上海张江高科技园区开发股份有限公司
Shanghai Zhangjiang Hi-Tech Park Development Co., Ltd.
（住所：上海市浦东新区龙东大道200号）
公开发行 2016年公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼际金融中心12层、15层
债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
签署日期：2016年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司董事会和担任本次债券发行的主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券信用等级为AAA级；债券上市前，本公司最近一期末的净资产为79.66亿元（截至2016年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益））；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.30亿元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本次公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。本公司于2009年6月23日发行了五年期人民币 20
亿元的公司债券1（以下简称“往次债券”）。新世纪评估对往次债券给予了AA+的首次主体评级和首次债项评级。最近三年及一期，新世纪评估对于公司往次债券的跟踪评级、公司发行的中期票据均给予了AA+的主体评级和债项评级。经新世纪评估评定，本次债券的主体评级和债项评级均为AAA2，较往次债券及中期票据主体评级和债项评级均有所上调，说明本次债券的安全性极高，1截至本募集说明书签署日往次债券本息已经偿付完毕
2本次债券第一期已于2016年7月26日完成发行，主体评级和债项评级均为AAA
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com/）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
七、股权投资是公司的重要业务之一，公司提出以“科技投行”为战略发展方向，积极推进由工业地产经营向科技投资公司转型。依托张江高新科技园区的信息优势，公司对落户园区有发展潜力的重点项目或企业进行战略性投资。公司投资收益主要来源于投资项目退出及已上市金融资产变现。2013年、2014年、 2015年及 2016年 1-6月，公司的投资收益分别为 56,636.21万元、48,460.26万元、67,206.45万元及 15,149.55万元，占同期营业利润的比例分别为117.75%、85.75%、112.19%及39.67%，公司投资收益占营业利润比例较高，对公司利润影响较大。未来资本市场波动可能导致公司投资收益不及预期，对公司盈利水平产生不利影响，从而增加本期债券的偿付风险。
八、房地产行业属于资本密集型行业，资产负债率较高。公司用于房地产开
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发的资本支出除自有资金外，主要来源于银行贷款、资本市场融资及房产销售预售款。截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司流动比率分别为1.36、1.14、1.32及1.41；速动比率分别为0.46、0.41、0.57及0.47；EBIT利息保障倍数分别为1.91、2.12、2.34及3.90；合并报表口径资产负债率分别为60.16%、57.75%、57.25%及54.01%。截至 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司有息负债分别为847,132.42万元、740,628.52万元、674,197.69万元及658,611.92万元，占负债总额比例为76.97%、72.47%、63.55%及70.41%，其中短期借款与一年内到期的非流动负债合计为390,000.00万元、371,140.00万元、206,234.40万元及 186,300.71万元，占负债总额比例为35.43%、36.32%、19.44%及19.92%。截至2016年6月末，公司未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。报告期内，公司偿债能力指标稳定，资产负债率、有息借款逐步下降，短期偿债压力减轻。
但如果未来公司无法合理规划业务扩张，控制项目开发投资的增加，以及保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或者销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，将会对本公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。
九、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。
十、公司2013年至2016年1-6月权益法核算的长期股权投资投资收益分别为23,169.51万元、19,856.73万元、23,980.16万元及6,596.03万元，其中主要为按持股比例以及参股公司上海张江微电子港有限公司当年实现的净利润为基础确认的投资收益；公司 2013-2015年收到的现金分红分别为 30,367.34万元、29,105.27万元以及23,091.27万元，主要来自于上海张江微电子港有限公司。若上海张江微电子港有限公司的业务、盈利状况发生重大不利变化，则公司的经营业绩以及现金流量将会受到一定影响，从而影响到公司的偿债能力。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目录
第一节本次发行概况 ........................................................................................................... 12一、本次发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 12二、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 12三、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 16四、认购人承诺 ............................................................................................................. 18五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 19第二节风险因素 ................................................................................................................... 20一、本次债券的投资风险 ............................................................................................. 20二、公司的相关风险 ................................................................................................... 21第三节发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................... 30一、公司债券的信用评级情况 ..................................................................................... 30二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 30三、发行人资信情况 ..................................................................................................... 34第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 36一、偿债计划 ................................................................................................................. 36二、偿债保障措施 ......................................................................................................... 37三、违约情形及解决措施 ............................................................................................. 38第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 40一、公司基本信息 ......................................................................................................... 40二、发行人的设立、上市及股本变动情况 ................................................................. 41三、最近三年及一期实际控制人变更情况 ................................................................. 42四、最近三年及一期重大资产重组情况 ..................................................................... 42五、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................................. 42六、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................... 43七、发行人控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 46八、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 47九、公司主营业务情况 ................................................................................................. 51十、公司治理情况 ......................................................................................................... 66
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十一、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................. 67十二、关联方及关联交易情况 ..................................................................................... 68十三、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................. 78十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ......................................................... 78十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ......................................... 80第六节财务会计信息 ........................................................................................................... 82一、合并财务报表范围变化情况 ................................................................................. 83二、会计政策及会计估计调整 ..................................................................................... 83三、发行人合并会计报表 ............................................................................................. 85四、母公司会计报表 ..................................................................................................... 89五、发行人主要财务指标（合并报表） ..................................................................... 92六、管理层讨论与分析 ................................................................................................. 92七、有息负债分析 ....................................................................................................... 121八、其他重要事项 ....................................................................................................... 124九、其他事项 ............................................................................................................... 127第七节募集资金运用 ......................................................................................................... 128一、本次债券募集资金数额及使用计划 ................................................................... 128二、本次公司债募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................... 129三、募集资金管理 ....................................................................................................... 130第八节债券持有人会议 ..................................................................................................... 132一、债券持有人权利的行使 ....................................................................................... 132二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................. 132三、债券持有人会议决议的适用性 ........................................................................... 141第九节债券受托管理人 ..................................................................................................... 142一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ............................................... 142二、受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 143三、受托管理事务报告 ............................................................................................... 158第十节发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 ................................. 160第十一节备查文件 ............................................................................................................. 185
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一、备查文件内容 ....................................................................................................... 185二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 185
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
上海张江高科技园区开发股份有限公司，一家于中国注册成立的股份本公司、公司、发行人、张江
指有限公司（其股票于上海证券交易所上市，股票代码为600895）或上高科
海张江高科技园区开发股份有限公司及其附属公司（如适用）
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上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书上海市浦东新区国资委 指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
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立信 指立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书监管银行 指平安银行上海普陀支行
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节本次发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次发行的核准情况
2015年12月2日，公司董事会召开了第六届董事会第二十次会议，逐项表决通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》并决定提交公司股东大会进行审议表决。
2015年12月22日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
2016年 7月 6日，经中国证监会“证监许可[2016]1534号”核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过29亿元的公司债券。
（二）本期发行的主要条款
1、债券名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）（简称“16张江02”）。
2、发行规模：本期债券发行规模为人民币9亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第 3年末上调本期债券票面利率。发行人将于本期债券第 3个付息日前的第 20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
11、起息日：2016年 10月 24日，即本期债券发行截止日，本期债券计息期限内每年的10月24日为该计息年度的起息日。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
13、付息日：2017年至2021年每年的10月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2019年每年的 10月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 10月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年的 10月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
19、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。
20、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。
21、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
24、配售规则：发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和簿记管理人协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。
25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
27、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。
28、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司，账户号码：11017346309002。
29、拟上市地：上海证券交易所。
30、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年10月18日。
发行首日：2016年10月20日。
预计发行/网下认购期限：2016年 10月 20日、2016年 10月 21日及 2016
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年10月24日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：上海张江高科技园区开发股份有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道200号
法定代表人：陈干锦
联系人：卢缨
电话：021-38959000
传真：021-50800492
（二）联席主承销商、簿记管理人
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：张一、杨矛
项目经办人：陈剑芬、贾楠、章志诚、张昊驰、向萌朦、王佳璇
电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8954
（三）联席主承销商、债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：朱明强、丁旭东
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书项目经办人：盛成、刘海彬
电话：021-68824645
传真：021-68801551
（四）发行人律师：上海金茂凯德律师事务所
住所：九江路 399号 610室 D座（通信地址：淮海中路 300号香港新世界大厦13楼）
负责人：李昌道
经办律师：谢勇、陆媛媛
电话：021-2310 3399
传真：021-6335 3273
（五）联席主承销商律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
经办律师：张明远、陈复安
电话：021-24126000
传真：021-24126350
（六）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
负责人：陈永宏
签字注册会计师：叶慧、冯飞军
电话：021-51028018
传真：021-58402702
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书法定代表人：朱荣恩
联系人：赵雄
电话：021-63501349
传真：021-63610539
（八）募集资金专项开户银行：平安银行上海普陀支行
联系人：王舒
住所：上海市曹杨路171号
电话：021-52363052
传真：021-52363120
（九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：聂燕
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书同意由中信建投担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2016年 8月 31日，瑞银集团（持有瑞银证券24.99%股权）持有张江高科23,569股A股股票，占张江高科已发行总股本的0.0015%。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率存在波动的可能性。同时，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，由于本次债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，发行人亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本发行人目前经营和财务状况良好。本次债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书了偿债保障措施来控制和保障本次债券能够按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经新世纪评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果资信评级机构调低公司信用评级或本次债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、公司的相关风险
（一）财务风险
1、营业收入波动风险
公司主营业务为张江高科技园区的物业销售及物业租赁，以及为入园企业提供增值服务。报告期内，公司物业销售及物业租赁在内的房地产业务收入占公司总收入比例超过80%。2014年，公司实现营业收入300,221.28万元，较2013年提高 108,347.74万元，同比增长56.47%。其中，2014年公司房地产业务实现收入 253,214.29万元，较 2013年提高 99,178.76万元，同比增长64.39%，在物业出售方面，主要是由于公司在推进既有项目的同时，将经营效率较低的相关物业对外销售，使物业销售收入大幅增长；在物业租赁方面，公司 2013年新建物业进入成熟期，2014年出租面积增长，同时公司对历年部分低租物业调整价格体
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书系并提租结算，追加收取租金收入，使得物业租赁收入也有较大提升。2015年，公司实现营业收入 241,916.98万元，较 2014年下降 58,304.30万元，同比下降19.42%。其中，2015年公司房地产业务实现收入189,155.84万元，较2014年下降64,058.45万元，同比下降25.30%，主要是由于公司2009年售出的檀溪项目3销售退回，调减2015年营业收入37,680万元。2016年1-6月，公司实现营业收入 117,844.96万元，较 2015年同期增长132.83%，主要是因为公司房地产销售收入较 2015年同期大幅度增长。报告期内公司营业收入波动主要受房地产项目开发周期影响。
公司房地产业务收入占比较高，房地产业务受到宏观经济和土地政策的影响较大。如果公司不能有效应对经济周期波动和政策变化，未来存在营业收入波动的风险。
2、应收账款风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应收账款余额分别为 146,206.50万元、110,091.59万元、51,520.26万元和 35,945.44万元，占总资产比例分别为7.99%、6.22%、2.78%和2.08%；公司应收账款前五名债务人欠款合计分别为 91,381.94万元、87,229.80万元、36,545.95万元和 18,194.77万元，占当期应收账款余额58.42%、66.78%、59.43%和50.62%。
虽然公司应收账款呈下降趋势，但由于公司应收账款余额较大，集中度较高，若未来对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给公司带来一定的应收账款风险，影响公司的财务状况及经营业绩。
3、盈利能力下降风险
2013年、2014年以及2015年及2016年1-6月，公司毛利率分别为42.56%、47.75%、31.47%及48.22%，净利润率分别为19.41%、14.52%、19.91%及32.41%。
公司毛利率呈波动趋势，主要因为各个开发项目的盈利差异较大。如果公司毛利32016年3月1日经公司董事会审议通过拟受让上海檀溪置业有限公司100%股权和受让上海烜泰商务咨询中心持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权，来解决因土地政策变化，檀溪置业无法按照原预期推进碧波路328号项目开发建设并导致公司无法收回对其应收账款的问题。经年审会计师事务所确认，根据会计准则相关规定，按照交易的实质将此项股权及相关债务受让交易认定为销售退回，并作为资产负债表日后调整事项在2015年度财务报表中予以调整，故上述事项调减2015年主营业务收入3.8亿元，相应调减主营业务利润3.1亿元，考虑了此项交易拟给予股权出让方的费用补偿及以前年度计提的应收账款坏账准备转回等因素影响后，此项交易调减了归属于上市公司净利润2.2亿元。该事项已于2016年3月18日经公
司临时股东大会通过。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书持续波动或者持续下降，将会对公司未来业绩产生不利影响。
4、资本市场周期性波动风险
股权投资是公司的重要业务之一，公司提出以“科技投行”为战略发展方向，积极推进由工业地产经营向科技投资公司转型。依托张江高科技园区的信息优势，公司对落户园区有发展潜力的重点项目或企业进行战略性投资。公司投资收益主要来源于投资项目退出及已上市金融资产变现。2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司的投资收益分别为 56,636.21万元、48,460.26万元、 67,206.45万元及 15,149.55万元，占同期营业利润的比例分别为117.75%、85.75%、112.19%及39.67%，，公司投资收益占营业利润比例较高，对公司利润影响较大。未来资本市场波动可能导致公司投资收益不及预期，对公司盈利水平产生不利影响，从而增加本期债券的偿付风险。
5、经营活动现金流波动风险
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,824.52万元、146,430.55万元、146,859.07万元及1,984.79万元。
其中，2014年度经营性现金净额较 2013年度增加了 131,606.03万元，增幅887.76%，增幅较大，主要由于2014年度公司经营收入大幅上升且公司加强了应收账款的回收力度。公司经营活动产生的现金流量净额波动明显，主要受房地产项目开发周期影响。如果未来公司项目开发投资增加，需要投入大量资金，公司现金流可能将会降低，导致公司财务结构的稳健程度下降，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难，从而增加本期债券的偿付风险。
6、流动性风险
房地产行业属于资本密集型行业，资产负债率较高。公司用于房地产开发的资本支出除自有资金外，主要来源于银行贷款、资本市场融资及房产销售预售款。
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司流动比率分别为1.36、1.14、1.32及1.41；速动比率分别为0.46、0.41、0.57及0.47；EBIT利息保障倍数分别为1.91、2.12、2.34及3.90；合并报表口径资产负债率分别为60.16%、57.75%、57.25%及54.01%。截至 2013年末、2014年末、2015年末及
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2016年6月末，公司有息负债分别为847,132.42万元、740,628.52万元、674,197.69万元及658,611.92万元，占负债总额比例为76.97%、72.47%、63.55%及70.41%，其中短期借款与一年内到期的非流动负债合计为390,000.00万元、371,140.00万元、206,234.40万元及 186,300.71万元，占负债总额比例为35.43%、36.32%、19.44%及19.92%。截至2016年6月末，公司未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。报告期内，公司偿债能力指标稳定，资产负债率、有息借款逐步下降，短期偿债压力减轻。
但如果未来公司无法合理规划业务扩张，不能控制项目开发投资的增加，或难以保持相对合理的负债结构，与银行合作关系的发展受到限制或者销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，公司的流动性将趋于紧张，可能面临短期偿债风险。
7、筹资风险
房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。目前，公司项目开发投资资金来源主要为自有资金、银行贷款、资本市场融资以及房产销售预售款等。如果国家未来提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性可能在一定程度上受到限制。如果国家或地方改变商品房预售政策（如提高认定物业达到预售状态的标准等），可能会对房地产项目的资金回流和收益产生影响。如果公司不能有效地筹集所需资金，公司项目的实施和后续的发展将受到不利影响，损害公司未来经营发展。
8、存货跌价风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司存货余额分别为 552,884.48万元、515,100.97万元、489,191.02万元及 498,135.89万元，占总资产的比例分别为30.22%、29.11%、26.40%及28.76%，总体呈稳定下降趋势。
公司存货主要为房地产开发相关的已完工开发产品和在建开发产品，房地产开发产品在租售并结转收入以前都以存货形式存在，因此公司存货规模较大，公司对存货未计提存货减值准备。虽然公司目前存货余额基本维持稳定，但如果未来房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书存货跌价损失风险，从而对公司的盈利产生不利影响。
9、投资性房地产跌价风险
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司投资性房地产账面净额为506,595.74万元、495,992.02万元、497,854.88万元及470,655.06万元，占总资产比例分别为27.69%、28.03%、26.87%及27.18%，投资性房地产净额占总资产比例较高。公司投资性房地产主要为公司自主开发、持有并对外进行租赁的厂房、办公楼、人才公寓以及相应的配套设施等。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，但仍存在一定跌价风险，从而可能对公司的盈利产生不利影响。
10、期间费用占比较高风险
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司期间费用分别为68,237.66万元、58,617.27万元、56,301.44万元及19,497.69万元，占公司营业收入比例分别为35.56%、19.52%、23.27%及16.55%。公司期间费用由销售费用、管理费用及财务费用构成，其中财务费用占期间费用比重较高。2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司财务费用分别为 52,111.77万元、44,821.97万元、39,352.89万元及11,620.50万元。财务费用较高主要是公司项目开发融资规模较大所致。报告期内，公司财务费用有所下降，销售费用及管理费用有所上升，主要由于职工薪酬增加所致。总体来看，公司期间费用占比较高，如果公司未来不能有效控制期间费用，可能影响公司的财务状况及经营业绩。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
宏观经济发展状况对产业类型、开发区自身的发展具有重要影响。近年来国内经济增速放缓对园区内企业造成影响，导致其总收入增长趋势放缓。如果国家的宏观经济发生波动，宏观经济政策和产业政策发生调整，将影响园区的招商引资情况，进而影响发行人园区资产的经营，对公司的未来盈利能力产生较大的影响。
2、区域经济发展风险
公司主要业务集中于上海，因此上海整体城市经济发展状况及未来发展趋势
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书对公司未来的发展、经济效益影响较大。如果上海市的经济发展速度放缓，可能会对发行人的园区招商引资带来一定负面影响，造成入园企业数量增速下降或已入园企业生产收缩，将会对发行人的盈利能力产生不利影响。
3、行业风险
园区开发行业受存量土地规模的限制，具有一定的不可持续性。而近年来国家不断加大土地宏观调控政策的实施力度，土地资源日趋紧张，可能对未来园区的招商引资造成不利影响。另外，基础设施建设资金投入较大，回收时间较长，对公司的现金管理能力提出较高要求，这些因素给发行人的主营业务业绩和现金流水平带来一定的风险。
4、园区竞争风险
我国对高科技产业的发展高度重视，各地纷纷加大了对高新技术企业的招商引资力度，公司所处的张江高科技园区是国家级高新技术开发区，虽然在产业政策、客户结构等方面具备较多的竞争优势，但与周边开发区之间竞争在所难免。
张江高科作为高新技术产业发展的综合服务提供商，物业租赁业务是公司主要业务之一，上海市内其他园区的开发建设、租金价格的变动将会对公司的租金价格和租金收入造成一定的影响。
5、经营模式风险
公司致力于对张江高科园区进行整体规划、物业开发并吸引相关产业集群入驻，并为入驻的企业提供物业及配套服务，对物业的经营采取“以租为主，租售结合”的模式。公司项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争者的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的园区开发、销售与运营经验，但由于项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。此外，在经济形势不景气的情况下，购买方可能出现延迟购买、延迟付款的现象，给公司的经营带来困难。因此，在该模式下，公司前期资本性支出较大，资金回收周期较长，租售现金流入与相应建设现金支出在短期不能完全配比，尤其近年来公司新建项目较多，资金投入量大，使公司经营性活动产生的现金流量净额年度间波动较大，给公司园区的持续性开发带来相关经营风险。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书6、房地产市场波动风险
房地产行业是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。
宏观经济因素的变化会透过市场供需的变化对房地产市场产生重大影响。经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存较高、周转减缓。虽然公司为园区开发类企业，与单纯的房地产开发企业的经营模式具有本质区别，但园区物业销售部分的收益水平仍将受到市场波动的影响。
7、项目开发风险
张江高科技园区是国家级高科技开发区，已经形成集成电路、生物医药、信息软件等产业集群，各产业区域的规划、不同客户群体的差异化要求是公司在物业开发过程中一直需要面对的问题。如果各产业区域的规划、物业的设计理念不先进，或技术上有欠缺，可能会对公司未来业绩造成不利影响。
8、对外投资决策风险
公司拥有较为完善的对外投资决策的机制、管理制度，但若由于宏观经济或国家政策发生变化导致的被投资企业产业发展环境发生变化，可能会给公司投资持有或转让收益带来一定的波动影响。
9、环境保护风险
公司在张江高科技园区的开发建设、运营中，已经引入实施了 ISO14001环境质量体系，并通过了英国劳氏认证机构的专业认证。但由于入驻张江高科技园区的企业涉及多个行业，生产活动中产生的废渣、废液，若处理不善，还可能会对园区内的环境产生一定影响。
10、突发事件引发的经营风险
公司如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司决策机制及内外部融资渠道受到影响，可能对发行人的生产经营造成一定影响。
（三）管理风险
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、经营多元化引发的管理风险
公司业务主要涉及园区开发与经营、物业管理等多个行业，虽然这些行业具有一定的关联性，但多行业的发展战略也会在一定程度上分散管理层的注意力，分散企业的有限资源，在管理控制力方面给公司带来挑战和风险。
2、子公司数量较多引发的管理风险
公司控股子公司众多，管理层级和子公司数量较多，同时公司参股投资企业较多，随着业务的进一步发展，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需要，可能会影响经营效率，从而可能影响公司的正常运营及品牌形象。
3、安全生产风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，上海市人民政府颁布的《关于进一步规范本市建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》对安全生产作出的进一步规范。安全生产对于基础设施建设至关重要，生产事故将直接影响公司的生产经营，并造成负面社会影响，影响公司经营业绩及品牌形象。
（四）政策风险
1、宏观经济政策风险
基础设施行业项目投资规模大，属于资本密集型行业，对于信贷等融资工具有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，可能对发行人所从事的基础设施投资、建设、运营和管理业务产生影响。未来，若政府对基础设施投资力度下降，可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。
2、土地政策风险
国家的土地政策变化对公司的园区开发业务会产生一定程度的影响。国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台了一系列土地出让政策。虽然张江高科技园区作为国家级高科技园区，享有土地资源
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书利用和产业项目用地的优惠政策，但土地严控政策可能提高公司取得土地资源的成本，在一定程度上可能形成潜在风险。
3、税收调控政策风险
房地产行业受国家税收政策调控影响较大，尤其是针对土地增值税、企业所得税的调控政策对房地产行业的盈利能力和现金流量具有直接的影响。另外，2016年3月18日，国务院常务会议审议通过了全面推开“营改增”4试点方案，明确自 2016年 5月 1日起，全面推开“营改增”试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围，该方案的推出会对公司未来现金流产生一定的波动影响。
4、园区政策风险
政府对高新技术产业园区的开发运营高度重视，自 1999年出台了《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定的通知》后，又相继出台了《关于促进国家级新区健康发展的指导意见》、《国家高技术产业发展项目管理暂行办法》、《关于加强国家高新技术产业开发区知识产权工作的若干意见》、《关于国家高新技术产业开发区管理体制改革与创新的若干意见》、《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划纲要》、《上海张江国家自主创新示范区发展规划纲要（2013-2020年）》、《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》、《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》等文件。根据有关政策，与高新技术园区相关的企业可享受税收优惠、研发补贴等优惠。未来若政府出台新政策，减少对园区企业的补贴和优惠，张江高科技园区对企业的吸引力将有所下降，从而影响落户园区企业的数量，对公司的经营业绩产生一定的影响。
42011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改增值税试点方案。从2012年1月1日
起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节发行人及本次债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
根据新世纪评估出具的《上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）信用评级报告》（（2016）010837号），本公司主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本次债券的信用等级为AAA，表示本次债券的偿付安全性极强，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、优势
（1）良好的外部发展环境。张江高科技园区已发展较为成熟，生物医药、通信信息、软件、集成电路等产业集群效应明显，在“双自联动”5和综合性国家科学中心建设的政策推动下，张江高科各项业务仍有较好的发展空间。
（2）物业租赁业务稳定性强。张江高科拥有较多的经营性物业，且保持较高的出租率，每年可产生稳定的大额现金流入。
（3）优质资产变现能力强。张江高科现有的投资性物业均位于张江高科技园区内，由于获取时间较早，投资成本较低，资产质量良好，变现能力强，可对即期债务偿付提供良好保障。
（4）融资渠道较通畅。张江高科拥有较多的未使用银行授信，也可通过资本市场直接筹资，融资渠道较为通畅，财务弹性较强。
5上海市政府官网2015年11月25日发布《关于加快推进中国（上海）自由贸易试验区和上海张江国家自主创新示范区联动发展的实施方案》，“双自联动”方案，提出了10项重点创新试点，为上海科创中心建
设注入了大量支持要素。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、关注
（1）来自周边园区竞争与分流压力加大。商务成本的上升，加之长三角地区其他城市类似科技产业园区后发优势的逐步显现将会对张江高科技园区的长期发展构成较大客户分流或转移压力。
（2）资本市场周期性波动风险。张江高科投资业务受资本市场波动影响较大，而资本市场运行周期性强，公司投资收益稳定性及其持有的已上市股权市值需持续关注。
（3）持续的投融资压力。张江高科在建及拟建项目投资规模较大，且存在持续的股权投资支出，面临一定的投融资压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪评估将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，新世纪评估将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，新世纪评估将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知新世纪评估并提供相关资料，新世纪评估将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
新世纪评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪评估网站（www.shxsj.com）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）本次债券评级较往次债券评级的变动
本公司于2009年6月23日发行了五年期人民币20亿元的公司债券6（以下简称“往次债券”）。新世纪评估对往次债券给予了AA+的首次主体评级和首次债项评级。最近三年及一期，新世纪评估对于公司往次债券的跟踪评级、公司发行的中期票据均给予了AA+的主体评级和债项评级。经新世纪评估评定，本次债券的主体评级和债项评级均为AAA7，较往次债券及中期票据主体评级和债项评级均有所上调。
上述评级结果系依据新世纪评估信用评级方法和程序做出的评定，具体文件为《新世纪评级方法总论（2012）》、《信用评级程序规范》、《园区类政府相关实体信用评级方法》，具体可参见新世纪评估在其官方网站(http:www.shxsj.com)的公告。
该评级方法的技术路径为：首先，确定在没有支持评级时，园区类政府相关实体独立信用级别（从业务风险和财务风险两个维度，以行业内企业信用所涉及的历史和现在信息，对行业内企业的信用质量和信用稳定性进行定量和定性的综合分析、预测和评价）及园区政府信用状况；其次，根据园区类政府相关实体的属性，以园区类政府相关实体在政府中的重要性和两者之间的关联度，分析园区类政府相关实体的政府介入程度；最后，采用支持评级的方式，分别考虑在没有政府特殊介入的条件下园区类政府相关实体的独立信用级别和园区政府信用状况，以及政府的不同特殊介入来调整并确定园区类政府相关实体的最终级别，级别调整通过园区类政府相关实体自身信用等级和园区政府信用等级二维矩阵的方式完成。
该评级方法采用的要素及指标如下表：
上海新世纪园区类政府相关实体主要评级要素
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|一级要素|二级要素|
|业务风险|经营环境与政治风险|
||竞争能力|

6截至本募集说明书签署日往次债券本息已经偿付完毕
7本次债券第一期已于2016年7月26日完成发行，主体评级和债项评级均为AAA
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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||盈利能力|
||治理与战略管理|
|财务风险|财务及会计政策|
||资产规模和质量|
||负债规模和结构|
||现金流状况|
||流动性/短期因素|
|支持评级：政府特殊介入|园区类政府相关实体重要性|
||园区类政府相关实体与政府关联度|

新世纪评估将发行人主体及债项评级调升至AAA主要基于以下几点考虑：1、张江高科技园区是国家级高新技术产业开发区，为浦东新区四个核心的园区之一，总面积 75.9平方公里。经过多年发展，张江高科技园区已有大量知名企业的入驻，在集成电路、生物医药、新能源新材料、软件及文化创意四大主导性产业中构筑起比较优势，并形成了突出的品牌效应和示范效应。近年来，张江高科技园区各项经济与运营指标稳步向好。2015年张江高科技园区规模以上工业企业利润达 415.35亿元，排名上海市开发区第二；单位产值利润率为17.45%，远高于上海其他工业园区；上缴税金 175.26亿元，位居上海市开发区第四位；累计固定资产投资达到1,790.41亿元，列上海市开发区首位。园区企业的整体科技水平和竞争能力较强，有力地支撑了张江高科技园区经济发展。
张江高科技园区具有良好的外部政策环境及区域发展态势，尤其是“双自联动”方案实施以及综合性国家科学中心建设，园区可借助相关配套制度优势，推动创新发展和全面改革，为发行人园区物业开发运营以及参与高科技项目投资与经营等业务提供了有力支撑，各项业务具有较好的发展空间。
2、发行人财务状况逐年改善。受益于物业租售收现，高科技企业投资平台的股权转让实现大量投资回报，发行人现金流状况大幅改善，外部融资大幅减少，2013~2015年筹资性现金流均为净流出，分别为-15.56亿元、-17.99亿元和-12.39
亿元。2013~2015年末发行人刚性债务分别为84.71亿元、74.06亿元和67.42亿
元，2016年3月末进一步降低至66.42亿元，使得财务杠杆水平不断下降；资产
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书负债率由2013年末的60.16%降至2015年末的57.25%，2016年3月末进一步降低至54.94%。此外，发行人还不断的通过增加长期借款及发行中期票据调整债务期限结构，进一步降低了财务风险。
3、发行人作为A股上市企业，具有良好的资本市场融资能力。同时，发行人与多家商业银行间合作关系良好，信贷融资渠道较为通畅，融资成本较低。发行人目前银行借款绝大部分为信用借款，融资成本为基准利率至下浮20%不等。
此外，发行人货币资金存量较为充裕，2013~2015年末扣除受限货币资金后的可动用货币资金余额分别为11.95亿元、15.41亿元和18.76亿元，现金比率由 2013年末的19.96%递增至 2015年末的29.34%，对到期债务保障程度趋于增强，整体财务质量持续提升。
新世纪评估还将持续关注公司外部经营环境的重大变化、影响其经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，进行持续跟踪评级。在此期间内，新世纪评估将密切关注与公司有关的信息，并根据这些信息对公司信用状况的影响程度作为判断，以动态地反应公司的信用状况。
三、发行人资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至2016年8月31日，公司已获得国有商业银行、股份制商业银行和地方性商业银行等14家商业银行总计172.53亿元的授信额度，其中已使用金额约为16.955亿元，未使用额度155.575亿元。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年及一期与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）近三年及一期公司发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
2014年 10月 13日，公司发行了 5亿元短期融资券，期限为 365天。公司已于2015年10月14日完成本次短期融资券的本息兑付。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2014年 10月 16日，公司发行了 9亿元中期票据，期限为 3年。公司已于2015年10月19日支付了本次中期票据第一年的利息。
2014年 11月 19日，公司发行了 4亿元短期融资券，期限为 365天。公司已于2015年11月20日完成本次短期融资券的本息兑付。
2015年 7月 10日，公司发行了 20亿元中期票据，期限为 3年。公司已于2016年7月10日支付了本次中期票据第一年的利息。
2015年10月29日，公司发行了10亿元超短期融资券，期限为 270天。公司已于2016年7月25日完成本次超短期融资券的本息兑付。
2016年 7月 26日，公司发行了 20亿元公司债券，期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
截至本募集说明书签署日，公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
公司于 2016年 7月 26日完成本次公司债券第一期发行，规模为 20亿元，如第二期公司债券发行完毕后，公司累计公司债券余额为29亿元，占公司 2016年 6月 30日未经审计合并财务报表所有者权益 79.66亿元的比例为36.41%，未超过40%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表）
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|主要财务指标|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.41|1.32|1.14|1.36|
|速动比率|0.47|0.57|0.41|0.46|
|资产负债率（%）|54.01|57.25|57.75|60.16|
|主要财务指标|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|利息倍数|3.90|2.34|2.12|1.91|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|100|

注：上述指标的计算方法如下：
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4.利息倍数=〔（利润总额＋利息支出）/利息支出〕
5.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6.利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债计划
1.利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2017年至2021年每年的10月24日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的10月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2.本金的支付
（1）本金兑付日为2021年10月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年10月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（2）本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
1.良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司营业收入分别为19.19亿元、30.02亿元、24.19亿元及11.78亿元，利润总额分别为4.69亿元、5.12亿元、5.67亿元及3.85亿元。2013年-2015年利润总额逐年增长，显示了公司良好的盈利能力。良好的盈利能力是公司偿还本次债券本息的保障。
2.银行授信额度充足
截至2016年8月31日，公司已获得国有商业银行、股份制商业银行和地方性商业银行等14家商业银行总计172.53亿元的授信额度，其中已使用金额约为16.955亿元，未使用额度155.575亿元。充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
（三）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。
截至 2016年 6月末，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 74.87亿元，其中货币资金余额为19.26亿元、应收账款余额为3.59亿元、存货余额为49.81亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，可以通过加强应收账款回收、抵押或处置部分存货等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请了本次公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书护公司债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定财务部负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人、监管银行和股东的监督，防范偿债风险。
（六）其他保障措施
当公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和资金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约情形及解决措施
（一）本次债券违约的情形
本次债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、受托管理协议的主要内容”之“（十）违约责任”。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）针对发行人违约的解决措施
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：兑付利息发生逾期的，按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
根据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，在发行人发生不能按期、足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，决定通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（三）争议解决方式
因本期公司债券所产生的或与本期公司债券发行有关的一切争议，由公司与债券受托管理人、债券持有人友好协商解决。协商不成的，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|-|
|公司名称：|上海张江高科技园区开发股份有限公司||
|英文名称：||Shanghai Zhangjiang Hi-Tech Park Development|
|||Co., Ltd.|
|组织机构代码：|13226321-6||
|所属行业：|综合类||
|成立日期：|1996年4月18日||
|上市日期：|1996年4月22日||
|上市地：|上海证券交易所||
|股票简称：|张江高科||
|股票代码：|600895||
|注册资本：|154,868.96万元||
|实缴资本：|154,868.96万元||
|法定代表人：|陈干锦||
|注册地址：|上海市浦东新区龙东大道 200号||
|邮编：|201203||
|经营范围：||房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发|
|||与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，物|
|||业投资和经营管理，商业化高科技项目投资与经|
|||营，设备供应与安装，建筑材料经营，仓储投资，|
|||与上述有关的有偿咨询业务，经营各类商品和技|
|||术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限|
|||定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|信息披露事务负责人：|卢缨|
|联系方式：|021-38959000|

二、发行人的设立、上市及股本变动情况
1995年12月30日，经上海市浦东新区管理委员会沪浦管[1995]245号文批准，由上海市张江高科技园区开发公司联合上海久事公司募集设立上海张江高科技园区开发股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]17号文及证监发字[1996]50号文批准，公司于 1996年 4月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，其中社会公众股2,250万股，公司职工股250万股，每股面值为1.00元。1996年4月18日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。上述社会公众股 2,250万股于1996年4月22日在上海证券交易所上市，250万股公司职工股于1996年10月23日上市流通。
2005年9月30日，公司股权分置改革方案由上海市国有资产监督管理委员会批复同意（批准文号为沪国资委产[2005]597号），并经2005年10月13日股东大会审议通过，于 2005年 10月 24日实施完成。股权分置改革方案实施后，公司股权结构变更为有限售条件的流通股 63,318.34万股，无限售条件的流通股58,248.56万股，总股本为121,566.90万股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，2008年8月公司实施了配股方案。本次配股以股权登记日2008年8月6日公司总股本121,566.90万股为基数，每10股配售2.9股，可配售股份总额为35,254.40万股人民币普通股（A股），实际配股增加股份 33,302.06万股人民币普通股（A股）（含张江集团获配的18,362.32万股股份），本次配股增加的股份33,302.06万股均为无限售条件流通股。
由于股权分置股份限售期满，2008年 10月 24日公司有限售条件股份已全部转为无限售条件股份。根据立信会计师事务所有限公司出具编号为信会师报字[2008]第11938号验资报告，公司注册资金为人民币154,868.96万元。
截至2016年6月30日，公司总股本为154,868.96万股。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、最近三年及一期实际控制人变更情况
公司在报告期内未发生实际控制人变更的情况。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
公司在报告期内未发生重大资产重组情况。
五、发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，公司总股本为154,868.96万股，股本结构如下表所示：
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|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|-|0.00%|
|1. 国家持股|-|0.00%|
|2. 国有法人持股|-|0.00%|
|3. 其他内资持股|-|0.00%|
|4. 外资持股|-|0.00%|
|二、无限售条件流通股份|154,868.96|100.00%|
|1. 人民币普通股|154,868.96|100.00%|
|2. 境内上市的外资股|-|0.00%|
|3. 境外上市的外资股|-|0.00%|
|4. 其他|-|0.00%|
|三、股本总数|154,868.96|100.00%|

截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|上海张江（集团）有限公司|国有法人|78,603.66|50.75|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|4,098.88|2.65|
|刘振伟|境内自然人|1,043.73|0.67|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|725.24|0.47|
|科威特政府投资局－自有资金|境外法人|426.64|0.28|
|吴立新|境内自然人|384.19|0.25|
|香港中央结算有限公司|境外法人|333.86|0.22|
|汤汇海|境内自然人|274.21|0.18|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪|其他|273.11|0.18|
|南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金|其他|226.77|0.15|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书六、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）内部组织结构图
（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、截至2015年12月31日，发行人主要控股子公司的基本情况如下：
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|序号|公司名称|经营范围|注册地|持股比例|注册资本|2015年末总资产|2015年末总负债|2015年末净资产|2015年营业收入|2015年净利润|
|1|上海张江集成电路产业区开发有限公司|集成电路研究开发，高科技项目经营转让，高科技成果转让、创业投资，实业投资，建筑工程，房地产开发经营，物业管理，张江集成电路产业区土地开发。|上海|100.00%|76,000.00|699,775.45|415,882.5|283,892.95|110,961.75|-3,644.60|
|2|Shanghai(Z.J.)Hi-TechParkLimited|国际贸易、高科技产业项目的孵化及相关业务|英属开曼群岛|100.00%|830,00|103,224.83|78,963.9|24,260.97|0|5,513.48|
|3|上海张江管理中心发展有限公司|房地产开发、经营、销售，物业管理，房地产信息咨询，建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。|上海|100.00%|2,980.00|9,424.60|5,749.7|3,674.95|816.95|304.69|
|4|上海张江创业源科技发展有限公司|高新技术的研发，创业投资，投资管理，投资咨询，房地产开发与经营，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。|上海|54.99%|3,655.00|35,925.42|16,157.8|19,767.67|1,858.84|-659.69|
|5|上海奇都科技发展有限公司|高新技术的研发，创业投资，投资管理，房地产开发与经营，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。|上海|100.00%|4,600.00|21,802.88|8,797.4|13,005.50|21,654.45|7,085.56|
|6|上海德馨置业有限公司|自有房屋租赁、物业管理、房地产信息咨询（除经纪）、投资管理、投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。|上海|100.00%|8,000.00|56,419.79|31,937.0|24,482.83|3,828.41|1,985.04|
|7|上海张江浩成创业投资有限公司|对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）|上海|100.00%|197,300.00|257,367.62|23,614.8|233,752.78|0|13,102.16|
|8|上海数讯信息技术有限公司|数据通信、网络接入、信息增值服务及信息资源的开发与服务，计算机软硬件、网络产品、通信产品以及各类电子产品的开发生产销售，通信工程|上海|58.96%|5,000.00|41,353.55|14,261.8|27,091.73|42,524.46|5,637.23|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|经营范围|注册地|持股比例|注册资本|2015年末总资产|2015年末总负债|2015年末净资产|2015年营业收入|2015年净利润|
|9|上海欣凯元投资有限公司|实业投资，投资管理（以上除股权投资和股权投资管理），房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询、投资咨询（咨询除经纪）。|上海|100.00%|30,725.00|49,605.94|19,598.6|30,007.36|0|-1,003.05|
|10|上海思锐置业有限公司|房地产开发与经营，物业管理，投资，投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|上海|100.00%|44,500.00|51,440.69|6,069.9|45,370.81|0|116.08|
|11|上海杰昌实业有限公司|房地产开发和经营，仓储（除危险品），物业管理。商务咨询（除经纪）。|上海|60.00%|12,000.00|38,682.08|30,551.2|8,130.93|409.39|-1,656.01|
|12|雅安张江房地产发展有限公司|房地产开发、物业管理（凭资质证经营），项目投资，房屋出租（不含高档写字楼）|雅安|51.00%|20,000.00|36,287.51|16,842.7|19,444.77|4,596.19|-894.18|

注1：Shanghai(Z.J.)Hi-TechParkLimited、上海张江浩成创业投资有限公司、上海欣凯元投资有限公司和上海思锐置业有限公司为发行人的投资子公司，2015年度发生了投资收益，未发生营业收入。
注2：2016年上半年，公司新增1个主要控股子公司上海檀溪置业有限公司。2016年5月9日，公司收购上海檀溪置业有限公司100%股权。该交易系以股权收购形式收回已出售的上海浦东新区张江高科技园区碧波路328号房屋。该交易已按会计准则要求认定为销售退回，并作为资产负债表日后调整事项在2015年度财务报表中予以调整。详见“第六节财务会计信息”之“八、其他重要事项”。
2、截至2015年12月31日，发行人主要参股公司的基本情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|经营范围|注册地|持股比例|注册资本|2015年末总资产|2016年末总负债|2015年末净资产|2015年营业收入|2015年净利润|
|1|上海张江微电子港有限公司|在张江高科技园区内微电子港基地土地内从事土地开发与经营、房地产开发与经营、微电子项目孵化（涉及许可经营的凭许可证经营）|上海|49.50%|37,083.00|409,970.57|239,032.4|170,938.19|26,929.02|32,037.30|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书七、发行人控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。报告期内未发生变动。
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海张江（集团）有限公司|
|法定代表人：|陈干锦|
|注册资本：|311,255.00万元|
|住所：|上海市浦东新区张东路1387号16幢|
|公司类型：|有限责任公司(国有独资)|
|成立时间：|1992年7月3日|
|经营范围：|高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。|

张江集团主要从事高科技项目开发经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，仓储，综合性商场，建筑材料，金属材料等业务。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有张江集团100.00%的股权。
截至2015年末，张江集团经审计的合并报表总资产为6,222,775.74万元，归属于母公司所有者权益为1,109,946.99万元；2015年实现营业收入735,560.33万元，归属于母公司股东净利润7,157.41万元。
截至本募集说明书签署日，不存在发行人的控股股东直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。
2、实际控制人基本情况
发行人实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。浦东新区国资委为浦东新区政府直属的特设机构。浦东新区政府授权浦东新区国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章及浦东新区政府有关规定，代表浦东新区政府履行国有资产出资人职责和义务，负责监管浦东新区所属国有资产。
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至2016年6月末，公司的股权结构如下所示：
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书八、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事7名、监事3名，非董事高级管理人员5名，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2015年底持股数（万股）|
|陈干锦|董事长|男|48|2014-06-30|2017-06-29|-|
|葛培健|副董事长、总经理|男|59|2014-06-30|2017-06-29|1.00|
|陈亚民|董事|男|63|2014-06-30|2017-06-29|-|
|奚永平|董事|男|55|2016-03-18|2017-06-29|-|
|金明达|独立董事|男|65|2014-06-30|2017-06-29|-|
|李若山|独立董事|男|67|2014-06-30|2017-06-29|-|
|尤建新|独立董事|男|54|2014-06-30|2017-06-29|-|
|陈志钧|监事会主席|男|56|2016-04-29|2017-06-29|-|
|徐军学|监事|男|49|2016-04-29|2017-06-29|-|
|胡剑秋|职工监事|男|44|2014-06-30|2017-06-29|0.05|
|何大军|副总经理|男|48|2016-05-05|2017-06-29|-|
|黄俊|副总经理|男|42|2016-05-05|2017-06-29|-|
|郑刚|副总经理|男|41|2016-05-05|2017-06-29|-|
|金雅珍|总审计师|女|52|2014-06-30|2017-06-29|4.30|
|卢缨|总会计师、董事会秘书|女|42|2014-06-30|2017-06-29|5.31|

（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1、陈干锦先生，48岁，管理硕士。曾任上海锅炉厂党委副书记，上海锅炉
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书厂有限公司副总经理、党委书记、董事长，上海电气电站集团党委副书记、副总裁、执行副总裁，上海电站辅机厂有限公司（上海动力设备有限公司）党委书记、总经理，上海柴油机股份有限公司总经理、党委副书记、董事，上海阿尔斯通交通设备有限公司董事长，上海轨道交通设备发展有限公司副董事长、总经理、党委书记、董事，上海电气重工集团总裁、党委副书记，上海重型机器厂有限公司董事长（法定代表人），上海电气集团股份有限公司总裁助理、首席运营官、副总裁。本公司第五届董事会董事长。现任上海张江（集团）有限公司董事长、党委副书记、总经理，本公司董事长。
2、葛培健先生，59岁，工商管理硕士。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任、国有资产管理处处长、浦东新区国有资产管理办公室产权管理处处长，上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总裁。现任本公司副董事长、总经理。
3、陈亚民先生，63岁，会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海交通大学教授，会计与资本运作研究所所长。现任本公司董事。
4、奚永平先生，55岁，大学本科。曾任上海市浦东新区财政局预算处处长，浦东新区三林世博功能区域党工委委员、管委会副主任，世博核心区配套工程指挥部副总指挥、党组成员，浦东新区财政局副局长、党组成员。现任浦东新区直属企业专职外部董事人选，本公司董事。
5、金明达先生，65岁，硕士。曾任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董事、总裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任本公司独立董事。
6、李若山先生，67岁，审计学博士。曾任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长；复旦大学管理学院会计系主任、金融系主任、管理学院副院长，上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注协惩戒委员会副主任。现任复旦大学管理学院MPACC学术主任，中国东方航空股份有限公司、兴业银行股份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
7、尤建新先生，54岁，管理学博士。曾任同济大学经济与管理学院副院长、常务副院长、院长，同济大学中国科技管理研究院副院长，现任同济大学管理理论与工业工程研究所所长、教授、博士生导师，本公司独立董事。
8、陈志钧先生，56岁，大学本科，经济师。曾任上海市浦东新区张江功能区域管委会办公室主要负责人、党工委委员、党群工作处处长、纪工委副书记；
浦东川沙功能区域管委会副主任、川沙新镇副镇长、党委副书记；浦东新区祝桥镇党委副书记。现任本公司监事会主席。
9、徐军学先生，49岁，硕士，高级会计师、注册会计师。曾任东风汽车工业集团新疆汽车厂计划财务处成本科长；新疆国际信托投资公司证券部财务经理、证券部副总经理、上海管理总部市场部经理、审计经理；华谊集团上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司集团委派子公司财务总监；申江集团上海环江投资发展有限公司财务部经理；宝钢集团华宝证券有限公司财务部经理；中国科学院上海微系统与信息技术研究所资产财务处处长；中国东方航空集团东航旅业投资（集团）有限公司（东航集团委派）财务负责人；上海南汇发展（集团）有限公司专职监事（兼任托管中心专职监事）。现任本公司监事会监事。
10、胡剑秋先生，44岁，大学本科。曾任本公司法律秘书、审计法务室主任助理、计划财务部副经理、法务室主任、行政管理部法务经理。公司第四、五届监事会职工监事。现任本公司法务室主任，本公司监事会职工监事。
11、何大军先生，48岁，博士，九三学社社员。曾任上海交通大学电子工程系助教，新加坡爱华有限公司高级工程师、新加坡资讯研究院科学家，上海张江（集团）有限公司副总工程师，上海张江（集团）有限公司副总工程师兼上海张江临港投资开发有限公司执行董事、总经理。现任浦东新区人大常委会委员，九三学社上海市科技委员会副主任、九三学社浦东新区副主委，本公司副总经理。
12、黄俊先生，42岁，中共党员，硕士，工程师。曾任上海市浦东新区党工委、管委会办公室秘书处文员，上海浦东软件园股份有限公司总经理助理、副总
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书经理、党委委员、纪委书记，上海海浦东软件园股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理，兼任上海浦东软件园三林园发展有限公司总经理。现任本公司副总经理。
13、郑刚先生，41岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任上海市第二建筑工程有限公司项目经理助理，上海巨一科技发展有限公司项目管理咨询顾问，上海新诚管理有限公司工程部副经理，上海正大商业地产发展有限公司设计规划部副经理，上海市银行卡产业园开发有限公司工程部经理职务。上海张江高科技园区开发股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。
14、金雅珍女士，52岁，大学本科。曾任上海市张江高科技园区开发公司财务部副经理，上海张江（集团）有限公司融资财务部经理，本公司财务总监。现任本公司总审计师。
15、卢缨女士，42岁，硕士。曾任上海德豪众华沪银会计师事务所审计经理，上海佳华会计师事务所副总会计师，本公司副总会计师兼计划财务部经理。现任本公司总会计师。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至2016年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：
1、在控股股东任职情况
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|姓名|任职单位名称|担任职务|
|陈干锦|上海张江（集团）有限公司|董事长、党委副书记、总经理|

2、在其他单位任职情况
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|-|-|-|
|姓名|任职单位名称|担任职务|
|陈亚民|上海交通大学|会计与资本运作研究所所长|
|奚永平|浦东新区国资委董监事中心|浦东新区直属企业专职外部董事人选|
|李若山|复旦大学、中国东方航空股份有限公司、兴业银行股份有限公司、西安陕鼓动力股份有限公司|管理学院MPACC学术主任、独立董事|
|尤建新|同济大学|管理理论与工业工程研究所所长、教授、|

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|||博士生导师|
|徐军学|浦东新区国资委董监事中心|专职监事|
||上海张江（集团）有限公司|专职监事|

九、公司主营业务情况
（一）公司主营业务情况
1、主营业务概况
公司主要从事张江高科技园区的工业、办公、科研、商业物业，及配套的公寓住宅项目的投资建设，并提供后续出租、管理和增值服务；公司全方位贴合园区产业客户发展的需求，为产业客户提供具有产业特色的集成服务、以价值成长为目标的投资参与。形成园区物业销售和租赁的主营业务模式，并辅以为产业客户提供专业化集成服务与投资发展促进。公司主要业务主要包括：园区物业开发运营业务、园区产业发展支持及服务以及高科技产业投资。
在园区物业开发运营业务方面，公司利用现有张江高科园区土地资源优势，通过股东张江集团以出资等方式注入或购入大量土地，在完成拆迁、土地平整、市政配套等工作后，建设孵化基地、产业平台、研发基地、标准厂房、办公楼，并出售或租赁给外部企业，实现相应的销售收入。其招商引资的企业类型主要包括集成电路、软件、生物医药、金融服务及文化创意等。现阶段，公司从事的园区物业开发运营业务具体可分为物业销售和物业租赁两部分。
报告期内，公司土地储备情况、物业开发情况以及物业出租情况如下：
（1）截至2016年6月末，发行人土地储备情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|土地所在区域|土地面积（平方米）|土地性质|
|1|中区C-7-3|张江镇104街道4/2丘|9,119.10|办公用地|
|2|中区C-7-2|张江镇10街坊25/32丘|8,398.80|办公用地|
|3|B区2－4|张江高科技园区15街坊5/101丘|57,747.70|办公用地|
|4|A区1-1|张江高科技园区15街坊5/45丘|4,000.00|商业用地|
|5|B区2-6|张江高科技园区15街坊5/100丘|43,500.00|办公用地|
|6|B区3-2|张江高科技园区|38,800.00|科研用地|

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|-|-|-|-|-|
|序号|地块名称|土地所在区域|土地面积（平方米）|土地性质|
|||15街坊5/100丘|||
|7|B区3-4|张江高科技园区15街坊5/100丘|40,300.00|科研用地|
|8|B区3-10|张江高科技园区15街坊5/100丘|77,600.00|科研用地|
|9|B区4-2|张江高科技园区15街坊5/100丘|35,100.00|科研用地|
|10|B区5-1|张江高科技园区15街坊5/100丘|29,200.00|商业金融用地|
|11|B区2-5|张江高科技园区15街坊5/100丘|16,600.00|公共绿地|
|12|B区3-7|张江高科技园区15街坊5/100丘|11,000.00|公共绿地|
|13|B区1-12|张江高科技园区15街坊5/100丘|2,700.00|加油站用地|
|14|欣凯元一期东块|川沙镇牌楼村56/1丘|54,923.00|工业用地|
|15|中区C-6-3|张江镇10街坊25/31丘|8,492.80|办公用地|
|16|中区C-6-7|张江镇10街坊25/6丘|3,683.20|办公用地|
|17|993#|春晓路149号|16,918.00|科研办公用地|
|总计|-|-|458,082.60|-|

（2）发行人项目开发情况
2013年至2016年1-6月，发行人项目开发情况如下：
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|-|-|-|
|报告期|新开发面积（平方米）|竣工面积（平方米）|
|2016年1-6月|-|131,600.00|
|2015年|-|16,542.20|
|2014年|223,190.18|-|
|2013年|131,579.50|344,959.46|
|总计|354,769.68|361,501.66|

（3）发行人物业出租情况
2016年1-6月发行人物业出租情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|项目|经营业态|出租房地产的建筑面积(平方米)|出租房地产的租金收入|
|1|股份|技创区|在租|72,108.00|2,373.76|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|股份|四标一期|在租|33,391.00|1,381.76|
|3|股份|四标二期|在租|23,180.00|852.54|
|4|股份|张江大厦|在租|20,016.00|868.19|
|5|股份|集电二期|在租|49,119.00|2,775.08|
|6|股份|银行卡|在租|40,955.00|532.68|
|7|股份|夏新楼|在租|7,183.00|517.75|
|8|股份|高科苑|公寓|91,084.00|1,657.14|
|9|集电港|集电一期|在租|33,793.00|1,043.06|
|10|集电港|集电二期|在租|24,977.00|1,080.62|
|11|集电港|集电二西|在租|21,302.00|591.80|
|12|集电港|清华项目|在租|35,717.00|1,832.55|
|13|集电港|天之骄子|公寓+商业|150,119.00|2,082.74|
|14|集电港|43#地块|在租|20,507.00|744.06|
|15|集电港|礼德国际|在租|54,890.00|1,533.90|
|16|集电港|矽岸国际|在租|46,477.00|1,670.85|
|17|德馨|SOHO二|在租|20,320.00|1,019.54|
|18|德馨|三期标房|在租|20,524.00|881.49|

2015年发行人物业出租情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地区|项目|经营业态|出租房地产的建筑面积(平方米)|出租房地产的租金收入|
|1|股份|技创区|在租|71,909.00|3,872.92|
|2|股份|四标一期|在租|33,218.00|2,517.45|
|3|股份|四标二期|在租|23,558.00|1,694.51|
|4|股份|张江大厦|在租|14,724.00|1,547.98|
|5|股份|集电二期|在租|49,119.00|5,523.58|
|6|股份|银行卡|在租|47,307.00|1,134.59|
|7|股份|夏新楼|在租|8,283.00|1,025.56|
|8|股份|高科苑|公寓|109,405.00|3,539.99|
|9|集电港|集电一期|在租|46,787.00|2,193.57|
|10|集电港|集电二期|在租|20,537.00|1,783.04|
|11|集电港|集电二西|在租|20,077.00|2,010.55|
|12|集电港|清华项目|在租|27,333.00|5,745.41|
|13|集电港|天之骄子|公寓+商业|122,387.00|4,364.23|
|14|集电港|43#地块|在租|20,506.00|1,443.02|
|15|集电港|礼德国际|在租|54,571.00|2,872.44|
|16|集电港|矽岸国际|在租|45,827.00|2,593.03|
|17|德馨|SOHO二|在租|20,170.00|2,162.61|
|18|德馨|三期标房|在租|20,045.00|1,665.79|

注：上述为公司主要租赁项目。
在园区产业发展支持及服务业务方面，公司为入驻园区企业提供包括孵化经
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书营服务、知识共享服务、专利申请及交易服务、产业信息服务、展示交易服务在内的技术支持和服务，同时为入住园区企业人员提供了完善的居住及生活配套服务。其中，公司主要通过下属子公司上海数讯信息技术有限公司为入园企业提供数据通信、网络集成及应用增值服务；同时由下属子公司上海张江管理中心有限公司为张江园区提供功能性配套服务。通过上述技术支持和服务，提高物业租售业务附加值，吸引和培育更多优质客户，有力提升土地物业价格和租赁收入，扩大了盈利空间。
在高科技产业投资业务方面，公司在为客户提供特色空间产品的同时，通过接触高科技园区企业的区位优势和信息优势，并充分运用园区信息以及风险基金等资源，根据园区企业的发展特点和自身优势，识别并参与投资具有战略意义和投资价值的项目，充分分享优秀高科技企业高速成长的收益。通过有针对性的战略产业投资，一方面降低投资风险，提高公司股权投资的收益；另一方面通过产业融资，支持园区企业创新成果走向产业化，通过完善园区创新服务链，改善张江园区的软环境，从而吸引更多高质量的客户入住。公司并通过与创投管理机构合作，有效发挥杠杆效应，撬动社会资本，控制投资风险、发掘高成长性项目、提升收益预期。经过这几年的努力，公司在投资园区主导产业方面取得一定成果。
近年来，公司加大结构调整力度，各项业务持续、快速、健康发展，资产规模不断扩大，主营业务收入和盈利水平稳步增长。在上海市政府提出的“聚焦张江”战略决策的影响下，公司通过自身营运策略的持续改革，目前，公司已由单一的园区开发租售商逐步向复合型的物业开发运营+高科技产业投资+创新服务提供商转型。
2、主营业务构成
报告期内，公司主营业务分产品构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||
||营业收入|营业成本|
|房地产销售|61,792.60|24,911.58|
|房产租赁|28,254.10|15,187.08|
|通讯服务|21,101.36|14,239.93|
|合计|111,148.06|54,338.59|

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|项目|2015年||
||营业收入|营业成本|
|房地产销售|130,983.64|89,859.09|
|房产租赁|58,172.19|38,360.83|
|通讯服务|42,524.46|28,186.83|
|合计|231,680.30|156,406.75|
|项目|2014年度||
||营业收入|营业成本|
|房地产销售|189,335.25|88,050.72|
|房产租赁|63,879.04|34,452.45|
|通讯服务|39,357.79|26,780.32|
|合计|292,572.08|149,283.48|
|项目|2013年度||
||营业收入|营业成本|
|房地产销售|109,732.28|57,743.86|
|房产租赁|44,303.26|27,490.87|
|通讯服务|32,791.18|19,820.35|
|合计|186,826.72|105,055.07|

从收入结构来看，公司的主营业务中房地产销售的占比较大，报告期内保持在55%以上。从盈利能力来看，房地产销售的盈利能力最强，报告期内房地产销售的毛利率保持在31%以上。
3、公司所取得资质及许可资格
截至2016年6月末，公司及其控股子公司所取得的资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营资质|资质等级|有效期至|
|上海张江高科技园区开发股份有限公司|《房地产开发企业资质证书》沪房管开第02034号|二级|2019年1月18日|
|上海德馨置业发展有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》沪房管（浦东）第0001091号|暂定|2017年7月15日|
|上海张江集成电路产业区开发有限公司|《房地产开发企业资质证书》沪房管开第01916号|三级|2017年6月12日|
|上海思锐置业有限公司|《房地产开发企业暂定资质证书》沪房管（浦东）第0001128号|暂定|2017年8月4日|
|雅安张江房地产发展有限公司|《房地产开发企业资质证书》第513100A002号|三级|2016年11月12日|

（二）公司上下游产业链
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目前园区房屋销售和租赁是公司收入的主要来源。公司所处的房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，上游产业有建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；
下游产业有装饰、装修业、电气家具业、旅游、园林业、运输业、商业等行业。
同时，公司房地产业务以园区开发为主，主要供应商为建筑施工类企业，主要客户为高新技术企业。
（三）公司所在行业状况
1、上海区域环境
上海市作为我国重要的经济中心城市，2015年度全年实现上海市生产总值（GDP）24,964.99亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%。其中，第一产业生产总值109.78亿元，下降13.2%；第二产业生产总值7,940.69亿元，增长1.2%；第三产业生产总值16,914.52亿元，增长10.6%。第三产业生产总值占上海市生产总值的比重达到67.75%。
2011-2015年上海市生产总值如下图：
单位：亿元
资料来源：上海市统计局
2009年4月，国务院出台了《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，计划到2020年，将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。该项政策的实施将推动上海乃至长三角经济区域的产业升级与协调发展，为上海的发展提供更加广阔的腹地和强大的支持。2015年国务院颁布《进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案》，要求自贸区深化完善以负面清单管理为核心的投资管理制度、以贸易便利化为重点的贸易
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书监管制度、以资本项目可兑换和金融服务业开放为目标的金融创新制度、以政府职能转变为核心的事中事后监管制度，形成与国际投资贸易通行规则相衔接的制度创新体系，充分发挥金融贸易、先进制造、科技创新等重点功能承载区的辐射带动作用，力争建设成为开放度最高的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易园区。
2、张江高科技园区环境
1992年7月，国家级高新区——上海市张江高科技园区开园，面积约25平方公里。1999年，上海市委、市政府实施“聚焦张江”8战略。2006年，上海高新技术产业开发区更名为上海张江高新技术产业开发区，上海市张江高科技园区成为核心园区。2011年11月，上海市政府批准在张江高科技园区的基础上扩大范围，园区总面积扩大为75.9平方公里。主要包括上海市张江高科技园区北区和中区、张江南区、康桥工业区、上海国际医学园区、合庆工业园区、张江光电子产业园和银行卡产业园。2013年，经国务院正式批复，科技部正式印发《上海张江国家自主创新示范区发展规划纲要（2013-2020年）》，明确张江示范区“开放创新先导区、战略性新兴产业集聚区、创新创业活跃区、科技金融结合区、文化和科技融合示范基地”的战略定位。2015年，中共上海市委、上海市人民政府颁发《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》（沪委发〔2015〕7号），旨在加快推进中国（上海）自由贸易试验区和上海张江国家自主创新示范区联动发展。2016年4月，国务院批准《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，旨在建立以张江为核心，推动上海建设成为具有全球影响力的科技创新中心，构建代表世界先进水平的重大科技基础设施群，提升我国在交叉前沿领域的源头创新能力和科技综合实力，代表国家在更高层次上参与全球科技竞争与合作。
张江园区位于浦东新区的中心位置，与陆家嘴金融贸易区和上海迪士尼乐园毗邻，距离上海浦东国际机场15分钟车程。毗邻上海城市内环线，中环线、外环线、罗山路、龙东大道等城市立体交通大动脉贯穿其中，地铁2号线、11号线、13号线以及规划建设中的18号线、21号线和迪士尼接驳线形成了3横2纵的轨道交81999年，上海市政府提出”聚焦张江”战略，旨在推动张江的集成电路、软件、生物医药等高新技术产业
迅速成长。聚焦是政策和资源的聚焦，资本和人才的聚集。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书通体系。
3、园区开发行业整体情况
改革开放三十多年来，我国各级开发区，特别是国家级开发区在区域经济发展、吸引外资及先进管理经验、产业培育、科技进步、城市建设、出口创汇、创造税收和就业等诸多方面都取得了显著成绩，成为中国经济最有活力、最具潜力的经济增长点。
二十多年来，国家级开发区积极引进国外先进的资金、技术、管理经验，在经济发展、产业培育、科技进步、土地开发、城市建设、增加出口、创造就业等诸多方面都取得了显著成绩，促进了所在城市产业结构调整和经济实力的增强。
我国开发区建设与运营单位最初的运营模式普遍以基础设施建设、土地批租为主，在开发区土地资源不断减少的情况下，逐渐转向土地深度开发、自建物业出租、商品房开发销售、物业管理等行业价值链下游，以及开发区内高新技术产业和新兴行业的培育和投资。在招商引资方面，随着开发区经济的发展和运作模式逐步成熟，各地开发区的政策制定越来越规范和透明，传统的政策优惠对投资者的吸引力减弱，开发区当地的投资环境、资源优势和产业集群优势成为吸引资金投向的主要因素。其中国家级高新技术产业园区充分发挥政府和市场的两方面作用，实现了我国高新技术产业飞速发展。高科技园区已经成为我国经济发展中最具活力的增长点之一，成为拉动经济增长的重要力量。高科技园区发展有力地促进了我国产业结构调整，成为我国促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，成为人才等创新要素的聚合中心。
4、园区开发类企业与其他房地产企业的区别
园区开发行业属于房地产的细分行业之一，面临着与整体房地产行业相类似的行业特征和行业环境。但从经营目标、盈利模式等方面，与一般的从事普通商品住宅及非普通商品住宅开发及销售的房地产开发企业有明显的不同。我们将其与其他房地产企业（指从事普通商品住宅及非普通商品住宅开发及销售的企业）作一比较，以说明其不同性质特点。
（1）企业经营目标的区别
传统意义的房地产开发企业多指从事商品住宅开发及销售的企业，多以企业
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书短期利益最大化为经营目标，仅有少数房地产企业在政府推动下从事经济适用房开发等项目，创造一定社会效益。住宅或商业房地产项目可满足部分客户的居住和投资需求，以房地产项目为单位实施开发销售，从整体上讲，对改善居民居住环境起到了一定的推动作用。
园区开发类企业以园区开发和运营为主要职能。其经营目标可概括为：以园区为房产建设、招商引资、专业服务的基地，围绕园区开发不断提高自身运营能力、创新并运用有效的运营模式，推动产业集聚效应，建立并促进企业间网络的形成与互动、各种研究成果的共享、整个园区内企业的自主创新能力的提升，从而实现打造最具竞争力园区，带动区域甚至全国的产业进步、技术进步和经济发展的目标。
基于上述目标，园区开发类企业在追求企业效益的同时，也体现了突出的社会效应。不同的开发园区对应的开发职能不尽相同，承担如工业功能、贸易功能、保税功能、金融开发及高新技术开发等不同的功能，园区在功能上的定位使得园区开发型企业在一段时期内以物业租售为主要收入来源，而同时还承担了政策引导、加强区域经济功能、提高产业竞争力等功能。
（2）盈利模式的区别
房地产类企业主要以土地开发、房屋销售为主要盈利点，通过对取得地块进行规划、建设，并提供商品住宅的销售及提供其他服务获得利润，即常规房地产盈利模式。园区开发类企业的盈利模式在不同发展阶段体现出较明显的差异：
园区开发初级阶段，园区开发类企业起步的资本主要是园区从政府手中取得的廉价土地，一般依靠土地转让推进园区开发、业务重点在于园区基础设施建设和招商引资。但由于初期基础设施投入大，资金回笼往往不足以满足资本性的投入。在这种情况下，财政性的支持在各园区开发初期也是比较普遍的。
园区进入稳步发展阶段后，园区开发地理区域逐渐趋于饱和，原先主要依靠土地转让、工业地产租售的盈利模式已经不能满足园区开发类企业竞争和长期发展的目标。土地转让收入占全部营业收入的比例逐渐下降，一部分的园区开发类企业通过长期的建造租赁业务积累成为物业持有型企业，企业的资金压力有所减缓。但从业务结构上反映，这一阶段的园区开发类企业仍然以工业地产、配套商
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书品住宅的租赁和销售为主要收入来源，真正服务于园区企业的增值创新服务还未形成稳定的盈利模式。
随着各园区开发进入成熟阶段，园区开发类企业真正进入多元化的经营战略，借助企业的资源优势和产业特色，围绕工业地产开展具有明确盈利模式的配套、增值服务。在这一阶段中，公司来源于物业租售的收入比例将出现明显的下降，园区综合运营商的定义更加符合成功转型的园区开发类企业。
相比较其它房地产类企业，投资者在开发区置业的主要目的是扩大再生产，投机性客户的比例较低，非理性上涨的空间有限，盈利空间也处于相对合理的水平。另一方面，同一般基础设施类企业比较，园区开发类企业的市场化经营程度更高，获利能力较一般基础设施类企业强。
（3）目标客户的区别
在目标客户的选择上，公司与其他房地产类企业和园区开发类企业的区别主要体现在目标客户的选择标准。
从事商品住宅开发销售的房地产企业根据各个区域、项目品质的不同对目标客户进行定位，大致分为低、中、高端客户进行分类。
园区开发类企业的客户主要是符合招商引资条件的入园企业。园区的定位在某种程度上也限定了园区开发类企业的目标客户范围。
（4）受调控政策影响的区别
目前的宏观调控政策对于房地产行业是整体从紧态势，重点是针对普通商品住宅和非普通商品住宅开发企业。调控政策对园区开发类企业并未直接提出针对性很强的调控政策，企业经营活动受到的负面影响比较有限，受冲击程度远小于其他房地产类企业。
房地产行业由于产业的特殊性，近年来发展迅猛，国内一线至三线城市的住宅价格都出现了一轮一轮的暴涨。国家近年来出台了一系列的调控政策，希望能抑制房价的过度上涨。从事商品住宅销售的房地产企业受到资金、项目、资源等多方面的限制，许多企业身处困境。经历较长一段时间的快速发展后，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存较高、周转减缓。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书由于住宅市场的低迷，部分涉足此类业务的园区开发企业放缓了园区配套商品房的开发和销售进度，一定程度上减少了房地产调控政策对园区开发企业业绩的冲击。同时，由于园区房地产业务面临的客户对象大多是从事研发、制造型的企业，在中国经济增长趋势不变的大环境下，他们对研发办公楼、配套居住型物业具有刚性需求，园区开发类企业的物业租售价格的持续坚挺和连年保持的低空置率足以说明，房地产政策调控对园区开发类企业的影响相对有限。
（四）公司所在行业竞争格局
上海市拥有闵行经济技术开发区、虹桥经济技术开发区、漕河泾新兴技术开发区、陆家嘴金融贸易区、金桥出口加工区、外高桥保税区、张江高科技园区等多个经济技术开发区、高新技术产业园区、保税区及其他工业园区，经过多年的建设和运营，目前上海市主要开发区经济发展情况良好。
目前，上海浦东新区主要有四大开发区，分别为陆家嘴金融贸易区、金桥出口加工区、外高桥保税区和张江高科技园区，其中，陆家嘴金融贸易区以发展金融和服务贸易为主；金桥出口加工区以电子信息和汽车零部件等先进制造业和生产性服务业为主；外高桥保税区主要发展外贸物流经济；张江高科技园区侧重于培育生物医药、信息技术和创意产业等高科技和新兴产业。四大开发区的功能定位重合度较低，形成了功能互补、错位竞争的发展格局。
随着经济增长由资源驱动向创新驱动转变，高科技园区已由过去优惠政策、廉价土地竞争，转向产业链、投资环境等方面竞争。
1、产业链竞争
一个较为完整的产业链可以最大限度地降低产业配套协作成本，产业集聚与上下游配套是高新技术产业园区吸引投资的重要因素。一旦形成完整产业链，高新技术产业园区将会吸引更多具有垂直和协作业务关系的企业投资，提供配套服务。由此产生的产业集群效益将有利于推动高新技术产业园区内经济的良性循环和健康发展。
2、投资环境竞争
投资环境已经成为体现高新技术产业园区竞争实力的重要指标。目前，投资环境决定着高新技术产业园区的吸引力和辐射力。未来，各高新技术产业园区间
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书的竞争将更多地表现为是否具有良好产业规划、园区文化和社会氛围，以及相关金融服务、高效管理体制等软环境。
（五）公司行业地位分析
经过20多年的开发，张江高科技园区构筑了生物医药创新链和集成电路产业链的框架。目前，园区建有国家上海生物医药科技产业基地、国家信息产业基地、国家集成电路产业基地、国家半导体照明产业基地、国家863信息安全成果产业化（东部）基地、国家软件产业基地、国家软件出口基地、国家文化产业示范基地、国家网游动漫产业发展基地等多个国家级基地。在科技创新方面，园区拥有多模式、多类型的孵化器，建有国家火炬创业园、国家留学人员创业园，一批新经济企业实现了跨越式发展。“自我设计、自主经营、自由竞争”和“鼓励成功、宽容失败”的园区文化和创业氛围正逐渐形成。
作为张江园区运营服务主体中唯一的上市公司，张江高科从成立以来即是张江高科技园区开发、运营、服务的主力军。2011年，国务院正式批复同意上海张江高新技术产业开发区建设“国家自主创新示范区”。示范区的建设将通过政策聚焦进一步提高园区的产业集聚能力，提升张江高新技术产业开发区的品牌形象、创新能力和产业转化能力。新时期的张江园区也将从过去比较注重硬件开发、招商引资，实现经济规模的快速增长，转向软实力的全面提升。张江高科将利用张江园区新一轮发展的契机，深刻理解创新企业对成长的渴望，凭借专业化服务能力，在空间、资本、服务等方面，为企业提供可能的支持，成为企业快速成长的强大推动力，同时，公司还将结合园区的自主创新战略，探讨涉足新的业务领域的可能性，为公司整体平稳发展奠定基础。
（六）发行人综合竞争优势
张江高科在产业培育与集聚、产品设计开发、资产经营及公司内部运营管理等方面持续关注、不断提升，积累产业培育、区域开发经验，以实现从单一的产业地产开发商向多元的产业综合体投资、开发、运营、服务商的角色转型。
1、政策优势
2005年6月，国务院常务委员会批准上海浦东进行综合配套改革试点。同年，国家发改委在浦东综合配套改革十项任务中特别指出要“聚焦张江”、提高张江品
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书牌影响力、引导各类科研机构向张江集聚，并推动张江成为国家自主创新示范区、科技成果产业化重要基地和具有国际竞争力的高新技术产业开发区。自上海市政府制定“聚焦张江”战略以来，园区固定资产投资规模进一步加大，各项指标呈较快的增长趋势，园区进入高速发展阶段。张江园区作为上海市政府“聚焦张江”战略的载体，得到了各级政府的支持，政策优势明显。为全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求，认真贯彻《中共中央、国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》，适应全球科技竞争和经济发展新趋势，立足国家战略推进创新发展，2015年5月和11月上海市委、上海市人民政府公布了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》、《关于加快推进中国（上海）自由贸易试验区和上海张江国家自主创新示范区联动发展的实施方案》。上述方案提出了10项重点创新试点，为上海科创中心建设注入了大量支持要素。
政府的高度关注及政策扶植为发行人业务发展提供了良好的机遇和制度保证，有利于大型科技项目落户张江，同时，也有利于高技术业务、高密度资本、高端人才向张江聚焦。从而推动张江高科技园区成为国家自主创新示范区、科技成果产业化重要基地和具有国际竞争力的高新技术产业开发区。
2、地理优势
张江园区位于浦东新区中部，西北紧邻陆家嘴，东南方毗邻浦东机场和在建中的迪斯尼乐园。园内北面的龙东大道是连接内环线和浦东国际机场的重要通道，西面的罗南大道是连接内环线和外环线的主干道路。园区轨道交通十分便捷。
地铁二号线从虹桥机场途经张江园区到浦东国际机场。园区内有轨电车已正式运营，由2号线张江地铁站至张江集电港，共设15座车站，全长约9.8公里，覆盖了张江功能区的主要产业基地、科研院所、医院和生活区域。
3、企业资源优势
张江高科技园区是上海贯彻落实创新型国家战略的核心基地。作为国家级高新技术产业园区，张江高科技园区具有较其他同类产业园区更丰富的资源优势和更高层次的发展定位。大量知名企业的落户已构筑起张江高科技园区的品牌效应和示范效应，这将吸引更多高新技术产业领导者和创业者的加盟，进一步提高园
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书区企业的整体科技水平和竞争能力，这使得张江高科技园区在产业链发展、研发创新、平台建设等方面都形成了其它园区不可比拟的优势，也为园区的物业租售提供了持续稳定的市场需求。作为企业、产业核心价值和竞争优势的直接体现，张江园区工业企业单位产值利润率长期位居全市开发区首位，远高于金桥、外高桥、漕河泾、松江、闵行等开发区。
4、产品设计与开发优势
公司经过十多年的开发经验积累，对于各类产业用房的设计与开发能力不断提升，以具有前瞻性的规划、设计能力有效的应对产业发展趋势。在有效控制成本前提下，充分运用环保材料，建设“绿色科技园区”。建设中的“张江中区”更以城市区域概念重点发展高端商务办公及商业中心，进一步加强城市化功能，使张江成为全球高素质人才创新、创业、创意、工作及生活休闲的理想栖息地。尤其公司更注重产品的前期定位策划，加强客户需求调研，以产业为导向，前瞻性地设计更多符合产业发展的产品，提升各类产品的差异化以容纳更多不同类型的产业客户。
5、企业运营管理优势
在全球经济融合发展背景下，城市化与产业升级早已成为推动园区转型的两大推手，企业管理也须与园区发展相匹配。公司已拥有一支专门从事区域规划、开发、经营管理的专业人才队伍，为公司的经营发展提供了强大的人力资源保障。
此外，公司早已取得ISO9001和ISO14001认证，并通过持续改进，进一步增强了公司在细化管理与优化服务上的优势，对公司的健康高效发展起到了积极的推动作用。
（七）公司的经营计划及发展战略
随着科创中心建设提出新使命，“双自”联动提供新空间，国资国企改革注入新动力，公司将以科技投行为主导，着力打造全产业链的科技金融投资商，着力打造整合全球资源、培育创新创业引擎企业的集成服务商，着力打造“股权化、证券化、品牌化”的科技城新型运营商，在张江科技城建设中发挥投资引导、载体提供、集成服务和示范引领作用。
1、着力调整优化资产结构。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一是继续推进“强身健体”。加强对经营资产的梳理、盘活和处置，提高资产运营效率，优化资产结构。继续推进功能性资产等历史遗留问题的解决，为公司减负增利。二是优化资本投向。围绕双创，聚焦科技城建设，推动资本更多向战略性新兴产业和上海“四新”经济的重点领域集聚。三是推进资产经营的资本化运作，提升资产证券化水平。
2、着力创新商业模式和经营方式。
及时适应土地新政的要求，探索项目公司化、物业股权化、股权基金化、基金证券化，尝试基金操盘，改变之前以工业地产开发运营为主导的“重资产、慢周转”模式，逐步向“股权化、平台化”模式转型，寻求产业地产和产业投资业务有机融合、协同发展。抓住科技城建设的契机，积极筹划技术创新区的二次开发，深化研究集电B区、中区等重点开发区域的功能、业态及客户定位，探索科技创新空间能级的提升。
3、着力加大产业投资布局
通过直接投资、参股产业基金等方式，充分发挥自身优势，借船出海，参与全投资链布局，实现多领域高科技产业的投资切入。谋划创新创业生态集聚平台，力推四个平台建设，借助平台的资源渠道，拓展投资项目储备。进一步优化公司投资机制，完善投资管理流程，以国资试点的配投方案机制批准实施为契机，进一步优化公司投资激励约束机制，坚持培养和引进人才并重，完善投资管理流程，打造一支具有张江特色的具备市场竞争力的创投团队。
4、着力提升创新服务能级
精准定位客户产业需求，整合产业服务专业机构和资源，打造公共服务平台；
提升园区企业及员工个性化服务，以智能硬件为载体，优化智慧园区服务方案。
打造“895+”概念，以“+物业”、“+投资”和“+线上平台”为载体，促进创业孵化平台互联网化和国际化，最终形成“895营+”品牌输出模式。
5、着力推进内控和风险管理建设。
公司将在之前初步建立的全面风险管理制度的基础上，根据公司治理环境的变化，强化风险管理，以风险导向为审计基础，关注公司架构重组后关键领域和
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书业务流程中的重大风险、重要控制和重要节点。强化风险识别、预警和评价的职能，通过培训、督办等方式完善和修补内控流程、更新内控手册和流程图，实现内审与内控、风控的结合。继续通过聘请第三方咨询机构实施独立的内控诊断，加强风控管理，确保经营安全。
十、公司治理情况
报告期内，发行人严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。报告期内，公司治理情况如下：
1、股东大会
报告期各期内，公司分别召开了1次、2次、2次和2次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。依照中国证监会对上市公司股东大会网络投票的要求，公司采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
2、董事会
报告期各期内，公司分别召开了10次、15次、12次和5次董事会会议。公司董事会由7人组成，其中3名为独立董事。董事会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，且董事会成员中独立董事占三分之一以上（至少包括一名会计专业人士）。
3、监事会
公司监事会由3人组成，人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书求。除监事会日常工作外，监事通过列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。
4、关于控股股东、实际控制人与上市公司的关系
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，无超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东、实际控制人进行的关联交易公平合理，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（1）在业务方面，公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的经营、采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展；
（2）在人员方面，公司总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其关联企业兼职。公司在人员管理和使用方面独立于控股股东、实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度；
（3）在资产方面，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东、实际控制人之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理；
（4）在机构方面，公司拥有独立的决策机构和经营单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于控股股东与实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形；
（5）在财务方面，公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。
十一、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚情况。公司董事、高级管理人员不存在因违法违纪而被相关部门处罚的情况，符合公司章程对董事、高
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书级管理人员的任职要求。
十二、关联方及关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2016年6月30日，公司的关联方包括：
1、控股股东张江集团及其下属企业
张江集团的主要下属企业（除张江高科外）如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系|
|上海新张江物业管理有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张江数字出版文化创意产业发展有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张江创新学院|受同一母公司控制的企业|
|上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张江射频识别技术有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海国信安地产有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张江东区高科技联合发展有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张江企业孵化器经营管理有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张江文化控股有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海浦东电子出版社有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张江酒店经营管理有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张江高科技园区置业有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海张润置业有限公司|受同一母公司控制的企业|
|上海美联生物技术有限公司|本公司联营企业|
|上海张江南郊微电子港有限公司|联营企业的子公司|

2、发行人的子公司，其基本情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（二）对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（二）对其他企业的重要权益投资情况”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员（具体情况见详见本募集说明书“第
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五节发行人基本情况”之“七、（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况）以及与前述人员关系密切的近亲属；控股股东张江集团、实际控制人上海市浦东新区国资委的董事、监事、高级管理人员。
（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海新张江物业管理有限公司|服务管理费|市场价格|-|1,298.47|1,352.37|798.78|
|上海张江数字出版文化创意产业发展有限公司|服务管理费|市场价格|-|92.03|180.00|181.00|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|上海张江（集团）有限公司|房产租赁|市场价格|1,424.63|2,878.36|2,685.48|2,262.63|
|上海国信安地产有限公司|房产租赁|市场价格|10.43|319.52|576.44|576.44|
|上海张江酒店经营管理公司|房产租赁|市场价格|-|-|391.57|120.00|
|上海张江创新学院|房产租赁|市场价格|-|138.53|168.96|168.96|
|上海张江高科技园区置业有限公司|房产租赁|市场价格|-|596.16|-|-|
|上海张江文化控股有限公司|房产租赁|市场价格|75.54|129.01|91.95|201.21|
|上海张江（集团）有限公司|现代服务|市场价格|-|99.01|451.44|216.58|
|格科微电子（上海）有限公司|房产租赁|市场价格|-|-|315.13|-|
|上海浦东新区张|房产租赁|市场价格|38.83|73.84|58.55|-|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|江小额贷款股份有限公司|||||||
|上海张江数字出版产业发展有限公司|房产租赁|市场价格|18.88|32.25|52.45|-|

3、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|上海张江（集团）有限公司|588.39|588.39|588.39|588.39|
|应付账款|上海张江东区高科技联合发展有限公司|-|436.50|-|-|
|应付账款|上海新张江物业管理有限公司|266.99|326.54|-|-|
|应付账款|上海机械电脑有限公司|61.45|61.45|-|-|
|应付账款|上海张江东区高科技联合发展有限公司|436.50|-|-|-|
|其他应付款|上海张江（集团）有限公司|12,175.12|15,609.65|17,548.39|25,221.27|
|其他应付款|张江汉世纪创业投资有限公司|12,181.80|11,581.80|-|-|
|其他应付款|上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司|19.41|19.41|-|-|
|其他应付款|上海张江企业孵化器经营管理有限公司|12.28|12.28|-|-|
|其他应付款|上海张江创新学院|42.24|42.24|-|-|
|其他应付款|上海张江文化控股有限公司|26.33|26.33|-|-|
|其他应付款|上海张江数字出版文化创意产业发展有限公司|6.58|71.97|-|-|
|其他应付款|上海市张江高科技园区综合发展有限公司|2.1|2.1|-|-|
|其他应付款|上海浦东电子出版社有限|-|7.43|-|-|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|其他应付款|上海机械电脑有限公司|0.75|0.75|0.75|-|
|其他应付款|ShanghaiZJHi-TechInvestmentCorporation|147.75|144.83|690.16|687.86|
|其他应付款|上海新张江物业管理有限公司|2,502.13|2,468.76|1,307.19|804.14|
|短期借款-委贷|上海张江东区高科技联合发展有限公司|5,880.00|-|-|-|
|预收账款|上海张江（集团）有限公司|2.45|23.69|-|-|
|预收账款|上海国信安地产有限公司|-|0.15|-|-|

（2）应收项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收股利|上海国信安地产有限公司|749.24|-|749.24|-|749.24|-|749.24|-|
|应收股利|上海张江艾西益商务咨询有限公司|-|-|-|-|2.35|-|2.35|-|
|应收票据|上海张润置业有限公司|-|-|-|-|12,250.00|-|-|-|
|应收账款|上海张江（集团）有限公司|6,723.81|-|5,219.19|-|5,149.04|-|5,261.54|-|
|应收账款|上海张润置业有限公司|-|-|-|-|-|-|14,700.00|-|
|应收账款|上海新张江物业管理有限公司|3,508.73|-|1,990.88|22.62|-|-|-|-|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|上海张江射频识别技术有限公司|186.91|186.91|186.91|186.91|-|-|-|-|
|应收账款|上海张江创新学院|213.47|15.44|213.47|15.44|-|-|-|-|
|其他应收款|上海张润置业有限公司|13.22|-|13.22|-|-|-|-|-|
|其他应收款|上海新张江物业管理有限公司|2,664.47|-|3,342.32|72.81|-|-|-|-|
|其他应收款|上海张江南郊微电子港有限公司|-|-|4,501.00|-|4,501.00|-|4,716.30|-|
|其他应收款|上海张江体育休闲中心有限公司|-|-|-|-|1,819.16|-|1,807.14|-|
|其他应收款|ShanghaiZJHi-TechInvestmentCorporation|5.81|-|5.69|-|5.36|-|5.34|-|
|其他应收款|上海美联生物技术有限公司|0.70|-|0.70|-|-|-|-|-|
|其他应收款|上海张江东区高科技联合发展有限公司|-|-|0.31|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产-委托贷款|上海张润置业有限公司|11,600.00|-|8,880.00|-|8,080.00|-|--|-|

2、关联方资金拆借
2013年，公司子公司创业源公司与本公司、南郊微电子港和张江微电子港签订《借款合同》，约定创业源公司按本公司和张江微电子港所持创业源公司的股权比例向本公司和南郊微电子港提供总额为10,000.00万元的贷款（其中，创业源
公司向本公司提供贷款额为5,499.00万元，创业源公司向南郊微电子港提供贷款
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书额为4,501.00万元），还款期至创业源公司有重大经营性资金支出前10个工作日，创业源公司需及时将借款归还信息报告各方以便各方资金筹措。张江微电子港为南郊微电子港就本次借款承担无限连带责任。创业源公司2013年度应收本公司的利息为192.47万元，累计应收本公司的利息为263.04万元，已合并抵消；创业源公司2013年度应收南郊微电子港的利息为157.54万元，累计应收南郊微电子港的利息为215.30万元；创业源公司2014年度应收本公司的利息为192.47万元，累计应收本公司的利息为455.50万元，已合并抵消；创业源2014年度应收南郊微电子港的利息为157.54万元，累计应收利息372.83万元；创业源公司2015年度应收本公司的利息为192.46万元，累计应收本公司的利息为647.96万元；创业源公司2015年度应收南郊微电子港的利息为157.53万元，当年度已收到南郊微电子港支付的利息。截止2016年6月末，创业源公司已全部收回南郊微电子港的贷款本金4,501.00万元及累计利息530.37万元；创业源公司累计应收本公司的利息为647.97万元已合并抵消。
公司子公司雅安公司2010年度为开发房产项目，向最终控股股东张江集团借款，借款金额为40,000万元，借款利率按银行同期贷款利率。2010年度已归还借款14,000万元，2011年度归还借款6,000万元，2012年度归还借款1,000万元，2014年度归还借款9,000万元，2015年归还本金6,000万元，2016年1-6月归还本金2,000.00万元。截止2016年6月30日未归还的本金为2,000万元，2016年1-6月度共计承担利息费用68.82万元，2016年6月30日累计尚欠本金及利息5,416.96万元。
张润置业为本公司全资子公司集电产业公司与张江集团共同成立的合资公司，其中集电产业持股比例为40%，张江集团持股比例为60%。根据张润置业经营发展需要，为支付收购金秋路158号盛夏路61号房屋的余款及补充公司流动资金和后续运营开发资金需求，集电产业公司与张江集团按各自持股比例通过中国农业银行金桥支行向张润置业提供五年期共计人民币29,000万元的委托贷款。其中，集电产业公司应向张润置业提供11,600万元的委托贷款，占比40%。贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%确定，委托贷款款项按实际需求分次到位。
截止2016年6月30日，集电产业公司实际到位委托贷款金额为11,600.00万元，本期确认利息收入278.09万元，已全部收到。
3、共同对外投资
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）2013年共同对外投资的重大关联交易
①公司全资子公司张江浩成、张江科投、万城创投、浦东科投、上海科投五方股东本年度对张江汉世纪进行同比例减资。张江汉世纪注册资本由人民币10亿元，减至人民币6.9亿元；实收资本由人民币10亿元，减至人民币6.9亿元。其中：张江浩成减少出资9,300万元；张江科投公司减少出资9,300万元；万城创投减少出资9,300万元；上海创投减少出资1,550万元；浦东科投减少出资1,550万元。
减资后各方股东股权比例不变。
②上海张江生物医药基地开发有限公司为本公司参股公司，注册资本为人民币50,000万元。其中本公司持股比例为9.52%，张江集团持股比例为61.90%，上海花木经济发展总公司持股比例为19.05%，上海张江镇集体资产经营公司持股比例为9.52%。本年度本公司与其他三方股东共同对上海张江生物医药基地开发有限公司实施同比例现金增资，新增投资总额为人民币50,000万元。其中本公司拟增资人民币4,761.90万元，张江集团拟增资人民币30,952.39万元。完成增资后，上海张江生物医药基地开发有限公司注册资本将达到人民币100,000万元，本公司仍持有生物医药基地9.52%的股权。
③上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司于2008年设立，其中本公司、本公司控股股东张江集团本别持有18.18%及30.30%的股份。本年度该公司完成增资，增资后公司的注册资本由人民币33,000万元变更为人民币61,000万元，本公司与张江集团分别增资人民币62,097,360元人民币及175,942,520元人民币，持股比例分别变更为19.67%及44.26%。
④上海张江艾西益外币兑换有限公司于2006年设立，其中本公司、张江集团分别持有其35%及16%的股份。本年度该公司完成增资，增资后公司注册资本由人民币800万元变更为人民币3,000万元。本次增资过程中，张江集团以盈余公积增资198,417.87元人民币，未分配利润转增2,771,620.96元人民币，现金出资549,961.17元人民币。本公司以盈余公积增资434,039.08元人民币，未分配利润转增6,062,920.85元人民币，现金出资1,203,040.07元人民币。增资后持股比例不变。
（2）2014年共同对外投资的重大关联交易
①雅安公司为本公司与张江置业及雅安海虹置业有限公司共同成立的合资
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司，各方股东出资比例分别为51%、39%和10%。本公司放弃优先受让关联公司张江置业持有的雅安公司39%股权，该部分股权在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让。最终，该部分股权由上海市银行卡产业园开发有限公司以6,653.66万元摘牌。
②上海八六三信息安全产业基地开发有限公司由本公司与张江集团共同出资设立。本公司单方面缩减对上海八六三信息安全产业基地开发有限公司的全部投资500万元，缩资完成后上海八六三信息安全产业基地开发有限公司注册资本由人民币7,500万元减至人民币7,000万元，张江集团持有上海八六三信息安全产业基地开发有限公司100%股权。
③公司全资子公司张江浩成与张江科投、万城创投、浦东科投、上海创投共同投资张江汉世纪。张江汉世纪公司注册资本由人民币6.9亿元，减至人民币6.440亿元；实收资本由人民币6.9亿元，减至人民币6.440亿元。其中：张江科投减少出资0.138亿元；张江浩成减少出资0.138亿元；万城创投减少出资0.138亿元；
上海创投减少出资0.023亿元；浦东科投减少出资0.023亿元。减资完成后各方股东在张江汉世纪中出资比例不发生变更。
④张润置业为本公司全资子公司张江集电与润邦置业共同成立的合资公司，其中张江集电持股比例为40%，润邦置业持股比例为60%。张江集电放弃优先受让润邦置业持有的张润置业60%的股权，润邦置业拟将此部分股权以协议方式转让给张江集团，张江集电将与张江集团形成关联共同投资。
⑤上海唐银投资发展有限公司系上海唐镇工业园区经济发展有限公司、上海市银行卡产业园区开发有限公司、上海联明投资集团有限公司、仪邦集团有限公司共同投资设立的公司。本公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持上海唐银投资发展有限公司45%股权，公开挂牌价格以由国资认可的评估公司出具的股权评估价人民币40,016.11万元为基础。本公司将放弃其他股东出让上海唐银投资发展有限公司时，公司拥有的优先受让权。其中，公司将放弃关联公司上海市银行卡产业园区开发有限公司转让所持的10%上海唐银投资发展有限公司股权的优先受让权，此部分股权的评估价为人民币8,896.033万元。目前，上海唐银投资发展有限公司已在上海联合产权交易所公开挂牌。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（3）2015年共同对外投资的重大关联交易
①本公司与上海市浦东新区发展和改革委员会、张江集团为落实国家关于土地节约集约利用的重要决策，推进张江园区的“二次开发”、提升张江园区产业能级、产城融合及城市化配套水平。本着尊重历史，遵守上市规则，兼顾各方利益的原则，经平等、友好协商，签署《张江技术创新区建设与租用补充协议》（以下简称：“《补充协议》”）就提前终止1999年签署的《张江技术创新区建设与租用协议》(以下简称“《建设与租用协议》”)、《委托经营管理协议》和终止协议后的相关结算、补偿等事宜，达成一致约定。
②公司全资孙公司上海张江控股有限公司与Shanghai ZJ Hi-Tech InvestmentCorporation其他股东（包括张江集团的全资孙公司上海张江科技投资（香港）有限公司）通过相同对价对Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation进行同比例减资，其中上海张江控股有限公司将回收投资款1,000万美元，减资后各方股东持有的Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation股权比例不变。
③公司五届三十四次董事会和2013年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让持有的上海唐银投资发展有限公司45%股权并放弃优先受让权暨关联交易的议案》，2014年11月7日至2015年4月2日期间，上海唐银投资发展有限公司股权在上海联合产权交易所公开挂牌，中国金融期货交易所股份有限公司以40,023.83万元的价格摘牌。
④公司全资孙公司上海张江控股有限公司与公司控股股东上海张江（集团）有限公司之全资子公司张江科投、Digital Time InvestmentLimited等公司共同设立上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)。其中，上海张江控股有限公司拟出资等值于人民币20,000万元的美元，占基金总认缴出资额的6.67％；张江科投拟出资人民币10,000万元，占基金总认缴出资额占3.33％；上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)旗下Digital Time InvestmentLimited公司作为普通合伙人，拟出资人民币1,575万元，占基金总认缴出资额占0.525％；基金其他有限合伙人出资26.8425亿人民币或等值该人民币的美元，占基金总认缴出资额占89.475％。
⑤公司全资子公司张江集电与张江科投、上海张江生物医药基地开发有限
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司、上海张江国信安地产有限公司（原上海八六三信息安全产业基地有限公司）、上海张江企业孵化器经营管理有限公司对共同投资的上海张江朝阳创业投资有限公司进行股东方非同比例减资，上海张江朝阳创业投资有限公司的注册资本将由人民币10,000万元（目前实际到位注册资金4,000万元）减至3,000万元，其中股东方张江集电和上海张江国信安地产有限公司将减少全部注册资金，减资完成后，不再持有上海张江朝阳创业投资有限公司股权。其它三方股东则减少目前未到位部分出资，减资后上海张江朝阳创业投资有限公司注册资金3,000万元，其中张江科投持有73.33%股权、上海张江生物医药基地开发有限公司持有20%股权、上海张江企业孵化器经营管理有限公司持有6.67%股权。
（4）2016年1-6月共同对外投资的重大关联交易
截至2016年6月末，公司下属海外全资公司 Shanghai (Z.J.) Holdings Limited与公司控股股东张江集团间接控制的全资公司上海张江科技投资（香港）有限公司共同投资Qiniu Limited,截至2016年6月末已完成出资，分别出资1000.00万美元和600.00万美元，所占股权比例分别为3.48%和2.09%。
4、关联方担保
截至2015年末，公司在担保期限内的对公司内单位的担保情况如下所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|担保对象||担保方式|担保种类|反担保方式|实际担保金额|
||名称|企业性质|||||
|上海张江高科技园区开发股份有限公司|上海欣凯元投资有限公司|国有独资|连带责任保证|贷款担保|无|12,000.00|
|合计||||||12,000.00|

（三）关联交易原则及定价政策
1、关联交易原则
公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关
联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（2）公司为关联人提供担保。
2、定价政策
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
十三、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）会计核算
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度制定了《上
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书海张江高科技园区开发股份有限公司财务会计制度》，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
在财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司制定并修订了包括《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》等一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。
（三）风险控制
在风险控制方面，公司对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（四）重大事项决策
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握整体经营状况，决策重大经营管理事项；子公司定期向公司上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向相关职能部门专项报告。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2016年6月末，发行人内部控制体系基本健全，未发现对发行人治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。报告期内，发行人已按照相关监管要求，对发行人内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告（具体内容详见发行人分别于2014年4月19日、2015年4月30日和2016年4月9日公告的内部控制评价报告及内部控制审计报告）。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，以及时把握整体经营状况，决策重大经营管理事项，并通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。
公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。
公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行审批程序后加以披露。公司选择《证券时报》、《上海证券报》、上交所网站等作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏目及时更新相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据规定对全公司范围需要披露的信息进行汇总，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告期内，在与投资者关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节财务会计信息
本募集说明书中公司的财务数据来源于公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的合并及母公司财务报告，以及公司 2016年半年度未经审计的合并及母公司财务报告。
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年修订的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）等政策编制。
公司 2013年度以及 2014年度的合并及母公司财务报告由立信审计、2015年度的合并及母公司财务报告由天职国际审计，并分别出具了“信会师报字[2014]第112280号”、“信会师报字[2015]第2015-113467号”以及“天职业字[2016]7483号”审计报告；发行人 2013年度、2014年度以及 2015年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。以下2013-2015年相关财务数据摘自上述经审计的财务报告，其中2013年经重述的科目数据摘自截至 2014年12月31日的财务报告（经审计）。公司 2016年度第半年度报告（未经审计）参见上交所网站（www.sse.com.cn）。
财政部于2014年颁布《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自 2014年 7月 1日起施行。该等新会计准则的实施导致发行人相应会计政策发生变更，发行人已根据相关修订后的会计准则编制报表，并对过往相关科目进行了追溯调整，详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“二、会计政策、及会计估计调整”。以下2013年度财务数据已根据上述会计政策变更进行了相应追溯调整。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书认购人在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅公司经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对于公司的历史财务数据的分析和说明。
一、合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司不存在有重大影响的合并范围变化。
（一）2013年度合并报表范围变化情况
2013年末较2012年末，公司纳入合并报表的主要企业无变化。
（二）2014年度合并报表范围变化情况
2014年末较2013年末，公司纳入合并报表的主要企业减少1个，变更情况及理由如下：
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|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2014年|上海张江成创投资有限公司|完成清算注销|

（三）2015年度合并报表范围变化情况
2015年末较2014年末，公司纳入合并报表的主要企业减少1个，变更情况及理由如下：
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|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2015年|上海兴科置业有限公司|100%股权出售|

（四）2016年半年度合并报表范围变化情况
2016年6月末较2015年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
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|序号|时间|变化范围|原因|
|1|2016年|上海檀溪置业有限公司|销售退回存货转股权|

二、会计政策及会计估计调整
（一）会计政策调整的影响
公司因会计政策变更对财务报表相关科目进行了相应调整，并对比较财务报
表进行了追溯重述，重述后的 2013年 1月 1日、2013年 12月 31日和 2014年
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书12月31日合并资产负债表变化情况如下：
单位：元
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|项目|2013.1.1|2013.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,659,314.54|33,142,330.58|34,806,522.14|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,162,921,568.19|1,530,108,774.38|1,281,577,182.11|
|长期股权投资|2,995,257,793.67|2,903,310,339.31|2,662,371,042.59|
|非流动负债：||||
|递延收益|6,211,200.00|5,884,250.00|5,000,000.00|
|其他非流动负债||||
|所有者权益：||||
|资本公积|2,646,974,056.89|2,646,974,056.89|2,646,974,056.89|
|其他综合收益|142,824,538.84|356,737,481.09|259,814,959.98|
|盈余公积|424,958,135.11|435,878,303.70|455,222,714.86|

公司根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）将公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。减少 2013年 12月 31日长期股权投资余额 917,804,204.33元，相应增加可供出售金融资产917,804,204.33元。本次调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将“外币报表折算差额”及“资本公积”中符合“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目”调整至“其他综合收益”项目中，其中：2013年 12月 31日调减“外币报表折算差额”-111,114,495.45元，调减“资本公积” 467,851,976.54元，调增“其他综合收益”356,737,481.09元；2013年 1月 1日调减“外币报表折算差额”-92,310,401.25元，调减“资本公积”235,134,940.09元，调增“其他综合收益”142,824,538.84元，此项变更不影响公司的各期利润及股东权益。
（二）会计估计变化影响
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据公司 2014年 12月 30日第六届董事会第九次会议和第六届监事会第四次会议审议通过的《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更前公司对一手房的销售，按销售收入的2%即预征率计提土地增值税，主要原因系公司在过往土地成片开发中涉及到的巨额市政建设、公建配套、养老等成本分摊方法和金额未得到相关主管部门的最终认定，因此土地成本难以在各开发项目上精准分摊，对各销售项目的增值额及相应增值税率认定存在一定困难。
现在上述认定已完成，从2014年10月1日起，公司变更一手房土地增值税计提方法，根据税务机关关于土地增值税清算的相关规定，合理预计扣除成本和增值额，对公司自建的一手房按清算口径计提相应土地增值税。
因本公司存在土地增值税应税行为尚未与税务部门进行最终土地增值税清算的情况，本公司所确认的土地增值税是基于管理层的最佳估计，最终土地增值税的清算结果可能与记录的金额不同，该差异将在实际清算当期进行补提或冲回并影响该期间的所得税。
根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，此次会计估计的变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告追溯调整，本次会计估计变更对公司以往各年度财务状况及经营成果不会产生影响。
对公司2014年度财务报告具体影响如下：
单位：元
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|内容|以前年度上述事项对本期影响|2014年1-9月份上述事项对本期影响|累计影响|
|营业税金及附加增加|356,596,697.32|5,092,352.80|361,689,050.12|
|所得税费用减少|89,149,174.33|1,273,088.20|90,422,262.53|
|净利润减少|267,447,522.99|3,819,264.60|271,266,787.59|
|归属于母公司所有者的净利润减少|254,754,182.02|3,819,264.60|258,573,446.62|

三、发行人合并会计报表
（一）最近三年及一期合并资产负债表
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：元
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|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,925,694,942.94|1,881,543,995.17|1,541,488,779.73|1,195,148,449.90|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|41,886,829.71|47,428,334.34|34,806,522.14|33,142,330.58|
|应收票据|-|-|122,500,000.00||
|应收账款|359,454,350.47|515,202,634.74|1,100,915,896.28|1,462,064,973.02|
|预付款项|18,840,270.22|29,808,496.98|39,125,304.35|12,283,407.48|
|应收股利|7,492,405.74|7,492,405.74|7,515,916.81|7,515,916.81|
|其他应收款|101,965,824.07|432,335,458.39|113,419,329.14|98,368,438.08|
|存货|4,981,358,943.42|4,891,910,210.70|5,151,009,747.71|5,528,844,807.31|
|其他流动资产|50,000,000.00|856,329,927.15|||
|流动资产合计|7,486,693,566.57|8,662,051,463.21|8,110,781,496.16|8,337,368,323.18|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,679,963,711.77|1,571,136,034.79|1,281,577,182.11|1,530,108,774.38|
|长期股权投资|2,568,534,028.44|2,417,282,110.70|2,662,371,042.59|2,903,310,339.31|
|投资性房地产|4,706,550,574.14|4,978,548,840.66|4,959,920,245.77|5,065,957,402.30|
|固定资产|284,737,359.87|384,050,622.84|232,525,495.24|142,458,990.45|
|在建工程|-|-|87,282,302.69|135,398,527.65|
|无形资产|4,873,304.30|5,954,602.64|8,610,498.22|12,089,214.76|
|长期待摊费用|2,599,451.77|3,539,378.82|5,733,309.52|5,185,575.77|
|递延所得税资产|468,937,384.98|419,226,142.60|268,184,628.98|161,596,430.21|
|其他非流动资产|116,000,000.00|88,800,000.00|80,800,000.00||
|非流动资产合计|9,832,195,815.27|9,868,537,733.05|9,587,004,705.12|9,956,105,254.83|
|资产总计|17,318,889,381.84|18,530,589,196.26|17,697,786,201.28|18,293,473,578.01|

单位：元
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|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,558,507,050.00|1,640,344,000.00|2,965,000,000.00|3,129,600,000.00|
|应付票据|338,447.50|441,718.75|||
|应付账款|323,991,379.95|665,001,864.78|529,071,593.54|819,125,379.03|
|预收款项|489,825,283.37|780,808,845.71|336,898,524.46|469,824,030.38|
|应付职工薪酬|20,547,073.25|22,604,393.54|24,814,581.41|31,138,343.96|
|应交税费|48,972,954.25|198,800,441.76|232,787,831.23|209,002,680.56|
|应付利息|2,458,600.00|3,296,915.96|9,222,317.68|10,985,236.18|
|其他应付款|1,539,788,469.63|1,834,926,921.73|1,391,237,646.10|712,571,863.63|
|一年内到期的非流动负债|304,500,000.00|422,000,000.00|746,400,000.00|770,400,000.00|
|其他流动负债|1,020,916,666.64|1,005,416,666.66|907,220,734.77||
|流动负债合计|5,309,845,924.59|6,573,641,768.89|7,142,653,229.19|6,152,647,533.74|
|非流动负债：|||||
|长期借款|692,500,000.00|731,678,919.04|1,883,193,187.98|2,570,665,413.94|
|应付债券|3,009,356,999.80|2,942,095,625.08|904,471,323.39|2,000,658,754.72|
|长期应付款|||234.00|3,031,797.01|
|预计负债|56,235,465.82|56,235,465.82|40,009,289.12|10,843,176.89|
|递延收益|10,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|5,884,250.00|
|递延所得税负债|275,384,587.90|299,773,937.15|244,681,733.07|262,418,322.32|
|非流动负债合计|4,043,477,053.52|4,034,783,947.09|3,077,355,767.56|4,853,501,714.88|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|负债合计|9,353,322,978.11|10,608,425,715.98|10,220,008,996.75|11,006,149,248.62|
|股东权益：|||||
|股本|1,548,689,550.00|1,548,689,550.00|1,548,689,550.00|1,548,689,550.00|
|资本公积|2,646,974,056.89|2,646,974,056.89|2,646,974,056.89|2,646,974,056.89|
|其他综合收益|287,170,663.16|355,794,149.96|259,814,959.98|356,737,481.09|
|盈余公积|499,431,303.20|499,431,303.20|455,222,714.86|435,878,303.70|
|未分配利润|2,615,706,522.69|2,510,887,363.94|2,212,869,705.94|1,920,132,625.69|
|归属于母公司股东权益合计|7,597,972,095.94|7,561,776,423.99|7,123,570,987.67|6,908,412,017.37|
|少数股东权益|367,594,307.79|360,387,056.29|354,206,216.86|378,912,312.02|
|股东权益合计|7,965,566,403.73|7,922,163,480.28|7,477,777,204.53|7,287,324,329.39|
|负债及股东权益合计|17,318,889,381.84|18,530,589,196.26|17,697,786,201.28|18,293,473,578.01|

（二）合并利润表
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|1,178,449,573.91|2,419,169,795.29|3,002,212,758.39|1,918,735,362.77|
|其中：营业收入|1,178,449,573.91|2,419,169,795.29|3,002,212,758.39|1,918,735,362.77|
|二、营业总成本|941,634,668.11|2,502,357,469.78|2,923,261,586.42|2,025,318,665.28|
|其中：营业成本|610,192,636.31|1,657,974,978.67|1,568,593,235.31|1,102,150,289.19|
|营业税金及附加|132,408,545.00|385,171,676.60|663,795,187.05|200,032,881.34|
|销售费用|30,148,304.83|62,413,425.74|45,139,039.54|59,335,711.07|
|管理费用|48,623,658.00|107,072,032.41|92,813,917.72|101,923,187.24|
|财务费用|116,204,950.02|393,528,910.23|448,219,739.67|521,117,702.95|
|资产减值损失|4,056,573.95|(103,803,553.87)|104,700,467.13|40,758,893.49|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|(6,433,514.35)|10,158,426.63|1,550,307.93|21,194,114.02|
|投资收益（损失以“-”号填列）|151,495,460.16|672,064,486.73|484,602,643.94|566,362,113.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|65,960,296.06|239,801,588.16|198,567,266.59|231,695,142.27|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|381,876,851.61|599,035,238.87|565,104,123.84|480,972,925.05|
|加：营业外收入|2,859,467.36|5,535,817.99|9,188,137.03|2,055,666.63|
|其中：非流动资产处置利得|342,498.60|1,127,231.85|1,456,515.43||
|减：营业外支出|26,968.96|37,226,730.12|62,293,243.43|13,883,695.33|
|其中：非流动资产处置损失|6,103.21|75.33|1,091,423.78|1,484,633.13|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|384,709,350.01|567,344,326.74|511,999,017.44|469,144,896.35|
|减：所得税费用|86,840,193.76|77,498,653.08|97,650,457.19|84,736,283.95|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|297,869,156.25|489,845,673.66|414,348,560.25|384,408,612.40|
|归属于母公司所有者的净利润|290,661,904.75|481,608,305.84|435,976,655.41|372,495,323.50|
|少数股东损益|7,207,251.50|8,237,367.82|(21,628,095.16)|11,913,288.90|
|六、其他综合收益的税后净额|(68,623,486.80)|95,979,189.98|(96,922,521.11)|213,912,942.25|
|七、综合收益总额|229,245,669.45|585,824,863.64|317,426,039.14|598,321,554.65|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|222,038,417.95|577,587,495.82|339,054,134.30|586,408,265.75|

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|归属于少数股东的综合收益总额|7,207,251.50|8,237,367.82|(21,628,095.16)|11,913,288.90|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.19|0.31|0.28|0.24|
|（二）稀释每股收益|0.19|0.31|0.28|0.24|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|953,070,648.73|3,012,381,006.14|2,977,572,612.33|1,642,969,346.46|
|收到的税费返还|-|-||826,824.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|232,949,832.12|364,879,830.96|273,454,176.83|152,064,134.86|
|经营活动现金流入小计|1,186,020,480.85|3,377,260,837.10|3,251,026,789.16|1,795,860,306.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|545,161,321.02|1,305,029,014.15|1,275,256,806.41|1,153,008,870.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|52,725,903.26|109,695,495.48|85,854,392.52|86,827,223.11|
|支付的各项税费|368,030,377.70|358,578,446.22|236,342,512.22|297,826,546.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|200,255,015.88|135,367,219.32|189,267,529.33|109,952,466.94|
|经营活动现金流出小计|1,166,172,617.86|1,908,670,175.17|1,786,721,240.48|1,647,615,107.12|
|经营活动产生的现金流量净额|19,847,862.99|1,468,590,661.93|1,464,305,548.68|148,245,199.09|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|1,018,949,632.31|751,588,690.34|1,744,243,828.96|483,422,929.25|
|取得投资收益所收到的现金|73,201,426.36|337,522,058.83|299,434,827.90|296,106,998.37|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|356,319.80|1,256,306.00|1,665,131.00|12,872.30|
|投资活动现金流入小计|1,092,507,378.47|1,090,367,055.17|2,045,343,787.86|779,542,799.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,725,677.71|21,309,126.63|70,028,050.42|72,377,791.64|
|投资支付的现金|410,433,143.28|989,515,871.59|1,294,673,542.08|232,300,721.52|
|支付其他与投资活动有关的现金|157,835,239.85|1,371,819.38|||
|投资活动现金流出小计|575,994,033.84|1,012,196,817.60|1,364,701,592.50|304,678,513.16|
|投资活动产生的现金流量净额|516,513,344.63|78,170,237.57|680,642,195.36|474,864,286.76|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|1,157,907,050.00|7,489,942,000.00|5,989,327,774.04|5,166,501,145.00|
|筹资活动现金流入小计|1,157,907,050.00|7,489,942,000.00|5,989,327,774.04|5,166,501,145.00|
|偿还债务支付的现金|1,417,436,919.04|8,262,364,268.94|7,155,400,000.00|6,045,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|241,656,442.68|462,620,852.60|628,065,565.45|673,556,456.44|
|其中：子公司支付给少||2,052,000.00|3,078,000.00|2,052,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||3,733,134.00|5,141,325.08|3,397,125.08|
|筹资活动现金流出小计|1,659,093,361.72|8,728,718,255.54|7,788,606,890.53|6,722,553,581.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|(501,186,311.72)|(1,238,776,255.54)|(1,799,279,116.49)|(1,556,052,436.52)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|10,457,469.18|30,329,520.32|983,372.91|(4,031,952.62)|
|五、现金及现金等价物净增加额|45,632,365.08|338,314,164.28|346,652,000.46|(936,974,903.29)|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,870,690,125.11|1,532,375,960.83|1,185,723,960.37|2,122,698,863.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,916,322,490.19|1,870,690,125.11|1,532,375,960.83|1,185,723,960.37|

四、母公司会计报表
（一）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|667,048,782.99|617,546,099.71|352,189,144.33|287,494,412.29|
|应收账款|66,363,744.32|42,871,096.76|370,839,646.56|505,736,016.47|
|预付款项|2,052,169.40|1,416,129.40|909,295.23|862,009.23|
|应收股利|7,492,405.74|267,236,405.74|7,515,916.81|7,515,916.81|
|其他应收款|1,668,113,285.48|2,936,068,038.98|1,206,962,983.05|991,638,213.66|
|存货|233,184,702.01|232,858,423.76|157,022,664.21|254,430,763.22|
|其他流动资产|88,200,000.00|116,329,927.15|||
|流动资产合计|2,732,455,089.94|4,214,326,121.50|2,095,439,650.19|2,047,677,331.68|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|565,521,835.25|643,134,110.68|612,227,045.42|652,698,633.02|
|长期股权投资|6,427,613,988.85|6,360,790,603.60|6,787,278,744.81|6,796,025,805.64|
|投资性房地产|2,303,193,622.27|2,319,957,709.19|2,394,298,225.29|2,397,617,288.36|
|固定资产|19,115,889.06|28,444,282.02|23,483,913.20|24,451,810.22|
|无形资产|1,162,546.12|668,594.44|118,800.00|261,644.48|
|递延所得税资产|197,635,673.06|219,654,778.93|158,809,823.93|131,279,287.96|
|非流动资产合计|9,514,243,554.61|9,572,650,078.86|9,976,216,552.65|10,002,334,469.68|
|资产总计|12,246,698,644.55|13,786,976,200.36|12,071,656,202.84|12,050,011,801.36|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|660,600,000.00|980,344,000.00|1,470,000,000.00|984,600,000.00|
|应付账款|13,964,481.01|27,414,016.05|30,418,606.47|12,205,002.33|
|预收款项|35,528,027.50|37,426,404.48|39,476,231.31|37,016,386.05|
|应付职工薪酬|6,287,528.18|12,926,128.51|14,291,127.29|17,979,008.40|
|应交税费|(967,478.37)|110,174,434.68|40,009,898.41|34,153,802.54|
|应付利息|1,662,800.00|2,053,200.00|4,918,400.00|5,434,300.00|

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|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,333,625,819.91|1,818,027,064.52|1,474,095,469.72|1,235,666,917.03|
|一年内到期的非流动负债|197,000,000.00|297,000,000.00|385,200,000.00|650,400,000.00|
|其他流动负债|1,020,916,666.64|1,005,416,666.66|907,220,734.77||
|流动负债合计|3,268,617,844.87|4,290,781,914.90|4,365,630,467.97|2,977,455,416.35|
|非流动负债：|||||
|长期借款|595,000,000.00|596,000,000.00|1,218,600,000.00|1,553,800,000.00|
|应付债券|3,009,356,999.80|2,942,095,625.08|904,471,323.39|2,000,658,754.72|
|递延收益|10,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|递延所得税负债|60,071,832.20|114,842,587.71|75,646,496.02|76,819,537.63|
|非流动负债合计|3,674,428,832.00|3,657,938,212.79|2,203,717,819.41|3,636,278,292.35|
|负债合计|6,943,046,676.87|7,948,720,127.69|6,569,348,287.38|6,613,733,708.70|
|所有者权益：|||||
|股本|1,548,689,550.00|1,548,689,550.00|1,548,689,550.00|1,548,689,550.00|
|资本公积|2,826,109,415.93|2,826,109,415.93|2,826,109,415.93|2,826,109,415.93|
|其他综合收益|178,516,701.70|258,485,026.39|225,240,693.09|228,759,817.89|
|盈余公积|499,431,303.20|499,431,303.20|455,222,714.86|435,878,303.70|
|未分配利润|250,904,996.85|705,540,777.15|447,045,541.58|396,841,005.14|
|股东权益合计|5,303,651,967.68|5,838,256,072.67|5,502,307,915.46|5,436,278,092.66|
|负债及股东权益合计|12,246,698,644.55|13,786,976,200.36|12,071,656,202.84|12,050,011,801.36|

（二）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|154,344,377.17|(88,929,099.12)|643,495,057.40|269,886,148.76|
|减：营业成本|77,992,954.67|131,827,374.71|220,542,523.51|143,084,162.72|
|营业税金及附加|8,524,380.64|122,257,064.56|172,199,790.20|32,457,141.50|
|销售费用|5,244,960.20|15,172,766.11|11,383,176.83|16,687,350.34|
|管理费用|13,310,589.62|35,920,128.39|25,055,471.61|31,338,175.47|
|财务费用|114,372,168.84|367,659,101.37|321,567,417.59|363,652,208.70|
|资产减值损失|1,645,820.67|(105,176,645.13)|133,981,918.42|8,757,795.29|
|投资收益（损失以“-”号填列）|(193,797,978.30)|1,180,939,419.04|427,382,712.37|403,331,806.20|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|36,437,253.58|167,112,552.27|190,242,939.17|161,611,013.46|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|(260,544,475.77)|524,350,529.91|186,147,471.61|77,241,120.94|
|加：营业外收入|477,068.78|984,749.90|1,022,999.40|995,325.70|
|其中：利得|3,418.80|984,248.86|831,442.52||
|减：营业外支出|-|5,196,500.00|80,000.00|242,891.77|
|其中：损失|-|75.33|1,091,423.78|41,891.77|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|(260,067,406.99)|520,138,779.81|187,090,471.01|77,993,554.87|
|减：所得税费用|8,725,627.31|78,052,896.40|(6,353,640.59)|(31,208,130.98)|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|(268,793,034.30)|442,085,883.41|193,444,111.60|109,201,685.85|
|五、其他综合收益的税后净额|(79,968,324.69)|33,244,333.30|(3,519,124.80)|81,400,308.10|
|六、综合收益总额|(348,761,358.99)|475,330,216.71|189,924,986.80|190,601,993.95|

（三）母公司现金流量表
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|132,827,236.96|393,567,938.02|666,143,434.01|510,981,369.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,309,121,288.87|242,036,060.00|264,909,618.62|104,192,543.53|
|经营活动现金流入小计|1,441,948,525.83|635,603,998.02|931,053,052.63|615,173,912.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|74,852,395.26|165,842,001.77|98,306,698.39|117,841,486.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,896,281.81|30,182,360.33|18,343,166.96|22,831,169.44|
|支付的各项税费|136,549,232.72|55,226,147.94|27,958,103.49|163,812,243.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|451,791,132.48|1,802,632,697.84|431,924,510.49|127,334,119.54|
|经营活动现金流出小计|679,089,042.27|2,053,883,207.88|576,532,479.33|431,819,018.64|
|经营活动产生的现金流量净额|762,859,483.56|(1,418,279,209.86)|354,520,573.30|183,354,894.13|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|192,777,376.30|970,115,717.54|725,361,588.20|195,782,929.25|
|取得投资收益所收到的现金|19,303,967.45|209,430,760.47|246,547,606.19|283,209,208.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,000.00|1,082,244.00|983,895.00|5,180.00|
|投资活动现金流入小计|212,085,343.75|1,180,628,722.01|972,893,089.39|478,997,317.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,775,460.00|2,815,809.00|880,898.00|238,630.00|
|投资支付的现金|117,977,593.28|1,752,790.00|500,000,000.00|110,919,430.07|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|158,185,236.00|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|277,938,289.28|4,568,599.00|500,880,898.00|111,158,060.07|
|投资活动产生的现金流量净额|(65,852,945.53)|1,176,060,123.01|472,012,191.39|367,839,257.20|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|取得借款收到的现金|310,000,000.00|6,518,492,000.00|3,970,000,000.00|2,554,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|310,000,000.00|6,518,492,000.00|3,970,000,000.00|2,554,600,000.00|
|偿还债务支付的现金|731,758,000.00|5,630,800,000.00|4,285,000,000.00|3,412,200,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|225,745,854.75|376,383,057.77|445,093,832.65|483,719,740.01|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|3,732,900.00|1,744,200.00||
|筹资活动现金流出小计|957,503,854.75|6,010,915,957.77|4,731,838,032.65|3,895,919,740.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|(647,503,854.75)|507,576,042.23|(761,838,032.65)|(1,341,319,740.01)|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|49,502,683.28|265,356,955.38|64,694,732.04|(790,125,588.68)|
|加：期初现金及现金等价物余额|617,546,099.71|352,189,144.33|287,494,412.29|1,077,620,000.97|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|667,048,782.99|617,546,099.71|352,189,144.33|287,494,412.29|

五、发行人主要财务指标（合并报表）
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.41|1.32|1.14|1.36|
|速动比率|0.47|0.57|0.41|0.46|
|资产负债率|54.01%|57.25%|57.75%|60.16%|
|主要财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|EBIT（万元）|51,745.77|98,959.16|97,099.42|98,649.65|
|EBITDA（万元）|54,019.46|103,012.49|100,112.20|100,869.26|
|EBIT利息保障倍数|3.90|2.34|2.12|1.91|
|EBITDA利息保障倍数|4.07|2.44|2.18|1.95|
|应收账款周转率（次/年）|5.39|2.99|2.34|1.42|
|存货周转率（次/年）|0.25|0.33|0.29|0.19|
|营业利润率|32.41%|24.76%|18.82%|25.07%|
|净资产收益率|3.83%|6.37%|6.12%|5.39%|

注1：上述指标的计算方法如下：
1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额
4.EBIT=利润总额+利息支出
5.EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销
6.EBIT利息保障倍数=EBIT/利息支出
7.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出
8.应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
9.存货周转率=营业成本/存货平均余额
10.营业利润率=营业利润/营业收入
11.净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额
注2：2016年1-6月应收账款周转率与存货周转率为年化数据
六、管理层讨论与分析
为完整反映本公司的经营情况和财务状况，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主来进行财务分析以给出简明的结论性意见。公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：
（一）资产构成分析
最近三年及一期末，公司合并会计报表的主要资产构成如下表所示：
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|192,569.49|11.12%|188,154.40|10.15%|154,148.88|8.71%|119,514.84|6.53%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|4,188.68|0.24%|4,742.83|0.26%|3,480.65|0.20%|3,314.23|0.18%|
|应收票据|-|-|-|-|12,250.00|0.69%|-|-|
|应收账款|35,945.44|2.08%|51,520.26|2.78%|110,091.59|6.22%|146,206.50|7.99%|
|预付款项|1,884.03|0.11%|2,980.85|0.16%|3,912.53|0.22%|1,228.34|0.07%|
|应收股利|749.24|0.04%|749.24|0.04%|751.59|0.04%|751.59|0.04%|
|其他应收款|10,196.58|0.59%|43,233.55|2.33%|11,341.93|0.64%|9,836.84|0.54%|
|存货|498,135.89|28.76%|489,191.02|26.40%|515,100.97|29.11%|552,884.48|30.22%|
|其他流动资产|5,000.00|0.29%|85,632.99|4.62%|-|-|-|-|
|流动资产合计|748,669.36|43.23%|866,205.15|46.74%|811,078.15|45.83%|833,736.83|45.58%|
|可供出售金融资产|167,996.37|9.70%|157,113.60|8.48%|128,157.72|7.24%|153,010.88|8.36%|
|长期股权投资|256,853.40|14.83%|241,728.21|13.04%|266,237.10|15.04%|290,331.03|15.87%|
|投资性房地产|470,655.06|27.18%|497,854.88|26.87%|495,992.02|28.03%|506,595.74|27.69%|
|固定资产|28,473.74|1.64%|38,405.06|2.07%|23,252.55|1.31%|14,245.90|0.78%|
|在建工程|-|-|-|-|8,728.23|0.49%|13,539.85|0.74%|
|无形资产|487.33|0.03%|595.46|0.03%|861.05|0.05%|1,208.92|0.07%|
|长期待摊费用|259.95|0.02%|353.94|0.02%|573.33|0.03%|518.56|0.03%|
|递延所得税资产|46,893.74|2.71%|41,922.61|2.26%|26,818.46|1.52%|16,159.64|0.88%|
|其他非流动资产|11,600.00|0.67%|8,880.00|0.48%|8,080.00|0.46%|-|-|
|非流动资产合计|983,219.58|56.77%|986,853.77|53.26%|958,700.47|54.17%|995,610.53|54.42%|
|资产总计|1,731,888.94|100.00%|1,853,058.92|100.00%|1,769,778.62|100.00%|1,829,347.36|100.00%|

截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司总资产分别为1,829,347.36万元、1,769,778.62万元、1,853,058.92万元和1,731,888.94万元。
公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、可供出售金融资产、长期股权投资和投资性房地产项目构成。报告期内，公司流动资产与非流动资产比例较为均衡，资产构成充分反映了公司的业务重心。
1、货币资金
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司货币资金余
额分别为119,514.84万元、154,148.88万元、188,154.40万元和192,569.49万元，
占总资产的比例分别为6.53%、8.71%、10.15%和11.12%。最近三年及一期末，
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司货币资金的主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|现金|3.15|12.73|10.01|7.73|
|银行存款|192,310.07|187,553.40|154,115.00|119,486.57|
|其他货币资金|256.27|588.27|23.87|20.55|
|合计|192,569.49|188,154.40|154,148.88|119,514.84|

近三年及一期末公司货币资金呈上升趋势，主要原因是公司应收款项回收较好，短期流动性持续提高。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面金额较少，占总资产比例较低，该类资产全部为公司持有的复旦张江的股份投资，共计 6,788,000股，持股股数在报告期内无变化，该资产账面金额的变动主要由于报告期各期末股价的不同所致。
3、应收票据
2013年末、2015年末及2016年6月末公司的应收票据余额为0，2014年末公司应收票据余额为 12,250.00万元，占当期总资产比例分别为0.69%，其为张江集团向公司开具的往来款票据，该项票据已在 2015年结清。截至报告期各期末，公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。
4、应收账款
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应收账款余额分别为 146,206.50万元、110,091.59万元、51,520.26万元和 35,945.44万元，占总资产比例分别为7.99%、6.22%、2.78%和2.08%，应收账款余额较高。
报告期内公司应收账款余额逐年下降，2014年末较2013年末下降24.70%，主要原因为公司应收账款回收较好，且公司对长期未收回的檀溪项目应收账款个别认定计提了50%的坏账准备，该单项坏账准备金额为13,187.50万元。2015年末较2014年末下降了53.20%，主要是因为公司加大了房产销售款的回收力度，
应收房产销售款同比大幅减少，另外由于 2015年度公司檀溪项目销售退回，相
应的应收账款被冲回。檀溪项目销售退回详见“第六节之八（一）资产负债表日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书后事项”。2016年 6月末较 2015年末下降了30.23%，主要由于当期房产销售款回收较好。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应收账款账面余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|26,375.00|20.19%|41,075.00|26.25%|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|其中：—销售款|14,266.35|30.76|35,815.19|58.23%|79,107.79|60.57%|79,993.19|51.13%|
|-关联方往来款|-|-|-|-|-|-|112.50|0.07%|
|-土地使用权转让|-|-|-|-|-|-|898.36|0.57%|
|—代垫水电费|-|-|-|-|1,215.95|0.93%|963.69|0.62%|
|—采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款|22,678.12|48.89%|16,248.00|26.42%|19,777.31|15.14%|29,274.03|18.71%|
|组合小计|36,944.47|79.65%|52,063.18|84.65%|100,101.06|76.64%|111,241.77|71.10%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|9,438.45|20.35%|9,438.45|15.35%|4,143.47|3.17%|4,143.47|2.65%|
|合计|46,382.91|100.00%|61,501.63|100.00%|130,619.53|100.00%|156,460.24|100.00%|

公司应收账款主要为公司房产销售产生的应收账款，主要按组合计提坏账准备。公司销售房产时以交房并签署房地产交接单并收取50%以上价款为收入确认时点，并同步将相应款项计入应收账款，客户则以合同约定的收款期缴付相应款项。2013年单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为檀溪项目及张润项目产生的应收账款；2014年张润项目应收账款已回收，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款全部为檀溪项目应收账款。2015年公司檀溪项目销售退回，相应的应收账款被冲回。最近三年及一期末，公司以账龄分析法计提坏账准备的应收账款账期主要集中于一年以内（含一年），回款情况较好。
截至 2016年 6月末，公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名情况如
下：
单位：万元
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面原值金额|计提坏账准备金额|账龄|风险组合特征|坏账计提方法|
|张江集团|6,723.81|-|1-5年以上|预计可予收回不存在减值风险|个别认定法|
|三鑫科技|3,885.14|3,885.14|1-5年|类似信用风险特征|个别认定法|
|新张江物业|3,508.73|130.16|1-2年|类似信用风险特征|个别认定法|
|密尔克卫|3,216.40|3,216.40|5年以上|类似信用风险特征|账龄分析法|
|中芯国际控股有限公司|2,435.46|-|1年以内|类似信用风险特征|账龄分析法|
|总计|19,769.53|7,231.69|-|-|-|

5、预付款项
公司预付款项主要为向工程建设供应商，以及通信、电力等供应商的预付款。
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司预付款项分别为 1,228.34万元、3,912.53万元、2,980.85万元和 1,884.03万元，占总资产的比例分别为0.07%、0.22%、0.16%和0.11%，金额及占比均较低。
6、应收股利
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应收股利分别为 751.59万元、751.59万元、749.24万元及 749.24万元，占公司总资产的比例分别为0.04%、0.04%、0.04%及0.04%。应收股利主要为公司参与投资的企业应付但尚未支付的股利收益，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|上海国信安地产有限公司|749.24|749.24|749.24|749.24|
|上海张江艾西益商务咨询有限公司|-|-|2.35|2.35|
|合计|749.24|749.24|751.59|751.59|

其中上海国信安地产有限公司为与公司受同一母公司控制的关联企业，未收回股利收益是因为该项投资尚未结算；上海张江艾西益商务咨询有限公司的股利收益已在2015年度结清。
7、其他应收款
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司其他应收款余额分别为9,836.84万元、11,341.93万元、43,233.55万元及10,196.58万元，占公司
总资产的比例分别为0.54%、0.64%、2.33%及0.59%。公司其他应收款主要由股
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书权转让款、往来款、押金保证金、代垫水电费等构成。2015年末公司其他应收款较2014年末增加31,891.62万元，增长281.18%，增长较大。主要系当年新增上海信然投资有限公司应支付给公司的股权转让款，共计 29,753.75万元。截至2016年6月末，上述股权转让款已收回。
截至2016年6月30日，公司前五大其他应收款收款单位情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|经营/非经营|期末余额|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|
|上海新张江物业管理有限公司|代收款|经营|2,664.47|25.76%|
|上海弘轩工业技术有限公司|保证金|经营|700.00|6.77%|
|上海志盛楼宇工程设备有限公司|代垫款|经营|633.00|6.12%|
|浦东供电局|电费保证金|经营|563.24|5.44%|
|上海上咏盛济投资管理企业（有限合伙）|包租保证金|经营|370.00|3.58%|
|其他|其他|经营|5,265.87|51.64%|
|合计|-|-|10,196.58|100.00%|

截至2016年6月30日，发行人的其他应收款均为经营性其他应收款。
8、存货
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司存货金额分别为 552,884.48万元、515,100.97万元、489,191.02万元及 498,135.89万元，占公司总资产的比例分别为30.22%、29.11%、26.40%及28.76%。报告期内各年末，发行人存货金额逐年减少，占总资产的比例呈下降趋势。
最近三年及一期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||账面金额|占比|账面金额|占比|账面金额|占比|账面金额|占比|
|已完工开发产品|155,987.86|31.31%|153,748.00|31.43%|232,340.08|45.11%|272,357.05|49.26%|
|在建开发产品|341,615.23|68.58%|334,912.94|68.46%|282,294.68|54.80%|279,688.62|50.59%|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|532.80|0.11%|530.08|0.11%|466.22|0.09%|838.81|0.15%|
|合计|498,135.89|100.00%|489,191.02|100.00%|515,100.97|100.00%|552,884.48|100.00%|

公司存货主要为房地产开发相关的已完工开发产品和在建开发产品，房地产开发产品在租售并结转收入以前都以存货形式存在，因此公司存货规模较大。
9、其他流动资产
2013年末及2014年末，公司均无其他流动资产；2015年末，公司新增其他流动资产 85,632.99万元，占公司总资产的比例为4.62%，主要包括公司为檀溪项目收购股份时并入的土地、房产资产及公司购买的短期保本型理财产品。2016年6月末，公司其他流动资产为5,000万元，全部为公司购买的理财产品。
10、可供出售金融资产
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司可供出售金融资产金额分别为 153,010.88万元、128,157.72万元、157,113.60万元及 167,996.37万元，占公司总资产的比例分别为8.36%、7.24%、8.48%及9.70%。公司的可供出售金融资产全部为可供出售的权益工具，主要为公司在开展投资业务时，作为少数股东所持有的投资标的公司的股权，最近三年及一期末可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|||2015.12.31|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|按公允价值计量|33,055.51|-|33,055.51|46,806.12|-|46,806.12|
|按成本计量|135,387.03|446.17|134,940.86|110,753.65|446.17|110,307.48|
|合计|168,442.54|446.17|167,996.37|157,559.78|446.17|157,113.60|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|按公允价值计量|39,280.70|-|39,280.70|76,248.46|15,018.01|61,230.46|
|按成本计量|89,165.23|288.21|88,877.02|92,068.63|288.21|91,780.42|
|合计|128,445.93|288.21|128,157.72|168,317.10|15,306.22|153,010.88|

 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的可供出售金融资产主要构成如下：
单位：万元
2013年12月31日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|可供出售金融资产主要构成|期末账面净值|
|按公允价值计量||
|Semiconductor Manufacturing International Corporation|24,456.60|
|嘉事堂药业股份有限公司|36,773.86|
|按成本计量||
|上海张江生物医药基地开发有限公司|9,523.81|
|上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司|12,224.74|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）|40,000.00|
|上海张江和之顺投资中心（有限合伙）|18,000.00|
|2014年12月31日||
|可供出售金融资产主要构成|期末账面净值|
|按公允价值计量||
|嘉事堂药业股份有限公司|33,226.70|
|按成本计量||
|上海张江生物医药基地开发有限公司|9,523.81|
|上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司|12,224.74|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）|40,000.00|
|上海张江和之顺投资中心(有限合伙)|18,000.00|
|2015年12月31日||
|可供出售金融资产主要构成|期末账面净值|
|按公允价值计量||
|嘉事堂药业股份有限公司|36,450.36|
|上海点客信息技术股份有限公司|10,355.76|
|按成本计量||
|上海张江生物医药基地开发有限公司|9,523.81|
|上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司|12,224.74|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）|42,238.06|
|上海张江和之顺投资中心(有限合伙）|18,000.00|
|上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）|10,000.00|
|2016年6月30日||
|可供出售金融资产主要构成|期末账面净值|
|按公允价值计量||
|嘉事堂药业股份有限公司|25,711.38|
|上海点客信息技术股份有限公司|7,344.13|
|按成本计量||
|上海张江生物医药基地开发有限公司|9,523.81|
|上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司|12,224.74|
|上海金融发展投资基金（有限合伙）|36,004.76|
|上海张江和之顺投资中心(有限合伙）|18,000.00|
|上海金融发展投资基金二期（壹）（有限合伙）|10,000.00|
|上海微电子装备有限公司|22,345.00|

11、长期股权投资
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司所持长期股权投资账面价值分别为290,331.03万元、266,237.10万元、241,728.21万元及256,853.40万元，占总资产的比例分别为15.87%、15.04%、13.04%及14.83%。公司长期股权投资主要是公司对子公司、联营企业、合营企业按成本法、权益法核算的对外投资。
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的长期股权投资主要构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日||
|长期股权投资主要构成|期末账面净值|
|合营企业||
|Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation|59,168.23|
|联营企业||
|上海张江微电子港有限公司|112,835.49|
|上海唐银投资发展有限公司|23,179.33|
|川河集团有限公司|41,277.69|
|张江汉世纪创业投资有限公司|21,527.55|
|成都张江房地产开发有限公司|17,628.81|
|2014年12月31日||
|长期股权投资主要构成|期末账面净值|
|合营企业||
|Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation|36,398.74|
|联营企业||
|上海张江微电子港有限公司|110,145.56|
|上海唐银投资发展有限公司|23,255.26|
|川河集团有限公司|44,551.91|
|张江汉世纪创业投资有限公司|25,979.56|
|成都张江房地产开发有限公司|9,457.35|
|2015年12月31日||
|长期股权投资主要构成|期末账面净值|
|合营企业||
|Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation|36,268.47|
|联营企业||
|上海张江微电子港有限公司|106,167.87|
|张江汉世纪创业投资有限公司|29,387.73|
|川河集团有限公司|50,128.67|
|2016年6月30日||
|长期股权投资主要构成|期末账面净值|
|合营企业||

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|Shanghai ZJ Hi-Tech Investment Corporation|38,758.07|
|联营企业||
|上海张江微电子港有限公司|108,793.97|
|张江汉世纪创业投资有限公司|29,809.58|
|川河集团有限公司|53,924.98|

12、投资性房地产
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司投资性房地产账面净额为506,595.74万元、495,992.02万元、497,854.88万元及470,655.06万元，占总资产比例分别为27.69%、28.03%、26.87%和27.18%。公司投资性房地产主要为公司自行开发建造、持有并对外进行租赁的厂房、办公楼、人才公寓以及相应的配套设施等等，截至2016年6月末，公司投资性房地产账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧和累计摊销|减值准备|期末账面价值|
|房屋、建筑物|630,233.28|159,578.23|-|470,655.06|

13、固定资产
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司固定资产金额分别为 14,245.90万元、23,252.55万元、38,405.06万元及 28,473.74万元，在总资产中的占比分别为0.78%、1.31%、2.07%及1.64%。公司的固定资产主要包括公司自用的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、固定资产装修等。其中房屋及建筑物主要为公司报告期内办公自用的相应办公室。2016年 6月末，公司的固定资产明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|2,427.49|714.88|-|1,712.61|
|机器设备|39,114.32|13,377.70|-|25,736.62|
|电子设备|805.51|689.73|-|115.78|
|运输设备|365.56|292.67|-|72.89|
|固定资产装修|325.54|273.25|-|52.29|
|管道|1,278.01|545.90|-|732.11|
|其他|402.54|351.10|-|51.44|
|合计|44,718.97|16,245.23|0.00|28,473.74|

2016年 6月末，公司固定资产较期初减少 9,931.32万元，主要系发行人子
公司部分自用房地产转为对外租售所致。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书14、在建工程
2013年末及2014年末，公司在建工程金额分别为13,539.85万元及 8,728.23万元，在总资产中的占比分别为0.74%及0.49%；2015年末，公司所有在建工程均已完工结转，金额为0。2016年6月末，公司在建工程金额为0。2013年末及2014年末，公司在建工程明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|集电港IDX机房二期|140.25|1.61%|396.00|2.92%|
|BCP灾备席位区域建设工程|303.57|3.48%|303.57|2.24%|
|金桥IDX|6,734.21|77.15%|12,196.44|90.08%|
|集电港IDX机房三期|263.98|3.02%|263.98|1.95%|
|金桥IDX二期|1,242.92|14.24%|379.86|2.81%|
|合庆机房|43.30|0.50%|0|0.00%|
|合计|8,728.23|100.00%|13,539.85|100.00%|

近三年末，公司在建工程金额持续下降，主要是因为公司合并子公司上海数讯信息技术有限公司在建自用工程项目投入增加的同时，已完工在建自用工程转入固定资产。
15、无形资产
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司无形资产金额分别为 1,208.92万元、861.05万元、595.46万元和 487.33万元，在总资产中的占比分别为0.07%、0.05%、0.03%及0.03%。公司无形资产主要包括软件以及增值电信业务经营许可等。
16、长期待摊费用
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司长期待摊费用金额分别为 518.56万元、573.33万元、353.94万元及 259.95万元，占公司总资产的比例分别为0.03%、0.03%、0.02%及0.02%。公司长期待摊费用主要由新售楼中心的装修费、集电港无线环境监测系统、RFID集电港一期8号楼4、5层装修费以及园区岗亭等公共设施的建设费组成。
17、递延所得税资产
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司递延所得税资产金额分别为 16,159.64万元、26,818.46万元、41,922.61万元及 46,893.74万元，占公司总资产的比例分别为0.88%、1.52%、2.26%及2.71%，金额与占比呈逐年上升的趋势。主要是原因为土地增值税准备金及应收账款坏账准备计提数增加，相应计提的递延所得税资产增加；另外，2015年度公司由于檀溪项目作为资产负债表日后调整事项，当期确认此项交易拟给予股权出让方费用补偿，该事项产生的损失亦相应增加递延所得税资产。
18、其他非流动资产
2013年末，公司无其他非流动资产；2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司其他非流动资产分别为8,080.00万元、8,880.00万元及11,600.00万元，占公司总资产的比例分别为0.46%、0.48%及0.67%。公司其他非流动资产全部由委托贷款构成，系公司向上海张润置业有限公司提供的委托贷款。
（二）负债构成分析
最近三年及一期末，公司合并会计报表的负债主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|155,850.71|16.66%|164,034.40|15.46%|296,500.00|29.01%|312,960.00|28.44%|
|应付票据|33.84|0.00%|44.17|0.00%|-|-|-|-|
|应付账款|32,399.14|3.46%|66,500.19|6.27%|52,907.16|5.18%|81,912.54|7.44%|
|预收款项|48,982.53|5.24%|78,080.88|7.36%|33,689.85|3.30%|46,982.40|4.27%|
|应付职工薪酬|2,054.71|0.22%|2,260.44|0.21%|2,481.46|0.24%|3,113.83|0.28%|
|应交税费|4,897.30|0.52%|19,880.04|1.87%|23,278.78|2.28%|20,900.27|1.90%|
|应付利息|245.86|0.03%|329.69|0.03%|922.23|0.09%|1,098.52|0.10%|
|其他应付款|153,978.85|16.46%|183,492.69|17.30%|139,123.76|13.61%|71,257.19|6.47%|
|一年内到期的非流动负债|30,450.00|3.26%|42,200.00|3.98%|74,640.00|7.30%|77,040.00|7.00%|
|其他流动负债|102,091.67|10.92%|100,541.67|9.48%|90,722.07|8.88%|-|-|
|流动负债合计|530,984.59|56.77%|657,364.18|61.97%|714,265.32|69.89%|615,264.75|55.90%|
|长期借款|69,250.00|7.40%|73,167.89|6.90%|188,319.32|18.43%|257,066.54|23.36%|
|应付债券|300,935.70|32.17%|294,209.56|27.73%|90,447.13|8.85%|200,065.88|18.18%|
|长期应付款|-|-|-|-|0.02|0.00%|303.18|0.03%|
|预计负债|5,623.55|0.60%|5,623.55|0.53%|4,000.93|0.39%|1,084.32|0.10%|
|递延收益|1,000.00|0.11%|500|0.05%|500|0.05%|588.43|0.05%|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书递延所得税负债 27,538.46 2.94% 29,977.39 2.83% 24,468.17 2.39% 26,241.83 2.38%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|404,347.71|43.23%|403,478.39|38.03%|307,735.58|30.11%|485,350.17|44.10%|
|负债合计|935,332.30|100.00%|1,060,842.57|100.00%|1,022,000.90|100.00%|1,100,614.92|100.00%|

随着经营规模的不断扩大，公司负债规模也相应增长，近三年及一期末负债总额分别为1,100,614.92万元、1,022,000.90万元、1,060,842.57万元及935,332.30万元。公司短期债务与长期债务分布较平均，相对合理，无短期流动性风险。
1、短期借款
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的短期借款余额分别为 312,960.00万元、296,500.00万元、164,034.40万元及 155,850.71万元，全部为信用借款，占当期负债总额的比重分别为28.44%、29.01%、15.46%及16.66%。公司短期借款金额在近三年一期内持续下降，其主要原因为公司正在持续的调整自身资产负债结构、降低总体负债水平，并提升短期流动性所致，2014年末、2015年末和2016年6月末公司短期借款分别较上期减少了5.26%、44.68%和4.99%。
最近三年及一期末，公司短期借款构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|信用借款|155,850.71|164,034.40|296,500.00|312,960.00|
|合计|155,850.71|164,034.40|296,500.00|312,960.00|

2、应付票据
截至2013年末及2014年末，公司无应付票据；2015年末和2016年6月末，公司应付票据金额为 44.17万元和 33.84万元，占总负债比例不到0.01%，主要是公司向客户开具的银行承兑汇票。
3、应付账款
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的应付账款余额分别为 81,912.54万元、52,907.16万元、66,500.19万元及 32,399.14万元，占当期负债总额的比重分别为7.44%、5.18%、6.27%及3.46%。报告期内，公司
应付账款按账龄列示情况如下：
单位：万元
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|7,939.56|24.51%|39,291.81|59.09%|46,893.43|88.63%|46,591.55|56.88%|
|1-2年（含2年）|9,315.61|28.75%|23,687.45|35.62%|4,116.19|7.78%|2,412.64|2.95%|
|2-3年（含3年）|11,713.90|36.15%|1,663.00|2.50%|11.56|0.02%|20,588.69|25.13%|
|3年以上|3,430.07|10.59%|1,857.92|2.79%|1,885.98|3.56%|12,319.65|15.04%|
|合计|32,399.14|100.00%|66,500.19|100.00%|52,907.16|100.00%|81,912.54|100.00%|

公司应付账款变动主要受房地产项目工程进度影响。2014年末及 2016年 6月末较上一期末减少了29,005.38万元及34,101.05万元，主要是因为当期部分房产建设项目完工支付应付工程款；2015年末较上一期末增加了13,593.03万元，主要系当期部分工程尚未进行结算付款。
截至2016年6月末，公司应付账款账龄为1年以内（含1年）的规模为7,939.56万元，占当期应付账款总额的24.51%；1-2年（含2年）的规模为9,315.61万元，占当期应付账款总额的28.75%；2-3年（含 3年）的规模为 11,713.90万元，占当期应付账款总额的36.15%。公司不存在长期拖欠账款的情况。
2016年6月末，公司账龄超过1年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.06.30|未偿还或结转的原因|
|杰昌改造项目|6,564.91|未到结算期|
|集电港二期西块|3,360.72|未到结算期|
|B区地块项目|2,488.00|未到结算期|
|高科路|1,647.31|未到结算期|
|集电港四期东块|1,552.78|未到结算期|
|集电港二期东块|1,428.01|未到结算期|
|欣凯元项目北块|1,326.13|未到结算期|
|合计|18,367.86||

4、预收款项
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的预收款项分别为 46,982.40万元、33,689.85万元、78,080.88万元及 48,982.53万元，占当
期负债总额的比重分别为4.27%、3.30%、7.36%及5.24%。近三年及一期，公司
预收款项按账龄列示情况如下：
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|14,828.58|30.27%|71,213.28|91.20%|15,171.02|45.03%|23,936.94|50.95%|
|1-2年（含2年）|27,729.00|56.61%|865.57|1.11%|2,990.23|8.88%|10,506.72|22.36%|
|2-3年（含3年）|453.35|0.93%|28.90|0.04%|9,801.78|29.09%|9,329.73|19.86%|
|3年以上|5,971.60|12.19%|5,973.13|7.65%|5,726.83|17.00%|3,209.02|6.83%|
|合计|48,982.53|100.00%|78,080.88|100.00%|33,689.85|100.00%|46,982.40|100.00%|

公司预收款项主要为房地产销售预收账款。其中，2014年末和2016年6月末预收款项较上一期末减少 13,292.55万元和 29,098.35万元，减少了28.29%和37.27%，主要是因为当期部分房产销售预收账款结转为收入；2015年末较上一年末增加 44,391.03万元，增加了131.76%，主要是因为当期新增部分尚未结算收入的房产销售预收账款。
5、应付职工薪酬
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的应付职工薪酬金额分别为 3,113.83万元、2,481.46万元、2,260.44万元和 2,054.71万元，占当期负债总额的比重分别为0.28%、0.24%、0.21%和0.22%。公司应付职工薪酬主要为职工的短期薪酬，占总负债比例较低。
6、应交税费
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应交税费金额分别为20,900.27万元、23,278.78万元、19,880.04万元及4,897.30万元，占公司当期负债总额的比例分别为1.90%、2.28%、1.87%及0.52%。公司应交税费主要由企业所得税、营业税、土地增值税以及代扣代缴个人所得税等组成。2016年 6月末公司应交税费较 2015年末大幅下降，主要由于公司当期支付了上年末应交的企业所得税和营业税。
7、应付利息
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司应付利息金
额分别为 1,098.52万元、922.23万元、329.69万元及 245.86万元，占公司当期
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书负债总额的比例分别为0.10%、0.09%、0.03%及0.03%。公司应付利息主要为借款利息。
8、其他应付款
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司其他应付款金额分别为71,257.19万元、139,123.76万元、183,492.69万元及153,978.85万元，占公司当期负债总额的比例分别为6.47%、13.61%、17.30%及16.46%。公司其他应付款主要包括预提土地增值税准备金、往来款、押金保证金及应付暂收款等。
2014年末公司其他应付款较 2013年末增加了 67,866.57万元，上涨了95.24%，主要是因为当期公司新增计提了土地增值税准备金；2015年末较 2014年末增加了44,368.93万元，上涨了31.89%，主要原因为当期公司新增下属联营公司往来款，及公司拟受让上海檀溪置业有限公司100%股权，作为资产负债表日后调整事项在当期其他应付款科目下的往来款中反映，增加应付上海檀溪置业有限公司原股东款项。2016年 6月末较 2015年末减少了 29.513.84万元，下降了16.08%，主要由于公司支付了上海檀溪置业有限公司的股权收购款项并偿还了上海檀溪置业有限公司的部分债务。
9、一年内到期的非流动负债
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的一年内到期的非流动负债金额分别为 77,040.00万元、74,640.00万元、42,200.00万元及30,450.00万元，占当期负债总额的比重分别为7.00%、7.30%、3.98%及3.26%。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抵押借款|4,500.00|14.78%|4,500.00|10.66%|3,000.00|4.02%|900.00|1.17%|
|保证借款|4,000.00|13.14%|8,000.00|18.96%|6,320.00|8.47%|-|0.00%|
|信用借款|21,950.00|72.09%|29,700.00|70.38%|65,320.00|87.51%|76,140.00|98.83%|
|合计|30,450.00|100.00%|42,200.00|100.00%|74,640.00|100.00%|77,040.00|100.00%|

10、其他流动负债
截至 2013年末，公司无其他流动负债；2014年末、2015年末及 2016年 6
月末，公司的其他流动负债金额分别为 90,722.07万元、100,541.67万元及
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 102,091.67万元，占当期负债总额的比重分别为8.88%、9.48%及10.92%，全部是公司发行的短期应付债券。截至2016年6月末，公司短期应付债券情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|名称|2016.06.30||
||期末余额|面值|
|2015张江高科SCP001|102,091.67|100,000.00|
|合计|102,091.67|100,000.00|

11、长期借款
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司长期借款余额分别为 257,066.54万元、188,319.32万元、73,167.89万元及 69,250.00万元，占总负债比例分别为23.36%、18.43%、6.90%及7.40%。最近三年及一期末公司长期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|保证、抵押借款|-|-|-|-|-|-|5,800.00|2.26%|
|信用借款|59,500.00|85.92%|61,900.00|84.60%|165,196.43|87.72%|238,216.43|92.67%|
|抵押借款|5,750.00|8.30%|7,267.89|9.93%|9,122.89|4.84%|6,690.11|2.60%|
|保证借款|4,000.00|5.78%|4,000.00|5.47%|14,000.00|7.43%|6,360.00|2.47%|
|合计|69,250.00|100.00%|73,167.89|100.00%|188,319.32|100.00%|257,066.54|100.00%|

12、应付债券
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的应付债券分别为200,065.88万元、90,447.13万元、294,209.56万元及300,935.70万元，占当期负债总额的比重分别为18.18%、8.85%、27.73%和32.17%。其中2013年末应付债券余额全部为公司 2009年发行的 5年期公司债券 09沪张江的本金及利息，该项公司债券已在2014年度全部还清；2014年末应付债券余额为三年期中票2014张江MTN001；2015年末应付债券余额为三年期中票2014张江MTN001及三年期中票2015张江MTN001。截至2016年6月末，公司应付债券情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.06.30||
||期末余额|面值|
|2014张江MTN001|92,953.56|90,000.00|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|2015张江MTN001|207,982.14|200,000.00|
|合计|300,935.70|290,000.00|

13、长期应付款
截至 2013年末及 2014年末，公司的长期应付款金额分别为 303.18万元及0.02万元，占当期负债总额的比例分别为0.03%及0.000002%。公司长期应付款主要是公司下属子公司数讯公司开展业务所需固定资产的应付融资租赁款。截至2015年末及2016年6月末，公司无长期应付款。
14、预计负债
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的预计负债分别为 1,084.32万元、4,000.93万元、5,623.55万元及 5,623.55万元，占当期负债总额的比重分别为0.10%、0.39%、0.53%及0.60%。公司的预计负债主要为计提房产销售违约金。
15、递延收益
截至 2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司的递延收益分别为588.43万元、500.00万元、500.00万元及1,000万元，占当期负债总额的比重分别为0.05%、0.05%、0.05%及0.11%。公司的递延收益主要是政府提供的诺贝尔湖景观提升工程定额专项补贴款。
16、递延所得税负债
2013年末、2014年末、2015年末及 2016年 6月末，公司递延所得税负债余额分别为 26,241.83万元、24,468.17万元、29,977.39万元及 27,538.46万元，占当期负债总额的比重分别为2.38%、2.39%、2.83%及2.94%。报告期各期末公司递延所得税负债变动主要是由于公司可供出售金融资产的公允价值变动，以及境外收益增加产生的境内外税率差上升所致。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|117,844.96|241,916.98|300,221.28|191,873.54|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业成本|61,019.26|165,797.50|156,859.32|110,215.03|
|销售费用|3,014.83|6,241.34|4,513.90|5,933.57|
|管理费用|4,862.37|10,707.20|9,281.39|10,192.32|
|财务费用|11,620.50|39,352.89|44,821.97|52,111.77|
|资产减值损失|405.66|(10,380.36)|10,470.05|4,075.89|
|投资收益|15,149.55|67,206.45|48,460.26|56,636.21|
|营业利润|38,187.69|59,903.52|56,510.41|48,097.29|
|利润总额|38,470.94|56,734.43|51,199.90|46,914.49|
|净利润|29,786.92|48,984.57|41,434.86|38,440.86|
|归属于母公司所有者的净利润|29,066.19|48,160.83|43,597.67|37,249.53|
|毛利率|48.22%|31.47%|47.75%|42.56%|
|净利润率|24.66%|19.91%|14.52%|19.41%|
|销售利润率|32.65%|23.45%|17.05%|24.45%|
|净资产收益率|3.83%|6.37%|6.12%|5.39%|

注：上述指标的计算方法如下：
1.毛利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2.净利润率=归属于母公司的净利润/营业收入
3.销售利润率=利润总额/营业收入
4.净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的所有者权益
1、收入成本分析
最近三年及一期，公司实现的营业收入分别为 191,873.54万元、300,221.28万元、241,916.98万元及117,844.96万元，最近三年的年均复合增长率为12.29%。
2015年公司营业收入较 2014年下降 58,304.30万元，主要是由于檀溪项目销售退回，调减营业收入37,680万元。
2009年公司向上海檀溪集团有限公司出售上海浦东新区张江高科技园区碧波路328号房屋。后因土地政策变化，上海檀溪集团有限公司无法按原定预期开发建设，导致公司无法收回项目对应的应收账款。经与客户协商，公司于 2016年决定通过受让项目公司股权方式收回檀溪项目。按会计准则相关规定，该项交易被认定为销售退回，作为资产负债表日后调整事项在 2015年度财务报表中予以调整，调减2015年度主营业务收入37,680万元。最近三年及一期，公司营业收入按构成分类情况如下：
单位：万元
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|111,153.25|94.32%|231,721.51|95.79%|292,672.74|97.49%|186,926.57|97.42%|
|其他业务收入|6,691.71|5.68%|10,195.47|4.21%|7,548.53|2.51%|4,946.97|2.58%|
|合计|117,844.96|100.00%|241,916.98|100.00%|300,221.28|100.00%|191,873.54|100.00%|

最近三年及一期，公司营业成本按构成分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|54,338.59|89.05%|156,504.27|94.39%|149,861.88|95.54%|105,793.84|95.99%|
|其他业务成本|6,680.67|10.95%|9,293.23|5.61%|6,997.44|4.46%|4,421.19|4.01%|
|合计|61,019.26|100.00%|165,797.50|100.00%|156,859.32|100.00%|110,215.03|100.00%|

最近三年，公司主营业务收入占营业收入比例及主营业务成本占营业成本的比例均超过95%。2016年1-6月，公司主营业务收入占营业收入比例接近95%，主营业务成本占营业成本比例接近90%，公司主营业务突出。
最近三年及一期，公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产|90,046.70|81.01%|189,155.84|81.63%|253,214.29|86.52%|154,035.53|82.40%|
|服务业|21,106.55|18.99%|42,565.68|18.37%|39,458.45|13.48%|32,891.04|17.60%|
|合计|111,153.25|100.00%|231,721.51|100.00%|292,672.74|100.00%|186,926.57|100.00%|

最近三年及一期，公司主营业务收入主要来自于房地产行业的房产销售与租赁及服务业的通讯服务。
最近三年及一期，公司主营业务成本按行业分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产|40,098.66|73.79%|128,219.92|81.93%|122,503.16|81.74%|85,234.73|80.57%|
|服务业|14,239.93|26.21%|28,284.35|18.07%|27,358.72|18.26%|20,559.11|19.43%|
|合计|54,338.59|100.00%|156,504.27|100.00%|149,861.88|100.00%|105,793.84|100.00%|

公司主营业务成本同样主要来自于房地产行业的房产销售与租赁。报告期内，公司服务业业务营业成本的变动趋势与收入变化趋势一致。
2、毛利率及利润水平分析
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期，公司主营业务毛利及毛利率按行业分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|房地产|49,948.04|55.47%|60,935.92|32.21%|130,711.13|51.62%|68,800.81|44.67%|
|服务业|6,866.62|32.53%|14,281.32|33.55%|12,099.73|30.66%|12,331.92|37.49%|
|合计|56,814.66|51.11%|75,217.24|32.46%|142,810.86|48.80%|81,132.73|43.40%|

2016年1-6月、2015年、2014年及2013年，公司房地产业务毛利率分别为55.47%、32.21%、51.56%及44.67%。2015年檀溪项目销售退回及在建工程转让拉低了当年的房地产业务毛利率。房地产业务毛利率的波动主要是由于各个开发项目的盈利差异所致。报告期内，公司服务业业务毛利率变化相对平稳，保持在30%以上。
2016年1-6月，发行人与可比公司综合毛利率水平比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售毛利率(%)|
|600663.SH|陆家嘴|58.47|
|600639.SH|浦东金桥|66.62|
|600736.SH|苏州高新|20.28|
|600604.SH|市北高新|42.21|
|600064.SH|南京高科|33.56|
|行业平均||44.23|
|行业中位数||42.21|

数据来源：上市公司半年度报告
2016年 1-6月，公司综合毛利率为51.11%，高于行业平均水平。公司综合毛利率水平高于以高新科技园区开发为主的苏州高新、市北高新、南京高科，体现了公司及张江园区的竞争优势。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|3,014.83|6,241.34|4,513.90|5,933.57|
|管理费用|4,862.37|10,707.20|9,281.39|10,192.32|
|财务费用|11,620.50|39,352.89|44,821.97|52,111.77|
|合计|19,497.69|56,301.44|58,617.27|68,237.66|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期，公司期间费用占营业收入比例如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用/营业收入|2.56%|2.58%|1.50%|3.09%|
|管理费用/营业收入|4.13%|4.43%|3.09%|5.31%|
|财务费用/营业收入|9.86%|16.27%|14.93%|27.16%|
|合计|16.55%|23.27%|19.52%|35.56%|

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司期间费用占营业收入的比例分别为35.56%、19.52%、23.27%及16.55%。
（1）销售费用
公司销售费用主要包括职工薪酬、销售服务费、广告费、中介机构费等。最近三年及一期，公司销售费用分别为 5,933.57万元、4,513.90万元、6,241.34万元及3,014.83万元，报告期内销售费用基本保持平稳。
（2）管理费用
公司管理费用主要包括研究与开发费、职工薪酬、咨询及中介机构费、办公费等。最近三年及一期，公司管理费用分别为 10,192.32万元、9,281.39万元、 10,707.20万元及 4,862.37万元，管理费用基本保持平稳，但随业务规模扩大，公司管理成本占营业收入比例逐年下降，体现公司良好了费用管理能力。
（3）财务费用
公司财务费用主要包括利息收入与支出、汇兑净损失等。最近三年及一期，公司财务费用分别为52,111.77万元、44,821.97万元、39,352.89万元及 11,620.50万元。最近三年及一期公司财务费用明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|132,748,334.56|422,247,251.68|458,995,153.78|517,351,573.90|
|减：利息收入|-10,445,797.79|-14,750,832.03|-12,917,003.22|-15,284,390.27|
|汇兑净损失(净收益以“-”号列示)|-6,674,983.01|-18,290,978.41|-1,555,533.12|14,956,510.40|
|其他|577,396.26|4,323,468.99|3,697,122.23|4,094,008.92|
|合计|116,204,950.02|393,528,910.23|448,219,739.67|521,117,702.95|

报告期内发行人财务费用逐年降低，反映了公司持续调整自身资产负债结
构、降低总体负债水平的成果。
4、重大投资收益及政府补助分析
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）投资收益分析
最近三年及一期，公司投资收益分别为 56,636.21万元、48,460.26万元、67,206.45万元及15,149.55万元，占营业利润比重较大，公司投资收益主要来自于可供出售金融资产收益及长期股权投资收益。
报告期内投资收益的明细如下：
①2016年1-6月投资收益
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|权益法核算的长期股权投资收益|6,596.03|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|6.313.14|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|1,242.14|
|理财产品收益|720.15|
|委贷利息|278.09|
|合计|15,149.55|

②2015年投资收益
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收益|30.96|
|其中：持有期间收益|30.96|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|24,445.80|
|其中：持有期间收益|1,439.07|
|处置收益|23,006.73|
|权益法核算的长期股权投资收益|23,980.16|
|处置长期股权投资产生的投资收益|18,158.68|
|理财产品收益|590.85|
|合计|67,206.45|

③2014年投资收益
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|可供出售金融资产等取得的投资收益|26,637.94|
|其中：持有期间收益|3,678.88|
|处置收益|22,959.06|
|权益法核算的长期股权投资收益|19,856.73|
|处置长期股权投资产生的投资收益|1,500.21|
|理财产品收益|465.38|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|合计|48,460.26|

④2013年投资收益
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|成本法核算的长期股权投资收益|1,842.65|
|权益法核算的长期股权投资收益|23,169.51|
|处置长期股权投资产生的投资收益|23,906.48|
|持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益|293.21|
|处置可供出售金融资产等取得的投资收益|7,424.35|
|合计|56,636.20|

2015年公司列入长期股权投资权益法确认的投资收益为23,980.16万元，当年收到的现金分红总计 23,091.27万元，其中现金分红主要来自于参股公司上海张江微电子港有限公司，最近三年该公司的财务状况与分红情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|总资产|净资产|营业收入|净利润|向公司分红金额|
|2015年度|409,970.57|170,938.19|26,929.02|32,037.30|18,711.00|
|2014年度|391,362.91|176,176.78|86,242.16|39,294.87|19,899.00|
|2013年度|486,354.26|177,513.45|180,787.74|42,233.31|21,780.00|
|合计|-|-|388,504.50|113,565.48|60,390.00|

上海张江微电子港有限公司利润分配政策如下：
按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
①提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。
②储备基金除用于垫补合资公司亏损外，经原审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产。
③按本条第①项规定提取三项基金后的可分配利润，如董事会确定分配，应按照合资双方出资比例进行分配。
（2）政府补助分析
最近三年及一期，公司政府补助情况如下：
单位：万元
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|与资产/收益相关|
|浦东新区职业职工培训财政补贴|-|-|103.06|127.59|与收益相关|
|浦东新区研发机构资助|-|-|40.32|32.70|与收益相关|
|特色产业中小企业专项|-|-|48.10|-|与收益相关|
|张江园区管委会补助|80.00|102.40|134.20|-|与收益相关|
|张江管委会天之骄子商业广场开业补贴|-|100.00|-|-|与收益相关|
|关闭成创国资补贴款|-|5.00|-|-|与收益相关|
|上海市浦东新区财政局补贴款|-|50.00|-|-|与收益相关|
|商业配套奖励|-|-|-|20.00|与收益相关|
|合计|80.00|257.40|325.69|180.28||

最近三年及一期，公司政府补助金额分别为180.28万元、325.69万元、257.40万元及80.00万元。公司主要政府补贴来自于财政补贴及专项奖励，最近三年及一期整体补助金额占利润总额比例比例较小。
5、净利润分析
最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 37,249.53万元、43,597.67万元、48,160.83万元及29,066.19万元，2014年较2013年增长17.04%，2015年较2014年增长10.47%，呈逐年增长趋势。
公司净利润增长保持良好的增长势头，一方面是由于公司业务稳步发展，房地产业务与股权投资业务互相补充、互相促进。报告期内，公司房地产业务毛利率较高，收入规模大；股权投资业务进入收获期，公司通过投资项目退出及已上市金融资产变现获得了出色的投资收益。另一方面，公司在经营规模不断扩大的同时较好的控制了费用水平。报告期内，公司期间费用逐年下降。
6、净资产收益率分析
最近三年及一期，公司期末净资产收益率分别为5.39%、6.12%、6.37%及3.83%，近三年呈稳定上升趋势，资产盈利能力较强。
（四）现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|118,602.05|337,726.08|325,102.68|179,586.03|
|经营活动现金流出小计|116,617.26|190,867.02|178,672.12|164,761.51|

上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,984.79|146,859.07|146,430.55|14,824.52|
|投资活动现金流入小计|109,250.74|109,036.71|204,534.38|77,954.28|
|投资活动现金流出小计|57,599.40|101,219.68|136,470.16|30,467.85|
|投资活动产生的现金流量净额|51,651.33|7,817.02|68,064.22|47,486.43|
|筹资活动现金流入小计|115,790.71|748,994.20|598,932.78|516,650.11|
|筹资活动现金流出小计|165,909.34|872,871.83|778,860.69|672,255.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|(50,118.63)|(123,877.63)|(179,927.91)|(155,605.24)|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,045.75|3,032.95|98.34|(403.20)|
|现金及现金等价物净增加额|4,563.24|33,831.42|34,665.20|(93,697.49)|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动正常，经营性现金流净流入逐年增长。2013年、 2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,824.52万元、146,430.55万元、146,859.07万元及1,984.79万元。其中，2014年度经营性现金流量净额较 2013年度增加了 131,606.03万元，增幅887.76%，涨幅巨大，主要是因为 2014年度公司经营收入大幅上升且公司加强了应收账款的回收力度所致；2015年度经营性现金流量净额较2014年度增加了428.51万元，增幅0.29%，变化相对平稳，虽然当期收入因销售退回等原因较2014年度下降，但对经营性现金流影响较有限。2016年1-6月，公司经营性现金流量净额有较大幅度下降，主要由于当期确认收入的部分房地产项目在上年末预先收到了房款。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动明显，主要受公司房地产项目开发及回款周期影响。
2、投资活动产生现金流量
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为47,486.43万元、68,064.22万元、7,817.02万元及51,651.33万元。2013年、2014年度及 2016年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额较高，主要是因为公司通过出售所持有的长期股权投资及可供出售金融资产收回的现金较多。
3、筹资活动产生的现金流量
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-155,605.24万元、-179,927.91万元、-123,877.63万元及-50,118.63万元，报告期内均为净流出。公司筹资活动产生的现金流入全部为借款所得，筹资
活动产生的现金流出主要则为偿还债务支付的现金，报告期内连续净流出主要是
因为公司持续调整自身资产负债结构、降低总体负债水平并提升短期流动性。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书综上所述，报告期内，公司现金流入、流出情况符合公司当期的生产经营、投资及筹资活动的实际情况。公司期末现金及现金等价物余额保持了良好态势，可满足公司正常经营的需要。
（五）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.41|1.32|1.14|1.36|
|速动比率|0.47|0.57|0.41|0.46|
|资产负债率|54.01%|57.25%|57.75%|60.16%|
|主要财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|EBIT（万元）|51,745.77|98,959.16|97,099.42|98,649.65|
|EBITDA（万元）|54,019.46|103,012.49|100,112.20|100,869.26|
|EBIT利息保障倍数|3.90|2.34|2.12|1.91|
|EBITDA利息保障倍数|4.07|2.44|2.18|1.95|

从短期偿债能力指标俩看，最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.36、1.14、1.32和1.41，速动比率分别为0.46、0.41、0.57和0.47，公司短期偿债能力较强，但存货比例较高。2015年末起公司流动比率及速动比率均有上升，系公司着力提升短期流动性所致。
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为60.16%、57.75%、57.25%和54.01%，呈逐年下降趋势，主要是因为公司持续调整提升自身资产负债结构所致。
2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司EBIT利息保障倍数分别为1.91、2.12、2.34和3.90，EBITDA利息保障倍数分别为1.95、2.18、2.44和4.07，呈逐年增强的趋势，公司整体收入规模较当前利息偿付而言较为充足。
2016年6月末，发行人与A股可比上市公司主要短期偿债比率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|
|600663.SH|陆家嘴|0.62|0.22|
|600639.SH|浦东金桥|0.89|0.39|
|600736.SH|苏州高新|1.96|0.80|
|600604.SH|市北高新|2.27|0.63|
|600064.SH|南京高科|1.07|0.29|
|行业平均||1.36|0.47|
|行业中位数||1.07|0.39|

发行人短期偿债比率与行业平均相当。
（六）营运能力分析
最近三年及一期，公司营运能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次/年）|5.399|2.99|2.34|1.42|
|存货周转率（次/年）|0.259|0.33|0.29|0.19|

公司的应收账款主要由房产销售业务所产生的收入产生，最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.42、2.34、2.99及5.399，有逐年上涨趋势，主要是由于公司着力提升应收账款的回收力度，以及 2015年度檀溪项目的销售退回冲回应收账款所致。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为0.19、0.29、0.33及0.259，2013年至2015年逐年上升，主要系存货水平逐年下降所致。
2016年1-6月，发行人与A股可比上市公司营运能力指标比较如下：
单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率9|存货周转率9|
|600663.SH|陆家嘴|62.08|0.31|
|600639.SH|浦东金桥|10.01|0.21|
|600736.SH|苏州高新|85.33|0.59|
|600604.SH|市北高新|3.93|0.15|
|600064.SH|南京高科|20.22|0.62|
|行业平均||36.32|0.38|
|行业中位数||20.22|0.31|

数据来源：上市公司半年度报告
公司应收账款周转率低于行业平均水平，主要系公司房产销售账款金额较大、回收周期较长所致。
公司存货周转率与行业水平相当。
（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
92016年半年度数据经年化
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书未来公司将继续推进从工业地产经营向科技投资公司、从园区物业提供商向促进园区企业发展的集成服务平台的转型发展。公司以“科技投行”为战略发展方向，确定了打造“科技地产商”、“产业投资商”、“创新服务商”相融合的“新三商”战略的业务布局。公司正在从依赖单一的房地产租赁经营的“资源驱动”和“高投资、重资产、慢周转”模式，转向整合地产与空间资源、提供集成式专业化服务、参与高科技产业投资的“创新驱动”和“股权化、证券化、品牌化”的发展模式，寻求产业地产和产业投资业务的有机融合、协同发展。
房地产业务方面，目前张江高科技园区北区已基本开发成熟，未来几年园区开发中心主要集中在中区等其他区域。公司将不断提升各类产业用房的设计与开发能力，重点发展高端商务办公及商业中心。在销售上，公司将针对房地产市场的大环境，积极寻求“存量变现，增量探索”的途径，灵活应对市场需求变化及公司房地产业务经营方式转型要求。对于房产租赁，公司将提高综合配套水平，着重完善租金价格体系。另外，公司也积极筹划向新型产业地产运营商进行转型。
公司将以子公司江浩矩鼎投资管理公司为地产基金管理平台，积极寻求区内外可开发提升的物业资源，实现项目经营与资本经营相融合，推动公司股权化的物业规模扩张。
股权投资业务方面，公司将以科技投行作为战略发展方向，加大科技投资力度，实施多渠道投资布局。未来公司将持续的挖掘潜在投资项目，通过直接投资以及与各类基金合作等渠道和方式进行股权投资。公司以“创业服务业集成商”为定位，全力推出了服务于创新创业的活动平台“895营”，未来将以 895创业营集聚创新资源，重点关注智能硬件、生物医疗大健康产业的项目，将公司打造为创新创业资源集聚整合的平台。
2、盈利能力的可持续性分析
公司盈利能力可持续性体现在以下几个方面：
（1）公司主要从事张江高科技园区的开发与经营业务，区位优势突出。张江高科技园区位于浦东中部，是国家级高新技术开发区、国家自主创新示范区、综合性国家科学中心，具有显著的区位优势以及产业聚集效应。目前园区创新资源集聚，主导产业呈集群发展，创新成果不断涌现，已经构筑起集成电路制造与
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书设备、移动终端产品集成平台、多元化多模式显示终端、物联网基础设施技术、生物医药研发产业化、商用飞机设计研发、数字内容与互联网技术、金融后台服务平台、低碳技术高端价值链、现代农业示范推广平台等十大战略产业平台。其中，园区已在集成电路、生物医药、新能源新材料、软件及文化创意四大主导性产业中构筑起比较优势。
（2）公司定位于园区开发，积极拓展相关业务，并构建了一条完整的产业链，形成园区开发为主体、高科技投资及服务为两翼的产业布局。园区核心区域经过多年开发基本成熟，吸引了一大批国内外知名企业入驻，产业聚集效应明显。
未来公司发展将得益于科技地产、产业投资和创新服务等协同效应的不断增强，经营业绩能够得到较好的保障。公司房地产业务具体包括张江高科技园区内工业房产、研发楼、孵化楼以及配套商住用房的开发、经营，主要客户包括：国家鼓励发展的信息技术、软件、科技文化创意、金融信息服务等行业国际国内著名企业、快速发展的高科技企业、创业阶段的创新型企业。房地产业务的客户质量好，收入规模大，利润水平高。公司的投资业务依托园区的信息优势，对落户园区有发展潜力的重点项目或企业进行战略性投资，充分分享优秀高科技企业高速成长的收益。目前，公司仍直接或间接持有复旦张江、嘉事堂药业、川河集团、展讯通信、万得资讯、华亚微电子、微创医疗、国泰君安、上海吉联新软件、上海鼎衡船务等多家已上市或拟上市企业股权，未来一旦以市场公允价值实现股权转让，将给公司带来较好的投资回报。
（3）公司财务状况良好。报告期内，公司期间费用不断下降，体现了较高的管理水平和成本控制能力。近年来公司持续控制债务规模，改善资产负债结构。
目前公司负债经营程度下降，流动性水平持续提升。公司货币资金充裕，且拥有较大量土地资源、上市公司股权等优质可变现资产，抗风险能力强。
七、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至2016年6月30日，发行人有息债务余额为 658,611.92万元，具体情况如下：
单位：万元
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2016.06.30||
||金额|比例|
|短期借款|155,850.71|23.66%|
|应付票据|33.84|0.01%|
|一年内到期的非流动负债|30,450.00|4.62%|
|其他流动负债|102,091.67|15.50%|
|长期借款|69,250.00|10.51%|
|应付债券|300,935.70|45.69%|
|合计|658,611.92|100.00%|

发行人有息债务包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款及应付债券，融资渠道畅通。
（二）有息债务期限结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期限|2016.06.30||
||金额|比例|
|一年以内|288,426.22|43.79%|
|一年以上|370,185.70|56.21%|
|总计|658,611.92|100.00%|

从债务期限结构看，截至2016年6月30日，发行人一年内到期和一年以上到期的有息债务余额分别为288,426.22万元和370,185.70万元，占有息债务总余额的比例分别为43.79%和56.21%。公司有息负债期限分布较为平均，将通过长期融资渠道进一步优化融资结构。发行人拟通过发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长期债务比例，以满足长期资产投资的需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至2016年6月30日，发行人有息债务信用融资与担保融资的构成如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|类别|金额|比例|
|抵押借款|10,250.00|1.56%|
|保证借款|8,000.00|1.21%|
|信用借款|237,300.71|36.03%|
|银行承兑汇票|33.84|0.01%|
|短期应付债券|102,091.67|15.50%|
|应付债券|300,935.70|45.69%|
|合计|658,611.92|100.00%|

截至2016年6月30日，公司信用借款及应付债券占期末国内有息债务总余
额的比例分别为36.03%及45.69%，是发行人债务融资的主要方式。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至2016年8月31日，公司已获得国有商业银行、股份制商业银行和地方性商业银行等14家商业银行总计172.53亿元的授信额度，其中已使用金额约为16.955亿元，未使用额度155.575亿元。
最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规定的违约事件的情形。
（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016年6月30日；
2、公司已于 2016年 7月 26日完成本次公司债券第一期发行，发行规模为20亿元。假设本期债券的募集资金净额为9亿元，两期共募集资金29亿元，其中162,960.00万元用于偿还银行贷款，127,040.00万元用于补充流动资金，不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设公司债券于2016年6月30日完成发行；
4、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2016年6月30日|模拟变动额|
||（原报表）|（模拟报表）||
|流动资产（万元）|748,669.36|875,709.36|127,040.00|
|非流动资产（万元）|983,219.58|983,219.58|-|
|资产总计（万元）|1,731,888.94|1,858,928.94|127,040.00|
|流动负债（万元）|530,984.59|447,024.59|-83,960.00|
|非流动负债（万元）|404,347.71|615,347.71|211,000.00|
|负债合计（万元）|935,332.30|1,062,372.30|127,040.00|
|资产负债率（%）|54.01%|57.15%||
|流动比率（倍）|1.41|1.96||

假设本期债券于 2016年 6月 30日完成发行，公司资产负债率将由54.01%上升至57.15%，仍处于合理水平；流动比率由 1.41提高至1.96，流动性水平显
著提高。本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道；同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，提高财务杠杆比率，有利于提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。
八、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至2015年末，发行人资产负债表日后事项包括：
1、重要调整事项销售退回的说明
公司于2016年2月26日召开的六届二十三次董事会表决通过以290,906,215元受让上海檀溪投资发展有限公司（以下简称“檀溪投资”）持有的上海檀溪置业有限公司（以下简称“檀溪置业”）100%股权和受让上海烜泰商务咨询中心（以下简称“烜泰商务”）持有的上海檀溪置业有限公司的全部债权。该事项已经 2016年 3月 18日召开的第一次临时股东大会审议通过，截至报告日，已签订了《和解协议》、《债权转让协议书》、《股权转让协议书》，，并按合同约定支付了50%首付款。
公司本次交易系公司对2009年12月公司与上海檀溪置业有限公司及其最终控制方上海檀溪集团有限公司就出售上海浦东新区张江高科技园区碧波路 328号房屋共同签署的《上海市房地产买卖合同》、《上海市房地产买卖合同补充协议》（以下合称为“原合同”）的交易补充，本次交易各方将在签署相关股权转让协议和债权转让协议后办理股权过户。上海檀溪置业有限公司成立于 2009年12月11日，注册资本人民币8000万元，系上海檀溪集团有限公司为开发此碧波路 328号而设立的项目公司。截至 2015年 12月 31日，经审计的檀溪置业总资产 4.27亿元，净资产0.35亿元，存在的资产为2009年12月从张江高科购入的房地产。
现公司以股权收购的形式，将该项资产予以收回，以解决因土地政策变化，檀溪置业无法按照原预期推进其开发建设、公司对其应收账款长期挂账问题。
按会计准则相关规定，按照交易的实质将此项股权及相关债务受让交易认定为销售退回，作为资产负债表日后调整事项在 2015年度财务报表中予以调整。
调减2015年度主营业务收入3.768亿元，调减2015年度主营业务利润3.10亿元，考虑了此项交易拟支付的费用补偿及以前年度计提的应收账款坏账准备等因素，
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书导致调减2015年度利润总额2.97亿元，调减2015年度净利润约2.23亿元。
2、重要的非调整事项说明
（1）2016年1月，本公司海外全资孙公司—上海张江控股有限公司与上海张江科技创业投资有限公司等投资人共同增资 QiniuLimited(以下简称“七牛控股”)，参与七牛控股的D2轮融资。其中，上海张江控股有限公司拟出资 1,000万美元，将持有5,205,945股D轮优先股，约占七牛控股增资后总股本的3.48％。
（2）公司全资子公司浩成公司于2016年1月投资上海微电子装备有限公司，投资总额为 22,345.00万元人民币，投资完成后，浩成公司将持有上海微电子装备有限公司10.779%的股权。
（3）公司全资子公司浩成公司于2016年2月通过董事会决议，由浩成公司与人民日报下属《中国经济周刊》杂志社发起成立的中经张江（北京）投资管理有限公司共同发起设立中经张江科创股权投资基金（有限公司）（筹），浩成公司认缴中经张江科创股权投资基金（有限公司）首期48%的有限合伙份额，出资5,760.00万元人民币。
3、利润分配情况
2016年4月9日，公司董事会决议通过了2015年度利润分配预案，拟以2015年末总股本 1,548,689,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.20元(含税)共计分配股利 185,842,746.00元（含税），占 2015年度归属于上市公司股东净利润的38.59%。2016年4月29日，公司股东大会审议通过了2015年度利润分配预案。2016年6月17日，公司发布利润分配实施公告，说明将在2016年6月22日进行股权登记，2016年6月23日除权除息并发放现金红利。
4、其他资产负债表日后事项说明：无。
（二）或有事项
1、对公司内单位提供担保情况
截至 2016年 6月末，公司在担保期限内的对公司内单位的担保情况如下所示：
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|担保对象||担保方式|担保种类|反担保方式|实际担保金额|
||名称|企业性质|||||
|上海张江高科技园区开发股份有限公司|上海欣凯元投资有限公司|国有独资|连带责任保证|贷款担保|无|17,000.00|
|合计||||||17,000.00|

2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，本公司及主要下属企业不存在正在进行的重大诉讼（标的金额在1000万元以上的）。
3、其他或有事项
国家税务总局于 2006年12月28日发布了国税发(2006)187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，规定各省税务机关可依据本通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算管理办法。公司及下属子公司已经按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的相关规定按最佳估计数计提了土地增值税清算准备金。
公司及下属子公司在计提土地增值税等税金时，需要做出重大判断，有很多交易和计算的最终税务结果在房地产开发过程中是难以确定的。公司及下属子公司按清算口径对需要缴纳的税款进行估计，并以此为基础确认税务负债。当房地产开发的最终税务结果与初始确认的税务负债不一致时，其差额将影响当期计提的税金。
（三）重要承诺事项
公司子公司上海杰昌实业有限公司于2013年5月20日与上海农商银行浦东分行签订借款合同，向其借入160,000,000.00元抵押借款，借款期限自 2013年5月20日至2018年5月19日（具体以借款凭证记载日期为准），年利率为中国人民银行公布的同期三到五年期人民币贷款基准利率上浮10%，自首笔借款发放日起以 12个月为周期调整借款利率。上海杰昌实业有限公司以所拥有浦东新区合庆镇胜利村90丘（权证号：沪房地浦字[2004]第016554号）土地使用权及合庆镇庆达路 315号面积 83,223.77平方米的在建工程，作价 160,859,060.84元为抵押物进行担保。截止2015年12月31日实际长期借款余额为 72,678,919.04元以
及一年内到期的借款余额为45,000,000.00元。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书九、其他事项
截至2016年6月末，本公司无其他重要事项。
截至本募集说明书签署日，本公司资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况未出现重大变动。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额及使用计划
经公司 2015年第一次临时股东大会批准，本次债券募集资金用途为补充公司流动资金、偿还银行贷款。
本次债券发行规模不超过 29亿元（含 29亿元），扣除相关发行费用后，其中 16.296亿元将用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司流动资金。
（一）偿还银行贷款
根据自身经营状况及债务情况，本次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：单位：万元
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|序号|借款人|贷款人|到期时间|贷款金额|
|1|上海张江高科技园区开发股份有限公司|中国银行|2016年6月8日|8,000.00|
|2|上海张江高科技园区开发股份有限公司|工商银行|2016年8月19日|3,000.00|
|3|上海张江高科技园区开发股份有限公司|交通银行|2016年9月15日|8,000.00|
|4|上海张江高科技园区开发股份有限公司|农业银行|2016年9月16日|10,000.00|
|5|上海张江高科技园区开发股份有限公司|农业银行|2016年9月16日|9,960.00|
|6|上海张江高科技园区开发股份有限公司|中国银行|2018年5月3日|20,000.00|
|7|上海张江高科技园区开发股份有限公司|中国银行|2018年8月28日|5,000.00|
|8|上海张江高科技园区开发股份有限公司|中国银行|2018年9月14日|10,000.00|
|9|上海张江高科技园区开发股份有限公司|中国银行|2018年9月14日|5,000.00|
|10|上海张江高科技园区开发股份有限公司|中国银行|2018年9月25日|10,000.00|
|11|上海张江集成电路产业区开发有限公司|工商银行|2016年7月25日|20,000.00|
|12|上海张江集成电路产业区开发有限公司|中国银行|2016年7月30日|5,000.00|
|13|上海张江集成电路产业区开发有限公司|浦发银行|2016年11月15日|9,000.00|
|14|上海张江集成电路产业区开发有限公司|工商银行|2016年11月15日|9,000.00|
|15|上海张江集成电路产业区开发有限公司|农业银行|2016年11月16日|2,000.00|
|16|上海张江集成电路产业区开发有限公司|中国银行|2017年4月25日|20,000.00|
|17|上海张江集成电路产业区开发有限公司|中国银行|2017年5月16日|9,000.00|
|合计||||162,960.00|

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，
对具体偿还计划进行适当调整。如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的借款，募集资金到位后与上述借款相对应的募集资金将用于补充流动资金。
（二）补充流动资金
公司房地产业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。公司拟将本次债券募集资金偿还公司债务后的剩余部分用于补充公司流动资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年来对流动资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考虑，补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。
整体上看，通过发行本次债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的流动资金需求。
二、本期债券募集资金数额及使用计划
本期债券发行规模9亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。
三、本次公司债募集资金运用对公司财务状况的影响
本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对于发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司资产负债率由截至2016年6月30日的54.01%增加至57.15%（合并口径），非流动负债占总负债的比例由43.23%上升至57.92%。本次债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围，长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人财务成本的影响
本次发行固定利率的公司债券，发行人将以部分募集资金置换部分利率较高的债务，从而能够降低财务成本。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率将由截至 2016年 6月 30日的 1.41增加至1.96，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2016年6月30日的56.77%下降至42.08%。短期偿还贷款的压力减轻。
四、已发行公司债券募集资金使用情况
（一）本次公司债券第一期已完成资金募集
公司 2016年公司债券（第一期）于 7月 26日发行完毕，实际发行规模为 20亿元，主承销商已于发行完成后 3个工作日内向公司划转了扣除发行费用后的债券募集资金净额。
（二）本次公司债券第一期的募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，公司本次公司债券第一期募集资金已全部使用完毕，募集资金使用情况与上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书募集资金运用计划一致。
五、募集资金管理
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金专项账户管理安排
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。
一、债券持有人权利的行使
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本次债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、在本次公司债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
受托管理人应当自收到上述第（7）款约定书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
2、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第五条的规定履行其
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记或监管机构受理。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十五条规定的相关文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
6、本期债券的债券持有人会议原则上应在发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本期债券担保人及其关联方；
（3）持有本期债券且持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方；
（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
（5）其他重要关联方。
持有发行人10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
2、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。
3、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
6、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书7、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
8、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
9、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
10、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、《债券持有人会议规则》自发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《上海张江高科技园区开发股份有限公司公开发行 2016年公司债券之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。如本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。
5、《债券持有人会议规则》所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期本次债券为一表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中信建投作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
根据公司与中信建投于2016年5月签署的《债券受托管理协议》，中信建投受聘担任本次债券的债券受托管理人。
公司名称：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系电话：021-68824645
联系人：朱明强、丁旭东、刘海彬、盛成
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2016年5月30日，公司与中信建投签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《管理办法》的规定，《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，在本次公司债券的存续期限内，债券受托管理人将作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，依照《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的要求处理本次公司债券的相关托管事务，维护债券持有人的合法利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；
（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
（3）依据法律、行政法规、《管理办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利。
2、发行人应当履行下列义务：
（1）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金；
（2）指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定；
（3）本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（4）本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个交易日内书面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
①发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
②债券信用评级发生变化；
③发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
④发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
⑤发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
⑥发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
⑦发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
⑧发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
⑨发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或甲方当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
⑩发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
⑪其他偿债保障措施发生重大变化；
⑫发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
⑬发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
⑭发行人拟变更募集说明书的约定；
⑮发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
⑯发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书定性，需要依法采取行动；
⑰发行人提出债务重组方案；
⑱本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
⑲发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（5）在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
（6）在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
（7）发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在本期债券存续期间持续
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书遵守如下承诺：对于张江高科技园区内经控股股东、实际控制人及/或控股子公司初步培育形成的有效优质资产，控股股东、实际控制人将促使发行人在同等条件下取得优先权，即该等优质资产在条件成熟时首先选择向发行人注入，除非发行人以书面形式放弃其优先权。未来如果发生控股股东、实际控制人控股子公司从事对发行人及/或其控股子公司的主营业务构成实质竞争的业务的情形，损害发行人利益的，控股股东、实际控制人将促使该公司将相关资产在同等条件下优先转让给发行人，除非发行人以书面形式放弃优先受让权；或以股权转让或由发行人单方增资等形式，使发行人取得该公司控制权；否则，控股股东、实际控制人将促使该公司停止从事相关业务。如果控股股东、实际控制人及/或控股子公司因违反承诺而致使发行人及/或其控股子公司遭受损失，将按照当时法律法规规定承担相应的损失赔偿责任。
（8）发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
（9）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
（10）预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照“（四）债券受托管理人的报酬及费用”第 2项的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“（四）债券受托管理人的报酬及费用”第3项的规定由债券持有人承担。
（11）发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书通知债券受托管理人。
（12）发行人应对债券受托管理人履行“（三）债券受托管理人的权利、义务及职责”下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
（13）发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
（14）受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
（15）在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（16）发行人应当根据《债券受托管理协议》的相关规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
（17）本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于每年六月三十日前披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。
（18）发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人资信状况及偿债保障措施的实施情况，并全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就“（二）发行人的权利与义务”第 2项第（4）条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人的银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当至少每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过“（二）发行人的权利与义务”第2项第（3）条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现“（二）发行人的权利与义务”第 2项第（4）条规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行“（二）发行人的权利与义务”第2项第（7）条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照“（四）债券受托管理人的报酬及费用”第 2项的规定由发行人承担；因债券受托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照“（四）债券受托管理人的报酬及费用”第3项的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事诉
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，债券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿，保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（四）债券受托管理人的报酬及费用
1、除《债券受托管理协议》约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方就其履行本期债券受托管理人责任向甲方收取受托管理费 150万
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书元。上述受托管理费用为增值税含税价，适用增值税税率6%。在本次债券首期发行募集资金到达甲方账户之日起的十个工作日内，甲方将上述款项划入乙方指定的银行账户。
上述费用所涉发票事宜以《债券受托管理协议》附件约定条款为准。
2、本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行《债券受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出在经甲方事先书面确认后由甲方承担：
（1）召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费，出具文件、邮寄、电信相关费用，召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向债券受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书等司法程序的责任。
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
（五）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人依法享有下列权利：
（1）按照《募集说明书》约定到期兑付本次公司债券本金和利息；
（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有10%以上本次未偿还债券面值总额的有表决权的债券持有人有权提议召开债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的权利；
（4）监督债券受托管理人的代理行为，当发现债券受托管理人不履行或不正当履行代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及《债券受托管理协议》约定的其他权利。
2、债券持有人应当依法履行下列义务：
（1）遵守《募集说明书》的相关约定；
（2）债券受托管理人依《债券受托管理协议》约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）如债券受托管理人根据《债券受托管理协议》约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署，债券受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及《债券受托管理
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书协议》的约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形；
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自“（八）债券受托管理人的变更”第 4项约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定；
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（十）违约责任
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）条所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生“（十一）违约责任”第 2项第（1）条规定的未偿还本期债券到期本息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（3）在知晓发行人发生“（十一）违约责任”第2项第（2）条至第（6）条规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（十一）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。《债券受托管理协议》的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。《债券受托管理协议》的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，《债券受托管理协议》终止：
（1）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（2）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
（4）按照“（八）债券受托管理人的变更”第2项约定的情形而终止。
三、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人应履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生“（二）发行人的权利与义务”第 2项第（4）条等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现“（二）发行人的权利与义务”第 2项第（4）条的情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
发行人法定代表人签名：________________
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上海张江高科技园区开发有限公司年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
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上海张江高科技园区开发有限公司年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
________________ ________________ ________________
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上海张江高科技园区开发有限公司年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
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上海张江高科技园区开发有限公司年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：________________ ________________
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法定代表人(或授权代表)签名：________________
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【】年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：________________ ________________
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法定代表人(或授权代表)签名：________________
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【】年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签名：________________ ________________
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法定代表人(或授权代表)签名：________________
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【】年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：________________ ________________
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律师事务所负责人签名：________________
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【】年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：________________ ________________
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会计师事务所负责人签名：________________
【】
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年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：________________ ________________
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单位负责人签名：________________
【】
【】年月日
上海张江高科技园区开发股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）资信评级分析报告
（五）债券持有人会议规则
（六）债券受托管理协议
（七）中国证监会核准本次发行的文件
二、备查文件查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
查阅地点：上海张江高科技园区开发股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区松涛路560号张江大厦8楼
联系人：卢缨
电话：021-50803698
传真：021-50800492