兴业证券股份有限公司
关于湖南科力尔电机股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017] 1362号”文核准，湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）公开发行不超过2,200万股社会公众股已于2017年7月31日刊登招股意向书。发行人本次向社会公众公开发行股票 2,090万股，其中，公开发行新股 1,760万股，公司股东公开发售股份330万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义）现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：湖南科力尔电机股份有限公司
英文名称：Hunan Keli Motor Co.,Ltd.
公司住所：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路49号
注册资本：6,600万元人民币（发行前）；8,360万元人民币（发行后）
法定代表人：聂葆生
电话：0746-3819830
传真：0746-3815578
互联网址：www.kelimotor.com
电子信箱：stock@kelimotor.com
（二）设立情况
公司系科力尔有限整体变更设立的股份有限公司。
科力尔有限成立于 2010年 9月 8日。2015年 9月 16日，科力尔有限召开股东会并作出决议，同意以科力尔有限全体股东共同作为发起人，将科力尔有限整体变更为股份公司。2015年10月9日，科力尔有限全体股东签署《湖南科力尔电机股份有限公司发起人协议》，约定以 2015年 8月 31日经审计的科力尔有限净资产 171,590,513.04元折合为股份公司股份，共计 6,600万股，每股面值 1元，股本总额6,600万元，净资产超过股本总额的部分计入股份公司资本公积。
2015年 10月 18日，公司创立大会审议通过了《关于设立湖南科力尔电机股份有限公司的议案》。2015年 11月 2日，科力尔在永州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91431100561723591P）。
整体变更后，公司的股本结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|
|聂葆生|27,480,000|
|聂鹏举|20,409,000|
|永州科旺|6,000,000|
|唐毅|2,100,000|
|刘中国|1,800,000|
|刘宏良|1,200,000|
|李伟|1,200,000|
|谢福生|1,200,000|
|王新国|1,200,000|
|唐新荣|600,000|
|蒋鼎文|600,000|
|杨解姣|600,000|
|蒋耀钢|450,000|

|||
|-|-|
|谢扬|450,000|
|肖守峰|360,000|
|唐楚云|165,000|
|曾月娥|93,750|
|罗智耀|37,500|
|彭中宝|36,000|
|罗婷方|18,750|
||66,000,000|

（三）主营业务
公司自设立以来，一直从事微特电机的开发、生产与销售。公司主要产品包括单相罩极电机（含贯流风机）、串激电机、步进电机、直流无刷电机。
公司主要客户包括伊莱克斯（Electrolux）、惠而浦（Whirlpool）、通用电气（GE）、阿瑟力克（Arcelik）、松下（Panasonic）、三星（Samsung）、Vestel等世界知名家电企业。
公司以电机技术、材料技术、控制技术、微电子技术、电力电子技术、传感技术等为基础，依托优秀的设计研发能力和强大的生产制造能力，所生产的微特电机广泛应用在家用电器、办公自动化、安防监控、医疗器械、工业自动化与机器人等多个领域。
公司从企业战略发展的高度出发，与时俱进，从 2014年开始，着手开发电机行业高端技术的产品：应用于高端数控机床与工业机器人的核心部件——伺服电机与伺服驱动。
公司是国家高新技术企业、海关 AEO企业、湖南省小巨人计划企业。公司“高效节能型贯流风机产业化”项目是 2013年度国家火炬计划立项项目。公司产品获得了中国 CCC认证、美国 UL认证、德国 VDE和 TUV认证。公司通过了 ISO9001质量体系认证，ISO14001环境体系认证。通过不断加大技术研发投入，产品系列从最初的单相罩极电机和串激电机，到陆续开发出了具有高技术含
量和附加值的步进电机、直流无刷电机、交流永磁同步伺服电机等产品。公司产
品种类不断扩大，产品的主要技术指标不断提高，企业的核心竞争力不断增强。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（四）主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（瑞华审字[2017]48320002号，报告期间为2014年-2016年）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2017]48320002号，报告期间为2017年1-6月份），公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|273,483,615.07|233,931,087.81|239,438,747.24|
|180,160,807.65|179,801,019.17|74,409,178.58|
|453,644,422.72|413,732,106.98|313,847,925.82|
|116,224,194.17|89,596,927.87|89,213,006.82|
|68,305,653.06|79,987,031.15|38,000,000.00|
|184,529,847.23|169,583,959.02|127,213,006.82|
|269,114,575.49|244,148,147.96|186,634,919.00|
|269,114,575.49|244,148,147.96|186,634,919.00|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|279,989,829.80|504,252,434.02|454,173,938.82|
|40,599,217.49|74,130,064.26|67,379,620.62|
|42,060,544.44|78,505,135.52|69,386,088.10|
|36,186,427.53|67,513,228.96|59,693,882.58|
|36,186,427.53|67,513,228.96|59,693,882.58|
|34,083,633.23|63,882,701.44|56,972,387.80|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|26,623,153.01|63,502,573.65|78,438,511.10|
|-6,009,446.09|-111,928,253.56|-23,195,033.58|
|-15,564,352.95|16,323,426.60|13,889,156.94|
|5,048,880.30|-31,502,217.66|69,672,184.52|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|2.35|2.61|2.68|
|1.56|1.81|1.95|
|31.02%|29.82%|37.38%|
|0.27%|0.25%|0.22%|
|4.08|3.70|2.83|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2.96|6.43|6.32|
|2.35|4.87|4.86|
|4,898.35|9,049.84|7,998.50|
|31.48|27.08|47.62|
|0.40|0.96|1.19|
|0.08|-0.48|1.06|
|0.52|0.97|0.86|
|13.09%|29.89%|32.69%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为 6,600万股，本次公开发行社会公众股 2,090万股，其中，原股东公开发售老股330万股，公开发行新股1,760万股。本次发行完成后总股本为8,360万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总数量为 2,090万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。网下最终发行数量为506万股（含330万股老股），其中新股发行数量为176万股，占本次公开发行新股数量的10.00%；网上发行1,584万股，占本次公开发行新股总量的90.00%。
3、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
（1）网上发行：
根据《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,447.69421倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为506万股，其中新股发行数量为176万股，占本次公开发行新股数量的10.00%，老股发行数量为330万股；网上最终发行数量为1,584万股，占本次公开发行新股数量90.00%。回拨后，本次网上按市值申购定价发行的有效申购倍数为5,408.52857倍，中签率为0.0184893172%。
（2）网下发行：
根据2017年7月31日刊登的《湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，结果如下：
①新股发行部分（无锁定）
本次网下新股发行部分有效申购数量为1,477,110万股，根据《初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，各类投资者的有效申购及初步获配信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资者类别|有效申购量数（万股）|占总有效申购数量比例|初步配售股数（股）|各类投资者初步配售比例|占网下发行总量的比例|
|A类投资者|367,950|24.91%|881,415|0.02395475%|50.08%|
|B类投资者|74,240|5.03%|176,784|0.02381250%|10.04%|
|C类投资者|1,034,920|70.06%|701,801|0.00678121%|39.88%|
|总计|1,477,110|100.00%|1,760,000||100.00%|

注：在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生
的1,785股零股由主承销商根据《初步询价及推介公告》的配售原则配售给配售对象“银河竞争优势成长混合型证券投资基金”。
②老股转让部分（锁定期12个月）
本次网下老股转让部分有效申购数量为309,120万股，根据《初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，各类投资者的有效申购及初步获配信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资者类别|有效申购数量（万股）|占有效申购总量比例|初步配售数量（股）|各类投资者初步配售比例|占网下发行总量的比例|
|D类投资者|48,000|15.53%|1,650,136|0.34377833%|50.00%|
|E类投资者|28,160|9.11%|330,000|0.11718750%|10.00%|
|F类投资者|232,960|75.36%|1,319,864|0.05665625%|40.00%|
|总计|309,120|100.00%|3,300,000||100.00%|

注：在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的136股零股由主承销商根据《初步询价及推介公告》的配售原则配售给配售对象“富兰克林国海中国收益证券投资基金”。
③综合配售结果
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|-|-|-|-|-|-|
|投资者类别|有效申购数量（万股）|占有效申购总量比例|初步配售数量（股）|各类投资者初步配售比例|占网下发行总量的比例|
|（A+D）类投资者|415,950|23.29%|2,531,551|0.06086191%|50.03%|
|（B+E）类投资者|102,400|5.73%|506,784|0.04949063%|10.02%|
|（C+F）类投资者|1,267,880|70.98%|2,021,665|0.01594524%|39.95%|
|总计|1,786,230|100.00%|5,060,000|-|100.00%|

本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2017年8月10日（T+2日）结束。
网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为42,853股，包销金额为752,498.68元。主承销商包销比例为0.2050%。
4、发行价格：17.56元/股，对应的市盈率为：
（1）18.14倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定
的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次
发行前的总股数计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
5、承销方式：余额包销。
6、股票锁定期：本次原股东公开发售的 330万股老股在证券交易所上市交易之日起 12个月内不得转让；本次公开发行的 1,760万股新增股份无流通限制及锁定安排。
7、公司公开发行新股募集资金总额：30,905.60万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48320004号验资报告。
8、发行后每股净资产：6.13元/股（按照 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.76元/股（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（二）发行前公司股东及董监高对所持股份自愿锁定的承诺
1、控股股东、董事聂葆生，董事聂鹏举、唐毅，高级管理人员李伟、唐新荣、汪存兵承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整；若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股
份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。
2、监事刘中国、蒋耀钢、王煜承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十；若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。
3、股东永州市科旺投资中心（有限合伙）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整；若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。
4、股东肖守峰、唐楚云承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。
5、股东刘宏良、谢福生、王新国、蒋鼎文、杨解姣、谢扬、曾月娥、罗智耀、彭中宝、罗婷方承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
兴业证券认为，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票经中国证监会“证监许可[2017] 1362号”文核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为8,360万股，每股面值1元，不少于人民币5,000万元；
（三）公司本次公开发行的股份占公司发行后股份总数的25.00%，不低于公司发行后股份总数的25.00%；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，兴业证券作为发行人首次公开发行股票的保荐机构，不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）兴业证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内（一）持续督导
对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完1、督导发行人有效执行并完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关善防止大股东、实际控制人、制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交其他关联方违规占用发行人易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续资源的制度 关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
2、督导发行人有效执行并完督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人善防止其董事、监事、高级建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
管理人员利用职务之便损害情况及履行信息披露义务的情况。
发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易善保障关联交易公允性和合为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公规性的制度，并对关联交易司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关发表意见 联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披及向中国证监会、证券交易露的人员学习有关信息披露的规定。
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
的专户存储、投资项目的实定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他方提督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及供担保等事项，并发表意见中国证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、中国证监会、证券交易所与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关规定及保荐协议约定的其他信息，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关工作。 材料并进行实地专项核查。
有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合，因此产生（二）保荐协议对保荐机构
的相关费用由发行人承担；按照中国证监会、证券交易所信的权利、履行持续督导职责
息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明、向证的其他主要约定
监会或者证券交易所报告；有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，兴业证券有权向中国证监会、证券交易所报告。
兴业证券有权对发行人进行尽职调查，发行人应给予配合；
（三）发行人和其他中介机
与发行人指定人员和证券服务机构人员进行日常沟通；对持构配合保荐机构履行保荐职
续督导期间内证券服务机构出具的意见存在疑义的，有权直责的相关约定
接或者通过发行人与证券服务机构的签字人员沟通。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：兴业证券股份有限公司
住 所：福州市湖东路268号
联系地址：广东省深圳市福田区益田路卓越时代广场1期1501
保荐代表人：张华辉、杨超
电话：0755-23995226
传真：0755-23995179
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
兴业证券股份有限公司认为，湖南科力尔电机股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，湖南科力尔电机股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司愿意推荐湖南科力尔电机股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于湖南科力尔电机股份有限公司上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人：
兰荣
保荐代表人：
张华辉 杨超
兴业证券股份有限公司年 月 日