证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2014 - 072
北京东土科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月18日在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会第十五次会议。本次会议为监事会临时会议，由监事会主席王爱莲女士提议召开。会议通知于2014年11月16日以书面方式发出。公司现有监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王爱莲女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：（一）本次交易的方式、交易对方及交易标的
（1）公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）100%的股权。其中，公司向购买资产的交易对方非公开发行股份支付标的资产交易价格的75%，以现金向购买资产的交易对方支付标的资产交易价格其余的25%。
（2）公司拟向公司控股股东、实际控制人李平非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，用于支付本次交易的现金对价，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自筹资金补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、交易对方
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：常青、宋永清、王广善、江勇、北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧智立信科技有限公司、温商创业投资有限公司、杭州立元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文，该等交易对方合计持有拓明科技100%的股权。
（2）本次发行股份募集配套资金的交易对方：公司控股股东、实际控制人李平。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易标的
本次交易标的为拓明科技100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属
1、交易价格
具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产以2014年7月31日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为 80,318.69万元。参考此评估价值，交
易双方协商确定标的资产交易价格为 80,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、评估基准日
本次交易的评估基准日为2014年7月31日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、目标公司评估基准日至交割日损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，目标公司自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属：
（1）目标公司在过渡期所产生的盈利由收购方享有，目标公司在该期间内不进行利润分配；目标公司在过渡期所产生的亏损由转让方承担。
（2）收购方与业绩承诺主体应在交割日后20个工作日内或其另行协商确定的其他时间聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则亏损部分由业绩承诺主体以连带责任方式共同向收购方或目标公司以现金方式补足。业绩承诺主体应在审计报告出具后 20个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）本次股份发行方案
1、发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次购买资产的股份发行对方：常青、宋永清、王广善、江勇、北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）、上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、北京慧智立信科技有限公司、温商创业投资有限公司、杭州立元创业投资有限公司、上海科惠股权投资中心（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文。
本次募集配套资金的股份发行对方：公司控股股东、实际控制人李平。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产与募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价结合公司2013年度利润分配方案，按照深交所的相关规则调整计算得出，即10.77元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格80,000万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为5,571.0306万股。
（2）本次交易的募集配套资金总额不超过 20,000万元，不超过预计总交易额的25%。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量不超过1,857.0102万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
综上所述，本次股份发行数量总计为7,428.0408万股（以募集配套资金的股份发行数量上限计算），向各交易对方发行的股份数量具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|
|一、|发行股份购买资产||
|1|常青|1,924.4567|
|2|宋永清|1,282.9526|

3 王广善 382.1727
||||
|-|-|-|
|4|江勇|327.6323|
|5|北京中包汉富金鼎投资中心（有限合伙）|306.4067|
|6|上海谨业股权投资合伙企业（有限合伙）|261.1699|
|7|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|208.9136|
|8|北京慧智立信科技有限公司|194.9861|
|9|温商创业投资有限公司|167.1309|
|10|杭州立元创业投资有限公司|149.7493|
|11|上海科惠股权投资中心（有限合伙）|104.4568|
|12|众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|52.2006|
|13|通鼎集团有限公司|52.2006|
|14|郑立|52.2006|
|15|李湘敏|52.2006|
|16|郭立文|52.2006|
|合计||5,571.0306|
|二、|发行股份募集配套资金注 1||
|17|李平|1,857.0102|
|合计||1,857.0102|
|总计||7,428.0408|

注1：相关募集配套资金的股份发行数量为发行上限。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
5、认购方式
购买资产的交易对方以其持有的拓明科技股权认购股份；募集配套资金的交易对方李平以现金认购股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
6、锁定期安排
（1）本次交易中，购买资产的交易对方因本次交易而取得的公司股份锁定
期安排如下：
①购买资产的交易对方承诺，自本次发行实施完毕之日起十二个月内（以下简称“承诺锁定期”）不转让其因本次交易获得的收购方股份。
②常青、宋永清、王广善、江勇以及北京慧智立信科技有限公司（以下合称“业绩承诺主体”）承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
业绩承诺期间内各年末，业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量＝业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量×（剩余业绩承诺期间内的承诺利润之和/业绩承诺期间内承诺利润总和），超过应保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。业绩承诺主体减持收购方股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定，以及收购方《公司章程》的相关规定。
业绩承诺期间内，业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务；业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第五条的约定支付现金补偿的，其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待解禁股份不得解禁，直至已按约定履行完毕现金补偿义务。
③业绩承诺主体承诺并保证，对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中的部分股份延长锁定，并根据目标公司于业绩承诺期间的最后一年年末的应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。
业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份中须延长锁定的股份比例为：目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额总额的比例，计算公式如下：
业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=（目标公司业绩承诺期间的最后一年年末账龄在一年以上（含一年）的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额总额）×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第二年年末各自应保留的限售股份数量。
上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁：业绩承诺期间后，收购方每6个月对目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额的回款情况进行核定，当上述回款比例（指目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的最后一年年末应收账款余额的比例，下同）达到50%以上（含50%）且未达到90%时，上述业绩
承诺主体各自须延长锁定的股份数量中50%的部分方可解禁，当上述回款比例达到90%以上（含90%）时，上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）李平认购本次募集配套资金发行股份的锁定期：自发行实施完毕并完成股份登记之日起三十六个月内不转让；本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定；锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
7、募集资金用途
本次募集的配套资金全数用于支付本次交易的现金对价，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
8、股份上市地点
本次发行股份的拟上市交易所为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
9、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定：
“（1）转让方应在本协议生效后 30日内，办理完毕将目标资产过户至公司名下的工商变更登记手续，收购方应予以充分配合。
（2）除非另有约定，任何一方如未能履行其在项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议；为避免歧义，如发生非经收购方事先书面同意的目标公司的重大不利事件，应视为转让方违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方一次性
支付违约金800万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
根据《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》，各方约定：
“（1）在本协议依第六条的规定生效后，认购人应根据发行人及其独立财务顾问发出的书面缴款通知并按照该通知所记载的具体缴款日将认购资金一次性足额汇入发行人独立财务顾问为本次发行专门开立的银行账户；为将认购人登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按本协议第2.3条的规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日；验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请。
（2）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担责任，向守约方一次性支付违约金500万元，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免而支出的合理费用）。本协议生效后，如认购人不能在本协议规定的发行人及/或其独立财务顾问发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向独立财务顾问为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购人放弃本次认购，发行人有权单方解除本协议且向认购人追偿所遭受的经济损失。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（四）发行决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人李平定向发行股份，构成关联交易；本次交易完成后，交易对方常青及宋永清成为上市公司持股比例5%以上的
股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》同意公司与北京拓明科技有限公司的全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，作为公司第三届董事会第十八次会议审议通过的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与常青等业绩承诺主体签署附生效条件的〈盈利预测及补偿协议〉及〈盈利预测及补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司签署附生效条件的《盈利预测及补偿协议之补充协议》，作为公司第三届董事会第十八次会议审议通过的附生效条件的《盈利预测及补偿协议》的补充协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与李平等签署〈关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议之解除协议〉及与李平签署〈关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议〉的议案》
同意公司与李平、国金鼎兴资本管理有限公司及宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）签署《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议之解除协议》，以解除公司第三届董事会第十八次会议决议审议通过的公司已与李平、国金鼎兴资本管理有限公司（作为宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人）签署的附生效条件的《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》。
同意公司与李平签署附生效条件的《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
在公司第三届董事会第十八次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的基础上，根据审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告，公司制作了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对北京拓明科技有限公司进行了审计和评估，并分别出具了相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易完成后公司的备考盈利预测情况出具了备考盈利预测审核报告。
公司批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司出具的上述报告，并拟将上述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准李平免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据本次交易的需要，公司向控股股东、实际控制人李平定向发行股份募集配套资金。根据本次交易方案，本次交易完成后，李平维持其对公司的控制权不变。鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，仍为自然人李平，为此提请股东大会批准李平免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
监事会