发行人声明
本募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人、联席主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 569.20亿元（截至 2014年 6月 30日公司未经审计合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 49.93亿元（未经追溯调整的 2011年、2012年和 2013年经审计财务报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2014年 6月 30日，公司所发行债券的票面余额合计为 134.99亿元，本次发行的公司债券金额为15亿元，本次发行后，公司累计债券余额将不超过 149.99亿元，占公司 2013年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）587.07亿元的比例不超过25.55%，占公司2014年6月30日未经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）569.20亿元的比例不超过26.35%。
四、评级结果及跟踪评级安排
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券
信用等级为AAA。根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后 2个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露，并在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
五、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
六、电煤价格波动对本公司的影响
截至 2013年 12月 31日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的73.67%。煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平。2011年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡后下跌的态势。尤其是 2012年 5月份以来，下游需求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库存持续上升，煤炭价格快速下跌。尽管目前煤炭价格低位运行，但受到煤炭产能、需求、
运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。
七、国家电价改革对本公司的影响
2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年 3月，国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响公司的盈利能力。
2012年12月，国家发改委分别下发了《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》和《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，规定自2013年起取消电煤重点合同和电煤价格双轨制，煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同并协商确定价格；当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波动的比例由30%调整为10%。随着电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。
八、有息负债规模较大及资产负债率较高的影响
截至2014年6月30日，本公司合并口径资产负债率为75.63%。电力行业是资金密集型行业。电源项目建设具有投资规模大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。近几年，本公司发展迅速，在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，导致公司资产负债率处于较高水平。截至2014年6月30日，本公司短期借款余额323.96亿元、应付票据余额36.12亿元、一年内到期的非流动负债余额51.57亿元、其他流动负债余额181.00亿元、长期借款余额737.75亿元、应付债券余额130.23亿元，长期应付款余额59.84亿元，上述有息负债金额合计1,520.48亿元，占公司负债总额的比例为86.08%。为满足公司建设和发展需求，公司维持了较高水平的
有息债务规模。
本次发行的公司债券为无担保债券，本息偿付资金依赖于公司自身。目前本公司经营和财务状况良好，能够按时偿付有息债务本息，资金偿付来源主要为电费收入等各项经营收入。近三年及一期，本公司经营活动产生的现金流量净额为1,103,478.08万元、1,613,498.40万元、2,320,001.42万元及1,232,841.05万元，能够为本期债券的按时偿付本息提供有力保障。未来，宏观经济环境、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，一旦公司经营活动发生重大不利变化，较大的有息债务规模和较高的资产负债率水平可能会影响本期债券本息的按期偿付。
九、在建工程余额较大的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，发行人在建工程余额分别为388.30亿元、516.98亿元、604.52亿元和455.42亿元，占当期末资产总额的比例分别为20.12%、23.48%、25.12%和19.50%。本公司在建工程主要为以大渡河流域水电开发项目为主的各类电源建设项目的前期投入。公司在建工程余额较大，在建工程结转为固定资产后将根据资产折旧政策计提折旧，新增折旧将增加公司营业总成本。如果未来在建项目投产后未能满足预期运行条件，或者未达到预期经济效益，可能对公司经营业绩产生不利影响。
十、财务会计信息
本公司下属全资及控股子公司业务量占比较高，因此合并口径的财务数据相对母公司口径的数据能够更充分的反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，在本募集说明书“第八节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
公司2012年、2013年均发生了同一控制下的企业合并，除另有说明外，本募集说明书涉及最近三年的相关财务会计数据均已追溯调整。
十一、债券持有人会议决议适用性
根据《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、公司债券发行条件
公司已于2014年8月23日披露了2014年半年度报告，根据公司2014年半年度报告所披露的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。
十三、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释义 ........................................................................................................................................................ 9一、定义 ................................................................................................................................................ 9二、行业专有名词释义....................................................................................................................... 13第一节发行概况 ............................................................................................................................... 14一、发行人概况 .................................................................................................................................. 14二、本次发行的核准情况................................................................................................................... 15三、本期债券发行的基本情况及发行条款 ....................................................................................... 15四、本期债券发行及上市安排 ........................................................................................................... 17五、本次发行的有关机构................................................................................................................... 17六、认购人承诺 .................................................................................................................................. 22七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系 ....................................................... 22第二节风险因素 ............................................................................................................................... 24一、与债券相关的风险....................................................................................................................... 24二、与发行人相关的风险................................................................................................................... 25三、不可抗力的风险 .......................................................................................................................... 30第三节发行人的资信状况 ............................................................................................................... 31一、本期债券信用评级情况及资信评估机构 ................................................................................... 31二、本期债券信用评级报告主要事项 ............................................................................................... 31三、发行人主要资信情况................................................................................................................... 32第四节偿债计划及其他保障措施 ................................................................................................... 37一、偿债计划 ...................................................................................................................................... 37二、偿债资金来源 .............................................................................................................................. 37三、偿债应急保障计划....................................................................................................................... 38四、偿债保障措施 .............................................................................................................................. 38五、发行人违约责任 .......................................................................................................................... 40第五节债券持有人会议 ................................................................................................................... 41一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................................... 41二、债券持有人会议决议的适用性 ................................................................................................... 41三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................................... 41第六节债券受托管理人 ................................................................................................................... 50一、债券受托管理人的聘任............................................................................................................... 50二、发行人的权利和义务................................................................................................................... 51三、债券持有人的权利和义务 ........................................................................................................... 53四、债券受托管理人的权利和义务 ................................................................................................... 54五、债券受托管理事务报告............................................................................................................... 56六、债券受托管理人的报酬............................................................................................................... 57七、债券受托管理人的变更............................................................................................................... 57第七节发行人基本情况 ................................................................................................................... 59一、发行人概况 .................................................................................................................................. 59二、发行人设立、上市及股本变化情况 ........................................................................................... 60三、本次发行前公司股本情况 ........................................................................................................... 72四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ........................................................... 73五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................... 80六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................................... 81
七、发行人主营业务情况................................................................................................................... 89第八节财务会计信息 ....................................................................................................................... 95一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ....................................................................................... 95二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明 ............................................................................... 95三、发行人最近三年及一期财务报表 ............................................................................................... 99四、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的财务指标 ..................................................... 106五、会计制度、会计政策变更及其影响 ......................................................................................... 109六、管理层讨论与分析..................................................................................................................... 110第九节募集资金运用 ..................................................................................................................... 143一、募集资金运用计划..................................................................................................................... 143二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................................. 144第十节其他重要事项 ..................................................................................................................... 146一、最近一期期末担保情况............................................................................................................. 146二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 147第十一节董事及有关中介机构声明 ............................................................................................. 148第十二节备查文件 ......................................................................................................................... 178
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、定义
本公司、公司、发行人、国电
指国电电力发展股份有限公司
电力
中国国电、国电集团、控股股
指中国国电集团公司
东
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
债券登记机构、债券登记托管
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司机构
国家发改委 指国家发展和改革委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有联席主承销商 指
限公司
保荐人、债券受托管理人、华
指华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
中信证券 指中信证券股份有限公司
财务顾问、国电资本 指国电资本控股有限公司
国电财务 指国电财务有限公司
由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构承销团 指
的总称
审计机构 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由原中瑞
岳华会计师事务所（特殊普通合伙）和原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并构成中瑞岳华 指原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指北京市中伦律师事务所
信用评级机构、大公国际 指大公国际资信评估有限公司
东北电力 指东北电力开发公司
辽宁电力 指辽宁省电力有限公司
龙源电力集团股份有限公司（根据适用情况，龙源电力 指
亦指其前身龙源电力集团公司）
英力特 指国电英力特能源化工集团股份有限公司
华能国际 指华能国际电力股份有限公司
大唐发电 指大唐国际发电股份有限公司
华电国际 指华电国际电力股份有限公司
国投电力 指国投电力控股股份有限公司
江苏公司 指国电江苏电力有限公司
A股 指境内上市人民币普通股
根据国电电力2014年6月13日召开的2014年第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证本次发行 指
监会核准向中国境内投资者公开发行不超过30亿元（含30亿元）人民币公司债券的行为
国电电力发展股份有限公司2014年公司债券本期债券、本期公司债券 指
（第一期）
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而本募集说明书、《募集说明书》指制作的《国电电力发展股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》
发行人在发行前刊登的《国电电力发展股份有发行公告 指
限公司2014年公司债券（第一期）发行公告》为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法《债券受托管理协议》 指律法规和部门规章的规定，发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人并签订的《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》发行人和债券受托管理人按照《公司债券发行试点办法》的要求共同制定的《国电电力发展《债券持有人会议规则》 指
股份有限公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》
公司于2003年7月发行的20亿元可转换公司债03国电转债 指
券
公司于2008年5月发行的39.95亿元认股权和债08国电债 指
券可分离交易的可转换公司债券
公司于2011年8月发行的55亿元可转换公司债国电转债 指
券
财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1月1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则《企业会计准则》 指
和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称
《公司章程》 指《国电电力发展股份有限公司章程》
股东大会 指国电电力发展股份有限公司股东大会
董事会 指国电电力发展股份有限公司董事会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所公司债券上市规则》
根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质新质押式回购 指
押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与以往质押式回购的区别在于，前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二《“十二五”规划纲要》 指
个五年规划纲要》
最近三年、近三年 指2011年、2012年和2013年
一期、最近一期、近一期 指2014年1-6月
报告期 指2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
工作日 指北京市的商业银行的对公营业日
交易日 指上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休法定及政府指定节假日或休息
指息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政日
区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元 指人民币元
二、行业专有名词释义
装机容量 指全部发电机组额定容量的总和
控股装机容量 指全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和上网电量 指电厂所发并接入电网连接点的电量
上网电价 指发电企业与购电方进行上网电能结算的价格统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的利用小时 指
比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数
千瓦 指电功率的计量单位
电能数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发千瓦时 指电机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”
标准煤 指每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭
火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤供电煤耗 指
数量，单位为克/千瓦时
电力体制改革过程中，将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和电网两类业务进行划厂网分开 指
分，并分别进行资产、财务和人员的重组，成立若干符合现代企业制度要求的法人实体
区域电网公司经营范围内，根据各地电网结构、负荷分布特点及地区电价水平的具体情况，设竞价上网 指置一个或数个电力调度交易中心，由区域电网公司负责管理；发电厂提供的电能是否上网输出根据其报价通过竞争决定
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行人概况
法定名称： 国电电力发展股份有限公司
英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
住所： 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 国电电力
股票代码： 600795
法定代表人： 陈飞虎
成立时间： 1992年12月31日
注册资本： 人民币17,229,916,618元
办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园19号楼
邮政编码： 100101
电话： 010-58682100
传真： 010-64829902
公司网址： http://www.600795.com.cn
电子信箱： gddl@600795.com.cn
经营范围： 电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
二、本次发行的核准情况
1、本公司拟发行总规模不超过 30亿元（含 30亿元）公司债券事项于 2014年 5月28日经本公司七届十七次董事会会议审议通过，并于2014年6月13日经本公司2014年第二次临时股东大会表决通过。
2、本次发行于2014年8月19日经中国证监会“证监许可[2014]852号”文核准，核准规模为不超过30亿元。
3、本次债券计划发行总规模为不超过人民币 30亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模为15亿元；剩余15亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次发行完毕。
三、本期债券发行的基本情况及发行条款
债券名称：国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）。
发行主体：国电电力发展股份有限公司。
发行规模：人民币15亿元。
债券品种、期限及规模：本期债券分为两个品种，分别为3年期固定利率品种和 5年期固定利率品种。两个品种的预设发行规模均为7.5亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，由发行人和联席主承销商协商确定。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，并在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
债券票面金额：人民币100元。
发行价格：按票面金额平价发行。
债券受托管理人：本公司聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人。
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行方式和发行对象：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。关于本期债券发行方式和发行对象的具体安排请参见发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年9月15日。
付息日：3年期品种，2015年至2017年每年的9月15日为上一个计息年度的付息日；5年期品种，2015年至2019年每年的9月15日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。
兑付日：本期债券3年期品种的兑付日为2017年9月15日；5年期品种的兑付日为2019年9月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别：经大公国际综合评定，本公司主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。
承销方式：本期债券由华泰联合证券、中信证券负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、财务顾问费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金。
上市交易安排：本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所申请本期债券上市后新质押式回购事宜。如获批准，具体折算率等事宜将按照债券登记机构的相关规定执行。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券发行期间的主要日程示意性安排如下：
发行公告刊登日期：2014年9月11日。
发行首日：2014年9月15日。
发行期限：2014年9月15日至2014年9月17日，共3个工作日。
网上申购日：2014年9月15日。
网下发行期：2014年9月15日至2014年9月17日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
（一）发行人
国电电力发展股份有限公司
住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路 4号
办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼
法定代表人：陈飞虎
联系人：徐伟中、高振立、薛原、陶永禄
电话：010-58682100
传真：010-64829902
（二）保荐人及联席主承销商
华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
项目主办人：周程、张烃烃
项目组成员：周程、黄捷宁、张烃烃、崔琰、王洋、梁姝
电话：010-56839300
传真：010-56839500
（三）联席主承销商
中信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：王东明
项目主办人：宋颐岚、王宏峰
项目组成员：王超男、任松涛、宋颐岚、王宏峰、王肯、何佳睿、苑亚朝、常唯、舒翔、李宁、龙腾
电话：010-60838888
传真：010-60833504
（四）财务顾问
国电资本控股有限公司
住所：北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元601
办公地址：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座5层
法定代表人：陈斌
项目组成员：沈东涛、房媛
电话：010-58682581
传真：010-58682575
（五）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
法定代表人：孙树明
联系人：周天宁
电话：010-59136712
传真：020-87553574
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
法定代表人：王文学
联系人：耿琳、杨婕、何惟
电话：021-20336000
传真：021-20336046
（六）债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
联系人：张红
电话：010-56839300
传真：010-56839500
（七）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔 5-11层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：张大志、王需如、李民
电话：010-88095588
传真：010-88091190
（八）发行人律师
北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦31、36、37层
负责人：张学兵
经办律师：郭克军、贾琛
电话：010-59572288
传真：010-65681838
（九）评级机构
大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
评级人员：景烨、李晓然
电话：010-51087768-2287
传真：010-84583355
（十）收款银行
开户行：中国工商银行深圳分行振华支行
开户名：华泰联合证券有限责任公司
账号：4000010229200147938
电话：0755-83258476
传真：0755-83252979
（十一）申请上市的证券交易所
上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
邮政编码：200120
（十二）债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由华泰联合代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
七、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系
截至2014年3月31日，除下列事项外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。
1、截至 2014年 3月 31日，财务顾问国电资本为发行人控股股东中国国电的控股
子公司，为发行人的关联方。国电资本直接持有国电财务28.98%的股权，发行人直接持有国电财务12.68%股权，并通过其控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司和宁夏英力特化工股份有限公司分别持有国电财务9.51％和2.44％股权。截至 2014年 3月 31日，公司在国电财务的贷款余额为 5,402,000,000.00元，存款余额为2,917,872,465.56元。此外，截至2014年3月31日，国电资本直接持有发行人 17,500,949股A股股票，占发行人当期股本的0.10%。
2、截至 2014年 3月 31日，华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司自营业务股票账户持有国电电力 3,025,400股 A股股票，占发行人当期股本0.02%；融券专用证券账户持有 1,441,731股 A股股票，占发行人当期股本0.01%；其管理的资产管理计划持有国电电力 52,500股 A股股票，占发行人当期股本0.0003%；华泰证券股份有限公司的联营公司南方基金管理有限公司1管理的基金产品合计持有国电电力
40,181,957股A股股票，占发行人当期股本0.23%；华泰证券股份有限公司的联营公司华泰柏瑞基金管理有限公司2管理的基金产品合计持有国电电力
36,687,685股 A股股票，占发行人当期股本0.21%。
3、截至2014年3月31日，中信证券自营业务股票账户持有国电电力 726,500股A股股票，占发行人当期股本0.004%；信用融券专户持有4,044,005股A股股票，占发行人当期股本0.02%；其管理的资产管理计划持有国电电力402,700股A股股票，占发行人当期股本0.002%；中信证券子公司华夏基金管理有限公司3管理的基金产品合计持有国电电力41,270,801股A股股票，占发行人当期股本0.24%。
4、此外，发行人监事陈斌现任国电资本董事长，发行人总会计师姜洪源现任国电财务董事。
1截至2013年12月31日，华泰证券股份有限公司持有南方基金管理有限公司45%股权。
2截至2013年12月31日，华泰证券股份有限公司持有华泰柏瑞基金管理有限公司49%股权。
3截至2013年12月31日，中信证券持有华夏基金管理有限公司59%股权。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）偿付风险
虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
（三）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其主要
客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和电力行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券持有人的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券信用评级机构大公国际评定发行人主体信用等级为AAA，评定本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期内，如果宏观经济形势、电力行业政策及市场形势等发生变化，可能会对发行人产生不利影响。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）经营风险
1、宏观经济和经济周期波动的风险
电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，经济下行周期将直接引起工业生产电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，使电力行业的发展受到较大影响。
近年来，我国经济快速发展，工业增加值保持较快增长速度，进而带动了旺盛的电力需求。2012年以来，国际经济环境欠佳，欧债危机尚未解决，美国等发达国家经济复苏缓慢，我国经济总量增速放缓，高耗能行业处于下行周期，众多因素导致我国用电量增速同比放缓。未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，如果发行人下属电厂所在供电区域的经济出现增长放慢或衰退，则当地的电力需求可能出现增长放慢或减少，也将影响本公司包括机组平均利用小时数、发电量等经营指标，进而影响本公司的生产经营和盈利能力。
此外，由于电力项目的投资回报周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将给发行人未来的盈利带来不确定性。
2、发电设备利用小时数波动的风险
根据中国电力企业联合会统计数据，2011年、2012年和2013年，我国全社会用电
量分别为 46,928亿千瓦时、49,591亿千瓦时和 53,223亿千瓦时，同比增长率分别为11.74%、5.46%和7.49%。2011年末、2012年末和 2013年末，全国电力装机容量分别为105,576万千瓦、114,491万千瓦和124,738万千瓦，同比增长率分别为9.20%、7.80%和9.25%。
总体上，发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程度，影响电力行业的发电设备平均利用小时数。近年来，受宏观经济形势影响以及全国电力装机容量的快速增长，电力行业的发电设备平均利用小时数存在波动，2011年至2013年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时数分别为4,731小时、4,572小时、4,511小时；公司最近三年全资及控股在运发电企业的发电设备平均利用小时数也有所波动，分别为5,218小时、4,948小时及4,935小时。虽然公司发电设备平均利用小时数明显高于全国平均水平，但随着经济增长速度和全国电力装机容量增长速度的变化，公司未来的发电设备平均利用小时数仍存在波动风险。
3、电煤价格波动的风险
2010年至今，电煤价格整体呈现了先高位震荡后下跌的态势。2010年，国内电力需求上升带动电煤价格不断走高；进入2011年，电煤价格继续高位震荡运行。2011年 11月以来，受国际煤价下跌，电力行业持续亏损等因素影响，动力煤价格上涨面临一定压力，政府对价格的临时干预措施对煤价产生了一定的抑制作用。另一方面，受宏观经济和固定资产投资增速下滑影响，煤炭价格整体保持回落趋势，尤其是 2012年 5月份以来，下游需求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库存持续上升，煤炭价格快速下跌。
截至 2013年 12月 31日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的73.67%。截至2014年6月30日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的71.81%。煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平。尽管目前煤炭价格低位运行，但受到煤炭产能、需求、运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。
4、来水风险
截至2013年12月31日，公司水电装机容量约占公司控股装机容量的19.16%，截
至 2014年 6月 30日，公司水电装机容量约占公司控股装机容量的19.67%，公司目前仍有多个水电项目在建，水电装机规模将继续扩大。水力发电的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般而言，河水流量充沛的年份发电量多，河水流量不足则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。
5、风资源变化的风险
截至 2013年 12月 31日，公司风电装机容量约占公司控股装机容量的6.70%，截至2014年6月30日，公司风电装机容量约占公司控股装机容量的8.00%，根据公司发展规划，公司将加大风电开发力度，风电装机容量占公司控股装机容量的比例将逐步提高。风力发电机组的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受当地的风资源条件影响。一般而言，风资源条件会随季节变化和风电项目地理位置不同而出现较大差异，同时也受到气候变化的影响。如果风电项目所处地区出现过大的季节差异波动、气候异常或强风极端天气，将使得公司风电项目经营效率及发电量下降，从而对公司的风电业务及经营业绩造成影响。
6、国家电价改革的风险
2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。2005年 3月，国家发改委印发《上网电价管理暂行办法》，指出发电企业的上网电价由政府价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则确定。目前，竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，公司未来的电价水平和电量销售存在不确定性。若竞价上网全面实施，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，有可能影响公司的盈利能力。
2012年12月，国家发改委分别下发了《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》和《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，规定自2013年起取消电煤重点合同和电煤价格双轨制，煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同并协商确定价格；当电煤价格波动幅度超过5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电力企业消纳煤价波
动的比例由30%调整为10%。随着电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。
（二）政策风险
1、产业政策风险
2007年12月发布的《中国的能源状况与政策》提出，我国未来将进一步深化能源体制改革，提高能源市场化程度，完善能源宏观调控体系，不断改善能源发展环境。2011年3月发布的《“十二五”规划纲要》提出，健全节能减排激励约束机制调整；优化能源结构，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；推进能源多元清洁发展。
同时，新能源领域业务的发展及盈利依赖国家相关政策的支持。例如，《可再生能源法》等法律及法规向可再生能源发电业务提供了经济激励，包括强制性并网及全额收购风电场和太阳能所发电量、上网电价溢价（上网电价一般高于同省份火电上网电价），以及对征收的增值税退税50%的税收优惠及其他减税计划。新能源领域的政策及激励对公司的在风电、太阳能发电等业务领域的经营业绩影响较大。
随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，以及政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，国家宏观经济政策和电力产业政策的调整有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。
2、环保政策风险
2012年 8月，国务院正式印发的《节能减排“十二五”规划》提出加强用能节能管理，健全节能环保法律和标准等一系列环保要求。“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考核。自 2012年 1月 1日起，由环境保护部和国家质量监督检验检疫总局共同发布的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）正式实施。
其中要求：新建机组 2012年开始、老机组 2014年开始，其氮氧化物排放量不得超出 100毫克/立方米，到 2015年所有火电机组都要安装烟气脱硝设施。此外，“十二五”期间，氮氧化物作为刚性约束指标纳入国家污染减排考核范围，而燃煤电厂烟气脱硝设施建设是实现氮氧化物排放总量控制目标的关键。
随着国家环保政策新标准的出台和监管力度的不断增加，对火电企业脱硫、脱硝、脱氮的要求进一步提高，公司需要进一步加大环保投入。如果环保政策未来发生变化，
公司的经营活动也会相应受到影响。
3、税收政策变化的风险
本公司部分下属子公司在所得税方面享受两免三减半、三免三减半以及减按15%征收所得税的税收优惠。同时，部分下属子公司在增值税方面享受即征即退50%等优惠政策。税收政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税收政策的调整可能给公司业务经营带来一定的影响。
（三）财务风险
截至2014年6月末，公司资产负债率（合并报表口径）为75.63%。公司所属的电力行业是资本密集型行业，电源项目建设具有投资规模大、投资回收期长的特点。公司近年来业务规模扩张较快，新建项目较多，公司主要通过借款等方式获取项目投资资金，导致公司资产负债率较高。较高的资产负债率增加了公司的财务费用，增大了公司的财务风险。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，公司在市场上获取资金的难易程度及成本存在不确定性，从而对公司的经营业绩产生影响。
截至 2011年 12月 31日、2012年 12月31日、2013年 12月31日和 2014年 6月30日，发行人在建工程余额分别为388.30亿元、516.98亿元、604.52亿元和455.42亿元，占当期末资产总额的比例分别为20.12%、23.48%、25.12%和19.50%。本公司在建工程主要为以大渡河流域水电开发项目为主的各类电源建设项目的前期投入。公司在建工程余额较大，在建工程结转为固定资产后将根据资产折旧政策计提折旧，新增折旧将增加公司营业总成本。如果未来在建项目投产后未能满足预期运行条件，从而未达到预期经济效益，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司控、参股子公司不断增多。截至2013年12月31日，公司共有全资、直接控股和间接控股子公司共157家，截至 2014年 6月 30日，公司共有全资、直接控股和间接控股子公司共 156家，资产分布在全国 25个省、市、自治区，涉及火力发电、水力发电、风力发电、太阳能发电、金融、煤炭及化工等行业。跨区域经营给公司的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的难度，增加了管理风险。
三、不可抗力的风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等自然灾害和其他不可抗力风险。
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了大公国际对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告列示的主要优势和机遇
1、公司是国电集团的火电及水电业务整合平台，国电集团予以公司较大力度支持；
2、公司装机规模不断扩大，发电量较快增长，市场地位稳定；
3、公司装机主要分布于资源丰富或电力需求旺盛区域，具有一定区位优势；
4、公司清洁能源装机比例持续提高，火电装机技术水平不断改善，有利于公司长期稳定发展；
5、近年来，公司经营性净现金流持续增长，对债务的保障能力有所提升。
（三）评级报告揭示的主要风险和挑战
1、公司电源结构以火电为主，煤炭价格波动对公司盈利水平具有一定影响；
2、公司负债规模持续增长，有息负债占比较高，长期资产适合率较低，资产负债结构有待改善。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包
括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。大公国际将在债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露，并在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
三、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
发行人资信情况良好，与多家银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2014年6月30日，国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等金融机构共给予公司 3,771.57亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度为 1,300.46亿元，尚未使用授信额度为2,471.11亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年未发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司发行的固定收益类融资工具（包括公司债券、可转换债券、中期票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等）基本情况如下表所示：
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|序号|债券简称|债券类型|规模（亿）|发行利率|期限||发行日|兑付日|备注|
|1|国电转债|可转换公司债|55|第1-2年0.5%、第三年1.0%、第4-6年2.0%|6年||2011-8-19|2017-8-19|未到期|
|2|12国电01|公司债|30|4.35%||5年|2012-6-15|2017-6-15|未到期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券简称|债券类型|规模（亿）|发行利率|期限|发行日|兑付日|备注|
|3|12国电02|公司债|10|4.75%|7年|2012-6-15|2019-6-15|未到期|
|4|12国电03|公司债|33|4.22%|3年|2012-7-23|2015-7-23|未到期|
|5|12国电04|公司债|7|4.35%|5年|2012-7-23|2017-7-23|未到期|
|6|12国电SCP001|超短期融资券|30|3.50%|270天|2012-6-26|2013-3-24|已兑付|
|7|12国电SCP002|超短期融资券|60|3.35%|270天|2012-7-12|2013-4-9|已兑付|
|8|12国电SCP003|超短期融资券|40|3.99%|270天|2012-9-12|2013-6-10|已兑付|
|9|13国电SCP001|超短期融资券|10|3.85%|270天|2013-2-19|2013-11-17|已兑付|
|10|13国电SCP002|超短期融资券|30|3.90%|270天|2013-3-19|2013-12-16|已兑付|
|11|13国电SCP003|超短期融资券|60|3.90%|270天|2013-4-3|2014-1-2|已兑付|
|12|13国电SCP004|超短期融资券|20|3.80%|270天|2013-5-21|2014-2-16|已兑付|
|13|13国电SCP005|超短期融资券|40|3.95%|270天|2013-6-5|2014-3-4|已兑付|
|14|13国电SCP006|超短期融资券|58|5.70%|180天|2013-12-17|2014-6-17|已兑付|
|15|14国电SCP001|超短期融资券|20|5.60%|180天|2014-2-12|2014-8-12|已兑付|
|16|14国电SCP002|超短期融资券|33|5.00%|181天|2014-2-26|2014-8-27|已兑付|
|17|14国电SCP003|超短期融资券|5|4.95%|183天|2014-3-12|2014-9-12|未到期|
|18|14国电SCP004|超短期融资券|45|4.85%|270天|2014-4-29|2015-1-29|未到期|
|19|14国电SCP005|超短期融资券|39|4.48%|266天|2014-6-12|2015-3-6|未到期|
|20|14国电SCP006|超短期融资券|20|4.59%|270天|2014-8-7|2015-5-8|未到期|
|21|13国电PPN001（1年期）|非公开定向债务融资工具|10|4.45%|1年|2013-2-27|2014-2-28|已兑付|
|22|13国电PPN001（3年期）|非公开定向债务融资工具|20|5.10%|3年|2013-2-27|2016-2-28|未到期|
|23|14国电PPN001|非公开定向债务融资工具|24|5.80%|1年|2014-4-16|2015-4-17|未到期|

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|序号|债券简称|债券类型|规模（亿）|发行利率|期限|发行日|兑付日|备注|
|24|13国电MTN001|中期票据|10|6.60%|5+N年|2013-12-18|-|未到期|

1、公司于 2011年 8月公开发行 55亿元的可转换公司债券，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为 AAA级。债券期限为 6年，即 2011年 8月 19日至 2017年 8月19日，票面利率第一年为0.5%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为2.0%，第五年为2.0%，第六年为2.0%。该可转换公司债券已于 2011年 9月 2日起在上交所上市交易，并可在 2012年 2月 20日至 2017年 8月 19日期间转换为本公司的 A股股份，初始转股价格为2.67元/股。
2、公司于 2012年 6月发行 2012年第一期公司债券共计 40亿元，其中 5年期 30亿元，发行利率为4.35%；7年期10亿元，发行利率为4.75%。
3、公司于 2012年 7月发行 2012年第二期公司债券共计 40亿元，其中 3年期 33亿元，发行利率为4.22%；5年期7亿元，发行利率为4.35%。
4、经中国银行间市场交易商协会中市协注[2012]SCP[18]号注册通知书注册（注册总额度人民币200亿元），发行人于2012年6月起陆续发行下列超短期融资券：
（1）公司于2012年6月发行2012年度第一期超短期融资券，发行规模为30亿元，期限为270天，发行利率为3.50%。
（2）公司于2012年7月发行2012年度第二期超短期融资券，发行规模为60亿元，期限为270天，发行利率为3.35%。
（3）公司于2012年9月发行2012年度第三期超短期融资券，发行规模为40亿元，期限为270天，发行利率为3.99%。
（4）公司于2013年2月发行2013年度第一期超短期融资券，发行规模为10亿元，期限为270天，发行利率为3.85%。
（5）公司于2013年3月发行2013年度第二期超短期融资券，发行规模为30亿元，期限为270天，发行利率为3.90%。
（6）公司于2013年4月发行2013年度第三期超短期融资券，发行规模为60亿元，
期限为270天，发行利率为3.90%。
（7）公司于2013年5月发行2013年度第四期超短期融资券，发行规模为20亿元，
期限为270天，发行利率为3.80%。
（8）公司于2013年6月发行2013年度第五期超短期融资券，发行规模为40亿元，期限为270天，发行利率为3.95%。
（9）公司于 2013年 12月发行 2013年度第六期超短期融资券，发行规模为 58亿元，期限为180天，发行利率为5.70%。
（10）公司于 2014年 2月发行 2014年度第一期超短期融资券，发行规模为 20亿元，期限为180天，发行利率为5.60%。
（11）公司于 2014年 2月发行 2014年度第二期超短期融资券，发行规模为 33亿元，期限为180天，发行利率为5.00%。
（12）公司于2014年3月发行2014年度第三期超短期融资券，发行规模为5亿元，期限为183天，发行利率为4.95%。
（13）公司于 2014年 4月发行 2014年度第四期超短期融资券，发行规模为 45亿元，期限为270天，发行利率为4.85%。
（14）公司于 2014年 6月发行 2014年度第五期超短期融资券，发行规模为 39亿元，期限为266天，发行利率为4.48%。
5、经中国银行间市场交易商协会中市协注[2014]SCP[39]号注册通知书注册（注册总额度人民币260亿元），发行人于2014年8月7日发行2014年度第六期超短融资券，发行规模为20亿元，期限为270天，发行利率为4.59%。
6、公司于2013年2月发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具共计30亿元，其中1年期10亿元，发行利率为4.45%；3年期20亿元，发行利率为5.10%。
7、公司于 2014年 4月发行 2014年度第一期非公开定向债务融资工具，发行规模为24亿元，期限为1年，发行利率为5.80%。
8、经中国银行间市场交易商协会中市协注[2013]MTN[258]号注册通知书注册（注册总额度人民币 27亿元），公司于 2013年 12月发行 2013年度第一期中期票据，发行规模为 10亿元，发行利率为6.60%。该期中期票据无固定期限，于发行人依照发行条款的约定赎回前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
截至本募集说明书签署日，上述债券均正常支付利息/兑付本息，未出现违约情形。
（四）本次发行后的公司累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2014年 6月 30日，公司所发行债券的票面余额合计为 134.99亿元，具体构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期末票面余额|
|国电转债|100.00|2011年8月|6年|5,500,000,000.00|5,498,605,000.00|
|12国电01（5年期）|100.00|2012年6月|5年|3,000,000,000.00|3,000,000,000.00|
|12国电02（7年期）|100.00|2012年6月|7年|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|
|12国电03（3年期）|100.00|2012年7月|3年|3,300,000,000.00|3,300,000,000.00|
|12国电04（5年期）|100.00|2012年7月|5年|700,000,000.00|700,000,000.00|
|合计|-|-|-|13,500,000,000.00|13,498,605,000.00|

本期发行的公司债券金额为 15亿元，本次发行后，公司累计债券余额将不超过 149.99亿元，占公司 2013年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）587.07亿元的比例不超过25.55%。占公司 2014年 6月 30日未经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）569.20亿元的比例不超过26.35%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
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||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|0.23|0.20|0.28|0.27|
|速动比率|0.20|0.17|0.23|0.21|
|资产负债率（母公司口径，%）|56.04|57.44|56.17|49.53|
|资产负债率（合并口径，%）|75.63|75.61|75.54|78.15|
||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|利息保障倍数|2.04|1.44|1.43|1.39|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（3）资产负债率=总负债÷总资产；
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息÷应付利息。
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）每年支付一次利息，最后一期利息随本金的兑付一起支付
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年9月15日。
本期债券的付息日：3年期品种，2015年至2017年每年的9月15日为上一个计息年度的付息日；5年期品种，2015年至2019年每年的9月15日为上一个计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。
（二）到期一次偿还本金
本期债券3年期品种的兑付日为2017年9月15日；5年期品种的兑付日为2019年9月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金兑付及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金兑付及利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布公告加以说明。
二、偿债资金来源
（一）本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，公司较强的盈利能力和良好的经营活动现金流为本期债券本息偿还提供了保障。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司合并口径的营业收入分别为567.05亿元、619.48亿元、663.07亿元和310.76亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为35.48亿元、51.53亿元、62.79亿元和29.67亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为110.35亿元、161.35亿元、232.00亿元和123.28亿元。未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供进一步的保障。
（二）外部融资渠道通畅将为本期债券的偿债资金来源提供保障
本公司资信水平良好，与国内外多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
三、偿债应急保障计划
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司合并口径的流动资产余额为176.54亿元，不含存货的流动资产余额为156.11亿元。公司流动资产主要包括货币资金37.73亿元、应收票据8.37亿元、应收账款77.94亿元、预付款项9.85亿元、其他应收款6.11亿元以及存货20.44亿元。如果公司的现金流量出现不足，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保障本息的按时偿付。
（二）制定并执行募集资金及日常资金管理计划
公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理和资金使用管理。
公司确保本期债券募集资金根据董事会及董事会获授权人士批准的用途使用。同时，根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付。
（三）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已经按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已经按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券受托管理人将代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、按照《募集说明书》的规定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记托管机构指定的账户；
2、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
3、预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
4、发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；
5、发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
6、发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；
7、本期债券被暂停或终止上市交易；
8、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
9、未能履行《募集说明书》的约定；
10、发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
11、法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。
（六）发行人承诺
经本公司七届十七次董事会会议审议通过、并经本公司2014年度第二次临时股东大会批准，授权公司董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向本公司进行追索。
如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。
第五节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期公司债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同)均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人提出变更本期公司债券制定的《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利
率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、法律、法规、部门规章或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
2、在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更债券受托管理人；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托
管理人未能按《债券持有人会议规则》第六条的规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。债券持有人会议召集人应以公告方式发出债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
6、除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
8、债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券持
有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》第八条的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
9、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条和第七条的规定决定。
发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第五条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人)主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，下列机构和人员可以列席债券持有人会议：（1）保证人（如有）；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元)拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议的投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席本期债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券
持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后及时公告会议决议。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和/或主持人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
14、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第六节 债券受托管理人
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，以处理本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，债券受托管理人依照有关法律规定和《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。投资者认购本期债券视作同意华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与华泰联合证券签署的《国电电力发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）受托管理协议》，华泰联合证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称： 华泰联合证券有限责任公司
注册地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人： 张红
联系电话： 010-56839300
传真： 010-56839500
（二）公司与债券受托管理人的利害关系情况
作为债券受托管理人，除以下事项外，华泰联合证券与发行人之间不存在其他利害关系：
1、华泰联合证券与发行人签订《债券受托管理协议》。
2、华泰联合证券担任本次发行公司债券的保荐人（联席主承销商）。
3、截至 2014年 3月 31日，华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司自营业务股票账户持有国电电力 3,025,400股 A股股票，占发行人当期股本0.02%；融券专用证券账户持有 1,441,731股 A股股票，占发行人当期股本0.01%；其管理的资产管理计划持有国电电力 52,500股 A股股票，占发行人当期股本0.0003%；华泰证券股份有限公司的联营公司南方基金管理有限公司管理的基金产品合计持有国电电力40,181,957股A股股票，占发行人当期股本0.23%；华泰证券股份有限公司的联营公司华泰柏瑞基金管理有限公司管理的基金产品合计持有国电电力 36,687,685股 A股股票，占发行人当期股本0.21%。
华泰联合证券与发行人之间的上述利害关系不影响其公正履行债券受托管理人的职责。
二、发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本期公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责处理与本期公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，相应费用由发行人承担，并由发行人将该名册提供给债券持有人会议召集人。
8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供1份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重大损失的情形；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；
（7）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（9）发行人未能履行《募集说明书》的约定；
（10）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人及债券受托管理人的情形。
10、发行人应当按照《债券受托管理协议》第十条的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
三、债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人
提前偿付本期公司债券的本金和/或利息。
四、债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：（1）要求发行人在一定期限内追加担保；
（2）采取其他法律救济方式回收债券本金和利息。
10、发行人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力或者明显丧失清偿能力可能的，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定
召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
14、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
15、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
16、在《债券受托管理协议》有效期内，债券受托管理人不得单方决定将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。
17、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
18、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本期公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
19、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
20、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真（按照《债券受托管理协议》第 15.3条规定发出）或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对
本次募集资金的使用情况负责；除其依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人应承担的责任。
五、债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人每个年度报告出具之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）该年度债券持有人会议召开的情况；
（4）该年度本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的负责处理本期公司债券相关事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与债券登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当在相关情形出现之日起五个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。债券受托管理人应在发出公告三日前，将拟公告文件全文发送发行人，同时告知发行人需履行的信息披露义务及披露方式。
六、债券受托管理人的报酬
受托管理人根据《债券受托管理协议》和有关法律规定受托管理本期公司债券事务而应当获得的报酬已经包含在承销费用之中，受托管理人不再单独向发行人收取。
七、债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本期公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职务并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和债券受托管理人同意：
（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）。
在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。
（2）原债券受托管理人的违约行为（如有）由原债券受托管理人承担和负责，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担责任。
第七节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称： 国电电力发展股份有限公司
英文名称： GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
住所： 辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 国电电力
股票代码： 600795
法定代表人： 陈飞虎
成立时间： 1992年12月31日
注册资本： 人民币17,229,916,618元
办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园19号
邮政编码： 100101
电话： 010-58682100
传真： 010-64829902
公司网址： http://www.600795.com.cn
电子信箱： gddl@600795.com.cn
经营范围： 电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务；写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
国电电力系 1992年经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1992]68号文”批准，于 1992年 12月 31日由东北电力、建行辽宁信托投资公司和大连发电总厂三名发起人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的名称为大连东北热电发展股份有限公司，注册号为大开工商企法字11837356-6，注册地址为大连经济技术开发区。公司设立时股本为 5,100万元，资本公积 2,040万元，由大连北方会计师事务所出具了《验资报告》（验字[1992]600号）。公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|东北电力|30,700,000|60.20|国有法人股|
|建行辽宁信托投资公司|5,000,000|9.80|国有法人股|
|大连发电总厂|2,500,000|4.90|国有法人股|
|内部职工|12,800,000|25.10|内部职工股|
|合计|51,000,000|100.00|-|

公司设立时的经营范围：火力发电。兼营：蒸汽、热水生产和供应；金属材料、煤炭、木材、建筑材料、石油及制品、五金化工、普通机械及配件、电子产品、电器设备销售。
（二）发行人历次股本变化情况
1、1996年股份转让
1996年12月30日，建行辽宁信托投资公司和东北电力签署了《股份转让协议》。
根据该协议，建行辽宁信托投资公司将其所持有的国电电力的500万股股份转让给东北电力。原国家国有资产管理局以“国资企一[1997]5号”文批准了该次股权转让。该次股权转让完成后，国电电力的股本结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|东北电力|35,700,000|70.00|国有法人股|
|大连发电总厂|2,500,000|4.90|国有法人股|
|内部职工|12,800,000|25.10|内部职工股|
|合计|51,000,000|100.00|-|

2、1997年上市
经中国证监会以“证监发字[1997]第50号”文批准，1997年3月18日，国电电力将
设立时向内部职工定向募集的1,280万股股份在上交所挂牌上市。该次上市完成后，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|东北电力|35,700,000|70.00|国有法人股|
|大连发电总厂|2,500,000|4.90|国有法人股|
|公众股东|12,800,000|25.10|流通股|
|合计|51,000,000|100.00|-|

3、1997年送红股、公积金转增股本
1997年4月23日，公司召开1996年度股东大会，批准了公司1996年度利润分配方案，即以原有总股本 5,100万元、原有股份总数 5,100万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10股送红股 3股、转增 3股的比例，共计向股东派送 3,060万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至8,160万元，股份总数增加至8,160万股，股本结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|东北电力|57,120,000|70.00|国有法人股|
|大连发电总厂|3,998,400|4.90|国有法人股|
|流通股股东|20,481,600|25.10|流通股|
|合计|81,600,000|100.00|-|

4、1998年送红股
1998年 4月 6日，国电电力召开 1997年度股东大会，审议通过了国电电力 1997年度利润分配方案，即以原有总股本 8,160万元、原有股份总数 8,160万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10股送红股 3股的比例，共计向股东派送 2,448万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 10,608万元，股份总数增加至 10,608万股，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|东北电力|74,256,000|70.00|国有法人股|
|大连发电总厂|5,197,920|4.90|国有法人股|
|流通股股东|22,626,080|25.10|流通股|
|合计|106,080,000|100.00|-|

5、1998年中期送红股
1998年 8月 16日，国电电力召开 1998年第一次临时股东大会，审议通过了国电电力1998年度中期利润分配方案，即以原有总股本10,608万元、原有股份总数 10,608万股为基数，以可供股东分配的利润，按每 10股送红股 6股的比例，共计向股东派送 6,364.8万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至 16,972.8万元，股份总数增加至16,972.8万股，国电电力的股本结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|东北电力|118,809,600|70.00|国有法人股|
|大连发电总厂|8,316,672|4.90|国有法人股|
|流通股股东|42,601,728|25.10|流通股|
|合计|169,728,000|100.00|-|

6、1999年送红股
1999年 5月 5日，公司召开 1998年度股东大会，审议通过了国电电力 1998年度利润分配方案，即以原有总股本16,972.8万元、原有股份总数16,972.8万股为基数，以可供股东分配的利润，按每10股送红股5股的比例，共计向股东派送 8,486.4万股。该次利润分配完成后，国电电力的股本总额增加至25,459.2万元，股份总数增加至25,459.2万股，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|东北电力|178,214,400|70.00|国有法人股|
|大连发电总厂|12,475,008|4.90|国有法人股|
|流通股股东|63,902,592|25.10|流通股|
|合计|254,592,000|100.00|-|

7、1999年国有股权划转
1999年11月8日，原国家电力公司作出了《关于划转东北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份有限公司股份的通知》（国电财[1999]613号），将东北电力及大连发电总厂分别持有的国电电力17,821.44万股股份和1,247.5008万股股份，分别划转至原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力。
2000年 2月 2日，财政部作出《关于大连东北热电发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财管字[2000]28号），同意上述股权划转。此次股权划转完成后，
原国家电力公司、辽宁电力和龙源电力分别持有国电电力34%、31%、9.9%的股份，国
电电力股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|国家电力公司|86,561,280|34.00|国家股|
|辽宁电力|78,923,520|31.00|国有法人股|
|龙源电力|25,204,608|9.90|国有法人股|
|流通股股东|63,902,592|25.10|流通股|
|合计|254,592,000|100.00|-|

8、2000年配股
2000年5月29日，国电电力召开1999年度股东大会，审议通过了《公司2000年配股议案》，决定国电电力向其当时的股东按每10股配售8股的比例配售股份，配售价格为每股 16元。2000年 7月 28日，财政部以《关于国电电力发展股份有限公司国有股权配股有关问题的批复》（财企[2000]148号），批准国电电力该次配股。
该次配股经中国证监会于2000年10月24日核发的“证监公司字[2000]168号”文批准，于 2000年 11月 24日完成配售。该次配股完成后，国电电力的股本总额增加至45,826.56万元，股份总数增加至45,826.56万股，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|国家电力公司|155,810,304|34.00|国家股|
|辽宁电力|142,062,336|31.00|国有法人股|
|龙源电力|45,368,294|9.90|国有法人股|
|流通股股东|115,024,666|25.10|流通股|
|合计|458,265,600|100.00|-|

9、2001年公积金转增股本
2001年3月8日，国电电力召开2000年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2000年末股份总数 45,826.56万股为基数，向全体股东按每 10股转增 8股的比例，实施资本公积金转增股本。该次股本转增完成后，国电电力的股本总额增加至82,487.808万元，股份总数增加至82,487.808万股，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|国家电力公司|280,458,547|34.00|国家股|
|辽宁电力|255,712,205|31.00|国有法人股|
|龙源电力|81,662,929|9.90|国有法人股|

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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|流通股股东|207,044,399|25.10|流通股|
|合计|824,878,080|100.00|-|

10、2002年公积金转增股本
2002年9月2日，国电电力召开2002年第三次临时股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2001年末股份总数824,878,080股为基数，向全体股东按每 10股转增 7股的比例，实施资本公积金转增股本。此次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至140,229.2736万元，股份总数增加至140,229.2736万股，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|国家电力公司|476,779,530|34.00|国家股|
|辽宁电力|434,710,749|31.00|国有法人股|
|龙源电力|138,826,979|9.90|国有法人股|
|流通股股东|351,975,478|25.10|流通股|
|合计|1,402,292,736|100.00|-|

11、2003年国有股权划转
经国务院“国函[2003]18号”文和原国家经济贸易委员会“国经贸电力[2003]173号”文批准，中国国电组建成立，原国家电力公司所持有的国电电力的股份全部划归中国国电持有，同时，龙源电力划归中国国电，成为其全资附属企业。2004年 3月 9日，国资委以《关于国电电力国有股变更和长源电力国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]131号）对前述股权划转进行了批复，同时，2004年9月7日，中国证监会以《关于同意豁免国电集团要约收购“国电电力发展股份有限公司”股票义务的批复》（证监公司字[2004]46号）对该次划转触发的中国国电的要约收购义务予以豁免。该次股份划转完成后，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|中国国电|476,779,530|34.00|国家股|
|辽宁电力|434,710,749|31.00|国有法人股|
|龙源电力|138,826,979|9.90|国有法人股|
|流通股股东|351,975,478|25.10|流通股|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|合计|1,402,292,736|100.00|-|

12、2003年发行可转换债券
2002年 2月 28日，国电电力召开 2001年度股东大会，审议通过国电电力发行 20亿元可转换公司债券事项。2002年5月30日和2003年1月27日，国电电力分别召开2002年第一次临时股东大会和2003年第二次临时股东大会，审议通过对该次可转换公司债券的发行条款进行部分修改。经中国证监会“证监发行字[2003]79号”文核准，03国电转债于2003年7月18日发行，发行总额20亿元，票面金额100元，发行数量 200万手，发行价格按面值平价发行，2003年 8月 1日在上交所上市。03国电转债期限 5年（自发行之日起），票面利率第一年为0.8%，第二年为1.1%，第三年为1.8%，第四年为2.1%，第五年为2.5%，初始转股价格为 10.55元，转股期间为 2004年 1月 18日至2008年7月17日。
截至2004年4月1日，由于部分03国电转债转换为国电电力的股份，国电电力的股份总数由1,402,292,736股增加至1,407,384,922股，股本结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|中国国电|476,779,530|33.88|国家股|
|辽宁电力|434,710,749|30.89|国有法人股|
|龙源电力|138,826,979|9.86|国有法人股|
|流通股股东|357,067,664|25.37|流通股|
|合计|1,407,384,922|100.00|-|

13、2004年资本公积金转增股本
2004年 3月 26日，国电电力召开 2003年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以2004年4月1日的股份总数1,407,384,922股为基数，按每 10股转增 6股的比例，实施资本公积金转增股本。该次转增股本完成后，国电电力的股本总额增加至225,181.5875万元，股份总数增加至225,181.5875万股，国电电力的股本结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|中国国电|762,847,248|33.88|国家股|
|辽宁电力|695,537,198|30.89|国有法人股|
|龙源电力|222,123,166|9.86|国有法人股|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|流通股股东|571,308,262|25.37|流通股|
|合计|2,251,815,875|100.00|-|

14、2006年股权分置改革
2006年8月14日，国电电力股东大会审议通过了《国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案》。之后，国资委分别下发“产权函[2006]47号”文和“国资产权[2006]1080号”文，批准了国电电力股东大会审议通过的股权分置改革方案。2006年 8月 28日，国电电力董事会公告了《股权分置改革方案实施公告》。根据国电电力的股权分置改革方案，中国国电向在股权分置改革股权登记日登记在册的流通股股东（1）每10股支付 2.5股（作为其所持有的非流通股股份获得流通权的对价）及（2）每 10股无偿发行 2份存续期为12个月的认购权证（初始行权比例1:1，初始行权价格4.8元，认购责任由中国国电、辽宁电力和龙源电力按照其在公司的持股比例承担）。国电电力的股本结构因股权分置改革而发生相应变动。
15、2007年赎回03国电转债
2007年 4月 23日，国电电力对未转股的 03国电转债全部进行赎回，自该日起 03国电转债停止交易和转股。截至2007年4月23日，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|753,998,287|29.60|国家股|677,127,461|
|辽宁电力|617,419,735|24.24|国有法人股|617,419,735|
|龙源电力|203,028,423|7.97|国有法人股|197,163,477|
|流通股股东|972,497,445|38.18|流通股|-|
|合计|2,546,943,890|100.00|-|-|

注：中国国电和龙源电力持有的社会公众股为03国电转债转股所得。
16、2007年股权转让
2007年5月30日，中国国电与辽宁电力等相关方签署了《国电电力发展股份有限公司股份转让协议》。2007年 6月 25日，国资委以“国资产权[2007]562号”文批复同意辽宁电力所持的国电电力全部股份根据该转让协议转让给中国国电。2008年8月8日，
证监会以《关于同意中国国电集团公司公告国电电力发展股份有限公司收购报告书并豁
免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]127号）批复同意豁免中国国电因以协议
转让方式直接、间接持有国电电力共计 1,574,446,445股（占当时国电电力股份总数的61.82%）股份而应履行的要约收购义务。该次股权转让完成后，中国国电、龙源电力分别持有公司47.95%、7.97%的股份，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|1,221,312,536|47.95|国家股|900,850,176|
|龙源电力|203,028,423|7.97|国有法人股|75,367,710|
|流通股股东|1,122,602,931|44.08|流通股|-|
|合计|2,546,943,890|100.00|-|-|

17、2007年公开增发A股
2007年9月24日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2007]326号），核准国电电力增发不超过40,000万股新股。根据该核准，国电电力公开增发共计176,940,639股A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至 2,723,884,529元，股份总数增加至 2,723,884,529股，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|1,251,971,577|45.96|国家股|931,509,217|
|龙源电力|203,028,423|7.45|国有法人股|75,367,710|
|流通股股东|1,268,884,529|46.58|其他流通股|-|
|合计|2,723,884,529|100.00|-|-|

18、2008年资本公积金转增股本
2008年 2月 29日，国电电力召开 2007年度股东大会，审议通过了国电电力资本公积金转增股本方案，即以 2007年末的股份总数 272,388.4529万股为基数，按每 10股转增 10股的比例，实施资本公积金转增股本。2008年 3月 17日，国电电力实施资本公积金转增方案。实施转增股本方案后，国电电力股份总数达 5,447,769,058股，其中有限售条件的流通股 2,013,753,854股，无限售条件的流通股 3,434,015,204股。该次转增后，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|2,503,943,154|45.96|国家股|1,863,018,434|
|龙源电力|4,060,56,846|7.45|国有法人股|150,735,420|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|流通股股东|2,537,769,058|46.58|其他流通股|-|
|合计|5,447,769,058|100.00|-|-|

19、2008年发行分离交易可转债
经中国证监会“证监许可[2008]513号”文核准，国电电力于2008年5月7日发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值人民币100元，发行债券的数量为 3,995万张，扣除发行费用后债券部分募集资金总额 39.30亿元；认股权证共计发行 42,746.5万份，每一份认股权证代表认购一股公司发行的 A股股票的权利，初始行权价格为7.5元。2008年5月22日，债券和认股权证同时在上交所上市。
债券简称“08国电债”，债券代码126014；权证简称“国电CWB1”，权证代码580022。
债券期限为6年，票面利率为1%，认股权证的存续期为24个月，自其上市交易之日起计算，行权期为存续期的最后5个交易日，行权比例为1:1。
20、2008年股份无偿划转
经国资委“国资产权[2008]442号”文批准，2008年 10月 14日，龙源电力将其持有的国电电力 406,056,846股股份无偿划转给中国国电。该次股权划转完成后，中国国电持有国电电力 2,910,000,000股股份，持股比例为53.42%，龙源电力不再持有国电电力的股份。该次无偿划转后，国电电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|2,910,000,000|53.42|国家股|1,314,517,284|
|流通股股东|2,537,769,058|46.58|其他流通股|-|
|合计|5,447,769,058|100.00|-|1,314,517,284|

21、2009年股份全流通完成
2009年8月31日，国电电力1,314,517,284股有限售条件的流通股上市流通，至此，国电电力5,447,769,058股股份全部成为无限售条件的流通股。
22、2009年中国国电增持国电电力股票
2009年 12月 18日，中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力
12,322,272股 A股股票，增持后中国国电持有国电电力 2,922,322,272股 A股股份，约
占国电电力当时股份总数的53.64%。
23、2010年资本公积转增股本、未分配利润送股、认股权证行权及中国国电增持国电电力股票
2010年 4月 20日，国电电力召开 2009年度股东大会，审议通过了国电电力 2009年度资本公积金转增股本的议案和国电电力 2009年度利润分配方案，即以国电电力 2009年末总股本 5,447,769,058股为基数，以未分配利润进行每 10股送 7股，同时每 10股派发现金红利 0.78元（含税），共计 424,925,986.52元，以资本公积金进行每 10股转增 3股。2010年 5月 10日，上述转增和送股完成，国电电力股份总数达到10,895,538,116股。
经公司于2007年11月19日召开的2007年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2008]513号”文核准，国电电力于2008年5月7日发行了总计39.95亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券，每张债券面值为 100元，每 10张为 1手。每手债券的最终认购人可以同时无偿获得国电电力派发的认股权证107份，认股权证共计发行42,746.5万份。2008年5月22日，债券和认股权证同时在上交所上市。2010年 5月 17日至 2010年 5月 21日之间的 5个交易日是认股权证的行权期。截至 2010年 5月 21日收市时止，共计 29,081,107份认股权证成功行权，使国电电力股份增加 58,743,648股，股本总额增至 10,954,281,764股。其中，中国国电通过认股权证行权获得国电电力58,743,648股A股股份。
继 2009年 12月 18日中国国电通过上交所证券交易系统买入方式增持国电电力 12,322,272股 A股股票后，截至 2010年 5月 27日，中国国电累计增持国电电力158,643,087股A股股票（包括通过认股权证行权获得的国电电力 58,743,648股A股股份），占国电电力当时股份总数10,954,281,764股的1.45%。上述增持实施完毕后，国电电力的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|5,978,643,087|54.58|国家股|-|
|流通股股东|4,975,638,677|45.42|其他流通股|-|
|合计|10,954,281,764|100|-|-|

24、2010年非公开发行A股
2010年6月24日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]857号）和《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电
电力发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]858号）核准国电电力向中国国电非公开发行 1,440,288,826股 A股股份，中国国电以其持有的江苏公司80%的股权认购该等股份。根据该核准，国电电力发行共计 1,440,288,826股 A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增加至 12,394,570,590元，股份总数增加至12,394,570,590股，国电电力的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|7,418,931,913|59.86|国家股|1,440,288,826|
|其他流通股股东|4,975,638,677|40.14|流通股|-|
|合计|12,394,570,590|100.00|-|1,440,288,826|

25、2010年公开增发A股
2010年 11月 26日，证监会以《关于核准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2010]1718号），核准国电电力增发新股不超过 30亿新股。根据该核准，国电电力发行共计30亿股A股股票。该次增发完成后，国电电力的股本总额增至15,394,570,590股，国电电力的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|7,962,343,482|51.72|国家股|1,440,288,826|
|其他流通股股东|7,432,227,108|48.28|流通股|-|
|合计|15,394,570,590|100.00|-|1,440,288,826|

26、2010-2011年中国国电增持国电电力股票
中国国电自2010年9月8日首次通过上交所证券交易系统增持公司股份至2011年9月30日的十二个月内，累计增持公司 170,496,427股，累计增持比例占首次增持日时公司已发行总股份的1.38%。该期间的增持行为完成后，中国国电持有公司7,971,873,482股A股股份，占2011年末公司总股本的51.78%。中国国电获得了根据证监会出具的“证监许可[2011]1911号”文件《关于核准豁免中国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免了中国国电此次收购行为而应履行的要约收购义务。
27、2011年发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可[2011]1296号）核准，公司于2011年8月19日公开发行了5,500万张可转换公司债券。债券按面值发行，每张面值 100元，发行总额 550,000万元，扣除发行费用后募集资金总额募集资金净额约543,577.57万元。经上交所“上证发字[2011]36号”文同意，公司 550,000万元可转换公司债券于 2011年 9月 2日起在上交所挂牌交易，债券简称“国电转债”，债券代码“110018”。该可转换公司债券期限为6年，票面利率为第一年0.5%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.0%、第六年2.0%，初始转股价格为2.67元/股，转股起止日期为2012年2月20日至2017年8月19日止。
该次可转债发行上市当年，不存在转股的情形。
28、2012年非公开发行股票及可转债转股
2012年 11月 1日，发行人召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1723号）核准，发行人非公开发行 1,834,862,384股股票，中国国电、全国社保基金认购该次发行A股股票的数量各占发行数量的50%，分别为917,431,192股。此外，自2012年1月1日至2012年12月31日，国电转债转为公司股票的股数为328,311股。
截至2012年末，发行人股本结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|9,033,709,571|52.43|国家股|917,431,192|
|其他流通股股东|8,196,051,714|47.57|流通股|917,431,192|
|合计|17,229,761,285|100.00|-|1,834,862,384|

29、2013年至 2014年6月末可转债转股
自2013年1月1日至2013年12月31日，国电转债转为公司股票的股数为155,333股。截至2013年12月31日，发行人股本结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|9,033,709,571|52.43|国家股|917,431,192|
|其他流通股股东|8,196,207,047|47.57|流通股|917,431,192|
|合计|17,229,916,618|100.00|-|1,834,862,384|

自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，国电转债转为公司股票的股数为 56,845
股。截至2014年6月30日，发行人股本结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|股份性质|持有有限售条件股份数量（股）|
|中国国电|9,033,709,571|52.43|国家股|917,431,192|
|其他流通股股东|8,196,263,892|47.57|流通股|917,431,192|
|合计|17,229,973,463|100.00|-|1,834,862,384|

自2012年2月20日国电转债进入转股期后，截至2014年6月30日，累计共有1,395,000元转成公司股票，转股股数为540,489股，占发行总量的0.03%。公司可转换公司债券余额为54.99亿元，占发行总量的99.97%。
三、本次发行前公司股本情况
（一）发行人本次发行前股本结构
截至2014年6月30日，国电电力股本总额为17,229,973,463股，股本结构如下：单位：股
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,834,862,384|10.65|
|1、国家持股|1,834,862,384|10.65|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|-|-|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|
|境内自然人持股|-|-|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|二、无限售条件流通股份|15,395,111,079|89.35|
|1、人民币普通股|15,395,111,079|89.35|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|17,229,973,463|100.00|

（二）发行人本次发行前前十名股东情况
截至2014年6月30日，国电电力前10名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|中国国电集团公司|国家|52.43|9,033,709,571|917,431,192|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|全国社会保障基金理事会|国家|5.32|917,431,192|917,431,192|-|
|上海电气（集团）总公司|国有法人|1.16|200,000,000|-|-|
|哈尔滨电气股份有限公司|未知|0.93|160,000,000|-|-|
|西藏自治区投资有限公司|国有法人|0.91|156,800,000|-|-|
|中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金|未知|0.63|108,000,000|-|-|
|北京能源投资（集团）有限公司|未知|0.59|100,975,770|-|-|
|中国供销集团有限公司|未知|0.58|100,000,000|-|-|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红|未知|0.43|73,505,094|-|-|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|未知|0.41|70,000,000|-|-|

四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。公司具体组织结构如下图：
（二）发行人重要权益投资
截至2014年6月30日，公司投资企业的基本情况如下：
1、子公司
截至2014年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司的基本情况如下表所列：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|国电大渡河流域水电开发有限公司|四川省成都市|641,613.00|水电|69|69|
|2|国电大渡河大岗山水电开发有限公司|四川省石棉县|6,000.00|水电|90.2|90.2|
|3|国电大渡河深溪沟水电有限公司|四川省雅安市|89,396.40|水电|100|100|
|4|四川大渡河双江口水电开发有限公司|四川省阿坝州|47,000.00|水电|78|78|
|5|国电大渡河猴子岩水电建设有限公司|四川省甘孜州|109,000.00|水电|100|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|6|国电大渡河枕头坝水电建设有限公司|四川省乐山市|76,500.00|水电|100|100|
|7|国电大渡河沙坪水电建设有限公司|四川省乐山市|17,080.00|水电|100|100|
|8|国电大渡河金川水电建设有限公司|四川省阿坝州|5,000.00|水电|100|100|
|9|国电大渡河瀑布沟发电有限公司|四川省雅安市|10,000.00|水电|100|100|
|10|国电大渡河新能源投资有限公司|四川省成都市|122,000.00|水电投资|100|100|
|11|国电电力大连庄河发电有限责任公司|辽宁省大连市|105,200.00|火电|51|51|
|12|大连庄电晨龙国际贸易有限公司|辽宁省大连市|500.00|贸易|100|100|
|13|国电电力大同发电有限责任公司|山西省大同市|190,277.60|火电|60|60|
|14|宣威和源煤业有限公司|云南省宣威市|2,000.00|煤炭生产|100|100|
|15|国电电力酒泉发电有限公司|甘肃省酒泉市|55,938.20|火电|100|100|
|16|国电和风风电开发有限公司|辽宁省沈阳市|195,489.00|风电|100|100|
|17|内蒙古国电和洁风能有限公司|内蒙古突泉县|15,000.00|风电|51|51|
|18|国电优能风电开发（凌海）有限公司|辽宁省凌海市|17,167.00|风电|51|51|
|19|国电和风大安风电开发有限公司|吉林省大安市|9,600.00|风电|100|100|
|20|吉林风神永茂风力发电有限公司|吉林省洮南县|9,450.00|风电|51|51|
|21|国电凌海风力发电有限公司|辽宁省凌海市|10,759.00|风电|100|100|
|22|国电兴城风力发电有限公司|辽宁省兴城市|14,768.00|风电|100|100|
|23|国电内蒙古晶阳能源有限公司|内蒙古鄂尔多斯市|3,000.00|多晶硅|70|70|
|24|鄂尔多斯市铁路投资有限公司|内蒙古鄂尔多斯市|90,200.00|铁路投资|70|70|
|25|国电电力普兰店热电有限公司|辽宁省大连市|1,500.00|电力生产|51|51|
|26|大连普湾新区热力有限公司|辽宁省大连市|200.00|供热企业|100|100|
|27|国电电力宁夏风电开发有限公司|宁夏银川市|118,338.01|电力生产|100|100|
|28|国电电力山东新能源开发有限公司|山东省烟台市|93,014.80|电力生产|100|100|
|29|国电电力胶南风力发电有限公司|山东省青岛市|8,844.00|电力生产|100|100|
|30|国电电力威海风力发电有限公司|山东省威海市|25,348.80|电力生产|100|100|
|31|国电电力文登风力发电有限公司|山东省文登市|29,464.00|电力生产|100|100|
|32|国电电力山西新能源开发有限公司|山西省大同市|67,447.00|电力生产|100|100|
|33|国电朔州海丰风力发电有限责任公司|山西省朔州市|15,000.00|电力生产|55|55|
|34|国电太行风力发电有限责任公司|山西省长治市|160.00|新能源开发|90|90|
|35|国电电力太仆寺旗风电开发有限公司|内蒙古锡林郭勒盟|24,080.00|电力生产|100|100|
|36|国电电力吴忠热电有限责任公司|宁夏吴忠市|15,134.00|电力生产|100|100|
|37|国电电力云南新能源开发有限公司|云南省大理市|26,925.50|电力生产|100|100|
|38|云南国电电力富民风电开发有限公司|云南省昆明市|13,300.00|电力生产|100|100|
|39|宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司|宁夏银川市|1,000.00|电力生产|100|100|
|40|国电电力广东新能源开发有限公司|广东省珠海市|23,451.50|电力生产|100|100|
|41|国电电力河北新能源开发有限公司|河北省张家口市|42,836.00|电力生产|100|100|
|42|国电天唯康保风能有限公司|河北省张家口市|30,000.00|电力生产|51|51|
|43|国电崇礼和泰风能有限公司|河北省张家口市|20,000.00|电力生产|90|90|
|44|山西雁门关风力发电科技有限公司|山西省忻州市|9,600.00|电力生产|90|90|
|45|国电电力甘肃新能源开发有限公司|甘肃省酒泉市|9,449.00|电力生产|100|100|
|46|国电电力朝阳热电有限公司|辽宁省朝阳市|25,268.70|电力生产|100|100|
|47|国电电力朝阳新能源开发有限公司|辽宁省朝阳市|522.00|电力生产|100|100|
|48|国电电力朝阳水务环保有限公司|辽宁省朝阳市|13,000.00|污水处理|51|51|
|49|国电电力内蒙古新能源开发有限公司|内蒙古呼和浩特市|32,759.88|电力生产|100|100|
|50|国电电力武威发电有限公司|甘肃省武威市|12,696.79|电力生产|100|100|
|51|国电宁波风电开发有限公司|浙江省宁波市|14,235.00|电力生产|100|100|
|52|国电宁波北仑风力发电有限公司|浙江省宁波市|7,600.00|电力生产|51|51|
|53|国电宁海风力发电有限公司|浙江省宁波市|9,300.00|电力生产|51|51|
|54|国电优能(康平)风电有限公司|辽宁省康平县|8,400.00|电力生产|51|51|
|55|国电双维内蒙古上海庙能源有限公司|内蒙古鄂托克前旗|9,400.00|电力生产|51|51|
|56|土默特右旗国电电力光伏发电有限公司|内蒙古包头市|500.00|电力生产|100|100|
|57|国电电力诸城风力发电有限公司|山东省潍坊市|300.00|电力生产|100|100|
|58|国电东胜热力有限公司|内蒙古鄂尔多斯市|18,000.00|供热企业|70|70|
|59|泰州国泰热力有限公司|江苏省泰州市|1,000.00|供热企业|60|60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|60|常州国电常发能源有限公司|江苏省常州市|2,000.00|燃料供应|100|100|
|61|国电电力酒泉热力有限公司|甘肃省酒泉市|2,233.00|供热企业|100|100|
|62|国电电力福建新能源开发有限公司|福建省福州市|14,486.40|电力生产|100|100|
|63|永泰大樟溪界竹口水电有限公司|福建省福州市|21,643.00|电力生产|60|60|
|64|国电电力青海新能源开发有限公司|青海省西宁市|8,616.00|电力生产|100|100|
|65|国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司|浙江省舟山市|6,353.00|电力生产|100|100|
|66|国电浙江青田水利枢纽有限公司|浙江省丽水市|1,500.00|电力生产|100|100|
|67|国电电力新疆新能源开发有限公司|新疆乌鲁木齐市|1,000.00|电力生产|100|100|
|68|国电电力九鼎哈密风力发电有限公司|新疆哈密市|8,020.00|风电|75|75|
|69|国电电力湖南新能源开发有限公司|湖南省长沙市|2,607.00|电力生产|100|100|
|70|国电镇江电力燃料有限公司|江苏省镇江市|1,000.00|煤炭批发|100|100|
|71|国电北屯发电有限公司|新疆阿勒泰市|4,000.00|电力生产|70|70|
|72|国电库尔勒发电有限公司|新疆库尔勒市|4,000.00|电力生产|51|51|
|73|国电大渡河检修安装有限公司|四川省成都市|5,000.00|水电检修|100|100|
|74|广东国电电力北陡风力发电有限公司|广东省台山市|1,000.00|电力生产|100|100|
|75|国电新疆准东煤电煤化工有限公司|新疆昌吉州|6,000.00|煤化工|75|75|
|76|国电塔城发电有限公司|新疆托里县|8,000.00|电力生产|65|65|
|77|国电电力和禹（镇赉）风电有限公司|吉林省镇赉县|500.00|电力生产|100|100|
|78|国电湖州南浔天然气热电有限公司|浙江省湖州市|4,092.00|电力生产|100|100|
|79|国电鄞州风力发电有限公司|浙江省宁波市|500.00|电力生产|51|51|
|80|宁波市北仑精稀磨石粉开发有限公司|浙江省宁波市|700.00|磨石粉开发、制造|70|70|
|81|宁波联辉建材开发有限公司|浙江省宁波市|800.00|建 材开发、粉煤灰制造|60|60|
|82|国电电力敦煌光伏发电有限公司|甘肃省酒泉市|500.00|电力生产|65|65|
|83|格尔木国电电力光伏发电有限公司|青海省格尔木市|4,800.00|太阳能发电|65|65|
|84|泰兴市常州粉煤灰综合利用有限公司|江苏省泰兴市|1,000.00|粉煤灰处理|100|100|
|85|国电电力湖南郴州风力开发有限公司|湖南省郴州市|200.00|电力生产|100|100|
|86|大连国电晨龙国际贸易有限公司|辽宁省大连市|500.00|贸易|100|100|
|87|国电电力民勤新能源有限公司|甘肃省武威市|1,000.00|太阳能发电|100|100|
|88|国电电力哈密光伏发电有限公司|新疆哈密区|500.00|太阳能发电|94.23|94.23|
|89|国电奉化风力发电有限公司|浙江省奉化市|500.00|电力生产|51|51|
|90|国电宁夏石嘴山发电有限责任公司|宁夏石嘴山市|79,440.00|电力生产|50|50|
|91|国电宣威发电有限责任公司|云南省宣威市|151,484.00|电力生产|66|66|
|92|河北邯郸热电股份有限公司|河北省邯郸市|40,000.00|电力生产|49|49|
|93|国电石嘴山第一发电有限公司|宁夏石嘴山市|50,000.00|电力生产|60|60|
|94|国电浙江北仑第一发电有限公司|浙江省宁波市|85,000.00|电力生产|70|70|
|95|国电内蒙古东胜热电有限公司|内蒙古鄂尔多斯市|50,000.00|电力生产|55|55|
|96|国电江苏电力有限公司|江苏省南京市|272,908.80|电力生产|100|100|
|97|国电常州发电有限公司|江苏省常州市|100,000.00|电力生产|51|51|
|98|国电泰州发电有限公司|江苏省泰州市|156,000.00|电力生产|40|40|
|99|国电镇江燃料有限公司|江苏省镇江市|5,000.00|燃料供应|100|100|
|100|国电泰州电力燃料有限公司|江苏省泰州市|1,000.00|燃料供应|100|100|
|101|国电浙江北仑第三发电有限公司|浙江省宁波市|140,000.00|电力生产|50|50|
|102|国电江苏谏壁发电有限公司|江苏省镇江市|48,000.00|电力生产|100|100|
|103|国电新疆电力有限公司|新疆乌鲁木齐市|214,597.05|电力生产|100|100|
|104|国电新疆红雁池发电有限公司|新疆乌鲁木齐市|49,343.44|电力生产|100|100|
|105|国电库车发电有限公司|新疆库车县|22,358.32|电力生产|84.17|84.17|
|106|国电塔城铁厂沟发电有限公司|新疆托里县|3,102.67|电力生产|83.77|83.77|
|107|国电新疆吉林台水电开发有限公司|新疆乌鲁木齐市|85,481.76|电力生产|74.82|74.82|
|108|国电新疆艾比湖流域开发有限公司|新疆阿拉山口市|8,020.00|电力生产|85.79|85.79|
|109|国电青松吐鲁番新能源有限公司|新疆吐鲁番市|20,282.00|电力生产|51|51|
|110|国电哈密能源开发有限公司|新疆哈密市|2,000.00|电力生产|100|100|
|111|国电巴楚发电有限公司|新疆巴楚县|2,000.00|电力生产|100|100|
|112|国电克拉玛依发电有限公司|新疆克拉玛依市|9,000.00|电力生产|100|100|
|113|国电大渡河咸丰小河水电有限公司|湖北省恩施州|4,700.00|水电|51|51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|114|国电大渡河老渡口水电有限公司|湖北省恩施市|16,685.89|水电|100|100|
|115|国电大渡河陡岭子水电有限公司|湖北省郧西县|15,990.00|水电|63.04|63.04|
|116|国电大渡河堵河水电有限公司|湖北省竹山县|7,100.00|水电|60|60|
|117|国电宁夏太阳能有限公司|宁夏石嘴山市|56,000.00|多晶硅|100|100|
|118|国电安徽电力有限公司|安徽省合肥市|175,707.18|电力生产|100|100|
|119|国电宿州第二热电有限公司|安徽省宿州市|50,080.00|电力生产|74|74|
|120|国电蚌埠发电有限公司|安徽省蚌埠市|86,400.00|电力生产|50|50|
|121|国电铜陵发电有限公司|安徽省铜陵县|93,018.00|电力生产|51|51|
|122|国电安徽新能源投资有限公司|安徽省合肥市|36,500.00|电力生产|100|100|
|123|国电宿州热电有限公司|安徽省宿州市|21,587.00|电力生产|60|60|
|124|国电宿州热力有限公司（原宿州汇源热力有限责任公司）|安徽省宿州市|2,000.00|电力生产|55|55|
|125|国电优能宿松风电有限公司|安徽省宿松县|8,400.00|电力生产|51|51|
|126|国电宁国水电有限公司|安徽省宁国市|1,500.00|电力生产|100|100|
|127|安徽岳西天力水电有限责任公司|安徽省安庆市|700.00|电力生产|75|75|
|128|国电安徽毛尖山水电有限公司|安徽省安庆市|2,035.00|电力生产|100|100|
|129|国电皖能寿县风电有限公司|安徽省六安市|6,073.00|电力生产|51|51|
|130|国电皖能太湖风电有限公司|安徽省安庆市|8,500.00|电力生产|51|51|
|131|阿巴嘎旗安能风电有限责任公司|内蒙古阿巴嘎旗|8,000.00|电力生产|100|100|
|132|四川革什扎水电开发有限责任公司|四川省丹巴县|39,220.00|电力生产|85|85|
|133|丹巴县革什扎电力实业有限责任公司|四川省丹巴县|1,346.00|水电开发|100|100|
|134|国电英力特能源化工集团股份有限公司|宁夏银川市|96,215.10|能源化工|51|51|
|135|宁夏英力特冶金制品有限公司|宁夏银川市|1,100.00|金属制品|100|100|
|136|宁夏英力特河滨冶金有限公司|宁夏石嘴山市|4,343.00|冶金制品|55|55|
|137|宁夏英力特物流有限责任公司|宁夏银川市|1,000.00|物流服务|100|100|
|138|宁夏英力特化工股份有限公司|宁夏石嘴山市|30,308.76|化工产品|51.25|51.25|
|139|宁夏石嘴山市青山宾馆有限责任公司|宁夏石嘴山市|500.00|宾馆|100|100|
|140|宁夏元嘉电力燃料有限公司|宁夏银川市|600.00|煤炭销售|40|70|
|141|宁夏英力特煤业有限公司|宁夏石嘴山市|30,000.00|煤炭筹建|100|100|
|142|国电浙江瓯江水电开发有限公司|浙江省丽水市|15,000.00|电力生产|70|70|
|143|黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司|黑龙江省黑河市|16,462.00|电力生产|100|100|
|144|云南勐来水利资源开发有限公司|云南省昆明市|3,520.00|电力生产|90|90|
|145|保山市勐来水力发电有限公司|云南省保山市|50.00|水利资源开发|100|100|
|146|国电电力青海万立水电开发有限公司|西宁市经济开发区|11,246.86|电力生产|100|100|
|147|锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司|内蒙古阿巴嘎旗洪格尔高勒镇灰腾梁|8,600.00|电力生产|90|90|
|148|国电大渡河电力工程有限公司|四川省乐山市|5,000.00|电力生产|100|100|
|149|四川大渡河项目管理有限公司|四川省成都市|200.00|工程监理|100|100|
|150|九龙县泛海电力开发有限公司|四川省九龙县|5,210.00|电力生产|100|100|
|151|四川省九龙县巨源电力开发有限公司|四川省九龙县|9,200.00|电力生产|100|100|
|152|大同洁源电力环保有限公司|山西省大同市|3,903.28|粉煤灰处理|100|100|
|153|大同怡庆物业管理有限责任公司|山西省大同市|50.00|物业管理|100|100|
|154|大同阳光脱硫制剂有限责任公司|山西省大同市|800.00|粉煤灰销售|57|57|
|155|攀枝花热水河电力开发有限公司|四川省攀枝花市|3,000.00|电力生产|100|100|
|156|攀枝花泽润电力开发有限公司|四川省攀枝花市|4,550.00|电力生产|89.41|89.41|

注：1、截至 2014年 6月 30日，公司持有河北邯郸热电股份有限公司49%的股权、持有国电浙江北仑第三发电有限公司50%的股权、间接持有国电泰州发电有限公司40%的股权、间接持有国电蚌埠发电有限公司50%的股权，但公司能够控制上述公司的日常经营活动、财务政策，因此公司对上述单位具有实质控制，纳入公司合并报表范围。
2、公司间接持有宁夏元嘉电力燃料有限公司40%的股权，但公司与宁夏电力公司集体资产管
理委员会（宁夏电力公司集体资产管理委员会持有该公司30%的股权）签订了股权托管协议，因此
对该公司具有实质控制，纳入公司合并报表范围。
3、2014年1月24日，公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司与中国石化长城
能源化工有限公司签署股权转让协议，国电英力特能源化工集团股份有限公司拟将其所持有的国电中国石化宁夏能源化工有限公司45%的股权转让给中国石化长城能源化工有限公司。依据协议约定，国电中国石化宁夏能源化工有限公司及其子公司国电宁夏英力特积家井煤业有限公司的控制权将移交给中国石化长城能源化工有限公司，国电英力特能源化工集团股份不再对其进行合并报表。截止2014年6月30日，上述股权转让手续尚在办理中。
4、公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司持有青铜峡铝业发电有限责任公司50%股权。2014年4月1日，国电英力特能源化工集团股份有限公司将青铜峡铝业发电有限责任公司管理控制权移交，不再控制上述公司的日常经营活动、财务政策，该公司不再纳入发行人合并报表范围。
2、合营、联营企业
（1）合营企业
截至2014年6月30日，公司参股的合营企业的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合营企业名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|上海外高桥第二发电有限责任公司|上海市|电力生产|40.00|40.00|
|2|国电建投内蒙古能源有限公司|内蒙古鄂尔多斯市|煤炭、电力生产|50.00|50.00|
|3|国电中国石化宁夏能源化工有限公司|宁夏灵武市|能源化工|50.00|50.00|
|4|青铜峡铝业发电有限责任公司|宁夏青铜峡市|电力生产|50.00|50.00|

（2）联营企业
截至2014年6月30日，公司参股的联营企业的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|联营企业名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|国电宁波燃料有限公司|浙江省宁波市|能源运输、销售|49.00|49.00|
|2|银川新源实业有限公司|宁夏银川市|能源运输、销售|27.91|27.91|
|3|酒泉市宏泰建材有限责任公司|酒泉市肃州区|水泥、保温材料的销售|49.00|49.00|
|4|浙江浙能北仑发电有限公司|浙江省宁波市|电力生产|49.00|49.00|
|5|赤峰新胜风力发电有限公司|内蒙古赤峰市|电力生产|33.00|33.00|
|6|国电财务有限公司|北京市|存贷款业务|24.63|24.63|
|7|国电电力海隆（大连）国际投资有限公司|辽宁省大连市|投资|45.00|45.00|
|8|北京太阳宫燃气热电有限公司|北京市|电力生产|26.00|26.00|
|9|国电科技环保集团股份有限公司|北京市|环保工程|39.19|39.19|
|10|上海申能燃料有限公司|上海市|燃料销售|40.00|40.00|
|11|百年人寿保险股份有限公司|辽宁省大连市|保险|4.23|4.23|
|12|河北银行股份有限公司|河北省石家庄市|商业银行|18.98|18.98|
|13|上海外高桥第三发电有限责任公司|上海市|电力生产|30.00|30.00|
|14|远光软件股份有限公司|广东省珠海市|软件|6.25|6.25|
|15|同煤国电王坪发电有限责任公司|山西省大同市|煤炭生产|40.00|40.00|
|16|甘肃大唐国际连城发电有限责任公司|甘肃省连城市|电力生产|25.00|25.00|
|17|国电内蒙古上海庙热电有限公司|内蒙古上海庙镇|火力发电|40.00|40.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|联营企业名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|18|同煤国电同忻煤矿有限公司|山西省大同市|煤炭生产|28.00|28.00|
|19|国电物资集团（四川）大渡河配送有限公司|四川省成都市|仓储、物流、物资销售|49.00|49.00|
|20|安徽华电六安发电有限公司|安徽省六安市|电力生产|35.00|35.00|
|21|国投宣城发电有限责任公司|安徽省宣城市|电力生产|25.00|25.00|
|22|大同新光明资源综合利用有限责任公司|山西大同|资源综合利用|25.00|25.00|

注：公司对远光软件股份有限公司、河北银行股份有限公司、百年人寿保险股份有限公司的投资比例虽然未达到20%，但在上述单位有派驻董事，对上述公司的决策构成重大影响，故上述公司为国电电力的联营企业，采用权益法核算。
3、其他参股单位
截至2014年6月30日，公司参股的其他单位基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|核算方法|截至2013年末长期股权投资账面金额（元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|田家庵发电厂第二招待所|成本法|4,042,343.48|74.00|74.00|
|2|中能联合电力燃料有限公司|成本法|1,800,000.00|3.00|3.00|
|3|宁夏昊凯生物科技有限公司|成本法|17,067,000.00|10.00|10.00|
|4|宁夏威宁活性炭有限公司|成本法|10,493,422.62|30.00|30.00|
|5|宁夏黄河化工有限公司|成本法|4,272,012.95|30.00|30.00|
|6|宁夏沙湖旅游股份有限公司|成本法|3,886,100.00|5.00|5.00|
|7|天津国电华北电力技术工程有限公司|成本法|1,000,000.00|9.00|9.00|
|8|南方海上风电联合开发有限公司|成本法|30,000,000.00|10.00|10.00|
|9|大同证券经纪有限责任公司|成本法|670,000.00|0.67|0.67|
|10|深圳市雅都图形软件股份有限公司|成本法|7,566,000.00|5.00|5.00|
|11|英大长安保险经纪有限公司|成本法|2,000,000.00|0.87|0.87|
|12|浙江舟山大宗商品交易所有限公司|成本法|5,000,000.00|5.00|5.00|
|13|蒙冀铁路有限责任公司|成本法|900,000,000.00|9.00|9.00|

注：1、公司间接持有宁夏黄河化工有限公司30%的股权，间接持有宁夏威宁活性碳有限公司30%的股权，但上述公司已经进入破产清算程序，故采用成本法核算。
2、公司2013年新收购的下属全资子公司国电安徽电力有限公司所属子公司国电安徽新能源投资有限公司，于 2000年 3月 19日根据安徽电力股份有限公司 1999年度股东大会决议将安徽淮南田家庵发电厂第二招待所（“田厂第二招待所”）资产 5,462,626.33元与国电力源发电有限公司等四家股东应分该公司1999年的股利进行等额置换，其中：国电安徽新能源投资有限公司4,042,343.48元，占74%。四家股东均未办理田厂第二招待所产权登记证，田厂第二招待所也未组建项目公司，国电安徽新能源投资有限公司对田厂第二招待所既无实质控制权，也不对其施加重大影响，因此对其未进行权益法核算，也未纳入合并范围。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
本公司的控股股东为中国国电。截至2014年6月30日，中国国电直接持有本公司52.43%的股份，并通过其全资子公司国电资本控股有限公司间接持有本公司0.1%的股份。中国国电基本情况如下：
公司名称： 中国国电集团公司
成立时间： 2003年4月
住所： 北京市西城区阜成门北大街6-8号
法定代表人：乔保平
注册资金： 120亿元
主营业务： 从事与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
中国国电最近一年及一期的主要财务数据如下表所列：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月||2013年12月31日/2013年||
||母公司口径|合并口径|母公司口径|合并口径|
|总资产|1,576.83|7,512.71|1,814.65|7,860.27|
|总负债|1,276.11|6,245.70|1,499.65|6,568.70|
|所有者权益|300.72|1,267.01|315.00|1,291.57|
|营业收入|0.71|1,042.59|5.04|2,299.89|
|净利润|-19.94|69.64|41.52|123.73|

注：2013年财务数据引自中国国电的《审计报告》（众环审字(2014)020560号），2014年上半年的财务数据未经审计。
截至2013年12月31日，中国国电控股装机容量达到12,279.30万千瓦，其中，火
电9,212.65万千瓦，占75.03%；水电1,257.70万千瓦，占10.24%；风电1,732.49万千
瓦，占14.11%；其他发电机组 76.46万千瓦，占0.62%。2013年，中国国电发电量为
5,332.52亿千瓦时。
截至2014年6月30日，中国国电持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情况。
（二）发行人实际控制人情况介绍
本公司的控股股东中国国电由国资委履行出资人职责，因此本公司的实际控制人为国资委。
（三）发行人实际控制人、控股股东与发行人的股权关系
截至2014年6月30日，本公司实际控制人、控股股东与本公司的股权关系如下：六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至 2014年 6月 30日，公司共有 11名董事、5名监事和 7名高级管理人员，具体情况如下：
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况
1、董事
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|截至2014年6月30日是否持有公司股票或债券|2013年从公司领取的应付报酬总额（万元、税前）|
|陈飞虎|董事长|男|51|2013年7月9日|2015年9月18日|否|-|
|于崇德|董事|男|56|2012年9月19日|2015年9月18日|否|-|
|张国厚|董事|男|51|2012年9月19日|2015年9月18日|否|-|
|高嵩|董事|男|52|2012年9月19日|2015年9月18日|否|-|
|米树华|董事|男|51|2014年4月15日|2015年9月18日|否|-|
|冯树臣|董事|男|49|2013年7月9日|2015年9月18日|是|89.67|
|徐波|董事|男|37|2013年7月9日|2015年9月18日|否|-|
|王瑞祥|独立董事|男|67|2013年7月9日|2015年9月18日|否|3.57|
|李秀华|独立董事|女|65|2012年9月19日|2015年9月18日|否|7.14|
|王晓齐|独立董事|男|64|2012年9月19日|2015年9月18日|否|7.14|
|胡卫平|独立董事|男|63|2012年9月19日|2015年9月18日|否|7.14|

注：1、王瑞祥独立董事2013年7－12月份在公司领取薪酬。
2、截至2014年6月30日，冯树臣持有公司股票数量为134,000股。
3、经2014年8月21日公司七届十八次董事会会议以及2014年9月10日公司2014年度第三次临时股东大会审议通过，徐波辞去公司第七届董事会董事职务，由鲍绛接任。
公司董事简历如下：
陈飞虎：历任电力部经济调节与国有资产监督司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家电力公司总经理工作部副主任、主任兼体制改革办公室主任；国家电力公司总经济师；华电集团副总经理、党组成员；中国国电集团公司董事、总经理、党组成员。
于崇德：历任山东沾化发电厂汽机车间副主任；山东沾化发电厂副总工程师、副厂长兼总工程师、厂长；山东黄台发电厂厂长兼党委书记；山东电力局局长助理；江西省电力局总工程师；江西省电力公司副总经理兼总工程师、党组成员；国家电力公司西北公司副总经理、党组副书记；中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任；中国国电集团公司副总经理、党组成员。
张国厚：历任东北电力集团公司财务处会计科副科长；东北电力集团公司财务部会计成本处副处长、处长；东北电力集团公司财务部副主任；国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任；国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书、党组成员；
国家电力公司财务与产权管理部副主任；国家电网公司财务部主任兼资金管理中心主
任；国家电网公司首席财务顾问；中国国电集团公司总会计师、党组成员；中国国电集
团公司副总经理、党组成员。
高嵩：历任河北省电力试验研究所锅炉室副主任；河北省电力试验研究所副总工程师；河北省马头发电厂总工程师；河北邯峰发电厂筹建处副主任、主任；河北省电力工业局局长助理；河北省电力公司总经理助理、总工程师；中国国电集团公司华北分公司党组书记、总经理；中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司党组副书记、副总经理；国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记；中国国电集团公司副总经理、党组成员、工委主任。
米树华：历任通辽电厂分场技术员、副主任、主任；通辽热电厂厂长；通辽发电总厂副总工程师兼生技处处长、副厂长、厂长；东北电网公司多经部主任、副总工程师；
东北电网公司副总经理、党组成员；中国国电集团公司东北分公司党组书记、总经理；
中国国电集团公司总经理助理兼国电东北电力有限公司执行董事、党组书记、总经理；
中国国电集团公司总经理助理兼国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记；中国国电集团公司副总经理、党组成员、工委主任；中国国电集团公司副总经理、党组成员。
冯树臣：历任朝阳发电厂热工分场技术培训员，自动控制、计算机班技术员，自动控制班班长、专工、副主任、主任，朝阳发电厂厂办主任、运行副总工程师、生产副厂长、厂长，国电电力大同第二发电厂党委书记兼纪委书记兼第一副厂长，厂长兼党委书记，国电科技环保集团公司党组书记、副总经理，国电科技环保集团公司总经理、党组书记，中国国电集团公司人力资源部主任。现任国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记。
徐波：历任中国葛洲坝集团公司国际工程公司干部，全国社会保障基金理事会股权资产部干部、副处长、处长。现任全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）副巡视员。
王瑞祥：历任黑龙江航运局船舶处工人、团委干部、办公室秘书、团委副书记、团委书记，黑龙江航运局黑河航运局党委委员、副局长，黑龙江航运局黑河航运局局长兼党委书记，黑龙江航运局党委副书记，中国公路桥梁建设总公司党委副书记兼纪委书记，交通部直属机关党委常务副书记兼纪委书记，中央国家机关工委委员兼办公室主任、副书记兼办公室主任、企业工作部部长，中央企业工委副书记兼工委机关党委书记，国务院国有资产监督管理委员会副主任、党委委员、直属机关党委书记，全国总工会副主席（兼）。第十一届全国政协委员、提案委员会副主任，中国共产党第十六次全国代表大
会代表，全国总工会第十四、十五次代表大会代表，黑龙江省委第六次党代会代表，北京市第十届人大代表。现任中国机械工业联合会会长兼党委书记。
李秀华：历任财政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理，办事处负责人；中央企业工委监事会副局级专职监事，办事处副主任；中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事，办事处主任。现已退休。
王晓齐：历任北京钢铁设计研究总院工程技术人员，冶金工业部机关党委主任科员，冶金工业部计划司工程师、副处长、处长、副司长，国家冶金局发展规划司司长兼军工办主任，国家经贸委行业规划司副司长，国务院国资委规划发展局局长。现任中国钢铁工业协会副会长。
胡卫平：历任河南省化工研究所科技室副主任、主任，国家计委国务院农资办副处长，国家计委原材料司副处长，国家计委经济预测司、产业司（国家西气东输办公室）副处长、调研员，国家发改委能源局调研员、处长，国家能源局油气司副司长。现任中国产业海外发展和规划协会秘书长。
2、监事
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|截至2014年6月30日是否持有公司股票或债券|2013年从公司领取的应付报酬总额（万元、税前）|
|郭瑞廷|监事|男|57|2012年9月19日|2015年9月18日|否|-|
||监事会主席|||2013年3月29日|2015年9月18日|否|-|
|谢长军|监事|男|56|2013年3月29日|2015年9月18日|否|-|
|陈斌|监事|男|55|2014年4月15日|2015年9月18日|否|-|
|张紫娟|职工监事|女|51|2012年9月19日|2015年9月18日|是|69.78|
|吴强|职工监事|男|47|2012年9月19日|2015年9月18日|是|47|

注：截至2014年6月30日，张紫娟、吴强持有公司股票数量分别为100,000股和12,400股。
公司监事简历如下：
郭瑞廷：历任天津市河西区委组织部干事；中组部办公厅人事保卫处干事；中组部干部教育局知识分子工作办公室知工处干事、主任科员、副处长、处长，河南省新乡市市长助理；中组部知识分子工作办公室副主任；中组部办公厅副主任兼信息管理中心主
任；中组部办公厅正局级调研员、巡视员、副主任兼信息管理中心主任；中国国电集团
公司党组成员、纪检组组长、副总经理。
谢长军：历任水利电力部（电力部）科技司工程师；中国电力企业联合会科技部副处长；中能电力科技开发公司副总经理；龙源电力集团公司副总经理、总经理、党组书记；龙源电力集团股份有限公司总经理、党组副书记、执行董事，中国国电集团公司总经理助理；中国国电集团公司副总经理、党组成员。
陈斌：历任辽宁大连发电总厂财务科科员、副科长、科长、总会计师；电力部东北电业管理局财务处副处长；东北电力集团公司财务部会计成本处处长、财务部主任会计师、副主任；国家电力公司财务部预算财务处处长、资产处处长；中国水利水电工程总公司总会计师；国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员；国电电力发展股份有限公司副总经理、总会计师、党组成员；中国国电集团公司副总会计师兼财务产权部主任；中国国电集团公司总经理助理兼财务管理部主任。现任中国国电集团公司总会计师、党组成员。
张紫娟：历任华北电力大学党委宣传部校报编辑部主任、常务副总编、校长办公室副主任，国家电力公司高级培训中心综合管理处处长，中国国电集团公司党组纪检组办公室主任，中国国电集团公司监察部副主任。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、纪检组长、工会主席。
吴强：历任北京市石景山发电厂总厂财务处会计，龙源电力集团公司计划财务部经理助理，国电电力发展股份有限公司财务部经理助理、副经理，国电电力发展股份有限公司财务部副经理（主持工作），国电电力发展股份有限公司北京分公司负责人，国电电力发展股份有限公司纪检办公室主任，国电电力发展股份有限公司监察审计部经理，国电电力发展股份有限公司审计部经理，国电电力发展股份有限公司监察审计部（纪检办公室）主任。现任国电电力发展股份有限公司审计部主任。
3、高级管理人员
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|截至2014年6月30日是否持有公司股票或债券|2013年从公司领取的应付报酬总额（万元、税前）|
|冯树臣|总经理|男|49|2012年9月19日|2015年9月18日|是|89.67|
|朱跃良|副总经理|男|58|2012年9月19日|2015年9月18日|是|90.34|
|缪军|副总经理|男|56|2012年9月19日|2015年9月18日|是|71.17|
|姜洪源|总会计师|男|50|2012年9月19日|2015年9月18日|是|70.54|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|伍权|副总经理|男|45|2012年9月19日|2015年9月18日|是|69.18|
|许琦|总工程师|男|46|2012年9月19日|2015年9月18日|是|70.21|
||副总经理|||2014年3月21日|2015年9月18日|||
|李忠军|副 总 经理、董事会秘书|男|41|2014年3月21日|2015年9月18日|否|47.51|

注：截至2014年6月30日，朱跃良、缪军、姜洪源、伍权、许琦持有公司股票数量分别为120,000股、100,000股、100,000股、100,000股和100,000股。
公司高级管理人员简历如下：
冯树臣：简历参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事及高级管理人员基本情况”之“1、董事”。
朱跃良：历任谏壁发电厂汽机车间副主任、主任、发电部主任、副厂长、副厂长(主持工作)、厂长、党委委员，中国国电集团华东分公司副总经理、党组成员兼国电谏壁发电厂厂长、党委委员，中国国电集团华东分公司总经理、党组副书记，中国国电集团公司总经理工作部（国际合作部）主任，中国国电集团公司总经理工作部主任、直属党委委员，中国国电集团公司办公厅主任、直属党委委员。现任国电电力发展股份有限公司党组书记、副总经理。
缪军：历任水电部计划司年度计划处工程师、能源部计划司发电处副处长、龙源电力技术开发公司工程项目一部副经理、工程咨询部经理、龙源电力集团公司副总工程师兼企业发展部经理、副总工程师兼投资部经理，国电电力发展股份有限公司副总经济师兼策划发展部经理，国电电力发展股份有限公司总经济师。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。
姜洪源：历任财政部工交司副主任科员、主任科员，中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理，国家电力公司财务与产权管理部会计处处长，中国国电集团公司财务产权部副主任，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员，国电电力发展股份有限公司总会计师、董事会秘书、党组成员，国电电力发展股份有限公司总会计师、总法律顾问、党组成员。现任国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员。
伍权：历任北京电力机械建筑公司盘山电厂工程部技术员、专责，北京火电建设公司盘山电厂工程主厂房工地主任、建筑工程公司技术副经理、生产副经理，北京火电建设公司第三工程公司经理、第二工程公司经理，北京电力建设公司副总经济师兼市场部
经理，国电电力发展股份有限公司策划发展部高级业务经理，国电电力大同发电有限责
任公司常务副总经理、党委委员，国电电力大连庄河发电有限责任公司总经理、党委委员，国电电力发展股份有限公司规划发展部主任。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员。
许琦：历任江苏谏壁电厂锅炉运行丙3班值班工、第一司炉、发电部锅炉运行专职、检修部锅炉专职、生产技术部锅炉专职、生产技术部副主任；国电江苏谏壁电厂副总工程师；国电谏壁发电厂（公司）副厂长（副总经理）、党委委员；国电江苏电力有限公司总工程师、总经济师，国电电力发展股份有限公司总工程师、党组成员。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、总工程师、党组成员。
李忠军：历任电力科学研究院科员，国电电力发展股份有限公司证券投资部业务经理、经理助理、副经理，国电电力发展股份有限公司证券融资部副经理、副主任，证券事务代表、证券融资部副主任（主持工作），国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部主任。现任国电电力发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问、党组成员。
（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至2014年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员在公司控股股东的兼职情况如下表所列：
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|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|陈飞虎|中国国电集团公司|董事、总经理、党组成员|
|于崇德|中国国电集团公司|副总经理、党组成员|
|张国厚|中国国电集团公司|副总经理、党组成员|
|高嵩|中国国电集团公司|副总经理、党组成员、工委主任|
|郭瑞廷|中国国电集团公司|副总经理、党组成员、纪检组长|
|米树华|中国国电集团公司|副总经理、党组成员|
|谢长军|中国国电集团公司|副总经理、党组成员|
|陈斌|中国国电集团公司|总会计师、党组成员|

截至2014年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员在除公司控股股东以外其他单位的兼职情况如下表所列：
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|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|陈飞虎|国电科技环保集团股份有限公司|董事|
|于崇德|西安热工研究院有限公司|董事|
|高嵩|国电大渡河流域水电开发有限公司|副董事长|
||国电科技环保集团股份有限公司|监事会主席|
|冯树臣|国电浙江北仑第一发电有限公司|董事长|
||国电科技环保集团股份有限公司|董事|
||国电大渡河流域水电开发有限公司|董事|

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|-|-|-|
||上海外高桥第二发电有限责任公司|副董事长|
||上海外高桥第三发电有限责任公司|副董事长|
||国电英力特能源化工集团股份有限公司|董事长|
||国电建投内蒙古能源有限公司|董事长|
||国电浙江北仑第三发电有限公司|董事长|
||浙江浙能北仑发电有限公司|副董事长|
|徐波|中国航空技术国际控股有限公司|董事|
||中节能风力发电股份有限公司|副董事长|
|陈斌|国电资本控股有限公司|董事长|
|张紫娟|广东远光软件股份有限公司|监事会主席|
||上海外高桥第二发电有限责任公司|监事长|
||上海外高桥第三发电有限责任公司|监事长|
||浙江浙能北仑发电有限公司（北仑二厂）|监事会主席|
||国电浙江北仑第一发电有限公司|监事|
||国电浙江北仑第一发电有限公司|监事|
||中能电力科技开发有限公司|监事会主席|
|吴强|国电电力大连庄河发电有限责任公司|监事会主席|
||国电建投内蒙古能源有限公司|监事|
||国电英力特能源化工集团股份有限公司|监事会主席|
||国电宣威发电有限责任公司|监事会主席|
||鄂尔多斯市铁路投资有限公司|监事会主席|
||国电宁夏太阳能有限公司|监事|
||国电电力青海万立水电开发有限公司|监事|
|朱跃良|国电电力大同发电有限责任公司|董事长|
|缪军|上海外高桥第二发电有限责任公司|董事|
||赤峰新胜风力发电有限公司|副董事长|
||深圳市雅都软件股份有限公司|副董事长|
||北京太阳宫燃气热电有限公司|监事会主席|
||国电电力海隆（大连）国际投资有限公司|董事长|
||同煤国电王坪发电有限责任公司|副董事长|
||国电内蒙古东胜热电有限公司|董事长|
||国电内蒙古晶阳能源有限公司|董事长|
||鄂尔多斯市铁路投资有限公司|董事长|
||国电大渡河流域水电开发有限公司|董事|
||国电电力普兰店热电有限公司|董事长|
||同煤国电同忻煤矿有限公司|副董事长|
||中能电力科技开发有限公司|副董事长|
||国电电力酒泉发电有限公司|执行董事|
|姜洪源|国电电力大同发电有限责任公司|监事会副主席|
||国电财务有限公司|董事|
||河北邯郸热电股份有限公司|董事长|
||远光软件股份有限公司|副董事长|
||河北银行股份有限公司|副董事长|
||百年人寿保险股份有限公司|董事|
||国电保险经纪（北京）有限公司|董事|
||国电大渡河流域水电开发有限公司|监事会副主席|
|伍权|国电宣威发电有限责任公司|董事长|
||国电内蒙古上海庙热电有限公司|董事长|

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||北京太阳宫燃气热电有限公司|董事|
||国电双维内蒙古上海庙能源有限公司|副董事长|
|许琦|国电宁夏石嘴山第一发电有限公司|董事长|
||国电宁夏石嘴山发电有限责任公司|董事长|
||甘肃大唐国际连城发电有限责任公司|副董事长|
||国电建投内蒙古能源有限公司|董事|
|李忠军|深圳市雅都软件股份有限公司|董事|
||国电南瑞雅都软件股份有限公司|董事|
||国电大渡河大岗山水电开发有限公司|监事|
||国电电力大连庄河发电有限责任公司|董事长|

（三）董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬、津贴情况
参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事及高级管理人员基本情况”。
（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况
参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事及高级管理人员基本情况”。
七、发行人主营业务情况
（一）主营业务概况
公司是中国五大发电集团之一中国国电下属的骨干发电企业，是国内最大的电力上市公司之一，以发电业务为主业。近年来，通过加快结构调整，公司现已形成以火力发电为主，风电、水电、太阳能发电等清洁可再生能源快速发展的发电主业架构，同时通过参股等方式积极涉足金融、煤炭、煤化工、铁路等相关产业，形成了多产业协同发展的良性态势。
公司的产品以电力产品为主，辅以热力、煤炭和化工产品。公司及子公司发电业务分布于东北、华北、华东、华南、西南、西北的 25个省、市、自治区。
针对发行人生产经营符合环保相关法律法规之事项，发行人律师发表如下法律意见：
“根据环保主管部门出具的环保合规证明和发行人书面确认，并经本所律师查验，
本所律师认为，发行人及其附属企业在报告期内的主要生产经营活动符合环境保护法
律、法规和规范性文件的要求，不存在环境保护重大违法行为及受到重大行政处罚的情
形。”
（二）公司最近三年主营业务收入构成
1、公司最近三年及一期按行业划分的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电力行业|2,706,707.02|88.71|5,754,612.85|88.40|5,315,734.33|87.59|4,853,309.29|86.75|
|热力行业|80,406.12|2.64|156,043.59|2.40|137,886.99|2.27|99,100.25|1.77|
|化工行业|108,280.38|3.55|333,801.91|5.13|313,025.45|5.16|288,283.80|5.15|
|煤炭销售行业|223,370.70|7.32|442,869.66|6.80|244,668.33|4.03|274,962.73|4.91|
|其他行业|11,258.43|0.37|33,424.37|0.51|60,207.42|0.99|85,987.48|1.54|
|减：内部抵销数|79,004.81|2.59|211,024.12|3.24|2,524.97|0.04|6,776.01|0.12|
|合计|3,051,017.85|100.00|6,509,728.25|100.00|6,068,997.56|100.00|5,594,867.55|100.00|

电力行业收入是公司主营业务收入的主要来源，近几年占主营业务收入的比例始终保持在85%以上；热力行业收入占比较低，随着公司热电联产项目的建设投产，热力行业收入的比重将有所提高；煤炭销售收入主要是下属的国电镇江燃料有限公司等销售煤炭所产生的收入；公司煤化工业务尚处于起步阶段，目前化工业务主要是子公司英力特生产销售的PVC及烧碱等化工产品。
2、公司最近三年及一期按地区划分的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|东北地区|188,823.16|6.19|402,718.18|6.19|384,717.79|6.34|308,197.17|5.51|
|华北地区|492,367.87|16.14|1,000,476.75|15.37|959,589.74|15.81|885,345.54|15.82|
|华东地区|1,602,639.82|52.53|3,516,525.69|54.02|3,081,701.42|50.78|2,802,723.43|50.09|
|西北地区|469,238.31|15.38|1,056,679.59|16.23|963,902.77|15.88|932,128.50|16.66|
|西南地区|369,012.38|12.09|732,874.50|11.26|664,087.15|10.94|647,476.61|11.57|
|华中地区|5,184.90|0.17|11,477.66|0.18|17,523.67|0.29|25,772.32|0.46|
|华南地区|2,756.21|0.09|-|-|-|-|-|-|
|减：内部抵消数|79,004.81|2.59|211,024.13|3.24|2,524.97|0.04|6,776.01|0.12|
|合计|3,051,017.85|100.00|6,509,728.25|100.00|6,068,997.56|100.00|5,594,867.55|100.00|

公司目前的业务主要分布于东北、华东、华北、西南及西北地区，发电资产布局合理。公司的电厂基本上分布于西北、西南等煤炭、水等资源丰富地区，或华东、华北等经济发达、电力需求旺盛的地区，具有较明显的区域优势。
（三）公司主要经营模式和主要产品的生产流程
1、主要经营模式
公司通过分公司及内部核算电厂、全资及控股电厂从事以发电为主的业务，经营火电、水电、风电、光伏发电等发电业务和供热业务。公司火力发电及供热业务的主要原材料为煤炭，主要通过外部采购获得。公司所发电量主要根据各地电网公司核定的上网电量并入各地电网，上网电价由国家发改委、地方发改委等有权部门批准及调整。
2、主要产品生产流程
①火力发电
火力发电主要生产工艺流程如下：煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将水变成高参数蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机械能，机械能再转化为电能。上述流程如下图所示：
煤煤炭炭运运输输
蒸蒸汽汽驱驱动动汽汽轮轮机机
电电厂厂储储煤煤
汽汽轮轮机机 发发电电机机
输输煤煤系系统统
||
|-|
|变变压压器器使使电电压压提提升升并并送送至至电电网网|

锅锅炉炉--煤煤燃燃烧烧使使
||
|-|
|电能送至用户|

冷冷凝凝器器
风风系系统统
锅锅炉炉排排烟烟经经电电除除尘尘
大大气气
处处理理后后排排至至大大气气
水水源源地地（（海海、、
化化学学水水处处理理 河河、、地地下下等等））
系系统统
除除灰灰系系统统
灰灰场场或或综综合合利利用用
②水力发电
水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过大坝和水库集中和调节后的天然水能
转换为机械能以驱动水轮机，再通过与水轮机直接连接的发电机将机械能转换为电能；
水轮发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，向用户供电。上述流程亦如下图所示：
大大坝坝和和水水库库
天天然然水水能能 调调节节水水能能
取取水水口口、、
压压力力水水管管
输输送送水水能能
混混凝凝土土涡涡壳壳
输输送送水水能能
水水水机机械械能能 电电能能 升升压压变变压压器器
轮轮轮
发发电电机机 使使电电压压提提升升
机机机
并并送送至至电电网网
电电能能送送至至用用户户
尾尾水水管管
水水流流至至河河道道下下游游
尾尾水水库库
③风力发电
风力发电生产工艺全过程如下：叶轮经过风力推动转换为机械能，再通过与叶轮连接的发电机将机械能转换为电能；风力发电机组输出的电能经升压变压器升压后送至电网，向用户供电。上述流程亦如下图所示：
天然风能
升压变压器使电压
发电机
电力电子
提升并送至电网
变流器
叶轮电能送至用户
（四）主要产品的生产、销售及原材料采购情况
1、公司最近三年及一期发电业务的产能、产量及销量数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/|2013年/|2012年/|2011年/|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|控股装机容量（万千瓦）|4,066.18|4,050.03|3,437.84|3,204.04|
|其中：火电|2,919.75|2,983.75|2,494.20|2,291.20|
|水电|800.00|776.00|724.76|721.26|
|风电|325.33|271.18|208.48|188.08|
|太阳能光伏|21.10|19.10|10.40|3.50|
|发电量(亿千瓦时)|878.97|1,883.38|1,561.21|1,496.04|
|上网电量(亿千瓦时)|832.83|1,783.14|1,476.28|1,411.32|
|平均上网电价（元/千千瓦时）|385.16|381.23|373.97|356.64|
|利用小时数|2,238|4,935|4,948|5,218|

注：1、上表业务数据未经追溯调整，与财务数据口径不尽一致。
2、2014年1-6月的利用小时数指标未经年化。
截至2013年末，公司控股装机容量达4,050.03万千瓦，同比增长17.81%，占全国总装机容量的比例为3.25%，是电力上市公司中市场占有率较高的公司之一。2013年，公司发电量达 1,883.38亿千瓦时，同比增长20.64%，上网电量达 1,783.14亿千瓦时，同比增长20.79%。近三年及一期，公司电源结构保持稳定，2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司火电装机容量占控股装机容量比重分别为71.51%、72.55%、73.67%及71.81%。
公司过半发电量来源于华东及华北等用电负荷中心地区的电厂，机组利用程度高。
报告期内，公司利用小时数维持在较高水平。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司发电设备平均利用小时数分别为 5,218小时、4,948小时、4,935小时及 2,238小时，均高于全国平均水平。
最近三年，公司不断优化机组结构，火电机组平均单机容量不断提高，大容量、低耗能机组比例不断提升，供电煤耗持续降低。截至2014年6月末，公司30万千瓦及以上火电机组占火电装机容量比例为91.04%，60万千瓦及以上火电机组占火电装机容量比例为57.33%，公司投资建设的百万千瓦级机组已有 6台投产。公司供电煤耗等指标呈不断下降趋势，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司综合供电煤耗分别为317.58克/千瓦时、313.18克/千瓦时、309.88克/千瓦时及306.68克/千瓦时。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月/2014年6月30日|2013年/2013年12月31日|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|
|300MW以上机组占比（%）|91.04|91.23|89.61|88.69|
|600MW以上机组占比（%）|57.33|56.10|51.72|51.87|
|百万千瓦级机组台数（台）|6|6|6|5|
|平均单机容量（万千瓦/台）|42.32|42.02|38.97|37.04|
|综合供电煤耗（克/千瓦时）|306.68|309.88|313.18|317.58|

注：上表业务数据未经追溯调整，与财务数据口径不尽一致。
截至2014年6月末，公司控股装机容量构成中，水电装机容量占比达19.67%，风
电及太阳能光伏等新能源装机容量占比达8.52%，较高的非火电装机容量构成有效的分散了公司的经营风险。公司的水电项目主要位于四川大渡河流域、新疆喀什河流域等水资源丰富的流域，发电能力较强，发电成本较低、盈利能力强，成为公司盈利的又一重要来源。
2、原料采购情况
截至 2013年 12月 31日，公司火电机组控股装机容量约占公司控股装机容量的73.67%。公司主要原材料为火力发电所需的燃煤。近三年及一期，公司的燃煤成本占同期营业成本的比重均在50%以上。公司火电厂的燃煤主要通过外购获得。公司目前的火电厂主要分布于东北、华东、华北、西南及西北地区，电厂基本上分布在坑口或负荷中心。公司主力火电厂一部分位于山西、宁夏、内蒙古等煤炭资源丰富的地区，多为坑口电厂，燃煤以就近采购为主，燃煤供应有保证；一部分位于电力需求旺盛的长三角地区，燃煤主要在秦皇岛等沿海港口采购，通过海上运输运至电厂，运输成本相对较低。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司火电厂耗用原煤数量分别为 6,297万吨、6,176万吨、7,512万吨和3,520万吨。公司目前的主要煤炭供应商包括神华集团有限责任公司、国电燃料有限公司、中国中煤能源股份有限公司、乌拉盖管理区金源经贸有限公司等。2011年、2012年及2013年，公司向主要煤炭供应商采购金额占各期煤炭采购总额的比例分别为50%、56%和40%。
第八节 财务会计信息
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司2011年度、2012年度财务报告均经中瑞岳华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为中瑞岳华审字[2012]第3165号、中瑞岳华审字[2013]第2255号）。2013年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华字[2014]01470016号）。
本公司2012年及2013年均发生了同一控制下的企业合并，为保证 2011年至2013年财务数据可比，本公司按《企业会计准则》规定对以前年度会计报表进行了追溯调整，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对追溯调整后的公司2011年至2013年财务报告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（瑞华专审字[2014]01470117号），如无特别说明，本节披露的 2011年至 2013年财务会计信息均引自经审计的追溯调整后的 2011年至 2013年的财务报告，2014年上半年财务数据引自未经审计的 2014年上半年财务报表。
二、发行人关于合并财务报表范围变化的说明
（一）2011年合并财务报表范围的变化
1、2011年度新纳入合并范围的主体
（1）2011年通过非同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|石嘴山市昊达能源有限公司|
|四川龚嘴电力有限公司|
|四川大渡河项目管理有限公司|
|九龙县泛海电力开发有限公司|
|四川省九龙县巨源电力开发有限公司|

（2）2011年通过同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|国电长源咸丰小河水电有限公司|

||
|-|
|国电长源富水水力发电厂|
|国电长源南河水力发电厂|
|国电大渡河老渡口水电有限公司|
|国电大渡河陡岭子水电有限公司|
|国电大渡河堵河水电有限公司|
|国电宁夏太阳能有限公司|

（3）2011年新设立并纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|鄂托克前旗上海庙热力有限公司|
|国电双维内蒙古上海庙能源有限公司|
|国电电力青海新能源开发有限公司|
|国电电力浙江舟山海上风电开发有限公司|
|国电浙江青田水利枢纽有限公司|
|国电电力新疆新能源开发有限公司|
|国电新疆电力九鼎哈密风电发电有限公司|
|国电电力湖南新能源开发有限公司|
|国电北屯发电有限公司|
|国电库尔勒发电有限公司|
|国电大渡河检修安装有限公司|
|国电电力胶南风力发电有限公司|
|国电电力威海风力发电有限公司|
|国电电力文登风力发电有限公司|
|大连普湾新区热力有限公司|
|国电电力朝阳水务环保有限公司|
|朝阳新能源开发有限公司|

2、2011年不再纳入合并范围的主体
无
（二）2012年合并财务报表范围的变化
1、2012年度新纳入合并范围的主体
（1）2012年通过非同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|大同洁源电力环保有限公司|
|大同阳光脱硫制剂有限责任公司|
|大同怡庆物业管理有限责任公司|
|大同市西远运输有限责任公司|

（2）2012年通过同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体为国电常州燃料有限公司。
（3）2012年新设立并纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|广东国电电力北陡风力发电有限公司|
|国电新疆准东煤电煤化工有限公司|
|国电塔城发电有限公司|
|国电电力和禹（镇赉）风电有限公司|
|国电湖州南浔天然气热电有限公司|
|国电鄞州风力发电有限公司|
|宁波市北仑精稀磨石粉开发有限公司|
|宁波联辉建材开发有限公司|
|国电电力敦煌光伏发电有限公司|
|格尔木国电电力光伏发电有限公司|

2、2012年不再纳入合并范围的主体
无
（三）2013年合并财务报表范围的变化
1、2013年度新纳入合并范围的主体
（1）2013年通过非同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|攀枝花热水河电力开发有限公司|
|攀枝花泽润电力开发有限公司|

（2）2013年通过同一控制下合并取得并纳入合并范围的主体为：
||
|-|
|名称|
|国电安徽电力有限公司|
|国电宿州第二热电有限公司|
|国电蚌埠发电有限公司|
|国电铜陵发电有限公司|
|国电安徽新能源投资有限公司|
|国电宿州热电有限公司|
|国电宿州热力有限公司（原宿州汇源热力有限责任公司）|
|国电优能宿松风电有限公司|
|国电宁国水电有限公司|
|安徽岳西天力水电有限责任公司|
|国电安徽毛尖山水电有限公司|
|国电皖能寿县风电有限公司|
|国电皖能太湖风电有限公司|
|阿巴嘎旗安能风电有限责任公司|

（3）2013年新设立并纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|泰兴市常州粉煤灰综合利用有限公司|
|国电电力湖南郴州风力开发有限公司|
|大连国电晨龙国际贸易有限公司|
|国电电力民勤新能源有限公司|
|国电电力哈密光伏发电有限公司|
|国电中国石化宁夏能源化工有限公司|
|国电奉化风力发电有限公司|

2、2013年不再纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|国电汇永山西能源技术开发有限公司|
|国电内蒙古上海庙热电有限公司|
|鄂托克前旗上海庙热力有限公司|
|国电常州燃料有限公司|
|石嘴山市昊达能源有限公司|
|大同市西远运输有限责任公司|
|宁夏英力特特种树脂有限公司|

（四）2014年上半年合并财务报表范围的变化
1、2014年上半年新设立并纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|土默特右旗国电电力光伏发电有限公司|
|国电电力诸城风力发电有限公司|

2、2014年上半年不再纳入合并范围的主体如下：
||
|-|
|名称|
|国电中国石化宁夏能源化工有限公司|
|国电宁夏英力特积家井煤业有限公司|
|青铜峡铝业发电有限责任公司|

三、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
公司截至 2011年 12月 31日、2012年12月 31日、2013年12月 31日和 2014年6月30日的合并资产负债表，及2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的合并利润表及合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产：|||||
|流动资产：|||||
|货币资金|377,270.64|256,572.21|586,210.59|474,887.48|
|交易性金融资产|-|-|35.79|2.63|
|应收票据|83,655.32|124,234.77|67,635.43|58,409.28|
|应收账款|779,444.59|805,284.67|806,783.59|581,958.62|
|预付款项|98,511.44|76,959.84|125,764.64|347,881.19|
|应收利息|230.36|46.23|38.74|-|
|应收股利|10,250.97|10,368.47|26.98|2,917.50|
|其他应收款|61,051.34|118,583.82|108,915.45|95,506.43|
|存货|204,369.23|249,609.29|366,350.45|421,211.29|
|其他流动资产|150,639.15|56,608.97|2,104.09|3,295.45|
|流动资产合计|1,765,423.04|1,698,268.27|2,063,865.75|1,986,069.86|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|65,183.99|72,714.63|-|-|
|长期股权投资|1,949,972.08|1,655,883.30|1,579,667.30|1,471,930.15|
|投资性房地产|99.37|104.75|115.50|994.68|
|固定资产|13,866,133.44|13,594,903.68|12,372,245.37|11,268,781.30|
|在建工程|4,554,246.73|6,045,204.79|5,169,843.06|3,882,984.13|
|工程物资|742,113.17|576,463.65|474,041.14|382,778.36|
|无形资产|244,696.40|261,936.02|246,424.62|200,598.65|
|商誉|42,339.13|42,339.13|26,903.57|26,903.57|
|长期待摊费用|6,638.09|6,579.89|1,888.65|1,832.20|
|递延所得税资产|75,698.61|76,639.62|67,755.64|59,136.32|
|其他非流动资产|42,577.83|36,671.85|17,444.02|19,164.01|
|非流动资产合计|21,589,698.84|22,369,441.30|19,956,328.89|17,315,103.37|
|资产总计|23,355,121.88|24,067,709.57|22,020,194.63|19,301,173.23|
|负债及股东权益|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|3,239,624.29|3,507,755.35|3,160,818.13|4,848,405.10|
|应付票据|361,244.27|381,601.52|238,502.32|262,379.54|
|应付账款|1,243,280.05|1,407,608.63|1,325,365.02|1,357,849.82|
|预收款项|27,059.31|25,755.05|9,415.84|16,156.04|
|应付职工薪酬|23,499.74|23,946.81|21,634.93|19,464.81|
|应交税费|-201,571.40|-330,863.96|-269,261.27|-170,829.85|
|应付利息|106,546.66|94,304.21|87,122.29|44,902.20|
|应付股利|101,635.14|206,700.36|186,656.92|97,362.86|
|其他应付款|596,716.27|515,391.72|544,078.09|513,029.08|
|一年内到期的非流动负债|515,729.88|1,212,916.52|462,438.42|238,100.17|
|其他流动负债|1,810,000.00|1,280,000.00|1,498,292.00|127,000.00|
|流动负债合计|7,823,764.20|8,325,116.23|7,265,062.70|7,353,819.78|
|非流动负债：|||||
|长期借款|7,377,462.30|7,608,420.53|6,836,589.23|6,040,862.52|
|应付债券|1,302,349.22|1,287,004.82|1,630,274.93|789,360.10|
|长期应付款|598,410.10|609,267.93|772,480.56|804,447.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|专项应付款|641.33|4,251.93|3,515.68|1,826.09|
|递延所得税负债|3,536.63|3,677.41|2,892.91|3,177.88|
|其他非流动负债|556,944.61|359,239.36|123,987.33|91,132.36|
|非流动负债合计|9,839,344.18|9,871,861.98|9,369,740.64|7,730,806.63|
|负债合计|17,663,108.39|18,196,978.21|16,634,803.34|15,084,626.42|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,722,997.35|1,722,991.66|1,722,976.13|1,539,457.06|
|其他权益工具|98,976.50|99,000.00|-|-|
|资本公积|434,627.48|422,150.20|730,025.76|512,577.39|
|专项储备|526.73|100.23|-|67.58|
|盈余公积|259,002.63|259,002.63|214,716.31|182,962.94|
|未分配利润|1,380,933.86|1,308,209.38|948,567.59|618,956.90|
|归属于母公司所有者权益合计|3,897,064.55|3,831,454.11|3,616,285.79|2,854,021.87|
|少数股东权益|1,794,948.95|2,039,277.26|1,769,105.50|1,362,524.95|
|所有者权益合计|5,692,013.50|5,870,731.36|5,385,391.29|4,216,546.82|
|负债和所有者权益总计|23,355,121.88|24,067,709.57|22,020,194.63|19,301,173.23|

2、最近三年及一期合并利润表
合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|3,107,634.49|6,630,684.76|6,194,804.66|5,670,532.78|
|其中：营业收入|3,107,634.49|6,630,684.76|6,194,804.66|5,670,532.78|
|二、营业总成本|2,613,961.06|5,709,398.11|5,713,202.82|5,509,596.28|
|其中：营业成本|2,214,447.20|4,858,825.94|4,908,078.13|4,842,565.45|
|营业税金及附加|25,381.20|57,516.00|45,286.98|34,064.17|
|销售费用|2,040.17|6,455.13|8,126.54|10,521.72|
|管理费用|34,296.71|90,713.08|81,639.50|66,097.48|
|财务费用|339,428.68|611,879.97|666,627.42|540,599.51|
|资产减值损失|-1,632.91|84,007.99|3,444.25|15,747.94|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|35.79|2.63|
|投资收益（损失以“－”号填列）|71,084.96|186,618.80|289,875.71|319,227.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|70,468.42|180,390.93|152,954.61|158,123.67|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|564,758.39|1,107,905.45|771,513.34|480,166.19|
|加：营业外收入|13,493.61|42,877.95|43,817.20|34,125.10|
|减：营业外支出|1,003.76|40,882.47|2,454.71|7,346.53|
|其中：非流动资产处置损失|800.54|38,765.57|398.53|795.98|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|577,248.23|1,109,900.93|812,875.82|506,944.76|
|减：所得税费用|125,839.73|188,535.32|122,622.25|73,680.25|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|451,408.50|921,365.60|690,253.57|433,264.51|
|归属于母公司所有者的净利润|296,714.09|627,915.61|515,312.13|354,776.79|
|少数股东损益|154,694.41|293,450.00|174,941.44|78,487.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元）|0.17|0.36|0.34|0.23|
|（二）稀释每股收益（元）|0.16|0.35|0.31|0.23|
|七、其他综合收益|-7,530.63|62,690.26|-43,061.61|-|
|八、综合收益总额|443,877.87|984,055.87|647,191.96|433,264.51|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|289,183.46|690,605.87|491,652.69|354,776.79|
|归属于少数股东的综合收益总额|154,694.41|293,450.00|155,539.27|78,487.72|

3、最近三年及一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,546,419.62|7,312,361.49|6,625,732.83|6,154,718.99|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|1,754.17|2,693.30|4,889.93|11,516.93|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,241.43|101,319.03|160,784.62|105,521.39|
|经营活动现金流入小计|3,578,415.22|7,416,373.81|6,791,407.38|6,271,757.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,677,712.31|3,767,980.24|4,032,980.71|4,152,669.32|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|182,357.92|381,277.91|335,145.96|297,606.02|
|支付的各项税费|410,151.57|754,143.53|606,228.50|453,854.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|75,352.37|192,970.71|203,553.81|264,149.03|
|经营活动现金流出小计|2,345,574.17|5,096,372.39|5,177,908.98|5,168,279.24|
|经营活动产生的现金流量净额|1,232,841.05|2,320,001.42|1,613,498.40|1,103,478.08|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|292,447.48|25.00|209,088.15|206,229.05|
|取得投资收益收到的现金|72,930.91|107,446.39|70,230.31|57,869.01|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,709.76|10,181.90|14,309.08|35,644.97|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,591.10|51,445.77|44,017.31|30,962.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流入小计|370,679.25|169,099.06|337,644.85|330,705.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,057,590.47|2,744,988.92|2,733,434.15|2,392,194.58|
|投资支付的现金|147,786.30|30,400.00|101,846.07|272,536.90|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|23,930.69|0.00|11,248.92|
|支付其他与投资活动有关的现金|9,478.84|7,378.87|12,237.96|1,168.14|
|投资活动现金流出小计|1,214,855.61|2,806,698.48|2,847,518.18|2,677,148.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-844,176.36|-2,637,599.42|-2,509,873.33|-2,346,442.65|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|4,667.19|222,333.04|772,066.08|162,900.98|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|4,667.19|222,333.04|339,433.48|156,780.74|
|取得借款收到的现金|5,816,616.89|10,735,015.88|11,754,457.77|12,032,486.21|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|51,079.46|256,958.11|6,031.64|14,313.28|
|筹资活动现金流入小计|5,872,363.54|11,214,307.03|12,532,555.49|12,209,700.47|
|偿还债务支付的现金|5,269,294.27|9,576,755.92|10,465,283.39|9,685,079.93|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|795,608.73|1,247,205.75|981,622.62|823,184.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|109,209.30|126,441.43|-|84,366.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|75,432.30|402,345.02|77,952.93|121,146.34|
|筹资活动现金流出小计|6,140,335.29|11,226,306.68|11,524,858.94|10,629,411.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-267,971.75|-11,999.65|1,007,696.55|1,580,289.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|5.49|-40.74|1.49|-2.46|
|五、现金及现金等价物净增加额|120,698.43|-329,638.38|111,323.12|337,322.27|
|加：期初现金及现金等价物余额|256,572.21|586,210.59|474,887.48|137,565.21|
|六、期末现金及现金等价物余额|377,270.64|256,572.21|586,210.59|474,887.48|

（二）母公司财务报表
公司截至 2011年 12月 31日、2012年12月 31日、2013年12月 31日和 2014年6月30日的母公司资产负债表，及2010年、2011年、2012年和2014年1-6月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
1、最近三年及一期母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|57,238.11|38,503.40|226,184.58|84,849.43|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|1,430.00|180.00|140.27|200.00|
|应收账款|57,942.30|71,637.28|82,711.13|60,402.26|
|预付款项|4,833.93|8,182.03|13,539.51|31,423.25|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|141,020.28|105,579.28|23,766.18|35,478.98|
|其他应收款|1,915,970.88|1,926,619.22|1,734,774.76|247,552.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|存货|6,407.45|11,186.78|14,551.85|15,682.35|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|40,000.00|55,342.09|-|-|
|流动资产合计|2,224,842.95|2,217,230.07|2,095,668.28|475,588.64|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|65,183.99|72,714.63|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|5,196,198.49|5,138,336.11|4,552,748.11|4,110,859.59|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|660,143.42|684,984.29|722,311.54|496,507.37|
|在建工程|114,968.69|83,874.42|77,190.64|261,807.12|
|工程物资|4,481.02|4,074.37|5,699.04|8,404.59|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|16,245.64|16,386.70|11,503.87|11,185.11|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3,637.13|3,637.13|2,854.24|8,058.55|
|其他非流动资产|55,622.33|55,622.33|55,622.33|55,622.33|
|非流动资产合计|6,116,480.71|6,059,629.99|5,427,929.77|4,952,444.66|
|资产总计|8,341,323.67|8,276,860.06|7,523,598.05|5,428,033.29|
|流动负债：|||||
|短期借款|962,520.47|965,000.00|647,960.67|1,252,500.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|28,854.35|41,376.31|-|-|
|应付账款|70,511.67|84,433.75|72,170.39|103,852.32|
|预收款项|154.63|169.12|157.33|201.09|
|应付职工薪酬|1,439.81|1,811.02|1,784.77|1,465.21|
|应交税费|6,728.31|-3,415.88|-3,541.01|-3,912.22|
|应付利息|68,480.78|56,741.42|48,297.58|9,969.14|
|应付股利|9,075.44|72,337.94|155,289.29|75,564.30|
|其他应付款|38,387.41|41,824.80|46,438.74|51,867.02|
|一年内到期的非流动负债|-|392,909.45|-|-|
|其他流动负债|1,660,000.00|1,280,000.00|1,298,292.00|-|
|流动负债合计|2,846,152.88|2,933,187.92|2,266,849.74|1,491,506.87|
|非流动负债：|||||
|长期借款|300,000.00|503,700.00|300,000.00|354,227.00|
|应付债券|1,302,349.22|1,287,004.82|1,630,274.93|789,360.10|
|长期应付款|819.80|1,972.60|16,644.08|41,097.13|
|专项应付款|7.79|2,844.93|2,665.68|1,491.09|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|225,168.30|25,641.74|9,265.38|10,557.57|
|非流动负债合计|1,828,345.11|1,821,164.10|1,958,850.06|1,196,732.89|
|负债合计|4,674,497.99|4,754,352.02|4,225,699.80|2,688,239.76|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,722,997.35|1,722,991.66|1,722,976.13|1,539,457.06|
|其他权益工具|98,976.50|99,000.00|-||
|资本公积|812,621.29|820,144.00|913,183.56|702,183.59|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|226,716.59|226,716.59|182,430.27|150,676.89|
|一般风险准备|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|未分配利润|805,513.96|653,655.78|479,308.29|347,476.00|
|所有者权益（或股东权益）合计|3,666,825.68|3,522,508.03|3,297,898.25|2,739,793.54|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|8,341,323.67|8,276,860.06|7,523,598.05|5,428,033.29|

2、最近三年及一期母公司利润表
母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|198,346.03|445,915.71|410,576.92|367,861.73|
|减：营业成本|162,816.51|386,144.59|381,170.15|361,921.76|
|营业税金及附加|1,461.09|4,106.44|3,410.05|2,809.18|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|6,311.50|14,476.82|14,943.04|12,966.14|
|财务费用|76,529.87|109,554.16|133,474.38|97,188.32|
|资产减值损失|273.65|8,108.18|3,165.44|6,897.88|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|424,698.77|532,403.32|448,391.10|414,014.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|71,386.31|177,661.73|144,108.01|157,429.88|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|375,652.18|455,928.84|322,804.96|300,093.40|
|加：营业外收入|1,007.90|2,917.16|2,956.16|3,013.14|
|减：营业外支出|812.29|16,765.68|115.83|1,005.13|
|其中：非流动资产处置损失|812.07|16,613.82|2.97|465.65|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|375,847.79|442,080.32|325,645.29|302,101.41|
|减：所得税费用|-|-782.89|8,111.56|7,333.24|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|375,847.79|442,863.21|317,533.74|294,768.17|
|五、其他综合收益|-7,530.63|62,690.26|-4,704.44|706.11|
|六、综合收益总额|368,317.16|505,553.47|312,829.29|295,474.28|

3、最近三年及一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|244,739.62|529,996.86|453,852.67|417,261.61|
|收到的税费返还|66.50|1,333.09|1,008.57|964.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|8,628.12|28,306.44|196,026.68|266,300.32|
|经营活动现金流入小计|253,434.24|559,636.39|650,887.92|684,526.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|133,794.05|229,287.82|285,495.68|279,811.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|38,245.12|77,406.92|66,530.01|54,368.99|
|支付的各项税费|14,728.35|46,609.09|42,682.93|33,483.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,430.89|34,724.45|1,503,799.61|340,595.59|
|经营活动现金流出小计|201,198.41|388,028.28|1,898,508.23|708,259.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|52,235.83|171,608.12|-1,247,620.31|-23,733.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|55,009.25|-|191,985.03|163,957.42|
|取得投资收益收到的现金|391,521.25|387,861.18|255,687.56|153,203.63|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|14.47|5,587.16|109.70|187.64|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|123.56|17,156.43|511.52|2,449.76|
|投资活动现金流入小计|446,668.53|410,604.77|448,293.81|319,798.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|28,343.87|55,902.63|107,975.15|118,337.17|
|投资支付的现金|93,896.68|352,565.84|430,430.87|889,803.88|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|346,655.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|264.00|-|-|1,574.64|
|投资活动现金流出小计|122,504.55|755,123.47|538,406.02|1,009,715.69|
|投资活动产生的现金流量净额|324,163.98|-344,518.71|-90,112.21|-689,917.24|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-||||
|吸收投资收到的现金|-|-|399,000.00|-|
|取得借款收到的现金|1,986,445.00|4,240,000.00|4,389,450.27|2,318,422.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|257,083.10|483,792.70|359.23|288.43|
|筹资活动现金流入小计|2,243,528.10|4,723,792.70|4,788,809.51|2,318,710.43|
|偿还债务支付的现金|2,010,123.00|3,817,960.67|3,167,646.61|1,360,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|329,663.70|362,212.56|134,932.39|182,031.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|261,408.70|558,376.72|7,166.42|2,718.66|
|筹资活动现金流出小计|2,601,195.39|4,738,549.94|3,309,745.41|1,545,250.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-357,667.29|-14,757.24|1,479,064.09|773,459.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-13.35|3.58|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,732.51|-187,681.18|141,335.15|59,808.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|38,618.67|226,184.58|84,849.43|25,040.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|57,351.18|38,503.40|226,184.58|84,849.43|

四、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的财务指标
（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率|0.23|0.20|0.28|0.27|
|速动比率|0.20|0.17|0.23|0.21|
|资产负债率（母公司口径）|56.04|57.44%|56.17%|49.53%|
|资产负债率（合并口径）|75.63|75.61%|75.54%|78.15%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.26|2.22|2.10|1.85|
|应收账款周转率（次/年）|7.84|8.23|8.92|9.40|
|存货周转率（次/年）|19.51|15.78|12.46|12.54|
|每股经营活动的现金流量（元）|0.72|1.35|0.94|0.72|
|利息保障倍数|2.04|1.44|1.43|1.39|

注：2014年1-6月应收帐款周转率、存货周转率均已年化。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除资产负债率含母公司指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债，其中：速动资产＝流动资产－存货
资产负债率=总负债/总资产
归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（三）发行人最近三年净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
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|期间|报告期利润|加权平均净资产收益率(%)|每股收益（元）||
||||基本|稀释|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|7.57|0.170|0.161|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.33|0.165|0.156|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|16.62|0.364|0.350|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.11|0.340|0.329|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|17.05|0.335|0.307|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.22|0.249|0.232|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|12.82|0.230|0.230|

扣除非经常性损益后归属于公司普
9.26 0.156 0.156通股股东的净利润
注：2014年1-6月加权平均净资产收益率及每股收益未经年化。
（四）发行人最近三年及一期加权平均净资产收益率计算表
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均净资产收益率如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|期末净资产（不含少数股东权益）|3,897,064.55|3,831,454.11|3,616,285.79|2,854,021.87|
|归属于母公司所有者的净利润|296,714.09|627,915.61|515,312.13|354,776.79|
|加权平均净资产收益率（%）|7.57|16.62|17.05|12.82|
|当期影响母公司所有者净利润的非经常性损益|9,705.36|42,209.23|131,830.25|114,343.22|
|扣除非经常性损益后当期净利润|283,708.73|585,706.38|383,481.88|240,433.57|
|扣除非经常性损益后当期加权平均净资产收益率（%）|7.33|16.11|13.22|9.26|
|最近三年非经常性损益扣除前/后年度加权平均净资产收益率较低者的简单平均（%）|12.86||||

注：净资产为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润。2014年 1-6月加权平均净资产收益率未经年化。
（五）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动性资产处置损益|831.30|-29,982.28|138,067.87|155,217.32|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|845.38|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|10,739.61|25,721.21|16,809.25|13,639.74|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|4,183.24|199.67|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|657.32|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-1,078.14|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|90,178.31|25,001.13|-16,396.59|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|34.06|312.13|579.48|1,681.79|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|3,837.66|3,103.83|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|743.62|1,940.84|11,041.48|6,865.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-6,500.00|
|小计|16,186.25|90,853.23|196,527.83|154,706.94|
|减：所得税影响额|2,568.80|8,352.90|45,428.09|41,660.41|
|减：少数股东权益影响额（税后）|3,912.09|40,291.11|19,269.48|-1,296.69|
|合计|9,705.36|42,209.23|131,830.25|114,343.22|

五、会计制度、会计政策变更及其影响
（一）重大会计政策变更
报告期内无会计政策变更。
（二）重大会计估计变更
1、会计估计变更的审批程序、内容和原因
为了使本公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司的全资子公司国电大渡河瀑布沟发电有限公司的水工建筑物的预计使用年限与设计寿命相一致，经本公司第六届第三十次董事会审议通过，国电大渡河瀑布沟发电有限公司的水工建筑物折旧年限自2011年10月1日起由原来的20年变更为45年。
本公司之控股子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司发电及供热设备，原估计使用年限为12-15年，由于最近3年发电设备平均利用小时只达到设计值的77%左右，机组备用时间长达 8338小时，同时定期维护和年度改造，提高了设备性能，国电电力大连庄河发电有限责任公司于2013年7月变更该设备的耐用年限为20年；变电设备，原估计使用年限为 20年，由于元器件老化、电子设备更新较快，已不能满足现场生产和技术升级的需要，国电电力大连庄河发电有限责任公司于 2013年 7月变更该设备的耐用年限为 18年。以反映上述设备的真实使用年限。该会计估计变更增加本年度利润总额 20,895,406.77元，增加本年度净利润 15,671,555.08元。上述变更已经本公司第七届第十五次董事会决议通过。
2、会计估计变更受影响的报表项目名称和影响金额
单位：万元
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|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容|审批程序|受影响的报表项目名称|影响金额|
|国电大渡河瀑布沟发电有限公司的水工建筑物大坝和引水建筑物折旧年限变更|国电电力发展股份有限公司第六届第三十次董事会|累计折旧|-13,128.33|
|||营业成本|-13,128.33|
|||所得税|-|
|||净利润|13,128.33|
|国电电力大连庄河发电有限责任公司发电及供热设备折旧年限变更|国电电力发展股份有限公司第七届第十五次董事会|利润总额|2,098.54|
|||净利润|1,567.16|

（三）会计差错更正
报告期内无需要披露的会计差错。
六、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对本公司的资产负
债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标与盈利能力的可持续性进
行了重点讨论和分析。
本公司下属全资及控股子公司业务量占比较高，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分的反映本公司的经营成果和偿债能力，如无特别说明，以下讨论和分析均采用合并口径。
（一）最近三年及一期末合并报表口径分析
1、资产负债结构分析
最近三年及一期，随着国民经济的快速发展，能源需求不断增加，本公司总体资产、负债及股东权益的规模持续稳定增长，资产负债结构较为合理。
（1）资产分析
本公司最近三年及一期末的资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|1,765,423.04|7.56|1,698,268.27|7.06|2,063,865.75|9.37|1,986,069.86|10.29|
|非流动资产|21,589,698.84|92.44|22,369,441.30|92.94|19,956,328.89|90.63|17,315,103.37|89.71|
|资产总计|23,355,121.88|100.00|24,067,709.57|100.00|22,020,194.63|100.00|19,301,173.23|100.00|

截至 2011年 12月 31日、2012年12月31日、2013年12月31日及 2014年6月 30日，本公司总资产分别为 19,301,173.23万元、22,020,194.63万元、24,067,709.57万元及23,355,121.88万元。最近三年，公司资产规模逐步增长，年复合增长率达11.67%，主要是公司通过投资、新建及并购等方式进行规模扩张所致。
从资产构成来看，报告期内本公司的资产结构较为稳定，其中非流动资产占总资产的比例较高，始终稳定在90%左右。
①流动资产分析
本公司最近三年及一期末的流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|1,765,423.04|100.00|1,698,268.27|100.00|2,063,865.75|100.00|1,986,069.86|100.00|
|货币资金|377,270.64|21.37|256,572.21|15.11|586,210.59|28.40|474,887.48|23.91|
|交易性金融资产|||-|-|35.79|0.00|2.63|0.00|
|应收票据|83,655.32|4.74|124,234.77|7.32|67,635.43|3.28|58,409.28|2.94|
|应收账款|779,444.59|44.15|805,284.67|47.42|806,783.59|39.09|581,958.62|29.30|
|预付款项|98,511.44|5.58|76,959.84|4.53|125,764.64|6.09|347,881.19|17.52|
|应收利息|230.36|0.01|46.23|0.00|38.74|0.00|-|-|
|应收股利|10,250.97|0.58|10,368.47|0.61|26.98|0.00|2,917.50|0.15|
|其他应收款|61,051.34|3.46|118,583.82|6.98|108,915.45|5.28|95,506.43|4.81|
|存货|204,369.23|11.58|249,609.29|14.70|366,350.45|17.75|421,211.29|21.21|
|其他流动资产|150,639.15|8.53|56,608.97|3.33|2,104.09|0.10|3,295.45|0.17|

本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等构成。截至2011年12月 31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货合计占流动资产比例分别为96.75%、96.62%、88.74%及86.14%。
A、货币资金
本公司货币资金主要为库存现金、银行存款、银行承兑汇票保证金及存款等。截至2012年底，货币资金为586,210.59万元，比2011年末增长了23.44%，主要是由于公司2012年12月非公开发行A股1,834,862,384股，募集资金40亿元。截至2013年底，货币资金为256,572.21万元，比2012年末减少了56.23%，主要是本公司因 2012年非公开发行股票募集资金到账使2012年末货币资金余额较大，随着募集资金陆续使用，2013年末同比上年货币资金余额减少。截至 2014年6月底，货币资金为377,270.64万元，比2013年末增长了47.04%，主要是由于本公司经营积累以及投资活动支付净额减少所致。
B、应收账款
本公司应收账款主要为出售产品、商品及提供劳务形成的应收款项。2012年末，
公司应收账款为 806,783.59万元，较 2011年末上升38.63%，主要系公司部分新建电
源项目投产电费尚未结算所致。2013年末，公司应收账款为805,284.67万元，较 2012年末下降0.19%，一年以内的应收账款总额为 794,956.62万元，占应收账款总额的97.61%，应收账款质量较好。截至2014年6月底，应收账款余额为 779,444.59万元，比2013年末减少了3.21%。
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
最近三年及一期末本公司应收账款按账龄列示如下：
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|750,096.97|94.60|794,956.62|97.61|805,401.84|98.98|575,429.25|97.96|
|1至2年|32,661.98|4.12|12,819.75|1.58|4,530.08|0.56|7,594.74|1.29|
|2至3年|5,032.50|0.63|3,252.38|0.40|737.00|0.09|2,323.96|0.40|
|3年以上|5,150.45|0.65|3,360.13|0.41|3,046.33|0.37|2,035.36|0.35|
|合计|792,941.90|100.00|814,388.87|100.00|813,715.25|100.00|587,383.30|100.00|

C、预付款项
本公司预付款项主要为预付的燃煤款、工程设备款等。2012年末，预付款项为125,764.64万元，较2011年末减少63.85%，主要系本公司及本公司的子公司国电新疆电力有限公司、国电电力大同发电有限责任公司、国电江苏电力有限公司、国电和风风电开发有限公司等公司工程款、预付燃料款本期结算所致。2013年末，公司预付款项为76,959.84万元，较2012年末减少38.81%，主要系本公司及本公司的子公司国电安徽电力有限公司、国电大渡河流域水电开发有限公司、国电江苏电力有限公司、国电江苏谏壁发电有限公司等公司工程款、预付燃料款本期结算所致。其中，1年以内的预付款账面金额为 33,185.60万元，占预付款项总额的40.84%，期末账龄超过 1年的预付款项主要是尚未结算的预付工程款。本公司当期已计提坏账准备 4,290.40万元，计提充分。截至2014年6月底，预付账款金额为98,511.44万元，比2013年末增加了28.00%，主要是本公司预付工程款及材料款增加所致。
最近三年及一期末本公司预付款项按账龄列示如下：
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|

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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|51,711.91|50.31|33,185.59|40.84|85,883.27|67.28|263,997.65|75.43|
|1至2年|5,624.04|5.47|12,229.97|15.05|13,643.60|10.69|72,764.31|20.79|
|2至3年|12,656.35|12.31|9,023.72|11.11|22,579.26|17.68|13,055.12|3.73|
|3年以上|32,808.09|31.91|26,810.95|33.00|5,552.22|4.35|172.36|0.05|
|合计|102,800.39|100.00|81,250.24|100.00|127,658.36|100.00|349,989.43|100.00|

D、存货
本公司存货以原材料和库存商品为主。2012年末，存货为366,350.45万元，占流动资产17.75%，较2011年末下降13.02%；2013年末，公司存货为 249,609.29万元，占流动资产14.70%，较2012年末下降31.87%，主要是本公司及本公司的子公司国电安徽电力有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电江苏电力有限公司、国电江苏谏壁发电有限公司等公司因燃料储备价格下跌而策略性降低了燃料储备天数所致。2013年末，原材料及库存商品占存货98.32%，并计提跌价准备 5,050.99万元。2014年6月末，公司存货为204,369.23万元，占流动资产11.58%，较2013年末下降18.12%，主要原因是本公司的子公司国电安徽电力有限公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电江苏电力有限公司、国电江苏谏壁发电有限公司等公司燃料储备减少所致。
②非流动资产分析
本公司最近三年及一期末的非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动资产：|21,589,698.84|100.00|22,369,441.30|100.00|19,956,328.89|100.00|17,315,103.37|100.00|
|可供出售金融资产|65,183.99|0.30|72,714.63|0.33|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,949,972.08|9.03|1,655,883.30|7.40|1,579,667.30|7.92|1,471,930.15|8.50|
|投资性房地产|99.37|0.00|104.75|0.00|115.50|0.00|994.68|0.01|
|固定资产|13,866,133.44|64.23|13,594,903.68|60.77|12,372,245.37|62.00|11,268,781.30|65.08|
|在建工程|4,554,246.73|21.09|6,045,204.79|27.02|5,169,843.06|25.91|3,882,984.13|22.43|
|工程物资|742,113.17|3.44|576,463.65|2.58|474,041.14|2.38|382,778.36|2.21|
|无形资产|244,696.40|1.13|261,936.02|1.17|246,424.62|1.23|200,598.65|1.16|
|商誉|42,339.13|0.20|42,339.13|0.19|26,903.57|0.13|26,903.57|0.16|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期待摊费用|6,638.09|0.03|6,579.89|0.03|1,888.65|0.01|1,832.20|0.01|
|递延所得税资产|75,698.61|0.35|76,639.62|0.34|67,755.64|0.34|59,136.32|0.34|
|其他非流动资产|42,577.83|0.20|36,671.85|0.16|17,444.02|0.09|19,164.01|0.11|

最近三年，本公司非流动资产稳定上升，年复合增长率为13.66%，主要是由于本公司近几年持续进行较大规模的投资建设及收购。本公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程等构成，截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年12月31日及2014年6月30日，本公司长期股权投资、固定资产、在建工程合计占非流动资产比例分别为96.01%、95.82%、95.20%及94.35%。
A、长期股权投资
本公司长期股权投资主要为对联营及合营公司投资。最近三年及一期，本公司长期股权投资占非流动资产的比重保持相对稳定。2012年末，公司长期股权投资为 1,579,667.30万元，占非流动资产7.92%，比 2011年末增长7.32%。2013年末，公司长期股权投资余额合计 1,655,883.30万元，占非流动资产7.40%，较 2012年末上升4.82%。2014年6月末，公司长期股权投资余额合计1,949,972.08万元，占非流动资产9.03%，较2013年末上升17.76%，主要是本公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司丧失对国电中国石化宁夏能源化工有限公司、青铜峡铝业发电有限责任公司的控制权，不再对上述公司进行合并报表，改为权益法核算增加合并报表的长期股权投资所致。
B、固定资产
报告期内，公司固定资产持续增加，主要是公司新增电源项目投产所致。2012年末，本公司固定资产为 12,372,245.37万元，较 2011年末增加0.98%。2013年末，本公司固定资产为 13,594,903.68万元，较 2012年末增加9.88%。2014年 6月末，本公司固定资产为13,866,133.44万元，较2013年末增加2.00%。
C、在建工程
2012年末，公司在建工程为5,169,843.06万元，较2011年末上升了33.14%，2013
年末，公司在建工程为6,045,204.79万元，比2012年末增长16.93%，呈持续上升趋势，主要是公司加大项目投入力度，下属四川大渡河流域水电项目、英力特宁东煤基化工一期项目、英力特宁东热电项目等重点项目相继实施所致。2014年6月末，公司在建工程为4,554,246.73万元，比2013年末减少24.66%，主要是本公司下属子公司英力特丧失对国电中国石化宁夏能源化工有限公司、青铜峡铝业发电有限责任公司的控制权，不再对其进行合并报表，使得在建工程减少。
本公司2013年末主要在建工程账面余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程名称|预算数|账面余额|
|国电英力特能源化工集团股份公司-宁东化工项目|1,695,597.00|1,109,259.61|
|国电大渡河流域水电开发有限公司-大岗山水电站|1,799,398.47|1,216,204.19|
|国电大渡河流域水电开发有限公司-猴子岩水电站|1,926,248.25|650,831.13|
|国电大渡河流域水电开发有限公司-枕头坝一级水电站|857,409.23|345,105.87|
|国电大渡河流域水电开发有限公司-革什扎吉牛水电站|227,463.00|183,480.69|
|国电新疆电力有限公司-2*350MW热电联产工程|333,712.00|114,690.88|
|国电内蒙古晶阳能源有限公司-3000吨多晶硅项目|309,100.00|200,939.72|
|国电大渡河流域水电开发有限公司-沙坪二级水电站|528,406.27|113,510.45|
|国电新疆吉林台水电开发有限公司-塔勒德萨依水电站|75,057.00|54,065.72|
|国电新疆吉林台水电开发有限公司-萨里克特水电站项目|80,647.00|62,392.63|
|合计|7,833,038.22|4,050,480.91|

本公司固定资产和在建工程占非流动资产比重始终维持在90%左右，体现了本公司所处发电行业资本密集的特点。
D、无形资产
最近三年，本公司无形资产年复合增长率为14.27%，主要是收购导致容量电费、采矿权、特许权以及土地使用权等的增加。
E、所有权受限资产
最近三年及一期末，本公司所有权或使用权受限资产金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||资产金额|受限原因|资产金额|受限原因|资产金额|受限原因|资产金额|受限原因|
|机器设备、建筑物|140,604.28|抵押借款|177,765.91|抵押借款|93,153.96|抵押借款|186,403.04|抵押借款|
|在建工程|-|-|-|-|20,861.08|抵押借款|83,959.27|抵押借款|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||资产金额|受限原因|资产金额|受限原因|资产金额|受限原因|资产金额|受限原因|
|土地使用权|-|-|-|-|-|-|1,191.56|抵押借款|
|应收票据|-|-|5,400.00|质押借款|-|-|4,000.00|质押借款|
|信用证|-|-|-|-|-|-|3,100.00|质押借款|
|合计|140,604.28|-|183,165.91|-|114,015.04|-|278,653.86|-|

（2）负债分析
本公司最近三年及一期末的负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|7,823,764.20|44.29|8,325,116.23|45.75|7,265,062.70|43.67|7,353,819.78|48.75|
|非流动负债|9,839,344.18|55.71|9,871,861.98|54.25|9,369,740.64|56.33|7,730,806.63|51.25|
|负债总计|17,663,108.39|100.00|18,196,978.21|100.00|16,634,803.34|100.00|15,084,626.42|100.00|

截至 2011年 12月 31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年6月 30日，本公司负债总额分别为 15,084,626.42万元，16,634,803.34万元、18,196,978.21万元和17,663,108.39万元，最近三年复合增长率达到9.83%，呈现逐年增长的态势。公司负债总额的逐年增长主要是由于近年来资产及业务规模不断扩大，新建及并购项目较多，且公司主要通过借款获取项目投资资金所致。
2012年末，公司流动负债为 7,265,062.70万元，较 2011年末下降1.21%，非流动负债为 9,369,740.64万元，较 2011年末增长21.20%，主要是由于公司为满足业务扩张需要，调整融资结构应对流动性风险，加大了长期贷款及债券融资力度所致；2013年末，公司流动负债为 8,325,116.23万元，较 2012年末增加14.59%，主要是由于本公司及子公司资产及业务规模不断扩大，相关流动负债及短期融资增加所致，非流动负债9,871,861.98万元，较2012年末增长5.36%。2014年6月末，公司流动负债为7,823,764.20万元，较2013年末减少6.02%，非流动负债为9,839,344.18万元，较2013年末减少0.33%。
①流动负债分析
本公司最近三年及一期末的流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|7,823,764.20|100.00|8,325,116.23|100.00|7,265,062.70|100.00|7,353,819.78|100.00|
|短期借款|3,239,624.29|41.41|3,507,755.35|42.13|3,160,818.13|43.51|4,848,405.10|65.93|
|应付票据|361,244.27|4.62|381,601.52|4.58|238,502.32|3.28|262,379.54|3.57|
|应付账款|1,243,280.05|15.89|1,407,608.63|16.91|1,325,365.02|18.24|1,357,849.82|18.46|
|预收款项|27,059.31|0.35|25,755.05|0.31|9,415.84|0.13|16,156.04|0.22|
|应付职工薪酬|23,499.74|0.30|23,946.81|0.29|21,634.93|0.30|19,464.81|0.26|
|应交税费|-201,571.40|-2.58|-330,863.96|-3.97|-269,261.27|-3.71|-170,829.85|-2.32|
|应付利息|106,546.66|1.36|94,304.21|1.13|87,122.29|1.20|44,902.20|0.61|
|应付股利|101,635.14|1.30|206,700.36|2.48|186,656.92|2.57|97,362.86|1.32|
|其他应付款|596,716.27|7.63|515,391.72|6.19|544,078.09|7.49|513,029.08|6.98|
|一年内到期的非流动负债|515,729.88|6.59|1,212,916.52|14.57|462,438.42|6.37|238,100.17|3.24|
|其他流动负债|1,810,000.00|23.13|1,280,000.00|15.38|1,498,292.00|20.62|127,000.00|1.73|

本公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债等项目构成。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债合计分别占流动负债99.90%、99.51%、99.76%和99.27%。
A、短期借款
本公司短期借款为本公司及下属子公司的银行借款。2012年末，公司短期借款余额为 3,160,818.13万元，较 2011年末下降34.81%，主要是由于本公司及本公司的子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电宣威发电有限责任公司、国电电力大同发电有限责任公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电和风风电开发有限公司等公司改善资金来源结构，偿还 1,048,977.11万元短期借款所致。2013年末，短期借款余额为
3,507,755.35万元，较 2012年末增加10.98%，主要是由于本公司及子公司资产及业务
规模不断扩大，短期借款融资增加所致。2014年6月末，短期借款余额为3,239,624.29
万元，较2013年末下降7.64%。截至2013年末，公司的短期借款余额中，银行信用借款占96.38%，子公司另有少量担保借款、电费收入收费权质押及应收票据和信用证质押借款等。最近三年及一期末，公司短期借款构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|质押借款|56,048.00|40,000.00|19,800.00|11,750.00|
|抵押借款|-|-|900.00|4,000.00|
|保证借款|85,100.00|87,100.00|94,700.00|209,700.00|
|信用借款|3,098,476.29|3,380,655.35|3,045,418.13|4,622,955.10|
|合计|3,239,624.29|3,507,755.35|3,160,818.13|4,848,405.10|

B、应付票据
本公司应付票据主要为本公司及下属子公司的银行承兑汇票、商业汇票。2012年末，应付票据余额为 238,502,32万元，较 2011年末下降9.10%。2013年末，公司应付票据余额为381,601.52万元，较2012年末增加60.00%，主要是本公司及本公司子公司国电安徽电力有限公司、国电新疆电力有限公司、国电江苏电力有限公司等公司采用应付票据结算增加所致。2014年 6月末，公司应付票据余额为 361,244.27万元，较 2013年末减少5.33%。
C、应付账款
本公司应付账款主要为应付燃料款、工程款及设备款等。2012年末，本公司应付账款余额为 1,325,365.02万元，较 2011年末下降2.39%。2013年末，本公司应付账款账面金额为1,407,608.63万元，较2012年末增加6.21%。其中，期末账龄超过1年的大额应付账款主要为应付的尚未结算的工程款、设备款。2014年 6月末，本公司应付账款账面金额为 1,243,280.05万元，较 2013年末减少11.67%，主要是应付的工程款、设备款结算所致。
最近三年及一期末本公司应付款项按账龄列示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|886,158.73|71.28|1,131,739.58|80.40|1,147,040.39|86.55|1,179,333.95|86.85|
|1至2年|236,295.48|19.01|198,832.64|14.13|140,828.36|10.63|138,941.02|10.23|
|2至3年|71,753.78|5.77|59,064.11|4.20|23,985.94|1.81|25,285.97|1.86|
|3年以上|49,072.05|3.95|17,972.30|1.28|13,510.32|1.02|14,288.89|1.05|
|合计|1,243,280.05|100.00|1,407,608.63|100.00|1,325,365.02|100.00|1,357,849.82|100.00|

D、应交税费
2012年末，本公司应交税费为-269,261.27万元，留抵税额或预缴税额比2011年末增加57.62%，主要是本公司项目投资逐年增加，相关资产进项税增加所致。2013年末应交税费为-330,863.96万元，留抵税额或预缴税额比2012年末增加了22.88%，是因为本公司项目投资逐年增加，相关资产进项税增加所致。2014年 6月末应交税费为-201,571.40万元，比2013年末减少了39.08%，是因为本公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司丧失对国电中国石化宁夏能源化工有限公司、青铜峡铝业发电有限责任公司的控制权，不再对其进行合并报表，造成留抵税额或预缴税额减少所致。
E、应付股利
截至 2012年末，公司应付股利为 186,656.92万元，较 2011年末增加91.71%，主要是本公司尚未支付的中国国电的股利增加所致。截至 2013年末，公司应付股利为 206,700.36万元，较 2012年末增加10.74%。截至 2014年 6月末，公司应付股利为101,635.14万元，较2013年末减少50.83%，主要系本公司及控股子公司支付股利所致。
公司应付股利主要是本公司尚未支付的中国国电的股利。
F、其他应付款
截至2012年末，公司其他应付款为 544,078.09万元，较2011年末增加6.05%。截至2013年末，公司其他应付款为515,391.72万元，较2012年末下降5.27%。截至 2014年6月末，公司其他应付款为596,716.27万元，较2013年末增加15.78%，主要是由于本公司下属子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司与国电中国石化宁夏能源化工有限公司往来款增加所致。
G、一年内到期的非流动负债
截至2012年末，公司一年内到期的非流动负债为462,438.42万元，较2011年末增加94.22%，主要是本公司一年内到期的长期借款增加所致。截至2013年末，公司一年内到期的非流动负债为 1,212,916.52万元，较 2012年末增加162.29%，主要是本公司08国电债等应付债券将于2014年到期，调整到一年以内到期的非流动负债列示，以及本公司子公司国电大渡河流域水电开发有限公司等公司一年内到期的长期借款和长期应付款增加。截至 2014年 6月末，公司一年内到期的非流动负债为 515,729.88万元，较2013年末减少57.48%，主要系上年末一年内到期的应付债券在本期支付，同时一年内到期的长期借款以及其他非流动负债减少所致所致。
H、其他流动负债
本公司其他流动负债主要为本公司及部分子公司发行的短期融资券、私募票据。截至2012年末，公司其他流动负债为1,498,292.00万元，较2011年末增长1079.76%，新增其他流动负债主要是本公司于当年发行的期限为270天超短期融资券，以及本公司的控股子公司国电大渡河流域水电开发公司发行的一年以内到期的私募票据。截至 2013年末，公司其他流动负债余额为1,280,000.00万元，比 2012年末减少了14.57%，主要系本公司的控股子公司国电大渡河流域水电开发公司偿还部分私募票据所致。截至2014年6月末，公司其他流动负债余额为 1,810,000.00万元，比2013年末增加41.41%，主要是公司发行的超短期融资券增加所致。
②非流动负债分析
本公司最近三年及一期末的非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动负债|9,839,344.18|100.00|9,871,861.98|100.00|9,369,740.64|100.00|7,730,806.63|100.00|
|长期借款|7,377,462.30|74.98|7,608,420.53|77.07|6,836,589.23|72.96|6,040,862.52|78.14|
|应付债券|1,302,349.22|13.24|1,287,004.82|13.04|1,630,274.93|17.40|789,360.10|10.21|
|长期应付款|598,410.10|6.08|609,267.93|6.17|772,480.56|8.24|804,447.68|10.41|
|专项应付款|641.33|0.01|4,251.93|0.04|3,515.68|0.04|1,826.09|0.02|
|递延所得税负债|3,536.63|0.04|3,677.41|0.04|2,892.91|0.03|3,177.88|0.04|
|其他非流动负债|556,944.61|5.66|359,239.36|3.64|123,987.33|1.32|91,132.36|1.18|

报告期内，本公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款构成。截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，本公司长期借款、应付债券、长期应付款合计占非流动负债的比例分别为98.76%、98.61%、96.28%及94.30%。
A、长期借款
截至2012年末，公司长期借款为 6,836,589.23万元，较2011年末增长13.17%，主
要是由于公司为满足业务扩张的需要，且调整融资结构应对流动性风险，加大了长期贷
款融资力度所致。截至2013年末，本公司长期借款为7,608,420.53万元，较2012年末
增长11.29%，主要是本公司及子公司资产及业务规模不断扩大，长期借款融资增加，及本公司发行三年期的私募票据所致。截至 2014年 6月末，本公司长期借款为7,377,462.30万元，较2013年末减少3.04%。
最近三年及一期末，公司长期借款构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|质押借款|2,213,482.33|2,352,599.34|2,302,555.00|1,766,324.00|
|抵押借款|105,071.02|82,623.42|55,206.42|41,023.00|
|保证借款|735,305.79|1,382,868.78|1,115,738.72|1,150,097.93|
|信用借款|4,648,271.67|4,318,093.96|3,786,054.08|3,293,325.45|
|减：一年内到期的长期借款|324,668.51|527,764.98|422,964.99|209,907.86|
|合计|7,377,462.30|7,608,420.53|6,836,589.23|6,040,862.52|

其中，2013年末质押借款主要系本公司之子公司国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电石嘴山第一发电有限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电电力吴忠热电有限责任公司、国电大渡河流域水电开发有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司、国电电力云南新能源开发有限公司、国电宣威发电有限责任公司、国电内蒙古东胜热电有限公司、国电新疆电力有限公司、国电电力青海万立水电开发有限公司、国电电力青海新能源开发有限公司以电费收费权质押取得的借款。2013年末抵押借款主要系本公司之控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司以在建水电站项目抵押取得的借款28,576.00万元；本公司之全资子公司国电新疆电力有限公司以国电吐鲁番大河沿风电一期电站资产抵押取得借款 11,400.00万元、以艾比湖阿拉山口三期项目抵押取得借款 31,444.42万元；本公司之控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司以35项机器设备抵押取得借款8,480.00万元。2013年末保证借款主要系本公司控股子公司国电宣威发电有限责任公司、国电内蒙古晶阳能源有限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电大渡河流域水电开发有限公司，全资子公司国电电力太仆寺旗风电开发有限公司、国电电力山西新能源开发有限公司、宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司、国电电力福建新能源开发有限公司、国电电力广东新能源开发有限公司、国电和风风电开发有限公司、国电电力湖南新能源开发有限公司、国电宁夏太阳能有限公司、国电电力山东新能源开发有限公司及国电新疆电力有限公司等由本公司和其他股东方提供担保取得的借款。
B、应付债券
公司应付债券主要是公司过往年度发行的可转债和公司债券。截至 2012年末，公司应付债券余额为1,630,274.93万元，较上年末增加106.53%，主要系本公司2012年公开发行 80亿元的公司债券所致。截至 2013年末，本公司应付债券余额为 1,287,004.82万元，较上年末减少21.06%，主要是由于08国电债等应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。截至 2014年 6月末，本公司应付债券余额为 1,302,349.22万元，较 2013年末增加1.19%。
C、长期应付款
本公司的长期应付款主要为融资租赁业务、中国国电发行的企业债券及中期票据中由本公司及子公司使用的部分。2012年末，公司长期应付款为772,480.56万元，较 2011年末减少3.97%。2013年末，公司长期应付款余额为609,267.93万元，较 2012年末减少21.13%，主要是2013年末一年内到期的长期应付款调整到一内到期的流动负债所致。
2014年6月末，公司长期应付款余额为 598,410.10万元，较2013年末减少1.78%。
D、其他非流动负债
本公司其他非流动负债主要是环保专项资金导致的递延收益及本公司子公司发行的私募票据。2012年末公司其他非流动负债余额为 123,987.33万元，较上年末增加36.05%，主要是本公司的子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电和风风电开发有限公司、国电内蒙古东胜热电有限公司等收到资本性政府补助以及国电电力酒泉热力有限公司收取热网建设费所致。2013年末公司其他非流动负债余额为 359,239.36万元，较上年末增加189.74%，主要是系本公司子公司国电大渡河流域水电开发有限公司发行三年期的私募票据所致。2014年 6月末公司其他非流动负债余额为 556,944.61万元，较上年末增加55.03%，主要是由于公司发行总金额为24亿元的一年期私募票据所致。
从负债结构来看，报告期内本公司非流动负债比例保持相对稳定，非流动负债占比最近三年及一期分别为51.25%、56.33%、54.25%及55.71%，最近三年复合增长率为13.00%。
2、现金流量分析
本公司的主要资金来源是经营收入、借入长短期借款及股权融资、收回投资，而资金的主要用途为经营支出、资本支出及偿还债务。最近三年及一期公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额：|1,232,841.05|2,320,001.42|1,613,498.40|1,103,478.08|
|经营活动现金流入小计|3,578,415.22|7,416,373.81|6,791,407.38|6,271,757.32|
|经营活动现金流出小计|2,345,574.17|5,096,372.39|5,177,908.98|5,168,279.24|
|二、投资活动产生的现金流量净额：|-844,176.36|-2,637,599.42|-2,509,873.33|-2,346,442.65|
|投资活动现金流入小计|370,679.25|169,099.06|337,644.85|330,705.89|
|投资活动现金流出小计|1,214,855.61|2,806,698.48|2,847,518.18|2,677,148.54|
|三、筹资活动产生的现金流量净额：|-267,971.75|-11,999.65|1,007,696.55|1,580,289.30|
|筹资活动现金流入小计|5,872,363.54|11,214,307.03|12,532,555.49|12,209,700.47|
|筹资活动现金流出小计|6,140,335.29|11,226,306.68|11,524,858.94|10,629,411.16|
|现金净增加/减少额|120,698.43|-329,638.38|111,323.12|337,322.27|

（1）经营活动现金流
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，随着公司经营规模的扩大，公司经营活动现金流入稳步上升，分别为6,271,757.32万元、6,791,407.38万元、7,416,373.81万元及 3,578,415.22万元，最近三年复合增长率为8.74%，与营业收入的增长基本保持一致。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，经营活动现金流出较为稳定，分别为 5,168,279.24万元、5,177,908.98万元、5,096,372.39万元及 2,345,574.17万元，最近三年年复合增长率为-0.70%。
2012年，本公司经营活动产生的现金流量净额为 1,613,498.40万元，较 2011年增加46.22%，2013年，本公司经营活动产生的现金流量净额为2,320,001.42万元，较 2012年增加43.79%，逐年上升，主要是受装机容量增加、电价上调及燃料价格下降的影响，本公司各主要控股子公司销售电量业务产生的现金流量净额增加所致。
2014年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额为1,232,841.05万元，较 2013年同期减少6.92%。
（2）投资活动现金流
最近三年及一期，本公司投资活动产生的现金流出净额保持在较高水平，主要是由
于公司近年为扩大生产经营规模，进行了大规模的资产收购及固定资产投资，每年的资本开支均保持在高位。
2012年，本公司投资活动产生的现金流净额为-2,509,873.33万元，较 2011年增加净流出6.02%。2013年，本公司投资活动产生的现金流净额为-2,637,599.42万元，较 2012年增加净流出5.09%，其中投资活动产生的现金流入为 169,099.06万元，较 2012年减少49.92%，主要是2012年度公司转让山西煤销国电能源有限公司49%股权、中能电力科技开发有限公司20%股权等长期股权投资，当年度收回投资收到的现金较大。
2014年1-6月，公司投资活动产生的现金流净额为-844,176.36万元，较2013年同期减少净流出36.16%，其中投资活动产生的现金流入为370,679.25万元，较2013年同期增加445.15%；投资活动现金流出为 1,214,855.61万元，较2013年同期减少12.62%，主要是本公司下属子公司英力特处置其下属公司及其他营业单位股权，导致投资活动现金流入增加，同时由于公司不再对国电中国石化宁夏能源化工有限公司及其子公司国电宁夏英力特积家井煤业有限公司、青铜峡铝业发电有限责任公司拥有控制权，不再对上述公司进行合并报表，导致投资活动现金流出同比减少。
（3）筹资活动现金流
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流入及流出保持相对稳定。
2012年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,007,696.55万元，较 2011年减少36.23%，主要是本公司的控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、国电江苏电力有限公司、国电电力酒泉发电有限公司、国电电力大连庄河发电有限责任公司、国电浙江北仑第三发电公司融资规模较上期减少。
2013年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,999.65万元，同比下降 101.97亿元，主要系本公司 2013年度吸收投资额减少、分配股利支付的现金增加以及本年度支付国电安徽电力有限公司股权收购款等所致。
2014年 1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-267,971.75万元，较 2013年同期减少净流出8.25%。
为应对投资规模的日益扩大，公司加大了通过银行借款以及资本市场直接融资等多种渠道筹资的力度。未来，公司将积极稳妥的加大融资力度，调整债务结构，降低融资成本；同时将进一步加大资金集中管理力度，加速资金周转，提高整体效益。
3、资产周转能力分析
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|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.84|8.23|8.92|9.40|
|存货周转率（次/年）|19.51|15.78|12.46|12.54|

注：2014年1-6月应收帐款周转率及存货周转率均已年化。
2011年至 2013年，本公司应收账款周转率分别为 9.40次、8.92次及 8.23次，主要是由于公司为发电企业，电力产品的主要销售对象为各地电网公司，平均回款周期约为1-2月，应收账款周转速度较快。
2011年至2013年，本公司存货周转率分别为12.54次、12.46次及15.78次，公司存货周转率逐年略有上升，主要是本公司及子公司考虑到燃料等主要存货市场价格下降，策略性加强存货管理，减少期末存货量所致。
4、偿债能力分析
本公司最近三年及一期的偿债能力指标如下表所示：
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|财务指标|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率|0.23|0.20|0.28|0.27|
|速动比率|0.20|0.17|0.23|0.21|
|资产负债率（母公司）|56.04%|57.44%|56.17%|49.53%|
|资产负债率（合并口径）|75.63%|75.61%|75.54%|78.15%|
|利息保障倍数|2.04|1.44|1.43|1.39|

注：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
从短期偿债能力来看，截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，本公司流动比率分别为0.27、0.28、0.20和0.23，速动比率分别为0.21、0.23、0.17和0.20。2012年末的流动比率、速动比率较 2011年末小幅上升，主要是由于公司调整负债结构，流动负债减少所致。本公司 2013年末流动比率、速动比率较 2012年末小幅下降，主要是由于货币资金等流动资产减少、一年内到期的非流动负债等流动负债增加所致。本公司2014年6月末流动比率、速动比率较2013
年末小幅上升，主要是由于货币资金及预付账款等流动资产增加、短期借款及一年内到
期的非流动负债等流动负债减少所致。
最近三年及一期，公司短期偿债指标总体水平仍然不高，主要原因是：与公司的资产结构相比，公司债务构成中，短期负债的占比较高。本次发行公司债券的募集资金将用于补充营运资金，有利于提高公司流动比率、增强短期偿债能力。
从长期偿债能力来看，截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月31日及2014年6月30日，本公司合并口径资产负债率分别为78.15%、75.54%、75.61%及75.63%，母公司口径资产负债率分别为49.53%、56.17%、57.44%及56.04%。公司的资产负债率保持在合理水平，与业务规模发展相适应。公司所处的电力行业具有高负债的特点，与其他几家规模相近的电力行业上市公司相比，本公司资产负债率均低于其他几家可比公司均值，同行业可比公司资产负债率如下：
单位：%
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|证券简称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|华能国际|71.55|74.73|77.14|
|华电国际|80.59|83.20|84.06|
|国投电力|78.86|82.54|82.01|
|大唐发电|78.08|79.17|79.28|
|均值|77.27|79.91|80.62|
|国电电力|75.61|75.54|78.15|

注：上表其他公司数据来源于WIND资讯。
此外，作为A股上市公司，本公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
5、盈利能力分析
近年来，公司通过拓展营销方式，全面开展“争电量、控煤价、降费用、增效益”竞赛活动，公司争发电量成果显著。公司一方面通过密切关注电力改革政策动向，切实加强直供电政策研究，总结大用户直供电工作经验，形成指导性意见，增加了所属电厂直供电范围，在一定程度上保证了公司营业收入及净利润的稳步增长；另一方面通过加强区域电力市场信息的收集分析，及时掌握计划外交易和外送电信息，积极推进发电权交易、电量置换、代发等工作，扩大了市场占有份额。此外，供热单位高度重视供热市
场的开拓工作，通过拓展热力市场份额，打造热电联产新优势，争取到了更有利的发电
环境。
（1）营业收入及构成分析
单位：万元
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|营业收入|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|3,051,017.85|98.18|6,509,728.25|98.18|6,068,997.56|97.97|5,594,867.55|98.67|
|其他业务收入|56,616.64|1.82|120,956.51|1.82|125,807.10|2.03|75,665.23|1.33|
|合计|3,107,634.49|100.00|6,630,684.76|100.00|6,194,804.66|100.00|5,670,532.78|100.00|

最近三年及一期，公司的主营业务收入均占到了营业收入的97%以上，主营业务收入的具体情况如下：
单位：万元
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|主营业务收入|2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|金额|增长率（%）|金额|增长率（%）|金额|
|电力行业|2,706,707.02|5,754,612.85|8.26|5,315,734.33|9.53|4,853,309.29|
|热力行业|80,406.12|156,043.59|13.17|137,886.99|39.14|99,100.25|
|化工行业|108,280.38|333,801.91|6.64|313,025.45|8.58|288,283.80|
|煤炭销售|223,370.70|442,869.66|81.01|244,668.33|-11.02|274,962.73|
|其他行业|11,258.43|33,424.37|-44.48|60,207.42|-29.98|85,987.48|
|小计|3,130,022.66|6,720,752.37|10.69|6,071,522.53|8.39|5,601,643.56|
|内部抵消|79,004.81|-211,024.13|8,257.48|-2,524.97|-62.74|-6,776.01|
|合计|3,051,017.85|6,509,728.25|7.26|6,068,997.56|8.47|5,594,867.55|

报告期内，公司主营业务收入呈现连续上涨的趋势。2012年公司主营业务收入为6,068,997.56万元，比2011年上升8.47%；2013年公司主营业务收入为 6,509,728.25万元，比2012年上升7.26%；2014年1-6月公司主营业务收入为 3,051,017.85万元。
电力行业收入在本公司的主营业务收入构成中占据绝对地位，最近三年及一期始终保持在85%以上。受用电需求稳定增长的带动，公司的电力生产和销售增长稳定。
2012年公司电力行业收入为 5,315,734.33万元，比 2011年增加9.53%。2013年电
力行业收入为 5,754,612.85万元，比 2012年增加8.26%。2014年 1-6月电力行业收入
为2,706,707.02万元。公司电力行业收入稳步上升的主要原因在于公司发电量及上网电量持续增长，同时公司平均上网电价也逐年稳步上升。
热力行业收入占比较低，随着公司热电联产项目的建设投产，报告期内，热力行业收入在主营业务收入中的比重逐年提高。
化工业务目前主要是下属公司英力特生产销售的 PVC及烧碱等化工产品，是公司收入的补充来源之一。
煤炭销售收入增长较快，2013年营业收入为 442,869.66万元，比 2012年增加81.01%，主要是下属国电镇江燃料有限公司等销售煤炭所产生的收入。
（2）主营业务毛利情况分析
最近三年及一期，本公司主营业务毛利分布如下表所示：
单位：万元
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|主营业务毛利|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|电力行业|841,939.09|97.23|1 ,665,429.59|96.55|1,216,223.04|98.67|748,252.13|95.71|
|热力行业|-3,852.09|-0.44|-25,495.59|-1.48|-30,180.75|-2.45|-34,663.91|-4.43|
|化工行业|19,807.40|2.29|44,927.43|2.60|34,260.84|2.78|47,432.31|6.07|
|煤炭销售|211.78|0.02|7,256.29|0.42|9,540.20|0.77|-623.27|-0.08|
|其他行业|2,785.90|0.32|596.47|0.03|1,351.09|0.11|19,432.62|2.49|
|小计|860,892.07|99.42|1 ,692,714.18|98.14|1,231,194.41|99.89|779,829.88|99.75|
|内部抵消|-5,015.15|-0.58|-32,147.26|-1.86|-1,417.23|-0.11|-1,921.39|-0.25|
|合计|865,907.23|100.00|1 ,724,861.45|100.00|1,232,611.64|100.00|781,751.28|100.00|

注：主营业务毛利=主营业务收入-主营业务成本
最近三年及一期，本公司主营业务毛利率及变动幅度如下表所示：
单位：%、百分点
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|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
||毛利率|毛利率|变动幅度|毛利率|变动幅度|毛利率|
|电力行业|31.11|28.94|6.06|22.88|7.46|15.42|
|热力行业|-4.79|-16.34|5.55|-21.89|13.09|-34.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
||毛利率|毛利率|变动幅度|毛利率|变动幅度|毛利率|
|化工行业|18.29|13.46|2.51|10.95|-5.50|16.45|
|煤炭销售|0.09|1.64|-2.26|3.90|4.13|-0.23|
|其他行业|24.74|1.78|-0.46|2.24|-20.36|22.60|
|主营业务毛利率|28.38|26.50|6.19|20.31|6.34|13.97|

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司主营业务毛利分别为781,751.28万元、1,232,611.64万元、1,724,861.45万元及865,907.23万元，主营业务毛利率分别为13.97%、20.31%、26.50%及28.38%，其中电力行业的毛利率分别为15.42%、22.88%、28.94%及31.11%。
①2011年至 2013年公司电力行业毛利率上涨较快，其中 2012年公司电力行业毛利率较2011年上升7.46个百分点，2013年公司电力行业毛利率较2012年上涨6.06个百分点，主要是由于燃料成本下降所致。
②热力产品属公共产品，产品价格较低，而煤炭价格较高，目前热力业务处于亏损状态。但由于热力行业收入在公司主营业务收入中占比较低，对公司主营业务毛利率影响较小。
③公司化工行业毛利率基本比较稳定，2012年由于原材料及产品价格有一定波动，毛利率略有下降。
公司火电机组设备先进，高容量机组占比较高，且公司的火电厂一部分位于用电负荷高、电价较高的江浙、华北等经济发达地区，电力需求旺盛；一部分位于煤炭资源丰富且煤价较低的山西、宁夏、内蒙古等地区，煤炭供应充足；公司电源结构较为均衡，水电、风电等非火电机组占比较高。报告期内，公司的电厂盈利能力较强，公司的毛利率接近可比公司平均水平。
（3）期间费用分析
最近三年及一期，本公司期间费用及占营业收入比重如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比重（%）|金额|占营业收入比重（%）|金额|占营业收入比重（%）|金额|占营业收入比重（%）|
|销售费用|2,040.17|0.07|6,455.13|0.10|8,126.54|0.13|10,521.72|0.19|
|管理费用|34,296.71|1.10|90,713.08|1.37|81,639.50|1.32|66,097.48|1.17|
|财务费用|339,428.68|10.92|611,879.97|9.23|666,627.42|10.76|540,599.51|9.53|
|合计|375,765.57|12.09|709,048.18|10.69|756,393.46|12.21|617,218.72|10.88|

 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司期间费用总额分别为 617,218.72万元、756,393.46万元、709,048.18万元及 375,765.57万元，占营业收入的比重分别为10.88%、12.21%、10.69%及12.09%，略有波动，主要是由于财务费用波动所致。
2012年财务费用较2011年增长23.31%，主要是融资额增加及市场利率上升，导致利息支出增加所致。2013年财务费用较2012年下降8.21%。2014年1-6月财务费用较2013年同期增加9.86%。
（4）净利润及净利润率分析
最近三年及一期，公司净利润情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|占营业收入比例（%）|2013年度|占营业收入比例（%）|2012年度|占营业收入比例（%）|2011年度|占营业收入比例（%）|
|毛利|893,187.29|28.74|1,771,858.82|26.72|1,286,726.53|20.77|827,967.32|14.60|
|减：营业税金及附加|25,381.20|0.82|57,516.00|0.87|45,286.98|0.73|34,064.17|0.60|
|期 间 费用|375,765.57|12.09|709,048.18|10.69|756,393.46|12.21|617,218.72|10.88|
|资 产 减值损失|-1,632.91|-0.05|84,007.99|1.27|3,444.25|0.06|15,747.94|0.28|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|35.79|0.00|2.63|0.00|
|投 资 收益|71,084.96|2.29|186,618.80|2.81|289,875.71|4.68|319,227.06|5.63|
|加：营业外收入|13,493.61|0.43|42,877.95|0.65|43,817.20|0.71|34,125.10|0.60|
|减：营业外支出|1,003.76|0.03|40,882.47|0.62|2,454.71|0.04|7,346.53|0.13|
|减：所得税费用|125,839.73|4.05|188,535.32|2.84|122,622.25|1.98|73,680.25|1.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|占营业收入比例（%）|2013年度|占营业收入比例（%）|2012年度|占营业收入比例（%）|2011年度|占营业收入比例（%）|
|净利润|451,408.50|14.53|921,365.60|13.90|690,253.57|11.14|433,264.51|7.64|
|归属于母公司所有者的净利润|296,714.09|9.55|627,915.61|9.47|515,312.13|8.32|354,776.79|6.26|

2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司的净利润分别为 433,264.51万元、690,253.57万元、921,365.60万元及451,408.50万元。
2012年度净利润比2011年度增加256,989.06万元，增幅59.31%，主要影响因素包括：
①导致净利润增加的因素
A、2012年度公司毛利增加458,759.21万元，增长55.41%，主要是公司的电力生产和销售增长稳定及燃料成本下降所致。新能源企业快速发展和 2011年底电价调整翘尾因素是公司当期电力收入大幅提升的最主要原因。火电企业中，除西北和南方地区部分电厂因区域电力需求下降造成营业收入下降，其他企业均实现了营业收入的正向增长。
华北和东北区域增幅尤为明显。2012年度，公司标煤单价完成634.09元/吨，同比降低36.17元/吨；全年累计掺烧经济煤种1511万吨，节约成本6.5亿元。
B、2012年度公司营业外收入较 2011年度增加 9,692.10万元，主要是由于收到政府环保专项资金及淘汰落后产能奖励增加所致。
C、2012年度公司的资产减值损失比2011年度减少12,303.69万元，主要是因为当年存货跌价准备及固定资产减值损失计提金额大幅减少。
②导致净利润减少的因素
2012年度所得税费用较2011年度增加48,942.00万元，营业税金及附加较2011年度增加11,222.81万元，主要因为本期盈利增长。
2013年度净利润较2012年度增加231,112.04元，增幅为33.48%，主要影响因素包括：
①导致净利润增加的因素
A、2013年度毛利较 2012年度增加 485,132.29万元，主要是公司的电力生产和销
售增长稳定及燃料成本下降所致。发电量稳步增长以及新能源企业的快速发展是公司当期电力收入提升的主要原因。火电企业中，除个别电厂因纯凝机组采暖期负荷较低造成营业收入下降，其他企业均实现了营业收入的正向增长。2013年度公司标煤单价完成 561.74元/吨，同比降低 98.56元/吨；全年累计掺烧经济煤种 2756万吨，节约成本 8.9亿元。
B、2013年期间费用较 2012年度减少 47,345.28万元，导致净利润增加 47,345.28万元，主要由于财务费用减少。
②导致净利润减少的因素
A、2013年度公司的所得税费用比2012年度增加65,913.07万元，主要是因为利润总额较2012年增加。
B、2013年营业外支出较2012年增加38,427.76万元，主要是因为公司处置关停机组资产导致。
C、2013年投资收益较2012年减少103,256.91万元，主要是因为2012年度公司转让股权较多所致。
D、2013年度公司的资产减值损失比2012年度增加80,563.74万元，主要是因为当年坏账损失计提金额、固定资产减值损失及在建工程减值损失大幅增加。其中坏账损失主要是公司所属各单位根据公司坏账政策本期补提坏账准备 15,412.54万元；固定资产减值损失主要是国电江苏电力有限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司等单位对拟处置的固定资产计提固定资产减值准备 17,443.25万元，国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电英力特能源化工集团股份有限公司处置相关资产核销固定资产减值准备10,357.03万元；在建工程减值损失主要是2013年度公司拟停（缓）建部分小水电项目，包括：勐来河二级水电站、国电电力发展股份有限公司庆丰电站、国电电力发展股份有限公司三间房电站、黑龙江金湾水利水电开发建设有限公司共计提在建工程减值准备 29,729.99万元；宁夏英力特化工股份有限公司对固原盐化工项目提取减值准备 3,384.58万元；国电电力大连庄河发电有限责任公司计提在建工程减值准备1,559.88万元；国电新疆电力有限公司计提在建工程减值准备9,361.10万元。
国电电力的销售净利率及净资产收益率指标处于行业领先及较高水平，分别见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售净利率（%）||||||
|2013年度||2012年度||2011年度||
|国电电力|13.90|国电电力|11.14|国电电力|7.64|
|华能国际|9.79|华能国际|5.12|华能国际|1.02|
|华电国际|8.49|华电国际|3.22|华电国际|0.27|
|国投电力|20.74|国投电力|8.45|国投电力|3.10|
|大唐发电|7.64|大唐发电|7.96|大唐发电|4.13|

注：销售净利率=净利润/营业总收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加权净资产收益率（%）||||||
|2013年度||2012年度||2011年度||
|国电电力|16.62|国电电力|17.05|国电电力|12.82|
|华能国际|17.87|华能国际|11.11|华能国际|2.47|
|华电国际|19.72|华电国际|7.98|华电国际|0.49|
|国投电力|21.30|国投电力|8.62|国投电力|2.79|
|大唐发电|8.26|大唐发电|9.98|大唐发电|5.37|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）||||||
|2013年度||2012年度||2011年度||
|国电电力|16.11|国电电力|13.22|国电电力|9.26|
|华能国际|19.73|华能国际|11.03|华能国际|1.65|
|华电国际|21.93|华电国际|4.76|华电国际|-5.40|
|国投电力|21.12|国投电力|8.01|国投电力|2.19|
|大唐发电|9.57|大唐发电|5.56|大唐发电|4.50|

注：上述其他公司数据均来自WIND资讯。
综上，公司收入规模呈不断增长趋势，毛利率水平较为合理，盈利能力较强。
（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产负债结构分析
（1）资产分析
母公司最近三年及一期末的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|57,238.11|0.69|38,503.40|0.47|226,184.58|3.01|84,849.43|1.56|
|应收票据|1,430.00|0.02|180.00|0.00|140.27|0.00|200.00|0.00|
|应收账款|57,942.30|0.69|71,637.28|0.87|82,711.13|1.10|60,402.26|1.11|
|预付款项|4,833.93|0.06|8,182.03|0.10|13,539.51|0.18|31,423.25|0.58|
|应收股利|141,020.28|1.69|105,579.28|1.28|23,766.18|0.32|35,478.98|0.65|
|其他应收款|1,915,970.88|22.97|1,926,619.22|23.28|1,734,774.76|23.06|247,552.37|4.56|
|存货|6,407.45|0.08|11,186.78|0.14|14,551.85|0.19|15,682.35|0.29|
|其他流动资产|40,000.00|0.48|55,342.09|0.67|-|-|-|-|
|流动资产合计|2,224,842.95|26.67|2,217,230.07|26.79|2,095,668.28|27.85|475,588.64|8.76|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|65,183.99|0.78|72,714.63|0.88|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|55,622.33|1.02|
|长期股权投资|5,196,198.49|62.29|5,138,336.11|62.08|4,552,748.11|60.51|4,110,859.59|75.73|
|固定资产|660,143.42|7.91|684,984.29|8.28|722,311.54|9.60|496,507.37|9.15|
|在建工程|114,968.69|1.38|83,874.42|1.01|77,190.64|1.03|261,807.12|4.82|
|工程物资|4,481.02|0.05|4,074.37|0.05|5,699.04|0.08|8,404.59|0.15|
|无形资产|16,245.64|0.19|16,386.70|0.20|11,503.87|0.15|11,185.11|0.21|
|递延所得税资产|3,637.13|0.04|3,637.13|0.04|2,854.24|0.04|8,058.55|0.15|
|其他非流动资产|55,622.33|0.67|55,622.33|0.67|55,622.33|0.74|-|-|
|非流动资产合计|6,116,480.71|73.33|6,059,629.99|73.21|5,427,929.77|72.15|4,952,444.66|91.24|
|资产总计|8,341,323.67|100.00|8,276,860.06|100.00|7,523,598.05|100.00|5,428,033.29|100.00|

最近三年及一期末母公司资产总额分别为 5,428,033.29万元、7,523,598.05万元、8,276,860.06万元和8,341,323.67万元。
母公司资产构成中以非流动资产为主，最近三年及一期末非流动资产占总资产的比
例分别为91.24%、72.15%、73.21%和73.33%。
母公司流动资产中占比较大的是其他应收款，最近三年及一期末占比分别为4.56%、23.06%、23.28%和22.97%。母公司其他应收款主要为应收全资及控股子公司统借统还银行贷款，账龄主要在一年以内。
母公司非流动资产中占比较大的是长期股权投资，主要为对下属子公司的投资，最近三年及一期末分别为 4,110,859.59万元、4,552,748.11万元、5,138,336.11万元和5,196,198.49万元，占总资产的比例分别为75.73%、60.51%、62.08%和62.29%。
（2）负债分析
母公司最近三年及一期末的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|962,520.47|20.59|965,000.00|20.30|647,960.67|15.33|1,252,500.00|46.59|
|应付票据|28,854.35|0.62|41,376.31|0.87|-|-|-|-|
|应付账款|70,511.67|1.51|84,433.75|1.78|72,170.39|1.71|103,852.32|3.86|
|预收款项|154.63|0.00|169.12|0.00|157.33|0.00|201.09|0.01|
|应付职工薪酬|1,439.81|0.03|1,811.02|0.04|1,784.77|0.04|1,465.21|0.05|
|应交税费|6,728.31|0.14|-3,415.88|-0.07|-3,541.01|-0.08|-3,912.22|-0.15|
|应付利息|68,480.78|1.46|56,741.42|1.19|48,297.58|1.14|9,969.14|0.37|
|应付股利|9,075.44|0.19|72,337.94|1.52|155,289.29|3.67|75,564.30|2.81|
|其他应付款|38,387.41|0.82|41,824.80|0.88|46,438.74|1.10|51,867.02|1.93|
|一年内到期的非流动负债|-|-|392,909.45|8.26|-|-|-|-|
|其他流动负债|1,660,000.00|35.51|1,280,000.00|26.92|1,298,292.00|30.72|-|-|
|流动负债合计|2,846,152.88|60.89|2,933,187.92|61.69|2,266,849.74|53.64|1,491,506.87|55.48|
|非流动负债：|-|-|||||||
|长期借款|300,000.00|6.42|503,700.00|10.59|300,000.00|7.10|354,227.00|13.18|
|应付债券|1,302,349.22|27.86|1,287,004.82|27.07|1,630,274.93|38.58|789,360.10|29.36|
|长期应付款|819.80|0.02|1,972.60|0.04|16,644.08|0.39|41,097.13|1.53|
|专项应付款|7.79|0.00|2,844.93|0.06|2,665.68|0.06|1,491.09|0.06|
|其他非流动负债|225,168.30|4.82|25,641.74|0.54|9,265.38|0.22|10,557.57|0.39|
|非流动负债合计|1,828,345.11|39.11|1,821,164.10|38.31|1,958,850.06|46.36|1,196,732.89|44.52|
|负债合计|4,674,497.99|100.00|4,754,352.02|100.00|4,225,699.80|100.00|2,688,239.76|100.00|

最近三年及一期末母公司负债总额分别为 2,688,239.76万元、4,225,699.80万元、
4,754,352.02万元和4,674,497.99万元。母公司负债构成中以流动负债为主，最近三年
及一期末流动负债占总负债的比例分别为55.48%、53.64%、61.69%和60.89%。
母公司流动负债中占比较大的是短期借款及其他流动负债，其中短期借款最近三年及一期末占比分别为46.59%、15.33%、20.30%和20.59%，其他流动负债 2012年末、2013年末及2014年一季度末占比分别为30.72%、26.92%和35.51%。其他流动负债主要是母公司发行的超短期融资券。
母公司非流动负债中占比较大的是长期借款及应付债券，其中长期借款最近三年及一期末占比分别为13.18%、7.10%、10.59%和6.42%，应付债券占比分别为29.36%、38.58%、27.07%和27.86%。2012年母公司应付债券较上一年末增加106.53%，主要是该年度母公司发行了80亿元公司债券所致。
2、现金流量分析
母公司最近三年及一期的现金流情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|52,235.83|171,608.12|-1,247,620.31|-23,733.67|
|投资活动产生的现金流量净额|324,163.98|-344,518.71|-90,112.21|-689,917.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-357,667.29|-14,757.24|1,479,064.09|773,459.83|
|汇率变动对现金的影响|-|-13.35|3.58|-|
|现金及现金等价物净增加额|18,732.51|-187,681.18|141,335.15|59,808.91|

最近三年及一期母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-23,733.67万元、 -1,247,620.31万元、171,608.12万元和 52,235.83万元。2012年公司经营活动产生的现金净流出额较上年大幅增加，主要原因是该年度将母公司对子公司的统借统还银行借款在经营活动现金流中列示，金额较大。
最近三年及一期母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-689,917.24万元、-90,112.21万元、-344,518.71万元和324,163.98万元。2013年投资活动产生的现金净流出额较上年大幅增加，主要是因为该年度收购国电安徽电力有限公司支付收购款所致。
最近三年及一期母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 773,459.83万元、1,479,064.09万元、-14,757.24万元和-357,667.29万元。2012年公司筹资活动产生的现金流量净流入额较上年增加91.23%，主要原因是当年发行公司债券与超短期融资券所致。2013年度公司筹资活动现金流由净流入转为净流出，主要是该年度将母公司对子
公司的统借统还银行借款在筹资活动现金流中列示，且该年度债券以及股权融资额减少
所致。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率|56.04%|57.44%|56.17%|49.53%|
|流动比率|0.78|0.76|0.92|0.32|
|速动比率|0.78|0.75|0.92|0.31|

最近三年及一期末母公司资产负债率分别为49.53%、56.17%、57.44%和56.04%， 2012年末资产负债率上升 6.64个百分点，主要原因为母公司该年度向股东分红、发行公司债及超短期融资券所致。
最近三年及一期末母公司流动比率分别为0.32、0.92、0.76和0.78，速动比率分别为0.31、0.92、0.75和0.78。2012年末流动比率、速动比率上升明显，主要是母公司发行超短期融资券及向股东分红导致应付股利增加所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|198,346.03|445,915.71|410,576.92|367,861.73|
|营业成本|162,816.51|386,144.59|381,170.15|361,921.76|
|营业利润|375,652.18|455,928.84|322,804.96|300,093.40|
|利润总额|375,847.79|442,080.32|325,645.29|302,101.41|
|净利润|375,847.79|442,863.21|317,533.74|294,768.17|

最近三年及一期母公司营业收入分别为 367,861.73万元、410,576.92万元、 445,915.71万元和 198,346.03万元， 2012年和 2013年同比增长11.61%和8.61%；营业成本分别为 361,921.76万元、381,170.15万元、386,144.59万元和 162,816.51万元，2012年及2013年同比增长5.32%和1.31%；净利润分别为294,768.17万元、317,533.74万元、442,863.21万元和375,847.79万元，2012年及2013年同比增长7.72%和39.47%， 2013年净利润增长幅度较大的主要原因为国电浙江北仑第三发电有限公司、国电浙江北仑第一发电有限公司、国电新疆电力有限公司等按成本法核算的长期股权投资收益增加。
（三）本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结
构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设本期债券总额15亿元计入2014年6月30日的资产负债表；
3、假设本期债券募集资金全部用于补充本公司营运资金；
4、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为15亿元。
基于上述假设，本期债券发行后对本公司合并负债表的影响如下：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
|资产总额|23,355,121.88|23,505,121.88|150,000.00|
|流动资产|1,765,423.04|1,915,423.04|150,000.00|
|其中：货币资金|377,270.64|527,270.64|150,000.00|
|负债总额|17,663,108.39|17,813,108.39|150,000.00|
|流动负债|7,823,764.20|7,823,764.20|-|
|其中：短期借款|3,239,624.29|3,239,624.29|-|
|流动负债占负债总额的比例（%）|44.29|43.92|-0.37|
|非流动负债|9,839,344.18|9,989,344.18|150,000.00|
|其中：应付债券|1,302,349.22|1,452,349.22|150,000.00|
|非流动负债占负债总额的比例（%）|55.71|56.08|0.37|
|股东权益|5,692,013.50|5,692,013.50|-|
|少数股东权益|1,794,948.95|1,794,948.95|-|
|流动比率|0.23|0.24|0.01|
|速动比率|0.20|0.24|0.04|
|资产负债率(合并口径，%）|75.63|75.78|0.15|

（四）公司未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析
1、所处行业发展趋势
根据2014年全国能源工作会议的精神，2014年能源工作的主要目标是提高能源效率，控制能源消费，优化能源结构，保障能源供应。为此将重点做好10个方面工作，一
是转变能源消费方式，控制能源消费总量过快增长，二是认真落实大气污染防治措施，
促进能源结构优化，三是大力发展清洁能源，促进能源绿色发展，四是加快石油天然气
发展，提高安全保障能力，五是优化布局，推进煤炭煤电大基地和大通道建设，六是以重大项目为载体，大力推进能源科技创新，七是深化能源国际合作，八是加快能源民生工程建设，提高能源普遍服务水平，九是推进体制机制改革，强化能源监管，十是加强能源行业管理，转职能改作风抓大事解难题办实事建机制。国家能源局控制能源消费总量、提高非化石能源比重、在东部地区削减煤炭消费，这些转型的重要抓手，对能源行业的发展和竞争格局都将产生重大影响。
根据能源发展“十二五”规划，“十二五”期间能源发展的主要任务：一是加强国内资源勘探开发。安全高效开发煤炭，加快常规油气勘探开发，大力开发非常规天然气资源，积极有序发展水电，安全高效发展核电，加快发展风能等其他可再生能源。二是推进能源高效清洁转化。高效清洁发展煤电，推进煤炭洗选和深加工升级示范，集约化发展炼油加工产业，有序发展天然气发电。三是推动能源供应方式变革。大力发展分布式能源，推进智能电网建设，建设新能源汽车供能设施。四是加快能源储运设施建设。强化战略通道和骨干网络建设，提升储备应急保障能力。五是实施能源民生工程。加快农村电网建设，大力发展农村可再生能源，完善农村能源基础服务体系，加强边疆偏远地区能源建设，着力提高民用天然气供给普及率。六是控制能源消费总量。明确总量控制目标和分解落实机制，优化产业结构和布局，全面推进节能提效，着力加强用能管理。七是深化能源体制机制改革。加快现代能源市场体系建设，推进电力、煤炭、石油天然气等重点领域改革，完善能源价格机制。八是提升能源科技和装备水平。加快科技创新能力建设，提高能源装备自主化水平，实施重大科技示范工程。九是深化能源国际合作。深入实施“走出去”战略，提升“引进来”水平，扩大国际贸易，完善国际合作支持体系。
“十二五”能源规划电源建设装机目标：截至2015年，国内电力装机总容量达到14.9亿千瓦，其中：煤电装机9.6亿千瓦，重点在山西、内蒙古、陕西、宁夏、新疆等煤炭资源富集地区，采用先进节水技术，建设大型坑口煤电基地，在贵州、皖北、陇东等地区适度建设一定规模的外送煤电项目；水电装机2.9亿千瓦，重点开发黄河上游长江中上游红水河乌江澜沧江等八个流域十三个水电基地；核电装机4,000万千瓦；天然气发电5,600万千瓦；风电装机10,000万千瓦，建设河北、蒙西、蒙东、吉林、甘肃、新疆、黑龙江以及山东沿海、江苏沿海风电基地；太阳能发电将达到2,100万千瓦；生物质能装机1,300万千瓦；非化石能源消费比重提高到11.4%，非化石能源发电装机比重达到30%。天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，煤炭消费比重降低到65%左右。
2、公司未来发展战略与目标
公司将继续实施“新能源引领转型，实现绿色发展”的发展战略，坚持“优化发展火电，大力发展风电、水电，积极稳健发展气电和分布式能源，积极发展煤炭产业，择优发展太阳能，努力发展核电，稳健开发海外市场”的发展策略，全面推进企业转型。公司将牢牢把握稳中求进、稳中求优的总基调，坚持转型发展战略，坚持创新驱动战略，以对标管理和精细化管理为手段，着力加强安全环保，着力深化挖潜提效，着力推进结构调整，着力提升管理水平，着力加强党建和作风建设，努力把公司建设成为国内领先、国际一流的综合性电力上市公司。
3、公司竞争优势
公司资产结构优良，所属企业分布东北、华北、华东、华南、西南、西北等地 25个省、市、自治区。近年来，公司大力推进新能源发展和创新型企业建设，积极转变发展方式，不断加快结构调整和企业转型步伐，形成了突出发电业务，煤炭、金融等相关产业协调发展的格局。
（1）区位与成本优势：
公司电厂在煤炭资源富集地区或电力需求旺盛地区分布较多，且合理分散的资产布局有利于降低经营风险，具有一定的区域优势。公司目前的电厂分布于东北、华中、华东、华北、西南及西北地区，发电资产布局合理。电厂基本上分布在坑口或负荷中心，或属资源丰富地区，或属经济发达地区，具有较明显的区域优势，且合理分散的资产布局有利于降低经营风险。公司主力火电企业一部分位于山西省大同市、宁夏自治区石嘴山市、内蒙古自治区鄂尔多斯市等的坑口地区，煤炭供应能够得到保证，运输成本低；
一部分位于长三角的负荷中心，电力需求旺盛，社会用电增长迅速，燃料主要依靠秦皇岛等国家重大煤炭集散基地，并通过海上运输，煤炭供应有保障，运输成本相对较低。
公司水电项目主要位于四川大渡河流域，水能资源丰富，流域梯级开发、统一调度，发电成本低。
（2）产业结构优势
近年来，公司大力发展清洁可再生能源，火电机组在公司电源结构中虽然仍占主导，但是清洁可再生能源装机占比稳步上升，截至 2014年 6月末清洁可再生能源装机占比上升到28.19%。清洁可再生能源的大力发展符合国家产业政策，有利于公司的长期稳
定发展。
（3）煤炭资源供应优势
随着公司装机规模的不断扩大，公司适时调整发展战略，积极向上下游产业发展，加大煤炭资源的开发和控制力度。目前，公司在内蒙古、新疆、宁夏等地区参与了煤炭资源投资开发，掌握煤炭资源 38亿吨。投资效果良好。公司参与煤炭资源投资既可以减轻煤炭价格上涨对公司发电成本的影响，又可以为公司电厂用煤提供一定的保障支持。
（4）技术优势
近年来，公司火电机组平均单机容量不断提高。截至2014年6月末，火电30万千瓦及以上机组占91.04%，60万千瓦及以上机组占比57.33%。通过大力实施技术改造工作，供电煤耗持续降低。
（5）控股股东支持的优势
作为中国国电在国内资本市场重要的直接融资窗口，公司得到控股股东中国国电的大力支持。根据公司2010年4月22日发布《中国国电集团公司关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的公告》，中国国电确定将公司作为中国国电火电及水电业务的整合平台，力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将中国国电火电及水电业务资产（不含中国国电除公司外其他直接控股上市公司的相关资产、业务及权益）注入公司。并且在将火电及水电业务资产注入公司过程中，中国国电在火电及水电业务项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持公司。这意味着公司未来装机规模将有一定幅度的增长，有利于公司市场地位的进一步巩固和提高。公司作为中国国电火电及水电业务整合平台定位的明确有助于公司市场地位的进一步巩固和提高，并可能获得在项目开发和资产并购方面的支持。近年来，中国国电严格履行上述承诺，其下属部分火电及水电业务优质资产正在陆续注入公司。
综上所述，随着国民经济持续增长，国内电力需求将长期保持增长的态势。公司所属行业属于国家鼓励发展的行业，公司主营业务突出，在行业中具有明显的竞争优势。
公司将根据“十二五”发展战略与规划，加快各新建项目的建设，全力推进大型煤电一体化基地和大型电源基地建设，积极稳妥开发新能源项目，保持公司未来业绩持续、健康、稳定地增长。
第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经本公司七届十七次董事会会议审议通过、并经本公司 2014年第二次临时股东大会批准，公司拟申请发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。在上述股东大会批准范围内，本期公司债券发行规模为15亿元。
（二）本期公司债券募集资金投向
根据 2014年第二次临时股东大会决议，并结合实际资金需求，公司拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。具体原因如下：
1、公司日益增长的经营规模增加了对于营运资金的需求
近年来全国电力消费需求保持增长，公司装机规模持续扩张，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司控股装机容量分别为3,204.04万千瓦、3,437.84万千瓦、4,050.03万千瓦和4,066.18千瓦。公司经营规模的不断扩大增加了对营运资金的需求。2、公司在建项目以及新投产项目较多，对现有营运资金形成了占用压力
公司近年来业务高速扩张，目前公司大渡河流域水电开发项目、国电新疆电力有限公司2*350MW热电联产工程、国电新疆吉林台水电开发有限公司塔勒德萨依水电站项目、国电新疆吉林台水电开发有限公司萨里克特水电站项目等多个火电、水电项目均处于投资建设期。公司在建项目需要大量的资本金投入和配套营运资金，已对存量营运资金形成了一定占用压力，需要及时予以补充。
3、有助于减少公司短期贷款、优化负债结构
为了满足公司正常生产经营的资金需求，公司向金融机构借款余额较高。截至2014年 6月 30日，公司合并口径的长期借款与短期借款科目余额合计为 1,061.71亿元（不含1年内到期的长期借款），其中短期借款323.96亿元。使用募集资金补充营运资金，提高公司以中长期资金补充营运资金的比例，从而有助于公司减少短期借款，进一步优化债务融资结构。
公司将严格按照本募集说明书披露的资金用途使用募集资金，不会将本次发行公司债券募集资金用于发放委托贷款等非生产性支出。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2014年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券发行规模为15亿元，且募集资金根据上述计划用于补充营运资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，主要财务指标变化如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|财务指标|发行完成前|发行完成后|
|流动资产|176.54|191.54|
|非流动资产|2,158.97|2,158.97|
|总资产|2,335.51|2,350.51|
|流动负债|782.38|782.38|
|非流动负债|983.93|998.93|
|总负债|1,766.31|1,781.31|
|流动比率|0.23|0.24|
|非流动负债占总负债比例|55.71%|56.08%|
|资产负债率|75.63%|75.78%|

根据上述测算，本期债券募集资金的运用，对公司的财务状况影响如下：
（一）优化债务结构
公司目前资产结构主要以非流动资产为主，占总资产的比例为92.44%，而非流动负债占总负债的比例仅为55.71%，与资产结构相比，流动负债比重过高。
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的资产负债率水平（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的75.63%提高至75.78%，其变化幅度不大；
非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径）由本期债券发行前的55.71%提高至56.08%，与公司的资产结构更为匹配，本公司债务结构将逐步得到改善，财务稳健性得
以增强。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的 0.23提高至0.24，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得以增强。
（三）降低融资成本、提高盈利能力
本公司和本期债券的信用评级均为AAA级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的AAA级债券，其发行利率水平均低于同期限中国人民银行贷款基准利率。因此，本期债券的发行可为公司降低融资成本，节约财务费用，公司盈利能力将得以提升。
综上所述，本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，有利于优化债务结构、增强财务抗风险能力、节约财务费用、提高公司盈利能力，并有利于满足公司的营运资金需求。
第十节 其他重要事项
一、最近一期期末担保情况
截至2014年6月30日，公司（包括子公司）担保余额合计为 1,573,032.20万元，担保余额占归属于母公司所有者的净资产比例为40.36%。其中，对子公司的担保余额为 1,428,327.05万元；对合营公司的担保余额为 82,867.75万元，对联营公司的担保余额为27,537.40万元，对其他单位的担保余额为 34,300.00万元。
公司不存在为本公司的股东、实际控制人提供担保的情况。
发行人对外担保情况（不包括对子公司的担保）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|关联关系|
|同煤国电王坪发电有限责任公司|212,800,000.00|2010年6月3日|2025年6月2日|联营公司|
|同煤国电王坪发电有限责任公司|6,339,339.34|2012年9月20日|2014年7月18日|联营公司|
|山西煤销国电能源有限责任公司|196,000,000.00|2011年6月30日|2015年9月28日|其他|
|山西煤销国电能源有限责任公司|98,000,000.00|2011年6月30日|2015年1月16日|其他|
|山西煤销国电能源有限责任公司|49,000,000.00|2011年6月30日|2016年1月26日|其他|
|上海外高桥第二发电有限责任公司|299,749,471.66|2 006年11月27日|2017年9月15日|合营公司|
|上海外高桥第二发电有限责任公司|28,928,015.98|2006年11月27日|2017年9月15日|合营公司|
|浙江浙能北仑发电有限公司|56,234,686.03|2002年2月28日|2015年4月15日|联营公司|
|国电建投内蒙古能源有限公司|500,000,000.00|2011年4月15日|2026年4月14日|合营公司|
|合计|1,447,051,513.01|-|-|-|

注：根据七届三次董事会决议，公司将持有的山西煤销国电能源有限公司49%股权转让给公司控股股东中国国电的全资子公司国电燃料有限公司。截至本募集说明书签署之日，上述股权转让手续已办理完毕，公司对山西煤销国电能源有限公司的担保将由国电燃料有限公司承接，目前担保转移手续正在办理过程中。
二、发行人委托贷款相关事项
2013年，发行人累计向合营企业国电建投内蒙古能源有限公司发放委托贷款 5.5亿元，该等委托贷款的基本情况如下表所示：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|
|国电建投内蒙古能源有限公司|15,000.00|12个月|6.00%|项目建设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国电建投内蒙古能源有限公司|40,000.00|12个月|6.00%|项目建设|

国电建投内蒙古能源有限公司系发行人的合营公司，是由发行人与河北省建设投资公司按50%∶50%比例出资组建的新型煤电一体化企业，是公司拓展煤电一体化建设的重要载体。发行人上述委托贷款均用于国电建投内蒙古能源有限公司年产1,000万吨察哈素煤矿及布连电厂2×66万千瓦超超临界机组项目建设，发放委托贷款资金均为发行人自有资金。上述 1.5亿元及 4亿元的委托贷款已分别于 2014年 1月及 6月归还，未出现本息逾期的情形。
2014年 6月，发行人向国电建投内蒙古能源有限公司新发放委托贷款 4亿元，贷款期限1年，贷款利率为6%。截至2014年 6月30日，发行人对国电建投内蒙古能源有限公司的委托贷款余额为4亿元。
向国电建投内蒙古能源有限公司发放委托贷款，是发行人支持该公司建设和拓展煤电一体化领域的具体举措之一。上述委托贷款事项均经公司董事会审议通过，其内部决策程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的规定。目前，国电建投内蒙古能源有限公司的生产经营和债务偿付情况正常，公司向国电建投内蒙古能源有限公司发放委托贷款未对公司的财务稳健性和偿债能力造成负面影响。
三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第十一节 董事及有关中介机构声明
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、国电电力最近三年的原始财务报告和审计报告，经追溯调整的2011-2013年专项审计报告，以及最近一期的财务报表；
二、保荐人出具的发行保荐书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
三、发行人律师出具的法律意见书；
六、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。