中信建投证券股份有限公司
关于公司参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）
基金份额暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）（以下简称“中城勇略基金”）基金份额暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
1、交易内容：世联行拟参与认购中城勇略基金，并于 2016年 6月 24日签署了《上海中城勇略投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》及相关认购文件。
中城勇略基金目标规模为 3,600万元，最低募集规模为 2,000万元，基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司（以下简称“中城荣耀”）。其中公司拟以自有资金认购中城勇略基金份额人民币300万元，作为基金的有限合伙人，首期出资额人民币 60万元。中城勇略基金主要投资于中国城市房地产开发商策略联盟（以下简称“中城联盟”）成员孵化的优质创业公司，并也可在市场上投资优质创业公司。
2、关联关系：中城荣耀为上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）的控股子公司，公司董事长、实际控制人陈劲松先生为中城投资的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款的规定，中城荣耀为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。上述事项需提交公司董事会审批，但无需提交股东大会审议。
3、公司于 2016年 6月 24日召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过《关于参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）基金份额的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为 8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见，同意公司认购中城勇略基金份额 300
万元。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方中城荣耀基本情况
公司名称：上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司
法定代表人：王珊
注册号：91310000MA1FL0MFX7
注册资本：10,000万人民币
住所：上海市奉贤区目华北路388号第一幢408室
成立时间：2015年11月23日
备案登记情况：中城荣耀已向基金业协会履行基金管理人登记备案程序
经营范围：股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权架构：中城投资持股99%，天津中城基业投资管理有限公司持股1%。
最近一年及一期，中城荣耀的财务数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|24,980,583.46|24,998,240.33|
|净资产|24,980,583.46|24,998,240.33|
|营业收入|-|-|
|净利润|-17,656.87|-1,759.67|

注：上述财务数据未经审计。
中城荣耀为中城投资的控股子公司，公司董事长、实际控制人陈劲松先生为中城投资的董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款的规定，中城荣耀为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
三、本次关联交易投资标的的基本情况及拟签署协议的主要内容
1、基金名称/合伙企业名称：上海中城勇略投资中心（有限合伙）
2、基金类型：有限合伙型私募投资基金
3、基金管理人/合伙企业的执行事务合伙人：上海中城荣耀股权投资基金管
理有限公司
4、基金规模/合伙企业认缴出资额：目标规模暂定为 3,600万元，最低募集规模为2,000万元，管理人有权视实际募集情况调整
5、基金面值/定价依据：每一份额基金面值为人民币 1.00元
6、出资方式：所有合伙人均为货币出资，首期缴付认缴出资总额的百分之二十；首期交割日后三十六个月内，分期缴付认缴出资总额的百分之八十。就任何一期出资，执行事务合伙人将提前二十日向各合伙人发出书面的缴付出资通知，缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资的截止日。任一合伙人未能按执行事务合伙人发出的缴付出资通知按时足额缴付该期应缴出资的，执行事务合伙人有权要求其按照约定向合伙企业支付逾期出资滞纳金
7、投资范围：基金主要投资于中国城市房地产开发商策略联盟成员孵化的优质创业公司，并也可在市场上投资优质创业公司。重点投资领域为商管运营、社区服务、信息技术等房地产存量管理时代的新技术、新应用、新服务和新商业模式等。投资阶段主要聚集于种子轮、天使轮、PRE-A/A轮等早期阶段。基金闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、国债、货币市场基金及其他固定收益类保本型金融产品或金融资产。
8、收益分配机制：
(1)合伙企业可分配收入采取“单组合投资单处置单预分配”的方式进行预分配。对于合伙企业的任一组合投资收入，执行事务合伙人在弥补合伙企业亏损（若有）并作出合理预留（为支付合伙企业费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后按有限合伙协议的约定顺序及比例预分配给所有合伙人
(2)在合伙企业最后一项组合投资完成退出后，合伙企业对全体合伙人进行清算分配
(3)可分配收入的分配方法遵循"针对每个合伙人独立记账"原则，即执行事务合伙人根据每一合伙人的出资状况分配可分配收入并提取业绩报酬
9、退出机制：执行事务合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于上市、股权和/或收益权转让、出售企业、回购、换股、清算和执行事务合伙人认为适当的其它方式。
10、基金存续期：中城勇略基金的运作期限为自产品成立日起六年以及相应
的延长期（如有），其中前三年为投资期，投资期后三年为退出期（此处不包含延长期）。基金存续期六年届满，经普通合伙人及咨询委员会同意可延长一年，若后续仍然需要延长的，经普通合伙人提出并经合伙人会议通过方可延长一年。
11、投资决策权限：所有投资项目需经合伙企业的执行事务合伙人审核决定并由其负责实施。
12、会计核算方式：依据《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的《企业会计准则》的规定，建立相应财产、会计制度。
13、基金管理费率：2%/年
14、协议生效条件：协议自各方加盖公章、各方有权签字人签字之日起生效15、基金备案情况：基金募集完毕后，基金管理人将按规定时间履行基金备案登记程序
四、关联交易的公允性
公司与中城荣耀之间的关联交易定价遵循公平、公正的市场原则，每一份额基金面值为 1.00元，基金管理费率等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、交易目的及交易对世联行的影响
中城勇略基金依托中城联盟丰富的房地产资源，聚焦房地产行业中创新模式、创新技术及具有核心能力的优秀创业团队，重点以权益类方式投资于早期阶段的商管运营、社区服务、信息技术等房地产存量经营时代的新技术、新应用、新服务和新商业模式等。公司通过认购中城勇略基金，能够参与房地产创新投资及全面了解行业整合进展。
公司作为有限合伙人参与认购中城勇略基金，将以出资额为限，承担有限责任。本次认购金额为 300万元，首期出资额仅为 60万元，因此不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。公司认购中城勇略基金的关联交易定价遵循公平、公正的市场原则，价格为人民币 1元/基金份额，基金管理费率等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与董事长、实际控制人陈劲松先生相关的关联方产生的关联交易情况如下：
公司于 2015年 12月 21日第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于与 Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经纪”）与 Fortune Hill AsiaLimited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共 16个单位，建筑面积约为 4,218.17平方米，物业用途为办公。2014年度世联经纪代收该物业租金约为696.26万元，托管佣金约为29.32万元。2016年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。
公司于2016年2月26日第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额拟为人民币1亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；授信方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度：金额为人民币不超过人民币3.2亿元，其中一笔综合授信额度拟为1亿元，授信方式也为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币480万元。
公司于2016年6月12日第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元，其中人民币2.5亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1‰/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2017年合计需支付担保费的总额之上限为人民币300万元。
七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第四十二次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于参与认购上海中
城勇略投资中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第五十七次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
八、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司参与认购中城勇略基金份额暨关联交易事项进行了核查，认为：
此次交易定价遵循公平、公正的市场原则，每一份额基金面值为 1.00元，基金管理费率等费率参照可比同类型产品确认，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十七次会议、第三届监事会第四十二会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司参与认购中城勇略基金份额暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）基金份额暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞 吕晓峰
中信建投证券股份有限公司年 月 日