海欣食品（002702）证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-016
海欣食品股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知，于2015年3月14日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。
2、本次会议于2015年3月25日上午在公司四楼会议室以现场方式召开。
3、会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中，独立董事肖阳先生因在国外出差委托独立董事胡继荣先生代为表决；公司全体监事及高管人员列席了会议。
4、会议由公司董事长滕用雄先生召集和主持。
5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过《2014年度总经理工作报告》，表决结果：7票同意、0票反对、 0票弃权。
2、会议审议通过《2014年度董事会工作报告》，表决结果：7票同意、0票反对、 0票弃权。
公司独立董事林毅先生（原为公司第三届董事会独立董事，已于 2014年 8月因任期届满离职）、胡继荣先生、张伙星先生、肖阳先生分别提交了《2014年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司 2014年度股东大会上述职。《海欣食品股份有限公司 2014年度独立董事述职报告》于 2015年 3月 27日在巨潮资讯网公开披露。《海欣食品股份有限公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》之“第四节董事会报告”。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、会议审议通过《2014年度财务决算和 2015年度财务预算报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
截至2014年12月31日，公司合并报表口径资产总额为105,797.61万元，净资产
海欣食品（002702）总额为 80,152.75万元。2014年度实现营业收入 85,527.82万元，同比增长13.36%；
实现利润总额2,593.46万元，同比减少40.72%；归属于上市公司股东的净利润1,839.33万元，同比减少45.51%；经营活动产生的现金流量净额为-1,314.35万元，同比减少121.89%。详细内容参见公司《2014年年度报告》之“第十一节财务报告”。
公司 2015年度财务预算（合并报表口径）如下：主营业务收入 100,300万元，同比增长17.27%；利润总额 3,644万元，同比增长40.51%；归属于上市公司股东的净利润2,641万元，同比增长43.58%。
注：上述公司 2015年度财务预算和经营计划，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、会议审议通过《关于公司 2014年年度报告及其摘要的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《公司2014年年度报告》于2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露；《公司2014年年度报告摘要》刊登于2015年3月27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、会议审议通过《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为18,393,285.86元，母公司净利润为 24,704,409.23元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2014年度母公司实现的净利润24,704,409.23元为基数，提取10%法定盈余公积金 2,470,440.92元，加上上年未分配利润 211,856,716.56元，减报告期内已分配现金股利 14,140,000.00元，截至 2014年 12月 31日，公司可供分配利润为219,950,684.87元。
为应对行业竞争，扩大公司股本规模，同时为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司董事长滕用雄先生提议，董事会审议同意作如下分配预案：
以 2014年 12月 31日的总股本 14,140万股为基数，拟向全体股东按每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计人民币1,414万元。利润分配后，剩余未分配利润（母公司）205,810,684.87元结转下一年度。
以 2014年 12月 31日的总股本 14,140万股为基数，拟资本公积向全体股东每 10
海欣食品（002702）股转增 10股，此预案实施后公司总股本由 14,140万股增加为 28,280万股，资本公积（母公司）由407,193,295.89元减少265,793,295.89元。本资本公积金转增股本方案中的转增金额未超过本报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、会议审议通过《关于非独立董事、高管薪酬考核情况的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2014年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬发放情况（单位：万元）：
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|姓名|职务|年薪总额|已发月薪|年终奖基数（未发）|2014年度评估分|考核系数|考核应发奖金|
|滕用雄|董事长兼总经理|45.24|29.07|13.2|85.26|1|13.2|
|滕用伟|非独立董事|42.59|28.97|11.87|84.24|1|11.87|
|滕用庄|非独立董事|42.59|29.41|11.87|76.26|0.9|10.68|
|滕用严|非独立董事|41.28|27.26|13.2|80.06|0.9|11.88|
|林天山|副总经理兼董事会秘书|28.32|20.39|7.44|87.63|1.1|8.18|
|郑顺辉|财务总监|33.19|27.71|6.19|85.47|1|6.19|

2015年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬考核方案：
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|姓名|职务|年薪总额（ 税前）|发放办法|
|滕用雄|董事长|45万元|月基本工资 2.15 万元，月绩效奖金基数 0.5万元，年奖考核基数 13.2万元|
|滕用伟|非独立董事|42万元|月基本工资 2.06 万元，月绩效奖金基数 0.5万元，年奖考核基数 11.87万元|
|滕用庄|非独立董事|42万元|月基本工资 2.06 万元，月绩效奖金基数 0.5万元，年奖考核基数 11.87万元|
|滕用严|非独立董事、总经理|49万元|月基本工资 2.38 万元，月绩效奖金基数 0.6万元，年奖考核基数 13.2万元|
|林天山|副总经理兼董事会秘书|37万元|月基本工资 1.53 万元，月绩效奖金基数 0.4万元，年奖考核基数 13.2万元|
|郑顺辉|财务总监|41万元|月基本工资 1.84 万元，月绩效奖金基数 0.5万元，年奖考核基数 13.2万元|

海欣食品（002702）公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7、会议审议通过《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
董事会同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度的审计机构，聘期一年。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
8、会议审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于 2015年3月27日在巨潮资讯网公开披露。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网的《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
9、会议审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》于 2015年 3月 27日在巨潮资讯网公开披露。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网的《国金证券股份有限公司关于<海欣食品股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
海欣食品（002702）票弃权。
《海欣食品股份有限公司 2014年度社会责任报告》于 2015年 3月 27日在巨潮资讯网公开披露。
11、会议审议通过《关于变更部分募投项目建设内容的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司关于变更部分募投项目建设内容的公告》刊登于2015年3月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网的《海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网的《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的核查意见》。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
12、会议审议通过《关于使用自有资金进行对外投资的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司关于使用自有资金进行对外投资的公告》刊登于2015年3月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
13、会议审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经董事会审计委员会提名，董事会审议后同意聘任陈朝晖先生为公司审计部负责人，任期自董事会审议通过本议案之日起至公司第四届董事会任期届满时止。陈朝晖先生简历如下：
陈朝晖，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。
曾任福建南平太阳电缆股份有限公司企业管理部副部长、审计部副部长（主持工作）， 2015年2月入职本公司。
陈朝晖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳、上海证券交易所惩戒。陈朝晖先生不存在《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
海欣食品（002702）程》中规定的不得担任公司审计部负责人的情形。
14、会议审议通过《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》刊登于2015年 3月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
15、会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果：7票同意、0票反对、 0票弃权。
本次修改后的《海欣食品股份有限公司章程（2015年 3月）》全文于 2015年 3月 27日在巨潮资讯网公开披露。
16、会议审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》，表决结果：7票同意、 0票反对、0票弃权。
《海欣食品股份有限公司关于召开2014年度股东大会的公告》刊登于2015年3月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、海欣食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会2015年3月27日