证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-020江苏中联电气股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2015年1月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
2、本次资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
江苏中联电气股份有限公司（下称“公司”）于2015年1月23日以章程规定的形式发出召开第三届董事会第十二次会议的通知，会议于2014年1月28日以现场及通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长季奎余先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决，本议案还需提交股东大会经非关联股东逐项审议。
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易终止实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）资产置换方案
本次交易的置出资产为中联电气除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公
司2,100万元投资以外的全部资产及负债。
本次交易的置入资产为拉萨瑞鸿投资管理有限公司（以下简称“瑞鸿投资”）、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳贤投资”）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度德诚”）所持山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特”）100%股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、资产置换方案
公司以拥有的置出资产，与瑞鸿投资、纳贤投资持有的雅百特90.73%股权以评估值等值资产进行置换。置出资产由瑞鸿投资、纳贤投资或其指定的第三方（以下简称“承接主体”）承接。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、置出资产的定价原则及作价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评
估值为参考依据，由交易双方协商确定。
根据北京亚超资产评估有限公司就置出资产出具的编号为北京亚超评报字[2015]第
A005号的《资产评估报告》，置出资产于评估基准日（2014年12月31日）的评估值为78,940.38万元。
经参与本次重大资产置换的交易各方协商，置出资产作价78,940.38万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、置入资产的定价原则及作价
置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评
估值为参考依据，由交易双方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产出具的编号为中企华评报字(2015)
第3038号的《资产评估报告》，置入资产于评估基准日（2014年12月31日）的评估值为
349,779.39万元。
经参与本次重大资产置换的交易各方协商，置入资产作价349,779.39万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份购买资产
本次交易中，置入资产与置出资产作价的差额部分为270,839.01万元，由公司以发行股票的方式向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚分别购买。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十一次会议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票的交易均价，即19.21元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次交易发行股票数量=（置入资产作价-置出资产作价）÷本次发行价格。根据公式计算的发行数量精确至个位数，折股数不足1股的余额计入公司资本公积。
按照上述公式计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为140,988,552股，具体数量如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|发行股份数（股）|
|瑞鸿投资|111,059,792|
|纳贤投资|13,049,765|
|智度德诚|16,878,995|

如公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转增股本等除权、
除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方中，瑞鸿投资及纳贤投资取得本次新发行的股份，自该等股份取得之日起36个月内不转让；智度德诚在取得本次新发行的股份时，若其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自该等股份取得之日起36个月内不转让；若其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间已满12个月的，自该等股份取得之日起12个月内不转让。
瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于发行价的，则其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）职工安置方案
本次交易中，根据“人随资产走”的原则办理置出资产涉及的现有员工的劳动和社保关系转移工作，由承接主体自行负责解决相关职工安置问题。与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与公司签订劳动合同的职工，解除劳动合同后，与承接主体重新签署劳动合同。本次交易的《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组安置方案》已经公司职工代表大会审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）置入资产以前年度未分配利润
置入资产截至基准日未分配利润归公司所有，置入资产自基准日至交割日不得再对其股东分配现金股利。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期。置出资产的过渡期损益均由承接主体享有或承担；
置入资产在过渡期产生的盈利由公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（七）业绩承诺与利润补偿
1、业绩承诺与利润补偿期间
本次重大资产重组置入资产盈利预测的利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年
度。
2、业绩承诺及利润补偿
业绩承诺及补偿义务方为瑞鸿投资、纳贤投资。
根据瑞鸿投资、纳贤投资的承诺，置入资产2015年度、2016年度和2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元和47,600万元。
3、利润补偿
公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对置入资产对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公
司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。
若置入资产在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累
积承诺净利润数，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。
业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试
在利润补偿期间届满时，公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由公司以
1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以各自通过公司本次发行而取得的股份总额为限。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（八）权利义务的转移
自置出资产交割日起，公司基于置出资产所享有和承担的一切权利和义务转移由置出资产承接方享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。
自置入资产交割日起，交易对方基于置入资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于置入资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和雅百特公司章程所赋予的权利。
自发行股份登记日起，与本次发行股份相关的一切权利和义务由交易对方享有和承担。
上述权利包括但不限于基于该等股份而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和上市公司章程所赋予的权利。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（九）违约责任
《重大资产重组协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
因任何一方在先行为违反协议，或者因任何一方主动实施的行为致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议无法履行的，不视为任何一方违约。
如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，瑞鸿投资将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东瑞鸿投资等股东之间的交易，构成关联交易。
议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。本议案还需提交股东大会经非关联股东审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请金元证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市君泽君律师事务所上海分所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为置出资产的审计机构，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产的审计机构，聘请北京亚超资产评估有限公司为置出资产的评估机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为置入资产的评估机构。
议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。本议案还需提交股东大会经非关联股东审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》
同意中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司就本次重大资产重组置出资产出具的相关审计报告、评估报告；众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组置入资产出具的相关审计报告、内部控制制度审核报告、评估报告及盈利预测审核报告等文件。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<重大资产重组协议>的议案》同意公司根据本次重大资产重组涉及相关审计、评估结果与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签订附生效条件的《重大资产重组协议》，协议对交易作价、发行股份数量等进行了明确约定。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决，本议案还需提交股东大会经非关联股东审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。公司编制的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决，本议案还需提交股东大会经非关联股东审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会经核查后认为，在本次重大资产重组过程中，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。
公司董事会认为，本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事季奎余、许慧、戴霞、季刚回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年2月13日召开公司2015年第一次临时股东大会，将第三届董事会第十一次会议审议通过的第一、三、六、九、十二、十三项议案和第三届董事会第十二次会议审议通过的第一、二、四、五、六、七项议案，共计12项议案提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
江苏中联电气股份有限公司董事会2015年1月29日