证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2019-112
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2019年12月 23日召开第四届董事会第十一次（临时）会议和第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8号》”）以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票的 1名激励对象谢青山因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟以 8.043元/股加上银行同期存款利息的价格，回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票 7,200股；预留授予限制性股票的1名激励对象崔慧娟因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟以 10.36元/股加上银行同期存款利息的价格，回购注销其已授予但尚未解锁的预留授予限制性股票3,150股，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年2月 9日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月 22日至 2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年 3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月 19日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 5月 4日公司办理完首次授予 180.1万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年5月8日上市。公司股本总数由10,000.00万股增加至10,180.10万股。
7、公司于 2018年 5月 15日召开的 2017年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股转增 10股派 1.00元，转增后公司总股本变更为20,360.20万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2018年5月 30日实施完毕。
股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018年 7月 19日公司办理完预留部分 59.4万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年7月 23日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由20,360.20万股增加至20,419.60万股。
10、2019年 2月25日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2019年 3月 19日，公司召开 2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于 2019年 4月 18日完成回购注销 2名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计 18,000股，首次授予的限制性股票回购数量减少至358.4万股。公司股份总数由20,419.60万股减少至 20,417.80万股。
12、2019年3月 19日，公司召开 2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以 2018年 12月31日的总股本 204,196,000股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本 204,178,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。转增后公司总股本变更为30,626.70万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年4月 26日实施完毕，公司总股本由 204,178,000变更为306,267,000股。
13、2019年 4月26日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2名激励对象胡婷和康淑霞因公司2018年监事会换届被选举已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格及条件，公司董事会、监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 15,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格8.043元/股。
同时，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为 214.44万股，本次解除限售股份上市流通日为2019年5月9日。
14、2019年 5月 13日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2019年7月2日完成回购注销2名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票15,000股。公司股份总数由原来30,626.70万股减少至30,625.20万股。
15、2019年 7月 10日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议及第四届监事会第六次（临时）会议，分别审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对预留部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司 2018年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售的限制性股票数量为35.64万股，占公司总股本的0.1164%，本次解除限售股份拟上市流通日为 2019年7月 23日。
16、2019年 12月 23日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对2018年授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》《备忘录第 8号》以及《激励计划》的相关规定，2018年授予限制性股票的2名激励对象谢青山和崔慧娟因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据《激励计划》的相关规定以及公司 2018年度利润分配实施结果，公司于 2019年 4月 26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划首次授予回购数量及首次授予回购价格进行调整。其中，首次授予回购数量由358.4万股调整为 537.60万股，首次授予回购价格由 12.165元/股调整为 8.043元/股；预留部分授予的回购数量由59.40万股调整为89.10万股，预留部分授予的回购价格由15.64元/股调整为10.36元/股。调整方法如下：（一）授予回购数量的调整
（1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予回购价格的调整
（1）、资本公积转增股本
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票首次授 0
予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上所述，公司本次拟回购 2名激励对象中，谢青山已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计7,200股，回购价格为8.043元/股加上银行同期存款利息；崔慧娟已授予但尚未解锁的预留授予的限制性股票合计3,150股，回购价
格为10.36元/股加上银行同期存款利息。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（+、-）||本次变动后||
||数量（股）|比例%|增加|减少|数量（股）|比例%|
|一、有限售条件股份|211,095,750|68.93%|--|10,350|211,085,400|68.93%|
|高管锁定股|344,550|0.11%|--|--|344,550|0.11%|
|股权激励限售股|3,751,200|1.22%|--|10,350|3,740,850|1.22%|
|首发前限售股|207,000,000|67.59%|--|--|207,000,000|67.59%|
|二、无限售条件股份|95,156,250|31.07%|--|--|95,156,250|31.07%|
|三、股份总数|306,252,000|100.00%|--|10,350|306,241,650|100.00%|

注：上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、监事会、独立董事及律师意见
1、监事会审核意见
经审核谢青山和崔慧娟2名激励对象离职相关资料，确认上述人员已不再具备激励资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《备忘录第8号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
2、独立董事意见
根据《管理办法》《备忘录第8号》《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，谢青山和崔慧娟2名激励对象因个人原因离职，不再具备作为激励对象的
资格和条件，本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关规定，
不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所对认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》《备忘录8号》及《激励计划》的规定。除本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本，注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序。
六、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第十一次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会议第十一次（临时）相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2019年 12月23日