国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
部分回购注销实施
之
法律意见书
浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号楼、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
部分回购注销实施
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受顾家家居的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就顾家家居2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）部分回购并注销（以下简称“本次回购注销”）实施事项，出具本法律意见书。
引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对顾家家居本次回购注销实施所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
顾家家居已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顾家家居的股份，与顾家家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对顾家家居本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，不对顾家家居本次股权激励计划所涉及的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供顾家家居本次回购注销实施之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次回购注销实施的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书正文
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的授权
2017年9月28日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
（二）本次回购注销履行的程序
2019年7月15日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意公司2017年限制性股票回购价格调整，其中首次授予的回购价格由 26.70元每股调整为 17.67元每股，预留授予的回购价格由25.08元每股调整为17.20元每股；同意回购注销李彬、马敏等 23位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 315,840股，其中李彬、朱洪海等4人为首次授予激励对象，马敏、何霞等19人为预留授予激励对象。
2019年7月15日，公司独立董事及监事会对本次调整及本次回购注销发表了意见，同意本次调整及本次回购注销，认为本次回购注销事项合法合规。
2019年7月16日，顾家家居在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截至2019年8月30日前述公告已满45日，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司的说明以及提供的相关离职文件，公司本次股权激励首次授予对象李彬、朱洪海等 4人，预留授予对象马敏、何霞等 19人从公司离职。根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
根据公司于 2017年 11月 15日公告的《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》和2018年11月10日公告的《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司已完成本次股权激励计划限制性股票的授予登记。其中首次授予的登记日为 2017年 11月 13日、预留授予的登记日为2018年11月8日。根据公司《2017年限制性股票激励计划》第六章“本期激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限收安排和禁售期”的相关规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 15个月、27个月、39个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留部分的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予的限制性股票尚有部分未解除限售，本次股权激励计划预留授予的限制性股票尚未解除限售。
本所律师据此认为，公司本次股权激励对象23人，其已获授的限制性股票尚未解除限售的部分，根据相关规定应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金
公司本次股权激励对象李彬、朱洪海等23人，依据公司《2017年限制性股票激励计划》共计获授限制性股票 315,840股。根据公司于 2017年 11月 15日公告的《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》以及于 2018年 11月 10日公告的《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司已完成限制性股票的授予登记。其中首次授予价格为每股 26.70元、预留部分授予的价格为25.08元。
根据《管理办法》第二十六条规定：“出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和”，因此公司2017年限制性股票激励计划的回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。其中首次授予部分的计息
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书期间自 2017年 9月 12日起至 2019年 7月 15日止，共 671天。2019年央行二年期存款利率为2.1%，据此首次授予部分股票回购价格调整为每股18.41元。预留授予部分的计息期间自 2018年 9月 27日起至 2019年 7月 15日止，共 291天。2019年央行一年期存款利率为1.5%，据此预留授予部分股票回购价格调整为每股17.41元。
本次回购首次授予的股票数量为174,440股、回购价格为18.41元每股，回购预留授予的股票数量为 141,400股、回购价格为 17.41元每股。据此，本次回购资金总额为5,673,214.40元。根据公司的说明，上述回购款项全部以公司自筹资金支付。
（三）本次回购注销的安排
根据顾家家居提供的资料，顾家家居已在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了回购注销申请。顾家家居尚需依法办理减资工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，顾家家居本次回购注销实施相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划部分回购注销实施之法律意见书》签字页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年九月二十五日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：刘志华
邢超