广东志润律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
志润律股字[2015]14号
致：深圳市兆驰股份有限公司
广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第五次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于 2015年 7月 16日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》，于 2015年 8月 14日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》，以及于 2015年 8月 19日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（以下称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于 2015年 8月 19日刊载的《深圳市兆驰股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2015年 9月 7日（星期一）下午2：30在深圳市福田区彩田路 3069号星河世纪大厦 A座 32楼大会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2015年9月6日下午15：00至2015年9月7日下午15：00期间的任意时间。
5.鉴于贵公司董事长顾伟先生、副董事长全劲松先生因工作原因，不能主持本次股东大会,根据《公司章程》第六十七条的规定，经半数以上董事同意，推举董事严志荣先生担任本次股东大会的主持人。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2015年8月31日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1人，代表贵公司股份 984,252,714股，占贵公司总股份数的61.4471％。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 2人，代表贵公司股份 12,600股，占贵公司总股份数的0.0008％。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
2.《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.3发行数量和发行规模
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.4发行对象和认购方式
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.5定价基准日和发行价格
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数
的0％。
2.6募集资金用途
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.7滚存未分配利润安排
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.8锁定期安排
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.9上市地点
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投
资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
2.10决议有效期
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
3.《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
4.《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
5.《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
6.《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
7.《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
8.《关于公司与北京国美咨询有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
9.《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票事宜的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
10.《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
11.《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》；
表决结果：赞成 984,265,314股，占出席会议股东有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有表决权股份的0%；弃权0股。表决结果：通过。
其中，中小投资者的表决结果：赞成 12,600股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0％。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2015年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为广东志润律师事务所《关于深圳市兆驰股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：胡安喜 胡安喜
黄亮