关于厦门银润投资股份有限公司
“首期 1号员工持股计划（草案）”
（非公开发行方式认购）
之
法律意见书
北京市京都律师事务所
二〇一五年十一月
关于银润投资“首期1号员工持股计划（草案）”
（非公开发行方式认购）之法律意见书
关于厦门银润投资股份有限公司
“首期 1号员工持股计划（草案）”
（非公开发行方式认购）之
法律意见书
[2015]京都法意字第556号致：厦门银润投资股份有限公司
北京市京都律师事务所（以下简称为“本所”）接受厦门银润投资股份有限公司（以下简称为“银润投资”，或“公司”，或“上市公司”）的委托，担任银润投资“首期1号员工持股计划”（非公开发行方式认购）（以下简称为“员工持股计划”，或“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，就银润投资本次员工持股计划事项，特出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚
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假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银润投资向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、银润投资或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银润投资本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、评估、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对银润投资本次员工持股计划的有关法律问题，发表法律意见如下：
一、银润投资实施本次员工持股计划的主体资格
1、公司基本情况
银润投资现持有厦门市工商行政管理局（以下简称“厦门市工商局”）于2014年6月10日核发的注册号为350200100002369的《企业法人营业执照》，注册地址为福建省厦门市湖里区寨上长乐路 1号，法定代表人为张浩；注册资本为 96,195,107.00元，公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围：对工业、商业、房地产业、文化行业的投资；房地产开发、房地产经纪、代理；物业服务；
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海洋渔业（不含水产养殖业、捕捞业）；电子产品及通讯设备、仪器仪表、文化办公用机械、电子机械及器材制造；代售车、船票；批发、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、金属材料、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、建筑材料、汽车零备件、计算机及软件、渔需物资、五金交电化工（化学危险品除外）、塑料制品、橡胶制品、纺织品。
2、公司主要历史沿革
银润投资的前身为厦门市海洋渔业开发公司，于1984年10月经厦门市水产局批准成立。1992年5月22日，经厦门市经济体制改革委员会《关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》（厦体改[1992]011号）批准，改制为股份有限公司。1992年 6月 19日，经中国人民银行厦门分行厦门人银（1992）181号文批准，改制后的厦门市海洋渔业开发股份有限公司向社会公开发行人民币股票(不上市)，股份总数 2,600万股，其中原公司存量净资产折股 1,600万股，增发 1,000万股(包括向社会非特定个人发行 900万股，向内部职工发行100万股)。
1992年 12月 18日，厦门农信会计师事务所出具《验资报告》(厦信会验字[1992]第133号)验证，截至1992年12月18日，厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收资本为2,600万元。
1993年1月18日，经厦门市工商局核准，公司正式注册成立。
为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发展募集资金，经公司 1993年度第一次临时股东会议审议通过董事会提交的《关于增资扩股的议案》，并经厦门市经济体制改革委员会 1993年 7月 31日《关于同意厦门市海洋渔业开发股份有限公司增资扩股的批复》(厦体改[1993]043号)批准，公司新增股份2,410万股，其中向原有个人股股东配售300万股，向企业法人募集2,110万股，公司股份总数增加至5,010万股。
1993年9月3日，厦门大学会计师事务所出具《验资报告》(厦大所验(93)NGF第365号)验证，截至1993年9月3日，厦门市海洋渔业开发股份有限公司实收资本为5,010万元。
1993年 10月 26日经中国证监会证监发审字[1993]84号文批准，向社会公开发行人民币普通股 20,750,600股，1993年 11月 1日经深圳证券交易所深证
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市字（1993）第47号文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。
1995年2月21日，经公司股东大会审议通过并经厦门市工商局核准，公司更名为厦门海发投资实业股份有限公司。2001年5月17日，经公司股东大会审议通过并经厦门市工商局核准，公司更名为厦门旭飞实业股份有限公司。2002年10月29日，经公司股东大会审议通过并经厦门市工商局核准，公司更名为厦门好时光实业股份有限公司。2005年6月18日，经公司股东大会审议通过并经厦门市工商局核准，公司更名为厦门旭飞投资股份有限公司。2012年3月23日，经公司股东大会审议通过并经厦门市工商局核准，公司更名为厦门银润投资股份有限公司，并于2012年3月27日换取新营业执照。
本所律师经审查认为，银润投资为依法设立并有效存续的上市公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。银润投资具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次《厦门银润投资股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的主要条款
根据《厦门银润投资股份有限公司首期 1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称为“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为：
（一）员工持股计划参加对象：学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其子公司的员工（以下简称为“学大员工”）。本次员工持股计划是与银润投资以非公开发行股票募集资金收购学大教育（以下简称“交易”）一并制定的，并是交易的必要组成部分。截至目前，学大员工均不是银润投资的董事、监事、高级管理人员。
参加本次员工持股计划的总人数不超过 5,000人，最终参加本次员工持股计划的人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的资金来源：本次员工持股计划认购银润投资非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”，或“本次发行”）的总金额不超过
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20,000万元，最终认购金额以员工实际缴款情况确定。
学成世纪、学大信息及其子公司的员工参与本次员工持股计划的资金来源，为选择参加本次员工持股计划的员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
（三）员工持股计划的股票来源：本次员工持股计划的股票来源为银润投资本次非公开发行的股票，认购股份数量为 10,454,783股，若本次非公开发行的价格因公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本次员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。
本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的2.72%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有的员工持股计划份额所对应的银润投资股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）接受委托，设立东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理计划（以下简称为“资产管理计划”），对本次员工持股计划进行管理。本次员工持股计划将通过该资产管理计划认购本次非公开发行的银润投资股票。
（五）标的股票的价格：银润投资本次非公开发行股份的发行价格为 19.13元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行价将进行相应调整。因此，东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理计划，认购标的股票的价格为19.13元/股。
三、本次员工持股计划的实质条件
（一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划是银润投资根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，其目的是：
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1、为了进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现学成世纪、学大信息、公司和员工利益的一致，改善学成世纪、学大信息和公司的治理水平；
2、在交易完成后，通过将学成世纪、学大信息及其子公司员工以及公司的利益一致并鼓励长期留任，促进学成世纪、学大信息和公司的成功合作。健全公司长期、有效的激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。
《员工持股计划（草案）》第二条第一项明确规定，实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
本所律师经审查认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（一）条依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循学大员工自主决定，自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与银润投资股票的其他投资者权益平等（本次员工持股计划另有约定的除外），符合《试点指导意见》第一部分第（三）条风险自担原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为学成世纪、学大信息及其子公司员工；上述参加对象均为与学成世纪或学大信息及其子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的人员。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为学大员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为银润投资本次非公开发行的股票。
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（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自银润投资公告标的股票过户登记至资产管理计划名下之日起算（以下简称为“起算日”）。经公司董事会和持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
员工持股计划通过资产管理计划认购银润投资非公开发行股票的锁定期为36个月，自起算日起算。
员工持股计划的份额分 48个月进行释放，自起算日起算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满1年释放25%。
上述员工持股计划期限，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份为 10,454,783股，本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的2.72%；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，公司委托东吴证券作为本次员工持股计划的管理机构，并与其签订了《东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理合同》，明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
东吴证券为依法设立并有效存续的证券经营机构，现持有注册号为 320500000004432的《企业法人营业执照》，注册资本 270,000万元人民币，法定代表人范力，成立日期 1993年 4月 10日，注册地址苏州工业园区星阳街 5号，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据中国证监会证监机构字[2002]244号《关于核准东吴证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》，东吴证券具有从事受托投资管理业务的资格。
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上述委托东吴证券作为本次员工持股计划管理机构事项，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条第2项、第5款的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处理办法。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2015年8月7日召开第七届董事会第四十三次会议，经非关联董事审议通过了《银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
2、在公司第七届董事会第四十三次会议审议本次员工持股计划的相关议案时，公司独立董事一致同意实施本次员工持股计划，并发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、
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法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）《银润投资首期 1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的内容符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）实施员工持股计划有利于提高收购标的的整合效果，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
公司监事会于2015年8月7日对《员工持股计划（草案）》进行审议，监事会认为《厦门银润投资股份有限公司首期 1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
3、公司在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见及公司与东吴证券签订的《东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理合同》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、公司于2015年7月26日召开2015年度第一次员工代表大会就本次员工持股计划充分征求了员工意见，并由员工代表一致审议通过，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
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2、公司为本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股份事项，尚需经公司股东大会审议通过，并经国有资产管理部门批准和中国证监会核准后，方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见以及公司与东吴证券签订的《东吴-招行-银润投资员工持股计划1号定向资产管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）银润投资具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。
（三）银润投资已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行事项取得国有资产管理部门批准及中国证监会核准后，方可依法实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，银润投资已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，银润投资尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，副本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（此页无正文，系北京市京都律师事务所出具的《北京市京都律师事务所关于厦门银润投资股份有限公司“首期1号员工持股计划（草案）”（非公开发行方式认购）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市京都律师事务所
（盖章）
法定代表人（负责人）：
曹树昌
经办律师（签字）：
白冬飙
贺南华
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二〇一五年十一月 日