北京市中伦律师事务所
关于华明电力装备股份有限公司签订重大合同的
法律意见书
致：华明电力装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》等相关法律、法规、业务规则及《华明电力装备股份有限公司章程》的有关规定，对公司全资孙公司上海华明电力设备销售有限公司与山东星球企业孵化有限公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司、高贺签署的《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》之合法性、真实性和有效性等事项出具本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师作如下声明：
1.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan
成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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之处。
2．在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就上海华明电力设备销售有限公司本次签署《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》所涉及的真实性、合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对交易各方完全履行《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》的确认或担保。
3．本所同意公司将本法律意见书作为公司全资孙公司上海华明电力设备销售有限公司本次签署《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》的必备信息披露文件予以公告，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、交易各方的基本情况
根据《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》，合同签署各方为上海华明电力设备销售有限公司、山东星球企业孵化有限公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司、高贺，各方的基本情况如下：
（一）上海华明电力设备销售有限公司
上海华明电力设备销售有限公司为米山顶村60MW光伏电站项目的承包方之一。
根据公司提供的上海华明电力销售有限公司工商登记资料及并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，上海华明电力设备销售有限公司现持有上海市奉贤区市场监督管理局于2016年3月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101206320134917），住所为上海市奉贤区庄行镇浦卫公路2288
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号，法定代表人为肖毅，注册资本为人民币2,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“电力设备（专控项目除外）的销售，机电安装建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据全国企业信用信息公示系统公示信息，上海华明电力设备销售有限公司目前有效存续。
（二）山东星球企业孵化有限公司
山东星球企业孵化有限公司为米山顶村60MW光伏电站项目的发包方。根据公司提供的山东星球企业孵化有限公司工商登记资料及并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，山东星球企业孵化有限公司现持有枣庄高新技术产业开发区市场监督管理局于2016年4月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370400349234061X），住所为山东省枣庄高新区德仁北路鲁沪嘉园1号楼，法定代表人为高贺，注册资本为人民币10,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“提供科技企业孵化服务；技术开发、转让、咨询管理服务；
企业管理咨询、企业营销策划；物业管理服务；为中小型科技企业与技术人才研发机构提供创业平台；旅游信息咨询；广告策划；工艺礼品（不含文物）、太阳能光伏产品销售；新能源电站技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据全国企业信用信息公示系统公示信息，山东星球企业孵化有限公司目前有效存续。
（三）信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司为米山顶村60MW光伏电站项目的承包方之一。根据公司提供的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司工商登记资料及并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于2016年7月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913701005822441193），营业场所为济南市高
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新区新泺大街2008号银荷大厦D座802室，负责人为秦建兵，类型为其他股份有限公司分公司（非上市），经营范围为“为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据全国企业信用信息公示系统公示信息，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司目前有效存续。
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司的分支机构。根据公司提供的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司工商登记资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司现持有成都市工商行政管理局于2016年3月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101002019764990），住所为成都市成华区双林路251号，法定代表人为赵振元，类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“工程设计综合资质甲级：可承接各行业（21个行业）、各等级的建设工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。城市规划工程、环境工程、风景园林工程，压力管道、压力容器设计，房屋建筑工程施工总承包，光伏电站及新能源项目投资开发（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、咨询、设计、建设、监理、运营、维护及管理服务，光伏发电及新能源设备销售；信息工程与物流建设项目开发、经营；以上行业或领域的国家投资项目的代建制项目管理业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；与上述行业技术相当的境内外国际招标工程的工程咨询、工程设计、工程监理和工程总承包业务与项目管理业务，工程技术、货物进出口；对外招聘派遣上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营；国家和行业各类工程建设标准、规范的编制；
为工程配套的产品研发、采购销售、安装调试及运行业务（不含国家限制产品）；
物业服务；公共设施管理；居民服务；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据全国企业信用信息公示系统公示信息，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司目前有效存续。
（四）高贺
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高贺，男，1971年3月生，中国国籍，住所为山东省枣庄市市中区****，身份证号：3704021971********。根据公司提供的高贺身份证等资料及并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，高贺目前持有山东星球企业孵化有限公司100%的股权。
本所律师认为，上海华明电力设备销售有限公司、山东星球企业孵化有限公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司；信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司为法人依法设立并领取营业执照的分支机构，其母公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的股份有限公司；自然人高贺为年满18周岁的中国公民；上述基本情况真实、有效。
二、交易各方签署合同的合法主体资格
根据上海华明电力设备销售有限公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913101206320134917）及山东星球企业孵化有限公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91370400349234061X），上海华明电力设备销售有限公司及山东星球企业孵化有限公司具有独立法人资格；根据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：913701005822441193），信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司为企业法人依法设立并领取营业执照的分支机构，属于合法成立的分公司，其母公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司具有独立法人资格；
自然人高贺为年满18周岁的中国公民。
本所律师认为，上海华明电力设备销售有限公司、山东星球企业孵化有限公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司、高贺具备签署《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目 EPC总承包合同》的合法资格。
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三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性
(一)合同签署的真实性
《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》分别由上海华明电力设备销售有限公司的法定代表人肖毅、山东星球企业孵化有限公司的法定代表人高贺、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司负责人秦建兵、高贺签署，并加盖上海华明电力设备销售有限公司公章、山东星球企业孵化有限公司和信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司公章。本所律师认为，《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目EPC总承包合同》系各方在平等、自愿的基础上签订，意思表示真实。
(二)合同内容的合法性、有效性
经本所律师核查，《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目EPC总承包合同》的主要内容如下：
1.合同主体
《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》的合同主体中，上海华明电力设备销售有限公司、山东星球企业孵化有限公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司，具备独立法人资格；信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司依法设立并领取营业执照的分支机构，属于可以签署合同的适格主体，其母公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的股份有限公司，具备独立法人资格；自然人高贺为年满18周岁的公民。上述各方的合同主体地位合法、真实、有效。
2.合同标的
合同标的为山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目，项目包
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含站内设备及材料采购、运输、施工、安装、调试、人员培训、技术服务费，不包含外线费用以及电站的设计和手续费用，其中，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司负责该项目的电站设计工作。该项目于 2016年 8月 8日（如有变化，以山东星球企业孵化有限公司的书面开工通知书时间为准）开工，2016年12月31日前完成光伏电站光伏组件安装。合同标的总金额人民币 45,000万元，电站设计部分的合同金额和付款方式由山东星球企业孵化有限公司与信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司另行签订补充合同约定。
高贺同意将其持有的山东星球企业孵化有限公司的100%股权和100%收益权质押给上海华明电力设备销售有限公司以保证合同的履行。
截至本法律意见书出具之日，山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目尚未完成山东省发改委备案手续及国网山东省电力公司并网批复手续。
3.合同条款
《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》包括合同协议书、通用条款、专用条款、附件一（EPC总承包合同范围）及附件二（主要设备物资一览表）五部分，各方对承包范围、工程进度、合同价款支付、合同生效条件、股权质押、交货及运输、发包方的责任和义务、承包方的责任和义务、工程分包、工程设计及放样、设备、材料检查与检验、质量检验与等级评定、包装与标记、检验、竣工验收、不可抗力、违约责任、争议解决、主要设备物资等必要的条款进行了约定。
经本所律师核查，《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目EPC总承包合同》系各方在平等、自愿的基础上签署，系各方真实的意思表示，该合同的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。
4.合同效力
根据《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目 EPC总承包
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合同》中各方的约定，合同在以下条件同时满足时自动生效：
（1）山东星球企业孵化有限公司完成验资和其它必需的工商手续。该投入注册资本应包括米山顶村60MW光伏电站项目建设所需的全部前期投入，包括但不限于完成山东省发改委备案手续、获得国网山东省电力公司并网手续批复、签署全部征地合同等，且山东星球企业孵化有限公司对外不存在任何债务或隐性债务，如有此类债务，则由高贺承担该等债务，高贺同意出具承诺函全额承担该等债务。上海华明电力设备销售有限公司认为有必要时，可以聘请第三方审计机构对山东星球企业孵化有限公司进行审计，并出具标准无保留审计意见的审计报告；
（2）高贺将其持有的山东星球企业孵化有限公司的100%股权和100%收益权质押给上海华明电力设备销售有限公司，并办理完毕相关工商手续；
（3）山东星球企业孵化有限公司已获得国网山东省电力公司电力接入系统批复；
（4）本项目已获得公司董事会审议通过以及股东大会审议通过（如需要）。
经本所律师核查，上述生效条件系各方真实的意思表示，《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目 EPC总承包合同》自上述条件全部满足时即可生效。
本所律师认为，本次交易各方签署的《山东星球企业孵化有限公司米山顶村60MW光伏电站项目EPC总承包合同》真实、合法，自合同约定的生效条件全部成就之日起即可生效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.上海华明电力设备销售有限公司、山东星球企业孵化有限公司为依据中华人
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民共和国法律成立且有效存续的有限责任公司；信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司为法人依法设立并领取营业执照的分支机构，其母公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的股份有限公司；自然人高贺为年满18周岁的中国公民；上述基本情况真实、有效。
2.合同签署各方具备签署《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目EPC总承包合同》的合法资格。
3.《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目 EPC总承包合同》由上海华明电力设备销售有限公司的法定代表人肖毅、山东星球企业孵化有限公司的法定代表人高贺、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司山东分公司负责人秦建兵、高贺签署，并加盖上海华明电力设备销售有限公司公章和山东星球企业孵化有限公司公章，系各方在平等、自愿的基础上签订，意思表示真实；
4.《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目 EPC总承包合同》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法，自合同约定的生效条件全部成就之日起即可生效。
5.《山东星球企业孵化有限公司米山顶村 60MW光伏电站项目 EPC总承包合同》的履行不排除可能受各方日后履约能力变化、市场变化等因素的影响。
本法律意见书正本一式两份。
（本页以下无正文，下接签署页）
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负责人签字：
张学兵
经办律师：
桑士东
经办律师：
彭林
年 月 日