2017年限制性股票激励计划（草案）摘要证券简称：罗莱生活 证券代码：002293罗莱生活科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
罗莱生活科技股份有限公司
二零一七年四月
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《罗莱生活科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 414万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,181.55万股的0.59%。其中首次授予334万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 70,181.55万股的0.47%；预留 80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,181.55万股的0.11%，预留部分占本次授予权益总额的19.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
六、本计划激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
七、本计划首次授予的限制性股票授予价格为6.66元。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要八、在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
九、本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。自限制性股票授予之日起 12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满，首次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

十、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标具体如下：
①本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2019年三个会计年度，各年度业绩考核共同指标：
公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于 2016年度归属于上市公司股东的净利润。
②公司在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017年销售收入增长率不低于10%。|
|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。|
|第三个解锁期|以2016年销售收入为基数，2019年销售收入增长率不低于33%。|

本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为 2018-2019
年两个会计年度，具体如下：
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|解锁期|业绩考核指标|

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
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|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。|
|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2019年销售收入增长率不低于33%。|

十一、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、股东大会审议通过本计划后，公司应当在获授条件成就后 60日内，对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十五、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要目录
声明 ..................................................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................................ 2第一章释义 ........................................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的与原则 ....................................................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ........................................................................................................... 7第四章股权激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 8第五章限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................................... 9第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................................................... 9第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................................. 12第八章限制性股票的授予及解除限售条件 ..................................................................................... 12第九章限制性股票计划的调整方法和程序 ..................................................................................... 15第十一章公司与激励对象发生异动的处理 ..................................................................................... 18第十二章限制性股票计划的变更和终止 ......................................................................................... 19第十三章限制性股票的回购注销 ..................................................................................................... 20第十四章附则 ..................................................................................................................................... 22
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|罗莱生活、公司、上市公司、本公司|指|罗莱生活科技股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|罗莱生活科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的罗莱生活股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女|
|授予日|指|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票可以解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|本计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《罗莱生活科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《罗莱生活科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第二章本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制订本计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第四章股权激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
1、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
（三）激励对象的考核依据
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本计划的首次激励对象总人数为53人，包括：
（一）公司高级管理人员共5人；
（二）公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员和核心技术（业务）人员共48人；
上述激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
三、激励对象的核实
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的种类和来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 414万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,181.55万股的0.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
三、限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授数量（万股）|约占首次授予限制性股票总数的比例|约占目前公司股本总额的比例|
|王梁|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|刘海翔|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|肖媛丽|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|田霖|副总裁、董事会秘书、财务总监|15|3.62%|0.02%|
|冷志敏|副总裁|15|3.62%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员 （48人）||259|62.57%|0.37%|
|预留||80|19.33%|0.11%|
|合计（53人）||414|100.00%|0.58%|

注1：本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何 1名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且获授条件成就后 60日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
四、解除限售安排
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

五、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量不得超过其所持有本公司股份总数的50%。
激励对象为本公司董事（但不含独立董事）、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为6.66元/股。预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（一）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.98元的50%，为每股6.49元；
（二）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.32元的50%，为每股6.66元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（一）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的50%；
（二）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章限制性股票的授予及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解除限售：
（一）公司业绩考核目标
1、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2017-2019年三个会计年度，各年度业绩考核共同指标：
公司限制性股票限售期内，各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于 2016年度归属于上市公司股东的净利润。
2、公司在每个会计年度考核一次，授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2017年销售收入增长率不低于10%。|
|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。|
|第三个解锁期|以2016年销售收入为基数，2019年销售收入增长率不低于33%。|

本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为 2018-2019年两个会计年度，具体如下：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2016年销售收入为基数，2018年销售收入增长率不低于21%。|
|第二个解锁期|以2016年销售收入为基数，2019年销售收入增长率不低于33%。|

当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格回购
注销。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（二）激励对象个人绩效考核目标
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：
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||评定结果||等级||解除限售比例|
|优秀||S||100%||
|良好||A||100%||
|正常||B||100%||
|不合格||C||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（S）/（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（三）解除限售条件设置的合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标为营业收入增长率和净利润，营业收入增长率和净利润可以良好的反映公司在市场中的地位以、运营状况和盈利能力。通过综合考虑的历史业绩、未来的发展预期，同时兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设置了在各会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）均不得低于 2016年度归属于上市公司股东的净利润和以 2016年的营业收入为基数，2017年、2018年、2019年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%的公司层面业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第九章限制性股票计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q= Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q= Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q×P×(1＋n)÷(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配股价 0 1 2
格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（二）缩股
P= P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（三）派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
P＝P×(P＋P×n)÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
第十章限制性股票计划的会计处理
一、激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，以对可解除限售的限
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解除限售条件的判断，调整因回购义务确认的负债。
（三）解锁日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，并结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。
二、限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11号一股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）授予日标的股价：13.05元/股（假设授予日为2017年3月31日，公司收盘价为13.05元/股）
（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）（三）历史波动率：18.32%、62.02%、53.15%（分别采用公司股票最近一年、两年和三年的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行指定机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（五）股息率：1.51%、7.54%、2.64%（分别取本激励计划公告前一年、两年、三年股息率的平均值）
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|334|982.94|612.58|297.10|62.69|10.57|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度较小。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司辞退而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购并注销。
（三）激励对象在本计划有效期内退休的，且退休年度经考核合格的，其可申请解除限售的限制性股票根据本计划继续有效，自退休之日起尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。公司根据工作需要对激励对象进行返聘，激励对象因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解除限售；若激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格回购并注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解除限售的限制性股票仍根据本计划规定的条件申请解除限售，若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购并注销。
（五）激励对象死亡的，其已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的有关规定解决；均未涉及的部分，按照国家有关法规、规章、规范性文件和公平合理的原则解决。协商未果的，可以向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第十二章限制性股票计划的变更和终止
一、限制性股票激励计划的变更
（一）股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（二）上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、限制性股票激励计划的终止
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解除限售的限制性股票由公司回购后注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三章限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n 0
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×(P＋P×n)÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的 1 2
股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n 0
为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为调整前的每股限制性股票回 0
购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要第十四章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
罗莱生活科技股份有限公司董事会二零一七年四月一日