北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年五月
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法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 3三、本次股东大会的表决程序和表决结果 ............................................................ 3四、结论意见 ............................................................................................................ 7
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北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司 2018年年度股东大会的
法律意见书
致：广东威华股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于2019年2月1日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的第六届董事会第二十五次会议决议、第六届监事会第十七次会议决议；
3.公司于 2019年 4月 16日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的第六届董事会第二十八次会议决议、第六届监事会第十九次会议决议；
4.公司于 2019年 4月 27日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的第六届董事会第二十九次会议决议；
5.公司于 2019年 4月 16日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
法律意见书 6.公司于 2019年 4月 27日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告；
7公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2019年 4月 16日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊登了定于2019年5月7日召开本次股东大会的通知，并于 2019年 4月 27日以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）刊登了关于2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2. 2019年 5月 7日下午 14时 30分，本次股东大会现场会议在深圳市福田区华富路 1018号中航中心 31楼 01单元会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年5月6日15:00至 2019年 5月 7日 15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月7日9:30-11:30，13:00-15:00。
4.公司董事长王天广先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
法律意见书规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表公司有表决权股份数为 85,349,557股，占股权登记日公司有表决权股份总数的15.9430%。
2.通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共计 29名，代表公司有表决权股份数为71,024,735股，占股权登记日公司有表决权股份总数的13.2671%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共计32名，代表公司有表决权股份数为156,374,292股，占股权登记日公司有表决权股份总数的29.2101%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东共计 28名，代表公司有表决权股份数为 1,553,900股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.2903%。
（二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（三）本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）公司于2019年4月27日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的关于 2018年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告中披露了增加临时提案的情况。上述增加临时提案的程序符合《中华人民共和国公司法》
法律意见书等相关法律、法规和公司章程的规定。经本所律师见证，除上述已披露情况外，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
（三）本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于2018年度董事会工作报告的议案》
总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
2.《关于2018年度监事会工作报告的议案》
总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
3.《关于 2018年度财务决算报告的议案》
总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
法律意见书中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
4.《关于 2018年年度报告及摘要的议案》
总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
5.《关于2018年度利润分配预案的议案》
总表决结果：同意 156,178,092股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8745%；反对196,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1255%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,357,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.3737%；反对 196,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.6263%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
6.《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
7.《关于续聘2019年度审计机构的议案》
法律意见书总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
8.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
9.《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》
总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
10.《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
总表决结果：同意 156,179,592股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8755%；反对194,700股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1245%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,359,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.4702%；反对 194,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
法律意见书12.5298%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
11.《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》
总表决结果：同意 156,178,092股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.8745%；反对196,200股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1255%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%。
中小股东表决结果：同意 1,357,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的87.3737%；反对 196,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的12.6263%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%。
（四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
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