股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
标的公司 交易对方
天津中启创科技有限公司
深圳市平安创新资本投资有限公司
北京福源汇远投资管理有限公司
上海惠君创业投资管理有限公司
阎晓辉
北京启创卓越科技有限公司
北京合创盛大投资中心（有限合伙）
拉萨聚惠通资产管理有限公司
湖北泓旭投资管理有限公司
上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
杨立国
宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）浙江华和万润信息科技有限公司
宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）
查磊
干宝媛
顾嵩
胡明晶
丁善幼
章华明
江苏中科智能系统有限公司 章利红
汤进军
刘湘盈
张青
阎亮
王永亮
魏伟
独立财务顾问
签署日期：二 O一六年八月
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）的信息披露的问询函》（上证公函【2016】0896号）（以下简称“《问询函》”）要求，公司逐项落实了该提出的问题，对重组报告书（摘要）进行了补充、修订和完善，具体情况如下：
公司在“第一章本次交易概况”之“八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系”补充披露了纳入借壳上市业绩承诺核算的企业及纳入借壳上市业绩承诺核算的原因及合理性。
公司在“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式”补充披露了本次交易的具体资金来源。
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
释义 ........................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................ 9一、本次交易方案简介 ............................................... 9二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ..................... 9三、本次交易不构成关联交易 ........................................ 10四、本次交易支付方式 .............................................. 10五、本次交易的评估情况 ............................................ 11六、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 11七、中科智能资产剥离尚在办理过程中 ................................ 11八、本次交易的审批程序 ............................................ 12九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................. 12十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................ 12重大风险提示 .......................................................................................... 16一、本次交易相关风险 .............................................. 16二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .......................... 16三、商誉减值风险 .................................................. 19四、目标净利润无法实现的风险 ...................................... 20五、整合风险 ...................................................... 20六、非经营性资金占用风险 .......................................... 21七、中科智能分立完成时间不确定的风险 .............................. 21八、股价波动的风险 ................................................ 22第一章本次交易概况 ............................................................................ 23一、本次交易的背景和目的 .......................................... 23二、本次交易的具体方案 ............................................ 26三、本次重组对上市公司的影响 ...................................... 39四、本次交易决策的基本情况 ........................................ 39五、本次交易是否构成重大资产重组 .................................. 40
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
六、本次交易不构成关联交易 ........................................ 40七、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 40八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系 ............ 40第二章备查文件 .................................................................................... 43一、备查文件 ...................................................... 43二、备查方式 ...................................................... 43
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
本重组报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|普通词汇|||
|上市公司、飞乐股份、中安消、本公司、公司|指|中安消股份有限公司|
|中安消技术|指|中安消技术有限公司|
|本次重大资产重组、本次交易|指|本次中安消股份有限公司重大资产购买行为|
|报告书/本报告书|指|中安消股份有限公司重大资产购买报告书|
|拟购买资产|指|启创卓越100%的股权、华和万润100%的股权和中科智能100%的股权|
|《资产评估报告》|指|北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号《资产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-393号《资产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-394号《资产评估报告》|
|《收购协议》|指|中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各转让方签订的收购各标的公司的《收购协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各承诺方签订各标的公司《盈利预测补偿协议》|
|《启创卓越100%股权收购协议》|指|《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》|
|《启创卓越盈利补偿协议》|指|《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《华和万润100%股权收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）关于收购浙江华和万润信息科技有限公司100%股权的协议书》|
|《华和万润盈利补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）、胡刚关于收购浙江华和万润信息科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《中科智能100%股权收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的协议书》|
|《中科智能盈利补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|交易对方|指|本次标的资产出售方|
|启创卓越|指|北京启创卓越科技有限公司|
|天津启云|指|天津启云科技有限公司|
|天津卓启|指|天津卓启科技有限公司|
|天津启创|指|天津启创卓越网络技术有限公司|
|四川中启创|指|四川中启创科技有限公司|

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|北京启云|指|北京启云融创科技有限公司|
|南京启创|指|南京启创云翼网络科技有限公司|
|天津中启创|指|天津中启创科技有限公司|
|平安创投|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|北京福源汇远|指|北京福源汇远投资管理有限公司|
|上海惠君创投|指|上海惠君创业投资管理有限公司|
|北京合创盛大、合创盛大|指|北京合创盛大投资中心（有限合伙）|
|拉萨聚惠通|指|拉萨聚惠通资产管理有限公司|
|湖北泓旭|指|湖北泓旭投资管理有限公司|
|上海道基晨灞|指|上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）|
|睿开翼咨询|指|江苏睿开翼商务信息咨询有限公司|
|安徽中启创|指|安徽中启创网络技术有限公司|
|上海张江动漫|指|上海张江动漫科技有限公司|
|华和万润|指|浙江华和万润信息科技有限公司|
|义华和|指|宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）|
|宁波铭邦|指|宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）|
|中科智能、中科网络|指|江苏中科智能系统有限公司|
|苏州凯顺|指|苏州凯顺轨道交通设备有限公司|
|江苏中慧|指|江苏中慧交通智能科技有限公司|
|深圳威大|指|深圳市威大医疗系统工程有限公司|
|昆明飞利泰|指|昆明飞利泰电子系统工程有限公司|
|澳门卫安|指|卫安（澳门）有限公司|
|深圳迪特|指|深圳市迪特安防技术有限公司|
|上海擎天|指|上海擎天电子科技有限公司(cid:13)|
|澳洲安保集团|指|Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、LawmateAustralia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd|
|泰国卫安|指|泰国卫安收购项目涉及的拟收购标的资产或对应公司主体|
|香港卫安|指|卫安 1 有限公司全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称|
|API|指|应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。|
|Amazon AWS|指|亚马逊提供的专业云计算服务。提供服务包括：亚马逊弹性计算网云（Amazon EC2）、亚马逊简单储存服务（Amazon S3）、亚马逊简单队列服务（Amazon Simple Queue Service）以及亚马逊内容分发服务（Amazon CloudFront）等。|
|SOA|指|面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进行交互。|
|M2M|指|Machine-to-Machine/Man的简称，是一种以机器终端智能交互为核心的、网络化的应用与服务。|
|SDK|指|软件开发工具包，是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等创建应用软件的开发工具的集合|

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|GIS|指|地理信息系统，是一门综合性学科，结合地理学与地图学以及遥感和计算机科学，已经广泛的应用在不同的领域，是用于输入、存储、查询、分析和显示地理数据的计算机系统|
|GPS|指|利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统|
|BAS系统|指|为满足轨道交通在紧急状态的报警、乘客疏散、救灾等要求，在轨道交通线上设置了称之为环境与设备监控系统BuildingAutomatic System（BAS）的自动控制系统。实现火灾报警系统、水消防系统、气体灭火系统、防排烟系统、防烟设备等机电设备和系统相互间的有序联动控制和监视|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|审计（评估）基准日|指|2016年3月31日|
|交割日|指|本次交易标的公司100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登记变更完成之日为交割日|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|华商律师、法律顾问、律师|指|广东华商律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事、评估机构|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|

注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案简介
本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股
权及中科智能100%股权。根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格合计为170,800万元。具体如下：
单位：万元
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|购买方|交易标的|交易对方|支付款价|
|中安消技术|启创卓越100%股权|天津中启创|61,032.80|
|||平安创投|15,640.00|
|||北京福源汇远|3,312.00|
|||上海惠君创投|2,815.20|
|||阎晓辉|2,760.00|
|||北京合创盛大|1,840.00|
|||拉萨聚惠通|1,705.542|
|||湖北泓旭|1,380.00|
|||上海道基晨灞|920.00|
|||杨立国|594.458|
|||合计|92,000.00|
||华和万润100%股权|宁波铭邦|19,080.00|
|||义华和|16,920.00|
|||合计|36,000.00|
||中科智能100%股权|查磊|29,104.00|
|||干宝媛|8,560.00|
|||顾嵩|1,241.20|
|||胡明晶|856.00|
|||丁善幼|813.20|
|||章华明|428.00|
|||章利红|342.40|
|||汤进军|342.40|
|||刘湘盈|256.80|
|||张青|256.80|
|||阎亮|256.80|
|||王永亮|214.00|
|||魏伟|128.40|
|||合计|42,800.00|

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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|项目|标的公司合计|中安消（2015年12月31日/ 2015年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|170,800.00|640,621.39|26.66%|
|营业收入|62,412.84|197,616.43|31.58%|
|资产净额与交易额孰高|170,800.00|290,695.54|58.76%|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易支付方式
本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股
权及中科智能100%股权。除自有资金外，本次交易还拟通过金融机构借款等债务融资方式自筹资金。包括向深圳前海金鹰资产管理有限公司申请融资5亿元、发行公司债券不超过11亿元及其他债务融资方式。
（1）上市公司自有资金
根据上市公司2016年一季度财务报告，截至2016年3月31日，中安消货币资金账面余额为71,077.22万元，有一定的现金支付能力。
（2）深圳前海金鹰资产管理有限公司融资
为支付重大资产重组的并购对价款,中安消技术拟向深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“前海金鹰）申请融资5亿元人民币，前海金鹰拟通过其管理的前海金鹰粤通173号专项资产管理计划提供融资。融资利率不超过年化6.3%，融资期限为11个月。中安消已于2016年7月28日，召开董事会审议通过该申请融资的方案。
（3）发行公司债券
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2016年4月7日，中安消第九届董事会第二十一次会议审核通过中安消发行公司债券方案的议案，此次发行公司债券规模不超过人民币11亿元（含11亿元），用于偿还金融机构贷款及补充流动资金，债券期限为3年期。本次发行公司债券的部分融资金额可用于支付本次重大资产重组的并购对价。
此外，公司还将积极丰富债务融资渠道，通过中票、短融、超短融等债务融资工具补充公司资金。
五、本次交易的评估情况
根据瑞华出具的《审计报告》与北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2016年3月31日为评估基准日，本次交易标的的评估、增值情况以及交易价格如下：单位：万元
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|交易标的|经审计净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|启创卓越|19,642.48|92,049.00|368.62%|收益法|92,000.00|
|华和万润|1,878.30|36,017.00|1,817.53%|收益法|36,000.00|
|中科智能|10,138.81|42,811.00|322.25%|收益法|42,800.00|

六、本次交易对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范围，在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时，通过对启创卓越的收购，能够提升公司在云存储、云计算领域的技术实力，为公司安保业务的升级，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
七、中科智能资产剥离尚在办理过程中
本次交易拟收购中科智能100%股权。经双方协商，在本次交易交割前，中科智能拟将其全资持有的苏州凯顺100%的股权转让给第三方、将其持有的江苏
中慧49%的股权转让给苏州中科自控系统有限公司，将其全资持有的吉林苏隆予
以注销，将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（2007）第02280号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路861号402室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774号的房屋将通过分立方式予以剥离至新设立的公司。中科智能分立事项已于2016年7月7日在《江苏经济报》公告。
除苏州凯顺100%股权已于2016年7月5日转让给苏州亿文系统科技有限公司、江苏中慧49%的股权已于2016年7月18日转让给苏州中科自控系统有限公司，其余剥离工作尚在办理过程中。根据中科智能股东出具的承诺：承诺将于中安消关于本次重组的股东大会召开前启动吉林苏隆的注销手续；将中科智能所拥有土地使用权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安消关于本次重组的股东大会召开前启动，且由中科智能股东承担本次剥离过程所涉及的相关税费。
上述资产剥离后，不会对中科智能及交易完成后的上市公司业务持续经营及业务发展造成影响。
八、本次交易的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2016年7月21日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产购买相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺事项|

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|天津中启创、平安创投、北京福源汇远、上海惠君创投、阎晓辉、北京合创盛大、拉萨聚惠通、湖北泓旭、上海道基晨灞、杨立国|提供资料真实、准确、完整|作为启创卓越的股东，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|天津中启创、合创盛大、李亚琳、周亚军、李勤|非经营性资金占用处理|承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其他应收款中的非经营性资金往来，并对上述其他应收款的偿还承担连带责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关的其他资金往来。|
|天津中启创、合创盛大、李亚琳、周亚军、李勤、王涛|启创卓越及子公司高新企业资质|启创卓越及其子公司申报高新技术企业提供的《高新技术企业认定申请书》及其所有佐证材料，真实有效。不存在申请高新技术企业材料和真实情况不一致的情况以及其他弄虚作假行为。若启创卓越及其子公司因申报高新技术企业的资料存在虚假情况而被撤销高新企业认定或被政府部门处以罚款，承诺人将连带全额补偿启创卓越及其子公司因此造成的损失。|
||员工社会保险及住房公积金|若启创卓越及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚款，承诺人将连带全额补偿启创卓越及其子公司补缴的社会保险、缴纳的罚款。|
|李亚琳、李勤、天津中启创、安徽中启创|知识产权转让|承诺将其拥有的与启创卓越业务或技术相关的21项专利、7项商标、6项软件著作权无偿转让给启创卓越，并于2016年12月31日前完成交割。|
|天津中启创、合创盛大、李亚琳、周亚军、李勤、王涛、赵俊杰、锁磊|避免同业竞争的承诺函|承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何商业上与启创卓越构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对启创卓越了解及获取的信息从事、直接或间接参与和启创卓越相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害启创卓越利益的其他竞争行为；如出现违反承诺与保证而导致启创卓越或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担全部经济损失；就启创卓越目前存在潜在同业竞争的关联方：天津中启创科技有限公司、上海中启宏创网络科技有限公司、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司、南京启创思宽信息科技有限公司、重庆骄宏科技有限公司，承诺于交割日起6个月内完成注销或变更经营范围或完成退出。|
|宁波铭邦、义华和|提供资料真实、准确、完整|保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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||员工社保、公积金缴纳问题|若华和万润因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚款，承诺人将全额补偿华和万润补缴的社会保险、缴纳的罚款。|
||业务资质持续有效|保证华和万润业务经营的合法性，督促华和万润及时按照相关法律、法规申请并取得与开展业务相关的资质，并确保该等资质持续有效，且资质等级符合华和万润业务的要求。|
||避免同业竞争|承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何商业上与华和万润构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对华和万润了解及获取的信息从事、直接或间接参与和华和万润相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害华和万润利益的其他竞争行为。|
|胡刚|消除潜在同业竞争情形|于2016年9月30日前完成宁波保税区华锐信息系统工程有限公司和绍兴悦讯信息科技有限公司的注销程序，彻底消除与华和万润潜在的同业竞争情形|
|华和万润|不再与艾锐科发生交易|与上市公司并购完成后，将严格按照上市公司规范运作的要求，不再与艾锐科进行任何方面的交易。|
|宁波铭邦、义华和、胡刚|归还与华和万润日常生产经营无关的其他应收款|截至审计评估基准日，存在与华和万润日常生产经营无关的其他应收款1,461,389.63元，承诺人保证在本次收购交割日前全部归还华和万润，并对上述其他应收款的偿还承担连带责任，且交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资金往来。|
|查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟|提供资料真实、准确、完整|作为中科智能的自然人股东，保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||子公司及参股子公司的股权转让及注销事宜|作为中科智能的自然人股东，承诺将于中安消关于本次重组的股东大会召开前将所持苏州凯顺、江苏中慧的股权全部转让给第三方，并启动吉林苏隆的注销手续。|
||土地使用权和房屋剥离问题|作为中科智能的自然人股东，承诺将中科智能所拥有土地使用权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安消关于本次重组的股东大会召开前启动，且本人将承担本次剥离过程所涉及的相关税费。|
||合规经营的承诺|作为中科智能的自然人股东，承诺中科智能将严格按照法律、法规的规定以及所取得的业务资质开展业务经营活动，不会出现违法分包、转包、挂靠等不合规经营的行为。|
||归还与中科智能日常生产经营无关的其他应收款|截止本承诺函出具之日，中科智能共有16,890,018.83元与日常经营无关的其他应收款事项产生（其中关联方占用165.5万）。中科智能股东承诺，将于本次重组交割日前，将上述与中科智能日常经营无关的其他应收款全部清理完毕。同时，中科智能股东承诺，在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生的与日常经营无关的其他应收款，中科智能股东将在本次重组交割日前清理完毕|
||收回长期股权投资处理款|截止本承诺函出具之日，中科智能尚有4,900,000.00元长期股权投资处置款尚未收回。承诺人承诺，将于本次重组交割日前，将上述应收款项清理完毕。|

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||||
|-|-|-|
|查磊|关于规范劳务分包的承诺|中科智能的实际控制人查磊承诺3个月内将中科智能在部分工程施工过程中的劳务分包给个人的情况予以规范，确保在劳务分包过程中不存在违法情形，并承诺如因劳务分包给个人的问题，受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠纷则承担全部罚款或相关损失，确保中科智能不因此产生任何损失。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。
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重大风险提示
投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见重组报告书“第十一章风险因素”。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。
（二）本次重大资产重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能由于公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止或取消。
（三）启创卓越股权质押的风险
截至重组报告书出具日，天津中启创持有的启创卓越的25.64%股权处于质押状态。
根据公司与启创卓越的交易对方签订的《收购协议》，天津中启创、周亚军、李勤、李亚琳、合创盛大保证，上述质押的股权最迟将于本次收购交割日前办理完毕解除质押手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策变化的风险
作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。云计算作为新的技术和业务形态，国务院和各级部门出台多项产业政策支持云计算行业健康发展。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经
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营业绩产生影响。
（二）税收优惠政策变化风险
启创卓越于2014年10月获得软件企业证书，享受“两免三减半”税收优惠政策；于 2015年 9月获得高新技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于2018年9月到期。启创卓越子公司天津启云于2015年8月获得高新技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于2018年8月到期。中科智能于2014年9月2日获得高新技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于2017年9月到期。
在上述税收优惠政策到期后，如果启创卓越及其子公司、中科智能不能按照国家税收政策及时申请取得所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，启创卓越及其子公司、中科智能的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）市场运营风险
云计算行业、安防行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。
启创卓越在提供基于云计算的信息化解决方案方面已经积累丰富的行业运营经验和客户资源，华和万润与中科智能凭借一站式的系统集成解决方案与良好的工程质量在所在省份具备一定的竞争优势。但随着市场进入者的增加，启创卓越、华和万润与中科智能未来将面临市场竞争增大的风险。
在行业快速发展、新技术层出不穷、客户需求不断升级的背景下，启创卓越、华和万润与中科智能业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面需要持续适应市场的发展变化。
此外，智慧城市安保系统集成通常附着于建筑物之上，其实施、验收均受到建筑物整体的施工和验收进度影响。同时，智慧城市安保系统集成的最终用户有较大部分为政府机关、大型国有企业，其项目需求受国家及地方的财政政策影响较大。若国家或地方财政政策缩紧，建筑施工及验收进度放缓，将对智慧城市安保系统集成业务的开展和回款进度造成影响，存在未来收入低于预期的风险。
（四）应收账款回收风险
截至2014年末、2015年末、2016年3月末，启创卓越应收账款净额分别为
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5,591.36万元、15,386.60万元、13,277.46万元，占总资产的比重分别为19.74%、37.92%、36.82%，；华和万润的应收账款净额分别为 1,507.63万元、1,912.52万元和2,228.67万元，占总资产的比重分别为33.96%、35.02%和40.84%；中科智能的应收账款净额分别为8,492.29万元、9,330.60万元和9,416.88万元，占总资产的比重分别为36.31%、37.52%和37.76%。
启创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款余额较大，资金占用较多。
随着业务规模的不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，启创卓越、华和万润和中科智能将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）标的资产估值风险
启创卓越100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 19,642.48万元，本次交易的评估价值为 92,049.00万元，评估增值 72,406.52万元，评估增值率368.62%。
华和万润100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 1,878.30万元，本次交易的评估价值为 36,017.00万元，评估增值 34,138.70万元，评估增值率1,817.53%。
中科智能100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 10,138.81万元，本次交易的评估价值为 42,811.00万元，评估增值 32,672.19万元，评估增值率322.25%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（六）技术风险
云计算行业发展迅速，永远面临着技术发展进步带来的压力。若未来启创卓越不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对技术研发方向做出合
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理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，有可能会降低其在行业中的竞争优势，对未来的发展及营业收入产生一定的影响。
（七）无形资产受让风险
尽管启创卓越拥有充足的专利技术储备，为了消除和避免未来可能发生的潜在同业竞争，保证启创卓越资产的独立性与完整性，启创卓越的控股股东天津中启创、实际控制人同意将其拥有的与启创卓越经营业务相关的知识产权转让至启创卓越名下。
截至重组报告书出具日，共有21项专利，7项商标，6项软件著作权已签署受让合同，尚未办理权利人变更，相关知识产权的权利人已出具承诺函，将于 2016年 12月 31日前完成交割。虽然上述事项不会对启创卓越正常经营产生影响，但相关专利、商标和软件著作权转让过户完成时间存在不确定性。
（八）中科智能劳务分包不规范风险
中科智能存在将部分工程施工过程中的劳务分包给个人的情况，存在一定法律瑕疵。截至重组报告书出具日，中科智能不存在与客户或供应商就工程施工发生争议或纠纷的情形，亦不存在因上述事项被相关主管部门处罚的情形，但是仍然存在潜在的法律风险。
中科智能的实际控制人查磊承诺3个月内将上述情形予以规范，确保在劳务分包过程中不存在违法情形，并承诺如受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠纷则承担全部罚款或相关损失，确保公司不因此产生任何损失。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发
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挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、目标净利润无法实现的风险
根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》，启创卓越 2016年度目标净利润为 6,500万元，2017年度目标净利润为8,000万元，2018年度目标净利润为9,600万元。李亚琳、周亚军、李勤、王涛、天津中启创科技有限公司、北京合创盛大投资中心（有限合伙）、阎晓辉、杨立国、上海惠君创业投资管理有限公司、湖北泓旭投资管理有限公司及上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）承诺，卓越启创在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于 24,100万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。
根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》，华和万润2016年度目标净利润为2,600万元，2017年度目标净利润为3,200万元，2018年度目标净利润为3900万元。宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）和胡刚承诺，华和万润在 2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于 9,700万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。
根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》，中科智能2016年度目标净利润为3,100万元，2017年度目标净利润为3,870万元，2018年度目标净利润为4,650万元。查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、刘湘盈、张青、汤进军、阎亮、魏伟、王永亮十三位自然人承诺，中科智能在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于
11,620万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
五、整合风险
本次交易完成后，启创卓越、华和万润和中科智能将成为公司的全资子公司。
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公司与启创卓越、华和万润和中科智能在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司在“大安全”业务基础上，通过云计算服务拓展业务链，通过横向收购增强安保系统集成业务市场竞争力。尽快理顺和融合公司各项业务，并使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的课题。
六、非经营性资金占用风险
报告期末，启创卓越其他应收款余额为 11,534.59万元，与日常生产经营无关的款项为10,995.23万元（其中关联方占款4,199.56万元）。天津中启创、合创盛大、李亚琳、周亚军、李勤承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其他应收款中的非经营性资金往来，并对上述与日常生产经营无关的其他应收款的偿还承担连带责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关的其他资金往来。
报告期末，华和万润存在非经营性资金占用 146.14万元。根据宁波铭邦、义华和及胡刚出具的承诺，相关方将于本次收购股权的交割日前全部归还华和万润，承诺人对上述与华和万润日常生产经营无关的其他应收款的偿还承担连带责任，且承诺交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资金往来。
截至重组报告书出具日，中科智能存在非经营性资金占用1,689.00万元（其中关联方占用165.5万元）。根据中科智能股东出具的承诺，将于本次重组交割日前，将与公司日常经营无关的其他应收款全部清理完毕。同时，中科智能股东承诺，在重组报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生的与日常经营无关的其他应收款，中科智能股东将在本次重组交割日前清理完毕。
七、中科智能分立完成时间不确定的风险
在本次交易交割前，中科智能拟将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第02280号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路 861号 402室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774号的房屋将通过分立方式予以剥离至新设立的公司。中科智能分立事项已于 2016年 7月 7日在《江苏经济报》公告，分立工作尚在进行中，中科智能的交易对方将承担本次剥离过
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程所涉及的相关税费。
中科智能的分立事项涉及行政工商等部门审批，完成时间具有不确定性。若上述资产剥离事项无法及时完成，可能会导致中科智能100%股权的交割时间延后，对本次交易完成的整体进度产生影响。
八、股价波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云计算行业符合国家产业政策的发展方向
随着云计算技术及应用的兴起，数据计算资源、存储成本迅速降低，产业信息化进程加速。云计算作为推动这一变化的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。
2012年7月9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持；2013年 2月，国家发展和改革委员会公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务；2014年 7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，明确提出“积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”等主要任务；2015年 1月，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，要求促进云计算创新发展，培育信息产业新业态，使信息资源得到高效利用，为促进创业兴业、释放创新活力提供有力支持，为经济社会持续健康发展注入新的动力。
云计算行业在国家产业政策支持下，将成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，并推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。
2、云计算技术是安保服务升级的重要推动力
传统信息系统承建方式存在项目初期投入大、系统建设及运维成本较高、业务系统孤立建设和数据交互与传递等问题，计算机技术和网络技术的进步丰富了产业的发展模式，但对企业传统的IT架构带来了挑战。
公司在从事安保业务过程中，随着安保数据信息越来越多，数据信息的膨胀带来处理效率的问题，对于安保系统的信息整合和处理能力要求越来越高。此外，安保系统在面对应急事故处置、重要案件的联合分析研判等导致业务突发的情况
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时，音视频业务流量和数据量都比较大，应急状态下所需调度的资源会比较多，而且要求能够快速部署和应用。传统部署方式下会配置较多的针对特定业务的冗余设备作为应急，平时这些设备资源就被闲置，造成资源的浪费。因此，安保服务升级需要引入云计算技术，通过对安保系统资源的虚拟化部署、数据的集中化处理和智能化分析，提升系统资源管理和利用的效率，提升数据共享和处理能力，满足安保业务对不同资源的弹性要求。
启创卓越依托自身核心技术及完善的运营体系，积累了较为丰富的云计算服务经验。启创卓越加强与上市公司的业务融合，有利于推动公司安保服务升级。
3、长三角地区智慧城市安保系统集成市场潜力巨大
长三角主要包括上海、浙江省、江苏省和安徽省的部分城市，是我国经济最具活力、开放程度最高、创新能力最强、吸纳外来人口最多的区域之一，是“一带一路”与长江经济带的重要交汇地带，在国家现代化建设大局和全方位开放格局中具有举足轻重的战略地位。
长三角地区经济较为发达，2015年度GDP为13.55万亿元，占我国 GDP总值的20.02%。作为经济发达地区，长三角地区对安保和智能化需求较为旺盛，是我国智慧城市建设的重点发展区域之一。根据发改委发布的《长江三角洲城市群发展规划》，将长三角地区打造成世界级城市群，推广大数据、云计算和物联网应用，并协同推进上海、南京、杭州、合肥、苏州、宁波、芜湖等智慧城市建设，统一建设标准，开放数据接口，推动政务、交通等方面的智慧化应用。
长三角地区具有较为完善的信息技术基础及市场需求基础，并在智慧城市和安保系统集成方面获得政府的大力支持，整体发展潜力巨大，是较为成熟的智慧城市安保系统集成市场。
4、长三角地区是上市公司重点发展的市场区域
目前，国内的安防市场具有较明显的区域性，企业主要集中在珠三角、长三角及环渤海这三大经济发达地区。大多数国内的安保企业通常仅在单个区域市场具有较高的认知度，少数企业在多个区域市场大规模开展业务。
长三角作为国内三大重要安防市场，中安消将该区域作为的业务拓展重点区域之一。目前，中安消仅在长三角的上海设立了安保系统集成领域的子公司，对
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浙江、江苏和安徽市场的业务影响仍然较小。
由于智慧城市安保系统集成行业具有较强的地域限制性，为了加大对长三角市场的影响力和业务拓展能力，中安消亟须在上海以外的区域寻求具有影响力的企业进行外延式发展。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司服务能力，促进业务升级
公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域，以系统集成和运营服务为核心实现“大安全”产业链整合发展。在公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的业务融合与升级过程中，视频、图像等海量数据资源的调用和处理对公司的信息技术服务能力提出更大要求。
启创卓越同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质，可以提供从主机托管、虚拟云主机、云存储，到基于云计算的 IT运营环境部署、私有云平台搭建及配套软件开发的一站式云计算服务。公司收购启创卓越，利用启创卓越的技术积累和业务经验，加强云计算在公司智慧城市和安保业务中的应用，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司“大安全”生态链的构建，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。在新型技术驱动下，公司客户服务的层次将步入全新的发展阶段，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略。
2、通过外延式发展，加强上市公司在长三角地区的市场竞争力
华和万润是宁波领先的智慧城市安保系统集成商，市场区域覆盖浙江省的主要城市；中科智能是江苏省领先的安保系统集成及轨道交通智能化服务提供商，在江苏省具备较强的市场优势，其在智能交通、轨道交通领域处于江苏地区领先地位。
通过对华和万润和中科智能的收购，上市公司能够提升在长三角重点区域的竞争力，打破浙江和江苏地区的现有市场竞争格局，有利于上市公司深度挖掘浙江和江苏的智慧城市安保系统集成业务机会，增强公司在智能交通、轨道交通领
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域市场竞争力，增强公司在长三角的区域竞争优势，提高整体盈利能力。
3、发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
公司与标的公司在业务整合上较强的互补性和协同发展效应。公司通过对启创卓越的收购加快公司在云计算领域的战略布局，进一步拓展市场发展空间、业务范围及客户群体，从而培育新的利润增长点；通过对华和万润及中科智能的收购，能够加快公司在长三角区域的市场开拓，增强公司在智能交通、轨道交通领域市场竞争力，通过将上市公司在技术、资金、资源、资质等方面的优势与华和万润及中科智能在浙江和江苏的市场优势进行有机结合，能够产生极大的协同效应，提升公司的盈利能力。
在多年的安保系统集成建设服务中，公司在政务、教育、金融、医疗等重点行业积累大批优质客户。本次交易完成后，启创卓越成为公司全资子公司，公司在行业领域的客户积累和沉淀与启创卓越的目标市场形成高度契合，公司将通过重点客户资源和技术共享，整合云计算、安保、智慧城市业务经验，积极拓展相关业务，并最终提升上市公司对客户的综合服务能力。启创卓越也将并入到公司整体的业务布局中，通过公司的平台，共享公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
二、本次交易的具体方案
本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权。具体方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|是否为关联交易|
|中安消技术|启创卓越100%股权|天津中启创|66.34%|否|
|||平安创投|17.00%|否|
|||北京福源汇远|3.60%|否|
|||上海惠君创投|3.06%|否|
|||阎晓辉|3.00%|否|
|||北京合创盛大|2.00%|否|
|||拉萨聚惠通|1.85385%|否|
|||湖北泓旭|1.50%|否|
|||上海道基晨灞|1.00%|否|
|||杨立国|0.64615%|否|
||华和万润100%股权|宁波铭邦|53.00%|否|
|||义华和|47.00%|否|
||中科智能100%|查磊|68.00%|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|是否为关联交易|
||股权|干宝媛|20.00%|否|
|||顾嵩|2.90%|否|
|||胡明晶|2.00%|否|
|||丁善幼|1.90%|否|
|||章华明|1.00%|否|
|||章利红|0.80%|否|
|||汤进军|0.80%|否|
|||刘湘盈|0.60%|否|
|||张青|0.60%|否|
|||阎亮|0.60%|否|
|||王永亮|0.50%|否|
|||魏伟|0.30%|否|

（一）支付现金购买资产
根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计净资产账面价值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|启创卓越|19,642.48|92,049.00|368.62%|收益法|92,000.00|
|华和万润|1,878.30|36,017.00|1,817.53%|收益法|36,000.00|
|中科智能|10,138.81|42,811.00|322.25%|收益法|42,800.00|

（二）股权转让款支付安排
本公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体的支付安排如下：
1、启创卓越100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币9.2亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||认缴标的公司出资额（万元）||持股比例（%）||交易对价（万元）|支付方式|
|1||天津中启创科技有限公|||||61,032.80|现金|
|||||898.9160||66.34|||
|||司|||||||
|2||深圳市平安创新资本投|||||15,640.00|现金|
|||||230.3523||17|||
|||资有限公司|||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|北京福源汇远投资管理|||||3,312.00|现金|
||||48.7805||3.6|||
||有限公司|||||||
|4|上海惠君创业投资管理|||||2,815.20|现金|
||||41.4634||3.06|||
||有限公司|||||||
|5|阎晓辉||40.65042||3|2,760.00|现金|
|6|北京合创盛大投资中心|||||1,840.00|现金|
||||27.10028||2|||
||（有限合伙）|||||||
|7|拉萨聚惠通资产管理有|||||1,705.542|现金|
||||25.11987||1.85385|||
||限公司|||||||
|8|湖北泓旭投资管理有限|||||1,380.00|现金|
||||20.32521||1.5|||
||公司|||||||
|9|上海道基晨灞投资合伙|||||920.00|现金|
||||13.55014||1|||
||企业（有限合伙）|||||||
|10|杨立国||8.75548||0.64615|594.458|现金|
|合计||1,355.0136||100||92,000.00|现金|

各方同意，本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，标的资产交割完成后十个工作日内按照交易价格的30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》，若标的公司实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付。即本次交易对价的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（万元）|备注|
|标的资产交割完成后十个工作日内|30%|27,600||
|会计师出具2016年度专项审核报告后十个工作日内|20%|18,400|标的公司实际净利润达到目标净利润|
|会计师出具2017年度专项审核报告后十个工作日内|20%|18,400||
|会计师出具2018年度专项审核报告后十个工作日内|30%|27,600||

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额。
阎晓辉、杨立国、天津中启创、上海惠君创投、北京合创盛大、湖北泓旭、海道基晨灞同意对业绩承诺期内账龄 1年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。
2、华和万润100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 3.6亿元的交
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|1|宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）|535.3|53|19,080.00|现金|
|2|宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）|474.7|47|16,920.00|现金|
||合计|1,010|100|36,000.00|现金|

各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易华和万润100%股权过户完成后十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就华和万润利润实现情况出具《专项审核报告》，根据专项审核报告，若华和万润实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付；即本次交易对价的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（万元）|备注|
|标的资产过户完成后十个工作日内|30%|10,800.00||
|会计师出具2016年度专项审核报告后十个工作日内|20%|7,200.00|标的公司实际净利润达到目标净利润|
|会计师出具2017年度专项审核报告后十个工作日内|20%|7,200.00||
|会计师出具2018年度专项审核报告后十个工作日内|30%|10,800.00||

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额。
宁波铭邦和义华和同意对业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对
价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“二（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。
3、中科智能100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 4.28亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|1|查磊|3,801.2|68|29,104.00|现金|
|2|干宝媛|1,118|20|8,560.00|现金|
|3|顾嵩|162.11|2.9|1,241.20|现金|
|4|胡明晶|111.8|2|856.00|现金|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|丁善幼|106.21|1.9|813.20|现金|
|6|章华明|55.9|1|428.00|现金|
|7|章利红|44.72|0.8|342.40|现金|
|8|汤进军|44.72|0.8|342.40|现金|
|9|刘湘盈|33.54|0.6|256.80|现金|
|10|张青|33.54|0.6|256.80|现金|
|11|阎亮|33.54|0.6|256.80|现金|
|12|王永亮|27.95|0.5|214.00|现金|
|13|魏伟|16.77|0.3|128.40|现金|
||合计|5,590|100|42,800.00||

截止重组报告书出具日，中科智能的注册资本为5,600万元，根据各方协商，中科智能所拥有的子公司吉林苏隆智能工程有限公司将予以注销；同时，中科智能拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第02280号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路861号402室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774号的房屋将通过分立方式予以剥离，上述资产将不纳入本次交易标的资产范围内。中科智能的分立工作正在进行过程中，分立后的注册资本为5,590万元。
各方同意，本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，中科智能股权交割完成且上述房屋及土地使用权通过分立方式剥离完成后十个工作日内按交易价格的30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就中科智能利润实现情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》，若中科智能实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付。即本次交易对价的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（万元）|备注|
|标的资产过户完成后十个工作日内|30%|12,840.00||
|会计师出具2016年度专项审核报告后十个工作日内|20%|8,560.00|标的公司实际净利润达到目标净利润|
|会计师出具2017年度专项审核报告后十个工作日内|20%|8,560.00||
|会计师出具2018年度专项审核报告后十个工作日内|30%|12,840.00||

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收
账款金额。
查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、
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张青、阎亮、王永亮、魏伟同意对业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“三（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。
（三）业绩承诺与补偿、奖励安排
1、启创卓越
1）业绩承诺与补偿主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术有限公司
丙方（一）：李亚琳
丙方（二）：周亚军
丙方（三）：李勤
丙方（四）：王涛
丙方（五）：天津中启创科技有限公司
丙方（六）：北京合创盛大投资中心（有限合伙）
丙方（七）：阎晓辉
丙方（八）：杨立国
丙方（九）：上海惠君创业投资管理有限公司
丙方（十）：湖北泓旭投资管理有限公司
丙方（十一）：上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
（丙方（一）至丙方（十一）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）
2）承诺净利润
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-393号的《资产评估报告》，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币6,506.41万元、8,002.48万元及9,603.53万元。
②标的公司2016年度目标净利润为6,500万元，2017年度目标净利润为
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8,000万元，2018年度目标净利润为9,600万元。丙方承诺，标的公司在 2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于 24,100万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
3）实际净利润的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低
于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016年、2017年和2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，其中，丙方（五）、
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丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十）、丙方（十一）分别按照其所持标的公司股权占前述各方所持标的公司股权总数的比例承担连带
补偿责任，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）对本次交易的利润补偿承担无限连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补
以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。
盈利预测补偿条款与《启创卓越100%股权收购协议》中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见《启创卓越100%股权收购协议》），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。奖励方案由丙方（五）提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金
数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补
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偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
2、华和万润
1）业绩承诺与补偿主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术有限公司
丙方（一）：宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）
丙方（二）：宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（三）：胡刚
（丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
2）承诺净利润
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号的《资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度以及 2018年度净利润预测值分别为人民币2,579.31万元、3,215.41万元及3,918.20万元。
②标的公司2016年度目标净利润为2,600万元，2017年度目标净利润为
3,200万元，2018年度目标净利润为3,900万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于9,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
3）实际净利润的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度、2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
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4）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低
于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补
以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《华和万润100%股权收购协议》”），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提
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取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金
数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
3、中科智能
1）业绩承诺与补偿主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术有限公司
丙方（一）：查磊
丙方（二）：干宝媛
丙方（三）：顾嵩
丙方（四）：胡明晶
丙方（五）：丁善幼
丙方（六）：章华明
丙方（七）：章利红
丙方（八）：汤进军
丙方（九）：刘湘盈
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
丙方（十）：张青
丙方（十一）：阎亮
丙方（十二）：王永亮
丙方（十三）：魏伟
（注：丙方（一）至丙方（十三）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
2）承诺净利润
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-394号评估报告，标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币3,103.48万元、3,880.50万元及4,664.40万元。
②标的公司2016年度目标净利润为3,100万元，2017年度目标净利润为
3,870万元，2018年度目标净利润为4,650万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于 11,620万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
3）实际净利润的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2016年度、2017年度、2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低
于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告
中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情
况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润，则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额，即按本条约定计算的每年现金补偿额如少于丙方实际已支付的补偿额，则差额部分由乙方在支付当期对价款时予以返还。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利
润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。
盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励向截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易对价的20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金
数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
三、本次重组对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范围，在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时，通过对启创卓越的收购，能够提升公司在云存储、云计算领域的技术实力，为公司安保业务的升级，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
2016年7月21日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得中安消股东大会审议通过存在不确定性。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司合计|中安消（2015年12月31日/ 2015年度）|比例|
|资产总额与交易额孰高|170,800.00|640,621.39|26.66%|
|营业收入|62,412.84|197,616.43|31.58%|
|资产净额与交易额孰高|170,800.00|290,695.54|58.76%|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系
（一）纳入借壳上市业绩承诺核算的企业范围
上市公司本次重组及前期重组购买的标的资产中，中安消技术（原置入资产）支付现金所收购的企业产生的业绩将纳入借壳上市业绩承诺核算的范围之内。
中安消历次购买的标的资产中，未来业绩纳入借壳上市业绩承诺核算的企业范围如下：
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|序号|公司简称|
|1|深圳威大|
|2|飞利泰|
|3|澳门卫安|

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
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|4|深圳迪特|
|5|上海擎天|
|6|澳洲安保集团|
|7|泰国卫安|
|8|启创卓越|
|9|华和万润|
|10|中科智能|

中安消历次购买的标的资产中，未来业绩不纳入借壳上市业绩承诺核算的企业范围如下：
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|序号|公司简称|
|1|香港卫安|

（二）将上述企业业绩纳入借壳上市业绩承诺核算的原因及合理性
中安消一直将通过自主经营开拓和并购优质企业相结合的经营方式作为其
重要发展战略，在借壳重组评估说明的收入预测说明中对中安消技术的并购战略进行了描述：“公司将通过并购优质安防产品制造企业及自主研发相结合的方式，提高产品技术水平”。公司业务的拓展及规模的扩大，存在内生增长及外延发展两种形式，中安消技术利用自有资金自行拓展业务实现的内生增长与收购外部企业达到外延发展，二者均属于置入资产为股东创造利益最大化的经营行为。在借壳重组评估说明的收入预测说明中对借壳后并购发展对业绩产生正面影响的情
况进行了描述：“本次重大资产重组之后，中安消将取得上市公司的平台，进一步提高融资、并购式发展和市场推广的能力。从而对中安消的业绩产生较大的正面影响。”此外，对于上市公司在重组过程中为中安消技术提供资金支持的情况，公司单独对利息成本进行核算，并从《盈利预测补偿协议》中约定的未来业绩实现数中进行扣除，从而不纳入借壳上市业绩承诺核算。因此，中安消技术现金购买企业所产生的业绩纳入中安消技术作为借壳置入资产业绩承诺核算的一部分，具有合理性。
（三）保障业绩补偿执行的措施
在本次及前期收购中，中安消主要通过将对价款项分期支付等的方式为业绩补偿的实际执行提供保障。
根据本次交易的《盈利补偿协议》，启创卓越、华和万润和中科智能的业绩
承诺方承诺对2016-2018年各年度标的资产实现的扣除非经常性损益后的累计实
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际净利润数低于累计目标净利润数以现金全额进行补偿，补偿上限为转让价款总额，中安消技术有权在股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。同时，本次交易的《收购协议》约定，启创卓越、华和万润和中科智能对价款项的支付均分为四期，分别在交割完成后及2016-2018年各年度专项核查报告出具后按30%、20%、20%、30%的比例进行支付，且约定将标的公司实际净利润达到目标净利润作为业绩承诺期各期款项支付的条件。此外，《收购协议》中还约定了启创卓越的部分交易对方对其业绩承诺期内账龄1年以上的应收账款以交易对价进行担保、华和万润及中科智能的交易对方对其业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保，有利于保障收购资产的现金流。
前期重组购买的深圳威大、飞利泰、上海擎天的收购协议中约定了对价款的支付均分为四期，分别在交割完成后及交割日后三个会计年度各年专项核查报告
出具后按30%、20%、20%、30%的比例进行支付，且约定将标的公司实际净利润达到目标净利润作为业绩承诺期各期款项支付的条件。澳门卫安、深圳迪特、泰国卫安和香港卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的其他企业，涂国身作为上市公司的实际控制人，具有较强的业绩补偿支付意愿，且其除了上市公司外还控制有金融服务等领域的多家企业，资金实力雄厚，具有较强的业绩补偿能力。
通过将支付价款在承诺期内分期支付并约定目标净利润的达成作为款项支
付条件，能够为业绩补偿的实际执行提供保障，有利于维护上市公司的利益。
（四）核查意见
独立财务顾问认为，外延式并购是中安消借壳时既定的战略，中安消按照实际收购及支付主体来划分所收购公司业绩归属，考虑了企业内生增长和外延收购两种经营发展方式均属于为股东创造利益最大化的经营行为；扣除上市公司为中安消技术现金购买企业提供资金支持的资金成本（如有）后，将中安消技术购买的标的资产所产生的业绩纳入借壳上市业绩核算具有合理性。本次交易的支付安排为业绩补偿的实际执行提供了保障，有利于维护上市公司的利益。
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第二章备查文件
一、备查文件
1、中安消第九届董事会第三十一次会议决议；
2、中安消独立董事关于关于本次交易出具的独立意见；
3、本次交易的《收购协议》及其《盈利补偿协议》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的出具的《审计报告》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
6、招商证券关于中安消股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告；
7、华商律师关于中安消股份有限公司重大资产购买之法律意见书；
8、北方亚事对本次交易标的出具的《资产评估报告》；
9、交易对方出具的《承诺函》；
10、其他与本次交易有关的重要文件；
二、备查方式
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中安消股份有限公司
联系人：王蕾
联系地址：上海市普陀区丹巴路28弄旭辉世纪广场9号楼二楼
电话：021-60730327
传真：021-60730335
2、招商证券股份有限公司
联系人：陈轩壁、俞新平
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
电话：0755-82943666
中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
传真：0755-82943121
3、上海证券交易所
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
http://www.sse.com.cn