证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2019-039
江苏三六五网络股份有限公司
关于首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、由于股票期权及限制性股票激励计划（2017）（以下简称：股权激励计划）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期已届满，根据股东大会授权公司董事会经审议认为第一个行权/解锁条件已成就。
2、共有 10名激励对象合计 11.2万份股票期权符合第一期行权条件；共有15名激励对象合计22.775万股限制性股票符合第一期解锁条件；
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，首次授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年4月19日召开，会议根据股东大会授权，审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》，叶茜茜等10名首次授予股票期权激励对象已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件的要求，齐东等 15名首次授予限制性股票的激励对象已符合该计划首次授予第一个解锁期解锁条件的要求。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划情况概述
对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月5日披露了公司《监事会关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》。
2、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017年9月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年10月20日，由于2名激励对象因个人原因未能足额认购授予的限制性股票，自愿放弃部分合计2.1万股，因此公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量调整为93.6万股，授予对象不变；股票期权方案不变。
5、2017年 11月 2日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予部分授予完成的公告》，首次授予实际向 81名激励对象授予了650万股股票期权，向20名激励对象授予了93.6万股限制性股票，限制性股票的上市日期为2017年11月 3日。
元/股调整为21.58元/股。将首次授予的限制性股票的回购价格从10.84元/股，调整为10.74元/股。
7、2019年 4月 19日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》、《关于回购注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》等议案；经审核确定了 10名首次授予股票期权激励对象已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件的要求，15名首次授予限制性股票的激励对象已符合该计划首次授予第一个解锁期解锁条件的要求，同意对符合行权/解锁条件的激励对象申请行权/解锁。独立董事对相关事项出具了独立意见，律师对相关事项出具了法律意见书。
二、首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就情况说明
1、等待期/锁定期已届满
根据公司《股票期权及限制性股票激励计划（2017）》(以下简称：股权激励计划)，股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间不少于12个月；在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在可行权首日后三年内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|可行权首日起——可行权首日起12个月内最后一个交易日当日止|33%|
|第二个行权期|可行权首日起12个月后的首个交易日起——可行权首日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个行权期|可行权首日起24个月后的首个交易日起——可行权首日起36个月内的最后一个交易日当日止|34%|

限制性股票限售期为自完成授予登记之日起至可解禁首日，可解禁首日是指授予的限制性股票自授予登记完成后第一个考核期期满后一日（如授予日与第一个考核期满日之间不足12个月，则为授予日起12个月后一日）。限售期满后，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票将分两期解锁，解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自可解禁首日起至可解禁首日起12个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自可解禁首日起12个月后一日起至可解禁首日起|50%|

||
|-|
|24个月内的最后一个交易日当日止|

首次授予的股票期权的授予日为 2017年 9月 12日，登记完成日为 2017年 11月 1日，截至本次董事会、监事会审核本事项之日，首次授予的股票期权的等待期已超过12个月；
首次授予的限制性股票授予日为 2017年 9月 12日，上市日为 2017年 11月3日，截至本次董事会、监事会审核本事项之日，限制性股票的首个考核期在2018年末已期满，与授予日之间也已超过12个月。
2、各项行权/解锁条件达成情况
|||
|-|-|
|激励计划设定的行权/解锁条件|条件成就情况说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，符合行权/解锁条件|
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；|激励对象未发生前述情形，符合行权/解锁条件|

|||
|-|-|
|④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。||
|3、公司层面的要求：第一个行权/解锁期公司层面的考核要求为：以 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润值与当年股权激励成本（管理费用）为基数，2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）之和不低于2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与当年股权激励成本（管理费用）。同时，2018年每股分红不低于2017年。|公司经审计的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7452.38 万元加上2017年当期股权激励成本58.66万元，合计7511.04万元。公司经审计的2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7496.10 万元加上 2018 年当期股权激励成本 394.39 万元，合计7890.49万元；高于2017年。公司 2018 年度利润分配预案为每股分红0.11元高于2017年每股分红0.1元。两项均满足行权/解锁条件。|
|5、个人考核要求：||
|股票期权个人层面考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定（综合考核指标）组织实施。只有当激励对象考核达到A(卓越)、B（优秀）才可行权，其中A档当期部分可全部行权，B档当期部分可行权70%。|激励对象中合计有叶茜茜等10人个人期权激励考核达到 B 档以上， 共计有 11.2 万份股票期权可以行权。第一个行权期个人考核未达到 B 档不可行权的，以及按兑现系数不能行权的部分合计203.3万份股票期权；这部分不能行权的股票期权将与因离职等原因需注销的后两期期权一并注销。|
|限制性股票个人层面考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定（利润中心指标）组织实施。只有|激励对象中合计有齐东等15人个人限制性股票考核达到 C 档以上， 共计有 22.775 万股限制性股票可以解锁。|

|||
|-|-|
|当激励对象考核达到 C 档(合格)以上才可解锁，其中A档当期部分可全部解锁，B档可解锁70%，C档可解锁30%。|在第一个解锁期个人考核未达到 C 档要求不能解锁的以及按兑现系数不能解锁合计24.025万股限制性股票；这部分限制性股票将与离职等原因需回购注销的限制性股票一起由公司予以回购注销。|

综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票已满足股权激励计划设定的第一期行权/解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照股权激励计划的规定为符合条件的激励对象办理股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期的行权/解锁相关事宜。
三、本次可行权/解锁的激励对象及可行权/解锁数量
1、本次可行权的股票期权激励对象及可行权数量
本次可行权的股票期权激励对象共 10名，可行权的股票期权数量为 11.2万份,占公司总股本的 0.058%；
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|首次授予股票期权数|本次可行权股票期权数|未到期的股票期权数|
|齐东|董事、总经理|100|0|67|
|凌云|董事、副总经理、董秘|35|0|23.45|
|程海|财务总监|18|0|12.06|
|其他核心管理人员和骨干（78人，可行权为10人）||497|11.2|332.991|
|合计||650|11.2|435.5|

股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。具体行权安排将在后续公告里披露。
上述董事、高管人员在公告日前6个月内未买卖过公司股票。
2、本次可解锁的限制性股票激励对象及可解锁数量
本次可解锁的限制性股票激励对象共 15名，可解锁的限制性股票数量为 22.775万股,占公司总股本的 0.12%；
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|首次授予限制性股票数|本次可解锁限制性股票数|继续锁定的限售股票数|
|齐东|董事、总经理|12|4.2|6|
|凌云|董事、副总经理、董秘|7|2.45|3.5|
|程海|财务总监|3|1.05|1.5|
|其他核心管理人员和骨干（17人，其中可解锁12人）||71.6|15.075|35.8|
|合计||93.6|22.775|46.8|

注：激励对象因考核未达到A，第一期并不是全额兑现，而是按系数兑现，且包含2017年部分考核在内。因有部分人员发生离职等情况不再符合激励对象要求，因此还会有部分限制性股票需被回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股票期权和限制性股票第一个行权/解锁期各项行权/解锁条件成就，10名首次授予股票期权激励对象因期权相关个人考核等级 B以上，共计 11.2万份股票期权已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件的要求，可按100%、70%行权，其他 72名激励对象因期权相关个人考核未达到 B以上或离职，本期不能行权；15名首次授予限制性股票的激励对象限制性股票相关个人考核等级为 C以上，共计 22.775万股限制性股票已符合该计划首次授予第一个解锁期解锁条件的要求，可按计划所规定的比例100%、70%、30%解锁。综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次行权/解锁安排。
五、独立董事意见
我们经审核认为：
截至2019年4月19日，公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）所规定的首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期已届满。
我们根据公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）及相关的管理办法，
对公司的经营业绩、分红方案、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了审核，
认为公司层面和个人层面考核均符合激励计划第一个行权/解锁期的要求，行权/
解锁条件已成就。
我们一致同意公司按照股权激励计划及相关管理办法的规定，为符合第一期行权条件的10名激励对象共计 11.2万份股票期权办理行权申请，为符合解锁条件15名激励对象共计 22.775万股限制性股票申请解锁。
六、监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议认为：公司股权激励计划首次授予的股票期权、限制性股票第一个行权/解锁期已届满，公司层面要求也符合第一期行权/解锁要求，10名激励对象个人期权激励考核也达到了股权激励计划股票期权第一期行权要求，15名激励对象个人限制性股票考核也达到了股权激励计划限制性股票第一期解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。同意公司为上述符合要求的激励对象办理第一期行权/解锁事项。
七、律师意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权的行权及限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次股票期权的行权及限制性股票的解锁相关条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于江苏三六五网络股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划行权及解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏三六五网络股份有限公司董事会2019年4月19日