经世律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派项义海、罗安琪律师出席了公司于2015年5月14日（星期四）下午14:30在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开的2014年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
公司已于2015年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次年度股东大会于2015年5月14日（星期四）下午14:30在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开；本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对所议事项进行表决。会议召开的时间、地点及其他事项与前述公告披
露的一致。
本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人[11]人，代表股份[171,691,340]股，占公司股份总数的[38.99]%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计[3]人，所持股份为[21,700]股，占公司股份总数的[0.0049]％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次年度股东大会的表决程序及结果
经本所律师验证，公司本次年度股东大会现场会议由出席现场会议的股东及股东代理人采用投票表决方式审议、表决的事项与公告中列明的审议事项相同，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次年度股东大会网络投票统计数据与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：
1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
表决结果：通过
2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
3、审议《公司2014年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意[171,685,940]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9842]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[8,600]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0050]%。
表决结果：通过
4、审议《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意[171,685,940]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9842]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[8,600]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0050]%。
表决结果：通过
5、审议《公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》；
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
表决结果：通过
6、审议《公司2014年度利润分配方案》；
表决结果：同意[171,683,640]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9829]%；
反对[29,400]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0171]%；弃权[0]股,占出席会议有效表决权股份总数[0]%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意[5,829,700]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
[99.4982]%；反对[29,400]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的[0.5018]%；弃权[0]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的[0]%。
表决结果：通过
7、审议《关于与关联方签订房屋租赁协议的议案》；
表决结果：同意[171,685,940]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9842]%；
反对[23,900]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0139]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意[5,832,000]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
[99.5375]%；反对[23,900]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的[0.4079]%；弃权[3,200]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的[0.0546]%。
表决结果：通过
8、审议《关于选举张振华为公司第二届董事会独立董事的议案》；
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
其中单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东表决结果：同意[5,837,400]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的
[99.6296]%；反对[18,500]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的[0.3157]%；弃权[3,200]股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的[0.0546]%。
表决结果：通过
9、审议《关于选举郭丽霞为公司第二届监事会监事的议案》；
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
表决结果：通过
10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
表决结果：通过
11、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
表决结果：通过
12、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
表决结果：通过
13、审议《关于修改<公司对外担保管理办法>的议案》。
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
表决结果：通过
14、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意[171,691,340]股，占出席会议有效表决权股份总数[99.9874]%；
反对[18,500]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0108]%；弃权[3,200]股,占出席会议有效表决权股份总数[0.0019]%。
表决结果：通过
经验证，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为本次年度股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。
（签字页另附，以下无正文）
（本页为经世律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书签章页，以下无正文）
经世律师事务所
经办律师：项义海
经办律师：罗安琪
二〇一五年五月十四日