北京国枫律师事务所
关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0046号
致：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2017年2月9日召开的公司第五届董事会
第二十三次会议决定召开。公司董事会于2017年2月10日在指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，并于2017年2月14日发布了关于召开本次股东大会通知的更正公告。
根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：
议案1、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举包文东先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.2选举刘凤祥先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.3选举吴红平先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.4选举张杰先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.5选举朱知国先生为公司第六届董事会非独立董事；
1.6选举李苏滨先生为公司第六届董事会非独立董事。
议案2、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》；
2.1选举黄松先生为公司第六届董事会独立董事；
2.2选举戴志刚先生为公司第六届董事会独立董事；
2.3选举和国忠先生为公司第六届董事会独立董事。
议案3、《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》；
3.1选举尹淑娟女士为公司第六届监事会非职工代表监事；
3.2选举窦辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事。
议案4、《章程修正案》；
议案5、《关于对〈股东大会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；
议案6、《关于对〈董事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；
议案7、《关于对〈监事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》；
议案8、《关于对〈独立董事工作制度〉部分条款进行修订的议案》；
议案9、《关于对〈对外担保管理制度〉部分条款进行修订的议案》。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、凡2017年2月22日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2017年2月28日下午15时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表有表决权股份
207,294,271股，占公司股份总数的31.7391%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东7名，代表有表决权股份16,178,101股，占公司股份总数的2.4770%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知和通知的更正公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事
项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月28日上午9:30—11:30和下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月27日下午15:00至2017年2月28日下午15:00期间的任意时间。
公司董事会于2017年2月10日在指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，并于2017年2月14日发布关于召开本次股东大会通知的更正公告，对包括网络投票时间、股权登记日、网络投票操作流程等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》的表决结果
1.1选举包文东先生为公司第六届董事会非独立董事；
赞成223,689,529股，占有表决权股份数比例100.0972%。
1.2选举刘凤祥先生为公司第六届董事会非独立董事；
赞成223,208,332股，占有表决权股份数比例99.8818%。
1.3选举吴红平先生为公司第六届董事会非独立董事；
赞成223,208,332股，占有表决权股份数比例99.8818%。
1.4选举张杰先生为公司第六届董事会非独立董事；
赞成223,208,329股，占有表决权股份数比例99.8818%。
1.5选举朱知国先生为公司第六届董事会非独立董事；
赞成223,208,330股，占有表决权股份数比例99.8818%。
1.6选举李苏滨先生为公司第六届董事会非独立董事；
赞成223,208,329股，占有表决权股份数比例99.8818%。
议案2、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》的表决结果
2.1选举黄松先生为公司第六届董事会独立董事；
赞成223,238,329股，占有表决权股份数比例99.8953%。
2.2选举戴志刚先生为公司第六届董事会独立董事；
赞成223,208,329股，占有表决权股份数比例99.8818%。
2.3选举和国忠先生为公司第六届董事会独立董事；
赞成223,208,331股，占有表决权股份数比例99.8818%。
议案3、《关于公司监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》的表决结果
3.1选举尹淑娟女士为公司第六届监事会非职工代表监事；
赞成223,228,332股，占有表决权股份数比例99.8908%。
3.2选举窦辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
赞成223,208,329股，占有表决权股份数比例99.8818%。
议案4、《章程修正案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|222,561,419|99.5924%|
|反对|827,753|0.3704%|
|弃权|83,200|0.0372%|

议案5、《关于对〈股东大会议事规则〉部分条款进行修订的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|222,561,419|99.5924%|
|反对|827,753|0.3704%|
|弃权|83,200|0.0372%|

议案6、《关于对〈董事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|223,371,572|99.9549%|
|反对|17,600|0.0079%|
|弃权|83,200|0.0372%|

议案7、《关于对〈监事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|223,378,972|99.9582%|
|反对|10,200|0.0046%|
|弃权|83,200|0.0372%|

议案8、《关于对〈独立董事工作制度〉部分条款进行修订的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|223,371,572|99.9549%|
|反对|17,600|0.0079%|

||||
|-|-|-|
|弃权|83,200|0.0372%|

议案9、《关于对〈对外担保管理制度〉部分条款进行修订的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|223,371,572|99.9549%|
|反对|17,600|0.0079%|
|弃权|83,200|0.0372%|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一七年二月二十八日。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚
二〇一七年二月二十八日