招商证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或独立财务顾问）作为河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“公司”）持续督导工作的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对建投能源《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下意见：
一、公司内部控制的基本情况
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营合法合规、维护资产安全、保证财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（一）内部控制评价范围
内部控制评价范围：公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.97%，纳入评价范围单位营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的99.32%。
纳入评价范围的主要业务和事项：内部环境（组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任）、风险评估、控制活动（内部制度管理、不相容职务分离、授权审批、会计控制、资金管理、资产管理、工程项目、采购业务、预算控制、运营分析控制、公司关联交易的内部控制、公司对外担保的内部控制、公司募集资金使用的内部控制、公司重大投资的内部控制、合同管理、对控股子公司的管理）、信息与沟通、内部监督。
公司重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、生产与成本管理、财务报告、全面预算、合同管理、关联交易、突发事件管理、信息与沟通。
(一)内部环境
本公司以基本规范有关内部环境的要求,以及应用指引中关于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等内容为依据，对公司内部环境要素进行了认定和评价。
1、组织架构
本公司建立了规范的由股东大会、董事会、监事会、以及经理层组成的公司治理结构。公司治理结构的设立严格满足《公司法》等相关法律法规及中国证监会等外部监管机构的监管要求。本公司持续建立健全董事会、监事会和经理层的治理架构、议事规则和决策程序，公司管理层严格履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划，重大交易事项，公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责。董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围和股东大会授权范围行使职权并执行股东大会各项决议。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会三个专业委员会，并分别制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》，规范各委员会的职责。
董事会由董事长及董事共9人组成，包括非独立董事6人，独立董事2人（尚缺1名，原独立董事虽已于2015年12月8日辞职，但在下任填补空缺前，其仍按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行相关职责）。董事会设董事
会秘书，负责公司股权事务管理、信息披露事务、公司治理结构运作等工作。董事会秘书下设董事会办公室，协助董事会秘书开展具体工作。
董事会审计委员会下设审计与风险控制部，按照公司制定的《内部审计管理办法》、《内部审计质量控制暂行办法》、《内部控制监督制度》等制度，开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和下属公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及下属公司内部控制制度的情况进行监督检查，独立行使审计监督职权。
监事会由监事会主席及监事共5人组成。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表意见。
经理层由总经理、副总经理、财务负责人共8人组成。经理层是公司的执行机构，对董事会负责。公司制定了《总经理工作细则》，根据规定，总经理负责主持公司的生产经营管理工作、公司年度计划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等。
本公司按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门（具体包括：行政管理部、党群工作部、纪检监察部、人力资源部、财务管理部、资本证券部、投资发展部、经营策划部、安全生产部、项目管理部、燃料物资部、审计与风险控制部），并对各部门职责进行了合理分工。
2、发展战略
公司“十三五”发展战略总体思路：
一是抓住京津冀一体化重要战略机遇期，顺应“调结构、转方式”的总体要求，强化市场化、专业化、国际化发展理念，做大做强能源产业。以能源+资源+城市综合服务为主的有限多元发展战略，加快推进热电联产及热网项目开发，为承接京津冀地区产业和功能转移提供能源支撑，依托现有的热网项目，设立热力公司，积极整合省内热力市场，优化、调整能源资产结构，打造建投能源核心竞争
力。
二是落实“走出去”发展战略，加快热电、热网、核电、核燃料及省外、境外能源资源类项目开发，积极响应国家“一带一路”战略，在非洲、东南亚等地区寻求能源投资机会，尽快形成项目储备。
三是抓住国有企业改革的有利时机，优化公司体制机制建设，提高公司治理和管理能力。多渠道开展资本运作，通过股权投资等形式择机收购优质的热网、水电、煤炭、煤层气、地热及金融类等资产，优化配置业务结构；充分利用上市公司平台，多渠道开展市值管理，积极引进战略投资者，参与设立能源业务投资基金，保障项目资金需求，努力打造技术先进、资产优良的综合性全牌照能源投资公司。
3、人力资源
本公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规规定，制定了《员工招聘录用管理办法》、《离退休职工管理办法》（试行）、《员工培训管理规定》等人力资源相关管理制度。
公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、奖惩、晋升与淘汰等人力资源政策；倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，注重加强法制教育，以增强董事、监事、高管和员工的法制观念。
4、企业文化
公司制定了《企业文化手册》，坚持以企业文化统领公司管理发展全局，使公司能够长远持久发展。牢牢把握益于环境、最大满足客户需求的使命，以主题意识、责任意识、效率意识、创新意识为公司文化设计基点，创造出最大满足员工自我发展的文化环境，营造充满激情与活力的文化氛围，最大激发每一位员工的创新潜能。
公司制定员工手册，明确规定公司全体员工在工作中必须遵守和必须禁止的行为，包括道德要求和行为标准等。如正直守德，公允、充分、准确、及时披露公司信息、遵纪守法，及时举报违规行为等内容。任何违反行为准则的行为，都将受到批评甚至纪律处分。
5、社会责任
本公司高度履行对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及消费者、供应商、客户、职工、股东、债权人等利益相关方所应承担的责任。在经营活动中，遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，自觉接受政府和社会公众的监督。
公司建立《安全生产目标管理制度》、《安全组织机构配置管理制度》、《安全生产投入保障制度》、《生产安全事故调查处理规定》、《安全生产标准化绩效评定管理制度》、《安全教育培训管理制度》等安全生产相关管理制度，贯彻落实“安全第一，预防为主”的安全生产方针，明确各级领导和各职能部门的职责，查找不安全因素和不安全行为，提出消除和控制的措施，保障员工的安全和健康，防止事故发生，促进生产的发展。
（二）风险评估
本公司以基本规范有关风险评估的要求，以及应用指引中所列主要风险为依据，制定了《全面风险管理办法》（试行）、《突发事件应急管理预案》等制度，对公司在经营管理过程中的重大风险识别、重大风险分析和应对策略等活动进行了认定和评价。
（三）控制活动
本公司以基本规范有关控制活动的要求,包括募集资金、对外担保、对外投资、关联交易等业务,以及应用指引中关于资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、全面预算、合同管理等内容为依据，对公司控制活动的有效性进行了认定和评价。
1．内部制度管理
公司本年度聘请了北京中成仁达会计师事务所有限责任公司协助本公司完成了内控手册维护工作。
为规范公司内部制度管理行为，截止到本报告披露日，公司编制及修订了105项管理制度并印发执行。
2．不相容职务分离控制
本公司和下属各单位的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分，三会制定了有效的议事规则，各司其职、各负其责、相互独立、相互监督。
公司董事会下设三个委员会，每个委员会皆有特定的职责权限，制定有委员会工作细则。
公司各职能部门都制定了明确的部门职能，每个工作岗位都编制了岗位说明书，保证不相容职务分离。
3．授权审批控制
对金额和性质不同的各项一般交易、关联交易和风险投资项目的授权程序，本公司都进行了详细的规定。本公司下属各单位也制定有相关的授权规定。公司高管及各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任，对于重大业务和事项，实行集体决策审批。
4．会计控制
本公司严格执行国家统一的会计准则，进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和分析，执行具体而严格的工作流程，并制定了《财务报告编制及披露制度》、《会计电算化管理办法》、《会计档案管理办法》等内部管理与控制制度，保证财务报告的真实、准确、完整。
5．资金管理
公司制定了《资金管理办法》、《债务融资管理办法》、《费用支出管理办法》等制度，规范资金筹集、使用及报销行为，以提高资金使用效率和效益，防范财务风险，保证公司资金安全。
6．资产管理控制
本公司制定了《固定资产管理办法》（试行）、《低值易耗品管理办法》、《资产减值管理办法》、《资产损失管理办法》、《财产清查制度》等资产管理的相关制度，对资产的购置、日常管理、使用、处置等工作进行规范，明确了工作流程和
操作细则，纳入公司管理系统。
7．工程项目
本公司制定了《工程建设计划管理办法》、《工程建设管理制度》、《工程建设质量管理办法》、《工程建设进度管理办法》等制度，建立了工程项目管理流程，加强设计优化和概算审查，严格执行开工批复管理，强化对工程造价、质量和工期的目标控制。
8．采购业务
公司制定了《燃料管理办法》、《物资管理暂行办法》、《阳光采购实施细则》（试行），下属各单位制定了《物资采购管理办法》、《施工单位物资采购管理办法》、《设备监造管理办法》等类似的制度，对采购物资的程序、材料入库手续、付款条件等都做出了明确要求。
9．预算控制
本公司制定了《预算管理办法》（试行），以加强公司预算管理，规范公司预算管理行为，提高管理工作效率，建立、健全公司内部约束和激励机制，促进公司全面预算管理机制的形成。
10．运营分析控制
本公司制定了《经营计划管理办法》（试行）、《经营统计分析管理办法》（试行），由经营策划部负责实施，根据控股子公司上报的财务和生产经营等内部信息，综合经济形势走势和行业政策变化等外部信息，对公司生产经营情况进行深入分析，通过季度、半年度和年度生产经营计划执行情况分析会等形式，对各控股子公司进行专业化指导。
11．公司关联交易的内部控制情况
公司制定了《关联交易管理办法》，对公司关联方性质、关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理办法》的规定执行。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反基本规范、应用指引的情形发生。
12．公司对外担保的内部控制情况
公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等，公司对外担保严格按照《对外担保管理办法》的规定执行。截止到本报告披露日，公司不存在对外担保事项。
13．公司募集资金使用的内部控制情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。公司对募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，没有违反基本规范、应用指引的情形发生。
14．公司重大投资的内部控制情况
公司制定了《项目前期工作管理办法》、《项目投资决策管理暂行办法》、《投资项目后评价管理办法》（试行），对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。公司投资项目的立项、论证、审批、实施及管理符合公司章程和投资相关管理制度的规定，没有违反基本规范、应用指引的情形发生。
15．合同管理
公司制定了《合同管理办法》、《印章管理办法》等制度，对合同授权审批、合同签署、合同纠纷处理、统计分析及归档的有效管理。公司制定了明确的管理流程，对合同专用章的使用进行严格控制，避免未授权使用。
16．对控股子公司的管理
公司制定了《企业领导人员薪酬管理办法》（试行）、《董事、监事管理办法》、《所属企业全面对标考核管理办法》等制度，公司加强对控股子公司绩效的考核，建立了薪酬考核制度并实施奖惩。向控股子公司委派了董事、监事和高级管理人员，督导各控股子公司建立了适应行业特点的经营计划、安全生产、财务审计、绩效考核、关联交易等内部管理体系。
公司各控股子公司按照《信息披露管理制度》的规定，在规定时点向公司信
息管理归口部门分别报送定期类等各类信息。
（四）信息与沟通
本公司以基本规范有关信息沟通的要求,以及应用指引中关于内部信息传递、财务报告、信息系统等内容为依据，对公司信息与沟通机制的设计和运行有效性进行了认定和评价。
1．内部信息沟通
公司制定了《信息披露管理制度》等制度，对公司各类信息进行了明确分类，确定了各类信息的归口管理部门，规定了各类信息的报告内容、时间、形式等要求，公司内部信息传递顺畅、及时。
2．外部信息沟通
公司制定了《外部信息使用人管理制度》、《接待与推广工作制度》，利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。
公司制订了《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理进行了规定。
3．信息系统
公司制定了《网络与信息应急管理办法》、《涉密系统安全管理办法》等制度，保证了信息系统通畅和安全。
公司财务部门建立了财务软件系统，保证了财务数据的真实性、准确性、及时性。
4．反舞弊机制
公司制定了《开展权力运行监控机制建设的实施方案》、《纪检监察工作管理制度》等制度，各单位和部门坚持以权力运行和重要业务为监督重点，结合公司实际，重点针对产品销售、基建项目、物资采购、财务管理等业务环节，加强对管人、管财、管物的过程监控。
（五）内部监督
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。
1．公司设立了审计与风险控制部作为内部审计部门，在公司董事会审计委员会的指导、监督下，依照有关法律、法规独立行使审计监督职权。
2．日常监督
公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律法规的风险行为，并要求改正和改进。
董事会下设审计委员会，协助董事会审查公司全面风险管理和内部控制制度的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》进行审议。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司制度和内部控制手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与 2014年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量、定性标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量判断|潜在错报≧营业收入的0.5%|营业收入的0.2%≦潜在错报<营业收入的0.5%|潜在错报<营业收入的0.2%|

2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷。
1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
2）公司更正已公布的财务报告；
3）监管机构发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：对公司按照公认会计准则生成、授权、记录、处理和对外报告财务数据的能力产生较大负面影响，该影响虽然未达到重大缺陷标准，但仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量、定性标准如下：
1．定量标准
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|定量判断|直接财产损失1000万元以上|直接财产损失100-1000万元（含1000万元）|直接财产损失100万元以下（含100万元）|

2．定性标准
重大缺陷：以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷。
1）公司缺乏民主决策程序；
2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
3）违反国家法律、法规，受到省级以上政府部门处罚或对公司定期报告披露造成负面影响；
4）企业核心技术人才流失严重，导致公司业务陷入停顿；
5）内部控制评价的结果，特别是重大缺陷或重要缺陷在合理时间内未得到整改。
重要缺陷：以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷。
1）公司民主决策程序存在但不够完善或公司决策程序导致出现一般失误；
2）重要业务制度或系统存在缺陷；
3）违反国家法律、法规，受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响；
4）关键岗位业务人员流失严重，影响公司业务正常开展；
5）内部控制重要或一般缺陷在合理时间内未得到整改。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
按照企业内部控制规范体系和公司内控制度的相关规定，针对上年度内控自评价工作中发现的内部控制一般缺陷，公司进行了专项研究，明确工作要求、责任对象，并跟踪落实，已在本报告期内全部整改完毕。
三、内部控制工作的持续完善
由于内部控制固有的局限性、内部环境及宏观环境、政策法规的持续变化，或可导致原有控制活动不适用和出现偏差。内部控制管理将会根据内外部变化及时进行调整，因而公司在 2016年将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、独立财务顾问对公司内部控制自我评价的核查意见
在2015年持续督导期间，独立财务顾问主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部审计工作情况；现场核查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，招商证券认为，建投能源的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定等有关法律法规和规范性文件和证券监督管理部门的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
招商证券股份有限公司 2016年 月 日