上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
上海市上正律师事务所
二〇一八年九月
法律意见书上海市上正律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
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|上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份有|
|限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公|
|司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证|
|券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和|
|深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）|
|实施、授予与调整》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国|
|证监会”）的有关规定以及现行有效的《上海钢联电子商务股份有限公司章程》|
|（以下简称“《公司章程》”）和《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制|
|性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司|
|本次回购注销部分未解锁限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项的|
|合法合规性进行核查，并出具本法律意见书。|
|（注：《激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监|
|公司字〔2005〕151 号）及相关配套制度制定，《上市公司股权激励管理办法（试行）》及|
|相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016 年8月13日）起废止）。|
|就出具本法律意见书，本所声明如下：|
|1、 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和|
|我国现行有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。|
|2、 本所律师仅就与本次回购注销事宜有关的问题发表法律意见，并不对有|
|关会计、审计等专业事项及《激励计划》的股票价值等非法律问题发表意见。本|
|所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和《激励计划》中某些数据|

法律意见书
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|和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任|
|何明示或默示的保证。|
|3、 本法律意见书仅供本次回购注销目的之使用，不得用作任何其他目的。|
|4、 本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销事宜报送相关主管部|
|门的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律|
|责任。|
|5、 公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真|
|实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所有副本材料、|
|复印件与原件一致。|
|6、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所|
|律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律|
|意见。|
|基于上述，本所律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽|
|责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：|

法律意见书正文
一、关于本次回购注销事项的批准程序
（一）已经履行的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海钢联就本次回购注销事项已经履行了如下批准程序：
1．2016年5月13日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票补偿和继承事宜。
2.根据公司 2016年第四次临时股东大会对董事会的授权，2018年 9月 19日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购葛柳明、陆思清等因个人原因离职的 10名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计77,600股。
3.2018年9月19日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，鉴于葛柳明、陆思清等 10名原激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
4.2018年9月19日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销事项核查后认为，鉴于葛柳明、陆思清等10名原激励对象因个人原因离职，同意回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计77,600股。
（二）拟履行的批准程序
经本所律师核查，公司拟于 2018年 10月 8日召开 2018年第七次临时股东大会，审议《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
法律意见书制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海钢联本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，尚将由公司股东大会对本次回购注销事项进行审议，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》规定，若激励对象主动离职或者聘用合同到期因个人原因不再续聘等原因，公司董事会可以决定其根据该计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。根据公司2018年9月19日第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于激励对象葛柳明、陆思清等10人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票合计 77,600股进行回购注销处理。经本所律师适当核查，葛柳明、陆思清等 10人因个人原因离职，故，其已获授但尚未解锁的限制性股票可由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》及公司于 2016年 5月 30日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并经本所律师核查，离职人员葛柳明、陆思清等 10人作为激励对象于 2016年 5与 31日获受公司限制性股票合计 194,000股，其离职前持有尚未解锁的限制性股票合计 77,600股，故，本次回购注销的数量为 77,600股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由159,216,050股变更为159,138,450股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》规定，该计划授予激励对象限制性股票的价格为 28.38元/股，公司按该计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但授予后发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影
法律意见书响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理情况的，回购价格必须按该计划规定进行调整。
经本所律师核查，自公司第一期限制性股票授予日至本次回购注销之日，公司不存在根据《激励计划》规定导致回购价格调整的情形，故，本次限制性股票的回购价格为28.38元/股。
（四）本次回购注销的资金来源
本次回购需向葛柳明、陆思清等 10名原激励对象支付价款共计 2,202,288元，全部为公司自有资金。
（五）本次回购注销涉及的债权人通知事宜
根据公司确认，因公司本次回购注销涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司将会以公告的方式向债权人进行通知，公告的主要内容为：债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联本次回购注销事项的具体情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
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|综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销事|
|项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销事项的具体情况符合|
|《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项履行信|
|息披露义务，并就本次回购注销按相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商|
|变更登记手续。|

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为上海市上正律师事务所《关于上海钢联电子商务股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：
（公章） （李备战律师）负责人： 经办律师：
（程晓鸣律师） （郭蓓蓓律师）签署日期：二〇一八年月日