山东鲁抗医药股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
山东鲁抗医药股份有限公司全体股东：
根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）、配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他内部控制监管要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会实施内部控制进行监督。经理层负责组织企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司确定的内部控制评价范围包括公司及其控股子公司。在确定具体流程范围时，综合考虑了公司各职能部门及下属分子公司的所有业务和事项，依据全面性以及重要性原则确定了以下流程：
公司层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；
信息系统层面：信息系统、内部信息传递；
业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理。
为了确保针对该时点的评价工作能够有效判断内部控制的持续有效，内控评价工作涉及控制点所执行的时间范围为 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日之间。此次内部控制评价范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。
评价工作程序为经董事会审批制定内部控制评价工作方案、组建评价项目组、实施现场测试、认定控制设计缺陷、编制缺陷整改建议书、实施整改测试、认定控制执行缺陷、汇总评价结果、编报评价报告，报审计委员会及董事会审议通过。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。内部控制评价采用的评价方法为出具内部控制评价报告提供了充分、有效的证据。
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，在考虑标准的延续性和可比性的基础上，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，与以前年度保持一致。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，分为：
财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷，即不能及时防止或发现并纠正财务报表错报的内部控制缺陷；
非财务报告内部控制缺陷：指不能保证除财务报告目标之外的其他目标的内部控制设计和运行缺陷，这些目标包括战略目标、经营目标、合规目标等。
1.财务报告内部控制缺陷的认定标准
对财务报告内部控制缺陷的认定标准，包括定性标准和定量标准：
（1）定性标准：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
1) 控制环境无效；
2) 董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
3) 外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
4) 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以更正；
5) 公司董事会审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
6) 其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）定量标准：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||定量标准||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|错报总额||错报指标ⅰ≥5‰||2‰≤错报指标ⅰ＜5‰||错报指标ⅰ＜2‰且错报指标ⅱ≥2‰||
|说明：错报指标ⅰ=潜在错报金额合计/股份公司期末资产总额；错报指标ⅱ=潜在错报金额合计/被检查单位期末资产总额或当期主营业务收入孰高。||||||||

2.非财务报告内部控制缺陷的认定标准
对非财务报告内部控制缺陷的认定标准，也包括定性标准和定量标准：
（1）定性标准：
出现以下情形之一的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷
或一般缺陷：
1)违犯国家法律、法规或规范性文件；
2)重大决策程序不科学；
3)制度缺失可能导致系统性失效；
4)重大或重要缺陷不能得到整改；
5)其他对公司影响重大的情形。
（2）定量标准：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||定量标准||一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷|
|偏离目标的程度||≤5%||5%~10%||≥10%||

(三)内部控制评价及整改情况
2014年 5月，公司根据国家五部委、上海证券交易所及山东证监局的相关要求，结合公司 2013年度内部控制实施的具体情况，制定了公司 2014年度的内部控制规范实施工作方案。公司董事会为内部控制评价的最高决策机构，董事会授权稽核审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
为贯彻落实监管要求，持续改善公司内控规范相关工作，公司成立了以公司董事长为第一责任人、以高级管理人员为成员的内部控制规范工作领导小组和以稽核审计部为主导的工作小组；继续聘请北京华远智和管理咨询有限公司山东分公司提供内部控制咨询服务，协助公司内控工作小组开展内部控制工作。
领导小组负责公司层面组织架构、发展战略、风险评估、人力资源、社会责任、企业文化、内部信息传递等方面内控工作的进一步完善；负责审核公司内部控制规范实施方案及相关配套政策并监督指导；控制关键工作节点；审阅各阶段工作成果及工作报告。
以稽核审计部为主的内控工作小组负责在外部咨询机构的指导下具体落实内控领导小组制定的工作实施方案和相关内控工作决定；进行内控管理工作的日常开展、按计划定期向领导小组汇报实施情况；协调工作中出现的问题；出具阶段性工作成果及工作报告。
内部控制评价及缺陷认定情况具体如下：
1.公司层面
（1）公司治理与组织架构
根据《公司法》以及《山东鲁抗医药股份有限公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了《鲁抗董事会议事规则》《鲁抗审计委员会工作细则》《鲁抗薪酬与考核委员会工作细则》和《公司监事会规则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限。母公司和部分子公司在原有组织架构的基础上调整为以事业部为主导的治理模式，以便于对同类型的业务进行有针对性的管理和决策。
股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责公司对董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司经理层由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会与审计委员会四个专门委员会，并制定了各个专门委员会实施细则，形成了完善的法人治理结构，保护中小投资者利益。公司董事会秘书作为董事会下设事务工作机构，负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。公司通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使公司和子公司各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的良好管控机制。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并指定规划投资部负责发展战略管理工作。公司结合内外部环境多种因素，广泛征求战略委员会和各部门的论证意见，在《山东省省管企业发展战略和规划管理暂行办法》相关标准的引导下，制定了符合公司实际的各年度生产经营目标并积极探索产业结构转型新路线。
（3）风险评估
公司依据自身的现状建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，并以此确定相应的风险承受度。公司各部门按照其自身职能收集相关风险信息后定期向管理层汇报，使公司管理层能及时进行决策，有效地降低了公司的经营风险。
（4）人力资源政策
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了全面的人力资源政策，包括《人员选聘、调配管理程序》《能力、意识和培训程序文件》《经济责任制考核管理程序》和《员工薪酬管理规定》等。公司人力资源部具体负责公司招聘计划的落实，组
织各类人员的招聘、接收培训、分配安置等工作。在实际人力资源工作的开展中，员工的职业素养和专业能力是公司聘用和选拔员工的首要标准。2014年公司根据实际工作的需要，开展了形式多样的培训活动。
（5）社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定和各级监管单位的要求，制定了安全生产责任制、安全技术管理、安全教育、安全作业、质量职责管理程序、质量保证体系管理、环保设施管理、绿化卫生管理、员工培训、员工健康管理、职业卫生管理、工伤管理等一系列管理制度文件。
公司继续本着对社会高度负责的态度，不断提高管理工作水平。与此同时，公司持续关注热心扶贫助困、抗灾救灾等社会公益事业，并积极引进国内外先进工艺、落实节能减排、建设环境友好型企业，严格履行应有的社会责任。
（6）公司文化
公司编制了企业文化手册，并通过制度进行规范，在会议、文娱活动、帮扶慈善及拓展训练等活动中积极培育、宣传灌输具有自身特色的企业文化。在日常工作中主要形成了以下方面的企业文化：
1)企业使命-发展生态医药服务人类健康
2)企业愿景-专业领先行业领跑基业长青
3)核心价值观-诚信创新共赢
4)企业精神-求真务实自强不息
5)企业作风-激情执着敢于争先
公司企业文化建设与发展战略有机结合，融入生产经营全过程，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。企业文化体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识。
2.信息系统层面
公司在生产经营过程中十分注意控制手段和方法的使用，这些为企业的高效、经济地运行提供了极大的帮助。公司根据业务的发展需要运用了适合业务流程的信息系统，以系统控制规避潜在风险；极大的提高了工作效率及核算的正确性。
2014年公司与各个子公司之间积极进行财务管理系统的统一，以便于财务数据的调取和口径一致，从而提高工作效率。随着企业现代化程度的不断提高，公司还将通过外
购和自行开发的方式，充分发挥信息系统的快速传递作用。
3.业务流程层面
企业内部控制贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，以确保生产经营处于受控状态。在业务流程层面，内控工作小组对包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理等流程的控制设计与执行有效性进行了评价，具体情况如下：
（1）资金活动
公司制定了投资管理、融资管理、资金运营管理三个主要控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
1)资金营运
公司制定了《山东鲁抗医药股份有限公司资金管理办法》《资金集中管理办法》和《个人借款管理规定》等制度，明确了资金管理关键环节的控制，如资金的划拨、资金支付审批、银行对账和调节、现金盘点、印章的管理、有价证券的管理等，以保证维护资金的安全与完整、防范资金活动的风险、提高资金效益。公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系。纵观2014年公司的资金运行情况，整体货币资金的管理工作安全而高效。
2)筹资与投资
目前公司建立了较为完善的《山东鲁抗医药股份有限公司资金管理办法》和《对外投资内部控制管理制度》等筹资与投资管理制度，并且得到了较好的贯彻和执行。在公司未来的经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力。
（2）采购业务
公司现行的《物料采购管理程序》《供应商管理程序》《质量保证体系管理程序》《检验结果超标管理程序》《物料和产品放行管理程序》等管理程序明确了采购政策管理、供应商选择管理、采购具体操作和采购付款管理等主要采购流程的控制程序，明确了职责权限，确保采购业务满足生产经营的各项需求，同时也防范了公司采购与付款过程中的差错和舞弊，提高了采购效率。
（3）资产管理
公司于2014年响应山东省国资委的国有资产清查号召，在公司范围内全面开展了资产清查工作，为下一步进行精细化资产管理打下了坚实基础。
1)固定资产
公司已建立了《固定资产管理程序》《设备使用与维护管理程序》和《特种设备管理程序》等资产管理制度，设置了专门机构负责对各所属单位固定资产的管理情况进行指导和监督；按规定权限进行固定资产处置的审批与申报，对固定资产的预算、购置、维护、报废等全过程跟踪管理。
2)无形资产
公司继续进行无形资产管理，保护无形资产的安全，提高无形资产的使用效率，充分发挥无形资产对提升企业创新能力和核心竞争力的作用。
3)存货
公司建立了《物料管理程序》和《贮运管理程序》等存货管理内部控制制度，明确了对存货采购、验收、出入库、保管、处置等的操作和审批程序与权限，要求定期对存货进行盘点，保证存货资产的安全，以合理规避潜在风险。
（4）销售业务
公司在2014年全面加强客户管理系统的使用，使客户信息管理和客户信用管理水平显著提高。同时，继续在销售合同审批、合同订立、发货、验收和收款方面保持有效控制。公司制定了符合其实际业务需求的《制剂产品销售管理程序》《原料销售管理程序》《进出口业务管理程序》《资信管理程序》，实施了比较可行的销售政策，对定价原则、收款方式以及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做出规定，明确了合同、订单、发货、收款结算、定期与客户对账的具体工作程序。在各关键控制点设置了相关的记录、填制相应的凭证，完善了销售合同、验收证明、出库凭证、销售发票、销售回执、收入确认等文件和凭证的相互核对工作，继续进行款项回收考核，以合理保证货款按时、全额地回收。
（5）研究与开发
公司历来重视研究与开发工作，根据发展战略建立了《新产品开发管理程序》等研发制度，结合市场开拓和技术进步要求，科学制定研发计划，强化研究与开发全过程管理，规范研发行为，明确新产品开发和产业化发展方向和激励政策。促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
（6）工程项目
为加强工程项目管理，提高工程项目质量，保证工程项目进度，控制工程项目成本，防范商业贿赂等舞弊行为，公司建立了《工程项目管理程序》，以规范工程立项、招标、
造价、建设、验收等环节的工作流程；明确相关部门和岗位的职责权限，项目实施和价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离；强化工程建设全过程的监督，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
（7）财务报告
公司设置了独立的会计机构，严格按照《山东鲁抗医药股份有限公司章程》和《企业会计准则》的要求统一了会计政策和会计工作办法。公司财务资产部负责办理开票收款、采购付款及员工借款、员工费用报销等日常财务工作；负责记账凭证、账簿、财务报表、对外统计报表、财务管理报表的编制，并做好会计档案的立卷、归档与保管；负责财务状况分析、公司资金调配、财务核算稽核、往来款项核对等财务管理工作。
公司使用ERP软件，将采购、调拨和销售数据及时导入总账系统，并同其他活动信息在财务模块生成总账、会计报表，并且计算机系统有充分的保护措施，如财务人员专机专用，并以各自的密码划分岗位责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计记录的准确性、可靠性。
（8）合同管理
合同管理工作贯穿于公司运营的各个方面。公司制订了《合同管理程序》《关于对外签订合同的有关规定》，对合同适用范围、合同的申报、审查、批准程序、合同的签订、合同的履行、合同的变更、解除、纠纷处理、合同的管理等内容做了明细的规定。各部门严格按照《合同管理程序》执行具体工作。合同签订实行洽谈、审查、批准独立制约的原则；经办单位、审查单位、批准单位各司其职，分工负责。公司法律事务部门根据上市公司相关规定负责规范、修订合同文本、保管合同专用章等。签署完毕后相关业务部门负责保管合同，并按照《档案管理程序》的要求定期向公司档案管理机构移交合同后进行存档。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
山东鲁抗医药股份有限公司2015年4月14日