安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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安徽天禾律师事务所
关于安徽山河药用辅料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
[2012]皖天律证字第070—7号致：安徽山河药用辅料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”或“天禾律所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加山河药辅本次股票发行、上市工作。
2014年7月31日，华普会计所就发行人2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2014]0684号），有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
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律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》（以下简称“《补充律师工作报告（一）》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《律师工作报告》、《补充律师工作报告（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
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责任。
3、本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但山河药辅作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批准和授权变化事项如下：
（一）2014年 7月 31日，山河药辅召开了二届七次董事会会议，会议审议通过了《关于修订〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的议案》、《关于修订〈关于本次发行的募集资金投资项目的议案〉的议案》、《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》等与山河药辅本次股票发行上市相关的议案，并决定于 2014年 8月 28日召开公司 2014年第一次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
（二）2014年 8月 28日，山河药辅召开了 2014年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表 46人，所代表的有表决权股份数为 3,480万股，占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过了如下议案：
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1、《关于修订〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的议案》
鉴于中国证监会对于《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》进行修改，以及公司调整、增加了本次发行的募集资金投资项目和持股 36个月以上公司股东人数增加等原因，公司对《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》进行相应修订，修订后的发行方案具体如下：
（1）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行股票数量
发行股票数量不超过1,160万股，占本次发行后公司总股本的25%。其中：①预计发行新股数量和上限
新股发行总数量=（本次募投项目拟使用募集资金+公司承担的发行费用）/发行价格，上限不超过1,160万股。
②公司股东预计公开发售股份（以下简称“老股转让”）的数量和上限
老股转让总数量=（本次发行前公司总股本 3,480万股+新股发行总数量）*25%—新股发行总数量，上限不超过 400万股，且不超过本次发行时自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。老股转让所得资金不归公司所有。
（3）新股发行与老股转让数量的调整机制
若新股发行募集资金额超过募投项目所需资金与公司承担发行费用之和的（以下简称“超募”），则老股转让总数量=（本次发行前公司总股本3,480万股+新股发行总数量）*25%—新股发行总数量，且老股转让总数量上限不超过 400万股，且不超过本次发行时自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行总数量与老股转让总数量之和不超过本次公司发行股票数量1,160万股。
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（4）老股转让方案
公司将优先实施公开发行新股，仅在出现超募情形时，由持股满36个月的公司股东进行老股转让，且老股转让价格应与新股发行价格相同。
截至本次股东大会召开之日，公司现有46名股东中，除安徽兴皖创业投资有限公司外，其余45名股东所持股份时间均在36个月以上，若出现超募，则由前述持股满 36个月的股东进行老股转让，并按照下述公式计算确定各自的老股转让数量：
某一股东老股转让数量=本次老股转让总数量*本次发行前该股东所持股份/（本次发行前公司总股本3,480万股-未转让老股的股东所持股份总数87万股）。
公司股东实施上述老股转让后，公司股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更。
（5）发行费用分摊原则
本次公开发行股票的承销费由公司和实施老股转让的股东按照各自新股发行、老股转让数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费、审计和验资费用、律师费和信息披露等其他发行费用由公司承担。
（6）发行对象
符合相关资格规定的网下投资者和已开立深圳证券交易所证券账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外），可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告。
（7）发行方式
采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其它方式。
（8）发行价格
按照市场化原则，授权董事会与主承销商根据公司基本面情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况以及发行时的证券市场状况、询价结果等协商确
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定或证监会认可的其他方式确定。
（9）上市地点
在获得中国证监会核准并成功发行后，将申请公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
（10）承销方式
余额包销。
2、《关于修订<关于本次发行的募集资金投资项目的议案>的议案》
公司根据中国证监会颁布的有关募集资金运用新规，并综合考虑行业特点、公司生产经营发展需求、财力状况、技术水平、管理能力，以及目前募投项目（一期工程）先期建设投入情况、预计业务规模扩大后对资金需求增加等因素，对于本次发行的募集资金投资项目进行了调整和增加，修订后《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》具体如下：
（1）同意公司本次公开发行股票所募集的资金在扣除公司应承担的发行费用后用于以下项目：
①年产 7,100吨新型药用辅料生产线扩建项目。项目投资总额为 12,610.00万元，该项目由公司作为实施主体，所需资金全部使用本次募集资金。
②药用辅料工程技术研究中心建设项目。项目投资总额为 1,080.00万元，该项目由公司作为实施主体，所需资金全部使用本次募集资金。
③新型药用辅料技术改造项目（二氧化硅和硬脂酸镁生产线改造）。项目投资总额为2,105.50万元，该项目由公司作为实施主体，所需资金全部使用本次募集资金。
④补充公司营运资金项目，计划所需金额 2,100.00万元，所需资金全部使用本次募集资金。本次补充营运资金是结合行业特点、可比公司赊销政策、公司现有业务和预计募投项目达产后对流动资金周转需求增加等因素制定的。
（2）如果本次募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，公司将通过银行贷款等方式筹集资金，补足资金缺口。
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（3）为把握市场发展机遇、加快项目实施进度，满足市场对新型药用辅料的需求增长，在本次募集资金到位前，公司将通过自筹资金方式先行开展募集资金投资项目的前期投入，待募集资金到位后予以置换。
（4）同意上述募集资金投资项目的可行性研究报告。
3、《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》
同意将公司本次有关发行上市的决议有效期在原基础上再予以延长 12个月，即至2016年1月20日止。
4、《关于修订〈安徽山河药用辅料股份有限公司章程（草案）〉的议案》
修订后的《公司章程》（草案）于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
5、《关于修订〈安徽山河药用辅料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
修订后的《安徽山河药用辅料股份有限公司股东大会议事规则》于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
6、《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司股东投票计票制度>的议案》
7、《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司投资者投诉及纠纷处理制度>的议案》
8、《关于补选公司独立董事的议案》
（三）经本所律师核查，山河药辅2014年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、发行人股东公开发售股份的合法性
（一）根据公司修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，公司股东老股转让的价格应与新股发行价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以
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下简称“《公开发售股份规定》”）第三条第二款的规定。
（二）根据公司修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、公司历次股权变更的工商资料、公司章程，并经本所律师核查，截至 2014年 8月 28日公司 2014年第一次临时股东大会召开之日，公司现有 46名股东中，除兴皖创投因持股时间未满 36个月尚不满足老股转让条件外，其余45名股东所持股份时间均在36个月以上，均已满足老股转让的条件。若出现超募，由该等持股满36个月的45名股东进行老股转让符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定。
（三）根据公司修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，本次公司发行股票数量不超过 1,160万股，占本次发行后公司总股本的25%。在出现超募情形下，持股满 36个月的公司股东将进行老股转让，某一股东老股转让数量=本次老股转让总数量*本次发行前该股东所持股份/（本次发行前公司总股本3,480万股—未转让老股的股东所持股份总数87万股），老股转让总数量上限不超过400万股，新股发行总数量与老股转让总数量之和不超过本次公司发行股票数量1,160万股。
按照老股转让总数量上限计算，进行老股转让的股东在本次发行前后的持股数量、持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|发行前持有股数（股）|发行前持股比例（%）|老股转让数量（股）|发行后持有股数（股）|发行后持股比例（%）|
|1|尹正龙|12,384,778|35.59|1460032|10,924,746|26.60|
|2|上海复星|6,960,000|20.00|820513|6,139,487|14.95|
|3|刘 涛|3,801,269|10.92|448131|3,353,138|8.17|
|4|潘立生|919,662|2.64|108419|811,243|1.98|
|5|国元直投|870,000|2.50|102564|767,436|1.87|
|6|兴皖创投|870,000|2.50|/|870,000|2.12|
|7|应志明|700,351|2.01|82564|617,787|1.50|
|8|田玉成|613,108|1.76|72279|540,829|1.32|
|9|徐金虎|613,108|1.76|72279|540,829|1.32|
|10|孙钟浩|613,108|1.76|72279|540,829|1.32|
|11|朱堂东|490,486|1.41|57823|432,663|1.05|
|12|余 伟|490,486|1.41|57823|432,663|1.05|
|13|蔡士恒|453,700|1.30|53487|400,213|0.97|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|张 燕|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|15|高 琳|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|16|赵美兰|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|17|曹 彬|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|18|黄玉赋|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|19|姚 瑞|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|20|陈玉明|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|21|吕天宏|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|22|姚林军|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|23|俞长荣|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|24|刘 保|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|25|顾玉静|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|26|董在胜|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|27|宫俊慧|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|28|孔维桂|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|29|谢铭武|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|30|陶晓娟|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|31|胡 浩|245,243|0.70|28912|216,331|0.53|
|32|张 林|122,622|0.35|14456|108,166|0.26|
|33|周卫东|122,622|0.35|14456|108,166|0.26|
|34|张 军|122,622|0.35|14456|108,166|0.26|
|35|童 平|30,656|0.09|3614|27,042|0.07|
|36|宋道才|24,524|0.07|2891|21,633|0.05|
|37|朱 岩|24,524|0.07|2891|21,633|0.05|
|38|雷韩芳|50,000|0.14|5894|44,106|0.11|
|39|潘贤文|30,000|0.09|3537|26,463|0.06|
|40|刘 凌|20,000|0.06|2358|17,642|0.04|
|41|刘自虎|12,000|0.03|1415|10,585|0.03|
|42|宋道立|10,000|0.03|1179|8,821|0.02|
|43|周祥云|10,000|0.03|1179|8,821|0.02|
|44|潘 洁|10,000|0.03|1179|8,821|0.02|
|45|李先明|8,000|0.02|943|7,057|0.02|
|46|丁增华|8,000|0.02|943|7,057|0.02|
|47|社会公众持股|/|/|/|10,266,667|25.00|
|合计||34,800,000|100.00|4,000,000|41,066,667|100.00|

据上，本所律师认为，按照本次老股转让方案确定的原则、条件和方法实施老股转让，公司的股权结构不会发生重大变化，并且公司实际控制人尹正龙在本次发行后的持股比例为26.60%，仍为公司第一大股东和公司董事长、总经理，
公司实际控制人在本次发行后不会发生变化，同时本次进行老股转让的股东含有
本公司的董事、高级管理人员，该等股东所转让的股份不会超过其持有发行人股
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份总数的25%，符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此，本次老股转让符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定。
（四）根据淮南工商局出具的证明以及公司股东所出具的承诺，本次进行老股转让的公司股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。
（五）根据相关申请、董事会决议及股东大会决议等资料，本次拟进行老股转让的股东已向公司董事会提出申请，公司修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》载明了老股转让相关事宜，并已经公司二届七次董事会、2014年第一次临时股东大会审议通过，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
（六）公司修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》对发行费用分摊原则进行了明确规定，即本次公开发行股票的承销费由公司和实施老股转让的股东按照各自新股发行、老股转让数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊，本次发行的保荐费、审计和验资费用、律师费和信息披露等其他发行费用由公司承担，符合《公开发售股份规定》第八条的规定。
（七）公司修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》中已就本次公开发行股票的数量、公司预计发行新股数量、公司预计老股转让的数量和上限、新股发行与老股转让数量调整机制等作出明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的规定。
（八）根据公司修订后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》以及本次发行的募集资金投资项目，公司本次公开发行股票主要用于筹集企业发展需要的资金，新股发行数量系根据募集资金投资项目需求合理确定，并且明确规定了老股转让总数量上限不超过 400万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股发行总数量与老股转让总数量之和不超过1,160万股，符合《公开发售股份规定》第九条第二款的规定。
综上，本所律师认为，公司股东本次公开发售股份符合《公开发售股份规定》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定，并履行了决策或审批程序；
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公司股东公开发售的股份不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等依法不得转让的情况；公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变化，对公司治理结构及生产经营不会产生不利影响。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对照《证券法》、《公司法》及《管理办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查。
经本所律师核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。具体如下：
（一）山河药辅本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的实质条件
1、根据山河药辅《招股说明书》、《公司章程》（草案），山河药辅本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据山河药辅《招股说明书》，山河药辅本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式或证监会认可的其他方式，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据山河药辅提供的材料，并经本所律师核查，山河药辅具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4、根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]0684号），并经本所律师核查，山河药辅具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
5、根据山河药辅提供的材料及《审计报告》（会审字[2014]0684号），并经本所律师核查，山河药辅最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
6、山河药辅目前股份总额为3,480万股，根据《招股说明书》，本次拟发行
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社会公众股（A股）不超过1,160万股，本次发行后的公司股份总额不少于3,000万股，公开发行的股份占发行后公司股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（二）山河药辅本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、山河药辅于2009年8月6日由山河有限依法变更而来，至本补充法律意见书出具日已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》（会审字[2014]0684号），山河药辅 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币 28,848,822.89元、33,403,364.84元、17,283,387.83元；山河药辅最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》（会审字[2014]0684号），截止 2014年 6月 30日，山河药辅净资产为162,064,633.45元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，山河药辅本次拟发行社会公众股（A股）不超过 1,160万股，其目前股份总额为 3,480万股，故山河药辅本次发行后的公司股份总额不少于3,000万股，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据山河药辅设立及历次增资的《验资报告》，并经本所律师核查，山河药辅的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6、山河药辅主要经营一种业务，即药用辅料的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7、经本所律师核查，山河药辅最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
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8、经本所律师核查，山河药辅的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，山河药辅股东不存在受控股股东、实际控制人支配的情形，符合《管理办法》第十五条之规定。
9、经本所律师核查，山河药辅资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
10、经本所律师核查，山河药辅具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。同时，山河药辅已经建立健全了股东投票计票制度，建立了山河药辅与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
11、根据《审计报告》（会审字[2014]0684号），山河药辅会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
12、根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2014]第0849号），山河药辅内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
13、根据山河药辅董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，山河药辅的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据山河药辅及其控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师核查，山河药辅及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；山河药辅及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
15、根据山河药辅提供的资料和《招股说明书》，山河药辅募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除山河药辅因经营范围增加食品添加剂（硬脂酸镁）生产而于2014年7月31日换发《企业法人营业执照》外，山河药辅的主体资格情况未发生变化，其依然具备本次发行上市的主体资格。
五、发行人的股东
截至本补充法律意见书出具日，除上海复星的注册资本和实收资本从953,308,000元增至2,253,308,000元外，此前已披露的其他内容未发生变化。
六、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，除公司的经营范围、全国工业产品生产许可证、药用辅料注册批件、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书及主营业务收入情况发生如下变化外，此前已披露的其他内容未发生变化：
（一）根据山河药辅目前持有的《企业法人营业执照》，山河药辅的经营范
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围和经营方式为：许可经营项目：药用辅料（凭生产许可证许可范围）的生产（有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（二氧化硅、微晶纤维素、羟丙基甲基纤维素、硬脂酸镁）的生产。公司目前主要从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。
（二）因食品添加剂的生产地址、产品变更，安徽省药监局于 2014年 5月 12日换发了《全国工业产品生产许可证》，许可证编号为皖XK13-217-00032，许可生产范围为食品添加剂（二氧化硅、微晶纤维素、硬脂酸镁、羟丙基甲基纤维素），生产地址为淮南经济技术开发区永兴路 12号、河滨路 2号，有效期至2016年10月27日。
（三）山河药辅有聚丙烯酸树脂Ⅱ、聚丙烯酸树脂Ⅲ、聚丙烯酸树脂Ⅳ等3个药用辅料品种在原注册批件有效期届满后取得再注册批件，目前，山河药辅共持有 21个药用辅料批准文号，详见本补充法律意见书之“八、发行人的主要财产”。
（四）因山河药辅原持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满，合肥海关于2014年4月15日换发了《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为3404960015，证书有效期至2017年4月15日。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]0684号），山河药辅 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月主营业务收入分别为137,044,106.67元、180,778,944.26元、208,538,653.66元、118,676,101.38元，分别占山河药辅当年全部营业收入的95.68%、98.31%、97.96%、97.18%。本所律师认为，山河药辅主营业务突出。
七、关联交易和同业竞争
（一）山河药辅的关联方
截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露的关联方，发行人关联方发生
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如下变化：
1、盛明泉于 2014年 7月 10日辞去公司第二届董事会独立董事职务，2014年8月28日，公司2014年第一次临时股东大会选举安广实为公司第二届董事会独立董事。
2、山河药辅董事倪小伟担任董事的其他公司新增 2家，分别为：中生北控生物科技股份有限公司、湖南汉森制药股份有限公司。
（二）山河药辅与关联方之间的关联交易
2014年1-6月，发行人与关联方之间发生的关联交易具体情况如下：
1、向关联方销售商品
2014年1-6月，山河药辅向关联方销售药用辅料情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|淮南佳盟药业有限公司（制剂分厂）|214,363.27|0.18|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|94,038.45|0.08|
|承德颈复康药业集团有限公司|1,025.64|0.00|
|重庆药友制药有限责任公司|4,348.29|0.00|
|邯郸制药股份有限公司（原名邯郸摩罗丹药业股份有限公司）|5,367.52|0.00|
|河北万邦复临药业有限公司|13,164.52|0.01|
|沈阳红旗制药有限公司|4,957.26|0.00|
|上海朝晖药业有限公司|2,042.74|0.00|
|湖南洞庭药业股份有限公司|4,666.67|0.00|
|合计|343,974.36|0.27|

2、向关键管理人员支付报酬
2014年1-6月，山河药辅向关键管理人员发放报酬的情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014年1-6月|
|报酬总额（元，税前）|519,244.38|
|总人数（人）|11|

3、关联方往来账款余额
截止2014年6月30日，山河药辅与关联方之间往来账款余额情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|帐面余额（元）|
|应收账款|淮南佳盟药业有限公司（制剂分厂）|121,750.00|
|应收账款|江苏万邦生化医药股份有限公司|34,725.00|
|应收账款|承德颈复康药业集团有限公司|-5,050.80|
|应收账款|沈阳红旗制药有限公司|2,900.00|
|应收账款|邯郸制药股份有限公司|138.50|
|合计||154,462.70|

（三）2014年8月28日，山河药辅3名独立董事对2011年1月1日以来，发行人与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等事项发表了书面的专项独立意见：“公司与各关联方之间自2011年1月1日以来发生的关联交易，其定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》等规定的权限和程序执行”。
（四）本所律师认为，上述关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，关联交易金额较小，不属于重大关联交易，且履行了相应决策程序，独立董事业已认可上述关联交易的公允性，不存在损害山河药辅及其他股东利益的情况。
八、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产较此前披露的情况发生如下变化：
（一）专利权和专利申请权
1、新增专利权
山河药辅新增 1项发明专利，已取得国家知识产权局核发的《发明专利证书》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|有效期|专利权人|专利类型|他项权利|
|1|羧甲淀粉钠的制备方法|ZL201210024160.0|自2012.2.4至2032.2.3|山河药辅|发明专利|无|

2、驳回或视为撤回的专利申请
山河药辅有1项专利申请被国家知识产权局驳回、1项专利申请被视为撤回，
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具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|申请日|申请人|专利申请类型|
|1|牙膏用微晶纤维素的制备方法|201210024162.X|2012.2.4|山河药辅|发明|
|2|一种超低粘羟丙甲基纤维素醚的制备方法|201210164902.X|2012.5.25|山河药辅|发明|

（二）药用辅料品种
山河药辅有聚丙烯酸树脂Ⅱ、聚丙烯酸树脂Ⅲ、聚丙烯酸树脂Ⅳ等3个药用辅料品种在原注册批件有效期届满后取得再注册批件。截至目前，山河药辅拥有21个药用辅料注册证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药用辅料名称|批准文号|批准时间|有效期限|发证机关|生产企业|
|1|二氧化硅|皖药准字F20100001|2010.12.1|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|2|交联羧甲基纤维素钠|皖药准字F20110004|2011.7.4|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|3|聚维酮K30|皖药准字F20110005|2011.1.13|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|4|交联聚维酮|皖药准字F20110006|2011.7.4|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|5|硬脂酸镁|皖药准字F20120001|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|6|微晶纤维素|皖药准字F20120002|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|7|羧甲淀粉钠|皖药准字F20120003|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|8|预胶化淀粉|皖药准字F20120004|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|9|低取代羟丙纤维素|皖药准字F20120005|2012.1.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|10|淀粉|皖药准字F20070002|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|11|羟丙甲纤维素|皖药准字F20070003|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|12|糊精|皖药准字F20070004|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|13|十二烷基硫酸钠|皖药准字F20070005|2012.9.12|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|14|糖丸|皖药准字F20130001|2013.1.10|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|15|胃溶型薄膜包衣粉|皖药准字F20080004|2013.11.13|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|16|肠溶型薄膜包衣粉|皖药准字F20080005|2013.11.13|五年|安徽省药监局|山河药辅|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|羧甲基纤维素钠|皖药准字F20080006|2013.11.13|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|18|倍他环糊精|皖药准字F20080007|2013.11.13|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|19|聚丙烯酸树脂Ⅱ|皖药准字F20090001|2014.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|20|聚丙烯酸树脂Ⅲ|皖药准字F20090002|2014.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|
|21|聚丙烯酸树脂Ⅳ|皖药准字F20090003|2014.6.16|五年|安徽省药监局|山河药辅|

（三）主要生产经营设备
截至2014年6月30日，公司主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|原值（万元）|净值（万元）|财务成新率|
|1|储罐（槽）|86|409.19|348.28|85.11%|
|2|提升机|3|5.04|1.50|29.76%|
|3|反应釜|52|378.49|310.37|82.00%|
|4|离心机|15|244.97|190.99|77.96%|
|5|颗粒机|4|4.18|0.87|20.81%|
|6|干燥机|22|521.60|408.35|78.29%|
|7|振动筛|24|54.03|36.62|67.78%|
|8|风机电机|13|22.46|15.71|69.95%|
|9|空调|84|110.63|75.12|67.90%|
|10|冷水机组|7|105.91|87.06|82.20%|
|11|水泵|48|14.14|6.21|43.92%|
|12|变压器、配电系统|20|526.49|429.54|81.59%|
|13|管道系统|3|2 2 1 . 1 7|1 9 2 .7 1|8 7 . 1 3 %|
|14|粉碎机|22|230.53|183.90|79.77%|
|15|空压机|20|47.36|39.58|83.57%|
|16|压滤机|10|154.89|133.35|86.09%|
|17|炼胶机|6|19.15|13.82|72.17%|
|18|自动化系统|3|99.42|70.07|70.48%|
|19|混合机|12|87.00|71.58|82.28%|
|合 计||/|3,256.65|2,615.63|80.32%|

山河药辅拥有的上述主要生产设备均系其自购取得，目前，该等设备均能正常使用。
（四）经本所律师核查，山河药辅的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜
在纠纷。
九、发行人的重大债权债务
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（一）山河药辅及合肥山河正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，未发现存在潜在风险和纠纷。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，较此前披露的正在履行重大合同，新增情况如下：
1、采购合同
山河药辅新增正在履行的金额在 20万元以上的采购合同（包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同）为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2014.03.24|丹尼斯克（张家港）亲水胶体有限公司|山河药辅|羧甲基纤维素钠|12,071,400.00（年度）|
|2|2014.07.25|焦作中维特品药业有限公司|山河药辅|聚维酮K30|1,202,500.00|
|3|2014.07.29|泰柯棕化（张家港）有限公司|山河药辅|硬脂酸|918,000.00|
|4|2014.07.29|泰柯棕化（张家港）有限公司|山河药辅|硬脂酸|160,000.00|
|5|2014.08.13|焦作中维特品药业有限公司|山河药辅|交联聚维酮|760,000.00|
|6|2014.08.22|潍坊盛泰药业有限公司|山河药辅|糊精|720,000.00|
|7|2014.08.22|曲阜市天利药用辅料有限公司|山河药辅|倍他环糊精|450,000.00|
|8|2014.08.26|临清德能金玉米生物有限公司|山河药辅|玉米淀粉|468,000.00|
|9|2014.09.02|山东东昊纸业有限公司|山河药辅|“IP”南方松漂白针叶浆|640,621.20|
|10|2014.09.02|焦作中维特品药业有限公司|山河药辅|聚维酮K30|270,000.00|
|11|2014.09.03|北大荒九三薯业股份有限公司|山河药辅|马铃薯淀粉|255,000.00|
|12|2014.09.09|山东寿光巨能金玉米开发有限公司|山河药辅|玉米淀粉|454,200.00|
|13|2014.09.15|焦作中维特品药业有限公司|山河药辅|聚维酮K30|450,000.00|

2、销售合同
（1）山河药辅新增正在履行的金额在20万元以上的销售合同（包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同）为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|订立时间|供方|需方|标的物|合同金额（元）|
|1|2014.05.08|山河药辅|海南海力制药有限公司|聚维酮K30、立崩、淀粉、二氧化硅、糊精、聚丙烯酸树脂2 号、羟丙甲纤维素、十二烷基硫酸钠、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠、微晶纤维素、硬|236,300.00|

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|||||脂酸美||
|2|2014.06.18|山河药辅|海南海力制药有限公司|立崩、淀粉、二氧化硅、聚丙烯酸树脂2号、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠、微晶纤维素、硬脂酸镁|152,300.00|
|3|2014.06.30|山河药辅|湖南华纳大药厂有限公司|二氧化硅、糊精、交联聚维酮、羟丙甲纤维素、竣甲淀粉钠、微晶纤维素、胃溶包衣粉、硬脂酸镁、预胶化淀粉|406,350.00|
|4|2014.07.12|山河药辅|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|药用淀粉|209,880.00|
|5|2014.07.15|山河药辅|广州市宁阳化工有限公司|水溶性淀粉|516,800.00|
|6|2014.07.15|山河药辅|海南海力制药有限公司|聚维酮K30、淀粉、糊精、聚丙烯酸树脂2号、羧甲基纤维素钠|49,000.00|
|7|2014.07.18|山河药辅|江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司|羟丙基甲基纤维素|23,500.00|
|8|2014.07.27|山河药辅|湖南华纳大药厂有限公司|低取代羟丙纤维素、二氧化硅、淀粉、交联聚维酮、微晶纤维素、预胶化淀粉|348,500.00|
|9|2014.08.08|山河药辅|杭州龙达新科生物制药有限公司|淀粉、微晶纤维素|235,000.00|
|10|2014.08.11|山河药辅|海南海力制药有限公司|立崩、淀粉、糊精、聚维酮、二氧化硅、聚丙烯酸树脂2号、羧甲淀粉钠、羧甲基纤维素钠、微晶纤维素、硬脂酸美|347,950.00|
|11|2014.08.14|山河药辅|海南海力制药有限公司|微晶纤维素|1,100.00|
|12|2014.08.25|山河药辅|海南海力制药有限公司|羟丙甲纤维素、聚丙烯酸树脂2号|34.000.00|
|13|2014.08.26|山河药辅|湖南华纳大药厂有限公司|二氧化硅、糊精、交联聚维酮、聚维酮K30、羧甲淀粉钠、胃溶包衣粉、预胶化淀粉、可溶性淀粉|288,800.00|
|14|2014.08.28|山河药辅|浙江普洛康裕制药有限公司|聚维酮K30|240,000.00|
|15|2014.08.29|山河药辅|珠海联邦制药股份有限公司|微晶纤维素、羧甲淀粉钠|559,900.00|
|16|2014.09.04|山河药辅|上海新浦力膜医药科技有限公司|低取代羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、聚维酮、交联聚维酮、微晶纤维素|251,380.00|

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|17|2014.09.05|山河药辅|浙江普洛康裕制药有限公司|硬脂酸镁、羧甲基纤维素钠|14,800.00|

（2）山河药辅新增销售框架合同的情况如下：
①2014年 4月 9日，山河药辅与需方成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”）签订了《原辅料购销合同》，约定康弘药业从山河药辅采购羟丙纤维素、硬脂酸镁、二氧化硅、十二烷基硫酸钠、微晶纤维素及预胶化淀粉。
合同履行期限为 2014年 1月 14日至 2014年 12月 31日。合同双方在该合同中还对于单价、质量标准、验收方法、交货方式、付款方式及期限、违约责任等进行了约定。
②2014年4月10日，山河药辅与需方四川济生堂药业有限公司（以下简称“济生堂药业”）签订了《原辅料购销合同》，约定济生堂药业从山河药辅采购硬脂酸镁。合同履行期限为 2014年 1月 14日至2014年 12月 31日。合同双方在该合同中还对于单价、质量标准、验收方法、交货方式、付款方式及期限、违约责任等进行了约定。
③2014年4月20日，山河药辅与需方南京同仁堂药业有限责任公司（以下简称“南京同仁堂药业”）签订了《产品购销合同》，约定南京同仁堂药业从山河药辅采购淀粉、糊精。合同履行期限为2014年2月1日至2015年2月1日。合同双方在该合同中还对于价格、质量、供货方式、货款结算及违约责任等进行了约定。
④2014年 5月 6日，山河药辅与需方卫材（中国）药业有限公司（以下简称“卫材药业”）签订了《物料订购协议》，约定卫材药业从山河药辅采购医药级淀粉，合同有效期为 2014年 5月 1日至 2015年 8月 22日。协议双方在该合同中还对于付款条件、交付和检验、违约责任等进行了约定。
⑤2014年5月14日，山河药辅与上海海虹实业（集团）巢湖今辰药业有限公司（以下简称“今辰药业”）签订了《中标协议》，协议约定今辰药业从山河药辅采购糊精、淀粉、二氧化硅、羟丙甲纤维素、羧甲基纤维素钠、滑美、滑石粉、硬脂酸镁、微晶纤维素、羧甲基淀粉钠等药用辅料，协议有效期从 2014年5月1日至2016年4月30日。协议双方还就质量要求、价格、交货方式、结算
及违约责任等进行了约定。
⑥2014年7月3日，山河药辅与梧州神冠蛋白肠衣有限公司（以下简称“梧
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州神冠”）签订《买卖合同》，约定梧州神冠从山河药辅采购羟丙甲纤维素，合同执行日期从2014年7月1日起，止于2014年12月31日。合同双方还就产品型号、单价、质量标准、验收、交货方式及违约责任等进行了约定。
⑦2014年7月3日，山河药辅与梧州神冠签订《买卖合同》，约定梧州神冠从山河药辅采购微晶纤维素，合同执行日期从 2014年 7月 1日起，止于 2014年12月31日。合同双方还就产品型号、单价、质量标准、验收、交货方式及违约责任等进行了约定。
3、借款展期合同
2014年4月24日，山河药辅与淮南开发区管委会、国奥公司签订了《借款担保合同》，合同约定：淮南开发区管委会同意将其原于 2012年 3月 20日向山河药辅所提供借款 1,271,370.01元的借款期限继续延续 1年，借款期限至 2015年 3月 20日止。国奥公司为山河药辅上述借款向淮南开发区管委会提供连带责任保证。
4、保险合同
2014年7月17日，山河药辅（投保人）与中国人民财产保险股份有限公司淮南市分公司（保险人）签订保险单号为皖34001400023730的《财产一切险（2009版）保险单》，保险标的为山河药辅的固定资产、机器设备及流动资产（存货），总保险金额为人民币99,038,321.08元，总保险费为人民币99,037.33元，保险期限自2014年7月20日至 2015年7月19日。
（二）上述合同系以山河药辅的名义签订，合同履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|员工总数（人）|缴费比例||缴纳人数（人）|未缴纳人数（人）|2014年1-6月（万元）||
|||单位缴纳比例（%）|个人缴纳比例（%）|||计提金额|缴纳金额|
|养老保险|474|20.00|8.00|428|46|115.81|115.81|
|工伤保险||1.00|-|437|37|5.75|5.75|
|失业保险||2.00|1.00|430|44|10.32|10.32|
|生育保险||0.80|-|430|44|3.96|3.96|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|医疗保险|6.50|2.00|431|43|37.97|37.97|
|住房公积金|5.00|5.00|472|2|16.91|16.91|

按照未缴养老保险金的员工口径统计，部分员工保险未缴纳的原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴纳原因||人数（人）|备注|
|外聘退休人员或超过退休年龄的人员||3|无需缴纳|
|保险关系暂保留在原单位的|本人不愿意转移保险关系的|27|无法缴纳|
||因原单位或个人历史欠缴费，无法办理保险关系转移的|16|无法缴纳|

上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下：
||||
|-|-|-|
|未缴纳原因|人数（人）|备注|
|外聘退休人员|2|无需缴纳|

经测算，公司应为保险关系保留在原工作单位的员工补缴的“五险一金”金额及其对当期归属于母公司股东的净利润的影响如下：
|||
|-|-|
|项 目|2014年1—6月|
|约需承担金额（万元）|18.02|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,979.69|
|约需承担金额/归属于母公司股东的净利润（%）|0.91|

据上，本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]0684号）及本所律师核查，截止2014年6月30日，山河药辅与关联方无重大债权债务关系。山河药辅没有为关联方提供担保的情形，但存在控股股东尹正龙为山河药辅提供连带责任担保情形。担保的具体情况见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]0684号）及本所律师核查，截止2014年6月30日，山河药辅其他应收款余额1,951,674.64元，其他应付款余额7,365,471.67元。其中：
1、山河药辅金额较大的其他应收款系因支付工程保证金 200,000元和中介
机构IPO申报费用1,359,622.64元而发生，合法有效。
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2、山河药辅金额较大的其他应付款，主要系淮南开发区管委会和淮南开发区财政局根据淮南市人民政府《关于促进企业上市融资工作的支持意见》（淮府[2009]19号）、《第14届市人民政府第28次常务会议纪要》等文件精神和规定，而借支给山河药辅以推进其上市的费用，共计6,135,202.23元，具体情况详见《律师工作报告》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和本补充法律意见书中有关借款及借款展期合同相应内容。该等金额较大的其他应付款不存在违反法律规定的情况，合法有效。
十、发行人章程的修改
经本所律师核查，2014年 8月 28日，山河药辅 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈安徽山河药用辅料股份有限公司章程（草案）〉的议案》，因中国证监会颁布了《上市公司章程指引（2014年修订）》，山河药辅对自本次发行上市之日起施行的《公司章程》（草案）相关内容进行了修订。
据上，本所律师认为山河药辅章程的制定、修改均已履行了法定程序，其现行章程及《公司章程》（草案）的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，因中国证监会颁布了《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，山河药辅按照前述规则对自本次发行上市之日起施行的《安徽山河药用辅料股份有限公司股东大会议事规则》相关内容进行了修订，并经 2014年 8月28日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
（二）除此前已披露的山河药辅股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，山河药辅新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
1、股东大会
2014年第一次临时股东大会：于 2014年 8月 28日召开，出席会议的股东及股东授权代表46人，代表股份3,480万股，占公司总股本的100%。本次会议审议并通过了《关于修订〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
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案〉的议案》、《关于修订<关于本次发行的募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》、《关于修订〈安徽山河药用辅料股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修订〈安徽山河药用辅料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司股东投票计票制度>的议案》、《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司投资者投诉及纠纷处理制度>的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》。
经本所律师核查，山河药辅上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会
（1）二届七次董事会：于 2014年 7月 31日召开，应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于修订〈关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案〉的议案》、《关于修订<关于本次发行的募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于延长公司本次发行上市决议有效期的议案》、《关于修订〈安徽山河药用辅料股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于修订〈安徽山河药用辅料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司股东投票计票制度>的议案》、《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司投资者投诉及纠纷处理制度>的议案》、《关于<安徽山河药用辅料股份有限公司信息披露管理制度（上市后适用）>的议案》、《关于批准报出公司最近三年一期财务报告及相关专项报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
（2）二届八次董事会：于 2014年 8月 31日召开，应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过了《关于调整公司董事会提名委员会、审计委员会委员的议案》。
经本所律师核查，山河药辅上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会
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二届六次监事会：于 2014年 7月 31日召开，应到监事 3人，实到监事 3人。会议审议通过了《关于审议公司最近三年一期财务报告及相关专项报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
经本所律师核查，山河药辅上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：山河药辅上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，山河药辅除董事发生下述变化外，其余董事、监事及高级管理人员未发生变化：
盛明泉因个人原因于 2014年 7月 10日向公司第二届董事会提出辞呈，辞去独立董事职务；2014年 8月 28日，公司 2014年第一次临时股东大会选举安广实为公司第二届董事会独立董事。
经核查，本所律师认为，山河药辅的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，山河药辅业已发生的董事、监事及高管人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。最近三年内，山河药辅董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十三、发行人的税务
（一）山河药辅及其子公司2014年1-6月执行的税种及税率
1、增值税
山河药辅、合肥山河：执行17%的增值税税率。
2、营业税
山河药辅、合肥山河：执行5%的营业税税率。
3、企业所得税
（1）山河药辅：执行15%的企业所得税税率。
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（2）合肥山河：执行25%的企业所得税税率。
4、城市维护建设税
山河药辅、合肥山河：按应纳流转税额的7%计缴城市维护建设税。
5、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，山河药辅及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）山河药辅及其子公司 2014年 1-6月享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国税函[2012]61号，山河药辅 2014年 1-6月出口产品的增值税退税率如下：
||||
|-|-|-|
|品种|对应公司产品品种|2014-1-1至2014-6-30|
|3824909990(其他编号未列名的化工产品)|硬脂酸镁、薄膜包衣粉|5.00%|
|3505100000（糊精及其他改性淀粉）|预胶化淀粉、羧甲淀粉钠、药用淀粉、可溶性淀粉(其他业务收入)、药用糊精、倍他环糊精|13.00%|
|3905990000（其他乙烯酯或乙烯基的聚合物）|聚维酮 K30、聚维酮 K90(其他业务收入)、交联聚维酮|5.00%|
|2811220000（二氧化硅）|二氧化硅|9.00%|
|3404200000(聚乙二醇蜡)|聚乙二醇(其他业务收入)|9.00%|
|2917190090（其他无环多元羧酸）|硬脂富马酸钠|9.00%|
|1702190000(其他乳糖及乳糖浆)|一水乳糖(其他业务收入)|15.00%|
|3906909090(其他初级形状的丙烯酸）|聚丙烯酸树脂Ⅱ|13.00%|

（2）企业所得税优惠政策
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根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合下发《关于公布安徽省2012年第二批复审通过的高新技术企业名单的通知》（科高[2013]16号），山河药辅通过高新技术企业复审，并于2012年10月31日获发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201234000129），有效期 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及前述通知的规定，山河药辅 2014年 1-6月享受国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税按15%税率计缴。
2、2014年1-6月，山河药辅享受的政府补助明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|到账时间|
|与收益相关的政府补助（无验收条件）|||||
|财政扶持奖励|淮南经济技术开发区财政局|中共淮南市委、淮南市人民政府 淮发[2005]37号、淮发[2007]33号|1,922,000.00|2014.06|
|2013 年度省特色产业中小企业发展资金|淮南经济技术开发区财政局|淮南市财政局 淮财经费[2013]276号|400,000.00|2014.02|
|出口信用保险补贴|淮南市商务局|淮南市人民政府办公室 淮府办[2012]69号|44,000.00|2014.03|
|专利资助|淮南市知识产权处|中共淮南市委、淮南市人民政府 淮发[2012]42号|13,260.00|2014.04|
|合 计|/|/|2,379,260.00|/|

根据本所律师核查，山河药辅及其子公司享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（三）近三年来，山河药辅及其子公司依法纳税情况
根据山河药辅及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，山河药辅及其子公司近三年依法纳税，未因违反税收法律、法规和规范性文件而受到处罚。但发行人子公司合肥山河存在因自查补交土地使用税及滞纳金的情形。
经本所律师核查，2014年 1月，合肥山河在税收缴纳情况自查过程中，发现2011年、2012年土地使用税因疏忽而未按规定期限申报，其随即主动申报并于 2014年 1月 8日缴纳了 2011年、2012年土地使用税共计 1,266.58元，以及
安徽省合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局（以下简称“合肥高新区地税
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分局”）就此征收的滞纳金373.01元。
就合肥山河在报告期内的依法纳税情况，安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局以及合肥高新区地税分局均出具了证明，根据该等证明，合肥山河近三年执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件要求而受到处罚的情形；其已于 2014年 1月自查补交了未按规定期限申报的土地使用税，并按《中华人民共和国共和国税收征收管理法》规定缴纳了滞纳金373.01元，不属于重大违法违规行为。
据上，本所律师认为，合肥山河已自查补交了其未按规定期限申报的土地使用税和滞纳金，并且有权税务机关业已确认不属于重大违法违规行为。此外，根据我国《税务行政复议规则》（国家税务总局令第 21号）的规定，加收税收滞纳金属于税务征收行为，不属于行政处罚。因此，合肥山河的前述延迟纳税行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
十四、发行人募股资金的运用
（一）山河药辅本次募集资金的运用
经本所律师核查，公司根据中国证监会颁布的有关募集资金运用新规，并综合考虑行业特点、公司生产经营发展需求、财力状况、技术水平、管理能力，以及目前募投项目（一期工程）先期建设投入情况、预计业务规模扩大后对资金周转需求增加等因素，对于本次发行的募集资金投资项目进行了调整和增加，并修订了原公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行的募集资金投资项目的议案》。调整和增加后的山河药辅募集资金项目如下：
1、年产7，100吨新型药用辅料生产线扩建项目。项目投资总额为12,610.00万元，该项目由公司作为实施主体，所需资金全部使用本次募集资金。因项目投资总额较此前增加，2014年8月29日，淮南市经济和信息化委员会（以下简称“淮南经信委”）以《关于安徽山河药用辅料股份有限公司年产7100吨新型药用辅料项目备案的批复》（淮经信审批函[2014]64号），同意对该项目予以备案。
2、药用辅料工程技术研究中心建设项目。项目投资总额为1,080.00万元，该项目由公司作为实施主体，所需资金全部使用本次募集资金。因该项目原备案
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文件有效期届满，2014年 9月 4日，淮南经信委以《关于安徽山河药用辅料股份有限公司药用辅料工程技术研究中心建设项目备案的批复》（淮经信审批函[2014]67号），同意对该项目予以备案。
3、新型药用辅料技术改造项目（二氧化硅和硬脂酸镁生产线改造）。项目投资总额为2,105.50万元，该项目由公司作为实施主体，所需资金全部使用本次募集资金。2014年 8月 5日，淮南经信委以《关于安徽山河药用辅料股份有限公司新型药用辅料技术改造项目备案的批复》（淮经信审批函[2014]67号），同意对该新增项目予以备案。
4、补充公司营运资金项目，计划所需金额2,100.00万元，所需资金全部使用本次募集资金。本次补充营运资金是结合行业特点、可比公司赊销政策、公司现有业务和预计募投项目达产后对流动资金周转需求增加等因素制定的。
如果本次募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，公司将通过银行贷款等方式筹集资金，补足资金缺口。为把握市场发展机遇、加快项目实施进度，满足市场对新型药用辅料的需求增长，在本次募集资金到位前，公司将通过自筹资金方式先行开展募集资金投资项目的前期投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）经本所律师核查，上述募集资金投资项目的调整和增加已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
（三）根据山河药辅提供的资料，并经本所律师核查，山河药辅本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。其中，山河药辅将部分募集资金用于补充营运资金具备合理性和必要性，其补充营运资金规模与公司行业特点、现有规模及未来成长性、资金周转速度等相适应。
（四）根据淮南经信委出具的项目备案批复，发行人年产7,100吨新型药用辅料生产线扩建项目、药用辅料工程技术研究中心建设项目及新型药用辅料技术改造项目均已获得备案。
（五）根据淮南市环保局2014年9月22日出具的《关于安徽山河药用辅料
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股份有限公司新型药用辅料技术改造项目环境影响报告书的批复》（淮环复[2014]46号），发行人本次新增项目即新型药用辅料技术改造项目已通过环保部门的审批。
十五、发行人的业务发展目标
发行人对其业务发展目标稍作修改，根据山河药辅《招股说明书》，山河药辅修改后的业务发展目标为：
公司始终秉承“与员工一起成长、与客户携手发展、与社会共同分享”的经营理念，坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略，积极捕捉行业发展趋势，追踪国内外前沿技术，努力实现关键技术和重大产品的创新，不断优化产业和产品结构，以转变发展方式推动药用辅料产业转型升级，促进业由大到强，全面提升公司经营业绩，将公司打造成“专业、综合、高端”的行业领跑者。
公司将继续发挥成长中积累的优势，以及高效、团结、务实的拼搏精神，进一步增强公司药用辅料品种的研发能力、不断丰富产品品种和规格、提升产品的质量和档次，积极尝试进口产品替代，实现产量、质量和效益的协同提升。同时，以本次发行为契机，通过主导优势品种的扩产和创新品种的产业化，现有部分产品的技术改造与升级，以及技术研究中心项目建设，进一步提高公司经济效益和核心竞争力，力争用3年左右的时间，将公司发展为国内口服固体制剂辅料领域“规模最大、实力最强、产品最优、效益最佳”的企业。
本所律师核查后认为，山河药辅的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十六、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据山河药辅声明，并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，山河药辅及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据公司实际控制人、持有山河药辅5％以上股份股东声明，及本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，该等主体也不存在尚未了结或可预见
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的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据山河药辅董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，山河药辅董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十七、关于发行人《招股说明书》对于利润分配政策相关信息的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人股利分配情况及发行后的股利分配政策与安排等”中披露了最近三年及一期的实际股利分配情况、本次发行后的股利分配政策、发行完成前滚存利润的分配安排及本次发行上市后的利润分配规划和计划；在《招股说明书》“重大事项提示”中披露了公司发行上市前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策，并提示对于发行人利润分配政策及股东个体分红回报计划等具体情况，详见发行人《招股说明书》“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、发行人股利分配情况及发行后的股利分配政策与安排等”相关内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》中对利润分配事项的相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十八、关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
经核查，除已披露的承诺外，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人控股股东暨实际控制人及其他责任主体根据中国证监会相关规定就公司本次发行上市的相关事宜，新增如下公开承诺，并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|主要承诺事项|违反承诺时的约束性措施|
|1|发行人|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合|1、在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在限期内继续履行前述承诺；3、因违反上述承诺给投资者造成直接损失的，发行人依法赔偿|

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|||法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按承诺的价格、时间依法回购首次公开发行的全部新股，并督促公司控股股东暨实际控制人依法购回其在发行人首次公开发行时已转让的原限售股份。|投资者损失。|
|2|控股股东暨实际控制人|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按承诺的价格、时间依法购回本人已转让的原限售股份，并督促发行人回购首次公开发行的全部新股。|1、在证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在前述事项发生之日起停止在发行人领取股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人完全履行为止。3、如《招股说明书》所载之内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，若发行人未能履行其承诺义务的，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的公司股份(但因赔偿损失资金需要转让股份的除外)将不得转让，直至发行人完全履行为止。|
|3|控股股东暨实际控制人|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在山河药辅股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向山河药辅股东和社会公众投资者道歉。|
|4|上海复星医药产业发展有限公司（持股 5%以上股东）|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本公司未能履行上述承诺，本公司将在山河药辅股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向山河药辅股东和社会公众投资者道歉。|
|5|刘涛（持股5% 以 上 股东）|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在山河药辅股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向山河药辅股东和社会公众投资者道歉。|
|6|董事、监事、高级管理人|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性|1、本人将在证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并|

安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
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||员|陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|向股东和社会公众投资者道歉；2、在前述事项发生之日起延期领取发行人股东分红及超出当地上年度最低工资标准的薪酬和津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人完全履行为止。|
|7|董事|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在山河药辅股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向山河药辅股东和社会公众投资者道歉。|

经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东暨实际控制人及其他责任主体所作出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
十九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
安徽天禾律师事务所 山河药辅补充法律意见书
（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东