东吴证券股份有限公司
关于
上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告（2014年度）
独立财务顾问
二〇一五年二月
特别提示
东吴证券股份有限公司接受委托，担任上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告书。
本报告书所依据的文件、材料由海隆软件提供，资料提供方保证其所提供的所有文件不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
独立财务顾问提请投资者注意，本报告书不构成对海隆软件股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
特别提示 ......................................... 2释义 ............................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 .................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................. 10三、盈利预测实现情况 ............................. 14四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 . 14五、公司治理结构与运行情况 ....................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......... 16
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|海隆软件/公司/上市公司/发行人/收购方|指|上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195）|
|二三四五|指|上海二三四五网络科技有限责任公司，原上海二三四五网络科技股份有限公司|
|标的公司|指|上海二三四五网络科技股份有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司|
|本次交易/本次资产重组/本次重组/本次发行|指|海隆软件以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽 3 名股东合计持有的瑞美信息 100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志 4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人股东|
|标的资产|指|上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司 100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》|
|本报告书|指|《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告》|

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|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|瑞信投资|指|吉隆瑞信投资有限公司|
|瑞美信息|指|吉隆瑞美信息咨询有限公司|
|瑞科投资|指|吉隆瑞科投资有限公司|
|瑞度投资|指|上海瑞度投资有限公司|
|浙富控股|指|浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）|
|信佳科技|指|曲水信佳科技有限公司|
|动景科技（UC）|指|广州市动景计算机科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/主承销商/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
海隆软件向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人以发行股份方式购买以下资产：
（1）瑞科投资、瑞度投资 2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
（2）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
本次交易采用收益法和市场法对二三四五100.00%股权进行评估，评估基准日为2013年 12月 31日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中上海申威资产评估有限公司对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有的二三四五股权价值按照二三四五全部股权的收益法评估结果最终确定。
交易标的评估值及交易价格如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|评估价值|交易价格|
|二三四五34.51%股权|2013年12月31日|91,873.05|91,186.64|
|瑞信投资100.00%股权|2013年12月31日|101,163.55|100,407.73|
|瑞美信息100.00%股权|2013年12月31日|73,958.19|73,405.63|
|合计|--|266,994.80|265,000.00|

本次交易标的资产的评估值为 266,994.80万元，经各方协商，最终交易价
格定为265,000.00万元，本次发行股份的原发行价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 15.04元/股。2014年 3月 3日，海隆软件召开 2013年度股东大会审议通过每10股派发1元的股利分配方案，并于 2014年3月14日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为 14.96元/股。本次交易发行的股份数为 17,713.90万股。
2、发行股份募集配套资金
海隆软件向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金 82,999,967.52元。因海隆软件 2014年 3月 14日实施了前文所述的股利分配，发行价格由原定的 15.06元/股调整为 14.96元/股，发行股份数为 59,024,062股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。
本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
（二）相关资产过户或交付情况
1、本次重大资产重组的标的资产
（1）瑞科投资、瑞度投资 2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
（2）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
2、标的资产交付及过户
二三四五组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，二三四五的公司名称亦相应变更为“上海二三四五网络科技有限责任公司”，并于2014年8月14日取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的注册号为310000000111198的营业执照。
淑霞、秦海丽等 14名自然人已将持有的二三四五34.51%股权过户至海隆软件名下，并在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，海隆软件直接持有二三四五34.51%股权，二三四五成为海隆软件子公司。
交易对方浙富控股、孙毅已将持有的瑞信投资100%股权过户至海隆软件名下，并于 2014年 9月 12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为 54233520000033X的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞信投资100%股权，瑞信投资成为海隆软件全资子公司。
交易对方庞升东、张淑霞、秦海丽已将持有的瑞美信息100%股权过户至海隆软件名下，并于 2014年 9月 12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为 54233520000031X的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞美信息100%股权，瑞美信息成为海隆软件全资子公司。
至此，标的资产过户手续已办理完成，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。
（三）配套募集资金到位情况
截至 2014年 9月 16日，本次募集配套资金的认购对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志已分别将认购资金共计 882,999,967.52元缴付至主承销商指定的账户内。主承销商扣除承销费 15,000,000元后划入海隆软件指定的银行账户。本次发行A股股票募集资金总额为 882,999,967.52元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用 22,334,241.89元，实际募集资金净额为860,665,725.63元。
（四）验资情况
入资本公积；海隆软件已收到信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志缴纳的募集资金总额为 882,999,967.52元，扣除非公开发行有关的费用 22,334,241.89元后，募集配套资金净额 860,665,725.63元，新增注册资本59,024,062.00元，股东出资额溢价投入部分为人民币801,641,663.63元，全部计入资本公积。
综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增注册资本（股本） 236,163,088.00元，股东出资额溢价投入部分合计为 3,274,502,466.59元，全部计入资本公积。
（五）股份发行登记事项的办理情况
公司已于 2014年 9月 19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资、信佳科技、动景科技（UC）、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 9月 30日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月30日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。
本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份限售的承诺
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）交易对方关于交易标的资产权属的承诺
本次交易对方瑞科投资、瑞度投资、浙富控股 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15名自然人已出具承诺：“本人/本公司合法持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下；本人/本公司持有的二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本公司持有二三四五/瑞信投资/瑞美信息股权之情形；本人/本公司已经依法对二三四五/瑞信投资/瑞美信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。”
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）交易对方关于交易标的盈利预测的承诺
为保护海隆软件中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅17名交易对方应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比例向海隆软件支付补偿。
经核查，独立财务顾问认为：二三四五2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，截至目前，承诺人未出现未履行该承诺的情形。本独立财务顾问将继续督促承诺人严格履行2015年、2016年的相关承诺。
（四）孙毅不谋求海隆软件实际控制人地位的承诺
本次重组完成后，孙毅直接和间接持有海隆软件 6,711.75万股股票，占总股本的19.25%。其中：直接持有海隆软件971.19万股股票，占总股本2.79%；
通过浙富控股间接控制海隆软件5,740.56万股股票，占总股本16.46%。孙毅承诺，本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权
益谋求海隆软件实际控制人地位。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）张淑霞、秦海丽出具的《放弃股东权利的声明》
张淑霞、秦海丽出具了《放弃股东权利的声明》，承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）交易对方不谋求一致行动关系的承诺
本次交易对方庞升东与张淑霞、秦海丽、李春志分别承诺，不会基于各自持有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。
庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）避免同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除上市公司控股股东、实际控制人及主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后海隆软件实际控制人包叔平及主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、庞升东、张淑霞、
秦海丽、孙毅承诺如下：
1、本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；
2、本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续
有效且不可撤销；
4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本
人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：
1、本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 110176号《合并盈利预测审核报告》，预计二三四五2014年将实现归属于母公司所有股东的净利润 15,363.84万元；作为交易对方，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17名交易对方承诺二三四五 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元。
（二）盈利预测实现情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 110336号《上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和信会师报字[2015]第 110317号二三四五2014年度《审计报告》，二三四五2014年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为21,644.34万元，实现了2014年度的业绩承诺。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年度，二三四五实际实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）达到盈利预测值。二三四五盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
响，包括对公司业务发展、财务状况及经营成果等的影响，都在稳步实现。
2014年，公司抓住了互联网信息服务业务快速增长的机遇，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。2014年度，公司合并报表范围内的营业收入为65,408万元，较上年同比增长64.14%，归属于母公司所有者的净利润11,839万元，较上年同比增长301.70%。其中：(1)互联网信息服务业务领域，子公司二三四五业绩继续保持高速增长，二三四五
2014年度实现营业收入79,590万元，较上年同比增长60.10%，净利润21,760万元，较上年同比增长94.73%（注），扣除非经常性损益后的净利润为21,644万元，超过本次重组时作出的2014年度业绩承诺目标（暨1.5亿元）的幅度达44.30%；
(2)软件外包服务业务领域，在日元兑人民币汇率持续走低及人力成本上升的不利影响下，公司软件外包服务业务仍保持稳步增长，2014年度内实现营业收入43,227万元，较上年同比增长8.47%，净利润3,417万元，较上年同比增长15.95%。
（注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购买日”为2014年9月30日，二三四五的利润自2014年9月30日起纳入公司合并报表范围，因此报告期内公司合并报表范围的营业收入及净利润仅包含二三四五2014年9月30日至2014年12月31日期间实现的营业收入及净利润。且根据公司与本次重组的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期2014年1-9月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值，减少合并商誉）
本次重组完成后，为进一步体现公司的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司于2014年11月公告了拟以部分自有资金及软件外包服务业务之全部资产出资设立全资子公司
——上海海隆软件科技有限公司（以下简称“海隆软件科技”）。截至报告期末，公司软件外包服务业务全部资产的评估工作以及子公司海隆软件科技的工商设
立手续已经完成，相关资产的过户手续正在积极办理过程中。待全部手续完成后，子公司海隆软件科技将正式成为公司从事软件外包服务业务的主体。
展望未来，公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过4,000万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；公司将继续深化“二三四五”
品牌及“海隆”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
（二）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年度公司业务发展良好，财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动了公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
经核查，独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告（2014年度）》之签字盖章页）
东吴证券股份有限公司2015年2月11日