证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2018-04
普洛药业股份有限公司
关于公司 2018年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证日常生产经营活动的正常进行和公司持续发展，促进企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司与和横店集团控股有限公司下属企业之间存在部分生产经营、供应采购等方面相关的关联交易，关联交易预计总金额3.69亿，去年同类交易实际发生金额3.21亿。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||关联交易类别||公司名称||关联人|||||
||||||||或预计金额||发生金额|
|向关联人采购产品||家园药业||昌邑华普||3,000||3,304||
|||普洛进出口||浙江新纳||200||182||
|||小计||||3,200||3,486||
|向关联人采购燃料和动力||得邦制药||自来水公司||240||204||
|||家园药业||||350||343||
|||康裕制药||||315||325||
|||得邦制药||热电公司||2,000||1,614||
|||家园药业||||7,000||7,281||
|||康裕制药||||3,550||2,578||
|||小计||||13,455||12,345||
|向关联人销售产品||得邦制药||英洛华贸易||2,000||3,157||
|||家园药业||||50||0||
|||康裕制药||||192||0||

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||||||176|283|
||普洛进出口||昌邑华普||2,200|208|
||康裕医药||横店文荣医院||5,000|4,101|
||||金华文荣医院||6,500|5,407|
||小计||||16,118|13,156|
|向关联人提供劳务||山东汉兴||昌邑华普|60|59|
|||小计|||60|59|
|接受关联人提供的劳务|得邦制药||污水处理厂||60|46|
||康裕制药||||80|52|
||家园药业||||300|263|
||得邦制药||建筑公司||200|90|
||家园药业||||50|17|
||康裕制药||||232|0|
||安徽康裕||||1,500|773|
||巨泰药业||||929|1,683|
||歌山生物||园林公司||563|8|
||小计||||3,914|2,932|
|租赁|巨泰药业||衢州乐泰||98|98|
||山东汉兴||昌邑华普||60|60|
||小计||||158|158|
|汇总|||||36,905|32,136|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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|序号|关联方名称|简称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|关联关系|
|1|横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司|英洛华贸易|5,000|王松伟|自营和代理进出口业务；批发兼零售；预包装食品。|同受同一实际控制人控制|
|2|横店文荣医院|-|200|陈志兴|医疗服务。|同受同一实际控制人控制|
|3|金华文荣医院|-|3,000|杜伟群|医疗、教学、科研和预防保健。|同受同一实际控制人控制|

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|4|浙江横店热电有限公司|热电公司|6,000|金庆伟|供电、供汽、煤灰煤渣销售及供热管道维护。|同受同一实际控制人控制|
|5|东阳市横店自来水有限公司|自来水公司|525|翁天生|水资源开发利用、自来水生产、供应；自来水管道安装、维修，管件及水表批发、零售。|同受同一实际控制人控制|
|6|浙江省东阳市横店园林古典建筑公司|园林公司|3,055|吴立新|古典园林建筑（资质壹级）、工业民用建筑、公用工程。|同受同一实际控制人控制|
|7|浙江横店建筑工程有限公司|建筑公司|36,000|项正军|房屋建筑（资质一级）、建筑装饰、装潢（资质一级），园林古建，设备安装（机电安装（机电设备安装工程资质二级），市政工程（资质三级）、道路桥梁和预制构件加工。|同受同一实际控制人控制|
|8|东阳市横店污水处理厂|污水处理厂|300|张洪成|污水处理。|同受同一实际控制人控制|
|9|衢州乐泰机电设备有限公司|衢州乐泰|500|李佳|机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料销售；机械设备、自有厂房租赁。|同受同一实际控制人控制|
|10|昌邑华普医药科技有限公司|昌邑华普|5,907.14|祝永华|研发、生产（储存）、销售联苯腈、二甲联苯、氯化镁。|同受同一实际控制人控制|
|11|浙江新纳材料科技有限公司|浙江新纳|8,000|任立荣|研发、生产和销售硅材料及制品、橡胶材料及制品、陶瓷材料及制品、金属与非金属复合材料及制品（不含电镀）；货物及技术进出口。|同受同一实际控制人控制|

（二）关联方财务状况
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|序号|关联方名称|截止2017年12月31日|
|1|英洛华贸易|总资产75,045.07万元，净资产41,564.73万元，主营业务收入178,856.64万元，净利润6,721.80万元（经审计)。|
|2|横店文荣医院|总资产58,340.59万元，净资产3,503.42万元，主营业务收入22,374.98万元，净利润-468.88万元（经审计)|
|3|金华文荣医院|总资产35,113.42万元，净资产-45,204.7万元，主营业务收入21,876.54万元，净利润-4,206.49万元（经审计)。|
|4|热电公司|总资产34,105.09万元，净资产18,217.77万元，主营业务收入19,857.38万元，净利润2,081.96万元（经审计）。|
|5|自来水公司|总资产14,887.91 万元，净资产7,093.54 万元，主营业务收入4,146.72万元，净利润1,610.5万元（经审计）。|
|6|园林公司|总资产5,018.33万元，净资产3,276.13万元，主营业务收入243.57万元，净利润-0.67万元（未审计）。|
|7|建筑公司|总资产105,095.24万元，净资产50,056.56万元，主营业务收入164,660.71万元，净利润3,679.37万元（经审计）。|
|8|污水处理厂|总资产11,617.69万元，净资产-28,168.23万元，主营业务收入2,656.87万元，净利润-100.40万元（未审计）。|
|9|衢州乐泰|总资产582.77万元，净资产560.05万元，主营业务收入93.75万元，净利润28.34万元(未审计)。|
|10|昌邑华普|总资产9,646.20万元,净资产7,349.12万元，主营业务收入10,188.98万元，净利润818.63万元（经审计）。|
|11|浙江新纳|总资产 64,985.74 万元，净资产22,064.62万元，主营业务收入53,700.03万元，净利润 2,942.73万元（未审计）。|

（三）履约能力分析
公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
（1）康裕制药关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额（万元）|结算方式|
|热电公司|向关联方采购蒸汽、电力|3,550|根据公允价格承兑付款|
|自来水公司|向关联方采购自来水，关联方提供污水处理服务|315|根据公允价格电汇付款|
|英洛华贸易|向关联方销售盐酸金刚乙胺原料药、盐酸金刚烷胺原料药|368|根据公允价格以汇票付款|
|建筑公司|关联方提供工程建设|232|根据公允价格电汇付款|
|污水处理厂|关联方提供污水处理|80|根据公允价格电汇付款|

（2）歌山生物关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|园林公司|关联方提供工程建设|564|根据公允价格承兑付款|

（3）康裕医药关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|横店文荣医院|向关联方销售药品|5,000|根据公允价格承兑或汇款结算|
|文荣医院|向关联方销售药品|6,500|根据公允价格承兑或汇款结算|

（4）得邦制药关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|热电公司|向关联方采购蒸汽、电力|2,000|根据公允价格以银行存款结算|
|自来水公司|向关联方采购自来水|240|根据公允价格以银行存款结算|
|污水处理厂|关联方提供污水处理|60|根据公允价格以银行存款结算|
|英洛华贸易|销售MICA活性酯、AE等产品|2,000|根据公允价格承兑结算|
|建筑公司|关联方提供工程建设|200|根据公允价格以银行存款结算|

（5）巨泰药业关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|衢州乐泰|租赁关联方的土地和厂房等|98|协议定价，每季末结算当季租金，电汇方式|
|建筑公司|关联方提供工程建设|929|按公允价格承兑付款|

（6）家园药业关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额(万元）|结算方式|
|昌邑华普|向关联方采购沙坦联苯原料药|3,000|按公允价格以承兑或汇款方式结算|
|热电公司|向关联方采购蒸汽、电力|7,000|按公允价格以承兑或汇款方式结算|
|自来水公司|向关联方采购自来水|350|按公允价格以承兑或汇款方式结算|
|英洛华贸易|向关联方销售邓钾盐等产品|50|按公允价格以承兑或汇款方式结算|
|污水处理厂|关联方提供污水处理|300|按公允价格以承兑或汇款方式结算|
|建筑公司|关联方提供建筑安装工程服务|50|按公允价格以承兑或汇款方式结算|

（7）山东汉兴关联交易协议内容
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|||金额||
|关联方|协议内容||结算方式|
|||（万元）||
|昌邑华普|向关联方租赁公用系统设备|60|协议定价，按季度以现金结算|
|昌邑华普|向关联方收取管理费用|60|协议定价，年末结算，现金支付|

（8）普洛进出口关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额（万元）|结算方式|
|浙江新纳|向关联方采购二氧化硅|200|按公允价格，收到货物后7个工作日内以电汇付清全部货款|
|昌邑华普|向关联方销售邻氯苯腈和对|2,200|按公允价格75天承兑结算|

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|氯甲苯|

（9）安徽康裕关联交易协议内容
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|关联方|协议内容|金额（万元）|结算方式|
|建筑公司|关联方提供工程建设|1,500|按公允价格承兑付款|

2、关联交易的定价原则和依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行。
3、关联交易协议签署情况
公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
四、审批程序
2018年3月9日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了前述2018年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。
公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心
竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。
六、独立董事发表的独立意见
(一)关于对公司2018年日常关联交易事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2018年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）关于对公司2018年日常关联交易事项的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第七届董事会第八次会议审议的《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：
1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。
2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。
七、保荐机构的核查意见
西南证券对普洛药业 2018年度预计日常关联交易事项进行了核查，认为：普洛药业 2018年度预计日常关联交易事项已经公司第七届第八次董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，公司独立董事发表同意意见，公司已按照规定将上述事项提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》规定，决策程序合法有效。
八、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会2018年3月9日