重庆钢铁股份有限公司
601005
2013年年度报告
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、本公司董事均出席董事会会议。
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人李仁生、主管会计工作负责人巩君及会计机构负责人（会计主管人员）巩君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
六、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
七、本年度报告中的财务数据根据中国会计准则编制。
目录
第一节释义及重大风险提示......................................................................................................... 4第二节公司简介 ............................................................................................................................ 5第三节会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 8第四节董事会报告 ...................................................................................................................... 11第五节监事会报告 ...................................................................................................................... 27第六节重要事项 .......................................................................................................................... 29第七节股份变动及股东情况....................................................................................................... 41第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 49第九节公司治理 .......................................................................................................................... 59第十节内部控制 .......................................................................................................................... 64第十一节企业管治报告 .............................................................................................................. 64第十二节财务报告 ...................................................................................................................... 68第十三节备查文件目录 ............................................................................................................ 237
第一节释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|重钢集团、母公司、控股股东|指|重庆钢铁（集团）有限责任公司|
|公司、本公司、本集团、重庆钢铁、重钢股份公司|指|重庆钢铁股份有限公司|
|董事会|指|重庆钢铁股份有限公司董事会|
|监事会|指|重庆钢铁股份有限公司监事会|
|股东大会|指|重庆钢铁股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重庆证监局|指|中国证券监督管理委员会重庆监管局|
|《公司章程》|指|《重庆钢铁股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期|指|2013 年度|
|元、千元|指|人民币元、人民币千元|

二、重大风险提示：
公司已在本报告中描述存在的行业及竞争风险、资源风险、财务风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。
第二节公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|重庆钢铁股份有限公司|
|公司的中文名称简称|重钢股份公司|
|公司的外文名称|Chongqing Iron & Steel Company Limited|
|公司的外文名称缩写|CISL|
|公司的法定代表人|李仁生|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书||证券事务代表|
|姓名|游晓安||彭国菊|
|联系地址||中国重庆市长寿经开区钢城大|中国重庆市长寿经开区钢城大道1号|
|||道1号||
|电话|86-23-6887 3311||86-23-6898 3482|
|传真|86-23-6887 3189||86-23-6887 3189|
|电子信箱|yxa@email.cqgt.cn||clarapeng@email.cqgt.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|中国重庆市长寿经开区钢城大道1号|
|公司注册地址的邮政编码|401258|
|公司办公地址|中国重庆市长寿经开区钢城大道1号|
|公司办公地址的邮政编码|401258|
|公司网址|http://www.cqgt.cn|
|电子信箱|dms@email.cqgt.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董秘室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|重庆钢铁|601005|/|
|H股|香港联合交易所有限公司|重庆钢铁|1053|/|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
公司报告期内注册情况未变更1。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
本公司系经国家经济体制改革委员会体改生字(1997)127号《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》及国家国有资产管理局国资企发[1997]156号《关于重庆钢铁股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》批准，由重钢集团作为独家发起人发起设立的股份有限公司。公司于1997年8月11日在重庆市工商行政管理局登记注册成立，注册资本65,000万元。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自上市以来，主营业务未发生变化。本公司作为中国的一家大型钢铁企业和中国最大的中厚板生产商之一，主要生产、销售中厚钢板、热轧板卷、型材、线材、冷轧板卷、商品钢坯及焦化副产品、炼铁副产品。本公司生产工序完整，供产销自成体系，工艺技术先进，产品质量优良，其中造船钢板、压力容器钢板、锅炉钢板获得“中国名牌产品”等多个质量奖项及国内、国际多家专业机构质量认证，以「三峰」商标出售的产品在中国同类产品中享有盛名。
本公司主要产品类型及主要用途
船板：主要用于建造万吨级远洋船舶的主体结构和上层结构，也用于建造内河船舶的船体结构。
压力容器板：主要用于制造I、II、III类压力容器以及各种压力容器反应罐、换热器、分离器、储运器、耐蚀容器和多层高压容器筒体等。
锅炉板：主要用于制造中、低压锅炉壳体及封头等重要部件。
桥梁用钢板：广泛用于制造大型铁路桥梁和公路桥梁。
低合金高强度钢板：广泛用于矿山机械、工程机械、高层建筑和重型汽车的制造。
普通碳素结构板：广泛用于机械制造、建筑、交通运输等行业。
热轧板卷：广泛用于造船、汽车、工程机械等行业
型材：广泛用于机械制造、建筑、造船、采矿、交通运输等行业。
高速线材：主要用于建筑及线材制品等行业。
冷轧板卷：主要用于汽车、摩托车、防盗门及钢结构厂房等。
商品钢坯：主要销售给本公司并不视为竞争对手的其他钢材生产商。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、本公司成立于 1997年 8月 11日，是重庆钢铁（集团）有限责任公司（"母公司"）进行重组的一部分，根据重组协议，本公司接收母公司的主要钢铁业务以及母公司其中一家附属公司--重庆恒达钢业股份有限公司（"恒达"），并据此发行650,000,000股每股面值人民币1元的国有法人股予母公司，同年10月17日，公司在香港联合交易所有限公司（"联交所"）上市人民币普通股413,944,000股（"H股"）。2006年本公司以可分配利润向公司全体股东以每10股派送 3股红股，共计 319,183,200股。控股股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司。
2、2007年1月29日，本公司在上海证券交易所（"上交所"）上市发行人民币普通股（"A股"）1本公司于报告期已完成向重钢集团发行股份购买资产并募集配套资金工作,目前相关手续正在办理当中。
350,000,000股。发行完成后，本公司总股本为1,733,127,200股，其中A股1,195,000,000股，H股538,127,200股。控股股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司。
3、2013年11月18日，本公司完成向重钢集团发行1,996,181,600股A股股票购买资产，并于2013年11月25日完成变更登记。发行完成后，本公司总股本为3,729,308,800股，其中A股3,191,181,600股，H股538,127,200股。控股股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司。
4、2013年 12月 17日，公司在上海证券交易所（"上交所"）向 5名特定投资者发行了706,713,780股人民币普通股（A股），并于2013年12月20日完成变更登记。发行完成后，本公司总股本为4,436,022,580股，其中A股3,897,895,380股，H股538,127,200股。控股股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所名称（境内、外）|名称|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|中国北京东长安街 1 号东方广场东2座办公楼8层|
||签字会计师姓名|凌云|
|||万姝|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：千元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|17,563,446|18,458,776|-4.85|23,532,945|
|归属于上市公司股东的净利润|-2,499,018|98,813|-2,629.04|-1,471,082|
|归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 的 净 利润|-2,499,318|-1,868,648|-33.75|-1,493,166|
|经营活动产生的现金流量净额|1,955,331|5,314,613|-63.21|451,313|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|9,917,303|4,173,976|137.60|4,075,108|
|总资产|48,045,977|31,106,399|54.46|27,050,441|

(二)主要财务数据
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|-1.252|0.057|-2,296.49|-0.849|
|稀释每股收益（元／股）|-1.252|0.057|-2,296.49|-0.849|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-1.253|-1.078|-16.23|-0.862|
|加权平 均净资产收益率（%）|-72.46|2.4|-3,119.17|-30.52|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-72.46|-45.31|-59.92|-30.98|

二、非经常性损益项目和金额
单位：千元币种：人民币
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|非经常性损益项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|-4,132|-40,398|1,781|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|3,779|150|5,479|

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|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|3,932|2,001,616|4,521|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-5,506|-17,157||
|无偿使用重钢集团相关资产，应计量的相关资产使用费||162,739|503,204|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|环保搬迁发生的实际额外支出||-163,739|-495,660|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||1,529|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-1,505|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|1,786|||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,057|2,220|5,441|

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|其他符合非经常性损益定义的损益项目||369,274||
|少数股东权益影响额||||
|所得税影响额|111|347,244|4,211|
|合计|300|1,967,461|22,084|

三、采用公允价值计量的项目
单位:千元币种:人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|交易性金融负债|1,556|0|1,556|1,556|
|合计|1,556|0|1,556|1,556|

第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，钢铁行业面临的宏观经济形势更加严峻，世界经济复苏乏力，我国经济增速放缓。钢铁行业又因铁矿石价格高位、下游需求回落、产量增长过快、钢材价格大降，而呈现亏损企业增加的状况。在此情况下，公司全体职工坚定生存突围的信心，统一认识，认真把握形势，深刻剖析自身差距和问题。以减亏控亏为目标，紧紧围绕“高效生产、系统降本、结构调整、对标挖潜”四大核心任务，积极开展各项工作，并取得一定成效。
建立并维系战略客户，优化产品销售结构。本公司于报告期内建立和巩固多家经销商的稳定合作关系，占领重庆及周边市场。同时，本公司继续抓住包括船用钢板、容锅板、汽车板等市场份额较好的战略客户群，在重庆和周边的工程用料领域，取得了重庆江北国际机场 T3航站楼第一期工程、昆明万达广场工程、成都腾讯工程等用料订单。此外，本公司还加大了近距离市场或物流成本相对较低的区域市场的销售力度，以此降低物流成本，增加产品的竞争力。
高效组织生产，实现生产过程降本。本公司于报告期内通过优化计划排产，加强工序过程控制，提高操作技术水平等手段，大幅地提高了一次计划炼成率，有效地降低了待定品比例，提升了合同兑现率，为生产经营提供了有力支撑。
加强质量控制，稳定提高产品实物质量。于报告期内，本公司质量重点攻关工作取得明显成效，钢板表面质量异议降低，顺利实现五家船级社厚规格船板 TMCP轧制，CCS、GL、DNV三家船级社船检实现部分钢种抽检或免检。
推进资产重组，保证运转资金。本公司通过不懈努力，于 11月 8日获得了中国证监会对公司重大资产重组（即向重钢集团发行股份购买资产）及配套融资方案的正式核准。该项重组及募集资金工作也于报告期内顺利完成，这极大地改善了公司的财务状况，降低资产负债率，增加再融资能力，保证了资金的正常运转。
调整结构，努力开发新产品。于报告期内，本公司结合市场需求及结构调整计划，完成了管线钢、海工钢、取向硅钢、冷轧汽车用钢等18个新产品的开发试制。
报告期内，本集团共生产焦炭270.03万吨、生铁561.76万吨、钢569.86万吨、钢材（坯） 530.45万吨，分别比去年同期上升14.92%、9.41%、9.13%、12.73%。实现营业收入人民币17,563,446千元，同比下降4.85%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：千元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|17,563,446|18,458,776|-4.85|
|营业成本|17,884,462|18,402,709|-2.82|
|销售费用|349,210|423,351|-17.51|
|管理费用|853,930|650,617|31.25|
|财务费用|840,593|1,006,021|-16.44|
|经营活动产生的现金流量净额|1,955,331|5,314,613|-63.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,084,766|-1,793,672|-16.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,745,336|-1,427,800|-92.28|

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|研发支出|762,717|714,153|6.80|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013年度国内宏观经济形势低迷，钢铁产业结构性产能严重过剩，钢材市场严重供大于求，对钢铁行业的经济运行质量和效益带来的负面影响成倍增长，导致钢材价格大幅下跌。本集团受此影响，销售收入也出现大幅下滑。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2013年度，本集团钢材坯产品销售收入人民币 16,419,768千元，比上年减少人民币 1,000,209千元。一是销售价格下跌，全年钢材坯平均售价人民币 3,264元/吨，比上年下跌7.11%，减少收入人民币 1,190,290千元；二是销量增加，全年共销售钢材坯 503.04万吨，同比增加1.47%，增加销售收入人民币190,081千元。
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|项目|2013年人民币元/吨|2 0 12年人民币元/吨|同比增长（%）|增加收入（人民币千元）|
|板材|3,415|3,642|-6.23|-511,794|
|钢坯|2,696|3,030|-11.02|-19,673|
|型材||3,316|-100.00|0|
|线材||3,991|-100.00|0|
|热卷|3,136|3,379|-7.19|-644,193|
|冷轧板|3,757|3,979|-5.58|-14,630|
|合计|3,264|3,514|-7.11|-1,190,290|

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|项目|2013年（万吨）|2012年（万吨）|同比增长（%）|增加收入（人民币千元）|
|板材|225.46|260.89|-13.58|-1,290,361|
|钢坯|5.89|16.48|-64.26|-320,877|
|型材||1.49|-100.00|-49,408|
|线材||0.59|-100.00|-23,547|
|热卷|265.10|209.83|26.34|1,869,101|
|冷轧板|6.59|6.46|2.01|5,173|
|合计|503.04|495.74|1.47|190,081|

 (3)主要销售客户的情况
本集团的主要客户所占的本公司销售总额百分比：
最大客户所占的销售总额百分比：10.77%。
五名最大客户合计占销售总额的百分比：43.22%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:千元
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|分行业|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|钢铁行业|原料|14,199,148|79.50|14,797,478|80.67|-4.04|
|钢铁行业|能源|1,612,792|9.03|1,325,051|7.22|21.72|
|钢铁行业|人工及其他费用|1,972,099|11.04|2,154,015|11.74|-8.45|
|电子工程设计安装|人工及其他费用|35,952|0.20|27,466|0.15|30.90|
|运输服务|人工及其他费用|39,529|0.22|39,867|0.22|-0.85|

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|分产品情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|钢材坯|原料及能源费用等|17,000,380|95.19|17,557,593|95.71|-3.17|
|副产品|原料及能源费用等|783,659|4.39|718,951|3.92|9.00|
|电子工程设计安装|人工费及其他费用|35,952|0.20|27,466|0.15|30.90|
|运输|人工费及其他费用|39,529|0.22|39,867|0.22|-0.85|

 (2)主要供应商情况
本集团的主要供应商所占的本公司采购总额百分比：
最大供应商所占的采购总额百分比：8.07%。
五名最大供应商合计占采购总额的百分比：28.60%
4、费用
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|项目|本期金额|上期金额|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|销售费用|349,210|423,351|-17.51|
|管理费用|853,930|650,617|31.25|
|财务费用|840,593|1,006,021|-16.44|

1、销售费用较上年度减少是由于运费减少所致。
2、管理费用增加主要是由于2013年本集团修理费增加所致。
3、财务费用减少主要是由于2013年本集团融资租赁摊销额减少以及汇兑收益所致。
5、研发支出
研发支出情况表
单位：千元
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|本期费用化研发支出|528,777|
|本期资本化研发支出|233,940|
|研发支出合计|762,717|
|研发支出总额占净资产比例（%）|7.68|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|4.34|

6、现金流
面对钢材产品价格大幅下滑、公司经营亏损的严竣形势，本集团加强资金计划管理、增收节支，掌控资金支付节奏，并适度增加利用供应商的应付信用期，压缩当期支付；同时19.5
亿元重大资产重组配套募集资金及时到位，一定程度上缓解了公司当期资金压力。2013年度
经营活动现金流净流入1,955,331千元；归还融资租赁及银行借款等致筹资活动现金流净支出2,745,336千元；支付环保搬迁后续工程费用致投资活动净支出2,084,766千元；本公司当期现金及现金等价物净增加-2,875,503千元。
现金流量表项目 单位：人民币,千元
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|项 目|2013年1月至12月|2012年1月至12月|变动的主要原因|
|经营活动产生的现金流量净额|1,955,331|5,314,613|因公司本年经营大额亏损，同时上年同期大量启用远期信用证支付方式以及获得政府补助，使当期经营活动现金流较上期减少。|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,084,766|-1,793,672|环保搬迁工程已逐步完成，支付后续工程费用，投资项目支出变化不大|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,745,336|-1,427,800|归还搬迁工程融资租赁款等使支出增加，同时，19.5 亿元重大资产重组配套募集资金本期到位|

汇率变动对现金
及现金等价物的
-732 0
影响-
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|现金及现金等价物净增加额|-2,875,503|2,093,141|

7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2013年，本集团净利润为人民币-2,499,018千元，较上年净利润人民币98,843千元降低了人民币2,597,861千元，主要原因如下：
①主营业务实现毛利人民币-341,468千元，比上年减少人民币 353,917千元，主要是钢材市场持续低迷，售价大幅下跌。
2013年度，本集团钢材（坯）平均售价人民币 3264元/吨，同比下降7.11%，减少销售收入约人民币 1,190,290千元；钢材（坯）销量 503.04万吨，同比增加1.47%，增加销售收入约人民币 190,081千元。主营业务成本由于矿石、煤等原辅料降价，使钢材（坯）主营业务成本同比下降2.67%，小于当期主营业务收入的降幅，进而使当期主营业务毛利出现下滑。
②本集团发生期间费用人民币 2,043,733千元，比上年减少人民币 36,256千元，主要原因详见“主营业务分析第四点4费用”
③本集团实现营业外净收入人民币4,080千元，比上年减少人民币2,122,247千元，主要是上年收到政府补贴20亿元。
④本集团实现投资收益人民币-1,505千元，比上年减少人民币370，779千元，主要是上年度转让所持有的子公司三峰靖江港务物流有限责任公司41%的股权，实现投资收益 307,008千元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
本公司已全面完成与重钢集团就其在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施的重大资产重组工作。
(3)其他
无
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:千元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|钢铁行业|17,424,371|17,784,039|-2.06|-4.66|-2.69|-2.06|
|电子服务业|44,982|35,952|20.07|37.65|30.90|4.12|

运输服务业 48,699 39,529 18.83 0.67 -0.85 1.24
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|钢材坯|16,419,768|17,000,380|-3.54|-5.74|-3.17|-2.75|
|副产品|1,004,603|783,659|21.99|17.46|9.00|6.05|
|电子工程设计安装|44,982|35,952|20.07|37.65|30.90|4.12|
|运输|48,699|39,529|18.83|0.67|-0.85|1.24|

2、主营业务分地区情况
单位:千元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|西南地区|6,799,583|-10.40|
|其他地区|11,556,743|7.33|
|合计|16,419,768|-10.55|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:千元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本 期 期末 金 额较 上 期期 末 变动 比 例（%）|
|货币资金|1,553,350|3.23|3,800,917|12.22|-59.13|
|应收票据|340,783|0.71|779,131|2.5|-56.26|
|应收账款|535,906|1.12|1,057,179|3.4|-49.31|
|预付款项|364,264|0.76|880,823|2.83|-58.65|
|其他应收款|51,859|0.11|1,802,681|5.8|-97.12|
|存货|8,792,179|18.3|7,196,682|23.14|22.17|
|其他流动资产|1,713,216|3.57|473,185|1.52|262.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|104,752|0.22|104,739|0.34|0.01|
|可供出售金融资产|5,000|0.01|5,000|0.02|0|
|固定资产|24,570,568|51.14|8,282,293|26.63|196.66|
|在建工程|6,977,960|14.52|4,236,785|13.62|64.7|
|工程物资|34,031|0.07|1,190,982|3.83|-97.14|
|固定资产清理|0|0|320,732|1.03|-100|
|无形资产|2,860,193|5.95|350,789|1.13|715.36|
|递延所得税资产|17,866|0.04|17,892|0.06|-0.15|
|其他非流动资产|124,050|0.26|606,589|1.95|-79.55|
|短期借款|4,705,734|9.79|5,620,216|18.07|-16.27|
|交易性金融负债|0|0|1,556|0.01|-100|
|应付票据|2,583,300|5.38|861,000|2.77|200.03|
|应付账款|13,506,498|28.11|7,486,179|24.07|80.42|
|预收款项|2,303,266|4.79|3,646,951|11.72|-36.84|
|应付职工薪酬|197,105|0.41|157,904|0.51|24.83|
|应交税费|308,379|0.64|5,618|0.02|5389.12|
|应付利息|68,372|0.14|22,173|0.07|208.36|
|其他应付款|1,500,212|3.12|708,640|2.28|111.70|
|一年内到期的非流动负债|2,355,454|4.9|3,862,674|12.42|-39.02|
|其他流动负债|9,445|0.02|7,712|0.02|22.47|
|长期借款|7,348,938|15.3|799,408|2.57|819.3|
|应付债券|1,976,699|4.11|1,971,617|6.34|0.26|
|长期应付款|1,083,193|2.25|1,635,025|5.26|-33.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|163,079|0.34|126,750|0.41|28.66|

1、货币资金的余额减少主要是由于2013年本集团偿还了大量借款所致。
2、应收账款余额减少主要是由于2013年本集团加大了对应收账款的催收力度所致。
3、预付账款减少主要是由于2013年本集团预付原料款减少所致。
4、其他应收款余额的减少主要是由于 2013年重钢集团通过重大资产重组完成了对本集团由于环保搬迁导致的资产处置损失的补偿。
5、存货的余额增加主要是由于2013年本集团原材料期末余额增加所致。
6、固定资产的余额增加主要是由于 2013年本集团因重大资产重组购入固定资产，以及本期在建工程转固所致。
7、在建工程的余额增加主要由于 2013年本集团产品结构调整等项目等工程建设进度推进所致。
8、工程物资的余额减少主要是由于 2013年本集团将工程物资中的设备及材料转入在建工程所致。
9、固定资产清理的余额减少主要是由于老区资产处置基本完毕。
10、无形资产的余额增加主要是由于2013年本集团因重大资产重组购入土地使用权所致。
11、其他非流动资产的余额减少主要是由于 2013年本集团取得土地使用权证将土地使用权预付款转为无形资产所致。
12、短期借款的余额减少主要是由于2013年本集团偿还了部分短期借款所致。
13、应付票据的余额增加主要是由于2013年本集团加大了应付票据结算方式所致。
14、应付账款的余额增加主要是由于 2013年本集团采购的增加和供应商给予本集团信用期的延长导致应付原料款的增加，同时因重大资产重组承接负债导致应付工程款及设备款增加所致。
15、预收账款的余额减少主要是由于2013年本集团对第三方的预收货款减少所致。
16、应交税费的余额增加主要是由于 2013年末本集团计提了购入重大资产重组相关资产的印花税和契税所致。
17、其他应付款的余额增加主要为 2013年本集团新增应付关联方资金拆借款 3亿元以及本公司应付重钢集团代垫款项。
18、长期借款的余额增加主要是由于2013年本集团由于重大资产重组承接了约70亿长期借款所致。
19、长期应付款的余额减少主要是由于2013年本集团支付融资租赁租金所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本集团无公允价值计量资产，主要资产计量属性未发生变化。
(四)核心竞争力分析
公司的竞争优势主要体现在以下4个方面：
1、品种优势
公司主导产品——中厚板材在同行业中占据十分重要地位，品种规格齐全，专用板比例较高（75%），尤以船板为主，目前我公司是国内最大的船板钢生产企业，2013年我公司厚板产量排名国内第八位，中板产量排名国内第二三十位。
此外，公司长材产品品种多、配套性好，如公司型钢厂生产的球扁钢不仅规格齐全，且国
际标准、欧盟标准均能生产；Q420级角钢产品在国内处领先水平；棒材线可生产规格涵盖
Ø12mm～150mm的范围，且可生产大部分以前只能由特殊钢生产厂才能生产的合金结构钢品种，公司已成为西南地区重要的棒材生产基地。
2、品牌优势
船用钢板在国内钢厂中率先获得九国船级社的认证，近年新开发的 TMCP型船船板，全面覆盖普通强度、高强度、超高强度级别，尤其70mm超高强船板E47处国内领先水平；按欧标开发的船用球扁钢系列产品填补了国内空白，并获得了七国船级社认证。
公司原生产的 16MnR钢板、20g钢板、20R钢板、16MnDR钢板、HP345钢板获得国家质监总局安全质量免检认证，成为国内第一个获得用户免检的钢板产品。
锅炉压力容器用钢板、船体结构用钢板2006年同时荣获“中国名牌产品”称号，成为钢铁行业第一家同一个企业在同一年同时获得两个“中国名牌”的企业。
3、客户资源优势
公司在与客户长期的合作中，逐步与国内一批知名大型企业建立起了稳定关系。公司与广船国际、文冲船厂、扬子江船厂、厦门工程机械厂等20余家企业签订了战略合作协议。
4、地域优势
公司位于中国中西部唯一直辖市和长江中上游的经济中心城市——重庆，中国对西部地区的战略大开发和长江三峡库区建设，重庆市及周边地区的钢材市场有着巨大的潜力。三峡工程的建设成功打通了万吨货轮到达重庆的水上交通运输通道，公司物流更加便捷、高效。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
于报告期内，本公司无对外股权投资行为。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
截止 2013年12月31日，公司本年度共使用募集资金1,762,222,232.06元，取得存款利息166,836.90元，募集资金专用账户余额为187,944,802.30元，本年度募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金初始金额|1,949,999,997.46|
|减：补充流动资金|1,762,222,232.06|
|加：实际收到的募集资金利息收入|166,836.90|
|开户存款|200.00|
|募集资金专用账户2013年12月31日余额|187,944,802.30|

本年度募集资金使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|金额（元）|用途|
|2013.12|68,552,869.67|支付融资租赁租金|

||||
|-|-|-|
|2013.12|5,000,000.00|支付运费|
|2013.12|25,000,000.00|支付原料款|
|2013.12|188,000,000.00|支付原料款|
|2013.12|50,000,000.00|支付原料款|
|2013.12|178,000,000.00|支付原料款|
|2013.12|500,000,000.00|归还借款|
|2013.12|2,302,222.22|归还利息|
|2013.12|200,166,666.67|归还融资租赁租金|
|2013.12|5,000,000.00|支付运费|
|2013.12|190,000,000.00|归还借款|
|2013.12|117,000,000.00|兑付信用证|
|2013.12|46,200,000.00|兑付期票|
|2013.12|92,000,000.00|存入开证保证金|
|2013.12|80,000,000.00|存入开票保证金|
|2013.12|15,000,000.00|存入开票保证金|
|2013.12|473.50|手续费|
|合计|1,762,222,232.06||

为规范本集团募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本集团根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，制定了《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
本集团于2013年12月24日与华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行、西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司/参股公司名称|主营业务|注册资本|持股比例，%|总资产|净资产|净利润|
|重庆钢铁集团电子有限责任公司|电梯维修、计算机软件、电子产品软件开发生产及销售、技术服务等|22,172|100|92,117|60,586|6,880|
|重庆钢铁集团运输有限责任公司|普通货运、危险货物运输、包车客运、汽车维修|21,000|100|85,904|24,968|-20,198|
|三峰靖江港|货物装卸、驳运、仓储代|300,000|10|1,327,488|300,211|133|

务物流有限理、货运代理、货物配载、
责任公司 普通货运等
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|靖江三峰钢材加工配送有限公司|钢材加工及配送，钢结构制造、销售等|70,000|73|76,178|70,000|0|
|靖江重钢华东商贸有限公司|金属及金属矿等销售、环境污染防治设备制造、销售等|50,000|100|357,789|54,638|2,169|

5、非募集资金项目情况
单位:千元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|焦化项目|1,098,546|100%|57,766|1,405,201|不适用|
|产品结构调整项目|5,987,084|92%|2,895,615|5,511,877|不适用|
|余热发电项目|375,000|100%|95,267|361,240|不适用|
|石灰石运输系统|61,180|100%|4,604|68,164|不适用|
|大宝坡项目|47,580|100%|0|47,580|不适用|
|景星矿项目|76,740|100%|11|76,740|不适用|
|改造项目|742,474|85%|360,706|764,188|不适用|
|铁路项目|401,734|100%|0|438,266|不适用|
|其他|||148,336|190,202|不适用|
|合计|8,790,338||3,562,305|8,863,458|不适用|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年，钢铁行业形势依然严峻。从外部看，世界经济延续缓慢复苏态势，新的增长动
力尚不明朗。从国内看，目前经济仍存下行压力，钢铁行业产能过剩问题严重，供需矛盾极为突出，产业集中度低，环境保护压力巨大。行业正处在国家宏观经济调整的过渡期，从规模效益的发展方式向质量效益的发展方式转变的阵痛期和转型升级的关键期。随着《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》的实施和各项改革措施的深化，钢铁行业结构调整任务凸显且十分艰巨。
(二)公司发展战略
以十八届三中全会和两会精神引领全局，以制度创新激发新活力。生产以“经济”、“高效”为指导方针，努力实现系统平衡和系统降本，，努力做好原料结构及产品结构的优化调整。
(三)经营计划及重点工作
2014年的生产经营目标：产铁624万吨，产钢600万吨，产材555万吨。
2014年的重点工作：
1、以效益定规模，经济高效生产。公司生产组织方案的确定，必须在深入分析市场可能性的基础上，以资金占用小、运行成本低、市场效用大为基本原则，既要抢抓市场机遇，又要避免盲目生产或不经济生产。保障全流程稳产顺行，全流程质量稳定，以实现经济生产。
2、模拟市场核算，全面系统降本。公司通过模拟市场核算查找问题，认识差距，促进成本管控精细化。促进技术攻关、技术改造、对标挖潜工作有的放矢；促进产品结构优化、原辅料采供优化取得实效，进而实现系统降本。
3、优化采购营销，建立风险责任。紧密关注产品销售市场和原辅料供应市场，切实做好分析预测工作，寻找两个市场的一切机遇，切实提高工艺技术水平和适应能力，提高产品质量和原辅料质量控制水平，为公司积极优化产品销售结构以提高售价和优化原辅料采供结构以降低采供成本创造有利条件。同时，要通过对产品销售及原辅料供应的物流环节实施精细化管理，优化物流路径，有效降低资金占用和物流费用。
4、指标量化评价，加强绩效考核。公司要对关键的降本环节，关键的费用控制环节进行有效的评价，以有效传递市场压力和风险。同时，公司要结合市场及生产经营情况，优化经济责任制考评体系；有效激励各级管理者和操作者发挥潜能，努力创新，奋力攻坚克难。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年，本集团将努力推进全流程的达产达效，特别是产品结构的调整到位，改善公司的经营状况及现金流状况；虽然本集团已投建项目仍有部分后续工程款项支出，资金需求有所增加，但截至2013年12月31日，本公司尚有人民币56亿的授信额度未被使用，本公司将具备充足的流动资金以满足营运资金和资本开支的需要。
(五)可能面对的风险
1、行业风险：2014年，全球经济复苏缓慢，国内、国际市场需求萎缩，行业产能过剩，供大于求，使钢铁行业陷入极度困难。
2、资源风险：进口铁矿石紧贴钢企成本，钢材价位低，受成本、售价两头挤压，钢铁企业利润微薄，降本增效难度大。
(六)其他
公司依据未来钢铁市场的走向，为提高新区市场竞争能力，实现长材组团的差异化发展和产品结构提档升级的调整目标,将产品结构调整建设内容预留的6#焦炉、4#板坯连铸机等设施，与主体工程一并提前实施，同时对6#铸机，线、棒材轧机及配套装备设施进行优化提升，以满足高强度钢的生产。由此，产品结构调整等项目的预算投资额变更为6,486,512.2千元。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
1、会计政策变更的内容及原因
本集团于2013年1月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：
《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称“准则2号(修订)”)
《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称“准则9号(修订)”)
《企业会计准则第30号——财务报表列报》(以下简称“准则30号(修订)”)
《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称“准则33号(修订)”)
《企业会计准则第39号——公允价值计量》(以下简称“准则39号”)
《企业会计准则第40号——合营安排》(以下简称“准则40号”)
采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在财务报告附注二、6、12、18及21中列示。编制合并财务报表时，子公司采用的会计政策与本公司一致。
2、采用上述企业会计准则的主要影响
1）长期股权投资的影响
准则2号(修订)重新规范了核算范围，明确了权益法核算时，被投资企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动的处理及长期股权投资方法的转换等。由于采用准则2号(修订)，本集团将对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类至可供出售金融资产，并进行了追溯调整
2）职工薪酬
本集团根据准则9号（修订）有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，上述会计政策变更对本集团及本公司2013年财务报表及2012年财务报表无重大影响。
3）财务报表列报
根据准则 30号（修订）的要求，本集团修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。
本集团对比较报表的列报进行了相应调整。
4）合并范围
准则 33号引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于本集团是否拥有对被投资方的权利、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于采用准则 33号（修订），本集团已对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。
采用该准则不会改变本集团截至2013年1月1日止的合并范围。
5）公允价值计量
准则 39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用39号准则未对本集团资产和负债的公允价值计量产生任何重大影响。
对2013年1月1日之前的公允价值计量与准则39号要求不一致的，本集团不作追溯调整。对新的披露要求未提供比较信息。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司已于2012年通过了《重庆钢铁股份有限公司中长期分红规划》，同时，2012年修改
后的《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配的基本原则、利润分配的形式、利润分配的条件、利润分配方案的研究论证程序和决策机制以及利润分配政策的调整等作了详细的规定。鉴于本集团2013年度生产经营出现大额亏损，且后续资金需求依然较大，董事会建议：2013年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：千元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|-2,499,018|0|
|2012年|0|0|0|0|98,813|0|
|2011年|0|0|0|0|-1,471,082|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详见2014年3月28日登载于上海证券交易所网站的《重庆钢铁股份有限公司 2013年社会责任报告》。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
重钢近年来主要污染物达标排放，符合总量控制要求，未发生过污染事故和违法行为，不属于《环境信息公开办法（试行）》中规定的应进行环境信息披露的企业。重钢在每年的"6.5"世界环境日期间，以开展环保展板宣传、环保知识小读本等活动宣传环保法规和环保知识，提高公司职工环境保护意识，增强公司环保方面的社会责任感。
六、董事会日常工作情况
(一)董事会定期会议
报告期内，本公司董事会召开了四次会议并对其议案作出了决议。
1、2013年3月28日，公司召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了公司2012年度经审计的财务报告、2012年年度报告、2012年度业绩公告和2012年年度报告摘要、2012年
度利润分配预案、审核（审计）委员会提交的关于毕马威华振会计师事务所2012年度审计工作总结报告、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2012年度社会责任报告、董事
会关于公司2012年内部控制的自我评估报告、续聘会计师事务所、公司独立董事2012年度履职报告、公司2012年度董事、监事及其他高级管理人员酬金的议案等事项。
2、2013年4月9日，公司召开了第六届董事会第五次会议，会议审议并通过了关于确认重庆
华康资产评估土地房地地产估价有限责任公司更新出具的《资产评估报告》的议案、关于更新
评估报告不影响本次重组交易方案和交易定价的议案等议案。
3、2013年8月29日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了2013年中期财务报表、2013年半年度报告及摘要、截至2013年6月30日止六个月未经审计之中期业绩公
告。4、2013年10月24日，公司召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通过关于提请公司股东大会延长公司重大资产重组并募集配套资金有关决议有效期及授权董事会办理相关事宜授权期的议案、关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会的议案等事项。
(二)董事会书面议案通过的部分决议情况
1、2013年1月3日，本公司第六届董事会第二十二次书面议案通过《关于通过<重钢股份公
司2013年生产经营计划>的议案》。
2、2013年4月15日，本公司第六届董事会第二十九次书面议案通过《关于夏彤先生辞任本
公司董事等相关职务、提名管朝晖先生为本公司董事，同时提请本公司股东大会批准通过的议案》。
3、2013年4月23日，本公司第六董事会第三十次书面议案通过《关于本公司聘免副总经理
的议案》。
4、2013年4月25日，本公司第六董事会第三十一次书面议案通过《关于审议通过本公司
2013年第一季度报告的议案》。
5、2013年7月10日，本公司第六届董事会第四十次书面议案通过《关于在华融租赁股份有
限公司进行融资租赁的议案》。
6、2013年8月31日，本公司第六届董事会第四十六次书面议案通过《关于就重大资产重组
事项编制的2013年合并备考盈利预测报告的议案》。
7、2013年10月15日，本公司第六届董事会第四十八次书面议案通过《关于就重大资产重组事项编制的2013年度及2014年度合并备考盈利预测的议案》。
8、2013年10月25日，本公司第六届董事会第十八次书面议案通过《关于审议通过本公司
2013年第一季度报告的议案》。
9、2013年12月30日，本公司第六届董事会第六十一次书面议案通过《关于通过<重钢股份
公司2014年生产经营计划>的议案》。
(三)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司董事会根据《公司法》、公司章程以及有关法律法规的要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
2013年度董事会严格执行2011年第二次临时股东大会关于服务与供应协议及矿石采购协
议（详见2011年年度报告），交易金额也未超过股东会批准的交易上限。
2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东大会通过的重大资产重组的有关议案均在2013年度内按计划完成。
七、其他披露事项
（一）固定资产
截至2013年12月31日止年度内，本集团固定资产的变动情况分别载于会计报表附注五、9。
（二）储备
截至2013年12月31日止年度内，本集团各项储备的变动情况分别载于会计报表附注五、
35、附注五、36及附注五、37。
（三）委托存款及逾期定期存款
截至2013年12月31日止年度内，本集团未有存放于中国境内金融机构的委托存款，也没有定期存款在该期间内已经到期而又未能取回的情况。
（四）管理合约
报告期内，不存在也没有就整体业务或重要业务的管理或行政工作签订任何重大管理合约。
八、致谢
公司董事会谨此感谢各方客户对本公司的信赖，感谢各位股东对本公司的大力支持和信任，也感谢各位员工对公司发展所作出的努力和贡献。
谨代表董事会
公司负责人：李仁生
中国重庆，2014年3月27日
第五节监事会报告
报告期内，本公司监事会谨守相关法律法规和规章制度的规定，严格依照公司《监事会议事规则》的工作程序行事，恪尽职守、公正廉洁地履行法定监督职责，切实维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。
现将监事会履职情况报告如下：
一、出席、列席会议情况
报告期内，监事会为履行法定监督职责，共召开五次监事会会议，完成公司2012年度报告，2013年度中期、2013年第一季度、第三季度报告及2012年度和2013年中期财务报告的审查工作，审阅公司2012年度利润分配预案、2012年度关联交易、2012年公司内部控制的实施及履行的议案，选举公司监事会主席等工作。报告期内，监事会参加公司股东大会2次，董事会会议4次、审核委员会会议2次，跟踪公司生产及经营管理情况，客观分析公司持续发展能力和潜在风险，为公司提出建议和意见，促进公司平稳健康发展。
二、对董事、高级管理人员履职情况的监督检查
依据有关规定，公司监事会建立有董事、高级管理人员履职档案，并对其履行职务情况进行监督。公司董事会于2012年12月3日通过了《关于减持三峰靖江港务物流有限责任公司
41%股权的议案》，如该议案实施后将实现投资收益3.06亿元，达到《上海证券交易所股票上市规则》中应当披露的标准，但公司未及时披露。同时，本公司2012年11月28日及2012年11月30日刊登的股票交易异常波动公告中均未提及上述议案。由此，公司董事长邓强先生、总经理陈洪先生和董事会秘书游晓安先生在2013年11月受到上海证券交易所通报批评的纪律处分。监事会及时发函提醒公司董事和其他高级管理人员提高规则意识，完善内部管理流程，堵塞管理漏洞，进一步公司规范运作水平，努力维护股东利益。
监事会认为：2013年度，公司全体经营班子成员团结一致、各司其职、克服困难，加强
经营管理，确保了公司持续稳定发展。公司董事及其他高级管理人员按规履职，2013年11月10日受到上海证券交易所通报批评后积极整改，完善内控，加强规范运作，确保了公司及股
东的利益未受到损害。除该纪律处分外，公司董事和高级管理人员均无其他违法违规行为。
三、监督检查情况
监事会定期收集公司财务报表并分析解读，积极向董事会和管理层反馈相关意见和建议，对公司改善经营管理发挥了监督促进作用。
报告期内，监事会根据公司年度生产经营计划和公司发展战略开展监督工作，与公司内审、内控及纪监部门协作，开展年度集中监督检查、从财务风险控制角度开展半年度监督检查、公司对外经济合同执行情况专项检查、公司环保搬迁老区资产处置专项检查、子公司—汽车运输公司2013年1至9月的财务收支情况的专项检查等多项监督工作。
四、关注公司可持续发展能力
2013年，世界经济复苏缓慢，钢材市场仍面临严峻的形势，铁矿石价格高位、钢材价格
低位运行，市场竞争更加残酷。受此影响，2013年公司实现销售收入175亿元，亏损24.9亿元。公司监事会关注公司生产经营和财务状况，关注亏损背后的成本问题、现金流问题和产品盈利问题，督促公司董事会及管理层围绕公司“高效生产、系统降本、结构调整、对标挖潜”
四大核心任务，按照“三步走”的发展战略，积极开展各项工作，力争实现公司2014年减亏扭亏目标。
监事会认为，2014年，公司虽面临着严峻挑战，但基于对未来钢铁行业环境逐步走出低
谷的预判及公司一系列减亏扭亏措施的到位，公司盈利状况将有希望改善。
五、监事会对公司重大事项监督情况及独立意见
1、公司依法运作情况
监事会认为：公司遵守法律法规及公司章程的规定，所做重大事项决策合理、程序合法，执行有效；公司已经建立了较为完善的法人治理结构；公司无内幕信息知情人滥用知情权和泄露内幕信息，不存在内幕交易。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务情况进行了监督检查。监事会认为：公司财务会计账目清楚，所编制的财务报告符合有关法律法规的规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。外聘会计师对公司2013年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
3、公司收购、出售资产情况
监事会认为：公司2013年重大资产重组程序合法，价格公允，经检查，该重大资产重组期间未发现内幕交易行为，也未有损害公司及股东的利益或造成公司资产的流失。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易均以市场价格为定价基础，客观公允，交易决策程序严格遵守有关法律法规的规定，未发现损害公司利益及侵犯中小股东权益的行为。
5、公司募集资金使用情况
2013年，公司通过重大资产重组非公开发行股票募集资金人民币20亿元，扣除各项发行费用后实际收到募集资金净额为人民币19.5亿元。通过检查，监事会认为：公司根据相关法律、法规和规章的规定和要求，对募集资金设立了专户存储，并严格履行使用审批手续，专款专用，不存在变更募集资金投资项目和违规使用募集资金的情况。
6、内部控制建设和实施情况
报告期内，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督检查。监事会认为：2013年
度，公司依据企业内部控制规范的相关要求，加大了内部控制管控，内控体系进一步完善、控制有力、执行高效，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生，董事会关于公司内部控制的自我评估报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
另外，监事会为加强自身建设，提高监事履职能力，于2013年10月、11月组织监事会
成员参加了两次专题培训。
公司监事会严格遵守相关法律法规的规定，坚持不参与、不干预公司经营决策和经营活动的原则，勤勉尽责地履行法定监督职责，维护了股东及公司的合法权益，促进了公司的规范运作。
六、致谢
监事会衷心感谢各位股东对公司的信任与支持，感谢全体员工在艰难的形势下为公司发展
作出的努力和贡献。
谨代表监事会
监事会主席：夏彤中国重庆，2014年3月26日
第六节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
报告期内，无诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的事项。
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
报告期内，无诉讼、仲裁或媒体质疑事项未在临时公告披露且有后续进展的事项。
(三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
于报告期，无未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项。
(四)其他说明
无其他需要说明的事项
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
单位：元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额|||||报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额|报告期内已清欠情况||||||||
|||||||报告期内清欠总额|清欠方式|||清欠金额|||清欠时间（月份）|
|期初金额|报告期内发生额|期末余额|预计偿还方式|清偿时间||||||||||
|1,703,385|-169,095|0|N/A|2013年11月|1,534,290|1,534,290||||||||
||||||||非 现金 偿还|1,534,290|||2013.11|||
|-|3,000|0|N/A|2013年9月|3,000|3,000||||||||
||||||||现金偿还||3,000|||2013.9||
|控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序|||N/A|||||||||||
|报告期内新增非经营性资金占用的原因|||无|||||||||||

|||
|-|-|
|导致新增资金占用的责任人|N/A|
|报告期末尚未完成清欠工作的原因|N/A|
|已采取的清欠措施|N/A|
|预计完成清欠的时间|N/A|
|控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明|N/A|

本报告期末控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金情况。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额(不含利息)|2013年度占用资金的利息(如有)|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|重庆钢铁(集团)有限责任公司|母公司|其他应收款|2,227,588|398,265|0|-2,625,853|0|固定资产及备品备件减损|非经营性往来|
||||其他应收款|-524,203|-617,394|0|1,141,597|0|资产使用费|非经营性往来|
||||其他应收款|/|3,000|0|-3,000|0|政府补助|非经营性往来|
|前大股东及其附属企业|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|总计||||1,703,385|-216,129|0|-1,487,256|0|||

三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产|刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报的2013年11月20日《关于重大资产购买并募集配套资金暨关|

||
|-|
|联交易涉及资产交割完成的公告》（2013-046）|

五、公司股权激励情况及其影响
√不适用
六、重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
本公司无已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
1）服务和供应协议
本公司与母公司于2011年1月31日订立《服务和供应协议》（“服务和供应协议”）。
服务和供应协议期限自2011年1月1日起至2013年12月31日止的三年期间。(详情见本公司于2011年2月1日刊发的公告中)。
1>根据服务和供应协议，本集团同意向母公司集团提供的产品及服务概述如下：
（a）生产材料，如水、电、天然气、钢坯、钢材及辅料（包括水泥、五金、木材等）；
（b）铁路运输、技术服务（软件开发服务）及其他服务（包括计量、测试、质量控制及技术咨询服务等）。
2>根据服务和供应协议，母公司集团同意向本集团提供的产品及服务概述如下：
（a）原材料，如生铁、铁矿石、煤炭、废钢、耐火材料及辅料（包括白云石及石灰石）；
（b）汽车运输、环境卫生及技术服务（包括施工、设计监理及劳务服务等）；
（c）氧气、电、水、设备及备件；
（d）社会福利服务（主要包括医疗保险及养老保险金管理服务等）；前述费用由本公司通过母公司支付，但母公司不会收取管理本公司员工的该社会福利服务的费用。
3>根据服务和供应协议，本集团及母公司集团将允许相互使用及占用各自的厂房。
4>服务和供应协议的定价基准：（a）钢、钢坯、生铁、铁矿石、煤、废钢、耐火材料为市场定价；（b）氧气、辅料、厂房租赁、劳务、汽车运输、铁路运输、环境卫生为本集团与母公司集团商定的提供该等产品或服务的成本加利润定价；（c）设备及备件、技术服务（软件开发服务）为招标定价；（d）公共事业（水、电、天然气）及社会福利服务为重庆市政府有关部门规定的价格或金额确定；（e）设计监理、工程施工、其他服务包括计量、检测、质量检验及技术咨询按国家或政府文件规定价格；（f）转供水、电按水、电的成本加费用定价。
2）重大资产重组期间公司的资产使用安排及财务影响
由于本公司与重钢集团关于长寿新区资产使用的协议已于2012年3月31日到期，根据本
公司与重钢集团于2012年5月3日订立的《重大资产重组协议》（详情见本公司于2012年 5
月30日刊发的公告中）及2012年10月24日订立的《重大资产重组协议之补充协议》（详情
见本公司于2012年10月24日刊发的公告中），2012年5月30日公告的重组预案，为维持本
次重大资产重组期间，本公司的正常生产经营，重钢集团自交易基准日（2012年3月31日）起继续将标的资产交付本公司使用，而且，在过渡期内（自交易基准日起至本次重组实际完成交割之日止），就本公司使用标的资产之事实重钢集团不向本公司收取资产使用费，本公司使用标的资产的一切成本、费用均由本公司自行承担。由于上述安排的存在，交割时双方亦将不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易对价进行调整。基于本公司与重钢集团就标的资产达成的初步重组安排，就本公司目前仍在使用标的资产之事实，为合理反映本公司使用标的资产的成本及未来标的资产交割时对标的资产价值的调整，本公司应在过渡期内按标的资产折旧（摊销）额计提应付重钢集团资产使用费，重组交易完成时对冲减少标的资产的入账价值。本公司 2013年计提的过渡期资产使用费为人民币 617,394千元（2012年度：人民币 524,203千元）。截至资产交割日，本公司根据标的资产公允价值累计计提资产使用费人民币 1,141,597千元。于交割日，本公司根据过渡期内计提的累计资产使用费冲减了标的资产的入账价值人民币 1,141,597千元，包括累计折旧 1,076,217千元和累计摊销人民币 65,380千元。
截止资产交割日，重钢集团以评估价值为人民币 2,695,753千元的机器设备补偿本公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损；本公司承接重钢集团人民币10,463,455千元负债；本公司以 3.14元/股价格向重钢集团发行 1,996,181,600股 A股股份；并向重钢集团支付人民币205,487千元现金。根据重组协议的约定，本公司应于交割日起24个月内将现金支付部分支付给重钢集团。
3）采购协议
2011年7月26日，本公司与重钢香港---母公司的全资子公司订立采购协议（详情见本公司于2011年7月27日刊发的公告中），根据采购协议，本公司通过重钢香港对外采购海外铁矿石和焦煤，于2011年向重钢香港采购约3,000,000吨铁矿石及约500,000吨焦煤，并于2012年及2013年每年采购约5,000,000吨铁矿石及约500,000吨焦煤供公司生产自用。
3、临时公告未披露的事项
(1)本集团及本公司采购商品予关联方的情况汇总如下
单位:千元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|
|重庆钢铁集团矿业有限公司|同受重钢集团控制|关联采购|矿石及辅料|参照市场定价||1,576,817|17.23%||||
|重庆朝阳气体有限公司|同受重钢集团控制|关联采购|能源|参照市场定价||521,641|94.59%||||
|重庆巫峡矿业股份有限公司|同受重钢集团控制|关联采购|煤炭|参照市场定价||233,124|4.64%||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆钢铁集团建设工程有限公司|同受重钢集团控制|关联采购|固定资产及废钢|参照市场定价|62,538|2.02%|
|重庆东华特殊钢有限责任公司|同受重钢集团控制|关联采购|废钢|参照市场定价|0|0|
|重庆钢铁集团三峰工业有限公司|同受重钢集团控制|关联采购|仪表配件及能源|参照市场定价|43,288|3.07%|
|重庆钢铁研究所有限公司|同受重钢集团控制|关联采购|合金及配件|参照市场定价|5,698|0.34%|
|重庆钢铁集团设计院|同受重钢集团控制|关联采购|固定资产|参照市场定价|39,478|1.77%|
|重庆钢铁集团产业有限公司|同受重钢集团控制|关联采购|能源及废钢|参照市场定价|44,595|3.14%|
|重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司|同受重钢集团控制|关联采购|耐火材料|参照市场定价|1,790|0.67%|
|重庆钢铁集团铁业有限责任公司|同受重钢集团控制|关联采购|生铁|参照市场定价|0|0|
|重钢香港*|同受重钢集团控制|关联采购|矿石及煤炭|参照市场定价|5,173,379|39.88%|
|三峰物流|联营企业|关联采购|矿石|参照市场定价|3,177|0.04%|
|其他|||||4，927|0|
|合计|||||7,710,452||

注：2013年重钢香港代本公司向第三方采购矿石人民币5,173,377千元（2012年：人民币
2,343,637千元）。重钢香港于报告期收取本公司代理服务费为人民币 23,762千元（2012年：8,996千元）。
（2）本集团及本公司销售产品予关联方的情况汇总如下
单位:千元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算|市场价格|交易价格与市场参考价格差异较大的原因|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||方式|
|重庆朝阳气体有限公司|同受重钢集团控制|关联销售|能源及辅料|参照市场定价|337,224|71.64%||
|重庆钢铁集团矿业有限公司|同受重钢集团控制|关联销售|能源及辅料|参照市场定价|85,611|18.19%||
|重庆四钢钢业有限责任公司|同受重钢集团控制|关联销售|钢材|参照市场定价|0|0||
|重庆钢铁集团产业有限公司|同受重钢集团控制|关联销售|钢材及辅料|参照市场定价|32,405|0.20%||
|重庆钢铁集团钢管有限责任公司|同受重钢集团控制|关联销售|钢材|参照市场定价|57,379|0.35%||
|重钢集团|同受重钢集团控制|关联销售|辅料|参照市场定价|10,775|2.28%||
|重庆三钢钢业有限责任公司|同受重钢集团控制|关联销售|钢材|参照市场定价|30,318|0.19%||
|重庆钢铁集团建设工程有限公司|同受重钢集团控制|关联销售|钢材及辅料|参照市场定价|11,943|0.07%||
|重庆钢铁集团三峰工业有限公司|同受重钢集团控制|关联销售|辅料|参照市场定价|5,119|1.10%||
|其他|||||3,055|||
|合计|||||573,829|||

七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况
于报告期，本公司无托管情况。
2、承包情况
于报告期，本公司无托管情况。
3、租赁情况
单位:千元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁方名称|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|是否关联交易|关联关系|
|1重庆钢 铁股 份有 限公 司（ 四川 销售 分公司）|成 都创 美家 装饰 工程 有限 公司|正常|6,221|2013年 1月 1日|2013年 12月 31日|660.8|银 行进 帐单|形成其他业务收入|否|其他|

(二)担保情况
单位:千元币种:人民币
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型||担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|重钢股份|关联公司|三峰物流|900,000|2012-4-17|2012-4-17|2022-8-30|信用担保||否|否||是|是|联营|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||||0|||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||||739,038|||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||||0|||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||||0|||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||||739,038|||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||||7.51%|||||||
|其中：|||||||||||||||

|||
|-|-|
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|739,038|
|直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）(除关联方)|0|
|担保总额超过净资产50％部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|739,038|

 2013年度内，本公司为三峰靖江港务物流有限责任公司提供担保，上述担保事项均经公司董事会表决通过（其中部分担保事项经股东大会批准），并履行了信息披露义务，该等担保由靖江物流公司的其他股东按其比例对本公司提供了反担保。报告期末，公司对其的担保余额为7.39亿元。
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|与重大资产重组相关的承诺|解决同业竞争|重钢集团|重钢集团就重大资产重组后避免与重庆钢铁产生同业竞争问题，进一步做出如下承诺：（1）本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对重庆钢铁的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对重庆钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。（2）如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与重庆钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，重庆钢铁有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。（3）只要本公司仍然是重庆钢铁的控股股东或|2012年5月3日|否|是|

实际控制人，以上承诺均为有效。如出现违背上述
承诺情形而导致重庆钢铁权益受损，本公司愿意承
担相应的损害赔偿责任。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|解决关联交易|重钢集团|（1）确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易；（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理；（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。|2012年5月3日|否|是|
|债务剥离|重钢集团|（1）若任何未在本次重组交割日前向重钢集团出具《回执》同意相关债权债务由公司承接的债权人在本次重组交割日后向重钢集团主张权利的，重钢集团将在该等债权人主张权利的通知之日起二日内向重庆钢铁发出书面通知，并将上述权利主张交由重庆钢铁负责处理；如前述债权人不同意将债权债务转移给重庆钢铁，重钢集团将书面通知重庆钢铁参与协同处理。在此前提下，重庆钢铁可以选择直接向债权人偿还债务，或通过重钢集团偿还债务；如前述债权人要求重钢集团提供担保的，重钢集团将向前述债权人提供担保。（2）若重庆钢铁在概括承受本次重组拟由其概括承受的特定债权债务过程中承担了任何责任或遭受了任何损失，则重钢集团在接到重庆钢铁书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向重庆钢铁全额补偿。|2012年10月22日至相关债权人主张权利时|是|是|
|资产注入|重钢集团|重钢集团关于重大资产重组标的资产的承诺：“（1）重钢集团保证本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、试生产、竣工验收等有关政府审批/备案事项不会成为本次重组事宜的障碍。重钢集团承诺，如因标的资产投资建设、竣工验收等过程中涉及政府批准/备案事项的法律程序瑕疵而导致重庆钢铁收到行政处罚或承担其他法律责任，则该等行政处罚或其他法律责任将全部由重钢集团承担。（2）重钢集团保证，截至承诺函出具日，除部分标的资产系通过融资租赁取得外，重钢集团对其他标的资产均享有合法且完整的所有权。如果标的资产权属在本次重组交割时无法转移/交割至重庆钢铁名下，则其将将|2012年10月22日起至标的资产投资建设、竣工验收涉及的政府批准/备案事项完成时|是|是|

承担由此给重庆钢铁造成的全部损失。标的资产不
存在被质押、抵押或其他第三方权利限制等限制转
让的情形，亦不存在针对标的资产的诉讼、仲裁或
其他形式的法律纠纷。自该承诺函出具日至本次重
组交割日期间，重钢集团保证将不会在标的资产上
设置新的抵押、质押或其他第三方权利限制。就通
过融资租赁取得的部分标的资产，重钢集团已取得
所有相关融资租赁合同相对方的书面同意，同意重
庆钢铁进行本次重大资产重组并在本次重大资产重
组交割时/后将融资租赁合同的承租人变更为重庆钢
铁，且由重庆钢铁概括承受该等融资租赁合同项下
的债权债务。重钢集团保证标的资产权属在本次重
大资产重组交割时转移/过户至重庆钢铁不存在法律
障碍，否则重钢集团将承担由此给重庆钢铁造成的
全部损失。（3）标的资产范围内4,403,831.10平
方米土地的土地使用权系记载于重钢集团已持有的
证载面积总计为4,681,041.10平方米的共10份土
地使用权属证书中。重钢集团承诺，在本次重组交
割时，标的资产范围内的土地使用权分割登记至重
庆钢铁名下不存在法律障碍。重钢集团将协助重庆
钢铁办理该等土地使用权的分割及登记手续。如届
时因测绘等原因导致实际分割登记至重庆钢铁名下
的土地使用权总面积不足4,403,831.10平方米，则
重钢集团将在本次重大资产重组交割日起10日内将
差额部分按照本次重大资产重组评估所适用的土地
评估单价以现金方式向重庆钢铁补足。（4）因标的
资产范围内的房屋建筑物尚未办理权属证书，重钢
集团承诺，自本次重大资产重组获得中国证监会批
准之日起，重钢集团将尽一切努力配合重庆钢铁将
标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书直接办理
登记至重庆钢铁名下。重钢集团保证将标的资产范
围内的房屋建筑物的权属证书办理至重庆钢铁名下
不存在法律障碍，否则重钢集团将承担由此给重庆
钢铁造成的全部损失。”
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份限售|重钢集团|重钢集团关于本次重组认购重庆钢铁股份有限公司所发行的股份的锁定期的承诺：“在本次重组中认购的重庆钢铁所发行的A股股票（含之后因上述股票而进一步由于送股等方式孽生取得的重庆钢铁A股股票）自股份发行日期三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由重庆钢铁回购。法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。”|2013年11月25日至2016年11月24日|是|是|

只要重钢股份仍在中国或香港的任何一间证券交易
所上市，且重钢集团拥有重钢股份30%或以上之已发
与首解
行股份或根据有关证券交易所的规定或有关法律被
次公决 重
视为控股股东时，重钢集团及其子公司或由重钢集 1997年
开发同 钢
团直接或间接参股或控制的公司不会在中国境内或 9月29否 是行相业 集
境外，或以其它任何方式(包括但不限于由其单独经 日
关的竞 团
营、通过合资经营，或于另一公司或企业拥有股份
承诺争
或其它权益)参与任何与重组业务构成或可能构成竞
争之任何业务或活动。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他承诺|分红|本公司|本公司中长期的具体分红规划：“1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。2、公司采取现金方式或者现金加股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且需遵循任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的原则。3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”|2012年8月30日|否|是|

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
2013年本集团净利润为人民币-2,499,018千元，本集团于2013年10月公告《2013年度及2014年度备考合并盈利预测》净利润人民币-2,553,289千元。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:千元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|3,500|3,500|
|境内会计师事务所审计年限|7|7|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|1,500|

经本公司 2010年度股东周年大会批准，续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司核数师。2011年3月18日，本公司2011年第一次临时股东大会通过了议案，解聘于 2009年度股东周年大会上委任的本公司境外核数师毕马威会计师事务所（“境外核数师”），仅由毕马威华振会计师事务所按照中国企业会计准则审计本集团 2011年度的财务报表及根据中国审计准则发表审计意见，并承接境外核数师按照联交所上市规则应履行的事项（包括年度业绩初步公布，持续关联交易的年度审核等）。解聘境外核数师，有利于提高效率及降低信息披露成本，本公司与境外核数师并无意见分歧，相关解聘根据有关法律法规、上市地上市规则及公司章程的规定履行了必要的程序。2013年6月13日，本公司2012年度股东周年大会通过《续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度审计师及内控审计单位的议案》，毕马威华振会计师事务所已审核随附根据中国会计准则编制的会计报表，支付整合审计费用报酬人民币500万元，已为本公司提供了7年的审计服务。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收
购人处罚及整改情况
本年度公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人除董事长邓强先生、总经理陈洪先生和董事会秘书游晓安先生外均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
本司董事会于2012年12月3日通过的《关于减持三峰靖江港务物流有限责任公司41%股权的议案》实施后将实现投资收益 3.06亿元，达到《上海证券交易所股票上市规则》中应当披露的标准，但公司未及时披露。同时，本公司2012年11月28日及2012年11月30日刊登的股票交易异常波动公告中均未提及上述议案。鉴于上述理由，上海证券交易所纪律处分委员会依相关规定于 2013年 11月 10日作出对本公司予以通报批评的纪律处分决定，对公司董事长邓强先生、总经理陈洪先生及董事会秘书游晓安先生作出予以通报批评的纪律处分决定。
十一、其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
第七节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|0|0|2,702,895,380|0|0|0|2,702,895,380|2,702,895,380|60.93|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|||2,160,995,380||||2,160,995,380|2,160,995,380|48.71|
|3、其他内资持股|||541,900,000||||541,900,000|541,900,000|12.22|
|其中： 境内非国有法人持股|||541,900,000||||541,900,000|541,900,000|12.22|
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|1,733,127,200|100.00|0|0|0|0|0|1,733,127,200|39.07|
|1、人民币普通股|1,195,000,000|68.95|0|0|0|0|0|1,195,000,000|26.94|
|2、境内上市||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股|538,127,200|31.05|0|0|0|0|0|538,127,200|12.13|
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|1,733,127,200|100.00|2,702,895,380|0|0|0|0|4,436,022,580|100|

2、股份变动情况说明
2013年11月18日，本公司依据2013年11月8日获得中国证监会通过的《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1412号）许可的内容，完成向重钢集团发行1,996,181,600股人民普通股购买资产，并于 2013年 11月 25日完成变更登记。发行完成后，本公司总股本为3,729,308,800股，其中A股3,191,181,600股，H股538,127,200股。
2013年12月17日，本公司依据2013年11月8日获得中国证监会通过的《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1412号）许可的内容，完成在上海证券交易所（"上交所"）向5名特定投资者发行了706,713,780股人民币普通股（A股），并于2013年12月20日完成变更登记。发行完成后，本公司总股本为4,436,022,580股，其中A股3,897,895,380股，H股538,127,200股。
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标有摊薄效应。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
无
(二)限售股份变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|重庆钢铁（集团）有限责任公司|0|0|1,996,181,600|1,996,181,600|重大资产重组购买资产新增股份|2016 年11月 25日|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|0|0|212,020,000|212,020,000|募集资金非公开定行发行|2014 年12月 20日|
|重庆市水务资产经营有限公司|0|0|200,000,000|200,000,000|募集资金非公开定行发行|2014 年12月 20日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆市能源投资集团有限公司|0|0|147,150,000|147,150,000|募集资金非公开定行发行|2014 年12月 20日|
|建信基金-民生银行-华鑫信托-华鑫信托-685 号证券投资集合资金信托|0|0|129,880,000|129,880,000|募集资金非公开定行发行|2014 年12月 20日|
|重庆交通运输控股（集团）有限公司|0|0|17,663,780|17,663,780|募集资金非公开定行发行|2014 年12月 20日|
|合计|0|0|2,702,895,380|2,702,895,380|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|股票类|||||||
|人民币普通股|2013年 11月25日|3.14|1,996,181,600|2016年 11月25日|1,996,181,600||
|人民币普通股|2013年 12月20日|2.83|706,713,780|2014年 12月20日|706,713,780||

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
截至报告期末近3年，本公司于2013年度内分别发行两次股份，其变动情况如下：
2013年11月18日，本公司依据2013年11月8日获得中国证监会通过的《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1412号）许可的内容，完成向重钢集团发行1,996,181,600股人民普通股购买资产，并于2013年11月25日完成变更登记，该股份限售期为36个月。发行完成后，本公司总股本为3,729,308,800股，其中A股3,191,181,600股，H股538,127,200股。
股东结构变动等信息详见本公司于2013年11月28日在上海证券证券交易所网站及《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《关于重大资产购买之发行结果暨股本变动公告》（2013-048）及其附件。
2013年12月17日，本公司依据2013年11月8日获得中国证监会通过的《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1412号）许可的内容，完成在上海证券交易所（"上交所"）
向5名特定投资者发行了706,713,780股人民币普通股（A股），并于2013年12月20日完成
变更登记，该批股份限售期为 12个月。发行完成后，本公司总股本为 4,436,022,580股，其中
A股3,897,895,380股，H股538,127,200股。股东结构变动等信息详见本公司于2013年12月 24日在上海证券证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（2013-053）及其附件。
(三)现存的内部职工股情况
公司目前无现存内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数||89,339名，其中A股89,033名、H股306名||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数|||87,188名,其中A股86,884名、H股304名|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数||报告期内增减|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|重 庆 钢 铁（集团）有限责任公司|国有法人|63.05|2,796,981,600||1,996,181,600|1,996,181,600|141,336,000|
|HKSCCNOMINEESLIMITED|境外法人|11.88|526,877,970||-54,300|0|未知|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|未知|4.78|212,020,000||212,020,000|212,020,000|未知|
|重庆市水务资产经营有限公司|未知|4.51|200,000,000||200,000,000|200,000,000|未知|
|重庆市能源投资集团公司|国有法人|3.32|147,150,000||147,150,000|147,150,000|未知|
|建信基金－民生银行－华鑫信托－华鑫信托-685号证券投资|未知|2.93|129,880,000||129,880,000|129,880,000|未知|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|集合资金信托计划||||||||
|重庆交通运输控股（集团）有限公司|国有法人|0.40|17,663,780|17,663,780||17,663,780|未知|
|白计平|境内自然人|0.05|2,310,000|0||0|未知|
|周勇|境内自然人|0.04|1,600,000|0||0|未知|
|申飒飒|境内自然人|0.03|1,347,300|0||0|未知|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称||持有无限售条件股份的数量|||股份种类及数量|||
|重庆钢铁（集团）有限责任公司||800,800,000|||人民币普通股 800800000|||
|HKSCCNOMINEESLIMITED||526,877,970|||境外上市外资股 526932270|||
|白计平||2,310,000|||人民币普通股 2,310,000|||
|周勇||1,600,000|||人民币普通股 1,600,000|||
|申飒飒||1,347,300|||人民币普通股 1,347,300|||
|陈国玲||1,230,200|||人民币普通股 1,230,200|||
|王伟京||860,500|||人民币普通股 860,500|||
|IP KOW||7 2 5 , 200|||境外上市外资股 725,200|||
|邢浥之||719,555|||人民币普通股 719,555|||
|沈华堂||700,000|||人民币普通股 700,000|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||母公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；本公司亦不知晓其余9名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。||||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况|||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量|||
|1|重庆钢铁（集团）有限责任公司|1,996,181,600|2016年11月20日||0|重大资产重组购买资产新增股份，限售期36个月。|
|2|深圳市平安创新资本投资有限公司|212,020,000|2014年12月20日||0|募集资金非公开定行发行，限售期 12 个月。|
|3|重庆市水务资产经营有限公司|200,000,000|2014年12月20日||0|募集资金非公开定行发行，限售期 12 个月。|
|4|重庆市能源投资集团公司|147,150,000|2014年12月20日||0|募集资金非公开定行发行，限售期 12 个月。|
|5|建信基金－民生银行－华鑫信托－华鑫信托-685 号证券投资集合资金信托计划|129,880,000||||募集资金非公开定行发行，限售期 12 个月。|
||||2014年12月20日||0||
|6|重庆交通运输控股（集团）有限公司|17,663,780|2014年12月20日||0|募集资金非公开定行发行，限售期 12 个月。|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||母公司与其余股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；本公司亦不知晓其余股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。||||

注：本公司共有六名有限售条件股东。
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|重庆钢铁（集团）有限责任公司|
|法定代表人|刘加才|
|成立日期|1982年1月19日|
|组织机构代码|20280337-0|

|||
|-|-|
|注册资本|1,650,706,543.56|
|主要经营业务|从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易，生产、销售金属材料、机械产品、铸锻伯及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。|
|经营成果|重钢集团母公司 2013 年度净利润-28 亿元（未经审计）|
|财务状况|重钢集团母公司 2013 年度资产总额 726 亿元，负债总额 519 亿元，净资产 207 亿元（未经审计）|
|现金流和未来发展战略|重钢集团母公司 2013 年现金流状况运转正常。重钢集团将按照《重钢集团“十二五”发展规划纲要》和《重钢集团三年发展战略规划》目标，促进规划方案的落实，支持钢铁主业和矿产资源业的发展。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|未知|

2、报告期内控股股东变更情况索引及日期
于报告期内，控股股东未发生变化。
(二)实际控制人情况
1、法人
本公司实际控制人为重庆钢铁（集团）有限责任公司。
2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期
于报告期内，本公司实际控制人未发生变更。
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
重庆钢铁（集团）有限责任公司
63.05%
重庆钢铁股份有限公司
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
于报告期内，本公司不存在其他持股在10%以上的法人股东。
六、根据香港联交所证券上市规则作出的有关披露
（一）权益或淡仓
于2013年12月31日，董事会并无得悉任何人士或其联系公司按香港《证券及期货条例》（“证券及期货条例”）第336条备存的登记册予以记录的持有本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓。
（二）优先购股权
本公司章程及中华人民共和国法律并无要本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。
（三）购买、出售及赎回上市股份
截至 2013年 12月 31日止年度内，本公司并无赎回本公司的任何已发行的证券。本公司于该期间内并无购买或出售本公司的任何上市证券。
（四）H股公众持股量
截至本公告日止，在董事知悉资料范围内，本公司拥有联交所上市规则所规定的足够公众持股量。
（五）流通市值
基于可知悉的公司资料，于2013年12月31日，本公司H股流通市值（H股流通股本×H股收盘价（港币1.22元））为港币6.57亿元，A股流通市值（A股流通股本×A股收盘价
（人民币2.48元））为人民币96.67亿元。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|邓强|董事长（非执行 董事）|男|51|2011年 3月 18日|2014年 1月 24日|0|0|0|无|/|/|
|夏彤|副董事长（执行 董事）、党委书记|男|48|2012年 2月 28日|2013年 4月 2日|0|0|0|无|8.42|/|
|袁进夫|非执行董事|男|51|2009年 6月 1日|2013年 周年 股东 大会|0|0|0|无|/|/|
|陈洪|执行董事、总经理|男|57|2009年 6月 1日|2014年 2月 12日|0|0|0|无|27.60|/|
|孙毅杰|执行董事、副总经理|男|58|2009年 6月 1日|2013年 7月 11日|0|0|0|无|17.90|/|
|李仁生|执行董事、副|男|49|2009年 6|2014年 周|0|0|0|无|24.27|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总经理|||月 1日|年 股东 大会|||||||
|管朝晖|执行董事、副总经理|男|45|2013年 6月 13日|2014年 周年 股东 大会|0|0|0|无|24.21|/|
|朱建派|监事长|男|56|2009年 6月 1日|2013年 4月 2日|0|0|0|无|/|/|
|夏彤|监 事长、党委书记|男|48|2013年 6月 13日|2014年 周年 股东 大会|0|0|0|无|16.83|/|
|李整|监事|男|51|2010年 8月 18日|2014年 周年 股东 大会|0|0|0|无|/|/|
|李美军|监事|男|47|2009年 8月 18日|2014年 周年 股东 大会|0|0|0|无|/|/|
|陈红|职工监事|女|49|2009年 6月 1日|2014年 周年 股东 大会|0|0|0|无|20.04|/|
|窦辉|职工监事|男|50|2011年 7月 25日|2014年 周年 股东 大会|0|0|0|无|21.00|/|
|刘天倪|独立董事|男|49|2009年 6月 1日|2014年 周年 股东 大|0|0|0|无|7.14|/|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||会|||||||
|张国林|独立董事|男|58|2009年 6月 1日|2014年 周年 股东 大会|0|0|0|无|7.14|/|
|冉茂盛|独立董事|男|50|2012年 5月 29日|2014年 周年 股东 大会|0|0|0|无|7.14|/|
|张理全|副总经理|男|51|2003年 4月 23日|/|0|0|0|无|11.61|/|
|巩君|财务负责人|女|41|2010年 9月 26日|/|0|0|0|无|20.98|/|
|游晓安|董事会秘书|男|49|2001年 1月 23日|/|0|0|0|无|20.08|/|
|合计|/|/|/|/|/|0|0|0|无|234.36|/|

董事：
邓强先生2：现年
51岁，本公司董事长、战略委员会主席，母公司副总经理。毕业于重庆大学冶金系炼钢专业，获工程硕士学位，高级工程师。邓先生于一九八二年加入母公司，历任母公司六厂副厂长（主持全面工作），钢铁事业部副部长（主持全面工作）,本公司副总经理，母公司副总工程师兼重钢技术中心主任（其间先后兼任母公司的全资子公司---运输公司董事长，三钢公司董事长、总经理，中兴公司总经理，四钢公司董事长），母公司总经理助理、母公司副总经理等职。邓先生于2012年5月31日本公司2011年度股东周年大会获选连任本公司董事。
袁进夫先生3：现年51岁，本公司董事、薪酬与考核委员会委员，母公司董事、副总经理、总会计师。袁先生获经济管理专业大学本科文凭，高级会计师。袁先生于 1981年加入母公司，2邓强先生因工作调整原因，已于2014年1月24日辞去公司董事、董事长、战略委员会主席及提名委员会主席等相关职务。
3袁进夫先生因工作调整原因，已于 2014年 3月 17日辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员等相
关职务。由于袁进夫先生的辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，即《公司章程》规
定的董事人数的2/3（6人）,因此，袁进夫先生仍会依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
于2002年8月至今出任母公司总会计师，2008年7月至今出任母公司副总经理，历任母公司财务处副处长、处长，母公司副总会计师，重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长。袁先生于2012年5月31日本公司2011年度股东周年大会获选连任本公司董事。
陈洪先生4：现年57岁，本公司董事、战略委员会委员、总经理。陈先生毕业于武汉钢铁学院炼焦专业，获工学学士学位；清华大学管理工程研究生班学习，研究生文化，高级工程师。
陈先生于 1982年加入母公司，历任母公司焦化厂化产车间副主任、回收车间副主任、炼焦车间副主任、副厂长、厂长、本公司原材料处处长、母公司副总工程师、重钢产业有限公司董事长、重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长，本公司副总经理兼销售处处长。陈先生于2012年5月31日本公司2011年度股东周年大会获选连任本公司董事。
孙毅杰先生：现年 58岁，曾任本公司董事、战略委员会委员、副总经理、总工程师。孙先生毕业于江西冶金学院冶金系金属学与热处理专业，获工学学士学位，高级工程师，国家注册冶金工程师，重庆市学术技术带头人。孙先生 1982年加入母公司，历任母公司第一炼钢厂副厂长，恒达副总经理、总经理。孙先生于2012年5月31日本公司 2011年度股东周年大会获选连任本公司董事。由于工作调整，孙先生于2013年7月11日辞去董事职务。
李仁生先生：现年 49岁，本公司董事、副总经理。李先生毕业于重庆大学化学冶金专业，获工学学士学位，高级工程师。李先生于 1987年加入母公司，历任母公司炼铁厂四高炉车间副主任、炼铁厂厂长助理、副厂长，本公司炼铁厂副厂长，重钢集团铁业有限责任公司经理、董事长，本公司原材料处处长。李先生于2012年5月31日本公司 2011年度股东周年大会获选连任本公司董事。
管朝晖先生：现年45岁，本公司副总经理。毕业于重庆大学工程力学专业，获硕士学位，高级工程师。管先生于 1990年加入母公司，历任本公司型钢厂机械科科长，中厚板厂厂长助理，机动处副处长（主持全面工作），机动处处长，中厚板厂厂长。管先生于2013年6月 13日本公司2012年度股东周年大会当选本公司董事。
独立董事：
张国林先生：现年 58岁，现任本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、审核（审计）委员会委员；西南政法大学教授、硕士生导师、重庆市学术技术带头人、党委书记，重庆市政府科技顾问团成员，重庆市纪委委员，重庆市第三届人大代表，重庆市行政管理学会副会长；重庆啤酒股份有限公司独立董事。张先生 1982年 1月毕业于重庆大学冶金系，技术经济及管理专业博士生，在美国芝加哥依州大学进修，访问学者。张先生的学术论文在数家学术期刊上发表，多个科研成果和科研课题获得奖项。张先生在钢铁冶金、经济管理等方面具有丰富的教学和工作经历经验。张先生历任重庆大学党委组织部部长，重庆大学党委副书记、校务委员会副主任，党委常委、副校长；重庆北部新区党工委副书记、管委会副主任，的规定，履行董事职务直至本公司改选出的新董事就任时止。
4陈洪先生因个人年龄原因，于2014年2月12日辞去公司董事、总经理及董事会战略委员会委员等相关职务。
二届中共重庆市纪委委员、二届重庆市政协委员。张先生于 2012年5月31日本公司2011年度股东周年大会获选连任本公司独立非执行董事。
刘天倪先生：现年 49岁，现任本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会委员、审核（审计）委员会委员；皓天财经集团有限公司创办人及主席，香港上市公司银建国际实业有限公司执行董事及保弘有限公司董事总经理；庆铃汽车股份有限公司独立董事。刘先生毕业于北京师范大学，理学硕士学位。刘先生对国际资本市场及上市后之企业融资、收购兼并及直接投资等方面拥有丰富实战经验。刘天倪先生凭借其卓越的公司管理及出色的经营策略，于 2008年 10月荣获《亚洲周刊》颁发之“世界杰出青年华商”大奖。刘先生于 2012年 5月 31日本公司2011年度股东周年大会获选连任本公司独立非执行董事。
冉茂盛先生：现年 50岁，现任重庆大学计划财务处处长兼国资办主任，兼任全国高等学校资金结算中心研究会副会长、重庆市审计学会常务理事、重庆市内部审计学会常务理事、重庆大学科技企业集团股份有限公司董事、国家开发银行重庆分行财务顾问；重庆宗申动力股份有限公司独立董事。冉先生毕业于重庆大学，技术经济与管理学博士、教授、博士生导师。冉先生在金融、财务管理及审计等方面拥有丰富经验。冉先生于 2012年 5月 31日本公司 2011年度股东周年大会获选本公司独立非执行董事。
监事：
夏彤先生：现年48岁，现任本公司监事长、党委书记、纪委书记及工会主席。夏先生毕业于重庆大学，工程硕士，高级工程师。夏先生一九八七年七月加入母公司，历任母公司中板厂党政办主任、母公司中板厂党委书记、纪委书记及工会主席、母公司董事会秘书及经理办公室（董事会办公室）主任、母公司环保搬迁指挥部党委书记。夏先生于2012年5月31日本公司2011年度股东周年大会获选连任本公司董事。由于工作调整，夏先生于2013年4月2日辞去本公司董事职务。夏先生于 2013年6月13日本公司 2012年度股东周年大会当选本公司股东代表监事。
朱建派先生：现年 56岁，曾任本公司监事会主席，现任母公司董事、总经理、党委副书记。
朱先生毕业于重庆大学冶金系压延加工专业，获工学学士学位，获重庆大学高级工商管理硕士学位，高级工程师、国家注册冶金金属材料工程师。朱先生于1982年加入母公司，于2000年1月任母公司党委副书记、纪委书记，2011年9月任母公司监事长，历任本公司党委书记、工会主席、母公司劳动人事处处长、人事部部长、党委副书记、董事。朱先生于2012年5月 31日本公司 2011年度股东周年大会获选连任本公司股东代表监事。由于工作调整，朱先生于2013年4月2日辞去监事职务。
李整先生：51岁，母公司监事会办公室主任、审计处处长。李先生毕业于四川省二党校函授经貿专业，大学本科学历，高级会计师。李先生于1980年加入母公司，于2010年5月出任母公司审计处处长，于2011年11月出任母公司监事会办公室主任。历任母公司财务处处长助理、重庆建材实业有限公司总会计师、本公司销售处副处长、销售处党总支书记及重钢集团矿业公司副总经理。李先生于 2012年5月31日本公司 2011年度股东周年大会获选连任本公司股东代表监事。
李美军先生：47岁，母公司法律事务室主任。李先生毕业于南开大学法律系法律专业，获法律硕士学位，助理经济师。李先生于1988年加入母公司，于2011年7月出任母公司法律事务室主任，历任母公司湛江工贸东华经销部副经理、母公司湛江工贸集团南宁经营部经理、母公司法律事务室法律事务科科长、副主任。李先生于 2012年5月31日本公司 2011年度股东周年大会获选连任股东代表监事。
陈红女士简历：现年 49岁，本公司监事，后勤管理处处长。陈女士获中国人民解放军后勤工程学院大学本科文凭。陈女士于 1984年加入母公司，历任母公司设计院设计管理室副主任、主任，生产经营部部长，本公司经理办公室副主任。陈女士于2012年5月29日本公司第二届职工代表大会第71次团长会议获选连任本公司第六届职工代表监事。
窦辉先生简历：现年 50岁，本公司监事，炼钢厂党委书记、纪委书记、工会主席。大学本科学历，高级政工师。窦辉先生于 1982年 8月加入母公司，历任本公司工会办公室主任、母公司工会组织部部长，本公司烧结厂党委书记、纪委书记、工会主席。窦先生于 2012年 5月29日本公司第二届职工代表大会第71次团长会议获选连任本公司第六届职工代表监事。
其他高管人员：
张理全先生：现年51岁，现任本公司副总经理。张先生毕业于昆明工学院有色金属冶金专业，重庆大学工商管理硕士，高级工程师。张先生于 1987年加入母公司，历任本公司烧结厂副厂长、厂长，生产指挥中心主任。
巩君女士：现年41岁，本公司财务负责人兼财会处处长。巩女士毕业于中央广播电视大学会计学专业，获大学本科文凭，高级会计师、中国注册会计师。巩女士于 1996加入母公司，于2008年3月至2010年5月出任母公司审计处处长，于2010年5月至2010年9月出任母公司财务处处长，历任本公司财会处会计科副科长、母公司财务处会计管理科科长、财务处副处长、审计处副处长、审计处处长、财务处处长。
游晓安先生：现年49岁，本公司董事会秘书，经理办公室主任。游先生毕业于重庆大学冶金及材料工程系化学冶金专业，获工学学士学位，在职攻读重庆大学工商管理硕士，工程师。
游先生于 1985年加入母公司，历任恒达生产科科长、办公室主任，本公司办公室主任助理、副主任。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|邓强|重钢集团|副总经理|2010.9|/|
|袁进夫|重钢集团|董事、副总经理、总会计师|2002.8 至今任总会计师；2008.7 至今任副总经理；2011.12至今董事|/|

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|朱建派|重钢集团|董事、总经理、党委副书记|2000.01 至今党委副书记 2013.02 至今董事；2013.02 至今总经理；|/|
|李整|重钢集团|监事会办公室主任、审计处处长|2010.05 至今审计处处长；2011.11 至今监事办主任|/|
|李美军|重钢集团|法律事务室主任|2011.07至今|/|

(二)在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|刘天倪|香港皓天财经集团、香港上市公司银建国际实业有限公司、保弘有限公司|皓天财经集团有限公司主席、香港上市公司银建国际实业有限公司执行董事、保弘有限公司董事总经理|/|/|
|张国林|西南政法大学|党委书记、硕士生导师、重庆市学术技术带头人|/|/|
|冉茂盛|重庆大学|计划财务处处长兼国资办主任|/|/|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|薪酬委员会决定下一年度董事、监事、高级管理人员报酬方案|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司执行董事、经理层及其他高管人员的薪酬按职工平均工资的 4-10倍设计，并按 0.8-1.2 的倍数体现差别；监事的薪酬按职工平均工资的3-8倍设计，并按0.8-1.2的倍数体现差别。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|234.36万元|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|234.36万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|夏彤|副董事事长|离任|工作调整|

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|朱建派|监事长|离任|工作调整|
|张理全|副总经理|聘任|聘任|
|夏彤|监事长|聘任|选举|
|管朝晖|董事|聘任|选举|
|孙毅杰|董事、副总经理|离任|工作调整|

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员保持了稳定，无变动情况。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
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|母公司在职员工的数量|11310|
|主要子公司在职员工的数量|1179|
|在职员工的数量合计|12489|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|429|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|10182|
|销售人员|149|
|技术人员|819|
|财务人员|82|
|行政人员|1257|
|合计|12489|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|中技及以下|6786|
|大专|3907|
|本科|1573|
|研究生及以上|223|
|合计|12489|

(二) 薪酬政策
职工薪酬是指公司根据职工提供的劳动，以货币形式支付给职工的劳动报酬。目前，职工工资主要由初定工资或档案工资、岗位工资、奖金、加班加点工资和各类津贴（包括中夜班津贴、书报费、高级工技师津贴等）等项目组成。
公司在核定的工资总额内，根据公司的经济效益状况和考核分配结果，通过工资集体协商或职工代表
大会审议通过的方式自主确定工资分配制度、工资分配形式和工资支付水平。公司实行以结构工资为主的
工资分配制度，工资分配遵循以下原则：
效益原则。即突出公司效益决定职工工资分配水平，使职工工资水平与企业经济效益相联系，并随企业经济效益增减而相应调整。
效率原则。即按照“工资总额增长幅度低于企业经济效益增长幅度，职工平均工资增长幅度低于企业劳动生产率增长幅度”的原则控制工资增长。
贡献原则。即坚持按各单位生产经营考核指标完成好坏体现其工资分配差别、按职工岗位劳动贡献大小决定其工资收入水平。
公平原则。即坚持实行职工在相同工作区域、相同工作岗位、相同工作条件、相同文化技能、相同贡献积累、相同工作业绩、相同工资制度下的同工同酬的工资政策。
公司执行最低工资制度，即只要职工在法定工作时间内（含试用期、见习期、熟练期和考察期）提供了正常劳动，各单位支付给职工的工资不得低于当地政府规定的最低工资标准。最低工资标准不含加班加点工资、中夜班津贴等。
(三) 培训计划
公司建立了分层分类的培训体系，根据发展需要，采取内训与外训相结合的方式开展员工培训工作，以提升员工的岗位技能水平和业务能力，保障员工的健康成长及企业的健康发展。广泛深入开展全员教育培训，全力构建学习型企业，打造学习型团队，培养和造就出一支满足公司需求、结构优化、素质一流、富于创新的人才队伍。
(四) 专业构成统计图
(五) 教育程度统计图
第九节公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
本公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，除了遵守适用的法律法规之外，在企业管治实践方面，还需要遵守中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》及联交所《企业管治守则企业管治守则》的要求。
本公司深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度、独立性和建立有效的问责制度，有助于确保公司的稳健发展和增加股东价值。报告期内，本公司的实际治理状况与《上市公司治理准则》的要求没有差异。
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，召集、通知、召开股东大会，聘请律师见证并出具法律意见书，充分听取参会股东意见和建议，确保公司股东、尤其是中小股东享有平等地位，确保公司股东能享有并充分地行使法律法规和《公司章程》赋予的合法权利。报告期内，公司召开了 2012年度股东大会和 2013年第一次临时股东大会，两次股东大会均采取现场和网络投票相结合方式。股东大会分别审议通过 2012年度报告、董事选举、重大资产重组等事项，切实保障全体股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司：公司在业务、人员、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司生产经营和重大决策的情况。截止本报告期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
3、董事与董事会：公司依据有关法律法规和《公司章程》规定，制订了《董事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》等制度。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议，对公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
于报告期，公司董事会由不少于8名成员组成，其中：独立董事3名，会计专业人士的独立董事 1名，董事会下设战略委员会、审核（审计）委员、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
4、监事与监事会：目前，公司监事会由 5名成员组成，其中：职工监事 2名，监事会的人员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行规定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露与透明度:公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。
6、内控体制建设：公司董事会授权公司内控（审计）室负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内控（审计）室根据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。
在开展内部控制建设过程中，公司成立了以董事长为组长的内控建设领导小组，成立了以副董事长为组长的内控建设工作组，公司相关管理部门均指派了内控专员负责推动内控建设工作。同时，公司还聘请了毕马威华振会计师事务所（普通特殊合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
报告期内，公司还着力加强建立有效的风险评估工作的程序，明确风险信息收集、识别、分析和评估的工作流程及方法，确立风险评级的标准，采用定性与定量相结合的方法，
按照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，并明确相应的汇报路线和报告要求，以提高风险防范能力，保障战略发展目标的实现。
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，设立并改进相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
7、内幕知情人登记管理：重庆监管局于 2011年 11月 8日下发《关于进一步做好内幕知情人登记管理相关工作的通知》（渝证监发【2011】279号文）（“《通知》”），公司根据通知的相关要求，对本公司于 2010年 4月建立的《内幕知情人管理制度》进行了修订完善。报告
期内，公司严格按照其规定，做好定期报告、重大资产重组等内幕信息及有关知情人的保密、登记、披露、报备等各项管理工作，有效维护公司信息披露的公平原则。于报告期内，本公司未发生内幕信息泄露及发生内幕交易情况。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2012 年 度股东周年大会|2013年 6 月13日|（一）重钢股份公司 2012年度监事会报告（二）重钢股份公司 2012 年度董事会报告（三）重钢股份公司独立董事 2012 年度履职报告（四）2012 年度经审计的财务报告（五）2012 年年度报告（六）2012 年度利润分配预案（七）续聘毕马威华振会计师事务所为本公司 2013年度审计师及内控审计单位的议案（八）通过夏彤先生辞任本公司董事职务，朱建派先生辞任本公司监事的议案（九）选举管朝晖先生为本公司董事，任期自获选之日起至第六届董事会届满之日止（十）选举夏彤先生为本公司监事，任期自获选之日起至第六届监事会届满之日止|审议通过|http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hk/index_c.htm|2013 年6 月 14日|
|2013 年 第一次临时股东 大 会 、2013 年 第|2013年 12月 10日|关于延长公司重大资产重组并募集配套资金有关决议有效期及授权董事会办理相关事宜授权期的议案|审议通过|http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hk/index_c.htm|2013 年12 月11日|

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|一次 A 股类别股东会及 2013 年第一次 H股类别股东会|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|邓强|否|4|4/4|0|0|0|否|1/2|
|夏彤|否|1|1/1|0|0|0|否|0/0|
|袁进夫|否|4|4/4|0|0|0|否|2/2|
|陈洪|否|4|4/4|0|0|0|否|2/2|
|孙毅杰|否|2|2/2|0|0|0|否|1/1|
|李仁生|否|4|4/4|0|0|0|否|1/2|
|管朝晖|否|2|2/2|0|0|0|否|1/1|
|刘天倪|是|4|0|4/4|0|0|否|1/2|
|张国林|是|4|4/4|0|0|0|否|2/2|
|冉茂盛|是|4|4/4|0|0|0|否|2/2|

本公司董事均亲自或以通讯方式出席本公司董事会会议。
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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|4|
|其中：现场会议次数|0|
|通讯方式召开会议次数|0|
|现场结合通讯方式召开会议次数|4|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各专门委员会议事规则的规定，忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司规范健康发展起到了积极的作用。
（1）战略委员会工作。2013年 2月 22日，公司召开了第四届战略委员会第一次会议，会
议审议通过了《关于增加产品结构调整技改工程项目投资额的议案》。
（2）审核（审计）委员会工作。2013年 3月 27日，公司召开了第五届审核（审计）委员会第二次会议，会议形成如下决议：①同意本公司2012年年度报告全文及摘要、截至2012年12月31日止的年度业绩公告，并提交董事会审议。②对本公司2012年度的持续关联交易予以确认。③讨论核数师向审核委员会会议汇报中向管理层提出的的管理建议，并提请公司董事会高度关注。④同意《关于对毕马威华振会计师事务所 2012年度审计工作总结报告》，并提交董事会审议。⑤建议续聘毕马威华振会计师事务所为本公司 2013年度审计师，并提交董事会审议。
2013年8月28日，公司召开了第五届审核（审计）委员会第三次会议，会议审阅并通过了①本集团截至 2013年6月30日止六个月未经审计的财务报告。②本集团 2013年半年度报告
全文及摘要、截至2013年6月30日止六个月未经审计之中期业绩公告等事项。
（3）薪酬与考核委员会工作。2013年12月26日，本公司召开了第四届薪酬与考核委员会第二次会议，会议形成了如下决议：①2013年公司执行董事、经理层及其他高管人员的薪酬按职工平均工资的 4-10倍设计，并按 0.8-1.2的倍数体现差别；监事的薪酬按职工平均工资的 3-8倍设计，并按0.8-1.2的倍数体现差别。以上人员的薪酬在具体分配时，按基本收入和月奖、季度业绩评价奖励、年终公司效益奖励进行工资设计，并严格按公司规定进行了业绩评价考核发放。实际发放情况符合 2013年的薪酬设计方案。②同意公司董事、监事和高级管理人员 2014年薪酬设计方案。③建议继续将董事、监事及高级管理人员的收入与公司业绩挂钩，并进一步完善和细化有效的内部激励与约束机制。
（4）提名委员会工作。2013年4月8日，本公司召开了第一届提名委员会第二次会议，提名委员会对董事候选人管朝晖先生经充分了解其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后认为：管朝晖先生符合上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，管朝晖先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
2013年4月23日，第一届提名委员会第一次书面议案通过了《关于对副总经理人选进行审查的议案》，提名委员会对张理全先生经充分了解其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后认为：张理全先生具备《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定任职资格。
2013年 12月 20日，本公司召开了第一届提名委员会第三次会议，提名委员会根据公司的生产经营规模及行业特点等相关情况，认为董事会的规模和构成是适当的，符合规范治理的相关要求。2013年内，因工作调整，公司董事夏彤先生和孙毅杰先生先后提出辞任公司董事，公司及时补选了管朝晖先生为董事，但至今公司仍有一位董事空缺，建议公司及时补选。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对公司报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
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|-|-|-|
|项 目|是否独立完整|情况说明|

公司拥有独立的产、供、销体系，自主经营，自业务方面独立完整情况 是 负盈亏，主营业务与控股股东不存在同业竞争。
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|-|-|-|
|人员方面独立完整情况|是|公司在劳动、人事、工资等方面完全独立。公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位双重任职的情况。|
|资产方面独立完整情况|是|于报告期内重钢集团已将炼铁、炼钢等钢铁冶炼相关的生产设施全部注入本公司，本公司目前资产完整、独立，与控股股东资产相互独立。|
|机构方面独立完整情况|是|公司拥有完整的组织结构和独立于控股股东的职能部门，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。|
|财务方面独立完整情况|是|公司设立了财务部作为独立的财务核算部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在金融机构开户，单独纳税。|

此外，本公司不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司根据相关规定，按照企业年度经营预算执行情况对在公司领取薪酬的董事和高级管理人员进行经济责任考核，根据考核结果兑现薪酬和奖励。
第十节内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司根据2013年的内控运行情况编制了《重庆钢铁股份有限公司2013年度内部控制评价报告》（详见 2013年3月
28日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及《证券时报》的相关公告）。
二、内部控制审计报告的相关情况说明
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度的内部控制进行了审计，并出具了标准无保留的《重庆钢铁股份有限公司 2013年度内部控制审计报告》，认为公司于
2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
本公司第四届董事会第四次会议已审议通过了《重庆钢铁股份有限公司信息披露管理制度》，对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定。
第十一节企业管治报告
本节内容依联交所《企业管治守则》及《企业管治报告》的相关要求编写。
一、企业管治常规
本公司一直致力于提升企业管治的水平，视企业管治为价值创造的一部分，以反映董事会及高级管理层恪守企业管治的承诺，保持对股东的透明度及问责制，为所有股东创造最大价值。
截止2013年12月31日，本公司已实践上市规则附录十四内所载的企业管治原则及遵守所有守则条文（如适用，包括大部分的建议最佳常规）（《企业管治守则》）。
二、董事、监事的证券交易
（一）、董事、监事于本集团或相联法团的股份中的权益
于2011年12月31日，董事、监事或高级管理人员于本集团或其任何相联法团（证券及期货条例第15部的定义）的股份、相关股份或债券证中，拥有根据证券及期货条例第352条须列入本存置的登记册中的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓）；或根据联交所证券上市规则（“联交所上市规则”）《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：
于重钢集团朵力房地产股份有限公司（原为恒达）的权益：
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|-|-|-|
|姓名|权益类别|股份数目（股）|
|袁进夫|个人|2,400|
|孙毅杰|个人|800|
|陈红|个人|1,600|

注：上述资料表明，董事及监事于恒达拥有的权益已于2002年12月由本公司转入母公司。
除上述披露者外，各董事、监事或彼等的联系人于2013年12月31日概无于本集团或其相
联法团的股份中拥有任何权益。
于2013年度内，本公司并无授予董事、监事或彼等的配偶或十八岁以下子女认购本公司股份的权利。
本集团、同系附属公司及母公司概无于2013年度内签订任何涉及本公司的业务而本公司董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益的重要合约。
本集团、同系附属公司及母公司概无于2013年度内参与任何安排,使本公司董事或监事可籍以收购本公司或任何其他法人团体的股份或债券而获得利益。
（二）董事及监事的服务合约
本公司董事及监事分别订立有效期2012年5月31日起的服务合约。上述董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。
（三）董事及监事的合约权益
于报告期末或报告期内任何时间，本集团概无订立致使本公司的董事或监事直接或间接拥有重大权益的生要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约，也不存在于报告期末或报告
期内任何时间仍然生效的上述合约（服务合约除外）。
（四）董事及监事进行证券交易的标准守则
本公司以联交所上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》作为本公司董事、监事及高级管理人员证券交易的守则；在向所有董事、监事作出特定查询后，本公司确定董事及监事于截止本报告日内，均已遵守上述守则和规则所规定的有关董事进行证券交易的标准。
三、董事会
（一）董事会组成
详见本报告书“第八节一（一）”。
（二）在财政年度内举行董事会的次数
详见本报告书“第四节六（一）”。
（三）董事于董事会会议及股东大会出席率
详见本报告书“第九节三（一）”。
（四）董事会与管理层职责划分
董事会由董事长领导下集体负责本公司的管理及营运。董事会制订本集团整体策略、订立本集团的业务方向及财务表现目标，以及确保本集团设立良好企业管治框架及程序并贯彻执行。董事会就本公司的表现及业务向本公司股东汇报，除根据本公司组织章程细则、上市规则及其它适用法律及规例规定须保留予股东批准的事项外，董事会是本集团最终决策机关。
管理层负责营运本集团业务，致使成功地实践董事会所制订的政策。管理层须向董事会汇报，并须就执行委员会所规定的事项作出决策或代表本公司订立承诺前预先取得执行委员会批准。执行委员会将参照董事会不时厘定及通过的本集团企业目标及宗旨以及业务计划监控管理层的表现。
（五）于报告期本公司严格遵守《上市规则》第3.10（1）及（2）条，第3.10（A）条相关规则。
（六）于报告期本公司严格遵守《上市规则》第3.13条之规则。
（七）本公司董事会成员之间不存在须披露的相关关系。
（八）公司董事及高管培训情况
于本年度内，所有董事获得有关适用法律及监管规定的培训。此外，个别董事也参加了与其专业或业务相关的培训，以增加其管理能力。新任董事均在履职前，对期应知的法律、规则的职责有适当理解。
四、主席及总经理
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。负责董事会的日常主持工作。
总经理负责日常生产经营。由董事会决定聘任，每届任期三年，可连聘可以连任。
本公司董事长与总经理由不同人员担任。
五、非执行董事
本公司非执行董事的任期为每届三年，可以连选连任。当前董事会成员情况请参见本报告书“第八节一（一）”。
六、董事会辖下的委员会
（一）各专门委员会职能
1、战略委员会的主要职责
1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
3)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5)对以上事项的实施进行检查；
6)董事会授权的其他事宜。
2、审核（审计）委员会的主要职责
1)提议聘请或更换外部审计机构；
2)监督公司的内部审计制度及其实施；
3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4)审核公司的财务信息及其披露；
5)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6)公司董事会授予的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会的主要职责
1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5)董事会授权的其他事宜。
4、提名委员会的主要职责
1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5)须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
（二）各专门委员会组成（截止2013年12月31日）
董事会第四届战略委员会：
主席：邓强
委员：张国林、陈洪、李仁生
(2)董事会第五届审核（审计）委员会：
主席：冉茂盛
委员：张国林、刘天倪
(3)董事会第三届薪酬与考核委员会：
主席：张国林
委员：袁进夫、冉茂盛、刘天倪
(4)董事会第一届提名委员会：
主席：邓强
委员：冉茂盛、刘天倪
注：斜体为独立非执行董事
（三）专门委员会工作情况
详见本报告书“第九节四”。
七、核数师酬金
详见本报告书“第六节九”。
八、公司秘书
本公司未聘请服务机构担任公司秘书。
九、股东权利
（一）股东召开股东特别大会
本公司章程依《公司法》之规定：单独或者合计持有本公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（二）查询程序及可知悉信息
依照本公司章程的规定可获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
1)所有各部分股东的名册；
2)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。
3)公司债券存根；
4)董事会会议决议；
5)监事会会议决议；
6)公司股本状况；
7)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
8)股东大会的会议记录。
（三）提出议案程序
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。
十、投资者关系
2013年，重钢股份公司本着“了解投资者、服务投资者”的工作理念，不断增强投资者对公司价值的认同，持续提高公司治理的透明度，拓宽信息披露的广度和深渡，充分利用投资者交流平台，不断加强与投资者的互动交流。
为贯彻监管机构的要求，提升投资者关系工作质量，2013年公司开展了多层次、多方式的宣传互动活动。公司通过在官方网站股东服务栏目下的“回报投资者“专栏宣传本公司各类回投投资者的信息；在日常工作中，本公司充分利用全景网的投资者互动平台，及时解答投资者的各种问题。上述活动均取得了良好的宣传与沟通效果。
为进一步加强与投资者关系管理工作，深入开展“了解投资者、服务投资者”主题宣传活动，使投资者更好地了解公司的分红政策及回报规划、经营发展情况等，本公司于 2013年 11月 12日14：00-17：00参加了“重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动”。活动中，公司高管通过网上平台与投资者进行了及时高效的交流与沟通。
放眼未来，本公司将继续强化股东服务意识，不断探索投资者关系的管理模式，进一步提高与投资者互动交流的质量，积极回报投资者对本公司的厚爱。
第十二节 财务报告
重庆钢铁股份有限公司
自2013年1月1日
至2013年12月31日止年度财务报表
审计报告
毕马威华振审字第1400511号重庆钢铁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2013年 12月 31日的合并资产负债表和资产负债表，2013年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： (1)按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； (2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计报告(续)
毕马威华振审字第1400511号三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2013年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
(特殊普通合伙)
凌云
中国北京 万姝
重庆钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2013年12月31日
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年资产
流动资产：
货币资金 五、1 1,553,350 3,800,917应收票据 五、2 340,783 779,131应收账款 五、3 535,906 1,057,179预付款项 五、4 364,264 880,823其他应收款 五、5 51,859 1,802,681存货 五、6 8,792,179 7,196,682其他流动资产 五、7 1,713,216 473,185流动资产合计 13,351,557 15,990,598 --------------------- ---------------------非流动资产：
可供出售金融资产 五、53 5,000 5,000长期股权投资 五、8 104,752 104,739固定资产 五、9 24,570,568 8,282,293在建工程 五、10 6,977,960 4,236,785工程物资 五、11 34,031 1,190,982固定资产清理 五、12 - 320,732无形资产 五、13 2,860,193 350,789递延所得税资产 五、14 17,866 17,892其他非流动资产 五、15 124,050 606,589非流动资产合计 34,694,420 15,115,801 --------------------- ---------------------资产总计 48,045,977 31,106,399刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
重庆钢铁股份有限公司
合并资产负债表(续)
2013年12月31日
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年负债和股东权益
流动负债：
短期借款 五、18 4,705,734 5,620,216以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融负债 五、19 - 1,556应付票据 五、20 2,583,300 861,000应付账款 五、21 13,506,498 7,486,179预收款项 五、22 2,303,266 3,646,951应付职工薪酬 五、23 197,105 157,904应交税费 五、24 308,379 5,618应付利息 五、25 68,372 22,173其他应付款 五、26 1,500,212 708,640一年内到期的非流动负债 五、27 2,355,454 3,862,674其他流动负债 五、28 9,445 7,712流动负债合计 27,537,765 22,380,623 --------------------- ---------------------非流动负债：
长期借款 五、29 7,348,938 799,408应付债券 五、30 1,976,699 1,971,617长期应付款 五、31 1,083,193 1,635,025其他非流动负债 五、32 163,079 126,750非流动负债合计 10,571,909 4,532,800 --------------------- ---------------------负债合计 38,109,674 26,913,423 --------------------- ---------------------刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
重庆钢铁股份有限公司
合并资产负债表(续)
2013年12月31日
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年负债和股东权益(续)
股东权益：
股本 五、33 4,436,023 1,733,127资本公积 五、34 6,648,883 1,109,163专项储备 五、35 1,344 1,615盈余公积 五、36 606,991 606,991未分配利润
(未弥补亏损以“ ( )”填列) 五、37 (1,775,938) 723,080归属于母公司股东权益合计 9,917,303 4,173,976少数股东权益 19,000 19,000股东权益合计 9,936,303 4,192,976 --------------------- ---------------------负债和股东权益总计 48,045,977 31,106,399此财务报表已于2014年3月27日获董事会批准。
李仁生 巩君 巩君 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人
公司负责人
刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
重庆钢铁股份有限公司
资产负债表
2013年12月31日
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年资产
流动资产：
货币资金 1,536,656 3,771,189应收票据 329,619 769,881应收账款 十一、1 468,322 931,263预付款项 93,234 304,375其他应收款 十一、2 46,271 1,794,099存货 8,782,016 7,184,212其他流动资产 1,712,544 470,533流动资产合计 12,968,662 15,225,552 --------------------- ---------------------非流动资产：
可供出售金融资产 5,000 5,000长期股权投资 十一、3 219,610 219,597固定资产 24,523,710 8,232,887在建工程 6,974,608 4,233,224工程物资 34,031 1,190,982固定资产清理 - 316,476无形资产 2,856,166 346,662递延所得税资产 17,116 17,116其他非流动资产 58,750 606,589非流动资产合计 34,688,991 15,168,533 --------------------- ---------------------资产总计 47,657,653 30,394,085刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
重庆钢铁股份有限公司
资产负债表(续)
2013年12月31日
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年负债和股东权益
流动负债：
短期借款 4,705,734 5,555,216交易性金融负债 - 1,556应付票据 2,583,300 861,000应付账款 13,470,028 7,445,606预收款项 1,990,185 3,124,969应付职工薪酬 193,331 154,204应交税费 307,438 2,791应付利息 68,372 22,173其他应付款 1,562,280 744,930一年内到期的非流动负债 2,355,454 3,862,674其他流动负债 9,445 7,712流动负债合计 27,245,567 21,782,831 --------------------- ---------------------非流动负债：
长期借款 7,348,938 799,408应付债券 1,976,699 1,971,617长期应付款 1,083,193 1,635,025其他非流动负债 162,286 126,750非流动负债合计 10,571,116 4,532,800 --------------------- ---------------------负债合计 37,816,683 26,315,631 --------------------- ---------------------刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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资产负债表(续)
2013年12月31日
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年负债和股东权益(续)
股东权益：
股本 4,436,023 1,733,127资本公积 6,680,331 1,140,611盈余公积 577,012 577,012未分配利润
(未弥补亏损以“ ( )”填列) (1,852,396) 627,704股东权益合计 9,840,970 4,078,454 --------------------- ---------------------负债和股东权益总计 47,657,653 30,394,085此财务报表已于2014年3月27日获董事会批准。
李仁生 巩君 巩君 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人
公司负责人
刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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合并利润表
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年一、营业收入 五、38 17,563,446 18,458,776二、减：营业成本 五、38 17,884,462 18,402,709营业税金及附加 五、39 7,296 12,268销售费用 五、40 349,210 423,351管理费用 五、41 853,930 650,617财务费用 五、42 840,593 1,006,021资产减值损失 五、43 127,977 379,743加：公允价值变动收益
(损失以“ ( )”填列) 五、44 1,556 22,157投资收益
(损失以“ ( )”填列) 五、45 (1,505) 369,274其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 13 7三、营业利润(亏损以“ ( )”填列) (2,499,971) (2,024,502)加：营业外收入 五、46 12,022 2,168,322其中：非流动资产处置收益 225 646减：营业外支出 五、47 7,942 41,995其中：非流动资产处置损失 4,357 41,044四、利润总额(亏损以“ ( )”填列) (2,495,891) 101,825减：所得税费用 五、48 3,127 2,982五、净利润(净亏损以“ ( )”填列) (2,499,018) 98,843 --------------------- ---------------------归属于母公司股东的净利润 (2,499,018) 98,813少数股东损益 - 30刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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合并利润表(续)
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年六、每股收益：
(一)基本每股收益(元)
(亏损以“ ( )”填列) 五、49 (1.252) 0.057(二)稀释每股收益(元)
(亏损以“ ( )”填列) 五、49 (1.252) 0.057七、(一)以后会计期间不能重分类进
损益的其他综合收益 - -其中：重新计量设定受益计
划净负债或净资产
导致的变动 - -按照权益法核算的在
被投资单位以后会
计期间不能重分类
进损益的其他综合
收益中所享有的份额 - -(二)以后会计期间在满足规定条件
时将充分类进损益的其他综
合收益 - -其中：按照权益法核算的在
被投资单位以后会计期间在
满足规定条件时将重分类进
损益的其他综合收益中所享
有的份额 - -可供出售金融资产公允价值变
动形成的利得或损失 - -持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产形成的利得或损失 - -现金流量套期工具产生的利得或
损失中属于有效套期的部分 - -外币财务报表折算差额 - - - - --------------------- ---------------------其他综合收益各项目分别扣除所
得税影响后的净额 - - --------------------- ---------------------刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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合并利润表(续)
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年八、综合收益总额 (2,499,018) 98,843归属于母公司股东的综合收益总额 (2,499,018) 98,813归属于少数股东的综合收益总额 - 30此财务报表已于2014年3月27日获董事会批准。
李仁生 巩君 巩君 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人
公司负责人
刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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利润表
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年一、营业收入 十一、4 17,367,834 18,372,275减：营业成本 十一、4 17,731,675 18,377,090营业税金及附加 1,074 2,472销售费用 345,618 421,378管理费用 814,470 620,025财务费用 837,697 1,000,461资产减值损失 128,089 379,814加：公允价值变动收益
(损失以“ ( )”填列) 1,556 22,157投资收益
(损失以“ ( )”填列) 十一、5 6,265 294,582其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 13 7二、营业利润(亏损以“ ( )”填列) (2,482,968) (2,112,226)加：营业外收入 6,369 2,167,505其中：非流动资产处置收益 1 16减：营业外支出 3,501 40,539其中：非流动资产处置损失 3 39,595三、利润总额(亏损以“ ( )”填列) (2,480,100) 14,740减：所得税费用 - 1,163四、净利润(净亏损以“ ( )”填列) (2,480,100) 13,577刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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利润表(续)
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年五、(一)以后会计期间不能重分类进
损益的其他综合收益 - -其中：重新计量设定受益计划净负债
或净资产导致的变动 - -按照权益法核算的在被投资单
位以后会计期间不能重分类
进损益的其他综合收益中所
享有的份额 - -(二)以后会计期间在满足规定条件时
将充分类进损益的其他综合收益 - -其中：按照权益法核算的在被投资单位
以后会计期间在满足规定条件
时将重分类进损益的其他综合
收益中所享有的份额 - -可供出售金融资产公允价值变
动形成的利得或损失 - -持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产形成的利得或损失 - -现金流量套期工具产生的利得或
损失中属于有效套期的部分 - -外币财务报表折算差额 - - - - --------------------- ---------------------其他综合收益各项目分别扣除所
得税影响后的净额 - -六、综合收益总额 (2,480,100) 13,577此财务报表已于2014年3月27日获董事会批准。
李仁生 巩君 巩君 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人
公司负责人
刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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合并现金流量表
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,495,204 24,389,270收到的税费返还 3,169 4,391收到的政府补助 46,700 2,001,800收到其他与经营活动有关的现金 7,263 13,655经营活动现金流入小计 21,552,336 26,409,116 --------------------- ---------------------购买商品、接受劳务支付的现金 (18,503,825) (20,029,311)支付给职工以及为职工支付的现金 (1,017,179) (969,049)支付的各项税费 (63,614) (64,331)支付其他与经营活动有关的现金 五、51(1) (12,387) (31,812)经营活动现金流出小计 (19,597,005) (21,094,503) --------------------- ---------------------经营活动产生的现金流量净额 五、52(1) 1,955,331 5,314,613 --------------------- ---------------------二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 3,093 198,992处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 五、52(2) - 286,359收到其他与投资活动有关的现金 五、51(2) 20,205 34,820投资活动现金流入小计 23,298 520,171 --------------------- ---------------------购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 (2,108,064) (2,313,843)投资活动现金流出小计 (2,108,064) (2,313,843) --------------------- ---------------------投资活动产生的现金流量净额 (2,084,766) (1,793,672) --------------------- ---------------------刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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合并现金流量表(续)
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,950,000 -其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金 - -取得借款收到的现金 6,059,786 6,878,511取得融资租赁收到的现金 - 200,000筹资活动现金流入小计 8,009,786 7,078,511 --------------------- ---------------------偿还债务支付的现金 (8,073,100) (6,112,937)分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 (771,179) (769,828)其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润 - -支付其他与筹资活动有关的现金 五、51(3) (1,910,843) (1,623,546)筹资活动现金流出小计 (10,755,122) (8,506,311) --------------------- ---------------------筹资活动产生的现金流量净额 (2,745,336) (1,427,800) --------------------- ---------------------四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (732) - --------------------- ---------------------五、现金及现金等价物净增加额
(净减少以“ ( )”填列) 五、52(1) (2,875,503) 2,093,141加：年初现金及现金等价物余额 3,394,564 1,301,423六、年末现金及现金等价物余额 五、52(3) 519,061 3,394,564此财务报表已于2014年3月27日获董事会批准。
李仁生 巩君 巩君 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人
公司负责人
刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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现金流量表
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,384,404 23,874,220收到的税费返还 2,063 4,241收到的政府补助 45,000 2,001,800收到其他与经营活动有关的现金 3,598 3,618经营活动现金流入小计 20,435,065 25,883,879 --------------------- ---------------------购买商品、接受劳务支付的现金 (17,592,813) (19,508,983)支付给职工以及为职工支付的现金 (946,931) (876,000)支付的各项税费 (20,149) (43,235)支付其他与经营活动有关的现金 (6,385) (19,801)经营活动现金流出小计 (18,566,278) (20,448,019) --------------------- ---------------------经营活动产生的现金流量净额 十一、6 1,868,787 5,435,860 --------------------- ---------------------二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 7,770 11,546处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 2,237 196,728处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额 - 430,000收到其他与投资活动有关的现金 20,148 34,702投资活动现金流入小计 30,155 672,976 --------------------- ---------------------购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 (2,083,253) (1,779,141)取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额 - (61,546)投资活动现金流出小计 (2,083,253) (1,840,687) --------------------- ---------------------投资活动产生的现金流量净额 (2,053,098) (1,167,711) --------------------- ---------------------刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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现金流量表(续)
2013年度
(金额单位：人民币千元)
附注 2013年 2012年三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,950,000 -取得借款收到的现金 6,059,786 6,171,514筹资活动现金流入小计 8,009,786 6,171,514 --------------------- ---------------------偿还债务支付的现金 (8,008,100) (5,864,937)分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 (768,270) (767,937)支付其他与筹资活动有关的现金 (1,910,843) (1,623,546)筹资活动现金流出小计 (10,687,213) (8,256,420) --------------------- ---------------------筹资活动产生的现金流量净额 (2,677,427) (2,084,906) --------------------- ---------------------四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (732) - --------------------- ---------------------五、现金及现金等价物净增加额
(净减少以“ ( )”填列) 十一、6 (2,862,470) 2,183,243加：年初现金及现金等价物余额 3,364,836 1,181,593六、年末现金及现金等价物余额 502,366 3,364,836此财务报表已于2014年3月27日获董事会批准。
李仁生 巩君 巩君 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的 会计机构负责人
公司负责人
刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。
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合并股东权益变动表
2013年度
(金额单位：人民币千元)
2013年 2012年
项目 附注 归属于母公司股东权益 少数股东股东权益 归属于母公司股东权益 少数股东股东权益股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润 权益 合计 股本资本公积专项储备盈余公积未分配利润 权益 合计一、上年年末余额 1,733,127 1,109,163 1,615 606,991 723,080 19,000 4,192,976 1,733,127 1,109,163 1,560 605,633 625,625 166,007 4,241,115加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - -二、本年年初余额 1,733,127 1,109,163 1,615 606,991 723,080 19,000 4,192,976 1,733,127 1,109,163 1,560 605,633 625,625 166,007 4,241,115三、本年增减变动(减少以“()”填
列)
(一)净利润(亏损以“()”填列) - - - - (2,499,018) - (2,499,018) - - - - 98,813 30 98,843(二)其他综合收益 - - - - - - - - - - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - - (2,499,018) - (2,499,018) - - - - 98,813 30 98,843(三)股东投入资本 2,702,896 5,539,720 - - - - 8,242,616 - - - - - - -1.股东投入资本 2,702,896 5,515,115 - - - - 8,218,011 - - - - - - -2.其他 - 24,605 - - - - 24,605 - - - - - - -(四)利润分配 - - - - - - - - - - 1,358 (1,358) - -1.提取盈余公积 五、36 - - - - - - - - - - 1,358 (1,358) - -2.对股东的分配 - - - - - - - - - - - - - -(五)处置子公司 - - - - - - - - - - - - (147,037) (147,037)(六)专项储备 - - (271) - - - (271) - - 55 - - - 551.本年提取 五、35 - - 25,120 - - - 25,120 - - 29,204 - - - 29,2042.本年使用 五、35 - - (25,391) - - - (25,391) - - (29,149) - - - (29,149)上述(三)至(六)小计 2,702,896 5,539,720 (271) - - - 8,242,345 - - 55 1,358 (1,358) (147,037) (146,982)四、本年年末余额 4,436,023 6,648,883 1,344 606,991 (1,775,938) 19,000 9,936,303 1,733,127 1,109,163 1,615 606,991 723,080 19,000 4,192,976此财务报表已于2014年3月27日获董事会批准。
李仁生 巩君 巩君 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的公司负责人 会计机构负责人
刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。。
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股东权益变动表
2013年度
(金额单位：人民币千元)
2013年 2012年
项目 附注 股东权益 股东权益股本 资本公积 专项储备盈余公积未分配利润 合计 股本 资本公积 专项储备 盈余公积未分配利润 合计一、上年年末余额 1,733,127 1,140,611 - 577,012 627,704 4,078,454 1,733,127 1,140,611 - 575,654 615,484 4,064,876加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 1 1二、本年年初余额 1,733,127 1,140,611 - 577,012 627,704 4,078,454 1,733,127 1,140,611 - 575,654 615,485 4,064,877三、本年增减变动(减少以“()”填列)
(一)净利润(亏损以“()”填列)
- - - - (2,480,100) (2,480,100) - - - - 13,577 13,577(二)其他综合收益 - - - - - - - - - - - -上述(一)和(二)小计
- - - - (2,480,100) (2,480,100) - - - - 13,577 13,577(三)股东投入资本 2,702,896 5,539,720 - - - 8,242,616 - - - - - -1.股东投入资本 2,702,896 5,515,115 - - - 8,218,011 - - - - - -2.其他 - 24,605 - - - 24,605 - - - - - -(四)利润分配 - - - - - - - - - 1,358 (1,358)1.提取盈余公积 - - - - - - - - - 1,358 (1,358) -2.对股东的分配 - - - - - - - - - - - -(五)专项储备 - - - - - - - - - - -1.本年提取 - - 23,355 - - 23,355 - - (27,566) - - (27,566)2.本年使用 - - (23,355) - - (23,355) - - 27,566 - - 27,566上述(三)至(五)小计 2,702,896 5,539,720 - - - 8,242,616 - - - 1,358 (1,358) -四、本年年末余额 4,436,023 6,680,331 - 577,012 (1,852,396) 9,840,970 1,733,127 1,140,611 - 577,012 627,704 4,078,454此财务报表已于2014年3月27日获董事会批准。
李仁生 巩君 巩君 (公司盖章)法定代表人 主管会计工作的公司负责人 会计机构负责人
刊载于第89页至第231页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。。
重庆钢铁股份有限公司
财务报表附注
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一、公司基本情况
重庆钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)是于1997年8月11日在重庆市成立的股份有限公司。本公司的母公司为重庆钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“重钢集团”)。
本公司是经国务院国家体改委体改生字[1997]127号文批准，由重钢集团作为唯一发起人成立的股份有限公司。作为重钢集团进行重组的一部分，本公司根据重组协议接受了重钢集团的主要钢铁业务以及母公司其中一家附属公司—重庆恒达钢铁股份有限公司(以下简称“恒达”)，并据此发行 650,000,000股每股面值人民币1元的国有法人股予重钢集团。
于 1997年 8月 27日，本公司经国务院证券委员会证委发[1997]51号文批准，本公司发行境外上市外资股。本公司分别于 1997年 10月 15日及 1997年 11月 6日，在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)发行普通股 410,000,000股及超额配售普通股 3,944,000股，每股面值人民币 1元，并分别于1997年10月17日及1997年11月10日在香港联交所上市。H股发行完成后，本公司总股本为 1,063,944,000股。其中，内资股 650,000,000股，境外上市外资股H股413,944,000股。
于 1998年 12月 7日，本公司经商务部商外资资审字[1998]0087号文批准成为外商投资股份有限公司。
于2006年8月9日，本公司根据2006年6月9日股东周年大会的批准，向普通股股东每 10股派送 3股红股，共计 319,183,200股。红股派送完成后，本公司的总股本由 1,063,944,000股增至 1,383,127,200股。其中，内资股为 845,000,000股，境外上市外资股H股538,127,200股。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一、公司基本情况(续)
于 2007年 1月 29日，本公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)批准，在境内发行人民币普通股 350,000,000股 A股，募集资金总额为人民币 1,008,000,000元，并于 2007年 2月 28日在上海证券交易所上市交易。同时，原重钢集团持有的 845,000,000股尚未流通股于上述 A股发行完成后自动转为 A股。A股发行完成后，本公司总股本由1,383,127,200股增至1,733,127,200股。其中，境内上市内资股 A股 1,195,000,000股，境外上市外资股 H股 538,127,200股。
本公司经证监会批准，于2013年11月18日以人民币3.14元/股向重钢集团发行人民币普通股 1,996,181,600股，用于购买相关资产，并于 2013年 12月 17日以人民币 2.83元/股向不超过十名投资者非公开发行人民币普通股 706,713,780股，用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额为人民币 1,999,999,997元，扣除发行费用后的募集配套资金净额为人民币 1,949,999,997元。发行完成后，本公司总股本由1,733,127,200股增至4,436,022,580股。其中，境内上市内资股A股3,897,895,380股，境外上市外资股H股538,127,200股。
本公司及子公司(以下简称“本集团”)主要从事板材、型材、线材、钢坯及焦化副产品的生产和销售。本公司营业期限自 1997年 8月 11日至永久，子公司的营业期限见附注四、1。
环保搬迁及重大资产重组
根据重庆市人民政府节能减排、产业布局和战略规划的要求，重钢集团需实施战略性整体环保搬迁，将其主要产业由重庆市大渡口区(“大渡口老区”)搬迁至重庆市长寿经济技术开发区(“长寿新区”)。本公司也在重庆市政府拟定的搬迁范围之内。自 2007年开始，在重庆市政府的统筹安排下，重钢集团启动了环保搬迁工程。
于 2011年 9月 22日，本公司在大渡口老区的生产设施关停，本公司主要生产经营活动已陆续转移至长寿新区。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
一、公司基本情况(续)
环保搬迁及重大资产重组(续)
根据本公司分别于1997年8月14日、2002年12月8日、2005年10月20日以及 2007年 1月 12日与重钢集团签署的《土地使用权租赁合同》及补充协议(“土地租赁协议”)规定，“在租期内，若集团欲转让本合同项下的土地使用权，股份公司在同等条件下享有优先受让权。集团应赔偿股份由于其对全部或部分出租土地的土地使用权不完整而使重钢股份遭受的任何损失、费用和开支”。
由于本公司在大渡口区的生产用地全部是租赁重钢集团的土地，重钢集团考虑到本公司按照重庆市政府统一安排实施的环保搬迁，可能导致本公司部分固定资产不能继续正常使用，为保障本公司生产经营的稳定，重钢集团承诺以部分长寿新区钢铁项目资产，对本公司因环保搬迁发生的固定资产减损按其停产时的账面价值减去处置净收益后的账面净损失予以补偿，其中包括本公司按国家工信部相关文件精神关停的设施。
并且，重钢集团考虑到本公司在环保搬迁过程中发生的额外支出，经重庆市国有资产监督管理委员会批复同意后，重钢集团从2010年4月1日至2012年3月31日期间，陆续授权本公司无偿使用长寿新区属于重钢集团投建的已达到预计可使用状态的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施。
于 2012年 3月 31日，随着授权无偿使用资产协议到期，本公司已基本完成了环保搬迁工作，主要生产经营活动已转移至长寿新区。为确保本公司钢铁冶炼生产线资产的完整，本公司启动了与重钢集团之间的重大资产重组事宜，参见附注六、6(6)。
于 2013年11月8日，本公司收到证监会《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1412号)，“核准你公司本次重大资产重组及向重庆钢铁(集团)有限责任公司发行1,996,181,600股股份购买资产”，“核准你公司非公开发行不超过 706,713,780股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。于 2013年11月18日(“交割日”)，本公司与重钢集团签署了《交割确认书》，重钢集团将其在重庆市长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施转让给本公司。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本集团以持续经营为基础编制财务报表。
于2013年12月31日，本集团的流动负债已超过流动资产人民币14,186,208千元(2012年：流动负债已超过流动资产人民币6,390,025千元)。由于截至2013年 12月31日，本公司尚有人民币5,572,777千元的授信额度未被使用（参见附注十、 3(2))，于资产负债表日到本财务报表批准日，本公司累计获得续借或展期的到期短期借款人民币 1,073,000千元，新获得授信额度人民币 1,240,000千元；并且，本公司已与多家金融机构达成口头协议，本公司的短期借款在 2014年到期时，根据本公司的资金需求，同意本公司续借或展期；同时，重钢集团承诺在 2013年12月31日起至少12个月内向本集团提供足够的财务支持，以保证本集团的持续经营。因此，本集团管理层认为以持续经营为基础编制本财务报表是合理的。
2、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的合并财务状况和财务状况、2013年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
此外，本公司的财务报表同时符合证监会 2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
(2)非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
6、合并财务报表的编制方法(续)
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，本集团终止确认与该子公司相关的资产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目。对于处置后的剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。
子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。
如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
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7、现金及现金等价物的确定标准
现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。
即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注二、15)外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，作为其他综合收益计入资本公积；其他差额计入当期损益。
9、金融工具
本集团的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。
(1)金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。
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9、金融工具(续)
(1)金融资产及金融负债的确认和计量(续)
本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；
对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
−以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括交易性金融资产或金融负债)
本集团持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具属于此类。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
−应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
−持有至到期投资
本集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。
初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。
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9、金融工具(续)
(1)金融资产及金融负债的确认和计量(续)
−可供出售金融资产
本集团将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。
对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计量；
其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失作为其他综合收益计入资本公积，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。
−其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则(参见附注二、19)确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。
除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
(2)金融资产及金融负债的列报
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
−本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利现在是可执行的；
−本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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9、金融工具(续)
(3)金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
−所转移金融资产的账面价值；
−因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。
(4)金融资产的减值
本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
(a) 发行方或债务人发生严重财务困难；
(b)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(c) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
(d)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(e) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
(f) 权益工具投资的公允价值发生严重下跌(即公允价值下跌超过20%)或非暂时性下跌(即公允价值下跌持续9个月)等。
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9、金融工具(续)
(4)金融资产的减值(续)
有关应收款项减值的方法，参见附注二、10，其他金融资产的减值方法如下：−持有至到期投资
持有至到期投资同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当持有至到期投资的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估持有至到期投资的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的持有至到期投资(包括以个别方式评估未发生减值的持有至到期投资)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
−可供出售金融资产
可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
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9、金融工具(续)
(5)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。
回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
10、应收款项的坏账准备
应收款项同时运用个别方式和组合方式评估减值损失。
运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(a) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的 单项金额重大的应收账款为单项金额超过人民币判断依据或金额标准 20,000千元的欠款。单项金额重大的其他应收款为单项金额超过人民币5,000千元的欠款。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。
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10、应收款项的坏账准备(续)
(b)金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项 单项金额虽不重大，但有客观证据表明，由于公司计提坏账准备的理由 性质或款项性质特殊，可能存在特殊减值的应收账款，采用个别评估的方法计提坏账准备。对于单项金额不重大的其他应收款，也采用个别评估的方法计提坏账准备。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本集团对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。
(c) 按组合计提坏账准备的应收款项：
对于上述(a)和(b)中单项测试未发生减值的应收账款，本集团也会将其包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。
按公司性质将应收账款分为2个组合确定组合的依据
组合1 第三方应收账款组合2 关联方应收账款按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法组合2 不计提坏账准备
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10、应收款项的坏账准备(续)
(c) 按组合计提坏账准备的应收账款：(续)
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 计提比例3个月以内 0%4至12个月(含1年) 5%1年至2年(含2年) 25%2年至3年(含3年) 50%3年以上 100% (d)对于其他应收款，本集团采用个别评估的方式计提坏账准备。
11、存货
(1)存货的分类和成本
存货包括原材料、在产品、半成品、产成品以及周转材料。周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。
建造合同的成本包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(或亏损)与在建合同已办理结算的价款金额在资产负债表中以抵销后的差额反映。在建合同累计已发生的成本和已确认的毛利(或亏损)大于已结算的价款金额，其差额在存货中列示；在建合同已结算的价款大于在建合同累计已发生的成本和已确认的毛利(或亏损)，其差额在预收款项中列示。
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11、存货(续)
(2)发出存货的计价方法
发出存货的实际成本采用加权平均法计量。
低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销和分次摊销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
(4)存货的盘存制度
本集团存货盘存制度为永续盘存制。
12、长期股权投资
(1)投资成本确定
(a)通过企业合并形成的长期股权投资
−对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
12、长期股权投资(续)
(1)投资成本确定(续)
(a)通过企业合并形成的长期股权投资(续)
−对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。
(b)其他方式取得的长期股权投资
−对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；对于投资者投入的长期股权投资，本集团按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。
(2)后续计量及损益确认方法
(a)对子公司的投资
在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为投资收益，不划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。
对于子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。
在本集团合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注二、6进行处理。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
12、长期股权投资(续)
(2)后续计量及损益确认方法(续)
(b)对合营企业和联营企业的投资
合营企业指由本集团与其他参与方共同控制(参见附注二、12(3))且仅对其净资产享有权利的一项安排。
联营企业指本集团能够对其施加重大影响(参见附注二、12(3))的企业。
后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。
本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：
−对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
−取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除本集团首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
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二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
12、长期股权投资(续)
(2)后续计量及损益确认方法(续)
(b)对合营企业和联营企业的投资(续)
−本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
−对合营企业或联营企业除净损益以外所有者权益的其他变动，本集团调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动)必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：
−是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；
−涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。
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二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
12、长期股权投资(续)
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据(续)
重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本集团在判断对被投资单位是否存在重大影响时，通常考虑以下一种或多种情形：
−是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；
−是否参与被投资单位的政策制定过程；
−是否与被投资单位之间发生重要交易；
−是否向被投资单位派出管理人员；
−是否向被投资单位提供关键技术资料等。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、合营公司和联营公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、17。
13、固定资产
(1)固定资产确认条件
固定资产指本集团为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注二、14确定初始成本。
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二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
13、固定资产(续)
(1)固定资产确认条件(续)
对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。
对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
(2)固定资产的折旧方法
本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。
除由于已经停止使用的集团承诺予以补偿的固定资产外(参见附注二、28(4))，各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
类别 使用寿命(年) 残值率(%) 年折旧率(%)房屋及建筑物 40年 3% 2.43%机器设备及其他设备 8~20年 3% 4.85%~12.13%运输工具 8年 3% 12.13%本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
(3)减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二、17。
(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产的认定依据和计价方法参见附注二、24(3)所述的会计政策。
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13、固定资产(续)
(5)固定资产处置
固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。
−固定资产处于处置状态；
−该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
14、在建工程
自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注二、15)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。
在建工程以成本减减值准备(参见附注二、17)在资产负债表内列示。
融资租入在建工程的认定依据和计价方法参见附注二、24(3)所述的会计政策。
15、借款费用
本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本。
除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。
在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)：
−对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。
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15、借款费用(续)
−对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。
本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。
在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。
资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。
16、无形资产
无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注二、17)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。
各项无形资产的摊销年限为：
项目 摊销年限(年)土地使用权 50年商标使用权 10年
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16、无形资产(续)
本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见附注二、17)在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
17、除存货、金融资产外的其他资产减值
本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：
−固定资产
−在建工程及工程物资
−无形资产
−对子公司、合营企业或联营企业的长期股权投资
本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。
可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式以及对资产使用或者处置的决策方式等。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
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17、除存货、金融资产外的其他资产减值(续)
可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
18、公允价值的计量
除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
19、预计负债
如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。
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20、收入
收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
(1)销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：
−本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
−本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(2)提供劳务收入
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量或已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
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20、收入(续)
(3)建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
本集团根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
建造合同的结果不能可靠估计的，本集团分别下列情况处理：
−合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
−合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
(4)利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
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21、职工薪酬
(1)短期薪酬
本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
(2)离职后福利—设定提存计划
本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除此之外，本集团还参与了重钢集团为职工设立的社会统筹以外的退休福利计划。
本集团在缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
(3)辞退福利
本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：
−本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
−企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
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22、政府补助
政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。
23、所得税
除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。
资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
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23、所得税(续)
如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。
资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
−纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
−递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
24、经营租赁、融资租赁
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
(1)经营租赁租入资产
经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。
(2)经营租赁租出资产
经营租赁租出的固定资产按附注二、13(2)所述的折旧政策计提折旧，按附注二、 17所述的会计政策计提减值准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。
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24、经营租赁、融资租赁(续)
(3)融资租赁租入资产
于租赁期开始日，本集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额确认为未确认融资费用。本集团将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按附注二、13(2)所述的折旧政策计提折旧，按附注二、17所述的会计政策计提减值准备。
对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本集团对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原则处理(参见附注二、15)。
资产负债表日，本集团将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额，分别以长期负债和一年内到期的长期负债列示。
25、股利分配
资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。
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26、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本集团的关联方。本集团及本公司的关联方包括但不限于：
(a) 本公司的母公司；
(b)本公司的子公司；
(c) 与本公司受同一母公司控制的其他企业；
(d)对本集团实施共同控制或重大影响的投资方；
(e) 与本集团同受一方控制、共同控制的企业或个人；
(f) 本集团的合营企业，包括合营企业的子公司；
(g)本集团的联营企业，包括联营企业的子公司；
(h)本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
(i) 本集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
(j) 本公司母公司的关键管理人员；
(k)与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及
(l) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本集团或本公司的关联方以外，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人(包括但不限于)也属于本集团或本公司的关联方：
(m)持有本公司5%以上股份的企业或者一致行动人；
(n)直接或者间接持有本公司5%以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监事及与其关系密切的家庭成员；
(o)在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12月内，存在上述(a)，(c)和(m)情形之一的企业；
(p)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在(i)，(j)和(n)情形之一的个人；及
(q)由(i)，(j)，(n)和(p)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。
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27、分部报告
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：
−该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
−本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
−本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部：
−各单项产品或劳务的性质；
−生产过程的性质；
−产品或劳务的客户类型；
−销售产品或提供劳务的方式；
−生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。
本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。
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二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
28、主要会计估计及判断
编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
除附注三、2载有关所得税税率及附注十、3载有关于金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下：
(1)应收款项减值
如附注二、10所述，本集团在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。
(2)存货跌价准备
如附注二、11所述，本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的，并以可得到的资料作为估计的基础，其中包括存货的市场价格及本集团过往的营运成本。存货的实际售价、完工成本及销售费用和税金可能随市场销售状况、生产技术工艺或存货的实际用途等的改变而发生变化，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
(3)除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产减值
如附注二、17所述，本集团在资产负债表日对除存货、金融资产及其他长期股权投资外的其他资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
28、主要会计估计及判断(续）
可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本集团不能可靠获得资产(或资产组)的公开市价，因此不能可靠准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
(4)固定资产、无形资产等资产的折旧和摊销
如附注二、13和 16所述，本集团对固定资产和无形资产等资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期审阅相关资产的使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
29、主要会计政策、会计估计的变更
(1)会计政策变更
(a) 变更的内容及原因
本集团于2013年1月1日起执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：
• 《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称“准则2号(修订) ”)• 《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称“准则9号(修订) ”)
• 《企业会计准则第30号——财务报表列报》(以下简称“准则30号(修订) ”• 《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称“准则33号(修订) ”)• 《企业会计准则第39号——公允价值计量》(以下简称“准则39号”)
• 《企业会计准则第40号——合营安排》(以下简称“准则40号”)
采用上述企业会计准则后的主要会计政策已在附注二、6、12、18及21中列示。
编制合并财务报表时，子公司采用的会计政策与本公司一致。
本集团采用上述企业会计准则的主要影响如下：
(i)长期股权投资
准则2号(修订)重新规范了核算范围，明确了权益法核算时，被投资企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动的处理及长期股权投资方法的转换等。由于采用准则2号(修订)，本集团将对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资重分类至可供出售金融资产，并进行了追溯调整，详见附注五、53。
(ii)职工薪酬
本集团根据准则9号(修订)有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策，上述会计政策变更对本集团及本公司2013年财务报表及2012年财务报表无重大影响。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错(续)
29、主要会计政策、会计估计的变更(续)
(1)会计政策变更(续)
(a)变更的内容及原因(续)
(iii)财务报表列报
根据准则30号(修订)的要求，本集团修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。
本集团对比较报表的列报进行了相应调整。
(iv)合并范围
准则33号引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于本集团是否拥有对被投资方的权利、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于采用准则33号(修订)，本集团已对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。
采用该准则不会改变本集团截至2013年1月1日止的合并范围。
(v)公允价值计量
准则39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用39号准则未对本集团资产和负债的公允价值计量产生任何重大影响。
对2013年1月1日之前的公允价值计量与准则39号要求不一致的，本集团不作追溯调整。对新的披露要求未提供比较信息。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
三、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
允许抵扣的进项税额后，差额部分为
应交增值税 11%，17%营业税 按应税营业收入计征 5%城市维护建设税 按实际缴纳营业税及应交增值税计征 7%企业所得税 按应纳税所得额计征 15%，25%土地使用税 按实际占用土地面积计征 2~7元/平方米本公司适用的所得税税率为15%(2012年：15%)。
本公司的子公司适用的所得税税率如下：
2013年 2012年重庆钢铁集团电子有限责任公司(“电子公司”) 15% 15%重庆钢铁集团运输有限责任公司(“运输公司”) 15% 15%靖江三峰钢材加工配送有限公司(“三峰钢材”) 25% 25%靖江重钢华东商贸有限公司(“华东商贸”) 25% 25%
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
三、税项(续)
2、所得税税率
于2003年4月，本公司收到重庆市国家税务局于2003年2月17日发布的《重庆市国家税务局关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所得税税收优惠政策的批复》(渝国税函[2003]57号)及重庆市大渡口区国家税务局于 2003年 2月 21日发布的《关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所得税税收优惠政策的复函》(大渡口国税函[2003]8号)的同意，本公司自 2001年至 2010年期间可享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率减为15%。
《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新税法”)已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过，自2008年1月1日起施行。根据国务院于 2007年 12月 2日发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)新税法规定，自2008年1月1日起享受西部大开发税收优惠政策定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。因此，本公司适用的所得税率自2008年1月1日起至2010年12月31日仍为15%。
于2008年9月，电子公司与运输公司收到重庆市经济委员会于2008年9月4日发布的《国家鼓励类产业确认书》 ([内]鼓励类确认[2008]287号)，同时被确认为国家鼓励类产业的内资企业。根据重庆市委、市府《关于印发“重庆市实施西部大开发若干政策措施”的通知》(渝委发[2001] 26号)和市府《关于贯彻落实西部大开发税收优惠政策促进工业经济发展的会议纪要》(2003-125号)的规定，属于国家鼓励类产业的各种经济成分的内资企业，从 2001年至 2010年减按15%的税率征收企业所得税。因此，电子公司与运输公司自 2008年至 2010年期间可享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率减为15%。
本公司及部分子公司享受的西部大开发税收优惠已于2010年12月31日到期。截止本财务报表批准日，国家税务总局就西部大开发所得税优惠政策的延续出台《深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)中指出，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。本集团预计未来该项优惠政策继续沿用的可能性极大，因此本年度本集团使用的税率和税率优惠政策较上年度没有发生变化。同时，于2013年12月31日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的预计税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
四、企业合并及合并财务报表
1、重要子公司情况
(1)通过设立取得的子公司
本年少
实质上 数股东权
构成对子 益中用于
公司净投 冲减少数
子公司 年末实际资的其他持股表决权 是否年末少数股东损益组织机构 营业子公司全称 类型注册地法人代表业务性质注册资本 经营范围出资额项目余额比例比例合并报表股东权益 的金额 代码 期限靖江三峰钢有限责任江苏省 陈洪钢材加工 70,000金属切削加工；废钢粉 70,000 -73%73% 是 19,000 - 57669207-0 23/05/材加工配 公司靖江市 配送业 碎、剪切加工；并提供 2011至送有限公 相应的技术咨询服务； 永久司(注(a)） 普通货物仓储；废钢、
钢材销售
靖江重钢 有限责任江苏省 金自力金属制品 50,000金属及金属矿、金属制 50,000 -100%100% 是 - - 59864716-6 06/07/华东商贸 公司靖江市 贸易业 品、非金属矿及制品、 2012至05/有限公司 机械设备、电子产品销 07/2062售；环境污染防治专用
设备制造、销售；废旧
金属制品回收、销售
(a) 由于三峰钢材原股东春和集团有限公司及江苏扬子造船有限公司未按时足额缴纳出资，经三峰钢材2013年6月3日股东会决议，取消上述公司的股东资格。2013年8月12日，三峰钢材进行了股东变更登记，并将注册资本由人民币100,000千元变更为人民币70,000千元。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
四、企业合并及合并财务报表(续)
1、重要子公司情况(续)
(2)同一控制下企业合并取得的子公司
本年少
实质上 数股东权
构成对子 益中用于
公司净投 冲减少数
子公司 年末实际资的其他持股表决权 是否年末少数股东损益组织机构 营业子公司全称 类型注册地法人代表业务性质注册资本 经营范围出资额项目余额比例比例合并报表股东权益 的金额 代码 期限重庆钢铁集有限责任重庆市 张桥川电子工程 22,172计算机软件、电子智能 22,172 -100%100% 是 - - 50427800-6 05/04/团电子有 公司 设计 产品的开发、生产及销 1996至限责任 安装业 售；计算机信息网络、 永久公司 自动化系统集成及工程
设计安装、调试
重庆钢铁集有限责任重庆市 雷敬川 物流 21,000普通货运、旅游客运、 21,000 -100%100% 是 - - 20299344-2 11/01/团运输有 公司 服务业 危险货物运输、班车客 1996至限责任 运；一类汽车维修、危 永久公司 险货物运输车辆维修；
普通工程机械修理等
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
项目 2013年 2012年
外币金额折算汇率 人民币金额 外币金额折算汇率 人民币金额现金：
人民币 — — 1,062 — — 693 ---------------- ----------------银行存款：
人民币 — — 493,936 — — 2,435,151美元 3,857 6.0969 23,517 152,470 6.2855 958,350港币 60 0.7833 47 70 0.8108 57小计 517,500 3,393,558 ---------------- ----------------其他货币资金：
人民币 — — 942,066 — — 406,427美元 15,208 6.0969 92,722 38 6.2855 239小计 1,034,788 406,666 ---------------- ----------------合计 1,553,350 3,800,917
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
1、货币资金(续)
其他货币资金包括：
项目 2013年 2012年
外币金额折算汇率 人民币金额 外币金额折算汇率 人民币金额使用受限制
-保证金：
人民币 — — 941,567 — — 406,114美元 15,208 6.0969 92,722 38 6.2855 239小计 1,034,289 406,353 ---------------- ----------------使用不受限制
-在途资金：
人民币 — — 499 — — 313 ---------------- ----------------合计 1,034,788 406,6662、应收票据
(1)年末，本集团的应收票据均为一年内到期的银行承兑汇票。
(2)本报告期应收票据年末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项，应收其他关联方的应收票据参见附注六、7(1)。
(3)年末本集团已质押的金额最大的前五项应收票据情况：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注中钢钢铁有限公司 17/07/2013 17/01/2014 15,300银行承兑汇票重庆二轻工业供销
总公司 18/07/2013 18/01/2014 10,800银行承兑汇票中钢钢铁有限公司 17/07/2013 17/01/2014 10,000银行承兑汇票中钢钢铁有限公司 17/07/2013 17/01/2014 10,000银行承兑汇票四川西华国际贸易
有限公司 05/07/2013 05/01/2014 3,500银行承兑汇票合计 49,600
截至 2013年 12月 31日，本集团用于银行借款质押的银行承兑汇票为人民币62,125千元(2012年：无)，并全部于2014年1月18日前到期。
(4)年末，本集团无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
3、应收账款
(1)应收账款按客户类别分析如下：
客户类别 附注 2013年 2012年第三方 360,054 777,385关联方 六、7(2) 330,503 436,231小计 690,557 1,213,616减：坏账准备 154,651 156,437合计 535,906 1,057,179 (2)应收账款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况如下：
单位名称 2013年 2012年
金额 坏账准备 金额 坏账准备重钢集团 160 - 9,750 - (3)应收账款按账龄分析如下：
账龄 2013年 2012年1年以内(含1年) 312,085 833,7141年至2年(含2年) 85,134 222,6182年至3年(含3年) 141,844 3,5713年以上 151,494 153,713小计 690,557 1,213,616减：坏账准备 154,651 156,437合计 535,906 1,057,179账龄自应收账款确认日起开始计算。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
3、应收账款(续)
(4)应收账款按种类披露：
种类 注 2013年 2012年
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%)单项金额重大并单项
计提坏账准备的
应收账款 - - - - - - - - ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- -----------单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
应收账款 (5) 2,756 0% 2,756 100% 2,756 0% 2,756 100% ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- -----------按组合计提坏账准备的
应收账款*
组合1 (6) 360,054 52% 151,895 42% 777,385 64% 153,681 20%组合2 327,747 48% - - 433,475 36% - -组合小计 687,801 100% 151,895 22% 1,210,860 100% 153,681 13% ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- -----------合计 690,557 100% 154,651 22% 1,213,616 100% 156,437 13%*此类包括单项测试未发生减值的应收账款。
本集团并无就上述已计提坏账准备的应收账款持有任何抵押品。
(5)年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例应收关联方 2,756 2,756 100%于2013年12月31日，本集团账龄为3年以上的应收关联方款项为应收重庆钢铁集团英斯特模具有限公司的款项共计人民币 2,756千元。由于重庆钢铁集团英斯特模具有限公司财务状况欠佳，本集团管理层认为该款项的收回可能性很小，故全额计提了坏账准备计人民币2,756千元。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
3、应收账款(续)
(6)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 2013年 2012年
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)
3个月以内 161,640 45% - 550,470 71% -4至12个月 44,430 12% 2,221 72,260 9% 3,6131年以内小计(含1年) 206,070 57% 2,221 622,730 80% 3,6131至2年(含2年) 4,580 2% 1,145 3,924 1% 9812至3年(含3年) 1,750 0% 875 3,289 0% 1,6453年以上 147,654 41% 147,654 147,442 19% 147,442合计 360,054 100% 151,895 777,385 100% 153,681 (7)本年坏账准备转回或收回情况
以下为以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。
转回或收回前
转回或 确定原坏账 累计已计提 转回或应收账款内容 收回原因 准备的依据 坏账准备金额 收回金额逾期时间较长，
根据账龄分析法
应收第三方销售款 款项已收回 全额计提坏账准备 1,543 1,543
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
3、应收账款(续)
(8)应收账款金额前五名单位情况：
占应收账款总额单位名称 与本集团关系 金额 账龄 的比例(%)重庆四钢钢业有限
责任公司 关联方 154,577 3年以内(含3年) 22%重庆三钢钢业有限
责任公司 关联方 91,587 3年以内(含3年) 13%重庆钢铁集团钢管
有限责任公司 关联方 74,967 2年以内(含2年) 11%客户1 第三方 63,278 1年以内(含1年) 9%客户2 第三方 32,122 1年以内(含1年) 5%合计 416,531 60%4、预付款项
(1)预付款项分类列示如下：
项目 2013年 2012年预付原料款 350,897 879,459其他 13,367 1,364合计 364,264 880,823 (2)本报告期预付款项年末余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项，预付其他关联方的款项参见附注六、7(4)。
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五、合并财务报表项目注释(续)
4、预付款项(续)
(3)预付款项账龄分析如下：
账龄 2013年 2012年
金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内(含1年) 350,358 96% 867,067 99%1至2年(含2年) 3,796 1% 2,271 0%2至3年(含3年) 1,046 0% 11,008 1%3年以上 9,064 3% 477 0%合计 364,264 100% 880,823 100%账龄自预付款项确认日起开始计算。账龄超过一年的款项主要为长期预付原料款预计一年内结算的部分(参见附注五、15)。
(4)预付款项金额前五名单位情况
占预付款项
与本集团 总额的
单位名称 关系 金额比例(%) 预付时间 未结算原因供应商1 第三方 238,167 65% 2013年货物尚未到达供应商2 第三方 18,720 5% 2013年货物尚未到达供应商3 第三方 14,179 4% 2013年货物尚未到达供应商4 第三方 12,500 4% 2013年货物尚未到达三峰靖江港务物流有限责任公司
(“三峰物流”) 关联方 11,901 3% 2013年货物尚未到达合计 295,467 81%
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
5、其他应收款
(1)其他应收款按客户类别分析如下：
客户类别 附注 2013年 2012年第三方 68,817 116,254关联方 六、7(3) - 1,703,385小计 68,817 1,819,639减：坏账准备 16,958 16,958合计 51,859 1,802,681 (2)其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况如下：
单位名称 2013年 2012年
金额 坏账准备 金额 坏账准备重钢集团 - - 1,703,385 - (3)其他应收款按账龄分析如下：
账龄 2013年 2012年1年以内(含1年) 20,223 1,779,8521年至2年(含2年) 14,867 13,6252年至3年(含3年) 7,864 2,2423年以上 25,863 23,920小计 68,817 1,819,639减：坏账准备 16,958 16,958合计 51,859 1,802,681账龄自其他应收款确认日起开始计算。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
5、其他应收款(续)
(4)其他应收款按种类披露：
种类 2013年 2012年
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%)单项金额重大并单项计提
坏账准备的其他应收款 31,922 46% 16,958 53% 1,770,615 97% 15,827 1%单项金额不重大但单项计提
坏账准备的其他应收款 36,895 54% - - 49,024 3% 1,131 2%合计 68,817 100% 16,958 25% 1,819,639 100% 16,958 1%本集团并无就上述已计提坏账准备的其他应收款持有任何抵押品。
(5)对于其他应收款，本集团采用个别评估的方式计提坏账准备。
(6)其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收账款总额单位名称 与本集团关系 金额 账龄的比例(%)往来单位1 第三方 11,958 2年以内 17%往来单位2* 第三方 10,240 3年以上 15%往来单位3* 第三方 5,587 3年以上 8%往来单位4 第三方 3,006 1年以内 4%往来单位5* 第三方 1,131 3年以上 2%合计 31,922 46%*该等款项已全额计提坏账准备。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
6、存货
(1)存货分类
存货种类 2013年 2012年
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 6,968,615 101,967 6,866,648 5,628,130 252,072 5,376,058在产品 1,008,832 15,970 992,862 1,029,818 91,620 938,198库存商品 394,118 24,914 369,204 344,336 14,328 330,008周转材料 590,780 27,315 563,465 575,186 22,768 552,418合计 8,962,345 170,166 8,792,179 7,577,470 380,788 7,196,682本集团存货年末余额中无借款费用资本化金额(2012年：无)。
本集团年末无用于担保的存货(2012年：无)。
(2)存货本年变动情况分析如下：
存货种类 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额原材料 5,628,130 17,140,458 15,799,973 6,968,615在产品 1,029,818 19,604,328 19,625,314 1,008,832库存商品 344,336 18,721,493 18,671,711 394,118周转材料 575,186 822,787 807,193 590,780小计 7,577,470 56,289,066 54,904,191 8,962,345减：存货跌价准备 380,788 146,436 357,058 170,166合计 7,196,682 56,142,630 54,547,133 8,792,179
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
6、存货(续)
(3)存货跌价准备
存货种类 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额转回 转销
原材料 252,072 101,967 - 252,072 101,967在产品 91,620 15,970 - 91,620 15,970库存商品 14,328 23,952 - 13,366 24,914周转材料 22,768 4,547 - - 27,315合计 380,788 146,436 - 357,058 170,166本集团部分生产线于 2013年处于调试阶段，尚未达到预计可使用状态。于 2013年 12月 31日，本集团对于该等调试生产线的试运行产品单位成本高于可变现净值的部分确认为存货跌价准备人民币 16,673千元，并资本化计入在建工程 (2012年：无)。
于2013年12月31日，根据持有的目的，本集团对于其他存货成本高于可变现净值的差额确认为存货跌价准备，计入当年损益。
本年转销的存货跌价准备主要是对已计提了存货跌价准备的存货在耗用或销售时结转已计提的存货跌价准备。
7、其他流动资产
项目 2013年 2012年待抵扣增值税 1,702,012 458,950其他 11,204 14,235合计 1,713,216 473,185年末待抵扣增值税余额中包含因重大资产重组重钢集团划转的与重组资产相关的待抵扣增值税进项税人民币944,812千元，参见附注六、6 (6)和(9)。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
8、长期股权投资
(1)长期股权投资分类如下：
项目 2013年 2012年对联营企业的投资 104,752 104,739
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
8、长期股权投资(续)
(2)长期股权投资本年变动情况分析如下：
在被投资 在被投资
单位持股单位表决权 本年计提 本年被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 比例(%) 比例(%) 减值准备 减值准备 现金红利权益法–联营公司
三峰物流 30,000 104,739 13 104,752 10% 10% - - - (3)重要联营企业信息
年末 年末 年末 本年营业 本年被投资单位名称 资产总额 负债总额净资产总额 收入总额 净利润三峰物流 1,327,488 1,027,277 300,211 217,123 133本公司持有三峰物流10%的表决权股份，同时在三峰物流的董事会中派有一名代表，并享有相应的实质性的参与决策权，本公司可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，从而本公司认为可以对被投资单位施加重大影响。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
9、固定资产
(1)固定资产情况
房屋 机器设备
项目 及建筑物 及其他设备 运输工具 合计原值
年初余额 2,689,308 6,298,951 104,793 9,093,052重大资产重组购入 8,014,319 8,509,608 2,619 16,526,546本年增加 - - 1,008 1,008在建工程转入 452,415 797,418 6,194 1,256,027本年减少 720 493 10,079 11,292年末余额 11,155,322 15,605,484 104,535 26,865,341 ---------------- ---------------- ---------------- ----------------累计折旧
年初余额 146,166 597,241 65,016 808,423重大资产重组购入 329,326 746,337 554 1,076,217本年计提 78,452 330,583 8,999 418,034本年减少 87 479 8,814 9,380年末余额 553,857 1,673,682 65,755 2,293,294 ---------------- ---------------- ---------------- ----------------减值准备
年初余额 - 286 2,050 2,336本年计提 - - - -处置转销 - - 857 857年末余额 - 286 1,193 1,479 ---------------- ---------------- ---------------- ----------------账面价值
年末 10,601,465 13,931,516 37,587 24,570,568年初 2,543,142 5,701,424 37,727 8,282,293
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
9、固定资产(续)
(2)通过融资租赁租入的固定资产情况
项目 2013年 2012年
账面原值累计折旧减值准备账面净值账面原值累计折旧减值准备账面净值机器设备
-售后回租 3,100,827 752,399 - 2,348,428 3,100,827 602,009 - 2,498,818-直接租赁 1,720,713 106,168 - 1,614,545 931,000 34,471 - 896,529合计 4,821,540 858,567 - 3,962,973 4,031,827 636,480 - 3,395,347 (3)未办妥产权证书的固定资产情况
截至2013年12月31日，本集团账面原值和账面价值分别为人民币848,556千元和人民币 795,523千元的厂房及建筑物的房屋产权证尚在办理中 (2012年：账面原值为人民币848,556千元，账面价值为人民币816,101千元)。
(4)通过经营租赁租出的固定资产
项目 2013年 2012年房屋建筑物 6,221 1,782 (5)于 2013年 12月 31日，本集团用作抵押或设定担保的固定资产在附注五、17列示。
(6)本年度重大资产重组购入固定资产详细情况请参见附注六、6(6)。另外，于交割日，本公司按照标的资产中由本公司的子公司承建的相关合同项下的实际工程进度，同时调减了该等合同项下的工程形成的应付账款和固定资产资产账面价值人民币121,063千元。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
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10、在建工程
(1)在建工程情况
项目 2013年 2012年
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值焦化项目 - - - 781,964 - 781,964产品结构调整项目 5,511,877 - 5,511,877 2,616,262 - 2,616,262余热发电项目 361,240 - 361,240 265,973 - 265,973石灰石运输系统 - - - 63,560 - 63,560大宝坡项目 5,859 - 5,859 32,353 - 32,353景星矿项目 - - - 27,954 - 27,954改造项目 489,037 - 489,037 403,483 - 403,483铁路项目 438,266 - 438,266 - - -其他 171,681 - 171,681 45,236 - 45,236合计 6,977,960 - 6,977,960 4,236,785 - 4,236,785本集团在建工程年末账面价值中包含借款费用资本化金额为人民币 287,951千元(2012年：人民币184,911千元)。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
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10、在建工程(续)
(2)重大在建工程项目本年变动情况
工程 利息其中：本
重大资产本年转入 投入占 资本化年利息资本年利息项目名称 附注 预算数年初余额本年增加重组购入固定资产其他减少年末余额预算比例工程进度累计金额本化金额资本化率资金来源焦化项目 1,098,546 781,964 57,766 - 839,730 - - 128% 100% 85,243 16,489 5.21%贷款/自筹~11.45%产品结构调整项目 5,987,084 2,616,262 2,895,615 - - - 5,511,877 92% 92% 242,194 113,701 5.78%贷款/自筹~11.45%余热发电项目 375,000 265,973 95,267 - - - 361,240 96% 100% 19,044 9,802 6.00%贷款/自筹石灰石运输系统 61,180 63,560 4,604 - 68,164 - - 111% 100% 10,434 4,514 6.00%贷款/自筹大宝坡项目 47,580 32,353 - - 26,494 - 5,859 100% 100% - - -贷款/自筹景星矿项目 76,740 27,954 11 - 27,965 - - 100% 100% - - -贷款/自筹改造项目 742,474 403,483 360,706 - 275,152 - 489,037 103% 85% 42,353 35,659 6.00%贷款/自筹铁路项目 (a) 401,734 - - 438,266 - - 438,266 109% 100% - - -贷款/自筹其他 - 45,236 148,336 - 18,522 3,369 171,681 - - 6,777 6,777 6.00%贷款/自筹合计 8,790,338 4,236,785 3,562,305 438,266 1,256,027 3,369 6,977,960 406,045 186,942
(a) 于交割日，本公司通过重大资产重组购入的铁路项目，主要包括陈家湾2号大桥、XDK路基、新界牌坡隧道等，参见附注六、6(6)。
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10、在建工程(续)
(3)重大在建工程的工程进度情况
项目 工程进度 备注产品结构调整项目 92% 部分设备安装正在进行余热发电项目 100% 主体设备安装完毕，调试中大宝坡项目 100% 主体设备安装完毕，调试中改造项目 85% 设备安装正在进行铁路项目 100% 主体工程建设完成，验收中 (4)通过融资租赁租入的在建工程情况
项目 2013年 2012年机器设备 1,452,738 870,151
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
11、工程物资
(1)工程物资情况
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额大型设备工程物资 826,873 28,925 823,984 31,814专用设备工程物资 364,109 12,290 374,182 2,217合计 1,190,982 41,215 1,198,166 34,031 (2)通过融资租赁租入的工程物资情况
项目 2013年 2012年机器设备 - 801,55012、固定资产清理
项目 2013年 2012年 转入清理的原因厂房建筑物 - 143,502 环保搬迁机器及其他设备 - 177,230 环保搬迁合计 - 320,732
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13、无形资产
项目 土地使用权 商标使用权 合计原值
年初余额 384,183 6,478 390,661重大资产重组购入 2,062,491 - 2,062,491本年增加 538,246 - 538,246本年减少 - - -年末余额 2,984,920 6,478 2,991,398 ------------------ ------------------ ------------------累计摊销
年初余额 33,394 6,478 39,872重大资产重组购入 65,380 - 65,380本年增加 25,953 - 25,953本年减少 - - -年末余额 124,727 6,478 131,205 ------------------ ------------------ ------------------账面价值
年末 2,860,193 - 2,860,193年初 350,789 - 350,789商标使用权是本公司于 1997年重组时由重钢集团投入，其原始金额按照本公司重组时经国有资产管理部门确认的独立评估师中咨资产评估事务所之评估值确定。
于2013年12月31日，土地使用权证均已取得(2012年：人民币94,461千元土地使用权证尚在办理中)。
于 2013年 12月 31日，本集团用于银行借款抵押的土地使用权在附注五、17列示。
本年度重大资产购入无形资产请参见附注六、6 (6)。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
14、递延所得税资产、递延所得税负债
(1)互抵后的递延所得税资产及对应的可抵扣暂时性差异
项目 2013年 2012年
可抵扣或应 可抵扣或应
纳税暂时性 递延 纳税暂时性 递延差异(应纳所得税资产/ 差异(应纳所得税资产/税暂时性差 负债(负债 税暂时性差 负债(负债异以“ ( )” 以“ ( ) ” 异以“ ( )” 以“ ( ) ”号填列) 号填列) 号填列) 号填列)递延所得税资产：
资产减值准备 4,206 631 5,175 776递延收益 793 119 - -可抵扣亏损 1,026,176 153,927 515,129 77,269小计 1,031,175 154,677 520,304 78,045互抵金额
—
(136,811)
—
(60,153)互抵后的金额
—
17,866
—
17,892递延所得税负债：
资本化的调试损益 (640,309) (136,811) (401,020) (60,153)小计 (640,309) (136,811) (401,020) (60,153)互抵金额
—
136,811
—
60,153互抵后的金额
—
-
—
-于2013年12月31日，本集团根据递延所得税资产的预期收回或结算方式，按照预期收回该资产期间的适用税率计量该等递延所得税资产的账面金额。
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14、递延所得税资产、递延所得税负债(续)
(2)未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异
确认的递延所得税资产仅限于有关之税前利益有可能通过未来足够的应纳税所得额用以抵扣实现的部分。年末，本公司未确认的递延所得税资产的可抵扣暂时性差异如下：
项目 2013年 2012年可抵扣暂时性差异 667,334 769,776可抵扣亏损 3,710,356 1,402,086合计 4,377,690 2,171,862资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。于 2013年 12月 31日，本集团预期未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣全部递延所得税资产的利益，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认了当年的递延所得税资产，并减记了以前年度确认的部分递延所得税资产的账面价值。
(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期情况
年份 2013年 2012年2014年 456,611 456,6112015年 150,133 150,1332016年 778,016 761,2252017年 - 34,1172018年 2,325,596 -合计 3,710,356 1,402,086
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14、递延所得税资产、递延所得税负债(续)
(4)未确认递延所得税负债
本公司于 2012年 12月处置三峰物流部分股权并丧失控制权，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量产生的相关利得人民币 11,204千元，由于本集团能够控制该暂时性差异转回的时间，管理层认为在可预见的未来很可能不会转回，故未就因上述公允价值重新计量产生的相关利得确认递延所得税负债。
15、其他非流动资产
项目 2013年 2012年预付工程款 65,300 -预付原材料款 10,350 21,150土地使用权预付款 - 522,089融资租赁保证金 46,900 63,350其他 1,500 -合计 124,050 606,589预付工程款是本集团预付三峰物流的工程款。预付原材料款于 2009年至 2015年期间进行结算，其中预计一年内结算的部分已经重分类至预付账款；融资租赁保证金将在融资租赁租期结束时，由出租人退还。
本报告期其他非流动资产年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
16、资产减值准备明细
项目 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额转回 转销
应收账款 五、3 156,437 3,680 5,466 - 154,651其他应收款 五、5 16,958 - - - 16,958存货 五、6 380,788 146,436 - 357,058 170,166长期股权投资 五、8 500 - - - 500固定资产 五、9 2,336 - - 857 1,479合计 557,019 150,116 5,466 357,915 343,754
有关各类资产本年确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。
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17、所有权受到限制的资产
于2013年12月31日，所有权受到限制的资产情况如下：
项目 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额用于担保的资产
货币资金 五、1 406,353 2,111,033 1,483,097 1,034,289应收票据 五、2 - 193,248 131,123 62,125用于抵押的资产
房屋及建筑物五、9(5) 48,833 47,305 48,833 47,305土地使用权五、13 230,214 314,405 230,214 314,405融资租赁租入
固定资产 五、9(2) 3,395,347 789,713 222,087 3,962,973在建工程 五、10(4) 870,151 1,059,568 476,981 1,452,738工程物资 五、11(2) 801,550 - 801,550 -合计 5,752,448 4,515,272 3,393,885 6,873,83518、短期借款
(1)短期借款分类
项目 2013年 2012年质押借款 44,313 56,586抵押借款 274,361 286,000保证借款 3,682,487 5,027,630信用借款 704,573 250,000合计 4,705,734 5,620,216保证借款由重钢集团单独担保，参见附注六、6(4)。
质押借款由本公司的银行承兑汇票提供质押，参见附注五、2。
抵押借款由本集团的厂房及土地使用权作为抵押，参见附注五、17。
(2)于资产负债表日，短期借款中无逾期情况。
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19、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
项目 2013年 2012年利率衍生工具 - 1,556合计 - 1,55620、应付票据
(1)应付票据分类列示如下：
项目 2013年 2012年商业承兑汇票 436,000 -银行承兑汇票 2,147,300 861,000合计 2,583,300 861,000 (2)上述金额均为一年内到期的应付票据。
(3)本报告期应付票据年末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的票据，应付其他关联方的票据参见附注六、7(8)。
21、应付账款
(1)应付账款分类列示如下：
项目 2013年 2012年应付原料款 6,814,486 4,182,812应付工程设备款 6,692,012 3,303,367合计 13,506,498 7,486,179
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
21、应付账款(续)
(2)本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况：单位名称 附注 2013年 2012年 ,
重钢集团 六、7(6) 944,082 -应付其他关联方款项参见附注六、7(6)。
(3)应付账款按账龄列示如下：
账龄 2013年 2012年
金额 比例 金额 比例1年以内(含1年) 12,015,426 89% 6,816,241 91%1年至2年(含2年) 1,150,924 8% 444,743 6%2年至3年(含3年) 244,612 2% 170,615 2%3年以上 95,536 1% 54,580 1%合计 13,506,498 100% 7,486,179 100%账龄自应付账款确认日起开始计算。
于2013年12月31日，账龄超过3年的应付账款主要为应付工程设备尾款，即工程质量保证金。截至本财务报表批准日，该笔款项尚未支付。
22、预收款项
(1)预收款项均为本公司向客户预收的货款。
(2)本报告期预收款项年末余额中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
23、应付职工薪酬
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额工资、奖金、津贴和补贴 4,002 719,828 692,769 31,061职工福利费 14,415 65,967 60,883 19,499社会保险费
其中:1.基本医疗保险费 - 73,934 73,934 -2.大额医疗保险费 - 7,153 7,153 -3.补充医疗保险费 - 21,455 21,455 -4.基本养老保险费 120,937 162,351 155,929 127,3595.非统筹养老保险费 - 19,270 19,270 -6.失业保险费 1,549 10,402 9,857 2,0947.工伤保险费 - 4,635 4,635 -8.生育保险费 - 6,251 6,251 -住房公积金 - 66,354 66,354 -辞退福利(含内退费用)* 14,552 13,923 16,173 12,302劳务费 - 135,472 135,472 -其他 2,449 30,843 28,502 4,790其中：工会经费和职工
教育经费 2,448 20,866 18,525 4,789合计 157,904 1,337,838 1,298,637 197,105*于2013年12月31日，上述“辞退福利”中无因解除劳动关系给予的补偿。
24、应交税费
项目 2013年 2012年契税 293,356 -印花税 13,726 2,256增值税 1,163 714营业税 60 2,181其他 74 467合计 308,379 5,618
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
25、应付利息
项目 2013年 2012年分期付息到期还本的长期借款利息 58,039 11,840企业债券利息 10,333 10,333合计 68,372 22,17326、其他应付款
(1)其他应付款情况如下：
项目 附注 2013年 2012年第三方 128,360 118,450关联方 六、7(7) 1,371,852 590,190合计 1,500,212 708,640 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况如下：
单位名称 附注 2013年 2012年重钢集团 六、7(7) 985,320 224,498 (3)于2013年12月31日，本集团无账龄超过1年的大额其他应付款。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
27、一年内到期的非流动负债
(1)一年内到期的非流动负债分项目情况如下：
项目 注 2013年 2012年一年内到期的长期借款 (2) 953,364 1,591,933一年内到期的长期应付款 (3) 1,402,090 2,270,741合计 2,355,454 3,862,674 (2)一年内到期的长期借款
项目 2013年 2012年保证借款 938,364 1,506,933信用借款 15,000 85,000合计 953,364 1,591,933保证借款由重钢集团单独、重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富”）单独或重钢集团与渝富共同提供担保。其中，重钢集团单独担保人民币 181,000千元，渝富单独担保人民币 720,783千元，以及重钢集团与渝富共同担保36,581千元，参见附注六、6(4)。
(a）2013年12月31日，金额前五名的一年内到期的长期借款
贷款单位 借款起始日借款终止日币种 利率(%) 2013年 2012年
外币金额人民币金额外币金额人民币金额1.国家开发银行 06/09/2011 21/08/2014美元6个月Libor+3.2% 50,000 304,845 50,000 314,2752.中国农业银行 04/08/2009 03/08/2014人民币 6.40% - 270,000 - -3.国家开发银行 06/09/2011 10/04/2014美元6个月Libor+3.2% 16,000 97,550 16,000 100,5684.兴业银行 30/11/2011 29/11/2014人民币 6.77% - 50,000 - 50,0005.中国农业银行 25/02/2011 24/02/2014人民币 6.15% - 47,500 - 47,500合计 769,895 512,343(b）于资产负债表日，一年内到期的长期借款中无逾期情况。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
27、一年内到期的非流动负债(续)
(3)一年内到期的长期应付款
2013年12月31日，一年内到期的长期应付款为应付融资租赁款净额人民币1,402,090千元(即总额人民币1,467,860千元减扣未确认融资费用人民币 65,770千元后的净额)。2012年 12月 31日，一年内到期的长期应付款为应付融资租赁款净额人民币2,270,741千元(即总额人民币2,455,475千元减扣未确认融资费用人民币184,734千元后的净额)。
2013年 12月 31日，一年内到期的长期应付款中部分融资租赁协议项下的负债由重钢集团单独或重钢集团及渝富共同提供担保的情况参见附注六、6(4)。
(a) 2013年12月31日，金额前五名的一年内到期的长期应付款
借款单位 期限 2013年 利率 借款条件未确认 一年内
总额 融资费用 净额 到期部分
建信金融租赁股份有限公司29/09/2009~29/09/2014 384,568 19,976 364,592 364,592 12.21% 担保昆仑金融租赁有限责任公司12/10/2011~11/10/2015 538,989 22,412 516,577 268,120 6.52% 担保华融金融租赁股份有限公司24/11/2011~10/12/2016 340,348 40,117 300,231 162,009 11.45% 担保英顺国际租赁有限公司 07/04/2011~06/04/2016 412,765 33,634 379,131 158,305 5.78%
英顺国际租赁有限公司 31/01/2011~30/01/2016 353,079 27,104 325,975 135,967 5.21%
合计 2,029,749 143,243 1,886,506 1,088,993
(b)于资产负债表日，一年内到期的长期应付款中无逾期情况。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
27、一年内到期的非流动负债(续)
(3)一年内到期的长期应付款(续）
(c) 本报告期一年内到期的长期应付款年末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
28、其他流动负债
项目 2013年 2012年递延收益-政府补助 2,580 922递延收益-未实现的售后租回损益 6,865 6,790合计 9,445 7,712其他流动负债为递延收益预计一年内实现部分，参见附注五、32。
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五、合并财务报表项目注释(续)
29、长期借款
(1)长期借款分类
项目 2013年 2012年保证借款 7,348,938 784,408信用借款 - 15,000合计 7,348,938 799,408保证借款由重钢集团单独、渝富单独或重钢集团及渝富共同提供担保。其中，重钢集团单独担保人民币100,000千元，渝富单独担保人民币7,127,000千元，重钢集团与渝富共同担保人民币121,938千元，参见附注六、6(4)。
(2)2013年12月31日，金额前五名的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种利率 2013年 2012年
外币金额人民币金额外币金额人民币金额1.国家开发银行 02/05/2013 20/11/2020人民币6.55% - 713,000 - -2.国家开发银行 20/12/2012 20/11/2019人民币6.55% - 700,000 - -3.国家开发银行 30/10/2012 20/05/2018人民币6.55% - 650,000 - -4.国家开发银行 20/12/2012 20/05/2019人民币6.55% - 510,000 - -5.国家开发银行 17/10/2013 20/11/2021人民币6.55% - 437,000 - -
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
30、应付债券
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额重庆钢铁股份有限公司
2010年公司债券 1,971,617 5,082 - 1,976,699应付债券基本情况分析如下：
债券 年初 本年 本年 年末
债券名称 面值 发行日期期限发行金额应付利息应计利息已付利息应付利息年末余额重庆钢铁股份
有限公司
2010年公司 2,000,000 2010年7年 2,000,000 10,333 124,000 124,000 10,333 1,976,699债券 12月9日
31、长期应付款
项目 附注 2013年 2012年应付融资租赁款 (2) 2,485,283 3,905,766减：一年内到期的应付融资租赁款 1,402,090 2,270,741合计 1,083,193 1,635,025
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
31、长期应付款（续）
(1)2013年12月31日，金额前五名的长期应付款情况：
借款单位 期限 2013年 利率 借款条件
未确认减：一年内
总额 融资费用 到期部分 年末余额
昆仑金融租赁有限责任公司12/10/2011~11/10/2015 538,989 22,412 268,120 248,457 6.52% 担保
英顺国际租赁有限公司 07/04/2011~06/04/2016 412,765 33,634 158,305 220,826 5.78%
英顺国际租赁有限公司 31/01/2011~30/01/2016 353,079 27,104 135,967 190,008 5.21%
华融金融租赁股份有限公司12/07/2013~10/07/2016 267,167 22,666 87,221 157,280 6.97% 担保
华融金融租赁股份有限公司24/11/2011~10/12/2016 340,348 40,117 162,009 138,222 11.45% 担保
合计 1,912,348 145,933 811,622 954,793
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
31、长期应付款(续)
(2)长期应付款中的应付融资租赁款明细
本集团于2013年12月31日以后需支付的最低融资租赁付款额如下：
最低租赁付款额 2013年 2012年1年以内(含1年) 1,467,860 2,455,4751年至2年(含2年) 965,255 915,1752年至3年(含3年) 239,320 783,9783年以上 - 172,158小计 2,672,435 4,326,786减：未确认融资费用 187,152 421,020合计 2,485,283 3,905,766上述一年内到期的应付融资租赁款扣减未确认融资费用后的净额已在附注五、27中披露。
(3)2013年12月31日，长期应付款余额中由重钢集团单独或重钢集团及渝富共同提供担保的情况参见附注六、6(4)。
(4)本报告期长期应付款年末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
32、其他非流动负债
项目 附注 2013年 2012年其他金融负债 (1) 428,512 410,122减：预计一年内实现部分 428,512 410,122小计 - - --------------------- ---------------------递延收益-政府补助 (2) 62,749 17,848递延收益-未实现的售后租回损益 (3) 109,775 116,614减：预计一年内实现部分 五、28 9,445 7,712小计 163,079 126,750 --------------------- ---------------------合计 163,079 126,750 (1)根据相关协议，本公司于 2009年度收到客户的长期预收货款共计人民币 500,000千元。合同约定该款项将于自2009年2月至2013年12月期间按月结算，并同时按月向该客户提供一定金额的销售价格优惠。本公司对该等长期预收货款作为金融负债采用合同利率，按摊余成本对金融负债进行后续计量。2013年的年利率为5.4% (2012年：5.4%)，确认的金融负债利息费用为人民币 18,390千元 (2012年：人民币 18,951千元)。目前，本公司正在与客户就该合同项下尚未执行完毕的金额商订更新的合同，并在资产负债表日将剩余的预收货款作为流动负债列示。
(2)政府补助
本年计入
本年新增 营业外 与资产 /补助项目 年初余额 补助金额 收入金额 其他变动 年末余额与收益相关环境治理
专项拨款 17,848 - 892 - 16,956 资产余热发电
项目补贴 - 45,000 - - 45,000 资产其他 - 793 - - 793 收益合计 17,848 45,793 892 - 62,749
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
32、其他非流动负债(续)
(3)本公司于 2009年至 2011年分别与若干融资租赁公司进行售后租回融资租赁交易(参见附注五、9(2))，该等交易售价与资产账面价值之间的差额人民币合计 137,125千元予以递延 (2012年：人民币 137,125千元)，按照该等融资租赁租入资产的折旧进度进行分摊，作为折旧额费用的调整。2013年的摊销额为人民币6,839千元(2012年：人民币6,790千元)。
33、股本
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额人民币普通股
-境内上市A股 1,195,000 2,702,896 - 3,897,896境外上市的外资股
-香港上市H股 538,127 - - 538,127合计 1,733,127 2,702,896 - 4,436,023本公司收到证监会《关于核准重庆钢铁股份有限公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1412号），“核准你公司本次重大资产重组及向重庆钢铁(集团)有限责任公司发行 1,996,181,600股股份购买资产”，“核准你公司非公开发行不超过 706,713,780股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”。
本年发行及缴足股本已由瑞华会计事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华”，原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并分别于2013年11月18日及2013年12月18日出具了瑞华验字[2013]第90650001号及瑞华验字[2013]第90650002号验资报告。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
34、资本公积
项目 注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额股本溢价 825,980 5,515,115 - 6,341,095原制度资本公积转入 270,127 - - 270,127其他资本公积 (1) 13,056 24,605 - 37,661合计 1,109,163 5,539,720 - 6,648,883 (1)本年度其他资本公积的增加为接受重钢集团对本公司的捐赠人民币 21,605千元(详见附注六、6(9)(d))及取得政府资本性投入的专项拨款人民币3,000千元(详见附注六、6(9)(b)）。
35、专项储备
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额专项储备 1,615 25,120 25,391 1,344专项储备为本集团按照国家规定根据冶金和交通运输营业收入及建筑安装工程造价计提的安全生产费用及其他类似费用等，年末余额为尚未使用的生产安全费用及其他类似费用等。
36、盈余公积
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额法定盈余公积 606,991 - - 606,991
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五 合并财务报表项目注释(续)
37、未分配利润
项目 注 金额年初未分配利润 723,080加：本年归属于母公司股东的净利润 (2,499,018)减：提取法定盈余公积 (1) -应付普通股股利 (2) -年末未弥补亏损 (3) (1,775,938)截止2013年12月31日，本公司未弥补亏损为人民币1,775,938元，由2007年发行后的所有股东按持股比例共享。H股与A股在所有方面均同股同权。
(1)提取各项盈余公积
根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会决议，本公司应按净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。
本公司本年度未提取法定盈余公积金(2012年：人民币1,358千元)。
本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司截至2013年12月31日止未计提任何任意盈余公积金。
(2)本年内分配普通股股利
董事会于2014年3月27日提议不派发2013年度普通股股利(2012年：不派
发)。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五 合并财务报表项目注释(续)
37、未分配利润(续）
(3)年末未弥补亏损的说明
子公司本年提取的归属于母公司的盈余公积为人民币 1,152千元 (2012年：人民币863千元)。
截至2013年12月31日，本集团归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提取的盈余公积人民币4,092千元(2012年：人民币2,940千元)。
38、营业收入、营业成本
(1)营业收入、营业成本
项目 2013年 2012年主营业务收入 17,518,052 18,356,326其他业务收入 45,394 102,450营业收入 17,563,446 18,458,776主营业务成本 17,859,520 18,343,877其他业务成本 24,942 58,832营业成本 17,884,462 18,402,709
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
38、营业收入、营业成本(续)
(2)主营业务(分行业)
行业名称 2013年 2012年
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本钢铁行业 17,424,371 17,784,039 18,275,271 18,276,544电子工程设计
安装等服务 44,982 35,952 32,679 27,466运输服务 48,699 39,529 48,376 39,867合计 17,518,052 17,859,520 18,356,326 18,343,877 (3)主营业务(分产品)
产品名称 2013年 2012年
主营营业收入主营业务成本主营营业收入主营业务成本板材 7,698,979 8,050,674 9,500,328 9,506,060热轧板卷 8,314,441 8,490,221 7,090,337 7,147,541钢坯 158,766 173,393 499,341 522,388型材 - - 49,401 55,352线材 - - 23,549 24,726冷轧板 247,582 286,092 257,021 301,526副产品 1,004,603 783,659 855,294 718,951其他 93,681 75,481 81,055 67,333合计 17,518,052 17,859,520 18,356,326 18,343,877
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
38、营业收入、营业成本(续)
(4)2013年前五名客户的营业收入情况
占主营业务客户名称 营业收入 收入总额的比例客户1 1,892,230 11%客户2 1,685,313 10%客户3 1,409,013 8%客户4 1,348,890 7%客户5 1,255,963 7%合计 7,591,409 43%39、营业税金及附加
项目 2013年 2012年营业税 5,018 8,834城市维护建设税 1,320 1,996教育费附加 616 924地方教育费附加 342 514合计 7,296 12,26840、销售费用
项目 2013年 2012年人工成本 22,028 20,275运费 196,208 234,727船检费 85,987 113,815其他 44,987 54,534合计 349,210 423,351
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
41、管理费用
项目 2013年 2012年人工成本 221,571 177,101修理费 457,697 324,804资产使用费 35,358 30,022其他 139,304 118,690合计 853,930 650,61742、财务费用
项目 2013年 2012年贷款及应付款项的利息支出 1,097,261 1,170,016减：资本化的利息支出 186,942 149,856净利息支出 910,319 1,020,160存款及应收款项的利息收入 (17,205) (34,820)净汇兑(收益)/亏损 (61,796) 18,735其他财务费用 9,275 1,946合计 840,593 1,006,021本集团本年度用于确定借款费用资本化金额的资本化率为5.21%~11.45% (2012年：5.21%~11.45%)。
43、资产减值损失
项目 2013年 2012年应收账款 (1,786) (244)存货 129,763 379,987合计 127,977 379,743
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
44、公允价值变动损益(损失以“ ( )”号填列)
项目 2013年 2012年交易性金融负债
-本年公允价值变动 - (855)-因负债终止确认而转出至投资收益 1,556 23,012合计 1,556 22,15745、投资收益(损失以“ ( )”号填列)
投资收益分项目情况
项目 2013年 2012年处置长期股权投资产生的投资收益 - 381,692处置交易性金融负债转出的投资收益 (1,518) (12,425)权益法核算的长期股权投资收益 13 7合计 (1,505) 369,27446、营业外收入
(1)营业外收入分项目情况如下：
2013年计入非经常性项目 附注 2013年 2012年 损益的金额固定资产处置利得 225 646 225政府补助 (2) 3,932 2,001,616 3,932收到的税费
返还、减免 (3) 3,779 150 3,779搬迁损失补偿 - 162,739 -其他 4,086 3,171 4,086合计 12,022 2,168,322 12,022
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
46、营业外收入(续)
(2)政府补助明细
与资产/补助项目 附注 2013年 2012年 与收益相关政府环保搬迁补助 - 2,000,000 收益环境治理专项拨款摊销五、32(2) 892 1,134 资产土地款补贴摊销 - 482 资产土地使用税返还 1,933 - 收益其他 1,107 - 收益合计 3,932 2,001,616
(3)税费减免明细
项目 2013年 2012年营业税减免 2,743 -其他 1,036 150合计 3,779 150
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
47、营业外支出
2013年计入非经常性项目 2013年 2012年 损益的金额固定资产处置损失 4,357 41,044 4,357对外捐赠 - 450 -其他 3,585 501 3,585合计 7,942 41,995 7,94248、所得税费用
项目 注 2013年 2012年按税法及相关规定计算的
当期所得税 3,067 1,587递延所得税的变动 (1) 26 5,636汇算清缴差异 34 (4,241)合计 3,127 2,982 (1)递延所得税变动分析如下：
项目 2013年 2012年暂时性差异的产生和转回 26 (16,884)未确认可抵扣暂时性差异的变动 - 22,520合计 26 5,636
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
48、所得税费用(续)
(2)所得税费用与会计利润的关系如下：
项目 2013年 2012年税前利润(亏损以“ ( )”填列) (2,495,891) 101,825按税率15%计算的预期所得税 (374,384) 15,274加：子公司税率差 397 -未确认的可抵扣亏损 346,240 63,105未确认的暂时性差异 (15,366) (72,159)不可抵扣的支出 5,443 1,003汇算清缴差异 34 (4,241)暂时性差异未来转回时税率差 40,763 -本年所得税费用 3,127 2,98249、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算：
2013年 2012年归属于本公司普通股股东的合并净利润
(亏损以“ ( )”填列) (2,499,018) 98,813本公司发行在外普通股的加权平均数(千股) 1,995,401 1,733,127基本每股收益(元/股)
(亏损以“ ( )”填列) (1.252) 0.057
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
49、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程(续)
(1)基本每股收益(续)
普通股的加权平均数计算过程如下：
2013年 2012年年初已发行普通股股份 1,733,127 1,733,127本年发行股份影响 262,274 -年末普通股的加权平均数 1,995,401 1,733,127 (2)稀释每股收益
稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2013年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股(2012年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。
50、利润表补充资料
对利润表中的费用按性质分类：
项目 2013年 2012年营业收入 17,563,446 18,458,776加：政府补助 3,932 2,001,616投资收益 (1,505) 369,274减：产成品及在产品的存货变动 (75,081) 705,522耗用的原材料等 15,559,869 16,266,679发生的职工薪酬费用 1,208,285 1,011,011计提的折旧和摊销 443,987 372,567资产使用费 617,394 524,203资产减值 127,977 379,743财务费用 840,593 1,006,021其他 1,338,740 462,095利润总额(亏损以“ ( )”填列) (2,495,891) 101,825
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
51、现金流量表项目注释
(1)支付的其他与经营活动有关的现金
项目 金额银行手续费 9,275其他 3,112合计 12,387 (2)收到的其他与投资活动有关的现金
项目 金额存款的利息收入 17,205其他 3,000合计 20,205 (3)支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 金额融资租赁租金 1,910,843
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
52、现金流量表相关情况
(1)现金流量表补充资料
(a) 将净利润调节为经营活动现金流量：
项目 2013年 2012年净利润(净亏损以“ ( )”号填列) (2,499,018) 98,843加：资产减值准备 127,977 379,743固定资产折旧 418,034 361,011无形资产摊销 25,953 11,556处置固定资产的损失(收益以“ ( )”号填列) 4,132 40,398公允价值变动损失(收益以“ ( )”号填列) (1,556) (22,157)财务费用(收益以“ ( )”号填列) 812,931 985,126投资损失(收益以“ ( )”号填列) 1,505 (369,274)递延所得税资产减少(增加以“ ( )”号填列) 26 5,636存货的减少(增加以“ ( )”号填列) (1,683,229) (973,451)经营性应收项目的减少
(增加以“ ( )”号填列) 1,872,424 307,796经营性应付项目的增加
(减少以“ ( )”号填列) 3,561,056 4,604,959安全生产费 (271) 55使用受限的货币资金的减少
(增加以“ ( )”号填列) (684,633) (115,628)经营活动产生的现金流量净额 1,955,331 5,314,613
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
52、现金流量表相关情况(续)
(1)现金流量表补充资料(续)
(b)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
(i) 本年度不涉及现金收支的融资租赁
项目 2013年 2012年融资租赁租入在建工程及工程物资 256,410 486,782 (ii)于 2013年，本公司完成了与重钢集团的重大资产重组，通过发行股份、承接负债和现金对价相结合的方式作购入了重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施，参见附注六、6(6)。
(c)现金及现金等价物净变动情况：
项目 2013年 2012年现金的年末余额 519,061 3,394,564减：现金的年初余额 3,394,564 1,301,423加：现金等价物的年末余额 - -减：现金等价物的年初余额 - -现金及现金等价物净增加额
(减少以“ ( )”号填列) (2,875,503) 2,093,141
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五、合并财务报表项目注释(续)
52、现金流量表相关情况(续)
(2)本年处置子公司及其他营业单位的相关信息
项目 2013年 2012年处置子公司及其他营业单位的价格 - 430,000处置子公司及其他营业单位收到的现金
和现金等价物 - 430,000减：子公司及其他营业单位持有的
现金和现金等价物 - 143,641处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 286,359处置子公司及其他营业单位的非现金资产和负债
-流动资产 - 279,008-非流动资产 - 1,091,045-流动负债 - 293,423-非流动负债 - 776,553 (3)现金和现金等价物的构成
项目 2013年 2012年现金及现金等价物 519,061 3,394,564其中：库存现金 1,062 693可随时用于支付的银行存款 517,500 3,393,558可随时用于支付的其他货币资金 499 313现金等价物 - -年末现金及现金等价物余额 519,061 3,394,564注：以上披露的现金和现金等价物不含使用受限制的货币资金及期限短的投资的金额。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
53、可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产情况
项目 2013年 2012年可供出售权益工具
厦门船舶重工股份有限公司 5,000 5,000（“厦门船舶”）
重庆英康智能控制工程有限公司 500 500（“英康公司”）
小计 5,500 5,500减：减值准备 500 500合计 5,000 5,000本集团对厦门船舶和英康公司没有控制、共同控制、重大影响，且该等可供出售权益工具投资在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量，本集团按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。
根据英康公司的财务状况，本集团于2006年对该项投资全额计提了减值准备。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
五、合并财务报表项目注释(续)
53、可供出售金融资产(续)
(2)可供出售金融资产本年变动情况分析如下：
在被投资 在被投资
单位持股单位表决权 本年计提 本年被投资单位 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 比例(%) 比例(%) 减值准备 减值准备 现金红利厦门船舶 5,000 5,000 - 5,000 2% 2% - - -英康公司 500 500 - 500 5% 5% 500 - -合计 5,500 5,500 - 5,500 500 - -
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六、关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司对本 母公司对本
注册资本公司的持股公司的表决权 本公司
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地法人代表 业务性质(人民币千元) 比例(%) 比例(%) 最终控制方 组织机构代码重钢集团 母公司 有限责任公司 重庆市 刘加才炼焦、炼铁、炼钢、轧钢以及钢铁 1,650,706 63% 63% 重庆市国有 202803370生产的副产品、采选矿、机械、 资产监督
电子、建筑、汽车运输、耐火材料 管理委员会
本公司的母公司及最终控制方均不对外提供报表。
2、本公司的子公司情况
本公司的子公司具体情况请参见附注四。
3、本公司的联营企业情况
本公司在
本公司 被投资单位
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 关联关系 组织机构代码三峰物流 有限责任公司 江苏省靖江市 金自力 物流服务业 300,000 10% 10% 联营 55025866-3
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
4、其他关联公司情况
关联方名称 关联关系 组织机构代码重钢进出口公司 同受重钢集团控制 20280613-3重庆朝阳气体有限公司 同受重钢集团控制 62190279-5重庆钢铁集团英斯特模具有限公司 同受重钢集团控制 00928742-3重庆钢铁集团矿业有限公司 同受重钢集团控制 20299276-5重庆钢铁集团建设工程有限公司 同受重钢集团控制 20287686-0重庆钢铁集团铁业有限责任公司 同受重钢集团控制 20355285-X重庆钢铁集团钢管有限责任公司 同受重钢集团控制 20343945-1重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司 同受重钢集团控制 20305150-2重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司 同受重钢集团控制 20298850-4重庆三钢钢业有限责任公司 同受重钢集团控制 75624734-5重庆钢铁集团中兴实业有限责任公司 同受重钢集团控制 20288163-5重庆四钢钢业有限责任公司 同受重钢集团控制 75009293-6重庆钢铁集团设计院 同受重钢集团控制 20288616-1重庆三环建设监理咨询有限公司 同受重钢集团控制 20328978-0重庆钢铁集团三峰工业有限公司 同受重钢集团控制 75623445-6重庆新港装卸运输有限公司 同受重钢集团控制 20298610-3重庆钢铁集团产业有限公司 同受重钢集团控制 20298762-4重庆东华特殊钢有限责任公司 同受重钢集团控制 75622782-X重庆钢铁研究所有限公司 同受重钢集团控制 45038430-4重庆钢铁集团电视台 同受重钢集团控制 20298426-3重庆巫峡矿业股份有限公司 同受重钢集团控制 67612426-5重庆环亚建材有限公司 同受重钢集团控制 70936427-4重庆宏发房地产开发公司 同受重钢集团控制 20288082-7重庆钢铁（香港）有限公司(“重钢香港”) 同受重钢集团控制 16393102-000-10-08-0重庆三峰华神钢结构工程有限公司 同受重钢集团控制 75929686-3重庆重钢矿产开发投资有限公司 同受重钢集团控制 69656683-7重庆矿投海外有限公司 同受重钢集团控制 1599001重庆新港长龙物流有限责任公司 受重钢集团共同控制 66641868-1亚洲钢铁控股有限公司 受重钢集团共同控制 34244066-000-01-12-4
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六、关联方及关联交易(续)
5、本集团与关键管理人员之间的交易
董事、监事 基本工资、
及高管姓名 注 袍金 奖金和补贴 保险金 2013年合计董事
邓强先生 (6)(7) - - - -袁进夫先生 (6)(9) - - - -陈洪先生 (8) - 223 53 276孙毅杰先生 (5) - 150 29 179李仁生先生 - 190 53 243管朝晖先生 (4) - 189 53 242冉茂盛先生 71 - - 71刘天倪先生 71 - - 71张国林先生 71 - - 71监事
朱建派先生 (2)(6) - - - -陈红女士 - 147 53 200李整先生 (6) - - - -李美军先生 (6) - - - -窦辉先生 - 158 52 210夏彤先生 (2)(4) - 212 41 253高级管理人员
游晓安先生 - 148 53 201巩君女士 - 157 53 210张理全先生 (3) - 80 36 116合计 213 1,654 476 2,343
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六、关联方及关联交易(续)
5、本集团与关键管理人员之间的交易(续)
董事、监事 基本工资、
及高管姓名 注 袍金 奖金和补贴 保险金 2012年合计董事
邓强先生 (6)(7) - - - -袁进夫先生 (6)(9) - - - -陈洪先生 (8) - 221 53 274夏彤先生 (2)(4) - 107 44 151孙毅杰先生 (5) - 196 53 249李仁生先生 - 193 53 246刘星先生 (1) 30 - - 30冉茂盛先生 42 - - 42刘天倪先生 71 - - 71张国林先生 71 - - 71监事
朱建派先生 (2)(6) - - - -陈红女士 - 144 53 197李整先生 (6) - - - -李美军先生 (6) - - - -窦辉先生 - 153 53 206高级管理人员
吴自生先生 - 92 12 104游晓安先生 - 145 53 198管朝晖先生 (4) - 187 53 240巩君女士 - 155 53 208合计 213 1,593 481 2,287
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六、关联方及关联交易(续)
5、本集团与关键管理人员之间的交易(续)
(1) 2012年 6月 13日，本公司董事会宣布，因刘星先生于第五届董事会任期于 2012年5月31日届满，不再担任本公司独立董事一职。
(2)2013年4月2日，朱建派先生因工作调整辞去公司监事会主席及股东代表监事职务。2013年4月2日夏彤先生因工作需要辞去公司董事、副董事长及战略委员会委员等职务。
(3) 2013年 4月 23日，本公司第六届董事会第三十次书面议案通过了聘任张理全先生为本公司副总经理职务的决议。
(4)2013年6月13日，本公司召开2012年度股东周年大会，批准委任管朝晖先生为本公司董事，同时批准委任夏彤先生为本公司监事。
(5) 2013年 7月 11日，孙毅杰先生因工作需要辞去公司董事及战略委员会委员等职务。
(6)根据2012年与本公司签订的服务协议，邓强先生、袁进夫先生、朱建派先生、李整先生和李美军先生在重钢集团领薪。
(7) 2014年 1月 24日，邓强先生因工作调整辞去本公司董事、董事长、战略委员会主席及提名委员会主席等相关职务。
(8) 2014年 2月 12日，陈洪先生因个人年龄原因辞去公司董事、总经理及战略委员会委员等相关职务。
(9) 2014年 3月 17日，袁进夫先生因工作调整辞去公司董事、薪酬与考核委员会委员等相关职务。由于袁进夫先生的辞职将导致本公司董事会人数低于法定最低人数要求，因此，袁进夫先生仍会依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务直至本公司改选出的新董事就任时止。
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六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易
(1)采购商品
(a) 本集团
关联方 关联交易内容 2013年 2012年
占同类交 占同类交易金额的 易金额的交易金额 比例(%) 交易金额 比例(%)重钢香港(注 (i)) 矿石及煤炭 5,173,379 39.88% 2,343,637 24.99%重庆钢铁集团矿业有限公司 矿石及辅料 1,576,817 17.23% 1,333,059 14.45%重庆朝阳气体有限公司 能源 521,641 94.59% 458,289 97.72%重庆巫峡矿业股份有限公司 煤炭 233,124 4.64% 150,658 3.25%重庆钢铁集团建设工程有限公司固定资产及废钢 62,538 2.02% 85,005 4.96%重庆钢铁集团产业有限公司 能源及废钢 44,595 3.14% 6,443 0.41%重庆钢铁集团三峰工业有限公司仪表配件及能源 43,288 3.07% 36,157 3.09%重庆钢铁集团设计院 固定资产 39,478 1.77% 8,901 1.43%重庆钢铁研究所有限公司 合金及配件 5,698 0.34% 12,993 0.87%重庆钢铁集团耐火材料有限
责任公司 耐火材料 1,790 0.67% 4,289 1.48%重庆东华特殊钢有限责任公司 废钢 - - 54,893 5.03%重庆钢铁集团三峰科技有限公司固定资产及辅料 - - 23,218 1.36%重庆钢铁集团铁业有限责任公司生铁 - - 682 0.06%三峰物流 矿石 3,177 0.04% - -其他 4,927 9,369
合计 7,710,452 4,527,593
重庆钢铁股份有限公司
财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(1)采购商品(续)
(b)本公司
关联方 关联交易内容 2013年 2012年
占同类交 占同类交易金额的 易金额的交易金额 比例(%) 交易金额 比例(%)重钢香港(注 (i)) 矿石及煤炭 5,173,379 40.43% 2,343,637 25.61%重庆钢铁集团矿业有限公司 矿石及辅料 1,576,817 17.19% 1,333,059 14.45%重庆朝阳气体有限公司 能源 521,621 94.58% 458,258 97.71%重庆巫峡矿业股份有限公司 煤炭 233,124 4.64% 150,658 3.25%重庆钢铁集团建设工程有限公司 固定资产及废钢 62,538 2.02% 85,005 4.96%重庆钢铁集团产业有限公司 能源及废钢 44,513 3.14% 6,403 0.41%重庆钢铁集团三峰工业有限公司 仪表配件及能源 43,128 3.04% 36,052 3.08%重庆钢铁集团设计院 固定资产 39,478 1.77% 8,901 1.43%重庆钢铁研究所有限公司 合金及配件 5,698 0.34% 12,993 0.87%重庆钢铁集团耐火材料有限
责任公司 耐火材料 1,763 0.66% 4,289 1.48%重庆东华特殊钢有限责任公司 废钢 - - 54,893 5.03%重庆钢铁集团三峰科技有限公司 固定资产及辅料 - - 23,042 1.35%重庆钢铁集团铁业有限责任公司 生铁 - - 682 0.06%华东商贸 矿石 19,245 0.25% - -电子公司 仪表配件 13,811 1.74% 21,017 3.00%运输公司 废钢 2,004 0.23% 14,491 1.33%三峰物流 矿石 3,177 0.04% 242,143 2.98%其他 4,608 5,716
合计 7,744,904 4,801,239
(i) 2013年重钢香港代本公司向第三方采购矿石人民币 5,173,379千元 (2012年：人民币 2,343,637千元)，本年收取本公司代理服务费为人民币 23,762千元(2012年：人民币8,996千元)。
除上述关联方采购外，本集团及本公司并无向持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东采购商品的情况。
向关联方采购的原材料和零配件价格参照该关联方与其他第三方进行相似交易的价格或成本加利润溢价，或供应商的投标价格确定。向关联方采购或由关联方承建的固定资产及在建工程价格参照供应商的投标价格确定。
重庆钢铁股份有限公司
财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(2)出售商品
(a) 本集团
关联方 关联交易内容 2013年 2012年
占同类交 占同类交易金额的 易金额的交易金额 比例(%) 交易金额 比例(%)重庆朝阳气体有限公司 能源及辅料 337,224 71.64% 309,145 70.90%重庆钢铁集团矿业有限公司 能源及辅料 85,611 18.19% 85,828 19.69%重庆钢铁集团钢管有限责任公司 钢材 57,379 0.35% 23,583 0.14%重庆钢铁集团产业有限公司 钢材及辅料 32,405 0.20% 32,330 0.19%重庆三钢钢业有限责任公司 钢材 30,318 0.19% 16,478 0.09%重钢集团 辅料 10,775 2.28% 16,650 7.89%重庆钢铁集团建设工程有限公司 钢材及辅料 11,943 0.07% 7,690 0.04%重庆钢铁集团三峰工业有限公司 辅料 5,119 1.10% 4,578 2.17%重庆四钢钢业有限责任公司 钢材 - - 42,530 0.24%其他 3,055 3,097
合计 573,829 541,909
(b)本公司
关联方 关联交易内容 2013年 2012年
占同类交 占同类交易金额的 易金额的交易金额 比例(%) 交易金额 比例(%)华东商贸(注 (i)) 钢材 6,070,507 27.12% 766,210 4.40%重庆朝阳气体有限公司 能源及辅料 337,203 71.62% 309,114 70.90%重庆钢铁集团矿业有限公司 能源及辅料 84,761 18.08% 83,092 19.06%重庆钢铁集团产业有限公司 钢材及辅料 23,235 0.10% 24,124 0.14%重庆钢铁集团钢管有限责任公司 钢材 57,379 0.26% 23,583 0.14%重庆三钢钢业有限责任公司 钢材 30,318 0.14% 16,472 0.09%重庆钢铁集团建设工程有限公司 钢材及辅料 11,091 0.05% 7,110 0.04%重庆钢铁集团三峰工业有限公司 辅料 4,912 1.05% 4,439 2.10%重钢集团 能源及辅料 603 0.13% 1,728 0.40%重庆四钢钢业有限责任公司 钢材 - - 42,530 0.24%三峰物流 钢材 - - 136,288 0.78%其他 辅料 4,251 3,664
合计 6,624,260 1,418,354
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(2)出售商品(续)
(i) 2013年本公司通过华东商贸向第三方销售钢材人民币 6,070,507千元 (2012年：人民币766,210千元)。
除上述关联方销售外，本集团及本公司并无向持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东出售商品的情况。
向关联方销售的价格参照本公司对其他第三方客户收取或重庆市政府有关部门规定的价格确定。
(3)关联租赁
2013年本集团租赁重钢集团及其子公司土地、办公楼等租赁费用共计人民币 632千元(2012年：人民币590千元)。
2013年本公司租赁重钢集团及其子公司办公楼等租赁费用共计人民币 595千元(2012年：人民币553千元)。
除上述关联方租赁外，本集团及本公司并无向其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东租赁的情况。
支付予重钢集团的租赁费仍按照本集团及子公司与重钢集团签订之租赁协议确定。
(4)关联担保
(a) 本集团
担保是否已经附注 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日履行完毕提供担保 (i) 本公司 三峰物流 739,038 17/04/2012 30/08/2022 否接受担保 (ii)重钢集团 本公司 4,928,721 29/09/2009 11/11/2016 否接受担保 (ii)重钢集团及
渝富共同担保 本公司 675,096 12/10/2011 29/11/2015 否
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(4) 关联担保(续)
(b) 本公司
担保是否已经附注 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日 履行完毕提供担保 (i) 本公司 三峰物流 739,038 17/04/2012 30/08/2022 否本公司 运输公司 5,000 21/06/2012 20/06/2013 是本公司 华东商贸 60,000 29/08/2012 28/08/2013 是合计 804,038
接受担保 (ii)重钢集团 本公司 4,928,721 29/09/2009 11/11/2016 否接受担保 (ii)重钢集团及
渝富共同担保 本公司 675,096 12/10/2011 29/11/2015 否合计 5,603,817
(i) 于2013年12月31日，三峰物流的银行借款及融资租赁共计人民币 739,038千元由本公司提供担保(2012年：人民币765,000千元)。
(ii)于2013年12月31日，本公司的短期银行借款和长期银行借款(含一年内到期的长期借款)分别计人民币3,682,487千元和人民币 281,000千元由重钢集团单独提供担保，长期银行借款(含一年内到期的长期借款)计人民币 158,519千元由重钢集团及渝富共同提供担保。(2012年：人民币 4,962,630千元和人民币 2,291,341千元由重钢集团单独或重钢集团及渝富共同提供担保)。
本公司与若干融资租赁公司（参见附注五、27(3)、31(1))签订的融资租赁协议下所负人民币 965,234千元债务由重钢集团单独提供担保，所负人民币 516,577千元债务由重钢集团及渝富共同提供担保（2012年：人民币 2,491,860千元由重钢集团单独或重钢集团及渝富共同提供担保）。该等债务保证范围包括但不限于主合同下全部已到期未付租金、延迟违约金、所定损失金(如适用)和其他应付款项等。
重钢集团和渝富并没有就提供上述担保向本公司收取费用。
除上述关联担保外，本集团及本公司并无其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东提供或接受担保的情况。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(5)关联方资金拆借
本集团及本公司
2013年确认的
关联方 拆借金额 起始日 到期日利息收入 /支出 说明拆入
重庆重钢矿产开 利率为与约定的借款期限发投资有限公司 300,000 25/06/2013 24/06/2014 8,494 相对应档次的中国人民银行基准贷款利率重钢集团(注 (i)) 500,000 25/11/2013 25/12/2013 2,302 利率为与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率 (i) 于资产负债表日，本公司已经归还了该笔关联方资金拆入。
除上述关联方资金拆借外，本集团及本公司并无其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东提供或接受资金拆借的情况。
(6) 重大资产重组
(a) 交易概要
本公司分别于 2012年 5月3日和2012年10月24日与重钢集团签订了《资产购买及搬迁损失补偿协议》和《资产购买及搬迁损失补偿协议之补充协议》（合称“重组协议”）。根据重组协议，本次重大资产重组的交易标的为重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施（“标的资产”），交易方式为重钢集团将根据其针对本公司搬迁工作曾经做出的有关承诺，以标的资产价值的一部分弥补本公司因搬迁导致的固定资产减损；标的资产价值扣除重钢集团承诺补偿的老区固定资产减损额后的部分，以本公司向重钢集团发行股份、承接负债及支付现金相结合的方式作为支付对价。本次交易基准日为2012年3月31日。
截至本次交易基准日，标的资产的评估值为人民币 19,632,705千元，本公司老区固定资产减损额预计为人民币 2,695,753千元，在此基础上，本公司与重钢集团确定老区固定资产减损补偿额为人民币 2,695,753千元，标的资产的交易价格为人民币 16,936,952千元（标的资产评估值扣除老区固定资产减损补偿额）；上述交易对价将由本公司以3.14元/股为价格向重钢集团发行1,996,181,600股A股股份、承接重钢集团总计人民币 10,463,455千元负债、并向重钢集团支付人民币 205,487千元现金来支付。根据重组协议的约定，本公司应于交割日起 24个月内将现金支付部分支付给重钢集团。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(6)重大资产重组(续)
(a) 交易概要(续)
作为本次重大资产重组交易方案的一部分，重钢集团承诺以标的资产价值的一部分补偿本公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损。于交割日，重钢集团按上述预计减损额以标的资产价值人民币 2,695,753千元补偿了本公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损。
因本公司老区生产设施已于 2011年 9月末全面关停，自 2011年 10月 1日起，就本公司向重钢集团租赁的位于大渡口老区的土地，重钢集团不再向本公司收取租金；自老区固定资产减损补偿按重组协议的约定结算完毕之日起，双方就租赁前述土地而签署的土地租赁协议自动终止，且双方放弃该等土地租赁协议约定的所有权利。
(b) 交易定价及定价依据
(i)标的资产定价
本次交易标的资产的作价以经有权国有资产监督管理部门核准备案的、有资格的评估机构的评估结果为依据。根据经重庆市国资委《国有资产评估项目备案表》(备案编号：渝评备[2012] 62号)核准备案的，华康评估出具的《资产评估报告》(重康评报字[2012]第54号)，截至本次交易基准日，标的资产的评估值为人民币19,632,705千元，包括固定资产人民币16,408,531千元、在建工程人民币296,003千元、无形资产人民币2,001,423千元和可抵扣的机器设备增值税进项税人民币926,748千元。
于交割日，重钢集团收到的累计尚未抵扣且已认证的增值税进项税为人民币 944,812千元。根据重庆市大渡口区国家税务局的相关批复，同意重钢集团将其因环保搬迁购建的机器设备相关增值税留抵税金人民币944,812千元直接转入本公司留待期后抵扣。本公司已将重钢集团同意划转可抵扣的税金超过原交易定价的差额部分人民币18,064千元作为重钢集团对本公司的资本性投入确认为资本公积。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(6)重大资产重组(续)：
(b) 交易定价及定价依据(续)
(ii)老区固定资产减损的弥补及定价
根据重组协议，重钢集团将在本次交易中根据其曾经做出的有关承诺以标的资产价值的一部分补偿本公司因环保搬迁产生的老区固定资产减损，老区固定资产减损额以有资格的审计机构的审计结果为定价依据。
根据中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中瑞岳华”)出具的《鉴证报告》(中瑞岳华专审[2012]第2319号)，截至本次交易基准日，本公司老区固定资产减损额预计为人民币2,695,753千元。
截至资产负债表日，老区固定资产已经处置完毕。根据瑞华出具的《重庆钢铁老区资产损失鉴证报告》瑞华专审字[2014]50020001号，本公司老区固定资产减损额实际为人民币2,625,853千元。本公司已将差额部分确认为应付重钢集团的款项。
(iii)负债承接及定价
根据重组协议，作为本次交易对价的一部分，本公司将承接特定金额的重钢集团在投建标的资产中所形成的负债，本公司拟承接的负债以有资格的审计机构计机构的审计结果为定价依据。根据中瑞岳华出具的《专项审计报告》(中瑞岳华专审字[2012]第2307号)，截至本次交易基准日，本公司拟承接负债为人民币10,463,455千元。
同时，于交割日，本公司按照标的资产中由本公司的子公司承建的相关合同项下的实际工程进度，调减了该等合同项下的工程形成的应付账款和固定资产资产账面价值人民币121,063千元。
(iv)向重钢集团购买资产发行股份定价
本公司向重钢集团购买资产发行股份的发行价格为定价基准日(本公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告日)前二十个交易日本公司A股交易总额除以A股交易总量计算的均价(即3.14元 /股)。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(6)重大资产重组(续)：
(c) 过渡期安排
(i)过渡期内标的资产的使用安排
根据重组协议，在自交易基准日起至资产交割日之间的期间(以下简称“过渡期”)，标的资产由本公司自行使用，本公司使用标的资产的一切成本、费用均由本公司承担。在过渡期内，就本公司使用标的资产之事实，本公司不向重钢集团支付资产使用费，在交割时双方亦不再就标的资产在过渡期内因折旧、摊销导致的价值变化而对交易对价进行调整。根据上述条款，在过渡期内，本公司根据标的资产公允价值计算的折旧、摊销计提资产使用费，暂不向重钢集团就资产使用费进行结算和支付，待本次重大资产重组完成时冲减标的资产的入账价值。本公司2013年计提的过渡期资产使用费为人民币617,394千元 (2012年度：人民币524,203千元)。截至资产交割日，本公司根据标的资产公允价值累计计提资产使用费人民币1,141,597千元。于交割日，本公司根据过渡期内计提的累计资产使用费冲减了标的资产的入账价值人民币1,141,597千元，包括累计折旧人民币1,076,217千元和累计摊销人民币65,380千元。
(ii)过渡期内标的资产产生的损益归属安排
因标的资产不是完整的钢铁生产线，无法独立产生收益。重钢集团已自交易基准日起将标的资产全部交于本公司运营和管理，根据重组协议的约定，过渡期内标的资产与本公司资产配合运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有和承担。
(iii)过渡期标的资产中未竣工的在建工程的后续投资
鉴于标的资产涉及部分尚未竣工的在建工程项目，根据重组协议的约定，重钢集团在过渡期内应继续投资建设该等未竣工的在建工程项目，并根据相关工程建设合同的约定支付工程价款。自交割日起，与该等未竣工的在建工程项目(或届时已竣工的固定资产)相关的债权债务全部由本公司承担。重钢集团在过渡期内因该等在建工程项目所支付的工程价款以及资本化利息等在建工程成本应根据重组协议的约定据实进行结算。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(6)重大资产重组(续)：
(c) 过渡期安排(续)
(iv)拟由本公司承接的负债在过渡期内的继续履行
根据重组协议的约定，拟由本公司概括承接的负债，重钢集团在过渡期内应根据相关合同的约定将继续履行债务。就重钢集团在过渡期内履行上述债务所支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款，本公司和重钢集团应根据重组协议的约定进行结算。重钢集团在过渡期内与履行上述债务相关的借款费用，除约定由本公司承担的构成在建工程建设成本的资本化利息外，由重钢集团自行承担。
根据重组协议，如重钢集团在过渡期为履行与标的资产有关的债务向其他金融机构新增借款（以下简称“新增金融机构借款”）并以新增金融机构借款支付重组协议约定的债务，则在新增金融机构借款的年利率不高于交割日本公司既存金融借款的最高年利率的前提下，本公司有权选择通过概括承受新增金融机构借款的方式与重钢集团进行结算（“债务置换”）。
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六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(6)重大资产重组(续)：
(d) 资产交割
交割日本公司 交易基准日 过渡期 相关税费 入账价值标的资产
固定资产-原值 16,408,531 - 239,078 16,647,609固定资产-累计折旧 - (1,076,217) - (1,076,217)可抵扣的进项税 926,748 - - 926,748在建工程 296,003 142,263 - 438,266无形资产-原值 2,001,423 25 61,043 2,062,491无形资产-累计摊销 - (65,380) - (65,380)小计 19,632,705 (999,309) 300,121 18,933,517应收重钢集团预计老区资产
减损 (2,695,753) - - (2,695,753)计提标的资产使用费 - 1,141,597 - 1,141,597合计 16,936,952 142,288 300,121 17,379,361支付对价
股本 1,996,182 - - 1,996,182资本公积 4,271,828 - - 4,271,828承接负债 10,463,455 142,263 - 10,605,718其中：应付账款 3,741,990 (309,713) - 3,432,277短期借款 855,000 (855,000) - -长期借款 2,487,000 4,540,500 - 7,027,500长期应付款 3,379,465 (3,233,524) - 145,941现金对价 205,487 25 - 205,512应交税费 - - 300,121 300,121合计 16,936,952 142,288 300,121 17,379,361根据重组协议，本公司应聘请双方认可的有资格的会计师事务所对过渡期内重钢集团根据重组协议的约定支付的银行借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款及根据重组协议的约定应由本公司承担的资本化利息等的支付情况进行专项审计，并根据上述专项审计报告的审计结论按重组协议约定的方式进行结算。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(6)重大资产重组(续)：
(d) 资产交割(续)
根据瑞华出具的《专项审计报告》（瑞华专审字[2013]第 90650001号），过渡期内因在建工程进度增加导致拟承接负债的金额增加人民币 142,263千元（其中资本化利息人民币 16,147千元）。于交割日，本公司拟承接的负债为人民币 10,605,718千元（不包括因电子公司承建的相关合同的实际进度调减的应付账款人民币 121,063千元，附注六、6(6)(b)(iii)），其中包括重钢集团根据重组协议，在过渡期内继续履行本公司拟承接负债，代本公司支付的借款本金、信托贷款本金、融资租赁租金本金和工程价款及资本化利息共计应付重钢集团的款项人民币970,999千元。
(7)提供劳务
(a) 本集团
注 2013年 2012年
占同类交 占同类交易金额的 易金额的交易金额 比例(%)交易金额 比例(%)辅助性服务的收入 (i) 25,500 11.19% 21,101 12.07% (b)本公司
注 2013年 2012年
占同类交 占同类交易金额的 易金额的交易金额 比例(%)交易金额 比例(%)辅助性服务的收入 (i) 61 100.00% - - (i)收取辅助性服务收入主要是提供给重钢集团及其子公司之内部零星租赁服务，其价格参照与重钢集团商定的提供该等服务的成本加利润溢价确定。
除上述交易外，本集团及本公司无与其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他交易。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(8)接受劳务
(a) 本集团
注 2013年 2012年
占同类交 占同类交易金额的 易金额的交易金额 比例(%)交易金额 比例(%)支付辅助性服务的费用 (i) 571,718 39.63% 536,043 24.99% (b)本公司
注 2013年 2012年
占同类交 占同类交易金额的 易金额的交易金额 比例(%)交易金额 比例(%)支付辅助性服务的费用 (i) 573,407 42.32% 535,317 18.23%运输费 (ii) 104,327 29.47% 136,152 34.38%劳务费 (ii) 94,896 7.00% 92,417 3.15%合计 772,630 763,886
(i) 支付的辅助性服务费用主要是支付给重钢集团及其子公司之环境保护费、维修费、技术、工程安装费、进出口代办费和其他劳务费。这些服务之价格参照该等服务之市场价格或商定的提供该等服务的成本加利润溢价，或重庆市政府有关部门规定的价格确定。
(ii)支付的运输费及劳务费主要是支付给本公司的子公司之运输费、计量检验费及设备维护费等。这些服务之价格参照该等服务之市场价格或商定的提供该等服务的成本加利润溢价，或重庆市政府有关部门规定的价格确定。
除上述交易外，本集团及本公司无与其他持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的其他交易。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(9)其他关联交易
(a) 本公司参与了重钢集团实施的补充养老保险计划，缴纳非统筹养老保险费。本公司养老保险金总额以当年工资发放数和国家规定的基本养老保险缴费比列计算缴纳，其中扣除应向社保部门缴纳的基本养老保险费后，余下部分作为本公司退休职工的非统筹养老保险上缴给重钢集团统一管理，再由重钢集团向本公司的退休职工支付相关非统筹养老金。根据本公司与重钢集团签署的关于委托管理退休人员协议，本公司向重钢集团缴纳非统筹养老保险，本公司的退休人员享受补充养老保险待遇。重钢集团支付本公司退休人员的非统筹养老保险包括：“菜篮子”补贴、水电补贴、工龄工资、生日费、死亡退休职工遗属生活费、春节慰问费等费用。上述费用在本公司向重钢集团缴纳的非统筹养老保险中支付，不足部分由重钢集团承担。
本公司根据相关规定计提的补充医疗保险费上缴给重钢集团，由重钢集团统一管理，用于支付本公司职工中个人负担较重者及退休人员的医药费。
本公司根据相关规定计提的工会经费部分上缴给重钢集团，由重钢集团统一管理，用于支付本公司职工工会活动经费。
于 2013年，本公司上缴给重钢集团统一管理的上述非统筹养老保险费、补充医疗保险费和部分工会经费共计人民币 49,190千元（2012年：人民币 25,236千元）。
根据2008年10月重庆市医疗保险管理中心《关于重庆钢铁（集团）有限责任公司要求分户缴纳医疗保险金的复函》，对于本公司和重钢集团的医疗保险金暂不宜分户管理。根据本公司和重钢集团签订的《关于基本医疗保险代收代缴的协议》和《关于大额医疗互助保险费代收代缴的协议》，本公司基本医疗保险及大额医疗保险以当年工资缴费基数和国家规定的比例计算上缴给重钢集团，再由重钢集团代为上缴医疗保险管理中心。于2013年，本公司通过重钢集团代收代缴的基本医疗保险及大额医疗保险共计人民币81,055千元（2012年：人民币55,481千元）。
上述交易重钢集团未收取任何手续费。
(b)经重钢集团申请，本公司获得政府补助人民币 45,000千元用于补贴本公司的余热发电项目。2013年 9月 28日，重钢集团将收到的该笔专项财政补贴划拨给本公司。
经重钢集团申请，本公司获得政府资本性投入的专项拨款人民币 3,000千元用于补贴本公司的环保搬迁4100mm宽厚板技改项目。2013年9月9日，重钢集团将该笔专项资金补助划拨给本公司。
上述交易重钢集团未收取任何手续费。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
6、关联交易(续)
(9)其他关联交易(续)
(c) 重钢集团在过渡期内获得国家开发银行节能减排、环保搬迁工程项目贷款项下人民币 83亿元的授信额度，且本公司已经获得国家开发银行的同意，按同等条件承接该等贷款额度。本公司选择在交割日以债务置换的方式承接该等国家开发银行的专项贷款，交割日重钢集团尚未使用的国家开发银行专项贷款额度将由本公司承接。
由于本公司、重钢集团和国家开发银行的三方债权债务转让协议于2014年1月 2日签署完毕，因此本公司于 2013年 12月委托重钢集团代为申请并提取国家开发银行银团贷款人民币 400,000千元并代为支付本公司重大资产重组相关的负债。
于 2013年 12月，重钢集团收到上述借款后，全部用于代本公司支付工程款和偿还融资租赁款等。
(d)于 2013年，重钢集团同意本公司无须支付包括重钢集团代本公司承担的重大资产重组标的资产自交割日至 2013年 12月 31日的房产税及土地使用税人民币 3,541千元及实际划转至本公司与标的资产相关的待抵扣增值税进项税额超过双方约定部分的差额人民币18,064千元。
7、关联方应收、应付款项余额
(1)应收票据
本集团及本公司
关联方 2013年 2012年重庆钢铁集团钢管有限责任公司 - 2,403重庆三钢钢业有限责任公司 1,986 -重庆钢铁集团建设工程有限责任公司 - 50合计 1,986 2,453
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
7、关联方应收、应付款项余额(续)
(2)应收账款
(a) 本集团
关联方 2013年 2012年重庆四钢钢业有限责任公司 154,577 156,285重庆三钢钢业有限责任公司 91,587 95,133重庆钢铁集团钢管有限责任公司 74,967 70,571重钢集团 160 9,750重庆钢铁集团三峰工业有限公司 2,213 4,961重庆钢铁集团英斯特模具有限公司 2,756 2,756重庆三峰华神钢结构工程有限公司 2,273 2,273重庆钢铁集团建设工程有限公司 1,256 1,251三峰物流 - 88,500重庆钢铁集团矿业有限公司 135 3,836其他 579 915合计 330,503 436,231减：坏账准备 2,756 2,756应收账款净值合计 327,747 433,475
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
7、关联方应收、应付款项余额(续)
(2)应收账款(续)
(b)本公司
关联方 2013年 2012年重庆四钢钢业有限责任公司 153,935 155,643重庆三钢钢业有限责任公司 91,587 95,133重庆钢铁集团钢管有限责任公司 74,967 70,571重庆钢铁集团三峰工业有限公司 2,213 4,682重庆钢铁集团英斯特模具有限公司 2,756 -重庆钢铁集团矿业有限公司 - 3,498其他 10 3,130合计 325,468 332,657减：坏账准备 2,756 2,756应收账款净值合计 322,712 329,901 (3)其他应收款
本集团及本公司
关联方 2013年 2012年重钢集团 - 1,703,385其他应收款合计 - 1,703,385 (4)预付帐款
本集团
关联方 2013年 2012年三峰物流 11,901 -预付账款合计 11,901 -
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
7、关联方应收、应付款项余额(续)
(5)其他非流动资产
本集团
关联方 2013年 2012年三峰物流 65,300 -其他非流动资产合计 65,300 - (6)应付账款
(a) 本集团
关联方 2013年 2012年重钢香港 1,344,190 346,566重钢集团 994,082 -重庆钢铁集团建设工程有限公司 572,672 -重庆钢铁集团设计院 88,475 -重庆三环建设监理咨询有限公司 59,837 -重庆钢铁集团矿业有限公司 63,062 -重庆巫峡矿业股份有限公司 2,467 -应付账款合计 3,124,785 346,566
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
7、关联方应收、应付款项余额(续)
(6)应付账款(续)
(b)本公司
关联方 2013年 2012年重钢香港 1,344,190 346,566重钢集团 994,082 -重庆钢铁集团建设工程有限公司 572,358 -重庆钢铁集团设计院 88,475 -重庆钢铁集团矿业有限公司 62,808 -重庆三环建设监理咨询有限公司 59,837 -华东商贸 33,586 -重庆巫峡矿业股份有限公司 2,467 -应付账款合计 3,157,803 346,566 (7)其他应付款
(a)本集团
关联方 2013年 2012年重钢集团 985,320 224,498重庆重钢矿产开发投资有限公司 300,000 -三峰物流 28,685 20,794重庆钢铁集团产业有限公司 24,329 142,111重庆东华特殊钢有限责任公司 20,658 20,673重庆朝阳气体有限公司 11,184 129,983重庆钢铁集团建设工程有限公司 - 28,850重庆新港长龙物流有限责任公司 171 11,574重庆钢铁集团设计院 - 6,854重庆钢铁集团三峰科技有限公司 - 2,697其他 1,505 2,156合计 1,371,852 590,190
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
六、关联方及关联交易(续)
7、关联方应收、应付款项余额(续)
(7)其他应付款(续)
(b)本公司
关联方 2013年 2012年重钢集团 985,320 224,498重庆重钢矿产开发投资有限公司 300,000 -电子公司 44,663 33,389运输公司 29,263 18,216三峰物流 25,626 20,393重庆钢铁集团产业有限公司 24,159 141,941重庆东华特殊钢有限责任公司 20,658 20,673重庆朝阳气体有限公司 11,184 129,983重庆新港长龙物流有限责任公司 171 11,574重庆钢铁集团建设工程有限公司 - 28,850其他 1,501 9,635其他应付款合计 1,442,545 639,152 (8)应付票据
本集团及本公司
关联方 2013年 2012年重庆钢铁集团矿业有限公司 100,000 -应付票据合计 100,000 - (9)本集团及本公司与关联方往来款项无抵押、无担保且无固定还款期。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
七、或有事项
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
本集团本年无该等事项。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
于资产负债表日，本公司无为子公司的债务提供的担保 (2012年：人民币 65,000千元)，本公司为本公司联营公司的银行贷款及融资租赁提供的担保金额为人民币739,038千元(2012年：人民币700,000千元)。
本公司董事认为本公司不会因为该等担保而承担任何风险。
八、承诺事项
1、资本承担
项目 2013年 2012年已签订的正在或准备履行的大额发包合同 3,111,219 3,720,393已批准但未签约的大额发包合同 1,536,321 -已签订的正在或准备履行的融资租赁合同 2,672,434 4,326,786合计 7,319,974 8,047,179 (1)本集团在2013年支付2012年资本承担工程设备款人民币1,331,004千元。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
八、承诺事项(续)
2、经营租赁承担
根据不可撤销的有关土地使用权经营租赁协议，本集团于 12月 31日以后应支付的最低租赁付款额如下：
项目 2013年 2012年1年以内(含1年) 25 251年以上2年以内(含2年) 25 252年以上3年以内(含3年) 25 253年以上 200 893合计 275 968九、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
本公司于2014年3月18日及2014年3月21日分别自重钢集团拆入资金人民币 150,000千元及 250,000千元，借款期限为提款之日起不超过一年，利率为与约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。
本公司于 2014年 3月 26日自重庆市长寿区财政局收到政府补助人民币 354,605千元。
2、资产负债表日后利润分配情况说明
董事会于2014年3月27日提议不派发2013年度普通股股东现金股利(2012年：不派发)。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十、其他重要事项
1、租赁
有关本集团与融资租赁相关的具体信息，参见附注五、9(2)，10(4)，11(2)和31。
2、分部报告
本集团根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了钢铁业务、电子工程设计安装业务和物流业务共三个报告分部。每个报告分部为单独的业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本集团管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
(1)报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息
为了评价各个分部的业绩及向其配置资源，本集团管理层会定期审阅归属于各分部资产、负债、收入、费用及经营成果，这些信息的编制基础如下：
分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动资产，但不包括递延所得税资产及其他未分配的总资产。分部负债包括归属于各分部的应付款、预付款及银行借款等。
分部经营成果是指各个分部产生的总收入(包括对外交易收入及分部间的交易收入)，扣除各个分部发生的费用，归属于各分部的资产发生的折旧和摊销及减值损失，直接归属于某一分部的银行存款及银行借款所产生的利息净支出后的净额。分部之间收入的转移定价按照与其他对外交易相似的条款计算。本集团并没有将营业外收支及所得税费用分配给各分部。
下述披露的本集团各个报告分部的信息是本集团管理层在计量报告分部利润(亏损)、资产和负债时运用了下列数据，或者未用下列数据但定期提供给本集团管理层的。
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十、其他重要事项(续)
2、分部报告(续)
(2)本集团2013年度主要分部利润或亏损、资产及负债的信息列示如下：
电子工程设计
项目 钢铁分部 安装分部 物流分部 分部间抵销 合计2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年 2013年 2012年对外交易收入 17,469,461 18,377,343 44,982 32,679 49,003 48,754 - - 17,563,446 18,458,776分部间交易收入 20,834 1,031 104,888 109,774 110,431 533,946 (236,153) (644,751) - -对联营企业和合营
企业的投资收益 13 7 - - - - - - 13 7当期资产减值损失 128,089 379,814 (112) (71) - - - - 127,977 379,743折旧和摊销费用 436,764 360,384 902 973 6,321 11,210 - - 443,987 372,567银行存款利息收入 17,191 34,777 6 30 8 13 - - 17,205 34,820利息支出 910,161 1,015,760 - - 158 4,400 - - 910,319 1,020,160利润总额(亏损总额
以“ ( )”列示) (2,476,136) 17,246 8,064 10,183 (20,049) (295) (7,770) 74,691 (2,495,891) 101,825所得税费用 1,794 1,201 1,184 1,550 149 231 - - 3,127 2,982报告分部净利润(净亏损
以“ ( )”列示) (2,477,930) 16,045 6,880 8,633 (20,198) (526) (7,770) 74,691 (2,499,018) 98,843资产总额 48,015,441 31,024,236 92,117 91,808 162,083 156,819 (223,664) (166,464) 48,045,977 31,106,399负债总额 38,119,833 26,893,313 31,530 30,061 67,116 41,654 (108,805) (51,605) 38,109,674 26,913,423
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十、其他重要事项(续)
2、分部报告(续)
(3)主要客户
在本集团客户中，本集团来源于单一客户收入占本集团总收入10%或以上的客户有2个(2012年：1个)，约占本集团总收入21%(2012年：10%)。来自该等客户的收入金额列示如下：
客户 2013年 2012年低于本集团客户1 1,892,230 总收入的10%低于本集团客户2 1,685,313 总收入的10%低于本集团
客户3 总收入的10% 1,810,8563、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法
本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：
−信用风险
−流动风险
−利率风险
−外汇风险
下文主要论述上述风险敞口及其形成原因、风险管理目标、政策和过程以及计量风险的方法等。
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。
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十、其他重要事项(续)
3、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法(续)
(1)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金和应收款项。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。
本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。
本集团要求大部分客户在发运货物前以现金或票据预付货款。对于应收款项，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。在一般情况下，本集团不会要求客户提供抵押品，同时对预计收回可能性较小的应收账款和其他应收款已计提了足额坏账准备。应收账款和其他应收款的账龄分析及坏账准备计提分别载于附注五、3和附注五、5。
本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。除附注七所载本集团作出的财务担保外，本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用风险敞口已在附注七披露。
(2)流动风险
流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司及各子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求(如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本公司董事会的批准)。本集团管理流动性的方法是尽可能确保有足够的流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，降低流动性风险。本集团从中国境内的若干金融机构获取授信额度。于2013年12月31日，本集团的流动负债已超过流动资产人民币 14,186,208千元(2012年：流动负债已超过流动资产人民币6,390,025千元)。由于截至 2013年 12月 31日，本公司尚有人民币 5,572,777千元的授信额度未被使用（参见附注十、3(2))，于资产负债表日到本财务报表批准日，本公司累计获得续借或展期
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十、其他重要事项(续)
3、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法(续)
(2)流动风险(续)
的到期短期借款人民币 1,073,000千元，新获得授信额度人民币 1,240,000千元；
并且，本公司已与多家金融机构达成口头协议，本公司的短期借款在 2014年到期时，根据本公司的资金需求，同意本公司续借或展期；同时，重钢集团承诺在 2013年 12月 31日起至少 12个月内向本集团提供足够的财务支持，以保证本集团的持续经营。
本集团于资产负债表日的金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按 12月 31日的现行利率)计算的利息)的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：
项目 2013年未折现的合同现金流量
1年内或 资产负债表实时偿还 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 账面价值金融资产
货币资金 1,553,350 - - - 1,553,350 1,553,350应收票据 340,783 - - - 340,783 340,783应收账款及其他应收款 587,765 - - - 587,765 587,765小计 2,481,898 - - - 2,481,898 2,481,898 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ----------------金融负债
短期借款 (4,827,910) - - - (4,827,910) (4,705,734)应付票据 (2,583,300) - - - (2,583,300) (2,583,300)应付账款及其他应付款 (15,006,710) - - - (15,006,710) (15,006,710)应付职工薪酬 (197,105) - - - (197,105) (197,105)应交税费 (308,379) - - - (308,379) (308,379)应付利息 (68,372) - - - (68,372) (68,372)一年内到期的非流动负债 (2,447,558) - - - (2,447,558) (2,355,454)长期借款* (479,276) (682,881) (3,564,370) (5,346,273) (10,072,800) (7,348,938)应付债券 (124,000) (124,000) (2,248,000) - (2,496,000) (1,976,699)长期应付款 - (965,255) (239,319) - (1,204,574) (1,083,193)小计 (26,042,610) (1,772,136) (6,051,689) (5,346,273) (39,212,708) (35,633,884) ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ----------------净额 (23,560,712) (1,772,136) (6,051,689) (5,346,273) (36,730,810) (33,151,986)*由于部分长期借款的合同 /豁免函中包含对于本集团未来财务指标的要求，上述合同现金流量的期限分析是基于管理层对于未来本集团能够满足该等财务指标的合理估计。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十、其他重要事项(续)
3、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法(续)
(2)流动风险(续)
项目 2012年未折现的合同现金流量
1年内或 资产负债表实时偿还 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 账面价值金融资产
货币资金 3,800,917 - - - 3,800,917 3,800,917应收票据 779,131 - - - 779,131 779,131应收账款及其他应收款 2,859,860 - - - 2,859,860 2,859,860小计 7,439,908 - - - 7,439,908 7,439,908 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ----------------金融负债
短期借款 (5,785,775) - - - (5,785,775) (5,620,216)应付票据 (861,000) - - - (861,000) (861,000)应付账款及其他应付款 (8,194,819) - - - (8,194,819) (8,194,819)应付职工薪酬 (157,904) - - - (157,904) (157,904)应交税费 (5,618) - - - (5,618) (5,618)应付利息 (22,173) - - - (22,173) (22,173)一年内到期的非流动负债 (4,106,884) - - - (4,106,884) (3,862,674)长期借款* (37,063) (695,275) (130,526) - (862,864) (799,408)应付债券 (124,000) (124,000) (2,372,000) - (2,620,000) (1,971,617)长期应付款 - (915,175) (956,136) - (1,871,311) (1,635,025)小计 (19,295,236) (1,734,450) (3,458,662) - (24,488,348) (23,130,454) ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- ----------------净额 (11,855,328) (1,734,450) (3,458,662) - (17,048,440) (15,690,546) (3)利率风险
固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团的利率政策是确保借款利率变动风险在可控制范围之内。
本集团已订立人民币计价的利率掉期合同，建立适当的固定和浮动利率风险组合，以符合本集团的利率政策。短期和长期债务的利率载于附注五、18、27、29、30、31和32。确认为衍生金融工具的利率掉期合同于 2013年 8月 30日到期，衍生金融工具的公允价值变动已计入损益。衍生金融工具的公允价值变动损益载于附注五、44。
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十、其他重要事项(续)
3、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法(续)
(3)利率风险(续)
(a) 本集团于2013年12月31日持有的计息金融工具如下：
固定利率金融工具：
2013年 2012年
项目 年利率 金额 年利率 金额金融资产
货币资金 - - - -金融负债
短期借款 2.74%~7.22% (2,397,161) 5.95%~7.22% (925,160)应付债券 6.20% (1,976,699) 6.20% (1,971,617)合计 (4,373,860) (2,896,777)浮动利率金融工具：
2013年 2012年
项目 年利率 金额 年利率 金额金融资产
货币资金 0.35%~0.385% 517,500 0.35%~0.5% 3,393,558金融负债
短期借款 Libor+1.4%~6.6% (2,308,573) Libor+ (4,695,056)1.4%~7.22%
一年内到期的 1个月Libor+ 1个月Libor+
非流动负债 3.00%~6.77% (2,355,454) 3.00%~7.32% (3,862,674)长期借款 6个月Libor+3.2%~6.77% (7,348,938) 6个月Libor+ (799,408)3.2%~7.32%
长期应付款 5.21%~12.21% (1,083,193) 6.08%~7.25% (1,635,025)合计 (12,578,658) (7,598,605)合计利率增加1%对重钢集团净利润影响数： (125,787) (64,588) (b)敏感性分析
于2013年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定整体利率每增加一百个基点，将会导致本集团净利润及股东权益减少约人民币 124,717千元 (2012年：人民币64,588千元)。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十、其他重要事项(续)
3、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法(续)
(3)利率风险(续)
(b)敏感性分析(续)
对于资产负债表日持有的使本集团面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本集团面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。
(4)外汇风险
由于本集团在销售产品和采购生产用原材料方面主要是以人民币进行交易，因此，本集团的外汇风险主要来自于外币存款和外币贷款。为规避偿还美元贷款及利息支出的外汇风险，本集团与银行已签订若干远期外汇合同。远期外汇合同于2013年12月31日已全部到期。衍生金融工具的公允价值变动已计入损益。衍生金融工具的公允价值变动损益载于附注五、44。
(a) 本集团于 12月 31日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。
项目 2013年 2012年
美元项目 欧元项目 美元项目 欧元项目货币资金 116,239 - 958,589 -短期借款 (630,848) - (1,376,541) (136,305)一年内到期的非流动负债 (463,364) - (334,389) -长期借款 (121,938) - (603,408) -资产负债表敞口总额 (1,099,911) - (1,355,749) (136,305)用于套期保值的远期
外汇合同 - - - -资产负债表敞口净额 (1,099,911) - (1,355,749) (136,305)
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十、其他重要事项(续)
3、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法(续)
(4)外汇风险(续)
(b)本集团适用的人民币对外币的汇率分析如下：
平均汇率 报告日中间汇率
2013年 2012年 2013年 2012年美元 6.1912 6.2932 6.0969 6.2855欧元 8.3683 8.2401 8.4189 8.3176 (c) 敏感性分析
假定除汇率以外的其他风险变量不变，本集团于 12月 31日人民币对美元、欧元和港币的汇率变动使人民币升值5%将导致股东权益和净利润的增加(减少)情况如下。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。
股东权益 净利润2013年12月31日
美元 (46,746) (46,746)2012年12月31日
美元 (57,619) (57,619)欧元 (5,793) (5,793)合计 (63,412) (63,412)上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本集团持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。上述分析不包括外币报表折算差异。上一年度的分析基于同样的假设和方法。
(5)其他价格风险
本集团以市场价格销售钢铁制品，因此受到此等价格波动的影响。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十、其他重要事项(续)
3、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法(续)
(6)公允价值
(a) 以公允价值计量的金融工具
公允价值计量中的层级取决于对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值。三个层级的定义如下：
第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价；
第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除市场报价以外的有关资产或负债的输入值；
第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可观察输入值)。
本集团以公允价值计量的衍生金融工具(参见附注五、19)属于第二层级。
2013年，本集团金融工具的公允价值的估值技术并未发生改变。
(b)其他金融工具的公允价值(非以公允价值计量账面价值)
除以下项目外，本集团于 12月 31日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。
2013年 2012年
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值应付债券 1,976,699 1,856,000 1,971,617 2,030,000
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财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十、其他重要事项(续)
3、金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法(续)
(7)公允价值确定方法和假设
对于在资产负债表日以公允价值计量的金融资产及金融负债以及上述附注十、3(6)披露的公允价值信息，本集团在估计金融工具公允价值时运用了下述主要方法和假设。
(a) 应收款项
公允价值根据预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债表日的市场利率。
(b)借款、应付债券、长期应付款及其他非衍生金融负债
对于借款、长期应付款及其他非衍生金融负债的公允价值是根据预计未来现金流量的现值进行估计的。折现率为资产负债表日的市场利率。对于融资租赁的市场利率是参照市场上类似租赁合同的利率。应付债券的公允价值是按照资产负债表日的市场报价确定的。
(c) 衍生工具
远期外汇合同的公允价值是根据市场报价确定，或根据合同远期外汇价格的现值与资产负债表日即期外汇价格之间的差额来确定。利率掉期合同的公允价值是基于经纪人的报价。本集团会根据每个合同的条款和到期日，采用类似衍生工具的市场利率将未来现金流折现，以验证报价的合理性。
(d)估计公允价值时所用利率
对未来现金流量进行折现时所用利率是以资产负债表日市场借款利率为基础，并根据具体项目性质作出适当调整。
对公允价值的估计是在一个特定时间按相关的市场信息及有关金融工具的资料做出。由于这些估计属于主观性质，并涉及主要判断的不肯定因素和事项，故不能准确地确定。如所用的假设出现变动，便可能大大影响这些估计。
本集团的无公开报价的其他长期股权投资均对本集团的财务状况及经济业绩没有重大影响。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款分类列示如下：
客户 附注 2013年 2012年第三方 295,222 752,648关联方 六、7(2) 325,468 332,657小计 620,690 1,085,305减：坏账准备 152,368 154,042合计 468,322 931,263 (2)应收账款按账龄分析如下：
账龄 2013年 2012年1年以内(含1年) 249,175 720,0791年至2年(含2年) 82,751 217,1582年至3年(含3年) 140,821 2,3083年以上 147,943 145,760小计 620,690 1,085,305减：坏账准备 152,368 154,042合计 468,322 931,263账龄自应收账款确认日起开始计算。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十一、母公司财务报表主要项目注释(续)
1、应收账款(续)
(3)应收账款按种类披露
种类 注 2013年 2012年
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%)单项金融重大并单项
计提坏账准备的
应收账款 - - - - - - - - ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- -----------单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
应收账款 (4) 2,756 0% 2,756 100% 2,756 0% 2,756 100% ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- -----------按组合计提坏账准备的
应收账款*
组合1 (5) 295,222 48% 149,612 51% 752,648 69% 151,286 20%组合2 322,712 52% - - 329,901 31% - -组合小计 617,934 100% 149,612 24% 1,082,549 100% 151,286 14% ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- ----------- ------------- -----------合计 620,690 100% 152,368 25% 1,085,305 100% 154,042 14%*此类包括单项测试未发生减值的应收账款
本公司并无就上述已计提坏账准备的应收账款持有任何抵押品。
(4)年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%)应收关联方 2,756 2,756 100%于2013年12月31日，本公司账龄为3年以上的应收关联方款项为应收重庆钢铁集团英斯特模具有限公司的款项共计人民币 2,756千元。由于重庆钢铁集团英斯特模具有限公司财务状况欠佳，本公司管理层认为该款项的收回可能性很小，故已全额计提了坏账准备计人民币2,756千元。
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十一、母公司财务报表主要项目注释(续)
1、应收账款(续)
(5)组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
账龄 2013年 2012年
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内
其中：3个月以内 100,165 34% - 529,197 70% -4至12个月 43,828 15% 2,191 72,260 10% 3,6131年以内小计(含1年) 143,993 49% 2,191 601,457 80% 3,6131至2年(含2年) 4,534 2% 1,133 3,152 1% 7882至3年(含3年) 813 0% 406 2,308 0% 1,1543年以上 145,882 49% 145,882 145,731 19% 145,731合计 295,222 100% 149,612 752,648 100% 151,286 (6)本年坏账准备转回或收回情况
以下为以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款。
转回或收回前
转回或 确定原坏账 累计已计提 转回或应收账款内容 收回原因 准备的依据 坏账准备金额 收回金额应收第三方 款项已收回 逾期时间较长， 1,083 1,083根据账龄分析法
全额计提坏账准备
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1、应收账款(续)
(7)应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额单位名称 与本集团关系 金额 账龄 的比例(%)重庆四钢钢业有限
责任公司 关联方 153,935 3年以内(含3年) 25%重庆三钢钢业有限
责任公司 关联方 91,587 3年以内(含3年) 15%重庆钢铁集团钢管
有限责任公司 关联方 74,967 2年以内(含2年) 12%客户1 第三方 63,278 1年以内(含1年) 10%客户2 第三方 32,122 1年以内(含1年) 5%合计 415,889 67% (8)上述余额中无对持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项，应收其他关联方的款项参见附注六、7(2)。
2、其他应收款
(1)其他应收款按客户类别分析如下：
客户 附注 2013年 2012年第三方 63,229 107,672关联方 六、7(3) - 1,703,385小计 63,229 1,811,057减：坏账准备合计 16,958 16,958合计 46,271 1,794,099
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2、其他应收款(续)
(2)其他应收款按账龄分析如下：
账龄 2013年 2012年1年以内(含1年) 15,292 1,771,4051年至2年(含2年) 14,344 13,5832年至3年(含3年) 7,808 2,1793年以上 25,785 23,890小计 63,229 1,811,057减：坏账准备 16,958 16,958合计 46,271 1,794,099账龄自其他应收款确认日起开始计算。
(3)其他应收款按种类披露：
种类 2013年 2012年
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%) 金额比例(%)单项金额重大并单项
计提坏账准备的
其他应收款 31,922 50% 16,958 53% 1,770,615 98% 15,827 1%单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
其他应收款 31,307 50% - - 40,442 2% 1,131 3%合计 63,229 100% 16,958 27% 1,811,057 100% 16,958 1%本集团并无就上述已计提坏账准备的其他应收款持有任何抵押品。
(4)本年其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况
单位名称 2013年 2012年
金额 坏账准备 金额 坏账准备重钢集团 - - 1,703,385 -应收其他关联方的其他应收款参见附注六、7(3)。
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2、其他应收款(续)
(5)其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收账款总额单位名称 与本集团关系 金额 账龄的比例(%)往来单位1 第三方 11,958 2年以内 19%往来单位2* 第三方 10,240 3年以上 16%往来单位3* 第三方 5,587 3年以上 8%往来单位4 第三方 3,006 1年以内 5%往来单位5* 第三方 1,131 3年以上 2%合计 31,922 50%*该等款项已全额计提坏账准备。
3、长期股权投资
(1)长期股权投资分类如下：
种类 2013年 2012年对子公司的投资 189,589 189,589对联营企业的投资 30,021 30,008合计 219,610 219,597
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(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
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3、长期股权投资(续)
(2)长期股权投资本年变动情况分析如下：
在被投资 在被投资
单位持股单位表决权 本年计提 本年被投资单位 初始投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 比例(%) 比例(%) 减值准备 减值准备 现金红利成本法—子公司
电子公司 29,745 41,290 - 41,290 100% 100% - - 7,770三峰钢材 51,000 51,000 - 51,000 73% 73% - - -运输公司 47,299 47,299 - 47,299 100% 100% - - -华东商贸 50,000 50,000 - 50,000 100% 100% - - -小计 178,044 189,589 - 189,589 - - 7,770权益法—联营公司
三峰物流 30,000 30,008 13 30,021 10% 10% - - -合计 208,044 219,597 13 219,610 - - 7,770本公司的子公司的相关信息参见附注四。
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3、长期股权投资(续)
(3)重要联营企业信息
年末 年末 年末 本年营业 本年被投资单位名称 资产总额 负债总额净资产总额 收入总额 净利润三峰物流 1,327,488 1,027,277 300,211 217,123 1334、营业收入和营业成本
(1)营业收入、营业成本
项目 2013年 2012年主营业务收入 17,322,356 18,269,803其他业务收入 45,478 102,472营业收入 17,367,834 18,372,275主营业务成本 17,706,474 18,317,596其他业务成本 25,201 59,494营业成本 17,731,675 18,377,090
重庆钢铁股份有限公司
财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十一、母公司财务报表主要项目注释(续)
4、营业收入和营业成本(续)
(2)主营业务(分产品)
产品名称 2013年 2012年
主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本板材 7,641,814 8,007,959 9,494,230 9,506,060热轧卷板 8,268,390 8,444,170 7,090,337 7,147,541钢坯 158,766 173,393 499,341 522,388型材 - - 49,401 55,352线材 - - 23,549 24,726冷轧板 247,582 286,092 257,021 301,526副产品 1,005,804 794,860 855,924 760,003合计 17,322,356 17,706,474 18,269,803 18,317,596 (3)2013年本公司前五名客户的营业收入情况
占主营业务客户名称 营业收入 收入总额的比例客户1 1,892,230 11%客户2 1,685,313 10%客户3 1,409,013 8%客户4 1,348,890 8%客户5 1,255,963 7%合计 7,591,409 44%
重庆钢铁股份有限公司
财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十一、母公司财务报表主要项目注释(续)
5、投资收益
项目 2013年 2012年处置长期股权投资产生的
投资收益 - 307,000处置交易性金融负债产生的
投资收益 (1,518) (12,425)成本法核算的长期股权投资收益 7,770 -权益法核算的长期股权投资收益 13 7合计 6,265 294,5826、现金流量表补充资料
(1)将净利润调节为经营活动现金流量：
项目 2013年 2012年净利润(净亏损以“ ( )”号填列) (2,480,100) 13,577加：资产减值准备 128,089 379,814固定资产折旧 410,911 353,218无形资产摊销 25,853 7,166处置固定资产的损失(收益以“ ( )”号填列) 2 39,579公允价值变动损失(收益以“ ( )”号填列) (1,556) (22,157)财务费用(收益以“ ( )”号填列) 810,077 979,589投资损失(收益以“ ( )”号填列) (6,265) (294,582)递延所得税资产减少(增加以“ ( )”号填列) - 5,404存货的减少(增加以“ ( )”号填列) (1,685,536) (995,508)经营性应收项目的减少
(增加以“ ( )”号填列) 1,505,504 1,048,393经营性应付项目的增加
(减少以“ ( )”号填列) 3,846,441 4,036,995安全生产费 - -使用受限的货币资金的减少
(增加以“ ( )”号填列) (684,633) (115,628)经营活动产生的现金流量净额 1,868,787 5,435,860
重庆钢铁股份有限公司
财务报表附注(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币千元)
十一、母公司财务报表主要项目注释(续)
6、现金流量表补充资料
(2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
(a) 不涉及现金收支的融资租赁
项目 2013年 2012年融资租赁租入在建工程及工程物资 256,410 486,782 (b)于 2013年，本公司完成了与重钢集团的重大资产重组，通过发行股份、承接负债和现金对价相结合的方式作购入了重钢集团在长寿新区投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施，参见附注六、6(6)。
(3)现金及现金等价物净变动情况：
项目 2013年 2012年现金的年末余额 502,366 3,364,836减：现金的年初余额 3,364,836 1,181,593加：现金等价物的年末余额 - -减：现金等价物的年初余额 - -现金及现金等价物净增加额
(减少以“ ( )”号填列) (2,862,470) 2,183,243
补充资料
1、2013年非经常性损益明细表
项目 注 2013年 2012年非流动资产处置损益 (4,132) (40,398)越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免 3,779 150计入当期损益的政府补助 五、46(2) 3,932 2,001,616企业重组费用 (5,506) (17,157)应收款项减值准备转回 1,786 -投资收益 (1,505) 369,274环保搬迁发生的实际额外支出 - (163,739)无偿使用重钢集团相关资产以
计量的相关资产使用费 - 162,739除上述各项之外的其他营业外
收入和支出 2,057 2,220减：所得税影响额 111 347,244合计 300 1,967,461注：上述各非经常性损益项目按税前金额列示。
补充资料(续)
2、净资产收益率及每股收益
本集团按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资
报告期利润 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股
股东的净利润
(净亏损以“ ( )”列示) (72.46%) (1.252) (1.252)扣除非经常性损益后
归属于公司普通股
股东的净利润
(净亏损以“ ( )”列示) (72.46%) (1.253) (1.253)3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
(1)货币资金
货币资金的余额减少主要是由于2013年本集团偿还了大量借款所致。
(2)应收帐款
应收账款的余额减少主要是由于 2013年本集团加大了对应收账款的催收力度所致。
(3)预付账款
本年预付账款减少主要是由于2013年本集团预付原料款减少所致。
补充资料(续)
3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续)
(4)其他应收款
其他应收款的余额减少主要是由于 2013年重钢集团通过重大资产重组完成了对本集团由于环保搬迁导致的资产处置损失的补偿。
(5)存货
存货的余额增加主要是由于2013年本集团原材料期末余额增加所致。
(6)固定资产
固定资产的余额增加主要是由于 2013年本集团因重大资产重组购入固定资产，以及本期在建工程转固所致。
(7)在建工程
在建工程的余额增加主要由于 2013年本集团产品结构调整项目等工程建设进度推进所致。
(8)工程物资
工程物资的余额减少主要是由于 2013年本集团将工程物资中的设备及材料转入在建工程所致。
(9)固定资产清理
固定资产清理的余额减少主要是由于老区资产处置基本完毕。
(10)无形资产
无形资产的余额增加主要是由于 2013年本集团因重大资产重组购入土地使用权所致。
(11)其他非流动资产
其他非流动资产的余额减少主要是由于 2013年本集团取得土地使用权证将土地使用权预付款转为无形资产所致。
补充资料(续)
3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续)
(12)短期借款
短期借款的余额减少主要是由于2013年本集团偿还了部分短期借款所致。
(13)应付票据
应付票据的余额增加主要是由于2013年本集团加大了应付票据结算方式所致。
(14)应付账款
应付账款的余额增加主要是由于 2013年本集团采购的增加和供应商给予本集团信用期的延长导致应付原料款的增加，同时因重大资产重组承接负债导致应付工程款及设备款增加所致。
(15)预收账款
预收账款的余额减少主要是由于2013年本集团对第三方的预收货款减少所致。
(16)应交税费
应交税费的余额增加主要是由于 2013年末本集团计提了购入重大资产重组相关资产的印花税和契税所致。
(17)其他应付款
其他应付款的余额增加主要为2013年本集团新增应付关联方资金拆借款3亿元以及本公司应付重钢集团代垫款项。
(18)长期借款
长期借款的余额增加主要是由于 2013年本集团由于重大资产重组承接了约 70亿长期借款所致。
(19)长期应付款
长期应付款的余额减少主要是由于2013年本集团支付融资租赁租金所致。
补充资料(续)
3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明(续)
(20)股本
股本增加主要是由于 2013年本公司因重大资产重组向重钢集团发行股票购买资产及非公开发行股票募集配套资金所致
(21)管理费用
管理费用增加主要是由于2013年本集团修理费增加所致。
(22)财务费用
财务费用减少主要是由于 2013年本集团融资租赁摊销额减少以及汇兑收益所致。
(23)资产减值损失
资产减值损失减少主要是由于2013年计提的存货跌价准备减少所致。
第十三节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
公司负责人：李仁生重庆钢铁股份有限公司2014年3月27日