上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的
法律意见书
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关于深圳市长亮科技股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市长亮科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2016年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2016年 9月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式（现场会议结合网络投票）、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2016年10月14日下午15:00，本次股东大会如期在公司总部大会议室（深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座5层）召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月14日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所
锦天城律师事务所 法律意见书互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月13日15：00-2016年10月14日15：00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
通过现场和网络投票的股东 30人，代表股份 92,364,784股，占上市公司总股份的31.6058%。
通过现场和网络投票的中小股东 24人，代表股份 4,060,448股，占上市公司总股份的1.3894%。
注：中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
具体情况如下：
（1）现场出席情况
通过现场投票的股东 26人，代表股份 92,327,184股，占上市公司总股份的31.5929%。
（2）通过网络投票系统出席情况
通过网络投票的有表决权的股东 4人，代表有表决权的股份 37,600股，占上市公司总股份的0.0129%。
2.其他人员
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
锦天城律师事务所 法律意见书（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师。
（二）召集人
根据公司《第二届董事会第四十四次会议（临时会议）决议公告》和公司《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
（1）选举王长春先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
（2）选举肖映辉先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
锦天城律师事务所 法律意见书总数的99.9612%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
（3）选举魏锋先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
（4）选举郑康先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）
锦天城律师事务所 法律意见书中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
（5）选举徐江先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
（6）选举赵伟宏先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》
（1）选举陈乘贝先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含
锦天城律师事务所 法律意见书网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
（2）选举柳木华先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
（3）选举彭和平先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
锦天城律师事务所 法律意见书（1）选举屈鸿京先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
（2）选举石甘德先生为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：同意票92,328,984股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的99.9612%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0388%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,024,648股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数99.1183%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票35,800股（其中，因未投票默认弃权35,800股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.8817%。
4.《关于公司向招商银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意票92,364,784股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,060,448股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数100%；反对票 0
锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5.《关于控股股东为公司申请招商银行授信提供关联担保的议案》
表决结果：同意票26,835,884股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%；
弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意票 4,060,448股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数100%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的0%。
本议案关联股东王长春先生回避表决。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2016年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
杨建刚 游晓
彭亚辉
时间： 2016年10月14日