证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2017-041深圳世纪星源股份有限公司
关于本司与清研紫光碳源技术有限公司作为初始LP
投资于“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事丁芃、郑列列因属关联董事，已回避表决。
一、交易概述
为了在“海上丝绸之路”沿岸国家快速形成公司的核心竞争力；为了有效运用境外创投资本渠道，通过并购或合作途径促进本司在获取先进碳材料前沿技术、取得环境处理等主营业务方面的竞争优势、扩大再生能源产业方向的发展机会，本司于2015年开始筹划设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”（下称“并购基金”）。
2015年 9月，本司完成了相关境外投资核准（备案）手续（核准或备案文号：深境外投资【2015】N01024号），并获得深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的N440301501130号《企业境外投资证书》。
根据上述境外投资许可，本司委托硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司（下称“硅谷天堂”）作为并购基金顾问协助该项离岸并购基金的设立（详见本司2015年11月5日披露的2015-099号公告）。
2017年 5月 16日，该并购基金正式设立，取得了设立证书（Certificate of Registration of Exempted LimitedPartnership）。
研紫光碳源技术有限公司，下称“ICD”）和硅谷天堂通过 Advanced Technology of Carbon MaterialM&A Fund ManagementLimited（中文名：碳材料前沿技术并购基金管理有限公司）共同管理，即Advanced Technology of Carbon MaterialM&A Fund Management Limited担任并购基金管理人及并购基金的普通合伙人（下称“GP”）；世纪星源作为并购基金的初始有限合伙人（下称“初始LP”），以等值于 5000万元人民币货币出资认购并购基金首期 500个 LP单位份额（每10万元人民币为1个LP单位）。
2．根据《合伙协议》的约定， ICD作为并购基金的初始有限合伙人（“初始LP”），拟以等值于 5000万元人民币货币出资认购并购基金第二期 500个 LP单位份额（每 10万元人民币为 1个 LP单位）；但 ICD的认购，还取决于并购基金管理人和 LP投资人的决定。因此，ICD不作为本次并购基金首期 LP单位份额的持有人，本司本次对外投资认购并购基金首期LP单位份额，不构成本司与 ICD之间的关联交易；如 ICD认购并购基金二期并取得 LP单位份额，则构成关联交易。出于谨慎原则，本司仍参照关联交易的标准，将本司本次对外投资议案提交董事局审议。
3．本司第十届董事局于2017年8月23日召开会议，以【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，一致通过了《关于投资设立“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”并由本司认购该基金第一期投资对应的 5000万人民币的 LP份额的议案》。其中，ICD董事丁芃、郑列列同时作为本司的董事，为确保交易合法、合规，关联董事丁芃、郑列列已回避表决，独立董事事前认可并对本次交易发表了独立意见。
本次对外投资事项已经过董事局批准，无需报股东大会批准。
二、关联方ICD的基本情况
1．ICD的基本情况如下：
名称：Interra Carbon DynamicsLimited（清研紫光碳源技术有限公司）
注册号：501883
住所：香港中环皇后大道中9号嘉轩大厦13楼1301室
董事：丁芃、郑列列
股东：Asia Resort and GroupLimited（实质控制人：丁芃、郑列列）
公司类型：私人公司
成立日期：2015年2月2日
经营范围：投资、控股
2．ICD的董事丁芃、郑列列同时作为本司的董事，丁芃、郑列列分别间接持有ICD股权，ICD的实际控制人为丁芃、郑列列。
三、交易标的基本情况
1、 基金名称
中文名称：碳材料前沿技术并购基金有限合伙
英文名称：Advanced Technology of Carbon MaterialM&A Fund L.P.
2、 基金首期规模：人民币5000万元
3、 组织形式：豁免有限合伙企业
4、 出资方式：货币出资
5、 存续期限
自设立之日起三年；三年期满后，GP有权决定展期两年。
6、 退出机制
经GP同意，LP可以转让其在并购基金中的财产份额。
7、 投资方向
通过股权受让、增资、重组或其他方式投资于上市或非上市企业；该等被投资企业的经营范围应涉及：环境清洁技术的研发推广，主要侧重于可促进二氧化碳平衡的清洁能源方案，固碳及新材料技术的研发和应用，为了取得标的知识产权和技术经济可行性而进行的平台公司设立；试验平台和设备制造以及产品的市场推广。
8、 投资计划
该并购基金第一期拟议投资计划包括：（1）与世纪星源共同并购、重组一家持有印尼多个水资源系统早期开发项目权益的香港公司：Richland PowerInvestment（HongKong）Ltd.（富岛电力投资（香港）有限公司），该公司目前通过持有在印尼注册的公司：PT. RICHLAND POWER INVESTMENTINDONESIA（富岛（印尼）电力投资有限公司，下称“富岛印尼”）外方93%的股东权益，同时持有了位于苏门答腊、加里曼丹、巴布亚等（印尼）主岛若干个已批准的水电、清洁水供应系统早期的开发权益；（2）与德国马普科学研究院共同合作设立香港新设公司，以获得其下属“胶体与界面”研究所的相关“碳材料前沿技术”相关知识产权的独家许可和生产授权。以上（1）和（2）项中的具体内容可详见本司同时发出的另外专项公告（即详见本司2017-042号、2017-043号公告）。
9、 并购基金的管理模式
并购基金由 ICD和硅谷天堂通过 Advanced Technology of Carbon MaterialM&A Fund ManagementLimited（该公司为并购基金GP）共同管理。Advanced Technology of Carbon MaterialM&A Fund Management Limited,由ICD与硅谷天堂共同控制，双方各间接持有其50%：50%股权。
并购基金《合伙协议》等设立文件已确保本司对并购基金所有投资事务，享有一票否决权。
五、交易目的和影响
本司一直致力于加快碳转化及清洁能源等相关专利的核心技术储备，并运用于公司“环境处理和低碳技术集成”的主营业务。并购基金的设立，可以充分、有效运用资本市场的创投资本渠道吸引基金投资人筹集资金，在全球范围内物色优质并购标的，从而促使本司进一步获取碳材料前沿技术领域的知识产权，快速形成主营业务核心竞争力。
六、独立董事事前认可和独立意见
本司第十届董事局于2017年8月23日召开会议，以【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，一致通过了《关于公司与清研紫光碳源技术有限公司作为初始 LP投资于“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的议案》。由于本议案内容参照关联交易程序进行审议，关联董事丁芃、郑列列回避表决，由其他 13名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。
本司独立董事对本次议案所述交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议《关于公司与清研紫光碳源技术有限公司作为初始LP投资于“碳材料前沿技术（离岸）并购基金”的议案》时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司战略发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、《董事局决议》
2、《独立董事意见》
3、《关于碳材料前沿技术并购基金有限合伙之合伙协议》
特此公告。
深圳世纪星源股份有限公司董事局
二O一七年八月二十四日