证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2017-026
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于公司日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司以 2016年度日常关联交易实际发生额 55,386.43万元为基础，对 2017年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了预计，预计总金额为108,500.00万元，公司日常关联交易履行审议程序如下：
公司于2017年4月21日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
此项交易尚需获得 2016年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（二）2017年日常关联交易预计情况：
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||关联|||||||||||||
||||||||关联交易||2017年预计||截至披露日||2016年实际|
||交易||关联方名称||关联交易内容|||||||||
||||||||定价原则||金额（万元）||已发生金额||金额（万元）|
||类别|||||||||||||
|采购货物||山东浪潮云服务信息科技有限公司||云服务、网络设备等||市场价格||5,000.00||-||763.70||
|||浪潮集团及下属其他关联方||网络设备、软件、水电冷暖等||市场价格||3,000.00||57.75||1,864.16||

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|销售商品|浪潮集团有限公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|6,000.00|34.71|5,504.71|
||委内瑞拉工业科技公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|10,000.00|2,750.87|-|
||浪潮软件集团有限公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|28,000.00|9,897.69|12,987.92|
||浪潮软件股份有限公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|17,000.00|2,615.01|5,153.46|
||云南能投浪潮科技有限公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|4,000.00|1,283.63|2,637.11|
||内蒙古浪潮信息科技有限公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|2,500.00|113.58|1,743.56|
||山东浪潮云服务信息科技有限公司|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|23,000.00|5,435.67|16,687.67|
||浪潮集团下属其他关联方|销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务|市场价格|6,500.00|522.75|5,545.09|
||小计|||97,000.00|22,653.91|50,259.52|
|出租|浪潮集团及下属其他关联方|收取房租及物业费|市场价格|1,500.00|327.31|1,035.27|
|承租|浪潮集团及下属其他关联方|支付房租及物业费|市场价格|2,000.00|324.16|1,463.78|

（三）2016年日常关联交易实际发生情况：
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||关联||||||||||||||
||||||||实际发生金额||预计金额||实际发生额占同||实际发生额与预||
||交易||关联人||关联交易内容|||||||||披露日期及索引|
||||||||（万元）||（万元）||类业务比例（％）||计金额差异（%）||
||类别||||||||||||||
|采购货物||浪潮集团及下属其他关联方||网络设备、软件、云服务、水电冷暖等||2,627.86||2,500.00||0.23%||5.11%|||
|||小计||||2,627.86||2,500.00||0.23%||5.11%|||
|销售商品||云南能投浪潮科技有限公司||销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务||2,637.11||5,000.00||0.21%||-47.26%|||
|||山东超越数控电子有限公司||销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务||1,408.97||8,000.00||0.11%||-82.39%|||
|||内蒙古浪潮信息科技有限公司||销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务||1,743.56||1,800.00||0.14%||-3.14%|||
|||浪潮软件股份有限公司||销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务||5,153.46||13,000.00||0.41%||-60.36%|||
|||浪潮集团有限公司||销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务||5,504.71||8,000.00||0.43%||-31.19%|||
|||浪潮软件集团有限公司||销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务||12,987.92||13,000.00||1.03%||-0.09%|||
|||山东浪潮云服务信息科技有限公司||销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务||16,687.67||16,700.00||1.32%||-0.07%|||
|||浪潮集团下属其他关联方||销售服务器及IT终端、技术开发服务、提供劳务||4,136.12||54,300.00||0.33%||-92.38%|||
|||小计||||50,259.52||119,800.00||3.97%||-58.05%|||
|出租||浪潮集团下属其他关联方||收取房租及物业费||1,035.27||1,400.00||0.08%||-26.05%|||
|||小计||||1,035.27||1,400.00||0.08%||-26.05%|||

浪潮集团及下属其他关联方 支付房租及物业费 1,463.78 1,460.00 0.13% 0.26%
承租
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|-|-|-|-|-|-|
||小计|1,463.78|1,460.00|0.13%|0.26%|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司2016年预计向关联方销售商品119,800万元，实际销售商品50,259.52万元，与预计相比差异较大的原因系公司本期暂停向委内瑞拉工业科技有限公司出口IT终端等产品业务以及关联方客户预测的市场需求变化所致。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司2016 年发生的各类日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定。关联交易的实际发生数额少于预计金额，符合客观情况，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。||||

注：由于公司关联人数量众多，其中公司预计与单一关联人发生交易金额低于本公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，公司以同一实际控制人（即浪潮集团）为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮集团：注册资本82,121.86万元，注册登记日期为1989年2月3日。法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区浪潮路 1036号。公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DE INDUSTRIA TECNOLOGICA,C.A.，以下简称：VIT公司），注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语名称：JORGE EMILIO MICHINAUXHENRÍQUEZ），营业执照号：010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道 4-17和4-18厂区（西语：AvenidaBolívar, Meseta Guaranao, calle de servicioNº 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418, Punto Fijo,Península de Paraguaná, EstadoFalcón），公司主营业务为：电脑的生产和组装。
（3）软件集团：成立于2000年5月11日，注册资本23,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路 2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（4）浪潮软件股份有限公司(以下简称：浪潮软件)：成立于 1994年 11月 7日，注册资本 27,874.728万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）山东超越数控电子有限公司（以下简称：山东超越）：成立于 1996年 3月 21日，注册资本 6,600万元人民币，法定代表人为赵瑞东，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路 2877号，企业类型为有限责任公司，公司经营范围为电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务；系统集成，信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测，网络安全评测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与环境试验，专用检测仪器设备研发、技术培训服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）云南能投浪潮科技有限公司（以下简称：云南浪潮），注册资本 1亿元，法定代表人郑昕，注册地址为昆明市高新区海源北路998号综合办公楼1楼。
公司主营业务为：计算机软硬件设计、开发及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（7）内蒙古浪潮信息科技有限公司（以下简称：内蒙古浪潮）：成立于 2004年8月12日，注册资本2500万元，法定代表人宫明祥，注册地址为呼和浩特盛乐现代服务业集聚区总部大楼内，公司类型有限责任公司。主营业务为法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的可自经营。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
（8）山东浪潮云服务信息科技有限公司（以下简称：浪潮云服务）：成立于2015年04月02日，注册资本8000万元人民币，法定代表人为王方，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路 1036号浪潮科技园 S06号楼，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；
计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网
络系统工程服务；销售：计算机软硬件。
2、与公司的关联关系：
（1）浪潮集团是本公司控股股东，直接和间接持有本公司41.30%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项的规定，浪潮集团为公司关联法人。
（2）软件集团是浪潮集团的下属控股子公司，持有本公司0.40%的股份，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定，软件集团为公司关联法人。
（3）浪潮软件、山东超越、云南浪潮、内蒙古浪潮、浪潮云服务与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。
（4）VIT公司是由委内瑞拉工业部下属企业委内瑞拉中型工业有限公司（西语名称：Corvivensa）和浪潮集团共同出资成立的合资公司，隶属于委内瑞拉科技部。本公司控股股东浪潮集团持有其49％的股权，对其有重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析：公司与上述关联方之间的日常关联交易为公司向其采购计算机配件、网络设备、云服务及软件，销售服务器、销售IT终端及散件等。
公司与境内的关联方账期一般不超过两个月，与境外的关联方账期一般不超过三个月，公司严格控制关联销售的账期和信用额度，因此上述关联方应不会长期占用公司资金或形成坏帐。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方之间发生的采购计算机配件、网络设备、云服务及软件，销售服务器、销售 IT终端及散件等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。与独立第三方供货商相比，浪潮集团等在产品供货期、货款的结算等采购政策方面存在较大优势。
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于 2016年 3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循独立第三方的价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性的说明
公司对浪潮软件、云南浪潮、内蒙古浪潮等关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。
公司对浪潮集团、软件集团的关联销售主要系某些大型客户对供应商的资质、规模等方面有特殊的要求，而由关联方承揽该类业务可能会比公司更有优势。
公司对 VIT公司的关联销售主要系在有回款保障的基础上向 VIT公司出口IT终端等产品，提高公司的盈利能力。
公司与浪潮集团及下属其他关联方之间的房屋租赁主要系公司的办公场所和生产经营场所均与上述关联方在同一地点，这样有利于资源整合和扩大公司的市场影响力，同时也提高了经营管理效率，降低了经营管理费用。
公司选择与关联方进行交易，主要原因如上所述，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本。因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，
不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述2017年度预计发生的关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，独立董事确认并发表了明确同意，保荐机构对公司2017年度预计发生的关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十一日