证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-043贵州川恒化工股份有限公司
关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）于2019年6月11日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》。公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月12日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2018年1月9日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计148.70万股。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由135名调整为128名，拟授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件业已成就，同意以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。
4、2018年2月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，确定本次授予限制性股票的上市日期为2018年2月9日。公司最终向128名激励对象授予的限制性股票707.30万股。
5、2019年3月27日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，鉴于2018年公司层面业绩考核目标未达成，即本激励计划第一个解除限售期限制性股票的解除限售条件未成就，根据《激励计划》的相关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定回购注销第一期未达成解除限售条件的全部限制性股票合计282.92万股。2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了该议案。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划,经审慎研究后公司董事会决定终止实施 2017年限制性股票激励计划,并注销已授予未解锁全部限制性股票 424.38万股。
本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方
式调动管理层和业务骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
2、尚未履行审批程序
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本次终止激励计划事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次回购注销股份数量
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计128人，共计限制性股票数量为 424.38万股，占回购注销前总股本的1.05%。
4、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励方案的相关规定，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司实施了 2017年度权益分派（以公司总股本 40,708.30万股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金），2018年度权益分派（以公司总股本 40,708.30万股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金），因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应按照相应规定进行调整。
本次回购价格为13.43-0.15-0.3=12.98元/股。同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息。
5、回购资金来源
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
6、后续措施
公司终止实施本次激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展。
公司董事会将根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，待股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，办理本次股权激励相关限制性股票的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
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||本次变动前【注1】||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|315,211,800|77.97%|310,968,000|77.74%|
|二、无限售条件股份|89,042,000|22.03%|89,042,000|22.26%|
|三、股份总数|404,253,800|100.00%|400,010,000|100.00%|

注1：本表所指“本次变动前”是指经本公司2018年年度股东大会决议通过，回购注销2017年限制性股票股权激励计划未能解除限售的股份（即2,829,200股）后的股份数，该股份回购事宜截止本公告披露日正在进行中，回购注销及工商变更登记尚未完成。
本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为400,010,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
公司终止本次股权激励计划的审议程序符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，也不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司终止实施股票激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，一致同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划，并注销已授予未解锁全部限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销已履行了现阶段应当履行的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形；本次终止并回购注销尚需取得公司股东大会的批准；公司尚需根据
《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次终止并回购注销事项及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司董事会2019年6月12日