证券代码：300047 证券简称：天源迪科 上市地：深圳证券交易所深圳天源迪科信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|购买资产交易对方|
|陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰、李自英、鲁越、肖宇彤、黎樱、申文忠、梁旭健、曹雯婷、彭智蓉、钟加领、赵坚华、刘金华、覃志民、钟燕晖、赵学业、罗永飞、宋建文、赵光明、赵雅棠、葛振国、邵高、杨伟东、刘子煌、陈典银、庄加钦、梁晋、罗凯鹏、陈衡、刘金常、阳光明、邢星、洪俊生、许少飞、范铁军、苏永春、刘承志、冉光文、刘连兴、郑鸿俪、陈兴、罗金波、吴晓欢、徐涛、刘军、程国民、梁鉴斌、李诗卓、汪振汉、瞿安平、叶之江、吴二党、张涛、李军、王春兰、谢开族、刘文、张大伟、邓国材、肖平、林青、欧阳光磊、蔡二丰、张彦军、谢耀锋、李紫梅、张明珠、周静、林立、许向红、喻杰、李昊、商市盛、郦荣、陈恩霖、杨春晓、桂林、宋国雄、王燕鸣、李凌志、戴文杰、卿盛友、肖英姿、杭丽、黄小薇、李凌、余冰娜|
|上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金、深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1 号基金、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、上海证券有限责任公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司|
|配套资金募集对象|
|待询价确定|

独立财务顾问
二○一七年一月
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天源迪科董事会，由天源迪科董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/本人授权天源迪科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；如天源迪科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中介机构声明
本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2中介机构声明................................................................................................................ 4目录................................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 10重大事项提示.............................................................................................................. 16一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................... 16二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定...................................................................................................................... 17三、本次交易标的资产的预评估情况 ............................................................... 18四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排 ............................................................... 18五、发行股份募集配套资金 ............................................................................... 24六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ....................................................... 25七、本次交易履行程序 ....................................................................................... 30八、本次交易标的股权转让前置条件 ............................................................... 31九、交易各方重要承诺 ....................................................................................... 31十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 35重大风险提示.............................................................................................................. 38一、本次交易有关的风险 ................................................................................... 38二、交易标的有关经营风险 ............................................................................... 40三、其他风险 ....................................................................................................... 42
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况................................................................................................ 43一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 43二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 45三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 47四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 61五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 62六、本次交易不构成借壳 ................................................................................... 62七、交易完成后仍满足上市条件 ....................................................................... 62第二节上市公司基本情况........................................................................................ 64一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 64二、公司设立及历史沿革 ................................................................................... 64三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................... 67四、上市公司主营业务情况 ............................................................................... 67五、主要财务指标 ............................................................................................... 68六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 69七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ........................................... 69八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 ....... 69九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............... 69第三节交易对方基本情况........................................................................................ 70一、本次交易对方总体情况 ............................................................................... 70二、本次交易对方具体情况 ............................................................................... 73三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................. 159
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................. 159五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................... 159六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定............................................................................................ 159第四节交易标的的基本情况.................................................................................. 184一、维恩贝特基本情况 ..................................................................................... 184二、标的公司历史沿革 ..................................................................................... 184三、维恩贝特的产权结构和控制关系 ............................................................. 202四、下属企业基本情况 ..................................................................................... 202五、维恩贝特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 212六、维恩贝特的主营业务经营情况 ................................................................. 221七、维恩贝特的财务指标 ................................................................................. 272八、交易标的的预估值及其说明 ..................................................................... 274九、其他事项 ..................................................................................................... 277第五节非现金支付方式.......................................................................................... 279一、本次发行股份方案概况 ............................................................................. 279二、本次发行股份的具体情况 ......................................................................... 279三、募集配套资金 ............................................................................................. 284第六节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 300一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 300二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................... 301
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................... 301四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................... 302五、本次交易对上市公司股本结构的影响 ..................................................... 303六、本次交易对公司治理的影响 ..................................................................... 306第七节本次交易的报批事项及相关风险提示...................................................... 308一、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ..................................... 308二、本次交易有关的风险 ................................................................................. 309三、交易标的有关经营风险 ............................................................................. 311四、其他风险 ..................................................................................................... 313第八节其他重要事项.............................................................................................. 315一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 315二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................. 315三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ......................... 315四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ..................................................... 319五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................... 319六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................ 321七、超额业绩奖励的安排、操作方式及会计处理 ......................................... 321八、本次交易后维恩贝特的法人治理结构 ..................................................... 322九、交易完成后上市公司的利润分配政策 ..................................................... 322第九节保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 325
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................. 325二、网络投票安排 ............................................................................................. 325三、业绩补偿安排 ............................................................................................. 325四、股份锁定的安排 ......................................................................................... 328五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施 ......................................... 328第十节独立董事及中介机构对本次交易的意见.................................................. 332一、独立董事意见 ............................................................................................. 332二、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 333第十一节上市公司全体董事声明.......................................................................... 334
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|第一部分普通词汇|||
|预案、本预案、重组预案、预案（修订稿）|指|《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|本公司、公司、上市公司、天源迪科|指|深圳天源迪科信息技术股份有限公司，股票代码：300047|
|标的公司、目标公司、维恩贝特、交易标的、拟购买资产、标的资产|指|深圳维恩贝特科技股份有限公司|
|交易对方、目标股权、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方|指|维恩贝特股东拟转让的94.9402%的股份，包含陈兵等90名自然人股东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等11家机构所持有的股份|
|本次交易、本次发行、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组|指|天源迪科发行股份及支付现金购买陈兵等90名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 11家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩贝特94.9402%股权，并拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟通过询价发行股份募集配套资金|
|交易合同、交易协议、购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议|指|天源迪科与陈兵等90名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 11 家机构签署的附条件生效的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，就天源迪科收购维恩贝特 94.9402%股权事项达成一致|
|业绩承诺方、业绩承诺主体、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰五人|
|上海天源迪科|指|上海天源迪科信息技术有限公司|
|合肥天源迪科|指|合肥天源迪科信息技术有限公司|
|广州天源迪科|指|广州天源迪科信息技术有限公司|
|广州易杰|指|广州市易杰数码科技有限公司|
|北京天源迪科|指|北京天源迪科信息技术有限公司|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|武汉天源迪科|指|武汉天源迪科信息技术有限公司|
|前海吉源|指|深圳市前海吉源供应链有限公司|
|合肥英泽|指|合肥英泽信息科技有限公司|
|广州易星|指|广州易星信息科技有限公司|
|深圳金华威|指|深圳市金华威数码科技有限公司|
|广西驿途|指|广西驿途信息科技有限公司|
|深圳宝贝团|指|深圳市宝贝团信息技术有限公司|
|成都魔比|指|成都魔比互联科技有限公司|
|深圳汇巨|指|深圳市汇巨信息技术有限公司|
|广州天源信息|指|广州天源信息科技有限公司|
|北京信邦安达|指|北京信邦安达科技有限公司|
|保腾创业|指|深圳市保腾创业投资有限公司|
|江苏华睿|指|江苏华睿投资管理有限公司|
|《维恩贝特资产评估报告》|指|具有证券期货业务资格的资产评估机构就维恩贝特股东全部权益出具的价值评估报告|
|股份认购协议|指|《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩补偿协议|指|《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|维恩贝特业绩补偿作出承诺的期间，即为2016年度、2017年度、2018年度|
|承诺年度|指|2016年、2017年、2018年|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年9月30日|
|发行股份的定价基准日|指|天源迪科第四届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日|指|指天源迪科与购买资产的维恩贝特就本次交易所涉及的股权过户并完成工商变更登记之日|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|两年一期、报告期|指|上市公司深圳天源迪科信息技术股份有限公司两年及一期指2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月；标的公司深圳维恩贝特科技股份有限公司两年及一期指2014年、2015年和2016年1-9月|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国浩律师、国浩|指|国浩律师（深圳）事务所|
|立信会计师、会计师、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|国众联评估师、评估师、国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重大资产重组管理办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》、《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《指引》|指|深圳证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会并购重组委、并购重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|发展改革委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家工业和信息化部、工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|北京维恩贝特|指|北京维恩贝特信息技术有限公司|
|澳门维恩贝特|指|澳门维恩贝特信息技术有限公司|
|上海维恩孛特|指|上海维恩孛特信息技术有限公司|
|维恩贝特珠海分公司|指|深圳市维恩贝特信息技术有限公司珠海分公司|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就维恩贝特100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就维恩贝特承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|全国股转系统、股|指|全国中小企业股份转让系统|

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|转系统|||
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|深圳天源迪科信息技术股份有限公司的公司章程|
|东南亚电信|指|东南亚电信集团有限公司|
|鹏鼎创盈|指|深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司|
|IDC|指|国际数据公司（International Data Corporation），IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术咨询、顾问和活动服务专业提供商。|

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|第二部分专业词汇|||
|银行核心业务系统|指|商业银行管理核心客户信息、处理客户账户及核心总账、提供基础存贷款和支付服务的系统，主要业务包括：客户信息、存款业务、贷款业务、额度管理、总账会计以及对这些存、贷款账户的日间操作及夜间处理等|
|VUI|指|ViveBest User Interface frameworks 维恩贝特用戶界面开发框架的缩写；属于维恩贝特自研前端管理界面开发框架，用于提高自有产品开发设计效率、缩短开发周期，保证软件质量的工具框架|
|RCP|指|Rich Client Platform, Eclipse 富客户端平台插件，基于RCP开发的程序可独立于Eclipse运行。用RCP开发Java桌面应用可以把开发的焦点转移到系统的逻辑功能上，而不是界面上，并且继承Eclipse的风格与功能，避免重复开发|
|GEF|指|Graphical Editor Framework 是一个图形化编辑框架的英文缩写，允许开发人员以图形化的方式展示和编辑模型，提升用户体验。提供了标准的MVC（Model-View-Control）结构，开发人员可以利用GEF来完成以上这些功能，而不需要自己重新设计。与其他一些MVC编辑框架相比，GEF的一个主要设计目标是尽量减少模型和视图之间的依赖，致力于根据需要选择任意模型和视图的组合，而不必受开发框架的局限|
|EMF|指|Eclipse Modeling Framework, Eclipse 建模框架缩写。它是Eclipse MDA（Model Driven Architecture）的一个重要组成部分，是Eclipse中许多项目的基础， EMF可以将模型转换成高效的，正确的，和易于定制的Java代码|
|AOP|指|Aspect Oriented Programming，面向切面编程英文缩写。利用AOP可以对业务逻辑的各个部分进行隔离，从而使得业务逻辑各部分之间的耦合度降低，提高程序的可重用性，同时提高了开发的效率。主要的功能是：日志记录，性能统计，安全控制，事务处理，异常处理等等|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|SQL|指|Structured Quevy Language，结构化查询语言的英文缩写。SQL是专为数据库而建立的操作命令集，是一种功能齐全的数据库语言。在使用时，只需要发出“做什么”的命令，“怎么做”是不用使用者考虑的。SQL功能强大、简单易学、使用方便，已经成为了数据库操作的基础，并且现在几乎所有的数据库均支持SQL|
|ETL|指|Extract Transform Load，数据抽取、清洗、转换、加载的英文缩写，也是一个描述数据从业务系统到数据仓库的处理过程。是构建数据仓库的重要一环，用户从数据源抽取出所需的数据，经过数据清洗,最终按照预先定义好的数据仓库模型，将数据加载到数据仓库中，成为联机分析处理、数据挖掘的基础|
|产业云BOSS|指|基于云端的运营支撑软件项目是针对现在互联网+的浪潮以及云计算的发展，以自有知识产权的技术和部分分布式开源技术为基础，打造一个以行业服务为核心的的云计算平台|
|Saas|指|Software as a Service，软件即服务，一种通过Internet提供软件的模式|
|O2O|指|Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|IT|指|Information Technology，信息技术|
|SOA体系架构|指|面向服务的体系结构（service-oriented architecture，SOA）是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种这样的系统中的服务可以用一种统一和通用的方式进行交互|
|Finchas|指|维恩贝特公司完全自主知识产权的泛金融中间件平台（Finchas）－飞车|
|手机APP|指|app 是 application 的缩写，通常专指手机上的应用软件，或称手机客户端|
|Web|指|WEB现广泛译作网络、互联网等技术领域。表现为三种形式，即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等。|
|Call Center|指|呼叫中心。它是充分利用现代通讯与计算机技术，如IVR（交互式语音 800 呼叫中心流程图应答系统）、ACD（自动呼叫分配系统）等等，可以自动灵活地处理大量各种不同的电话呼入和呼出业务和服务的运营操作场所。呼叫中心在目前的企业应用中逐渐被认为是电话营销中心|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|VTM|指|VTM是Virtual Teller Machine的缩写，中文称为远程柜员机或者虚拟柜员机，主要用于办理现场发卡、销户、挂失、开具存款证明等传统的银行柜面业务。通过VTM上的视频会议系统，用户能够和银行客服人员进行实时对话沟通，与此同时，银行客服人员也能藉此对用户的身份进行判定，为用户提供贴身的一对一可视化服务|
|CMMI|指|Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集成的英文缩写；是软件管理工程的一个部分，是保证软件产品质量、缩短开发周期、提高工作效率的软件工程模式与标准规范。CMMI-ML3即指软件成熟度为3级|
|埃森哲|指|埃森哲（Accenture）是全球最大的管理咨询、信息技术和业务流程外包的跨国公司|
|HP|指|惠普公司（Hewlett-Packard Development Company, L.P.，简称HP），是一家全球性的资讯科技公司，主要专注于数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务|
|凯捷|指|凯捷集团是欧洲最大、全球领先的管理咨询公司之一，提供端到端的管理咨询、技术咨询和业务外包服务|
|Ernst & Young|指|Ernst & Young（安永）是全球领先的专业服务会计师事务所，提供审计、税务及财务交易咨询等服务|
|TATA|指|印度TATA集团，其在中国的机构为北京金迅融技术有限公司|
|IBM|指|IBM（International Business Machines Corporation），国际商业机器公司，或万国商业机器公司的简称，是全球最大的信息技术和业务解决方案公司|
|Oracle|指|甲骨文公司，全称甲骨文股份有限公司，是全球最大的企业软件公司|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
本次交易天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等 90名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等11家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩贝特94.9402%股权，交易金额为79,795.64万元；同时募集配套资金不超过 13,700.00万元。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，天源迪科拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及17.07元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 42,620,743股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）锁定期
业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的股份自上市之日起分三年以45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的新增股份登记日起满十二个月的，可转让各自持有的新增股份之45%；自其各自持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可转让各自持有的新增股份之35%；自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可转让各自持有的新增股份之20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》中的约定进行回购或转让。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且满足解锁条件后解禁。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关
联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的预估结果，截至 2016年 9月 30日，标的资产的预估值为84,300.00万元。经协商，标的资产作价84,048.30万元，本次交易价格初步确定为79,795.64万元。根据维恩贝特2015年未经审计的合并财务报表数据及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||维恩贝特|||天源迪科||占比|
|资产总额指标||资产总额||23,340.57|241,727.85||9.66%||
|||成交金额||79,795.64|||33.01%||
|资产净额指标||资产净额||19,186.71|135,621.32||14.15%||
|||成交金额||79,795.64|||58.84%||
|营业收入指标||营业收入总额||14,024.33|167,661.50||8.36%||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，所以本次交易构成重
大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过并购
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，陈兵不持有上市公司股份；通过本次交易，陈兵持有上市公司的股份将超过5%，成为本公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，天源迪科无实际控制人，第一大股东陈友持股13.01%，本次交易完成后，天源迪科第一大股东陈友持股11.43%，依然不存在实际控制人。
因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易标的资产的预评估情况
经具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联以2016年9月30日为评估基准日，采用收益法对维恩贝特100%股权的市场价值进行了预评估。具体如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||预估值||增减值||增减率（%）|
||标的资产|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|维恩贝特100%股权||19,023.71||84,300.00||65,276.29||343.13%||

综上，维恩贝特账面净资产为 19,023.71万元，预估结果为84,300.00万元，较账面净资产增值65,276.29万元，增值率为343.13%。
标的资产的最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺、奖励安排、补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、
2018年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元（以下合称“承诺净利润”）。
如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在2017年度完成2017年度承诺净利润值，即4,750万元。
如第二年度（即2017年度）的累计承诺净利润超过8,050万元（包含8,050万元）但少于8,550万元，则业绩承诺主体可不进行补偿.
截止 2018年 12月 31日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，即人民币 14,490万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200万元且每年不超过 500万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。
（二）业绩补偿及减值补偿安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2018年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》，对维恩贝特100%的股份进行减值测试。
（2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）股份补偿
若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺主体同意按照公式：当期应补偿股份数（或简称“公式二”）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2016年、2017年、2018年承诺净利润数总和）×本次发行股份及支付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份数）算出的股份数向天源迪科补偿。如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
如天源迪科在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照公式二计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至天源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式三”）＝每股已分配现金股利×按照公式二计算的补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由天源迪科以1元总价回购并予以注销。
2）现金补偿
在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿金额（当年应补偿金额=当年应补偿股份数+当年应补偿现金数）的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿：
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数（或简称“公式四”）＝当年应补偿金额－业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）回。
（3）在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中所获天源迪科股份的合计数。
（4）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
在业绩承诺期最后年度（2018年度），经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应另行对天源迪科进行补偿，应补偿金额（或简称“公式五”）＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺主体应首先以股份方式向天源迪科补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数（或简称“公式六”）＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按公式六计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至天源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式七”）＝每股已分配现金股利×按照公式六计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由天源迪科以1元总价回购并予以注销。
如业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数不足以补偿的，则应补偿股份数为业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以现金补偿。
应补偿的现金数（或简称“公式八”）＝应补偿金额－业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺主体通过本次发行股份及支付
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金购买资产获得的对价总金额即人民币70,419.51万元。
就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行股份及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径；资产减值补偿必须且仅仅是针对维恩贝特的商誉减值测试。
（三）业绩补偿方式的实施
（1）股份补偿方式
在业绩承诺期2016年、2017年、2018年3个会计年度，若维恩贝特在承诺年度的实际实现的承诺净利润未达到本协议第一条的规定时，天源迪科在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩承诺主体应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体随后将应该补偿股份划转至天源迪科董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归天源迪科所有）。业绩承诺主体内部按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。
在完成上述应补偿股份的锁定手续后，天源迪科应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若天源迪科股东大会通过定向回购议案，天源迪科将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获天源迪科股东大会审议通过等原因而无法实施的，在符合相关证券监管法律、法规、规则和监管部门要求的前提下，则业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给天源迪科股东大会股权登记日或天源迪科董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺主体以外的天源迪科股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体的股份数后天源迪科的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：天源迪科董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，天源迪科有权
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）终止回购注销方案。
（2）现金补偿方式
天源迪科在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩承诺主体应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺主体向天源迪科支付其当年应补偿的现金金额。业绩承诺主体在收到天源迪科通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给天源迪科。业绩承诺主体内部按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例分别承担非连带的补偿义务。
（3）补偿数额的调整
在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致维恩贝特未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致维恩贝特发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。
（四）超额业绩奖励
如维恩贝特在业绩承诺期内累计实现的净利润（不含资产处置）超过业绩承诺期内的承诺净利润总和，业绩承诺主体与天源迪科同意在三年承诺年度结束并经审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的40%且不超过本次发行股份及支付现金购买资产总价的20%作为奖励对价由维恩贝特支付给管理层。
超额盈利奖金在当年实现超额利润时当年计提，并计入当年成本。
上市公司和业绩承诺主体确认，上述关于超额盈利奖金的实际支付情况，应当结合维恩贝特应收款项的实际收回情况，于 2020年第一季度结束后开始结算并支付：
应支付给维恩贝特管理层的款项=管理层应获取的奖励对价-结算时点属于业绩承诺期的维恩贝特应收款项余额（扣除业绩承诺期内形成的坏帐）。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）超额盈利奖金每季度结算一次，且结算至2020年12月31日止。
超额业绩奖励由业绩承诺主体自行协商分配比例，但参与分配的管理人员应满足截至 2018年 12月 31日未主动离职（因天源迪科以股东身份做出降低管理层日常待遇决议而导致其主动离职的除外），否则将不得参与奖励。
应收款项、其它应收款的收回情况应当以天源迪科聘请的、具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的应收款项的专项审核报告为准。
五、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金概况
本次发行拟向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,700.00万元，用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 79,795.64万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
根据《发行管理办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象和发行数量
本次交易拟通过询价发行，具体发行对象将通过询价确定，发行股份不超过6,900,000股。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据《发行管理办法》，参与认购配套融资的上市公司现有股东与其他投资者，锁定期满足下列安排：
①发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；
③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
（三）募集配套资金的具体用途和预期收益
上市公司本次重组交易中，本次配套募集资金用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用，符合上述规定。本次配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于上市公司全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次发行后|||||||
||||本次发行前|||||||||||||
||||||||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序号|||||||||||||||
||||||持股数量||占总股本||||占总股本||||占总股本|
||||股东名称||||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||(股)||比例||||比例||||比例|
|1||陈友||46,555,964||13.01%||46,555,964||11.6222%||46,555,964||11.4254%||
|2||陈鲁康||18,034,000||5.04%||18,034,000||4.5020%||18,034,000||4.4258%||
|3||谢晓宾||13,236,000||3.70%||13,236,000||3.3042%||13,236,000||3.2483%||
|4||李谦益||12,039,163||3.36%||12,039,163||3.0055%||12,039,163||2.9546%||
|5||杨文庆||8,940,000||2.50%||8,940,000||2.2318%||8,940,000||2.1940%||
|6||陈兵||||||21,530,720||5.3749%||21,530,720||5.2839%||
|7||魏然||||||6,041,024||1.5081%||6,041,024||1.4825%||
|8||谢明||||||5,671,660||1.4159%||5,671,660||1.3919%||
|9||黄超民||||||3,236,915||0.8081%||3,236,915||0.7944%||
|10||郭伟杰||||||647,715||0.1617%||647,715||0.1590%||
|11||上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金||||||470,562||0.1175%||470,562||0.1155%||
|12||李自英||||||461,335||0.1152%||461,335||0.1132%||
|13||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||||||369,068||0.0921%||369,068||0.0906%||
|14||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||||||369,068||0.0921%||369,068||0.0906%||
|15||鲁越||||||359,841||0.0898%||359,841||0.0883%||
|16||肖宇彤||||||266,098||0.0664%||266,098||0.0653%||
|17||广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||||||230,667||0.0576%||230,667||0.0566%||
|18||黎樱||||||205,571||0.0513%||205,571||0.0504%||
|19||申文忠||||||187,302||0.0468%||187,302||0.0460%||
|20||上海泰颉资产管理有限公司||||||184,534||0.0461%||184,534||0.0453%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次发行后|||||||
||||本次发行前|||||||||||
||||||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序号|||||||||||||
|||||持股数量|占总股本||||占总股本||||占总股本|
||||股东名称||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
|||||(股)|比例||||比例||||比例|
|21||上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金||||184,534||0.0461%||184,534||0.0453%||
|22||梁旭健||||124,560||0.0311%||124,560||0.0306%||
|23||曹雯婷||||119,947||0.0299%||119,947||0.0294%||
|24||彭智蓉||||94,112||0.0235%||94,112||0.0231%||
|25||钟加领||||92,267||0.0230%||92,267||0.0226%||
|26||深圳富润盈达投资发展有限公司||||92,267||0.0230%||92,267||0.0226%||
|27||赵坚华||||90,790||0.0227%||90,790||0.0223%||
|28||刘金华||||83,040||0.0207%||83,040||0.0204%||
|29||覃志民||||83,040||0.0207%||83,040||0.0204%||
|30||钟燕晖||||83,040||0.0207%||83,040||0.0204%||
|31||赵学业||||73,813||0.0184%||73,813||0.0181%||
|32||罗永飞||||69,384||0.0173%||69,384||0.0170%||
|33||宋建文||||67,539||0.0169%||67,539||0.0166%||
|34||赵光明||||65,509||0.0164%||65,509||0.0161%||
|35||赵雅棠||||55,360||0.0138%||55,360||0.0136%||
|36||葛振国||||55,360||0.0138%||55,360||0.0136%||
|37||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||||53,884||0.0135%||53,884||0.0132%||
|38||邵高||||47,978||0.0120%||47,978||0.0118%||
|39||杨伟东||||44,472||0.0111%||44,472||0.0109%||
|40||刘子煌||||38,752||0.0097%||38,752||0.0095%||
|41||陈典银||||36,906||0.0092%||36,906||0.0091%||
|42||庄加钦||||31,370||0.0078%||31,370||0.0077%||
|43||上海证券有限责任公司||||29,525||0.0074%||29,525||0.0072%||
|44||梁晋||||27,126||0.0068%||27,126||0.0067%||
|45||罗凯鹏||||26,388||0.0066%||26,388||0.0065%||
|46||陈衡||||25,834||0.0064%||25,834||0.0063%||
|47||刘金常||||24,543||0.0061%||24,543||0.0060%||
|48||阳光明||||23,804||0.0059%||23,804||0.0058%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
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||||||||本次发行后|||||||
||||本次发行前|||||||||||
||||||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序号|||||||||||||
|||||持股数量|占总股本||||占总股本||||占总股本|
||||股东名称||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
|||||(股)|比例||||比例||||比例|
|49||邢星||||23,804||0.0059%||23,804||0.0058%||
|50||洪俊生||||23,435||0.0059%||23,435||0.0058%||
|51||许少飞||||23,066||0.0058%||23,066||0.0057%||
|52||范铁军||||23,066||0.0058%||23,066||0.0057%||
|53||苏永春||||23,066||0.0058%||23,066||0.0057%||
|54||刘承志||||23,066||0.0058%||23,066||0.0057%||
|55||冉光文||||18,453||0.0046%||18,453||0.0045%||
|56||刘连兴||||17,346||0.0043%||17,346||0.0043%||
|57||郑鸿俪||||16,146||0.0040%||16,146||0.0040%||
|58||陈兴||||16,146||0.0040%||16,146||0.0040%||
|59||罗金波||||13,840||0.0035%||13,840||0.0034%||
|60||吴晓欢||||13,840||0.0035%||13,840||0.0034%||
|61||徐涛||||12,917||0.0032%||12,917||0.0032%||
|62||刘军||||12,179||0.0030%||12,179||0.0030%||
|63||程国民||||11,441||0.0029%||11,441||0.0028%||
|64||梁鉴斌||||11,441||0.0029%||11,441||0.0028%||
|65||李诗卓||||11,072||0.0028%||11,072||0.0027%||
|66||汪振汉||||10,333||0.0026%||10,333||0.0025%||
|67||瞿安平||||9,964||0.0025%||9,964||0.0024%||
|68||叶之江||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|69||吴二党||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|70||张涛||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|71||李军||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|72||王春兰||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|73||谢开族||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|74||刘文||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|75||张大伟||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|76||邓国材||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|77||肖平||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|78||林青||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|79||欧阳光磊||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|80||蔡二丰||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|81||张彦军||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|82||谢耀锋||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|83||李紫梅||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|84||张明珠||||7,565||0.0019%||7,565||0.0019%||
|85||周静||||7,381||0.0018%||7,381||0.0018%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次发行后|||||||
||||本次发行前|||||||||||||
||||||||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序号|||||||||||||||
||||||持股数量||占总股本||||占总股本||||占总股本|
||||股东名称||||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||(股)||比例||||比例||||比例|
|86||林立||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|87||许向红||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|88||喻杰||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|89||李昊||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|90||商市盛||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|91||郦荣||||||4,613||0.0012%||4,613||0.0011%||
|92||陈恩霖||||||4,613||0.0012%||4,613||0.0011%||
|93||杨春晓||||||3,690||0.0009%||3,690||0.0009%||
|94||桂林||||||3,690||0.0009%||3,690||0.0009%||
|95||宋国雄||||||3,321||0.0008%||3,321||0.0008%||
|96||王燕鸣||||||3,321||0.0008%||3,321||0.0008%||
|97||李凌志||||||2,583||0.0006%||2,583||0.0006%||
|98||戴文杰||||||2,214||0.0006%||2,214||0.0005%||
|99||卿盛友||||||2,214||0.0006%||2,214||0.0005%||
|100||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||||||1,845||0.0005%||1,845||0.0005%||
|101||肖英姿||||||1,107||0.0003%||1,107||0.0003%||
|102||杭丽||||||922||0.0002%||922||0.0002%||
|103||北京盛德恒投资管理有限公司||||||922||0.0002%||922||0.0002%||
|104||黄小薇||||||553||0.0001%||553||0.0001%||
|105||李凌||||||369||0.0001%||369||0.0001%||
|106||余冰娜||||||369||0.0001%||369||0.0001%||
|107||配套融资方||||||||0.0000%||6,900,000||1.6934%||
|108||上市公司其他股东||259,150,355||72.39%||259,150,355||64.6944%||259,150,355||63.5989%||
|合计||||357,955,482||100%||400,576,225||100%||407,476,225||100%||

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
维恩贝特所处的金融 IT服务行业具有良好的发展前景，且标的公司自身具备较强的竞争力，创始人团队平均有超过15年IT解决方案的行业经验，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：
维恩贝特 2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别为人民币 3800万元、
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 4,750万元和 5,940万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市竞争实力将显著增强，符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，维恩贝特的财务数据和最终评估值以本公司再次召开董事会后披露的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
七、本次交易履行程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2016年 8月 12日，上市公司发布关于筹划重大投资事项的停牌公告，公司股票自2016年8月15日起停牌；2016年8月29日，上市公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》；
2、2016年 8月 12日，维恩贝特发布重大事项停牌公告，维恩贝特股票自2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统停牌；
3、2016年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案；
4、本次交易相关事项已经交易对方的内部决策程序同意通过；
5、2016年 8月 18日，维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案；
6、2016年10月8日，维恩贝特召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》；
7、2016年 11月 9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）向维恩贝特出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函【2016】8228号），批准其股票转让方式由做市转让变更为协议转让；
维恩贝特股票于2016年11月11日起由做市转让方式变更为协议转让方式；
8、2016年12月13日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、维恩贝特股东大会审议审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案；
4、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
5、股转系统同意维恩贝特从全国股转系统摘牌。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
八、本次交易标的股权转让前置条件
本次交易标的股权转让经维恩贝特股东会决议通过后并在证监会核准且维恩贝特摘牌后，交易对方将其持有的维恩贝特股权转让给天源迪科。各交易对方均出具承诺，已充分知悉在维恩贝特摘牌后，拟将其持有的维恩贝特股权转让给天源迪科，且无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权（若维恩贝特公司形式变更为有限责任公司）。因此，本次交易已取得维恩贝特交易对方的一致同意。
九、交易各方重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司|提供内容的真实、准确和完整|本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
||||
|-|-|-|
|上市公司董事、高管的承诺|对本次交易摊薄即期回报措施的承诺|公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。|
|交易对方|提供的有关信息真实、准确和完整|1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天源迪科董事会，由天源迪科董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/本人授权天源迪科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）户信息并申请锁定；如天源迪科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
|||
|-|-|
|转让价款的承诺|为维护维恩贝特中小股东的权益，陈兵承诺：“一、本人有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者所持有的维恩贝特股份，收购价格为不低于6.3元/股（已经除权除息计算）。二、如本人于维恩贝特摘牌后现金收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格低于本人后续将所持维恩贝特股份转让予A股上市公司时的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持维恩贝特股份转让予A股上市公司时的每股价格低于收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。”|
|减少关联交易的承诺|陈兵等5名业绩承诺方承诺：1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）的关联交易，不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）达成交易的优先权利。2、若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。3、本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）的资金、利润，保证不损害天源迪科及其股东的合法权益。
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给天源迪科造成的全部经济损失，并承诺在本人为维恩贝特关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
|||
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|避免同业竞争的承诺|为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易对方之陈兵等5名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺，内容如下：1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与维恩贝特、天源迪科及其下属公司相同或者相似的业务。2、本次交易完成后，在交易对方持有天源迪科股票期间及交易对方在维恩贝特（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经济实体。3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩贝特及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。|
|关于锁定期的承诺|业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的股份自上市之日起分三年以45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的新增股份登记日起满十二个月的，可转让各自持有的新增股份之45%；自其各自持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可转让各自持有的新增股份之35%；自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可转让各自持有的新增股份之20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》中的约定进行回购或转让。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且满足解锁条件后解禁。|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）业绩补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元（以下合称“承诺净利润”）。
如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在2017年度完成2017年度承诺净利润值，即4,750万元。
如第二年度（即2017年度）的累计承诺净利润超过8,050万元（包含8,050万元）但少于8,550万元，则业绩承诺主体可不进行补偿.
截止 2018年 12月 31日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，即人民币 14,490万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的比例进行补偿。
2、业绩补偿及减值补偿安排
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2018年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》，对维恩贝特100%的股份进行减值测试。
（2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿；
在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿金额（当年应补偿金额=当年应补偿股份数+当年应补偿现金数）的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。
（四）股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）交易方案中的业绩补偿与锁定期安排”。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益为0.20元/股（上市公司2015年权益分派实施后），预计本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批注和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向 5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,700.00万元，用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的的估值风险
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联预评估，维恩贝特预估值为 84,300.00万元，较其账面净资产 19,023.71万元增值 65,276.29万元，增值率为343.13%。
鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
陈兵等5名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）交易方案中的业绩承诺与估值”。
业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低。虽然按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用于补偿的，当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况，仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，维恩贝特将成为本公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，维恩贝特将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和维恩贝特同处软件行业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购维恩贝特94.9402%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对维恩贝特在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持维恩贝特的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果维恩贝特未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、交易标的有关经营风险
（一）应收账款回收的风险
2014年末、2015年末标的公司应收账款的账面价值分别为55,368,968.28元、61,397,588.47元。尽管标的公司的主要客户为交通银行、平安银行等大型金融机构，回款有一定的保障，但由于金融机构支付款项的流程较多，审核程序繁琐，导致应收账款回款周期相对较长；同时，大额的应收账款占用了标的公司的流动资金，对标的公司业务的进一步拓展产生了一定的制约作用。此外，由于不确定因素的存在，金融机构也有可能违约或不及时付款而致使标的公司的应收账款存在不能回收的风险。一方面，标的公司按照坏账准备计提政策计提充分的坏账准备；另一方面，对于应收账款余额较大的客户，标的公司既着力维护良好的客户关系又密切关注此笔款项的回收可能性，评估其风险，并安排财务人员与销售人员密切关注该笔款项的回收情况。
（二）客户集中度较高的风险
2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损，或由于大客户采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受到巨大
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的冲击。一方面，标的公司重视与大客户的合作，通过提供优质的技术服务及售后服务来长久维系这一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面，标的公司也将着力开发中小客户，将合作对象逐步拓展到国内其他银行，通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。
（三）核心技术人员流失风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节起着至关重要的作用。标的公司产品多应用于专业性要求较高的金融和泛金融领域，核心技术及应用技术掌握需要较长时间的积累，成熟的专业技术人员相对稀缺，标的公司通过长期积累和不断投入培养了较为成熟的技术队伍。专业技术人员尤其是核心技术人员一旦流失，将给标的公司带来较大的经营风险。
标的公司十分重视核心技术人员成长和激励，标的公司有健全的激励体系，对于核心技术人员进行报酬、股权等激励，保证人员的稳定和标的公司的持续发展。标的公司注重通过激励机制激发人才的工作积极性和创新能力。另外，标的公司额外为员工提供良好的培训机会及良好的文化和工作氛围对吸引员工起到了一定积极作用。目前，标的公司骨干员工持有标的公司股份，报告期内标的公司核心技术人员比较稳定。
（四）公司治理风险
标的公司于2013年10月9日由深圳市维恩贝特信息技术有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，标的公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着标的公司的快速发展，经营规模不断扩大，对标的公司治理将会提出更高的要求。因此，标的公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。
（五）国家宏观经济波动和宏观政策变化的风险
标的公司目前主要客户集中于金融行业，金融行业的市场指数和相关政策对标的公司影响较大。近年来，我国金融行业发展势头较好，为标的公司持续发展
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）提供了有利条件。但是，如果宏观经济发生重大的波动和调整，或者金融领域受政策影响出现较大调整，将会对标的公司业绩带来一定不利影响。
为了应对宏观经济波动，标的公司正在积极加大其他应用领域市场拓展力度，随着国内市场对标的公司认知度提升，和标的公司自身资金、人员和管理能力提升，标的公司产品和技术将应用于更多领域，这样能分散单个应用领域波动对标的公司业绩的影响。
（六）企业所得税税收优惠变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策如下：1、维恩贝特股份有限公司享受15%的企业所得税优惠税率。
2、维恩贝特全资子公司北京维恩贝特信息技术有限公司享受15%的企业所得税优惠税率。
该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、聚焦产业云“BOSS”、大数据、移动互联网应用技术研发，大力发展跨行业市场。
公司是国内领先的电信运营商市场 IT支撑厂商，推动电信运营商业务运营云化、大数据化和移动互联网化。公司大力拓展大数据警务云平台，在多地开展交通大数据指挥调度系统，并与多个省市的公安系统深入合作，成立联合研发机构。为深交所、北京中登开发全自主可控的新一代互联网架构平台，并获得“第五届证券期货科学技术奖三等奖”。保险行业核心业务系统进一步移动互联网化带来新增需求，保险客户已达 30家。公司在通信和公安行业积累了丰富的技术沉淀，并在国内形成了完善的研发和技术支撑网络，基于目前的行业地位与行业发展趋势，为尽快实现公司跨行业、多领域的中长期发展战略，公司有进一步拓展金融行业信息化产品的业务需求。
要实现公司的中长期战略目标，公司必须积极把握行业大发展的契机，不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生和外延等方式积极提高公司的市场占有率和知名度。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
对于软件行业，业务拓展具有集约化、平台化的特点。越是大的平台，处理数据能力越强，越是可以利用大数据发展自身。BOSS云和大数据业务是公司的主要业务增长点，公司计划多角度多方位利用公司自身技术积累，大力拓展不同行业客户，深度挖掘自身价值，进一步强化金融领域的信息化专业性。
为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力，并
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
目前，软件行业并购整合活动高度活跃，通过并购，业内企业可以较快速度获得优秀的业务团队和客户群体。天源迪科上市以来，进行了多次收购活动，例如收购广州市易杰数码科技有限公司、广州易星信息科技有限公司、广西驿途信息科技有限公司、深圳市金华威数码科技有限公司、深圳市宝贝团信息技术有限公司等。公司在并购、整合上述公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式向领先的软件公司目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股权支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。
借助资本市场，天源迪科希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升公司业务规模并增强盈利能力
为实现公司的中长期战略目标，打造更广泛的大数据、平台化的产品，公司积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购与整合。
维恩贝特是一家以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自己的核心业务的软件企业，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服务。公司拥有一支逾700人（含子公司）的专业化金融 IT服务团队，多项知识产权，在北京、上海、深圳、珠海、澳门设立了分支机构，业务覆盖国内外近30多个大中城市，与 Ernst&Young、TATA和IBM等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系，是一家稳定成长的国家高新技术企业。维恩贝特以直销及渠道两种销售模式为主，收入来源主要是“顾问咨询+解决方案+开发及维护服务收费”模式；另外，维恩贝特也会从国内外软件承包商通过项目分包的方式获取最终用户的部分软件外包业务。维恩贝特为金融客户提供核心应用系统、需求测试一体化的咨询服务，商业模式为采取直接销售的方式获取合同，通过为客户提供系统集成、软件开发、项目实施方案，获取技
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）术咨询的相关收益。维恩贝特为金融客户提供的核心应用系统、分行特色系统及移动支付账务系统的软件总集成服务，商业模式为通过“解决方案+升级改造+系统维护”的方式来获取相应收入，通过客户指定资源和公开投标等直接销售的方式获取业务合同。维恩贝特为金融客户提供的 IT外包服务，其商业模式为按照长期合作的服务模式，向客户提供符合资格的技术服务人员，并根据实际服务的工时定期向客户收取服务费用。
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于上市公司母公司普通股股东的所有者权益和净利润将得到明显提升；同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、战略布局金融行业，逐步深入金融行业大数据领域
经过多年的业务发展与客户积累，目前公司业务已覆盖全国多个省市，多个行业。目前，公司主要业务收入来源集中于电信和政府行业，2014年及2015年，公司在电信和政府行业营业收入合计占比分别为42.78%及38.63%。维恩贝特深耕金融行业，主要客户为交通银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、百硕同兴科技（北京）有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、大丰银行股份有限公司（澳门）等。本次交易完成后，公司将在现有的业务范围基础上，整合资源共享平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2016年 8月 12日，上市公司发布关于筹划重大投资事项的停牌公告，公司股票自2016年8月15日起停牌；2016年8月29日，上市公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》；
2、2016年 8月 12日，维恩贝特发布重大事项停牌公告，维恩贝特股票自2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统停牌；
3、2016年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关议案；
4、本次交易相关事项已经交易对方的内部决策程序同意通过；
5、2016年 8月 18日，维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案；
6、2016年10月8日，维恩贝特召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》；
7、2016年 11月 9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）向维恩贝特出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函【2016】8228号），批准其股票转让方式由做市转让变更为协议转让；
维恩贝特股票于2016年11月11日起由做市转让方式变更为协议转让方式；
8、2016年12月13日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、维恩贝特股东大会审议审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案；
4、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
5、股转系统同意维恩贝特从全国股转系统摘牌。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）易实施的先决条件。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特94.9402%的股权，交易金额为79,795.64万元；同时募集配套资金不超过13,700.00万元。其中：
1、拟向陈兵等 90名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 11家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩贝特94.9402%股权，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 7,041.95万元；以发行股份的方式支付交易对价总计 72,753.69万元，总计发行股份数为4,262.07万股；
2、本次发行拟向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,700.00万元，用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 79,795.64万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
天源迪科向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，天源迪科将持有维恩贝特94.9402%的股权，维恩贝特将成为天源迪科的控股子公司。
（二）本次交易的作价及溢价情况
经具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联以2016年9月30日为评估基准日，采用收益法对维恩贝特100%股权的市场价值进行了预评估。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估值|增减值|增减率（%）|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|维恩贝特100%股权|19,023.71||84,300.00||65,276.29||343.13%||

综上，维恩贝特账面净资产为 19,023.71万元，预估结果为84,300.00万元，较账面净资产增值65,276.29万元，增值率为343.13%。
标的资产的最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易中上市公司对价支付情况
本次交易中，天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。同时，本次交易拟以发行股份方式向不超过5名投资者募集配套资金。
本次购买资产交易价格为 79,795.64万元，其中现金对价 7,041.95万元，股票对价 72,753.69万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份4,262.07万股，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付金额||现金支付金||股份支付数|
||序号||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||||||||||||（元）||额（元）||量（股）|
|1||陈兵||64,820,000.00||48.5871%||408,366,000.00||367,529,400.00||40,836,600.00||21,530,720||
|2||魏然||18,187,000.00||13.6324%||114,578,100.00||103,120,290.00||11,457,810.00||6,041,024||
|3||谢明||17,075,000.00||12.7989%||107,572,500.00||96,815,250.00||10,757,250.00||5,671,660||
|4||黄超民||9,745,000.00||7.3045%||61,393,500.00||55,254,150.00||6,139,350.00||3,236,915||
|5||郭伟杰||1,950,000.00||1.4617%||12,285,000.00||11,056,500.00||1,228,500.00||647,715||
|6||上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金||1,275,000.00||0.9557%||8,032,500.00||8,032,500.00||0.00||470,562||
|7||李自英||1,250,000.00||0.9370%||7,875,000.00||7,875,000.00||0.00||461,335||
|8||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||1,000,000.00||0.7496%||6,300,000.00||6,300,000.00||0.00||369,068||
|9||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||1,000,000.00||0.7496%||6,300,000.00||6,300,000.00||0.00||369,068||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付金额||现金支付金||股份支付数|
||序号||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||||||||||||（元）||额（元）||量（股）|
|10||鲁越||975,000.00||0.7308%||6,142,500.00||6,142,500.00||0.00||359,841||
|11||肖宇彤||721,000.00||0.5404%||4,542,300.00||4,542,300.00||0.00||266,098||
|12||广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||625,000.00||0.4685%||3,937,500.00||3,937,500.00||0.00||230,667||
|13||黎樱||557,000.00||0.4175%||3,509,100.00||3,509,100.00||0.00||205,571||
|14||申文忠||507,500.00||0.3804%||3,197,250.00||3,197,250.00||0.00||187,302||
|15||上海泰颉资产管理有限公司||500,000.00||0.3748%||3,150,000.00||3,150,000.00||0.00||184,534||
|16||上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金||500,000.00||0.3748%||3,150,000.00||3,150,000.00||0.00||184,534||
|17||梁旭健||337,500.00||0.2530%||2,126,250.00||2,126,250.00||0.00||124,560||
|18||曹雯婷||325,000.00||0.2436%||2,047,500.00||2,047,500.00||0.00||119,947||
|19||彭智蓉||255,000.00||0.1911%||1,606,500.00||1,606,500.00||0.00||94,112||
|20||钟加领||250,000.00||0.1874%||1,575,000.00||1,575,000.00||0.00||92,267||
|21||深圳富润盈达投资发展有限公司||250,000.00||0.1874%||1,575,000.00||1,575,000.00||0.00||92,267||
|22||赵坚华||246,000.00||0.1844%||1,549,800.00||1,549,800.00||0.00||90,790||
|23||刘金华||225,000.00||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,040||
|24||覃志民||225,000.00||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,040||
|25||钟燕晖||225,000.00||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,040||
|26||赵学业||200,000.00||0.1499%||1,260,000.00||1,260,000.00||0.00||73,813||
|27||罗永飞||188,000.00||0.1409%||1,184,400.00||1,184,400.00||0.00||69,384||
|28||宋建文||183,000.00||0.1372%||1,152,900.00||1,152,900.00||0.00||67,539||
|29||赵光明||177,500.00||0.1330%||1,118,250.00||1,118,250.00||0.00||65,509||
|30||赵雅棠||150,000.00||0.1124%||945,000.00||945,000.00||0.00||55,360||
|31||葛振国||150,000.00||0.1124%||945,000.00||945,000.00||0.00||55,360||
|32||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||146,000.00||0.1094%||919,800.00||919,800.00||0.00||53,884||
|33||邵高||130,000.00||0.0974%||819,000.00||819,000.00||0.00||47,978||
|34||杨伟东||120,500.00||0.0903%||759,150.00||759,150.00||0.00||44,472||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付金额||现金支付金||股份支付数|
||序号||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||||||||||||（元）||额（元）||量（股）|
|35||刘子煌||105,000.00||0.0787%||661,500.00||661,500.00||0.00||38,752||
|36||陈典银||100,000.00||0.0750%||630,000.00||630,000.00||0.00||36,906||
|37||庄加钦||85,000.00||0.0637%||535,500.00||535,500.00||0.00||31,370||
|38||上海证券有限责任公司||80,000.00||0.0600%||504,000.00||504,000.00||0.00||29,525||
|39||梁晋||73,500.00||0.0551%||463,050.00||463,050.00||0.00||27,126||
|40||罗凯鹏||71,500.00||0.0536%||450,450.00||450,450.00||0.00||26,388||
|41||陈衡||70,000.00||0.0525%||441,000.00||441,000.00||0.00||25,834||
|42||刘金常||66,500.00||0.0498%||418,950.00||418,950.00||0.00||24,543||
|43||阳光明||64,500.00||0.0483%||406,350.00||406,350.00||0.00||23,804||
|44||邢星||64,500.00||0.0483%||406,350.00||406,350.00||0.00||23,804||
|45||洪俊生||63,500.00||0.0476%||400,050.00||400,050.00||0.00||23,435||
|46||许少飞||62,500.00||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,066||
|47||范铁军||62,500.00||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,066||
|48||苏永春||62,500.00||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,066||
|49||刘承志||62,500.00||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,066||
|50||冉光文||50,000.00||0.0375%||315,000.00||315,000.00||0.00||18,453||
|51||刘连兴||47,000.00||0.0352%||296,100.00||296,100.00||0.00||17,346||
|52||郑鸿俪||43,750.00||0.0328%||275,625.00||275,625.00||0.00||16,146||
|53||陈兴||43,750.00||0.0328%||275,625.00||275,625.00||0.00||16,146||
|54||罗金波||37,500.00||0.0281%||236,250.00||236,250.00||0.00||13,840||
|55||吴晓欢||37,500.00||0.0281%||236,250.00||236,250.00||0.00||13,840||
|56||徐涛||35,000.00||0.0262%||220,500.00||220,500.00||0.00||12,917||
|57||刘军||33,000.00||0.0247%||207,900.00||207,900.00||0.00||12,179||
|58||程国民||31,000.00||0.0232%||195,300.00||195,300.00||0.00||11,441||
|59||梁鉴斌||31,000.00||0.0232%||195,300.00||195,300.00||0.00||11,441||
|60||李诗卓||30,000.00||0.0225%||189,000.00||189,000.00||0.00||11,072||
|61||汪振汉||28,000.00||0.0210%||176,400.00||176,400.00||0.00||10,333||
|62||瞿安平||27,000.00||0.0202%||170,100.00||170,100.00||0.00||9,964||
|63||叶之江||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|64||吴二党||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|65||张涛||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|66||李军||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|67||王春兰||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|68||谢开族||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|69||刘文||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|70||张大伟||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|71||邓国材||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|72||肖平||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付金额||现金支付金||股份支付数|
||序号||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||||||||||||（元）||额（元）||量（股）|
|73||林青||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|74||欧阳光磊||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|75||蔡二丰||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|76||张彦军||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|77||谢耀锋||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|78||李紫梅||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|79||张明珠||20,500.00||0.0154%||129,150.00||129,150.00||0.00||7,565||
|80||周静||20,000.00||0.0150%||126,000.00||126,000.00||0.00||7,381||
|81||林立||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|82||许向红||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|83||喻杰||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|84||李昊||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|85||商市盛||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|86||郦荣||12,500.00||0.0094%||78,750.00||78,750.00||0.00||4,613||
|87||陈恩霖||12,500.00||0.0094%||78,750.00||78,750.00||0.00||4,613||
|88||杨春晓||10,000.00||0.0075%||63,000.00||63,000.00||0.00||3,690||
|89||桂林||10,000.00||0.0075%||63,000.00||63,000.00||0.00||3,690||
|90||宋国雄||9,000.00||0.0067%||56,700.00||56,700.00||0.00||3,321||
|91||王燕鸣||9,000.00||0.0067%||56,700.00||56,700.00||0.00||3,321||
|92||李凌志||7,000.00||0.0052%||44,100.00||44,100.00||0.00||2,583||
|93||戴文杰||6,000.00||0.0045%||37,800.00||37,800.00||0.00||2,214||
|94||卿盛友||6,000.00||0.0045%||37,800.00||37,800.00||0.00||2,214||
|95||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||5,000.00||0.0037%||31,500.00||31,500.00||0.00||1,845||
|96||肖英姿||3,000.00||0.0022%||18,900.00||18,900.00||0.00||1,107||
|97||杭丽||2,500.00||0.0019%||15,750.00||15,750.00||0.00||922||
|98||北京盛德恒投资管理有限公司||2,500.00||0.0019%||15,750.00||15,750.00||0.00||922||
|99||黄小薇||1,500.00||0.0011%||9,450.00||9,450.00||0.00||553||
|100||李凌||1,000.00||0.0007%||6,300.00||6,300.00||0.00||369||
|101||余冰娜||1,000.00||0.0007%||6,300.00||6,300.00||0.00||369||
|合计||||126,659,750.00||94.9402%||797,956,425.00||727,536,915.00||70,419,510.00||42,620,743||

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
（四）交易方案中的业绩承诺与估值
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体对上市
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元。
在业绩承诺期内，维恩贝特在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
参考标的公司维恩贝特业绩承诺，本次交易市盈率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||2017年度||2016年度|
||项目|||||||
||||（承诺值）||（承诺值）||（承诺值）|
|承诺净利润（万元）||5,940.00||4,750.00||3,800.00||
|维恩贝特市盈率（倍）||14.15||17.69||22.12||

（五）交易方案中的业绩补偿与锁定期安排
1、业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元（以下合称“承诺净利润”）。
如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在2017年度完成2017年度承诺净利润值，即4,750万元。
如第二年度（即2017年度）的累计承诺净利润超过8,050万元（包含8,050万元）但少于8,550万元，则业绩承诺主体可不进行补偿.
截止 2018年 12月 31日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，即人民币 14,490万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利
润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200万元且每年不超过 500万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。
2、业绩补偿及减值补偿安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2018年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》，对维恩贝特100%的股份进行减值测试。
（2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿：
1）股份补偿
若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺主体同意按照公式：当期应补偿股份数（或简称“公式二”）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2016年、2017年、2018年承诺净利润数总和）×本次发行股份及支付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份数）算出的股份数向天源迪科补偿。如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
如天源迪科在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照公式二计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至天
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式三”）＝每股已分配现金股利×按照公式二计算的补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由天源迪科以1元总价回购并予以注销。
2）现金补偿
在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿金额（当年应补偿金额=当年应补偿股份数+当年应补偿现金数）的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿：
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数（或简称“公式四”）＝当年应补偿金额－业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（3）在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中所获天源迪科股份的合计数。
（4）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
在业绩承诺期最后年度（2018年度），经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应另行对天源迪科进行补偿，应补偿金额（或简称“公式五”）＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺主体应首先以股份方式向天源迪科补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数（或简称“公式六”）＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如天源迪科在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按公式六计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至天源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式七”）＝每股已分配现金股利×按照公式六计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由天源迪科以1元总价回购并予以注销。
如业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数不足以补偿的，则应补偿股份数为业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以现金补偿。
应补偿的现金数（或简称“公式八”）＝应补偿金额－业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的对价总金额即人民币70,419.51万元。
就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行股份及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径；资产减值补偿必须且仅仅是针对维恩贝特的商誉减值测试。
3、业绩补偿方式的实施
（1）股份补偿方式
在业绩承诺期2016年、2017年、2018年3个会计年度，若维恩贝特在承诺年度的实际实现的承诺净利润未达到本协议第一条的规定时，天源迪科在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩承诺主体应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体随后将应该补偿股份划转至天源迪科董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归天源迪科所有）。业绩承诺主体内部按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例分别承担补偿义务。
在完成上述应补偿股份的锁定手续后，天源迪科应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若天源迪科股东大会通过定向回购议案，天源迪科将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获天源迪科股东大会审议通过等原因而无法实施的，在符合相关证券监管法律、法规、规则和监管部门要求的前提下，则业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给天源迪科股东大会股权登记日或天源迪科董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺主体以外的天源迪科股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺主体的股份数后天源迪科的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：天源迪科董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，天源迪科有权终止回购注销方案。
补充说明：
截至本预案出具之日，上市公司与业绩承诺主体就补偿股份回购并注销等事宜无法顺利执行的相关补偿措施达成一致意见：“如届时股份回购并注销方案未经天源迪科股东大会审议通过，或因业绩承诺主体的持有的天源迪科股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致无法进行股份补偿的，则由业绩承诺主体以现金方式进行补偿。”该等条款将在上市公司下次召开董事会审议相关方案后，与业绩承诺主体签订相关补充协议。
（2）现金补偿方式
天源迪科在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出业绩承诺主体应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺主体向天源迪科支付其当年应补偿的
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）现金金额。业绩承诺主体在收到天源迪科通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给天源迪科。业绩承诺主体内部按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例分别承担非连带的补偿义务。
（3）补偿数额的调整
在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致维恩贝特未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。前述自然灾害或社会性事件及其他签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致维恩贝特发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。
4、锁定期安排
（1）业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的股份自上市之日起分三年以45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的新增股份登记日起满十二个月的，可转让各自持有的新增股份之45%；自其各自持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可转让各自持有的新增股份之35%；
自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可转让各自持有的新增股份之20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》中的约定进行回购或转让。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且满足解锁条件后解禁。
因本次发行取得的天源迪科新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及天源迪科《公司章程》的相关规定。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（3）参与认购募集配套资金的上市公司现有股东与其他投资者，锁定期满足下列安排：
①发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；
③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
（六）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《审计报告》确定的标的公司截至基准日合并报表中的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的标的公司新股东按持股比例享有。
自审计基准日起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）维恩贝特合并报表中实现的收益，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的维恩贝特新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由业绩补偿主体按其在本次发行股份及支付现金购买资产前持有维恩贝特的股份比例承担；在亏损金额经天源迪科聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由业绩补偿主体以现金方式向维恩贝特支付到位。
自标的资产交割日起，维恩贝特合并报表中实现的收益、产生的损失均由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的维恩贝特新股东按持股比例享有、承担。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）经营管理人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，维恩贝特原董事长、总经理陈兵保持不变，天源迪科向维恩贝特委派财务经理1名。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科提名委员会向天源迪科董事会、股东大会提名陈兵兼任天源迪科董事。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，维恩贝特董事会由 5名董事组成，其中3名董事由天源迪科提名，2名由陈兵提名，并由维恩贝特股东（大）会选举产生。
（八）超额业绩奖励
如维恩贝特在业绩承诺期内累计实现的净利润（不含资产处置）超过业绩承诺期内的承诺净利润总和，业绩承诺主体与天源迪科同意在三年承诺年度结束并经审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的40%且不超过本次发行股份及支付现金购买资产总价的20%作为奖励对价由维恩贝特支付给管理层。
超额盈利奖金在当年实现超额利润时当年计提，并计入当年成本。
上市公司和业绩承诺主体确认，上述关于超额盈利奖金的实际支付情况，应当结合维恩贝特应收款项的实际收回情况，于 2020年第一季度结束后开始结算并支付：
应支付给维恩贝特管理层的款项=管理层应获取的奖励对价-结算时点属于业绩承诺期的维恩贝特应收款项余额（扣除业绩承诺期内形成的坏帐）。
超额盈利奖金每季度结算一次，且结算至2020年12月31日止。
超额业绩奖励由业绩承诺主体自行协商分配比例，但参与分配的管理人员应满足截至 2018年 12月 31日未主动离职（因天源迪科以股东身份做出降低管理层日常待遇决议而导致其主动离职的除外），否则将不得参与奖励。
应收款项、其它应收款的收回情况应当以天源迪科聘请的、具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的应收款项的专项审核报告为准。
（九）团队稳定及竞业禁止措施
除维恩贝特之外，维恩贝特核心团队（陈兵、谢明、黄超民、刘金华、梁旭健、覃志民、马越）未同时从事其他与维恩贝特相同、相似或有竞争关系的业务
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位进行全职、兼职工作、提供有偿或者无偿服务；
业绩承诺主体向天源迪科保证，自业绩承诺期起始日开始维恩贝特核心团队与维恩贝特至少维持5年任职期限；
前述维恩贝特核心团队成员离职后2年内，其本人及其配偶、子女不得在中国境内直接从事、参与或者协助他人从事、参与和维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的或者相同、相似的业务，也不得直接或间接在与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经维恩贝特董事会及股东大会批准。
业绩承诺主体（除业绩承诺主体之魏然之外）保证其本人及上述维恩贝特核心团队其他成员就上述任职期限和竞业禁止事项向天源迪科出具书面承诺函。违反前述承诺的，违约方的相关所得归天源迪科所有，并需赔偿天源迪科的全部直接经济损失。
截至本预案出具之日，维恩贝特的核心团队成员均与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》，约定自 2016年 1月 1日起，核心团队成员至少与维恩贝特保持 5年的任职期限；除该协议签订之日前已经发生的情况外，在维恩贝特工作期间及离开维恩贝特后两年内，将不会直接或间接地以负责人、所有者、代理人、股东、雇员或其它任何身份设立、从事、参与、提供资金或担保或建议予任何对维恩贝特业务构成竞争的或处于相同或近似行业的公司、组织或其它任何商业形式，或者为其工作或在其中拥有任何权益或与之相关联；核心团队成员及其配偶、子女，在中国境内，不在与维恩贝特有竞争关系的单位担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、职员、代理人、顾问、指导等职务。
如核心团队成员违反在《保密和竞业禁止协议》项下的保密和竞业禁止义务，则构成严重违反该协议和严重损害其与维恩贝特劳动雇佣关系的行为，维恩贝特有权立即解除与违约方的劳动关系，并有权要求违约方支付相当于其离职前一年平均月收入的三倍作为违约金。违约方应赔偿维恩贝特及关联企业由此而遭受的一切经济和商业损失，并且不获赔偿任何经济补偿。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）应收账款的承诺
在业绩承诺期结束之日起两年内，即截止至 2020年 12月 31日，若天源迪科发现维恩贝特在业绩承诺期内的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计入坏账的数额）仍未在前述期限内全部收回，则天源迪科有权要求业绩承诺主体对业绩承诺期的暂未收回的应收款项部分缴纳保证金。保证金缴纳后，若前述应收款项被收回的，则天源迪科应在 15日内向业绩承诺主体返还收取的保证金中已被收回的部分。
截至本预案出具之日，根据上市公司与业绩承诺主体之间的沟通及提供的资料，保证金缴纳的具体安排保障措施如下：
“1、保证金缴纳将由业绩承诺主体出具承诺函以保障保证金的按时、按量缴纳。
2、上述承诺的主要内容为：
（1）甲方将在业绩承诺期结束后，在 2018年度的审计报告出具之后的 30日内，将维恩贝特在业绩承诺期内的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计入坏账的数额）通知乙方。乙方对前述未收回部分承担追缴责任。
（2）在业绩承诺期结束之日起两年后，甲乙双方在出具 2020年度审计报告日确认前述 1中的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计入坏账的数额）仍未收回的金额。
（3）确认完毕之后，对维恩贝特仍未收回部分的应收款项，乙方应缴纳与未收回的应收款项（包括应收账款、其他应收款，不包含已经计入坏账的数额）同等金额的保证金于甲方。乙方应于收到甲方保证金缴纳通知后30日内，以现金方式缴纳保证金至甲方账户。甲方在前述确认的仍未收回的应收款项，每一笔收回时的10个工作日内，将收回的该笔应收款项相对应的保证金返还给乙方。
（4）乙方各方之间按照其持有的维恩贝特的股份比例承担前述条款之保证金并承担连带责任。”
四、本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。根据具备证券期货业务资格的评估机构国众联提供的预估结果，截至2016年9月30日，标
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的资产的预估值为84,300.00万元。经协商，标的资产作价84,048.30万元，本次交易价格初步确定为79,795.64万元。根据维恩贝特2015年未经审计的合并财务报表数据及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||维恩贝特|||天源迪科||占比|
|资产总额指标||资产总额||23,340.57|241,727.85||9.66%||
|||成交金额||79,795.64|||33.01%||
|资产净额指标||资产净额||19,186.71|135,621.32||14.15%||
|||成交金额||79,795.64|||58.84%||
|营业收入指标||营业收入总额||14,024.33|167,661.50||8.36%||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，所以本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，陈兵不持有上市公司股份；通过本次交易，陈兵持有上市公司的股份将超过5%，成为本公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳
本次交易前，天源迪科无实际控制人，第一大股东陈友持股13.01%，本次交易完成后，天源迪科第一大股东陈友持股11.43%，依然不存在实际控制人。
因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
七、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 49,520,743股计算（含发行股份购买资产以及配套融资部分），本次交易完成后本公司的股本将由357,955,482股变更为407,476,225股，社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易
完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）票上市条件。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|名称|深圳天源迪科信息技术股份有限公司|
|外文名称|SHENZHEN TIANYUAN DIC INFORMATION TECHNOLOGYCO.,LTD.|
|公司注册地址|深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼|
|公司办公地址|深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼|
|法定代表人|陈友|
|注册资本|35,795.5482万元|
|设立日期|1993-01-18|
|统一社会信用代码|914403006188564330|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|天源迪科|
|股票代码|300047.SZ|
|上市日期|2010年1月20日|
|董事会秘书|陈秀琴|
|联系电话|0755-26745678；0755-26745688|
|传真|0755-26745600|
|电子邮箱|v-mailbox@tydic.com|
|公司网站|www.tydic.com|
|经营范围|计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软、硬件产品的生产；第二类增加电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。|

二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、设立
公司前身深圳天源迪科计算机有限公司成立于1993年1月18日。2007年4
月 29日，深圳天源迪科计算机有限公司以截至 2007年 3月 31日经审计的净资
产折股整体变更为股份有限公司。公司设立时的总股本为6,760万股，注册资本
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为6,760万元。
2、2007年5月增加注册资本
2007年5月9日，公司股东大会作出决议：同意自然人李堃向公司增资1,300万元，自然人王怀东向公司增资1,300万元；李堃的500万元计入公司注册资本， 800万元计入公司资本公积金；王怀东的 500万元计入公司注册资本，800万元计入公司资本公积金。公司增资后的注册资本为 7,760万元，股份总额为 7,760万股。公司7名发起人陈友、吴志东、陈鲁康、天泽投资、谢晓宾、李谦益、杨文庆与李堃、王怀东签订了《增资协议》。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于 2007年 5月 9日出具的深南验字（2007）第 060号《验资报告》验证。公司于2007年5月21日办理了此次增资的工商变更登记手续。
3、2010年首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可【2009】1463号”文核准，公司公开发行不超过 2,700万股新股，并于 2010年 1月 20日在深交所创业板上市交易（股票代码：300047）。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至10,460万股，注册资本变更为10,460万元。2010年3月18日，公司办理完毕本次变更的工商登记手续。
（二）公司上市以来股本变化情况
1、2011年以资本公积金转增股本
2011年 4月 26日，公司 2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配方案》，以公司 2010年 12月 31日总股本 10,460万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元(含税)，合计派发现金3,138万元，其余未分配利润结转下年；同时，以公司 2010年12月31日总股本10,460万股为基数，由资本公积向股东每10股转增5股，合计转增5,230万股。
前述转增完成后，公司的总股本增加至15,690万股，注册资本变更为 15,690万元。2011年8月16日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2、2013年以资本公积转增股本、实施股权激励
2013年 4月 23日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，同意以公司本次转增前总股本15,690万股为基数，以资本公积金向全
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体股东每 10股转增 10股，共计转增 15,690万股，转增后公司注册资本为人民币31,380万元。
根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划(草案修订案)》及 2013年 3月 26日召开的第二届董事会第二十三次会议决议，公司股票期权激励计划首期授予股票期权第一个行权条件满足，首期授予101名激励对象，行权模式为自主行权，截至 2013年 6月 30日止，其中 94名激励对象自主行权，由此增加股本人民币1,651,200.00元。
前述转增完成后，注册资本变更为 31,545.12万元。2013年 11月 7日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3、2014年股权激励计划股票期权行权增加股本
2014年 1月 7日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意公司 100位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期行权条件，同意激励对象行权。
2013年 7月 1日至 2014年 5月 31日期间，股票期权激励对象自主行权总数 2,807,007.00股，由此增加股本人民币 2,807,007.00元。注册资本变更为 31,825.8207万元。2014年 8月 6日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
4、2015年股权激励计划股票期权行权增加股本
2015年1月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期授予的股票期权第二个行权期完毕及第三个行权期可行权的议案》，同意公司98位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首期授予的股票期权第三个行权期行权条件，同意激励对象行权。
2014年 6月至 2015年 6月，股票期权激励对象自主行权总数 4,814,693.00股，由此增加股本人民币4,814,693.00元，截至2015年6月30日，公司股本总数为323,072,900.00股。
2015年9月8日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，决议同意因公司股票期权激励计划行权，2014年6月至2015
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年3月19日，累计行权4,444,973.00股，公司于2015年3月进行了验资，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310336号验资报告，公司注册资本从人民币318,258,207元增加至人民币322,703,180元，实收资本人民币 322,703,180元。2015年 9月 10日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2015年3月20日至2015年9月30日，公司股票期权第三期行权累计行权 652,220股，公司注册资本由人民币 322,703,180元增加至 323,355,400元，实收资本 323355400元。2015年 10月 10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310879号验资报告。
5、2016年限制性股票授予登记增加股本
公司 2016年 6月授予登记限制性股票 12,589,000股，注册资本由人民币323,355,400元增加至335,944,400元。2016年6月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310642号验资报告。
6、2015年非公开发行股票增加股本
公司 2015年非公开发行股份 21,770,682股，公司注册资本由 335,944,400元增加至357,715,082元。2016年8月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310699号验资报告。
7、2015年股权激励计划股票期权行权增加股本
2015年10月1日至2016年1月31日，公司股票期权第三期行权累计行权240,400股。注册资本由357,715,082元增加至357,955,482元。2016年8月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 310709号验资报告。
三、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
本公司的经营范围为：一般经营项目：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）。
许可经营项目：计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
目前，公司主营业务为面向电信运营商、政府、金融保险行业以及其他大型企业进行支撑系统软件、大数据系统、移动互联网应用软件的开发、生产和销售；
计算机软件、硬件系统集成，技术支持与服务；网络产品分销。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||分 类|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
||应用软件||46,687.17||27.85%||37,063.49||31.23%|
||技术服务||13,288.76||7.93%||11,026.47||9.29%|
||运营业务||3,430.48||2.05%||1,467.52||1.24%|
||系统集成||7,396.12||4.41%||6,362.55||5.36%|
||网络产品销售||96,858.97||57.76%||62,744.43||52.88%|
|合计||167,661.50||100%||118,664.45||100%||

五、主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
||项 目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|总资产||303,903.06||241,727.85||190,743.39||
|净资产||193,491.23||135,621.33||126,001.00||
|营业收入||133,544.81||167,661.50||118,664.45||
|利润总额||3,479.65||7,018.85||7,312.06||
|净利润||3,530.67||7,506.31||6,864.79||
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润||539.94||5,272.00||5,607.99||
|经营活动产生现金流量净额||-25,440.47||-6,705.93||-12,672.57||
|资产负债率（合并）||36.33%||43.90%||33.94%||
|销售毛利率||18.58%||19.75%||25.60%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.07|0.20|0.19|

六、公司控股股东及实际控制人情况
截至2016年9月30日，公司第一大股东为陈友先生，其持股比例为13.01%，公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。
七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政
处罚的情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚
信情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩贝特的股东陈兵等90名自然人及11名机构，截至本预案出具之日，该等股东持有维恩贝特的股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||陈兵||64,820,000.00||48.5871%||
|2||魏然||18,187,000.00||13.6324%||
|3||谢明||17,075,000.00||12.7989%||
|4||黄超民||9,745,000.00||7.3045%||
|5||郭伟杰||1,950,000.00||1.4617%||
|6||上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2号基金||1,275,000.00||0.9557%||
|7||李自英||1,250,000.00||0.9370%||
|8||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||1,000,000.00||0.7496%||
|9||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||1,000,000.00||0.7496%||
|10||鲁越||975,000.00||0.7308%||
|11||肖宇彤||721,000.00||0.5404%||
|12||广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||625,000.00||0.4685%||
|13||黎樱||557,000.00||0.4175%||
|14||申文忠||507,500.00||0.3804%||
|15||上海泰颉资产管理有限公司||500,000.00||0.3748%||
|16||上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金||500,000.00||0.3748%||
|17||梁旭健||337,500.00||0.2530%||
|18||曹雯婷||325,000.00||0.2436%||
|19||彭智蓉||255,000.00||0.1911%||
|20||深圳富润盈达投资发展有限公司||250,000.00||0.1874%||
|21||钟加领||250,000.00||0.1874%||
|22||赵坚华||246,000.00||0.1844%||
|23||刘金华||225,000.00||0.1687%||
|24||覃志民||225,000.00||0.1687%||
|25||钟燕晖||225,000.00||0.1687%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|26||赵学业||200,000.00||0.1499%||
|27||罗永飞||188,000.00||0.1409%||
|28||宋建文||183,000.00||0.1372%||
|29||赵光明||177,500.00||0.1330%||
|30||赵雅棠||150,000.00||0.1124%||
|31||葛振国||150,000.00||0.1124%||
|32||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||146,000.00||0.1094%||
|33||邵高||130,000.00||0.0974%||
|34||杨伟东||120,500.00||0.0903%||
|35||刘子煌||105,000.00||0.0787%||
|36||陈典银||100,000.00||0.0750%||
|37||庄加钦||85,000.00||0.0637%||
|38||上海证券有限责任公司||80,000.00||0.0600%||
|39||梁晋||73,500.00||0.0551%||
|40||罗凯鹏||71,500.00||0.0536%||
|41||陈衡||70,000.00||0.0525%||
|42||刘金常||66,500.00||0.0498%||
|43||阳光明||64,500.00||0.0483%||
|44||邢星||64,500.00||0.0483%||
|45||洪俊生||63,500.00||0.0476%||
|46||许少飞||62,500.00||0.0468%||
|47||范铁军||62,500.00||0.0468%||
|48||苏永春||62,500.00||0.0468%||
|49||刘承志||62,500.00||0.0468%||
|50||冉光文||50,000.00||0.0375%||
|51||刘连兴||47,000.00||0.0352%||
|52||郑鸿俪||43,750.00||0.0328%||
|53||陈兴||43,750.00||0.0328%||
|54||罗金波||37,500.00||0.0281%||
|55||吴晓欢||37,500.00||0.0281%||
|56||徐涛||35,000.00||0.0262%||
|57||刘军||33,000.00||0.0247%||
|58||程国民||31,000.00||0.0232%||
|59||梁鉴斌||31,000.00||0.0232%||
|60||李诗卓||30,000.00||0.0225%||
|61||汪振汉||28,000.00||0.0210%||
|62||瞿安平||27,000.00||0.0202%||
|63||叶之江||26,250.00||0.0197%||
|64||吴二党||26,250.00||0.0197%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例|
|65||张涛||26,250.00||0.0197%||
|66||李军||26,250.00||0.0197%||
|67||王春兰||26,250.00||0.0197%||
|68||谢开族||25,000.00||0.0187%||
|69||刘文||25,000.00||0.0187%||
|70||张大伟||25,000.00||0.0187%||
|71||邓国材||25,000.00||0.0187%||
|72||肖平||25,000.00||0.0187%||
|73||林青||25,000.00||0.0187%||
|74||欧阳光磊||25,000.00||0.0187%||
|75||蔡二丰||25,000.00||0.0187%||
|76||张彦军||25,000.00||0.0187%||
|77||谢耀锋||25,000.00||0.0187%||
|78||李紫梅||25,000.00||0.0187%||
|79||张明珠||20,500.00||0.0154%||
|80||周静||20,000.00||0.0150%||
|81||林立||15,000.00||0.0112%||
|82||许向红||15,000.00||0.0112%||
|83||喻杰||15,000.00||0.0112%||
|84||李昊||15,000.00||0.0112%||
|85||商市盛||15,000.00||0.0112%||
|86||郦荣||12,500.00||0.0094%||
|87||陈恩霖||12,500.00||0.0094%||
|88||杨春晓||10,000.00||0.0075%||
|89||桂林||10,000.00||0.0075%||
|90||宋国雄||9,000.00||0.0067%||
|91||王燕鸣||9,000.00||0.0067%||
|92||李凌志||7,000.00||0.0052%||
|93||戴文杰||6,000.00||0.0045%||
|94||卿盛友||6,000.00||0.0045%||
|95||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||5,000.00||0.0037%||
|96||肖英姿||3,000.00||0.0022%||
|97||杭丽||2,500.00||0.0019%||
|98||北京盛德恒投资管理有限公司||2,500.00||0.0019%||
|99||黄小薇||1,500.00||0.0011%||
|100||李凌||1,000.00||0.0007%||
|101||余冰娜||1,000.00||0.0007%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对方具体情况
（一）上海泰颉资产管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海泰颉资产管理有限公司|
|成立日期|2015年1月29日|
|营业期限|2015年1月29日至2045年1月28日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|陆敏|
|住所|上海市黄浦区建国西路91弄5号801-8室|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913101013245339462|
|经营范围|投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
上海泰颉资产管理有限公司系周佑与郭苏琴于2015年1月29日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元。该公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周佑|510|510|51|
|2|郭苏琴|490|490|49|
|合计||1,000|1,000|100|

3、产权控制关系
周佑 郭苏琴
51% 49%
上海泰颉资产管理有限公司
4、主要业务
上海泰颉资产管理有限公司自设立以来主要从事投资管理、资产管理业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|15,000,174.55|--|
|负债总额|5,391,865.26|--|
|所有者权益|9,608,309.29|--|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|--|
|营业利润|-391,690.71|--|
|利润总额|-391,690.71|--|
|净利润|-391,690.71|--|

注：2015年财务数据经吉林省宏远会计师事务所有限公司出具吉宏审字【2016】第034号《审计报告》审计。
6、其他对外投资
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，上海泰颉资产管理有限公司投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司|5,493.2032|1.63|互联网信息服务业务|

（二）深圳富润盈达投资发展有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳富润盈达投资发展有限公司|
|成立日期|2013年4月22日|
|营业期限|2013年4月22日至2033年4月22日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|姜雪|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|914403000671930898|
|经营范围|从事投资业务；受托企业管理及相关咨询业务。|

2、历史沿革
深圳富润盈达投资发展有限公司系姜雪于2013年4月22日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为500万元。该公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜雪|500|3|100|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|500|3|100|

3、产权控制关系
姜雪
100%
深圳富润盈达投资发展有限公司
4、主要业务
从事投资业务、受托企业管理及相关咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|7,000,000.00|0.00|
|负债总额|2,000,000.00|0.00|
|所有者权益|5,000,000.00|0.00|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，深圳富润盈达投资发展有限公司未参控股其他企业。
（三）北京盛德恒投资管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京盛德恒投资管理有限公司|
|成立日期|2006年8月10日|
|营业期限|2006年8月10日至2026年8月9日|
|注册资本|850万元|
|法定代表人|王振敏|
|住所|北京市大兴区礼贤镇东白疃村村委会北100米|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110115009846720|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；图文设计、制作；刻制人名章。|

2、历史沿革
①2006年8月设立
北京盛德恒投资管理有限公司系由周忠旺、宗杰于2006年8月10日共同设立的有限责任公司，该公司设立时的公司名称为北京华盈万通科技开发有限公司，注册资本为51万元。2006年8月9日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润验字【2006】6-1329号《验资报告》，对北京华盈万通科技开发有限公司设立登记时的注册资本实收情况予以审验，截至 2006年 8月 9日，北京华盈万通科技开发有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 51万元，全部为货币资金。
2006年8月10日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京华盈万通科技开发有限公司设立登记并核发了《企业法人营业执照》。该公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周忠旺|33.15|33.15|65|
|2|宗杰|17.85|17.85|35|
|合计||51|51|100|

②2008年7月股权转让
2008年7月1日，北京华盈万通科技开发有限公司召开股东会并形成决议，同意宗杰将其持有北京华盈万通科技开发有限公司17.85万元出资对应的股权转让给周承慧。
2008年7月1日，宗杰与周承慧签署《股权转让协议书》。
2008年7月11日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京华盈万通科技开发有限公司本次变更登记，本次变更完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周忠旺|33.15|33.15|65|
|2|周承慧|17.85|17.85|35|
|合计||51|51|100|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）③2010年1月股权转让、变更公司名称
2009年 12月 21日，北京华盈万通科技开发有限公司召开股东会并形成决议，同意周忠旺将其持有北京华盈万通科技开发有限公司 33.15万元出资对应的股权转让给王振敏；同意周承慧将其持有北京华盈万通科技开发有限公司 17.85万元出资对应的股权转让给贾海涛；同意将该公司名称变更为北京聚升源房地产经纪有限公司。
2009年12月21日，上述转让各方共同签署《股权转让协议书》。
2010年1月12日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京华盈万通科技开发有限公司本次变更登记，本次变更完成后，该公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||王振敏|33.15|33.15|65|
|2||贾海涛|17.85|17.85|35|
|合计|||51|51|100|

④2010年6月变更公司名称
2010年6月28日，北京聚升源房地产经纪有限公司召开股东会并形成决议，同意将该公司名称变更为北京聚升源农业科技有限公司。
2010年6月29日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京聚升源房地产经纪有限公司本次名称变更登记。
⑤2012年11月变更公司名称
2012年11月29日，北京聚升源农业科技有限公司召开股东会并形成决议，同意将该公司名称变更为北京盛德恒投资管理有限公司。
2012年 11月 30日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京聚升源农业科技有限公司本次名称变更登记。
⑥2013年11月增资
2013年11月5日，北京盛德恒投资管理有限公司召开股东会并形成决议，同意将该公司注册资本由 51万元增至 101万元，新增部分由王振敏以货币方式出资。
2013年11月5日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）
字【2013】-224309号《验资报告》，对北京盛德恒投资管理有限公司新增注册资
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本及实收资本情况予以审验，截至2013年11月5日，北京盛德恒投资管理有限公司已收到股东王振敏缴纳的注册资本 50万元，全部为货币资金；北京盛德恒投资管理有限公司变更后的注册资本为101万元，实收资本为101万元。
2013年11月6日，北京市工商行政管理局大兴分局核准北京盛德恒投资管理有限公司本次变更登记，本次变更完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王振敏|83.15|83.15|82.33|
|2|贾海涛|17.85|17.85|17.67|
|合计||101|101|100|

⑦2014年11月增资
2014年11月28日，北京盛德恒投资管理有限公司召开股东会并形成决议，同意将该公司注册资本由101万元增至850万元，新增部分由王振敏以货币方式出资526.85万元，贾海涛以货币方式出资222.15万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王振敏|610|83.15|71.76|
|2|贾海涛|240|17.85|28.24|
|合计||850|101|100|

3、产权控制关系
王振敏 贾海涛
71.76% 28.24%
北京盛德恒投资管理有限公司
4、主要业务
主要从事投资管理；资产管理；投资咨询。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|994,867.87|994,669.12|
|负债总额|41.98|63.73|
|所有者权益|994,825.89|994,605.39|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,825.24|582.52|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|营业利润|70.24|462.52|
|利润总额|245.00|462.52|
|净利润|220.50|416.27|

注：2015年财务数据经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润审字【2016】第200457号《审计报告》审计，2014年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，北京盛德恒投资管理有限公司未参控股其他企业。
（四）岭南金融控股（深圳）股份有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|岭南金融控股（深圳）股份有限公司|
|成立日期|2015年3月24日|
|营业期限|永续经营|
|注册资本|5,088万元|
|法定代表人|耿文宪|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|非上市股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440300335178425G|
|经营范围|一般经营项目：开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资基金、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务），金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（需要审批的，取得审批后方可经营），贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保）。许可经营项目：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。|

2、历史沿革
①2015年3月设立
岭南金融控股（深圳）股份有限公司系由上海美泰投资管理有限公司、鲍蕙
芹、许辉、张玉泉、张宗敏、金向东、张兵、郑德新、林生艺、胡秀全、杨清淑、
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）陈杨红、严军、何雄、罗颖于2015年3月24日共同出资设立的股份有限公司，设立时的注册资本为1,688万元。
2015年3月24日，深圳市市场监督管理局向岭南金融控股（深圳）股份有限公司核发了《企业法人营业执照》。岭南金融控股（深圳）股份有限公司设立时的发起人股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||上海美泰投资管理有限公司|422|25|
|2||鲍蕙芹|152|9.0047|
|3||许辉|122|7.2274|
|4||张玉泉|122|7.2274|
|5||张宗敏|122|7.2274|
|6||金向东|122|7.2274|
|7||张兵|122|7.2274|
|8||郑德新|122|7.2274|
|9||林生艺|100|5.9241|
|10||胡秀全|67|3.9691|
|11||杨清淑|65|3.8507|
|12||陈杨红|60|3.5545|
|13||严军|30|1.7772|
|14||何雄|30|1.7772|
|15||罗颖|30|1.7772|
|合计|||1,688|100|

②2015年6月增资
2015年6月5日，岭南金融控股（深圳）股份有限公司召开2015年第三次临时股东大会并形成决议，同意该公司以1.5元/股的价格增发2,200万股股票，该公司股本总额由1,688万股增至3,888万股，增发新股由以下股东认购：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|认购人姓名/名称|认购股份数量（万股）|
|1||上海美泰投资合伙企业（有限合伙）|472|
|2||许辉|246|
|3||鲍玮毅|200|
|4||张宗敏|198|
|5||张兵|193|
|6||张玉泉|178|
|7||谭宇轩|100|
|8||林生艺|80|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||序号|认购人姓名/名称|认购股份数量（万股）|
|9||上海美泰投资管理有限公司|78|
|10||郑德新|78|
|11||杨清淑|40|
|12||何日胜|40|
|13||刘梅|40|
|14||胡秀全|33|
|15||梁丽燕|30|
|16||金向东|28|
|17||陈杨红|20|
|18||陈嘉明|20|
|19||吴雨|20|
|20||张卿|20|
|21||江晓林|20|
|22||赵芷莹|20|
|23||何雄|18|
|24||罗颖|18|
|25||黎海琳|10|
|合计|||2,200|

2015年 6月 9日，深圳市市场监督管理局核准了本次注册资本工商变更登记，本次增资完成后，岭南金融控股（深圳）股份有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||上海美泰投资管理有限公司|500|12.8601|
|2||上海美泰投资合伙企业（有限合伙）|472|12.1399|
|3||许辉|368|9.4650|
|4||张宗敏|320|8.2305|
|5||张兵|315|8.1019|
|6||张玉泉|300|7.7160|
|7||郑德新|200|5.1440|
|8||鲍玮毅|200|5.1440|
|9||林生艺|180|4.6296|
|10||鲍蕙芹|152|3.9095|
|11||金向东|150|3.8580|
|12||杨清淑|105|2.7006|
|13||胡秀全|100|2.5720|
|14||谭宇轩|100|2.5720|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|15||陈杨红|80|2.0576|
|16||何雄|48|1.2346|
|17||罗颖|48|1.2346|
|18||何日胜|40|1.0288|
|19||刘梅|40|1.0288|
|20||严军|30|0.7716|
|21||梁丽燕|30|0.7716|
|22||张卿|20|0.5144|
|23||陈嘉明|20|0.5144|
|24||吴雨|20|0.5144|
|25||江晓林|20|0.5144|
|26||赵芷莹|20|0.5144|
|27||黎海琳|10|0.2572|
|合计|||3,888|100|

③2016年6月增资
2016年 6月 25日，岭南金融控股（深圳）股份有限公司召开 2016年第二次临时股东大会并形成决议，同意该公司以1.6元/股的价格增发1,200万股股票，由上海美泰投资管理有限公司、许辉、张宗敏、张兵、郑德新、韩梧丰、刘曼仪、张玉泉、严军分别认购315万股、200万股、160万股、160万股、125万股、100万股、100万股、30万股、10万股。
2016年6月28日，深圳市市场监督管理局核准了本次注册资本工商变更登记，本次增资完成后，岭南金融控股（深圳）股份有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||上海美泰投资管理有限公司|815|16.0181|
|2||许辉|568|11.1635|
|3||张宗敏|480|9.4340|
|4||张兵|475|9.3357|
|5||上海美泰投资合伙企业（有限合伙）|472|9.2767|
|6||张玉泉|330|6.4858|
|7||郑德新|325|6.3876|
|8||鲍玮毅|200|3.9308|
|9||林生艺|180|3.5377|
|10||鲍蕙芹|152|2.9874|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|11||金向东|150|2.9481|
|12||杨清淑|105|2.0637|
|13||胡秀全|100|1.9654|
|14||谭宇轩|100|1.9654|
|15||韩梧丰|100|1.9654|
|16||刘曼仪|100|1.9654|
|17||陈杨红|80|1.5723|
|18||何雄|48|0.9434|
|19||罗颖|48|0.9434|
|20||何日胜|40|0.7862|
|21||刘梅|40|0.7862|
|22||严军|40|0.7862|
|23||梁丽燕|30|0.5896|
|24||张卿|20|0.3931|
|25||陈嘉明|20|0.3931|
|26||吴雨|20|0.3931|
|27||江晓林|20|0.3931|
|28||赵芷莹|20|0.3931|
|29||黎海琳|10|0.1965|
|合计|||5,088|100|

④2016年10月股份转让
2016年10月8日，股东胡秀全、江晓琳分别与上海美泰投资管理有限公司签署《股份转让协议书》，约定胡秀全将其持有的 100万股股票作价 126.2万元转让给上海美泰投资管理有限公司，江晓琳将其持有的 20万股股票作价 32.25万元转让给上海美泰投资管理有限公司，股份转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||上海美泰投资管理有限公司|935|18.3766|
|2||许辉|568|11.1635|
|3||张宗敏|480|9.4340|
|4||张兵|475|9.3357|
|5||上海美泰投资合伙企业（有限合伙）|472|9.2767|
|6||张玉泉|330|6.4858|
|7||郑德新|325|6.3876|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|8||鲍玮毅|200|3.9308|
|9||林生艺|180|3.5377|
|10||鲍蕙芹|152|2.9874|
|11||金向东|150|2.9481|
|12||杨清淑|105|2.0637|
|13||谭宇轩|100|1.9654|
|14||韩梧丰|100|1.9654|
|15||刘曼仪|100|1.9654|
|16||陈杨红|80|1.5723|
|17||何雄|48|0.9434|
|18||罗颖|48|0.9434|
|19||何日胜|40|0.7862|
|20||刘梅|40|0.7862|
|21||严军|40|0.7862|
|22||梁丽燕|30|0.5896|
|23||张卿|20|0.3931|
|24||陈嘉明|20|0.3931|
|25||吴雨|20|0.3931|
|26||赵芷莹|20|0.3931|
|27||黎海琳|10|0.1965|
|合计|||5,088|100|

3、产权控制关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上海美泰投资管理
魏子茹
有限公司
10% 90%
上海国寿投资管理 上海美泰投资管理
有限公司 有限公司
50% 50%
||||
|-|-|-|
||上海美泰投资管理有限公司||
|6.7%|16.|67%|

|||
|-|-|
||魏志城|
|93.3%||

上海美泰投资管理 上海美泰投资合伙 许辉等25名自然
有限公司 企业（有限合伙） 人股东
（有限合伙） （有限合伙）
|||
|-|-|
|（有9.28%|限|

岭南金融控股（深圳）股份有限公司
4、主要业务
主要从事资产管理、投资管理、财富管理业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|56,769,057.65|--|
|负债总额|12,270,172.97|--|
|所有者权益|44,498,884.68|--|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,950.00|--|
|营业利润|-4,435,961.41|--|
|利润总额|-4,435,961.41|--|
|净利润|-4,435,961.41|--|

注：2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字【2016】48060030号《审计报告》审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，岭南金融控股（深圳）股份有限公司
参控股其他企业的情况如下：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|中大金融控股（深圳）股份有限公司|1,000|96|资产管理、投资管理、资本管理、财富管理|
|2|岭南金控（深圳）投资企业（有限合伙）|4,071|12.28|资产管理、投资管理、资本管理、财富管理|
|3|岭南金控一期（深圳）投资企业（有限合伙）|3,314|39.81|资产管理、投资管理、资本管理、财富管理|
|4|岭南金控二期（深圳）投资企业（有限合伙）|501|99.80|资产管理、投资管理、资本管理、财富管理|
|5|岭南金控三期（深圳）投资企业（有限合伙）|501|99.80|资产管理、投资管理、资本管理、财富管理|
|6|岭南金控四期（深圳）投资企业（有限合伙）|501|99.80|资产管理、投资管理、资本管理、财富管理|
|7|岭南金控五期（深圳）投资企业（有限合伙）|501|99.80|资产管理、投资管理、资本管理、财富管理|

（五）上海证券有限责任公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海证券有限责任公司|
|成立日期|2001年4月27日|
|营业期限|永久存续|
|注册资本|261,000万元|
|法定代表人|李俊杰|
|住所|上海市黄浦区西川中路213号7楼|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100007034406864|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
①2001年4月设立
上海证券有限责任公司系由上海国际集团有限公司、上海国际信托投资公司于2001年4月27日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为150,000
万元。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 1999年 12月 10日，上海市人民政府核发沪府【1999】77号《上海市人民政府关于同意组建上海证券有限责任公司的批复》，同意上海市财政局所属的上海财政证券公司与上海国际信托投资公司证券营业部合并、组建上海证券有限责任公司的方案，市财政局的 10亿元国有股权即划转上海国际投资集团公司，由该公司行使国有股权的管理。
2000年4月16日，中国证监会向上海证券有限责任公司核发《经营证券业务许可证》。2000年11月13日，中国证监会核发证监机构字【2000】262号《关于同意上海国际信托投资公司证券部和上海财政证券公司合并组建证券公司方案的批复》，原则同意上海国际信托投资公司证券部和上海财政证券公司合并组建证券公司的方案，同意上海国际集团有限公司出资 10亿元，上海国际信托投资公司出资5亿元。2001年4月13日，中国证监会核发证监机构字【2001】60号《关于同意上海证券有限责任公司开业的批复》，同意上海证券有限责任公司开业，核定上海证券有限责任公司资本金为150,000万元。
2001年4月27日，上海市工商行政管理局向上海证券有限责任公司核发了《营业执照》。该公司设立时的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||上海国际集团有限公司|100,000|100,000|66.67|
|2||上海国际信托投资公司|50,000|50,000|33.33|
|合计|||150,000|150,000|100|

②2008年11月增资
2008年 5月 5日，上海证券有限责任公司召开股东会并形成决议，同意将上海证券有限责任公司 2007年度未分配利润中的 11.10亿元转增为资本，注册资本由15亿元增加到26.10亿元。
2008年9月17日，中国证监会核发证监许可【2008】1124号《关于核准上海证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准上海证券有限责任公司注册资本变更为261,000万元。
2008年10月7日，上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字（2008）
第1870号《验资报告》，对上海证券有限责任公司截至2008年10月7日的新增
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册资本及实收资本情况予以审验，截至2008年10月7日，上海证券有限责任公司已将未分配利润中的11.10亿元转增为资本，上海证券有限责任公司变更后的注册资本为26.1亿元，累计实收资本为26.1亿元。
2008年 11月 20日，上海市工商行政管理局核准了上海证券有限责任公司本次注册资本变更登记，本次变更完成后，该公司的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||上海国际集团有限公司|174,000|174,000|66.67|
|2||上海国际信托投资公司|87,000|87,000|33.33|
|合计|||261,000|261,000|100|

③2014年7月股权转让
2014年 4月 4日，上海证券有限责任公司召开股东会并形成决议，同意上海国际集团有限公司将其所持有的上海证券有限责任公司51%的股权转让给国泰君安证券股份有限公司，并履行必要的国有资产评估备案程序，上海国际信托投资公司放弃优先购买权。
2014年5月29日，上海国际集团有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署《关于上海证券有限责任公司之股权转让协议》，上海国际集团有限公司将其所持有的上海证券有限责任公司51%的股权作价 3,571,020,000元转让给国泰君安证券股份有限公司。2014年 6月 3日，上海联合产权交易所对该次股权转让进行了见证。
2014年7月1日，中国证监会核发证监许可【2014】645号《关于核准国泰君安证券股份有限公司受让上海证券有限责任公司股权设立子公司的批复》，核准国泰君安证券股份有限公司受让上海证券有限责任公司51%的股权。
2014年 7月 8日，上海市工商行政管理局核准了上海证券有限责任公司本次股权变更登记，本次变更完成后，该公司的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||国泰君安证券股份有限公司|133,110|133,110|51.00|
|2||上海国际信托有限公司|87,000|87,000|33.33|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|3||上海国际集团有限公司|40,890|40,890|15.67|
|合计|||261,000|261,000|100|

④2015年11月股权转让
2014年 8月 6日，上海国际信托有限公司各股东签署分立协议，同意该公司新设分立上海上国投资产管理有限公司，由该新设公司承继上海证券有限责任公司33.33%的股权。
2015年4月22日，上海证券有限责任公司召开股东会并形成决议，同意股东由上海国际信托有限公司变更为上海上国投资产管理有限公司，出资比例为33.33%，国泰君安证券股份有限公司、上海国际集团有限公司放弃优先购买权。
2015年11月11日，中国证监会上海监管局核发沪证监许可【2015】126号《关于核准上海证券有限责任公司变更持股5%以上股权股东的批复》，同意上海上国投资产管理有限公司依法承继上海证券有限责任公司33.33%的股权。
2015年 12月 18日，上海市工商行政管理局核准了上海证券有限责任公司本次股权变更登记，本次变更完成后，该公司的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||国泰君安证券股份有限公司|133,110|133,110|51.00|
|2||上海上国投资产管理有限公司|87,000|87,000|33.33|
|3||上海国际集团有限公司|40,890|40,890|15.67|
|合计|||261,000|261,000|100|

3、产权控制关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||上海市国有资产监督管理委员会||
|100%||100%|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||国家电网公司||上海新金山投资控股集团有限公司||锦江国际（集团）有限公司||上海汽车集团股份有限公司||上海市国有资产监督管理委员会||
|100%|100%||100%||100%||100%||100%||100%|

有
限 限 公 限 双线轮 上海地产
国网英大 上海石化 上海锦江 上海汽车
上海久事 上海国际限
公 公 司 公 胎有限 （集团）
国际控股 城市建设 国际投资 集团股权
（集团）有 集团有限公
司 司 司 公司 有限公司
集团有限 综合开发 管理有限 投资有限
限公司 公司司
公司 公司 公司 公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.4%|0.4%|5%|0.67%|0.67%|
||上海市国有资产监督管理委员会||||

|||
|-|-|
||100%|
|上海国际集团有限公司||

||
|-|
|33.33%|

上海证券有限责任公司
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主要业务
上海证券有限责任公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、代销金融产品业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|37,998,662,053.79|25,119,437,605.87|
|负债总额|31,840,913,719.74|20,226,282,883.98|
|所有者权益|6,157,748,334.05|4,893,154,721.89|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,213,410,316.60|1,666,800,365.40|
|营业利润|1,631,180,323.84|611,612,127.58|
|利润总额|1,644,790,860.89|618,180,735.41|
|净利润|1,241,086,192.83|521,142,418.47|

注：以上财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）审字第61110672_B01号《审计报告》审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，上海证券有限责任公司参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|海际证券有限责任公司|50,000.0001|33.33|证券（限股票、上市公司发行的公司债券）承销与保荐、中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|海证期货有限公司|16,000|100|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。|

（六）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年8月12日|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|营业期限|长期|
|认缴出资总额|2,200万元|
|执行事务合伙人|广东锦石投资管理有限公司（委派代表：陈挺）|
|住所|广州市天河区天河北路侨林街47号1101房之222P房|
|统一社会信用代码|440101000368392|
|经营范围|股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）系中建投信托有限责任公司与广东锦石投资管理有限公司于2015年8月12日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为2,200万元。该企业设立时的出资人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中建投信托有限责任公司|2,000|2,000|90.9|
|2|广东锦石投资管理有限公司|200|0|9.1|
|合计||2,200|2,000|100|

3、产权控制关系
||
|-|
|中国建银投资有限责任公司|
|99%|

|||
|-|-|
|建投华科投资股份有限公司||
||1%|

||
|-|
|中国建银投资有限责任公司|
|90.05%|

||||
|-|-|-|
|建投控股有限责任公司|||
||9.95%|60%|

||
|-|
|中建投信托有限责任公司|
|90.9%|

广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要业务
主要从事资产管理及股权投资、股权投资管理等业务。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|20,105,437.57|--|
|负债总额|0.00|--|
|所有者权益|20,105,437.57|--|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|--|
|营业利润|931.31|--|
|利润总额|105,437.57|--|
|净利润|105,437.57|--|

注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市创世天联科技有限责任公司|576.8342|6|计算机软硬件技术开发、销售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机技术服务与技术咨询；文化活动策划；礼仪策划；翻译服务；教育培训。|

（七）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，广州广证金骏壹号股权投资基
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金（有限合伙）已于2015年4月17日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S28855，管理人为广州广证金骏投资管理有限公司。
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年4月1日|
|营业期限|2015年4月1日至2020年3月31日|
|认缴出资总额|18,250万元|
|执行事务合伙人|广州广证金骏投资管理有限公司（委派代表：梁伟文）|
|住所|广州市南沙区海滨路171号12楼C单元（仅限办公用途）|
|统一社会信用代码|914401013314661715|
|经营范围|受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;企业财务咨询服务;风险投资;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
①2015年4月设立
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）系由广州金骏投资控股有限公司、广州证券创新投资管理有限公司、广州广证金骏投资管理有限公司、南方资本管理有限公司、嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）于 2015年 4月 1日共同出资设立，设立时的认缴出资总额为15,000万元。
2015年 4月 1日，广州市工商行政管理局核准广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）设立登记并核发了《营业执照》。该企业设立时的出资人结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南方资本管理有限公司|5,000|5,000|33.33|
|2|广州证券创新投资管理有限公司|4,500|4,500|30|
|3|广州金骏投资控股有限公司|2,700|2,700|18|
|4|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）|2,000|2,000|13.33|
|5|广州广证金骏投资管理有限公司|800|800|5.34|
|合计||15,000|15,000|100|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②2015年10月增资
2015年 10月 28日，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）召开合伙人会议并形成决议，同意广州产业投资基金管理有限公司入伙为有限合伙人，认缴出资 3,250万元，合伙企业的认缴出资总额由 15,000万元变更为 18,250万元。
2015年 10月 28日，广州市工商行政管理局核准了广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）本次变更登记，本次变更完成后，该合伙企业的出资人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||南方资本管理有限公司|5,000|5,000|27.4|
|2||广州证券创新投资管理有限公司|4,500|4,500|24.6|
|3||广州产业投资基金管理有限公司|3,250|0|17.8|
|4||广州金骏投资控股有限公司|2,700|2,700|14.8|
|5||嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）|2,000|2,000|11|
|6||广州广证金骏投资管理有限公司|800|800|4.4|
|合计|||18,250|15,000|100|

3、产权控制关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、主要业务
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）主要从事以自有资金进行投资、资产管理、投资咨询服、企业财务咨询服务、风险投资、受托管理股权投资基金、股权投资等业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|170,248,471.07|--|
|负债总额|126,986.30|--|
|所有者权益|170,121,484.77|--|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|--|
|营业利润|20,121,484.77|--|
|净利润|20,121,484.77|--|

注：2015年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016GZA10026《审计报告》审计。
6、下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市通拓科技有限公司|3,949.3594|1.5|数码产品、电子产品、计算机|
|||||软硬件的技术开发和销售及其|
|||||它国内贸易（不含限制项目及|
|||||专营、专控、专卖商品）；兴办|
|||||实业（具体项目另行申报）；货|
|||||物及技术进出口（法律、行政|
|||||法规、国务院决定禁止的项目|
|||||除外，限制的项目须取得许可|
|||||后方可经营）;海运、陆路、航|
|||||空国际货运代理；代理报关；|
|||||仓储代理。|
|2|天津宝成机械制造股份有限公司|6,750|5.93|机械设备、重型装备、中央空调、环保设备、锅炉、压力容器的设计、制造、销售、安装、修理（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；暖通技术设|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|||||计、转让；锅炉及辅机的技术研发；压力管道安装；钢结构制作安装；火灾自动报警系统、自动灭火系统、消火栓及防排烟系统安装、维修；防火涂料粉刷；高低压配电控制设备、工业自动化设备的制造、销售、技术开发及安装；电器仪表、监控系统的安装、维修；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；普通货运（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。|
|3|无锡顺达智能自动化工程股份有限公司|7,090.56|0.14|工业自动化装备的研发、设计、制造、安装；工业机器人、工业物联网及控制软件的技术研发、技术转让、技术服务；物流设备、金属表面处理设备、仓储机械、环境保护专用设备的研发、设计、制造；起重设备的制造、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

（八）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，深圳保腾丰享证券投资基金已于 2015年 2月 4日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S23511，管理人为深圳市保腾创业投资有限公司，管理人基本情况如下：
1、管理人的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市保腾创业投资有限公司|
|成立日期|2007年12月3日|
|营业期限|2007年12月3日至2027年12月3日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|程国发|
|住所|深圳市福田区深南路与广深高速公路交汇处东南侧大庆大厦13B|
|企业类型|有限责任公司|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914403006700470948|
|经营范围|受托管理股权投资基金；受托资产管理；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划、经济信息咨询；创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、管理人的历史沿革
①2007年12月保腾创业设立
保腾创业系由郝保平、程国发、张秀杰于2007年12月3日共同出资设立，设立时注册资本为人民币5,000万元。2007年11月28日，深圳新洲会计师事务所出具“深新洲内验字【2007】741号”《验资报告》，对保腾创业设立时的出资予以验证，截至 2007年 11月 27日，保腾创业已收到全体股东首次缴纳的实收资本2,000万元，均为货币出资。
2007年12月3日，深圳市工商行政管理局向保腾创业核发了《企业法人营业执照》。保腾创业设立时各股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||郝保平||2,250||900||45||
|2||程国发||2,250||900||45||
|3||张秀杰||500||200||10||
|合计||||5,000||2,000||100||

②2010年7月股权转让
2010年 6月 6日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东郝保平将其所持保腾创业9%的股权以180万元的价格转让给蒋秀娟，将其所持保腾创业9%的股权以180万元的价格转让给宋淑华，将其所持保腾创业2%的股权以40万元的价格转让给王世利；同意股东程国发将其所持保腾创业6%的股权以 120万元的价格转让给王世利；同意股东张秀杰将其所持保腾创业1%的股权以20万元的价格转让给王世利，将其所持保腾创业9%的股权以 180万元的价格转让给徐庆新；其他股东放弃优先购买权。
2010年6月8日，上述转让各方签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权
交易所出具了编号为见证书编号JZ20100608029的《股权转让见证书》对本次股
权转让行为予以见证。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2010年 7月 7日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让工商变更登记，本次股权转让完成后，保腾创业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||程国发||1,950||780||39||
|2||郝保平||1,250||500||25||
|3||蒋秀娟||450||180||9||
|4||王世利||450||180||9||
|5||宋淑华||450||180||9||
|6||徐庆新||450||180||9||
|合计||||5,000||2,000||100||

③2011年4月股权转让
2011年4月10日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东徐庆新将其所持保腾创业9%的股权以 180万元的价格转让给深圳市森园投资有限公司；同意股东蒋秀娟将其所持保腾创业9%的股权以 180万元的价格转让给深圳市森园投资有限公司；同意股东程国发将其所持保腾创业39%的股权以780万元的价格转让给深圳市森园投资有限公司；其他股东放弃优先购买权。
2011年 4月 11日，上述转让各方签署了《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所出具了编号为见证书编号JZ20110411012的《股权转让见证书》对本次股权转让行为予以见证。
2011年4月15日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让工商变更登记，本次股权转让完成后，保腾创业的股权机构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市森园投资有限公司||2,850||1,140||57||
|2||郝保平||1,250||500||25||
|3||王世利||450||180||9||
|4||宋淑华||450||180||9||
|合计||||5,000||2,000||100||

④2011年5月股权转让
2011年5月11日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东宋淑华将其所持保腾创业9%的股权以 180万元的价格转让给深圳市多瑞盛投资有限公司；
其他股东放弃优先购买权。
2011年 5月 12日，上述转让各方签署了《股权转让协议书》，深圳联合产
权交易所出具了编号为见证书编号JZ20110512021的《股权转让见证书》对本次
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权转让行为予以见证。
2011年5月20日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让工商变更登记，本次股权转让完成后，保腾创业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市森园投资有限公司||2,850||1,140||57||
|2||郝保平||1,250||500||25||
|3||王世利||450||180||9||
|4||深圳市多瑞盛投资有限公司||450||180||9||
|合计||||5,000||2,000||100||

⑤2011年7月股权转让
2011年 7月 7日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东郝保平将其所持保腾创业16%的股权以 800万元的价格转让给任丘市四平农业开发有限公司；其他股东放弃优先购买权。
2011年7月8日，上述转让双方签署《股权转让协议书》，郝保平将其所持保腾创业16%的股权（对应的注册资本为 800万元，实缴资本为 320万元）以320万元的价格转让给任丘市四平农业开发有限公司，河北省冀中公证处出具了编号为（2011）冀中证民字第998号的《公证书》对本次股权转让行为予以公证。
2011年7月12日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让工商变更登记，本次股权转让完成后，保腾创业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市森园投资有限公司||2,850||1,140||57||
|2||任丘市四平农业开发有限公司||800||320||16||
|3||深圳市多瑞盛投资有限公司||450||180||9||
|4||郝保平||450||180||9||
|5||王世利||450||180||9||
|合计||||5,000||2,000||100||

⑥2011年11月实收资本变更
2011年11月1日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东深圳市森园
投资有限公司、深圳市多瑞盛投资有限公司、王世利、郝保平、任丘市四平农业
开发有限公司分别向公司缴纳二期出资570万元、90万元、90万元、90万元、
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）160万元，余款自公司成立之日起5年内全部缴足。
2011年11月18日，深圳义云天会计师事务所出具“深义验资报字【2011】 423号”《验资报告》，对保腾创业的二期出资予以验证，截至 2011年 11月 18日，保腾创业已收到全体股东缴纳的二期出资额1,000万元，均为货币出资；截至2011年11月18日，保腾创业累计实收资本为3,000万元。
2011年 11月 22日，深圳市市场监督管理局核准了本次实收资本工商变更登记，本次变更完成后，保腾创业的股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市森园投资有限公司||2,850||1,710||57||
|2||任丘市四平农业开发有限公司||800||480||16||
|3||深圳市多瑞盛投资有限公司||450||270||9||
|4||郝保平||450||270||9||
|5||王世利||450||270||9||
|合计||||5,000||3,000||100||

⑦2012年11月实收资本变更
2012年 10月 30日，保腾创业召开股东会并形成决议，同意股东深圳市森园投资有限公司、深圳市多瑞盛投资有限公司、王世利、郝保平、任丘市四平农业开发有限公司分别向公司缴纳二期出资570万元、90万元、90万元、90万元、160万元。
2012年 11月 15日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具“深皇嘉所验字【2012】348号”《验资报告》，对保腾创业的三期出资予以验证，截至2012年11月14日，保腾创业已收到全体股东缴纳的三期出资额 1,000万元，均为货币出资；截至2012年11月14日，保腾创业累计实收资本为4,000万元。
2012年 11月 16日，深圳市市场监督管理局核准了本次实收资本工商变更登记，本次变更完成后，保腾创业的股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳市森园投资有限公司||2,850||2,280||57||
|2||任丘市四平农业开发有限公司||800||640||16||
|3||深圳市多瑞盛投资有限公司||450||360||9||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|4||郝保平||450|360||9||
|5||王世利||450|360||9||
|合计||||5,000|4,000||100||

3、管理人的产权控制关系
程 孙 郝 王 陈 宋
国 可 凤 文 淑
发 优 玲 哲 涛 华
|||||
|-|-|-|-|
|10%||10%|90%|
||任丘市四平农业开发有限公司|||

||
|-|
|深圳市森园投资有限公司|
|57%|

深圳市保腾创业投资有限公司
4、管理人的主要业务
保腾创业主要从事受托管理股权投资基金；受托资产管理；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划、经济信息咨询；创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、管理人最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|77,244,390.88|65,733,595.68|
|负债总额|51,876,441.09|32,843,490.58|
|所有者权益|25,367,949.79|32,890,105.10|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,116,223.18|0.00|
|营业利润|-7,522,155.31|-7,327,751.68|
|利润总额|-7,522,155.31|-7,285,451.68|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|-7,522,155.31|-7,292,225.08|

注：2014、2015年财务数据分别经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具皇嘉财审报字（2015）第2-162号、（2016）第2-1359号《审计报告》审计。
6、管理人的下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，深圳市保腾创业投资有限公司参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|深圳前海瑞园资产管理有限公司|1,000|80|受托资产管理、投资管理、股权投资。|
|2|深圳市保腾资本管理有限公司|2,000|32|创业投资业务；受托资产管理/投资管理/资本管理/资产管理/财富管理。|
|3|深圳国腾投资有限公司|5,000|25|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（九）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1号基金
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，江苏华睿新三板1号基金已于 2015年 4月 24日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S29704，管理人为江苏华睿投资管理有限公司，管理人基本情况如下：
1、管理人的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏华睿投资管理有限公司|
|成立日期|2010年6月12日|
|营业期限|2010年6月至2030年6月12日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|王满根|
|住所|南京浦口区江浦街道浦口大道1号新城总部大厦816室|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913200005571078680|
|经营范围|投资管理，投资咨询，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、管理人的历史沿革
①2010年6月设立
江苏华睿系由王满根、陈明峰于2010年6月12日共同出资设立，设立时注
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）册资本为人民币500万元。2010年6月10日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具“苏宁验（2010）K-077号”《验资报告》，对江苏华睿申请设立登记时的实收资本予以审验，截至2010年6月10日，江苏华睿已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均为货币出资。
2010年6月12日，江苏省工商行政管理局向江苏华睿核发了《企业法人营业执照》。江苏华睿设立时各股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王满根||450||450||90||
|2||陈明峰||50||50||10||
|合计||||500||500||100||

②2012年7月增资
2012年6月19日，江苏华睿召开股东会并形成决议，同意将公司注册资本由500万元增至1,000万元，由新增的500万元由王满根认缴250万元、陈明峰认缴100万元、王晓敏认缴150万元。
2012年 6月 29日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验【2012】15号”《验资报告》，对江苏华睿新增注册资本及实收资本情况予以审验，截至2012年6月27日，江苏华睿已收到全体股东缴纳的新增注册资本 500万元，均为货币出资；公司累计注册资本为 1,000万元，累计实收资本为 1,000万元。
2012年 7月 2日，江苏省工商行政管理局核准了江苏华睿本次注册资本工商变更登记，本次变更完成后，江苏华睿的股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||王满根||700||700||70||
|2||陈明峰||150||150||15||
|3||王晓敏||150||150||15||
|合计||||1,000||1,000||100||

③2015年12月股权转让
2015年 11月 15日，江苏华睿召开股东会并形成决议，同意陈明峰将其持有的江苏华睿15%的股权转让给南京嘉禾投资中心（有限合伙），同意王晓敏将其持有的江苏华睿15%的股权转让给南京嘉禾投资中心（有限合伙）。
2015年 11月 23日，陈明峰、王晓敏、南京嘉禾投资中心（有限合伙）共
同签署了《股权转让合同》，约定陈明峰、王晓敏分别将其持有的江苏华睿15%
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的股权分别以150万元的价格转让给南京嘉禾投资中心（有限合伙）。
2015年12月4日，江苏省工商行政管理局核准了江苏华睿本次股权工商变更登记，本次变更完成后，江苏华睿的股东出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||持股比例（%）|
|1||王满根||700||700|||70||
|2||南京嘉禾投资中心（有限合伙）||300||300|||30||
|合计||||1,000||1,000|||100||

④2016年2月股权转让
2016年1月27日，江苏华睿召开股东会并形成决议，同意王满根将其持有的江苏华睿20%的股权转让给檀霞。
2016年 1月 27日，王满根与檀霞签署了《股权转让合同》，约定王满根将其持有的江苏华睿20%的股权作价200万元转让给檀霞。
2016年 2月 6日，江苏省工商行政管理局核准了江苏华睿本次股权工商变更登记，本次变更完成后，江苏华睿的股东出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||持股比例（%）|
|1||王满根||500||500|||50||
|2||南京嘉禾投资中心（有限合伙）||300||300|||30||
|3||檀霞||200||200|||20||
|合计||||1,000||1,000|||100||

3、管理人的产权控制关系
王满根 檀霞 顾美玲
30% 66.67% 3.33%
南京嘉禾投资中心（有限合伙） 王满根 檀霞
30% 50% 20%
江苏华睿投资管理有限公司
4、管理人的主要业务
江苏华睿投资管理有限公司自设立以来主要从事投资管理，投资咨询，股权
投资。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、管理人最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|29,960,164.56|15,687,706.18|
|负债总额|21,070,515.96|5,907,533.32|
|所有者权益|8,889,648.61|9,780,172.86|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,458,598.31|1,351,262.13|
|营业利润|-1,135,209.07|88,912.88|
|利润总额|-1,135,209.07|88,912.88|
|净利润|-890,524.26|35,335.71|

注：2015年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016NJA20132《审计报告》审计，2014年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2014NJA2014-3-12《审计报告》审计。
6、管理人的下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，江苏华睿投资管理有限公司参控股其他企业的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||出资比例|||
||||企业名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||深圳市前海华睿资本管理有限公司||1,000||100||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|2||北京华睿秋实咨询有限公司||500||100||经济贸易咨询；企业管理；技术咨询；会议服务，承办展览展示活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|3||南京创凡投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||出资比例|||
||||企业名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|||||||||门批准后方可开展经营活动）||
|4||南京华睿凯鼎投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||南京华睿新材料产业投资中心（有限合伙）||200||50||新材料产业投资；股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||南京华睿睿丰投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|7||南京华睿佰昌德投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||南京华睿富睿商投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||南京华睿龙睿腾投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||南京华睿鹏飞投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|11||南京华睿睿财投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||南京华睿睿银投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||南京华睿讯利投资中心（有限合伙）||200||50||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|14||青岛华睿中商睿钰投资管理有限公司||500||40||以自有资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），经济信息咨询，财务信息咨询，商务中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15||深圳市前海华睿投资管理有限公司||500||20||受托管理并购投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||出资比例|||
||||企业名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|||||||||开募集基金管理业务）；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划，企业形象策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|16||南京华睿环保产业投资中心（有限合伙）||2,438.40||11.89||环保产业投资；股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|17||济南金睿荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）||3,000||6.67||受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；以自有资产对外投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|18||北京仁立地途管理咨询股份有限公司||106.38||5.64||企业管理咨询；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘（人力资源服务许可证有效期至2018年11月23日）。||
|19||南京华睿通讯产业投资中心（有限合伙）||1,504.71||4.63||通讯产业投资；股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|20||南京满创投资中心（有限合伙）||2,350||4.26||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|21||神州佳教（北京）信息||1,000||2.50||技术推广服务；软件设计；经济贸||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||出资比例|||
||||企业名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|||服务股份有限公司||||||易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；市场调查；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。||
|22||贵州东方世纪科技股份公司||4,150||0.10||信息产品及信息技术的开发，研究；计算机软件开发，销售；计算机信息系统集成；建设项目水资源论证，水文资源调查评价；建设工程项目管理；水利工程质量检测；安防工程施工设计，维修。||

（十）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1号基金
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，映雪长缨 1号基金已于 2015年4月8日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S29233，管理人为上海映雪投资管理中心（有限合伙），管理人基本情况如下：
1、管理人的基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2012年4月17日|
|营业期限|2012年4月17日至2042年4月16日|
|认缴出资总额|7,000万元|
|执行事务合伙人|郑宇|
|住所|嘉定区兴贤路1368号3幢3046室|
|统一社会信用代码|91310114594700265H|
|经营范围|投资管理，资产管理，企业管理，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、管理人的历史沿革
①2012年4月设立
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2012年4月17日，郑宇、纪晨赟、王鹏、唐隆兴共同出资设立上海映雪投资管理中心（普通合伙），设立时的认缴出资总额为 1,000万元。2012年 7月 2日，上海申为会计师事务所有限公司出具《验资报告》，对上海映雪投资管理中心（普通合伙）设立时的出资予以验证，截至2012年5月14日，上海映雪投资管理中心（普通合伙）已收到全体股东首次缴纳的实收资本 1,000万元，均为货币出资。
2012年4月17日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准上海映雪投资管理中心（普通合伙）设立登记并核发了《合伙企业营业执照》。该企业设立时的出资人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||郑宇|450|450|45|
|2||唐隆兴|250|250|25|
|3||王鹏|150|150|15|
|4||纪晨赟|150|150|15|
|合计|||1,000|1,000|100|

②2015年6月名称变更
2015年6月18日，上海映雪投资管理中心（普通合伙）全体合伙人共同签署《变更决定书》，一致同意将合伙企业名称变更为上海映雪投资管理中心（有限合伙），通过新的合伙协议。
2015年7月28日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海映雪投资管理中心（普通合伙）本次变更，并核发了新的《营业执照》。
③2015年8月财产份额转让、增资
2015年8月13日，上海映雪投资管理中心（有限合伙）全体合伙人共同签署《变更决定书》，一致同意合伙人唐隆兴将其所持合伙企业5%的财产份额作价 50万元转让给贾瑞玉，将4%的财产份额作价 40万元转让给杨子江；同意合伙人王鹏将其所持合伙企业3%的财产份额作价30万元转让给郑宇，将1%的财产份额作价 10万元转让给杨子江，将2%的财产份额作价 20万元转让给刘忆东；
同意合伙人纪晨赟将其所持合伙企业3%的财产份额作价30万元转让给刘忆东；
同意将合伙企业的认缴出资总额由1,000万元增至7,000万元。
2015年8月13日，上述转让各方签署了《财产转让协议》。
2015年 9月 2日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海映雪投资管理
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中心（有限合伙）本次变更，本次变更完成后，该合伙企业的出资人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑宇|3,360|3,360|48|
|2|唐隆兴|1,120|1,120|16|
|3|纪晨赟|840|840|12|
|4|王鹏|630|630|9|
|5|贾瑞玉|350|350|5|
|6|杨子江|350|350|5|
|7|刘忆东|350|350|5|
|合计||7,000|7,000|100|

3、管理人的产权控制关系
郑宇 唐隆兴 纪晨赟 王鹏 贾瑞玉 杨子江 刘忆东
48% 16% 12% 9% 5% 5% 5%
上海映雪投资管理中心（有限合伙）
4、管理人的主要业务
上海映雪投资管理中心（有限合伙）主要从事资产管理、投资管理业务。
5、管理人最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|247,334,337.52|18,580,123.78|
|负债总额|6,507,481.70|1,253,419.19|
|所有者权益|240,826,855.82|17,326,704.59|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|120,717,855.44|6,356,528.23|
|营业利润|107,176,894.00|19,721,301.19|
|利润总额|107,213,339.32|19,721,629.92|
|净利润|104,605,833.64|19,582,594.47|

注：2014年财务数据经上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚会审（2015）18-039号《审计报告》审计，2015年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2016】020182号《审计报告》审计。
6、管理人的下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，上海映雪投资管理中心（有限合伙）
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|6,000|2.5|投资管理|
|2|上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）|6,000|2.5|投资管理|

（十一）上海景林资产管理有限公司-景林丰收 2号基金
根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，景林丰收 2号基金已于 2014年7月4日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为S20173，管理人为上海景林资产管理有限公司，管理人基本情况如下：
1、管理人的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海景林资产管理有限公司|
|成立日期|2012年6月6日|
|营业期限|2012年6月6日-不约定期限|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|蒋锦志|
|住所|上海市浦东新区海徐路939号3幢129室|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310115598121869E|
|经营范围|资产管理，企业购并及资产重组策划，实业投资，企业管理，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、管理人的历史沿革
①2012年6月设立
上海景林资产管理有限公司系由上海景林投资发展有限公司于 2012年 6月6日设立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元。2012年5月23日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具上佳信验报（2012）5041号《验资报告》，对上海景林资产管理有限公司设立登记时的注册资本实收情况予以审验，截至2012年5月22日，上海景林资产管理有限公司已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，全部为货币资金。
2012年 6月 6日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海景林资产
管理有限公司设立登记并核发了《企业法人营业执照》。该企业设立时的股权结
构如下：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||上海景林投资发展有限公司|1,000|1,000|100|
|合计|||1,000|1,000|100|

②2012年8月增资
2012年7月26日，上海景林资产管理有限公司股东上海景林投资发展有限公司签署《股东决定》，决定对上海景林资产管理有限公司增资2,000万元。
2012年 8月 17日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具上佳信验报（2012）5055号《验资报告》，对上海景林资产管理有限公司新增注册资本及实收资本情况予以审验，截至2012年8月14日，上海景林资产管理有限公司已收到股东缴纳的新增实收资本2,000万元，上海景林资产管理有限公司变更后的累计注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。
2012年8月28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海景林资产管理有限公司本次变更登记，本次变更完成后，该企业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||上海景林投资发展有限公司|3,000|3,000|100|
|合计|||3,000|3,000|100|

③2015年6月股权转让
2015年6月10日，上海景林资产管理有限公司同意上海景林投资发展有限公司将其持有的上海景林资产管理有限公司100%股权按 2015年 4月 30日的账面净值全部转让上海景林投资管理有限公司。
2015年 6月 9日，上海景林投资发展有限公司与上海景林投资管理有限公司签署《关于转让上海景林资产管理有限公司100%股权之股权转让协议》。
2015年6月11日，上海市浦东新区市场监督管理局核准上海景林资产管理有限公司本次变更登记，本次变更完成后，该企业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||上海景林投资管理有限公司|3,000|3,000|100|
|合计|||3,000|3,000|100|

④2015年8月股权转让
2015年6月15日，上海景林资产管理有限公司同意上海景林投资发展有限
公司与上海景林投资管理有限公司解除原股权转让协议，将上海景林投资管理有
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）限公司持有的上海景林资产管理有限公司100%股权全部恢复至上海景林投资发展有限公司名下。
2015年6月15日，上海景林投资发展有限公司与上海景林投资管理有限公司签署《关于解除<股权转让协议（上海景林资产管理有限公司100%股权）>之协议书》。
2015年8月28日，上海市浦东新区市场监督管理局核准上海景林资产管理有限公司本次变更登记，本次变更完成后，该企业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海景林投资发展有限公司|3,000|3,000|100|
|合计||3,000|3,000|100|

3、产权控制关系
蒋锦志 蒋官志 黄荔 郑伟鹤
96% 4% 55% 45%
深圳市正达信 深圳市同创伟业创
投资有限公司 郑伟鹤 蒋其桂 蒋锦志 钟兵 业投资有限公司
20% 3% 12% 43% 10% 12%
上海景林投资发展有限公司
100%
上海景林资产管理有限公司
4、管理人的主要业务
上海景林资产管理有限公司主要从事资产经营管理，企业购并及资产重组策划，实业投资，企业管理，企业形象策划等业务。
5、管理人最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|571,137,702.27|117,061,636.81|
|负债总额|344,931,039.75|77,510,660.21|
|所有者权益|226,206,662.52|39,550,976.60|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|528,027,016.30|133,158,169.20|
|营业利润|180,715,855.59|11,554,227.81|
|利润总额|178,035,855.59|5,102,127.81|
|净利润|133,397,745.71|2,250,418.17|

注：以上财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（2016）第304395号《审计报告》审计。
6、管理人的下属企业情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，上海景林资产管理有限公司参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|上海景覃投资中心（有限合伙）|100|1|投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，资产管理，实业投资，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海景林业旭投资中心（有限合伙）|100|1|投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，资产管理，实业投资，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十二）陈兵
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈兵|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44040119630808****|||
|住所|深圳市南山区科苑南路****|||
|通讯地址|深圳市南山区科苑南路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|澳门|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，除维恩贝特外，陈兵参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|主营业务|
|||（万元）|||
|1|深圳市财硕投资有限公司|RMB100|99%|实业投资，互联网业务|
|2|澳门维唯资讯科技有限公司|MOP50|60%|咨询科技服务|
|3|澳门维恩贝特信息技术有限公司|MOP10|1%|信息技术开发、服务|

（十三）魏然
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|魏然|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|11010619781225****|||
|住所|北京市丰台区****|||
|通讯地址|北京市丰台区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京金雷鸣科贸有限公司|2009.2-至今|总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，魏然未参控股其他企业。
（十四）谢明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44040119630522****|||
|住所|深圳市福田区****|||
|通讯地址|深圳市福田区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|董事会秘书|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，谢明参控股其他企业的情况如下：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市财硕投资有限公司|100|1|实业投资，互联网业务|
|2|深圳第一路演网络科技股份有限公司|1,000|1|软件的技术开发及技术服务、技术咨询、技术转让；计算机数据库管理、数据库服务；从事广告业务；企业形象策划；文化活动策划；品牌策划；展览展示活动策划；环境艺术设计；美术设计；企业管理咨询、投资咨询、投资信息咨询、信息咨询、市场信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息资讯、市场调研。许可经营项目：互联网信息服务；电视节目制作发行。|
|3|深圳迅销科技股份有限公司|2,200|2.29|通过线上积分兑换、线下商品销售、以及品牌增值方案的制定，实现积分运营服务、数据增值服务以及品牌增值服务的提供。|

（十五）黄超民
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄超民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44072119710316****|||
|住所|深圳市福田区****|||
|通讯地址|深圳市福田区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2013.11-至今|销售总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，黄超民参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|主营业务|
|||（万元）|||
|1|澳门维唯资讯科技有限公司|MOP50|40%|咨询科技服务|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十六）郭伟杰
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郭伟杰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44200019761017****|||
|住所|广东省珠海市香洲兴业路****|||
|通讯地址|广东省珠海市香洲兴业路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.5-至今|监事、技术专家|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，郭伟杰未参控股其他企业。
（十七）李自英
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李自英|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41071119431203****|||
|住所|深圳市福田区百花四路****|||
|通讯地址|深圳市福田区金田路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市国弘资产管理有限公司|2014.7-至今|执行董事、总经理|是|
|深圳市华弘资本管理有限公司|2015.3-至今|执行董事、总经理|是|
|深圳市耀世荣华投资有限公司|2012.9-至今|执行董事、总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，李自英参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市耀世荣华投资有限公司|1,000|47.3599|投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、投资咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。|
|2|深圳市国弘资产管理有限公司|1,000|75|受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资咨询，企业管理策划，企业管理咨询（以上不含限制项目）。|
|3|深圳市华弘资本管理有限公司|1,000|92|受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业营销策划。|
|4|深圳市德信宝弘投资管理有限公司|1,0000|25|受托资产管理、股权投资、投资管理、企业管理、企业管理咨询、企业营销策划。|

（十八）鲁越
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|鲁越|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|11010119681106****|||
|住所|北京市朝阳区红军营东路****|||
|通讯地址|北京市朝阳区红军营东路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京易九州科技有限公司|2010年-至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，鲁越未参控股其他企业。
（十九）肖宇彤
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|肖宇彤|曾用名|肖辉|
|性别|女|国籍|中国|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号码|23108319770421****|
|住所|中国广东省广州市汇景北路****|
|通讯地址|中国广东省广州市汇景北路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州汉铭通信科技有限公司|2005.9-至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，肖宇彤未参控股其他企业。
（二十）黎樱
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黎樱|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|35042719790129****|||
|住所|福州市鼓楼区北大路****|||
|通讯地址|福州市鼓楼区北大路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|福建瑞纵通信咨询有限公司|2013.7-至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，黎樱未参控股其他企业。
（二十一）申文忠
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|申文忠|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32021119690115****|||
|住所|无锡市隐秀苑****|||
|通讯地址|无锡市瑞普科技有限公司（华清路高凯路6号）|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|美国|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|无锡市瑞普科技有限公司|2010.1-至今|总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，申文忠参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|无锡市瑞普科技有限公司|1,200|57.80|计算机软、硬件设计、开发、技术转让；智能化安装工程服务；电气机械及器材的技术服务及销售；绘图、计算及测量仪器、光学仪器零件、附件的制造、销售；金属切削加工；电机、电子计算机及其外部设备的制造、销售；通用机械、化工原料及产品（不含危险品）、针纺织品、电子产品的销售；房屋租赁服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十二）梁旭健
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|梁旭健|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44010419750504****|||
|住所|深圳市福田区香蜜湖路****|||
|通讯地址|深圳市福田区香蜜湖路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|美国|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009-至今|副总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，梁旭健未参控股其他企业。
（二十三）曹雯婷
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曹雯婷|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号码|31011019871121****|
|住所|上海市杨浦区延吉东路****|
|通讯地址|上海市松林路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海香然会餐饮管理有限公司|2013.8-至今|总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，曹雯婷参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|上海擢盛贸易有限公司|1,000|5|化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、破产品、建筑材料、钢材、日用百货、针纺织品、机械设备及配件、金属材料、润滑剂的批发、零售，食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，投资管理，投资信息资讯，实业投资，商务信息资讯。|
|2|上海辛凌贸易有限公司|1,000|5|五金交电、电子产品、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、不锈钢制品、皮革制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、燃料油（除危险品）、食用农产品、文化办公用品、体育用品、金属材料、金属制品、矿产品（除专控）、针纺织品、床上用品、服装服饰及辅料、日用百货、建筑材料、钢材、布艺制品、纺织原料、包装材料的销售、从事货物及技术的进出口业务、仓储服务（除危险化学品）、投资管理，资产|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|||||管理，供应链管理，实业投资，商务信息资讯，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询类除经纪）。|
|3|上海香然会餐饮管理有限公司|50|40|大型饭店（含熟食卤味、含裱花蛋糕），家具、工艺礼品、食用农产品的销售、会展服务，市场营销策划，商务咨询（除经纪）。|
|4|上海芗仝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,000|0.10|企业管理咨询、商务信息资讯、市场信息资讯与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，会议及展览服务。|
|5|上海伉航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,000|0.10|企业管理咨询、商务信息资讯（以上咨询类除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市6场营销策划，会议及展览服7务。|
|6|上海杭舶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,000|0.10|企业管理咨询8、商务信息资讯（以上咨询类除9经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，会议及展览服务。|
|7|上海昶舸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,000|0.10|企业管理咨询、商务信息资讯、市场信息资讯与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销策划，会议及展览服务。|
|8|霍尔果斯鸿凯股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200|5|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。|
|9|霍尔果斯常赢股权投资管理合伙企业（有限合伙）|200|95|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|||||服务。|

（二十四）彭智蓉
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|彭智蓉|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|52210119740806****|||
|住所|深圳市南山区****|||
|通讯地址|深圳市南山区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.4-至今|技术中心副总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，彭智蓉未参控股其他企业。
（二十五）钟加领
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟加领|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44142119700909****|||
|住所|沈阳市皇姑屯北塔街****|||
|通讯地址|沈阳市皇姑屯北塔街****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
钟加领2013年9月至2015年4月期间自营酒店，2015年5月至今无业。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，钟加领参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|广东富利达资产管理有限公司|1,000|85|资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|||||咨询服务；企业管理服务。|

（二十六）赵坚华
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵坚华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43252219790916****|||
|住所|深圳市福田区****|||
|通讯地址|深圳市福田区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.8-至今|项目总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，赵坚华未参控股其他企业。
（二十七）刘金华
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘金华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43262219731028****|||
|住所|深圳市福田区福中路****|||
|通讯地址|深圳市福田区福中路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.6-至今|业务创新中心总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，刘金华未参控股其他企业。
（二十八）覃志民
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|覃志民|曾用名|无|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44072319761016****|||
|住所|深圳市福田保税区槟榔道****|||
|通讯地址|深圳市福田保税区槟榔道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.3-至今|副总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，覃志民未参控股其他企业。
（二十九）钟燕晖
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟燕晖|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44080319700727****|||
|住所|珠海市香洲区吉大白莲路****|||
|通讯地址|珠海市香洲区吉大白莲路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.4-至今|技术中心副总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，钟燕晖未参控股其他企业。
（三十）赵学业
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵学业|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|37060219570720****|||
|住所|深圳市南山区****|||
|通讯地址|深圳市南山区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）赵学业已于2011年4月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，赵学业未参控股其他企业。
（三十一）罗永飞
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|罗永飞|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44068219800305****|||
|住所|深圳市宝安区34区****|||
|通讯地址|深圳市宝安区34区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|项目总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，罗永飞未参控股其他企业。
（三十二）宋建文
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宋建文|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|36010219770521****|||
|住所|深圳市罗湖区****|||
|通讯地址|深圳市罗湖区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.9-至今|项目总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，宋建文未参控股其他企业。
（三十三）赵光明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵光明|曾用名|无|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61058119830301****|||
|住所|深圳市龙华区民治镇民塘路****|||
|通讯地址|深圳市龙华区民治镇民塘路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|部门经理（高级）|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，赵光明未参控股其他企业。
（三十四）赵雅棠
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵雅棠|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44072119670101****|||
|住所|佛山市新明一路****|||
|通讯地址|佛山市新明一路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|项目总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，赵雅棠未参控股其他企业。
（三十五）葛振国
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|葛振国|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|21010419781127****|||
|住所|深圳市龙岗区宝荷路****|||
|通讯地址|深圳市龙岗区宝荷路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.5-至今|技术中心副总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，葛振国未参控股其他企业。
（三十六）邵高
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邵高|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|34082119810917****|||
|住所|广东省深圳市南山区东滨路****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区东滨路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2013.11-至今|项目总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，邵高未参控股其他企业。
（三十七）杨伟东
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨伟东|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44030119831225****|||
|住所|广东省深圳市福田区****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.7-至今|初级项目经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，杨伟东未参控股其他企业。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三十八）刘子煌
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘子煌|曾用名|刘新恢|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44010419691029****|||
|住所|中国广东省广州市番禺区南村镇兴南大道****|||
|通讯地址|中国广东省广州市番禺区南村镇兴南大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2012.1-至今|技术总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，刘子煌未参控股其他企业。
（三十九）陈典银
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈典银|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|35012219851230****|||
|住所|深圳市龙华新区上塘路****|||
|通讯地址|深圳市龙华新区上塘路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.6-至今|高级技术专家|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，陈典银未参控股其他企业。
（四十）庄加钦
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|庄加钦|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|35022119790518****|||
|住所|上海市浦东新区龙东大道****|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|上海市浦东新区龙东大道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海黑驹投资管理有限公司|2014.1-至今|总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，庄加钦参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|主营业务|
|||（万元）|||
|1|上海黑驹投资管理有限公司|1000|50%|资产管理|

（四十一）梁晋
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|梁晋|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44020419790815****|||
|住所|深圳市罗湖区金湖路****|||
|通讯地址|深圳市罗湖区金湖路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.2-至今|助理项目总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，梁晋未参控股其他企业。
（四十二）罗凯鹏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|罗凯鹏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44188119831012****|||
|住所|广东省深圳市龙岗区布吉镇****|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区布吉镇****|||
|是否取得其他国家或者地|否|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.3-至今|助理项目总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，罗凯鹏未参控股其他企业。
（四十三）陈衡
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈衡|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42011319761104****|||
|住所|深圳市南山区西丽龙井路****|||
|通讯地址|深圳市南山区西丽龙井路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2012.3-至今|高级技术专家|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，陈衡未参控股其他企业。
（四十四）刘金常
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘金常|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|36031119781203****|||
|住所|深圳市龙华新区龙华街道办****|||
|通讯地址|深圳市龙华新区龙华街道办****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.7-至今|高级系统架构师|是|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，刘金常未参控股其他企业。
（四十五）阳光明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|阳光明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219791111****|||
|住所|深圳市罗湖区莲塘畔山路****|||
|通讯地址|深圳市罗湖区莲塘畔山路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.1-至今|助理项目总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，阳光明未参控股其他企业。
（四十六）邢星
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邢星|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|13080219840812****|||
|住所|广东省深圳市龙华区****|||
|通讯地址|广东省深圳市龙华区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.6-至今|事业部副总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，邢星未参控股其他企业。
（四十七）洪俊生
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|洪俊生|曾用名|洪生|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44520219820512****|||
|住所|深圳市龙华新区****|||
|通讯地址|深圳市福田区保税区广兰道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|高级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，洪俊生未参控股其他企业。
（四十八）许少飞
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|许少飞|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61012419831227****|||
|住所|广东省深圳市龙岗区锦龙路****|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区锦龙路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|部门经理（高级）|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，许少飞未参控股其他企业。
（四十九）范铁军
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|范铁军|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44030119560708****|||
|住所|深圳市福田区长城大厦****|||
|通讯地址|深圳市福田区长城大厦****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.4-至今|财务经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，范铁军未参控股其他企业。
（五十）苏永春
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|苏永春|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|15012319861201****|||
|住所|北京朝阳区北苑水岸中街****|||
|通讯地址|北京朝阳区北苑水岸中街****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京维恩贝特|2010.5-至今|助理项目总监|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，苏永春未参控股其他企业。
（五十一）刘承志
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘承志|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|12010219770109****|||
|住所|广东省珠海市人民西路****|||
|通讯地址|广东省珠海市吉大九州大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.7-至今|部门经理（高级）|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，刘承志未参控股其他企业。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五十二）冉光文
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|冉光文|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|51010319650412****|||
|住所|成都郫县****|||
|通讯地址|成都高新西区天勤路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都爱乐达航空制造股份有限|2004-至今|总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，冉光文参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|成都爱乐达航空制造股份有限公司|5,170|18.45|机械零部件、模具、机电设备、电子元器件、成套电缆及电缆线束总成的设计、制造、销售；飞机零部件、地面工装的设计、制造、装配及销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|成都唐安航空工程技术有限公司|20|15|机械设备的销售、维修及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|成都天合创富企业管理合伙企业（有限合伙）|1,513.84|32.24|企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五十三）刘连兴
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘连兴|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|22010419600627****|||
|住所|长春市朝阳区西康路****|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|吉林诚诚新能源环保技术开发有限公司|2013.1-2014.4|董事长、总经理|是（已注销）|
|北京华清坤德投资管理有限公司|2014.5-至今|董事长、总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，刘连兴参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|北京华清坤德投资管理有限公司|5,005|15.78|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。|

（五十四）郑鸿俪
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|郑鸿俪|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|51050219800308****|||
|住所|深圳市南山区南海大道****|||
|通讯地址|深圳市福田保税区广兰道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2012.3–至今|人事行政经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，郑鸿俪未参控股其他企业。
（五十五）陈兴
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈兴|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44142019830729****|||
|住所|深圳市南山区沙河华侨城荔园新村****|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|深圳市福田保税区广兰道****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2012.5-至今|项目经理（高级）|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，陈兴未参控股其他企业。
（五十六）罗金波
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|罗金波|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44520219810421****|||
|住所|深圳市福田区下梅林梅山街****|||
|通讯地址|深圳市福田保税区广兰道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|销售部经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，罗金波未参控股其他企业。
（五十七）吴晓欢
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴晓欢|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|22240319841207****|||
|住所|北京市昌平区****|||
|通讯地址|北京市朝阳区利泽中二路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京维恩贝特|2010.4-至今|高级项目经理|否|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，吴晓欢未参控股其他企业。
（五十八）徐涛
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|徐涛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010619691106****|||
|住所|浙江省杭州市上城区****|||
|通讯地址|浙江省杭州市上城区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州容德纺织品有限公司|2014.1-至今|业务经理|否|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|1987.12-2013.12|业务经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，徐涛未参控股其他企业。
（五十九）刘军
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘军|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42010619870411****|||
|住所|深圳市龙华新区民治****|||
|通讯地址|深圳市龙华新区民治****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2013.11-至今|初级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，刘军未参控股其他企业。
（六十）程国民
1、基本信息
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|程国民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|34082219821012****|||
|住所|深圳市龙岗区龙岗街道****|||
|通讯地址|深圳市龙岗区龙岗街道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.5-至今|初级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，程国民未参控股其他企业。
（六十一）梁鉴斌
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|梁鉴斌|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44122519850820****|||
|住所|深圳市福田区保税区****|||
|通讯地址|深圳市福田保税区广兰道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.4-至今|初级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，梁鉴斌未参控股其他企业。
（六十二）李诗卓
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李诗卓|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|51100219670728****|||
|住所|成都市温江区光华大道三段仁和春天大道****|||
|通讯地址|成都市温江区光华大道三段仁和春天大道****|||
|是否取得其他国家或者地|否|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|成都广泰实业有限公司|2000.4-至今|行政主管|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，李诗卓参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比例||
|序号|企业名称|||主营业务|
|||（万元）|（%）||
|1|成都焊研威达科技股份有限公司|6,350|5.51|开发、制造、销售：机电设备（不含汽车）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（六十三）汪振汉
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|汪振汉|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010519740802****|||
|住所|深圳市福田区侨城东路职教街****|||
|通讯地址|深圳市福田区侨城东路职教街****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|新百丽鞋业|2008.8-至今|总监|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，汪振汉未参控股其他企业。
（六十四）瞿安平
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|瞿安平|曾用名|无|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42220219831110****|||
|住所|广东省珠海市香洲区建业一路****|||
|通讯地址|广东省珠海市香洲区九洲大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.10-至今|初级系统分析师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，瞿安平未参控股其他企业。
（六十五）叶之江
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|叶之江|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44040219781128****|||
|住所|广东省珠海市九洲大道****|||
|通讯地址|广东省珠海市九洲大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2012.4-至今|初级测试顾问|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，叶之江未参控股其他企业。
（六十六）吴二党
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴二党|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61042419860920****|||
|住所|珠海市香洲区吉大九洲大道****|||
|通讯地址|珠海市香洲区吉大九洲大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2012.4-至今|部门经理（高级）|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，吴二党未参控股其他企业。
（六十七）张涛
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张涛|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|65010319830215****|||
|住所|北京市朝阳区甜水园北里****|||
|通讯地址|北京市朝阳区望京科技创业园****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京维恩贝特|2012.6-至今|人事行政经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，张涛未参控股其他企业。
（六十八）李军
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|李军|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42011119751123****|||
|住所|深圳市龙岗区建新路****|||
|通讯地址|深圳市龙岗区建新路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2012.12-至今|中级系统分析师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，李军未参控股其他企业。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六十九）王春兰
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|王春兰|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|42052519790325****|||
|住所|广东省深圳市南山区****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2012.8-至今|部门经理（初级）|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，王春兰未参控股其他企业。
（七十）谢开族
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢开族|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44080319770819****|||
|住所|珠海市香洲区****|||
|通讯地址|珠海市香洲区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.3-至今|中级项目经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，谢开族未参控股其他企业。
（七十一）刘文
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘文|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42900419841101****|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|广东省深圳市龙岗区龙岗大道牛始埔路****|
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区龙岗大道牛始埔路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.2-至今|中级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，刘文未参控股其他企业。
（七十二）张大伟
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|张大伟|曾用名|张伟|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|37130219850922****|||
|住所|深圳市南山区蛇口港湾****|||
|通讯地址|深圳市南山区蛇口港湾****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.10-至今|初级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，张大伟未参控股其他企业。
（七十三）邓国材
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邓国材|曾用名|邓国财|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44122419860417****|||
|住所|深圳市南山区前海湾****|||
|通讯地址|深圳市南山区前海湾****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|初级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，邓国材未参控股其他企业。
（七十四）肖平
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|肖平|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|36252919840702****|||
|住所|深圳市福田区下梅林梅山街****|||
|通讯地址|深圳市福田区下梅林梅山街****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2011.2-至今|高级系统分析师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，肖平未参控股其他企业。
（七十五）林青
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|林青|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44088219870602****|||
|住所|深圳市福田保税区桂花路****|||
|通讯地址|深圳市福田保税区广兰道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|中级业务顾问|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，林青未参控股其他企业。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七十六）欧阳光磊
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|欧阳光磊|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42060219840627****|||
|住所|广东省中山市坦洲镇神农路****|||
|通讯地址|广东省珠海市香洲区吉大九洲大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.9-至今|初级系统分析师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，欧阳光磊未参控股其他企业。
（七十七）蔡二丰
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蔡二丰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44528119870404****|||
|住所|广东省普宁市大坝镇月堀村****|||
|通讯地址|深圳市龙岗区坂田石背路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.11-至今|中级项目经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，蔡二丰未参控股其他企业。
（七十八）张彦军
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|张彦军|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61032419811017****|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|广东省深圳市福田区海滨广场****|
|通讯地址|广东省深圳市福田区海滨广场****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.7-至今|初级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，张彦军未参控股其他企业。
（七十九）谢耀锋
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢耀锋|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44092119841016****|||
|住所|广东省信宜市北界镇平山洋鲁山村****|||
|通讯地址|深圳市福田区上沙新村****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.10-至今|初级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，谢耀锋未参控股其他企业。
（八十）李紫梅
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|李紫梅|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44162119870226****|||
|住所|广东省深圳市福田保税区****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田保税区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|维恩贝特|2009.7-至今|初级系统架构师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，李紫梅未参控股其他企业。
（八十一）张明珠
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|张明珠|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43020219611009****|||
|住所|广东省深圳市宝安区****|||
|通讯地址|湖南省株洲市芦淞区山****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市银地投资股份有限公司|1998-2013年|部门经理|否|
|退休|2014年-至今|/|/|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，张明珠未参控股其他企业。
（八十二）周静
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|周静|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|32010619820119****|||
|住所|上海市普陀区古浪路****|||
|通讯地址|上海市普陀区古浪路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周静最近3年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，周静未参控股其他企业。
（八十三）林立
1、基本信息
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|姓名|林立|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31011019740319****|||
|住所|福建省福州市鼓楼区屏西新村****|||
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区屏西新村****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|福建岩土工程勘察研究院|1995.7-至今|工程师|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，林立未参控股其他企业。
（八十四）许向红
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|许向红|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31010419680515****|||
|住所|上海市吴中路****|||
|通讯地址|上海市吴中路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
许向红最近3年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，许向红未参控股其他企业。
（八十五）喻杰
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|喻杰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42118119871121****|||
|住所|广东省珠海市香洲区****|||
|通讯地址|广东省珠海市香洲区九州大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2009.7-至今|中级系统分析师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，喻杰未参控股其他企业。
（八十六）李昊
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|李昊|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|21092119851221****|||
|住所|广东省深圳市龙岗区****|||
|通讯地址|广东省深圳市龙岗区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2013.11-至今|高级系统分析师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，李昊未参控股其他企业。
（八十七）商市盛
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|商市盛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|37132919880630****|||
|住所|深圳市福田区新洲北村****|||
|通讯地址|深圳市福田区新洲北村****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|维恩贝特|2010.9-至今|高级系统分析师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，商市盛未参控股其他企业。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（八十八）郦荣
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|郦荣|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010519700721****|||
|住所|上海市泉口路109弄****|||
|通讯地址|上海市泉口路109弄****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
郦荣最近3年未从事任何职业。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，郦荣未参控股其他企业。
（八十九）陈恩霖
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|陈恩霖|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|35010219761225****|||
|住所|福州市鼓楼区东水路****|||
|通讯地址|福州市鼓楼区东水路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|福建利嘉集团|2002.1-至今|出纳|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，陈恩霖未参控股其他企业。
（九十一）杨春晓
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨春晓|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31011219790302****|||
|住所|上海市静安区沪太路****|||
|通讯地址|上海市静安区沪太路****|||
|是否取得其他国家或者地|否|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江平湖市祥允国际贸易有限公司|2013年-至今|销售经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，杨春晓未参控股其他企业。
（九十一）桂林
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|桂林|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|36040319750325****|||
|住所|江西省南昌市高新区京东大道****|||
|通讯地址|江西省南昌市高新区京东大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南昌众睿现代人咨询有限公司|2010年-至今|执行董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，桂林参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|1|南昌众睿现代人咨询有限公司|20|10%|文化体育、企业信息咨询及相关服务|

（九十二）宋国雄
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宋国雄|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44012619650911****|||
|住所|广州市荔湾区缤纷大道****|||
|通讯地址|广州市荔湾区缤纷大道****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州市荔湾区鹤洞花仙园艺用品经营部|2002年-至今|经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，宋国雄未参控股其他企业。
（九十三）王燕鸣
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王燕鸣|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45010419570625****|||
|住所|广州市海珠区中山大学园西区****|||
|通讯地址|广州市海珠区中山大学园西区****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中山大学|1992.1-至今|教师|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，王燕鸣未参控股其他企业。
（九十四）李凌志
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李凌志|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|51900419710225****|||
|住所|陕西省西安市西影路二号****|||
|通讯地址|陕西省西安市西影路二号****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中铁第一勘察设计院桥隧处|2011.12-至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，李凌志未参控股其他企业。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九十五）戴文杰
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|戴文杰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44042119700206****|||
|住所|海市普陀区古浪路****|||
|通讯地址|海市普陀区古浪路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海六英资产管理有限公司|2015年-至今|投资经理|否|
|上海慧峰文化有限公司|2013-2015|投资经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，戴文杰未参控股其他企业。
（九十六）卿盛友
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|卿盛友|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|51102319510612****|||
|住所|成都市青羊区光华大道一段57号****|||
|通讯地址|成都市青羊区光华大道一段57号****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
卿盛友2011年6月已达到法定退休年龄，并已于2011年6月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，卿盛友未参控股其他企业。
（九十七）肖英姿
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|肖英姿|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43230119691109****|||
|住所|广东省深圳市南山区公园路****|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|广东省深圳市南山区公园路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳兰德旅游地产顾问有限公司|2011.5-至今|执行董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，肖英姿参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|主营业务|
|||（万元）|||
|1|深圳兰德旅游地产顾问有限公司|10|70%|地产项目策划咨询|
|2|深圳兰德景观规划设计有限公司|50|10%|园林景观设计|

（九十八）杭丽
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杭丽|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31010319750320****|||
|住所|上海市徐汇区零陵路****|||
|通讯地址|上海市徐汇区零陵路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|黄浦区海华小学|1993年-至今|教师|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，杭丽未参控股其他企业。
（九十九）黄小薇
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄小薇|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44030119621106****|||
|住所|深圳市南山区华侨城潮州西街****|||
|通讯地址|深圳市南山区华侨城潮州西街****|||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市建筑设计研究总院有限公司|1985.07-至今|建筑师|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，黄小薇未参控股其他企业。
（一百）李凌
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李凌|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|35010219770714****|||
|住所|福州六一中路****|||
|通讯地址|福州六一中路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李凌最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具之日，除维恩贝特外，李凌未参控股其他企业。
（一百零一）余冰娜
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|余冰娜|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|35042619771203****|||
|住所|福州六一中路****|||
|通讯地址|福州六一中路****|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|富春通信股份有限公司|2001.8-至今|分公司经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，除维恩贝特外，余冰娜未参控股其他企业。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，陈兵不持有上市公司股份；通过本次交易，陈兵持有上市公司的股份将超过5%，成为本公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
本次交易完成后，将由天源迪科提名委员会向天源迪科董事会、股东大会提名陈兵兼任天源迪科董事。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，上述交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行
对象数量原则上不超过 200名等相关规定
天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩
贝特的股东陈兵等90名自然人及 11名机构，其中4家有限责任公司、1家股份有限公司、2家有限合伙企业及4只契约型私募基金，具体情况如下：
1、有限责任公司及股份有限公司穿透后的股东情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1|上海泰颉资产管理有限公司|有限责任公司|货币|0.3748|2015.9|自有资金|
|1-1|周佑|自然人|货币|51|2015.1|自有资金|
|1-2|郭苏琴|自然人|货币|49|2015.1|自有资金|
|2|深圳富润盈达投资发展有限公司|有限责任公司|货币|0.1874|2015.9|自有资金|
|2-1|姜雪|自然人|货币|100|2013.4|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|3|北京盛德恒投资管理有限公司|有限责任公司|货币|0.0019|2015.4|自有资金|
|3-1|王振敏|自然人|货币|71.76|2010.1|自有资金|
|3-2|贾海涛|自然人|货币|28.24|2010.1|自有资金|
|4|岭南金融控股（深圳）股份有限公司|股份有限公司|货币|0.0037|2015.4|自有资金|
|4-1|上海美泰投资管理有限公司|有限责任公司|货币|18.3766|2015.3|自有资金|
|4-2|许辉|自然人|货币|11.1635|2015.3|自有资金|
|4-3|张宗敏|自然人|货币|9.4340|2015.3|自有资金|
|4-4|张兵|自然人|货币|9.3357|2015.3|自有资金|
|4-5|上海美泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|货币|9.2767|2015.6|自有资金|
|4-5-1|上海美泰投资管理有限公司|有限责任公司|货币|16.67|2011.3|自有资金|
|4-5-2|上海国联投资有限公司|有限责任公司|货币|83.33|2011.3|自有资金|
|4-6|张玉泉|自然人|货币|6.4858|2015.3|自有资金|
|4-7|郑德新|自然人|货币|6.3876|2015.3|自有资金|
|4-8|鲍玮毅|自然人|货币|3.9308|2015.6|自有资金|
|4-9|林生艺|自然人|货币|3.5377|2015.3|自有资金|
|4-10|鲍蕙芹|自然人|货币|2.9874|2015.3|自有资金|
|4-11|金向东|自然人|货币|2.9481|2015.3|自有资金|
|4-12|杨清淑|自然人|货币|2.0637|2015.3|自有资金|
|4-13|谭宇轩|自然人|货币|1.9654|2015.6|自有资金|
|4-14|韩梧丰|自然人|货币|1.9654|2015.6|自有资金|
|4-15|刘曼仪|自然人|货币|1.9654|2015.6|自有资金|
|4-16|陈杨红|自然人|货币|1.5723|2015.3|自有资金|
|4-17|何雄|自然人|货币|0.9434|2015.3|自有资金|
|4-18|罗颖|自然人|货币|0.9434|2015.3|自有资金|
|4-19|何日胜|自然人|货币|0.7862|2015.6|自有资金|
|4-20|刘梅|自然人|货币|0.7862|2015.6|自有资金|
|4-21|严军|自然人|货币|0.7862|2015.3|自有资金|
|4-22|梁丽燕|自然人|货币|0.5896|2015.6|自有资金|
|4-23|张卿|自然人|货币|0.3931|2015.6|自有资金|
|4-24|陈嘉明|自然人|货币|0.3931|2015.6|自有资金|
|4-25|吴雨|自然人|货币|0.3931|2015.6|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|4-26|赵芷莹|自然人|货币|0.3931|2015.6|自有资金|
|4-27|黎海琳|自然人|货币|0.1965|2015.6|自有资金|
|5|上海证券有限责任公司|有限责任公司|货币|0.06|2015.12|自有资金|
|5-1|国泰君安证券股份有限公司|股份有限公司|货币|51|2014.7|自有资金|
|5-2|上海国际集团有限公司|有限责任公司|货币|15.67|2001.4|自有资金|
|5-3|上海上国投资产管理有限公司|有限责任公司|货币|33.33|2015.12|自有资金|

注：上述 5家机构均非为本次交易而设立的主体，不存在交易前突击入股等情形。因此，在列表穿透披露出资人信息时穿透披露至出资人为自然人、有限公司或股份公司的相关出资信息。
2、有限合伙企业穿透后的合伙人情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1|广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|货币|0.1094|2015.9|自有资金|
|1-1|中建投信托有限责任公司|有限责任公司|货币|90.9|2015.8|自有资金|
|1-2|广东锦石投资管理有限公司|有限责任公司|货币|9.1|2015.8|自有资金|
|2|广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）|有限合伙|货币|0.4685|2015.9|自有资金|
|2-1|南方资本管理有限公司|有限责任公司|货币|27.4|2015.4|自有资金|
|2-2|广州证券创新投资管理有限公司|有限责任公司|货币|24.6|2015.4|自有资金|
|2-3|广州产业投资基金管理有限公司|有限责任公司|货币|17.8|2015.10|自有资金|
|2-4|广州金骏投资控股有限公司|有限责任公司|货币|14.8|2015.4|自有资金|
|2-5|嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙企业|货币|11|2015.4|自有资金|
|2-5-1|北京银宏春晖投资管理有限公司|有限责任公司|货币|33.35|2014.11|自有资金|
|2-5-2|银宏（天津）股权投资基金管理有限公司|有限责任公司|货币|5|2014.11|自有资金|
|2-5-3|天津市金茂投资发展有限公司|有限责任公司|货币|25|2015.8|自有资金|
|2-5-4|宣灵萍|自然人|货币|13|2015.8|自有资金|
|2-5-5|白燕萍|自然人|货币|13.65|2015.8|自有资金|
|2-5-6|孙进|自然人|货币|5|2015.8|自有资金|
|2-5-7|王佳春|自然人|货币|5|2015.8|自有资金|
|2-6|广州广证金骏投资管理有限公司|有限责任公司|货币|4.4|2015.4|自有资金|

注：广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）主要以自有资金从事对外投资，除
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）维恩贝特外，还投资其他企业，且系在维恩贝特股票在全国中小企业股权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转让方式取得维恩贝特股票；广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）已在中国基金业协会备案为私募基金，并系于2015年9月通过参与维恩贝特非公开发行股票的方式成为维恩贝特股东，上述 2家有限合伙企业均非为本次交易而设立的持股平台，不存在交易前突击入股等情形。因此，在列表穿透披露出资人信息时穿透披露至出资人为自然人、有限公司或股份公司的相关出资信息。
3、契约型私募基金穿透后的出资人情况：
（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
截至本预案出具之日，深圳保腾丰享证券投资基金以列表形式穿透披露至
最终出资的法人或自然人的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1|程国发|自然人|货币|7.90|2015.01|自有资金|
|2|于宝良|自然人|货币|4.47|2015.01|自有资金|
|3|伏晓红|自然人|货币|4.47|2015.01|自有资金|
|4|朱京京|自然人|货币|4.47|2015.01|自有资金|
|5|李永良|自然人|货币|4.47|2015.01|自有资金|
|6|郝保平|自然人|货币|4.47|2015.01|自有资金|
|7|蒋秀娟|自然人|货币|4.47|2015.01|自有资金|
|8|陈舒曼|自然人|货币|3.13|2015.01|自有资金|
|9|马艺萍|自然人|货币|2.98|2015.01|自有资金|
|10|乐爱女|自然人|货币|2.98|2015.01|自有资金|
|11|叶剑新|自然人|货币|2.98|2015.01|自有资金|
|12|戴汉民|自然人|货币|2.98|2015.01|自有资金|
|13|刘冲|自然人|货币|2.98|2015.01|自有资金|
|14|管学忠|自然人|货币|2.98|2015.01|自有资金|
|15|徐刚|自然人|货币|2.98|2015.01|自有资金|
|16|沈木一|自然人|货币|2.98|2015.01|自有资金|
|17|杨金玉|自然人|货币|2.68|2015.01|自有资金|
|18|何振亚|自然人|货币|2.24|2015.01|自有资金|
|19|戴业辉|自然人|货币|2.10|2015.01|自有资金|
|20|刘志方|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|21|秦小芹|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|22|黄江敏|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|23|陈丽霞|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|24|武克修|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|25|梁庆年|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|26|王昌荣|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|27|魏巍|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|28|余冰|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|29|李中福|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|30|梁光辉|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|31|葛丹宇|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|32|任莉莉|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|33|吴新华|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|34|杜渐|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|35|田奎武|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|36|王世利|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|37|黄顺祥|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|38|徐庆新|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|39|深圳市保腾创业投资有限公司|有限责任公司|货币|1.49|2015.01|自有资金|
|40|梁琪|自然人|货币|1.49|2015.01|自有资金|

（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1号基金
截至本预案出具之日，江苏华睿新三板 1号基金穿透披露至最终出资的法
人或自然人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1|南京高科新创投资有限公司|有限责任公司|货币|36.59|2015.07|自有资金|
|2|南京高科科技小额贷款有限公司|有限责任公司|货币|12.20|2015.07|自有资金|
|3|童中平|自然人|货币|9.15|2015.06|自有资金|
|4|南京特银资产管理有限公司|有限责任公司|货币|6.10|2015.06|自有资金|
|5|王方晨|自然人|货币|6.10|2015.03|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|6|陈明峰|自然人|货币|3.66|2015.04|自有资金|
|7|鄢军|自然人|货币|3.04|2015.06|自有资金|
|8|郭红|自然人|货币|2.43|2015.04|自有资金|
|9|康福林|自然人|货币|2.43|2015.07|自有资金|
|10|秦晴|自然人|货币|1.22|2015.06|自有资金|
|11|叶臻|自然人|货币|1.22|2015.06|自有资金|
|12|吴礼信|自然人|货币|1.22|2015.06|自有资金|
|13|吴晗|自然人|货币|1.22|2015.06|自有资金|
|14|廖青|自然人|货币|1.22|2015.03|自有资金|
|15|石健|自然人|货币|1.22|2015.04|自有资金|
|16|汤庆文|自然人|货币|1.22|2015.04|自有资金|
|17|郭燕文|自然人|货币|1.22|2015.04|自有资金|
|18|骆功平|自然人|货币|1.22|2015.04|自有资金|
|19|桂晓阳|自然人|货币|1.22|2015.06|自有资金|
|20|江苏华睿投资管理有限公司|有限责任公司|货币|1.22|2015.11|自有资金|
|21|吴王杰|自然人|货币|1.22|2016.06|自有资金|
|22|韦超|自然人|货币|1.22|2016.06|自有资金|
|23|王月梅|自然人|货币|1.22|2016.06|自有资金|
|24|金雁南|自然人|货币|1.22|2016.07|自有资金|

（3）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金
截至本预案出具之日，映雪长缨1号基金穿透披露至最终出资的法人或自
然人的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|有限合伙|货币|27.85|2016.11|自有资金|
|1-1|郑宇|自然人|货币|48.00|2012.4|自有资金|
|1-2|唐隆兴|自然人|货币|16.00|2012.4|自有资金|
|1-3|纪晨赟|自然人|货币|12.00|2012.4|自有资金|
|1-4|王鹏|自然人|货币|9.00|2012.4|自有资|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|||||||金|
|1-5|贾瑞玉|自然人|货币|5.00|2015.8|自有资金|
|1-6|扬子江|自然人|货币|5.00|2015.8|自有资金|
|1-7|刘忆东|自然人|货币|5.00|2015.8|自有资金|
|2|朱艳秋|自然人|货币|43.99|2015.4|自有资金|
|3|杜煊|自然人|货币|13.20|2015.4|自有资金|
|4|蔡饮松|自然人|货币|4.40|2015.4|自有资金|
|5|黄振辉|自然人|货币|4.40|2015.4|自有资金|
|6|陆勇|自然人|货币|3.96|2015.4|自有资金|
|7|刘华艳|自然人|货币|2.20|2015.4|自有资金|

（4）上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金
根据上海景林资产管理有限公司提供的《景林丰收 2号基金基金合同》及
相关产品合同，景林丰收 2号基金及出资人中的私募基金产品或资管计划均采
用开放式运作方式，景林丰收 2号基金穿透披露至最终出资的法人或自然人的
情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1|喆颢大中华证券投资母基金|基金|货币|13.84|2016.01|募集资金|
|1-1|喆颢大中华证券投资A基金|基金|货币|43.17|2015.12|募集资金|
|1-1-1|黄金凤|自然人|货币|3.53|2015.12|自有资金|
|1-1-2|张秀君|自然人|货币|2.59|2015.12|自有资金|
|1-1-3|白志强|自然人|货币|1.72|2015.12|自有资金|
|1-1-4|崔建军|自然人|货币|1.72|2015.12|自有资金|
|1-1-5|郝淑利|自然人|货币|1.72|2015.12|自有资金|
|1-1-6|胡定芳|自然人|货币|1.72|2015.12|自有资金|
|1-1-7|李红|自然人|货币|1.72|2015.12|自有资金|
|1-1-8|王治华|自然人|货币|1.72|2015.12|自有资金|
|1-1-9|闫旭|自然人|货币|1.72|2015.12|自有资金|
|1-1-10|潘志刚|自然人|货币|1.38|2015.12|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1-1-11|朱根土|自然人|货币|1.38|2015.12|自有资金|
|1-1-12|巢利涛|自然人|货币|1.29|2015.12|自有资金|
|1-1-13|李明娟|自然人|货币|1.12|2015.12|自有资金|
|1-1-14|朱圣萍|自然人|货币|1.12|2015.12|自有资金|
|1-1-15|孙乃飞|自然人|货币|1.03|2015.12|自有资金|
|1-1-16|汪建红|自然人|货币|1.03|2015.12|自有资金|
|1-1-17|张景明|自然人|货币|1.03|2015.12|自有资金|
|1-1-18|曹春辉|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-19|曹建娣|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-20|曹永林|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-21|曹宇晶|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-22|车爱娟|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-23|陈国庆|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-24|陈凌|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-25|陈鹏|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-26|陈志鹏|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-27|崔兆瑞|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-28|董怡|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-29|范正刚|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-30|高婧|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-31|宫建国|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-32|郭道玲|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-33|韩建英|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-34|韩旭|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-35|胡海涛|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-36|胡艳霞|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-37|黄颖|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-38|贾琳琳|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-39|贾忠伟|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-40|姜文勇|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-41|金午桥|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-42|赖瑞德|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1-1-43|李贵一|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-44|李敏娜|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-45|李巍|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-46|李晓兵|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-47|李雪婷|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-48|林苑娜|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-49|刘春影|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-50|刘淑春|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-51|刘志清|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-52|吕鑫|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-53|马也|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-54|倪晓梅|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-55|牛鑫|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-56|蒲安|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-57|钱琼|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-58|邱海燕|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-59|舒北霞|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-60|宋浛菲|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-61|宋瑞群|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-62|宋维新|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-63|宋文侠|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-64|孙连喜|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-65|孙新良|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-66|唐博|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-67|王安达|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-68|王晨|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-69|王德虎|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-70|王冠|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-71|王吉|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-72|王建华|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-73|王庆霞|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-74|王寅|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1-1-75|王宇航|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-76|王云|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-77|吴德凤|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-78|谢爱婷|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-79|熊鱼|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-80|徐小君|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-81|徐秀梅|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-82|薛涛|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-83|杨华|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-84|杨俊|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-85|杨志刚|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-86|尹军|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-87|俞美荣|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-88|袁伟东|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-89|张靳|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-90|张茜|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-91|章焕能|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-92|赵炳华|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-93|赵翠连|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-94|赵萌萌|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-95|周红英|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-96|周捷|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-97|周宇峰|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-98|朱成利|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-99|朱桂英|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-100|朱力宁|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-1-101|邹笑园|自然人|货币|0.86|2015.12|自有资金|
|1-2|喆颢大中华证券投资B基金|基金|货币|27.96|2016.01|募集资金|
|1-2-1|孙华|自然人|货币|3.99|2016.01|自有资金|
|1-2-2|王珂琦|自然人|货币|3.99|2016.01|自有资金|
|1-2-3|王波|自然人|货币|2.93|2016.01|自有资金|
|1-2-4|代小刚|自然人|货币|2.66|2016.01|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1-2-5|李丽春|自然人|货币|2.66|2016.01|自有资金|
|1-2-6|刘红|自然人|货币|2.66|2016.01|自有资金|
|1-2-7|张守莉|自然人|货币|2.66|2016.01|自有资金|
|1-2-8|潘志刚|自然人|货币|2.00|2016.01|自有资金|
|1-2-9|李力|自然人|货币|1.60|2016.01|自有资金|
|1-2-10|娄盛|自然人|货币|1.60|2016.01|自有资金|
|1-2-11|WANGWEITONY|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-12|安淑琴|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-13|白晓亮|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-14|白志刚|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-15|蔡剑峰|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-16|陈发勰|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-17|陈建|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-18|陈世民|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-19|陈亦峰|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-20|崔丽娜|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-21|丁靖怡|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-22|冯平|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-23|葛向南|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-24|贺鸿雁|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-25|贺然|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-26|蒋文华|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-27|李蕾蕾|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-28|李森|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-29|李澍|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-30|李嵩岚|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-31|李晓燕|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-32|李雅良|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-33|马守骏|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-34|倪士仙|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-35|彭海燕|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-36|秦鸿利|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1-2-37|孙嘉伟|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-38|孙文娣|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-39|孙雪尘|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-40|唐德法|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-41|陶立华|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-42|王帆|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-43|王蕊|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-44|王苇|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-45|王晓旭|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-46|王心红|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-47|王紫电|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-48|吴军|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-49|谢文君|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-50|谢文秀|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-51|谢雄丽|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-52|徐超|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-53|徐小君|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-54|杨雪林|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-55|杨艺|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-56|姚佳琳|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-57|于荣春|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-58|张玮|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-59|张亚飞|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-60|张颖|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-61|赵万丽|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-62|智西凯|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-63|钟林峰|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-64|朱兵|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-2-65|朱继平|自然人|货币|1.33|2016.01|自有资金|
|1-3|喆颢大中华证券投资C基金|基金|货币|28.87|2016.04|募集资金|
|1-3-1|邵波|自然人|货币|3.79|2016.04|自有资金|
|1-3-2|孙俊|自然人|货币|3.79|2016.04|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1-3-3|王志学|自然人|货币|3.79|2016.04|自有资金|
|1-3-4|杨满心|自然人|货币|3.79|2016.04|自有资金|
|1-3-5|刘晓玫|自然人|货币|2.53|2016.04|自有资金|
|1-3-6|马小青|自然人|货币|2.53|2016.04|自有资金|
|1-3-7|刘底军|自然人|货币|2.40|2016.04|自有资金|
|1-3-8|汤美芳|自然人|货币|1.90|2016.04|自有资金|
|1-3-9|何玲|自然人|货币|1.64|2016.04|自有资金|
|1-3-10|包鹏志|自然人|货币|1.52|2016.04|自有资金|
|1-3-11|马悦|自然人|货币|1.39|2016.04|自有资金|
|1-3-12|吴骞|自然人|货币|1.39|2016.04|自有资金|
|1-3-13|卜安|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-14|畅斌|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-15|陈金瓯|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-16|陈振清|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-17|邓亚莉|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-18|付育才|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-19|何立波|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-20|胡晋川|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-21|华东|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-22|金敏|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-23|李宝霞|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-24|李秉鸿|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-25|李朝|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-26|李陈红|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-27|李会会|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-28|李军|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-29|李世晶|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-30|李智慧|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-31|刘洁芬|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-32|刘涛|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-33|刘桐|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-34|刘铸|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1-3-35|芦秀英|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-36|罗树刚|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-37|马新燕|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-38|梅君|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-39|彭琍|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-40|邵明泉|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-41|孙蔚蔚|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-42|汤九平|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-43|唐凯|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-44|涂廷明|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-45|王昌盛|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-46|王国良|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-47|王卉|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-48|王素英|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-49|王笑丹|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-50|王新燕|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-51|吴燕玲|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-52|武宇红|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-53|夏理评|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-54|许美玲|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-55|杨金红|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-56|尧钰淇|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-57|张静|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-58|张玲|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-59|张士永|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-60|赵庆社|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-61|郑军|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-62|郑新来|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-63|郑志军|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-64|钟懿|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-65|钟志红|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|1-3-66|周增寿|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|1-3-67|宗建军|自然人|货币|1.26|2016.04|自有资金|
|2|格上景林丰收2号专项基金|基金|货币|6.18|2015.06|募集资金|
|2-1|于京升|自然人|货币|9.75|2015.06|自有资金|
|2-2|葛沐曦|自然人|货币|9.50|2015.05|自有资金|
|2-3|叶爱玲|自然人|货币|7.80|2015.06|自有资金|
|2-4|陆昕|自然人|货币|7.32|2015.06|自有资金|
|2-5|王登奎|自然人|货币|7.13|2015.10|自有资金|
|2-6|金静晖|自然人|货币|5.61|2015.07|自有资金|
|2-7|张辉|自然人|货币|4.88|2015.06|自有资金|
|2-8|庄彬龙|自然人|货币|4.88|2015.06|自有资金|
|2-9|牟炜|自然人|货币|4.88|2015.06|自有资金|
|2-10|王金花|自然人|货币|4.88|2015.06|自有资金|
|2-11|孟颜妮|自然人|货币|4.88|2015.06|自有资金|
|2-12|朱恩瑛|自然人|货币|4.75|2015.05|自有资金|
|2-13|赵伟|自然人|货币|4.75|2015.05|自有资金|
|2-14|黄波|自然人|货币|4.75|2015.05|自有资金|
|2-15|陶梓明|自然人|货币|4.75|2015.05|自有资金|
|2-16|刘忠东|自然人|货币|4.75|2015.05|自有资金|
|2-17|沈海祥|自然人|货币|4.75|2015.05|自有资金|
|3|格上创富6期投资基金|基金|货币|4.75|2015.05|募集资金|
|3-1|格上创富6期1号投资基金|基金|货币|73.27|2015.04|募集资金|
|3-1-1|刘杰|自然人|货币|13.68|2015.05|自有资金|
|3-1-2|崔晓萍|自然人|货币|4.10|2015.04|自有资金|
|3-1-3|王降晨|自然人|货币|4.10|2015.04|自有资金|
|3-1-4|杨桦|自然人|货币|4.10|2015.04|自有资金|
|3-1-5|北京英泰利智科技发展有限公司|有限责任公司|货币|2.74|2015.04|自有资金|
|3-1-6|边洪|自然人|货币|2.74|2015.04|自有资金|
|3-1-7|侯跃宇|自然人|货币|2.74|2015.05|自有资金|
|3-1-9|刘昌燕|自然人|货币|2.74|2015.04|自有资金|
|3-1-10|吕海珍|自然人|货币|2.74|2015.04|自有资金|
|3-1-11|王志森|自然人|货币|2.74|2015.04|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|3-1-12|徐丽丽|自然人|货币|2.74|2015.04|自有资金|
|3-1-13|邢红梅|自然人|货币|2.65|2015.05|自有资金|
|3-1-14|张筠|自然人|货币|2.65|2015.05|自有资金|
|3-1-15|霍美丽|自然人|货币|2.38|2015.06|自有资金|
|3-1-16|吴家嘉|自然人|货币|2.05|2015.04|自有资金|
|3-1-17|林韵|自然人|货币|1.78|2015.12|自有资金|
|3-1-19|王功超|自然人|货币|1.59|2015.06|自有资金|
|3-1-20|陈宏|自然人|货币|1.46|2015.12|自有资金|
|3-1-21|计诚|自然人|货币|1.46|2015.12|自有资金|
|3-1-22|张芜|自然人|货币|1.45|2015.11|自有资金|
|3-1-23|陈哲娟|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-24|华勇|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-25|贾全会|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-26|贾云冰|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-27|节文芳|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-28|李东军|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-29|李林|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-30|穆欣|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-31|强带弟|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-32|宋之莹|自然人|货币|1.37|2015.05|自有资金|
|3-1-33|孙迎春|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-34|王兰英|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-35|王茂学|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-36|王志刚|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-37|王琦|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-38|夏静|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-39|谢亦行|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-40|杨晨光|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-41|叶云裳|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-42|张赟|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-43|张烨|自然人|货币|1.37|2015.04|自有资金|
|3-1-44|赵传家|自然人|货币|1.37|2015.05|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|3-1-45|邓爱英|自然人|货币|1.32|2015.05|自有资金|
|3-1-46|郝志艳|自然人|货币|1.32|2015.06|自有资金|
|3-1-47|詹焕元|自然人|货币|1.32|2015.06|自有资金|
|3-1-48|张琼|自然人|货币|0.82|2015.04|自有资金|
|3-1-49|高卓|自然人|货币|0.66|2015.06|自有资金|
|3-1-50|董利|自然人|货币|0.45|2015.08|自有资金|
|3-1-51|武旭东|自然人|货币|0.34|2015.04|自有资金|
|3-1-52|梁晓丹|自然人|货币|0.27|2015.04|自有资金|
|3-1-53|王敬蓉|自然人|货币|0.27|2015.05|自有资金|
|3-1-54|李兰|自然人|货币|0.23|2015.04|自有资金|
|3-1-56|景卉|自然人|货币|0.14|2015.12|自有资金|
|3-1-57|刘豫|自然人|货币|0.13|2015.12|自有资金|
|3-2|格上创富6期2号投资基金|基金|货币|26.73|2015.05|募集资金|
|3-2-1|张宇|自然人|货币|9.41|2016.01|自有资金|
|3-2-2|陈伟|自然人|货币|8.01|2015.11|自有资金|
|3-2-3|陈颖|自然人|货币|7.41|2015.05|自有资金|
|3-2-4|赵永树|自然人|货币|6.20|2016.02|自有资金|
|3-2-5|潘忠江|自然人|货币|4.48|2016.01|自有资金|
|3-2-6|庞连兵|自然人|货币|4.48|2016.01|自有资金|
|3-2-7|王东|自然人|货币|4.48|2016.01|自有资金|
|3-2-8|郭大海|自然人|货币|4.00|2015.11|自有资金|
|3-2-9|黄云花|自然人|货币|4.00|2015.11|自有资金|
|3-2-10|李双元|自然人|货币|4.00|2015.11|自有资金|
|3-2-11|汪海锋|自然人|货币|4.00|2015.11|自有资金|
|3-2-12|张艳屏|自然人|货币|4.00|2015.11|自有资金|
|3-2-13|褚广洁|自然人|货币|4.00|2015.11|自有资金|
|3-2-14|刘勇|自然人|货币|3.99|2015.12|自有资金|
|3-2-15|冯青华|自然人|货币|3.70|2015.05|自有资金|
|3-2-16|郭伟|自然人|货币|3.70|2015.05|自有资金|
|3-2-17|靳梅|自然人|货币|3.70|2015.05|自有资金|
|3-2-18|游可婷|自然人|货币|3.70|2015.05|自有资金|
|3-2-19|张智红|自然人|货币|3.70|2015.05|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|3-2-20|周娟|自然人|货币|3.70|2015.05|自有资金|
|3-2-21|梁晓丹|自然人|货币|2.96|2015.05|自有资金|
|3-2-22|聂丹|自然人|货币|1.48|2015.05|自有资金|
|3-2-23|徐玉娥|自然人|货币|0.44|2016.03|自有资金|
|3-2-24|董利|自然人|货币|0.41|2015.07|自有资金|
|4|利得资本盛世精选2号证券投资基金|基金|货币|4.41|2015.06|募集资金|
|4-1|钱文红|自然人|货币|12.86|2015.06|自有资金|
|4-2|王荣芳|自然人|货币|9.32|2015.06|自有资金|
|4-3|姜丽|自然人|货币|7.07|2015.06|自有资金|
|4-4|安静锋|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-5|陈金龙|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-6|戴泉娣|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-7|郭卫东|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-8|黎敏|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-9|缪伟平|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-10|沈建东|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-11|王发廷|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-12|王志民|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-13|魏晓旭|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|4-14|袁彬|自然人|货币|6.43|2015.06|自有资金|
|5|融通资本方正东亚汇富成长1号专项资产管理计划|资管计划|货币|3.01|2015.03|募集资金|
|5-1|融通资本通达7号债券专项资产管理计划|资管计划|货币|75.00|2014.10|募集资金|
|5-1-1|方正东亚信托有限责任公司|有限责任公司|货币|100.00|2014.10|募集资金|
|5-2|中国民族证券有限责任公司-睿金1号定向资产管理计划|资管计划|货币|25.00|2014.10|募集资金|
|5-2-1|中信证券股份有限公司|股份有限公司|货币|100.00|2014.05|自有资金|
|6|弘酬永泰投资基金|基金|货币|2.81|2015.04|募集资金|
|6-1|李俊生|自然人|货币|5.70|2015.04|自有资金|
|6-2|赵德华|自然人|货币|4.98|2014.12|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|6-3|王红霞|自然人|货币|4.78|2015.06|自有资金|
|6-4|奚树人|自然人|货币|4.53|2014.12|自有资金|
|6-5|吕艳梅|自然人|货币|4.48|2015.02|自有资金|
|6-6|易学军|自然人|货币|4.29|2015.03|自有资金|
|6-7|石向明|自然人|货币|4.29|2015.03|自有资金|
|6-8|宁建英|自然人|货币|4.02|2015.03|自有资金|
|6-9|王岩|自然人|货币|4.02|2015.03|自有资金|
|6-10|吴心协|自然人|货币|3.90|2015.04|自有资金|
|6-11|白继余|自然人|货币|3.90|2015.04|自有资金|
|6-12|董娜|自然人|货币|3.90|2015.04|自有资金|
|6-13|翟爱珍|自然人|货币|3.74|2015.05|自有资金|
|6-14|常雨晴|自然人|货币|3.67|2015.04|自有资金|
|6-15|贺和生|自然人|货币|3.67|2015.04|自有资金|
|6-16|冯念林|自然人|货币|3.67|2015.04|自有资金|
|6-17|刘慧|自然人|货币|3.67|2015.04|自有资金|
|6-18|岳永常|自然人|货币|3.67|2015.04|自有资金|
|6-19|郑震东|自然人|货币|3.67|2015.04|自有资金|
|6-20|张文龙|自然人|货币|3.60|2015.05|自有资金|
|6-21|翁海丰|自然人|货币|3.60|2015.05|自有资金|
|6-22|李劲|自然人|货币|3.60|2015.05|自有资金|
|6-23|杨俊嶺|自然人|货币|3.60|2015.05|自有资金|
|6-24|侯琼|自然人|货币|3.60|2015.06|自有资金|
|6-25|隗新梅|自然人|货币|3.42|2015.06|自有资金|
|7|繸子晨星多策略私募FOF证券投资基金|基金|货币|1.44|2015.07|募集资金|
|7-1|深圳市繸子财富管理有限公司|有限责任公司|货币|23.56|2015.06|自有资金|
|7-2|曹婷|自然人|货币|6.04|2015.06|自有资金|
|7-3|唐爱国|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-4|冼凤来|自然人|货币|5.03|2015.07|自有资金|
|7-5|马礼芬|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-6|冉伯华|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-7|李源|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|7-8|冯薇|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-9|史永毅|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-10|冯蕊|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-11|谭三女|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-12|杨军|自然人|货币|5.03|2015.07|自有资金|
|7-13|黄凯|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-14|戴勇|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-15|葛宛平|自然人|货币|5.03|2015.06|自有资金|
|7-16|温丽微|自然人|货币|5.03|2015.07|自有资金|
|8|中子星-海王星投资基金|基金|货币|1.33|2015.07|募集资金|
|8-1|中子星-海王星1号投资基金|基金|货币|100.00|2015.06|募集资金|
|8-1-1|陶峰|自然人|货币|41.76|2015.06|自有资金|
|8-1-2|李华刚|自然人|货币|9.28|2015.06|自有资金|
|8-1-3|郭少泉|自然人|货币|9.28|2015.06|自有资金|
|8-1-4|穆培玲|自然人|货币|7.04|2015.06|自有资金|
|8-1-5|刘蓉蓉|自然人|货币|4.80|2015.07|自有资金|
|8-1-6|王吉利|自然人|货币|4.64|2015.06|自有资金|
|8-1-7|洪卫飞|自然人|货币|4.64|2015.06|自有资金|
|8-1-8|李艺茹|自然人|货币|4.64|2015.06|自有资金|
|8-1-9|王欢|自然人|货币|4.64|2015.06|自有资金|
|8-1-10|徐烨|自然人|货币|4.64|2015.06|自有资金|
|8-1-11|吕岚|自然人|货币|4.64|2015.06|自有资金|
|9|弘酬永泰2号投资基金|基金|货币|0.53|2016.11|募集资金|
|9-1|王涛|自然人|货币|14.27|2015.04|自有资金|
|9-2|陈林|自然人|货币|12.07|2015.04|自有资金|
|9-3|宁建英|自然人|货币|10.97|2015.04|自有资金|
|9-4|冯念林|自然人|货币|10.97|2015.04|自有资金|
|9-5|董跃|自然人|货币|10.97|2015.04|自有资金|
|9-6|黄文丽|自然人|货币|10.97|2015.04|自有资金|
|9-7|陈娟敏|自然人|货币|10.32|2015.06|自有资金|
|9-8|郗振京|自然人|货币|10.03|2015.06|自有资金|
|9-9|侯琼|自然人|货币|9.42|2015.06|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|10|浙江大家祥驰投资有限公司|有限责任公司|货币|5.28|2015.06|自有资金|
|11|陆珍玉|自然人|货币|5.27|2015.01|自有资金|
|12|朱月耕|自然人|货币|3.47|2015.07|自有资金|
|13|长兴景珑置业有限公司|有限责任公司|货币|2.64|2015.06|自有资金|
|14|陆小萍|自然人|货币|2.43|2014.09|自有资金|
|15|王晓贤|自然人|货币|1.83|2015.01|自有资金|
|16|沈应琴|自然人|货币|1.38|2015.05|自有资金|
|17|林兆升|自然人|货币|1.30|2015.04|自有资金|
|18|邓百琳|自然人|货币|1.05|2014.11|自有资金|
|19|夏一梅|自然人|货币|0.94|2015.01|自有资金|
|20|张军|自然人|货币|0.74|2014.12|自有资金|
|21|王利平|自然人|货币|0.71|2016.11|自有资金|
|22|张惠芹|自然人|货币|0.69|2015.02|自有资金|
|23|祝小兰|自然人|货币|0.69|2015.04|自有资金|
|24|刘斌|自然人|货币|0.68|2015.03|自有资金|
|25|王志军|自然人|货币|0.68|2015.03|自有资金|
|26|郑尚敏|自然人|货币|0.68|2015.03|自有资金|
|27|孙媛|自然人|货币|0.65|2015.01|自有资金|
|28|蒋亚非|自然人|货币|0.65|2015.04|自有资金|
|29|林军|自然人|货币|0.65|2015.04|自有资金|
|30|朱安|自然人|货币|0.61|2015.03|自有资金|
|31|胡春|自然人|货币|0.56|2014.12|自有资金|
|32|梁晶晶|自然人|货币|0.55|2014.12|自有资金|
|33|王伟东|自然人|货币|0.54|2015.01|自有资金|
|34|翁秋娟|自然人|货币|0.53|2015.01|自有资金|
|35|杨树尧|自然人|货币|0.53|2015.02|自有资金|
|36|赵炎林|自然人|货币|0.53|2015.06|自有资金|
|37|连正飞|自然人|货币|0.50|2014.09|自有资金|
|38|蒋彤|自然人|货币|0.49|2014.09|自有资金|
|39|孙丽华|自然人|货币|0.48|2014.10|自有资金|
|40|唐海燕|自然人|货币|0.47|2015.05|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|41|芮立平|自然人|货币|0.46|2015.05|自有资金|
|42|李书亚|自然人|货币|0.41|2014.12|自有资金|
|43|万全高|自然人|货币|0.41|2015.07|自有资金|
|44|李赵鑫|自然人|货币|0.40|2015.02|自有资金|
|45|张薇|自然人|货币|0.40|2015.10|自有资金|
|46|林菁|自然人|货币|0.39|2014.12|自有资金|
|47|杨红刚|自然人|货币|0.39|2015.01|自有资金|
|48|周云|自然人|货币|0.39|2015.01|自有资金|
|49|曾芳|自然人|货币|0.38|2015.02|自有资金|
|50|胡丽娟|自然人|货币|0.38|2015.02|自有资金|
|51|孙少萍|自然人|货币|0.38|2015.03|自有资金|
|52|徐贤芳|自然人|货币|0.38|2014.12|自有资金|
|53|陈勇|自然人|货币|0.38|2015.04|自有资金|
|54|潘大明|自然人|货币|0.37|2014.12|自有资金|
|55|陈小辉|自然人|货币|0.36|2015.02|自有资金|
|56|李露霖|自然人|货币|0.36|2015.05|自有资金|
|57|钱守昌|自然人|货币|0.36|2015.01|自有资金|
|58|宋栋|自然人|货币|0.36|2015.01|自有资金|
|59|徐潇|自然人|货币|0.36|2015.02|自有资金|
|60|张文科|自然人|货币|0.36|2015.03|自有资金|
|61|陈懿|自然人|货币|0.35|2015.02|自有资金|
|62|董娜|自然人|货币|0.35|2015.02|自有资金|
|63|范红|自然人|货币|0.35|2015.01|自有资金|
|64|吕进|自然人|货币|0.35|2015.01|自有资金|
|65|李建国|自然人|货币|0.34|2015.03|自有资金|
|66|刘缨|自然人|货币|0.34|2015.03|自有资金|
|67|邱东涛|自然人|货币|0.34|2015.07|自有资金|
|68|沈青|自然人|货币|0.34|2015.03|自有资金|
|69|王彬怡|自然人|货币|0.34|2015.03|自有资金|
|70|夏哲平|自然人|货币|0.34|2015.03|自有资金|
|71|杨诗友|自然人|货币|0.34|2015.07|自有资金|
|72|赵永玉|自然人|货币|0.34|2015.03|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|73|朱萍|自然人|货币|0.34|2015.03|自有资金|
|74|白建芳|自然人|货币|0.33|2015.04|自有资金|
|75|李涛|自然人|货币|0.33|2015.04|自有资金|
|76|刘海燕|自然人|货币|0.32|2015.04|自有资金|
|77|王铁军|自然人|货币|0.32|2015.04|自有资金|
|78|王莹冰|自然人|货币|0.32|2015.04|自有资金|
|79|吴平|自然人|货币|0.32|2015.04|自有资金|
|80|辛伦|自然人|货币|0.32|2015.04|自有资金|
|81|戴勇|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|82|冯福松|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|83|兰建章|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|84|李竹英|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|85|罗少奇|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|86|宋世波|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|87|汪力群|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|88|王静凯|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|89|王克会|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|90|王秀清|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|91|吴瑞芬|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|92|谢彩云|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|93|张丁|自然人|货币|0.31|2015.03|自有资金|
|94|张凤文|自然人|货币|0.30|2015.05|自有资金|
|95|黄顺惠|自然人|货币|0.30|2015.04|自有资金|
|96|盖雯|自然人|货币|0.29|2015.04|自有资金|
|97|高勇|自然人|货币|0.29|2015.04|自有资金|
|98|韩小东|自然人|货币|0.29|2015.04|自有资金|
|99|李波|自然人|货币|0.29|2015.04|自有资金|
|100|朱跃辉|自然人|货币|0.29|2015.04|自有资金|
|101|郝昕|自然人|货币|0.28|2015.04|自有资金|
|102|陈寅莹|自然人|货币|0.28|2015.05|自有资金|
|103|黄海啸|自然人|货币|0.28|2015.05|自有资金|
|104|李伟|自然人|货币|0.28|2015.05|自有资金|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号|出资人（至自然人、法人层级）|性 质|出资方式|比例（%）|首次取得权益的时间|资金来源|
|105|刘帆|自然人|货币|0.28|2015.05|自有资金|
|106|罗小莉|自然人|货币|0.28|2015.05|自有资金|
|107|苏连香|自然人|货币|0.28|2015.05|自有资金|
|108|苏瑞祥|自然人|货币|0.28|2015.05|自有资金|
|109|丁烜|自然人|货币|0.26|2015.06|自有资金|
|110|康征龙|自然人|货币|0.26|2015.06|自有资金|
|111|史进|自然人|货币|0.26|2015.06|自有资金|

备注：
1、以上景林丰收2号基金的直接出资人信息系截至本预案出具之日，景林丰收2号基金穿透后的私募基金/资管计划的出资人信息系截至2016年11月30日。
2、根据交易对方上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金提供的资料，景林丰收2号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司，其出资来源为募集资金；
方正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单，且未提供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。
景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|基金/专户名称|管理人|备案日期|备案编码|
|1|喆颢大中华证券投资母基金|喆颢资产管理（上海）有限公司|2016.1.6|S82898|
|2|喆颢大中华证券投资A基金||2016.1.4|S82899|
|3|喆颢大中华证券投资B基金||2016.3.23|S82900|
|4|喆颢大中华证券投资C基金||2016.5.16|S82902|
|5|格上景林丰收2号专项基金|北京格上理财顾问有限公司|2015.6.3|S37210|
|6|格上创富6期投资基金||2015.5.12|S29567|
|7|格上创富6期1号投资基金||2015.5.7|S29568|
|8|格上创富6期2号投资基金||2015.6.1|S29569|
|9|利得资本盛世精选 2 号证券投资基金|利得资本管理有限公司|2015.6.9|S36472|
|10|融通资本方正东亚汇富成长 1号专项资产管理计划|深圳市融通资本财富管理有限公司|2014.10.31|SA9764|
|11|融通资本通达 7 号债券专项资产管理计划||未在中国基金业协会网站查询到备案相关信息；且未能提供相关监管机构出具的备案证明等文件||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|基金/专户名称|管理人|备案日期|备案编码|
|12|中国民族证券有限责任公司-睿金1号定向资产管理计划|中国民族证券有限责任公司|未在中国基金业协会网站查询到备案相关信息；且未能提供相关监管机构出具的备案证明等文件||
|13|弘酬永泰投资基金|北京弘酬投资管理有限公司|2014.12.26|S23002|
|14|弘酬永泰2号投资基金||2015.5.7|S29458|
|15|繸子晨星多策略私募 FOF 证券投资基金|深圳市繸子财富管理有限公司|2015.7.1|S62674|
|16|中子星-海王星投资基金|北京微星优财网络科技有限公司|2015.6.29|S39493|
|17|中子星-海王星投资基金1号||2015.6.25|S39494|

参与本次交易的 11名机构中，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1号基金、上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨 1号基金、上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，根据《私募投资基金监督管理办法》的相关规定，无需合并计算投资者人数；广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）穿透至法人股东后的最终出资人为 2名；本次交易中交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计人数为 102名。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的的基本情况
一、维恩贝特基本情况
本次交易标的为陈兵等人持有的维恩贝特94.9402%股权。
截至本预案出具之日，维恩贝特的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳维恩贝特科技股份有限公司|
|企业性质|非上市股份有限公司|
|住所|深圳市福田区保税区广兰道6号深装总大厦A座308|
|法定代表人|陈兵|
|注册资本|13341万元人民币|
|设立日期|2009年6月9日|
|统一社会信用代码|91440300689443740M|
|经营范围|计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。|

二、标的公司历史沿革
（一）维恩贝特（有限）设立
2009年5月15日，陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰签署《深圳市维恩贝特信息技术有限公司章程》，约定由其共同出资设立维恩贝特（有限），注册资本为人民币500万元，陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰分别认缴出资额 290万元、100万元、50万元、50万元、10万元，公司经营范围为计算机软、硬件的技术开发与销售；通信产品的销售。
2009年5月15日，深圳市保税区管理局下达《关于同意设立深圳市维恩贝特信息技术有限公司的批复》（深内资保复【2009】103号），同意陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰在深圳福田保税区设立维恩贝特（有限）。
2009年5月26日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具了“深联杰验字【2009】94号”《验资报告》，对维恩贝特（有限）设立登记时的注册资本实收情况予以审验，截至2009年5月26日，维恩贝特（有限）已收到上述股东缴纳的首次出资人民币300万元，全部为货币资金。
2009年6月9日，深圳市工商行政管理局核准维恩贝特（有限）设立登记，
并核发了注册号为440301104065486的《企业法人营业执照》。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）维恩贝特（有限）设立时各股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈兵||290||174||58||
|2||魏然||100||60||20||
|3||谢明||50||30||10||
|4||黄超民||50||30||10||
|5||郭伟杰||10||6||2||
|合计||||500||300||100||

（二）2009年 11月，增加实缴资本
2009年11月3日，维恩贝特（有限）召开股东会并形成决议，一致同意将维恩贝特（有限）的实收资本由300万元增加至500万元，其中陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰分别出资116万元、40万元、20万元、20万元、4万元。
2009年 11月 25日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具了“深联杰验字【2009】234号”《验资报告》，对维恩贝特（有限）截至 2009年 11月 25日的第二期实收资本情况予以审验，截至2009年11月25日，维恩贝特（有限）已收到上述股东本次缴纳的注册资本人民币 200万元，全部为货币资金；截至2009年11月25日，维恩贝特（有限）注册资本和实收资本均为500万元。
2009年 11月 30日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特（有限）本次实缴资本工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次出资完成后，维恩贝特（有限）的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈兵||290||290||58||
|2||魏然||100||100||20||
|3||谢明||50||50||10||
|4||黄超民||50||50||10||
|5||郭伟杰||10||10||2||
|合计||||500||500||100||

（三）2012年 3月，第一次增资
2012年1月16日，维恩贝特（有限）召开股东会并形成决议，同意将维恩贝特（有限）的注册资本增至1000万元，由各股东按照原有持股比例增资。
2012年2月29日，深圳安华信会计师事务所（普通合伙）出具了“深安华信验字【2012】002号”《验资报告》，对维恩贝特（有限）截至2012年2月29
日的新增注册资本及实收情况予以审验，截至2012年2月29日，维恩贝特（有
限）已收到股东缴纳的新增注册资本 500万元，全部为货币出资；截至 2012年
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2月29日，维恩贝特（有限）累计实收资本为1,000万元。
2012年 3月 6日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特（有限）本次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，维恩贝特（有限）的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈兵||580||580||58||
|2||魏然||200||200||20||
|3||谢明||100||100||10||
|4||黄超民||100||100||10||
|5||郭伟杰||20||20||2||
|合计||||1,000||1,000||100||

（四）2013年 10月，维恩贝特（有限）整体变更为股份有限公司
2013年8月22日中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具“中兴财光华审会字（2013）第 7318号”《审计报告》，维恩贝特（有限）截至 2013年 6月30日经审计的账面净资产值为3,955.63万元；2013年8月23日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字【2013】第1-118号”《深圳市维恩贝特信息技术有限公司拟股份制改造项目评估报告》，维恩贝特（有限）截至2013年6月30日经评估的净资产值为4,017.91万元。
2013年8月31日，维恩贝特（有限）召开股东会，审议通过了《关于深圳市维恩贝特信息技术有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的议案》。
2013年9月16日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于变更设立深圳维恩贝特科技股份有限公司的报告》、《关于发起人以深圳市维恩贝特信息技术有限公司账面净资产折股情况的报告》、《深圳维恩贝特科技股份有限公司章程（草案）》等相关议案，同意维恩贝特（有限）整体变更为股份有限公司。
2013年9月16日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具“中兴财光华审验字（2013）第7036号”《验资报告》，对维恩贝特（有限）整体变更设立的深圳维恩贝特科技股份有限公司（筹）截至2013年9月16日的注册资本实收情况予以审验，截至2013年9月16日，维恩贝特（筹）已将深圳市维恩贝特信
息技术有限公司 2013年 6月 30日的净资产 39,556,292.68元按 1.0143:1比率折
股，折合 3,900万股，每股 1元，共计 3,900万元，余额 55.629268万元计入维
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）恩贝特资本公积。
2013年10月9日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特（有限）本次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，维恩贝特的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||陈兵||2,262||2,262||58||
|2||魏然||780||780||20||
|3||谢明||390||390||10||
|4||黄超民||390||390||10||
|5||郭伟杰||78||78||2||
|合计||||3,900||3,900||100||

（五）2013年 11月，第二次增资
2013年 10月 6日，维恩贝特召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加深圳维恩贝特科技股份有限公司注册资本的议案》、《关于修改深圳维恩贝特科技股份有限公司章程的议案》等相关议案，同意维恩贝特增加830万元人民币注册资本，增资后注册资本由 3,900万元人民币变更为 4,730万元人民币。维恩贝特本次增资由股东陈兵、谢明定向认购，认购价格为 1.02元/股，其中陈兵以人民币448.8万元认购440万股，溢价部分计入资本公积；谢明以人民币397.8万元认购390万股，溢价部分计入资本公积。
2013年 11月 12日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具“中兴财光华审验字（2013）第 7047号”《验资报告》，对维恩贝特截至 2013年 11月11日的新增注册资本及实收情况予以审验，截至2013年11月11日，维恩贝特已收到陈兵、谢明分别缴纳的 448.8万元、397.8万元，均为货币出资，其中新增注册资本 830万元，溢价部分计入维恩贝特资本公积；截至 2013年 11月 11日，维恩贝特累计注册资本和实收资本为4,730万元。
2013年 11月 26日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，维恩贝特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||陈兵||2,702||2,702||57.12||
|2||魏然||780||780||16.49||
|3||谢明||780||780||16.49||
|4||黄超民||390||390||8.25||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|5||郭伟杰||78||78||1.65||
|合计||||4,730||4,730||100||

（六）2014年 8月 21日，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让2014年4月7日，维恩贝特召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案。
2014年7月30日，全国中小企业股份转让系统向维恩贝特核发了编号为“股转系统函【2014】1115号”《关于同意深圳维恩贝特科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意维恩贝特股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年8月21日，维恩贝特股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“维恩贝特”，证券代码为“831117”。
（七）2015年 3月，第三次增资
2014年12月23日，维恩贝特召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行方案（一）的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于修改<深圳维恩贝特科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，同意维恩贝特向包括本次会议认定的核心员工在内的30名认购对象发行不超过123.40万股（含 123.40万股）的股票，发行价格为每股 2.6元；融资额不超过 320.84万元（含320.84万元），股票发行的溢价计入资本公积。
2014年 12月 25日，维恩贝特在全国中小企业股份转让系统指定平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015年 1月 1日至 1月 8日期间为认购缴款期间，本次发行最终由 30名核心员工认购，实际发行数量123.40万股，均以现金认购，具体发行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）||持股比例（%）|
|1||梁旭健||13.5||35.10||0.2782||
|2||刘金华||9||23.40||0.1855||
|3||覃志民||9||23.40||0.1855||
|4||赵雅棠||6||15.60||0.1236||
|5||罗永飞||5||13.00||0.1030||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）||持股比例（%）|
|6||赵光明||1.5||3.90||0.0309||
|7||许少飞||2.5||6.50||0.0515||
|8||洪俊生||2.5||6.50||0.0515||
|9||宋建文||5||13.00||0.1030||
|10||范铁军||2.5||6.50||0.0515||
|11||彭智蓉||9||23.40||0.1855||
|12||钟燕晖||9||23.40||0.1855||
|13||陈典银||4||10.40||0.0824||
|14||刘承志||2.5||6.50||0.0515||
|15||王雪芬||1.5||3.90||0.0309||
|16||邓新文||1.5||3.90||0.0309||
|17||阳光明||2.5||6.50||0.0515||
|18||梁晋||2.5||6.50||0.0515||
|19||罗凯鹏||2.5||6.50||0.0515||
|20||邵高||5||13.00||0.1030||
|21||葛振国||6||15.60||0.1236||
|22||邢星||2.5||6.50||0.0515||
|23||刘金常||2.5||6.50||0.0515||
|24||杨伟东||1.5||3.90||0.0309||
|25||赵坚华||6||15.60||0.1236||
|26||郑鸿俪||1.75||4.55||0.0361||
|27||陈衡||2.8||7.28||0.0577||
|28||吴二党||1.05||2.73||0.0216||
|29||叶之江||1.05||2.73||0.0216||
|30||陈兴||1.75||4.55||0.0361||
|合计||||123.4||320.84||2.5426||

2015年2月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015）第441ZC0057号”《验资报告》，对维恩贝特截至2015年1月8日的新增注册资本及实收资本情况予以审验，截至 2015年 1月 8日，维恩贝特已收到上述新增股东缴纳的新增注册资本 123.4万元，均为货币出资；截至 2015年 1月 8日，维恩贝特累计注册资本及实收资本均为4,853.4万元。
2015年3月13日，全国中小企业股份转让系统向维恩贝特核发了编号为“股转系统函【2015】785号”《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，核准维恩贝特本次非公开发行股票的备案申请。
2015年3月11日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登
记。本次变更完成后，维恩贝特前十大股东情况如下：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||陈兵||2,702||55.67||
|2||魏然||780||16.07||
|3||谢明||780||16.07||
|4||黄超民||390||8.04||
|5||郭伟杰||78||1.61||
|6||梁旭健||13.5||0.28||
|7||刘金华||9||0.19||
|8||覃志民||9||0.19||
|9||彭智蓉||9||0.19||
|10||钟燕晖||9||0.19||
|合计||||4,779.5||98.48||

（八）2015年 3月，第四次增资
2014年12月24日，维恩贝特召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行方案（二）的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于修改<深圳维恩贝特科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，同意维恩贝特向包括本次会议认定的核心员工在内的 30名认购对象发行不超过 34.05万股（含34.05万股）的股票，发行价格为每股2.6元；融资额不超过88.53万元（含88.53万元），股票发行的溢价计入资本公积。
2014年 12月 26日，维恩贝特在全国中小企业股份转让系统指定平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015年 1月 1日至 1月8日期间为认购缴款期间，核心员工尹园在该期间放弃购买权，本次发行最终由29名核心员工认购，实际发行数量33万股，具体发行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）||持股比例（%）|
|1||王春兰||1.05||2.73||0.0215||
|2||刘子煌||4.2||10.92||0.0860||
|3||陈成新||0.75||1.95||0.0153||
|4||苏永春||2.5||6.5||0.0512||
|5||张涛||1.05||2.73||0.0215||
|6||罗金波||1.5||3.9||0.0307||
|7||张大伟||1||2.6||0.0205||
|8||喻杰||0.6||1.56||0.0123||
|9||李昊||0.6||1.56||0.0123||
|10||欧阳光磊||1||2.6||0.0205||
|11||邓国材||1||2.6||0.0205||
|12||严计升||1.5||3.9||0.0307||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）||持股比例（%）|
|13||李紫梅||1||2.6||0.0205||
|14||林青||1||2.6||0.0205||
|15||刘军||1||2.6||0.0205||
|16||张彦军||1||2.6||0.0205||
|17||陈文博||0.5||1.3||0.0102||
|18||蔡二丰||1||2.6||0.0205||
|19||瞿安平||1||2.6||0.0205||
|20||肖平||1||2.6||0.0205||
|21||刘文||1||2.6||0.0205||
|22||梁鉴斌||1||2.6||0.0205||
|23||谢开族||1||2.6||0.0205||
|24||程国民||1||2.6||0.0205||
|25||吴晓欢||1.5||3.9||0.0307||
|26||赵光辉||0.6||1.56||0.0123||
|27||商市盛||0.6||1.56||0.0123||
|28||李军||1.05||2.73||0.0215||
|29||谢耀锋||1||2.6||0.0205||
|合计||||33||85.8||0.676||

2015年2月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015）第441ZC0058号”《验资报告》，对维恩贝特截至2015年1月8日的新增注册资本及实收资本情况予以审验，截至 2015年 1月 8日，维恩贝特已收到上述新增股东缴纳的新增注册资本33万元，均为货币出资；截至 2015年1月8日，维恩贝特累计注册资本及实收资本均为4,886.4万元。
2015年3月15日，全国中小企业股份转让系统向维恩贝特核发了编号为“股转系统函【2015】784号”《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，核准维恩贝特本次非公开发行股票的备案申请。
2015年3月12日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登记。本次变更完成后，维恩贝特前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||陈兵||2,702||55.30||
|2||魏然||780||15.96||
|3||谢明||780||15.96||
|4||黄超民||390||7.98||
|5||郭伟杰||78||1.60||
|6||梁旭健||13.5||0.28||
|7||刘金华||9||0.18||
|8||覃志民||9||0.18||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|9||彭智蓉||9||0.18||
|10||钟燕晖||9||0.18||
|合计||||4,779.5||97.81||

（九）2015年 3月，股票做市转让
2015年1月20日，维恩贝特召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。2015年2月10日，维恩贝特召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》。
2015年3月，全国中小企业股份转让系统同意维恩贝特股票转让方式自2015年3月6日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
（十）2015年 9月，第五次增资
2015年 5月 14日，维恩贝特召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修改<深圳维恩贝特科技股份有限公司章程>的议案》等相关议案，同意维恩贝特定向发行不超过 450万股（含 450万股）股票，发行对象不超过35人，发行价格为每股人民币20元，股票发行的溢价部分将计入资本公积。
2015年 5月 20日，维恩贝特在全国中小企业股份转让系统指定平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015年5月26日前为认购缴款期间，本次发行最终由 16名投资者认购，实际发行数量 450万股，具体发行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）||持股比例（%）|
|1||红塔资产银桦智汇投新三板3号资产管理计划||50||1,000||0.9370||
|2||景林丰收2号基金||50||1,000||0.9370||
|3||李自英||50||1,000||0.9370||
|4||江苏华睿新三板1号基金||40||800||0.7496||
|5||深圳保腾丰享证券投资基金||40||800||0.7496||
|6||鲁越||39||780||0.7308||
|7||广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||25||500||0.4685||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）||持股比例（%）|
|8||曹雯婷||25||500||0.4685||
|9||杭州仁榕投资合伙（有限合伙）||20||400||0.3748||
|10||上海泰颉资产管理有限公司||20||400||0.3748||
|11||兴业证券股份有限公司映雪长缨1号基金||20||400||0.3748||
|12||申文忠||20||400||0.3748||
|13||黎樱||20||400||0.3748||
|14||华融金三版掘金1号集合资产管理计划||11||220||0.2061||
|15||中信·奉金1号新三板金融投资集合资金信托计划||10||200||0.1874||
|16||深圳富润盈达投资发展有限公司||10||200||0.1874||
|合计||||450||9,000||8.4327||

2015年6月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2015）第 441ZC0280号”《验资报告》，对维恩贝特截至 2015年 5月 26日的新增注册资本及实收资本情况予以审验，截至2015年5月26日，维恩贝特已收到上述新增股东缴纳的新增注册资本450万元，均为货币出资；截至2015年5月26日，维恩贝特累计注册资本及实收资本均为5,336.4万元。
2015年8月3日，全国中小企业股份转让系统向维恩贝特核发了编号为“股转系统函【2015】4854号”《关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，核准维恩贝特本次非公开发行股票的备案申请。
2015年9月23日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登记，本次变更完成后，维恩贝特的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||陈兵||2,592||48.57||
|2||魏然||767.2||14.38||
|3||谢明||683||12.80||
|4||黄超民||390||7.31||
|5||东北证券股份有限公司做市专用证券账户||80.6||1.51||
|6||郭伟杰||78||1.46||
|7||红塔资产银桦智汇投新三板3号资产管理计划||50||0.94||
|8||景林丰收2号基金||50||0.94||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|9||李自英||50||0.94||
|10||广发证券股份有限公司做市专用证券账户||41.4||0.78||
|合计||||4,782.2||89.63||

（十一）2015年 11月，第六次增资
2015年 9月 28日，维恩贝特召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于资本公积转增股本方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》等相关议案，同意以维恩贝特现有总股本 53,364,000股为基数，向全体股东每 10股转增 15股，合计转增 80,046,000股，转增股本的资本公积金总额为 80,046,000元，全部为维恩贝特以往股票发行溢价所形成的资本公积金，本次转增后，公司总股本将增至133,410,000股。
2015年11月3日，深圳市市场监督管理局核准了维恩贝特本次工商变更登记。
截至本预案出具之日，维恩贝特的股本未再发生其他变化。
（十二）2016年 11月，股票协议转让
2016年8月18日，维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案。2016年10月8日，维恩贝特召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《公司股票由由做市转让变更为协议转让的议案》。
2016年11月9日，全国中小企业股份转让系统核发了编号为“股转系统函【2016】8228号”《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意维恩贝特股票转让方式自2016年11月11日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
（十三）标的公司股东持股情况
截至本预案出具之日，维恩贝特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例|
|本次交易对方||||||||
|1||陈兵||64,820,000||48.5871%||
|2||魏然||18,187,000||13.6324%||
|3||谢明||17,075,000||12.7989%||
|4||黄超民||9,745,000||7.3045%||
|5||郭伟杰||1,950,000||1.4617%||
|6||上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金||1,275,000||0.9557%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例|
|7||李自英||1,250,000||0.9370%||
|8||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||1,000,000||0.7496%||
|9||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||1,000,000||0.7496%||
|10||鲁越||975,000||0.7308%||
|11||肖宇彤||721,000||0.5404%||
|12||广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||625,000||0.4685%||
|13||黎樱||557,000||0.4175%||
|14||申文忠||507,500||0.3804%||
|15||上海泰颉资产管理有限公司||500,000||0.3748%||
|16||上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金||500,000||0.3748%||
|17||梁旭健||337,500||0.2530%||
|18||曹雯婷||325,000||0.2436%||
|19||彭智蓉||255,000||0.1911%||
|20||深圳富润盈达投资发展有限公司||250,000||0.1874%||
|21||钟加领||250,000||0.1874%||
|22||赵坚华||246,000||0.1844%||
|23||刘金华||225,000||0.1687%||
|24||覃志民||225,000||0.1687%||
|25||钟燕晖||225,000||0.1687%||
|26||赵学业||200,000||0.1499%||
|27||罗永飞||188,000||0.1409%||
|28||宋建文||183,000||0.1372%||
|29||赵光明||177,500||0.1330%||
|30||赵雅棠||150,000||0.1124%||
|31||葛振国||150,000||0.1124%||
|32||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||146,000||0.1094%||
|33||邵高||130,000||0.0974%||
|34||杨伟东||120,500||0.0903%||
|35||刘子煌||105,000||0.0787%||
|36||陈典银||100,000||0.0750%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例|
|37||庄加钦||85,000||0.0637%||
|38||上海证券有限责任公司||80,000||0.0600%||
|39||梁晋||73,500||0.0551%||
|40||罗凯鹏||71,500||0.0536%||
|41||陈衡||70,000||0.0525%||
|42||刘金常||66,500||0.0498%||
|43||阳光明||64,500||0.0483%||
|44||邢星||64,500||0.0483%||
|45||洪俊生||63,500||0.0476%||
|46||许少飞||62,500||0.0468%||
|47||范铁军||62,500||0.0468%||
|48||苏永春||62,500||0.0468%||
|49||刘承志||62,500||0.0468%||
|50||冉光文||50,000||0.0375%||
|51||刘连兴||47,000||0.0352%||
|52||郑鸿俪||43,750||0.0328%||
|53||陈兴||43,750||0.0328%||
|54||罗金波||37,500||0.0281%||
|55||吴晓欢||37,500||0.0281%||
|56||徐涛||35,000||0.0262%||
|57||刘军||33,000||0.0247%||
|58||程国民||31,000||0.0232%||
|59||梁鉴斌||31,000||0.0232%||
|60||李诗卓||30,000||0.0225%||
|61||汪振汉||28,000||0.0210%||
|62||瞿安平||27,000||0.0202%||
|63||叶之江||26,250||0.0197%||
|64||吴二党||26,250||0.0197%||
|65||张涛||26,250||0.0197%||
|66||李军||26,250||0.0197%||
|67||王春兰||26,250||0.0197%||
|68||谢开族||25,000||0.0187%||
|69||刘文||25,000||0.0187%||
|70||张大伟||25,000||0.0187%||
|71||邓国材||25,000||0.0187%||
|72||肖平||25,000||0.0187%||
|73||林青||25,000||0.0187%||
|74||欧阳光磊||25,000||0.0187%||
|75||蔡二丰||25,000||0.0187%||
|76||张彦军||25,000||0.0187%||
|77||谢耀锋||25,000||0.0187%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例|
|78||李紫梅||25,000||0.0187%||
|79||张明珠||20,500||0.0154%||
|80||周静||20,000||0.0150%||
|81||林立||15,000||0.0112%||
|82||许向红||15,000||0.0112%||
|83||喻杰||15,000||0.0112%||
|84||李昊||15,000||0.0112%||
|85||商市盛||15,000||0.0112%||
|86||郦荣||12,500||0.0094%||
|87||陈恩霖||12,500||0.0094%||
|88||杨春晓||10,000||0.0075%||
|89||桂林||10,000||0.0075%||
|90||宋国雄||9,000||0.0067%||
|91||王燕鸣||9,000||0.0067%||
|92||李凌志||7,000||0.0052%||
|93||戴文杰||6,000||0.0045%||
|94||卿盛友||6,000||0.0045%||
|95||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||5,000||0.0037%||
|96||肖英姿||3,000||0.0022%||
|97||杭丽||2,500||0.0019%||
|98||北京盛德恒投资管理有限公司||2,500||0.0019%||
|99||黄小薇||1,500||0.0011%||
|100||李凌||1,000||0.0007%||
|101||余冰娜||1,000||0.0007%||
|小计||||126,659,750||94.9402%||
|已与陈兵签署《股份转让协议》的中小股东||||||||
|1||东北证券股份有限公司||2,044,000||1.5321%||
|2||红塔资产-国信证券-银桦智汇投新三板3号资产管理计划||1,220,000||0.9145%||
|3||广发证券股份有限公司||783,875||0.5876%||
|4||国泰君安期货有限公司-国泰君安鸿凯常然新三板2号资产管理计划||300,000||0.2249%||
|5||刘勇||143,000||0.1072%||
|6||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享2号证券投资基金||130,000||0.0974%||
|7||光大证券股份有限公司||96,000||0.0720%||
|8||孙可阳||93,000||0.0697%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例|
|9||徐英贤||51,000||0.0382%||
|10||钟小贞||42,500||0.0319%||
|11||特华投资控股有限公司||40,000||0.0300%||
|12||严计升||37,500||0.0281%||
|13||邓新文||37,500||0.0281%||
|14||王雪芬||37,500||0.0281%||
|15||中信信托有限责任公司-中信·奉金1号新三板金融投资集合资金信托计划||34,000||0.0255%||
|16||徐志荣||32,000||0.0240%||
|17||牟元霞||30,500||0.0229%||
|18||杨国铭||26,000||0.0195%||
|19||平学兵||25,000||0.0187%||
|20||深圳红树湾资产管理有限公司-红树湾一号集合理财计划||25,000||0.0187%||
|21||汪语希||20,000||0.0150%||
|22||深圳久久益资产管理有限公司-久久益汇投资本新三板金融行业指数基金||19,000||0.0142%||
|23||姚东涛||18,000||0.0135%||
|24||陈成新||16,875||0.0126%||
|25||赵光辉||15,000||0.0112%||
|26||陈艳丽||15,000||0.0112%||
|27||赖培芝||15,000||0.0112%||
|28||陈倩||13,000||0.0097%||
|29||李伟||13,000||0.0097%||
|30||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-海川新域1期投资基金||13,000||0.0097%||
|31||陈文博||12,500||0.0094%||
|32||吴宁宁||10,000||0.0075%||
|33||上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金||9,000||0.0067%||
|34||何毅||8,000||0.0060%||
|35||钱祥丰||7,500||0.0056%||
|36||张健||7,000||0.0052%||
|37||刘威||5,000||0.0037%||
|38||赵京晨||5,000||0.0037%||
|39||乔屹||5,000||0.0037%||
|40||盖其庆||5,000||0.0037%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例|
|41||于华文||5,000||0.0037%||
|42||鲁国强||5,000||0.0037%||
|43||鲁庆华||4,000||0.0030%||
|44||金莎||4,000||0.0030%||
|45||郑凯||4,000||0.0030%||
|46||钱礼成||3,000||0.0022%||
|47||孙万萍||3,000||0.0022%||
|48||罗会芬||3,000||0.0022%||
|49||罗信文||3,000||0.0022%||
|50||杨林枫||2,500||0.0019%||
|51||陈挺||2,500||0.0019%||
|52||翟峰||2,500||0.0019%||
|53||张南鸑||2,500||0.0019%||
|54||孙媚媚||2,500||0.0019%||
|55||叶杏珊||2,500||0.0019%||
|56||吴文渠||2,500||0.0019%||
|57||沈建军||2,500||0.0019%||
|58||董勍||2,500||0.0019%||
|59||张敏||2,000||0.0015%||
|60||程家祥||2,000||0.0015%||
|61||胡丽平||1,000||0.0007%||
|62||黄麒诚||1,000||0.0007%||
|63||曾招凯||1,000||0.0007%||
|64||董栋||1,000||0.0007%||
|65||张雨||1,000||0.0007%||
|65||诸葛芬||1,000||0.0007%||
|67||芦红||1,000||0.0007%||
|68||杜勇||1,000||0.0007%||
|69||陈洋锋||1,000||0.0007%||
|小计||||5,529,750.00||4.1449%||
|其他中小股东||||||||
|1||华融证券-招商证券-华融金三版掘金1号集合资产管理计划||308,000||0.2309%||
|2||华融证券-招商证券-华融金三版点金 1 号集合资产管理计划||286,000||0.2144%||
|3||国信证券股份有限公司||198,000||0.1484%||
|4||广州证券股份有限公司||89,500||0.0671%||
|5||李贵芬||76,000||0.0570%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东姓名||持股数量（股）||持股比例|
|6||天弘基金-齐鲁证券-天弘恒天弘牛新三板 1 号资产管理计划||59,000||0.0442%||
|7||张建春||50,500||0.0379%||
|8||龙炎灵||23,000||0.0172%||
|9||闫春||20,000||0.0150%||
|10||天弘基金-齐鲁证券-天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划||17,500||0.0131%||
|11||林艳艳||15,500||0.0116%||
|12||深圳大成德威投资企业（有限合伙）||15,000||0.0112%||
|13||王绍宇||15,000||0.0112%||
|14||安洪志||10,000||0.0075%||
|15||徐克强||5,000||0.0037%||
|16||夏凯生||5,000||0.0037%||
|17||黄小兵||5,000||0.0037%||
|18||伍淑琴||3,500||0.0026%||
|19||张泳锋||3,500||0.0026%||
|20||周俊廷||3,000||0.0022%||
|21||上海瑞澍投资合伙企业（有限合伙）||2,500||0.0019%||
|22||周峰||2,000||0.0015%||
|23||李梅芳||2,000||0.0015%||
|24||夏曙光||2,000||0.0015%||
|25||余清锦||2,000||0.0015%||
|26||櫁果投资（北京）有限公司||2,000||0.0015%||
|小计||||1,220,500||0.9148%||
|总计||||133,410,000.00||100%||

截至本预案出具之日，维恩贝特共计 196名股东，除参与本次交易的 101名交易对方外，剩余的 95名中小股东中已有 69名与陈兵签订了《股份转让协议》；同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。
为维护维恩贝特中小股东的权益，陈兵承诺：“一、本人有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得
公司股份的投资者所持有的维恩贝特股份，收购价格为不低于6.3元/股（已经除
权除息计算）。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、如本人于维恩贝特摘牌后现金收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格低于本人后续将所持维恩贝特股份转让予 A股上市公司时的每股价格的，本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持维恩贝特股份转让予 A股上市公司时的每股价格低于收购投资者所持维恩贝特股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、该承诺有效期至本次交易经中国证监会核准后一个月。”
根据陈兵与维恩贝特部分中小股东签订的《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股份；上市公司拟在下次召开董事会进一步审议交易方案时，一并审议上市公司以现金方式收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份的相关议案。
此外，上市公司拟承诺，在本次交易完成后一年内，上市公司将继续以现金方式购买标的公司剩余中小股东所持有的维恩贝特股权，价格为 6.3元/股。
上市公司拟在下次召开董事会审议通过相关议案后签订相关承诺函。
（十四）挂牌以来定增价格与此次交易价格存在差异的原因及合理性
（1）维恩贝特挂牌以来的股权交易价格与本次交易价格差异及原因
2015年 2月 9日和 2015年 2月 10日股东陈兵、谢明向东北证券和国信证券转让股份系为实现维恩贝特做市转让而发生，价格为交易各方协商确定；自挂牌以来，股票做市交易的价格系由交易各方根据当时的市场行情作出的投资决策。本次交易，维恩贝特交易价格为 6.30元/股，上述股份转让与本次重组交易价格差异主要是由于所处市场状况及维恩贝特经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。
（2）维恩贝特挂牌以来的定向增发交易价格与本次交易价格差异的原因
2015年3月维恩贝特先后两次两次向共计 59名核心员工发行股票，发行价格为每股2.6元（除权除息后 0.89元/股）；该次发行价格低于本次交易价格（6.3元/股），主要系发行对象为维恩贝特的核心员工、且发行的股票存在较多的限制性因素（如任职年限要求、锁定期限等），在定价时参照了当时维恩贝特的净资产状况来确定价格。
2015年9月维恩贝特向 16名投资者定向发行 450万股维恩贝特股份、每股 20元（除权除息后 7.85元/股）；该次发行价格与本次交易价格的差异主要是由
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于所处市场状况及维恩贝特经营状况、盈利能力以及交易目的和交易条件不同所致。
三、维恩贝特的产权结构和控制关系
（一）维恩贝特的股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，维恩贝特的股权结构如下：
黄 郭 梁旭健、王 16名非
陈 魏 谢
超 伟 春兰等 59 公开发行 其他股东
兵 然 明
民 杰 名核心员工 投资者
48.59%13.63%12.8% 7.30% 1.46% 3.32% 7.84% 5.06%
维恩贝特
100% 100% 51% 99%
|||
|-|-|
|北京维恩贝特|上海维恩孛特|

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
维恩贝特现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员安排
维恩贝特现设有董事会，由陈兵、梁旭建、黄超民、刘金华、谢明5名董事组成，陈兵担任董事长；总经理为陈兵，副总经理为黄超民、梁旭建、马越、覃志民，董事会秘书为谢明，财务总监为唐俊福。维恩贝特的高级管理人员安排不会对本次交易产生影响。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具之日，维恩贝特不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属企业基本情况
（一）深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳前海维恩贝特互联网金融信息服务有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||商务秘书有限公司）|
|法定代表人|谢明|
|注册资本|500万元人民币|
|成立日期|2015年9月14日|
|统一社会信用代码|91440300357858069D|
|经营范围|互联网金融应用软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托，从事金融外包服务；提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|

2、历史沿革
前海维恩贝特系由维恩贝特于2015年9月14日出资设立的全资子公司，认缴注册资本为500万元人民币，实缴注册资本为500万元。2015年9月14日，深圳市市场监督管理局向深圳维恩贝特核发了《企业法人营业执照》。
前海维恩贝特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||维恩贝特||500||500||100||
|合计||||500||500||100||

3、主营业务发展情况
前海维恩贝特主要从事互联网金融应用软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托，从事金融外包服务、提供金融中介服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。
4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
||项 目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产合计||419.84||499.92||--||
|非流动资产合计||2.96||0.00||--||
|资产总计||422.81||499.92||--||
|流动负债合计||4.54||2.33||--||
|非流动负债合计||0.00||0.00||||
|负债合计||4.54||2.33||--||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
||项 目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|所有者权益||418.27||497.59||--||
|营业收入||1.00||0.00||--||
|营业成本||85.78||2.41||--||
|利润总额||-82.28||-2.41||--||
|净利润||-79.32||-2.41||--||

（二）北京维恩贝特信息技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京维恩贝特信息技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区中关村西区彩和坊路8号807A|
|法定代表人|谢明|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2012年11月29日|
|注册号|91110108059291623Q|
|经营范围|技术开发；软件开发；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
①2012年11月，北京维恩贝特设立
北京维恩贝特系由维恩贝特（有限）、魏然、刘益、谢明于2012年11月29日共同出资设立，设立时注册资本为人民币 300万元。2012年 10月 23日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数开验字【2012】第054号”《验资报告》，对北京维恩贝特设立时的注册资本及实收情况予以审验，截至 2012年 10月 23日，北京维恩贝特已收到全体股东缴纳的注册资本300万元。
2012年 11月 29日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京维恩贝特核发了《企业法人营业执照》。北京维恩贝特设立时各股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||维恩贝特（有限）||153||153||51||
|2||魏然||75||75||25||
|3||刘益||45||45||15||
|4||谢明||27||27||9||
|合计||||300||300||100||

②2013年10月，北京维恩贝特第一次增资
2013年 10月 14日，北京维恩贝特召开股东会并形成决议，同意将注册资
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本增至 500万元，新增的 200万元由维恩贝特（有限）、魏然、刘益、谢明分别出资102万元、50万元、30万元、18万元。
2013年10月14日，北京数码会计师事务所有限公司出具“数验字【2013】第060号”《验资报告》，对北京维恩贝特截至2013年10月14日的新增注册资本及实收情况予以审验，截至 2013年 10月 14日，北京维恩贝特已收到维恩贝特（有限）、谢明、魏然、刘益缴纳的新增注册资本 200万元；截至 2013年 10月14日，北京维恩贝特累计注册资本及实收资本均为500万元。
2013年 10月 14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京维恩贝特本次变更登记,本次变更完成后，北京维恩贝特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||维恩贝特（有限）||255||255||51||
|2||魏然||125||125||25||
|3||刘益||75||75||15||
|4||谢明||45||45||9||
|合计||||500||500||100||

③2015年2月，股权转让
2014年10月14日，北京维恩贝特召开股东会并形成决议，同意股东魏然、刘益、谢明将其所持北京维恩贝特的出资全部转让给维恩贝特。
2014年 12月 31日，魏然、刘益、谢明分别与维恩贝特签署了《出资转让协议书》。
2015年2月10日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京维恩贝特本次变更登记,本次变更完成后，北京维恩贝特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||维恩贝特||500||500||100||
|合计||||500||500||100||

④2016年7月，北京维恩贝特第二次增资
2016年7月13日，北京维恩贝股东签署股东决定，同意将北京维恩贝特的注册资本增至1,000万元。
2016年8月26日，北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具中逸信诚验字【2016】026号《验资报告》，对北京维恩贝特截至 2016年 8月 15日的新增注
册资本及实收资本情况予以审验，截至2016年8月15日，北京维恩贝特已收到
股东缴纳的新增注册资本500万元；截至2016年8月15日，北京维恩贝特累计
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册资本及实收资本均为1,000万元。
2016年10月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京维恩贝特本次变更登记，本次变更完成后，北京维恩贝特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||维恩贝特||1,000||1,000||100||
|合计||||1,000||1,000||100||

3、主营业务发展情况
北京维恩贝特主要从事开发计算机软件产品；研发银行核心业务系统软件；
通过金融技术外包服务、软件测试服务、电子计算机软件开发以及售后服务；销售电子计算机软件、硬件，通信产品；计算机软硬件产品的进出口贸易。
4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
||项 目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产合计||1,822.87||811.70||356.96||
|非流动资产合计||18.62||20.78||42.10||
|资产总计||1,841.49||832.47||399.06||
|流动负债合计||443.78||194.13||170.73||
|负债合计||443.78||194.13||170.73||
|所有者权益||1,397.72||638.34||228.33||
|营业收入||1,450.71||1,944.89||1,066.30||
|营业成本||1,170.58||1,513.12||1,241.95||
|利润总额||280.13||432.42||-175.08||
|净利润||259.38||410.01||-147.06||

（三）上海维恩孛特信息技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海维恩孛特信息技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21215-21217室|
|法定代表人|谢明|
|注册资本|1,000万元人民币|
|成立日期|2013年12月19日|
|统一社会信用代码|913101150862251629|
|经营范围|计算机软、硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|品），及相关的技术咨询、技术服务，通信产品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
①2013年12月，上海维恩孛特设立
上海维恩孛特系由维恩贝特、谢明于 2013年 12月 19日共同出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元人民币。2013年12月19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海维恩孛特核发了《企业法人营业执照》。
2013年 12月 11日，深圳安华信会计师事务所（普通合伙）出具“深安华信验字【2013】026号”《验资报告》，对上海维恩孛特设立时的注册资本及实收资本情况予以审验，截至 2013年 12月 11日止，上海维恩孛特已收到全体股东缴纳注册资本（实收资本）合计200万元，均为货币出资。
2013年 12月 19日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上海维恩孛特设立并核发了《企业法人营业执照》。上海维恩孛特设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||维恩贝特||510||102||51||
|2||谢明||490||98||49||
|合计||||1,000||200||100||

②2014年3月，股权转让
2014年3月24日，上海维恩孛特召开股东会并形成决议，同意陈文渊受让谢明持有的上海维恩孛特37%的股权，同意吴杨斌受让谢明持有的上海维恩孛特5%的股权，同意王永春受让谢明持有的上海维恩孛特5%的股权，同意王东受让谢明持有的上海维恩孛特2%的股权，其他股东放弃优先购买权。
2014年3月24日，上海维恩孛特股东谢明与陈文渊、吴杨斌、王永春、王东签订《股权转让协议》，该协议约定：谢明将持有上海维恩孛特37%的股权以人民币 74万元转让给陈文渊；谢明将持有上海维恩孛特5%的股权以人民币 10万元转让给吴杨斌；谢明将持有上海维恩孛特5%的股权以人民币10万元转让给王永春；谢明将持有上海维恩孛特2%的股权以人民币4万元转让给王东。
2014年3月27日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海维恩孛特本次股权变更工商登记。本次股权变更完成后，上海维恩孛特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||维恩贝特||510||102||51||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|2||陈文渊||370||74||37||
|3||吴杨斌||50||10||5||
|4||王永春||50||10||5||
|5||王东||20||4||2||
|合计||||1,000||200||100||

③2014年10月增加实缴注册资本
根据上海维恩贝特提供的收款凭证，股东维恩贝特、陈文渊、吴杨斌、王永春、王东于2014年10月分别对上海维恩贝特缴纳了51万元、37万元、5万元、5万元、2万元出资款。
本次实缴出资完成后，上海维恩贝特的股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||维恩贝特||510||153||51||
|2||陈文渊||370||111||37||
|3||吴杨斌||50||15||5||
|4||王永春||50||15||5||
|5||王东||20||6||2||
|合计||||1,000||300||100||

④2015年2月，股权转让
2015年1月26日，上海维恩孛特召开股东会并形成决议，同意陈文渊受让王东持有的上海维恩孛特2%的股权。
2015年 1月 26日，陈文渊与王东签署《股权转让协议》，约定王东将持有的上海维恩孛特2%的股权作价6万元转让给陈文渊。
2015年2月10日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了上海维恩孛特本次股权变更工商登记。本次股权变更完成后，上海维恩孛特的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||维恩贝特||510||153||51||
|2||陈文渊||390||117||39||
|3||吴杨斌||50||15||5||
|4||王永春||50||15||5||
|合计||||1,000||300||100||

⑤2015年5月增加实收资本
2015年6月20日，深圳安华信会计师事务所（普通合伙）出具了“深安华
信验字【2015】第004号”《验资报告》，对上海维恩孛特截至2015年6月1日
已登记的注册资本第 3期的实收情况予以审验，截至 2015年 6月 1日，上海维
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）恩孛特的累计实收资本为人民币500万元，股东的具体出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||维恩贝特||510||255||51||
|2||陈文渊||390||195||39||
|3||吴杨斌||50||25||5||
|4||王永春||50||25||5||
|合计||||1,000||500||100||

3、主营业务发展情况
上海维恩孛特主要从事计算机软、硬件的开发、设计、销售,及相关的技术咨询、技术服务、通信产品的销售，从事货物与技术的进出口业务。
4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
||项 目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产合计||681.35||478.70||294.25||
|非流动资产合计||8.81||7.28||8.34||
|资产总计||690.16||485.98||302.59||
|流动负债合计||476.40||112.68||75.47||
|负债合计||476.40||112.68||75.47||
|所有者权益||213.76||373.30||227.12||
|营业收入||961.30||1,572.28||610.62||
|营业成本||1,134.86||1,628.93||686.60||
|利润总额||-163.10||-55.46||-74.56||
|净利润||-159.54||-53.82||-72.83||

（四）澳门维恩贝特信息技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|澳门维恩贝特信息技术有限公司|
|法人住所|澳门氹仔海洋花园第五街151号丽花苑16楼F|
|行政管理机关成员|陈兵、谢明|
|注册资本|10万澳门币|
|开业日期|2013年6月10日|
|登记编号|46999SO|
|经营范围|电脑软件开发、系统设置及维护；电脑硬件及其配件设备代理、批发零售、安装及维修；电脑顾问咨询服务。|

2、历史沿革
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）澳门维恩贝特系由维恩贝特、陈兵于2013年6月10日共同出资设立，设立时的资本总额为 10万澳门币。2013年 6月 25日，澳门特别行政区政府商业及动产登记局向澳门维恩贝特核发了编号为46999SO的《商业登记证明》。
澳门维恩贝特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（澳门币）||出资比例(%)|
|1||维恩贝特||99,000||99||
|2||陈兵||1,000||1||
|合计||||100,000||100||

3、主营业务发展情况
澳门维恩贝特主要从事电脑软件开发、系统设置及维护；电脑硬件及其配件设备代理、批发零售、安装及维修；电脑顾问咨询服务。
4、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
||项 目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|流动资产合计||239.28||412.92||374.01||
|非流动资产合计||0.00||0.00||0.00||
|资产总计||239.28||412.92||374.01||
|流动负债合计||7.35||272.96||282.00||
|负债合计||7.35||272.96||282.00||
|所有者权益||231.93||139.96||92.00||
|营业收入||273.85||324.73||364.63||
|营业成本||181.88||276.77||303.35||
|利润总额||91.97||47.96||61.29||
|净利润||91.97||47.96||61.29||

（五）维恩贝特的分公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳维恩贝特科技股份有限公司珠海分公司|
|营业场所|珠海市吉大九洲大道东石花三巷1号五楼501室|
|负责人|覃志民|
|注册号|440400000270640|
|经营范围|计算机软、硬件的技术开发|
|成立日期|2012年2月24日|

（六）其他参股企业
1、北京江融信科技有限公司
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|北京江融信科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区苏州街55号3层01-A441|
|法定代表人|花建和|
|注册资本|10,000万元人民币|
|设立日期|2014年5月8日|
|统一社会信用代码|911101080996476041|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品；机械设备；五金、交电；通讯设备；建筑材料；计算机、软件及辅助设备；文化用品；体育用品；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|维恩贝特持股比例|15%|

2、深圳迅销科技股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|深圳迅销科技股份有限公司|
|企业类型|非上市股份有限公司|
|住所|深圳市龙岗区横岗街道广达路28号-2号|
|法定代表人|王冠鸿|
|注册资本|2,200万元人民币|
|设立日期|2004年5月8日|
|统一社会信用代码|91440300761964496M|
|经营范围|一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；通讯类产品（不含限制项目）及计算机软件的开发、系统集成及相关的技术咨询；销售自主研发的产品；信息咨询（不含限制项目）；销售收藏品（不含文物）、金银制品、日用百货、纺织品、箱包、文化体育用品、工艺品、五金交电、电子产品、通讯器材、塑胶、金属制品。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务；移动互联网大数据技术服务及计算机信息技术服务；酒类产品销售;预包装食品、食用农产品等。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务；移动互联网大数据技术服务及计算机信息技术服务；酒类产品销售；预包装食品、食用农产品的销售。|
|维恩贝特持股比例|2.45%|

3、中电达通数据技术股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|中电达通数据技术股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|住所|北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地 C 区（西杉创意园四|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||区）5号楼四层401|
|法定代表人|纪航军|
|注册资本|5,284.04万元人民币|
|设立日期|2005年4月7日|
|统一社会信用代码|911101087733665068|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；销售软件；代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、代理进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|维恩贝特持股比例|1.05%|

五、维恩贝特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债情况
（一）主要资产及其权属状况
1、固定资产
截至2016年9月30日，维恩贝特的固定资产主要为电子设备及其他设备，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|电子设备及其他设备|191.19|75.37|39.42%|

2、商标
截至本预案出具之日，维恩贝特共有一项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名称||国际分类号||注册人||注册号||专用期限||取得方式|
||42||维恩贝特||11844295||2014.5.21-2024.5.20||原始取得||

截至本预案出具之日，维恩贝特共有一项在申请中的商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名称||国际分类号||申请人||申请号||申请日期|
||42||维恩贝特||17431467||2015.7.15||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、计算机软件著作权
截至本预案出具之日，维恩贝特及其子公司共有 61项计算机软件著作权，其中维恩贝特拥有36项，子公司拥有25项，具体情况如下：
（1）维恩贝特取得的计算机软件著作权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||开发完成||首次发||||权利取|
||||软件名称||登记号||||||权利人|||
||号||||||日期||表日期||||得方式|
|1||银行金融产品管理系统 V1.0||2010SR074185||2010.9.30||未发表||维恩贝特||原始取得||
|2||ERP-财务管理系统V1.0||2011SR000821||2010.7.1||未发表||维恩贝特||原始取得||
|3||贷前审批子系统V1.0||2011SR001080||2010.11.8||未发表||维恩贝特||原始取得||
|4||多渠道第三方支付平台系统 V1.0||2011SR024840||2011.3.14||未发表||维恩贝特||原始取得||
|5||海外商业银行核心报表系统 V1.0||2011SR025041||2011.3.10||未发表||维恩贝特||原始取得||
|6||跨行联动系统V1.0||2011SR001100||2010.2.18||未发表||维恩贝特||原始取得||
|7||普通发票开票软件V1.0||2011SR003607||2009.9.28||未发表||维恩贝特||原始取得||
|8||企业级的应用平台系统 V1.0||2011SR001101||2010.10.12||未发表||维恩贝特||原始取得||
|9||产品支撑框架（RIPS-RuntimeInfrastructure forProductS）系统V1.0||2012SR095476||2011.6.30||未发表||维恩贝特||原始取得||
|10||关系定价管理系统（Component FeeManagementapplication）【简称：CF】V1.0||2012SR042112||2011.10.31||未发表||维恩贝特||原始取得||
|11||跨系统交易组合平台【简称：TC】V1.0||2012SR095413||2011.11.30||未发表||维恩贝特||原始取得||
|12||VTM平台管理系统【简称：VTMP】 V1.0||2013SR135347||2013.9.2||未发表||维恩贝特||原始取得||
|13||VTM终端客户端软件【简称：VTM】 V1.0||2013SR135776||2013.8.28||未发表||维恩贝特||原始取得||
|14||维恩贝特预约系统V1.0||2013SR055232||2013.3.29||未发表||维恩贝特||原始取得||
|15||某银行（国际）Universal NotificationEngine系统V1.0||2014SR172445||2014.7.21||未发表||维恩贝特||原始取得||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||开发完成||首次发||||权利取|
||||软件名称||登记号||||||权利人|||
||号||||||日期||表日期||||得方式|
|16||适用于银行的微信平台管理系统V1.0||2014SR172544||2014.7.2||未发表||维恩贝特||原始取得||
|17||收单系统V1.0||2014SR172468||2014.7.10||未发表||维恩贝特||原始取得||
|18||跨行收款系统V1.0||2015SR181416||2015.3.16||未发表||维恩贝特||原始取得||
|19||维恩贝特P2P产品系统软件V1.0||2015SR222366||2015.6.30||未发表||维恩贝特||原始取得||
|20||维恩贝特电子账户系统软件V1.0||2015SR181339||2014.9.17||未发表||维恩贝特||原始取得||
|21||维恩贝特互联网电商平台软件V1.0||2015SR222680||2015.9.11||未发表||维恩贝特||原始取得||
|22||维恩贝特互联网信用借贷系统软件V1.0||2015SR222771||2015.6.15||未发表||维恩贝特||原始取得||
|23||维恩贝特企业微信服务系统软件V1.0||2015SR222704||2014.5.6||未发表||维恩贝特||原始取得||
|24||支付管家系统V1.0||2015SR181336||2014.8.21||未发表||维恩贝特||原始取得||
|25||VTM平台管理系统【简称：VTMP】V2.0||2016SR218223||2016.1.28||未发表||维恩贝特||原始取得||
|26||VTM终端客户端软件【简称：VTM】V2.0||2016SR218195||2016.1.13||未发表||维恩贝特||原始取得||
|27||跨行收款系统V2.0||2016SR218027||2016.3.2||未发表||维恩贝特||原始取得||
|28||某银行（国际）Universal NotificationEngine系统V2.0||2016SR218033||2016.2.16||未发表||维恩贝特||原始取得||
|29||适用于银行的微信平台管理系统V2.0||2016SR218219||2016.2.18||未发表||维恩贝特||原始取得||
|30||收单系统V2.0||2016SR218255||2016.2.23||未发表||维恩贝特||原始取得||
|31||维恩贝特P2P产品系统软件V2.0||2016SR216394||2016.4.18||未发表||维恩贝特||原始取得||
|32||维恩贝特电子账户系统软件V2.0||2016SR216006||2016.3.4||未发表||维恩贝特||原始取得||
|33||维恩贝特互联网电商平台软件V2.0||2016SR216201||2016.3.30||未发表||维恩贝特||原始取得||
|34||维恩贝特互联网信用借贷系统软件V2.0||2016SR216031||2016.5.12||未发表||维恩贝特||原始取得||
|35||维恩贝特企业微信服务系统软件V2.0||2016SR216383||2016.6.8||未发表||维恩贝特||原始取得||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||开发完成||首次发||||权利取|
||||软件名称||登记号||||||权利人|||
||号||||||日期||表日期||||得方式|
|36||支付管家系统V2.0||2016SR216700||2016.3.18||未发表||维恩贝特||原始取得||

（2）维恩贝特的子公司取得的计算机软件著作权情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|权利人|权利取得方式|
|1|网上商城收单系统V1.0|2014SR158494|2014.8.11|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|2|微信银行后台管理系统V1.0|2014SR159256|2014.8.12|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|3|BGDWP大数据平台V1.0|2014SR172252|2014.8.26|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|4|第三方电子支付平台V1.0|2015SR042826|2014.10.31|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|5|面向银行的财务管理系统V1.0|2015SR026319|2014.10.14|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|6|J2EE平台V1.0|2015SR042656|2014.10.8|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|7|VTM服务端管理系统V1.0|2015SR204359|2014.11.3|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|8|金融资产交易平台后端管理系统V1.0|2015SR204544|2015.4.29|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|9|金融资产交易平台前端交易系统V1.0|2015SR204509|2015.4.29|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|10|客户预约系统V1.0|2015SR204517|2015.1.29|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|11|信息路由分发系统V1.0|2015SR204513|2015.2.20|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|12|智慧支付集成服务云平台V1.0|2015SR204355|2015.1.21|未发表|上海维恩孛特|原始取得|
|13|信用卡对账系统V1.0|2013SR010149|2012.12.13|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|14|客户服务系统V1.0|2013SR073770|2013.5.10|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|15|微信银行分支行版系统V1.0|2013SR129397|2013.9.2|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|16|费用整合管理系统V1.0|2014SR080966|2013.10.31|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|17|产品在线检测系统V1.0|2014SR080963|2013.12.2|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|18|前置平台统一调度系统V1.0|2014SR080985|2014.4.1|未发表|北京维恩贝特|原始取得|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|权利人|权利取得方式|
|19|虚拟银行平台V1.0|2014SR080669|2014.4.10|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|20|互联网投融资平台后台系统V1.0|2015SR181331|2015.4.19|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|21|互联网投融资平台前台系统V1.0|2015SR181233|2015.4.19|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|22|城市智慧支付云平台V1.0|2015SR181334|2015.6.25|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|23|第三方支付平台系统【简称：支付平台系统】V1.0|2016SR287615|2016.5.20|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|24|电子商务清结算系统【简称：清算系统】V1.0|2016SR287612|2016.6.12|未发表|北京维恩贝特|原始取得|
|25|互联网金融账户体系系统【简称：金融账户系统】V1.0|2016SR287442|2016.1.13|未发表|北京维恩贝特|原始取得|

4、自有房产
截至本预案出具之日，维恩贝特拥有的房产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||建筑||||房屋|
|||权利人||房地产名称||房地产证号||||使用年限|||
|||||||||面积||||用途|
|1||维恩贝特|花样年美年广场4栋902||深房地字第4000593827号||306.23 m2||至2042. 6.7||工业厂房||

5、房屋租赁情况
截至本预案出具之日，维恩贝及其子公司的房屋租赁情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||租赁面|||||租赁|
|||出租方||承租方||房屋坐落||||租金（元|）|||
|||||||||积（㎡）|||||期限|
|1||深圳科鑫华恒物流有限公司|维恩贝特||深圳市福田保税区广兰道6号深装总大厦A座3楼||1,934||164,390元/月|||2016.2.15-2018.2.14||
|2||北京望京科技孵化服务有限公司|北京维恩贝特||北京市朝阳区利泽中园103号楼5层502号||627.08||665,583元/年|||2015.12.1-2016.11.30||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面|||||租赁|
||||出租方||承租方||房屋坐落||||租金（元|）|||
||号||||||||积（㎡）|||||期限|
|3||上海浦东软件园股份有限公司||上海维恩孛特||上海市张江高科技园区郭守敬路498号12幢21215-21217室||211.57||2016.7.1-2017.6.30租金单价为3.39元，2017.7.1-2018.6.30租金单价为3.56元|||2016.7.1-2018.6.30||
|4||珠海华科投资策划有限公司||维恩贝特||珠海市吉大九洲大道东石花三巷一号五楼501室||687||11,361元/月|||2016.7.1-2018.6.30||
|5||杨金燕||澳门维恩贝特||澳门黑沙环马场大马路美连大厦第2座7H||53.83||HKD8,000元/月|||2016.3.24-2017.3.25||

6、业务资质
截至本预案出具之日，维恩贝特及其子公司拥有的各项资质证书如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主 体||证书名称||发证日期||有效期||颁发机构|
|维恩贝特||高新技术企业证书||2014年9月30日||三年||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局||
|||深圳市高新技术企业证书||2014年11月1日||三年||深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会||
|||GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证证书||2016年9月16日||两年||长城（天津）质量保证中心||
|||CMMI ML3级认证||2014年3月15日||三年||CMMI Institute||
|||信息安全管理体系认证证书||2015年5月15日||三年||广州赛宝认证中心服务有限公司||
|北京维恩贝特||高新技术企业证书||2014年10月30日||三年||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||

（二）对外担保及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）2015年 6月 23日，维恩贝特与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额抵押合同》，维恩贝特以其位于深圳市南海大道以西鹏基时代创业园花样年美年广场4栋902房为其与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署的《融资额度协议》（编号为BC2015033000001377）项下的授信额度（1,000万元）提供最高额抵押担保。担保主债权范围为：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行2015年3月30日至2018年3月30日期间内与维恩贝特办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币1,000万元为限。
（2）2016年 4月 20日，维恩贝特与招商银行股份有限公司深圳莲花支行签署了《最高额质押合同（应收账款质押适用）》，约定维恩贝特以《应收账款质押登记协议》中所述应收账款为其与招商银行股份有限公司深圳莲花支行签署的《授信协议》（编号：2016年小金四字第0116060399）项下的授信额度（2,000万元）提供最高额质押担保，担保期限为该合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
（3）2016年 11月，维恩贝特与深圳市中小企业融资担保有限公司签署了《委托保证合同》，维恩贝特委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其向中国银行股份有限公司深圳市分行的贷款提供保证担保，为此，维恩贝特与深圳市中小企业融资担保有限公司于 2016年 11月签署了《质押反担保合同》，维恩贝特将其 4项计算机软件著作权（维恩贝特互联网电商平台软件V1.0、维恩贝特企业微信服务系统软件V1.0、维恩贝特互联网信用借贷系统软件V1.0、维恩贝特P2P产品系统软件V1.0）质押给深圳市中小企业融资担保有限公司。
截至本预案出具之日，维恩贝特及其子公司不存在其他对外担保情况。
2、主要负债情况
截至本预案出具之日，维恩贝特负债主要为银行贷款，具体构成情况如下：
（1）2015年12月21日，维恩贝特与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签署《综合授信额度合同》（编号：华兴深分前海综字第 20151221001号），约定广东华兴银行股份有限公司深圳分行向维恩贝特提供1,000万元综合授信额度，综合授信额度期限至2016年12月13日止，综合授信额度不能循环使用。
同月，陈兵与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证担保合
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同》（合同编号：华兴深分前海额保字第 20151221001001号），约定对维恩贝特基于上述《综合授信额度合同》项下的全部债务本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，由陈兵提供保证担保，担保期限为保证担保合同生效日起至主合同项下具体授信的债务履行期限届满日后另加两年。
2015年 12月 21日，维恩贝特与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金贷款合同》（合同编号：华兴深分前海流贷字第 20151221001001号），合同约定广东华兴银行股份有限公司深圳分行向维恩贝特提供1,000万元贷款用于维恩贝特支付借款人员工工资等日常流动性经营资金周转，贷款期限为 12个月，利率标准确定为中国人民银行同期人民币贷款基准利率上浮15%，初始贷款利率为年利率5.0025%。
（2）2015年 6月 23日，维恩贝特与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《融资额度协议》（编号：BC2015033000001377），约定由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行向维恩贝特提供 1,000万元可循环使用的授信额度，额度使用期限自2015年3月30日至2018年3月30日。
同月，陈兵与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》（编号：ZB7922201500000007），约定陈兵为维恩贝特基于上述《融资额度协议》产生的债务提供保证担保，担保主债权范围为：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行2015年3月30日至2018年3月30日期间内与维恩贝特办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权，前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币1,000万元为限。
2016年 8月 4日，维恩贝特与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《流动资金借款合同》（编号：79172016281235），合同约定由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行向维恩贝特提供1,000万元短期流动资金贷款用于维恩贝特企业研发及支付员工工资等日常经营周转，贷款期限为自首次提款之日起12个月，利率标准为贷款期限内同档次的贷款基准年利率上浮10%。
（3）2016年 4月 20日，维恩贝特与招商银行股份有限公司深圳莲花支行签署《授信协议》（合同编号：2016年小金四字第0116060399号），约定招商银行股份有限公司深圳莲花支行向维恩贝特提供2,000万元循环授信额度，授信期限自2016年4月20日起至2017年4月19日。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2016年 9月，维恩贝特与招商银行股份有限公司深圳莲花支行签署了《借款合同》（编号：2016年小金四字第1016062271号），合同约定招商银行股份有限公司深圳莲花支行向维恩贝特提供 19,755,000元贷款用于维恩贝特支付员工工资，贷款期限自2016年9月29日起至2017年9月29日止，以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率，加 65.9个基本点（Bps）。
（4）2016年10月25日，维恩贝特与中国银行股份有限公司深圳市分行签署了《流动资金借款合同》（编号：2016圳中银营小借字第000277号），合同约定中国银行股份有限公司深圳市分行向维恩贝特提供1,000万元的贷款用于维恩贝特采购设备、购买软件版权、支付外包服务费等日常经营周转及发放薪酬，贷款期限为自第一个实际提款日起 12个月，利率标准为浮动利率，以第一个实际提款日为起算日，每6个月为一个浮动周期，重新定价一次，重新定价日为下一个浮动周期的首日。首期利率为实际提款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 48.5基点；在重新定价日，与其他分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加48.5基点进行重新定价。
2016年 10月 25日，陈兵及其配偶刘琼分别与中国银行股份有限公司深圳市分行签署《中小企业业务保证合同》，约定陈兵及其配偶刘琼为前述《流动资金借款合同》项下的主债权（包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用）提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
2016年11月，维恩贝特与深圳市中小企业融资担保有限公司签署了《委托保证合同》，维恩贝特委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其向中国银行股份有限公司深圳市分行的贷款提供保证担保，后陈兵及其配偶刘琼与深圳市中小企业融资担保有限公司签署《保证反担保合同》（编号：深担<2016>年反担字<1769-1>号），约定由陈兵及其配偶刘琼为签署《委托保证合同》项下的债务提供反担保，反担保期间自《保证反担保合同》签订之日起至“在委托保证合同项下的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年期满”止。
3、或有负债
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具之日，标的公司及其子公司不存在或有负债。
（三）主要资产的权利限制、重大争议情况、涉嫌违法犯罪等事项
1、主要资产产权的权利限制、重大争议情况
截至本预案出具之日，维恩贝特的主要资产产权清晰，除上述“对外担保情况”中披露的担保情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要资产涉嫌违法犯罪的情况
截至本预案出具之日，维恩贝特的主要资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或刑事处罚。
六、维恩贝特的主营业务经营情况
（一）主要业务
维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服务。维恩贝特拥有一支逾 700人（含子公司）的专业化金融 IT服务团队，多项知识产权（包括61项计算机软件著作权），在北京、上海、深圳、珠海、澳门设立了分支机构，业务覆盖国内外近30多个大中城市，与 Ernst&Young、TATA和IBM等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系，是一家稳定成长的国家高新技术企业。
维恩贝特的客户主要集中在金融行业，包括中国交通银行、中国银行、工商银行、建设银行等国有银行，以及平安银行、华夏银行等股份制商业银行和上海农村商业银行、苏州银行、宁波通商银行等城市商业银行。在该行业，维恩贝特占据了一定市场份额，主营业务已形成了较为稳定的发展趋势。
与此同时，维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司等。
维恩贝特利用在金融领域多年的产品与项目经验积累，通过不断研发，向泛金融领域客户提供了一系列创新型的互联网金融产品。
维恩贝特基于自身研发能力与人员特点考虑，形成了以技术服务、技术开发和产品销售为主的三种商业模式。维恩贝特通过这三种模式向金融领域以及
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）泛金融领域客户提供适应行业自身特点的解决方案。
在技术服务层面，维恩贝特主要业务模式为向客户提供满足技术能力要求的人力资源服务。维恩贝特通过与客户共同组成项目团队的方式，与客户共同完成 IT规划、业务咨询、需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和运行维护等工作。针对技术服务业务，维恩贝特通常按照为客户提供服务的工时获取收益。
在技术开发层面，维恩贝特主要通过两种方式服务客户。一是为客户提供自主研发的通用型软件产品，并根据客户的需求进行小规模调整；二是客户直接提出个性化需求，维恩贝特利用自身经验，在与客户充分沟通的基础上提供定制化解决方案。通过技术开发提供的解决方案包括：IT规划、业务咨询、需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和运行维护等。针对技术开发业务，维恩贝特通常按照项目开发成果获取收益。
在产品销售层面，维恩贝特将自主研发、具有自主知识产权的软件产品销售给客户，按照软件产品的销售所得获取收益。
维恩贝特上述三类业务的销售收入 2016年 1-9月、2015年度以及 2014年度分别占维恩贝特总体营业收入的99.70%、99.65%以及99.60%，为维恩贝特的主营业务收入。
维恩贝特主营业务构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||占比||利润||毛利率|
|技术服务||8,074.24||78.03%||3,682.14||45.60%||
|技术开发||2,156.16||20.84%||1,094.85||50.78%||
|产品销售||85.47||0.83%||78.02||91.29%||
|合计||10,315.87||99.70%||4,855.01||47.06%||
||||2015年度|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||占比||利润||毛利率|
|技术服务||9,022.45||64.33%||4,094.49||45.38%||
|技术开发||4,319.18||30.80%||2,436.88||56.42%||
|产品销售||633.76||4.52%||587.22||92.66%||
|合计||13,975.39||99.65%||7,118.59||50.94%||
||||2014年度|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||占比||利润||毛利率|
|技术服务||7,782.30||78.66%||3,044.38||39.12%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）技术开发 1,996.10 20.17% 850.26 42.60%
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品销售|75.66|0.76%|74.17|98.03%|
|合计|9,854.06|99.60%|3,968.81|40.28%|

（二）主要产品或服务及其用途
维恩贝特提供多种类型的服务、产品与解决方案，从多角度满足客户的实际需要，并与多个客户达成长期战略合作伙伴关系。维恩贝特产品分类大致如下：
1、技术服务类
维恩贝特为客户提供的人力资源技术服务主要包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||服务事项||服务内容描述|
|咨询规划类||银行核心应用系统选型||帮助银行按照规范的流程、结合银行的特点进行严谨的分析，选择合适的核心业务系统。||
|||银行核心应用系统业务需求分析||全面整理银行核心系统的业务需求和业务操作流程，形成业务需求文档；业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户信息、中间业务、资金等。||
|||银行IT架构和规划||帮助银行整理和规划IT架构体系，包含总体架构规划、非功能需求、运维管理规划等。||
|||银行核心应用系统的开发实施||为银行核心系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务；业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户信息、资金等。||
|||银行中间业务和分行特色系统的开发实施||为银行中间业务和分行特色系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务；业务范围覆盖公共事业代缴费、财政支付、财政非税、财政库行、代收代付、公积金、资金监管、保证金、社保医保等。||
|||银行渠道类系统的开发实施||为银行渠道类系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务；业务范围覆盖网上银行、手机银行、港澳分行特色业务、ATMP、电子渠道整合、特定渠道前置等。||
|||银行数据迁移开发实施||为银行数据迁移类项目的开发实施提供解决方案和全程开发实施服务，包括数据迁移总体规划、新旧系统数据映射、多平台的迁出/迁入开发实施、业务核对报表的分析和实施、IT自动核对的分析和实施、账务和业务逻辑在迁移前后的深度匹配检查、数据迁移的测试/演练/投产安排等。||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||类别||服务事项||服务内容描述|
|||银行报表系统开发实施||为银行报表系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务。||
|||互联网金融账务体系开发实施||为银行或互联网金融公司的一、二、三类账户的管理和应用提供整体解决方案和开发服务。||
|测试服务类||银行IT系统功能测试||提供完整的测试方法论，帮助银行完成IT系统的功能测试、整合测试和各类专项测试；业务范围覆盖银行核心系统及外围系统业务，如存款、贷款、支付、总账、公共、客户信息、中间业务、资金等。||
|||银行IT系统用户验收测试||提供完整的测试方法论，帮助银行完成IT系统的用户验收测试，结合测试一体化管理工具（ATC），从测试需求管理、计划管理、案例管理、执行管理及任务监控等方面，通过测试驱动开发，同时与银行关键用户业务人员紧密配合，推动项目快速验收及问题修复，确保系统按时通过验收并投产；业务范围覆盖银行核心系统及外围系统业务，如存款、贷款、支付、总账、公共、客户信息、中间业务、资金等。||
|||银行IT系统账务测试||针对各类银行IT系统的账务处理，提供账务核算的专项测试服务；提供覆盖各类金融产品的全生命周期、全业务处理流程、多账套、多会计准则的账务测试解决方案，能够根据各类账务处理的特点设计全流程的业务场景和业务案例，充分验证系统账务处理的准确性。||
|||银行电子渠道专项测试||帮助银行完成ATM、POS、网上银行、手机银行、电话银行等各种电子渠道系统的专项测试，包含对各类电子渠道和设备的版本升级、设备升级、卡组织认证等各类重复性专项测试服务，结合报文模拟器，对网上银行、手机银行、电话银行进行专项测试。||
|||测试ODC服务||充足的港澳银行服务经验，定制专为港澳银行及金融机构的测试服务模式，通过离岸研发中心服务（ODC），高端资源On-Site相结合，保证测试工作的高效同时大大降低客户研发办公成本。||

2、技术开发类
维恩贝特的技术开发业务主要围绕金融和泛金融类解决方案展开，这些解决方案主要包括：
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|分类|解决方案|覆盖范围|解决方案描述|

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||分类||解决方案||覆盖范围||解决方案描述|
|金融行业解决方案||银行IT规划和核心业务咨询||IT架构规划、核心业务需求分析||帮助银行整理和规划IT架构体系，包含总体架构规划、非功能需求、运维管理规划等；全面整理银行核心系统的业务需求和业务操作流程，形成业务需求文档；业务范围覆盖存款、贷款、支付、总账、公共、客户信息、资金等。||
|||银行核心应用系统解决方案||存款、贷款、支付、总账、公共管理、客户信息、资金||为银行核心系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务，业务范围全面覆盖存款、贷款、支付、总账、公共管理、客户信息管理、资金管理等传统银行核心业务范围；为银行裁剪和实施村镇银行核心业务系统；为银行提供离岸业务系统改造、自贸区业务系统改造、多法人多银行核心业务系统改造等。||
|||银行中间业务和分行特色系统解决方案||公共事业代缴费、财政支付、财政非税、代收代付、公积金、资金监管、保证金、社保医保、财税库行||帮助银行统一对接各类中间业务、分行特色业务的处理。主要特点：1、业务范围覆盖公共事业代缴费、财政支付、财政非税、财政库行、代收代付、公积金、资金监管、保证金、社保医保等常用业务；2、已有全国近20个省市的实施经验，积累了各地的对接经验、了解各地在业务处理上的特色要求；3、已形成一套常规业务处理的标准版，可以在最短的时间内实现快速实施、快速部署。||
|||银行电子渠道解决方案||网上银行、手机银行、微信银行、ATMP、智能POS||为商业银行提供ATMP、网上银行、手机银行、微信银行解决方案，覆盖传统电子渠道服务和营销、推广类业务。主要特点：1、ATMP：提供传统的ATMP+ATMC综合解决方案，一站式解决多种ATM设备管理，连接中国银联、VISA、MASTER等多个清算网络，全面支持磁条卡和芯片卡；2、智能POS：全面集成刷卡支付、二维码支付和支付宝/腾付通等多种第三方支付，提供从智能POS设备到系统建设、系统运营的全流程解决方案；3、网上银行：提供传统的网上银行综合解决方案，银行核心系统和后台系统的功能扩展到网上银行渠道；4、手机银行：按照手机终端的特点和使用习惯，将网上银行的功能拓展到手机端，追求完美的用户体验；5、微信银行：通过微信公众号提供各类营销推广类业务，营销活动、业务规则等均可又由业务部门参数化定制。||

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|分类||解决方案||覆盖范围||解决方案描述|
||银行ODS解决方案||统一数据交换、ETL统一调度、元数据管理、数据加载、基础数据管理、数据整合、数据接口||帮助商业银行从多个业务处理系统抽取数据，建立综合的数据仓库和按主题建立多个数据集市，实现跨系统的数据融合和应用。主要特点：1、统一数据交换：统一整合全行业务数据，构建全行数据标准化体系；2、通用ODS数据模型：包含源数据增量加载层、基础数据层、整合数据层、接口数据层的层次化架构规划和设计；3、ETL管理：涵盖任务调度、任务监控、任务优先级、日志管理等，通过参数配置实现一对多作业调度的机制，通用模板程序规范化设计，满足ETL的快速开发；4、元数据管理：自主研发的元数据管理系统，主要功能包括源表管理、开发管理、作业配置管理及检查、数据字典、数据质量规则配置。||
||银行数据迁移开发实施||核心业务系统全范围||为银行数据迁移类项目的开发实施提供解决方案和全程开发实施服务，包括数据迁移总体规划、新旧系统数据映射、多平台的迁出/迁入开发实施、业务核对报表的分析和实施、IT自动核对的分析和实施、账务和业务逻辑在迁移前后的深度匹配检查、数据迁移的测试/演练/投产安排等。||
||银行报表系统开发实施||运营报表、监管报表、分析决策报表||为银行报表系统的开发实施、生产维护、需求变更提供解决方案和开发服务。||
||银行支付清算解决方案||大额支付、小额支付、同城支付、票据支付、委托收款、托收承付、SWIFT国际支付、移动支付、互联网支付、清算对账||为商业银行总行或分支机构提供各类型的支付清算解决方案。主要特点：1、传统柜台业务：对传统的票据支付、委托收款、托收承付等业务进行管理；2、国内支付：对接人民银行大/小额支付，当地同城支付；3、国际支付：对接国际支付网络SWIFT；4、互联网支付：与第三方支付对接，实现ＰＣ端和手机端的在线支付整合；5、记账和清算：各种支付业务提供账务处理和跨系统、跨机构的清算对账功能。||
||互联网核心解决方案||提供I、II、III类账户的管理和业务应用||为传统银行向互联网银行转型，打造的互联网核心账户及营销系统。帮助银行拓展互联网客户，应用于互联网+金融的深度融合，打通各类金融业务，互联网金融产品创新等各种业务场景。可按互联网+合作方开设电子账户，提供智能存款，定期理财，存本取息等各类资金增值服务，提高客户资金留存率，满足互联网金融的各种业务需要。||

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||分类||解决方案||覆盖范围||解决方案描述|
|泛金融行业解决方案||智能一卡通解决方案||卡管理、充值支付、账务处理、清结算、商户管理、运营管理||面向大型企业，园区，高校，政府机关，城市等提供的智能一卡通管理服务平台。集门禁，钱包，小额离线消费，大额在线支付等于一体的综合园区服务系统。具备以下特点：一卡在手，通行园区；在线充值，空中圈存；账务及结算，系统具备规范的账户记账，支持在线交易及离线交易的账户记账。满足多级商户的清结算管理。||
|||消费金融解决方案||贷款审批、贷款核算、贷后管理||面向互联网金融企业提供的一套含贷款审批，贷款核算，贷后管理的消费贷款管理系统。引领消费金融服务，量体裁衣，为服务机构提供最先进专业的解决方案。适用行业：房贷、汽车分期、数码产品分期等。系统具备秒级处理、低坏账率、产品实时推出、完整方案等特点。||
|||电子账户系统||虚拟账户管理、账务处理、运营管理||面向互联网金融公司，提供的管理其用户及商户资金、具备银行安全级别的电子账户体系。支持和满足多种账户类型的交易及记账管理。采用复式记账模式、会计分录，总分核对等机制保障平台资金安全准确无篡改。系统可根据业务需求灵活配置账户满足各行业的需求。||
|综合解决方案||综合支付解决方案||支付收款、清结算、风控管理、运营管理、商户管理||面向银行或大型企业、互联网平台等提供的商户综合收款平台。一站式的支付解决方案，集成多种支付方式并提供完善的支付管理功能，为互联网支付提供专业的技术服务。集成支付宝、微信、银行等多种类型的支付通道，具备统一的支付管理平台。全面解决各类商户线上线下收款及运营管理的问题。具有统一支付收款、多类型商户及结算、多维度报表输出、风控可配置等系统特点。||
|||宾客会员预约系统||预约管理、设备管理、活动管理、运营管理||缤纷会员预约系统一款针对银行和企业的排队预约系统，普通用户下载一个APP就能进行远程预约、排队，减少等待的时间，大大提高客户满意度。而商户也可利用它来掌握其客户的预约和排队情况，并进行服务内容和最新活动的推广，提升品牌档次，后续还可推出各种增值服务（如：客户挖掘、客户信息管理、app/短信提醒、点单、个性化服务等）。||
|||应用集成平台||提供面向多渠道、多产品的统一应用集成平台||用于银行或企业内部的IT系统服务整合，有效改善现有系统之间调用的网状关系，使得系统之间的关系更加可视化，管控能力更强，为企业业务扩展、业务创新、客户维护和卓越运营提供了有力的保障。||

3、产品销售类
维恩贝特向客户销售的软件产品如下：
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||产品名||产品简介及用途|
|互联网核||互联网核心系统是为传统银行向互联网银行转型，打造的互联网核心账户及营销系||

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||产品名||产品简介及用途|
|心系统||统。帮助银行拓展互联网客户，应用于互联网+金融的深度融合，打通各类金融业务，互联网金融产品创新等各种业务场景。可按互联网+合作方开设电子账户，提供智能存款，定期理财，存本取息等各类资金增值服务，提高客户资金留存率，满足互联网金融的各种业务需要。||
|综合支付平台||面向银行、大型企业、互联网平台等提供的商户综合收款平台。一站式的支付解决方案，集成多种支付方式并提供完善的支付管理功能，为互联网支付提供专业的技术服务。集成支付宝、微信、银行等多种类型的支付通道，具备统一的支付管理平台。全面解决各类商户线上线下收款及运营管理的问题。具有统一支付收款、多类型商户及结算、多维度报表输出、风控可配置等系统特点。||
|智能一卡通系统||面向大型企业，园区，高校，政府机关，城市等提供的智能一卡通管理服务平台。集门禁，钱包，小额离线消费，大额在线支付等于一体的综合园区服务系统。具备以下特点：一卡在手，通行园区；在线充值，空中圈存；账务及结算，系统具备规范的账户记账，支持在线交易及离线交易的账户记账。满足多级商户的清结算管理。||
|消费金融||面向互联网金融企业提供的一套含贷款审批，贷款核算，贷后管理的消费贷款管理系统。引领消费金融服务，量体裁衣，为服务机构提供最先进专业的解决方案。适用行业：房贷、汽车分期、数码产品分期等。系统具备秒级处理、低坏账率、产品实时推出、完整方案等特点。||
|大数据实时决策平台||面向多行业的企业及公司，基于大数据风控模型的实时决策平台，提供风险、客户、营销等分析决策服务。系统有以下特点：数据维度动态扩展，平台对数据实现完全碎片化管理，任一数据的引入均由用户配置添加；智能后台全业务策略覆盖，实现全业务场景支持、全业务策略覆盖；高易用的系统操作和管理，系统为用户提供全方位的数据管理、策略管理方案，并以形象的风险分析展示和生动的客户画像形式，提供直观化的应用程序。||
|VTM 虚拟终端系统||VTM 是面向金融行业推出的创新型产品。VTM 以云虚拟柜台服务模式，代替传统人工柜台面对面服务模式，通过客户和远程银行柜员之间的实时音视频通话、桌面共享，向客户提供全方位的金融服务；此外，身份信息采集、申请填写、资料扫描、票据收纳、回单打印等等，都可通过VTM自动化引导流程帮助客户完成。||
|宾客会员预约系统||缤纷会员预约系统一款针对中小企业的排队预约系统，普通用户下载一个APP就能进行远程预约、排队，减少等待的时间，大大提高客户满意度。而商户也可利用它来掌握其客户的预约和排队情况，并进行服务内容和最新活动的推广，提升品牌档次，后续还可推出各种增值服务（如：客户挖掘、客户信息管理、app/短信提醒、点单、个性化服务等）||
|电子账户系统||面向互联网金融公司，提供的管理其用户及商户资金、具备银行安全级别的电子账户体系。支持和满足多种账户类型的交易及记账管理。采用复式记账模式、会计分录，总分核对等机制保障平台资金安全准确无篡改。系统可根据业务需求灵活配置账户满足各行业的需求。||
|泛金融产品中间件平 台Finchas（飞车）||与传统行业对IT系统的要求比较，银行及互联网领域的泛金融类IT系统需要具备很多包含账务、风险、定价在内的金融行业所必须具备的要素，泛金融领域的高行业标准，高 IT 要求成为这些企业的一个难以迈入的高门槛。泛金融产品中间件平台（Finchas）就是立足泛金融领域，打造一个基于该领域的中间件平台，该平台采用先进的SOA体系架构和组件化标准规范，其技术核心是直接通过粒度更小的组件来架构更灵活的标准服务，其核心竞争力包含“账务模型、定价模型、安全模型、产品模型、历史模型、行业参数模型等”在内的一整套极具金融行业特色及领先的||

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||产品名||产品简介及用途|
|||业务模型及成品组件。||
|电子支付平台||基于自主知识产权的Finchas泛金融产品中间件平台搭建，是集互联网支付，移动支付，预付卡支付于一体的符合金融标准，经过国家安全检测中心检测的支付系统，并已为多家第三方支付公司采用。该产品遵循金融标准，采用组件化模块化的设计理念，可以很好的支持产品的快速创新。||
|微客银行||微客银行是在微信上开设公众账号，以其作为支撑点，充分利用微信的特点和优势（如：用户数量巨大、装机率高、使用率高、实时性强、跨平台、支持多人参与、支持文字/图片/语音/视频发送等），在不改变用户使用习惯的前提下，以自引导或人工服务的方式，开展金融产品营销、信息咨询、预约排队、便民缴费、支付转账、理财产品购买等金融活动的金融服务系统。||
|银行客户预约系统||银行客户预约服务系统是以客户为中心、从客户服务出发，针对银行网点排队现象严重、客户体验不佳等现状，推出的金融行业服务型产品。客户预约服务系统支持客户通过手机 APP、Web 渠道访问，为其提供预约、排队、预填单以及更多扩展服务。渠道可扩充更多，如微信、微博、Call Center等。预约系统与银行各网点排队叫号系统联网，实时获取网点排队情况，并提供给客户参考，帮助其选择合适的网点及时间来办理业务。客户预约或排队成功后，还可提前进行预填单。预填单系统与柜员业务系统联接，可根据预填单单号获取客户预先填好的表单，缩短业务办理时间。||
|应用集成平台||用于企业内及企业间的系统服务整合，有效改善现有系统之间调用的网状关系，使得系统之间的关系更加可视化，管控能力更强，为企业业务扩展、业务创新、客户维护和卓越运营提供了有力的保障。||
|渠道整合平台||为金融企业内及企业间跨多渠道业务整合提供完整解决方案，使不同渠道的业务关系更加可视化、资源更加协同统一，管控能力更强，使深度挖掘渠道资源、渠道一体化运营的理念得以实现。||
|直销银行||我司推出的网络虚拟银行可以帮助传统银行快速拥抱互联网金融，突破跨区域经营限制及促进产融结合。其核心价值在于其通过全线上化的服务体系，大范围服务于从事电子商务活动小微企业、年轻网络人群及知识度较高的中低收入阶层，提供“标准、简单、低风险”产品与服务。||

（三）标的公司所处行业基本情况
1、维恩贝特所处行业类别
维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件服务和开发，主要是为国有银行、股份制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT系统运营。
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，维
恩贝特所处行业属于软件和信息技术服务业（I65），根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），维恩贝特所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、行业监管体制与主要行业政策
（1）行业监管体制
根据中国证监会上市公司行业分类结果，标的公司属于软件和信息技术服务业的行业，其主管部门是国家工业和信息化部。工信部主要职责为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；监测工业行业日常运行；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准；推动重大技术装备发展和自主创新；对全国软件产业实行行业管理和监督；
组织协调并管理全国软件企业认定工作；负责全国软件产品的管理；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
（2）行业管理体制
行业内部管理机构是中国软件行业协会，其主要职能为：受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准等。中国软件业协会在工信部的指导下通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作促进软件行业的健康发展。
软件企业认证、软件产品登记的主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
（3）主要行业政策
近年来，随着软件和信息技术服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展。
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||政策名称||主要内容||颁布时间/文件号||颁布机构|
|《“十三五”国家科技创新规划》||未来五年，我国科技创新工作将紧紧围绕深入实施国家“十三五”规划纲要和创新驱动发展战略纲要，有力支撑“中国制造2025”、“互联网+”、网络强国、海洋强国、航天强国、健康中国建设、军民融合发展、“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等国家战略实施，充分发挥科技创新在推动产业迈向中高端、增添发展新动能、拓展发展新空间、提高发展质量和效益中的核心引领作用。||2016年7月28日/国发〔2016〕43号||国务院||
|《国家信息化发展战略纲要》||《纲要》为“网络强国”建设明确了方向目标和“三步走”具体方案，提出“增强信息化发展能力”“提高信息化应用水平”“优化信息化发展环境”三大战略任务，从经济、政治、文化、民生||2016年7月27日||国务院办公厅||

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||政策名称||主要内容||颁布时间/文件号||颁布机构|
|||等各个层面，全方位绘制出做强信息产业、提升综合国力的内容、方法和步骤。||||||
|《国家创新驱动发展战略纲要》||发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能、自然交互与虚拟现实、微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、物联网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品攻关和推广力度，为我国经济转型升级提供保障。||2016年05月19日||国务院办公厅||
|《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》||取消集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批，软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。如获利年度不符合优惠条件的，应自首次符合软件、集成电路企业条件的年度起，在其优惠期的剩余年限内享受相应的减免税优惠。||2016 年 5 月 4 日/财税〔2016〕49号||财政部，国家税务总局，发展 改 革委，工业和信息化部||
|《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》||加快推动流通转型升级，积极推进流通创新发展，加强智慧流通基础设施建设，鼓励拓展智能消费新领域，大力发展绿色流通和消费，深入推进农村电子商务，积极促进电子商务进社区，加快完善流通保障制度，发挥财政资金引导带动作用，增强流通领域公共服务支撑能力，健全流通法规标准体系，营造诚信经营公平竞争环境等十二项要求。||2016年04月21日/国办发〔2016〕24号||国务院办公厅||
|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》||鼓励金融机构利用互联网拓宽服务覆盖面。积极拓展互联网金融服务创新的深度和广度。探索推进互联网金融云服务平台建设。||2015年07月04日/国发〔2015〕40号||国务院办公厅||
|《推进普惠金融发展规划（2016—2020年）》||到 2020 年，建立与全面建成小康社会相适应的普惠金融服务和保障体系，有效提高金融服务可得性，明显增强人民群众对金融服务的获得感，显著提升金融服务满意度，满足人民群众日益增长的金融服务需求，特别是要让小微企业、农民、城镇低收入人群、贫困人群和残疾人、老年人等及时获取价格合理、便捷安全的金融服务，使我国普惠金融发展水平居于国际中上游水平。||2015年12月31日/国发〔2015〕74号||国务院||
|《中国制造2025》||推进信息化与工业化深度融合，深化互联网在制造领域的应用。制定互联网与制造业融合发展的路线图，明确发展方向、目标和路径。发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。建立优势互补、合作共赢的开放型产业生态体系。||2015 年 5 月 8 日/国发〔2015〕28号||国务院办公厅||
|《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》||将服务外包产业提高到一个新水平，今后三年培育一批具有国际先进水平的服务外包知名企业及国际服务外包业务规模实现年均增长25%以上的发展目标，以及到2020年力争实现服务外包产业成为我国参与全球产业分工、提升产业价值链的重要途径。||2014年12月24日/国发〔2014〕67号||国务院办公厅||
|《进一步鼓励软件产业||继续实施软件增值税优惠政策；进一步落实和完善相关营业税优惠政策；符合条件的软件企业和集成电路企业享受企业所得税||2011年02月09日/国发[2011]4号||国务院办公厅||

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||政策名称||主要内容||颁布时间/文件号||颁布机构|
|和集成电路产业发展的若干政策》||“两免三减半”、“五免五减半”优惠政策，在 2017 年 12 月 31日前自获利年度起计算优惠期，并享受至期满为止。||||||
|《2006-2020 年国家信息化发展战略》||将通过金融信息化推进金融服务创新和现代化金融服务体系的初步形成作为国家信息化发展的重点工作之一，同时特别强调信息安全保障工作，指出必须坚持推进信息化建设与保障国家信息安全并重，不断提高基础信息网络和重要信息系统的安全保护水平。||2006年3月19日/中办发〔2006〕11号||中央办公厅、国务院办公厅||
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－ 2020年）》||加强电子信息产业的发展，我国未来将加大投入、加强政策扶持、完善投融资环境、支持优势企业并购重组、进一步开拓国际市场、强化自主创新能力建设。||2006年02月09日/国发〔2006〕6号||国务院||

3、行业发展概况
（1）软件及信息技术服务行业发展概况
我国经济步入新常态，政策措施正有利推动产业结构调整，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件及信息技术服务业将保持有力增长。一方面，信息消费正不断深入到社会经济活动的各个方面，带动了数字内容、移动互联网等产业发展，市场对信息平台建设和对接需求大大增加，信息消费将逐渐成为推动经济发展的重要因素；另一方面，随着云计算、移动互联和大数据代表的技术创新和突破，信息技术的发展空间进一步扩大，并与传统行业进一步融合，催生出持续的IT系统建设需求。
近年来，国家相继出台一系列扶持政策，为 IT第三方服务营造了良好的政策环境。我国以加快转变经济发展方式为主线，推动经济结构战略性调整，促进信息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业，加快发展生产性服务业，着力推进社会民生事业发展，软件和信息技术服务支撑引领的作用和地位将更加突出。软件和信息技术服务向经济社会各个领域的融合渗透不断深化，行业应用需求更为强劲，为该产业带来了更为广阔的创新发展空间。
受益于国家大力发展信息技术，实现工业和社会信息化的战略需求，我国软件行业近年来保持高速增长，经过多年快速发展，我国软件产业规模迅速扩大，
产品质量、应用水平和服务能力稳步提升。
工信部统计的我国2015年及2016年1-8月份的软件及信息服务行业市场信
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）息也呈现出持续增长的态势。
1-8月，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 30,526亿元，同比增长14.8%。
数据来源：工业和信息化部。
1-8月，全行业实现利润总额3,613亿元，同比增长21.3%。
数据来源：工业和信息化部。
1-8月，软件产品实现收入 9,514亿元，同比增长12.2%。信息技术服务实现收入15,810亿元，同比增长15.3%，其中，运营相关服务（包括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入增长14.6%；电子商务平台技术服务（包括在线交易平台服务、在线交易支撑服务在内的信息技术支持服务）收入增长17%；集成电路设计增长7.1%；其他信息技术服务（包括信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等）收入增长16.2%。嵌入式系统软件实现收入5,197亿元，同比增长18.1%。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：工业和信息化部
2015年 1-12月，我国软件和信息技术服务业共完成软件业务收入 4.3万亿元，同比增长16.6%，增速低于2014年4.5个百分点，但比1-11月提高0.4个百分点。
1-12月，软件产品实现收入 14,048亿元，同比增长16.4%，增速低于 2014年7.1个百分点，比1-11月提高1.2个百分点。其中，信息安全产品增长16.3%，增速比1－11月下调0.2个百分点。信息技术服务实现收入 22,123亿元，同比增长18.4%，增速比2014年提高1.7个百分点，比1-11月提高0.6个百分点。其中，运营相关服务（包括在线软件运营服务、平台运营服务、基础设施运营服务等在内的信息技术服务）收入增长18.3%；电子商务平台服务（包括在线交易平台服务、在线交易支撑服务在内的信息技术支持服务）收入增长25.1%；集成电路设计实现收入 1,449亿元，同比增长13.3%；其他信息技术服务（包括信息技术咨询设计服务、系统集成、运维服务、数据服务等）收入增长17.8%。嵌入式系统软件实现收入 7,077亿元，同比增长11.8%，增速低于 2014年 18.9个百分点，比1－11月下降1.7个百分点。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：工业和信息化部
（2）中国银行业IT建设市场概况
目前，利率市场化和互联网金融对银行自身的精细化管理、风险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异化需求成为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的投资以保持服务效率，因此，银行业IT市场继续保持稳定增长态势。根据 IDC数据显示，2014年中国银行业整体 IT投资规模为 742.6亿元人民币，同比增长9.1%;2015年中国银行业整体IT投资为 831.1亿元人民币，同比增长11.92%。
IDC预测，到了 2020年，中国银行业整体 IT投资市场规模持续增长，将达到1,351.3亿元。
2015年，从各类银行的投资比例来看，国有大型商业银行投资比例最大，占到银行业总体投资的45.2%；股份制商业银行的 IT投资比例为21.1%；城市商业银行和农商、农合、农信等农村金融机构等的 IT投资逐步增长，占到银行业总体投资的29.5%。以上数据表明，区域性商业银行对 IT的重视程度正在加强。此外，以外资银行、政策性银行为代表的其他银行机构投资比例达到4.2%。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年，从中国银行业 IT各类 IT产品的分布来看，硬件方面的投资占到投资总量的54.7%，软件和服务方面的投资占银行业 IT投资总量的9.1%和36.2%。
（3）中国银行业IT解决方案市场概况
2014年，中国银行业 IT解决方案市场的整体规模为 182.4亿元人民币，同比增长23.0%。2015年中国银行业 IT解决方案市场整体规模为 225.2亿元，同比增长23.5%。根据 IDC数据显示，预计到了 2020年中国银行业 IT解决方案市场规模将达到 612.1亿元，年均复合增长率为22.14%。
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|目前，中国银行业 IT解决方案市场主要分为业务、渠道、管理和其他四大|
|类，其中业务解决方案包括核心业务、支付业务、中间业务、信贷业务系统等；|
|管理解决方案包括风险管理、商业智能/决策支持、金融审计和稽核等系统，渠|
|道解决方案包括渠道管理、柜台、银行卡、电话银行/呼叫中心、网络银行、直|
|销银行、自助银行、手机银行等系统。|
|中国银行业 IT 解决方案市场按解决方案类别占比构成情况如下：|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业务解决方案，管理类解决方案以及渠道类解决方案为中国银行业 IT解决方案三大主要类别，合计占比达到97.8%。其中，业务类解决方案占比最大，达到39.9%，其次为管理类解决方案34.1%以及渠道类解决方案23.8%。
业务类解决方案类概况：
在核心系统方面，为了提高服务品质、增强营销能力，中国银行业对核心系统应用整合性，响应时间，数据可靠性和规范性的需求越来越大。新的核心系统设计应当融入以客户为中心、产品组合管理、业务流程优化、营销管理和产品销售支持、风险管理、以及成本控制等理念。近几年来，中国银行业仍重视对核心业务系统的投资。其中，以国有商业银行和股份制商业银行为代表的一二类银行在安全稳健的前提下逐步对核心业务系统进行改造与升级；而以城商行、农商行为代表的三类银行在目前业务扩展、整合的趋势下，将对核心业务系统进行较为彻底的升级、更新和改造。未来三年，城商行和农商行的核心业务系统将是重点需求领域，而改造类的核心系统将占据重要地位。此外，民营银行的崛起也将成为核心业务系统的新的需求点。
在支付业务方面，随着零售业务竞争的日益激烈，支付结算的服务效率与质量是银行业竞争的焦点。目前一二类银行以及大部分三类银行对支付清算解决方案的建设重点仍集中在提高业务离柜率、缓解网点柜面压力、增加客户服务效率等方面。此外，增强对网上支付、电话支付、移动支付等电子支付和非现金支付等解决方案的投资，也是支付清算解决方案的建设重点。
在中间业务方面，利率市场化的推进，对银行业既有的盈利模式、经营结构、管理水平、创新发展能力提出全方位考验，银行在平衡市场、风险、收益
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等方面面临巨大挑战，迫使银行业加快转型步伐，中间业务将成为转型重点领域。同时，在业务竞争的驱动下，投资银行、资产/财富管理、企业年金、私人银行、金融衍生等高附加值的中间业务将成为一二类银行和部分三类银行在中间业务和相关中间业务解决方案方面建设的重点。
根据 IDC预测数据显示，到2019年，业务类解决方案依然是整个银行解决方案市场中占比最大的一级子市场，该方案将占总体市场的37.44%，市场规模将达到 201.76亿元。
管理类解决方案类概况：
在风险管理方面，"十二五"期间，银行业金融机构对信息科技风险管理的重视程度不断提高，全面加强了信息科技管理、风险管理、审计“三道防线”建设，实现银行业安全稳健运行。2016年 7月，中国银监会出台新的《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》提出，银行业面临着更加复杂的网络和信息安全威胁，常规攻击不断衍变，分布式拒绝服务（DDoS）、高级持续威胁（APT）等攻击手段花样翻新，钓鱼、伪基站等欺诈手段对客户信息安全和资金安全的威胁进一步加大，新技术迅速应用带来的潜在风险隐患也不容忽视。同时，银行业信息科技关键基础设施的集中度高、依赖性强，关键基础设施的外包风险、供应链风险尚未得到有效缓解。可以预计，未来几年具备风险评估、预警、控制等管理功能的解决方案和产品将有巨大的市场发展空间。银行需要改善其 IT架构、数据标准、IT管理以及现有的基础应用系统，采用新的技术设计原则、标准，以适应新的风险管理需求。"十三五"期间，一二类银行在风险管理方面的投入将继续保持增加态势，同时，以城商行和农商行为代表的三类中小行也将快速跟上大型银行的步伐。
在商业智能/决策支持方面，数据洞察力是银行的核心竞争力，大数据已经得到中国银行业的普遍重视。商业智能/决策支持系统正逐渐与银行业务流程紧密结合，通过建立基于数据仓库的新一代商业智能系统，对现有业务数据进行有效管理、挖掘和分析。银行可以定量地测算并预测业务的成长，对不同客户群体的市场份额变化、客户流失率等指标进行准确的市场定位，精确分析业务和营销方式，有效提升盈利能力。同时，《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》提出建立大数据服务体系，构建数据服务平
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）台和服务接口，提升数据服务的易用性和便捷性，扩大数据服务的用户覆盖面。
同时也提出探索客户全方位多视角的行为分析技术应用，打造广泛、全面的客户信息基础，精确定位客户群体、细分客户偏好，构建一体化营销平台实现精准营销，提升客户体验，提高获客能力和客户黏性。可以预见，未来几年内，商业智能解决方案仍将是各类银行的投资重点领域。
在金融审计和稽核方面，中国银行业的内部审计正在逐渐与国际接轨，未来中国银行业内部审计和稽核的内容将不断丰富，将更注重经营效益，实现风险和收益的良好均衡。同时，由于未来银行业将不断利用科技手段优化改进银行内部流程、更新服务内容，从而需要利用科技手段进一步加强内部控制和管理。
根据 IDC预测数据显示，到 2019年，管理类解决方案将占到总体市场的34.7%，市场规模将达到 187.2亿元。
渠道类解决方案类概况：
互联网金融的兴起对传统银行的渠道产生重大影响。目前，中国银行业普遍重视互联网金融，一些大型商业银行在对内部组织架构进行调整，专门成立渠道管理部门，以加强在渠道领域的创新，应对互联网金融的挑战，并更好地满足用户的需求，增强用户的体验。同时，电子渠道已经逐步取代柜台成为中国银行业收入的主要来源，电子渠道收入继续保持快速增长态势。在《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见（征求意见稿）》中，“十二五”末期，主要银行机构的网上银行、手机银行账户数已达 21.6亿户，主要电子交易笔数替代率平均达到72.1%，其中，手机银行发展迅速，5年来主要电子交易中手机银行的交易占比增长了近 43倍，ATM、POS机交易也同时保持了较高的增长速度。
渠道正在成为银行变革与创新的重点领域，传统银行渠道向互联网金融转型是当前发展趋势，未来的渠道将走向更加多元化，更多地体现出"以用户体验为中心"的思想。
根据 IDC预测数据显示，到 2019年，渠道类解决方案将占到总体市场的23.1%，市场规模将达到 124.7亿元。
银行业 IT解决方案市场巨大，未来也将保持快速增长。在这之中，银行业
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） IT服务占据大部分份额，随着各个银行用户需求不尽相同，客户化开发等服务在所难免。根据IDC预测，到2019年，服务占据整个银行业应用解决方案的份额将达到81.3%。
中国银行业 IT解决方案软件和服务市场规模，2009-2019年情况及预测如下：
单位：百万元
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||中国银行业IT 解决方案软件和服务市场规模，2009–2019 年||||||||||||
|项目||2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|软件||1,570.80|1,819.3|2,119.5|2,484.80|2,876.1|3,520.0|4,279.3|5,280.4|6,524.9|8,090.0|10,077.2|
|服务||5,569.2|6,642.9|7,964.8|9,687.0|11,949.2|14,715.0|18,241.0|22,599.7|28,130.1|35,090.1|43,811.6|
|合计||7,140.0|8,462.2|10,084.3|12,171.8|14,825.3|18,235.1|22,520.3|27,880.1|34,655.0|43,180.1|53,888.8|

数据来源：IDC。
中国银行业IT解决方案软件和服务市场增长率，2010-2019年情况及预测如下：
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||中国银行业IT 解决方案软件和服务市场增长率，2010–2019 年|||||||||||
|项目||2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|软件||15.80%|16.50%|17.20%|15.70%|22.40%|21.60%|23.40%|23.60%|24.00%|24.60%|
|服务||19.30%|19.90%|21.60%|23.40%|23.10%|24.00%|23.90%|24.50%|24.70%|24.90%|
|合计||18.50%|19.20%|20.70%|21.80%|23.00%|23.50%|23.80%|24.30%|24.60%|24.80%|

数据来源：IDC。
中国银行业 IT解决方案软件和服务市场比例，2010-2019年情况及预测如下：
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||中国银行业IT 解决方案软件和服务市场比例，2010–2019 年|||||||||||
|项目||2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|
|软件||21.50%|21.00%|20.40%|19.40%|19.30%|19.00%|18.90%|18.80%|18.70%|18.70%|
|服务||78.50%|79.00%|79.60%|80.60%|80.70%|81.00%|81.10%|81.20%|81.30%|81.30%|
|合计||100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

数据来源：IDC。
（4）中国银行业IT核心业务系统概况
银行核心业务系统是银行业务系统运作的核心，一切关于存款、贷款账户的业务操作都是在核心业务系统中完成的。其主要业务包括：客户信息管理、存款业务、贷款业务、总账以及对这些存、贷款账户的日间操作等。目前新一代银行
核心业务系统的定义是以客户为中心的有产品管理的交易处理系统，它从以交易
驱动的会计核算系统转变为以客户为中心的按产品管理的交易处理系统。该定义
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）突出了两点，即以客户为中心和强调产品管理。核心系统支撑着银行日常的营运体系，同时也是管理信息系统和决策支持系统赖以高效运作的基础，拥有一个灵活、安全和扩展性强的核心业务系统是银行增强竞争力的有力保障。
同时，为了提高服务品质、增强营销能力，中国银行业对核心系统应用整合性、响应时间、数据可靠性和规范性的需求越来越大。新的核心系统设计应当融入以客户为中心、产品组合管理、业务流程优化、营销管理和产品销售支持、风险管理、以及成本控制等理念。毋庸置疑，中国银行业未来几年仍将重视对核心业务系统的投资。其中，以国有商业银行和股份制商业银行为代表的一二类银行将在安全稳健的前提下逐步对核心业务系统进行改造与升级；而以城商行、农商行为代表的三类银行在目前业务扩展、整合的趋势下，将对核心业务系统进行较为彻底的升级、更新和改造。未来三年，城商行和农商行的核心业务系统将是重点需求领域，而改造类的核心系统将占据重要地位。此外，民营银行的崛起也将成为核心业务系统的新的需求点。
目前，在核心业务系统建设方面采取的是重新建设新系统或者升级老系统两种模式，而大多数商业银行在核心业务系统上的建设策略主要是围绕现有系统做一些更新、升级或调整。中小银行，特别是目前处于系统整合、升级集中期的二类城商行、省级农信社，由于系统建设较晚、业务模式转变难度较小，已经成更新核心系统的主要群体，它们成为当前和未来几年内推动这一市场发展的主要动力。城商行和农信社的扩张，也将对核心业务系统提出更高的要求。
当前我国，在银行核心业务系统领域，以城商行，农商行等为主的区域性商业银行对新核心业务系统的需求占主导，其他的一些大型和股份制商业银行正在进行核心的改造。大型商业银行由于自身开发力量比较强，因此在核心业务系统建设方面采取了以自身开发为主导的模式。根据 IDC数据显示，未来 3到 5年中国银行核心业务系统市场规模将仍然保持稳定增长的态势，未来改造类的核心系统需求将呈现上升态势，改造类核心系统需求高于新核心系统建设需求。随着中国银行业利率市场化进程的加快，未来核心业务系统对海量处理能力的要求越来越高，以更好地支持对客户端的精准营销。根据 IDC预测，未来 2017-2019年，银行IT核心业务系统的市场规模维持在年增长25%左右，市场前景良好。
银行核心业务系统解决方案市场规模及增长率，2010–2019情况及预测如
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）下：
数据来源：IDC。
4、行业的市场竞争格局及主要企业
（1）竞争格局
①国际品牌服务商具有先发优势，本土服务商竞争力不断增强
包括IBM、埃森哲、HP、凯捷在内的国际品牌服务商凭借其在国际市场上的品牌知名度，长期积累的实施方法论以及与客户业务相结合的战略咨询规划能力在国内金融信息化市场取得了先发优势。但随着本土服务商自身技术和经验的积累，本土服务商在为客户提供服务的过程中根据国内企业所面临的监管体制、行业生态、决策机制、信息化基础等方面的特点建立起了与本土企业业务实际相符的具体的、可操作的标准化实施方法，服务质量、实施效率和客户满意度正不断增强。同时，随着我国对金融信息安全的要求不断提高，本土服务商所提供的解决方案将获得越来越多的市场空间。
②金融信息化产品向着专业化、细分化趋势发展
在软件提供商和系统集成商追求利润率的提升，市场领先者对技术和商业模式进行引导的双重作用下，金融信息化领域开始朝着专业化和细分化的趋势发展。各金融信息化企业通过多年来的行业和技术的积累，对其信息化产品进行功能、产品和系统的升级，从而在后续同类项目中减少人员投入。这样既解放了更多的人力资源，又可以提高信息化建设的研发效率。目前，推出专业化产品已成为金融信息化重点厂商的主要策略之一。
③成熟的解决方案提供能力成为服务商的核心竞争力
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）信息化服务提供商的解决方案成熟度是银行等金融机构选择信息化系统服务商的重要因素，高水平解决方案的形成需要资深的金融信息化从业人员在多年实施经验的基础上，根据客户的业务特点，系统地对信息化的建设过程进行系统化的梳理。因此，具有成熟解决方案并已获得客户良好口碑的企业更容易获得银行等金融机构的认可，取得竞争优势。
（2）行业内主要企业
①新晨科技股份有限公司（简称：新晨科技）
新晨科技股份有限公司成立于 1998年，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300542。新晨科技是以自主研发的新晨交换平台为基础面向重点行业进行应用软件开发并提供相应信息化解决方案与服务的供应商。新晨科技以数据交换与处理为核心价值体系，向银行业客户、空中交通管理行业客户、政府机构以及大中型国有企事业单位等目标客户群体，提供渠道类、业务类及数据交换应用与服务类等软件产品和服务。
②上海安硕信息技术股份有限公司（简称：安硕信息）
安硕信息成立于 2001年，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300380。安硕信息的主营业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化 IT解决方案，包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。
③高伟达软件股份有限公司（简称：高伟达）
高伟达成立于1998年，总部设在北京，下设江苏、上海2个子公司，深圳、武汉、成都、北京朝阳4个分公司。高伟达主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。
④北京先进数通信息技术股份公司（简称：先进数通）
先进数通成立于 2000年，下设江苏一个子公司，在上海、广州、厦门、武汉、深圳、成都设有6家分公司，在昆明设有办事处。先进数通主要面向商业银行为主的客户提供IT解决方案及服务，包括软件解决方案、IT基础设施建设及 IT运维服务，是国内金融前置与渠道应用、数据管理与商业智能应用领域领先的自主平台软件解决方案供应商。
⑤深圳四方精创资讯股份有限公司（简称：四方精创）
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四方精创成立于 2003年，自成立以来，以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆及港澳地区的银行提供专业 IT服务外包的企业。四方精创业务类型包括软件开发服务(含IT咨询)、应用维护及系统集成。
5、市场供求状况及变动原因
从外部的需求来看，监管部门、客户对银行等各类金融机构提高效率、提升产品服务品质的要求越来越高，通过 IT系统达到相关要求是一个重要的途径和手段，从而使得外生需求持续增强，金融行业 IT解决方案市场还有巨大的成长空间。
从金融行业内在需要来看，近年来，中国金融行业的发展使得金融行业相互之间的竞争越来越激烈,不断促使经营管理层为了取得理想的绩效在经营管理方面进行创新，这种创新与 IT系统建设尤其是管理系统和分析系统的建设相辅相成。因此，金融行业IT解决方案尤其是与管理相关的解决方案也将随之发展。
6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
软件和信息技术服务业属于知识密集型行业，针对金融行业的 IT服务对技术的要求更高，整体毛利率处于较高水平。整体来看，2015年和2014年同行业上市公司的毛利率水平变化不大。
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||||2015年度||||||2014年度|||||
||公司名称||营业收入||净利润||毛利率||营业收入||净利润||毛利率|
||||（万元）||（万元）||（%）||（万元）||（万元）||（%）|
|新晨科技||41,352.72||3,515.76||25.63||38,443.57||3,513.48||25.66||
|安硕信息||30,325.19||2,064.06||42.32||22,003.46||3,861.26||46.52||
|高伟达||93,862.40||4,122.89||24.12||99,593.06||6,608.09||22.76||
|先进数通||112,144.50||6,095.90||17.62||113,908.69||5,400.78||17.02||
|四方精创||30,032.97||5,063.82||44.20||33,798.82||8,428.38||47.23||
|平均值||61,543.56||4,172.49||30.78||61,549.52||5,562.40||31.84||

7、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①政策大力支持
信息产业是国民经济的支柱产业之一，软件业又是信息产业中发展速度最快，发展潜力最大的领域，我国政府高度重视软件业的发展，并为其发展营造了
优良的政策环境，出台了一系列产业政策和发展规划。政府的大力支持将为软件
业进一步快速发展奠定了良好的基础。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②信息化进程不断深入
国家将加强对工业化和信息化融合的资金扶持力度，继续从企业、行业、区域三个层面推进“两化”融合，随着企业信息化的推进，对系统集成、IT服务等需求将会更多，质量要求将会更高，其市场容量也将不断地扩张。随着信息化进程的不断深入，软件业的发展也将迎来新的一轮发展。
③市场需求越来越大
我国企业数量庞大，信息化发展水平参差不齐，但建设信息化平台已成为众多企业的共识。系统集成及技术服务作为企业信息化最基础的需求，未来市场容量巨大，将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入。
④新技术应用发展迅速
新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联网等蓬勃发展，行业技术创新让人应接不暇。全球软件和信息服务业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会，也为我国软件和信息服务业带来了更为广阔的创新发展空间。
（2）不利因素
①技术更迭要求
软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。
要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
②高级人才缺乏
金融领域及计算机领域的高级人才，需要熟练掌握金融行业的业务，对国内外金融产品非常熟悉，同时又有深厚的 IT技术基础，对移动互联网等技术发展需要同步跟进，同时具备根据客户的系统现状、业务流程和维护服务模式提供解决方案的能力；项目实施与管理人员需要对相关软硬件非常熟悉，具备较强的综合服务和管理能力，能够有效的组织、部署和实施项目工作。目前上述人才相对缺乏，在一定程度上影响软件业的发展。
8、行业壁垒
（1）市场壁垒
在软件业，用户对系统集成商和 IT服务商品牌的重视和认知程度要高于一
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）般行业。对于软件业下游最主要的客户如金融、电信、能源等大型企业来说，任何信息设备或者软件的故障都可能造成巨额的经济损失乃至客户流失，因此在系统集成和 IT服务的招标中，只有具备丰富经验和较高声誉的供应商才有可能中标。建立合作关系后，客户一般不愿意冒险替换当前服务提供商，容易形成相对稳定的长期合作伙伴关系。因此对于任何一个市场潜在进入者，都将面临较高的市场门槛。
（2）人才壁垒
由于维恩贝特的主要行业领域是银行金融软件以及互联网泛金融领域，需要具备精通金融知识及计算机技术的复合型人才，因此对技术和人才有较高的依赖程度。通过多年的项目开发、产品研发和市场应用，维恩贝特已在软件基础构架、通用软件产品、行业应用解决方案等方面形成较好的积累，同时也形成了一批由服务工程师、开发工程师、项目经理、产品经理、技术专家、咨询顾问组成的中高级人才队伍。
（3）技术壁垒
金融软件产品对系统的安全性，运行的可靠性，账务的准确性，交易的吞吐量，动态扩充能力以及应对故障灾难能力等方面有极高的要求，这就要求服务及产品提供商应有丰富的技术积累，经过实践验证的符合金融标准的系统平台。随着行业的发展变化，金融、泛金融等行业用户对信息系统的要求也日趋复杂化，对服务商提供的产品和服务能力的要求随之不断提高，因此新的系统集成和服务提供商面临越来越高的技术进入壁垒，行业新进入者难以在短时间内达到同一技术和经验水平。
9、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
金融信息系统的建立不但能够为银行等金融机构的集中统一管理、流程改善、工作效率提升以及成本的降低提供有力保证，而且对其管理模式、管理思想的创新提供了有效支持。金融信息化系统的实施是一个涉及到多学科、多技术和多领域的复杂的系统性工程，行业内的企业技术水平参差不齐，其技术主要体现在如下两方面：
①业务咨询能力
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）信息化系统的设计与建设需要以客户业务实际和需求为基础，要求咨询顾问精通客户的业务流程，并能够使用科学的咨询方法为客户的信息化系统建设进行全方位的咨询与规划，提出系统的信息系统解决方案。
②信息系统实施能力
信息化系统实施的过程中要求实施人员熟悉客户的业务流程并能够解决项目实施过程中的各种技术难题，能够使用成熟的实施方法对项目进行规范的管理，保证实施质量，降低实施成本，提高实施效率。
（2）行业技术特点
金融信息化系统实施的特点可分为如下几个方面：
①涉及范围广
金融机构往往分支机构众多、业务复杂，金融信息系统的实施不仅要协调好软硬件供应商和银行等金融机构的内部 IT部门，还需与银行等金融机构的主管业务部门以及各分支机构的人、财、物等经营管理的各个方面进行沟通，这要求实施服务的提供商具有较强的组织协调能力。
②实施过程复杂
金融信息系统的实施包括业务咨询、需求分析、系统设计、系统实施、系统测试、系统运维等多个阶段，每个阶段又包含了一系列的工作步骤，整个实施过程复杂程度高，要求实施服务的提供商能够熟练地采用科学的实施方法对项目进行统筹管理，在保证项目质量的基础上，提高效率、节约成本。
③技术难度大
金融信息系统的实施需要综合运用软件工程、项目管理、金融、财务管理等多方面的知识与技术，工作难度大，对人员素质的要求高。
10、行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
金融信息系统的实施商通过帮助银行等金融机构梳理其业务关系和业务流程，帮助客户实现各类业务流程的信息化管理，提升企业业务执行及管理效率。
行业内的公司一般以第三方服务商的身份为客户提供专业的信息化咨询及实施服务。
根据行业内的企业为金融机构提供的服务来看，行业的盈利模式分为收取固定项目实施费用、按现场人/天（人/月）服务收费、年度维护收费盈利模式、代
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理销售软件产品四种盈利模式。销售模式分为通过投标或其他方式获得新客户、开发老客户的新项目、老客户引荐获得新客户三种方式。从经营流程和投入要素结果来看，行业内的公司普遍轻资产运营，主要运用公司专业服务人员的知识积累及实施经验为客户提供专业服务，在涉及研发、服务等方面的投入大大高于传统行业，但不需要大量购买土地、厂房、机器，没有库存压力，固定资产占总资产的比重也低于传统行业。
（1）周期性
金融信息化系统实施行业的发展主要取决于国民经济的发展状况、国家对信息化建设的支持力度以及银行等金融机构对信息化产品的需求。在过去十多年间，我国的软件及信息技术服务行业一直保持着较快增长，银行等金融机构为扩大业务范围、支持业务创新、满足客户需求以及全面提升企业的服务效率一直保持着较大的信息化建设投入，因此，该行业没有明显的周期性特点。
（2）区域性
金融信息化系统实施行业具有一定的区域性特征，一般来说,包括北京、上海、广州、深圳在内的金融业发达、金融机构总部密集、业务创新较为频繁的区域对金融信息化建设的需求较大；除此之外，在省会城市及经济较为发达的地市，尤其是地方性城市商业银行的总部所在地，也有较高的金融信息化建设需求。
（3）季节性
金融信息化系统实施行业本身不具有季节性特征，但银行等金融机构通常在年初完成预算的制定，并与年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、采购具有一定影响，导致本行业企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主要在三、四季度实现。
11、所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响
（1）与上游行业的关系
维恩贝特所属行业的上游行业为计算机、网络设备行业。本行业与上游行业有一定关联性，主要体现在技术更新和产品升级，从而使本行业的产品方案与之联动变化，但是维恩贝特的软件开发业务对上游行业的依赖程度不高。此外，上游行业对本行业的影响还体现在采购成本变动上，上游行业基本处于充分竞争状态，上游行业的供应量亦不存在供应瓶颈，因此对本行业稳定发展比较有利。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）与下游行业的关系
维恩贝特的下游行业主要为银行业，银行业的发展对本行业有较大的带动作用。银行作为金融体系的核心部分，其信息化建设水平在各行业中处于领先地位，从银行业信息化建设的发展趋势来看，对软件系统的需求非常大，银行应用软件市场空间很大。银行业作为国民经济的核心产业，与宏观经济具有高度的相关性， GDP的快速增长与经济货币化程度的提高推动了我国银行业快速发展。目前我国宏观经济持续发展与稳步增长，金融改革不断推进，为我国银行业的持续发展和业务创新提供了良好环境。银行业对软件产品的安全性、可靠性要求较高，使得本行业必须不断加大技术投入和产品创新，以更好地满足银行业的需求。
12、维恩贝特的核心竞争力及行业地位
（1）行业地位
维恩贝特致力于向中国的金融机构和电子商务企业提供一流的信息技术和应用服务，以信息技术咨询与服务、应用解决方案开发与实施、企业 IT业务外包为核心业务。维恩贝特汇聚了国内外人才精英，拥有多项知识产权，在中国数个主要城市设立了分支机构，成为一家成长稳定的国家高新技术企业。与 Ernst&Young、TATA和IBM等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。在国内金融服务软件行业具有较高的知名度，凭借较为完整的产品体系和不断提升的服务水平得到了较好的市场认可，在国内本土金融服务软件行业提供商中，维恩贝特的行业地位处于领先。
（2）竞争优势
与竞争对手相比，维恩贝特竞争优势主要表现在如下方面：
①维恩贝特具有行业内一流的团队
维恩贝特的团队由一批具有多年金融服务软件行业经验的专家为核心构成，在业务咨询，技术开发，项目实施等方面具有行业内一流的能力。
维恩贝特目前总人数逾 700人（含子公司），其中90%以上为业务技术与研发人员，充足的人才储备为维恩贝特的研发和项目实施提供了坚实的基础和保障；
维恩贝特非常重视人才队伍的建设。为了持续吸引人才，分支机构主要设立在国内经济发达城市：北京、上海、深圳和珠海。同时，每年持续招聘有经验的
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）优秀人才和著名院校的毕业生，并建立了一整套人才培养计划，包括由维恩贝特专家主导的内训模式，以及定期的外部培训。维恩贝特为员工建立了一整套职业规划路径，帮助人才得到快速健康的发展，技术能力逐步提高。
②维恩贝特具有较强的市场开拓能力
维恩贝特与主要客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，主要客户分布在国内经济发达地区，如北京、上海、深圳、珠海，以及香港、澳门等地区；
维恩贝特与行业内多家知名公司，如 Ernst&Young、IBM、TATA等，建立了长期友好的合作模式，共同为客户提供全面解决方案。
③维恩贝特持续投入研发，具有自主创新能力
维恩贝特自创立始，成立了专门的业务创新中心，多年来持续投入研发，至今已研发了多项产品，并拥有 61项软件著作权。其中“多渠道第三方支付平台系统”获得了2012年度北京软件博览会金奖。
④客户结构合理，数量逐年增长
维恩贝特第一类客户：维恩贝特的主要客户，集中在国内大中型银行，包括中国银行、交通银行、工商银行等。每年超过一半的主要收入来源于主要客户，业务稳健，增长稳定；
维恩贝特第二类客户：维恩贝特发展中的客户，集中在股份制银行和地区性银行，包括平安银行、华夏银行、广发银行、澳门大丰银行等。经过多年的良好合作，建立了充分的认可和信任，市场机会不断增加，该类客户的整体收入逐年增加，是维恩贝特未来收入增长的主要市场；
维恩贝特第三类客户：城市银行和准金融/非金融公司，包括宁波通商银行、苏州银行、永隆银行、腾邦国际、海科融通等。在该类客户中，可以把维恩贝特在大中型银行的成功经验做快速推广，以及推广创新类产品，有效降低了市场波动风险，提高维恩贝特的品牌和竞争力。
⑤具有优良的品牌和资质
维恩贝特在大力发展业务的同时，在政府的扶持下，也在不断地提高公司的资质，建设公司的品牌。目前维恩贝特已获得的政府相关部门的认可资质如下：
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||公司名称||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期||有效期|
|深圳维恩贝特||国家高新技术企业证书||GF201444200201||深圳市科创委、深圳市财政委、深圳市国税局、深圳市||2014-09-30||三年||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||公司名称||证书名称||证书编号||发证机关||发证日期||有效期|
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|深圳维恩贝特||深圳市高新技术企业证书||SZ201407||深圳市科创委、深圳市财政委||2014-11-01||三年||
|北京维恩贝特||国家高新技术企业证书||GR201411002585||北京市科计委、北京市财政委、北京国税局、北京市地税局||2014-10-30||三年||
|深圳维恩贝特||GB/T9001-2008国家质量管理体系认证||0916Q11644R1M||长城（天津）质量保证中心||2016-09-16||三年||
|深圳维恩贝特||CMMI ML3级认证||21977||深圳市华软艾建科技有限公司||2014-03-15||三年||
|深圳维恩贝特||ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证||AN15ISO77R0S||广州赛宝认证中心||2015-05-15||三年||
|深圳维恩贝特||商标证书||第11844295号||国家商标局||2014-05-21||十年||
|深圳维恩贝特||广东省守合同重信用企业证书||编号：01725||深圳市市场监督管理局||2016-06-01||每年年检公示一次||
|深圳维恩贝特||软件企业证明函||深 软 函2015-XQ-1286||深圳市软件行业协会||2015-06-30||||

目前，维恩贝特具有了较高的知名度，奠定了一定的市场地位，具有了较好的品牌。
（四）主要生产、服务流程及方式
维恩贝特主要的生产、服务流程如下：
1、技术服务流程
维恩贝特的技术服务流程包括售前阶段、服务设计阶段、服务提供阶段等 3个阶段：
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|技术服务流程图||||
|前售|客户|销售中心|技术中心|
||客户需求招标中|市场推广活动方案匹配Y售前立项应标|人员培训技术服务方案标Y|
||||Y|
|计设务服|服务方案确认|Y合同签订|项目立项 服务水平设定服务方案设计|
|供提务服|服务水平反馈商务确认||服务提供服务水平审计服务工作量审计服务完成 项目结项|
|||商务核对||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）售前阶段：通过人员的招募和培训，结合行业的服务方法和经验，形成技术服务方案，根据客户服务需求进行应标。
（2）服务设计阶段：中标后，项目经理组织服务团队对客户的服务需求进行分析和规划，制定服务水平协议、编制服务方案，明确服务的要求和流程，与客户进行评审确认。
（3）服务提供阶段：按照服务流程提供技术人员进行相应的技术工作，按照服务流程定期审计服务水平，并与客户进行沟通和调整，已达到服务水平要求；定期对服务工作量进行统计，与客户进行确认。
2、技术开发流程
维恩贝特的技术开发流程包括售前阶段、需求分析阶段、开发实施阶段、投产及维护阶段等 4个阶段：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|技术开发流程图||||
|前售|客户|销售中心|技术中心|
||客户需求招标|市场推广活动方案匹配Y售前立项应|方案预研项目原型标|
|析分求需|中需求确认|标合同签订|Y项目立项 需求分析 总体计划需求评审|
|施实发开|功能确认验收测试||详细计划概要设计系统设计 系统编码 单元测试集成测试|
|护维及产投|||投产演练 系统投产 项目结项系统维护|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）需求分析阶段：中标后，项目经理组织产品和业务分析团队对客户的需求进行分析和规划，形成符合客户需要的解决方案，同时编写需求说明书与客户进行确认。
（3）开发实施阶段：由项目经理组织项目实施团队进行流程、功能及技术分析，编写概要设计说明书和系统详细设计说明书，经过评审确认后，开发人员按照设计文档进行编码和单元测试；由项目经理组织测试小组按照设计文档编制系统集成测试案例并执行测试，形成测试报告；由客户组织用户代表进行用户验收测试，形成验收测试报告。
（4）投产及维护阶段：由项目经理组织项目实施团队进行系统部署、数据迁移等演练，通过后进行项目投产；由项目经理组织系统维护团队，制定系统维护方案及相应的应急预案，根据流程进行系统维护，系统维护期满后，项目结束。
3、产品销售流程
①产品研发流程
维恩贝特的产品研发流程包括研发立项阶段、需求及概要设计阶段、迭代开发阶段、产品发布阶段等 4个阶段：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|产品研发流程图||||||
|理管划规及求需品产|客户|销售中心|业务创新中心||总经理办公室|
||客户产品需求|市场产品反馈|创新产品需求可行性分析||研发立项审核|
|||市场调研||||
||||产品研发立Y项|||
|计设阶高及析分品产|原型反馈||产品需求收集与分析产品原型设计（迭代）产品系统架 产品业务概构设计 要设计Y||概要设计评审|
|||原型反馈||||
|||||Y||
|发开代迭及计设品产|||项目迭代计迭代划开发详细设计产品开发单元测试集成联调测试专利等知识产权申请|||
|布发品产|客户购买使用|市场推广|产品推出 Y||产品发布评审|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）售团队提交市场调研报告，总经办针对可行性报告及市场调研报告进行审核，审核通过后批准创新中心进行产品研发立项并启动研发工作。
（2）需求及概要设计阶段：研发立项后，产品经理收集研发需求，规划产品目标，设计产品原型，并基于产品原型与相关客户及销售人员进行深层沟通，迭代设计出符合客户及市场要求的产品原型；架构师负责技术概要设计，业务分析师负责业务概要设计；总经办对业务概要设计及技术概要设计进行评审。
（3）迭代开发阶段：产品实施小组根据业务概要设计及技术概要设计制定产品迭代计划，根据迭代目标实施详细设计，产品开发，单元测试，集成测试；
每次迭代开发完成后进入产品发布评审，并对产品研发过程中产生的知识产权申请专利、著作权等知识产权保护。
（4）产品发布阶段：产品小组提交产品使用手册，产品接口开发手册、产品演示文档、产品代码给销售中心，销售中心组织产品推广。
②产品交付流程
维恩贝特的产品销售流程包括售前阶段、产品交付阶段2个阶段：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|产品销售流程图|||||
|前售|客户|销售中心|技术中心|业务创新中心|
||客户需求招标|市场推广活动产品匹配Y售前立项应|制定解决方案标|产品研发产品原型|
|付交品产|中产品验收|标合同签订|Y||

（1）售前阶段：基于研发的产品原型，开展销售活动，获取市场机会，经分析达到立项标准的启动售前立项，然后组建售前团队进行项目的应标。
（2）产品交付阶段：中标后，产品经理启动项目立项，然后根据客户的要求进行产品安装和设置，产品验收通过后完成产品交付。
（五）经营模式
1、采购模式
维恩贝特及其子公司采购模式主要为外协方式。外协方式包括两种情况：一是针对服务合约中的部分技术要求，维恩贝特暂时不具备开发能力，需要由外协公司分包完成；另一种是短期内需要大量开发资源，维恩贝特无法及时补充足够人力资源，本着互惠互利的原则，维恩贝特与数家 IT公司建立了合作关系进行项目外包。
对于技术服务类业务，在客户提出人力资源需求且公司开发资源不能匹配
的情况时，项目组提出所需外包人员数量的采购要求，由外包商人员加入维恩
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）贝特人力资源池，共同对客户提供服务。
对于技术开发类业务，项目组在需求分析阶段通过项目计划和工作量评估，结合公司开发资源情况，预测人力资源缺口，提出对外包人员的需求数量并进行采购。外包人员与维恩贝特人员共同组成项目组，工作任务、质量控制由维恩贝特统一管理，遵循客户标准。
对于产品销售类业务，不涉及外包人员需求，无需采购。
2、销售模式
维恩贝特的销售模式以直销及渠道两种方式为主。
直销模式是指公司直接与最终客户签订合同，提供产品和服务的方式。公司建立专门的销售团队，在基于原有的市场资源积累的基础上，持续发展新增客户。根据市场状况，公司在深圳、北京和上海和澳门等地设立分支机构，以便开拓本地客户和提供定制化的服务。
渠道模式是指公司通过合作伙伴的销售渠道，与合作伙伴一起组成项目团队，形成整合的解决方案，共同为客户提供服务。
公司的三种业务模块均可既通过直接销售也通过渠道销售。两种销售模式收入占比见本节之“七、维恩贝特的财务指标”。
3、结算模式
维恩贝特不同的业务模式对应各自的收入确认方法与结算方式，具体情况为：
（1）技术服务类业务
该类业务收入确认方法为：维恩贝特以客户所需不同级别的项目人员价格为基础，按照人/日为计算单位进行人员工时统计；当客户发生实际用工情况后，维恩贝特按照向客户提供的服务工时进行收入确认。项目负责人每月与客户方负责人核对考勤记录，以获得外部工时确认的证据（工时确认一般通过邮件往来、书面签名、盖章等形式进行），然后根据考勤记录汇总成工时确认单提交到财务部门，财务人员收到工时确认单后进行收入确认。
该类业务的结算方式是：根据合同约定的收款周期，维恩贝特按照工时和费率计算本周期的结算金额，并经双方确认后进行项目款项的结算。
（2）技术开发类业务
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）该类业务收入确认方法为完工百分比法（项目完工进度）。完工百分比的具体方式为：按己经提供的工作量占应提供的工作总量的比例确定。由于维恩贝特计算的已提供的工作量需要委托方认可，故维恩贝特实际采用委托方认可的完工进度证明作为完工百分比的确定依据。
该类业务的结算方式是：根据合同约定的收款里程碑，当维恩贝特提交了相应的交付物并收到对方单位签章确认的《阶段验收报告》之后进行项目款项的结算。
（3）产品销售类业务
该类业务收入确认方法为：产品销售所有权上的主要风险和报酬转移给买方，维恩贝特不再对其实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
该类业务的结算方式是：客户对安装后的产品验收并签署《产品验收报告》后进行项目款项结算。
4、维恩贝特营业收入及毛利率情况如下：
维恩贝特按不同客户类型，业务收入构成和毛利率情况如下：
单位：万元
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||||2016年1-9月|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||利润||毛利率|
|金融||9,665.90||4,987.05||4,678.85||48.41%||
|泛金融||649.97||473.81||176.16||27.10%||
|合计||10,315.87||5,460.86||4,855.01||47.06%||
||||2015年度|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||利润||毛利率|
|金融||12,672.45||6,408.05||6,264.40||49.43%||
|泛金融||1,302.94||448.75||854.19||65.56%||
|合计||13,975.39||6,856.80||7,118.59||50.94%||
||||2014年度|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||利润||毛利率|
|金融||9,666.62||5,817.32||3,849.30||39.82%||
|泛金融||187.44||67.93||119.51||63.76%||
|合计||9,854.06||5,885.25||3,968.81||40.28%||

维恩贝特按不同分销渠道，业务收入构成和毛利率情况如下：
单位：万元
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||2016年1-9月|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||利润||毛利率|
|直销||8,935.88||4,801.32||4,134.56||46.27%||
|渠道||1,379.99||659.54||720.46||52.21%||
|合计||10,315.87||5,460.86||4,855.01||47.06%||
||||2015年度|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||利润||毛利率|
|直销||12,121.88||5,912.47||6,209.41||51.22%||
|渠道||1,853.51||944.33||909.18||49.05%||
|合计||13,975.39||6,856.80||7,118.59||50.94%||
||||2014年度|||||||
||分 类|||||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||利润||毛利率|
|直销||7,909.58||4,627.50||3,282.08||41.50%||
|渠道||1,944.48||1,257.75||686.73||35.32%||
|合计||9,854.06||5,885.25||3,968.81||40.28%||

（六）主要销售、采购情况
1、主要产品的产量情况
维恩贝特为国有银行、股份制银行、港澳银行等多家银行提供提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT系统运营。维恩贝特提供的产品和服务瓶颈主要取决于提供软件开发和维护、咨询人员的数量和质量。报告期内，维恩贝特业务持续增长，人员也相应增加。由于维恩贝特主要产品存在首次定制开发、二次定制开发、按产品签订开发合同、按实施人员提供的工时数签订服务合同、为客户提供后续维护或咨询等多种方式，因而，维恩贝特产品和服务不存在传统意义上“产量”的情况。
2、产品或服务的主要销售客户群体情况
维恩贝特客户主要集中在发达地区，以大中型金融客户群体为主，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和IT系统运营。
3、产品或服务的供应商情况
维恩贝特供应商主要是为标的公司提供人力外包服务的中小型软件开发企
业，这些软件供应商提供符合维恩贝特要求的技术人员与维恩贝特人员一起在同
一软件开发项目组中工作，由于市场上供应商数量众多、规模小、市场开拓能力
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）较差，因此供应市场处于充分竞争状态。
4、维恩贝特按不同业务类型，收入构成和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
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||||2016年1-9月|||||
||分 类|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本|利润|毛利率|
|技术服务||8,074.24||4,392.11||3,682.14|45.60%|
|技术开发||2,156.16||1,061.30||1,094.85|50.78%|
|产品销售||85.47||7.45||78.02|91.29%|
|合计||10,315.87||5,460.86||4,855.01|47.06%|
||||2015年度|||||
||分 类|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本|利润|毛利率|
|技术服务||9,022.45||4,927.96||4,094.49|45.38%|
|技术开发||4,319.18||1,882.30||2,436.88|56.42%|
|产品销售||633.76||46.55||587.22|92.66%|
|合计||13,975.39||6,856.80||7,118.59|50.94%|
||||2014年度|||||
||分 类|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本|利润|毛利率|
|技术服务||7,782.30||4,737.92||3,044.38|39.12%|
|技术开发||1,996.10||1,145.85||850.26|42.60%|
|产品销售||75.66||1.49||74.17|98.03%|
|合计||9,854.06||5,885.25||3,968.81|40.28%|

5、维恩贝特按不同地区业务，收入构成和毛利率情况如下：
单位：万元
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||||2016年1-9月|||||
||区 域|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本|利润|毛利率|
|华东地区||3,689.89||2,093.98||1,595.92|43.25%|
|华南地区||3,480.36||1,814.40||1,665.96|47.87%|
|华中地区||15.16||4.78||10.38|68.46%|
|华北地区||1,393.55||692.49||701.07|50.31%|
|西南地区||0.00||0.00||0.00|0.00%|
|港澳台地区||1,736.90||855.21||881.69|50.76%|
|合计||10,315.87||5,460.86||4,855.01|47.06%|
||||2015年度|||||
||区 域|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本|利润|毛利率|
|华东地区||6,185.90||3,436.94||2,748.97|44.44%|
|华南地区||4,071.98||1,761.12||2,310.85|56.75%|
|华中地区||114.50||48.18||66.32|57.92%|
|华北地区||1,865.65||876.27||989.39|53.03%|
|西南地区||209.60||39.67||169.93|81.07%|
|港澳台地区||1,527.76||694.62||833.13|54.53%|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合计 13,975.39 6,856.80 7,118.59 50.94%
|||||||||||
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||||2014年度|||||||
||区 域|||||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||利润||毛利率|
|华东地区||4,606.74||3,196.72||1,410.02||30.61%||
|华南地区||2,191.97||963.75||1,228.22||56.03%||
|华中地区||41.40||19.83||21.57||52.11%||
|华北地区||1,824.92||1,214.98||609.94||33.42%||
|西南地区||0.00||0.00||0.00||0.00%||
|港澳台地区||1,189.03||489.98||699.05||58.79%||
|合计||9,854.06||5,885.25||3,968.81||40.28%||

6、最近两年及一期前五名客户的名称、销售金额及其占当期销售总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期销售|
||期 间||序号||客户名称||销售金额|||
||||||||||总额比例|
|2016年1-9月||1||交通银行股份有限公司||3,216.53||31.01%||
|||2||平安银行股份有限公司||2,764.64||26.65%||
|||3||百硕同兴科技（北京）有限公司||899.42||8.67%||
|||4||中信银行（国际）有限公司||710.15||6.85%||
|||5||深圳前海微众银行股份有限公司||463.22||4.47%||
|合计||||||8,053.96||77.65%||
|2015年度||1||交通银行股份有限公司||4,524.76||32.23%||
|||2||平安银行股份有限公司||2,114.56||15.06%||
|||3||百硕同兴科技（北京）有限公司||1,071.18||7.63%||
|||4||深圳市证通电子股份有限公司||485.57||3.46%||
|||5||大丰银行股份有限公司||477.99||3.41%||
|合计||||||8,674.06||61.79%||
|2014年度||1||交通银行股份有限公司||4,267.57||43.35%||
|||2||平安银行股份有限公司||1,326.66||13.48%||
|||3||百硕同兴科技（北京）有限公司||1,191.55||12.10%||
|||4||大丰银行股份有限公司||677.60||6.88%||
|||5||珠海华润银行股份有限公司||658.17||6.69%||
|合计||||||8,121.54||82.49%||

7、最近两年及一期前五名供应商的名称、采购金额及其占当期采购金额的比例情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||占当期采购|
||期 间|序号||供应商名称||采购金额|||
|||||||||金额比例|
|2016年1-9月||1|深圳市艾捷森科技开发有限公司||178.9||41.34%||
|||2|博苗科技有限公司||170.87||39.48%||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占当期采购|
||期 间||序号||供应商名称||采购金额|||
||||||||||金额比例|
|||3||珠海点点金融服务有限公司||30||6.93%||
|||4||深圳市紫川软件有限公司||22.63||5.23%||
|||5||深圳市脉奇信息技术有限公司||21||4.85%||
|合计||||||423.4||97.83%||
|2015年度||1||博苗有限公司||272.34||32.75%||
|||2||深圳市紫川软件有限公司||194.71||23.42%||
|||3||深圳市艾捷森科技开发有限公司||178.29||21.44%||
|||4||北京益佳特科技有限公司||82.4||9.91%||
|||5||花亮江（北京）网络科技有限公司||55||6.61%||
|合计||||||782.74||94.13%||
|2014年度||1||深圳市紫川软件有限公司||292.16||49.05%||
|||2||北京益佳特科技股份有限公司||179.98||30.22%||
|||3||上海棠棣信息科技有限公司||52.57||8.83%||
|||4||北京金迅融技术有限公司||34.86||5.85%||
|||5||深圳英迈思文化科技有限公司||19.05||3.20%||
|合计||||||578.62||97.15%||

（七）境外生产经营情况
维恩贝特在中国澳门设有控股子公司。该公司的基本情况如下：
2013年 6月 10日，维恩贝特与控股股东陈兵共同出资 10万澳门币设立了澳门维恩贝特，其中：维恩贝特出资 99,000澳门币，占澳门维恩贝特股资本的99%。
澳门维恩贝特注册地址为澳门氹仔海洋花园第五街 151号丽花苑 16楼F，所营事业为电脑软件开发、系统设置及维护；电脑硬件及其配件设备代理、批发零售、安装及维修；电脑顾问咨询服务，开业日期为2013年6月10日，资本为100,000澳门币。
维恩贝特设立该子公司主要有以下目的：
（1）开拓国际市场及业务承接
港澳地区银行是维恩贝特的重要客户群，维恩贝特希望加大香港和澳门地区业务的拓展力度，增加境外业务的销售规模。维恩贝特希望在服务效率、服务质量上能够很好地满足了港澳地区重要客户群的业务需求，特设立澳门子公司。
（2）适应国际IT技术及客户模式
维恩贝特通过设立澳门子公司，可以更好拓展境外银行客户，有助于维恩贝
特掌握国际先进技术及业务理念，并将其转化为服务客户的能力。同时，维恩贝
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）特业务包含港澳银行客户，该类客户IT系统与大陆客户的IT系统运行方式不同。
维恩贝特通过设立澳门子公司，能够更好适应当地不同的银行 IT系统需求，为客户量身定制当地优化的客户解决方案与系统运营平台。
（八）安全生产和环境保护情况
维恩贝特所在的软件与信息服务行业不属高危险和重污染行业，成立至今未因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
（九）质量控制情况
（1）质量控制标准
维恩贝特分别于 2013年 9月及 2014年 3月通过 ISO9001:2008质量管理体系认证和CMMI3评估认证。其中 CMMI标准是美国制定并推行的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准，已被软件行业普遍采用。ISO9001:2008质量管理体系是迄今为止世界上最成熟的质量框架，全球有 161个国家/地区的超过 75万家组织正在使用这一框架。ISO9001不仅为质量管理体系，也为总体管理体系设立了标准。
维恩贝特主要客户为各大银行，客户对数据信息安全要求极高。维恩贝特为了保障客户的信息安全与管理稳定，于 2015年 5月通过了 ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证。
除此之外，维恩贝特根据自身经营特点和实际管理需要，制定了一系列内部质量控制制度，这些制度文件与三个认证体系共同组成了标的公司的整个质量监督控制标准，确保为用户提供高质量的产品和信息技术服务。
（2）质量控制措施
维恩贝特根据相关标准和质量管理体系的要求，制定了完整的文件与记录管理程序、内部品质稽核管理程序、不合格品管理程序、纠正与预防措施管理程序和相应的操作规范。维恩贝特确立了质量管理体系所要求的各个具体过程，并设有专人负责组织、建立质量管理体系和内部质量审核，实行从研发设计、运行测试、现场服务到售后服务的全过程质量管理，并对纠正预防措施进行跟踪验证。
同时，维恩贝特设有合同评审及客户满意度调查管理程序，针对顾客的投诉和对产品与服务的质量反馈意见进行收集和整理，以此作为改进过程和提高产品与服务质量的重要依据。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）产品质量纠纷
报告期内，维恩贝特严格遵守执行《中华人民共和国产品质量法》和《中华人民共和国合同法》，未出现因产品和服务的质量问题引起的重大纠纷。
（十）主要产品的生产技术
目前维恩贝特掌握的产品主要技术如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心技术/组件名称||技术来源||技术内容|
|基于分布式服务开发框架||自主研发||遵循dubbo等分布式服务框架的标准规范，构建系统分层的分布式服务组件，对应用内部交互进一步解耦，是 SOA 的泛金融领域开发框架的升华和重大重构，具备应用集群热弹性伸缩能力。||
|通用对账机制组件||自主研发||抽象总结行业对账种类情况，基于事件驱动和微服务体系架构构建通用的对账模型，支持灵活自定义对账要素以及对账规则，支持同日多次对账以及滚动对账。对账模块使用异步多线程技术高性能处理对账数据，支持大数据量数据对账。||
|复杂事件服务组件||自主研发||集成 ESPER、kafka 实时事件流技术，构建复杂事件、事件驱动架构的技术组件和标准服务，实现秒级的复杂事件处理。||
|工作流服务组件||自主研发||集成activiti bpm工作流技术，构建自由流和人工流状态转换机制，满足嵌入式和独立式服务的工作流程驱动和状态转换。||
|WEB 图表组件||自主研发||集成echarts图表组件，屏蔽相关对接技术细节，形成标准的组件调用接口，与 VUI 前端开发框架融合，能自由进行表格数据展示、数据和图表混合展示、图表独立展示，降低前端开发难度，提高通用数据图表混合开发效率。||
|飞车开发框架插件||自主研发||基于RCP、GEF、EMF的ECLIPSE 插件开发技术，提升飞车分布式服务可视化开发，封装了VUI前端开发可视化、数据域校验、bean配置可视化、action配置可视化、process配置可视化、dubbo服务可视化、dao 配置可视化、功能开发流程可视化等各种eclipse插件，规范和简化了手工编辑配置能力。||
|技术元数据管理和服务引擎||自主研发||基于数据模型、模型指纹技术构建技术元数据管理，强化模型实时版本化管理，提供了元数据通用服务化接口方便应用组件调用，提供了模型统一视图管理、autocomplete搜索等模块。||
|通用简单查询分析引擎||自主研发||基于大数据hadoop、hbase、phoenix、spark等生态链技术，假以元数据服务引擎为支撑，对单一大数据 bigtable 自动组装输出要素、查询条件，执行产生通用的数据和图表结果，并配以excel、pdf通用导出下载。引擎提供了配置和执行两个功能模块。||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心技术/组件名称||技术来源||技术内容|
|||||零编程，即配即用，开发员无须介入。||
|通用复杂查询分析引擎||自主研发||基于大数据hadoop、hbase、phoenix、spark等生态链技术，假以元数据服务引擎为支撑，对多bigtable多步骤多结果输出的复杂统计分析挖掘信息自动组装，执行产生通用的数据和图表结果，并配以excel、pdf 通用导出下载。引擎提供了配置和执行两个功能模块。零编程，即配即用，开发员无须介入。||
|通用Sql查询分析引擎||自主研发||基于大数据hadoop、hbase、phoenix、spark等生态链技术，假以元数据服务引擎为支撑，是简单查询分析引擎和复杂查询分析引擎的重要补充，解决了复杂查询分析配置繁琐问题，同样对相关要素自动组装，执行产生通用的数据和图表结果，并配以excel、pdf 通用导出下载。引擎提供了配置和执行两个功能模块。零编程，即配即用，开发员无须介入。||
|通用图表配置引擎||自主研发||基于大数据hadoop、hbase、phoenix、spark等生态链技术，假以元数据服务引擎为支撑，对分析引擎执行结果以图表的方式进行可视化展示。引擎提供了配置和执行两个功能模块。零编程，即配即用，开发员无须介入。||
|数据资源安全访问组件||自主研发||基于授权角色模型，在项目、分析引擎功能、输出要素、条件要素等多个层面，控制数据资源访问，避免用戶非法访问授权外的数据资源。||
|基于SOA的泛金融领域开发框架||自主研发||基于 SOA 体系架构和组件化标准规范，通过系统分层设计、流程组合，模板技术实现框架内部的松耦合，用小粒度的组件来架构灵活的标准服务；通过动态加载注入引擎技术来加载各类业务模型，拓宽框架应用范围，降低业务开发难度，提高系统安全稳定性。||
|数据总线服务组件||自主研发||借助数据总线的全局上下文技术实现服务逻辑的融合，通过抽象建模构建了面向全局上下文信息管理的标准组件，通过标准组件满足各类业务逻辑等对上下文的管理要求，从而避免上下文的底层实现的暴露，降低系统的耦合度。||
|事务管理引擎||自主研发||通过对系统内部事务、数据库事务以及跨系统异步事务补偿技术进行统一规划，建模，构建了一套完整的事务管理引擎，该引擎可以保证跨系统，跨服务的业务处理的事务ACID特性（原子性、一致性、隔离性和持久性），从而达到复杂事务一致性要求与基于 SOA 理念的系统部署、数据库部署、服务逻辑层面的无关的目的。||
||安全认证组件|自主研发||系统对接入的对象（比如接入人员，渠道，系统）||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心技术/组件名称||技术来源||技术内容|
|||||及需访问的资源（比如设计、配置、监控、管理、维护等）进行抽象、建模，构建了一套安全认证组件，该组件可实现对接入的对象、访问的资源进行动态、参数化认证，并向目标对象提供认证结果，亦可根据认证参数及要求将接入对象的相关认证信息传递给目标对象。||
|通用授权机制组件||自主研发||抽象行业授权种类情况，基于事件驱动和 SOA 体系架构构建面柜动态授权模型，满足单人和多人授权、单因素和多因素授权、一级和多级授权、简单计算模型和复杂计算模型授权等情况。基于 silent模式下通用授权无须人工干预，当事人也无须事先知道授权情况，实现自动感知。||
|通用复核机制组件||自主研发||抽象行业复核种类情况，基于事件驱动和 SOA 体系架构构建非面柜的动态复核模型，自动捕捉录入信息影像，自动悬挂业务处理服务，待有权人进行复核、审查、审核确认后服务自动接续。动态复核模型满足单人和多人复核、一级和多级复核、简单的（复核、审查和审核）确认和重新信息录入比对的（复核、审查和审核）确认，还有简单的模型计算复核和复杂的模型计算复核等情况。基于 silent模式下通用复核无须人工干预，当事人也无须事先知道复核情况，实现自动感知。||
|动态加载注入引擎||自主研发||通过基于 AOP 注入的拦截器技术，实现组件的动态加载注入，可根据需要将定制的各种不同的拦截器动态注入到业务流程之中，在不影响业务应用的情况下实现功能无缝扩展，帮助应用扩展公共的处理能力，比如应用监控，通讯及报文拓展等。||
|复杂事务分拆续作引擎||自主研发||通过将一个复杂的大服务分解成若干个事务隔离的独立子服务，每个子服务都独立进行事务提交，若发生异常回滚不会对其他服务产生影响。当某个子服务发生异常时，回滚当前子服务（必要时进行冲销处理），系统对该节点的位置进行记录，整个大服务也随即终止，不再继续执行后续的子服务，当请求被再次发起时，系统会直接从这个节点（上次失败的子事务）开始调用，并完成流程设计中后续的既定子服务。||
|账务模型引擎||自主研发||综合泛金融领域的复杂的金融账务处理要求，抽象、归纳出面向泛金融领域的账务模型，通过引入账务事件，基于动态注入引擎技术及数据服务总线技术，结合传票整合技术构建账务模型引擎，实现账务处理与业务逻辑的松耦合及。||
|仿真系统构建引擎||自主研发||通过对仿真系统进行通讯，报文，业务逻辑等的配置，引擎可自动构建一套具备真实通讯、报文以及||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心技术/组件名称||技术来源||技术内容|
|||||业务逻辑仿真能力的系统，并通过版本管理及发布引擎实现仿真系统的发布部署。||
|元数据提取适配组件||自主研发||分析db2、oracle、sybase、mysql、hbase、hive、数据模型、datamapping提供的原始信息，提取相关信息构建元模型，如表信息、表列信息、索引信息、索引列信息，以便组织逆向工程和其他应用工程||
|元数据管理平台框架||自主研发||采用五维拉链算法构建新型元数据管理平台框架，快速感知反映数据库的变化情况、表的变化情况、索引的变化情况、主键的变化情况、字段属性的变化情况和索引列的变化情况，方便开展元数据热力图、血缘分析、影响分析外，还能快速组织逆向工程、数据仓库、主题集市和其他应用系统自动重构等重要工程开展||
|数据处理策略算法套件||自主研发||归纳总结Etl数据处理9大模型，基于SQL语义模型自研9大ETL数据处理算法，包括全表覆盖处理算法、增量追加处理算法、补字追加处理算法、自定义清除补字追加处理算法、正常五维拉链处理算法、带条件清除五维拉链处理算法、抹日五维拉链处理算法、四维拉链处理算法、四维拉链关联处理算法等，在 db2、oracle、sybase、mysql、hbase、hive已得到应用和推广||
|数据仓库框架生成工具||自主研发||基于自研的元数据管理平台、数据处理策略算法套件生成数据仓库SQL数据处理脚本框架，无须人工调整，已在 db2、oracle、sybase、mysql、hbase、hive中得到应用和推广||
|数据处理机引擎||自主研发||利用两个符号的组合，构建自动回退机制，结合数据仓库框架生成工具，自适应引导数据处理，包括数据加载、数据比对、数据拉链、数据入仓等各个环节，如果出现异常，根据两个符号的特征识别，引导回退，保证数据的完整性和一致性||
|数据指纹计算组件||自主研发||利用 MD5、Base64 和编码压缩技术对信息进行生命周期管理，对相同特征字下的信息进行数据指纹比对，反映数据生命的持续情况、变化情况，有基于文本信息的数据指纹计算组件和基于数据库的jUdf两种||
|数据服务代理引擎||自主研发||根据接收到的指令信息，分解和组装相应的处理指令，激活相关的指令处理机，并把指令处理机的结果反馈给发送指令端，定时反馈指令处理机的健康情况，已拥有的功能有接收指令、反馈指令处理机的处理结果、查询指令处理机的状况、分析指令处理机的状况详细情况、激活指令处理机||
|跨系统服务集成引擎||自主研发||跨系统服务集成引擎通过统一标准的流程定义，提供流程建模所需的必要建模元素和模式，支持同步||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心技术/组件名称||技术来源||技术内容|
|||||和异步调用模式。通过流程实现对各应用系统所提供的标准 ESB 服务形式的服务或其它流程进行组合调用。通过事务管理引擎以及流程撤销配置参数，实现对集成服务的动态撤销。||
|任务调度框架||自主研发||基于事件驱动机理，构建企业级、分布式的任务调度平台框架，包括任务指令发送、任务处理结果接收、任务分解、任务并发控制、任务选择、任务链重组、任务运行状况监控等功能。||

维恩贝特的主要技术均为自主研发取得，不存在知识产权纠纷。
（十一）员工人员情况
（1）截至2016年9月 30日，维恩贝特及其下属公司共有 712人，员工组成结构如下所示：
①按业务结构划分：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务结构||人数（个）||比 例|
|研发人员||677||95%||
|销售人员||7||1%||
|管理及行政人员||28||4%||
|合计||712||100%||

②按受教育程度划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学 历||人数（个）||比 例|
|高中及以下||8||1%||
|大专||119||17%||
|本科||564||79%||
|硕士及以上||21||3%||
|合计||712||100%||

③按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年 龄||人数（个）||比 例|
|21-30 岁||574||81%||
|31-40 岁||116||16%||
|41-50 岁||17||2%||
|51 岁及以上||5||1%||
|合计||712||100%||

（2）报告期内核心技术人员信息及其变动情况
维恩贝特拥有核心技术人员7位，已搭建了良好的技术平台，强化了维恩贝
特技术支撑体系，引进同行业有影响的高级技术人才，初步建成了有效的企业技
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）术管理体系。
维恩贝特核心技术人员分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、彭智蓉、马越、陈文渊。核心技术人员简历详情如下：
梁旭健先生，男，1975年 5月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学历，1998年7月毕业于深圳大学信息管理专业；1998年7月至2009年6月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理；2009年 7月进入维恩贝特有限，任副总经理；现任维恩贝特董事、副总经理。
刘金华先生，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1997年 7月毕业于西安交通大学计算机及应用专业，2005年 7月获得清华大学计算机技术工程领域工程硕士学位。1997年7月至2000年1月，就职于中国银行珠海市分行，任工程师；2000年1月至2009年9月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师、部门经理；2009年 9月进入维恩贝特有限，任维恩贝特有限业务创新中心总监；现任维恩贝特董事、业务创新中心总监。
覃志民先生，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998年 7月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998年 9月至 2000年 12月，就职于中国银行珠海市分行，任程序员；2001年 1月至 2006年 10月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006年 11月至 2007年 3月，就职于神州数码融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007年 4月至2010年3月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理；2010年4月进入维恩贝特有限，任维恩贝特有限开发事业部总监；现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特深圳技术中心总经理。
钟燕晖女士，女，1970年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1992年7月毕业于中山大学计算机软件专业；1992年7月至2000年8月，就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月至 2004年 8月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务专家；2004年9月至2010年3月，就职于珠海商业银行，任系统分析师和业务专家；2010年 4月起进入深圳市维恩贝特信息技术有限公司，现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）彭智蓉女士，女，1974年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1997年 7月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理工大学）计算机及应用专业；1997年7月至2002年8月，就职于中国银行湖南省分行，任计算机软件开发工程师；2002年10月至2007年10月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任高级程序员和系统分析师；2007年 11月至 2010年 3月就职于埃森哲（中国）有限公司上海分公司，任经理职位，2010年 4月起进入维恩贝特有限，现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。
马越女士，女，1967年 2月出生，新西兰国籍，硕士学历，1989年 7月本科毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机应用专业，1992年硕士毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业；1992年4月至1993年3月，就职于广东京粤电脑技术研究开发中心，任软件工程师；1993年4月至1994年4月就职于西门子利多富公司，任软件工程师；1994年5月至1996年12月就职于NCR中国有限公司，任软件工程师；1997年至2009年就职于FNS/TCSFS公司，任业务分析师、业务专家及项目经理；2009年11月进入维恩贝特有限，现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特北京子公司总经理。
陈文渊先生，男，1979年 8月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2001年 7月本科毕业于复旦大学应用数学专业，2003年 5月硕士毕业于美国宾夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004年 11月至 2014年 2月，就职于 IBM中国全球企业咨询服务部，任咨询经理和部门经理；2014年 3月进入上海维恩孛特，现任上海维恩孛特总经理。
报告期内维恩贝特主要管理层和核心技术人员没有发生重大变化。
七、维恩贝特的财务指标
（一）维恩贝特最近两年及一期的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||24,340.48||23,340.57||9,234.90||
|负债总额||5,316.77||4,153.86||2,124.91||
|所有者权益||19,023.71||19,186.71||7,109.99||
|归属于母公司股东的所有者权益||18,916.65||19,002.40||6,885.90||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入||10,347.04||14,024.33|9,894.08|
|利润总额||1,899.10||3,075.36|2,013.58|
|净利润||1,726.92||2,802.32|1,781.62|
|归属于母公司股东的净利润||1,804.17||2,828.21|1,888.75|

3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-9月|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-548.80||2,661.49|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,011.95||-1,648.87|
|筹资活动产生的现金流量净额||-367.71||10,719.47|
|现金及现金等价物净增加额||-2,921.71||11,746.43|

（二）维恩贝特最近两年及一期的主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016．9.30|2|015．12.31||2014．12.31/2014年度|
||项 目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度|||
|资产负债率||21.84%||17.80%||23.01%||
|流动比率（倍）||4.19||5.00||4.02||
|速动比率（倍）||4.19||5.00||4.02||
|应收账款周转率（次）||1.52||2.40||2.13||

（三）维恩贝特最近两年及一期的非经常性损益情况
1、维恩贝特扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|净利润||1,726.92||2,802.32|1,781.62|
|非经常性损益||296.95||254.05|163.73|
|扣除非经常性损益后的净利润||1,429.97||2,548.27|1,617.89|

2、维恩贝特非经常性损益的构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益||-0.57||0.00|0.00|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||60.70||109.24|123.30|
|委托他人投资或管理资产的损益||||||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||282.93||183.97||64.96||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||4.96||0.00||1.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||||||
|非经常性损益总额||||||||
|减：非经常性损益的所得税影响数||51.07||39.16||25.53||
|非经常性损益净额||296.95||254.05||163.73||
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数||0.00||0.00||0.00||
|归属于公司普通股股东的非经常性损益||296.95||254.05||163.73||

八、交易标的的预估值及其说明
（一）预估方法及预估值
经具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联以2016年9月30日为评估基准日，采用收益法对维恩贝特100%股权的市场价值进行了预评估。具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||预估值||增减值||增减率（%）|
||标的资产|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|维恩贝特100%股权||19,023.71||84,300.00||65,276.29||343.13%||

综上，维恩贝特账面净资产为 19,023.71万元，预估结果为84,300.00万元，较账面净资产增值65,276.29万元，增值率为343.13%。
（二）预估方法及预估值说明
1、预估方法及预估值
经国众联以2016年9月30日为基准日采用资产基础法和收益法对维恩贝特100%股权的市场价值进行了预估，最终选取收益法预估值。在持续经营的假设条件下，维恩贝特100%股权的预估值为84,300.00万元。
2、本次预估的基本假设
（1）本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
（2）本次预估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（3）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（4）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（5）本次预估基于维恩贝特未来的经营管理团队尽职经营，并继续保持现有的经营管理模式，维恩贝特的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（三）收益法及其模型与参数的选取原则
（1）基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E=B－D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的负息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B=P+∑C
i
式中：∑C－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
（2）折现率
本次预估以总资本加权平均回报率 WACC作为维恩贝特的折现率：
式中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；R为期望股本回报 e
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
债权期望回报率，根据有效的一年期贷款利率确定。
股权回报率利用资本定价模型确定：
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场 e f
风险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率。
s
风险系数β的确定：在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β，调整计算出维恩贝特的风险系数。
（3）评估预测说明
①对未来年度收益的预测
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理层提供。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。
②企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
③收益期的预测
根据维恩贝特的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
④终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。评估师假定企业的经营在预测经营期后每年的经营情况趋于稳定。
（四）预估结果及增值的原因
根据国众联预评估，维恩贝特预估值为 84,300.00万元，较其账面净资产 19,023.71万元增值 65,276.29万元，增值率为343.13%。维恩贝特100%股权预估增值率较高的主要原因系维恩贝特未来经营规模持续增长，收益不断提高，因此收益法预估值较高。推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、中国银行核心业务系统市场规模保持稳定增长的态势，造就了良好的市场环境。
2、维恩贝特以其自主创新优势、人才储备优势、以及健全稳定管理体系，保证其具有持续高速发展的潜力。
九、其他事项
（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件
（1）交易标的的出资及存续合法性情况
维恩贝特自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法在工商行政管理部门办理工商登记，维恩贝特的出资合法、主体资格存续合法。本次交易标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（2）本次交易标的股权转让前置条件
本次交易标的股权转让经维恩贝特股东会决议通过后并在证监会核准且维恩贝特摘牌后，交易对方将其持有的维恩贝特股权转让给天源迪科。各交易对方均出具承诺，已充分知悉在维恩贝特摘牌后，拟将其持有的维恩贝特股权转让给天源迪科，且无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权（若维恩贝特公司形式变更为有限责任公司）。因此，本次交易已取得维恩贝特交易对方的一致同意。
（二）报批事项与资源类权利
本次交易的标的为维恩贝特94.9402%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）资产许可使用情况
维恩贝特不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）债权债务转移
本次交易不涉及债权及债务转移。
（五）维恩贝特股权激励情况及净利润影响
1、股权激励计划及股权激励实施过程
2014年12月，维恩贝特分别召开了 2014年第二次、第三次临时股东大会，
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分别审议通过了股票发行方案（一）及股票发行方案（二），同意向维恩贝特合计 60名核心员工实际发行了 157.45万股股票，发行价格均为每股 2.6元（除权除息后为0.89/股），股票发行的溢价计入资本公积。2015年3月，维恩贝特完成非公开发行，实际向 59名核心员工发行了 156.4万股股票，发行价格为每股 2.6元（除权除息后为0.89/股）。
2、股权激励总金额及计提方法
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳维恩贝特股份有限公司公司拟进行股权激励方案涉及的限制性股票因素带来的成本价值分析评估报告》，本次标的公司发行的限制性股票的公允价值即为激励对象获授的限制性股票理论价值扣除限制性因素带来的成本后的差额，即限制性股票的公允价值=授予日收盘价-授予价格-限制性成本。由此测算得出每股限制性股票的公允价值为2.51元，成本摊销总金额为392.56万。
2015年3月两次增资共计发行 156.40万股，限制性股票在授予日的公允价值为 392.56万元，应在等待期内摊销；计入 2015年度的管理费用及资本公积分别为 113.41万元和113.41万元、计入 2016年1-9月的管理费用及资本公积分别为 111.23万元和111.23万元、尚未摊销的余额为 167.93万元。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节非现金支付方式
一、本次发行股份方案概况
本次交易天源迪科拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特94.9402%的股权，交易金额为79,795.64万元；同时募集配套资金不超过13,700.00万元。其中：
1、拟向陈兵等 90名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等 11家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的维恩贝特94.9402%股权，其中以现金方式支付维恩贝特交易对价总计 7,041.95万元；以发行股份的方式支付维恩贝特交易对价总计 72,753.69万元，总计发行股份数为4,262.07万股；
2、本次发行拟向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,700.00万元，用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 79,795.64万元（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
天源迪科向交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，天源迪科将持有维恩贝特94.9402%的股权，维恩贝特将成为天源迪科的控股子公司。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向陈兵等 90名自然人及深圳市保腾创业投资有
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等11家机构以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，为非公开发行方式。
（三）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，天源迪科拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及17.07元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 42,620,743股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次购买资产交易价格 79,795.64万元，其中现金对价 7,041.95万元，股票对价 72,753.69万元，发行股份价格为 17.07元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 42,620,743股，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付金额||现金支付金||股份支付数|
||序号||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||||||||||||（元）||额（元）||量（股）|
|1||陈兵||64,820,000.00||48.5871%||408,366,000.00||367,529,400.00||40,836,600.00||21,530,720||
|2||魏然||18,187,000.00||13.6324%||114,578,100.00||103,120,290.00||11,457,810.00||6,041,024||
|3||谢明||17,075,000.00||12.7989%||107,572,500.00||96,815,250.00||10,757,250.00||5,671,660||
|4||黄超民||9,745,000.00||7.3045%||61,393,500.00||55,254,150.00||6,139,350.00||3,236,915||
|5||郭伟杰||1,950,000.00||1.4617%||12,285,000.00||11,056,500.00||1,228,500.00||647,715||
|6||上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金||1,275,000.00||0.9557%||8,032,500.00||8,032,500.00||0.00||470,562||
|7||李自英||1,250,000.00||0.9370%||7,875,000.00||7,875,000.00||0.00||461,335||
|8||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||1,000,000.00||0.7496%||6,300,000.00||6,300,000.00||0.00||369,068||
|9||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||1,000,000.00||0.7496%||6,300,000.00||6,300,000.00||0.00||369,068||
|10||鲁越||975,000.00||0.7308%||6,142,500.00||6,142,500.00||0.00||359,841||
|11||肖宇彤||721,000.00||0.5404%||4,542,300.00||4,542,300.00||0.00||266,098||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||||||股份支付金额||现金支付金||股份支付数|
||序号||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||||||||||||（元）||额（元）||量（股）|
|12||广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||625,000.00||0.4685%||3,937,500.00||3,937,500.00||0.00||230,667||
|13||黎樱||557,000.00||0.4175%||3,509,100.00||3,509,100.00||0.00||205,571||
|14||申文忠||507,500.00||0.3804%||3,197,250.00||3,197,250.00||0.00||187,302||
|15||上海泰颉资产管理有限公司||500,000.00||0.3748%||3,150,000.00||3,150,000.00||0.00||184,534||
|16||上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金||500,000.00||0.3748%||3,150,000.00||3,150,000.00||0.00||184,534||
|17||梁旭健||337,500.00||0.2530%||2,126,250.00||2,126,250.00||0.00||124,560||
|18||曹雯婷||325,000.00||0.2436%||2,047,500.00||2,047,500.00||0.00||119,947||
|19||彭智蓉||255,000.00||0.1911%||1,606,500.00||1,606,500.00||0.00||94,112||
|20||钟加领||250,000.00||0.1874%||1,575,000.00||1,575,000.00||0.00||92,267||
|21||深圳富润盈达投资发展有限公司||250,000.00||0.1874%||1,575,000.00||1,575,000.00||0.00||92,267||
|22||赵坚华||246,000.00||0.1844%||1,549,800.00||1,549,800.00||0.00||90,790||
|23||刘金华||225,000.00||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,040||
|24||覃志民||225,000.00||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,040||
|25||钟燕晖||225,000.00||0.1687%||1,417,500.00||1,417,500.00||0.00||83,040||
|26||赵学业||200,000.00||0.1499%||1,260,000.00||1,260,000.00||0.00||73,813||
|27||罗永飞||188,000.00||0.1409%||1,184,400.00||1,184,400.00||0.00||69,384||
|28||宋建文||183,000.00||0.1372%||1,152,900.00||1,152,900.00||0.00||67,539||
|29||赵光明||177,500.00||0.1330%||1,118,250.00||1,118,250.00||0.00||65,509||
|30||赵雅棠||150,000.00||0.1124%||945,000.00||945,000.00||0.00||55,360||
|31||葛振国||150,000.00||0.1124%||945,000.00||945,000.00||0.00||55,360||
|32||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||146,000.00||0.1094%||919,800.00||919,800.00||0.00||53,884||
|33||邵高||130,000.00||0.0974%||819,000.00||819,000.00||0.00||47,978||
|34||杨伟东||120,500.00||0.0903%||759,150.00||759,150.00||0.00||44,472||
|35||刘子煌||105,000.00||0.0787%||661,500.00||661,500.00||0.00||38,752||
|36||陈典银||100,000.00||0.0750%||630,000.00||630,000.00||0.00||36,906||
|37||庄加钦||85,000.00||0.0637%||535,500.00||535,500.00||0.00||31,370||
|38||上海证券有限||80,000.00||0.0600%||504,000.00||504,000.00||0.00||29,525||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付金额||现金支付金||股份支付数|
||序号||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||||||||||||（元）||额（元）||量（股）|
|||责任公司||||||||||||||
|39||梁晋||73,500.00||0.0551%||463,050.00||463,050.00||0.00||27,126||
|40||罗凯鹏||71,500.00||0.0536%||450,450.00||450,450.00||0.00||26,388||
|41||陈衡||70,000.00||0.0525%||441,000.00||441,000.00||0.00||25,834||
|42||刘金常||66,500.00||0.0498%||418,950.00||418,950.00||0.00||24,543||
|43||阳光明||64,500.00||0.0483%||406,350.00||406,350.00||0.00||23,804||
|44||邢星||64,500.00||0.0483%||406,350.00||406,350.00||0.00||23,804||
|45||洪俊生||63,500.00||0.0476%||400,050.00||400,050.00||0.00||23,435||
|46||许少飞||62,500.00||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,066||
|47||范铁军||62,500.00||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,066||
|48||苏永春||62,500.00||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,066||
|49||刘承志||62,500.00||0.0468%||393,750.00||393,750.00||0.00||23,066||
|50||冉光文||50,000.00||0.0375%||315,000.00||315,000.00||0.00||18,453||
|51||刘连兴||47,000.00||0.0352%||296,100.00||296,100.00||0.00||17,346||
|52||郑鸿俪||43,750.00||0.0328%||275,625.00||275,625.00||0.00||16,146||
|53||陈兴||43,750.00||0.0328%||275,625.00||275,625.00||0.00||16,146||
|54||罗金波||37,500.00||0.0281%||236,250.00||236,250.00||0.00||13,840||
|55||吴晓欢||37,500.00||0.0281%||236,250.00||236,250.00||0.00||13,840||
|56||徐涛||35,000.00||0.0262%||220,500.00||220,500.00||0.00||12,917||
|57||刘军||33,000.00||0.0247%||207,900.00||207,900.00||0.00||12,179||
|58||程国民||31,000.00||0.0232%||195,300.00||195,300.00||0.00||11,441||
|59||梁鉴斌||31,000.00||0.0232%||195,300.00||195,300.00||0.00||11,441||
|60||李诗卓||30,000.00||0.0225%||189,000.00||189,000.00||0.00||11,072||
|61||汪振汉||28,000.00||0.0210%||176,400.00||176,400.00||0.00||10,333||
|62||瞿安平||27,000.00||0.0202%||170,100.00||170,100.00||0.00||9,964||
|63||叶之江||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|64||吴二党||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|65||张涛||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|66||李军||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|67||王春兰||26,250.00||0.0197%||165,375.00||165,375.00||0.00||9,688||
|68||谢开族||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|69||刘文||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|70||张大伟||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|71||邓国材||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|72||肖平||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|73||林青||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|74||欧阳光磊||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|75||蔡二丰||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|76||张彦军||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|77||谢耀锋||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||
|78||李紫梅||25,000.00||0.0187%||157,500.00||157,500.00||0.00||9,226||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份支付金额||现金支付金||股份支付数|
||序号||交易对方||持股数量||持股比例||转让总价（元）|||||||
||||||||||||（元）||额（元）||量（股）|
|79||张明珠||20,500.00||0.0154%||129,150.00||129,150.00||0.00||7,565||
|80||周静||20,000.00||0.0150%||126,000.00||126,000.00||0.00||7,381||
|81||林立||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|82||许向红||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|83||喻杰||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|84||李昊||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|85||商市盛||15,000.00||0.0112%||94,500.00||94,500.00||0.00||5,536||
|86||郦荣||12,500.00||0.0094%||78,750.00||78,750.00||0.00||4,613||
|87||陈恩霖||12,500.00||0.0094%||78,750.00||78,750.00||0.00||4,613||
|88||杨春晓||10,000.00||0.0075%||63,000.00||63,000.00||0.00||3,690||
|89||桂林||10,000.00||0.0075%||63,000.00||63,000.00||0.00||3,690||
|90||宋国雄||9,000.00||0.0067%||56,700.00||56,700.00||0.00||3,321||
|91||王燕鸣||9,000.00||0.0067%||56,700.00||56,700.00||0.00||3,321||
|92||李凌志||7,000.00||0.0052%||44,100.00||44,100.00||0.00||2,583||
|93||戴文杰||6,000.00||0.0045%||37,800.00||37,800.00||0.00||2,214||
|94||卿盛友||6,000.00||0.0045%||37,800.00||37,800.00||0.00||2,214||
|95||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||5,000.00||0.0037%||31,500.00||31,500.00||0.00||1,845||
|96||肖英姿||3,000.00||0.0022%||18,900.00||18,900.00||0.00||1,107||
|97||杭丽||2,500.00||0.0019%||15,750.00||15,750.00||0.00||922||
|98||北京盛德恒投资管理有限公司||2,500.00||0.0019%||15,750.00||15,750.00||0.00||922||
|99||黄小薇||1,500.00||0.0011%||9,450.00||9,450.00||0.00||553||
|100||李凌||1,000.00||0.0007%||6,300.00||6,300.00||0.00||369||
|101||余冰娜||1,000.00||0.0007%||6,300.00||6,300.00||0.00||369||
|合计||||126,659,750.00||94.9402%||797,956,425.00||727,536,915.00||70,419,510.00||42,620,743||

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
（四）发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股
票交易均价（市场参考价）的90%，经交易各方协商确定发行价格为 17.07元/
股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）限售期安排
（1）业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得天源迪科的股份自上市之日起分三年以45%、35%、20%的比例解禁：自其各自持有的新增股份登记日起满十二个月的，可转让各自持有的新增股份之45%；自其各自持有的新增股份登记日起满二十四个月的，可转让各自持有的新增股份之35%；
自其各自持有的新增股份登记日起满三十六个月的，可转让各自持有的新增股份之20%。如发生《业绩补偿协议》中约定的股份补偿事宜，则按《业绩补偿协议》中的约定进行回购或转让。同时，业绩承诺主体所持上市股份在锁定期届满后且满足解锁条件后解禁。
因本次发行取得的天源迪科新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及天源迪科《公司章程》的相关规定。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
本次发行拟向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,700.00万元，用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格即拟购买资产的交易价格为 79,795.64万元（不包括交易对方在本次交易停
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
根据《发行管理办法》，本次上市公司非公开发行股票募集配套资金将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象和发行数量
本次交易拟通过询价发行，具体发行对象将通过询价确定，发行股份不超过6,900,000股。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
根据《发行管理办法》，参与认购配套融资的上市公司现有股东与其他投资者，锁定期满足下列安排：
①发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；
③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
（三）募集配套资金的具体用途和预期收益
上市公司本次重组交易中，本次配套募集资金用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用，符合上述规定。本次配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于上市公司全体股东的利益。
2016年 12月 13日，上市公司召开第四届第九次董事会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的相关议题，议题中包含了本次交易配套募集资金的用途及金额等信息。配套募集资金的用途明细情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||募集资金用途||金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价||7,041.95||
|拟收购陈兵于摘牌后受让维恩贝特部分中小股东的股份||5,458.05||
|支付本次中介机构费用||1,200.00||
|合计||13,700.00||

（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2016年 9月 8日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金
的发行行为。
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）募集配套资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，天源迪科拟通过发行股份及支付现金的方式购买维恩贝特94.9402%股权，交易价格为79,795.64万元，其中现金对价合计7,041.95万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套募集资金认购方发行
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份募集配套资金不超过 13,700.00万元，本次配套募集资金用于支付本次重组现金对价、陈兵于维恩贝特摘牌后受让的维恩贝特股权及中介机构费用。
2、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价且已有明确用途
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价 7,041.95万元。截至2016年9月30日，上市公司母公司报表的货币资金为20,234.95万元，上市公司及其各子公司对其期末货币资金亦已经有了较为明确的用途。上市公司及其各子公司报告期末货币资金金额及其用途情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公 司||货币资金余额||一年内到期借款||用 途|
|天源迪科母公司||20,234.95||49,350.00||支付货款及日常经营活动支出||
|上海天源迪科||1,126.53||0||支付货款及日常经营活动支出||
|合肥天源迪科||308.54||1,845.00||支付货款及日常经营活动支出||
|北京天源迪科||145.41||0||支付货款及日常经营活动支出||
|合肥英泽||770.7||800.00||支付货款及日常经营活动支出||
|武汉天源迪科||99.83||0||支付货款及日常经营活动支出||
|前海吉源||10.55||0||支付货款及日常经营活动支出||
|广州天源迪科||137.56||0||支付货款及日常经营活动支出||
|广州易杰||606.16||0||支付货款及日常经营活动支出||
|广州易星||121.38||0||支付货款及日常经营活动支出||
|深圳金华威||6,075.14||13,200||支付货款及日常经营活动支出||
|广西驿途||90.16||0||支付货款及日常经营活动支出||
|成都魔比||0.28||0||支付货款及日常经营活动支出||
|深圳宝贝团||218.92||0||支付货款及日常经营活动支出||
|合肥科技产业||40.18||0||支付货款及日常经营活动支出||

上市公司获得银行授信情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||授信额度（万元|）||已用额度（万元）||授信期限||公司名称|
|招行合肥卫岗支行||1,000|||800||2016.8-2017.8||合肥天源迪科||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||授信额度（万元|）||已用额度（万元）||授信期限||公司名称|
|招行合肥卫岗支行||500|||300||2016.8-2017.8||合肥天源迪科||
|华夏银行合肥胜利支行||13,200|||1,545||2013.1.10-2018.1.10||合肥天源迪科||
|北京银行深圳分行营业部||5,000|||4,400||2015.12.14-2016.12.14||天源迪科||
|招行深纺大厦支行||10,000|||8,000||2016.9.29-2017.9.28||天源迪科||
|江苏银行前海支行||4,000|||0||2015.11.6-2016.11.5||天源迪科||
|兴业银行皇岗支行||10,000|||7,600||2016.5.17-2017.5.17||天源迪科||
|工行南山支行||10,000|||0||2015.8-2016.8||天源迪科||
|杭州银行深圳分行||6,000|||5,600||2015.11.30-2016.11.30||天源迪科||
|中国银行南山支行||8,000|||0||2016.8.29-2017.8.29||天源迪科||
|中国光大银行高新技术园支行||8,000|||3,000||2016.7.14-2017.7.13||天源迪科||
|上海银行科技园支行||6,000|||4,000||2015.10.22-2016.10.22||天源迪科||
|宁波银行||4,000|||4,000||2015.12.1-2016.12.1||天源迪科||
|中国建设银行聚宝支行||10,000|||6,000||2015.12.29-2016.12.29||天源迪科||
|中国民生银行景田支行||4,000|||0||2015.12.18-2016.12.18||天源迪科||
|华夏银行||5,000|||4,600||2016.5.8-2017.5.8||天源迪科||
|广发行华富支行||8,000|||4,150||2016.6.21-2017.6.21||天源迪科||
|北京银行深圳分行营业部||5,000|||1,000||2015.11.19-2016.11.19||深圳金华威||
|兴业银行皇岗支行||5,000|||2,000||2016.6.27-2017.6.27||深圳金华威||
|杭州银行深圳分行||2,000|||0||2015.11.30-2016.11.30||深圳金华威||
|汇丰银行||10,000|||7,000||2015.10.11-2016.10.11||深圳金华威||
|中国民生银行景田支行||3,000|||0||2015.12.18-2016.12.18||深圳金华威||
|华夏银行||2,000|||200||2016.5.8-2017.5.8||深圳金华威||
|上海浦东发展银行||3,000|||1,000||2015.12.17-2016.12.17||深圳金华威||
|合计||142,700|||65,195||||||

从上表中上市公司母公司及其各子公司货币资金余额、一年内到期借款余额以及天源迪科银行一年期贷款期限的对比可见，上市公司母公司及其各子公司的货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。
3、本次交易前上市公司资产负债率高于同行业平均水平
截至2016年9月30日，上市公司的资产负债率与同业上市公司的对比情况
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司名称||资产负债率|
|1||600446.SH||金证股份||47.58||
|2||600571.SH||信雅达||27.51||
|3||600845.SH||宝信软件||37.67||
|4||002261.SZ||拓维信息||11.38||
|5||002065.SZ||东华软件||28.23||
|6||300166.SZ||东方国信||17.83||
|算术平均||||||28.37||
|300047.SZ||||天源迪科||36.33||

数据来源：Wind，上市公司2016年第三季度报。
由上表可见，上市公司的资产负债率略高于行业平均资产负债率。本次交易中，上市公司募集配套资金用于支付现金对价有助于控制公司的资产负债率水平。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
根据本公司2015年7月29日召开的第三届董事会第十六次会议决议、2015年 9月 8日召开的 2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于本次非公开发行股票方案的议案》，2016年2月2日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，及中国证券监督管理委员会《证监许可[2016]995号》文，核准本公司非公开发行不超过 28,000,000.00股新股。本公司本次非公开发行股票 21,770,682.00股（每股面值1元），发行价格20.67元/股，实际募集资金总额为人民币449,999,996.94元，扣除各项发行费人民币7,195,770.64元（含税金额）后，募集资金净额为人民币 442,804,226.30元。上述资金已于 2016年 7月 29日全部存入本公司账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第 310699号《验资报告》。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2016年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||44,280.42||||已累计使用募集资金总额：||||12,198.17||
||||||||各年度使用募集资金总额：||||12,198.17||
|变更用途的募集资金总额：|||||||2016年1-9月：|||12,198.17|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||||2017年：||||||
||||||||2018年：||||||
|投资项目||||募集资金投资总额：44,280.42|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|大数据洞察分析平台|大数据洞察分析平台||13,000.00|13,000.00|4,699.64|13,000.00|13,000.00|4,699.64||8,300.36|2017年12月31日|
|2|企业移动商业智慧服务平台|企业移动商业智慧服务平台||120,00.00|12,000.00|4,521.84|120,00.00|12,000.00|4,521.84||7,478.16|2017年12月31日|
|3|产业“BOSS+”云平台|产业“BOSS+”云平台||10,000.00|10,000.00|2,976.69|10,000.00|10,000.00|2,976.69||7,023.31|2017年12月31日|
|4|补充流动资金|补充流动资金||10,000.00|9,280.42||10,000.00|9,280.42|||9,280.42||
||合计|||45,000.00|44,280.42|12,198.17|45,000.00|44,280.42|12,198.17||32,082.25||

5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，有利于不断提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。本次交易募集配套资金不超过 13,700.00万元，占总资产规模比例较小。同时，在综合考虑本次交易方案及交易对方的资金需求的基础上，拟通过募集配套资金用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（六）本次交易配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
“……
第二章募集资金专户存储
第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，公司不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。
募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交申请并征得深交所同意。
第七条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章募集资金使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：（一）募集资金使用的依据是《募集资金使用计划书》；
（二）《募集资金使用计划书》按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制《募集资金使用计划书》；
2、《募集资金使用计划书》经总经理办公会议审查；
3、《募集资金使用计划书》由董事会审议批准；
4、《募集资金使用计划书》经董事会批准后，募集资金专户资金的总体使用实行三级授权制；单笔使用申请金额在人民币贰拾万元以内的，由公司财务经理授权核准；单笔使用申请金额在贰拾万以上壹佰万元以内的由公司财务总监授权
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）核准；单笔使用申请金额超过壹佰万元的，由公司总经理授权核准。
（三）对于公司软件类募投项目，研发支出如“研发人员工资与福利支出、差旅费支出”等基本上是以现金支出为主，而募集资金专户不是基本账户，无法进行现金支付，所以该类募投项目当月支出先从基本账户垫支，次月再从募集专户置换到基本账户或一般结算户。
（四）公司使用募集资金，由公司总经理按照经董事会审议批准的募集资金使用计划组织实施，严格履行资金申请和审批手续，由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划向公司财务部提出募集资金使用申请,经公司财务经理或财务总监审核后报公司总经理批准,经批准后方可使用。
第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章募集资金投向变更
第二十条募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十一条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。
第二十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。
第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第二十九条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十二条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十三条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十四条公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
……”
（七）配套融资未能实施的补救措施
1、募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提本次交易方案中，募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价需要的，不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，上市公司向不超过 5名投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 13,700.00万元，本次募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价需要的，上市公司将使用自有资金支付现金对价。
2、配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
1、由于上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，通过申请银行贷款、发行公司债券等债务融资模式，以保证收购标的资产的部分资金来源；
2、公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
3、变现部分对外投资；
4、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司是国内领先的产业云BOSS和大数据综合解决方案提供商，专注于利用当代最先进的 IT技术推动企业和政府部门在管理和商业模式上的创新发展，为其提供综合解决方案，包括运营支撑、大数据、移动互联网解决方案等。公司以“为客户创造价值、与客户共同成长”为理念，致力于成为行业信息化应用的领导厂商和先进技术的引领者。公司主营业务市场包括四部分格局：通讯行业、政府行业、金融行业以及企业级市场。在通信行业，公司为中国电信，中国联通两家主要客户提供业务运营支撑系统服务。在政府行业，公司为公安、国安、海关提供大数据平台、数据综合应用平台、数据传输处理系统等服务。在金融行业，公司为深交所以及保险行业相关客户提供平台以及应用系统服务。在企业级市场，公司基于行业BOSS应用，为大型企业开发应用，并将应用产品化、Saas化，为传统企业提供O2O服务。
本次交易标的是为金融机构提供信息技术软件开发和服务的企业，主要是为国有银行、股份制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和IT系统运营。本次交易标的作为国家高新技术企业，拥有基于SOA技术架构，采用组件化设计、信息总线和标准统一的应用开发框架等技术方法，通过对客户需求梳理、业务架构设计和技术开发等研发流程，完成了银行核心系统、移动支付平台、消费金融平台、电子账户平台等产品的研发与搭建。
本次交易完成后，维恩贝特将成为本公司的控股子公司，公司主营业务没有变更，同时继续深耕拓展金融领域，有利于进一步整合优势资源，提升本公司整体竞争实力。公司目前在保险等金融领域的收入较小，选择从事银行核心业务的交易标的，有利于拓展公司在金融 IT解决方案行业的客户。同时，金融软件行业市场巨大，通过拓展金融 IT服务领域，有利于降低公司对电信行业的依赖，增强抵御行业和客户集中度高所带来的潜在性风险。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
维恩贝特所处的金融 IT服务行业具有良好的发展前景，且标的公司自身具备较强的竞争力，创始人团队平均有超过15年IT解决方案的行业经验，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据陈兵等5名业绩承诺方的利润承诺：维恩贝特2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别为人民币3800万元、4750万元和5940万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市竞争实力将显著增强，符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，维恩贝特的财务数据和最终评估值以本公司再次召开董事会后披露的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》为准。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与维恩贝特不存在业务往来，上市公司与维恩贝特股东之间亦不存在业务往来。本次交易完成后，陈兵持有上市公司股份超过5%，构成关联交易。为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，陈兵等5名业绩承诺方承诺：
1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）的关联交易，不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为天源迪科股东的地位谋求与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害天源迪科及其股东合法权益的行为。
3、本人保证将依照《深圳天源迪科信息技术股份有限公司》的规定参加股东大会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移天源迪科及其下属公司（包括但不限于维恩贝特）的资金、利润，保证不损害天源迪科及其股东的合法权益。
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给天源迪科造成的全部经济损失，并承诺在本人为维恩贝特关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至2016年9月30日，公司第一大股东为陈友先生，其持股比例为13.01%，公司股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。
本次交易的标的公司与上市公司原有业务之间不存在同业竞争。同时，本次交易的标的公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争。故本次交易完成后，上市公司及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，交易对方之陈兵等5名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺，内容如下：
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与维恩贝特、天源迪科及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本次交易完成后，在交易对方持有天源迪科股票期间及交易对方在维恩贝特（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与维恩贝特以及天源迪科业务有竞争关系的经济实体。
3、若本人及本人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入天源迪科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
5、如因本人或本人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给天源迪科、维恩贝特及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。
五、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次发行后|||||||
||||本次发行前|||||||||||||
||||||||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序 号|||||||||||||||
||||||持股数量||占总股本||||占总股本||||占总股本|
||||股东名称||||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||(股)||比例||||比例||||比例|
|1||陈友||46,555,964||13.01%||46,555,964||11.6222%||46,555,964||11.4254%||
|2||陈鲁康||18,034,000||5.04%||18,034,000||4.5020%||18,034,000||4.4258%||
|3||谢晓宾||13,236,000||3.70%||13,236,000||3.3042%||13,236,000||3.2483%||
|4||李谦益||12,039,163||3.36%||12,039,163||3.0055%||12,039,163||2.9546%||
|5||杨文庆||8,940,000||2.50%||8,940,000||2.2318%||8,940,000||2.1940%||
|6||陈兵||||||21,530,720||5.3749%||21,530,720||5.2839%||
|7||魏然||||||6,041,024||1.5081%||6,041,024||1.4825%||
|8||谢明||||||5,671,660||1.4159%||5,671,660||1.3919%||
|9||黄超民||||||3,236,915||0.8081%||3,236,915||0.7944%||
|10||郭伟杰||||||647,715||0.1617%||647,715||0.1590%||
|11||上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金||||||470,562||0.1175%||470,562||0.1155%||
|12||李自英||||||461,335||0.1152%||461,335||0.1132%||
|13||深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金||||||369,068||0.0921%||369,068||0.0906%||
|14||江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金||||||369,068||0.0921%||369,068||0.0906%||
|15||鲁越||||||359,841||0.0898%||359,841||0.0883%||
|16||肖宇彤||||||266,098||0.0664%||266,098||0.0653%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||本次发行后|||||||
||||本次发行前|||||||||||
||||||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序 号|||||||||||||
|||||持股数量|占总股本||||占总股本||||占总股本|
||||股东名称||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
|||||(股)|比例||||比例||||比例|
|17||广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||||230,667||0.0576%||230,667||0.0566%||
|18||黎樱||||205,571||0.0513%||205,571||0.0504%||
|19||申文忠||||187,302||0.0468%||187,302||0.0460%||
|20||上海泰颉资产管理有限公司||||184,534||0.0461%||184,534||0.0453%||
|21||上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金||||184,534||0.0461%||184,534||0.0453%||
|22||梁旭健||||124,560||0.0311%||124,560||0.0306%||
|23||曹雯婷||||119,947||0.0299%||119,947||0.0294%||
|24||彭智蓉||||94,112||0.0235%||94,112||0.0231%||
|25||钟加领||||92,267||0.0230%||92,267||0.0226%||
|26||深圳富润盈达投资发展有限公司||||92,267||0.0230%||92,267||0.0226%||
|27||赵坚华||||90,790||0.0227%||90,790||0.0223%||
|28||刘金华||||83,040||0.0207%||83,040||0.0204%||
|29||覃志民||||83,040||0.0207%||83,040||0.0204%||
|30||钟燕晖||||83,040||0.0207%||83,040||0.0204%||
|31||赵学业||||73,813||0.0184%||73,813||0.0181%||
|32||罗永飞||||69,384||0.0173%||69,384||0.0170%||
|33||宋建文||||67,539||0.0169%||67,539||0.0166%||
|34||赵光明||||65,509||0.0164%||65,509||0.0161%||
|35||赵雅棠||||55,360||0.0138%||55,360||0.0136%||
|36||葛振国||||55,360||0.0138%||55,360||0.0136%||
|37||广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）||||53,884||0.0135%||53,884||0.0132%||
|38||邵高||||47,978||0.0120%||47,978||0.0118%||
|39||杨伟东||||44,472||0.0111%||44,472||0.0109%||
|40||刘子煌||||38,752||0.0097%||38,752||0.0095%||
|41||陈典银||||36,906||0.0092%||36,906||0.0091%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||本次发行后|||||||
||||本次发行前|||||||||||
||||||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序 号|||||||||||||
|||||持股数量|占总股本||||占总股本||||占总股本|
||||股东名称||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
|||||(股)|比例||||比例||||比例|
|42||庄加钦||||31,370||0.0078%||31,370||0.0077%||
|43||上海证券有限责任公司||||29,525||0.0074%||29,525||0.0072%||
|44||梁晋||||27,126||0.0068%||27,126||0.0067%||
|45||罗凯鹏||||26,388||0.0066%||26,388||0.0065%||
|46||陈衡||||25,834||0.0064%||25,834||0.0063%||
|47||刘金常||||24,543||0.0061%||24,543||0.0060%||
|48||阳光明||||23,804||0.0059%||23,804||0.0058%||
|49||邢星||||23,804||0.0059%||23,804||0.0058%||
|50||洪俊生||||23,435||0.0059%||23,435||0.0058%||
|51||许少飞||||23,066||0.0058%||23,066||0.0057%||
|52||范铁军||||23,066||0.0058%||23,066||0.0057%||
|53||苏永春||||23,066||0.0058%||23,066||0.0057%||
|54||刘承志||||23,066||0.0058%||23,066||0.0057%||
|55||冉光文||||18,453||0.0046%||18,453||0.0045%||
|56||刘连兴||||17,346||0.0043%||17,346||0.0043%||
|57||郑鸿俪||||16,146||0.0040%||16,146||0.0040%||
|58||陈兴||||16,146||0.0040%||16,146||0.0040%||
|59||罗金波||||13,840||0.0035%||13,840||0.0034%||
|60||吴晓欢||||13,840||0.0035%||13,840||0.0034%||
|61||徐涛||||12,917||0.0032%||12,917||0.0032%||
|62||刘军||||12,179||0.0030%||12,179||0.0030%||
|63||程国民||||11,441||0.0029%||11,441||0.0028%||
|64||梁鉴斌||||11,441||0.0029%||11,441||0.0028%||
|65||李诗卓||||11,072||0.0028%||11,072||0.0027%||
|66||汪振汉||||10,333||0.0026%||10,333||0.0025%||
|67||瞿安平||||9,964||0.0025%||9,964||0.0024%||
|68||叶之江||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|69||吴二党||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|70||张涛||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|71||李军||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|72||王春兰||||9,688||0.0024%||9,688||0.0024%||
|73||谢开族||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|74||刘文||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|75||张大伟||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|76||邓国材||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|77||肖平||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|78||林青||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||||||||本次发行后|||||||
||||本次发行前|||||||||||||
||||||||||发行股份购买资产后||||募集配套资金后|||
||序 号|||||||||||||||
||||||持股数量||占总股本||||占总股本||||占总股本|
||||股东名称||||||持股数量(股)||||持股数量(股)|||
||||||(股)||比例||||比例||||比例|
|79||欧阳光磊||||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|80||蔡二丰||||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|81||张彦军||||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|82||谢耀锋||||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|83||李紫梅||||||9,226||0.0023%||9,226||0.0023%||
|84||张明珠||||||7,565||0.0019%||7,565||0.0019%||
|85||周静||||||7,381||0.0018%||7,381||0.0018%||
|86||林立||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|87||许向红||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|88||喻杰||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|89||李昊||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|90||商市盛||||||5,536||0.0014%||5,536||0.0014%||
|91||郦荣||||||4,613||0.0012%||4,613||0.0011%||
|92||陈恩霖||||||4,613||0.0012%||4,613||0.0011%||
|93||杨春晓||||||3,690||0.0009%||3,690||0.0009%||
|94||桂林||||||3,690||0.0009%||3,690||0.0009%||
|95||宋国雄||||||3,321||0.0008%||3,321||0.0008%||
|96||王燕鸣||||||3,321||0.0008%||3,321||0.0008%||
|97||李凌志||||||2,583||0.0006%||2,583||0.0006%||
|98||戴文杰||||||2,214||0.0006%||2,214||0.0005%||
|99||卿盛友||||||2,214||0.0006%||2,214||0.0005%||
|100||岭南金融控股（深圳）股份有限公司||||||1,845||0.0005%||1,845||0.0005%||
|101||肖英姿||||||1,107||0.0003%||1,107||0.0003%||
|102||杭丽||||||922||0.0002%||922||0.0002%||
|103||北京盛德恒投资管理有限公司||||||922||0.0002%||922||0.0002%||
|104||黄小薇||||||553||0.0001%||553||0.0001%||
|105||李凌||||||369||0.0001%||369||0.0001%||
|106||余冰娜||||||369||0.0001%||369||0.0001%||
|107||配套融资方||||||||0.0000%||6,900,000||1.6934%||
|108||上市公司其他股东||259,150,355||72.39%||259,150,355||64.6944%||259,150,355||63.5989%||
|合计||||357,955,482||100%||400,576,225||100%||407,476,225||100%||

六、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案出具之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，认真做好经营管理工作。本次交易不会对上市公司控制权产生影响。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、2016年 8月 12日，上市公司发布关于筹划重大投资事项的停牌公告，公司股票自2016年8月15日起停牌；2016年8月29日，上市公司发布《关于重大资产重组的停牌公告》；
2、2016年 8月 12日，维恩贝特发布重大事项停牌公告，维恩贝特股票自2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统停牌；
3、2016年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案；
4、本次交易相关事项已经交易对方的内部决策程序同意通过；
5、2016年 8月 18日，维恩贝特召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司股票由做市转让变更为协议转让》的议案；
6、2016年10月8日，维恩贝特召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》；
7、2016年 11月 9日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）向维恩贝特出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函【2016】8228号），批准其股票转让方式由做市转让变更为协议转让；
维恩贝特股票于2016年11月11日起由做市转让方式变更为协议转让方式；
8、2016年12月13日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、上市公司召开公司股东大会审议通过本次交易；
3、维恩贝特股东大会审议审议通过本次交易方案、公司组织形式的变更以及授权董事会办理摘牌事宜的议案；
4、本次交易经并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。
5、股转系统同意维恩贝特从全国股转系统摘牌。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
二、本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批注和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向 5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 13,700.00万元，用于支付本次重组现金对价、陈兵受让的维恩贝特部分中小股东股份及中介机构费用。募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的的估值风险
根据具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联预评估，维恩贝特预估值为 84,300.00万元，较其账面净资产 19,023.71万元增值 65,276.29万元，增值率为343.13%。
鉴于资产评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况有所差异，提请投资者注意标的资产估值风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
陈兵等5名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）交易方案中的业绩承诺与估值”。
业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低。虽然按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用于补偿的，当年应补偿的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿。如标的公司在承诺期内出现大额亏损的情况，仍可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）收购整合风险
本次交易完成后，维恩贝特将成为本公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，维恩贝特将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和维恩贝特同处软件行业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（八）商誉减值风险
本次交易中，上市公司收购维恩贝特94.9402%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。公司将对维恩贝特在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持维恩贝特的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但是如果维恩贝特未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
三、交易标的有关经营风险
（一）应收账款回收的风险
2014年末、2015年末标的公司应收账款的账面价值分别为55,368,968.28元、61,397,588.47元。尽管标的公司的主要客户为交通银行、平安银行等大型金融机构，回款有一定的保障，但由于金融机构支付款项的流程较多，审核程序繁琐，导致应收账款回款周期相对较长；同时，大额的应收账款占用了标的公司的流动资金，对标的公司业务的进一步拓展产生了一定的制约作用。此外，由于不确定因素的存在，金融机构也有可能违约或不及时付款而致使标的公司的应收账款存在不能回收的风险。一方面，标的公司按照坏账准备计提政策计提充分的坏账准备；另一方面，对于应收账款余额较大的客户，标的公司既着力维护良好的客户关系又密切关注此笔款项的回收可能性，评估其风险，并安排财务人员与销售人
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）员密切关注该笔款项的回收情况。
（二）客户集中度较高的风险
2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损，或由于大客户采购政策的变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受到巨大的冲击。一方面，标的公司重视与大客户的合作，通过提供优质的技术服务及售后服务来长久维系这一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面，标的公司也将着力开发中小客户，将合作对象逐步拓展到国内其他银行，通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。
（三）核心技术人员流失风险
技术人才是软件企业的核心竞争力之一，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节起着至关重要的作用。标的公司产品多应用于专业性要求较高的金融和泛金融领域，核心技术及应用技术掌握需要较长时间的积累，成熟的专业技术人员相对稀缺，标的公司通过长期积累和不断投入培养了较为成熟的技术队伍。专业技术人员尤其是核心技术人员一旦流失，将给标的公司带来较大的经营风险。
标的公司十分重视核心技术人员成长和激励，标的公司有健全的激励体系，对于核心技术人员进行报酬、股权等激励，保证人员的稳定和标的公司的持续发展。标的公司注重通过激励机制激发人才的工作积极性和创新能力。另外，标的公司额外为员工提供良好的培训机会及良好的文化和工作氛围对吸引员工起到了一定积极作用。目前，标的公司骨干员工持有标的公司股份，报告期内标的公司核心技术人员比较稳定。
（四）公司治理风险
标的公司于2013年10月9日由深圳市维恩贝特信息技术有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验，标的公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着标的公司的快速发展，经营规模不断扩大，对标的公司治理将会提出更高的要求。因此，标的公司未来经营中存在因内部管
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）理不适应发展需要，而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。
（五）国家宏观经济波动和宏观政策变化的风险
标的公司目前主要客户集中于金融行业，金融行业的市场指数和相关政策对标的公司影响较大。近年来，我国金融行业发展势头较好，为标的公司持续发展提供了有利条件。但是，如果宏观经济发生重大的波动和调整，或者金融领域受政策影响出现较大调整，将会对标的公司业绩带来一定不利影响。
为了应对宏观经济波动，标的公司正在积极加大其他应用领域市场拓展力度，随着国内市场对标的公司认知度提升，和标的公司自身资金、人员和管理能力提升，标的公司产品和技术将应用于更多领域，这样能分散单个应用领域波动对标的公司业绩的影响。
（六）企业所得税税收优惠变化的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。目前，标的资产享受高新技术企业所得税优惠政策如下：1、维恩贝特股份有限公司享受15%的企业所得税优惠税率。
2、维恩贝特全资子公司北京维恩贝特信息技术有限公司享受15%的企业所得税优惠税率。
该税收优惠政策在一定程度上提升了标的资产的净利润水平。如果标的资产无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
截至 2016年 9月 30日，本次交易前上市公司资产负债率为36.33%，流动比率为2.54，速动比率为1.69，公司资产负债率较低，短期偿债能力较强。截至2016年6月30日，维恩贝特的资产负债率为16.65%，流动比率为5.62，速动比率为5.62，财务状况稳健，偿债能力较强。预计本次交易完成后上市公司的资产负债率指标将会下降，流动比率、速动比率等指标将上升，资本结构得到改善，偿债能力得以提升。但是，由于标的公司的资产负债规模相较上市公司较小，不会显著改变上市公司的负债结构。因此，本次交易不会对上市公司的负债结构产生显著的影响，不存在因此大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
根据《重组管理办法》的规定，对于不构成重组上市的重大资产重组，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，天源迪科发生如下资产交易：
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）自本预案首次披露之日计算，最近十二个月内，天源迪科发生如下资产交易：1、增资信邦安达
天源迪科于2015年8月11日召开总经理办公会，审议通过公司采用可转股债权增资扩股的方式向信邦安达增资人民币300万元。增资完成后，公司持有信邦安达24.23%的股份。
2016年3月17日，信邦安达完成了工商变更，注册资本变更为人民币 370.4万元。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
2、增资合肥天源迪科
天源迪科于2015年1月19日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，公司使用自有资金人民币10,000万元向合肥天源迪科进行增资。增资完成后，合肥天源迪科注册资本为22,000万元。
截止2016年5月6日，增资款项已支付完毕。
2016年6月23日工商变更已完成。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
3、投资参股东南亚电信
天源迪科于 2014年 3月 20日召开总经理办公会，审议通过拟出资人民币3000万元，投资参股东南亚电信集团有限公司，参股比例为3.5%。
根据公司与东南亚电信原股东银龙有限公司（香港）、晓明国际控股有限公司于 2015年 8月 6日签订的《股东合作协议》，公司以自有资金 4,792,332.6美元认购4,356,666股，持股比例为3.5%。2015年12月31日前完成全部投资款的支付。
天源迪科于2016年9月20日召开总经理办公会，审议通过与股东银龙有限公司（香港）、晓明国际控股有限公司现金增资东南亚电信股份有限公司事项，共计出资 20,000,000美元，其中天源迪科以自有资金出资 700,000美元，增购583,333股，增购后天源迪科持有东南亚电信股份有限公司共计4,939,999股，占总股本3.5%。东南亚电信股份有限公司于 2016年 10月 7日-8日召开股东大会
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）审议通过该项增资议案。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
4、收购广州易星10.65%股权
天源迪科于 2015年 4月 2日召开总经理办公会，审议通过以自有资金人民币 118.83万元的价格受让赵欣所持有的广州易星信息科技有限公司6.99%的股权；以人民币62.22万元的价格受让周朝华所持有的广州易星3.66%的股权。
本次股权转让后，天源迪科持有广州易星77.35%的股份。以上转让款项于2015年10月30日支付完毕。
2015年7月1日，广州易星完成了工商变更手续。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
5.出售鹏鼎创盈股权
天源迪科于2016年8月30日分别与深圳市兴森科技电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”）、深圳市元明科技发展有限公司（以下简称“元明科技”）签署了《股份转让协议书》，兴森科技、元明科技分别拟使用现金购买公司所持有深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司1,000万股股权，交易对价为1,800万元。公司本次出售鹏鼎创盈总股份数为2,000万股，总交易对价为3,600万元。
鹏鼎创盈经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
6.增资武汉天源迪科
公司于 2016年 10月 25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，对全资子公司武汉天源迪科信息技术有限公司（简称“武汉天源迪科”）因经营发展需要，公司拟使用自有资金 7,000万元对武汉天源迪科进行增资。本次增资完成后，武汉天源迪科注册资本将由人民币 3,000
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元增加至10,000万元。
武汉天源迪科经营范围：IT咨询及解决方案；计算机系统集成；计算机软硬件开发及维护；软件产品工程；信息处理及数据库技术服务；提供计算机技术服务；计算机产品开发与销售；计算机网络技术及基础设施服务；业务流程外包服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
7.武汉天源迪科购买资产
公司于 2016年 10月 25日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司拟购买资产的议案》，天源迪科的全资子公司武汉天源迪科信息技术有限公司（以下简称“武汉天源迪科”），基于武汉地区业务情况、人员调度管理、办公环境等实际需要，拟使用自有资金8,400万元购置位于武汉市东湖国家自主创新示范区的武汉软件新城 2期项目 C13幢研发楼，研发楼建筑面积约 12,972.41平方米独栋，以便于武汉天源迪科集中区域性管理的要求。截止 2016年11月30日，购置款项已支付完毕。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
8.上海天源迪科购买资产
天源迪科于 2016年 11月 10日召开总经理办公会，审议通过天源迪科的全资子公司上海天源迪科信息技术有限公司（以下简称“上海天源迪科”）以自有资金人民币 3,633万元购置旭辉•浦江国际 12号栋楼，研发楼建筑面积约 2018平方米独栋，以便于上海天源迪科集中区域性管理的要求。截止 2016年 11月25日，购置款项已支付完毕。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他重大资产交易。
上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司股票停牌前价格波动的说明
上市公司于8月15日起停牌，在停牌前20个交易日期间（剔除因非公开发行期间停牌的交易日）股价涨跌幅情况、同期创业板综指及软件信息技术指数涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||天源迪科收盘价||创业板指数||创业板综指||软件信息技术|
||日期|||||||||
||||（元/股）||（点）||（点）||（点）|
|2016年7月13日||21.70||2285.37||2864.88||9414.21||
|2016年8月12日||19.90||2123.84||2674.67||8764.59||
|涨跌幅||-8.29%||-7.07%||-6.64%||-6.90%||

上市公司股票在上述期间内的涨幅为-8.29%，剔除同期创业板指数和同期创业板综指的影响后，上市公司股价累计涨幅分别为-1.22%和-1.65%，剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价累计涨幅为-1.39%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，天源迪科股价在公司相关公告前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
天源迪科已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为天源迪科停牌前六个月，即自2016年2月13日至2016年8月12日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、天源迪科全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、维恩贝特交易对方、全体董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述1至3项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告及声明，上述自查对象没有利用天源迪科本次交易内幕信息进行交易，没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进行交易。
根据各方的自查报告出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（1）李谦益买卖公司股票情况
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||买入股数||卖出股数|
|2016-06-27||0||20,000||
|2016-06-27||0||100,000||
|2016-06-28||0||130,000||
|2016-06-28||0||80,000||

李谦益，1993年 1月加入天源迪科，1998年 1月起担任公司董事、副总经理至今，目前持有公司股票12,039,163股，占公司总股本3.36%。根据公司访谈情况，李谦益知悉本次重大资产重组事项时间为2016年8月14日，知悉方式为邮件，在2016年6月27-28日实名交易公司股票时并不知悉本次重组事项。
（2）张媛买卖公司股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||买入股数||卖出股数|
|2016-03-16||0||10,000||
|2016-03-17||0||10,000||
|2016-03-18||0||5,000||
|2016-03-21||0||30,000||
|2016-03-23||0||76,200||

张媛，2001年 7月加入天源迪科，现任公司总裁助理兼行政总监，2016年 4月起担任公司监事会主席至今，目前持有公司股票 207,458股，占公司总股本0.06%。根据公司访谈情况，张媛知悉本次重大资产重组事项时间为 2016年 8月14日，知悉方式为邮件，在2016年3月16-23日实名交易公司股票时并不知悉本次重组事项。
（3）王品予买卖公司股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||买入股数||卖出股数|
|2016-02-17||0||10,000||
|2016-02-18||0||5,000||
|2016-02-19||0||3,000||
|2016-02-22||0||2,000||
|2016-03-01||2000||0||
|2016-03-03||0||2,000||
|2016-03-10||1000||0||
|2016-03-11||2000||0||
|2016-03-14||0||3,000||

王品予，为张媛亲属（妹妹），不在公司担任任何职务，目前持有公司股票27,000股。根据公司访谈情况，张媛未告知王品予关于公司重大资产重组相关情
况，王品予列入内幕信息知情人名单原因为张媛（董监高）亲属，其在 2016年
2月17日-3月14日实名交易公司股票时并不知悉本次重组事项。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
天源迪科、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、超额业绩奖励的安排、操作方式及会计处理
（一）超额业绩奖励的安排及操作方式
如维恩贝特在业绩承诺期内累计实现的净利润（不含资产处置）超过业绩承诺期内的承诺净利润总和，业绩承诺主体与天源迪科同意在三年承诺年度结束并经审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的40%且不超过本次发行股份及支付现金购买资产总价的20%作为奖励对价由维恩贝特支付给管理层。
超额盈利奖金在当年实现超额利润时当年计提，并计入当年成本。
上市公司和业绩承诺主体确认，上述关于超额盈利奖金的实际支付情况，应当结合维恩贝特应收款项的实际收回情况，于 2020年第一季度结束后开始结算并支付：
应支付给维恩贝特管理层的款项=管理层应获取的奖励对价-结算时点属于业绩承诺期的维恩贝特应收款项余额（扣除业绩承诺期内形成的坏帐）。
超额盈利奖金每季度结算一次，且结算至2020年12月31日止。
超额业绩奖励由业绩承诺主体自行协商分配比例，但参与分配的管理人员应满足截至 2018年 12月 31日未主动离职（因天源迪科以股东身份做出降低管理层日常待遇决议而导致其主动离职的除外），否则将不得参与奖励。
应收款项、其它应收款的收回情况应当以天源迪科聘请的、具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的应收款项的专项审核报告为准。
（二）超额奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》及《企业会计准则第 13号—或有事项》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额业绩奖励
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的约定作为职工提供服务的支付，采取先计提的方式，待未来取得进一步信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，再相应调整天源迪科此项收购的商誉与预计负债。奖励对价实际支付时，减少预计负债，相应款项由公司货币资金支付。
八、本次交易后维恩贝特的法人治理结构
根据上市公司与交易对方签署的《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司承诺以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，对维恩贝特的治理结构进行适当调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，维恩贝特董事会由 5名董事组成，其中3名董事由天源迪科提名，2名由陈兵提名，并由维恩贝特股东（大）会选举产生。
综上，上市公司能有效对标的公司实施控制。
九、交易完成后上市公司的利润分配政策
为了完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报股东，天源迪科根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，制定了相关分红回报规划，对利润分配政策作出了具体、清晰和明确的规定。本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式分配股利。
（三）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分配的比例及时间
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、购买资产等事项。
（五）股票股利分配的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）利润分配政策的调整机制
公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应履行以下决策程序和机制：
1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见，同时可以征集投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。
2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
三、业绩补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。
业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元（以下合称“承诺净利润”）。
如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
业绩承诺主体须在2017年度完成2017年度承诺净利润值，即4,750万元。
如第二年度（即2017年度）的累计承诺净利润超过8,050万元（包含8,050万元）但少于8,550万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。
截止 2018年 12月 31日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，即人民币 14,490万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）比例进行补偿。
上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：
承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划、科技奖励、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过 1,200万元且每年不超过 500万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。
2、业绩补偿及减值补偿安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，分别对维恩贝特业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在业绩承诺期最后年度（2018年度）维恩贝特《专项审核报告》出具后 30日内，由天源迪科聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》，对维恩贝特100%的股份进行减值测试。
（2）业绩承诺主体承诺，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，业绩承诺主体应首先以其持有的天源迪科的股份进行补偿：
1）股份补偿
若在业绩承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺主体同意按照公式：当期应补偿股份数（或简称“公式二”）=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2016年、2017年、2018年承诺净利润数总和）×本次发行股份及支付现金购买资产总价/本次发行股份购买资产的股份发行价格（-已补偿股份数）算出的股份数向天源迪科补偿。如天源迪科在业绩承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
如天源迪科在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为：按照公式二计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至天源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式三”）＝每股已分配现金股利×按照公式二计算的补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由天源迪科以1元总价回购并予以注销。
2）现金补偿
在业绩承诺期内，若业绩承诺主体截至当年剩余的天源迪科股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿金额（当年应补偿金额=当年应补偿股份数+当年应补偿现金数）的差额部分由业绩承诺主体以现金进行补偿：
现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数（或简称“公式四”）＝当年应补偿金额－业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（3）在业绩承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过业绩承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中所获天源迪科股份的合计数。
（4）业绩承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）
在业绩承诺期最后年度（2018年度），经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应另行对天源迪科进行补偿，应补偿金额（或简称“公式五”）＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺主体应首先以股份方式向天源迪科补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数（或简称“公式六”）＝应补偿金额
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按公式六计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如天源迪科在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至天源迪科指定账户内。计算公式为：返还金额（或简称“公式七”）＝每股已分配现金股利×按照公式六计算的补偿股份数。
以上所补偿的股份由天源迪科以1元总价回购并予以注销。
如业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数不足以补偿的，则应补偿股份数为业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以现金补偿。
应补偿的现金数（或简称“公式八”）＝应补偿金额－业绩承诺主体剩余的天源迪科股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如天源迪科在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺主体通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的对价总金额即人民币70,419.51万元。
就上述商誉减值测试，需符合以下要求：
减值测试方法必须公开透明，并符合国家有关规定和行业惯例，与本次发行股份及支付现金购买资产进行的估值原则采用相同口径；资产减值补偿必须且仅仅是针对维恩贝特的商誉减值测试。
四、股份锁定的安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）交易方案中的业绩补偿与锁定期安排”。
五、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益为0.20元/股（上市公司2015年权益分派实施后），预计本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设本次重组于 2017年 4月底完成，标的公司 2017年 5月份起纳入合并报表范围。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、上市公司 2016年1～9月扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的合并净利润为539.94万元。假设2016年度扣除非经常性损益后，归属于普通股股东的合并净利润为2016年1～9月参考上年同期与全年比的年化，即 6,215.61万元；假设 2017年公司剔除标的公司利润影响，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的合并净利润与2016年度保持持平；假设标的公司能够完成2017年承诺利润，即 2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,227.11万元。
5、不考虑上市公司2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
6、假设本次交易发行股份购买资产向交易对方发行股份 42,620,743股（不考虑配套融资的影响）；
7、不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对上市公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项 目|2016年(年化）|2017年（不考虑本次交易）|2017年（假设本次交易于2017年4月底完成）|
|总股本|357,955,482|357,955,482|400,576,225|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|6,215.61|6,215.61|9,227.11|
|扣非后基本每股收益 （元/股）|0.18|0.17|0.24|

300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|项 目|2016年(年化）|2017年（不考虑本次交易）|2017年（假设本次交易于2017年4月底完成）|
|扣非后稀释每股收益 （元/股）|0.18|0.17|0.24|

根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次交易完成后上市公司扣非后的基本每股收益未被摊薄。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（四）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（五）上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和其他相关议案后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司董事会审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
3、《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组，构成关联交易。
5、本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次交易标的资产最终作价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据确定，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
6、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构对本次重大资产重组拟购买标的公司进行审计、评估工作。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、独立财务顾问意见
招商证券作为天源迪科本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对天源迪科重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查后认为：
1、天源迪科本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易方案实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司均无实际控制人，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈友 陈鲁康 谢晓宾
李谦益 杨文庆 汪东升
盛宝军 梁金华 郑飞
深圳天源迪科信息技术股份有限公司年月日
300047.SZ 天源迪科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（此页无正文，为《深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
深圳天源迪科信息技术股份有限公司年月日