证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-169北京大北农科技集团股份有限公司
关于与参股公司相互提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于与参股公司相互提供财务资助暨关联交易的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、财务资助概述
随着农信互联科技集团有限公司（以下统称“农信互联”）、黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下统称“黑龙江大北农”）的业务量不断上升，对临时周转资金的需求量不断增加，同时本公司及下属子公司也存在阶段性资金闲置的问题，为解决上述资金周转问题，公司同意：分别与农信互联相互提供的财务资助且各方借款额度为不超过3.2亿元，与黑龙江大北农相互提供的财务资助且各方借款额度为不超过2亿元，分别用于补充2019年度农信互联、黑龙江大北农及本公司的流动资金。
根据《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，此议案尚需提交股东会审议。
二、关于与农信互联相互提供财务资助暨关联交易事项
为解决农信互联、公司及下属子公司的资金周转问题，公司同意与农信互联相互提供的财务资助，各方借款额度为不超过 3.2亿元，用于补充2019年度农信互联及本公司的流动资金，借款年利率不低于同期银行贷款基准利率，且不低于公司实际融资成本，具体借款利率以借款协议约定为准，资助时间截止 2019年 12月 31日。在上述额度范围内借款额度可以循环使用，即在任一时点借款余额不超过3.2亿元，且单笔资金资助时间不超过 12个月。
农信互联的实际控制人薛素文先生，过去十二个月内曾担任公司董事（详
见公告编号：2018-029、2018-050），故本次财务资助构成关联交易，此项关联交易尚须获得股东大会的批准。关联方薛素文先生将回避在股东大会上对该提案的表决。
1、被资助对象基本情况
（1）单位名称：北京农信互联科技集团有限公司
（2）成立日期：2003年9月 16日
（3）注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号
（4）法定代表人：薛素文
（5）注册资本：33,435.4286万元
（6）股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司持股25.9398%，北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）22.4313%，北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）22.4313%，薛素文先生持股13.4588%，北京聚能合生产业投资合伙企业（有限合伙）持股9.7571%，用友网络科技股份有限公司持股1.9440%，霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.7945%，深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）0.8973%，邱玉文先生持股0.8973%，邢泽光持股0.4486%。
（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、农业机械；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。
（8）主要财务指标：根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2018】第 010020号审计报告：截止 2017年 12月 31日，农信互联资产总额为99,095.07万元，负债总额为50,042.53万元，所有者权益为 49,052.54万元；2017年度实现营业收入2,767.98万元，净利润为882.42万元。
截止 2018年 9月 30日，农信互联资产总额为 135,724.39万元，负债总额为 54,661.94万元，所有者权益为 81,062.46万元；2018年前三季度实现营业收入3,589.54万元，净利润为603.07万元（以上财务数据未经审计）。
2、本次财务资助对公司的影响及风险防范措施
农信互联因业务发展需要，对临时资金周转需求较大，公司本次为农信互联
提供财务资助能帮助其获得资金支持，丰富了其融资渠道，有利于降低其综合财务成本，满足正常经营活动资金需求，支持其业务发展，公司通过直接或间接合计持有农信互联48.21%的股份，也有助于提升公司的整体收益。基于此，公司为农信互联提供财务资助，利率不低于同期银行贷款利率，不低于公司实际融资成本，定价公允，不会损害上市公司利益。本次财务资助的资金用于农信互联开展主营业务，公司将进一步关注农信互联的管理，控制资金风险，保护公司资金安全。
农信互联的实际控制人、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）等其他股东因其资金有限，不具备提供相应比例财务资助的能力，故未按同比例提供财务资助。农信互联实际控制人、农信众志等股东拟为本次财务资助提供连带责任担保措施。
3、被资助对象的其他股东基本情况
（1）北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）
①单位名称：北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）
②成立日期：2016年 04月 11日
③注册地点：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座9层203号
④执行事务合伙人：北京农信众创咨询服务有限公司
⑤股权结构：普通合伙人：北京农信众创咨询服务有限公司；有限合伙
人：张震、王柯、夏阿林、李玉福、冯仰照、朱国春、云继伟、于莹、张志国、薛峰、薛素金、马强、郑时国。
⑥经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务。
（2）北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）
①单位名称：北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）
②成立日期：2017年 02月 08日
③注册地点：北京市海淀区上地十街 1号院 6号楼 2层 208-362
④执行事务合伙人：北京农信众创咨询服务有限公司
⑤股权结构：普通合伙人：北京农信众创咨询服务有限公司；有限合伙
人：北京大北农科技集团股份有限公司。
⑥经营范围：经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务。
（3）薛素文先生，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国注册会计师，历任公司财务主管、财务经理、财务总监；现任农信互联公司总裁。薛素文先生目前持有本公司9,332,182股股份，占本公司总股份的0.22%。
（4）北京聚能合生产业投资合伙企业（有限合伙）
①单位名称：北京聚能合生产业投资合伙企业（有限合伙）
②成立日期：2017年 09月22日
③注册地点：北京市房山区阎村镇阎富路1号20号楼2层214
④执行事务合伙人：北京和信金创投资管理有限公司
⑤股权结构：北京和信金创投资管理有限公司、陕西煤业股份有限公司
⑥经营范围：投资；投资管理；投资咨询（中介除外）；资产管理；企业管理咨询、经济贸易咨询（中介除外）；非证券业务的投资、投资管理、咨询（中介除外）。
（5）用友网络科技股份有限公司
①单位名称：用友网络科技股份有限公司
②成立日期：1995年 01月 18日
③注册地点：北京市海淀区北清路68号
④执行事务合伙人：王文京
⑤注册资本：146,429.3443万元
⑥股权结构：北京用友科技有限公司、山东用友软件有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、上海用友软件有限公司、南京用友软件有限公司
⑦经营范围：零售图书，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务，互联网信息服务，电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训，销售打印纸和计算机耗材，物业管理;企业管理咨询，数据库服务，销售电子计算机软硬件及外部设备，设计、制作、代理、发布广告。
（6）霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业（有限合伙）
①单位名称：霍尔果斯数聚通达股权投资合伙企业（有限合伙）
②成立日期：2017年 01月 24日
③注册地点：新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2221室-161
④执行事务合伙人：北京数聚鑫融投资管理有限公司
⑤股权结构：普通合伙人：北京数聚鑫融投资管理有限公司；有限合伙人：赵征、黄海容、齐辉、颉珑、杨通兵、徐晔、沈建军、郭志鹏、赵国栋、祖钦、柳春、李京原、林佳婕、张涛、张海伶、马翀、陈祎、阮彤、赵宇明、程宏亮、钱越、北京多思安全芯片科技有限公司。
⑥经营范围：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等服务。
（7）深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）
①单位名称：深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）
②成立日期：2016年 06月 28日
③注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
④执行事务合伙人：北京久其科技投资有限公司
⑤股权结构：普通合伙人：北京久其科技投资有限公司，有限合伙人：北京数聚鑫融投资管理有限公司、沈栋梁、屈文玉、李建、董烁、北京新越成长投资中心（有限合伙）、北京久其软件股份有限公司。
⑥经营范围：投资兴办实业，经济信息咨询、投资咨询、企业管理咨询。
（8）邱玉文，男，1960年9月出生，大北农第二大股东。
（9）邢泽光，男，1964年3月出生，宁夏大北农董事长、总经理。
4、被资助对象的其他股东与公司的关联关系说明
农信互联法人股东北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）、北京农信众帮咨询服务合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为农信互联自然人股东薛素文先生独资的北京农信众创咨询服务有限公司。过去十二个月内，薛素文先生曾担任公司董事。
三、关于与黑龙江大北农相互提供财务资助暨关联交易事项
为解决黑龙江大北农、公司及下属子公司的资金周转问题，公司同意与黑龙江大北农相互提供的财务资助，各方借款额度为不超过 2亿元，用于补充 2019
年度黑龙江大北农及本公司的流动资金，借款年利率不低于同期银行贷款基准利率，且不低于公司实际融资成本，具体借款利率以借款协议约定为准，资助时间截止 2019年 12月 31日。在上述额度范围内借款额度可以循环使用，即在任一时点借款余额不超过2亿元，且单笔资金资助时间不超过 12个月。
因张立忠先生现任公司董事、总裁，同时担任黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人，本次财务资助构成关联交易。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联方张立忠先生将回避在股东大会上对该提案的表决。
1、被资助对象基本情况
（1）单位名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2015年 10月 22日
（3）注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室
（4）法定代表人：张立忠
（5）注册资本：69,000万元
（6）股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司持股40%，哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）持股21.928%，哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）持股21.283%，张立忠先生持股10.146%，邱玉文先生持股4.469%，张昱女士持股2.174%。
（7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。
（8）主要财务指标：根据黑龙江华新会计师事务所有限公司出具的黑华新审字【2018】N011号审计报告：截止2017年12月31日，黑龙江大北农资产总额为 96,670.59万元，负债总额为 46,715.91万元，所有者权益为 49,954.68万元；2017年度实现营业收入20,887.15万元，净利润为-2,008.28万元。
截止2018年9月30日，黑龙江大北农资产总额为 173,187.15万元，负债总额为 79,078.42万元，所有者权益为 94,108.73万元；2018年前三季度实现营业收入32,543.84万元，净利润为-4,750.94万元（以上财务数据未经审计）。
2、本次财务资助对公司的影响及风险防范措施
黑龙江大北农因业务发展需要，对临时资金周转的需求量较大，公司本次为
黑龙江大北农提供财务资助能帮助其获得资金支持，丰富了其融资渠道，有利于降低其综合财务成本，且能满足其正常经营活动资金需求，支持其业务发展，公司持有黑龙江大北农40%的股份，也有助于提升公司的整体收益。基于此，公司为黑龙江大北农提供财务资助，本次财务资助利率不低于同期银行贷款利率，且不低于公司实际融资成本，定价公允，不会损害上市公司利益。本次财务资助的资金用于黑龙江大北农开展主营业务，公司将进一步关注对黑龙江大北农的管理，控制资金风险，保护公司资金安全。
黑龙江大北农实际控制人、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）及哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）等其他股东为黑龙江大北农的创业团队，因其资金有限，不具备提供相应比例财务资助的能力，故未按同比例提供财务资助。黑龙江大北农实际控制人、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）等股东拟为本次财务资助提供连带责任担保。
本次财务资助利率不低于同期银行贷款利率，定价公允，不会损害上市公司利益。
3、被资助对象的其他股东基本情况
（1）哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）
①单位名称：哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）
②成立日期：2016年 05月 31日
③注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦（世茂大道72号）D335室
④执行事务合伙人：哈尔滨正念贸易有限公司
⑤注册资本：22,274.58万元
⑥股权结构：普通合伙人：哈尔滨正念贸易有限公司；有限合伙人：赵雁青、吴文、牛立刚、杨学刚、丛培原、郭健、郝凯。
⑦经营范围：销售：饲料、饲料添加剂。
（2）哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）
①单位名称：哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）
②成立日期：2016年 05月 27日
③注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼
火炬欧亚大厦（世茂大道72号）D336室
④执行事务合伙人：哈尔滨正念贸易有限公司
⑤注册资本：22,564.67万元
⑥股权结构：普通合伙人：哈尔滨正念贸易有限公司；有限合伙人：吴崇才、高安祥、韩玉忠、李晓成、薛玉辉、姜计伟、董小林、刘明忠。
⑦经营范围：销售：饲料、饲料添加剂。
（3）张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理，现任公司董事、总裁及黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。
（4）邱玉文先生，1960年9月出生，大北农公司联合创始人。
（5）张昱女士，1966年7月出生，黑龙江大北农自然人股东。
4、被资助对象的其他股东与公司的关联关系说明
黑龙江大北农股东哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）的执行事务合伙人为黑龙江大北农自然人股东张立忠先生独资的哈尔滨正念贸易有限公司，而张立忠先生同时又担任公司董事、总裁职务。
四、承诺事项
公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、董事会意见
农信互联、黑龙江大北农因业务发展需要，对临时资金周转的需求量较大，同时本公司及下属子公司也存在阶段性资金闲置的问题，故本次公司与农信互联、黑龙江大北农相互提供财务资助能帮助其获得资金支持，有利于降低综合财务成本。本次财务资助利率高于同期银行贷款利率，且不低于公司实际融资成本，不会损害公司利益，同时，公司将密切关注农信互联、黑龙江大北农的经营管理，控制资金风险。因此，我们同意本次财务资助事项。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可并发表如下独立意见：
此次公司与农信互联、黑龙江大北农相互提供财务资助，能帮助其获得资金支持，丰富其融资渠道，其风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董事张立忠先生回避表决，该事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规的相关规定，因此，我们同意本次财务资助事项。
七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告日，公司董事会累计审批的对外财务资助的借款额度不超过 5.2亿元，占公司最近一年经审计净资产的比例为5.09%，目前公司对外提供财务资助的余额为0万元，没有发生逾期未收回的财务资助情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第四十六次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四十六次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2018年 12月21日