股票代码：000566 股票简称：海南海药 上市地：深圳证券交易所海南海药股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：海南海药股份有限公司
股票简称：海南海药
股票代码：000566
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：刘悉承
收购人住所：重庆市渝中区王家坡******
通讯地址：重庆市渝中区王家坡******
收购方财务顾问
二〇一七年三月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
海南海药股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为刘悉承，截至本报告书摘要签署日，刘悉承间接持有海南海药455,355,676股股份，占海南海药总股本的34.08%，为海南海药实际控制人。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步加强对海南海药的控制力，不以终止海南海药上市地位为目的。
二、本次要约收购股份数量为 133,597,926股，占海南海药总股本的10%，要约收购价格为14.50元/股。本次要约收购完成后，收购人直接和间接最多合计持有海南海药44.08%的股份，海南海药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：海南海药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南海药
股票代码：000566
截至本报告书摘要签署日，被收购公司海南海药股本结构如下：
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|-|-|-|
|项目|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|347,256,266|25.99%|
|二、无限售条件股份|988,722,998|74.01%|
|三、股份总数|1,335,979,264|100.00%|

二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：刘悉承
住所：重庆市渝中区王家坡******
通讯地址：重庆市渝中区王家坡******
三、收购人关于本次要约收购的决定
收购人刘悉承于2017年2月24日向海南海药发出《关于筹划要约收购的通知》，决定对海南海药除南方同正所持有股份外的其他无限售条件的流通股发出部分要约收购。
四、要约收购的目的
本次要约收购系海南海药实际控制人刘悉承长期看好上市公司未来的发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人此次要约收购不以终止海南海药上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人暂无
在未来 12个月内继续增持海南海药股份的计划，但不排除收购人根据市场情况
和战略安排继续增持海南海药股份的可能，上述增持将不以终止海南海药的上市
地位为目的。若收购人后续拟增持海南海药股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份及要约价格的情况
南方同正已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受刘悉承本次要约收购，不向刘悉承出售其所持有的海南海药股份。
本次要约收购范围为除南方同正所持有股份外的其他无限售条件的流通股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|要约价格|要约收购股份数量|占总股本比例|
|无限售条件的流通股|14.50元/股|133,597,926股|10%|

本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未买入海南海药股票。本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，海南海药股票每日加权平均价格的算术平均值为13.3599元/股。
本次要约收购的要约价格为 14.50元/股，不低于提示性公告日前 30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若海南海药在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为 14.50元/股，所需最高资金总额为 1,937,169,927元。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金以及信托融资，不直接或间接来源于海南海药及其下属公司。
收购人就本次要约收购涉及的资金已作出妥善融资安排。收购人刘悉承拟通过聚利36号信托实施本次要约收购。聚利36号信托由光大信托作为唯一委托人、受益人，光大信托已与云南信托签署《云南国际信托有限公司聚利 36号单一资金信托合同》；聚利36号信托资金全部来源于光大信托成立的光赢5号信托计划，收购人刘悉承为光赢 5号信托计划的唯一一般 B级委托人，已与光大信托签订
《光大信托—光赢5号集合资金信托计划资金信托合同》。
按照本次要约收购最高资金总额 1,937,169,927元计算，刘悉承于光赢 5号
信托计划中对应的资金规模不低于 484,292,481.75元。收购人已使用自有资金 1亿元认购光赢5号信托计划，用于支付本次要约履约保证金。此外，收购人已与南方同正签订《最高额借款合同》，由刘悉承向南方同正借入不超过 4亿元无息贷款用于认购光赢5号信托计划，借款期限为3年。
收购人将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求，在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，通过聚利36号信托将387,433,985.40元的履约保证金（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共 30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
电话：010-88576540
传真：010-88576900
联系人：陈东、陈心之、陶冶
（二）收购人法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
电话：010-59336116
传真：010-59336118
联系人：罗小洋、李志强
十、要约收购报告书摘要签署日期
本要约收购报告书摘要于2017年3月10日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要全面披露了收购人在海南海药拥有权益的情况。
收购人承诺，截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股情况外，收购人没有通过任何其他方式在海南海药拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为刘悉承向除南方同正外海南海药的全体股东发出部分要约收购，目的是进一步增强对海南海药的控制力。收购人发出本次要约收购不以终止海南海药的上市地位为目的，本次要约收购后海南海药的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人保证本报告书摘要及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
目录
重要声明........................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3本次要约收购的主要内容 ............................................................................................................... 4一、被收购公司基本情况 ....................................................................................................... 4二、收购人的名称、住所、通讯地址 ................................................................................... 4三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................... 4四、要约收购的目的 ............................................................................................................... 4五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 ............................................. 4六、本次要约收购股份及要约价格的情况 ........................................................................... 5七、要约收购资金的有关情况 ............................................................................................... 5八、要约收购期限 ................................................................................................................... 6九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 ........................................................................... 6十、要约收购报告书摘要签署日期 ....................................................................................... 7收购人声明 ....................................................................................................................................... 8目录 ................................................................................................................................................ 9第一节释义 ................................................................................................................................... 11第二节收购人的基本情况 ........................................................................................................... 12一、收购人基本信息 ............................................................................................................. 12二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况 ............................................................................................................. 12三、收购人最近5年内的职业、职务情况 ......................................................................... 12四、收购人最近5年受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况 ..................................................... 15五、收购人所控制的核心企业情况 ..................................................................................... 15六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................................................................................................................ 16七、本次收购涉及的信托计划的基本情况及管理方式 ..................................................... 16第三节要约收购目的 ................................................................................................................... 24一、收购人要约收购上市公司的目的 ................................................................................. 24二、未来12个月股份增持或者处置计划 ........................................................................... 24三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................................. 24第四节专业机构的意见 ............................................................................................................... 25一、参与本次收购的专业机构名称 ..................................................................................... 25二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 ............................................................................................................................. 25
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 25四、收购人所聘请的律师发表的意见 ................................................................................. 26第五节其他重大事项 ................................................................................................................... 27
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要具有如下含义：
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|-|-|-|
|海南海药、上市公司|指|海南海药股份有限公司，股票代码：000566|
|收购人|指|刘悉承|
|南方同正|指|深圳市南方同正投资有限公司|
|光大信托|指|光大兴陇信托有限责任公司|
|云南信托|指|云南国际信托有限公司|
|光赢5号信托计划|指|光大信托-光赢5号集合资金信托计划|
|聚利36号信托|指|云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托|
|本报告书摘要、本要约收购报告书摘要|指|《海南海药股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人以要约价格向除南方同正外海南海药全体股东进行的部分要约收购|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《海南海药股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司深圳分公司、登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国海证券、财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|法律顾问、时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本信息
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|-|-|
|姓名|刘悉承|
|曾用名|刘乔堡、刘悉|
|国籍|中国|
|身份证号码|510202196210******|
|住所|重庆市渝中区王家坡******|
|通讯地址|重庆市渝中区王家坡******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

二、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况
截至本报告书摘要签署日，南方同正为海南海药控股股东，刘悉承通过南方同正持有海南海药455,355,676股股份，占上市公司总股本的34.08%，其中有限售条件股份231,126,868股，无限售条件股份224,228,808股，刘悉承为海南海药实际控制人。刘悉承间接持有的上市公司股份中 450,753,282股已经设定质押，占刘悉承持有上市公司股份数的98.99%，占上市公司总股本的33.74%。
上市公司股权控制关系如下所示：
刘悉承 邱晓微 陈定平
83.33% 16.66% 0.01%
深圳市南方同正投资有限公司
34.08%
海南海药股份有限公司
注：刘悉承与邱晓微为夫妻关系。
截至本报告书摘要签署日，上市公司未发行优先股，且收购人未持有商业银
行发行的可转换优先股。
三、收购人最近 5年内的职业、职务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职起止日期|所任职单位名称|所任职单位主营业务|所任职单位职务|所任职单位注册地|是否控制|收购人是否与所任职单位存在产权关系|
|1|2007年2011年|深圳市南方同正投资有限公司|投资、经营实业|董事长、总经理|广东省深圳市|是|刘悉承直接持股83.33%|
||2011年至今|||董事长||||
|2|2005年至今|海南海药股份有限公司（上市公司，股票代码：000566）|医药生产及销售|董事长|海南省海口市|是|通过南方同正间接持股34.08%|
|3|2008年至今|重庆万里新能源股份有限公司（上市公司，股票代码：600847）|铅酸蓄电池的制造和销售|董事长|重庆市|是|通过南方同正间接持股16.32%|
|4|2007年至今|会东县南方同正金渝矿业有限责任公司|有色金属、黑色金属、加工、洗选配矿、销售|董事长|四川省会东县|是|通过南方同正间接持股100%|
|5|2016年至今|鄂州康禾医院管理有限公司|提供有关医院经营管理的咨询和技术服务|董事长|湖北省鄂州市|是|通过海南海药间接持股100%|
|6|2015年至今|海药大健康管理（北京）有限公司|互联网医疗、网 络 技 术 开发；软件开发|董事长、经理|北京市|是|通过海南海药间接持股100%|
|7|2016年至今|海南海药投资有限公司|项目投资、投资咨询、医疗项目投资|董事|海南省海口市|是|通过海南海药间接持股100%|
|8|2010年至今|重庆天地药业有限责任公司|医药及原料药的科研、生产及经营|董事长|重庆市|是|通过海南海药间接持股99.27%|
|9|2015年至今|湖南廉桥药都医药有限公司|中药材种植经营及中药材市场管理|董事长|湖南省邵东县廉桥镇|是|通过海南海药间接持股90%|
|10|2013年至今|海南寰太股权投资基金管理有限公司|受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务|董事|海南省海口市|是|通过海南海药间接持股80%|
|11|2016年至今|郴州市第一人民医院东院有限公司|医院业务|董事长|湖南省郴州市|是|通过海南海药间接持股51.01%|

|||||||||
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|12|2004年至今|上海力声特医学科技有限公司|人工耳蜗研发|董事长|上海市|是|刘悉承直接持股1.05%，通过海南海 药 间 接 持 股91.17%，通过南方同 正 间 接 持 股4.71%|
|13|2009年至今|上海力声特神经电子科技有限公司|人工耳蜗研发|执行董事|上海市|是|通过上海力声特医学科技有限公司间接持股100%|
|14|2013年至今|盐城开元医药化工有限公司|医药中间体的生产销售|董事|江苏省盐城市|是|通过重庆天地药业有限责任公司间接持股90.18%|
|15|2016年至今|重庆天一医药有限公司|制剂、原料药及中间体销售|执行董事|重庆市|是|通过重庆天地药业有限责任公司间接持股100%|
|16|2014年至今|重庆万里华丰电池销售有限责任公司|销售各类电池及零部件|董事长|重庆市|是|通过重庆万里新能源股份有限公司间接持股90%|
|17|2015年至今|重庆云信医疗科技有限公司|互联网和物联网 技 术 的 开发、应用及信息服务、技术转让；健康信息咨询（不含医疗诊治）；利用互联网销售Ｉ类、Ⅱ类医疗器械；计算机软件开发及应用；计算机信息系统集成及技术咨询服务|董事|重庆市|是|通过重庆亚德科技股份有限公司间接持股70.92%|
|18|2016年至今|长沙市邵阳资本管理有限公司|受托管理股权投资基金；以自有资产进行风险投资、股权投资、项目投资、医疗领域的投资等|董事长|湖南省长沙市|否|通过海南海药间接持股25%|
|19|2016年至今|巨江电源科技有限公司|无 UPS 电源、EPS 应急电源的研发、制造|董事|浙江省兰溪市|否|通过南方同正间接持股30%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||和销售|||||
|20|2015年至今|邵阳农村商业银行股份有限公司|银行金融业务|董事|湖南省邵阳市|否|通过南方同正间接持股10%|
|21|2013年至今|重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司|在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现、资产转让和以自有资金进行股权投资|董事长|重庆市|否|通过重庆天地药业有限责任公司间接持股20%|
|22|2015年至今|重庆亚德科技股份有限公司|计算机信息系统集成，计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务等|董事|重庆市|否|通过海南海药间接持股25.71%|
|23|2011年至今|台州市一铭医药化工有限公司|美罗培南中间体的研制|董事长、经理|浙江省台州市|否|通过海南海药间接持股50%|
|24|2013年至今|中国抗体制药有限公司|生物医药产业的研发|董事|香港|否|通过海南海药间接持股36.95%|

四、收购人最近 5年受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，刘悉承最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除本节“三、收购人最近5年内的职业、职务情况”的表中 1-17以及海南海药及其控制的企业外，刘悉承控制的其他企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|海南海药房地产开发有限公司|5,000.00|通过南方同正间接持股100%|房地产项目开发|

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|2|重庆长帆新能源汽车有限公司|10,000.00|通过南方同正间接持股85%|汽车设计及销售；汽车零部件生产及销售|
|3|重庆特瑞电池材料股份有限公司|3,000.00|通过南方同正间 接 持 股61.67%|锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售|

除上述企业外，收购人不存在控制其他企业的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除海南海药外，刘悉承通过南方同正间接持有重庆万里新能源股份有限公司16.32%股权，重庆万里新能源股份有限公司简要情况如下：
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|-|-|-|
|公司全称|重庆万里新能源股份有限公司||
|公司简称|万里股份||
|股票代码|600847||
|统一社会信用代码|915000002028144081||
|注册地址||重庆市江津区双福街道创业大道2号|
|法定代表人|刘悉承||
|注册资本||15,328.74万元|
|成立日期|1992年7月18日||
|营业期限|1992年7月18日至长期||
|所属行业|电气机械和器材制造业||
|经营范围|设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。||

除上述企业外，刘悉承不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、本次收购涉及的信托计划的基本情况及管理方式
刘悉承拟通过聚利36号信托实施本次要约收购。聚利36号信托由光大信托作为唯一委托人、受益人，该信托计划仅投资于海南海药股票（股票代码：000566.SZ）及现金管理类金融工具（仅限于银行存款、货币市场基金（含管理
人的货币市场基金）、国债逆回购等现金管理类）。
光大信托认购聚利36号信托资金全部来源于光大信托成立的“光赢5号信托
计划”。光赢5号信托计划项下包括优先级委托人、一般A级委托人和一般B级委托人（以下简称“全体委托人”）。刘悉承是光赢5号信托计划的唯一一般B级委托人。光赢5号信托计划为自益信托，受益人与委托人为同一人，刘悉承是光赢5号信托计划的唯一一般B级受益人。根据全体委托人指定，光赢5号信托计划项下信托计划资金全部用于投资云南国际信托有限公司设立的聚利36号信托。
（一）光大信托-光赢5号集合资金信托计划
1、信托相关主体
（1）委托人与受益人
光赢 5号信托计划项下包括优先级委托人、一般 A级委托人和一般 B级委托人。刘悉承是本信托计划的唯一一般B级委托人。
光赢5号信托计划为自益信托，受益人与委托人为同一人。刘悉承是光赢5号信托计划的唯一的一般B级受益人。
（2）受托人：光大兴陇信托有限责任公司。
2、股东权利行使原则
全体委托人声明一致同意并授权一般 B级委托人全权行使该信托计划的股东权利。信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权的，受托人应按照一般 B级委托人对表决事项的书面指令行使表决权，受托人不主动行使表决权。如一般 B级委托人未行使表决权，则全体委托人同意受托人放弃行使股东表决权。
如一般 B级委托人需要信托计划行使提案权、提名权、股东大会召集等其他股东权利事项，受托人应按照一般 B级委托人出具的书面指令所列内容行使相关的股东权力。
3、光赢5号信托计划期限
光赢 5号信托计划的存续期限为 3年，自信托计划成立日起计算。光赢 5号信托计划最低存续期限为12个月，12个月后各方委托人协商一致并告知受托人后可提前终止。
4、光赢5号信托计划规模
光赢5号信托计划募集资金规模为400,000.00万元。其中，优先级信托资金规模为266,667.00万元；一般A级信托资金规模为33,333.00万元；一般B级信托资金规模为100,000.00万元。
信托资金的规模以最终实际募集到的金额为准，但信托计划成立时的信托资金规模不得低于人民币2亿元，且优先级信托资金：（一般A级信托资金+一般 B级信托资金）≤2:1，一般A级信托资金：一般B级信托资金≤1：3。
5、信托受益权的转让
信托受益权分为等额份额的信托单位。本信托计划项下的优先级受益人和一般A级受益人可按照本合同的约定自行寻找受让人并转让其享有的信托受益权。
一般B级受益人不得转让其享有的一般B级信托受益权。
光赢 5号信托计划设立一年后，一般 B级受益人有权要求一般 A级受益人将其所持有的全部信托收益权转让给一般B级受益人，但应提前30日书面通知一般A级受益人，转让金额按照以下公式计算：
转让金额=一般 A级受益人信托本金+信托计划成立日（含）至信托受益权转让日（含）一般 A级受益人按照本合同应获得的信托收益-截止信托受益权转让日一般A级受益人已经实际获得的信托收益。
6、信托的投资组合范围
光赢 5号信托计划项下信托计划资金全部用于投资云南国际信托有限公司设立的聚利36号信托。
7、光赢5号信托计划存续期内预警止损操作
光赢 5号信托计划将信托单位净值 0.90元设置为预警线，0.85元设置为止损线。信托单位净值低于或等于预警线、止损线，一般 B级委托人将按照合同约定追加增强信托资金。
若在止损变现过程中，遇到单只或多只证券存在停牌不能及时卖出导致无法变现的情况，则云南信托应在停牌证券复牌的前3个交易日内完成卖出股票。若持仓标的处于锁定期不能清仓的，则一般 B级受益人所持份额全部丧失，归优先级和一般A级受益人所有。
8、光赢5号信托计划相关费用的计算和提取
受托人信托报酬及保管人保管费均按日计提，信托报酬按年支付，保管费在项目结束后一次性支付。计算方式如下：
受托人每日应计提的信托报酬=当日的信托计划信托单位总份数×1元×0.18%÷365
保管人每日应计提的保管费=当日的信托计划信托单位总份数×1元×
0.09%÷365。
9、信托财产的管理方式
（1）受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
（2）受托人可以根据需要，为了受益人的利益委托他人代为处理信托事务，但受托人委托他人代为处理信托事务须经委托人一致认可。
（3）受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录。受托人将在每个工作日收到云南信托发送的信托财产单位净值后将其发送至委托人指定邮箱。受托人将按季制作信托资金管理报告，信托资金管理报告按季提供给全体受益人并在受托人网站披露。
（4）鉴于本信托的集合性质，委托人委托受托人根据本信托合同的约定对信托财产进行事务管理。
（5）一般B级委托人在信托计划存续期内不得变更。
10、光赢5号信托计划的终止、延期
（1）光赢 5号信托计划存续期限届满且信托财产全部以现金形式存在，则信托计划终止。
（2）发生下述情形的，信托计划提前终止：
①信托目的已经实现或因不可抗力致使不能实现信托目的；
②全体信托当事人协商一致；
③信托计划被解除；
④信托计划被撤销；
⑤全体受益人放弃信托受益权；
⑥信托计划因受托人执行平仓措施全部变现；
⑦受益人大会决议提前终止信托计划；
⑧法律法规或信托文件规定的其他情形。
（3）发生下述情形的，光赢5号信托计划延期：
①光赢5号信托计划存续期限届满，但信托财产未全部变现的，则信托计划延期至信托财产全部变现之日终止。延期期间，按实际信托存续规模支付信托费用。
②全体信托当事人协商一致。
③受益人大会决议延长信托计划的期限。
④法律法规或信托文件约定的其他情形。
光赢5号信托计划期满时，除本合同约定的自动延期的情形，经全体受益人与受托人协商一致，可延长本信托计划期限。
11、光赢5号信托计划终止后的清算
自光赢5号信托计划终止之日当日受托人成立信托计划清算小组，负责信托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。信托计划清算所产生的费用由信托财产承担。受托人在信托计划终止后 10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并以在受托人网站上公布的方式报告委托人与受益人。全体受益人在此一致确认清算报告不需要审计，除非法律、法规、规章或监管部门要求审计。受托人在信托财产清算报告发出之日起 5个工作日内未收到受益人或其合法继承人（承继者）提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（二）云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托
1、信托相关主体
（1）委托人与受益人：委托人即受益人，享有受益权，本信托委托人及受益人为光大信托。
（2）受托人：云南国际信托有限公司。
2、股东权利行使原则
聚利 36号信托因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权、提案权、提名权、股东大会召集权等股东权利事项的，该相关权利归属于委托人。
3、聚利36号信托期限
聚利36号信托的有效存续期同信托期限，信托期限为 36个月，自信托成立之日起计算，到期终止日为信托成立日起届满 36个月的对应日。发生信托合同约定情形时，受托人可以提前终止本信托。经全体受益人和受托人协商一致，可以延长信托期限。不论因何原因导致本信托存续期限届满时，信托财产未能全部变现的，本信托期限自动顺延至全部信托财产变现之日。
4、聚利36号信托规模
信托成立时，本信托项下的信托单位总份数不低于 100,000万份，以实际募集资金为准，受托人有权根据最终募集情况对信托成立条件进行调整。
5、信托受益权的转让
本信托项下的受益权不允许转让。
6、信托的投资组合范围、投资限制
聚利 36号信托项下信托资金可投资于权益类资产及现金类资产，其中权益类投资仅限于目标股票，即海南海药（股票代码：000566.SZ），现金管理类金融工具仅限于银行存款、货币市场基金（含管理人的货币市场基金）、国债逆回购等现金管理类。
如法律法规或监管机构以后允许本信托投资其他证券市场或者其他品种，本信托受托人在与托管人、委托人协商一致出具书面意见后，可以相应调整本信托的投资范围、投资比例规定，并应为受托人和托管人相关系统准备以及投资组合调整留出必要的时间。
7、聚利36号信托存续期内预警止损操作
本信托的风险监控预警值和风险监控止损值以信托财产净值为依据，且以受托人计算净值为准。其中，风险监控预警值=风险监控基数*90%，风险监控止损值=风险监控基数*85%
本信托存续期间，风险监控基数由委托人确认并书面通知受托人，受托人自收到委托人书面通知起，调整本信托风险监控预警值及风险监控止损值，并按调整后的风险监控预警值及风险监控止损值进行风险监控。经受托人估算的信托财产财产净值小于等于风险监控预警值、止损值时，经受托人告知，委托人将按合同规定向本信托追加信托资金。在委托人按时足额追加信托资金前，受托人仅接受投资顾问出具的卖出或赎回及相关的投资建议，不再接受投资顾问出具的买入或申（认）购及相关的投资建议。
8、聚利36号信托相关费用的计算和提取
信托管理费、保管费、投资顾问费均按日计提，并于每个核算日后 10个工作日内支付已计提未支付的相关费用。计算方式如下：
受托人每日应计提的信托管理费=风险监控基数×1元/份×0.24%÷365
保管人每日应计提的保管费=风险监控基数×1元/份×0.09%÷365
投资顾问每日应提取的投资顾问费=风险监控基数×1元/份×0.1%÷365
9、信托财产的管理方式
受托人对本信托项下信托财产进行单独管理，并为本信托在保管人处开设信
托财产专户，信托财产与受托人固有财产分别管理，与受托人管理的其他信托财产分别管理。信托财产单独记账。
委托人一致同意聘请投资顾问对信托财产的投资管理运作发出投资建议，投资建议是由委托人同意投资顾问向受托人发出的在信托文件规定的投资范围内对信托财产进行投资运作的指令。本信托只设一名投资顾问，投资顾问必须具有一定的投资从业经验。受托人对投资顾问发出的投资建议是否符合投资建议有效条件进行审查，受托人有权拒绝接受签名、印鉴、密押或指令密码不符的投资建议和无效的投资建议并告知投资顾问。
受托人指令由受托人授权的信托执行经理发出。信托执行经理由受托人就本信托进行指定，信托执行经理负责对信托财产进行投资管理，预防、监控和处理该类本信托运作中的各类行为，信托执行经理接受投资顾问所发出的投资建议，对投资建议进行审核，确保投资建议符合信托文件规定的投资方向、投资范围、投资限制，并在此基础上代表受托人行使受托人指令权。
10、终止条件
出现如下情形之一时，本信托终止：
（1）到期终止。
信托期限届满，且受托人决定不予延期，信托终止。
（2）受益人决议提前终止的。
（3）投资顾问违反法律法规、合同等相关规定，经委托人同意，受托人决定终止的。
（4）委托人未履行追加资金义务，致使本信托终止。
（5）投资顾问和\或委托人，发生申请停业整顿、申请解散、注销、申请和解/重整/破产、发生被吊销；投资顾问和\或委托人发生转移资产、抽逃资金，以逃避债、财务状况恶化，或未清偿其他到期债务，被证监会或其他监管机关立案调查、或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷等情形的及其他影响其履约能力情形的；委托人提出提前终止申请的。委托人主动提出提前终止的，必须提前5个工作日向受托人提出提前终止本信托的申请。
（6）若市场环境或政策环境发生重大变化时，委托人必须提前 3个工作日向受托人提出提前终止本信托的申请。
（7）若委托人违反本信托项下的相关约定，受托人有权提前终止本信托。
（8）当信托财产净值小于或等于风险监控止损值且本信托项下信托财产全部变现，受托人有权终止本信托。
（9）由于法律法规、市场制度变动将对本信托运行产生重大影响，使得本信托无法持续稳健运行，受托人有权向委托人提交终止本信托的请求，经委托人同意后，终止本信托。
（10）信托当事人一致同意提前终止本信托。
（11）法律、行政法规及监管要求和本合同约定的本信托终止的其他情况。
11、聚利36号信托终止后的清算
本信托终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配。
受托人在本信托终止后5个工作日内编制信托财产清算报告，并按合同规定的方式向届时尚存续的信托单位的委托人与受益人报告。受益人或其继承人在本信托清算报告公布之日起 30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。信托财产清算后，按合同规定归属于受益人。
第三节要约收购目的
一、收购人要约收购上市公司的目的
本次要约收购系海南海药实际控制人刘悉承长期看好上市公司未来的发展前景，拟通过进一步巩固控股地位，加强对上市公司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。收购人此次要约收购不以终止海南海药上市地位为目的。
二、未来 12个月股份增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的要约收购计划外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持海南海药股份的计划，但不排除收购人未来根据市场情况和战略安排继续增持海南海药股份的可能，上述增持将不以终止海南海药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持海南海药股份，届时将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人关于本次要约收购的决定
收购人刘悉承于2017年2月24日向海南海药发出《关于筹划要约收购的通知》，决定对海南海药除南方同正所持有股份外的其他无限售条件的流通股发出部分要约收购。
第四节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
法定代表人：何春梅
电话：010-88576540
传真：010-88576900
联系人：陈东、陈心之、陶冶
（二）收购人法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层
单位负责人：黄昌华
电话：010-59336116
传真：010-59336118
联系人：罗小洋、李志强
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，国海证券已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。
国海证券在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：
收购人具备收购海南海药的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
四、收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，时代九和已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。
时代九和在其法律意见书中发表的结论性意见如下：
收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；收购人具备实施本次要约收购的主体资格；收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告
书》及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五节其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、收购人不存在任何其他对海南海药股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
（本页无正文，为《海南海药股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
刘悉承
年 月 日