西西南南证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于普普洛洛药药业业股股份份有有限限公公司司
22001155年年非非公公开开发发行行股股票票
之之
复复核核报报告告
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机构”）接受普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“发行人”、“公司”）委托，担任普洛药业2015年度非公开发行股票的保荐机构。2015年8月7日，普洛药业收到中国证监会152402号《行政许可申请受理通知书》。
2017年 3月 17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构担任独立财务顾问的鞍重股份2016年重大资产重组项目。
本项目保荐代表人不涉及鞍重股份 2016年重大资产重组项目的财务顾问主办人。
现根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《管理办法》、《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，对普洛药业股份有限公司非公开发行股票项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。
经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次发行申请仍然符合《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此，本保荐机构同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查。
目 录
目 录 .......................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................ 3第一节本次非公开发行基本情况 ............................................................................ 5一、本机构项目组成员情况 ................................................................................. 5二、发行人情况 ..................................................................................................... 6三、本机构与发行人的关联情况 ....................................................................... 26四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见 ............... 26第二节保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 46第三节对本次非公开发行的推荐意见 .................................................................. 47一、本保荐机构全面复核后对本次非公开发行的推荐结论 ........................... 47二、发行人履行相关决策程序的情况 ............................................................... 47三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件 ........................... 48四、发行人面临主要风险 ................................................................................... 52五、发行人的发展前景 ....................................................................................... 54六、发行人的会后事项情况 ............................................................................... 56
释 义
在本复核报告中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行基本情况
一、本机构项目组成员情况
1、保荐代表人情况
本次具体负责推荐的保荐代表人情况如下：
（1）陈盛军，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S1250715040002。
西南证券股份有限公司并购融资总部项目经理，金融学硕士。2011年 3月起在西南证券从事保荐业务，曾参与新华联非公开发行股票、新华联公开发行公司债券、中材国际发行股份购买资产等项目。
（2）任强，保荐代表人，中国证券业执业证书编号：S1250100010138。投资银行成都部执行董事、总经理，经济学硕士，注册资产评估师，2001年开始从事证券业务。曾先后主持或参与博瑞传播、韶钢松山、长安汽车、哈飞股份、宏图高科、双林股份、华西能源、井神股份、四川美丰、四川湖山并购、配股、增发、首发、可转债等项目。
2、项目协办人情况
本次非公开发行的项目协办人情况如下：
刘文，中国证券业执业证书编号：S1250113080050。西南证券股份有限公司并购融资总部项目经理，金融工程硕士，特许金融分析师（CFA），金融风险管理师（FRM）。2013年7月起在西南证券从事保荐业务。曾参与完成远东实业发行股份购买资产、普洛药业非公开发行股票、太原刚玉发行股份购买资产等项目。
3、本次项目保荐代表人不涉及鞍重股份 2016年重大资产重组项目主办人或协办人
经核查，本次项目保荐代表人陈盛军、任强，协办人刘文和项目组成员王曦、廖先德均不属于鞍重股份 2016年重大资产重组项目签字人员（项目主办人或项目协办人）。本次项目原项目组成员之一童星先生属于鞍重股份2016年重大资产重组项目签字人员，鉴于此，童星先生不再作为普洛药业非公开发行项目组成员，
其在项目中所承担的工作由本次项目保荐代表人陈盛军、任强以及项目组成员刘文、王曦、廖先德进行了复核。
二、发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称：普洛药业股份有限公司
曾用名：青岛普洛股份有限公司、普洛康裕股份有限公司、普洛股份有限公司
英文名称：Apeloa Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称：普洛药业
股票代码：000739
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本： 1,146,869,310元
法定代表人：徐文财
成立日期：1997年5月6日
统一社会信用代码： 913300002646284831
公司注册地址：浙江省东阳市横店江南路333号
邮编：322118
联系电话：0579－86557527
公司网址：http://www.apeloa.com
公司邮箱：000739@apeloa.com
经营范围：一般经营项目：医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。
（二）发行人改制、设立与上市情况
1997年 1月 20日，经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1997）5号文批准，原青岛东方贸易大厦作为主发起人，并联合青岛市农业生产资料总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东海家电冰箱维修中心四家发起人共同发起，经中国证监会证监发（1997）152号、（1997）153号文批准，于1997年4月22日向社会公开发行人民币普通股3,000万股（其中内部职工股300万股），每股发行价格为5.70元，并于1997年5月6日设立青岛东方贸易大厦股份有限公司，注册资本为6,300万元，同年5月9日在深交所挂牌交易，股权结构如下：
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|股数（股）|
|33,000,000|
|32,600,000|
|400,000|
|30,000,000|
|30,000,000|
|63,000,000|

（三）发行人历次股本变更
1、1998年资本公积金转增股本
经 1997年年度股东大会通过，1998年 7月公司以 1997年末总股本 6,300万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增2股，注册资本增至7,560万元。
2、1999年资本公积金转增股本和送股
经公司1998年度股东大会通过，1999年5月公司以1998年末7,560万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增5.5股，转增股本4,158万股。
同时，按每10股送红股2.5股的比例，派送红股1,890万股，公司注册资本增至13,608万元。
3、1999年配股
1999年9月，经中国证监会证监公司字［1999］77号文批准，公司以 1998
年末7,560万股为基数每10股配2.5股，配股价为每股7.80元；实际配售966.923
万股，其中社会公众配售 900万股，青岛市供销社配售 66.923万股，公司注册资本增至14,574.92万元。
4、股权转让
2000年4月17日，青岛市供销合作社联合社与青岛市对外经济贸易实业公司签署股权转让协议，将 306万股公司股份转让给青岛市对外经济贸易实业公司，股份转让手续于2001年8月7日在登记公司办理完成。
2000年 10月 28日，青岛供销社与浙江光泰实业发展有限公司（原上海光泰投资发展有限公司）签署股权转让协议，将3,229.8万股（占总股本的22.16%）公司股份转让给浙江光泰，股份过户手续于 2001年 8月 7日在登记公司办理完成。
2001年 6月 1日，青岛市国有资产管理办公室以《关于变更青岛东方集团股份有限公司有关股权属性的意见》（青国资［2001］1号文）明确：青岛供销社持有的公司7,108.532万股国家股变更为法人股（集体）。
2001年7月30日，青岛供销社与东阳市恒通投资有限公司签署了《股权转让协议》，将 1,589万股（占总股本的10.84%）公司股份转让给东阳市恒通投资有限公司，股份过户手续于2001年8月7日在登记公司办理完成。
2001年8月17日，青岛供销社与南华发展集团有限公司签署了《股权转让协议》，将 1,020.2万股（占总股本的7%）公司股份转让给南华发展，该项股份过户手续于2001年8月21日办理完毕。
5、2001年资产置换
2003年2月，公司更名为“青岛普洛股份有限公司”。
6、资产收购
2003年7月，公司以1,400万元与横店控股共同投资成立浙江横店医化有限公司，注册资本为2,000万元，公司控股70%。
2003年 8月，公司以 1,650万元增资普洛医药，普洛医药的注册资本增至11,650万元，公司的控股比例由原95%增至95.7%。
2003年12月，公司收购上海普洛康裕药物研究院有限公司10%的股份，普洛医药收购横店家园化工持有上海普洛康裕药物研究院有限公司的30%股份；
2005年 3月，公司与其控股子公司浙江普洛化学有限公司达成协议，受让其持有的上海普洛康裕药物研究院有限公司22%股权。
2004年5月，公司将所持青岛有线电视网络有限公司的全部股权（即45.5%）出让给横店控股。
2004年12月，公司收购浙江金华埃森药业有限公司90%的股权。2005年1月，浙江金华埃森药业有限公司更名为“浙江普洛康裕天然药物有限公司”。
2005年4月，公司更名为“普洛康裕股份有限公司”。
2005年8月25日，公司与普洛医药共同成立了浙江埃森医药有限公司，注册资本为1,000万元，公司持有埃森医药10%的股份，普洛医药持有埃森医药90%的股份。
7、股权分置改革
2006年2月，公司完成股权分置改革，对价安排为流通股股东每10股获得2.5股。公司的股权结构发生变化：
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|-|
|股份数（股）|
|53,499,230|
|3,060,000|
|50,439,230|
|92,250,000|
|92,250,000|
|145,749,230|

由于浙江光泰持有的公司股份已作股权质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商，公司原非流通股股东南华发展同意对浙江光泰执行对价安排所需的股份先行代为垫付，不足垫付部分由浙江光泰解除部分股份质押后自付。
待浙江光泰所持公司股权解除质押后，浙江光泰向南华发展偿还代为垫付的股权，南华发展共代浙江光泰垫付对价7,585,893股。
股权分置改革完成后，南华发展不再持有公司股份，公司控股股东为浙江光泰。
8、2007年增发新股
2006年6月16日，公司第三届董事会第八次会议审议通过公开发行不超过 6,000万股人民币普通股 A股的议案， 2006年 7月 6日，公司 2006年临时股东大会审议通过增发方案，2007年 2月 9日，中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］59号文核准公司增发方案。
增发招股意向书摘要于 2007年 3月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，发行采用网上、网下定价发行的方式，确定发行价为每股 12.16元，向公司原股东优先配售，公司原股东最大可按其股权登记日 2007年3月30日收市后登记在册的持股数量以10:1.8的比例行使优先认购权，网上、网下发行申购工作 2007年 4月 2日结束，最终发行数量为 25,407,894股，公司总股本由 145,749,230股增至 171,157,124股。本次公开发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|49,486,066|
|6,060,008|
|43,350,083|
|75,975|
|121,671,058|
|121,671,058|
|171,157,124|

2007年 7月 5日，根据公司 2006年度股东大会审议通过的 2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案实施了分配。
具体方案为：（1）以2007年增发后的总股本171,157,124股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股并派现金 0.5元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0.15元现金），共计送红股 51,347,137股，派发现金 8,557,856.20元（含税）；（2）以2007年增发后的总股本171,157,124股为基数，按每10股转增2股的比例，由资本公积向全体股东转增股本，共转增股本34,231,425股。
股权登记日为 2007年 7月 4日，除权除息日为 2007年 7月 5日，红股和转增股份上市日为 2007年 7月 5日。公司总股本由 171,157,124股增至256,735,686股。股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|58,769,405|
|3,412,983|
|55,270,950|
|85,471|
|197,966,281|
|197,966,281|
|256,735,686|

10、2012年发行股份购买资产
2012年 6月 18日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，普洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。此次重大资产重组已于2012年12月21日获得中国证监会核准。
（（2012）汇所验资第 5-019号），经其审验认为：截至 2012年 12月 26日止，普洛股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 117,732,757.00元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币 374,468,443.00元，累计实收资本（股本）为人民币374,468,443.00元。
此次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为9.02元/股，为发行底价的123.22%。山东汇德会计师事务所有限公司出具了验资报告（【2013】汇所验字第5-001号）。根据该验资报告，截至2013年3月18日，上市公司募集资金总额为299,999,995.46元，扣除发行费用后，增加注册资本 33,259,423.00元，剩余部分增加资本公积。2013年4月9日，此次募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
重大资产重组完成后，发行人的股权结构如下表：
单位：万股
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|-|
|股份数量|
|15,103.04|
|3.83|
|1,740.06|
|2,290.79|
|1,721.16|
|6,021.27|
|3,325.94|
|25,669.74|
|5,325.99|
|40,772.79|

此次交易前，浙江光泰持有公司20.75%的股权，为公司控股股东；此次交易后，横店控股直接和间接合计持有公司41.94%的股权，成为公司的控股股东。
公司的实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。
11、2013年资本公积金转增股本和送股
分配和资本公积金转增股本方案实施了分配。
具体方案为：以 2013年 3月 11日非公开发行股份完成后的总股本 407,727,866股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本407,727,866股。
股权登记日为 2013年 6月 20日，除权日为 2013年 6月 21日，新增无限售条件流通股份上市日为 2013年 6月 21日。公司总股本由 407,727,866股增至815,455,732股。股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|302,074,816|
|513,380,916|
|815,455,732|

12、2014年资本公积金转增股本
2014年 4月 8日，普洛药业召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，同意向公司全体股东每 10股转增3股。
2014年 5月 30日，公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。转增后公司总股本变更为1,060,092,451股。
13、2014年非公开发行股票
2014年，公司向横店集团发行 74,380,165股股份，向杨晓轩发行 6,198,347股股份，向朱素平发行 6,198,347股，合计 86,776,859股，用于购买山西惠瑞药业有限责任公司100%股权和偿还银行贷款、补偿公司流动资金。2014年8月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]804号），对此次非公开发行进行了核准。
经山东和信出具的和信验字(2014)第 000026号验资报告验证，此次非公开发行股票募集资金总额为419,999,997.56元，发行费用共计12,252,186.31元，扣
除发行费用的募集资金净额为407,747,811.25元。此次发行后，普洛药业股本增
加86,776,859元，资本公积增加320,970,952.25元。
2014年9月26日，此次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。
此次非公开发行完成后，发行人的股权结构如下表：
单位：股
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|-|
|股份数量|
|392,927,272|
|753,942,038|
|1,146,869,310|

（四）发行人最新股本结构
截至2016年12月31日，发行人股权结构如下表所示：
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|-|
|数量（股）|
|86,822,104|
|-|
|-|
|86,822,104|
|1,060,047,206|
|1,060,047,206|
|1,146,869,310|

（五）发行人主营业务情况
发行人所属行业为医药行业，主营业务包括医药中间体及原料药、制剂、中药的生产、销售，医药药品流通贸易，以及药品进出口贸易等。发行人的主要医药中间体及原料药品种包括头孢克肟、羟邓盐、D酯、吉他霉素等；主要制剂产品包括乌苯美司胶囊（百士欣）、阿莫西林克拉维酸钾胶囊、头孢克肟胶囊及分散片等。
公司通过本次非公开发行募集资金用于年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款，增强主营业务竞争力，提升市场占有率，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（六）发行人最近三年股权融资及利润分配情况
1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
首发前期末净资产额 5,073万元
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|-|-|
|发行时间|发行类别|
|1997年4月19日|首发|
|1999年9月6日|配股|
|2007年4月13日|公开增发|
|2013年1月8日|定向增发|
|2013年4月8日|定向增发|
|2014年9月25日|定向增发|
|合计||

首发后累计派现金额 24,072.81万元
本次发行前期末净资产额 252,615.68万元
2、发行人最近三年股权融资情况
公司在 2012年度完成了非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，主要情况请参见本复核报告“第一节本次非公开发行基本情况”之“二、发行人情况”之“（三）发行人历次股权变动情况”之“10、2012年发行股份购买资产”。
公司在 2014年度完成了非公开发行股票事宜，主要情况请参见本复核报告
“第一节本次非公开发行基本情况”之“二、发行人情况”之“（三）发行人历次股权变动情况”之“13、2014年非公开发行股票”。
3、发行人最近三年利润分配情况
单位：元
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|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|79,133,982.39|262,897,084.41|
|63,077,812.05|208,230,302.31|
|97,483,891.35|322,164,386.53|
|239,695,685.79|793,291,773.25|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 90.65%
注：本表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”的数据取自相应年度的审计报告。2016年度利润分配方案尚待2016年度股东大会批准。
（七）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、以及《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的情况1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况2012年5月4日，中国证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），就进一步落实上市公司现金分红有关事项进行了相关规定。本次发行的保荐机构西南证券对公司落实《通知》有关内容逐条进行了核查，具体如下：
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|-|
|条款范围|
|第一条|
|第二条|
|第三条|
|第四条|
|第五条|
|第七条|
|第六、八、九条|

（1）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
①公司能够严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，不存在利润分配事宜受控股股东或其他关联方支配的情形。
②为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，更好地维护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司实际情况，公司制定了《普洛药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）
股东回报规划》，并经2014年3月17日召开的第五届董事会第二十三次会议及
2014年4月8日召开的2013年度股东大会审议通过，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
③根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》的部分内容修订，在原《公司章程》“第八章财务会计制度、利润分配和审计”的基础上对利润分配方案进一步详细说明，明确了公司利润分配事项的决策程序和机制。
本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于利润分配的总括性要求。
（2）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明相关内容。
①公司制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，具体情况如下：
2014年3月17日公司召开的第五届董事会第二十三次会议，以及2014年4月8日公司召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》“第一百五十四条公司的利润分配政策”、“第一百五十五条公司利润分配的决策程序和机制”进行了修订；并审议通过了《普洛药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，对股东回报事宜进行了专项研究论证，并对规划安排的理由等情况进行了说明。
②公司已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司 2013年度、2014年度、2015年度现金分红的情况进行了信息披露。独立董事已对利润分配事项发表了独立意见。
③修订后的《公司章程》已涵盖了《通知》第二条要求载明的主要内容，修订后现行的公司章程载明的关于利润分配政策及其决策程序相关条款摘录如下：项目 章程条款摘录
第一百五十五条公司利润分配的决策程序和机制
一、公司的利润分配方案由公司管理层和董事会按本章程规定的利润分配政策结合公司盈利情况和资金状况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
二、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
三、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受所有股东特别是中小股东对公司利润分配的建议和监督。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
四、利润分配政策的调整和变更：
1、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议利润分配的决
批准的现金分红具体方案。如遇到自然灾害等不可抗力、或根据公司自身策程序和机制、
经营状况、投资规划等需要，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行以及对既定利
调整或者变更的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将润分配政策作
书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股出调整的具体
东所持表决权的2/3以上通过后方能生效。
条件、决策程序
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反和机制
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取独立董事和中小股东的意见。
五、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
七、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“第一百五十四条公司的利润分配政策
利润分配政策 一、利润分配原则：
的具体内容 公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在累计可分配
利润范围制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
二、利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式。在满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司将积极采取现金方式分配利润，且现金分红将优先于股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
三、利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（含30%）；
（5）不存在不能按期偿付债券本息的情形；
（6）若公司经营活动现金流量净额连续 2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%；
（7）公司当年年末经审计报表资产负债率超过65%，公司可不进行分红。
2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、利润分配的时间间隔与比例：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于利润分配政策决策程序的相关要求。
（3）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》颁布后，公司已召开第五届董事会第二十三次会议、第六届董事会第十次会议、第六届董事会第二十一次会议及第六届董事会第三十次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划分别提出了2013年度、2014年度、2015年度及2016年度利润分配方案。
公司独立董事已分别对2013年度、2014年度、2015年度、2016年度利润分配方案发表了明确独立意见，认为：公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度股东大会审议。
公司2013年度、2014年度、2015年度股东大会现场会议对公司2013年度、 2014年度、2015年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时公司采取了网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。公司管理层已充分听取在场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复了股东关心的问题。2016年度利润分配方案尚待公司2016年度股东大会批准。
本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于制定现金分红具体方案的相关要求。
（4）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
《通知》颁布后，公司能够严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于执行现金分红具体方案以及调整现金分红政策的相关要求。
（5）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
《通知》颁布后，公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》已基本按照《通知》要求披露了公司现金分红政策的制定及执行情况。
本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于披露现金分红政策制定及执行情况的相关要求。
（6）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。
不适用。
（7）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司已制定了《普洛药业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，对股东回报做出了合理规划。同时，《公司章程》等相关制度和文件从整体上能够体现公司合理平衡经营利润用于自身发展和回报股东，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报的总体目标。
2015年 4月 24日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《普洛药业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》的议案。在该预案的“第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”中，对公司的利润分配政策、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况进行了详细的披露，并作了“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
本次发行的保荐机构西南证券已在保荐工作报告中对上市公司关于《通知》的要求是否已经落实发表了明确意见，认为：“发行人的利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行。
发行人最近三年的现金分红情况符合证监会对上市公司分红的相关要求。”
因此，本次发行的保荐机构西南证券认为：发行人已落实《通知》关于拟发行证券的上市公司利润分配事宜的相关要求。
（8）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
不适用。
（9）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
不适用。
经公司于 2014年 3月 17日召开的第五届董事会第二十三次会议及于 2014年4月8日召开的2013年度股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。
3、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：《通知》颁布后，发行人修订了《公司章程》，对利润分配政策进行了调整；发行人对股东回报做出了合理规划，发行人已落实了《通知》的各项内容。发行人已召开第五届董事会第二十三次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，逐条落实了《上
市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。公司最近三年利润分配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳交易所和公司章程等关于上市公司利润分配的要求。
（八）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况
本次非公开发行前，发行人总股本为 1,146,869,310股，公司控股股东横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司46.27%股份，为发行人控股股东。横店社团经济企业联合会持有横店控股70.00%股权，故横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。
按本次非公开发行股票数量31,418,835股计算，本次非公开发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工合计控制公司47.70%股份，公司的控股股东不会发生变化。横店社团经济企业联合会仍为发行人的实际控制人。
（九）发行人最近三年主要会计数据和财务指标
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|264,178.71|246,576.77|
|297,717.01|292,917.10|
|561,895.71|539,493.87|
|264,876.05|268,184.99|

|||
|-|-|
|35,370.25|29,629.78|
|300,246.30|297,814.77|
|261,649.41|241,669.10|
|-|10.00|
|261,649.41|241,679.10|

2、简要利润表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-12月|2015年度|
|477,218.89|433,794.12|
|344,429.40|314,973.48|
|27,363.58|20,234.23|
|33,532.66|24,700.59|
|26,289.71|20,823.03|
|26,289.71|20,823.03|

3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-12月|2015年度|
|18,041.98|44,116.17|
|-29,976.37|-44,099.34|
|4,733.06|4,261.55|
|-5,363.53|5,288.98|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|1.00|0.92|
|0.66|0.65|
|53.43%|55.20%|

|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|3.98%|3.26%|
|0.87|0.83|
|5.92|6.13|
|4.87|4.82|
|0.16|0.37|
|-0.05|0.04|

注：上表中部分指标计算公式为：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产；
④应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；⑤存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
（十）发行人本次募集资金运用相关情况
公司本次非公开发行募集资金总额约为25,355万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的12,200万元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，8,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金用途的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资（万元）|
|年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目|35,171|
|偿还银行贷款|8,000|
|补充公司流动资金|5,155|
||48,326|

注1：年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目，是普洛药业实现制剂国际化发展战略的基础和重要组成部分。
注2：补充公司流动资金，包含用于公司日常经营性资金、满足公司内需及外延资金需求、并加大公司制剂产品科研投入（为公司实现制剂国际化发展战略提供重要技术储备）等。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
三、本机构与发行人的关联情况
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本机构关于履行本次发行的全面复核的内核意见和合规意见（一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见
1、内核小组审核程序
西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员），专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。每次会议须有不少于5人不超过9人的内核委员参加。内核委员会秘书将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息。内核会议的基本程序包括：（1）项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介绍项目情况与第一级复核情况；（3）业务部门负责人介绍第二级复核情况；（4）项目管理部报告项目第三级复核情况；（3）内核委员就项目问题逐个问核项目组、项目组人员进行答复、内核委员就相关问题进行讨论；（4）召集人总结内核意见并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（5）会后表决的，内核委员在项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见。
证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组成员三
分之二以上同意。参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见，并按要求签署有关文件。
本次全面复核内核程序：2017年3月17日，本保荐机构发布了《西南证券投资银行事业部关于再次落实<发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订)>的工作安排通知》，要求各业务部门于2017年3月17日起，积极开展相关工作。2017年3月17日至2017年3月18日，保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。2017年 3月 19日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后事项等材料，形成了三级复核意见。2017年3月20日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答复。内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
2017年3月21日西南证券召开了普洛药业股份有限公司非公开发行股票项目内核会议，对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议的委员人数为5人，实际参加人数为5人，达到规定人数。在内核会议上，内核委员对普洛药业非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论及问询。
经审核，保荐机构内核委员会认为：普洛药业股份有限公司符合非公开发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料及反馈回复及会后事项不存在虚假记载、严重误导或重大遗漏。经表决，内核委员5票同意将普洛药业股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。
全面复核中各级内核程序如下：
（1）项目执行成员在一级复核中发现的主要问题及处理情况
【问题1】请说明普洛药业2016年度分配方案是否符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。
项目组核查与说明：
经普洛药业第六届董事会第三十次会议审议通过，普洛药业2016年度利润分配方案为：以公司2016年末总股本1,146,869,310股为基数，每10股派发现金股利0.69元（含税）。该分配方案尚须经2016年度股东大会审议通过。普洛药业最近三年利润分配如下表：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|79,133,982.39|262,897,084.41|
|63,077,812.05|208,230,302.31|
|97,483,891.35|322,164,386.53|
|239,695,685.79|793,291,773.25|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 90.65%
2016年度普洛药业以现金方式分配的利润高于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
综上，普洛药业 2016年度分配方案符合《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》及《公司章程》的规定。
【问题2】请说明截至目前普洛药业是否存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况。
项目组核查与说明：
经查询中国证监会网站、证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台以及上市公司的说明，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
【问题3】请说明本次非公开发行定价是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款的规定。
项目组核查与说明：
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为8.20元/股。定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2015年7月11日，公司公告2014年年度权益分派实施公告，公司2014年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310股为基数，向全体股东每 10股派 0.85元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2015年 7月 17日完成。本次非公开发行价格相应调整为8.12元/股。
2016年6月14日，公司公告2015年年度权益分派实施公告，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2016年 6月 21日完成。故本次非公开发行价格相应调整为8.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次非公开发行价格将进一步作相应调整。
2017年2月15日，中国证监会公布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，该决定自公布之日起施行。2017年2月17日，中国证监会新闻发布会说明本次非公开发行规则修改坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，因此普洛药业本次非公开发行定价仍按照原有非公开发行规则执行。
经核查，本次非公开发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
（2）业务部门在二级复核中发现的主要问题及处理情况
【问题1】请说明普洛药业本次非公开发行募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
项目组核查与说明：
普洛药业本次非公开发行募集资金总额约为 25,355万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的12,200万元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设
项目，8,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金用途的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资（万元）|
|年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目|35,171|
|偿还银行贷款|8,000|
|补充公司流动资金|5,155|
||48,326|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、本次非公开发行募集资金总额预计不超过25,355万元人民币，募集资金使用项目总投资48,326万元人民币，募集资金数额不超过项目需求量。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次非公开发行的募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金到
位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《上市公司证券发行管理办法》
第十条第（五）款的规定。
2017年2月17日，中国证监会公布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，该规定自发布之日起施行。2017年 2月 17日，中国证监会新闻发布会说明本次非公开发行规则修改坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，因此普洛药业本次非公开发行募集资金规模、用途等仍按照原有非公开发行规则执行。
经核查，普洛药业本次非公开发行募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
【问题2】横店集团控股有限公司认购本次非公开发行的股票，请说明横店控股自本次非公开发行的董事会召开之日前6个月至今是否存在转让公司股票
的行为。
项目组核查与说明：
2015年4月24日，公司召开董事会审议本次非公开发行的相关议案。经核查，自2015年4月24日前6月至今，横店集团控股有限公司不存在转让公司股票的行为。
【问题3】结合普洛药业资产负债情况，说明本次采用股权融资偿还银行贷款的必要性。
项目组核查与说明：
报告期内，发行人资产负债情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|1.00|0.92|
|0.66|0.65|
|53.43%|55.20%|

截至2016年末，发行人资产负债率为53.43%（合并报表，下同），证监会行业分类的医药制造业 A股上市公司平均资产负债率为29.73%（因部分同行
业上市公司尚未披露年报，同行业资产负债率取2016年第三季度的数据），发行人资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平。
本次募集资金总额约为25,355万元人民币，其中8,000万元用于偿还银行贷款，不考虑其他因素，以发行人截至 2016年12月31日经审计的财务数据测算，则本次发行前后公司合并报表口径资产负债率水平对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||发行前|发行后|
||300,246.30|||
||261,649.41|||
||561,895.71|||
||53.43%|||

综上，本次发行前，公司的资产负债率水平明显高于同行业上市公司平均水平。本次发行完成后，公司资产负债率水平会有一定程度下降，但仍显著高于同行业上市公司平均水平。本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行募集的部分资金偿还公司有息债务，有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
（3）项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况
【问题1】发行人本次非公开发行已通过证监会发审会审核，请项目组说明发行人会后是否发生影响领取批文的重大事项。
项目组核查与说明：
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，经西南证券核查，发行人自发审会日（2016年1月13日）至本复核报告出具之日有关重大事项的说明如下：
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次非公开发行出具了无保留意见的审计报告；
司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）出具的核查意见和北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具的法律意见书中关于可能影响公司本次非公开发行的情形详见本节之“17、公司其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项”。
3、发行人无重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、2016年 6月 23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本复核报告出具之日，该项调查尚在进行。
2017年 3月 17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194号），因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，决定对西南证券立案调查。截至本复核报告出具之日，该项调查尚在进行。
西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的相关规定对本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐普洛药业股份公司本次非公开发行股票。
除上述事项外，西南证券及经办发行人业务的会计师、律师未受到有关部门的重大处罚，未发生更换；
告》，2015年度公司归属于母公司股东的净利润为 20,823.03万元，较上年同期的36,216.44万元下降35.37%。
2015年，国内外经济环境依旧严峻，我国经济增速有所下降，公司所处的医药行业受宏观经济大环境及医疗卫生体制改革等政策变化影响，行业竞争加剧，整体迈入低速增长期。面对新的形势，公司贯彻落实董事会决策部署，紧紧围绕“制剂做大，原料做强”的发展战略，审时度势，扎实做好各项工作，克服不利因素，取得了良好成绩。在全体员工的不懈努力下，企业实现稳步发展，2015年全年实现营业收入43.4亿，同比增长2.48%。
公司 2015年度净利润的下降主要受投资收益等非经常损益下降的影响， 2014年度公司处置了子公司上海普洛康裕药物研究院有限公司股权，实现了股权处置收益8,021.83万元。
另外，公司重视研发投入，2015年度研发费用增长和员工薪酬增长对净利润也存在一定影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|增长额|
|192,242,358.55|149,374,178.28|42,868,180.27|
|183,236,444.81|129,983,093.38|53,253,351.43|
|277,626,522.42|224,453,447.74|53,173,074.68|
|653,105,325.78|503,810,719.40|149,294,606.38|

因此，发行人目前的盈利状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
公司在本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
（1）公司非公开发行股票方案调整的情况
结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，2016年3月3日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》等议案，并经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。同日，公司分别与东阳市普康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普康投资”）、东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普得投资”）、东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普易投资”）、北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表汇益-通衢润达1号基金）、周雯签署了非公开发行股票之附条件生效的认购协议（及其补充协议）之终止协议（以下简称“《终止协议》”）。本次非公开发行方案调整的具体内容如下：
||
|-|
|原方案|
|70,000万元|
|8.12元/股（分红实施调整后）|
|86,206,893股|
|横店控股，31,225,369股|
|普康投资，11,613,300股|
|普得投资，12,875,615股|
|普易投资，18,177,339股|
|汇益财富（募集设立汇益-通衢润达1号基金认购），9,852,216股|
|周雯，2,463,054股|
|扣除发行费用后募集资金净额中的20,000万元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，4亿元用于偿还部分银行贷款，剩余部分不超过 1 亿元用于补充流动资金。|

注：股票发行价格已根据分红实施情况调整，因此此表中原方案发行数量为分红实施调
整后的股份发行数量。
公司调整方案事项履行了必要的审议程序，合法有效。该事项不会导致公司
出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
（2）公司独立董事潘亚岚女士辞职及补选等相关事项
2015年 12月 11日，公司发布公告：已收到独立董事潘亚岚女士的《辞职报告》，潘亚岚女士因个人原因辞去普洛药业独立董事职务，同时一并辞去公司董事会各专业委员会相关职务。辞职后，潘亚岚女士不在公司担任任何职务。潘亚岚女士未持有公司股份。根据相关规定，该辞职申请自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，潘亚岚女士仍继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
2016年2月29日，浙江步森服饰股份有限公司发布《关于收到行政处罚决定书的公告》，该公告中与潘亚岚女士相关的主要内容为：近日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政处罚决定书》（【2016】22号），因步森股份重大资产重组虚假信息披露行为，潘亚岚女士作为时任步森股份独立董事，受到中国证监会警告处分。
2016年 3月 7日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会提名张爱珠女士为第六届董事会独立董事候选人，2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案，张爱珠女士已履行普洛药业独立董事职务。该事项不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
（3）2015年度权益分派实施调整非公开发行价格和数量
公司第六届董事会第二十一次会议、2015年股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司 2015年 12月 31日总股本 1,146,869,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税）。公司2015年度利润分派实施的股权登记日为 2016年 6月 20日，除权除息日为 2016年 6月 21日。2015年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 8.07元/股，本次非公开发行股票的发行数量调整为31,418,835股。
（4）关于与中国农发重点建设基金投资有限公司合作事项
国农发重点建设基金投资有限公司合作的议案》，普洛药业、普洛药业之全资子公司浙江普洛康裕制药有限公司（简称“康裕制药”）、中国农发重点建设基金有限公司（简称“农发基金”）、东阳市人民政府签署了《中国农发重点建设基金投资协议》，协议主要内容如下：
①康裕制药基本情况
康裕制药为普洛药业全资子公司，注册资本为6,468万元。
②投资项目
康裕制药制剂国际化发展能力建设项目，项目采用国际先进设备并按国际质量体系的标准新建药物制剂生产线，形成年产30亿片化学药物制剂生产规模。
③增资方案
农发基金以 7,200万元对康裕制药进行增资，其中 707万元作为新增注册资本，6,493万元作为资本公积金，此次增资完成后普洛药业持股比例为90.15%，农发基金持股比例为9.85%。康裕制药收到本次增资的投资款项后，将确保本次增资的资金用于国际化发展能力建设项目建设。
④投后管理
农发基金授权中国农业发展银行及其各分支机构履行协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，农发基金不向康裕制药派董事、监事和高级管理人员，不直接参与日常经营管理。但对于康裕制药的重大事项，享有表决权，康裕制药须提前 15个工作日书面通知中国农发重点建设基金，经农发基金表决同意，并经康裕制药股东会或股东大会表决通过后方可实施。
⑤投资回收
农发基金要求普洛药业或东阳市人民政府按照规定的时间、比例和价格收购其持有的康裕制药股权，如选择普洛药业承担收购义务，东阳市人民政府不可撤销的承诺并同意，如普洛药业未能按照本协议约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，则东阳市人民政府应当就普洛药业的收购价款的支付承担差额补足义务。收购计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||收购交割日|标的股权转让对价（元）|
||2025年5月20日|||
||2026年5月20日|||

⑥投资收益
农发基金本次投资的年投资收益率为1.2％，康裕制药应于投资完成日后每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日按季向农发基金支付投资收益，如遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作日。农发基金承诺，在其他各方正常履约的情况下，农发基金收取的投资收益以上述约定的标准为限，不向康裕制药收取高于上述标准的投资收益。投资完成日后如农发基金每期实际自康裕制药所获得的现金投资收益低于上述约定的投资收益，农发基金有权要求普洛药业或东阳市人民政府承担补足义务，如农发基金选择普洛药业承担补足义务的，普洛药业无法补足的部分，由东阳市人民政府继续补足。
⑦履约保障
为保障协议其他方对农发基金投资收益及收购款的支付义务，以康裕制药部分土地、厂房和在建工程向农发基金提供抵押担保（担保协议（合同）编号33078301-东阳（基金）抵字001号）。
⑧其他保障
A、知情权。农发基金有权及时获取康裕制药的相关财务信息及其他协议项下的知情权利。
B、优先清算权。若康裕制药发生任何清算、解散或终止情形，在康裕制药依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，农发基金应优先于普洛药业取得相当于为农发基金投资总额以及其应得而未得的投资收益（“清算优先额”）。如农发基金的清算优先额未能足额取得的，则由东阳市人民政府予以补足。
C、后续增资。如果康裕制药拟进行增资，应当经农发基金事先书面同意；
同时，农发基金有权（但无义务）按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增
注册资本。
D、优先出售权。若有股东以外的第三方拟购买康裕制药股权，在同等条件下，农发基金有权优先于普洛药业将所持康裕制药股权转让给受让方。
E、优先购买权和共同出售权。
普洛药业及康裕制药其他股东拟转让其持有的康裕制药的任何股权，其应向康裕制药和农发基金发出书面通知，告知其转让上述股权的意向。农发基金有权（但无义务）按照届时持股比例在同等条件下优先购买普洛药业及康裕制药其他股东拟转让的股权。
如农发基金没有行使优先购买权，则普洛药业及康裕制药其他股东可以向第三方转让其持有的康裕制药股权，但农发基金有权（但无义务）以同样的条款和条件按其持股比例向该第三方转让股权。如第三方不接受农发基金所转让的股权，则普洛药业及康裕制药其他股东不得转让其股权。
该事项为农发基金对于康裕制药投资项目的政策性扶持，上市公司与农发基金合作事宜有利于降低项目投资财务成本，提高公司整体效益。因此，该事项不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
除上述情况外，发行人自发审会通过日（2016年1月13日）起至本复核报告出具之日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
【问题2】在2015年12月披露的反馈意见答复中，公司披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施。请说
明自反馈意见答复披露以来，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况，以及相应整改措施。
项目组核查与说明：
经查询中国证监会、深圳证券交易所等网站，自反馈意见答复披露以来，普洛药业不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
【问题3】普洛药业本次非公开发行的发行对象为横店控股，请说明横店控股认购本次非公开发行的资金来源。
项目组核查与说明：
对于认购本次非公开发行股份的资金来源，横店控股已出具承诺函，本公司以自有资金或自筹资金参与上市公司本次非公开发行，不存在以代理、信托或者其他方式认购上述股份的协议或类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。
（4）内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
【问题1】请说明本项目签字人员是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问主办和协办人员？
项目组核查与说明：
2017年 3月 17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，决定对西南证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构担任独立财务顾问的鞍重股份2016年重大资产重组项目。
经核查，本次项目保荐代表人陈盛军、任强，协办人刘文和项目组成员王曦、廖先德均不属于鞍重股份 2016年重大资产重组项目主办人或项目协办人。本次项目原项目组成员之一童星先生属于鞍重股份 2016年重大资产重组项目签字人员，鉴于此，童星先生不再作为普洛药业非公开发行项目组成员，其在项目中所承担的工作由本次项目保荐代表人陈盛军、任强以及项目组成员刘文、王曦、廖先德进行了复核。
【问题2】本次非公开发行的募投项目之一为年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目。请项目组说明，截止目前，年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目的实施进展情况，项目的可行性是否发生变化，与原有方案相比是否存
在方案调整情况，如有，是否履行了相应的程序？
项目组核查与说明：
一、募集资金投资金额调整的情况
行股票方案的议案》等议案，并经普洛药业 2016年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。其中，关于募集资金总额和募集资金额度分配的调整情况如下：
||
|-|
|原方案|
|70,000万元|
|扣除发行费用后募集资金净额中的20,000万元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，4亿元用于偿还部分银行贷款，剩余部分不超过 1 亿元用于补充流动资金。|

根据上表，由于募集资金总额减少，拟投入年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目的募集资金相应有所减少，公司将利用自筹资金解决不足部分。
二、年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目的进展及可行性
截至目前，关于募集资金投资项目年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目相关的固体制剂生产车间土建工程已基本完工，正在进行设备设施的调试和检测，已进入设备设施确认和验证状态，包括纯化水系统性能确认、各工艺设备安装和运行确认等。本项目可行性未发生重大变化，具体情况如下：
1、年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目的可行性和前景
（1）医药行业具有巨大的行业发展潜力
国家针对医药行业出台了一系列扶持政策，为医药企业提供了较大的发展空间。2012年 7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到 2020年要把生物产业培育成国民经济支柱产业，国家为落实支持生物医药产业的发展已开设两个专项给予扶持。2014年 2月，国务院召开常务会，决定合并新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险，建立全国统一的城乡居民基本养老保险制度。一旦三保合一，新农合的人均筹资水平与城镇居民的差距极有可能会缩小，从而刺激医药需求，将给医药市场带来极大增量。2014年7月，
国家食品药品监督管理局颁布新修订的《药品注册管理法》，新规定取消了仿制
药在专利期届满前2年申报的时间限制，仿制药的申报流程由以往的“一报两批”
变更为“一报一批”，加速了我国仿制药物开发上市速度。
受国家对医药行业政策支持的影响，公司所处医药行业未来具备良好的发展空间。因此，在“原料做强，制剂做大”的发展思路下，大力增强公司制剂产品的生产能力，是提升公司核心竞争力的必然要求，是抢占未来医药市场发展制高点的战略选择。
（2）实施制剂国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力
我国医药企业的制剂国际化正处于起步阶段，随着国际医药市场重心从原研药向仿制药转移和我国化学制剂行业产能快速增长成为我国化学制剂出口的重要推力，制剂产品出口有所升温。在“十一五”期间，制剂国际化取得突破性的进展。至今为止，国内已有多家企业通过了美国FDA、欧盟、WHO和澳大利亚TGA等质量体系的认证，获得了进入国际主流市场的许可证。
普洛药业制定了制剂国际化发展战略，通过打造制剂国际化生产能力建设项目，接轨国际主流市场的生产和质量管理体系，提升公司的制药水平、装备水平、规范市场药品注册水平以及综合管理能力，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为目标，实现国内制剂规模化出口欧美市场，进而推动公司的持续盈利能力和综合竞争实力上升。
2、公司在进入国际市场方面的基础工作
（1）质量体系建设
欧美官方的药品注册管理是针对药品研发、上市到撤市整个生命周期各个环节的管理。公司运用其对研发过程的科学性、规范性的指导和建议，通过实施GMP、GLP、GCP进行质量管理，保持产品的质量一致，保持生产过程包括原料、人员、工艺、设备、环境和检测方法的输入一致并且在控制范围内，从而实现药品在有效期内不同批次的产品保持质量一致，保证质量可控。同时，规范申请文件的内容，自主注册工作模版化、程序化、电子化，实时、高效地完成上市前的产品申报和批准工作，实现注册和市场的无缝衔接；确保申报注册在申报程序、资料要求、生产现场检查、审评交流会议、环境评估、说明书和标签、说明书管理等各方面均符合要求，积极有效的支持产品的上市和产品上市后药事法规
的管理工作。
（2）目前已形成的出口销售渠道及网络
企业多年来在原料药业务上推动国际化销售的战略实施，建立了立足国内、面向国际的高效销售网络，实现了原料药出口产品市场结构的优化。多年的外向型和出口型的业务，造就了公司在产品研发、注册、生产、质量管理、物流供应和客户服务的理念国际化、管理文化和质量体系国际接轨。培养了一大批市场开拓和客户服务的人材队伍，为制剂出口国际化的市场开拓打下了坚实的基础。公司能够利用原料药的销售和原料药及中间体合同定制或代加工的网络，积极开发制剂的特色合同定制的出口市场。此外，公司正在积极通过国外代理销售的方式建立自主制剂产品的合作开发和销售的渠道。
综上，公司年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目的可行性未出现重大变化。
【问题3】请说明目前募投项目的资金投入进度。
项目组核查与说明：
截至目前，关于募集资金投资项目年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目，建设工程、设备购置及安装等已支付资金合计约2.3亿元。
【问题4】2016年4月 21日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将公司第六届董事会第十九次会议相关议案提请公司2016年第二次临时股东大会审议的议案》、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》等议案。2016年5月9日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项。请项目组说明本次非公开发行方案通
过股东大会的有效截止期的具体时间并说明公司的拟采取的后续安排。
项目组核查与说明：
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》在内的与本次非公开发行股票相关的议案。根据股东大会决议，本次非公开发行股票决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限为自股东大会审议通过之日起12个月（即2015年5月18日起至2016年5月17日）。
2016年5月9日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》。根据股东大会决议，批准延长本次非公开发行股票决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限 12个月，即延长至2017年5月17日。
鉴于上述期限即将到期且本次非公开发行股票尚未完成，为保证本次非公开发行股票事宜的顺利进行，2017年3月14日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》，提请股东大会批准延长本次非公开发行股票决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限12个月，即延长至2018年5月17日。该议案将在公司拟于 2017年4月25日召开的2016年度股东大会进行审议。
2、西南证券内核意见
本保荐机构内核委员会于2017年3月21日召开了集体审议会议，参会人员包括：王惠云、黄澎、郑小民、刘冠勋、马力5位。本保荐机构内核委员会根据中国证监会《管理办法》和《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年 12月 9日修订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：
项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定，对本次非公开发行是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，内核委员会认为本次非公开发行仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司本次非公开发行的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行的审查。
（二）西南证券关于本次发行内部合规程序简介及合规意见
本保荐机构合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复普洛药业股份公司2015年非公开发行股票项目审查的相关材料的基础上，于2017年4月5日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆5位。根据《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》（2016年12月9日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次普洛药业股份公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修
订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意西南证券继续担任上市公司本次非公开发行的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开项目的审查。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并经再次全面复核，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本复核报告。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证复核报告、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次非公开发行的推荐意见
一、本保荐机构全面复核后对本次非公开发行的推荐结论
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及审慎核查的全面复核后，认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由项目管理部进行了三级复核审核，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人本次非公开发行股票申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人符合上市公司非公开发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意继续向中国证监会推荐普洛药业股份有限公司本次非公开发行股票。
二、发行人履行相关决策程序的情况
根据《管理办法》，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就相关事项作出决议，并提请股东大会批准。
发行人就本次非公开发行履行的决策程序如下：
1、2015年 4月 24日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2015年5月18日，发行人召开2014年度股东大会，审议通过了《关于普洛药业股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于普洛药业股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于普洛药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
3、2015年 6月 12日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于公司与特定对象签订<非公开发行股票之附条件生效的认购协议的补充协议>的议案》。
集资金用途做出进一步明确。具体地，本次募集资金到位后，公司拟将其中的 40,000万元用于偿还部分银行贷款，扣除发行费用后剩余部分不超过 10,000万元的募集资金用于补充流动资金。
5、2016年3月3日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》等议案，本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。
6、2016年 4月 21日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将公司第六届董事会第十九次会议相关议案提请公司 2016年第二次临时股东大会审议的议案》、《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》等议案。
7、2016年 5月 9日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述调整方案及延长股东大会决议有效期事项。
经本保荐机构核查，认为发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行人本次非公开发行已取得现阶段必要的授权和批准，在获得中国证监会的核准后，可有效实施。
三、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依照《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，对发行人本次非公开发行股票进行了审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等方面符合有关法律、法规的规定，具体说明如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十三条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会颁布的《管理办法》的相关规定，并拟上报中国证监会核准，满足《证券法》第十三条规定的对上市公司非公开发
行股票的有关要求。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、关于发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为横店控股。横店控股为公司控股股东，横店控股与公司存在关联关系。
发行对象已经发行人关于本次非公开发行的董事会、股东大会审议通过。本次非公开发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、关于发行价格
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为8.20元/股。定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2015年7月11日，公司公告2014年年度权益分派实施公告，公司2014年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310股为基数，向全体股东每 10股派 0.85元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2015年 7月 17日完成。本次非公开发行价格相应调整为8.12元/股。
2016年6月14日，公司公告2015年年度权益分派实施公告，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本 1,146,869,310股为基数，向全体股东每 10股派 0.55元人民币现金。本次利润分配现金红利发放已于 2016年 6月 21日完成。故本次非公开发行价格相应调整为8.07元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送红股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次非公开发行价格将进一步作相应调整。
划断，已经受理的再融资申请不受影响，因此普洛药业本次非公开发行定价仍按照原有非公开发行规则执行。
本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、关于限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票的限售期符合《管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细则》第九条的规定。
4、关于募集资金使用
公司本次非公开发行募集资金总额约为 25,355万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的 12,200万元用于年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目，8,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金用途的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资（万元）|
|年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目|35,171|
|偿还银行贷款|8,000|
|补充公司流动资金|5,155|
||48,326|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经本保荐机构核查，上述募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：（1）本次非公开发行募集资金总额预计不超过25,355万元人民币，募集资
金使用项目总投资 48,326万元人民币，募集资金数额不超过项目需求量。符合
《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）本次非公开发行的募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，募集资金投资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
5、关于发行人的控制权变化
本次非公开发行前，发行人总股本为 1,146,869,310股，公司控股股东横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司46.27%股份，为发行人控股股东。横店社团经济企业联合会持有横店控股70.00%股权，故横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。
按本次非公开发行股票数量31,418,835股计算，本次非公开发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工合计控制公司47.70%股份，公司的控股股东不会发生变化。横店社团经济企业联合会仍为发行人的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。不存在《管理办法》第三十八条第（四）款“本次发行将导致上市公司控制权发生变化”的情况。
6、关于是否存在不得非公开发行股票的情形
根据《管理办法》的规定，发行人存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于上述规定，经本保荐机构核查：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、发行人面临主要风险
（一）技术风险
公司的制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，公司依靠自身的研发、创新，对产品生产设备技术进行不断改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。随着医药制造研发技术研发的不断进步，技术更新的加
快，如果未来公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新和及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对公司产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。
（二）业务快速发展带来的管理风险
公司快速发展、产业链延伸、产品线扩张、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论
证，但受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，项目的实施及后续申请官方cGMP体系认证等环节存在不确定性因素。如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（五）审批风险
本次发行尚需经中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（六）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
五、发行人的发展前景
（一）现有产业
现有产业是公司发展的根本，坚持“原料做强，制剂做大”的发展思路，充分利用资源配置优势，不断加强技术创新，加大技改力度，做大做强现有的抗感染、抗肿瘤、抗病毒、心血管、消化系统类、氨基酸、特药等几大系列的优势医药中间体、原料药、特色制剂产品；逐步开发、生产治疗糖尿病、老年性疾病、精神障碍类等系列药物，实现企业转型发展、规模发展、创新发展、绿色发展。
1、化学医药中间体、原料药
（1）提升现有产品核心竞争力
持续对主导产品的工艺进行研究；设立主导产品专题工艺攻关研究组，指派工艺研究人员专人负责，及时了解掌握生产工艺情况，发现问题，改进工艺；跟踪国内外同行的研究进展，提升主导产品的核心竞争力。
（2）加快新产品的开发
进一步加大几大系列产品的开发力度，增加研发投入，加快产业化进程，使之成为新的销售增长点。
（3）合同制备方面，用强化客户体验、创建卓越体系管理能力来取得优势。
针对合同定制业务的大客户和老客户，以原有项目为契机，巩固客户关系，进而争取新的潜在项目，为公司争取新的增长点。与此同时，逐渐增加合同制备的项目中原料药合同制备的比重。
（4）提高公司规范化市场运作能力。对于即将到期的专利仿制药，提前完成系列系统工作，争取成为专利到期后的第一轮替换供应商。
2、化学制剂
实施差异化的发展战略，研发具有知识产权、差异化较大、临床一线用药的新特产品；对现有主力品种组织二次研发，深度挖掘产品潜力，形成差异化优势；
做细现有品种，选择若干个产品进行重点培育。提升制剂的核心技术平台，形成特色产品线；目前简单仿制或改剂型品种受宏观政策制约，审批困难，而且市场竞争激烈。开发拥有自己独特技术的缓控释制剂，力争取得竞争优势。
公司制定了制剂国际化发展战略，通过打造制剂国际化生产能力建设项目，接轨国际主流市场的生产和质量管理体系，提升公司的制药水平、装备水平、规范市场药品注册水平以及综合管理能力，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为目标，实现国内制剂规模化出口欧美市场，进而推动公司的持续盈利能力和综合竞争实力大幅上升。
3、生物医药
通过产品线的优化组合，优化资源的配置，开展现有产品的技改、节能降耗，不断提高产品的市场竞争力，逐步巩固现有产品的市场地位；在此基础上，一是开发生产现有产品的衍生系列产品，二是开发生产有市场前景、技术含量高的新产品。
4、中药及天然药物
对目前的中药及天然药物产品线进行优化组合，对现有主力品种要组织二次研发，深度挖掘潜力，形成差异化优势；做细现有品种，选择若干个产品进行重点培育，如：拥有配方和工艺两项专利的全国独家医保品种治伤软膏等。
5、医药商业
在现有基药配送资格基础上，扩大市级医院及民营医院的配送份额，目标医院计划从周边县市逐步扩大到本省其他地区及省外。
6、进出口
依托公司在国际业务方面的客户资源优势，以质量安全，环境友好和卓越服务吸引国际客户，推进和国际大医药企业的深层次的合作。
利用公司建立的中间体的客户资源和销售渠道，保持在医药中间体方面的优势，组建专门的原料药销售团队，力争在5年的时间内，10-20个原料药通过美国FDA和欧洲COS认证。产品的开发主要以满足国际重点客户的定向开发为
主，从医药中间体为主要产品销售的现状调整为以原料药为主的生产和销售策
略。
做好利润率较高的中间体合同制备业务，进一步加强合同制备业务，逐步形成我们的核心客户群。同时在有足够的FDA和COS认证产品的基础上，努力
把从中间体的合同制备向给原研厂家做原料药的合同制备推进，提高产品的利润率。
依托现有的制剂工厂，有计划地进入制剂国际市场。前期以门槛低的非规范市场如非洲为主，中长期以合同制备制剂为纽带，力争若干制剂通过美国 FDA/欧洲COS，进入欧美市场。
（二）企业并购
选择符合公司战略的合适企业，实施并购，实现公司的跨越式发展。
六、发行人的会后事项情况
发行人本次非公开发行已经发审委审核通过，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，经西南证券核查，发行人自发审会日（2016年1月13日）至本复核报告出具之日有关重大事项的说明如下：
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次非公开发行出具了无保留意见的审计报告；
3、发行人无重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、2016年 6月 23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因西南证券涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对西南证券立案调查。
截至本复核报告出具之日，该项调查尚在进行。
2017年 3月 17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194号），因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，决定对西南证券立案调查。截至本复核报告出具之日，该项调查尚在进行。
西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的相关规定对本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐普洛药业股份公司本次非公开发行股票。
除上述事项外，西南证券及经办发行人业务的会计师、律师未受到有关部门的重大处罚，未发生更换；
10、公司于 2016年 3月 25日公告了《普洛药业股份有限公司 2015年度报告》，2015年度公司归属于母公司股东的净利润为 20,823.03万元，较上年同期的36,216.44万元下降35.37%。
剧，整体迈入低速增长期。面对新的形势，公司贯彻落实董事会决策部署，紧紧围绕“制剂做大，原料做强”的发展战略，审时度势，扎实做好各项工作，克服不利因素，取得了良好成绩。在全体员工的不懈努力下，企业实现稳步发展，2015年全年实现营业收入43.4亿，同比增长2.48%。
公司 2015年度净利润的下降主要受投资收益等非经常损益下降的影响， 2014年度公司处置了子公司上海普洛康裕药物研究院有限公司股权，实现了股权处置收益8,021.83万元。
另外，公司重视研发投入，2015年度研发费用增长和员工薪酬增长对净利润也存在一定影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|增长额|
|192,242,358.55|149,374,178.28|42,868,180.27|
|183,236,444.81|129,983,093.38|53,253,351.43|
|277,626,522.42|224,453,447.74|53,173,074.68|
|653,105,325.78|503,810,719.40|149,294,606.38|

因此，发行人目前的盈利状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
公司在本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
（1）公司非公开发行股票方案调整的情况
结合目前证券市场情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，2016年3月3日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》等议案，并经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案调整内容主要包括调整募集资金总额、发行数量、认购对象及募集资金额度分配等。同日，公司分别与东阳市普康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普康投资”）、东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普得投资”）、东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普易投资”）、北京汇益财富投资管理有限责任公司（代表汇益-通衢润达1号基金）、周雯签署了非公开发行股票之附条件生效的认购协议（及其补充协议）之终止协议（以下简称“《终止协议》”）。本次非公开发行方案调整的具体内容如下：
||
|-|
|原方案|
|70,000万元|
|8.12元/股（分红实施调整后）|
|86,206,893股|
|横店控股，31,225,369股|
|普康投资，11,613,300股|
|普得投资，12,875,615股|
|普易投资，18,177,339股|
|汇益财富（募集设立汇益-通衢润达1号基金认购），9,852,216股|
|周雯，2,463,054股|
|扣除发行费用后募集资金净额中的20,000万元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，4亿元用于偿还部分银行贷款，剩余部分不超过 1 亿元用于补充流动资金。|

注：股票发行价格已根据分红实施情况调整，因此此表中原方案发行数量为分红实施调整后的股份发行数量。
公司调整方案事项履行了必要的审议程序，合法有效。该事项不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
（2）公司独立董事潘亚岚女士辞职及补选等相关事项
报告》，潘亚岚女士因个人原因辞去普洛药业独立董事职务，同时一并辞去公司董事会各专业委员会相关职务。辞职后，潘亚岚女士不在公司担任任何职务。潘亚岚女士未持有公司股份。根据相关规定，该辞职申请自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，潘亚岚女士仍继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
2016年2月29日，浙江步森服饰股份有限公司发布《关于收到行政处罚决定书的公告》，该公告中与潘亚岚女士相关的主要内容为：近日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政处罚决定书》（【2016】22号），因步森股份重大资产重组虚假信息披露行为，潘亚岚女士作为时任步森股份独立董事，受到中国证监会警告处分。
2016年 3月 7日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会提名张爱珠女士为第六届董事会独立董事候选人，2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案，张爱珠女士已履行普洛药业独立董事职务。该事项不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
（3）2015年度权益分派实施调整非公开发行价格和数量
公司第六届董事会第二十一次会议、2015年股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司 2015年 12月 31日总股本 1,146,869,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税）。公司2015年度利润分派实施的股权登记日为 2016年 6月 20日，除权除息日为 2016年 6月 21日。2015年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 8.07元/股，本次非公开发行股票的发行数量调整为31,418,835股。
（4）关于与中国农发重点建设基金投资有限公司合作事项
①康裕制药基本情况
康裕制药为普洛药业全资子公司，注册资本为6,468万元。
②投资项目
康裕制药制剂国际化发展能力建设项目，项目采用国际先进设备并按国际质量体系的标准新建药物制剂生产线，形成年产30亿片化学药物制剂生产规模。
③增资方案
农发基金以 7,200万元对康裕制药进行增资，其中 707万元作为新增注册资本，6,493万元作为资本公积金，此次增资完成后普洛药业持股比例为90.15%，农发基金持股比例为9.85%。康裕制药收到本次增资的投资款项后，将确保本次增资的资金用于国际化发展能力建设项目建设。
④投后管理
农发基金授权中国农业发展银行及其各分支机构履行协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，农发基金不向康裕制药派董事、监事和高级管理人员，不直接参与日常经营管理。但对于康裕制药的重大事项，享有表决权，康裕制药须提前 15个工作日书面通知中国农发重点建设基金，经农发基金表决同意，并经康裕制药股东会或股东大会表决通过后方可实施。
⑤投资回收
农发基金要求普洛药业或东阳市人民政府按照规定的时间、比例和价格收购其持有的康裕制药股权，如选择普洛药业承担收购义务，东阳市人民政府不可撤销的承诺并同意，如普洛药业未能按照本协议约定的时间按时足额向农发基金支付收购价款的，则东阳市人民政府应当就普洛药业的收购价款的支付承担差额补足义务。收购计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||收购交割日|标的股权转让对价（元）|
||2025年5月20日|||
||2026年5月20日|||

⑥投资收益
农发基金本次投资的年投资收益率为1.2％，康裕制药应于投资完成日后每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日按季向农发基金支付投资收益，如遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作日。农发基金承诺，在其他各方正常履约的情况下，农发基金收取的投资收益以上述约定的标准为限，不向康裕制药收取高于上述标准的投资收益。投资完成日后如农发基金每期实际自康裕制药所获得的现金投资收益低于上述约定的投资收益，农发基金有权要求普洛药业或东阳市人民政府承担补足义务，如农发基金选择普洛药业承担补足义务的，普洛药业无法补足的部分，由东阳市人民政府继续补足。
⑦履约保障
为保障协议其他方对农发基金投资收益及收购款的支付义务，以康裕制药部分土地、厂房和在建工程向农发基金提供抵押担保（担保协议（合同）编号33078301-东阳（基金）抵字001号）。
⑧其他保障
A、知情权。农发基金有权及时获取康裕制药的相关财务信息及其他协议项下的知情权利。
B、优先清算权。若康裕制药发生任何清算、解散或终止情形，在康裕制药依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，农发基金应优先于普洛药业取得相当于为农发基金投资总额以及其应得而未得的投资收益（“清算优先额”）。如农发基金的清算优先额未能足额取得的，则由东阳市人民政府予以补足。
C、后续增资。如果康裕制药拟进行增资，应当经农发基金事先书面同意；
同时，农发基金有权（但无义务）按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增注册资本。
D、优先出售权。若有股东以外的第三方拟购买康裕制药股权，在同等条件下，农发基金有权优先于普洛药业将所持康裕制药股权转让给受让方。
E、优先购买权和共同出售权。
普洛药业及康裕制药其他股东拟转让其持有的康裕制药的任何股权，其应向
康裕制药和农发基金发出书面通知，告知其转让上述股权的意向。农发基金有权（但无义务）按照届时持股比例在同等条件下优先购买普洛药业及康裕制药其他股东拟转让的股权。
如农发基金没有行使优先购买权，则普洛药业及康裕制药其他股东可以向第三方转让其持有的康裕制药股权，但农发基金有权（但无义务）以同样的条款和条件按其持股比例向该第三方转让股权。如第三方不接受农发基金所转让的股权，则普洛药业及康裕制药其他股东不得转让其股权。
本保荐机构认为，该事项为农发基金对于康裕制药投资项目的政策性扶持，上市公司与农发基金合作事宜有利于降低项目投资财务成本，提高公司整体效益。因此，该事项不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
除上述情况外，发行人自发审会通过日（2016年1月13日）起至本复核报告出具之日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
本保荐机构及保荐代表人经过充分尽职调查及全面复核，认为发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定，同意继续向中国证监会推荐普洛药业股份有限公司本次非公开发行股票。
以下无正文，仅为签章页。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票之复核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘文
保荐代表人：
陈盛军 任强
保荐业务部门负责人：
徐鸣镝
内核负责人：
王惠云
保荐业务负责人：
徐鸣镝
合规总监：
李勇
保荐机构法定代表人：
吴坚
保荐机构：西南证券股份有限公司
西南证券股份有限公司投资银行事业部
关于普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目
恢复审查事项之内核委员会会议纪要
内核会议召开时间：2017年3月21日下午
内核会议召开地点：西南证券投资银行事业部北京天保会议室
内核会议召开主题：关于普洛药业股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项之内核
内核会议主持人：黄澎
内核会议参会委员：王惠云、黄澎、郑小民、刘冠勋、马力等共5位
内核会议其他参会人员：任强、陈盛军、刘文
内核会议记录人：王天
内核会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的内核委员：应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：
西南证券受普洛药业股份有限公司委托，担任其 2015年非公开发行股票项目的保荐机构。2015年8月7日，普洛药业股份有限公司收到中国证监会 152402号《行政许可申请受理通知书》。
2017年 3月 17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2017194号），因在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独立财务顾问的 2016年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日
新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本次非公开发行股票项目是否仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序。
（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。
（四）应主持人要求，复核人员向内核委员介绍项目各级复核情况。
（五）主持人组织内核委员就以下问题质询项目组成员：（1）请说明本项目签字人员是否涉及九好集团与鞍重股份重大资产重组被立案调查的财务顾问
主办和协办人员？（2）本次非公开发行的募投项目之一为年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目。请项目组说明，截止目前，年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目的实施进展情况，项目的可行性是否发生变化，与原有方案相比是否存在方案调整情况，如有，是否履行了相应的程序？（3）请说明目前募投项目的资金投入进度；（4）2016年4月21日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于将公司第六届董事会第十九次会议相关议案提请公司
2016年第二次临时股东大会审议的议案》、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》等议案。2016年5月9日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项。请项目组说明本次非公开发行方案会通过股东大的有效截止期的具体时间并说明公司的拟采取的后续
安排。
项目组成员当场进行了简要的回复。
（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。
（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。
内核会议会后表决情况：
经表决，内核委员5票同意，认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9
日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于普洛药业股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》之签字页）
参会委员签字：
王惠云
黄澎
郑小民
刘冠勋
马力
会议记录人签字：
王天
西南证券股份有限公司
关于普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目
恢复审查事项之合规会议纪要
合规会议召开时间：2017年4月5日下午
合规会议召开地点：西南证券重庆总部大楼9楼会议室
合规会议召开主题：关于对普洛药业股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行审议
合规会议主持人：张宏伟
合规会议参会人员：张宏伟、赵天才、严洁、陈欢、刘晓圆，共5位
合规会议记录人：胡晓
合规会议材料：西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行事业部一级复核表（普洛药业）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（普洛药业）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（普洛药业）》、《西南证券投资银行事业部四级复核表（普洛药业）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于普洛药业股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》、《普洛药业股份有限公司2015年非公开发行项目组关于项目申请恢复审查之全面复核工作说明》等
合规会议议程：
（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到5人，实到5人。
（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：
西南证券受普洛药业股份有限公司委托，担任其 2015年非公开发行股票项目的保荐机构。2015年 8月 7日，普洛药业股份有限公司收到中国证监会【152402】号《行政许可申请受理通知书》。
2017年3月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2017194号）。因西南证券在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。本次立案调查涉及西南证券担任独立财务顾问的 2016年鞍重股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“鞍重股份重大资产重组”）项目。
根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对本次非公开发行项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序。
（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢复普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目审查是否符合证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的鞍重股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人；根据会议材料审议该项目是否仍符合发行条件并拟继续推荐。
（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目审查事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规定重新履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为本次非公开发行股票项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任本次非公开发行股票项目的保荐机构，并向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票项目行政许可审查的内核意见。
（五）参会人员报告如下：本次普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目的保荐代表人为陈盛军和任强，项目协办人为刘文，前述的保荐代表人
与项目协办人均不属于公司本次被立案调查的鞍重股份重大资产重组项目的相关财务顾问主办人和协办人。
本次普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目原项目组成员之一童星属鞍重股份重大资产重组项目的财务顾问主办人，鉴于此，目前童星已不再作为普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目组的成员，其在本项目中所承担的工作已由本次项目保荐代表人陈盛军、任强以及项目组成员刘文、王曦、廖先德进行了复核。
（六）参会人员就普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《证券法》第十三条，《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条等规定的具体情况进行了逐项报告。根据会议材料，本次普洛药业股份有限公司 2015年非公开发行股票项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。
（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对普洛药业股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：
合规会议表决情况：经表决，合规会议人员5票同意，表决通过。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司2015年非公开发行股票项目恢复审查事项之合规会议纪要》之签字页）
参会人员签字：
张宏伟
赵天才
严洁
陈欢
刘晓圆
会议记录人签字：
胡晓