证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2018-076天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议于 2018年 12月 25日上午 10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街 31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2018年 12月 15日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》
1.1拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.2拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。
其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含），不超过人民币 4,000万元（含）。如以回购资金总额不超过 4,000万元、回购价格不超过 14.00元/股测算，预计回购股份数量约为 286万股，约占公司目前总股本431,402,167股的0.66%。
其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总额不低于人民币 8,000万元（含），不超过人民币 16,000万元（含）。如以回购资金总额不超过16,000万元，回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,143万股，约占公司目前总股本431,402,167股的2.65%。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.4拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 14.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.5拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.6回购股份的用途
回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4,000万元、不少于2,000万元（或相应的回购股份数）；拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16,000万元、不少于8,000万元（或相应的回购股份数）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.7回购股份的期限
1.7.1本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1.7.2公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
1.8决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起36个月内。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
上述议案需提交至公司股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（6）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施回购方案；
（7）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
（8）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（9）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划或者股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（10）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
本议案需提交至公司股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
3.审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法
规，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》（2018年 12月）详见附件。
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理因本次变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。该议案具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案需提交至公司股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
4.审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
拟定于 2019年 1月 25日召开公司 2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交至股东大会审议的议案。
会议通知详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）的相关公告。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会 2018年12月27日
附件
天创时尚股份有限公司章程修正案
（2018年12月）
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，相应的对《公司章程》相关条款做修改，具体修订内容如下：
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||修改前||修改后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；中国证监会认可的其他方式。||第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；中国证监会认可的其他方式。||

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||修改前||修改后|
|||公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第二十五条 公司因本章程 0 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照0第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||第二十五条 公司因本章程0第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程0第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照0规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。||
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出||第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出||

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||修改前||修改后|
|决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准本章程错误！未找到引用源。规定的重大交易事项及错误！未找到引用源。规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议股权激励计划；（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准本章程错误！未找到引用源。规定的重大交易事项及错误！未找到引用源。规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议股权激励计划；（十六） 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；||第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；||

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||修改前||修改后|
|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||
|第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体||第一百二十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作||

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||修改前||修改后|
|董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。||出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的2/3以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。||

除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。