兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股解禁的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）担任富春通信股份有限公司（简称“上市公司”或者“富春通信”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对富春通信发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】606号核准，核准公司向上海力珩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力珩”）发行 14,630,647股股份、向上海力麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力麦”）发行 12,317,660股股份、向上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿临”）发行 2,833,142股股份、向上海七皓投资管理公司（以下简称“上海七皓”）发行 472,198股股份、向苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州北极光”）发行 7,630,705股股份、向中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）发行7,479,640股股份、向宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华元”）发行 2,060,506股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行 1,545,379股股份、向磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐
霖东方”）发行515,126股股份、向马雪峰发行3,873,538股股份、向江伟强发行 2,360,994股股份、向詹颖珏发行 944,400股股份购买相关资产，共计发行股份56,663,935股。
2015年3月10日，公司2014年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，以截至到 2014年 12月 31日公司总股本 18,090万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计派发人民币 1,809万元，同时进行资本公积金转增股本，以 18,090万股为基数向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 9,045万股，转增后公司总股本将增加至 27,135万股。2014年度权益分派事宜于 2015年 05月 04日实施完毕。
公司实施 2014年度权益分派后对本次重大资产重组发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价格由原12.23元/股调整为8.09元/股。
2、向交易对方发行的股票数量由原来的56,663,935股调整为85,661,294股。
具体情况如下：
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|原发行数量（股）|原发行价（元）|总金额（元）|现发行价（元）|
|14,630,647|12.23|178,932,812.81|8.09|
|12,317,660|12.23|150,644,981.80|8.09|
|7,630,705|12.23|93,323,522.15|8.09|
|7,479,640|12.23|91,475,997.20|8.09|
|3,873,538|12.23|47,373,369.74|8.09|
|2,833,142|12.23|34,649,326.66|8.09|
|2,360,994|12.23|28,874,956.62|8.09|
|2,060,506|12.23|25,199,988.38|8.09|
|1,545,379|12.23|18,899,985.17|8.09|
|944,400|12.23|11,550,012.00|8.09|
|515,126|12.23|6,299,990.98|8.09|
|472,198|12.23|5,774,981.54|8.09|
|56,663,935||692,999,925||

2015年5月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第350ZA0026号《富春通信股份有限公司验资报告》。
2015年5月18日上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2015年 5月 18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的 A股已分别登记至上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、宿迁华元、磐霖盛泰、磐霖东方、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏名下。上市日为2015年5月29日。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
根据《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》本次重大资产重组交易对方上海力珩、上海力麦、苏州北极光、文化基金、马雪峰、上海睿临、江伟强、宿迁华元、磐霖盛泰、詹颖珏、磐霖东方、上海七皓承诺情况如下：
本人/本企业承诺在本次交易中所认购的富春通信的股份自发行上市之日起12个月内不进行任何转让。
若上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但上海骏梦补偿义务人（指上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏）已经根据《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限售：
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|认购的股份自发行上市之日起满12个月且2015年度《专项审核报告》已经出具|认购的股份自发行上市之日起满24个月且2016年度《专项审核报告》已经出具|
|35%|33%|
|35%|33%|
|50%|25%|

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|100%|-|

本次交易新增股份登记完成后，本人/本企业由于富春通信送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守本承诺限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若本承诺约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（二）后续追加承诺情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）承诺履行情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具的《关于交易对手方对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，上海骏梦网络科技有限公司2015年度承诺的净利润已经实现。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016年5月31日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为35,479,826股，占总股本的9.3367%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为35,479,826股，占总股本的9.3367%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计11名，其中自然人股东3名，
法人股东8名。
（四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
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|股东全称|所持限售条件股份总（股）|本次申请解除限售数（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|上海力珩|22,117,776|5,527,776|5,527,776|
|上海力麦|18,621,134|6,517,396|6,517,396|
|苏州北极光|11,535,664|5,767,832|5,767,832|
|文化基金|11,307,292|5,653,646|5,653,646|
|马雪峰|5,855,793|2,927,896|2,927,896|
|江伟强|3,569,215|1,784,607|1,784,607|
|宿迁华元|3,114,955|3,114,955|3,114,955|
|磐霖盛泰|2,336,215|2,336,215|2,336,215|
|詹颖珏|1,427,689|713,844|713,844|
|磐霖东方|778,738|778,738|778,738|
|上海七皓|713,841|356,921|356,921|
||81,378,312|35,479,826|35,479,826|

注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
注①：上海力珩投资中心（有限合伙）根据承诺约定本次可申请解除限售数量7,741,221股，因上海力珩所持有股份22,117,776股中，16,590,000股均处于质押冻结状态，无法分拆解除限售，故本次实际申请解除限售股份数量5,527,776股。
注②：上海力珩投资中心（有限合伙）实际控制人许斌为公司董事、副总经理。
四、股份变动情况
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|变动前||本次变动||
|股份数量（股）|占总股本比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|
|230,442,795|60.64|-35,479,826|194,962,969|
|17,774,821|4.68|-5,426,347|12,348,474|
|90,877,816|23.92|-30,053,479|60,824,337|

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|-|-|-|-|
|40,897,155|10.76|0|40,897,155|
|80,893,003|21.29|0|80,893,003|
|149,559,842|39.36|35,479,826|185,039,668|
|380,002,637|100.00|0|380,002,637|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就富春通信本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之签章页）兴业证券股份有限公司2016年05月27日