安通控股股份有限公司
会专字[2018]0893号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
安通控股股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司 2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]892号文《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行 96,418,732股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股7.26元，募集资金总额为人民币 70,000.00万元，扣除与发行有关的费用 5,635.27万元后，实际募集资金净额为64,364.73万元。该募集资金已于2016年8月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2016]4554号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2017年度本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金项目 27,891.63万元。截止2017年12月31日公司累计使用募集资金49,598.35万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 14,766.38万元。此外，募集资金专用账户累计利息净收入141.72万元（其中利息收入142.53万元，手续费支出0.81万元），截止2017年12月31日募集资金专户余额合计为14,908.10万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《公司募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存储银行）于2016年9月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2017年 12月 31日止，公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|银行帐号|
|17610154500000950|
|1408010129008221251|

2016年9月22日，公司召开第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于使用配套募集资金对全资子公司增资的的议案》，为确保募集资金投资项目稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向募投项目的实施主体——全资子公司泉州安通物流有限公司进行增资
根据《公司募集资金管理办法》的要求，泉州安通物流有限公司及保荐机构海通证券对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉
州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行（以下统称：募集资金专户存
储银行）于2016年10月21日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下
简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2017年 12月 31日止，泉州安通物流有限公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|银行帐号|
|17610154740007456|
|1408010119601068939|

三、 2017年度募集资金的实际使用情况
2017年度本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,891.63万
元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 其他事项说明
1、2017年8月14日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱。公司独立董事对公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱的事项发表了明确同意意见。
公司拟取消剩余 40尺超高加高箱购置计划，拟取消剩余特殊尺寸罐箱与常
规尺寸罐箱的购置计划，并拟增加购置冷藏集装箱。公司本次对募投项目购置集
装箱的类型及数量调整后，该部分额度购置集装箱及支付相关费用的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|数量（台）|投资规模（万元）|
|1|40英尺冷藏集装箱|750.00|不超过11,150.00|
|2|造箱检验费用、标贴费用等||不超过139.80|
|合计|||不超过11,289.80|

2、2017年10月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，具体变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|是否延长实施期限|原计划完成时间|调整后达到预计可使用状态时间|
|1|集装箱|是|2017年2月|2017年11月30日前|
|2|商务物流网络及管理系统信息化|是|2017年3月|2018年6月30日前|
|3|场站仓储设备及冷链仓储设备|是|2017年8月|2018年8月31日前|

3、2017年12月14日，公司发布公告对场站仓储设备及冷链仓储设备投资项目变更实施主体和实施地点以及调整部分实施方式。具体调整如下：
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|实施主体|安通物流|东南冷链仓储有限公司|
|实施地点|1、场站仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口；2、冷链仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口、上海。|泉州|

||||
|-|-|-|
|实施方式|1、分别于海口、广州、泉州、青岛、营口等主要货流集散港口城市各建立一个10000平米的集装箱场站仓储设施，总面积约50,000平方米；2、分海口、广州、泉州、青岛、营口五个港口城市及上海租建上海租建2,000-4,000平方米不等规模的加工配送型冷库，总面积及总容量分别达17,000 平方米以及35,000吨。|项目拟于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目|

公司本次对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更，同时调整部分募投项目实施方式已于2017年9月30日获得了石狮市经济局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2017]C07131号），项目的实施主体为东南冷链仓储有限公司。
本次对募集资金投资项目“场站仓储设备及冷链仓储设备”的实施地点、实施主体进行变更，并对实施方式进行调整的事项，已经公司第六届董事会第三次临时会议和第六届监事会第三次临时会议审议通过。公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需经过公司股东大会审议。
4、2018年1月5日，公司召开第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，公司董事会决定由安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓
储有限公司注资，本次注资总额为12,425.00万元。本次注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。
安通控股股份有限公司 2018年3月11日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||64,364.73||本年度投入募集资金总额|||||27,891.63||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||49,598.35||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|集装箱|否|不超过48,000|—|6 4,364.73|26,434.83|47,886.15|14,766.38|100.00|2017年11月|—|—|否|
|商务物流网络及管理系统信息化|否|不超过7,000|—||1,456.80|1,712.20||—|2018年6月|—|—|否|
|场站仓储设备及冷链仓储设备|否|不超过15,000|—||—|—||—|2018年8月|—|—|否|
|合计|—|64,364.73|—|6 4,364.73|27,891.63|49,598.35|14,766.38|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||备注||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||公司于2016年10月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项 目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币23,790,420.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该置换金额经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意置换的意见。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||截止2017年12月31日，募集资金结余的金额为14,908.10万元，主要原因系募集资金项目尚未实施完毕。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

备注：
1、“商务物流网络及管理系统信息化”，合同已基本签订完毕，其中部分系统已提交公司使用，但目前仍处于试运行和调试阶段，需整体运行一定时间后才能进行该项目的验收（根据签订的合同要求，部分款项需公司验收完成后才进行支付），因此公司于2017年10月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，延长完成的期限至2018年6月30日。