（独立董事徐志坚）
作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的规定要求，在 2016年的工作中，忠实履行独立董事勤勉尽责义务，主动了解公司生产、经营情况，按时出席 2016年度的相关会议，参与审议董事会会议议案，并依法对董事会及股东大会相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人 2016年履行职责情况报告
如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、报告期内，本人严格按照法律、法规和规章关于公司独立董事的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2016年，公司共计召开七次董事会、三次股东大会。作为独立董事，本人依法出席第五届董事会召开的五次会议和三次股东大会，2016年本人出席会议情况述职如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2015年年度及2016年第一|
|姓名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数||
|||||次、第二次临时股东大会|
|徐志坚|5|5|0|列席|

在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2、经审核公司 2016年度董事会、股东大会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2016年对相关事件发表声明及独立意见情况
报告期内，根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，
本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司 2016年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，本人就报告期内有关事项发表独立意见，具体情况如下：
（一）2016年1月25日，关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见。
1、事前认可意见
本次重大资产重组的实施有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次重组方案以及相关附生效条件的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具有可操作性。
基于上述，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司第五届董事会2016年第一次会议审议。
2、独立意见
（1）本次交易预案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性。
（2）本次交易的相关议案经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（3）本次交易的标的资产的交易价格将根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（4）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次发行股份购买资产的发行对象中，南京港（集团）有限公司为公司控股股东，上海国际港务（集团）股份有限公司将在本次交易后成为公司持股5%以上的股东。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发
行股份的行为构成了交易对方与公司之间的关联交易。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（6）本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（7）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于江苏省国资委批准、商务主管部门批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。
综上所述，我们同意本次交易的总体安排。
（二）2016年3月12日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明发表的独立意见。
1、关于调整董事会成员的独立意见
经公司控股股东南京港（集团）有限公司提名，公司第五届董事会 2016年第二次会议审核通过，向平原同志、唐文同志为第五届董事会董事候选人、徐志坚先生为第五届董事会独立董事候选人。
根据相关规定，对公司调整董事会成员事项发表独立意见如下：
本次董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意向平原同志、唐文同志为公司第五届董事会董事候选人、徐志坚先生为第五届董事会独立董事候选人，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经公司第五届董事会2016年第二次会议审核通过《关于调整公司总经理的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，拟聘任向平原先生为公司总经理、卢建华先生为公司副总经理。
根据相关规定，对公司聘任公司高级管理人员事项发表独立意见如下：
公司董事会已向独立董事提交了向平原、卢建华的资料。本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意聘任向平原先生为公司总经理、卢建华先生为公司副总经理。
3、关于转让欧德油储（南京）有限责任公司股权的独立意见
经公司第五届董事会 2016年第二次会议审核通过，公司拟作价 2,013至2,100万元向欧德油储有限责任公司（以下简称“欧德油储集团”）出售公司持有的欧德油储（南京）有限责任公司（以下简称“欧德油储（南京）”）5.85%的股权。
经审核，我们认为本次交易有利于提升公司流动性资金的灵活性，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司发展的需要。本次交易事项履行了必要的审批程序，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合法律法规及其他规范文件的要求。我们一致同意公司将持有的欧德油储（南京）5.85%的股权作价2,013至2,100万元转让给欧德油储集团的交易事项。
（三）2016年4月22日，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，就对相关事项的专项说明发表的独立意见。
1、关于对续聘会计师事务所的意见
我们认为：普华永道中天会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方规定的各项责任和义务，为公司出具的各期审计报告公正、客观的反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作起到了重要的指导作用。我们同意继续聘请该所为公司 2016年度的财务审计机构。
2、关于对高级管理人员薪酬的独立意见
根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人
员的测评和2015年完成经营目标情况的考核结果，同意公司总经理2015年薪酬31.13万元，其他高级管理人员按照总经理薪酬的80%兑现。
3、对《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2015年度内部控制自我评价报告》，现发表如下意见：经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司2015年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
4、关于对利润分配的独立意见
经公司第五届董事会2016年第三次会议通过，公司拟对2015年度利润进行分配，方案拟为：以公司总股本245,872,000股为基数，每10股派发现金股利0.2
元（含税），共计派发现金股利4,917,440元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发展及中小股东的利益，是可行的。
5、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为公司的独立董事，对公司2015年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司严格遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。
日，公司 2010年度股东大会上，对此议案以现场投票结合网络投票方式审议通过，同意在融资总额不超过2亿且融资成本低于市场同期水平的前提下，按照股比为中化扬州提供不超过 8,000万元的担保。截止 2015年 12月 31日，本公司对该公司的担保余额为6,600万元。
（2）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保。经公司2012年5月7日召开的第四届董事会2012年度第四次会议及2012年5月25日召开的 2012年第二次临时股东大会审议批准，本公司向该公司提供 2,940万元银行贷款的担保。截至2015年12月31日，本公司为该公司的担保余额为2,334万元。
（3）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。经公司 2013年 2月 26日召开的第四届董事会 2013年度第一次会议及 2013年 3月22日召开的2012年度股东大会审议批准，本公司向该公司提供2,822万元银行贷款的担保。截至 2015年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为 1,904万元。
（4）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保。经公司 2015年 8月 18日召开的第五届董事会 2015年度第二次会议审议批准，本公司向该公司提供 2,254万元银行贷款的担保。截至 2015年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为1,470万元。
（5）报告期内，公司为控股子公司南京惠洋码头有限公司提供担保。经公司 2014年 4月 15日召开的第五届董事会 2014年第一次会议审议批准，本公司向该公司提供 1,200万元银行贷款的担保。截至 2015年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为600万元。
截至2015年12月31日，经公司董事会批准的对外担保额度为17,216万元，实际担保余额为12,908万元。
南京港股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年年初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|其他关联方及其附属企业|江苏金翔仓储物流有限公司|持有本公司之子公司惠洋码头 30%股权的投资方江苏金翔石油化工有限公司之全资子公司|应收账款|1,227|10,319|(3,705)|7,841|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|江苏金翔仓储物流有限公司|持有本公司之子公司惠洋码头 30%股权的投资方江苏金翔石油化工有限公司之全资子公司|应收票据|2,100|2,215|(4,315)|-|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京长江油运公司(i)|本公司控股股东监事余俊为该公司总经理|应收账款|1,030|654|(1,684)|-|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京长江油运公司(i)|本公司控股股东监事余俊为该公司总经理|其他应收款|136|368|(324)|180|本公司向该关联方提供用水服务|经营性占用|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年年初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|其他关联方及其附属企业|南京复德利物资购销中心|受同一母公司控制|应收账款|88|46|(88)|46|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|

备注：自2015年12月30日起，本公司之控股股东监事余俊不再担任长江油运的总经理。因此，长江油运自2015年12月30日起，不再是本公司的关联方。
截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
6、关于对公司为中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司（以下简称“中化扬州”）提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
此次担保事项经公司第五届董事会2016年第三次会议通过，其中，关联董事回避了表决。被担保方中化扬州为公司持股40%的参股公司，本次担保金额为不超过8,000万元人民币。该公司其他股东按照股比提供担保。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。
（四）2016年7月15日，关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见。
1、事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下事前认可意见：
（1）就与本次交易相关的议案，于其被提交至董事会会议审议之前，已经由我们事前认可。
（2）本次交易系公司为改善公司的经营状况，增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（3）本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过并取得江苏省国资委对本次募集配套资金金额与用途调整事项批准及其他相关主管部门批准、中国证监会核准后方可实施。
（4）本次交易方案以及相关附生效条件的协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具有可操作性。
综上，同意将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会2016年第四次会议审议。
2、独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（1）本次交易相关议案，于其被提交至公司董事会审议之前，已经我们事先审阅。我们同意将该等议案提交公司董事会审议。
（2）本次发行股份购买资产的发行对象中，南京港集团为公司控股股东，上港集团将在本次交易后成为公司持股5%以上的股东。交易对方作为发行股份购买资产的发行对象认购公司非公开发行股份的行为构成了交易对方与公司之间的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（3）本次交易相关议案、方案、附生效条件的交易文件符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律、政策障碍。
（4）公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均已就涉及关联交易的议案回避表决；公司董事会的召集、召开、审议及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（5）本次交易系为改善公司经营状况、增强公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司
的长远持续发展，符合国家法律、法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（6）公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资质，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作，公司的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（7）公司聘请的资产评估机构出具的与本次交易相关的评估报告所设定的评估假设前提符合国家有关规定、准则、市场通用惯例以及评估对象的实际情况，因此，评估机构的评估假设前提具有合理性。
（8）本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（9）本次交易中公司发行股份的定价符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其股东的利益。
（10）本次交易的标的资产的交易价格根据经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（11）本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于江苏省国资委批准、其他相关主管部门批准、公司股东大会审议通过本次交易及中国证监会核准。
（五）2016年8月19日对公司与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况发表的独立意见。
作为南京港股份有限公司的独立董事，我们根据证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，按照深圳
证券交易所的相关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司 2016年上半年与控股股东及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监发〔2003〕56号及证监发〔2005〕120号文情况发表如下独立意见：
南京港股份有限公司2016上半年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（单位：千元）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别||资金占用方名称||占用方与上市公司的关联关系||上市公司核算的会计科目||2015年年末占用资金余额||2016年上半年度占用累计发生金额||2016年上半年度偿还累计发生金额||2016年上半年末占用资金余额||占用形成原因||占用性质||
|||||||||人民币千元||人民币千元||人民币千元||人民币千元||||||
||||||持有本公司之子公司南京惠洋||||||||||||本公司向该关|||
||||江苏金翔仓储||||||||||||||||经营性|
||其他关联方||||码头有限公司30%股权的投||应收帐款||7,841||7,993||（7,918）||7,916||联方提供装卸|||
||||物流有限公司||||||||||||||||占用|
||||||资方金翔公司的全资子公司||||||||||||服务|||
||||||||||||||||||本公司向该关|||
||||南京复德利物||||||||||||||||经营性|
||其他关联方||||受同一母公司控制||应收账款||46||||||46||联方提供电力|||
||||资购销中心||||||||||||||||占用|
||||||||||||||||||服务|||
|小计||||||||7,887||7,993||（7,918）||7,962||||||

2、报告期内，公司能够严格遵守证监发〔2003〕56号及证监发〔2005〕120号文及《公司章程》等有关的规定，严格控制对外担保风险，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。本期具体对外担保情况如下：
（1）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。
截至2016年6月30日，本公司为该公司的担保余额为 6,500万元。
（2）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供担保。截至2016年6月30日，本公司为该公司的担保余额为3,804万元。
（3）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。截至2016年6月30日，本公司为该公司的担保余额为1,904万元。
（4）报告期内，公司为子公司南京惠洋码头有限公司提供担保。截至 2016年6月30日，本公司为该公司的担保余额为600万元。
截至2016年6月30日，经公司批准的对外担保额度为 17,216万元人民币，公司实际对外担保额为12,808万元。
（六）2016年9月28日关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的意见。
1、事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的议案》及相关资料后，经审慎分析，发表如下事前认可意见：
（1）于《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的议案》被提交至董事会会议审议之前，已经由我们事前认可。
（2）上述调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将
《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的议案》提交公司第五届董事会2016年第六次会议审议。
2、独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行底价的议案》及相关资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
公司的股价较其因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月24日收盘价（即15.16元/股）跌幅不大，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整，后续亦不再对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，公司已按照相关规定履行了董事会审批程序，关联董事回避表决，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格和募集配套资金的发行底价进行调整。
三、日常工作情况
2016年，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会；
凡是要由董事会做出的重大决策，我事先必定要求公司提供相关资料并对相关资料进行仔细审查。公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
同时，本人也主动加强对公司的经营情况进行了解，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及法律规范方面向公司提出建议，争取做到对全体股东特别是中小股东负责任。
中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬数据真实、准确，其薪酬水平符合绩效考核及岗位职责要求。
在本年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2016年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2016年，本人继续认真学习监管部门新颁布的法律法规，尤其是关于财务方面的专业知识及更新的相关制度，通过学习，本人加深了对公司信息披露和董事行为等相关法规的理解，对于董事的职责和义务有了进一步的认识，并提高了自身的履职能力。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，本人事先认真审核董事会议案，并主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。
2、主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，并持续关注公司的信息披露工作，督促有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断完善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式：
独立董事徐志坚电子信箱：xuzhijian@nju.edu.cn
南京港股份有限公司独立董事：徐志坚（签名）2017年4月7日