上海莱士血液制品股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2016]001349号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
上海莱士血液制品股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2015年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 上海莱士血液制品股份有限公司 2015年度募 3-9
集资金存放与使用情况专项报告
大华核字[2016]001349号上海莱士血液制品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称上海莱士公司）《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
上海莱士公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海莱士公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上海莱士公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，上海莱士公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了上海莱士公司 2015年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供上海莱士公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为上海莱士公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张燕
中国·北京
中国注册会计师：田艳萍
二〇一六年三月十五日
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2015年度
募集资金存放与使用情况专项报告
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2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）郑州莱士血液制品有限公司项目（以下简称“郑州莱士项目”）
2014年1月22日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]123号”核准，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海莱士”）向特定对象RAAS ChinaLimited（莱士中国有限公司）非公开发行普通股（A股）股票2,600万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币19.12元，共募集资金49,712.00万元，扣除发行费用2,040.48万元，募集资金净额47,671.52万元。本次募集资金于2014年5月29日到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000192号”验资报告验证确认。
2014年8月，以30,000.00万元募集资金补充本公司营运资金。
2015年6月25日与2015年7月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议、第三届监事会第二十一次会议及2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》，公司变更子公司郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”募集资金合计7,671.52万元及利息用于上海莱士“新单采血浆站开设和建设项目”。
2015年6月25日，公司召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司郑州莱士血液制品有限公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金10,000万元对郑州莱士增资，其中增加郑州莱士注册资本3,500万元，剩余6,500万元作为资本公积，郑州莱士获得上述增资后，其中5,000万元直接用于郑州莱士流动资金，剩余5,000万元调拨至郑州莱士开设的募集资金专项账户。
2015年7月，以5,000万元募集资金补充郑州莱士流动资金；以5,000万元募集资金用于郑州莱士现代中药、保健品生产线改建项目。
截至2015年12月31日，郑州莱士现代中药、保健品生产线改建项目实际使用募集资金1,104.02万元。
截至2015年12月31日，郑州莱士项目募集资金专户金额为11,970.44万元，其中利息收入为403.09万元。
（二）同路生物制药有限公司项目（以下简称“同路项目”）
2014年12月17日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1373号”核准，公司向特定对象非公开发行不超过22,140,221股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
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募集资金存放与使用情况专项报告
2015年4月，公司向特定对象华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司共计发行股票12,888,107股，每股面值1.00元，每股发行价人民币51.21元，共募集资金总额66,000万元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为63,872.71万元。
本次募集资金于2015年4月23日到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000227号”验资报告验证确认。
2015年6月，公司以30,000万元募集资金用于补充子公司同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）营运资金。
2015年10月21日，经公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次监事会审议批准，公司以募集资金119.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
截至2015年12月31日，同路项目募集资金专户金额为33,809.48万元，其中利息收入为56.42万元。
（三）截至2015年12月31日，募集资金专户总金额为45,779.92万元，其中利息收入为459.51万元。
上述事项均已在公司指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行公告。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。该《募集资金管理制度》经本公司第一届董事会第九次会议审议通过，并业经本公司2008年第2次临时股东大会审议批准。
根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，结合经营管理需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
2014年6月，公司就郑州莱士项目和保荐机构中信证券股份有限公司（“中信证券”）与中信银行股份有限公司上海分行（“中信银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与深圳证券交易所（“深交所”）三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年5月，公司就同路项目和保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海分行（“中信银行”）、中国银行股份有限公司上海分行（“中国银行”）分别签订
了《募集资金三方监管协议》。《三方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差
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异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年8月，公司就子公司郑州莱士的子公司湖北广仁药业有限公司的现代中药、保健品生产线改建项目募集资金使用与中信银行股份有限公司郑州分行、中信证券、郑州莱士签订了《募集资金四方监管协议》，规范该项目募集资金的存储和使用。《四方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司募集资金专户总数量为5个，未超过募集资金投资项目数量，截至2015年12月31日，公司部分募投项目的变更履行了必要的程序，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放、管理与使用将严格遵照《募集资金管理制度》、《三方监管协议》、《四方监管协议》及中国证监会、深交所的有关规定。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元银行名称 账号 初时存放金额截止日余额 存储方式郑州莱士项目：
其中定期存款中信银行浦东分行 7312010182600336971 47,723.52 8,068.39
7,900.00万元中信银行郑州京广路支行 8111101012900025526 --- 3,902.05
小计 47,723.52 11,970.44
同路项目：
中信银行浦东分行 7312010182600355494 30,000.00 52.28 活期
其中定期存款中国银行南桥新城支行 442968826176 8,020.00 7,755.07
7,710.00万元其中定期存款中信银行浦东分行 7312010182600355331 26,000.00 26,002.13
26,000.00万元小计 64,020.00 33,809.48
合计 111,743.52 45,779.92
郑州莱士项目初时存放金额47,723.52万元中包含尚未支付的发行费用52.00万元；同路项目初时存放金额64,020.00万元中包含尚未支付的发行费用147.29万元。
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三、截至2015年12月募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||111,544.23|||||本报告期投入募集资金总额||||36,223.63||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||7,671.52|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||7,671.52|||||已累计投入募集资金总额||||66,223.63||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.88%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|一、郑州莱士项目||||||||||||||
|1、上海莱士母公司||30,000.00|37,671.52|---||30,000.00||79.64%||||||
|1）补充上市公司营运资金|否|30,000.00|30,000.00|---||30,000.00||100.00%||2014年8月|---|是|否|
|2）新单采血浆站开设和建设项目|是|---|7,671.52|---||---||0.00%||---|---|---|否|
|2、郑州莱士||17,671.52|10,000.00||6,104.02||6,104.02||61.04%|||||
|1）人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目|是|4,137.56|---|---||---||---||---|---|---|是|
|2）郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目|是|3,533.96|---|---||---||---||---|---|---|是|
|3）现代中药、保健品生产线改建项目|否|5,000.00|5,000.00||1,104.02||1,104.02||22.08%|2016年|---|---|否|
|4）补充郑州莱士流动资金|否|5,000.00|5,000.00|5,000.00||5,000.00||100.00%||2015年7月|---|是|否|
|承诺投资项目小计||47,671.52|47,671.52||6,104.02|3|6,104.02|---||---|---|---||
|二、同路项目||||||||||||||
|1、上海莱士||7,872.71|7,872.71|119.61||119.61||1.52%||||||
|整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设|否|7,872.71|7,872.71|119.61||119.61||1.52%||---|---|---|否|

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|2、同路生物||56,000.00|56,000.00|30,000.00|30,000.00|53.57%|||||
|1）同路生物新浆站建设|否|26,000.00|26,000.00|0|0|0.00%|---|---|---|否|
|2）补充同路生物流动资金|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|100.00%|2015年6月|---|是|否|
|承诺投资项目小计||63,872.71|63,872.71|30,119.61|30,119.61|47.16%|---|---|---||
|合计||111,544.23|111,544.23|36,223.63|66,223.63|59.37%|---|---|---||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||2015年6月25日与2015年7月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》，公司变更子公司郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”募集资金合计7,671.52万元及利息用于上海莱士“新单采血浆站开设和建设项目”。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非公开发行募集资金到位之前，公司已对同路项目募投项目“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”进行了预先投入。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核。公司使用自筹资金预先已投入119.61万元。2015年10月21日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用同路项目募集资金119.61万元置换前期已投入募投项目“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”的自筹资金。公司独立董事、独立财务顾问对此发表了独立意见。2015年10月，公司以募集资金119.61万元置换预先投入募投项目的自筹资金。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||不适用|||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于指定的募集资金专户中。|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|||||||||

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|新单采血浆站开设和建设项目|人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目|7,671.52|---|---|0.00%|---|---|---|否|
||郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目|||||||||
|合计||7,671.52|---|---|---|---|---|---|---|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|1、变更郑州莱士项目部分募集资金项目的原因(cid:10)（1）郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”计划投资、实际投资情况及变更原因(cid:10)郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”项目计划总投资10,000.00万元，已经郑州高新技术开发区管理委员会备案确认（编号为“豫郑高新工（2012）00009”），郑州莱士于2012年9月开始实施新版GMP改造，已经按照新版GMP的要求，对原有生产线的投料区、制作区等主要生产区域进行了相应的改造，截至2013年底，前期改造已投入资金约4,717.00万元，2013年12月郑州莱士已顺利通过新版GMP认证。(cid:10)经过2014年的生产运行，改造后生产线已完全能满足郑州莱士的生产需求，后续已不需要继续投入。(cid:10)（2）“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”计划投资、实际投资情况及变更原因(cid:10)“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”计划投资3,533.96万元，原拟建设成现代化的质检中心及生物工程研究中心，主要是为了进一步增强郑州莱士的生产效率、降低生产成本和研发新产品。(cid:10)郑州莱士原有的研发中心设施已完全能满足其日常的质量控制、实验分析和关键生产技术的研发。2014年本公司收购郑州莱士后，加强了公司各母子公司之间的研发资源整合和内部技术交流，郑州莱士在实际生产过程中的产品品质及生产效率得到提升，另外原郑州莱士拟研发的新产品，公司内部已经有充分的技术积累，可以由公司内部整体统筹，故目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标。基于以上原因，公司拟终止实施“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”。综上，该两个募集资金投资项目的终止实施，能使公司的生产、研发资源更加合理利用，强化整合绩效。(cid:10)2、变更募集资金用途的审批程序(cid:10)2015年6月25日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”募集资金合计7,671.52万元及利息用于上海莱士“新单采血浆站开设和建设项目”。公司独立董事、监事会、独立财务顾问分别对变更郑州莱士项目部分募集资金投资项目发表了意见。2015年7月13日，该议案经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。(cid:10)3、变更募集资金项目的信息披露情况(cid:10)详见公司分别于2015年6月27日及2015年7月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上www.cninfo.com.cn的相关公告。|||||||||

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2015年度
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海莱士血液制品股份有限公司（公章）二〇一六年三月十五日