证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2015-012湖南中科电气股份有限公司
关于第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月10日以专人送达及电子邮件方式发出。
2、本次会议于2015年4月23日上午9:00以现场方式召开，现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。
3、本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，没有董事委托其他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对各项审议议案进行了表决。
4、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
本议案以8票同意，0票反对，1票弃权的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
《2014年度董事会工作报告》载入公司《2014年年度报告》“董事会报告”章节。
公司独立董事苏天森先生、陈少明先生、张泽云先生向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
上述报告具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
董事会认为《湖南中科电气股份有限公司 2014年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会同意瑞华会计师事务所为公司 2014年财务报告出具的标准无保留意见审计报告，同意将2014年财务报表对外报出。
《湖南中科电气股份有限公司 2014年年度报告》及其摘要将于 2015年 4月 25日刊登于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
《湖南中科电气股份有限公司2014年年度报告》及其摘要尚需提交公司2014年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
2014年公司实现营业收入20,706.81万元，比上年下降19.03%、利润总额5,968.20万元，比上年下降28.45%、归属于上市公司股东的净利润 5,329.03万元，比上年下降25.60%、实现经营活动产生的现金流量净额713.61万元，比上年下降50.15%。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》
公司2014年度归属于母公司所有者净利润53,290,263.63元，提取10%的法定盈余公积金 5,225,798.09元加上期初结存的未分配利润 196,483,595.70元，本年可供分配的利润为208,570,561.24元。
为了给公司股东以合理回报，提议 2014年度以公司 2014年 12月 31日的总股本 233,853,750股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金23,385,375.00元，其余未分配利润结转下年。公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<公司2014年度内部控制的自我评价报告>的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会审核了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》；审计机构瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2015]第43010018号《内部控制专项报告》。以上意见和报告内容详见中国证监会指定创业板
上市公司信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
7、审议通过了《关于<2014年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了专项核查报告；公司审计机构瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2015]第43010019号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。以上报告内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
8、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》
经全体独立董事事前认可，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2015年度审计机构，聘期一年,会计师事务所的审计费用提请股东大会授权公司董事会处理。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司计提资产减值准备及坏账核销的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《关于公司计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
按照财政部规定，公司按规定的起始日开始执行2014年修订和新颁布的会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。本公司执行上述企业会计准则对本期和上期财务报表均不产生重大影响。
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于<2015年第一季度报告>的议案》
董事会认为湖南中科电气股份有限公司《2015年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将湖南中科电气股份有限公司《2015年第一季度报告》对外报出。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
12、审议通过了《关于拟定第三届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》
根据《公司章程》的规定，并结合公司实际，拟定公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准如下：1、董事长的薪酬标准为15.6万元／年（含税）；2、在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；3、不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为12万元／年（含税）；4、独立董事的津贴为6万元／年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。
以上薪酬及津贴实行年薪制，按月平均发放，可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
为了公司更好地发展，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，参照公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，董事会决定公司高级管理人员的薪酬如下：总经理 30万元／年（含税）；副总经理 20万元／年（含税）；财务总监 20万元／年（含税）；董事会秘书20万元／年（含税）。
以上薪酬实行年薪制，按月平均发放，可根据行业状况及公司生产经营实际进行调整。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《董事会议事规则》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《股东大会议事规则》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《公司章程》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《独立董事制度》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《对外担保管理制度》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《募集资金管理办法》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《总经理工作细则》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
21、审议通过了《关于制定<对外投资管理办法>的议案》
董事会同意制订《对外投资管理办法》，原《重大投资及财务决策制度》废止。
具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《对外投资管理办法》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
董事会决定于 2015年 5月 20日召开 2014年度股东大会，审议本次会议及监事会审议通过后尚需提交股东大会审议的议案。详细情况请见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站刊登的《湖南中科电气股份有限公司关于召开 2014年度股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
三、备查文件
1、湖南中科电气股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇一五年四月二十三日