国泰君安证券股份有限公司
关于
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年四月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会委托，担任本次重组独立财务顾问，并就本次重组出具独立财务顾问核查意见。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、等法律、法规、文件相关要求，按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特做如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对老白干酒的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读老白干酒董事会发布的《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
目 录
声明 ............................................................................................................................ 1释义 ............................................................................................................................ 3第一节标的资产的交付或者过户情况 ...................................................................... 5一、本次交易情况概述 ....................................................................................................................... 5二、标的资产过户情况 ....................................................................................................................... 5三、募集配套资金的发行情况 ........................................................................................................... 6四、独立财务顾问意见 ....................................................................................................................... 7第二节交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................. 9一、本次交易涉及的相关协议履行情况 ........................................................................................... 9二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................................... 9三、独立财务顾问意见 ....................................................................................................................... 9第三节盈利预测的实现情况 .................................................................................... 10一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况 ......................................................................................... 10二、本次重组标的资产之业绩承诺情况 ......................................................................................... 10三、本次重组标的资产之业绩承诺完成情况 ................................................................................. 12四、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 12第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 .................................... 13一、上市公司业务发展现状 ............................................................................................................. 13二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 13第五节公司治理结构与运行情况 ............................................................................ 14一、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................................................. 14二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 14第六节上市公司主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况 .... 15一、上市公司主营业务调整情况 ..................................................................................................... 15二、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................. 15第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................ 16
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一节标的资产的交付或者过户情况
一、本次交易情况概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经衡水市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认丰联酒业100%股权作价为 139,900.00万元。其中，上市公司以现金方式支付对价61,900.00万元，以股份方式支付对价78,000.00万元，股份发行价格为20.71元/股，发行股份数为 37,662,964股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金采取询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过 40,000万元，用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
二、标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
截至2018年3月23日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，丰联酒业完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的统一社会信用代码为9111010859961637XY的《营业执照》。该次工商变更登记完成后，上市公司依法取得丰联酒业100%股权。
（二）发行股份购买资产所涉及的验资及股份登记情况
2018年 4月 1日，利安达会计师对老白干酒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了
《验资报告》（利安达验字[2018]第 2004号）。根据该验资报告，本次新增注册资本人民币37,662,964.00元，截至2018年4月1日止，公司变更后的注册资本为人民币475,723,137.00元，实收资本（股本）为人民币475,723,137.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年 4月 3日出具的《证券变更登记证明》，老白干酒已于 2018年 4月 2日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
三、募集配套资金的发行情况
（一）发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的股份发行价格为11.69元/股。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年 1月 17日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.69元/股。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为11.69元/股。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行股份数量确认为24,208,719股，募集资金总额282,999,925.11元。
（三）发行对象认购情况
本次配套融资的特定对象为九泰基金管理有限公司等8名投资者，具体认购情况如下表所示：
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|发行对象全称|类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例|
|九泰基金管理有限公司|基金|4,790,419|55,999,998.11|19.79%|
|兴全基金管理有限公司|基金|6,843,455|79,999,988.95|28.27%|
|中信证券股份有限公司|证券|3,849,443|44,999,988.67|15.90%|

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|发行对象全称|类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例|
|林超|自然人|3,421,727|39,999,988.63|14.13%|
|深圳市金汇荣盛财富管理有限公司|其他|2,566,295|29,999,988.55|10.60%|
|张少颖|自然人|1,026,518|11,999,995.42|4.24%|
|田茹微|自然人|855,431|9,999,988.39|3.53%|
|方志明|自然人|855,431|9,999,988.39|3.53%|
|||24,208,719|282,999,925.11||

（四）募集配套资金所涉及的验资及股份登记情况
本次非公开发行股份募集资金总额合计282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费7,244,998.88元后,募集资金净额为275,754,926.23元。利安达会计师于 2019年 1月 31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第 2002号）。
经审验，截至 2019年 1月 31日止，本次非公开发行股份募集资金合计 282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费 7,244,998.88元后,实际收到的募集资金净额为 275,754,926.23元，本次发行新增注册资本（股本）人民币 24,208,719.00元，计入资本公积（股本溢价）251,546,207.23元。老白干酒本次发行后增加注册资本为人民币 24,208,719.00元，变更后的累计注册资本及股本为人民币690,221,111.00元。
老白干酒已就本次募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年2月13日出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。老白干酒本次非公开发行新股数量为24,208,719股，全部为限售流通股，本次非公开发行后上市公司总股本数量为690,221,111股。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产已完成过户与股东变更登记手续，老白干酒本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集
配套资金的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记并完
成了相关验资事宜。本次募集配套资金的发行定价过程和发行对象选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
第二节交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议履行情况
2017年 11月 15日，老白干酒与佳沃集团、君和聚力、汤捷、谭小林、方焰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时签署了《业绩承诺及补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本核查意见书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
第三节盈利预测的实现情况
一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况
2017年 11月 15日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；
同日，公司与本次重组交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况
本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，在2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
金额：万元
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|2017年度|2018年度|
|6,676.60||
||4,687.12|
|6,676.60|4,687.12|

注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包含除承德乾隆醉外丰联酒业净利润 2,945.94万元。2017年至2019年承诺净利润总和为18,388.10万元。
业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。双方同意，实际净利润数不考虑丰联酒业因收购安徽文王酿酒股份有限公司、曲阜孔府家酒业有限公司、湖南武陵酒有限公司和承德乾隆醉酒业有限责任公司等公司产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响（以下简称“PPA摊销”）。
在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）需就净利润差额优先以其在本次购买资产中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如通过本次购买资产取得股份不足以补偿老白干酒的，则
不足部分以现金的形式向老白干酒进行补偿；若累计实现的净利润数高于或等于
累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。
业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
（1）2017年度：
2017年度应补偿金额=（丰联酒业 2017年度承诺净利润数－丰联酒业 2017年度实现净利润数）÷2017年至 2019年承诺净利润总和×丰联酒业100%股权交易作价
（2）2018年度
2018年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业 2017年度承诺净利润数、2018年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度实现净利润数、2018年度实现净利润数之和）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价-2017年扣除承德乾隆醉影响后的补偿金额
如 2017年涉及利润补偿情形，计算 2018年度、2019年度已补偿金额时应计算扣除承德乾隆醉影响后2017年补偿金额，具体按如下公式计算：
2017年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业 2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价
（3）2019年度
2019年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年承诺净利润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年累积实现净利润数）÷2017年至 2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价－2017年至2018年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额
当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，若在各年计算的应支付现金对价金额小于 0时，按0值取。
三、本次重组标的资产之业绩承诺完成情况
根据利安达会计师出具的《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字[2018]第2101号），丰联酒业2017年度实现的净利润10,787.33万元，占 2017年承诺实现净利润6,676.60万元的161.57%，已实现业绩承诺。
根据利安达会计师出具的《业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字[2019]第2082号），丰联酒业2017年度和2018年度累计实现净利润 18,579.38万元，占累计承诺净利润数11,363.72万元的163.50%，已实现业绩承诺。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度、2018年度丰联酒业截至当年年末累计实现的净利润数均超过累计承诺净利润数，业绩承诺已实现。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
上市公司把握白酒行业深度调整期机遇，遵循产业整合思路，积极实施同行业并购。在本次交易后，丰联酒业成为公司全资子公司，公司通过充分发挥与目标公司间的协同效应，根据各区域市场态势、自身以及丰联酒业下属不同白酒品牌的优势，有针对性地制定整合计划。
省内市场方面，公司充分利用承德乾隆醉浓香型白酒在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础，一方面优化市场资源配置，实现区域互补和香型互补，进一步拓展省内中低档白酒市场覆盖程度，另一方面有效调整产品结构，抢夺全国性知名白酒品牌在省内高端白酒市场的份额。
省外市场方面，公司依托安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵在不同区域市场的优势和客户资源，有效整合和共享交易双方销售渠道，坚持以消费者为核心，深度聚焦河北省内市场，有序开发省外市场的发展战略。
根据上市公司 2018年度报告，2018年营业收入为 3,583,020,208.74元，同比增长41.34%；2018年归属于上市公司股东的净利润为 350,369,389.58元，同比增长114.26%；截至2018年12月31日，资产总额规模为5,478,659,222.09元，同比增长88.74%，所有者权益 2,755,928,040.17元，同比增长61.09%。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得到了提升，上市公司业务得到有效的整合与扩张，2018年度上市公司各项业务发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健。本次交易推动了上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
第五节公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的规定，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规章制度要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。
在本次交易期间，上市公司按照相关规章制度要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、进展公告、交易报告书等可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，佳沃集团及君和聚力持有上市公司股份，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，与监管部门的有关要求不存在明显差异，确保上市公司严格按照相关法律、行政法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
第六节上市公司主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换情况
一、上市公司主营业务调整情况
2018年度上市公司不存在主营业务调整的情形。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
因工作调整原因，张煜行先生于 2018年 4月申请辞去公司董事职务，仍担任公司常务副总经理职务。根据老白干酒第六届董事会第九次会议决议，经公司第六届董事会提名，提名汤捷先生为公司第六届董事会董事候选人。根据老白干酒2017年度年度股东大会决议，选举汤捷先生为公司第六届董事会董事。
除上述情况外，2018年上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。
第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易的相关各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。