国信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二○一七年五月
目 录
目录 ............................................................................................................................... 2一、释义 ........................................................................................................................... 3二、声明 ........................................................................................................................... 4三、基本假设.................................................................................................................... 5四、本激励计划的主要内容 ............................................................................................. 6（一）股票来源 .................................................................................................................... 6（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................................ 6（三）激励对象获授的限制性股票分配情况..................................................................... 6（四）本期激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ................. 7（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................................... 9（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................ 9（七）激励计划其他内容 ..................................................................................................12五、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 13（一）对本激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 ...............................................13（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...........................................................14（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......................................................................14（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...............................................................15（五）对公司实施本激励计划的财务意见 ......................................................................16（六）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...........18（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...................19（八）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...........19（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ....................................... 20（十）其他应当说明的事项 .............................................................................................. 20六、备查文件................................................................................................................... 21
一、释义
1.本报告、本独立财务顾问报告：指《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
2.本激励计划：指《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 3.限制性股票：指激励对象按照本计划规定的条件被授予的存在限制性条件的公司股票。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
8.解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日
9.解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
11.《股权激励备忘录》：指《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》
12.《公司章程》：指《恒逸石化股份有限公司章程》
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
14.证券交易所：指深圳证券交易所
15.元：指人民币元
二、声明
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关信息和资料制作而成。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、信息和资料均由公司提供，公司保证其提供的所有文件、信息和资料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的相关事项发表意见，不构成对恒逸石化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供恒逸石化实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础之上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）公司提供的信息和资料真实、准确、完整；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
恒逸石化第二期限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据现行法律法规及公司的实际情况，对公司的激励对象实施第二期限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本期激励计划拟授予的限制性股票数量2,855万股，占本期激励计划草案摘要公告日公司股本总额1,619,874,362股的1.76%。本期激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。参与本期激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。拟参加本期股权激励对象没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本期股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划涉及的激励对象共计50人，具体包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心管理人员；
4、子公司总经理
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
所有参与本期激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本期激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象中的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|楼翔||总裁||315||11.03%||0.19%||
|倪德锋||副总裁||280||9.81%||0.17%||
|王松林||董事兼常务副总裁||265||9.28%||0.16%||
|陈连财||副总裁||200||7.01%||0.12%||
|朱军民||董事兼副总裁||135||4.73%||0.08%||
|朱菊珍||董事兼财务总监||60||2.10%||0.04%||
|郑新刚||董事会秘书||160||5.60%||0.10%||
|小 计||||1,415||49.56%||0.87%||
|其他核心管理人员、核心骨干人员||||1,440||50.44%||0.89%||
|合 计||||2,855||100.00%||1.76%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（四）本期激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起4年。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本期激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期与解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期自授予日起计算。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本期激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予限制性股票的解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.60元的价格购买公司向激励对象增发的恒逸石化限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本期激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格，按照下列方法计算价格较高者确定：
1、依据本计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股6.60元；
2、依据本计划公告前20个交易日恒逸石化股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股6.50元。
根据上述确定规则，本次限制性股票的授予价格为每股 6.60元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
恒逸石化未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件
本计划在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于50%，净利润7.8亿元||
|第二个解锁期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于100%，净利润10.4亿元||
|第三个解锁期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%，净利润15.6亿元||

注：
①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
②以上净利润以归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本期限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一年、第二年内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，
则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|绩效考核结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
||优秀（A）|合格（B）|不合格（C）|
|评价标准||||
||100%|80%|0|
|解锁比例||||

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
（七）激励计划其他内容
本次限制性股票激励计划的其他内容详见《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合《管理办法》的核查意见
1、恒逸石化不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
且恒逸石化承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（3）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
经核查，本独立财务顾问认为：恒逸石化第二期限制性股票激励计划符合《管
理办法》和《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
根据浙江天册律师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》，律师认为：“公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的程序和信息披露义务；作为本次激励计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已回避表决。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：恒逸石化第二期限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录1-3号》的规定，且在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心业务人员及核心技术人员，不包括独立董事和监事。
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励及员工持股计划3号备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象由恒逸石化董事会下设的董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。截至本报告出具之日，所有激励对象均于恒逸石化或控股子公司任职并已与公司（含控股子公司）签署《劳动合同》。
恒逸石化第二期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其直系近亲属。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：恒逸石化第二期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《备忘录1号》《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本期激励计划拟授予的限制性股票数量2,855万股，占本期激励计划草案摘要公告日公司股本总额1,619,874,362股的1.76%。本期激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本
公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：恒逸石化第二期限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对公司实施本激励计划的财务意见
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、定价模型的选择
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为作为限制性股票的公允价值。
公司于董事会当日运用该模型以2017年5月19日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：（1）标的股价：取本期激励计划公告前 1个交易日（2017年 5月 19日）公司股票收盘价13.26元/股，最终以实际授予日当日收盘价为准；
（2）行权价格：取本期激励计划公告前 1个交易日（2017年 5月 19日）公司股票收盘价13.26元/股，最终以实际授予日当日收盘价为准；
（3）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；
（4）历史波动率：15.56%、34.61%、31.35%（分别采用深圳成指最近一年、两年和三年的波动率）；
（5）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
5、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、股票波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
6、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设授予日为 2017年 6月初，则 2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|14,361.29||5,445.32||5,969.51||2,333.71||598.39||

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成
影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：恒逸石化针对本激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露，具体情形请以公司聘请的会计事务所最终审计的结果为准。
（六）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
恒逸石化制定的本股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时间安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。
公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、高级管理人员以及对公司持续经营有直接影响的核心骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心力量。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此公司第二期限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，恒逸石化第二期限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于增加股东权益。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据公司出具的相关承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之日，恒逸石化不存在为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（八）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
恒逸石化第二期限制性股票激励计划符合《管理办法》《股权激励备忘录》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定
经核查，本次股权激励计划对于限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、限制性股票的时间安排与考核保护了股东利益
本计划的有效期为限制性股票授予之日起4年，股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、限制性股票的授予总量符合相关规定
恒逸石化股权激励计划权益授予总量符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占公司总股本的1.76%，比例较小，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：恒逸石化第二期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见恒逸石化本次激励计划的考核指标为净利润增长率指标，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性和公司收益质量，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格时，可解锁的限制性股票由公司回购并注销。
经分析，本独立财务顾问认为：恒逸石化第二期限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的恒逸石化第二期限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为恒逸石化本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恒逸石化第二期限制性股票激励计划的实施尚需恒逸石化股东大会审议通过。
六、备查文件
1、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
2、恒逸石化股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议
3、恒逸石化股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议
4、《恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》
5、《恒逸石化股份有限公司章程》
6、浙江天册律师事务所《关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页】
国信证券股份有限公司 2017年 月 日