新时代证券股份有限公司
关于对怀集登云汽配股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“上市公司”、“登云股份”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导之保荐机构，对上市公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对登云股份《怀集登云汽配股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《怀集登云汽配股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（XYZH/2016SZA20359）进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]36号”文批准，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“登云股份”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,300万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.16元，共募集资金总额为人民币233,680,000.00元；根据公司与主承销商、上市保荐人新时代证券签订的承销暨保荐协议，公司支付新时代证券承销及保荐费用合计 23,280,000.00元,其中前期已经支付1,600,000.00元，募集资金扣除剩余应支付的承销及保荐费用后的余额212,000,000.00元，于2014年2月14日分别汇入公司三个募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用 10,670,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币
201,330,000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 2月 14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
|||
|-|-|
|项 目|金 额(元）|
|募集资金期初余额|40,586,474.35|
|募集资金净额|40,586,474.35|
|减：置换前期已投入募投项目的自有资金|0|
|其他支出(发行费用)|0|
|购置设备|18,202,500.00|
|加：本年度募集资金利息收入扣除手续费净额|122,439.36|
|尚未使用的募集资金余额|22,506,413.71|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司设立了专项帐户并于 2014年 2月 24日连同新时代证券及募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司怀集县支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司怀集支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方
监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司怀集县支行|44654001040026285|2,111,393.29|
|兴业银行股份有限公司广州分行|394880100100482266|12,084,609.63|
|中国工商银行股份有限公司怀集支行|2017021029020266332|8,310,410.79|
|合计数||22,506,413.71|

三、本年度募集资金实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司各募集资金投资项目的投入及效益情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||201,330,000.00|||||||||
|募集资金总额||||||本年度投入募集资金总额|||18,202,500.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||215,155,305.34|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0|||||||||
||是否已|募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投|项目达到|本年度实现的||是否达到|项目可行|
|承诺投资||||||||||||
||变更项|资总额|（1）|||资进度（%）|预定可使|效益||预计效益|性是否发|
|项目和超||||||||||||
||目（含|||||(3) ＝|用状态日||||生重大变|
|募资金投||||||||||||
||部分变|||||(2)/(1)|期||||化|
|向||||||||||||
||更）|||||||||||
|承诺投资||||||||||||
|项目||||||||||||
|1.年产汽|否|210,380,000.00|210,380,000.00|18,202,500.00|215,155,305.34|102.27|2017年12月31日|||未达到|否|
|车发动机||||||||||||
|气 门||||||||||||
|||||||||-15,175,875||||
|2,000 万||||||||||||
|支技术改||||||||||||
|造项目||||||||||||
|2.省级技|否|12,000,000.00|12,000,000.00|0|0|0|2016年12月31日|||不适用|否|
|术中心创||||||||||||
|||||||||不适用||||
|新能力建||||||||||||
|设技术改||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|造项目|||||||||||
|承诺投资||222,380,000.00|222,380,000.00|18,202,500.00|215,155,305.34|96.75||-15,175,875|||
|项目小计|||||||||||
|超募资金|||||||||||
|投向|||||||||||
|1. …|||||||||||
|归还银行|-||||||-|-|-|-|
|贷款（如|||||||||||
|有）|||||||||||
|补充流动|-||||||-|-|-|-|
|资金（如|||||||||||
|有）|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金|||||||||||
|投向小计|||||||||||
|||222,380,000.00|222,380,000.00|18,202,500.00|215,155,305.34|96.75||-15,175,875|||
|合计|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目投资进度及效益分析：一、项目已投资情况单位：万元|||||
||序号|投资项目|总投资额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例(%)|
||1|新厂区建设工程及费用|4,919.80|5,332.70|108.39|
||2|设备投资|13,093.00|15,214.54|116.2|
||3|利息费用|1,987.20|968.29|48.73|
||4|铺底流动资金|1,038.00|||
|未达到计||合计|21,038.00|21,515.53|102.27|
|划进度或|如上表所述，截止2015年12月底，公司已投入21,515.53万元用于“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”的建设，其中设备投资15,214.54万元，形成了约年产1,000万支气门的设备产能，形成了项目预计新增产能的50%；基建投资5,332.70万元，已建成项目所需的所有车间及相关配套设施，后续无须作进一步投资。本年度投入的1,802.25万元设备，主要是对气门毛坯生产设备进行自动化智能化改造，建成机器人气门毛坯自动生产线。二、项目效益情况本项目已形成年产1,000万支气门的设备产能，2015年，本项目所形成的有效销售约为6,856.72万元，产生税后净利润-1,517.59 万元，未能达到预期收益进度。主要原因如下：1、2015年公司为提高生产效率，降低生产成本，满足市场及客户要求，对新旧厂区的设备及生产线进行了优化整合，导致无法清晰核算募投项目的实际经济效益，上述效益数据是根据公司营业收入及净利润数据，按照新增1,000万支及原有2,500万支生产能力比例分配计算所得；2、由于2015年公司产销规模出现下滑，募投项目已建成部分在转固后的折旧无法得到有效消化，而新、旧厂区同时运作，导致水电等固定开支得不到有效控制、当地最低工资标准的提高使人工成本不断上涨。导致公司2015年单位产品（每支）消耗的折旧同比增加了37.41%，单位人工同比增加了12.7%，单位水电费同比增加了10.37%，平均毛利率下滑了6.45%，降幅为23.32%，从而影响了募投项目的经济效益。三、项目预计后续投资情况为保证实现《年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目》建成后，总产能达到年产4,500万支的目标，公司还须订购4条生产线（含韩国进口全自动线）及配套的热处理设备。由于目前公司的产品结构、劳动用工情况、客户工艺要求、设备技术水平和价格等因素较当初制定项目投资预算时均已产生较大变化，公司目前正抓紧调研相关情况，尽快确定下一步的项目落实计划和投资方案，并视投资方案情况及完成公司相关程序后进一步公告。|||||
|预计收益||||||
|的情况和||||||
|原因（分具||||||
|体项目）||||||
|项目可行|无|||||

|||
|-|-|
|性发生重||
|大变化的||
|情况说明||
|超募资金|不适用|
|的金额、用||
|途及使用||
|进展情况||
|募集资金|无|
|投资项目||
|实施地点||
|变更情况||
|募集资金|无|
|投资项目||
|实施方式||
|调整情况||
||“年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目”预计投资总额为21,038.00万元，截至2013年6月30日，公司已以银行借款累计投入16,621.84万元进行募投项目建设。公司董事会于 2014年3 月14 日召开第二届董事会第33 次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,621.84万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司监事会于2014年3月14日召开第二届监事会第8次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 16,621.84 万元置换预先已投入募投项目同等金额的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金16,621.84万元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。以上三方意见详见发布于2014年3月17日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。|
|募集资金||
|投资项目||
|先期投入||
|及置换情||
|况||
|用闲置募|无|
|集资金暂||
|时补充流||
|动资金情||
|况||

|||
|-|-|
|项目实施|不适用|
|出现募集||
|资金结余||
|的金额及||
|原因||
|尚未使用|剩余募集资金将根据募投项目计划进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求专户存储，专款专用。|
|的募集资||
|金用途及||
|去向||
|募集资金|不适用|
|使用及披||
|露中存在||
|的问题或||
|其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对登云股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，怀集登云汽配公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了怀集登云汽配公司2015年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，2015年度，登云股份按规定对募集资金实行专户管理、合规使用，募集资金存放与使用合规，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。
【此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于怀集登云汽配股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
郭纪林 肖涛
保荐机构：新时代证券股份有限公司2016年4月29日