证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2019-008
成都红旗连锁股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年3月26日上午10:00时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2019年3月15日以邮件通知方式发出，应出席会议的董事 8名，实际出席会议的董事 8名（其中董事梁辰先生以通讯方式表决），会议由董事长曹世如女士主持。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
与会董事认真听取了公司总经理曹世如女士汇报的《2018年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了2018年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
公司独立董事严洪先生、唐英凯先生、逯东先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》内容详见2018年年度报告全文第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
经审计，2018年公司合并实现营业收入 722,001.76万元，同比上年增长4.05%；实现利润总额37,255.10万元，同比上年增长74.28%；其中；实现归属于上市公司股东的净利润 32,270.99万元，同比上年增长95.66%。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2019年财务预算报告》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
公司 2019年度的主要经营目标为：公司在总结 2018年度经营情况的基础上，结合公司战略发展的目标及市场拓展情况，本着谨慎性原则进行的 2019年度财务预算，本预算包括公司及下属 21家全资子公司、1家控股子公司，计划2019年度实现营业收入 758,101.85万元、实现净利润35,410.31万元。
特别提示：上述财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对 2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性，请投资者特别注意。另外；本预算不含因公司收购、兼并而增加的经营业绩。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度利润分配的预案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第 ZD10026号审计报告确认，2018年实现归属于上市公司股东的净利润为 322,709,918.05元。
依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，提取10%法定盈余公积金 33,707,027.88元后，加年初未分配利润 773,980,642.10元，公司可供股东分配利润为1,062,983,532.27元，本年度实现的可供分配的利润 289,002,890.17元。
根据公司《章程》要求，公司拟按以下方法实施分配：
（1）公司本次以2018年12月31日的总股本1,360,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.53元人民币（含税），共分配 72,080,000.00元。利润分配后，剩余未分配利润216,922,890.17元转入下一年度。
（2）本次不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2018年度利润分配预案是根据公司生产经营的实际情况拟订的，符合相关法律、法规和公司利润分配政策的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
公司董事会对公司 2018年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2018年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
具体内容详见公司于2019年3月27日在巨潮资讯网上刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在以往年度对公司的审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见，并具备证券业从业资格。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年日常关联交易的议案》
表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票
关联董事曹世如女士、曹曾俊先生回避表决。
《关于未来三年日常关联交易公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
为了日常经营业务的需要，结合公司实际情况，公司对 2019年度日常关联交易情况进行了合理预计。预计公司全资子公司与四川彩食鲜供应链管理有限公司签署《商品经销合同》，采购其生鲜产品，交易金额共计不超过人民币 12,000万元，合同有效期均为2019年 1月1日至2019年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司2019年日常关联交易的预计公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
《关于计提资产减值准备的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
同意公司向中信银行股份有限公司银河王朝支行申请总额不超过人民币贰亿元综合授信额度，期限为一年，以信用方式担保，授信期限内，授信额度可循
环使用。在该授信额度下进行包括但不限于开立保函等各类业务。
董事会授权董事长曹世如女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于召开公司 2018年年度股东大会的议案》
表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票
董事会决定召集公司 2018年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过、第三届监事会第二十次会议审议通过需提交股东大会审议的相关议案。会议时间定于2019年4月26日下午14:30时开始（星期五），召开地点在成都红旗连锁股份有限公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二〇一九年三月二十六日