证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-021
上海莱士血液制品股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）于2019年3月7日以通讯方式召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，相关议案需提交公司股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：上海莱士2019年第一次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司第四届董事会；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
4、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2019年3月25日（星期一）上午9:30；
网络投票时间为：2019年 3月24日-2019年3月25日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月 25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 3月 24日 15:00至 2019年 3月 25日 15:00期间的任意时间；
5、现场会议召开地点：上海市奉贤区望园路8号南郊宾馆；
公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
7、股权登记日：2019年3月20日（星期三）；
8、会议出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2019年3月20日（星期三），截至2019年3月20日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；
9、计票方式：为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对中小投资者表决结果单独计票；
中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员。
二、本次股东大会审议事项
提案一、《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》；
提案二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
提案三、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；
（一）标的资产；
（二）发行对象；
（三）标的资产交易价格；
（四）发行股份的价格；
（五）价格调整机制；
（六）发行股份的数量；
（七）股份锁定期安排；
（八）过渡期安排；
（九）业绩承诺及补偿方式；
（十）本次发行决议有效期；
提案四、《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
提案五、《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
提案六、《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》；
（一）《排他性战略合作总协议》；
（二）《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函；
提案七、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
提案八、《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
提案九、《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
提案十、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
提案十一、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
提案十二、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》；
提案十三、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》；
提案十四、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
提案十五、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议
案》；
提案十六、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
上述“提案六《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》之（一）《排他性战略合作总协议》”涉及关联交易，控股股东科瑞天诚投资控股有限公司及其一致行动人需回避表决；
上述提案为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3以上表决同意后方可通过。
上述所有提案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议并通过，具体内容详见公司于 2019年 3月 8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|||
||||||该列打勾的栏目可以投票|
|100||总议案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》||√||
|2.00||《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||√||
|3.00||《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》||√||
|3.01||标的资产||√||
|3.02||发行对象||||
|3.03||标的资产交易价格||√||
|3.04||发行股份的价格||√||
|3.05||价格调整机制||√||
|3.06||发行股份的数量||√||
|3.07||股份锁定期安排||√||
|3.08||过渡期安排||√||
|3.09||业绩承诺及补偿方式||√||
|3.10||本次发行决议有效期||√||
|4.00||《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》||√||

||||
|-|-|-|
|5.00|《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|6.00|《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》|√|
|6.01|《排他性战略合作总协议》|√|
|6.02|《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函|√|
|7.00|《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|8.00|《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》|√|
|12.00|《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》|√|
|13.00|《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》|√|
|14.00|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|√|
|15.00|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》|√|
|16.00|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》|√|

四、本次股东大会会议登记等事项
1、登记时间：2019年3月21日、3月22日（星期四、星期五，9:00-11:30，13:00-16:00）；
2、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他
人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（3）异地股东可用传真或信函的方式登记。传真或信函应在 2019年 3月22日下午16点前送达公司证券部。
五、其他事项
1、联系地址：上海市奉贤区望园路2009号证券部
2、联系人：邱宏
3、联系电话：021-22130888-217
4、传真：021-37515869
5、电子邮箱：raas@raas-corp.com
本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、相关公告。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一九年三月八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称
投票代码为“362252”，投票简称为“莱士投票”
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、本次会议设总议案。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的投票程序
1、投票时间：2019年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月24日15:00，结束时间为2019年3月25日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人在本次股东大会上行使表决权。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|表决意见|||
||提案||||||||
||||提案名称||该列打勾的栏目可|同|反|弃|
||编码||||||||
||||||以投票|意|对|权|
|100||总议案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》||√|||||
|2.00||《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》||√|||||
|3.00||《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》||√作为投票对象的子议案数：（10）|||||
|3.01||标的资产||√|||||
|3.02||发行对象||√|||||
|3.03||标的资产交易价格||√|||||
|3.04||发行股份的价格||√|||||
|3.05||价格调整机制||√|||||
|3.06||发行股份的数量||√|||||
|3.07||股份锁定期安排||√|||||
|3.08||过渡期安排||√|||||
|3.09||业绩承诺及补偿方式||√|||||
|3.10||本次发行决议有效期||√|||||
|4.00||《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》||√|||||
|5.00||《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||√|||||
|6.00||《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》||√作为投票对象的子议案数（2）|||||
|6.01||《排他性战略合作总协议》||√|||||
|6.02||《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函||√|||||
|7.00||《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||√|||||

||||
|-|-|-|
|8.00|《关于公司本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|11.00|《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》|√|
|12.00|《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》|√|
|13.00|《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》|√|
|14.00|《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|√|
|15.00|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》|√|
|16.00|《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》|√|

若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：
[ ]可以 [ ]不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
签署日期： 年 月 日
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日止
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
委托人对上述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：