湖南启元律师事务所
关于岳阳林纸股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所接受岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的关于公司第五届董事会第三十一次次会议文件、关于召开公司2014年年度股东大会的通知的公告。
2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站发布了关于召开公司2014年年度股东大会的通知的公告。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于2015年4月27日（星期一）下午 14:00时在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室召开。
（2）本次股东大会的网络投票时间为：2015年 4月 27日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会股东及代理人、召集人资格
1、经查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票的股东或股东代理人共2人，进行网络投票的股东共21人，进行现场投票和网络投票的股东或股东代理人合计23人，代表股份 431,229,541股，占公司总股本的41.34%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投
票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《岳阳林纸股份有限公司 2014年度董事会工作报告》；
经查验，表决结果：同意票431,225,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.999%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
2、审议通过《岳阳林纸股份有限公司 2014年度监事会工作报告》；
经查验，表决结果：同意票431,225,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.999%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
3、审议通过《岳阳林纸股份有限公司 2014年度财务决算报告》；
经查验，表决结果：同意票431,225,541股，占出席会议有表决权股份总数
的 99.999%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
4、审议通过《岳阳林纸股份有限公司 2014年度利润分配方案》；
经查验，表决结果：同意票431,225,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.999%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中，中小股东表决情况：41,668,640股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.99%；2,000股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.005%；2,000股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.005%。
5、审议通过《关于确认 2014年度日常关联交易及预计 2015年度日常关联交易的议案》（关联股东泰格林纸集团股份有限公司在该议案表决时进行了回避）；
经查验，表决结果：同意票 41,668,640股，占出席会议有表决权股份总数的 99.99%；反对票2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.005%。
其中，中小股东表决情况：41,668,640股同意，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.99%；2,000股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.005%；2,000股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.005%。
6、审议通过《关于公司 2015年度银行授信计划额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》；
经查验，表决结果：同意票431,225,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.999%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中，中小股东表决情况：41,668,640股同意，占参会中小股东所持有效
表决权股份总数的99.99%；2,000股反对，占参会中小股东所持有效表决权股份
总数的0.005%；2,000股弃权，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
0.005%。
7、审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内控审计机构的议案》；
经查验，表决结果：同意票431,225,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.999%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
8、审议通过《岳阳林纸股份有限公司 2014年年度报告（全文及摘要）》；
经查验，表决结果：同意票431,225,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.999%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
9、审议通过《关于选举袁国利为第五届监事会股东代表监事的议案》；
经查验，表决结果：同意票431,225,541股，占出席会议有表决权股份总数的 99.999%；反对票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%；弃权票 2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2014年年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2014年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2014年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2014年年度股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2014年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并
公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页系《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波 律师：张劲宇
蔡波
2015年 4月 27日