安信证券股份有限公司
关于广州天赐高新材料股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]750号文核准，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过 23,893,805股。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。安信证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为天赐材料申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|广州天赐高新材料股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd.|
|统一社会信用代码|91440101723773883M|
|住所|广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号|
|法定代表人|徐金富|
|发行前注册资本|325,041,305元|
|发行后注册资本|339,962,016元|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票代码|002709|

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|股票简称|天赐材料|
|邮政编码|510760|
|联系电话|020-66608666|
|公司传真|020-66608668|
|公司网址|http://www.tinci.com|
|经营范围|货物进出口（专营专控商品除外）；新材料技术推广服务；技术进出口；其他电池制造（光伏电池除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；污水处理及其再生利用；生物技术推广服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；企业总部管理；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；贸易代理；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；节能技术推广服务；化妆品及卫生用品批发；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；工程和技术研究和试验发展；化妆品制造；日用及医用橡胶制品制造；日用化工专用设备制造；染料制造；口腔清洁用品制造；水资源管理；石墨及碳素制品制造；化妆品及卫生用品零售；非食用植物油加工；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；普通货物运输（搬家运输服务）。|

（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数量为14,920,711股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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||||发行前||||本次发行||发行后|||
||股份类别|||||||||||
||||股份数量||持股比例||股份数量||股份数量||持股比例|
|一、有限售条件股份||137,881,090||42.42%||14,920,711||152,801,801||44.95%||
|二、无限售条件股份||187,160,215||57.58%||-||187,160,215||55.05%||
|三、股份总数||325,041,305||100.00%||14,920,711||339,962,016||100.00%||

注：“发行前”指截止于2017年6月30日。
（三）发行人最近三年一期主要财务数据
公司2014~2016年度财务报告已经致同会计师事务所审计，并分别出具了致同审字（2015）第110ZA1547号、致同审字（2016）第110ZA2670号、致同审字（2017）第 110ZA3511号标准无保留意见审计报告。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报表及审计报告。2017年1~3月数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项 目|2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额||2,564,639,086.14 2|,335,382,531.14 1|,626,250,741.75|1,025,967,662.74|
|负债合额||767,695,399.12|701,202,488.96|434,592,607.21|178,973,260.02|
|所有者权益||1,796,943,687.02 1|,634,180,042.18 1|,191,658,134.54|846,994,402.72|
|归属于母公司所有者的权益||1,691,528,704.70 1|,627,573,160.31 1|,183,051,843.22|846,994,402.72|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项目|2017年3月31日|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入||379,401,659.34|1,837,246,541.21|945,804,747.08|705,686,874.22|
|营业利润||70,336,486.08|456,752,405.12|94,845,238.03|64,969,698.16|
|利润总额||73,015,243.00|464,460,111.99|115,019,397.14|72,912,561.45|
|净利润||64,019,520.19|395,389,526.03|99,439,484.59|63,936,040.26|
|归属于母公司所有者的净利润||63,955,544.39|396,327,889.38|99,555,957.77|61,533,270.82|
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||61,844,024.53|367,001,435.89|81,841,757.77|53,107,170.82|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项目|2017年3月31日|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-38,298,873.30|233,715,235.86|90,183,403.06|68,967,564.45|
|投资活动产生的现金流量净额||-57,333,000.50|-252,332,473.54|-296,158,551.44|-171,471,659.46|
|筹资活动产生的现金流量净额||36,975,607.73|-2,891,971.17|273,648,283.82|173,046,489.32|
|现金及现金等价物||-58,824,974.61|-20,491,660.91|68,840,064.01|70,256,460.30|

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|净增加额|||||
|期末现金及现金等价物余额|134,433,947.55|193,258,922.16|213,750,583.07|144,910,519.06|

4、公司最近三年一期主要财务指标
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||财务指标|||2017/3/31|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|流动比率||||1.64|1.67|1.84|3.02|
|速动比率||||1.31|1.40|1.55|2.44|
|资产负债率（合并报表）||||29.93%|30.03%|26.72%|17.44%|
|资产负债率（母公司）||||20.12%|22.38%|22.66%|15.16%|
|加权平均净资产收益率（%）||扣除非经常损益前||3.85%|28.82%|10.71%|7.61%|
|||扣除非经常损益后||3.73%|26.69%|8.81%|6.57%|
||财务指标|||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）||||0.76|5.18|4.19|4.36|
|存货周转率（次）||||1.11|7.10|5.79|5.37|
|每股收益（元/股）|||基本|0.20|1.23|0.33|0.21|
||||稀释|0.20|1.23|0.33|0.21|
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|||基本|0.19|1.14|0.27|0.45|
||||稀释|0.19|1.14|0.27|0.45|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）||||-0.12|0.72|0.69|0.57|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：14,920,711股
（四）发行价格：41.62元/股
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0248号）验证，截至 2017年 7月 19日，主承销商已收到参与本次非
公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 620,999,991.82元。
2017年7月19日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2017）第 110ZC0246号）验证，截至2017年7月20日，公司实际非公开发行人民币普通股 14,920,711股，募集资金总额为人民币620,999,991.82元，扣除各项发行费用人民币21,087,137.66元，实际募集资金净额为人民币599,912,854.16元。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%的情况；
（二）发行人持有保荐机构股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人持有保荐机构股份超过7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人相互提供担保或者融资等情况；
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
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||事 项|安 排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序。2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事后的督导工作。3、督导发行人严格履行信息披露制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||1、督导发行人健全内控制度。2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用。3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序制度化、规范化。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股东回避等事项的制度。2、加强对发行人信息披露的监督。3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履行程序等发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人，督促发行人实施募集资金项目。3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果。4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发行人做好可行性研究。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序。2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。|
|6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作||按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排||无|

六、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：安信证券股份有限公司
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5层
保荐代表人：胡剑飞、杨肖璇
邮政编码：200080
公司电话：021-35082321
公司传真：021-35082151
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构认为：广州天赐高新材料股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
胡剑飞 杨肖璇
法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司（盖章）：年 月 日