金亚科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2015年度履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会、股东大会情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2015年，公司共召开了十七次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2015年，公司召开五次股东大会，本人列席两次会议并认真听取了与会股东的意见和建议。
二、发表独立意见情况
2015年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前认可及发表意见。
2015年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：
(一) 2015年 01月 26日，第三届董事会 2015年第一次会议关于为全资子公司成都金亚软件技术有限公司银行综合授信提供担保的独立意见：
1、被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
2、本次担保行为符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
3、本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求；依法履行信息披露义务，维护了全体股东的利益。
本人同意公司为金亚软件向金融机构申请总额不超过人民币4,000万元的授信额度提供连带责任担保的事项。
(二) 2015年 02月 12日，第三届董事会 2015年第三次会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见：
1、公司第三届董事会2015年第三次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估。评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产预
估值为参考依据，由交易各方协商确定。本人认为，公司本次交易的定价原则和方法符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、鉴于本次交易的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛认购公司的股票均超过5%，且公司实际控制人周旭辉参与本次发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、根据公司以及标的资产的目前经营状况，本次交易构成上市公司重大资产重组，公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和公司章程的规定。
7、同意公司与天象互动股东何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》及《利润承诺补偿协议书》，同意公司董事会对本次交易事项的总体安排。
综上，本人同意公司本次交易的总体安排，同意公司第三届董事会 2015年第三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
(三) 2015年 04月 01日，第三届董事会 2014年第四次会议对相关事项的独立意见：
1、关于 2014年度关联交易情况的独立意见
公司2014年度发生的与日常经营相关的关联交易均为控股子公司股东控制之公司销售产品事项，所发生的偶发性关联交易均为控股股东为公司向银行借款提供担保，用于公司补充流动资金，系支持公司发展的行为，有利于改善公司的财务状况。
关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2、对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见
1)公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发[2003]56号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发[2005]120号】的规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2)报告期内，公司为子公司深圳金亚科技有限公司、深圳市瑞森思科技有限公司、北京鸣鹤鸣鹤文化传媒有限公司补充日常经营所需的流动资金贷款担保，有利于子公司业务的发展，本次担保事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况；截止2014年12月31日，公司累计为子公司担保17,000万元，实际担保金额8,500万元；
3)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2014年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
4)报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
1)公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
2)公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
3)公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
4、对2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
5、对2014年度利润分配预案的独立意见
1)经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司的净利润 39,369,355.52元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 3,936,935.55元，加上上年度结存未分配利润 25,868,254.54元，截至 2014年 12月 31日，可供投资者分配的利润为61,300,674.51元。
2)公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2014年末总股本 266,310,000股为基数，每 10股转增 3股派送 0.90元（含税）现金红利。
3)本人认为，公司 2014年度利润分配预案符合有关法律法规的规定，符
合公司的实际情况；决策程序合法有效。同意公司董事会的2014年度利润分配预案，并同意将上述预案提交股东大会审议。
6、对2015年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
2015年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合理合法。
7、关于出售控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司股权的独立意见
1)公司董事会审议《关于出售控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2)本次股权出售事项不构成关联交易。
3)本人同意公司以人民币 4,130万元出售控股子公司深圳市瑞森思科技有限公司59.04%股权。
8、关于 2014年度资产核销的独立意见
根据有关材料，基于独立判断的立场，本人认为：上述资产核销事项符合相关法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益，本人同意上述资产核销事项。
9、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审
议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。为此，同意公司本次会计政策变更。
(四) 2015年 04月 24日，第三届董事会 2015年第五次会议关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项的独立意见：
因公司 2014年业绩未达到公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件，同意回购并注销70名激励对象第一个行权/解锁期所涉及的已授予但未满足行权/解锁条件的共计49.2万份股票期权及51.3万股限制性股票。因伍林、周鑫共计 9名激励对象已于 2015年 04月 24日前辞职，注销该 9名激励对象剩余70%股票期权 16.8万份，回购注销剩余70%限制性股票15.4万股（本次合计注销该9名人员持有的全部24万份股票期权，回购注销22万股限制性股票）。
本次回购注销完成后，公司首期股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
本人同意对相关涉及的合计 66万股股票期权及 66.7万股限制性股票进行回购注销。
(五) 2015年 05月 05日，第三届董事会 2015年第七次会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见：
1、《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书》及《利润承诺补偿协议书》及其补充协议等协议或文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次交易的交易对方天象互动股东何云鹏、陈琛认购公司的股票均
超过5%，且公司实际控制人周旭辉参与本次发行股份购买资产和募集配套资金，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次交易的标的资产为何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟（以下合称“交易对方”）合计持有的天象互动100%的股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。天象互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益
5、针对本次交易，公司与评估机构中联资产评估集团有限公司已签署聘任协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及其中小股东的利益。本次交易所涉发行股份的发行价格为13.76元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第三届董事会2015年第三次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价15.288元/股的90%。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。本次交易所涉发行股份的发行
定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
6、本次向公司实际控制人周旭辉、天象互动股东何云鹏非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前1个交易日股票交易均价14.16元/股的
90%，即12.74元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
7、《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
8、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。本次交易符合公司和全体股东的利益，本人同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
(六) 2015年 07月 15日，第三届董事会 2015年第八次会议对相关事项的独立意见：
1、关于公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%的股权暨关
联交易事项的独立意见
公司受让天象互动10%股权，该股权以中联评报字[2015]第 440号《资产评估报告》评估值作价，交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第 10.1.5条规定的标准，本次交易的对象周旭辉为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，为上市公司的关联自然人，因此构成关联交易。
因此,本人同意公司受让天象互动10%股权的关联交易事项，并提交股东大会审议。
2、对聘用2015年度审计机构的独立意见
公司第三届董事会 2015年第八次会议审议通过了《关于聘用 2015年度会计师事务所的议案》，聘用四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并提请公司股东大会审议，聘用程序符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的规定。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进行，全体独立董事同意聘用四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
(七) 2015年 08月 27日，第三届董事会 2015年第九次会议对相关事项的独立意见：
1、关于变更公司第三届董事会部分成员及高级管理人员的独立意见
1)经审阅殷建勇先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事及高级管理人员之情形；
2)殷建勇先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3)经了解殷建勇先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司董事及高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司董事、高级管理人员有利于公司的发展；
本人同意聘任殷建勇先生分别为公司董事、高级管理人员。
2、关于2015年半年度公司关联交易事项的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易行为。公司《关联交易规则》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
3、关于终止重大资产重组事项的独立意见
自公司与成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，本次重组涉及的交易各方在推进重大资产重组事项方面开展了大量的工作。因公司及实际控制人周旭辉先生收到中国证监会《调查通知书》涉嫌证券违法违规，公司不再符合进行重大资产重组条件，公司决定终止本次重大资产重组。
本人认为，终止本次重大资产重组符合公司目前的客观现状，本人同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。
此外，本人认为，鉴于公司终止本次重大资产重组为重大事项，公司应当依法履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通工作，切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划与实施，重视提升公司主营业务的盈利能力。我们将持续对本次重组未尽事宜以监督。
4、关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的独立意见
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号》的有关规定，本次的相关更正及追溯调整有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意对以前年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行追溯调整。
(八) 2015年 09月 18日，第三届董事会 2015年第十次会议关于聘任董事的独立意见：
1)经审阅董昱坤先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形；
2)董昱坤先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3)经了解董昱坤先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司董事的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司董事有利于公司的发展；
本人同意聘任董昱坤先生为公司董事。
(九) 2015年 09月 28日，第三届董事会 2015年第十一次会议对相关事项的独立意见：
1、关于独立董事周良超先生无法履职的独立意见
1)公司董事会审议《关于独立董事周良超先生无法履职的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
2)周良超先生因连续三次未亲自出席董事会会议，也未按《公司章程》要求履行独立董事职责,同意提请2015年第四次临时股东大会予以撤换。
本人同意提请撤换周良超先生公司独立董事一职，且不再担任董事会任何职务。
2、关于公司股票继续停牌的独立意见
1)公司董事会审议《关于公司股票继续停牌的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
2)本次停牌旨在保护中小投资者的利益，同意提请 2015年第四次临时股东大会审议。
本人同意公司股票继续停牌。
(十) 2015年 10月 16日，第三届董事会 2015年第十二次会议关于聘任公司副总经理兼财务负责人的独立意见：
1)经审阅董昱坤先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2)董昱坤先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3)经了解董昱坤先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展；
本人同意聘任董昱坤先生公司副总经理、财务负责人。
(十一) 2015年 11月 20日，第三届董事会 2015年第十四次会议对相关事项的独立意见：
1、关于选举董事长的独立意见
1)经审阅董昱坤先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事长之情形；
2)董昱坤先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3)经了解董昱坤先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识和工作经验，具备担任上市公司董事长的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司董事长有利于公司的发展；
本人同意聘任董昱坤先生公司董事长。
2、关于变更独立董事的独立意见
经审阅独立董事候选人张晓远的个人履历及相关资料，认为张晓远先生符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选等不得被提名为公司独立董事候选人的情形。；
张晓远先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
本人同意提名张晓远先生为公司第三届董事会独立董事候选人,并同意提交公司股东大会审议。
(十二) 2015年 12月 14日，第三届董事会 2015年第十五次会议关于公司转让成都天象互动科技有限公司10%和成都赤月科技有限公司10%股权的独立意见：
公司拟向成都鼎兴量子投资管理有限公司转让所持有的天象互动科技有限公司10%股权和成都赤月科技有限公司的10%股权。本次股权转让有利于增加公司运营资金，利于公司治理结构，不会影响公司经营性盈利利润，不会对公司合并报表产生负面影响。公司完成对上述股权转让后，仍会围绕游戏产业链进行完整布局，不会影响公司转型步伐。
我们认为:该事项履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，本次交易有利于增加公司运营资金，维护股东利益，符合有关规定和公司整体利益，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。本次股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
因此，本人同意公司将本次转让成都天象互动科技有限公司10%股权和成都赤月科技有限公司10%股权的事项提交公司 2015年第五次临时股东大会审议。
(十三) 2015年 12月 28日，第三届董事会 2015年第十六次会议对相关事项的独立意见：
1、关于转让全资子公司深圳金亚科技有限公司100%股权暨关联交易的独立意见
我们认为：深圳金亚科技有限公司的股东权益已由具有证券从业资格的天源资产评估有限公司进行了审慎的评估。该评估机构工作严谨、规范，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以初始投资额与天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0414号《资产评估报告》评估值比较，取孰高原则作为交易对价。并经交易双方协商确定，交易定价遵循了公平、合理、自愿的原则。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
由于本次股权转让交易对方周旭辉先生为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
本次股权转让有利于提高资产、资金使用效率，改善公司资产结构，增加营运资金，对提升公司业绩产生积极影响。本次交易完成后将导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，深圳金亚将不再纳入公司合并报表范围。
因此，本次同意将本次关于公司转让全资子公司全部股权暨关联交易的事项提交公司股东大会审议。
2、关于转让成都金亚云媒互联网科技有限公司50%股权的独立意见
我们认为：公司本次转让金亚云媒50%股权的作价依据、交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，不存在关联交易。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。
本次股权转让有利于增加公司运营资金，增加公司对未来核心发展产业投入运营资金，本次交易完成后，金亚云媒不会与上市公司形成同业竞争。
(十四) 2015年 12月 31日，第三届董事会 2015年第十七次会议关于变更 2015年度审计机构的独立意见：
本人认为本次变更2015年度审计机构事宜决议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，中兴华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司独立董事一致同意将公司2015年度审计机构变更为中兴华会计师事务所。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。
经核查本人认为：2015年度，公司严格按照董事会的要求有序地开展了生产经营各项工作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。需要注意的是，公司在审计工作人员7月辞职后暂未招聘到位的情况下，未及时做出新的应急预案的安排，导致内部审计工作未得到严格执行，内部审计相关要求未得到执行。因此虽然公司所采用的财务内部控制制度是较为完备且合法合规的，但财务相关人员是否严格执行到位的情况未得到内部审计，从而造成相关制度在经营管理活动中未能取得理想的结果。其次，公司在管理制度和内部控制制度等制度建设方面还需进一步完善健全，还要强化上述制度在公司运转过程中得到有效执行，提高公司的规范运作水平，最大程度地防范风险发生。
同时公司对前期重大会计差错进行了更正，但全面的内控自查尚未完成，部分事项整改的有效性还存在缺陷。
综上，目前公司存在整体内控意识不强，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，积极参加公司的董事会会议，对2015年度公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和公司中小股东的合法权益。
对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进
一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等四个专门委员会。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规，公司《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》和《审计委员会工作制度》的要求，召集薪酬与考核委员会会议，出席提名委员会和战略委员会会议。
1、对2015年年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效；
2、出席提名委员会及战略委员会会议，对高级管理人员聘任、公司战略规划发展等事项进行讨论审议。
六、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2015年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈宏
二〇一六年四月二十八日