北京市中伦律师事务所
关于信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
二〇一八年七月
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北京市中伦律师事务所
关于信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：信达地产股份有限公司
信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式购买淮矿地产有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本所接受信达地产的委托，担任信达地产本次交易的专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对信达地产已经提供的与其本次交易有关的文件和事实进行了核查，并先后出具了《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），以及《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）。
法律意见书根据中国证监会出具的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号），信达地产本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《资产过户法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对信达地产本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据信达地产与中国信达、淮矿集团签署的《信达地产股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易方案如下：
上市公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿
法律意见书集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产100%股权。
二、本次交易的决策与审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审批程序如下：
1.与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；
2.本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3.本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；
4.本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5.本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通过；
6.本次交易正式方案及相关议案已经上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过；
7.淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
8.财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；
9.商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10.本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）会议审议通过；
11.本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为淮矿地产100%的股权。2018年 7月 12日，淮矿地产100%的股权过户登记至信达地产名下，取得统一社会信用代码为 913404007901131054的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，上市公司持有淮矿地产100%的股权，淮矿地产成为上市公司的全资子公司。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，信达地产已经合法持有标的资产。
（二）验资情况
2018年7月16日，安永会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2018）验字第61210341_A01号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，信达地产原注册资本为1,524,260,442.00元，本次交易后，信达地产增加注册资本1,327,618,153.00元，变更后注册资本为2,851,878,595.00元。截至2018年7月12日，信达地产以非公开发行股份方式购买标的公司100%股权已经过户到信达地产名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）证券发行登记情况
2018年7月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 1,327,618,153股（有限售条件的流通股），按照60%比例计算，已向中国信达名下登记 796,570,892股；按照40%比例计算，已向淮矿集团名下登记531,047,261股，本次发行后信达地产股份数量为 2,851,878,595股。
（四）过渡期间损益
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017年 7月 19日、2018年 1月 18日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对标的资产进行交割审计，
法律意见书以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
信达地产、中国信达、淮矿集团于2018年7月27日签署《交割确认书》，自交割日2018年7月27日起，信达地产对淮矿地产及其下属公司全面行使股东权利，淮矿地产100%股权对应的全部权利由信达地产享有，全部义务由信达地产承担。交割审计基准日为 2018年 7月 31日，过渡期间为 2017年 4月 1日至 2018年 7月 31日。信达地产尚需聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对淮矿地产100%股权在过渡期间的损益进行交割审计并出具审计报告，确定过渡期间损益的享有或承担的金额。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复之日起至本法律意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换的情况。
六、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
法律意见书 2017年7月19日，信达地产、中国信达、淮矿集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2018年1月18日，信达地产、中国信达、淮矿集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人及各交易对方等相关方作出了相关承诺，以上承诺的具体内容在信达地产于2018年6月29日公告的《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关方无违反上述承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：
1.信达地产尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的权益变动情况进行审计，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益；
2.信达地产尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，信达地产上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方切实履行相关协议的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
法律意见书九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）信达地产本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）信达地产本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，新增股份已发行完毕。上市公司尚需聘请审计机构对标的资产进行交割审计；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；在本次交易各方切实履行相关协议的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）