天津港股份有限公司董事会材料 SH600717
天津港股份有限公司担保业务管理办法
第一章总则
第一条 为加强天津港股份有限公司（以下简称股份公司）担保业务管理，规范担保行为，防范担保风险，维护公司资产安全、完整，根据《中华人民共和国担保法》、《天津市国资委监管企业担保业务管理暂行办法》等有关法律法规及相关规定，结合股份公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于股份公司本部及所属全资子公司、控股公司（以下简称所属公司）。股份公司其他参股企业可参照执行。
第三条 名词解释
1.担保业务：指公司以担保人名义与债权人约定，当债务人（以下简称被担保人）不履行债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
2.担保方式：包括保证、抵押、质押、留置等。
第二章职责分工
第四条 担保管理部门工作职责
1.计划财务部
是股份公司担保业务主管部室，按照有关法律法规及相关规定对公司担保业务实施监督、管理。
(1)负责建立健全担保业务管理制度，检查所属公司担保业务管理情况，协调担保业务管理中出现的相关问题；
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(2)负责组织相关部门对担保业务进行审查；
(3)负责担保业务上级主管部门审批程序；
(4)其他应当履行的职责。
2.总裁办
(1)负责根据担保管理法律、法规和规章制度，提供相关法律服务；
(2)负责审查担保双方主体资质是否符合法律规定的要求；
(3)负责对担保及反担保合同中涉及合同解除、违约责任、解决争议方法等法律风险条款进行审查；
(4)参与重大担保事宜的论证、谈判、审查及担保纠纷的处理，必要时可聘请外部法律顾问出具法律意见；
(5)负责组织担保、反担保通用性文本的制定；
(6)其他应当履行的职责。
3.审计部
(1)负责对担保业务的管理程序进行审核；
(2)负责对担保业务管理过程中可能出现的违法、违规行为提出审计意见，监督合同的执行，必要时可进行专项审计；
(3)其他应当履行的职责。
4.董秘处
(1)负责履行股份公司担保业务董事会、股东大会等程序；
(2)负责担保业务信息披露工作；
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(3)其他应当履行的职责。
第三章管理内容与要求
本章包括担保原则、担保条件、担保业务审批程序和权限、担保业务的日常管理、担保与反担保的要求以及担保业务的监督与检查。
第一节担保原则
第五条 担保业务应当遵循以下原则：
1.平等自愿，公平诚信。担保人应在自愿协商的基础上向被担保人提供担保。担保人及被担保人对所提供的与担保有关资料的真实性、完整性、准确性负责。
2.依法担保，规范运作。担保人应严格按照有关法律法规的规定，严格担保业务审查，严控担保业务审批，加强担保业务管理，确保规范运作。
3.量力而行，风险可控。担保人提供担保责任额要与自身的经营规模、盈利能力等财务承受能力相适应。提供担保时必须采取反担保措施，并应对反担保提供方的实际承担能力进行审查。
第二节担保条件
第六条 股份公司不得对无产权关系的企业提供担保，所属公司原则上不得提供担保。
第七条 公司作为担保人进行担保业务时，累计担保责任余额不得超过公司净资产的40%。
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第八条 被担保人为以下情形之一的，公司不得为其提供担保：
1.担保事项不符合国家法律法规和公司担保制度规定的；
2.被担保人为自然人或非法人单位；
3.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
4.财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
5.存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
6.与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
7.影响到被担保人可持续经营能力的其他情况。
第三节担保业务审批程序和权限
第九条 公司提供担保业务时，由主办部门填写《天津港股份有限公司担保业务申请表》（附件2）提出申请，计财部组织审计部、总裁办、董秘处等部室对担保事项进行审查，并根据《天津港股份有限公司“三重一大”决策工作实施办法》有关规定履行必要程序，经总裁办公会审议通过后报请股份公司董事会审批，根据股份公司章程规定，对达到以下条件的担保业务，须经股东大会审议通过，并履行国资及其委托人审批程序后实施。审批程序见《天津港股份有限公司担保业务流程图》（附件1）。
1.单笔担保额达到或超过公司最近一期经审计净资产
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10%的担保；
2.公司及控股子公司的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过 5000万元以上；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
其中为公司参股企业提供担保，最高担保额以被担保人的担保总量与公司持股比例的乘数为限。
第十条 公司为参股企业提供担保或为所属公司提供担保时，被担保人需向公司提供以下材料：
1.被担保人申请公司提供的天津港股份有限公司担保业务申请表》（附件2），包括担保事项说明、担保金额、担保方案、资信状况、财务状况等；
2.被担保人董事会（未设立董事会的为总经理办公会）同意担保人提供担保的书面决议；
3.被担保人最近一期和上一年年末经审计的会计报表；
4.担保合同草本、被担保项下主债务合同或者意向书；
5.反担保合同草本；
6.其他需要提供的材料。
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第十一条 公司作为担保人应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定担保人、债权人、被担保人各方的权利和义务：
1.担保人有权对被担保人的资金和财产情况进行监督；
2.担保人提供担保后，债权人与被担保人不得对主债务合同及担保合同进行修改；
3.担保人提供担保后，担保人应当按照担保合同履行担保义务。担保人履行担保义务后，有权向被担保人追偿；
4.担保人有权要求被担保人提供反担保，并落实反担保措施；
5.担保人有权收取约定的担保费。
第十二条 公司作为担保人以上市公司国有股权进行质押担保，还应按照国家及天津市有关规定执行。
第十三条 公司作为担保人以土地、房产进行抵押担保，应符合《天津市国有企业土地房产管理暂行办法》（津国资企改[2010]66号）的有关规定，还应按照规定的担保权限报备。
第四节担保与反担保的要求
第十四条 下列资产不得设置抵押或质押担保：
1.未按照规定办理企业国有资产产权登记证的；
2.所有权、使用权不明或者有争议的国有资产；
3.依法被查封、扣押、监管的国有资产；
4.依法不得抵押或质押的其他国有资产。
第十五条 公司作为担保人实行财产、权利抵押或质押
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的，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押资产应依法进行资产评估，资产评估结果应按照有关规定办理核准或备案手续。
第十六条 公司作为担保人应与反担保人及时办理反担保手续并订立书面反担保合同。
第十七条 担保人应依据风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定反担保方式。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。
1.保证反担保。担保人不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保一般由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。
2.抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、监管的财产和已设定抵押的财产不能再抵押。反担保抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记。
3.质押反担保。所有权明确，不涉及诉讼或争议且未设定质押的动产、有价证券、应收担保人的款项、股权等可以作为担保财产进行质押反担保。
第十八条 公司作为担保人应当在反担保合同签订后，再与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应有企业法律顾问参加，并应当符合相关法律、法规的规定。担保合同的签署应符合公司《合同管理办法》要求。
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第十九条 利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项目的反担保，应根据国家有关规定办理。
第五节担保业务的日常管理
第二十条 公司在保业务如需续保，续保金额应不高于原担保金额，并于原担保业务到期前 45个工作日内按照本办法规定重新办理。
第二十一条 在实施日常监控过程中一旦发现被担保人存在经营困难、债务沉重，或者违反担保合同等异常情况，公司需及时上报国资及其委托人。
第二十二条 被担保人应当在履行完债务且债权人同意解除担保人担保责任之日起五个工作日内通知担保人；公司需将解除担保责任情况上报国资及其委托人。
第二十三条 公司作为担保人履行担保责任后，应当按照法律的规定向被担保人行使追偿权。
第二十四条 由第三方申请的被担保人破产案件经人民法院受理后，担保人作为债权人，应当依法及时申报债权，预先行使追偿权。
第二十五条 董秘处按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行相关的信息披露义务。
第四章监督与检查
第二十六条 股份公司每季度对所属公司担保情况进行统计，每年对所属公司担保业务管理情况进行专项检查。
第二十七条 所属公司存在违反本办法有关规定提供担
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保业务，造成损失的，股份公司依照有关规定对所属公司主要负责人和其他直接责任人员进行责任追究；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第五章资料管理
第二十八条 计财部负责将相关担保业务的文件留存归档，资料管理要覆盖担保业务的全过程。具体包括：
1.天津港股份有限公司担保业务申请表
2.被担保人总经理办公会或董事会同意担保人提供担保的书面决议
3.被担保人最近一期和上一年年末经审计的会计报表
4.担保合同草本、被担保项下主债务合同或者意向书
5.反担保合同草本
6.其他需要提供的材料
第六章附则
第二十九条 本办法由股份公司计财部负责解释。
第三十条 本办法自下发之日起施行。
津港股财〔2018〕XX号附件1：
担保业务申请表
若为参股企业或所属公司担保时：
1）被担保人担保业务申请表
2）被担保人总经理办公会或董事
会同意担保人提供担保的书面决议
3）被担保人最近一期和上一年年
末经审计的会计报表 开始
4）担保合同草本、被担保项下主
债务合同或者意向书
5）反担保合同草本
6）其他需要提供的材料
计财部会同审计部、总裁办
进行审查
履行“三重一大”决策程序
总裁办公会
事项审议规定
董事会
事项审议规定
是否
是 执行股东大会事项
股东大
审议规定
会审批
否
订立担保合同
担保业务申请表
进行担保
若为参股企业或所属公司担保时：
1）被担保人担保业务申请表2）被担保人总经理办公会或董事会同意担保人提供担保的书面决议
结束
3）被担保人最近一期和上一年年末经审计的会计报表
4）担保合同草本、被担保项下主债务合同或者意向书
5）反担保合同草本
津港股财〔2018〕XX号附件2:
天津港股份有限公司担保业务申请表
填表日期：年月日 金额单位：万元（小数点后保留两位）
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|担保单位名称：||企业性质：|主要财务指标（数据所属期 ： 年 月）||||||
|地址：|||项目|担保单位|被担保单位|项目|担保单位|被担保单位|
|法人代表：|联系人：|联系电话：|资产总额|||主营业务收入|||
|是被担保单位(划√); 1、母公司 2、子公司 3、参股公司 4、无资产关系 5、其他|||其中：已抵押或质押资产|——|——|利润总额|||
|担保事项：|担保金额：|担保期间：|负债总额|||资产负债率|||
|担保方式：|累计担保责任余额：|反担保方式：|其中：短期借款|||净资产收益率|||
|被担保单位名称：||企业性质：|长期借款||||||
|地址：||法人代表：|预计负债||||||
||||所有者权益总额||||||
|备注：|||其中：实收资本||||||
||||未分配利润||||||
|担保单位(公章)：日期：|||||||||