北京市天元律师事务所
关于海南钧达汽车饰件股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
京天债字（2018）第012-4号致：海南钧达汽车饰件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“钧达股份”或“发行人”）签订的《委托协议》，本所担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了京天债字（2018）第 012号《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天债字（2018）第012-1号《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天债字（2018）第 012-2号《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天债字（2018）第012-3号《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所现根据中国证监会于2018年8月20日出具的《关于请做好钧达股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求出具本补充
法律意见。本补充法律意见仅作为《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的补充，本所对发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的表述，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
释义
本补充法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|发行人、钧达股份、公司|指|海南钧达汽车饰件股份有限公司|
|长沙钧达|指|长沙钧达雷海汽车饰件有限公司，发行人的全资子公司|
|柳州分公司|指|海南钧达汽车饰件股份有限公司柳州分公司|
|仙河电气|指|广西仙河电气有限公司|
|本次发行|指|发行人公开发行可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券的行为|
|本次发行上市|指|发行人公开发行可转换为发行人 A 股股票的可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的行为|
|《律师工作报告》|指|本所关于发行人本次发行上市出具的律师工作报告，即《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》|
|《法律意见》|指|本所关于发行人本次发行上市出具的法律意见，即《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》|
|《募集说明书》|指|《海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》|
|中国|指|中华人民共和国，为本工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|

注：本工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、《告知函》6：申请人本次募投“长沙钧达汽车内外饰件项目”位于湖南省长沙市浏阳高新技术产业开发区，项目规划用地44,651平方米，其中34,557.36平方米已履行招拍挂程序，并已取得《不动产权证书》。根据长沙市国土资源网上交易系统发布的公告，剩余 10,093.44平方米土地将于2018年8月20日至8月29日期间挂牌出让。请申请人说明并披露上述用地办理最新进展，募投项目用地取得是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目构成不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
根据发行人提供的《成交确认书》并经本所律师核查，剩余 10,093.44平方米募投项目用地相关情况如下：
长沙钧达与浏阳市国土资源局于 2018年 8月 29日签署《成交确认书》，确认长沙钧达竞得编号[2018]浏阳市 039号宗地国有建设用地使用权，成交价格为 364万元。
根据发行人及长沙钧达出具的承诺，长沙钧达将尽快与浏阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定履行各项义务，按时、足额缴纳土地出让金及各项税费，以保障募投项目用地的取得。
综上所述，本所律师认为，长沙钧达已竞得剩余 10,093.44平方米募投项目用地的土地使用权，并承诺尽快签署《国有建设用地使用权出让合同》，按照约定履行各项义务，以保障募投项目用地土地使用权的取得。因此，募投项目用地的取得已不存在重大不确定性，不会对本次募投项目构成不利影响。
二、《告知函》7：广西柳州市阳和工业新区雒容工业园部分土地使用权及地上建筑物、设施设备等资产存在权属纠纷。2018年 7月 6日，仙河电气向柳州市中级人民法院提交民事诉讼状，要求撤销原告与申请人上述《资产收购协议》，并赔偿原告从2017年1月1日至2017年12月31日止的厂房土地占用损失人民币232.69万元。截至本募集说明书签署日，该案件尚未开庭审理。请申请人说明并披露：（1）上述纠纷起因及最新进展；（2）是否还存在其他潜在纠纷，是否会对申请人的生产经营造成不利影响；（3）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行可转债的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
根据发行人提供的与本次资产收购相关的法院裁定书、资产收购协议、租赁协议、房地产估价报告、资产购买款支付凭证、起诉书等文件，并经本所律师核查，本次诉讼的相关情况如下：
（一）上述纠纷起因及最新进展
1、案件基本情况
（1）资产收购原因
为满足发行人柳州分公司生产经营的需要，2014年 12月 22日，发行人与仙河电气签订《车间租赁协议》，发行人租赁仙河电气位于柳州市柳东新区雒容工业园的厂房及土地使用权，租赁期限为2015年4月1日至2016年12月30日，租金为：2015年度1,715,568元，2016年度2,326,896元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，仙河电气因担保合同纠纷案件被广西柳州中小企业信用担保有限公司起诉并申请法院强制执行，因发行人之前已租赁仙河电气厂房及土地使用权用于生产经营，发行人为保持生产经营的稳定，拟收购仙河电气的土地、厂房及其附着物行车等资产。
（2）作价依据
根据柳州市柳北区人民法院委托，广西众益资产评估土地房地产评估有限公司
于 2015年 8月 20日出具了《房地产估价报告》（桂众房评[2015]106号），对上述发行人拟购买的土地、房产及附着物单梁及双梁行车等资产进行了评估，确认上述资产在估价基准日2015年8月3日的估价总价值为19,351,631元。
经各方协商一致，仙河电气将其位于柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的国有土地使用权、地上房产及其附着物行车等资产作价2,250万元变卖给发行人。
（3）协议约定及履行
2016年 2月 21日，发行人与仙河电气签署《资产收购协议》，约定发行人向仙河电气收购国有土地使用权、地上房产及其附着物行车等资产，收购总价款共计2,250万元，其中发行人已支付的原租期未使用期间租金 193.9万元及押金46万元在总收购价款中直接扣除，其余款项采取分期付款的形式，具体付款安排如下：○
1协议生效后3日内，发行人代仙河电气直接向广西柳州中小企业信用担保有限公司支付780万元；
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2协议生效后2个月内，发行人支付第二期价款500万元；
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3仙河电气在协议生效之日起3年内为发行人领取建筑面积1,056平方米厂房的发行人名下的产权证后1个月内，发行人支付价款150万元；如未在上述期间内办理，发行人可自行办理，但仙河电气补偿发行人50万元，直接在价款中扣除；
○
4余额580.1万元在仙河电气将其土地、房产按时办理过户至发行人名下，并将全部产权证交付发行人后，发行人在6个月内支付完毕。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经根据《资产收购协议》的约定支付了第一笔款项 780万元和第二笔款项本金及利息共计 510.8146万元；由于第三笔及第四笔款项的付款条件尚未成就，待相关房产过户手续办理完成后，发行人将支付剩余款项。
根据《资产收购协议》的约定，上述仙河电气位于广西柳州市阳和工业新区雒容工业园2号的土地使用权及地上建筑物、设施设备应在该协议签订之日起无瑕疵交付给发行人。根据发行人的确认，仙河电气已将上述资产交付发行人使用。
2、仙河电气诉讼原因及请求
根据仙河电气出具的《民事起诉状》，仙河电气认为双方于 2016年 2月 21签订的《资产收购协议》是在仙河电气经营发生很大困难，很有可能会被柳北区法院拍卖的前提下所签署的，双方所约定的价格明显低于市场价值；发行人未按照协议约定支付相应款项，构成根本违约，应承担违约责任。因此仙河电气向广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院提起诉讼（案号：（2017）桂 0203民初123号），请求：“1、法院判令解除原告与被告于 2016年 2月 21日签订《资产收购协议》；2、法院判令被告向原告支付由于其违约行为造成原告的损失 2,250,000元（损失按双方约定，一方违约应支付给另一方的违约金计算）；3、本案的诉讼费用等由被告负担。”法院尚未就该案进行实质性审理。
3、诉讼最新进展情况
2018年 1月 23日，柳州市中级人民法院作出（2018）桂 02民辖终 7号《民事裁定书》，裁定该案由广西省壮族自治区柳州市中级人民法院管辖。
2018年7月6日，仙河电气向柳州市中级人民法院提交《民事诉讼状》，将案件诉讼请求变更为：“1、要求撤销仙河电气与发行人于2016年2月21日签订的《资产收购协议》；2、要求发行人赔偿仙河电气从2017年1月1日至2017年12月31日止的厂房土地占用损失2,326,896元；3、本案诉讼费由被告承担”。
2018年8月21日，本案由柳州市中级人民法院首次开庭审理。截至本法律意见书出具日，柳州市中级人民法院尚未作出判决。
（二）是否还存在其他潜在纠纷，是否会对申请人的生产经营造成不利影响根据本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站的核查
并经发行人的确认，除发行人与仙河电气的上述诉讼外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的确认，发行人目前使用的上述涉诉资产的建筑面积共计11,022.21平方米，主要用于仪表板系统集成总装；柳州分公司已租赁新的通用厂房用于生产经营，可以保证发行人正常履行与客户之间的合同义务。如发行人因败诉无法继续使用上述争议资产的，发行人可继续使用已租赁的通用厂房进行生产经营，如无法满足公司柳州地区生产经营需求的，发行人将积极寻找其他替代经营场所，在设备搬迁的过渡期内，可安排佛山华盛洋进行配套生产，支持发行人在柳州地区正常开展生产经营活动。因此，上述诉讼情况不会对发行人的持续经营及本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人的确认和测算，如发行人在上述诉讼中败诉，则对发行人造成的直接财务影响主要包括土地占用费、诉讼费、异地生产注塑件新增运费和搬迁费用，上述费用约为458.19万元，占发行人2017年度利润总额8,670.79万元的5.28%，相关财务影响较小，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
综上所述，除发行人与仙河电气存在的未决诉讼外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷；上述诉讼不会对发行人的生产经营造成不利影响。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求，是否构成本次发行可转债的障碍。
如前所述，如发行人在与仙河电气的诉讼中败诉，对发行人造成的直接财务影响较小，不会对发行人的生产经营构成实质性不利影响，不会对发行人的持续经营能力构成实质性影响，不会导致发行人本次发行不符合《上市公司证券发行管理办法》相关要求的情形；发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。因此，发行人本次发行仍符合《上市公司证券发行管理办法》的相关要求；发行人与仙河电气的诉讼不构成本次发行的实质障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
陈惠燕
孟为
王腾
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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