证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2018-036杭州中亚机械股份有限公司
关于全资子公司杭州中亚科创投资有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与意大利公民MiriamDani、Mara Dani及 MauroMaule于2018年4月22日签署了《股份购买与出售协议》（以下简称“购买协议”），拟出资 8,285,714.29欧元受让意大利公司MagexSRL（以下简称“目标公司”）100%股权（具体将以全资子公司杭州中亚科创投资有限公司（以下简称“中亚科创”）为平台进行收购），其中Miriam Dani持有目标公司股权的票面价值为13,300.00欧元，占目标公司资本的95%；
MaraDani持有目标公司股权的票面价值为700.00欧元，占目标公司资本的5%。
本次股权转让完成后，中亚科创将持有目标公司票面价值为 14,000.00欧元的股权，占目标公司资本的100%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
3、本次交易还需通过政府发改委和商务部门的备案。
4、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、MiriamDani，一位意大利公民，现任目标公司董事兼董事长，与Mauro Maule系夫妻关系。
2、MaraDani，一位意大利公民，现任目标公司董事兼副董事长。
3、MauroMaule，一位意大利公民，与Miriam Dani系夫妻关系。
以上交易对手方均与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
目标公司是一家根据意大利共和国的法律正式成立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：
1、成立时间：2007年6月29日
2、营业期限：2050年12月31日
3、注册办事处地址：Montebello Vicentino (Vicenza), via Vigazzolo, no.108。
4、授权及已认缴公司资本：14,000.00欧元（全额缴付）。
5、注册号：在维琴察公司注册局普通注册处的注册号为VI-322882。
6、经营范围：无人零售设备的研发、制造、及销售。
7、本次股权转让前后的股权结构：
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|股东名称/姓名|转让前||转让后||
||出资额（欧元）|持股比例|出资额（欧元）|持股比例|
|Miriam Dani|13,300.00|95.00%|0|0%|
|Mara Dani|700.00|5.00%|0|0%|
|杭州中亚科创投资有限公司|0|0%|14,000.00|100.00%|
|合计|14,000.00|100.00%|14,000.00|100.00%|

8、财务信息：
单位：欧元
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||2 0 1 7 年 1 2 月 3 1 日 /2 0 1 7 年|2 0 1 6 年 1 2 月 3 1日/2016年|
|资产总额|1,780,296|1,152,401|
|负债总额|1,004,377|761,070|
|净资产|775,920|391,331|
|营业收入|2,617,983|2,104,806|
|净利润|384,589|180,738|

截至2017年12月31日止及2016年12月31日止的年度数据系按照意大利会计准则准备的未经审计的财务数据。
9、出资方式：中亚科创以 8,285,714.29欧元的现金对价收购目标公司的全部股份。本次收购所需的资金主要来源于中亚科创的自有资金。
10、定价依据：本次收购价格由交易各方协商确定。由于目标公司是一家欧
洲先进的无人零售设备研发、制造、销售于一体的企业，拥有十大系列的无人零
售设备产品，其设备可用于休闲食品、饮料、奶制品、冰激凌、冷冻食品、医药用品、工业用品、文化用品和时尚产品等的无人零售。公司看好目标公司丰富的先进无人零售设备的研发、制造技术及广阔的市场前景，本次收购价格较目标公司2017年底净资产存在一定的溢价。
四、对外投资合同的主要内容
1、收购价格及支付时点
收购价格8,285,714.29欧元，由固定购买价与变动购买价构成，其中固定购买价为7,042,857.14欧元，变动购买价为1,242,857.15欧元。
（1）固定购买价
固定购买价为 7,042,857.14欧元。如果在交割日的净资产金额低于800,000.00欧元，则固定购买价要调整。调整后的固定购买价＝固定购买价-（承诺的净资产金额-交割日的最终净资产金额）*3。
固定购买价分6次支付。在交割日，支付5,220,000.00欧元；在计算交割日的净资产金额后7个日历日内，支付580,000.00欧元（如固定购买价有调整，则此金额作相应调整。如本期金额不够调整，则卖方以现金补足）；在交割日后满一年时，支付310,714.29欧元；在交割日后满两年时，支付310,714.29欧元；在交割日后满三年时，支付310,714.29欧元；在交割日后满四年时，支付 310,714.27欧元。
（2）变动购买价
如果标的公司 2018年调整后净利润等于或高于 300,000.00欧元（允许-5%的误差），则公司需支付248,571.43欧元的变动购买价。
如果标的公司 2019年调整后净利润等于或高于 324,000.00欧元（允许-5%的误差），则公司需支付248,571.43欧元的变动购买价。
如果标的公司 2020年调整后净利润等于或高于 349,920.00欧元（允许-5%的误差），则公司需支付248,571.43欧元的变动购买价。
如果标的公司 2021年调整后净利润等于或高于 377,913.60欧元（允许-5%的误差），则公司需支付248,571.43欧元的变动购买价。
如果标的公司 2022年调整后净利润等于或高于 408,146.60欧元（允许-5%的误差），则公司需支付248,571.43欧元的变动购买价。
如果一个年度的调整后净利润高于当年的净利润目标值，那么高出部分的金额可计入上一年的调整后净利润或者下一年的调整后净利润。
各期变动购买价在确定各期变动价金后10个日历日内支付。
2、交割的先决条件
双方履行完成交割的义务取决于以下先决条件（“先决条件”）是否在先决条件成就日当天或之前成就：
（1）取得买方的主管治理机构对本协议拟议交易的正式批准；
（2）取得相关官方机构根据适用法律为批准双方完成本协议拟议交易而要求取得的相关同意、批准、备案，包括但不限于发改委和商务部备案程序以及外管局登记；
（3）卖方股东大会批准目标公司截至2017年12月31日的财务报表；
3、退出和终止
（1）各卖方未能履行各卖方在交割前的义务和过渡时期的义务，如买方明确表示行使本终止条款，本协议应依法终止。若因目标公司的员工及相关人员的任何作为和/或不作为对目标公司的信誉造成了实际和继续存在的损害，则买方应有权终止本协议。
（2）如果发布了某项指令或法律禁止进行本协议项下拟议的任何交易，或认定任何该等交易违法，每一方均可退出，而无需承担任何成本或费用。
（3）交割前，如发生下列情况，买方可退出本协议，而无需承担费用或支出：①发生了任何相关不利事件；②买方得知一项或多项陈述的与事实严重不符、不正确的情况或事实。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
目标公司是一家欧洲先进的无人零售设备制造商，拥有众多专利技术，其设备可应用于各种类型消费品的无人零售，并可以根据客户需求提供定制解决方案。目标公司的设备可用于休闲食品、饮料、奶制品、冰激凌、冷冻食品、医药用品、工业用品和时尚产品等的无人零售。经过10余年的发展，已拥有10大系列的多种产品，其品牌在全球范围内都拥有较高的知名度。目标公司设备主要销往欧洲、北美洲、南美洲及非洲等地区。
无人零售在中国处于快速发展期，随着中国经济转型，对无人零售设备的需
求更加旺盛。无人零售设备是能根据投入的钱币或移动支付自动付货的设备，属于无人零售商业模式实现的重要设备。近年来，零售行业消费疲软，快消品行业下行，零售渠道发生较大分化，传统渠道受到电商冲击而增速下滑。无人零售模式拥有不受时间、地点限制，节省人力，方便交易等优势特点，其在线下场景中扮演着越来越重要的角色。无人零售设备能充分弥补人力资源的不足，适应各种消费环境和消费模式的变化。
通过此次对外投资，公司将欧洲先进的无人零售设备技术引进中国，结合公司拥有的研发、制造能力，可以有效地降低目标公司的生产成本，拓展国际及国内市场，提升和完善公司的国际化运行能力，促进公司无人零售设备业务的全球布局，为公司带来新的发展机遇，创造新的利润增长点。
中亚科创本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次投资为境外投资，由于地域和环境以及文化的差异,公司可能在内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。公司将不断完善公司的投资决策和管理能力，以推动此项投资项目的顺利实施。
六、其他事项
公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
七、备查文件
1、公司与MiriamDani、Mara Dani及Mauro Maule签署的《股份购买与出售协议》；
2、目标公司2016年及2017年财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会