上海金茂凯德律师事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形相关事项
之
专项法律意见书
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
地址：上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13楼
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上海金茂凯德律师事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运””或“上市公司”）将其位于乌鲁木齐市沙依巴克区碾子沟征收片区内的房屋、土地及附属物交于乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“沙区征收办”）进行征收；沙区征收办征收乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司持有的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站及蓄车场资产与拟置出资产进行产权置换；各方按照征收与置换协议约定现金支付前述产权置换的差额和补偿等款项的重大资产交易事项（以下简称“本次交易”），根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》及其补充协议，本所接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项出具本专项法律意见（以下简称“本专项法律意见”）。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《上市公司重大资产重组问题与解答》中要求核查的有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
除非本专项法律意见文义另有所指，本专项法律意见所使用的简称与《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换之法律意见书》的含义相同。
本专项法律意见仅供德新交运为本次交易之专项核查使用，不得直接或间接用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，出具本专项法律意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本所律师适当核查，德新交运自上市之日起至本专项法律意见出具之日止，德新交运及相关承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承诺|承诺|||承诺||
||||承诺方|承诺内容||履行情况|
|号|背景|类型|||期限||
|||||自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和|||
|||||间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。|||
|||||所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价|||
||||||股票上||
||首次公开|||格不低于发行价，且每年转让德新交运老股不超过公司上一年度末所持有德新交|||
|||股份|控股股东德||市之日||
|1|发行并上|||运老股总数的||正在履行|
|||限售|新投资||起36||
||市|||25%；在持有德新交运 5%以上股份期间内，将于每次减持德新交运股份前三|||
||||||个月||
|||||个交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露|||
|||||工作，如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次|||
|||||的减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。|||
|||||自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和|||
|||||间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持德新交运本次|||
|||||发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每|股票上||
||首次公开||||||
|||股份||年转让德新交运老股不超过公司上一年度末所持有德新交运老股总数的 25%；在|市之日||
|2|发行并上||新疆国投|||履行完毕|
|||限售||持有德新交运 5%以上股份期间内，将于每次减持德新交运股份前三个交易日通|起12||
||市||||||
|||||知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工作，如未|个月||
|||||能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的减持计划|||
|||||的，当次减持收益由德新交运享有。|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和|||
|||||间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持德新交运本次|||
|||||发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新|||
||||||股票上||
||首次公开|||交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发|||
|||股份|董事长马跃||市之日||
|3|发行并上|||行价，或者德新交运上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个||履行完毕|
|||限售|进||起12||
||市|||交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自动延长 6 个月。如|||
||||||个月||
|||||遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。任职期间每年转让的股份不得超过其|||
|||||所持有德新交运股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的德新交运|||
|||||股份。|||
||||||股票上||
||首次公开||||||
|||股份|实际控制人|自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接|市之日||
|4|发行并上|||||正在履行|
|||限售|胡成中|或间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。|起36||
||市||||||
||||||个月||
||||与实际控制||||
||||人胡成中存||||
||||有关联关系||||
||||的 8 位间接||||
||||||股票上||
||首次公开||自然人股东||||
|||股份||自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接|市之日||
|5|发行并上||（包括胡成|||正在履行|
|||限售||持有的德新交运的股份。|起36||
||市||国、包秀杰、||||
||||||个月||
||||包秀东、张||||
||||永、林少东、||||
||||黄胜茂、黄胜||||
||||洲、胡成虎）||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本公司（人）承诺，在本公司（人）持有德新交运股份并对德新交运具有控|||||
||||||||控股股东德||制权或具有重大影响期间，本公司（人）将采取有效措施，保证本公司（人）及|||||
||||首次公开|||||||||||
||||||避免同||新投资、实际||本公司（人）直接、间接控制的公司、企业不会以任何形式从事与德新交运及其|||||
||6||发行并上||||||||长期||正在履行|
||||||业竞争||控制人胡成||子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营；不利用对德新交运的控制关系，|||||
||||市|||||||||||
||||||||中||从事或参与从事有损德新交运、德新交运子公司以及德新交运其他股东利益的行|||||
||||||||||为。|||||
|7||首次公开发行并上市||规范关联交易||控股股东德新投资、实际控制人胡成中||在本公司（人）持有德新交运股份并对德新交运具有控制权或具有重大影响期间，本公司（人）及本公司（人）直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与德新交运及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。||长期||正在履行||
|8||首次公开发行并上市||其他||董事、高级管理人员||承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害德新交运利益。承诺对本人的职务消费行为进行约束。承诺不动用德新交运资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与德新交运填补的执行情况相挂钩。||长期||正在履行||
|9||首次公开发行并上市||其他||控股股东德新投资、实际控制人胡成中||本公司（人）承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。||长期||正在履行||

||||||||
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|10|其他对公司中小股东所作承诺|分红|德新交运|根据《公司章程》第一百六十九条关于利润分配政策的规定，公司在具备利润分配条件的情况下，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行分配利润，并优先采取现金分红的方式回报公司股东，公司每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。|长期|正在履行|

根据德新交运历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查询中国证监会、上交所等监管机构网站，上述承诺主体上市后作出的相关承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
本所律师认为，德新交运自上市之日至本专项法律意见书出具之日，上述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所律师为核查上述情形，查询了中国证监会、上交所等监管机构网站，向上市公司进行了书面核查，并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的如下报告：
1.《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第110825号）；
2.《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZA13440号）；
3. 2016年度《德力西新疆交通运输集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZA13441号）；
4.《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2017年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11126号）；
5. 2017年度《德力西新疆交通运输集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZA11129号）；
6.德新交运自上市以来的公司年度报告等公开披露的有关文件。
经核查，本所律师认为，德新交运自上市之日起至本专项法律意见书出具之日，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据德新交运及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查询上市公司公告、上交所网站披露信息以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，并根据公司所作的说明，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员自首发以来不存在下列情形：（1）受到行政处罚、刑事处罚；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等。
本所律师认为，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。上述监管措施预计不会对本次重组构成实质性障碍。
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项法律意见书》）
66.67%
上海金茂凯德律师事务所（公章）
负责人：
李昌道
经办律师：
朱光忠
经办律师：
邢环中
年 月 日