证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-004北京久其软件股份有限公司
关于公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了进一步深挖政府大数据领域的市场需求，提升公司在该领域的优势与竞争实力，本公司与龙信数据（北京）有限公司（以下简称“龙信数据”）于2015年1月23日签署了《投资合作协议书》（以下简称“协议”）。根据协议，拟共同出资1000万元设立北京久其龙信数据有限责任公司（暂命名，以下简称“合资公司”），其中，本公司以货币出资510万元，占合资公司51%股权；龙信数据以货币出资490万元，占合资公司49%股权。
本次投资事项已经公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，该投资事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：龙信数据（北京）有限公司
公司住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼2单元B座3D
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：屈庆超
注册资本：822.1976万元
成立时间：2010年10月21日
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；市政建设及规划咨询；销售计算机、软件及辅助设备。
主要股东情况：自然人股东屈庆超持有龙信数据45.6095%股权，系龙信数据控股股东；北京芳晟投资基金中心（有限合伙）持有龙信数据17.425%股权；嘉盛兴业（北京）投资有限公司持有龙信数据10%股权。龙信数据及其全部股东与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1、出资方式
公司以自有资金货币出资510万元，占合资公司51%股权，龙信数据以自有资金货币出资490万元，占合资公司49%股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：北京久其龙信数据有限责任公司（暂定，具体以工商行政管理机关核准的注册名称为准）
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市（具体地址尚未确定）
法定代表人：屈庆超
注册资本：1000万元
股权结构：公司持有51%股权，龙信数据持有49%股权。
主营业务：从事财政和税务领域的政府大数据挖掘分析与应用服务。
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；应用软件服务；经济贸易咨询；市政建设及规划咨询；商务信息咨询；销售自产产品；销售计算机、软件及辅助设备。（暂定，具体以工商行政管理机关审核的为准）
3、法人治理结构
合资公司成立三年内不设立董事会，设执行董事一名，由屈庆超担任。合资公司不设监事会，设监事1名，由久其软件提名。合资公司设立经理会，负责公司的日常经营管理工作，经理会设总经理一名，由执行董事兼任或提名，并决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，由总经理提名；设财务负责人一名，由久其软件委派的人员担任。
四、投资协议主要内容
甲方系北京久其软件股份有限公司，乙方系龙信数据（北京）有限公司。
1、资产购买
为保证合资公司设立后正常业务的开展，乙方同意将其与合资公司主营业务相关的固定资产及办公设备以资产账面净值转让给合资公司。
2、合资公司人员聘用
1)合资公司独立聘请工作人员，除双方同意外，合资公司员工不得在外（包括甲乙双方及各自的关联方）兼职。
2)乙方现有从事财税政府大数据研发、分析、应用等相关业务人员，在合资公司成立后15日内，应当与乙方解除劳动合同并与合资公司重新订立劳动合同及竞业禁止协议。
3、甲乙双方声明、承诺及保证
1)甲乙双方保证签订本协议的法人主体是合法经营的，不存在任何违反国家法律、法规规定的情况，也没有受到过有关政府部门或司法机关追究或处罚。
2)甲乙双方保证拥有充分的权利及能力签订、履行本协议，其授权代表具有合法有效的授权签订本协议。
3)甲乙双方保证本协议的签署不会导致违反法律法规、监管规定或者公司章程、任何法定或者合同义务。
4)甲乙双方承诺遵守合资公司章程，依其所认购的出资额和出资方式认缴
出资额，并保证出资及时足额到位，并积极协助合资公司办理工商登记等事项。
5)甲乙双方依照其所持有的实缴股权比例获得股利和其他形式的利益分
配。
6)甲乙双方约定共同打造数据产业生态，基于双方共同的资源创新商业服务模式，孵化新兴数据产业主体。
7)合资公司承诺使用甲乙双方的业务数据涉及到保密时，需遵守甲乙双方同客户之间的保密协议。一方及合资公司获得的另一方的数据，非经该方同意，不得以有偿或无偿的方式提供给包括关联方在内的任何第三方使用。
8)合资公司对取得数据和加工后的数据拥有独立完整的权利，甲乙双方均不得在未取得全体股东一致同意的情况下，将该等数据无偿或有偿的提供给包括其关联方在内的第三方使用。
4、股权激励安排
双方同意，将拿出不低于10%且不超过20%的合资公司股权用作核心人员的激励，激励可以采取转让或者增资方式进行，甲乙双方按照前述股权比例同比例稀释。甲乙双方及双方的关联方不得参与股权激励。
5、合资公司运营中后续融资安排
1)甲方同意，根据合资公司经营需要，向合资公司提供不超过2000万元的流动资金支持。该等资金使用应有明确的合同意向且与主业相关，甲方根据合资公司实施该等业务需要和进度，分期将前述资金划入合资公司账户。借款时间自公司成立之后最长不超过2年，借款利率参考同期央行基准贷款利率确定。
2)合资公司通过银行借款、股东借款等方式解决资金不足问题，甲乙双方同意按照其持股比例对合资公司借款承担不可撤销的连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、主张债权的差旅费、律师费、公证费等。
3)合资公司经营所需资金无法通过金融机构借款融资时，甲乙双方协商对
合资公司进行增资。
6、竞业限制条款
双方确认，合资公司是双方实施财政和税务领域政府大数据应用相关业务的唯一平台（合资公司的主营业务中不包含久其软件在财政和税务领域从事的统
计、报表业务），在合资公司成立后，未经公司同意，任何一方不得再就财政和税务领域的政府大数据应用相关的业务绕过合资公司独自直接或间接与其他第
三方开展包括运营、研发、销售、市场开拓、数据共享等方面的合作，具体形式包括但不限于股权投资、参与管理等。
若甲乙双方就本次成立合资公司事宜终止合作，至终止意向达成后三年内，未经一方认可，任一方及其关联方均不能直接或者间接聘用与合资公司签署劳动合同的研发及业务人员
7、甲方的权利和义务
1)甲方协助合资公司进行经营必须的人力、财务和合同管理系统建设。如因合资公司经营需要，甲方可提供包括但不限于销售管理、业务拓展、市场推广、品牌建设、资质规划、补助申请、信息化系统升级完善等管理和服务支撑，但应按照甲方对子公司的统一标准定价付费，实行甲方体系内部结算。
2)为加强合资公司的业务拓展能力，甲方承诺委派不低于两名销售人员帮助合资公司拓展市场业务。
3)甲方在每个季度有权指派其财务审计人员对合资公司的财务经营状况进行审计，公司应全力配合。
8、乙方的权利和义务
1)合资公司成立后，乙方授权合资公司在财政和税务领域无偿使用龙信数据品牌、商标，乙方承诺乙方及其关联方不再使用龙信数据品牌从事与合资公司存在竞争关系的业务。
2)合资公司成立后，乙方将财政收入分析系统著作权、税收数据多维分析
系统著作权无偿转让给合资公司。
3)乙方的股东有权通过收购、换股等方式直接持有合资公司股权。但乙方应当保证受让方出具书面文件同意接受本协议约束并履行本协议项下的义务，否则乙方不得转让。
9、生效条件
本协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并盖章后；（2）双方董事会批准本次交易，如需提交股东大会批准的，则需股东大会决议通过。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
龙信数据成立于 2010年，是中国领先的数据管理及解决方案供应商，以及中国数据智库的倡导者和践行者，专注于大数据挖掘分析，以DaaS（数据即服务）的服务模式，提供集硬件、软件、数据集成、平台建设以及数据分析、研究、咨询为一体的一站式数据管理解决方案。凭借专业的数据融合能力、严谨的数据分析标准、权威的研究团队和丰富的可视化展现形式，龙信的数据管理解决方案在工商、地税、海关、财政、审计、统计、金融、农业、教育、特种设备等政府机构和知名企业得到广泛应用。
本次设立合资公司，符合本公司布局大数据的业务战略，通过融合龙信数据在政府经济领域数据价值分析发掘方面的品牌优势与解决方案实力，并借助久其软件在政府信息化领域十余年的用户口碑、业务经验及技术积累，以财政、税务政府大数据为切入点，进一步深耕电子政务领域。
预计合资公司正式设立并展开经营之后，亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致的经营风险，其经营成果会对本公司利润产生一定影响。
六、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2015年1月26日