证券代码：002528 证券简称：英飞拓深圳英飞拓科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一五年十二月
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司第三届董事会第二十四次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.39元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。
4、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过 75,200万元，在扣除发行费用后将用于平安城市全球产业化项目、智能家居全球产业化项目、互联网+社会视频安防运营服务平台以及全球信息化平台建设项目的建设。若本次非公开发行实际募集资金净额少于前述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
5、本次非公开发行的A股股票数量不超过7,237.72万股（含本数）。在上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）6、发行对象通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
8、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司已于 2014年 11月 5日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，进一步完善了利润分配政策。本预案已在“第四节公司利润分配政策的制订及执行情况”中对公司利润分配政策和执行情况进行了说明，请投资者予以关注。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次发行股份方案概要 ................................................................................. 10一、发行人基本情况........................................................................................... 10二、本次发行的背景和目的............................................................................... 10三、本次非公开发行方案................................................................................... 17四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 19五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 19六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 20第二节董事会关于募集资金运用的可行性分析 ..................................................... 21一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 21二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析....................... 21三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 43第三节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析 ..................................... 45一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况................................................................................................................... 45二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................... 45三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 46四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形....................................................................................................................... 46五、本次发行对本公司负债情况的影响........................................................... 47六、本次非公开发行的风险说明....................................................................... 47第四节公司利润分配政策的制定及执行情况 ......................................................... 50一、公司章程关于利润分配政策的规定........................................................... 50
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 53三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划.................................. 54
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次发行股份方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 深圳英飞拓科技股份有限公司
公司名称（英文）： Shenzhen Infinova Limited
法定代表人： 刘肇怀
营业执照注册号： 440301501118788
成立日期： 2000年10月18日
注册资本： 711,652,390元
注册地址： 广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
邮政编码： 518110
电话： 0755-86095586
传真： 0755-86098166
网站： www.infinova.com.cn/
公司电子信箱： invrel@infinova.com.cn
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 英飞拓
股票代码： 002528
经营范围： 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球城市安防建设需求持续释放，区域市场结构性机会尚待挖掘，视频监控行业领航产业扩张
受益于全球反恐深化和中国平安城市建设的政治背景、欧美经济复苏、新经
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）济体崛起等经济利好因素，全球安防市场保持了持续增长的趋势。全球安防市场规模不断增加的同时，市场需求呈现局部热点态势。目前，美国城市安防消费意识和消费能力稳居世界第一。美国在“911”事件后，机场等标志性建筑、政府机构、普通的公共场所以及家庭都加强了安全保卫的力量，产品消费更新换代快，市场潜力大。以德国、英国、法国等为代表的欧洲安防市场则呈现需求稳定、注重产品质量、多样性等市场特点。在印度市场，对“平安城市”的投资建设持续升温，印度政府已宣布将投入约7亿多英磅建设100个智慧城市。中东地区国家方面，应用于油田监测、政府公共工程等安防视频监控产品需求呈直线上升趋势。
视频监控设备及系统是安防产业的主要产品形式。近年来，全球范围的智能化、高清化、移动化的技术发展趋势驱动视频监控设备及系统快速升级，并带来庞大的市场增量。根据Research and Markets预测，预计到2018年底，全球视频监控市场的收入将增长三倍左右，其中网络视频监控市场的收入将增长近四倍，预期视频监控行业引领全球安防产业扩张。
2、全球智慧城市建设浪潮兴起，中国平安城市建设进入“智慧安防”时代
自2010年IBM提出“智慧的城市”愿景以来，各国政府及企业持续探索智慧城市的建设之路。随着云计算、物联网、大数据等信息技术以及社交网络、综合集成法等工具和方法的快速成熟及普及，智慧城市的蓝图逐渐清晰，全球各大城市相继展开智慧城市的建设浪潮。全球平安城市的建设正迎来智能化、物联化、互联化的新一轮发展机遇。
与平安城市相比，智慧城市则主要是运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。根据美国市场研究机构 Navigant Research的研究报告，2014-2023年，全球智慧城市技术投资累计达到1,744亿美元（约合人民币10,678亿元）。智慧城市的架构包含智慧传感网、智慧控制网和智慧安全网。未来，智慧安全网将以平安城市的架构为基础，围绕智能监控手段，发展智能分析、人脸识别、云存储等前沿技术。
中国历经十年的平安城市建设，基本实现了全国视频监控联网覆盖，安防视频监控系统覆盖了交通、公安、金融、教育、电信等广阔的应用领域。伴随而来
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的安防设备的广泛布局及安防信息的爆炸性增长亟需平安城市建设模式的升级。
与此同时，安防领域的智慧化、物联化、互联化趋势驱动安防产业与医疗、教育、金融等行业信息共享、服务整合，衍生出大数据分析、安防运营服务等新兴盈利模式。
国家政策的大力扶持加速了上述模式的创新和升级。2014年8月29日，国家发改委、工信部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市。随着2015年住建部和科技部公布第三批家智慧城市试点名单，目前国家智慧城市试点已达 290个。
3、全球智能家居产业进入爆发式增长前夜，多方积极布局智能家居产业
智能家居是以家庭住宅为平台，利用网络通信、安全控制、综合布线等技术，通过各种智能终端，将家居生活有关的设施集成，并在后台设置云服务平台，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的智能控制和管理平台，实现人与物的互联互通，提升家居安全性、舒适性和便利性。经过多年的发展铺垫，智能家居市场在2014年初迎来了资本的涌入，引爆点正是互联网巨头谷歌以32亿美元的巨资收购智能家居公司NextLabs。
根据全球领先的咨询公司 IDC对智能家居各个组成部门的市场规模预测，到 2016年，全球智能家居产业规模将达到万亿美元以上，其中家庭安防市场规模将达到1100亿美元。诱人的行业前景吸引了硬件和平台提供商的进入。其中，海外市场形成了以谷歌、苹果、微软为首的群雄争霸的局面，国内市场则更加分散，小米、奇虎360、海尔等行业巨头纷纷推出了智能家居的产品，力图分享国内居民可支配收入增长带来的消费红利。
4、布局全球市场、纵深产业链条、拓展多元客户，公司实现“打造全球视频监控整体解决方案和产品供应商”的战略升级
自成立以来，公司聚焦于安防产业链中的产品供应环节，以政府部门和各行业用户为主要终端客户群体。凭借公司全球网络的营销优势以及高端定位的品牌优势，在区域市场布局方面，并在 30多个国家设立了子公司和销售机构，覆盖亚洲、北美、欧洲、中东等国际主要安防市场。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）凭借公司全球视野的战略优势以及系统产品的整合优势，在产业版图布局方面，借力资本市场，公司实现纵向延伸安防产业链环节，横向拓展终端客户群体：2012年，公司收购海外银行行业和连锁零售行业第一品牌March的100%股份，整合产业链中下游的解决方案供应环节，获取银行、零售连锁商、交通运输厂商等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户；
2014年，公司收购全球民用DIY市场占有率第一的澳大利亚Swann公司的97.5%股份，进入潜力巨大的民用安防市场，连接大型连锁零售商场以及电商等分销渠道，积累小微型企业及家庭等强调产品使用体验的民用安防客户；
2015年，公司收购平安城市、智能交通领域整体解决方案提供商藏愚科技100%股份。该收购能够夯实公司整体解决方案提供能力，加强与公安和交管部门合作关系，并快速提高公司在平安城市、智能交通的市场占有率。
公司深耕安防产业中的视频监控领域，通过全球市场拓展、产业链条纵深、终端客户拓展、技术迭代升级等战略与战术的交织配合，公司成功升级至服务政府部门、行业应用、民用安防三大领域的全球整体解决方案和产品供应商。
（二）本次发行的目的
1、抓住产业发展机遇，立足全球安防需求，打造智慧城市业务及智能家居业务双轮驱动发展战略
过去，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户构建商业模式，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析的能力。未来，
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司将抓住同受大数据、云计算、云存储等技术成熟趋势催化的全球智慧城市和全球智能家居产业发展机遇，快速提升多种数据类型的统计、挖掘、学习分析的能力，以智慧城市及智能家庭的安防需求为战术入口，实现智慧城市业务和智能家居业务双轮驱动发展的业务战略。同时，公司秉承一贯的产业链纵深战略，重点布局运营服务环节，并以其为纽带实现智慧城市和智能家居业务的融汇整合。
得益于公司通过多次并购实现的前瞻性布局，公司完成了智慧城市和智能家居业务的早期探索。随着必要技术的日趋成熟及公司整体战略的日渐清晰，公司拟通过此次非公开募集资金投资项目的实施，推进智慧城市和智能家居双轮驱动的发展思路，抓住产业发展机遇，给予股东更好的回报。
2、拓展海内外营销网络，抓住全球重点市场安防产业结构性增长机会
目前全球安防市场份额依然呈现出分散的状态，随着新兴经济体的快速崛起以及行业应用需求的持续升级，全球市场的前瞻布局者将从竞争中脱颖而出。公司连续多年被《A&S》评选为全球安防 50强，凭借沉淀多年的全球品牌优势及全球视野的资源禀赋，公司有望通过快速调配海内外资源将先行者优势转换为股东财富。
通过本次非公开发行，公司将获得未来二到三年的发展资金，快速满足公司全球重点市场拓展的资金缺口。未来，公司国内营销网络将在深圳新增营销总部，选取北京、上海、南京、杭州、重庆、西安等六个城市扩大销售团队，辐射全国重点市场，国外营销网络将在科威特扩大营销网点，在美国、罗马尼亚、澳大利亚、印度等国家扩大销售团队。公司通过对海内外营销网络、全球化管理系统的持续投入，为全球政府、行业用户以及消费者提供优质的安防产品及服务。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、依托视频监控领域沉淀，加速技术研发升级，实现公司品牌价值在“智慧安
防”时代的提升
自成立以来，公司专注于视频监控系统等电子安防产品的设计、研发、生产和销售，历经多年沉淀，在视频监控领域积累了丰富的项目执行经验以及服务平安城市、智能交通、银行等专业市场的整体解决方案供应能力。未来，公司将把握全球安防产业智慧化、物联化、互联化发展趋势，以视频监控领先技术为产业核心优势，以专业市场为利润基础，以智慧安防为发展方向，深挖智慧城城市下智慧安防项目升级需求的同时，在智慧城市的建设潮流中再次塑造高端品牌形象。
通过本次非公开发行，公司将投入资源大力开发智能视频分析系统、网络视频管理平台、云技术等软件产品，打造互联网+社会视频安防运营服务平台，满足未来平安城市项目高层次需求；同时，基于对下游核心客户所处行业的行业化需求的理解，发掘安防产品服务与教育、医疗、社区服务等智慧城市领域的复合潜能，联合政府部门、运营服务商等利益相关者，拓展多元盈利方式，延伸产业链至终端客户，跻身智慧安防整体解决方案提供商的领先者行列。
4、围绕现有整套智能家居安全解决方案，以“全球营销+云服务+本土化产品研发”三位一体的战术布局全球智能家居产业
公司2014年收购的澳大利亚Swann公司，能够按照不同家庭的需求，提供一整套基于智能盒子的智能家居安全解决方案，其家居套装能够涵盖视频监控、报
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）警、能源管理等家居管理功能。Swann旗下产品在2015年被美国知名杂志《消费者文摘》评为“最佳购买”的中端视频监控产品。公司计划借力Swann的民用安防市场产品、品牌及渠道优势，以家庭安全需求为突破口，深挖千亿级智能家居市场机会。
通过本次非公开发行，公司计划实现“全球营销+云服务+本土化产品研发”
的智能家居产业化布局。其中，在全球范围内合理布设营销网点，释放海外品牌优势，并以完整的智能家居解决方案迅速在各国建立品牌认知度；建立智能家居云服务平台，实现智能家居物联网系统和外部云服务平台的对接，从而形成高度智能化的云社区，以达到一站式服务用户的目的，提高用户粘性的同时为业务的延伸创造可能；对现有产品的本土化研发升级则将提高产品的适应性，以满足不同国家和地区消费者的需求。三者在产业化布局中互相促进，最终实现提升公司效益的目标。
5、打造全球化管理平台，提升管理效率，助力公司全球战略拓展
公司的全球战略拓展及外延式并购运作推动着国内外业务规模、管理层级、
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）信息数据等方面不断扩大，公司当前自身信息化建设已经无法满足快速扩张的战略需求。
通过本次非公开发行，公司将引进国际化管理软件系统，搭建多功能模块与全球管理传输平台，以及支持总部、国内外多个子公司及分支机构的全球化管理架构，构建公司整体快速反应机制和强大的商业分析能力，支持公司业务流程各个环节的高效衔接及管理架构各个层级的信息畅通，实现规模经济，提高协作效率，为公司后续全球战略拓展奠定良好的基础。
综上所述，本次非公开发行 A股股票将满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，有利于公司抓住全球智慧城市、智能家居潮流拉动安防产业整合升级的有利时机，迅速提升综合实力，实现做强做大，从而更好的回报投资者。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十四会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 10.39元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行数量不超过7,237.72万股（含7,237.72万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 75,200万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|平安城市全球产业化项目|29,878.70|
|智能家居全球产业化项目|29,110.83|
|互联网+社会视频安防运营服务平台项目|13,045.60|
|全球信息化平台建设项目|3,297.00|
||75,332.13|

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，最终方案以中国证监会核准的为准。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有公司 241,956,000股股份，占公司总股本的34.00%;并通过其全资公司 JHL INFINITE
LLC间接控制本公司 247,104,000股股份，占公司总股本的34.72%，其中刘肇怀
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）先生持有 JHL INFINITE LLC27%股权所对应的收益权和 JHL INFINITE LLC100%的投票权；合计控制公司489,060,000股股份，占公司总股本的68.72%。
本次非公开发行股票数量不超过7,237.72万股（含本数），以上限7,237.72万股计算，本次发行完成后，刘肇怀先生仍将控制公司62.38%的股权。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015年9月9日召开的公司第三届董事会第二十四次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会关于募集资金运用的可行性
分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 75,200万元，发行数量不超过7,237.72万股（含本数）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|平安城市全球产业化项目|29,878.70|
|智能家居全球产业化项目|29,110.83|
|互联网+社会视频安防运营服务平台项目|13,045.60|
|全球信息化平台建设项目|3,297.00|
||75,332.13|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析
（一）平安城市全球产业化项目
1、项目概况
发行人作为中国安防行业中少数在全球市场具有较高品牌知名度和营销网络的安防设备厂商，经过多年深耕，建立了以中国为基地，遍布全球主要国家的技术、营销和管理队伍，销售区域覆盖了亚洲、北美、拉丁美洲、欧洲、澳洲、中东及非洲。在当前国家鼓励企业积极参与全球化分工的时代背景下，发行人拟利用自身全球化视野的优势以及前期的战略布局，在全球新兴市场搭建平安城市
的营销网络，从而串联前期布局，强化英飞拓品牌的全球影响力，实现产业化带
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）来的规模效应。为夯实平安城市全球产业化布局的基础，发行人拟利用现有土地设立新的研发中心，为产业化项目提供研发保障。
2、项目必要性分析
（1）满足全球市场需求，提高公司经济效应
在全球反恐、欧美经济复苏、新经济体崛起等因素推动下，全球安防市场保持了稳定增长的格局。在美国、欧洲、印度、中东等国家区域的安防市场需求庞大。在美国市场，美国作为全球最大的安防市场，其安防消费意识和消费能力均排名世界第一，市场呈现需求量大、竞争激烈、市场成熟等特点，是安防企业竞相角逐之地。在欧洲市场，以德国、英国、法国等为代表的安防市场占全球安防市场36%，呈现需求稳定、注重产品质量等市场特点。而在印度以及中东地区等新兴市场，随着政府投入的加大，安防市场进入新一轮景气周期。
2014年8月，印度总理穆迪宣布将投资7亿多英镑在印度100个城市推进“平安城市”项目，通过综合物理安全信息系统实现各行业系统与安防系统的无缝对接，保障各城市的社会安全。国际知名咨询机构 IHS2015年上半年发布的“印度的CCTV和视频监控设备市场”显示，印度目前视频监控市场增长率为30%左右，受益于平安城市建设的推进，这一增长速度预计将不断加快。而地区的动荡和 2020年迪拜世界博览会、2022年卡塔尔世界杯的安防需求则推动着中东地区安防产业的增长，根据Frost&Sullivan研究显示，中东地区 2014年安防市场规模30亿美元，到2020年将增至109亿美元。
本项目通过全球营销网络建设及智能监控平台的研发，实现平安城市产品的全球化销售，满足全球各区域市场的安防需求，有助于占领安防领域新市场，提升公司核心竞争力及全球市场份额，将公司多年积累的海外品牌优势和客户资源转化为公司经济效益，增强公司盈利能力，是公司当前发展的迫切需要。
（2）加强全球营销布局，突破现有营销瓶颈
自成立以来，公司专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，以视频监控系统、光端机系列产品、智能分析软件为核心业务，致力于成为全球一流的视频监控整体解决方案提供商。公司根据现有销售情况在中国建
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）立起覆盖全国范围的营销网络，以及在美国、澳大利亚、印度等国家铺设海外营销网点，组建当地营销团队销售公司现有产品，旨在打造全球营销网络以抢占全球安防需求市场。伴随本项目产品的研发完成及产业化全球销售，公司海内外现有团队人员数量不足以支撑本项目产品开展销售工作，亟需补充营销团队人员。
通过本项目的建设，国外营销网络将在科威特扩大营销网点，在美国、罗马尼亚、澳大利亚、印度等国家扩大销售团队。项目实施完成后，公司将实现在全球重点安防市场的战略拓展，进一步完善辐射北美洲、欧洲和亚太地区的销售网络，增强全球营销网络的销售能力，推动本项目产品的全球化销售，提高公司经济效益。
（3）国内平安城市市场出现结构性机遇
经过多年平安城市的建设，目前国内一二线城市已经基本完成视频监控系统的一期工程项目建设，平安城市整体建设呈现由一二线城市向三四线城市拓展的趋势，同时已完成一期平安城市建设的城市目前亟需对已有的低清晰度摄像头进行高清化升级。国内平安城市市场出现结构性机遇，根据中国安防网测算，至2018年，我国视频监控行业市场规模可达2,790亿元，年均复合增长率约11%，仍能保持两位数的增长趋势。
2010-2018年中国视频监控行业市场规模情况及预测（亿元）
数据来源：中国安防网
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人在 2014年实现了从主要模拟视频产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案供应商的转变，同时亦在新疆全自治区等区域赢得了安防 IP运维服务，体现出了公司把握结构性机遇的实力。通过此次募集资金投资项目的实施，公司国内营销网络将在深圳新增营销总部，选取北京、上海、南京、杭州、重庆、西安等六个城市扩大销售团队，形成中国华北、华东、华南、华西、华中区域核心销售网点带动区域销售点覆盖全国的销售布局，为实现销售产业化、规模化效益打下基础。
（4）丰富产品品类，增强盈利能力
公司专注于视频监控技术和智能技术的研发与创新，为客户提供 IP网络高清、HD-SDI数字高清、CCTV视频监控整体解决方案，摄像机、快球、高速云台、编解码器、光端机、矩阵、视频管理软件和平台、智能分析产品、网络存储系统、高清卡口和电子警察等视频监控系统成套产品。但随着技术的更新，市场竞争趋于激烈，唯有持续不断的技术创新并实现产品升级换代或研发新产品迅速地市场推广，公司才能始终保持领先优势。
本项目的实施将研发形成平安城市智能监控平台，集成卡口、电子警察、 PGIS等，提供警务系统接口，功能强大、性能稳定，高度整合城市治安监控、高清治安卡口、高清电子警察、社会监控资源等各类视频资源，实现数据共享、大数据检索、智能比对等功能，多角度运维服务城市安全和社会和谐。项目实施完成后，有助于提高公司产品的技术含量，拓展产品种类，降低经营性风险，实现公司多元化发展，同时有利于提高经济效益，增强公司盈利能力，优化产业结构。
3、项目可行性分析
（1）国家安防产业相关政策奠定项目实施基础
我国政府历来对社会公共安全高度重视，多年来连续出台多个政策指导支持安防产业快速发展，包括但不限于《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国家公共安全科技发展“十二五”专项规划》、《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作若干意见》等政策，以安防监控为技术手
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）段的平安城市建设逐步成为国家以及各地政府重点开展的城市公共安全建设工作，本项目致力于发展安防智能监控平台，服务于城市安全和社会和谐，符合国家政策指向。
此外，《中国安防行业“十二五”（2011~2015年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险。
综上，本项目的实施立足于国家政策的鼓励和支持，从而奠定了项目实施的可行性基础。
（2）发行人积累的全球化布局经验能够保障项目顺利实施
公司专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，制定全球化发展战略和布局全球营销网络，旨在向全球输出优质电子安防产品。在公司长期发展历程中，公司除了在中国设立总部及国内营销网络之外，还在美国、加拿大、印度等国家设立子公司，并于2012年4月收购加拿大March公司，使公司在视频监控设备的市场、技术和运营上与 March形成互补，进驻北美、欧洲、中东等市场区域，于 2014年 10月收购澳大利亚 Swann公司，进一步完成在澳洲市场的战略布局。
本项目的实施基于公司现有全球产业化布局基础，是对包括中国、印度、中东、美国等地营销网络的补充加强，夯实现有营销网络实力的举措，可沿用公司过往的人才引进渠道、人员培训机制、营销网络建设经验和网点管理方式，公司全球化布局经验可指导项目顺利实施。
（3）雄厚的研发实力确保项目成功实施
自成立以来，公司一直重视产品的研发和技术创新，已经掌握了多项视频监控领域的核心技术，拥有全球化优秀研发团队和高端技术人才、广泛的技术影响力及丰富的高科技研究成果。在研发团队方面，公司在中国深圳研发中心拥有269名研发部员工，本科及本科以上学历占总数的95.09%。此外，公司在加拿大
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）渥太华、意大利米兰等地拥有海外研发团队约 90人。在技术影响力方面，公司获得包括但不限于“高新技术企业”、“Frost& Sullivan IP视频领域产品创新领袖奖”、“中国十大安全防范产品品牌”等荣誉评定。
通过在团队人才、技术影响力、科技成果转化等方面的多年努力，公司积累了雄厚的研发实力并保持行业领先的技术水平，为本项目的成功实施提供了技术保障。同时，本项目的实施基于视频监控设备产品的核心基础技术进行升级研发，公司已具备了多年的研发实施基础。
4、项目建设方案
（1）项目建设内容及投资安排
平安城市全球产业化项目细分为平安城市全球营销网络建设项目以及平安城市产品产业化投研项目。公司拟在平安城市全球营销网络建设项目中投入人民币 8,929.13万元，在产业化投研项目中投入人民币 20,949.57万元，合计投资29,878.70万元。
产业化投研项目投资包括场地费用为 3,399.17万元，设备投资为 4,142.80万元，项目实施与推广费用为12,410.00万元，铺底流动资金为997.60万元。营销网络建设项目投资包括全球营销网点建设费用为6,017.39万元，项目实施其他费用为2,100.00万元，铺底流动资金为811.74万元。
（2）项目实施主体
本项目由英飞拓实施。
（3）项目建设周期
本项目建设周期为2年。
（4）项目效益测算
由于子项目平安城市产品产业化投研项目无法准确归结所产生的效益，因此此处仅对平安城市全球营销网络项目进行效益测算。
平安城市全球营销网络项目建设期为2年，建成后年平均销售收入65,969.83
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）万元，年均净利润为 9,821.28万元。财务内部收益率（税前）为34.78%，全部投资回收期（税前）为6.37年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为29,902.91万元。
5、项目涉及报批事项情况
平安城市全球产业化项目已向中国政府投资主管部门履行相应的批准或备案手续，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目备案文件/环评备案|项目备案文件号|
||1|项目备案文件号|深龙华发财备案（2015）0095号|
|2||项目环评备案号|BALHXQ201500183|

6、项目实施地点
平安城市全球产业化项目中的子项目平安城市产品产业化投研项目的实施地点为公司拟建设的深圳研发大楼。公司拟建深圳研发大楼位于宝安区观澜街道。公司已支付完毕该地块的土地出让金并已取得粤（2015）深圳市不动产权第0015570号《不动产权证书》。公司完成研发大楼的建设预计尚需一年，因此，在平安城市产品产业化投研项目实施初期将通过租赁获取所需场地。公司拟在本次非公开发行募集资金到位后租赁项目初期所需场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有较为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。
租赁或取得投研项目所需办公室不存在重大不确定性。
平安城市全球产业化项目中的子项目平安城市全球营销网络建设项目具体营销网点如下：
||||
|-|-|-|
|城市/国家|网点类型|数量|
|深圳|项目营销中心|1|
|科威特|项目办事处|1|
|美国|项目办事处|1|
|罗马尼亚|项目办事处|1|
|澳大利亚|项目办事处|1|
|印度|项目办事处|5|
|北京|项目办事处|1|
|上海|项目办事处|1|
|深圳|项目办事处|1|

深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|南京|项目办事处|1|
|杭州|项目办事处|1|
|重庆|项目办事处|1|
|西安|项目办事处|1|

平安城市全球营销网络建设项目中的深圳项目营销中心的实施地点为公司拟建设的深圳研发大楼。深圳研发大楼竣工前，深圳项目营销中心将于自有的广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房实施。平安城市全球营销网络建设项目实施所需场地系通过自有或已租赁场所实施。平安城市全球营销网络建设项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。
平安城市全球产业化项目不涉及新增用地，其募集资金不用于支付土地取得成本，该项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。
（二）智能家居全球产业化项目
1、项目基本情况
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、健康性、娱乐性、教育性、舒适性并实现环保节能的居住环境。
英飞拓于 2014年收购了民用安防视频监控产品及解决方案业务提供商Swann，其在全球DIY民用安防视频监控产品市场中处于领先地位，是英飞拓进军全球智能家居市场的前瞻式布局。通过此次募集资金投资项目的实施，发行人拟将 Swann在民用安防领域的品牌和技术优势进一步释放，通过全球化的布局实现智能家居的产业化研发和营销。发行人一方面将利用 Swann在海外的品牌优势，通过在海外智能家居市场相对成熟的国家局布局销售渠道，拓展 Swann在海外的市场份额；另一方面，发行人拟通过与房地产商以及大型零售商等合作的方式进军国内智能家居市场，通过研发升级将优质的海外产品以更合适的功能和价位呈现在国内消费者面前。
发行人拟通过本募集资金投资项目实现“全球化营销+云服务平台搭建+现有
产品研发升级”的智能家居产业化布局。其中，在全球范围内合理布设营销网点
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）有助于公司释放海外品牌优势，整合全球战略资源，以全球资源应对全球市场；
建立智能家居云服务平台将实现智能家居物联网系统和外部云服务平台的对接，从而形成高度智能化的云社区，以达到一站式服务用户的目的，提高用户粘性，同时也为业务的延伸创造可能；对现有产品的研发升级则将提高产品的适用面，以满足不同国家和地区消费这需求。三者在产业化布局中互相促进，最终将以提升公司效益为目标。
2、项目必要性分析
（1）海外主要国家的智能家居市场已经充分培育，市场进入加速成长期
智能家居在北美以及欧洲已经逐步初具规模，居民已培养起一定的消费观念和消费习惯。美国是目前智能家居最大的市场，根据尼尔森在 2015年第二季度对美国家庭的抽样调查，约40%的家庭希望在家中安装智能家居系统，其中71%的家庭最希望安装具有安防功能的智能家居系统，而根据ParkAssociates的估算，截至2015年4月，全美智能家居渗透率仅为7.8%，市场空间巨大。根据国外领先的咨询机构 BERG Insight预测，在 2013年至 2019年五年间，北美及欧洲主要国家智能家居市场将经历爆发式增长，安装智能家居系统的家庭户数将分别由490万户和270万户增长至3820万户和2970万户左右，年均复合增长率分别达到37%和50%。
Swann品牌已经在上述主要市场建立起一定的品牌知名度，在 DIY安防产品的细分领域更是排名第一。通过此次募集资金投资项目的实施，Swann的营销网络将进一步扩大，营销端的规模化效应将逐步体现。
2013-2019年北美洲及欧洲主要国家智能家居市场规模预测（百万家庭）
（2）国内居民收入水平逐步提高，安全意识加强，智能家居市场方兴未艾根据国家统计局公布的最新数据，2015年上半年，全国居民人均可支配收入10,931元，扣除价格因素实际增长7.6%，收入增速再度跑赢GDP。这意味着传统上依靠国家投入、出口拉动的经济增长模式正在发生变化，消费将逐步成为中国未来发展的支柱。
而根据易观智库发布的《中国智能家居市场专题研究报告2015》，我国智能家居市场消费呈现加速上涨的趋势，2014年我国智能家居总体规模约人民币 650亿元，2018年我国智能家居市场规模将达 1396亿元人民币，年均复合增长率达21%。较快的市场增长率吸引了其他行业的资金布局，2014年传统的家电企业、家装企业和互联网企业纷纷推出自己的智能家居产品，安防行业中的部分企业亦以家居视频监控产品作为切入口，抢占智能家居市场。
由于发行人子公司 Swann多年来一直深耕民用安防产品，已经有一套相较国内同类型产品更加成熟和功能更丰富的产品体系，能够满足国内不同阶层消费者的消费需求，因此发行人有必要通过将海外优秀产品的本地化升级，以此抢占
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）国内智能家居的广阔市场，享受经济发展带来的消费红利。
数据来源：易观智库
注：易观智库根据公开数据、行业访谈估算。
（3）加大产品推广力度，提升企业品牌形象
消费者市场是受众最为广泛的市场，亦是构建品牌效应的最佳平台。品牌如果可以给客户带来产品或服务之外的附加价值，企业就可以赚取附加的收益。
Swann并入公司时间尚短，在产品推广与品牌建设上还未发力。通过本项目的建设，公司能够做好市场调研工作，收集行业客户需求信息，通过多种营销方案的实施，加大产品推广、市场渠道和软硬件的投入，进一步提升 Swann品牌及市场知名度。
3、项目可行性分析
（1）国家政策的明确支持和鼓励
2013年9月，发改委、工信部等14个部门共同发布《国家物联网发展专项行动计划》中，明确将智能家居作为战略性新兴产业来培育发展，将智能家居列入9大重点领域应用示范工程中。在2015年3月，李克强总理更是提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合的发展方向。智能家居作为物联网在民用领域的典型应用，愈加受到各方资本的关注。资本的持续接入和日后相关政策的出台有望推进智能家居产业的快速发
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）展。
（2）Swann产品在智能家居行业内拥有一定的领先优势
公司2014年收购的澳大利亚Swann公司，能够按照不同家庭的需求，提供一整套基于智能盒子的智能家居解决方方案，其家居套装能够涵盖视频监控以及能源管理等家居管理功能，相较国内外的智能家居套装功能上更为丰富。在技术方面，Swann定位于DIY视频监控领域，在网络数字视频录像机（NVR/DVR）、编码器、IP摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件方面积累了丰富的经验。另外，Swann重视技术与产品革新，产品的创新性也一直保持全球领先地位。
Swann率先推出 1080p相机摄像机、支持 H.264压缩的高清摄像机及 Intouch平台等。Swann的超敏感传感器、SoC快速集成技术、数模转变技术、智能视频和智能音频技术、云存储等技术在全球监控行业处于领先地位。Swann于 2014年推出InTouch产品，主要用于智能化的家居安防监控。其智能化的家居安防系统采用先进的计算机技术、网络通讯技术，将智能家电控制、智能灯光控制、防盗报警、门禁对讲、煤气泄露等有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，实现“以人为本”的全新家居生活体验。由于领先的产品技术以及良好的客户反馈，Swann旗下产品在2015年被美国知名杂志《消费者文摘》评为“最佳购买”的中端视频监控产品。
在渠道与客户方面，Swann立足于美国市场，以洛杉矶辐射北美市场，墨尔本辐射澳洲市场，英国辐射欧洲市场，并在俄罗斯、日本和巴西享有较高的市场知名度。Swann拥有多样化的经销商网络和全球性的零售商渠道，与世界上各大零售商有良好的合作关系，如Costco、Walmart、Frys等；同时还与电子商务零售商如Amazon.com、BestBuy.com等保持紧密合作关系。广泛的渠道优势与客户网络，使得 Swann在所参与或进入的零售商市场中都占有领先的市场份额，也使其比竞争对手更容易地将创新产品推向市场。
因此，基于在海外民用安防市场的良好口碑和由此获得的技术积累，Swann在智能家居行业有得天独厚的优势。
4、项目建设方案
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）项目建设内容及投资安排
智能家居全球产业化项目细分为智能家居全球营销网络建设以及智能家居产品产业化投研项目两个子项目，其中产业化投研项目主要投向智能家居云服务平台建设和 Swann产品的升级和本地化。公司拟在智能家居全球营销网络建设项目投入人民币 8,962.56万元，在智能家居产品产业化投研项目中投入人民币20,148.27万元，合计投资29,110.83万元。
智能家居产品产业化投研项目投资包括场地费用为4,957.43万元，设备投资为2,361.40万元，研究开发费用为11,870.00万元，铺底流动资金为959.44万元。
营销网络投资包括区域销售支持中心和售后中心建设费用为 6,315.82万元，自营电商系统及门户网站建设费用为431.96万元，项目实施其他费用为1,400万元，铺底流动资金为814.78万元。
（2）项目实施主体
本项目由英飞拓实施。
（3）项目建设周期
本项目建设周期为2年。
（4）项目效益测算
由于子项目智能家居产品产业化投研项目无法准确归结所产生的效益，因此此处仅对智能家居全球营销网络项目进行效益测算。
智能家居全球营销网络项目建设期为2年，建成后年平均销售收入 50,048.68万元，年均净利润为 6,699.00万元。财务内部收益率（税前）为23.97%，全部投资回收期（税前）为7.72年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为14,465.97万元。
5、项目涉及报批事项情况
智能家居全球产业化项目已向中国政府投资主管部门履行相应的批准或备案手续，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目备案文件/环评备案|项目备案文件号|

深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||1|项目备案文件号|深龙华发财备案（2015）0097号|
|2||项目环评备案号|BALHXQ201500185|

6、项目实施地点
智能家居全球产业化项目中的子项目智能家居产品产业化投研项目的实施地点为公司拟建设的深圳研发大楼。公司拟建深圳研发大楼位于宝安区观澜街道。公司已支付完毕该地块的土地出让金并已取得粤（2015）深圳市不动产权第0015570号《不动产权证书》。完成研发大楼的建设预计尚需一年，因此，在智能家居产品产业化投研项目实施初期将通过租赁获取所需场地。公司拟在本次非公开发行募集资金到位后租赁项目初期所需场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有较为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。租赁或取得投研项目所需办公室不存在重大不确定性。
智能家居全球营销网络建设项目具体营销网点如下：
||||
|-|-|-|
|城市/国家|网点类型|数量|
|深圳|智能家居体验中心|1|
|科威特|项目办事处|1|
|美国|项目办事处|1|
|英国|项目办事处|1|
|澳大利亚|项目办事处|1|
|印度|项目办事处|5|
|北京|项目办事处|1|
|上海|项目办事处|1|
|深圳|项目办事处|1|
|南京|项目办事处|1|
|杭州|项目办事处|1|
|重庆|项目办事处|1|
|西安|项目办事处|1|

智能家居全球营销网络建设项目实施所需场地主要为自有或已租赁场所。其中智能家居体验中心需在深圳租赁场地，公司拟在本次非公开发行募集资金到位后租赁项目实施所需场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有较为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。智能家居全球营销网络建
设项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）智能家居全球产业化项目不涉及新增用地，其募集资金不用于支付土地取得成本，该项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。
（三）互联网+社会视频安防运营服务平台项目
1、项目概况
互联网+社会视频安防运营服务平台是指公司与各地公安部门以及电信公司进行合作，由公安系统协助整合市区内散落各地的民用摄像头资源以及政府已搭建或拟搭建的摄像头资源，将相应资源接入发行人搭建的运营平台；由电信公司提供网络资源，部署发行人开发的社会视频资源运营服务云平台；而发行人则负责服务云平台的开发和维护，并在特定区域架设基于RFID技术的监测站。该项目的实施，将有效消除市区的治安监控盲点，提高治安效率。发行人将基于该平台的资源和信息为当地居民开发相应的应用软件，为居民提供即时报警、政务消息推送，周边监控视频回放和周边优质商家信息推送等基础服务，以及校园监控、社区管理、老人和小孩管理以及宠物管理等增值服务。该项目效益主要来自于三方对增值服务的收益分成，由发行人收取增值服务费并与其他两方进行收益结算。
2、项目必要性分析
（1）切入智慧城市试点建设，分享万亿市场红利
智慧城市概念自 2008年首次提出后，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程。2014年8月27日，国家发改委、工信部、科技部等八部委联合印发《促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》，为智慧城市项目提出顶层的设计意见，各地智慧城市项目据此由概念阶段走向具体规划实施阶段。据工信部《2014年ICT深度报告》统计，目前中国100%的副省级以上城市，89%的地级以上城市（241个）、47%的县级及以上城市（51个）都在推进智慧城市建设。伴随智慧城市建设工程的深入开展，工信部专家预测，中国未来智慧城市总体市场规模将达到人民币4万亿。
温州市作为全国 90个首批智慧城市试点之一，于 2014年 8月 26日提出了《温州智慧城市建设总体规划》，规划指出温州市政府将共计投入100亿人民币
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）进行智慧城市具体项目的建设，城市运行管理服务平台、城市云计算服务中心、物联网产业均为重点建设规划项目。本项目的实施以温州市为试点，联合当地公安部门、电信部门整合社会分散的民用和政府摄像头资源，有助于减少社会治安盲点，提高群众的安防意识和治安参与度，将是温州市智慧城市建设的有力支撑，是搭建温州市“智慧天网”工程、满足社会各类群体对安全需求的有效保障。发行人将以此项目为依托和切入点，与政府部门合作探索智慧城市的整体运营方案，打造可复制的智慧城市平台运营模式，为公司后期承揽更多类型、更多城市的智慧城市运营项目打下基础，在4万亿的市场中争取更多市场份额。
（2）挖掘社会视频资源价值，构建多样化商业模式
据IMSR统计，2014年全球摄像头的出货量达到5,646万台，一天产生的监控视频数据超1,600PB，其累计的历史数据将更为庞大，且多数监控视频数据记录储存后便无进一步开发利用视频资源价值，导致出现投入产出价值不对等、资源有效利用率较低等问题。伴随当下社会资源整合的加快、科技创新水平的提高，研究监控视频资源整合模式、挖掘监控视频商业价值成为现代电子安防企业的重任之一。
本项目实施完成后，将整合社会监控视频资源及搭建社会监控视频资源运营服务云平台，在满足报警确认、协助案件侦破等维护社会治安业务和商业单位远程监控业务的基础上，开设安防器材销售、幼儿园监控、平安校园监控等增值服务，将海量数据落地民生，实现社会监控视频的商业价值变现。同时，公司通过在城市道路口、小区进出口等装有监控视频的地方铺设 RFID基站采集点，以及在社会监控视频资源运营服务云平台上增加RFID城市物联网管理模块，可形成“视频监控+物联网管理”商业模式，从而衍生“电动车管理”、“宠物管理”、“数据应用”等多项业务，进一步挖掘社会监控视频资源价值，增加公司业务收入来源，提高公司经济效益。
（3）纵深安防产业链条，增强安防运营能力
中国安防行业产业结构由安防产品、安防工程和服务、安防运营及服务组成，现阶段，伴随中国各地平安城市项目的建设开展，项目前中期的安防产品和安防工程市场需求庞大，后期的安防运营服务市场前景良好。在推进安防运营服务市
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）场方面，《中国安防行业“十二五”发展规划》便已明确提出优化安防产业结构，要求安防运营及各类服务业总产值达到安防产业比重达到20%以上，而截至2014年，安防运营服务产值为280亿元，仅占安防产业比重6.54%，其市场发展潜力极为巨大。
公司是全球视频监控整体解决方案提供商和产品供应商，业务覆盖安防产业的软硬件供应环节和系统集成环节，伴随安防运营市场日趋成熟及公司纵深产业链条的战略部署，公司势必进入安防运营市场。本项目通过运营社会视频监控云服务平台，提供包括但不限于幼儿园监控、平安校园监控、电动车管理等业务实现收入，是公司切入安防运营服务市场的具体业务案例，本项目的实施将奠定公司进入安防运营市场的业务基础，积累安防运营服务经验，储备安防运营服务人才，有效增强公司的安防运营能力，是公司谋求纵深产业链条战略的重要布局。
3、项目可行性分析
（1）国家政策的鼓励和推动
近年来，我国政府先后出具了《“十二五”智慧城市建设战略合作协议》、《中国国际智慧城市发展蓝皮书》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》等一系列政策，大力支持“智慧城市”建设发展。通过建设智慧城市，可以借助信息技术实现城市智慧化管理和运行，从而促进城市的和谐和可持续成长性，为城市中的居民创造更美好的生活。我国政府明确指出“智慧城市是新一代信息技术支撑、知识社会下一代创新环境下的城市形态”。
本项目的实施，恰恰符合智慧城市对数据信息整合的需求，智慧城市的建设离不开用户体验和群众支持，视频监控平台的搭建，将更有利的促成智慧城市被大众认知、认可，将协同智能家居、平安城市建设为“智慧城市”的快速发展提供保障。
（2）与平安城市项目形成协同增效
发行人经过多年参与平安城市项目的建设，在国内主要市场积累了一定的品牌知名度。2014年，发行人先后获得“中国安防最佳口碑企业”、“2014年中国安
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）防市场占有率十佳品牌”和“2013年度平安城市突出贡献奖”等荣誉。这些荣誉体现了客户对发行人产品的认可，亦为发行人积累了相当数量的优质客户资源。从一定程度上来说，智慧城市是平安城市的后续发展目标，其所提倡的智慧安防是建立在平安城市基础设施建设完备后搭建的安防服务运营平台。因此，发行人在平安城市建设中积累起来的客户资源和品牌优势，能够为其在拓展智慧城市项目提供保障。
4、项目建设方案
（1）项目建设内容及投资安排
公司拟投入13,045.60万元用于搭建互联网+社会视频安防运营服务平台，并进行前期的平台推广和运营。其中场地费用投资875万元，包括场地建设、租赁以及装修费用；设备投资为3,550.40万元，包含软、硬件设备购置与安装费用；
项目实施推广费用为6,918.60万元，包括项目人员投入、营销费用投入以及研发设备租赁、研发耗材、差旅费、培训费、咨询费等项目实施费用；铺底流动资金为1,701.60万元。
（2）项目实施主体
本项目由英飞拓实施。
（3）项目建设周期
本项目建设周期为3年。
（4）项目效益测算
互联网+社会视频安防运营服务平台项目建设期为 3年，建成后年平均销售收入 18,334.48万元，年均净利润为 3,455.79万元。财务内部收益率（税前）为23.56%，全部投资回收期（税前）为 7.18年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为6,983.84万元。
5、项目涉及报批事项情况
互联网+社会视频安防运营服务平台项目已向中国政府投资主管部门履行相应的批准或备案手续，具体如下：
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目备案文件/环评备案|项目备案文件号|
||1|项目备案文件号|深龙华发财备案（2015）0094号|
|2||项目环评备案号|BALHXQ201500182|

6、项目实施地点
互联网+社会视频安防运营服务平台项目的具体实施地点如下：
||||
|-|-|-|
|地点|方式|数量|
|深圳项目运营平台中心|租赁|1|
|温州办公室|租赁|1|

互联网+社会视频安防运营服务平台项目的深圳项目运营平台中心需在深圳租赁场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有较为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。租赁或取得实施该项目的深圳办公室不存在重大不确定性。
互联网+社会视频安防运营服务平台项目需在温州租赁场地，发行人拟在本次非公开发行募集资金到位后租赁项目实施所需场地。该新增租赁场地的用途为办公室，市场上拥有较为充足的资源供应，不属于本次募投项目实施的稀缺资源。
租赁或取得实施该项目的温州办公室不存在重大不确定性。
互联网+社会视频安防运营服务平台项目不涉及新增用地，其募集资金不用于支付土地取得成本，该项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。
（四）全球信息化平台建设项目
1、项目概况
全球信息化平台是公司内部的信息化管理平台。项目建成后，公司将建立统一控制、协同作业机制，统一控制基础档案资源，统一控制采购、销售各种政策与价格手段，统一安排、调配销售资源，统一协调采购需求，统一下达采购订单，下达收货及发货、内部调拨指令，各办事处协同作业进行收发货业务，并由公司统一进行销售、采购结算，统一进行内部调拨结算，从而达到公司控制、业务协
同的供应链管理目标，通过信息化手段节约供应链成本，并为公司全球化战略管
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）理提供有效的决策支持信息。
2、项目必要性分析
（1）增强公司内部整体运营管理能力
截至本预案出具日，公司在全球拥有多家控股子公司，其中包含 March与Swann两家境外控股子公司、美国、加拿大、印度、香港等驻点办公子公司以及藏愚科技与深圳市立新科技有限公司两家国内控股子公司，且还有数十个国内分公司与办事处，业务范围覆盖全球。此外，公司亦在美国新泽西州、加拿大渥太华、意大利米兰和中国深圳设有研发和生产基地。不断增多的国内外分支机构、不断扩张的全球销售网络以及新建的生产基地，都对公司内部信息管理系统的拓展升级提出了更高、更多的要求。募集资金投资项目的顺利实施，将让公司的信息管理系统具备全面集成的特性和功能，为构建更精益、更有效的业务流程提供高效的信息化工具，对公司现有的内部整体运营能力及未来全球化管理的发展战略规划均提供了强而有力的支持。一方面可满足行业内不断变化的市场需求，有助于公司建立现代化的管理模式，另一方面可大大优化完善公司的业务流程，提高内部营运管理能力，实现业务数据集中统一管理，规范业务操作流程、保证服务品质，提升产品设计效率，提高快速制造系统反应速度，强化柔性制造能力，提升业务人员的团队协作能力，进而提高工作效率。此外，高效的信息化系统能够加强财务管理、防范财务风险，体现公司决策、管理意图，沉淀企业管理文化。
公司的决策层也可通过改进后的信息管理系统提供的综合分析，更加及时、科学、有效的地做出决策，对快速变化的市场做出及时、正确的响应，因此本项目的建设实施是必要的，其是增强公司内部整体运营管理能力的重要支撑。
（2）项目建设是公司适应行业信息化发展趋势，提升公司市场竞争力的必要手段
近年来，随着安防行业竞争的日益激烈，消费者对安防产品的质量、增值服务等要求不断提高，企业在及时洞悉市场需求及流行趋势变化的同时，需迅速组织产品的生产、运输、配送和销售，才能保持自身高品质的服务及消费者较高的满意度，这对安防设备企业的信息化系统提出了更高的要求。未来的信息化系统需要能够进行大数据量处理，在最短时间内生成业务报表的同时，保证业务系统
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的稳定，同时，需要能将不同业务系统内的数据进行有效集成、管理和控制，能进行深层业务研发，能整合业务部门日益复杂且不断变化的报表格式，提供更丰富的报表信息，并进行业务数据的深入挖掘和分析。因此，对具有自主品牌的企业而言，信息管理系统的建设将成为其实现规模快速扩张和企业管理水平提高的有力保证，且目前国内越来越多的家具企业开始紧跟国际步伐，加大力度改善其信息管理系统。
公司目前虽已初步完成现代化信息化管理系统，采用了国内知名的大众化企业信息化管理软件，如用友CRM软件系统、用友ERM系统、华磊迅拓 MES系统等，覆盖了公司自身财务管理、人力资源、生产管理、客户管理等大部分业务环节，达到了对业务信息基本的传递与共享，但现有系统功能的实现仍较为单一，运算能力及速度也处于较低水平，现有信息化系统模块之间缺乏有效集成，在稳定性、准确性和及时性方面急需改进，相比行业领先企业，公司整体信息化管理程度与自身公司实力极不匹配，已不能适应现阶段及未来公司快速发展的战略需要，信息化管理水平亟待提高。
作为国内知名的安防产品企业，公司必须以引进现代信息化技术，打造科学先进、安全可靠的信息化平台等方式来夯实自身领先地位，因此公司急需本项目的建设实施，通过其建设完善自身信息化建设体系，不断优化企业内部结构及全球化管理布局，进一步提升公司市场竞争力，为长远发展奠定坚实的基础。
（3）为公司未来不断并购扩张打下基础
公司通过成功并购March、Swann以及藏愚科技，积累了一定的并购整合经验。未来，公司在深耕主营业务的同时，也将通过持续不断的并购，使公司驶入规模化发展快速之路。公司此次拟搭建的全球信息化平台，能够有效对接遍布全球的子公司信息化系统，推进内部资源整合的进程，提高管理层的决策以及战略实施的效率，有助于未来新收购的企业更加快速的融入英飞拓的管理体系，从而贯彻英飞拓的企业发展战略，形成协同增效。
3、项目可行性分析
（1）行业信息技术与服务体系的日益成熟为项目实施提供了客观保障
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）随着全球信息技术的逐步成熟以及应用领域的日益扩大，信息产业与其他产业的融合步伐加快，促进了世界经济的快速发展。随着全球产业链分工的加深，信息技术服务从许多产业内部独立出来，信息产业呈现出由硬件制造向信息技术服务转型的态势，“服务化”趋势比较明显。
作为此次募集资金投资项目拟采购的 SAP企业管理软件，经过开发商多年的研发升级，已经能够为不同行业企业定制更切合行业实际情况的管理软件系统，并派遣专业人员对系统的安装和使用进行辅导，从而进一步提高企业内部管理效率，降低管理费用。
（2）公司目前的信息化系统运行经验为本项目奠定基础
经过多年发展，公司已经逐步建立了包括基础设施、人力资源、研究开发、渠道管理、物流、资金流、信息流等模块在内的与公司经营模式相适应的信息化系统，具体包括视频会议系统、邮件系统、VPN虚拟专用网系统等基础设施；
人事管理方面的 ERP人力资源系统；BOS集成开发环境等软件；从供应商购买原材料到生产、成品入库、运输、销售到顾客手中物流方面的 MES生产战略管理系统；快速查找客户信息，实时跟踪业务进度，客户分析与挖掘，客户满意度调查，实现客户-销售-售后服务等 CRM全面自动化客户管理；系统总账系统、报表系统、合并报表系统等财务系统；公司网站等信息流方面的系统。
公司多年来对信息系统项目的建设经验为本项目的顺利实施提供了项目管理、网络运维、系统管理、规划与选型等方面的借鉴和支持。
4、项目建设方案
（1）项目建设内容及投资安排
公司拟投资人民币3,297万元建立一套在整个公司（包括母公司、国内外子公司以及其他所属各分支公司）范围内运作的具有统一集成、灵活、高效、协同、多维分析的SAP信息管理系统平台，使其成为公司重要的经营决策和管理工具。
具体投向是：设备投资2,840.00万元，场地费用60.00万元，培训费用240万元，铺底流动资金 157万元。设备投资包含硬件设备投资 490.00万元和软件投资2,350.00万元；场地费用主要是建设单位装修费。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）项目实施主体
本项目由英飞拓实施。
（3）项目建设周期
本项目建设周期为2年。
（4）项目效益测算
本项目属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算。
5、项目涉及报批事项情况
全球信息化平台建设项目已向中国政府投资主管部门履行相应的批准或备案手续，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目备案文件/环评备案|项目备案文件号|
||1|项目备案文件号|深龙华发财备案（2015）0096号|
|2||项目环评备案号|BALHXQ201500184|

6、项目实施地点
全球信息化平台建设项目的实施地点为公司拟建设的深圳研发大楼。公司拟建深圳研发大楼位于宝安区观澜街道。公司已支付完毕该地块的土地出让金并已取得粤（2015）深圳市不动产权第0015570号《不动产权证书》。深圳研发大楼竣工前，全球信息化平台建设项目将于自有的广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房实施。
全球信息化平台建设项目不涉及新增用地，其募集资金不用于支付土地取得成本，该项目实施所需场地的租赁或取得不存在重大不确定性。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
公司的主营业务为安防产品的研发、生产和销售，本次非公开发行股票募集资金投向与主营业务密切相关。本次募集资金投资项目达产后，公司将在安防行
业的产业链纵向领域和下游产品应用横向领域进行进一步布局，并且提升公司内
部的管理效率，从而巩固公司在行业中的市场地位。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，募集资金投资项目实施后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）股东结构变化
本次发行后，公司股份总数将增加不超过7,237.72万股（含本数）。本次发行前，公司的控股股东为JHL INFINITELLC，实际控制人为刘肇怀；本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体实力得到增强，同时通过管理效率的提升、研发能力的夯实以及业务能力的提升，公司的业务将进一步扩大与完善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）对本公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（二）对本公司盈利能力的影响
本次募集资金的部分投资项目短期内属于建设投入期，效益并不显著，随着公司项目的实施，研发能力、内部管理效率以及营销能力将得以提高，业务规模也将得以扩展，从而提升公司的盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金逐步投入使用，公司投资活动产生的现金流出量也将相应增加。募集资金投资项目实施完成后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行A股股票后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）五、本次发行对本公司负债情况的影响
本次发行不新增负债。本次发行后，公司资产总额和净资产增加，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）本次发行的涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、技术更新换代的风险
随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，电子安防行业所涉及的技术更新换代周期日趋缩短，新技术、新产品不断涌现，产品科技含量和持续创新能力日渐成为电子安防产品供应商的核心竞争力中最重要的组成部分。若公司不能紧跟趋势，关注客户日益变化的需求，或者研发投入不足，仍有无法维持创新能力以及市场竞争力降低的风险。
2、市场竞争加剧的风险
安防行业行业集中度较低，竞争对手和潜在的进入者较多。随着竞争对手技术水平的不断提升和经营管理、市场开拓等各项条件的逐渐成熟，安防行业竞争将愈演愈烈。如果公司不能在技术研发、项目管理与服务和品牌形象上保持优势将会在市场竞争中带来不利的影响。
3、行业波动的风险
公司所处的安防行业与社会治安状况及居民、企业和政府的安防意识相关，也与国民经济各行业相关，尤其是与基础设施建设、办公经营场所和大型公共场所等领域的投资相关，电子安防产品的社会总需求、公司经营业绩与全社会固定
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）资产投资和国民经济运行状况呈正相关性。国民经济增长速度以及发展的周期性都将对公司经营业绩产生一定影响。
4、核心技术人员流失或不足的风险
核心技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。本公司经过长期发展和业务积累，已培养出一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队，这支研发团队的专业知识、技术经验是构成公司核心竞争力的要素之一。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，电子安防行业对专业人才需求的与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。
5、外汇风险
本次募集资金投向两个全球产业化项目，实施中涉及印度卢比、澳元、美元、欧元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、印度卢比、澳元、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
6、法律、政策风险
本次募集资金投向项目的实施涉及中国与部分海外国家的法律与政策，存在政府和相关监管机构出台不利于本次募集资金投向的相关法律、政策或展开调查行动的风险。
7、国际化经营风险
本次募集资金投向涉及国家化的经营，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。因此存在一定国际化经营风险。
（三）短期内净资产收益率将下降的风险
2014年本公司实现净利润3,359万元。本次发行成功后，公司净资产将增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，将可能导致净资产收益率下
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）降。同时,募集资金投资项目可能因市场需求不足或市场开拓不力等因素导致难以实现预期收益,在募集资金投资项目建成后一段期间内净资产收益率可能难以达到较高水平。
（四）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（五）股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策的制定及执行情
况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件，本公司第三届董事会第 10次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，该议案已经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
第一百五十五条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）见；
4、公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
5、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
6、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
7、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
8、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
9、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
10、公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
2、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）分红比例的规定：
1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2013年 4月 22日第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本35,370.9万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金分红金额7,074.2万元，剩余未分配利润结转入下一年度。无资本公积金转赠股本情况。
2014年 4月 22日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 35,338.32万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金分红金额7,067.7
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）万元，剩余未分配利润结转入下一年度，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 106,014,960股。
2015年 4月 21日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本46,441.7万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）,现金分红为4,644.2万元剩余未分配利润结转入下一年度。以总股本46,441.7万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增232,208,540股。截至本预案出具日，该利润分配方案已实施。
（二）2012－2014年现金分红情况汇总
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2012－2014年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）[注]|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|70,676,640.00|33,590,011.27|
|70,741,800.00|61,987,588.77|
|47,212,800.00|13,461,028.14|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 518.98注：现金分红金额（含税）为当年实际分出金额，即前一年的利润分配方案落实的金额。
三、本公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划
为了健全深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]4号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）（以下简称“本规划”）。
第一条本规划制定的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的论证和决策应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中、小股东）的意见。
第二条制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第三条公司未来三年（2015年—2017年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司未来三年公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及《公司章程》情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、在符合《公司章程》等相关制度规定的条件下，2015-2017年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在符合《公司章程》等相关制度规定的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
5、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第四条股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
深圳英飞拓科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》，并充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的分红回报计划。
2、公司《未来三年分红回报规划》由董事会提出预案,并提交股东大会审议。
公司独立董事须对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并发表独立意见,公司监事会应对公司《未来三年分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
第五条本规划由公司董事会负责解释。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会2015年12月23日