浙江传化股份有限公司
治理细则
（2015年 6月修订）
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目录
第一章总则 ............................................................................................................ 3第二章控股股东与公司 ............................................................................................ 3第一节控股股东行为的规范 ............................................................................. 3第二节公司的独立性 ......................................................................................... 4第三节关联交易决策制度 ................................................................................. 5第三章股东与股东大会 .......................................................................................... 11第一节股东权利 ............................................................................................... 11第二节股东大会议事规则 ............................................................................... 12第四章董事与董事会 .............................................................................................. 23第一节董事的选聘程序 ................................................................................... 23第二节董事的义务 ........................................................................................... 25第三节董事会的构成和职责 ........................................................................... 29第四节董事会议事规则 ................................................................................... 33第五节董事会专门委员会 ............................................................................... 37第六节独立董事制度 ....................................................................................... 38第七节董事长 ................................................................................................... 41第八节董事会秘书 ........................................................................................... 44第五章监事与监事会 .............................................................................................. 47第一节监事会的构成和职责 ........................................................................... 47第二节监事会议事规则 ................................................................................... 49第六章经理人员 ...................................................................................................... 51第一节经理人员的聘任 ................................................................................... 51第二节总裁工作细则 ....................................................................................... 54第七章绩效评价与激励约束机制 .......................................................................... 58第一节董事、监事、经理人员的绩效评价 ................................................... 58第二节经理人员的激励与约束机制 ............................................................... 62第八章利益相关者 .................................................................................................. 64第九章信息披露与透明度 ...................................................................................... 65第一节持续信息披露 ....................................................................................... 65
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第二节公司治理信息的披露 ........................................................................... 67第三节股东权益的披露 ................................................................................... 67第十章对外担保的规范 .......................................................................................... 67第十一章附则 ...................................................................................................... 68
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第一章总 则
第1．01条为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，依据公司章程，并参照《上市公司治理准则》规定的公司治理标准，制订本治理细则。
第1．02条浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《中华人民共和国公司法》和有关规定成立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第1．03条公司建立能够确保所有股东充分行使权利的公司治理结构，特别是确保中小股东享有平等地位。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，并承担相应的义务。
第1．04条公司建立和股东沟通的有效渠道。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
第1．05条公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与总裁、董事会和总裁与监事会的关系，强化监事会的监督职能。
第1．06条公司建立健全绩效评价与激励约束机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。
第1．07条公司董事、监事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责。
第1．08条公司尊重各利益相关者的合法权益，重视环境保护和公益事业，讲求社会效益。
第二章控股股东与公司
第一节控股股东行为的规范
第2．01．01条控股股东支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
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第2．01．02条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第2．01．03条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第2．01．04条公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二节公司的独立性
第2．02．01条控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第2．02．02条公司人员独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第2．02．03条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第2．02．04条公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第2．02．05条公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第2．02．06条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他
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单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三节关联交易决策制度
第2．03．01条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
第2．03．02条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第2．03．03条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第2．03．04条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5％以上股份的法人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
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具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第二款第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。
第2．03．05条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第2．03．06条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）生产经营交易：
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）销售产品、商品；
（3）委托或受托销售；
（4）提供、接受劳务；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（6）签订许可协议；
（二）资产交易：
（1）购买或出售资产；
（2）租入或租出资产；
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（3）赠与或受赠资产；
（三）投资兼并：
（1）共同投资；
（2）合作研究或开发；
（3）出让或受让股权、股份；
（4）合作研究与开发项目的转移；
（5）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（四）债权债务：
（1）支付个人报酬；
（2）担保；
（3）提供财务资助；
（4）债权或债务重组；
（五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第2．03．07条关联交易决策权限：
应提交股东大会审议并授权实施的关联交易为：
（一）公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
（二）公司与关联自然人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在 1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），
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也应提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
（三）公司为关联方提供担保（不论数额大小）。
（四）公司为持有公司5％以上股份的股东提供担保（不论数额大小）。
董事会有权决策并实施的关联交易为：
（一）公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议。
（二）公司与关联自然人的关联交易总额达 30万元以上，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
第2．03．08条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本细则规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司董事长。该书面报告须包括以下内容：
（一）关联方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第2．03．09条公司董事长在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本细则规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，董事长须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第2．03．10条公司董事会在收到董事长报告后，向公司全体董事发出召开董事会会议通知。
第2．03．11条董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查
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与讨论。出席会议董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第2．03．12条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第2．03．13条被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第2．03．14条董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第2．03．15条公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会
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议通知。
第2．03．16条股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披露。
第2．03．17条被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避股东召开临时股东大会作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第2．03．18条独立董事和监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
第2．03．19条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第2．03．20条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第2．03．21条公司可与关联方签订有关关联交易协议（合同），该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后成立，自公司履行内部决策程序之日起生效。
第2．03．22条若该项关联交易属于在董事会、股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可与有关关联方签订关联交易协议（合同），即生效执行；但仍须经董事会、股东大会审议并予以追认。
第2．03．23条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第2．03．24条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联
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交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第2．03．25条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章股东与股东大会
第一节股东权利
第3．01．01条公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第3．01．02条公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第3．01．03条股东对法律、行政法规、公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权，具体包括：
（一）公司章程的修改；
（二）公司的设立、解散与性质变更；
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（三）公司股份的增减；
（四）有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项；
（五）重大关联交易事项；
（六）募集资金项目的变更；
（七）收购或出售公司的重大资产。
第二节股东大会议事规则
第3．02．01条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第3．02．02条股东大会可以授权或委托董事会或其他机构和个人办理除本治理细则规定的应当由股东大会行使的职权之外的其他事项。
第3．02．03条股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第3．02．04条董事会应当在本治理细则规定的期限内按时召集股东大会。
第3．02．05条独立董事、监事会或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。
第3．02．06条独立董事提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理：
独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第3．02．07条监事会提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理：
监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第3．02．08条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第3．02．09条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第3．02．10条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第3．02．11条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容应当属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第3．02．12条单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本治理细则规定的提案的条件，股东大会不得进行表决并作出决议。
第3．02．13条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第3．02．14条股东大会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节的规定对股东大会提案进行审查。
第3．02．15条召集人应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第3．02．16条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在股东大会上进行表决。股东大会设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜，秘书长由董事会秘书担任。股东大会由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东向公司提出的新提案，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向股东作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
股东大会文件由公司董事会秘书负责制作。
第3．02．17条公司召开股东大会，召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。
第3．02．18条股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第3．02．19条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第3．02．20条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第3．02．21条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第3．02．22条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东
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的股权登记日。
第3．02．23条公司应当在公司住所地会议室或公司章程规定的地点召开股东大会。
第3．02．24条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可亲自出席现场股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第3．02．25条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人。
第3．02．26条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第3．02．27条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第3．02．28条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第3．02．29条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第3．02．30条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第3．02．31条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第3．02．32条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第3．02．33条股东大会设“股东大会发言”议程。要求在股东大会上发言，需填写“股东大会发言登记表”，并向大会秘书处登记。登记发言的人数根据实际限定，发言顺序按持股数多的在先。
第3．02．34条股东的大会发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过十分钟。
第3．02．35条会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
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回答问题的时间不超过十分钟。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第3．02．36条大会表决时，股东不能进行大会发言。
第3．02．37条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第3．02．38条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第3．02．39条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第3．02．40条股东大会在两名及以上董事或监事的选举过程中，应当采用累积投票制，具体办法为：股东大会在选举两名以上董事或监事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东既可以用所有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
公司董事会应制定累积投票制实施细则并报股东大会批准。
除董事、监事选举事项外，股东大会对其他事项的表决，均采用直接投票制度。
第3．02．41条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第3．02．42条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会为股东提供网络投票系统，股东可通过网络投票系统进行网络投票表决，或委托征集人对征集议案作出表决。具体办法参照相关法律法规进行。
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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第3．02．43条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第3．02．44条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
第3．02．45条通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第3．02．46条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第3．02．47条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第3．02．48条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第3．02．49条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第3．02．50条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第3．02．51条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第3．02．52条股东大会决议包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
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权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第3．02．53条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第3．02．54条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第3．02．55条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第3．02．56条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第3．02．57条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第3．02．58条股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利。
第3．02．59条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第3．02．60条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第3．02．61条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第3．02．62条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第3．02．63条公司召开股东大会，可以邀请中国证监会指定信息披露报刊的新闻记者参加，按照中国证监会信息披露的有关规定，及时向新闻媒体披露公司信息。
第3．02．64条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四章董事与董事会
第一节董事的选聘程序
第4．01．01条公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
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第4．01．02条股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东大会决议通过之日就任。
第4．01．03条公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
选举董事（独立董事另行规定），董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出董事建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。
（二）由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
第4．01．04条董事的任职资格
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份。
（二）董事应具备企业经营、管理、发展战略、财务、法律等知识及相关工作经验。
（三）具备董事任职资格，并具有：
1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出应有的道德水准和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自身行为负责。
2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的成熟的判断的能力。
3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。
4、团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
5、高业绩标准。董事会成员应具有能够反映高业绩标准的个人成就。
6、独立董事的任职资格另行规定。
（四）《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第4．01．05条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第4．01．06条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
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受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第4．01．07条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的义务
第4．02．01条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第4．02．02条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第4．02．03条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本细则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本细则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第4．02．04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
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勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本细则规定的其他勤勉义务。
第4．02．05条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第4．02．06条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
新董事应接受相应的辅导和培训
（一）新董事应接受董事会安排的辅导，明确董事责任及履行职责的相关知识。
（二）新董事应接受证券监管机构组织的培训。
（三）新董事应熟悉公司历史，特别是最近三年的年报、董事会会议决议汇编以及公司其他信息；同时应与高级管理人员接触，熟悉公司的运作，对公司进行现场勘察等。
第4．02．07条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为表决，委托人应独立承担法律责任。
第4．02．08条董事承诺内容
（一）诚信承诺：
1、自觉开展以诚信为核心的自我道德教育，切实提高诚信意识。
2、严格遵守各项法律法规和证券交易所的上市规则，自觉接受证券监管部门的监管，杜绝违法违规行为的发生。
3、遵守公司章程，忠实履行职务，为公司和全体股东的利益服务，不利用
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在公司的职权为自己及他人谋取不当利益。
4、谨慎和勤勉行事，不断完善知识结构，更好地为公司服务。
5、真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保公司信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、遵守职业操守，绝不做假帐。
7、按照自愿、平等、公平、诚实信用的原则和公认的商业道德规范进行各项商业活动，尊重和维护各利益相关者的合法权益以及社会公共利益。
8、严格信守对广大投资者和社会的承诺，自觉接受社会各界和舆论的监督。
9、自觉抵制不讲诚信的行为，与各种违反诚信原则的败德行为作斗争。
（二）时间和努力。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
（三）专业知识和持续的教育。董事必须参加监管部门为董事和独立董事举办的培训班，以了解作为董事和独立董事的权利、义务和责任以及有关法律法规，掌握作为董事和独立董事应具备的专业知识。
（四）对自身责任的承诺
1、公平对待所有股东。
2、认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
3、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事必须对自身行为给公司和股东造成的损失承担相应的责任。
4、董事无法亲自出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席并在表决中就已知议题投票，但要独立承担法律责任。
5、董事应亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵。
6、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
7、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事。以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（五）遵守有关法律法规的承诺。遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，并尽力促使公司遵守；遵守证券交易所发布的《股票上市规则》等规章、
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规定、通知的要求；遵守公司章程。
（六）有关关联交易的承诺。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵循法律、行政法规、上市规则、公司章程及本细则的有关规定。
第4．02．09条董事的更换应遵从以下原则：
（一）董事连续二次未能亲自出席、也未委托其他董事出席董事会会议，或连续十二个月不亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（二）董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
（三）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除此以外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（四）董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效以及任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第4．02．10条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第4．02．11条董事的失误责任的界定及追究
（一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
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决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
（二）董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。
（三）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第4．02．12条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节董事会的构成和职责
第4．03．01条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第4．03．02条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
第4．03．03条董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第4．03．04条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第4．03．05条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。
第4．03．06条董事会有义务披露任何可能会影响独立董事独立性的情况。
第4．03．07条董事会的主要职责如下：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本细则的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第4．03．08条董事会的的决策权
（一）董事会可以对公司以下交易事项作出决策：
1、董事会对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的30%以下的对外投资。
2、董事会收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产。
3、董事会对外担保的权限：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产50%的任何担保；（2）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额未超过 5000万元；（5）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保；（6）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审议。
4、董事会委托理财的权限：决定公司最近一期经审计净资产 30%以下的委托理财；
5、董事会资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产 30%以下的资
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产抵押。
董事会审议关联交易的权限：（1）决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的关联交易。
对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议；（2）决定公司与关联自然人的关联交易总额达 30万元以上 1000万以下，或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。
6、董事会提供财务资助的权限：决定公司最近一期经审计净资产30%以下的提供财务资助的行为；
7、董事会租入或租出资产的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的租入或租出资产；
8、董事会债权或债务重组的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的债权或债务重组；
9、董事会研究与开发项目转移的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的研究与开发项目的转移；
10、董事会赠与或受赠资产的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产1%以下的赠与或受赠资产；
11、董事会许可协议签订的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的许可协议的签订；
12、董事会管理合同签订的权限：决定公司公司最近一期经审计净资产30%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事会在决定上述事项时（公司受赠现金资产除外），如达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易
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涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）对于需经股东大会审议的重大交易，若交易标的为公司股权，公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第4．03．09条董事会的人事权
（一）选聘公司高级管理人员；
（二）制订和批准总裁及其他高级管理人员的薪酬方案；
（三）定期听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（四）维持管理队伍的持续性和稳定性，评估管理层的业绩；
（五）聘请法律顾问；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
第4．03．10条董事会的宏观调控权
（一）制订董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策；
（二）界定董事会职责和管理层职责；
（三）把握公司发展的方向，提议公司战略方向上的转变；
（四）确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给；
（五）审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性；
（六）在董事会会议上，讨论公司面临的重大商业机会与威胁；讨论公司前进的障碍和影响公司的重大变化。
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第4．03．11条董事会监督雇员关系的职权
（一）监督公司高级管理人员遵守职业道德；
（二）监控公司的招聘和员工发展，保证多样性和公平的晋升机会；
（三）监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘。
第四节董事会议事规则
第4．04．01条董事会应定期召开会议并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第4．04．02条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第4．04．03条董事会每年至少召开两次会议。
第4．04．04条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
第4．04．05条公司召开董事会会议应以公司章程规定的通知方式和时限通知各位董事、监事、总裁和其他需要列席会议的人员。
第4．04．06条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第4．04．07条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
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（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事和监事。
第4．04．08条董事会审议的议题，由公司总裁、董事会秘书、财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
第4．04．09条董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送各位董事、监事及其他需要列席会议的人员。
第4．04．10条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面授权委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席，为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。
第4．04．11条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第4．04．12条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第4．04．13条董事会由董事长负责召集并主持。
第4．04．14条如有本节第4．04．04条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）
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项规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第4．04．15条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第4．04．16条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第4．04．17条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会议召开前三日以书面形式通知董事会并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第4．04．18条对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。
需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第4．04．19条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第4．04．20条董事会会议在审议议案时，涉及专门性问题的，可以邀请有关方面或工作部门的代表和专家列席，发表意见。
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第4．04．21条董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。同时应将议事过程做成记录并由参会董事签字。
第4．04．22条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。
第4．04．23条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第4．04．24条公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第4．04．25条董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真实。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第4．04．26条董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。
第4．04．27条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第4．04．28条董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为十年。
第4．04．29条公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一）监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
（三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
（四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。
第4．04．30条董事会可根据需要邀请非董事的其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员因病或特殊原因不能列席的应当请假，列席会议的人员有发言权，没有表决权。
第五节董事会专门委员会
第4．05．01条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东大会审议批准。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第4．05．02条董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。
对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。
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第六节独立董事制度
第4．06．01条公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第4．06．02条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第4．06．03条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第4．06．04条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第4．06．05条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
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（七）中国证监会认定的其他人员。
第4．06．06条独立董事承诺：
（一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
（二）独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（四）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第4．06．07条独立董事的人数及构成：
公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
第4．06．08条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
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的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第4．06．09条独立董事的权力
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第4．06．10条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司董事会未作出现金利润分配预案；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司章程规定的其他事项。
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（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第4．06．11条独立董事的工作条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七节董事长
第4．07．01条董事长的任职资格
（一）董事长必须由公司董事担任。
（二）为有利于董事会对经理层的有效监督，董事长和总裁原则上不应由
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同一人担任。
第4．07．02条董事长的任职期限
（一）董事长由董事会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任。
（二）董事长的任期从董事会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满为止。
第4．07．03条董事长的选举
董事长由董事提名，以全体董事过半数选举产生。
第4．07．04条董事长的主要职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授权董事长行使下列职权：
1、委派下属控股、参股公司董事、监事；
2、监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；
3、决定分公司的设立、变更及撤销；
4、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资；
5、决定公司公司最近一期经审计总资产10%以下的购买或出售资产；
6、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的委托理财；
7、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的资产抵押。
8、决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。决定公司与关联自然人的关联交易总额达 30万元以下的关联交易。
9、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的提供财务资助的行为；
10、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的租入或租出资产；
11、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的债权或债务重组；
12、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的研究与开发项目的转移；
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13、决定公司公司最近一期经审计净资产0.5%以下的赠与或受赠资产；
14、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的许可协议的签订；
15、决定公司公司最近一期经审计净资产10%以下的管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订。
第4．07．05条董事长的辞职
（一）董事长存在下列情况时，董事会应批准其辞职
1、当董事长的身体健康出现严重问题时；
2、董事长因个人或家庭遭遇很大困难而影响其正常工作时；
3、董事会认可的其他情况。
（二）辞职程序
1、董事长向董事会递交辞职申请书；
2、董事会进行审查并提出建议；
3、董事会召开会议就董事长辞职事宜进行讨论；
4、在董事会批准前，董事长要继续履行其职责；
5、董事会过半数成员同意后，选聘新任董事长，必要时对原董事长进行离任审计；
6、离任审计完成并得到董事会批准后（如进行离任审计），原董事长在监事会的监督下与新任董事长办理公司事务交接手续；
7、董事长的离职情况，应及时向社会公众披露，并报证券交易所备案。
第4．07．06条董事长的解职
（一）董事长存在下列情况时，董事会应对其予以解职：
1、公司有重大违法、违规或违纪行为；
2、董事长主观性决策失误给公司造成了重大损失；
3、有关司法、监管部门认为其不适合继续担任董事长的建议或规定；
4、董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出辞职。
（二）解职程序
1、董事提出解职提议；
2、董事会召开会议就董事长解职事宜进行讨论；
3、董事会过半数成员通过后，选举新董事长并开始行使职权，同时董事会将结果通报原董事长，并说明解职理由；
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4、原董事长应配合对其进行离任审计（如进行离任审计），在得到董事会通知后20天内在监事会的监督下与新任董事长交接完毕公司事务；
5、董事长的解职情况，应向社会公众披露，并报证券交易所备案。
第4．07．07条董事长失误责任
董事长有下列情况的，应承担相应责任：
（一）无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责，给公司造成损失时；
（二）超越职权范围滥用职权给公司造成损失或危害时；
（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东利益带来损失或危害时；
（四）利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。
第八节董事会秘书
第4．08．01条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第4．08．02条董事会秘书的任职资格
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的不得担任董事会秘书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任董事会秘书。
第4．08．03条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。
董事会秘书须经过证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第4．08．04条董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。
第4．08．05条董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关
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法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。
第4．08．06条董事会秘书的职责
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书的工作由董事会考核，每年进行一次。考核包括但不限于以下几个方面：
（一）是否依照法律、法规的要求及时、准确地完成了定期报告及其他临时信息的披露；
（二）是否按法定程序筹备、组织召开了董事会和股东大会；
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（三）是否完成中国证监会、证券交易所等证券管理机构布置的工作；
（四）对董事会工作的建议情况以及董事会安排的其他工作执行情况；
（五）证券交易所年度评价及奖惩情况。
第4．08．07条董事会根据考核情况，分别对董事会秘书提出以下奖励意见：
（一）公司通报表扬；
（二）物质奖励。
第4．08．08条公司董事会秘书违反职责要求或监管机构有关法律、法规要求时，经董事会提议，根据情节给予董事会秘书以下处分：
（一）责令改正；
（二）内部通报批评；
（三）经济处罚；
（四）根据证券交易所建议进行相应处罚。
第4．08．09条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第4．08．10条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第4．08．11条董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则4.08.02条（三）至（六）项规定情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律法规、公司章程的有关规定,给公司或股东造成重大损失；
（五）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形；
（六）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
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第4．08．12条董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
第4．08．13条董事会秘书执行公司职务时应接受公司监事会的监督。
第4．08．14条董事会秘书离任前，应当将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第4．08．15条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第五章监事与监事会
第一节监事会的构成和职责
第5．01．01条公司监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第5．01．02条公司监事会由3人组成。设监事会主席1人，职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第5．01．03条监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第5．01．04条监事人选必须符合国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下列情形之一者，不得担任监事：
（一）《公司法》规定的第 147条之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员；
（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员；
（三）为公司提供服务的中介机构的有关人员。
第5．01．05条公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经
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理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第5．01．06条监事会按公司章程的规定行使职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第5．01．07条监事列席董事会会议。经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会解决。
第5．01．08条监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会议。
第5．01．09条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第5．01．10条监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
监事会履行职务时可以聘请中介机构提供专业意见，监事会进行调查时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第5．01．11条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第5．01．12条监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。
报告内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评
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价以及奖惩、任免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。
监事会不得向公司透露检查报告内容。
第5．01．13条检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，送公司董事会研究，并由公司董事会作出说明。
监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。
第5．01．14条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第5．01．15条监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会提出专项报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。
第二节监事会议事规则
第5．02．01条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会定期会议每年至少召开两次（每 6个月至少召开一次会议）。
监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
第5．02．02条监事会主席认为必要时或半数以上监事联名提议时，应当召开临时监事会会议。
第5．02．03条提议召开临时会议的监事必须以书面形式向监事会提出并送达监事会主席。提议应当包括但不限于：提议的事由、会议议题、拟定的会议时间、提议时间和提议人、联系方式等。
第5．02．04条不出席会议的监事累计达监事总数的二分之一以上时，监事会应当变更或推迟会议的召开。
第5．02．05条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）其他需要载明的内容。
第5．02．06条监事会会议的议题，包括以下几个方面：
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（一）公司的定期报告、重要投资项目的审计报告及重大的资产重组、收购、出售、并购和募集资金项目变更事项等；
（二）监事会主席提议的事项或二名监事联名提议的事项；
（三）公司章程规定属于监事会监督、审查和评议的事项；
（四）上一次监事会会议决议的落实情况。
第5．02．07条未列入监事会会议议程的事项，一般不得在会议中途提出和受理，监事会亦可拒绝讨论和进行决议，但对于已列入议程的议案所涉及的补充、修改和变动不在此限。
第5．02．08条对于涉及公司重大事项但未能及时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之一的，可以列入会议议程：
（一）监事会主席认为必要的事项；
（二）半数以上的监事联名提议的事项；
（三）公司职工代表监事提议的事项。
第5．02．09条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第5．02．10条代表其他监事出席监事会会议的监事，应当在授权范围内行使监事权利，在委托监事已经明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人的表决意见无效。
第5．02．11条监事会会议由全体监事的二分之一以上出席方可举行。授权其他监事出席的监事应计入出席会议的监事人数。
第5．02．12条监事会会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。召开临时会议时，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第5．02．13条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
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第5．02．14条监事会会议应当充分保证与会每个监事发表意见和建议的权利。各位监事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。
第5．02．15条监事会会议表决方式为：采用举手表决方式或者投票表决方式。每名监事有一票表决权。对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可采取分别审议和逐项表决的方式。
第5．02．16条监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并采用传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会监事签字。但如监事认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且经三分之一以上监事联名要求，监事会应召集会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。
第5．02．17条监事会作出决议，必须经半数以上监事赞成通过方为有效。
第5．02．18条监事会会议由监事会指定专人作会议记录。记录内容包括会议召开的时间、地点、出席人、议题、监事发言要点、决议表决方式和结果。出席会议的监事应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第5．02．19条监事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限十年。
第六章经理人员
第一节经理人员的聘任
第6．01．01条公司经理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人。公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第6．01．02条公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第6．01．03条经理人员的任职条件
（一）优秀的个人品质：诚实、正直，严于律已，宽以待人，勇于承担责任，勤奋、进取，工作积极努力。
（二）良好的职业操守：
1、忠实地维护公司利益，不做为了个人利益损害公司利益，为了短期利益
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损害长期利益的行为；
2、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责；
3、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。
（三）专业素质：具有丰富的战略管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的专业知识。
（四）经历与经验：外聘的经理人员具有担任过相近或相关行业经理职位五年以上的经历，具有丰富的经营管理经验；内部选聘的经理人员应具有在公司重要领导岗位工作的经验。
第6．01．04条总裁由董事长负责提名，程序如下：
（一）评估现任总裁任期绩效；
（二）通过合法途径获取总裁候选人信息；
（三）对候选人情况进行考察；
（四）确定最终候选人名单；
（五）将候选人名单及其相关资料提交董事会。
第6．01．05条副总裁和财务负责人由总裁负责提名，程序如下：
（一）评估现任副总裁和财务负责人任期绩效；
（二）通过合法途径获取候选人信息；
（三）对候选人情况进行考察；
（四）确定最终候选人名单；
（五）总裁向董事会提名副总裁和财务负责人任免名单并提供相关资料。
董事会会议决定聘任经理人员，并授权董事长与经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，同时颁发聘任书，并向社会公告。
第6．01．06条经理人员任期：经理人员每届任期三年，可连聘连任。
第6．01．07条总裁换届程序
（一）总裁任期届满三个月内，董事会应对总裁进行工作考核；
（二）总裁任期届满前三个月，董事会开始进行总裁候选人的选拔工作；
（三）董事长按前述程序进行提名；
（四）董事会对所提候选人进行选聘，确定新任总裁。
第6．01．08条总裁的辞职
（一）辞职条件
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当总裁出现下列情况之一时，董事会应准予总裁辞职：
1、当总裁的身体健康出现严重问题时；
2、总裁个人或家庭确实遭遇很大困难而影响其正常工作时；
3、由于经营方面的原因，未能达到业绩目标；
4、总裁未有任何正当理由在任期结束前，提出辞职申请的，需交纳违约赔偿金。
（二）辞职程序
1、总裁向董事会递交辞职申请书，应注明辞职原因；
2、董事会指定董事进行审核并提出建议；
3、董事会召开会议就总裁辞职事宜进行审议；
4、如总裁辞职理由充分，董事会予以批准，则总裁可以离职；如总裁辞职理由不够充分，董事会未批准总裁的申请，而总裁执意辞职，则总裁应在离职前缴纳违约金；
5、在董事会批准前，总裁要继续履行职责；
6、董事会批准总裁辞职申请，总裁办理完毕一切交接与离职手续后方可离职；
7、总裁的调整情况，应向社会公众披露，并报证券交易所备案。
第6．01．09条总裁的解聘
（一）解聘原因
1、由于公司发展的需要，进行战略调整或重组；
2、出现重大决策失误；
3、出现重大职业道德问题；
4、连续两个年度未能达到最低业绩目标；
5、因个人原因连续60天或累计90天不能亲自履行职务。
（二）解聘政策
1、由于公司进行战略调整或重组的原因引起的总裁解聘，在一年内可继续享有以前的福利性服务、待遇；如离开本公司，则公司将一次性给予一年工资，并可在一年内继续享有以前的福利性服务、待遇。
2、由其他原因引起的公司解聘，如其仍在本公司工作，则其在半年内可继续享有以前的福利性服务、待遇；如其离开本公司，则公司将一次性给予半年工
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资，但不得继续享有以前的福利性服务、待遇。
3、总裁因公司原因被解聘后，继续拥有公司的股票期权。
（三）解聘程序
1、董事长向董事会提出解聘提案；
2、公司董事会对解聘总裁事宜进行审议表决；
3、董事会决议结果通知总裁本人并中止其履行职责；
4、董事会通知相关部门，协助办理总裁解聘手续，并按公司与合同规定处理相关事宜；
5、总裁将公司事务转交给新任总裁，办理离职手续，然后离职；
6、总裁的人员调整情况，应及时向社会公众披露，并报证券交易所备案。
第6．01．10条副总裁、财务负责人的辞职
（一）副总裁、财务负责人向总裁递交辞职申请书；
（二）由总裁审查后提交董事会审议，在董事会正式批准前，应继续履行其职责；
（三）董事会表决通过后，办理完毕一切交接与离职手续后方可离职；
（四）副总裁、财务负责人的调整情况，应及时向社会公众披露，并报证券交易所备案。
第6．01．11条副总裁、财务负责人的解聘
（一）总裁提出解聘提议并中止其履行职责；
（二）董事会审议总裁的提议；
（三）董事会通过后办理完毕一切交接与离职手续。
第二节总裁工作细则
第6．02．01条总裁由公司董事会聘任，对董事会负责。
第6．02．02条总裁职责
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）召集、主持总裁办公会议；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）签署公司文件和应由总裁签署的其他文件；
（十二）列席董事会会议；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第6．02．03条总裁的权限范围
（一）总裁的投资权：
1、在董事会或董事长批准的对外投资计划内，安排具体的实施过程，并有调整、变更和终止项目的建议权；
2、在董事会或董事长批准的工程建设和技术改造投资计划内，组织工程项目和技改项目的具体实施。
（二）总裁的财产处置权：
1、根据董事会决议，实施资产减值准备的计提；
2、按照董事会或董事长的决定，具体实施出租、委托经营或与他人共同经营财产；
3、在董事会或董事长批准的资产抵押及其他担保额度内，组织实施抵押、担保事项；
4、按照董事会或董事长的决定，具体组织实施收购、出售资产；
5、按照董事会或董事长的决定，具体组织实施固定资产购置和出售、盘亏、报废和毁损；
6、按照董事会或董事长的决定，具体组织实施资产核销、债务重组损失的处理；批准公司最近经审计的合并报表净资产0.5%以下的单项资产核销、单项债务重组损失的处理。
7、批准公司内部的财产调拨事项。
（三）总裁的人事权
1、对其他高级人员的提名权及解聘建议权；
2、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
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3、批准应由董事会聘任或解聘以外人员的职位说明；
4、评价中层以上管理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩。
（四）生产经营组织权
1、按照董事会批准的年度生产经营计划，根据实际情况进行经营指标的分解和落实，并主持日常生产经营工作；
2、监督、检查生产经营计划执行进度并对结果进行考评；
3、制订公司经营策略并组织实施；
4、签订董事会、公司法定代表人授权范围内的经济合同。
第6．02．04条总裁的管理幅度为高级管理层及分管的中层经理人员。
第6．02．05条副总裁分管某一部门（方面）的工作，对总裁负责，行使下列职权：
（一）执行总裁决定，协助总裁开展工作；
（二）组织实施分管部门工作计划，负责分管部门生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；
（三）组织拟订分管部门机构设置方案，定岗定员定责方案；
（四）组织拟订公司相关具体管理规章；
（五）指导、检查分管部门重要经济合同的签订及执行情况；
（五）负责分管部门业务费用的审核；
（六）召集、主持分管系统的部门联席会议，负责各项决议的执行、落实和追踪考核；
（七）总裁授予的其他职权。
第6．02．06条财务负责人的职权
（一）执行总裁决定，协助总裁开展工作；
（二）组织拟订公司财务管理制度，审核下属公司财务规章；
（三）负责公司会计核算，组织成本管理；
（四）拟订公司财务预算、决算方案；
（五）组织实施财务控制制度，进行财务分析，控制财务风险；
（六）负责公司资金管理，拟订资金计划，控制资金流量，平衡资金需求，建立融资渠道；
（七）拟订下属公司财务机构和人员设置方案；
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（八）指导、培训财会人员；
（九）向总裁及时汇报财务重大情况和公司财务异常波动情况；
（十）总裁授予的其他职权。
第6．02．07条总裁因故临时不能履行职权时，可指定一名副总裁代其主持工作。
第6．02．08条公司总裁办公会议是讨论、研究、组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议。
第6．02．09条公司总裁办公会议一般每月召开一次。有下列情形之一的，总裁应在五个工作日内召开临时总裁办公会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）其他副总裁提议时；
（三）董事长提议时。
第6．02．10条公司总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。
第6．02．11条公司总裁办公会议由公司办公室具体组织。参加人员为总裁、副总裁及其他高级管理人员，总裁认为必要时，可扩大到部门经理。公司办公室需提前通知全体与会人员。
第6．02．12条总裁办公会议须由副总裁、其他高级管理人员和所通知的其他人员本人参加。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。
第6．02．13条总裁办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。形成会议纪要的，经召集人签署后下发执行。
第6．02．14条公司在经营活动中发生以下事项时，总裁应及时向董事会、监事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；
（三）报告期利润实现数较利润预算数低10%或较利润预算数高20%以上时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。
第6．02．15条总裁应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事
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长指定的董事报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。
第6．02．16条总裁应当根据独立董事、监事会的要求，向其报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第6．02．17条总裁报告工作可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第6．02．18条董事会或者监事会认为有必要时，总裁应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第七章绩效评价与激励约束机制
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价
第7．01．01条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第7．01．02条董事和经理人员的绩效每年评价一次。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第7．01．03条对董事个人进行评价时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉董事会对其个人的考核。
第7．01．04条董事业绩评价的原则
（一）确保独立董事的独立地位。
（二）科学地设定评价程序和目标。
（三）确保坦诚、保密和信任。
（四）定期审议评价程序。
（五）在年度股东大会上披露评价结果。
第7．01．05条董事业绩评价的目标
通过科学、客观地评价董事业绩，不断完善公司的有效管理与监督，提高董事会履行对股东、公司以及利益相关者责任的有效性。
第7．01．06条董事业绩评价的标准
（一）敬业指标
1、董事会会议出席率：董事亲自参加所有董事会会议的情况（如董事不能参加，应书面委托其他董事代为行使有关权力的情况亦在考核之列）。
2、股东大会出席率：董事亲自出席股东大会的情况。
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3、对股东大会报告和提案的阅读与反馈：董事应阅读要提交给股东的所有报告和提案，并及时提出意见。
4、对高级管理层提供信息的阅读与反馈：董事应认真阅读由管理层提供的所有信息，并为在董事会会议上讨论有关内容做充分准备。
（二）董事所具备的专业知识指标及个人能力指标，包括但不限于以下内容：1、行业知识；
2、国际市场知识；
3、财务信息的理解能力；
4、商业判断能力；
5、领导才能；
6、企业管理能力；
7、危机反应能力；
8、沟通能力；
9、团队精神；
10、战略远景。
第7．01．07条董事业绩评价内容包括：董事出席和委托其他董事出席董事会会议情况；董事参与董事会决议时表决投票情况；董事对公司业绩和董事会工作的贡献和作用；董事会对董事的评价情况等。
第7．01．08条董事的报酬
董事可在公司领取适当的董事津贴。董事行使职权时所发生的费用可在公司据实报销。
董事津贴的具体数额由股东大会决定，按年发放。
第7．01．09条独立董事的业绩评价原则、目标、标准
本节第7.01.04条至第7.01.06条关于董事业绩评价的有关规定适用于独立董事的业绩评价。
独立董事业绩评价标准中的敬业指标中还需增加如下指标：
（一）保持独立性的情况；
（二）行使特别职权的情况；
（三）对公司重大事项发表独立意见情况。
第7．01．10条独立董事业绩评价程序
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（一）自我评价。独立董事自己对一年来的工作、学习等情况作出客观公正的评价。主要从以下几个方面进行：
1、敬业精神；
2、沟通能力；
3、团队精神；
4、独立工作能力。
（二）相互评价。
1、独立董事履行职责情况；
2、独立董事自身的业务水平和工作能力；
3、独立董事的原则性及对公司和股东的负责精神。
第7．01．11条独立董事的报酬
独立董事在公司领取适当的独立董事津贴。独立董事津贴的具体数额由股东大会决定，按年发放。
第7．01．12条董事、独立董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
第7．01．13条为了保证追究董事责任的有效性，也为了吸引优秀人才出任董事并大胆开展工作，公司可以为董事购买责任保险。
第7．01．14条监事评价由监事会制定评价标准，并按标准每年进行一次评价。
第7．01．15条监事的业绩评价标准
（一）会议出席率：监事亲自参加的监事会会议、列席董事会会议、股东大会等会议出席情况；
（二）监督检查工作：监督董事会、董事和总裁执行公司职务的情况；
（三）检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况；
（四）贯彻和执行监事会决议情况；
（五）公司章程或股东大会授予的其他职责履行情况。
第7．01．16条监事业绩评价程序
（一）自我评价。监事自己对一年来的工作、学习等情况作出客观公正的评价。主要从以下几个方面进行：
1、敬业精神；
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2、沟通能力；
3、团队精神；
4、独立工作能力。
（二）相互评价。
1、监事履行职责情况；
2、监事自身的业务水平和工作能力；
3、监事的原则性及对公司和股东的负责精神。
第7．01．17条监事的报酬
监事可在公司领取适当的监事工作津贴。监事津贴的具体数额由股东大会决定，按年发放。
第7．01．18条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况及其薪酬情况，并予以披露。
第7．01．19条经理人员的评价
（一）经理人员评价标准
1、财务指标：每股收益、净资产收益率、营业收入、净利润、现金流量净额、成本费用指标、股票价格等。
2、市场指标：主营业务增长率、主营产品市场占有率，销售网络建设等。
3、管理指标：制度建设、管理创新、工作环境、人才结构、人才流失率、吸引人才程度、人才成长性等。
4、企业文化：共同远景，核心价值观、团队精神、企业文化活动等。
5、发展指标：产业结构优化和公司持续成长潜力等。
6、项目指标：重大项目和重点工作的完成情况等。
评价标准的确定要坚持明确、具体、公开、合理、可操作的原则。按照定性判断和定量分析相结合的原则，确定列入评价的各个指标及其权重大小。
（二）评价程序
经理人员的业绩评价的程序如下：
1、确定评价体系标准及评价方法；
2、根据评价体系进行客观评价；
3、进行主观评价，听取述职报告，进行必要的调查；
4、向董事会报告评价结果。
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第二节经理人员的激励与约束机制
第7．02．01条公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第7．02．02条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。
第7．02．03条经理人员薪酬
经理人员薪酬由基本薪资、短期奖励和长期奖励三部分组成。
（一）基本薪资
基本薪资包含基本工资、岗位工资、分类津贴。其中，基本工资由合同性质、资历、工龄三部分组成；岗位工资以岗位工作内容、性质、难度等为基础，以计分法确定，并以级档形式计发；津贴包括驻外津贴、营养补贴、早夜餐补贴等。
（二）短期奖励
1、风险薪
风险薪的发放应根据对经理人员的综合评价结果确定，其中起主导因素的是业绩指标，每年发放一次。
2、特别福利和津贴
包括使用公司车辆、购车补贴、提供住房、带薪休假等特殊福利政策。
（三）股票期权
根据公司发展情况在条件允许时给予经理人员一定的股票期权。
第7．02．04条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第7．02．05条经理人员的监督约束体系
（一）董事会通过绩效评价体系对经理人员进行持续的评价与监督；
（二）监事会对经理人员行使监督职能；
（三）员工及员工代表大会发挥监督作用；
（四）社会机构对其行使监督作用。
第7．02．06条经理人员的职业道德
（一）在其职责范围内行使权力，不越权；
（二）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订
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立合同或者进行交易；
（三）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不接受与公司交易有关的佣金；
（九）不以个人或者以其他个人名义开立帐户储存公司财产；
（十）保守在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
（十一）除经董事会批准，不在公司之外的其他企业中兼任职务，不得参与其他经济组织对公司的商业竞争。
第7．02．07条经理人员的失误责任
经理人员有下列情况的，应承担相应责任：
（一）无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，给公司造成损失时；
（二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；
（三）违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东带来损失或危害时；
（四）利用职务之便为个人谋求私利，从而给公司和股东利益造成损失时。
第7．02．08条经理人员的违约责任
（一）如经理人员有正当合理的理由提出辞职申请的，在不对公司经营活动产生重大影响的情况下，应予以批准，不追究经济赔偿；
（二）如经理人员未有任何正当理由提出辞职申请，但其辞职行为不对公司经营活动产生重大影响，公司可以予以批准，但要收取违约金及其他经济赔偿。
第7．02．09条对公司经营活动产生重大影响的情况包括但不限于：
（一）经理人员辞职后将出任公司竞争对手的主要负责人；
（二）经理人员辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司就职；
（三）公司处在非常时期，经理人员的辞职将会给公司生产经营带来重大影响；
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（四）经理人员负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，经理人员的辞职将会对该项目产生重大影响。
第7．02．10条损失赔偿
如经理人员未有任何正当理由要求辞职，公司尚未同意而其本人却要执意辞职的，需向公司缴纳相关违约金及经济补偿。
（一）合同所规定的违约金；
（二）将丧失其所拥有的股票期权的行权权力；
（三）将丧失其在公司中所拥有的积累福利的所有权；
（四）对其在职期间享受到的由公司承担的继续教育、培训学习、福利性的出国考察、公费旅游等费用，应按规定比例给予公司一定补偿；
（五）将收回或停止由公司为其提供的其他福利性的服务、设施及物品。
第7．02．11条经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第八章利益相关者
第8．01条公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第8．02条公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第8．03条公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第8．04条公司向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第8．05条公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第8．06条公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题。
第8．07条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
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第九章信息披露与透明度
第一节持续信息披露
第9．01．01条本细则所称信息披露是指公司将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第9．01．02条持续信息披露是公司的责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第9．01．03条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
第9．01．04条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第9．01．05条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第9．01．06条临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告；
6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
7、关联交易达到应披露的标准时；
8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
10、可能依法承担的赔偿责任；
11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
12、经营方针和经营范围发生重大变化；
13、变更募集资金投资项目；
14、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；
15、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
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16、公司第一大股东发生变更；
17、公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动；
18、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
21、更换为公司审计的会计师事务所；
22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
24、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；
25、公司进入破产、清算状态；
26、公司预计出现资不抵债；
27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。
第9．01．07条信息披露的时间和格式，按中国证监会、证券交易所信息披露文件的有关规定执行。
第9．01．08条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第9．01．09条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第9．01．10条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
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第二节公司治理信息的披露
第9．02．01条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；
（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）公司治理的实际状况，及与本治理细则存在的差异及其原因；
（五）改进公司治理的具体计划和措施。
第三节股东权益的披露
第9．03．01条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第9．03．02条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
第9．03．03条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第十章对外担保的规范
第10.01条公司采取各种措施规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险。
第10.02条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第10.03条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第10.04条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第10.05条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意及并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。
第10.06条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第10.07条公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。公司控股子公司涉及第10.02条规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第10.08条独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十一章附 则
第11．01条本细则所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第11．02条本细则所称“实际控制人”指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第11．03条本治理细则所称公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第11．04条本治理细则第 4.02.03条关于董事的忠实义务和第 4.02.04条
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（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于经理人员。
第11．05条本细则自公司股东大会批准之日起实施，公司应根据本细则修订有关规章制度。
第11．06条本细则中的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为公司章程的附件。
第11．07条当国家有关法律、法规、公司章程修改，或因其他原因需要修改本细则时，由董事会提出修改方案，提交股东大会审议。
第11．08条本细则如存在与公司章程不一致的内容，在公司章程修改前，以公司章程为准。
第11．09条本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第11．10条本细则由公司董事会负责解释。
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2015年7月1日