证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2019-009
中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第六届董事会第四十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2019年3月12日以电子邮件和微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2019年 3月 27日，在北京市海淀区学院南路 55号中软大厦A座六层第一会议室，以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中委托出席董事3人，董事长周进军先生因公出差不能亲自出席会议，委托董事、总经理谌志华先生出席会议并代行表决权；董事韩宗远先生、王志平先生委托董事白丽芳女士出席会议并代行表决权。
（五）本次董事会会议由董事、总经理谌志华先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2018年度总经理工作报告》
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《2018年度财务决算报告》
《中国软件2018年度财务决算报告》详见《中国软件2018年年度报告》第十一节“财务报告”的相关内容。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（三）关于2019年日常关联交易预计的议案
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2019年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2019年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《关于2019年日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。
关联董事周进军先生、崔辉先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生按照有关规定回避表决，通过后本关联交易议案还须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）《2018年度利润分配预案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现的净利润为36,275,167.51元，扣除2018年度分配的现金股利22,749,887.97元，扣除本期提取盈余公积3,627,516.75元后，加上以前年度结转的未分配利润 173,469,582.03元，本次实际可供分配的利润为183,376,107.55元。
董事会提议公司2018年度利润分配预案为：
以2018年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），合计派发现金股利 34,619,394.74元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.42%。利润分配后，剩余未分配利润148,756,712.81元转入下一年度。
本年度无资本公积转增股本预案。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（五）《2018年度内部控制评价报告》
《中国软件2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
《中国软件董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（七）《2018年度董事会工作报告》
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（八）《2018年年度报告》
《中国软件2018年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（九）关于中标凌巧清算注销的议案
根据经营管理需要，拟对子公司中标软件有限公司（简称中标软件）的全资子公司上海中标凌巧软件科技有限公司（简称“中标凌巧”）予以清算注销。中标凌巧成立于2011年，注册资本200万，中标软件持有其100%股权，主营业务定位于软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软软硬件、通讯设备的销售。该公司近年来连续亏损，且近期处于不经营状态。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2018年12月31日，中标凌巧总资产28.29万元，净资产-996.67万元，2018年实现营业收入0元，净利润-120.82万元。
本次注销中标凌巧，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十）关于在湖南长沙成立全资子公司的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟在湖南长沙设立全资子公司，该公司名称湖南中软信息系统有限公司（暂定名，以工商核定为准），注册资本5000万元，主要定位于公司在该区域的业务支撑平台，初期主要从事军民融合相关项目的研发、实施和运营维护以及政务信息化的建设与推广。
此项对外投资有利于支撑公司政务信息化等重点项目在当地的落地实施，争取获得地方政府政策及资源更多的支持，优化公司内部协同机制，控制运营风险，提升整体竞争和发展能力。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十一）关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司治理，根据相关法律法规，结合公司实际，拟对公司章程相关条款作如下修改：
1.原第八条：
“董事长为公司的法定代表人。”
现修改为：
“总经理为公司的法定代表人。”
2.原第一百二十条：
“董事长行使下列职权:
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；
（8）董事会授予的其他职权。”
现修改为：
“董事长行使下列职权:
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会重要文件；
（4）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；
（5）董事会授予的其他职权。”
3.原第一百四十二条：
“总经理对董事会负责，行使下列职权:
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
现修改为：
“总经理对董事会负责，行使下列职权:
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（9）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（10）行使法定代表人的职权；
（11）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。
本项议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十二）关于提名董事候选人的议案
鉴于公司董事周进军先生、崔辉先生因工作原因辞去公司董事职务，董事会提名陈小军先生、许海东先生为董事候选人，并提交股东大会选举确认（陈小军、许海东的简历附后）。
董事会提名委员会已根据董事任职条件对候选人通过了资格审查，公司全部3名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（十三）关于提议召开2018年年度股东大会的议案
董事会提议于2019年4月18日，在北京市海淀区学院南路55号，召开2018年年度股东大会，审议如下议案:
1.《2018年度财务决算报告》；
2.《2018年度利润分配预案》；
3.《独立董事2018年度述职报告》；
4.《2018年度董事会工作报告》；
5.《2018年度监事会工作报告》；
6.《2018年年度报告》；
7.关于2019年度日常关联交易预计的议案；
8.关于修改公司章程的议案；
9.关于选举公司董事的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、上网公告附件
（一）《中国软件审计报告》；
（二）《中国软件内部控制审计报告》；
（三）《中国软件控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；
（四）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
（五）独立董事关于公司2019年日常关联交易预计的事前认可声明；
（六）独立董事关于2019年日常关联交易预计的独立意见；
（七）独立董事关于提名董事候选人的独立意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2019年3月28日
附件:
1.陈小军先生简历：
陈小军，男，中国国籍，1966年4月出生，大学本科学历，1988年7月毕业于天津大学无线电技术专业，工程师职称。曾在中国通广电子公司历任通广-北电总经理、总经理助理、副总经理，在中国瑞达系统装备有限公司历任副总经理、总经理、党委书记兼总经理，在中国电子担任人力资源部主任，在中国长城历任党委书记兼总经理、党委书记兼董事长、董事长，2018年7月至今任中国电子党组成员、副总经理。
2.许海东先生简历：
许海东，男，中国国籍，1970年4月出生，1997年6月经济学硕士研究生毕业于江西财经大学会计学专业，暨南大学管理学院会计学专业管理学博士，高级经济师职称。曾在江西省会昌县白鹅乡担任小学中学教师，在中国人民银行珠海市中心支行监管二科任监管员、部门负责人，在珠海市国有资产经营管理局担任市属企业财务总监，在中国电子财务有限责任公司担任副总经理，2016年7月至今任中国电子财务部副主任。