国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对亚泰国际拟终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、原募投项目计划和实际投资情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1711号）核准，亚泰国际首次公开发行人民币普通股 4,500万股，发行价格为 13.99元/股，募集资金总额 62,955.00万元，扣除发行费用 6,754.40万元后，募集资金净额为 56,200.60万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 9月5日出具了瑞华验字［2016］48320008号《验资报告》。
公司募集资金已于 2016年 9月到位，根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对上述资金进行了专户存储管理。2016年9月26日，公司与子公司（作为一方）、保荐机构国泰君安（作为一方）与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、
交通银行股份有限公司深圳香洲支行（分别作为一方）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额（万|募集资金承诺投资|
|序号|项目名称|||
|||元）|金额（万元）|
|1|创意设计中心项目|13,350.77|13,350.77|
|2|木制品工业化建设项目|11,947.30|10,773.75|
|3|营销网络建设项目|4,654.00|4,654.00|
|4|信息化建设项目|2,096.20|2,096.20|
|5|补充装饰工程施工业务营运资金|35,026.60|25,325.88|
|合计||67,074.87|56,200.60|

（二）拟终止募投项目情况
木制品工业化建设项目是将建筑装饰所需的木制品模块化、部件化，利用信息化、自动化、数控等先进技术，通过成熟的工艺、规范的流程、先进的设备进行环保节能的工厂化生产。最后通过物流和现场安装将工厂化生产融入建筑装饰有机整体服务过程中，达到提高建筑装饰效益的目的。
该项目以公司对全资子公司惠州市亚泰高科设计产业有限公司（以下简称“惠州亚泰高科”）增资的方式由惠州亚泰高科具体负责实施。项目总投资约 11,947.30万元。其中，项目基建和厂房设备配套 6,221.10万元；生产设备投资2,424.81万元；工器具投资200万元；办公设备投资100万元；环保设施投资 200万元；铺底流动资金 630.84万，计划一年投资完成。项目投资中土地购置费1,173.55万元已经由公司自行筹集并已购置完成，不在募集资金中列支。
截至 2017年 9月 30日，木制品工业化建设项目的募集资金已使用 0万元，该项目募集资金及其利息结余为 10,796.32万元，其中含购买理财产品 5,000.00万元、暂时补充流动资金3,000万元。
二、本次拟终止实施部分募投项目的原因
近年来，随着我国东北国有林区商品林停伐政策的实施，目前我国大径优质
木材主要依靠进口，但由于国内市场的客观需求以及国外木材出口严控政策施行，
国内市场木材资源供应持续紧张，造成木材原料价格不断上涨。同时，由于国内劳务用工成本的提高，人工费、加工费、运输费等成本不断增加，使木材总体成本一直居高不下。成本攀升带来的利润缩减，使得木材加工企业的利润空间进一步压缩。以木材为原料的其他同行业上市公司定期报告也显示出原材料以及人工成本的上涨对整个行业造成了一定的冲击。由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本的不断攀升，目前该募投项目的投资回报显著低于 2013年计划投资该项目时的水平，考虑到木制品工业化建设项目面临的市场情况和经济可行性已经发行变化，根据目前的市场环境及募集资金的投资进度，如继续实施该项目，预计无法实现预期收益，并存在较大风险。为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟终止实施木制品工业化建设项目。
三、变更剩余募集资金及其利息用途投入创意设计中心项目的原因
（一）创意设计中心项目实施的必要性
公司将设计业务放在发展战略的首位，公司装饰工程设计业务量稳定且保持在较高水平主要得益于公司拥有行业内领先的设计团队，经过多年的耕耘，公司在装饰工程设计业务方面积累了非常丰富的行业经验。创意设计中心是对现有设计部门的体系化升级和科学化扩充，将为公司进一步强化创意设计优势提供强大平台载体，利于公司人才引进、资源积累和专业交流，推动公司的设计优势从酒店室内设计向更广阔领域扩展，促进设计实力在声、光、色等各细分专业方向上纵深，并与营销和施工能力相协同。在市场储备方面，本项目完成实施后，可以加快推进公司目前承接项目的进程，为客户提供更周到、快捷的服务。
创意设计中心项目的实施，能够在有效满足市场对高水平设计需求的同时提高公司业务收入，并能巩固公司的设计业务的技术领先优势。创意设计中心项目也将提升公司的设计研发能力，从而巩固公司设计业务在行业内的优势地位。装饰工程设计业务量的稳定且保持较高盈利水平使得公司营业收入的结构多元化，增强了公司的抗风险能力。
（二）创意设计中心项目的实施需要较大的固定资产投资
根据公司多年的设计业务经验，办公场地和设计师人数的增加是扩大设计业务规模的基础，因此，创意设计中心项目的主要投入为办公场地的购置费用。公司在2013年起草募集资金可行性研究报告时，深圳市的商业物业价格较为稳定，且与目前相比处于低位水平。近年来随着我国经济的不断发展，全国大中城市尤其是一线城市的房价及商业物业的成交价格持续上涨，根据深圳市国土部门公布的数据，截至目前，商业物业的平均价格相比计划投资创意设计中心时大幅上涨，因此公司已很难在深圳市区找到价格可接受且符合募投项目和自身商务运营需求的商业物业。
若以租赁的方式解决创意设计中心项目所需的场地问题，存在只能签订短期租赁合同，且租金每年递增的问题。此外，出租方还要求承租方放弃在业主转让物业时同等价格和付款条件下的优先购买权。
公司综合考虑后认为如因出租方的原因导致的办公场所变动，对公司的品牌形象影响较大，不利于公司设计业务的承接，故公司拟扩大投资规模解决办公场所购置问题。
（三）创意设计中心项目的实施有利于提高投资回报率
由于市场环境发生较大变化，木制品工业化建设项目的原材料及人工等成本不断攀升，继续实施该募投项目的投资回报将显著降低。经过测算，公司若扩大创意设计中心的投资规模，扩大投资规模后的创意设计中心项目投资回报率依然能够保持较高水平。为了提高募集资金的使用效率，保护广大股东的利益，公司经审慎研究决定，拟终止实施原木制品工业化建设项目的投资，拟将该项目募集资金及其利息用于扩大创意设计中心项目的投资规模。
此举将进一步巩固公司的设计业务领先优势，扩大设计业务规模并有效满足市场需求，促进公司收入增长，有利于推动公司整体装饰业务发展，保证公司以设计发展驱动企业发展这一战略目标的实现。
四、拟终止实施募集资金投资项目后剩余募集资金及其利息的使用计划
上述部分募投项目终止后，根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，保障其他募投项目的顺利实施，公司拟将木制品工业化建设项目剩余募集资金及其利息全部投入创意设计中心项目建设。
五、拟终止实施部分募集资金投资项目对公司的影响
公司所处的华南地区为国内木制品加工企业集聚区域，公司通过外购的形式可满足业务发展过程中对木制品产品的需求，终止实施该项目不会影响公司生产经营业务的正常开展。公司此次拟终止实施木制品工业化建设项目是根据公司募集资金投资项目的建设和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则做出的决策，将有利于公司优化资源配置，提高募集资金的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局。公司本次拟终止本募投项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
六、公司已履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2017年 10月 27日公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意本次终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目等事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目，符合公司实际情况，有助于提高公司资金使用效率，不存在损害公司及股东合法权益的情况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
监事会同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目等事项，并同意提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司拟终止实施木制品工业化建设项目并将该项目剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目建设，是根据公司项目建设和发展现状做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法利益的情况。
公司董事会对本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他
募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。因此，独立董事同意公司本次终止实施木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目等事宜，并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经上述核查，保荐机构认为：亚泰国际本次终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目变更事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将由公司股东大会审议，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的相关要求。国泰君安证券对亚泰国际本次募投项目变更事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及其利息投入其他募投项目之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
成曦 伍前辉
国泰君安证券股份有限公司年 月 日