北京市金杜律师事务所
关于
深信服科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
法律意见
二〇一七年七月
目录
释义 ...............................................................................................................3一、本次发行上市的批准和授权..................................................................10二、发行人本次发行上市的主体资格...........................................................10三、本次发行上市的实质条件......................................................................11四、发行人的设立........................................................................................14五、发行人的独立性....................................................................................14六、发起人和股东........................................................................................15七、发行人的股本及其演变..........................................................................16八、发行人的业务........................................................................................21九、关联交易及同业竞争.............................................................................22十、发行人的主要财产.................................................................................25十一、发行人的重大债权债务......................................................................29十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................30十三、发行人章程的制定与修改...................................................................30十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................31十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................32十六、发行人的税务.....................................................................................33十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................38十八、发行人募集资金的运用......................................................................38十九、发行人业务发展目标..........................................................................39二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................40二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..........................................44二十二、本次发行上市的总体结论性意见.....................................................44
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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||简称||释义|
|本所/金杜||指北京市金杜律师事务所||
|公司/发行人||指深信服科技股份有限公司（包括整体变更为股份有限公司前的深圳市深信服电子科技有限公司）||
|深信服有限||指深圳市深信服电子科技有限公司，系发行人前身||
|A股||指人民币普通股||
|本次发行||指公司经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行A股股票||
|本次上市||指公司本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市||
|本次发行上市||指公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市||
|报告期||指2014年、2015年、2016年及2017年 1-3月||
|Diamond Bright||指Diamond Bright International Limited||
|信服伯开||指深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）||
|信服仲拓||指深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙）||
|信服叔创||指深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙）||
|信服季新||指深圳信服季新实业发展合伙企业（有限合伙）||
|信服创造||指深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙）||
|信服未来||指深圳信服未来实业发展合伙企业（有限合伙）||
|舜可投资||指深圳市舜可投资企业（有限合伙）||
|依诺信||指深圳市依诺信信息管理咨询企业（普通合伙）||
|南山科创||指深圳市南山区科技创业服务中心||
|Go-Wide Shipping||指Go-Wide Shipping Holding Limited（中文名称：纵横航运集团有限公司）||
|ManchesterInvestment||指Manchester Investment Limited（中文名称：曼德投资有限公司）||
|深信服网络||指深信服网络科技（深圳）有限公司||
|投资控股||指深圳市深信服投资控股有限公司，原名称为“信锐网科软件开发（深圳）有限公司”，于2016年5月11日变更为现名称||

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||简称||释义|
|长沙深信服||指长沙深信服信息科技有限公司||
|投资发展||指深圳市深信服投资发展有限公司||
|信锐网科||指深圳市信锐网科技术有限公司||
|信息安全||指深圳市深信服信息安全有限公司||
|口袋网络||指深圳市口袋网络科技有限公司||
|香港深信服||指深信服科技（香港）有限公司（英文名称：SangforTechnologies (Hong Kong) Limited）||
|美国深信服||指Virtiant Inc.||
|英国深信服||指Sangfor Technologies (UK) Limited||
|马来西亚深信服||指Sangfor Technologies (Malaysia) Sdn. Bhd.||
|新加坡深信服||指Sangfor Technologies (Singapore) Pte. Ltd.||
|印尼深信服||指Sangfor Technologies Indonesia, PT||
|泰国深信服||指Sangfor Technologies (Thailand) Co., Ltd.||
|深信服上海分公司||指深信服科技股份有限公司上海分公司||
|深信服南京分公司||指深信服科技股份有限公司南京分公司||
|深信服长沙分公司||指深信服科技股份有限公司长沙分公司||
|深信服有限软件园分公司||指深圳市深信服电子科技有限公司软件园分公司||
|深信服有限杭州分公司||指深圳市深信服电子科技有限公司杭州分公司||
|深信服网络北京分公司||指深信服网络科技（深圳）有限公司北京分公司||
|深信服开曼||指Sangfor Technologies Holdings Inc.||
|深信服BVI||指Sangfor Technologies (BVI) Ltd.||
|信锐开曼||指Sundray Technologies Holdings Inc.||
|信锐香港||指Sundray Technologies (Hong Kong) Limited（中文名称：桑德瑞科技（香港）有限公司）||
|《Diamond Bright法律意见书》||指秦觉忠律师行于2017年6月5日出具的《关于Diamond Bright International Limited的香港法律意见书》||
|《FrontNet法律意见书》||指汇嘉开曼群岛律师事务所于2017年6月9日就FrontNet Tech Limited出具的《法律意见书》||
|《 PreviseNet 法 律||指汇嘉开曼群岛律师事务所于2017年6月9日就||

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||简称||释义|
|意见书》||PreviseNet Tech Limited出具的《法律意见书》||
|《Fast&Young法律意见书》||指汇嘉开曼群岛律师事务所于2017年6月9日就Fast&Young Limited出具的《法律意见书》||
|《深信服开曼法律意见书》||指汇嘉开曼群岛律师事务所于2017年6月9日就深信服开曼出具的《法律意见书》||
|《深信服BVI法律意见书》||指汇嘉开曼群岛律师事务所于2017年6月9日就深信服BVI出具的《法律意见书》||
|《香港深信服法律意见书》||指黄乾亨黄英豪律师事务所于2017年6月12日出具的《关于深信服科技（香港）有限公司法律地位之法律意见书》||
|《美国深信服法律意见书》||指Peng Wang, Esq.于2017年6月9日就美国深信服出具的《法律意见书》||
|《英国深信服法律意见书》||指GC Business Lawyers Limited于2017年6月7日就英国深信服出具的《法律意见书》||
|《马来西亚深信服法律意见书》||指Olivia Lim & Co于2017年6月9日就马来西亚深信服出具的《法律意见书》||
|《新加坡深信服法律意见书》||Joseph Tan Jude Benny LLP就新加坡深信服分别于2017年6月7日出具的《法律意见书》以及于2017年6月20日出具的《补充法律意见书》的统称||
|《印尼深信服法律意见书》||指Wibowo Hadiwijaya & Co. 于2017年6月9日就印尼深信服出具的《法律意见书》||
|《泰国深信服法律意见书》||指DFDL Mekong (Thailand) Limited于2017年6月9日就泰国深信服出具的《法律意见书》||
|《信锐开曼法律意见书》||指汇嘉开曼群岛律师事务所于2017年6月9日就信锐开曼出具的《法律意见书》||
|《信锐香港法律意见书》||指秦觉忠律师行于2017年6月9日就信锐香港出具的《法律意见书》||
|瑞华会计师事务所||指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中国证监会||指中国证券监督管理委员会||
|深交所||指深圳证券交易所||
|深圳市工商局/深圳市市监局||指深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局，系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和知识产权局于 2009年合并组成深圳市市场监督管理局）||
|《公司法》||指《中华人民共和国公司法》||

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||简称||释义|
|《证券法》||指《中华人民共和国证券法》||
|《管理办法》||指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》||
|《招股说明书》||指公司为本次发行上市制作的《深信服科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》||
|本法律意见||指本所为本次发行上市制作的《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见》||
|《律师工作报告》||指本所为本次发行上市出具法律意见制作的《北京市金杜律师事务所关于深信服科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》||
|《审计报告》||指瑞华会计师事务所于 2017 年 6 月 15 日出具的关于发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年1-3 月 财 务 报 表 的 《 审 计 报 告 》 （ 瑞 华 审 字[2017]48110067号）||
|《内控报告》||指瑞华会计师事务所于 2017 年 6 月 15 日出具的《深信服科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字48110013号）||
|《纳税专项审核报告》||指瑞华会计师事务所于 2017 年 6 月 15 日出具的《关于深信服科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 48110014号）||
|《发起人协议》||指发行人全体股东于 2016 年 12 月 5 日签署的《关于深圳市深信服电子科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》||
|公司章程||除特别注明外，根据文义指发行人不时修订适用的《深圳市深信服电子科技有限公司章程》、《中外合资经营深圳市深信服电子科技有限公司章程》或《深信服科技股份有限公司章程》||
|《公司章程》||指经发行人 2016 年 12 月 21 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过、现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》及其修订||
|《公司章程（草案）》||指经发行人 2017年 7月 1日召开的 2017年第五次临时股东大会审议通过、将自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在深交所创业板上市之日起生效的《深信服科技股份有限公司章程（草案）》||
|中国||指中华人民共和国，就本法律意见而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政||

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||简称||释义|
|||区及台湾地区||
|香港||指中华人民共和国香港特别行政区||
|元||除特别注明外，均指人民币元||

北京市金杜律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
法律意见
致：深信服科技股份有限公司
金杜接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在深信服科技股份有限公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见和为本法律意见出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、《审计报告》和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供深信服科技股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见和《律师工作报告》作为公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见或《律师工作报告》的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2017年 7月 1日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，会议决议的内容合法有效。
(二)根据发行人 2017年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，该等授权范围、程序合法有效。
(三)本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人系由深信服有限以截至 2016年 9月 30日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016年 12月 28日，深圳市市监局向发行人核发了股份有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300726171773F）。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)发行人系由深信服有限按照经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从深信服有限设立之日开始计算。经本所律师核查，2000年 12月 25日，深圳市工商局向深信服有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403012057855），深信服有限依法设立。
截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(三)经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳（详见本法律意见之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”），发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见之“十、发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条的规定。
(四)根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》以及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人主要从事的业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相关的产品和解决方案，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本法律意见之“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”），符合《管理办法》第十三条的规定。
(五)根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人近两年内主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
(六)根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意见之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十五条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1经本所律师核查，发行人已经依法设置了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了董事会专门委员会；设置了审计部、产品开发部门、产品测试部门、平台研发部门、国内市场行销管理、国内市场销售管理、国际市场行销管理、国际市场销售管理、技术服务总部、驻外技术服务、长沙呼叫中心、供应链体系、法务部、财务部、信息系统部、员工服务中心、人力资源部、证券事务部等职能部门，具备健全且运行良好的组织机构（详见本法律意见之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人的组织机构”），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2根据《审计报告》，发行人2014、2015、2016年度以及 2017年 1-3月归属于母公司股东的净利润分别为 232,849,698.07元、348,135,592.23元、246,245,659.05元及18,092,794.98元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4根据瑞华会计师事务所于2016年12月10日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]48110020号）及发行人现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5根据发行人 2017年第五次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行前的股份总数为36,000万股、股本总额为36,000万元，本次拟公开发行不低于 4,001万股股份，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的10.002%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6根据发行人 2017年第五次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定之条件：
(1)经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定（详见本法律意见之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）；
(2)根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
(3)根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
(4)根据发行人 2017年第五次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，本次发行后发行人股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2发行人的主体资格
如本法律意见之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具有本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第十二条至第十五条的规定。
3发行人的规范运行
(1)经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度中建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利（详见本法律意见之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十六条的规定。
(2)根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内控报告》以及发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人报告
期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华会计师事务所对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
(3)根据瑞华会计师事务所出具的《内控报告》及发行人出具的书面承诺，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，瑞华会计师事务所向公司出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
(4)根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、相关公安机关开具的无犯罪记录证明和香港相关民政事务处开具的声明，以及本所律师在中国证监会、深交所、上海证券交易所网站的查询结果，截至本法律意见出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
(i)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(iii)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(5)根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或
者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准和备案。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时发起人共同签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(三)经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资等已履行了法律规定的必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(四)经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的股东大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务独立。
(二)发行人的资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的资产独立、完整。
(三)发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的人员独立。
(四)发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度，财务决策独立。发行人开立了基本存款账户，不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的财务独立。
(五)发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、产品开发部门、产品测试部门、平台研发部门、国内市场行销管理、国内市场销售管理、国际市场行销管理、国际市场销售管理、技术服务总部、驻外技术服务、长沙呼叫中心、供应链体系、法务部、财务部、信息系统部、员工服务中心、人力资源部、证券事务部等职能部门，具有健全的组织机构。该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的机构独立。
综上所述，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
(一)发起人的资格、人数、住所、出资比例
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人共有 17名股东，该等股东均为发起人。本所律师认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据相关股东出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的1名境外股东
Diamond Bright以及 8名合伙企业股东信服叔创、信服仲拓、信服未来、信服伯开、信服季新、依诺信、信服创造、舜可投资均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
(二)根据《发起人协议》、《公司章程》及瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]48110020号），并经本所律师核查，发行人系由深信服有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持深信服有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(三)经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(四)经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(五)发行人系由深信服有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，不涉及发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书由发起人转移给发行人的情况。根据发行人提供的文件资料及出具的说明承诺，并经本所律师核查，发行人整体变更涉及的其本身拥有的部分专利、计算机软件著作权尚需办理权利人名称变更相关手续。
(六)发起人的实际控制人
综合考虑发行人及其前身深信服有限的股本演变情况、发行人议事决策机构的设置，以及何朝曦、熊武、冯毅在发行人的经营管理中实际发挥的作用，本所律师认为，自 2014年 1月 1日至本法律意见出具之日，何朝曦、熊武、冯毅是发行人的共同实际控制人；发行人的实际控制人最近二年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的前身－－深信服有限的股本演变
1深信服有限设立时的股权结构
深信服有限设立于2000年12月25日，其设立时名称为深圳市深信服电
子科技有限公司，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1.|何朝曦|13.00|43.33|
|2.|熊武|11.00|36.67|
|3.|冯毅|6.00|20.00|
|合计||30.00|100.00|

经本所律师核查，本所律师认为，深信服有限的设立已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2深信服有限设立后的历次股权及注册资本变动
(1)2003年1月，第一次增加注册资本
根据发行人提供的相关资料，南山科创系深圳市南山区科技局主管的事业单位。根据本次增资时适用的《行政事业单位国有资产管理办法》（国资事发[1995]17号）第二十一条、第二十三条，《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）第二条、第六条等相关法律法规之规定，南山科创应就本次增资履行国有资产评估及备案程序，并应报其当时主管部门深圳市南山区科技局以及同级国有资产主管部门审批同意。根据发行人出具的书面确认，经与南山科创沟通，除深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司就本次增资出具的《关于深圳市深信服电子科技有限公司资产评估报告书》（鹏信资评字[2002]第 47号）外，南山科创尚未提供履行前述其他手续的相关批准或备案文件。
根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，南山科创本次增资系向深信服有限提供孵化资金用以支持公司业务发展；南山科创及其主管部门与深信服有限及相关股东就本次增资未发生过任何纠纷。
(2)2005年1月，第二次增加注册资本
经本所律师核查，本所律师认为，深信服有限本次增资已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(3)2006年3月，第一次股权转让
根据本次股权转让时适用的《行政事业单位国有资产管理办法》（国资事发[1995]17号）第二十七条，《行政事业单位国有资产处置管理实施办法》（国资事发[1995]106号）第二条、第三条，《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条、第四条、第三十七条等相关法律法规之规定，南
山科创本次股权转让应履行国有资产评估及备案、进场交易程序，并应取
得其当时主管部门深圳市南山区科技局以及同级事业单位国有资产管理部
门的批准。根据发行人出具的书面确认，经与南山科创沟通，除深圳市南
山区国有资产监督管理委员会出具的《关于深圳市南山区科技创业服务中心国有股转让有关问题的批复》（深南国监复[2006]13号）外，南山科创尚未提供履行前述其他手续的相关批准或备案文件。
根据发行人以及本次股权受让方何朝曦、熊武、王力强出具的书面承诺，本次股权转让的方式及价格系执行南山科创对深信服有限增资时所签署的《合资经营（增资）合同书》的相关约定执行，符合各方事先达成的约定；南山科创及其主管部门与深信服有限以及上述受让方就本次股权转让未发生过任何纠纷。
(4)2006年12月，第三次增加注册资本
经本所律师核查，本所律师认为，深信服有限本次增资已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(5)2007年3月，第二次股权转让
经本所律师核查，本所律师认为，深信服有限本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(6)2007年10月，第三次股权转让
经本所律师核查，本所律师认为，深信服有限本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(7)2008年1月，第四次增加注册资本
根据何朝曦、熊武、冯毅、王力强、邓文俊、夏伟伟、郭栋梓、张开翼、 Diamond Bright及 Go-Wide Shipping于 2017年 3月 28日出具《确认函》，本次增资时深圳华拓信达会计师事务所出具《验资报告》（深华拓信达验字[2008]1号）记载的代缴出资事项并非何朝曦、熊武、冯毅、王力强、邓文俊、夏伟伟、郭栋梓、张开翼与 DiamondBright、Go-Wide Shipping事先达成的代缴出资安排，而是基于对适用法律的理解、为实现本次增资方案所采取的变通所致。据此，本所律师认为，前述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的文件资料及出具的书面确认，本次增资时，Go-Wide Shipping系受 Manchester Investment之委托持有深信服有限股权；
2015年 9月，深信服开曼回购了 Manchester Investment持有的全部股份；2015年 11月，Go-Wide Shipping将其持有的深信服有限全部股权转让给了信服伯开；前述股权代持情形已得到有效清理。据此，本所律师
认为，前述股权代持情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(8)2015年11月，第四次股权转让
经本所律师核查，本所律师认为，除股权转让款尚未完成支付外，深信服有限本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(9)2016年8月，第五次增加注册资本
经本所律师核查，本所律师认为，深信服有限本次增资已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(10)2016年9月，第五次股权转让
经本所律师核查，本所律师认为，深信服有限本次股权转让已经履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
(二)发行人设立时的股本结构及其后的变动
1发行人设立时的股本结构
2016年 12月 28日，深信服有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立时的股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资方式||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||何朝曦||净资产折股||8,424.00||23.40||
|2||熊武||净资产折股||7,300.80||20.28||
|3||Diamond Bright||净资产折股||7,200.00||20.00||
|4||冯毅||净资产折股||3,369.60||9.36||
|5||张开翼||净资产折股||1,202.40||3.34||
|6||信服叔创||净资产折股||1,148.40||3.19||
|7||郭栋梓||净资产折股||1,058.40||2.94||
|8||夏伟伟||净资产折股||993.60||2.76||
|9||邓文俊||净资产折股||993.60||2.76||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资方式||股份数（万股）||持股比例（%）|
|10||信服仲拓||净资产折股||795.60||2.21||
|11||信服未来||净资产折股||795.60||2.21||
|12||信服伯开||净资产折股||720.00||2.00||
|13||王力强||净资产折股||712.80||1.98||
|14||信服季新||净资产折股||586.80||1.63||
|15||依诺信||净资产折股||360.00||1.00||
|16||信服创造||净资产折股||288.00||0.80||
|17||舜可投资||净资产折股||50.40||0.14||
|合计||||－||36,000.00||100.00||

经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见出具之日，其股权结构未发生过变动。
(三)根据发行人及其全体股东出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的股东所持发行人的股份未设置质押。
(四)关于境外投资外汇登记变更手续的行政处罚
2014年6月17日，何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊收到《国家外汇管理局深圳市分局行政处罚决定书》（深外管检[2014]17~24号），因前述各方未就深信服开曼于2013年11月在开曼群岛设立信锐开曼及信锐开曼后续在香港设立信锐香港事宜办理相应的境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记，分别被处以罚款10,000元。
根据何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊提供的缴款凭证，前述各方已于 2014年 6月 24日全额缴纳了上述罚款。
2014年 7月 4日，前述各方已完成上述外汇变更登记手续并取得国家外汇管理局深圳市分局加盖资本项目外汇核准章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
上述行政处罚系对何朝曦、熊武、冯毅、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟及邓文俊个人行为进行的处罚，前述各方均已及时缴纳罚款并已就信锐开曼、信锐香港设立事宜履行了外汇变更登记手续；截至本法律意见出具之日，该等行政处罚作出时间以及前述各方缴纳罚款、完成外汇变更登记
手续时间均已超过 36个月。据此，本所律师认为，上述行政处罚不属于
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本
次发行上市构成实质性法律障碍。
八、发行人的业务
(一)经营范围和经营方式
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)境外业务
截至本法律意见出具之日，发行人拥有7家境外子公司，分别为香港深信服、美国深信服、英国深信服、马来西亚深信服、新加坡深信服、印尼深信服、泰国深信服。该等境外子公司开展的主要业务具体如下：
根据《香港深信服法律意见书》，香港深信服的主营业务是软硬件销售，并已就该等业务取得了必需的批准和许可；其依据香港法律法规合法合规经营，未曾受到任何行政部门的处罚，亦不存在应付未付的政府费用。
根据《美国深信服法律意见书》，美国深信服的主营业务是市场营销、产品规划以及研发，其未曾收到关于其运营或业务构成重大违法行为的政府通知，亦不曾被美国加利福尼亚州政府处以重大行政处罚。
根据《英国深信服法律意见书》，英国深信服的主营业务是为客户提供互联网解决方案，其业务及运营不存在重大违法违规的情况。
根据《马来西亚深信服法律意见书》，马来西亚深信服的主营业务是提供互联网及咨询服务，其未曾收到关于其业务或运营构成重大违法行为的政府通知。
根据《新加坡深信服法律意见书》，新加坡深信服尚未实际开展业务。
根据《印尼深信服法律意见书》，印尼深信服的主营业务是零售（进口通讯设备），其已取得开展业务所需的相关执照，且其运营符合印尼相关法律法规。
根据《泰国深信服法律意见书》，泰国深信服的主营业务是为其境外关联企业提供技术支持、销售与营销、商业咨询服务、经济和投资分析研究，其运营符合泰国相关法律法规。
(三)发行人的业务变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围变更已履行必要的内部决策及外部审批程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定。
(四)发行人的主营业务突出
根据《审计报告》以及发行人出具的书面承诺，并经所律师核查，发行人的主营业务为向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相关的产品和解决方案；根据《审计报告》，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，发行人主营业务收入分别为 949,591,478.33元、 1,318,758,308.19元、1,750,046,752.41元和 376,710,350.60元，发行人 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的比例为100.00%、100.00%、100.00%和100.00%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内没有发生重大变化。
(五)发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、发行人出具的书面承诺以及工商、质量监督、税务、通信管理、海关、外汇管理、商务、检验检疫、劳动、社会保险、公积金等行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
根据《审计报告》、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
1持有发行人5%以上股份的关联方
截至本法律意见出具之日，持有发行人5%以上股份的股东共有 4名，分别为何朝曦、熊武、冯毅、DiamondBright，其分别持有发行人23.40%、20.28%、9.36%、20.00%的股份。
2发行人的实际控制人
截至本法律意见出具之日，发行人的共同实际控制人为何朝曦、熊武和冯毅，合计持有发行人53.04%的股份。
3发行人直接或间接控股的子公司
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人直接或间接控股子公司共 14家，其基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（六）发行人的对外投资情况”。
4发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东及实际控制人控制的除发行人及其直接或间接控股的子公司之外的其他企业共7家，其基本情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/4发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业”。
5发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的文件材料，除上述“4发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为发行人董事、高级管理人员控制的企业外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/6发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业”。
(二)关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的文件材料及出具的书面承诺，报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易包括采购商品/接受劳务的关联交易、出售商品/提供劳务的关联交易、关联方资金拆借以及关联方资产转让，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”。
(三)关联交易的公允性
根据发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第三次会议以及 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于确认报告期内关联交易公允性的议案》以及发行人独立董事发表的意见，并经本所律师核查，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
(五)同业竞争情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺以及《FrontNet法律意见书》、《PreviseNet法律意见书》、《Fast&Young法律意见书》、《深信服开曼法律意见书》、《深信服BVI法律意见书》、《信锐开曼法律意见书》、《信锐香港法律意见书》并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六)避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人何朝曦、熊武和冯毅于2017年7月1日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动；
2、在本人作为发行人控股股东、实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损失，本人将对发行人遭受的损失作出赔偿；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为发行人控股股东、实际控制人为止；
5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”
(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)自有房产
根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司拥有的自有房产情况如下： 2015年 12月 29日，长沙深信服和长沙麓谷实业投资有限公司分别签署《长沙市商品房买卖合同》（合同编号： XD140234101、XD140234102），长沙深信服分别以 10,363,876.80元、13,097,693.70元的价格购买位于长沙市岳麓区文轩路27号麓谷钰园E3区101号、102号的房屋，建筑面积分别为 1,913.92平方米、2,418.78平方米（前述面积以最终产权登记为准）。根据该等买卖合同，长沙麓谷实业投资有限公司应于2016年12月31日前向长沙深信服交付两处房屋，并应于房屋交付后 760日内办妥该等房屋的房屋所有权证、房屋所有权证办理完毕后 365日内办妥该等房屋的土地使用权证。根据发行人提供的支付凭证及出具的书面确认，长沙深信服已足额支付前述购房款，并已接收、使用两处房屋。
根据发行人出具的书面承诺，上述两处房屋的房产证正在办理中。
(二)注册商标、专利、计算机软件著作权等其他无形资产
1注册商标
根据发行人提供的商标注册证及本所律师在国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司已取得由国家工商行政管理总局商标局核发商标注册证的注册商标共52项，具体情况详见《律师工作报告》附件二。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司合法拥有上述注册商标。
根据《马来西亚深信服法律意见书》，发行人在马来西亚拥有注册商标共2项，具体情况详见《律师工作报告》附件二。
2专利
根据发行人提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司已取得由国家知识产权局核发专利证书的专利共138项，具体情况详见《律师工作报告》附件三。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，第1-5、7、8、11、42、 51-57项专利证书记载的专利权人仍为深信服有限，尚未变更为“深信服科技股份有限公司”，本所律师认为，前述专利的权利人名称未变更对发行人合法拥有该等专利不构成法律障碍。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司合法拥有上述专利。
根据《美国深信服法律意见书》，发行人及其子公司深信服网络在美国拥有专利共8项，具体情况详《律师工作报告》附件三。
3计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司已取得的计算机软件著作权共135项，具体情况详见《律师工作报告》附件四。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，第1-8、10-12、14、18、19、24、26、28-38、41、68项计算机软件著作权证书记载的著作权人仍为深信服有限，尚未变更为“深信服科技股份有限公司”，本所律师认为，前述计算机软件著作权的权利人名称未变更对发行人合法拥有该等计算机软件著作权不构成法律障碍。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
(三)主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设备、测试设备、运输设备、办公设备等；发行人及其境内子公司目前正常使用该等设备。
(四)主要财产的产权状况
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司的上述境内主要财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五)财产权利受限情况
根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司的上述境内主要财产不存在质押、抵押等权利受限情况。
(六)发行人的对外投资情况
截至本法律意见出具之日，发行人直接或间接控股的子公司共有 14家，分别为境内子公司深信服网络、投资控股、长沙深信服、投资发展、信锐网科、信息安全、口袋网络及境外子公司香港深信服、美国深信服、英国深信服、马来西亚深信服、新加坡深信服、印尼深信服、泰国深信服；投资发展正在履行清算注销程序。
截至本法律意见出具之日，发行人设有5家分公司，分别为深信服上海分公司、深信服南京分公司、深信服长沙分公司、深信服有限软件园分公司、深信服有限杭州分公司；深信服有限软件园分公司、深信服有限杭州分公司尚未办理名称变更登记手续；深信服网络设有1家分公司深信服网络北京分公司。
上述控股子公司及分公司的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十发行人的主要财产/（六）发行人的对外投资情况”。
(七)租赁房产
根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司承租的用于生产经营的主要房产共26处，具体情况详见《律师工作报告》附件五。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司承租的上述房产存在以下瑕疵： 1出租人未向发行人提供第 3项租赁物业“深圳市宏发佳特利高新园 1栋 4-5楼”的房屋产权证书，根据出租人深圳市宏发投资集团有限公司于 2017年 3月 5日出具的《产权及出租权承诺》，其享有出租房屋的产权及出租权，凡因产权及出租权问题引起纠纷，导致发行人无法使用租赁物业的，其愿意承担2个月租金作为赔偿。
2出租人未向发行人提供第4项租赁物业“北京市经济日报社A座综合楼 4层401~403室、405~410室、413室”的房屋产权证书，根据出租人提供的经济日报社于 2015年 7月 9日出具的《证明》，其同意经济日报社 A座综合楼首层部分、2层部分及 3-13层房屋的承租人北京市文化创新工场投资管理有限公司分割出租以上房屋；根据出租人提供的北京市文化创新工场投资管理有限公司于 2015年 8月 4日出具的《证明》，中印集团文件有限责任公司已承租经济日报社 A座综合楼4、5、6层房屋，其有权分割出租以上房屋。
3出租人未向发行人提供第 6项租赁物业“广州市龙泽大厦 A栋 16-19楼（部位：16楼自编1602单元）”的房屋产权证书，根据出租人提供的广州军区空军后勤部机场工兵勤务队于 2014年 4月 14日出具的《产权证明》（队[2014]064号），广州市天河区龙口东路 129号龙泽商业大厦系其拥有产权的物业，并由广州龙泽物业管理有限公司负责全权经营管理；
根据出租人提供的《军队房地产租赁许可证》（[空]房租证字第 0685号），该租赁房屋登记的出租人为广州军区空军后勤部机场工兵勤务队，承租人为广州龙泽物业管理有限公司，有效期自 2010年 12月 1日至2030年11月30日止。
4出租人未向发行人提供第 8项租赁物业“武汉市洪山区文秀街 10号 A楼 302室”的房屋产权证书，根据出租人提供的武汉中石数据工业孵化器有限公司于 2016年 5月 6日出具的《授权书》，其享有该租赁物业的房屋所有权，同意并授权武汉金天景程通信科技有限公司将所承租的文秀街10号A楼301室房产转租给发行人。
5出租人未向发行人提供第11、12项租赁物业“石家庄海悦天地 A座写字楼 14层 02号单元”的房屋产权证书，根据出租人提供的石家庄金正房地产开发有限公司于 2013年 5月 11日出具的《委托书》，其开发建设的“东里村城中村改造 A区海悦天地”项目所有商铺及写字楼交由石家庄海悦天地企业管理有限公司管理，并全面负责商铺的出租及管理。
6出租人未向发行人提供第 21项租赁物业“长春市绿地中央广场 B10A栋 1061-1064室”的房屋产权证书，根据出租人提供的王德辉与长春尚城房地产代理有限公司签署的《房屋租赁授权委托书》，王德辉委托长春尚城房地产代理有限公司全权行使绿地中央公馆 B10A栋 1061-1063号房产的出租和经营管理权利。
7出租人未向发行人或信锐网科提供第5、9、22、23、26项租赁物业的房屋产权证书及授权出租文件。
8第2至23、25、26项房产的租赁合同未办理租赁备案登记。
根据发行人出具的书面承诺，在上述出租方未能提供房屋产权证书及/或授权出租文件的租赁物业中，第3项租赁物业为发行人用于存储硬盘、货架和设备的仓库，第4项租赁物业为深信服网络北京分公司的办公场所，第 7项租赁物业为深信服南京分公司的办公场所，第5、6、8、9、21项租赁物业分别为发行人深圳、广州、武汉、郑州、长春办事处的办公场所，第 11和 12项租赁物业为发行人石家庄办事处的办公场所，第 22项租赁物业为信锐网科用于储存硬盘、货架和设备的仓库，第 23和 26项租赁物业为信锐网科深圳、广州办事处的办公场所，前述租赁场所内均无大型机器设备；该等租赁物业的可替代性较高，如因该等租赁物业存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其子公司不能继续承租使用的，发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
就上述租赁合同未办理备案或登记事宜，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第九条的规定，本所律师认为，上述租赁合同未办理备案或登记的情形不影响租赁合同的效力。
综上所述，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺并本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括2份销售合同及7份采购合同。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在法律障碍。
(二)侵权之债
根据相关行政主管部门出具的证明及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系或互相提供担保的情形。
(四)金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人自设立以来增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况
1增资扩股
发行人自设立以来的增资扩股情况详见本法律意见之“七、发行人的股本及其演变”。
2合并、分立、减少注册资本
根据提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过合并、分立或减少注册资本。
3收购或出售资产
如《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并/（一）发行人自设立以来增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况/3收购或出售资产”所述，深信服有限收购投资控股、投资控股收购信息安全及口袋网络、发行人收购深信服网络均已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人收购香港深信服已履行了所需的境外投资备案程序。
(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的书面确认，截至本法律意见出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)发行人公司章程的制定及近三年修订
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其前身深信服有限《公司章程》的制定及近三年的历次修订均已履行必要的法定程序。
(二)发行人公司章程的内容
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》以及为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)已按有关制定上市公司章程的规定制定《公司章程（草案）》
经本所律师核查，发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》待本次发行上市之后生效；《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关制定上市公司章程的规定修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已设置股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了审计部、产品开发部门、产品测试部门、平台研发部门、国内市场行销管理、国内市场销售管理、国际市场行销管理、国际市场销售管理、技术服务总部、驻外技术服务、长沙呼叫中心、供应链体系、法务部、财务部、信息系统部、员工服务中心、人力资源部、证券事务部等职能部门。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，前述三会议事规则自2016年12月28日起生效。发行人于 2017年 7月 1日召开的 2017年第五次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，前述三会议事规则草案系对现行三会议事规则修订而成，待本次发行上市之后生效。基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人的历次股东大会、董事会、监事会
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见出具之日，发行人共召开了 7次股东大会，7次董事会会议及 3次监事会会议。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本法律意见出具之日，发行人有7名董事，其中独立董事3名；有监事 3名，其中职工代表监事 1名；有高级管理人员 5名，其中总经理 1名，副总经理2名，财务总监1名，董事会秘书1名。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
(二)发行人最近二年内董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。根据发行人出具的书面承诺，发行人最近二年增选董事、增聘高级管理人员系发行人内部治理结构的逐步完善，2名董事因个人原因辞职导致的变更亦未影响公司正常经营，不属于重大变更。基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变更。
(三)发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现有7名董事中有3名独立董事，分别为杨杜、江涛、王肖健；发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及现任独立董事出具的书面承诺，本所律师认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)主要税种税率
根据《审计报告》、《纳税专项审核报告》、发行人提供的纳税申报表和完税凭证及其出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司执行的主要税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纳税人||税种||税率|
|发行人及其境内子公司||企业所得税||10%、15%、25%||
|||增值税||6%、17%||
|||城市维护建设税||7%||
|||教育费附加||3%||
|||地方教育费附加||2%||

根据《审计报告》，报告期内，发行人境外子公司适用的所得税税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纳税人||税种||税率|
|香港深信服||所得税||16.5%||
|美国深信服||所得税||25%||
|英国深信服||所得税||20%||
|马来西亚深信服||所得税||20%||
|新加坡深信服||所得税||17%||
|印尼深信服||所得税||25%||
|泰国深信服||所得税||15%||

根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行中国法律、法规和规范性文件的规定。
(二)税收优惠
发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠政策详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)财政补贴
发行人及其境内子公司在报告期内享受的 100.00万元以上的财政补贴（以实际收到补贴款的时间为准）详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务/（二）财政补贴”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
(四)发行人的纳税情况
1发行人及其子公司的税务行政处罚
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，自 2014年 1月 1日至本法律意见出具之日，发行人及其境内子公司/分公司共计受到 24项税务行政处罚，其中3项行政处罚原因为未按期办理纳税申报或报送纳税资料，其余 21项行政处罚原因为丢失已开具发票，该等税务行政处罚的罚款金额合计为11,150.00元。
根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，上述各项行政处罚金额较小，发行人及其子公司/分公司均已及时足额缴纳了上述罚款。根据作出上述行政处罚的主管税务机关出具的证明或本所律师对其进行的访谈，上述受到行政处罚的未按期申报或丢失已开具发票行为未被认定为重大税务违法行为。据此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2深信服网络税务处理事项
2016年 9月 20日，深圳市国家税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（二稽处[2016]83号），因深信服网络在2012年8月至2013年 10月期间，将购入的货物用于无偿赠送未按规定做视同销售处理，少申报增值税、企业所得税；在2011年11月至2013年6月期间，受托开发软件产品形成的技术秘密转让权按合同约定由深信服网络独家享有，未申报增值税收入，决定追缴深信服网络 2012-2013年少交的增值税 96,984.83元、2013年少交的企业所得税 65,655.32元、2011-2013年少交的增值
税 3,253,124.36元，并依法加收滞纳金。根据深信服网络提供的缴税凭证，深信服网络已于2016年9月26日缴纳了前述税款及滞纳金。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金并非行政处罚；根据深圳市南山区国家税务局于 2017年 4月 13日出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第15877号、深国税证[2017]第 15878号、深国税证[2017]第 15879号、深国税证[2017]第15880号），深信服网络自2014年1月1日至2017年3月 31日期间暂未发现重大税务违法记录。据此，本所律师认为，上述税收滞纳金事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3主管税务机关出具的证明
2017年4月13日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 15871号、深国税证[2017]第15873号、深国税证[2017]第15874号、深国税证[2017]第15875号），证明发行人自2014年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现重大税务违法记录；2017年4月13日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001032号），证明发行人自2014年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年4月13日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 15877号、深国税证[2017]第15878号、深国税证[2017]第15879号、深国税证[2017]第15880号），证明深信服网络自2014年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现重大税务违法记录；2017年4月13日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001033号），证明深信服网络自2014年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年4月13日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 15883号、深国税证[2017]第15884号、深国税证[2017]第15885号、深国税证[2017]第15886号），证明投资控股自设立税务登记之日（2014年2月11日）至2017年3月 31日期间暂未发现重大税务违法记录；2017年 4月 13日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001035号），证明投资控股自2014年2月7日至2017年 3月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年5月11日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 20235号），证明投资发展自
2014年1月1日至2017年2月27日期间暂未发现重大税务违法记录，投资发展已于 2017年 2月 27日办理注销税务登记；2017年 5月 16日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001261号），证明投资发展自 2014年 1月1日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年4月13日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 15887号、深国税证[2017]第15893号、深国税证[2017]第15894号、深国税证[2017]第15895号），证明信锐网科自设立税务登记之日（2014年2月17日）至2017年3月 31日期间暂未发现重大税务违法记录；2017年 4月 13日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001036号），证明信锐网科自 2014年 2月 12日至 2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年4月13日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 15896号、深国税证[2017]第15897号、深国税证[2017]第15898号、深国税证[2017]第15899号），证明信息安全自2014年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现重大税务违法记录；2017年4月13日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001037号），证明信息安全自2014年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年4月13日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2017]第 15901号、深国税证[2017]第 15902号、深国税证[2017]第 15903号），证明口袋网络自设立日（2015年 9月 24日）至 2017年 3月 31日期间暂未发现重大税务违法记录；2017年4月13日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001038号），证明口袋网络自2015年9月24日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年4月24日，长沙市高新区国家税务局出具《涉税证明》，证明长沙深信服在2016年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现税收违法违规行为，未接受过长沙市高新区国家税务局税收行政处罚；2017年 4月 25日，湖南省长沙市高新技术产业区地方税务局第四税务分局出具《涉税证明》，证明长沙深信服在2016年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现税收违法违规行为，未接受过长沙市高新区地方税务局税收行政处罚。
2017年4月13日，深圳市南山区国家税务局出具《深圳市国家税务局税
务违法记录证明》（深国税证[2017]第 15904号、深国税证[2017]第15905号、深国税证[2017]第15906号、深国税证[2017]第15907号），证明深信服有限软件园分公司自2014年1月1日至2017年3月31日期间暂未发现重大税务违法记录；2017年4月13日，深圳市南山区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税南违证[2017]10001039号），证明深信服有限软件园分公司自 2014年 1月 1日至2017年3月31日期间暂未发现税务违法记录。
2017年5月11日，湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局第三税务分局出具《涉税证明》，证明深信服有限长沙分公司自 2016年 5月 16日至 2017年 4月 30日期间暂未发现违反税收税务法律、法规、规则和规范性文件的情形。
2017年6月16日，上海市普陀区国家税务局、上海市地方税务局普陀区分局出具《涉税事项调查证明材料》，证明深信服上海分公司自 2016年 1月 28日至 2017年 3月 31日期间按规定正常纳税申报且未曾受到税务机关行政处罚。
2017年 5月 9日，南京市秦淮区国家税务局出具《税收证明》（编号：32010420170422），证明深信服南京分公司自 2016年 2月 25日至2017年3月31日期间能够按期履行纳税申报义务，无拖欠税款记录，截至证明出具日暂未发现税收违法行为；2017年 5月 8日，南京市秦淮地方税务局出具《证明》，证明深信服南京分公司自 2015年 1月 1日至 2017年 3月 31日期间于 2017年 1月 22日受到行政处罚，原因是所属2016年10月1日至2016年12月31日期间的教育费附加（增值税教育费附加）、城市维护建设税（市区（增值税附征））和地方教育附加（增值税地方教育附加）未按期进行申报；此外无其他税收违法违规记录。根据本所律师于 2017年 6月 7日对南京市秦淮地方税务局第三税务所进行的访谈，前述《证明》所述深信服南京分公司未按期申报税务事项已于2017年5月8日补充申报，该等事项不构成重大税务违法行为。
2017年5月11日，杭州市西湖区国家税务局出具《纳税资信证明》（西湖国税证字[2017]101号），证明深信服有限杭州分公司自 2016年 1月21日至2017年3月31日无税收违法违规记录；2017年5月11日，杭州市地方税务局西湖税务分局出具《证明》，证明深信服有限杭州分公司自 2016年 1月 21日至 2017年 3月 31日期间，除 2016年 2月因涉税违法行为（未按时申报）而受到罚款，罚金为 100.00元外，其他所申报税费及时入库，暂无违章记录。根据本所律师于 2017年 6月 5日对杭州市地方税务局西湖税务分局进行的访谈，前述罚款不构成重大税务违法行为。
2017年 6月 1日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地
方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：京地税海四[2017]告字第 1772号），证明深信服网络北京分公司自 2014年 1月 1日至2017年3月31日期间未接受过行政处罚。
根据上述主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司于报告期内依法纳税，未发生重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1生产经营活动涉及的环境保护情况
根据《招股说明书》、发行人出具的书面承诺以及本所律师检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息、对发行人环境保护主管部门进行的访谈、查阅发行人提供的营业外支出明细表，并经本所律师核查，发行人的主营业务是向企业级用户提供信息安全、云计算、企业级无线相关的产品和解决方案，生产经营过程中无重大污染，发行人在报告期内未发生过重大环境污染事务，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
2拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人出具的书面承诺，本次发行募集资金投资项目（详见本法律意见之“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金投资项目及其批准或备案”）仅涉及软件产品研发检测，基本无污染排放。根据深圳市南山区环境保护和水务局颁布的《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号）及本所律师对深圳市南山区环境保护和水务局进行的访谈，发行人募集资金投资项目属于基本无污染物排放的工业项目之“产品研发检测，软件、电子信息系统制造”类，不再要求办理环境影响审批手续。
(二)发行人的产品质量和技术标准
根据相关行政主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)募集资金投资项目及其批准或备案
根据发行人 2017年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）||拟用募集资||募集资金|备案文号|备案部门|
|||||金投入额||投入完成|||
|||||（万元）||时间|||
|1|网络安全系列产品研发项目|60,000|60,000||24个月||深南山发改备案[2017]0161号|深圳市南山区发展和改革局|
|2|云计算系列产品研发项目|70,000|70,000||24个月||深南山发改备案[2017]0179号|深圳市南山区发展和改革局|
|合计||130,000|130,000||-||-|-|

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司
1根据发行人提供的文件资料及出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
(1)北京智信仁达信息技术有限公司诉发行人、石家庄在创业科技有限公司合同纠纷案
2011年 11月 25日，北京智信仁达信息技术有限公司与发行人、石家庄在创业科技有限公司签订了《深圳市深信服电子科技有限公司区域合作协议》，约定发行人与石家庄在创业科技有限公司授权北京智信仁达信息技术有限公司为发行人 NAG系列产品在保定、承德地域的独家合作伙伴。
2013年7月24日，北京智信仁达信息技术有限公司以发行人、石家庄在创业科技有限公司为被告，向河北省保定市竞秀区人民法院提起诉讼，认为被告与第三方保定锋行世纪科贸有限公司于 2012年 9月签订《深圳市深信服电子科技有限公司区域合作协议》并授权保定锋行世纪科贸有限公司为发行人 NAG系列产品在保定地域核心合作伙伴的行为违反了原告享有的独家合作权利，请求法院判令二被告赔偿原告各项经济损失共计1,480,621.00元；诉讼费用、保全费用由被告承担。
2016年 6月 11日，河北省保定市竞秀区人民法院作出《民事判决书》（[2015]新民初字第 1302号），判令发行人赔偿北京智信仁达信息技术有限公司损失 1,171,401.00元，驳回北京智信仁达信息技术有限公司其他诉讼请求。
2016年6月22日，发行人对上述一审判决不服，向河北省保定市中级人民法院提出上诉，请求撤销上述一审判决，将本案发回重审，或查清事实后改判；如直接改判的，判令驳回被上诉人在一审中提出的全部诉讼请求；判令被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。
2016年 9月 26日，河北省保定市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2016]冀06民终3583号），认为一审判决所依据之可得利益损失无证
据支持，判决基本事实认定不清，裁定撤销河北省保定市竞秀区人民法院（2015）新民初字第 1302号民事判决，并将本案发回保定市竞秀区人民法院重审。
根据发行人出具的说明，目前本案尚在一审重审过程中。
(2)肖力与发行人之间劳动纠纷案
(i)发行人与肖力劳动纠纷案一
2016年 7月 7日，肖力以发行人为被申请人向成都市劳动争议仲裁委员会提起仲裁请求，认为发行人未及时与其签订无固定期限劳动合同，请求裁决发行人向其支付未签订无固定期限劳动合同的工资 350,304.04元，并于仲裁庭当庭明确其仲裁请求系主张未签订书面劳动合同的二倍工资，将仲裁请求金额调整为 364,909.82元。2016年 10月 10日，成都市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（成劳人仲委裁字[2016]第 2296号），认定肖力关于二倍工资的主张，大部分已超过仲裁时效，只予以支持时效范围内的二倍工资差额；裁决发行人以现金形式一次性支付肖力未签订书面劳动合同的二倍工资差额 55,951.23元及申请人垫付的笔迹和指印鉴定费2,600.00元。
2016年 10月 11日，发行人不服上述劳动仲裁裁决，以肖力为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼，认为其与被告未签订书面劳动合同的二倍工资差额争议已过时效，且双方已实际签署了书面的无固定期限劳动合同，请求法院判决发行人无需支付未签订书面劳动合同的二倍工资差额 55,951.23元及笔迹和指印鉴定费 2,600.00元，并判决肖力承担诉讼费用。
2016年 10月 14日，肖力不服上述劳动仲裁裁决，以发行人为被告向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人向其支付未签订无固定期限劳动合同的工资364,909.82元。
2016年 10月 24日，成都高新技术产业开发区人民法院作出《民事裁定书》（[2016]川 0191民初 12258号），裁定将其受理的上述肖力诉发行人劳动争议案件移送给深圳市南山区人民法院审理。
2017年 5月 9日，深圳市南山区人民法院作出《民事判决书》（[2016]粤0305民初12649号），判决发行人无须支付肖力未签订书面劳动合同的二倍工资差额 55,951.23元及笔迹和指印鉴定费 2,600.00元，驳回肖力的全部诉讼请求。
2017年6月14日，肖力不服上述一审判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销上述一审判决并依法改判。
根据发行人出具的书面说明，本案二审尚未审理完毕。
(ii)发行人与肖力劳动纠纷案二
2017年 1月，肖力以发行人为被告向成都高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，认为发行人删除了其用于上班签到的手机软件账号以及用于收发工作邮件、进行工作安排的软件账号导致其无法开展工作且无法正常考勤，请求法院判令发行人向其支付经济补偿金 162,788.00元及加班工资51,806.00元。
2017年 4月 21日，成都高新技术产业开发区人民法院作出《民事判决书》（[2017]川 0191民初 2967号），认定发行人已为肖力缴纳了社会保险，也按时足额向肖力支付了劳动报酬，发行人删除肖力用于考勤的手机账号并要求其手动签到考勤的行为属于用人单位自主管理权范畴，不构成“未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件”的行为，因此肖力于 2016年 11月 2日以发行人“删除了用于上班签到的手机软件账号以及用于收发工作邮件和进行工作安排的软件账号”为由单方面解除劳动关系，不符合《劳动合同法》第三十八条“劳动者可单方面解除劳动合同”规定之情形；同时，肖力未就其加班费主张提供证据；判决驳回肖力的全部诉讼请求。
2017年4月28日，肖力不服上述一审判决，向成都市中级人民法院提起上诉，请求撤销上述一审判决。
根据发行人出具的书面说明，本案二审尚未审理完毕。
(3)林宏图劳动纠纷案
2016年6月16日，林宏图以发行人为被申请人，向深圳市劳动争议仲裁委员会提起仲裁请求，认为发行人单方面解除其与新加坡深信服的劳动合同、删除其内外网邮箱及系统 ID等导致其工作无法开展，请求裁决发行人向其支付单方面违法解除劳动合同的赔偿金 342,677.50元，未续签劳动合同应当支付的共计11个月的两倍工资总额376,945.25元，剩余年假 19天的工资报酬 29,935.05元，因公报销和驻外补贴共计 123,441.19元，以及 2016年 5月基本工资、岗位工资和岗位补助共计 16,450.00元，前述合计889,448.99元。
2016年9月18日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（深劳人仲案[2016]4400号），裁决发行人支付林宏图2015年3天未休
年休假工资 3,172.41元及 2016年 5月 16日至 23日工资差额 2,658.65元，驳回林宏图其他仲裁请求。
2016年9月29日，林宏图因不服上述劳动仲裁裁决，以发行人为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人向其支付违法解除劳动合同赔偿金、未签署书面劳动合同的二倍工资差额、未休年休假工资、因公报销款及驻外补贴、2016年 5月工资、律师费等共计 889,448.99元，为其出具解除劳动合同后的离职证明并为其办理档案和社会保险关系转移手续，并承担全部诉讼费用。
根据发行人出具的说明，本案一审尚未审理完毕。
综上所述，本所律师认为，上述发行人尚未了结的诉讼、仲裁涉及的标的金额较小，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2根据发行人境外子公司相关境外法律意见书、发行人出具的书面承诺，以及本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/ ） 、 信 用 中 国 网（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人控股子公司
根据《Diamond Bright法律意见书》、持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面承诺，以及本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（ http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、信用中国网（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见出具之日，持
有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(三)发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理何朝曦出具的书面承诺、公安机关出具的证明，以及本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（ http://rmfygg.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见出具之日，发行人董事长兼总经理何朝曦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，并审阅了《招股说明书》，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用《律师工作报告》及本法律意见的相关内容与《律师工作报告》及本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》及本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述，本所律师对本次发行上市的总体性结论意见如下：
(一)本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚需获得深交所审核同意。
(二)截至本法律意见出具之日，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。
截至本法律意见出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
(三)《招股说明书》所引用的本法律意见和《律师工作报告》的内容适当。
（下接签字页，无正文）