浙江天册律师事务所
关于
浙江万马股份有限公司
限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项之
法律意见书
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万马股份限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江万马股份有限公司
限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2016H0468号致：浙江万马股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万马股份有限公司（更名前的企业名称为“浙江万马电缆股份有限公司”，以下简称“公司”或“万马股份”）的委托，指派沈海强律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及万马股份《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2013H0340号”《关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2013H0402”《关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》、“TCYJS2013H0443号”《关于浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2014H0258号”《关于浙江万马股份有限公司股权激励计划所涉预留限制性股票授予之法律意见书》、“TCYJS2014H0510号”《关于浙江万马股份有限公司限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》、“TCYJS2015H0320号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》以及“TCYJS2015H0933号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票第二次解锁相关事项之法律意见书》，现就本次激励计划所涉部分限制性股票的回购注销（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
除本法律意见书特别说明外，本所前述已出具的《法律意见书》中的释义、简称等相关内容适用于本法律意见书。
万马股份限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 法律意见书本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次回购注销的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的原因及已履行的程序
鉴于本计划激励对象项江辉已离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2013年第四次临时股东大会对董事会的授权，万马股份董事会拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销。
1.2013年10月24日，万马股份2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会的授
万马股份限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 法律意见书权，董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2.2016年5月16日，万马股份第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对激励对象项江辉持有的已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.22元/股。
3.2016年5月16日，独立董事对本次回购注销发表意见，认为激励对象项江辉已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
4.2016年5月17日，万马股份第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后认为：激励对象项江辉已离职，其已获授但未解锁的限制性股票不得解锁；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销项江辉已获授但尚未解锁的40,000股限制性股票。
经查验，本所律师认为，万马股份本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的数量及价格
（一）被激励对象已获授的限制性股票数量及价格
根据《激励计划（草案修订稿）》和万马股份第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及万马股份2013年11月26日发布的《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司限制性股票首次授予总股数为976.8
万马股份限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 法律意见书万股，激励对象实际授予人数为105人，授予价格为2.32元/股。项江辉作为激励对象获授限制性股票40,000股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章第二条第2项的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章的规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章第一条的规定，若公司在授予日前发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。
鉴于激励对象项江辉已离职，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章第二条第2项的规定，公司对前述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销。
此外，自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，公司于2014年6月实施2013年度权益分派方案，以总股本939,705,488股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）现金股利；公司于2015年6月实施2014年度权益分派，以总股本939,325,488股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税）。按照《激励计划（草案修订稿）》第十二章及第十三章中回购注销价格调整方法，本次向激励对象项江辉回购限制性股票的回购价格调整为2.22元/股，公司应就本次限制性股票回购向项江辉支付回购价款共计人民币88,800元。
经查验，本所律师认为，万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论性意见
万马股份限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 法律意见书综上所述，本所律师认为：万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。
本法律意见书出具日期为2016年5月16日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
万马股份限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2016H0468号”《浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
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承办律师：赵琰
签署：