兴业证券股份有限公司
关于国脉科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用的保荐意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对国脉科技2016年度募集资金存放和使用情况发表如下独立保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2621号核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票12,265.758万股，发行价为每股人民币 11.74元，共募集资金 144,000万元，扣除发行费用 2,011万元后，募集资金净额为 141,989万元。上述资金于 2016年 12月 21日存入公司募集资金专户，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0096号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
公司2016年度未使用募集资金，2017年度公司使用募集资金15,114.03万元。募集资金当前余额为126,874.97万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。
2016年 12月 28日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行|13105101040012023|募集资金专户|79,324,962.71|
|中国工商银行福州自贸区分行|1402026129601074119|募集资金专户|216,561,232.44|
|合 计|||295,886,195.15|

截至2017年12月31日，尚未使用募集资金为126,874.97万元，其中：存储余额2,9588.62万元，募集资金现金管理余额100,000.00万元，与尚未使用募集资金差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次募集资金拟用于国脉物联网大数据运营平台、国脉云健康医学中心及补充流动资金三个项目。募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：单位：万元
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|募集资金总额|||141,989.00||本年度投入募集资金总额||||15,114.03||
|报告期内变更用途的募集资金总|||-||||||15,114.03||
|额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比|||-||||||||
|例|||||||||||
|||||||截至期末|||||
||是否已变|募集资金|调整后投||截至期末||项目达到预|本年度|是否达|项目可行性|
|承诺投资||||本年度投||投资进度|||||
||更项目(含|承诺投资|资总额||累计投入||定可使用状|实现的|到预计|是否发生重|
|项目||||入金额||(%)|||||
||部分变更)|总额|(1)||金额(2)||态日期|效益|效益|大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
|1、国脉物联网大数据运营平台|否|80,000.00|80,000.00|652.75|652.75|0.816|2020年12月31日|—|不适用|否|
|2、国脉云健康医学中心|否|50,000.00|50,000.00|461.28|461.28|0.923|2021年12月31日|—|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、补充流动资金|否|14,000.00|14,000.00|14,000.00|1 4,000.00|100.00|不适用|—|不适用|否|
|承诺投资项目小计||144,000.00|144,000.00|15,114.03|1 5,114.03||||||
|合计|—|144,000.00|144,000.00|1 5,114.03|1 5,114.03|—|—||—|—|
|||||未达到计划进度原因及对应措施：1、云健康医学中心：受周边市政设施建设进度影响，项目实施地水电未通、相关设备无法进场。公司与政府相关部门进行积极的沟通，自来水已经解决，市政设施与电正在加紧落实。2、物联网大数据运营平台：项目资金募集时间比原计划预期晚一年，市场上的物联网新技术、新应用、新平台层出不穷，需要在新的物联网市场环境和技术条件下对该项目应用场景的技术实现以及项目实施方式进行评估和判断。公司组建物联网研发团队，加快对物联网基础技术的研发进度；积极主动的寻找物联网应用的新场景、新模式。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|||||经公司2016年度年度股东大会批准，同意公司使用不超过10亿元的部分募集资金进行现金管理，投资品种是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款和其他短期保本型理财产品，单个短期现金管理的投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。|||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|||||截至2017年12月31日，2.69亿元存募集资金专户,10亿元进行现金管理。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情||||无|||||||
|况|||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目或置换的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2017年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金其他使用情况
截止 2017年 12月 31日，公司对募集资金进行现金管理余额为人民币
单位：万元
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|现金管理项目名称|金额|购买日|到期日|
|人民币“步步为赢”结构性存款产品|5,000|2017年8月28日|2018年2月10日|
|人民币“步步为赢”结构性存款产品|35,000|2017年12月1日|2018年6月2日|
|人民币“步步为赢”结构性存款产品|10,000|2017年12月1日|2018年6月2日|
|人民币“步步为赢”结构性存款产品|35,000|2017年12月1日|2018年6月2日|
|人民币“步步为赢”结构性存款产品|10,000|2017年12月1日|2018年6月2日|
|人民币“步步为赢”结构性存款产品|5,000|2017年12月6日|2018年6月9日|
|合计|100,000|||

备注：现金管理具体情况详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn/2017年8月29日、12月2日和12月7日的相关公告。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已披露的募集资金使用相关信息是不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：国脉科技 2017年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；国脉科技编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2017年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
保荐代表人：陈耀 杨生荣
保荐机构：兴业证券股份有限公司 2018年4月26日