深圳翰宇药业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（曹叠云）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定，在 2017年度工作中，积极、诚实、勤勉、独立的履行职责，按时出席相关会议，努力发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加公司召开的董事会并列席股东大会，对于所有的会议议案，都能够做到会前充分阅读，并与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作用。本人认为公司各次会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2017年度，公司共召开 9次董事会会议，召开 2次股东大会，本人亲自出席了9次董事会会议，没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。本年度，本人还列席了1次股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）在2017年2月27日公司第三届董事会第八次会议上，本人就相关事项发表独立意见如下：
1、实施股权激励计划有助于吸引和留住优秀人才，促使公司核心团队与公司、广大股东形成利益共同体，提高公司管理效率，激发公司核心团队的积极性、创造性与责任心，增强公司可持续发展能力、提升公司经营业绩。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司符合实施股权激励计划主体资格的相关要求。
公司第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的其他人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象包括授予额度、授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、限制性股票价格等事项在内的限制性股票的授予安排、解除限售安排等相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到股权激励计划的考核目的。
公司第一期限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。
公司层面业绩考核指标为“营业收入”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对
激励对象而言，业绩目标明确；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
3、公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备本次发行的资格和要求。本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理本次发行的相关事宜，有助于提高本次发行的工作效率，并同意公司按照本次发行方案推进相关工作，并将本次发行相关议案提交股东大会审议。
（二）在 2017年 3月 6日公司第三届董事会第九次会议上，本人就相关事项发表独立意见如下：
1、实施股权激励计划有助于吸引和留住优秀人才，促使公司核心团队与公司、广大股东形成利益共同体，提高公司管理效率，激发公司核心团队的积极性、创造性与责任心，增强公司可持续发展能力、提升公司经营业绩。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司符合实施股权激励计划主体资格的相关要求。
公司第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象中的其他人员均为在公司或下属子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》规定的禁止作为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对象包括授予额度、
授予日期、授予条件、解除限售日期、解除限售条件、限制性股票价格等事项在内的限制性股票的授予安排、解除限售安排等相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到股权激励计划的考核目的。
公司第一期限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。
公司层面业绩考核指标为“营业收入”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场占有率等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
（三）在2017年3月24日公司第三届董事会第十次会议上，本人就相关事项发表独立意见如下：
1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿全部放弃参与本次限制性股票的认购，我们同意公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励
对象名单及限制性股票数量进行相应调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由66人调整为64人，限制性股票的授予数量由1,825万股调整为1,820万股。
董事会确定公司股权激励计划的首次授予日为2017年3月24日，该授予日
符合《管理办法》及《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予限制性股票的条件已成就。
调整后的公司第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获
授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（四）在 2017年 6月 30日公司第三届董事会第十二次会议上，本人就相关事项发表独立意见如下：
1、本次内保外贷事项主要是保证香港翰宇部分经营项目所需，有利于香港翰宇业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。
本次内保外贷事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，并同意《关于公司为全资子公司提供内保外贷的议案》。
2、本次担保事项主要是保证成纪药业日常经营所需，有利于成纪药业业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的要求。
本人认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，并同意《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》。
（五）在 2017年 8月 15日公司第三届董事会第十三次会议上，本人就相关事项发表独立意见如下：
1、截止2017年6月30日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 6月30日的违规关联方占用资金情况。
经 2015年 8月 11日公司第二届董事会第十九次会议审议通过，由公司提供连带责任担保，全资子公司翰宇药业（武汉）有限公司为满足生产基地加速建设的需要,向中国银行股份有限公司武汉花桥支行申请总额度不超过 6.75亿元人民币的综合授信额度，实际担保金额为 6.75亿元，担保期限不超过八年。截止2017年6月30日，该笔担保债务不存在逾期情况。
经 2017年 6月 30日公司第三届董事会第十二次会议审议通过，由公司提供连带责任担保，全资子公司翰宇药业（香港）有限公司为满足业务快速发展的需要，拟向中国银行股份有限公司深圳分行申请总额度不超过 1亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限暂定为一年。
经 2017年 6月 30日公司第三届董事会第十二次会议审议通过，由公司提供连带责任担保，全资子公司甘肃成纪生物制药有限公司由于业务快速发展的需要，拟向中国银行股份有限公司天水分行申请总额度不超过 2亿元人民币的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括流动贷款、项目贷款等，授信期限暂定为五年。
截至 2017年 6月 30日，公司没有其他对外担保情况及为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
此次补充确认的关联交易价格公允，满足公司正常生产经营需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司利益和所有股东利益的行为。
公司此次补充确认关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。本次补充确认的关联交易依据主顺有限注册资本确定交易金额，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，对公司补充确认关联交易的事项表示同意。
（六）在2017年10月24日公司第三届董事会第十五次会议上，本人就相关事项发表独立意见如下：
1、本次贷款主要用于实现翰宇创新产业大楼项目建设的积极推进，有利于公司的快速发展，符合公司整体利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
公司董事会对该事项的决策程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，以及《公司章程》等的要求。
本人认为上述贷款事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，并同意《关于向银行申请固定资产抵押贷款的议案》。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出建议。
2、本人作为提名委员会委员，参与了提名委员会的日常工作，认真审查提名候选人的任职资格，积极有效地履行自己的职责。
2017年度，公司共召开 1次提名委员会会议，本人亲自出席参加了 1次提名委员会会议，审议通过如下议案：《关于提名李瑶女士为公司第三届董事会独立董事的议案》。
3、本人作为薪酬与考核委员会委员并担任召集人，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬调整方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
2017年度，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席参加了 2次薪酬与考核委员会会议，审议通过如下议案：《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳翰宇药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2016年度董事、高管考核的议案》、《关于调整公司董事薪酬的议案》、《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
本人作为公司独立董事，2017年度对公司进行了多次实地现场考察、沟通，进一步了解公司的生产经营情况、各项决议执行情况和公司的财务状况；以专业知识背景，对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见，行使表决权与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并及时、积极的就相关事项进行了解和沟通，掌握公司的生产经营状况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
行情况、董事会决议执行情况及公司业务发展等相关事项，主动获取做出决策所需的各项资料，按时出席公司董事会会议，对于董事会审议的议案，运用自己的专业知识，在充分了解的基础上做出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定做好信息披露工作，保证了公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体利益。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
4、协助并督导公司开展投资者保护“蓝天行动”专项工作，完善、健全投资者关系管理制度及信息披露管理制度，强化投资者专项服务工作，进一步健全投诉处理机制。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚信、守信的良好形象，发挥积极有利的作用。
特此报告。
[本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司 2017年度独立董事述职报告签署页]
独立董事：曹叠云