海派律师事务所深圳市南山区高新南区粤兴三道南大产学研大厦B楼401 Room401, Block B, No.6 Yuexing 3rd Road, Shenzhen, China电话：(86)755 83515488传真：(86)755 83515323广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致:深圳市海王生物工程股份有限公司
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|根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规|根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规|
|则》(以下简称“《规则》”)、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》(以下简称“《公||
|司章程》”)以及相关法律法规的规定，广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受||
|深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席公||
|司 2015 年第一次临时股东大会，出具本法律意见书。||

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|本所律师本次出具的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实|本所律师本次出具的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实|
|并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本||
|所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表||
|决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议||
|议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。||

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|本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿就此承担相应|本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿就此承担相应|
|的法律责任。法律意见书内容如下:||

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|一、股东大会召集程序的合法有效性||
|本次股东大会的召集、召开程序刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、|本次股东大会的召集、召开程序刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、|
|巨潮网站的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会||
|通知的公告》(以下简称“公告”)中，公司董事局于 2015 年 3 月 31 日发布了关于||
|召开本次股东大会的通知公告。||

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|经验证，公司董事局已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并|经验证，公司董事局已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并|
|在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规||
|定对所有提案的内容进行了充分披露。||

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|经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章|经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章|
|程》的规定。||

深圳 香港 上海
二、股东大会召开程序的合法有效性
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|本次股东大会采取网络投票与现场会议相结合的形式召开。现场会议于2015年4月|本次股东大会采取网络投票与现场会议相结合的形式召开。现场会议于2015年4月|
|17日（星期五）下午14:30在深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公||
|司多功能厅召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事局主席张思||
|民先生主持。||

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|经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章|经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章|
|程》的规定。||

三、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
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|根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股|
|东及代理人共9名，均为截止 2015年4月8日（星期三）下午15:00交易结束，在中国证|
|券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表，所持股份总数|

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|181,729,652股，占公司有效表决权数731,713,855股的24.8362%。其他出席会议的人|
|员为公司董事、监事、董事局秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。|

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|根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮网站的通知的内容，|
|本次股东大会由公司董事局召集。|

经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格与召集人的资格均合法有效。
四、表决程序与表决结果的合法有效性
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|公司本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。公司本次股东|公司本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。公司本次股东|
|大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决;参与||

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|网络投票的股东于2015年4月17日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00通过|
|深圳证券交易所交易系统，或于2015年4月16日（星期四）下午15:00至2015年4月17日|
|（星期五）下午15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统就通知中列明的|
|事项进行表决。|

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|本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事与本所律师清点现场表|本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事与本所律师清点现场表|
|决情况，结合网络投票的结果，根据有关规则合并统计现场投票的表决结果，当场公||
|布了本次会议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次会||
|议表决结果如下:||

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|1、以248,755,300股同意，1,001股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于公|股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于公|
|司符合非公开发行股票条件的议案》；||

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|2、关联股东回避表决，逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案|2、关联股东回避表决，逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案|
|的议案》；||

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|（1）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通过|股回避，审议通过|
|了非公开发行股票的种类和面值；||

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|（2）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通过|股回避，审议通过|
|了发行方式；||

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|（3）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通过|股回避，审议通过|
|了发行数量；||

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|（4）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通过|股回避，审议通过|
|了发行对象；||

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|（5）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通过|股回避，审议通过|
|了定价基准日；||

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|（6）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通过|股回避，审议通过|
|了定价原则及发行价格；||

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|（7）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通过|股回避，审议通过|
|了发行股份的限售期；||

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|（8）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，0股回避|
|审议通过了认购方式；|

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|（9）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通过|股回避，审议通过|
|了上市地点；||

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|（10）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通|
|过了本次非公开发行募集资金的金额与用途；|

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|（11）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通|
|过了本次非公开发行前的滚存利润安排；|

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|（12）以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579股回避，审议通|
|过了本次非公开发行股票决议的有效期。|

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|3、关联股东回避表决，以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579|
|股回避，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；|

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|4、以248,755,300股同意，1,001股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于非|股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于非|

公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
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|5、关联股东回避表决，以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579|
|股回避，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；|

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|6、关联股东回避表决，以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579|
|股回避，审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳|
|市海王生物工程股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同>的议案》；|

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|7、关联股东回避表决，以67,382,721股同意，1,001股反对，0股弃权，181,372,579|
|股回避，审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司|

免于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案》。
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|8、以248,755,300股同意，1,001股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于提|股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于提|
|请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。||

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|9、以248,755,300股同意，1,001股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于公|股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于公|
|司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。||

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|10、以248,755,300股同意，1,001股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于|
|修订<公司章程>的议案》。|

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|11、以248,755,300股同意，1,001股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于|
|修订公司<股东大会议事规则>的议案》。|

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|12、以248,755,300股同意，1,001股反对，0股弃权，0股回避，审议通过了《关于|
|制定公司<未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划>的议案》。|

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|经验证，本次股东大会第一项至第八项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事|经验证，本次股东大会第一项至第八项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事|
|项，对持股5%以下的中小投资者表决均单独计票；第二项议案中的（1）至（12）项均||
|作为独立议案均分别表决；第二项议案、第三项议案、第五项议案、第六项议案、第||

七项议案涉及关联交易，出席会议的关联股东均回避了对上述议案的表决；第十项议案获得出席会议的股东(包括代理人)所持有效表决权三分之二以上同意，其余所有议案均获得出席会议的股东(包括代理人)所持有效表决权二分之一以上同意。公司本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
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|五、本次股东大会的网络投票||
|1、股东大会网络投票系统的提供||
|根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用|根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用|

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|网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通|
|过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。|

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|2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理||
|本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决|本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决|
|权，公司股东可选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的任一种表决||
|方式。同一表决权如果出现重复表决的，则以第一次表决结果为准。||

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|3、网络投票的公告||
|2015 年 3 月 31 日，公司董事局在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、|2015 年 3 月 31 日，公司董事局在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、|
|及巨潮资讯网公告了本次股东大会通知，并向全体股东告知了本次股东大会的网络投||
|票事项。||

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|4、网络投票的表决统计|
|本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的|
|表决权总数。经审核，参加网络投票的股东55人，代表67,026,649股份股，占公司总|
|股本的9.1602%。|

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|基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律|基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律|
|师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规||
|及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法||
|律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的||
|统计均合法有效。||

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|综上，经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市|综上，经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市|
|公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合||
|法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。||

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|本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。|
|-以下无正文-|

（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司2015
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|年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）|
|广东海派律师事务所|
|经办律师：李伟东|
|经办律师：陈笑雨|
|负责人：李伟东|
|二〇一五年四月十七日|