中银国际证券有限责任公司
关于成都康弘药业集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对公司拟变更部分募集资金用途相关情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1198号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2015年6月由保荐机构、主承销商中银国际证券有限责任公司（简称“中银国际证券”、“保荐机构”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,560万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币13.62元，共计募集资金为人民币621,072,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币44,824,267.51元，实际募集资金净额为人民币576,247,732.49元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2015CDA50084号《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金拟用于以下四个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟使用募集资金投资额|
|1|康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目|29,659.17|29,659.17|
|2|康弘药业研发中心异地改扩建项目|17,586.85|17,586.85|
|3|康弘药业营销服务网络建设项目|7,584.00|7,584.00|
|4|济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目|12,462.90|2,794.75|

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|-|-|-|
|合计|67,292.92|57,624.77|

二、变更及调整募集资金投资项目的概述
根据公司发展战略规划的调整，并考虑到市场环境变化等因素影响，公司拟终止“济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目”、“康弘药业营销服务网络建设项目”。另外，公司“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”受公司于2015年启动的化学药品生产一致性评价工作的影响，导致了整个项目计划建设周期的延后，为加快募集资金的投入进度和使用效率，公司拟调整该项目的拟使用募集资金投资额，将部分募集资金用途变更用于其他将于近期投资的项目；未来该项目募集资金不足部分将通过公司自有资金或其他融资渠道解决。
因此，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目”全部剩余募集资金及利息收入合计2,824.97万元、“康弘药业营销服务网络建设项目”全部剩余募集资金及利息收入合计6,647.10万元、“康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目”部分剩余募集资金4,527.93万元，合计共
14,000万元全部变更投入“济生堂中成药生产线技改扩能项目”、“济生堂技改配套生产项目”、“成都康弘生物科技有限公司KH系列生物新药产业化建设项目”及“康柏西普眼用注射液产业化项目”。
三、原募集资金投资项目情况及变更原因
（一）康弘药业营销服务网络建设项目
1、项目基本情况
“康弘药业营销服务网络建设项目”计划总投资7,584.00万元，拟使用募集资金7,584.00万元，用于完善信息系统建设、完善中心城市的营销办事机构、改善各办事机构的交通条件、建立合理的培训机制。公司已取得成都市金牛区经济和科学技术局“金科发[2011]11号”备案以及成都市金牛区环境保护局“金牛环建
[2011]108号”批复。
2、原募集资金投资项目实际投资情况
“康弘药业营销服务网络建设项目”原投资计划中，信息系统建设与购置办公
场地为两个主要的投资方向。其中，信息系统建设正处于稳步推进阶段，办公场
地购置工作尚未开始实施。截至2017年2月末，该项目已使用募集资金1,071.12
万元，剩余募集资金（包含利息收入）6,647.10万元。
3、项目变更原因
（1）随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施的一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。公司根据国家相关政策的出台以及行业环境变化，持续优化公司营销策略。
（2）近年来国内房地产市场环境迅速变化，各地房价波动加剧，房产限购政策陆续出台；同时，随着渠道的快速变革以及移动办公便利性的提高，购置房产已不再是公司营销服务网络建设的优先选项。继续按原计划实施募投项目购置办公场地具有较大的不确定性，将增加募集资金风险，降低募集资金的使用效率，不符合股东利益。
基于上述原因，原募投项目已不符合现今的商业环境以及公司最新的营销策略，不具备可执行性。本次募集资金投资项目变更后，将使募集资金的使用效率达到最大化，保护广大投资者权益，公司也将用不断提升的经营业绩证明公司优化营销策略的正确性和合理性
（二）济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目
1、项目基本情况
“济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目”计划总投资12,462.90万元，拟使用募集资金2,794.75万元，用于包括综合制剂车间、药材前处理提取车间（含配套成品仓库、变配电站等公用工程、质检办公等）、厂区道路、管网、绿化及其它辅助配套设施在内的工程建设。项目实施主体为公司全资子公司四川济生堂药业有限公司，项目建设地点为彭州市天彭镇花龙路89号。该项目已经彭州市工业和科学技术信息化局“彭工科信发[2011]12号”备案，并取得四川省环境保护局“川环审批[2011]357号”批复。
2、原募集资金投资项目实际投资情况
截至2017年2月末，该项目已使用募集资金15.20万元，剩余募集资金余额（包含利息收入）为2,824.97万元。
3、变更募投的原因
在项目具体实施过程中，经公司对生产工艺以及市场行情进行的充分调研及
综合评估，预计项目实施以及原投资计划难以达到预期目标。因此，公司拟终止该募投项目，具体原因如下：
丸剂品种的市场行情存在较大变化。7个丸剂品种中，六味地黄丸市场规模虽大，通过国家食品药品监督管理局网站查询，药品批文数量众多，价格竞争激烈，市场份额领先的企业品牌地位稳固，作为后来者进入市场的风险较大。而杞菊地黄丸、知柏地黄丸、补中益气丸、香砂养胃丸、银翘解毒丸、橘红丸的市场规模较小，且生产企业众多，其市场前景有限。
基于上述原因，公司决定终止济生堂扩建中成药生产线二期技术改造募投项目。本次募集资金投资项目变更后，将使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长。
（三）康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目
1、项目基本情况
随着公司产品销售量的快速增长以及新研发产品的陆续上市，公司本部现有产能已经无法满足产品生产的需要。考虑到成都市未来城市建设发展方向，目前公司位于成都市蜀西路36号的固体口服制剂生产基地已不适合再进行工业扩建。
为此，公司拟投资29,659.17万元，用于固体口服制剂异地改扩建项目。项目建设内容包括综合制剂车间（含配套成品仓库、变配电站等公用工程、质检办公等）、厂区道路、管网、绿化及其它辅助配套设施。项目投产后，将分别建成片剂和胶囊剂产能58,000万片及2,000万粒，大幅度缓解目前的产能瓶颈，提高主要产品产量，扩大市场份额。同时为正在研发的新产品储备足够生产能力，增强企业持续发展能力。该项目已经在成都市金牛区发展和改革局（川投资备
[51010611050901]0008号）备案，并取得四川省环境保护厅川环审批[2011]339号及川环审批[2014]23号批复。
2、原募集资金投资项目实际投资情况
该项目目前已完成主体工程建设和外墙装修工程，并已完成大部分设备的订购，净化工程、内装修工程等正在进行中，截至2017年2月末，该项目已使用募集资金8,127.34万元，剩余募集资金余额（包含利息收入）为22,018.82万元。
3、调整该项目募集资金投资金额并变更部分募集资金用途的原因
目前国家正在要求国内各大化学仿制药生产企业尽快完成化学仿制药一致
性评价工作。此项工作完成后，将大大提升药品生产企业的质量水平，使国产化学仿制药达到发达国家进口药品的标准。为此，公司高度重视并在2015年启动了化学药品生产一致性评价工作。由于该项工作涉及到原有化学药品生产工艺的重大调整，并同步带来设备、厂房功能和设计流程等方面的重大变化，公司对原来已经确定的固体口服制剂异地改扩建项目生产工艺方案和厂房功能布局等做出
重大调整，导致了整个固体口服制剂异地改扩建项目计划建设周期的延后。
基于上述原因，公司决定调整该项目的拟使用募集资金投资额，并将该项目部分剩余募集资金合计4,527.93万元变更投向，用于公司其他将于近期进行投资的项目，以加快公司募集资金的使用进度，提高募集资金的使用效率，使公司募集资金发挥更大效用。未来该项目募集资金不足部分将通过公司自有资金或其他融资渠道解决。
四、新募投项目情况说明
（一）济生堂中成药生产线技改扩能项目
1、项目基本情况和投资计划
“济生堂中成药生产线技改扩能项目”计划总投资5400万元，用于包括扩建提取车间、厂区道路、管网、绿化及其它辅助配套设施在内的工程建设。项目实施主体为公司全资子公司四川济生堂药业有限公司，项目建设地点为彭州市天彭镇花龙路89号。该项目已经彭州市工业和科学技术信息化局“彭工科信发[2016]8号”备案，并取得成都市环境保护局“成环建评[2016]143号”批复。
2、项目可行性分析
该项目技术成熟，容易规模化生产，无技术风险。公司有健全的市场营销网络，具有品牌优势、配套销售优势、技术优势、人才优势、售后服务优势和可持续发展优势，竞争优势明显，市场风险小。公司具有充分的生产条件和良好的产业化基础，技术力量强，有很好的经营业绩，研发投入高，投资回收期短，具有很强的发展后劲。
本项目产品方案合理，建设规模合适，环保、消防、劳动安全卫生等措施有
效，建设条件好，预计本项目完成后，将为企业、社会创造良好的经济效益和社会效益。综上所述，本项目具备较高的可行性。
3、项目经济效益分析
该项目的产品市场容量大、需求大，且需求量呈每年上升的趋势，部分产品在国外市场亦存在较大缺口。项目建成后，将可迅速占领国内外市场，提振公司业绩。
4、项目取得的审批情况
该项目已取得彭州市经济科技信息和投资促进局“彭经信投促审[2016]8号”
立项备案文件，并取得成都市环境保护局“成环建批[2016]143号”批复。
5、项目资金来源
公司计划使用本次变更后募集资金4000万元予以投入，不足部分由公司通过自有资金或其他融资渠道筹集。
（二）济生堂技改配套生产项目
1、项目基本情况和投资计划
四川济生堂药业有限公司技改配套生产项目工程主要包括购置约36亩项目
建设用地，新建济生堂仓储库房约17,000平方米、药材前处理车间约3,000平方米。
项目建设周期2年，总投资约8,700万元人民币，各项目投资金额如下：
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|-|
|内容|
|36亩|
|20,000㎡|
|38台（套）|
|-|
|试生产|

合计 8,700.00项目达成后，可满足年产胆舒胶囊、感咳双清胶囊30亿粒产能的仓储及前处理配套，需求通过本项目的建设，扩建年处理中药材5000吨的前处理生产车间以及仓储，可满足现公司的生产需求。
2、项目可行性分析
2016年公司对提取车间扩产扩能以及制剂车间的技术改造，生产能力大幅提
升，而未对中药材前处理车间以及仓储进行扩能。技改扩能后公司仓储无法满足
产能提升后需求，仓储及前处理能力不足矛盾日益突出。项目达成后，可满足济生堂30亿粒/年产能的仓储及前处理配套需求，将极大地改善日益突出的仓储及前处理能力的不足矛盾。
3、项目取得的审批情况
公司已就本项目所涉及的立项、环评手续向相关政府监管机构申请办理并取得受理，具体备案审核工作尚在办理中。
4、项目资金来源：公司计划使用本次变更后募集资金3000万元予以投入，不足部分由公司通过自有资金或其他融资渠道筹集。
（三）成都康弘生物科技有限公司KH系列生物新药产业化建设项目
1、项目建设背景
生物技术药物堪称21世纪最富希望和发展潜力的新兴高科技药物。它是当今生物技术研究中最活跃的领域，给生命科学及生物技术带来革命性的变化。世界上很多国家都积极发展生物制药产业，并将此作为国民经济的重要支柱产业，在人类健康过程中发挥着重要乃至不可替代的作用，是关系国计民生的战略性新兴产业和未来国民经济的重要支柱产业。目前，生物制药已经被我国视为经济发展的重点建设行业和高新技术支柱产业。
成都康弘生物科技有限公司主要致力于生物药的研发、生产和销售，目前有多个KH系列生物新药在研，公司围绕康柏西普眼用注射液修建的生产基地已获得药品生产许可证和新版GMP证书。但伴随着康柏西普眼用注射液新适应症（如病理性近视、糖尿病黄斑水肿、视网膜静脉阻塞）的不断拓展，未来的海内外市场需求将可能进一步扩大；
2、项目基本情况和投资计划
成都康弘生物科技有限公司KH系列生物新药产业化建设项目（康弘生物II
期建设）主要在前期建设基础上，新增固定资产投资，用于肿瘤新生血管抑制剂（KH903）及未来KH系列生物新药的临床样品生产，并为康柏西普眼用注射液（KH902）的生产提供补充；本项目的实施不仅符合国家的产业政策，符合公司发展战略，而且可以提高企业的装备水平、管理水平，丰富企业的产品链，增强企业发展后劲。主要采用高科技技术，工艺技术为国内先进水平，产品技术先进、
安全可靠，具有广阔的市场前景和一定的竞争优势。对提高人类健康素质、提高生活水平具有重大的社会意义。
项目建设周期4年，主要在现有园区基础上进行扩建，项目拟建设面积约3
万平米，建设一个原液车间、一个制剂车间、一个公用系统车间及其辅助配套设施；总投资约4.08亿元，具体包括：厂房的设计约552万元、建筑工程约5343万元、安装工程约7680万元、系统和设备购置约18628万元、辅助设施配套建设约8628万元等；年度投资计划如下：
单位：万元
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|年份|2017年|2018年|2019年|2020年|
|金额|5325|21833|10502|3171|
|合计|40831||||

3、项目经济效益分析
本项目建设厂房主要用于临床样品生产，是满足中国GMP和欧盟及美国的
cGMP要求，并参照国际制药工程协会(ISPE)2004年发布的第六卷《生物药品指南》进行设计和建造。项目的设备选型定位于世界先进水平，采购设备中进口设备比例较大，项目建成后将形成一个功能配套、装备先进、技术完善的生产平台，将有利于实现新技术的产业化，推动公司以及生物医药行业的技术进步和新产品的开发。
大力发展具有自主知识产权且目前在国际上领先的具有一定优势的康柏西
普及其它KH系列生物新药，加快其产业化进程，将从根本上改变我国生物技术药物研发和产业化整体水平不高的现状，为产品的换代、先进技术的引进、消化、吸收提供基本技术支撑，对我国生物制药产业乃至整个国民经济的发展都具有重要的战略意义，特别是对实现以高科技推动中国西部地区跨越式发展的战略目标将起到积极的示范作用。
4、项目取得的审批情况
本投资项目所涉及的立项、环评手续尚未办理，未来还需取得相关机构的批准。
5、项目资金来源：公司计划使用本次变更后募集资金5000万元予以投入，
不足部分由公司通过自有资金或其他融资渠道筹集。
（四）康柏西普眼用注射液产业化项目
1、项目背景
康柏西普眼用注射液产业化项目通过新增固定资产、生产规模扩大、开发便捷安全的预填充注射器给药系统等生产及配套相关的技术改进，加快其产业化进程，将从根本上改变我国生物技术药物研发和产业化整体水平不高的现状，为产品的换代、先进技术的引进、消化、吸收提供基本技术支撑，对我国生物制药产业乃至整个国民经济的发展都具有重要的战略意义，特别是对实现以高科技推动中国西部地区跨越式发展的战略目标将起到积极的示范作用。
2、项目基本情况和投资计划
项目建设周期3年，主要在现有规模基础上，开展750L生物反应器规模的产业化放大工作、进行配套的公用系统升级、增加康柏西普眼用注射液的新灌装形式——预填充注射器；总投资8000万元，其中国家专项补助资金960万元，其余7040万元资金由企业自筹，具体包括：设备购置5206万元、工程改造建设983万元、试验研究821万元，铺底流动资金990万元；年度投资计划如下：
单位：万元
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|年份|2015年-2016年|2017年|2018年|
|金额|2640|2421|1979|
|合计|7040|||

3、项目经济效益分析
康柏西普眼用注射液所拥有的更优的治疗效果、更少的给药频次和更低的治疗费用等特点，展示出其更为突出的市场竞争优势，同时也为患者提供了更好的选择和更为个性化的治疗服务，是具有国际领先优势的高端产品；且伴随着康柏西普眼用注射液新适应症（如病理性近视、糖尿病黄斑水肿、视网膜静脉阻塞）的不断拓展，未来在海内外市场将有更大的潜在需求。
本项目建成将形成康柏西普眼内注射液制剂60万支的生产规模，同时增加细
胞培养、质量控制、成品、半成品检验、包装等生产人员，形成与生产规模相配
套的人力资源支持体系。
4、项目取得的审批情况
该项目已取得成都市金牛区经济和科学技术局“金经科发[2014]23号”立项备案文件，环评手续已向相关政府监管机构申请办理并取得受理。
5、项目资金来源：公司计划使用本次变更后募集资金2000万元予以投入，不足部分由公司通过自有资金或其他融资渠道筹集。
五、会议审议情况
2017年4月6日，公司第六届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；公司第六届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案还需提交公司2016年年度股东大会审议。
六、风险提示
1、审批风险：公司尚需根据相关法规要求履行新项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
2、预期收益无法实现的风险：新募投项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、关于本次部分募投项目变更事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于本次部分募投项目变更事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
综上，中银证券对公司本次部分募集资金投资项目变更无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于康弘药业集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞露 陈为
中银国际证券有限责任公司年 月 日