证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2019-076北京万集科技股份有限公司
关于公司与重庆通慧网联科技有限公司
进行日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于 2018年6月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于参与公开摘牌收购重庆华虹电子有限公司48%股权的议案》，重庆华虹电子有限公司于 2018年12月 14日办理完成股权结构转让，并将公司名称变更为重庆通慧网联科技有限公司（以下简称“通慧网联”），具体内容详见公司2019年 1月12日披露于巨潮资讯网的《关于子公司重庆华虹电子有限公司完成股权转让及工商变更登记的公告》（公告编号：2019-001）。
公司于2019年8月30日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
因生产经营需要，公司与关联方重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易，2019年年初至本公告日，公司与通慧网联累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2,698,500元。鉴于国家撤销高速公路省界收费站及高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上等相关政策，公司预计2019年度与通慧网联的总交易金额为不超过人民币2亿元（具体以双方签订的合同为准）。
关联交易。
3、根据《公司章程》及相关规定，“上市公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。”预计本年累计关联交易金额已达到股东大会审批权限，须提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方及关联方介绍
1、基本情况
名称：重庆通慧网联科技有限公司
统一社会信用代码：91500112320321874C
住所：重庆市渝北区空港工业园区100-1号地块（朗月路6号）
法定代表人：沈翔
注册资本：壹仟万元整
类型：有限责任公司
成立日期：2014年10月29日
营业期限：自2014年10月29日至永久
经营范围：信息安全及智能交通相关软硬件产品研发、生产、维护及智能交通项目集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、通慧网联的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额/万元|持股比例|
|1|重庆高速公路集团有限公司|490.00|49%|
|2|北京万集科技股份有限公司|480.00|48%|
|3|重庆通渝科技有限公司|30.00|3%|

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|合计|1,000.00|100%|

万集科技持有交易对手方通慧网联48%股份，系通慧网联的第二大股东，本公司控股股东、实际控制人翟军先生任通慧网联董事，因此本次交易事项构成关联交易。
3、财务状况
通慧网联2018年度（经审计）及2019年半年度（未经审计）财务状况如下：单位：万元
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|序号|项目|2018 年 12月 31 日/2018 年度|2019 年 6月 30 日/2019 年半年度|
|1|资产总额|4,484.94|3,700.33|
|2|负债总额|3,891.83|2,700.16|
|3|净资产|593.11|1,000.17|
|4|营业收入|3,565.61|3,468.16|
|5|净利润|98.21|407.06|

三、关联交易的主要内容及交易结算
通慧网联向公司采购ETC相关的产品、原材料或者委托公司进行产品加工， 2019年年初至本公告日，累计已发生的关联交易总金额为人民币2,698,500元，具体金额如下：
单位：元
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|序号|项目|金额|
|1|采购ETC 产品|16,000.00|
|2|采购原材料及产品加工|1,073,000.00|
|3|采购原材料及产品加工|1,609,500.00|
|合计||2,698,500.00|

通慧网联预计向公司采购智慧高速产品，预计2019年交易金额不超过人民币2亿元。公司与通慧网联之间的交易具体结算方式以签订的合同为准，合同将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司本次与关联方通慧网联发生日常关联交易事项为公司正常生产经营所
需。关联交易事项符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。关联交易遵循市场定价原则，产品、原材料及加工服务与市场价格相符，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日与该关联人通慧网联累计已发生的各类关联交易的总
金额为人民币2,698,500元。
六、董事会意见
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》，同意公司与重庆通慧网联科技有限公司2019年度累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币2,698,500元，预计2019年度的总交易金额为不超过人民币2亿元（具体以双方签订的合同为准）。
七、独立董事事前认可及独立意见
我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。经审查，公司与重庆通慧网联科技有限公司发生日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十次会议讨论。
本次交易全体独立董事发表如下独立意见：经审查，公司与通慧网联发生日常关联交易，交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施本次日常关联交易事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司与重庆通慧网联科技有限公司发生日常关联交易，属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等相关规定。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
万集科技本次与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易事项，在独立董事发表同意意见后，经公司董事会、监事会审议批准，公司董事翟军先生任通慧网联董事，为关联董事，已回避表决。后续拟提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的要求，公司上述关联交易属于公司正常业务需要，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《北京万集科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；
5、《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司与重庆通慧网联科技有限公司进行日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会2019年8月31日