北京市时代九和律师事务所
关于海南海药股份有限公司
控股股东深圳市南方同正投资有限公司
免于提交豁免要约收购申请之
法律意见书
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北京市时代九和律师事务所
关于海南海药股份有限公司
控股股东深圳市南方同正投资有限公司
免于提交豁免要约收购申请之
法律意见书
致：海南海药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”）的规定，北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）受海南海药股份有限公司（下称“公司”或“海南海药”）委托，就公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（下称“收购人”或“南方同正”）认购海南海药向其非公开发行的股份（下称“本次收购”）是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请（下称“本次免于提交豁免申请”）条件出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、收购人或其他有关单位出具的证明文件或相关专业报告出具法律意见书。
本法律意见书的出具已得到本次免于提交豁免申请有关当事人的如下保证： 1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
在前述基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次免于提交豁免申请之的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次收购的相关情况
1、2015年10月27日，海南海药召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
2、2015年11月23日，海南海药召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》等相关议案。
3、2015年12月9日，海南海药通过现场及网络投票形式召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
4、2016年3月8日，海南海药召开了第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《<关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》等相关议案。
5、2016年3月24日，海南海药通过现场及网络投票形式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《<关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开股票发行方案涉及关联交易的议案》等相关议案。
议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《<关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》等相关议案。
7、2016年4月29日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了海南海药本次非公开发行。
8、2016年6月21日，中国证监会核发了《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号），核准发行人非公开发行不超过51,000万股新股。
9、2016年7月11日，发行人召开了第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》。
10、2016年7月27日，发行人通过现场及网络投票形式召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》。
经核查，本所认为，本次收购合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。
二、南方同正对海南海药的控制情况
本次收购前，南方同正直接持有海南海药324,529,776股股份，占海南海药股本总数的29.75%，为海南海药的控股股东。
本次收购完成后，南方同正持有海南海药455,355,676股股份，占海南海药总股本的34.08%，南方同正仍为上市公司控股股东。
经核查，本所认为，本次收购实施前，南方同正已经拥有海南海药的控制权，本次收购完成后，南方同正直接持有海南海药34.08%的股份，仍拥有海南海药的控制权。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益
变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经核查，本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免申请的条件：
1、本次收购为南方同正认购海南海药非公开发行的新股而导致其持股比例超过已发行股份的30%。
本次收购已经海南海药2016年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，关联股东回避表决。本次收购前，南方同正直接持有公司29.75%的股份，为公司的控股股东；本次收购完成后，南方同正将直接持有公司34.08%的股份，持股比例将超过30%，仍为公司的控股股东。
2、本次收购已经公司股东大会非关联股东批准，股东大会同意南方同正免于发出收购要约。
2016年7月27日，发行人通过现场及网络投票形式召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》，关联股东回避表决。
3、南方同正已经出具承诺将本次收购的股票进行锁定处理，并承诺本次收购的股票自本次发行新增股份发行结束之日起，三十六个月内不转让。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，南方同正本次收购合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，南方同正可以免于向中国证监会提交豁免申请。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
[本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于海南海药股份有限公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司免于提交豁免要约收购申请之法律意见书》之签署页]
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负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 罗小洋
经办律师：________________李志强