华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）的持续督导机构和保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，现就搜于特关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：一、募集资金基本情况及相关存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）核准，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行了198,412,698股人民币普通股（A股），每股发行价格为12.60元人民币，募集资金总额为2,499,999,994.80元人民币，扣除发行费用35,672,388.03元人民币后，实际募集资金净额为2,464,327,606.77元人民币。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月31日出具的天健验〔2016〕3-144号《验资报告》验证确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
2016年9月7日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，非公开发行募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|1|时尚产业供应链管理项目|120,000|120,000|
|2|时尚产业品牌管理项目|50,000|50,000|
|3|仓储物流基地建设项目|32,083|30,000|
|4|补充流动资金|50,000|50,000|
|合计||252,083|250,000|

（二）募集资金实际使用情况
2018年6月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将上述募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。
2018年 11月26日，公司 2018年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息 12,789万元人民币，合计 40,932万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。
截至2019年10月31日，募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至 2019年 10月31日累计投入金额|
|1|时尚产业供应链管理项目|120,000.00|95,115.00|95,115.00|
|2|时尚产业品牌管理项目|50,000.00|9,501.00|9,501.00|
|3|仓储物流基地建设项目|30,000.00|30,000.00|62.03|
|4|补充流动资金|50,000.00|46,400.00|46,579.83|
|5|优化时尚产业供应链管理项目|0.00|70,932.00|70,932.00|
|合计||250,000.00|251,948.00|222,189.86|

截至2019年10月31日，公司合计已使用募集资金222,189.86万元人民币，剩余募集资金31,829.77万元人民币（其中利息收入1,829.77万元人民币）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于2018年11月26日召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第二十
二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保
募集资金投资项目正常运行的前提下，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募
集资金30,000万元人民币及其利息收入暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年11月25日，公司已按期将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金30,000万元人民币全部归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司“仓储物流基地建设项目”原计划主要建设内容包括仓库及配套设施、物流设备、信息化软硬件设备等。项目以公司为实施主体，项目建设期两年。后考虑到实际需求，公司对项目建设规划进行了更改，在原有设计方案上增加了地下停车场等设施的建设，重新拟定施工方案。更新后的建设工程设计方案已于2018年8月2日通过东莞市城乡规划局（水乡分局）的技术审查，取得审查意见书，并于2019年5月17日取得更新后的建设用地规划许可证。目前，该项目处于更新建设工程规划许可证、工程招投标阶段。
为提高募集资金的综合使用效率，降低公司财务成本，促进主营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，公司在全部归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，拟使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000万元人民币及其利息收入用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，且使用期限届满前，公司将结合项目建设进度，根据项目建设的实际需求，将该部分资金分批及时归还至募集资金专用账户，保证不影响募集资金投资项目的正常进行。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资；不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。在使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户。
若募集资金投资项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将及时归还，以确保项目进度。
公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用情况
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够降低公司财务成本，提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用，且使用期限达12个月，按照目前银行一年期的贷款基准利率4.35%计算，预计可为公司节约财务费用约1,384.60万元人民币（仅为测算数据，不构成公司承诺）。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目建设。通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。
（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将及时归还，以确保项目进度。
（3）在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，华英证券有限责任公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
周依黎 苏锦华
华英证券有限责任公司 2019年 11月26日