证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2018-022
天圣制药集团股份有限公司关于深交所
《中小板关注函【2018】第 94号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月9日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 94号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真核查，现就关注函相关事项回复如下：
问题一、请详细说明你公司董事长被相关机构要求协助调查的具体时间和具体事项；自3月27日董事长缺席经营班子讨论会议时起，你公司了解核实的具体措施与过程，你公司是否及时、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
【回复说明】：
2018年 3月 27日，公司召开经营班子讨论会议，董事长未出席。3月 28日董事长未到公司，公司随后亦未能联系上其本人。3月29日-31日，董事长未到公司，公司进一步向其亲属、朋友了解情况，均未得到确切回复。4月1日，公司从其亲属处获悉，董事长因个人原因被相关机构要求协助调查，其暂时无法完全履行董事长相关职责，并于当日从其亲属处取得董事长委托公司董事、总经理李洪代其履行职责的授权委托书。公司对上述信息进行了核查，并于 4月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告（公告编号：2018-018）。
截至本公告日，公司及董事长亲属均未收到任何书面文件，未知悉董事长被要求协助调查的具体开始时间、具体原因及具体事项。
目前公司经营正常，并于 2018年 4月 9日召开第四届董事会第十二次会议并公告，经半数以上董事共同推举，由董事李洪女士代为履行董事长职责，直至董事长恢复履行职责或公司选举产生新任董事长为止。根据董事长的授权，李洪女士在代为履行董事长职责期间同时代为履行法定代表人职责。
经核查，公司及时、准确、完整地履行了上述信息披露义务。
公司将继续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注后续信息披露。
问题二、请详细说明你公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女和兄弟姐妹自你公司董事长被相关机构要求协助调查时起，买卖你公司股票的情况及原因，是否存在利用内幕信息买卖你公司股票的情形。
【回复说明】：
公司通过当面询问、拨打电话等方式对公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女和兄弟姐妹在公司董事长被相关机构要求协助调查时起是否买卖公司股票的情况进行了调查，上述人员均明确回复未买卖公司股票。
同时，截至本公告日，公司未收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述人员买卖公司股票记录的提示。
公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女和兄弟姐妹于 2018年4月10日分别出具《自查表》，上述人员均未买卖公司股票，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。
问题三、请详细说明你公司董事长个人或以其持有的你公司股份为上市公司及子公司对外融资提供担保的具体情况，董事长被相关机构要求协助调查事项是否会触发债务违约条件，导致你公司及子公司需集中提前还款的情形。如是，请充分提示风险并说明拟采取的解决措施。
【回复说明】：
截至本公告日，公司及子公司共有 82,041万元银行贷款由董事长提供保证担保，其中14,200万元银行贷款由董事长以其持有公司的1,000万股票提供额外质押担保，股权质押担保具体情况请参见 2017年 11月 21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《天圣制药集团股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2017-040）。
根据2018年2月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2017年度业绩快报》1（公告编号：2018-014），截至
2017年 12月 31日，公司总资产为 496,814.32万元，总负债为 178,010.08万元，资产负债率为35.83%。2018年4月份到期的银行贷款金额为1,911万元，5月份到期的银行贷款金额为 2,650万元，公司现有银行存款具有该偿还能力。总体而言，公司资产负债率较低，不存在债务违约情形。
截至本公告日，公司董事长事项未影响贷款合同的正常履行，未触发债务违约条件，未导致贷款银行向公司提出提前还款要求，公司不存在集中提前还款的情形。公司未来可能存在贷款银行催收贷款、缩减贷款额度的风险，公司拟采取以下措施以防范上述风险：
①与各家贷款银行积极沟通，以确保公司在当前情况下，继续取得银行的授信支持，保证公司生产经营正常运转所需的资金。
②公司进一步加强资金管理，提高资金运营效率。
③若公司发生到期债务无法偿还问题，公司将与贷款银行沟通申请展期。
问题四、请详细说明你公司本次重大资产重组开始筹划的时间、具体筹划过程，以及申请公司股票停牌的必要性与合理性，并请结合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，对你公司股票停牌相关的信息披露进行全面自查，详细说明相关信息披露是否合法合规、是否存在以股票停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。
【回复说明】：
1、本次重大资产重组的筹划时间、具体筹划过程
1公司2017年度财务报告正在最终审定中，将于近期公告。
本次重大资产重组的筹划时间及筹划过程具体如下：
2018年 3月 5日，公司董事长、总经理与玉鑫药业实际控制人就资产重组事宜进行了初步筹划和讨论。
2018年3月12日，公司董事长、总经理与玉鑫药业实际控制人就资产重组事宜再次进行了协商。
2018年3月21日，公司董事长、总经理、董事会秘书与玉鑫药业实际控制人就资产重组事宜达成初步口头意向。
2018年4月1日，公司与玉鑫药业股东签署了《合作意向协议》。
2018年4月2日，公司根据交易进展情况向深圳证券交易所申请股票停牌。
2018年4月3日，公司股票停牌，并对资产重组相关情况进行了公告。
2、公司股票停牌的必要性与合理性
因公司本次所筹划的重大资产重组事项，预计达到深圳证券交易所《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，且标的资产估值、交易对价等关键条款尚需进一步协商和沟通，由于上述条款所涉及的内容均属于保密信息，预计会对公司股价产生较大影响；同时，公司已与交易对手方签署了《合作意向协议》，初步约定了交易方案、定价方式、业绩承诺与补偿等重要内容。为保证投资者及时、充分、公平地获取信息，维护广大投资者合法权益，公司申请股票停牌，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》“九、上市公司因筹划购买或出售资产（含股权）、对外投资事项申请停牌的，应当遵守以下规定：（一）公司因筹划购买或出售资产、对外投资事项申请停牌的，相关事项应当达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准”的规定。
因此，公司股票停牌具有必要性与合理性，并符合相关法律法规的规定。
3、对公司股票停牌相关的信息披露全面自查的情况
按照要求，公司对本次股票停牌相关的信息披露进行了全面自查，我公司的信息披露符合相关法律法规的要求，具体情况如下：
①因公司筹划重大资产重组事项，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，并经公司向深交所申请，公司股票于 2018年 4月 3日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-017）。
截至本公告日，公司及相关各方仍在对交易细节等具体内容进行沟通、磋商，存在诸多不确定性。在公司股票停牌期间，公司将按规定至少每五个交易日公告一次进展情况，待相关事项确定后，公司将及时披露相关公告并申请公司股票复牌。
②公司取得董事长委托公司董事、总经理李洪代表其履行职责的授权委托书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及时披露了《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》（公告编号：2018-018），对相关情况及对公司正常经营的影响进行了如实披露。
同时，公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，于 2018年 4月 9日召开第四届董事会第十二次会议，决议推举董事李洪女士代为履行董事长职责，直至董事长恢复履行职责或公司选举产生新任董事长为止。根据董事长的授权，李洪女士在代为履行董事长职责期间同时代为履行法定代表人职责。公司及时披露了《第四届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-019）、《关于推举董事代行董事长职责的公告》（公告编号：2018-020）。
截至本公告日，上述事项尚未有进一步信息，公司经营一切正常，公司将继续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
4、公司信息披露合法合规，不存在以股票停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形
因公司所筹划重大资产重组事项，预计达到深圳证券交易所《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准，且标的资产估值、交易对价等关键条款尚需进一步协商和沟通，由于上述条款所涉及的内容均属于保密信息，预计会对
公司股价产生较大影响；同时，公司已与交易对手方签署了《合作意向协议》，初步约定了交易方案、定价方式、业绩承诺与补偿等重要内容。为保证信息披露及时性和公平性，维护广大投资者合法权益，公司申请股票停牌。并在停牌期间内严格按照相关规定，对相关重大事项进行及时披露。公司上述信息披露符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》相关规定。
同时，为加强公司内幕信息管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，公司制定并严格执行了《内幕信息知情人登记管理制度》，根据事项的进展情况，公司及相关各方严格控制内幕信息知情人员范围，目前公司正在严格按照相关规定编制内幕信息知情人员档案及重大事项进程备忘录，不存在以股票停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。
5、自查结论
经自查，公司申请停牌事项严格依据了《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，并进行了及时信息披露。公司在上述停牌期间内严格按照相关规定，对相关重大事项及时履行信息披露义务，信息披露合法合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深交所备忘录等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，公司停牌具有必要性和合理性，信息披露合法合规，不存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。
问题五、请说明你公司董事长被相关机构要求协助调查是否属于上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。如是，请说明你公司以发行股份的方式购买玉鑫药业股权是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定；如否，请提供充分、客观的判断依据。
【回复说明】：
公司于 2018年 4月 1日从董事长亲属处获悉，公司董事长因个人原因被相关机构要求协助调查，暂时无法完全履行董事长相关职责。公司于当日从其亲属处取得董事长委托公司董事、总经理李洪代表其履行职责的授权委托书。截至本
公告日，公司及董事长亲属均未收到任何机关（包括司法机关、证监会等）出具的书面文件。
董事长因个人原因被相关机构要求协助调查的事项不属于被司法机关立案侦查或证监会立案调查的情形，不构成“上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”，上述事项不会导致公司收购玉鑫药业股权项目不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定的情形。
问题六、如收购玉鑫药业股权的方式不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的规定，请说明你公司下一步拟采取的具体措施。
【回复说明】：
公司董事长因个人原因被相关机构要求协助调查不属于“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”，因此公司若以发行股份的方式购买玉鑫药业股权不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定的情形。
目前公司经营正常，公司将继续根据既定战略推动各项业务正常进行。公司预计上述事项不会对公司生产经营及目前筹划的重大资产重组事项产生重大影响，公司及相关各方正在对交易方案的具体细节进行沟通、磋商，并将加快推进合作事项的谈判进程，待事项确定后及时履行信息披露义务及相关审议程序并向深圳证券交易所申请股票复牌。
公司将密切关注事态发展，如该事项进一步进展导致公司收购玉鑫药业股权的方式不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定的情形发生，公司将审慎研究包括但不限于调整收购方式等措施的可行性，并将及时履行信息披露义务。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2018年4月12日