中农立华生物科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份及其变动管理制度
目录
第一章总则.................................................................................................................. 2第二章信息申报及股份锁定...................................................................................... 2第三章股份买卖.......................................................................................................... 4第四章信息披露.......................................................................................................... 5第五章责任.................................................................................................................. 6第六章附则.................................................................................................................. 7
中农立华生物科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度第一章总则
第一条为加强对中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行的规定，不得实施违法违规的交易行为。
第二章信息申报及股份锁定
第五条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息
（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二)新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
(三)任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(六)上海证券交易所要求的其他时间。
第六条公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司将根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人
员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上海证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
第十一条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章股份买卖
第十二条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司定期报告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应同比例变更。
第十八条《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比《上海证券交易所股票上市规则》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。
第四章信息披露
第十九条公司、董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内包括：
(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
第五章责任
第二十二条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚和上海证券交易所的处分
外，公司还将视情况给予处分。
第六章附则
第二十五条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的参照本制度第十
九条执行。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本办法经公司董事会审议通过，且公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
（本制度已经中农立华生物科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会
议审议通过）