湖南九典制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南九典制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。
第二条公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。
第三条董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
第四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第五条公司董事会成员中应当至少有三分之一独立董事，其中至少一名会计专业人士。
第六条董事会下设证券事务部作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。
第二章 董事长职权
第七条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第八条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会专门委员会
第九条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
第十条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。
第十一条各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第十二条各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事会会议的召开和议案
第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议：
1、定期会议由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
2、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条召开董事会定期会议，证券事务部应当提前十日将董事会会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：应当于会议召开两日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十八条董事会决议表决方式：现场表决、通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、会签或其他通讯设备进行交
流后作出决议，并由参会董事签字。
第十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司法》第一百四十二条第二款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十一条董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
（二）公司章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
第二十二条董事会会议闭会期间，由证券事务部征集会议提案。在定期会议召开前十日和临时会议召开前两日以书面形式送达证券事务部的提案，可以列为该次会议议题。
第二十三条董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。
第二十四条董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。
第五章 董事会会议的规则和记录
第二十五条董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由副董事长主持，副董事长不能主持董事会会议的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。
第二十六条董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十七条总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。
第二十八条列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。
第二十九条董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。
第三十条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条除本规则另有规定的情形外（如董事回避），董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
对《公司法》第一百四十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份做出决议，必须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十四条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，或全体董事二分之一以上同意的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执
行。
第三十七条董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会更换。
第三十八条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，单独列明独立董事和监事会意见；
（五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。
第四十条会议结束时，与会董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》规定，保存期限不少于十年。
第六章 董事会决议的执行
第四十一条董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书有权就实施情况进行检查并予以督促。
第四十四条董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，
并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。
第四十五条董事会闭会期间，由证券事务部处理董事会的日常工作事务，各位董事应充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。
第七章 附则
第四十六条本规则自股东大会审议批准之日起生效，自公司股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起实施。
第四十七条本规则由证券事务部组织落实，并协调董事会各专门委员会按本规则执行。本规则未明之处，以《公司章程》规定为准；本规则需要修改时，由证券事务部提出修改方案，并报董事会审议，股东大会批准。
第四十八条本规则由董事会负责解释。
湖南九典制药股份有限公司董事会
二〇一九年四月