股票简称：蓝色光标 股票代码：300058
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 蓝色光标
股票代码 300058
交易对方 名称
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
北京京东世纪贸易有限公司
西藏东方企慧投资有限公司
赵文权
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 许志平
陈良华
吴铁
孙陶然
齐玉杰
建信基金管理有限责任公司（建信领瑞九智投资1-4募集配套资金的认购方
号资管计划）
刘鸿
独立财务顾问
二〇一五年十一月
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公公司司声声明明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为前往北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司查阅。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交交易易对对方方声声明明与与承承诺诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰以及本次发行股份募集配套资金的认购方建信基金和刘鸿，均保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易总体方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技96.3158%的股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿1发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技96.3158%的股权；蓝瀚科技拥有多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%的股权。
对于多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权的总体收购方案分两步：第一步，上市公司全资子公司蓝标投资与其他投资者平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰共同出资设立收购平台蓝瀚科技；再由蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权和亿动开曼51%股权，并增资亿动开曼1,000万美元。蓝瀚科技目前注册资本19亿元，蓝标投资持有蓝瀚科技 7,000万元出资额，对应出资比例为3.6842%。第二步，上市公司发行股份并支付现金向蓝瀚科技除蓝标投资外的其他股东购买蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向蓝瀚科技增资约36,700.00万元人民币（等值于1,750万美元的人民币和25,992.68万元人民币合计），用于补足蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权的剩余价款（增资款为蓝瀚科技收购多盟和亿动所将支付的总对价减去蓝瀚科技目前注册资本 19亿元的差额）。上述增资款来源于本次交易的配套募集资金。
截至目前，上述总体收购方案中的第一步已经完成，本次交易为上述总体收
1建信基金和刘鸿系由瑞信方正证券有限责任公司推荐。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要购方案的第二步。
此外，本次交易中，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。其中，3.67亿元用于向蓝瀚科技增资，10.22亿元用于支付本次交易现金对价，1.13亿元用于上市公司偿还银行贷款，3亿元用于上市公司移动互联媒体资源采购项目。
（二）本次交易方案
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
1、交易标的
本次交易的交易标的为平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰合法持有的蓝瀚科技合计96.3158%股权。
||
|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|
|52.6316%|
|10.5263%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|1.5789%|
|96.3158%|

2、标的资产作价及支付方式
本次交易中，蓝瀚科技96.3158%股权作价18.52亿元，由该部分股权所对应的注册资本18.30亿元和平安大华过桥资金成本0.22亿元构成。
（1）平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价（注册资本+过桥资金成本）
平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权，对应蓝瀚科技的注册资本为10亿元，
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中，上市公司将以现金方式支付这部分对价。
考虑到平安大华系配合公司本次收购而参与出资蓝瀚科技，经交易双方协商平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的作价以平安大华出资蓝瀚科技10亿元人民币加上此10亿元资金在资金占用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”系指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015年8月7日），至平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司收购日。
“利息溢价款”=10亿元×8.8%×N/365（其中N为资金占用期实际自然天数）
为确定上市公司收购平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的交易价格，上述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为 0.22亿元。平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司实际收购时所计算的利息溢价款超出 0.22亿元部分，由上市公司自筹资金支付。
因此，平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价为10.22亿元。
（2）京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权定价（注册资本）
京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权对应注册资本8.30亿元，作价为8.30亿元。本次交易中，上市公司将以发行股份方式支付这部分对价。
根据上述定价原则，上市公司本次收购蓝瀚科技96.3158%股权合计定价为18.52亿元。
3、发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要蓝瀚科技96.3158%股权交易对价为18.52亿元，其中，以现金方式支付 10.22亿元，剩余 8.30亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 13.62元/股的90%，即 12.26元/股，共计发行67,699,831股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|
|52.6316%|102,200|102,200|
|10.5263%|20,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|1.5789%|3,000|-|
|96.3158%|185,200|102,200|

4、募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过180,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不超过本次交易额的100%。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易标的概述
1、蓝色光标本次拟收购蓝瀚科技96.3158%股权
蓝瀚科技是蓝标投资于2015年6月15日在上海自贸区投资设立的，作为专注于移动互联网领域的投资、并购和管理的直接投资主体。蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平台，用于承接多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的股权，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。
2、蓝色光标拟获得多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权
多盟作为中国移动营销领域的领导者，一直专注于移动互联网广告服务领域。多盟整合了智能手机领域优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开发者之间的广告技术服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。多盟已经开发了全国领先的移动端需求方平台（Demand-sideplatform），未来将通过该平台以及公司积累的庞大用户数据，为广告主实现目标受众人群精准投放，提升广告主广告投放的ROI。
3、蓝色光标拟获得亿动开曼54.77%股权
亿动一直专注于移动营销市场，通过程序化购买为广告主实现精准的广告投放，服务对象包括可口可乐、宝洁、宝马汽车、雷克萨斯、百威英博、平安集团、LVMH、玛氏等知名国际企业在内的境内外客户。亿动通过自主开发的广告投放系统主要从事移动端品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。亿动的营销服务可以基于广告主的具体推广需求进行定制以提升广告主投放的ROI。通过对目标受众人群的精准选择，对投放渠道投放方式的优化，亿动为广告主提供优质的服务。
二、本次交易标的资产的价格及估值
（一）多盟95%股权的估值情况
本次估值对象为多盟体系内的所有公司，包括多盟开曼及多盟智胜，即对假
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要设合并后的多盟开曼和多盟智胜进行估值。本次交易以多盟整体体系的95%股东权益价值作价。
多盟95%股权采用市场法和收益法进行估值，估值机构以收益法估值结论作为多盟95%股权的最终估值结论。根据中通诚出具的中通咨报字[2015]30号《估值报告》，多盟在估值基准日 2015年 7月 31日的股东全部权益价值估值为 191,450.14万元，较股东权益账面值 21,682.78万元增值 169,767.36万元，增值率782.96%。本次交易拟收购的多盟95%的股东权益价值为181,877.63万元。
蓝瀚科技收购的是多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权，但多盟的估值报告估值对象为多盟开曼和多盟智胜2家公司95%的股东权益价值，与蓝瀚科技收购标的不一致，主要原因如下：
1、从实质上讲，多盟开曼和多盟智胜是一个有机整体
本次交易方案中对于多盟体系，蓝瀚科技分别收购了多盟开曼和多盟智胜两家公司，其中收购多盟开曼100%股权、收购多盟智胜95%股权。虽然收购实体是两家公司，两家公司在人、财、物方面相对独立，但多盟体系作为一个有机整体是不可分割的。在多盟的业务开展过程中，多盟开曼及其子公司与多盟智胜都各自发挥着相应的作用。蓝色光标本次收购也是将多盟开曼和多盟智胜当做一个整体进行收购。
2、蓝瀚科技收购多盟开曼和多盟智胜的交易对价是整体作价
根据蓝色光标 2015年 6月 8日发布的投资公告，蓝标投资（后收购主体变更为蓝瀚科技）收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权合计对价约人民币 17.7168亿元，是以多盟开曼与多盟智胜 2015年预期合并收入人民币 10亿元为估值基础，以2015年预期收入的1.79倍确定。因此多盟开曼和多盟智胜的交易对价是整体作价。
3、审计、估值均是以多盟整体作为标的
由于多盟体系是一个有机整体，因此本次交易审计和估值均将多盟整体作为标的，其中会计师出具了多盟智胜单体的审计报告、多盟开曼合并的审计报告以及多盟开曼模拟合并多盟智胜的审计报告，其中多盟开曼模拟合并多盟智胜的审
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计报告作为本次估值报告的基础。
估值报告是以多盟开曼模拟合并多盟智胜（即多盟体系整体）作为估值标的，因此多盟100%股权（包括多盟开曼和多盟智胜）对应的估值为191,472.94万元。
4、多盟智胜剩余5%股权的对价实质是多盟体系5%股权价值
蓝瀚科技本次交易中收购了多盟智胜95%股权，剩余5%股权的收购价格需要参考多盟体系（包括多盟开曼和多盟智胜）2015年-2018年实现的经营情况确定，而并不是多盟智胜的经营情况。因此多盟智胜剩余5%股权实质上是相当于多盟体系整体5%股权。继而本次估值以多盟整体95%股权作为估值对象并确定估值价值是符合实际交易情况的。
5、多盟开曼优先股股东和普通股股东 World Wonders Investments Limited已经获得了相应对价
在蓝瀚科技收购多盟开曼时，所有优先股股东以及除公司创始人外的普通股股东 World Wonders Investments Limited已经获得了相应的对价。其中优先股股东确认考虑到解除对多盟智胜的控制协议，优先股股东退出价格为 1.4391亿美元，已经全部由蓝瀚科技支付完毕。普通股股东 World Wonders Investments Limited确认其所持有多盟的全部权益在蓝瀚科技收购多盟开曼层面全部退出。
综上所述，本财务顾问认为本次交易中多盟的估值对象为多盟开曼和多盟智胜2家公司95%的股东权益价值与拟收购标的实质意义相符，相应的作价依据充分、合理。
（二）亿动开曼51%股权估值情况
亿动开曼51%股权采用市场法和收益法进行估值，估值机构以收益法估值结论作为亿动开曼51%股权的最终估值结论。根据中通诚出具的中通咨报字[2015]31号《估值报告》，亿动开曼在估值基准日 2015年 7月 31日的股东全部权益价值估值为76,512.39万元，较股东权益账面值 1,642.08万元增值74,870.31万元，增值率4559.48%。本次交易拟收购的亿动开曼51%的股东权益价值为39,021.32万元。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|交易均价|
|13.62|
|17.52|
|16.55|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。
由于国内A股市场自2015年3月至2015年10月经历了较大幅度的波动，上证指数一度上涨至5178.19点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2015年 1月至 3月期间股指基本持平。因此经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为12.26元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司向蓝瀚科技的股东共计发行股份67,699,831股；非公开发行股份募集配套资金金额不超过180,200.00万元，根据发行价格12.26元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过146,982,053股。
本次交易完成后，上市公司将合计发行214,681,884股股份，具体情况如下：
||
|-|
|获得的股份数量（股）|
|16,313,213|
|8,156,606|
|8,156,606|
|8,156,606|
|8,156,606|
|8,156,606|
|8,156,606|
|2,446,982|
|142,740,618|
|4,241,435|
|214,681,884|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成蓝色光标股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
蓝色光标股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
蓝色光标审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数（即 2,831.13点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，蓝色光标（300058）收盘股价在任一交易日前的连续
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘股价（14.30元/股）跌幅超过20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。
（六）发行价格调整机制
当调价基准日出现后，蓝色光标有权在调价基准日出现后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日蓝色光标股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（七）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰承诺：
其在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起三十六个月内不转让或解禁。在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积转增股份等除权事项导致其增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、业绩承诺及补偿
（一）本次交易的业绩承诺和补偿
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年、2016年、 2017年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于15,062.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在上市公司进行 2017年度审计时，对蓝瀚科技的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
应补偿的股份数=[（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）/累积承诺净利润数]×标的资产总对价（18.52亿元）/本次交易的发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要技股权比例之和。
业绩承诺期届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本次交易所取得的股份总数为限。
提醒投资者注意，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对业绩做出的补偿承诺，补偿未全额覆盖蓝瀚科技的本次交易作价。赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。
（二）多盟剩余5%股权及亿动剩余45.23%股权的收购安排
由于多盟创始人股东还持有多盟智胜5%的股权，亿动创始人股东还持有亿动开曼45.23%的股权，蓝标投资与多盟、亿动原股东签署的协议中约定了剩余股权的收购安排，收购定价取决于未来业绩的实现情况，从而在一定程度上保障了上市公司的利益。
对多盟剩余5%股权及亿动剩余45.23%股权的收购安排详见“第一节本次交易概况/四、本次交易方案”。
七、现金对价支付安排
本次交易现金支付分两部分：第一部分为向蓝瀚科技股东平安大华支付收购蓝瀚科技股权的现金对价102,200.00万元；第二部分为向蓝瀚科技增资36,700.00万元用于支付收购多盟的第二期股权转让款。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要向平安大华支付的现金对价应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内，向平安大华指定的账户支付应付的全部现金。
收购多盟的第二期股权转让款最迟于2016年3月31日之前支付，如果本次交易募集配套资金到账日晚于2016年3月31日，则公司将通过自筹资金进行支付。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,931,169,473股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 214,681,884股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|136,907,714|7.09%|145,064,320|
|120,449,675|6.24%|128,606,281|
|102,514,730|5.31%|110,671,336|
|101,915,223|5.28%|110,071,829|
|72,479,708|3.75%|80,636,314|
|-|-|16,313,213|
|-|-|8,156,606|
|-|-|2,446,982|
|-|-|142,740,618|
|-|-|4,241,435|
|1,396,902,423|72.33%|1,396,902,423|
|1,931,169,473|100.00%|2,145,851,357|

注：本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。
本次交易前，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然合计持有 534,267,050股上市公司股份，合计持股占比27.67%；重组完成后五人持股比例为26.80%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致
蓝色光标不符合股票上市条件的情形。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及蓝色光标 2015年度1-7月未经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日/2015年1-7月实现数|2015年7月31日/2015年1-7月备考数|
|1,308,105.93|1,599,638.45|
|433,531.46|654,401.20|
|411,284.43|494,029.97|
|12,202.08|8,059.56|
|12,710.79|8,674.95|
|5,219.10|531.72|
|0.0270|0.0025|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模均有所增加。由于多盟 2015年 1-7月还处于亏损阶段，亿动 2015年 1-7月为微盈状态，因此收购完成后上市公司备考 2015年 1-7月营业利润、利润总额和净利润有所下降，但是随着多盟和亿动广告业务的持续发展，其相应盈利能力将逐步体现，多盟在蓝瀚科技收购后的几个月已逐渐实现盈利。
九、本次交易涉及关联交易事项
本次交易对方包括上市公司实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然，本次交易构成关联交易。相关方在本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买蓝瀚科技96.3158%股权，剩余3.6842%股权上市公司已经通过蓝标投资持有，因此以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价226,700.00万元作为相关指标测算。根据蓝瀚科技模拟备考 2014年度及2015年
1-7月的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||
|-|-|
|拟购买资产和成交金额孰高|蓝色光标|
|89,990.88|597,908.82|
|293,635.19|1,137,017.31|
|226,700.00|464,044.20|

注：（1）营业收入为2014年度营业收入；（2）拟购买资产总额为2015年7月31日资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价；（4）蓝色光标资产总额为合并财务会计报表2014年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重大资产重组，且交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易尚须履行的审批程序
标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案。蓝色光标已召开第三届董事会第 54次会议，审议通过了本次重组报告书的相关议案。蓝色光标已与标的资产的交易对方签署了重组协议。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。
本次交易尚需经中国证监会核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺
如下：
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺方|
|齐玉杰、京东世纪、西藏东方|
|建信基金|
|北京领瑞|
|刘鸿|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺方|
|陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|
|建信基金、刘鸿|
|北京领瑞|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|
|赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰、平安大华、京东世纪、西藏东方|
|建信基金、北京领瑞、刘鸿|
|建信基金|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺方|
|刘鸿|
|建信基金|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|承诺方|
|刘鸿|
|建信基金|
|北京领瑞|
|刘鸿|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次
重组的进展情况。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十四、蓝瀚科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利
多盟 2013年、2014年和 2015年 1-7月经审计的净利润分别为-3,093.89万元、-2,883.56万元和-5,167.11万元，报告期内尚未实现盈利。根据预测，多盟将会从2015年下半年开始逐渐产生净利润。根据估值报告，2015年8-12月，多盟预计将会实现盈利2,291.51万元；2016年开始，盈利能力将逐步增强。同时，蓝标并购多盟后，品牌广告投放协同效应将明显增加；多盟也开发完成 PMP投放平台等面向品牌广告主的产品，有效持续增强了上述协同效应。收购多盟对上市公司的盈利能力具有促进作用。
多盟从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，虽然报告期内尚未盈利，但其凭借其丰富的广告形式和不断提升的媒体整合能力，在移动互联网广告领域的领军优势已经建立。随着智能终端的普及、移动互联网的整体发展、网络广告公司的积极推动，广告主对移动营销的认可度逐步提高，并开始积极尝试。
智能手机的普及和各种应用的开发，提升了移动媒体的营销价值，整个生态系统的快速形成。从历史年度业务及规模的发展趋势来看，多盟正在经历从初创期的快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广告行业也处于快速发展期，未来多盟的业务收入和盈利水平将会有一个较长的增长期。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十五、亿动开曼剩余股权收购条款中涉及回购可能
根据蓝标投资与亿动开曼股东签署的协议约定，若亿动的收入增长率在第一期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使暂停及延迟购买权益；若亿动的收入增长率在第二期或净利润在第三期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；若亿动的净利润在第四期对应的会计年度小于其第三期的净利润，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；行使相关权益时，蓝瀚科技需书面通知亿动开曼剩余股权的持有者，并在亿动开曼剩余股权持有者收到通知后的 20个工作日内作出暂停或延迟购买的决议。
每次蓝瀚科技行使延迟购买权益，相应期对应的会计年度和购买所在的年度自动延迟至下一个会计年度。
若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，亿动开曼的创始人股东有权从蓝瀚科技回购其所持的全部股份。在亿动开曼的创始人股东回购之前，蓝瀚科技将有自暂停购买通知开始起6个月的时间选择其所持亿动开曼股份的购买方的权利，可将蓝瀚科技所持亿动开曼全部股权出售给此第三方；蓝瀚科技应通知亿动开曼创始人股东关于所有与此第三方购买事宜的进展。若在6个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿动开曼股权出售给第三方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来3个月内，亿动开曼的创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动开曼的股份，回购价格是蓝瀚科技的投资总额及以每年15%的回报率计算出的投资回报。该投资回报所在的时间段是购买协议的价款交割日到暂停购买通知日。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重重大大风风险险提提示示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得蓝色光标股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
二、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产估值较高的风险
根据中通诚出具的估值报告，多盟、亿动的估值如下：
|||
|-|-|
|账面股东权益（万元）|估值（万元）|
|21,682.78|191,450.14|
|1,642.08|76,512.39|

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的技术开发、商务运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与
实际情况偏离的可能。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2015年 1-7月备考净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，本次交易对上市公司备考合并报表的 2015年 1-7月每股收益存在摊薄情形。
本次交易的主要目的是上市公司通过本次交易，将多盟、亿动两家移动互联网营销领域的领先企业纳入公司产业链中，增加公司在移动互联网营销领域的服务内容，整合优质媒体资源和客户资源，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力；但该等协同效应的发挥需要一定的时间，报告期内，多盟尚在亏损状态，亿动微盈利，因此，交易完成后，备考审阅报告体现的 2015年 1-7月上市公司每股收益将出现一定幅度的下降。
自 2015年 8月至本报告书出具日，多盟、亿动均为盈利状态。根据估值报告的预测，2015年 8-12月多盟将实现净利润 2,291.52万元，亿动将实现净利润626.62万元；2016年多盟将实现净利润3,437.07万元，亿动将实现净利润2,761.43万元。多盟、亿动是行业内优秀公司，是上市公司战略中的重要一环，从多盟、亿动的营业收入增速看，多盟、亿动也具有较好的成长性；长期而言，本次交易有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公司的每股收益。本次交易实际完成后，多盟、亿动的并表收入将导致上市公司的营业收入相应增加；然而若多盟、亿动不能实现预测的净利润，业绩表现不达预期，则可能导致投资者的即期回报有所下降。
五、标的公司子公司的业务风险
（一）移动广告行业市场竞争不断加剧的风险
随着移动互联网行业的深度发展，移动广告行业进入了高速成长期，传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动广告平台公司的崛起，从事移动广告行业的营销机构数量显著增加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。多盟、亿动凭借在移动广告行业的多年经营，积累了丰富的移动广告服务经验和人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前在移动应用推广领域处于行业领先地位，具备较高的市场地位。
但是，如果多盟、亿动不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。
（二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险
互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013年以来移动应用推广需求大幅度增长和移动广告推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括多盟、亿动在内的移动互联网广告平台运营商迅速崛起。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。多盟、亿动如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。
（三）多盟的主要业务风险
1、多盟积分墙业务受苹果公司限制的风险
多盟主营业务为移动互联网广告服务业务，其中积分墙业务作为一种典型的推广方式在报告期内收入占同时期营业收入比例分别为34.26%、46.27%和31.77%。其中，iOS积分墙业务在一定程度上受到苹果公司的政策限制。苹果公司在应用审核环节对内嵌广告平台采用较为严格的审核标准，内嵌了广告平台SDK的应用存在因审核原因无法在 App Store上线的可能。同时，苹果公司不支持在应用内推荐非应用开发者自家应用的行为。苹果公司的上述政策一定程度上形成了对积分墙业务的限制，对iOS积分墙业务的未来发展构成一定的潜在不利影响。虽然多盟从 2014年已开始积极布局基于 Android平台和微信平台的积分墙业务，但其营业收入仍将受苹果公司政策变动对积分墙业务的影响。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要最近 12个月多盟积分墙按照 iOS平台、Android平台和微信平台（首席体验师）分类的收入、成本和毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入（万元）||||成本（万元）|毛利（万元）|
|安卓|IOS|首席体验师|收入合计|||
|253.89|2,186.76|-|2,440.66|1,514.20|926.46|
|337.14|1,354.05|-|1,691.19|1,081.49|609.70|
|623.31|1,101.17|-|1,724.48|1,111.82|612.66|
|787.43|796.93|-|1,584.36|1,073.35|511.01|
|530.61|577.09|-|1,107.70|776.63|331.07|
|538.77|755.85|12.08|1,306.70|948.80|357.90|
|1,025.45|656.01|192.16|1,873.62|1,358.59|515.02|
|759.93|703.28|345.53|1,808.74|1,282.11|526.63|
|848.69|761.24|285.49|1,895.43|1,311.15|584.28|
|919.45|650.84|392.41|1,962.70|1,382.67|580.03|
|1,144.65|601.27|778.65|2,524.56|1,779.42|745.14|
|913.07|566.18|990.20|2,469.45|1,724.24|745.21|
|756.57|420.65|724.73|1,901.94|1,355.36|546.58|
|9,438.96|11,131.31|3,721.25|24,291.52|16,699.84|7,591.68|

从上表可以看出，多盟的 Android平台和微信平台积分墙业务发展很快，目前已远超过了iOS平台积分墙的收入。关于积分墙业务中的分成方式，多盟和媒体之间一般以30%和70%分成，但存在多盟对媒体端流水的合理核减。
多盟广告平台SDK合作方式为在开发者的应用中嵌入多盟的SDK，并在合适的场景调用 SDK提供的接口，该接口会向多盟的后台请求广告并根据应答进行广告物料的展示。多盟非常重视苹果对于用户的安全和隐私条款，所有的 SDK都不会试图获取用户隐私相关的信息。
2015年10月20日，因发现中国某广告平台开发的第三方广告SDK利用专有API收集用户信息，违反了 App Store规则，侵犯了苹果对于用户的安全和隐私条款，苹果公司已经从App Store下架了256款使用该SDK的应用，并发表声明称，今后将不接受使用此 SDK的新应用。截至本报告书出具日，多盟的积分墙SDK与上述某广告平台开发的第三方广告SDK不同，并不会去获取用户隐私相关的信息，所以不存在由于违反 App Store规则被苹果下架的风险。提请投资者注意，若未来多盟的积分墙SDK出现使用专有API收集用户信息并侵犯苹果
对于用户的安全和隐私条款的情况，则存在使用多盟积分墙 SDK的相关应用被
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要下架，从而导致多盟iOS积分墙业务收入受影响的风险。
2、DSP业务作为一种新兴的业务类型的风险
2014年，多盟正式将传统的广告网络升级为DSPAN，并将其定义为高效ROI平台。DSPAN在继承了多盟原有移动广告网络ADN的基础上，通过搭建专业的移动 DSP平台，全面引入了市场上主流的广告交易所及众多 HeroApps。2014年和2015年1-7月，多盟DSP平台业务产生的收入占比分别为0.11%和0.98%，未来这一比例将逐步上升并成为多盟进行移动端广告推广的一种主要形式，在本次交易作价的估值过程中，交易双方亦对多盟 DSP业务的前景表示乐观。虽然移动 DSP的生态系统已经逐步形成，并得到部分品牌广告主的认可，但作为一种较为新兴的业务类型，未来的业务拓展如果不及预期，可能对多盟的收入和盈利造成一定的影响。
3、多盟新开展PMD业务的风险
多盟于2015年取得facebook认证的PMD资质，并开始开展PMD广告并按照广告主的要求在PMD平台上提供定制化的广告投放，提高广告投放的精准度。
但由于目前 PMD广告在国内尚属于新生的广告形态，广告主对于 PMD平台的投放预算持有谨慎态度，广告主的习惯培养亦需要一定的时间，多盟在PMD广告业务拓展方面面临一定的压力和挑战。
（四）亿动的主要业务风险
1、亿动的品牌推广业务面临较大的竞争压力
亿动的品牌推广业务市场竞争激烈，亿动通过品牌的代理商获直接与品牌签约的方式为品牌客户提供服务；若品牌的代理商政策发生变化或品牌在选择其移动广告服务提供商的考察因素方面发生变化，则亿动的经营业绩将受到很大影响；若亿动不能在激烈的市场竞争环境中保持持续的领先的品牌优势、产品开发能力和客户服务能力，则亿动不能提供优质的品牌推广服务，则会导致亿动的经营业绩受到影响。
2、亿动的品牌推广业务受国内优质媒体政策波动风险影响
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要亿动的品牌推广业务中 Premiummad平台主要通过国内优质媒体实现品牌客户的推广需求，亿动通过优质媒体的返利盈利，对于部分合作较好的媒体可获取特殊折扣的刊例价赚取差价。若由于市场竞争加剧，国内优质媒体对推广服务提供商的合作政策发生变化，导致优质媒体对推广服务提供商的返利降低或刊例价折扣降低，则会导致亿动的净利率降低，对亿动的经营造成不利影响。
3、亿动的应用推广业务受渠道的政策影响较大
亿动的应用推广业务较为集中的依赖于Google、Facebook渠道，渠道集中为其业务带来一定的风险；此外，由于应用推广业务较为集中的依赖于海外市场的Google、Facebook等渠道，海外市场面临的政治经济等不确定性较大，也会给亿动的应用推广业务带来一定的风险；若亿动的应用推广业务的供应商政策变化等会带来较大的毛利波动，进而影响亿动的经营业绩。
4、亿动的应用推广业务受汇率波动影响
亿动的应用推广业务中部分是通过美元结算，若人民币对美元汇率大幅变动，则由于亿动与客户和海外渠道代理商的结算周期的问题，可能导致亿动的应用推广业务利润波动，进而影响亿动的经营业绩。
5、亿动的应用推广业务受海外政治风险影响
亿动的应用推广业务通过 Performad平台实现，是为手机应用App开发商度身定制的产品，旨在帮助 App开发者在海外招募到更多有效优质用户。若由于海外政治因素波动或者文化的变化等，App开发者在海外获取用户的速度减缓或者获取海外用户的成本大幅上升，将给亿动的应用推广带来较大的不利影响，进而影响亿动的经营业绩。
六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险
本次收购标的公司蓝瀚科技的子公司多盟报告期内尚未盈利。根据管理层做出的预测，基于多盟的收入规模和行业地位，多盟于 2015年下半年开始盈利。
但由于多盟所在的移动广告行业竞争激烈，且其营业收入受平台、渠道、媒体等的政策影响较大，故而多盟的经营可能不达预期，提请投资者关注此风险。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要七、核心技术人员流失和不足的风险
标的公司为移动互联网营销企业，标的公司基于程序化购买、优化购买等为客户提供移动营销整体解决方案。高素质、稳定、充足的移动互联网营销技术人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价102,200.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过180,200.00万元，所募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二次股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动互联媒体采购。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付现金对价、第二次股权转让款等。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会对上市公司盈利产生影响。
九、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，多盟、亿动将进入上市公司的体系，成为上市公司数字化战略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。多盟、亿动未来将进一步发展移动互联营销业务，结合上市公司的营销客户资源和媒体资源，实现上市公司推进数字化战略、搭建全产业链布局数字营销行业的战略目标。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和多盟、亿动仍需在公司人员管理、客户管理、媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。经过对之前收购标的的整合，上市公司已经在收购整合中积累了一定的经验。但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后，多盟、亿动的管理人员、核心技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
本次交易方案中，多盟的原创始人股东齐玉杰已与多盟智胜签署一份合同期至 2019年 6月 30日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期两年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书；多盟的原创始人股东王鹏云、边嘉耕、张鹤已分别与多盟智胜签署一份合同期至2018年6月30日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期两年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书；多盟的核心员工伏文均、祝玉琳、蒋浩、赵秀文、胡学伟、刘修伦、王洋、王凤阳已分别与多盟智胜签署一份合同期至2018年6月30日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期一年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书。
亿动原创始人股东马良骏与亿动下属的上海竞道广告有限公司签署了合同期至2020年6月30日的《公司管理人员劳动合同》及至劳动合同终止日起为期两年的《员工知识产权及竞业禁止协议》，亿动的核心管理层员工 ClementHuang、阮长俊、王悦与亿动下属的上海竞道广告有限公司签署了合同期至 2019年 6月 30日的《公司管理人员劳动合同》及至劳动合同终止日起为期两年的《员工知识产权及竞业禁止协议》。
相关任职期限承诺，将较大程度上降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险
根据蓝标投资与多盟、亿动创始人股东签署的协议，蓝标投资将购买多盟、亿动的剩余股权，多盟、亿动创始人股东将无条件出售其所持的股权。而转让价格与多盟、亿动在2015年-2018年的业绩相关。其中多盟剩余股权的价格区间在人民币5000万元-2亿元之间，转让时间为2018年会计年度结束后的三个月内；
亿动剩余股权的整体购买价格应不超过 20亿元或等额美元，分 4期转让，第四期价款将在2019年4月30日前支付。若多盟、亿动在2015-2018年业绩表现极为优异，则上市公司可能在2019年有较大的现金支付压力。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此外，若蓝瀚科技在收购亿动开曼剩余股权任意期间未能及时全额付款，亿动的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动的全部股权。
若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，且在6个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿动股权出售给第三方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来3个月内，亿动创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动的股份，回购价格是蓝瀚科技的投资总额及以每年15%的回报率计算出的投资回报。
提请投资者关注以上风险。
十一、收购的标的公司子公司不再享有优惠政策的风险
多盟睿达于 2014年 6月在无锡设立，为无锡国家高新技术产业园开发区引进的高新技术企业，将享受产业园的一系列优惠政策；睿达智胜于 2014年 7月在上海设立，目前为多盟境内的研发中心，在2015年1月和2015年2月分别取得了软件产品认证和软件企业认证，享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策；亿动信息为软件企业，享受增值税3%即征即退的政策。若标的公司子公司下属公司不再享有上述优惠政策，则可能影响其未来利润。
十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险
截至报告书出具日，亿动仍存在不规范使用劳务派遣用工及未办理社保公积金开户登记等情况，若亿动未能按照创始人股东马良骏的承诺按期完成整改及办理登记并足额缴纳社会保险和住房公积金，则会给亿动及上市公司带来可能的诉讼风险、行政处罚及名誉损失。提请投资者关注此风险。
十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险
根据蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技与平安大华签订的《增资协议》和《股权远期购买合同》，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华同意将其取得的合计30%蓝瀚科技股权质押给平安大华，平安大华、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华已承诺将在上市公司召开审议本次重组方案的股东大会前解除该质押。截至本报告出具之日，该股权质押尚未解除，提请投资者关注此风险。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十四、本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然等5人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。因此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为 5.00亿元对应股份，约占本次交易总对价18.52亿元的27.00%，并未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
十五、可能存在的大额商誉减值风险
蓝翰科技收购多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%的股权形成非同一控制下企业合并，并因此在蓝翰科技合并报表中形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，蓝翰科技收购多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%的股权形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。本次收购完成后，如未来多盟或亿动的经营状况恶化，商誉的减值会对蓝翰科技产生不利影响，进而将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目目 录录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 3二、本次交易标的资产的价格及估值 ................................................................................. 7三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................................ 10四、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 12五、股份锁定安排 ............................................................................................................... 13六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 14七、现金对价支付安排 ....................................................................................................... 15八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 16九、本次交易涉及关联交易事项 ....................................................................................... 17十、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 17十一、本次交易尚须履行的审批程序 ............................................................................... 18十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 18十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 24十四、蓝瀚科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利 ........................................................ 25十五、亿动开曼剩余股权收购条款中涉及回购可能 ........................................................ 26十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、审批风险 ....................................................................................................................... 27二、交易终止风险 ............................................................................................................... 27三、标的资产估值较高的风险 ........................................................................................... 27四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险 ............................ 28五、标的公司子公司的业务风险 ....................................................................................... 28六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险................................................................ 32七、核心技术人员流失和不足的风险 ............................................................................... 33八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................................ 33九、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................................... 33
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险 ................................................................... 34十一、收购的标的公司子公司不再享有优惠政策的风险 ................................................ 35十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险 .................................................... 35十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险 ............................................ 35十四、本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险 ............................................ 36十五、可能存在的大额商誉减值风险 ............................................................................... 36目录 ......................................................................................................................... 37释义 ......................................................................................................................... 39第一节本次交易概况 ............................................................................................. 44一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 44二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 47三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 49四、本次交易方案 ............................................................................................................... 50五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 69六、本次交易涉及关联交易事项 ....................................................................................... 70七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 70第二节备查文件 ..................................................................................................... 71
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释释 义义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第第一一节节 本本次次交交易易概概况况
一、本次交易的背景
（一）移动互联网新经济时代已经来临
2014年第一季度，艾瑞 User Tracker数据显示移动社交类 APP流量首次超过PC流量；2014年第三季度，百度搜索宣布移动端流量首次超过PC端流量；
2014年11月，在“2014年中国智慧城市创新大会”上，根据工信部数据，我国移动APP端流量首次超过PC端。移动互联网的巨大势能将为增速逐步放缓的互联网提供新动力，从PC端过渡到移动终端，移动互联网新经济的时代已经来临。
网络等新兴媒体的崛起加剧了媒体市场的竞争，新媒体作为传统媒体的有益补充，为广告主构建了新的传播平台，有力促进了广告传播领域的扩展。基于无线技术与网络环境的不断提升，移动智能设备如智能手机、平板电脑的普及，各种智能电视相继推出，广告行业将与包括移动互联网在内的更多新兴行业产生互动，从而拓宽广告行业的媒体渠道，进而能够实现新的营销方式并取得更好的营销效果，推动广告行业发展。
（二）政府大力支持，促进我国移动互联网应用与国际接轨
2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2014年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务创新发展。2015年 5月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确提出要减少束缚电子商务发展的机制体制障碍，进一步发挥电子商务在培育经济新动力方面发挥重要作用，在推动转型升级中支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化电子商务应用。
在政府大力扶持下，我国移动互联网的发展已经和国际发达水平接轨。就移 44
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要动互联网应用服务而言，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过 8亿。根据《移动互联网白皮书（2014年）》，在应用规模及下载规模方面，截至 2014年 2月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近 400万个，累计下载规模已超过3,000亿次。在开发者方面，我国开发者已超过 40万，其中个人开发者超过10万人，企业开发者超过30万。在核心应用方面，微信用户规模已突破6亿，月活跃用户超过2.7亿，单日文本传输量高达127亿次，手机浏览用户规模突破 5亿。在应用渠道方面，我国拥有超过 50家第三方应用商店，是我国重要的应用聚合平台。
（三）移动广告业务将迈入高速发展期
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年，我国移动广告整体市场规模为 296.9亿元；在过去三年内，年均保持超过100%的增速。未来移动广告将继续保持高速增长，其增速将高于互联网广告市场增速。就不同广告渠道的用户耗时统计情况而言，移动互联网广告具有较大的提升空间，相对其他传统广告推广渠道，发展前景乐观。用户通过传统纸质媒体花费在广告上的时间远超过内容，广告投放处于高度溢出状态，未来发展前景不容乐观；在移动端情况则截然相反，用户在移动端广告花费的时间体量仅占4%，在所有广告投放的渠道中占比最小，未来发展空间巨大。与此同时，在我国移动互联网广告主群体正从互联网行业广告主，逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广创新模式层出不穷。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数据来源：艾瑞咨询
（四）符合公司“数字化”、“国际化”的长期发展战略
上市公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面优质的传播服务。
2013年以来，上市公司提出“数字化”、“国际化”的长期发展战略，持续加大在战略新兴业务上的投入，智能营销传播服务链条逐步成形。数字营销业务方面，公司基于自有优势，围绕“客户”+“服务及产品”+“数据”三大核心，通过内生加外延发展，初步形成了以传播数据模型化的可预测、可精准、可评估为基础的多场景、开放式、高互动的多层次复合型智能整合营销传播服务链。
国际业务拓展方面，通过收购WAVS、密达美渡、Fuse、Vision 7等子公司，上市公司国际化征途全面展开，境外业务稳步增长。多盟和亿动移动均为国内移动互联网广告行业中的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。
（五）外延式发展战略是公司确立的重要举措
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为积极推进本公司向专业传播集团发展的长期战略，本公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的WPP、Omnicom、IPG集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的传播集团。蓝色光标希望借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（六）多盟和亿动均为移动互联网广告行业内的领先企业
多盟专注于智能手机 APP嵌入式广告服务，为同时覆盖iOS、Android、 Windows Phone三大系统的移动互联网广告平台运营商，拥有大量优质的媒体资源，曾引进并代理了水果忍者、TalkingTom、美图秀秀、墨迹天气、万年历、PM2.5、三联生活周刊、爸爸去哪儿等众多国内外优质媒体。多盟致力于引领行业，在技术进步、广告创新、营销服务等多方面发挥着行业领袖企业的作用，由业内资深专家及知名高级工程师为核心的研发队伍，对广告平台系统拥有着独特的技术优势。率先推出开屏、插屏、信息流视频、视频积分墙等多种创新的广告模式，开创了国内富媒体商业广告的投放。
亿动是一家移动广告平台公司和移动营销服务商，于 2006年在上海成立，一直专注于移动端广告的程序化解决方案，帮助客户优化移动营销的投入和扩大海外市场。亿动不仅帮助品牌广告主在中国市场与目标受众深度沟通，建立品牌知名度和增强消费者购买意向，也为移动应用开发者在全球范围内提供移动营销解决方案，为其产品招募更多高质量的用户。
二、本次交易的目的
（一）实现公司战略目标，完善上市公司传播服务链条
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，多盟和亿动均为 47
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要移动互联网营销领域的领先企业，与公司推进“数字化”战略、搭建全产业链布局数字营销行业战略目标深度契合。通过本次交易，上市公司将增加在移动互联网营销领域的服务内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。
（二）加速产业整合，重点布局移动广告
移动广告是公司自 2014年下半年开始重点布局的新业务板块。随着人们在移动设备上花的时间越来越长，广告主越来越希望可以通过某种途径更准确的找到适合他们产品的用户来精准的投放广告。
一方面，DSP和用户数据的完美结合为广告主带来了他们渴望的解决方案。
DSP通过对用户数据的分析，在每次广告展示的之前都会判断这个用户是否适合这款产品，如果适合系统会自动竞价投放，如果不适合系统则会放弃投放广告，节约成本。因此，DSP为广告主带来了更精准的投放的同时降低了广告费用。多盟、亿动在过去几年中已经积累了可观的移动广告领域用户数据，并且拥有自主开发的DSP，这两方面均是本次收购的主要诉求。
另一方面，基于中国的移动应用发展的特点，优质媒体可以实现广告主品牌的较广范围的曝光，广告主希望通过移动营销服务提供商便捷高效的在优质媒体上投放广告，亿动所独有的PremiumMad平台是为广告主提供优质媒体广告投放的一站式平台，并可为广告主提供优质的移动营销全方案的设计与执行。本次收购完成后，上市公司将在移动营销领域形成超前的、领先的技术优势，获取客观的、大量的用户数据和提升移动营销方案设计能力，提高公司在移动广告领域的竞争力，也将为公司转型成为技术驱动型的数字营销公司提供坚实的基础。
（三）整合优质媒体资源和客户资源，充分发挥协同效应
经过多年发展，多盟和亿动均积累了大量的客户资源，客户遍及各大行业，且不乏部分行业的龙头企业。本次交易完成后，可以通过上市公司平台对标的资产的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，并有效提升上市公司与标的企业总客户群的客户行业覆盖度，增加公司的服 48
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要务内容，增强公司整合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。
广告的投放需要依托传播媒介，广告主希望能依托尽量多样化且优质的媒体渠道投放广告，以便向不同类型的用户曝光其产品或品牌信息。多盟和亿动可以帮助上市公司获取到更多优质的广告媒体资源，与公司原有的媒体资源实现互补，并通过上市公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高上市公司营销服务的核心竞争力。
同时，亿动的海外业务亦会加强公司在海外推广客户品牌或者产品的能力，符合公司“国际化”战略目标，帮助更多客户出海，在海外抢占市场份额。
（四）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
本次交易中，上市公司拟向建信基金和刘鸿非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额合计180,200.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%。其中10.22亿元将用于支付收购蓝瀚科技的现金对价款，3.67亿元用于支付收购多盟股权二期款项，1.13亿元用于上市公司偿还银行贷款，3.0亿元将用于推进上市公司移动互联媒体采购项目，有利于上市公司拓宽融资渠道，减轻财务负担，依托资本市场实现快速、健康及跨越式发展。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2015年 11月 2日，蓝色光标召开第三届董事会第 54次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。蓝色光标已分别与各标的资产的交易对方签署了重组协议。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）交易总体方案概述
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技96.3158%的股权；蓝瀚科技拥有多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权。
对于多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权的总体收购方案分两步：第一步，上市公司全资子公司蓝标投资与其他投资者平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰共同出资设立收购平台公司蓝瀚科技。蓝瀚科技目前注册资本 19亿元，蓝标投资持有蓝瀚科技7,000万元出资额，对应出资比例为3.6842%；由蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权和亿动开曼51%股权，并增资亿动开曼1,000万美元。
第二步，上市公司发行股份并支付现金向蓝瀚科技除蓝标投资外的其他股东购买蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司通过配套募集资金向蓝瀚科技增资等值于1,750万美元的人民币和25,992.68万元人民币（合计约36,700.00万元人民币），用于补足蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权的剩余价款（增资款为蓝瀚科技收购多盟和亿动所将支付的总对价减去蓝瀚科技目前注册资本19亿元的差额）。
截至目前，上述总体收购方案中的第一步已经完成，本次交易为上述总体收购方案的第二步。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此外，本次交易中，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。其中，3.67亿元用于向蓝瀚科技增资，10.22亿元用于支付本次交易现金对价，1.13亿元用于上市公司偿还银行贷款，3亿元用于上市公司移动互联媒体资源采购。
（二）本次交易方案
上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过180,200.00万元。
1、本次交易方案的主要内容
（1）蓝瀚科技资产构成及背景
2015年 6月 8日，蓝色光标召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资取得 Madhouse Inc.54.77%股权的议案》以及《关于公司全资子公司投资取得Domob Limited100%股权和多盟智胜网络技术有限公司95%股权的议案》，拟通过全资子公司蓝标投资收购亿动开曼51%的股权同时对亿动开曼增资1,000万美元使持股比例达到54.77%、收购多盟开曼100%股权以及收购多盟智胜95%的股权。
同日，多盟开曼普通股股东和优先股股东与蓝标投资签署《普通股购买协议》和《优先股购买协议》、多盟智胜股东与蓝标投资签署《股权转让协议》、亿动开曼优先股股东与蓝标投资签署《股份购买与认购协议》。其中，应支付给多盟开曼齐玉杰等4名普通股股东及多盟智胜股东的股权转让款分两次支付：首次支付为在交割日支付其相应股权转让款的50%，剩余50%不迟于 2016年 3月 31日前支付；应支付给多盟开曼和亿动开曼优先股股东的股权转让款于交割日一次性支付。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要购和管理的直接投资主体。
2015年 8月，蓝标投资与公司实际控制人（赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然）及平安大华、齐玉杰和西藏东方共同增资蓝瀚科技注册资本至 19亿元，全部增资款用于支付收购亿动开曼和多盟开曼及多盟智胜的股权交易对价及相关费用；同时，蓝标投资向京东世纪转让2亿元注册资本。蓝瀚科技具体历史沿革情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况——蓝瀚科技”之“二、蓝瀚科技历史沿革”。
2015年8月，蓝瀚科技完成通过收购及增资持有亿动开曼54.77%股权、完成收购多盟开曼100%股权及完成收购多盟智胜95%股权。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰等股东合法持有的蓝瀚科技合计96.3158%股权。
||
|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|
|52.6316%|
|10.5263%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|5.2632%|
|1.5789%|
|96.3158%|

（3）标的资产作价
蓝瀚科技96.3158%股权对应注册资本18.30亿元，交易定价如下：
①平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价
平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权，对应蓝瀚科技的注册资本为10亿元
人民币，本次交易过程中收购此部分股权的对价将以现金方式支付。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要考虑到平安大华系配合公司本次收购而参与出资蓝瀚科技，经交易双方协商平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的定价以平安大华出资蓝瀚科技10亿元人民币加上此10亿元资金在资金占用期内产生的利息溢价款确定。
“资金占用期”系指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015年8月7日），至平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司收购日。
“利息溢价款”=10亿元×8.8%×N/365（其中N为资金占用期实际自然天数）。
为确定上市公司收购平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的交易价格，上述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为 0.22亿元。平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司实际收购时所计算的利息溢价款超出 0.22亿元部分，由上市公司自筹资金支付。
因此，平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价为10.22亿元。
②京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权定价
京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权对应注册资本 8.30亿元，本次交易过程中收购此部分股权的对价将以上市公司发行股份方式支付，此部分股权定价为8.30亿元。
根据上述定价原则，上市公司本次收购蓝瀚科技96.3158%股权合计定价18.52亿元。
（4）本次交易对价与标的资产估值的关系
①多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权对应的估值
本次交易为上市公司通过收购除蓝标投资外其他股东所持蓝瀚科技的股权，实现收购蓝瀚科技持有的多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼股权。本次交易对多盟95%股权（包括多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权）和亿动开曼51%股权出具估值报告，作为其定价依据。蓝瀚科技持有的多盟95%股权和亿动开曼 53
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要54.77%股权对应的估值为227,120.60万元，计算表如下：
项目 金额（万元）
多盟95%股权的估值 181,877.63
亿动开曼51%股权的估值 39,021.32
亿动开曼增资1,000万美金对应的金额 6,221.65
合计估值 227,120.60
注1：蓝瀚科技收购亿动开曼51%股权后又向亿动开曼增资1,000万美金，合计持有亿动开曼54.77%股权。
增资行为发生在估值基准日之后，因此亿动估值报告中的估值不包括后期增资部分。
注2：蓝瀚科技系为收购多盟和亿动专门设立的持股平台，除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。
②蓝瀚科技收购多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权的实际对价
蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价具体测算如下：
项目 金额（万元）
蓝瀚科技收购多盟95%股权的交易价格 181,255.49其中：多盟开曼100%股权交易价格 113,493.48多盟智胜95%股权交易价格 67,762.01蓝瀚科技收购亿动开曼51%股权的交易价格 39,220.63蓝瀚科技增资亿动开曼1,000万美金对应的金额 6,221.65合计 226,697.78注1：多盟开曼100%股权交易价格为蓝瀚科技已实际支付给多盟开曼原股东的价款加上约定代扣代缴的所得税加上尚未支付的第二期股权转让款1,750万美金假设按2015年7月31日人民银行公布的外汇牌价中间价6.1172折算的人民币金额
注2：多盟智胜95%股权交易价格为蓝瀚科技已实际支付给多盟智胜原股东的价款加上代扣代缴所得税加上尚未支付的第二期股权转让款
注3：亿动开曼51%股权交易价格为蓝瀚科技已经实际支付给亿动开曼原股东的价款
因为尚未支付的美金存在因汇率波动的影响，致使蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价将会略有波动，为确定本次发行股份配套募集资金的金额，蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价按226,700.00万元计算。
③本次交易对价
本次交易标的蓝瀚科技96.3158%股权的交易对价 18.52亿元系参考多盟95%股权和亿动开曼54.77%股权的估值 227,120.60万元，经交易各方协商一致以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价226,700.00万元确定。具体情况如下：
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项目 金额（万元）
本次交易标的的交易对价 185,200.00扣除平安大华的利息溢价款 -2,200.00小计（等于蓝瀚科技96.3158%股权注册资本） 183,000.00加上蓝标投资持有蓝瀚科技7,000万元出资 7,000.00小计（等于蓝瀚科技100%股权注册资本） 190,000.00加上蓝瀚科技尚需支付多盟原股东第二期股权转
36,700.00让款的资金缺口
小计（蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价） 226,700.00注：蓝瀚科技尚需支付多盟原股东第二期股权转让款的资金缺口将通过本次配套募集资金解决
（5）发行股份及支付现金购买资产
公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。
蓝瀚科技96.3158%股权交易对价为18.52亿元，其中，以现金方式支付 10.22亿元，剩余 8.30亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易的均价 13.62元/股的90%，即 12.26元/股，共计发行67,699,831股。
上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所持蓝瀚科技股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|
|52.6316%|102,200|102,200|
|10.5263%|20,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|
|5.2632%|10,000|-|

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|1.5789%|3,000|-|
|96.3158%|185,200|102,200|

（6）募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过180,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不超过本次交易额的100%。
根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、业绩承诺和补偿
（1）本次交易的业绩承诺和补偿。
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年、2016年、 2017年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于15,062.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》规定进行补偿。
蓝色光标应当在上市公司进行 2017年度审计时，对蓝瀚科技的 2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务
所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，依据下列公式计算并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
应补偿股份的计算公式为：
应补偿的股份数=[（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）/累积承诺净利润数]×标的资产总对价（18.52亿元）/本次交易的发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
业绩承诺期届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承诺方已补偿股份总数
在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币 1元的价格，在 30日内进行定向回购并予以注销。本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然本次交易所取得的股份总数为限。
提醒投资者注意，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对业绩做出的补偿承诺，补偿未全额覆盖蓝瀚科技的本次交易作价。赵文权、许志平、陈良华、 57
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要吴铁、孙陶然补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。
（2）多盟剩余5%股权及亿动剩余45.23%股权的收购安排
由于多盟创始人股东还持有多盟智胜5%的股权，亿动创始人股东还持有亿动开曼45.23%的股权，蓝标投资与多盟、亿动原股东签署的协议中约定了剩余股权的收购安排，收购定价取决于未来业绩的实现情况，从而在一定程度上保障了上市公司的利益。
①多盟剩余5%股权收购安排
2015年 6月 8日，齐玉杰、张鹤、边嘉耕、王鹏云（以下简称“多盟原创始人”）和蓝标投资（“受让方”）签订了《股权转让协议之补充协议》，约定了在《股权转让协议》下的交割完成之后，多盟原创始人仍持有多盟智胜合计5%股权的收购安排。
多盟原创始人同意并承诺在 2018年会计年度结束后的三个月内将其合计持有的多盟智胜5%股权出售给受让方，受让方收购剩余股权的价格区间在人民币5,000万元和2亿元之间，具体金额根据2015年至2018年的 KPI完成指标和各年权重计算出分值，再根据分值对应的股权作价确定剩余股权价格。
2015年至2018年剩余股权价格计算和调整方法如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剩余股权价格计算和调整方法||||||||||
||2015年|||2016年||||2017年|2018年|
|四年权重比|10%|||30%||||30%|30%|
|KPI原则|收入为主要指标，利润为正|||收入和利润同时考核，各占50%权重|||利润率和收入同时考核|||
||||分数|||分数||||
|评分机制|收入增长率|>80%|5|利润率|≤0|0|净利率指标|对比上年增长||
|||50%<x≤80%|4||0<x≤2%|2||>6%|>8%|
|||30%<x≤50%|3||2%<x≤4%|3|||分数|
|||≤30%|2||4%<x≤6%|4|收入增长率|≤0|0|
||||||>6%|5||0<x≤20%|2|
||利润率|>0%||收入增长率|>80%|5||20%<x≤30%|3|
||||||50%<x≤80%|4||30%<x≤50%|4|
||||||30%<x≤50%|3||>50%|5|
||打分标准|利润为正：得分不变|||≤30%|2|打分标准|利润达标：按收入得分不变||
|||利润为负：得分打五折||打分标准|（利润得分+收入得分）/2|||利润未达标：得分打五折||

蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|四年最后得分|0-2分|2-3分|3-4分|>4分|
|股权价格|5000万|１亿|1.5亿|2亿|

同时，在《股权转让协议》下的交割完成之后，受让方或其关联方将每年按照多盟当年毛收入的千分之五（0.5%）的标准向多盟收取管理费。为明确管理费与剩余股权价格计算和调整的关系，就2015-2016年度，在按照“剩余股权价格计算和调整方法”计算分数时，应不予考虑管理费；就2017-2018年度，在按照“剩余股权价格计算和调整方法”计算分数时，可计入的管理费不应超过人民币500万元，如实际发生的管理费高于人民币500万元，则超出部分应不予考虑。
如受让方（或其关联方）和多盟在2018年12月31日前进行业务的整合，受让方将根据届时多盟已完成的业绩经营情况，就剩余股权价格计算和调整方法向各转让方提交一份新的价格调整方案，各转让方可在“剩余股权价格计算和调整方法”与受让方重新提交的方案之间进行选择；如在2015年度至2016年度期间内多盟出现业绩完成特别差的情形（如上述两个自然年度，多盟根据“剩余股权价格计算和调整方法”确定的业绩得分平均低于2分），则受让方有权决定提前完成剩余股权的收购，收购价格为人民币5000万元，各转让方届时应予以同意并配合受让方完成股权收购手续。
②亿动剩余45.23%股权的收购安排
A、剩余股权收购条款
根据与亿动股东2015年6月8日签订的“Madhouse Inc.Shareholders’Agreement”，将从董事会席位、治理整合等角度对亿动进行后续整合。此外，对于剩余45.23%股权的收购，将分4期收购，每一期收购价格分别与2015、2016、2017、2018年的经审计的财务情况相关，协议中作出明确约定，以激励持有剩余45.23%股权的股东发展亿动业务，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
根据协议，第一步交易后，蓝标投资将收购亿动的剩余45.23%股权，亿动剩余45.23%股权的股东也必须将其持有的全部股权出售给蓝标投资。本轮交易分4
期。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要a、第一期将购买亿动剩余45.23%股权的30%，收购价格取决于亿动2015年经审计的财务数据，本轮价款将在2016年4月30日前支付。
第一期支付价格将对公司基于PS法估值，估值时将选择毛收入增长率和净利率栏对应的P/S中的较低值用以计算。
“第一期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
||
|-|
|毛收入增长率|
|0-30%|
|30%-65%|
|>65%|

计算净利率时不考虑因第一步交易收购带来的费用、ESOP、贷款利息等带来的费用。
b、第二期将购买亿动剩余45.23%股权的30%，收购价格取决于亿动2016年经审计的财务数据，本轮价款将在2017年4月30日前支付。
第二期支付价格将对公司基于PS法估值，估值时将选择毛收入增长率和净利率栏对应的P/S中的较低值用以计算。
“第二期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
||
|-|
|毛收入增长率|
|0-20%|
|20%-60%|
|>60%|

计算净利率时不考虑50%的贷款利息费用。
c、第三期将购买亿动剩余45.23%股权的20%，收购价格取决于亿动2017年经审计的财务数据，本轮价款将在2018年4月30日前支付。
第三期支付价格将对公司基于PE法估值。
“第三期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
P/E 净利润（百万元）
10 <70
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 14 70-110
16 >110
d、第四期将购买亿动剩余45.23%股权的20%，收购价格取决于亿动2018年经审计的财务数据，本轮价款将在2019年4月30日前支付。
第四期支付价格将对公司基于PE法估值。
“第四期剩余股权价格计算和调整方法”如下表：
P/E 净利润（百万元）
10 <80
14 80-130
16 >130
同时，考虑到上市公司给亿动在IT支持、财务等方面的支持，从2016年1月1日起，受让方或其关联方将每年按照亿动当年毛收入的千分之五（0.5%）的标准向亿动收取管理费，且管理费不应超过人民币1000万元。为明确管理费与剩余股权价格计算和调整的关系，就2016年度，在按照“第二期剩余股权价格计算和调整方法”计算净利率对应的P/S时，应不予考虑管理费；就2017-2018年度，在按照“第三期和第四期剩余股权价格计算和调整方法”计算净利润对应的PE时，可计入的管理费不应超过人民币500万元，如实际发生的管理费高于人民币500万元，则超出部分应不予考虑。
B、保持创始人股东与核心管理层团队稳定的条款
亿动的创始人股东与亿动签署不低于5年的雇佣协议和不低于2年的竞业禁止协议，亿动的核心管理层员工与亿动签署不低于 4年的雇佣协议和不低于 2年的竞业禁止协议。若马良骏早于 2018年 12月 31日主动离职，则需将其拥有的剩余股份全部以零对价由亿动回购，并将从蓝瀚科技获得的全部现金返还给蓝瀚科技（包括蓝标投资于第一步交易支付给马良骏的全部现金）。若任一核心管理层员工早于 2018年 12月 31日主动离职，应将其届时持有的亿动股权的一部分以零对价由亿动回购，回购的比例是25%*（2018-其离职时对应的年份）。若马良骏于在 2019年期间离职，则需要将其从蓝标投资获得的全部现金的20%返还给蓝标投资。若马良骏违反了离职后2年的竞业禁止协议条款，需要将其从蓝 61
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标投资获得的全部现金的50%返还给蓝标投资；若任一核心管理层员工违反了离职后2年的竞业禁止协议条款，需要将其从蓝标投资获得的全部现金的30%返还给蓝瀚科技。
C、暂停或延迟购买条款
若亿动的收入增长率在第一期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使暂停及延迟购买权益；若亿动的收入增长率在第二期或净利润在第三期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；若亿动的净利润在第四期对应的会计年度小于其2017年的净利润，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；行使相关权益时，蓝瀚科技需书面通知亿动剩余股权的持有者，并在亿动剩余股权持有者收到通知后的20个工作日内作出暂停或延迟购买的决议。
每次蓝瀚科技行使延迟购买权益，相应期对应的会计年度和购买所在的年度自动延迟至下一个会计年度。
若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，亿动的创始人股东有权从蓝瀚科技回购其所持的全部股份。在亿动的创始人股东回购之前，蓝瀚科技将有自暂停购买通知开始起6个月的时间选择其所持亿动股份的购买方的权利，可将蓝瀚科技所持亿动全部股权出售给此第三方；蓝瀚科技应通知亿动创始人股东关于所有与此第三方购买事宜的进展。若在6个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿动股权出售给第三方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来3个月内，创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动的股份，回购价格是蓝瀚科技的投资总额及以每年15%的回报率计算出的投资回报。该投资回报所在的时间段是购买协议的价款交割日到暂停购买通知日。
D、创始人股东权益保护条款
若蓝瀚科技在任一期购买所在年度未能及时全额付款，亿动的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿动的全部股权。
3、汇率波动对本次交易的影响
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要蓝瀚科技收购多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼包括美元对价和人民币对价，其中收购多盟开曼100%股权、亿动开曼51%股权的对价均以美元作价，增资亿动开曼为 1,000万美元，合计 250,111,038.63美元；收购多盟智胜95%股权为人民币对价 677,620,100元。上述款项中，收购亿动开曼51%股权的转让款和增资亿动开曼的 1,000万美元均已支付完毕，收购多盟开曼100%股权对价中尚有1,750万美元尚未支付，收购多盟智胜95%股权对价中尚有33,881.01万元人民币尚未支付。
上述款项中的美元对价、对应的汇率及相应购汇的人民币金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|对手方|美元（美元）|汇率|
|Redpoint Ventures IV. L.P.|57,795,235.92|6.3347|
|Redpoint Associates IV. L.L.C.|1,481,928.26|6.3357|
|Qiming Venture Partners III,L.P.|25,567,453.10|6.3402|
|Qiming Managing DirectorsFund III, L.P.|805,855.63|6.3357|
|Bertelsmann Asia InvestmentsAG|2,260,567.40|6.3369|
|Mount Hua Investment Limited|55,999,998.32|6.4354|
|多盟开曼普通股股东|17,500,000.00|6.3122|
|亿动开曼优先股股东|61,200,000.00|6.4086|
|小计|222,611,038.63|-|
|亿动开曼增资款|5,000,000.00|6.2211|
||5,000,000.00|6.2222|
|小计|10,000,000.00|-|
|多盟开曼普通股股东|17,500,000.00|6.1172|
|小计|17,500,000.00|-|
||250,111,038.63|-|

尚未支付的1,750万美元假设以2015年7月31日人民银行公布的外汇牌价中间价6.1172换算为人民币金额为10,705.10万元，用于模拟测算的汇率 6.1172与未来款项实际支付日汇率差异将导致实际增资额与本次折算金额产生差额。
（三）本次交易方案的执行情况及下一步安排
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书出具日，蓝瀚科技收购多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的交易已经完成。蓝瀚科技已经向亿动开曼的所有交易对方支付了交易对价；已经向多盟开曼的所有优先股股东及普通股股东 World Wonders Investments Limited支付了交易对价；已经向多盟开曼和多盟智胜四名创始人股东支付了50%的交易对价。后续收购方案的安排如下：
1、蓝色光标通过本次交易发行股份支付对价方式收购京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持有蓝瀚科技出资额为 8.30亿元的股权。
2、蓝色光标将使用本次交易募集配套资金中 10.22亿元现金收购平安大华持有蓝瀚科技出资额为10.00亿元的股权，其中0.22亿元为支付给平安大华的利息溢价款。实际支付给平安大华的利息溢价款需要根据实际资金占用期来计算，实际支付时超出0.22亿元的部分由蓝色光标自筹资金支付。
3、蓝色光标将在2016年3月31日前使用本次交易募集配套资金中3.67亿元增资蓝瀚科技，蓝瀚科技将向多盟开曼和多盟智胜四名创始人股东支付剩余50%的股权转让款。如果至2016年3月31日，本次交易配套募集资金尚未到位或者募集资金金额不足以向蓝瀚科技增资 3.67亿元，则蓝色光标将通过自筹资金补足增资金额，并由蓝瀚科技向齐玉杰等四人支付剩余股权转让款。因为剩余股权转让款中包含1,750万美金，因此实际支付时会因汇率波动导致支付价款的波动。如出现因汇率波动而导致向蓝瀚科技的增资额不足以支付剩余股权转让款的情况，则差额由蓝色光标自筹资金支付。
4、蓝色光标将在2019年收购多盟智胜剩余5%股权并将在未来4年内（2016年至2019年）陆续收购亿动开曼45.23%股权。股权收购对价需参考多盟和亿动实际经营效果而确定。多盟智胜剩余5%股权的收购价格介于 5,000万元和 2亿元之间；亿动开曼剩余45.23%股权的收购价格根据各期实现的收入或净利润以PS或PE倍数确定，收购资金由蓝色光标通过自筹方式支付。
（四）收购过程中相关公司架构和控制形式的变化情况
在蓝色光标收购多盟和亿动过程中相关公司架构和控制形式的变化情况如下：
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、蓝瀚科技设立时的股权结构
蓝色光标
100%
蓝标投资
100%
蓝瀚科技
（注册资本7200万元）
2、平安大华等进入蓝瀚科技，蓝瀚科技收购多盟和亿动前的股权结构
（1）蓝瀚科技的股权结构
7.09% 5.26%
赵文权
5.31% 5.26%
许志平
6.24% 5.26%
蓝色光标 陈良华
100% 平安大华 京东世纪 西藏东方 齐玉杰
5.28% 5.26%
吴铁
蓝标投资
52.63% 10.53% 5.26% 1.58%
3.75% 5.26%
孙陶然
3.68%
蓝瀚科技（注册资本19亿）
（2）多盟被收购前的股权结构
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要王鹏云 张鹤
齐玉杰 边嘉耕
Great Redpoint Qiming Venture Bertelsmann Splash Free
Second Ventures IV. Partners III, Asia
Limited
Limited L.P. L.P. Investments AG Wonders Redpoint Qiming Managing Mount Hua Morning Pure Eden
Investments Associates Directors Fund III, Investment Sea Limited Limited
Limited IV. L.L.C. L.P. Limited26.37%4.58% 4.58% 6.54%1.57% 22.64%0.58%10.02% 0.31% 0.89% 21.93%多盟开曼
100% 100% 100%
睿睿达达智智胜胜香香港港 多盟睿达香港
境外
境内
100% 100%
协议控制
多盟智胜 多盟无限 睿睿达达智智胜胜 多盟睿达
64.04% 14.98% 10.49% 10.49%
齐玉杰 张鹤 边嘉耕 王鹏云 睿达智胜北分 多盟睿达北分
多盟开曼在被蓝瀚科技收购前由齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤四人控制，多盟智胜通过 VIE协议由多盟无限控制，相应也由齐玉杰、王鹏云、边嘉耕、张鹤四人控制。
（3）亿动被收购前的股权结构
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要马良骏
Gobi Fund,Inc.等其
FESM
他10名优先股股东
22.10% 77.90%
Adfront
100%
Limited (BVI)
亿动开曼
Madhouse
100% Inc. (BVI)
100% 100%
50%
亿动香港 新加坡亿动 印度亿动
境外
境内
100% 100% 100%
天津创事 亿动香港台湾
亿动信息 上海竟道
（注销中） 分公司
协议控制
弈动广告 北京联拓 亿动商道
弈动广告北分
亿动开曼在被蓝瀚科技收购前由马良骏控制。
3、蓝瀚科技收购多盟和亿动并增资亿动后的股权结构
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7.09% 5.26%
赵文权
5.31% 5.26%
许志平
6.24% 5.26%
蓝色光标 陈良华
100% 平安大华 京东世纪 西藏东方 齐玉杰
5.28% 5.26%
吴铁
蓝标投资
52.63% 10.53% 5.26% 1.58%
3.75% 5.26%
孙陶然
3.68%
蓝瀚科技
||
|-|
|MadhouseInc. (BVI)|
|AdfrontLimited (BVI)|

100% 100% 100% 100% 100%
多盟无限 睿达智胜香港 多盟睿达香港 亿动香港 新加坡亿动
100% 100% 100% 50%
睿达智胜 多盟睿达 亿动信息 印度亿动
100% 100%
天津创事 亿动香港台湾
睿达智胜北分 多盟睿达北分 上海竟道
（注销中） 分公司
100% 100% 100%
弈动广告 北京联拓 亿动商道
弈动广告北分
蓝瀚科技收购多盟和亿动的同时，多盟和亿动对相应 VIE结构进行了解除。
因此收购完成后蓝瀚科技成为了多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的控股股东。
④本次交易完成后蓝色光标及蓝瀚科技的股权结构（蓝色光标拟增资蓝瀚科技3.67亿元）
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要许志平 吴铁 西藏东方 刘鸿
赵文权 陈良华 孙陶然 京东世纪 齐玉杰 建信基金 其他股东
6.76%5.16%5.99%5.13%3.76% 0.76%0.38%0.11% 6.65%0.20%65.10%
蓝色光标
100%
96.91%
蓝标投资
3.09%
蓝瀚科技
注册资本（22.67亿元）
五、本次重组对上市公司股权结构的影响
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|136,907,714|7.09%|145,064,320|
|120,449,675|6.24%|128,606,281|
|102,514,730|5.31%|110,671,336|
|101,915,223|5.28%|110,071,829|
|72,479,708|3.75%|80,636,314|
|-|-|16,313,213|
|-|-|8,156,606|
|-|-|2,446,982|
|-|-|142,740,618|
|-|-|4,241,435|
|1,396,902,423|72.33%|1,396,902,423|
|1,931,169,473|100.00%|2,145,851,357|

从上表可以看出，本次交易前，上市公司的总股本为 1,931,169,473股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 214,681,884股，本次交易完成后上市公司总股本变为2,145,851,357股。
本次交易前，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然合计持有534,267,050
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股上市公司股份，合计持股占比27.67%；重组完成后五人持股比例为26.80%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致蓝色光标不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易涉及关联交易事项
本次交易对方包括上市公司实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙陶然，本次交易构成关联交易。相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买蓝瀚科技96.3158%股权，剩余3.6842%股权上市公司已经通过蓝标投资持有，因此以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价226,700.00万元作为相关指标测算。根据蓝瀚科技模拟备考2014年度及2015年1-7月的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拟购买资产和成交金额孰高|蓝色光标|
|89,990.88|597,908.82|
|293,635.19|1,137,017.31|
|226,700.00|464,044.20|

注：（1）营业收入为2014年度营业收入；（2）拟购买资产总额为2015年7月31日资产总额；（3）拟购买资产的资产净额为蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价；（4）蓝色光标资产总额为合并财务会计报表2014年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易不构成重大资产重组，且交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
蓝色光标 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第第二二节节 备备查查文文件件
1 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第二届董事会第 54次会议
决议
2 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见
3 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的事前认可意见
4 天职国际会计师事务所对多盟开曼出具的天职业字[2015] 13112号
《审计报告》
5 天职国际会计师事务所对多盟开曼出具的天职业字[2015] 13112-1号
《审计报告》
6 天职国际会计师事务所对多盟智胜出具的天职业字[2015] 14301号
《审计报告》
7 中通诚资产评估有限公司对多盟开曼和多盟智胜出具的中通咨报字
[2015]30号《估值报告》
8 天职国际会计师事务所对亿动开曼出具的天职业字[2015]12619号《审
计报告》
9 中通诚资产评估有限公司对亿动开曼出具的中通咨报字[2015]31号
《估值报告》
10 天职国际会计师事务所对蓝瀚科技出具的天职业字[2015]13366号《审
计报告》
11 天职国际会计师事务所对蓝色光标出具的天职业字[2015]14052号《备
考审阅报告》
12 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与平安大华等9名蓝瀚科技
股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
13 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然签署的《盈利预测补偿协议》
14 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与建信基金、刘鸿签署的
《附条件生效的股份认购协议》
15 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
16 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
17 交易对方出具的相关承诺文件