股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2018-032张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量为 78.65万份，占公司目前总股本的0.166%；第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为78.65万股，占公司目前总股本的0.166%。
2、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，首次授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，同意激励计划首次授予部分涉及的 87名激励对象在第一个行权期可行权 78.65万份、87名激励对象在第一个解锁期可解锁 78.65万股。
具体内容如下：
一、激励计划简述
权激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月23日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说
明》。
2、2017年2月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年3月13日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年9月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年股票期权及限制性股票的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，由于公司2017年股票期权及限制性股票激励计划中原激励对象周建林、秦春兵共计2人已离职，不再具备激励资格。
公司将注销上述2人已授予的股票期权共计6.6万份；回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计6.6万股，回购注销价格为6.58元/股。本次回购注销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由117名调整至115名，已授予的2017年股票期权首次授予部分总数将由327.50万股减少至320.90万股；已获授但尚未解锁的2017年限制性股票首次授予部分总数将由327.50万股减少至320.90万股。公司独立董事对此发表了独立意见，通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2018年3月15日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名
单的核查意见及公示情况的说明》。
6、2018年3月19日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票激励对象及权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2018年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权-解锁期可行权-解锁的议案》、《关于回购注销部分2017年股票期权与限制性股票激励计划相关股票期权及及限制性股票的议案》，同意激励计划首次授予部分涉及的87名激励对象在第一个行权期可行权78.65万份、87名激励对象在第一个解锁期可解锁78.65万股；同意注销首次授予部分涉及的股票期权31.06万股、限制性股票31.06万股。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会发表了同意的核查意见。通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分的第一个行权期/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期届满
根据公司激励计划的相关规定，第一个行权期/解锁期的自首次授予日（2017年 3月 13日）起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，在符合行权/解锁条件后可申请行权/解锁所获总量的30%。截至2018年3月13日，该部分股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期已届满。
（二）第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的情况说明
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|序号|行权/解锁条件|是否满足行权/解锁条件|
|1|公司未发生以下任一情形：|公司未发生前述情形，满足行权/解锁|

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||1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；4、中国证监会认定的其他情形。|条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

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||公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核要求：2017年公司所有者的净利润不低于2,500万元。|经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W[2018]A460号号《审计报告》，公司2017年实现归属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为51,048,483.15元。上述经营业绩指标高于股权激励计划设定的考核指标，满足行权/解锁条件。|
|4|激励对象考核要求：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在上一年度考评结果为A，可全额行权/解锁当期激励权益；考评结果为B，可行权/解锁当期激励权益的80%；考评结果为C，可行权/解锁当期激励权益的60%；考评结果为D，可行权/解锁当期激励权益的60%；考评结果为E，取消该激励对象当期全部行权/解锁额度。上述考核后不能行权股票期权由公司作废注销，不能解锁的限制性股票由公司回购注销。|本次考核 115 名激励对象中有 7 人已离职，需注销对应的全部 19.20 万份股票期权及19.20万股限制性股票。剩余108名激励对象中有21人考核结果为E，需注销对应的第一个行权期股票期权 11.25 万份及第一个解锁期限制性股票11.25万股；2人考核结果为C，第一个行权期股票期权可行权 0.54万份、可解锁限制性股票 0.54万股，需注销对应的股票期权0.36万份及限制性股票 0.36 万股；1 人考核结果为B，第一个行权期股票期权可行权 1.01万份、可解锁限制性股票 1.01万股，需注销对应的股票期权0.25万份及限制性股票 0.25 万股；其余 84 人考核结果为A，第一个行权期股票期权可行权 77.10 万份、可解锁限制性股票77.10万股。|

综上所述，董事会认为2017年股权激励计划首次授予期权/限制性股票设定
的第一个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内
容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2017年股权激励计划首次授予部分第一个行权期/解锁期行权/解锁的具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予部分第一个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量
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|姓名|职务|激励工具|获授权益数量（份/股）|已行权/解锁权益数量（份/股）|本期可行权/解锁权益数量（份/股）|本期需注销权益数量（份/股）|剩余未行权/解锁权益数量（份/股）|
|李欣|董事、副总经理|股票期权|80000|0|24000|0|56000|
|||限制性股票|80000|0|24000|0|56000|
|焦康祥|副总经理、财务总监|股票期权|80000|0|24000|0|56000|
|||限制性股票|80000|0|24000|0|56000|
|宋清山|董事会秘书|股票期权|60000|0|18000|0|42000|
|||限制性股票|60000|0|18000|0|42000|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、控股子公司高级管理人员及核心技术（业务）人员||股票期权|2797000|0|720500|118600|1957900|
|||限制性股票|2797000|0|720500|118600|1957900|
|合 计||股票期权|3017000|0|786500|118600|2111900|
|||限制性股票|3017000|0|786500|118600|2111900|

注：其中不包含已离职人员7名对应的股票期权及限制性股票。
3、公司首次授予的股票期权第一个行权拟采用自主行权模式。
4、公司首次授予的股票期权在第一个行权期的行权价格为13.15元。
5、公司首次授予的股票期权在第一个行权期的行权期限为 2018年 3月 13
日起至2019年3月13日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方
可实施。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与公司本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划的第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、对公司当年财务状况和经营成果的影响
公司激励计划首次授予部分的第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将增加87.65万股，股本的增加将会影响公司2018年基本每股收益，
但影响较小。
八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可行权/解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，首次授予的 87名股票期权激励对象和 87名限制性股票激励对象在行权/解锁期绩效考核合格，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议，并同意公司按照公司激励计划的相关规定办理第一次行权/解锁相关事宜。
九、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》以及公司激励计划等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情况；
2、本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司激励计划首次授予的87名股票期权激励对象和 87名限制性股票激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。
十、监事会意见
公司监事会对激励计划首次授予部分第一期可行权/解锁的激励对象名单进
行了核查后认为：根据公司激励计划及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司激励计划首次授予的第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，87名股票期权激励对象和87名限制性股票激励对象行权/解锁资格合法、有效，我们同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十一、律师结论性意见
通力律师事务所律师认为：本次行权和解锁的条件均已满足,已履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于公司股票期权和限制性股票激励计划相关行权、解锁及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2018年4月26日