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|秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会|
|关于前次募集资金使用情况报告|
|根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字|
|[2007]500号）的规定，公司对截止2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：|
|一、前次募集资金的基本情况|
|1、前次募集资金金额、资金到位情况|
|经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]868号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于|
|2010 年 7 月 28 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,300 万股。本次发行募集资金总额为|
|96,578万元，扣除发行费用后募集资金净额为90,090.30万元，上海上会会计师事务所有限公司［现|
|已转制更名为“上会会计师事务所（特殊普通合伙）］已于2010年8月3日对公司首次公开发行|
|股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2010）第1751号验资报告。|

根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,537,598.50元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,537,598.50元。
公司最终确认的发行费用金额为58,339,401.50元，最终确认的募集资金净额为907,440,598.50元，超募资金总额为580,780,598.50元。
2、前次募集资金的管理情况
(1)为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的精神制定了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
(2) 2010年 8月，公司分别在中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行开设了账号为13001639508050505396的募集资金存储专户，该账户用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用；在交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行开设了账号为 133050073018010015519的募集资金存储专户，该专户资金为超募资金；公司的子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司在交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行开设了账号为 133050073018010015692的募集资金存储专户，该账户用
于铁路桥梁施工起重运输设备产能扩产项目和研发中心项目募集资金的存储和使用。公司及其下
属子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司、海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司秦
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皇岛港口专业支行、交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行于2010年8月15日分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年1月4日，由于公司吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司事项，原秦皇岛通联重工车辆有限公司在交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行开设的账号为 133050073018010015692募集资金专户予以注销，公司在该银行重新开设了账号为133050073018010022491的募集资金专户，同时公司与海通证券股份有限公司、交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行于2012年1月6日重新签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(3)在募集资金实际支付使用上，公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导，三方监管协议各方均能按照《募集资金三方监管协议》约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
3、前次募集资金存储情况
截至2013年12月31日，募集资金存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|初始存入金额|存储余额|
|中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行|13001639508050505396|500,000,000.00||
|交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行|133050073018010015519|200,780,598.50||
|交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行|133050073018010015692|206,660,000.00||
|交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行|133050073018010022491||5,363,628.51|
|合计||907,440,598.50|5,363,628.51|

注：交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行133050073018010015692账户是原公司的子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司使用的募集资金专户，公司吸收合并该子公司后该账户注销，将其募集资金余额 79,487,005.83元转入公司在交通银行股份有限公司秦皇岛海港支行开设的133050073018010022491账户。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金项目投入情况
前次募集资金项目投入情况对照表详见本报告附件1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
2010年10月26日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于吸收合并秦皇岛通联
重工车辆有限公司，并由天业通联作为实施主体承接原募投项目“铁路桥梁施工起重运输设备产
能扩建项目”及“研发中心项目”的议案》，同意变更原募投项目的实施主体，并予以公告（公
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告编号：2010-019）。2010年11月12日，上述议案经2010年第三次临时股东大会审议通过；截至2012年1月20日，公司吸收合并秦皇岛通联重工车辆有限公司事宜已完成。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年8月15日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金 38,118,386.54元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并予以公告（公告编号：2010-003）公司已于 2010年 8月24日置换完毕。
4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、闲置募集资金临时用于其他用途情况
2010年8月15日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金8,500万元暂时补充流动资金；截至2011年3月1日，实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金84,629,518.33元已归还至募集资金专户。
6、支付上市发行费用情况
公司募集资金共计 965,780,000.00元，支付发行费用合计 58,339,401.50元，发行费用包括承销费和保荐费48,147,000.00元及律师费用、会计师费用、信息披露费等10,192,401.50元。
7、未使用完毕的前次募集资金
(1)募集资金项目节余及未使用完毕的募集资金情况
2010年8月2日，公司首次公开发行股份募集资金总额共计965,780,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 907,440,598.50元，截至 2013年 12月 31日的累计利息净收入为6,802,502.02元，可用募集资金总额（含利息净收入）共计914,243,100.52元。
2010年8月2日，公司首次公开发行股份募集资金时，募投项目承诺投资326,660,000.00元，超额募集资金为580,780,598.50元。
2010年12月5日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在天津设立全资子公司的议案》，同意使用超募资金中的10,000万元用于在天津设立全资子公司，拟从事盾构机租赁业务及相关工程服务；截至 2010年 12月 21日，该子公司设立手续已办理完毕。
2011年1月16日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的 2,500万元偿还银行贷款及 25,000万元补充公司流动资金。
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关于截止2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告
2011年4月14日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金205,780,598.50元及其利息补充公司流动资金。
截至2011年5月11日，公司超募资金已全部使用完毕。
截止2012年8月31日，公司募集资金投资项目“铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目”及“研发中心项目”已达到预定可使用状态。项目实际使用募集资金 260,594,280.65元，扣除项目尾款16,102,024.94元、银行手续费等支出3,411.90元，结余资金52,392,589.09元（含利息收入2,432,306.58元）。具体如下表所示（金额单位：人民币元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺募集资金投资金额|募集资金累计投入金额|减：应支付供应商和施工方设备及工程款|募投项目结余资金|
|铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目|166,660,000.00|119,393,411.10|12,742,024.94|34,524,563.96|
|研发中心项目|40,000,000.00|21,200,869.55|3,360,000.00|15,439,130.45|
|补充流动资金|120,000,000.00|120,000,000.00|||
|小计|326,660,000.00|260,594,280.65|16,102,024.94|49,963,694.41|
|加：募集资金利息||||2,432,306.58|
|减：手续费等支出||||3,411.90|
|募投项目最终结余金额||||52,392,589.09|

募集资金结余的原因主要是公司采用招标方式，合理降低了项目基建投入；公司在保证项目建设质量的前提下，加强各项目的费用控制和管理，一定程度上节约了项目支出。2012年9月6日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于将铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目及研发中心项目募集资金扣除募集资金项目尾款后的结余募集资金49,963,694.41元及利息净收入 2,428,894.68元永久性补充公司流动资金，并予以公告（公告编号：2012-052）。截至2012年9月17日，公司已实施完毕。
募集资金投资项目截至2013年12月31日累计实际支出为151,657,188.65元，永久补充流动资金 172,392,589.09元，用超募资金设立子公司 100,000,000.00元，用超募资金归还银行贷款 25,000,000.00元，用超募资金及利息补充流动资金 459,829,694.27元，未使用完毕的募集资金 5,363,628.51元，其中募集资金结余 5,039,116.94元，募集资金利息净收入 324,511.57元，未使用完毕的募集资金5,363,628.51元占可使用募集资金总额914,243,100.52元（包括利息净收入）的比例为0.59%。
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募投资金使用情况明细如下： 人民币：元
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|-|-|
|项目|金额|
|2010年8月募集资金总额|965,780,000.00|
|扣除发行费用|58,339,401.50|
|募集资金净额|907,440,598.50|
|加：截至2013年12月31日利息净收入|6,802,502.02|
|可使用募集资金总额|914,243,100.52|
|减：用超募资金设立子公司|100,000,000.00|
|减：用超募资金归还银行借款|25,000,000.00|
|减：用超募资金及利息补充流动资金（含超募资金利息收入4,049,095.77元）|459,829,694.27|
|减：铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目|127,096,319.10|
|减：研发中心项目|24,560,869.55|
|减：补充流动资金|120,000,000.00|
|减：铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目、研发中心项目结余补充流动资金|49,963,694.41|
|减：募集资金利息净收入补充流动资金|2,428,894.68|
|2013年12月31日未使用完毕的募集资金|5,363,628.51|
|其中：募集资金净额结余|5,039,116.94|
|募集资金利息收入|324,511.57|

 (2)募集资金未使用完毕的原因及使用计划
募集资金未使用完毕，主要原因是公司前次募集资金投资项目设备款尚未支付完毕，剩余募集资金将继续用于支付设备款。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算方法：
利润总额=项目产品毛利－项目产品分摊的营业税金及附加－项目产品分摊的销售费用－项目产品分摊的管理费用。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心项目，旨在提升公司自主研发能力，所获效益体现在公司整体经营效益当中，无法
单独核算效益。
补充流动资金，用于解决公司流动资金需求，无法单独核算效益。
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3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目已完成，但未达到预期收益的原因系受国家政策影响、高铁项目新增订单大幅减少所致。
四、其他差异说明
前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十四日
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
关于截止2013年12月31日止前次募集资金使用情况报告
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||90,744.06|||已累计使用募集资金总额||||90,240.15|
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额|||无|||2010年度||||29,057.29|
|||||||2011年度||||53,948.24|
|变更用途的募集资金总额比例||||||2012年度||||7,024.61|
|||||||2013年度||||210.01|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资际项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异|项目达到预定可使用状态日期|
|1|铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目|铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目|16,666.00|16,666.00|13,213.54|16,666.00|16,666.00|12,709.63|-3,956.37|2012年8月31日|
|2|研发中心项目|研发中心项目|4,000.00|4,000.00|2,456.09|4,000.00|4,000.00|2,456.09|-1,543.91|2012年8月31日|
|3|补充流动资金|补充流动资金|12,000.00|12,000.00|16,996.37|12,000.00|12,000.00|16,996.37|4,996.37||
|4|超募资金设立子公司|超募资金设立子公司||10,000.00|10,000.00||10,000.00|10,000.00|||
|5|超募资金归还银行贷款|超募资金归还银行贷款||2,500.00|2,500.00||2,500.00|2,500.00|||
|6|超募资金补充流动资金|超募资金补充流动资金||45,578.06|45,578.06||45,578.06|45,578.06|||
|合计|||32,666.00|90,744.06|90,744.06|32,666.00|90,744.06|90,240.15|-503.91||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因详见本报告二、（七）
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近三年一期实际效益||||||截止日累计实现效益||是否达到预计效益|
||||||2011年||2012年||2013年|||||
|序号|项目名称||年销售收入|年利润总额|销售收入|利润总额|销售收入|利润总额|销售收入|利润总额|销售收入|利润总额||
|1|铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目|3.57%|167,284.00|18,834.00|||||2,384.62|-508.97|2,384.62|-508.97|否|

注：公司未达到承诺效益的原因详见本报告三、（三）
截止日投资项目累计产能利用率是累计实际产量与可行性研究报告设计年产量累计数的比值。