证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 上市地：深圳证券交易所
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产
申请文件一次反馈意见
之
回复说明
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|交易对方|住所/联系地址|
|易程（苏州）软件股份有限公司|苏州高新区青城山路350号|
|苏州崇尚投资管理有限公司|苏州高新区青城山路350号|
|苏州景鸿联创科技有限公司|苏州高新区培源路 3 号软件大厦6 号楼303|

独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
2016年 4月
中国证券监督管理委员会：
北京世纪瑞尔技术股份有限公司收到贵会于 2016年 1月 21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153557号）（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|世纪瑞尔、公司、本公司、上市公司|指|北京世纪瑞尔技术股份有限公司|
|易维迅、标的公司|指|苏州易维迅信息科技有限公司|
|标的资产、交易标的、目标股份|指|苏州易维迅信息科技有限公司66.50%股权|
|标的股份|指|世纪瑞尔因向易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司购买易维迅股份而向其非公开发行的股份|
|交易对方|指|易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司|
|业绩承诺方/盈利承诺方|指|易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司|
|易程软件|指|易程（苏州）软件股份有限公司|
|崇尚投资|指|苏州崇尚投资管理有限公司|
|景鸿联创|指|苏州景鸿联创科技有限公司|
|苏州科技城|指|苏州科技城创业投资有限公司|

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|易程股份|指|易程科技股份有限公司|
|易程新技术|指|易程（苏州）新技术股份有限公司|
|易程电子|指|易程（苏州）电子科技股份有限公司|
|博远容天|指|苏州博远容天信息科技有限公司|
|同方威视|指|同方威视技术服务有限公司|
|同方股份|指|同方股份有限公司|
|同方国芯|指|同方国芯电子股份有限公司|
|辉煌科技|指|河南辉煌科技股份有限公司|
|佳讯飞鸿|指|北京佳讯飞鸿电气股份有限公司|
|鼎汉技术|指|北京鼎汉技术股份有限公司|
|远望谷|指|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|
|思维列控|指|河南思维自动化股份有限公司|
|本次交易|指|世纪瑞尔以发行股份及支付现金购买易程软件、苏州崇尚、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|世纪瑞尔与易程软件、苏州崇尚、景鸿联创签署的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股|

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|||份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》|
|承诺净利润|指|盈利承诺方承诺的易维迅 2015-2017 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元|
|承诺年度|指|2015年、2016年、2017年|
|本报告书、重组报告书|指|《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|定价基准日|指|世纪瑞尔审议本次交易事宜的第五届董事会第二十六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|报告期|指|2014年以及2015年|
|《避免同业竞争承诺》|指|《关于避免与苏州易维迅信息科技有限公司同业竞争的声明与承诺函》|
|《资产评估报告》|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第040108号《资产评估报告》|
|瑞信方正、独立财务顾问|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|海润律师、律师|指|北京市海润律师事务所|
|兴华、审计机构、审计师、兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华、国融兴华评估、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|最近三年|指|2013年、2014年及2015年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|

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|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|BAS系统|指|楼宇自动化控制系统|
|TRS|指|铁路客票发售与预订系统|
|PDP|指|离子显示器、等离子显示器|
|TVM|指|自动售票机|
|AFC|指|自动售检票系统|
|BOM|指|窗口自动售票机|
|ITSS|指|信息技术服务标准，是在工业和信息化部、国家标准化委的领导和支持下，由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法论|

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|客服系统|指|铁路客运服务系统|
|状态修|指|根据设备历史状态数据，推测设备当前及未来的设备状态及健康趋势，并采用以预防为主的方式进行设备维护维修|
|预防性检查|指|定期对运行设备进行检查，排除可能存在的问题隐患|
|容灾备份|指|容灾备份是通过在异地建立和维护一个备份储存系统，利用地理上的分离来保证系统和数据对灾难性事件的地域能力|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
一、申请材料显示，交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创的法定代表人均为李吉生，李吉生、刘昌明、戴伟为崇尚投资、景鸿联创的主要股东，陈熙鹏担任易程软件董事、景鸿联创总经理。请你公司补充披露易程软件、崇尚投资、景鸿联创是否存在关联关系，是否构成一致行动人，如构成，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 9二、申请材料显示，本次《业绩补偿协议》中，上市公司与交易对方做出了对标的资产易维迅的安排：“本次收购完成后，需保证易维迅的业务独立性，确保70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订；如有必要，需获得中国铁路总公司授权，并确保客服平台核心技术向易维迅全面开放并提供培训等支持”。请你公司补充披露：1）确保易维迅70%的合同以自己名义与业主单位签订的实施主体和期限、70%系合同数量或合同金额、违约的责任承担方式等。2）“如有必要，需获得中国铁路总公司授权”的具体涵义。3)客服平台核心技术的基本情况及对易维迅业务发展的作用，易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况，易维迅是否存在对客服平台核心技术的重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................. 11三、申请材料显示，运维服务行业不同于其他产品销售行业，为确保运维服务提供商的能力，按照惯例客户要求服务提供商具有运维系统、设备的原生产厂商的运维授权。易维迅作为易程股份客运服务系统及相关设备的唯一授权运维商，在运维市场竞争中具有绝对优势。请你公司补充披露：1）易维迅是否需依赖易程股份的运维授权，易维迅是否具备独立签订合同的能力。2)易维迅是否具有独立的采购和销售系统，是否具备相应的业务资质，在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对易程股份的重大依赖。3）本次交易是否有利于上市公司增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 15四、申请材料显示，截至2015年6月30日，易维迅员工人数合计为97人。申请材料同时显示，目前易维迅已经为全国约400个车站提供客运服务系统运维服务和相关备件销售。易维迅具有专业运维人员，具备承接超大型运维服务项目的人才储备，采用金字塔型的组织架构，以驻站运维服务人员作为基础，区域服务站作为衔接，客户服务中心作为终端，为客户项目现场提供全天24小时的运维服务和备件供应。请你公司结合易维迅的员工情况，补充披露：1）易维迅金字塔形组织构架的具体情况，包括但不限于各类专业人员分布、区域服务站点和客服中心分布情况。
2）易维迅目前具有的专业运维人员数量及占比，该等人员数量是否与其具备的复
杂运维服务工作能力相匹配及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 23五、申请材料显示，易维迅原为易程股份、易程软件维护维修事业部经营铁路客服系统运维业务及备品备件销售，2014年9月从易程股份、易程软件剥离并成立。
2014年11月，上市公司购买了易维迅30%股权，本次交易拟购买易维迅66.5%股权。请你公司补充披露：1）易维迅从易程股份、易程软件剥离的原因，剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法。2）上市公司前后两次购买易维迅相关股权的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 26六、申请材料显示，为便于投资者了解其过往业绩及经营状况，易维迅编制了两年一期的模拟财务报表，假设易维迅在2013年1月1日已经成立，属于独立实体，独立对外经营。其中，模拟前后易维迅部分财务指标存在较大差异。请你公司补充披露易维迅模拟前后财务报表差异明细情况、形成差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 29七、申请材料显示，根据销售合同约定，对于质保期内运维服务易程股份不再向客户收取费用。请你公司补充披露易维迅为易程股份销售产品提供质保期内运维服务的合同金额及占比，剥离过程中对该类合同或服务的处理原则，及对易维迅经营业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 36八、申请材料显示，报告期内易维迅与易程股份、易程软件之间的关联销售主要为易维迅成立后，为独立核算进行的合同转包，向上述关联方实现的销售收入与双方签订的销售合同、对外签订的合同金额之间存在差异主要系未达到收入确认标准或受销项税额影响。请你公司：1）补充披露上述关联销售截止目前的终端销售情况。
2）结合合同约定条款与存货成本转结情况，补充披露上述关联销售收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并就上述关联销售收入的真实性、准确性发表明确意见。 ..................................................................................................................... 39九、申请材料显示，对于易维迅与易程电子的关联采购、销售业务，鉴于易维迅未向其他第三方采购、销售相类似的产品，故暂时无法取得第三方价格进行比较。请你公司结合同行业上市公司同类产品交易价格，补充披露易维迅与易程电子关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 48十、申请材料显示，易维迅2013年、2014年以及2015年1-6月毛利率分别为45.71%、49.08%、74.46%，高于同行业可比公司平均值，其中综合运维服务业务毛利率持续上升。请你公司：1）补充披露易维迅综合运维服务业务毛利率持续上升的原因。
2）结合与同行业可比上市公司的比较分析，补充披露易维迅毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 51
十一、申请材料显示，2013年-2015年6月30日，易维迅应收账款占总资产的比例分别为47.75%、67.07%、52.00%。其中，应收账款账龄主要为1年以内，未计提坏账准备，该会计处理政策与上市公司不一致。请你公司：1）补充披露易维迅与上市公司属同一行业，但坏账准备计提政策不一致的原因。2）结合同行业可比公司情况，补充披露易维迅应收账款是否处于合理水平。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露易维迅应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 54十二、申请材料显示，易维迅销售收入具有明显的季节性特征。收益法评估预测易维迅2015年7-12月收入将占全年的89.78%；预测2016年及以后年度综合维保服务业务收入将大幅增长，其中2016年增长率为87.4%，该业务占全部收入的比例将由2014年的11.68%上升至50%左右。请你公司：1）结合2015年实际经营业绩及历史年度的季度销售情况，分业务补充披露易维迅2015年下半年收入预测的可实现性。2）补充披露易维迅综合维保服务业务收入预测2016年及以后年度大幅增长的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。 ......... 62十三、申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。交易双方同意，易维迅过渡期产生的全部收益由上市公司及易维迅其他股东享有。请你公司按照我会相关规
定，补充披露如出现亏损的过渡期损益安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 68十四、请你公司补充披露易维迅的实际控制人及其具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 69十五、申请材料显示，本次交易前，世纪瑞尔已持有易维迅30%的股权，本次拟购买易维迅66.5%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买易维迅全部剩余股权的原因。2）是否有收购易维迅剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 75十六、申请材料显示，2014年10月，易程软件与易维迅签订专利权转让合同，将闸机、读卡器盖以及闸机门控模块三项实用新型专利无偿转让给易维迅。请你公司补充披露：1）上述专利的类型及有效期限。2）上述各方拟无偿转让专利的原因，是否履行了必要的内部决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 76
一、申请材料显示，交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创的法定代表人均为李吉生，李吉生、刘昌明、戴伟为崇尚投资、景鸿联创的主要股东，陈熙鹏担任易程软件董事、景鸿联创总经理。请你公司补充披露易程软件、崇尚投资、景鸿联创是否存在关联关系，是否构成一致行动人，如构成，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创构成一致行动人
截至本回复说明出具之日，交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|公司名称|董事|监事|总经理|
|易程软件|李吉生、刘昌明、戴伟、陈熙鹏、邵晓风|班捷、付晶晶|李吉生|
|崇尚投资|李吉生（执行董事）|戴伟|赵关荣|
|景鸿联创|李吉生（执行董事）|戴伟|陈熙鹏|

由上表可见易程软件的董事、总经理李吉生担任崇尚投资、景鸿联创的执行董事；易程软件的董事戴伟担任崇尚投资、景鸿联创的监事；易程软件的董事陈熙鹏担任景鸿联创的总经理。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”。交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创存在一方董事、监事、高级管理人员担任另外一方的董事、监事、高级管理人员的情形，因此交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创构成一致行动人。
（二）交易对方合并持有上市公司股份的情况
根据本次交易的方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买易程软件、崇尚投资、景鸿联创合计持有的易维迅66.50%股权，共支付交易对价为 31,872.50万元，其中，以现金支付 12,629.18万元，其余 19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为 12.49元/股，共计发行15,406,981股。具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持有易维迅股权比例（%）|对价|现金支付金额|现金支付比例（%）|股份支付金额|股份支付数量（股）|股份支付比例（%）|
|易程软件|36.50|17,493.93|8,746.97|50.00|8,746.97|7,003,173|50.00|
|崇尚投资|20.00|9,585.71|2,588.14|27.00|6,997.57|5,602,539|73.00|
|景鸿联创|10.00|4,792.86|1,294.07|27.00|3,498.79|2,801,269|73.00|
|合 计|66.50|31,872.50|12,629.18|39.62|19,243.32|15,406,981|60.38|

由上表可见，交易对方通过本次交易共计获取上市公司股份15,406,981股，占上市公司交易完成后总股本的2.85%。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正、海润律师认为交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创构成一致行动人，本次交易完成后，其合计持有上市公司 15,406,981股，占上市公司交易完成后股本总额的2.85%。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方之间的关联关系”中进行了补充披露。
二、申请材料显示，本次《业绩补偿协议》中，上市公司与交易对方做出了对标的资产易维迅的安排：“本次收购完成后，需保证易维迅的业务独立性，确保70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订；如有必要，需获得中国铁路总公司授权，并确保客服平台核心技术向易维迅全面开放并提供培训等支持”。请你公司补充披露：1）确保易维迅70%的合同以自己名义与业主单位签订的实施主体和期限、70%系合同数量或合同金额、违约的责任承担方式等。2）“如有必要，需获得中国铁路总公司授权”的具体涵义。3)客服平台核心技术的基本情况及对易维迅业务发展的作用，易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况，易维迅是否存在对客服平台核心技术的重大依赖。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）确保易维迅独立签订合同的具体保障措施
为保障本次交易完成后易维迅业务的独立性，上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议中》中做了业务独立性安排，具体如下：
“双方同意，本次收购完成后，需保证易维迅的业务独立性，确保70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订；如有必要，需获得中国铁路总公司授权，并确保客服平台核心技术向易维迅全面开放（包括但不限于系统功能、未来可能的软硬件升级等）并提供培训等支持；易程股份及其所控制的其他企业不经营、也不授权易维迅以外的任何第三方从事客服运维、备品备件销售等相关业务，易程股份及其所控制的其他企业全力支持易维迅客服运维及备品备件等业务的发展。”
上文中“确保70%的合同以易维迅自己的名义与业主单位签订”系指易维迅于业绩承诺年度的最后一年即 2017年所签销售合同金额的70%，实施主体为交易对方及易程股份。
为保障《业绩补偿协议》中的业务独立性安排能得到切实有效的实施，上市公司与交易对方于 2016年 3月 23日签订了《业绩补偿协议之补充协议》，约定如下：
“甲、乙双方同意，本次收购完成后，交易对方及易程股份需保证易维迅的
业务独立性，促使易维迅于 2017年度以自身名义与业主单位签订的销售合同金额达到当年度全年签订的销售合同金额的70%以上。
双方同意，由甲方聘请各方一致认可的具有证券业务资格的会计师事务所对易维迅 2017年度进行审计，并出具《专项审核报告》，如 2017年度易维迅独立签署合同金额在70%以下，即易维迅与易程科技股份有限公司（以下简称“易程股份”）及其关联方于当年度签订的关联销售合同金额占易维迅当年度签订的销售合同总额的比例高于30%，则按照易程软件、崇尚投资、景鸿联创获得的总对价的4%，以现金的方式补偿给世纪瑞尔，补偿后2018年度应解禁的股份正常解禁，易程股份承担现金补偿连带责任。
具体补偿金额如下：
易程软件=17,493.93万元*4%=699.76万元
崇尚投资=9,585.71万元*4%=383.43万元
景鸿联创=4,792.86*4%=191.72万元
合计为1,274.90万元。”
易程股份出具《声明书》承诺：“易维迅于2017年度以自身名义与业主单位签订的销售合同金额达到当年度全年签订的销售合同金额的70%以上；如未达到上述指标，根据易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司以及苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“资产出售方”）与北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“资产购买方”）签订的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议之补充协议》，资产出售方将根据本次交易所获得的对价的4%以现金补偿给资产购买方，易程股份对此补偿承担连带责任。”
（二）“如有必要，需获得中国铁路总公司授权”的具体涵义
上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》中约定“如有必要，需获得中国铁路总公司授权”系客服平台核心技术对标的公司进行全面开放事宜在有必要的情况下需获得中国铁路总公司的授权。
客服平台为由原铁道部（现中国铁路总公司）委托易程股份研发的系统集成管理软件平台，铁道部及易程股份就客服平台申请了实用新型专利，并于 2011年 9月获得授权，专利权人为易程股份及铁道部（现中国铁路总公司）。易程股
份具有该平台的软件著作权，中国铁路总公司对该平台有实际的管理权限，客服平台的功能性变更和升级均需要得到中国铁路总公司的许可。
针对该客服平台，易维迅开发了相应的运维软件工具对其进行检测以及时发现故障，如果该平台未来进行升级、功能变更，易维迅需针对上述变化开发升级的相关运维工具，更新运维技术，以确保业务的顺利开展。
由于中国铁路总公司对客服平台拥有专利所有权及实际管理权限，未来不排除客服平台核心版本升级，基础功能变更后，新客服平台系统的开放需获得中国铁路总公司的授权许可，为保障易维迅能及时掌握与客服平台运维相关的核心技术，交易双方出于谨慎性考虑，在《业绩补偿协议》中做了相关安排，易程股份亦出具声明，将尽力协助易维迅获得中国铁路总公司的授权。
（三）客服平台核心技术的基本情况及对易维迅业务发展的作用，易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况，易维迅对客服平台核心技术的依赖情况
1、客服平台的基本情况
客服平台全称为旅客服务系统集成管理平台，是由原铁道部（现中国铁路总公司）委托易程股份研发的系统集成管理平台，该平台是高铁客服系统的核心管理平台，通过广播、导向揭示、视频监控、求助、查询、时钟等子系统及设备为旅客提供旅行信息和客运服务，引导旅客顺利完成购票、进站、候车、上车、下车、出站和接站等环节的客运组织和客运服务。该平台已经在全国500余座高铁车站中得到应用。
2、易维迅对客服平台提供的服务
易维迅的主营业务为铁路客服系统的运维服务及相关备件销售，其中客服平台为铁路客服系统的核心管理平台，为易维迅运维服务的对象。易维迅向客户提供运维服务涵盖对该平台的操作指导、系统异常处理、小规模功能调整与修改、应急预案处置、容灾备份修复等服务。
3、易维迅与易程股份或易程软件在客服平台核心技术方面的享有情况
客服平台的专利所有权为中国铁路总公司（原铁道部）、易程股份共有，易程股份具有该平台的软件著作权。在实际业务实施中，中国铁路总公司对客服平台具有管理权。客服平台的相关软件开发源代码、核心技术由易程股份掌握。
易维迅前身为易程股份的维护维修事业部，对该客服平台的软件源代码、运行逻辑有着较为深入的了解，并基于此开发了相应的运维软件工具对客服平台进行检测以及时发现故障，经过多年项目实施、运维等工作，已经获得并掌握针对该客服平台的全部运维技术。
4、易维迅对客服平台核心技术的依赖情况
旅客服务系统集成管理平台是铁路客服系统的核心管理平台，目前易维迅已经掌握了该平台的全部运维技术，但如果该平台未来进行升级、功能变更，易维迅需针对上述变化开发升级的相关运维工具，更新运维技术，以确保业务的顺利开展。因此上市公司在与交易对方签订的《业绩补偿协议》中约定“确保客服平台核心技术向易维迅全面开放（包括但不限于系统功能、未来可能的软硬件升级等）并提供培训等支持”，以保障易维迅后续业务开展不受影响。
自易程股份所开发的客服平台得到运用后，该平台的后续运维基本由其维护维修事业部及易维迅实施，易维迅在多年项目实施工程中掌握了相关运维技术，并形成了一套运维体系，能向客户提供及时、高效的运维服务，相较其他运维服务提供商，易维迅对该客服平台的核心技术特点、性能更为了解，在后续运维上也更具经验，形成了一定的竞争优势。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正、海润律师认为上市公司与交易对方为确保本次交易完成后标的公司的业务独立性签订了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，该等协议明确了标的公司的业务独立性指标、期限要求，实施主体以及具体保障措施等。
客服平台专利权为中国铁路总公司与易程股份共有，相关软件著作权为易程股份所有。在实际业务实施中，中国铁路总公司对客服平台具有管理权。客服平台的相关软件开发源代码、核心技术由易程股份掌握。客服平台是标的公司运维服务的重要对象之一，目前标的公司已掌握了客服平台运维相关的技术并依据此开展运维业务，上市公司与交易对方亦在《业绩补偿协议》中对客服平台核心技术做出了安排，确保未来如果客服平台升级改造，标的公司的业务开展不受影响。
（五）关于补充披露的说明
上述内容已经分别在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司的独立性”之“（三）保障易维迅独立性的措施”、“第七节本次交易相关协议的主要内容”以及“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况分析”之“（十）客服平台核心技术的基本情况及对易维迅业务发展的作用”中进行了补充披露。
三、申请材料显示，运维服务行业不同于其他产品销售行业，为确保运维服务提供商的能力，按照惯例客户要求服务提供商具有运维系统、设备的原生产厂商的运维授权。易维迅作为易程股份客运服务系统及相关设备的唯一授权运维商，在运维市场竞争中具有绝对优势。请你公司补充披露：1）易维迅是否需依赖易程股份的运维授权，易维迅是否具备独立签订合同的能力。2)易维迅是否具有独立的采购和销售系统，是否具备相应的业务资质，在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对易程股份的重大依赖。3）本次交易是否有利于上市公司增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）易程股份运维授权对易维迅的影响以及易维迅独立签订合同的能力
1、易程股份运维授权对易维迅的影响
易程股份是早期中国铁路客服系统标准设计的主要编制单位，其自主研发的自动检票系统以及旅客服务系统集成管理平台已经在全国 500余座高铁车站得到应用，在市场占有率上形成绝对的优势。按照易程股份与各铁路局签订的合同，易程股份需在产品销售或系统集成项目完成后向客户免费提供质保期内的运维服务。质保期届满后，易程股份不再负有免费提供运维服务的义务，各铁路局可以自行选择运维服务提供商采购相关服务。由于目前铁路客服系统运维行业尚未有成文的行业标准，运维服务商技术水平、服务质量参差不齐，出于谨慎的角度考虑，部分铁路局在质保期届满后选择运维服务提供商时往往需要其获得原厂商的授权，以确保运维服务提供商对相关系统、设备性能的熟悉程度以及后续服务的质量。此外，由于易维迅作为独立法人成立后，需要尽快提高客户的认知度、
获得客户的认可，获得易程股份的授权有利于易维迅及时获取业务机会签署订单，因此，易维迅获得易程股份铁路客服系统运维服务的唯一授权，对其经营业务产生了一定的积极影响。
2、易维迅独立签订合同的能力
截至目前，未有相关法律法规、行业主管部门出台相关行政许可、行业标准及市场准入条件，亦未有相关行业主管部门出具的政策要求铁路客服系统运维服务提供商必须获得相关系统及设备原厂商的授权，因此是否获得原厂商的授权对运维服务提供商的业务不构成法律上的障碍。
实践中部分铁路局在选择运维项目的供应商时，通过建立候选名单，要求原厂商授权，或者要求具备系统集成资质一级等方式设置运维服务供应商选择标准。但上述要求并非行业标准，中国铁路总公司亦未颁布相关规定，仅为部分铁路局的自身要求。
易维迅前身为易程股份的维护维修事业部，易程股份所提供的客服系统产品后续质保期内运维均由该事业部实施，项目团队掌握了铁路客服系统、设备运维相关的全部核心技术，拥有丰富的运维经验并与客户保持了良好的合作关系，具备独立实施运维合同的能力。截至本回复说明出具之日，广州铁路（集团）公司、上海铁路局、北京铁路局、武汉铁路局等均通过下属公司与易维迅独立签订合同，无需易维迅获取易程股份的授权，表明易维迅已经获得了部分客户的认可，具备独立对外签署相关合同的能力。
此外，上市公司具备计算机信息系统集成一级资质，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，亦可以通过上市公司承接相关订单。
（二）易维迅的独立性情况
1、易维迅的采购和销售系统独立性情况
易维迅设立了物管部负责硬件及外包服务的采购，物管部人员为易维迅的员工，不在易程股份及其控制的其他单位任职。易维迅拥有独立的采购审批流程，可以独立选择供应商并与其确定采购价格，无需获得易程股份的同意。因此易维迅具有独立的采购系统。
易维迅自作为独立法人设立以来，除应转包合同产生的关联销售以外，易维迅均独立与客户签订销售合同。易维迅设立了市场部，负责向客户提供专业化的
运维方案建议、销售合同的洽谈、客户关系的维护，该部门不隶属易程股份，且人员不在易程股份及其关联方任职。易维迅拥有独立的销售审批流程，可以独立与客户商议合同条款，无需获得易程股份的同意。因此易维迅具有独立的销售系统。
2、易维迅拥有的业务资质情况
截至本答复签署之日，易维迅拥有的业务资质具体如下：
（1）质量管理体系认证证书
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|证书编号|认证范围|发证机关|有效期至|
|10114Q17407ROM|铁路客运服务系统研发、系统集成及技术服务；交通客运运维管理系统研发、系统集成及技术服务|北京中联天润认证中心|2017-12-22|

（2）环境管理体系认证证书
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|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|发证机关|有效期至|
|10115E21217ROM|铁路客运服务系统研发、系统集成及技术服务；交通客运运维管理系统研发、系统集成及技术服务及其场所所涉及的环境管理相关活动|北京中联天润认证中心|2018-6-14|

（3）职业健康安全管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|发证机关|有效期至|
|10115S10798ROM|铁路客运服务系统研发、系统集成及技术服务；交通客运运维管理系统研发、系统集成及技术服务及其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动|北京中联天润认证中心|2018-6-14|

（4）软件产品证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|申请企业|发证日期|有效期|发证机构|
|1|苏DGY-2015-E0002|易维迅移动协同现场作业管理平台软件V2.0|易维迅|2015.12.31|5年|江苏省软件行业协会|
|2|苏DGY-2015-E0003|易维迅移动协同故障管理平台软件V2.0|易维迅|2015.12.31|5年|江苏省软件行业协会|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称|申请企业|发证日期|有效期|发证机构|
|3|苏DGY-2015-E0004|易维迅动力及环境监控软件V2.0|易维迅|2015.12.31|5年|江苏省软件行业协会|
|4|苏DGY-2015-E0005|易维迅综合监 控 软 件V2.0|易维迅|2015.12.31|5年|江苏省软件行业协会|
|5|苏DGY-2015-E0006|易维迅基于协同的巡检管理系统软件V2.0|易维迅|2015.12.31|5年|江苏省软件行业协会|

（5）软件企业证书
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|-|-|-|
|证书编号|认证范围|发证机关|
|苏 R-2015-E0012|符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《江苏省软件企业/产品评估规范》的相关规定|江苏省软件行业协会|

（6）信息技术服务运行维护标准符合性证书
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|证书编号|认证范围|发证机关|有效期至|
|ITSS-YW-3-320020160072|按照工业和信息化部组织制定的信息技术服务标准，经评估，苏州易维迅信息科技有限公司符合要求，达到成熟度等级三级，特发此证书。|中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会|2019-3-1|

（7）信息系统集成及服务资质证书（肆级）
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|证书编号|认证范围|发证机关|有效期至|
|XZ4320020152226|经核查，核定苏州易维迅信息科技有限公司的信息系统集成及服务资质为肆级|中国电子信息行业联合会|2019-12-30|

截至本回复说明出具之日，铁路客服运维行业相关主管部门未出台相关法律法规或指导意见要求运维服务商需具备一定的业务资质，且易维迅已取得工商局
核发的营业执照，因此，易维迅开展经营业务不存在实质性法律障碍。
3、易维迅在人员、财务、机构、业务等方面的独立性情况
（1）人员独立性
易维迅全体员工均与其签订了劳动合同，依法享有医疗、社会保险等方面的福利。易维迅具有完全独立的劳动、人事及工资管理体系。
（2）财务独立性
易维迅设立了独立的财务部，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，负责公司的运营资金及实物资产的管理和日常账务处理，税收申报以及报表制作等事务。易维迅根据《会计法》、《企业会计制度》、《会计基础工作规范》、《企业会计准则》、《财务会计通则》等有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。
易维迅拥有独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他关联企业共用银行账户的情况。易维迅进行独立的税务登记，依法独立地进行纳税申报并缴纳各项税金。
（3）机构独立性
易维迅具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，拥有独立的生产经营场所和办公机构，并结合公司生产经营的特点，依照公司章程的规定，设置了营销中心、运营中心、产品中心、综合管理部、财务部、人力资源部、质监部等职能部门开展生产经营活动，易维迅股东的相关部门与易维迅职能部门不存在从属关系。易维迅与其股东不存在机构混同，合署办公等情形。
（4）业务独立性
易维迅拥有完整的采购、研发、服务、销售体系，具有独立自主进行经营活动的能力，其经营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序，股东除行使股东权利之外，不对易维迅的业务活动进行任何干预。
为确保本次交易后，易维迅直接面向市场独立经营的能力进一步提升，上市公司、交易对方通过签订《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》对提高易维迅业务独立性作出安排和制定了具体保障措施。
本次交易完成后，易维迅有能力独立开展铁路客服系统运维服务及相关备件销售业务，易维迅的业务独立于现有股东，对易程股份不存在重大依赖。
（三）本次交易对上市公司独立性的影响，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易完成后上市公司关联销售占比有所下降
根据本次交易的方案，本次交易完成后，交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创共计获取上市公司股份15,406,981股，占上市公司总股本的2.85%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”，因此交易对方在本次交易完成后不构成上市公司的关联人，交易对方的股东易程股份及其控制的其他企业亦不构成上市公司的关联人。本次交易完成后，易维迅与易程股份及其控制的企业发生的交易将不被认定为上市公司的关联交易。
根据上市公司2014年及2015年年报，以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易完成前后，上市公司关联销售占整体营业收入的比例分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|关联销售占比|-|-|4.55%|3.54%|

由上表可见，本次交易完成后上市公司关联销售的比例有所下降。
2、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其控制的其他企业以及交易对方不存在同业竞争
（1）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司新增铁路客服系统运维业务，与上市公司实际控制人王铁、牛俊杰及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争
根据交易对方之一易程软件、易程软件之股东易程新技术、易程新技术之股东易程股份已签署的《避免同业竞争承诺》，易程股份、易程新技术以及易程软件及其控制的企业未从事与易维迅及其控制的企业经营的主营业务（主要指铁路
客运服务运维及备品备件销售等相关业务）存在任何直接或间接竞争的业务或活
动。本次交易交割完毕后，易程股份、易程新技术以及易程软件及其控制的企业
不存在与易维迅及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动，未来也不会经营与易维迅及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
除易程软件以外，崇尚投资、景鸿联创主营业务均为对外投资，与上市公司不构成同业竞争。
因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不构成同业竞争。
3、易维迅与易程股份及其控制的其他公司的交易对上市公司独立性的影响 2014年、2015年易维迅向易程股份及其控制的其他企业销售、采购及占易维迅当期收入、采购额的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|向易程股份及其控制的其他公司的销售收入|6,591.10|48.34%|7,914.28|83.15%|
|向易程股份及其控制的其他公司的采购额|2,482.20|32.33%|4,143.43|65.63%|

注：上述向易程股份及其控制的其他公司的采购额不包含易维迅向易程软件采购的固定资产。
由上表可见，2015年易维迅作为独立法人面向市场独立经营能力较2014年快速提升，向易程股份及其控制的其他企业的关联销售、采购金额及占比均有所下降。
根据兴华会计师审计的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司向易程股份及其控制的其他企业销售、采购及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|向易程股份及其控制的其他公司的销售收入|6,591.10|12.48%|7,914.28|18.50%|
|向易程股份及其控制的其他公司的采购额|2,482.20|6.16%|4,143.43|16.70%|

注：上述向易程股份及其控制的其他公司的采购额不包含易维迅向易程软件采购的固定
资产。
由上表可见，本次交易完成后，根据上市公司备考财务报表，2014年及2015年上市公司向易程股份及其控制的其他公司销售收入占比分别为18.50%、12.48%，采购占比分别为16.70%、6.16%，均不超过20%，不构成上市公司对易程股份及其控制的其他企业存在重大依赖的情形。
为提高易维迅对外面向市场独立经营的能力以及保障上市公司的独立性，上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》对提高易维迅业务独立性作出安排和制定了具体保障措施。
综上，本次交易对上市公司独立性未造成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务瑞信方正、海润律师认为易维迅获得易程股份运维授权对经营业务具有一定的积极影响，但易维迅独立对外签订合同不存在法律障碍，且易维迅具备签署并履行合同的能力，因此易维迅对易程股份的运维授权不存在重大依赖。易维迅具备独立的采购和销售系统，在人员、财务、机构和业务方面均独立于易程股份及其控制的其他公司，易维迅不存在对易程股份的重大依赖。上市公司与交易对方签订了相关协议保障并提高易维迅对外面向市场独立经营的能力，因此本次交易不存在不利于上市公司增强独立性的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的相关规定。
（五）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司的独立性”以及“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中进行了补充披露。
四、申请材料显示，截至 2015年6月30日，易维迅员工人数合计为97人。申请材料同时显示，目前易维迅已经为全国约 400个车站提供客运服务系统运维服务和相关备件销售。易维迅具有专业运维人员，具备承接超大型运维服务项目的人才储备，采用金字塔型的组织架构，以驻站运维服务人员作为基础，区域服务站作为衔接，客户服务中心作为终端，为客户项目现场提供全天24小时的运维服务和备件供应。请你公司结合易维迅的员工情况，补充披露：1）易维迅金字塔形组织构架的具体情况，包括但不限于各类专业人员分布、区域服务站点和客服中心分布情况。2）易维迅目前具有的专业运维人员数量及占比，该等人员数量是否与其具备的复杂运维服务工作能力相匹配及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）易维迅组织架构的具体情况
1、易维迅的运维服务团队的人员构成
易维迅运维服务团队采用金字塔形人员结构，以资深技术专家、专业技术人员、基础维护人员三级组成。截至本回复说明出具之日，资深专家团队包括公司管理层、软硬件工程师等具有多年经验的各系统专家共计 19人，专业技术人员包括公司运营中心的中层干部、软硬件工程师等各系统技术骨干共计 55人，基础维护人员为外聘服务人员目前共计177人。其具体构成情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|人员构成|
|资深技术专家|管理层3人、资深软件工程师7人、资深硬件工程师3人、高级网络工程师3人、高级系统工程师3人，总计专家级人员19人|
|专业技术人员|软件工程师23人、硬件工程师29人、网络工程师2人、系统工程师1人，总计专业级人员55人。|
|基础维护人员|外聘人员共计177人。|

2、易维迅的区域服务站点分布及人员配备情况
截至目前易维迅已经建有北京、沈阳、哈尔滨、济南、太原、上海、武汉、
福州、广州、成都、西安、南宁等12个区域服务站。
易维迅运维服务团队中资深技术专家负责整个运维服务团队的管理、统筹协调、疑难技术的解决，客户的洽谈及维护。该层级人员基本位于苏州总部即客服中心，根据项目需要领导各区域的运维工作。
专业技术人员分布在各区域服务站，负责区域服务站的日常管理、技术支持、应急响应、现场培训、外聘人员管理等工作。基础维修人员主要是在区域内驻站维护的人员，负责基础的软硬件故障修复、日常设备巡检、现场问题处理等工作，主要由外聘人员组成。其具体分布如下：
||||
|-|-|-|
|服务站点|专业技术人员|基础维修人员|
|北京|19|75|
|沈阳|9|41|
|哈尔滨|3|6|
|济南|1|3|
|太原|3|7|
|上海|2|2|
|武汉|4|12|
|福州|1|8|
|广州|1|12|
|成都|2|8|
|西安|1|3|
|南宁（注）|-|-|
|苏州总部|9|-|
|合 计|55|177|

注：根据标的公司内部管理安排，南宁服务站归属于广州服务站管理，故无驻场人员
（二）易维迅专业人员数量与运维工作的匹配性及合理性
截至本回复说明出具之日，易维迅拥有专业化的运维服务团队共计 74人，占易维迅员工人数的75.51%，其中资深技术专家 19人、专业技术人员 55人，此外易维迅通过与劳务外包公司签订合作协议的方式就地外聘服人员扩大服务团队，外聘人员共计177人。
易维迅采用金字塔型的组织架构，以公司管理层等资深技术专家为核心，专业技术人员为枢纽以点带面的管理方式带领基础运维人员实施运维业务。其中资深技术专家一般具有6年以上运维工作经验及相关技术领域经验的员工，均参加过项目的实施、测试、维护全过程工作，解决问题能力强，工作效率高，技术专家主要是作为公司级的技术响应团队，负责对全国各区域业务的支持工作，大部分人员是在公司总部工作。专业技术人员普遍具有4年以上运维工作经验，工作能力强，技术全面，经验丰富，其作为区域服务站工作负责人，管理和培养基础运维人员。基础运维人员为在区域服务站本地招聘有经验的人员或者招聘应届毕业生进行培训后上岗，大部分基础运维人员从事单一系统的运维工作，随着经验的累积和专业能力的提升，经考核后转为易维迅正式员工。
由于区域服务站分散在各地，管理上主要采取扁平化的管理模式，所有基础问题先汇总到区域服务站管理团队，由区域服务站管理团队进行分析处理，达到一定级别则需要向资深技术专家或公司层级领导汇报，由其最终做出决策及处理。
综上，易维迅建立了客服中心、区域服务站、驻站服务人员金字塔型组织架构，通过配备较少的资深技术专家以及专业技术人员管理、指导及培训数量相对较多的外聘人员具体实施相关运维业务的方式开展业务，专业运维人员数量与从事复杂运维服务工作能力相匹配。
（三）中介机构意见
独立财务顾问瑞信方正通过核查认为，标的公司通过建立金字塔形的组织架构经营运维业务，专业运维人员数量、与从事复杂运维服务工作能力相匹配，较为合理。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、易维迅的员工情况”之“（六）运维团队的构成及业务开展方式”中进行了补充披露。
五、申请材料显示，易维迅原为易程股份、易程软件维护维修事业部经营铁路客服系统运维业务及备品备件销售，2014年 9月从易程股份、易程软件剥离并成立。2014年 11月，上市公司购买了易维迅30%股权，本次交易拟购买易维迅66.5%股权。请你公司补充披露：1）易维迅从易程股份、易程软件剥离的原因，剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法。2）上市公司前后两次购买易维迅相关股权的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）易维迅从易程股份、易程软件剥离的原因及剥离过程中的划分原则
1、易维迅从易程股份、易程软件的剥离原因
易程股份是高铁客服系统的系统集成供应商，其自主研发的高铁客服系统于2008年在中国首条高速铁路京津线上成功运行，自此以后该系统已经在全国 500余座车站得到广泛应用。在易程股份内部该系统的后续运维服务由维护维修部（后变更为调试与维护中心）负责。
易维迅核心团队自 2007年起就作为易程股份的员工参与高铁客服系统建设项目的前期设计和实施工作，2008年，易程股份顺利完成京津线客服系统建设并承接后续维保工作，2010年易程股份成立维护维修部（易维迅核心团队为该部门成员），全面负责高速铁路客服系统运维工作。2012年，维护维修部变更为调试与维护中心。
随着新建高铁的放缓，以及质保期届满的高铁站数量逐渐增多，运维业务在易程股份体系中影响逐渐加大，2013年 1月 1日，易程股份总裁办公室下发通知进行公司组织架构调整，将调试与维护中心单独成立维护维修事业部，进行独立考核及核算。
2013年 5月，易程股份进行公司整体战略布局的调整，与苏州市高新区科技城政府达成合作意向，将原易程股份维护维修事业部由北京迁至苏州，成为易
程软件下属维护维修事业部，并向苏州市高新区科技城政府承诺未来相关业务及人员成立独立子公司。
2014年 9月，为更好地依托于苏州科技城的地方平台以及激发管理团队的动力，维护维修事业部单独成立为独立法人易维迅，引入了员工持股平台崇尚投资、高管持股平台景鸿联创以及地方投资平台苏州科技城。同时，易程股份拟进行自身业务的调整，其发展方向为中国交通枢纽系统集成、建设领域领先的孵化投资平台，逐步将体系内较为成熟的业务进行剥离出售或单独挂牌上市以实现资本增值。
易维迅作为高铁客服系统运维服务提供商，具有良好的客户基础及盈利前景，并能在业务上与世纪瑞尔产生协同效应，因此世纪瑞尔在与易程股份及易程软件等交易对手方的洽谈下，决定收购易维迅。
2、剥离过程相关资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法
2014年 9月，易维迅作为独立法人成立，各股东均以货币资金出资，未将其所有的资产、负债进行实物出资。出于业务及账务划分的要求，易程股份及易程软件通过业务合同的转包方式将相关收入划分给易维迅；并将因上述合同发生的成本通过向易维迅销售的方式划转至易维迅。其具体方法如下：
（1）在易维迅成立之前，易程股份或易程软件对于尚未与客户签订合同，因运维业务发生的项目成本，在易维迅成立之后，通过与易维迅签订合同向其销售的方式将上述计入存货的项目成本转移至易维迅。并由易维迅独立与客户签订销售合同，确认收入并结转相应营业成本。
（2）在易维迅成立之前，已经由易程股份或易程软件与客户的签订的合同，如果该合同已经确认收入并结转相应成本，则相关收入、成本不转移至易维迅。
（3）在易维迅成立之前，已经由易程股份或易程软件与客户的签订的合同，如果在易程股份及易程软件发生了项目成本且因未达到收入确认标准而未结转营业成本的情形下，则易程股份及易程软件则将合同金额与已发生项目成本的差额通过签订合同转包给易维迅，转包后易程股份及易程软件不再为该项目发生任何项目成本。在项目达到相关收入确认标准后，易维迅按照前述差额确认收入，如易维迅为该项目发生后续成本，在确认收入的同时予以结转营业成本。
（4）在易维迅成立之前，已经由易程股份或易程软件与客户签订的合同，
如果在易程股份或易程软件账面未发生项目成本且未确认收入，则在易维迅设立后，由易程股份或易程软件通过与易维迅签订合同的方式，将合同转包给易维迅，易维迅根据与易程股份或易程软件签订的合同确认收入。
（5）对于因销售合同和采购合同所产生的应收、应付款，均留在签署合同的主体内，由签署合同的主体负责收款或者付款。
（6）由易程软件维护维修事业部人员通过研发的方式形成的无形资产-专利，在易维迅成立后，该部分人员转入易维迅，相应其研发的专利由易程软件向易维迅无偿转让。
（二）上市公司前后两次购买易维迅相关股权的原因
世纪瑞尔的主营业务为铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售。易维迅的主营业务为铁路客服系统运维服务及相关备件销售。世纪瑞尔出于自身业务领域的延伸，市场资源共享，销售渠道整合等目的收购易维迅。
2014年 11月，世纪瑞尔以 9,900万元购买易程软件持有易维迅30%的出资额，对应标的公司整体股权价值为 3.3亿元，按照 2014年度易维迅实现的净利润3,297.96万元，本次收购的对应市盈率为10.01倍。世纪瑞尔未一次性收购易维迅全部股权主要原因为：1、易维迅于2014年9月作为独立法人设立，虽然其核心团队过往业绩较好，但由于成立时间较短，世纪瑞尔出于谨慎性考虑需通过一段时间观察其业务经营情况；2、易程软件、崇尚投资以及景鸿联创对易维迅的整体估值有相对较高的预期，如世纪瑞尔欲收购其持有易维迅的全部股权，需付出更高的收购成本，故本次易程软件仅转让部分股权；3、如世纪瑞尔一次性收购易程软件、崇尚投资以及景鸿联创持有易维迅的全部股权，现金支出较大，造成一定的财务压力。
随着易维迅 2014年度业绩的实现，因从易程软件剥离而产生的关联销售交易基本履行完毕，世纪瑞尔认为易维迅具有良好的盈利前景，即于 2015年开始与易程软件、崇尚投资及景鸿联创洽谈后续收购事宜，最终就收购价格、支付方式、业绩补偿等条款达成一致，启动本次交易。
（三）中介机构意见
独立财务顾问瑞信方正和兴华会计师经过核查认为由于易程股份因自身经
营战略发生变化，激发运维业务团队积极性及引入地方投资平台等因素综合考虑，其将运维业务从易程股份及易程软件剥离，成立独立法人易维迅。
易维迅成立之后，易程股份及易程软件主要通过与易维迅签订销售、采购合同的方式将与运维业务相关的合同收益、成本及相关存货转至易维迅，处理方式合理。
上市公司前后两次购买易维迅股权主要系出于资金压力、易维迅经营情况以及估值等多重因素进行考虑后对易维迅进行分步收购。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第三节交易标的的基本情况”之“八、标的公司业务剥离的原因及账务划分原则、方法”以及“十二、最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明”之“（一）最近三年股权转让及增资说明”中进行了补充披露。
六、申请材料显示，为便于投资者了解其过往业绩及经营状况，易维迅编制了两年一期的模拟财务报表，假设易维迅在2013年1月 1日已经成立，属于独立实体，独立对外经营。其中，模拟前后易维迅部分财务指标存在较大差异。请你公司补充披露易维迅模拟前后财务报表差异明细情况、形成差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014年度，模拟前报表和模拟报表的差异明细及说明
1、2014年度利润表的差异明细及说明
（1）2014年度模拟利润表的差异明细
2014年度，标的公司模拟利润表的编制过程及差异明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|易维迅|易程软件|易程股份|抵消|模拟金额|
|一、营业收入|9,517.96|6,679.60|4,110.76|-7,347.76|12,960.56|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||易维迅||易程软件||易程股份||抵消||模拟金额||
|减：营业成本||4,159.19||5,646.68||4,140.84||-7,347.76||6,598.94||
|营业税金及附加||27.11||28.32||-||-||55.43||
|销售费用||92.38||1,108.58||-||-||1,200.97||
|管理费用||845.81||126.44||-||-||972.25||
|财务费用||-3.80||-||-||-||-3.80||
|资产减值损失||-||-||-||43.92||43.92||
|二、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||4,397.28||-230.42||-30.08||-43.92||4,092.85||
|减：所得税费用||1,099.32||-||-||-10.98||1,088.34||
||三、净利润（净亏||3,297.96||-230.42||-30.08||-32.94||3,004.51|
||损以“-”号填列）|||||||||||

（2）2014年度利润表差异说明
①营业收入差异说明
易维迅于2014年9月成立，2014年度，易维迅成立之前，其通过易程软件开展相关业务，确认收入。易维迅成立之后易程软件将相关合同转包给易维迅，形成易维迅对易程软件的销售收入，在模拟报表编制过程中将该部分收入予以抵消，直接反映为标的公司对最终客户的销售收入。
易维迅成立之后，部分业务由易程股份签署后转包给易维迅，形成易维迅对其的关联销售。对于该部分收入在易维迅和易程股份之间进行抵消，直接反映为模拟报表中标的公司对最终客户的销售收入。
上述抵消收入合计为7,347.76万元。
②营业成本的差异说明
由于上述合同转包产生的关联交易在易程股份和易程软件反映为营业成本，在模拟报表中予以抵消，抵消金额与收入抵消金额一致。
③营业税金及附加的差异说明
该差异主要为根据易程软件实现的运维收入计提的城建税、教育费附加及地
方教育费附加。
④销售费用、管理费用的差异说明
销售费用与管理费用的差异主要为易程软件维护维修事业部经营期间所发生的工资薪金、办公费、差旅费及研发费用等支出。
⑤资产减值损失的差异说明
资产减值损失主要为根据模拟报表编制的假设，假设易维迅作为独立法人实体相关业务从2013年初即开展，销售所形成的应收账款账龄从2013年初开始计算，对部分账龄超过1年的应收账款按照坏账政策计提坏账准备所致。
⑥所得税费用的差异说明
模拟报表中的所得税费用为根据模拟报表口径中的利润总额以及所得税税率计算得出。
2、2014年12月31日资产负债表的差异明细及说明
（1）2014年12月31日模拟资产负债表的差异明细
2014年12月31日，标的公司模拟资产的编制过程及差异明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|易维迅|易程软件|易程股份|抵消|模拟金额|
|货币资金|2,149.49|-|-|-|2,149.49|
|应收账款|9,854.11|5,373.97|5,602.22|-8,653.28|12,177.02|
|预付款项|-|-|236.37|-|236.37|
|其他应收款|10.36|-|-|-|10.36|
|存货|1,755.57|1,807.69|-|-10.84|3,552.41|
|固定资产|20.12|-|-|-|20.12|
|递延所得税资产|||-|10.98|10.98|
|资产总计|13,789.65|7,181.66|5,838.59|-8,664.12|18,156.76|

2014年12月31日，标的公司模拟负债的编制过程及差异明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|易维迅|易程软件|易程股份|抵消|模拟金额|
|应付账款|6,159.56|4,326.89|4,031.40|-8,620.20|5,897.65|
|预收款项|-|54.60|-|-|54.60|
|应付职工薪酬|77.97|-|-|-|77.97|
|应交税费|1,171.46|-|-|-|1,171.46|
|其他应付款|82.70|61.56|-|3,410.22|3,554.48|
|负债合计|7,491.70|4,443.05|4,031.40|-5,209.98|10,756.16|

（2）2014年12月31日资产负债表差异说明
①应收账款的差异说明
易程股份、易程软件维护维修事业部在易维迅成立之前经营运维业务，易程股份、易程软件因运维业务形成的应收账款反映在其年末的资产负债表上，而易维迅于 2014年 9月成立，易程股份和易程软件未将因运维业务产生的应收账款作为易维迅成立时的非货币性出资，而通过合同转包的方式将向相关合同的收入转移至易维迅，从而形成易维迅对易程股份、易程软件的关联销售及应收账款，易程股份、易程软件对易维迅的关联采购及应付账款。易维迅在模拟资产负债表的编制过程中，将上述易维迅的应收账款和易程股份及易程软件应付账款予以抵消，并根据抵消后的应收账款的账龄计提坏账准备。
②存货的差异说明
易维迅在编制模拟资产负债表的过程中，将原先易程软件因运维业务购入的备品备件及发生的项目成本纳入模拟资产负债表的存货中。而该部分存货均由易维迅于2015年度向易程软件购入。
③应付账款的差异说明
易程股份、易程软件维护维修事业部在易维迅成立之前经营运维业务，易程股份、易程软件对外采购形成的应付账款反映在其年末的资产负债表中。而易维
迅成立时，各股东以现金出资，未将因前述运维业务形成的经营性应收、应付款
及相关存货直接作为非货币性出资投入易维迅，而是由易维迅通过采购的方式将易程软件账面上与运维业务相关的备品备件及项目成本购入，从而形成易维迅对易程软件的应付账款，易程软件对易维迅的应付账款。易维迅在模拟资产负债表的编制过程中，将上述易维迅的应付账款和易程软件的应收账款予以抵消。
④其他应付款的差异说明
易维迅在模拟资产负债表中增加对易程股份的其他应付款，为易维迅依据模拟财务报表编制假设和基础在确定模拟财务报表中各类资产、负债和所有者权益数据以后，将差额计入其他应付款。其原因为：易维迅作为易程股份及易程软件的维护维修事业部期间，并非独立的法人实体，因此没有股东投入的注册资金，该事业部所产生收入所收回的现金当期不足以支付相关成本、费用及应付款项，只能由当时维护维修事业部所在公司代为垫付，从而形成借款性质的其他应付款。
（二）2015年度，模拟前报表和模拟报表的差异明细及说明
1、2015年度利润表的差异明细及说明
（1）2015年度模拟利润表的差异明细
2015年度，标的公司模拟利润表的编制过程及差异明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|易维迅|易程软件|易程股份|抵消|模拟金额|
|一、营业收入|13,634.25|1,552.50|4,897.76|-6,450.26|13,634.25|
|减：营业成本|6,455.35|1,552.50|4,897.76|-6,450.26|6,455.35|
|营业税金及附加|113.44|-|-|-|113.44|
|销售费用|1,190.74|-|-|-|1,190.74|
|管理费用|1,781.22|-|-|-|1,781.22|
|财务费用|85.18|-|-|-|85.18|
|资产减值损失|29.49|-|-|86.32|115.81|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||易维迅||易程软件||易程股份||抵消||模拟金额||
|加：营业外收入|||282.20||-||-||-||282.20||
|二、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|||4,261.04||-||-||-86.32||4,174.72||
|减：所得税费用|||4.76||-||-||-21.58||-16.82||
||三、净利润（净亏损以“-|”||4,256.28||-||-||-64.74||4,191.54|
||号填列）||||||||||||

（2）2015年度利润表差异说明
2015年度，易维迅模拟利润表与原利润表存在差异的科目为资产减值损失和所得税费用，其产生差异的原因如同2014年度。
2、2015年12月31日资产负债表的差异明细及说明
（1）2015年12月31日模拟资产负债表的差异明细
2015年12月31日，标的公司模拟资产的编制过程及差异明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|易维迅|易程软件|易程股份|抵消|模拟金额|
|货币资金|1,428.26|-|-|-|1,428.26|
|应收账款|10,846.36|2,266.85|4,441.54|-3,220.70|14,334.05|
|预付款项|15.00|-|-|-|15.00|
|其他应收款|32.45|-|-|-|32.45|
|存货|2,882.75|-|-||2,882.75|
|固定资产|81.30|-|-|-|81.30|
|递延所得税资产|7.37|-|-|32.56|39.93|
|资产总计|15,293.49|2,266.85|4,441.54|-3,188.14|18,813.74|

2015年12月31日，标的公司模拟负债的编制过程及差异明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|易维迅|易程软件|易程股份|抵消|模拟金额|
|应付账款|6,605.46|664.65|1,487.25|-3,090.46|5,666.90|
|预收款项|1.70|-|-|-|1.70|
|应付职工薪酬|82.03|-|-|-|82.03|
|应交税费|839.30|-|-|-|839.30|
|其他应付款|178.92|61.56|-|3,359.36|3,599.84|
|负债合计|7,707.41|726.21|1,487.25|268.90|10,189.77|

（2）2015年12月31日资产负债表差异说明
2015年 12月 31日，易维迅模拟资产负债表中应收账款、应付账款以及其他应付账款产生的原因如同2014年12月31日。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正、兴华会计师认为标的公司为便于投资者了解其运维业务的过往业绩，假设其于2013年1月1日已经成立，属于独立实体，独立对外经营，并依据此假设编制了模拟财务报表。模拟财务报表与原报表的差异为易程股份、易程软件维护维修事业部经营运维业务产生资产、负债、收入、成本、费用以及易维迅成立后因合同转包、购买运维业务存货形成的关联交易抵消所致。上述差异的形成符合模拟财务报表的编制假设，使模拟报表较为公允地反映了易维迅运维业务的历史经营成果及财务状况，因此模拟财务报表与原报表的差异具有合理性。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第十节财务会计信息”之“三、标的公司模
拟财务报表”之“（三）模拟前后报表的差异说明”中进行了补充披露。
七、申请材料显示，根据销售合同约定，对于质保期内运维服务易程股份不再向客户收取费用。请你公司补充披露易维迅为易程股份销售产品提供质保期内运维服务的合同金额及占比，剥离过程中对该类合同或服务的处理原则，及对易维迅经营业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）易维迅向易程股份提供质保期内运维服务的合同金额及占比
1、易维迅成立以来向易程股份提供质保期内的运维服务的合同金额、收入及占比情况
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|合同金额|确认收入|占当期签订销售合同总额的比例|占营业收入比例|
|2014年|2,642.63|2,482.14|23.60%|26.08%|
|2015年|1,182.24|1,115.11|7.60%|8.18%|

2、根据模拟报表口径，易维迅向易程股份提供质保期内的运维服务的合同金额、收入及占比情况
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|合同金额|确认收入|占当期签订销售合同总额的比例|占营业收入比例|
|2013年|3,303.56|3,116.56|55.43%|46.63%|
|2014年|2,642.63|2,482.14|18.33%|19.15%|
|2015年|1,182.24|1,115.11|7.60%|8.18%|

由上表可见，标的公司于2013年至2015年，与易程股份签署的质保期内服
务合同金额占比及质保期内运维服务收入占比逐年下降，主要系因为近年来高铁投资放缓新建车站数量相应较少，致使新增质保期内运维业务较少，以及原有已建成高铁车站质保期届满，致使质保其内运维业务减少所致。
（二）剥离过程中对质保期内运维合同或服务的处理原则
根据易程股份与客户签订的合同，其需要对其实施的系统集成项目提供一定期限的质保期（一般为1至2年），并保障铁路客服系统及相关设备的正常运行，该部分服务由易程股份内部的调试维护中心（后变更为维护维修事业部）实施。
2013年 5月，易程股份将运维团队转移至易程软件，设立了易程软件维护维修事业部，由易程软件向易程股份提供质保期内的运维服务，双方签订合同并就该服务进行结算。
2014年 9月，易维迅作为独立法人设立，易程股份委托易维迅向其提供质保期内的运维服务，并与易维迅单独签订合同进行结算。由于铁路行业特有的结算方式，易程股份在与易程软件或易维迅签订合同的期间基本均为处于第四季度。2014年度，由于易维迅已经作为独立法人成立，易程股份与易维迅签订质保期内的服务合同，由易维迅确认当年质保期内服务的收入，而因该部分服务在易程软件所发生的项目成本，则由易维迅于2014年向易程软件进行采购。
（三）质保期内运维服务对易维迅经营业绩和评估值的影响
标的公司于报告期内向易程股份及易程电子提供质保期内的运维服务，该类服务属于综合运维服务项下的运维技术服务，标的公司仅向易程股份、易程电子提供运维技术服务，并不承担备件更换的成本。
标的公司对保内业务未来收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务对象|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|易程股份|943.40|801.89|471.70|518.87|283.02|283.02|
|易程电子|301.89|301.89|301.89|301.89|283.02|283.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|1,245.28|1,103.77|773.58|820.75|566.04|566.04|

标的公司对保内业务未来成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务对象|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|易程股份|377.36|320.75|188.68|207.55|113.21|113.21|
|易程电子|120.75|120.75|120.75|120.75|113.21|113.21|
|合 计|498.11|441.51|309.43|328.30|226.42|226.42|

由上表可见，保内业务未来预测收入及成本逐年下降，其向标的公司贡献的毛利逐年降低。主要系因为随着时间的推移，质保期届满的车站逐年增多，质保期内的运维服务收入相应减少。
国融兴华评估在对标的公司进行收益法评估的过程中已经在运维技术服务项下考虑了保内业务的预测收入和成本，因此无需对评估结果进行调整。
根据易程股份出具的《授权函》，易维迅为易程股份的唯一授权单位代表易程股份在境内办理高铁客服系统维保技术服务（包括旅服集成平台运维、客服系统整体运维、AFC设备维保及相关备品备件销售），故后续年度易维迅无法取得易程股份的保内业务的概率较低。
出于谨慎性考虑，如标的公司后续无法向易程股份提供质保期内服务的影响，标的公司未来收入、营业利润预测以及评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|收入|11,787.95|16,207.61|19,504.74|20,883.39|22,657.46|24,324.04|
|营业利润|4,595.07|5,740.02|7,200.87|7,737.54|7,913.89|8,172.05|
|净利润|3,559.47|4,472.03|5,639.46|6,050.94|6,165.25|6,349.90|
|评估值|46,318.21||||||

由上表可见，如果标的公司未来不再向易程股份提供质保期内服务，标的公司在收益法下的全部权益评估结果为 46,318.21万元，较原收益法项下的评估结果减少1,735.70万元，差异率为3.61%，差异较小。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问瑞信方正、兴华会计师、国融兴华评估经过核查认为随着质保期届满的车站逐年增多，易维迅向易程股份提供质保期内服务金额及占比逐年下降。该业务对易维迅经营业绩的影响逐年降低。易维迅成立之后通过与易程股份签订销售合同的方式向其提供质保期内服务并收取相关费用，处理方式合理。易维迅向易程股份提供保内服务对标的公司评估值的影响较小。
（五）关于补充披露的说明
上述内容已经分别在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）易维迅成立以来的关联交易”以及“第五节交易标的评估”之“五、关联交易对收益法评估的影响”之“（二）易维迅向关联方提供质保期内服务”中进行了补充披露。
八、申请材料显示，报告期内易维迅与易程股份、易程软件之间的关联销售主要为易维迅成立后，为独立核算进行的合同转包，向上述关联方实现的销售收入与双方签订的销售合同、对外签订的合同金额之间存在差异主要系未达到收入确认标准或受销项税额影响。请你公司：1）补充披露上述关联销售截止目前的终端销售情况。2）结合合同约定条款与存货成本转结情况，补充披露上述关联销售收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并就上述关联销售收入的真实性、准确性发表明确意见。
答复：
（一）转包合同形成关联销售的截至目前的终端销售情况
2014年度、2015年，易维迅与易程股份、易程软件因转包合同产生的关联交易情况以及截至目前关联方最终实现收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期 间|关联方名称|关联方对外签订合同金额|与易维迅签订转包合同金额|易维迅确认收入|截至目前关联方对外销售累计实现收入|
|2014年|易程股份|5,451.65|4,338.77|3,361.31|4,628.13|
||易程软件|2,140.00|1,274.77|1,125.44|1,865.66|
|2015年|易程股份|5,358.98|5,052.22|4,897.77|4,577.93|
||易程软件|1.54|1.23|1.05|1.32|

2014年度以及2015年度，易程股份以及易程软件对外签署销售合同金额与其累计实现收入的差异主要为增值税销项税。因此，截至目前易程股份及易程软件对外签订的销售合同基本已经确认收入。
（二）结合合同条款以及存货结转分析转包合同销售收入确认的准确性
1、转包合同条款分析
易维迅与易程股份、易程软件签订的销售合同和易程股份、易程软件对最终客户签订的合同在服务范围或销售内容、双方权利义务、合同期限、违约责任等合同条款方面均保持一致。由于具体服务均为易维迅所提供，故易维迅根据合同约定服务期限，客户验收情况或商品销售的情况按照收入确认政策确认收入。
易维迅与易程股份、易程软件签订的销售合同和易程股份、易程软件对最终客户签订的销售合同存在金额上的差异主要为易程股份收取管理费以及对已发生合同项下项目成本的账务处理有关。
2、转包合同的账务处理
自易维迅成立以来，易程股份、易程软件转包给易维迅的合同的账务处理主要分为两类，第一类为在易程股份、易程软件已经发生项目成本，其在存货科目中归集，在易维迅成立之后，易程股份、易程软件将上述合同转包给易维迅，转包金额为易程股份、易程软件将对外签订的合同金额换算成不含税金额并扣除在其账面已发生的项目成本后，再考虑增值税因素予以确定，该情况仅发生于 2014
年度，其具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|合同名称|最终客户|关联方对外签订合同金额|关联方已发生项目成本|关联方确认收入|转包合同金额|易维迅确认收入|易维迅发生成本|
|易程股份|长春站技术服务合同|中铁二十三局集团电务工程有限公司|455.00|247.01|388.89|166.00|156.60|-|
||北京南站TVM维保外包|北京铁路局北京南站|806.40|533.33|689.23|182.40|172.08|-|
||小 计||1,261.40|780.34|1,078.12|348.40|328.68|-|
|易程软件|北京南站客服系统保修服务合同|北京铁路局北京南站|805.00|584.50|687.00|870.14|743.71|95.15|
||塘沽站客服系统保修服务合同|北京铁路局塘沽站|140.00||119.66||||
||天津站（武清站）客服系统保修服务合同|北京铁路局天津站|609.00||520.30||||
||武广线客服系统维保服务支持合同|湖南联创杰能科技有限公司|300.00|160.95|283.00|129.39|122.06|1.07|
||小 计||1,854.00|745.45|1,609.96|999.53|865.78|96.22|

由上表可见，易程股份、易程软件对于合同项下已经在账面发生的项目成本，会将合同收入扣除项目成本后的差额转包给易维迅，该种处理方式使易维迅能反映相关合同的毛利。该账务处理系为使易维迅成立后反映当年度完整的运维业务
利润而采取的处理方式。上述合同均在2014年度履行完毕，自2015年起，易程
股份及易程软件自身不再发生运维业务的项目成本，因此易维迅与关联方之间的
交易不存在上述账务处理。此外易维迅编制了模拟财务报表为便于投资者了解其运维业务的完整经营情况及财务状况。
第二类为易程股份、易程软件在对外签订合同后直接转包给易维迅，其自身未发生项目成本，由易维迅采购项目所需的备品备件和外包服务，在项目达到收入确认时点后，易维迅确认相关收入及将所购入的备品备件以及发生的项目成本结转营业成本。采用该类转包方式的合同具体如下：
（1）2014年、2015年易程股份转包给易维迅的合同具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同签订期间|合同名称|最终客户|关联方对外签订合同金额|转包合同金额|易维迅确认收入||
||||||2014年|2015年|
|2014|长吉线技术服务合同|吉林车务段|389.60|340.63|321.35||
|2014|铁路建设工程施工合同（中控室大屏）|太原铁路局|159.70|156.51|133.77||
|2014|设备销售合同|通化车务段通化车站|9.50|190.00|162.39||
|2014|设备销售合同|沈阳铁路局阜新车务段|19.00||||
|2014|设备销售合同|沈阳铁路局丹东站|19.00||||
|2014|设备销售合同|沈阳铁路局白城车务段|28.50||||
|2014|设备销售合同|沈阳铁路局大连车务段|19.00||||
|2014|设备销售合同|锦州车务段|19.00||||
|2014|设备销售合同|沈阳铁路局金州站|19.00||||
|2014|设备销售合同|沈阳车务段|19.00||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同签订期间|合同名称|最终客户|关联方对外签订合同金额|转包合同金额|易维迅确认收入||
||||||2014年|2015年|
|2014|设备销售合同|沈阳铁路局通辽站|19.00||||
|2014|设备销售合同|沈阳铁路局四平站|19.00||||
|2014|铁路建设工程施工合同|太原铁路局|335.11|328.41||280.69|
|2014|哈尔滨铁路枢纽新建哈尔滨西站工程维护协议书|哈尔滨铁路局哈西客站建设指挥部|6.80|6.80|6.42||
|2014|沈阳北自动售票机采购合同|沈阳铁路局沈阳北站|168.00|168.00|143.59||
|2014|身份证件信息多合一自动识读设备|沈阳铁路局吉林车务段|25.41|25.41|21.72||
|2014|新建成都（都江堰）职工培训基地信息系统设备合同|成都铁路局物资集中采购供应站|270.97|270.97|231.60||
|2014|德惠自动售票机采购合同|沈阳铁路局长春工程建设指挥部|30.30|28.00|23.93||
|2014|自动取票机购置合同|沈阳铁路局大连车务段|28.50|28.50|24.36||
|2014|沈阳站自动售取票机购置合同|沈阳铁路局沈阳站|208.50|206.00|176.07||
|2014|成都局技术服务合同|重庆铁路科技开发公司|462.59|407.78|383.28||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同签订期间|合同名称|最终客户|关联方对外签订合同金额|转包合同金额|易维迅确认收入||
||||||2014年|2015年|
|2014|长春站设备采购合同|沈阳铁路局长春工程建设指挥部|588.00|506.60|432.99||
|2014|太原南站铁路建设工程项目票务设备采购|太原铁路局|989.62|989.62|845.83||
|2014|太原南站铁路建设工程项目票务设备备品备件采购|太原铁路局|337.15|337.15|125.35|162.82|
|2015|自动售票机购置合同（石家庄12台）|北京铁路局石家庄枢纽改造工程建设指挥部|306.23|300.11||256.50|
|2015|鞍山车务段技术服务合同|沈阳铁路局鞍山车务段|350.00|325.26||293.16|
|2015|大连站、大连北站技术服务合同|沈阳铁路局大连站|620.00|576.18||519.32|
|2015|大连车务段技术服务合同|沈阳铁路局大连车务段|350.00|325.26||293.16|
|2015|沈阳北站技术服务合同|沈阳铁路局沈阳北站|350.00|325.26||293.16|
|2015|沈阳车务段技术服务合同|沈阳铁路局沈阳车务段|209.43|194.63||175.42|
|2015|沈阳站（含局综控中心）技术服务合同|沈阳铁路局沈阳站|670.00|622.65||561.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同签订期间|合同名称|最终客户|关联方对外签订合同金额|转包合同金额|易维迅确认收入||
||||||2014年|2015年|
|2015|四平东站技术服务合同|沈阳铁路局四平站|99.45|92.93||83.76|
|2015|长春车务段技术服务合同|沈阳铁路局长春车务段|210.00|195.16||175.90|
|2015|长春站、长春西站技术服务合同|沈阳铁路局长春站|700.00|650.53||586.32|
|2015|长吉线客服系统技术服务合同|沈阳铁路局吉林车务段|389.60|362.06||326.33|
|2015|成都局2015维保协议|重庆铁路科技开发公司|462.59|453.34||409.59|
|2015|济南西站技术服务合同|济南铁路局济南西站|490.65|480.83||446.45|
|2015|济南局技术服务合同|济南铁路局|32.37|31.72||29.92|
|2015|南宁铁路局湛江站自动售票机维保合同|南宁铁路局湛江站|4.40|4.31||4.07|
|2015|新建太原南站换乘服务设施合同|大秦铁路科技有限公司|114.27|111.98|||
|合 计|||9,549.23|9,042.59|3,032.64|4,897.76|

（2）2014年、2015年易程软件转包给易维迅的合同具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同签订期间|合同名称|最终客户|关联方对外签订合同金额|转包合同金额|易维迅确认收入||
||||||2014|2015|
|2014|广深港高铁客服系统维保服务支持合同|湖南联创杰能科技有限公司|80.00|77.57|73.18||
|2014|广珠城际客服系统维保服务支持合同|湖南联创杰能科技有限公司|78.00|74.94|70.70||
|2014|海东线客服系统维保服务支持合同|湖南联创杰能科技有限公司|75.00|72.64|68.53||
|2014|武汉城际铁路集成管理平台系统运行维护合同|浙江网新电气技术股份有限公司|28.00|28.00|26.42||
|2014|襄阳车站客服系统维保合同|武汉铁路局襄阳车站|25.00|22.10|20.85||
|2015|BOM配件销售合同|太原雷鸟科贸有限公司|1.54|1.23||1.05|
|合 计|||287.54|276.47|259.66|1.05|

对于上述合同，易程股份及易程软件在对外签署合同后，按照原合同金额扣除相关税金及管理费之后转包给易维迅，相关项目由易维迅实施，易维迅针对每个合同归集项目成本，在确认收入时予以结转。
对于上述关联销售，标的公司的收入类型主要分为商品销售收入和劳务服务收入。对于商品销售收入，易维迅在确认收入时已经达到如下条件：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠
地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量，符合商品销售收入确认标准。
对于劳务服务收入，易维迅在确认收入时已经达到如下条件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，符合劳务收入确认标准。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正认为标的公司于 2014年度对部分项目仅按照项目毛利确认收入的方式系因标的公司业务从关联方剥离而采用的特殊处理，该处理方式对标的公司相关项目的毛利润不产生重大影响。除此之外，易维迅因与易程软件、易程股份签订转包合同产生的销售收入符合其收入确认政策、真实、准确。
标的公司为反映其运维业务完整的经营成果及财务状况，编制了模拟财务报表供投资者使用，模拟财务报表公允地反映了标的公司 2014年、2015年度的财务状况及经营成果。
兴华会计师通过检查关联销售至终端客户的合同及客户考核、验收等相关资料，产品发出记录、出库单等资料及期后回款情况，复核了关联收入的真实性、准确性。经核查，兴华会计师认为标的公司 2014年度由于业务剥离按照确认部分合同的毛利润确认收入，对反映易维迅当年运维业务的利润没有影响，且易维迅亦编制模拟财务报表完整反映运维业务的经营业绩及财务状况。除此之外，易维迅因与易程软件、易程股份签订转包合同产生的销售收入符合其收入确认政策、真实、准确。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）易维迅成立以来的关联交易”中进行了补充披露。
九、申请材料显示，对于易维迅与易程电子的关联采购、销售业务，鉴于易维迅未向其他第三方采购、销售相类似的产品，故暂时无法取得第三方价格进行比较。请你公司结合同行业上市公司同类产品交易价格，补充披露易维迅与易程电子关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司向易程电子关联采购的公允性
经标的公司与易程电子沟通，取得易程电子向其他第三方销售可比产品的价格作为第三方价格与标的公司向易程电子关联采购的价格进行对比，具体如下： 2014年度，标的公司向易程电子采购的主要品种及与第三方价格对比差异率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|品种|型号|差异率|
|自动售票机|eTVM-213|-3.54%|
|自动取票机|ET/eTPM-100R|0.00%|
|非现金自动售票机|eNCTVM-202（大堂）|-7.20%|
|自动检票闸机|ET/eAG-600|-2.74%|

注：上述数据为根据易维迅与易程电子2014年度签订的采购合同明细统计得出，采购金额、单价、第三方价格均为含税价。
2015年度，标的公司向易程电子采购的主要品种及与第三方价格对比差异率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|品种|型号|差异率|
|自动检票闸机|ET/eAG-600|-|
|自动取票机|ET/eTPM-100R|-0.42%|
|自动售票机(全功能）|eTVM-212|-2.13%|

注：上述数据为根据易维迅与易程电子2015年度签订的采购合同明细统计得出，采购金额、单价、第三方价格均为含税价。
2014年度、2015年度，标的公司向易程电子关联采购的价格与易程电子向其他第三方销售价格差异率较小，存在差异的主要原因是同类产品因客户需求不同会相应添加加密模块、读卡器、软件调试等附加产品及服务，因此价格存在差异。
（二）标的公司向易程电子关联销售的定价公允性
标的公司向易程电子提供维保服务的定价主要系考虑到所维保设备的故障发生频率、维修、保养难度，耗费的工时等多种因素对不同类型的设备分别制定了维保服务价格。2015年度，标的公司向易程电子提供服务的价格有所降低，主要系受高铁设备销售竞争加剧，易程电子自身产品毛利率下降，故其与标的公司协商降低了维保服务的定价。
2014年、2015年标的公司向易程电子提供维保服务的定价及其占相关设备金额的比例如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大类||型号||2014年|||||
|||||设备价格|服务价格/年||占比||
|自动检票机||ET/eAG-600||213,000.00|5,950.00||2.79%||
|自动售票机||eTVM-213||260,054.25|5,950.00||2.29%||
||非现金自动售票机||eNCTVM-202|122,879.00||4,250.00||3.46%|
|非现金自动售整机||ET/eNCTVM-205||197,000.00|4,250.00-8,500.00||3.24%||
|磁票取票机||eTVM-100R||100,959.33|4,250.00||4.21%||
|磁介质制票机||eMTP-200||57,343.00|425||0.74%||
|平 均|||||||2.79%||

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|大类|型号|2015年度|||
|||设备价格|服务价格/年|占比|
|自动售票机|eTVM-212|257,678.18|5,000.00|1.94%|
|自动售票机|eTVM-213|250,088.00|5,000.00|2.00%|
|非现金自动售整机|ET/eNCTVM-205|119,760.00|4,000.00|3.34%|
|磁票取票机|eTVM-100R|90,000.00|3,000.00|3.33%|
|售取票一体机|ET/eNCTVM-205A|150,000.00|4,000.00|2.67%|
|磁介质制票机|eMTP-200|54,875.00|500|0.91%|
|平 均||||2.37%|

注：上述设备价格来自于易维迅将从易程电子所采购的设备对外销售的价格（含税价）。
由于标的公司除易程电子外，未向其他独立第三方提供设备的质保期内维保服务，且亦暂时无法从可比上市公司中寻找相应的服务定价信息，故通过比较可比上市公司质保金占整体销售合同的比例佐证标的公司向易程电子提供维保服务的公允性。
标的公司同行业可比上市公司质保金及质保期具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|质保金占合同额比例|质保期|
|佳讯飞鸿|5%-10%|一年|
|世纪瑞尔|5%-10%|1-2年|
|鼎汉技术|5%-10%|1-2年|
|远望谷|5%|1年|

由上表可见，同行业可比上市公司在销售合同中约定的质保金比例占整体销
售合同的5%-10%，而质保期一般为 1-2年，就此推算，客户就所购买产品而发
生的售后费用一般每年度不超过5%。2014年度及 2015年度，标的公司向易程
电子设备提供维保服务的价格占其设备价值的比例分别为2.79%、2.37%均低于5%，因此关联销售公允。
（三）中介机构意见
独立财务顾问瑞信方正及兴华会计师通过核查认为易维迅向易程电子采购设备的价格与易程电子向其他第三方销售的价格接近，采购价格公允。通过比对同行业可比公司质保金比例及质保期年限，易维迅向易程电子提供质保期内维保服务的价额在合理区间内，定价公允。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）易维迅成立以来的关联交易”中进行了补充披露。
十、申请材料显示，易维迅 2013年、2014年以及 2015年 1-6月毛利率分别为45.71%、49.08%、74.46%，高于同行业可比公司平均值，其中综合运维服务业务毛利率持续上升。请你公司：1）补充披露易维迅综合运维服务业务毛利率持续上升的原因。2）结合与同行业可比上市公司的比较分析，补充披露易维迅毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2013年至2015年易维迅综合运维服务毛利率持续上升的原因
根据兴华会计师对标的公司 2015年度的模拟财务报表出具的审计报告
（（2016）京会兴专字第02010021号），标的公司2015年综合运维业务的毛利率为56.16%，因此 2013年至 2015年标的公司综合运维业务的毛利率分别为45.98%、59.77%以及56.16%。2014年度，标的公司综合运维业务毛利率较高的原因主要系因为：1、标的公司自2013年5月作为易程软件维护维修事业部独立开展业务，逐步加强对项目管理和考核，并根据供应商提供的产品、服务质量及报价重新选择供应商，对项目成本进行了控制所致。2、标的公司对部分运维业务所需使用的易耗备品备件委托国内供应商生产以替代原先的进口的备品备件，降低了运维服务的成本。3、2014年度，标的公司招聘专职维修工程师对损坏的
备件进行维修，不再采用先前对相关损坏备件返回原厂商维修方式，节约了维修成本。
2015年度，标的公司综合毛利率较 2014年度略有下降，主要系因为1、广州铁路（集团）公司2015年保外维修项目，该项目的收入为484.89万元占综合运维收入的比例为4.24%，由于当年度标的公司对广州铁路（集团）公司下属的各条高铁线在春运前进行了一次集中检修，更换备件比例较大，因此该项目毛利率较低，约为18%。2、京沪线济南局下属车站的客服系统设备在2015年质保期届满，开始重新选择运维服务提供商，标的公司对该项目报价较低以维持与客户的长期合作关系，该项目实现收入476.37万元，占综合运维收入比例4.17%，毛利率约为11%。3、标的公司当年度实施了京津线武清站改造工程项目，该项目实现收入444.44万元，占综合运维收入比例3.89%，由于该站部分设备年限较长，因此本次改造需相应更换较多设备以保障车站的后续正常运营，相较其他综合运维项目，标的公司于实施该项目的过程中承担的备件成本较高，致使项目毛利率率较低，约为16%。
（二）易维迅毛利率与同行业可比公司对比分析
2013年-2015年，根据易维迅模拟财务报表以及可比上市公司公布的年报或招股说明书等公开披露的信息，毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|
|世纪瑞尔|44.79%|44.55%|50.94%|
|辉煌科技|48.20%|46.41%|45.42%|
|佳讯飞鸿|29.08%|29.85%|31.31%|
|鼎汉技术|42.92%|40.60%|39.28%|
|远望谷||31.33%|31.01%|
|思维列控||63.58%|59.01%|
|平均值||42.72%|42.83%|
|标的公司|52.65%|49.08%|45.71%|

标的公司毛利率与同行可比上市公司较为接近，毛利率略高于同行业可比上市公司主要系因为标的公司的收入结构中运维业务占比较高，而可比上市公司如世纪瑞尔、辉煌科技以及思维列控等主营业务为在铁路行车安全监控、信号及指挥自动化等领域研发、生产、销售相关产品。2013年至2015年标的公司综合运维业务占收入的比例分别为95.32%、49.76%以及83.78%，综合运维毛利率对标的公司整体毛利率影响较大。
而上述可比公司公开披露的数据中并无运维服务的相关收入，标的公司与具有运维服务业务的可比公司毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|
|新联铁（注1）|未披露|63.83%|45.33%|
|久远银海（注2）|60.71%|61.02%|61.53%|
|标的公司综合运维毛利率|56.16%|59.77%|45.98%|

注1：上述毛利率信息来自于《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。北京新联铁科技股份有限公司是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。
注2：上述毛利率信息来自于四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”）招股说明书及2015年年报中披露的运维服务毛利率。久远银海主营业务为以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成。
综上，标的公司综合运维毛利率与可比公司较为接近，综合运维业务占比较高致使标的公司毛利率略高于同行业可比上市公司。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正及兴华会计师经过核查认为，标的公司毛利率于报告期内变化合理，标的公司毛利率略高于同行业可比上市公司系综合运维业务收入占比较高所致，标的公司的毛利率水平以及毛利率于报告期内的变化具有合理性。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期
内交易标的的财务状况、盈利能力分析”之“（一）按标的公司成立之后，作为独立法人口径分析”中进行了补充披露。
十一、申请材料显示，2013年-2015年 6月 30日，易维迅应收账款占总资产的比例分别为47.75%、67.07%、52.00%。其中，应收账款账龄主要为1年以内，未计提坏账准备，该会计处理政策与上市公司不一致。请你公司：1）补充披露易维迅与上市公司属同一行业，但坏账准备计提政策不一致的原因。2）结合同行业可比公司情况，补充披露易维迅应收账款是否处于合理水平。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露易维迅应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复
（一）易维迅与上市公司世纪瑞尔坏账准备计提政策不一致的原因
易维迅坏账准备计提政策与世纪瑞尔对比如下：
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例||
||世纪瑞尔|标的公司|
|一年以内|3%|0%|
|一至二年|5%|5%|
|二至三年|10%|10%|
|三至四年|30%|30%|
|四至五年|50%|50%|
|五年以上|100%|100%|

由上表可见易维迅与世纪瑞尔坏账准备计提差异主要集中在账龄为一年以内的坏账准备计提比例。
易维迅针对账龄在一年以内的应收账款不计提坏账准备的原因主要如下：
1、易维迅作为独立法人成立期间较短
易维迅作为独立法人自 2014年 9月成立，且大部分应收账款确认在第四季度，截至 2014年 12月 31日，应收账款账龄均在 3个月内，账龄较短，此外由于 2014年度，易维迅较多收入是来自于因易程股份、易程软件业务剥离所产生
的关联销售，相应致使易维迅对易程电子及易程科技的应收账款金额较大，截至
2014年 12月 31日分别为 6,828.14万元以及 1,274.77万元，合计占应收账款余额的比例为82.23%，占比较高，由于易程软件、易程股份均为易维迅的关联方，其回款风险较小，故标的公司从该角度出发未对一年以内的应收账款计提坏账准备。
标的公司在编制模拟财务报表时为保持与独立法人财务报表口径下所使用的会计政策、会计估计的一致性亦未对标的公司账龄在一年以内的应收账款计提坏账准备。
2、易维迅账龄在一年期以内的应收账款占比较高
根据易维迅作为独立法人设立后的财务报表口径其应收账款账龄明细如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||应收账款|占比|应收账款|占比|
|1 年以内（含 1年 ）|10,286.10|94.58%|9,854.11|100%|
|1－2年|589.74|5.42%|||
|2－3年||5.42|||
|3－4年|||||
|4－5年|||||
|5年以上|||||
|合 计|10,875.84|100%|9,854.11|100%|

根据易维迅模拟财务报表口径，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日以及2015年12月31日，其应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||应收账款|占比|应收账款||占比||应收账款||占比||
|1年以内（含1年 ）|11,299.17|77.96%||11,342.48||92.81%||2,273.72||100%|
|1－2年|3,194.60|22.04%||878.47||7.19%||-||-|
|2－3年||||-||-||-|||
|||||||||||-|
|3－4年|||||||||||
|||||-||-||-||-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||应收账款|占比|应收账款||占比||应收账款||占比||
|4－5年|||||||||||
|||||-||-||-||-|
|5年以上|||||||||||
|||||-||-||-||-|
|合 计|14,493.78|100%||12,220.95||100%|2,273.72||100%||

截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日以及 2015年 12月 31日，世纪瑞尔应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||应收账款|占比|应收账款||占比|应收账款|占比||
|1年以内（含1年 ）|25,211.97|60.65%||19,463.83|55.25%||||
|||||||13,020.51||46.12%|
|1－2年|8,038.91|19.34%||6,971.48|||||
||||||19.79%|10,405.22||36.86%|
|2－3年|2,422.84|5.83%||6,228.42|||||
||||||17.68%|2,621.53||9.29%|
|3－4年|4,136.05|9.95%||1,378.09|||||
||||||3.91%|1,131.95||4.01%|
|4－5年|762.12|1.83%||241.99|0.69%||||
|||||||569.67||2.02%|
|5年以上|996.99|2.40%||942.19|2.67%||||
|||||||480.96||1.70%|
|合 计|41,568.87|100.00%||35,226.00|100.00%|28,229.83|||
|||||||||100.00%|

由上表可见，相较上市公司世纪瑞尔，易维迅账龄在一年以内的应收账款占比较高，发生坏账的可能性较小，故易维迅对其不计提坏账准备。
3、假设标的公司执行上市公司坏账准备计提政策对业绩的影响
假设标的公司执行世纪瑞尔坏账准备计提政策，对易维迅作为独立法人成立后，2014年度、2015年度净利润影响分别为221.72万元以及9.72万元；对易维迅模拟财务报表2013年至2015年度净利润的影响分别为51.16万元、204.05万元以及 50.18万元；整体而言对标的公司 2015年度业绩影响较小。世纪瑞尔在
编制备考财务报表以及备考模拟财务报表时，均按照上市公司的会计政策对易维
迅坏账准备计提政策进行调整，以反映假设上市公司于报告期期初已完成对标的公司收购后的整体财务状况和经营业绩。
目前世纪瑞尔尚未完成对标的公司的收购，本次交易完成后，上市公司将要求易维迅执行与上市公司同样的会计政策和会计估计。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露易维迅应收账款是否处于合理水平
2013年至2015年，根据模拟财务报表口径易维迅应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|
|世纪瑞尔|1.02|1.14|0.97|
|辉煌科技|1.04|1.21|1.02|
|佳讯飞鸿|2.13|2.78|2.60|
|鼎汉技术|1.55|1.88|1.40|
|远望谷||1.95|1.87|
|思维列控||2.30|2.15|
|平均值||1.88|1.67|
|易维迅|1.02|1.79|2.94|

注：2013年度，易维迅应收账款周转率计算公式为营业收入/应收账款期末余额，主要系因为根据模拟财务报表的编制基础，假设标的公司于2013年1月1日成立，期初不存在应收账款。
从上表可见，根据标的公司模拟财务报表，易维迅2014年度及2015年度应收账款周转率与同行业可比上市公司中世纪瑞尔、辉煌科技以及鼎汉技术较为接近，应收账款处于合理水平
（三）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露易维迅应收账款坏账准备计提的充分性
1、模拟报表口径下标的公司主要应收账款期后回收情况
根据易维迅模拟财务报表，截至2013年12月31日、2014年12月31日以
及 2015年 12月 31日，易维迅主要应收账款应收方、金额以及期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2015.12.31|期后回收|
|1|华运旅游发展集团有限公司|4,265.47|1,180.00|
|2|湖南联创杰能科技有限公司|1,974.26|310.00|
|3|易程科技股份有限公司|1,514.82|-|
|4|南昌铁路杰能技术服务有限公司|626.55|135.00|
|5|重庆铁路科技开发公司|615.58|280.00|
|6|武汉武铁车辆有限公司|596.94|-|
|7|沈阳铁路局大连站|576.18|480.00|
|8|沈阳铁路局长春工程建设指挥部|506.60|-|
|9|太原铁路局|375.49|200.00|
|10|沈阳铁路局沈阳站|368.21|95.00|
||合 计|11,420.10|2,680.00|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2014.12.31|期后回收|
|1|易程科技股份有限公司|2,615.59|2,615.59|
|2|湖南联创杰能科技有限公司|2,224.55|1,358.46|
|3|太原铁路局|1,811.68|1,636.19|
|4|重庆铁路科技开发公司|756.06|810.88|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2014.12.31|期后回收|
|5|沈阳铁路局长春工程建设指挥部|847.23|340.63|
|6|南昌铁路杰能技术服务有限公司|571.30|421.80|
|7|中铁二十三局集团电务工程有限公司|455.00|300.00|
|8|北京铁路局北京南站|407.65|407.65|
|9|吉林车务段|389.60|389.60|
|10|武汉武铁车辆有限公司|300.00|300.00|
||合 计|10,378.66|8,525.99|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|2013.12.31|期后回收|
|1|湖南联创杰能科技有限公司|987.00|987.00|
|2|重庆铁路科技开发公司|293.47|293.47|
|3|上海申铁杰能信息科技有限公司|281.63|281.63|
|4|北京铁路局|242.25|242.25|
|5|沈阳铁路局吉林车务段|208.90|208.90|
|6|郑州瑞华电子信息系统工程公司郑铁科研分公司|156.26|156.26|
|7|郑州铁路局科学技术研究所|71.10|71.10|
|8|广州广电运通金融电子股份有限公司|19.21|19.21|
|9|山东新北洋信息技术股份有限公司|6.52|6.52|
|10|广州中铁信息工程有限公司|3.78|3.78|
||合 计|2,270.13|2,270.13|

由上表可见，根据模拟报表口径易维迅于 2013年年末前十大应收账款已经全部回收，2014年年末前十大应收账款回收率达到80%以上，整体而言应收账款期后回收情况良好。
2、易维迅及同行业可比上市公司信用政策对比
易维迅及同行业可比公司信用政策对比如下：
|||
|-|-|
|公司名称|信用政策|
|世纪瑞尔|客户大多为与公司长期合作且信用良好的主体，一直以来应收账款回收状况良好，因此公司奉行了较为宽松的信用政策。|
|辉煌科技|主要客户资信比较优良，且其所在的铁路行业资金调拨的计划性较强，付款较多地集中在每年的第四季度至次年春节之前，因此，报告期内公司在信用政策方面未向客户确定信用期间，对于超出合同约定付款期6个月以上的应收款项，公司加大催收力度，实行“一对一”专人负责，确保应收款项的回收。|
|佳讯飞鸿|1、大企业集团客户和部分长期合作资信状况良好的客户，采用“到货款、验收款及质保金”的分期收款方式，由于大企业集团客户审批层级复杂、付款周期、项目周期较长等因素影响，实际付款时间较合同约定付款时间有一定的滞后。2、规模相对较小、资信状况一般的中小客户，对于该类客户，为避免坏账损失，公司采取款到发货的信用政策。|
|鼎汉技术|未披露|
|远望谷|未披露|
|思维列控|公司客户主要为铁道部或铁路总公司、各路局、站段、机车厂、地方铁路公司等，该类客户信用基础较为优良，但其资金状况受我国铁路系统内部预算计划影响较强，因此公司在制定信用政策时充分考虑其付款特点，将该类客户应收账款账龄在6个月以上的部分作为逾期货款并加强催收。对于其他客户，公司给予信用期限一般为3个月，对于超过信用期的应收账款作为逾期货款并加强催收。|
|易维迅|公司的主要客户为各铁路局、占及其下属公司，该类客户信用较好，资金实力较强、出现坏账的可能性较小，但其资金状况受我国铁路系统内部预算计划影响较强，审批流程较长。因此，报告期内公司在信用政策方面未向客户确定信用期间，对于超出合同约定付款期6个月以上的应收款项，公司加大催收力度，确保应收款项的回收。|

综上，由于铁路行业结算的特点，易维迅与可比上市公司基本都制定了较为
宽松的信用政策，易维迅与可比上市公司信用政策不存在重大差异。
3、易维迅及同行业可比上市公司坏账政策对比
易维迅与同行业可比上市公司坏账准备计提比例对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例||||||||
||世纪瑞尔|辉煌科技|佳讯飞鸿|鼎汉技术|远望谷|思维列控|行业平均|标的公司|
|一年以内|3%|5%|10%|5%|5%|5%|5.50%|0%|
|一至二年|5%|10%|20%|10%|8%|10%|10.50%|5%|
|二至三年|10%|30%|30%|20%|20%|20%|21.67%|10%|
|三至四年|30%|60%|40%|30%|50%|50%|43.33%|30%|
|四至五年|50%|80%|50%|50%|80%|80%|65.00%|50%|
|五年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

由上表可见，相较同行业可比上市公司易维迅坏账计提比例略低，主要系易维迅业务的特点所致，由于各高铁车站在建设完成后，均需要对相关设备、系统进行维护、保养、修理以保障其正常运行。易维迅作为运维服务供应商可以持续滚动地向铁路局、站提供运维服务，业务具有较强的延续性，因此前一年度已完成的运维项目产生的应收账款在次一年运维项目实施过程中基本可以收回。此外，自易维迅设立以来，未发生过坏账。
综上，易维迅应收账款期后回收情况良好，信用政策与上市公司较为相似，易维迅坏账准备计提比例符合其业务特点。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正及兴华会计师认为：易维迅信用政策与同行业可比公司较为类似，应收账款处于合理水平，期后回收情况良好，实际发生坏账的可能性较小，易维迅坏账计提政策符合其业务特点，计提较为充分。
（五）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、报告期
内交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）按标的公司模拟财务报表口径
进行分析”中进行了补充披露。
十二、申请材料显示，易维迅销售收入具有明显的季节性特征。收益法评估预测易维迅2015年7-12月收入将占全年的89.78%；预测 2016年及以后年度综合维保服务业务收入将大幅增长，其中2016年增长率为87.4%，该业务占全部收入的比例将由 2014年的11.68%上升至50%左右。请你公司：1）结合 2015年实际经营业绩及历史年度的季度销售情况，分业务补充披露易维迅2015年下半年收入预测的可实现性。2）补充披露易维迅综合维保服务业务收入预测 2016年及以后年度大幅增长的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。
答复：
（一）易维迅2015年下半年收入预测的可实现性
1、易维迅自成立以来分季度销售情况
自易维迅作为独立法人成立以来，其分季度销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|季 度|2015年度|2014年度|
|第一季度|53.15||
|第二季度|1,396.70||
|第三季度|1,614.46||
|第四季度|10,569.94|9,517.96|
|合 计|13,634.25|9,517.96|

自易维迅作为独立法人成立以来，其主要收入均在第四季度确认，具有较强的季节性特征。
2、2015年下半年实现收入情况
根据兴华会计师出具的审计报告（（2016）京会兴审字第 02010035号），易
维迅2015年度收入、净利润情况如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年（实现数）|2015年1-6月（实现数）|2015年7-12月（实现数）|2015年7-12月（收益法预测数）|差异率|
||A|B|C=A-B|D|E=（C-D）/D|
|收入|13,634.25|1,449.85|12,184.40|12,731.34|-4.30%|
|净利润|4,256.28|-94.72|4,351.00|3,934.73|10.58%|

由上表可见，易维迅2015年7-12月实际收入与预测收入较为接近，实现净利润高于收益法评估预测净利润，主要系因为易维迅获得了《软件企业证书》，依据财政部国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）有关规定，符合条件的软件企业，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。因此标的公司 2015年免交所得税，2015年 7-12月实际实现的净利润高于收益法评估中的预测净利润。
（二）易维迅综合维保服务业务收入预测2016年及以后年度大幅增长的依据及合理性
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040108号），在使用收益法评估中对2016年及以后年度综合维保服务的收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年（实现数）|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|综合维保服务|4,381.02|8,771.79|10,002.56|10,173.50|11,370.09|12,053.85|
|增长率||100.22%|14.03%|1.71%|11.76%|6.01%|
|占整体收入的比率||51.57%|50.07%|47.53%|49.56%|48.99%|

从上述数据可以看出，综合维保服务占整体收入比率在 2016年有较大上升幅度，以后各年基本维持稳定；2016年综合维保服务收入较2015年收入有大幅
增加，以后各年收入额逐年上升，收入增长率存在一定的波动。产生上述变动情
况主要受以下原因影响：
1、铁路运维行业市场容量增长
高铁客服系统运维市场的增长情况主要依赖国家高铁建设的增长，根据十三五规划，至 2020年高速铁路达到 3万公里，按照每公里平均 1亿元造价估算，将新增投资额1.1万亿元左右，根据以前项目计算客服系统造价大致占总投资的0.25%，既新增客服系统造价在 27.50亿元左右，按照目前各铁路局对客服系统维保费用的定价标准为造价的6%左右计算，新增铁路客服系统运维市场大概1.65亿元，由于受到政策、施工、车站开通进度等条件影响，此估算会有一定偏差。
随着高铁建设市场化的开放，更多的系统集成商、设备供应商、铁路局下属企业等进入高铁建设、运维领域，竞争越发激烈，因此易维迅在估算未来几年的市场占有率方面采用了比较保守的策略。受技术、经验及合作关系等因素影响，高铁客服系统运维具有一定的延续性，未来年度的收入预测，主要基于现有项目的延续及长期合作路局的新增项目，未考虑其他未合作铁路局项目。具体根据各个地区与铁路局业主的合作关系以及在区域的整体布局，将把握较大的项目列入预算，并加大创新业务的开拓，以降低竞争带来的风险，保证公司未来的增长预期。
截至 2015年 12月末，易维迅已经与全国 17个铁路局，约 400个车站保持业务合作关系。随着质保期届满的车站逐年增多，综合维保收入会逐年增加，增加额受出保线路的总量及线路所属铁路局对供应商选择的影响，导致收入增长存在一定的波动性。
2、收入结构
易维迅的主要业务为铁路客服系统的运维服务和相关备件销售，其业务类别可分为软件开发销售、硬件销售和综合运维服务。其中综合运维服务包含了软件销售与安装、备件更换、运维技术服务和综合维保服务。运维技术服务适用增值税税率为6%，综合维保服务及软硬件销售适用增值税税率为17%。
依据市场整体增长，在未来预测总含税收入确定的基础上，根据各项目情况，易维迅分别预测未来合同的签订模式。对已执行项目，按照现有形式继续执行；
对新增项目，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》“纳税人兼营不同税率的货物或者应税劳务，应当分别核算不同税率货物或者应税劳务的销售额；未分别
核算销售额的，从高适用税率”，出于谨慎性考虑，按照增值税税率较高的综合维保类合同预测未来收入，因此未来综合维保服务收入占总收入的比例较历史年度有一定幅度地上涨。
2016年至2017年综合维保收入预测明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|最终客户|项目名称|2015年实际收入|2016年预测收入|2017年预测收入|
|北京局|武清站站改设备销售及相关工程项目|18.98|-|-|
||京津城际|1,152.84|1,196.58|1,196.58|
||津秦线|84.34|854.70|427.35|
||北京西站、北京北站|||1,282.05|
||京石线|883.20|1,282.05|1,282.05|
||阳泉北站维保项目|59.55|59.83|59.83|
||阳泉北站改造项目||175.21||
||京沪线|1,467.67|1,452.99|1,623.93|
|沈阳局|沈丹线|-|-|512.82|
|武汉局|武广（武汉段）|442.74|854.70|1,282.05|
|哈尔滨局|哈大线哈尔滨段|26.43|113.68|113.68|
||哈齐线|-|-|427.35|
|济南局|京沪线（山东段）|-|854.70|-|
||青岛北站|-|-|85.47|
|南宁局|南宁局下属车站项目|-|307.69|427.35|
|成都局|成都局下属车站维保项目|-|871.79|854.70|
|太原局|太原南站维保项目|148.39|854.70|427.35|
|其他零星项目||96.88|-|-|
|合 计||4,381.02|8,771.79|10,002.56|

2016年及2017年，易维迅主要综合维保项目预测依据如下：
（1）北京西站、北京北站：根据北京铁路局规划，北京西站、北京北站于
2015年开始进行客服系统升级，并使用易程股份所开发的客服系统平台，该升级预计于2016年实施完毕。易维迅预计后续实施上述车站维保业务，并能于2017年实现收入1,282.05万元。
（2）津秦线（北京局）：2016年预计收入 854.70万元，主要系因为易维迅于2015年度为该线路提供的维保服务尚未与客户签署合同，易维迅预计于2016年签署该合同并确认收入，加上 2016年度当年实施的维保服务预计收入，2016年预计一并实现综合维保收入 854.70万元。2017年度，易维迅预计年度综合维保业务收入规模保持不变为427.35万元。
（3）京石线（北京局）：易维迅预计 2016年度京石线有部分车站质保期届满，2016年可以增加综合维保收入398.85万元。2017年预计该线路综合维保收入与2016年持平。
（4）京沪线（北京局）：易维迅预计 2017年度京沪线有部分车站质保期届满，目前易维迅已经对该部分车站提供质保期内的运维服务，预计其出保后，2017年可实现综合维保收入1,623.93万元，较2016年收入增加170.94万元。
（5）沈丹线（沈阳局）：易维迅预计该线路下属车站2016年底质保期届满，2017年可以增加综合维保收入512.82万元。
（6）武广线（武汉局）：易维迅预计2016年度、2017年度武广线有部分车站质保期届满，2016年可以增加综合维保收入411.96万元，2017年预计较2016年收入增加427.35万元。
（7）哈齐线（哈尔滨局）：易维迅预计哈齐线下属部分车站至 2016年底质保期届满，2017年预计可以增加综合维保收入427.35万元。
（8）京沪线（济南局）：易维迅于 2015年度在京沪线（济南局）项目上实现技术服务收入407.28万元以及软件销售安装收入69.09万元。其在对未来收入预测中出于谨慎性考虑按增值税征收税率较高的综合维保服务进行预测 2016年预计收入 854.70万元，主要系因为易维迅部分已实施的项目尚未与客户签署合同，易维迅预计于2016年与客户就该项目签署合同并确认收入，加上2016年度京沪线（济南局）维保服务实现的收入，2016年度预计合计实现收入 854.70万元。2017年度，济南局拟采用招投标的方式来选择运维服务商，对于该业务易维迅能否取得、取得价格为多少的不确定性，以后年度未对该业务进行预测。
（9）青岛北站（济南局）：易维迅目前正在为该站提供保内运维技术服务，预计青岛北站 2016年底质保期届满，2017年预计可以增加综合维保收入 85.47万元。
（10）南宁局下属车站项目：易维迅预计2016年度、2017年度南宁局下属部分车站质保期届满，2016年可以增加综合维保收入 307.69万元，2017年预计较2016年收入增加119.66万元。
（11）成都局下属车站项目：易维迅于 2015年在该项目上实现运维技术服务及软硬件销售共计 409.59万元，易维迅在对未来收入预测中出于谨慎性考虑按增值税征收税率较高的综合维保服务进行预测预计2016年实现收入871.79万元，主要系因为易维迅预计成都局有部分车站于 2016年质保期届满，相应可实现收入有所增加。易维迅预计 2017年度综合维保收入为 854.70万元与 2016年度基本一致。
（12）太原南站（太原局）：2016年预计收入854.70万元，主要系因为易维迅实施的2015年维保服务尚未与客户签订合同，易维迅预计于2016年与客户签署合同并确认收入，加上2016年当年实施的维保服务预计实现的收入，2016年度预计一并实现收入 854.70万元。2017年度，易维迅预计年度综合维保业务收入规模保持不变为427.35万元。
根据易维迅预测，2018年度综合维保收入较2017年度未发生重大变化，2019年综合维保收入较2018年增加1,196.59万元，主要系因为易维迅预计丹大线（沈阳局）客服系统于 2016年建成，2019年质保期届满，相应易维迅在 2019年对该线路提供的综合维保服务可实现收入 1,196.59万元。易维迅预计 2020年综合维保收入较 2019年增加 683.76万元，主要系预计 2020年度，沈丹线本溪至丹东的部分车站质保期满，相应可实现收入有所增加所致。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正、兴华会计师、国融兴华评估认为从易维迅成立以来，其收入具有明显的季节性特征，第四季度确认收入占比较高。2015年度7-12月，易维迅实现收入12,184.40万元、净利润4,351.00万元，其中收入实现数较预测数下降4.30%，净利润实现数超过预测数。易维迅对 2016年及以后年度综合维保服务业务收入的预测，主要系依据现有业务延续及各铁路局新增
质保期届满车站所带来的综合维保收入，收入预测具有合理性。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）标的公司2015年下半年预测收入的可实现性”以及“（六）易维迅综合维保服务业务收入预测2016年及以后年度大幅增长的依据及合理性”中进行了补充披露。
十三、申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。交易双方同意，易维迅过渡期产生的全部收益由上市公司及易维迅其他股东享有。请你公司按照我会相关规定，补充披露如出现亏损的过渡期损益安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）过渡期内，标的公司亏损安排
上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》中约定：“交易各方同意，易维迅在2015-2017年度期间产生的全部收益由世纪瑞尔及易维迅其他股东享有。”此处易维迅其他股东系指不参与本次交易的易维迅股东苏州科技城。
根据中国证监会上市公司监管部出具的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”对此，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对过渡期损益安排进行了进一步明确，具体为“过渡期内，标的资产产生的亏损由交易对方各方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担，并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向上市公司补足。”
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问瑞信方正经过核查认为，上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议之补充协议》对于标的资产于过渡期内产生的亏损的情形，进行了明确安
排，符合《上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（三）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第七节第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（十四）补充协议”中进行了补充披露。
十四、请你公司补充披露易维迅的实际控制人及其具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）易程股份间接控制易维迅
截至本回复说明出具之日，易维迅的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|1|易程软件|1,095.00|1,095.00|36.50%|
|2|崇尚投资|600.00|600.00|20.00%|
|3|景鸿联创|300.00|300.00|10.00%|
|4|苏州科技城|105.00|105.00|3.50%|
|5|世纪瑞尔|900.00|900.00|30.00%|
|合 计||3,000.00|3,000.00|100%|

易程软件持有易维迅36.5%股权，为单一最大股东，对公司股东会施加重大影响。且易维迅董事会成员李吉生、刘昌明和戴伟均为易程软件董事，因此，易程软件能够决定易维迅董事会半数以上成员。
综合分析易维迅股权结构、董事会成员构成情况，易程软件出资额虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对易维迅股东会的决议产生重大影响，因此易程软件为易维迅的控股股东。
截至本回复说明出具之日，易程软件的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|

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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|易程新技术|9,900.00|9,900.00|99.00%|
|2|无锡乾创投资发展有限责任公司|100.00|100.00|1.00%|
|合 计||10,000.00|10,000.00|100.00%|

易程新技术持有易程软件99%的股权，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|易程股份|4,500.00|4,500.00|75%|
|2|浙江浙华投资有限公司|900.00|900.0|15%|
|3|苏州科技城|600.00|600.00|10%|
|合 计||6,000.00|6,000.00|100%|

易程股份通过持有易程新技术75%的股权，间接控制易程软件从而控制易维迅。
同时易维迅的董事李吉生、刘昌明、戴伟在易程股份的任职情况如下：
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|姓 名|在易程股份的任职|
|李吉生|董事长、总经理|
|刘昌明|副总裁|
|戴伟|董事、财务总监|

因此，易程股份可以决定易维迅半数以上董事的人选，对易维迅具有控制权。
（二）易程股份的股权结构及实际控制人
截至本回复说明出具之日，易程股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|同方威视|3,600.00|3,600.00|28.80%|
|2|北京易达通投资有限公司|2,400.00|2,400.00|19.20%|
|3|深圳市华科投资有限公司|2,160.00|2,160.00|17.28%|
|4|景鸿联创|1,940.00|1,940.00|15.52%|
|5|同方投资有限公司|1,800.00|1,800.00|14.40%|
|6|北京同方微电子有限公司|600.00|600.00|4.80%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|合 计||12,500.00|12,500.00|100%|

1、同方威视的股权结构
截至本回复说明出具之日，同方威视的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|同方股份|11,400.00|11,400.00|69.09%|
|2|深圳市东方慧众科技有限公司|3,825.00|3,825.00|23.18%|
|3|深圳市华伦科技有限公司|800.00|800.00|4.85%|
|4|上海纳米创业投资有限公司|400.00|400.00|2.42%|
|5|北京密云县工业开发区总公司|75.00|75.00|0.46%|
|合 计||16,500.00|16,500.00|100.%|

其中同方股份为 A股上市公司（股票代码SH600100），根据其公开披露的年报信息，其实际控制人为教育部。
2、北京易达通投资有限公司
截至本回复说明出具之日，北京易达通投资有限公司的唯一股东为顺康嘉德国际科技（北京）有限公司，顺康嘉德国际科技（北京）有限公司的唯一股东为注册在香港的私人股份有限公司顺康国际有限公司。
3、深圳市华科投资有限公司
截至本回复说明出具之日，深圳市华科投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|桂林腾高信息科技有限公司|900.00|900.00|90.00%|
|2|长春藤高科技发展有限公司|100.00|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100%|

桂林腾高信息科技有限公司持有深圳市华科投资有限公司90%的股权为其控股股东。截至本回复说明出具之日，桂林腾高信息科技有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|长春藤高科技发展有限公司|650.00|650.00|65.00%|
|2|深圳市华科投资有限公司|350.00|350.00|35.00%|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100%|

长春藤高科技发展有限公司为桂林腾高信息科技有限公司的控股股东。截至本回复说明出具之日，长春藤高科技发展有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|李庆旭|30.00|30.00|20.00%|
|2|王瑛|112.50|112.50|75.00%|
|3|张丽艳|7.50|7.50|5.00%|
|合 计||150.00|150.00|100%|

4、景鸿联创
截至本回复说明出具之日，景鸿联创的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|李吉生|181.00|20.00%|
|2|邵晓风|181.00|20.00%|
|3|刘昌明|181.00|20.00%|
|4|陈熙鹏|181.00|20.00%|
|5|戴伟|181.00|20.00%|
|合 计||905.00|100%|

景鸿联创的股东均为自然人，其中李吉生任易程股份的董事长、总经理，邵晓风任易程股份的董事、副总裁及总工程师，刘昌明、陈熙鹏任易程股份的副总
裁，戴伟任易程股份的副总裁兼财务总监。
5、同方投资有限公司
截至本回复说明出具之日，同方投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|大唐国际发电股份有限公司|20,000.00|20,000.00|36.36%|
|2|同方股份|20,000.00|20,000.00|36.36%|
|3|杭州钢铁集团公司|10,000.00|10,000.00|18.18%|
|4|同方威视技术股份有限公司|5,000.00|5,000.00|9.10%|
|合计||55,000.00|55,000.00|100%|

根据同方股份披露的年报、半年报信息，同方投资有限公司为其联营企业，因此同方股份并不能控制同方投资有限公司。
6、北京同方微电子有限公司
截至本回复说明出具之日，北京同方微电子有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|同方国芯|10,000.00|10,000.00|100%|
|合 计||10,000.00|10,000.00|100%|

同方国芯为A股上市公司（股票代码SZ002049），根据其公开披露的年报、半年报信息，其控股股东为同方股份，实际控制人为教育部。
因此通过上述查询，教育部通过同方股份间接持有了易程股份33.60%的股权。
（三）易维迅的实际控制人认定
根据《公司法》第二百一十六条第（二）项、第（三）项规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：
1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第十七章释义”关于实际控制人和控制的定义如下：
实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1．为上市公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
同方股份间接持有易程股份的股权比例超过30%，为单一第一大股东，但从其公开披露的年报信息，其认定易程股份为其联营企业，即同方股份对易程股份不具有控制权。此外，易程股份目前董事会由5名董事构成分别为李吉生、邵晓风、王辉、栗志军、赵大奇，其中李吉生任同方股份的副总裁、总工程师，栗志军任同方威视副总经理，赵大奇，邵晓风、王辉未在同方股份及其控制的其他公司内任职，因此同方股份尚不能决定易程股份董事会半数以上成员的人选。
因此，易程股份不具有实际控制人，其所控制的易维迅亦不具有实际控制人。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正认为易维迅无实际控制人。
（五）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系”之“（三）实际控制人”中进行了补充披露。
十五、申请材料显示，本次交易前，世纪瑞尔已持有易维迅30%的股权，本次拟购买易维迅66.5%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买易维迅全部剩余股权的原因。2）是否有收购易维迅剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易未购买易维迅全部剩余股份的原因
截至本回复说明出具之日，易程软件、世纪瑞尔、崇尚投资、景鸿联创以及苏州科技城分别持有易维迅36.50%、30.00%、20.00%、10%以及3.5%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，世纪瑞尔将持有易维迅96.5%股权，成为易维迅控股股东，苏州科技城仍持有3.5%股权，为易维迅少数股东。
苏州科技城所持易维迅的3.5%股权性质为国有股权，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的规定“国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议；国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前 5个工作日出具批复文件。”因此苏州科技城如以其持有易维迅的股权参与本次交易且对价为上市公司股权，则本次交易的方案需经过其董事会、国有资产监督管理机构以及股东会的同意及批准，程序相对较为复杂，耗时较长。世纪瑞尔为提升本次交易的效率，本次交易暂不收购苏州科技城所持有易维迅的3.5%股权。
（二）收购易维迅剩余股权的后续计划和安排
世纪瑞尔已经向苏州科技城表达了收购剩余3.5%股权的收购意向，本次交易完成后，如苏州科技城依据国务院国资委、财政部 2003年第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》之规定，通过产权交易机构挂牌出让所持有的易维迅的3.5%国有股权，世纪瑞尔拟按照相关法律法规的规定参与竞标，并参照本次交易收购易维迅66.5%股权的估值，以现金方式收购剩余3.5%国有股权。由于上述国有股权需通过竞标方式决定最终受让方，故世纪瑞尔无法保证最终能成功收购对上述股权。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正以及海润律师认为世纪瑞尔出于提高本次交易效率的目的暂不收购苏州科技城所持易维迅3.5%的股权。本次交易结束后，如苏州科技城将其持有易维迅3.5%的股权在产权交易机构挂牌出让，世纪瑞尔将参与竞拍，但最终能否完成收购，还需取决于产权交易机构招拍挂结果。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易为购买标的公司全部剩余股权的原因及后续安排”中进行了补充披露。
十六、申请材料显示，2014年10月，易程软件与易维迅签订专利权转让合同，将闸机、读卡器盖以及闸机门控模块三项实用新型专利无偿转让给易维迅。请你公司补充披露：1）上述专利的类型及有效期限。2）上述各方拟无偿转让专利的原因，是否履行了必要的内部决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）专利的类型及有效期限
易维迅目前拥有5项专利，均为已授权实用新型专利，该等专利的权利期限为自申请日起算10年，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|有效期限|
|1|易维迅|读卡器盖|ZL201420421693.7|实用新型|2014.07.29|2014.12.03|2014.07.29-2024.07.28|
|2|易维迅|闸机门控模块|ZL201420423684.1|实用新型|2014.07.29|2014.12.03|2014.07.29-2024.07.28|
|3|易维迅|闸机|ZL201420421979.5|实用新型|2014.07.29|2014.12.03|2014.07.29-2024.07.28|
|4|易维迅|闸机门|ZL201520876034.7|实用新型|2015.11.05|2016.3.30|2015.11.05-2025.11.04|
|5|读卡器|读卡器|ZL201520876465.3|实用新型|2015.11.05|2016.3.30|2015.11.05-2025.11.04|

上述1-3项专利申请权系易程软件转让给易维迅，均由中华人民共和国国家知识产权局出具了《手续合格通知书》。
（二）无偿转让专利的原因及履行的内部程序
易维迅的前身系易程股份维护维修事业部，2013年 5月，由于易程股份战
略规划调整，维护维修事业部人员转至易程软件维护维修事业部。2014年9月，
易维迅成立，易程软件维护维修事业部人员一并转入易维迅。上述1-3项专利系易程软件维护维修事业部核心人员赵关荣、刘政、张天扬、周军、吴军在易程软件任职期间的发明，后续上述发明人均在易维迅任职。为了协助易维迅独立面向市场开展运维，经易维迅要求，易程软件同意将上述三项专利申请权无偿将其转让给易维迅。
前述专利申请权转让方（易程软件）和受让方（易维迅）已就本次专利转让事宜履行完毕相关的内部决策程序。具体情况如下：
1、2014年10月，易程软件与易维迅签订《专利申请权转让合同》，同意将读卡器盖、闸机门控模块以及闸机三项实用新型专利申请权无偿转让给易维迅。
2、2016年2月29日，易程软件召开2016年第一次董事会，全体董事一致确认上述专利申请权转让合法、有效。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问瑞信方正及海润律师认为，上述专利申请权转让方已就本次专利转让事宜履行完毕相关的内部程序，并且转让方与受让方均完成了相关转让手续，转让合法、有效，易维迅拥有对上述专利的所有权。
（四）关于补充披露的说明
上述内容已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）无形资产”中进行了补充披露。
（本页无正文，为《北京世纪瑞尔技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产申请文件一次反馈意见的回复说明》之签章页）
北京世纪瑞尔技术股份有限公司2016年4月18日