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智度科技股份有限公司关于董事长赵立仁先生增持股份计划的公告证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-009智度科技股份有限公司
关于董事长赵立仁先生增持股份计划的公告
董事长赵立仁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）于 2019年 1月29日收到公司董事长赵立仁先生《关于增持智度科技股份有限公司股票的告知函》，赵立仁先生拟于 2019年 1月 30日起三个月内以自有资金不少于1000万元人民币通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票。现将有关情况公告如下：
一、计划增持主体的基本情况
增持人为公司董事长赵立仁先生，此前未直接持有公司股票。
赵立仁先生通过智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划获授限制性股票 4,500,000股。截至目前，该限制性股票激励计划尚在办理授予登记。
二、增持计划的主要内容
1、本次增持股份的目的：赵立仁先生基于对公司未来发展的信心而增持公司股份
2、本次增持股份的金额：不少于1000万元人民币
智度科技股份有限公司关于董事长赵立仁先生增持股份计划的公告3、本次增持计划的实施期限：2019年 1月 30日起3个月内
4、本次增持股份的方式：集中竞价交易
5、本次增持股份的资金来源：自有资金
三、增持计划实施的不确定性风险
本次增持股份计划的实施可能存在资本市场情况发生变化导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。
四、其他相关说明
1、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东发生变化。
2、本次增持计划及增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定，公司将持续关注本次增持计划实施情况，并及时履行信息披露义务。
3、增持主体承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
五、备查文件
赵立仁先生出具的《关于增持智度科技股份有限公司股票的告知函》。
特此公告
智度科技股份有限公司董事会
2019年1月30日
中国振华（集团）科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经审阅公司有关资料及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》和《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，发表如下专项说明及独立意见：
(一)截至2018年12月31日，公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）及其他关联方欠付公司资金2,938.79
万元，为经营性往来产生的欠款。中国振华及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
（二）2018年度，公司及控股子公司没有为公司实际控制人、控股股东及其关联方提供担保，没有逾期担保情形。
（三）截至 2019年 4月 16日，公司对控股子公司担保总额为人民币 317,600万元，占公司最近一期经审计净资产的63.91%
二、对公司2018年度前两次募集资金存放与使用情况的独立意见根据中国证监会上市公司监管指引第 2号--《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对提交董事会审议的《2018年度前两次募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核，认为：
公司2018年度前两次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、与振华集团财务有限责任公司关联交易的独立意见
振华集团财务有限责任公司（以下简称振华财务公司）是经中国人民银行银复[1994] 69号文件批准设立的非银行金融机构，为中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）的控股子公司，主要为中国振华内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。根据中天运会计师事务所出具的《振华科技涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为，公司与振华财务公司签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。按照《股票上市规则》有关规定，公司董事会在审议与振华财务公司关联交易议案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、
审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
按照相关规定，公司与振华财务公司发生的关联交易应提交股东大会审议。
为了防范、控制和化解公司及其控股子公司在振华财务公司存款的风险，维护资金安全，公司制订了《关于在振华集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。我们认为，风险处置预案工作分工明确，职责清楚，措施到位，能够有效地防范和化解潜在风险。
四、对振华财务公司和中电财务公司风险持续评估报告的独立意见公司根据具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的振华集团财务有限责任公司、中国电子财务有限责任公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对2家财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关于对振华集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《关于对中国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告》。我们认为：风险评估报告对振华财务公司和中电财务公司的分析比较全面、客观，真实地反映了2家财务公司的业务与财务风险状况。我们同意评估报告所做的评判。
五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》的有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。公司《2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内控制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。
独立董事：胡北忠 张瑞彬 张波 赵敏
上海科华生物工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则KHB上海科华生物工程股份有限公司（Shanghai Kehua Bio-EngineeringCo.,Ltd.）
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇一四年七月修订
上海科华生物工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则上海科华生物工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本工作细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事的过半数通过产生。
第六条薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组（可以设在人力资源部），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
上海科华生物工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1．根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2．薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3．审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4．负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬管理办法，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬考核办法须报董事会批准。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供以下书面材料，以供决策：
1．提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2．公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
3．提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4．提供董事及高管人员的业务创新能力和盈利能力的经营绩效情况；
5．提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序；
1.公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2．薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会或股东大会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前七天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。
上海科华生物工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可采取通讯表决的方式。
第十七条薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录（通讯表决除外），出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一四年七月十八日
证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2014-020上海开能环保设备股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海开能环保设备股份有限公司（下文简称“公司”）第三届监事会第二次会议的会议通知于2014年3月17日以书面方式发出。
2、本次监事会会议于2014年3月27日在上海市浦东新区川大路518号本公司会议室，以现场方式召开。
3、本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次监事会会议由监事会主席顾天禄先生主持。
5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议决议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决。
1、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度监事会工作报告》；
《2013年度监事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
2、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务报告》；
《2013年度财务报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站
《2013年度报告》中第九节“财务报告”的相关内容。
3、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》；
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013年实现营业总收入 311,205,792.35元，比上年同期增长29.28%，归属于上市公司股东的净利润 56,974,116.85元，比上年同期增长14.40%。《2013年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2013年12月31日的财务状况、2013年度的经营成果和现金流量。
《2013年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
4、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度报告》全文及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2013年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
5、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经审核，监事会认为公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，具备合法性、合规性、合理性，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意公司董事会拟定的利润分配及资本公积转增股本预案。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
6、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘
2014年度审计机构的议案》；
经审核，监事会认为安永华明会计师事务所审计(特殊普通合伙)在从事
2013年度公司审计工作中勤勉尽责、独立、客观、公正，并及时出具了审计报告，同意续聘安永华明会计师事务所审计(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
7、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
经审核，监事会认为公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》及《公司章程》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，未发生变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的要求。
《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
8、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》；
经审核，监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
公司《2013年度公司内部控制自我评价》报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
9、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有流动资金进行委托理财的议案》
经审核，监事会认为公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，运用流动自有资金进行委托理财，有利于提高公司及控股子公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司使用额度不超过人
民币5,000万元的自有流动资金进行委托理财。
10、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审核，监事会认为本次募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的谨慎决定，不存在调整项目的投资总额和建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，我们同意公司本次募集资金投资项目完成时间延期至2014年6月30日。
11、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
公司监事会结合本公司实际情况，对《监事会议事规则》相应条款作如下修改：
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|-|-|-|
|序号|原内容|修改后内容|
|1|第二十八条 监事会会议由监事会主席负责召集，于会议召开十日前以传真、信函、电子邮件等面方式通知全体监事。监事会临时会议应当于会议召开七日前以书面方式通知全体监事（紧急情况下，应不少于会议前48小时以其他方式通知）。在保障监事充分表达意见的前提下，临时监事会也可以用电话或传真方式进并由参加会议的监事在会议决议上签字后传真至公司或邮寄至公司。|第二十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和五日将会议通知提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|
|2|第二十九条 如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事会的职责时，由监事会副主席召集和持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召和主持监事会会议。|第二十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。|

本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司监事会
二○一四年三月二十七日
证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号:2015-081北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司
关关于于收收到到《《中中国国证证监监会会行行政政许许可可申申请请受受理理通通知知书书》》的的公公告告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月29日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的第 153557号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
中国证监会依法对公司提交的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份并支付现金购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司发行股份并支付现金购买资产事宜尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次重大资产重组事宜的后续进展情况。
特此公告。
北北京京世世纪纪瑞瑞尔尔技技术术股股份份有有限限公公司司董董 事事 会会
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二二 一一五五年年十十二二月月三三十十日日
鲁丰环保科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
作为鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对公司拟于2016年4月19日第三届董事会第四次会议相关事项进行了认真审查，并发表如下认可意见：
一、独立董事关于公司2016年度日常关联交易事项的事前审核意见
公司与远博实业发展有限公司（以下简称“远博实业”）、博兴县瑞丰铝板有限公司（以下简称“瑞丰铝板”）、青岛润丰铝箔有限公司（以下简称“润丰铝板”）发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
因此，同意将公司与远博实业、瑞丰铝板、润丰铝箔2016年度日常关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
二、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的事前认可意见
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。公司本次交易拟收购张海政、周洪花、赵金凤、卢振杰及延树港所持烟台联宇网络科技有限公司合计100%的股权，其中以现金支付比例为25%，以股份支付的比例为75%；
同时，公司拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为70,000万元。本次募集配套资金的认购方包括山东永利不锈钢科技有限公司、山东科瑞钢板有限公司、远博实业发展有限公司、青岛仁创科技发展有限公司等五家
公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的有关议案提交给公司董事会会议审议。
独立董事：范炼 朱德胜 孙宝文 储民宏
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2014-062
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议（下称“本次会议”）于 2014年 8月 10日在公司七楼会议室召开。会议通知于 2014年 8月 1日前以电子邮件、书面形式送达全体监事。应出席会议监事 3人，实际出席会议监事 3人。
本次会议由监事会主席尹岚女士主持。会议的召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法、有效。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：
一、审议通过《公司 2014年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司2014年半年度报告》和《公司2014年半年度报告摘要》，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2014年半年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2014年半年度报告》和《公司2014年半年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决情况：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
二、审议通过《<关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
《关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 8月 12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票 3票，赞成票 3票，反对票 0票，弃权票 0票；
表决结果：通过。
三、审议通过《关于<公司前次募集资金使用的情况报告>的议案》
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司前次募集资金使用情况的
报告》详见8月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表决结果：通过。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
监事会
2014年 8月 12日
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2019-029债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，该业务授权在董事会决策权限范围内。现将有关事项公告如下：
一、开展外汇套期保值的目的
随着公司业务的不断发展，公司及子公司外汇收支敞口越来越大，为降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，并基于经营战略的需要，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、外汇套期保值的品种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值交易是为满足正常生产经营及投资业务需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币与外币掉期业务等。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
人民币与外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方
向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
三、拟投入资金及业务期间
根据公司实际业务发展情况，公司及子公司拟在不超过实际业务发生外汇收支总额的额度内开展外汇套期保值业务，且单笔外汇套期保值金额不超过2亿元人民币或等值外币，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过6亿元人民币或等值外币，业务期间从本次董事会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
公司及子公司开展外汇套期保值业务，除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
授权公司总经理廖创宾先生负责组织实施，按照公司《外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。
四、外汇套期保值的风险分析
外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
五、公司拟采取的风险控制措施
1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司现有资产及负债。
公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
4、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2019年4月26日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-27中科云网科技集团股份有限公司
关于公司债增信措施进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、原增信措施情况
自 2014年 7月公司董事会通过决议为公司债提供增信措施起，公司开始着力解决公司债券兑付问题，在受托管理人的大力帮助下，主要做的工作有以下几点：
1、原增信措施所涉抵质押工作
武汉三阳路房产已于 2014年 11月 17日完成抵押登记，西安高新区房产已于2014年11月7日完成抵押登记。北京湘鄂情餐饮管理有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司、上海味之都餐饮发展有限公司股权质押登记已分别于2014年8月26日、2014年9月2日、2014年9月16日办理完成。
2、设立偿债专户及部分资产出售工作
公司与广发证券及监管银行三方共同设立了共管的偿债资金专项账户，目前分别于民生银行和华夏银行开立了两个偿债资金专户。根据2014年12月公司与深圳市家家餐饮服务有限公司（以下简称“家家餐饮”）签订的资产转让协议，截至目前公司收到家家餐饮转让款 6093万元并转入到在民生银行设立的偿债资金专项账户。
二、增信措施进展
1、北京大兴房产已完成土地证更名手续
北京大兴房产目前尚未办理完毕抵押登记手续。由于公司名称由“湘鄂情”更名为“中科云网”，大兴房产的房产证和土地证需要办理更名登记手续。目前房产证和土地证的更名登记手续已经完成，公司将尽快提交大兴房产的抵押登记申请。
2、提请回购部分公司债券事项
公司分别于 2015年 1月 20日、2015年 1月 23日召开“ST湘鄂债”2015
年第一次债券持有人会议及公司2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提前回购部分“ST湘鄂债”的议案》。公司于 2015年 2月 4日在指定信息披露媒体刊登《关于实施第一次“ST湘鄂债”回购方案的公告》（公告编号：2015-22），拟以偿债资金专户的资金提前回购部分公司债券，实施日为 2015年 2月 10日，回购价格为 100元/张。2015年 2月 10日，公司将划入监管账户中的 6,093万元偿债资金用于实施回购部分“ST湘鄂债”，回购完成后监管账户余额有少量结息。
3、公司在原增信措施基础上后续新增资产处置进展情况
根据公司与家家餐饮签订的相关协议，因受公司负面新闻等影响，家家餐饮原受让标的由“湘鄂情”系列商标及三家子公司股权变更为仅受让“湘鄂情”系列商标，受让价格为 1亿元人民币，同时上海楚星等三家子公司股权终止受让；
杜再明先生因安徽中科云网新媒体科技有限公司（以下简称“安徽新媒体”）诉讼原因终止受让安徽新媒体股权事项，详情参见公司在指定信息披露媒体发布的《第三届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2015-23）、《关于变更“湘鄂情”系列商标等交易事项的公告》（公告编号：2015-24）。上述变更及终止事项尚需公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
三、风险提示
1、公司存在无法通过出售资产、追收应收预付款等方式及时获得足额偿债资金的风险。
2、公司变更“湘鄂情”系列商标转让等资产出售事项尚存在无法获得股东大会审议通过的风险；根据公司与家家餐饮签订的协议，转让“湘鄂情”系列商标的合同付款时间为商标过户完成后三日内缴清全部款项，商标过户登记受限于行政主管部门工作程序等因素，过户时间可能较长，存在无法在公司债 2015年4月初兑付前收到后续尾款的风险；同时，亦存在交易对手方因支付能力瑕疵无法按变更后的合同约定支付商标受让款项的风险。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会二〇一五年二月十三日
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于百20洋12产年业第投五次资临集时团股股东大份会有的限公司
2017年第五法次律意临见时书股东大会之
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第589-6号致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、李峰律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开 2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会法律意见书告，并依法对法律意见书承担法律责任。
法律意见书
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2012年第五次临时股东大会的
公司董事会作为会议召集人于2017年8月26日在巨潮资讯网
法律意见书
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知。2017年9月2日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了关于变 2012年第五次临时股东大会的
更部分议案的通知。此外，召集人未对会议通知中已列明的提案进法律意见书
行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会如期于2017年9月11日（星期一）下午15:00在广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事长孙忠义主持。网络投票时间为：2017年9月10日-2017年9月11日。
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月11日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月10日15:00至2017年9月11日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议
的股东均为截至2017年9月6日下午收市交易结束后在中国证券登记
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会法律意见书结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议法律意见书
的股东（代理人）共6人，代表股份95,579,862股，占公司有表决权总股份的54.3067%。
2012年第五次临时股东大会的
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》法律意见书
规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联 2012年第五次临时股东大会的
网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算法律意见书
有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计6人，代表股份
1,995,084股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.1336%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知（含变更部分议案的通知）的议案采用记名投票的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
议案1：《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》
同意2,360,236股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权
的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0%；
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会法律意见书弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联法律意见书
股东所持有效表决权的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,722,960股，占出席会议中小股 2012年第五次临时股东大会的
东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效法律意见书
表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0％。
2012年第五次临时股东大会的
议案2：《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向上海法律意见书
国际信托有限公司借款提供担保的议案》
同意2,360,236股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0%。
其中中小股东表决情况：同意1,722,960股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0％。
综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会法律意见书市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议法律意见书
人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集法律意见书
团股份有限公司2017年第五次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
负责人:黄炼： 经办律师(签字)
岳秋莎：____________
李 峰：____________
二〇一七年九月十一日
证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2018-027
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于 2018年第一季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 25日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司 2018年第一季度报告的议案》。
为使投资者全面了解公司 2018年第一季度的经营成果和财务状况，公司《2018年第一季度报告》于 2018年 4月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会2018年4月26日
证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2018-106成都运达科技股份有限公司
关于披露《2018年第三季度报告全文》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年10月26日成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
为使广大投资者全面了解公司的经营、财务状况，公司《2018年第三季度报告全文》已于2018年10月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意审阅。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会2018年10月29日
证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-137
暴风集团股份有限公司
关于董事、副总经理辞职并补选第二届董事会董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事韦婵媛女士、副总经理赵军女士的书面辞职报告。韦婵媛女士因工作原因，申请辞去公司第二届董事会董事、第二届董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后，韦婵媛女士仍在公司担任产品总监职务；赵军女士因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。
截至本公告披露日，韦婵媛女士持有公司股份3,384,408股，通过公司职工持股合伙企业间接持有公司股权，其中持有北京众翔宏泰投资咨询中心（有限合伙）15.4395%股份。辞职后，其所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。赵军女士持有公司限制性股票592,060股，通过公司职工持股合伙企业间接持有公司股权，其中持有北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）1.6181%股份，持有北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）2.5143%股份。辞职后，其所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，韦婵媛女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，也不影响公司董事会正常运作。韦婵媛女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。赵军女士的辞职不影响公司相关工作的正常进行，其工作内容已按公司规定交接完毕，赵军女士的辞职报告，自送达董事会之日起生效。
公司董事会对韦婵媛女士、赵军女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司于2016年9月8日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于补选公司第二届董事会董事的议案》，经公司的控股股东、实际控制人冯鑫先
生推荐，公司提名委员会审核，公司董事会同意补选赵军女士（简历详见附件）为公司第二届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满止，并同意将此议案提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
本次补选董事候选人后，公司第二届董事会由7名成员组成，其中独立董事三名，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过董事总数的二分之一。
特此公告。
暴风集团股份有限公司董事会2016年9月8日附件：
赵军女士简历
赵军，女，中国籍，无境外永久居留权，1981年6月出生，硕士研究生学历。1999年至2003年，于华中科技大学学习获得本科学历。2003年至2006年，于北京科技大学学习获得工学硕士学历。2006年4月至2010年9月，就职于亿览在线股份有限公司产品经理，高级产品经理；2010年10月至今，就职于本公司，历任暴风影音PC产品总监，暴风无线业务产品总监职务；2013年10月至2016年9月，任本公司副总经理职务。
截至本公告披露日，赵军女士持有公司限制性股票 562,060股，通过公司职工持股合伙企业间接持有公司股权，其中持有北京融辉似锦投资咨询中心（有限合伙）1.6181%股份，持有北京瑞丰利永投资咨询中心（有限合伙）2.5143%股
份；与公司实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
深圳·北京·上海·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·香港·巴黎
Shenzhen·Beijing·Shanghai·Guangzhou· Hangzhou·Tianjin·Kunming·Chengdu· Ningbo·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning·Hongkong· Paris
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A2109/FY/2012-175号致：深圳市天威视讯股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公司（以下称“贵公司”、“公司”）委托，担任贵公司向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局发行股份购买资产事宜（以下称“本次重组”）的专项法律顾问。本所已于2012年12月4日就本次重组出具了编号为GLG/SZ/A2109/FY/2012-147号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所律师现就《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“特定期间”），本次重组的授权和批准事项、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况以及其他本所律师认为应当补充披露的其他事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、本次重组的授权和批准
（一）《法律意见书》出具后新获得的授权和批准
1.2012年12月7日，深圳市国资委核发了深国资委函[2012]417号《关于对深圳有线广播电视网络改革重组资产评估项目予以核准的复函》，对深圳有线广播电视网络改革重组所涉及的“台网分离”后的天宝公司、天隆公司两个资产评估项目予以核准。
2.2012年12月11日，深圳市国资委核发了深国资委函[2012]420号《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》，原则上同意本次重组方案。
3.2012年12月21日，天威视讯召开了公司2012年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》及其他与本次重组相关的事宜。在审议本次重组涉及的关联交易议案或与关联交易相关之议案时，关联股东已回避表决。
本所律师认为，本次重组已取得截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效。
（二）本次重组尚待取得的授权和批准
本次重组尚待取得中国证监会的核准。
二、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，天威视讯于特定期间就本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况主要如下：
1.2012年12月6日，天威视讯公告了公司第六届董事会第十二次会议决议、《重组报告书》、《法律意见书》、中银国际出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及与本次重组相关的审计、评估、盈利预测等文件。
2.2012年12月6日，天威视讯公告了《关于召开2012年第四次临时股东大会
的通知》，就股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容予以了充分披露。
3.2012年12月18日，天威视讯就公司本次重组方案及相关资产评估报告获得深圳市国资委的批复和核准事宜进行了公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，天威视讯履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余平
负责人：
张敬前 李晓丽
2012年 12月 21日
股票代码：000584 股票简称：友利控股 公告编号：2014-46
四川友利投资控股股份有限公司
关于转让成都蜀都投资管理有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为坚持公司以新材料新技术产业为主导产业的发展战略，集中优势资源提升主营业务的经营能力，近年来公司逐步、有序地从原来投资的一些非主营项目退出，鉴于成都蜀都投资管理有限责任公司（以下简称“蜀都投资”）自身无经营业务，其管理的股权投资已处理完毕，四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的蜀都投资95.83%的股权转让给北京宏达锐创科技发展有限公司（以下简称“北京宏达”）,交易金额协商确定为81,861,823.41元。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，此转让事项不构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及相关规定，此转让事项不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该交易不需提交公司股东大会批准。
公司第九届董事会第五次会议于2014年12月19日以通讯表决方式召开，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，通过了《关于转让成都蜀都投资管理有限责任公司股权的议案》。
独立董事意见:1、公司本次出售蜀都投资股权经公司第九届董事会第五次会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；2、本次出售资产不构成关联交易，蜀都投资股权作价依照具有证券业务资质的审计机构出具的审计数据为依据,由交易双方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方情况
交易对方名称：北京宏达锐创科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区上地十街1号院4号院9层911
法定代表人：杨朝晖
注册资本：200万人民币
实收资本：50万元人民币
营业执照注册号： 110108015620228
成立日期：2013年2月7日
经营范围：技术推广、技术服务；会议服务；组织文化交流活动（不含营业性演出）；计算技术培训；承办展览展示活动；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；企业管理；物业管理；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、文化用品。（未取得行政许可的项目除外）
主要股东：杨朝晖持有北京宏达95%股权。
（二）北京宏达与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）北京宏达最近一年主要财务数据截至2014年11月30日财务数据如下：总资产102,854,632元，总负债102,356,300元，净资产498,332元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：公司所持蜀都投资95.83%的股权
蜀都投资主要股东及各自持股比例：友利控股持有95.83%股权，四川蜀都大厦有限责任公司持有4.17%股权，四川蜀都大厦有限责任公司同意放弃本次股权转让的优先认购权。
企业性质：有限责任公司
注册地点：成都市署袜北三街20号
法定代表人：程高潮（本公司总经理）
注册资本：9,600万元人民币
营业执照注册号：510100000042951
经营范围：资产管理、资本经营，高薪技术实业投资及管理，高新技术成果
项目的投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
设立时间：2000年3月3日
2、蜀都投资最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：元）：
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||2014年1-8月|2013年|
|资产总额|85,424,004.39|101,182,776.69|
|负债总额|-|21,037,659.42|
|应收款项总额|-|101,155,404.90|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|归属于母公司所有者权益|85,424,004.39|80,145,117.27|
|营业收入|-|-|
|营业利润|5,271,503.28|-460,886.64|
|归属于母公司所有者的净利润|5,278,887.12|-460,886.64|
|经营活动产生的现金流量净额|-82,290.45|-860.91|

以上财务数据均已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中 2014年 1-8月净利润中有 5,323,758.15元是由于公司收回以前年度应收款项，减少资产减值损失增加利润所致。
3、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。蜀都投资与公司不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。
四、转让协议的主要内容1、转让标的及价格：依据蜀都投资截止2014年8月31日经审计的净资产结果，经双方协商一致，同意将公司所持蜀都投资股权
95.83%作价81,861,823.41元（人民币捌仟壹佰捌拾陆万壹仟捌佰贰拾叁元肆角壹分整）转让给北京宏达；2、价款支付方式：北京宏达应于协议生效之日起三日内按前款约定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式一次性支付给我
公司；3、协议生效：本协议自本公司董事会通过后双方签字盖章后生效。
五、涉及转让的其他安排本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权变化，本次股权转让后本公司员工将不再担任蜀都投资公司任一职务。本次股权转让完成后不会产生关联交易，不会出现同业竞争。本次股权转
让所得款项，将用于补充公司流动资金。
六、转让的目的和对公司的影响1、为坚持公司以新材料新技术产业为主导
产业的发展战略，近年来公司逐步、有序地从原来投资的一些非主营项目退出，此次股权转让，将进一步盘活企业资产，优化产业结构，符合公司战略发展要求。
2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。3、本次交易依据蜀都投资截至2014年8月31日经审计的净资产为转让金额，对公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、股权转让协议；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[天衡审字（2014）01347号]；
特此公告。
四川友利投资控股股份有限公司董事会