证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2019-033高伟达软件股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 26.88万股，占回购前公司总股本的0.06%，具体内容如下：
回购 2015年股权激励计划限制性股票 16.64万股，回购价格为 6.528125元/股。回购 2016年股权激励计划限制性股票 10.24万股，回购价格为 7.66元/股。本次共计回购注销的限制性股票数量为 26.88万股。
2、公司于 2019年 7月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 447,056,657股变更为 446,787,857股。
一、股权激励计划概述
（一）2015年公司股权激励计划概述
1、2015年 10月 7日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
3、2016年 1月 5日，根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司同意向 100名激励对象授予 160万限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 20.89元。
4、2017年 4月 25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原 7名 2015年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 25.6万股进行回购注销；鉴于公司 2015年限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他共计 93名激励对象已获授但未达到 2015年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 145.92万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计 171.52万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
5、2017年 8月 28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 5名 2015年限制性股票股权激励对象及原 8名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 51.52万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
已获授但未达到2015年第二个解锁期解锁条件及2016年第二个解锁期解锁条件的限制性股票共计 163.2万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计 261.76万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
7、2018年 8月 29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 7名 2015年限制性股票股权激励对象及原 1名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 19.20万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
8、2019年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 8名 2015年限制性股票股权激励对象及原 6名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 26.88万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
（二）2016年公司股权激励计划概述
1、2016年 3月 8日，公司第二届董事会第十八次临时会议审议并通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
2、2016年 9月 13日，公司召开了 2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司<2016年半年度利润分配>的议案，公司 2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 22股，共计转增 296,868,000股，该方案已于 2016年 10月 26日实施完毕。
（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
4、2016年 11月 1日，根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于公司实施 2016年半年度利润分配，根据《高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司同意向 51名激励对象授予 288万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66元。
5、2016年 11月 10日，根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。鉴于股权激励授予对象中 3人因个人原因放弃认购，2016年股权激励计划相关事项调整为：公司向 48名激励对象授予 278.4万股限制性股票，限制性股票的授予价格为每股 7.66元。
6、2017年 4月 25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及 2015年、2016年股权激励计划已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于原 2名 2016年限制性股票股权激励对象（李立、苏武新）因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 6.4万股进行回购注销；鉴于公司 2016年已获授限制性股票第一个解锁期解锁条件未达成，公司对其他共计 46名激励对象已获授但未达到 2016年第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 81.6万股进行回购注销。公司本次将回购注销限制性股票合计 88万股，同时对公司注册资本进行相应的变更。
象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 51.52万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
8、2018年 8月 29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 7名 2015年限制性股票股权激励对象及原 1名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 19.20万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
9、2019年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原 8名 2015年限制性股票股权激励对象及原 6名 2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 26.88万股进行回购注销，同时对公司注册资本进行相应的变更。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）回购原因
1、激励对象离职
原8名2015年限制性股票股权激励对象及原6名2016年限制性股票股权激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对离职的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计 26.88万股进行回购注销。
（二）回购数量、价格及调整依据
1、回购数量、价格
原 8名 2015年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的 2015年限制性股票
共计 16.64万股，回购价格为 6.528125元/股。
原 6名 2016年限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票共计 10.24万股，回购价格为 7.66元/股。
本次公司回购注销部分限制性股票 26.88万股，占公司总股本0.06%。
2、调整依据
（1）根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法为：K＝K0×（1＋N）其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销价格调整依据如下：
若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝P0（/1＋N）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
鉴于 2016年 9月 13日，公司召开了 2016年第三次临时股东大会，审议并通过关于公司《2016年半年度利润分配》的议案，公司 2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 22股，共计转增 296,868,000股，该方案已于 2016年 10月 26日实施完毕。
据此，2015年股权激励计划授予限制性股票的回购价格应调整为：20.89/（1+2.2）=6.528125元/股。
（三）本次限制性股票回购注销的完成情况
公司已支付限制性股票回购款共计人民币 1,601,864元，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中汇会验[2019]3948号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜于 2019年 7月 8日已完成。回购注销完成后，公司股份总数由 447,056,657股变更为 446,787,857股。
三、本次回购注销完成后公司的股本结构情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次变动前||本次变动（+、-）|本次变动后||
||股份数量|所占比例|回购注销数量|股份数量|所占比例|
|有限售条件股份|19,114,257|4.28%|-268,800|18,845,457|4.22%|
|境内法人持股|18,384,657|4.12%||18,384,657|4.11%|
|境内自然人持股|729,600|0.16%|-268,800|460,800|0.11%|
|境外法人持股|0|0.00%||0|0.00%|
|无限售条件股份|427,942,400|95.72%||4 27,942,400|95.78%|
|人民币普通（A股）|427,942,400|95.72%||4 27,942,400|95.78%|
|股份总额|447,056,657|100.00%|-268,800|446,787,857|100.00%|

特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会