申银万国证券股份有限公司
关于天津中环半导体股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）作为天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）2012年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环股份 2013年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见，有关核查情况及意见如下：
一、申银万国证券进行的核查工作
申银万国证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2013年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项
1、纳入评价范围的主要单位、业务和事项
内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司的重点业务和事项，包括财务业务层面及非财务业务层面。重点关注的主要事项包括：公司治理、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、全面预算、工程项目、对外担保、关联交易、募集资金、信息披露、对子公司控制等业务。
（1）公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司根据生产经营需要，合理地设置公司内部管理职能部门和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，并能够有效运行。此外，公司下设审计部直接对董事会审计委员会负责，保证了审计工作的独立性和
客观性。
（2）人力资源
公司秉承“以人为本”的理念，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。制定有《人力资源控制程序》、《薪酬管理程序》、《招聘管理程序》、《培训管理程序》等一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、考核、奖惩、晋升的人力资源政策。
（3）企业文化
公司一贯坚持以文化引导人,以制度规范人,努力营造积极和谐的组织氛围，积极倡导并努力践行“创新、求实、团队、风险”的核心价值观,通过诚信经营、变革创新、竞争进取实现公司持续快速发展。公司以“环境友好、员工爱戴、政府尊重、客户信赖”为宗旨,打造中国领先、世界一流的半导体节能及新能源公司。
（4）资金管理
公司根据内部控制规范等法律法规及自身管理需要，建立了完善的资金管理制度，确保资金安全和有效运行；公司不断推动资金管理信息化建设，将资金预算管理与资金适时监控相结合，及时准确地反映资金运行状况和风险，提高了资金管理的及时性；公司采用资金集中管控模式，建立相关制度对资金活动实行集中归口管理，强化对子公司资金业务的统一监控。另外，2013年度公司依据相关法律法规规定制定《对外提供财务资助管理制度》用以规范公司对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范财务风险，合理利用自有资金。
（5）采购管理
公司制定有《采购与付款内部控制制度》、《采购管理程序》、《多晶硅料采购控制程序》等相关管理制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营的需要。
（6）销售管理
为了严格控制销售与收款流程，公司建立了《销售与收款内部控制制度》、《应收款管理规定》、《顾客管理控制文件》等相关制度，明确了销售计划、客户开发与信用管理、定价、订立销售合同、发货、收款等环节的审查审核程序，明确了销售、发货、收款等环节的职责权限，有效防范销售及回款风险。
（7）资产管理
公司建立有《固定资产管理程序》、《存货管理制度》、《财产盘点制度》、《无形资产管理程序》等一系列财产保护文件，并于 2013年度对《固定资产管理程序》进行修订及完善，实际执行中通过设立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，并定期全面梳理资产管理流程，查找资产管理漏洞，确保资产管理安全并发挥效能，防范资产管理风险。
（8）全面预算
公司根据经营管理需要制定有《全面预算管理程序》，通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（9）财务报告
公司制定有《财务报告与财务分析管理制度》，对财务报告编制、对外提供和分析利用进行全过程管理，公司严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成财务报告编制等工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（10）工程项目
公司建立有《工程项目内部控制制度》等各项管理制度，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，对可行研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
（11）对外担保
公司按照有关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定制定有《对外提供担保规则》，并在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及决策程序，防范担保业务风险。
（12）关联交易
公司制定了《关联交易内部决策规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确
的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。2013年度公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013年 12月 31日的违规关联方占用资金情况。
（13）募集资金
公司根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，通过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。
（14）信息披露
公司制定有《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，保证信息披露工作的安全、准确、及时。2013年度内未发生违反相关部门监管要求及信息披露重大过错的情况。
（15）对子公司的控制
公司建立有《对子公司的控制》等投资管控制度，对控股子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，重点子公司的董事或高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作；同时，公司各职能部门对控股子公司对口部门进行归口集中管理，统一进行专业指导、监督及支持；重点子公司的重大事项均需按照规定报公司审批后方可执行，确保了公司对各子公司的有效控制和管理，防范投资风险。
2、内部控制重点关注的高风险领域
主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、原材料价格波动风险、质量及安全生产风险、销售管理风险、人力资源风险及技术风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及证监会和财政部联合发布的《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与当期利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入的0.5%，则认定为重大缺陷；如果超过营业收入的0.2%但小于0.5%，则为重要缺陷；如果小于营业收入的0.2%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额0.5%，则认定为重大缺陷；如果超过资产总额的0.2%但小于0.5%认定为重要缺陷；如果小于资产总额的0.2%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①控制环境无效；
②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
①违犯国家法律、法规或发生责任事故；
②遭受严重行政监管处罚；
③媒体负面新闻频现，对公司声誉造成重大损害；
④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理要求和发展需要。
随着经营环境的变化，公司发展中可能会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司将随着经营状况的变化及时加以调整、规范，进一步完善公司内部控制制度，并加大内部审计力度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、对中环股份《内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对中环股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，申银万国证券认为，中环股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中环股份的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张正冈 张卫东
申银万国证券股份有限公司