招商证券股份有限公司
关于新疆浩源天然气股份有限公司
2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”、“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）对新疆浩源2015年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、核查手段
招商证券项目组对新疆浩源募集资金的使用情况进行了核查，核查手段包括：
（一）取得新疆浩源募集资金专户存储银行中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行营业部、阿克苏市农村信用合作联社广场信用社、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部及中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行的募集资金专户对账单；
（二）现场观察募集资金投资项目的工程建设及项目进展情况；
（三）取得与募集资金项目相关的设备采购及工程建造等合同；
（四）检查募集资金项目的明细账及相关款项支付的原始凭证；
（五）将银行对账单、明细账、相关合同及原始凭证等进行核对；
（六）与新疆浩源财务负责人、募集资金项目的建设负责人等相关人员进行沟通交流，询问及了解募集资金的使用及项目的建设情况。
二、核查情况
（一）募集资金的存放及管理情况
1、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1143号文核准，新疆浩源由主承销商招商证券采用余额包销方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,833.80万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 21.73元，共计募集资金总额为 39,848.47万元，坐扣承销费和保荐费 2,063.73万元后的募集资金为37,784.74万元，已由主承销商招商证券于2012年9月14日汇入公司募集资金账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 392.14万元后，公司本次募集资金净额 37,392,60万元，其中：计入实收资本 1,833.80万元，计入资本公积（股本溢价）35,558.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并分别于 2012年 9月 15日及 2013年 3月 22日出具《验资报告》（天健验〔2012〕3-47号）及更正事项的说明天健审〔2013〕3-166号。
2、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆浩源天然气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构于2012年9月14日分别与中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行、阿克苏市农村信用合作联社广场信用社和兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2013年9月10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，为了便于公司经营管理，决定撤销公司在兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设新的募集资金专用账户，原募集资金专用账户余额全部转入新开专项账户，原专项账户进行销户，销户后结算的利息一并转入新开专项账户，同时连同本保荐机构与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行及时签署了新的《募集资金三方监管协议》并公告。本次部分募集资金专项账户的变更未改变募集资金的用途，也不影响募集资金的投资使用计划。
（二）本年度募集资金的使用及结余情况
新疆浩源以前年度已使用募集资金22,531.15万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,251.75万元；2015年度实际使用募集资金1,748.87万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为462.12万元，累计已使用募集资金24,280.02万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,713.87万元。截止2015年12月31日，公司募集资金专户及定期存单存放资金余额为14,826.45万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
根据公司2014年11月23日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于参与竞拍甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权的议案》和《关于使用首次公开发行股票超募资金竞拍收购甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权的议案》，公司以董事会权限范围内的价格参与竞拍甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司51%国有股权并支付相关费用，不足部分由公司以自筹资金支付。经过竞拍，公司已经成为甘肃中石油昆仑天然气利用有限公司（以下简称“甘肃昆仑利用”）51%国有股权的受让方，受让价格为2,559.52万元，公司已办理了法人变更登记，公司已办理了法人变更登记，现已更名为甘肃浩源天然气有限责任公司。2015年度超募资金投向中，收购甘肃昆仑利用51%国有股权及补充流动资金项目，发生退还602万元的资金，原因是：公司竞拍甘肃昆仑利用成功后，根据该公司的实际情况，依据公司《章程》、《募集资金使用管理办法》、《资金支付授权审批制度》的规定和二届七次董事会会议决议，在2014年12月用超募资金分两次给甘肃昆仑利用预借了602万元，用于支付该公司的员工薪酬及工程欠款。
2015年内已收回至募投资金专户。
（三）募集资金的专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有4个募集资金专户和2个定期存款账户。募集资金专项账户的余额情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行|65001690100052507366|10,371,066.23|
|中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行|65001690100052507373|1,265,187.37|
|阿克苏市农村信用合作联社广场信用社|852130112010100522519|29,024,134.97|
|广发银行乌鲁木齐分行营业部|146001511010000323|4,068.56|
|中国建设银行股份有限公司阿克苏地区分行|65001690100052507373|20,000,000.00|
|广发银行乌鲁木齐分行营业部|146001511010000323|87,600,000.00|
|合 计||148,264,457.13|

（四）募集资金投资项目的进展情况
截至 2015年 12月 31日，公司的募集资金投资项目均已达到预定可使用状态。
三、结论意见
经核查，本保荐机构认为：新疆浩源 2015年度募集资金的存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新疆浩源天然气股份有限公司2015年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
涂军涛
年 月 日
杨爽
保荐机构：招商证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）