股票代码：002736 股票简称：国信证券 公告编号：2017-044
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）
上市公告书
债券简称：17国信 02
债券代码：112544
发行总额：60亿元人民币
上市时间：2017年 8月 23日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商/债券受托管理人
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
签署日期：2017年 8月 21日
第一节绪言
重要提示
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“本公司”或“国信证券”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券等级为 AAA级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2017年 3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为4,971,072.74万元，合并报表口径的资产负债率为63.55%，母公司报表口径的资产负债率为58.10%。
发行人 2014年、2015年、2016年度实现的年均利润为 781,091.70万元（2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别 492,756.48万元、1,394,903.40万元、455,615.23万元），不少于本期债券一年利息的1.5倍；发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经
营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》和《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，相关材料已刊登在 2017年 7月 7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：国信证券股份有限公司
2、英文名称：Guosen Securities Co.,Ltd
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：国信证券
5、股票代码：002736
6、注册资本：8,200,000,000元
7、法定代表人：何如
8、公司设立日期：1994年6月30日
9、统一社会信用代码：914403001922784445
10、住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层11、董事会秘书：胡华勇
12、证券事务代表：张剑军
13、联系地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦
14、邮政编码：518001
15、联系电话：0755-82130833
16、联系传真：0755-82133453
17、电子信箱：ir@guosen.com.cn
18、互联网网址：http://www.guosen.com.cn
19、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；
股票期权做市。
关于公司的具体信息，请见本公司于2017年7月7日披露的《国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第五节发行人基本情况”。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：国信证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
简称：17国信02
债券代码：112544
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为60亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]385”号文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本期债券发行工作已于2017年7月13日结束，本期债券实际发行规模为人民币60亿元，最终票面利率为4.58%。
（二）发行对象
符合《债券管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商
本期债券主承销商为广发证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券存续期限为3年。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照簿记建档结果确定，票面利率为4.58%，在债券存续期固定不变，债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
2、还本付息的期限和方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
3、起息日：2017年7月13日
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2018年至2020年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），每次付息款项不另计利息。
6、到期日：本期债券的到期日为 2020年 7月 13日，到期支付本金及最后一期利息。
7、本金支付日：2020年 7月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），顺延期间兑付款项不另计利息。
8、发行人调整票面利率选择权：不适用。
9、投资者回售选择权：不适用。
九、债券信用等级
根据经中诚信证券评估有限公司出具的《国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用
等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券的发行规模为60亿元，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。
十一、募集资金的验资确认
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】48460012号《验证报告》，截至 2017年 7月 13日 17点止，国信证券股份有限公司收到扣除承销费用的本期债券募集资金净额人民币599,769.692308万元（大写：人民币伍拾玖亿玖仟柒佰陆拾玖万陆仟玖佰贰拾叁元捌分）。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深证上[2017]519号文同意，本期债券将于 2017年 8月 23日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让，证券简称为“17国信02”，证券代码为“112544”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|18,509,263.89|19,302,946.43|24,435,291.43|
|13,538,191.15|14,458,480.57|19,446,540.77|
|4,965,692.05|4,839,068.34|4,987,271.72|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|260,249.74|1,274,890.33|2,913,913.16|
|104,079.74|455,621.32|1,394,877.87|
|104,096.58|455,615.23|1,394,903.40|
|-239,876.21|-727,037.53|-229,797.64|
|-391,750.29|-2,874,676.27|3,258,464.23|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|2.61|2.71|2.49|
|2.61|2.71|2.49|
|63.55|65.36|69.40|
|56.50|57.10|61.90|
|51.06|47.30|63.55|
|0.75|3.01|10.12|
|2.12|9.35|33.86|

||||
|-|-|-|
|2.08|9.19|33.73|
|20.13|102.95|250.94|
|3.12|15.97|30.96|
|3.30|2.56|3.95|

注：2017年1-3月，总资产报酬率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、EBITDA全部债务比等近一期数据均未经年化处理。
公式：
上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
2、全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（不包含第三方在结构化主体中享有的权益）
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）
4、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-融资租赁应收款-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
5、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-预付投资款-融资租赁应收款-代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他负债）
6、总资产报酬率=净利润/［（期初总资产*+期末总资产*）/2］×100%。其中总资产=资产总额－代理买卖证券款
7、EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销
8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出）
10、营业利润率=营业利润/营业收入
11、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润÷[归属于公司普通股股东
的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+(报告期发行其他权益工具新增的、归属
于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期
末的月份数÷报告期月份数)-(报告期现金分红减少的、归属于公司普通股股东的净资产*归属
于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)-(其他综合收益引起的净资产减少变动*发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)-(国有股转持引起的净资产减少变动*发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)+(其他权益变动引起的净资产增加变动*发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)]
12、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷[归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+(报告期发行其他权益工具新增的、归属于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)-(报告期现金分红减少的、归属于公司普通股股东的净资产*归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)-(其他综合收益引起的净资产减少变动*发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)-(国有股转持引起的净资产减少变动*发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)+
(其他权益变动引起的净资产增加变动*发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)]
（二）最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|加权平均净资产收益率(%)||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.35|0.56|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.19|0.55|
|归属于公司普通股股东的净利润|33.86|1.70|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|33.73|1.69|
|归属于公司普通股股东的净利润|21.28|0.70|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.17|0.70|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险、偿债计划及保障措施，请见公司于2017年7月7日披露的本期债券《募集说明书》“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”。
第七节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第八节债券受托管理人
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见公司于2017年7月7日披露的本期债券《募集说明书》“第九节债券受托管理人”。
第九节债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见公司于 2017年 7月7日披露的本期债券《募集说明书》“第八节债券持有人会议”。
第十节募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
2015年10月19日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议并作出《国信证券股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》，审议通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，拟一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具，包括但不限于人民币公司债及其他按相关规定经中国证监会及/或其他相关部门审批或备案公司可以发行的其他人民币债务融资工具。会议同时审议同意发行人发行境外债务融资工具，发行人境内外发行债务融资工具规模合计不超过人民币700亿元。
2015年11月4日，发行人召开2015年第四次临时股东大会审议并作出《国信证券股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议》（国信股（决）字[2015]10号），审议通过了上述议案。
本期债券的发行规模为60亿元，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。截至2017年3月末，发行人资产总额1,850.93亿元，营业收入26.02亿元，归属于上市公司股东的净资产496.57亿元。根据中证协发布的证券公司经营业绩排名情况，2013-2015年度发行人的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项核心指标均排名行业前十位。
随着各项业务的持续发展，发行人对营运资金的需求也将进一步提升。2017年1-3月，经营活动现金流入96.63亿元，经营活动现金流出120.62亿元，经营活动产生的现金流量净额-23.99亿元。发行人作为行权融资和限制性股票融资业务的首创券商，在两项业务的发展上继续保持行业领先。发行人抓住市场机遇，通过调整利率和质押率、提升审批效率、加强人员培训等措施，大力发展股票质押回购业务。发行人将根据未来市场走势和发展规划灵活、审慎地运用募集资金，充分挖掘传统业务潜力，积极拓展包括融资融券、股票质押式回购（含小微通）、行权融资及限制性股票融资业务等资本中介和创新业务。
考虑到资本中介型业务是资金消耗型业务，需要相应的配套资金支持，因此公司存在较大的营运资金需求。为满足需求，有必要合理的补充公司营运资金，
以保证公司经营目标的顺利实施。
发行人将设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的接收、存储、划转。
在发行人统一安排下，将根据发行完成后的债务结构进一步加强流动性管理、资产负债管理和资金运用管理，严格匹配资金使用期限，确保现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。
发行人承诺将严格按照募集说明书的约定使用募集资金，非经法定程序，不得用作其他用途。本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2017年3月31日公司未经审计财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率略有上升，由发行前的63.55%上升至发行后的65.08%，上升1.53个百分点。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2017年3月31日公司未经审计财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.61增加至发行后的2.74，速动比率将由发行前的2.61增加至发行后的2.74。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定的提升，短期偿债能力有一定的增强。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金及偿债保障金专项账户相关信息如下：
开户银行：招商银行深圳分行安联支行
账户名称：国信证券股份有限公司
账号：024900047710425
第十一节本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：胡华勇、张剑军、马青、林旭
电话：0755-82130833
传真：0755-82133453
邮政编码：518001
二、主承销商、债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
法定代表人：孙树明
项目联系人：陈光、祝磊、王丽欣、李鹏
电话：020-87550265、020-87550565
传真：020-87554536
邮政编码：510075
三、分销商
名称：联讯证券股份有限公司
住所：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、四层
联系地址：北京市西城区阜成门内大街410号13层
法定代表人：徐刚
联系人：周家正
电话：010-66235702
传真：010-66235706
邮政编码：100034
四、发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：胡冬智、龚东旭
电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
五、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
5-11层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：邢向宗、燕玉嵩
电话：010-88095588
传真：010-88091190
邮政编码：100077
六、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
法定代表人：关敬如
经办人员：郑耀宗
联系电话：021-80102419
传真：021-51019030
邮政编码：200011
七、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：工行广州市第一支行
账户名称：广发证券股份有限公司
银行账户：3602000129200191192
八、募集资金专项账户及开户银行
开户银行：招商银行深圳分行安联支行
账户名称：国信证券股份有限公司
账号：024900047710425
九、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518038
十、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
法定代表人：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518038
第十二节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
2、广发证券股份有限公司出具的上市核查意见；
3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
本期债券发行期限内。
三、查阅地点
1、发行人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：胡华勇、张剑军、马青、林旭
电话：0755-82130833
传真：0755-82133453
网址：http://www.guosen.com.cn
2、主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系人：陈光、祝磊、王丽欣、李鹏
电话：020-87555888
传真：020-87554711
网址：www.gf.com.cn
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
发行人：国信证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，专用于《国信证券股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页）
主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司年 月 日