国金证券股份有限公司
关于南威软件股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）配股项目的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对南威软件拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年3月向全体股东配售A股股份120,159,152股，配股价格5.50元/股，募集资金总额660,875,336.00元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元。上述募集资金于2018年3月21日全部到位，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2018〕验字H-002号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目情况
本次配股募集资金原定用于以下项目的投资：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投入金额|实际到位募集资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|计划使用募集资金投入金额|实际到位募集资金|
|1|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|45,000.00|44,551.48|43,680.02|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|11,804.55|9,405.60|9,405.60|
|3|大数据处理与开发平台项目|8,679.55|7,530.30|7,530.30|
|4|北京运营中心建设项目|8,445.00|5,640.00|4,500.00|
|合计||73,929.10|67,127.38|65,115.92|

本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。
（三）变更部分募集资金投资项目的基本情况
因原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金，为提高使用效率，公司计划将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金 4,500万元中的 3,000万元（占本次募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入。
变更后募集资金拟用于以下项目的投资：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|募集资金投资额||实施单位|
|||本次变更前|本次变更后||
|1|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|43,680.02|43,680.02|南威软件、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|9,405.60|9,405.60|南威软件|
|3|大数据处理与开发平台项目|7,530.30|7,530.30|南威软件|
|4|北京运营中心建设项目|4,500.00|1,500.00|南威软件|

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|序号|项目名称|募集资金投资额||实施单位|
|||本次变更前|本次变更后||
|5|智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目|-|3,000.00|南威软件|
|合计||65,115.92|65,115.92|-|

本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司 2018年 8月 24日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
公司独立董事均发表了同意意见。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“北京运营中心建设项目”实施主体为南威软件，总投资 8,445万元，拟使用募集资金投入 5,640万元，实际到位募集资金 4,500万元，差额部分由公司自筹。项目投资估算如下表所示：
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|序号|费用名称|投资额（万元）|
|1|办公场地租赁及装修费|4,444.00|
|2|软硬件设备购置|1,200.00|
|3|人员费用|2,805.00|
|投资总额||8,445.00|

项目建设内容：主要包括租赁办公场地，以支撑运营中心各项日常事务、技术研发、策划运营等工作所需。同时依托硬件基础，建立现代化运营管理体系及市场营销体系，有效发挥运营中心第二总部的软硬件结合的优势与作用。
项目立项批准情况：“北京运营中心建设项目”已于 2017年 5月 17日在北京市石景山区发展和改革委员会进行备案（京石景山发改（备）〔2017〕20号）。
项目经济效益分析：北京运营中心的建设将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。
本项目累计实际投入金额：截止2018年6月30日，本项目尚未进行相关投
入。
（二）变更的具体原因
“北京运营中心建设项目”拟在北京建立运营中心，通过租赁办公场所作为北京运营中心所在地，以该所在地为中心，形成北京运营中心的建设与运营基地，但鉴于目前租赁场所尚未选定，项目进展较为缓慢，故综合考虑公司业务发展的实际情况，为了能更好的提高募集资金的使用效率，公司拟对“北京运营中心建设项目”投资金额进行调减。
三、“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”的具体内容
公司于2018年7月2日收到招标代理机构发出的关于“安溪县卫生和计划生育局智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目政府购买服务服务类采购项目”的中标通知书，确定公司为该项目的中标人（详见公告：2018-077），并已于 2018年 7月 25日与安溪县卫生和计划生育局签订《智慧安溪·县域医疗卫生信息一体化建设项目合同书》。项目具体情况如下：
（一）新设项目基本情况
“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”将投资于安溪县全县域医疗卫生信息一体化建设项目（政府购买服务类采购项目）建设。项目总投资额约 3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000万元，不足部分以公司自有资金投入。
项目建设内容：本项目将建设完成包括云 HIS系统、区域卫生协同应用系统、区域公众服务系统、行政监管系统以及协同平台应用等五大应用系统。主要包括：标准体系、云 HIS系统、统一挂号预约、统一预交金管理平台、电子就诊卡平台、健康公共服务门户、物价公示系统、区域一体化影像平台、县域血透管理中心、医技检查预约、县域临检中心、血库管理系统、120指挥中心（急救管理）、行政监管系统、协同平台、区域医患关系管理系统、家庭医生签约管理系统及自助服务中心等。
计划投资进度（项目服务期限）：本项目规划建设周期为合同签订后365天，其中在合同签订后 180天内完成第一阶段工作，完成包括标准体系、云 HIS系统、统一挂号预约、统一预交金管理平台、电子就诊卡平台、健康公共服务门户、物价公示系统、区域一体化影像平台、县域血透管理中心、医技检查预约、县域临检中心、血库管理系统、120指挥中心（急救管理）等建设。第二阶段包括完
成行政监管系统、协同平台、区域医患关系管理系统、家庭医生签约管理系统、自助服务中心等建设。项目服务期限为5年，自验收合格后的次日起开始计算服务期限，每12个月为一个服务周期。
项目经济效益分析：项目财务评价确定计算期为6年，其中建设期1年，维护 5年。经测算，项目静态投资回收期 4.76年，投资回报率（ROI）8.70%，具有较好的经济效益。
（二）项目变更的影响及可能存在的风险
本次变更部分募集资金投资项目风险可控，有利于降低项目实施后的成本，提升项目经济效益，提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
后续项目的实施利于公司进一步积累智慧城市尤其是智慧医疗相关的业务经验，拓展智慧城市综合开发业务，完善智慧城市产业链条，全面推进智慧城市领域的产品、业务发展以及市场拓展。
（三）风险控制措施
本次变更事项获得股东大会通过后，公司将根据相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、保荐机构、银行共同订立《募集资金三方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
四、项目有关审批情况
公司本次募集资金投资项目的变更已于安溪县发展和改革局备案（闽发改备[2018]C090212号），尚需公司股东大会审议批准。公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及经营管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次将原募投项目“北京运营中心建设项目”部分募集资金用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证
监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。我们一致同意《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目的变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用相关要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、南威软件本次变更部分募集资金投资项目的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且公司将提请股东大会进行审议，履行程序完备、合规。
2、南威软件本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，募集资金投资项目的变更符合公司的战略规划和发展需要，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对南威软件本次变更部分募集资金投资项目无异议。保荐机构将持续关注南威软件本次变更部分募集资金用途的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
陈钟林 王添进
国金证券股份有限公司
2018年8月24日