上海康耐特光学股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
二零一六年四月
上海康耐特光学股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年3月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160355号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“康耐特”）立即会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩律师”、“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”、“会计师”）、中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”、“评估师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，作出本回复，并对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。同时根据上市公司及标的公司2015年审计报告对重组报告书进行了补充，请予以审核。
本反馈意见回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中，上市公司截至 2015年 12月 31日的财务数据已经大信审计，并出具大信审字[2016]第 4-00063号审计报告。旗计智能截至 2015年 12月31日的财务数据已经大信审计，并出具大信审字[2016]第4-00238号审计报告。
截至 2015年 12月 31日的备考财务数据已经大信审阅并出具大信阅字[2016]第4-00002号《审阅报告》。
目录
反馈意见1 ................................................................................................................................ 4反馈意见2 .............................................................................................................................. 13反馈意见3 .............................................................................................................................. 21反馈意见4 .............................................................................................................................. 25反馈意见5 .............................................................................................................................. 30反馈意见6 .............................................................................................................................. 34反馈意见7 .............................................................................................................................. 40反馈意见8 .............................................................................................................................. 49反馈意见9 .............................................................................................................................. 53反馈意见10 ............................................................................................................................ 58反馈意见11 ............................................................................................................................ 60反馈意见12 ............................................................................................................................ 61反馈意见13 ............................................................................................................................ 67反馈意见14 ............................................................................................................................ 70反馈意见15 ............................................................................................................................ 75反馈意见16 ............................................................................................................................ 79反馈意见17 ............................................................................................................................ 83反馈意见18 ............................................................................................................................ 85反馈意见19 ............................................................................................................................ 88反馈意见20 ............................................................................................................................ 92反馈意见21 ............................................................................................................................ 95
反馈意见 1
申请材料显示，为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,000万元，发行价格为 9.8元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.93元/股。请你公司补充披露：1）锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。3）本次交易是否涉及私募投资基金备案事项，如涉及，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、锁价发行认购方认购股份的具体资金来源及资金到位情况，是否存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，是否存在代持
本次重组配套募集资金的资金来源均来自认购对象自有或者自筹的资金，资金来源合法，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形，具体情况如下：
（一）铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟作为认购方的承诺
1、铮翔投资的承诺
铮翔投资承诺：①本次认购系以自有或者自筹资金认购。该等资金未直接或间接来源于康耐特，不存在接受康耐特直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本次认购不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为。④铮翔投资具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国
证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据铮翔投资与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
若中国证监会或其他有权监管部门对铮翔投资的各合伙人出资完成时限有不同规定的，铮翔投资承诺将促使铮翔投资的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤铮翔投资上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因铮翔投资或铮翔投资的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，铮翔投资承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。
2、安赐共创、博时资本的承诺
安赐共创、博时资本承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人/各资产管理计划份额认购人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。③本企业/本公司不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐股票的行为。④本企业/本公司具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续，并将根据本企业/本公司与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业/本公司的各合伙人/各资产管理计划份额认购人出资完成时限有不同规定的，本企业/本公司承诺将促使本企业的各合伙人/各资产管理计划份额认购人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业/本公司或本企业的各合伙人或份额持有人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本企业/本公司承诺无条件、足额补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受
的经济损失。
3、君彤熙璟的承诺
君彤熙璟承诺：①本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。②本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
③本企业不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐股票的行为。④本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，将确保已经募足全部认购资金，并将根据本企业与康耐特签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完成时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务。⑤本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反上述说明从而给康耐特或本次交易相关方造成损失的，本企业承诺将按照《股份认购协议》有关约定补偿康耐特及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。
（二）铮翔投资、安赐共创、君彤熙璟各合伙人的承诺以及博时资本资产管理计划相关认购人的承诺
1、铮翔投资中的董事、监事、高级管理人员费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、夏国平、黄彬虎、费中宝、范森鑫、曹根庭承诺：“1、本人以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特，不存在接受康耐特直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。2、本人用于认购的资金来源于本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产
管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
3、本人不存在任何直接或者间接委托他人、代替他人接受信托认购康耐特股票的行为。4、本人承诺，本人具备依据铮翔投资的合伙协议出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人保证对铮翔投资的出资已经足额缴纳并办理相关手续。本人承诺：本人上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人愿承担由此引起的全部法律责任。”
2、铮翔投资中除费铮翔、郑育红、张惠祥、徐敬明、夏国平、黄彬虎、费中宝、范森鑫、曹根庭之外的合伙人、安赐共创各个合伙人、君彤熙璟各个合伙人、“博时资本康耐特 1号专项资产管理计划”认购人以及“博时资本康耐特 2号专项资产管理计划”认购人的承诺：“1、本人/本企业/本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人，不存在接受康耐特及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于康耐特的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等相关法规规定的情形。
2、本人/本企业/本公司用于认购的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或合法筹集的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、本人/本企业/本公司不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有康耐特股票的行为。4、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司具备依据铮翔投资/安赐共创/君彤熙璟/博时资本康耐特专项资产管理计划的《合伙协议》/《资产管理合同》约定出资的能力，于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时，本人/本企业/本公司保证对铮翔投资/安赐共创/君彤熙璟/博时资本康耐特专项资产管理计划的出资/认缴份额已经足额缴纳并办理相关手续。本人/本企业/本公司承诺：本人/本企业/本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本人/本企业/本公司愿承担由此引起的全部法律责任。”
二、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东
权益的影响
（一）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性
1、确保本次发行的成功
采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和金额签署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位，而采用询价方式发行，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一系列因素的影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，进而影响交易对价的支付。
本次募集配套资金将用于支付本次重组的现金对价 88,049.95万元，根据本次发行的方案，本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。因此，如果采用询价方式募集的资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。同时，若不能足额募集配套资金，将会对康耐特的财务状况和经营业绩产生较大影响。为了确保本次重组的成功实施，康耐特拟采用以确定价格的方式向特定对象发行，从而避免了以询价方式发行可能存在的发行失败风险。
2、以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金采取确定价格的方式发行，发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于康耐特股权结构、管理层及员工团队的相对稳定。同时，较长的锁定期体现了投资者对康耐特、旗计智能经营理念的认同以及对康耐特及旗计智能未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。
3、有利于上市公司实际控制人巩固实际控制权
本次交易前，康耐特实际控制人费铮翔先生持有 137,613,312股，占康耐特股本总额的55.06%。根据本次交易方案，本次发行之后，费铮翔先生直接持股137,613,312股，占康耐特股本总额的26.24%，通过铮翔投资间接持股 35,714,285股，占康耐特股本总额的6.81%，费铮翔先生合计控制康耐特总股本的33.06%，仍是康耐特的实际控制人。假设本次费铮翔先生实际控制的铮翔投资不参与本次配套融资，则本次交易完成后，费铮翔先生仅持有康耐特总股本的26.24%，从而将使费铮翔先生原有持股比例较大程度下降。如果采用询价方式发行，则不能确保实际控制人控制的铮翔投资能够认购到其所需股份，从而不利于巩固其对上市公司的控制权。
为了巩固实际控制人费铮翔先生对上市公司的控制权，康耐特董事会决议通过以确定价格的方式向康耐特的控股股东费铮翔先生控制的铮翔投资以及其他三名与康耐特不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。
（二）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、发行定价符合法律相关规定
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商确定，本次向认购对方的发行价格最终确定为9.8元/股。相关发行定价符合《发行管理暂行办法》（证监会令[第100号]）第十六条第（三）项的规定。
2、有利于本次交易的顺利实施，符合上市公司和中小股东的整体利益
本次交易向铮翔投资、安赐共创、博时资本（代表“博时资本康耐特1号专项资产管理计划”及“博时资本康耐特 2号专项资产管理计划”）、君彤熙璟等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，康耐特提前锁定了配套融资
的发行对象，可以规避配套融资不足甚至是失败的风险，保障配套融资资金及时、足额到位及本次交易的顺利实施，有助于提高康耐特并购重组的整合绩效，增强康耐特的经营规模和持续经营能力，促进康耐特持续、健康发展，符合上市公司及中小股东的整体利益。
3、认购方股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东的权益
本次通过以确定价格发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构、管理层等的稳定性，避免短期内二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来看，对维持上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
4、募集配套资金方案受中小股东认可
康耐特已经充分披露本次采用以确定价格方式募集配套资金的方案。本次的发行方案已经康耐特 2016年第一次临时股东大会审议通过，并对中小股东的投票单独计算。在 2016年第一次临时股东大会上，中小股东对本次募集配套资金发行价格的议案的表决情况如下：同意22,001,976股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.00%。由此可见，中小股东对本次重组较为支持。
三、关于本次交易是否涉及私募投资基金备案事项
本次认购对象中除君彤熙璟属于私募基金，且已根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案外，铮翔投资、安赐共创、博时资本康耐特1号专项资产管理计划和博时资本康耐特2号专项资产管理计划均不涉及私募投资基金备案事项。
（一）铮翔投资
根据铮翔投资提供的说明等相关材料，铮翔投资不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的并以投资为目的基金，其系利用自有资金进行投资，因此不
属于根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定应予登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要进行私募投资基金管理人登记或者私募投资基金备案。
（二）安赐共创
根据中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1008915的《私募投资基金管理人登记证明》，安赐共创系私募投资基金管理人，于2015年3月4日完成私募投资基金管理人登记。根据安赐共创的确认，安赐共创不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，因此安赐共创不属于私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
（三）博时资本
1、博时资本康耐特1号专项资产管理计划
经公开网站检索查询，博时资本康耐特1号专项资产管理计划已在中国基金业协会基金专户上备案公示，备案编码为S96995，管理人名称为博时资本。
2、博时资本康耐特2号专项资产管理计划
经公开网站检索查询，博时资本康耐特2号专项资产管理计划已在中国基金业协会基金专户上备案公示，备案编码为S96996，管理人名称为博时资本。
博时资本康耐特1号专项资产管理计划及博时资本康耐特2号专项资产管理计划系在中国基金业协会备案的基金专户，不属于私募投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行私募投资基金备案。
（四）君彤熙璟
根据君彤熙璟提供的资料，君彤熙璟已经取得备案编码为SE7461的《私募投资基金备案证明》，备案日期为2016年3月4日。因此，君彤熙璟属于私募基金，并已根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的资金来源均来自认购对象自有或者自筹的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形；本次交易以确定价格向认购对象发行股份募集配套资金具有必要性；本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，发行定价符合《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）第十六条第（三）项的规定，且符合上市公司的利益，未损害中小股东权益；本次认购对象中除君彤熙璟属于私募基金，且已根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案外，铮翔投资、安赐共创、博时资本康耐特1号专项资产管理计划和博时资本康耐特 2号专项资产管理计划均不涉及私募投资基金备案事项。
经核查，律师认为：本次重组配套募集资金的资金来源均来自认购对象自有或者自筹的资金，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形，不存在代持的情形；本次交易以确定价格向认购对象发行股份募集配套资金具有必要性；本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，发行定价符合《发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）第十六条第（三）项的规定，且符合上市公司的利益，未损害中小股东权益；本次认购对象中除君彤熙璟属于私募基金，且已根据《证券投资基金法》、《私募股权基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定进行了私募投资基金备案外，铮翔投资、安赐共创、博时资本康耐特1号专项资产管理计划和博时资本康耐特2号专项资产管理计划均不涉及私募投资基金备案事项。
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、本次交易募集配套资金认购对象情况”和“第六章发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”中补充披露了上述内容。
反馈意见 2
申请材料显示，旗计智能租赁的用于生产经营的 22项房产未履行租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，刘涛及三项租赁协议的出租方为此出具了《承诺函》。请你公司补充披露相关租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，以及对旗计智能经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、租赁合同的有关情况
（一）租赁合同的签署及履行情况
截至本反馈意见回复出具之日，旗计智能及其子公司租赁的用于生产经营的房产具体情况如下：
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||上海如日中天科技投资发展有限公司||旗计智能||上海市康桥路787号5幢（8号楼）209室||241. 4||每日每平方米1.7元，每两年环比上调9%||2014.5.1－2018.9.30||如需续租，应提前 3 个月向出租方提出要求，同等条件下，承租方享有优先续租权。|||
||||||上海市康桥路787号5幢（8号楼）211-215室||552.69||||2014.2.1－2018.9.30|||||
||||||上海市康桥路787号5幢（8号楼）217、218、219室||602.99||每日每平方米1.75元，每两年环比上调9%||2012.10.1－2018.9.30||如需续租，应提前 3 个月向出租方提出要求，经出租方同意后续签。|||
||姜丽娜||旗计智能||上海市金山区海利路900弄46号楼207室（金石湾功能区二期）||103||每年12,000元||2013.10.31－2016.10.30||-|||

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|徐增生|北京分公司|北京市朝阳区芍药居北里101号楼A座18层05-06单元|175.19|每月36,000元|2016.3.21—2016.9.21|承租方在未违反租约的前提下，有权优先续租该房屋，如要求续租，须在合同期满前 1 个月向出租方提出书面申请，再由双方另行商议续租事宜。|
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|刘建群|旗智奥信|深圳市福田保税区万利工业大厦（二）期四层东B厂房|1,250|2015.7.18至2016.7.31每月费用87,500元，以后每年递增约7%|2015.6.18—2021.7.31|合同约定之租赁期间届满，承租方需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前 3 个月向出租方提出续租要求；在同等条件下，承租方对租赁房屋有优先承租权。|
|深圳伊金诺通讯电子有限公司|数联融|深圳市福田保税区深福科技工业园A栋四层F单|236.86|每月15,632.76元|2015.7.20—2016.7.19|合同约定之租赁期间届满，承租方需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届|

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|||元||||满之日前 1 个月向出租方提出续租要求；在同等条件下，承租方对租赁房屋有优先承租权。|
|杨凯琦|旗计智能|常州市新北区太阳城商务中心1506-08-09|833|每年400,000元|2015.6.10—2016.6.10|承租方如要求续租，则必须在租赁期满 2 个月之前书面通知出租方，经出租方同意后，重新签订租赁合同。在同等条件下，承租方享有优先承租权。|
|上海宏嘉房地产开发有限公司|权享网络|上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦办公楼（电梯楼层）16层01室|272.18|每月74,509.28元|2015.7.1—2018.6.30|-|
|金桥房地产开发股份有限公司|旗计智能|常州市通江中路369号4001室|1,365.23|前两年每年500,000元，第三年每年525,000元|2014.4.1—2017.4.30|租赁期满后承租方在同等条件下具有优先续租权。承租方如要求续租，则必须在租赁期满 1 个月之前书面通知出租方，经出租方同意后，重新签订租赁合同。|
|侯亚男孙秀林|旗计智能|万达广场C座2215室|--|每月1,800元|2016.1.1—2016.6.30|承租方如要续租，需提前1个月通知出租方，并支付下一期|

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|合肥市蜀弘物业服务有限公司|旗御信息|合肥蜀山国际电子商务产业园办公楼宇（3期）1号楼D区第五层|815|每月每平米20元，从第四年开始，每间隔两年递增20%|2015.8.10—2020.8.9|租赁期满，承租方需继续承租的，应于租赁期满前 3 个月向出租方提出书面申请，经出租方同意后，双方重新签订租赁合同。租期届满，承租方需继续用房时，在同等条件下，出租方优先考虑承租方。|
|合肥市蜀山新产业园区管理委员会|旗御信息|合肥蜀山国际电子商务产业园办公楼宇（2期）4号楼第三、四层|2,219|每月每平米20元，每两年递增20%|2015.2.10—2020.2.9||
|北京创意辉煌家具有限公司|旗计智能|北京市顺义区天竺镇府前街5号院内东库区2号库房|--|租赁费用为旗计智能在北京邮政速递物流有限公司每月所发生快递费用的5%|2015.3.1—2017.2.28|租赁期限结束后，承租方有优先租赁权。|
|上海惠普投资服务有限公司|旗计智能|上海市金山区山阳镇蒲卫公路16299弄11号1层101室A|60|每年10,000元，第一年至第五年免收办公场所租金|2014.5.1—2024.4.30|-|
|上海金山嘴工业区企业发展有限公司|旗计智能|上海市金山区卫昌路293号2幢3270室|30|每年8,000元，第一年免收租金|2012.2.2—2022.2.1|-|

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|深圳市年华投资有限公司|旗智奥信|深圳市福田保税区市花路25号利保义生物工程大厦五层B#、E#508、509号|1750|每月101,063元，自第三年起，前一年的基础上递增10%。|2015.11.11-2018.12.31|租赁期满前 2个月，双方应就是否续租问题进行协商，在同等条件下承租方享有优先承租权。若续租，应提前 30 日书面通知出租方，双方就续租达成协议的，应重新订立新的租赁合同。|
|长江龙城科技有限公司|旗计智能|常州市武进区常武中路18号常州科教城2号楼2-A1501、2-A1502、2-A1503|1515.07|租赁期限内合计总额为1,081,452元|2015.12.1-2019.5.31|租赁期届满时，承租方如需继续承租上述房产，应提前3个月与出租方协商，双方另行签订合约。|
|金山区山阳镇长兴村民委员会|旗计智能|上海市金山区卫清东路2664号102室|120|年租金12,000元，第一年至第五年免收租金|2013.1.17-2023.1.16|-|
|桂东县工业园区管委会|旗商贸易|桂东县工业集中区大塘项目区1#栋标准厂房4楼|200|第一年至第五年免租金，第六年起按每月7元每平方米收取|2015.10.2-2025.10.1|合同期限届满后承租方需要续约的，应在期满前3个月以书面形式通知出租方，同等条件下，承租方享有优先租赁权。|
|合肥市蜀弘物业服务|旗御信|合肥蜀山国际电子商务产业|1876|每月每平米20元，从第四年|2016.2.15-2021.2.14|租赁期满，承租方需继续承租的，应于租赁期|

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|有限公司|息|园办公楼宇（3期）2号楼第六层的A区、B区的一部分||开始，每间隔两年递增20%||满前3个月向出租方提出书面申请，经出租方同意后，双方重新签订租赁合同。|
|常州聚鑫房地产代理有限公司|旗计智能|万达广场C座2-2422室|62.62|每月1,800元|2016.1.1-2016.6.30|双方如有意续约，均需提前1个月通知对方，并支付下一期房屋租金。|
|深圳市和发实业有限公司|旗智奥信|深圳市福田区泰然科技园213栋4A|100|每月每平米85元|2016.1.8-2017.1.31|如要求续租，则必须在租赁期满前 2 个月前书面通知出租方，经出租方同意后，重新签订租赁合同，在同等情况下优先出租承租方。|
|宁波大榭开发区投资控股有限公司|宁波合粤众盛|宁波大榭开发区海光楼403-6室|30.00|年租金为7500元|2016.3.9-2017.3.8|承租方需在租赁期满前 1 个月就是否续租等事宜书面通知出租方，并另行商定租金和|

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|智能科技有限公司|租期|

根据旗计智能的说明，上述第 5项房屋的原租赁协议已于 2016年 3月 20日到期，续租至2016年9月21日，此项房屋是由于民生银行呼叫中心场地需要搬迁，旗计智能考虑到新场地与原办公场地距离较远，所以暂时续租半年，待搬迁时停止租赁，再承租离民生银行呼叫中心较近的办公场所；第 10项房屋正在办理退租手续，系由于旗计智能为提高办公效率，缩小管理半径，采用集中化管理制度，上海地区工作人员统一搬回总部办公。
（二）租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，以及对旗计智能经营稳定性的影响
截至本反馈意见回复出具之日，上述房屋租赁未履行租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。
上述房屋租赁合同大都约定了续租条件和违约规定，一定程度上保证了旗计智能作为房屋承租方的续租权利和能在出租方出现违约时获得赔偿的权利。
上述第6项、第15项、第21项房屋租赁中，出租方未能提供出租房屋权属证明或其有权出租房屋的证明。若其无权出租，则上述合同存在被解除的风险。
针对上述情况，上述三项租赁协议的出租方出具《承诺函》，承诺其有权出租上
述房屋，保证房屋产权无纠纷，如因产权问题导致承租方无法正常使用该等房屋
的，其依法承担赔偿责任。
截至本反馈意见回复出具之日，旗计智能及其子公司的租赁房屋均按合同约定按时、足额支付房屋租金，未有第三方就上述租赁房屋提出权利主张或诉求，亦未发生过争议或纠纷。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，除本反馈意见回复已经披露的之外，旗计智能及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险和到期无法续租的风险。
根据旗计智能的确认，若部分租赁合同出现违约或到期无法续租时，房屋租赁市场上可替代的场所较多，搬迁成本与难度较小，旗计智能可以较及时地找到替代经营场地，不会对旗计智能生产经营和财务状况构成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，除本反馈意见回复披露的之外，旗计智能及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险和到期无法续租的风险；结合旗计智能的确认，若部分租赁合同出现违约或到期无法续租时不会对旗计智能生产经营和财务状况构成重大不利影响。
经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具之日，除本反馈意见回复披露的之外，旗计智能及其子公司正在履行的租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险和到期无法续租的风险；结合旗计智能的确认，若部分租赁合同出现违约或到期无法续租时不会对旗计智能经营稳定性构成重大不利影响。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、旗计智能基本情况”之“（四）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见 3
申请材料显示，旗计智能目前主要提供商品邮购分期业务及信用卡账单分期业务。其中，商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币和手表等。请你公司补充披露旗计智能及其下属公司在开展银行卡增值等业务时，是否具备贵金属类产品、纪念钱币等相关业务经营资质，如是，请补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据中国证券监督管理委员会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，旗计智能所属行业是其他金融业（J69）；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-201108），旗计智能所处行业属于其他金融业所属范围下金融信息服务（J6940），具体细分为金融服务外包行业。
金融服务外包行业的监管部门包括银监会、工信部、商务部、工商总局及相应的地方各级管理机构，旗计智能已取得相关经营资质及监管部门所核发的许可证。行业各监督管理机构职责如下：
银监会负责依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则。制定银行业金融机构的审慎经营规则。对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为。对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业、金融机构的风险状况。
工信部负责统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策，促进电信、广播电视和计算机网络融合。统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信。
商务部负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；拟定规范市场运行、流通秩序的政策，按有关规定对特殊流通行业进行监督管理。
工商总局负责依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。承担监督管理流通领域商品质量和流通环节食品安全的责任，组织开展有关服务领域消费维权工作，按分工查处假冒伪劣等违法行为，指导消费者咨询、申诉、举报受理、处理和网络体系建设等工作，保护经营者、消费者合法权益。
根据旗计智能的说明，国内金融服务外包行业发展之初并无统一、明确的准入资质要求，但随着行业监管机制的逐渐完善，越来越多的金融机构在与外包服务企业开展外呼合作时要求合作方须取得工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》，如果开展短信、彩信业务还需向工业和信息化部申请获得《短消息类服务接入代码使用证书》等。旗计智能目前主要通过系统外呼开展银行信用卡增值创新服务，持有《增值电信业务经营许可证》。旗计智能的商品邮购分期业务销售的主要产品包括贵金属类产品、纪念钱币和手表等，相关经营资质的情况分析如下：
一、关于贵金属类产品的经营资质
根据中国人民银行 2003年 1月 2日发布的《中国人民银行停止执行的 25项行政审批项目》的规定，中国人民银行已经取消了白银制品加工、批发、零售业务许可。
根据国务院2003年2月27日发布的《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》（国发[2003]5号）的相关规定，中国人民银行取消了黄金制品生产、加工、批发、零售业务审批。
旗计智能现持有统一社会信用代码为91310116590394045G的《营业执照》，其经营范围为“从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，增值电信业务（详见许可证），接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），电子数码产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，
化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。”旗计智能的经营范围已经在工商行政管理机关登记并取得了营业执照。
综上所述，旗计智能的营业执照经营范围中已包含金银饰品、金银制品，已经具备销售贵金属类产品相关业务经营资质。
二、关于纪念钱币的经营资质
旗计智能报告期内销售的钱币类产品主要为外国钱币和已退出流通的人民币。
我国相关的法律法规未对销售外国钱币的零售商设置强制性的资质要求。同时，根据《中国人民银行关于调整中国金银纪念币零售企业审批办法的通知》（银发[2002]339号）的规定，自 2002年10月31日起，中国人民银行取消了金银纪念币零售企业资格的审批。根据《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》，自 2003年 2月 27日，国务院取消了经营已退出流通人民币的审批。根据《国务院关于取消 13项国务院部门行政许可事项的决定》（国发[2016]10号）的规定，自2016年2月3日起，国务院取消了经营流通人民币的审批。截至本反馈意见回复出具之日，旗计智能销售纪念钱币无需取得专项的经营资质。
旗计智能的营业执照经营范围中已包含纪念币，可在经营范围内开展经营活动，已经具备销售纪念钱币相关业务经营资质。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旗计智能的营业执照经营范围中已包含金银饰品、金银制品和纪念币，旗计智能具备销售贵金属类产品和纪念钱币的经营资质。
经核查，律师认为：旗计智能的营业执照经营范围中已包含金银饰品、金银制品和纪念币，旗计智能具备销售贵金属类产品和纪念钱币的经营资质。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、旗计智能基本情况”之“（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”中补充披露了上述内容。
反馈意见 4
申请材料显示，旗计智能接受银行委托，对银行卡用户的消费行为数据进行分析、筛选、应用规划，通过银行外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务。请你公司补充披露旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关服务，是否涉及侵犯信用卡客户的个人隐私；如是，补充披露是否存在法律风险，以及对旗计智能生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关服务，不涉及侵犯信用卡客户的个人隐私
（一）合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用符合相关规定
《银行业消费者权益保护工作指引》第十二条规定，“银行业金融机构应当尊重银行业消费者的个人金融信息安全权，采取有效措施加强对个人金融信息的保护，不得篡改、违法使用银行业消费者个人金融信息，不得在未经银行业消费者授权或同意的情况下向第三方提供个人金融信息。”
旗计智能目前的主要合作银行的信用卡领用协议均对规范使用信用卡信息进行了明确约定，信用卡用户均授权合作银行在提供相关金融服务、商品行销时可以将个人信息提供给合作银行认可的外包服务机构等第三方。部分合作银行信用卡领用协议相关授权约定的主要内容和格式如下：
领用协议格式一：“……基于为乙方提供信用卡服务、金融服务及增值服务（包括但不限于推荐产品）的目的，乙方授权甲方将其个人资料、交易信息及信用状况披露给甲方关联公司、甲方的服务机构、代理人、外包作业机构、联名卡合作方、相关资信机构及甲方认为必要的任何业务合作机构。”（乙方为信用卡用户，甲方为银行，下同）
领用协议格式二：“……（甲方）有权为履行信用卡业务之目的，将乙方提供的信息、甲方查询到的信息披露给甲方代理人、外包作业机构，并取得代理人、外包作业机构的保密承诺。”
领用协议格式三：“……乙方自愿接受甲方和善意第三方的促销信息宣传（包括但不限于电邮、信函、账单信息、账单夹寄宣传品、短信等）。”
综上，合作银行及旗计智能对相关信用卡信息的使用已取得必要授权，符合相关规定。
（二）银行对于自身数据安全制定了相关保障制度
随着我国银行 BPO业务的发展，各银行均不断根据数据安全方面的监管要求，在与各银行 BPO业务合作方的业务合作过程中不断完善业务数据安全保障措施。目前，各银行已针对银行 BPO业务过程中所涉及的客户数据安全问题制定了系列内部控制制度及措施，对银行数据的传输、使用、存储、安全管理等方面作出了明确的规定。各银行 BPO业务合作方均需在遵守各银行自身数据安全制度及措施的前提下与其进行业务合作，以保障银行数据的安全使用。根据旗计智能提供的说明等相关文件，上述措施包括但不限于：
1、所有信息数据必须在银行自身封闭环境中使用并通过专线进行传输，严禁在公共网络环境中进行数据传输；
2、银行系统数据库中存储的客户信息数据（如证件号码、卡号等）必须加密保存；
3、各银行BPO业务合作方通过外呼系统客户端访问数据时，须严格控制可接触数据的信息内容。对于由于业务需要，必须接触的客户信息（卡号、手机号码等），需进行加密处理；
4、数据库、数据文件的备份由银行内部员工负责，备份数据时要注明时间、内容、备份格式等相关信息；
5、调阅相关资料、复制相关文件或数据等，都应建立登记、签字制度；复制的文件或数据一般不应带出工作场所，如确需带出的，必须详细登记带出文件或数据名称、数量、带出原因、文件与数据的最终处理方式、责任人等，由银行相关负责人签字确认，运营部领导签字同意，分管领导批准后方可进行；
6、定期和不定期对合作方呼叫中心等职场进行巡检，重点对数据安全管理
制度落实和相关流程规范进行检查和评价。
（三）旗计智能业务流程符合银行信息保密要求
1、业务流程符合银行信息保密要求
根据各银行对于数据信息运用与保密的规定，旗计智能建立了完善的业务流程，并在各业务环节中进行数据安全监控，以保障银行数据在封闭的环境下安全使用。旗计智能业务流程中数据使用情况如下图所示：
旗计智能根据专业经验，向银行提出数据分析、筛选、应用建议及模型，交给银行具体应用。
银行工作人员根据旗计智能提供的数据分析模型在核心卡系统区域对银行
卡数据进行分类、筛选，将分类、筛选后的数据通过内网传输、防火墙过滤、加密后导入数据到外围系统区域并存储到银行客户服务系统（CRM）中。
旗计智能数据分析部门与银行外围系统区域通过点对点专线（IP协议）传
输，同时旗计智能数据分析部门和外呼职场区域禁止架设互联网线路，以保障旗计智能数据分析部门、外呼职场区域和银行外围系统属于同一封闭的内网，客户数据均在银行系统区域进行管理、储存。
旗计智能数据分析人员对储存在CRM系统中的加密数据结果进行应用规划。
旗计智能职场外呼人员通过外呼系统使用IP电话通过专线访问银行外围系统区域中语音设备转换PSTN ( Public Switched Telephone Network)线路直接实现呼
叫，系统外呼人员仅通过外呼系统了解到沟通及完成系统下单所需要的必要信息（如客户称谓、信用卡号后四位等），无法通过上述信息与信用卡客户进行逐一对应。
信用卡客户下单后，旗计智能将邮寄商品所需相关信息提供给物流方，由物流方进行商品配送。针对上述邮寄商品所涉及的信息，旗计智能定期进行删除。
同时，合作银行通过远程职场电脑管控（每日数据清除软件、封闭USB、禁止拍摄设备带入等措施）、系统权限控制、客户核心涉密数据控制以及各类职场安全制度进行综合管控，以保障业务数据安全。
2、旗计智能制定了内部管理制度保障信息安全
为了进一步加强银行信息安全保障，旗计智能除了在业务流程设计上严格遵守银行信息安全要求外，也制定了相关内部管理措施，具体如下：
（1）呼叫中心职场数据安全保障制度：旗计智能职场所有外呼人员只可通过指纹门禁进入职场，新员工及非现场外呼人员进入职场时须由职场负责人签字同意后方可进入现场；
（2）签署保密协议制度：新员工入职签署劳动合同时签署保密协议，明确保密范围和保密措施，提醒员工遵守保密义务；
（3）工号管理制度：外呼人员每人只有一个固定工号用于日常外呼工作，
工号密码严格保密，不得交换使用或者借给其他人使用；外呼人员工号权限根据其职位设定相应权限，实行分权限管理；
（4）现场日常工作管理规范：禁止携带移动存储设备及移动电话进入职场；
呼叫中心职场内所有电脑封闭外网、封闭 USB功能；禁止携带具有拍照、录像录音等功能的媒体设备进入外呼现场；进出呼叫中心职场要佩戴工牌；所有员工严禁在电脑上擅自安装或卸载软件；电脑上的 IP地址由 IT工作人员统一分配，不可随便更改；所有与客户的通话录音保存 2年以上；呼叫中心职场设置 24小时无死角摄像头监控，录像文件保存1年以上。
（四）旗计智能经营至今不存在因侵犯客户隐私而被处罚或产生纠纷的情形
根据旗计智能的确认，各合作银行每季度会对旗计智能数据安全、内部控制等方面进行定期、不定期检查。旗计智能经营至今，在上述检查中未出现检查不合格的情况，亦不存在因侵犯信用卡客户隐私而产生纠纷或被相关主管部门行政处罚的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关服务，不涉及侵犯信用卡客户的个人隐私的情形。
经核查，律师认为：旗计智能及其下属公司利用信用卡信息开展相关服务，不涉及侵犯信用卡客户的个人隐私的情形。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（二）旗计智能的主营业务情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见 5
申请材料显示，旗计智能与平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行、邮储银行所签署的合作协议已届满或临近届满。同时，申请材料显示，旗计智能的销售渠道严重依赖于合作银行，且旗计智能销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。请你公司：1）以列表方式补充披露旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展。2）补充披露合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴，以及是否存在合作协议到期无法续约的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、旗计智能与主要合作银行合作协议的相关信息，包括但不限于报告期内履行情况、截至目前履行期限届满情况、续约进展
报告期内，旗计智能的主要合作银行包括平安银行、中信银行、民生银行、华夏银行和邮储银行，旗计智能与上述银行合作协议的相关信息如下：
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|首次签约日期|单次协议有效期及续约条件约定|已续约次数|正在履行协议的到期日期|
|2012年9月1日|单次协议有效期为 1年，根据协议约定，合作期届满前 1 月，由平安银行对旗计智能进行综合评估后决议续约事宜|3|2016年9月1日|
|2014年12月1日|单次协议有效期为 1年，根据协议约定，协议期限届满，如中|1|2016年12月31日|

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||信银行、旗计智能双方无书面异议，则协议续期1年|||
|2013年12月26日|单次协议有效期为 1年，根据协议约定，协议有效期届满前，如民生银行、银联数据、旗计智能三方均未有不续签协议的书面表示，则协议有效期自动顺延1年|2|2016年12月31日|
|2014年7月12日|单次协议有效期为 2年，根据协议约定，除非银联数据、旗计智能任何一方在有效期届满前三十日书面通知另一方不再续约，否则有效期将自动续展，续展次数不受限制|0|2016年7月12日|
|2013年9月9日|单次协议有效期为 2年，根据协议约定，除非银联数据、旗计智能任何一方在有效期届满前三十日书面通知另一方不再续约，否则有效期将自动续展，续展次数不受限制|1|2017年11月19日|

注：旗计智能系通过与银联数据签约，间接与华夏银行、邮储银行合作。
二、合作协议的获取方式，相关银行是否通过招投标等程序确定合作伙伴，以及是否存在合作协议到期无法续约的风险
经旗计智能确认，截至本反馈意见回复出具之日，除 2015年末新增合作银行交通银行的信用卡账单分期业务系通过招投标方式获得外，与其他相关银行的合作均通过商务协商、谈判取得。
报告期内，旗计智能与各合作银行的协议均正常履行。目前，旗计智能主要合作银行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正常续约。旗计智能通过与银联数据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，除因与华夏银行的合作尚未到期而暂未有续约记录外，旗计智能已通过与银联数据续约与邮储银行继续正常合作。因此，旗计智能正在履行的与各主要合作银行的合作协议不存在可合理预见的到期无法续约的风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：目前，旗计智能与各合作银行的协议均正常履行。除 2015年末新增的合伙银行交通银行的信用卡账单分期业务系通过招投标方式获得外，旗计智能与其他合作银行的合作系基于双方商务协议、谈判获得。
旗计智能主要合作银行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正常续约。旗计智能通过与银联数据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，除因与华夏银行的合作尚未到期而暂未有续约记录外，旗计智能已通过与银联数据续约与邮储银行继续正常合作。旗计智能正在履行的与各主要合作银行的合作协议不存在可合理预见的到期无法续约的风险。
经核查，律师认为：目前，旗计智能与各合作银行的协议均正常履行。除 2015年末新增的合伙银行交通银行的信用卡账单分期业务系通过招投标方式获得外，旗计智能与其他合作银行的合作系基于双方商务协议、谈判获得。旗计智能主要合作银行中，旗计智能与平安银行、民生银行、中信银行均正常续约。旗计智能通过与银联数据签约而间接合作的华夏银行、邮储银行，除因与华夏银行的合作尚未到期而暂未有续约记录外，旗计智能已通过与银联数据续约与邮储银行继续正常合作。旗计智能正在履行的与各主要合作银行的合作协议不存在可合
理预见的到期无法续约的风险。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（五）旗计智能与银行合作情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见 6
申请材料显示，2012年11月 21日，刘涛与李慧贞签署了《股权转让协议》，约定刘涛将所持有的旗计智能3.00%的股权作价 30.00万元转让给李慧贞。2015年 6月 23日，刘涛将其持有的旗计智能3.00%的股权作价 2,700.00万元转让给美亚创享，刘涛将其持有的旗计智能1.00%的股权作价 900.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能2.00%的股权作价 1,800.00万元转让给安赐互联，李慧贞将其持有的旗计智能0.2222%的股权作价 200.00万元转让给易牧科技，李慧贞将其持有的旗计智能0.7778%的股权作价 700.00万元转让给陈永兰。请你公司：1）补充披露 2015年 6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性。2）结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在 2015年6月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响。3）补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015年 6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近 3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、2015年 6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性
2015年 1月 8日，安赐互联、易牧科技与旗计智能实际控制人刘涛签署了《关于上海旗计智能科技有限公司之投资意向书》，约定：投资方对旗计智能的估值为9亿元，投资方及跟投方拟通过受让股权或增资的方式对旗计智能进行投资。本意向书签署后，投资方将对旗计智能开展法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查，尽职调查完成后，如投资方对尽职调查和评估结果满意，投资方及跟投方应最迟于 2015年 6月 30日按照本意向书确定的原则和精神签署相应的《股权转让协议》或《增资协议》。
经过投资方详细的尽职调查，投资方认为旗计智能符合初期的投资判断和业绩预期，因此，2015年6月23日，刘涛、陈永兰、李慧贞与安赐互联、易牧科
技、美亚创享按照上述《投资意向书》所确定的9亿元估值签署了相应的《股权转让协议》并办理了工商变更登记手续。
2015年 1月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易价格差异的原因如下：
（一）两次交易的接洽时点不同
2015年1月签署投资意向书系在2015年初接洽，当时各方商业谈判主要系以 2014年营业收入及净利润指标为基础的，2014年旗计智能实现营业收入38,779.83万元、实现净利润1,749.85万元。
本次交易系在2015年10月接洽，各方商业谈判及评估师的评估值系以2015年1-9月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015年1-9月，旗计智能实现营业收入46,643.69万元、净利润5,181.75万元，较2014年全年收入及净利润的增幅分别为20.28%和196.13%，且在 2015年 1-9月业绩支撑的基础上，刘涛、和顺投资、和雅投资承诺 2015年、2016年、2017年和 2018年旗计智能实现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。
两次交易的接洽时点不同，虽然两次交易的接洽时点相差 9个月，但 2015年前三季度旗计智能的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014年的业绩和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况，对旗计智能发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，导致交易作价的差异。
（二）两次交易的作价和支付方式不同
2015年 1月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时，系以2014年度实际净利润为基础，并合理考虑未来业绩增长进行的作价。
本次交易作价系以中和出具的中和评报字（2015）第 BJV3091号《资产评估报告书》对标的股权的评估值为基础进行的作价，交易各方在中和评估值236,280.00万元的基础上，协商作价234,000.00万元。中和本次评估采用了收益法对旗计智能100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预
测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被评估主体的商业模式、渠道优势、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理性。
支付方式上，在 2015年 1月签署投资意向书时，约定股权转让价款全部采用现金支付，而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性上存在一定差异，所以支付方式不同也会对两次交易的价格产生不同程度的影响。
两次股权转让的作价及支付方式不同，使得两次交易作价存在一定的差异。
（三）两次交易的交易条件不同
在 2015年 1月签署投资意向书时，安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能 2014年度的盈利情况，以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查后得出的未来的业绩预期，并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承诺、补偿与对赌条款；而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对旗计智能主要股东的约束和限制条款，两次交易达成的条件不同会对两次交易的价格产生不同程度的影响。
（四）两次交易的性质与结果不同
2015年 1月签署投资意向书的性质为财务投资，相关交易完成后，安赐互联最终持有旗计智能30万元的股权，持股比例仅为3%，美亚创享最终持有旗计智能30万元的股权，持股比例仅为3%，易牧科技最终持有2.2222万元的股权，持股比例仅为0.2222%，以上各方最终持股比例均较小，且并未委派董事、监事、高级管理人员；而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司，两次交易的性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。
综上所述，2015年 1月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方式、交易条件、交易性质与结果等各方面均不相同，因此导致两次交易作价存在一定的差异，两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。
二、结合旗计智能与上市公司首次接触时间、上市公司股票停牌时间、李慧贞的基本情况，补充披露李慧贞在2015年6月转让旗计智能股权的原因及合理性，是否存在代持或其他协议或安排，是否损害上市公司的利益，以及对本次交易的影响
旗计智能与上市公司首次接触时间为 2015年 10月 7日，上市公司股票自2015年10月12日下午13:00起停牌。
1、李慧贞的基本情况为：李慧贞，女，中国国籍，1958年毕业于前苏联莫斯科大学，后于中国地质科学研究院担任研究员直至60岁退休。
2、李慧贞2015年6月转让股权系由于觉得自己年纪较大，进行股权转让变现比较合适。本次股权转让具有合理性，原因如下：（1）本次股权转让系李慧贞基于其自身的年龄情况决定退出，本次股权转让系其真实意愿；（2）本次股权转让的作价依据系以旗计智能 2014年营业收入及净利润等指标为基础并由股权转让各方协商确定的，股权转让的作价为90元/出资额，较李慧贞2012年11月投资时的1元/出资额已经有较高的投资回报，且股权价款的支付方式为现金；（3）旗计智能与上市公司首次接触时间为 2015年 10月 7日，上市公司股票自 2015年 10月 12日下午 13:00起停牌，李慧贞于 2015年 6月进行股权转让时旗计智能尚未启动本次重组。
3、根据李慧贞的确认，其真实持有旗计智能的股权，2015年6月的股权转让系基于其真实意思转让，不存在代持或者其他协议安排。
4、在本次交易启动前，李慧贞已经将其所持有的旗计智能全部股权转让，且其确认不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响。
综上所述，2015年 6月李慧贞进行股权转让，系其基于自身情况和商业判断作出的决定，转让价格具有合理性，不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响。
三、补充披露美亚创享、安赐互联、易牧科技于2015年6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近 3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交
易安排的合理性
（一）美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015年 6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或者部分退出的原因及合理性
本次交易中，美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015年 6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价系因两次交易对旗计智能的整体估值不同。2015年6月股权转让时，对旗计智能的估值系基于 2015年1月签署的《投资意向书》，对旗计智能的估值为9亿元，而本次的交易价格为23.4亿元。两次交易的价格存在差异的原因及合理性详见本反馈意见答复之“反馈问题6”之“一、2015年 6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性”部分所述。
综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技在本次交易中获取近3倍现金对价具有合理性。
（二）美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或部分退出的原因及交易安排的合理性
根据美亚创享、安赐互联、易牧科技的说明，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取现金全部或者部分退出的原因如下：
1、美亚创享、安赐互联、易牧科技获取部分或者全部现金退出系其自身商业投资的判断。如以康耐特的股票作为股权转让的对价，其获得的股票将至少锁定 12个月，股票受国家政策、二级市场以及企业的经营业绩等方面的原因影响波动较大，因此其选择获取现金对价退出。
2、安赐互联获取部分现金退出，由安赐共创认购本次康耐特发行的股份系安赐共创为了调整投资收益而做出的投资方式和投资渠道的调整。
综上，美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述投资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于接洽时点不同、作价和支付方式不同以及
交易条件不同等原因，2015年 6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异具有合理性；2015年 6月李慧贞进行股权转让，系其基于自身情况及商业判断作出的决定，转让价格具有合理性，不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响；美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述投资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。
经核查，律师认为：由于接洽时点不同、作价和支付方式不同以及交易条件不同等原因，2015年 6月旗计智能股份转让价格与本次交易价格存在差异具有合理性；2015年 6月李慧贞进行股权转让，系其基于自身情况及商业判断作出的决定，转让价格具有合理性，不存在代持或者其他协议安排，不存在损害上市公司利益的行为，对本次交易不存在不利影响；美亚创享、安赐互联、易牧科技获取全部或者部分现金退出满足上述投资者投资回报预期，上述交易安排具有合理性。
公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易方案基本情况”之“（四）美亚创享、安赐互联、易牧科技于 2015年 6月获得旗计智能股份，并在本次交易中获取近3倍现金对价后全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性”以及“第四章交易标的基本情况”之“一、旗计智能基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露了上述内容。
反馈意见 7
申请材料显示，旗计智能最近两年一期营业收入分别为 11,435.03万元、 38,779.83万元和 46,643.69万元，毛利率分别为44.86%、42.50%和51.92%，净利率分别为6.99%、4.5%和11.1%。请你公司：1）结合行业发展、竞争状况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能营业收入增长和毛利率的合理性。2）结合经营情况和同行业可比公司情况，补充披露报告期内旗计智能净利率增长原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、营业收入增长的真实性和合理性
（一）营业收入的真实性
1、旗计智能的业务流程确保了业绩的真实性
银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。具体流程如下：（1）目标客户确认购买后，销售人员会在系统对客户确认购买的产品进行点击下单，订单传导至银行后台信用卡支付系统，信用卡支付系统对其信用卡额度扣款，并向其提供免息分期服务。
（2）扣款完成后，旗计智能按照合同约定的期限对订单款向银行进行请款，银行核对订单信息无误后，将产品的款项按照约定的费率扣除手续费后直接或者通过银联数据支付给旗计智能。
（3）旗计智能根据系统内的订单匹配相应的货品及发票发货至客户处，并核对物流公司提供的客户签收单后，在银行系统内录入确认。
（4）若客户在收货后七天有效期内进行退货，则旗计智能在系统内确认该笔交易取消，并将收到的货款返还至银行，再由银行将该款项返还至客户的信用卡中。客户收货后7天未进行退货的，旗计智能财务确认为销售收入。
综上所述：
（1）旗计智能在筛选目标客户的过程中，只能对有同类型产品购买可能的特定客户群体进行营销，是在客户信息保密的状态下达成的销售，因此无法筛选指定客户，这保证了客户的真实性。
（2）业务收入的现金流入系通过合作银行的信用卡支付系统扣款后支付给旗计智能的，银行流水的真实性以及送货及收入确认的流程，保证了旗计智能业务收入的真实性。
（3）旗计智能历年商品邮购分期业务收入及订单数情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2014年度|
|710,838,713.83|387,798,323.84|
|288,346|150,480|
|2,465.23|2,577.08|

每个订单对应着成交的客户，2013-2015年，累计订单量已达 486,524个，订单数量与收入流水可以完全对应，且平均订单金额波动不大，反应了收入的客观真实。
2、会计师实施的审计程序验证了营业收入的真实性
会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程序：
（1）了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。
（2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对。
（3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报表，估算全年收入，与实际收入进行比较。
（4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真实性的风险防范水平。
（5）对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订单进行比对，并按照产品名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核对销售收入是否真实。
（6）在审计过程中，对终端个人客户（标的公司客户均为个人客户）进行统计分析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。
（7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资金明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。
（8）对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序，以确认收入现金流的真实性。
（9）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认标的公司营业收入的准确性。
经核查，会计师未发现旗计智能的营业收入存在不真实的情形。
（二）营业收入增长的合理性
2013年度、2014年度和2015年度，旗计智能的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|占比|2014年度|占比|2013年度|
|71,083.87|99.61%|38,779.83|100.00%|11,435.03|
|281.64|0.39%|-|-|-|
|71,365.51|100%|38,779.83|100.00%|11,435.03|

如上表所示，报告期内，旗计智能的营业收入主要由商品邮购分期业务收入构成，商品邮购分期业务收入增长较快的原因如下：
1、从行业发展、竞争状况及同行业可比公司角度分析
近年来，金融服务外包行业发展较快。2012年，我国金融服务外包ITO（信息技术服务外包）和BPO（业务流程外包）分别比2011年增长15%和20%，预计 2016年规模将分别达到 65.84亿美元和 18.87亿美元，相当于 2011年的 1.88倍和2.35倍。
目前，银行 BPO业务创新领域尚处发展初期，竞争压力相对较小，整个行业处于快速发展阶段。行业内与旗计智能从事类似业务的公司包括：借助银行信用卡电子商务和大数据平台销售收藏品、生活用品等的北京淘礼网科技股份有限公司（以下简称“淘礼网”）；为大型企业提供会员管理、产品、服务等的上海志行合力网络技术有限公司；为银行持卡人提供商品、分期购物的京科联通（北京）网络技术有限公司以及为运营商、金融保险等企业提供呼叫中心外包服务的中信•鸿联九五集团等。
由于目前尚无权威的行业协会，行业的统计数据极为缺乏，公开途径可以获得的资料主要为目前在新三板挂牌交易的同行业可比公司淘礼网的相关数据。
2013年度、2014年度和2015年度，淘礼网与旗计智能的分期销售业务营业收入增长对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|增长率（%）|2014年度|增长率（%）|
|71,083.87|83.30|38,779.83|239.13|
|8,977.15|125.44|3,982.01|318.73|

 2014年度和 2015年度淘礼网的分期销售业务收入增长率分别为318.73%和125.44%，旗计智能分期销售业务收入的增长率分别为239.13%、83.30%，均有较大幅度的增长，一定程度地反映出了行业快速发展的现状。
2、从旗计智能企业自身角度分析
（1）从合作银行增长家数及来自相关合作银行的收入增长分析
2013年至2015年期间，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树
立，在行业内的竞争力逐步增强，其合作银行家数持续增加：2013年度引进 2
家银行；2014年引进 2家银行；2015年度引进 5家银行。合作银行的增加会带
来提供服务的信用卡用户数量大幅度增加，为其营业收入的快速增长提供了客户数量保障。同时，基于产品品种的增多、每家合作银行销售团队规模的扩大、销售团队与持卡用户沟通熟练度的提高、对合作银行信用卡数据筛选处理能力的提升，标的公司来自于各合作银行的收入也保持了较快增长。2013年度、2014年度、2015年度，公司前五大合作银行的营业收入分别为11,421.63万元、38,772.59万元、71,051.36万元，2014年度较 2013年度增长239.47%，2015年度较 2014年度增长83.25%。
（2）从标的公司外呼席位和销售人员增加量分析
新增合作银行后，标的公司需相应投入大量的外呼席位、销售人员及配套资源。标的公司 2013年末外呼席位数 306个，2014年末外呼席位数增至 498个，截至 2015年 12月 31日，标的公司已投入外呼席位数 921个。外呼席位增加的同时，在线销售人员数量也持续增长，2013年年均在线销售人员为253人，2014年年均在线销售人员为 485人，2015年年均在线销售人员为 865人。外呼席位数与销售人员的增加，扩大了对信用卡终端客户的覆盖率，保证了向客户的服务推送次数，进而促进了标的公司营业收入的快速增长。
（3）从标的公司成单率的增长分析
报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势。逐年提高的成单率为旗计智能营业收入的持续增长提供了重要保障。标的公司平均成单率具体增长情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3.11%|1.94%|

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数
二、毛利率的合理性
报告期内，旗计智能的综合毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|71,365.51|38,779.83|
|32,701.57|22,299.97|
|54.18%|42.50%|

 2013年和 2014年的综合毛利率分别为44.86%及42.50%，波动较小，2015年度毛利率有所提高，为54.18%。
（一）商品邮购分期业务毛利率情况
1、商品邮购分期业务毛利率变动情况分析
旗计智能商品邮购分期业务销售的产品主要包括贵金属收藏品类、纪念钱币类及其他类（手表、家纺等）产品，三类产品在报告期内的毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|54.37%|42.87%|
|53.34%|42.10%|
|56.94%|42.54%|
|54.15%|42.50%|

2014年度标的公司销售产品的平均毛利率为42.50%，较2013年度的平均毛利率44.86%下降 2.36个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利率较2013年度有小幅下降，原因系标的公司2014年度销售量大幅增加，为配合销售量增长的需要，满足对供应商产能及产品质量的要求，标的公司新引进了部分大型供应商，且由于 2014年处于合作初期，标的公司采购议价能力未能充分发挥所致。
2015年度标的公司销售产品的平均毛利率为54.15%，较2014年度的平均毛利率42.50%上升11.65个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利率较2014年度有较大幅度的上升，具体原因包括：1）随着销售规模的增长，对供应商的议价能力有所提升；2）旗计智能销售的贵金属收藏品、纪念钱币均是
基于社会热点并拥有相关单位的授权，产品本身的附加值和收藏价值较高，且对
部分产品组织定制包销，定价能力较强，有利于利润空间的提升；3）2015年以
来随着业务模式、数据筛选运用能力和销售团队等的进一步成熟，标的公司减少了赠品刺激消费的策略，也一定程度上提升了产品的利润空间。
2、与同行业可比公司的毛利率对比情况
2013年度、2014年度和2015年度，淘礼网与旗计智能的分期销售业务毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|54.15%|42.50%|
|51.90%|42.33%|

2013年度、2014年度和2015年度淘礼网的信用卡分期销售业务毛利率分别为33.02%、42.33%和51.90%，同期旗计智能的商品邮购分期业务毛利率分别为44.86%、42.50%和54.15%，毛利率水平均较高，且基本可比。淘礼网和旗计智能分期销售业务毛利率存在一定差异的主要原因是旗计智能与淘礼网信用卡分期销售业务的产品种类存在差异，旗计智能销售的产品主要包括贵金属收藏品、纪念钱币等，淘礼网的销售产品主要包括贵金属收藏品、高端白酒和小家电等。
（二）信用卡账单分期业务的毛利率情况
传统信用卡账单分期业务外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素向银行收取服务费，而旗计智能在大数据分析应用的支持下，帮助银行分析客户账单分期需求，提供整体解决方案，并根据合作达成结果按比例收取服务费。标的公司自2015年6月份开展信用卡账单分期业务，2015年度信用卡账单分期业务的平均毛利率为61.48%。
三、净利率增长原因及合理性
（一）报告期内净利率变动情况
旗计智能2013年度、2014年度和2015年度的净利率分别为7.00%、4.51%和12.45%。2014年度净利率较 2013年度下降了 2.49个百分点，下降的主要原因包括：（1）2014年度毛利率为42.50%较2013年度44.86%的毛利率略有下降；
（2）2013年度和 2014年度管理费用、销售费用、财务费用等三项费用合计占
营业收入的比例分别为34.76%、36.26%，2014年度三项费用占营业收入的比例
略有上升。2015年度的净利率较2014年度增长了7.94个百分点，增幅较大的主要原因包括：（1）2015年度的毛利率较 2014年度提高了 11.68个百分点；（2） 2014年度、2015年度管理费用、销售费用、财务费用等三项费用合计占营业收入的比例分别为36.26%、36.80%，2015年度三项费用占营业收入的比例较2014年度上升幅度较小。
（二）与同行业可比公司的净利率对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|增长率（%）|2014年度|增长率（%）|
|12.45%|176.05|4.51%|-35.56|
|2015年度|增长率（%）|2014年度|增长率（%）|
|9.20%|32.56|6.94%|353.59|

数据来源：淘礼网2014年和2015年年度报告。
如上表所示，旗计智能同行业可比公司淘礼网的净利率在报告期内呈持续增长趋势。旗计智能的净利率除 2014年受毛利率波动影响变动较大外，报告期内亦呈增长趋势。此外，2015年度淘礼网的净利率为9.20%，旗计智能的净利润率为12.45%，净利率水平较为接近。报告期内，旗计智能与淘礼网净利率存在一定差异的主要原因是双方的营业收入结构存在一定差异：报告期内旗计智能的营业收入主要来自于商品邮购分期业务；淘礼网的营业收入中信用卡分期销售业务占比是逐年上升的，2013年度、2014年度和2015度年的信用卡分期销售业务占比分别为21.25%、53.96%和66.07%。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内旗计智能营业收入真实、毛利率和净利率水平合理。由于目前尚无权威的行业协会，旗计智能所处行业的统计数据极为缺乏，公开途径可以获得的资料主要为同行业可比公司淘礼网的相关数据。旗计智能与淘礼网的营业收入增长情况、毛利率和净利率水平基本可比，存在的局部差异主要与自身的收入结构、产品构成等有关。
经核查，会计师认为：报告期内旗计智能营业收入真实、毛利率和净利率水
平合理。由于目前尚无权威的行业协会，旗计智能所处行业的统计数据极为缺乏，公开途径可以获得的数据主要为可比公司淘礼网的相关数据。旗计智能与淘礼网的营业收入增长情况、毛利率和净利率水平基本可比，存在的局部差异主要与自身的收入结构、产品构成等有关。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力分析”中补充披露了上述内容。
反馈意见 8
申请材料显示，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为1.32%、1.94%和2.85%。申请材料同时显示，销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入的比例分别为9.96%、12.77%和13.55%。请你公司结合单次收入变化情况，与职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例的匹配程度、同行业情况，补充披露报告期内成单率变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内销售费用中职工薪酬支出占商品邮购分期收入比例上升的原因
2013年度、2014年度和2015年度，旗计智能销售费用中职工薪酬支出分别为 11,384,722.83元、49,522,620.34元和 94,635,165.34元，占商品邮购分期收入的比例分别为9.96%、12.77%和13.31%，呈持续上升趋势。由于同行业可比公司淘礼网未单项披露与商品邮购分期收入相关的职工薪酬情况，以下主要从旗计智能自身经营情况分析相关占比上升的原因如下：
（一）随着销售规模的增长，销售团队相应扩大
报告期内，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的竞争力进一步增强，一方面，旗计智能深化与现有合作银行的业务合作，提供服务的信用卡用户数量大幅度增加；另一方面，旗计智能积极拓展新的合作银行，合作银行家数持续增加，2013年度引进 2家银行，2014年引进 2家银行，2015年度引进5家银行。随着合作银行的增加，旗计智能聘用的电话销售人员亦大幅增加。2013年度旗计智能的月平均电话销售人数为177人，2014年度为688人，2015年度为1,206人。同时，为了适应业务迅速发展的需要，完善组织架构，规范业务管理，售后服务、质检、销售培训、职场人事、销售经理、运营官等销售后勤和管理团队人数也相应增加。报告期内，旗计智能销售团队的构成情况如下：
单位：个
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,206|688|
|156|140|
|99|37|
|1,461|865|

注：月平均人数=∑各月平均人数/12
2014年度销售团队月平均人数较2013年度增长281.06%，2015年度销售团队月平均人数较2014年度增长68.90%。由于销售团队人数的增长，旗计智能支出的销售人员工资薪酬相应增加。2013年度、2014年度和2015年度，销售费用中职工薪酬支出分别为 11,384,722.83元、49,522,620.34元和 94,635,165.34元，2014年度较2013年度增长334.99%，2015年度较2014年度增长91.09%。
（二）报告期内职工薪酬水平持续提高
报告期内，旗计智能销售人员薪酬水平情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|5,397.85|4,770.97|

2013年度、2014年度和2015年度旗计智能销售团队人员月均工资薪酬分别为4,179.41元、4,770.97元和5,397.85元，呈逐年上涨态势，主要原因为：
1、基于物价上涨、社会平均收入上升等客观原因，旗计智能在报告期内相应地调高了职工薪酬水平。
2、为了进一步提高人才吸引力，公司提高了员工福利，如为员工提供宿舍、团建等。
3、随着业务规模的扩大，引进了较多主管、运营官、区部经理等销售管理人才，该部分管理人员薪酬水平相对较高。
二、成单率变化的合理性
随着旗计智能数据分析、规划应用能力的提升，报告期内，电话销售人员的
无效电话拨出量逐年减少，单次电话通话质量提高，通话时间增长。2013年度、
2014年度和2015年度的日人均外呼电话数分别为81.15次、60.64次和40.65次，
同时，系统外呼成单率一直处于上升趋势，分别为1.32%、1.94%和3.11%，电话销售人员月人均成单量持续增长，分别为23.57单、25.86单、27.78单。成单率的提高，为电话销售人员的业绩提供了合理保证。报告期内，旗计智能销售产品的平均单价分别为2,397.38元、2,577.08元和2,465.23元，波动较小，随着成单率的提升，月均人均销售收入保持稳定增长趋势，分别为 56,497.17元、66,632.01元和68,481.57元。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|865|485|
|288,346|150,480|
|9,283,479|7,763,814|
|27.78|25.86|
|894.36|1,333.99|
|40.65|60.64|
|3.11|1.94|
|710,838,713.83|387,798,323.84|
|821,778.86|799,584.17|
|68,481.57|66,632.01|
|2,465.23|2,577.08|

注：1、2013年旗计智能与北京银行的合作于9月份终止，并从5月开始与平安银行和邮储银行合作正式上线，因此2013年的在线销售时间实际为8个月。
2、年均在线电话销售人数=年各月均在线电话销售人数/12；月均在线电话销售人数=∑日均在线电话销售人数/22；日均在线电话销售人数为8小时标准工时人工，由旗计智能数据统计部统计当日所有坐席在线总工时除以日标准工时（8小时）得出当日的在线电话销售人数。
3、月人均成单数=年成单量/年均在线电话销售人数（8小时标准工时人工）/12
4、月人均外呼电话数=年外呼电话总数/12
5、日人均外呼电话数=月人均外呼电话数/22
6、成单率=年成单量/年外呼电话总数
7、年均人均销售收入=商品邮购分期收入/年均在线电话销售人数（8小时标准工时人工）
8、月均人均销售收入=年均人均销售收入/12
9、平均每单商品销售单价=商品邮购分期收入/年成单量
如上表所示，报告期内，旗计智能成单率的变化与年外呼电话总数的变化、
成单量的变化相匹配，同时，在平均每单商品销售单价变动不大的情况下，基于
成单率的变化，随着年均在线电话销售人数的增加，商品邮购分期收入亦随之增
加。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过查询报告期内各职场的外呼电话数量和确认订单数量，并分析复核销售费用中人工薪酬的变动情况，旗计智能报告期内成单率计算无误，其变化具有其合理性，旗计智能销售费用中工资薪酬的列报符合业务发展的实际情况。
经核查，会计师认为：通过查询报告期内各职场的外呼电话数量和确认订单数量，并分析复核销售费用中人工薪酬的变动情况，旗计智能报告期内成单率计算无误，其变化具有其合理性，旗计智能销售费用中工资薪酬的列报符合业务发展的实际情况。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（三）主要业务的经营情况”以及“第九章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”中补充披露了上述内容。
反馈意见 9
申请材料显示，报告期内，旗计智能向前五大客户销售收入占比分别为99.88%、99.98%和99.77%。请你公司结合同行业情况、未来经营战略、盈利模式等补充披露客户集中度对旗计智能未来经营稳定性的影响及风险应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、旗计智能合作方集中度较高对于未来经营稳定性的影响分析
旗计智能是一家银行卡增值业务创新服务提供商，其终端客户为各合作银行全国范围内的个人银行卡客户，客户群体较为分散，其合作方主要为国内各大股份制商业银行、城市商业银行等，合作方集中度较高。目前，旗计智能的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013年度、2014年度及2015年度，旗计智能通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为84.60%、99.97%及99.55%。
（一）旗计智能合作方集中度较高符合行业特点
银行卡增值业务创新服务是银行发展到一定规模与阶段后衍生出的新型业务需求，需要以较大的银行卡客户数量及其他银行产品、服务为基础。有此类需求的银行主要为国有商业银行、股份制商业银行及部分规模较大、业务较为创新的城市商业银行。
截至2015年末，全国共有国有商业银行5家、股份制商业银行12家、邮政储蓄银行 1家、城市商业银行 100余家，银行业整体呈现出银行单体规模较大，分布较为集中的态势。由于银行业的集中度较高，银行 BPO企业在发展初期也呈现出客户集中度较高的特点 2015年度，旗计智能来自前五大合作银行的收入占营业收入的比例为99.55%，同行业可比公司淘礼网前五个客户的销售收入占总收入比亦达到84.90%，一定程度上反映出了行业目前发展阶段的特征。
（二）从盈利模式角度分析合作方集中度较高对旗计智能经营稳定性的影响
旗计智能主要开展相关金融服务外包业务中的银行卡增值创新业务，具体指向银行提供数据分析应用模型、客户分层营销方案、客户营销规划方案，使用银行的系统，通过电话外呼形式，向银行卡客户推送营销方案，进而帮助银行丰富客户服务、促进客户交易、提高客户忠诚度、获得中间业务收入。具体情况如下：1、提供手续费收入
2013年度、2014年度和2015年度，旗计智能为合作银行创造的手续费收入分别为 1,401.36万元、5,213.96万元及 10,282.46万元，增长速度较快。未来随着业务规模的扩大，旗计智能还将为合作银行带来更多的手续费收入。
我国利率市场化改革正不断深化，银行业市场化竞争日趋激烈，利差逐渐缩小，传统业务盈利水平逐渐下降，中间业务收入越来越受到各银行的重视。随着旗计智能提供给各银行的手续费不断增长，旗计智能与各银行的合作关系将更加稳定。
2、丰富产品种类，提高客户粘性及活卡率
旗计智能目前为银行提供的服务包括商品邮购分期业务及信用卡账单分期业务，正在拓展的业务包括权益产品分期业务、消费金融业务等。通过与旗计智能合作，银行可以为信用卡用户提供更加丰富的产品服务种类，有利于提升用户体验，提高客户粘性及活卡率，从业有利于信用卡业务的巩固和发展。
如上所述，旗计智能的盈利模式使其在与银行的合作过程中不但为银行创造了中间业务收入，而且帮助银行丰富了产品服务种类，提高了银行卡客户粘性和活卡率。因此，旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系，现阶段合作方集中度较高不会对旗计智能未来经营的稳定性产生重大不利影响。
（三）从未来经营战略角度分析合作方集中度对旗计智能经营稳定性的影响
银行对于银行BPO业务合作方筛选标准较为严格，与银行BPO业务合作方建立合作关系往往需要较长时间的考察及多方面的了解。从合作关系的确立，到业务流程设计、职场建设、系统对接等准备工作往往需要合作双方投入大量人力、
物力。同时，一旦建立起合作关系后，单家银行大量的客户群体往往足够支持一家银行BPO公司发展至较大规模。因此，银行BPO公司在与一家银行建立起合作关系后，通常会进行深度合作，在企业资源有限的情况下，不会快速将业务扩展至其他银行，这也造成了银行BPO企业的合作方集中度较高。
旗计智能的经营策略为与现有合作银行持续深入合作，通过信用卡账单分期、服务权益分期等新产品和服务扩大合作范围，为现有合作银行创造更多价值、巩固合作关系的同时拓展其他合作方。基于该经营策略，旗计智能在短期内仍将呈现合作方集中度较高的特点。
同时，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的竞争力进一步增强，报告期内其合作银行家数持续增加：2013年度引进2家银行；
2014年度引进 2家银行；2015年度引进 5家银行。此外，报告期末至本反馈意见回复出具之日，旗计智能又陆续引进了多家合作银行，包括与北京农商银行、东亚银行开展商品邮购分期业务，与交通银行开展信用卡账单分期业务等。因此，从长期来看，旗计智能合作方的集中度将呈现下降趋势，合作方集中度对其经营稳定性的影响也将逐渐弱化。
二、旗计智能合作方集中度较高的风险及应对措施
（一）合作方集中度较高的风险披露
虽然旗计智能的盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系，但若因不可合理预见的原因，主要合作银行取消与旗计智能的业务合作，其将可能面临经营业绩大幅下滑的风险。重组报告书中已在“重大风险提示”之“标的公司合作单位集中度较高的风险”中提示上述风险。具体如下：
目前，标的公司的主要合作方是平安银行、中国邮储银行、华夏银行、中信银行、民生银行等。2013年度、2014年度及2015年度，标的公司通过参与前述五家银行合作所产生的收入合计占标的公司营业收入的比重分别为84.60%、99.97%及99.55%，标的公司合作银行集中度较高。标的公司的销售渠道严重依赖于合作银行，同时标的公司销售的产品目前无自主品牌，若主要合作银行取消与标的公司的业务合作，标的公司将面临经营业务大幅下滑的风险。”
（二）风险应对措施
1、巩固与现有合作银行的合作关系
旗计智能在与银行合作过程中帮助银行丰富了客户服务、促进了客户交易、提高了客户粘性、经营客户价值，并获得中间业务收入。旗计智能为合作银行及客户创造合作价值，解决了银行人员招聘编制限制，帮助银行避免了产品销售及售后服务中面临的大量繁琐工作。银行卡增值创新服务业务拥有长期存在的必然性和外包合作的合理性，具备稳定合作的商业基础。
旗计智能增强合作银行稳定性的具体措施如下：
（1）加强产品和服务创新，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值
旗计智能将继续加强产品和服务的创新，提高数据分析应用能力，更精准、高效地为银行卡客户提供更多附加值高、个性化的产品和服务，进一步帮助合作银行丰富客户服务，让合作银行的信用卡客户有更好的消费体验，促进客户交易、提高客户粘性，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值，以增强合作银行稳定性。
（2）深入挖掘银行潜在需求，为银行提供个性化解决方案
旗计智能将不断研究与银行的创新合作内容，洞察业务变化趋势、挖掘银行潜在需求，针对银行个性化的需求提出全面的解决方案，拓展与银行的合作领域，以增强合作银行稳定性。
（3）进一步完善业务规范性，为银行提供更为安全的服务
旗计智能将继续完善公司的内控及保密措施，根据各银行信息保密的要求，在公司制度上设立保密机制，在人员上加强保密培训，在软、硬件上加强保密设计，以满足银行的对于合规、风险的把控要求，使银行更放心地与旗计智能开展合作，以增强合作银行稳定性。
2、适当加快对新增合作方的拓展
旗计智能将在巩固与现有合作银行合作业务的基础上，凭借其行业经验、市场形象等各方面优势，适当加快对新增合作方的拓展，以尽量减少合作方集中度
较高对未来经营稳定性的影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：现阶段旗计智能的合作方集中度较高符合行业特点，其盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系，其经营战略巩固与现有合作银行的合作，并且长期来看，其合作方集中度将呈下降趋势。
因此，虽然目前旗计智能的合作方集中度较高，但不存在可合理预见的对未来稳定经营的重大不利影响。
经核查，会计师认为：现阶段旗计智能的合作方集中度较高符合行业特点，其盈利模式有利于与合作银行保持较为紧密和稳定的合作关系，其经营战略巩固与现有合作银行的合作，并且长期来看，其合作方集中度将呈下降趋势。因此，虽然目前旗计智能的合作方集中度较高，但不存在可合理预见的对未来稳定经营的重大不利影响。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、旗计智能主营业务发展情况”之“（五）旗计智能与银行合作情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见 10
申请材料显示，最近两年及一期旗计智能存货的账面价值分别为 1,386.42万元、2,445.76万元和 2,177.46万元，其中发出商品占存货账面金额的比例分别为43.82%、63.93%和72.12%。请你公司结合旗计智能的业务模式，补充披露存货占总资产比例较低的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、存货占总资产比例较低的原因及合理性分析
报告期内，旗计智能的存货及其构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|10.25|0.00|
|1,105.42|882.17|
|1,235.01|1,563.59|
|2,350.69|2,445.76|
|19,980.48|8,778.17|
|11.76%|27.86%|
|13.64|11.64|

注：1、存货周转率（次）＝销售（营业）成本/[（年初存货+年末存货）/2]
如上表所示，2013年末、2014年末和2015年末，旗计智能存货占总资产的比例分别为38.50%、27.86%、11.76%，占比较低，且呈逐年下降趋势，同时存货周转率分别为8.55、11.64和13.64，存货周转较快，主要原因包括：（1）旗计智能是通过数据分析应用规划和历史销售经验预测采购数量，并采用小批量、多频次方式，减少存货积压，加快存货周转；（2）2013年末、2014年末和 2015年末，随着业务规模的扩大，旗计智能的总资产规模也随之大幅增长，分别为
3,601.44万元、8,778.17万元和19,980.48万元。
报告期内，旗计智能的存货主要来自于商品邮购分期业务。该业务具体采购
和供应链模式如下：
1、旗计智能产品部根据经验和市场情况，分析预测各月产品市场热点，并结合供应商采购名录，制定产品采购清单。产品采购清单会提报给合作银行进行审核，合作银行审核通过后，递交给数据分析部门。
2、数据分析部结合银行审批通过后的产品采购清单，通过数据分析模型，测算每月各款产品相对准确的销量，并向销售部门下发各银行各产品的销售任务，同时在每周的固定时间将下周各类产品周采购计划提供给供应链部门。
3、供应链部门根据数据分析部提供的周采购计划，结合该产品结余库存、生产周期、物流周期向供应商发出采购订单。
4、供应链部每天根据反馈的销售订单，委托外部物流公司向客户进行商品配送工作。同时，也会根据实际订单与预测销量的情况，及时调整采购订单。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，旗计智能的存货占总资产比例较低且呈逐年下降趋势，主要是由于旗计智能的采购模式能将存货控制在较低水平，同时也与其总资产规模增幅较大有关，符合旗计智能的实际经营情况。
经核查，会计师认为：报告期内，旗计智能的存货占总资产比例较低且呈逐年下降趋势主要是由于旗计智能的采购模式能将存货控制在较低水平，同时也与其总资产规模增幅较大有关，符合旗计智能的实际经营情况。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成分析”中补充披露了上述内容。
反馈意见 11
申请材料显示，旗计智能收益法评估时预测 2015年 10-12月将实现营业收入 2.18亿元，净利润 2,004.6万元。请你公司补充披露上述收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2015年10-12月收入和净利润的实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 4-00010号和大信审字[2016]第 4-00238号标准无保留意见审计报告，旗计智能2015年度的营业收入为 71,365.51万元，净利润为 8,882.05万元，2015年1-9月的营业收入为 46,643.69万元，净利润为 5,181.75万元。经测算，2015年 10-12月实现的营业收入为24,721.82万元，净利润为3,700.30万元，高于收益法评估时预测2015年10-12月将实现的营业收入2.18亿元和净利润2,004.6万元。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旗计智能收益法评估时预测的 2015年 10-12月营业收入和净利润已完全实现。
经核查，评估师认为：旗计智能收益法评估时预测的 2015年 10-12月营业收入和净利润已完全实现。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”中补充披露了上述内容。
反馈意见 12
申请材料显示，旗计智能 2016年及以后年度的收入主要受各业务类别席位数、单席人数、人均年度外呼次数和系统外呼成单率影响。请你公司：1）结合已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期业务的竞争情况、与已有银行签订合同是否包含排他性条款、与已有银行商品邮购分期业务合同的到期时间和续签可能性、与其他新增银行进行合作的可行性，补充披露预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的合理性。2）补充披露预测期成单率以 2015年下半年成单率为预测依据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的合理性
本次评估中预测席位数的增长情况如下：
单位：席预测数据
业务类别
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|已有合作银行|895|1,139|1,396|1,658|1,757|
|其他新增银行|0|100|150|188|199|
|已有合作银行|30|60|90|113|120|
|其他新增银行|0|310|465|581|616|
||925|1,609|2,101|2,540|2,692|

本次评估中预测席位数的增长以预测期业务量增长为依据，综合考虑了已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期业务的竞争情况、旗计智能与已有银行合作情况、与其他新增银行进行合作的可行性以及未来市场容量等多种因素，具体分析如下：
（一）已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期业务的竞争情况分析
截至评估基准日，旗计智能商品邮购分期业务的已有合作银行为平安银行、
邮储银行、华夏银行、民生银行和中信银行。根据旗计智能确认，平安银行和民生银行该项业务有数家合作方，旗计智能业务规模处于前列；邮储银行、华夏银行系旗计智能通过银联数据建立的合作关系，旗计智能系银联数据该业务板块的长期战略合作伙伴，邮储银行该项业务除部分席位归属于淘礼网外，旗计智能拥有绝大部分席位，华夏银行该项业务仅有旗计智能一家实施方；中信银行该项业务有数家合作方，旗计智能与中信银行开展该项业务时间较短，席位数较少，目前正在与中信银行洽商规模扩增事宜。
评估基准日后新增合作银行中，北京农商银行、东亚银行的商品邮购分期业务仅有旗计智能一家合作方。
截至评估基准日，旗计智能信用卡账单分期业务已有合作银行为徽商银行、天津银行等，旗计智能通过银联数据与其开展合作，旗计智能为其唯一合作方。
评估基准日后，该业务新增合作银行为交通银行，交通银行与汇通金融合作时间较长，因此旗计智能目前占其账单分期业务的比例不大。
如上所述，商品邮购分期业务方面，旗计智能在邮储银行、华夏银行该项业务中为唯一合作方或规模最大，在平安银行、民生银行该项业务的合作方中业务规模较大，新增合作的北京农商银行、东亚银行为独家合作；信用卡账单分期业务方面，通过银联数据开展合作的银行，旗计智能为其唯一合作方。因此，旗计智能在已有银行和新增银行信用卡商品邮购分期业务和账单分期业务的竞争中具有一定优势，且为部分银行的唯一合作方，面临的竞争压力相对较小。
（二）与已有银行合作情况分析
旗计智能与已有银行签订的合同未包含排他性条款，合同期限一般为1-2年，合作期届满前自动续约或双方协商后续约，具体的合同到期时间及续签情况请见本反馈意见回复第5题。
根据历史合作存续情况来看，报告期内旗计智能与5家主要合作银行的合同履行情况正常，双方均不存在违约情况，并在合同到期前续签。从上述情况可以看出，旗计智能与已有银行合作情况较为稳定，续签情况较为乐观，双方已具备长期合作的良好基础，不存在可合理预见的到期无法续签的风险。
（三）与新增银行进行合作的可行性分析
报告期内，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象的树立，在行业内的竞争力进一步增强，其合作银行家数持续增加：2013年度引进2家银行；2014年度引进 2家银行；2015年度引进 5家银行。此外，从报告期末至本反馈意见回复出具之日，旗计智能又陆续引进了多家新增合作银行，包括与北京农商银行、东亚银行开展商品邮购分期业务，与交通银行开展账单分期业务等。
国内金融服务外包行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段，存在广阔的市场空间。旗计智能通过近几年的不断发展、完善，合作对象涵盖了股份制商业银行和城市商业银行，已经具备了为银行提供从简单的账单分期业务到较复杂的商品邮购分期业务等一系列金融外包服务的能力，因此，旗计智能的潜在合作银行包括数量众多的股份制商业银行和城市商业银行。未来随着银行金融服务外包行业的不断发展，以及旗计智能业务的进一步拓展、对数据分析应用和规划能力的进一步提升，旗计智能将会不断引进新增合作银行，实现业务量的持续增长。
（四）市场容量分析
从市场空间上看，以发卡量1,000万张为例，根据旗计智能的业务经验，按活卡率50%、有效名单率80%、有效名单年均使用 4次的行业平均数字测算，对应可营销有效名单卡次1,600万卡次，按照每人每年营销有效名单13,200卡次来测算，需要对等配置 932个席位。截至 2015年底，旗计智能的主要合作银行合计发行信用卡超过 9,200万张，理论上需配置约 8,574个席位才会达到最大配置席位。如果考虑增量银行合作，该数值将进一步提高，本次评估中预测席位数远低于理论上的最大配置席位数。
综上所述，预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的增长具有一定的合理性。
二、预测期成单率以 2015年下半年成单率为预测依据的合理性
（一）商品邮购分期业务的成单率
随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业务商品邮购分期业务的系统外呼成单率一直处于上升趋势，2013年度、2014年度和 2015
年1-9月的具体成单率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2.85%|1.94%|

在本次评估中，预测期成单率根据历史年度系统外呼成单率情况进行预测。
平安银行、邮储银行、民生银行、华夏银行10-12月份延续1-9月份的增长趋势，2016年成单率谨慎估计取值略低于9月份成单率保留两位数，2017-2018年逐年上升，到2018年达到正常成单率3.2%；其他新增银行参照中信银行的成单率确定。未来年度各银行系统外呼成单率预测如下：
单位：%预测期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015 年10月|2015 年11月|2015 年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3.30|3.40|3.40|3.00|3.10|3.20|3.20|
|3.40|3.40|3.40|3.00|3.10|3.20|3.20|
|3.10|3.20|3.30|3.00|3.10|3.20|3.20|
|3.10|3.20|3.30|3.00|3.10|3.20|3.20|
|2.40|2.50|2.60|2.00|3.00|3.20|3.20|
|0.00|0.00|0.00|2.00|3.00|3.20|3.20|

2015年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购分期业务平均成单率情况如下：
||
|-|
|合作开始时间|
|2012年9月|
|2013年9月|
|2013年12月|
|2014年6月|
|2014年12月|

由以上数据可以看出，2015年度，旗计智能与各主要合作银行的商品邮购分期业务的平均成单率均已经达到或超过本次评估中2016年度的预测值，其中，
合作时间较长的邮储银行商品邮购分期业务的平均成单率已经高于本次预测的
最高值3.20%。
从历史数据可以看出，在与新增银行开展合作初期，受合作规模较小和销售、管理团队处于磨合期等情况限制，成单率较低；随着旗计智能与银行合作的逐步深入，旗计智能对数据分析及规划应用能力的逐步提升，以及旗计智能对销售人员培训的完善和产品规划设计能力的增强，商品邮购分期业务的成单率一直处于上升趋势，最终达到3.20%以上。因此，2015年下半年的成单率数据可以更为合理的反映旗计智能目前所能达到的成单率水平，未来在此基础上，随着旗计智能各方面能力的不断完善，还有进一步提高的空间。在本次评估预测中，预测期的成单率数据以 2015年下半年的数据为基础，充分考虑了历史数据反映的成单率增长趋势，并根据各银行合作阶段的不同做出相应调整，且永续期的成单率数据取值低于目前合作时间较长的银行的实际成单率水平，是旗计智能数据分析、产品规划、销售能力的综合体现，较为谨慎、合理。
（二）账单分期业务的成单率
2015年度旗计智能账单分期业务的平均成单率情况如下：
单位：%合作银行 平均成单率
天津银行 12.57
福建农信 15.10
苏州银行 13.16
徽商银行 12.05
总计 12.63
旗计智能自2015年6月份开始与天津银行、徽商银行等开展账单分期业务，由于业务开展时间较短，本次评估中采用 2015年下半年的成单率为预测依据，基于谨慎性原则选取12%作为预测期账单分期业务的平均成单率，具有合理性。
2015年度的平均成单率为12.63%，高于预测成单率。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旗计智能与已有合作银行合同履行情况正常，不存在可合理预见的到期无法续签的风险。根据旗计智能历史经验和未来业务规划，随着业务的拓展将不断引入新的合作银行。此外，从市场容量分析，本次评
估中预测席位数远低于理论上的最大配置席位数。因此，预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的增长具有一定的合理性。另外，本次评估中商品邮购分期业务的成单率使用 2015年下半年的成单率数据可以更为合理的反映旗计智能目前的成单率水平，是旗计智能与银行深入合作、数据分析应用规划能力、销售能力、产品规划能力的综合体现，具有合理性。账单分期业务由于开展时间较短，因此以 2015年下半年数据为预测依据，同时结合行业数据来确定，具有合理性。
经核查，评估师认为：旗计智能与已有合作银行合同履行情况正常，不存在可合理预见的到期无法续签的风险。根据旗计智能历史经验和未来业务规划，随着业务的拓展将不断引入新的合作银行。此外，从市场容量分析，本次评估中预测席位数远低于理论上的最大配置席位数。因此，预测期业务量可以支撑收益法评估中预测席位数的增长具有一定的合理性。另外，本次评估中商品邮购分期业务的成单率使用 2015年下半年的成单率数据可以更为合理的反映旗计智能目前的成单率水平，是旗计智能与银行深入合作、数据分析应用规划能力、销售能力、产品规划能力的综合体现，具有合理性。账单分期业务由于开展时间较短，因此以2015年下半年数据为预测依据，同时结合行业数据来确定，具有合理性。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见 13
申请材料显示，旗计智能报告期毛利率分别为44.86%、42.5%和51.92%，预测期毛利率为52%且保持稳定，请你公司结合报告期业绩、行业发展情况、市场竞争状况、已有合同或协议、主要客户情况、补充披露旗计智能预测毛利率较高且保持稳定的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
2013年度、2014年度、2015年 1-9月，旗计智能商品邮购分期业务的毛利率分别为44.86%、42.50%和51.90%。本次评估中，商品邮购分期业务的预测毛利率取2015年1-9月的平均毛利率，为51.90%。
一、预测毛利率的实现情况
旗计智能商品邮购分期业务2013-2015年度毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2015年10-12月|2015年1-9月|2014年度|
|54.37%|57.64%|52.38%|42.87%|
|53.34%|59.76%|50.62%|42.10%|
|56.94%|59.54%|55.76%|42.54%|
|54.15%|58.42%|51.90%|42.50%|

2015年10-12月，旗计智能商品邮购分期业务平均毛利率为58.42%，较2015年 1-9月有较大幅度提高，且高于本次评估中预测期毛利率51.90%，预测毛利率实现情况较好。
二、预测期毛利率较高的原因
报告期业绩、行业发展情况和市场竞争状况对旗计智能毛利率的影响分析请见本反馈意见回复第7题，以下主要从已有合同、协议及主要客户情况分析预测期毛利率较高的原因：
（一）从已有合同或协议情况分析
根据旗计智能与供应商签订的采购合同，随着销售规模的增长，旗计智能对供应商的议价能力有所提升。例如，2014年度和 2015年度的主要销售商品中，“中国珍邮-国邮大典”2015年度的采购价格较2014年度下降10.31%。2015年 10月，旗计智能与北京泉盛至今文化发展有限公司、广东澳金钱币投资有限公司等供应商签订采购价格优惠的补充协议，采购价格均优惠15%。此外，部分供应商还对旗计智能采取了销售激励措施，如北京民生泉集币有限公司在与旗计智能的供应合同中约定，如旗计智能采购额达到 1,000万元，降低含税供货价 10元；采购额达到3,000万元，降低含税供货价15元，采购额达到5,000万元，降低含税供货价 25元。旗计智能对供应商议价能力的进一步提升，有利于旗计智能的毛利率维持在较高水平。
（二）从主要客户构成情况分析
旗计智能的主要客户群体为36-45岁的男性，多集中于华东、华南等经济较为发达地区。上述客户群体消费能力较强，对贵金属收藏品、纪念钱币等具有收藏价值的产品较为偏好，并且对此类产品的价格敏感度较低。因此，旗计智能可以针对上述客户群体特征，制定适当的定价策略，保持较高的毛利率水平。
三、预测期毛利率保持稳定的合理性
2013年度、2014年度和2015年度，旗计智能商品邮购分期业务的毛利率分别为44.86%、42.50%和54.15%，保持了稳中有升的趋势。预测期，旗计智能的商品邮购分期业务将产品结构相对稳定，在不出现不可合理预见的市场波动的情况下，预测其毛利率保持相对稳定具有一定的合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年10-12月旗计智能商品邮购分期平均毛利率为58.42%，2015年平均毛利率为54.15%，已高于本次评估中预期毛利率51.90%。旗计智能预测毛利率较高且保持稳定符合其报告期业绩、行业发展情况、市场竞争情况、已有合同或协议及主要客户情况，具有一定的合理性。
经核查，评估师认为：2015年10-12月旗计智能商品邮购分期平均毛利率为58.42%，2015年平均毛利率为54.15%，已高于本次评估中预期毛利率51.90%。
旗计智能预测毛利率较高且保持稳定符合其报告期业绩、行业发展情况、市场竞争情况、已有合同或协议及主要客户情况，具有一定的合理性。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“二、收益法评估具体情况”之“（二）重要评估参数以及相关依据”中补充披露了上述内容。
反馈意见 14
申请材料显示，旗计智能报告期主营业务收入主要来自贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务；目前，旗计智能的上游行业主要为贵金属工艺品行业。请你公司结合近几年贵金属工艺品行业的市场供求状况及变动原因、主要销售渠道、行业利润水平变化、行业未来发展趋势等方面，补充披露贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、贵金属工艺品行业情况
目前，旗计智能的商品邮购分期业务主要销售贵金属类产品、纪念钱币等产品，其上游行业主要为贵金属工艺品行业。贵金属工艺品行业的供求关系变动、销售渠道、行业利润率水平等因素将对旗计智能的商品邮购分期业务产生较大影响。
（一）供求状况
1、贵金属工艺品行业发展迅速
贵金属工艺品是指以金、银等贵金属为载体，通过创意设计和现代工艺将贵金属与文化融合而成的文化创意产品。根据材质可分为：纯金制品、纯银制品、及金银镶嵌制品等。
我国是金、银等贵金属的生产和消费大国。2000年我国白银取消“统购、统销”制度。2002年上海黄金交易所正式运行，黄金原料市场放开。2003年 5月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26项行政审批项目，标志着金、银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。2005年,我国居民黄金投资市场放开，行业市场化程度进一步提高。
近年来，随着居民消费水平的提升和消费结构的变化，以及商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，贵金属工艺品行业近年来发展较为迅速。
2008年，四大国有银行及九大股份制商业银行贵金属销售额约为150亿元；
至 2014年，销售额约为 650亿元，体现出贵金属工艺品行业广阔的市场空间及发展潜力。
贵金属工艺品行业上市公司北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”）最近三年的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度||
|营业收入|同比增长|营业收入|同比增长|
|763,713.20|26.94%|601,636.42|83.66%|

金一文化近三年营业收入的较快增长也反映出了贵金属工艺品行业的发展趋势。
2、居民收入增长为贵金属工艺品行业需求增长提供动力
近年来，我国宏观经济总体保持平稳增长的态势，居民收入逐年增加。根据国家统计局数据显示，2015年度，我国居民人均可支配收入达到 21,966元，比上年增长8.9%。其中，城镇居民人均可支配收入 31,195元，比上年增长8.2%；
社会消费品零售总额 30.09万亿，比上年增长10.70%。目前我国正处于经济改革转型的关键时期，尽管国内 GDP增速有所放缓，但未来国内居民收入仍是政府关注的重点课题，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出：到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番。
贵金属由于其投资属性受到国内投资者的广泛青睐，而贵金属工艺品以贵金属为载体，并具有限量、授权和资质等特征，进一步提升了该类产品的投资收藏价值。随着我国居民收入水平的持续提升，将有更多居民拥有更多的可支配资金用于投资和消费，而拥有较高投资收藏价值的贵金属工艺品将成为其重要的投资选择。长期来看，我国居民收入持续增长将促进贵金属工艺品零售市场的快速发展。
（二）贵金属工艺品行业的销售渠道
贵金属工艺品传统销售渠道为银行、邮政、零售、金店及经销商等，其中银行为贵金属工艺品的主要销售渠道之一。
自 2002年中国工商银行开办实物黄金销售业务以来，中国银行业凭借其遍布全国的销售网络和中高端客户群体，成为贵金属工艺品的主要销售渠道。2010年8月，中国人民银行等六部委联合发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》，又为商业银行的贵金属业务发展提供了广阔的市场空间。根据中国黄金报数据显示，2011年至2013年，商业银行实物金销售在全国金币金条销售中的比例保持在51%左右。
旗计智能的贵金属工艺品商品邮购分期业务，是银行渠道销售贵金属工艺品的一种创新模式。相较于传统的柜台销售，旗计智能的贵金属工艺品商品邮购分期业务依托银行的大数据基础，进行筛选分析、规划应用，能对目标客户进行更精准的营销。目前旗计智能的商品邮购分期业务已与平安银行、民生银行、中信银行、邮储银行、华夏银行等形成了较为稳定的合作关系，并就该项业务新拓展了东亚银行和北京农商行等，拥有较为稳定和充足的银行渠道资源。
（三）行业利润水平情况
金一文化的贵金属工艺品产品毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|6.97%|9.70%|
|32.01%|22.44%|

旗计智能销售的贵金属工艺品产品主要为银制产品。与金制产品相比，银制产品由于较高的产品附加值与较低的生产成本，具有较高的毛利率。金一文化的纯银制品毛利率在30%左右，相比之下，旗计智能销售的贵金属工艺品由于其收藏品、纪念品的特性，以及分期付款的销售模式，有更高的定价能力，因而具有更高的毛利率。
（四）行业发展趋势
受消费者消费观念转变、互联网技术发展等因素影响，贵金属工艺品行业未
来将主要呈现出以下趋势：
1、客户大众化
随着居民消费能力的日益提高以及投资收藏观念逐渐深入寻常百姓家庭，普通大众对兼具收藏、投资及文化属性的贵金属工艺品的需求持续高涨，贵金属工艺品市场的主要消费群体将从高净值客户、特定客户向普通大众客户转变。
2、零售渠道多样化
由于贵金属工艺品的单位价值较高，消费者通常要求销售者有较高的资信保障，因此传统的销售渠道主要为银行、邮政、金店及经销商等。随着我国电商平台的不断成熟、电视购物的兴起以及消费者消费观念的转变，未来贵金属工艺品的零售渠道可能呈现出更加多样化的特点。
二、贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务风险及应对措施
通过上述对贵金属工艺品行业情况的分析，旗计智能贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务的主要风险将可能来自两方面，一是行业利润水平的变动，二是银行合作销售渠道的不稳定。
如果行业利润水平向下波动，将可能影响到旗计智能商品邮购分期业务的盈利水平。为应对此项风险，旗计智能的应对措施包括：1、制定严格的供应商准入制度，坚持与国内部分优质的贵金属工艺品供应商展开合作，严格保障产品质量；2、更多地参与前期产品的创意设计，为消费者提供文化价值、收藏价值更高的定制化贵金属工艺品，增强其可收藏性、保值和增值性。
由于银行特殊的市场地位，其作为贵金属工艺品主要销售渠道的情况在很长时间内不会改变。旗计智能关于应对合作银行流失的风险，保持银行合作销售渠道稳定性的相关措施详见本反馈意见回复之“反馈意见9”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对贵金属工艺品行业情况的分析，旗计智能贵金属类产品、纪念钱币等商品邮购分期业务的主要风险将可能来自于两方面，一是行业利润水平的变动，二是银行合作销售渠道的不稳定。旗计智能就相关风险已制定具体的应对措施，该等应对措施是基于其行业经验提出的，具有一定的合理性。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业基本情况”中补充披露了上述内容。
反馈意见 15
申请材料显示，本次交易标的资产的评估值较账面值增值2,835.95%。申请材料同时显示，因可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，重组报告书未结合可比交易或同行业上市公司情况进行交易定价的公允性分析。请你公司结合毛利率、净利率等财务指标，对比同行业公司情况，进一步补充披露本次交易的定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易的定价公允性分析
（一）与同行业公司估值情况对比
旗计智能的主营业务属于金融服务外包行业下的金融业务流程外包（BPO），并主要从事银行 BPO业务，该类公司市场上可比交易案例较少，且目前国内未有以相同业务作为主营业务的上市公司，故未结合交易标的公司的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
同时，由于目前尚无权威的行业协会，行业的统计数据极为缺乏，公开途径可以获得的资料主要为目前在新三板挂牌交易的同行业可比公司淘礼网的相关数据。
旗计智能与同行业可比公司淘礼网最近两年的毛利率、净利率等财务指标对比情况如下：
单位：万元
2015年度
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|毛利率|
|13,587.69|1,249.60|42.77%|
|71,365.51|8,882.05|54.18%|

2014年度
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|毛利率|
|7,379.05|511.77|33.86%|
|38,779.83|1,749.85|42.50%|

如上表所示，2014年度旗计智能的营业收入、净利润、毛利率分别为
38,779.83万元、1,749.85万元、42.50%，高于淘礼网；净利润率为4.51%，较淘礼网略低。
随着业务模式的进一步成熟，规模效应的逐渐显现，2015年度，旗计智能的营业收入、净利润、毛利率、净利润率分别为71,365.51万元、8,882.05万元、54.18%和12.45%，较淘礼网的相关财务指标均具有了较大优势，其领先的行业竞争地位和优势愈发明显。
根据淘礼网2015年年度报告显示，其2015年度净利润为1,249.60万元，对应其2015年12月31日的新三板挂牌交易价格的PE倍数为53.46倍。以本次交易交易对方承诺的2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润16,000万元、 24,500万元、34,500万元计算，本次交易价格 23.4亿元对应的 PE倍数分别为 14.63倍、9.55倍和 6.78倍。以经审计的旗计智能 2015年度净利润 8,882.05万元计算，本次交易价格23.4亿元对应的PE倍数为26.35倍。本次交易的估值定价明显低于同行业可比公司淘礼网的新三板挂牌交易价格。
此外，以本次交易中交易对方承诺的2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元测算，其2016-2018年度的净利润复合增长率为46.84%，未来旗计智能业绩将继续保持高速增长。
综上所述，考虑到旗计智能的业务收入规模及增长率、毛利率、净利润率等方面的优势，本次交易定价较为合理。
（二）与上市公司自身估值情况对比
2015年度，康耐特的基本每股收益为0.21元/股，根据本次向交易对方发行股份价格9.8元/股计算，本次发行股份的市盈率为46.67倍（本次发行股份价格 /2015年度的基本每股收益）。本次交易标的旗计智能按2015年度已实现净利润和2016年度交易对方承诺业绩计算的市盈率分别为26.35倍和14.63倍。本次交易的市盈率显著低于康耐特的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）与近期的相关交易案例对比
对于新兴行业中的高成长性企业，通常更加注重以盈利增长为基础的 PEG比率估值，来合理体现各企业未来增长率的差异。PEG指标（市盈率相对盈利增长比率）是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度，是在PE（市盈率）估值的基础上发展起来的，它弥补了PE对企业动态成长性估计的不足，其计算公式是：PEG=PE/企业年盈利增长/100。本次交易与近期的相关交易案例的PEG指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|标的公司|交易对价（万元）|2016年-2018年预测复合增长率（G）|以2016年盈利预测数计算的PE倍数|
|智度投资|猎鹰网络|86,819.99|24.90%|7.42|
||亦复信息|38,500.00|24.90%|8.46|
|蒙草抗旱|鹭路兴|27,300.00|20.00%|10.83|
|超图软件|南京国图|46,800.00|30.00%|13.76|
|联建光电|深圳力玛|79,991.47|29.33%|16.36|
||华瀚文化|36,400.00|12.00%|11.61|
||励唐营销|49,600.00|31.46%|13.25|
||远洋传媒|30,000.00|31.45%|12.50|

平均值 0.50
||||||
|-|-|-|-|-|
|康耐特|旗计智能|234,000.00|46.84%|14.63|

如上表所示，本次交易定价中旗计智能的 PEG指标为0.31，低于近期通过发审委审核的相关交易案例的 PEG平均值0.50，说明旗计智能的估值相对于未来增长率而言低于市场平均水平，反映了旗计智能的高成长性。因此，旗计智能的估值具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旗计智能在营业收入规模及增长率、毛利率、净利率等财务指标上较同行业可比公司具有较为明显的优势，同时通过对比同行业可比公司以及上市公司自身估值情况，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交
易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中补充披露了上述内容。
反馈意见 16
申请材料显示，“凭借出色的商机洞察及业务模式创新能力、旗计智能可以不断发现新的商业机会，加强与现有合作银行合作的深度和广度，并有利于拓展新的合作银行”。请你公司结合同行业可比公司情况，举例说明并补充披露“出色的商机洞察”能力、“业务模式创新”的具体内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、举例说明“出色的商机洞察、业务模式创新能力”的具体内容
（一）旗计智能的商品邮购分期业务本身存在模式创新
银行基于提高银行卡客户粘性及信用卡活卡率等因素的考虑，开始为银行卡客户提供商品邮购分期等业务。提供此类业务大都需要银行自身设计整套业务方案，包括职场建设、系统搭建、数据分析规划应用、产品营销策划、销售人员管理、货品配送、售后服务等。一般合作方往往只参与到其产业链中的某一独立环节，致使其附加价值不高，利润空间有限。同时，此类业务不是银行的核心业务，而银行为开展此类业务，需要投入大量人力、物力及管理成本，商业效率不高，且此类业务经常因为各环节合作方之间的配合问题导致客户投诉等问题。
旗计智能管理团队凭借自身出色的商机洞察力，较早地发现了该类业务发展中存在的缺陷，并针对银行发展此类业务商业效率低、管理难度大、协调成本高等问题，通过其业务创新能力，提出了专业化的整体业务解决方案。具体情况如下：
1、以专业化的产品体系与数据分析应用能力提升商业效率
为提升商品邮购分期业务的商业效率，旗计智能通过自身业务经验及商业判断，开发出分层适销的产品体系，同时搭建了专业化的数据分析规划应用团队，根据产品特性对银行信用卡客户进行分类、筛选、分析应用，寻找成单可能性较高的目标客户，使商品邮购分期业务收入快速增加。2013年度、2014年度和2015年度旗计智能商品邮购分期业务成单率分别为1.32%、1.94%和3.11%，业务收入分别为11,435.03万元、38,779.83万元、71,083.87万元。随着业务收入快速增
长，旗计智能的商品邮购分期业务在提高银行卡客户粘性及信用卡活卡率的同时为银行提供了大量中间业务收入，为银行发展商品邮购分期业务提供了动力。
2、以科学的职场搭建减小管理难度
开展商品邮购分期业务，需要招聘大量销售人员并对其进行专业培训后才能上岗，同时销售人员流动率较高，管理难度较大。为解决该问题，旗计智能一方面采用科学的职场搭建模式，集中租赁职场、采购设备，搭建系统，提高职场使用效率；另一方面积极引进呼叫中心行业管理人才，针对商品邮购分期业务建立专业化的人员团队。旗计智能靠发展吸引人才、靠制度严格管理、靠培训全员提高、靠考核奖优罚劣、靠团队提高效率、靠文化凝聚人心，组织实施大型项目政委负责制、重点项目倒计时工作制等特色的管理方法，确保了销售团队的稳定性。
目前，旗计智能已在北京、深圳、合肥、常州建立了职场。旗计智能的集约型职场管理模式为与银行合作开展商品邮购分期业务提供了稳定的职场与销售人员团队，减小了管理难度。
3、以全产业链整体解决方案保障服务质量
旗计智能与银行的商品邮购分期业务合作方案包括职场建设、系统搭建、数据分析规划应用、产品营销策划、销售人员管理、货品配送、售后服务等在内的整体解决方案，与合作银行间责任明晰。在提供产品或服务时，可以站在业务全产业链的高度上协调内部数据分析应用、产品营销方案、产品质量、售后服务等多个环节，保障了产品及服务质量。
综上所述，旗计智能以专业化的产品体系与数据分析规划应用能力提升商业效率、以集约型的职场搭建减小管理难度、以全产业链整体解决方案保障服务质量，通过其出色的商机洞察及业务创新能力，为银行发展商品邮购分期业务提供了整体解决方案。银行在与旗计智能的合作过程中，仅需向旗计智能提供业务标准及个性化要求，由实施者转变为管理者，并在提高银行卡客户粘性及信用卡活卡率的同时获得了中间业务收入。旗计智能对商品邮购分期业务的创新和运营能力获得了各银行的认可，成功地获得了平安银行、民生银行等大型股份制银行的业务合作机会。
（二）创新的信用卡账单分期业务模式
信用卡账单分期业务是指银行向信用卡客户提供的将账单消费金额进行分期偿还的资产类业务，旗计智能帮助银行以系统外呼等形式向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务。国内从事此类业务的金融服务企业较多，如华拓数码、汇通金融等，旗计智能自2015年6月开始从事此类业务，在模式上有所创新。
传统信用卡账单分期业务由外包商按照员工人数、工位、工作时长等要素向银行收取服务费，银行向外包商支付的服务费与信用卡账单分期业务达成的结果无关。旗计智能依托自身的数据分析规划应用能力，帮助银行向客户提供分期业务服务，按照客户成交的分期业务手续费向银行收取一定比例的服务费。该业务模式将服务结果与服务费用挂钩，较大地提升了旗计智能的业务效率。2015年6-12月，旗计智能信用卡账单分期业务毛利率为61.48%，高于行业平均水平。
（三）旗计智能消费金融营销平台特质开始显现
截至本反馈意见回复出具之日，旗计智能已签约兴业消费金融精准营销合作项目、平安易贷精准营销合作项目，运用自身业务模式帮助合作方向其客户推荐合作方的消费贷款等金融产品，并根据推荐结果按比例向合作方收取服务费。此类项目是旗计智能根据其合作方银行卡客户金融属性，在自身商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务的基础上，进行外延式业务模式创新的结果。未来，旗计智能将继续开发其他具有金融属性的产品和服务，扩展与合作银行的业务合作类型，以加强与合作银行的合作深度与广度。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：旗计智能所从事的商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务及新签约的兴业消费金融精准营销合作项目和平安易贷精准营销合作项目均是基于其对行业的深刻理解并通过业务模式创新取得的结果，一定程度上体现了旗计智能出色的商机洞察及业务创新能力。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（二）旗计智能在行业中的竞争地位”中补充披露了
上述内容。
反馈意见 17
申请材料显示，旗计智能是银行卡增值创新业务外包领域的领先公司。请你公司结合市场份额、行业地位、同行业可比公司情况，补充披露上述表述的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、旗计智能银行卡增值创新业务外包领域地位分析
根据旗计智能说明，旗计智能是进入银行卡增值创新服务领域较早的公司之一。旗计智能自2012年创立以来，一直从事银行卡增值创新服务，且业务收入、净利润等财务指标逐年递增。因此，旗计智能在银行卡增值创新服务业务上具有一定先发优势。
从市场份额来看，旗计智能截至本反馈意见回复出具之日已与 13家银行开展业务合作，其中前5大合作银行分别为平安银行、中信银行、邮储银行、华夏银行和民生银行。根据《中国信用卡产业发展蓝皮书（2014）》，截至2014年末，我国信用卡累计发卡量4.6亿张，根据各合作银行年度报告及公开数据查询，截至 2014年末，旗计智能前 5大合作银行信用卡发卡量约为 6,800万张，信用卡资源占有率达到14.78%。
同时，旗计智能目前是银联数据电销业务战略合作伙伴，银联数据是中国银联的控股子公司，是一家专业的金融数据处理服务商，在我国金融数据托管、处理领域具有领先优势。银联数据目前客户包括国内众多股份制商业银行及城市商业银行，为旗计智能拓展合作银行提供了有力保障。
旗计智能与同行业可比公司淘礼网营业收入规模与盈利能力比较情况如下：单位：万元
2015年度
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|毛利率|
|13,587.69|1,249.60|42.77%|
|71,365.51|8,882.05|54.18%|

2014年度
||||
|-|-|-|
|营业收入|净利润|毛利率|

||||
|-|-|-|
|7,379.05|511.77|33.86%|
|38,779.83|1,749.85|42.50%|

如上表所示，2014年度旗计智能的营业收入、净利润、毛利率分别为38,779.83万元、1,749.85万元、42.50%，高于淘礼网；净利润率为4.51%，较淘礼网略低。
随着业务模式的进一步成熟，规模效应的逐渐显现，2015年度，旗计智能的营业收入、净利润、毛利率、净利润率分别为71,365.51万元、8,882.05万元、54.18%和12.45%，较淘礼网的相关财务指标均具有了较大优势，其领先的行业竞争地位和优势愈发明显。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于对旗计智能的先发优势、市场份额、行业地位及同行业可比公司情况的分析，关于旗计智能是银行卡增值创新服务外包领域的领先领先公司的表述具有一定的合理性。
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点的讨论与分析”之“（二）旗计智能在行业中的竞争地位”中补充披露了上述内容。
反馈意见 18
申请材料显示，2014年 7月 9日，易牧科技设立。2015年 7月 1日，投资人由北京国科诚泰农牧设备有限公司、李蔚，变更为李蔚、北京搬砖网络科技有限公司。2015年10月 16日，投资人变更为北京国科诚泰农牧设备有限公司。
同时，重组报告书“易牧科技股权结构图”下标注“上述股份登记尚未完成”。请你公司补充披露：1）“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因。2）股份登记的办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因
（一）重组报告书中披露的“易牧科技股权结构图”的相关情况
《重组报告书》中披露的“易牧科技股权结构图”的具体情况如下：
注：上述股份登记尚未完成。
（二）“相关股份登记尚未完成”表述的具体内容及原因
根据易牧科技的说明，相关股份登记尚未完成的具体内容是指，截至本反馈意见回复出具之日，根据相关的协议，李蔚应取得的长春北方五环实业股份有限公司的43.70%的股权尚未过户到李蔚名下。因长春北方五环实业股份有限公司
自身正进行破产重整，涉及的相关部门较多，手续较为繁琐，上述股权登记过户手续目前正在办理之中。
二、股份登记的办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响
根据易牧科技的说明，目前正在准备办理股份登记所需要的相关材料，因所需材料较多，涉及交易方较多，涉及股份登记的相关各方正在积极的协调过程中，办毕期限暂无法预计。本次办理股份登记的相关费用由涉及长春北方五环实业股份有限公司股份转让的重组各方根据约定承担，与康耐特及旗计智能无关。
康耐特、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本次股份登记办理的相关费用亦无需康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实业股份有限公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：长春北方五环实业股份有限公司的43.70%的股权过户到李蔚名下的股份登记手续正在办理过程中，办毕期限暂无法预计。康耐特、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本次股份登记办理的相关费用亦无需康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实业股份有限公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影响，上述股份登记的办理状态不会对康耐特以及本次交易造成不利影响。
经核查，律师认为：长春北方五环实业股份有限公司的43.70%的股权过户到李蔚名下的股份登记手续正在办理过程中，办毕期限暂无法预计。康耐特、旗计智能并未参与长春北方五环实业股份有限公司的破产重整，本次股份登记办理的相关费用亦无需康耐特、旗计智能承担，长春北方五环实业股份有限公司破产重组程序对于易牧科技履行本次交易的相关协议不存在不利影响，上述股份登记的办理状态不会对康耐特以及本次交易造成不利影响。
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及
支付现金购买资产的交易对方情况”之“（五）易牧科技”中补充披露了上述内容。
反馈意见 19
申请材料显示，安赐互联为有限合伙企业。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露安赐互联的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、安赐互联的实际控制人情况
安赐互联的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出 资 比例|出资到位情况|
|安赐共创|500.00|1.00%|首期实缴出资 150.00 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|刘建新|1000.00|2.00%|首期实缴出资 300.00 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|魏哲玲|1000.00|2.00%|首期实缴出资 300.00 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|广州巨元生化有限公司|1000.00|2.00%|首期实缴出资 300.00 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|魏建华|3000.00|6.00%|首期实缴出资 900.00 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|王志|2000.00|4.00%|首期实缴出资 600.00 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|冯渊|1500.00|3.00%|首期实缴出资 450.00 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|嘉兴创融投资合伙企业（有限合伙）|25,000.00|50.00%|首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|张韶方|2000.00|4.00%|首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|

|||||
|-|-|-|-|
|杨一鸣|7000.00|14.00%|首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|梁泽坚|2000.00|4.00%|首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|吴志敏|1000.00|2.00%|首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
|陈向东|3000.00|6.00%|首期实缴出资 0 万元，其余认缴出资在领取营业执照之日起2年内缴足|
||50,000.00|100.00%|---|

根据安赐互联的《合伙协议》，安赐共创作为安赐互联的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表安赐互联，可以控制安赐互联。
安赐共创的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|持股比例|
|安赐资产管理有限公司|30.00|1.00%|
|樟树市开元投资管理中心（有限合伙）|1395.00|46.50%|
|樟树市墨童投资管理中心（有限合伙）|1395.00|46.50%|
|林显提|180.00|6.00%|
||3000.00|100.00%|

根据安赐共创的《合伙协议》，安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐资产管理有限公司，对外代表安赐共创，可以控制安赐共创。
安赐资产管理有限公司的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈长洁|5,000.00|
|殷敏|5,000.00|

合计 10,000.00 100.00%根据安赐资产管理有限公司的出资结构，陈长洁先生、殷敏先生分别持有安赐资产管理有限公司各50%股权，系安赐资产管理有限公司的共同实际控制人。
陈长洁先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|陈长洁|性别|
|中国|曾用名|

身份证号码 340825197911******
住所 广州市天河区天河路******
通讯地址 广州市天河区天河路******
其他国家居留权 无
殷敏先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|殷敏|性别|
|中国|曾用名|

身份证号码 362101198008******
住所 广州市天河区蒲林街******
通讯地址 广州市天河区蒲林街******
其他国家居留权 无
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安赐互联的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐共创，安赐共创控制安赐互联；安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐资产管理有限公司，安赐资产管理有限公司控制安赐共创，陈长洁先生、殷敏先生通过共同控制安赐资产管理有限公司间接控制安赐互联。安赐互联的实际控制人为陈长洁先生、殷敏先生。
经核查，律师认为：安赐互联的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐共创，安赐共创控制安赐互联；安赐共创的普通合伙人及执行事务合伙人系安赐资产管理有限公司，安赐资产管理有限公司控制安赐共创，陈长洁先生、殷敏先生通过
共同控制安赐资产管理有限公司间接控制安赐互联。安赐互联的实际控制人为陈
长洁先生、殷敏先生。
公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（三）安赐互联”中补充披露了上述内容。
反馈意见 20
申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超过 22亿元的商誉。请你公司补充披露旗计智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、旗计智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
公司聘请中和资产评估有限公司以 2015年 9月 30日为基准日对旗计智能的股东全部权益价值进行评估，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并由中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2015）第BJV3091号”《上海康耐特光学股份有限公司拟收购上海旗计智能科技有限公司股权项目资产评估报告
书》(以下简称“评估报告书”)。在评估机构所列假设和限定条件下，旗计智能以 2015年 9月 30日为基准日的归属于母公司所有者权益账面价值为 8,047.82万元，采用收益法评估的旗计智能股东全部权益价值为 236,280.00万元，较同口径审计后净资产评估增值 228,232.18万元，增值2,835.95%；按资产法评估的价值作为合并期末可辨认资产和负债的公允价值的确认基础， 2015年 9月 30日净资产的公允价值为 9,966.81万元，较账面价值 8,047.82万元增值 1,918.99万元，增值23.84%。
两种方法评估结果差异较大，原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
企业拥有的核心客户资源、管理团队、运营能力等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。经交易各方协商并参考评估结果，康耐特作价人民币234,000.00万元收购旗计智能100%股权。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第 4号》的相关规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
若以评估基准日 2015年 9月 30日为本次交易的合并日，本次交易的对价为 234,000.00万元，以 2015年 9月 30日旗计智能资产账面可辨认净资产的公允价值 9,966.81万元计算，本次收购完成后上市公司将会确认 224,033.19万元商誉。
由于本次重组方案尚待中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与上述假设存在差异。
在未来实际合并日合并对价分摊时，公司将对标的公司合并日以财务报告为目的的净资产进行评估，充分识别标的公司实际合并日财务报表以外的可辨认无形资产的公允价值，即相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
在购买日，公司将非同一控制下单个被投资单位作为一个资产组，分摊商誉，在合并财务报表中相应增加商誉。根据《企业会计准则》规定，该部分商誉不作摊销处理，但未来每年年末都应当进行减值测试。如商誉存在减值，将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重组报告书“第十二章风险因素”之“二、本次交易形成的商誉减值风险”中披露：本次交易的对价为 234,000.00万元，以2015年9月30日标的资产账面净资产的公允价值9,966.81万元计算，本次收购完成后上市公司将会确认 224,033.19万元商誉。前述商誉是以评估基准日 2015年 9月 30日为本次交易的合并日，将本次评估中资产基础法评估确定的旗计智能100%股权评估值 9,966.81万元作为合并日旗计智能净资产的公允价值计算得出的。根据《企业会计准则》规定，该部分商誉不作摊销处理，但未来每年年末都应当进行减值测试。如商誉存在减值，将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
经核查，会计师认为：重组报告书“第十二章风险因素”之“二、本次交易形成的商誉减值风险”中披露：本次交易的对价为 234,000.00万元，以 2015年
9月 30日标的资产账面净资产的公允价值 9,966.81万元计算，本次收购完成后上市公司将会确认 224,033.19万元商誉。前述商誉是以评估基准日 2015年 9月30日为本次交易的合并日，将本次评估中资产基础法评估确定的旗计智能100%股权评估值9,966.81万元作为合并日旗计智能净资产的公允价值计算得出的。根据《企业会计准则》规定，该部分商誉不作摊销处理，但未来每年年末都应当进行减值测试。如商誉存在减值，将直接增加上市公司合并报表中资产减值损失金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司已在重组报告书“第十二章风险因素”之“二、本次交易形成的商誉减值风险”中补充披露了上述内容。
反馈意见 21
申请材料显示，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。申请材料同时显示，销售费用中的手续费系支付给合作银行的服务费。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，旗计智能报告期确认的营业收入是否已扣除银行的服务费以及银行服务费的计提比例。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
相关表述不存在矛盾，具体说明如下：
一、旗计智能商品邮购分期业务的会计处理
旗计智能商品邮购分期业务的模式为：银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据应用规划，在其信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、纪念钱币等邮购产品。目标客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。具体业务模式如下：
对应商品邮购分期业务模式，旗计的账务处理如下：
1、收到银行的结算款时：
借:银行存款
借：预付账款-银行手续费
贷：预收账款
2、在确认销售收入时：
借：预收账款
贷：主营业务销售收入
贷：应交税费-应交增值税-销项税
同时，确认销售对应的银行手续费。
借：销售费用
贷：预付账款-银行手续费
同时，结转相应产品的销售成本：
借：主营业务成本
贷：库存商品/发出商品
如上所述，旗计智能就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应的主营业务成本，同时将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用。
报告期内，旗计智能支付给银行的手续费与收入的比例关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年度|
|71,084.52|38,779.83|
|10,282.46|5,213.96|
|14.47%|13.45%|

在款项结算支付上，银行信用卡中心会根据订单信息直接从终端客户信用卡账户中扣取订单金额，其后，银行会将销售款项按照约定的费率扣除手续费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。因此在现金流量表中，“销售商品、提供劳务收到的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”项目中没有发生因上述
银行扣除手续费部分的销售收款的流入以及支付手续费的现金流的流出。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旗计智能关于商品邮购分期业务销售费用中的手续费表述不存在矛盾。旗计智能报告期确认的营业收入未扣除银行的手续费，而是就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应的主营业务成本，同时将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用，相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：旗计智能关于商品邮购分期业务销售费用中的手续费表述不存在矛盾。旗计智能报告期确认的营业收入未扣除银行的手续费，而是就产品全部销售收入计入主营业务收入，并结转相应的主营业务成本，同时将该笔销售应支付给银行的手续费确认为销售费用，相关账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、旗计智能主要会计政策及相关会计处理”之“（一）旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点”中补充披露了上述内容。
（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
上海康耐特光学股份有限公司
2016年4月22日