证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2018-068新大洲控股股份有限公司
关于拟对外投资设立产业发展并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）拟与方富天元（北京）资产管理有限公司（以下简称“方富天元”）签署《合作协议》，双方将联合发起成立新大洲控股产业发展并购基金合伙企业（有限合伙），首期基金规模为5亿元（以实际为准）。本公司将联合其他出资人（若有）共同出资，出资比例为35%；向特定投资者募集出资比例为65%。方富天元（北京）资产管理有限公司为本基金管理人，基金管理费投资期和退出期均为2%。本基金将投资于本公司提出或认可与其发展战略相匹配的投资项目，以实现本公司的产业转型升级及资产优化目标。
2018年 6月 27日，公司召开第九届董事会 2018年第九次临时会议审议通过了上述事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项经董事会审议通过后，公司将与方富天元签订《合作协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司发起设立产业发展并购基金事项将严格遵守《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
二、合作方基本情况
名称：方富天元（北京）资产管理有限公司
成立日期：2012年07月13日
住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦2112室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王中华
注册资本：人民币1000万元
经营范围：资产管理；投资管理。
产权及控制关系：王中华持有90%股权、段斌持有10%股权
实际控制人：王中华
方富天元是一家专注于资本市场的私募股权投资管理机构，具有丰富的基金管理经验及一流综合金融服务能力的团队。方富天元作为私募股权基金管理机构，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，在中国基金业协会登记备案，登记代码为P1020519。
方富天元与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
经核实，方富天元不是失信被执行人。
三、本产业发展并购基金的基本情况
本公司拟与方富天元联合发起成立新大洲控股产业发展并购基金合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
（一）基金名称：新大洲控股产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定名称为准）。
（二）基金规模及出资方式：双方确定采取同股同权模式设立基金，首期基金规模为 5亿元（以实际为准）。本公司将联合其他出资人（若有）共同出资，出资比例为35%；其他通过基金向特定投资者募集。
（三）本公司资金来源：自有资金。
（四）经营范围：本基金将投资于本公司提出或认可与其发展战略相匹配的投资项目。
（五）基金设立后，方富天元作为基金管理人将负责本基金的日常运营、管
理，并由托管银行对该基金托管专户进行管理。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司、公司的第一大股东及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员与方富天元不存在关联关系。公司的第一大股东及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在本基金任职。
公司本次发起设立产业投资基金不会导致同业竞争。
五、《合作协议》的主要内容
甲方：新大洲控股股份有限公司
乙方：方富天元（北京）资产管理公司
（一）总则
1、双方确定在协议期间内，乙方作为双方合作的新大洲产业并购基金的唯一基金管理人，双方将在甲方的产业并购方面进行长期合作。
2、双方将在甲方即将开展的包括股权质押融资、债权融资或资产的重组并购等业务下展开合作。在同等条件下，乙方拥有与甲方在融资服务、方案设计、资产评估、基金组建等咨询服务方面的优先合作权。
3、本合作协议下涉及的具体业务，均须另行签订业务合同，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。
（二）业务合作领域
1、双方坚持“市场运作、产业结合、统一规划、分期实施”的合作模式，通过双方优势相结合，以市场化运作方式，共同推动并购基金的落地推进工作。
作为甲方实施产业并购的一部分，双方将发起成立“新大洲控股产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“新大洲并购基金”）并发行基金。双方确定采取同股同权模式设立基金，首期基金规模为 5亿元（以实际为准）。甲方将联合其他出资人（若有）共同出资，出资比例为35%。由乙方作为本基金管理人，基金管理费投资期和退出期均为2%。本基金将投资于甲方提出或认可与其发展战略相匹配的投资项目，以实现甲方的产业转型升级及资产优化目标。
（三）双方义务与承诺
1、甲方义务与承诺：
甲方承诺指定乙方为双方合作的新大洲产业并购基金的唯一管理人，并为乙方提供相关项目对接工作的便利与协助，配合乙方开展产业并购基金工作。甲方负责协助乙方接待工作人员的来访、尽调、项目资料提供、相关问答、拟开展信息披露信息的反复核查等工作，并为乙方的派驻团队提供办公便利。
甲方应及时履行出资义务，以配合乙方如期完成产业并购基金的设立。乙方有权列席本协议、产业并购基金以及专项服务内容的有关会议。
2、乙方义务与承诺：
乙方负责并购基金的前期团队组建、尽职调查、流程设计、方案的设计、咨询及撰写等工作，确保服务的合规、合法、专业化运作。
乙方在推进与甲方共同设立的产业并购基金过程中，应按照合伙企业法规定，及时履行必要出资义务，出资金额原则上不超过基金总规模的0.1‰。
乙方应在充分了解甲方需求的基础上完成本基金对应的咨询顾问服务。
乙方应及时向甲方提供所拥有或知悉的有关产业并购基金设立方面的信息。
甲方有权列席乙方涉及本协议服务内容的有关会议。
乙方应就其提供的服务接受甲方监督，及时答复甲方关切，对于甲方的质询、批评和投诉，予以高度重视、迅速妥善处理。
（四）违约责任
1、甲方违约：若甲方单方面解除本协议，则视为甲方违约；如甲方违反本协议的约定事项，则视为甲方违约。甲方应承担违约责任，并应在出现违约情况的三个工作日内一次性向乙方支付违约金人民币200万元。若甲方迟延支付应向乙方支付的违约金，应承担延期支付责任，除支付违约金外，每逾期一日，甲方按违约金总额的千分之五（0.5%）支付逾期违约金。
2、乙方违约：若乙方单方面解除本协议，则视为乙方违约；如乙方违反本协议的约定事项，则视为乙方违约。在此情况下，甲方可随时更换新大洲产业并购基金管理人。
（五）其他事项
本协议有效期五年，于双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章
之日起生效。有效期满后，经双方协商一致可续签，在同等条件下乙方有优先续约权。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的和对公司的影响
1、公司与具有丰富的基金管理经验及一流综合金融服务能力的方富天元结成合作伙伴，有利于发挥各自优势，实现合作共赢，有利于进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，并借助资本市场实现持续发展。
2、公司拟设立产业发展并购基金，能有效地促进公司充分利用自身优势进行产业投资，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。
3、本次对外投资资金来源于公司自有资金，且投资期限较长，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
4、公司拟发起设立产业发展并购基金不会导致同业竞争或关联交易。如公司后续拟与该基金发生关联交易，将依法依规履行审议披露程序。
（二）存在的风险及应对措施
1、目前公司仅与拟设立基金合作方就共同设立并购基金有关事宜达成协议，双方将就后续开展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式《并购基金合伙协议》。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
公司将积极推进并购基金后续设立工作，在基金设立后公司积极敦促基金确定符合其投资目标的投资项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。
公司将根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
七、其他事项
本次投资事项，公司不属于下述期间内：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。
八、备查文件
1、第九届董事会2018年第九次临时会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司与方富天元（北京）资产管理公司拟签署的《合作协议》。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会