603111 南京康尼机电股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
南京康尼机电股份有限公司
2016年年度股东大会
会议材料
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南京康尼机电股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议召开时间：2017年6月8日下午13:00；网络投票时间：2017年6月7日15:00至2017年6月8日15:00
现场会议地点：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园大酒店钻石厅
召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
主持人：董事长陈颖奇先生
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统
（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程:
一、大会主持人宣布公司2016年年度股东大会开始。
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、听取公司独立董事2016年度述职报告。
五、推选监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）。
六、股东及股东代表发言或咨询。
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七、与会股东逐项进行投票表决。
八、统计表决结果。
九、由监票人代表宣读表决结果。
十、大会主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议闭幕，出席会议董事签署决议文件。
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议案一：
关于公司 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
一、管理层讨论与分析
2016年，公司实现营业收入约20.10亿元，增幅21.35%；实现归属于上市公司股东的净利润约2.40亿元，增幅30.53%。
1、主要产品情况
（1）、轨道交通产品
①城市轨道交通产品
城市轨道交通产品主要包括城轨车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门模块以及城轨门系统维保及配件业务。
城轨车辆门系统作为公司当前的核心产品占公司主营业务收入50%左右的
份额，同时，该产品国内市场占有率持续十年保持在50%以上。
站台安全门系统相对于城轨车辆门系统而言，市场准入门槛较低，市场竞争较为激烈。
闸机扇门模块是公司自主研发的轨道交通站台闸机核心部件，主要由逻辑控制器、扇门控制器、伺服电机和机构四个部分组成，公司闸机扇门模块的主要特点是高安全、高可靠性、高性价比，可实现全面进口替代，该产品市场主要竞争对手是德国Magnetic、瑞典固力保。2016年，该产品已在南京地铁一号线、二号线、三号线等运营线路上全面应用。
②干线铁路车辆门系统产品
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干线铁路车辆门系统产品主要包括普通干线铁路、城际铁路及高速动车组门系统。随着中国标准动车组许可证的颁发，中国标准动车组将可能成为国内和高铁出海的主要车型，作为中国标准动车组门系统研发、试制的主要参与单位，未来，公司在高速动车组门系统的市场占有率将会明显提升。
（2）、新能源汽车零部件产品
公司新能源汽车零部件产品主要包括充电连接总成、高压输配电总成（车内）以及新能源公交车门系统等。
2015年初，公司依托连接器技术和孵化成果，成立了南京康尼新能源汽车零部件有限公司，主要服务于自主品牌、合资品牌的主流新能源乘用车主机厂。截止2016年，公司主要客户包括比亚迪、奇瑞、吉利、上汽、广汽、江淮、众泰等新能源品牌车企，并获取上汽大众预定点通知书。此外，继 2015年获得 TUV德国总部颁发的TS16949质量管理体系认证证书之后，近期，公司研制的电动汽车高压连接器产品获得由德国机动车监督协会（DEKRA）大中华区颁发的
DEKRA Seal证书。
2016年，公司自主研制的新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）成功推向市场，获得首个55辆车（75套门系统）订单并实现交付。
（3）、精密制造装备产品
公司精密机械制造装备产品主要包括电动工具零部件产品、汽车零部件及高端制造装备（数控磨床、AGV小车等）三个主要业务方向。精密机械制造装备产品与去年同比稳中有升，其中，电动工具零部件产品主要客户相对稳定，与去年同比销售额略有下降；汽车零部件产品销售额较去年保持稳定增长，新产品研制、认证工作正有序推进；高端制造装备实现销售超过2,000万元，与去年相比
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增长较快。自主研发的数控摆线磨、数控内齿磨已完成开发和调试工作，数控坐标磨已完成研制工作，目前正在调试；数控随动磨仍处于研制阶段。随着研发投入的不断加大、自主研发的高端制造装备与精密锻造技术的有机融合，公司期待未来在精密机械制造装备产品上能够实现新的、有效突破。
2、主要技术研发情况
（1）、专利情况
2016年，有效专利拥有量同比持续上升。截至2016年12月31日，公司拥有有效专利389件，软件著作权登记60项，其中国内发明专利72件；在申专利为149件，其中发明专利109件。2015年，公司拥有有效专利313项，软件著作权42项，其中发明专利58项。
（2）、重大前瞻性产品、重大技术创新情况
在2015年完成的重大前瞻性新产品研发工作的基础上，2016年，中国标准化动车组客室门系统、新能源公交车塞拉门系统经过设计和工艺优化，已经实现产业化并实现批量销售；货运动车组门系统、高速车内置塞拉门、城轨车辆自动翻转座椅已完成产品鉴定工作；完成EN14752新标准门系统等项目的研发工作。
启动研发新能源汽车零部件前瞻性产品项目5项，目前已经完成2项。
2016年，围绕远程检测和故障诊断智能门系统项目，正在推进“城轨门系统综合试验台架”及门系统故障诊断专家库研究，并与广州地铁国家工程中心合作共同推进“城市轨道交通门系统智能诊断与运维平台研制”项目的研究。其它满足多元化产品发展要求的技术创新工作也处于推进之中。
3、主要管理情况
（1）、新增荣誉
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2016年，公司新增国家、省、市各类荣誉18项，其中省级及以上荣誉 12
项。国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、2015年工业企业知识产权运用标杆、2014-2015年度“守合同重信用”企业4项为国家级荣誉，2016-2017年江苏省规划布局内重点软件企业、江苏省优秀版权作品（软件类）、江苏省示范智能车间-轨道交通门控系统智能生产车间、江苏省软件行业协会颁发的软件企业等4项为省级荣誉，康尼精机、康尼科技被认定为江苏省民营科技企业。康尼精机、康尼环网被认定为高新技术企业。
（2）、新产品和资质
2016年，中国标准动车组项目MY900DP01-2外端门、新能源电动汽车用维修开关（MSD)等4个产品，被认定为江苏省高新技术产品；MS140DP16基型塞拉门、城市公交电动塞拉门、电动汽车直流充电接口连接器、电动汽车交流充电接口等7个产品，被认定为南京市新兴产业重点推广应用新产品。电动汽车高压连接器产品获得由德国机动车监督协会（DEKRA）大中华区颁发的DEKRA Seal证书。2016年，公司完成新增和替换资质认定共19项。
（3）、数字化工厂建设
公司自2011年开始，以提升效率、效益为目标，持续优化工艺和业务流程，不断推进精益全价值链管理；在此基础上，2014年开始，从单元自动化开始、到产线自动化，再到全工序自动化与柔性化自动化生产，全面启动自动化车间建设。至目前为止，计划推进智能制造自动化项目50项，已开始实施26项（包含12台套机器人自动化设备与17台套数控自动化设备），其中，完成 18个项目，5个项目在试生产阶段，2个项目在进场安装调试，1个项目处于设备制作阶段。
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2016年，轨道交通门系统智能制造新模式应用扩建项目，获得 2016年中央财政工业转型升级资金（中国制造2025—智能制造综合标准化与新模式应用项目）1350万元支持。
二、报告期内主要经营情况
1、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|营业收入|2,010,149,489.09||1,656,427,090.25||21.35||
|营业成本|1,247,929,224.47||1,017,787,715.42||22.61||
|销售费用|129,657,382.22||111,187,821.46||16.61||
|管理费用|342,567,667.59||306,179,829.30||11.88||
|财务费用|7,729,468.17||10,418,932.73||-25.81||
|经营活动产生的现金流量净额|61,523,616.40||89,401,901.86||-31.18||
|投资活动产生的现金流量净额|3,980,091.09||-461,249,984.08||不适用||
|筹资活动产生的现金流量净额|-180,969,312.54||145,469,688.47||-224.40||
|研发支出|170,118,920.03||130,424,502.30||30.43||

（1）、收入与成本分析
报告期内，公司营业收入较2015年度增长21.35%，主要系国家大力发展轨道交通及新能源汽车产业，轨道交通主业销售收入增加2.13亿元，新能源汽车
零部件销售收入增加1.13亿元。
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营业成本较上年同期增长22.61%，主要是随着营业收入的增长营业成本相应增加所致。
①主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务分行业情况|||||||||||||
||||||||||营业收入||营业成本||毛利率比|
||||||||毛利率|||||||
||分行业||营业收入||营业成本||||比上年增||比上年增||上年增减|
||||||||（%）|||||||
||||||||||减（%）||减（%）||（%）|
|轨道交通装备制造业||1,472,044,845.23||874,172,896.46||40.62||16.94||16.48||增加0.24个百分点||
||主营业务分产品情况|||||||||||||
||||||||||营业收入||营业成本||毛利率比|
||||||||毛利率|||||||
||分产品||营业收入||营业成本||||比上年增||比上年增||上年增减|
||||||||（%）|||||||
||||||||||减（%）||减（%）||（%）|
|门系统||1,255,347,015.43||735,555,877.86||41.41||13.88||12.99||增加0.46个百分点||
|连接器||36,876,153.97||24,502,063.24||33.56||-4.19||7.39||减少7.16个百分点||
|内部装饰||40,990,923.00||39,391,429.63||3.90||-0.95||13.57||减少12.29个百分点||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|配件||138,830,752.83||74,723,525.73||46.18||81.16||77.91||增加0.99个百分点||
||主营业务分地区情况|||||||||||||
||||||||||营业收入||营业成本||毛利率比|
||||||||毛利率|||||||
||分地区||营业收入||营业成本||||比上年增||比上年增||上年增减|
||||||||（%）|||||||
||||||||||减（%）||减（%）||（%）|
|境外||76,075,194.41||60,626,360.66||20.31%||-24.53%||-18.16%||减少6.2个百分点||
|境内||1,395,969,650.82||813,546,535.80||41.72%||20.55%||20.28%||增加0.13个百分点||

报告期内，公司主营业务收入较上年同期增长16.94%，主要系国家大力发展轨道交通产业所致。
门系统产品营业收入较上年同期增长13.88%，主要系城轨门系统产品及动车组门系统产品、站台安全门产品销售增长所致。
轨道交通连接器产品营业收入较 2015年减少4.19%，主要系干线铁路新造车订单减少，销售收入有所下滑。
配件营业收入较上年同期增长81.16%，主要系公司已经运营的门系统产品相继进入维修期，且公司成立维保业务部着力拓展维保配件业务所致。
境外销售营业收入较2015年下降24.53%，系上年度公司海外项目集中交付所致。
②产销量情况分析表
单位:元
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）||库存量比上|）|
||主要产品||生产量||销售量||库存量|||||||
|||||||||||||年增减（%||
|门系统（套）||42,166.00||44,185.00||3,511.00||4.50||8.66|-36.51|||
|安全门（套）||3,454.00||4,282.00||576.00||-21.07||26.99|-55.83|||
|连接器（套）||9,714.00||12,868.00||276.00||-26.58||-4.19|-91.95|||
|内部装饰（列）||37.00||37.50||5.28||16.02%||6.56|-8.65|||

安全门销售量较2015年上升26.99%，系本年度安全门项目大力开拓市场订单增加，产品实现交付。安全门库存量较上年下降55.83%，主要由于公司安全门订单项目增加，上年度生产加快备货，本年度销售导致期末库存量减少。
连接器本年度生产量较2015年下降26.58%，系上年度库存备货，本年销售量较往年持平，故产量有所下降；期末库存量较2015年下降91.95%，系本年度订单集中交付。
③成本分析表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分行业情况|||||||||||||
||||||||||||本期金|||
||||||||||上年同期占总成本比例(%)||||情|
|||||||本期占||||||||
||||||||||||额较上|||
|||成本构成|||||||||||况|
|||||||总成本||||||||
||分行业|||本期金额||||上年同期金额|||年同期|||
|||项目|||||||||||说|
|||||||比例||||||||
||||||||||||变动比|||
||||||||||||||明|
|||||||(%)||||||||
||||||||||||例(%)|||
|轨道交通装备制造|||874,172,896.46||70.05%||750,482,230.94||73.74%|16.48%||/||

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|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业||||||||||||||||
||分产品情况|||||||||||||||
||||||||||||||本期金|||
||||||||||||上年同||||情况说明|
||||||||本期占|||||||||
||||||||||||||额较上|||
||||成本构成||||||||期占总|||||
||||||||总成本|||||||||
||分产品||||本期金额||||上年同期金额||||年同期|||
||||项目||||||||成本比|||||
||||||||比例|||||||||
||||||||||||||变动比|||
||||||||||||例(%)|||||
||||||||(%)|||||||||
||||||||||||||例(%)|||
|主营产品||直接材料||705,227,272.31||56.51||610,174,059.14||59.95||15.58||/||
|主营产品||直接人工||51394172.93||4.12||46,248,305.59||4.54||11.13||/||
|主营产品||制造费用||117551451.23||9.42||94,059,866.21||9.24||24.98||/||

主营业务成本较上年同期增长16.48%，主要系销售增长所致。
制造费用较上年同期增长24.98%，主要系厂房及机器设备等投入使用，致使折旧及摊销费用增加所致。
④费用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期金额||上年同期金额||变动比例（%）|
|销售费用||129,657,382.22||111,187,821.46||16.61||
|管理费用||342,567,667.59||306,179,829.30||11.88||
|财务费用||7,729,468.17||10,418,932.73||-25.81||

⑤研发投入
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|170,118,920.03|

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||||
|-|-|-|
|本期资本化研发投入||0|
|研发投入合计||170,118,920.03|
|研发投入总额占营业收入比例（%）||8.46|
|公司研发人员的数量||544|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%|）|19.60|
|研发投入资本化的比重（%）||0|

研发支出1.70亿元，较上年增长30.43%，主要系报告期内公司进一步加大重大前瞻性产品、重大技术创新项目投入所致。
（2）、现金流
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期金额||上年同期金额||变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额||61,523,616.40||89,401,901.86||-31.18||
|投资活动产生的现金流量净额||3,980,091.09||-461,249,984.08||不适用||
|筹资活动产生的现金流量净额||-180,969,312.54||145,469,688.47||-224.40||

2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2015年度减少2,787.83万元，主要系公司本年度采购备货的付现支出增长大幅超过销售回款所致。
2016年度，投资活动产生的现金流量净额为398.01万元，较2015年度净流
出减少46,523.01万元，一方面系公司本年度使用募集资金进行保本理财支出较
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去年较少36,000.00万元，另一方面系上年度支付黄石邦柯原PE股东退出的借款8,654.36万元。
2016年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-18,096.93万元，较2015年度减少32,643.90万元。主要系本年度银行借款净流出较去年增加 21,900.00万元，另一方面系上年度公司实施限制性股票激励计划，收到激励对象缴款 7,998.48
万元以及成立子公司收到少数股东出资 2,366.00万元。
2、资产、负债情况分析
资产、负债情况
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期期末|||
||||||本期期末||||上期期末|||||
||||||||||||金额较上|||
||||||数占总资||||数占总资||||情况说|
||项目名称||本期期末数||||上期期末数||||期期末变|||
||||||产的比例||||产的比例||||明|
||||||||||||动比例|||
||||||（%）||||（%）|||||
||||||||||||（%）|||
|应收账款||933,553,714.69||34.77||617,775,839.91||24.34||51.12||（1）||
|其他应收款||69,256,284.12||2.58||104,375,157.09||4.11||-33.65||（2）||
|其他流动资产||163,667,427.27||6.09||272,486,614.46||10.73||-39.94||（3）||
|在建工程||20,765,109.33||0.77||39,761,566.26||1.57||-47.78||（4）||
|长期待摊费用||22,205,315.99||0.83||11,932,023.84||0.47||86.10||（5）||
|预收款项||20,106,895.12||0.75||35,488,633.82||1.40||-43.34||（6）||
|应交税费||31,741,995.39||1.18||9,685,371.28||0.38||227.73||（7）||
|应付利息||197,850.60||0.01||382,878.79||0.02||-48.33||（8）||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|36,098,113.20|1.34|5,598,113.20|0.22|544.83|（9）|
|实收资本（或股本）|738,383,250.00|27.50|295,353,300.00|11.64|150.00|（10）|
|资本公积|27,909,257.21|1.04|477,267,392.34|18.80|-94.15|（11）|
|库存股|38,865,400.00|1.45|79,018,800.00|3.11|-50.81|（12）|
|未分配利润|510,805,135.99|19.02|346,398,551.07|13.65|47.46|（13）|

（1）应收账款较年初增长51.12%，主要系公司销售规模扩大所致。
（2）其他应收款较年初下降33.65%，主要系本期收回黄石邦柯实际控制人偿还的借款所致。
（3）其他流动资产较年初下降39.94%，主要系公司随着募投项目的建设，用于保本理财的闲置募集资金减少所致。
（4）在建工程较年初下降47.78%，主要系公司建设中募投项目的厂房及设备完工转入固定资产所致。
（5）长期待摊费用较年初增长86.10%，主要系公司厂房装修改造费用转入待摊所致。
（6）预收款项较年初下降43.34%，主要系公司安全门项目订单逐步交付，预收账款冲抵应收账款所致。
（7）应交税费较年初增长227.73%，主要系上年年末对待抵扣进项税进行重分类调出以及本年度利润增加致使企业所得税增加。
（8）应付利息较年初下降48.33%，主要系本期公司银行借款减少导致计提利息降低。
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（9）递延收益较年初增长544.83%，系本年度收到的与资产相关的政府项目补助大幅增加所致，主要为轨道交通智能门系统研发及产业化项目补助700万元、轨道交通门系统智能制造新模式应用扩建项目专项资金1350万元、新能源汽车高压输配电系统产业化项目1000万元。
（10）实收资本较年初增长150.00%，主要系公司根据2015年度利润分配及资本公积转增股本决议，以资本公积向全体股东每10股转增15股所致。
（11）资本公积较年初下降94.15%，主要系公司以资本公积向全体股东每
10股转增15股减少44,303.00万元以及公司购买康尼新能源少数股东8.12%股权的收购溢价1,071.61万元。
（12）库存股较年初下降50.81%，主要系本年度限制性股票激励解锁50%
转出所致。
（13）未分配利润较年初增长47.46%，主要系本期盈利及利润分配所致。
3、行业经营信息分析
在经济发展新常态下，轨道交通作为国家重要的基础设施，是国家重要投资方向，继续发挥拉动经济发展的关键作用。当前，各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重要举措，把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容，国内轨道交通装备需求维持高位，行业发展形势总体向好，但市场需求结构极不均衡，城轨需求保持增长，动车组、普通货车和机车市场需求下降。
4、投资情况分析
报告期内，公司使用自有资金投资设立3家全资子公司，受让康尼新能源部分自然人股东8.12%的股权，同时，公司全资子公司康尼电子使用自有资金投资设立康尼智能；公司控股子公司康尼科技对其子公司康尼环网进行了增资。
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（1）投资设立唐山康尼轨道交通装备有限公司
为满足公司产品服务和客户的需求，加快推进公司进入高铁维保市场，经
2016年7月14日召开的三届二次董事会审议通过《关于投资设立唐山康尼轨道交通装备有限公司的议案》，同意公司使用自有资金1,000.00万元设立唐山康尼。
2016年10月24日，唐山康尼的工商注册登记手续已办理完毕，并取得唐山市丰润区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（2）使用自有资金受让康尼新能源部分自然人股东持有的康尼新能源8.12%的股权
为进一步优化康尼新能源的股权结构，经2016年9月9日召开的三届五次董事会审议通过《关于受让南京康尼新能源汽车零部件有限公司部分自然人股东股权的议案》，公司拟受让康尼新能源部分自然人股东持有的康尼新能源8.12%的股权，受让价格以康尼新能源股东权益评估值为作价依据，经与康尼新能源部分自然人股东协商确定为人民币1,461.60万元，受让完成后，公司对康尼新能源持股比例提高至63.12%。
（3）投资设立康尼轨道交通装备公司（Kangni Rail Transit EquipmentCorp.）为贴近北美轨道车辆主机厂和最终客户的合作与服务需求，满足其本土化售后服务的要求，包括人员、技术、零配件和物流保障等，经2016年10月21日召开的三届六次董事会审议通过《关于投资设立美国子公司的议案》，同意公司以自有资金200万美元设立美国康尼。
（4）投资设立成都康尼轨道交通装备有限公司
为响应成都城轨市场发展的需求，加快西南市场布局，经2016年12月16
日召开的三届八次董事会审议通过《关于投资设立成都子公司的议案》，同意公
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司以自有资金5,000万元设立成都康尼。2016年12月26日，成都康尼的工商注册登记手续已办理完毕，并取得成都市新津县行政审批局颁发的《营业执照》。
（5）康尼电子投资设立南京康尼智能技术有限公司
为鼓励和调动创业团队的积极性、主动性和创造性，充分整合内外部优质资源，加快已具备产业化条件的产品推向市场，公司董事会同意全资子公司康尼电子与自然人股东费凯成等以现金出资方式共同投资设立康尼智能。康尼智能注册资本500万元，康尼电子持股66%，自然人股东费凯成等持股34%。2016年8
月18日，康尼智能的工商注册登记手续已办理完毕，并取得南京市鼓楼区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
（6）康尼科技对其控股子公司康尼环网进行增资
为了适应市场需要、进一步推进公司电力与环网产业的健康发展，经 2016
年4月19日召开的二届二十七次董事会审议通过《关于同意南京康尼科技实业有限公司对其子公司南京康尼环网开关设备有限公司增资的议案》，同意公司控股子公司康尼科技以现金方式、分期出资 1,275万元(新增出资总额)对其控股子公司康尼环网进行增资。同时，授权康尼科技董事会根据康尼环网发展情况确定分期出资时间和数量。
5、主要控股参股公司分析
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册资本||持股比例（%）||总资产||净资产||净利润|
||||（万元）|||||||||
|南京康尼电子科技有限公司||1,000||100||474,358,434.87||248,605,086.59||156,059,341.80||

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|-|-|-|-|-|-|
|南京康尼科技实业有限公司|3,000|62.5|133,623,242.61|41,211,658.76|3,653,846.44|
|重庆康尼轨道交通装备有限公司|1,000|100|23,588,414.68|4,173,290.42|-2,355,736.08|
|南京康尼环网开关设备有限公司|3,000|公司子公司康尼科技持有其51%的股权|50,901,275.86|15,338,651.24|3,619,011.34|
|康尼技术服务有限责任公司|10万欧元|100|1,464,267.30|859,107.38|224,715.72|
|青岛康尼轨道交通装备有限公司|300|100|36,203,545.47|2,928,086.72|91,140.70|
|南京天海潮大酒店有限公司|200|100|7,783,226.29|157,947.07|30,626.26|
|庐山天海潮会所有限公司|50|公司全资子公司南京天海潮持有其100%的股权|945,611.38|145,193.25|-147,557.23|
|南京康尼新能源汽车零部件有限公司|3,000|63.12|240,568,469.34|48,131,420.20|14,992,089.40|
|南京康尼精密|4,000|55.20|112,716,689.54|43,398,040.70|11,831,273.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|机械有限公司||||||
|北京康尼时代交通科技有限责任公司|1,000|72|12,412,212.08|6,855,444.23|144,719.90|
|唐山康尼轨道交通装备有限公司|1,000|100|872,497.45|872,438.35|-127,561.65|
|南京康尼智能技术有限公司|500|公司全资子公司南京康尼电子科技持有其66%的股权|2,308,873.97|2,219,856.41|-780,143.59|
|成都康尼轨道交通装备有限公司|5,000|100|/|/|/|
|康尼轨道交通装备公司|200（美元）|100|/|/|/|
|江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司|5,000|7.3|61,972,405.04|51,608,975.32|946,725.83|

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
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（1）、城市轨道车辆门系统
依据中国城市轨道交通协会网信息，截止2014年末，全国22个城市共开通城市轨道交通运营线路长度3173公里；2015年末，中国大陆地区共26个城市开通城轨交通运营，共计116条线路，运营线路总长度达3618公里。中国城市轨道交通协会发布的《2016年我国城轨交通线路概况》快报信息，截至2016年末，我国累计30个城市建成投运城轨交通线路134条，运营线路4153公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间将新增城市轨道交通运营里程约3000公里。
国家发展改革委、交通运输部关于印发《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》的通知，2016年至2018年将重点推进103个项目前期工作，新建城市轨道交通2000公里以上。根据中国城市轨道交通协会信息，至2020年城市轨道交通规划里程将超过8000公里。预计到2020年，符合国家建设地铁标准的城市也将从已经批准的39个增加到50个左右。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高，城市轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。
（2）、现代有轨电车门系统
现代有轨电车作为服务于中型城市及大城市新城和大型居住社区的交通工
具，具有环保、投资小（是地铁的1/3~1/20）、载客量大（每小时载客量近 7000人，地铁为12000人）、有一定路权等特点，成为中型及大城市新城和大型居住社区作为中运量捷运系统的重要选择之一。根据中国城市轨道交通协会信息，截止2014年末，全国运营里程为141公里，2015年末，全国运营里程为176公里。
到2020年现代有轨电车规划里程2500公里左右，远景设想总规模 8000公里。
现代有轨电车尚处于探索和示范阶段，未来，可能出现高速增长态势。
（3）、普通干线铁路、城际铁路及高速动车组车辆门系统
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根据2015年铁道统计公报，全国铁路营业里程达到12.1万公里，其中高铁营业里程超过1.9万公里，2015年投产新线9531公里，其中高速铁路3306公里。
根据《中长期铁路网规划》，到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。根据国家铁路局信息，2017年1月3
日，国家铁路局向两家车辆制造厂颁发了中国标准动车组（简称中国标动）型号合格证和制造许可证。中国标动许可证的颁发，标志着中国标动具备了大规模生产许可条件和上线商业运营资格。中国标准动车组具备完全自主知识产权，具有安全性、经济性、智能化、通用化、人性化等先进特点，构成中国高铁装备自主创新的统一技术平台。未来，中国标准动车组必将成为国内和高铁出海的主要车型。
根据2015年3月1日起实施的《城际铁路设计规范》规定：城际铁路是指专门服务于相邻城市间或城市群，旅客列车设计速度250公里/小时及以下的快速、便捷、高密度客运专线铁路。随着国家城镇化实施进程的加快。根据 2015年11月国家发展改革委员会和交通运输部发布的《城镇化地区综合交通网规划》，至2020年，城际铁路运行里程达到3.2万公里（其中新建城际铁路约8000公里），覆盖98%的节点城市和近60%的县（市），城际铁路的建设速度将进入快速增
长期。为此，未来五年铁路投资、高铁新增里程将在高位维持且有所放缓，而城际铁路、高铁海外市场将成为新的增长点。
（4）、维保与更新服务市场
根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。维
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保与更新服务市场将复制前10年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外，高速动车组车辆门系统维修保更新业务出现进口替代趋势。
（5）、新能源汽车零部件
根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。工信部部长苗圩在2017年1月14日举办的“2017中国电动汽车百人会论坛”上表示，工信部已牵头编制了《汽车产业中长期发展规划》，明确到2020年我国新能源汽车年产量将达到 200万辆，以及到2025年我国新能源汽车销量占总销量的比例达到20%以上的发展目标。根据交通运输部、财政部、工业和信息化部发布的新能源公交车推广应用考核办法（试行），对各省（区、市）每年度新增及更换的公交车中新能源公交车比重分别提出了具体比例（30%-80%）要求。
据中国汽车工业协会统计，2016年汽车产销创历史新高，全年产销量分别为2811.9万辆和 2802.8万辆。2016年我国新能源汽车产销分别为 51.7万辆和50.7万辆，同比分别增长51.7%和53.0%。在中国新能源乘用车中，纯电动乘用车产销分别完成26.3万辆和25.7万辆，同比分别增长73.1%和75.1%；插电式混合动力乘用车产销分别为8.1万辆和7.9万辆，与上年同期相比分别增长29.9%和30.9%。在新能源商用车中，纯电动商用车产量为15.4万辆，销量为15.2万辆，比上年同期分别增长50.2%和50.7%；插电式混合动力商用车销量为1.9万辆，同比下滑19.3%。
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根据工信部、财政部、科技部、国家发改委4部委发布“关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知”，中国新能源汽车补贴2020年将完全取消。而国外老牌车企都有新能源汽车规划，可能会在2020年中国补贴取消后，进入中国市场参与竞争，国外新能源汽车零部件企业也已经蓄势待发。中国新能源汽车等相关企业能否在补贴取消后获得长足发展，关键看能否在技术上取得突破。
2、公司发展战略
（1）、使命与责任
坚持按现代企业制度规范管理，努力成为一家受青睐的公众公司；坚持创新不断，跻身世界一流，努力成为一家受尊重的知名公司；实现对投资者持续增长的回报，努力成为一家受推崇的优质公司。
（2）、指导思想
夯实基础、持续发展，大发展、创大业。
（3）、发展路径
做强主业、多元发展，提升规模、叠加效益。
（4）、发展战略
基于机电一体化的创新能力，做强轨道交通装备主业，拓展核心技术和品牌效应。成为以轨道交通装备为核心、机电一体化的国际知名企业。
（5）、发展目标
以轨道交通现代化装备为主业，在进一步做强门系统产品的同时，加快其它轨道交通现代化装备产品的拓展和延伸；加大对新能源汽车零部件板块的投入，促进其实现跨越发展。围绕“机电一体化”的核心能力，适度跨界发展，提升规模，叠加效益，最终实现基于“机电智慧化、服务化、绿色化”核心能力的多元化发展。
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3、经营计划
2017年是公司中长期战略规划（2015-2020年）中“三年计划”的最后一年，公司将继续贯彻三届一次董事会工作报告精神，按照“做强主业、多元发展，提升规模、叠加效益”的总体工作思路，围绕规划确定的目标和任务，推进和落实各项重点工作。
（1）、以智造工程为载体，提升核心竞争力和品牌效应
轨道交通主业是公司当前及今后相当长时期的领头羊和中坚力量。公司将以轨道交通主业为着力点，以建设智造工程为载体，以提升效率、效益为目标，精准发力，确保轨道交通主业健康发展的同时，引领和带动公司整体效率和效益的提升，不断提升公司的核心竞争力和品牌效应。
2017年，轨道交通主业将进一步集中优势资源，确保既有核心产品的市场竞争力不断提升、市场份额稳中求进；深入推进国际化战略，提升国际高端品牌效应；
稳步提升高铁市场份额，确保产品质量，增强客户满意度；加快推进维保、服务等后市场战略，继续保持与客户的伴随式、贴近式服务模式，完善各地分支机构的建设和管理，充分发挥各地分支机构的市场作用和能力。
（2）、整合公司内外资源，促进新产业发展
在做强轨道交通主业的同时，充分整合内外资源，加大对已经显现一定市场前景和竞争力的内生式新产品、新产业的支持力度。加快推进新能源汽车零部件和汽车零部件产业的发展，着力培育和孵化新能源公交门系统、闸机扇门模块、电机等新产品业务。
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2017年，公司将对这些新产品、新产业的发展作专项深入研究，以科创特区为载体，通过改革创新、整合内外资源，有的放矢，力争破解发展难题，促进新产业可持续更快发展。
（3）、强化国家级技术中心建设，聚焦前瞻性研发
2017年，董事会将进一步强化国家技术中心建设，集聚更多创新要素，营造良好创新环境，充分发挥技术中心在公司可持续发展能力建设上的地位和作用。
围绕规划纲要确定的发展方向，加速产品战略规划研究和实施，聚焦重大前瞻性项目，在自主研发基础上，引入先进研发理念和手段，变革研发组织模式，加大协同创新广度和深度，有效整合外部智力资源，切实提高研发质量和效率，加快推进创新成果产业化并形成规模经济效益。
加强技术与市场的协同，加速标准动车组客室门、新能源公交车系统产业化进程，加快形成规模效应；完成下一代地铁车门技术方案和关键技术预研，实现车门远程故障诊断技术商品化研发，通过提升主业产品技术，建立和巩固行业引领优势，不断形成可以拓展的平台技术；强力推进新能源汽车零部件前瞻性新产品研发，提升新产业的发展后劲。
（4）、以实体产业发展为基础，积极探索资本运作
资本运作是公司战略落地和战略目标实现的重要支柱，公司上市后该项工作一直是董事会关注的重点。
2017年，董事会将紧紧围绕中长期发展规划，以实体产业为基础，实质推进资本运作相关工作，借助资本市场的力量，加快形成公司新的产业结构布局，促进康尼实现更大规模的快速发展。
（5）、按照上市公司要求规范管理，提升效率和形象
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2017年，公司将围绕“激发发展动力、提升发展效益”的要求，进一步解放思想、更新观念，做好改革创新工作。通过优化顶层设计，深化体制机制的改革与创新，以有效激励为突破口，勇于打破固有平衡，建立动态平衡的正向激励机制，激发全员创新创业的内生活力，为公司新一轮发展提供更为强劲的新动能。
公司将继续按照“分工明确、各司其职、各负其责、协同互补、决策高效”的要求，抓好高效董事会建设，以上市公司规范管理的要求为标准，不断优化管控模式，完善管控制度建设，完成重要管控流程梳理，抓好重点领域风险防控，进一步提升上市公司公众形象。
4、可能面对的风险
（1）、宏观经济和政策变化的风险
国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。近年来，我国轨道交通持续快速增长，对公司的快速发展构成有力支撑。未来如果轨道交通不能保持快速增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。
新能源汽车作为国家战略，近两年已经呈现高速增长态势，但目前该行业尚处于成长期，增长态势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。
（2）、市场竞争风险
公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在50%以上，并且产品已进入国际市场，市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。
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但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。
近两年，公司新能源汽车零部件产业发展呈现高速增长态势，但公司如不能不断提高产品质量、提升产品技术、形成规模化生产能力，尽快形成核心竞争优势，将在未来面临较大的市场竞争风险。
（3）、股权分散、无实际控制人的风险
公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末，第一大股东资产经营公司持股比例为11.52%。公司股权结构的分散，使得公司上市后有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
（4）、邦柯科技实际控制人不能按期偿还借款的风险
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公司于2015年8月28日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务资助的议案》，向邦柯科技实际控制人提供
8,654.36万元借款，但由于该重组事项终止（终止事宜已经第二届董事会第二十三次董事会审议通过），根据相关协议约定，该借款已于重组终止之日提前届满。
截至2016年12月20日，公司已收到邦柯科技实际控制人累计 3,500.00万元还款。对于剩余借款，经公司三届九次董事会审议，同意公司向邦柯科技实际控制人提供的财务资助剩余款项继续展期一年，偿还期限延长至2017年12月20日，双方之前签订的《股权质押合同》继续有效，直至借款全部偿还为止。但存在邦柯科技实际控制人不能按期偿还借款的风险，从而影响到公司的经营业绩。
四、董事会履职情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定的发展。
1、董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||参加股东|
||||||参加董事会情况||||||||||||
|||||||||||||||||大会情况|
||董事||是否独||||||||||||||
||||||本年应参||||以通讯|||||是否连续两||出席股东|
||姓名||立董事||||亲自出|||委托出||缺席|||||
||||||加董事会||||方式参|||||次未亲自参||大会的次|
||||||||席次数|||席次数||次数|||||
||||||次数||||加次数|||||加会议||数|
|陈颖奇||否||14||14||9|||0||否||2||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金元贵|否|14|14|9||0|否|2|
|高文明|否|14|14|9||0|否|2|
|刘文平|否|14|13|9|1|0|否|2|
|汪木兰|否|14|14|9||0|否|2|
|朱松青|否|14|14|9||0|否|2|
|何德明|是|14|13|8|1|0|否|1|
|张保华|是|14|14|9||0|否|1|
|王维胜|是|9|9|8||0|否|2|
|张世琪|是|5|5|1||0|否|1|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|14|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|9|
|现场结合通讯方式召开会议次数|3|

报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议。
2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作
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用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，未提出其他意见和建议。
3、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为：公司决策程序符合相关法律法规的要求，没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。
4、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内，根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》，公司薪酬与考核管理委员会依据当年的利润完成情况对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。
五、现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；
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（四）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；
（五）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（七）公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
（八）公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||分红年度合并|占合并报表|
||每10股送|每10股派|||现金分红|报表中归属于|中归属于上|
|分红|||每10股转|）||||
||红股数|息数(元)|||的数额|上市公司普通|市公司普通|
|年度|||增数（股|||||
||（股）|（含税）|||（含税）|股股东的净利|股股东的净|
|||||||润|利润的比率|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||(%)|
|2016年|0|1.00|0|7,383.83|23,994.08|30.77||
|2015年|0|2.00|15|5,907.07|18,382.57|32.19||
|2014年|0|1.50|0|4,430.30|14,096.39|31.43||

以上议案，请各位股东审议。
南京康尼机电股份有限公司二〇一七年五月二十七日
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议案二：
关于公司 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。
一、监事会2016年工作情况
（一）报告期内监事会会议召开及决议实施情况
报告期内，监事会总共组织召开了七次监事会，相关会议时间与议案如下：
||||
|-|-|-|
||召开会议的次数|7次|
||监事会会议情况|监事会会议议题|
|2016年2月2日二届十一次会议||1、审议《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。|
|2016年 4月12日二届十二次会议||1、审议《关于公司 2015年监事会工作报告的议案》；2、审议《关于公司 2015年年度报告及其摘要的议案》；3、审议《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》；4、审议《关于公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；|

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||5、审议《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》；6、审议《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》；7、审议《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；8、审议《关于公司 2016年度对外担保额度的议案》；9、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；10、审议《关于提出第三届监事会监事候选人的议案》；11、审议《关于公司第三届监事会监事薪酬的议案》。|
|2016年 4月19日二届十三次会议|1、审议《公司 2016年第一季度报告》。|
|2016年5月9日三届一次会议|1、选举公司第三届监事会监事会主席。|
|2016年 7月29日三届二次会议|1、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；2、审议《关于将轨道交通门控装置项目之节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。|

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|2016年 8月23日三届三次会议|1、审议《关于公司 2016年半年度报告及其摘要的议案》；2、审议《关于公司 2016年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》。|
|2016年10月28日三届四次会议|1、审议《关于公司 2016年第三季度报告的议案》。|

（二）监事会的独立意见
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内的股东大会和列席了部分董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议的表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务状况、收购出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度的执行和公司董事、高级管理人员执行公司职务等行为，进行了检查和监督。监事会认为，公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务，2016年度公司经营决策科学合理，公司在原有基础上进一步完善了风险管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，有效地防范了管理、经营和财务风险。公司董事、高级管理人员能认真履职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
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报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，公司季度、中期、年报财务报告真实、客观地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对会计事务所出具审计意见的独立意见
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会认为，公司2016年度严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有损害公司股东利益的行为。
5、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，公司的内部控制制度得到了有效的贯彻和执行，保证了公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
6、对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，董事均能亲自参加董事会会议，认真的履行职责，高管人员能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。
（三）董事会、总裁班子业绩显著
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在上述监事会独立意见的基础上，监事会认为：本年度董事会、总裁班子业绩显著，重点表现在：
1、战略规划深入推进
董事会组织实施战略规划，康尼智能进入科创特区，实质启动科创特区运作机制的建设与探索。总裁班子深入推进战略实施，不断优化“四位一体”战略监控机制，年度战略目标达成率98.42%，较上一年度大幅提高；积极组织开展“康尼制造2025规划”、“人力资源滚动规划”及各级子战略12项，促进了公司战略规划的有效落地。
2、逆势奋进再创佳绩
2016年，面对宏观经济下行压力持续加大的挑战，在董事会领导下，公司总裁班子和各分子公司经营团队带领全体员工，坚持市场与技术“双轮驱动”，瞄准目标，精准发力，逆势奋进，全年公司累计实现合并营业收入、归属于母公司净利润分别较上一年度增长21.35%和30.53%，公司经营再创佳绩。
3、技术创新持续发力
2016年公司两级技术创新体系建设进一步加强，公司重大前瞻性研发、技术成果产业化、重点实验室建设等有序推进，各产业板块新产品、新技术、新工艺应用步伐加快。全年公司专利申请量和授权量较上一年度分别增长65%和18%，创新成果不断涌现，技术创新能力持续增强。
4、工会建设有序推进
本年度公司“职工之家”建成投用，为公司员工提供了新的学习与交流场所；
公司积极支持工会开展员工文体活动，丰富职工业余文化生活；全年组织开展
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人文关怀；公司充分发挥工会职能，让工会参与公司劳动争议事件的协调与处理，全年工会参与劳动争议处置15起，保障了企业和员工的合法权益；支持工会开展各类劳动技能竞赛活动，本年度公司有三名员工获得南京市五一劳动奖章和先进个人表彰。公司争先创优氛围愈加浓厚。
二、2017年监事会工作计划
2017年，监事会将依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，紧密围绕公司经营工作，正确行使监事会的监督职能。
（一）加强学习交流提高履职能力。在2017年度，监事会将有计划的组织监事参加上市公司治理规范的业务培训，提高监事个人的业务水平；组织开展与其他上市公司监事会之间的交流与学习，提高公司监事会的整体履职能力。
（二）支持公司经营活动稳健开展。在 2017年度，监事会将继续与公司独立董事、内审机构一起，坚持日常监督与专项检查相结合等形式，共同加强对公司董事、高级管理人员履职的监督；加强与董事会和高管团队的沟通协调，重点关注公司风险管理和内控体系的建设，加强公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。通过加强与公司董事会、高管团队的协同努力，共同保障公司经营健康稳健发展。
（三）为公司持续发展建言献策。在本年度，继续发挥全体监事的专业特长和丰富的职业经验，协同公司工会，深入调研，倾听并收集基层员工对公司生产经营与管理工作的意见和建议，针对公司当期热点问题进行研讨分析，集思广益，为公司可持续发展建言献策。
三、监事会对公司2017年的工作建议
对于2017年度公司的相关工作，监事会提出以下建议，供公司董事会、总
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裁班子参考：
1、不断完善公司战略规划修编内涵，在新一轮战略规划修编工作中，建议将集团顶层质量管理体制、机制建设工作纳入其中，指导开展集团重大产品质量策划方案，建立重大产品质量风险管控机制，为企业稳健运营保驾护航。
2、强化国家技术中心建设，聚焦“三个重大”（重大新产品研发、重大技术
创新、重大技术改造），加速前瞻性产品规划的研究与实施，为公司可持续发展，提供有核心竞争力的新产品、新技术。
3、继续推进人才梯队建设。在公司关键人才库、后备人才库建设的基础上，继续推进公司核心岗位的后备梯队的建设；在人才甄选、测评、知识培训的基础上，重点推进后备人才的履职历练和能力培养。
4、关注并帮助解决员工工作和生活中遇到的困难，体现公司关怀，增加企业凝聚力,营造企业内部利益相关者（股东、经营者、员工）的共同价值观。。
5、建立与企业经营规模相适应的内部稽核制度，完善公司内部审核与监督机制，加强对重点岗位的定期稽核，维护公司权益、防范经营风险。
以上议案请审议。
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议案三：
关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2016年度的审计工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股份有限公司 2016年度报告及其摘要》的编制工作，并经公司第三届董事会第十二次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2016年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；
公司《2016年度报告摘要》刊登在2017年3月24日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
以上议案请审议。
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议案四：
关于公司 2016年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2016年度，面对全球经济低位运行、国内经济复苏乏力的压力，公司经营团队坚持以战略规划纲要为指导，牢牢把握轨道交通、新能源行业稳速发展的市场机遇，积极应对其他业务板块行业调整态势，以强化战略执行、促进科技创新、夯实基础管理为重点，积极有序推进各项经营管理工作，公司经营业绩保持持续稳定增长。现将2016年度财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司财务报告包括南京康尼机电股份有限公司（母公司）的报表、南京康尼科技实业有限公司（控股子公司）的报表、南京康尼电子科技有限公司（全资子公司）的报表、南京康尼精密机械有限公司（控股子公司）的报表、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（控股子公司）的报表、北京康尼时代交通有限公司（控股子公司）的报表、重庆康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、青岛康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、Kangni Technology ServiceS.A.R.L（法国康尼技术服务有限公司，全资子公司）的报表、Kangni Rail Transit EquipmentCorp.(美国康尼轨道交通装备有限公司，全资子公司)的报表、唐山康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、成都康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、南京天海潮大酒店有限公司（全资子公司）的报表、南京康尼环网开关设备有限公司（南京康尼科技实业有限公司之控股子公司）的报表、庐山天海潮会所有限公司（南京天海潮大酒店有限公司之全资子公司）报表、南京康尼智能技术有限公司（南京康尼电子科技有限公司之控股子公司）的
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报表以及母公司对子公司进行合并的会计报表，公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
二、财务报表的审计情况
公司 2016年度的财务报表已经由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏亚审【2017】218号标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见为：南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016年12月31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量。
三、主要财务数据
单位：万元
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|指标项目|2016年度||2015年度|
||金额|较上年增长||
|一、营业收入|201,014.95|21.35%|165,642.71|
|二、利润总额|29,932.27|30.37%|22,959.34|
|三、净利润|25,556.31|31.12%|19,490.57|
|其中：归属于康尼机电股东的净利润|23,994.08|30.53%|18,382.57|
|扣除非经常性损益后归属于康尼机电股东的净利润|22,453.40|34.53%|16,689.69|
|四、经营活动产生的现金流量净额|6,152.36|-31.18%|8,940.19|
|指标项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
||金额|较上年末增长||
|一、资产总额|268,532.43|5.79%|253,837.64|

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|二、负债总额|129,929.40|-5.72%|137,812.31|
|三、归属于康尼机电股东的所有者权益|132,222.68|19.39%|110,751.34|
|四、资产负债率|48.38%|-10.88%|54.29%|

四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
||金额|较上年末增长||
|一、流动资产合计|219,855.89|3.38%|212,664.82|
|其中：货币资金|29,228.90|-28.10%|40,654.77|
|应收票据|33,059.31|10.18%|30,004.22|
|应收账款|93,355.37|51.12%|61,777.58|
|预付账款|2,369.07|16.03%|2,041.70|
|其他应收款|6,925.63|-33.65%|10,437.52|
|存货|38,550.87|-4.81%|40,500.36|
|其他流动资产|16,366.74|-39.94%|27,248.66|
|二、非流动资产合计|48,676.54|18.22%|41,172.82|
|其中： 可供出售金融资产|365.00|0.00%|365.00|
|固定资产|39,523.28|28.20%|30,828.56|
|在建工程|2,076.51|-47.78%|3,976.16|

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|无形资产|3,654.96|-3.47%|3,786.45|
|长期待摊费用|2,220.53|86.10%|1,193.20|
|递延所得税资产|836.26|-18.29%|1,023.46|
|三、资产总计|268,532.43|5.79%|253,837.64|

重要项目变动原因如下：
（1）货币资金
2016年末，货币资金余额比2015年末减少了11,425.87万元，降幅为28.10%，主要系2016年度公司进行募投项目建设及偿还银行贷款所致。
（2）应收票据及应收账款
2016年末，应收票据及应收账款合计金额为 126,414.68万元，较 2015年末增加了 34,632.88万元，增幅为37.73%。主要是因为 2016年度公司销售规模进一步扩大，应收款项增加。新能源公司本年度销售大幅增加，也导致应收账款及应收票据的增加。
本公司应收票据和应收账款金额较大与行业惯例、产品特征和公司营销策略相符合，而且公司主要客户多为规模大、实力强的大型和特大型车辆制造企业，应收账款发生坏账的风险较小，而公司应收票据主要系银行承兑汇票，无产生坏账的风险。
（3）其他应收款
2016年末，公司其他应收款余额为6,925.63万元，较2015年末减少额3,511.89万元，降幅为33.65%，主要减少系收到黄石邦柯实际控制人柯智强、张慧凌偿还欠款3,500万元，截止2016年末，柯智强、张慧凌尚欠款 5,154.36万元。
（4）其他流动资产
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2016年末，公司其他流动资产余额16,366.74万元，较2015年末减少10,881.92万元，降幅为39.94%，主要系公司随着募投项目的建设，用于保本理财的闲置募集资金减少所致。
（5）固定资产
2016年末的固定资产余额39,523.28万元，较2015年末增加了8,694.72万元，增幅为28.20%，主要系公司募投项目厂房竣工验收转入固定资产及生产设备增加所致。
（6）在建工程
2016年末的在建工程余额 2,076.51万元，较 2015年末减少了 1,899.65万元，减幅47.78%，主要系公司建设中募投项目的厂房及设备完工转入固定资产所致。
（7）长期待摊费用
2016年末的长期待摊费用余额 2,220.53万元，较 2015年末增加了 1,027.33万元，增幅86.10%，主要系公司厂房及办公用房装修改造费用转入待摊所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
||金额|较上年末增长||
|一、流动负债合计|125,549.76|-8.07%|136,570.46|
|其中：短期借款|19,000.00|-38.71%|31,000.00|
|应付票据|31,699.32|4.10%|30,452.22|
|应付账款|48,556.02|0.71%|48,215.76|

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|预收款项|2,010.69|-43.34%|3,548.86|
|应付职工薪酬|12,607.38|18.09%|10,676.19|
|应交税费|3,174.20|227.73%|968.54|
|应付利息|19.79|-48.33%|38.29|
|应付股利|101.43|16.67%|86.94|
|其他应付款|8,380.94|-27.65%|11,583.66|
|二、非流动负债合计|4,379.64|252.67%|1,241.85|
|其中：预计负债|630.71|5.62%|597.14|
|递延收益|3,609.81|544.83%|559.81|
|递延所得税负债|139.12|63.86%|84.90|
|三、负债合计|129,929.40|-5.72%|137,812.31|

重要项目变动原因如下：
（1）短期借款
2016年末，短期借款余额19,000.00万元，较上年末减少了 12,000.00万元，降幅为38.71%。主要系公司本年度银行借款到期偿还。
（2）预收款项
2016年末，预收款项余额2,010.69万元，较上年减少了 1,538.17万元，降幅为43.34%。主要系随着订单逐步交付，预收账款冲抵应收账款所致。
（3）应交税费
2016年末，公司应交税费余额 3,174.20万元，较 2015年末增加 2,205.66
万元，增幅227.73%。主要系上年年末对待抵扣进项税进行重分类调出以及本年
度利润增加致使企业所得税增加。
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（4）其他应付款
2016年末，公司其他应付款余额 8,380.94万元，较 2015年末减少 3,202.72万元，降幅27.65%。主要系本年度限制性股票激励解锁50%，根据《企业会计准则》解释要求进行账务处理所致。
（5）应付职工薪酬
2016年末，应付职工薪酬的余额为 12,607.38万元，较上年末增加了 1,931.19万元，增幅为18.09%，主要系公司计提的年终绩效奖励增加所致。
（6）递延收益
2016年末，递延收益余额为3,609.81万元，较上年末增加 3,050.00万元，增幅为544.83%，系本年度收到的与资产相关的政府项目补助大幅增加所致，主要为轨道交通智能门系统研发及产业化项目补助700万元、轨道交通门系统智能制造新模式应用扩建项目专项资金 1350万元、新能源汽车高压输配电系统产业化项目1000万元。
（7）递延所得税负债
2016年末，递延所得税负债余额较上年末增加54.22万元，增幅63.86%，主要系公司本年度继续根据财税【2014】75号文件规定对部分设备加速折旧，从而产生税法折旧与会计折旧的差异，形成递延所得税负债。
3、股东权益构成及变动情况
单位：万元
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
||金额|较上年末增长||
|一、归属于康尼机电股东的所有者权益|132,222.68|19.39%|110,751.34|

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|其中：股本|73,838.33|150.00%|29,535.33|
|资本公积|2,790.93|-94.15%|47,726.74|
|减：库存股|3,886.54|-50.81%|7,901.88|
|盈余公积|8,406.61|24.35%|6,760.25|
|未分配利润|51,080.51|47.46%|34,639.86|
|二、少数股东权益|6,380.35|20.98%|5,273.98|
|三、所有者权益合计|138,603.03|19.46%|116,025.33|

重要项目变动原因：
（1）股本
2016年末股本为73,838.33万元，较上年末增加44,303.00万元，系公司根据2015年度利润分配及资本公积转增股本的决议，以资本公积向全体股东每10股转增15股所致。
（2）资本公积
2016年末资本公积为 2,790.93万元，较上年末减少 44,935.81万元，主要系公司以资本公积向全体股东每 10股转增 15股减少 44,303.00万元以及公司购买康尼新能源少数股东8.12%股权的收购溢价1,071.61万元。
（3）库存股
2016年末库存股为 3,886.54万元，较上年末减少 4,015.34万元，主要系本年度限制性股票激励解锁50%转出所致。
（4）未分配利润
2016年末未分配利润 51,080.51万元，较上年末增加 16,440.66万元，增幅
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1,646.35万元，实施2015年度利润分配减少5,907.07万元。
（二）利润情况
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度|
||金额|较上年增长||
|一、营业总收入|201,014.95|21.35%|165,642.71|
|二、营业总成本|175,584.19|19.78%|146,593.51|
|其中：营业成本|124,792.92|22.61%|101,778.77|
|营业税金及附加|1,973.72|23.42%|1,599.23|
|销售费用|12,965.74|16.61%|11,118.78|
|管理费用|34,256.77|11.88%|30,617.98|
|财务费用|772.95|-25.81%|1,041.89|
|资产减值损失|822.09|88.19%|436.85|
|加：投资收益|570.50|-53.25%|1,220.21|
|三、营业利润|26,001.26|28.28%|20,269.40|
|加：营业外收入|4,093.99|50.58%|2,718.87|
|减：营业外支出|162.98|463.35%|28.93|
|四、利润总额|29,932.27|30.37%|22,959.34|
|所得税费用|4,375.96|26.15%|3,468.77|
|五、净利润|25,556.31|31.12%|19,490.57|
|其中：归属于康尼机电净利润|23,994.08|30.53%|18,382.57|

主营业务收入及成本情况
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主营业务（分产品）
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|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|门系统|1,255,347,015.43|735,555,877.86|1,102,338,252.67|650,978,258.94|
|连接器|36,876,153.97|24,502,063.24|38,489,338.19|22,816,941.26|
|内部装饰|40,990,923.00|39,391,429.63|41,383,947.74|34,685,683.42|
|配件|138,830,752.83|74,723,525.73|76,633,164.81|42,001,347.32|
|合计|1,472,044,845.23|874,172,896.46|1,258,844,703.41|750,482,230.94|

主营业务（分地区）
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|-|-|-|-|-|
|地区|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|境外|76,075,194.41|60,626,360.66|100,802,194.71|74,078,119.49|
|境内|1,395,969,650.82|813,546,535.80|1,158,042,508.70|676,404,111.45|
|合计|1,472,044,845.23|874,172,896.46|1,258,844,703.41|750,482,230.94|

其他业务（分产品）收入及成本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|本期发生额||上期发生额||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|教学仪器|20,994,104.69|12,094,209.87|27,014,608.02|17,830,208.24|
|精密锻造|114,620,218.94|80,891,045.86|111,669,691.33|80,567,957.33|
|汽车行业连接器|270,964,185.63|194,271,644.08|158,735,943.07|96,448,672.65|
|电力自动化设备|62,518,733.78|47,329,907.64|52,413,215.33|42,882,428.73|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|精密数控机床|20,356,549.31|14,562,875.71|7,942,107.69|7,338,790.16|
|其他|48,650,851.51|24,606,644.86|39,806,821.40|22,237,427.37|
|合计|538,104,643.86|373,756,328.01|397,582,386.84|267,305,484.48|

重要项目变动原因：
（1）营业收入
2016年度，公司销售收入 201,014.95万元，较 2015年度增长 35,372.24万元，增幅为21.35%，主要系国家大力发展轨道交通及新能源汽车产业，轨道交通主业销售收入增加21,320.01万元，新能源汽车零部件销售收入增加 11,222.82万元。
（2）销售费用
2016年度，公司销售费用12,965.74万元，较2015年度增加1,846.96万元，增幅16.61%，主要系人员薪酬及交通差旅费上升所致。
（3）管理费用
2016年度公司管理费用34,256.77万元，较上一年度增加 3,638.78万元，增幅11.88%，主要系公司进一步加大了前瞻性研发项目的投入,研发费用增加3,969.44万元。
（4）财务费用
2016年度公司财务费用 772.95万元，较上一年度减少 268.94万元，降幅为25.81%。主要系公司银行贷款减少使得利息支出大幅降低。
（5）资产减值损失
2016年度资产减值损失 822.09万元，较 2015年度增加 385.24万元，增幅
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（6）营业外收入
2016年度营业外收入4,093.99万元，较2015年度增加1,375.12万元，增幅50.58%。主要系软件产品增值税退税增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|
||金额|较上年增长||
|一、经营活动产生的现金流量净额|6,152.36|-31.18%|8,940.19|
|经营活动现金流入小计|193,999.18|28.18%|151,354.38|
|经营活动现金流出小计|187,846.82|31.90%|142,414.19|
|二、投资活动产生的现金流量净额|398.01|-100.86%|-46,125.00|
|投资活动现金流入小计|44,255.57|-22.30%|56,955.34|
|投资活动现金流出小计|43,857.56|-57.45%|103,080.34|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-18,096.93|-224.40%|14,546.97|
|筹资活动现金流入小计|21,991.39|-52.74%|46,534.99|
|筹资活动现金流出小计|40,088.33|25.32%|31,988.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|120.69|152.39%|47.82|
|五、现金及现金等价物净增加额|-11,425.87|-49.42%|-22,590.02|

重要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2015年度减少 2,787.83
万元，主要系公司本年度期间费用及采购备货的付现支出增长大幅超过销售回款
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比例所致。
（2）投资活动产生的现金流量
2016年度，投资活动产生的现金流量净额为 398.01万元，较 2015年度净流出减少 46,523.01万元，一方面系公司本年度使用募集资金进行保本理财净支出较去年减少 36,000.00万元，另一方面系上年度支付黄石邦柯原 PE股东退出的借款8,654.36万元本年度收回3,500.00万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
2016年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-18,096.93万元，较 2015年度减少32,643.90万元。主要系本年度银行融资净减少21,900.00万元，另一方面系上年度公司实施限制性股票激励计划，收到激励对象缴款 7,998.48万元以及成立子公司收到少数股东出资2,366.00万元。
五、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2016|2015|
|一、资产运营能力|||
|应收账款周转率（次/年）|2.59|3.30|
|存货周转率（次/年）|3.16|2.72|
|二、偿债能力指标|||
|流动比率|1.75|1.56|
|速动比率|1.44|1.26|
|资产负债率（合并）|48.38%|54.29%|

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|-|-|-|
|利息保障倍数|26.07|18.96|
|三、盈利能力指标|||
|综合毛利率|37.92%|38.56%|
|加权平均净资产收益率|20.76%|17.96%|

1、资产运营能力指标
2016年度，公司应收账款周转率较 2015年有较大幅度下降，主要是因为 2016年度公司销售回款增幅低于销售收入增长水平，导致应收账款增加所致。
公司应进一步加强应收账款管理，加大回款力度，减少资金的占用。
2016年度，公司存货周转率与2015年相比有所提高，但总体来说，还处于一个较低水平，公司应进一步加强存货管理工作，提高资产周转效率，降低存货的呆滞风险，以创造更大经济效益。
2、偿债能力指标
2016度公司流动比率、速动比率分别较2015度有所提高，短期内偿债压力较小。
2016末，公司资产负债率48.38%，较 2015年末下降了5.91百分点，公司的资产负债率下降主要系2016年度公司应收款项增加及银行借款减少所致。
公司 2016年度利息保障倍数为26.07，较 2015年度增加7.11，具有较强的偿债能力。
3、盈利能力指标
2016年公司综合毛利率为37.92%，较 2015年度下降0.64个百分点，仍然
维持较高水平，具有较强的盈利能力。但由于售价下滑及人工成本的持续上升，
毛利率近年来总体呈现下滑趋势，公司应进一步加强技术设计的源头降本及各项
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管理降本工作，提升公司的盈利水平。
总体而言，在董事会的正确领导下，在管理层以及全体员工的共同努力下， 2016年度公司取得了良好的经营业绩并保持健康稳定的发展态势，为实现公司战略规划目标奠定了坚实的基础。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司二〇一七年五月二十七日
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议案五：
关于公司 2016年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年度实现归属于母公司净利润23,994.08万元，较上一年度增长
30.53%。截止2016年12月31日，公司经审计的未分配利润为 51,080.51万元，基于公司2016年度的经营业绩及未来发展的良好预期，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以现有总股本73,838.325万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配共计分配现金股利 73,838,325.00元，占当年实现的可分配利润的30.77%，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司股东分红回报规划的规定。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司二〇一七年五月二十七日
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议案六：
关于聘请公司 2017年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为我公司的年度财务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报表及内部控制的审计机构。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司二〇一七年五月二十七日
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议案七：
关于公司 2017年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟为下属全资子公司及控股子公司：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）及北京康尼时代交通科技有限责任公司（以下简称“北京康尼”）2017年度流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过45,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源20,000.00万元，北京康尼2,000.00万元。
康尼科技为其控股子公司南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）2017年度流动资金贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过2,000.00万元人民币。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保总额范围内决定担保事项并签署相关担保协议。
被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项提供反担保。
本议案有效期自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
上述被担保人的基本情况如下：
1、南京康尼电子科技有限公司
成立时间：2008年02月01日
注册号：913201066713059646
法定代表人：张伟
注册资本：1000万元
住所：南京鼓楼区古平岗4号
经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产
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品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
截至2016年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为47,435.84万元，净资产为24,860.51万元，2016年度实现营业收入39,388.34万元、净利润15,605.93万元，资产负债率47.59%。
2、南京康尼科技实业有限公司
成立时间：2007年4月3日
注册号：91320192660651423D
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。
截至2016年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为13,362.32万元，净资产为4,121.17万元，2016年度实现营业收入12,370.25万元、净利润365.38万元，资产负债率69.16%。
3、南京康尼精密机械有限公司
成立时间：2015年01月30日
注册号：320192000024628
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法定代表人：高文明
注册资本：4000万元
住所：南京经济技术开发区兴建路1号
经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。
截至2016年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为11,271.67万元，净资产为4,338.87万元，2016年度实现营业收入13,998.19万元、净利润1,182.19万元，资产负债率61.56%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日
注册号：91320192302655598L
法定代表人：陈颖奇
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞11号
经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，吴敏等9位自然人持有其18.22%的股权。
截至2016年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为24,007.90万元，净资产为4,813.14万元，2016年度实现营业收入27,166.83万元、净利润1,499.21万元，资产负债率79.95%。
5、北京康尼时代交通科技有限责任公司
成立时间：2015年07月10日
603111 南京康尼机电股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
注册号：91110112348381246T
法定代表人：刘文平
注册资本：1000万元
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路2号078室
经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等3位自然人持有其28%的股权。
截至2016年12月31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为1,241.22万元，净资产为685.54万元，2016年度实现营业收入2,239.62万元、净利润14.47万元，资产负债率44.77%。
6、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日
注册号：91320192698393394F
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。
截至2016年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为5,090.13万元，净资产为1,533.87万元，2016年度实现营业收入6,310.24万元、净利润361.90万元，资产负债率69.87%。
603111 南京康尼机电股份有限公司2016年年度股东大会会议材料
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司二〇一七年五月二十七日
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议案八：
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
以上议案请审议。
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议案九：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资
产”），并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方廖良茂及其一致行动人将成为持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
以上议案请审议。
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议案十：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为龙昕科技全体股东，即廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、梁炳基、王赤昌、邓泽林、孔庆涛、苏金贻、刘晓辉、苏丽萍、吴讯英、符新元、林锐泉、罗国莲、蔡诗柔 16位自然人及深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓锦文并购”）、南京盛创置业有限公司（以下简称“盛创置业”）、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“森昕投资”）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）。
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本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的龙昕科技100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2016年 12月 31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲资评报字[2017]0066号《资产评估报告》，截至2016年12月31日，龙昕科技全部股东权益评估值为340,200万元。经交易各方协商确定标的资产的交易价格为340,000万元。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计340,000万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||通过本次交易获得的对价|||
||序||持有龙昕科技股权比例|交易对价总金额（元）||||
|||交易对方|||获得现金对价（元）|获得股份对价（元）|折合股份数量（股）|
||号|||||||
|1||廖良茂|22.1112%|751,779,312.93|-|751,779,312.93|50,252,627|
|2||田小琴|1.5361%|52,225,998.00|-|52,225,998.00|3,491,042|
|3||曾祥洋|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|4||胡继红|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|5||孔庆涛|1.8071%|61,442,651.78|12,288,530.00|49,154,121.78|3,285,703|
|6||吴讯英|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,190,468|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|苏丽萍|1.2048%|40,961,767.85|8,192,353.00|32,769,414.85|2,190,468|
|8|罗国莲|0.6024%|20,480,883.93|4,096,176.00|16,384,707.93|1,095,234|
|9|梁炳基|6.5955%|224,248,526.25|-|224,248,526.25|14,989,874|
|10|刘晓辉|2.9691%|100,948,433.59|-|100,948,433.59|6,747,889|
|11|王赤昌|2.4081%|81,875,764.04|-|81,875,764.04|5,472,978|
|12|邓泽林|1.2041%|40,937,856.42|-|40,937,856.42|2,736,487|
|13|苏金贻|1.0596%|36,025,311.60|-|36,025,311.60|2,408,109|
|14|符新元|0.5458%|18,558,496.96|-|18,558,496.96|1,240,541|
|15|林锐泉|0.4014%|13,645,952.14|-|13,645,952.14|912,162|
|16|蔡诗柔|0.2408%|8,187,591.76|-|8,187,591.76|547,298|
|17|众旺昕|11.6503%|396,108,692.29|99,027,173.00|297,081,519.29|19,858,390|
|18|森昕投资|22.7199%|772,475,706.96|772,475,706.00|-|-|
|19|泓锦文并购|15.1344%|514,568,742.46|133,787,873.00|380,780,869.46|25,453,266|
|20|盛创置业|2.9906%|101,681,239.62|-|101,681,239.62|6,796,874|
|合计||100.00%|3,400,000,000.00|1,062,637,224.00|2,337,362,775.04|156,240,816|

5、现金对价支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付本次交易现金对价共计 1,062,637,224元。如自标的资产过户手续完成之日起 90日内，本次配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
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本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为除森昕投资外的龙昕科技其他股东，该等股东以其持有龙昕科技的股权认购本次发行的股份。
9、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为14.96元/股。据此，本次发行的发行价格为14.96元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 2,337,362,775.04元和发行价格
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14.96元/股计算，本次发行的股份数量为 156,240,816股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（即过渡期间）所产生的盈利和收益归公司所有，亏损及损失由交易对方根据本次发行股份及支付现金购买资产前其在龙昕科技的持股比例承担。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议各方于交易交割日开始实施交割，交易对方应在本协议生效且满足实施条件后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持龙昕科技股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
13、限售期
廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转
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让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期间，廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛将其持有的公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有公司股份总数的30%。
刘晓辉以持股时间达到或超过 12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
盛创置业因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
14、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
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本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 170,000万元，即不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
5、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
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公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
6、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价（106,264万元），支付中介费用及交易税费（5,000万元），用于标的公司在建项目（58,736万元）。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司二〇一七年五月二十七日
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议案十一：
关于审议《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次重组编制了《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见于 2017年 3月24日及5月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告。
以上议案请审议。
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议案十二：
关于签订附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方龙昕科技全体股东分别签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体内容详见附件。
以上议案请审议。
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议案十三：
关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构将采取收益法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，且本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的转让价格以评估师出具的资产评估报告的评估结果为基础由各方协商确定。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，经公司与交易对方协商，公司拟与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛分别签订关于标的资产的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，具体内容详见附件。
以上议案请各位审议。
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议案十四：
关于本次重组符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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保权人渤海国际信托股份有限公司已同意在本次重组取得中国证监会核准批文后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述龙昕科技股权质押解除手续，其余担保权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤盛聚利投资合伙企业（有限合伙）已同意在本次重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后5个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕前述龙昕科技股权质押解除手续，因此该等股权的过户也不存在法律障碍。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
以上议案请各位审议。
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议案十五：
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的议案
各位股东及股东代表：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
鉴于本次重组可能对公司即期回报造成摊薄，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，具体请见附件。
以上议案请各位审议。
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议案十六：
关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士
全权办理公司本次重组有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）涉及的工作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证本次重组有关事项的顺利推进，根据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
（一）按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
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（三）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（四）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
（五）按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次重组有关的其他事宜。
（七）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
以上议案请各位审议。
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议案十七：
关于制订《南京康尼机电股份有限公司
未来三年（2017—2019年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《南京康尼机电股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，详见附件。
以上议案请各位审议。
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公司 2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2016年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
截止报告期末，公司独立董事为何德明、张保华、王维胜，其中，独立董事何德明、张保华为续任独立董事，独立董事王维胜由公司2015年度股东大会选举产生的新任独立董事。
独立董事王维胜、何德明为公司第三届董事会提名委员会委员，王维胜任主任委员；独立董事何德明、张保华为公司第三届董事会审计委员会委员，何德明任主任委员；独立董事张保华、何德明为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，张保华任主任委员；独立董事王维胜为公司第三届董事会战略发展委员会委员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、何德明，研究生学历，高级会计师、注册会计师。致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任本公司独立董事。
2、张保华，研究生学历，副教授，律师。曾任职于海通证券投资银行管理部。现任本公司独立董事、北京交通大学法学院副教授、天阳（北京）律师事务所律师。
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司设计师、设计科长、副总工程师、总工程师，现已退休。现任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||参加董事会情况||||||||||||参加股|
||||||||||||||||东大会|
||||||||||||||||情况|
||董事姓名|||||||||||||||
||||本年度应||亲自出||以通讯方式||委托出||缺席||是否连续两||出席股|
||||参加董事||席次数||参加次数||席次数||次数||次未亲自参||东大会|
||||会次数||||||||||加会议||的次数|
|何德明||14||13||9||1||0||否||1||
|张保华||14||14||8||0||0||否||1||
|王维胜||9||9||9||0||0||否||2||
||年内召开董事会会议次数|||||||14||||||||
||其中：现场会议次数|||||||2||||||||
||通讯方式召开会议次数|||||||9||||||||
||现场结合通讯方式召开会议次数|||||||3||||||||

（二）报告期内，我们按时出席了董事会会议、董事会下属各专门委员会会议及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前，我们事先获
得了会议通知以及会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、
获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会
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上我们认真审议议案，并对相关议案发表独立意见。
报告期内，未对公司2016年内的董事会议案、股东大会议案及其他会议议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期内，公司与关联方的交易主要是班车租赁及产学研合作，且金额较小。
关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规定，实际发生额相对于公司净资产比例较小，能够规避对外担保的风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报
告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在
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募集资金管理违规的情形。
在第二届董事会第二十六次会议上，我们认真审阅了公司董事会编制的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表了独立意见：公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们根据《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，对公司高级管理人员年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬的制定、发放符合公司规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
公司2015年年度股东大会审议通过了续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的议案；报告期内，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年5月实施2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以
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73,838.325万股。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
经审核，我们认为公司、相关股东及公司董事、监事、高级管理人员等均能严格遵守并履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了4份定期报告、37份临时公告的编制及披露工作。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2016年，公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效地内部控制体系，保证公司规范运作。
公司已聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经过审计认为公司截止 2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。
报告期内，未发生公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会按照各自的实施细则，积极开展工作，认真履行职责。
四、总体评价和建议
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作为南京康尼机电股份有限公司的独立董事，2016年，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《康尼机电独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，对会议议案进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作用。
2017年，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，同时，积极参加监管部门、上海证券交易所组织的独立董事培训，学习更多财务、投资、管理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
独立董事：何德明、张保华、王维胜二〇一七年五月二十七日