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北京市康达律师事务所
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
康达法意字［2018］第 1952号
二零一八年十二月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|德尔未来、本公司、公司|指|德尔未来科技控股集团股份有限公司|
|《公司章程》|指|《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|本激励计划、本计划|指|德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司 A 股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的德尔未来股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|本次回购注销|指|德尔未来依据《限制性股票激励计划（草案）》回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，自2016年8月13日起施行）|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
德尔未来科技控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
康达法意字[2018]第1952号致：德尔未来科技控股集团股份有限公司
本所接受德尔未来的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就本次回购注销相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本所同意将本《法律意见书》作为本次回购注销的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书一、本次回购注销的批准和授权
1、2018年 5月 3日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，审议通过本激励计划，同时授权公司董事会办理本激励计划有关事宜，包括授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。
2、2018年 12月 3日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2018年限制性股票激励计划之激励对象李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述2人已获授权但尚未解除锁定的限制性股票。
3、公司独立董事认为：李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的劳动合同而离职，其已不符合《限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对李万秋、吴其忠合计持有的已获授但尚未解锁的 135,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.77元/股。本次回购注销符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意本次回购注销事项。
法律意见书本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
因激励对象李万秋、吴其忠单方面提出解除与公司订立的劳动合同，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（二）回购数量及价格
1、回购数量
公司将合计回购注销李万秋、吴其忠所持有的限制性股票共计135,000股。
2、回购价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格4.77元/股进行回购注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销不影响本激励计划的实施。
（三）回购的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和本次回购注销所履行的程序，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 王华鹏
纪勇健