北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
京天股字（2017）第 636-22号致：江苏卓胜微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次上市”）发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为发表法律意见的依据。
3、本所律师在发表法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
发行人于 2017年 12月 6日召开了 2017年第一次临时股东大会，依照法定程序做出了批准本次上市的决议，同时授权董事会履行与本次发行有关的一切程序，包括向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提出向社会公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所（下称“深交所”）提出上市申请。
经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法有效。
（二）2019年 5月 24日，中国证监会出具证监许可[2019]939号《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（下称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过 2,500万股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次上市尚待获得深交所审核同意
综上，本所律师认为，发行人本次上市除尚需取得深交所审核同意外，已经取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人是依照《公司法》等法律、法规规定，由江苏卓胜微电子有限公司于 2017年 8月 29日整体变更设立的股份有限公司。江苏卓胜微电子有限公司成立于2012年8月10日。
（二）发行人现持有统一社会信用代码为 913202110518277888的《营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人经营时间已经超过 3年，发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和有关规范性文件之规定，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的证监许可[2019]939号《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市初步询价及推介公告》、《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市网下初步配售结果公告》、《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市网上中签结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）出具的信会师报字[2019]第 ZA14999号《验资报告》，发行人股票经中国证监会核准已公开发行，本次公开发行2,500万股，募集资金已经全部到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为7,500万元，根据《验资报告》，发行人首次公开发行股票完成后的股本总额为10,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票总数为2,500万股，不低于本次发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）本次发行上市完成后，发行人的股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人确认、相关部门出具的证明、立信为发行人本次发行出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计 5
报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项规定。
（六）发行人已按照有关规定编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2条规定。
（七）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）根据《江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和发行人提供的文件，发行人实际控制人出具的承诺：其在本次公开发行股票前所持有的发行人股票，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.6条第一款、第5.1.5条的规定。
（九）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）保荐。中金公司已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）中金公司指定章志皓、李天怡作为保荐代表人具体负责对发行人的保 6
荐工作。上述两名保荐代表人均已注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已经获得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件；
就本次上市事宜，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构；发行人本次上市尚需取得深交所的审核同意。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
谭清
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雷俊
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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年 月 日 8