中德证券有限责任公司
关于
紫光股份有限公司非公开发行股票
部分募集资金拟购买的标的资产
符合上市公司重大资产重组相关规定
之专项核查意见
北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层
签署日期：二零一五年六月
目录
释 义........................................................................................................................................... 4第一章专项核查意见主要假设 ....................................................................................................... 7第二章本次资产购买的合规性分析 ............................................................................................... 8一、本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定 ............................................... 8（一）本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .................................................................................................................. 8（二）本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 ............................... 9（三）本次资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...................................................................................................................................... 9（四）本次资产购买涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法..................................................................................................... 12（五）本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ..................................................... 13（六）本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ........................................................................................................................................ 13（七）本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..... 14二、本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ......................................... 14（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ..................................... 14（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 . 16（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............................................. 16（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ................................................................................. 16三、本次资产购买符合《重组规定》第四条的要求 ......................................................... 16四、本次资产购买不构成借壳上市 ..................................................................................... 17五、本次资产购买不构成关联交易 ..................................................................................... 17六、本次资产购买定价的依据及公平合理性分析 ............................................................. 18（一）标的资产定价的公平合理性分析 ..................................................................... 18（二）发行股份定价的公平合理性分析 ..................................................................... 21七、本次资产购买所涉及的评估机构的独立性、资产评估方法的适当性、评估假设前提
合理性、重要评估参数取值合理性分析 ............................................................................. 22（一）香港华三 ............................................................................................................ 22（二）昆海软件 ............................................................................................................ 44（三）EG业务资产组 ................................................................................................... 48（四）天津惠普 ............................................................................................................ 59（五）紫光数码 ............................................................................................................ 64（六）紫光软件 ............................................................................................................ 75八、本次资产购买对上市公司影响分析 ............................................................................. 87（一）本次资产购买完成后公司盈利能力和财务状况分析 ..................................... 87（二）本次资产购买完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制分析 ............................................................................................................................ 94九、资产交付安排分析 ......................................................................................................... 94（一）香港华三51%股权交割安排 ............................................................................. 94（二）紫光数码44%股权交割安排 ............................................................................. 98（三）紫光软件49%股权交割安排 ............................................................................ 99
释 义
在本意见中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
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|本意见|指|《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票部分募集资金拟购买的标的资产符合上市公司重大资产重组相关规定之专项核查意见》|
|紫光股份、上市公司、公司、发行人|指|紫光股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|紫光股份第六届董事会第十一次、第十二次会议审议通过的非公开发行事宜|
|实际控制人、清华控股|指|清华控股有限公司|
|本次资产购买|指|紫光股份支付现金购买香港华三 51%股权、紫光数码44%股权及紫光软件 49%股权|
|交易对方|指|开曼华三、高铁新城、澄实佳业、无锡腾跃、无锡弘威|
|标的资产|指|香港华三51%股权、紫光数码 44%股权、紫光软件49%股权|
|紫光数码|指|紫光数码（苏州）集团有限公司，紫光股份持股56%的控股子公司|
|紫光软件|指|紫光软件系统有限公司，紫光股份持股 51%的控股子公司|
|发行对象|指|林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1号员工持股计划、首期2号员工持股计划|
|紫光通信|指|西藏紫光通信投资有限公司|
|上海华信|指|上海华信富欣网络科技有限公司|
|中加基金|指|中加基金管理有限公司|
|健坤爱清|指|西藏健坤爱清投资有限公司|
|国研天成|指|北京国研天成投资管理有限公司|
|同方股份|指|同方股份有限公司|
|同方计算机|指|同方计算机有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|林芝清创|指|西藏林芝清创资产管理有限公司|
|首期 1号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期1号员工持股计划|
|首期 2号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期2号员工持股计划|
|香港华三|指|华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co. Ltd|
|开曼华三|指|H3C Holdings Ltd|
|杭州华三|指|杭州华三通信技术有限公司|
|天津惠普|指|天津惠普数据中心设计工程有限公司|
|昆海软件|指|杭州昆海软件有限公司|
|惠普公司|指|Hewlett-Packard Company，一家在美国上市的公|

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|||司，亦是本次资产购买前香港华三及EG相关业务资产的最终拥有人|
|H3C ES&S|指|H3C Enterprise Systems and Services Co. Ltd（暂定名），香港华三拟于大陆地区设立并承接 EG业务资产组的全资子公司|
|EG业务|指|惠普公司在中国大陆的企业集团（EnterpriseGroup）业务，包括惠普在中国境内的（1）服务器和存储设备的销售业务（Server and StorageSales以及（2）技术服务业务（TechnologyService）|
|无锡弘威|指|无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）|
|无锡腾跃|指|无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）|
|高铁新城|指|苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司|
|澄实佳业|指|苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）|
|《股份认购合同》|指|紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券签署的附条件生效的《股份认购合同》|
|《股权转让协议》|指|紫光股份与无锡弘威、无锡腾跃、澄实佳业签署的附条件生效的《股权转让协议》|
|《股权购买协议》|指|紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》|
|审计评估基准日|指|2014年12 月31日|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|国有资产监督管理部门、财政部|指|中国人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外管局|指|中华人民共和国外汇管理局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

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|《公司章程》|指|《紫光股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
紫光股份拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1号员工持股计划、首期 2号员工持股计划共计 9名特定对象非公开发行股票不超过 848,736,322股，募集资金总额不超过2,250,000.00万元。
紫光股份本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 2,250,000.00
万元（含2,250,000.00万元），扣除发行费用后的净额拟用于收购香港华三
51%股权、收购紫光数码44%股权、收购紫光软件49%股权、建设云计算机
研究实验室暨大数据协同中心、补充公司流动资金及偿还银行借款。
本次非公开发行股票部分募集资金的用途为购买香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫光软件49%股权，且上述股权购买符合《重组办法》第十一条列举的标准。鉴于此，中德证券对标的资产是否符合上市公司重大资产重组的相关规定进行了核查。经核查，中德证券认为标的资产符合重大资产重组的相关规定。
第一章专项核查意见主要假设
中德证券审阅了本次资产购买所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本意见所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了核查意见。
中德证券对本次资产购买所发表的核查意见是基于如下的主要假设：
1、本意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次资产购买出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次非公开发行所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二章本次资产购买的合规性分析
一、本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
《信息化和工业化深度融合专项行动计划(2013—2018年)》指出，推动信息化和工业化深度融合是加快转变发展方式，促进四化同步发展的重大举措，是走中国特色新型工业化道路的必然选择。当前，我国工业正处于转型升级的攻坚时期，国际产业竞争日趋激烈，核心竞争力不足、资源环境约束强化、要素成本上升等矛盾日益突出。全球新一轮科技革命和产业劳工调整对我国工业发展既有挑战，也有实现赶超的机遇。推动信息化和工业化深度融合，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，对于破解当前发展瓶颈，实现工业转型升级，具有十分重要的意义。
本次资产购买完成后，紫光股份将新增IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务，提升上市公司在信息技术服务领域的业务规模和竞争实力，符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
香港华三、紫光数码、紫光软件不属于国家规定的重污染行业。截至本意见出具日，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大处罚的情况。
3、符合土地管理的规定
截至本意见出具日，香港华三、紫光数码、紫光软件没有自有土地，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、符合反垄断的规定
本次收购紫光数码、紫光软件不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定，本次收购香港华三需要进行反垄断审查。目前，紫光股份正在按照相关规定准备经营者集中申报材料，待通过经营者集中审查后实施收购行为。
经核查，本次资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次非公开发行的股份数量，本次非公开发行完成后，紫光股份总股本将从 206,080,000股增至 1,054,816,322股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次非公开发行完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
经核查，本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次拟购买的标的资产的转让价格系以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具、并经备案的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定。根据中同华出具的相关《资产评估报告》，本次交易涉及的相关资产的评估及定价结果如下：
（1）香港华三股权定价情况
根据公司与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》，公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购开曼华三持有的整合完成后的香港华三51%股权。
香港华三将由其本身或通过其全资子公司，在交割前完成对天津惠普100%股权、昆海软件100%股权的现金收购；对 EG业务相关人员、合同、业务关系的承接；以及对从事EG业务所必需的有形资产、负债（净资产）的受让。
鉴于此，公司聘请评估机构分别对香港华三、EG业务、天津惠普及昆海软
件四个实体进行单独评估。根据评估机构评估，截至评估基准日 2014年 12月31日，上述四个实体的评估价值分别为：
a）根据中同华评报字（2015）第 285号评估报告，香港华三股东全部权益评估结论的确定方法为收益法，全部权益的账面价值为 458,794.01万元，评估价值为3,943,100.00万元，增值率为759.45%，51%股权对应的评估价值为2,010,981.00万元；
b）根据中同华评报字（2015）第 286号评估报告，昆海软件股东全部权益评估结论的确定方法为资产基础法，全部权益的账面价值为 6,919.09万元，评估价值为6,931.01万元，增值率为0.17%。
c）根据中同华评报字（2015）第287号评估报告，EG业务资产组价值的评估结论的确定方法为收益法，全部权益的账面价值为-153,978.57万元，评估价值为157,300.00万元。
d）根据中同华评报字（2015）第 288号评估报告，天津惠普股东全部权益评估结论的确定方法为资产基础法，全部权益的账面价值为 5,356.54万元，评估价值为5,564.25万元，增值率为3.88%。
香港华三的后续整合计划中涉及的股权转让及从事 EG业务所需的有形资产、负债（净资产）的受让均以公允有偿为原则，尚需由香港华三支付交割成本。因此，本次交易标的“新华三资产组合”的评估价值应为各实体评估价值总和扣减预计支付的交割成本，即为 3,943,100.00万元+5,564.25万元+6,931.01万元+157,300.00万元-（5,564.25万元+6,931.01万元-152,947.78万元）=4,253,347.78万元，对应的51%股权评估价值约为2,169,207.37万元。
上述评估价值包含香港华三账面超出正常营运资金外的溢余现金价值，根据附条件交割的《股权购买协议》约定，开曼华三将在交割前提取香港华三部分余量现金，导致实际交割价格将低于上述评估价值。
根据附条件交割的《股权购买协议》约定，扣除提取部分余量现金后，香港华三51%股权的交易价格将不超过31亿美元，按照1美元=6.2134人民币折算，交易价格将不超过192.62亿元人民币，低于上述评估结果。
（2）紫光数码股权定价情况
根据中同华评报字（2015）第 278号评估报告，紫光数码股东全部权益评估结论的确定方法为收益法，全部权益的账面价值为 38,622.97万元，评估价值为 119,300.00万元，增值率为208.56%，18%股权对应的评估价值为 21,474.00万元。2015年 5月 5日，紫光数码做出现金分红的股东会决议，现金分红金额为 13,641.16万元。根据附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，现金分红后，依据评估值，紫光数码18%的股权作价调整为 19,018.59万元。
截至本意见出具日，高铁新城持有的紫光数码26%股权的挂牌交易尚未实施，具体收购价款需根据实际竞买情况最终确定。
（3）紫光软件股权定价情况
根据中同华评报字（2015）第 277号评估报告，紫光软件股东全部权益评估结论的确定方法为收益法，全部权益的账面价值为 7,708.50万元，评估价值为71,500.00万元，增值率为827.55%，49%股权对应的评估价值为 35,035.00万元。依据评估值，经交易各方协商，紫光软件股权转让作价为 35,000.00万元，低于上述评估结果。
本次资产购买系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提交股东大会审批，并聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律等相关报告。本次资产购买遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次非公开发行发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，公司本次资产购买标的资产的最终交易价格以经备案的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、发行股份的定价情况
本次非公开发行股票价格为 26.51元/股，不低于定价基准日（紫光股份第
六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015年 5月 26日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
综上，本次发行股份的定价符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经紫光股份及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害紫光股份及其股东利益的情形。
经核查，本次资产购买以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值作为标的资产的定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次资产购买资产定价公允；非公开发行股票的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次资产购买严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次资产购买不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次资产购买涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次资产购买所涉及的香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫光软件49%股权，产权清晰、权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该资产未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次资产购买尚需取得的批准、核准外，上述股权类标的资产在约定期限内办理完毕权属过户手续不存在实质性法律障碍。
2、相关债权债务处理合法
本次资产购买完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光数码、紫光软件将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，不涉及债权债务处理。
经核查，本次资产购买所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次资产购买前，紫光软件与紫光数码为公司控股子公司。本次资产购买完成后，紫光软件与紫光数码将成为公司全资子公司，归属于上市公司股东的权益及净利润将进一步提高，公司盈利能力亦将进一步增强。
同时，公司将新增 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务，打造一条完整、强大的“云—网—端”产业链，有利于公司云服务整体战略的实施，为公司带来了新的盈利增长点，公司资产规模也将进一步扩大，抗风险能力将得到提高。
综上，本次资产购买完成后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。上述收购项目将进一步提升公司的盈利能力、强化公司对核心优质资产的控制力，做大做强公司优势产业，提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
经核查，本次资产购买有利于上市公司增强持续经营能力、进一步发展主营业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次资产购买前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次资产购买完成后，紫光股份将在原有基础上进一步扩大业务范围，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，保持健全有效的法人治理结构，并保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
因此，本次资产购买有利于保持上市公司独立性。
经核查，本次资产购买有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次资产购买前，紫光股份能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司还根据相关法律、法规的要求并结和公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等各项公司治理制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
此外，清华控股具有丰富的公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利。同时，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司规章制度，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本次资产购买有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次资产购买有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
本次资产购买遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力的原则。本次资产购买完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光数码、紫光软件将成为公司的全资子公司，香港华三、紫光数码、紫光软件2014年度归属于母公司股东净利润分别为 490,842.42万元、10,028.36万元、2,502.75万元。上述拟收购资产有着较强的盈利能力，能够有效改善公司的经营状况，增加公司的主营业务收入和净利润。
综上所述，本次资产购买有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性
（1）关于对关联交易的规范
本次资产购买完成前，上市公司、上市公司实际控制人及其控制的其他企业与香港华三及其拟购买的天津惠普、昆海软件和拟承接的其他 EG业务之间，均不存在关联关系。上市公司之控股子公司紫光数码与香港华三拟承接的EG业务之间的购销业务亦不构成关联交易。
紫光股份与交易对方及其实际控制人之间亦不存在关联关系。
本次资产购买完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光数码、紫光软件将成为公司的全资子公司，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次资产购买将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的日常性关联交易。紫光数码与香港华三拟承接的EG业务之间的购销业务将在上市公司合并财务报告层面予以抵消，亦不会构成新增关联交易。
（2）关于避免同业竞争
本次资产购买完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光数码、紫光软件将成为公司的全资子公司。本次资产购买未导致公司的实际控制人发生变更。本次资产购买完成后，紫光股份与其控股股东、实际控制人不会新增同业竞争情况。
综上，本次资产购买有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年财务会计报告已经中兴华审计并出具了中兴华审字（2015）第BJ03-046号标准无保留意见审计报告。
经核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫光软件49%股权，均为权属清晰的股权资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本次资产购买所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次资产购买符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
三、本次资产购买符合《重组规定》第四条的要求
本次资产购买符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次拟购买的标的资产为香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫
光软件49%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次拟购买的标的资产为香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫
光软件49%股权，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次资产购买完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光数码、
紫光软件将成为公司的全资子公司。香港华三的资产、业务、人员等整体纳入
上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市
公司的整体框架。本次资产购买有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次拟购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力。本
次资产购买完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
四、本次资产购买不构成借壳上市
本次非公开发行前，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司32.62%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行后，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司64.66%股份，仍然为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次资产购买不构成关联交易
截至本意见出具日：
（1）开曼华三及其实际控制人惠普公司与发行人无关联关系。
（2）澄实佳业的执行事务合伙人为李敬，普通合伙人为李敬、刘石柱、王玲、王雅翎。李敬、刘石柱、王玲和王雅翎目前为紫光数码管理层或核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。澄实佳业不属于《上市规则》10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。澄实佳业的合伙人均不属于《上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
（3）高铁新城为苏州高铁新城管理委员会所属的国有独资公司，与上市公司不存在关联关系。
（4）无锡弘威的执行事务合伙人和普通合伙人为章雷，有限合伙人为邓进、
游东升、季雪岗、李军。章雷、邓进、游东升、季雪岗、李军目前为紫光软件管理层或核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。无锡弘威不属于《上市规则》10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。无锡弘威的合伙人均不属于《上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
（5）无锡腾跃的执行事务合伙人和普通合伙人为上官步燕，有限合伙人为楚晓华。上官步燕和楚晓华目前为紫光软件核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。无锡腾跃不属于《上市规则》10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。无锡腾跃的合伙人均不属于《上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
综上，本次资产购买不构成关联交易。
六、本次资产购买定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价的公平合理性分析
1、香港华三股权定价合理性分析
（1）香港华三股权定价依据及方法
根据公司与开曼华三签订的附条件交割的《股权购买协议》，本次收购香港华三51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制，且最终不高于31亿美元。
根据经安永审计的香港华三备考合并财务报表、惠普公司提供并经安永执行了商定核查程序的转移定价调整模拟计算数据、中同华进行收益法评估所依据的未来盈利预测等数据，如按照最终成交价格为31亿元美元计算，香港华三交易作价的市盈率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（调整前）|2014年（调整后）|2015年（预测）|未来3年平均|
|净利润|534,496.61|227,989.70|184,927.40|252,629.53|
|交易作价|1,926,154.00||||
|市盈率（倍）|7.07|16.57|20.42|14.95|

注：①交易作价=310,000.00*6.2134=1,926,154.00万元（即按照1美元=6.2134人民币计算），市盈率=（交易作价/拟收购股权比例）/净利润
②未来3年指2015年、2016年、2017年
（2）从相对估值的角度分析估值的合理性
截至2014年12月31日，A股市场上香港华三的可比上市公司市盈率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|浪潮信息|星网锐捷|华胜天成|平均值|
|归属于母公司股东净利润|33,879.81|24,175.27|9,513.36|/|
|总市值|1,976,075.32|958,744.86|1,306,376.75|/|
|市盈率（倍）|58.33|39.66|137.32|78.44|

注：市盈率=2014年12月31日总市值/2014年12月31日归属于母公司股东净利润
上述可比上市公司平均市盈率为78.44倍。本次资产购买中，如按照31亿美元计算，香港华三交易作价的市盈率分别为7.07倍（2014年调整前）、16.57倍（2014年调整后）、20.42倍（2015年预测）以及14.95倍（未来3年平均），低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次香港华三股权交易作价合理、公允。
2、紫光数码股权定价合理性分析
（1）紫光数码股权定价依据及方法
根据紫光股份与澄实佳业签订的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易双方以紫光数码100%股权截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商确定。2015年5月5日，紫光数码做出现金分红的股东会决议，现金分红金额为13,641.16万元。本次紫光数码100%股权截至2014年12月31日的评估值为119,300.00万元。紫光数码18%的股权作价据此确定为19,018.59万元。
根据中兴华审字（2015）第 BJ03-186号《审计报告》、中同华进行收益法评估所依据的未来盈利预测等数据，紫光数码交易作价的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年（预测）|未来3年平均|
|净利润|10,028.36|11,696.26|13,997.72|

|||||
|-|-|-|-|
||19,018.59|||
|市盈率（倍）|10.54|9.03|7.55|

注：①市盈率=（交易作价/拟收购股权比例）/净利润
②未来3年指2015年、2016年、2017年
（2）从相对估值的角度分析定价的合理性
2014年 12月 31日，A股市场紫光数码的可比上市公司市盈率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|爱施德|大恒科技|方正科技|平均值|
|归属于母公司股东净利润|2,914.40|2,654.74|26,170.23|/|
|总市值|1,087,357.79|449,904.00|1,027,209.08|/|
|市盈率（倍）|373.10|169.47|39.25|193.94|

注：市盈率=2014年12月31日总市值/2014年12月31日归属于母公司股东净利润
上述可比上市公司平均市盈率为193.94倍。本次资产购买中，紫光数码交易作价的市盈率为10.54倍（2014年）、9.03倍（2015年预测）、7.55倍（未来 3年平均），市盈率均低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买紫光数码股权交易作价合理、公允。
3、紫光软件股权定价合理性分析
（1）紫光软件股权定价依据及方法
根据紫光软件分别与无锡腾跃、无锡弘威签订的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易以紫光软件100%股权截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依据，经协商确定。本次紫光软件100%股权截至 2014年12月31日的评估值为71,500.00万元，紫光软件49%的股权对应的评估值为 35,035.00万元。依据评估值，经双方协商，紫光软件49%股权转让作为 35,000.00万元。
根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第 BJ03-148号《审计报告》、中同华进行收益法评估所依据的未来盈利预测等数据，紫光软件交易作价的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年（预测）|未来3年平均|
|净利润|2,502.75|4,073.96|6,035.74|

|||||
|-|-|-|-|
|交易作价|35,000.00|||
|市盈率（倍）|31.78|17.53|11.83|

注：①市盈率=（交易作价/拟收购股权比例）/净利润
②未来3年指2015年、2016年、2017年
（2）从相对估值的角度分析定价的合理性
2014年 12月 31日，A股市场紫光软件的可比上市公司市盈率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|华胜天成|亿阳信通|太极股份|平均值|
|归属于母公司股东净利润|9,513.36|9,786.63|19,571.55|/|
|总市值|1,306,376.75|561,704.90|1,204,667.56|/|
|市盈率（倍）|137.32|57.40|61.55|85.42|

注：市盈率=2014年12月31日总市值/2014年归属于母公司股东净利润
上述可比上市公司平均市盈率为 85.42倍。本次资产购买中，紫光软件交易作价的市盈率为31.78倍（2014年）、17.53倍（2015年预测）、11.83倍（未来 3年平均），市盈率均低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买紫光软件股权交易作价合理、公允。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次非公开发行股票价格为 26.51元/股，不低于定价基准日（紫光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015年 5月 26日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
经核查，本次发行股份的价格按照各项法律、法规、部门规章和规范性文件确定，有效保护了公司及中小股东的合法权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次资产购买所涉及的评估机构的独立性、资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
中同华为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次资产购买提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次资产购买的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次资产购买的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次资产购买的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
（一）香港华三
1、评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
香港华三隶属于信息技术行业，所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场
拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映其整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
香港华三已经形成一定的业务规模，行业毛利率比较稳定；香港华三运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用市场法和收益法进行评估。
2、评估假设前提的合理性
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；
11）假设香港华三具有HP网络产品在大中华地区（中国大陆、香港和澳门）的独家经营权；
12）假设HP或其关联方具有香港华三产品在独家销售区域内的独家经销权。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、重要评估参数取值合理性
（1）收益法评估模型及参数选取
1）企业自由现金流的预测
香港华三
a）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|304,209.48|348,287.53|379,158.54|413,504.74|443,381.48|
|减：营业成本|296,035.19|338,613.78|368,265.95|401,082.03|429,959.70|
|营业税金及附加||||||
|销售费用|2,408.76|2,511.22|2,624.37|3,005.11|3,226.60|
|管理费用|1,233.38|1,272.46|1,312.82|1,354.51|1,397.58|
|财务费用|12.12|12.36|12.61|12.86|13.12|
|二、营业利润|4,520.04|5,877.72|6,942.79|8,050.23|8,784.48|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|4,520.04|5,877.72|6,942.79|8,050.23|8,784.48|
|减：所得税费用|745.81|969.82|1,145.56|1,328.29|1,449.44|
|四、净利润|3,774.23|4,907.89|5,797.23|6,721.94|7,335.04|

 a.营业收入预测
香港华三的营业收入主要来源于销售子公司杭州华三的 IT基础架构产品，按产品可以细分为数据中心、以太网交换机、路由器、无线产品、网络安全产品、 IT管理系统、云计算一体机、云管理平台、技术服务以及服务器和存储。营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|1|DC（数据中心）|102,720.21|115,849.39|129,776.61|144,171.78|158,838.37|
|2|LAN（以太网交换机）|150,123.71|162,595.00|173,618.47|184,701.52|195,663.16|
|3|Routers（路由器）|18,502.30|20,531.67|23,141.32|26,144.72|28,473.50|
|4|Mobility（无线产品）|12,286.69|15,242.72|17,925.53|21,057.57|23,167.80|
|5|Security（网络安全产品）|2,251.94|3,214.11|4,142.86|5,552.50|6,240.56|
|6|IMC（IT 管理系统）|1,261.32|1,430.41|1,670.07|2,111.52|2,369.94|
|7|UIS（云计算一体机）|577.96|1,531.00|3,315.68|5,433.28|6,159.24|
|8|Cloud（云管理平台）|380.89|912.47|1,644.72|2,785.59|3,277.02|
|9|Service（技术服务）|1,033.74|1,356.27|1,742.73|2,346.81|2,572.86|
|10|S&S（服务器和存储）|15,070.72|25,624.49|22,180.54|19,199.45|16,619.03|
|营业收入合计||304,209.48|348,287.53|379,158.54|413,504.74|443,381.48|

数据中心和以太网交换器为香港华三的主要产品，历史销售收入约占总收入的90%。数据中心和以太网交换器受到产品结构和海外市场的影响，2015年销售收入预计下降40%~50%。随着产品结构稳定、云计算、大数据在全球范围内的不断推进，数据中心和以太网交换器对应的销售收入也会逐年稳步增长，增长率在5%~13%之间。随着香港华三在网络安全产品和云管理平台上研发投入加大，预计2015年这两类产品收入将大幅度增长，之后增长率逐年回落。
b.营业成本预测
各类别营业成本及毛利率未来年度预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|1|DC（数据中心）|100,363.23|113,207.93|126,826.98|140,908.44|155,242.71|
|2|LAN（以太网交换机）|146,544.97|158,708.20|169,461.76|180,271.00|190,971.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|3|Routers（路由器）|18,066.48|20,052.73|22,606.50|25,546.94|27,822.38|
|4|Mobility（无线产品）|11,666.90|14,334.81|16,777.43|19,597.26|21,559.92|
|5|Security（网络安全产品）|1,954.34|2,753.76|3,523.61|4,687.25|5,258.67|
|6|IMC（IT 管理系统）|1,264.71|1,438.89|1,686.64|2,144.23|2,411.12|
|7|UIS（云计算一体机）|566.40|1,500.38|3,249.37|5,324.61|6,036.05|
|8|Cloud（云管理平台）|373.27|894.22|1,611.83|2,729.88|3,211.48|
|9|Service（技术服务）|465.58|610.84|784.90|1,056.97|1,158.78|
|10|S&S（服务器和存储）|14,769.30|25,112.00|21,736.93|18,815.46|16,286.65|
|营业成本合计||296,035.19|338,613.78|368,265.95|401,082.03|429,959.70|

香港华三的营业成本是从子公司杭州华三采购产品的采购成本，所以公司整体的毛利率和各项产品的毛利率均比较稳定。未来年度各产品线的毛利率按照 2014年毛利率水平进行预测，新产品的毛利率参考整体的毛利率确定。预测期香港华三整体毛利率保持在3%左右。
c.销售费用预测
销售费用主要包括人工费、交际应酬费、差旅费、租赁费、品牌宣传费、会议费、合作费、折旧与摊销和其他费用等。
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以5%的比例逐年增长。奖金每年以1%的比例逐年增长。五险一金在未来年度内按照香港华三所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。员工福利及其他参考2014年度占基本工资的比例进行预测。
②折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销，详见《折旧/摊
销预测表》。
③租赁费：根据香港华三现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
④其他费用：以2014年发生的其他销售费用为基础，预测年度考虑一定的增长。
d.管理费用预测
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以5%的比例逐年增长。奖金每年以1%的比例逐年增长。五险一金在未来年度内按照香港华三所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。员工福利及其他参考2014年度占基本工资的比例进行预测。
②租赁费：根据香港华三现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
③折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销，详见《折旧/摊销预测表》。
④其他费用：以2014年发生的其他管理费用为基础，预测年度考虑一定的增长。
e.财务费用预测
企业的财务费用主要为手续费、利息收入和汇兑损益等。
利息收入：系企业货币型基金的利息收入，本次将企业的货币型基金作为非经营资产加回，此处不做预测。
手续费：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2014年的基础上考虑小幅度的增长。
汇兑损益：因货币汇率变动难以预计，故本次不做预测。
f.利得税预测
香港华三利得税率现行为16.5%。本次评估按16.5%进行预测。
b）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a.净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b.折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用中相关费用预测方式。
c.资本性支出预测
资本性支出是为了保证香港华三生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。未来年度需要进行的资本性支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|电子设备|1.80|1.84|1.87|1.91|1.95|
|合计|1.80|1.84|1.87|1.91|1.95|

d.营运资金预测
营运资金的预测，根据最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
e.终值预测
终值是在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，中同华假定香港华三的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估中同华参照CPI近十年的平均增长率取值3%，因此稳定期增长率为3%。
杭州华三
a）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|925,586.16|1,182,137.49|1,432,836.07|1,759,459.21|1,917,236.70|
|减：营业成本|499,120.48|654,872.32|787,373.44|945,472.98|1,029,424.60|
|营业税金及附加|8,244.33|10,167.09|12,464.24|15,766.86|17,198.67|
|销售费用|104,436.53|125,606.46|137,884.92|152,895.14|161,760.42|
|管理费用|176,764.35|206,513.99|231,649.64|266,390.52|282,325.49|
|财务费用|6,865.36|8,790.97|10,672.71|13,123.91|14,308.80|
|二、营业利润|130,155.11|176,186.66|252,791.12|365,809.81|412,218.73|
|加：营业外收入|31,469.93|40,192.67|48,716.43|59,821.61|65,186.05|
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|161,625.04|216,379.33|301,507.55|425,631.42|477,404.78|
|减：所得税费用|16,162.50|21,637.93|30,150.76|42,563.14|47,740.48|
|四、净利润|145,462.53|194,741.40|271,356.80|383,068.28|429,664.30|

 a.营业收入预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
主营业务收入：杭州华三主要从事 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，产品主要有：数据中心、以太网交换机、路由器、无线产品、网络安全、IT管理系统、云计算一体机、云管理平台、技术服务、以及服务器和存储。主营业务收入源于上述产品的销售收入。
经与企业管理层沟通了解，未来年度主营业务收入按照IDC（International DataCorporation，国际数据公司）行业每个细分市场的预测，考虑杭州华三的市场份额并结合企业的研发规划及市场情况调整后进行预测。
IT行业的竞争日益激烈，杭州华三面临比较强大的竞争对手。2015年受国内市场以及业务整合带来的不稳定性的影响，营业收入预计较2014年有所下降。
2016年企业经过整合后经营优势逐渐体现，2017年~2018年新团队将趋于稳定，整合的协同效应逐渐显现，形成具有竞争优势的国产品牌，增长速度预计快于 IDC预测的增长。2019年预计增长速度和 IDC行业细分市场增长率保持一致。
其他业务收入：主要为材料销售收入，未来年度在 2014年的基础上考虑小
幅度增长后预测。
营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|一|主营业务收入|905,586.16|1,162,137.49|1,412,836.07|1,739,459.21|1,897,236.70|
|1|DC（数据中心）|195,784.75|251,506.85|298,885.31|356,685.87|392,366.98|
|2|LAN（以太网交换机）|415,902.04|467,006.21|508,464.50|553,912.68|583,264.49|
|3|Routers（路由器）|100,452.02|123,775.06|152,607.57|189,390.56|205,987.77|
|4|Mobility（无线产品）|76,679.87|121,918.04|158,868.27|208,132.28|229,226.00|
|5|Security（网络安全产品）|39,741.52|62,183.48|84,121.91|118,158.55|134,240.72|
|6|IMC（IT管理系统）|13,504.92|17,030.89|22,351.34|32,607.59|38,251.88|
|7|UIS（云计算一体机）|14,449.08|38,275.11|82,892.07|135,831.93|153,980.91|
|8|Cloud（云管理平台）|9,496.07|22,782.94|41,086.50|69,605.15|81,887.38|
|9|Service（技术服务）|24,806.59|32,546.90|41,821.66|56,319.14|61,743.92|
|10|S&S（服务器和存储）|14,769.30|25,112.00|21,736.93|18,815.46|16,286.65|
|二|其他业务收入|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
|1|材料销售收入|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
||合计|925,586.16|1,182,137.49|1,432,836.07|1,759,459.21|1,917,236.70|

 b.营业成本预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
主营业务成本：经与企业管理层沟通了解，结合企业的经营特点，未来年度按照各产品的毛利水平进行预测，即营业成本通过预测的毛利率乘以各预测年度产品的销售收入确定。毛利率通过分析企业历史年度的毛利水平并结合研发规划、市场特点来预测。
未来年度随着市场竞争加剧尤其是竞争对手的降价策略，同时代加工成本的增加，产品的毛利率预计会出现较大幅度的下降。具体分析如下：1. IT行业壁垒相对较高，企业研发成功的产品投入市场初期毛利率一般较高，随着竞争者的加入会逐渐导致毛利下降。2.受竞争对手市场竞争策略的影响，预计未来年度杭州华三的毛利率与竞争对手趋同。3.受原材料上涨和代加工成本的上升，未来年度产品的毛利率会有不同程度的下降。
其他业务成本：主要为提供给 CM加工的核心元器件的采购成本，未来年度
在2014年的基础上考虑小幅度增长后预测。
未来年度各产品的营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来数据预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|一|主营业务成本|478,120.48|633,872.32|766,373.44|924,472.98|1,008,424.60|
|1|DC（数据中心）|111,713.52|146,132.80|172,087.14|200,518.08|220,142.91|
|2|LAN（以太网交换机）|215,638.06|247,392.96|271,252.06|290,356.38|305,985.61|
|3|Routers（路由器）|47,255.66|61,275.89|73,590.95|88,881.41|98,156.09|
|4|Mobility（无线产品）|41,342.93|68,164.85|89,199.91|117,400.83|129,294.96|
|5|Security（网络安全产品）|11,124.02|21,595.94|29,129.00|40,802.92|47,674.26|
|6|IMC（IT管理系统）|1,421.00|2,012.43|2,724.21|3,768.66|4,727.67|
|7|UIS（云计算一体机）|11,703.76|31,002.84|64,655.81|105,948.91|120,105.11|
|8|Cloud（云管理平台）|1,047.44|2,988.32|5,345.35|8,356.78|10,650.32|
|9|Service（技术服务）|23,310.45|30,244.23|38,426.52|51,159.50|56,730.52|
|10|S&S（服务器和存储）|13,563.64|23,062.04|19,962.48|17,279.51|14,957.13|
|二|其他业务成本|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|1|材料销售成本|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|合计||499,120.48|654,872.32|787,373.44|945,472.98|1,029,424.60|

 c.营业税金及附加预测
杭州华三为在杭州市注册的企业，主要适用税种、税率如下：
|||
|-|-|
|税种|计税依据和税率|
|增值税|应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|按应税收入的5%计缴|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|

本次评估分别按照不同税种，根据其对应的计税依据和税率进行预测。
d．销售费用预测
销售费用主要包括人工费、交际应酬费、差旅费、租赁费、品牌宣传费、会议费、合作费、折旧与摊销和其他费用等。
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以5%的比例逐年增长。奖金受收入下滑的影响，2015年基本和2014年持平，2016年随着收入的增长奖金有较大幅度增长，2017年及以后年度按照每年6%的比例逐年增长。五险一金在未来年度内按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。员工福利及其他参考2014年度占基本工资的比例进行预测。
②折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销，其中折旧与摊销费在销售费用分摊的比例约为7%。
③租赁费：根据杭州华三及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
④其他费用：按销售收入的一定比例进行预测。
e.管理费用预测
管理费用主要包括人工费、租赁费、折旧与摊销、专利维护和申请费、研发费用和其他费用等。
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以5%的比例逐年增长。奖金受收入下滑的影响，2015年基本和2014年持平，2016年随着收入的增长奖金有较大幅度增长，2017年及以后年度按照每年6%的比例逐年增长。五险一金在未来年度内按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。员工福利及其他参考2014年度占基本工资的比例进行预测。
②租赁费：根据杭州华三及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
③折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销，其中折旧与摊销费在管理费用分摊的比例约为9%。
④研发费用：研发费用包括人工费、合作费、物料消耗、折旧与摊销、租赁费和其他费用等。
i.人工费：人工费的预测同管理费用中人工费预测。
ii.租赁费：根据杭州华三及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
iii.折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期费用的摊销，其中折旧与摊销费在研发费用分摊的比例约为74%。
iv.其他费用：按销售收入的一定比例进行预测。
⑤其他费用：按销售收入的一定比例进行预测。
f．财务费用预测
企业的财务费用主要为现金折扣、存款利息收入、票据利息收入、手续费和汇兑损益。
现金折扣：系企业为促进销售回款采取的商务政策，经与企业沟通了解，未来年度参照历史年度情况并结合企业现行的商务政策，按照主营业务收入的1.15%进行预测。
存款利息收入：系企业通知和定期存款的利息收入，本次将企业溢余的货币资金作为非经营资产加回，此处不做预测。
票据利息收入：系客户结算货款时采用银行承兑汇票的方式，按照协议支付给企业的利息。未来年度参考历史年度占收入的比例进行预测。
手续费：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2014年的基础上考虑小幅度的增长。
汇兑损益：因货币汇率变动难以预计，故本次不做预测。
g.营业外收入预测
杭州华三营业外收入包括软件产品销售的增值税退税收入、政府补助收入和其他收入。
软件产品销售的增值税退税收入是软件产品销售增值税的即征即退收入。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），
软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，因此软件产品销售的增值税退税收入参考历史年度占收入的比例，结合未来各年度软件产品销售收入进行预测。
政府补助主要是当地政府部门提供的研发补助，由于政府补助不具有持续性，从谨慎角度考虑，本次不做预测。
其他收入为固定资产处置收益等偶然性收入，本次不做预测。
h．所得税预测
企业所得税率现行税率为10%。杭州华三系位于杭州国家高新技术产业开发区的高新技术企业，且被认定为国家规划布局内重点软件企业，依法享受10%税收优惠政策。根据“国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务总局关于印发《国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法》（试行）的通知”，杭州华三符合相关认定条件，故本次评估所得税率按10%进行预测。
b）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a.净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b.折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用中相关费用预测方式。
c.资本性支出预测
资本性支出是为了保证杭州华三生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。
未来年度资本性支出明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|
|固定资产|12,655.97|12,891.09|14,704.77|15,812.38|16,567.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|2,494.10|3,671.40|-|-|-|
|合计|15,150.07|16,562.49|14,704.77|15,812.38|16,567.69|

 d.营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
e.终值预测
终值是企业在2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至 2014年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和101.77，本次评估采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
北京华三
a）对评估基准日至2019年收益的预测
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|26,271.16|28,898.27|31,788.10|34,966.91|38,463.60|
|减：营业成本|23,644.04|26,008.44|28,609.29|31,470.22|34,617.24|
|营业税金及附加|62.21|68.68|75.52|83.08|91.39|
|销售费用|653.19|697.46|720.48|745.25|776.04|
|管理费用|89.57|91.56|94.08|99.92|106.13|
|财务费用|-1.14|-1.16|-1.19|-1.22|-1.22|
|二、营业利润|1,823.28|2,033.29|2,289.92|2,569.66|2,874.01|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|1,823.28|2,033.29|2,289.92|2,569.66|2,874.01|
|减：所得税费用|455.82|508.32|572.48|642.41|718.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|1,367.46|1,524.97|1,717.44|1,927.24|2,155.51|

 a.营业收入预测
北京华三的营业收入全部来源于产品分销收入，产品线主要细分为数据中心、以太网交换机、路由器、无线产品、网络安全产品、IT管理系统、云计算一体机、云管理平台、技术服务以及服务器和存储。营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|1|DC（数据中心）|4,084.64|4,493.10|4,942.41|5,436.66|5,980.32|
|2|LAN（以太网交换机）|13,812.22|15,193.45|16,712.79|18,384.07|20,222.48|
|3|Routers（路由器）|4,619.72|5,081.70|5,589.87|6,148.85|6,763.74|
|4|Mobility（无线产品）|1,998.11|2,197.92|2,417.71|2,659.48|2,925.43|
|5|Security（网络安全产品）|878.54|966.40|1,063.04|1,169.34|1,286.27|
|6|IMC（IT管理系统）|585.28|643.81|708.19|779.01|856.92|
|7|UIS（云计算一体机）|-|-|-|-|-|
|8|Cloud（云管理平台）|260.80|286.88|315.57|347.13|381.84|
|9|Service（技术服务）|31.83|35.02|38.52|42.37|46.61|
|10|S&S（服务器和存储）|-|-|-|-|-|
|营业收入合计||26,271.16|28,898.27|31,788.10|34,966.91|38,463.60|

北京华三未来3~5年发展较为稳健，2015年~2019年各项产品的收入增长率基本为10%左右。
b.营业成本预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|1|DC（数据中心）|3,676.18|4,043.79|4,448.17|4,892.99|5,382.29|
|2|LAN（以太网交换机）|12,431.00|13,674.10|15,041.51|16,545.66|18,200.23|
|3|Routers（路由器）|4,157.75|4,573.53|5,030.88|5,533.97|6,087.36|
|4|Mobility（无线产品）|1,798.30|1,978.13|2,175.94|2,393.53|2,632.88|
|5|Security（网络安全产品）|790.69|869.76|956.73|1,052.41|1,157.65|
|6|IMC（IT管理系统）|526.76|579.43|637.37|701.11|771.22|
|7|UIS（云计算一体机）|-|-|-|-|-|
|8|Cloud（云管理平台）|234.72|258.19|284.01|312.41|343.66|
|9|Service（技术服务）|28.65|31.52|34.67|38.13|41.95|
|10|S&S（服务器和存||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||储）||||||
|合计||23,644.04|26,008.44|28,609.29|31,470.22|34,617.24|

北京华三营业成本主要为产品的购买成本，根据其母公司杭州华三对其在北京市场的营销策略，北京华三的产品成本未来年均增长率均为10%。北京华三 2013年~2014年的平均毛利率为10.00%，未来年度各产品线的毛利率按照历史年度的平均水平进行预测。
c.营业税金及附加预测
参考历史年度应缴纳的增值税与营业税占收入的比例，确定未来年度附加税金应税金额，以此为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。税种及税率如下图所示：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|一般纳税人应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%、2%计缴|

d．销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、社保费用、办公费用、折旧、摊销等。
①工资：评估人员通过与被评估单位管理层沟通了解到，未来年度企业人员数量随着业务量的增加在2015年增加15人，以后年度不再增减。本次评估按照未来年度员工工资增长率5%来预测。
②社保费用：社保费为公司替员工在工资基础上付的五险一金，本次评估按照未来年度员工工资增长率5%来预测。
③办公费用：由于公司业务量的增加，本次评估按照未来年度对应的收入增长率预测。
④折旧费、摊销：固定资产为电子设备，根据公司有关固定资产折旧的预测。
e.管理费用预测
管理费用主要包括租赁费、物业费、税金、审计评估费、软件费等。
①租赁费：根据北京华三公司现行有效的租赁合同确认房租费用，由于 2015
年公司将增加现有员工，所以办公面积将要增加，预计租赁费将增长195%，之
后趋于稳定。
②物业费：由于公司 2015年办公面积的增加，本次评估按照未来租赁增长率来评估。
③税金：主要为增值税，未来年度随着收入持续增长，税金会有所增加，本次评估按照未来年度对应的收入增长率预测。
④审计评估费：审计评估费按照平均增长率6%预测。
⑤软件费：本次评估按照未来年度对应的收入增长率预测。
f．财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、手续费和利息收入。
手续费和利息收入未来年度随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。
g．所得税预测
企业所得税率现行为25%。本次评估按25%进行预测。
b）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a.净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b.折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用中相关费用预测方式。
c.资本性支出预测
资本性支出是为了保证北京华三生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。未来年度需要进行的资本性支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|电子设备|9.00|-|1.20|1.20|1.20|
|合计|9.00|-|1.20|1.20|1.20|

d.营运资金增加预测
营运资金的预测，根据最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
e.终值预测
终值是在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，假定北京华三的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估参照 CPI近十年的平均增长率取值3%，因此稳定期增长率为3%。
2）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=14.5%： E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
3）非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自
身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
香港华三非经营资产、负债明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、非经营资产|||
|1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|14,687.92|14,687.92|
|2.长期股权投资|768.70|250.88|
|3.其他流动资产|414,368.30|414,368.30|
|4.应收利息|0.38|0.38|
|非经营资产合计|429,825.30|429,307.48|
|1.关联方借款-杭州华三|91,870.47|91,870.47|
|非经营负债合计|91,870.47|91,870.47|
|三、非经营性资产、负债净值|337,954.82|337,437.00|

杭州华三非经营资产、负债明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、非经营资产|.||
|溢余的货币资金|418,795.65|418,795.65|
|交易性金融资产|50,154.48|50,154.48|
|应收利息|1,459.01|1,459.01|
|其他应收款|-7.36|-7.36|
|其他流动资产|91,870.69|91,870.69|
|长期股权投资|2,000.00|1,981.87|
|递延所得税资产|21,756.96|21,756.96|
|非经营资产合计|586,029.43|586,011.30|

||||
|-|-|-|
|二、非经营负债|.||
|递延所得税负债|231.75|231.75|
|非经营负债合计|231.75|231.75|
|三、非经营性资产、负债净值|585,797.68|585,779.55|

北京华三不存在非经营性资产和负债。
（2）市场法评估模型及参数选取
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|浪潮信息|13.58%|14.95%|12.40%|5.01%|1.38%|7.39%|95.73|10.56|10.92|
|星网锐捷|13.15%|14.68%|7.78%|5.01%|1.52%|2.77%|20.08|10.87||
|华胜天成|12.73%|14.29%|11.52%|5.01%|1.56%|6.50%|91.68|11.32||

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBIT增长率（%）|目标公司EBIT增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|浪潮信息|97.0|15.38|15.56|14.15|5.01|0.18|9.14|92.86|9.95|10.29|
|星网锐捷|108.9|15.00|15.27|9.97|5.01|0.27|4.96|21.86|10.24||
|华胜天成|148.7|19.90|14.86|19.03|5.01|-5.04|14.02|136.34|10.67||

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|浪潮信息|72.9%|12.22%|15.68%|10.64%|4.91%|3.45%|5.73%|69.80|9.74|10.07|
|星网锐捷|93.4%|14.34%|15.38%|8.55%|4.91%|1.04%|3.64%|18.75|10.02||
|华胜天成|93.7%|13.30%|14.96%|11.99%|4.91%|1.66%|7.08%|85.92|10.44||

4）市场法评估汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|10.92|10.29|10.07|
|被评估公司对应参数|497,556.34|554,486.19|565,967.29|
|被评估公司全投资计算价值|5,431,882.33|5,704,119.97|5,698,597.41|
|被评估公司负息负债|-|-|-|
|不可流通折扣率|43.04%|43.04%|43.04%|
|非经营性资产净值|923,216.56|923,216.56|923,216.56|
|被评估公司股权市场价值（取整）|4,017,400.00|4,172,500.00|4,169,300.00|
|评估结果（取整）|4,119,700.00|||

选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可
流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|||||||
|(2014年按行业）|||||||
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量|平均值|率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（二）昆海软件
1、评估方法的适当性
1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
昆海软件不适用收益法的原因：因企业经营业务单一，受市场及价格因素影响较高，且历史经营波动较大，未来年度无法预估其收益水平，根据本次评估目的考虑，不适用收益法。
昆海软件未来持续经营，具备可利用的历史资料，适用资产基础法评估。
由于我国同类公司上市企业数据可获取，能够收集到足够的同类企业市场信息，因此适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和市场法进行评估。
2）评估方法简介
a）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
b）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
3）评估结论确定的方法
资产基础法是从资产重置的角度出发，分别评估企业在基准日各项资产的价值，然后减去负债的价值，最后得到企业的净资产价值。市场法则是分析可比企业的买卖、收购及合并的案例资料，把交易案例与被评估企业进行对比分析，确定适当的价值比率，计算出评估对象的市场价值。
考虑到上市公司比较法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
鉴于上述原因，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
2、评估假设前提的合理性
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、重要评估参数取值合理性
（1）资产基础法主要资产估值方法
资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
计算公式：企业股东权益价值＝资产评估值－负债评估值
各类资产及负债的评估方法如下：
a.流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应收款。根据各类资产的特点分别评估。
对货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
对应收款项，按账龄分析法，通过综合分析其应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。
应收利息，评估人员查阅了借款合同和账面记录，并进行了复算。经核实无调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
b.固定资产-设备
采用重置成本法确定评估值。
基本公式：评估值=重置价值×成新率
设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
c.递延所得税资产
递延所得税资产为折旧与摊销、可弥补亏损引起的，评估人员明确其产生原因按其账面价值作为评估价值。
d.负债
流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。非流动负债为递延所得税负债。
对评估范围内的负债，以安永提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否为被评估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日及以后实际需要支付的负债额来确定评估值。
（2）市场法评估模型及参数选取
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案
例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||
|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|(2014年按行业）|||||||
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量|平均值|率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（三）EG业务
1、评估方法的适当性
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
成本法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历
史资料。
EG历史经营情况稳定，有可供参考的经营财务数据，且未来具有可持续发展的能力，管理层可以合理的对未来收益进行预测，具备采用收益法评估的条件。
EG业务资产组继续使用，具有预期获利能力，历史资料可利用，具备成本法评估条件。
由于公开市场上没有可比交易案例，因此市场法评估不具备条件。
综合以上因素，本次评估确定主要采用收益法和成本法进行评估。
2、评估假设前提的合理性
（1）一般假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
（2）特殊假设
1）假设EG业务具有HP存储或服务器产品在大中华地区的独家经营权；
2）假设EG业务的产品销售范围仅限于 HP存储或服务器产品。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、重要评估参数取值合理性
（1）收益法评估模型及参数选取
1）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|1,045,099.14|1,143,551.39|1,264,449.76|1,376,506.55|1,490,804.52|
|减：营业成本|884,777.50|966,853.98|1,062,957.48|1,157,316.70|1,254,799.91|
|营业税金及附加|5,150.25|5,635.42|6,231.21|6,783.42|7,346.68|
|销售费用|78,233.32|85,464.59|92,438.89|98,959.48|105,755.78|
|管理费用|24,007.75|23,941.28|24,402.98|25,428.85|26,793.50|
|财务费用|7,167.50|7,842.70|8,671.84|9,440.39|10,224.27|
|二、营业利润|45,762.83|53,813.41|69,747.36|78,577.70|85,884.38|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|45,762.83|53,813.41|69,747.36|78,577.70|85,884.38|
|减：所得税费用|11,440.71|13,453.35|17,436.84|19,644.43|21,471.10|
|四、净利润|34,322.12|40,360.06|52,310.52|58,933.28|64,413.29|

a）营业收入预测
EG主营业务为销售硬件收入、佣金收入和技术服务收入。其中：销售硬件收入为惠普在中国大陆地区的服务器及存储设备销售收入；佣金收入为中国惠普因提供市场营销、产品销售支持，向关联方收取的销售佣金；技术服务收入包括技术支持服务（TSS）和技术咨询服务（TSC）。营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|一|主营业务收入|1,045,099.14|1,143,551.39|1,264,449.76|1,376,506.55|1,490,804.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|销售商品|837,080.18|908,446.97|999,908.36|1,087,777.43|1,176,970.80|
|1~1|服务器|715,163.69|775,717.91|853,365.59|929,434.92|1,007,640.96|
|1~2|存储器|121,916.49|132,729.05|146,542.77|158,342.51|169,329.84|
|2|技术服务|208,018.96|235,104.42|264,541.40|288,729.12|313,833.72|
|3|佣金|-|-|-|-|-|

对于硬件销售收入，其增长与市场规模和市场份额密不可分，未来年度根据硬件产品中国市场规模及惠普硬件产品所占市场份额进行预测。销售收入=硬件产品市场规模×惠普硬件产品市场份额，其中未来市场规模数据根据评估基准日的人民币汇率进行了折算。
对于佣金收入，其主要来自中国惠普作为销售中心帮助其他关联方销售硬件产品而收入的销售佣金，每年由转移定价模型对佣金收入做相应调整。销售佣金可以当做硬件采购成本的抵减项进行分析。预测未来年度的 EG业务将会调整盈利模式，由收取佣金改为直接分配生产工厂的利润，故以后年度不再预测佣金收入。
对于技术服务收入，大多为客户购买硬件产品的同时选择的附加服务，如延保服务等。因惠普提供多种服务选择，技术服务收入增长率与销售硬件的增长率不会完全相同。以后年度技术服务收入参考硬件销售收入和技术服务市场情况进行预测。
b）营业成本预测
各类别营业成本未来年度预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|服务器|664,390.31|721,869.48|792,429.86|863,291.23|937,106.10|
|存储|109,327.73|119,207.29|131,357.20|142,030.20|152,347.69|
|技术服务|111,059.46|125,777.21|139,170.43|151,995.27|165,346.11|
|营业成本合计|884,777.50|966,853.98|1,062,957.48|1,157,316.70|1,254,799.91|

由于惠普集团内的转移定价对利润率的要求，使得 EG业务一直维持在一个较高的利润水平上，且相对稳定。ROVAC是惠普集团对全球业务进行的转移定价安排，通过佣金来调节各个公司的利润率，每年ROVAC会进行调整。未来年度的EG业务将会调整盈利模式，由收取佣金改为直接分配生产工厂的利润。根
据惠普公司管理层判断，中国惠普与工厂间的结算将考虑利润分配的平衡关系，
预测期毛利率将与2014相类似。
c）营业税金及附加预测
参考历史年度应缴纳的增值税与营业税占收入的比例，确定未来年度附加税金应税金额，以此为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。税种及税率如下图所示：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|一般纳税人应税收入按17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|按应税营业额的5%、3%计缴营业税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%、2%计缴|

d）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧/摊销、办公费、差旅费、房租、外包服务费等，各项成本历史前两年情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|职工薪酬|65,553.16|82%|60,016.96|79%|
|差旅费|6,507.08|8%|5,726.47|8%|
|折旧/摊销|1,083.98|1%|582.73|1%|
|办公费|4,549.60|6%|4,686.54|6%|
|外包服务费|791.84|1%|965.76|1%|
|市场费|471.83|1%|2,040.03|3%|
|其他|1,081.62|1%|1,639.81|2%|
|合计|80,039.10|100%|75,658.30|100%|
|占收入比|8%||8%||

销售费用构成较为稳定，未出现重大变化。因惠普进行集体管理，内部关联单位较多，EG业务部分销售费用由上级单位负担后分摊至 EG业务，无法对应至具体明细项目，历史年度分摊费用参考销售费用中各类别费用支出占总费用比例进行了分摊。未来年度通过对 EG业务实际支出销售费用明细项进行了预测，总额较为稳定，随未来年度收入的快速增长，以及内部成本费用控制，销售费用占收入比稍有降低。
a.薪酬及劳务费
①EG业务相关人员
本次EG业务销售人员包括中国惠普销售人员、销售辅助人员、市场营销人员、上海惠普销售业务相关人员及大连惠普 EG业务支持人员、惠普贸易相关销售人员。
②职工薪酬构成
职工薪酬主要包含人员固定工资、奖金、社会保险以及福利费用。
③职工薪酬的预测
2013年销售人员工资减少，主要由于本年员工平均人数较 2012年有所减少，且本年公司由于策略和组织结构调整辞退了部分员工导致工资总额减少发放。
2014年伴随硬件销售恢复较大增长，销售人员奖金增加导致薪酬增加。
销售人员职工薪酬在基准日现有人员配置的基础上，根据未来年度人员招聘计划及平均薪酬，确定每年一定的薪酬增长比率，并根据适用比例计算缴纳的社保福利等进行预测。
b.折旧和摊销
①纳入EG业务的资产
纳入本次评估范围的资产主要为惠普公司申报的EG业务相关资产，主要为办公设备及家具。
②折旧/摊销方法
根据EG业务提供的资产类别，对于评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以 EG业务现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考 2013年-2014年折旧/摊销分别计入营业成本、销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
③折旧/摊销年限
各类资产的使用寿命如下：
|||
|-|-|
|类别|折旧/摊销年限（年）|
|设备|5|
|无形资产|5|

c.其他费用：在历史和行业平均数据的基础上，参考成本费用控制制度，按占收入比进行预测。
e）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧/摊销、办公费、差旅费、房租等，各项成本历史前两年情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|员工费用|6,521.74|36%|7,889.26|44%|
|租赁费|3,416.97|19%|2,458.20|14%|
|折旧与摊销|1,734.79|10%|2,324.87|13%|
|差旅费|216.19|1%|323.96|2%|
|办公费|4,463.23|24%|3,980.15|22%|
|外包服务费|988.49|5%|546.27|3%|
|其他|892.28|5%|473.38|3%|
|合计|18,233.70|100%|17,996.10|100%|
|占收入比|2%||2%||

管理费用构成较为稳定，未出现重大变化。因惠普进行集体管理，关联单位较多，EG业务部分管理费用由上级单位负担后又分摊至 EG业务，无法对应至具体明细，历史年度分摊费用根据管理费用中各类别费用支出占总费用比例进行了分摊。未来年度通过对EG业务实际支出管理费用明细项进行了预测，总额较为稳定。
a.薪酬：EG业务管理人员主要为相关后台支持人员。包括财务、人力、IT等后台支持人员。
根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费，参考销售费用中人工费的预测。
b.折旧和摊销：根据资产分类，来测算未来年度计入管理费用中的折旧/摊销，参考销售费用中折旧/摊销的预测。
c.研发费用：EG业务目前没有研发人员，预测未来年度随新产品及配套服务的产生会有一定的研发意向，聘请相关研发人员，进行小型项目研发。
d.其他费用：在历史和行业平均数据的基础上，参考成本费用控制制度，按占收入比进行预测。
f）财务费用预测
财务费用主要为现金折扣、手续费和汇兑损益等。其中现金折扣，又称销售
折扣，是为敦促顾客尽早付清货款而提供的一种价格优惠，与收入密切相关。手续费和汇兑损益发生金额较小。
g）营业外收入和支出
营业外收入和支出是指企业确认与企业生产经营活动没有直接关系的各种收入和支出，为非常性项目且无法准确预测，故未进行预测。
h）所得税预测
对于EG业务按25%进行预测。
2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b）折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用中相关费用预测方式。
c）资本性支出预测
资本性支出是为了保证EG业务生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。未来年度需要进行的资本性支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|机器设备|942.03|1,023.51|1,099.89|1,099.89|1,099.89|
|电子设备|914.06|995.76|1,072.36|1,072.36|1,072.36|
|无形资产|62.64|62.64|62.64|62.64|62.64|

d）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分
析和判断，在历史平均比例水平基础上结合目前及未来发展进行选择、调整。通
过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。
EG业务2013和2014年营运资金占收入的比例如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营运资金/营业收入|-1.86%|-0.34%|

营运资金占收入历史年度存在一定波动，主要是由于管理层存货紧缩计划影响，此外，由于国内采购根据需求进行订单采购，这样对于该部分的零部件始终是接近于零库存管理，减少了采购量，造成存货余额的减少；此外，关联方之间回款结算与2013年相比较快，且第三方客户加速付款，使得应付账款余额占收入比有所减少。从 2013年及 2014年营运资金占用水平来看，营运资金占比基本稳定，在 2014年资金占用水平上，随惠普收紧对 EG业务的赊销政策，EG业务将加大营业资金的占用。未来年度 EG业务将高度重视资金的运用和筹措，使营运资金保持良好的稳定态势。
e）终值预测
终值是在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，假定EG业务的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估参照 CPI近十年的平均增长率取值3%，因此稳定期增长率为3%。
3）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=15.5%： E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
4）非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
非经营资产、负债明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估价值|
|一、|非经营资产|||
|1|其他应收款|490.93|490.93|
|2|递延所得税资产|5,943.03|5,943.03|
|3|其他流动资产|4,292.29|4,292.29|
|4|其他非流动资产|651.75|651.75|
||非经营资产合计|11,377.99|11,377.99|
|二、|非经营负债|||
|1|其他流动负债|149,033.48|149,033.48|
||非经营负债合计|149,033.48|149,033.48|
|三、|非经营资产净值|-137,655.49|-137,655.49|

（2）成本法评估说明
成本法以EG业务模拟合并资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
1）流动资产
流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
对应收款项，按账龄分析法，通过综合分析其应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。
对存货采用如下的评估方法：
原材料：评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值；
发出商品：对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。
2）固定资产-设备
采用重置成本法或市场法确定评估值。
a）重置成本法
基本公式：评估值=重置价值×成新率
重置价值
电子设备重置价值，是以重新购置该项资产的现行市价作为重置价值，因为大部分设备不需安装或安装时间较短，其他费用及资金成本可忽略不计。
成新率的确定
设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
b）市场法
对于已经更新换代而无法确定其重置价值的设备，评估人员通过了解二手设
备及电子产品市场的交易信息，参照相同或相似二手设备的现行市价确定其评估值。
3）无形资产
对自行研发软件通过类似软件的市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
4）递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
5）其他非流动资产
评估人员通过抽查相应的合同、交易记录，核实账面价值无误，无核实调整事项。以经核实无误的账面值作为评估值。
6）负债
负债为流动负债。流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。
对评估范围内的负债，以安永提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（四）天津惠普
1、评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
天津惠普不适用收益法的原因：因企业经营业务单一，受市场及价格因素影响较高，且历史经营波动较大，未来年度无法预估其收益水平，根据本次评估目的考虑，不适用收益法。
天津惠普未来持续经营，具备可利用的历史资料，适用资产基础法评估。
由于我国同类公司上市企业数据可获取，能够收集到足够的同类企业市场信息，因此适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和市场法进行评估。
2、评估假设前提的合理性
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、
稳定的，且有能力担当其职务；
（9）假设评估报告日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、重要评估参数取值合理性
（1）资产基础法主要资产估值方法
资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
a.流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
采用不同的评估方法分别进行评估。
货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
应收类账款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货
①库存商品，被评估单位库存商品采用实际成本核算，包括采购成本和其他成本。评估基准日，被评估单位库存商品为工程开展预先采购并经工程师验收的设备，按照评估基准日市场价格及相关采购费用计算评估值确定评估值。
②在产品，核算内容主要是企业工程施工与工程结算差额。评估人员逐项核实了解了内容及发生日期，对上述在产品发生成本都做了核对，了解项目的施工
流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；按经核实的账面余额确定评估值。
其他流动资产：为递延服务合同成本。评估人员调查核实了企业递延成本的核算政策，并核实了其对应的建造合同以及核算内容，以确认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
b.非流动资产
非流动资产包括固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产以及其他非流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
固定资产-设备
采用重置成本法或市场法确定评估值。
①重置成本法
基本公式：评估值=重置价值×成新率
重置价值：电子设备重置价值，是以重新购置该项资产的现行市价作为重置价值，因为大部分设备不需安装或安装时间较短，其他费用及资金成本可忽略不计。
成新率的确定：设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
②市场法
对于已经更新换代而无法确定其重置价值的设备，评估人员通过了解二手设备及电子产品市场的交易信息，参照相同或相似二手设备的现行市价确定其评估值；
长期待摊费用：对于预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值；
递延所得税资产：评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，以经核实无误的账面值
确定为评估值。
其他非流动资产：为租赁押金，评估人员查看了相关合同、明细账和凭证等，核实账面记录是否正确，租赁押金收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值。
c.负债
负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委评单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（2）市场法评估模型及参数选取
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|||||||
|(2014年按行业）|||||||
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量|平均值|率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（五）紫光数码
1、评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
紫光数码隶属于 IT分销行业，目前已经在全国建立了完备的销售体系，所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映紫光数码整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
紫光数码作为 IT分销商，已经形成一定规模，目前在行业中排名前五，行业毛利率比较稳定；运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用市场法和收益法进行评估。
2、评估假设前提的合理性
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、重要评估参数取值合理性
（1）收益法评估模型及参数选取
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|1,277,064.95|1,489,543.85|1,712,704.44|1,970,056.26|2,212,648.24|
|减：营业成本|1,238,459.66|1,445,071.19|1,661,783.32|1,912,027.09|2,147,748.31|
|营业税金及附加|777.35|903.37|1,035.73|1,180.94|1,320.39|
|销售费用|11,266.14|13,027.66|14,947.91|17,213.59|19,532.68|
|管理费用|3,454.28|3,649.17|3,928.01|4,234.01|4,614.57|
|财务费用|7,638.10|8,532.70|9,418.10|10,409.60|11,317.40|
|二、营业利润|15,469.43|18,359.76|21,591.37|24,991.03|28,114.90|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|15,469.43|18,359.76|21,591.37|24,991.03|28,114.90|
|减：所得税费用|3,867.36|4,589.94|5,397.84|6,247.76|7,028.73|
|四、净利润|11,602.07|13,769.82|16,193.53|18,743.27|21,086.18|

a）营业收入预测
紫光数码的营业收入主要来源于产品分销收入，产品线主要分为外设产品、
主机产品、网络产品、消费产品、服务器产品、戴尔产品、联想产品、小企业产
品和小家电产品。2012年~2014年，营业收入平均增长率为36%。经与企业管理层沟通了解，公司未来3~5年以稳健发展、夯实基础为主要目标，各产品的收入分别参照其2012年~2014年的平均增长率并结合市场情况进行预测。2015年~2019年的营业收入增长率预计为21%、17%、15%、15%、12%，平均增长率为16%。营业收入预测金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|外设产品|167,491.70|175,866.29|184,659.60|193,892.58|203,587.21|
|主机产品|86,641.98|95,306.17|104,836.79|115,320.47|126,852.52|
|网络产品|94,006.14|112,807.37|135,368.84|155,674.17|171,241.58|
|消费产品|129,439.48|194,159.21|271,822.90|353,369.77|424,043.72|
|服务器产品|104,163.35|124,996.01|143,745.42|165,307.23|190,103.31|
|戴尔产品|155,542.50|186,651.00|223,981.20|257,578.38|296,215.13|
|联想产品|317,108.19|348,819.01|383,700.91|422,071.00|464,278.10|
|小企业产品|192,671.63|211,938.79|211,938.79|233,132.67|233,132.67|
|新产品|30,000.00|39,000.00|52,650.00|73,710.00|103,194.00|
|合计|1,277,064.95|1,489,543.85|1,712,704.44|1,970,056.26|2,212,648.24|

b）营业成本预测
营业成本主要为产品的采购成本，结合 IT分销行业的特点，本次评估人员按照几类产品线的毛利水平进行预测，即营业成本通过预测的毛利率乘以各预测年度产品线的收入确定。
紫光数码整体的毛利率和各产品线的毛利率均比较稳定，未来年度各产品线的毛利率分别按照其2012年~2014年的平均毛利率进行预测。未来年度各产品的营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|外设产品|157,743.69|165,630.87|173,912.41|182,608.04|191,738.44|
|主机产品|83,713.48|92,084.83|101,293.31|111,422.64|122,564.90|
|网络产品|89,042.61|106,851.14|128,221.36|147,454.57|162,200.03|
|消费产品|126,410.59|189,615.89|265,462.24|345,100.92|414,121.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|服务器产品|102,121.74|122,546.09|140,928.01|162,067.21|186,377.29|
|戴尔产品|151,622.83|181,947.39|218,336.87|251,087.40|288,750.51|
|联想产品|309,243.90|340,168.29|374,185.12|411,603.64|452,764.00|
|小企业产品|189,511.81|208,462.99|208,462.99|229,309.29|229,309.29|
|新产品|29,049.00|37,763.70|50,981.00|71,373.39|99,922.75|
|合计|1,238,459.66|1,445,071.19|1,661,783.32|1,912,027.09|2,147,748.31|

c）营业税金及附加预测
紫光数码为在苏州市注册的企业，主要适用税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税劳务收入|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

本次评估分别按照不同税种，根据其对应的计税依据和税率进行预测。
d）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、社保费用、办公费用、房租水电、市场费、差旅费、货运费、折旧、摊销、业务招待费、仓储费、物料消耗、会议费和其他费用等。工资：未来年度企业人员数量在基准日现有人员配置的基础上，根据未来年度人员招聘计划及平均薪酬，确定每年一定的薪酬增长比率进行预测。
社保费用：未来年度按照紫光数码所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
市场费、货运费和仓储费：参考历史年度占收入的比例，并结合企业未来的发展规划，按占收入比进行预测。
其他费用：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2014年的基础上考虑小幅度的增长。
e）管理费用预测
管理费用主要包括工资、社保费用、办公费、房租水电、差旅费、折旧摊销、
业务招待费、修理费、税金、服务费、会务费和其他费用等。工资：未来年度企业人员数量在基准日现有人员配置的基础上，根据未来年度人员招聘计划及平均薪酬，确定每年一定的薪酬增长比率进行预测。
社保费用：未来年度按照紫光数码所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
折旧与摊销：根据企业的资产类别，对于评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以企业现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考历史年度折旧/摊销分别计入销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
税金：主要为印花税，未来年度随着收入持续增长，税金会有所增加，本次评估按照未来年度对应的收入增长率预测增长。
其他费用：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2014年的基础上考虑小幅度的增长。
f）财务费用预测
财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、手续费和利息收入。
利息支出：未来年度短期借款的本金额在评估基准日现有的借款基础上，随着收入的增长而增长，增长幅度略小于收入的增长幅度。短期借款利率参照一年期贷款利率5.10%估算。其他财务费用支出为票据贴现支出。其他财务费用支出、手续费和利息收入未来年度随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。g）所得税预测
企业所得税率现行为25%，本次评估按25%进行预测。
2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b）利息支出的预测
有关利息支出的预测，详见财务费用中相关费用预测方式。
c）折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见管理费用中相关费用预测方式。
d）资本性支出预测
资本性支出是为了保证紫光数码生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。
e）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
f）终值预测
终值是企业在 2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，中同华假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至2014年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和101.77，本次评估中同华采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
3）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=14.0%： E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
r：付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
e
T：所得税税率；
4）非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
非经营资产、负债明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、现金类非经营性资产|保留||
|二、非现金类非经营性资产|保留||
|其他应收款|109.78|109.78|
|长期股权投资|967.37|967.37|
|递延所得税资产|468.71|468.71|
|非现金类非经营性资产小计|1,545.86|1,545.86|
|三、非经营性负债|保留||
|应付利息|81.85|81.85|
|其它应付款|342.06|342.06|
|非经营性负债小计|423.91|423.91|
|非经营性资产、负债净值|1,121.95|1,121.95|

（2）市场法评估技术说明
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司NOIAT增长率（%）|目标公司NOIAT增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|爱施德|9.59|13.15|6.98|6.93|3.56|0.05|40.94|17.19|16.94|
|大恒科技|12.27|15.16|10.32|6.93|2.89|3.39|56.57|12.99||
|方正科技|9.09|12.11|2.63|6.93|3.02|-4.30|15.89|20.65||

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBIT增长率（%）|目标公司EBIT增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|爱施德|138.1|14.85|14.66|12.85|7.40|-0.18|5.45|56.54|14.80|14.58|
|大恒科技|117.4|15.97|17.01|14.25|7.40|1.04|6.84|66.40|11.18||
|方正科技|180.4|10.03|13.45|6.32%|7.40|3.42|-1.08|28.66|17.77||

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBITDA增长率（%）|目标公司EBITDA增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|爱施德|105.3|12.35|14.66|9.80|7.37|2.32|2.43|43.11|14.71|14.50|
|大恒科技|88.0|12.90|17.02|10.68|7.37|4.12|3.31|49.78|11.12||
|方正科技|94.1|10.21|13.44|3.30|7.37|3.23|-4.07|14.95|17.67||

4）市场法评估汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|16.94|14.58|14.50|
|被评估公司对应参数|13,417.57|16,740.27|16,828.65|
|被评估公司全投资计算价值|227,304.41|244,134.65|244,046.26|
|被评估公司负息负债|22,800.00|22,800.00|22,800.00|
|不可流通折扣率|43.04%|43.04%|43.04%|
|非经营性资产净值|1,121.95|1,121.95|1,121.95|
|被评估公司股权市场价值(取整)|117,600.00|127,200.00|127,200.00|
|评估结果(取整)|124,000.00|||

选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市
场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
(2014年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（六）紫光软件
1、评估方法的适当性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
由于紫光软件是一家典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观的反映紫光软件整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
紫光软件基于云集成、云运维、云服务定位，致力于为客户提供云数据处理的技术服务和解决方案，依托拥有自主知识产权的核心技术，为电信运营商、应用服务商、行业客户等提供技术与服务。紫光软件拥有从事该类业务的相应资质和技术水平，运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获
取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
2、评估假设前提的合理性
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）中同华所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能持续取得《高新技术企业证书》并享有执行所得税15%的税收优惠政策；
（11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通
过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（12）假设评估报告日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、重要评估参数取值合理性
（1）收益法评估模型及参数选取
1）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|71,700.00|82,600.00|95,200.00|105,100.00|111,600.00|
|减：营业成本|60,080.00|66,890.00|75,440.00|82,630.00|87,340.00|
|营业税金及附加|181.87|246.77|315.28|360.48|387.53|
|销售费用|1,503.81|2,281.90|2,618.90|3,143.45|3,395.80|
|管理费用|5,360.33|6,611.31|8,082.98|8,877.24|9,538.06|
|财务费用|121.00|49.54|57.12|45.09|21.04|
|二、营业利润|4,452.99|6,520.49|8,685.72|10,043.73|10,917.57|
|加：营业外收入|339.90|543.00|760.50|866.50|939.00|
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|4,792.89|7,063.49|9,446.22|10,910.23|11,856.57|
|减：所得税费用|718.93|1,059.52|1,416.93|1,636.53|1,778.48|
|四、净利润|4,073.96|6,003.96|8,029.29|9,273.70|10,078.08|

a）营业收入预测
紫光软件主要围绕着 IT云计算平台及应用解决方案、云计算系统集成服务及云运维服务等三大主营业务，开展以“产品+服务”的经营模式，满足不同领域客户、客户各个层次和不同阶段的IT需求，贯穿客户 IT系统生命周期的全过程，为客户 IT系统的价值实现提供“一站式”的综合云基础设施、云应用系统及运服务解决方案。
紫光软件借国家信息化建设一系列扶持政策、蓬勃发展的市场需求及未来IT
运维服务领域的发展方向等因素，在传统的 IT运维服务之上，以基于云计算服
务的先进理念，积极研发自动运维管理平台，致力于提高运营维护服务效率，降低单纯依靠人工运维手段带来的操作风险和管理风险。在此契机，紫光软件正逐步调整产品构成，优化产品结构，则未来年度产品结构变化如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存储、服务器及集成系统产品|73.78%|70.82%|68.70%|67.55%|67.20%|
|自有软件产品|5.30%|6.90%|8.19%|8.37%|8.51%|
|委托开发及云应用项目|6.97%|7.75%|7.88%|7.90%|7.97%|
|IT服务及云服务|13.95%|14.53%|15.23%|16.18%|16.31%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

综上，对应的营业收入预测金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|存储、服务器及集成系统产品|52,900.00|58,500.00|65,400.00|71,000.00|75,000.00|
|自有软件产品|3,800.00|5,700.00|7,800.00|8,800.00|9,500.00|
|委托开发及云应用项目|5,000.00|6,400.00|7,500.00|8,300.00|8,900.00|
|IT服务及云服务|10,000.00|12,000.00|14,500.00|17,000.00|18,200.00|
|合计|71,700.00|82,600.00|95,200.00|105,100.00|111,600.00|

b）营业成本预测
营业成本主要包括硬件成本、人工成本。各类别营业成本及毛利率未来年度预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015|2016|2017|2018|2019|
|平均毛利率|16.21%|19.02%|20.76%|21.38%|21.74%|
|营业成本合计|60,080.00|66,890.00|75,440.00|82,630.00|87,340.00|

紫光软件毛利率不断提升，主要源于紫光软件借国家信息化建设一系列扶持政策、蓬勃发展的市场需求及未来 IT运维服务领域的发展方向等因素，及时并积极调整产业结构，同时开展技术研发以优化产品结构，从而降低营业成本、提
升盈利空间。具体原因：一是企业积累了稳定的客户；二是将改变上游产品的采
购及供应方式，即将技术含量较低的基础元件、设备交由专业代理商采购及供应
使得成本下降；三是开发利用自主软件，有效降低了经营成本。
c）营业税金及附加预测
参考历史年度应缴纳的增值税占收入的比例，确定未来年度附加税金应税金额，以此为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。
税种及税率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|增值税率|城建税率|教育费附加税率|
|集成、软件|17%|7%|5%|
|云应用、云服务|6%|7%|5%|

d）销售费用预测
紫光软件的销售费用主要包括人工费、住房公积金、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、中介服务费、会务费、市场推广费及研发费用等。a.人工费：人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，评估人员通过与被评估单位管理层沟通了解到，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
b.折旧及摊销：根据紫光软件的资产类别，对于评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以紫光软件的现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考2013年-2014年折旧/摊销分别计入研发费用、销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
c.业务招待费、业务推广费等，考虑其未来不断加强产品营销以保证其收入持续增长的影响，相关费用会有所增加。
d.研发费用，预测年度在管理费用中考虑。
e.其他费用，在剔除个别年度偶发性支出按收入的一定比例考虑。
e）管理费用预测
管理费用主要包括人工费、办公费、差旅费、业务招待费、房租、折旧费、无形资产摊销、中介费、研发费用、会务费等。a.人工费主要包括职工工资、福
利费、教育经费、社保费、住房公积金，评估人员通过与被评估单位管理层沟通
了解到，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
b.折旧及摊销：根据紫光软件的资产类别，对于评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以紫光软件的现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考2013年-2014年折旧/摊销分别计入研发费用、销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
c.房租物管费：根据紫光软件现行有效的租赁合同确认房租费用。
d.研发费用：研发费用主要包括人工费用、折旧和其他杂费，评估估人员通过与被评估单位管理层沟通了解到，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨；有关固定资产折旧的预测，同销售费用及管理费用。
e.其他管理费，在剔除个别年度偶发性支出按收入的一定比例考虑。
f）财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、手续费和利息收入。
在 2013年及 2014年度发生短期借款分别为 4500.00万元、1500.00万元，发生借款利息分别为 239.56万元、90.96万元。短期借款利率参照一年期贷款利率5.10%估算。
其他财务费用支出为票据贴现支出。其他财务费用支出、手续费和利息收入未来年度随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。
g）营业外收支预测
紫光软件的营业外收入主要包括增值税退税和政府补贴。本次仅预测了根据企业享受的退税政策计算的退税额（即超过增值税税负3％的部分），对其他收入不做预测。
h）所得税预测
紫光软件于2014年取得了《高新技术企业证书》，且预测年度投入的科研支出占收入比超过5%，满足高新技术企业资质存续的要求，故未来年度按所得税率15%预测。
2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本
性支出 -年营运资金增加额
a）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b）折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用及管理费用中相关费用预测方式。
c）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，包括现有经营设备的维护方面的支出和新增经营能力方面的支出，主要用于服务器及电子设备的支出。
d）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
e）终值预测
终值是企业在 2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至 2014年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和101.77，本次评估采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
3）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=14.80%： E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
4）非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，企业存在非经营性资产情况为：
a.溢余资金
溢余资金在这里是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资金，如超过经营所需的货币资金。
通过与企业相关人员沟通了解到，企业至少要留存一定的费用，主要包括人工费、材料采购费、管理费等项目，故本次将货币资金中留存最低付现成本后的其他货币资金，作为溢余资金处理。
b.其他应收款
截止至评估基准日，被评估单位资产负债表上核算的其他应收款中有2笔为应收往来款，即应收紫光股份有限公司、紫光软件无锡公司的借款，这两笔借款与经营没有直接关系，针对企业主营业务来说，为非经营性资产。
c.可供出售金融资产及长期股权投资
截止评估基准日，被评估单位资产负债表上核算的可供出售金融资产及长期股权投资均为企业对外的非控股投资，股权投资是将企业的资金投到其他企业中去使用，因此它与企业的经营是没有直接联系的，针对企业主营业务来说，为非经营性资产。
d.递延所得税资产
截至评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的递延所得税资产，属于因计提坏账产生的时间性差异对所得税的影响，它与企业的经营是没有直接联系的，针对企业主营业务来说，为非经营性资产。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，企业存在非经营性负债如下：
截至评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的专项应付款和递延收益，主要为被评估单位尚待确认的各类项目专项基金或政府补贴，它与企业的经营是没有直接联系的，针对企业主营业务来说，为非经营性负债；经分析，该类非经
营性负债为企业不需对外支付的负债，该评估值按其影响的递延所得税负债金额确定。
c）非经营性资产评估净值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|现金类非经营性资产|||
|溢余资金|3,408.31|3,408.31|
|非现金类非经营性资产|||
|其他应收款|3,448.21|3,448.21|
|可供出售金融资产|355.02|355.02|
|长期股权投资|137.31|137.31|
|递延所得税资产|52.63|52.63|
|非经营性资产小计|7,401.48|7,401.48|
|递延收益|831.00|124.65|
|专项应付款|20.00|3.00|
|非经营性负债小计|851.00|127.65|
|非经营性资产、负债净值|6,550.48|7,273.83|

（2）市场法评估技术说明
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|华胜天成|12.61%|15.23%|10.89%|11.40%|2.63%|-0.51%|64.64|29.07|37.79|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|亿阳信通|11.83%|14.02%|7.41%|11.40%|2.19%|-3.99%|24.28|42.44|
|太极股份|11.49%|14.06%|9.31%|11.40%|2.57%|-2.09%|50.10|41.85|

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBIT增长率（%）|目标公司EBIT增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|华胜天成|134.3|17.59|17.03|16.25|13.64|-0.56|2.60|86.79|33.61|43.69|
|亿阳信通|137.2|14.64|15.96|11.30|13.64|1.32|-2.34|33.32|49.07||
|太极股份|108.2|13.24|15.99|11.19|13.64|2.75|-2.45|54.21|48.39||

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBITDA增长率（%）|目标公司EBITDA增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|华胜天成|97.0|13.52|16.75|11.74|13.27|3.23|-1.54|62.71|32.59|42.36|
|亿阳信通|91.3|12.37|15.65|7.52|13.27|3.29|-5.76|22.17|47.58||
|太极股份|94.5|12.09|15.69|9.78|13.27|3.59|-3.50|47.35|46.92||

选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比
率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作
为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
(2014年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

综上，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构
独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设
前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估
结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
八、本次资产购买对上市公司影响分析
（一）本次资产购买完成后公司盈利能力和财务状况分析
以下分析是基于紫光股份本次非公开发行募集资金和资产收购相关事项已于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，香港华三、紫光数码及紫光软件被收购后架构于2013年1月1日业已存在并按照此架构持续经营。
上市公司据此编制了备考合并财务报表。
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
1）流动资产
本次资产购买完成前后，公司最近2年流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|46,892.71|20.52%|715,264.75|49.62%|
|应收票据|455.60|0.20%|128,653.55|8.93%|
|应收账款|97,688.86|42.74%|326,652.76|22.66%|
|预付款项|23,638.49|10.34%|23,184.10|1.61%|
|其他应收款|5,275.52|2.31%|9,411.79|0.65%|
|存货|54,604.14|23.89%|193,298.58|13.41%|
|流动资产合计|228,555.33|100.00%|1,441,486.16|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|65,196.26|22.14%|757,288.81|38.18%|
|应收票据|2,808.76|0.95%|147,203.27|7.42%|
|应收账款|118,240.87|40.14%|351,020.17|17.70%|
|预付款项|22,062.03|7.49%|17,387.11|0.88%|
|其他应收款|3,951.96|1.34%|7,092.74|0.36%|
|存货|82,274.99|27.93%|215,043.86|10.84%|
|流动资产合计|294,534.87|100.00%|1,983,310.63|100.00%|

本次资产购买完成后，公司流动资产规模将大幅提升。
根据紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》，在香港华三51%股权交割前，开曼华三将通过利润分配等方式，提取香港华三的溢余资金。因此，实际交割后，紫光股份的货币资金余额将不会大幅上升。
2）非流动资产
本次资产购买完成前后，公司最近2年非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|24,493.59|26.16%|24,493.59|1.50%|
|长期股权投资|13,178.24|14.08%|13,178.24|0.81%|
|投资性房地产|33,251.07|35.52%|33,251.07|2.04%|
|固定资产|5,147.87|5.50%|24,052.30|1.48%|
|在建工程|6,768.33|7.23%|10,376.73|0.64%|
|无形资产|7,556.50|8.07%|29,932.12|1.84%|
|开发支出|366.58|0.39%|366.58|0.02%|
|商誉|139.96|0.15%|1,463,545.03|89.77%|
|长期待摊费用|66.87|0.07%|4,801.62|0.29%|
|递延所得税资产|1,948.34|2.08%|23,893.31|1.47%|
|其他非流动资产|706.09|0.75%|2,367.90|0.15%|
|非流动资产合计|93,623.44|100.00%|1,630,258.48|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|109,855.19|63.70%|109,855.19|6.38%|
|长期股权投资|7,289.19|4.23%|7,289.19|0.42%|
|投资性房地产|30,285.38|17.56%|30,285.38|1.76%|
|固定资产|5,078.24|2.94%|28,089.66|1.63%|
|在建工程|6,435.63|3.73%|7,962.05|0.46%|
|无形资产|8,318.19|4.82%|31,088.09|1.81%|
|开发支出|1,912.28|1.11%|1,912.28|0.11%|
|商誉|139.96|0.08%|1,463,545.03|85.05%|
|长期待摊费用|243.17|0.14%|6,639.81|0.39%|
|递延所得税资产|2,251.66|1.31%|30,092.68|1.75%|
|其他非流动资产|648.43|0.38%|4,008.06|0.23%|
|非流动资产合计|172,457.32|100.00%|1,720,767.42|100.00%|

本次资产购买完成后，紫光股份非流动资产规模将大幅度提升，主要是本次收购系非同一控制下的企业合并产生商誉所致。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但如果香港华三未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（2）负债构成分析
1）流动负债
本次资产购买完成前后，公司最近2年流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|12,050.00|6.40%|12,050.00|1.55%|
|应付票据|81,650.26|43.38%|81,650.26|10.50%|
|应付账款|56,665.22|30.10%|279,427.43|35.95%|
|预收款项|28,543.82|15.16%|50,907.67|6.55%|
|应付职工薪酬|439.72|0.23%|89,226.03|11.48%|
|应交税费|1,935.74|1.03%|5,441.62|0.70%|
|应付利息|-|-|-|-|
|其他应付款|6,945.82|3.69%|9,540.75|1.23%|
|其他流动负债|-|-|249,053.09|32.04%|
|流动负债合计|188,230.58|100.00%|777,296.84|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|28,295.17|11.71%|28,295.17|3.35%|
|应付票据|129,965.16|53.79%|129,965.16|15.40%|
|应付账款|36,423.94|15.08%|257,888.26|30.56%|
|预收款项|31,975.72|13.23%|54,593.35|6.47%|
|应付职工薪酬|480.35|0.20%|77,223.59|9.15%|
|应交税费|4,843.68|2.00%|19,627.76|2.33%|
|应付利息|81.85|0.03%|81.85|0.01%|
|其他应付款|9,544.34|3.95%|12,551.48|1.49%|
|其他流动负债|-|-|263,698.13|31.25%|
|流动负债合计|241,610.20|100.00%|843,924.76|100.00%|

本次资产购买完成后，紫光股份应付账款、应付职工薪酬以及其他流动负
债将有较大比例提升。应付账款比例提升系香港华三在供应商中所享有的账期较长、信用较好所致。香港华三过半数为研发人员，人力成本较高，因此紫光股份收购完成后的应付职工薪酬将有较大比例上升。资产收购完成后，紫光股份的其他流动负债主要由服务合同递延收益、产品合同递延收益以及预提费用组成，并将分期确认为收入。
2）非流动负债
本次资产购买完成前后，公司最近2年非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|长期借款|3,041.66|69.35%|3,041.66|8.45%|
|专项应付款|937.50|21.38%|937.50|2.60%|
|预计负债|-|-|3,768.29|10.47%|
|递延收益|-|-|64.84|0.18%|
|递延所得税负债|406.79|9.27%|27,709.57|76.98%|
|其他非流动负债|-|-|474.95|1.32%|
|非流动负债合计|4,385.95|100.00%|35,996.81|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|长期借款|1,825.00|11.74%|1,825.00|3.30%|
|专项应付款|620.00|3.99%|620.00|1.12%|
|预计负债|-|-|3,747.65|6.79%|
|递延收益|931.00|5.99%|955.14|1.73%|
|递延所得税负债|12,175.64|78.29%|47,590.85|86.17%|
|其他非流动负债|-|-|491.30|0.89%|
|非流动负债合计|15,551.64|100.00%|55,229.93|100.00%|

本次资产购买完成后，公司非流动负债总体规模将有大幅提升，主要是由于香港华三存在大量递延所得税负债所致。紫光股份递延所得税负债将主要由可供出售的金融资产公允价值变动以及可供分配利润之代扣缴所得税组成。
（3）偿债能力分析
本次资产购买完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|55.07%|24.27%|
|流动比率（倍）|1.2190|2.3501|
|速动比率（倍）|0.8785|2.0953|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率55.07%。本次资产购买完成后，公司备考模拟合并口径资产负债率明显下降，为24.27%。同时，公司流动比率以及速动比率都有较大幅度提升，公司的偿债能力提升、财务风险降低。
（4）运营效率分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率（次）|10.3042|9.0825|
|存货周转率（次）|15.5302|10.1980|

1、应收账款周转率=当期主营业务收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]
2、存货周转率=当期主营业务成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
因为香港华三主要业务为 IT基础架构产品及方案的研发、生产、销售及服务，其与交易完成前紫光股份以 IT分销和行业解决方案为主的业务在类型上有所不同。所以，本次资产购买完成后，公司应收账款周转率和存货周转率将有所下降，但依然在合理的范围内。
2、盈利能力分析
（1）本次资产购买前后盈利规模比较分析
本次资产购买前后，公司最近2年盈利能力对比如下所示:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|本次资产购买前||本次资产购买后||
||金额|占收入比率|金额|占收入比率|
|营业收入|852,003.73|100.00%|2,767,230.72|100.00%|
|其中：主营业务收入|849,853.56|99.75%|2,748,840.75|99.34%|
|营业利润|16,845.71|1.98%|557,460.22|20.15%|
|利润总额|17,820.71|2.09%|599,212.29|21.65%|
|净利润|14,042.82|1.65%|543,219.38|19.63%|
|归属于母公司所有者的净利润|10,094.46|1.18%|281,818.99|10.18%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|本次资产购买前||本次资产购买后||
||金额|占收入比率|金额|占收入比率|
|营业收入|1,114,491.38|100.00%|3,097,973.82|100.00%|
|其中：主营业务收入|1,112,488.21|99.82%|3,077,468.07|99.34%|
|营业利润|20,389.55|1.83%|585,569.13|18.90%|
|利润总额|22,257.87|2.00%|639,472.20|20.64%|
|净利润|17,222.70|1.55%|548,378.92|17.70%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,582.01|1.13%|287,473.72|9.28%|

本次资产购买完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，归属于母公司所有者的净利润显著增长。本次资产购买后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
（2）本次资产购买前后毛利率和利润率水平比较分析
本次资产购买前后上市公司毛利率和利润率水平如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年|交易完成前|交易完成后|
|毛利率|4.60%|34.53%|
|净利率|1.65%|19.63%|

||||
|-|-|-|
|2014年|交易完成前|交易完成后|
|毛利率|4.47%|32.77%|
|净利率|1.52%|17.70%|

本次资产购买完成后，公司的毛利率和净利率水平明显上升，净利率水平亦有所上升，主要原因是系香港华三主营业务突出，毛利率水平较高。因此，本次资产购买有助于公司进一步提升和强化主营业务盈利能力。
（3）本次资产购买前后每股收益水平比较分析
本次资产购买前后，公司基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益|0.4898|2.6717|
|每股净资产|4.9545|18.7755|
|净资产收益率|9.89%|14.23%|

||||
|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益|0.6105|2.7253|
|每股净资产|8.6346|21.7673|
|净资产收益率|7.07%|12.52%|

本次资产购买完成后，公司的盈利指标将有较大幅度提升。
香港华三后续整合计划及股权收购实施完成后，香港华三与惠普公司或其关联企业之间交易的定价原则从跨国公司内部转移定价变化为市场化的协商定价。同时，EG业务由于其业务性质，故毛利率水平较低。上述两方面原因将造成香港华三的未来的盈利能力与历史数据相比有所下降。
依据惠普公司提供并经安永执行商定程序的转移定价调整模拟计算数据，调整后的香港华三 2013年及 2014年备考合并净利润分别为 259,178.70万元和227,989.70万元；此外，根据评估结果所依据的香港华三管理层提供的 2015年-2017年的盈利预测数据，业务整合后的香港华三净利润分别为 184,927.40万元、241,747.75万元、331,213.44万元。
（二）本次资产购买完成后公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制分析
1、持续盈利能力
本次资产购买有效提升了公司的资产规模和盈利水平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、未来发展前景
本次资产购买完成后，公司的主营业务范围有效扩大，核心业务得到了进一步巩固、资产质量和盈利能力得以有效提升，竞争实力和抗风险能力进一步增强，具备良好的发展前景。
3、人员安排
本次资产购买系股权交易，不涉及人员安置。
4、完善公司治理的安排
自上市以来，通过不断改进，公司以法人治理结构为核心的现代企业制度日趋完善，形成了比较规范的公司运作体制。本次资产购买完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求持续完善公司治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次资产购买有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。
本次资产购买有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况。
九、资产交付安排分析
（一）香港华三51%股权交割安排
根据紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》，股权过户安排如下：
“1、交割条件和终止
1）每一方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①受让方已经从中国政府机关处获得以下批准/备案文件或类似文件（如适用）：（A）国家发展和改革委员会就受让方收购转让标的进行的境外投资备案；
（B）商务部就受让方收购转让标的进行境外投资备案并取得颁发的企业境外投资证书；（C）教育部就转让标的评估的备案；（D）国家外汇管理局就拟议交易资金出境等所出具的相关批准或登记文件（如法律要求）；
②受让方的股东大会已经批准：（A）本协议、受让方将和转让方签署的针对香港华三的股东协议，以及在该等协议项下所拟议的相关交易；（B）设立关于华三员工的员工持股计划；（C）一项募集资金不少于180亿元人民币的非公开发行（发行对象包括上述员工持股计划）。
③受让方实施员工持股计划所必需满足的所有关键要素（“关键员工持股计划要素”）已经满足；
④本项交易通过商务部的经营者集中审查；
⑤EG业务（企业集团业务）转让已经根据EG业务转让计划进行并完成；
⑥无政府部门或监管实体出台任何法律或出具任何命令使得本协议非法或禁止本交易。
2）受让方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①每一项(i)保证（不包括转股协议中规定的基础保证和“无重大不利影响”保证）在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出），除非该等保证不真实不准确（单独或合并地）未产生重大不利影响，或合理预期将产生重大不利影响；(ii)基础保证在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出）；(iii)“无重大不利影响”保证
在交割日应真实、准确，就如在交割日当日做出一样；
②转让方履行了本协议下应在交割前完成或遵守的所有承诺和协议，即使违反该等承诺，并未或经合理预期不会对投资人造成重大影响；
③受让方已经收到由转让方一名董事签署的日期为交割日的证明书，以证明本条第①和②项交割条件已经满足；及
④所有适当当事人（受让方除外）均已经签署并交付惠普协议。
3）转让方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①杭州华三已经根据相关约定获得有关技术许可协议的技术出口许可。为避免疑问，在相关政府主管部门根据相关技术出口申请的条款，且未设置任何条件或额外条款即出具技术出口许可时，本条件视为被满足；
②国家安全审查批准均已获得；
③受让方和受让方保证人的每一项保证在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出），除非该等保证不真实不准确（单独或合并地）未对受让方和受让方保证人履行转股协议项下拟议交易的能力产生重大不利影响，或合理预期将产生重大不利影响；
④受让方和受让方保证人履行了本协议和保函下应在交割前完成或遵守的所有承诺和协议，即使违反该等承诺，并未或经合理预期不会，对出让方造成重大影响；
⑤转让方已经收到由受让方总裁或首席财务官（仅针对受让方相关的保证和/或承诺和协议）签署的、以及由受让方保证人总裁或首席财务官（仅针对受让方保证人相关的保证和/或承诺和协议）日期为交割日的证明书，以证明本条第③和④项的交割条件已经满足；
⑥受让方保证人出具的保函保持完全有效；及
⑦所有适当当事人（转让方、公司或其相应可能为当事人的关联方除外）均已经签署并交付惠普协议。
4）每一方应尽商业努力保证每一项交割条件在最后期限前获得满足，并相互合作使得受让方股东大会在 2015年 6月 30日或之前召开（不达成不视为违约）。在交割前，如果交割条件均无法在最后期限之前满足或豁免的话，转让方和受让方均有权但无义务以发送书面通知的方式终止本协议。
5）如果任何一方根据前文第4条的约定终止本协议，本协议的终止不影响有关条款的效力，及在终止前因不履行而发生的损害赔偿义务。但如果本协议的失效系因受让方无法满足上文第 1条的第①、②、③（就第③项而言，因转让方原因导致的除外）、④项条件导致，则受让方应在失效后三个工作日自行或促使第三方向转让方支付 137,700,000美元，补偿转让方因未达成协议产生的成本和费用。
2、交割前承诺
1）截至交割日，转让方应保证，除受让方书面同意外：(i)集团公司（香港华三及其下属公司）或惠普天津不会改变经营范围或进入新的市场、进行合并、收购等重大交易、修改公司章程、解散清算、每财年在资本投资等领域支付超过50,000,000美元，解雇总经理、财务总监，通过员工激励计划等；(ii)惠普中国、惠普上海或惠普上海贸易不会进行重组、转让重大 EG资产、合并收购等重大交易解散清算、每财年在资本投资等领域支付超过 50,000,000美元，通过员工激励计划等与EG业务相关的事项。
2）转让方应尽合理商业努力促使EG业务转让根据EG业务转让计划进行，并在出现与EG业务转让计划重大不一致时，取得受让方的事先书面同意。
3）转让方应尽合理商业努力在交割前依法提取余量现金。
4）就上述交割条件，每一方应告知另一方与政府部门之间就获取同意、批准或行动相关的沟通，并以实际可行为限，向另一方提供于所有向政府部门提交的正式书面申请的复印件。
5）转让方和受让方应相互合作并合理努力促使各自的关联方准备所有必需的文书，尽快向政府部门进行申报，并尽快获得与本交易相关的政府部门所有同意、豁免和批准。
3、交割
1）在最后一项交割条件满足后第10个工作日北京时间9:30在转让方律师办公室或受让方和转让方另行书面同意的其他时间和地点进行交割。
2）交割时：
①转让方应向受让方交付正式签署的相关转股文件。
②受让方应向转让方支付初始对价，签署相关转股文件。
③将上述提及的相关转股文件提交至香港印花税署。
3）仅在以上第1）和第2）项义务均完成时，双方才有义务对本交易进行交易。否则，在一方未遵守时，另一方有权选择：
①书面通知另一方，将交割推迟至原定交割日后不少于 5个工作日，不多于15个工作日。
②尽实际可能地进行交割；或。
③书面通知另一方，终止本协议，且非违约方不承担责任。”
（二）紫光数码44%股权交割安排
1、紫光数码18%股权交割安排
截至本意见出具日，澄实佳业所持有的紫光数码18%股权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次资产购买双方已经就本次资产购买事项签订附条件生效
的《股权转让协议》及其补充协议，以协议方式确保本次资产购买能够顺利进
行。根据附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，交割安排如下：
在协议生效之日起5个工作日内启动紫光数码18%股权的交割手续，并应在30个工作日内完成紫光数码18%股权的交割，如有特殊情况，经紫光股份与
澄实佳业书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过六个月。
紫光数码18%股权的过户手续由紫光数码负责办理，紫光股份与澄实佳业应就前述手续办理事宜提供必要协助。
2、紫光数码26%股权交割安排
截至本意见出具日，高铁新城所持有的紫光数码26%股权权属清晰，过户不存在法律障碍。根据国有资产转让的相关规定，高铁新城转让持有的紫光数
码股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本意见出具日，紫光数码26%股权的挂牌交易尚未进行，紫光股份将严格按照国有产权转让相关规定，及时与高
铁新城签订相关转让合同。
（三）紫光软件49%股权交割安排
截至本意见出具日，无锡腾跃、无锡弘威所持有的紫光软件49%股权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次资产购买双方已经就本次资产购买事项签订
附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，以协议方式确保本次资产购买
能够顺利进行。根据附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，交割安排
如下：
在协议生效之日起5个工作日内启动紫光软件49%股权的交割手续，并应在30个工作日内完成紫光软件49%股权的交割。如有特殊情况，经相关方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过六个月。
紫光软件49%股权的过户手续由紫光软件负责办理，紫光股份、无锡腾跃、无锡弘威应就前述手续办理事宜提供必要协助。
综上所述，本次资产购买约定的标的资产交付安排不会导致紫光股份发行
股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票部分募集资金拟购买的标的资产符合上市公司重大资产重组相关规定之专项核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司2015年6月9日