华创证券有限责任公司
关于福建永福电力设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市云岩区中华北路 216号华创大厦
二〇一七年八月
目录
声明........................................................................................................................................3释义........................................................................................................................................4第一节本次证券发行项目的运作流程................................................................................5一、保荐机构内部项目审核流程........................................................................................5二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况....................................................6三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程....................................................6四、保荐机构关于本次证券发行项目的内核情况..........................................................14第二节本次证券发行项目存在的问题及解决情况..........................................................16一、立项审核小组主要意见及审议情况..........................................................................16二、项目执行人员关注的主要问题及解决情况..............................................................16三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况..............................................20四、对证监会反馈意见的回复..........................................................................................34第三节证券服务机构专业意见核查情况说明..................................................................36一、对发行人律师专业意见的核查情况..........................................................................36二、对发行人会计师专业意见的核查情况......................................................................36第四节关于发行人现金分红有关事项的核查意见..........................................................37第五节发行人股东中私募投资基金备案情况符合规定..................................................38
声明
华创证券有限责任公司具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
释义
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第一节本次证券发行项目的运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有良好发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，对项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）项目内部审核组织机构设置
保荐机构项目内部审核组织机构设置如下：
1、质量控制部。质量控制部履行投资银行业务综合项目管理、质量监督、合规风险控制的专业职责，对每个项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。质量控制部是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会开展工作。
2、投资银行业务立项审核小组。成员由公司分管领导、公司投资银行业务内核负责人、公司投资银行总部负责人及相关业务骨干、公司研究所及其他有关部门等相关专业人员组成。立项审核小组通过参加质量控制部组织的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
3、投资银行业务内核委员会。成员主要由保荐机构内部专业人士及保荐机构外聘专业人士组成。内核委员会成员通过质量控制部组织的内核会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
（二）项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|决策机构|
|立项审核小组|
|内核委员会|

（三）项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，华创证券制定了
《华创证券有限责任公司投资银行业务项目立项管理办法》、《保荐承销项目问
核工作指引》、《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
立项：立项工作由质量控制部负责管理和实施。项目组向质量控制部提交立项申请材料，质量控制部进行初审并出具立项初审意见，项目组对初审意见进行回复。待项目达到立项会议召开条件后，质量控制部将申请材料提交至立项审核小组审核，组织并召开立项审核会议，立项审核小组成员就项目存在的问题进行讨论并对是否同意项目立项签署意见，过半数以上签署同意意见即通过公司立
项。
内核：内核工作由质量控制部负责管理和实施。项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向质量控制部提交申报材料及内核申请报告，进行内核预审。质量控制部出具书面预审意见。项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复。内核预审结束后，质量控制部出具预审报告并提交至内核委员会。经预审符合内核评审条件后，质量控制部组织召开内核会议，内核委员提出内核意见，经充分讨论后投票表决，过半数以上签署同意意见即通过公司内核。项目通过公司内核后方可上报中国证监会。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
（一）按照《华创证券有限责任公司投资银行业务项目立项管理办法》的规定，项目组于2015年11月18日提交立项申请。
（二）本次证券发行项目立项评估时间：2015年11月24日。
（三）参加本次证券发行项目的立项审核小组成员包括：李秀敏、李和军、姚力、李卓彦、王湘元。
（四）本次证券发行项目立项审核结果：经投票表决，本项目通过立项审核。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行人员
项目组成员包括保荐代表人陈仕强、陈勇，项目协办人南鸣，其他项目成员江颖、王德富、马艺芸、白杨。
（二）本次证券发行项目进场工作的时间
项目组进场工作时间为2015年11月。
（三）尽职调查的主要工作过程
项目组根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件要求，按照《保荐人尽职调查工作准则》规定的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽职调查工作。
1、沟通和调查阶段
项目组向发行人提交工作方案、尽职调查提纲及调查文件清单，并向发行人介绍本次发行上市工作内容和步骤。在了解上述情况后，发行人指派专人配合项目组工作，包括向项目组提供相关文件资料，协助项目组进行现场调查、访谈等，使项目组全面了解和掌握发行人的历史沿革和现行运作状况。项目组定期组织中介机构协调会，协助发行人确定本次发行上市的工作方案。
2、发现问题、解决问题阶段
项目组在保荐代表人的组织下对发行人历史沿革、财务会计、同业竞争与关联交易、业务与技术、发展战略及规划、募集资金运用等相关情况进行了全面审查、核实，及时发现问题，并以《中介机构协调会议纪要》及《备忘录》等形式督促并协助发行人及时解决。为核实某些专项问题，项目组除向发行人进行了解、咨询外，还进行了现场调查，走访了有关部门，查阅了相关文件。同时项目组也就相关问题积极征询了各个中介服务机构的意见，并对其出具的相关专项报告进行了复核。
在这一阶段中，项目组就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题，依据相关法律、法规的规定，在进行了充分的研究和论证后予以规范和解决。
3、出具保荐意见和核查招股说明书等资料阶段
项目组按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合发行人的实际情况，对核查工作进行归纳总结，拟定并出具证券发行保荐书和证券发行保荐工作报告，同时对发行人出具的招股说明书、律师出具的申报资料和会计师出具的申报资料进行了认真仔细的审核。
通过以上三个阶段，项目组完成了发行人本次发行上市的尽职调查工作。
（四）财务核查工作
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）、《关于进一步提高首次公开
发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等有关规定会同发行人、其他中介机构就发行人报告期财务会计信息进行全面核
查。
1、内控
保荐机构查阅并获取了发行人的内控管理制度，通过访谈对发行人的内部控制进行了解，执行穿行测试并对重要的循环（采购与付款循环内部控制、销售与收款循环内部控制）实施必要的控制测试，评价测试的执行有效性；检查发行人审计委员会及内部审计部门的设立情况、就其切实履行职责进行尽职调查；查阅发行人董事会的《关于内部控制的自我评价报告》以及申报会计师出具的进内部鉴证报告。
经核查，发行人根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制制度，并且严格遵守执行。这些内部控制制度的设计是合理的，执行是有效的，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使发行人财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
2、收入
（1）发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。
保荐机构走访了发行人报告期内的主要客户，访谈了发行人经营管理部、工程部的负责人，详细分析了发行人收入确认原则与发行人业务性质是否相符；获取了发行人报告期内的审计报告，查阅了同行业中设集团、中衡设计、山鼎设计等上市公司收入确认的依据、处理方法，与申报会计师沟通发行人收入确认原则的合理性；保荐机构查阅了报告期内发行人主要勘察设计、规划咨询、工程总承包合同以及相应的内部控制管理制度，根据合同和内控管理制度的主要条款分析复核发行人收入确认的原则、时点、方法的合理性。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情形。
（2）关于报告期内发行人主营业务收入规模变化与同行业变动趋势情况的核查
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，查阅了行业性的政策文件、行业数据，分析了行业现状及未来发展趋势，收集了同行业上市公司中设集团、苏交科、三维工程、东华科技、中衡设计等公司公开披露的财务报告，将报告期内发行人主营业务规模增长率与同行业可比公司发展情况进行了对比分析，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性；保荐机构访谈了发行人的主要客户，了解了发行人定价依据及议价流程，并结合行业发展态势、发行人行业地位及市场竞争优势进行深入分析，核查发行人设计服务的价格水平及变动趋势的合理性。
经核查，发行人披露的报告期内主营业务收入变动原因是真实的，其增长具有一定的可持续性，与发行人所在行业主营业务收入变动趋势是一致的，未出现收入规模下降、业绩下滑的迹象。
（3）收入确认的真实性、准确性
保荐机构获取了报告期内发行人重要的销售（项目）合同，核查了合同中所列示的重要信息（主要包括客户名称、项目名称、业务类型及金额、结算依据、项目进度），同时根据合同金额、项目进度、结算依据测算应确认收入金额，并与发行人账载内容进行核对；获取客户、施工方、监理单位、发行人项目部共同出具的总承包工程进度完成签证单，分析比对各期总承包工程完工进度，根据完工进度重新计算确认工程总承包业务收入金额是否准确；获取重要项目的评审文件、资料交付确认证明等收入确认依据；获取与销售（项目）合同相关的招投标文件；实地走访报告期内前10大客户，与客户进行访谈、获取其营业执照、董监高名单、公司章程等相关资料，并对报告期的交易金额执行了函证程序；除走访客户外，选取大额收入进行函证程序，将回函金额与发行人账载收入进行逐一核对；分析报告期内发行人主营业务毛利率，并结合同行业上市公司毛利率情况进行比较分析；分析发行人报告期内人均产值与销售收入的匹配性；通过流转税的缴纳情况估算收入并与实际收入进行比较。
经核查，发行人报告期内主营业务收入是真实的、准确的。
3、成本方面
（1）成本的准确性、完整性
复核发行人总承包工程项目的预计总成本的制定，对采购合同、物资接收凭
证、设备材料交接单、采购产品验收表/完成工作量确认表、采购发票、采购付款单等相关记录进行检查，并将项目名称、采购金额、入账时间与发行人账载记录比对；获取业主、施工方、监理单位、发行人项目部共同出具的总承包工程进度完成签证单，分析比对各期总承包工程完工进度；将发行人的工时汇总表与实耗工时进行核对，分析工时的合理性；抽取大额费用性支出报销的原始凭证，核对报销单据的项目名称、入账金额是否与发行人账载一致；实地走访报告期内前10大供应商，与供应商进行访谈、获取其营业执照、董监高名单、公司章程等相关资料，并对报告期的交易金额执行了函证程序；除走访供应商外，向主要供应商函证报告各期采购金额并将回函确认金额与账载金额进行比对；将发行人的存货周转率与同行业上市公司的存货周转率进行比对，并结合同行业的业务特点、收入确认方式，分析存货周转率存在差异的原因；抽查报告期各期后发行人主要成本项目的支出情况进行分析，检查确认是否存在跨期情况。
经核查，发行人项目成本的归集、分配、结转是准确的，不存在大额跨期费用的情况。
（2）成本与收入的匹配性
保荐机构获取报告期内发行人各业务的成本明细，结合业务模式分析成本构成的合理性并对报告期主要成本构成项目的波动执行分析程序；对于发行人报告
期主要成本构成项目（人工、服务采购、分包成本、设备采购、差旅费、运输费等）占营业收入的比重执行波动分析并与收入的变动趋势进行比对。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内成本的波动与生产经营活动的变动保持一致。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性
保荐机构查阅了发行人内控制度、报告期内的服务采购、设备采购、施工分包采购明细，获取了与供应商签署的合同、发行人合格供方清单以及供方评审相关材料、供应商营业执照、公司章程，并检索国家企业信用信息公示系统披露的供应商的基本情况、股权结构、董监高名单等公开信息，并对发行人主要供应商进行了函证、走访。
经核查，报告期内公司的供应商采购存在变动的情况，这是由发行人业务特点以及发行人正常的业务需求决定的，采购金额的波动以及供应商变化具有合理
性，不会对发行人业务造成不利影响。
（4）存货的真实性及存货跌价准备计提的完整性
发行人报告期各期末存货主要为未完工项目成本、发出商品及工程施工。未完工项目成本构成主要为人工薪酬成本、服务采购成本、其他直接成本和其他间接费用；发出商品成本构成为设备材料采购成本；工程总承包的成本主要包括人工成本、采购成本、分包成本及其他成本。
①存货的真实性
保荐机构针对勘察设计业务服务采购成本、工程总承包业务设备采购及分包成本分别向设备材料供应商、工程分包方、服务采购供应商走访、函证报告各期采购金额，确认存货发生的真实性；并结合发行人制定的《总承包项目采购管理办法》、《勘测、设计采购管理办法》等内部控制管理制度，对采购合同、物资接收凭证、设备材料交接单、采购产品验收表/完成工作量确认表、采购发票、采购付款单等相关记录进行检查，核对项目名称、采购金额、入账时间是否与发行人财务记录一致，确认项目成本核算的准确性；通过对发行人的工时汇总表、直接生产人员上报的实耗工时进行核对，并对工时合理性进行分析；结合发行人对工时的内部控制流程，确认了工时的真实性；对发行人工资分摊的复核测试，确认直接人工分摊的合理性、准确性；结合发行人对成本费用报销的内部控制流程，对大额费用报销的原始凭证查验，核对报销单据的项目名称、入账金额是否与财务记录一致，确认成本费用的发生和准确；通过对间接费用分摊的复核测试，确认间接费用发生额的真实性和分摊的准确性。
②存货跌价准备的完整性
保荐机构针对总承包项目成本，检查了销售合同的合同价款，结合合同约定的结算方式，通过匹配预计总成本与预计总收入，对报告各期末的总承包项目的减值测试复核；针对勘察设计未完工项目成本，获取未完工项目对应的销售合同、中标文件，匹配各项目应确认收入金额与账面存货余额，测算复核未完工项目是否存在减值迹象；直接向各项目负责人询问项目执行状态、未完工原因，分析其合理性，获取报告各期末发行人出具的存货说明书；通过客户走访，观察、询问未完工项目状态及进度，并要求客户接待人员及发行人负责人对核查文件、访谈资料进行签字确认；发行人向客户执行函证程序，确认未完工项目状态是否正常、
项目阶段是否与账面记录一致。
经核查，发行人报告期各期末存货余额是真实、准确、完整的。发行人报告
期内除福建鑫海冶金有限公司涉及项目外不存在减值。
4、期间费用
（1）期间费用的准确性和完整性
保荐机构获取报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细，结合发行人实际经营情况检查明细设置是否合理；结合各期收入的核查，总体分析报告期内销售费用和管理费用总额、财务费用总额及各明细费用金额、占同期收入的比率，及其变动情况是否存在异常；结合发行人费用报销管理内部控制流程，抽查大额费用记账凭证，复核费用报销单及原始凭证，确认费用金额的准确性；结合发行人实际经营特点，抽查报告期各期后主要费用项目大额的支出情况进行分析，检查确认是否存在跨期情况。
经核查，发行人期间费用构成项目构成合理，期间费用记账准确，不存在有大额、异常费用跨期入账的情况。
（2）期间费用与收入的匹配性
保荐机构获取报告期内的期间费用明细表，计算出各年的期间费用率并核查其变动原因，并与同行业上市公司的费用率进行对比；了解期间费用主要构成项目的核算口径，对主要构成项目各年度的变化与收入变化的趋势进行比对。
经核查，发行人期间费用率的变动符合发行人生产经营活动的实际情况。
5、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。
保荐机构获取发行人报告期内政府补助明细，检查相关政府文件、申请资料；
检查银行收款单据的付款单位名称是否与政府文件的颁发单位一致、收款金额是否与发行人记账金额一致；通过检查报告期内政府补助相关文件规定的补助对
象，并检查各补助对象对应的费用或损失是否已发生，确认发行人政府补助相关会计处理是否正确。
经核查，发行人报告期内政府补助项目会计处理合规。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，保荐机构获取发行人报告期内的高新技术企业证书，企业所得税年度纳税申
报表，了解发行人报告期内享受的税收优惠政策；获取发行人报告期内高新技术企业相关认定资料，复核发行人各项认定条件是否符合相关规定；获取发行人《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》、《企业所得税年度纳税申报表》、企业所得税税收优惠备案表及相关申请文件，检查纳税金额、加计扣除金额计算的准确性；获取发行人报告期所得税完税凭证、银行缴款单据，检查所得税支付情况；
通过获取报告期内相关税务主管部门出具纳税证明文件，确认公司报告期内按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合法、合规。
6、关联方及关联交易
保荐机构获取了股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表，查阅了发行人报告期内的三会记录，梳理了发行人的关联自然人和关联法人的基本情况，查询报告期内的发行人主要客户、供应商工商基本信息并核查与发行人是否存在关联关系；获取发行人收入、成本、费用、往来等相关科目明细账，根据识别的关联方进行关联交易、关联往来的检索来核查是否存在未识别的关联交易；针对报告期内的关联交易，取得关联交易的董事会、股东会决议，与交易相关的合同、确认收入及成本的依据、记账凭证等；针对报告期内发行人转让的关联方，获取与转让相关的董事会及股东会决议、股权转让协议、评估报告、收款凭证，并通过检索国家企业信用信息公示系统核查股权受让方与发行人是否存在关联关系；针对报告期内发行人注销的关联方，获取注销的股东会决议、清算资料、工商税务的核准材料并核查员工安置、资产处置情况。
经核查，报告期内发行人完整、准确地披露了关联方关系及其交易，不存在发行人通过注销、转让关联方进行非关联化情形。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人自2015年11月起对永福设计进行尽职调查。尽职调查期
间，保荐代表人通过询问、观察、核对、比较分析等方法对发行人进行了仔细核查，发现公司存在的问题并督促解决。
（六）项目执行人员所从事的具体工作情况
姓名 角色 具体工作
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|保荐代表人|
|保荐代表人|
|项目协办人|
|项目人员|
|项目人员|
|项目人员|
|项目人员|

四、保荐机构关于本次证券发行项目的内核情况
（一）现场检查
2016年3月1日至2016年3月3日，保荐机构质量控制部李和军、王丹对永福设计首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场核查，并对全套申报材料的制作、调整和修订提出了建议。
（二）项目问核
2016年3月4日，保荐机构召开华创证券有限责任公司投资银行总部2016年第2次问核会议，保荐业务负责人陈强及内核委员陈海佳根据《华创证券有限责任公司保荐承销项目问核工作指引》的相关要求，向项目相应签字保荐代表人等业务人员就具体事项及相应尽职调查履行职责情况进行提问、核实。
2017年3月9日，保荐机构召开华创证券有限责任公司投资银行总部2017年第3次问核会议，保荐业务负责人陈强及内核委员陈海佳根据《华创证券有限责任公司保荐承销项目问核工作指引》的相关要求，就本项目2016年度年报补充工作向项目相应签字保荐代表人等业务人员就具体事项及相应尽职调查履行职责情况进行提问、核实。
（三）内核委员审核
2016年3月9日，保荐机构召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创
业板上市项目进行审核。参加本次会议的内核委员包括李秀敏、李和军、李锡亮、
李小华、郑重、黄岩、张利国共7人，符合规定人数。在本次内核会议上，内核
委员听取了项目组就项目情况的全面汇报。项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩。会后项目组就内核委员重点关注的问题进行了书面回复，并对申报材料进行了补充、完善。
（四）内核意见
保荐机构关于永福设计首次公开发行股票项目内核会议于2016年3月9日召开，经内核委员投票表决，内核会议通过了对福建永福电力设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核。
第二节本次证券发行项目存在的问题及解决情况
一、立项审核小组主要意见及审议情况
（一）请项目组关注发行人历史沿革中国有股权转让情况
回复内容详见本发行保荐工作报告“二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况”之“（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“1、电力设计院将永福有限75%股权转让给永福集团审批程序的合规性说明，定价公允性如何，是否存在国有资产流失的情况。”
（二）请项目组关注历史沿革中出现股东超200人的情况并详细核查
回复内容详见本发行保荐工作报告“二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况”之“（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“2、请进一步核查历史沿革中股东超200人清理规范情况。”
二、项目执行人员关注的主要问题及解决情况（注1）
尽职调查过程中，保荐机构项目执行人员重点关注了以下问题：
（一）关于永福集团与永福设计是否存在同业竞争问题
永福集团为公司控股股东控制的企业。其中，博发投资持股比例60.7651%，恒诚投资持股比例39.2349%。目前永福集团经营范围为电力技术开发、咨询、服务，对电力业、房地产业、通讯业、计算机网络的投资，电力设备批发及代购代销。
经核查，永福集团不具备电力工程勘察设计、咨询等与公司主营业务相关的经营资质。永福集团主要从事企业投资管理业务，其对外投资的企业主要从事的业务，亦不存在与发行人的电力工程勘察设计及电力工程总承包的主营业务存在同业竞争的情形。
目前，永福集团的对外投资企业及其主营业务如下：
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|-|
|永福集团持股比例|
|55%|

1注1：“二、项目执行人员关注的主要问题及解决情况”涉及相关内容均以首次申报为时间节点，所指报
告期间为2013年、2014年、2015年。
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|10%|
|1%|
|15%|
|15%|

依据实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》，永福集团作为发行人的实际控制人、控股股东控制的企业，将来也不得直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务或活动，若违反承诺，实际控制人、控股股东将承担因此给发行人造成的全部损失。
（二）关于中比基金是否涉及国有股及国有股转持事宜
目前，中比基金直接持有发行人6.4725%的股份，其股权结构如下：
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|-|-|
|股东|出资额（万欧元）|
|全国社会保障基金理事会|1,500|
|国开金融有限责任公司|1,500|
|中国印钞造币总公司|1,300|
|国家开发投资公司|1,000|
|海通证券股份有限公司|1,000|
|广东喜之郎集团有限公司|1,000|
|比利时富通银行|1,000|
|中华人民共和国财政部|850|
|比利时政府|850|
||10,000|

经核查，中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、国开金融有限责任公司、中国印钞造币总公司和国家开发投资公司均为国有股东，合计持有中比基金61.50%的股权。
保荐机构督促公司就中比基金股权管理方案以及国有股转持事项与中比基
金进行沟通，取得财政部相关确认文件。
2016年3月，公司取得财政部相关批复，具体如下：根据《财政部关于福建永福电力设计股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函〔2016〕20号），中比基金持有公司股份数量为6,800,034股，持股比例为6.4725%，股份性质为国有法人股。根据《财政部关于福建永福电力设计股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函〔2016〕21号），在永福设计境内首次公开发行股票并上市后，中比基金作为永福设计的国有股东，应按规定履行国有股转持义务。按照永福设计本次公开发行股份数量3,502万股计算，中比基金需将215.373万股对应的资金上缴中央金库。若永福设计首次公开发行股票数量发生变化，中比基金最终上缴的金额将根据实际发行数量计算。
（三）公司股权清理问题
发行人历史沿革中曾经存在的实际出资人超过200名的情况。发行人前身永福有限已经针对该问题进行了主动规范，规范后的间接股东人数已降至200人以下。
保荐机构查阅了关于股权清理涉及的工商底档、相关协议、确权公告、公证材料等，对部分股权清理涉及的股东进行了访谈，并与发行人律师进行了沟通。
同时对目前公司职工持股平台及现有股东进行了深入核查，具体如下：
1、核查了当前公司所有股东的工商登记信息或自然人身份信息，核查了公司员工持股平台博发投资及恒诚投资的工商底档及股东身份信息。
2、核查了当前公司所有股东，公司员工持股平台博发投资及恒诚投资的股东的出资协议、股权转让协议、出资或受让股权的支付凭证。
3、设计《股东问卷调查表》，进一步核查公司当前所有股东，公司员工持股平台博发投资及恒诚投资的股东是否存在委托持股的情形。
4、2016年4月8日，福建省人民政府办公厅出具《福建省人民政府办公厅关于福建永福电力设计股份有限公司股权变更和股权规范有关情况的函》，认为：“福建永福电力设计股份有限公司历次股权变更和股权代持规范情况履行了相
关程序，符合法律及有关政策规定。”
本次股权清理的具体情况见本发行保荐工作报告“二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况”之“（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实
情况”之“2、请进一步核查历史沿革中股东超200人清理规范情况。”
（四）进一步规范公司治理
公司在整体变更设立股份公司前，未按照上市公司的相关规定设立独立董事、审计委员会等董事会专门委员机构；未制定三会议事规则，董事会专门委员工作细则，关联交易、对外投资、对外担保等专项管理制度；《公司章程》不完全符合上市公司规范运作要求；存在部分关联交易决策程序不规范、公司高级管理人员兼任公司监事等不合规事项。股份公司设立后，公司根据《公司法》及上市公司规范运作等相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制度实施细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等核心公司治理制度，并在公司董事会中设置审计、提名、薪酬与绩效考核、战略等专门委员会，制定了相应的工作细则。
项目组督促公司严格履行相关制度。目前，公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等机构和人员均能按照上市公司治理规范性文件及《公司章程》独立有效运行。
（五）公司相关产权及资质证书名称变更登记
2015年7月31日，永福有限整体变更为股份有限公司，项目组督促永福设计及时办理商标、专利、软件著作权、资质等相关证书名称变更手续。目前，商标注册证登载的注册人以及《工程咨询单位资格证书》登载的单位名称仍为永福有限。
上述商标名称变更事宜正在办理过程中，保荐机构将积极关注其进展情况。
同时，针对《工程咨询单位资格证书》名称变更事宜，项目组取得了福建省工程咨询协会于2016年3月4日出具的《说明函》：“福建永福电力设计股份有限公司（原名“福建永福工程顾问有限公司”，于2015年7月整体变更为股份有限公司，下称“永福公司”）为我协会会员单位，具有工程咨询单位资格，永福公司现持有中华人民共和国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）于2014年8月核发的《工程咨询单位资格证书》，证书编号分别为“工咨甲11520070024”、“工咨乙11520070024”、“工咨丙11520070024”，证书有效期至2019年8月。该等证书登载的单位名称仍为“福建永福工程顾问有限公司”。
根据国家发改委相关规定，资格证书登载单位名称变更等事宜的办理时间现统一安排在每年十月份。届时，将由我协会初步审查后，提交国家发改委下属的中国工程咨询协会审核办理。在此期间，永福公司的上述《工程咨询单位资格证书》仍在有效期内，可开展该等证书登载范围内的工程咨询业务。”
关于上述相关产权及资质证书的名称变更事宜，发行人已在招股说明书中进行了披露。
（六）募集资金投资项目的确定
华创证券与永福设计管理层就募集资金投向进行了多次讨论，通过收集行业资料、分析公司面临的竞争环境和竞争优势，协助发行人确定了“勘察设计能力提升及研发中心建设项目”、“EPC工程总承包项目”、“偿还银行贷款项目”三个募集资金投资项目。同时，协助发行人对募集资金投资项目进行了全面的可行性论证，确保募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规的要求，并具有较好的市场前景和盈利能力。
三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况（注2）
（一）电力设计院将永福有限75%股权转让给永福集团审批程序的合规性说明，定价公允性如何，是否存在国有资产流失的情况。
为使公司在市场定位、资本结构、运行机制等方面能够适应市场化经营、竞争的需要，结合国务院办公厅《关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发［1999］101号）和原国家建设部《中小型勘察设计咨询单位深化改革指导意见》（建设［1998］257号）的改革精神，2002年12月10日，永福有限召开董事会，同意电力设计院将持有公司75%股权全部转让给永福集团。
电力设计院作为当时永福有限75%股权的出资人，在其转让此部分股权的前后，履行了以下手续：
1、福建闽才有限责任会计师事务所以2002年10月31日为基准日出具的资产评估报告（福建闽才[2002]评字第036号），永福有限账面净资产为3,427,018.34元，评估价值为3,624,535.28元。涵盖前述评估价值内容的《资产评估项目基本情况》已经电力设计院同意并由福建省电力有限公司备案。
2、2002年12月31日，福建省电力有限公司向电力设计院出具闽电财2注2：“三、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况”涉及问题回复内容均以首次申报为时间
节点，所指报告期间为2013年、2014年、2015年。
[2002]801号《关于转让福建永福工程顾问有限公司股权的批复》，同意电力设计院转让公司75%股权，股权转让以资产评估值为定价标准。依据此评估价值作为定价标准，本次75%股权（出资额为225万元）的转让价格为2,718,401.46元。
3、2003年8月18日，商务部出具商资一批[2003]566号《商务部关于中外合资企业福建永福工程问有限公司股权转让的批复》，同意永福有限股东电力设计院将持有公司75%股权全部转让给永福集团。
4、2003年10月15日，本次股权转让事项在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
电力设计院在转让所持有的永福有限75%股权之前总共投资资本金225万元，退出时按永福有限的净资产评估价值作价2,718,401.46元。永福集团依据股权转让协议的约定，已经通过福建兴业银行福兴支行支付给电力设计院股权转让款2,718,401.46元，有关本次股权转让的评估报告经过上一级单位福建省电力有限公司备案，股权转让事项经过了上一级单位福建省电力有限公司的批复。商务部针对此次股权转让的出具了批复文件，同意永福有限股东电力设计院将持有公司75%股权全部转让给永福集团。
综上，项目组认为：电力设计院本次转让所持有的永福有限全部75%股权，价格公允，价款及时支付，不存在国有资产流失的情形。
（二）请进一步核查历史沿革中股东超200人清理规范情况。
永福设计历史沿革中股东超200人清理规范情况如下：
1、全体出资人决议通过股权规范的原则和方案
2012年11月5日，永福系公司工商登记股东和全体实际出资人通过《全体实际出资人会议决议》内容如下：
（1）同意全体实际出资人按照截止2012年10月31日（股权规范基准日）的现状（即：按照公司股权管理小组记录的实际出资人变迁名单及持有份额）对全体实际出资人所享有的出资权益进行确权。
（2）实际出资人确认：截至2012年10月31日的全体实际出资人合计持有7,600万份出资权益，该等出资权益对应的资产为：永福集团100%股权（通过11位登记股东持有）、辉迪福100%股权（通过5位登记股东持有）和永福有限40%股权（通过12位自然人登记股东持有）。
（3）实际出资人确认：因历史原因，股权管理小组在记录全体实际出资人出资权益过程中，为了将实际出资权益份额与永福集团和/或辉迪福和/或永福有限的工商登记之注册资本合计数相对应，分别将实际出资人的出资权益划分并对应为永福集团和/或辉迪福和/或永福有限登记股东所登记的股权数量。上述记录方式仅是为了实际出资权益的记录和统计工作便利所做的形式上的区分，事实上全体实际出资人的出资权益均为“同股同权”的出资权益，任何一位实际出资人均按照其记录在永福集团和辉迪福股权的合计数作为其实际持有的出资权益份额，并按照该出资权益份额占全部实际出资权益份额（截至2012年10月31日为7,600万份）的比例分别享有该出资权益对应的资产。
（4）永福系实际出资人同意按照自愿原则将其出资权益通过工商登记股东转让给永福系公司管理层及骨干员工和/或该等人员出资设立的公司和/或该等人员指定的第三方；非永福系实际出资人（指非在永福系公司就职的出资人，该等出资人大多为电力设计院在职和/或离退休员工）同意在确权后将其出资权益通过工商登记股东全部转让给永福系公司管理层及骨干员工和/或该等人员出资设立的公司和/或该等人员指定的第三方；上述每份出资权益的转让价格均相同。
（5）前款所述出资权益转让完成后，转让人在永福集团、辉迪福和永福有限等三家公司不再享有任何出资权益，三家公司的债权债务等一切事宜亦与转让人不再相关。
2、发布确权公告
永福有限、辉迪福、永福集团共同于2012年11月13日和11月20日在上海证券报、福州晚报发布确权公告，公告该三家公司正在对各自的实际出资人的出资份额和出资权益进行规范，并提醒相关实际出资人在申报期内办理确权手续，申报期自2012年11月20日至2012年12月20日。
3、公证确权
在上述申报期内，共有604名实际出资人签署了《出资和/或权益情况确权书》，福建省福州市闽江公证处对该等文书的签署进行了现场公证，并出具了相应公证文书。全体出资人确认事项如下：
（1）确认全体在册实际出资人在三家公司合计享有7,600万份出资权益，以及该等权益对应的资产。
（2）认可截至2012年10月31日全体实际出资人名册及名册所载明的全体实际出资人的权益比例。
（3）确认其通过工商登记股东在三家公司所享有的权益份额。
（4）确认前述出资权益的原始出资都来自于其自有资金，若有任何第三方提出权益主张，其将对该等纠纷承担一切责任。
（5）三家公司工商登记股东外的实际出资人授权登记股东代表其将前述出资权益及所对应的股权全部转让给收购方。
本次拟彻底退出的实际出资人（含电力设计院471名员工及永福系公司12名员工）还签署了《确认函》，福建省福州市闽江公证处对该等文件的签署进行了现场公证，并出具了相应公证文书。拟退出的实际出资人确认事项如下：
（1）确认永福系公司的所有股权管理办法、制度的制订、修订均合法有效，该等制度对其具有约束力。
（2）确认有关永福系公司股权的基本制度和架构（即：由工商登记股东代全体实际出资人在永福集团和辉迪福持有100%股权，通过12位自然人登记股东在永福有限持有40%股权，并通过该等公司在其所投资的公司间接享有权益，全体实际出资人按照出资权益比例享有股权的实际权益，并通过该等公司享有所投资公司的经营成果）。
（3）确认永福系公司制订的历次股权分配方案、增资扩股方案和分红方案，确认其出资所形成的出资权益及其演变过程，认可股权管理小组核定的截止2012年10月31日的实际出资人名册及名册所载明的全体实际出资人的权益比例。
（4）确认其已事先知悉并认可历次由股东代表参加的股东会所审议和决定的事项和议案，包括但不限于股权管理办法的制定和修订、各公司的增资扩股、分红、股权的调整、股权激励方案等，授权股东代表代表其参加相关股东会并对议案进行表决，该等决议对其具有约束力。
（5）永福系公司董事会、股东会在审议和决定有关事项时均履行了其应尽的义务，并无违反法律、行政法规和公司章程、股权管理办法及出资人的其他相关约定所规定的情形，也无违法处置永福系公司资产的情形，其对该等决定不持任何异议和纠纷，也不会就此提起任何诉讼和/或仲裁。
（6）确认在签署《出资和/或权益情况确认书》之前，其已知悉永福有限将
进行重组并将择机引进战略投资者及择机以适当的方式进入资本市场实现上市，并自愿选择转让其名下的出资权益。
（7）确认其授权工商登记股东转让和/或出售其在三家公司所享有的全部出资权益。
（8）确认自工商登记股东与收购方签署包含其出资权益的《股权转让协议》之日起，其在永福系公司不再享有任何股权和/或权益，其与永福系公司及该等公司的股东均不存在任何股权和/或权益纠纷，并承诺将来也不会因曾经在永福系公司享有权益而提出任何有关永福系公司股权和/或投资权益的争议、索赔或主张。
至申报期结束，尚有4名实际出资人在境外出差或探亲，其签署的《出资和/或权益情况确认书》、《确认函》等相关确权文件均由永福有限指派员工前往该等实际出资人的境外居住地收集并带回，未经公证处公证。
至此，全部608名实际出资人确权事项均已落实。
4、成立永福系员工持股平台收购实际出资人通过工商登记股东在永福集团、辉迪福和永福有限所持有的出资权益，使永福有限间接股东人数降至156人
2012年11月、12月，为彻底解决委托持股的历史遗留问题，规范永福有限的股权管理，永福系员工分别设立了恒诚投资、博发投资两个持股平台。恒诚投资用于承接608名实际出资人中当时仍为永福系员工并选择不转让所拥有之出资权益的实际出资人权益，此部分实际出资人有125名，恒诚投资的股东即为该125名永福系员工；博发投资用于收购608名实际出资人中选择转让其所拥有之出资权益的投资人，该部分实际投资人为483名（含电力设计院471名员工及永福系公司12名员工），博发投资由永福系公司符合入股条件的126名高管及骨干员工投资设立，其中95人为恒诚投资股东，另31人为新加入且符合入股条件的永福系高管及骨干员工。以上两个持股管理平台中的股东有重叠，总人数为156名。
2012年12月，三家公司的自然人工商登记股东代表实际出资人分别将608名实际出资人间接享有的永福有限、永福集团和辉迪福相应股权分别转让给博发投资和恒诚投资。其中博发投资所收购的是本次选择彻底退出的483名实际出资人通过登记股东所持有的股权，该部分股权均为溢价收购，恒诚投资所承接的是本次选择不转让所拥有之出资权益的永福系125名员工通过登记股东所持有的股
权，该部分股权为平价收购。
5、估值、收购价格及规范结果
永福有限40%股权（通过12名自然人登记股东持有）估值及交易价格：持有此40%股权中的483名实际出资人自愿选择退出，占持有权益的60.7651%，由博发投资收购该部分股权，此部分股权实际交易总价为121,527,319.49元，交易价格较公司评估值溢价101.27%。根据福建闽才资产评估公司出具福建闽才（2012）资评字第Q2034号《福建永福工程顾问有限公司整体资产评估报告》：永福有限2012年10月31日的评估值248,420,000.00元，评估值较公司账面净资产142,008,166.84元增值74.93%。另外持有上述40%股权中的125名实际出资人，占持有权益的39.2349%，对应的股权由恒诚投资承接。由于恒诚投资的股权结构与其股东实际在永福有限此部分40%股权中的实际权益结构一致，此部分股权按实际出资面额作价交易。
辉迪福的估值及收购价格：持有辉迪福中的483实际出资人自愿选择退出，占辉迪福股权的60.7651%，由博发投资收购该部分股权，此部分股权实际交易总价为140,030,229.80元，交易价格较其评估值溢价21.30%。根据福建闽才资产评估公司出具福建闽才（2012）资评字第Q2035号《辉迪福整体资产评估报告》：辉迪福2012年10月31日的评估值189,972,262.00元，评估值较公司账面净资产81,505,767.64元增值133.08%。另外持有辉迪福权益的125名实际出资人占39.2349%的股权，此部分股权由恒诚投资承接。由于恒诚投资的股权结构与其股东实际在辉迪福所占股权中的权益结构一致，此部分股权按实际出资面额作价交易。
永福集团的估值及收购价格：持有永福集团中的483实际出资人自愿选择退出，占永福集团股权的60.7651%，由博发投资收购该部分股权，此部分股权实际交易总价为69,879,912.35元，交易价格较其评估值溢价1.78%。根据福建闽才资产评估公司出具福建闽才（2012）资评字第Q2036号《永福集团整体资产评估报告》：永福集团2012年10月31日的评估值112,989,636.94元，评估值较账面净资产99,951,378.02元增值13.04%。另外持有永福集团权益的125名实际出资人占39.2349%的股权，此部分股权由恒诚投资承接。由于恒诚投资的股权结构与其股东实际在永福集团所占股权中的权益结构一致，此部分股权按实际出资面额作价
交易。
至此，永福有限的委托持股及实际权益持有人超过200人问题得到彻底规范，股权清晰，穿透合并计算永福有限的间接股东人数为156名。公司的股权结构为：6、交易价款支付、纳税、收购资金来源情况
工商登记股东分别指令收购方将收购款项按照各实际出资人应得的数额划入实际出资人或其指定的账户。收购方在支付收购款项时已经代扣代缴了各实际出资人应缴纳的个人所得税。483名退出的实际出资人委托工商名义登记股东溢价转让上述股权而应纳的个人所得税，已经全部缴纳。
博发投资、恒诚投资收购上述股权的全部资金均来自股东的资本金投资、股东提供给博发投资、恒诚投资的借款、博发投资的外部借款以及2013年自永福有限取得的分红款；以上股东的资金来源为个人自有资金、个人房产抵押借款等。
针对以上股权规范过程，发行人的实际控制人承诺：（1）截至本承诺书出具日，无任何自然人或其他主体就上述股权代持规范的过程及结果提出任何异议，无任何自然人或其他主体向公司、公司股东以及员工持股平台股东主张任何股东权利，亦未发生与本次股权代持规范相关的任何争议或纠纷。（2）如有在
608名实际出资人以外的人员向公司、公司股东或员工持股平台股东就本次股权代持规范涉及的7,600万份出资权益提出任何权利主张并经查证属实的，承诺人同意以自有资金对该等权益人予以补偿并承担由此给公司造成的全部损失。
2016年4月8日，福建省人民政府办公厅出具《福建省人民政府办公厅关于福建永福电力设计股份有限公司股权变更和股权规范有关情况的函》，认为：“福建永福电力设计股份有限公司历次股权变更和股权代持规范情况履行了相关程序，符合法律及有关政策规定。”
综上，发行人历史沿革中曾经存在的实际出资人超过200名的情况是在电力系统开展多种经营以及电力系统职工参与投资该等多种经营企业的历史背景下产生的；发行人前身永福有限已经针对该问题进行了主动规范，规范后的间接股东人数已降至200人以下，且发行人股权代持规范后已运行三年以上；相关方为确认出资权益、规范股权代持而签署的相关文件内容合法有效，签署过程已经公证机构公证，是相关方真实的意思表示；股权代持规范的过程、结果已取得福建省政府确认；报告期内发行人及永福有限各股东持有的股权未发生争议。因此，发行人历史沿革中曾存在的实际出资人超过200名的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）请项目组进一步说明募集资金偿还银行借款的必要性
随着电力体制改革的不断深入，目前我国正处于低碳经济和节能减排的大环境中，我国的电源结构也进行了较大程度的调整，水电、风电、核电、太阳能等清洁能源及新能源受到国家的政策支持而蓬勃发展。另一方面，伴随着“统一坚强智能电网”目标的提出，特高压骨干网和智能电网建设速度明显加快，国家电网建设进入到一个规模持续加大、要求不断提高、环境日趋复杂的新阶段。电网投资将向主网架和配电网倾斜，大力建设跨区域输电工程。
未来，公司顺应行业发展趋势，积极拓展燃气发电、风力发电、太阳能发电、特高压电网、智能电网、配电网等项目。公司业务的不断拓展将进一步促进资金需求的增加。而受制于目前融资渠道的限制，公司银行贷款必将持续增加，进而导致资产负债率提高，财务风险增大。为此，公司拟使用本次发行股票募集资金偿还银行借款，有利于降低公司财务费用，提升盈利水平，增强公司抗风险能力，为公司业务的稳健发展提供保障。
1、使用募集资金偿还银行贷款将降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，资产规模逐年增加，受业务和行业特征的影响，公司对流动资金的需求逐年增加，但公司的融资渠道较为单一，除了自身经营积累之外，主要通过银行贷款解决资金需求。通过银行贷款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2013年、2014年、2015年公司银行贷款余额分别为16,046.13万元、17,413.63万元、16,855.38万元，利息支出分别为1,191.12万元、1,399.89万元、1,468.59万元，贷款成本逐年上升，三年平均利息支出占营业利润18.46%。
公司拟使用10,000万元用于偿还银行贷款。根据公司过往贷款情况，公司贷款利率一般会在基准利率的基础上上浮30%。按照目前中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮30%测算，每年将为公司节省财务费用565.5万元。
2、使用募集资金偿还银行贷款将提高公司抗风险能力
截至2015年12月31日，公司账面货币资金5,263.89万元，其中受限制的货币资金——保函保证金、银行承兑汇票保证金共计1,334.43万元，账面货币资金扣除受限制的货币资金后余额仅为3,929.46万元；同期账面短期借款余额为16,855.38万元。2015年12月31日公司账面货币资金扣除受限制的货币资金后的余额，仅达到同时点短期借款余额的23.31%，短期偿债压力较大，利用募集资金偿还部分银行贷款可改善公司财务结构，增强公司应对财务风险的能力。
3、使用募集资金偿还银行贷款可降低公司资产负债率，促进公司稳健发展。
2013年—2015年，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标|中衡设计|苏交科|中设集团|三维工程|东华科技|平均|
|资产负债率（母公司）%|50.48|36.89|51.30|15.36|65.39|43.88|
|资产负债率（母公司）%|21.01|41.47|45.50|22.77|74.10|40.97|
|资产负债率（母公司）%|39.89|38.42|69.07|12.92|64.44|44.95|

注：上表数据来源各公司的年度报告。
受融资渠道的限制，公司陆续借入短期借款来满足日常经营所需资金。受此影响，公司资产负债率（母公司）维持在较高的水平。2013年—2015年各期末，
公司资产负债率（母公司）均保持在50%以上，高于同行业可比上市公司平均水
平。随着公司业务规模的进一步扩张，流动资金缺口将进一步增大，公司需进一
步增加银行借款以满足流动资金需求，这将导致资产负债率的进一步提高，而长期维持在较高的资产负债率水平不利于公司稳健经营及持续发展。此外，随着公司资产负债率的提高，公司进一步借款的成本可能会增加。
本次使用募集资金偿还银行贷款将降低公司资产负债率水平，为公司业务的稳健发展提供财务保障。
（四）根据公司工程总承包业务发展计划，2018年公司工程总承包业务收入将达到60,000万元，但2015年仅11,700万元，请说明其合理性。
本次公司EPC工程总承包项目拟投入募集资金2亿元，主要用于工程总承包业务的担保保证金和工程项目周转所需流动资金。公司EPC工程总承包业务近年来发展迅速，预计2016年度，公司工程总承包收入将达2.5亿元。根据目前已签订的合同和公司的业务发展计划，预计未来三年EPC工程总承包业务将呈快速扩张的趋势，具体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年E|2017年E|
|7,310|8,057|11,710|25,000|40,800|

2018年，公司工程总承包业务预计实现收入60,000元，主要依据如下：
1、项目符合市场需求和产业发展趋势
我国电力工程勘察设计行业发展与电力行业的发展息息相关，尽管近几年我国电力行业受宏观经济形势影响，全社会用电量增速放缓，但是未来电力建设投资空间依旧广阔。一方面，“十三五”期间，我国电力工业将由规模扩张型发展向质量效益型发展转变，发展质量明显提升，结构更加优化，科技含量显著加强，电力建设和投资空间依然巨大；另一方面，在“一带一路”战略“加强能源基础设施互联互通合作”的指引下，国际市场电力建设和投资前景看好。国网预计
2020年、2030年，我国发电装机将分别达到20亿千瓦和27亿千瓦；全社会用电量分别达到8.4万亿千瓦时和11.5万亿千瓦时。
国内外电力建设和投资需求将为电力工程总承包业务带来广阔的市场空间，本项目的实施具备充分的市场可行性。
2、公司拥有丰富的EPC工程总承包项目经验
公司拥有工程设计（电力行业甲级）、工程勘察专业类甲级、工程咨询（火
电及新能源专业）甲级等资质，是国内少数能够从事大型发电及输变电工程勘察设计和EPC工程总承包的企业之一，也是目前国内同类电力行业甲级勘察设计单位中少数民营企业之一。经过20余年的发展，公司在输变电工程、发电工程以及新能源工程等领域积累了丰富经验。
近年来公司完成的主要工程总承包项目情况如下：
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|-|
|工程名称|
|福建炼油化工有限公司炼油乙烯项目 220kV 变电站及 220kV 电缆工程|
|福清核电厂外供电及厂区220kV线路工程|
|后石电厂～泉州500kVⅡ回线路工程|
|福建天辰耀隆新材料有限公司110kV输变电工程|
|厦门瑞新热电有限公司CFB锅炉脱硫脱硝改造工程|
|菲律宾Valenzula 8.5MW并网光伏电站工程|

3、公司建立了EPC工程总承包业务管理体系
公司工程总承包业务实行项目经理领导下的设计经理、施工经理、采购经理、HSE（职业健康、安全、环境）经理、质量经理、费控经理、财务经理、综合经理等各司其职的专业管理模式。同时，公司工程部、安全质量部、各设计部门、造价咨询部、财务部、经营管理部等职能部门结合工程总承包业务的特点增加了相应的职责，各级管理分工明确，合理有序，为EPC工程总承包项目的承接和顺利开展奠定了组织基础和管理保障。
发行人成立以来，在积极承接和完成EPC工程总承包项目的同时，制定了一
系列包括《项目总承包过程控制程序》、《总承包项目采购管理办法》、《总承
包项目部行政管理办法》、《总承包项目分、供商管理实施细则》、《总承包项目工程质量管理规定》、《总承包项目安全文明施工管理规定》、《总承包费用控制管理办法》、《境外项目风险管理规定》等在内的业务管理制度，为工程总承包项目的制度化、规范化运作提供了坚实的保障。
4、公司EPC工程总承包项目储备充足
根据公司发展规划并结合行业发展趋势，未来公司EPC工程总承包业务将呈快速增长态势。同时，为了保证EPC工程总承包业务的持续稳定增长，公司密切跟踪项目信息，加大市场开拓力度。丰富的项目储备为公司EPC工程总承包业务的发展奠定了坚实基础。
（五）关注EPC工程总承包项目中流动资金测算的依据及合理性。
本次工程总承包项目拟投入募集资金2亿元，主要用于EPC工程总承包业务的担保保证金和工程项目周转所需流动资金。本次募集资金需求量是在EPC工程总承包现有业务规模的基础上，按照EPC工程总承包业务收入达到6亿元时的新增业务量进行的测算，募集资金中已扣除目前公司用于EPC工程总承包业务的流动资金。
目前，公司EPC工程总承包业务涉及的担保保证金主要包括：投标保证金、履约保证金、预付款保证金、质保保证金。上述各类保证金占公司总承包业务收入比例如下：
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|-|
|项目|
|投标保证金|
|履约保证金|
|预付款保证金|
|质量保证金|

此外，公司预计工程项目周转所需流动资金约为工程总承包收入的20%-40%。
根据上述比例标准，公司按照EPC工程总承包业务收入达到6亿元时对需要的担保保证金及工程项目周转所需流动资金进行了测算，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|资金需求总额占工程总承包收入比例（%）|资金需求总额（万元）|银行开具保函所需资金量（万元）|所需流动资金总额（万元）|需新增流动资金（万元）|
|保函费用|26%-50%|15,600-30,000|3,120-6,000|4,560|4,043|
|投标保函|1%-5%|600-3,000|120-600|360|319|
|履约保函|10%-15%|6,000-9,000|1,200-1,800|1,500|1,330|

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|-|-|-|-|-|-|
|预付款保函|10%-20%|6,000-12,000|1,200-2,400|1,800|1,596|
|质量保函|5%-10%|3,000-6,000|600-1,200|900|798|
|工程项目周转所需流动资金|20%-40%|12,000-24,000|-|18,000|15,957|
|||27,600-54,000|3,120-6,000|22,560|20,000|

注：1、银行保函费用按保证金总额的20%计算。
2、所需流动资金总额按照所需资金量的平均值测算。
目前公司已为EPC工程总承包业务配备2,560万元流动资金，本项目所需新增流动资金总额为20,000万元，其中需新增担保保证金约4,043万元，新增工程项目周转所需流动资金约15,957万元。
综上所述，工程总承包项目募集资金测算是合理的。
（六）在营业收入增幅不大的情况下，购买商品、接受劳务支付的现金由2014年的12,394.07万元增加到16,232.16万元，请核查原因并说明其合理性。
截止到2015年末，菲律宾VALENZUELA8.5MW并网光伏电站工程总承包项目当年确认成本4,453.28万元，其中设备采购成本占比较大。由于该工程系公司首次承接的发电工程总承包项目，相应的设备供应商也系公司首次合作，从而给予公司的付款期限没有以往合作的供应商宽松。根据合同约定，公司需支付全款对方才将设备运抵施工现场。由于上述事项导致2015年公司购买商品、接受劳务的付现成本增幅较大。
我们核查了与供应商签订的合同、公司与供应商的应付账款的明细账和付款的会计凭证和银行单据。公司应付该项目的供应商的余额较小，表明该项目的设备采购款均已在2015年进行了结算。
（七）公司实际控制人的认定依据
林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议为一致行动人，对公司实行共同控制；发行人控制权最近二年没有发生变更。认定依据如下：
1、一致行动以及控制的事实
林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议在加入
公司之前均为福建省电力勘测设计院的业务骨干，辞去电力设计院工作以创业者
的身份加入公司以后，一直担任公司的董事、高级管理人员或其他核心人员，负
责公司的经营管理工作，互相之间高度信任、密切合作，在有关公司的重大经营决策方面均持相同意见。
2012年底公司股权规范清理后，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议共同通过控股股东恒诚投资、博发投资、博宏投资（博发全资子公司）直接和间接控制发行人的股权超过三分之二，并一直在控股股东博发投资及恒诚投资的董事会中拥有多数席位，对控股股东及发行人股东会或股东大会、董事会的决策具有控制权，并在控股股东以及公司的历次股东会或股东大会、董事会决议的表决中均保持意见一致，对控股股东及发行人的重大事项、重大决策方面均保持了一致行动。在此期间，公司整体经营状况良好，保持较强的盈利能力；未发生实际控制人利用控制权占用发行人资金，损害公司以及其他股东利益的情形。
2、林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议共同控制发行人的股权比例
最近二年，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议共同通过恒诚投资、博发投资、博宏投资（博发全资子公司）直接和间接控制发行人的股权超过三分之二，对公司股东会或股东大会的决策具有控制权。自 2013年 12月31日至首次申报之日，恒诚投资、博发投资、博宏投资直接和间接控制了发行人75%以上的股权，而由于恒诚投资、博发投资的股权相对分散，其他单一股东持股比例均未超过5%，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议合计持有的股份数量能够对恒诚投资、博发投资形成控制。自2013年12月31日起至首次申报之日，实际控制人直接持有恒诚投资、博发投资的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|首次申报之日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|持有博发投资的股权比例|持有恒诚投资的股权比例|持有博发投资的股权比例|持有恒诚投资的股权比例|持有博发投资的股权比例|持有恒诚投资的股权比例|持有博发投资的股权比例|
|43.1423%|60.2392%|42.8591%|60.1788%|45.6306%|57.7662%|50.9324%|

注：在2014年末及2015年末，实际控制人持股比例下降的原因是由于公司在2014年
12月和2015年12月实施了两次股权激励。
3、一致行动与其他相关协议
为保持公司控制权的稳定，公司实际控制人、其他股东签订了以下相关协议（1）2016年 3月 10日，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议共同签署《一致行动协议》，约定在该协议有效期内（自本协议签署之日至永福设计公司股票上市之日起满48个月时终止），除关联交易需要回避的情形外，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议作为博发投资、恒诚投资和永福设计之股东及/或董事（高级管理人员）期间，对博发投资、恒诚投资和永福设计任何事项的决策行使表决权时（包括但不限于博发投资、恒诚投资股东大会和董事会、永福设计董事会及其他行使表决权的形式、以及其他需要实际控制人出具意见的情形），将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权，以确保各方在博发投资、恒诚投资和永福设计所有决策事项上保持意见一致。协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见，若未形成统一意见时，则以届时间接持有永福设计股份最多的一方的意见为准。
（2）林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议均出具了《关于所持股份限售及锁定的承诺》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。
（3）发行人控股股东博发投资、恒诚投资《股权管理办法》（已经博发投资/恒诚投资全体股东共同签署）约定：为保持永福设计控制权的稳定，除永福设计董事、高级管理人员以外，博发投资及恒诚投资其他股东不会通过协议或其他安排谋求建立一致行动关系。
综上所述，林一文、季征南、王劲军、宋发兴、钱有武、卓秀者、陈强、卢庆议最近二年来一直为发行人的共同实际控制人，在首次公开发行股票并上市后的可预期期限内发行人的控制权也将保持稳定。
四、对证监会反馈意见的回复
保荐机构于2017年1月4日、2017年5月17日分别收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160901号），与中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（160901号）。保荐机构组织发行人及相关中介机构对反馈意见逐一
落实，并将反馈意见回复报告等相关材料报中国证监会审核。
第三节证券服务机构专业意见核查情况说明
一、对发行人律师专业意见的核查情况
项目组全过程参与发行人律师相关尽职调查过程，包括联合提交尽职调查文件清单，共同审阅收集的发行人相关尽职调查文件，共同履行相关的走访和访谈过程，就尽职调查过程中发现的问题及时探讨并就解决方案达成一致意见。华创证券就相关事项所作的判断与发行人律师的专业意见不存在重大差异。
二、对发行人会计师专业意见的核查情况
项目组协同发行人会计师获取并审阅财务、内部审计等尽职调查文件，访谈财务、审计等相关部门人员。通过对尽职调查过程中获得的信息进行合理核查，华创证券就相关事项所作的判断与发行人会计师的专业意见不存在重大差异。
第四节关于发行人现金分红有关事项的核查意见
为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关规定，发行人制定了《福建永福电力设计股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，对《公司章程》中的利润分配政策进行了调整，并在招股说明书中进行了详细的披露。
保荐机构认为，发行人建立了完善的利润分配政策，发行人的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，相关利润分配政策和未来分红规划重视投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
第五节发行人股东中私募投资基金备案情况符合规定
发行人股东中私募投资基金共计三家，分别为平潭卓成、中比基金、领慧投资。平潭卓成已于2014年5月4日在中国基金业协会办理私募投资基金备案登记
（基金编号：SD1566）。中比基金已于2014年4月17日在中国基金业协会办理私募投资基金备案登记（基金编号：SD1670）。领慧投资已于2015年3月16日在中国基金业协会办理了私募投资基金备案登记（基金编号：SD5063）。
经核查，保荐机构认为，平潭卓成、中比基金、领慧投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了私募投资基金备案程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于福建永福电力设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
法定代表人：
陶永泽
保荐业务负责人：
陈 强
内核负责人：
李秀敏
保荐业务部门负责人：
叶海钢
保荐代表人：
陈仕强 陈 勇
项目协办人：
南 鸣
项目组成员：
江 颖 马艺芸
华创证券有限责任公司年 月 日