健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年四月
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2015年6月12日14:00
二、网络投票时间：2015年6月12日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
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|会议具体议程||
|第一项|主持人宣布会议开始|
|第二项|主持人介绍参加会议的相关人员|
|第三项|审议以下会议议案：|
|1|《2014年度董事会工作报告》|
|2|《2014年度监事会工作报告》|
|3|《2014年度财务决算报告》|
|4|《2014年度利润分配方案》|
|5|《2014年度内部控制审计报告》|
|6|《2014年年度报告及其摘要》|
|7|《关于聘用 2015年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》|
|8|《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》|
|9|《关于天同证券坏账核销的议案》|
|10|《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》|
|11|《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》|
|12|听取《2014年度独立董事述职报告》|
|第四项|回答股东提问|
|第五项|主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数|
|第六项|主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱|
|第七项|股东对议案进行投票表决|
|第八项|主持人宣读表决结果|
|第九项|律师宣读2014年年度股东大会法律意见书|
|第十项|主持人宣布会议结束|

健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案一
审议《2014年度董事会工作报告》
各位股东及股东授权代表：
本公司董事会对2014年度公司董事会工作进行总结，本议案已经公司五届董事会二十五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
附件：《2014年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告
公司董事会：
2014年，公司董事会严格按照《公司章程》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，按期完成各项目标及任务。现本人谨代表公司董事会，对 2014年度公司董事会工作情况向大家汇报如下：
一、2014年公司总体经营情况
2014年度，本公司实现营业收入74.18亿元，同比上年的62.20亿元，上升11.98亿元，升幅约为19.26%，实现归属于上市公司股东的净利润3.54亿元，同比上年的2.74亿元，上升0.81亿元，升幅约为29.46%，其中：集团保健品及OTC全年实现营业收入3.49亿元，同比上年同期下降0.43亿元，降幅约为10.97%，净利润贡献0.56亿元，较上年下降0.35亿元，降幅为38.46%，主要为商超线的销售下降，网络销售市场起量缓慢因素所致；海滨制药全年实现营业收入7.88亿元，较上年度上升1.37亿元，实现净利润贡献为1.15亿元，较上年度同比上升0.35亿元，升幅约为43.75%；本期由于国家环保政策的严格执行，国内部分原料药厂家因此停产，国内7-ACA原料药市场价格开始回暖。本公司焦作健康元全年实现营业收入9.66亿元，较上年同期上升2.77亿元，达到40.20%的增长，实现净利润贡献约为0.58亿元，较上年度上升0.92亿元，相比上年同期大幅增长。本期丽珠集团效益亦持续上升，实现营业收入55.44亿元，实现其归母净利润5.16亿元，直接为本公司贡献净利润达2.44亿元。
二、2014年度，公司董事会会议日常工作情况
1、董事年度参会及履职情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|朱保国|否|8|5|3|-|-|否|0|
|刘广霞|否|8|5|3|-|-|否|0|
|曹平伟|否|8|5|3|-|-|否|2|
|邱庆丰|否|8|5|3|-|-|否|2|
|夏永|是|4|3|1|-|-|否|2|

健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料
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|胡庆|是|4|2|2|-|-|否|1|
|段志敏|是|8|4|4|-|-|否|2|
|冯艳芳|是|8|5|3|-|-|否|2|

2、董事会会议召开情况
2014年度公司董事会共计召开 8次会议，具体情况如下：
1）2014年 1月 7日，公司以现场会议形式召开五届董事会十五次会议，会议审议并通过《关于本公司为协助丽珠集团 B转 H而与其签署相关承诺文件的议案》及《关于本公司确定发行短期融资券主承销商的议案》；
2）2014年3月24日，公司以现场会议形式召开五届董事会十六次会议，会议审议并通过《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《关于固定资产、存货报废的议案》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配预案》、《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《2013年度内部控制审计报告》等20项议案，并听取了公司独立董事2013年度述职报告；
3）2014年4月29日，公司以通讯方式召开五届董事会十七次会议，审议并通过《2014年第一季度报告》；
4）2014年5月26日，公司以现场会议形式召开五届董事会十八次会议，审议并通过《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供连带保证责任事宜的议案》、《关于提名胡庆先生为公司独立董事候选人的议案》、《关于太太美容口服液技术转让的议案》及《关于召开2013年年度股东大会的议案》；
5）2014年6月17日，公司以现场会议形式召开五届董事会十九次会议，会议审议并通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》及《关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案》三项议案；
6）2014年6月30日，公司以通讯表决方式召开五届董事会二十次会议，审议并通过《关于本公司拟向招商银行深圳分行福田支行申请集团综合授信额度的议案》；
7）2014年8月27日，公司采取现场会议并配合视频会议的形式召开五届董事会二十一次会议，审议并通过《2014年半年度报告及其摘要》、《关于执行新企业会计准则暨公司会计政策变更的议案》、《关于本公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请
集团授信额度的议案》、《关于本公司向珠海华润银行深圳分行申请集团综合授信额度
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料的议案》四项议案；
8）2014年 10月 29日，公司采取通讯表决形式召开五届董事会二十二次会议，审议并通过《2013年第三度报告》及《关于控股子公司焦作健康元择期开展豆油商品期货套期保值业务的议案》。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2014年度，公司共计召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》要求，严格履行股东大会的义务。
1）2014年 1月 7日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，批准公司发行短期融资券；
2）2014年 6月 17日，公司召开 2013年度股东大会，审议并通过《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《关于固定资产、存货报废的议案》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度利润分配方案》、《2013年度内部控制审计报告》、《2013年年度报告及其摘要》、《关于聘用2014年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》、《关于本公司向银行申请集团综合授信额度的议案》、《关于选举胡庆先生为公司独立董事的议案》及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等11项议案。
4、公司董事会下设的审计委员会及薪酬与考核委员会年度运行情况
2014年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、关联交易、公司高管薪酬及等事项进行认真考察及审核，为公司董事会的决策分析及执行提供了强有力的专业性建议。
董事会审计委员会
公司五届董事会审计委员会七次至十次会议主要审议与公司2013年年度报告审计相关议案，会议审议内容详见公司《2013年年度报告》。公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《审计委员会实施细则》及相关法律法规的规定切实履行责任和义务。
（1）年度报告审计督查
本年度报告审计期间，公司董事会审计委员会依据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》及相关法律法规，检查和督促年报工作的及时有序进行。
1、本公司审计委员会于 2014年11月11日以电子邮件并电话确认的方式发出会
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议通知，并于2014年11月17日以通讯表决形式召开五届十三次会议，与会委员经认真审核相关文件及资料，一致同意会计师事务所对公司 2014年审计工作的进程安排，并在审计过程中随时与公司相关人员联系及沟通，以确保审计工作的顺利进行；
2、本公司审计委员会于2015年1月19日发出会议通知并于2015年1月26日以通讯表决的形式召开五届十四次会议，会议审核了集团财务部提交的公司2014年度财务报表，与会委员同意年审会计师以此财务报表为基础进行审计；
3、为充分保障本次年度审计工作按时按质进行，2015年2月25日，公司审计委员会向会计师事务所发出《年终审计督促函（一）》，督促会计师事务所安排好审计人员，其如期出具财务会计报表及内部控制审计意见初稿，并同时提交审计中发现的相关问题及建议。
4、2015年3月9日，会计事务所如期提交财务会计报表及内部控制审计意见初稿，及审计过程中发现的公司内控等相关问题及解决建议。公司审计委员会于 2015年3月13日召开五届董事会审计委员会十五次会议，就会计师事务所提供的上述文件进行审议，并于会后向会计师事务所发出《年终审计督促函（二）》督促其如期出具审计意见终稿，会计师书面答复将如期出具审计终稿；
5、审计委员会于2015年3月17日发出会议通知并于3月27日召开五届董事会审计委员会十六次会议，审议并通过《本公司2014年度财务会计报表审计报告》，《本公司2014年度内部控制审计报告》《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014年度审计工作的总结报告》及《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2015年度财务会计报表及内部控制审计工作》四项议案。
在本年度报告审计期间，本公司审计委员会实时关注公司年度报告审计进程，实时与会计师事务所、公司财务部负责人保持密切联系及紧密沟通，及时了解及沟通审计进程中发现的问题，并提出处理建议，充分保障了公司年度审计的顺利进行及年度报告的及时有效披露。
（2）改选审计委员会主任委员
2014年6月17日，公司董事会审计委员会召开五届十一次会议，鉴于原独立董事夏永先生六年任期届满，会议审议并通过新任独立董事胡庆先生为主任委员，任期与董事会任期一致。
（3）审议会计政策变更
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料 2014年8月27日，公司五届董事会审计委员会十二次会议召开，为严格执行及遵守财政部修订或新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等相关会计准则，更客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，同意公司变更相关会计政策并自文件规定的日期开始正式执行。
董事会薪酬与考核委员会
五届董事会薪酬与考核委员会四次会议主要审议2013年度公司高级管理人员薪酬，会议审议内容详见公司《2013年年度报告》。公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》及相关法律法规，切实履行职责与义务。
2015年1月19日，公司五届董事会薪酬与考核委员会五次会议召开，会议审议并通过公司人力资源部提交的《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》：结合2013年至2014年度的主营业务利润、净利润的变化及上年度公司高级管理人员的薪酬情况，同意本公司人力资源部提交的2014年度高级管理人员薪酬水平，并报公司董事会进行审议。
2015年，公司董事会将积极稳妥做好第六届董事会及专门委员会换届工作，严格按照上市公司的相关要求规范运作，与公司全体员工同心同力，改革创新，奋发拼搏，仅仅围绕公司战略发展目标，以药品生产经营为主线，加大加强公司新产品的研发及上市进度，努力开拓市场，推动公司健康、稳定及可持续发展。
报告人：朱保国董事长健康元药业集团股份有限公司董事会
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案二
审议《2014年度监事会工作报告》
各位股东及股东授权代表：
本公司监事会对2014年度公司监事会工作进行总结，本议案已经五届监事会十三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
附件：《2014年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位监事：
2014年度，公司监事会依照中国证监会的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，积极有效的开展工作，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，积极推动公司的规范运作和发展。2014年度，公司共计召开监事会会议四次，积极列席公司股东大会和董事会会议，认真听取公司在生产经营、投资发展等方面的情况，参与研讨公司的重大发展决策事项等。本人监事会主席余孝云谨代表公司监事会，对2014年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、2014年度公司监事会会议召开情况
报告期内，公司共计召开监事会会议四次，会议审议情况如下：
1、2014年3月24日，公司以现场会议形式召开五届监事会七次会议，会议审议并通过《2013年度监事会工作报告》、《对<2013年年度报告及其摘要>发表意见》、《对<2013年度内部控制自我评价报告>发表意见》及《对<关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》四项议案；
2、2014年4月29日，公司以通讯表决方式召开五届监事会八次会议，会议审议并通过《对<2014年第一季度报告>发表意见》；
3、2014年8月27日，公司以现场会议形式召开五届监事会九次会议，会议审议并通过《对<2014年半年度报告及其摘要>发表意见》及《关于执行新企业会计准则暨公司会计政策变更的议案》；
4、2014年10月29日，公司以通讯表决形式召开五届监事会十次会议，审议并通过《对<2014年第三季度报告>发表意见》。
与此同时，公司监事会积极列席董事会及股东大会，参与公司重要的经营决策及投资方案，并对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、定期报告、关联交易等发表意见，充分发挥监事会应有的权利，有效保障了公司及全体股东的利益。
二、公司监事会对报告期内公司董事会、管理层经营行为等的基本评价
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料通过对公司董事及高级管理人员的监督，我们监事会认为：公司董事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规要求，有效进行重大经营、投资决策分析及决定，规范运作，不断推进及提高公司的治理水平；公司全体董事、高级管理人员在执行相关职务时，能够尽职尽守，认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会决议；公司监事会尚未发现公司董事、高级管理人员在执行相关职务时违反法律、法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对报告期内公司运作的审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员在执行职务时，均能认真贯彻执行《公司法》及《公司章程》等相关制度规定，勤勉尽责，不存在严重违反法律法规、《公司章程》及损害公司股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司在财务运作上遵循了国家相关财务会计制度及会计准则，严格有效执行公司财务制度及流程，无违规行为。报告期内，公司财务部严格依据中国财政部的相关规定，对公司长期股权投资及可供出售金融资产进行调整，进一步规范了公司的财务运作。
3、内部控制自我评价报告
公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和改进。截至报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无资产收购、出售、资产置换及抵押行为，没有发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料报告期内，公司发生的关联交易主要为控股子公司焦作健康元向联营企业金冠电力采购蒸汽及动力。公司关联交易严格遵守《公司章程》等相关规定，定价公允，审批程序合法，不存在损害公司及股东利益的行为。
6、公司利润实现与预测存在较大差异
公司曾于披露2013年年度报告时，披露计划2014年度实现营业收入68亿元，实际完成72.18亿元，超额完成原计划目标的9.09%。说明公司对于2014年的营业预测准确合理，并通过各种努力使目标任务按计划完成。
7、监事会对定期报告的审核意见
经认真审核公司董事会编制的公司季度报告、半年度报告及年度报告等定期报告，公司监事会认为：公司各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司聘请的会计师事务所勤职尽责，能按时按量完成审计任务。公司2014年度报告真实有效的反映了公司 2014年度的经营成果和财务状况。
8、公司内部控制规定运行情况
报告期内，为进一步健全公司的内控规范体系，公司内控部门进一步完善及修订了《健康元药业集团股份有限公司内部控制手册》，将最新的销售业务、采购业务、财务报告管理、资金管理等各项业务按照业务类型列入内部空手册中，其中涵盖每项业务中所涉及到的审批流程与相关制度，同时分职能部门对公司进行了内控有效性测试，进一步完善了公司内部控制体系，规范了公司依法运作。
四、2015年监事会工作规划
本公司监事会对公司董事和高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良好业绩表示肯定。未来一年，公司监事会也将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作：
1、按照法律法规，认真履行职责。2015年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料1）按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
2）按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
3）定期组织召开监事会工作会议。
2、加强监督检查，防范经营风险。监事会将不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，为了防范企业风险，防止公司资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计机构，及时了解和掌握有关情况。
3、加强自身学习，提高业务水平。要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。
对此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将会继续加强学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
报告人：余孝云主席健康元药业集团股份有限公司监事会
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案三
审议《2014年度财务决算报告》
各位股东及股东授权代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已经出具本公司2014年度财务报告，该报告全面反映本公司2014年度整体业绩及主要财务数据。本议案已经五届董事会二十五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
附件：《2014年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2014年度财务决算情况报告
各位董事：
下面对健康元集团2014年财务执行情况汇报如下：
本决算报告数据采用审计报告数据。
本年度总体财务情况是：期未总资产1,208,431万元，总负债554,280万元，少数股东权益 218,844万元，归属于母公司股东权益 435,307万元。与上年同期对比，营业收入增加119,802万元；营业利润增加7,574万元，营业利润率减少0.69个百分点；
三项费用增加57,352万元，三项费用率增加0.06个百分点；资产减值损失减少 2,561万元，公允价值变动收益减少 370万元，投资收益增加 1,815万元；归属母公司所有者净利润增加8,062万元。
利润情况对比表
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料一、主要损益指标完成情况
（一）净利润完成情况
本年度共实现利润总额 80,051万元，扣除所得税和少数股东损益后，归属于母公司所有者净利润35,424万元，与上年同期27,362万元相比，增加8,062万元，增幅为29.46%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润比上年同期增加7,904万元。
归属于母公司所有者净利润——对比分析表
扣除非经常性损益后的利润
（二）营业收入
1、健康元集团营业收入分类对比
本年度完成营业收入 741,791万元，与上年同期621,989万元相比，增加119,802
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料万元，增幅为19.26%。主营业务收入增加 113,807万元，增幅为18.52%；其中，制剂产品增加 63,318万元，增幅为16.2%；原料药增加 49,260万元，增幅32.51%；保健品减少2,716万元，减幅为9.02%。其它业务收入增加5,995万元，增幅为79.41%。
营业收入按业务性质分类——对比分析表
2、健康元集团营业收入分公司对比
丽珠集团营业收入较同期增加 92,555万元，增幅为20.04%；焦作健康元营业收入较同期增加27,731万元，增幅为40.26%。
营业收入按公司分类——对比分析表
（三）营业利润
本年度实现营业利润 73,372万元，较上年同期65,798万元增加7,574万元，增幅为11.51%。
营业利润按公司分类——对比分析表
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料（四）三项费用情况
本年度三项费用352,596万元，与上年同期295,244万元相比，增加57,352万元，增幅为19.43%。
1、销售费用
本年度发生销售费用 274,261万元，与上年226,400万元相比，增加47,861万元，增幅为21.14%；其中丽珠集团增加39,747万元。
销售费用按公司分类——对比分析表
2、管理费用
本年度管理费用67,104万元，与上年同期63,573万元相比增加3,531万元，增幅为5.55%，其中：丽珠集团本年度管理费用46,452万元，同比增加2,723万元，增幅6.23%。
管理费用按公司分类——对比分析表
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料3、财务费用
本年度财务费用 11,231万元，与上年同期 5,271万元相比增加 5,960万元，增幅为113.08%，其中利息支出较去年增加3,494万元。
财务费用按项目分类——对比分析表
（五）资产减值损失对比情况
本年度资产减值损失减少 2,561万元，减幅为31.07%；主要变动项目是：固定资产减值损失减少3,569万元，存货跌价损失增加2,478万元。
资产减值损失按项目分类——对比分析表
（六）公允价值变动损益及投资收益情况
本年度公允价值变动损益减少370万元，减幅为299.48%，主要系交易性权益工具投资市值下降所致。投资收益增加 1,814万元，增幅为115.98%，主要系
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料本年度联营公司净利润增加所致。
公允价值变动损益按项目分类——对比分析表
投资收益按项目分类——对比分析表
二、资产负债表对比情况
（一）资产状况
本年度未，公司总资产1,208,431万元，与年初1,074,533万元相比，增加133,899万元，增幅为12.46%。其中：固定资产 406,538万元，较年初增加 91,527万元；在建工程 59,311万元，较年初减少 51,151万元；货币资金 156,467万元，较年初增加31,545万元；存货109,952万元，较年初增加18,464万元；可供出售金融资产 56,132万元，较年初增加 12,410万元；其他非流动资产 10,000万元，较年初增加 10,000万元。
（二）负债状况
本年度未，公司总负债 554,280万元，与年初 472,101万元相比，增加 82,179万元，增幅为17.41%。其中：其他流动负债90,000万元，较年初增加90,000万元；其他应付款109,326万元，较年初增加13,215万元；应付账款66,330万元，较年初增加11,405万元；一年内到期的非流动负债1,184万元，较年初减少18,826万元；短期借款37,592万元，较年初减少11,516万元。
（三）股东权益状况
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料本年度未，公司股东权益合计654,152万元，与年初602,431万元相比，增加51,720万元，增幅为8.59%。其中：少数股东权益218,845万元，较年初194,054万元增加2，4,791万元；归属于母公司股东权益合计435,307万元，较年初408,377万元增加26,929万元。
资产负债情况对比表
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料主要财务指标情况
三、现金流量情况
本年度现金及现金等价物净流入额 30,327万元，与上年同期净流入额-42,191万元相比，现金及现金等价物净流入额增加72,518万元。
（一）经营活动现金流
本年度经营活动产生的现金流量净流入97,946万元，比上年同期净流入额 63,552万元增加34,394万元。
经营活动现金流量主要项目情况对比表
（二）投资活动现金流
本年度投资活动产生的现金净流入额为-105,725万元，比上年同期净流入额-88,359万元，减少17,366万元。
投资活动现金流量主要项目情况对比表
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料（三）筹资活动现金流
本年度筹资活动产生的现金流量净流入额为 38,124万元，比上年同期净流入额-16,999万元，增加55,123万元。
筹资活动现金流量情况对比表
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案四
审议《2014年度利润分配方案》
各位股东及股东授权代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司个别会计报表实现净利润为 111,911,145.65元，提取10％的法定盈余公积 11,191,114.57元，加上年度未分配利润 138,770,175.17元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为177,656,770.57元。2014年度公司分配现金红利，以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
此议案已经公司五届董事会二十五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案五
审议《2014年度内部控制审计报告》
各位股东及股东授权代表：
根据本公司内部控制规范工作统一安排，2014年度，公司在继续评估集团及下属子公司内部控制执行及实施状况的基础上，深入剖析内部控制中发现的情况及问题，进一步建立及改善内部控制制度，以提升公司内部控制的有效性，并在披露2014年年度报告的同时，披露内部控制审计报告，现会计师事务所根据对公司内部控制的审计情况并出具《健康元药业集团2014年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司五届董事会二十五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
上述《健康元药业集团2014年度内部控制审计报告》，详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露的相关公告。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案六
审议《2014年年度报告及其摘要》
各位股东及股东授权代表：
根据本公司 2014年度财务会计报表、《2014年度总经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务会计报表审计报告》及《2014年度财务决算报告》，并结合公司 2014年度生产经营情况，汇总并综合其他资料汇编为《健康元药业集团2014年年度报告及其摘要》。
本议案已经公司五届董事会二十五次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
上述《健康元药业集团 2014年年度报告及其摘要》详见本公司 2015年 3月 31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年年度报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案七
审议《关于聘用 2015年度财务会计报表及内部控制会计师
事务所审计的议案》
各位股东及股东授权代表：
本公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币 90万元，内部控制审计费用为人民币 32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。
本事项已事先取得二分之一以上独立董事同意，并已经公司五届董事会二十五次会议审议通过。依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案八
审议《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》各位股东及股东授权代表：
为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元拟于 2014年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过人民币 3.0亿元（含 3.0亿元）的蒸汽及动力等。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：金冠电力
2、住所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村
3、法定代表人：任文举
4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）
5、注册资本：人民币 40,000万元
6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）
7、股权结构
健康元药业集团股份 深圳市海滨制药
有限公司 有限公司
90%
10%
深圳市风雷电力投资 香港嘉华国际企业 焦作市嘉华贸易有限公司 有限公司 有限公司49% 25% 26
焦作金冠嘉华电力有限公司
%
8、2014年度主要财务数据
截至2014年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为 86,468.46万元，负债总额为 39,291.09万元，所有者权益为 47,177.37万元，2014年度，金冠电力实现营业收入 64,476.47万元，净利润 4,334.70万元。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料（二）关联关系
本公司控股子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟 2015年向金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。
（二）定价政策及合理性分析
焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。
三、关联交易的目的及对本公司的影响
1、关联交易的目的
此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。
2、关联交易对公司的影响
本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
四、关联交易的审议程序
1、董事会审议及关联董事回避情况
本公司于2015年3月27日召开的五届董事会二十五次会议审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰回
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料避表决。（详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十五次会议决议公告》临2015-012）。
2、独立董事审议情况
本公司独立董事于2015年 3月27日就此议案出具了事前认可函：为充分满足及保障日常生产经营，本公司控股子公司焦作健康元拟于 2015年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过 3.0亿元（含 3.0亿元）的蒸汽及动力，双方依据公平、公允原则并参照市场价格协商定价，交易公平、公正、公开，并未影响上市公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法利益，独立董事一致同意公司焦作健康元与金冠电力的上述关联交易，并同意将其提交公司董事会及股东大会进行审议。公司独立董事意见：公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。
3、监事会审议情况
本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
鉴于上述关联交易金额在3,000万元以上，且逾公司最近一期经审计净资产5％，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，现提交公司股东大会进行审议。
上述议案已经公司五届董事会二十五次会议审议并通过，详见本公司 2015年 3月 31日及 2015年 4月 1日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十五次会议决议公告》（临2015-012）、《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2015-013）及《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易执行及预计情况公告》（临2015-016）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案九
审议《关于天同证券坏账核销的议案》
各位股东及股东授权代表：
本公司曾于2001年5月28日，与天同证券吉祥中路证券营业部签订《国债买卖委托协议书》，约定采用全额保证金方式自行买卖交易国债，本公司先后累计投入资金人民币16,000万元，分次买入记账式国债。
2005年3月21日，天同证券吉祥中路证券营业部拒绝清算交割本公司所有国债卖出款项人民币142,963,026.60元，本公司向广东省高级人民法院起诉天同证券吉祥中路证券营业部及天同证券有限责任公司，请求判令解除本公司与其签订的《国债买卖委托协议书》，判令天同证券吉祥中路证券营业部及天同证券有限责任公司承担补充清偿责任，判令天同证券吉祥中路证券营业部及天同证券有限责任公司承担本案全部诉讼费用。广东省高级人民法院已于2005年3月29日受理该案件。
2008年1月30日，本公司接山东省济南市中级人民法院通知，山东省济南市中级人民法院于1月15日出具（2008）济民破字第1号民事裁定，受理天同证券破产清算申请，自此，天同证券进入破产清算程序。
2009年9月30日，广东省高级人民法院出具（2005）粤高法民二初字第10号《民事判决书》，确认本公司的债权及相应利益。至此，本公司与天同证券诉讼一事就此终结，本公司继而追寻天同证券的破产财产分配。
基于谨慎性原则，2007年1月19日，经本公司三届六次董事会决议，对存放于天同证券的国债保证金计提资产减值准备，并记入2006年度损益。
自2009年12月起，本公司先后五次取得天同证券破产财产分配。截至2014年天同证券破产清算完结之日，本公司尚余人民币115,818,962.05元无法收回。依据《企业会计准则》及本公司相关会计制度，为真实反映企业财务状况，公司对上述坏账进行核销处理。
上述坏账已全额计提坏账损失，并不影响公司2014年度损益。本次坏账核销符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联人。
上述议案已经公司五届董事会二十三次会议审议并通过，公司独立董事亦对其发
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料表同意的独立董事意见：“1、经认真审阅相关资料，我们得知此笔坏账损失为公司与天同证券协议购买国债的清算交收款项，后因天同证券破产清算无法收回而计提坏账损失，公司此次核销依据充分，符合《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定，切实公司实际情况；2、本次坏账以前年度已全额计提坏账准备，故并不影响公司当期损益，亦不涉及公司关联人，不存在损害公司及股东利益的相关情形；3、本次公司审议坏账损失的程序合法，有理有据。综上，我们同意上述坏账准备的核销并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。”
上述议案详见本公司2015年1月7日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十三次会议决议公告》（临2015-001）及《健康元药业集团股份有限公司关于坏账核销的公告》（临2015-002）。
现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案十
审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告【2014】47号），并结合公司实际情况，本公司拟修订《公司章程》部分条款。具体修订如下：
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|原条款|修订后条款|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通|

健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料
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|未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

上述议案已经公司五届董事会二十五次会议审议并通过，现提交公司股东大会进行审议。此议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料议案十一
审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
各位股东及股东授权代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中国证券会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告【2014】46号），并结合公司实际情况，本公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订如下：
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|原条款|修订后条款|
|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公告披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票|

健康元药业集团 2014年年度股东大会会议资料
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||权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。|第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违法法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

上述议案已经公司五届董事会二十五次会议审议并通过，现提交公司股东大会进行审议。此议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一五年四月三十日