海南天皓律师事务所
Hainan Clear-sky Law Firm
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关于华闻传媒投资集团股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：华闻传媒投资集团股份有限公司
本所根据贵公司的委托，就贵公司 2013年度股东大会（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召
开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关于召开股东大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文
件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2014年 4月 2日，贵公司召开第六届董事会 2014年第二次临时
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会议决定召开 2013年度股东大会。根据 2014年 4月 3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华闻传媒投资集团股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开二十日前以公告的方式通知了各股东。
贵公司发布的公告载明了本次会议的现场会议召开时间、地点、会议召开方式、出席会议对象、网络投票时间、投票操作流程、审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日，出席会议股东的登记方法、时间及地点，会议常设联系人姓名和联系电话。
贵公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2014年 4月 25日14：30分在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开。会议的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议召集人的资格、股东大会主持人的资格、出席会议人员的资格
1、贵公司于 2014年 4月 2日召开的第六届董事会 2014年第二次临时会议决定召开 2013年度股东大会。贵公司董事会是本次股东大会召集人，会议主持人为贵公司董事长。
2、根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共 3人，代表贵公司的股份
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279,928,422股，占贵公司有表决权股份总数的15.1619%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
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|根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票系统|
|表决的股东 14 人，代表贵公司的股份 209,520,572 股，占贵公司有|
|表决权股份总数的 11.3484%。|
|上述两项合计参与投票的股东或股东授权代表 17 人，代表贵公司|
|的股份 489,448,994 股，占贵公司有表决权股份总数的 26.5103%。|
|3、贵公司的董事、监事、董事会秘书、总裁等其他高级管理人员|
|出席、列席了本次股东大会。|

经验证，会议召集人资格、主持人资格、出席会议的股东、委托代理人及贵公司的董事、监事、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
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|本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，|
|同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为|
|准。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司董事会提供了|
|本次网络投票的表决总数和表决结果。贵公司和本所律师统计了现场|
|投票和网络投票表决结果。|

本次股东大会表决通过了如下议案：
1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》。同意 489,448,994股，反对 0股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的
100%。
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2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》。同意 489,398,494股，反对 50,500股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.9897%。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》。同意 489,448,994股，反对 0股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。
4、审议通过了《2013年度利润分配预案及公积金转增股本的预案》。同意 489,448,994股，反对 0股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。
5、审议通过了《2013年年度报告及报告摘要》。同意 489,448,994股，反对 0股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。
6、审议通过了《关于重大资产重组相关资产 2013年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》。同意 489,448,994股，反对 0股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。
7、审议通过了《关于 2014年度续聘会计师事务所的议案》。同意 489,448,994股，反对 0股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。
8、审议通过了《关于 2014年度续聘内控审计会计师事务所的议案》。同意 489,448,994股，反对 0股，弃权 0股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的100%。
经验证，贵公司本次股东大会审议的全部议案与会议通知中所列明的事项相符。股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投
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票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。审议的议案以参与投票的股东和股东代理人所持有表决权二分之一以上通过，其中第 6项议案以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权三分之二以上通过。据此，上述表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本四份。
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（本页无正文，为法律意见书之签署页）
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经办律师：张丽何林琳
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