重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD.
（重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号）
首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股说说明明书书
保荐机构（主承销商）
（广州市天河区珠江东路 11号18、19楼全层）
首次公开发行股票招股说明书发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 5,200万股，占发行后总股本的25%，公司股东不公开发售股份发行后总股本： 20,800万股
预计发行日期： 2015年6月2日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
每股发行价格： 人民币7.67元
本公司控股股东、实际控制人朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本公司实际控制人熊敏承诺：自本公司股票上市之日起三本次发行前股东所持
十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定定的承诺：
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%。
重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
北京友合利华投资管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年减持的股份不超过持有公司股份总数的50%。
首次公开发行股票招股说明书在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；
在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
自本公司上市至上述减持期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述承诺中所述之发行价将相应进行调整。
保荐机构（主承销商）：万联证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2015年6月1日
首次公开发行股票招股说明书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
首次公开发行股票招股说明书重大事项提示
一、发行人股东股份锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、公司实际控制人熊敏承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。
3、重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
4、北京友合利华投资管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的50%，并提前三个交易日通知公司予以公告（持有公司股份低于5%以下时除外）。
首次公开发行股票招股说明书5、在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整）；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
7、在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案
本公司于2014年4月22日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》（以下简称为《预案》）：
如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动条件和程序
启动条件及程序：当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
首次公开发行股票招股说明书停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。自启动回购方案之日起连续十二个月内公司为稳定股价以自有资金回购股份数量累计不超过公司总股本的2%，单次用于回购股份的资金总额不应少于人民币1,000万元。
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议批准，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
③公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
④法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。
控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：①控股股东朱堂福在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。朱堂福单
首次公开发行股票招股说明书次增持总金额不应少于人民币 1,000万元，但连续十二个月内增持公司股份数量累计不超过公司总股本的2%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会审议批准（关联股东回避表决）外，不由公司回购其持有的股份。
②董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于其上一年度从公司获得薪酬的30%（税后，下同）。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。
③未能履行《预案》要求的约束措施
如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。
股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如控股股东朱堂福未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。
如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事
首次公开发行股票招股说明书人每月薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的30%。
三、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的 30天内，发行人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。
2、控股股东朱堂福承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回本次公开发行时已公开发售的老股（如有）。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的 30天内，本人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公开发行时公开发售的老股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。
3、发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
四、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
首次公开发行股票招股说明书1、保荐机构万联证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、承担审计、验资业务的会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。
4、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
五、相关责任主体承诺事项的约束措施
1、发行人承诺
如发行人违反本次公开发行上市作出的任何公开承诺的，发行人将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该等承诺。
2、实际控制人朱堂福、熊敏承诺
如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。
如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失
首次公开发行股票招股说明书的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
3、实际控制人朱俊翰承诺
如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
4、北京友合利华投资管理中心承诺
如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，本机构应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。
5、发行人董事、高级管理人员承诺
如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴发行人。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。
六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存未分配利润的安排
根据本公司于 2012年 3月 10日召开的 2011年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案》，在本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。截至 2014年12月31日，母公司经审计的未分配利润为139,810,624.91元。
首次公开发行股票招股说明书（二）本次发行上市后的股利分配政策和规划
公司本次发行上市后的股利分配主要政策和规划如下：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3、利润分配的条件及分配比例
（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：①公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配的利润为正值；③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
（2）现金分红比例：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）实施股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
首次公开发行股票招股说明书80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
（1）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划等发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由董事会对利润分配政策进行调整或变更。
（2）公司调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、现金分红政策的信息披露
公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
详细内容请参阅本招股说明书“第十四节股利分配政策”的相关内容。
首次公开发行股票招股说明书七、特别风险提示
（一）受下游行业市场波动的风险
随着一系列汽车消费刺激政策的陆续出台，我国乘用车销量在 2009年、2010年出现较大幅度的增长，根据中国汽车工业协会的统计，2008年我国乘用车的销售量为 675.56万辆，而 2009年、2010年我国乘用车的销售量分别为 1,033.13万辆、1,375.78万辆。
2011年受到汽车消费刺激政策退出影响，市场需求增长有所减缓，2011年我国乘用车销售量为 1,447.24万辆，与 2010年相比较仅增长了 71.46万辆。2012年、2013年和2014年我国乘用车销售保持平稳增长，销售量分别为1,549.52万辆、1,792.89万辆和 1,970.06万辆。乘用车的消费与宏观经济增长和居民可支配收入相关性较高，未来，如果国内国际经济波动或者国家产业政策变动导致乘用车消费需求持续受到不利影响，则公司的业绩将难以维持稳定增长。
（二）客户相对集中导致公司营业利润存在大幅波动风险
2014年、2013年、2012年，公司前五名客户（受同一实际控制人控制的销售客户合并计算）的销售金额占当期营业收入的比例分别为84.86%、82.74%、77.70%。公司的下游客户主要包括吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等国内外知名企业。
受到伊朗核问题的影响，2012年、2013年公司伊朗客户赛帕汽车对公司产品采购额大幅度减少，2013年、2012年和2011年公司对伊朗市场的销售额分别为622.60万元、6,261.88万元和18,088.45万元（以最终销售口径计算），对赛帕汽车出口业务的持续下滑导致公司营业利润出现较大幅度的下降，2013年、2012年和2011年公司的营业利润分别为5,900.06万元、8,354.45万元和11,879.89万元。
虽然 2014年随着伊朗核问题的缓解，公司对赛帕汽车的销售业务出现明显复苏迹象，2014年公司对伊朗市场的销售额达到7,488.39万元，但若其他主要客户因宏观调控、行业景气周期或政治经济环境等因素导致其生产经营状况发生重大不利变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位
首次公开发行股票招股说明书发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度的财务报表未经审计，但已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。2015年 1-3月，公司实现营业收入 19,672.46万元，同比增长41.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为1,740.69万元，同比增长39.93%。
公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司生产经营状况良好。公司在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，未发生可能影响投资者判断的重大事项。
关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”中“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。
投资者欲了解上述重大事项的详细情况，请参阅本招股说明书中的相关内容。
首次公开发行股票招股说明书目 录
第一节释义 ........................................................................................................................... 19第二节概览 ........................................................................................................................... 22一、发行人简介 ................................................................................................................... 22二、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................... 23三、本次发行概况 ............................................................................................................... 25第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 26一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 26二、本次发行的相关机构 ................................................................................................... 27三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................... 29四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................... 29第四节风险因素 ................................................................................................................... 30一、市场风险 ....................................................................................................................... 30二、客户风险 ....................................................................................................................... 31三、财务风险 ....................................................................................................................... 32四、政策风险 ....................................................................................................................... 33五、实际控制人控制风险 ................................................................................................... 34六、募集资金投向风险 ....................................................................................................... 35七、汇率波动风险 ............................................................................................................... 35八、人才流失与技术泄密导致的风险 ............................................................................... 35第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 37一、发行人概况 ................................................................................................................... 37二、发行人改制和重组情况 ............................................................................................... 37三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ........................................... 42四、发行人设立以来历次验资情况 ................................................................................... 52五、发行人组织结构 ........................................................................................................... 61六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况 ....................................................... 67七、发行人股东基本情况 ................................................................................................... 73八、发行人股本情况 ........................................................................................................... 84九、发行人历史上的工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ............... 88
首次公开发行股票招股说明书十、员工及其社会保障情况 ............................................................................................... 88十一、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及履行情况 ............................................................................................................................... 91第六节业务与技术 ............................................................................................................... 93一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ........................................................... 93二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................... 95三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................................... 115四、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 122五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................................. 139六、经营许可证书 ............................................................................................................. 150七、发行人的技术开发情况 ............................................................................................. 150八、境外经营情况 ............................................................................................................. 156九、质量控制情况 ............................................................................................................. 156第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 158一、同业竞争 ..................................................................................................................... 158二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................. 160三、发行人规范关联交易的制度安排 ............................................................................. 172第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..................................................... 181一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ......................................... 181二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份及其变动情况 ......................................................................................................................................... 187三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..................... 188四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ......................................... 189五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ......................................... 189六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 ..................... 190七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况 ......... 190八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................. 191九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ......................................................... 191第九节公司治理结构 ......................................................................................................... 193一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................................................. 193
首次公开发行股票招股说明书二、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................................. 207三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................................................. 207四、发行人内部控制制度情况 ......................................................................................... 208第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 209一、财务报表审计意见类型 ............................................................................................. 209二、财务报表 ..................................................................................................................... 209三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................................. 216四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................... 218五、适用税率及享受的主要税收优惠政策 ..................................................................... 232六、分部报告 ..................................................................................................................... 233七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................................. 234八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................. 234九、主要资产情况 ............................................................................................................. 235十、主要债项 ..................................................................................................................... 237十一、报告期内所有者权益变动情况 ............................................................................. 241十二、报告期内现金流量情况 ......................................................................................... 242十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................................. 242十四、主要财务指标 ......................................................................................................... 243十五、盈利预测披露情况 ................................................................................................. 246十六、历次资产评估情况 ................................................................................................. 246十七、历次验资情况 ......................................................................................................... 248第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 249一、财务状况分析 ............................................................................................................. 249二、盈利能力分析 ............................................................................................................. 274三、现金流量分析 ............................................................................................................. 307四、重大资本性支出情况分析 ......................................................................................... 312五、或有事项和其他重大事项对发行人的影响 ............................................................. 313六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................................... 313七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................................. 315第十二节业务发展目标 ..................................................................................................... 318一、公司发展战略目标、经营目标 ................................................................................. 318
首次公开发行股票招股说明书二、公司发行当年及未来两年的发展计划 ..................................................................... 318三、拟定计划所依据的假设条件 ..................................................................................... 320四、实现计划面临的主要困难 ......................................................................................... 321五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................. 321第十三节募集资金运用 ..................................................................................................... 322一、本次发行募集资金总量及其依据 ............................................................................. 322二、项目的必要性与可行性分析 ..................................................................................... 324三、募集资金投资项目介绍 ............................................................................................. 328四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ..................................................... 346五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................................... 346第十四节股利分配政策 ..................................................................................................... 348一、最近三年股利分配政策 ............................................................................................. 348二、本次发行完成前滚存的未分配利润的分配政策 ..................................................... 349三、本次发行完成后的股利分配政策及分红回报规划 ................................................. 349第十五节其他重要事项 ..................................................................................................... 355一、信息披露及投资者服务 ............................................................................................. 355二、重大合同 ..................................................................................................................... 355三、对外担保 ..................................................................................................................... 362四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................. 363第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 .................................... 364一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ......................................................... 364二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 365三、发行人律师声明 ......................................................................................................... 366四、承担审计事务的会计师事务所声明 ......................................................................... 367五、承担评估事务的评估机构声明 ................................................................................. 368六、承担验资业务的会计师事务所声明 ......................................................................... 369第十七节备查文件 ............................................................................................................. 370一、备查文件 ..................................................................................................................... 370二、查阅地点和时间 ......................................................................................................... 370
首次公开发行股票招股说明书第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业技术词语释义
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注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
首次公开发行股票招股说明书第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
英文名称：CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD.
注册资本：15,600万元
住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
成立日期：2011年10月18日（股份公司成立日期）
法定代表人：朱堂福
（二）主营业务情况
公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，产品主要应用于主机市场。
经过多年发展，公司已经确立了自己在乘用车变速器行业中的市场地位，公司是吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商，部分产品出口到中东地区、印度，初步形成了内外销同步发展的业务格局。公司拥有的“蓝黛及图”注册商标被认定为“中国驰名商标”。在乘用车变速器齿轮份额和品牌影响力不断增加的基础上，公司继续加强产品和技术的开发，将竞争优势向乘用车变速器总成领域延伸，在手动变速器总成已经在力帆股份、赛帕汽车、众泰汽车得到规模应用的基础上，未来将进一步拓展自动变速器、混合动力变速器市场。
公司注重技术创新和人才培养，建立了重庆市市级研发中心，并与重庆大学机械传动国家重点实验室建立战略合作关系，进行汽车动力传动产品技术攻关。作为国家科技重大专项项目牵头单位，公司“4AT变速器”等 19项变速器相关产品被认定为“重庆市重点新产品”，“蓝黛轿车变速器总成及零部件”、“蓝黛轿车变速器总成8A4+1”
首次公开发行股票招股说明书获得“重庆市名牌产品”称号，“LD517MF变速器总成”、“LD型汽车变速器总成”被认定为“重庆市高新技术产品”，取得了授权专利56项，其中发明专利6项。
公司拥有先进的齿轮加工检测生产线、变速器装配线，并建立了变速器台架实验室，先进的生产设备是公司产品质量的基础，同时公司高度重视产品制造过程的质量管理，通过了 ISO9001:2008和 ISO/TS16949:2009的质量体系认证，依靠持续改善质量管理体系来确保产品质量的稳定性，先后获得吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、华泰汽车“优秀供应商”、“最佳合作伙伴”、“卓越质量表现奖”等荣誉称号。
（三）发行人控股股东及实际控制人简介
本公司股东朱堂福持有公司70.62%的股权，为公司控股股东；朱堂福、熊敏和朱俊翰为同一家庭成员，本次发行前合计直接/间接持有公司80.63%的股份，为公司实际控制人，参见“第五节发行人基本情况”中“七、发行人股东基本情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
二、发行人主要财务数据及财务指标
根据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》，公司最近三年财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|57,001.81|43,370.57|
|59,543.23|57,543.96|
|116,545.04|100,914.52|
|38,581.17|36,217.03|
|18,430.22|12,429.69|
|57,011.39|48,646.72|
|57,437.92|50,395.19|
|2,095.73|1,872.62|
|59,533.65|52,267.80|

首次公开发行股票招股说明书（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|78,069.41|65,538.40|
|8,388.60|5,900.06|
|9,801.34|6,556.84|
|8,365.95|5,524.16|
|8,142.83|5,393.28|
|6,941.93|4,835.02|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-1,197.92|6,372.96|
|6,569.61|-4,426.40|
|-5,088.20|-3,154.68|
|-39.49|5.13|
|244.00|-1,202.99|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|1.48|1.20|
|1.07|0.74|
|49.57%|49.00%|
|3.68|3.23|
|0.60%|0.65%|
|2014年度|2013年度|
|3.75|4.42|
|3.57|3.22|
|0.52|0.35|
|0.44|0.31|
|13.94%|10.03%|
|-0.08|0.41|
|0.02|-0.08|

首次公开发行股票招股说明书三、本次发行概况
（一）本次发行的一般情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 5,200万股，占发行后总股本的25%，公司股东不公开发售股份
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者发行对象：
（国家法律、法规禁止购买者除外）
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
（二）募集资金主要用途
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
1、投资36,259.42万元用于年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目；
2、投资20,158.04万元用于年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目；
3、投资11,623.05万元用于年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目；
4、投资10,000.00万元用于补充主营业务相关的营运资金。
上述四个项目预计投资总额为78,040.51万元，计划使用募集资金35,821.47万元，均由母公司负责实施。本次发行募集资金到位前，公司本着统筹安排的原则，结合公司发展实际需要、项目轻重缓急、各项目的实际进展情况，以自有资金和银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分资金由公司自筹解决。
首次公开发行股票招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 人民币1.00元
5,200万股，占发行后总股本的25%，公司股东不公3、发行股数：
开发售股份
4、每股发行价： 7.67元
22.98倍（每股收益按照2014年度经审计的扣除非经5、发行市盈率： 常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.68元（按照 2014年 12月 31日经审计的归属于母6、发行前每股净资产：
公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 4.48元（按照 2014年 12月 31日经审计的归属于母7、发行后每股净资产： 公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率 1.71倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行9、发行方式：
相结合的方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自10、发行对象： 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式： 余额包销
12、预计募集资金总额： 39,884.00万元
13、预计募集资金净额： 35,821.47万元
14、发行费用概算：
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|项目|
|保荐承销费用|
|会计师费用|
|律师费用|
|用于本次发行的信息披露费|
|发行手续费用及印刷费用|

发行费用合计 4,062.53万元
首次公开发行股票招股说明书二、本次发行的相关机构
发行人 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
法定代表人 朱堂福
住所 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
电话 023－41410188
传真 023－41441126
联系人 卞卫芹
保荐机构（主承销商） 万联证券有限责任公司
法定代表人 张建军
住所 广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
电话 021－60883460
传真 021－60883470
保荐代表人 李鸿、张宣扬
项目协办人 李扬
项目组成员 穆宝敏、梁攀
发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所
负责人 赵洋
住所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话 010－58091000
传真 010－58091100
经办律师 马秀梅、范瑞林
审计机构 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 李武林
住所 四川省成都市洗面桥街金茂礼都南28楼
电话 028－85560449
传真 028－85592480
首次公开发行股票招股说明书经办注册会计师 徐家敏、蒲春宇
评估机构 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
法定代表人 殷翔龙
住所 重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层
电话 023－63620933
传真 023－63870920
经办注册评估师 郭赋斌、何春明
验资机构 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人 李武林
住所 四川省成都市洗面桥街金茂礼都南28楼
电话 028－85560449
传真 028－85592480
经办注册会计师 徐家敏、熊殿峰
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话 0755－25938000
传真 0755－25988122
主承销商收款银行 中国工商银行股份有限公司广州第一支行
户名 万联证券有限责任公司
账号 3602000129200858490
申请上市证券交易所 深圳证券交易所
住所 深圳市深南大道2012号
法定代表人 宋丽萍
电话 0755－88668888
传真 0755－82083164
首次公开发行股票招股说明书三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
事 项 时 间
询价推介时间 2015年5月27日至2015年5月28日
定价公告刊登日期 2015年6月1日
申购日期和缴款日期 2015年6月2日
预计上市日期 发行完成后尽快申请上市
请投资者关注本公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。
首次公开发行股票招股说明书第四节 风险因素
投资者在评估发行人投资价值时，除参考本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）受下游行业市场波动的风险
随着一系列汽车消费刺激政策的陆续出台，我国乘用车销量在 2009年、2010年出现较大幅度的增长，根据中国汽车工业协会的统计，2008年我国乘用车的销售量为 675.56万辆，而 2009年、2010年我国乘用车的销售量分别为 1,033.13万辆、1,375.78万辆。
2011年受到汽车消费刺激政策退出影响，市场需求增长有所减缓，2011年我国乘用车销售量为 1,447.24万辆，与 2010年相比较仅增长了 71.46万辆。2012年、2013年和2014年我国乘用车销售保持平稳增长，销售量分别为1,549.52万辆、1,792.89万辆和 1,970.06万辆。乘用车的消费与宏观经济增长和居民可支配收入相关性较高，未来，如果国内国际经济波动或者国家产业政策变动导致乘用车消费需求持续受到不利影响，则公司的业绩将难以维持稳定增长。
（二）市场竞争风险
随着越来越多的国际知名汽车生产企业进入中国市场从事乘用车的开发生产，配套的国际一流汽车零部件企业也随之进入国内市场，变速器作为汽车关键总成之一，市场竞争也日益激烈。虽然公司综合竞争实力居于行业领先地位，根据中国齿轮专业协会的统计，2009年公司在齿轮行业综合指数排名中位列第6名，在手动变速器齿轮和总成方面的设计开发和生产制造方面积累了丰富的经验，并与吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车等知名乘用车制造企业形成长期稳定的合作关系。但是，公司在自动变速器设计制造能力方面与国外先进企业相比较尚存在一定差距。如果公司不能充分发挥自身优势，继续加大技术和产品的开发力度，有效提升产品品质、产能规模，公司的竞争优势有逐步丧失的风险。
首次公开发行股票招股说明书（三）主要原材料价格波动风险
本公司生产经营主要原材料是齿轮加工需要的钢材和变速器壳体与发动机气缸体加工需要的铝材。2014年、2013年和2012年公司主要原材料钢材和铝材占当期主营业务成本的比例情况见下表：
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|-|-|
|2014年|2013年|
|10.46%|13.19%|
|9.60%|9.63%|

近几年，我国国内钢材、铝材价格波动较大，直接影响公司的采购成本。如果在未来年度钢材、铝材价格出现大幅度波动，将给公司经营带来一定影响。原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。
二、客户风险
（一）客户相对集中导致公司营业利润存在大幅波动风险
2014年、2013年、2012年，公司前五名客户（受同一实际控制人控制的销售客户合并计算）的销售金额占当期营业收入的比例分别为84.86%、82.74%、77.70%。公司的下游客户主要包括吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等国内外知名企业。
受到伊朗核问题的影响，2012年、2013年公司伊朗客户赛帕汽车对公司产品采购额大幅度减少，2013年、2012年和2011年公司对伊朗市场的销售额分别为622.60万元、6,261.88万元和18,088.45万元（以最终销售口径计算），对赛帕汽车出口业务的持续下滑导致公司营业利润出现较大幅度的下降，2013年、2012年和2011年公司的营业利润分别为5,900.06万元、8,354.45万元和11,879.89万元。
虽然 2014年随着伊朗核问题的缓解，公司对赛帕汽车的销售业务出现明显复苏迹象，2014年公司对伊朗市场的销售额达到7,488.39万元，但若其他主要客户因宏观调控、行业景气周期或政治经济环境等因素导致其生产经营状况发生重大不利变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位
首次公开发行股票招股说明书发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。
（二）国外客户风险
随着国际政治经济形势的变化，公司国外销售业务也出现一定程度的波动，2014年、2013年和2012年公司国外销售收入在主营业务收入中的比例分别为10.69%、2.19%和11.99%。
如果由于政治经济等因素影响导致外销业务的销售或者结算受到影响，公司业绩可能因为国外销售业务的波动而受到影响。公司与国外客户的交易一旦由于政治风险出现中断，则已经签订的订单项下的存货可能存在减值的风险。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的应收账款余额分别为27,137.02万元、14,499.14万元和15,162.77万元，占当期总资产的比例分别为23.28%、14.37%和15.31%。
截至2014年12月31日，公司账龄在一年以内的应收账款余额为26,867.10万元，占应收账款余额的比重为99.01%，账龄结构比较合理。应收账款前五名客户均为国内外较知名企业，这些企业规模较大、信誉良好，多数客户与公司建立有长期稳定的业务合作关系。2014年、2013年和2012年公司的应收账款周转率分别为3.75、4.42和4.70，应收账款回收速度较快。随着销售规模的进一步扩大，未来公司应收账款有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别主要客户经营状况发生困难，则公司存在应收账款难以收回，导致发生坏账的风险。
（二）净资产收益率下降风险
2014年、2013年和2012年，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为13.94%、10.03%和16.78%。
本次发行完成后，本公司净资产将大幅度增加。虽然本次募集资金投资项目有良好的市场前景和投资回报率，但由于募集资金投资项目需要有一年的建设期，在建设期内
首次公开发行股票招股说明书和投产初期，募集资金投资项目尚无法产生收益，因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（三）短期偿债能力不足风险
报告期内，为应对市场需求的增加和满足主机厂的产能配套要求，公司持续扩大产能规模，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大；同时为了加大动力传动系统方面的生产开发力度，公司与重庆力帆汽车发动机有限公司合资成立帝瀚机械，并参与设立了黛荣传动，对外投资规模加大。公司自身积累无法满足资金的需求，目前主要通过银行贷款的方式解决资金需求问题，导致公司银行借款规模较大。截至 2014年 12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司资产负债率（母公司）分别为49.57%、49.00%和51.95%，流动比率分别为1.48、1.20和1.07，速动比率分别为1.07、0.74和0.69，公司流动比率和速动比率偏低，存在一定的短期偿债风险。
四、政策风险
（一）西部大开发税收优惠政策变动风险
根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）规定，“对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入70%的企业，经税务机关审核确认后，企业方可减按15%税率缴纳企业所得税”；根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，“自2011年1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”。西部大开发税收优惠政策是促进西部地区经济发展、产业结构升级、发展区域经济的一项长期国策。公司所处行业属于国家鼓励产业，报告期内，本公司及控股子公司均享受国家西部大开发税收优惠政策，所得税减按15%征收。未来，如果国家西部大开发税收优惠政策发生调整，将对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）增值税出口退税政策变动风险
本公司控股子公司科博传动出口产品乘用车变速器总成及乘用车变速器齿轮属于国家鼓励出口的产品，报告期内增值税出口退税率为17%。虽然国家《汽车产业发展政策》明确提出鼓励汽车零部件产品出口，但如果国家对汽车零部件产品出口政策发生变
首次公开发行股票招股说明书化，下调乘用车变速器总成及乘用车变速器齿轮产品的出口退税率，将会削弱公司出口产品的国际竞争力，影响公司产品出口业务，进而影响公司的经营业绩。
（三）享受的外来企业优惠政策到期风险
根据重庆市璧山县人民政府璧山府发[2005]8号规定，并经重庆市璧山县财政局逐年审核，从2007年开始，公司按外来企业的优惠政策享受政府财政补贴，即以公司2006年实际缴纳的所得税为基数，新增的所得税第一年和第二年县、街道实际所得部分全额拨付，第三年至第五年按50%的标准拨付；以公司 2006年实际缴纳的增值税为基数，新增的增值税第一年到第三年县、街道实际所得部分按50%拨付。自 2012年 1月 1日起，公司不再享受该项优惠政策，优惠政策的到期仍将对公司业绩增长有一定的不利影响。
报告期内，上述政策性优惠措施对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|980.13|655.68|
|621.93|114.77|
|-|219.90|
|1,602.07|990.35|
|9,801.34|6,556.84|
|16.35%|15.10%|

注：虽然自2012年1月1日起，公司不再享受外来企业优惠政策，但由于相关优惠政策涉及的部分财政补贴于2012年和2013年陆续拨付公司，因此对公司2012年度和2013年度的经营业绩仍然存在一定程度的影响。
五、实际控制人控制风险
本公司股东朱堂福持有70.62%的股权，为公司控股股东；朱堂福、熊敏和朱俊翰为同一家庭成员，本次发行前合计直接/间接持有公司80.63%的股权，为公司实际控制人。
本次发行后实际控制人仍处于绝对控股地位。虽然公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，但本公司实际控制人如果利用其控股地位，对公司发展战略、经营决策和利润分配等重大事项进行控制，将存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。
首次公开发行股票招股说明书六、募集资金投向风险
根据公司2014年第二次临时股东大会决议，本次募集资金将用于：年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目、年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目、年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目和补充主营业务相关的营运资金项目。
虽然我国乘用车变速器市场稳定增长，各募集资金投资项目具有良好的市场前景，且募投建设项目均为扩产项目，在相关产品方面公司已经有多年规模生产经验，公司与下游客户已经建立长期稳定的战略合作关系，并已经取得部分意向性订单，但未来如果乘用车变速器市场条件发生重大变化、市场竞争加剧，募集资金投资项目建成后不能按照投资计划如期实现效益，将对公司的经营业绩产生影响。
七、汇率波动风险
作为落实公司国际化经营战略，应对国内乘用车市场波动的举措，公司依靠产品和技术优势不断加大国际市场拓展力度，2014年、2013年和2012年，公司主营业务收入中国外销售额分别 7,587.87万元、1,269.82万元和 7,267.85万元。虽然由于部分国外客户受政治风险因素影响导致报告期内外销业务收到一定影响，未来公司境外业务规模有可能扩大。报告期内公司出口业务主要以外币结算，而报告期内人民币汇率波动幅度较大，人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算为人民币时也可能给公司造成相应的汇兑损失，2014年、2013年和2012年公司汇兑净损失分别为453.64万元、-5.13万元和38.71万元。虽然2012年初，公司与中东主要客户部分出口业务改以人民币结算，一定程度上降低人民币汇率波动风险，但未来，随着公司以外币结算的业务量增长，人民币汇率波动仍可能对公司经营业绩带来不确定性。
八、人才流失与技术泄密导致的风险
公司注重技术创新和人才培养，建立了重庆市市级研发中心，公司“4AT变速器”等 19项变速器相关产品被认定为“重庆市重点新产品”，“蓝黛轿车变速器总成及零部件”、“蓝黛轿车变速器总成8A4+1”获得“重庆市名牌产品”称号，“LD517MF变速器总成”、“LD型汽车变速器总成”被认定为“重庆市高新技术产品”，取得了
首次公开发行股票招股说明书授权专利 56项。公司自主培养出一大批专业人才，同时公司注重优秀人才的引进，目前公司的主要管理层和骨干技术人员大多具有十年以上的变速器或齿轮行业从业经历。
虽然公司具有良好的人才引进制度，且建立了完善的约束与激励机制，并与主要技术人员签署了保密协议，对技术泄密加以防范，但如果发生研发和技术人员整体流失或出现技术泄密情况，仍将对公司持续发展带来不利影响。
首次公开发行股票招股说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
英文名称：CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD.
注册资本：15,600万元
法定代表人：朱堂福
成立日期：2011年10月18日（股份公司成立日期）
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
邮政编码：402760
电话号码：023-41410188
传真号码：023-41441126
互联网网址：www.cqld.com
电子信箱：landai@cqld.com
经营范围：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械加工，生产塑料制品、生产机械模具，包装制品。生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成，摩托车齿轮、轴，汽车用精密铸件。
二、发行人改制和重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由蓝黛实业整体变更发起设立的股份公司。本次改制以截至 2011年 8月 31日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值 351,354,213.00元折为股份 156,000,000股，余额195,354,213.00元转为股份公司资本公积金。本公司于2011年10月18日在重
首次公开发行股票招股说明书庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记，取得了《企业法人营业执照》（注册号为渝璧500227000022755）。
（二）发起人
本公司设立时，发起人即蓝黛实业全体股东，股权结构如下：
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|-|-|
|发起人|持股数（股）|
|朱堂福|110,167,200|
|北京友合利华投资管理中心|15,042,858|
|熊 敏|14,632,800|
|江苏鑫澳创业投资有限公司|5,014,283|
|重庆黛岑投资管理有限公司|3,354,000|
|朱文明|3,342,859|
|朱 滨|1,170,000|
|陈小红|585,000|
|黄柏洪|390,000|
|张玉民|390,000|
|李 勇|351,000|
|丁家海|195,000|
|左利静|195,000|
|周安炜|117,000|
|熊天春|117,000|
|陈胜良|78,000|
|欧文辉|78,000|
|李亚桥|78,000|
|曾凤仙|78,000|
|熊宝承|78,000|
|翟卫林|78,000|
|陈 勇|78,000|
|沈沁潮|78,000|
|陈 维|39,000|
|邓义明|39,000|
|熊天飞|39,000|
|周家国|39,000|
|冯德应|39,000|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|赵 勤|39,000|
|叶太萍|39,000|
|陈 波|39,000|
||156,000,000|

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司改制设立前后，公司主要发起人友合利华除了持有本公司的股权外，未持有其他任何企业、公司或其他组织、机构的股权或权益；主要发起人朱堂福、熊敏除了持有本公司的股权外，同时投资持有下列公司的股权：
|||
|-|-|
|注册资本或开办资金|持股比例|
|20万元|朱堂福持股100%|
|100万元|朱堂福持股75%熊敏持股25%|

注：重庆市璧山县蓝黛职业培训学校已于2013年8月28日注销；重庆市蓝黛日化有限公司已于2012年10月23日注销。
本公司改制设立前后，主要发起人朱堂福、熊敏拥有的主要资产为本公司股份，友合利华实际从事的主要业务为投资管理、经济信息咨询。
本公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立采用的是有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司的方式，设立时拥有的主要资产全部为承继蓝黛实业的整体资产，主要资产具体情况参见“第六节业务与技术”中“五、发行人主要固定资产和无形资产”的有关内容。
本公司成立时从事的主要业务仍为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。本公司的主要业务自设立以来未发生变化。
首次公开发行股票招股说明书（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系由蓝黛实业整体变更发起设立，改制前蓝黛实业的业务流程与改制后本公司的业务流程无实质性变化，具体业务流程参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（二）发行人主要产品工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，公司在生产经营方面与主要发起人朱堂福、友合利华的关联关系主要体现为其本人或其推荐代表在本公司任职，目前，朱堂福担任公司董事长，友合利华提名姜宝君担任公司董事。主要发起人熊敏未在公司担任任何职务。
本公司成立以来，在生产经营方面独立运作，不存在依赖主要发起人的情形。报告
期内，公司与其他主要关联方的关联交易参见“第七节同业竞争与关联交易”中“二、关联方、关联关系及关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更设立股份公司时，公司所有的资产、债务、人员均进入股份公司，截至本招股说明书签署日，公司资产已按相关规定办理了相关产权变更登记手续。
（八）发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
1、资产完整情况
公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及辅助生产设施，拥有与业务及生产经营相关的房产、生产经营设备等固定资产和土地使用权、商标、专利、专有技术等无形资产。目前，公司不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况。公司原材料采购和产品销售均由本公司独立面向市场自主完成，未依赖股东单位，产购销系统独立完整。
首次公开发行股票招股说明书2、人员独立情况
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况。
3、财务独立情况
公司设置了独立的财务部和财务总监，财务人员由财务部门集中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度。公司独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报会计报表。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象。公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。目前，公司不存在为控股股东、实际控制人及控制的其他企业或其他关联方提供担保，也不存在将公司借款转借给股东单位使用的情形。
4、机构独立情况
公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理相互制衡的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；根据公司生产经营需要设置办公室、人力资源部、财务部、证券法务部、市场开发部、销售部、对外贸易部、采购部、品质管理部、技术中心、生产技术部、生产制造部、动力设备管理部、品质检验部、仓储物流部、基本生产单位等职能部门；在董事会下设立了战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会三个委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；建立了独立、适应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立情况
公司主要从事的业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。本公司及本公司控股子公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系。公司自主经营，不存在委托股东单位及其
首次公开发行股票招股说明书他关联方进行加工、产品销售或原材料采购的情况，业务完全独立于股东单位及其他关联方。本公司及本公司控股子公司的业务与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
股本演变图
朱堂福80%、熊敏20%
1996年5月蓝黛实业设立
（注册资本100万元）
朱堂福80%、熊敏20%
2001年3月增资
（注册资本1,000万元）
朱堂福90.62%、熊敏9.38%
2004年3月增资
（注册资本5,000万元）
朱堂福70.62%、熊敏9.38%、朱文明2.143%
2011年8月股权转让 江苏鑫澳创业投资有限公司3.214%
（注册资本5,000万元） 北京友合利华投资管理中心9.643%
重庆黛岑投资管理有限公司2.15%
陈小红等25名自然人股东共2.85%
朱堂福70.62%、熊敏9.38%、朱文明2.143%
2011年10月整体变更为股份公司
江苏鑫澳创业投资有限公司3.214%
（注册资本15,600万元）
北京友合利华投资管理中心9.643%
重庆黛岑投资管理有限公司2.15%
陈小红等25名自然人股东共2.85%
首次公开发行股票招股说明书（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、1996年5月设立“重庆市蓝黛实业有限公司”
1996年 4月 27日，朱堂福与熊敏共同签署《重庆市蓝黛实业有限公司章程》，同意出资设立“重庆市蓝黛实业有限公司”，注册资本为 100万元，其中朱堂福出资 80万元，熊敏出资20万元。
1996年5月6日，重庆市璧山县审计师事务所出具璧审所查验（96）字050号《验资报告》，审验“按公司章程规定，公司注册资本100万元。其中：以机器设备出资46万元，以土地使用权出资15万元，以材料出资39万元；经查验后认定，截至1996年5月6日，实收资本100万元”。
1996年5月8日，公司在璧山县工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为62217345-9），法定代表人为朱堂福。
蓝黛实业设立时，股权结构及出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|土地使用权|15|
|机器设备|46|
|材料|19|
|材料|20|
||100|

经核查，朱堂福用于出资的土地使用权位于青杠镇工贸区，土地性质为工业划拨，面积为2,042平方米，《国有土地使用权证》证号为璧国用（1995）字第00547号。2011年6月29日，朱堂福补缴土地出让金21.2385万元，该宗土地性质变更为出让地，并于2011年7月15日过户至本公司名下。同时，本公司于2011年7月向朱堂福、熊敏购买该宗土地的地面建筑物2幢房产（《房屋所有权证》证号为璧县字第14037号）。2011年 7月 15日，公司取得该宗土地及其地面建筑物的《房地产权证》，证号分别为 212房地证 2011字第 07011号、第 07012号（于2012年2月 15日更换为 212房地证 2012字第00712号、第00713号）。
首次公开发行股票招股说明书根据蓝黛实业、朱堂福和熊敏分别于2011年8月1日、2011年7月29日出具的《情况说明》，公司自设立之初即将该宗土地及地面两幢建筑物作为法定经营场所，且自设立以来将上述房地产作为办公楼和厂房使用，是公司生产经营场所。
根据四川华信出具的《验资复核专项报告》（川华信专（2012）032号），由于蓝黛实业设立之初运作缺乏规范性，股东投资的机器设备及材料均未取得原始发票，蓝黛实业一直未作账务处理，而公司账面实收资本的形成是以多次收到朱堂福缴纳的现金（未存入公司在银行开设的账户）入账。根据公司财务凭证列示，朱堂福于 1996年至1997年分四笔以现金存入方式向蓝黛实业缴存115万元投资款（财务凭证号分别为1996年04-006#、1996年05-013#、1996年12-011#、1997年05-005#），由于现金缴存方式不符合《公司注册资本登记管理规定》的要求，经蓝黛实业股东会决议，朱堂福、熊敏于2011年7月18日以银行存款方式（总额为8,133,468.45元，规范本次出资金额为85万元）对上述行为予以规范。
2、2001年3月第一次增资
2001年 1月 12日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从 100万元增加至 1,000万元，新增注册资本900万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。
2001年3月6日，重庆永生会计师事务所出具重永生所验[2001]23号《验资报告》，审验“截至 2001年 3月 6日，公司增加投入资本 900万元，其中货币资金 200万元，实物资产700万元，变更后的注册资本总额为1,000万元”。
2001年 3月 14日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5002272100052）。
本次增资完成后，蓝黛实业股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800|
|200|
|1,000|

根据重庆永生会计师事务所重永生所验[2001]23号《验资报告》，朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：
首次公开发行股票招股说明书
||
|-|
|认缴增资的资产|
|货币资金|
|机器设备|
|机器设备|

合计 900
经核查，朱堂福以货币方式出资的现金200万元由于支票填写错误未能实际入账，而由朱堂福于2001年3月6日以现金方式将200万元缴至公司财务部（凭证号2001年03-001#），对于上述事实，本次验资专户开立银行中国农行重庆璧山支行于 2011年 9月2日出具了《证明》，朱堂福于同日出具了《关于2001年3月出资缴纳情况的说明》。
根据《验资报告》附件－《实物资产出资兼移交清单》，朱堂福、熊敏用于出资的实物资产包括 YBA3120滚齿机、Y8126B铣床、Y5120B插齿机等 62台套机器设备，上述实物资产未履行资产评估程序。由于公司设立之初运作缺乏规范性，部分设备由股东朱堂福出资购买，虽投入了公司使用，但未纳入公司财务核算，导致与公司资产混淆；
2002年10月，经公司财务人员清理核对确认出28台套机器设备，并作资产盘盈处理。
根据中国农行重庆璧山支行提供的银行凭证，朱堂福分别于 2002年 3月 12日、3月26日、3月28日、2004年1月7日以银行存款方式存入公司银行账户，合计投资款 184万元。根据四川华信川华信专（2012）032号《验资复核专项报告》，上述投资款184万元视为朱堂福对2001年3月未到位注册资本的补充。
根据公司财务凭证列示，朱堂福与熊敏于 1997年至 2003年分 14笔以现金存入方式向蓝黛实业缴存 1,235万元投资款（财务凭证号分别为 1997年09-002#、1998年07-002#、1998年10-001#、1998年12-006#、1999年02-003#、1999年03-004#、1999年11-005#、2000年12-004#、2001年03-001#、2001年05-003#、2001年09-073#、2001年10-013#、2003年05-001#和 2003年09-047#）。由于现金缴存方式不符合《公司注册资本登记管理规定》的要求，经蓝黛实业股东会决议，朱堂福、熊敏于 2011年 7月18日以银行存款方式（总额为8,133,468.45元，规范本次出资金额为716万元）对上述行为予以规范。
3、2004年3月第二次增资
2003年12月26日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从1,000万元增加至5,000
万元，新增注册资本4,000万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。
首次公开发行股票招股说明书2004年3月16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验[2004]016号《验资报告》，审验“截至2004年3月16日，公司已经收到股东朱堂福缴纳的新增注册资本合计3,731.00万元，其中以实物资产新增资本2,126.50万元，以土地使用权新增资本1,604.50万元；已收到股东熊敏以货币资金缴纳的新增注册资本269.00万元。”
2004年 3月 22日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5002272100052）。
本次增资完成后，蓝黛实业股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,531|
|469|
|5,000|

根据重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所验[2004]016号《验资报告》，朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：
||
|-|
|认缴增资的资产|
|房屋建筑物|
|土地使用权|
|现 金|

合计 4,000
2003年12月18日，重庆康华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具了重康会评报字（2003）第23号《资产评估报告书》，以2003年11月30日为评估基准日，对本次增资中拟作为出资的6幢房屋建筑物及9宗土地使用权进行评估，其中，房屋评估价值为21,269,342元，土地使用权评估价值为16,049,100元，资产评估价值合计为37,318,442元。
其中，朱堂福用于出资的房屋建筑物情况及评估价值明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|用途|建成年月|建筑面积（M2）|评估原值（元）|评估净值（元）|
|房权证212字第030619号|主厂房|2001-9|8,097.97|7,598,244|7,218,332|
|房权证212字第030620号|综合楼|2001-9|3,141.10|2,808,143|2,667,736|
|房权证212字第030620号|门卫室|2001-9|33.62|45,051|42,798|
|房权证212字第039923号|A幢厂房|2003-5|4,572.06|4,270,304|4,184,898|

首次公开发行股票招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房权证212字第039924号|B幢厂房|2003-5|4,572.06|4,270,304|4,184,898|
|房权证212字第039925号|CD幢厂房|2002-8|3,412.92|3,127,032|2,970,680|
||||23,829.73|22,119,078|21,269,342|

朱堂福用于出资的土地使用权情况及评估价值明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时权证编号|土地位置|用地性质|面积（M2）|评估净值（元）|
|璧国用（2003）字第02522号|璧城镇工业区|工业出让|1,407|360,200|
|璧国用（2003）字第04396号|璧城镇牛角湾|工业出让|16,934.5|4,318,300|
|璧国用（2003）字第04394号|璧城镇牛角湾|工业出让|15,979.94|4,074,900|
|璧国用（2003）字第04394号|璧城镇牛角湾|工业划拨|530|123,500|
|璧国用（2002）字第002477号|璧城镇牛角湾|工业出让|5,556.5|1,416,900|
|璧国用（2003）字第04393号|璧城镇牛角湾|工业出让|4,572.06|1,165,900|
|璧国用（2003）字第02524号|璧城镇工业区|工业出让|12,800|3,276,800|
|璧国用（2003）字第04395号|璧城镇牛角湾|工业出让|4,470|1,144,300|
|璧国用（2002）字第02472号|璧城镇牛角湾|工业出让|660|168,300|
||||62,910|16,049,100|

经朱堂福同意及全体股东决议，朱堂福用于出资的房屋建筑物确认出资额为21,265,000元，土地使用权确认出资额16,045,000元，合计出资额为37,310,000元。
经核查，朱堂福为减化出资程序、降低出资成本，经璧山县国土资源和房屋管理局同意，由蓝黛实业作为受让方签署其将用于出资的四宗土地使用权（璧国用（2003）字第02522号、02524号、04395号、04393号）的《土地使用权出让合同》，由朱堂福本人缴纳土地出让金，土地使用权证直接办到蓝黛实业名下。重庆市璧山县人民政府于2011年5月16日出具《关于朱堂福缴纳重庆市蓝黛实业有限公司2004年增资土地出让金的说明》，对上述事实予以说明确认。
经核查，朱堂福用于出资的一宗位于璧城镇牛角湾的土地使用权（《国有土地使用权证》证号为璧国用（2003）字第04394号，面积为530平方米）系工业划拨用地，蓝黛实业于2002年12月以97,200元出资购买，因此，经蓝黛实业股东会决议，朱堂福于 2011年 7月 18日以银行存款方式（总额为 8,133,468.45元，规范本次出资金额为123,468.45元）对上述行为予以规范。
首次公开发行股票招股说明书4、2011年8月，股权转让
2011年8月，为了优化公司股权结构，激励公司管理团队，公司股东朱堂福将其持有的蓝黛实业20%股权转让给部分公司管理员工及外部投资者。经蓝黛实业股东会决议，朱堂福于2011年8月16日分别与陈小红等25名管理员工、朱文明、黛岑投资、友合利华、鑫澳创投签订了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价款（万元）|
|朱堂福|北京友合利华投资管理中心|9.643|9,000|
|朱堂福|江苏鑫澳创业投资有限公司|3.214|3,000|
|朱堂福|朱文明|2.143|2,000|
|朱堂福|重庆黛岑投资管理有限公司|2.150|1,720|
|朱堂福|朱 滨|0.750|600|
|朱堂福|陈小红|0.375|300|
|朱堂福|黄柏洪|0.250|200|
|朱堂福|张玉民|0.250|200|
|朱堂福|李 勇|0.225|180|
|朱堂福|丁家海|0.125|100|
|朱堂福|左利静|0.125|100|
|朱堂福|周安炜|0.075|60|
|朱堂福|熊天春|0.075|60|
|朱堂福|陈胜良|0.050|40|
|朱堂福|欧文辉|0.050|40|
|朱堂福|李亚桥|0.050|40|
|朱堂福|曾凤仙|0.050|40|
|朱堂福|熊宝承|0.050|40|
|朱堂福|翟卫林|0.050|40|
|朱堂福|陈 勇|0.050|40|
|朱堂福|沈沁潮|0.050|40|
|朱堂福|陈 维|0.025|20|
|朱堂福|邓义明|0.025|20|
|朱堂福|熊天飞|0.025|20|
|朱堂福|周家国|0.025|20|
|朱堂福|冯德应|0.025|20|
|朱堂福|赵 勤|0.025|20|

首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|朱堂福|叶太萍|0.025|20|
|朱堂福|陈 波|0.025|20|
|||20|18,000|

朱堂福向外部投资者转让蓝黛实业部分股权的股权转让价格确定为18.67:1，其定价依据系转让各方在综合考虑公司每股收益及合理市盈率的基础上协商确定，充分体现了转让各方自主意愿。
2011年8月24日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为500227000022755）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|35,310,000|
|4,821,429|
|4,690,000|
|1,607,142|
|1,075,000|
|1,071,429|
|375,000|
|187,500|
|125,000|
|125,000|
|112,500|
|62,500|
|62,500|
|37,500|
|37,500|
|25,000|
|25,000|
|25,000|
|25,000|
|25,000|
|25,000|
|25,000|

首次公开发行股票招股说明书
||
|-|
|25,000|
|12,500|
|12,500|
|12,500|
|12,500|
|12,500|
|12,500|
|12,500|
|12,500|
|50,000,000|

5、2011年10月整体变更为股份有限公司
2011年 9月 25日，蓝黛实业召开股东会，决议整体变更为股份有限公司。本次改制以截至 2011年 8月 31日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值 351,354,213.00元折为股份156,000,000股，余额195,354,213.00元转为股份公司资本公积金。同日，蓝黛实业全体股东作为发起人共同签订了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发起人协议》。
2011年 10月 13日，四川华信出具川华信验（2011）59号《验资报告》，对股份公司股本总额予以审验确认。
2011年10月18日，公司在重庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号500227000022755）。
股份公司成立时，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称|整体变更前|||
||出资额（元）|出资比例（%）|持股数（股）|
|朱堂福|35,310,000|70.620|110,167,200|
|北京友合利华投资管理中心|4,821,429|9.643|15,042,858|
|熊 敏|4,690,000|9.380|14,632,800|
|江苏鑫澳创业投资有限公司|1,607,142|3.214|5,014,283|
|重庆黛岑投资管理有限公司|1,075,000|2.150|3,354,000|
|朱文明|1,071,429|2.143|3,342,859|
|朱 滨|375,000|0.750|1,170,000|

首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|陈小红|187,500|0.375|585,000|
|黄柏洪|125,000|0.250|390,000|
|张玉民|125,000|0.250|390,000|
|李 勇|112,500|0.225|351,000|
|丁家海|62,500|0.125|195,000|
|左利静|62,500|0.125|195,000|
|周安炜|37,500|0.075|117,000|
|熊天春|37,500|0.075|117,000|
|陈胜良|25,000|0.050|78,000|
|欧文辉|25,000|0.050|78,000|
|李亚桥|25,000|0.050|78,000|
|曾凤仙|25,000|0.050|78,000|
|熊宝承|25,000|0.050|78,000|
|翟卫林|25,000|0.050|78,000|
|陈 勇|25,000|0.050|78,000|
|沈沁潮|25,000|0.050|78,000|
|陈 维|12,500|0.025|39,000|
|邓义明|12,500|0.025|39,000|
|熊天飞|12,500|0.025|39,000|
|周家国|12,500|0.025|39,000|
|冯德应|12,500|0.025|39,000|
|赵 勤|12,500|0.025|39,000|
|叶太萍|12,500|0.025|39,000|
|陈 波|12,500|0.025|39,000|
||50,000,000|100|156,000,000|

6、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构、发行人律师认为，鉴于朱堂福、熊敏于2011年7月18日以银行存款方式对蓝黛实业历史沿革中不规范出资予以规范并经川华信专（2012）032号《验资复核专项报告》验资确认，且发行人未受到工商行政主管部门处罚，上述事项未对发行人本次股票发行造成重大影响。发行人及其前身历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
首次公开发行股票招股说明书（二）重大资产重组情况
报告期内，本公司不存在合并、分立及其他重大收购或出售等重组事项。
（三）股权变动、资产重组对发行人业务、控制权、管理层、业绩的影响
本公司自 1996年 5月设立以来，分别于 2001年 3月和 2004年 3月进行了增资，并于 2011年 8月以股权转让的方式引进了内部经营管理团队和外部投资者作为公司股东，进一步完善公司股权架构。上述股权变动未对公司业务和控制权构成实质影响，公司高级管理人员亦未因上述股权变动而发生变化。
公司历次资本扩张均用于主营业务发展。公司管理层具备运用大额资金扩大公司主营业务规模的能力，通过自身积累、增资等方式，公司资产规模和生产能力进一步扩大，市场覆盖地域逐步延伸，综合实力和竞争力得到进一步提升。
四、发行人设立以来历次验资情况
（一）1996年 5月蓝黛实业设立时验资情况
1996年5月6日，重庆市璧山县审计师事务所出具了璧审所查验[96]字050号《验资报告》，确认，“按公司章程规定，公司注册资本100万元。其中：以机器设备出资 46万元，以土地使用权出资 15万元，以材料出资 39万元；经查验后认定，截至 1996年5月6日，实收资本100万元”。
（二）2001年 3月蓝黛实业第一次增资
2001年 3月 6日，重庆永生会计师事务所出具了重永生所验[2001]第 23号《验资报告》，确认，“截至 2001年 3月 6日，公司增加投入资本 900万元，其中货币资金200万元，实物资产700万元，变更后的注册资本总额为1,000万元”。
（三）2004年 3月蓝黛实业第二次增资
2004年3月16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具了谛威会所验[2004]016号《验资报告》，确认，“截至2004年3月16日，公司已经收到股东朱堂福缴纳的新增
首次公开发行股票招股说明书注册资本合计3,731.00万元，其中以实物资产新增资本2,126.50万元，以土地使用权新增资本1,604.50万元；已收到股东熊敏以货币资金缴纳的新增注册资本269.00万元”。
（四）2011年 10月蓝黛传动成立
2011年10月13日，四川华信出具了川华信验（2011）59号《验资报告》，确认，“截至 2011年 10月 13日止，公司已收到发起人股东投入的注册资本（股本）合计人民币156,000,000元，资本公积人民币195,354,213元”。
（五）2012年 2月，关于蓝黛实业设立起至改制成为股份公司前的注册资本及实收资本的验资情况的验资复核报告
2012年2月18日，四川华信出具了川华信专（2012）032号《验资复核专项报告》，主要内容：
1、蓝黛实业设立的验资及复核情况
（1）验资情况
根据1996年4月27日投资双方签订的公司章程规定，蓝黛实业的注册资本为100.00万元，由自然人朱堂福、熊敏分别出资80.00万元、20.00万元投资组建。本次设立验资经重庆市璧山县审计师事务所1996年5月6日出具了璧审所查验[96]字050号验资报告
予以验证，并于 1996年 5月 8日获得重庆市璧山县工商行政管理局的注册登记，设立时公司注册号为62217345-91/1。
设立验资及工商登记的出资方式、出资金额以及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|出资方式|出资金额（元）|出资比例（%）|
|机器设备|460,000.00|80.00|
|土地|150,000.00||
|材料|190,000.00||
|材料|200,000.00|20.00|
||1,000,000.00|100|

（2）复核情况
根据重庆市璧山县审计师事务所的验资报告，四川华信检查了蓝黛实业的历年相关
的会计凭证、账簿及其他相关资料，核查结果如下：
首次公开发行股票招股说明书①股东用于验资以及工商设立登记相关资产，由于蓝黛实业设立之初运作缺乏规范性，股东投资的机器设备及材料均未取得原始发票，蓝黛实业一直未作账务处理，而公司账面实收资本的形成是以多次收到朱堂福缴纳的现金（未存入公司在银行开设的账户）入账，不符合《公司注册资本登记管理规定》。多次收到的现金投入如下：
||||
|-|-|-|
|凭证号|摘 要|发生金额（元）|
|04-006#|朱堂福交来投资款|250,000.00|
|05-013#|朱堂福交来投资款|200,000.00|
|12-011#|朱堂福交来投资款|200,000.00|
|05-005#|朱堂福交来投资款|500,000.00|
|-|-|1,150,000.00|

②土地使用权系股东朱堂福个人拥有的工业划拨地，位于青杠镇工贸区，土地使用权证号为璧国用（1995）字第00547号，蓝黛实业一直使用该宗地，但因未过户至公司名下等原因长期未作投资入账处理，蓝黛实业于2010年12月经清理补记入账，且朱堂福已于2011年6月29日补缴土地出让金21.2385万元将其变更为出让地并于2011年7月15日过户至公司名下，蓝黛实业对该地面建筑物已作收购处理。
本次公司设立验资的申请注册资本中，四川华信认为股东投入的土地使用权 150,000.00元虽然于 2010年 12月才清理入账，但是公司从设立之初就一直在使用该土地，故四川华信认为本次验资符合出资规定的股东投入实质为150,000.00元；而股东以现金形式不规范的出资（未存入公司在银行开设的账户），2011年 7月 18日，公司股东朱堂福、熊敏在对出资行为进行规范中已经以银行存款方式予以规范。
2、蓝黛实业第一次增资900.00万元的验资及复核情况
（1）验资情况
根据2001年1月12日股东会决议及修改后的公司章程规定，蓝黛实业的注册资本由100.00万元增资900.00万元，变更为1,000.00万元注册资本，分别由自然人朱堂福、熊敏投资 720.00万元、180.00万元，本次变更验资经重庆永生会计师事务所 2001年 3月6日出具了重永生所验[2001]23号验资报告予以验证，并于2001年3月14日获得重庆市璧山县工商行政管理局的变更注册登记，变更后公司的营业执照号：5002272100052
1-1-1。
本次增资的验资及工商登记的出资方式、出资金额以及出资比例如下：
首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|出资方式|出资金额（元）|出资比例（%）|
|货币资金|2,000,000.00|80.00|
|机器设备|5,200,000.00||
|机器设备|1,800,000.00|20.00|
||9,000,000.00|100|

本次注册资本变更前后对照如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||本次变更|||
|出资金额（元）|出资比例（%）|出资金额（元）|出资比例（%）|出资金额（元）|
|800,000.00|80.00|7,200,000.00|80.00|8,000,000.00|
|200,000.00|20.00|1,800,000.00|20.00|2,000,000.00|
|1,000,000.00|100|9,000,000.00|100|10,000,000.00|

（2）复核情况
根据重庆永生会计师事务所的验资报告，四川华信检查了蓝黛实业的历年相关的会计凭证和账簿，核查结果如下：
①对于股东投入的机器设备7,000,000.00元部分，由于公司设立之初运作缺乏规范性，部分设备由股东朱堂福出资购买，虽投入了公司使用，但未纳入公司财务核算，导致与公司资产混淆。2002年10月，经公司财务人员清理核对出帐外机器设备2,564,678.81元，作为股东朱堂福投入计入资本公积，2004年3月133#凭证转入实收资本反映。
四川华信认为由于缺乏有效原始依据导致无法鉴定其权属关系，且未经评估作价，不符合《公司注册资本登记管理规定》，故四川华信建议作为资产盘盈处理。
②对于股东投入的货币资金2,000,000.00元，四川华信发现验资账户开户银行虽然受理并出具了进帐单（回单），但由于支票填写错误，银行并未收到该款项。而是由股东朱堂福于2001年3月6日以现金方式将2,000,000.00元缴至财务部门（见下表2001年凭证号03-001#）。
③虽然公司股东本次增资实际并未按照章程及相关协议的约定投入相关资产。但是朱堂福其后以银行存款、现金补充了出资款。
（i）公司2002年3月87#凭证收到朱堂福投资款1,150,000.00元，分三笔于2002年3月
12日、3月26日、3月28日以现金缴款方式存入公司在中国农行重庆璧山支行营业部开立
的110081002896账户450,000.00元、450,000.00元、250,000.00元，公司列入实收资本。
首次公开发行股票招股说明书（ii）公司2004年1月74#凭证收到朱堂福投资款690,000.00元，于2004年1月7日以现金缴款方式存入公司在中国农行重庆璧山支行营业部开立的200101040000212账户。公司列入资本公积，于2004年3月133#凭证转入实收资本。
（iii）其余投资款是以多次收到朱堂福和熊敏缴纳的现金（未存入公司在银行开设的账户）入账，不符合《公司注册资本登记管理规定》。多次收到的现金投入如下：
||||
|-|-|-|
|凭证号|摘 要|发生金额（元）|
|09-002#|朱堂福交来投资款|200,000.00|
|07-002#|朱堂福交来投资款|300,000.00|
|10-001#|朱堂福交来投资款|500,000.00|
|12-006#|朱堂福交来投资款|650,000.00|
|02-003#|朱堂福交来投资款|300,000.00|
|03-004#|朱堂福交来投资款|1,500,000.00|
|11-005#|熊敏交来投资款|300,000.00|
|12-004#|朱堂福交来投资款|600,000.00|
|03-001#|朱堂福交来投资款|2,000,000.00|
|05-003#|朱堂福交来投资款|1,500,000.00|
|09-073#|朱堂福交来投资款|1,000,000.00|
|10-013#|朱堂福交来投资款|500,000.00|
|05-001#|熊敏交来投资款|2,000,000.00|
|09-047#|朱堂福交来投资款|1,000,000.00|
|-|-|12,350,000.00|

四川华信认为，本次公司增资审验的注册资本中，在增资审验的时点2001年3月14日，四川华信虽未从公司相关的会计凭证、账簿中发现与本次增资审验相关的资产投入。
但是，蓝黛实业于2002年3月及2004年1月分别收到朱堂福以银行存款方式投入的货币资金1,150,000.00元、690,000.00元，应视为朱堂福对2001年3月未到位注册资本的补充。而股东以机器设备、现金形式不规范的出资（未存入公司在银行开设的账户），2011年7月18日，公司股东朱堂福、熊敏在对出资行为进行规范中已经以银行存款方式予以规范。
3、第二次增资的验资及复核情况
（1）验资情况
根据2003年12月26日股东会决议及修改后的公司章程规定，蓝黛实业的注册资本由
1,000.00万元增资至5,000.00万元，新增注册资本4,000.00万元分别由自然人朱堂福、熊
首次公开发行股票招股说明书敏投资3,731.00万元、269.00万元，本次变更验资经重庆谛威会计师事务所有限公司2004年3月16日出具了谛威会所验[2004]016号验资报告予以验证，并于2004年3月25日获得重庆市璧山县工商行政管理局的变更注册登记，变更后公司的营业执照号：50022721000524-2-2。
本次增资的验资及工商登记的出资方式、出资金额以及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|出资方式|出资金额（元）|出资比例（%）|
|房屋建筑物|21,265,000.00|93.275|
|土 地|16,045,000.00||
|货币资金|2,690,000.00|6.725|
|-|40,000,000.00|100|

本次注册资本变更前后对照如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||本次变更|||
|出资金额（元）|出资比例（%）|出资金额（元）|出资比例（%）|出资金额（元）|
|8,000,000.00|80.00|37,310,000.00|93.275|45,310,000.00|
|2,000,000.00|20.00|2,690,000.00|6.725|4,690,000.00|
|10,000,000.00|100|40,000,000.00|100|50,000,000.00|

（2）复核情况
根据重庆谛威会计师事务所有限公司的验资报告，四川华信检查了蓝黛实业的历年相关的会计凭证和账簿，核查结果如下：
①公司 2004年 3月33#凭证收到熊敏女士款 2,690,000.00元，分两笔于 2004年 3月 15日、3月 16日以现金缴款方式存入公司在中国农行重庆璧山支行营业部开立的20010140000212账户2,600,000.00元、90,000.00元。
②公司2004年3月136#凭证收到朱堂福投资无形资产入账价值20,695,000.00元，但根据重庆谛威会计师事务所有限公司的验资报告及相关工商登记备案资料核查，该出资的土地使用权经重庆康华会计师事务所 2003年 12月 18日以重康评字（2003）第 23号《资产评估报告》评估价值为16,049,100.00元，并根据朱堂福同意和全体股东决议，将该土地使用权折价为出资额16,045,000.00元。
经清理核对，由于其中的璧国用（2003）字第04394号530平方米的工业划拨用地
系蓝黛实业 2002年 12月以 97,200.00元出资购买，不属于朱堂福的投入资产，故扣除
首次公开发行股票招股说明书后股东实际投入无形资产为15,921,531.55元，公司于2010年12月对该入账差异进行了更正。
朱堂福用于出资的璧城镇工业区工业用地2宗和璧城镇牛角湾工业用地7宗的评估价值明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时权证编号|土地位置|用地性质|面积（M2）|评估价值（元）|
|璧国用（2003）字第02522号|璧城镇工业区|工业出让|1,407.00|360,200.00|
|璧国用（2003）字第04396号|璧城镇牛角湾|工业出让|16,934.50|4,318,300.00|
|璧国用（2003）字第04394号|璧城镇牛角湾|工业出让|15,979.94|4,074,900.00|
|璧国用（2003）字第04394号|璧城镇牛角湾|工业划拨|530.00|123,500.00|
|璧国用（2002）字第002477号|璧城镇牛角湾|工业出让|5,556.50|1,416,900.00|
|璧国用（2003）字第04393号|璧城镇牛角湾|工业出让|4,572.06|1,165,900.00|
|璧国用（2003）字第02524号|璧城镇工业区|工业出让|12,800.00|3,276,800.00|
|璧国用（2003）字第04395号|璧城镇牛角湾|工业出让|4,470.00|1,144,300.00|
|璧国用（2003）字第02472号|璧城镇牛角湾|工业出让|660.00|168,300.00|
||||62,910.00|16,049,100.00|

③公司 2004年 3月137#凭证收到朱堂福投资固定资产入账价值 8,084,478.15元，反映为公司账面的办公楼1,077,056.04元，主厂房7,007,422.11元。
根据重庆谛威会计师事务所有限公司的验资报告及相关工商登记备案资料核查，该出资的固定资产经重庆康华会计师事务所 2003年 12月 18日以重康评字（2003）第 23号《资产评估报告》评估价值为21,269,332.00元，并根据朱堂福同意和全体股东决议，将该房屋建筑物折价为出资额21,265,000.00元。具体为以下所列6幢建筑物，公司已于2010年12月对公司2004年3月137#凭证的入账差错进行了更正。
朱堂福用于出资的牛角湾厂区内的工业厂房六栋评估价值明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（M2）|评估原值（元）|评估净值（元）|
|房权证212字第030619号|主厂房|2001-9|8,097.97|7,598,244|7,218,322|
|房权证212字第030620号|综合楼|2001-9|3,141.10|2,808,143|2,667,736|

首次公开发行股票招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房权证212字第030620号|门卫室|2001-9|33.62|45,051|42,798|
|房权证212字第039923号|A幢厂房|2003-5|4,572.06|4,270,304|4,184,898|
|房权证212字第039924号|B幢厂房|2003-5|4,572.06|4,270,304|4,184,898|
|房权证212字第039925号|CD幢厂房|2002-8|3,412.92|3,127,032|2,970,680|
|||||22,119,078|21,269,332|

四川华信认为，本次公司增资审验的注册资本中，在增资审验的时点 2004年 3月 16日，货币资金的投入 2,690,000.00元已经到位；无形资产（土地使用权）的投入 16,045,000.00元已经实际到位 15,921,531.55元；房屋建筑物的投入 21,265,000.00元已经到位，即本次增资实际到位 39,876,531.55元，与本次申请增加的注册资本 4,000.00万元的差额123,468.45元系因土地使用权投入扣除了不属于股东购买部分，公司在2010年 12月的清理调整中实质以以前年度收到朱堂福缴纳的现金（未存入公司在银行开设的账户）入账补足，2011年 7月 18日，公司股东朱堂福、熊敏在对出资行为进行规范中已经以银行存款方式予以规范。
4．2011年7月对出资行为的规范
根据公司股东会决议，对经过清理后的不规范出资进行规范，包括历年来以现金缴纳的方式累计出资 5,568,789.64元，及机器设备投入 2,564,678.81元，朱堂福及熊敏重新以银行存款的方式在 2011年 7月 18日缴存 8,133,468.45元于蓝黛实业在中国农行重庆璧山支行开立的人民币账户200101040000212账号内，原不规范出资部分调入其他应付款反映。调整分录如下：
①调出不规范的现金出资以及权属无法核实的实物资产出资
借：实收资本 8,133,468.45
贷：年初未分配利润 2,564,678.81
其他应付款-朱堂福 5,568,789.64
②以银行存款规范出资
借：银行存款 8,133,468.45
贷：实收资本 8,133,468.45
首次公开发行股票招股说明书5、验资报告复核意见
截止2011年7月18日，四川华信认为蓝黛传动改制成为股份有限公司前累计注册资本50,000,000.00元实际已经全部到位，其中以前年度的不规范出资8,133,468.45元已于2011年7月18日予以规范，蓝黛传动改制成为股份有限公司前的股东实际缴纳形成实收资本的相关资产如下：
||
|-|
|金 额（元）|
|1,150,000.00|
|690,000.00|
|2,690,000.00|
|8,133,468.45|
|150,000.00|
|15,921,531.55|
|21,265,000.00|
|50,000,000.00|

首次公开发行股票招股说明书五、发行人组织结构
（一）发行人外部股权结构图
||
|-|
|24|

|||
|-|-|
|70.6|2%|

|||
|-|-|
|9.3|8%|

|||
|-|-|
|9.6|43%|

|||
|-|-|
|3.21|4%|

|||
|-|-|
|2.14|3%|

|||
|-|-|
|0.2|5%|

|||
|-|-|
|2.6|0%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

首次公开发行股票招股说明书（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
本公司设立后，内部组织的运行情况良好，建立了完善的管理制度，明确了各部门职能，本公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效地控制和管理。
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会下设三个专业委员会（审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核委员会）。董事会和监事会向股东大会负责。本公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本公司设置的职能部门情况如下：
1、办公室
办公室主要负责公司的文书档案管理、印信管理、通讯管理、会议管理、对外公共关系及接待工作、小车管理、办公楼及公共区域的综合管理、办公用品采购、公司年检以及项目申报等日常事务；负责公司基础工程设施建设管理工作；负责公司内部网络、网站的管理、维护工作；负责公司安全保卫、环境卫生等管理工作。
首次公开发行股票招股说明书2、人力资源部
人力资源部主要负责公司人力资源规划的制定及实施、各项人力资源管理制度的编订及修改完善；负责员工的招聘、录用、转岗、退休、离职及解除劳动合同的管理工作；
负责公司年度培训计划并组织实施，对各部门员工内部培训工作进行监督、检查和考核；
负责执行薪酬管理制度及员工绩效考核、对员工进行定岗定薪，并保证全员工资、奖金的核算与发放；负责员工社保及公积金办理、商业保险办理，并负责社保法规及各项福利政策的宣传贯彻和释疑等；负责组织员工的职称评定、职业技能鉴定、特殊岗位执业资格培训及申报等；负责公司考勤及劳动纪律等日常事务管理。
3、市场开发部
市场开发部主要负责国内外市场调研、开发，编制市场分析报告，负责国内外市场环境、产业政策研究及产业市场技术信息、竞争对手技术信息的收集、整理和传递工作；
负责新产品的市场调研、新产品开发及改进的技术对接、与客户签订新产品开发协议以及负责公司国内外市场开发的对外公共关系维护；负责公司企业形象策划与宣传、产品广告及参展；负责产品售后服务工作的技术指导及产品售后质量信息的收集、传递，建立完善各类客户档案。
4、销售部
销售部主要负责公司国内市场营销战略规划的制定和实施；制定、下达国内市场的年度、季度、月度销售计划；负责国内销售合同签订及国内产品的销售和货款回收；负责国内市场客户的沟通、维护工作及客户相关信息传递，客户资料整理、归档管理工作；
负责国内产品市场售后服务，顾客满意度调查工作；负责国内市场运输服务供应商的管理，重庆周边市场送货、出口物资的国内运输以及本部门运输车辆的管理等。
5、对外贸易部
对外贸易部主要负责公司国际市场营销战略规划的制定和实施；负责国外市场产品的销售合同的签订及产品的销售和货款回收；负责制定、下达国外市场的年度、季度、月度销售计划；负责对销售计划完成情况进行考核；同时，负责国外产品市场售后服务、顾客满意度调查工作、公司外文的翻译工作及客户资料整理、归档管理工作等。
首次公开发行股票招股说明书6、财务部
财务部主要负责公司对国家财政政策，法律法规在企业的贯彻执行；制定公司的财会制度，财务、成本管理办法；管理公司资产，盘活存量资产；监督检查年终实物资产的清理、盘点；公司资金筹措、运作及管理，合理调配，确保公司生产经营活动的正常运转；公司财务报表和综合统计报表的编制、汇总、上报及协助审计机构对公司财务报表的年度审计工作；财务、金融和税收大检查，接受外来单位对财务及税收的审查等事务工作以及公司税务登记证的送审工作；公司会计凭证、账薄、报表等会计档案的管理。
7、内部审计部
内部审计部主要负责对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、自愿披露的预测性财务信息等；在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，建立反舞弊机制。
8、采购部
采购部主要负责设备、设备备件、各类原材料、辅料、工具、工装、检具、办公用品等物资的采购，并对采购物资的质量、进度负责；采购物资（不含毛坯、工装）的贮存、保管、发放，并对物资在贮存过程中的质量和数量负责；同时，负责公司进口物资国内到货的运输管理。
9、品质管理部
品质管理部主要负责公司质量管理体系、制度和流程的建设、维护和改进管理，负责公司各部门三层次程序文件的审查及公司部门职责与权限的拟定；组织公司质量管理体系三方和二方审核管理及公司内部审核（体系审核、过程审核、产品审核）和管理评审；负责对零部件供应商实施评审、组织供应商 PPAP批准、合格供应商名单发布以及供应商质量问题的索赔工作；负责组织变速器总成售后质量信息的传递、整改、落实；
负责公司年度管理目标的制定、考核，实施公司生产全过程质量监督、检查；负责与客户签订质量协议；负责组织公司质量工作月度、季度评审会并监督考核，组织技术、制造等相关部门对公司质量问题分析，提出改进意见，督促改进措施的落实。
首次公开发行股票招股说明书10、技术中心
技术中心主要负责行业技术信息、竞争对手技术信息的收集、整理和归档管理；负责新开发产品、成熟产品改型的产品设计、开发及过程评审、验证工作；负责工装（刀、夹、量、辅具）设计与改进并参与不合格工装的评审，以及产品制造设备的技术要求的确定、选型，并参与设备验收；负责公司的技术管理并为现场提供技术支持，参与不合格品的审理、质量问题原因分析及整改措施的制定；负责公司技术类标准化管理文件的编制、审查工作及组织公司新设计产品标准的评审、上报、备案、审批和改进工作；负责与客户及供应商的技术对接、交流及技术协议的签订和技术资料会签；同时，负责新产品开发资料等的存档管理并向顾客提交PPAP资料，负责公司技术标准、产品图样、工程规范、技术通知等技术资料及设备说明书、安装盘的存档、借阅、发放、回收、销毁工作；负责公司技术专利的报批资料和相关文件的整理和准备等。
11、生产制造部
生产制造部主要负责产能发展战略规划的制定和实施；根据销售计划创建和释放年度生产计划、季度生产计划、月生产计划、周生产计划，并组织实施和考核；负责基本生产单位产品生产过程中的组织协调工作；负责组织公司生产作业例会，并进行跟踪、考核；负责坯件供应商的进度管理及考核；协助技术部门进行新产品开发工作，下达新产品生产计划。
12、生产技术部
生产技术部主要负责精益制造理念的导入及精益制造工作的推进工作；负责公司产能的策划与规划，及组织产品生产线的改进与新建工作；负责公司改进提案等持续改进方面的管理工作；负责公司现场管理的推进工作，及生产现场技术管理及技术、质量改进工作（包括测量系统分析、工序能力分析）；负责组织制定产品质量纠正预防措施并实施，负责对产品质量问题、事故的界定及整改措施的制定、落实；负责生产过程、出厂检验标准、外协加工件检验标准的制定；负责生产全过程质量监督、检查；负责组织公司周质量例会，并跟踪考核；负责刀具的组装、配送及生产过程中使用管理工作；负责对坯件供应商实施评审、组织供应商 PPAP批准、合格供应商名单发布以及供应商质量问题的索赔工作；负责工艺验证工作，参与公司新产品质量策划，负责新品试制过程现场跟踪和检验控制等。
首次公开发行股票招股说明书13、动力设备管理部
动力设备管理部主要负责设备的安装、调试，并组织技术及设备使用部门进行设备验收；编制设备安全操作规程及设备维护保养规程，并对生产现场设备正确使用进行监查，有权对违规作业的责任部门及责任人提出处理意见；负责设备的管理及相关指标、数据的统计分析，建立公司《设备管理台账》；负责公司各类设备的日常维修、周期检定管理工作，设备备件的归口管理，及建立设备的预防性维护系统，负责设备预防性维护计划及设备大修计划的编制并组织实施；负责动力供应网的管理和维护，对动力运行安全负责；负责组织公司各部门实施预防环境污染、健康安全的各类应急措施。
14、品质检验部
品质检验部主要负责外购及外协零部件的入厂检验和公司出厂产品质量检验工作，负责对产品/.零件的全尺寸检测；负责组织公司制造产品的审核；参与新产品质量策划，负责新产品试制过程中的全尺寸检验；负责公司检测设备、仪器及检具的同期性校准工作；负责对公司不合格品的管理，组织对不合格品进行评审，并按评审结果实施；组织对售后故障件进行检验；编制质量报告，负责内部质量信息传递工作；协同技术、品质管理及制造等相关部门对现场产品质量改进落实的监控。
15、仓储物流部
仓储物流部主要负责采购零部件、毛坯、工装、工具、设备备件的收货、报检及贮存保管工作，按生产排产计划配送相应物料，并对配送物料的及时性及正确性负责；负责公司产品、坯件、工装等物资的库存管理与防护，对库存期间的产品及物资的质量及数量负责；负责按销售部门产品发货计划发货；负责工装、量具有效期管理、周期送校管理及发放、回收及报废的处置，对按时提供生产现场所需的合格工装负责；负责公司各类危险化学品的妥善储存、发放，并负责各类物资、产品的库存检查工作。
16、证券法务部
证券法务部主要负责组织筹备董事会、监事会、股东大会会议，准备相关会议资料；
及时了解公司各部门及各子公司发生的对公司有重大影响的事项，并按决策程序上报审批；处理公司证券事务，保管有关资料；处理投资者关系事务，协调公司与证券监管机构、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通工作；负责公司信息披露事务，参与拟订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
首次公开发行股票招股说明书定；组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、规范性文件等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；负责公司日常法律事务管理工作及对公司重大合同的合法合规性审查和监督管理工作；负责公司对外投资项目管理工作，公司关联交易管理工作及公司对外担保的日常管理和持续风险控制工作；参与拟订公司重大管理制度。
17、基本生产单位
公司的各个基本生产单位主要负责组织实施生产制造部制定的年度、季度、月度及周生产计划，保证各项经济指标、质量、品种、产量、制造费用、安全等达到公司考核要求；负责自管库房管理，对领用物资、在制品的管理负责；负责生产现场管理，保持正常的生产秩序，有权对违反现场管理的员工进行处罚；对生产过程的质量控制和持续改进，对产品实物制造质量负责；负责本部门、本公司安全生产。
六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况
目前，本公司拥有2家控股子公司、1家合营公司和1家联营公司。
（一）发行人控股子公司基本情况
1、重庆蓝黛科博传动技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆蓝黛科博传动技术有限公司
成立日期 2007年1月22日
注册资本（实收资本） 2,000万元
股权结构 本公司100%股权
公司住所 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 朱堂福
经营范围 生产销售汽车零部件，货物进出口
企业法人营业执照注册号 渝璧500227000030798
科博传动主要负责公司乘用车变速器零部件及变速器总成的对外出口贸易，开拓国际市场。
首次公开发行股票招股说明书（2）历史沿革情况
①2007年1月公司成立
2007年 1月 17日，朱堂福和熊敏签订《重庆蓝黛科博传动技术有限公司章程》，双方共同投资成立科博传动，注册资本为100万元，其中，朱堂福出资50万元，占50%股权；熊敏出资 50万元，占50%股权。同日，重庆金财会计师事务所出具重金会验字[2007]第 1001号《验资报告》，确认上述注册资本已足额到位。科博传动于 2007年 1月22日在重庆市璧山县工商行政管理局办理注册登记手续。
②2011年8月股权转让
2011年 8月 19日，朱堂福、熊敏分别与本公司签署《股权转让协议》，朱堂福、熊敏分别将其持有的科博传动50%股权转让给本公司，股权转让价格为100万元。本次股权转让完成后，本公司持有科博传动100%的股权。
③2011年12月增资
经公司2011年第一次临时股东大会决议，本公司以现金方式对科博传动增资1,900万元，本次增资完成后，科博传动注册资本增加至2,000万元。四川华信重庆分所于2011年 12月 27日出具川华信渝验（2011）016号《验资报告》，审验确认新增注册资本已足额到位。科博传动于 2012年 1月 5日在重庆市璧山县工商行政管理局办理变更登记手续。
（3）最近一年财务状况
截至2014年12月31日，科博传动总资产为65,078,980.97元，净资产为13,824,686.89元，2014年度实现营业收入 75,878,697.49元，实现净利润为-4,851,666.24元（以上财务数据已经四川华信审计）。
2、重庆帝瀚动力机械有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆帝瀚动力机械有限公司
成立日期 2012年2月13日
注册资本（实收资本） 5,000万元
本公司32%股权、科博传动32%股权、重庆力帆汽车发动机有限股权结构
公司36%股权
首次公开发行股票招股说明书公司住所 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
公司类型 有限责任公司
法定代表人 朱俊翰
经营范围 研发、生产、销售汽车发动机缸体、缸盖、曲轴
企业法人营业执照注册号 渝璧500227000022798
帝瀚机械主要负责公司汽配压铸产品——发动机气缸体的生产、销售业务。
（2）历史沿革情况
经公司2011年11月11日召开第一届董事会第二次会议决议，本公司与科博传动、重庆力帆汽车发动机有限公司共同出资成立帝瀚机械，注册资本为 5,000万元，其中，本公司出资 1,600万元，占32%股权；科博传动出资 1,600万元，占32%股权；重庆力帆汽车发动机有限公司出资 1,800万元，占36%股权。四川华信重庆分所于 2012年 1月30日出具川华信渝验（2012）001号《验资报告》，确认上述注册资本已足额到位。
帝瀚机械于2012年2月13日在重庆市璧山县工商行政管理局办理了注册登记手续。
（3）最近一年财务状况
截至2014年12月31日，帝瀚机械总资产为71,937,154.93元，净资产为58,214,789.12元，2014年度实现营业收入54,720,077.74元，实现净利润为6,197,669.69元（以上财务数据已经四川华信审计）。
（二）发行人合营公司基本情况
1、重庆英福安变速器有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆英福安变速器有限公司
成立日期 2009年11月3日
注册资本 5,000万元
实收资本 2,877.6294万元
股权结构 本公司50%股权，安东诺夫50%股权
公司住所 重庆璧山工业园区河西片区（蓝黛传动办公楼三楼）
公司类型 中外合资有限责任公司
法定代表人 朱堂福
经营范围 生产销售汽车变速器及汽车零部件（不含发动机）
首次公开发行股票招股说明书企业法人营业执照注册号 500000400043736
外商投资企业批准证书批准号商外资渝资字（2009）2401号
英福安系本公司与安东诺夫共同投资成立的合营公司，主要从事开发、生产和销售乘用车TX6自动变速器以及其他正在或将要研制的适合英福安业务范围的产品。
（2）历史沿革情况
①2009年11月英福安成立
经重庆市璧山县经济和对外贸易委员会璧外经贸发[2009]32号《关于同意重庆英福安变速器有限公司合资合同、公司章程的批复》批准，本公司与安东诺夫共同投资成立英福安，注册资本为 5,000万元，本公司以人民币现金方式出资 2,500万元，占50%股权，安东诺夫以欧元现金方式出资2,500万元，占50%股权。重庆金财会计师事务所于 2010年 3月 10日出具重金会验字[2010]第 014号《验资报告》，确认，截至 2010年 3月4日，公司已收全体股东缴纳的首期出资人民币752.6294万元，占注册资本的15.05%；
其中，本公司首期出资人民币 375万元，安东诺夫首期出资 40.4935万欧元，折合人民币377.6294万元。2009年11月3日，英福安在重庆市工商行政管理局办理了工商设立登记手续。
②2011年12月中方二次增资到位
2011年 11月 17日，英福安召开 2011年临时董事会，决议由本公司单方面完成二期增资2,125万元。重庆市璧山县经济和对外贸易委员会于2011年12月27日出具璧山经济外贸委发[2011]291号《关于同意重庆英福安变速器有限公司延长出资期限的批复》，同意安东诺夫出资期限延长至2012年8月31日，并批准了合资合同和章程修正案。四川华信重庆分所于2011年12月11日出具川华信渝验[2011]14号《验资报告》，确认，截至 2011年 11月 25日，英福安已收到中方股东（本公司）以货币方式缴纳的二期出资人民币 2,125万元。本次增资完成后，英福安实收资本为 2,877.6294万元。2012年 1月4日，英福安在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（3）设立英福安的背景以及该公司的定位情况
安东诺夫是一家专业从事变速器设计，CAE分析模拟，液压电子控制系统设计以及变速箱测试和开发全套服务的供应商，其设计的TX6变速器是一款适用于220Nm及以下发动机的前驱横置车型的六速自动变速器，与其它传统的自动变速器相比，TX6变速
首次公开发行股票招股说明书器取消了液力变矩器，具有结构紧凑、换档平顺、传动效率高、控制原理简单等优点，非常适合中国市场的需要，安东诺夫希望在中国寻找有变速器生产经验的企业合作，从事TX6变速器的生产。
2009年公司在手动变速器齿轮、手动变速器总成业务方面已经积累了长期开发生产经验、自动变速器零部件也已经进入生产阶段的基础上，计划拓展自动变速器总成业务。
在自主进行自动变速器总成技术研发的同时，公司也尝试与有相关技术的企业合作，利用成熟技术直接进行自动变速器生产，这种合作方式可以有效的控制经营风险，作为自动变速器总成自主开发战略的补充。
在重庆市相关政府部门的引导下，经公司与安东诺夫协商，双方决定共同投资成立合资企业从事TX6变速器的生产。
（4）最近一年财务状况
截至2014年12月31日，英福安总资产为20,540,173.68元，净资产为20,538,863.54元，2014年度实现营业收入 0元，实现净利润为-310,725.59元（以上财务数据已经四川华信审计）。
（5）英福安一直未能形成收入的原因、以及对公司财务状况、经营业绩的影响情况
虽然安东诺夫已经完成了 TX6变速器的技术开发，并在欧洲、美国和中国取得相关专利，但根据公司与安东诺夫订立的《建立中外合资企业总协议》，安东诺夫应当向英福安提供 TX6的全套详细的生产级别零件制造图、完整的材料清单和详细的书面装配和检测规程，而安东诺夫目前尚未能完整提供，因此英福安一直未能投资购买设备从事TX6变速器的生产。由于安东诺夫未能如期完成二期出资，且其已经进入清算程序，公司已向重庆市第一中级人民法院提出解散英福安的诉讼请求，并于2014年8月29日接到重庆市第一中级人民法院《受理案件通知书》，准予立案审理。
英福安目前未进行生产线等大规模的固定资产投资，截至 2014年 12月 31日，英福安资产总额为2,054.02万元，其中货币资金、持有至到期投资合计为1,823.43万元，即使英福安终止经营对公司财务状况影响较小，公司将独立从事自动变速器产品的开发。
首次公开发行股票招股说明书（三）发行人联营公司基本情况
1、重庆黛荣传动机械有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆黛荣传动机械有限公司
成立日期 2014年2月8日
注册资本（实收资本） 1,000万元
股权结构 本公司34%股权，彭荣33%股权，秦荣华33%股权
公司住所 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
公司类型 有限责任公司
法定代表人 朱堂福
经营范围 汽车零部件、机械加工、生产、销售
企业法人营业执照注册号 璧工商500227000428084
黛荣传动主要从事传动轴等汽车零部件的生产、销售业务。
（2）历史沿革情况
2014年 1月 16日，本公司与彭荣、秦荣华共同签署《公司章程》投资成立重庆黛荣传动机械有限公司，注册资本为 1,000万元，其中本公司以货币方式出资 340万元，占34%股权，股东彭荣和秦荣华分别以货币方式出资330万元，分别占33%股权。重庆华信会计师事务所有限公司于 2014年 1月 27日出具重华信会验（2014）154号《验资报告书》，确认，截至 2014年 1月 27日，公司已收全体股东首次缴纳的注册资本 550万元，占注册资本的55%；其中，本公司首期出资人民币187万元，彭荣首期出资人民币181.50万元，秦荣华首期出资人民币181.50万元。黛荣传动于2014年2月8日在重庆市璧山县工商行政管理局办理了注册登记手续。截至2015年1月29日，黛荣传动全体股东已全部缴清第二期注册资本出资额450万元，占注册资本的45%，黛荣传动注册资本已全部足额出资到位。
（3）最近一年财务状况
黛荣传动成立于 2014年 2月 8日。截至 2014年 12月 31日，黛荣传动总资产为8,531,344.11元，净资产为7,948,760.54元，2014年度实现营业收入1,305,636.23元，实现净利润为-566,239.46元（以上财务数据已经四川华信审计）。
首次公开发行股票招股说明书七、发行人股东基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东为朱堂福，本公司实际控制人为朱堂福、熊敏和朱俊翰，其中熊敏为朱堂福之妻，朱俊翰为朱堂福、熊敏夫妇之子。公司实际控制人基本情况如下：1、朱堂福基本情况
朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51023219660206****，住址为重庆市渝北区龙健路**号**幢。朱堂福持有本公司股份 110,167,200股，占总股本的70.62%。
朱堂福简介参见“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”。
2、熊敏基本情况
熊敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51023219681018****，住址：重庆市渝北区龙健路**号**幢。熊敏持有本公司股份 14,632,800股，占总股本的9.38%。
3、朱俊翰基本情况
朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为50022719891015****，住址：重庆市渝北区锦橙路**号**幢。朱俊翰持有黛岑投资29.27%的股权，同时黛岑投资持有本公司2.15%的股权，因此朱俊翰间接持有本公司0.63%的股权。
（二）发行人其他股东的基本情况
1、北京友合利华投资管理中心
（1）基本情况
企业名称 北京友合利华投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2011年5月20日
出资额 9,000万元
企业住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A720
企业类型 有限合伙企业
首次公开发行股票招股说明书经营范围 投资、投资咨询（中介除外）、投资管理
合伙企业营业执照注册号 110111013908608
（2）股权结构
截至本招股说明书签署日，友合利华股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|90|90|
|2,500|2,500|
|1,910|1,910|
|1,700|1,700|
|1,000|1,000|
|300|300|
|500|500|
|500|500|
|500|500|
|9,000|9,000|

其中，北京友联四方投资管理有限公司为友合利华普通合伙人，并指定侯立权为其委派代表，负责具体执行合伙事务；其他自然人均为友合利华有限合伙人。
友合利华出具《声明》，确认，除其持有本公司9.643%股份且投资经理姜宝君担任本公司董事外，友合利华及其合伙人与本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；其与本公司之间在业务、资金、担保等方面无任何往来，与本公司之间亦不存在任何法律纠纷或潜在的法律纠纷。
友合利华合伙人卜炜、侯立权、柏林培、王正平、陈君豪、李华、余林梅和解香平分别出具《声明》，确认，上述合伙人对友合利华的出资真实、合法、有效，无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在代持行为或其他类似安排；其本人及近亲属与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行中介机构之间不存在关联关系。
（3）友合利华合伙自然人背景及基本情况
友合利华合伙自然人共8名，分别为卜炜、侯立权、柏林培、王正平、解香平、陈
君豪、李华、余林梅。截至本招股说明书签署日，上述合伙自然人的背景和基本情况如
下：
首次公开发行股票招股说明书①卜炜
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|-|-|
|卜炜|性 别|
|32010219700520****|国 籍|

住所 中国江苏省南京市白下区石鼓路**号**单元**室
现任江苏高达创业投资有限公司总经理，兼任江苏宇特光电有限公司监事会主席、南京德邦金属装备股份有限公司、南京安元科技有限公司、郴州丰越环保科技股份有限公司、江苏速升自动化装备股份有限公司董事。曾最近五年个人履历 担任过江苏万邦生化医药股份有限公司、江苏常铝铝业股份有限公司（002160）、安徽华星化工股份有限公司（002018）、安徽桑乐金股份有限公司（300247）等公司董事及江苏丰东热技术股份有限公司（002530）监事会主席。
②侯立权
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|-|-|
|侯立权|性 别|
|11010819700227****|国 籍|

住所 北京市海淀区田村玉泉路8号院玉海园二里**楼**室
1、2005年10月至今，任齐齐哈尔北盛机械制造有限公司董事长；
2、2009年4月至今，任北京淮钢经贸有限公司总经理；
3、2011年4月至今，任北京友联四方投资管理有限公司执行董事；
4、2011年5月至今，任北京友合利华投资管理中心执行事务合伙人代表；
5、2011年 10月至 2012年 2月，任重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司最近五年个人履历
董事；
6、2011年10月至今，任北京和润环宇投资有限公司执行董事；
7、2011年12月至今，任北京和润华夏投资管理中心执行事务合伙人代表；
8、2002年5月至今，任北京友合斯普瑞科技发展有限公司总经理；
9、2013年7月至今，任无锡包钢钢联特钢有限公司董事。
③柏林培
|||
|-|-|
|柏林培|性 别|
|32092619701229****|国 籍|

住所 江苏省大丰市大中镇金丰南路**号
1、2008年至今，任大丰市长江机械制造有限公司董事长、总经理；
最近五年个人履历
2、2012年7月至今，任江苏德航工程机械装备有限公司董事长、总经理。
④王正平
|||
|-|-|
|王正平|性 别|
|32062619650314****|国 籍|

住所 江苏省启东市吕四港镇鹤城中路**号
最近五年个人履历 2002年10月至今，任启东市大洋水产有限公司总经理。
首次公开发行股票招股说明书⑤解香平
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|-|-|
|解香平|性 别|
|23070219521220****|国 籍|

住所 黑龙江省伊春市伊春区向阳街桦林委**组
1、1998年12月退休；
最近五年个人履历
2、1998年12月至2009年12月任中植企业集团有限公司副总裁。
⑥陈君豪
|||
|-|-|
|陈君豪|性 别|
|32051119670310****|国 籍|

住所 江苏省苏州市金阊区玫瑰田**号
近五年 2008年至今，任苏州市信诚传媒广告有限公司、苏州昌华实业集团公司华个人履历 丰分公司总经理。
⑦李华
|||
|-|-|
|李华|性 别|
|33070219760604****|国 籍|

住所 北京市广渠门北里**号**座**号
最近五年个人履历 2004年至今，任北京思凯通科技有限公司董事长。
⑧余林梅
|||
|-|-|
|余林梅|性 别|
|52010319680402****|国 籍|

住所 贵州省贵阳市云岩区盐务街**号
1、2009年 1月至 2009年 12月，任贵州省科技风险投资有限公司投资经理；
最近五年个人履历 2、2010年 1月至今，先后任贵州鼎信博成投资管理有限公司投资经理、投资总监；
3、2014年10月至今，任贵州德欣禾悦创业投资管理有限公司副总经理。
公司实际控制人朱俊翰与友合利华合伙人侯立权、王正平、李华等人共同投资北京和润华夏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和润华夏”），截至本招股说明书签署日，和润华夏具体情况如下：
和润华夏成立于 2011年 12月 2日，《企业法人营业执照》注册号为110111014533813，注册资本2,710万元；经营范围为投资、投资管理、投资咨询（中介除外），住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A759，执行事务合伙人代表为
侯立权。
首次公开发行股票招股说明书截至本招股说明书签署日，和润华夏股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|29.5100|29.5100|
|983.6660|983.6660|
|418.0581|418.0581|
|393.4665|393.4665|
|245.9165|245.9165|
|245.9165|245.9165|
|147.5499|147.5499|
|147.5499|147.5499|
|98.3666|98.3666|
|2,710.00|2,710.00|

其中，北京和润环宇投资有限公司为和润华夏普通合伙人，并指定侯立权为其委派代表，负责具体执行合伙事务；其他自然人均为和润华夏有限合伙人。
北京和润环宇投资有限公司成立于 2011年 10月 20日，《企业法人营业执照》注册号为110111014372290，注册资本 1,000万元，其中，侯立权出资 990万元，占99%的股权，张坤出资10万元，占1%的股权；经营范围为投资、投资咨询（中介除外）、投资管理，住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A752，法定代表人为侯立权。
除上述情形外，友合利华合伙自然人直接或间接持有的公司股份均系其真实持有，不存在代持或信托持股，且与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属、权益等关联关系，与公司报告期内主要客户不存在关联关系。
（4）北京友联四方投资管理有限公司基本情况
北京友联四方投资管理有限公司成立于 2011年 4月 7日，《企业法人营业执照》注册号为110108013745353，注册资本200万元，其中，侯立权出资150万元，占75%股权；朱文明出资 50万元，占25%股权；经营范围为投资管理、经济贸易咨询、企业管理咨询，住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-A718，法定代表人为侯立权。
北京友联四方投资管理有限公司于2012年3月10日出具《声明》，除其股东持有本公司股份外，北京友联四方投资管理有限公司及其股东与本公司、本公司实际控制人、
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；其与本公司之间在业务、资金、担保
等方面无任何往来，与本公司之间亦不存在任何法律纠纷或潜在的法律纠纷。
首次公开发行股票招股说明书（5）最近一年财务状况
截至2014年12月31日，友合利华总资产为90,093,621.34元，净资产为90,093,621.34元，2014年度实现营业收入0元，实现净利润为6,025,303.00元（以上财务数据未经审计）。
2、江苏鑫澳创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 江苏鑫澳创业投资有限公司
成立日期 2009年2月17日
注册资本（实收资本） 7,000万元
企业住所 张家港经济开发区悦丰大厦
企业类型 有限责任公司
法定代表人 徐伟才
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与管理顾问机构业务
企业法人营业执照注册号 320582000173618
（2）股权结构
截至本招股说明书签署日，鑫澳创投股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|6,370|
|350|
|140|
|70|
|70|
|7,000|

自然人徐伟才系鑫澳创投控股股东、实际控制人。
鑫澳创投及其实际控制人徐伟才分别于 2012年 3月 6日出具《声明》，确认，除鑫澳创投持有本公司股份且投资部经理徐宏智担任本公司董事外，鑫澳创投及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；其与本
公司之间在业务、资金、担保等方面无任何往来，与本公司之间亦不存在任何法律纠纷
或潜在的法律纠纷。
首次公开发行股票招股说明书（3）鑫澳创投股东背景及基本情况
鑫澳创投股东共5名，分别为徐伟才、郭建康、刘红照、徐利英、李科峰。上述自然人股东的背景和基本情况如下：
①徐伟才
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|徐伟才|性 别|
|32052119461226****|国 籍|

住所 江苏省张家港市杨舍镇河南村第十七组**号
1、2002年至 2006年任张家港市金港投资担保公司副董事长，于 2006年最近五年个人履历 12月退休；
2、2009年至今，任鑫澳创投董事长。
②郭建康
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|-|-|
|郭建康|性 别|
|32020319700719****|国 籍|

住所 江苏省无锡市南长区沁园新村**号**室
1、2004年9月至2008年7月，任江苏澳洋科技股份有限公司副总经理；
最近五年个人履历 2、2008年8月至今，任澳洋集团有限公司投资总监；
3、2011年11月至今，任上海威明投资管理有限公司执行董事兼总经理。
③刘红照
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|-|-|
|刘红照|性 别|
|41042519781110****|国 籍|

住所 江苏省张家港市杨舍镇塘市华苑别墅南区**幢
最近五年个人履历 2005年至今，任澳洋集团有限公司财务副总监。
④徐利英
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|-|-|
|徐利英|性 别|
|32052119650317****|国 籍|

住所 江苏省张家港市杨舍镇李巷村刘市第七组**号
1、2001年9月至2008年12月，任江苏澳洋科技股份有限公司董事长；
近五年个人履历
2、2009年1月至今，任澳洋集团有限公司财务总监。
⑤李科峰
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|-|-|
|李科峰|性 别|
|32052119750305****|国 籍|

住所 江苏省张家港市杨舍镇万红二村**幢**室
1、2008年2月之前，任中国建设银行张家港支行个人理财部总经理；
最近五年个人履历
2、2008年2月至2008年4月，任中信银行张家港支行个经部总经理；
首次公开发行股票招股说明书3、2008年4月至今，任澳洋集团有限公司资金管理部主任。
鑫澳创投股东持有的公司股份均系其真实持有，不存在代持或信托持股，且与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属、权益等关联关系，与公司报告期内主要客户不存在关联关系。
（4）最近一年财务状况
截至 2014年 12月 31日，鑫澳创投总资产为 140,595,493.70元，净资产为68,632,225.60元，2014年度实现营业收入0元，实现净利润为872,850.90元（以上财务数据未经审计）。
3、重庆黛岑投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆黛岑投资管理有限公司
成立日期 2011年8月8日
注册资本（实收资本） 1,230万元
公司住所 重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 朱俊翰
经营范围 利用自有资金从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务）企业法人营业执照注册号 渝璧500227000022431
黛岑投资系由朱俊翰与本公司部分管理员工共同出资设立的投资公司。
（2）股权结构
截至本招股说明书签署日，黛岑投资股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|360|
|225|
|150|
|150|
|75|
|75|
|75|
|60|

首次公开发行股票招股说明书
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|-|
|60|
|1,230|

在黛岑投资取得公司股权时，除朱俊翰外的其他股东均为公司员工。朱俊翰在黛岑投资取得公司股权时并非公司员工，2012年 2月 13日起至今，朱俊翰担任控股子公司帝瀚机械的总经理；2014年8月1日起至今，担任本公司总经理助理。
（3）最近一年财务状况
截至2014年12月31日，黛岑投资总资产为17,206,989.55元，净资产为13,953,989.55元，2014年度实现营业收入0元，实现净利润为1,341,015.51元（以上财务数据未经审计）。
4、自然人股东
（1）在公司任职的自然人股东基本情况
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|-|-|-|
|国籍|有无永久境外居留权|身份证号码|
|中国|无|50022719850920****|
|中国|无|51023219641225****|
|中国|无|33062319690214****|
|中国|无|51022619710220****|
|中国|无|51022219710316****|
|中国|无|51022119761125****|
|中国|无|51900319741013****|
|中国|无|51022519731103****|
|中国|无|51023119641028****|
|中国|无|51023219730924****|
|中国|无|51050319781229****|
|中国|无|51023219670325****|
|中国|无|50022719850111****|
|中国|无|50023719840625****|
|中国|无|51022219680605****|
|中国|无|43110219851115****|
|中国|无|51023219651006****|
|中国|无|51023219721015****|
|中国|无|51022519751125****|

首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|-|
|中国|无|51022819711002****|
|中国|无|51222319761229****|
|中国|无|51022819750324****|
|中国|无|51023219720916****|
|中国|无|51022319730315****|

上述人员在公司的任职和入职情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|取得股权时的任职|现在任职|
|朱 滨|锻造厂员工|采购部员工|
|陈小红|总经理|总经理|
|黄柏洪|副总经理|副总经理|
|丁家海|副总经理兼财务总监|副总经理兼财务总监|
|李 勇|总经理助理|总经理助理兼齿轮一厂厂长|
|左利静|总经理助理兼技术中心主任|总经理助理兼技术中心主任|
|陈胜良|采购部部长|办公室主任|
|周安炜|市场营销部部长|采购部部长|
|熊天春|生产制造部部长|生产制造部部长|
|欧文辉|品质技术管理部部长|品质管理部部长|
|李亚桥|齿轮三厂厂长|生产技术部副部长|
|曾凤仙|齿轮二厂厂长|摩配厂工段长|
|熊宝承|齿轮三厂副厂长|生产制造部调度员|
|翟卫林|齿轮一厂厂长|齿轮二厂厂长|
|陈 勇|动力设备管理部副部长|热处理厂专务|
|沈沁潮|对外贸易部副部长|对外贸易部部长|
|陈 维|财务部副部长|内部审计部部长|
|邓义明|动力设备管理部副部长|动力设备管理部副部长|
|熊天飞|生产规划部部长|黛荣传动总经理助理|
|周家国|技术中心工装室主任|工装制造厂副厂长|
|冯德应|热处理技术室主任|技术中心工程师|
|赵 勤|对外贸易部英语翻译|技术中心技术情报室主任|
|叶太萍|财务部出纳|财务部出纳|
|陈 波|财务部会计|财务部副部长|

陈小红等 24名管理人员持有的公司及黛岑投资股权均是其出资并真实持有，不存
在代持或信托持股。
首次公开发行股票招股说明书（2）外部投资者自然人股东朱文明、张玉民的背景及基本情况
①朱文明
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|-|-|
|朱文明|性 别|
|32010619671004****|国 籍|

住所 江苏省大丰市大中镇建业北路**号**幢**室
2007年 11月至今，任江苏丰东热技术股份有限公司董事长、总经理；兼任大丰市东润投资管理有限公司董事长，长春丰东热处理有限公司、上海丰东热处理工程有限公司、天津丰东热处理有限公司、青岛丰东热处理有限公司、重庆丰东热处理工程有限公司、南京丰东热处理工程有限公司、最近五年个人履历 盐城高周波热炼有限公司、北京丰东建通工业炉科技有限公司、潍坊丰东热处理有限公司、广州鑫润丰东热处理有限公司、盐城丰东祺耀工业炉有限公司、江苏石川岛丰东真空技术有限公司董事长，广州丰东热炼有限公司副董事长，江苏丰东热处理及表面改性工程技术研究有限公司董事；兼任中国热处理行业协会副理事长、盐城市政协委员。
朱文明除直接持有本公司2.143%股权外，还持有本公司股东友合利华的普通合伙人友联四方25%股权（友联四方持有友合利华1%股权）。朱文明直接或间接持有的公司股份均系其本人出资并真实持有，不存在代持或信托持股，且与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属、权益等关联关系，与公司报告期内主要客户不存在关联关系。
②张玉民
|||
|-|-|
|张玉民|性 别|
|13020619620220****|国 籍|

住所 安徽省芜湖市鸠江区越秀路**号北城水岸**幢**单元**室
曾任唐山齿轮厂、唐山爱信齿轮有限责任公司技术科长、生产技术部经理，奇瑞汽车有限公司变速箱厂副厂长、厂长，奇瑞汽车股份有限公司总经理助理兼乘用车制造事业部总经理、变速箱公司总经理、动力总成事业部副最近五年个人履历
总经理，蓝黛实业副总经理；2011年10月13日至2013年12月任本公司董事兼副总经理；2011年11月起任英福安董事兼总经理；2014年1月起任奇瑞商用车（安徽）有限公司副总经理。
张玉民除直接持有本公司0.25%股权外，还持有本公司股东黛岑投资12.19%股权（黛岑投资持有本公司2.15%股权）。张玉民直接或间接持有的公司股份均系其本人出资并真实持有，不存在代持或信托持股，且与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属、权益等关联关系，与公司报告期内主要客户不存在关联关系。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
本公司实际控制人朱堂福、熊敏和朱俊翰控制的其他企业包括艾凯机电。
首次公开发行股票招股说明书1、重庆艾凯机电有限公司
（1）基本情况
公司名称 重庆艾凯机电有限公司
成立日期 2008年4月3日
注册资本（实收资本） 100万元
公司住所 重庆市璧山区璧城镇双星大道8号
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 朱俊翰
销售机电设备；货物进出口；仓储（法律、行政法规禁止的项目除经营范围
外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
企业法人营业执照注册号 渝璧500227000002981
（2）历史沿革情况
艾凯机电由朱俊翰个人独资设立，自成立以来，其股权未发生变更。
（3）最近一年财务情况
截至 2014年 12月 31日，艾凯机电总资产为 197,429,056.53元，净资产为 38,280,461.69元，2014年度实现营业收入 0元，实现净利润为-376,169.68元（以上财务数据未经审计）。
（四）发行人股东持有公司股份的质押情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本公司本次发行前的总股本为 15,600万股，本次拟发行 5,200万股，发行后共计 20,800万股，本次发行股份占发行后总股本的25%。本次发行前后公司股本情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股份数（股）|持股比例（%）|股份数（股）|
|110,167,200|70.620|110,167,200|

首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|15,042,858|9.643|15,042,858|
|14,632,800|9.380|14,632,800|
|5,014,283|3.214|5,014,283|
|3,354,000|2.150|3,354,000|
|3,342,859|2.143|3,342,859|
|1,170,000|0.750|1,170,000|
|585,000|0.375|585,000|
|390,000|0.250|390,000|
|390,000|0.250|390,000|
|351,000|0.225|351,000|
|195,000|0.125|195,000|
|195,000|0.125|195,000|
|117,000|0.075|117,000|
|117,000|0.075|117,000|
|78,000|0.050|78,000|
|78,000|0.050|78,000|
|78,000|0.050|78,000|
|78,000|0.050|78,000|
|78,000|0.050|78,000|
|78,000|0.050|78,000|
|78,000|0.050|78,000|
|78,000|0.050|78,000|
|39,000|0.025|39,000|
|39,000|0.025|39,000|
|39,000|0.025|39,000|
|39,000|0.025|39,000|
|39,000|0.025|39,000|
|39,000|0.025|39,000|
|39,000|0.025|39,000|
|39,000|0.025|39,000|
|-|-|52,000,000|
|156,000,000|100|208,000,000|

首次公开发行股票招股说明书（二）发行人前十名股东
本次发行前，本公司前十名股东持股及在公司任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|朱堂福|110,167,200|70.620|自然人股|
|北京友合利华投资管理中心|15,042,858|9.643|其他|
|熊 敏|14,632,800|9.380|自然人股|
|江苏鑫澳创业投资有限公司|5,014,283|3.214|法人股|
|重庆黛岑投资管理有限公司|3,354,000|2.150|法人股|
|朱文明|3,342,859|2.143|自然人股|
|朱 滨|1,170,000|0.750|自然人股|
|陈小红|585,000|0.375|自然人股|
|黄柏洪|390,000|0.250|自然人股|
|张玉民|390,000|0.250|自然人股|
||154,089,000|98.775|－|

（三）发行人国有股份及外资股份情况
本公司没有国有股股东以及外资股股东。
（四）重庆股份转让中心挂牌事宜
为响应重庆市金融工作办公室的号召，加快发展重庆市多层次资本市场，2011年 12月 27日经重庆股份转让中心备案审查委员会决议通过，同意公司到重庆股份转让中心挂牌。公司自到重庆股份转让中心挂牌之日至今未参与股份报价转让。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，本公司股东朱堂福与熊敏系夫妻关系，分别持有本公司70.62%、9.38%股权；其子朱俊翰通过黛岑投资间接持有本公司0.63%股权；朱堂福侄子朱滨直接持有本公司0.75%股权；熊敏侄子熊宝承直接持有本公司0.05%股权。同时，本公司股东熊天春与熊天飞系兄弟关系，分别持有本公司0.075%、0.025%股权。
除上述情形之外，本次发行前，公司各股东间不存在其他关联关系。
首次公开发行股票招股说明书（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司控股股东、实际控制人朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份（本次发行时公开发售的股份除外）；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本公司实际控制人熊敏承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%。
重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
北京友合利华投资管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的50%。
在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进
首次公开发行股票招股说明书行调整）；本公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
九、发行人历史上的工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
公司历史上不存在工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
截至 2014年 12月 31日，公司（含控股子公司）在册员工总数为 1,764人。2013年末、2012年末在册员工总数分别为1,653人、1,843人。
1、员工专业结构
||
|-|
|人数|
|1,365|
|193|
|159|
|36|
|11|
|1,764|

首次公开发行股票招股说明书2、员工受教育程度
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|-|
|人数|
|95|
|442|
|308|
|919|
|1,764|

3、员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|324|
|441|
|604|
|395|
|1,764|

（二）发行人执行社会保障制度等情况
公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度。公司全体员工均实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理了养老保险、生育保险、工伤保险、失业保险、医疗保险和住房公积金。公司员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。2012年7月，公司获得中华人民共和国国务院授予的“全国就业先进企业”称号。
1、报告期内发行人缴纳社保和住房公积金情况
截至2014年12月31日，公司社会保险与住房公积金缴纳标准具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||缴纳标准|公司承担比例|
||28%|20%|
||11.5%+3元|9.5%|
||0.7%|0.7%|
||0.8%|0.8%|
|城镇|2.5%|1.5%|
|农村|1.5%|1.5%|
||14%|7%|

首次公开发行股票招股说明书报告期内，本公司实际缴纳员工各项社保和住房公积金情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|760.18|651.91|
|359.91|304.96|
|66.72|36.96|
|58.10|47.37|
|26.07|29.54|
|211.60|205.88|
|1,482.58|1,276.61|

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司员工总人数及缴纳各项社保和住房公积金的人数如下表所示：
||||
|-|-|-|
||截至2014年12月31日|截至2013年12月31日|
||1,764|1,653|
|养老|1,609|1,561|
|医疗|1,609|1,561|
|生育|1,609|1,561|
|工伤|1,609|1,562|
|失业|1,609|1,561|
||1,627|1,591|

本公司办理社保和住房公积金的员工人数少于其员工总人数的主要原因如下：部分员工因已在别单位购买社保或因其从事工作岗位流动性较大，办理社保或公积金转移接续手续比较麻烦等原因主动申请不参保及承担个人缴费部分；同时，公司正在为已从试用期转正的员工办理社保和住房公积金的参加手续，但截至统计时点未办理完成。
自 2011年 1月 1日起，公司加强社保及住房公积金管理，依法为全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金。
2、社保主管部门及公积金主管部门的意见
重庆市璧山区人力资源和社会保障局于2015年1月7日出具《证明》，自2012年
1月 1日至今，蓝黛传动及各控股子公司能严格按照国家及地方有关社会保险方面的法
律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，遵守国家及地方有关劳动方面的法
首次公开发行股票招股说明书律、法规、规章，从未因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
重庆市住房公积金管理中心于2015年1月6日出具《住房公积金缴存情况的说明》：蓝黛传动于 2011年 1月开始为职工建立住房公积金，缴存至 2014年 12月；帝瀚机械于2012年6月开始为职工建立住房公积金，缴存至2014年12月。
十一、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及履行情况
（一）公司主要股东关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰和主要股东友合利华已分别出具了《避免同业竞争承诺函》。上述承诺和协议的具体内容参见“第七节同业竞争与关联交易”中“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
（二）本次发行前全体股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前全体股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本节中“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）关于上市后稳定股价的承诺
关于上市后稳定股价的承诺，详见本招股说明书重大事项提示之“三、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案”。
（四）关于本次申报的承诺
关于本次申报的承诺，详见本招股说明书重大事项提示之“四、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”和“六、相关责任主体承诺事项的约束措施”。
首次公开发行股票招股说明书（五）关于不存在以协议、信托或其他方式代他人持有本公司股份的承诺
本公司全体股东均承诺：“本人（本公司）真实持有蓝黛传动的股份，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有公司股份的情况。”
（六）发行人股东关于所持公司股份不存在质押或有其他争议的承诺
本公司全体股东均承诺：“本人（本公司）所持有的蓝黛传动股份未设定质押，不存在权属纠纷或其他争议的情形。”
首次公开发行股票招股说明书第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
（一）发行人的经营范围
根据重庆市工商行政管理局璧山区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：500227000022755），公司的经营范围为：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产塑料制品，生产机械模具，包装制品；生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成，摩托车齿轮、轴，汽车用精密铸件。
（二）发行人的主营业务
公司的主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。公司主营业务近三年未发生重大变化。
（三）发行人的主要产品
公司的主要产品为乘用车变速器齿轮、壳体等零部件及变速器总成，摩托车主副轴组件等。
手动变速器总成主体结构图 手动变速器总成透视图
首次公开发行股票招股说明书本公司主要产品的具体分类如下表：
||||
|-|-|-|
||产品用途及具体分类|主要客户|
|乘用车手动变速器齿轮|用于乘用车手动变速器总成的装配。主要包括：输入轴，输入轴三、四、五档齿轮，输出轴，输出轴一、二、三、四、五档齿轮，差速器齿圈，同步器总成等|吉利汽车奇瑞汽车北汽集团迈卡汽车迪夫奇华纳马恒达|
|乘用车自动变速器零部件|用于乘用车自动变速器总成的装配。主要包括：行星排总成，传动齿轮、轴，太阳轮，差速器总成，阀芯等|吉利汽车华泰汽车奇瑞汽车|
||用于乘用车的装配，与发动机结合，实现乘用车变速行驶。主要包括：5 档手动变速器、6档手动变速器|力帆股份众泰汽车川汽集团赛帕汽车|
||用于乘用车变速器总成、发动机总成的装配。主要包括：变速器壳体、离合器壳体，发动机缸体、曲轴箱体等|吉利汽车力帆股份|
||作为摩托车动力传动系统重要组件，用于摩托车的装配。主要包括：摩托车主轴、摩托车副轴|钱江摩托力帆股份|

除了换挡拨叉、标准件等辅助零部件需要外购，变速器总成装配所需的主要零部件公司均可以自主研发与生产。公司产品在变速器结构中示例见下图：
首次公开发行股票招股说明书二、发行人所处行业基本情况
（一）行业管理体制
1、发行人的行业分类
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“C36汽车制造业”中的“C3660汽车零部件及配件制造”。具体而言，公司归属乘用车变速器行业，此行业是汽车行业和齿轮行业的交叉细分行业，行业交叉关系见下图：
2、行业主管部门
本公司所在行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会，其主要职责是组织拟定综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡，研究制定行业发展战略、规划，指导行业结构调整。
乘用车变速器行业作为汽车行业和齿轮行业的交叉细分行业，行业自律组织有中国汽车工业协会、中国汽车工程学会和中国齿轮专业协会1，其主要职责是开展行业调查研究，向政府及其部门反映行业、会员诉求，提出行业发展和立法等方面的意见和建议，参与相关法律法规、宏观调控和产业政策的研究、制定，建立完善行业自律性管理约束机制等。
3、行业相关产业政策和法律法规
（1）行业相关产业政策
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一，变速器作为汽车关键总成，行业发展受到国家主管部门及地方政府出台的一系列宏观产业政策支持，具体见下表：
1中国齿轮专业协会正在办理相关手续重新注册。
首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|
|颁布机构|产业政策|
|国家发展与改革委员会|全国老工业基地调整改造规划（2013-2022年）|
|工业和信息化部|产业转移指导目录（2012年本）|
|国务院|节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）|
|国家发展与改革委员会等四部委|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）|
|国家发展与改革委员会|成渝经济区域规划|
|中国齿轮专业协会|中国齿轮行业“十二五”发展规划纲要|
|工业和信息化部|机械基础零部件产业振兴实施方案|
|工业和信息化部|汽车产业技术进步和技术改造投资方向|
|国务院|装备制造业调整和振兴规划|
|国务院|汽车产业调整和振兴规划|
|国务院|国务院关于推进重庆市统筹城乡发展的若干意见|

首次公开发行股票招股说明书（2）行业相关法律法规
我国乘用车变速器产品生产遵从一般工业产品生产的相关法律法规，没有特殊针对乘用车变速器的法律法规。汽车变速器总成及变速器齿轮主要的行业标准为《QC/T 29063-2011汽车机械式变速器总成技术条件》、《GB/T 10095.1-2008圆柱齿轮精度轮齿同侧齿面偏差的定义和允许值》、《GB/T 10095.2-2008圆柱齿轮精度径向综合偏差与径向跳动的定义和允许值》等。
（二）乘用车变速器行业发展状况
1、乘用车行业概况
（1）乘用车简介
乘用车指在设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）和交叉型乘用车四类。公司设计、生产的变速器零部件及变速器总成主要适用于乘用车传动系统。
基本型乘用车 多功能车 运动型多用途车 交叉型乘用车（2）影响乘用车发展的因素
①人均国内生产总值水平
发达国家乘用车发展的历史经验表明，乘用车保有量的增长主要受该国人均国内生产总值（GDP）的增长驱动，统计数据分析显示，乘用车千人保有量与基于购买力平价调整后的人均国内生产总值存在显著正相关关系。
②城镇化水平
城镇化不仅带来经济水平的提升，也带来消费观念的升级，从近几年汽车上牌量来看，城镇化较快的地区汽车销量增长也更快。中西部地区上牌量增速快于沿海地区。从发达国家和我国沿海地区汽车发展经验来看，千人保有量处于 50辆以下时，汽车销量将以超高速增长，汽车进入快速普及阶段；当千人保有量达到 50辆以后，增速逐渐放
首次公开发行股票招股说明书缓，但仍将维持较快增速直至千人保有量达到200辆。目前我国千人保有量已经超过90辆2，汽车消费仍存在较大提升空间。
（3）我国乘用车行业概况
①国民经济的发展是乘用车行业发展的推动力
随着宏观经济的持续快速发展和人均收入的不断提高，2003年到 2013年，我国人均GDP年均复合增长率达到14.80%，人均GDP由2003年的10,542元增长到41,907.59元。随着收入的大幅提高，我国居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行问题转变，汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。由下图可见，我国乘用车的销量与人均GDP的增长趋势基本保持一致。
2003－2013年乘用车销量与人均GDP情况图
资料来源：中经网数据库、中国汽车工业协会网站
②消费政策的支持
2009年3月，商务部、工业与信息化部等八部委联合发布《关于促进汽车消费的意见》，要求从积极促进汽车销售、大力培育和规范二手车市场、加快老旧汽车报废更新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持力度等五个方面促进汽车消费。
2009年 8月 11日至今，工业和信息化部持续发布了数十期《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车的多款车型进入目录。
2资料来源：Wind资讯
首次公开发行股票招股说明书2010年1月，财政部、商务部联合发布了《关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通知》，从 2010年 1月 1日起，允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴和1.6升及以下乘用车车辆购置税减征政策。
2010年5月，财政部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部联合下发了《关于印发“节能产品惠民工程”节能汽车推广实施细则的通知》，将发动机排量在 1.6升及以下、综合工况油耗比现行标准低20%左右的汽油、柴油乘用车纳入“节能产品惠民工程”，中央财政对消费者购买节能汽车按每辆 3,000元标准给予一次性定额补贴，由生产企业在销售时直接兑付给消费者。国家发展与改革委员会、工业和信息化部和财政部于2010年至2012年共发布了8期《“节能产品惠民工程”节能汽车推广目录》。
2013年 9月 30日，财政部、发展与改革委员会、工业和信息化部联合发布《关于开展 1.6升及以下节能环保汽车推广工作的通知》，对消费者购买 1.6升及以下节能环保汽车继续给予一次性3000元定额补助，由生产企业在销售时兑付给购买者。
③乘用车生产销售情况
近几年随着国民收入水平的增长，乘用车出现产销两旺的局面。从汽车产业结构上看，乘用车和商用车的产量比例，2005年为68.89:31.11，2014年为83.97:16.03，产品结构明显趋于合理。2005-2014年，国内乘用车销量从397.36万辆增至1,970.06万辆，年均复合增长率达到19.47%。乘用车销量占汽车销量的比重从2005年的69.02%上升到2014年的83.86%，已成为我国汽车市场中的绝对主导。3
3资料来源：Wind资讯
首次公开发行股票招股说明书 2008-2014年乘用车月度产、销量图（单位：万辆）
资料来源：乘联会、Wind资讯
由上图可见，2008年乘用车的月度生产量和销售量徘徊在 60万辆附近，自 2009年开始稳步上升，在2009年底月度产销量首次超过100万辆，2014年12月乘用车月度销量已经突破200万辆。
2、变速器行业概况
（1）汽车变速器简介
汽车发动机的输出转速非常高，最大功率及最大扭矩在特定的转速区出现。为了发挥发动机的最佳性能，必须有一套变速装置，来协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度，而汽车变速器（又称变速箱）就是解决这个问题的关键设备，其主要作用有三点：①在较大范围内改变汽车行驶速度的高低和汽车驱动轮上扭矩的大小。汽车在不同行驶条件下，要求的汽车行驶速度和驱动扭矩会在很大范围内变化。例如在高速路上车速可能会接近120公里/小时，而在拥挤的市区内，车速常在50公里/小时以下；汽车空载在平直的公路上行驶时，行驶阻力很小，而满载上坡时，行驶阻力很大。而汽车发动机的特性是转速变化范围较小，而扭矩的变化范围更是不能满足实际路况需要。
机械式变速器主要应用了齿轮传动的变速原理，变速器内有多组传动比不同的齿轮组，而汽车行驶时的换挡行为，也就是通过操纵机构使变速箱内不同的齿轮组工作。在汽车加速或者减速时，变速器的存在使发动机与驱动轮之间的齿比能够发生变化。通过改变齿比，就能使发动机转速保持在速度极限以下，并且使发动机接近最佳性能转速区。
首次公开发行股票招股说明书②实现倒车行驶。汽车发动机曲轴一般只能向一个方向转动，而汽车有时需要倒退行驶，因此必须在变速器中设置倒档来实现汽车倒车行驶。
③实现空档。当离合器接合时，变速器可以不输出动力，以实现驾驶员在发动机不熄火时松开离合器踏板离开驾驶员座位。
当前的汽车变速器，按操纵方式分类，可以分为手动变速器和自动变速器两大类，其中自动变速器又分为以下四种：（1）AT，液力自动变速器；（2）AMT，由普通齿轮式机械变速器增加电子控制系统组成的机械自动变速器；（3）CVT，机械无级自动变速器，一般也称为无级变速器；（4）DCT，即双离合器自动变速器，又称为DSG或TCG。
变速器除了齿轮外还有齿轮轴4、拨叉、离合器等零件，其中齿轮轴在每台变速器按档数多少或结构不同分别需要2至4件，按使用功能分别为输入轴、输出轴、中间轴。
各类型变速器构成、工作原理及特点见下表：
4齿轮轴也属于圆柱齿轮的一种，本招股说明书所提及齿轮如无特别说明则包括齿轮和齿轮轴。
首次公开发行股票招股说明书各类型变速器构成、工作原理及特点比较表
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|-|
|基本构成5|
|齿轮、轴、轴承箱体、差速器|
|齿轮、轴、轴承箱体、差速器、电磁阀、传感器、电子控制系统、电动机或液压气动等换挡机构|
|齿轮、轴、轴承箱体、差速器、电磁阀、传感器、电子控制系统、液压阀体、液压密封、离合器、制动器总成、行星排、液力变矩器等|
|齿轮、轴、轴承箱体、差速器、电磁阀、传感器、电子控制系统、液压阀体、液压密封、双离合器模块齿形、离合器同步器等换挡件|
|齿轮、轴、轴承箱体、差速器、电磁阀、传感器、电子控制系统、液压阀体、液压密封、行星排、液力变矩器、锥盘、钢带等无级变速机构|

5资料来源：《中国齿轮工业年鉴2010》
6资料来源：《汽车底盘构造》，北京大学出版社
首次公开发行股票招股说明书（2）变速器市场发展情况
从国内看，在中国汽车工业快速发展带动下，国内变速器企业发展迅速。在手动变速器领域，国产品牌已占主导地位，其中商用车（重、中、轻、微型）变速器、自主品牌乘用车变速器、工程机械换挡变速器配套已基本立足国内生产。自动变速器领域虽然取得了一批重要成果，但国内对高端手动变速器和自动变速器的需求仍主要依赖进口，因而本土变速器企业调整自身产品结构以适应市场需求任重而道远。
（3）与变速器工业发达国家差距7
与欧洲、美国、日本等汽车变速器发达国家与地区相比，我国变速器行业技术创新能力薄弱、竞争能力不强。主要表现在：一是企业规模较小，行业内年销售收入超 10亿元的变速器企业不足 10家；二是变速器研发投入较少，高端技术研发人才短缺，开发装备与技术数据积累不足，难以满足整车企业高水准、快速同步开发的需求；三是产业链技术、工艺落后，规模小，缺乏竞争力，尤其是自动变速器产业链还没有形成；四是电子原器件、高精度齿轮、高强度轴承、摩擦材料、机电液一体化零件及密封件等关键核心技术和关键零部件受制于国外；五是变速器标准化落后于产品产业化，原始创新和发明专利远远落后于发达国家。
（4）变速器行业的发展趋势8
①节能与环保。变速器的节能与环境保护既包括传动系统本身，又包括与发动机的智能优化匹配。因此，研究高效率的传动系统来节约能源，采用零污染的工作介质来避免污染，根据发动机的特性和行驶工况来设计变速器，以保证汽车在最高传动效率和最低污染物排放区运行，是目前变速器技术的主要发展方向。
②高性能、低成本、微型化。高性能、高效、精密、低噪音、长寿命、重量轻、体积小、低成本一直以来是变速器的发展方向。要达到上述要求，可以进行变速器结构创新的研究，探索变速器的新类型；对传动材料和机理进行研究，提高寿命，减小质量；
进行变速器动力学特性和振动研究，以求提高特性、降低噪音、采用先进的制造技术来提高变速器的性能和降低成本。
7资料来源：《中国汽车变速器市场发展研究报告》
8资料来源：《中国汽车变速器配套市场现状及发展趋势分析》
首次公开发行股票招股说明书③智能化、集成化。变速器智能化、集成化是信息、电子集成技术和控制技术与变速器技术的结合。其特点是根据发动机的特性和汽车的行驶工况，通过计算机智能控制，实现对变速器传动比的实时控制，使发动机工作在最佳状态。将变速器智能化，并且普及到大众化的汽车上，这样汽车可以根据驾驶者的性情、路面的状况、车身的负荷乃至周边环境等多种因素，调整最适合的档位，实现智能化驾驶，以充分发挥车辆的性能，降低油耗，确保安全。
3、乘用车变速器市场发展情况
（1）乘用车变速器市场特点
与其他汽车零部件一样，乘用车变速器市场也具有多级供应、主机厂认证严格和稳定合作的特点。
①多级的供应体系
经过多年的专业化分工，汽车整车制造商逐渐降低了汽车零部件的自制率，而改为向分布在世界各地的供应商采购零部件。汽车整车制造商对零部件的需要愈来愈多地依赖外部独立的汽车零部件供应商。日益激烈的市场竞争，迫使整车厂从采购单个零部件向采购模块化转变。模块化供应是指零部件企业以模块为单元为整车厂配套，不仅有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，而且简化了配套工作，缩短了新产品的开发周期。为适应这种特点，汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系，二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推。
如公司为力帆股份、众泰汽车供应变速器总成，直接用于乘用车装配，属于力帆股份、众泰汽车的一级供应商；同时公司向吉利汽车和奇瑞汽车下属的变速箱生产装配企业供应装配变速器所需的齿轮套件，为吉利汽车和奇瑞汽车的二级供应商。
②主机厂的严格认证
汽车零部件市场按使用对象分类，分为用于汽车整车制造配套的主机市场和售后维修市场。主机市场是指新车在出厂之前，各个汽车零部件厂商为新车零部件进行配套的市场，包括了汽车的各种零部件。售后维修市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗需要进行更换所形成的市场。汽车零部件主机市场的容量远大于售后维修市场，对产品和供应商的要求也远高于售后维修市场。公司产品主要应用于主机市场。
首次公开发行股票招股说明书出于对汽车安全性严格要求的考虑，中国汽车工业协会、世界汽车工业国际协会等组织对进入主机市场的零部件供应商产品质量及其管理体系提出了严格的标准要求，下一级汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证，如 ISO9001与ISO/TS16949质量管理体系认证），才可能被上一级汽车零部件供应商或整车制造商（即客户）选择为候选供应商。
成为候选供应商后，下一级汽车零部件供应商须由其客户进一步做出评审（即第二方认证），评审通过后才可能被客户接纳为其全球采购体系的成员。而第二方认证更为严格，客户会全面考察供应商的信誉、投入能力、财务状况、产品质量、产能情况、产品价格和社会责任等各方面能力。双方供应关系的维系是以供应商持续的质量保证能力及供货能力为基础，并要求其具备持续改善的能力。
③各级供应商之间稳定的合作关系
主机市场中，下一级汽车零部件供应商通过客户的产品认证须要经历一系列过程，从初步接洽、询价、报价，到产品通过各种试验，再到生产过程的认可并最终进入规模供应阶段，一般要经历2-5年的时间。而进入规模供应阶段后，供应商根据客户的计划逐步增加供应，待一个阶段稳定后再逐步增加订单，依此类推。所以进入上一级汽车零部件供应商或整车制造商的采购体系不仅门槛很高，而且过程漫长，无论是客户还是供应商都要付出相当大的人力、物力和财力。
汽车整车厂家采购具有模块化特征，要求一级供应商以模块为单元为其配套。一个模块（或总成）由多个零部件组成，其中任何一个零部件不合格均会导致整个模块的不合格，为排查不合格的原因需要检测全部零部件，这将会延误一级供应商新产品的开发进度、交货进度。因此，为降低不合格的风险，一级供应商倾向于将新产品的配套任务交由现有的合格下级供应商。而新产品在整车厂家检测、试验通过后，一级供应商需把各零部件的下级供应商报整车厂家备案，没有充分的理由和整车厂家的同意，不得更换下级供应商。
基于上述两个原因，主机厂一般不会轻易更换供应商，两者之间的合作是长期的、稳定的和相互依存的。
首次公开发行股票招股说明书（2）乘用车变速器市场规模
公司所处的乘用车变速器行业是乘用车整车制造行业的配套行业，主要服务于主机市场，根据一辆车配备一台变速器的比例关系，乘用车行业的产量和增长状况可以直接反映乘用车变速器行业的需求状况。根据中国汽车工业协会的统计，2008年我国乘用车的产量为673.77万辆，而2014年的产量为1,991.98万辆，年均复合增长率19.80%。根据乘用车产量数据分析，在不考虑售后维修市场的前提下，乘用车变速器行业 2014年的装机量超过1,900万台，过去四年装机量的增长率与乘用车产量的增长率基本相同。
从手动变速器和自动变速器市场占比来看，中国手动变速器的市场份额在逐年下降。美国经济分析机构环球透视（HIS GlobalInsight）的数据显示，从2005年至2009年，手动变速器在中国乘用车市场的份额已从65%降至63%，而自动变速器的份额则从35%上升至37%。环球透视预测，到 2015年自动变速器在中国乘用车市场的份额将进一步提升至47%。9手动和自动变速器在中国乘用车市场的份额对比如下图所示：
手动变速器和自动变速器在中国乘用车市场的份额对比图
资料来源：《中国汽车变速器配套市场现状及发展趋势分析》，中国齿轮专业协会网站
受 2011年汽车扶持政策退出影响，2011年汽车行业进入蛰伏期，市场需求增长有所减缓，汽车行业出现阶段回调，但中西部地区汽车普及和发达地区消费升级的双重作用仍将推动乘用车销量不断增加，未来 5年复合增长率10%，2020年乘用车销量可达到 3,000万辆。10而乘用车产量基本维持与销量同步增长，以未来乘用车变速器市场保持10%的增长率计算，2015年乘用车变速器主机市场规模约为2,000万台。
9资料来源：《中国汽车变速器配套市场现状及发展趋势分析》，中国齿轮专业协会网站
10资料来源：《乘用车行业2012年投资策略报告》，中国国际金融有限公司
首次公开发行股票招股说明书据统计，2013年中国乘用车自动变速器装机量约为610万台，手动变速器装机量约为 1,060万台11，自动变速器装机量占比约为40%，略低于环球透视此前的预测数据。
若2015年自动变速器在中国乘用车市场的份额在2013年的基础上提升2个百分点，则自动变速器的装机量将达到 840万台，手动变速器的装机量约为 1,160万台。手动变速器装机量的增长速度虽然低于自动变速器装机量的增长速度，但受乘用车市场快速发展的驱动，手动变速器的装机量依然保持稳定增长。
（3）自动变速器是乘用车变速器未来的发展方向
与传统的手动变速器相比，汽车自动变速器在可操控性和驾驶舒适性等方面有显著优势。因此，自动变速器在汽车工业发达国家和地区的市场占有率越来越高。当前，自动变速器在美国汽车市场上的占有率接近90%，在日本汽车市场上占有率在80%以上，在欧洲乘用车市场上占有率在50%以上。12目前我国乘用车自动变速器装机量占比在40%左右，市场空间广阔，但我国自动变速器市场被跨国公司所垄断，几乎全部依赖进口或者出自跨国汽车公司在国内的独资或控股企业。统计显示，在国产自动变速器乘用车中，80%左右搭载的是进口自动变速器，而剩下的20%也主要来自外商独资或中外合资企业。
尽管经过几十年的发展，我国已经形成了完整的手动变速器产业链，但除了轴类、外啮合齿轮、箱体等零部件外，我国已有的手动变速器产业链能够直接服务于自动变速器的却非常有限。最近几年，随着跨国企业纷纷在中国设立独资自动变速器生产企业和我国自主研发的自动变速器产业化工作的开展，自动变速器产业链正在快速形成中。13（三）行业竞争格局
1、乘用车变速器行业竞争情况
国内主要的汽车变速器制造企业近50家，其中乘用车变速器生产厂家约有30家。
目前国内乘用车变速器行业具有分散性的行业特征，众多企业进行竞争，没有任何企业占据显著市场份额，各家企业均不足以对整个产业的格局产生重大影响。
中国乘用车手动变速器制造商主要分两类：一类为一汽、东风、上汽等整车集团的自我配套企业，在其有富余制造能力时，会进入变速器独立制造商的市场，如沈阳上汽 11资料来源：《中国汽车工业年鉴》、Wind资讯
12资料来源：《我国自动变速器发展现状及未来趋势》，《现代零部件》
13资料来源：《汽车自动变速器及其产业链发展报告》，《中国齿轮工业年鉴2010》
首次公开发行股票招股说明书金杯汽车变速器有限公司（部分为集团内配套）、唐山爱信齿轮有限责任公司（部分为集团内配套）等；另一类即变速器独立制造商，不附属于任何整车集团，独立为各整车厂配套，如浙江中马汽车变速器股份有限公司、格特拉克（江西）传动系统有限公司、本公司、唐山通力齿轮有限公司等。14
中国乘用车自动变速器制造企业很少，主要是国外汽车公司为在国内设立的合资公司提供配套，如上海采埃孚变速器有限公司、采埃孚传动技术（苏州）有限公司、北京现代摩比斯变速器有限公司等，自主品牌的自动变速器只有吉利汽车等少数企业实现了产业化。
2、进入本行业的主要障碍
乘用车变速器行业同时具备技术密集型与资金密集型特征，对企业资本、技术、人力资源等均有较高的要求，进入本行业主要的障碍包括：
（1）配套能力与资金壁垒
乘用车制造厂选择变速器总成供应商或者乘用车变速器厂选择变速器齿轮供应商时，需要供应商具备批量产品供应能力，以满足主机厂自身产品计划的要求。而乘用车在换挡的平滑性、噪声控制等方面比商用车要求更为严格，因此乘用车变速器、齿轮等零部件的精度要求非常高，需要使用很多精密设备，企业有充足的资金保障才能满足主机厂的配套能力要求。
另外，变速器生产装备的订货周期和变速器相关产品的认证周期较长，企业在原材料采购方面也会占用较多的流动资金，新进入的企业初始投资额较大，而主机厂一般初期订单较小，合作初期供应商较难获得利润，这进一步提高了乘用车变速器行业进入的门槛。
（2）技术壁垒
齿轮及变速器总成在制造过程中，涉及到精密机械加工、热处理、精密测量、总成装配控制及台架试验等一系列工序，而且变速器齿轮及总成供应商要满足主机厂工艺同步开发能力的要求，企业必须具备较高的技术工艺水平，且要不断地研发新技术、新工艺，才能持续满足主机厂配套要求。机械加工工艺的积累、热处理工艺开发能力、精益管理水平和质量控制能力都成为进入乘用车变速器行业的壁垒。
14资料来源：《中国汽车变速器配套市场现状及发展趋势分析》
首次公开发行股票招股说明书（3）客户认证壁垒
变速器是汽车动力传动系统中仅次于发动机的重要部件，变速器齿轮和变速器作为乘用车关键零部件，其质量的稳定关系到整车的运转，因此主机厂对供应商有严格的考核，只有经过长期的认证过程才能最终确定双方的合作关系。首先，需要通过第三方质量体系认证，如ISO9001、ISO/TS16949质量管理体系认证等；其次，整车厂或者一级供应商将进行现场审核，审核通过后才给予其合格供应商资格，具备合格供应商资格的配套企业才有可能参与新产品的试制。产品试制完成后，要进入产品质量认证程序，必须先后经过公司自检、一级配套供应商认证、汽车制造商最终认证等程序。产品认证过程完成后，通常还要经过试样和小批量供货过程，以进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此，从开始认证到实现大批量供货，整个过程一般需要大约两到五年的时间。
由于供应商的认证严格，认证周期长，汽车整车厂或一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续，为其配套的零部件供应商一旦通过认证后，其合作关系就具有了较强的稳定性。未经汽车制造商质量管理部门的批准，上一级供应商不可以随意更换下一级供应商。因此，在主机厂严格的配套供应商体系下，新进入的企业一方面很难在短时间内获得客户认证，另一方面也很难承受通过认证之前大量投入却收益甚微的压力。这对本行业的新进入者构成了较大的壁垒。
（4）人才壁垒
为主机厂配套，在满足配套能力需求、保证质量的前提下还要能有效控制产品成本，这要求企业管理人员在研发、原材料采购、生产过程、销售过程以及员工的日常管理等各方面都要进行科学规划，对管理人员的行业经验、专业背景和综合管理能力有较高的要求。
变速器制造业务的开展需要掌握变速器、齿轮开发技术的专业人员和熟练的操作工，某些关键岗位（如工艺设计、质量检验、设备管理等）需要既有相关专业经验又有一定变速器专业知识的人员才能胜任，而这些优秀技术人员的培养需要一定时间的积累。
3、行业利润水平的变动趋势及原因
乘用车变速器行业总体利润水平不仅受全球及国内的经济环境的影响，还受到上游原材料价格和下游需求的直接影响。上游钢材、铝材等原材料价格的波动会影响乘用车
首次公开发行股票招股说明书变速器生产的成本，下游乘用车制造业的发展很大程度上决定了乘用车变速器行业的利润水平。
从上游原材料行业来看，由于近几年钢材和铝材的价格波动较大，对乘用车变速器行业的利润水平也产生了一定影响。但是变速器作为乘用车关键零部件，其成本向下游转嫁的能力还是相对较强的。因此，主要变速器生产企业凭借规模优势和技术优势，依然可以较好地控制和转移上游钢材和铝材等原材料成本上涨的压力。
从下游乘用车行业来看，随着乘用车行业竞争的日趋激烈，新车型的不断上市，同一款车型价格一般逐步降低，于是整车厂采购同一款零部件的价格也逐渐降低。多数乘用车变速器企业通过加大研发投入，与整车厂同步开发，缩短研发周期，保证产品结构中应用于新车的比例，使公司的利润水平保持在相对稳定的区域内。在这种大趋势下，只有拥有较强的研发和生产能力，不断推出毛利率较高的新产品、渠道优势明显的生产企业才能在行业中拥有较高的利润水平。
（四）影响本行业发展有利和不利的因素
1、有利因素
（1）产业政策的推动
汽车产业是国民经济的支柱产业，它的发展对经济和社会发展影响重大，而作为汽车产业上游的乘用车变速器行业，近年来也受到了国家多项政策的鼓励和支持。相关产业政策参见本节中“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）行业管理体制”之“3、行业相关产业政策和法律法规”。国家产业政策的支持为行业发展带来了巨大的发展空间。
（2）下游乘用车市场的快速发展
乘用车市场产销保持快速增长，成为变速器市场发展的直接推动力，乘用车市场的发展情况参见本节中“（二）乘用车变速器行业发展状况”之“1、乘用车行业概况”。
（3）汽车制造基地在世界范围内的产业转移
随着中国汽车新兴市场的崛起，汽车消费量急剧上升，中国汽车市场已经成为各大国际汽车巨头势在必夺的重要市场。同时，随着发达国家生产成本的居高不下，国际大型汽车制造商为了保持竞争力，降低生产成本，纷纷将生产制造基地转移至中国、印度
首次公开发行股票招股说明书等具有较强汽车需求潜力的发展中国家。目前，国际上知名整车厂商基本上都已经在我国合资设厂，并寻找国内零部件配套厂商。汽车零部件采购的本土化，将为包括齿轮、变速器在内的中国汽车零部件企业带来发展机遇。
因此，本土乘用车变速器企业凭借地缘和成本等方面的优势，将获得更多的发展机会，并且将在与国内外大型知名厂商合作的过程中，学习先进的生产和管理经验，这将大大促进国内乘用车变速器企业的发展，提升本土乘用车变速器企业在全球零部件制造业中的地位。
2、不利因素
（1）宏观经济波动的影响
2008年下半年开始，起源于美国的金融危机逐步向全球扩散，并影响到实体经济，我国也出现了经济增长放缓的情况，虽然这一局面在 2009年、2010年得以缓解，但是国民经济回升基础尚不稳固。而 2011年由希腊主权债务危机引发的欧洲债务危机为世界经济发展带来一定的不确定性，如果世界经济形势的波动影响到我国国民收入的增长，从而对乘用车销售产生不利影响，则可能会对乘用车变速器行业的业绩增长形成压力。
（2）汽车行业竞争日趋激烈
随着国际知名整车厂商对中国市场的不断投入和国内自主品牌汽车厂商的快速发展，国内汽车市场已经逐渐转向买方市场，整车价格呈现下降趋势。而整车制造企业往往通过降低零部件采购价格的方式转移整车降价的压力，整车市场的激烈竞争缩小了乘用车变速器行业的盈利空间。
（五）行业技术特点及技术水平
1、乘用车变速器行业的技术特点
乘用车变速器行业属于技术密集型行业，对产品的性能有较高的要求。齿轮和变速器是重要的汽车零部件，技术、工艺较为复杂，其本身的制造精度，对整个汽车的工作性能和使用寿命都有很大的影响，是汽车零部件行业中技术要求较高的产品之一。
乘用车齿轮及变速器产品在制造过程中，涉及到锻造技术、冷热加工工艺技术、精密测量、总成装配控制以及严格的台架试验。
首次公开发行股票招股说明书2、国内行业技术水平
随着汽车工业的发展，国内领先的乘用车变速器制造企业通过引进先进的模具加工设备、精密锻造设备、机加工设备和检测设备以及与国外领先企业开展技术交流与合作等方式，提高了变速器齿轮、轴、同步器等关键零部件的设计水平，同时产品的冷、热加工制造技术与装备水平也得到了大幅度的提升，逐步接近国际先进水平。但与国际先进水平相比，我国国内总体水平还存在一定的差距，诸如在变速器齿轮产品强度、精度与振动噪声、抗疲劳等方面，仍有一定差距。国内齿轮行业的技术水平差距主要表现为大部分企业自主开发能力较弱、装备水平落后、数控水平偏低、质量控制能力不强、检测能力薄弱等，没有系统地掌握从原材料到乘用车齿轮成品制造全过程的工艺制造技术。
在手动变速器方面，由于手动变速器经过长时间的发展，其设计原理和生产工艺、技术等较为成熟和稳定，技术难度相对于自动变速器较低，而中国国内厂家本身就有手动变速器的生产经验，因此在引进国外先进技术后，消化吸收相对容易，在此基础上自主创新，做到立足于本土生产，基本满足了整车厂商的配套需要，并已实现产品出口；
技术方面，近几年来，国内部分厂家已能够根据中国国情实现自主创新；市场方面，国内部分厂家已经占领了大部分国内市场份额。
在自动变速器方面，由于自动变速器采用了不同于传统手动变速器的新工艺、技术和设计原理，国内厂家在自动变速器的研发上与国际先进水平存在较大差距，而拥有相关技术的外国厂商不约而同地对国内厂家进行了不同程度的技术封锁，即便在国内生产，也都选择由外资控股公司或外商独资企业生产自动变速器，这导致自动变速器大量依赖进口，国家信息中心的调查显示，我国自动变速器市场78%为进口产品。
（六）行业经营模式及行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的经营模式
乘用车变速器是整车的关键零部件，乘用车变速器生产企业一般作为整车的配套企业，其经营模式是：通过样品试制、工装样品、小批量供货，获得整车厂的审核认证，与整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。
首次公开发行股票招股说明书汽车行业的整车厂商与零配件供应商的配套关系主要有两种模式，一是零配件供应商与整车厂商结成产业同盟，零配件供应商只对固定的整车厂商供货，不对外供货，整车厂商也只从同盟内零配件厂商采购，如以丰田为代表的日本车系；二是独立供货模式，零配件供应商与整车厂商之间相对独立，但具有长期的战略合作关系，按年或其他相对固定的期限签订供货合同，如以通用汽车、大众汽车为代表的欧美车系。
整车厂商对乘用车变速器供应商要求如下：一是具备较大的生产规模以适应整车厂规模化生产的要求；二是有较高技术水平，与整车厂紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证。在整车厂实施“精简”政策和对配套供应商严格要求的形势下，零部件企业逐步从整车厂分离出来，并呈现出技术高新化、供货系统化和经营全球化等特点。
由于乘用车变速器对品质的严格要求，中国汽车工业协会、世界汽车工业国际协会等组织对乘用车变速器产品质量及其管理体系提出各类标准，零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车厂选择为候选供应商，并由整车厂进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能作为整车厂采购体系的成员。第二方认证审核通常针对某项产品单独进行审核，供应商一旦通过第二方认证即成为整车厂该种规格零部件的合格供应商，采购协议长期有效，直至整车厂停止该产品的生产或不再向供应商发出订单为止。由于第二方认证的周期长，技术质量要求高，双方投入大，形成稳定供求关系后，整车厂不轻易改变供应商。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
乘用车变速器行业作为整车装配的配套产业，其生产与销售直接取决于汽车行业景气程度，汽车行业与国家及全球经济具有较高的相关性。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。乘用车变速器行业也与国民经济的发展周期基本保持一致。
（2）区域性
经过多年发展，国内乘用车变速器配套产业围绕上汽、一汽、东风、长安、广汽、北汽等几家规模较大的汽车集团及新兴的吉利汽车、奇瑞汽车，形成了较为完备的产业链集群，分别分布在长三角地区、东北地区、华中地区、西南地区、珠三角地区和环渤
首次公开发行股票招股说明书海地区。产业集群化可以使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现。
（3）季节性
变速器齿轮和变速器总成的销售则取决于整车厂的生产销售计划，而一般四季度为汽车销售的旺季，对应地变速器齿轮及总成四季度的销售量会高于其他季度的销售量。
（七）上、下游行业发展概况
1、上游钢铁、铝及钢铁制品行业
变速器主要由齿轮、壳体构成，其上游行业为钢铁、铝及钢铁制品行业，目前钢铁、铝及钢铁制品行业基本处于完全竞争的状态，产品供应量充足，价格体系较透明。钢铁、铝及钢铁制品行业产品价格会随矿石、能源等原料价格的波动而起伏，进而对变速器行业原材料供应价格产生影响。钢铁、铝及钢铁制品行业是国民经济重要的基础性行业，随着国内经济的快速发展，我国已经成为钢铁、铝制造大国和消费大国，我国钢铁行业无论在数量上还是在质量、技术、环保等方面都取得了很大的进步，形成一批具有实力的钢铁企业。上游行业的发展壮大可以充分满足我国乘用车变速器生产对钢铁、铝及钢铁制品的需求。
2、下游乘用车行业
乘用车变速器行业的下游行业为乘用车行业，下游行业的发展将会影响上游乘用车变速器行业的发展，乘用车行业的发展情况参见本节中“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）乘用车变速器行业发展状况”之“1、乘用车行业概况”。
（八）出口方面的相关政策及影响
1、国家对汽车零部件出口的政策支持
2009年 11月，商务部、国家发展与改革委员会等六部委在《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》中指出，我国汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；
到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。
首次公开发行股票招股说明书2、主要进口国有关进口限制的政策、贸易摩擦及其影响
随着国内汽车零部件出口量不断增长，国内企业受到国外“反倾销”调查的风险不断加大。据世界贸易组织统计，中国已连续多年成为遭受反倾销最多的国家之一，涉及的汽车零部件中，以轮胎、紧固件、车轮为主要内容。遭遇反倾销的产品主要是用于国外汽车售后维修市场的零部件，目前我国汽车零部件出口产品80%以上用于汽车维修。
对于这部分产品，外方对质量要求通常不会像主机厂那样严格，尤其是一些技术含量比较低的产品，市场同质产品多而杂，竞争充分，各企业间经常会进行恶意价格竞争，容易导致反倾销调查。15
本公司出口的产品定位于乘用车主机配套市场，主要供给赛帕汽车、马恒达等大型汽车主机厂，在质量、供货能力、知识产权等方面能满足主机厂的严格要求，经过上述主机厂长期、严格的体系认证、质量检验跟踪后，才能进入其全球采购体系。公司的出口产品质量、价格较为稳定，没有受到反倾销、反补贴等国外贸易保护政策的影响。
报告期内，公司产品出口国对公司主要产品无特殊贸易政策，也未就公司所处细分市场产品提出过反补贴、反倾销诉讼，不存在贸易摩擦。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人市场地位
1、综合排名行业领先
公司专业从事乘用车变速器齿轮及总成的研发和生产，是一家具有自主开发能力、掌握先进制造技术的企业。在产销规模、盈利能力等综合竞争实力方面居于行业领先地位，根据中国齿轮专业协会《中国齿轮工业年鉴（2010）》的统计，2009年公司在齿轮行业综合指数排名中位列第6名，具体排名情况如下表所示：
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|-|
|综合指数|
|741.61|
|450.95|
|388.83|
|321.41|
|314.84|

15资料来源：《汽车零部件出口规避反倾销的策略》，中国行业研究网
首次公开发行股票招股说明书
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|-|
|297.76|
|288.4|
|268.83|
|258.09|
|249.19|
|247.11|
|242.92|
|240.4|
|239.31|
|238.92|
|233.81|
|230.91|
|221.75|
|214.42|
|207.5|

资料来源：《中国齿轮工业年鉴2010》
2、与自主品牌乘用车优势企业的战略合作关系紧密
以产品质量和产能保障能力为依托，公司已经与国内外多家整车（整机）厂建立了良好的合作关系，成为多家自主品牌乘用车企业核心供应商。公司为国内乘用车主要客户吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份和众泰汽车的乘用车变速器产品配套比例情况见下表：
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|-|-|-|
|吉利汽车配套比例|奇瑞汽车配套比例|力帆股份配套比例|
|64.44%|15.80%|66.08%|
|69.72%|34.36%|60.28%|
|71.19%|25.28%|62.96%|

注：吉利汽车和奇瑞汽车的配套比例是根据公司对其销售的主要变速器零部件销量的平均数折算为变速器总成的台数，再除以其乘用车产量计算得出；力帆股份的配套比例是以公司对力帆股份的变速器总成销售台数除以力帆股份的乘用车产量计算得出；众泰汽车的配套比例是以公司对众泰汽车的变速器总成销售台数除以众泰汽车的乘用车销量计算得出。吉利汽车、奇瑞汽车及力帆股份的乘用车产量数据源自中国汽车工业协会，众泰汽车的乘用车销量数据源自搜狐汽车研究室。
吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车均为有较强影响力的自主品牌乘用车企业，公司与前三家主机厂建立了长期供应关系，配套比例稳定，2014年公司开始进入众泰汽车的配套体系。公司先后多次获得客户授予的荣誉称号，公司近年来获得的荣誉称
号见下表：
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|-|
|荣誉称号|
|卓越质量表现奖|
|优秀供应商|
|2013年度最佳合作伙伴|
|2012年度优秀供应商|
|2012年度优秀供应商|
|2011年度优秀供应商|
|质量贡献奖|

3、具有产品、技术自主开发能力
自创立以来公司一直大力发展具有自主知识产权的核心技术，目前拥有6项发明专利、46项实用新型和4项外观设计。公司注重产品和技术的开发，多项产品获得过政府有关部门的荣誉称号。
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|名 称|荣誉称号|
|LD215DF电动车变速器换挡机构|重庆市重点新产品|
|LD620MF轿车六档变速器|重庆市重点新产品|
|LD215DF电动车变速器输入减震装置|重庆市重点新产品|
|LD215DF电动车变速器换挡机构|重庆市重点新产品|
|LD510MR-B微车变速器|重庆市重点新产品|
|LD405MF变速器|重庆市重点新产品|
|轿车变速器换挡手感提示组合|重庆市重点新产品|
|换挡换位拉线支架（LD516MF-1701003）|重庆市重点新产品|
|轿车一二档同步器总成|重庆市重点新产品|
|LD517MF变速箱总成|重庆市重点新产品|
|EQ466i发动机正时齿轮|重庆市重点新产品|
|4HP20自动变速器齿轮|重庆市重点新产品|
|LD519同步器总成、齿轮及轴|重庆市重点新产品|
|TN030一、二档双锥同步器总成、齿轮、轴|重庆市重点新产品|
|6MT-1变速器齿轮及轴|重庆市重点新产品|
|4AT变速器|重庆市重点新产品|
|LD525MF变速器总成|重庆市重点新产品|
|LD517MFG-2变速器总成|重庆市重点新产品|
|LD515MFG-2变速器总成|重庆市重点新产品|

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|-|-|
|蓝黛轿车变速器总成及零部件|重庆名牌产品|
|蓝黛轿车变速器总成8A4+1|重庆名牌产品|
|陆地车辆变速箱|重庆市著名商标|
|“蓝黛”牌轿车变速器|重庆市出口知名品牌|
|LD517MF变速器总成|重庆市高新技术产品|
|LD型汽车变速器总成|重庆市高新技术产品|

经工业和信息化部工信部装[2011]187号《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项 2011年度立项课题的批复》核准，公司作为国家科技重大专项项目“轿车变速箱齿轮加工自动生产线”的牵头组织单位，与重庆机床（集团）有限责任公司、重庆大学联合开发轿车变速箱齿轮加工自动生产线。
（二）发行人的主要竞争对手
公司目前主要产品为乘用车变速器总成及零部件，在现有主要客户上面的竞争情况如下表所示：
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|-|-|
|竞争对手名称|竞争对手主要产品|
|浙江双环传动机械股份有限公司|汽车齿轮、工程机械齿轮、摩托车齿轮、电动工具齿轮|
|四川丹齿零部件有限公司|汽车后桥主减速齿轮、汽车变速器齿轮、发动机正时齿轮、通用精密传动齿轮|
|株洲欧格瑞传动股份有限公司|各型汽车变速箱总成|
|中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司|各型汽车变速箱总成|

1、浙江双环传动机械股份有限公司16
浙江双环传动机械股份有限公司（股票代码002472）专注于齿轮制造，生产齿轮产品主要涉及汽车、非道路机械、摩托车、电动工具和大螺伞四大领域，拥有国内外先进设备3,000多台，具有年生产量超3,500万件齿轮散件生产能力。
2、四川丹齿零部件有限公司17
四川丹齿零部件有限公司专业从事汽车后桥主减速齿轮、变速器齿轮、发动机正时齿轮以及通用精密传动齿轮规模化生产销售30余年，市场覆盖汽车零部件、化工装备、
16资料来源：浙江双环传动机械股份有限公司网站，http://www.gearsnet.com
17资料来源：四川丹齿零部件有限公司网站，http://www.chonche-dc.com
首次公开发行股票招股说明书通用精密传动装置、农业机械等行业，具有年生产各型圆弧锥齿轮100万套/年的生产能力。
3、株洲欧格瑞传动股份有限公司18
株洲欧格瑞传动股份有限公司是是生产乘用车变速器的专业化公司，依托其股东株洲齿轮有限责任公司在乘用车变速器设计、制造方面的经验积累，成功开发出适配于0.8～3.0L轿车的五档手动变速器，到 2015年，将形成 50万台手动变速器、10万台自动变速器的生产能力。
4、中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司19
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司隶属于中国长安汽车集团，主要从事各类汽车变速器的研发、生产和销售。经过多年的发展建设，现已具备年产各类变速器220万台（套）以上的生产能力，搭建了MT-AMT-DCT-新能源四大产品平台。
（三）发行人竞争优势
1、技术优势
公司自创立以来一直大力发展具有自主知识产权的核心技术，目前已经具备变速器齿轮和总成自主设计和配套开发能力。作为高新技术企业和国家科技重大专项项目牵头单位，公司“4AT变速器”等 19项变速器相关产品被认定为“重庆市重点新产品”，“蓝黛轿车变速器总成及零部件”、“蓝黛轿车变速器总成8A4+1”获得“重庆市名牌产品”称号，“LD517MF变速器总成”、“LD型汽车变速器总成”被认定为“重庆市高新技术产品”，取得了授权专利56项，其中发明专利6项。
公司在坚持自主创新的同时，重视与有关高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，与重庆大学机械传动国家重点实验室、重庆机床集团建立了密切的技术合作关系，形成了以公司和整车厂为主体、科研院校为协作平台的产学研一体化的运作模式，进一步提升了公司的技术创新能力。
18资料来源：株洲齿轮有限责任公司网站，http://www.chinese-gear.com/
19资料来源：中国长安汽车集团股份有限公司网站，http://www.ccag.cn/
首次公开发行股票招股说明书2、产品制造优势
作为专业的乘用车变速器齿轮及总成制造企业，公司同时为多家主机厂提供变速器总成及齿轮产品。为多家主机厂配套供应变速器齿轮使公司积累了多种类型的变速器齿轮生产制造经验，目前公司在产的乘用车变速器齿轮达到600多种，与单独从事齿轮制造的企业相比较，公司变速器总成的设计、制造能力也有助于更好地理解变速器齿轮的生产制造要求；公司变速器齿轮生产制造能力的提高，又促进了乘用车变速器总成生产制造能力的提升。
公司在变速器齿轮热处理变形控制、生产线零件尺寸快速测量、变速器齿轮修形、多锥同步器在变速器生产中的应用等方面拥有显著优势，自主开发的多项工装、夹具已经取得发明专利或者实用新型专利，核心技术和专利技术在制造过程中的良好运用在提高生产效率、降低生产成本的同时提升了公司产品的质量。
3、积极的市场策略
自创立以来公司一直以积极的市场策略应对市场的调整。公司 2002年开始启动乘用车变速器齿轮市场，随后拓展乘用车变速器总成业务，在分享国内自主品牌乘用车高速发展机遇的同时，在配套体系上逐步向外销市场、合资自主品牌市场迈进，在产品上不断加大自动变速器、混合动力变速器的研发力度，以积极的市场策略赢得了稳固的市场份额。
4、区位及成本优势
公司所在地重庆市地处东西结合部，是我国西部大开发的重点开发地区，享受税收优惠政策；重庆市将汽车摩托车作为五大支柱产业之一，并出台相应的产业政策配套扶持20；重庆市工业基础雄厚，是中国重要的汽车（摩托车）零部件制造基地，区域配套资源丰富，在保证公司产品质量的同时，降低了生产成本；另外，公司客户相对稳定、集中，单一客户成熟产品供货量比较大，具有规模优势；长期稳定的配套合作直销模式也使公司销售费用支出得到有效控制。
20资料来源：《重庆市比较优势》，重庆市人民政府网站
首次公开发行股票招股说明书5、客户优势
（1）稳定的客户配套体系
乘用车变速器产品质量关系到整车的正常运转，因此整车厂对变速器配套厂商有严格的考核和要求，需要经过严格而长期的认证过程才能确定双方的合作关系，进入整车厂配套体系后，由于更换配套供应商涉及重新进行业务、技术、人员的对接，耗费大量的人力、物力、财力，所以一旦客户确定供货关系就不会轻易更换配套厂商。
从公司目前主要客户的配套时间来分析：公司 1998年开始与力帆股份合作，2002年开始为吉利汽车供应变速箱齿轮，2005年进入奇瑞汽车的配套体系，2007年进入伊朗赛帕汽车的配套体系。公司在进入客户配套体系后，在产品质量和交货速度方面均能满足客户的严格要求，与客户建立了长期的战略合作伙伴关系。
在维持长期合作伙伴配套关系的同时，公司在产能许可的情况下，适时开拓新客户，2013年公司进入众泰汽车、北汽集团、川汽集团配套体系，为企业未来业绩的增长打下坚实的市场基础。
（2）国内国外互补的客户结构
公司主要客户分为两大类，一是国内知名乘用车企业如吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、华泰汽车等，二是国外乘用车生产企业如伊朗赛帕汽车、印度马恒达等。既发展国内客户同时也拓展国际市场业务有助于公司规避国内宏观经济波动对乘用车市场造成的影响，国内国外互补的客户结构有助于维持公司业务的长期稳定发展。
（四）发行人竞争劣势
1、产能不足
虽然公司通过增加设备投资、将非关键工序外协以提高生产效率、改进管理以提高劳动生产率等一系列手段持续增加产能，但公司产能增长速度还是落后于客户配套需求增长速度，产能不足影响了公司长期客户的新产品配套和新客户的开发工作，成为公司发展的瓶颈因素。
2、制造水平与发达国家先进制造企业存在差距
我国变速器行业总体水平落后于发达国家，虽然公司在变速器齿轮精加工、热处理及变速器总成装配方面积累了丰富的经验，但受制于我国变速器整体发展水平制约，与
首次公开发行股票招股说明书欧美先进制造企业相比较，公司在制造水平方面仍然存在一定的差距。未来，公司计划通过加大研发投入、产学研合作、联合开发生产、引进先进生产设备等方式逐步缩短与发达国家先进制造企业在制造水平方面的差距。
3、融资渠道单一
变速器产品的精密加工和检测需要投入大量先进生产设备，因而呈现出资金密集型的特征。近年来，为了解决产能瓶颈，公司不断增加对先进设备的投资；与重庆力帆汽车发动机有限公司共同出资设立帝瀚机械以延伸动力传动产品线；此外，公司还不断加大研发投入，这些举措都依赖于大量资金的支持，目前公司资金主要来源于银行借款和自有资金的积累，难以满足公司快速发展的需求。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务
公司主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。
（二）发行人主要产品工艺流程
1、齿轮主要工艺流程：
（1）滚磨工艺流程图
首次公开发行股票招股说明书（2）滚剃工艺流程图
2、轴主要工艺流程：
3、手动变速器总成主要工艺流程：
首次公开发行股票招股说明书4、汽配压铸产品主要工艺流程：
（三）主要经营模式
公司产品主要属于针对客户特定车型设计制造的非标产品，经营模式为以销定产，采取订单式生产采购的经营模式。公司与客户首先签订采购主合同，作为框架协议明确公司作为供应商加入客户的供应体系；再通过价格协议明确零部件供应的价格和规格等信息；每月末，客户以电子邮件、传真或在其ERP系统中公示等方式提出下月需求计划，公司根据客户的具体销售订单情况安排采购、生产计划。
1、采购模式
公司主要原材料有钢材、铝材、毛坯件和其他材料等，为了有效降低成本，公司在原材料的采购和应用、外协产品采购等方面建立了严格、完善、有效的管理体系和质量保证体系。
公司及控股子公司生产所需原材料、通用零配件及非标准零配件由公司采购部统一采购，按照公司制定的《采购管理程序》、《供应商管理手册》、《供应商生产件批准管理办法》、《供应商业绩评定管理办法》、《供应商质量奖惩管理办法》等规定进行采购管理。公司及控股子公司生产所需的主要原材料、燃料和零配件等主要向国内相关供应商采购。
在生产计划安排和原材料采购的衔接中，公司使用 ERP系统对生产过程与原材料采购的衔接进行了有效的管理。销售部接到订单后交由生产制造部安排生产，生产制造部根据订单信息制定生产计划并输入 ERP系统，ERP系统将生产计划自动转换为物料需求并进行请购作业，采购部据此制定采购规划并交由采购部负责人和总经理审核，合理安排采购，保证生产供应。
2、生产模式
公司实行“以销定产”的订单拉动式生产模式。销售部门接到客户订货意向后，将组织技术、生产、财务等相关部门进行评审，确定生产技术方案及交货期的可行性，由销售部门将相关信息反馈给客户并经客户确认后签订订单，由生产制造部向各基本生产
首次公开发行股票招股说明书单位下发生产计划，组织生产。产品以销定产，同时，对客户有稳定需求的产品在销售淡季时适当配备一定数量的安全库存，弥补销售旺季产能不足的缺口。
公司产品主要配套供应乘用车制造企业或其控制的变速器生产装配企业，公司技术中心负责进行产品设计及工艺设计的交流，确定生产制造加工方案。加工方案确定后，由相应基本生产单位负责具体产品生产加工制造，公司现有三个齿轮生产厂，多条齿轮生产线，一个压铸厂，一个变速器装配厂，同时拥有热处理厂和工装厂，具体负责齿轮产品的加工制造和变速器总成装配。
变速器齿轮及总成产品的加工工序较多，公司主要产品对设计和加工均有较高要求，关键工序如精加工、热处理、变速器总成装配等核心工序主要由公司完成，锻造和粗车等粗加工工序主要由配套厂商完成。公司充分利用地处重庆，区域内机械加工业发达的优势，将技术含量和附加值低的工序交由配套厂商完成，有效地提高了公司产能。
对配套供应商，公司通过《供应商管理手册》、《采购管理程序》等一系列文件进行规范。公司对配套加工产品制定了合理的定价机制，在考虑配套加工厂设备折旧、修理费、低值易耗品摊销、电费以及人工费等综合构成的加工制造成本基础上，加计合理利润以此确定配套件加工价格，确保配套厂商能够取得合理利润，与公司同步发展。
公司委托加工涉及的业务环节有两个，一是由于部分工序产能不足而采用委托加工的机加工业务，另外一个是由于业务高峰时段自身热处理能力不足时委托专业热处理加工厂进行的热处理加工业务。
3、销售模式
（1）主要销售流程
公司设有市场开发部负责国内外市场调研、开发，销售部负责国内销售合同签订及国内产品的销售和货款回收，对外贸易部负责国外市场产品的销售合同的签订及产品的销售和货款回收。公司产品主要为乘用车主机厂配套供应，以直销模式为主，其中国内销售均以直接销售的方式销售给主机厂，国外销售既有直销也有通过国际贸易中间商拓展市场的情形，正常的销售流程如下图所示：
首次公开发行股票招股说明书
公司现行以直销为主的销售模式对公司近几年的发展起到重要作用，该模式具有以下优点：（1）将客户群锁定为国内外大型整车厂，订单持续稳定，货款回笼及时，资金风险相对较小；（2）客户数量相对较少，销售过程比较简单，对客户需求反应快，制定预防纠正措施迅速及时，售后服务工作比较到位，客户满意度较高；（3）由于和客户合作紧密，客户有新产品、新项目时公司可以进行同步的技术和产品开发，促进了公司技术实力、制造水平的提升和发展；（4）整车厂运作比较规范，对供应商有严格的要求，对供应商管理和技术上支持力度比较大，提升了公司的综合竞争力。
（2）订单获取方式
对于已有业务往来的老客户，一般于年初签订产品价格协议，客户再以电子邮件、传真或在其ERP系统中公示等方式定期提出下阶段需求的具体计划；对于新增的业务，如涉及新客户，则由市场开发部业务人员对客户情况进行市场调查和分析，包括客户的基本情况、市场份额、信誉、同类产品情况等，在了解客户情况的基础上组织销售部、技术中心、品质管理部、生产制造部、采购部、财务部针对具体业务进行合同评审，最终由管理层批准后与客户签订采购主合同，在成为公司客户后，具体的操作模式与老客户一致。
公司订单量的增长主要来源于以下几个方面：①争取现有客户的新增订单；②通过
实地拜访客户、参加全球汽车零部件展会、专业中介组织的采购配对见面会、技术交流
首次公开发行股票招股说明书会等方式拓展新增客户；③参加客户组织的招标并中标形成供销关系；④通过专业的国际贸易中间商拓展国际市场业务。
（3）销售定价策略
对于新产品，公司组织生产制造部核算生产成本、技术中心核算工装刀具成本、采购部核算材料毛坯价格、财务部核算相关费用，最后汇总为产品报价，由销售部门与客户磋商后议定价格。
对于持续配套供应的产品，公司年初与客户签订年度价格协议，确定本年度相关产品的供应价格，一般年度内不做价格调整。按照汽车行业惯例，持续配套供应产品的年度供应价格通常呈下降趋势。但当原材料价格或外汇汇率出现较大幅度上涨，公司销售部门将向客户提出涨价要求，并书面说明涨价的具体原因，与客户磋商后进行价格调整并签订临时价格协议。
（4）销售收入的确认和收款方式
国内销售收入确认方式主要有两种：一种是向客户发货，客户验收入库后确认收入；
一种是发货至客户零库存仓库或者指定的第三方物流仓库，客户领用后确认收入。收入确认后，主要结算方式为银行承兑汇票或者现金结算。
出口销售收入确认方式为发货报关后确认收入，结算方式为信用证结算或者电汇。
（四）主要产品的产销情况
1、主营业务收入的构成
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|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|25,010.88|35.24|25,380.49|43.79|29,397.44|
|964.74|1.36|737.71|1.27|630.01|
|31,427.50|44.28|14,912.21|25.73|15,301.25|
|6,909.73|9.74|7,687.68|13.26|6,591.95|
|2,218.10|3.13|3,267.40|5.64|3,736.18|
|4,377.51|6.17|5,822.86|10.05|4,834.96|
|67.27|0.09|155.57|0.27|116.60|
|70,975.74|100|57,963.93|100|60,608.39|

首次公开发行股票招股说明书2、主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|产能（万件）|926.12|998.63|
|产量（万件）|877.12|856.53|
|产能利用率|94.71%|85.77%|
|销量（万件）|682.40|711.42|
|产销率|105.26%|93.34%|
|产能（万件）|20.16|20.16|
|产量（万件）|8.39|15.51|
|产能利用率|41.62%|76.93%|
|销量（万件）|10.61|10.67|
|产销率|126.41%|68.79%|
|产能（万台）|15.83|11.25|
|产量（万台）|13.77|7.82|
|产能利用率|86.98%|69.51%|
|销量（万台）|13.52|7.60|
|产销率|98.23%|97.13%|
|产能（万套）|60.41|109.71|
|产量（万套）|37.28|59.14|
|产能利用率|61.71%|53.90%|
|销量（万套）|40.92|69.34|
|产销率|109.79%|117.25%|

注：由于公司利用自产的乘用车手动变速器齿轮组装成乘用车变速器总成对外出售，因此乘用车手动变速器齿轮的产销率为销量除以扣除自用量后的产量得到的结果。
（2）乘用车手动变速器齿轮产能利用率和产销率变动分析
由于伊朗客户于 2011年开始向公司大批量采购齿轮产品（与伊朗客户的交易情况参见本节中“四、发行人主营业务情况”之“（四）主要产品的产销情况”之“4、报告期前五名客户的销售情况”之“（2）与主要外销客户卡斯科、赛帕汽车的业务合作情况”），2012年、2013年，受到伊朗核问题影响，对伊朗出口业务大幅下滑，公司乘用车手动变速器齿轮产量持续下降，产能利用率相应下滑。2014年，虽然受到吉利汽
首次公开发行股票招股说明书车产销下滑的影响，但新增客户业务量的持续增长和对伊朗出口业务的复苏还是推动2014年度乘用车手动变速器齿轮产能利用率出现明显的提升。
2013年，公司加强了生产管理，在产品种类继续增长的情况下，对产品备货量进行了有效控制，乘用车手动变速器齿轮产销率较上年度有所上升。2014年，随着公司对产品备货量继续加大控制力度和对迈卡汽车出口齿轮的增加，变速器齿轮产销率得到显著提升。
（3）乘用车手动变速器总成产能利用率和产销率变动分析
2013年，力帆股份整车销量略有下滑，公司乘用车手动变速器总成的产销量出现下降。随着公司新款变速器总成于 2013年底实现量产，且新增了众泰汽车等变速器总成客户，虽然公司在 2014年增加了变速器总成的生产能力，但由于公司乘用车手动变速器总成产量大幅增长，2014年度变速器总成产能利用率仍然出现了大幅度的增长。
报告期内，相比较变速器齿轮而言变速器总成种类较少，且总成装配工序生产时间较短，可以根据客户装配需求订单组织生产，因而得以实现较高的产销率。
（4）乘用车自动变速器零部件产能利用率和产销率变动分析
报告期内，乘用车自动变速器零部件受到客户产品尚未完全定型的影响总体供应量较少，虽然销售收入逐年增长，但 2014年乘用车自动变速器零部件销售额也刚刚超过 900万元。在客户产品最终定型量产之前，产能利用率一直处于较低水平。预计客户装载自动变速器的车型推出并量产后，公司乘用车自动变速器零部件产量将有大幅增长。
目前，公司乘用车自动变速器零部件总体产量很小，而品种型号相对较多，在产品完全定型量产前客户的采购需求具有相对较强的波动性。因此，报告期内乘用车自动变速器零部件产销率波动较大。
3、主要产品价格变动情况
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|36.65|35.68|
|90.96|69.15|
|2,324.21|1,963.30|
|54.20|47.12|

首次公开发行股票招股说明书4、报告期前五名客户的销售情况
（1）报告期前五名客户的销售情况
公司前五名客户的销售额按照受同一实际控制人控制情况合并计算，并列示客户所属集团和具体客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户所属集团名称|客户名称|销售额（万元）|
|1|力帆股份|重庆力帆汽车发动机有限公司|24,030.74|
|||重庆力帆摩托车发动机有限公司||
|||重庆力帆乘用车有限公司||
|2|吉利汽车|浙江远景汽配有限公司|17,933.34|
|||上海华普汽车有限公司||
|||浙江吉利变速器有限公司||
|||宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司||
|||浙江吉润汽车有限公司||
|3|众泰汽车|浙江众泰汽车制造有限公司|13,579.76|
|||杭州益维汽车工业有限公司||
|4|赛帕汽车|Mega Motor Co.|7,488.39|
|5|奇瑞汽车|奇瑞汽车股份有限公司|3,216.00|
|合 计|||66,248.23|
|1|吉利汽车|浙江远景汽配有限公司|25,048.28|
|||浙江吉利汽车研究院有限公司||
|||宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司||
|2|力帆股份|重庆力帆汽车发动机有限公司|19,434.26|
|||重庆力帆摩托车发动机有限公司||
|||重庆力帆乘用车有限公司||
|3|奇瑞汽车|奇瑞汽车股份有限公司|5,789.68|
|4|钱江摩托|浙江益鹏发动机配件有限公司|3,123.48|
|||浙江钱江摩托股份有限公司有色金属铸造分公司||
|||浙江钱江摩托股份有限公司齿轮分公司||
|5|隆翔机械|璧山县隆翔机械有限公司|831.49|
|合 计|||54,227.19|
|1|吉利汽车|浙江远景汽配有限公司|23,581.69|
|||浙江吉利汽车研究院有限公司||

首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2|力帆股份|重庆力帆汽车发动机有限公司|17,114.74|
|||重庆力帆摩托车发动机有限公司||
|||重庆力帆乘用车有限公司||
|3|奇瑞汽车|奇瑞汽车股份有限公司|5,365.31|
|4|赛帕汽车|Mega Motor Co.|4,980.00|
|5|钱江摩托|浙江益鹏发动机配件有限公司|3,229.18|
|||浙江钱江摩托股份有限公司有色金属铸造分公司||
|||浙江钱江摩托股份有限公司齿轮分公司||
|合 计|||54,270.92|

报告期内，公司客户主要为国内外知名的大型乘用车企业，没有发生重大变化，不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
（2）与主要外销客户卡斯科、赛帕汽车的业务合作情况
①与赛帕汽车的业务合作情况
赛帕汽车基本情况如下：
公司名称 SAIPACorporation（赛帕汽车）
注册资本 12,400,000,000,000里亚尔
Peshgaman Commercial Star Taban Company
Gostaresh& Nosazi Industry Iran
Saipa investment group employees
股东名称
Bahman Group Company
Social Security Investment Company
Rena Industrial Group
公司住所 15th Km Karadj, Special Road, Tehran 14584
公司类型 公开股份公司
经营范围 生产制造机动车辆。
企业法人营业执照注册号 11331
赛帕汽车控股子公司迈卡汽车基本情况如下：
公司名称 Mega MotorCo.（迈卡汽车）
注册资本 2,000,000,000,000里亚尔
SAIPA Corporation 93%
股权结构 KARGOZARI SAHAME EDALAT 6%
MegaMotor’s employees 1%
公司住所 Km 18 Old Karaj Road,Tehran, 13861,Iran
公司类型 股份有限公司
经营范围 汽车行业的动力总成（发动机，变速箱，车桥）和组件的制造。
企业法人营业执照注册号 89219
首次公开发行股票招股说明书赛帕汽车是伊朗第二大汽车生产制造商，拥有超过 30多年的汽车生产制造历史，涉及乘用车、商用车、公共汽车等多种车型，在伊朗国内市场占有率接近50%，同时在中东多个国家设有经销网点。赛帕汽车拥有 80余家子公司，其中控股子公司迈卡汽车负责向赛帕汽车供应动力总成（发动机、变速器）系统。
由于伊朗国内机械制造业不发达，其国内汽车零部件供应商的产能无法满足赛帕汽车生产需要，因此迈卡汽车使用的变速箱零部件很大一部分是从韩国进口。2006年底，公司与赛帕汽车建立了联系，并为其开发了一款手动档轿车变速器，应用于赛帕汽车生产的起亚普莱特轿车，由此成为赛帕汽车的变速器总成供应商，2007年至 2011年，年出口变速器总成约2-3万台。
②与卡斯科的业务合作情况
公司名称 KASSCO TradingCorporation（卡斯科）
注册资本 2,500,000,000韩元
KWON, HYUKIN 70.00%
股权结构 HAN, MYUNGSOOK 20.00%
KWON, HYUKMOON 10.00%
公司住所 首尔特别市江南区清潭洞133-3华天大厦502
公司类型 股份有限责任公司
经营范围 从事汽车零配件的销售业务。
企业法人营业执照注册号 1058186675
卡斯科成立于 1997年，是一家专业的汽车零部件贸易公司，其主要业务是向伊朗的两大汽车制造集团霍德罗汽车和赛帕汽车出口汽车零部件，其中以变速箱和发动机零部件为主要出口产品。
2009年以前，卡斯科销往伊朗的汽车零部件均产自韩国，其中手动变速器齿轮是其主要产品，主要的销售对象是赛帕汽车从事发动机和变速器生产的控股子公司迈卡汽车。2009年至 2010年期间，由于韩国国内汽车制造业景气度高涨，零部件制造商的产能成为瓶颈，同时韩国的制造成本大幅上升，导致卡斯科继续向伊朗出口韩国汽车零部件产品出现较大困难。而自 2007年起，公司子公司科博传动开始零散向伊朗出口手动变速器齿轮，但出口量非常小。2010年公司与卡斯科建立了联系，就伊朗市场的业务合作达成一致，卡斯科向其伊朗客户推介公司的齿轮产品，并于2010年12月起开始批量供应，2010年公司对卡斯科的销售收入为1,477.96万元。公司和卡斯科的合作得到了伊朗客户的认可，在公司齿轮产品质量得到迈卡汽车确认后，卡斯科于 2011年开始向公
首次公开发行股票招股说明书司大批量采购并供应迈卡汽车，2011年公司对卡斯科的销售收入达到 12,171.16万元，比 2010年增长 10,693.20万元，手动变速器齿轮销量的上升是 2011年公司对卡斯科销售快速增长的原因。公司对卡斯科的销售已经实现了最终销售。
受到韩国限制对伊朗开展转口贸易政策的影响，2011年12月16日，卡斯科、蓝黛传动和科博传动签署《业务合作合同》，约定：蓝黛传动和科博传动授权卡斯科负责伊朗相关业务的市场营销工作，并由科博传动向卡斯科支付佣金，双方的合作期限为5年，协议期满前，任何一方可以提前三个月以书面形式要求终止，不然就自动延长3年。自2012年下半年起，公司不再向卡斯科销售产品，而是按照《业务合作合同》的约定保持长期合作关系。
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|34,812.52|64.73|27,936.46|60.26|27,786.49|
|3,146.07|5.85|3,179.91|6.86|3,207.14|
|2,149.13|4.00|2,051.27|4.43|2,370.99|
|13,670.65|25.42|13,188.71|28.45|12,975.29|
|53,778.36|100|46,356.34|100|46,339.90|

2、主要产品的原材料和能源及其供应情况
公司主要产品的原材料包括生产齿轮需要的钢材、生产变速器壳体等汽配压铸产品需要的铝材、采购的毛坯件及其他材料（通用标准件，如紧固件、弹簧、橡胶件等；专用标件，如螺塞、齿轮衬套等；汽装部件，如换挡拨叉、液压油管等），使用的能源主要为电力和天然气。我国已经成为钢铁、铝制造大国和消费大国，钢铁、铝市场供应充足；重庆地区从事机械加工企业数量众多，毛坯件属于粗加工产品，很多企业能够为公司提供外协配套；国内标准件生产企业众多，能够满足公司业务生产需要；电力和天然气由公司所在地供电、供气公共网络接入，电力及天然气的供应有充分的保证。
首次公开发行股票招股说明书3、主要原材料和能源的价格变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|价格|涨幅|价格|涨幅|价格|
|4,345.87|0.99%|4,303.13|-8.92%|4,724.62|
|12,730.63|-4.55%|13,337.48|-3.87%|13,875.11|
|2.66|12.73%|2.36|-10.31%|2.63|
|0.80|0.93%|0.79|0.66%|0.78|

4、主要原材料占直接材料的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|30,911.02|88.79|22,810.85|81.65|23,638.44|
|78.24|0.22|236.76|0.85|1,147.71|
|5,161.36|14.83|4,464.44|15.98|3,589.95|
|10,232.38|29.39|10,016.59|35.85|11,779.03|
|15,439.04|44.35|8,093.07|28.97|7,121.75|
|3,901.50|11.21|5,125.60|18.35|4,148.05|
|34,812.52|100|27,936.46|100|27,786.49|

5、报告期内向前五名供应商采购的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（万元）|占同期采购总额的比例（%）|
|1|重庆鼎强商贸有限公司|5,352.18|12.36|
|2|重庆寰隆锻造有限责任公司|4,086.88|9.43|
|3|重庆市诚润机械有限公司|3,975.66|9.18|
|4|重庆顺博铝合金有限公司|2,769.39|6.39|
|5|重庆钟华机械有限责任公司|1,747.60|4.03|
|合计||17,931.71|41.39|
|1|重庆鼎强商贸有限公司|4,719.27|11.95|
|2|重庆寰隆锻造有限责任公司|3,629.58|9.19|
|3|重庆顺博铝合金有限公司|2,688.07|6.81|
|4|泸州长江机械有限公司|2,299.32|5.82|
|5|重庆钟华机械有限责任公司|1,993.79|5.05|
|合计||15,330.03|38.81|

首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|1|重庆鼎强商贸有限公司|6,403.34|15.85|
|2|重庆顺博铝合金有限公司|3,956.58|9.79|
|3|重庆寰隆锻造有限责任公司|3,558.35|8.81|
|4|重庆钧冠机械制造有限公司|2,631.41|6.51|
|5|泸州长江机械有限公司|1,746.28|4.32|
|合计||18,295.95|45.28|

报告期内，公司供应商没有发生重大变化，不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
6、报告期内向前五名外协外购件材料供应商采购外协外购件材料的情况
外协外购件产品系公司向主机厂销售的非本公司生产的汽车零配件，包括差速器齿轮、差速器壳体、轴承、齿环、链轮等。公司从各家外协外购件材料供应商采购后，与公司生产的齿轮产品搭配成套后销售给主机厂用于变速器总成的装配，以便于主机厂简化采购流程，降低主机厂的采购管理成本。如果公司购买的差速器齿轮、差速器壳体等部件用于公司自产变速器总成的装配，则相关采购金额不列入外协外购件材料采购的统计。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|外协外购件材料供应商名称|材料成本（万元）|占同期外协外购件材料成本的比例（%）|
|1|重庆钟华机械有限责任公司|1,173.23|30.07|
|2|泸州长江机械有限公司|1,155.10|29.61|
|3|重庆市帝瑞齿轮有限公司|512.77|13.14|
|4|重庆高强度紧固件厂|442.46|11.34|
|5|常州东风轴承有限公司|395.67|10.14|
|合计||3,679.23|94.30|
|1|泸州长江机械有限公司|1,647.97|32.15|
|2|重庆钟华机械有限责任公司|1,593.52|31.09|
|3|重庆市帝瑞齿轮有限公司|623.28|12.16|
|4|常州东风轴承有限公司|575.05|11.22|
|5|重庆高强度紧固件厂|366.26|7.15|
|合计||4,806.08|93.77|
|1|泸州长江机械有限公司|1,376.69|33.19|
|2|重庆钟华机械有限责任公司|1,210.01|29.17|
|3|重庆市帝瑞齿轮有限公司|585.07|14.10|

首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|4|常州东风轴承有限公司|484.35|11.68|
|5|重庆高强度紧固件厂|256.08|6.17|
|合计||3,912.19|94.31|

公司实际控制人朱堂福曾持有重庆市帝瑞齿轮有限公司20%股权，其基本情况参见“第七节同业竞争与关联交易”中“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”。
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在前五大外协外购供应商占有权益等关联关系的情况。
7、报告期内委托加工数量、委托加工单价、委托加工金额情况
|||
|-|-|
|单 位||
||机加工|
|件数（万件）/重量（吨）|31.17|
|单价（元/件、元/公斤）|11.99|
|金额（万元）|373.63|
|件数（万件）/重量（吨）|60.09|
|单价（元/件、元/公斤）|8.36|
|金额（万元）|502.60|
|件数（万件）/重量（吨）|304.77|
|单价（元/件、元/公斤）|1.13|
|金额（万元）|345.59|

注：机加工的数量以万件为统计单位，热处理以吨为统计单位；机加工的单价为元/件，热处理的单价为元/公斤。
报告期内委托加工数量与相关工序自有加工能力的对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|委托加工数量|||
|机加工（万件）|热处理（吨）|机加工（万件）|
|31.17|210.08|450.00|
|60.09|811.36|500.00|
|304.77|2,506.68|500.00|

2011年起，公司逐步增加已完成粗车加工工序的毛坯件的采购量，减少粗车加工环
节的外协加工量，因此，报告期内公司机加工委托加工数量显著下降。
主要外协加工厂商的外协加工情况见下表：
首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|类型|件数/重量（万件/吨）|单价（元）|
|1|重庆东豪模具有限公司|机加工|11.01|13.94|
|2|重庆市璧山区隆翔机械有限公司|机加工|5.08|27.67|
|3|重庆鼎星渗氮表面处理有限公司|热处理|90.69|4.60|
|4|重庆善驭粉末冶金制品厂|机加工|9.28|4.30|
|5|重庆鸿岑机械有限公司|机加工|4.48|4.56|
|合 计|||||
|1|重庆市威浩齿轮有限责任公司|机加工|13.80|25.88|
|2|重庆丰东热处理工程有限公司|热处理|600.04|1.72|
|3|重庆东豪模具有限公司|机加工|4.76|17.81|
|4|重庆鼎星渗氮表面处理有限公司|热处理|95.29|4.60|
|5|璧山县驰铭齿轮厂|机加工|10.61|2.73|
|合 计|||||
|1|重庆丰东热处理工程有限公司|热处理|1,147.04|2.20|
|2|重庆金稳热处理有限公司|热处理|841.03|1.96|
|3|重庆东豪模具有限公司|机加工|7.84|19.43|
|4|重庆鼎星渗氮表面处理有限公司|热处理|186.23|4.60|
|5|重庆市威浩齿轮有限责任公司|机加工|1.57|30.00|
|合 计|||||

注：1、机加工的数量以万件为统计单位，热处理以吨为统计单位；机加工的单价为元/件，热处理的单价为元/公斤；
2、由于具体产品类别与加工工序有所区别，上述主要外协加工厂商的加工单价有所差异；
3、重庆丰东热处理工程有限公司原名重庆丰东神五热处理工程有限公司，2013年9月更改为现名。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在前五大供应商或客户中占有权益的情况。
首次公开发行股票招股说明书（七）安全生产和环保情况
公司所处行业不属于高危险、重污染行业。自成立以来，公司一直十分重视安全生产和环境保护，建立了一套完备的安全生产和环境保护制度以及相关的安全生产、环境保护措施。
1、安全生产情况
公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法律法规、制度和标准。消防设施等安全设备均按国家有关规定配备，车间主要通道及出口处安装应急照明，设置安全门，并配备专职安全管理人员，保护职工在生产过程中的安全与健康，保证生产的正常进行，防止事故的发生。
公司制定了规范的安全生产管理制度和操作规程，涵盖了安全管理、安全检查、安全教育、危险物品管理、劳动保护以及各车间、工序的安全操作规程，具体包括《职业危害申报制度》、《职业危害告知制度》、《职业危害防治制度》等规范性文件，有效预防安全与健康事故的发生。
公司积极引进先进生产工艺、设备，新项目积极实施安全预评价工作，严格执行相关法律法规和制度，以预防为主，做好安全生产的监督检测工作。
在日常生产活动中，公司严格执行安全生产制度，在报告期内无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。2014年 10月24日，公司通过OHSAS18001:2007国际标准职业健康安全管理体系认证。
2、环境保护情况
公司认真执行国家环保法律、法规，采取有效措施控制和减少污染物的排放，切实做好环境保护工作。公司建立了污水处理站，在厂房内安装了通风、除尘设备，在厂区内实施绿化工程，公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。
2012年 3月 28日，重庆市环境保护局出具了渝环函（2012）151号《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次申请上市环境保护核查情况的函》，同意公司通过上市环保核查。2015年1月5日，重庆市璧山区环境保护局出具了《证明》：公司及各控股子公司自 2012年 1月 1日以来，能严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规，从未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。
首次公开发行股票招股说明书公司严格按照ISO14001国际标准环境管理体系的要求进行生产经营活动，2014年10月24日，公司通过ISO14001:2004国际标准环境管理体系认证。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、主要固定资产总体情况
本公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、交通运输设备等。根据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》，截至2014年12月31日，本公司固定资产账面原值为 687,299,660.54元，累计折旧为 258,941,758.22元，账面净值为428,357,902.32元。具体情况列示如下：
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|原值（元）|累计折旧（元）|账面净值（元）|
|185,714,505.10|33,996,240.65|151,718,264.45|
|478,761,651.98|212,510,736.50|266,250,915.48|
|11,030,746.77|4,773,530.78|6,257,215.99|
|11,792,756.69|7,661,250.29|4,131,506.40|
|687,299,660.54|258,941,758.22|428,357,902.32|

2、主要生产设备情况
本公司现拥有先进、完善的齿轮加工设备、齿轮检测设备、热处理生产线、高压压铸线、压铸件加工线、变速器装配线、同步器齿套生产线及综合试验台等全套生产必备设施。除了为数众多的国产数控机床外，公司还从日本、德国、意大利、台湾等地引进了数控滚刀磨床、剃刀磨床、全自动磨齿机、数控滚齿机、数控剃齿机、搓齿机、校直机、电化学加工机床、圆柱度测量仪、轮廓仪、高度仪、直读光谱仪、齿轮综合检查仪等一大批先进设备；目前，公司拥有自己的变速器总成台架实验室，能够给变速器总成的设计及验证提供数据支持。
本公司主要生产设备情况如下：
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|序号|名称|数量|原值（元）|净值（元）|
|1|数控滚齿机|163|88,755,127.84|48,512,543.19|
|2|数控车床|171|32,097,943.14|18,401,001.31|
|3|数控磨齿机|6|28,753,085.74|16,278,057.89|

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|4|数控剃齿机|99|28,322,646.78|14,873,567.94|
|5|数控磨床|81|21,852,805.09|10,169,995.16|
|6|插齿机|56|17,965,995.77|8,843,589.96|
|7|立式综合加工中心|40|16,378,883.23|11,588,306.02|
|8|数控倒角机|57|12,627,003.78|6,602,852.96|
|9|搓齿机|9|11,925,642.56|5,357,781.66|
|10|数控刀刃磨床|5|9,395,720.13|1,977,270.05|
|11|自动校直机|7|4,892,303.09|2,125,228.97|
|12|激光焊接机|4|3,611,815.41|2,161,265.27|
|13|立式钻攻加工中心|10|3,053,675.20|1,968,303.41|
|14|电化学加工机床|1|2,459,672.05|947,799.85|
|15|加载磨合台（含软件）|2|2,034,188.08|1,696,004.45|
|16|电子束焊机|3|832,735.05|368,944.28|
|17|上拉式内拉床|2|820,512.82|723,077.02|
|18|数控深孔钻床|2|717,948.72|604,273.52|
|19|连续渗碳自动线|3|7,747,521.38|3,572,967.37|
|20|等温正火自动线|2|2,735,042.74|1,285,620.70|
|21|气体渗碳氮化炉|3|2,515,159.74|1,815,065.45|
|22|悬挂链强化抛丸机|2|649,145.28|317,852.40|
|23|压铸机|8|41,219,402.10|24,018,439.62|
|24|燃气型熔解炉|2|1,730,341.90|786,728.66|
|25|双梁桥式起重机|3|797,692.31|350,997.93|
|26|自动喷雾机|3|749,401.68|526,143.84|
|27|自动取件机器人|1|726,495.76|497,753.39|
|28|浸渗设备|2|481,111.12|144,506.66|
|29|机器人抓手|1|384,615.40|178,513.20|
|30|测量中心|8|8,968,664.77|4,310,600.20|
|31|汽车变速器试验台|4|3,275,213.68|1,726,808.15|
|32|测量机|5|2,052,040.08|1,115,450.58|
|33|X射线实时成像检测装置|1|570,000.00|228,619.60|
|34|测试台|1|324,786.32|222,524.96|
|35|表面粗糙度轮廓仪|1|283,022.29|88,691.39|
|36|一体化冷水机组|3|1,850,514.05|1,267,866.24|
|37|变速器生产流水线|2|1,628,299.14|1,049,300.84|

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|38|乳化、含油废水处理工程|1|850,000.00|694,068.90|
|||774|366,036,174.22|197,398,382.99|

公司主要设备总体状况良好，除正常更新外，不存在重大报废的可能。
3、房屋建筑物
（1）拥有房屋产权的建筑物情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有13处房产，具体情况如下：
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|产权证号|座落地址|建筑面积（M2）|用途|
|212房地证2012字第00698号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|3,212.85|工业厂房|
|212房地证2012字第00699号|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|9,413.51|工业厂房|
|212房地证2014字第19796号|璧山区璧泉街道剑山路100号|9,413.51|工业厂房|
|212房地证2014字第19790号|璧山区璧泉街道剑山路100号|12,874.86|工业厂房|
|212房地证2014字第19791号|璧山区璧泉街道剑山路100号|10,825.51|工业厂房|
|212房地证2014字第19792号|璧山区璧泉街道剑山路100号|12,868.19|工业厂房|
|212房地证2014字第19798号|璧山区璧泉街道剑山路100号|13,778.56|工业厂房|
|212房地证2014字第19794号|璧山区璧泉街道剑山路100号|9,890.85|工业厂房|
|212房地证2014字第19793号|璧山区璧泉街道剑山路100号|13,689.19|工业厂房|
|212房地证2012字第00712号|璧山县青杠街道储金街19号|1,321.11|商住|
|212房地证2012字第00713号|璧山县青杠街道储金街19号|1,025.89|工业厂房|
|212房地证2014字第19769号|璧山区璧泉街道剑山路100号（B1）|12,800.06|工业厂房|
|212房地证2014字第19768号|璧山区璧泉街道剑山路100号（A3）|9,334.35|工业厂房|

本公司拥有的房产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）房屋建筑物的租赁情况
截至本招股说明书签署日，本公司房屋建筑物的租赁情况如下：
2014年12月30日，公司与联营公司重庆黛荣传动机械有限公司签订《房屋租赁合
同》，合同约定，本公司将位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号的建筑面积为2,350
平方米的房屋（A3厂房）出租给重庆黛荣传动机械有限公司使用；租赁期限自2015年
首次公开发行股票招股说明书 1月 1日至 2015年 12月 31日止；租金按每月每平方米（按建筑面积计算）14元（含税）结算，乙方生产经营所产生的电费由甲方先行垫付，乙方根据其每月实际用电数量乘以电费单价计算每月产生电费，在甲方每月向乙方开具电费增值税发票的当月将该电费支付给甲方。
（二）主要无形资产情况
1、主要无形资产概况
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|原值（元）|累计摊销（元）|
|94,919,016.94|10,593,039.34|
|2,979,053.80|943,226.72|
|2,200,000.00|675,000.06|
|100,098,070.74|12,211,266.12|

2、土地使用权
截至本招股说明书签署日，本公司拥有18宗土地使用权，具体情况如下：
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|位置|取得方式|土地用途|使用权面积（M2）|有效期至|
|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|出让|工业用地|14,985|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|14,539|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|15,800|2059.6.9|
|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|出让|工业用地|24,287|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|24,927|2059.6.9|
|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|出让|工业用地|12,724|2059.6.9|
|璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社|出让|工业用地|14,600|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|14,436|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|15,800|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|14,378|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|15,800|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|15,800|2059.6.9|

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|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|12,934|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号|出让|工业用地|15,798|2059.6.9|
|璧山县青杠街道储金街19号|出让|商住|537.24|2061.6.27|
|璧山县青杠街道储金街19号|出让|工业用地|417.19|2061.6.27|
|璧山区璧泉街道剑山路100号（B1）|出让|工业用地|15,800|2059.6.9|
|璧山区璧泉街道剑山路100号（A3）|出让|工业用地|11,491|2059.6.9|

3、注册商标
截至本招股说明书签署日，本公司拥有25项商标，具体情况如下：
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|所有人|商标图样|注册地|注册号|核定使用商品|
|本公司||中国|3018878|第12类：陆地车辆变速箱；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆刹车扇形齿轮；陆地车辆传动轴|
|本公司||中国|8228745|第1类：汽车燃料化学添加剂；汽油净化添加剂；引擎脱碳化学品；刹车液；制动液；引擎冷却剂；阻燃剂；填漏剂；起动液；助力液|
|本公司||中国|8228815|第7类：汽化器；节油器；发电机组；马达和引擎用排气装置；汽车油泵；汽车水泵；机器、马达和引擎调速器；润滑设备；机器传动带；汽车维修设备|
|本公司||中国|8228841|第9类：车辆轮胎低压自动显示器；车辆测速器；车辆计程仪；车辆计程器；车辆自动转向器；车辆恒温器；车辆电压调节器；内燃机仪表；压力计；速度计|
|本公司||中国|8228895|第11类：车辆灯；车辆反光镜；汽车灯；汽车照明设备；冷冻机；空气调节装置；暖气装置；电暖器|
|本公司||中国|8228998|第12类：汽车链；陆地车辆传动马达；陆地车辆刹车片；汽车车座；汽车用遮阳帘；车轮；自行车；汽车内胎；车辆轮胎；汽车轮胎|
|本公司||中国|8229068|第22类：汽车拖缆；车辆盖罩（非安装）；伪装罩；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；填料；木丝|

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|本公司|中国|8229089|第27类：汽车毡毯；汽车用垫毯；地毯；席；墙纸|
|本公司|中国|8229101|第37类：车辆保养和修理；汽车清洗；车辆加润滑油；车辆清洗；车辆上光；车辆抛光；车辆防锈处理；车辆保养；车辆修理；车辆加油站|
|本公司|中国|8229122|第39类：汽车出租；停车场服务；车库出租；司机服务；货物贮存；汽车运输；搬运；卸货；车辆行李架出租；贮藏信息|
|本公司|中国|8913525|第12类：陆地车辆变速箱；陆地车辆传动轴；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆刹车扇形齿轮；汽车链；陆地车辆传动马达；陆地车辆刹车片；汽车车座；汽车用遮阳帘；车辆轮胎|
|本公司|中国|8913549|第12类：陆地车辆变速箱；陆地车辆传动轴；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆刹车扇形齿轮；汽车链；陆地车辆传动马达；陆地车辆刹车片；汽车车座；汽车用遮阳帘；车辆轮胎|
|本公司|韩国|40-0875821|第12类：陆地车辆变速箱、陆地车辆减速器、陆地车辆刹车扇形齿轮、陆地车辆传动轴|
|帝瀚机械|中国|10855570|第12类：汽车；陆地车辆连接器；陆地车辆用电动机；陆地车辆引擎；陆地车辆马达；陆地车辆动力装置；陆地车辆变速箱；陆地车辆传动轴；汽车车轮；电动运载工具（截止）|
|帝瀚机械|中国|10855572|第12类：汽车；陆地车辆连接器；陆地车辆用电动机；陆地车辆引擎；陆地车辆马达；陆地车辆动力装置；陆地车辆变速箱；陆地车辆传动轴；汽车车轮；电动运载工具（截止）|
|帝瀚机械|中国|10855573|第12类：汽车；陆地车辆连接器；陆地车辆用电动机；陆地车辆引擎；陆地车辆马达；陆地车辆动力装置；陆地车辆变速箱；陆地车辆传动轴；汽车车轮；电动运载工具（截止）|
|帝瀚机械|中国|10855574|第12类：陆、空、水或铁路用机动运载工具；混凝土搅拌车；陆地车辆连接器；汽车链；汽车刹车片；汽车车轮毂；汽车轮胎；浮桥（橡胶制）；挡风玻璃；运载工具防盗设备（截止）|

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|帝瀚机械|中国|10855597|第1类：汽车燃料化学添加剂；汽油净化添加剂；引擎脱碳用化学制剂；制动液；刹车液；油净化化学品；传动液；填漏剂；填隙剂；阻燃剂（截止）|
|帝瀚机械|中国|10855608|第7类：汽化器供油装置；节油器；汽车发动机火花塞；汽车发动机点火线圈；机器、马达和引擎调速器；非陆地车辆用变速箱；汽车发动机曲轴；马达和引擎用传动带；汽车发动机排气净化装置（催化反应器）（截止）|
|帝瀚机械|中国|10855613|第11类：汽车防眩光装置（灯配件）；运载工具用反光镜；运载工具用照明装置；汽车灯；冷却设备和装置；运载工具用通风装置（空气调节）；运载工具窗户除霜加热器；电暖器；电加热装置；太阳能热水器（截止）|
|帝瀚机械|中国|10860740|第22类：汽车拖缆；用于拖曳车辆的缆索；运载工具非专用盖罩；伪装罩；防水帆布；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；编织袋；非橡胶、非塑料制填充材料；木丝；纺织品用塑料纤维（纤维）（截止）|
|帝瀚机械|中国|10860744|第27类：地毯；席；地板覆盖物；人工草皮；防滑垫；地垫；墙纸；非纺织品制壁毯；非纺织品制墙上挂毯；纺织品制墙纸（截止）|
|帝瀚机械|中国|10860747|第37类：建筑施工监督；汽车保养和修理；汽车清洗；运载工具（车辆）故障救援修理服务；车辆加油站；轮胎翻新；喷涂服务；商品房建造；室内装潢；机械安装、保养和修理（截止）|
|帝瀚机械|中国|10860750|第39类：运输；物流运输；商品包装；旅行社（不包括预定旅馆）；海上运输；汽车运输；公共汽车运输；汽车出租；运载工具（车辆）出租；货物贮存（截止）|
|帝瀚机械|中国|10873763|第9类：蓄电池箱；集成电路；遥控装置；点火用电池；电瓶；电池充电器；半导体；电阻材料；电池；运载工具用蓄电池（截止）|

首次公开发行股票招股说明书4、专利
（1）已授权专利
截至本招股说明书签署日，公司拥有已授权专利56项，具体情况如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|电动车变速器|ZL200910190872.8|发明|2009.9.16|
|汽车运行工况下的自动变速器润滑油液面模拟方法及试验台|ZL201010577519.8|发明|2010.12.7|
|湿式多片离合器摩擦钢片温度检测试验装置|ZL201110123911.X|发明|2011.5.13|
|钻齿轮点火孔的夹具|ZL201110202140.3|发明|2011.7.19|
|齿轮钻孔夹具|ZL201110202186.5|发明|2011.7.19|
|齿轮端面孔位检具|ZL201110202188.4|发明|2011.7.19|
|六档变速器|ZL200920126812.5|实用新型|2009.3.27|
|电动车变速器输入减振装置|ZL200920128852.3|实用新型|2009.9.16|
|电动车变速器换挡机构|ZL200920128853.8|实用新型|2009.9.16|
|前置后驱发动机变速器|ZL200920206873.2|实用新型|2009.10.29|
|一种剃齿夹具|ZL201020274840.4|实用新型|2010.7.27|
|换挡换位拉线支架|ZL201020277925.8|实用新型|2010.7.30|
|变速器换挡手感提示组合|ZL201020532059.2|实用新型|2010.9.17|
|变速器换挡组合|ZL201020532067.7|实用新型|2010.9.17|
|汽车变速器空挡开关装置|ZL201120226629.X|实用新型|2011.6.30|
|一种测槽中心卡尺|ZL201120234748.X|实用新型|2011.7.6|
|一种拉键槽夹具|ZL201120255176.3|实用新型|2011.7.19|
|钻孔液压夹具|ZL201220561112.0|实用新型|2012.10.30|
|带表卡规|ZL201220561133.2|实用新型|2012.10.30|
|一种孔内窄台阶深度加工精度的快速测量装置|ZL201220564120.0|实用新型|2012.10.30|
|气动塞规量辅|ZL201220561115.4|实用新型|2012.10.30|
|齿轮倒棱夹具|ZL201220561135.1|实用新型|2012.10.30|
|组合量规|ZL201220564118.3|实用新型|2012.10.30|
|气动焊接夹具|ZL201220564145.0|实用新型|2012.10.30|
|带表外圆量规|ZL201220608611.0|实用新型|2012.11.16|
|变速器壳体油封和衬套压装工装|ZL201220723823.3|实用新型|2012.12.25|
|汽车倒挡机构|ZL201220723970.0|实用新型|2012.12.25|
|整体式液压分离轴承|ZL201220724237.0|实用新型|2012.12.25|

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|变速器托盘|ZL201220724263.3|实用新型|2012.12.25|
|简易齿圈检测用夹具|ZL201320419088.1|实用新型|2013.7.15|
|防止齿圈放错的倒角夹具|ZL201320419107.0|实用新型|2013.7.15|
|快换滚齿夹具|ZL201320419110.2|实用新型|2013.7.15|
|齿圈检测用夹具|ZL201320419651.5|实用新型|2013.7.15|
|带表长度量规|ZL201320420408.5|实用新型|2013.7.16|
|油水分离装置|ZL201320422954.2|实用新型|2013.7.15|
|便于手推垃圾车倾倒垃圾的底架|ZL201320423925.8|实用新型|2013.7.15|
|成品物流线转运小车位置检测机构|ZL201320423929.6|实用新型|2013.7.15|
|齿圈快速检具|ZL201320423953.X|实用新型|2013.7.16|
|油水分离器|ZL201320425818.9|实用新型|2013.7.15|
|油水分离箱|ZL201320428530.7|实用新型|2013.7.15|
|手推垃圾车与底架组合|ZL201320428806.1|实用新型|2013.7.15|
|一种带气密防错检测的齿圈车用夹具|ZL201320452377.1|实用新型|2013.7.26|
|快换剃齿夹具|ZL201320457393.X|实用新型|2013.7.30|
|胀心芯轴|ZL201320481893.7|实用新型|2013.8.8|
|滚齿夹具|ZL201320519413.1|实用新型|2013.8.23|
|快换简易车用夹具|ZL201320533736.6|实用新型|2013.8.29|
|行星半轴齿轮垫片|ZL201320775895.7|实用新型|2013.11.29|
|输出轴轴承支撑结构|ZL201320812053.4|实用新型|2013.12.7|
|倒档摆臂支架总成|ZL201320816537.6|实用新型|2013.12.7|
|输入轴轴端齿毂锁紧结构|ZL201320816538.0|实用新型|2013.12.7|
|汽车倒档机构|ZL201320818247.5|实用新型|2013.12.7|
|拉索支架总成|ZL201320816512.6|实用新型|2013.12.7|
|变速器|ZL200930161779.5|外观设计|2009.9.15|
|换挡换位拉线支架|ZL201030221919.6|外观设计|2010.6.30|
|变速器壳体|ZL201030252452.1|外观设计|2010.7.28|
|离合器壳体|ZL201030252454.0|外观设计|2010.7.28|

（2）专利许可使用情况
①2010年 4月 26日，公司控股子公司科博传动与浙江吉利变速器有限公司（许可方）签订了《专利实施许可合同》，合同约定，许可方将其所拥有的一项发明专利“通
槽式过渡套”（含该专利涉及的技术秘密及工艺）许可科博传动使用；专利号为
首次公开发行股票招股说明书ZL200610050029.6，专利有效期至2026年3月27日止；实施方式为普通许可；实施范围包括制造、使用、销售该专利的产品，实施期限至该专利权保护期届满止；许可使用费为21.8万欧元，由科博传动在合同生效之日起3日内一次性支付；专利涉及技术资料提交时间为合同生效且许可方收到许可使用费后 30日内；科博传动有权利用该专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归双方所有；许可方有权利用该专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归许可方所有。该发明专利是应用于车辆自动变速器的一种四档离合器中的便于制造、不易磨损的通槽式过渡套技术。公司取得该项专利许可目的是为了在此技术基础上进行自主自动变速器技术开发，目前尚未形成产品和收入。
②2010年12月25日，公司控股子公司科博传动与浙江吉利变速器有限公司（许可方）签订了《专利实施许可合同》，合同约定，许可方将其所拥有的一项实用新型专利“手动变速器输出轴锥轴承间隙调整与止退机构”（含该专利涉及的技术秘密）许可科博传动使用；专利号为ZL200520013216.8，专利有效期至2015年7月13日止；实施方式为普通许可；实施范围包括制造、使用、销售该专利的产品，实施期限至该专利权保护期届满止；许可使用费为20万元，由科博传动在合同生效之日起3日内一次性支付；
专利涉及技术资料提交时间为合同生效且许可方收到许可使用费后 30日内；科博传动有权利用该专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归双方所有；许可方有权利用该专利技术和技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归许可方所有。该实用新型专利是应用于手动变速器总成的一项实用新型专利，自 2011年 9月起应用于 LD517MFG变速器总成的生产制造过程中，由于公司对 LD517MFG变速器总成机构作出优化调整，自2012年9月份起，在LD517MFG变速器总成的生产制造过程中已经停止使用该项许可技术。该项专利许可涉及产品及业务收入情况如下：
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|2014年度|2013年度|
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5、核心技术
本公司拥有以下6项核心技术：
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|核心技术|描述|
|一个流生产技术|对变速器零件加工工艺进行组合，优化平衡各工序节拍，使生产线各设备利用率最大化，人员使用最少化。|
|热处理变形控制技术|采用公司自行设计的工装，改变零件的装炉方式，能有效控制内花键和薄壁件的变形。|
|多品种共线的夹具快换技术|利用机械原理，将夹具主体与定位部位进行模块化设计，并统一接口，实现夹具快换|
|生产线快速测量技术|利用机械与表针组合，使用对比检测，实现生产零件尺寸测量快速准确。|
|变速器降噪齿轮设计技术|能针对变速器在不同的工况下出现的啸叫和反拖异响，设计特殊的齿形和齿向来降低啸叫和反拖异响。|
|变速器多锥同步器技术|利用多锥面，增加摩擦力矩和同步容量，减小换档力，提高换档舒适性。|

（三）发行人主要固定资产和无形资产的抵押情况
1、2012年 11月 13日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120003166），合同约定，本公司以所拥有的4宗房地产为自2012年 11月 13日至 2015年 11月 8日止形成的最高额为 4,500万元的银行借款提供抵押担保；抵押房地产位于璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社，《房地产权证》证号分别为212房地证2012字第00692、00695、00698、00699号。
2、2013年 10月 9日，本公司与中国银行重庆璧山支行签订《授信额度协议》（合同编号：2013年渝中银璧司授额字1008号），合同约定，中国银行重庆璧山支行向本公司提供 3,000万元授信额度；授信期限至 2014年 9月 21日止。同日，双方签订《最高额抵押合同》（合同编号：2013年渝中银璧司高抵字 1008号），本公司以自有机器设备为上述借款提供抵押担保。
3、2014年3月7日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55100620140000528），合同约定，本公司以所拥有的543台设备作价10,794.29万元为自 2014年 3月7日至 2016年 3月1日止形成的最高额为 4,000万元的银行借款
提供抵押担保，双方于 2014年 3月 7日在重庆市璧山县工商行政管理局办理了动产抵
押登记手续。
首次公开发行股票招股说明书4、2014年11月6日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55100620140002745），合同约定，本公司以所拥有的 7宗房地产为自 2014年11月6日至2017年11月5日止形成的最高额为17,000万元的银行借款提供抵押担保；
抵押房地产位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号，《房地产权证》证号分别为 212房地证2014字第19790、19791、19792、19793、19794、19796、19798号。
六、经营许可证书
1、2014年3月27日，本公司获得重庆市对外贸易经济委员会换发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01709906，进出口企业代码为5000203940748。
2、2014年10月29日，本公司获得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：5027960419。
3、2014年3月27日，本公司控股子公司科博传动取得重庆市对外贸易经济委员会换发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01709905，进出口企业代码为5000798010901。
4、2014年 10月 29日，本公司控股子公司科博传动取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码：5027960405。
七、发行人的技术开发情况
（一）公司主要产品生产技术所处阶段及其技术水平
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|技术特点|
|1.轴外花键采用进口搓齿机加工，效率高、精度高；2.输入轴的热后校直采用具有探伤功能的校直机，能有效显示轴内部的裂纹；3.内花键齿轮用专用的热处理夹具进行淬火，提高花键的合格率；4.齿轮采用电子束焊接及探伤，减少工序、降低成本；5.热后磨内孔工序采用节圆夹具定位。|
|1.轴类几何尺寸快速在线测量；2.轴外花键采用进口搓齿机加工，效率高、精度高；3.输入轴的热后校直采用具有探伤功能的校直机；4.内花键齿轮用专用的热处理夹具进行淬火，提高花键的合格率；5.齿轮采用电子束焊接及探伤，减少工序、降低成本；6.热后磨内孔工序采用节圆夹具定位。|
|1.齿轮采用电子束焊接及探伤，减少工序、降低成本；2.主减速齿圈为不对称结构，利用专用热处理工艺及工装，减少了热处理的变形量；3.内花键齿轮用专用的热处理夹具进行淬火，提高花键的合格率；4.齿轮特殊修形技术及热变形技术。|
|1.磨内孔采用节圆夹具，提高零件精度；2.细长轴的校直；3.花键零|

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|件热处理变形控制；4.光孔零件焊接及探伤的检测；5.热后磷化处理，提高零件性能。|
|1.行星系齿轮的磨齿工艺；2.离合器本体采用热后焊接工艺；3.细长孔有效减小热处理变形；4.热处理采用公司自行研制的工装，有效减小热处理变形。|
|1.正时齿轮各定位孔及销孔加工工艺；2.键槽拉削工艺及工装的设计应用；3.正时齿轮热处理工艺及变形的控制技术。|
|1.一二档通过三锥设计，提高换挡灵活性、可靠性；2.换挡叉轴使用定位座定位，档位准确；3.前进档全部使用锁环式同步器结构，换挡力小，消除冲击；4.差速器使用锥度轴承，提高产品使用寿命；5.液压式分离机构、软轴拉索式换挡机构的设计，提升换挡性能。|
|1.细长轴及轴上细长孔加工的；2.齿轮精锻结合齿的开发；3.有效控制同步器齿套热处理变形。|
|1.采用大型零件滚剃磨的方式，保证产品要求；2.采用特殊热处理夹具，控制产品变形；3.热处理采用特殊焊接工艺，保证焊接质量；4.磨齿采用进口专用夹具保证产品质量。|
|1.换档机构采用模块化的设计，提升换档性能；2.低速档采用三锥同步器，同时设计专用结构提升换档性能；3.所有齿轮均设计特殊的齿形齿向，降低噪音；4.差速器垫片采用特殊材料，提高寿命。5倒档系统采用两地齿轮进行传递，提高倒档寿命。|
|1.汽缸套和下缸体主轴承瓦座采用特殊铸造技术，保证压铸造质量；2.铸铁缸套采用粗精镗及特殊珩磨工艺，保证产品质量；3.曲轴孔半铸铁半铝合金的专用刀具，保证产品质量。|
|1.细长轴的工艺研发，2.精锻结合齿的研发，3.特殊齿形磨齿工艺的研发；4.齿轮剃齿热处理工艺研发。|

（二）技术研究与开发情况
1、研发机构设置和专业技术人员构成
公司的研究开发工作由技术中心具体负责，作为重庆市市级企业技术中心，技术中心承担新产品开发、工艺开发、工装开发、知识产权研究、项目合作开发等职能。技术中心拥有各类研发人员72人，其中高级工程师2人，工程师11人，公司技术人员主要来源于公司内部培养，部分为引进的高级技术人才。
技术中心的组织结构如下图所示：
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公司设立专家委员会，对新产品开发方向、重点课题、经费预算、人才培养及激励等重大问题进行决策，并在技术和项目进程控制方面给予技术中心支持。
2、研发费用情况
公司始终将技术研发作为公司的业务核心，一贯重视技术开发和技术创新工作，每年均不断加大技术开发投入力度，以确保公司的技术研发实力在同行业中保持领先地位。
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|2014年度|2013年度|
|2,450.50|2,350.17|
|78,069.41|65,538.40|
|3.14|3.59|

报告期内，本公司每年的研发投入金额逐年增加。公司所处的乘用车变速器总成及零部件领域对技术先进性要求较高，产品市场前景良好，现阶段的研发投入有助于公司未来保持技术优势，同时提高公司参与国际市场竞争的能力，也是公司进一步丰富产品类型、完善产品结构、保持业绩持续快速增长的必要条件。
3、正在从事的技术开发情况
公司在研项目已经形成了梯度格局，一方面是针对本次发行募集资金投资项目而进
行的深度开发，另一方面是根据行业技术的发展方向进行的前瞻性技术研究，为公司的
首次公开发行股票招股说明书长远发展提供技术储备，同时公司还将兼顾市场与客户需求，进行针对性的产品开发。
在研项目具体情况如下：
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|项目|研发内容|研发进展|
|6MT-1系列齿轮|1.薄璧零件机械加工方法；2.齿轮焊接探伤工艺；3.大型零件内孔节圆夹具磨削加工；4.内涨式工装的使用。|2010年小批量送样，目前作量产准备|
|LD018CF混合动力变速器零部件|1.混合动力电动车行星排总成的零部件研发；2.内环齿的研发；3.异形结构零件热处理工艺的研发；4.薄壁件焊接工艺的研发。|2013年3月送样，目前作 量 产 准备|
|LD118MFA01电动车变速器总成|1.减速器总成外观和壳体的研发；2.高速轴承系统的研发；3.润滑研发；4.换挡系统的研发；5.差速器总成的研发。|2014年3月送样|
|LDPTUA01分动器总成|1.分动器总成外观和壳体的研发；2.同步器总成的研发；3.换挡拨叉研发；4.换挡系统的研发；5.链传动系统的研发；6.润滑系统的研发；7.行星齿轮系统的研发。|2014 年 12月送样，目前 处 于 试验阶段|
|LD022EFAA01混合动力变速器总成|1.重度混合动力变速器总成的研发；2.高密度电机的研发。|2015年1月装 样 机 ，2015年4月前 完 成 测试|
|LD525EFA01（EMT）自动变速器总成|1.换挡机构的研发；2.离合机构的研发；3.控制系统的研发。|2014 年 11月 开 始 研发，现在正处 于 样 机调试阶段|
|LD525EFB01混合动力变速器|1.轻度混合动力变速器总成的研发；2.换挡系统的研发；3.电机的研发。|2014 年 11月 开 始 研发，现在正处 于 样 件制造阶段|

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|LD515MR变速器总成|1.轴系布局的研发；2.挡位布局的研发；3.换挡系统的研发。|2015年1月开始研发，2015年4月完 成 样 机制造|
|LD516MRA变速器总成|1.轴系布局的研发；2.挡位布局的研发；3.换挡系统的研发。|2015年2月开始研发，2015年5月完 成 样 机制造|

4、与其他单位合作研发情况
公司在坚持自主创新的同时，重视与有关高校及科研院所的合作，积极借助外部研发机构的力量，努力提升公司整体的技术水平，形成了以公司和整车厂为主体、科研院校为协作平台的产学研一体化的运作模式。公司与重庆大学、重庆机床集团建立了密切的技术合作关系。公司主要的合作研发情况如下：
（1）2010年 6月 4日，公司分别与重庆机床（集团）有限责任公司、重庆大学签订了《关于轿车变速箱成套齿轮加工国产自动生产线设计组建合作协议》，三方共同承担国家科技重大专项“高档数控机床与基础制造装备”2011年度课题4“轿车变速箱齿轮加工自动生产线”，参见“第十五节其他重要事项”中“二、重大合同”之“（二）技术合同”。
（2）2011年 3月 1日，公司与重庆大学机械传动国家重点实验室签订了《战略合作协议书》，双方合作成立“重庆大学国家重点实验室—蓝黛实业汽车动力传动研究中心”，参见“第十五节其他重要事项”中“二、重大合同”之“（二）技术合同”。
（3）2014年 3月 25日，公司与重庆大学签订了《技术开发（委托）合同》，进行“电控车用无级变速器EVT”的研究开发，参见“第十五节其他重要事项”中“二、重大合同”之“（二）技术合同”。
（4）2014年 8月 12日，公司与北京北齿有限公司签订《LDPTUA01分动器开发协议》，合作研发分动器，参见“第十五节其他重要事项”中“二、重大合同”之“（二）技术合同”。
5、技术创新机制
公司技术创新工作由公司总经理总负责，组建了技术中心，形成了研究开发方向和
课题、重大技术问题、重点项目的咨询和评价的决策体系。公司建立了合理的课题选择、
首次公开发行股票招股说明书立项程序、项目过程管理等约束机制，形成了适应市场经济的决策、研究、开发与管理的技术创新机制。同时，公司建立了以技术中心为核心的组织实施体系，形成技术创新的中坚和基础，使技术创新工作从组织上得到有效保证。
技术中心紧密跟随国际国内汽车变速器相关的发展方向，短、中、长期研究课题选择合理，对每项新产品都制定单项开发计划，选择技术水平高、工作能力强、经验丰富的技术人员担任项目负责人，对各项产品从市场调研、确定设计方案、实施方案、审核把关都严格按预定程序进行，确保了技术创新工作的顺利开展。
为使企业真正成为技术创新投资主体、研发主体与收益主体，建立起真正适应市场经济需要的现代企业制度，公司制定了奖惩分明的各项规章制度。在分配制度上，公司贯彻多种分配方式并存和效率优先的原则。在管理制度方面，公司明确了各部门的职能分工，规范各项管理制度，对技术创新过程进行调节和控制，努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境，最大限度地调动不同创新主体的技术创新积极性，促使企业技术创新资源发挥最大效应。
为了培养人才，公司定期对员工进行培训，选派公司高级管理人员进入清华大学等高等院校深造，并派出多批技术人员出国考察、进行技术交流、参加国际展览，便于公司及相关技术人员及时了解国际国内本行业的最新技术动态，为公司的技术开发提供借鉴。
公司坚持多层次的创新体系，通过多层次的创新体系实现产品和产业升级，推动设备和生产线技术改造和自动化改造，推动工艺创新与工艺优化，推动信息化与技术创新的深度融合。公司结合民营企业的特点，整合利用各种资源，通过多层次的技术创新体系推动支持公司跨越式发展的产业升级项目，实现设备与生产工艺持续改造，积累技术力量和自主知识产权，实现技术的不断进步和突破。
公司在技术创新方面实施项目制。在项目选择上，技术中心坚持以市场为导向、以效益为中心的原则，在市场分析、技术分析、经济效益分析及公司优势分析的基础上，确立项目的优先顺序和开发计划，按照ISO/TS16949、APQP（产品质量先期策划和控制计划）以及PPAP的规定进行项目开发和产品质量管理，采用过程分析模式明确每个过程的输入、输出，并提出绩效指标进行考核，遵照ISO/TS16949质量管理体系指导产品开发过程，使开发流程规范化，开发出的产品更加符合用户的要求。
首次公开发行股票招股说明书八、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，本公司及其子公司未开展境外生产经营活动。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司建立了完善的质量控制体系，已经通过 ISO9001:2008和 ISO/TS16949:2009认证，公司在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节上都严格按照 ISO9001和ISO/TS16949质量管理体系的要求进行，使各环节的质量管理水平得到有效控制。此外，公司还执行相关国家标准和行业标准，如《QC/T 29063-2011汽车机械式变速器总成技术条件》、《GB/T 10095.1-2008圆柱齿轮精度轮齿同侧齿面偏差的定义和允许值》、《GB/T 10095.2-2008圆柱齿轮精度径向综合偏差与径向跳动的定义和允许值》等。
（二）质量控制措施
1、质量管理机构及人员的配置
公司设置了品质管理部专门负责质量管理，严格按照ISO/TS16949质量管理体系和国家、行业相关标准的要求，对公司产品质量进行过程控制，在采购、生产、售后服务等重要环节进行全过程的质量控制。公司设置了过程检验，依据相关质量检验标准，全程检验和跟踪产品在生产过程中的质量状况，发现问题及时调整，对不合格产品做好标识和分离工作。公司建立的质量管理体系能够满足产品质量的需要。
2、质量管理体系的支持
公司建立了以质量管理、质量监督和质量考核为主要内容的制度体系，包括《内部审核管理程序》、《制造过程控制程序》、《不合格品控制程序》、《监视与测量装置控制程序》等相关控制文件，形成了覆盖公司各层次的质量目标体系。公司定期开展质量目标实施情况的监督与考核，确保公司质量体系运行的有效性。
3、先进生产、检测设备的保障
公司通过采用先进的生产设备和检测设备来确保产品的质量。进口的数控滚齿机、搓齿机、磨齿机、刀刃磨床有效地保证了机械加工的精度；先进节能型热处理设备保证
首次公开发行股票招股说明书了热处理的质量；进口的金属分析光谱仪、齿轮检测仪等检测设备在生产全过程中参与质量控制。
（三）质量纠纷解决措施
公司建立了完备的售后服务体系，制定了《纠纷预防措施》、《服务与顾客抱怨处理程序》、《顾客满意度监控管理程序》、《顾客退货管理办法》等详细的规章制度，由品质管理部、市场开发部、技术中心等部门共同解决质量纠纷问题，并明确各部门在质量纠纷问题上的责任和奖惩办法。通过严密的全过程质量控制措施、售后质量保证措施和及时的售后服务等，有效地减少了质量纠纷的发生。
当出现质量纠纷时，公司主动对出现质量问题的产品进行检测和现场查看，以查明问题成因并确定责任方。如果责任方在公司，公司会及时派出专业质量和技术人员到现场与客户进行沟通和协调，从源头上消除质量纠纷的隐患，并采取换货、退货、赔偿损失等方式对客户进行补偿。公司设立以来未发生因质量问题而导致的重大质量纠纷。
首次公开发行股票招股说明书第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司经营范围为：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机械加工，生产塑料制品、生产机械模具，包装制品；生产销售：汽车齿轮、轴、变速器总成，摩托车齿轮、轴，汽车用精密铸件。
本公司股东朱堂福持有70.62%的股权，为公司控股股东；朱堂福、熊敏和朱俊翰为同一家庭成员，本次发行前合计直接/间接持有公司80.63%的股权，为公司实际控制人，参见“第五节发行人基本情况”中“七、发行人股东基本情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
公司控股股东及实际控制人除持有本公司股权外，其他投资情况如下表所示：
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|投资的其他企业|
|重庆艾凯机电有限公司|
|重庆黛岑投资管理有限公司|
|北京和润华夏投资管理中心（有限合伙）|

朱堂福、熊敏 除持有本公司股权外，不存在直接或间接控制其他企业的情况
目前，公司控股股东、实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰投资的其他企业均不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。
其他持有本公司5%以上股权的关联方为友合利华，其经营范围为投资、投资咨询（中介除外）、投资管理。该单位不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争关系。
首次公开发行股票招股说明书（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与公司之间将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰以及主要股东友合利华向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司（蓝黛传动除外，下同）均未直接或间接从事任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
二、在今后的业务中，本人（或本单位）不与蓝黛传动同业竞争，即：
1、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及将来成立之本人（或本单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（或本单位）将立即通知蓝黛传动，并尽力将该等商业机会让与蓝黛传动。
4、本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司承诺将不向其业务与蓝黛传动之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
三、承诺
1、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本单位）将向蓝黛传动赔偿一切直接和间接损失，该等责任是连带责任。
2、本人（或本单位）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
3、本人（或本单位）在承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司而作出。
首次公开发行股票招股说明书（三）保荐机构、发行人律师的意见
保荐机构及发行人律师认为：发行人与公司控股股东、实际控制人、主要股东之间目前不存在同业竞争；发行人与其控股股东、实际控制人、主要股东之间已经采取有效措施避免同业竞争。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和企业会计准则等有关规定，本公司的关联方及关联关系如下：1、发行人控股股东、实际控制人
本公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏和朱俊翰，其基本情况参见“第五节发行人基本情况”中“七、发行人股东基本情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、其他持有发行人5%以上股份的关联方
其他持有本公司5%以上股份的关联方为友合利华，其基本情况参见“第五节发行人基本情况”中“七、发行人股东基本情况”之“（二）发行人其他股东的基本情况”。
3、发行人控股子公司
关联方名称 与本公司关系
重庆蓝黛科博传动技术有限公司 本公司持有其100%股权
重庆帝瀚动力机械有限公司 本公司通过直接和间接方式合计持有其64%股权
注：公司控股子公司基本情况参见“第五节发行人基本情况”中“六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况”。
4、发行人控股股东（实际控制人）控制的其他企业
关联方名称 与本公司关系
重庆艾凯机电有限公司 朱俊翰持有其100%股权
注：公司上述关联方的基本情况，参见“第五节发行人基本情况”中“七、发行人股东基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。
首次公开发行股票招股说明书5、发行人不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司、实际控制人关系
重庆英福安变速器有限公司 本公司持有其50%股权
重庆黛荣传动机械有限公司 本公司持有其34%股权
重庆黛岑投资管理有限公司 实际控制人朱俊翰任其执行董事、总经理
注：1、重庆英福安变速器有限公司、重庆黛荣传动机械有限公司基本情况参见“第五节发行人基本情况”中“六、发行人控股子公司、合营及联营公司简要情况”。
2、重庆黛岑投资管理有限公司基本情况参见“第五节发行人基本情况”中“七、发行人股东基本情况”。
6、发行人曾经存在的关联方
（1）重庆市帝瑞齿轮有限公司
该公司在重庆市璧山县工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为渝璧500227000010586，成立日期为2009年12月16日，注册资本为250万元，经营范围为生产、销售汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机），住所为璧山县璧城街道双星大道8号。
变速器总成组件之一差速器的装配需要使用行星齿轮和半轴齿轮，而行星齿轮和半轴齿轮属于锥齿轮，其生产工艺与设备与公司生产的圆柱齿轮有较大差异：圆柱齿轮采用切削加工工艺而锥齿轮采用冷挤压成型方法；圆柱齿轮主要使用滚齿机、插齿机、磨齿机等生产设备而锥齿轮主要使用冷压机，因此企业一般不同时从事圆柱齿轮和锥齿轮的生产，公司主要向外部供应商采购行星齿轮和半轴齿轮用于差速器的装配生产。2009年随着公司变速器产品产量的扩大，外部供应商锥齿轮的产能已经不足以满足公司对锥齿轮的需求，因此朱堂福与有锥齿轮行业经验的沈斌杰、孙刚共同投资设立了帝瑞齿轮，从事行星齿轮和半轴齿轮的生产。
基于避免同业竞争的考虑，朱堂福将其所持有的帝瑞齿轮股权转让给原股东孙刚、沈斌杰，股权转让完成后，帝瑞齿轮继续向公司供应行星齿轮和半轴齿轮。
公司控股股东朱堂福原持有该公司20%股权，2011年4月12日，朱堂福与该公司股东孙刚、沈斌杰分别签署《股权转让协议》，朱堂福将其所持有的该公司20%股权分别转让给孙刚10%、沈斌杰10%，股权转让价格以截至2011年3月31日经重庆永生会计师事务所审计确认的该公司净资产值3,288,654.19元为基础，经三方协商确定20%股权对应转让价为65.60万元。该公司已于2011年4月29日办理工商变更登记手续。
首次公开发行股票招股说明书本次股权转让后，朱堂福不再持有该公司任何股权。
2012年3月7日，孙刚、沈斌杰分别出具《声明》，确认，孙刚、沈斌杰已全额支付上述股权转让价款，支付行为真实有效；其与本公司、本公司股东、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系及其他利害关系。
（2）璧山县正鑫机械制造有限公司（璧山县正鑫机械厂）
璧山县正鑫机械厂系公司控股股东朱堂福侄子朱朝友于 2009年 1月 8日成立，经营范围为加工汽车配件，住所为璧山县璧城牛角湾福寿街 C2幢。为规范其公司运营，朱朝友于2011年11月7日注销璧山县正鑫机械厂，并于2012年2月22日成立璧山县正鑫机械制造有限公司。该公司在重庆市璧山县工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为渝璧500227000031049，注册资本为 50万元，其中，朱朝友出资 48.50万元，占97%股权，朱堂林出资 1.50万元，占3%股权；经营范围为加工销售汽车配件、机械配件，住所为璧山县青杠街道中大街159号。
2012年 9月 26日，朱朝友、朱堂林分别与自然人高显勇、刘梅签署《股权转让协议》，朱朝友、朱堂林分别将其所持有的该公司全部股权分别转让给高显勇、刘梅。
2012年11月16日，高显勇、刘梅分别出具《声明》，确认，高显勇、刘梅已全额支付上述股权转让价款，支付行为真实有效；其与本公司、本公司股东、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系及其他利害关系。
该公司已于2013年3月20日注销。
（3）重庆市璧山县蓝黛职业培训学校
蓝黛培训学校系经重庆市璧山县劳动和社会保障局璧山劳社发[2007]80号文批准于 2007年 8月 15日成立，由朱堂福个人投资创办，民办学校办学许可证为人社民5002274000013号（有效期至2014年11月23日），民办非企业单位登记证书证号为璧民证字第060015号，开办资金20万元，办学类型为机械加工、热处理培训初、中级，住所为重庆市璧山县璧城街道双星大道8号。自成立以来，该学校负责人一直为朱堂福。
蓝黛培训学校已于2013年8月28日注销。
（4）重庆市蓝黛日化有限公司
该公司在重庆市璧山县工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为
首次公开发行股票招股说明书渝璧62217211，成立日期为 1993年 7月 3日，注册资本为 100万元，经营范围为：生产、销售日用化妆品、塑料制品；机械加工，模具加工，住所为璧山县青杠开发区。
1993年7月3日，该公司成立时工商登记的名称为“重庆市蓝黛日化包装有限公司”，注册资本为 50万元，根据朱堂福与熊敏共同签署《合伙投资协议书》，其中朱堂福出资25万元，熊敏出资25万元。1995年，基于新增生产洗发用品项目之需要，该公司更名为重庆市蓝黛日化有限公司，并由朱堂福新增出资50万元，公司注册资本增加至100万元。增资完成后，公司主要从事洗发香波塑料瓶及洗发香波生产销售业务。
由于蓝黛日化洗发香波相关产品经营状况不佳，1996年朱堂福决定启动摩配机械加工业务，并于 1996年 5月 8日注册设立了蓝黛实业，并停止了蓝黛日化的生产经营，但并未办理蓝黛日化的注销登记手续。在蓝黛实业设立后蓝黛实业继续沿用蓝黛日化的账簿进行账务处理，2010年公司在账务清理中发现该账务处理的错误，对蓝黛实业成立时蓝黛日化账面净资产以承债式受让处理，调整转入其他应付款。
自 1996年起，蓝黛日化已停止了经营活动，但并未办理注销登记，且未履行后续年度工商年检程序。为办理蓝黛日化的注销登记，蓝黛日化股东朱堂福、熊敏于 2012年8月20日正式作出注销蓝黛日化的股东会决议，2012年8月21日蓝黛日化向工商管理机构申请补发营业执照以办理相关手续。蓝黛日化已于2012年10月23日注销。
（5）重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司
该公司在重庆市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为渝新500903000052786，成立日期为2012年8月21日，注册资本为50万元，经营范围为：承办经批准的文化艺术交流活动；销售卡丁车用品（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司由朱俊翰、钟思远共同出资设立，朱俊翰出资比例为80%，钟思远出资比例为20%。2014年 10月 13日，朱俊翰与钟思远签署《重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司股权转让协议》，朱俊翰将其所持有的该公司80%股权转让给钟思远，股权转让价格经双方协商确定为 100万元。该公司已于 2014年 10月 21日办理工商变更登记手续。
7、发行人的董事、监事与高级管理人员
本公司的董事、监事、高级管理人员情况，参见“第八节董事、监事、高级管
首次公开发行股票招股说明书理人员及核心技术人员”中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”。
（二）经常性关联交易
1、关联销售
（1）向黛荣传动销售原材料
①交易的背景及原因
黛荣传动传动轴产品目标客户之一是纳铁福传动系统（重庆）有限公司（以下简称“纳铁福”），而纳铁福要求供应商必须向其指定的钢材供应商采购生产所需钢材，黛荣传动在设立之初尚未通过纳铁福供应商体系的认证，无法向纳铁福指定的钢材供应商采购相关钢材，本公司作为通过纳铁福供应商体系认证的供应商先代为采购钢材然后销售给黛荣传动，黛荣传动通过纳铁福供应商体系的认证后黛荣传动即自行向指定供应商采购钢材。
②合同内容
本公司于2014年9月29日与黛荣传动签订《钢铁产品购销合同》，合同约定，黛荣传动向本公司采购特钢银亮棒（宝钢特钢）6.068吨，含税单价为 7,700元/吨，含税金额为 46,722.20元，质量要求及验收标准按照宝钢特钢有限公司技术标准及国家相关规定执行。供货方式为黛荣传动凭本公司提货单自提货物，提货费用自理。
报告期内，公司向关联方黛荣传动销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|金额（元）|占营业收入比例|占同类交易比例|
|2014年|39,933.50|0.005%|0.06%|

③定价依据及公允性
本公司向黛荣传动销售特钢的价格与纳铁福指定供应商销售价格相同，该关联交易价格系市场价格，定价原则公允、合理。
2、加工劳务
（1）关联方为公司提供加工劳务
①交易的背景及原因
首次公开发行股票招股说明书正鑫机械为本公司提供部分毛坯件的前期粗车、半精车等加工服务。为减少关联交易，2012年9月正鑫机械原股东将股权转让给非关联自然人，同时本公司不再与正鑫机械进行交易。
②合同内容
本公司与正鑫机械于 2011年 3月 2日签订《委托加工合同》，合同约定，本公司委托正鑫机械进行变速器齿轮毛坯件加工，加工工序主要为粗车；主要坯件（符合本公司技术要求或国家标准要求）由本公司提供；运输方式及费用为正鑫机械自负；具体交货时间及数量以委托方电话或传真通知为准；结算方式为转账支票或银行承兑汇票。
报告期内，公司委托关联方正鑫机械加工的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|关联方名称|金额（元）|占营业成本比例|占同类交易比例|
|2012年|正鑫机械|193,163.08|0.04%|1.47%|

③定价依据及公允性
本公司对关联方与非关联方委托加工业务采用一致的价格确定方式，对正鑫机械的齿轮委托加工价格处于本公司确定的价格控制区间内，与非关联方类似齿轮加工价格接近，该项关联交易价格公允、合理。
3、房产租赁
（1）英福安承租办公室
①交易的背景及原因
英福安系本公司与安东诺夫共同投资成立的合营公司，主要从事开发、生产和销售TX6自动变速器。
②合同内容
2011年1月1日，本公司与英福安签署《租赁合同》，合同约定，本公司将位于璧山县璧山工业园蓝黛办公楼三楼的房产租赁给英福安作为日常办公使用，租赁面积为 156平方米，租赁期限自 2011年 1月 1日至 2015年 12月 30日，月租金为 2,496元。
为了满足英福安业务扩大而形成的办公场所需求，双方于2012年1月1日重新签订《租
赁合同》，租赁办公室面积为 600平方米；租赁期限自 2012年 1月 1日至 2014年 12
月 31日；月租金为 22,800元。本公司与英福安于 2013年 3月 29日签署《租赁合同终
首次公开发行股票招股说明书止协议》，本次租赁合同自2013年4月1日起不再执行。
报告期内，本公司向关联方英福安收取的租金收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年度|金额（元）|占营业收入比例|占同类交易比例|
|2013年|68,400.00|0.01%|-|
|2012年|273,600.00|0.04%|-|

③定价依据及公允性
英福安承租本公司办公用房的租赁价格与周边地区类似房屋租赁价格基本一致，该项关联交易价格公允、合理。
（2）黛荣传动承租厂房、公司为其代缴电费
①交易的背景及原因
黛荣传动系本公司联营公司，主要从事传动轴等汽车零部件的生产、销售业务。黛荣传动租用公司场地进行生产经营活动，由于电费是按厂区整体缴纳，公司按照承租方实际使用的电费据实向其收取代缴的电费。
②合同内容
2014年 1月 16日，公司与黛荣传动签订《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将位于重庆市璧山县璧泉街道剑山路100号的建筑面积为2,350平方米的房屋（A3厂房）出租给黛荣传动使用；租赁期内黛荣传动生产经营所发生的电费由公司统一缴纳，再根据其每月实际用电数量向其收取代缴的电费；租赁期限自 2014年 2月 1日至 2015年 1月31日止；租金按每月每平方米（按建筑面积计算）14元（含税）结算。
2014年7月30日，公司与黛荣传动签订《<房屋租赁合同>补充协议》，鉴于公司向黛荣传动出租的房屋相关基础设施包括厂房生产基础设施及水电气供应等于 2014年 6月才完工并交付黛荣传动使用，《房屋租赁合同》租赁期限起始日调整为 2014年 7月1日。
2014年12月30日，公司与黛荣传动再次签订《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号的建筑面积为 2,350平方米的房屋（A3
厂房）出租给黛荣传动使用；租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日止；租
金按每月每平方米（按建筑面积计算）14元（含税）结算。
首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司向关联方黛荣传动收取租金和电费的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年度|金额（元）|占营业收入比例|占同类交易比例|
|2014年|213,366.10|0.03%|-|

③定价依据及公允性
黛荣传动承租本公司厂房的租赁价格与周边地区类似房屋租赁价格基本一致，本公司向其收取的电费以相关主管部门的收费标准为基准，该项关联交易价格公允、合理。
4、向关联方支付报酬
公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况”。
（三）偶发性关联交易
1、转让资产
（1）转让房地产
①交易的背景及原因
本公司于 2010年已搬迁至璧山县工业园区河西片区的新厂房，位于璧山县双星大道8号的原有厂房不再安排生产，为提高老厂区的厂房利用率，公司决定将原有厂房转让给艾凯机电，由艾凯机电利用老厂区与力帆股份合资运营汽车发动机缸体项目。
在老厂区的土地使用权及厂房转让完成后，由于艾凯机电从事汽车发动机缸体业务与蓝黛实业的业务存在同业竞争关系，因此发动机缸体业务最终确定由公司与力帆股份在新厂区合资运营（2012年 2月 13日蓝黛传动与科博传动、重庆力帆汽车发动机有限公司共同出资成立了帝瀚机械从事发动机缸体业务）。
②合同内容
本公司与艾凯机电于2011年5月13日签订《土地房屋转让协议》，协议约定，本
公司将位于璧山县双星大道8号的12宗土地使用权（面积62,908.74平方米）及该宗地
上12幢建筑物（建筑面积44,292.97平方米）转让给艾凯机电，转让价款为5,393.56万
首次公开发行股票招股说明书元。双方于2011年5月27日在重庆市国土资源和房屋管理局办理变更登记手续。艾凯机电已向本公司全额支付上述转让价款。
③定价依据及公允性
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有证券从业资格，下同）于 2010年 10月 30日出具重康评报字（2010）第 335号《资产评估报告书》，以 2010年9月30日为评估基准日对上述房地产进行评估，评估价值为5,393.56万元。
④相关房地产后续处理情况
鉴于艾凯机电业务规划的调整将造成老厂区厂房土地的长期闲置，为合理和有效利用土地，2011年12月22日，璧山县国土资源和房屋管理局（甲方）与艾凯机电、朱堂福（乙方）签订《重庆市璧山县国有土地使用权收回合同》，协议约定，甲方同意对艾凯机电、朱堂福位于璧山县璧泉街道双星大道 8号的 14宗地（含本公司向艾凯机电转让的土地使用权）实行有偿收回，根据拆迁相关法规核定的收回宗地成本为18,197.22万元。
由于艾凯机电、蓝黛实业均为朱堂福家庭成员控制，虽然蓝黛实业向艾凯机电转让璧山县双星大道8号房地产履行了规范的程序，并以具有证券从业资格的评估机构作出的评估价格作为转让价格依据，价格公允；且蓝黛实业向艾凯机电转让的相关资产，原计划作为发动机缸体项目生产厂房，房地产转让完成后由于项目终止土地闲置因而艾凯机电向政府申请对相关土地收储，但土地收储价格高于艾凯机电受让相关资产的价格实际上使得艾凯机电获得了收益。为保障公司利益，璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福和公司经协商，在 2011年 12月 22日璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福共同签署的《重庆市璧山县国有土地使用权收回合同》基础上，签订补充协议，约定：为保障公司利益，璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福一致同意，在艾凯机电收到重庆两山建设投资有限公司支付的收回宗地成本 18,197.22万元，且扣除艾凯机电购买公司之璧山县双星大道 8号房地产所支付的成本5,393.56万元、与本次交易相关的税费265.57万元、朱堂福自有住宅收回宗地成本 1,366.34万元后，艾凯机电应将超出部分之收回宗地成本 11,171.75万元全额支付给公司。截至2014年12月31日，艾凯机电已向公司支付超出部分之收回宗地成本6,046.94万元；艾凯机电、朱堂福于2015年2月5日出具《承诺函》：艾凯机电将于2015年12月31日前，将扣除所得税影响额（1,273.50万元）后的剩余款项（3,851.31万元）以捐
首次公开发行股票招股说明书赠的形式支付给公司；朱堂福承诺对上述捐赠款承担不可撤销的连带支付责任。
2、受托开发
①交易的背景及原因
英福安主要从事 TX6自动变速器的开发，其自身定位于从事设计、装配工作，而公司具有长期乘用车变速器零部件生产制造经验，因此英福安将 TX6自动变速箱总成开发过程中需要使用的零部件样件委托公司集中进行开发。
②合同内容
2012年5月25日，本公司与英福安签订《TX6零部件样件开发协议》，协议约定由本公司根据英福安的要求进行 TX6变速器部分零部件开发，产品开发费用（含相关模具、工装刀具及检测费用）294.68万元（含税）。2012年 11月，英福安已向本公司全额支付上述产品开发费用。
③定价依据及公允性
TX6样件开发的定价是在综合考虑了本公司耗费的工装、夹具、外购外协费及直接人工等费用基础上确定的，价格公允。
3、非经营性资金往来
2012年，公司归还关联方自然人的借款，其中朱堂福2,523.35万元、熊敏2,532.00万元。
2014年，公司归还关联方艾凯机电的借款1,106.44万元。
4、关联担保
（1）交易的背景及原因
获取银行贷款除需要用资产进行抵押外，银行有时还要求第三方进行担保，因此，报告期内，公司关联方为本公司部分银行贷款提供了担保。
（2）报告期内已经执行完毕或解除担保责任的关联担保情况
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|债权人|合同名称（编号）|金额（万元）|合同期限|被担保方|
|中国银行重庆璧山支行|2009年渝中银璧司中人字0728号|3,000|2009.8.3-2012.8.2|本公司|

首次公开发行股票招股说明书
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|中国银行重庆璧山支行|2011年渝中银璧司授额字0325号|2,000|2011.3.30-2012.3.24|本公司|
|中国银行重庆璧山支行|2011年渝中银璧司授额字1022号|2,000|2011.10.24-2012.10.23|本公司|
|中国农行重庆璧山支行|55101200900002699|2,000|2009.8.25-2012.7.20|本公司|
|中国农行重庆璧山支行|55906200900000161|3,400|2009.3.27-2012.3.26|本公司|
|中国农行重庆璧山支行|55030120110001510|1,268|2011.9.23-2012.9.22|本公司|
|中国银行重庆璧山支行|2012年渝中银璧司高保字0501号|2,000|2012.6.8-2012.10.18|本公司|
|中国农行重庆璧山支行|55010120110001984|2,000|2011.8.26-2013.8.25|本公司|
|中国农行重庆璧山支行|55010120110001985|2,000|2011.8.26-2013.8.25|本公司|
|中国农行重庆璧山支行|55010120110001986|2,000|2011.8.26-2013.8.25|本公司|
|中国农行重庆璧山支行|55010120130002460|2,000|2013.8.16-2015.8.15|本公司|

首次公开发行股票招股说明书
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|中国农行重庆璧山支行|55010120130002397|2,000|2013.8.9-2015.5.25|本公司|

（3）目前尚在执行的关联方担保情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在尚在执行的关联方担保。
（四）关联往来款项余额
根据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》，报告期内，公司与关联方之间的往来款项期末余额情况如下：
单位：元
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|关联方名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|重庆黛荣传动机械有限公司|65,402.54|-|
|重庆黛荣传动机械有限公司|197,400.00|-|
|重庆艾凯机电有限公司|-|11,064,400.00|

（五）独立董事对发行人关联交易的意见
公司独立董事潘温岳、张耕、章新蓉于 2015年 2月 5日出具了“独立董事关于公司最近三年关联交易事项的独立意见”，发表独立意见如下：“经核查，公司2012年、 2013年、2014年发生的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则公允、合理，关联交易旨在保障公司及股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。在审议前述关联交易事项时，关联董事均回避表决，该等关联交易决策审批程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定。”
（六）关联交易对财务状况和经营成果的影响
截至本招股说明书签署日，本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司与关
联方之间不存在产品销售、货物采购等经常性的关联交易，公司目前发生的关联交易
未对公司的财务状况及经营成果造成不良影响，也未侵害公司股东及善意第三方的合
首次公开发行股票招股说明书法权益。
（七）未来关联交易的计划或安排
目前，公司与关联方尚在执行的关联交易如下：
公司与联营公司黛荣传动之间租赁厂房发生的关联交易，参见“第六节业务与技术”中“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“3、房屋建筑物”。
除上述关联交易外，公司与各关联方在业务、资产、资金等方面不存在其他的关联交易计划或安排。
三、发行人规范关联交易的制度安排
（一）规范关联交易的相关制度
公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序：
1、《公司章程》
第三十七条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十六）审议批准以下重大关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十八条第（六）款：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
第七十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分记载非关
首次公开发行股票招股说明书联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第一百零七条：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
第一百一十五条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》
第三十一条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效；股东大会决议和股东大会会议记录应当记载非关联股东的表决情况。
首次公开发行股票招股说明书公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
3、《董事会议事规则》
第十三条第（一）款：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
第十四条第（二）款：董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十条：回避表决。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理办法》
第十五条：公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
公司董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
首次公开发行股票招股说明书议。
第十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条：关于交易的决策权限：
（一）股东大会
1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）。由股东大会批准的公司与关联法人之间的前述重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决。
6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议并表决。
（二）董事会
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、300万元以下的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3,000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
3、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。
首次公开发行股票招股说明书（三）总经理办公会议
1、公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易。
2、公司与关联法人发生的金额低于 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
总经理办公会议审议关联交易事项时，有关联关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
关联交易事项由总经理办公会议通过后报董事长审批。
（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条前述第（一）、（二）、（三）项规定：
1、与同一关联人进行的交易。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条前述第（一）、（二）、（三）项规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条：公司下列重大关联交易，应当经独立董事事先认可或发表独立意见：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。
第十九条：监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十条：公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
首次公开发行股票招股说明书第二十一条：公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“委托理财、提供财务资助”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十七条规定的标准，按其标准执行。已按照本办法第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第二十二条：公司与关联人进行本办法第九条第（十一）至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十七条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本办法第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十三条：日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定办法、付款方式等主要条款。
第二十四条：公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定履行审议程序。
5、《独立董事工作制度》
第十八条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司
首次公开发行股票招股说明书最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十九条：独立董事行使上述第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况向股东大会报告。
第二十一条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）以公司累计和对外担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助等重大事项；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的其他事项。
第二十二条：独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
首次公开发行股票招股说明书及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
（二）规范和减少关联交易的措施及有效性
1、公司对产生关联交易的源头进行了剖析和清理，从根本上消除关联交易发生的基础和必要性
2012年9月正鑫机械原股东朱朝友、朱堂林将全部股权转让给与非关联自然人高显勇、刘梅，同时本公司不再与正鑫机械进行交易。2013年3月，正鑫机械已注销。
2、建立和完善关联交易的决策制度
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
3、进一步完善公司的治理结构
2011年 10月，公司选聘了三位独立董事，并建立健全了规范的独立董事工作制度，从而进一步完善了公司治理结构。公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
4、为减少和规范与公司的关联交易，2012年3月10日，公司实际控制人朱堂福、熊敏和朱俊翰、主要股东友合利华分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本人（本单位）不利用自身作为公司控股股东、实际控制人、主要股东之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）本人（本单位）不利用自身作为公司控股股东、实际控制人、主要股东之地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；
（3）本人（本单位）不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
首次公开发行股票招股说明书同时，本人（本单位）将保证公司在对待将来可能产生的与本人（本单位）及本人（本单位）控制的企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
本公司通过上述一系列措施最大程度消除了关联交易产生的基础，并从根本上减少和规范了关联交易行为。
首次公开发行股票招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况
（一）董事
1、朱堂福先生
中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月出生，EMBA；历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、蓝黛实业执行董事、英福安董事长；现任本公司董事长，兼任中国人民政治协商会议重庆市第四届委员会委员、璧山区人民代表大会常务委员、璧山区商会副会长、璧山区私营企业协会副会长及重庆市企业联合会、重庆市企业家协会、重庆市工业经济联合会第一届理事会理事；其董事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
朱堂福先生曾获得“重庆市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“重庆十大渝商”、“重庆市第四届劳动模范”、“重庆市优秀民营企业家”等荣誉称号。
2、陈小红先生
中国国籍，无境外永久居留权，1964年 12月出生，EMBA，高级工程师；历任重庆青山工业有限责任公司技术员、厂长、部长，蓝黛实业总经理；现任本公司董事、总经理，兼任中国齿轮专业协会常务理事；其董事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
陈小红先生曾获得“重庆市优秀企业家”、“重庆市企业技术创新先进工作者”、“重庆市工业经济运行工作先进个人”等荣誉称号。
3、黄柏洪先生
中国国籍，无境外永久居留权，1969年 2月出生，本科学历，国际商务师；历任南京第二机床厂外贸经理、瑞士兰博特-瓦里公司中国代表处首席代表、蓝黛实业副总经理；现任本公司董事、副总经理；其董事任期自 2014年 10月 16日至 2017年 10月15日。
首次公开发行股票招股说明书4、丁家海先生
中国国籍，无境外永久居留权，1971年 3月出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、土地估价师、房地产估价师；历任重庆电机厂会计，重庆新世界百货有限公司会计科科长，重庆杜克高压密封件有限公司财务部经理，重庆康华会计师事务所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司项目经理、部门经理、所长助理，重庆注册会计师协会检查委员会委员，蓝黛实业副总经理兼财务总监；现任本公司董事、副总经理兼财务总监，其董事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
5、徐宏智先生
中国国籍，无境外永久居留权，1976年 9月出生，MBA在读，经济师；曾就职于江苏济川制药有限公司财务部、江苏华尔润集团有限公司资本经营部、澳洋集团有限公司投资部；现任鑫澳创投投资部经理、上海威明投资管理有限公司监事、本公司董事；其董事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
6、姜宝君先生
中国国籍，无境外永久居留权，1964年 1月出生，本科学历；历任齐齐哈尔北方机器有限公司财务部成本室主任、财务部部长助理兼成本室主任；现任齐齐哈尔北盛机械制造有限公司财务经理、友合利华投资经理、本公司董事；其董事任期自 2014年10月16日至2017年10月15日。
7、潘温岳先生
中国国籍，无境外永久居留权，1946年 8月出生，本科学历，高级工程师；历任哈尔滨汽车齿轮厂技术员、科长，中国第一汽车集团哈尔滨变速箱厂科长、副总工程师、厂长助理；现任中国齿轮专业协会常务副秘书长、专家委员会委员、本公司独立董事；其独立董事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
8、张耕先生
中国国籍，无境外永久居留权，1964年 8月出生，法学博士，教授，博士研究生导师；1985年7月至今在西南政法大学任教，历任西南政法大学民商法学院副院长、知识产权学院副院长；现任西南政法大学民商法学院教授；兼任重庆仲裁委员会仲裁员、武汉仲裁委员会仲裁员、重庆坤源衡泰律师事务所兼职律师、本公司独立董事；其独立董事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
首次公开发行股票招股说明书9、章新蓉女士
中国国籍，无境外永久居留权，1959年 11月出生，大学学历，教授，硕士生导师；历任重庆商学院会计系会计教研室主任、重庆工商大学会计学院院长；现任重庆工商大学会计学院教授；兼任重庆市审计学会副会长、重庆市会计学会常务理事、重庆市注册会计师协会常务理事、中国商业会计学会理事；还担任重庆渝开发股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司、重庆新世纪游轮股份有限公司及本公司独立董事；其本公司独立董事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
（二）监事
1、吴志兰女士
中国国籍，无境外永久居留权，1979年 12月出生，大专学历；曾就职于重庆汇利达电子公司、重庆旺达热处理厂，历任蓝黛实业综合办公室文秘、副主任；现任本公司监事会主席、办公室副主任；其监事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
2、张英女士
中国国籍，无境外永久居留权，1982年 3月出生，本科学历；曾任蓝黛实业综合办公室文秘；现任本公司职工监事、证券法务部行政助理；其监事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
3、周勇先生
中国国籍，无境外永久居留权，1976年 10月出生，大专学历；历任重庆捷力轮毂有限公司机加班长及程序员、蓝黛实业汽配厂现场主管技术员、工装分厂厂长、变速箱装配厂厂长、变速箱厂厂长；现任本公司监事、市场开发部部长；其监事任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
（三）高级管理人员
1、陈小红先生
其简历参见本节中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事”。
首次公开发行股票招股说明书2、黄柏洪先生
其简历参见本节中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事”。
3、丁家海先生
其简历参见本节中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事”。
4、卞卫芹女士
中国国籍，无境外永久居留权，1967年 3月出生，双本科学历；曾就职于扬州市燃料总公司，历任盐城高周波热炼有限公司管理部副部长、盐城丰东热处理有限公司投资管理部副部长、江苏丰东热技术股份有限公司董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书兼证券法务部部长，其高级管理人员任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
5、张同军先生
中国国籍，无境外永久居留权，1970年 7月出生，研究生在读，高级工程师；历任天津丰田汽车发动机有限公司生产技术课、技术一课系长、课长，天津一汽丰田发动机有限公司生产技术课、制造技术员室、机械二课课长，天津爱帝力亚汽车部件有限公司总经理，天津市塔松铝业有限公司总经理。现任本公司副总经理，其高级管理人员任期自2014年10月16日至2017年10月15日。
（四）核心技术人员
1、陈小红先生
其简历参见本节中“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事”。
2、左利静女士
中国国籍，无境外永久居留权，1976年 11月出生，本科在读，助理工程师；历任重庆捷力轮毂制造厂检验员，蓝黛实业技术员、技术部部长、技术中心主任、总经理助理；现任本公司总经理助理、技术中心主任。其在本公司任职期间参与了国家科技
首次公开发行股票招股说明书重大专项“轿车变速箱齿轮加工自动生产线”项目、多项重庆市技术创新指导技术项目，及本公司 LD525MF变速器总成项目、LD517MF变速器总成开发项目、 LD516MFL变速器总成开发项目、LD618MFA齿轮和轴开发项目，参与取得公司发明专利2项、实用新型专利33项、外观专利1项，目前尚有29项参与专利在申请中。
3、周家国先生
中国国籍，无境外永久居留权，1971年 10月出生，本科学历，工程师；历任重庆青山工业有限责任公司机具公司技术部工程师兼电加工组组长、本公司技术中心工程师、本公司技术中心主任助理；现任本公司工装制造厂副厂长。其在本公司任职期间参与取得公司发明专利3项、实用新型专利22项，目前尚有13项参与专利在申请中。
4、冯德应先生
中国国籍，无境外永久居留权，1976年 12月出生，中专学历；曾就职于钱江摩托股份有限公司热处理厂从事外协、内部金相物理检测主任、车间主任，主要管理热处理多用炉、连续炉的工艺编制、执行，质量控制；历任本公司热处理厂工程师、副厂长；现任本公司技术中心工程师，负责本公司热处理工艺技术、材料分析、标准的制定等方面的技术管理。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
根据《公司章程》规定，本公司董事、监事、高级管理人员的任期为三年，连选可以连任。公司董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况如下：
1、董事提名和选聘情况
2011年10月13日，经本公司创立大会审议，选举朱堂福、陈小红、张玉民、黄柏洪、侯立权、徐宏智、潘温岳、马永强、张耕为第一届董事会董事。其中，侯立权、马永强由股东友合利华提名，徐宏智由股东鑫澳创投提名，张耕由股东黛岑投资提名，其余董事由股东朱堂福提名。同日，本公司第一届董事会第一次会议选举朱堂福为董事长。
由于侯立权因个人原因于2012年1月10日辞去公司董事职务，经股东友合利华提名，本公司于2012年2月2日召开2012年第一次临时股东大会补选姜宝君为公司第一届董事会董事。
首次公开发行股票招股说明书张玉民因个人原因于 2013年 12月 23日辞去公司董事职务，经股东朱堂福提名，本公司于 2014年 1月 20日召开 2014年第一次临时股东大会补选丁家海为公司第一届董事会董事。
2014年 10月 16日，经公司 2014年第三次临时股东大会审议，选举朱堂福、陈小红、黄柏洪、丁家海、姜宝君、徐宏智、潘温岳、张耕、章新蓉为第二届董事会董事，第二届董事会董事均由第一届董事会提名。同日，公司第二届董事会第一次会议选举朱堂福为公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2011年10月13日，经本公司创立大会审议，选举吴志兰、周勇为第一届监事会监事，其中，吴志兰由股东朱堂福提名，周勇由股东黛岑投资提名；公司职工监事张英由 2011年 10月 10日职工代表大会选举产生。同日，本公司第一届监事会第一次会议选举吴志兰为监事会主席。
2014年 10月 16日，经本公司 2014年第三次临时股东大会审议，选举吴志兰、周勇为第二届监事会监事，与2014年9月26日职工代表大会选举产生的职工代表监事张英共同组成公司第二届监事会。同日，本公司第二届监事会第一次会议选举吴志兰为监事会主席。
3、高级管理人员的选聘情况
2011年10月13日，公司第一届董事会第一次会议根据董事长的提名，聘任陈小红为总经理；根据总经理的提名，聘任张玉民、黄柏洪为副总经理，丁家海为副总经理兼财务总监。2011年11月22日，公司第一届董事会第二次会议根据董事长的提名，聘任卞卫芹为副总经理兼董事会秘书。
2013年 8月 31日，公司第一届董事会第八次会议根据总经理的提名，聘任张同军为副总经理。
2014年1月3日，公司第一届董事会第九次会议经审议同意张玉民辞去公司副总经理职务。
2014年10月16日，本公司第二届董事会第一次会议决议聘任陈小红为总经理；根据总经理的提名，聘任黄柏洪、丁家海、卞卫芹、张同军为副总经理；聘任丁家海为财务总监；根据董事长的提名，聘任卞卫芹为董事会秘书。上述高级管理人员任期均为自
首次公开发行股票招股说明书2014年10月16日起至2017年10月15日止。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
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|-|-|-|
|现任职务/与本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的亲属关系|所持股数（股）|持股比例（%）|
|董事长|110,167,200|70.620|
|董事、总经理|585,000|0.375|
|董事、副总经理|390,000|0.250|
|董事、副总经理、财务总监|195,000|0.125|
|核心技术人员|39,000|0.025|
|核心技术人员|39,000|0.025|
|朱堂福之妻|14,632,800|9.380|
|核心技术人员、监事周勇之妻|195,000|0.125|
|监事会主席吴志兰之夫|117,000|0.075|
||126,360,000|81.00|

2、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过股东间接持有公司股份情况如下：
|||
|-|-|
|现任职务/与本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的亲属关系|持股企业|
|董事、总经理|黛岑投资|
|董事、副总经理|黛岑投资|
|董事、副总经理、财务总监|黛岑投资|
|董事长朱堂福之子|黛岑投资|
|核心技术人员、监事周勇之妻|黛岑投资|
|监事会主席吴志兰之夫|黛岑投资|

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存
首次公开发行股票招股说明书在直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司的股权不存在质押或冻结情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份变化情况
1、2010年 1月至 2011年 8月，朱堂福、熊敏分别持有本公司（前身蓝黛实业）90.62%、9.38%股权。
2、2011年 8月，朱堂福将其所持有的本公司（前身蓝黛实业）20%股权分别转让给包括陈小红、张玉民、黄柏洪、丁家海、周家国、冯德应、左利静、周安炜和黛岑投资在内的29名股东，并于2011年8月24日办理完成工商变更登记手续。
3、自 2011年 8月 24日至今，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权比例未发生变化。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本招股说明书签署日，除了持有本公司股权外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况：
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|在本公司任职|所投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|董事、总经理|黛岑投资|1,230|18.292|
|董事、副总经理|黛岑投资|1,230|12.195|
|董事、副总经理、财务总监|黛岑投资|1,230|6.098|
|核心技术人员|黛岑投资|1,230|6.098|

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的上述其他对外投资情况与本公司不存在利益冲突。
除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无
其他对外投资。
首次公开发行股票招股说明书四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014年度从本公司及其关联公司领取薪酬的情况如下：
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|任职情况|2014年度薪酬（万元）|
|董事长|45.00|
|董事、总经理|32.80|
|董事|-|
|董事、副总经理|23.40|
|董事、副总经理、财务总监|23.30|
|董事|-|
|独立董事|5.00|
|独立董事|5.00|
|独立董事|1.25|
|监事会主席|9.12|
|监事|5.23|
|监事|16.83|
|副总经理、董事会秘书|23.30|
|副总经理|23.40|
|核心技术人员|19.42|
|核心技术人员|8.78|
|核心技术人员|9.81|

除上述收入外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在本公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。
2014年 10月 16日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》，本公司向每位独立董事支付年度津贴标准为人民币 5万元（含税），独立董事因履行职务发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
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|在本公司任职|任职企业名称|与本公司关系|
|董事长|重庆蓝黛科博传动技术有限公司|控股子公司|
||重庆帝瀚动力机械有限公司|控股子公司|

首次公开发行股票招股说明书
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||重庆英福安变速器有限公司|合营公司|
||重庆黛荣传动机械有限公司|联营公司|
|董事总经理|重庆帝瀚动力机械有限公司|控股子公司|
|董事副总经理|重庆蓝黛科博传动技术有限公司|控股子公司|
||重庆英福安变速器有限公司|合营公司|
|董事副总经理财务总监|重庆蓝黛科博传动技术有限公司|控股子公司|
||重庆帝瀚动力机械有限公司|控股子公司|
|董事|江苏鑫澳创业投资有限公司|股东|
||上海威明投资管理有限公司|无关联关系|
|董事|齐齐哈尔北盛机械制造有限公司|无关联关系|
||北京友合利华投资管理中心|股东|
|独立董事|中国齿轮专业协会|行业协会|
|独立董事|重庆渝开发股份有限公司|无关联关系|
||重庆百货大楼股份有限公司|无关联关系|
||重庆新世纪游轮股份有限公司|无关联关系|
|独立董事|重庆坤源衡泰律师事务所|无关联关系|

除以上披露的人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他法人企业兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况
公司核心技术人员左利静是公司监事周勇的妻子，除此之外公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（除外部董事）均与本公司签有劳动合同，且核心技术人员与公司在劳动合同中对勤勉尽责、竞业禁止、保守商业机密、技术秘密方面作了保密规定。
关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺及其履行情况，
首次公开发行股票招股说明书参见“第五节发行人基本情况”中“十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事会近三年变动情况
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|程序|
|侯立权因个人原因辞去董事职务。|
|公司召开2012年第一次临时股东大会，补选姜宝君为董事。|
|张玉民因个人原因辞去董事职务。|
|公司召开2014年第一次临时股东大会，补选丁家海为董事。|
|公司召开2014年第三次临时股东大会，选举朱堂福、陈小红、黄柏洪、丁家海、姜宝君、徐宏智、潘温岳、张耕、章新蓉为第二届董事会董事，其中，潘温岳、张耕、章新蓉为独立董事。|
|公司召开第二届董事会第一次会议，选举朱堂福为董事长。|

（二）监事会近三年变动情况
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|程序|
|公司召开职工代表大会选举张英为职工代表监事。|
|公司召开2014年第三次临时股东大会，选举吴志|

首次公开发行股票招股说明书
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|兰、周勇为股东代表监事，与职工代表监事张英共同组成第二届监事会。|
|公司召开第二届监事会第一次会议，选举吴志兰为监事会主席。|

（三）高级管理人员近三年变动情况
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|程序|
|公司第一届董事会第八次会议决议聘任张同军为副总经理。|
|公司第一届董事会第九次会议决议同意张玉民辞去副总经理职务。|
|公司第二届董事会第一次会议决议聘任陈小红为总经理；聘任黄柏洪、丁家海、卞卫芹、张同军为副总经理；聘任丁家海为财务总监；聘任卞卫芹为董事会秘书。|

报告期内，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为公司的核心骨干人员，未发生重大变化。上述人员的调整是基于规范运作及有利于公司生产经营的需要而作出的，且履行了必要的法律程序。
首次公开发行股票招股说明书第九节 公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自股份公司成立以来，本公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步建立了科学和规范的法人治理结构，先后制订和完善了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列规章制度，形成了较为完善的法人治理结构和治理机制。
目前，公司已经建立了相互独立、权责明确、相互监督的董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的内部组织结构。公司各项管理制度配套齐全，股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，无违法违规情形。
公司规范的治理结构，有效地促进了公司管理效率的提高，并保障了各项生产经营活动的有序进行。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》，保守公司商业秘密；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形
首次公开发行股票招股说明书外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》规定的担保事项；（13）审议批准重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议等交易事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准重大关联交易事项；（17）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）年度股东大会和临时股东大会
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
首次公开发行股票招股说明书（2）股东大会召集和主持
董事会召集股东大会，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（3）股东大会通知
召集人应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（4）股东出席会议方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内代为行使表决权。
（5）股东大会决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③《公司章程》的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
首次公开发行股票招股说明书（6）股东大会的表决方式
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
（7）会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和高级管理人员姓名；③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；⑥计票人、监票人姓名；⑦《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席会议股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
4、历次股东大会召开情况
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|时间|会议|
|2011年10月13日|创立大会|
|2011年12月10日|2011年第一次临时股东大会|

首次公开发行股票招股说明书
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|2012年2月2日|2012年第一次临时股东大会|
|2012年3月10日|2011年年度股东大会|
|2012年9月5日|2012年第二次临时股东大会|
|2013年3月19日|2012年年度股东大会|
|2014年1月20日|2014年第一次临时股东大会|
|2014年3月3日|2013年年度股东大会|
|2014年4月22日|2014年第二次临时股东大会|
|2014年10月16日|2014年第三次临时股东大会|

首次公开发行股票招股说明书
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|2015年3月2日|2014年年度股东大会|

（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（7）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（8）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（9）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（10）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（11）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股
首次公开发行股票招股说明书东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。召开董事会定期会议和临时会议，证券法务部应当分别提前十日和二日将会议通知通过专人送达、邮寄、电子邮件或传真的方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。会议表决实行一人一票，以表决票等书面投票方式或举手表决方式进行。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会秘书应当亲自或者安排证券法务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；（2）会议通知的
首次公开发行股票招股说明书发出情况；（3）会议召集人和主持人；（4）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（5）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（7）与会董事认为应当记载的其他事项。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会秘书和记录人也应在会议记录上签名。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
4、历次董事会召开情况
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|时间|会议|
|2011年10月13日|第一届董事会第一次会议|
|2011年11月22日|第一届董事会第二次会议|
|2012年1月16日|第一届董事会第三次会议|
|2012年2月18日|第一届董事会第四次会议|
|2012年5月25日|第一届董事会第五次会议|
|2012年8月18日|第一届董事会第六次会议|
|2013年2月26日|第一届董事会第七次会议|
|2013年8月31日|第一届董事会第八次会议|
|2014年1月3日|第一届董事会第九次会议|

首次公开发行股票招股说明书
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|2014年2月10日|第一届董事会第十次会议|
|2014年4月3日|第一届董事会第十一次会议|
|2014年7月22日|第一届董事会第十二次会议|
|2014年9月27日|第一届董事会第十三次会议|
|2014年10月16日|第二届董事会第一次会议|
|2015年2月5日|第二届董事会第二次会议|
|2015年4月28日|第二届董事会第三次会议|

（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名，监事会设主席1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
首次公开发行股票招股说明书定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在二日内召开临时会议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；（6）《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议的表决实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
会议记录应当包括以下内容：（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；（2）会议通知的发出情况；（3）会议召集人和主持人；（4）会议出席情况；（5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（7）与会监事认为应当记载的其他事项。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事会会议档案由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
首次公开发行股票招股说明书4、历次监事会召开情况
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|时间|会议|
|2011年10月13日|第一届监事会第一次会议|
|2011年11月22日|第一届监事会第二次会议|
|2012年2月18日|第一届监事会第三次会议|
|2012年5月25日|第一届监事会第四次会议|
|2012年8月18日|第一届监事会第五次会议|
|2013年2月26日|第一届监事会第六次会议|
|2013年8月31日|第一届监事会第七次会议|
|2014年1月3日|第一届监事会第八次会议|
|2014年2月10日|第一届监事会第九次会议|
|2014年4月3日|第一届监事会第十次会议|
|2014年7月22日|第一届监事会第十一次会议|
|2014年9月27日|第一届监事会第十二次会议|
|2014年10月16日|第二届监事会第一次会议|
|2015年2月5日|第二届监事会第二次会议|

（四）独立董事工作制度的建立健全及运行情况
2011年10月13日，本公司创立大会审议通过《独立董事工作制度》，并选举潘温岳、张耕和马永强为公司第一届董事会独立董事。2014年 10月 16日，公司 2014年第
三次临时股东大会选举张耕、潘温岳、章新蓉为公司第二届董事会独立董事。公司独立
董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度
首次公开发行股票招股说明书的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、独立董事任职资格
独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《独立董事工作制度》所规定的独立性；（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
2、独立董事的提名、选举和更换
公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
3、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款所列特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；
首次公开发行股票招股说明书独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司董事会未做出现金利润分配预案；（6）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（8）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
4、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事积极参与公司决策，公司治理结构有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。公司发行上市后，公司独立董事将发挥更为积极的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书设立情况
《公司章程》规定公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
2、董事会秘书的任职资格
董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组织的专业培训并通过资格考试，取得相关资格证书。另外董事会秘书还应具备以下条件：（1）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作 3年以上；（2）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；（4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。
有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：（1）《公司法》第 147条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（5）本公司现任监事；（6）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；（7）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
首次公开发行股票招股说明书3、董事会秘书职责
董事会秘书的工作职责为：组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。
（六）专门委员会的设置情况
2011年10月13日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》，并选举产生了各专门委员会委员。2014年10月16日，公司第二届董事会第一次会议选举产生了第二届董事会各专门委员会委员。
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，第二届董事会审计委员会具体成员为章新蓉、张耕和徐宏智，其中独立董事章新蓉为审计委员会主任委员。
董事会审计委员会的主要职责如下：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；（6）公司董事会授予的其他事宜。
2、董事会提名、薪酬与考核委员会
公司董事会提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，第二届董事会提名、薪酬与考核委员会具体成员为张耕、章新蓉和朱堂福，其中独立董事张耕为提名、薪酬与考核委员会主任委员。
董事会提名、薪酬与考核委员会的主要职责如下：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；（5）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水
首次公开发行股票招股说明书平制定薪酬计划或方案；（6）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（7）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（8）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（9）董事会授权的其他事宜。
3、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会由三名董事组成，其中一名独立董事，第二届董事会战略委员会具体成员为朱堂福、潘温岳和陈小红，其中朱堂福为战略委员会主任委员。
董事会战略委员会的主要职责如下：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
二、发行人近三年违法违规行为情况
公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和《公司章程》的规定开展经营活动，不存在违法违规的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保情况
（一）资金使用
本公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）对外担保
本公司近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
首次公开发行股票招股说明书四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
本公司认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2014年12月 31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发现影响内部控制有效性评价结论的因素。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价
2015年2月5日，四川华信出具的川华信专（2015）038号《内部控制鉴证报告》认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
首次公开发行股票招股说明书第十节 财务会计信息
一、财务报表审计意见类型
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）受本公司的委托，对本公司财务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负债表与合并资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度的利润表与合并利润表、现金流量表与合并现金流量表、所有者权益变动表与合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，发表意见如下：
“我们认为，蓝黛传动财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝黛传动2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”二、财务报表
本节所引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经四川华信审计的公司财务报表。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司报告期内经审计的会计报表及有关附注的重要内容，投资者若欲详细了解本公司报告期内的财务会计信息，请阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|38,925,650.14|38,440,689.45|
|94,147,366.50|75,379,015.75|
|257,540,723.69|137,484,244.79|
|10,971,579.00|10,073,439.48|
|2,412,028.43|1,614,051.62|
|156,488,012.02|166,190,143.69|
|9,532,762.10|4,524,072.53|
|570,018,121.88|433,705,657.31|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|23,720,048.11|20,823,295.12|
|3,469,861.47|-|
|428,357,902.32|419,798,330.34|
|31,084,644.27|30,510,618.56|
|87,886,804.62|90,638,204.43|
|-|119,300.34|
|16,146,588.78|2,602,775.01|
|4,766,410.16|10,947,041.36|
|595,432,259.73|575,439,565.16|
|1,165,450,381.61|1,009,145,222.47|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|157,500,000.00|137,145,751.32|
|24,200,000.00|25,900,000.00|
|110,680,996.42|106,735,906.11|
|1,795,204.02|706,870.47|
|7,107,168.84|6,452,909.94|
|35,031,057.50|2,508,053.90|
|4,497,248.20|12,720,809.27|
|45,000,000.00|70,000,000.00|
|385,811,674.98|362,170,301.01|
|70,000,000.00|85,000,000.00|
|114,302,208.34|39,296,884.98|
|184,302,208.34|124,296,884.98|
|570,113,883.32|486,467,185.99|
|156,000,000.00|156,000,000.00|
|253,846,011.38|202,447,021.38|
|24,201,180.54|16,109,934.32|
|140,331,982.29|129,394,917.79|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|574,379,174.21|503,951,873.49|
|20,957,324.08|18,726,162.99|
|595,336,498.29|522,678,036.48|
|1,165,450,381.61|1,009,145,222.47|

2、母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|28,862,746.59|31,306,001.74|
|72,968,672.50|63,426,319.75|
|269,468,625.04|136,814,206.53|
|10,909,466.18|9,291,782.97|
|2,412,028.43|1,699,551.62|
|149,592,370.10|159,488,517.21|
|534,213,908.84|402,026,379.82|
|58,966,963.08|56,070,210.09|
|11,565,010.70|10,014,125.29|
|397,534,491.62|390,040,849.63|
|31,084,644.27|30,510,618.56|
|82,758,428.68|84,589,664.47|
|15,653,487.98|2,469,505.37|
|4,561,030.16|10,947,041.36|
|602,124,056.49|584,642,014.77|
|1,136,337,965.33|986,668,394.59|

母公司资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|157,500,000.00|137,145,751.32|
|24,200,000.00|25,900,000.00|
|108,718,431.56|105,153,466.57|
|1,342,223.38|255,525.86|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|6,818,431.11|6,239,815.21|
|34,742,670.48|2,388,078.00|
|609,268.66|12,095,593.03|
|45,000,000.00|70,000,000.00|
|378,931,025.19|359,178,229.99|
|70,000,000.00|85,000,000.00|
|114,302,208.34|39,296,884.98|
|184,302,208.34|124,296,884.98|
|563,233,233.53|483,475,114.97|
|156,000,000.00|156,000,000.00|
|253,092,926.35|201,693,936.35|
|24,201,180.54|16,109,934.32|
|139,810,624.91|129,389,408.95|
|573,104,731.80|503,193,279.62|
|1,136,337,965.33|986,668,394.59|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|780,694,115.02|655,384,017.01|
|594,284,587.79|526,880,386.99|
|3,967,416.08|2,459,511.21|
|17,180,641.24|6,979,786.90|
|46,742,250.86|39,164,110.90|
|21,696,358.24|18,881,581.51|
|12,433,623.44|1,363,354.28|
|-|-|
|-503,247.01|-654,681.65|
|-503,247.01|-731,667.95|
|83,885,990.36|59,000,603.57|
|14,338,817.73|7,267,479.99|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|211,417.10|699,715.62|
|208,896.81|692,247.13|
|98,013,390.99|65,568,367.94|
|14,353,919.18|10,326,719.30|
|83,659,471.81|55,241,648.64|
|-|-|
|81,428,310.72|53,932,793.65|
|2,231,161.09|1,308,854.99|
|0.52|0.35|
|0.52|0.35|
|-|-|
|83,659,471.81|55,241,648.64|
|81,428,310.72|53,932,793.65|
|2,231,161.09|1,308,854.99|

2、母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|755,243,680.46|646,409,586.42|
|585,112,630.89|522,485,843.84|
|3,967,416.08|2,459,511.21|
|9,909,527.37|6,313,398.32|
|45,286,303.46|38,005,408.90|
|17,119,607.69|18,859,572.26|
|13,147,848.63|1,368,900.87|
|-|-|
|-503,247.01|-731,667.95|
|-503,247.01|-731,667.95|
|80,197,099.33|56,185,283.07|
|14,338,817.73|7,127,479.99|
|209,186.81|699,715.62|
|208,896.81|692,247.13|
|94,326,730.25|62,613,047.44|
|13,414,268.07|9,575,012.61|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|80,912,462.18|53,038,034.83|
|0.52|0.34|
|0.52|0.34|
|-|-|
|80,912,462.18|53,038,034.83|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|364,733,711.90|394,648,910.08|
|4,914,294.94|1,215,004.78|
|3,293,832.44|8,116,303.10|
|372,941,839.28|403,980,217.96|
|207,700,628.95|189,399,846.13|
|89,600,277.91|81,123,105.89|
|50,915,456.85|51,082,121.29|
|36,704,689.05|18,645,575.90|
|384,921,052.76|340,250,649.21|
|-11,979,213.48|63,729,568.75|

二、投资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|-|76,986.30|
|572,800.00|698,234.63|
|90,224,800.00|8,401,700.00|
|90,797,600.00|9,176,920.93|
|21,661,469.44|52,889,110.63|
|3,400,000.00|-|
|40,000.00|551,800.00|
|25,101,469.44|53,440,910.63|
|65,696,130.56|-44,263,989.70|

三、筹资活动产生的现金流量：
首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|227,500,000.00|226,788,241.62|
|60,469,400.00|3,967,193.75|
|287,969,400.00|230,755,435.37|
|247,145,751.32|227,373,728.20|
|79,886,273.25|34,928,512.72|
|-|-|
|11,819,400.00|-|
|338,851,424.57|262,302,240.92|
|-50,882,024.57|-31,546,805.55|
|-394,931.82|51,298.14|
|2,439,960.69|-12,029,928.36|
|29,100,689.45|41,130,617.81|
|31,540,650.14|29,100,689.45|

2、母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|352,615,013.10|410,909,690.30|
|3,192,534.90|7,337,396.70|
|355,807,548.00|418,247,087.00|
|208,484,649.08|196,081,538.04|
|85,763,651.31|78,340,491.90|
|50,006,425.21|50,576,935.59|
|32,044,844.79|17,881,614.86|
|376,299,570.39|342,880,580.39|
|-20,492,022.39|75,366,506.61|

二、投资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|572,800.00|698,234.63|
|90,224,800.00|8,401,700.00|
|90,797,600.00|9,099,934.63|
|16,471,808.19|52,758,169.80|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|3,400,000.00|-|
|40,000.00|551,800.00|
|19,911,808.19|53,309,969.80|
|70,885,791.81|-44,210,035.17|

三、筹资活动产生的现金流量：
|||
|-|-|
|227,500,000.00|226,788,241.62|
|60,469,400.00|3,967,193.75|
|287,969,400.00|230,755,435.37|
|247,145,751.32|227,373,728.20|
|79,886,273.25|34,928,512.72|
|11,819,400.00|-|
|338,851,424.57|262,302,240.92|
|-50,882,024.57|-31,546,805.55|
|-|177,485.35|
|-488,255.15|-212,848.76|
|21,966,001.74|22,178,850.50|
|21,477,746.59|21,966,001.74|

三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表编制基准及方法
本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部陆续颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
本公司申报财务报表的列报系按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）的规定进行的。
首次公开发行股票招股说明书（二）合并会计报表编制范围及变化情况
1、合并报表编制基础
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制。合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。公司间所有重大往来余额、交易及未实现损益在合并财务报表编制时予以抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
2、合并报表范围变化情况
||||
|-|-|-|
|子公司|2014年度|2013年度|
|科博传动|合并|合并|
|帝瀚机械|合并|合并|

（1）2012年度合并报表的合并范围增减情况
2012年，本公司、控股子公司科博传动与重庆力帆汽车发动机有限公司共同投资设立帝瀚机械；帝瀚机械成立后，成为本公司控股64%的子公司，自 2012年 2月起纳入合并范围。
（2）2013年度合并报表的合并范围增减情况
2013年，本公司纳入合并范围的子公司未发生变化。
（3）2014年度合并报表的合并范围增减情况
2014年，本公司纳入合并范围的子公司未发生变化。
首次公开发行股票招股说明书四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品
（1）本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）根据公司的主要业务情况，本公司具体收入确认标准和确认时点如下：
①对于国内销售，公司根据与客户签订的销售合同的约定，于客户验收入库或生产领用后与公司定期完成书面结算确认时确认收入，同时向客户开具发票；
②对于国外销售，公司根据所使用的国际贸易术语对于风险转移的规定，于产品完成出口报关时确认收入，出口时点以海关“中国电子口岸执法系统”查询结果为准。
公司收入确认标准符合公司具体业务流程特点及经济交易的实际情况，遵循行业惯例，符合企业会计准则的要求。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量，确定提供劳务交易的完工进度。
首次公开发行股票招股说明书在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别以下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）现金及现金等价物
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（三）外币业务
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。
（四）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
首次公开发行股票招股说明书本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司将单项金额超过 500万元的应收账款和 50万元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
（2）按组合计提坏账准备的计提方法
按组合计提坏账准备的计提方法，采用账龄分析法计提坏账准备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
应收款项或其他应收款账龄 计提比例
1年以内（含1年） 5%
1-2年 10%
2-3年 20%
3-4年 50%
4-5年 80%
5年以上 100%
首次公开发行股票招股说明书3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（五）存货
1、存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或库存商品，处在生产过程中的在产品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要包括原材料、周转材料、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，能直接对应工程成本项目的原材料、库存商品按个别计价法，其余按加权平均法；低值易耗品领用时采用一次转销法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
首次公开发行股票招股说明书4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
（六）长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资
通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也应将其计入初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
首次公开发行股票招股说明书（3）除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资
①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。
②以付出的非货币性资产或发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值作为对债务人的初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
①公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，投资收益于被投资单位宣派现金股利或利润时确认。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。
②对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，投资收益以取得股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。但是公司对通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，选择以公允价值计量且其变动计入损益。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
首次公开发行股票招股说明书公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的其他综合收益的份额，确认其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（七）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房屋建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。
首次公开发行股票招股说明书（八）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|20|5|
|5/10|5|
|5/10|5|
|4/5/10|5|
|3/5|5|

3、其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
首次公开发行股票招股说明书（九）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十）无形资产与开发支出
1、无形资产的计量
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、计算机软件著作权等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司无形资产采用直线法摊销，使用年限如下：
项目类别 使用期间（年）
土地使用权 50
办公软件 5
专利权许可 5
内部开发形成的无形资产 5-10
2、研究开发支出的计量
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究
首次公开发行股票招股说明书阶段；将进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品等期间确认为开发阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
（十一）长期待摊费用
（1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
（2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；
经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（十二）长期资产减值
本公司于资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
首次公开发行股票招股说明书金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；
不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十三）职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工薪酬。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞
首次公开发行股票招股说明书退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
（十四）股份支付
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础，具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（十五）政府补助
本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外，本公司将其划分为与收益相关的政府补助。
首次公开发行股票招股说明书1、政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十六）递延所得税资产/递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可
首次公开发行股票招股说明书能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十七）重要会计政策和会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部陆续发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司根据上述各项会计准则的要求进行了会计政策的调整，本次会计政策变更，对公司报告期内各年度财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
（2）其他会计政策变更
报告期内，本公司无其他重大的会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内，本公司无重大会计估计变更。
首次公开发行股票招股说明书五、适用税率及享受的主要税收优惠政策
（一）增值税
公司销售商品和提供应税劳务的增值税税率为17%。公司子公司科博传动为有进出口经营权的生产企业，增值税适用“免、抵、退”的政策，自 2007年成立以来，其外销产品乘用车手动变速器齿轮、乘用车手动变速器总成和汽配压铸产品的出口退税率均为17%。
（二）营业税
公司按应纳税营业额的5%计缴营业税。
（三）企业所得税
（1）公司根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号），自 2002年起享受国家西部大开发优惠政策，企业所得税减按15%税率征收。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），经税务机关审核批准，2012年度、2013年度和2014年度企业所得税按15%税率征收。
（2）公司子公司科博传动自2008年4月起享受国家西部大开发优惠政策，企业所得税减按15%征收。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），经税务机关审核批准，2012年度、2013年度和2014年度企业所得税按15%税率征收。
（3）公司子公司帝瀚机械，为公司2012年2月成立的子公司，2012年度企业所得税税率为25%。因其经营项目符合国家西部大开发优惠政策，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），经税务机关审核批准，2013年度和2014年度企业所得税按15%税率征收。
（四）城建税和教育费附加
2014年8月之前，公司按应纳流转税额的5%计缴城市维护建设税；根据《国务院关于同意重庆市调整部分行政区划的批复》（国函[2014]58号）和《重庆市地方税务局
首次公开发行股票招股说明书关于调整璧山区城市维护建设税适用税率的通知》（渝地税发[2014]131号），自 2014年8月1日起公司城市维护建设税适用税率调整为7%。
公司按应纳流转税额的3%计缴教育费附加；根据《中华人民共和国教育法》、《财政部关于同意重庆市征收地方教育附加的复函》（财综函[2011]4号）、《重庆市地方教育附加征收使用管理办法》，公司按实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额的2%计缴地方教育费附加。
六、分部报告
本公司主要在中国研发、生产与销售乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件，且全部资产均位于中国境内。本公司按照《企业会计准则第35号——分部报告》和《企业会计准则解释第3号》的规定确定报告分部并披露分部信息，管理层根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息，并决定向报告分部来分配资源及评价其业绩。由于本公司分配资源及评价业绩系以研发、生产与销售乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的整体运营为基础，是本公司内部报告的唯一经营分部。
（一）主营业务按产品类别划分
主营业务收入（元）
项目
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|250,108,838.38|253,804,925.27|
|9,647,420.64|7,377,082.55|
|314,274,953.67|149,122,147.55|
|69,097,323.87|76,876,814.88|
|22,181,026.75|32,673,974.94|
|43,775,069.65|58,228,642.17|
|672,719.22|1,555,723.87|
|709,757,352.18|579,639,311.23|

首次公开发行股票招股说明书主营业务成本（元）
项目
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|183,477,521.51|193,403,648.75|
|6,292,651.59|6,393,316.47|
|235,775,301.56|110,306,796.18|
|52,019,536.47|65,243,098.47|
|21,110,491.28|35,874,506.73|
|39,015,018.34|51,256,044.95|
|93,104.43|1,086,019.50|
|537,783,625.18|463,563,431.05|

（二）主营业务按地区划分
主营业务收入（元）
项目
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|633,878,654.69|566,941,131.80|
|75,878,697.49|12,698,179.43|
|709,757,352.18|579,639,311.23|

主营业务成本（元）
项目
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|486,102,219.88|453,759,394.64|
|51,681,405.30|9,804,036.41|
|537,783,625.18|463,563,431.05|

七、最近一年收购兼并情况
本公司最近一年内未发生收购兼并情况。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据四川华信出具的川华信专（2015）041号《非经常性损益专项鉴证报告》，本公司最近三年的非经常性损益明细表情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,399,093.96|-645,782.16|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|12,679,876.64|7,221,015.02|
|48,430.03|-7,468.49|
|-2,119,110.10|-985,164.66|
|-682.47|-|
|12,008,973.00|5,582,599.71|
|69,419,337.72|48,350,193.94|

本公司2014年度、2013年度和2012年度的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为1,200.90万元、558.26万元和406.52万元，占同期归属于母公司普通股股东的净利润的比例分别为14.75%、10.35%和5.36%。本公司 2012年度非经常性损益比重较小，2013年度和2014年度因政府补助递延收益摊销金额较高导致非经常性损益比重略高。
九、主要资产情况
（一）应收账款
截至2014年12月31日，公司应收账款净额合计25,754.07万元，具体情况如下：1、按账龄结构分析如下：
||||
|-|-|-|
|账面余额（元）|比例（%）|坏账准备（元）|
|268,670,981.17|99.01|13,433,549.07|
|2,300,641.53|0.85|230,064.15|
|281,630.07|0.10|56,326.01|
|-|-|-|
|37,050.74|0.01|29,640.59|
|79,874.20|0.03|79,874.20|
|271,370,177.71|100|13,829,454.02|

2、按类别分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|-|-|-|-|
|271,370,177.71|100|13,829,454.02|5.10|
|-|-|-|-|
|271,370,177.71|100|13,829,454.02|5.10|

首次公开发行股票招股说明书3、应收账款前五名单位情况如下：
|||
|-|-|
|账面余额（元）|账龄|
|76,016,925.49|1年以内|
|68,554,338.86|1年以内|
|51,480,333.81|1年以内|
|38,961,898.66|1年以内|
|14,056,073.56|1年以内|
|249,069,570.38|-|

（二）存货
截至2014年12月31日，公司存货构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|账面余额|跌价准备|账面价值|
|12,701,902.21|332,926.28|12,368,975.93|
|18,279,727.82|-|18,279,727.82|
|19,928,747.57|-|19,928,747.57|
|83,634,058.75|5,478,135.03|78,155,923.72|
|26,781,575.61|476,339.46|26,305,236.15|
|1,449,400.83|-|1,449,400.83|
|162,775,412.79|6,287,400.77|156,488,012.02|

（三）长期股权投资
截至 2014年 12月 31日，本公司除直接控股子公司科博传动与间接控股子公司帝瀚机械外，还与其他方共同控制一家合营企业，并投资一家联营企业。截至 2014年 12月31日，公司长期股权投资（合并口径）净额2,372.00万元，占公司总资产的2.04%。
长期股权投资具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资日期|持股比例|投资成本|2012.1.1余额|2014.12.31余额|

合营公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010.3|50%|25,000,000.00|23,822,342.95|20,512,569.53|

联营公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.1|34%|3,400,000.00|-|3,207,478.58|

首次公开发行股票招股说明书（四）固定资产
截至2014年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物|机器设备|交通运输设备|其他设备|
|185,714,505.10|478,761,651.98|11,030,746.77|11,792,756.69|
|33,996,240.65|212,510,736.50|4,773,530.78|7,661,250.29|
|-|-|-|-|
|151,718,264.45|266,250,915.48|6,257,215.99|4,131,506.40|

截至 2014年 12月 31日，本公司以净值 60,159,763.14元的房屋建筑物和 129,308,014.90元的机器设备作为抵押物取得借款。参见“第十五节其他重要事项”中“二、重大合同”之“（四）借款、担保合同”。
（五）无形资产
截至2014年12月31日，公司的无形资产净额8,788.68万元，主要为土地使用权，期末不存在无形资产减值情况，详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|取得方式|账面原值（元）|累计摊销（元）|
|出让|94,919,016.94|10,593,039.34|
|购买|2,979,053.80|943,226.72|
|许可|2,200,000.00|675,000.06|
|-|100,098,070.74|12,211,266.12|

截至 2014年 12月 31日，本公司以净值 57,488,729.89元的土地使用权作为抵押物取得借款。参见“第十五节其他重要事项”中“二、重大合同”之“（四）借款、担保合同”。
十、主要债项
截至2014年12月31日，本公司负债总计57,011.39万元。其中，流动负债38,581.17万元，非流动负债 18,430.22万元。本公司主要债项包括银行借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他非流动负债等。
首次公开发行股票招股说明书（一）银行借款
截至2014年12月31日，公司银行借款余额27,250.00万元，包括短期借款15,750.00万元、一年内到期的长期借款4,500.00万元和长期借款7,000.00万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|余额（万元）|贷款人|借款单位|年利率|还款日|
|1,000.00|中国农行重庆璧山支行|蓝黛传动|6.30%|2015.01.09|
|1,000.00|||6.00%|2015.01.20|
|1,000.00|||6.00%|2015.01.30|
|1,000.00|||6.00%|2015.02.13|
|1,000.00|||6.00%|2015.02.20|
|2,000.00|||6.00%|2015.03.06|
|800.00|||6.00%|2015.06.05|
|1,000.00|||6.00%|2015.07.10|
|700.00|||6.00%|2015.07.20|
|300.00|||6.00%|2015.10.19|
|1,000.00|||6.00%|2015.04.10|
|1,000.00|||6.00%|2015.04.17|
|1,000.00|||6.00%|2015.04.20|
|1,050.00|中国银行重庆璧山支行|蓝黛传动|5.60%|2015.03.20|
|1,900.00|||5.60%|2015.04.16|
|2,000.00|中国农行重庆璧山支行|蓝黛传动|6.15%|2015.06.17|
|1,000.00|||6.46%|2015.12.05|
|1,500.00|||6.46%|2015.12.10|
|1,000.00|中国农行重庆璧山支行|蓝黛传动|6.15%|2016.06.22|
|2,000.00|||6.15%|2016.07.15|
|1,000.00|||6.15%|2016.07.21|
|1,000.00|||6.15%|2016.08.06|
|500.00|||6.15%|2016.09.11|
|500.00|||6.15%|2016.10.09|
|1,000.00|||6.15%|2016.11.17|
|27,250.00|-|-|-|-|

首次公开发行股票招股说明书上述短期借款中，9,800.00万元为抵押借款，本公司以净值为 8,543.74万元的房地产和 9,117.37万元的机器设备提供抵押；3,000.00万元为信用借款；2,950.00万元为商业发票保理，本公司以净值为3,813.43万元的机器设备提供抵押。
上述一年内到期的长期借款中，其中2,500.00万元与短期借款中6,700.00万元、长期借款中的 5,000万元共用抵押物，2,000.00万元由公司提供净值为 3,120.30万元的房地产进行抵押。
上述长期借款中，其中2,000.00万元与一年内到期的长期借款中2,000.00万元共用抵押物，5,000万元与短期借款中 6,700.00万元、一年内到期的长期借款中 2,500.00万元共用抵押物。
（二）应付票据
截至2014年12月31日，公司应付票据余额2,420.00万元，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,200,000.00|

（三）应付账款
截至2014年12月31日，公司应付账款余额11,068.10万元，按账龄结构分析如下：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|
|98,938,797.09|89.39|97,594,143.31|
|7,516,190.75|6.79|5,460,346.04|
|2,022,733.81|1.83|2,095,896.00|
|2,203,274.77|1.99|1,585,520.76|
|110,680,996.42|100|106,735,906.11|

（四）其他应付款
截至 2014年 12月 31日，公司其他应付款余额为 449.72万元，按账龄结构分析如下：
首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额（元）|比例（%）|金额（元）|
|3,947,435.81|87.77|871,311.73|
|264,714.85|5.89|-|
|-|-|11,664,400.00|
|285,097.54|6.34|185,097.54|
|4,497,248.20|100|12,720,809.27|

截至2014年12月31日，其他应付款中余额前五名的款项情况如下：
|||
|-|-|
|金额（元）|欠款年限|
|3,793,532.07|1年以内|
|254,000.00|1至2年|
|100,000.00|3年以上|
|100,000.00|3年以上|
|100,000.00|1年以内|
|4,347,532.07|-|

截至 2014年 12月 31日，其他应付款余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。
（五）其他非流动负债
截至2014年12月31日，公司其他非流动负债余额11,430.22万元，具体情况如下：单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,336,600.00|
|28,506,069.94|
|76,459,538.40|
|114,302,208.34|

（六）对内部人员和关联方的负债
1、截至2014年12月31日，公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬，金额为710.72万元。
2、截至2014年12月31日，公司不存在对关联方的负债。
首次公开发行股票招股说明书十一、报告期内所有者权益变动情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|||||少数股东权益|
|实收资本/股本|资本公积|专项储备|盈余公积|未分配利润||
|156,000,000.00|201,817,256.40|-|3,355,510.71|28,027,689.68|-|
|-|-|-|-|75,788,858.07|-582,692.00|
|-|-|-|-|-|18,000,000.00|
|-|-|-|7,450,620.13|-7,450,620.13|-|
|-|-|2,165,195.75|-|-|-|
|-|-|-2,165,195.75|-|-|-|
|-|548,335.00|-|-|-|-|
|156,000,000.00|202,365,591.40|-|10,806,130.84|96,365,927.62|17,417,308.00|
|-|-|-|-|53,932,793.65|1,308,854.99|
|-|-|-|5,303,803.48|-5,303,803.48|-|
|-|-|-|-|-15,600,000.00|-|
|-|-|2,275,711.82|-|-|-|
|-|-|-2,275,711.82|-|-|-|
|-|81,429.98|-|-|-|-|
|156,000,000.00|202,447,021.38|-|16,109,934.32|129,394,917.79|18,726,162.99|
|-|-|-|-|81,428,310.72|2,231,161.09|
|-|-|-|8,091,246.22|-8,091,246.22|-|
|-|-|-|-|-62,400,000.00|-|
|-|-|2,192,819.17|-|-|-|
|-|-|-2,192,819.17|-|-|-|
|-|51,398,990.00|-|-|-|-|
|156,000,000.00|253,846,011.38|-|24,201,180.54|140,331,982.29|20,957,324.08|

首次公开发行股票招股说明书十二、报告期内现金流量情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|372,941,839.28|403,980,217.96|
|384,921,052.76|340,250,649.21|
|-11,979,213.48|63,729,568.75|

二、投资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|90,797,600.00|9,176,920.93|
|25,101,469.44|53,440,910.63|
|65,696,130.56|-44,263,989.70|

三、筹资活动产生的现金流量
|||
|-|-|
|287,969,400.00|230,755,435.37|
|338,851,424.57|262,302,240.92|
|-50,882,024.57|-31,546,805.55|
|-394,931.82|51,298.14|
|2,439,960.69|-12,029,928.36|

最近三年，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）期后事项
根据重庆市璧山区人民法院民事裁定书（2014）璧法民保字第00037号、00038号，公司设备供应商上海三基压铸机械制造有限公司因为设备供应款项结算纠纷，于 2014年11月26日向法院提出诉前财产保全，将公司银行存款共计249万元予以冻结，后因申请人未在法定时间内提起诉讼，经重庆市璧山区人民法院出具民事裁定书（2014）璧法民保字第00037-1号、00038-1号，解除了上述银行存款的冻结。
除上述事项外，截至公司财务报告批准报出日，本公司无其他需要说明的重大资产负债表日后事项。
首次公开发行股票招股说明书（二）或有事项
公司与安东诺夫于 2009年 11月共同投资设立了英福安，注册资金为 5,000万元，由投资双方各出资50%。公司已完成全部出资手续，由于安东诺夫在完成第一期出资后，其后续出资长期不能到位，导致英福安经营已基本停止。公司拟解散清算英福安，并已于 2014年 8月向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，申请法院判决司法解散英福安，法院已受理该诉讼申请。
除上述事项外，截至2014年12月31日，本公司无其他需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
除公司为获取银行贷款、银行授信额度等而提供的质押、保证等承诺事项，参见本节中“十、主要债项”之“（一）银行借款”，截至 2014年 12月 31日，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。
（四）其他重要事项
本公司就老厂区房地产收回事宜与璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福签订了补充协议，艾凯机电就剩余款项支付事宜出具了《承诺函》，详情请参见“第七节同业竞争与关联交易”中“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“1、转让资产”之“（1）转让房地产”。
除上述事项外，截至2014年12月31日，本公司无需要说明的其他重大事项。
十四、主要财务指标
（一）最近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|1.48|1.20|
|1.07|0.74|
|49.57|49.00|
|3.68|3.23|
|0.60|0.65|
|2014年度|2013年度|
|3.75|4.42|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|3.57|3.22|
|16,293.19|13,510.30|
|6.78|4.50|
|-0.08|0.41|
|0.02|-0.08|

上述指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告
数据为基础计算。主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产（不含少数股东权益）=归属于母公司的所有者权益/期末股份总数
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权等后）/净资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+折旧+摊销+财务费用利息支出－财务费用利息收入利息保障倍数=（净利润+所得税费用+财务费用利息支出－财务费用利息收入+资本化利息支出）/（财务费用利息支出－财务费用利息收入+资本化利息支出）
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）净资产收益率与每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，最近三年本公司的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本|
|归属于公司普通股股东的净利润|16.36|0.52|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|13.94|0.44|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.19|0.35|

首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|10.03|0.31|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.73|0.49|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|16.78|0.46|

1、发行前净资产收益率的计算公式：
加权平均净资产收益= P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 0
股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；
0
E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分 i j
红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告
0 i
期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起 j k
的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末 k
的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告
期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、发行前每股收益的计算公式
（1）基本每股收益= P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
0
S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分 0 1
配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；
i j
S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股 k 0 i j
份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益= P/（S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S＋认股权证、股份期权、可转换 1 0 1 i i 0 j j 0 k
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 1
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算
稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性
首次公开发行股票招股说明书损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。
报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。
十五、盈利预测披露情况
本公司未编制盈利预测报告。
十六、历次资产评估情况
（一）整体变更为股份有限公司时的评估情况
2011年 9月 25日，蓝黛实业召开股东会，决议整体变更为股份有限公司。本次改制以截至 2011年 8月 31日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值 351,354,213.00元折为股份156,000,000股，余额195,354,213.00元转为股份公司资本公积金。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司受蓝黛实业委托，以 2011年 8月31日为评估基准日，对蓝黛实业股东全部权益采用资产基础法进行了资产评估，并出具了重康评报字（2011）第222号《重庆市蓝黛实业有限公司拟改制为股份有限公司的资产评估项目资产评估报告书》，评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|
|34,474.13|35,649.70|1,175.57|
|46,538.38|52,625.04|6,086.66|
|338.15|413.17|75.02|
|264.84|348.67|83.83|
|36,601.93|39,930.36|3,328.43|
|11.14|11.14|-|
|9,077.64|11,677.02|2,599.38|

首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|244.68|244.68|-|
|81,012.51|88,274.74|7,262.23|
|39,540.42|39,540.42|-|
|6,336.68|6,336.68|-|
|45,877.10|45,877.10|-|
|35,135.41|42,397.64|7,262.23|

此次资产评估中长期股权投资、投资性房地产及无形资产增值幅度较大。其中，长期股权投资评估增值系对全资子公司科博传动的长期股权投资增值 73.75万元所致；投资性房地产评估增值系因出租给全资子公司科博传动与合营公司英福安的房屋建筑物近年来重置成本大幅上涨所致；无形资产评估增值系对蓝黛实业账面未列示的商标与专利技术按其为企业带来的收益进行了评估所致。
（二）其他相关资产评估情况
1、2011年5月向艾凯机电转让房地产的资产评估情况
2011年 5月 13日，蓝黛实业与艾凯机电签订了《房地产买卖合同》，向艾凯机电转让位于璧山县璧城街道双星大道8号的12宗土地使用权及地上建筑物。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司受蓝黛实业委托，以 2010年 9月30日为评估基准日，对拟转让的土地使用权及地上建筑物采用成本法进行了资产评估，并出具了重康评报字（2010）第335号《重庆市蓝黛实业有限公司拟转让部分资产的评估项目资产评估报告书》，评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|
|1,323.77|3,106.07|1,782.30|
|1,304.03|2,287.49|983.46|
|2,627.80|5,393.56|2,765.76|

此次资产评估中固定资产评估增值系因近年来建筑材料费、人工费、基础配套设施费等上涨较快，使相关房屋建筑物重置成本有较大幅度的增长所致；无形资产评估增值系因近几年土地取得成本上涨且土地市场交易活跃，使土地使用权价格增长较快所致。
2、2011年6月购买朱堂福、熊敏房屋的资产评估情况
2011年 6月 18日，蓝黛实业与朱堂福、熊敏签订了《房地产买卖合同》，向朱堂
福、熊敏购买位于璧山县青杠街道储金路19号的房屋2幢。
首次公开发行股票招股说明书重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司受朱堂福、熊敏委托，以2011年5月6日为评估基准日，对其拟转让的房屋采用成本法进行了资产评估，并出具了重康评报字（2011）第121号《朱堂福、熊敏拟转让房屋的评估项目资产评估报告书》，评估结果如下：
|||
|-|-|
|楼层|建筑面积（平方米）|
|共三层|1,025.89|
|共三层|1,321.11|
|-|2,347.00|

十七、历次验资情况
本公司历次验资情况，参见“第五节发行人基本情况”中“四、发行人设立以来历次验资情况”。
首次公开发行股票招股说明书第十一节 管理层讨论与分析
根据本公司最近三年经审计的财务报告，本公司管理层作出以下讨论与分析。非经特殊说明，本节中所引用数据均为合并会计报表口径，本公司均指本公司及其控股子公司。
本公司董事会提请投资者注意，本章内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产主要构成及减值准备提取情况
1、资产总体构成及其变化分析
报告期内，各期末主要资产构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|57,001.81|48.91|43,370.57|42.98|43,430.01|
|59,543.23|51.09|57,543.96|57.02|55,610.98|
|116,545.04|100|100,914.52|100|99,040.99|

（1）资产规模
报告期内，由于本公司一方面利用自身较强的盈利能力而带来的总经济利益净流入，不断进行长期资产投资，改进生产设施，提升生产技术与工艺的先进性，另一方面公司客户结构、产品构成与客户结算方式的变化使得维持经营所需的营运资本增加，本公司总资产规模逐步扩大。2013年末和 2014年末，公司总资产规模分别较上年末增加1,873.53万元和15,630.52万元，增长率分别为1.89%和15.49%。
（2）资产结构
本公司作为汽车零部件生产企业，生产环节较长，生产过程较为复杂，拥有数量众
多的机械加工生产设备。因此，报告期内本公司非流动资产占总资产比重始终超过50%。
2013年末，非流动资产占总资产比重较上年末略有增长，主要系公司对生产设备和厂房
首次公开发行股票招股说明书等长期资产增加投入所致；2014年末，流动资产占总资产比重从2013年末的42.98%上升至48.91%，主要系受公司客户结构调整和结算方式影响，应收账款和应收票据较上年末有所增长所致。
2、流动资产及其构成分析
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。2012年末、2013年末和2014年末，上述四项流动资产合计占比分别为95.83%、96.26%和95.98%。
报告期内，各期末主要流动资产构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|3,892.57|6.83|3,844.07|8.86|5,443.78|
|9,414.74|16.52|7,537.90|17.38|6,343.06|
|25,754.07|45.18|13,748.42|31.70|14,385.90|
|1,097.16|1.92|1,007.34|2.32|1,286.23|
|241.20|0.42|161.41|0.37|166.35|
|15,648.80|27.45|16,619.01|38.32|15,449.11|
|953.28|1.67|452.41|1.04|355.58|
|57,001.81|100|43,370.57|100|43,430.01|

（1）货币资金
2013年末，公司货币资金余额较上年末减少 1,599.71万元，降幅为29.39%，主要原因系公司销售回款中收取现金的比例较上年有所减少，以及因缩减应付票据规模而减少了承兑汇票保证金所致。
2014年末，公司货币资金余额较上年末增加48.50万元，基本保持稳定。
（2）应收票据
本公司在日常经营活动中的应收票据流转情况如下：国内销售过程中，客户使用货币资金与银行承兑汇票向本公司支付货款，每个客户使用货币资金与银行承兑汇票支付的比例依据公司与其签订的销售合同事先约定，公司收到银行承兑汇票形成应收票据，并主要通过背书转让用于支付供应商货款及设备、工程款，部分票据到期后由公司在银
行办理解付，还有部分票据由公司在短期需要资金周转时进行贴现。
首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司应收票据余额持续上升，2013年末应收票据余额较上年末增加1,194.84万元，2014年末应收票据余额较上年末增加1,876.84万元，主要原因系报告期内公司主要客户货款以票据结算的比例持续增长，公司在经营活动中收到票据的比例上升所致。
（3）应收账款
①公司信用政策情况
报告期内公司对国内外主要客户的信用政策保持稳定。具体情况分析如下：
（i）国内主要客户
根据公司的经营模式（参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”），在国内销售过程中，当公司经与客户确认产品销售已达到双方销售合同所约定的结算条件时，公司确认相应收入与应收账款，客户则针对该笔结算金额在双方销售合同所约定的付款周期内付款。
报告期内，本公司对国内主要客户的信用政策基本均以开具发票后 60天至 100天左右为信用期。
（ii）国外主要客户
根据公司的国外销售流程（参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”），当公司出口货物报关发出后，公司确认相应收入与应收账款，客户则针对该笔结算金额在双方销售合同所约定的付款周期内付款。
报告期内，针对双方约定的结算方式的不同，公司对国外主要客户的信用政策具体如下：
||
|-|
|结算方式|
|电汇|
|信用证|
|电汇|
|电汇|

首次公开发行股票招股说明书②应收账款余额分析
2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款账面价值分别为14,385.90万元、13,748.42万元和25,754.07万元，其账面净额占流动资产的比例分别为33.12%、31.70%和45.18%。报告期内，公司应收账款金额较大，占流动资产的比重较高。
2012年末、2013年末和 2014年末，公司应收账款余额与营业收入的比例分别为21.71%、22.12%和34.76%。2013年末，应收账款余额与营业收入的比例较上年末略微上升0.41%，主要原因系公司国内主要客户在不超出公司信用期的前提下付款时间有所延长所致。
2014年末，应收账款余额与营业收入的比例较上年末上升12.64%，主要原因系：（1）2014年，公司开始向新增客户众泰汽车批量销售乘用车变速器总成，客户搭载公司产品的新款车型推出后，其销量日益增长，从 1月份 0.16万辆大幅上升至 12月份的1.06万辆，使得公司对众泰汽车销售收入也相应逐月显著增长，而由于其信用期相对较长，当年末信用期内对其销售收入占全年公司对其收入的比重超过50%，因而当年末公司对其应收账款余额相对于全年收入的比例较高，未来随着公司与众泰汽车业务进入正常平稳状态后，2015年公司对其销售收入将显著增长，而对其应收账款规模将保持稳定，因此预计2015年末应收账款余额与销售收入的比例将出现下降；（2）受市场行情变化影响，公司主要客户吉利汽车和力帆股份 2014年第四季度整车销售形势良好，力帆股份第四季度乘用车销量占全年销量的比重由 2013年的33.68%大幅上升至 2014年的42.40%，吉利汽车第四季度销量比重从 2013年的31.59%上升至 2014年的35.70%，使得年末信用期内公司对上述客户的销售收入占全年收入的比重较高，导致年末公司对其应收账款余额相对于全年收入的比例较高；（3）2014年公司客户收入结构有所变化，信用期相对较长的客户收入比重显著上升，且公司部分国内主要客户付款时间在信用期内继续有所延长，导致应收账款余额与营业收入的比例上升；（4）2014年公司对伊朗客户迈卡汽车销售收入迅速恢复，由于国际社会解除对伊朗部分制裁措施初期，客户资金状况仍然较为紧张，付款周期相对较长，因而当年末公司对其应收账款金额相对较高，随着2014年底公司与迈卡汽车签订的下一季度订单转以信用证方式结算，预计2015年公司对其应收账款余额与销售收入的比例将显著下降。
首次公开发行股票招股说明书综上所述，2014年末，公司应收账款余额较上年末增加 12,637.88万元，增长金额较大，主要系 2014年新增变速器总成客户众泰汽车应收账款余额为 9,007.30万元与迈卡汽车应收账款余额较上年末增长3,149.09万元所致。
报告期内公司应收账款余额情况分销售区域具体分析如下：
（i）国内销售
报告期内，公司国内销售的应收账款周转情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014度|2013年度|
|63,387.87|56,694.11|
|23,226.28|13,706.87|
|3.43|3.99|
|104.88|90.33|

注：国内销售应收账款周转率=国内销售主营业务收入 /国内客户应收账款期初期末平均余额
国内销售应收账款周转天数= 360 /国内销售应收账款周转率
从上表可以看出，报告期内，公司国内销售应收账款余额与销售收入的比例有所波动，周转天数在 90-100天左右。但由于国内汽车行业具有较强的季节性，本公司作为汽车零部件行业，受下游行业季节性因素影响，每年第四季度国内客户需求量最高，导致公司在年末的产量、发货量与确认的收入金额均高于全年平均水平。因此，基于年末应收账款余额所计算的应收账款周转天数偏高，不能完全反映本公司国内销售实际应收账款周转情况。
针对年末收入确认金额较高的问题，可以通过分析报告期内各年末的国内销售应收账款周转情况对上述结果进行修正。报告期内，各年度四季度国内销售应收账款借方发生额与年末应收账款余额情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|国内销售应收账款借方发生额（万元）|30,415.94|23,700.63|
|占全年发生额的比例（%）|36.98|31.54|
|年末国内客户应收账款余额（万元）|23,226.28|13,706.87|
|国内销售应收账款周转率（次）|1.31|1.73|
|国内销售应收账款周转天数（天）|68.73|52.05|
|国内销售回款金额（万元）|22,181.99|16,946.91|

注：四季度国内销售应收账款周转率=四季度国内销售应收账款借方发生额 /年末国内客户应收账款余额
四季度国内销售应收账款周转天数= 90 /四季度国内销售应收账款周转率
首次公开发行股票招股说明书由上表可以看出，报告期内各年度四季度国内销售应收账款借方发生额占全年发生额的比例均在30%以上，导致年末应收账款余额较大，但各年末应收账款余额均小于各年度四季度应收账款借方发生额，表明公司在报告期内各年末国内客户应收账款余额均在正常信用期内，国内销售旺季的收款情况正常。尽管报告期内各年末公司确认的销售收入与应收账款金额较高，但从期后回款情况来看，2012年末和 2013年末国内客户应收账款余额均小于来年一季度回款金额，期后回款率均超过100%；2014年因部分新增客户信用期超过90天，三个月回款率为95.50%，周转情况正常，表明公司在年末销售旺季时确认的应收账款均能以正常的收款速度收回。
鉴于报告期内公司销售呈现明显季节性特征，以报告期各期国内客户应收账款月平均余额为基础的应收账款周转情况分析如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|63,387.87|56,694.11|
|15,490.53|12,509.74|
|4.09|4.53|
|87.98|79.44|

注：国内销售应收账款平均周转率=国内销售主营业务收入 /国内客户应收账款月平均余额
国内销售应收账款平均周转天数= 360 /国内销售应收账款平均周转率
从上表可以看出，报告期各期公司国内销售应收账款平均余额随销售收入增长而逐渐增加，平均周转天数在70-90天左右，更能准确反映公司报告期内国内销售应收账款的实际周期情况。报告期内公司国内销售应收账款平均周转天数持续增长，反映报告期内因信用期相对较长的客户收入占比持续上升及部分国内主要客户付款周期逐步延长，导致公司国内客户实际平均付款周期在60天至100天的信用期内有所增长。
（ii）国外销售
报告期内，公司国外销售的应收账款周转情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|7,587.87|1,269.82|
|3,910.74|792.27|
|3.23|2.10|
|111.57|171.61|

注：国外销售应收账款周转率=国外销售主营业务收入 /国外客户应收账款期初期末平均余额
国外销售应收账款周转天数= 360 /国外销售应收账款周转率
首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司的国外客户收入结构发生了较大的变化，导致上表中计算的国外销售应收账款周转天数无法全面反映公司国外销售实际情况。以下对报告期内各期末国外客户应收账款余额进行分析：
报告期内，公司与卡斯科采用电汇结算的方式，信用期为 90天左右。由于公司与卡斯科的合作模式于 2012年发生了变更，2012年后公司不再直接向卡斯科销售产品，至2012年末，公司对卡斯科的应收账款已结清。
2012年末，随着公司印度市场业务的快速发展，公司对迪夫奇华纳应收帐款余额有所增长，为 293.88万元，占当年末国外客户应收账款余额的70.24%。报告期内公司与迪夫奇华纳采用电汇结算方式，信用期为 60天，2012年末的期后信用期回款金额为268.17万元，回款率为91.25%，应收账款周转情况基本正常。
2013年末，公司对迈卡汽车应收账款余额为 747.10万元，占国外客户应收账款余额的94.30%，为公司国外客户应收账款余额的主要部分，主要系公司2013年下半年出口产品应收货款。尽管迈卡汽车对公司齿轮产品采购已于2013年下半年开始逐步恢复，但因迈卡汽车外汇额度较为紧张，因此公司与客户约定付款期限为180天，相关货款已于2014年1月全部按期收回，应收账款周转情况正常。
2014年末，公司对迈卡汽车应收账款余额为3,896.19万元，占国外客户应收账款余额的99.63%，为公司国外客户应收账款余额的主要部分。受国际社会解除对伊朗部分制裁措施影响，公司对迈卡汽车销售收入自 2013年下半年起持续增长，2014年度销售收入较上年度显著增长，且客户付款周期相对较长，因而导致当年末应收账款余额相对较高。根据公司与迈卡汽车签订的下一季度订单，自 2014年末起，公司与迈卡汽车改以信用证方式结算，收款周期大约在发货后 50天左右。2014年底，公司已先后收到迈卡汽车开具的共计金额为523.93万欧元（折合人民币约为3,700万元）的信用证，预计未来公司对迈卡汽车应收账款余额将有所下降。
③应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款账龄的分布情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|
|26,867.10|99.01|14,321.98|98.78|15,074.21|

首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|230.06|0.85|144.26|0.99|36.11|
|28.16|0.10|0.24|0.00|23.49|
|-|-|20.46|0.14|28.23|
|3.71|0.01|11.48|0.08|-|
|7.99|0.03|0.73|0.01|0.73|
|27,137.02|100|14,499.14|100|15,162.77|

公司应收账款账龄结构合理，报告期内各期末，账龄在1年以内的应收账款比例均在98%以上，处于正常结算期内，表明本公司综合账龄短。且公司应收账款主要单位均为国内外较知名企业，这些企业规模较大、信誉良好，多数客户与公司建立有长期稳定的业务合作关系，回收风险较小。
④应收账款集中度分析
报告期内各期末，公司应收账款前五名客户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|浙江众泰汽车制造有限公司|7,601.69|
|浙江远景汽配有限公司|6,855.43|
|重庆力帆汽车发动机有限公司|5,148.03|
|迈卡汽车|3,896.19|
|杭州益维汽车工业有限公司|1,405.61|
|合计|24,906.96|
|浙江远景汽配有限公司|7,123.55|
|重庆力帆汽车发动机有限公司|3,978.95|
|奇瑞汽车股份有限公司|1,309.09|
|迈卡汽车|747.10|
|重庆西源凸轮轴有限公司|277.97|
|合计|13,436.65|
|浙江远景汽配有限公司|6,126.92|
|重庆力帆汽车发动机有限公司|6,037.83|
|奇瑞汽车股份有限公司|867.06|
|重庆瑞通实业有限公司|387.50|
|重庆银钢一通凸轮科技有限公司|354.97|
|合计|13,774.27|

首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司应收账款前五名客户余额集中度较高，主要客户构成基本保持稳定。
（4）预付账款
报告期内，公司预付款项主要包括用于购买材料和中介服务等相关业务支出需要预付的款项。2012年末、2013年末和2014年末，公司预付账款余额分别为1,286.23万元、1,007.34万元和1,097.16万元，占流动资产的比例分别为2.96%、2.32%和1.92%，占比较低。
公司预付材料款主要系公司采购原辅材料及周转材料的预付款项，由于公司采购流程中货款结算周期与付款周期不完全一致，导致各供应商往来款项余额在报告期内各期末呈一定幅度的波动。2012年末的预付材料款主要由预付毛坯件款构成，2013年末的预付材料款主要由预付毛坯件款、钢材款和辅料款构成，2014年末的预付材料款主要由预付毛坯件款、装配材料款和辅料款构成。
（5）存货
①存货余额分析
2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货账面价值分别为 15,449.11万元、16,619.01万元和15,648.80万元，占流动资产的比例分别为35.57%、38.32%和27.45%。
本公司存货流转过程较长：从购进钢材、铝材、毛坯件等原材料，到加工生产出变速器齿轮、壳体等零部件，或进一步装配成变速器总成，生产过程较为复杂；货物发出后，须经客户验收确认或生产领用后方可确认收入、结转成本，整个存货周转周期约在三个月左右。由于公司存货流转周期较长，导致报告期内各期末公司存货余额相对较高，占流动资产的比例较大。
由于存在物料种类繁多、生产过程复杂、流转周期相对较长等特点，汽车零部件行业普遍存在存货余额较大的特点。报告期内同行业可比上市公司期末存货余额与营业成本的比例情况如下表所示：
期末存货余额与营业成本的比例
公司简称
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|0.67|0.74|
|0.37|0.38|
|0.34|0.38|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|0.37|0.44|
|0.44|0.48|
|0.27|0.32|

由上表可见，由于公司客户相对较为集中、单一系列产品销量相对较大，以及公司始终重视强化存货管理等原因，报告期内公司存货余额低于同行业可比上市公司水平。
受产能利用率、产品销量和产品结构变化影响，报告期内各年末公司存货余额与营业成本的比例略有波动。
②存货构成分析
报告期内各期末的存货构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|1,236.90|7.90|1,044.72|6.29|704.64|
|1,827.97|11.68|1,712.61|10.31|765.22|
|1,992.87|12.73|2,076.19|12.49|1,798.43|
|7,815.59|49.94|8,769.06|52.77|9,460.58|
|2,630.52|16.81|2,985.74|17.97|2,697.24|
|144.94|0.93|30.68|0.18|22.99|
|15,648.80|100|16,619.01|100|15,449.11|

报告期内，原材料、周转材料、在产品、库存商品与发出商品是公司存货的主要组成部分。
公司原材料主要由钢材、铝材、毛坯件以及外购配件等材料构成。由于钢材需经过锻造、车加工等工序加工成毛坯件，以原材料形态存在的物料流转时间相对较长，另外变速器总成装配需要外购大量装配材料，导致公司原材料余额较大。报告期内，随着公司变速器总成业务占比逐步提升，变速器装配材料库存规模逐步扩大，因而导致原材料余额逐年增长。
公司周转材料主要由生产所需的刀具、工量具、工装夹具、修理备件、辅料及包装材料等构成。由于公司生产设备众多、产品种类丰富，相应配备的刀具、工量具、工装夹具、修理备件数量较多，且单价相对较为昂贵，因此公司周转材料余额较大。报告期
首次公开发行股票招股说明书内，因新产品开发与新设备购置的持续进行，公司相应增加了部分刀具和工装夹具等材料，使得报告期内各年末周转材料余额逐步增长。
本公司生产流程较复杂，工序较多（参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（二）发行人主要产品工艺流程”），生产周期较长，导致公司在产品余额较大。受公司生产计划安排、客户采购计划、产成品完工入库情况等多种因素影响，报告期内各年末在产品余额存在小幅波动。
本公司主要产品属于仅应用于特定客户的特定型号产品上的专用件，无法相互替代，由于公司产品所对应的客户相关产品种类、型号、状态众多，导致公司产品种类繁多，且报告期内随着公司逐步拓展新业务以及客户不断开发新的产品型号或状态而不断增长，目前已有近千种产成品。由于下游主机厂对供货的及时性要求较高，公司需要对各种产品保持一定的备货量，以保障产品的按时供应能力。因此，公司库存商品余额较大。报告期内，公司销售产品结构发生了一定的变化，变速器总成销售占比逐步提升，由于相对于变速器齿轮，变速器总成生产周期较短，便于公司按照客户需求计划安排生产以减少库存，因此报告期内各年末库存商品余额逐年下降。此外，报告期内公司加强了库存管理，在产品种类不断增长的长期趋势下，强化了生产计划与各品种最佳备货量的匹配性，对库存规模进行了有效控制，也是库存商品余额逐步下降的重要原因。
公司存货中的发出商品余额也较大，主要原因是：依照国内汽车行业惯例，主机厂实行零库存或低库存管理，与供应商约定在主机厂领用货物或经严格检验合格后，方确认货物移交（参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之“3、销售模式”），大多数主机厂与供应商约定按月在固定的结算日核对确认领用或验收合格的产品数量与金额，公司根据与客户确认后的产品数量与金额进行结算并确认收入、结转成本。在经客户确认领用或验收前，公司发出的产品风险尚未转移，不符合收入确认条件，公司仍作为发出商品核算，导致发出商品余额较大。
报告期内各期末，因客户生产计划正常波动导致客户领用的公司产品量有所波动，因此年末未结算的发出商品余额相应发生变化。
3、非流动资产及其构成分析
报告期内，各期末主要非流动资产构成情况如下表所示：
首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2,372.00|3.98|2,082.33|3.62|2,155.50|
|346.99|0.58|-|-|64.85|
|42,835.79|71.94|41,979.83|72.95|40,298.88|
|3,108.46|5.22|3,051.06|5.30|2,867.43|
|8,788.68|14.76|9,063.82|15.75|9,272.99|
|-|-|11.93|0.02|27.84|
|1,614.66|2.71|260.28|0.45|280.46|
|476.64|0.80|1,094.70|1.90|643.04|
|59,543.23|100|57,543.96|100|55,610.98|

报告期内，公司非流动资产规模从 2012年末的 55,610.98万元增至 2014年末的59,543.23万元，主要系报告期内公司不断购进新设备及新厂区建设使得公司固定资产及在建工程逐年增加所致。固定资产占非流动资产的比例在72%左右，是公司非流动资产最重要的组成部分。
（1）固定资产
①固定资产规模与结构
报告期内各期末本公司的固定资产构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|净值（万元）|比例（%）|净值（万元）|比例（%）|净值（万元）|
|15,171.83|35.42|13,110.23|31.23|12,569.01|
|26,625.09|62.16|27,935.74|66.55|26,624.29|
|625.72|1.46|498.95|1.19|637.55|
|413.15|0.96|434.92|1.04|468.02|
|42,835.79|100|41,979.83|100|40,298.88|

报告期内，公司对固定资产持续高投入：为优化生产线布局、扩展业务范围而修建了新厂房；为满足公司产品结构升级、档次提升、品种扩张、质量提高的需求，提升生产技术和工艺水平和自动化程度，而陆续添置了一批先进生产设备。因此，固定资产余
额逐步增长。
首次公开发行股票招股说明书2013年末公司固定资产净值增加1,680.95万元，增长4.17%，主要原因系公司添置了一些先进设备及二期新厂房建成转固所致。
2014年末公司固定资产净值增加 855.96万元，增长2.04%，主要原因系新厂区二期建筑设施建成转固及新设备持续增加所致。
②固定资产折旧费用
报告期内各期公司固定资产折旧费用计提情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|房屋建筑物|1,010.52|910.13|
|机器设备|4,175.18|3,683.88|
|交通运输设备|150.55|166.77|
|其他设备|209.79|205.55|
|合计|5,546.04|4,966.33|
||62,726.79|56,562.93|
||68,729.97|62,726.79|
||8.44|8.33|

注：折旧费用与固定资产原值的比例以期初和期末固定资产原值的平均值计算。
报告期内，随着固定资产规模的逐步扩张，公司固定资产折旧费用呈逐年上升趋势。
2013年折旧费用与固定资产原值的比例较上年略有下降，主要系折旧率较低的房屋建筑物占固定资产的比重增加，以及部分机器设备年末转入固定资产导致年末固定资产余额增长所致。而随着 2013年末转入固定资产的机器设备开始计提折旧，2014年机器设备折旧费用较上年度增长13.34%，使得2014年折旧费用与固定资产原值的比例较上年略有上升。
（2）在建工程
2012年末、2013年末和2014年末，公司在建工程余额分别为2,867.43万元、3,051.06万元和3,108.46万元，占非流动资产的比例分别为5.16%、5.30%和5.22%。
2013年末公司在建工程净值增加 183.63万元，增长6.40%，主要系公司二期投入金额持续增加导致新厂区二期在建工程净值较上年末增加472.81万元所致。另一方面，由于转入固定资产的设备金额增加，设备安装在建工程净值有所下降。
首次公开发行股票招股说明书2014年末公司在建工程净值增加57.40万元，略微增长1.88%，主要系设备投入使得设备安装在建工程余额增长所致。另一方面，新厂区二期在建工程已全部转入固定资产。
（3）无形资产
公司无形资产主要为土地使用权、办公软件和专利权许可，其中土地使用权占绝大多数，2012年末、2013年末和2014年末，公司土地使用权账面价值分别占无形资产总体账面价值的95.86%、96.22%和95.95%。公司土地使用权具体情况，参见“第六节业务与技术”中“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“2、土地使用权”。
公司土地使用权主要由位于璧山区璧泉街道剑山路 100号的 16宗土地使用权（即公司新厂区土地使用权）构成，占土地使用权账面原值的99.84%，系根据璧山县国土资源和房屋管理局与公司于2009年6月10日签订的渝地（2009）（璧山）第3号《国有建设用地使用权出让合同》受让取得，土地出让价款9,586.04万元。公司于2006年8月、2006年11月和2008年7月分别以缴纳订金的方式缴纳土地款100万元、300万元和 828.5万元，2011年 4月 11日和 2011年 5月 19日，公司再次向璧山县财政资金管理部上缴土地款8,352万元和5.54万元。璧山县财政局在收到公司上缴的土地款后，将其中 8,352万元用于扶持艾凯机电发展发动机缸体项目，后由于发动机缸体项目转由帝瀚机械实施，艾凯机电全额返还了相关扶持款项。
2013年末公司无形资产账面价值为 9,063.82万元，较上年末减少 209.17万元，系正常摊销所致。另外，因公司与英福安之间的租赁合同终止，相关房地产转为自用，原记入投资性房地产的原值为26.12万元的土地使用权转回无形资产核算。
2014年末公司无形资产账面价值为8,788.68万元，较2013年末减少275.14万元，除正常摊销外，另有部分土地使用权因公司向联营企业黛荣传动租赁厂房而转入投资性房地产。
（4）递延所得税资产
2012年末、2013年末和2014年末，公司递延所得税资产余额分别为280.46万元、260.28万元和1,614.66万元，占非流动资产的比例分别为0.50%、0.45%和2.71%。
首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司递延所得税资产主要来源于资产减值准备、应付职工薪酬、内部销售未实现利润、预提费用和递延收益等项目所产生的可抵扣暂时性差异。
公司2012年末和2013年末递延所得税资产余额相对较低。2014年，公司收到数额较大的政府补助，作为递延收益核算，因而当年末确认的递延所得税资产金额较大。
（5）其他非流动性资产
公司其他非流动性资产为设备采购中根据合同约定对未到货设备所预付的款项。
2012年末、2013年末和 2014年末，公司其他非流动性资产余额分别为 643.04万元、1,094.70万元和476.64万元，占非流动资产的比例分别为1.16%、1.90%和0.80%。
2013年末，公司预付设备款余额较上年末有所增加，主要系公司在完成新厂区搬迁后为改进生产工艺、提高生产自动化水平、扩大生产能力、提升产品质量，逐步购置了一定规模的先进生产设备所致。2014年，因部分设备到货，相关资产转入在建工程，因此当年末预付设备款余额较上年末有所减少。
4、主要资产减值准备计提情况
公司已按企业会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提政策，于报告期内各期末按照公司关于资产减值准备计提的相关会计政策以及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。
报告期内各期末公司主要资产减值准备情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,416.34|767.74|
|1,382.95|750.72|
|33.40|17.02|
|628.74|389.26|
|2,045.08|1,157.00|

（1）坏账准备
依照公司制定的会计政策与会计估计，公司期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析与信用风险组合分析相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益
（参见“第十节财务会计信息”中“四、主要会计政策和会计估计”之“（四）应收
款项”）。2012年末、2013年末和2014年末，公司应收款项坏账准备余额分别为 795.86
首次公开发行股票招股说明书万元、767.74万元和1,416.34万元，分别占当期应收款项余额的5.19%、5.23%和5.17%。
公司应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无重大差异，坏账准备计提充分，较为谨慎。公司与同行业可比上市公司坏账准备计提比例比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|20%|50%|80%|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|30%|50%|100%|
|1-3%|10%|30%|100%|100%|
|5%|10%|20%|50%|80%|

从上表可以看出，公司坏账准备计提比例与主要竞争对手双环传动相同，账龄两年以上的应收款项坏账准备计提比例略低于部分同行业可比上市公司。由于报告期内各期末，公司账龄在1年以内的应收账款比例均在98%以上，质量较好，且报告期内公司应收账款周转相对较快，收款情况较好，因此总体而言公司坏账准备计提较为谨慎，符合行业惯例与公司实际经营状况。
（2）存货跌价准备
依照公司制定的会计政策与会计估计，公司期末对存货按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备（参见“第十节财务会计信息”中“四、主要会计政策和会计估计”之“（五）存货”之“3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法”）。报告期内，由于受到人工、能源等成本上升，以及部分成熟产品降价等因素影响，部分产成品及因已残损或被淘汰而产生的废品出现减值迹象。报告期内各期末，公司针对出现减值迹象的产成品，通过比较基于平均售价（或废品回收价格）和预计销售费用计算而得的可变现净值与存货成本，合理的计提了存货跌价准备。另外，由于2012年至2013年公司对伊朗市场的销售额大幅下滑，相应产品周转率显著下降，尽管相关产品库存均在客户订单范围内，公司仍出于谨慎性原则于 2013年末和 2014年末根据未来销售可能发生的费用支出针对伊朗市场相关产品计提存货跌价准备 217.31万元和 132.08万元。2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货跌价准备余额分别为 224.80万元、389.26万元和 628.74万元，分别占当期存货账面余额的1.43%、2.29%和3.86%，具体情况如下表所示：
首次公开发行股票招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||2013年12月31日|||||
|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|账面价值（万元）|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|账面价值（万元）|账面余额（万元）|跌价准备（万元）|
|1,270.19|33.29|1,236.90|1,064.37|19.65|1,044.72|704.64|-|
|1,827.97|-|1,827.97|1,712.61|-|1,712.61|765.22|-|
|1,992.87|-|1,992.87|2,086.92|10.73|2,076.19|1,798.43|-|
|8,363.41|547.81|7,815.59|9,098.91|329.85|8,769.06|9,673.06|212.48|
|2,678.16|47.63|2,630.52|3,014.78|29.04|2,985.74|2,709.57|12.33|
|144.94|-|144.94|30.68|-|30.68|22.99|-|
|16,277.54|628.74|15,648.80|17,008.28|389.26|16,619.01|15,673.91|224.80|

由于公司摩托车主副轴组件产品毛利率较低，因此除针对伊朗市场齿轮产品特别计提的存货跌价准备外，公司存货跌价准备主要由摩托车主副轴组件跌价准备构成，具体情况如下表所示：
跌价准备（万元）
产品类别
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|417.64|235.52|
|-|-|
|3.55|-|
|-|7.54|
|207.55|146.21|
|-|-|
|628.74|389.26|

（3）其他资产减值准备
鉴于公司合营公司英福安未来存在终止经营的风险，经测试，2013年度和 2014年度公司分别足额确认超额投资损失21.34万元和15.54万元。
报告期内，公司的固定资产、在建工程未发现有减值迹象，无需计提减值准备；公司的无形资产主要为土地使用权，由于购入的成本较低，未发现有减值迹象，无需计提减值准备。
公司管理层认为，公司制定了稳健、合理的会计估计，各项资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定，主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产的实际质
量状况相符。
首次公开发行股票招股说明书综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为，目前公司的资产质量相对较高，资产结构与公司的业务能力相匹配。
（二）负债主要构成及其分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2013年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|15,750.00|27.63|13,714.58|28.19|13,717.94|
|2,420.00|4.24|2,590.00|5.32|4,991.00|
|11,068.10|19.41|10,673.59|21.94|10,545.25|
|179.52|0.31|70.69|0.15|66.03|
|710.72|1.25|645.29|1.33|705.28|
|3,503.11|6.14|250.81|0.52|716.35|
|449.72|0.79|1,272.08|2.61|1,215.04|
|4,500.00|7.89|7,000.00|14.39|8,500.00|
|38,581.17|67.67|36,217.03|74.45|40,456.90|
|7,000.00|12.28|8,500.00|17.47|7,000.00|
|11,430.22|20.05|3,929.69|8.08|3,288.60|
|18,430.22|32.33|12,429.69|25.55|10,288.60|
|57,011.39|100|48,646.72|100|50,745.50|

报告期内，公司负债规模总体保持平稳，呈现小幅波动态势。公司负债主要由流动负债构成，2012年末、2013年末和2014年末，流动负债占总负债比例分别为79.73%、74.45%和67.67%。2013年，公司缩减了应付票据规模，且一年内到期的长期银行借款有所减少，导致流动负债所占比重较上年末有所下降。2014年，公司归还了关联方借款，且递延收益显著增长，使得流动负债所占比重较上年末继续下降。
1、流动负债构成及其分析
流动负债中，短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债所占比例较高，2012年末、2013年末和2014年末上述六项合计占流动负债的比例分别为98.09%、98.02%和97.69%。
（1）短期借款
2012年末、2013年末和 2014年末，公司短期借款余额分别为 13,717.94万元、
13,714.58万元和15,750.00万元。2013年，公司维持了上年度的短期借款规模，年末短
首次公开发行股票招股说明书期借款余额较上年末略微减少 3.36万元。2014年，公司在归还部分长期借款的同时适当新增了短期借款，年末短期借款余额较上年末增加2,035.42万元。
（2）应付票据
2012年末、2013年末和2014年末，公司应付票据余额分别为4,991.00万元、2,590.00万元和2,420.00万元。报告期内，公司应付票据全部为六个月银行承兑汇票，主要用于支付原材料款与设备款。报告期内，中国农行重庆璧山支行与中国银行重庆璧山支行根据提供的质押与抵押担保授予相应的银行承兑汇票签发额度。报告期内各期末，公司应付票据余额均在上述银行授予的额度范围内，且报告期内未出现逾期兑付的情况。2013年，公司收到的客户支付的银行承兑汇票金额较上年度显著增长，用于背书支付的票据金额增加，因而相应大幅减少了签发的银行承兑汇票规模。2014年，公司根据银行承兑汇票持有情况进一步缩减了应付票据规模。
（3）应付账款
公司应付账款主要由应付原材料款和加工费等构成。2012年末、2013年末和 2014年末，公司应付账款余额分别为10,545.25万元、10,673.59万元和11,068.10万元。
报告期内，本公司与主要原材料齿轮毛坯件供应商签订的采购合同约定付款期限为双方结算后一个月，该期限在汽车配套行业内相对较短，且报告期内公司基本未发生拖欠供应商货款的情况，因而在供应商当中积累了较高的口碑和商业信誉。为与公司外协外购件销售收款节奏相匹配，公司向主要外协外购件材料供应商的付款期限为三个月。
报告期内，公司应付账款余额基本保持稳定，逐年略有增长。
（4）应交税费
公司应交税费主要由应交企业所得税和应交增值税等构成。2012年末、2013年末和2014年末，公司应交税费余额分别为716.35万元、250.81万元和3,503.11万元。
2012年末和 2013年末公司应交税费余额相对较小，因期末购置设备待抵扣增值税进项税金额较大，2013年末应交税费余额较上年末显著下降。
2014年末应交税费余额大幅增长，主要原因系 2014年公司收到政府拨付的金额较大的技改补助资金等款项而相应计提应交企业所得税所致。
首次公开发行股票招股说明书（5）其他应付款
2012年末、2013年末和 2014年末，公司其他应付款余额分别为 1,215.04万元、1,272.08万元和449.72万元。报告期内其他应付款变化情况如下：
①2011年4月，为缓解公司因资本性支出较多而导致的资金紧张问题，公司向关联方艾凯机电借款1,106.44万元，作为其他应付款核算，为2012年末和2013年末其他应付款余额的主要组成部分。2014年 6月，公司向艾凯机电归还了该笔借款，因而 2014年末其他应付款余额较上年末显著下降。
②2014年，公司对伊朗市场出口恢复较快，截至 2014年末应向提供中介服务的卡斯科支付业务佣金379.35万元，作为其他应付款核算，为当年末其他应付款余额的主要组成部分。
（6）一年内到期的非流动负债
2012年末、2013年末和 2014年末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为8,500.00万元、7,000.00万元和4,500.00万元，均为一年内到期的长期银行借款。
2、非流动负债构成及其分析
（1）长期借款
2012年末、2013年末和2014年末，公司长期借款余额分别为7,000.00万元、8,500.00万元和7,000.00万元。
报告期内，公司长期借款均为中国农行重庆璧山支行提供的长期担保借款，主要用于购买原材料、支付加工费和新厂区建设等。
2013年，公司未新增长期银行借款，上年末7,000.00万元长期借款当年末转入一年内到期的非流动负债，而上年末8,500.00万元一年内到期的长期借款续贷后计入长期借款，导致当年末长期借款余额较上年末上升。
2014年，公司归还了4,000.00万元长期银行借款，同时上年末剩余4,500.00万元长期借款当年末转入一年内到期的非流动负债，而上年末7,000.00万元一年内到期的长期借款续贷后计入长期借款，因此期末长期借款余额较上年末有所下降。
首次公开发行股票招股说明书（2）其他非流动负债
2012年末、2013年末和2014年末，公司其他非流动负债余额分别为3,288.60万元、3,929.69万元和11,430.22万元，为政府补助确认的递延收益，具体情况为：
①2011年4月，工业和信息化部下达了《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项2011年度立项课题的批复》（工信部装[2011]187号），批准公司作为牵头组织单位，会同重庆机床（集团）有限公司与重庆大学共同申报的“轿车变速箱齿轮加工自动生产线”项目作为科技重大专项立项。根据“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项实施管理办公室《关于下达数控机床专项2011年度第一批经费的通知》（数控专项办函[2011]037号），公司于2011年6月10日收到财政部下拨的第一批经费886.00万元，并根据通知要求与合作协议约定，分别拨付重庆机床（集团）有限公司与重庆大学443.00万元与106.32万元，2011年公司实际收到科技重大专项经费336.68万元，确认为递延收益。
根据《关于下达数控机床专项 2012年度第二批经费的通知》（数控专项办函[2012]075号），公司于2012年6月29日收到财政部下拨的第二批经费1,486.00万元，并根据通知要求与合作协议约定，分别拨付重庆机床（集团）有限公司与重庆大学743.00万元与 178.32万元，2012年公司实际收到科技重大专项经费 564.68万元，确认为递延收益。
根据《关于下达数控机床专项 2013年度第一批经费的通知》（数控专项办函[2013]062号），公司于 2013年 6月 4日收到财政部下拨的第三批经费 89.00万元，并根据通知要求与合作协议约定，分别拨付重庆机床（集团）有限公司与重庆大学 44.50万元与 10.68万元，2013年公司实际收到科技重大专项经费 33.82万元，确认为递延收益。
根据《关于调减 2013年专项课题经费的通知》（数控专项办函[2014]48号），公司根据通知要求于 2014年 5月向财政部退还 2013年专项课题经费的4.7%，即 4.00万元，其中重庆机床（集团）有限公司与重庆大学分别退还 2.00万元和 0.48万元，2014年实际退还科技重大专项经费1.52万元，因此相应减少递延收益。
②2012年 7月至 8月，公司收到璧山县财政局下拨的基础设施建设补助资金共计2,387.24万元，确认为递延收益。
首次公开发行股票招股说明书 2013年 1月至 2月，公司收到璧山县财政局下拨的基础设施建设补助资金 751.17万元，确认为递延收益。
同时，公司根据新增基础设施资产情况对收到的基础设施建设补助资金在折旧年限内进行分摊，2013年度分摊计入营业外收入 143.90万元，2014年分摊计入营业外收入143.90万元。
③2014年 1月 22日，璧山县财政局下发《关于拨付重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司“技改补助资金”的通知》（璧财文[2014]14号），同意拨付公司“技改补助资金”8,500.00万元，用于对公司已实施建设的“投改扩建生产汽车零部件项目”进行补助。2014年2月至5月，公司收到璧山县财政局下拨的上述技改补助资金，确认为递延收益。
同时，公司根据上述技改补助资金所对应资产情况对收到的技改补助资金在相应资产预计剩余可使用年限内进行分摊，2014年分摊计入营业外收入854.05万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.48|1.20|
|1.07|0.74|
|49.57|49.00|
|2014年度|2013年度|
|16,293.19|13,510.30|
|6.78|4.50|

1、总体负债水平分析
报告期内，公司总体负债水平保持稳定，母公司资产负债率在50%左右。2013年，公司缩减了应付票据规模，负债规模较上年末略有下降，而净资产则保持增长，当年末母公司资产负债率较上年末继续下降。2014年，因公司收到较大数额的政府补助，作为递延收益核算，当年末母公司资产负债率较上年末有所上升。
由于公司所处行业资本投入较大，近几年来，公司因新厂区建设、生产技术改造等
原因，固定资产投资等资本性支出始终保持在较高水平，需要公司保持适度的举债规模。
报告期内同行业可比上市公司母公司资产负债率情况如下表所示：
首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|上市时间||||
||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|2010.09.10|27.68|27.48|17.34|
|2011.08.26|21.01|16.74|15.63|
|2010.06.18|32.53|33.77|20.74|
|2011.01.11|45.33|38.62|31.81|
|-|31.64|29.15|21.38|
|-|49.57|49.00|51.95|

由上表可见，公司同行业可比上市公司在首次公开发行股票之前一年末的母公司资产负债率在50%以上，略高于本公司目前的负债水平。因此，总体而言，公司当前的资产负债水平是与公司业务特点与当前业务发展规模相匹配的。
2、偿债能力分析
受公司所处行业特性及发展阶段影响，报告期内，公司流动比率及速动比率偏低。
2013年，公司缩减了应付票据规模，同时部分长期借款续贷后一年内到期的非流动负债减少，流动比率与速动比率较上年末有所上升。2014年，由于公司变速器总成新业务迅速增长以及销售收款中以票据结算的比例持续增加，导致营运资金规模显著扩大，使得流动比率与速动比率较上年末继续上升。
报告期内，公司流动比率及速动比率相对偏低的主要原因是：报告期内，因公司业务发展、新厂区建设、生产设备添置与更新等原因，资本性支出与生产经营活动对资金的需求量较大，为解决公司资金需求，报告期内公司始终保持了相对较高的银行借款规模，其中短期借款比重较大，因而导致流动负债规模较大，流动比率及速动比率偏低。
这一情况符合公司所处行业固定资产投入较大、生产经营周期相对较长的行业特性。报告期内，同行业可比上市公司流动比率及速动比率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||双环传动|精锻科技|万里扬|西泵股份|平均值|
||2010.09.10|2011.08.26|2010.06.18|2011.01.11|-|
|2014.12.31|1.55|1.28|3.15|0.97|1.74|
|2013.12.31|1.42|1.92|1.48|1.16|1.49|
|2012.12.31|2.21|3.47|1.94|1.24|2.22|
|上市前一年末|0.81|0.98|1.05|0.89|0.93|
|2014.12.31|0.69|0.87|2.77|0.59|1.23|

首次公开发行股票招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013.12.31|0.62|1.41|1.16|0.70|0.97|
|2012.12.31|0.98|2.84|1.55|0.76|1.53|
|上市前一年末|0.40|0.74|0.66|0.59|0.60|

可以看出，同行业可比上市公司在首次公开发行股票之前一年的流动比率约在1左右，速动比率约在0.6左右。公司当前短期偿债能力指标情况好于上述水平。
目前公司资本结构与业务发展相适应，尽管流动比率和速动比率指标偏低，但是偿债风险较小。主要原因系：
（1）公司流动资产周转速度较快，质量较好。本公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款与存货构成。尽管受行业生产模式与下游客户存货管理和结算模式的影响，公司存货余额较大，占用了一定的资金，但是报告期内，公司主要产品周转速度相对较快，基本不存在积压呆滞的情况，能够随着客户的使用而快速流转，存货质量较好。受下游主机厂结算模式的影响，公司应收账款余额较大，但公司主要客户均为国内外知名汽车、摩托车制造厂商，销售规模较大，商业信用较好，公司应收账款回收速度较快，综合账龄较短，回收保障性较强。2014年末，公司货币资金余额为 3,892.57万元，处于适当水平。因此，公司流动资产状况良好，为公司短期偿债能力提供了较好的基础保障。
（2）报告期内，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润较高，2014年度为16,293.19万元。报告期内，公司利息保障倍数始终处于较高水平，尽管报告期内公司银行借款及票据贴现规模较大，导致利息支出金额较高，但 2014年度利息保障倍数仍达到6.78，偿债的安全性与稳定性较高。
（3）长期以来，公司与中国农行重庆璧山支行和中国银行重庆璧山支行建立了良好的信用合作关系，各银行对公司的资信能力评价较高，在银行间树立了良好的企业信用，目前公司获得的银行授信额度总额已达3.15亿元。且报告期内母公司资产负债率保持稳定，维持在50%左右的水平，仍有提高借款规模的空间。
综上所述，公司管理层认为：公司流动比率与速动比率较低是公司处于快速发展期的暂时现象，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况与盈利状况良好，具有较强的付息偿债能力，无逾期还贷的情况，偿债风险很低。预计本次发行上市后，公司
融资能力将大幅提高，通过资本市场筹集长期资金能够进一步改善公司负债结构，提升
公司偿债能力，而公司流动比率与速动比率也必将大幅提升。
首次公开发行股票招股说明书（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率及存货周转率指标，及其与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|||||
|2014年度|2013年度|2012年度|2014年度|2013年度|
|4.85|4.74|4.16|1.60|1.47|
|4.94|4.66|4.67|3.04|2.88|
|5.20|5.46|5.42|2.67|2.85|
|5.29|4.99|4.66|2.84|2.47|
|5.07|4.96|4.73|2.54|2.42|
|3.75|4.42|4.70|3.57|3.22|

1、应收账款周转率分析
报告期内，公司国内销售收款期限在 60天至 100天左右，国外销售收款期限在 50天至180天左右，报告期内公司国内外销售应收账款周转情况分析参见本节中“一、财务状况分析”之“（一）资产主要构成及减值准备提取情况”之“2、流动资产及其构成分析”之“（3）应收账款”。
从上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率在 3.75-4.70次之间，对应应收账款周转天数约在76天至96天之间，与公司实际经营模式相符。
报告期内，公司客户结构发生了一定变化，付款周期相对较长的客户收入比重持续上升；此外，部分主要客户在不超出公司信用期的前提下平均付款时间相对延长，两方面因素共同导致报告期内公司应收账款周转率有所下滑。
此外，由于 2014年公司新增众泰汽车变速器总成业务持续增长，年末应收账款余额相对于销售收入的比例偏高，使得 2014年度应收账款周转率计算结果不能完全反映公司目前应收账款的实际周转情况。随着公司与众泰汽车的业务初步进入稳定周转阶段，以及与迈卡汽车改以信用证方式结算，公司应收账款周转率将有所上升。
与同行业可比上市公司相比，报告期内公司应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系客户结构差异所致，总体符合行业特性。
首次公开发行股票招股说明书2、存货周转率分析
2013年，公司因新产品开发及生产而增加了原材料和周转材料库存，导致年末存货余额较上年末有所增长，存货周转率较上年度下降。
2014年，公司周转时间较短的变速器总成业务占比显著上升，且公司库存管理水平持续提高，在收入规模同比上升的情况下稳定了库存规模，因而存货周转率较上年度有所上升。
报告期内，公司存货周转率虽有所波动但始终高于同行业可比上市公司水平，体现了公司行业领先的存货管理水平，亦表明尽管报告期内各年末公司存货余额金额较大，但始终优于同行业平均水平。
综上所述，公司管理层认为：公司应收账款和存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公司业务发展的实际情况，公司资产周转能力较强，经营效率较高。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|70,975.74|90.91|57,963.93|88.44|60,608.39|
|7,093.68|9.09|7,574.47|11.56|9,242.70|
|78,069.41|100|65,538.40|100|69,851.09|

公司营业收入主要来源于销售乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件等产品的主营业务收入，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例约为90%，主营业务突出。
公司其他业务收入主要系钢材、铝材等材料销售收入，此外还包括铁渣销售收入、新产品开发收入和加工收入等。根据公司的生产模式，为控制原材料的质量与成本，公司将集中采购的钢材出售给部分毛坯件供应商，因而形成金额较高的钢材销售收入；公司铁渣销售收入来源于公司生产工序中产生的铁渣；公司为主机厂新产品开发相应的零部件时会向客户收取样件开发费用形成开发收入。综上所述，公司其他业务收入与公司
首次公开发行股票招股说明书主营业务生产经营模式相匹配，伴随着主营业务而产生，且占营业收入比重较小，对公司经营业绩影响不大。
公司向部分毛坯件供应商销售钢材、铝材的同时，向相关供应商采购齿轮和压铸产品毛坯件。与委托加工模式相比，极大的降低了公司管理成本。报告期内公司钢材、铝材等材料销售情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|65,894,172.28|68,034,339.71|
|56,364,301.17|58,368,285.99|

2013年度公司主营业务收入较上年度减少2,644.46万元，降幅为4.36%，主要原因系受国际社会对伊朗实施经济制裁的影响，伊朗国内汽车零部件采购需求逐步萎缩所致。2013年度公司对伊朗市场销售收入较上年度减少5,639.29万元，显著大于主营业务收入的下降金额。
2014年，因变速器总成业务大幅成长以及对伊朗出口业务迅速恢复，公司 2014年度主营业务收入较上年度增长13,011.80万元，增幅为22.45%。
1、报告期内收入增长按客户分析
尽管报告期内受伊朗市场销售大幅变动影响，公司营业收入有所波动，公司对其他客户的销售收入总额在报告期内呈逐年上升趋势。在销售收入增长的客户当中，公司对浙江众泰汽车制造有限公司、迈卡汽车、重庆力帆汽车发动机有限公司和浙江远景汽配有限公司等主要客户销售收入的增长贡献了公司营业收入增长的大部分。报告期内公司对其销售收入与上年度相比增长金额前十名的客户具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度相对2013年度|||
|客户名称|收入增长额（万元）|客户名称|
|浙江众泰汽车制造有限公司|12,377.64|重庆力帆汽车发动机有限公司|
|迈卡汽车|6,865.79|浙江远景汽配有限公司|
|重庆力帆汽车发动机有限公司|4,690.34|奇瑞汽车股份有限公司|
|杭州益维汽车工业有限公司|1,202.11|重庆瑞通实业有限公司|
|重庆西赛动力机械有限公司|297.31|重庆小康汽车变速器有限公司|
|内蒙古欧意德发动机公司|292.14|内蒙古欧意德发动机公司|
|重庆小康汽车变速器有限公司|202.97|赣州福格机械制造有限公司|

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|-|-|-|
|重庆凯特动力科技有限公司|176.33|重庆迈丰动力机械有限公司|
|重庆西源凸轮轴有限公司|144.73|Mahindra Vehicle ManufacturersLimited|
|上海华普汽车有限公司|100.40|宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司|
|-|26,349.78|-|

注：根据客户通知，自 2014年 10月起，公司与重庆迈丰动力机械有限公司业务改由重庆凯特动力科技有限公司承继。
2、主营业务收入按产品类别分析
本公司主要从事乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。报告期内，公司主营业务收入主要包括乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、乘用车手动变速器总成、汽配压铸产品和摩托车主副轴组件等公司自制产品，以及公司采购后直接对外销售的外协外购件。报告期内，公司主营业务收入按产品构成具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|25,010.88|25,380.49|
|35.24|43.79|
|-1.46|-13.66|
|964.74|737.71|
|1.36|1.27|
|30.78|17.09|
|31,427.50|14,912.21|
|44.28|25.73|
|110.75|-2.54|
|6,909.73|7,687.68|
|9.74|13.26|
|-10.12|16.62|
|2,218.10|3,267.40|
|3.13|5.64|
|-32.11|-12.55|
|4,377.51|5,822.86|
|6.17|10.05|
|-24.82|20.43|
|67.27|155.57|

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|-|-|
|0.09|0.27|
|-56.76|33.42|
|70,975.74|57,963.93|
|22.45|-4.36|

主营业务收入结构
（
8
亿 其他
元 7
）
外协外购件
6
摩托车主副轴组件
5
汽配压铸产品
4
乘用车手动变速器总成 3
乘用车自动变速器零部件 2
乘用车手动变速器齿轮 1
0
2012年度 2013年度 2014年度
本公司主营业务所涉及的各产品类别均应用于机动车动力传动系统当中，其中除摩托车主副轴组件和其他类之外，其余各类别产品均应用于乘用车动力传动系统，为公司主营业务收入的主要来源。报告期内，随着公司产品结构的调整与升级，公司来源于乘用车动力传动系统相关产品的销售收入占主营业务收入的比例逐年上升，至 2014年度占比已达96.78%；摩托车主副轴组件销售收入稳步下滑，其所占公司主营业务收入的比例已由 2012年度的6.16%降至 2014年度的3.13%。报告期内公司各类别产品销售收入变化详情分析如下：
（1）乘用车手动变速器齿轮
报告期内，公司乘用车手动变速器齿轮产品销售收入占主营业务收入的比重在35%以上，是本公司的主导产品之一。因部分主要客户对应车型汽车整车装配量下滑，报告
期内公司乘用车手动变速器齿轮销售收入出现下降。
2013年度，公司乘用车手动变速器齿轮销售收入较上年度减少4,016.95万元，降幅为13.66%，主要原因系公司对伊朗市场的齿轮销售收入较上年度减少 5,639.29万元所
致。而另一方面，由于下游相应车型销售增长及公司配套供应比例提高，公司该年度对
吉利汽车和奇瑞汽车的齿轮销售收入较上年度分别增长1,876.09万元和286.22万元。
首次公开发行股票招股说明书随着 2013年 8月伊朗新政府上台以及 2013年 11月伊朗核问题六方会谈达成历史性协议，伊朗汽车行业迎来复苏，公司主要客户赛帕汽车生产量显著恢复，公司对伊朗出口也于2013年下半年开始逐步恢复，于2014年出现显著增长。随着伊朗市场逐步回暖，2014年度公司变速器齿轮出口收入为7,583.87万元，较上年度增长497.24%，实现大幅增长。
虽然国外市场增长迅速，但受国内主要客户吉利汽车和奇瑞汽车对应车型销量下滑影响，2014年度公司乘用车手动变速器齿轮总体销售收入较上年度减少 369.61万元，略降1.46%。
报告期内，公司积极开拓变速器齿轮新客户。2013年 5月和 2014年 4月，公司分别与北汽集团旗下的北汽银翔汽车有限公司和北京北齿有限公司签订了《零部件采购通则》和《合作协议》；2013年 9月，公司与四川汽车工业股份有限公司旗下的绵阳川汽动力总成有限公司签订了《采购通则》。进入北汽集团和川汽集团供应体系后，公司国内市场变速器齿轮销售将增加新的增长点。
（2）乘用车自动变速器零部件
报告期内，公司向吉利汽车、华泰汽车和奇瑞汽车供应乘用车自动变速器零部件。
由于下游客户相应型号自动变速器产量有限，因此尽管报告期内公司乘用车自动变速器零部件销售收入逐年增长，但绝对金额较小，占主营业务收入的比例未超过2%。
报告期内，下游客户对其自主研发的自动变速器进行了重大技术升级，因而现有原款自动变速器的装机量未出现增长。随着下游客户新款自动变速器推出并量产，若能收到良好的市场反响，公司乘用车自动变速器零部件销售收入有望实现大幅增长。
通过近几年自动变速器零部件业务的开展，公司掌握了大量自动变速器零部件生产技术，积累了丰富的实践经验，为公司在这一领域开拓新客户、开发新产品打下了坚实的基础。报告期内公司乘用车自动变速器零部件销售收入逐年增长，即是因对报告期新增客户华泰汽车销售收入大幅增长所致，至 2014年度，华泰汽车已成为公司乘用车自动变速器零部件第一大客户。2014年，公司开始向奇瑞汽车供应自动变速器零部件，新客户、新产品业务的逐步推进将为公司自动变速器零部件销售收入的持续增长打下坚实基础。
首次公开发行股票招股说明书由于报告期内公司自动变速器零部件产品处于旧产品升级换代、新产品尚未量产的过渡阶段，产品生产规模较小，尚未建立专门的乘用车自动变速器零部件生产线。未来随着客户新款自动变速器产品完成开发实现量产，公司计划建设专用的乘用车自动变速器零部件生产线，该生产线建成后，也将为公司在乘用车自动变速器零部件这一国内发展前景广阔的市场拓展份额提供生产保障。
（3）乘用车手动变速器总成
报告期内，公司主要通过将公司自产的乘用车手动变速器齿轮和壳体与外购的其他配件进行装配生产乘用车手动变速器总成，主要客户包括力帆股份、众泰汽车、四川汽车工业股份有限公司等。
报告期内，公司始终致力于变速器总成新产品的研发与现有产品的改进，提高了产品结构和档次，新款变速器产品的收入大幅增长，因而产品平均售价得以显著提升。报告期内，公司乘用车手动变速器总成产品具体销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|增长率|2013年度|增长率|
|13.52|78.02%|7.60|-8.05%|
|31,427.50|110.75%|14,912.21|-2.54%|
|2,324.21|18.38%|1,963.30|5.99%|

2013年度，受下游客户整车销量下滑影响，公司乘用车手动变速器总成销量有所下滑。但由于公司较高售价的新款变速器产品销售比重大幅增加，提升了产品平均售价，缩减了产品收入的下降幅度。
2014年度，公司乘用车手动变速器总成销售收入较上年度增长 16,515.28万元，增幅为110.75%，主要原因系 2014年公司新增变速器总成客户众泰汽车以及对主要客户力帆股份配套比例上升所致。
报告期内，公司变速器总成销售占比逐步提升，至 2014年度乘用车手动变速器总成收入占主营业务收入的比重已达44.28%，成为公司销售收入最高的产品类别。2013年，公司进入川汽集团供应体系；2014年，公司开始向众泰汽车大批量供应变速器总成。
随着新客户的逐步引入，未来公司乘用车变速器总成销售收入有望实现进一步增长。
首次公开发行股票招股说明书（4）汽配压铸产品
变速器齿轮、壳体与差速器同为乘用车变速器的核心部分，公司作为专业乘用车变速器生产企业，发展变速器壳体业务有利于增强公司在乘用车变速器领域的核心竞争力。除变速器壳体外，公司汽配压铸产品还包括汽车发动机气缸体、曲轴箱体与摩托车发动机箱体等动力传动系统压铸件，报告期内主要客户为吉利汽车、力帆股份、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆小康动力有限公司与钱江摩托等。
2013年度，公司汽配压铸产品销售收入较上年度增加1,095.73万元，增幅16.62%，主要原因系控股子公司帝瀚机械实现量产后，当年度实现收入3,564.59万元，较上年度大幅增长。另一方面，受对应车型销量下滑影响，公司对吉利汽车变速器壳体收入减少。
2014年度，公司汽配压铸产品销售收入较上年度减少777.95万元，降幅10.12%，主要系公司对吉利汽车变速器壳体销售收入较上年度继续下降以及上年度公司临时承接的压铸毛坯件业务已终止所致。另一方面，帝瀚机械发动机气缸体收入较上年度继续增加1,815.38万元，增长50.93%，从而降低了汽配压铸产品销售收入的下降幅度。
随着报告期内变速器壳体业务和发动机气缸体业务的此消彼长，目前发动机气缸体产品已成为公司销售收入最大的汽配压铸产品。
（5）摩托车主副轴组件
摩托车主副轴组件包括主轴组件和副轴组件，主要由齿轮构成。该类别产品十年前曾经是本公司的主导产品，随着公司乘用车变速器齿轮业务的逐步发展壮大，公司摩托车零配件产品占收入的比重逐步下滑，而公司在此过程中也逐步完成了向汽车零部件制造企业的转型。
公司摩托车主副轴组件产品毛利率很低，缩减摩托车零配件业务规模有利于公司集中生产资源发展主导产品，提高公司盈利水平。因此，公司自 2008年起已停止在摩托车主副轴组件产品生产能力上继续投入，并逐步淘汰老旧设备。
报告期内，公司摩托车主副轴组件销售收入逐年下滑，2013年度和 2014年度销售收入分别较上年度减少468.78万元和1,049.29万元，呈持续收缩态势，与公司整体发展战略相吻合。
首次公开发行股票招股说明书（6）外协外购件
公司外协外购件产品主要系公司顺应国内主机厂模块化采购的发展趋势，在销售乘用车变速器零部件与摩托车零部件产品时搭配销售的主机厂装配汽车或摩托车动力传动系统所需的其他零配件，包括差速器齿轮、差速器壳体、轴承、齿环、链轮等。这些产品公司不生产，而是发挥公司整合采购资源、追踪管理产品质量的能力从各家供应商处采购后，与自身生产的齿轮产品搭配成套销售给客户，以便于客户简化采购流程，降低采购管理成本。由于本公司自身也从事变速器总成装配业务，同样需要采购大量零配件用于装配，在满足自身生产需要的同时将部分外协外购件搭配销售给客户，不会过多增加采购管理成本，又能为客户创造更多的价值，同时也提高了公司自身的盈利水平。
2013年度，公司外协外购件销售收入较上年度增长987.91万元，增幅20.43%，主要原因系差速器齿轮与壳体销售收入较上年度增长396.77万元，以及齿环销售收入较上年度增长351.11万元所致。
2014年度，公司外协外购件销售收入较上年度减少 1,445.36万元，降幅24.82%，主要系因部分主要客户对应车型整车装配量下滑，差速器齿轮与壳体、齿环和轴承销售收入同比有所下降所致。
3、主营业务收入按销售区域分析
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|63,387.87|56,694.11|
|89.31|97.81|
|11.81|6.29|
|7,587.87|1,269.82|
|10.69|2.19|
|497.56|-82.53|
|70,975.74|57,963.93|
|22.45|-4.36|

报告期内，公司主要业务集中于国内市场。受国际社会对公司主要出口国伊朗制裁措施变化影响，报告期内公司出口业务出现较大幅度的波动，国外市场销售收入占主营业务收入的比例从 2012年度的11.99%降至 2013年度的2.19%，2014年度又恢复至
10.69%。
首次公开发行股票招股说明书（1）国内销售收入分析
近几年来，随着国民收入水平的增长，乘用车出现产销两旺的局面。根据中国汽车工业协会数据，2001年至 2014年，国内乘用车销量从 126.6万辆增至 1,970.06万辆，年均复合增长率达到23.51%。乘用车销量占汽车销量的比重从 2001年的53.6%上升到 2014年的83.86%，已成为我国汽车市场中的绝对主导。报告期内我国乘用车产销情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,890.92|1,715.97|
|10.20|16.88|
|1,984.23|1,801.22|
|10.16|16.88|

资料来源：乘联会、Wind资讯
报告期内，国内汽车市场从蛰伏期中逐步复苏，根据乘联会数据，2012年我国乘用车产、销量分别同比增长6.88%和6.88%，均快于上年。
2013年，国内汽车市场继续向好，根据乘联会数据，2013年我国乘用车产、销量均迎来较大幅度增长，同比分别增长16.88%和16.88%。尽管2013年国内汽车市场表现良好，但由于公司主要客户较为集中，部分主要客户整车销量在2013年未能实现增长，影响了公司国内销售收入的增长幅度。2013年国内主营业务收入较上年增长 3,353.57万元，增幅为6.29%，低于下游行业增长率。公司 2013年国内主营业务收入的增长主要来自于对力帆股份发动机气缸体产品与对吉利汽车产品的销售增长。由于控股子公司帝瀚机械于 2012年四季度实现销售后带来了新的收入增长点，2013年公司对力帆股份销售收入增长2,585.82万元。此外，随着吉利汽车自身汽车产销量的增长，2013年公司对吉利汽车销售收入增长1,470.69万元。
2014年，国内汽车市场增速趋缓，根据乘联会数据，2014年我国乘用车产、销量同比分别增长10.16%和10.20%。2014年，公司因新增变速器总成客户众泰汽车，且对力帆股份配套比例上升，相关产品收入显著增长；但受下游相应车型销量下滑影响，公司对吉利汽车和奇瑞汽车销售收入较上年度出现下滑。综合上述变化，2014年度公司国内主营业务收入较上年度增长 6,693.75万元，增幅为11.81%，略高于下游汽车行业增
长率。
首次公开发行股票招股说明书（2）国外销售收入分析
2012年，受国际社会对伊朗实施经济制裁的影响，公司主要客户赛帕汽车的需求出现下滑，对公司伊朗市场业务构成显著影响。2013年，国际社会制裁对伊朗客户的需求影响持续，尽管公司对伊朗市场的销售于下半年开始复苏，但全年销售仍受到了较大影响，对伊朗市场收入较上年度下降90.06%。受此影响，2013年公司整体外销收入较上年度下降5,998.03万元，降幅为82.53%。
2014年，因伊朗政府与伊朗核问题六方达成协议后公司主要客户赛帕汽车整车装配量显著增长，公司对伊朗市场出口业务迅速恢复。因此，2014年度公司外销收入较上年度大幅增加6,318.05万元，增幅为497.56%。
公司对伊朗市场销售收入的变化是影响报告期内公司外销收入以及主营业务收入的主要因素。
（二）营业成本分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|53,778.36|90.49|46,356.34|87.98|46,339.90|
|5,650.10|9.51|6,331.70|12.02|7,507.24|
|59,428.46|100|52,688.04|100|53,847.14|

公司营业成本主要由主营业务成本构成，报告期内公司主营业务成本占营业成本的比重约为90%。公司其他业务成本主要是钢材等材料成本，对公司经营业绩影响不大。
报告期内，公司主营业务成本构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|34,812.52|64.73|27,936.46|60.26|27,786.49|
|3,146.07|5.85|3,179.91|6.86|3,207.14|
|2,149.13|4.00|2,051.27|4.43|2,370.99|
|13,670.65|25.42|13,188.71|28.45|12,975.29|
|53,778.36|100|46,356.34|100|46,339.90|

首次公开发行股票招股说明书公司直接材料成本占营业成本的大部分，报告期内直接材料占比约在60%左右。由于报告期内材料占比较高的变速器总成和外协外购件销售占比显著上升，直接材料占比相应逐年上升。
报告期内，直接人工成本占营业成本的比例约在6%左右。尽管报告期内公司生产人员平均薪酬逐年上涨，但直接人工成本占比逐步下降，主要原因系：（1）近年来公司逐步通过推进精益生产管理、提高生产线自动化水平、改进生产线布局和工序流程等方式，逐步提升了生产效率，减少了一线生产工人的需要量，由此导致人工成本占营业成本的比重相应减少；（2）报告期内产品成本中人工成本占比较低的乘用车手动变速器总成和外协外购件销售收入之和占主营业务收入的比例从2012年度的33.22%大幅上升至2014年度的50.45%，使得公司整体人工成本占比有所下降。
公司燃料及动力成本主要由电费成本构成，报告期内，燃料及动力成本占营业成本的比例约在4-5%左右，且呈逐步下降态势，主要原因系：（1）报告期内，公司加强了生产管理，对生产设备运行管理进行了优化，尤其是减少了高耗能的热处理设备的总体运行时间，从而降低了电费成本比重；（2）报告期内产品成本中燃料及动力成本占比较低的乘用车手动变速器总成和外协外购件销售收入之和占主营业务收入的比例大幅上升，而占用生产资源最多的乘用车手动变速器齿轮产量并未出现实质增长，从而使得燃料及动力成本占比逐步下降。
报告期内，公司制造费用占营业成本的比例约在25-28%左右，有所波动。2013年，制造费用占比较上年度略有上升，主要系制造费用中的固定成本增加，及帝瀚机械批量生产后相关业务制造费用有所增加，从而提高了公司总体制造费用占比。2014年，由于材料成本占比较高的变速器总成销售占比显著上升，拉低了公司总体制造费用占比。
（三）营业毛利和毛利率分析
1、主营业务综合毛利情况
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

乘用车手动变速器齿轮
|||
|-|-|
|6,663.13|6,040.13|
|10.31|-28.49|
|26.64|23.80|

乘用车自动变速器零部件
首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|335.48|98.38|
|241.01|-4.39|
|34.77|13.34|

乘用车手动变速器总成
|||
|-|-|
|7,849.97|3,881.54|
|102.24|-7.68|
|24.98|26.03|

汽配压铸产品
|||
|-|-|
|1,707.78|1,163.37|
|46.80|10.42|
|24.72|15.13|

摩托车主副轴组件
|||
|-|-|
|107.05|-320.05|
|-133.45|15.56|
|4.83|-9.80|

外协外购件
|||
|-|-|
|476.01|697.26|
|-31.73|1.51|
|10.87|11.97|

其他
|||
|-|-|
|57.96|46.97|
|23.40|-8.06|
|86.16|30.19|
|17,197.37|11,607.59|
|48.16|-18.65|
|24.23|20.03|

报告期内公司主营业务毛利及毛利率情况如下图所示：
首次公开发行股票招股说明书公司主营业务毛利及毛利率情况
2.00 40%
2012年度 2013年度 2014年度
主营业务毛利（亿元） 综合毛利率
2012年度、2013年度和 2014年度，公司主营业务毛利分别为 14,268.49万元、 11,607.59万元和 17,197.37万元，综合毛利率分别为23.54%、20.03%和24.23%。2013年，受外销下滑影响，公司变速器齿轮生产规模效应减弱，固定成本分配率增加，加上人工成本上升等因素，导致综合毛利率出现下滑；2014年，因公司产品结构出现一定变化，相对高毛利产品如外销变速器齿轮等收入显著增长，而相对低毛利产品如变速器壳体、摩托车主副轴组件、外协外购件等销售收入同比下降，使得综合毛利率显著回升。
2、主要产品毛利率分析
报告期内，公司主要产品的毛利率变化情况如下图所示：
主要产品的毛利率变化情况
40%
30%
乘用车手动变速器齿轮乘用车自动变速器零部件20%
乘用车手动变速器总成汽配压铸产品
10%
摩托车主副轴组件
外协外购件
0%
2012年度 2013年度 2014年度
‐10%
首次公开发行股票招股说明书（1）乘用车手动变速器齿轮
乘用车手动变速器齿轮是本公司的主导产品，也是公司各类别产品中毛利率相对较高的产品之一，2012年度、2013年度和 2014年度的毛利率分别为28.73%、23.80%和26.64%，市场竞争力较强，是公司经营利润的主要来源之一。
报告期内公司乘用车手动变速器齿轮单位价格与成本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|682.40|711.42|
|36.65|35.68|
|26.89|27.19|
|26.64|23.80|

2013年，公司乘用车手动变速器齿轮毛利率较上年度出现下滑，主要原因为：（i）成本方面，2013年公司齿轮产品单位成本显著上升是毛利率下降的最主要原因。乘用车手动变速器齿轮生产工序较多、流程较长，所需要的生产设备规模较大，产品成本中设备折旧等固定成本比重较高。随着报告期内公司固定资产规模逐步增大，固定成本逐年增加，而受外销下滑影响2013年公司乘用车手动变速器齿轮产量出现下滑，乘用车手动变速器齿轮产量较上年度减少17.19%，导致固定成本分配率显著增加，产品单位成本上升。此外，一线生产工人与生产管理人员工资占齿轮产品成本的比重同样较高，受国内外经济形势与国家政策影响，公司提高了生产人员工资待遇，从而增加了产品单位成本。
（ii）收入方面，尽管受产品结构影响，报告期内公司乘用车手动变速器齿轮产品销售均价逐步上升，但汽车行业存在成熟产品价格逐步降低的特点，对产品毛利率构成一定程度的不利影响。
（iii）产品结构方面，受主要客户相应车型销售情况变化以及结构调整影响，2013年公司销售的齿轮产品结构有所变化，部分高毛利率产品系列销售额下降，从而拉低了整体齿轮产品毛利率。
受材料成本与人工成本上升、固定费用增加等因素的影响，报告期内公司同行业内普遍出现了产品毛利率下降的情况，同行业可比上市公司毛利率变化情况参见本节中
“二、盈利能力分析”之“（三）营业毛利和毛利率分析”之“3、同行业可比上市公
司毛利率比较”。
首次公开发行股票招股说明书2014年，公司乘用车手动变速器齿轮产量较上年度略有增长，因此产品单位成本未进一步上升。尽管受降价因素影响，部分产品系列毛利率下降，但因产品收入结构变化使得国内市场手动变速器齿轮产品毛利率与上年度相比基本持平。而由于当年度伊朗市场业务迅速复苏，有着相对较高毛利率的出口变速器齿轮销售收入增长显著，使得总体产品结构得到优化，因而乘用车手动变速器齿轮总体毛利率较上年度上升2.84%。
（2）乘用车自动变速器零部件
报告期内公司乘用车自动变速器零部件销售均价、单位成本与毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|90.96|69.15|
|59.33|59.93|
|34.77|13.34|

由于报告期内公司部分乘用车自动变速器零部件产品处于升级换代的过渡期，客户需求量不大，公司未针对该产品建立专门的生产线进行流水线作业生产，产品生产未形成规模效应，导致2012年至2013年自动变速器零部件产品成本偏高、毛利率较低，与乘用车手动变速器齿轮毛利率有较大的差距。该系列乘用车自动变速器零部件产品主要供客户装配其自主研发的自动变速器。随着客户自动变速器开始批量生产，公司相关零部件产品销售价格逐步从开发产品价格向批量生产阶段市场价格过渡，导致产品毛利率出现下降。公司已计划在未来建设专用的乘用车自动变速器零部件生产线，预计该生产线建成后，在流水线作业下，产品成本下降将使得产品毛利率得到显著提高。
2013年度，公司自动变速器零部件产品毛利率较上年度下降2.99%，主要原因系产品价格下降，以及产品单位成本上升所致。
2014年，公司自动变速器零部件产品结构发生了较大变化，公司开始向奇瑞汽车和吉利汽车供应新品种自动变速器零部件，同时对华泰汽车的自动变速器零部件产品收入大幅增长，上述产品的毛利率相对较高，而毛利率相对较低的旧款产品收入显著下降，使得2014年度公司乘用车自动变速器零部件产品毛利率大幅提升。
首次公开发行股票招股说明书（3）乘用车手动变速器总成
2012年度、2013年度和 2014年度公司乘用车手动变速器总成的毛利率分别为27.48%、26.03%和24.98%。报告期内，公司乘用车手动变速器总成销售均价、单位成本与毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,324.21|1,963.30|
|1,743.67|1,452.27|
|24.98|26.03|

报告期内，公司乘用车手动变速器总成装配所需的乘用车手动变速器齿轮零部件基本全部由公司自行生产。2013年，受固定成本分配率增加等因素影响，齿轮部件单位成本持续上升，带动变速器总成产品成本逐步增加；另一方面，公司变速器总成成熟产品售价逐步下降。成本和收入两方面的因素使得 2013年度乘用车手动变速器总成毛利率较上年度有所下降。
2014年，变速器总成销售收入增长迅速，由于毛利率相对偏低的产品收入占比显著提高，导致2014年度变速器总成毛利率较上年度略有下降。
报告期内，公司输出扭矩、技术水平相对较高的新型变速器总成产品销售收入逐年大幅上升，逐步提高了乘用车手动变速器总成整体均价，对产品毛利率的稳定也起到了重要作用。
2014年，公司自行研发的新款变速器总成产品实现量产，使得变速器总成收入大幅提高，产品营业毛利较上年度实现翻番，乘用车手动变速器总成已成为公司主要产品类别中主营业务毛利最高的产品类别，对公司盈利贡献度最高。
（4）汽配压铸产品
2012年度、2013年度和2014年度公司汽配压铸产品毛利率分别为15.98%、15.13%和24.72%。压铸产品主要原材料为铝材，后续生产工序主要为压铸与机加工等工序。
汽配压铸产品成本受原材料铝材价格影响，报告期内铝材价格走势情况如下图所示：
首次公开发行股票招股说明书2012年至2014年铝锭价格走势图
18,000
16,000
14,000
12,000
中铝西南市场铝锭报价（含税）（元/吨）
资料来源：中铝网（http://www.cnal.com/）
如上图所示，报告期内，铝材价格总体呈现震荡下行走势。
2013年度，公司铝材平均采购价格较上年度继续下降3.87%，但受产品售价下降及变速器壳体产量下降导致单位固定成本上升等因素的影响，汽配压铸产品毛利率较上年度略有下降。
2014年，公司铝材平均采购价格较上年度继续下降4.55%，产品材料成本有所下降；
另一方面，公司汽配压铸产品结构发生了较大变化，毛利率相对较高的发动机气缸体销售收入进一步增长，而毛利率相对较低的压铸件毛坯件、变速器壳体等产品收入显著下降。因此，2014年度汽配压铸产品毛利率较上年度显著提升。
（5）摩托车主副轴组件
报告期内公司摩托车主副轴组件销售均价、单位成本与毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|40.92|69.34|
|54.20|47.12|
|51.59|51.74|
|4.83|-9.80|

与一般摩配企业相比，本公司生产设备较为先进，折旧费用较高，但近几年来，由
于摩托车零配件产品市场过度竞争，众多小型摩配企业依靠不规范经营取得的成本优势
进行价格竞争，产品价格始终处于较低水平，因此报告期内公司产品毛利率很低。鉴于
首次公开发行股票招股说明书这种形式，公司自 2008年起对摩托车零配件业务采取了逐步收缩的策略，控制生产规模，逐步淘汰落后设备，并且不再增加新产能。
2012年至 2013年，公司逐步降低了摩托车主副轴组件的产销量，固定成本分配率显著上升，加上人工成本上涨的影响，摩托车主副轴组件毛利率持续下降。
2014年，公司在持续减少摩托车主副轴组件产销量的情况下，加大了毛利率较高的产品收入，使得高毛利率产品收入占比显著提高，因而摩托车主副轴组件毛利率转负为正，较上年度显著增长。
（6）外协外购件
2012年度、2013年度和 2014年度公司外协外购件毛利率分别为14.21%、11.97%和10.87%。
公司向客户搭配销售外协外购件的主要目的是为了便于客户进行装配生产，帮助客户简化采购流程，由此巩固公司与客户的合作关系，提升产品毛利率并非公司追求的主要目标。虽然本公司外协外购件品种繁多，毛利率差异较大，但总体而言，多数外协外购件产品价格按主机厂要求逐年下降，因此报告期内外协外购件总体毛利率呈下降趋势。
3、同行业可比上市公司毛利率比较
①综合毛利率比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务综合毛利率对比情况如下表所示：主营业务综合毛利率（%）
公司简称
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|26.07|24.53|
|37.10|38.98|
|27.19|22.20|
|21.30|21.73|
|27.92|26.86|
|24.23|20.03|

首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司主营业务综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系本公司产品种类较多，部分产品类别如摩托车主副轴组件、外协外购件等的毛利率低于公司主导产品乘用车手动变速器齿轮和总成的毛利率，从而拉低了综合毛利率。
报告期内，由于固定成本、人工成本和能源支出上升等类似的原因，同行业可比上市公司普遍出现了综合毛利率下滑的情况。同行业普遍存在的成本上升情况也是本公司维持毛利率稳定的主要挑战之一。
②相似产品毛利率比较
由于本公司产品种类较多，与各同行业可比上市公司相比，仅有部分产品与其产品相近，采用整体比较的方式可比性不强，故以下就公司重要产品分别进行比较：
（i）乘用车变速器齿轮
公司同行业可比上市公司中，双环传动与本公司同样生产乘用车手动变速器齿轮，与本公司产品最为接近。
报告期内，双环传动乘用车变速器齿轮产品毛利率与本公司对比情况如下表所示：乘用车变速器齿轮毛利率（%）
公司简称
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|23.02|19.66|
|26.94|23.50|

注：双环传动数据来源于其定期报告中乘用车齿轮毛利率数据。除变速器齿轮外，双环传动还生产分动器齿轮。
报告期内，本公司乘用车变速器齿轮产量高于双环传动，具有一定的规模优势。双方产品毛利率较为接近，反映本公司乘用车变速器齿轮产品盈利水平与同行业情况基本相符。
报告期内，与本公司情况类似，双环传动乘用车变速器齿轮产品毛利率同样出现了一定幅度的波动，反映因成本与产品结构变化而导致的变速器齿轮产品毛利率波动的情况在同行业内具有一定的普遍性。
（ii）变速器总成
公司同行业可比上市公司中，万里扬同样生产变速器总成，报告期内，万里扬变速
器总成产品毛利率与本公司对比情况如下表所示：
首次公开发行股票招股说明书变速器总成毛利率（%）
公司简称
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|24.48|22.50|
|24.98|26.03|

注：万里扬数据来源于其定期报告中变速器毛利率数据。
从上表可见，报告期内本公司变速器总成产品毛利率高于万里扬，主要原因系双方产品类型不同所致。本公司产品为乘用车变速器总成，而万里扬的产品则主要应用于商用车领域，相较而言，乘用车在换挡的平滑性、噪声控制等方面比商用车要求更为严格，而变速器总成作为乘用车核心零部件，直接关系到乘用车的质量和行驶安全，因此乘用车主机厂商对产品质量和技术的要求比对价格的要求更高，在采购变速器总成时更为关注产品质量的稳定性、可靠性、使用寿命、噪声大小等，乘用车变速器总成体现了更高的技术含量，因此盈利水平相对较高。
（四）敏感性分析
1、主要产品价格变动对公司净利润影响的敏感性分析
以 2014年度公司财务数据为基础，在其他因素不发生变化的情况下，假设本公司主营业务各类别产品平均销售价格变动10%，对公司净利润影响的敏感性分析如下：产品平均销售价格变动10%
产品类别
|||
|-|-|
|对净利润的影响数（万元）|净利润变动率（%）|
|2,125.93|25.41|
|82.00|0.98|
|2,671.34|31.93|
|587.33|7.02|
|188.54|2.25|
|372.09|4.45|
|5.72|0.07|

从以上分析可知，因公司乘用车手动变速器齿轮和乘用车手动变速器总成占主营业务收入的比例相对较高，其价格波动对净利润的敏感度相对其他产品较高。总体而言，由于本公司产品类别较广，对单一产品价格波动对净利润产生不利影响的风险能起到一
定程度的抵御作用。
首次公开发行股票招股说明书2、主要原材料价格变动对公司净利润影响的敏感性分析
本公司产品的主要原材料有钢材、铝材、毛坯件与其他材料。报告期内，公司主要原材料成本占比情况与主要原材料和能源的价格变动情况，参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（五）主要产品的原材料和能源供应情况”。
报告期内，公司生产活动中直接领用的钢材数量较少，绝大多数领用的直接材料为公司采购的齿轮毛坯件。由于毛坯件由钢材加工而成，因此在分析原材料价格影响时将毛坯件成本根据报告期内各期间钢材占毛坯件成本的比重还原为钢材成本与毛坯件加工成本，还原后的直接材料成本构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|30,911.02|88.79|22,810.85|81.65|23,638.44|
|5,625.68|16.16|6,113.03|21.88|8,496.71|
|5,161.36|14.83|4,464.44|15.98|3,589.95|
|4,684.94|13.46|4,140.31|14.82|4,430.02|
|15,439.04|44.35|8,093.07|28.97|7,121.75|
|3,901.50|11.21|5,125.60|18.35|4,148.05|
|34,812.52|100|27,936.46|100|27,786.49|

由上表可以看出，报告期内，因变速器总成业务占比增长及钢材价格下降等因素影响，钢材成本占总体直接材料成本的比重从 2012年度的30.58%降至 2014年度的16.16%；铝材成本占比则随着汽配压铸产品等收入占比的变化而有所波动。
以 2014年度公司财务数据为基础，在其他因素不发生变化的情况下，假设钢材与铝材的平均采购价格分别变动10%，对公司净利润影响的敏感性分析如下：
平均采购价格变动10%
主要原材料
|||
|-|-|
|对净利润的影响数（万元）|净利润变动率（%）|
|478.18|5.72|
|438.72|5.24|

从以上分析可以看出，2014年钢材和铝材对本公司净利润的敏感系数较小，表明公司原材料价格波动风险抵御能力较强，主要原材料价格的小幅波动不会给公司业绩带来
较大影响。
首次公开发行股票招股说明书（五）期间费用分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|1,718.06|2.20|697.98|1.06|1,390.72|
|4,674.23|5.99|3,916.41|5.98|3,833.48|
|2,169.64|2.78|1,888.16|2.88|1,914.31|
|8,561.93|10.97|6,502.55|9.92|7,138.51|

注：上表比例为各种期间费用与当期营业收入的比值。
报告期内，公司期间费用随着营业规模的变化而变化，期间费用占营业收入的比例约在10%左右。
具体金额而言，2013年度期间费用较上年度减少 635.97万元，降幅8.91%，主要原因系：（1）出口业务佣金显著减少；（2）出口业务规模下降使得汇兑损失减少；（3）对外省市客户销售收入减少使得运费下降。
2014年度期间费用较上年度增加2,059.38万元，增幅为31.67%，主要原因系：（1）出口收入快速增长使得出口业务佣金大幅增加；（2）出口业务规模上升及欧元汇率大幅下跌产生较大金额的汇兑损失；（3）公司持续研发投入使得新品开发费用继续大幅增长。
具体情况分析如下：
1、销售费用分析
报告期内公司销售费用明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|429.39|279.51|
|625.32|31.13|
|304.82|148.16|
|195.41|144.59|
|45.15|40.93|
|19.67|8.18|
|98.30|45.47|
|1,718.06|697.98|

首次公开发行股票招股说明书2012年度、2013年度和2014年度公司销售费用的支出分别为1,390.72万元、697.98万元和1,718.06万元，主要由运费、业务费（佣金）、三包维修费和职工薪酬构成，报告期内上述四项费用占总体销售费用的比例分别为91.50%、86.45%和90.51%。
报告期内公司销售费用与营业收入的比例与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4.27%|4.74%|
|2.52%|3.11%|
|5.34%|6.10%|
|3.55%|3.74%|
|3.92%|4.42%|
|2.20%|1.06%|

报告期内公司销售费用与营业收入的比例显著低于同行业可比上市公司，主要原因系：（1）公司销售模式以直销为主，且客户集中度相对高于上述同行业公司，因此市场开拓相关费用相对较少；（2）由于公司客户相对集中且本地客户比例较高，运输费用低于同行业可比上市公司水平；（3）公司销售团队较为精简，除向几大主机厂客户派有若干驻点销售人员外，未在外地设立销售分支机构，因此销售人员薪酬及相关活动费用相对较少。
2013年，公司销售费用较上年度下降，销售费用与营业收入的比例降至1.06%，主要原因系业务费和运费下降所致。2014年，因外地客户收入大幅增长导致运费支出增加，以及出口业务发展导致出口业务佣金显著增长，销售费用与营业收入的比例提升至2.20%。具体原因按销售费用主要项目分析如下：
（1）运费
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|429.39|279.51|
|0.55|0.43|

公司销售费用当中的运费包括公司将产品送达国内各主要客户的运输费和配送费与出口业务中送达国内口岸的运输费。
首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司销售运费与营业收入的比例在0.50%左右有所波动，变化原因主要系报告期内公司对外地客户（含国外客户）销售占比变化所致。
按运输方式不同，公司运费可分为空运费和陆运费两类，报告期内具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|76.81|0.10|54.57|0.08|37.53|
|352.58|0.45|224.94|0.34|348.66|
|429.39|0.55|279.51|0.43|386.19|

注：上表比例为各种运费与当期营业收入的比值。
①空运费
空运方式发货量小且单价较高，运输成本远高于正常的陆路汽运，因此公司仅在产品生产进度赶不上客户采购计划时，为保障产品的按时供应，而不得不采用紧急空运的方式运输。总体而言，公司以空运方式运输不属于通常情况，因而报告期内空运费金额较小。
报告期内，公司新产品开发与销售规模逐步增长，由于新品生产工艺与生产能力的稳定需要一定时间，更容易出现生产进度滞后的情况，因而采用空运方式发货的频率相对较高，因此报告期内公司空运费逐年增长。
②陆运费
报告期内陆运费与营业收入的比例出现波动主要系报告期内公司不同地域客户销售收入结构变化所致。由于对重庆地区客户的运输成本远低于外地客户（如公司距力帆股份约 60公里，而距浙江省或上海口岸近 2,000公里），2013年公司本地客户业务占比上升导致公司总体平均运输成本下降。2014年，公司新增加了变速器总成客户众泰汽车，且外销收入大幅增长，导致陆运费与营业收入的比例有所增加。
首次公开发行股票招股说明书报告期内公司对重庆地区主要客户收入占比情况
40%
35%
重庆地区主要客户销售收
入占主营业务收入的比重
30%
2012年度 2013年度 2014年度
（2）业务佣金
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|625.32|31.13|
|0.80|0.05|

2012年起，卡斯科开始为公司提供业务代理服务，报告期内公司业务费主要为外销变速器齿轮业务当中支付给卡斯科的业务佣金。
报告期内公司业务佣金支出与营业收入的比例主要随公司接受国外代理服务相关业务收入的变化而变化。2013年公司出口伊朗市场的变速器齿轮销售收入较上年度大幅下降，使得对应业务佣金支出显著减少；2014年，因伊朗客户需求恢复，公司变速器齿轮出口同比大幅增长，使得对应业务佣金支出显著增加。
（3）三包维修费
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|304.82|148.16|
|0.39|0.23|

报告期内，公司三包维修费主要包括公司产品售后维修费用和质量索赔费用，与营业收入的比例较低。
（4）职工薪酬
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|195.41|144.59|
|0.25|0.22|

首次公开发行股票招股说明书公司销售人员主要由公司派驻各主要客户的业务人员与公司总部销售内勤人员构成，其人数主要由公司重点客户数量与销售管理方式决定，与公司业务量相关度较弱。
报告期内，公司逐步提升了销售人员的薪酬福利待遇，并且为提升客户服务响应速度适当增加了驻外人员，导致报告期内公司销售人员职工薪酬逐年上升，销售费用中的职工薪酬支出与营业收入的比例也逐步上升。
2、管理费用分析
2012年度、2013年度和2014年度公司管理费用的支出分别为3,833.48万元、3,916.41万元和4,674.23万元，与营业收入的比例分别为5.49%、5.98%和5.99%。报告期内公司管理费用明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|747.53|739.95|
|168.33|177.83|
|327.50|306.06|
|446.82|411.08|
|811.01|735.90|
|237.52|234.75|
|1,197.01|768.38|
|266.21|154.73|
|-|34.93|
|472.30|352.80|
|4,674.23|3,916.41|

公司管理费用主要包括管理人员薪酬、折旧摊销费用、业务招待与办公费用、税金、差旅费和研究开发费用等。公司管理费用占期间费用的比例最高，报告期内，随着公司研发投入的增长、固定资产的增加、业务的拓展和薪酬水平的上升，公司管理费用支出与营业收入的比例呈上升趋势。报告期内公司管理费用主要变动情况如下：
2013年，管理费用较上年度增加82.93万元，增长2.16%，与营业收入的比例较上年度上升0.49%。管理费用增加主要由于公司加大了新产品、新业务开发力度，成立了新品开发中心，新品开发费较上年度增加530.62万元所致。
首次公开发行股票招股说明书2014年，管理费用较上年度增加757.81万元，增长19.35%，主要系随着公司新产品开发进程持续深入，新品开发费较上年度继续增加428.63万元所致。此外，办公费用上升以及折旧摊销费用增加也是管理费用增长的重要原因。
3、财务费用分析
2012年度、2013年度和2014年度公司财务费用的支出分别为1,914.31万元、1,888.16万元和2,169.64万元。报告期内公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,748.63|1,932.85|
|54.32|57.29|
|530.93|12.62|
|77.29|17.75|
|21.69|17.73|
|2,169.64|1,888.16|

报告期内公司财务费用主要变动情况如下：
（1）报告期内公司资本性支出始终较高，使得公司对长期资金与流动资金的需求较大，导致利息支出金额较高。2013年，公司票据贴现金额较上年度显著增长，因而利息支出有所增加；2014年，公司适当降低了银行借款与票据贴现的规模，利息支出有减少。
（2）公司各月末对货币资金和应收账款外币账户按市场汇率调整而产生了未实现汇兑损益。2012年，外币汇率波动幅度相对不大，产生的汇兑净损失为38.71万元。2013年，出口业务量减少，且欧元对人民币汇率略有上涨，产生汇兑净收益5.13万元。2014年，出口业务量大幅增加且下半年欧元对人民币汇率跌幅较大，产生的汇兑净损失为453.64万元。
（六）投资收益分析
报告期内，公司投资收益主要来源于对合营公司英福安的长期股权投资。英福安由本公司与安东诺夫于2009年11月共同投资设立，公司持股比例为50%。由于英福安原
计划投资建设的TX6自动变速器项目并未建成，按权益法确认的投资收益为负数，2012
年度、2013年度和2014年度的投资损失分别为226.74万元、73.17万元和31.07万元。
首次公开发行股票招股说明书 2014年 2月，公司投资设立了联营公司黛荣传动，由于黛荣传动于 2014年末才开始生产经营，尚未实现盈利，2014年度公司按权益法确认的投资损失为19.25万元。
（七）资产减值损失分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司资产减值损失分别为 7.22万元、136.34万元和1,243.36万元。报告期内公司资产减值损失由坏账损失和存货跌价损失构成，公司坏账准备与存货跌价准备均根据公司会计政策和会计估计合理计提，并体现了谨慎性原则。
2014年，公司应收账款余额增长较大且存货跌价准备转销金额较高，导致计提的坏账准备和存货跌价准备金额较大，因而产生了较高的资产减值损失。
（八）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

营业外收入
|||
|-|-|
|160.80|4.65|
|1,267.99|722.10|
|3.44|-|
|1.65|-|
|1,433.88|726.75|

营业外支出
|||
|-|-|
|20.89|69.22|
|-|0.62|
|0.03|0.13|
|0.22|-|
|21.14|69.97|

2012年度、2013年度和 2014年度，公司营业外收入分别为 488.96万元、726.75万元和1,433.88万元，分别占当期利润总额的5.54%、11.08%和14.63%。由于政府补助资金递延收益摊销金额相对较高，报告期内营业外收入占利润总额的比例有所增长。因
政府补助资金递延收益摊销期限较长，对公司未来经营成果以及盈利能力稳定性和持续
性不构成重大影响。
首次公开发行股票招股说明书最近三年公司记入营业外收入的政府补助明细如下表所示：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|高新技术企业财政奖励|131.52|
|2013年度中小企业国际市场开拓资金|10.60|
|2013年科技计划项目补助|7.00|
|重庆市拟上市重点培育企业费用补贴资金|50.00|
|2013年重庆市企事业单位第一批专利资助资金|0.92|
|科技创新企业经费补贴|3.00|
|2014年第三批重庆市民营经济发展专项资金|56.00|
|专利挖掘与布局补助经费|1.00|
|2013年第七批重庆市民营经济发展专项资金|10.00|
|基础建设资金摊销|143.90|
|技改补助资金摊销|854.05|
|合计|1,267.99|
|2011年外来企业优惠政策补贴|219.90|
|中国诚商网会员费补贴|0.30|
|出口企业技改研发项目资助资金|14.00|
|2012年度科技创新奖励|32.00|
|企业发展贡献奖|5.00|
|高新技术企业财政奖励|198.00|
|商标发展奖励补助|1.00|
|2013年第七批重庆市民营经济发展专项资金|40.00|
|2013年重庆市企业知识产权管理规范推行工作补助|1.00|
|2012年度市级返乡创业重点企业贴息资金|50.00|
|2013年重庆市知识产权专项资金|10.00|
|2013年度科技创新奖励|7.00|
|基础建设资金摊销|143.90|
|合计|722.10|
|2011年外来企业优惠政策补贴|102.00|

首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|
|企业发展贡献奖|5.00|
|改制上市所涉及税费补贴资金|113.83|
|2012年5月工业稳增长奖励资金|20.00|
|重庆市重点拟上市企业费用补贴资金|50.00|
|2012年6月工业稳增长奖励资金|20.00|
|2012年第二批重庆市民营经济发展专项资金|90.00|
|2012年8月工业稳增长奖励资金|30.00|
|2012年9月工业稳增长奖励资金|33.00|
|2011年度机电和高新技术产品出口结构调整资金|15.00|
|2012年重庆市品牌发展资助资金|3.10|
|合计|481.93|

2012年度、2013年度和2014年度，公司营业外支出分别为10.71万元、69.97万元和21.14万元，分别占当期利润总额的0.12%、1.07%和0.22%，对公司经营成果影响很小。2013年度营业外支出相对较多，主要原因系公司处置固定资产发生净损失所致。
（九）公司主要利润指标变动分析
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额（万元）|变动率（%）|金额（万元）|变动率（%）|
|78,069.41|19.12|65,538.40|-6.17|
|18,640.95|45.06|12,850.36|-19.71|
|8,388.60|42.18|5,900.06|-29.38|
|9,801.34|49.48|6,556.84|-25.77|
|8,365.95|51.44|5,524.16|-26.55|
|6,941.93|43.58|4,835.02|-32.59|

注：上表变动率为各项利润指标较上年度的变动比例。
报告期内，公司国内主营业务收入呈逐年上升之势，但受国际社会对伊朗制裁措施变化的影响，出口业务收入出现了较大幅度的波动。报告期内，公司加大了新产品和新
客户的拓展力度，目前已在诸多项目上取得了实质性的成效。但由于汽车零部件行业认
证周期较长，公司新产品进入批量生产阶段进而实现收入需要一定的时间，因此 2013
首次公开发行股票招股说明书年公司营业收入出现了一定幅度的下滑。2014年，公司开发的新款变速器总成开始向众泰汽车批量供应，出口业务也得到迅速恢复，因此营业收入较上年度实现增长。
由于公司生产过程复杂，所需生产设备较多，固定资产规模较大，经营杠杆较高，导致营业毛利的波动幅度超过营业收入的波动幅度。
由于 2013年公司管理费用和财务费用基本保持稳定，未出现明显下降，使得营业利润变动幅度较营业毛利变动幅度又进一步放大。2014年因公司新品开发费、出口业务佣金和运费增长较大，导致营业利润增幅较营业毛利增幅有所缩窄。
受营业外收入和递延所得税费用变动影响，净利润和利润总额的变动幅度与营业利润变动幅度略有不同。而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润则消除了政府补助等非经营性因素的影响，呈现了接近于营业利润的变动幅度，更能真实反映报告期内公司经营业绩的变化趋势。
（十）可能影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素
报告期内，本公司国内业务发展势头稳健，国内市场主营业务收入实现了稳定增长，但受出口市场环境变化影响，经营业绩出现了波动，但仍维持了良好的盈利能力。本公司管理层认为，在公司当前的经营模式与外部环境不发生重大变化的前提下，考虑到新业务收入将逐步增长，在未来几年公司仍将保持盈利能力的持续性与稳定性。但受公司自身经营特点与行业宏观环境的影响，公司盈利能力的持续性与稳定性可能受到以下因素的影响：
1、公司生产设备的生产能力与先进水平
近年来，本公司经过多年在乘用车动力传动系统领域的专注发展，产品已逐步得到市场的广泛认可。尽管报告期内公司部分产品产量出现了下降，但由于不同生产线之间产能难以相互替代，以及新业务的逐步增长，富余产能仍较为有限。由于富余产能是主机厂考察新供应商的重要指标之一，富余产能不足对公司未来销售收入的增长速度构成制约。受产能因素制约，近几年来公司为保障对原有客户的供应能力，在面对新的采购意向时不得不采取较为谨慎的态度，因而错失了一些发展的先机。
另一方面，随着我国汽车行业的发展逐步成熟，整车生产企业对供应商产品质量提出了越来越高的要求。而公司产品质量除了依赖于公司的生产技术能力与管理能力水
首次公开发行股票招股说明书平，与生产设备的先进程度也息息相关。为了提高产品的加工精度与质量的稳定性，公司需要持续对现有生产设备进行更新换代，以提高设备先进水平与生产的自动化程度。
当前，我国汽车产业已进入了发展的关键阶段，随着国内汽车生产企业发展日益成熟壮大，快速稳定的供应能力与稳定可靠的产品质量在整车厂的供应商选择与评价体系当中占据愈发重要的位置，若公司不能跟随整车厂的发展步伐及时扩大产能、更新生产设备、提高产品质量，以满足整车厂日益发展的要求，将失去发展的机会，甚至逐渐丢失市场份额，被后来者所取代。
本公司作为机械加工企业，其发展离不开充足、先进的生产设备。由于扩大产能、更新设备的资金需求较高，尽管报告期内公司已投入了大量资金购置新设备，但仍然不能完全满足公司的发展需求。因此，公司生产能力能否满足客户的新需求，设备的先进水平能否跟上行业的发展步伐，成为公司能否扩大市场份额，提升产品档次，进入高端汽车配套体系，从而提升公司的盈利能力与盈利水平的关键因素。
2、汽车行业发展状况与市场需求
近年来，我国汽车行业总体呈快速增长态势，尽管 2011年受行业刺激性政策退出等因素的影响，汽车销量增速曾有所放缓，但随着人民生活水平的不断提高，汽车行业仍有非常大的发展空间。报告期内，国内汽车市场发展速度逐步恢复，2013年和 2014年国内乘用车市场销量连续两年实现两位数增长，我国汽车行业未来总体发展趋势依然向好。
另一方面，在国外新兴市场，汽车行业同样发展迅速。比如公司主要海外出口市场之一的印度汽车市场目前已成为全球增长幅度最大的市场之一，根据全球市场分析机构 J.D. Power and Associates的研究报告，印度轻型汽车的销量已从2000年的70万辆增至 2010年的 270万辆，并预期将于 2020年达到 1,100万辆，成为全球第三大轻型汽车市场。21
因此，受益于国内外汽车行业的发展，汽车零部件需求仍将保持旺盛，公司盈利能力也将保持稳定增长态势。
21 India Expected to Become theWorld’s Third-Largest Light-Vehicle Market by 2020, J.D. Power and Associates
首次公开发行股票招股说明书3、主要客户市场表现与公司客户结构变化
受生产能力所限，报告期内公司仅作为主要供应商向吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等少数几个国内外汽车制造厂商批量供应乘用车动力传动系统零部件产品，客户集中度较高，因而公司销售收入与盈利水平容易受到单一客户业务变化情况影响。
由于公司产品属于专用件，不同客户产品之间难以相互替代，且公司产品销售量与客户整车生产量高度相关，因而公司主要客户整车销售情况很大程度上决定了公司的收入和盈利水平。近期，国内主要自主品牌汽车厂商纷纷开始转型升级，随着自主品牌企业逐步完善管理体系、提升技术水平、树立品牌形象，抓住消费升级的市场机遇走出适合自身的未来发展道路，公司盈利能力将得到稳定发展。
由于汽车零部件行业市场门槛较高、客户认证周期较长、配套供应关系相对稳定，公司客户结构具有相对较高的稳定性。近年来，公司不断加强新客户的开拓工作，多款产品进入客户认证流程。随着公司市场开拓工作逐步取得成效，募集资金投资项目提升公司生产能力，未来公司将逐步进入国有大型汽车集团与合资品牌汽车厂商供应体系，完善客户结构，降低客户集中度，提高公司收入规模和盈利水平。
4、公司技术创新能力
在消费者日益注重安全性、舒适性和个性化的趋势下，汽车企业需要不断推出新款车型以满足消费者的需求，刺激销量，旧车型也随之逐步降价。因此，为了维持产品的利润水平，汽车零部件行业积极主动地参与到主机厂产品更新换代的过程中以加快推出高毛利率的新产品显得十分必要。更重要的是，优秀的技术创新能力能够提高产品技术含量，帮助企业进入到更高端的配套市场领域，以获得更高的利润回报。
本公司始终重视产品技术创新能力的培养，经过多年的发展，公司已掌握了产品生产加工与检测各个环节的一系列核心技术，并且已有多项研发项目正在开展当中，同时公司还与国内主机厂及其他单位开展产品与技术研发合作。未来公司将进一步培养和引进人才，加大研发投入，加快新产品与新技术的开发、应用节奏，提升公司的盈利能力。
5、主要原材料价格变动
本公司生产过程较为复杂，生产周期较长，在此过程中消耗的主要原材料包括钢材、铝材、毛坯件和其他材料，未来期间若钢材、铝材等原材料价格出现重大波动，可能会
首次公开发行股票招股说明书对公司今后的盈利状况产生一定的影响。具体分析参见本节中“二、盈利能力分析”之“（四）敏感性分析”之“2、主要原材料价格变动对公司净利润影响的敏感性分析”。
6、国际政治经济环境变化
近几年来，公司始终致力于国际市场的开拓，尽管报告期内公司国外市场销售收入出现较大幅度的波动，但作为具有较大增长潜力的市场，公司仍将大力发展国外市场业务。由于公司出口业务容易受到多种外部环境因素的影响，与国内市场业务相比，存在更大的不确定性。
2008年以来，国际经济环境几经波折，美国次贷危机、全球金融危机、欧洲债务危机等都对全球经济发展与金融市场稳定带来了冲击。在如今全球化程度日益加深的环境下，局部地区的经济波动可能会给全球经济带来显著影响，进而影响海外市场需求与中国出口的增长。
近年来，国际政治形势同样风云变幻，中东地区政治变革、伊朗核问题、朝鲜核问题、乌克兰危机等事件或危机都对地区贸易发展、全球航运自由与国际货币结算造成了一定影响。此外，各国政府之间进行的双边或多边自由贸易谈判同样在不断改变着全球贸易格局。
因此，国际政治经济环境变化可能会使公司出口业务出现波动，进而在一定程度上影响公司盈利状况的连续性与稳定性。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表简要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|现金流入小计|37,294.18|40,398.02|
|现金流出小计|38,492.11|34,025.06|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,197.92|6,372.96|

二、投资活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|现金流入小计|9,079.76|917.69|
|现金流出小计|2,510.15|5,344.09|
|投资活动产生的现金流量净额|6,569.61|-4,426.40|

首次公开发行股票招股说明书三、筹资活动产生的现金流量：
||||
|-|-|-|
|现金流入小计|28,796.94|23,075.54|
|现金流出小计|33,885.14|26,230.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,088.20|-3,154.68|
||-39.49|5.13|
||244.00|-1,202.99|

（一）经营活动产生的现金流量分析
2012年度、2013年度和 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,815.41万元、6,372.96万元和-1,197.92万元。
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流入与流出金额小于同期公司销售与采购规模，主要系公司在销售和采购活动中采用银行承兑汇票结算的业务规模较大所致。依据汽车行业惯例，银行承兑汇票背书转让是行业内上下游企业之间交易结算的重要方式。随着货币市场流动性紧张问题日益凸显，报告期内，票据结算方式已成为公司经营活动中的主要结算方式。2014年度，公司销售和采购活动中以票据结算的比例分别为79.00%和64.34%。
按照企业会计准则的规定，银行承兑汇票不能视为现金或现金等价物，因此公司在销售活动中收到票据不会在现金流量表中直接反映，当公司将票据以贴现或到期解付的形式转换为现金后则会增加经营活动产生的现金流入。然而，票据亦可直接进行背书转让而无需先转换为现金，若公司将收到的票据直接用于支付货款等经营活动当中，能够减少经营活动产生的现金流出，进而增加经营活动产生的现金流量净额；若公司将票据直接用于支付工程款或设备款等投资活动当中，能够减少投资活动产生的现金流出，进而增加投资活动产生的现金流量净额。由于银行承兑汇票易流通、使用便捷，公司多数情况下无需将其贴现或到期解付转换为现金即可直接用于支付各类款项，而报告期内公司固定资产投入较大，因此报告期内公司将大量票据用于支付工程和设备款等投资活动当中，进而引起经营活动产生的现金流量出现波动。
由于银行承兑汇票具有期限相对较短、信誉高、流动性强、易于变现、价值变动的风险相对较小等特点，在现实经济活动中很大程度上替代了现金的支付和结算功能，因
此，在分析经营活动产生的现金流量时考虑票据结算的影响，更能真实的反映公司经营
首次公开发行股票招股说明书活动的实际情况。报告期内，公司经营活动产生的现金和票据流量及其与净利润的比较情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|36,473.37|39,464.89|
|39,662.47|35,021.61|
|491.43|121.50|
|329.38|811.63|
|76,956.66|75,419.63|
|20,770.06|18,939.98|
|32,854.24|31,876.34|
|8,960.03|8,112.31|
|5,091.55|5,108.21|
|3,670.47|1,864.56|
|71,346.34|65,901.40|
|5,610.32|9,518.22|
|8,365.95|5,524.16|
|-2,755.63|3,994.06|

注：由于贴现和到期解付的票据金额会在“销售商品、提供劳务收到的现金”中反映，为避免重复计算，在“销售商品、提供劳务收到的票据”中将各期贴现和到期解付的票据金额扣除。
2014年度，公司经营活动产生的现金和票据流量净额低于净利润金额，主要原因系2014年公司新增变速器总成业务与伊朗变速器齿轮业务增长迅速，而客户付款周期长于公司对相应供应商的付款周期，导致营运资金规模显著增长，因而相应减少了公司经营活动产生的现金流量净额。随着未来相关新业务逐步进入正常周转状态，因营运资金规模上升而导致的资金占用将大为减少，经营活动产生的现金流量将实现显著增长。
总体来看，报告期内公司经营活动产生的现金和票据流量净额合计数为 22,776.61万元，高于同期净利润合计数 21,410.73万元，表明公司经营收益质量较高，能够得到有效的现金和票据流量支持，从而保障了公司的偿债能力，并为维持公司正常的运营及资本性支出提供了良好的资金基础。
报告期内，将公司净利润调节为经营活动现金流量的具体情况如下表所示：
首次公开发行股票招股说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|8,365.95|5,524.16|
|1,243.36|136.34|
|5,546.04|4,962.23|
|237.52|237.70|
|11.93|15.91|
|-139.91|64.58|
|1,788.12|1,927.72|
|50.32|65.47|
|-1,354.38|20.18|
|730.74|-1,334.37|
|-19,124.03|-3,718.98|
|1,446.42|-1,527.98|
|-1,197.92|6,372.96|

从上表来看，“固定资产折旧”、“财务费用”、“存货的减少”、“经营性应收项目的减少”和“经营性应付项目的增加”是引起各期经营活动现金流量净额与净利润差异的主要项目，其中起减少经营活动产生的现金流量净额作用的主要是存货与经营性应收项目的增加。上述项目逐项分析如下：
1、固定资产折旧：报告期内，公司固定资产规模较大且在持续扩张之中，因而导致非付现的折旧费用金额较大且逐年增长。
2、财务费用：报告期内，公司银行借款与票据贴现规模较大，财务费用较高。
3、存货的减少：2012年至2013年，随着公司产品种类的增加与备货能力的提升，存货余额逐年上升，存货增加额较大。2014年，因公司产品结构变化，生产周期相对较短的变速器总成业务迅速增长，存货余额有所下降。
4、经营性应收项目的减少：报告期内，公司经营性应收项目增长幅度较大，除应收账款随着公司业务规模和客户平均付款周期的变化而变化外，主要原因系：（1）2012年度、2013年度和 2014年度，公司将收到的票据用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产等投资活动所支付的金额分别为2,832.66万元、3,145.27万元和4,615.62万元，
导致经营性应收票据增幅较大，是经营性应收项目增长的重要原因；（2）2014年公司
对新增客户众泰汽车与伊朗客户迈卡汽车的业务大幅增长，当年末信用期内销售收入金
首次公开发行股票招股说明书额较高，导致年末应收账款余额增长较大；（3）报告期内公司主要客户逐步提高了票据结算的比例，导致2013年末和2014年末应收票据余额分别较上年末增加1,194.84万元和1,876.84万元，亦是当年经营性应收项目增长的重要原因。
5、经营性应付项目的增加：2012年，公司延长了对主要外协外购件材料供应商的付款期限，导致当年经营性应付项目增加；2013年，经营性应付项目余额随着公司业务规模的下降而有所减少；2014年，在考虑因递延所得税资产增加而导致的应交税费增加后，经营性应付项目规模与上年度基本持平。
综上所述，公司将大量票据用于投资活动，新业务增长导致应收账款余额增加，与公司产品种类增加与客户票据结算比例提高导致存货和应收票据余额增长，是减少报告
期内经营活动现金流量净额的主要因素。
（二）投资活动产生的现金流量分析
近几年，公司用于新建厂房、更新机器设备等方面的现金支出较多，提升了公司生产技术水平，增强了公司竞争实力。2012年度、2013年度和2014年度公司对固定资产、无形资产、在建工程等长期资产的现金投资额分别达 5,378.06万元、5,288.91万元和2,166.15万元。
同时为了扩展业务，扩充产品线，2014年，公司投资设立了联营公司，当年现金投资额为340.00万元。
2012年和 2013年，由于对长期资产的现金投资金额较大，投资活动产生的现金流量净额均为负数。2014年，因收到金额较大的政府技改补助资金，同时公司工程建设与设备投资主要以票据背书形式支付，公司投资活动产生的现金流量净额为6,569.61万元。
公司的投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，公司通过适时的固定资产投资，提升了技术先进程度，增强了竞争实力，促进了业务的发展，为公司的后续发展提供了坚实的物质基础。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司利用经营活动产生的净现金流与收到的政府补助资金，逐步偿还了对关联方的借款，实施了股利分配，导致筹资活动产生的现金流量净额均为负数。
首次公开发行股票招股说明书 2012年度筹资活动产生的现金流量净额为-3,485.46万元，主要系公司偿还了对实际控制人朱堂福和熊敏的借款5,055.35万元所致。
2013年度筹资活动产生的现金流量净额为-3,154.68万元，主要系公司在维持借款规模基本稳定的同时因分配股利和偿付利息支付现金3,492.85万元所致。
2014年度筹资活动产生的现金流量净额为-5,088.20万元，主要系公司于2014年实施了股利分配、归还了关联方借款并适当降低了银行借款规模所致。
根据报告期内的业务经营和现金流量状况，公司管理层认为，公司有充足的现金，能够满足公司正常运营及偿还债务的需求。
四、重大资本性支出情况分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出如下表所示：
||
|-|
|重大资本性支出项目|
|修建厂房、办公楼|
|购买机器、运输设备|
|投资设立黛荣传动（持股比例34%）|
|修建厂房、办公楼|
|购买机器、运输设备|
|修建厂房、办公楼|
|购买机器、运输设备|
|投资设立帝瀚机械（持股比例64%）|

上述资本性支出主要由公司建设新厂区、购入机器设备以及投资子公司和联营公司的投入构成，这些资本性支出符合公司战略规划，为公司生产效率的提高、业务结构的优化、核心竞争能力的增强和未来持续发展奠定了基础，并产生了良好的经济效益。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司未来可预见的重大资本性支出主要用于本次发行募集资金拟投资的三个建设项目，建设项目投资总额为 68,040.51万元。募集资金到位后，公司将按拟定的投资计
划投入，具体情况参见“第十三节募集资金运用”中“一、本次发行募集资金总量及
其依据”之“（一）募集资金投资项目概览及募集资金使用计划”。
首次公开发行股票招股说明书五、或有事项和其他重大事项对发行人的影响
（一）担保事项
截至2014年12月31日，公司无需要披露的对外担保事项。
（二）抵押事项和其他重要事项
有关抵押事项和其他重要事项，参见“第十节财务会计信息”中“十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”。
公司资产质量优良，盈利能力较好，经营活动现金流充沛，因不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性很小，有关资产抵押事项不会对公司生产经营产生实质性不利影响。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司主要优势和困难
1、主要优势
（1）技术和规模优势。近年来，公司专注于发展乘用车动力传动系统零部件业务，积累了丰富的业务经验，到目前为止公司已经拥有40多个产品系列近千个品种的产品，公司产品质量、档次、工艺技术开发能力在此过程中得到大幅度的提升。报告期内，公司乘用车动力传动系统相关产品年销售收入已达7亿元，规模和技术上的优势有助于公司树立良好的市场形象，有利于公司新业务的拓展，促进公司市场份额的增加，加快公司销售收入的增长步伐；
（2）客户优势。公司主要国内客户包括吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份等国内知名自主品牌汽车整车生产厂商，合作时间均在 10年以上。由于动力传动系统是汽车的核心零部件，其产品质量关系到整车的正常运转，因此整车厂对相关产品供应商有严格的考核和要求，一旦确定供货关系后不会轻易更换配套厂商；长期的合作关系便于供应商与整车厂保持新款汽车零部件产品同步开发，因而能够在获取新业务时占得先机。公司与主要客户之间较为长久而稳定的合作关系有利于公司未来盈利能力的稳定增长；
（3）市场策略优势。公司自2006年起开始从事出口业务，多年以来始终重视出口业务的发展，积极开拓印度和中东地区等快速发展中的新兴国家市场，来自海外地区的
首次公开发行股票招股说明书收入成为公司营业收入的重要来源。公司国内外市场业务并举的策略有利于降低单一市场行业波动对公司业务的不利影响；
（4）区位优势。公司地处我国西部大开发的重点开发地区，享受税收优惠政策；
且重庆市工业基础雄厚，有利于公司采用专业分工的方式将部分低技术含量的工序转移给供应商完成，提升生产效率，降低生产成本。公司的区位优势有利于公司降低产品成本，提升公司业绩；
（5）产品多样性优势。公司主要产品涉及乘用车与摩托车动力传动系统的多个类别，产品的多样性有利于公司分散市场风险，减少因单一产品销售价格或原材料采购价格波动而给公司业绩稳定性带来的不利影响。
2、主要困难
（1）生产能力与先进性仍需提高。报告期内，公司受海外市场波动影响，营业收入出现起伏。在此背景下，拓展新业务、扩大市场份额对公司自身发展来说显得更为迫切。由于国内整车企业对零部件供应商的稳定供应能力与产品质量的要求日益提高，汽车零部件企业需要不断提高生产供应能力与技术水平以赢得发展机会。因此，报告期内公司始终保持了较高规模的设备投资，并通过改进生产管理、提高生产效率等一系列手段持续提升供应能力和生产设备先进水平，但仍不能完全满足客户配套需求，制约了公司增加原有客户供应份额与新客户的开发工作。生产供应能力与技术水平的先进性已成为公司盈利能力增长的关键制约因素；
（2）融资渠道单一。报告期内公司在购置生产设备、投资设立子公司和联营公司以扩充产品线，以及新产品新技术的研发活动上保持了大规模的资金投入，导致公司对资金的需求始终较为迫切。而公司在持续发展所需的资金筹措方面面临渠道单一的困难，完全依靠公司自身积累和银行借款，将会严重制约本公司的发展，加大经营风险。
若本次股票发行成功，可为公司扩大业务规模提供强大的项目建设资金支持，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
（二）未来趋势分析
1、行业发展状况的影响
我国汽车零部件行业的发展受下游整车市场行情变化的影响较为显著，随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，未来汽车消费需求仍有较大的上升空间。从发达
首次公开发行股票招股说明书国家的经验以及我国所处的发展阶段来看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的市场前景。
从公司海外业务主要涉及的印度与中东等新兴市场来看，其汽车工业处于相对早期发展阶段，由于上述地区人口众多，经济增长速度较快，其汽车市场必将经历类似于我国汽车行业过去十多年来的高速发展阶段，市场潜力巨大。
国内外汽车行业的发展将会带动对汽车零部件需求的同步增长，这不单会带来公司盈利的增长，更对公司经营规模和技术水平提出更高的要求。
2、募集资金的影响
公司本次公开发行股票并成功上市后，将全面启动募集资金投资项目。公司乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件与乘用车手动变速器总成的生产能力和产品质量将得到进一步提升。借此机会，公司将一举突破制约公司发展的产能瓶颈，进一步扩大产品市场份额，提高公司整体竞争实力。预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的逐步实施和投产而持续改善，有利于增强公司整体竞争实力，提升公司在行业中的优势地位，增加市场占有率。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息
公司最近一期财务报表审计截止日为2014年12月31日。公司2015年第一季度的财务报表未经审计，但已经四川华信审阅，并出具了川华信审（2015）141号《审阅报告》，发表如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映蓝黛传动2015年3月31日的财务状况、2015年1-3月经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证上述财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证上述财务报表的真实、准确、完整。
首次公开发行股票招股说明书1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|54,053.48|
|60,831.86|
|114,885.33|
|39,873.05|
|18,161.32|
|58,034.38|
|54,741.74|
|2,109.21|
|56,850.95|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|19,672.46|
|2,065.52|
|2,351.57|
|1,997.30|
|1,983.82|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|5,189.97|
|-1,289.01|
|-5,331.75|
|-|
|-1,430.79|

4、非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|0.94|

首次公开发行股票招股说明书
||
|-|
|285.38|
|-0.27|
|-42.91|
|-|
|243.14|
|1,740.69|

（二）财务报告审计截止日后的主要经营信息
公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2015年 1-3月，公司实现营业收入19,672.46万元，较上年同期增长41.17%；归属于母公司股东的净利润为1,983.82万元，较上年同期增长38.59%。
公司财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股说明书签署日期间，公司在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，未发生可能影响投资者判断的重大事项。
首次公开发行股票招股说明书第十二节 业务发展目标
一、公司发展战略目标、经营目标
（一）发展战略目标
公司秉承“诚信、谦让、创新、进取”的企业精神，致力于汽车动力传动产品的研发和制造，为全球汽车动力传动系统提供稳定、高效、安全、环保的产品，力争用5年左右的时间发展成为在汽车动力传动产品领域国内领先、国际先进，具备较强国际竞争力的企业。
（二）整体经营目标
公司将以技术创新为基础，与下游客户进行同步研究与技术开发，提高对下游客户需求的预见和满足能力；继续增加面向客户的配套能力，巩固公司在乘用车变速器市场中的地位；依靠自身在规模、技术、制造等方面的优势，占领国内汽车变速器齿轮及变速器总成中高端市场；加大出口业务的拓展力度，提高外贸出口业务比例，增加变速器齿轮及变速器总成国际市场份额。
二、公司发行当年及未来两年的发展计划
发行当年和未来两年，公司将认真落实募集资金投资计划。通过变速器齿轮产能的增加提升公司的配套能力，增加变速器总成在公司营业收入中的比重，实现公司快速、健康发展的目标，为员工、客户和投资者创造价值。
（一）市场拓展计划
公司执行的营销策略为“积极应对国内、国际汽车市场的发展变化，携手主机厂，开拓新增市场，巩固现有市场，重点配套行业优质客户”，具体计划为：
1、当前汽车变速器及齿轮行业仍处于稳步增长状态，但增长速度趋于平稳，在公司已形成一定的竞争优势、基本确立行业领先的地位的前提下，公司的市场开拓计划将更加关注下游行业自然增长带来的市场机会，在保持现有市场地位的情况下进一步提高市场占有率。
首次公开发行股票招股说明书2、出于对专业化分工、生产效率等因素的考虑，部分主机厂已逐步停止针对齿轮零部件环节的固定资产投资，因此，公司将把主机厂无法自行满足的新增齿轮需求作为市场拓展的重点方向。
3、公司还将定位于各类手（自）动变速器总成的中高端市场，重点面向行业优质客户，提供高品质变速器相关产品，积极承接其新增变速器配套业务，对于长期客户将采取跟随式的营销方式，在长期稳定的合作关系基础上建立更为牢固的战略合作伙伴关系。
（二）技术开发计划
为使公司具有持续的竞争能力，公司将加大科研技术开发的力度，通过自主开发、合作研发、技术引进等方式提高自主创新能力。公司将通过聘请行业内专家、与高校合作等多种形式扩大自身的专家团队；加强对国际上先进技术的消化吸收，对一些成熟的适用技术通过购买使用许可、委托开发、聘请专家等方式直接使用；在满足客户技术要求方面，公司将积极参与优质客户的主机设计及研发环节，派遣优秀技术研发团队与客户共同进行技术攻关，在此协作过程中深入了解客户需求，从技术上加强与战略合作伙伴的合作关系。
（三）产品开发计划
未来三年，公司将以变速器齿轮产品性能和产量提高为基础，继续拓展中高端产品，优化公司产品结构。公司自主产品开发计划将侧重于乘用车变速器齿轮、手动变速器总成。公司还将开发具有性价比优势的自动变速器总成产品，实现对进口同类产品的替代。
公司目前正在开发的新产品主要有：6MT系列变速器总成及齿轮零部件，混合动力变速器总成及零部件，电动车变速器总成，分动器等。
（四）人力资源发展计划
作为处于成长期的企业，公司将根据变速器齿轮和总成业务发展需要，通过内部培养和外部引进，确保公司人才供给能够满足相关业务发展需要，并不断完善人力资源体系。
首次公开发行股票招股说明书1、加强内部培养。做好员工的职业生涯规划，公司计划每年派出一定数量管理人员赴高等院校进修，并利用研发中心的平台对生产、管理、营销人员进行技术培训，培养管理、技术复合型和营销、技术复合型人才。
2、重视外部人才的引进。持续加强优秀的变速器相关产品设计开发、品质管理等领域技术人员的引进，同时加大财务、营销、管理人员的引进力度。
3、完善人力资源管理体系。公司将不断优化招聘流程、培训内容、绩效和薪酬管理等环节，持续提高各级员工的积极性、创造力和向心力，建立规范的人力资源管理体系，使公司人力资源管理工作逐步走上制度化的轨道。
（五）再融资计划
除本次发行募集资金外，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，在提高资金利用效率和降低财务风险的前提下，拓展融资途径，合理选择银行贷款、发行债券、发行新股等融资形式筹集资金，以满足未来公司经营发展对资金的需求，确保公司的可持续发展。
（六）国际化经营计划
公司计划通过各种方式积极引进国外先进的变速器生产技术和管理经验，不断提升公司产品竞争能力。同时加速拓展国际市场，增加产品的出口，增强公司出口创汇能力，国内、国际两个市场相互推动，互为补充，构成公司实现战略发展目标的坚实基础。
三、拟定计划所依据的假设条件
1、本次募集资金及时到位，募集资金投入项目能按计划组织实施，如期完工，并取得预期效益。
2、公司所在行业及相关下游行业的市场处于正常的发展状态，没有发生对公司运营产生重大不利影响的变化。
3、公司现有的生产经营状况、管理层、与公司业务有关的现行法律、法规、条例和政策无重大变化。
4、公司的原材料、外协件、产品的价格在正常范围内波动。
5、无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成重大影响。
首次公开发行股票招股说明书四、实现计划面临的主要困难
1、随着公司经营规模的扩大，公司管理的复杂程度将大大增加，如何完善内部管理制度，并确保其有效运行，实现产品质量和产能的同步提升，成为公司面临的一个重要课题。
2、公司对于复合型管理、技术、营销人才的需求迫切，人才的引进、培训和衔接问题将日益成为影响公司持续性发展的重要因素。
3、公司融资渠道单一，主要依赖于银行的借款融资，这一方面导致公司流动资金难以满足公司规模扩张的要求，另一方面，产能扩张所需的资本性支出资金也面临缺口，将影响到上述战略和计划的实施。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司发展计划是在目前实际情况的基础上制定的。公司在变速器齿轮和总成的研发、生产方面具有良好的基础和成功的经验，为实现上述计划奠定了坚实的基础。业务发展计划拓展了现有业务的广度和深度，顺应乘用车变速器市场发展趋势的同时，扩大了公司的经营规模，有助于增强公司产品和服务的竞争能力。
首次公开发行股票招股说明书第十三节 募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
（一）募集资金投资项目概览及募集资金使用计划
1、募集资金投资项目概览及募集资金使用计划
根据 2012年 3月 10日公司 2011年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》和2014年4月22日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案相关内容的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
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|-|-|
|投资项目|项目总投资（万元）|
|年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目|36,259.42|
|年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目|20,158.04|
|年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目|11,623.05|
|补充主营业务相关的营运资金|10,000.00|
|合 计|78,040.51|

上述四个项目预计投资总额为78,040.51万元，计划使用募集资金35,821.47万元，均由母公司负责实施。本次发行募集资金到位前，公司本着统筹安排的原则，结合公司发展实际需要、项目轻重缓急、各项目的实际进展情况，以自有资金和银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分资金由公司自筹解决。
2、募集资金投资项目实施进展情况
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|投资项目|募集资金使用金额（万元）|
|年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目|36,259.42|
|年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目|20,158.04|
|年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目|11,623.05|

首次公开发行股票招股说明书
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|补充主营业务相关的营运资金|10,000.00|
|合 计|78,040.51|

截至 2014年 12月 31日，公司已经利用自筹资金支付募集资金投资项目所需款项 9,072.12万，上述资金主要用于项目的厂房建筑工程与设备购置。待募集资金到位后，公司将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分继续投入项目建设。
（二）募集资金投资项目的立项和环评情况
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|投资项目|备案文件|
|年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目|渝发改工[2012]124号|
|年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目|渝发改工[2012]126号|
|年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目|渝发改工[2012]128号|
|补充主营业务相关的营运资金|-|

（三）募集资金投资项目符合国家及产业政策的情况
本次募集资金投资的三个建设项目，均属于汽车零部件扩建项目，符合国家及地方对汽车零部件行业的导向政策。
1、符合国务院于2009年8月修订的《汽车产业发展政策》相关政策：“引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力”，“对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持”；
2、符合工业和信息化部2010年5月制定的《汽车产业技术和技术改造投资方向》相关政策：“乘用车六档以上手动变速器”为汽车产业技术和技术改造投资鼓励项目；
3、符合重庆市于 2011年 10月制定的《重庆工业转型升级“十二五”规划》相关政策：鼓励汽车、摩托车走“整机+配套”产业链发展模式，汽车产能达到 320万辆，其中乘用车占比提高到80%以上，摩托车产能达到1,200万辆，将重庆建成中国汽车名城和世界摩托车之都；
4、符合工业和信息化部于2012年7月制定的《产业转移指导目录（2012年本）》
相关政策：将“自动机械变速器总成及关键零部件”列为重庆市优先承接发展的产业。
首次公开发行股票招股说明书二、项目的必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、顺应我国汽车零部件行业企业规模化发展的趋势
据不完全统计，国内汽车零部件企业共有2万多家，其中规模以上汽车零部件企业近 8,000家。但是，真正达到规模要求的很少，产业非常分散。同时，本土零部件企业普遍自主研发能力弱，产品趋同，并且技术含量低，尤其缺乏轿车主要总成和关键部件的核心技术。本土企业占据了国内零部件数目超过80%，而销售额却只拥有20%，并且90%集中在低端。数据显示，在我国汽车电喷系统、发动机管理系统、ABS、微电机、安全气囊产量中，外资企业所占比例分别为100%、100%、91%、97%和69%。国家信息中心的调查显示，我国自动变速器市场78%为进口产品。22据 AlixPartners的调研结果显示，我国仅有6家零部件企业的销售规模超过10亿美元，仅有50家企业销售规模超过5千万美元，而且这50家企业中还有4%是外商独资或中外合资企业。
2010年8月，国务院办公厅下发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，汽车行业位列名单之首。零部件是决定一个国家汽车产业成败的关键因素，而目前我国零部件发展严重滞后，汽车零部件企业要想在激烈的市场竞争中占有一席之地，最好的途径就是形成规模化的零部件企业。
2、增加手动变速器齿轮产能是突破产能瓶颈、增强客户保障能力的重要举措
经过多年的专业化分工，汽车整车制造商逐渐降低了汽车零部件的自制率，而改为向分布在世界各地的供应商采购零部件。汽车整车制造商对零部件的需要愈来愈多地依赖外部独立的汽车零部件供应商。作为汽车零部件供应商，在满足整车制造商关于质量要求的同时，产能保障也是维持双方稳定合作关系的重要基础。2009年、2010年，我国自主品牌乘用车行业出现爆发式的增长，虽然公司也不断增加设备、人力资源投入，提升手动变速器齿轮产能，但仍然不能充分满足配套客户的需求。老客户需要稳定的产能保障，对于新客户而言，主机厂考察潜在关键零部件供应商的一个重要标准是是否已经提前具备了产能基础，因而产能保障能力也是获取新客户的重要条件。
22资料来源：《外资零部件企业加码中国本土企业何去何从》，人民网
首次公开发行股票招股说明书近年来，公司为提高产品质量降低了生产节拍导致手动变速器齿轮产能略有下滑，2013年受到对伊朗市场出口基本停止的影响手动变速器齿轮产能利用率出现一定下滑，2014年随着对伊朗出口的恢复和众泰汽车等新客户的拓展，公司手动变速器齿轮产能利用率一直保持在较高水平。公司如果不能继续扩大产能增加配套供应能力，则公司将无法有效满足主机厂产能增长的业务需求和新产品配套开发需求。
3、扩大自动变速器零部件生产规模是顺应变速器行业发展趋势的需要
自动变速器是我国乘用车变速器行业未来的发展方向。据统计，2013年中国乘用车自动变速器装机量约为610万台，自动变速器装机量占比约为40%。最近几年，随着跨国企业纷纷在中国设立独资自动变速器生产企业和我国自主研发的自动变速器产业化工作的开展，自动变速器产业链正在快速形成中。23报告期内公司已经为吉利汽车、华泰汽车配套开发并成功销售自动变速器零部件产品，成为为数不多具备自动变速器零部件产业化能力的企业之一。随着自动变速器产业逐渐向中国转移，公司必须把握行业发展趋势，适时扩大生产规模，才能顺应变速器行业发展趋势，扩展公司在自动变速器市场中的份额，增强公司的竞争优势。
4、继续扩大手动变速器总成的生产规模是延伸产品线、优化产品结构的需要
公司在手动变速器齿轮产品取得市场优势和掌握变速器总成装配技术的基础上，依托自主齿轮生产能力，向下延伸产品线，为乘用车整车厂供应手动变速器总成，在乘用车供应体系中由二级供应商升级为一级供应商，进一步强化了公司与整车厂的关系，满足了力帆股份、众泰汽车、赛帕汽车等企业对变速器总成产品的需求。2012年、2013年和 2014年，变速器总成的产销率分别为97.09%、97.13%和98.23%。2013年公司乘用车变速器总成在面临海外客户政治风险的不利情况下销售量依然达到7.60万台，2014年，公司乘用车变速器总成销售量达到13.52万台，销售量的增长率为77.89%。
公司年产 10万台乘用车手动变速器总成扩产项目，不是对原有变速器总成产能的简单增加，而是在扩充产能的基础上还针对乘用车变速器行业和客户实际需求进行了产品升级。目前公司手动变速器总成均为5MT（5档手动变速器），在变速器总成扩产项目中，公司将以现有产品为基础切入6MT（6档手动变速器）市场。6档手动变速器有以下优势：（1）档位数更多，增加了发动机发挥最大功率附近功率的机会，提高了汽
23资料来源：《汽车自动变速器及其产业链发展报告》，《中国齿轮工业年鉴2010》
首次公开发行股票招股说明书车的加速和爬坡能力；（2）增加了发动机在低燃油消耗率状态工作的机会，通过对变速器齿轮速比的调整，极大的提高了动力输出的质量和效果，有效地节约了燃料；（3）拥有更宽速比范围，档位之间的过渡更平顺，保证驾驶者在不同驾驶状态下档位切换的灵敏和流畅。
本项目的投产将丰富公司手动变速器总成的产品结构，为自主品牌乘用车企业提供具有更高性价比的手动变速器总成。
（二）项目实施的可行性
1、我国乘用车变速器市场需求的稳定增长是项目实施的前提
根据一辆车配备一台变速器的比例关系，乘用车行业的产量和增长状况可以直接反映乘用车变速器行业的需求状况。根据中国汽车工业协会的统计，2008年我国乘用车的产量为673.77万辆，而2014年的产量为1,991.98万辆，年均复合增长率19.80%。根据乘用车产量数据分析，在不考虑售后维修市场的前提下，乘用车变速器行业 2013年的装机量超过1,800万台，过去四年装机量的增长率与乘用车产量的增长率基本相同。
从手动变速器和自动变速器市场占比来看，中国手动变速器的市场份额在逐年下降。美国汽车咨讯公司CSM分析数据显示，2007年中国乘用车自动变速器市场占比为36%。而美国经济分析机构环球透视（HIS GlobalInsight）的数据显示，从2005年至2009年，手动变速器在中国乘用车市场的份额已从65%降至63%，而自动变速器的份额则从35%上升至37%。环球透视预测，到 2015年自动变速器在中国乘用车市场的份额将进一步提升至47%。24
受 2011年汽车扶植政策退出影响，2011年汽车行业进入蛰伏期，市场需求增长有所减缓，汽车行业出现阶段回调，但中西部地区汽车普及和发达地区消费升级的双重作用仍将推动乘用车销量不断增加，未来 5年复合增长率10%，2020年乘用车销量可达到 3,000万辆。25而乘用车产量基本维持与销量同步增长，以未来乘用车变速器市场同步保持10%的增长计算，2015年乘用车变速器主机市场规模约为2,000万台。
据统计，2013年中国乘用车自动变速器装机量约为610万台，手动变速器装机量约为1,060万台，自动变速器装机量占比约为40%，略低于环球透视此前的预测数据。若 24资料来源：《中国汽车变速器配套市场现状及发展趋势分析》，中国齿轮专业协会网站
25资料来源：《乘用车行业2012年投资策略报告》，中国国际金融有限公司
首次公开发行股票招股说明书 2015年自动变速器在中国乘用车市场的份额在 2013年的基础上提升 2个百分点，则自动变速器的装机量将达到 840万台，手动变速器的装机量约为 1,160万台。手动变速器装机量的增长速度虽然低于自动变速器装机量的增长速度，但受乘用车市场快速发展的驱动，手动变速器的装机量依然保持稳定增长。
2、公司多年规模生产积累的经验是项目顺利实施的基础
公司本次募投项目均为扩产项目，公司在手动变速器齿轮、自动变速器零部件和变速器总成设计开发、生产制造和质量控制方面积累了丰富的产业化经验。虽然公司本次募投项目产品有所提升，但项目产品和公司现有产品在材料、生产设备、检测设备、工艺和生产环节等方面基本相同，有充分的技术保障。
3、项目实施具有充足的人力资源保障
公司在机械加工、热处理、齿轮设计、变速器设计等方面拥有许多专业人员，可以从事项目相关产品的开发；另外，多年的生产经营使得公司拥有成熟的一线管理团队；
重庆作为西部地区，机械行业较为发达，人力成本低于东部发达地区，因而公司能够以相对较低的成本招募项目所需要的一线熟练操作员工。
4、新增产能的具体消化措施
（1）与客户建立战略合作关系
公司通过为吉利汽车、奇瑞汽车、力帆股份等企业长期供应产品，与客户形成了战略合作关系，在为客户提供变速器零部件及总成产品的同时，与客户保持紧密的技术合作关系，通过对变速器齿轮的同步开发，使客户产品性能更优，制造成本更低，从而提升客户的市场竞争力，确保公司在较长时间内有稳定的市场订单。公司已经为吉利汽车、奇瑞汽车连续多年提供变速器零部件产品，随着这些下游企业健康发展，公司在未来也容易从战略合作伙伴处取得更多订单。
（2）长期供货合同和订单保障措施
目前力帆股份已经与公司签署《合作协议》，明确力帆股份与公司结成战略合作关系，并在相关产品满足要求的情况下签订量产供货协议；众泰汽车已经与公司签署《供货合同》；北京北齿有限公司已经与公司签署《合作协议》，委托公司开发、生产乘用车传动产品；绵阳川汽动力总成有限公司与公司签署《采购通则》，明确公司向其供应
首次公开发行股票招股说明书乘用车零部件产品；2014年迈卡汽车就 TIBA变速箱齿轮和 Pride变速箱齿轮向公司下发了新的订单。
（3）加大市场推广力度，开发新客户
公司在现有客户的基础上，持续加强与潜在主机厂客户沟通，积极推介公司及相关产品；并通过参加相关汽车行业展览会和技术研讨会等方式，扩大在变速器行业市场的影响力；加强与行业协会合作，联合主机厂进行变速器相关产品开发攻关，以技术开发带动业务拓展。2013年，公司进入众泰汽车、北汽集团、川汽集团配套体系，为募投项目产能的消化打下坚实的客户基础。
综上所述，本次募投项目产能的增加，是在充分考虑市场的实际需求状况、公司的设计、生产能力基础上作出的，对于公司发展战略的顺利实施具有重大意义；同时公司已经制定了具体产能消化措施，新增产能的消化具有可行性。
三、募集资金投资项目介绍
（一）年产 600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目
1、项目选址及投资概算
（1）项目选址和土地情况
本项目选址位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号，地理位置良好，交通便利；
本公司已办理该宗用地的出让手续，并取得编号为212房地证2014字第19769号的《房地产权证》。该宗用地面积为15,800平方米，土地用途为工业用地。
（2）投资概算
本项目总投资36,259.42万元；建设投资34,764.25万元；铺底流动资金1,495.17万元。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|投资类别|投资额（万元）|
|建设投资|34,764.25|
|其中：建筑工程及公用系统|2,555.26|
|设备购置及安装|28,717.00|
|其他费用|3,491.99|
|工程建设其他费用|916.86|

首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|
|预备费|2,575.13|
|铺底流动资金|1,495.17|
||36,259.42|

2、项目的建设内容和产能方案
（1）建设内容
新建面积 12,846.27平方米的“B1厂房”、面积 69平方米的 2号污水处理站，总建筑面积 12,915.27平方米；购置乘用车手动变速器齿轮加工设备、检测及其他主要设备484台（套）；电力增容5,000千瓦。
（2）产能方案
本项目年新增乘用车手动变速器齿轮生产能力如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|单位|公司原有产能|本项目新增产能|
|输出轴|万件|88|40|
|输入轴|万件|49|40|
|一档从动齿轮|万件|102|40|
|二档从动齿轮|万件|90|40|
|三档主动齿轮|万件|90|40|
|四档主动齿轮|万件|53|40|
|五档主动齿轮|万件|59|40|
|三档从动齿轮|万件|34|40|
|四档从动齿轮|万件|34|40|
|五档从动齿轮|万件|57|40|
|主减速从动齿轮|万件|83|40|
|惰轮|万件|61|40|
|一、二档同步器齿套|万件|39|40|
|三、四档同步器齿套|万件|21|40|
|五档同步器齿套|万件|21|40|
|||881|600|

3、项目的技术保障和营销保障
本项目为公司现有手动变速器齿轮业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、
质量管理和人员支持方面均有良好的基础，本项目不存在技术上的风险。
首次公开发行股票招股说明书本项目利用公司已进入整车厂供应链体系的优势，在已建立配套关系的主机厂配套合作的基础上，与下游客户建立长期合作的战略合作伙伴关系。
4、项目工艺技术情况
（1）项目产品的工艺流程
本项目产品的工艺流程参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（二）发行人主要产品工艺流程”之“1、齿轮主要工艺流程”。
（2）项目主要工艺设备
|||
|-|-|
|设备名称|设备来源|
|数控车床|国产|
|简易数控车床|国产|
|齐头打孔机|国产|
|插齿机|国产|
|全数控滚齿机|国产|
|五轴滚齿机|国产|
|剃齿机|国产|
|倒角机|国产|
|电子束焊机|国产|
|深孔钻|国产|
|10吨上拉床|国产|
|数控搓齿机|进口|
|油压机|国产|
|清洗机|国产|
|加工中心|国产|
|数控内孔磨床|国产|
|高精度半自动外圆磨床|国产|
|中心孔研磨机|国产|
|中心孔清洗机|国产|
|清砂机|国产|
|超声波检测机|国产|
|数控锥面磨床|国产|
|抛光机|国产|
|磨齿机|进口|

首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|挤齿机|国产|
|数控铣床|国产|
|砂带机|国产|
|热处理单排连续炉|国产|
|淬火压床|国产|
|密封箱式炉渗碳生产线|国产|
|全自动校直机|进口|
|强力喷丸机|国产|
|发电机组|国产|
|滚插刀磨床|进口|
|数控剃刀磨床|进口|
||-|

5、生产协作、物料供应、用电与给排水情况
（1）项目外协配套情况
本项目所需齿轮毛坯件由外协加工厂通过粗车工序后供给本公司，毛坯件需求量约为每年 6,556吨。公司多年来已经建立了成熟稳定的外协配套体系，现有配套企业加工能力可以满足项目外协配套需求。同时重庆地区从事机械加工企业数量众多，随时可以补充完善现有的外协配套体系。
（2）主要原辅料供应
本项目消耗的主要原辅材料有钢材、液压油、切削液、抗磨液压油、乳化油、防锈油、剃齿油、清洗剂、刀具、包装材料等。项目所需的原辅材料主要来源于重庆市及周边配套厂家，货源充足。
（3）能源动力与给排水情况
本项目所需动力消耗包括电力、水、天然气和压缩空气等。本项目拟在新建厂房内建设压缩空气站，安装风冷单螺杆式空气压缩机，提供压缩空气；主要动力供应通过外购解决。项目用电采用城市公众电力网10KV专线，由临近本项目的璧山县工业园区变电站接入；厂区天然气从市政管网接入，由重庆璧山天然气有限责任公司提供，本项目用天然气由厂区内供气点供应；自来水由璧城千层岩水厂提供；厂区内现有污水处理站
1座，本项目需新建污水处理站1座，新增污水日处理能力100m3。
首次公开发行股票招股说明书6、项目的节能情况
本项目通过优化工艺流程，缩短工序间物流，可提高切换效率，从而减少物流运输的能耗损失，同时，还可减少占地面积，降低生产成本；通过选用SCRB10系列低损耗节能型变压器，并设置无功功率自动补偿装置，可减少线路损耗、变压器损耗和无功损耗；车间照明采用高效节能的金属卤化物灯具，办公场所照明采用高效节能的荧光灯具；
热处理车间选择新型节能环保型设备，与传统设备相比有效的降低了能耗标准。
2012年2月16日，本项目取得重庆市发展和改革委员会出具的渝发改工[2012]123号节能审查意见的批复。
7、项目的环保情况
（1）废水
本项目所产生的生活污水排入厂区内生化池处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后通过市政污水管网进入璧山县璧城生活污水处理厂进一步处理，达到《城镇污水处理厂污染排放标准》（GB18918-2002）一级 B标准后排放；
生产废水排入本项目新建的污水处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的一级标准后进入市政污水管网。
（2）废气
本项目热处理车间产生的烟尘经排气筒于屋顶排放，烟尘浓度满足《工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中金属热处理炉二级标准要求；抛丸过程中产生的粉尘经布袋除尘器有效过滤后经排气筒排放；有机废气通过厂房通风系统收集后作为无组织废气排出厂房外。
（3）固体废弃物
本项目生产中的一般工业固体废物（金属废屑、废包装材料及不合格产品等）送有关单位回收利用；生化池污泥、污水处理站污泥由环卫部门清运统一处置；危险废物（废油和含油固废）委托有资质的专业单位回收、利用和处置。项目所产生的固体废弃物均可得到有效处置。
首次公开发行股票招股说明书（4）噪声
项目主要噪声源是车床、磨床、插齿机等设备。通过选用低噪声设备，对设备基础采用隔振、减震措施，在厂区种植高大乔木进行降噪等措施，使厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）3类标准的要求。
2012年 2月 6日，本项目取得璧山县环境保护局出具的渝（璧山）环准[2012]5号环境影响评价文件批准书。
8、经济效益分析
本项目财务评价计算期 15年，其中建设期为 1年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产。项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车手动变速器齿轮 600万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期 12个月）为 6.91年；本项目财务内部收益率（税后）为15.33%。
9、项目的实施进度
本项目建设期为12个月，具体进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目\月份|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目前期准备|||||||||||||
|项目招投标|||||||||||||
|设备采购、制造|||||||||||||
|土建工程|||||||||||||
|公用工程|||||||||||||
|绿化工程|||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||
|试生产|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||

首次公开发行股票招股说明书（二）年产 160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目
1、项目选址及投资概算
（1）项目选址和土地情况
本项目选址位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号，地理位置良好，交通便利；
本公司已办理该宗用地的出让手续，并取得编号为 212房地证 2014字第 19778号《房地产权证》。该宗用地面积为15,800平方米，土地用途为工业用地。
（2）投资概算
本项目总投资20,158.04万元；建设投资19,187.78万元；铺底流动资金970.26万元。
具体如下表所示：
|||
|-|-|
|投资类别|投资额（万元）|
|建设投资|19,187.78|
|其中：建筑工程及公用系统|2,198.76|
|设备购置及安装|14,950.00|
|其他费用|2,039.02|
|工程建设其他费用|617.70|
|预备费|1,421.32|
|铺底流动资金|970.26|
||20,158.04|

2、项目的建设内容和产能方案
（1）建设内容
新建总面积12,846.27平方米的“B4厂房”；购置自动变速器零部件相关各类加工设备、检测及其他主要设备168台（套）；电力增容2,500千瓦。
（2）产能方案
本项目年新增乘用车自动变速器零部件生产能力如下：
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|-|
|产品名称|
|输入轴|
|中间轴|
|差速器齿轮|

首次公开发行股票招股说明书
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|-|
|传动齿轮|
|行星轮|
|太阳轮|
|行星排组件|
|驻车制动器齿轮|
|合 计|

3、项目的技术保障和营销保障
本项目为公司现有乘用车自动变速器零部件业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、质量管理和人员支持方面均有良好的基础，本项目不存在技术上的风险。
本项目利用已进入整车厂供应链体系的优势，在已建立配套关系的主机厂配套合作的基础上，与下游客户建立长期合作的战略合作伙伴关系。
4、项目工艺技术情况
（1）项目产品的工艺流程
本项目产品的工艺流程参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（二）发行人主要产品工艺流程”之“1、齿轮主要工艺流程”。
（2）项目主要工艺设备
|||
|-|-|
|设备名称|设备来源|
|数控车床|国产|
|齐头打孔机|国产|
|插齿机|国产|
|全数控干切滚齿机|进口|
|五轴滚齿机|国产|
|倒角机|国产|
|剃齿机|国产|
|电子束焊机|国产|
|深孔钻|国产|
|10吨上拉床|国产|
|数控搓齿机|进口|
|油压机|国产|
|清洗机|国产|
|超声波清洗机|国产|

首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|
|加工中心|进口|
|中心孔研磨机|国产|
|中心孔清洗机|国产|
|清砂机|国产|
|超声波检测机|国产|
|抛光机|国产|
|数控端面磨床|国产|
|螺旋拉床|进口|
|磨齿机|进口|
|全自动矫直机|进口|
|热处理单排连续炉|国产|
|热处理挂具|国产|
|淬火压床|国产|
|密封箱式炉渗碳生产线|国产|
|发电机组|国产|
|数控拉刀磨床|进口|
|齿轮测量中心|进口|
|粗糙度轮廓仪|进口|
|圆度仪|进口|
|切割机|国产|
|金相显微镜|进口|
|合 计|-|

5、生产协作、物料供应、用电与给排水情况
（1）项目外协配套情况
本项目所需齿轮毛坯件由外协加工厂通过粗车工序后供给本公司，毛坯件需求量约为每年 2,600吨。公司多年来已经建立了成熟稳定的外协配套体系，现有配套企业加工能力可以满足项目外协配套需求。同时重庆地区从事机械加工企业数量众多，随时可以补充完善现有的外协配套体系。
（2）主要原辅料供应
本项目消耗的主要原辅材料有钢材、液压油、切削液、抗磨液压油、乳化油、防锈
油、剃齿油、清洗剂、刀具、包装材料等。项目所需的原辅材料主要来源于重庆市及周
边配套厂家，货源充足。
首次公开发行股票招股说明书（3）能源动力与给排水情况
本项目所需动力消耗包括电力、水、天然气和压缩空气等。压缩空气来源于厂房内建设的压缩空气站，安装风冷单螺杆式空气压缩机，提供压缩空气；主要动力供应通过外购解决。项目用电采用城市公众电力网10KV专线，由本项目附近的璧山县工业园区变电站接入；厂区天然气从市政管网接入，由重庆璧山天然气有限责任公司提供，本项目用气由厂区内供气点供应；项目自来水由璧城千层岩水厂提供；厂区内现有污水处理站1座，污水日处理能力240m3，满足原有排水需求的基础上也能满足本项目排水需求。
6、项目的节能情况
本项目通过优化工艺流程，缩短工序间物流，可提高切换效率，从而减少物流运输的能耗损失，同时，还可减少占地面积，降低生产成本；选用SCRB10系列低损耗节能型变压器，并设置无功功率自动补偿装置，可减少线路损耗、变压器损耗和无功损耗；
车间照明采用高效节能的金属卤化物灯具，办公场所照明采用高效节能的荧光灯具；热处理加工环节选择新型节能环保型设备，与传统设备相比有效的降低了能耗标准。
2012年2月16日，本项目取得重庆市发展和改革委员会出具的渝发改工[2012]125号节能审查意见的批复。
7、项目的环保情况
（1）废水
本项目产生的生活污水排入厂区内生化池处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后通过市政污水管网进入璧山县璧城生活污水处理厂进一步处理达到《城镇污水处理厂污染排放标准》（GB18918-2002）一级 B标准后排放；生产废水排入利用厂区内原有的污水处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的一级标准后进入市政污水管网。
（2）废气
本项目热处理车间产生的烟尘经排气筒于屋顶排放，烟尘浓度满足《工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中金属热处理炉二级标准要求；抛丸过程中产生的粉尘经布袋除尘器有效过滤后经排气筒排放；有机废气通过厂房通风系统收集后作为无组织废气排出厂房外。
首次公开发行股票招股说明书（3）固体废弃物
本项目生产中的一般工业固体废物（金属废屑、废包装材料及不合格产品等）送有关单位回收利用；生化池污泥、污水处理站污泥由环卫部门清运统一处置；危险废物（废油和含油固废）委托有资质的专业单位回收、利用和处置。项目所产生的固体废弃物均可得到有效处置。
（4）噪声
项目主要噪声源是车床、磨床、插齿机等设备。通过选用低噪声设备，对设备基础采用隔振、减震措施，在厂区种植高大乔木进行降噪等措施，使厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）3类标准的要求。
2012年 2月 6日，本项目取得璧山县环境保护局出具的渝（璧山）环准[2012]4号环境影响评价文件批准书。
8、经济效益分析
本项目财务评价计算期 15年，其中建设期为 1年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产。项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车自动变速器零部件 160万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期 12个月）为 5.96年；本项目财务内部收益率（税后）为19.59%。
9、项目的实施进度
本项目建设期为12个月，具体进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目\月份|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目前期准备|||||||||||||
|项目招投标|||||||||||||
|设备采购、制造|||||||||||||
|土建工程|||||||||||||
|公用工程|||||||||||||
|绿化工程|||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||
|试生产|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||

首次公开发行股票招股说明书（三）年产 10万台乘用车手动变速器总成扩产项目
1、项目选址及投资概算
（1）项目选址和土地情况
本项目选址位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号，地理位置良好，交通便利；
本公司已办理该宗用地的出让手续，并取得编号为 212房地证 2014字第 19776号《房地产权证》。该宗用地面积为14,539平方米，土地用途为工业用地。
（2）投资概算
本项目总投资11,623.05万元；建设投资10,312.28万元；铺底流动资金1,310.76万元。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|投资类别|投资额（万元）|
|建设投资|10,312.28|
|其中：建筑工程及公用系统|1,607.61|
|设备购置及安装|7,575.00|
|其他费用|1,129.67|
|工程建设其他费用|365.80|
|预备费|763.87|
|铺底流动资金|1,310.76|
|合 计|11,623.05|

2、项目的建设内容和产能方案
（1）建设内容
新建面积 9,429.23平方米的“A4厂房”；购置手动变速器总成装配和检验检测设备。
（2）产能方案
本项目年新增乘用车手动变速器总成生产能力10万台。
3、项目的技术保障和营销保障
本项目为公司现有手动变速器总成业务基础上的扩建项目，技术工艺成熟，在技术、
质量管理和人员支持方面均有良好的基础，本项目不存在技术上的风险。
首次公开发行股票招股说明书本项目利用已进入整车厂供应链体系的优势，在已建立配套关系的主机厂配套合作的基础上，与下游客户建立长期合作的战略合作伙伴关系。
4、项目工艺技术情况
（1）项目产品的工艺流程
本项目产品的工艺流程参见“第六节业务与技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（二）发行人主要产品工艺流程”之“3、手动变速器总成主要工艺流程”。
（2）项目主要工艺设备
|||
|-|-|
|设备名称|设备来源|
|卧式加工中心|进口|
|立式加工中心|国产|
|钻攻中心|国产|
|清洗机|国产|
|试漏机|国产|
|高压清洗机|进口|
|差速器选垫机|国产|
|差速器间隙检查机|国产|
|压铆机|国产|
|压入机|国产|
|螺母铆接装置|进口|
|电动多头螺栓拧紧机|进口|
|选垫机|国产|
|数控涂胶机|国产|
|螺栓上料机|国产|
|打标机|国产|
|油封涂脂机|国产|
|试漏机|国产|
|控油机|国产|
|翻转机|国产|
|涂油装置|国产|
|线体|国产|
|移载装置|国产|
|定扭矩扳手|进口|

首次公开发行股票招股说明书
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|加载试验台|国产|
|操纵机构件组装及检查装置|国产|
|分离拨叉组装装置|国产|
|三坐标测量机|进口|
|发动机驱动试验台|进口|
|单体试验台|国产|
|性能参数和噪音测量仪器|进口|
|实车换挡品质测量仪器|进口|
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5、生产协作、物料供应、用电与给排水情况
（1）项目外协配套情况
本项目所需主要协作配套件为成品齿轮套件、变速器壳体、换挡机构、传感器等。
齿轮套件、变速器壳体由公司自行生产，换挡机构、传感器由外部供应商提供。公司多年来已经建立了成熟稳定的供应商配套体系，现有供应商配套企业生产能力可以满足项目配套需求。
（2）主要原辅料供应
本项目消耗的主要原辅材料有冷却液原料、润滑油、刀具、磨料、砂轮、工装备件和包装材料。项目所需原辅材料全国各地均有专业市场销售，货源充足。
（3）能源动力与给排水情况
本项目所需动力消耗包括电力、水、天然气和压缩空气等。本项目拟在新建厂房内建设压缩空气站，安装风冷单螺杆式空气压缩机，提供压缩空气；主要动力供应通过外购解决。项目用电采用城市公众电力网10KV专线，由本项目附近的璧山县工业园区变电站接入；项目自来水由璧城千层岩水厂提供；厂区内现有污水处理站1座，污水日处理能力240m3，满足原有排水需求的基础上也能满足本项目排水需求。
6、项目的节能情况
本项目通过优化工艺流程，缩短工序间物流，可提高切换效率，从而减少物流运输的能耗损失，同时，还可减少占地面积，降低生产成本；选用SCRB10系列低损耗节能
型变压器，并设置无功功率自动补偿装置，可减少线路损耗、变压器损耗和无功损耗；
首次公开发行股票招股说明书车间照明采用高效节能的金属卤化物灯具，办公场所照明采用高效节能的荧光灯具；试验设备采用循环水设计，减少水的消耗量。
2012年2月16日，本项目取得重庆市发展和改革委员会出具的渝发改工[2012]127号节能审查意见的批复
7、项目的环保情况
（1）废水
本项目产生的生活污水排入厂区内生化池处理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后通过市政污水管网进入璧山县璧城生活污水处理厂进一步处理达到《城镇污水处理厂污染排放标准》（GB18918-2002）一级 B标准后排放；生产废水排入利用厂区内原有的污水处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的一级标准后进入市政污水管网。
（2）废气
本项目清洗工序产生的少量有机废气（煤油挥发）通过厂房通风系统收集后作为无组织废气排出厂房外。
（3）固体废弃物
本项目生产中的一般工业固体废物（金属废屑）送有关单位回收利用；生化池污泥、污水处理站污泥由环卫部门清运统一处置；危险废物（废油和含油固废）委托有资质的专业单位回收、利用和处置。项目所产生的固体废弃物均可得到有效处置。
（4）噪声
项目主要噪声源是卧式加工中心、试验台等设备。通过选用低噪声设备，对设备基础采用隔振、减震措施，在厂区种植高大乔木进行降噪等措施，使厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）3类标准的要求。
2012年 2月 6日，本项目取得璧山县环境保护局出具的渝（璧山）环准[2012]6号环境影响评价文件批准书。
首次公开发行股票招股说明书8、经济效益分析
本项目财务评价计算期 15年，其中建设期为 1年，第二年开始投产，生产负荷为60%，第三年开始满负荷生产。项目相关效益指标如下：达产后年产乘用车手动变速器总成10万件；本项目静态投资回收期（税后、含建设期12个月）为7.54年；本项目财务内部收益率（税后）为14.39%。
9、项目的实施进度
本项目建设期为12个月，具体进度如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实施项目\月份|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|项目前期准备|||||||||||||
|项目招投标|||||||||||||
|设备采购、制造|||||||||||||
|土建工程|||||||||||||
|公用工程|||||||||||||
|绿化工程|||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||
|试生产|||||||||||||
|竣工验收|||||||||||||

（四）补充与主营业务相关的营运资金
公司以本次公开发行上市为契机，充分发挥公司客户、规模、技术、成本、管理优势，扩大市场份额，不断提升公司的整体经营业绩，实现公司的长期可持续发展。根据公司目前的经营状况以及未来发展规划，同时降低财务风险，改善财务结构，公司拟以募集资金10,000万元用于补充主营业务相关的营运资金，为本公司实现战略发展目标提供资金保障。
1、公司所处行业特点对营运资金有较高的需求
公司所属的汽车零部件行业属于资金密集型行业，投资规模较大，不论是产能扩张还是技术更新改造都需要企业长期持续的投入。因此，强大的资金实力一直都是维系汽车零部件企业行业竞争地位的重要保障。而公司下游整车制造企业的零库存管理模式以
及汽车零部件行业产品品种规格众多且随着客户数量的增多而不断增加的特点决定了
公司经营需要保持一定的存货规模并对客户订单进行快速反应。因此，随着我国汽车市
首次公开发行股票招股说明书场规模的持续增长以及汽车产业结构升级，为了充分利用汽车行业发展的历史时机，本公司在加大对产能和技术改造投入的同时，还需要配套投入更多的营运资金以在激烈的市场竞争中保障正常生产经营活动、降低经营风险，抓住市场机遇以扩大市场份额，实现公司业务发展目标。
2、公司营运资金规模增长与周转速度情况
报告期内，随着公司产品种类的不断丰富使得存货规模持续上升，以及由于客户付款时采用票据结算的比例大幅增加导致公司应收票据持有规模持续增长，经营营运资本周转率逐步下降，导致公司生产经营对营运资金的需求持续增加。报告期内，公司经营营运资本累计增加了19,657.39万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|57,001.81|43,370.57|
|16,149.13|14,396.01|
|40,852.69|28,974.55|
|2.03|2.10|
|11,878.13|2,677.05|

注：在销售商品或提供劳务的过程中所涉及的流动资产为经营性流动资产，报告期内本公司流动资产均为经营性流动资产；在销售商品或提供劳务的过程中所涉及的流动负债为经营性流动负债，报告期内，除银行借款、关联方借款和因收到政府拨付款项而计提的应交企业所得税外，本公司其他流动负债均为经营性流动负债。经营性流动资产减去经营性流动负债为经营营运资本。
经营营运资本周转率=主营业务收入 /经营营运资本期初期末平均余额
随着公司产品种类的的持续增加与业务规模的增长，未来公司对于营运资金仍有较大需求。
3、公司当前财务状况需要增加营运资金的获取渠道
公司本次公开发行募集资金前，营运资金主要通过生产经营积累和银行借款等方式予以解决。而作为民营企业，公司的资本规模较小，经营积累有限；另一方面，受抵押资产规模所限，公司银行借款规模提升难度较大，且在近期货币政策和流动性趋紧的宏观环境下，公司融资渠道和融资规模都受到较大限制。
若公司仅依靠银行贷款债务融资，将大幅增加公司的财务成本。此外，由于公司应
收票据持有规模持续增长占用了大量营运资金，公司为满足经营性现金支付需求不得不
将大量票据贴现以获取资金，2012年度、2013年度和2014年度，公司票据贴现规模分
首次公开发行股票招股说明书别为9,296.83万元、14,065.36万元和3,194.71万元，高额的票据贴现规模导致公司财务负担较重。报告期内，公司财务费用与营业收入的比例显著高于行业平均水平，具体情况如下表所示：
财务费用与营业收入的比例（%）
公司简称
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2.36|2.16|
|1.83|1.30|
|-3.67|-4.26|
|2.36|2.43|
|0.72|0.41|
|2.78|2.88|

截至 2014年末，公司银行借款余额共计 27,250.00万元，母公司资产负债率为49.57%，而同行业可比上市公司2014年9月末母公司资产负债率平均值为31.16%。由于公司未来对于营运资金仍有较大需求，若未能实现持续融资，将可能会影响公司的正常运营，增加公司的偿债风险。因此，利用募集资金补充营运资金可以降低财务费用、优化财务结构、缓解公司短期偿债压力、减少财务风险。
4、公司业务成长和持续发展需要补充营运资金
尽管公司凭借自身技术实力和质量水平已在乘用车动力传动系统领域奠定了市场地位，但与国内外主要竞争对手相比，目前公司规模相对较小，资金实力较弱，为更好地应对未来的市场竞争，公司也需要进一步提升资金实力，通过在产品升级、新产品研发、市场扩张、品牌推广等方面大量投入，以维持在行业内的竞争优势地位，抢占市场份额，抵御竞争风险。鉴于上述工作都需要充足的营运资金作基础，公司发展过程中，需要持续加大营运资金的投入，因此，公司将本次部分募集资金用于与主营业务相关的营运资金，将实现公司经营规模、经营效益和核心竞争力的进一步提升。
本次募集资金投资项目年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目、年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目和年产 10万台乘用车手动变速器总成扩产项目达产后，将使公司产品的生产能力大幅度提高，充足的营运资金是募集资金投资项目实现预期收益的有力保障。若实施顺利，上述募集资金投资项目预计实现营业收入51,750.06
万元，以2014年经营营运资本销售百分比52.33%、报告期销售净利率10.03%、最低股
利分配率10%为参数估算，预计公司至少需通过外部筹资方式增加经营营运资本
首次公开发行股票招股说明书22,408.47万元。
综合上述分析，未来几年，随着公司产品种类的进一步扩展、销售规模的扩大、新业务的发展，公司对新增营运资金的需求较大。公司在对未来资金供需情况进行慎重分析的基础上，决定以本次募集资金10,000万元用于补充主营业务相关的营运资金，以缓解流动资金压力，进一步优化公司财务结构，节省财务费用，为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障，有利于公司持续健康发展。
四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为 63,955.26万元，固定资产年折旧额将增加约5,739.80万元。项目建成后，公司产能将有效扩大，产品结构进一步优化，公司盈利能力将显著提高，在投产第一年生产负荷仅达到60%的状态下，三个建设项目新增产能创造的利润均可消化新增折旧额，投产第一年三个建设项目均可以实现盈利，新增固定资产投资折旧不会造成公司主营业务利润下降，不会对公司未来经营成果造成不利影响。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本公司拟募集资金投资的项目建成后，公司将解决配套能力不足的问题，生产能力将得以进一步提高、产品结构进一步优化，从而全面提高本公司的竞争优势。
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产和每股净资产均较发行前有大幅增加。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，公司防范财务风险的能力将得到进一步的提高。随着投资项目的建设，大部分货币资金将按照进度转化为在建工程，并随着各项目的竣工投产，再逐步转化为房屋和设备等固定资产。
首次公开发行股票招股说明书（三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，公司的流动资产将大幅上升，净资产收益率在短期内将会有所摊薄。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高。
（四）对资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
首次公开发行股票招股说明书第十四节 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，在股利分配时遵循同股同权同利原则，按各股东持有的股份比例进行分配。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司分派股利时，按照我国有关法律、法规规定，代扣、代缴股东股利收入的应缴税金。
（二）利润分配的顺序
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度发生的亏损。
2、提取10%的法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。
3、提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（三）最近三年股利分配情况
本公司最近三年股利分配情况如下：
1、2013年 3月 19日，公司召开 2012年年度股东大会，决议向全体股东按照持股比例分配现金红利1,560万元；
首次公开发行股票招股说明书2、2014年3月3日，公司召开2013年年度股东大会，决议向全体股东按照持股比例分配现金红利6,240万元；
3、2015年3月2日，公司召开2014年年度股东大会，决议向全体股东按照持股比例分配现金红利4,680万元。
报告期内公司利润分配均履行必要的决策程序，股利分配后公司资产负债率等财务指标保持合理水平，本次发行完成后公司将实行持续、稳定的利润分配政策。
二、本次发行完成前滚存的未分配利润的分配政策
根据本公司于 2012年 3月 10日召开的 2011年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润处置的议案》，在本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
截至2014年12月31日，母公司经审计的未分配利润为139,810,624.91元。
三、本次发行完成后的股利分配政策及分红回报规划
（一）本次发行完成后的股利分配政策
根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行并上市后的《公司章程（草案）》（修订稿），公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。
2、利润分配形式及期间间隔
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（2）在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
首次公开发行股票招股说明书3、利润分配的条件及分配比例
（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
①公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）实施股票股利分配的条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
首次公开发行股票招股说明书本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。
首次公开发行股票招股说明书（6）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
（1）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，可以由公司董事会对利润分配政策进行调整或变更。
（2）公司调整利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
6、现金分红政策的信息披露
公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
7、其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
首次公开发行股票招股说明书（二）发行人股东未来分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的合理回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《公司股东未来分红回报规划》，具体要点如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、经营情况、发展规划，股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定机制
公司董事会在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见，制订年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、行政法规及《公司章程（草案）》等相关规定。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司发行上市后三年的股东回报规划
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见，公司具备现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司在发行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年内以现金方式分配的利润不低于连续计算的三年实现的年均可供分配利润的30%。
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
首次公开发行股票招股说明书4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润中所占比例最低应达到20%；
公司在利润分配具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5、股东回报规划的合理性分析
公司在本规划中明确了每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。该等安排符合公司的经营现状和发展规划：公司主营业务不断壮大、持续盈利能力较强，为股东未来分红回报的持续性提供了强有力的支撑；公司自身资产负债率合理，银行授信额度较高，生产经营较为稳健，通过日常积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得未来发展所需的资金。因此，上述分红规划综合考虑了公司的经营实际、宏观经济环境发展趋势以及公司未来发展的资金需求，保持了股东回报与留存收益之间的合理均衡。
公司上市后，将通过募集资金进一步提升产能、增强产品研发设计能力，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长收益。
首次公开发行股票招股说明书第十五节 其他重要事项
一、信息披露及投资者服务
（一）负责部门、负责人及信息披露媒体
本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题。
公司董事会秘书：卞卫芹
联系电话：023-4141-0188 传真：023-4144-1126
电子邮箱：landai@cqld.com
公司互联网网址：www.cqld.com
公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》和其他中国证监会指定报刊。公司定期报告、章程、招股说明书除载于上述报纸之外，还载于中国证监会、证券交易所指定的证券交易所网站。
（二）投资人服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足。
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复。
二、重大合同
截至本招股说明书签署日，本公司已订立将要履行、或正在履行的重大合同如下：（一）重大关联交易协议
2014年 4月 28日，本公司与璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福签订《〈重庆市璧山县国有土地使用权收回合同〉补充协议》，约定：为保障公司利益，璧山县国土资源和房屋管理局、艾凯机电、朱堂福一致同意，在艾凯机电收到重庆两山建设投资有限公司支付的收回宗地成本 18,197.22万元，且扣除艾凯机电购买公司之璧山
首次公开发行股票招股说明书县双星大道8号房地产所支付的成本5,393.56万元、与本次交易相关的税费265.57万元、朱堂福自有住宅收回宗地成本1,366.34万元后，艾凯机电应将超出部分之收回宗地成本11,171.75万元全额支付给公司。
（二）技术合同
1、技术、专利许可合同
（1）2010年 2月 3日，本公司合营公司英福安与其合营方安东诺夫（许可方）签订《许可协议》，协议就许可内容、许可费用的支付方式及双方的权利义务等事项进行了约定。该协议自双方签字盖章之日起生效，在许可专利的任何一项的最后到期日之前都有效。
（2）2010年 4月 26日、2010年 12月 25日，公司控股子公司科博传动与浙江吉利变速器有限公司（许可方）分别签订了关于“通槽式过渡套”、“手动变速器输出轴锥轴承间隙调整与止退机构”两项专利的《专利实施许可合同》，详情请参见“第六节业务与技术”中“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“4、专利”之“（2）专利许可使用情况”。
（3）2014年5月27日，公司控股子公司科博传动（许可方）与迈卡汽车签订《技术许可协议》，协议约定许可方将 LD517MF型变速器总成的生产制造技术许可给迈卡汽车使用，许可费 65万欧元，协议还就双方的权利义务等事项进行了约定。该协议自双方签字盖章之日起生效，有效期两年。
2、技术服务、开发合同
（1）为了共同承担国家科技重大专项“高档数控机床与基础制造装备”2011年度课题4“轿车变速箱齿轮加工自动生产线”，2010年 6月 4日，本公司分别与重庆机床（集团）有限责任公司、重庆大学签订了《关于轿车变速箱成套齿轮加工国产自动生产线设计组建合作协议》，协议对技术成果的归属、中央财政投入经费的分配方式及双方的权利义务等事项进行了约定。
（2）2011年 3月 1日，公司与重庆大学机械传动国家重点实验室签订了《战略合作协议书》，协议约定，双方合作成立“重庆大学国家重点实验室—蓝黛实业汽车动力传动研究中心”，共同进行汽车动力传动产品技术攻关，通过项目合作培养双方需要的人才，协议还对技术成果的归属、研究经费的支付及双方的权利义务等事项进行了约定。
首次公开发行股票招股说明书（3）2014年3月25日，公司（甲方）与重庆大学（乙方）签订了《技术开发（委托）合同》，合同约定，甲方委托乙方研究开发“电控车用无级变速器EVT”。合同还对技术成果的归属、研究经费的支付及双方的权利义务等事项进行了约定。
（4）2014年 8月 12日，公司与北京北齿有限公司签订《LDPTUA01分动器开发协议》，合作研发分动器。合同还开发费及双方的权利义务等事项进行了约定。
（三）购销合同
1、销售合同
（1）2014年 9月 2日，本公司与重庆力帆汽车发动机有限公司（甲方）签订《汽车零部件和材料采购通则》，合同对批量采购订单的时间、交货数量、结算付款方式及双方的权利义务等事项进行了约定。合同经双方授权代表签字并盖章后生效，至合同约定终止的情形发生时终止。
（2）2012年 1月 1日，本公司与奇瑞汽车股份有限公司（甲方）签订《奇瑞汽车股份有限公司采购主合同》，合同对交货计划、付款方式、合同货物的最终验收确认方式及双方的权利义务等事项进行了约定。合同有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日止。
（3）2014年 1月 1日，本公司与浙江远景汽配有限公司（甲方）签署《外协产品买卖合同》，甲方向本公司采购变速器产品，所涉产品价格以双方商定的《价格协议》或《价格调整协议》为据予以确定并据此进行结算。合同有效期自 2014年 1月 1日起至2014年12月31日止。
（4）2013年5月10日，本公司与北汽银翔汽车有限公司（以下简称“北汽银翔”）签署《零部件采购通则》，旨在确定北汽银翔与本公司之间的权利与义务关系，具体的交货时间和交货数量根据北汽银翔的采购计划及采购订单确定。
（5）2013年5月10日，本公司与四川汽车工业股份有限公司（以下简称“川汽股份”）签署《采购合同一般条款》，旨在确定川汽股份与本公司之间的权利与义务关系，合同对付款期限、交货及验收方式、所有权及风险转移等事项进行了约定。
（6）2014年 9月 1日，本公司与绵阳川汽动力总成有限公司（以下简称“川汽动力”）签署《采购合同一般条款》，旨在确定川汽动力与本公司之间的权利与义务关系，
首次公开发行股票招股说明书具体的交货时间和交货数量根据川汽动力的采购计划及采购订单确定。2014年 9月 1日，双方签署《年度采购合同》，明确了本公司向川汽动力供应产品类型、价格，合同有效期至2015年5月31日止。
（7）2015年 3月 3日，本公司与浙江众泰汽车制造有限公司（甲方）签署《供货合同》（2015年），旨在确定甲方与本公司之间的权利与义务关系，具体的交货价格、交货时间和交货数量根据甲方的采购计划及采购订单确定。
（8）2014年 4月 18日，本公司与北京北齿有限公司（甲方）签署《合作协议》，甲方委托本公司开发、生产商用车及乘用车传动产品项目。协议对对技术成果的归属和双方的权利义务等事项进行了约定。
（9）2014年 6月 10日，本公司收到迈卡汽车的两份《订单确认书》，迈卡汽车将向本公司订购 100,000套 Pride变速箱齿轮和 60,000套 TIBA变速箱齿轮，订单确认书对货款的支付方式等事项进行了约定。
2、采购合同
（1）公司对外采购配套产品以年度框架格式合同为主辅以按需订单方式。2015年 1月，本公司（甲方）与重庆鼎强商贸有限公司、重庆寰隆锻造有限责任公司、重庆顺博铝合金股份有限公司、重庆市诚润机械有限公司、重庆钟华机械有限责任公司等供应商（乙方）分别签订了采购合同。合同的有效期自 2015年 1月 1日至 2015年12月 31日止，但在双方未重新签订新的合同之前或未签订书面解除合同之前，合同仍然有效。
（2）2013年9月5日，公司（需方）与北京泰诚信测控技术股份有限公司（供方）签订《设备采购合同》，合同约定，公司委托供方对变速箱装配线进行设计、制造，并进行设备安装、整机调试、培训操作、维修服务等，合同总价 1,180万元，包含全部费用。
（3）2014年8月5日，公司（买方）与维尔贝莱特集团有限公司（卖方）签订《订购合同》，合同约定，公司向卖方采购强力抛丸机一台，合同总价65万欧元。
（4）2015年3月20日，帝瀚机械（买方）与苏州东昱精机有限公司（卖方）签订《设备采购合同》，合同约定，帝瀚机械向卖方采购立式综合加工机50台及分度盘2个，合同总价2,262万元。
首次公开发行股票招股说明书（四）借款、担保合同
1、2012年2月22日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120000232），合同约定，本公司以所拥有的7宗房地产为自2012年2月 22日至 2015年 2月 21日止形成的最高额为 17,000万元的银行借款提供抵押担保；
抵押房地产位于璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社，《房地产权证》证号分别为212房地证2012字第00705、00706、00707、00708、00709、00710、 00711号；本公司与中国农行重庆璧山支行已形成且尚未受偿的借款合同归集至本合同项下。
截至本招股说明书签署日，该合同项下正在履行的重大借款合同包括：
（1）2013年 12月 11日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120130003579），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 2,500万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮5%，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限两年。
（2）2014年9月12日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120140002863），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 1,700万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，直至借款到期日；借款期限一年。
（3）2014年 10月 24日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120140003271），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 1,100万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮0%，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限两年。
（4）2014年11月4日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120140003357），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 1,000万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮0%，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限两年。
（5）2014年 11月 12日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120140003438），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款
首次公开发行股票招股说明书人民币 1,900万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上浮0%，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限两年。
2、2012年 11月 13日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55100620120003166），合同约定，本公司以所拥有的4宗房地产为自2012年 11月 13日至 2015年 11月 8日止形成的最高额为 4,500万元的银行借款提供抵押担保；抵押房地产位于璧山县璧泉街道原养鱼村8社、团堡村10、11社、观音村2社，《房地产权证》证号分别为212房地证2012字第00692、00695、00698、00699号；本公司与中国农行重庆璧山支行已形成且尚未受偿的借款合同归集至本合同项下。截至本招股说明书签署日，该合同项下正在履行的重大借款合同包括：
（1）2013年6月18日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120130001843），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 2,000万元，借款利率按照合同签订日单笔借款期限日所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限两年。
（2）2014年 10月 10日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：NO:55010120140003101），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币500万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮0%，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限两年。
（3）2014年 10月 17日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120140003099），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币500万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮0%，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限两年。
（4）2014年11月7日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：NO:55010120140003397），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 1,000万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限两年。
3、2013年 10月 9日，本公司与中国银行重庆璧山支行签订《授信额度协议》（合同编号：2013年渝中银璧司授额字1008号），合同约定，中国银行重庆璧山支行向本公司提供 3,000万元授信额度；授信期限至 2014年 9月 21日止。同日，双方签订《最高
首次公开发行股票招股说明书额抵押合同》（合同编号：2013年渝中银璧司高抵字 1008号），本公司以自有机器设备为上述借款提供抵押担保。
截至招股说明书签署日，该《最高额抵押合同》项下正在履行的单项合同如下：2015年1月28日，本公司与中国银行重庆璧山支行签订《国内商业发票贴现协议》（编号：2015年渝中银璧司商贴协字第0128号）。
4、2014年3月7日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55100620140000528），合同约定，本公司以所拥有的543台设备作价10,794.29万元为自 2014年 3月7日至 2016年 3月1日止形成的最高额为 4,000万元的银行借款提供抵押担保，双方于 2014年 3月 7日在重庆市璧山县工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
截至本招股说明书签署日，该合同项下正在履行的重大借款合同包括：
（1）2014年6月6日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120140001694），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币800万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限一年。
（2）2015年3月10日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120150000662），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 2,000万元，借款利率按照对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，直至借款到期日；借款期限一年。
5、2014年 4月 21日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120140001130），借款的担保方式为信用借款，合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 3,000万元，借款利率按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限一年。
6、2014年11月6日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55100620140002745），合同约定，本公司以所拥有的 7宗房地产为自 2014年11月6日至2017年11月5日止形成的最高额为17,000万元的银行借款提供抵押担保；
抵押房地产位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号，《房地产权证》证号分别为 212
首次公开发行股票招股说明书房地证 2014字第19790、19791、19792、19793、19794、19796、19798号。截至本招股说明书签署日，该合同项下正在履行的重大借款合同包括：
（1）2014年 11月 19日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120140003491），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 1,000万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限二年。
（2）2015年1月7日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120150000053），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 1,000万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率；借款期限一年。
（3）2015年1月13日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120150000146），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币 2,000万元，借款利率按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，浮动利率调整以六个月为一个周期；借款期限一年。
（4）2015年2月13日，本公司与中国农行重庆璧山支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：55010120150000492），合同约定，公司向中国农行重庆璧山支行借款人民币2,000万元，借款利率按照对应的人民银行公布的同期同档次基准利率，直至到期日；
借款期限一年。
（五）承销及保荐协议
本公司就本次股票发行上市与万联证券签署了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与万联证券有限责任公司之首次公开发行股票并上市承销协议》及《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与万联证券有限责任公司之首次公开发行股票并上市保荐协议》，协议约定，本公司委任万联证券为本次发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市、主承销工作，并持续督导公司履行相关义务。
三、对外担保
根据四川华信出具的川华信审（2015）045号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，本公司不存在对外担保的情况。
首次公开发行股票招股说明书四、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项 2014年 8月 26日本公司作为原告就通过司法途径解散被告英福安向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。2014年8月29日，重庆市第一中级人民法院决定立案审理。
除上述诉讼事项之外，截至本招股说明书签署日，本公司及公司控股子公司目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
本公司控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年没有受到刑事诉讼的情况。
首次公开发行股票招股说明书第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
朱堂福 陈小红 姜宝君
徐宏智 黄柏洪 丁家海
章新蓉 张耕 潘温岳
全体监事签名：
吴志兰 周勇 张英
其它高级管理人员签名：
卞卫芹 张同军
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
年月日
首次公开发行股票招股说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张建军
保荐代表人：
李鸿 张宣扬
项目协办人：
李扬
万联证券有限责任公司
年月日
首次公开发行股票招股说明书三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告没有矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容没有异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
马秀梅 范瑞林
北京市竞天公诚律师事务所
年月日
首次公开发行股票招股说明书四、承担审计事务的会计师事务所声明
本所及签字会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告
及经本所核验的非经常性损益明细表的内容没有异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李武林
签字会计师：
徐家敏 蒲春宇
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
年月日
首次公开发行股票招股说明书五、承担评估事务的评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
评估机构负责人：
殷翔龙
签字会计师：
郭赋斌 何春明
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
年月日
首次公开发行股票招股说明书六、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
验资机构负责人：
李武林
签字会计师：
徐家敏 熊殿峰
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
年月日
首次公开发行股票招股说明书第十七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
电话：023－41410188
传真：023－41441126
联系人：卞卫芹
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30
（二）万联证券有限责任公司
地址：上海市竹林路101号602室
电话：021－60883460
传真：021－60883470
联系人：李鸿、张宣扬、李扬
查询时间：每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-3:30