此乃要件 請即處理
閣下如對本補充通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的中國鋁業股份有限公司的股份全部售出，應立即將本補充通函送交買主或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本補充通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本補充通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
補充通函
二零一六年第二次臨時股東大會
須予披露及關連交易
建議收購中鋁上海60%的股權
就建議收購中鋁上海60%的股權向獨立董事委員會
及獨立股東提供意見的獨立財務顧問
本補充通函應與日期為二零一六年七月二十二日的臨時股東大會通函及臨時股東大會通告一併閱讀。
載有建議收購中鋁上海60%股權之詳情的董事會函件載於本補充通函第1頁至第11頁。
載有獨立董事委員會就建議收購中鋁上海60%股權向獨立股東作出的推薦建議的獨立董事委員會函件載於本補充通函第12頁至第13頁。
載有建泉融資就建議收購中鋁上海60%股權向獨立董事委員會及獨立股東提供的獨立財務意見的函件載於本補充通函第14頁至第25頁。
二零一六年八月二十三日
*僅供識別
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12建泉融資函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14附錄一—物業估值報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26附錄二—一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
– i–
釋 義
於本補充通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的內資股，以人民幣計值並於上海證券交易所上市；
「A股股東」 指 A股持有人；
「美國存託股份」 指 由紐約梅隆銀行作為存託銀行發行、在紐約證券交易所上市的美國存託股份，每一存託股份代表25股H股；
「聯繫人」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「基準日」 指 二零一六年五月三十一日；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中鋁公司」 指 中國鋁業公司，一間於中國註冊成立的國有獨資公司，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行總股本約35.77%；
「中鋁上海」 指 中鋁（上海）有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，於本次建議收購事項完成前為中鋁公司的全資附屬公司；
「本公司」 指 中國鋁業股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股、H股及美國存託股份分別於上海證券交易所、香港聯交所及紐約證券交易所上市；
「關連人士」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零一六年九月六日（星期二）下午二時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行的二零一六年第二次臨時股東大會；
– ii–
釋 義
「股權轉讓協議」 指 中鋁公司及本公司於二零一六年八月八日訂立的附帶生效條款的股權轉讓協議，據此，本公司擬收購中鋁公司所持中鋁上海60%的股權；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「國眾聯」 指 國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司，中鋁公司委聘根據上海聯合產權交易所相關規定對中鋁上海股權進行估值的中國合資格估值師；
「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份於香港聯交所上市並以港元認購；
「H股股東」 指 H股持有人；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立委員會，其成員由獨立非執行董事組成，乃成立以就建議收購事項向獨立股東提供意見；
「獨立股東」 指 毋須就為批准建議收購事項而將於臨時股東大會上提呈的決議案放棄投票的股東（中鋁公司及其聯繫人除外）；
「最後實際可行日期」指 二零一六年八月二十日，即於本補充通函刊發前確定所載若干資料的最後實際可行日期；
「中國」 指 中華人民共和國，就本補充通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣；
– iii–
釋 義
「建議收購事項」 指 根據股權轉讓協議的條款及條件建議收購中鋁公司所持中鋁上海60%的股權；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 A股股東及H股股東；
「世誠嘉業」或 指 北京世誠嘉業房地產土地評估有限責任公司，一家獨立專業物業估「獨立物業估值師」 值師；
「上海產權交易所」 指 上海聯合產權交易所；
「附屬公司」 指 具有香港上市規則下相同的涵義；
「監事」 指 本公司監事；
「美元」 指 美國法定貨幣美元；及
「建泉融資」或 指 建泉融資有限公司，一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證券「獨立財務顧問」 交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，乃獨立董事委員會及獨立股東有關建議收購事項的獨立財務顧問；
「%」 指 百分比。
– iv–
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
敖宏先生 中華人民共和國
盧東亮先生 北京市海淀區
蔣英剛先生 西直門北大街62號
郵編：100082
非執行董事： 主要營業地點：
余德輝先生 中華人民共和國
劉才明先生 北京市海淀區
王軍先生 西直門北大街62號
郵編：100082
獨立非執行董事： 香港主要營業地點：
陳麗潔女士 香港
胡式海先生 中環干諾道中41號
李大壯先生 盈置大廈6樓
敬啟者：
補充通函
二零一六年第二次臨時股東大會
須予披露及關連交易
建議收購中鋁上海60%的股權
– 1–
董事會函件
一.緒言
茲提述本公司日期為二零一六年七月二十二日的通函，內容有關將提呈臨時股東大會審議及批准的各項決議案。
本補充通函旨在（其中包括）：(i)向閣下提供有關建議收購事項的資料；(ii)載列有關建議收購事項的獨立董事委員會意見函件及獨立財務顧問的推薦建議函件；及(iii)載列其他根據香港上市規則須予披露的資料。
二.有關建議收購事項的資料
1. 背景
茲提述本公司日期為二零一六年六月二十八日及二零一六年八月八日的公告，內容有關建議收購中鋁公司所持中鋁上海60%的股權。
本公司於二零一六年八月五日向上海產權交易所提交股權受讓意向書。二零一六年八月八日，本公司被確認為中鋁上海股權的買受方，同日，本公司與中鋁公司訂立附帶生效條款的股權轉讓協議。
2. 股權轉讓協議
有關股權轉讓協議的主要條款及條件概述如下：
日期： 二零一六年八月八日
訂約方： 中鋁公司，賣方；及
本公司，買方
交易性質： 中鋁公司有條件同意出售，而本公司有條件同意收購中鋁上海60%的股權。
– 2–
董事會函件
代價： 人民幣211,376.08萬元，為建議收購中鋁上海60%股權的最終摘牌價格，該金額乃參考上海產權交易所的相關要求及國眾聯於基準日按資產基礎法編製的資產評估報告所載中鋁上海60%股權的資產淨值評估值而釐定。
付款： 代價將由本公司分兩期以現金支付：
(1) 第一期金額：人民幣63,412.824萬元，佔應付代價的30%，於本公司獲得上海產權交易所意向方資格確認後的當天支付至上海產權交易所，並於股權轉讓協議生效後直接轉為本次交易部分價款；
(2) 第二期金額：人民幣147,963.256萬元，佔應付代價的70%，應於股權轉讓協議生效次日起三個工作日內一次性支付予中鋁公司。
先決條件： 股權轉讓協議於達成以下事項後生效：
(1) 雙方已正式簽署股權轉讓協議；
(2) 建議收購事項已獲本公司股東大會的批准；及 (3) 股權轉讓協議已獲中鋁公司有權機構批准（如適用）。
– 3–
董事會函件
完成： 雙方應於股權轉讓協議生效後十五個工作日內完成股權轉讓。
在獲得上海產權交易所出具的產權交易憑證後，雙方應與中鋁上海合作，於十五個工作日內辦理股權轉讓登記手續。
倘本公司延遲向中鋁公司作出股權轉讓協議項下的任何付款，每延遲一天，本公司須按到期應付款項金額0.01%向中鋁公司支付違約金。倘延遲超過30天，中鋁公司有權終止股權轉讓協議並就任何損失向本公司提出索償。
倘中鋁公司延遲或未能協助本公司完成股權轉讓，每延遲一天，中鋁公司須按代價0.01%向本公司支付違約金。倘延遲超過30天，本公司有權終止股權轉讓協議並就任何損失向中鋁公司提出索償。
違反股權轉讓協議項下任何義務或承諾的任何一方應就所造成的損失向另一方作出彌償。倘因違約方對交易目標或目標公司造成重大不利影響而致使股權轉讓協議目的無法實現，守約方有權終止股權轉讓協議並就任何損失向違約方提出索償。
建議收購事項的總代價將由本公司使用內部現金儲備支付。截至最後實際可行日期，本公司無意為支付建議收購事項的代價而在將來進行任何股權融資。截至最後實際可行日期，本公司未向中鋁上海作出任何（實際或意向性）資本承擔。
– 4–
董事會函件
截至最後實際可行日期，中鋁公司已與本公司正式簽署股權轉讓協議。經中鋁公司確認，股權轉讓協議無須經中鋁公司任何有權機構批准，而建議收購事項仍須本公司獨立股東於臨時股東大會上批准。
3. 有關中鋁上海的資料
中鋁上海設立於二零一二年四月，註冊地址為上海市浦東新區高科西路551號A328室，經營範圍：國內貿易（除專項審批），從事貨物和技術的進出口業務，房地產開發經營，項目工程管理，建築業，金屬材料及相關產品的銷售，貨運代理，倉儲（除危險品），商務諮詢（除經紀），資產管理，實業投資，物業管理，會展服務等。中鋁上海在上海世博園商務辦公區擁有兩棟5A級寫字樓。
中鋁上海擁有的位於中國上海市浦東新區長青北路51號、53號的物業為其主要資產。該物業擬用作中鋁公司南方總部。該物業地塊上建有兩棟大樓，其中北塔10層高及南塔15層高。截至基準日，該物業已經接近完工並處於驗收階段。該物業所處地塊面積為9,231.1平方米。該物業的總建築面積約為68,611.6平方米。該物業地塊為國有土地，使用權期限至二零六一年十月二十五日。截至基準日，該物業由中鋁上海單獨所有。
根據中鋁上海按中國公認會計準則編製的財務報告，中鋁上海截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止財政年度的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目前後）載列如下：
截至二零一五年 截至二零一四年十二月三十一日 十二月三十一日止年度 止年度（經審計） （經審計）（人民幣） （人民幣）扣除稅項及非經常性項目前的淨利潤 13,766.57 -46,193.74扣除稅項及非經常性項目後的淨利潤 13,766.57 -46,193.74
– 5–
董事會函件
附註：二零一四年及二零一五年間，中鋁上海淨虧損╱利潤存在較大差異的原因是中鋁上海於二零一四年成立一間附屬公司上海鵬雁飛航空服務有限公司，產生開辦費用，從而造成虧損。二零一五年，中鋁上海的該附屬公司開始經營並實現盈利。上海鵬雁飛航空服務有限公司主要從事提供票務代理服務、國內外貨運代理服務及倉儲等業務。
建議收購事項完成後，中鋁上海將成為本公司的非全資附屬公司。中鋁公司就中鋁上海投入的原有成本為自中鋁上海成立以來中鋁公司的投資額。董事認為，中鋁公司就中鋁上海投入的原有成本與建議收購事項的交易代價之釐定並無直接關聯。
4. 有關資產評估報告及物業估值報告的資料
國眾聯（中國合資格估值師）受中鋁公司委聘根據上海產權交易所相關規定對中鋁上海股權進行估值。根據於基準日按資產基礎法作出的估值，中鋁上海的總資產賬面值和評估值分別為人民幣151,369.00萬元及人民幣406,835.83萬元，增值率為168.77%；中鋁上海的總負債賬面值和評估值分別為人民幣54,542.38萬元及人民幣54,542.38萬元，增值率為0%；中鋁上海的淨資產賬面值和評估值分別為人民幣96,826.62萬元及人民幣352,293.45萬元，增值率為263.84%。
本公司已委聘世誠嘉業為獨立專業物業估值師，對中鋁上海擁有的位於上海市浦東新區長清北路51號、53號的物業進行估值。世誠嘉業確認其為中國房地產估價師與房地產經紀人學會（「中國房地產估價師與房地產經紀人學會」）會員。負責中鋁上海物業估值的劉強先生（註冊號：3719980061）和劉芬女士（註冊號：1120140052）均為中國房地產估價師與房地產經紀人學會及中國土地估價師協會會員。劉先生與劉女士分別在中國物業估值方面擁有不少於15年及7年的估值經驗。世誠嘉業確認物業評估報告符合香港上市規則第五章及第12項應用指引。物業估值報告概要載於本通函附錄一。根據世誠嘉業編製的物業估值報告，中鋁上海擁有的位於上海市的物業於基準日的評估值為人民幣403,959.89萬元。根據國眾聯編製的資產評估報告，
– 6–
董事會函件
中鋁上海全部股權於基準日的評估值為人民幣352,293.45萬元。國眾聯的資產評估報告乃參考中鋁上海的全部股權編製，包括中鋁上海全部負債的評估值（為人民幣54,542.38萬元）。世誠嘉業的物業估值報告乃參考中鋁上海擁有的物業而編製，評估中未包括該等負債。根據《企業國有資產評估報告指南》及《資產評估準則－不動產》等資產評估原則，國眾聯編製資產評估報告時採納了資產基礎法。根據《房地產估價規範》的相關規定，屬於在建工程的物業應以假設開發法及╱或成本法進行評估。
而且，由於市場上並無發現與中鋁上海所持物業具備足夠可比性的在建工程，因此世誠嘉業認為市場法不適合於中鋁上海所持物業之估值。根據成本法，目標物業的評估值主要基於目標物業開發期間已投入成本達成，而根據假設開發法，評估價值乃基於開發完成後物業的預計市值減去估計日後正常開發成本及相關稅項與費用計算。鑒於(i)物業估值的主要目的是向本公司提供有關中鋁上海物業投資價值的充分分析，而假設開發法能更好反映目標的投資價值；及(ii)房地產開發的建造成本較為固定，但上海本地及週邊房地產市場的供不應求導致房價遠高於房地產開發成本，因此世誠嘉業就中鋁上海物業的估值採納假設開發法及成本法，權重係數分別為80%及20%，經世誠嘉業確認，此舉符合《房地產估價規範》及房地產評估行業慣例。
國眾聯及世誠嘉業均確認其在資產評估報告及物業評估報告中所分別採納的估值方法符合相關法律法規及政策。
– 7–
董事會函件
5. 建議收購事項的理由及益處
收購中鋁上海60%股權，符合本公司的戰略發展規劃，有利於公司利用上海金融中心的優勢，享受上海自貿區的各項優惠政策，通過借力上海投資發展平台加快完成公司向貿易、物流企業的轉型發展；同時，本公司通過收購中鋁上海股權，可擁有其在上海世博園區內物業的控制權，本公司可將該物業作為於上海的發展基地。因此，本公司擬收購中鋁上海60%的股權。
董事（包括獨立非執行董事）認為，建議收購事項乃按一般或更優的商業條款進行，公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益，但因該交易的性質而並非於本集團的一般或日常業務過程中訂立。
6. 香港上市規則的涵義
由於建議收購事項的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）超過5%但低於25%，故該項交易構成本公司的須予披露交易，須遵守香港上市規則第14章的申報及公告規定。
中鋁公司為本公司的控股股東，故根據香港上市規則為本公司的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，建議收購事項構成關連交易。由於建議收購事項的最高適用百分比率（定義見香港上市規則）超過5%但低於25%，故該項交易須遵守香港上市規則第14章的申報、公告及獨立股東批准規定。
鑒於本公司董事余德輝先生和劉才明先生同時在中鋁公司任職，彼等已就建議收購事項的董事會決議案迴避表決。除上文所述者外，概無董事於該交易中擁有任何重大權益，故並無其他董事就該董事會決議案迴避表決。
– 8–
董事會函件
獨立董事委員會已根據香港上市規則成立，以就建議收購事項向獨立股東提供意見。獨立財務顧問已獲委任就建議收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
7. 有關訂約方的資料
有關本公司的資料
本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別在香港聯交所和上海證券交易所上市交易，其美國存託股份在紐約證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦的開采，氧化鋁、原鋁及鋁合金產品的生產、銷售，煤炭、電力經營及有色金屬產品的貿易、物流業務。
有關中鋁公司的資料
中鋁公司乃本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行總股本約35.77%。中鋁公司為一間在中國註冊成立的國有獨資公司，為本公司的發起人股東。中鋁公司主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。
三.臨時股東大會
本公司將於二零一六年九月六日（星期二）下午兩時正在中國北京市海淀區西直門北大街62號本公司會議室舉行臨時股東大會，大會通告（「臨時股東大會通告」）已於二零一六年七月二十二日派發至各股東。
臨時股東大會適用的回執及代理人委託書已與臨時股東大會通告一併派發至股東，有關通告、回執及委託書亦登載於香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)。合資格並有意出席臨時股東大會的股東，須按回執上印列的指示填妥回執，並已於二零一六年八月十六日（星期二）或之前交回。有意委託代理人出席臨時股東大會並就臨時股東大會通告所載決議案進行投票的股東，務請按代理人委託書上印備的指示將其填妥且最遲須於臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交回代理人委託書後，閣下仍可依願親身出席臨時股東大會並於會上投票。
– 9–
董事會函件
於最後實際可行日期，中鋁公司及其聯繫人共持有本公司5,331,382,055股股份（其中，中鋁公司直接持有本公司4,889,864,006股A股，中鋁公司控制的多家附屬公司合共持有本公司245,518,049股A股及196,000,000股H股），佔本公司已發行股本總額約35.77%，將就上文所述批准有關建議收購中鋁上海60%股權的決議案放棄投票。除以上所述者外，據董事所知、所悉及所信，於最後實際可行日期，概無本公司其他股東須於臨時股東大會上就臨時股東大會通告提呈的決議案放棄投票。
有關於臨時股東大會提呈的其他決議案、出席臨時股東大會的資格、出席臨時股東大會的登記手續、暫停辦理過戶登記手續以及其他有關臨時股東大會的事項，請參閱本公司日期為二零一六年七月二十二日的臨時股東大會通告及通函。
四.推薦意見
敬請閣下垂注載於本補充通函第12至13頁的獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會向獨立股東提供的推薦意見。
亦請閣下垂注載於本補充通函第14至25頁的建泉融資函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見。
董事（包括獨立非執行董事）認為，建議收購中鋁公司所持中鋁上海60%股權交易已經公平磋商，股權轉讓協議項下擬進行的建議收購事項的條款及詳情屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事建議所有股東投票贊成相關決議案。
– 10–
董事會函件
五.其他資料
敬請閣下留意本補充通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
中國鋁業股份有限公司張占魁
公司秘書
二零一六年八月二十三日
*僅供識別
– 11–
獨立董事委員會函件
敬啟者：
須予披露及關連交易
建議收購中鋁上海60%的股權
茲提述本公司日期為二零一六年八月二十三日致本公司股東的補充通函（「補充通函」），本函件構成補充通函的一部份。除文義另有所指外，本函件所使用的詞彙與補充通函所定義者具相同涵義。
吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會，就建議收購中鋁上海60%的股權是否公平合理向閣下提供意見。
建泉融資已獲本公司委任為獨立財務顧問，就此向閣下及吾等提供意見。有關其推薦意見及達致該等意見所考慮的主要因素及理由的詳情載列於補充通函第14至25頁的函件內。
閣下亦請垂注載於補充通函第1至11頁的董事會函件，以及補充通函附錄所載的其他資料。
– 12–
獨立董事委員會函件
經考慮建議收購中鋁上海60%的股權的詳情，並考慮本公司及獨立股東利益及建泉融資的意見後，吾等認為：建議收購中鋁上海60%的股權乃按一般或更優的商業條款進行，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益，惟因該交易的性質而並非於本公司日常或一般業務過程中進行。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准建議收購中鋁上海60%的股權。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會中國鋁業股份有限公司陳麗潔女士
胡式海先生
李大壯先生
獨立非執行董事謹啟
二零一六年八月二十三日
*僅供識別
– 13–
建泉融資函件
以下為獨立財務顧問建泉融資有限公司就建議收購事項向獨立董事委員會及獨立股東發出的函件全文，以供載入本補充通函。
香港皇后大道中39號豐盛創建大廈18樓敬啟者：
須予披露及關連交易
建議收購中鋁公司所持中鋁上海60%的股權
緒言
謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就建議收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司日期為二零一六年八月二十三日致股東的補充通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本意見函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本意見函件所使用的詞彙與通函「釋義」一節所定義者具有相同涵義。
於二零一六年七月十一日，中鋁公司將其所持有的中鋁上海60%股權於上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓。於二零一六年八月五日，貴公司向上海聯合產權交易所提交股權受讓意向書。
隨後於二零一六年八月八日，貴公司被確認為中鋁上海股權的買受方，最終摘牌價格人民幣2,113,760,800元，同日，貴公司（作為買方）與中鋁公司（作為賣方）正式訂立有關購買中鋁上海60%股權的股權轉讓協議，惟須待先決條件獲達成後方可作實。
根據董事會函件，建議收購事項構成貴公司的一項須予披露及關連交易，且須遵守香港上市規則項下有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
– 14–
建泉融資函件
貴公司已成立由陳麗潔女士、胡式海先生及李大壯先生（均為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會，以就(i)股權轉讓協議的條款是否按一般商業條款訂立，就獨立股東而言是否屬公平合理；
(ii)建議收購事項是否符合貴公司及其股東的整體利益；及(iii)獨立股東應如何於臨時股東大會就批准建議收購事項的決議案投票，向獨立股東提供意見。吾等（建泉融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問就以上事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等意見之基準
於達致吾等有關建議收購事項的意見時，吾等依賴貴集團管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的陳述（包括但不限貴公司有關建議收購事項的公告及通函所載列或提述者）。
吾等已假設貴集團管理層向吾等提供的資料及事實、表達的意見及作出的陳述於作出時均屬真實、準確及完整，並直至通函日期在所有重大方面屬真實、準確及完整。吾等亦假設貴集團管理層在通函中發表的所有見解、意見、期望及意向的陳述乃經詳細查詢及仔細考慮後作出。吾等無理由懷疑有任何重大事實或資料遭遺漏，亦無理由懷疑通函所載的資料及事實的真實性、準確性及完整性或向吾等所提供的貴公司、其管理層及╱或顧問表達的意見的合理性。
董事已就通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及所信，通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備且並無誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何其他事實，致使其所載任何聲明產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，對於通函任何部分內容概不承擔任何責任，惟本意見函件除外。
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建泉融資函件
吾等認為，吾等已獲提供充足資料，以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基礎。然而，吾等概無獨立深入調查貴集團、中鋁公司、中鋁上海或彼等各自股東、附屬公司或聯繫人的業務及事務或未來前景，亦無考慮建議收購事項對貴集團或股東造成的稅務影響。吾等的意見乃完全基於最後實際可行日期的實際市場、財務、經濟及其他狀況，以及吾等獲提供的資料。務請股東注意，隨後發展（包括市場及經濟狀況出現重大變動）可能影響及╱或改變吾等的意見，吾等並無責任考慮於最後實際可行日期後發生的事件而更新此意見，或更新、修改或重新確認吾等的意見。於本意見函件所載的事宜概無構成持有、出售或購入任何股份或貴公司任何其他證券的推薦建議。
除國眾聯編製的資產評估報告（「資產評估報告」）及通函附錄一所載獨立物業估值師編製的物業估值報告（「物業估值報告」）外，吾等並無對貴集團或中鋁上海的資產及負債進行任何獨立評估或估值，亦無獲提供任何有關評估或估值。就中鋁上海分別於基準日的資產淨值評估值及所持物業的市值而言，吾等完全依賴資產評估報告及物業估值報告。
本意見函件的資料摘錄自已刊發資料或其他公開所得資料來源，吾等已確認該等資料已正確公平地摘錄、轉載或呈列自有關來源，吾等並無責任就該等資料的準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
所考慮的主要因素及理由
於達致吾等有關建議收購事項的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 建議收購事項的背景及理由
貴集團的業務及財務概覽
貴公司為一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股、A股及美國存託股份分別於香港聯交所、上海證券交易所及紐約證券交易所上市。
貴集團主要從事鋁土礦的開採，氧化鋁、原鋁及合金產品的生產、銷售，煤炭、電力經營及有色金屬產品的貿易及物流業務。
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建泉融資函件
以下為貴集團於截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止兩個年度的經審核綜合財務資料概要，乃摘錄自貴公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的年報（「二零一五年年報」）：
截至 截至二零一五年十二月二零一四年十二月三十一日止年度 三十一日止年度（經重述）人民幣千元 人民幣千元收入 123,445,872 141,999,830持續經營本年利潤╱（虧損） 423,713 (17,040,723)於二零一五年 於二零一四年十二月三十一日 十二月三十一日（經重述）人民幣千元 人民幣千元總資產 189,269,251 192,843,607總負債 (138,971,815) (153,189,761)淨資產 50,297,436 39,653,846現金及現金等價物 20,753,136 16,268,600如上表所述，貴集團總收入從截至二零一四年十二月三十一日止年度約人民幣1,420億元減至截至二零一五年十二月三十一日止年度的約人民幣1,234億元。根據二零一五年年報，減少的主要原因是由於年內貴集團產品的售價及銷量降低。儘管收入減少，貴集團已於二零一五年實現扭虧為盈。吾等從二零一五年年報得知，貴集團盈利主要歸因於(i)管理費用以及物業、產房及設備減值虧損分別大幅減少約人民幣25.04億元及人民幣56.70億元；及(ii)通過利用資本運作、引入戰略投資者及盤活存量資產，貴集團於截至二零一五年十二月三十一日止年度的其他收益較去年大幅增長約人民幣46.67億元。
於二零一五年十二月三十一日，貴集團的資產淨值約為人民幣503億元，較去年增長約26.8%，同日，貴集團的現金及現金等價物約為人民幣208億元，較去年增長約27.6%。
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建泉融資函件
有關中鋁公司的資料
誠如摘錄自董事會函件之內容所述，中鋁公司乃貴公司的控股股東及發起股東，為一間根據中國法律註冊成立的國有獨資公司。中鋁公司主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術服務等。
有關中鋁上海的資料
誠如董事會函件所述，中鋁上海設立於二零一二年四月，主要業務包括：國內貿易（除專項審批），從事貨物和技術的進出口業務，房地產開發經營，項目工程管理，建築業，金屬材料及相關產品的銷售，貨運代理，倉儲（除危險品），商務諮詢（除經紀），資產管理，實業投資，物業管理，會展服務等。
中鋁上海擁有的物業（「物業」）位於中國上海市浦東新區（「浦東新區」）長清北路51號及53號，是中鋁上海的主要資產。該物業計劃用作中鋁南方總部。該物業所在土地包括兩棟樓宇。其中北樓有10層南樓有15層。截至基準日，該物業已竣工，正處於驗收階段。該物業所在土地的地盤面積為9,231.1平方米，該物業的總建築面積約為68,611.6平方米。該物業所在土地已取得國有土地使用權，至二零六一年十月二十五日屆滿。截至基準日，該物業由中鋁上海獨家擁有。
中鋁上海截至二零一五年及二零一四年十二月三十一日止年度的經審計淨利潤（扣除稅項及非經常性項目前後）載列如下（內容摘錄自董事會函件）：
截至 截至二零一五年十二月二零一四年十二月三十一日止年度 三十一日止年度人民幣 人民幣扣除稅項及非經常性項目前的淨利潤╱（虧損） 13,767 (46,194)扣除稅項及非經常性項目後的淨利潤╱（虧損） 13,767 (46,194)
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建泉融資函件
董事表示，中鋁上海於二零一四年設立附屬公司（主要從事提供票務代理服務、國內外代理服務及倉儲等業務），因此產生初創開支而出現虧損。二零一五年，中鋁上海的附屬公司開始營運並實現盈利。截至最後可行日期，除持有上述物業及設立附屬公司（該公司於二零一五年開始營運）外，中鋁上海自註冊成立之日起尚未開始其他重大業務經營。
上海浦東新區近期發展情況概覽
根據二零一五年發佈的上海浦東新區統計年鑑（浦東新區政府在http://www.pudong.gov.cn網站上發佈的最新統計年鑑），浦東新區經濟發展總體平穩。二零一四年，浦東新區實現本地附加值約人民幣7,110億元，比上年增長約9.3%。浦東新區經濟發展的質量和效率均有所提高。實現地方財政收入約人民幣685億元，比上年增長約12.1%。固定資產社會投資總額達到峰值，約為人民幣1,766億元，比上年增長約5.2%，超額完成年度目標。利用合同外資約143億美元，比上年增長約93.6%，而新設立內資企業註冊資本約為人民幣6,062億元，比上年增長約240%。
另一方面，浦東新區產業結構亦持續優化。二零一四年，實現第三產業附加值約人民幣4,760億元，比上年增長約12.7%。其中，包括金融業和信息服務業在內的現代服務業加速發展。同時，以電商及互聯網服務為代表的新興服務業也快速發展。新戰略行業附加值也得以發展，比上年增長約8.8%。
根據二零一五年發佈的上海浦東新區統計年鑑，浦東新區已成功打造多項核心功能：作為金融中心，二零一四年末浦東新區內的中資銀行及外資銀行的存貸款分別比上年增長約9.7%及約4.7%；作為航運中心，二零一四年浦東新區的貨物吞吐量和集裝箱吞吐量分別增長約4.3%和5.8%；作為貿易樞紐，浦東新區分別實現商品銷售總額及進出口總額約人民幣27,640億元及2,679億美元，比上年分別增長約15.0%及約7.3%。此外，於二零一四年底，229家跨國公司已將總部設在浦東新區。
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建泉融資函件
建議收購事項的理由
誠如董事會函件所述，建議收購事項符合貴公司的戰略發展規劃，有利於貴公司利用上海金融中心的功能，享受上海自貿區的各項優惠政策，通過借力中國上海投資發展平台加快完成公司貿易、物流企業的轉型發展；同時，貴公司通過收購中鋁上海股權，可擁有其在浦東新區上海世博園內物業的控制權，貴公司可將該物業作為在上海的發展基地。因此，貴公司擬收購中鋁上海60%的股權。
鑒於（i）本意見函件「上海浦東新區近期發展情況概覽」一節所述浦東新區良好的發展前景；
及（ii）建議收購事項能夠促進貴公司戰略發展規劃的實現，同時有助於貴公司利用上海金融中心的功能加快完成公司貿易、物流企業的轉型發展。吾等贊同董事的意見，即建議收購事項雖然並非於貴集團日常及一般業務過程中進行，但符合貴公司及股東的整體利益。
2. 股權轉讓協議的主要條款
有關股權轉讓協議的主要條款概述如下：
日期： 二零一六年八月八日
訂約方： 中鋁公司（作為賣方）
貴公司（作為買方）
交易性質： 中鋁公司有條件同意出售，而貴公司有條件同意收購中鋁上海60%的股權
代價： 人民幣211,376.08萬元（「代價」）
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建泉融資函件
付款： 代價將由貴公司分兩期以現金支付：
(1) 第一期金額：人民幣63,412.824萬元，佔應付代價的30%，於貴公司獲得上海產權交易所意向方資格確認後的當天支付至上海產權交易所，並於股權轉讓協議生效後直接轉為本次交易部分價款劃撥予中鋁公司。
(2) 第二期金額：人民幣147,963.256萬元，佔應付代價的70%，應於股權轉讓協議生效次日起三個工作日內一次性支付予中鋁公司。
代價
誠如董事所告知，代價乃為建議收購事項的起拍價，該金額乃參考上海產權交易所的相關要求及資產評估報告所載的中鋁上海60%股權於基準日的資產淨值評估值而釐定。
就此而言，吾等通過資產評估報告留意到，中鋁上海於基準日的資產淨值評估值總額為約人民幣3,522,934,500元（「資產淨值評估值」）。因此，中鋁上海60%股權於基準日的資產淨值評估值為約人民幣2,113,760,800元，即代價金額。
吾等留意到，中鋁上海於基準日的淨資產賬面值（為人民幣968,266,200元）與資產淨值評估值有重大差異。董事表示，受上海及周邊地區經濟繁榮且人口增長的推動，上海的房地產市場迅速增長，導致上海的房價上漲。根據吾等在中國國家統計局網站（http://www.stats.gov.cn/）所做的獨立調查，吾等留意到，上海的房價在過去幾年間呈整體上升態勢。考慮到中鋁上海的資產主要包括位於上海的該物業，吾等認同董事的看法，上述差異乃屬正當。
(i) 交易倍數及股息率分析
吾等已嘗試利用交易倍數分析（市淨率及市盈率）及股息率分析等若干普遍採用的方法，來評估代價的公平性及合理性。然而，由於中鋁上海除持有該物業及設立附屬公司（該公司於二零一五年開始營運）外，自註冊成立之日起尚未開始其他重大業務經營，就吾等所知，吾等無法識別其他與中鋁上海具有類似經營範圍及業務經營規
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建泉融資函件
模的可資比較上市公司。此外，吾等認為中鋁上海當前的損益狀況或無法可靠地反映其將來的盈利能力。因此，價格倍數分析實則行不通。
就股息率分析而言，由於中鋁上海於截至二零一五年十二月三十一日止年度並無向其股東宣派任何股息，並無可根據中鋁上海的過往股息率對代價進行評估的依據。
因此，股息率分析也行不通。
(ii)資產評估報告
吾等已審閱資產評估報告並就得出資產淨值評估值所採納的方法及所使用的基準及假設向國眾聯查證。吾等從國眾聯獲悉彼等考慮採用市場法、收入法或成本法。市場法指透過將資產與市場上進行交易的可資比較資產進行比較以釐定該等資產價格的估值方法，當中該等可資比較資產交易已透過集中考慮影響其各自價值的因素就價格差异獨立調整。鑒於國眾聯未能在市場上識別足夠的可資比較發展中物業，彼等認為就資產淨值評估值而言，市場法並不合適。
收入法指將資產的預期未來收益按特定折現率折現至現值以釐定其價值的評估方法。收入法以資產之內在價值（即其未來盈利能力）為基礎。然而，誠如國眾聯所闡釋，由於中鋁上海目前尚未開展重大業務運營，彼等認為難以可靠估計中鋁上海的未來收入流，故並無選擇收入法。
最後，成本法指按於開發階段已投入資產的成本釐定其價值的評估方法。國眾聯認為，由於可獲取有關中鋁上海的全面資料及財務資料，就資產淨值評估值而言，成本法為最合適的方法。
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建泉融資函件
就吾等的盡職審查工作而言，吾等已審閱及查證(i)國眾聯有關編製資產評估報告的資歷；及(ii)國眾聯就評估資產淨值評估值採取的步驟及盡職審查措施。根據國眾聯提供的資料（如公司宣傳冊），吾等信納國眾聯有關編製資產評估報告之資歷。此外，於吾等與國眾聯就資產淨值評估值之基準及假設討論的過程中，吾等並無發現任何重大事實，致使吾等對資產淨值評估值所採納的主要基準及假設或所用的資料存疑。
(iii)物業估值報告
除資產評估報告外，吾等已審閱物業估值報告，並向獨立物業估值師諮詢達成中鋁上海所擁有物業的評估價值（「物業評估值」）時採用的計算方法與基準及假設。獨立物業估值師向吾等表示，彼等考慮採用市場法、收入法、成本法或假設開發法。就此，吾等留意到獨立物業估值師與國眾聯意見基本相同，均認為市場法及收入法存在缺陷，不適用於物業評估值。
獨立物業估值師認為，由於該物業包括數棟樓宇，剛剛竣工，正處於驗收階段，符合成本法的適用要求，因此成本法適用於物業評估值。
獨立物業估值師進一步表示，根據假設開發法，評估價值乃基於開發完成後物業的預計市值減去估計正常開發成本及日後相關稅項與費用計算。鑒於(i)物業估值報告的主要目的是向貴公司提供有關物業投資價值的充分分析，而假設開發法能更好反映物業的投資價值；及(ii)房地產開發的建造成本較為固定，但上海本地及週邊房地產市場的供應短缺導致房價遠高於房地產開發成本，獨立物業估值師已就物業評估值採納成本法及假設開發法，權重係數分別為20%及80%，此舉符合《房地產估價規範》及房地產評估行業慣例。
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建泉融資函件
為進行盡職審查，吾等已審閱及查詢(i)獨立物業估值師於編製物業估值報告方面的相關資質；及(ii)獨立物業估值師進行物業估值時所採取之步驟及盡職審查方法。基於獨立物業估值師提供的資料（如公司手冊），吾等信納獨立物業估值師編製物業估值報告之資質。此外，吾等與獨立物業估值師就物業評估值的基準及假設進行討論時，吾等並未發現任何重大事項導致吾等對物業評估值所採用的主要基準及假設或所用的資料存疑。
(iv)資產淨值評估值與物業評估值的比較
如上文所述，資產淨值評估值約為人民幣3,522,934,500元。資產評估報告由乃國眾聯參考中鋁上海的全部股權（包括中鋁上海全部負債的評估值（約人民幣545,423,800元））後編製。另一方面，獨立物業估值師編製的物業估值報告乃參考中鋁上海所擁有該物業而編製，不包括負債。根據《企業國有資產評估報告指南》及《資產評估準則－不動產》等資產評估原則，計及本意見函「資產評估報告」一節所述的市場法及收入法存在缺陷，國眾聯採納了資產基礎法。根據《房地產估價規範》的相關規定，該物業屬於發展中物業，應由獨立物業估值師以成本法及╱或假設開發法進行評估。
國眾聯與獨立物業估值師均確認，其在資產評估報告及物業估值報告中採用的評估方法（視情況而定）符合適用法律、法規及政策。
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建泉融資函件
3. 建議收購事項之潛在財務影響
經董事確認，建議收購事項完成後，中鋁上海將成為貴公司之非全資附屬公司。
根據二零一五年年報，於二零一五年十二月三十一日，貴集團的資產淨值、現金及現金等價物分別為人民幣503億元及人民幣208億元。鑒於於基準日代價為中鋁上海60%股權，董事預期建議收購事項對貴集團的資產淨值狀況並無重大影響。董事進一步告知，貴公司計劃以貴公司內部現金資源結算代價。截至最後可行日期，貴公司無意為支付代價而於未來進行任何股本融資活動，且貴公司並未向中鋁上海作出任何資本承擔（無論實際或意向）。
務請注意，上述分析僅作說明用途，不應視作建議收購事項完成後貴集團之財務狀況。
推薦建議
經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)股權轉讓協議之條款對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)建議收購事項符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會向獨立股東建議投票贊成將於臨時股東大會上提呈之決議案，以批准建議收購事項，且吾等亦建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致
中國鋁業股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
建泉融資有限公司董事
忻若琪
謹啟
二零一六年八月二十三日
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附錄一 物業估值報告以下為獨立物業估值師北京世誠嘉業房地產土地評估有限責任公司就中鋁（上海）有限公司所持位於中國之該等物業於二零一六年五月三十一日之市值之意見所編製函件全文及估值證書，以供載入本通函。
敬啟者：
承蒙委託，我公司對位於上海市浦東新區長清北路51號、53號中鋁南方總部專案在建工程及國有土地使用權（以下簡稱「估價對象」）的投資價值進行了估價。
估價目的
為委託人購買估價物件提供投資價值分析。
價值時點
2016年5月31日
價數值型別
投資價值
估價方法
假設開發法、成本法
估值基準及假設
一.估價假設條件
（一）一般假設
1. 估價委託人提供了估價物件的《國有建設用地使用權出讓合同》、《建設用地規劃許可證》、《上海市房地產權證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》、《編訂（變更）門弄（樓）號牌通知》、《中鋁南方總部專案房產基本情況說明表》，我們未向政府有關部門進行核實，在無理由懷疑其合法性、真實性、準確性和完整性的情況下，假定估價委託人提供的資料合法、真實、準確、完整。
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附錄一 物業估值報告 2. 註冊房地產估價師已對房屋安全、環境污染等影響估價物件價值的重大因素給予了關注，在無理由懷疑估價物件存在安全隱患且無相應的專業機構進行鑒定、檢測的情況下，假定估價物件能正常安全使用。
3. 註冊房地產估價師未對房屋建築面積進行專業測量，經現場查勘觀察，估價對象房屋建築面積與《國有建設用地使用權出讓合同》、《建設用地規劃許可證》、《上海市房地產權證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》記載建築面積大體相當。
4. 估價對象應享有公共部位的通行權及水電等共用設施的使用權。
5. 應委託人要求，本次估價假設估價物件能順利通過竣工驗收並辦妥新的房地產權證。在評估中暫以委託人提供的《國有建設用地使用權出讓合同》、《建設用地規劃許可證》、《上海市房地產權證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》、《中鋁南方總部專案房產基本情況說明表》所記載的土地面積、建築物面積、結構、用途等作為本次估價的前提，並對此假設前提不承擔相關責任。如果以後新辦的房地產權證所記載的相關資料資訊與上述情況不一致，需重新進行評估，估價結果將可能發生相應變化。
（二）未定事項假設
無。
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附錄一 物業估值報告（三）背離事實假設
至價值時點尚未完成房地產測繪，本次評估暫按照規劃資料確定，根據《中鋁南方總部專案房產基本情況說明表》，應委託方不考慮竣工實測引起規劃建築面積變更需補交地價款的情況。本次評估結論是在不考慮需補交地價款的情況得出的相關結論，如此情況發生變化本估價結論應做相應調整，估價機構對本假設不承擔任何法律責任。
（四）不相一致假設
本次估價價值時點為2016年5月31日，完成實地查勘日期為2016年7月25日，價值時點與完成實地查勘日期不一致，根據《產權方承諾書》本次估價假定價值時點房地產狀況與完成實地查勘之日的狀況一致。
至價值時點，估價物件所在區域處於尚在開發階段，應委託方要求並基於本次估價目的，本次評估假設估價物件所在區的現狀條件為未來規劃條件均已到達情況下得到的相關結論，如此情況發生變化本估價結論應做相應調整，估價機構對本假設不承擔任何法律責任。
（五）依據不足假設
無。
二.估價限制條件
1. 本估價報告僅用於為委託方瞭解估價對象設定條件下的投資價值，不得用於其他用途。
2. 本估價報告自出具之日起一年內有效。但價值時點後，在報告有效期內估價物件的品質及價格標準發生變化，並對估價物件價值產生明顯影響時，不能直接使用本估價結果；超過一年，需重新進行估價。
– 28–
附錄一 物業估值報告 3. 本估價報告專為估價委託人所使用，未經本估價機構同意，不得向估價委託人和報告審查部門之外的單位和個人提供；本報告的全部或部分及任何參考資料均不允許在任何公開發表的文件、通告或聲明中引用，亦不得以其他任何方式公開發表。
4. 本報告由北京世誠嘉業房地產土地評估有限責任公司負責解釋。
5. 本報告須經估價機構加蓋公章、註冊房地產估價師簽字後方可使用，估價機構僅對本報告的原件承擔責任，對任何形式的複製件概不認可且不承擔責任。
6. 本報告包括中文版和英文翻譯版本，兩者若有歧義，應以中文版本為準。
估價依據
（一）本次估價所依據的有關法律、法規和政策檔
1.《中華人民共和國土地管理法》；
2.《中華人民共和國城市房地產管理法》；
3.《中華人民共和國土地管理法實施條例》；
4.《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》；
5.《中華人民共和國物權法》；
6. 其他法律規定、政策檔等。
(1)《關於印發〈上海市2013年基準地價更新成果〉的通知》[滬規土資地(2014)1號]
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附錄一 物業估值報告（二）本次估價採用的技術規程
1.《房地產估價規範》（國標GB/T50291-2015）
2.《房地產估價基本術語標準》（GB/T50899-2013）
3.《城鎮土地估價規程》（國標GB/T18508-2014）
估值方法
根據《房地產估價規範》（GB/T50291-2015），房地產評估通常有市場比較法、收益還原法、成本法及假設開發法等。
||||||
|-|-|-|-|-|
|估價方法定義以及選用理由|||||
|估價方法|比較法|收益法|成本法|假設開發法|
|方法定義|將估價物件與在價值時點有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格做適當的修正，以此估算估價物件的客觀合理價格或價值的方法。|是指運用適當的資本化率，將預期的估價物件未來各期的正常淨收益折算到價值時點上的現值之和，以此得出估價物件客觀市場價格的方法。|求取估價物件在價值時點重置價格，然後再扣除折舊，以此估算估價物件的客觀合理價值的方法。|預計估價物件開發完成後價值，扣除預計的正常開發成本，稅費和利潤等，以此估算估價物件的客觀合理價格或價值的方法。|
|是否選取|不選取|不選取|選取|選取|
|理由|估價物件為在建工程，該類房地產可替代性較差，且難以找到區域範圍內相同用途房地產買賣交易案例，故不選用比較法。|估價物件為在建工程，該類房地產可替代性較差，且估價對象尚未取得竣工驗收，難以量化收益情況，故不選用收益法。|估價物件屬於獨立的整棟樓宇，並且尚未竣工，符合成本法的適用條件。|由於估價物件屬於在建工程，在市場上無法找到同類參考的物件，但續建成本可以根據工程造價資訊求取，且估價物件規劃明確，建成後房地產價值可以確定，建成后價值可以參考市場上類似物件，因此可以採用假設開發法測算。|

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附錄一 物業估值報告資料來源
吾等相當倚賴貴公司所提供之資料及中國法律顧問有關中國法律之意見。吾等已接納所獲有關規劃批文或法定通告、地役權、年期、該等物業證明、樓宇竣工日期、佔用詳情、地盤及建築面積之事項以及所有其他相關事項之意見。
本估值報告所載之尺寸、量度及面積均以吾等所獲提供之資料為基準，故此僅為約數。吾等並無理由懷疑貴公司向吾等所提供對估值而言屬重要之資料是否真實準確。吾等亦獲告知，所提供資料並無遺漏重大事實。
業權調查
吾等謹此指出，向吾等提供之檔副本主要以中文編製，有關英譯本為吾等對內容之理解。因此吾等建議貴公司參閱檔之中文原文並自行諮詢法律顧問有關該等檔之合法性及詮釋。
實地視察
吾等於北京世誠嘉業房地產土地評估有限責任公司之估值師劉強先生（駐深圳辦事處，具15年中國物業估值經驗）已於二零一六年七月視察該等物業之外部，並在可能情況下視察其內部。然而，吾等並無進行結構測量，惟在視察過程中並無發現任何嚴重損壞。吾等無法呈報該等物業是否確無腐朽、蟲蛀或任何其他結構損害。吾等並無測試任何樓宇設施。吾等無法進行詳細實地測量以核證該等物業的地盤及建築面積，吾等於估值時假設吾等獲提供的檔副本所示地盤及建築面積準確。
貨幣
除另有指明者外，吾等估值之所有金額均以中國法定貨幣人民幣列值。吾等隨函附上估值概要及估值證書
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附錄一 物業估值報告估值概要
上海市浦東新區長清北路51號、53號，房地產總價403,959.89（人民幣萬元）。
估值證書
根據委託方提供的《國有建設用地使用權出讓合同》、《建設用地規劃許可證》、《上海市房地產權證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》、《編訂（變更）門弄（樓）號牌通知》、《中鋁南方總部專案房產基本情況說明表》，估價物件基本狀況如下：
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|-|-|-|
|名稱|上海市浦東新區長清北路51號、53號中鋁南方總部專案在建工程及國有土地使用權||
|坐落|上海市浦東新區長清北路51號、53號||
|範圍|本次評估範圍為建築面積為68,611.60平方米的房屋及其9,231.10平方米的國有土地使用權面積，不包括動產、債權債務、特許經營權等其他財產或權益。||
|規模|建築面積|68,611.60平方米|
||國有土使用權面積|9,231.10平方米|
|用途|商業、辦公、地下辦公、地下車庫||
|權屬|房屋所有權人|中鋁（上海）有限公司|
||國有土地使用權人|中鋁（上海）有限公司|
||土地使用權性質|國有土地使用權|
||土地使用權類型|出讓|
||共有情況|單獨所有|

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附錄一 物業估值報告（三）土地基本狀況
上海市浦東新區長清北路51號、53號中鋁南方總部專案在建工程及國有土地使用權土地登記狀況有《上海市房地產權證》[滬房地浦字(2012)第050387號]、[滬房地浦字(2012)第050389號]兩部分組成，土地使用權面積9,231.10平方米，土地登記狀況及其他其基本情況詳見下表：
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|-|-|-|
|項目|《上海市房地產權證》[滬房地浦字(2012)第050387號]|《上海市房地產權證》[滬房地浦字(2012)第050389號]|
|登記日期|2012年10月11日||
|土地座落|上海市浦東新區長清北路51號、53號中鋁南方總部項目||
|土地所有權人|國家||
|國有土地使用權人|中鋁（上海）有限公司||
|土地使用權性質|國有土地使用權||
|土地使用權類型|出讓||
|共有情況|單獨所有||
|土地地類（用途）|商務辦公||
|終止日期|2011年10月26日至2061年10月25日||
|至價值時點土地剩餘使用期限|45.4年||
|建築容積率|3.50|5.00|
|建築密度|35%|38.3%|
|本戶地上建築面積|13,303.6m2|28,119m2|
|共用地下建築面積|27,189m2||
|使用權面積|3,715.2m2|5,515.9m2|
|地號|浦東新區上鋼新村街道503街坊66/27丘|浦東新區上鋼新村街道503街坊66/28丘|
|宗地形狀|不規則多邊形||
|地形、地勢、土壤|宗地所處地勢平坦，土壤地基良好||
|宗地四至|北至世博大道，南至博成路，東至商飛，西至國新、世博局。||
|土地開發程度|宗地內外「七通」（即通路、通電、通訊、通熱力、通燃氣、通上水、通下水）及宗地內場地平整。||

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附錄一 物業估值報告 (a) 發展潛力詳情，建築圖則是否已獲批准或是否已取得圖則的同意書，以及就該項批准而附加的任何條件：
估價物件位於世博園片區，該區域政府規劃為：打造成為功能多元、空間獨特、環境宜人、交通便捷的世界級新地標，集博物博覽、文化創意、總部商務、高端會展、旅遊休閒和生態人居等功能於一體。後灘啟動區位於盧浦大橋西側，為後灘拓展區的一部分，東至長清北路，南至雪野二路，西至上鋼路、塘子涇路，北至世博大道。根據公示，昔日的世博會後灘地區，未來將建成以自然生態為特色、融商務和娛樂等為一體的知名企業總部集聚區。
(b) 對發展計劃所施行的任何重要限制，包括建築規約及完成發展計劃的期限：根據《建設工程規劃許可證》及《關於審定中鋁南方總部項目〈建設工程設計方案〉的決定》[滬規土資規許方[2012]第75號]，本次估價對象建築物位於上海市浦東新區長清北路51號、53號中鋁南方總部項目，中鋁南方總部專案由2棟大廈組成，總建築面積為68,611.60平方米。
長清北路51號（南樓）地上15層，地下3層，地上建築面積為28,119平方米。從功能上分為：地上1層局部為商業、地上2層至15層為寫字樓。大廈高70米，共有6部電梯，4部載客電梯和2部貨運電梯。鋼混結構，配有中央空調系統、消防系統、中水處理系統等，詳見中鋁南方總部專案主要設備清單，至價值時點估價對象已完工，處於竣工驗收辦理階段，成新率100%。
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附錄一 物業估值報告長清北路53號（北樓）地上10層，地下3層，地上建築面積為13,303.6平方米。從功能上分為：地上1層至10層為寫字樓。大廈高50米，共有4部電梯，3部載客電梯和1部貨運電梯。鋼混結構，配有中央空調系統、消防系統、中水處理系統等，詳見中鋁南方總部專案主要設備清單，至價值時點估價對象已完工，處於竣工驗收辦理階段，成新率100%。
長清北路51號（南樓）、53號（北樓）共用地下部分地下一層為商業、辦公、地下2–3層為車庫、人防，地下總建築面積為27,189平方米，鋼混結構。
估價對象房屋分層分用途建築面積如下：
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|-|-|-|-|-|
|規模|部位|用途|建築面積（平方米）|所在層數|
||長清北路51號（南樓）地上|商業|1,022|1|
|||辦公|26,510.4|1–15|
|||屋面設備層及其他|586.6|1–15和屋面層|
|||合計|28,119|–|
||長清北路53號（北樓）地上|辦公|12,986.2|1–10|
|||屋面設備層及其他|317.4|1–10和屋面層|
|||合計|13,303.6|–|
||南北樓共有地下|地下商業|2,598|地下1層|
|||地下辦公|6,632|地下1層|
|||地下車庫|14,543|地下2層、3層|
|||地下人防兼車庫|3,416|地下3層|
|||合計|27,189|–|

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附錄一 物業估值報告 (c) 現時的發展階段：
至價值時點，估價物件正處於竣工驗收階段，尚未取得竣工驗收證明。
(d) 預計竣工日期：
2016年12月
(e) 進行發展計劃的預計成本或（如部份發展計劃已進行）完成發展計劃的預計成本：
完成發展計劃的預計成本人民幣31,736.11萬元，包含已完工未支付的工程款28,699.11萬元及未完工的工程款3,037萬元。
(f) 該物業於估值生效日期預計的現況下資本值：
上海市浦東新區長清北路51號、53號，房地產總價403,959.89（人民幣萬元）。
(g) 竣工後的預計資本值：
估價物件開發完成後總價為499,102.54（人民幣萬元）。
(h) 該物業於估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排：
該物業生效日期不存在出售安排，一層擬局部商業出租給銀行使用。
(i) 截至該物業估值生效日期為止已支付的建築成本：
截止至2016年5月31日發生的建設成本為120,132.71（人民幣萬元）。
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附錄一 物業估值報告採用假設開發法測算估價物件價值
1. 開發完成後的房地產價值
由於估價物件有多種用途，因此開發完成後的房地產價值也不盡相同，故需要分用途分別計算各自用途房地產價值，最後累加確定估價物件開發完成後的房地產價值。
估價物件開發完成後的房地價值=地上商業房地產價值+地上辦公房地產價值+地下商業房地產價值+地下辦公房地產價值+地下車庫房地產價值
(1)測算估價對象地上商業用途房地產價值
市場比較法是通過類似房地產的成交價格來求取估價物件價值的方法；較具體地說，是選取一定數量、符合一定條件、發生過交易的類似房地產，然後將它們與估價物件進行比較，對它們的成交價格進行適當的處理來求取估價物件價值的方法。
其計算公式為：
待估房地產價格=比較案例房地產價格×（待估房地產交易情況指數╱比較案例交易情況指數）×（待估房地產估價期日房地產價格指數╱比較案例估價期日房地產價格指數）×……×（待估房地產權益狀況條件指數╱比較案例權益狀況條件指數）×（待估房地產區位狀況條件指數╱比較案例區位狀況條件指數）×（待估房地產實物狀況條件指數╱比較案例實物狀況條件指數）
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附錄一 物業估值報告 (2)選取可比實例
根據替代原則，選取近期同一供需圈內的三個用途相同的項目成交案例進行比較求出房地產價值。選擇案例原則：
① 與估價物件應屬於同一供需由於估價物件屬於在建工程，在市場上無法找到同類參考的物件，但續建成本可以根據工程造價資訊求取，且估價物件規劃明確，建成後房地產價值可以確定，建成后價值可以參考市場上類似物件，因此可以採用假設開發法測算
② 與估價物件用途相同
③ 交易日期與價值時點應接近，不宜超過一年
④ 交易案例必須為正常交易，或可修正為正常交易
(3)房地產價格影響因素說明表
參與比較的因素條件應是對估價物件於比較案例之間的價格差異產生作用的因素，通過對估價物件與三個比較案例各自特點的分析，本次評估選擇了交易日期、交易
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附錄一 物業估值報告情況、區域因素和個別因素等因素進行比較，詳見下表：
比較因素條件說明表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況因素說明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|成交單價||||120,000|148,444|137,931|
|交易狀況||是否屬於利害關係人之間的交易|否|否|否|否|
|||是否急於出售或購買的交易|否|否|否|否|
|||是否受債權債務影響的交易|否|否|否|否|
|||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|否|否|否|否|
|||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|否|否|否|否|
|||是否屬於相鄰房地產合併交易|否|否|否|否|
|||交易方式|公開交易|公開交易|公開交易|公開交易|
|市場狀況||交易日期|2016年5月|2016年5月|2016年5月|2016年5月|
|區位因素|位置|方位|中鋁南方總部，浦東新區長清路51號、53號，東臨世博館路；西臨長清北路；南臨博成路；北臨世博大道；|曹楊路地鐵口，東臨西土城路；西臨羅莊東路；南臨薊門裡北路；北臨知春路；|金天地國際大廈，黃浦區會稽路8，東臨人民路；西臨同康裡；南臨會稽路；北臨余康裡；|申濱南路甬虹路，東臨申長路；西臨申濱南路；南臨甬虹路；北臨紹虹路；|
|||距離|距地鐵23號線世博大道站約200米；距地鐵6號線中華藝術宮站約900米；距內環高架路約3,000米；|距地鐵11號線楓橋路站約200米，距內環路高架橋約700米|距地鐵8號線老西門站約450米；距南浦大橋約2,800米；|距地鐵2號徐涇東站約1,200米；距上海虹橋站約1,000米；|

– 39–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況因素說明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|||商業繁華程度|地處世博園商圈，為上海市高新技術產業聚集辦公區，周邊存在較多甲級寫字樓，商業氛圍較濃鬱；|地處虹橋商務區，為上海市高新技術產業聚集辦公區，周邊存在較多甲級寫字樓，商業氛圍較濃鬱；|地處人民廣場商圈，為上海市高新技術產業聚集辦公區，周邊存在較多甲級寫字樓，商業氛圍較濃鬱；|地處虹橋商務區，為上海市高新技術產業聚集辦公區，周邊存在較多甲級寫字樓，商業氛圍較濃鬱；|
|||樓層|1|1|1|1|
|||臨街狀況|臨街|臨街|臨街|臨街|
||交通|進出口條件|方便|方便|方便|方便|
|||道路類型、級別|臨主幹道|臨支路|臨街巷；|臨支路|
|||公交線路|距地鐵23號線世博大道站約200米；距地鐵6號線中華藝術宮站約900米；|距地鐵11號線楓橋路站約200米，距內環路高架橋約700米；|距地鐵8號線老西門站約450米；距南浦大橋約2,800米；|距地鐵2號徐涇東站約1,200米；距上海虹橋站約1,000米；|
|||交通管制|無|無|無|無|
|||交通收費狀況|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|
|||停車便捷性|方便|方便|方便|方便|
||外部設施|基礎設施|七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|完善|完善|完善|完善|
||環境景觀|自然環境|良好|良好|良好|良好|
|||自然景觀|一般|一般|一般|一般|
|||人文環境|優秀|優秀|優秀|優秀|
|||相鄰房地產用途|教育|住宅|教育|辦公|

– 40–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況因素說明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|實物因素|土地|形狀|規整|規整|規整|規整|
|||地形、地勢|平整|平整|平整|平整|
|||基礎|承載力較強|承載力較強|承載力較強|承載力較強|
|||土壤|無污染|無污染|無污染|無污染|
|||開發程度|七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
||建築物|聲望或形象（知名度）|知名度較高|知名度較高|知名度較高|知名度較高|
|||建築形式|鋼混|鋼混|鋼混|鋼混|
|||電梯|數部知名品牌電梯|數部知名品牌電梯|數部知名品牌電梯|數部知名品牌電梯|
|||走廊|有|有|有|有|
|||室內空間佈置|較為開闊|較為開闊|開闊|較為開闊|
|||建築設備系統|便利|便利|便利|便利|
|||物業管理水準|日常管理和服務水準高|日常管理和服務水準高|日常管理和服務水準高|日常管理和服務水準高|
|||租戶類型|高|高|高|高|
|||層高|約3米|約3米|約3米|約3米|
|||竣工日期|2009年|2004年|2005年|2004年|
|||維護與完損狀況|良好|良好|良好|良好|
|||裝飾裝修|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內普通裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|

– 41–
附錄一 物業估值報告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況因素說明表||||||
|房地產狀況||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|權益狀況|權利性質|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|
||設計用途|商業|商業|商業|商業|
||共有╱單獨所有|單獨所有|單獨所有|單獨所有|單獨所有|
||地役權╱抵押權設立|未設立|未設立|未設立|未設立|
||是否為違法佔地或臨時用地|否|否|否|否|
||是否被查封、財產保全、其他限制|否|否|否|否|
||是否未達到法定的轉讓條件|是|否|是|否|
||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|是|否|是|否|
||是否公告列入徵收、徵用範圍|否|否|否|否|
||歸屬是否有爭議|否|否|否|否|

(4)建立比較因素條件指數表和比較因素修正系數表
根據對估價物件和比較案例情況的分析，把各比較案例的自身狀況按照參比因素分別與估價物件的相應狀況進行比較，編製比較因素條件指數表。比較因素指數確定如下：
A. 交易日期：本次價值時點與三個比較案例的交易日期較為接近，且該期內同類房地產價格較為穩定，無明顯波動，故對該因素不作修正。
B. 交易情況：估價物件與三個比較案例的交易情況均為正常，故對該因素不作修正。
C. 區域及個別因素修正系數（略）。
– 42–
附錄一 物業估值報告 (5)房地產比較因素條件指數表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比較因素條件指數表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|成交單價||||120,000|148,444|137,931|
|交易狀況||是否屬於利害關係人之間的交易|100|100|100|100|
|||是否急於出售或購買的交易|100|100|100|100|
|||是否受債權債務影響的交易|100|100|100|100|
|||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|100|100|100|100|
|||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|100|100|100|100|
|||是否屬於相鄰房地產合併交易|100|100|100|100|
|||交易方式|100|100|100|100|
|市場狀況||交易日期|100|100|100|100|
|區位因素|位置|方位|100|102|102|102|
|||距離|100|100|100|100|
|||商業繁華程度|100|102|102|102|
|||樓層|100|100|100|100|
|||臨街狀況|100|100|100|100|
||交通|進出口條件|100|100|100|100|
|||道路類型、級別|100|101|102|101|
|||公交線路|100|100|100|100|
|||交通管制|100|100|100|100|
|||交通收費狀況|100|100|100|100|
|||停車便捷性|100|100|102|101|
||外部設施|基礎設施|100|100|100|100|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|100|102|102|102|

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附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比較因素條件指數表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
||環境景觀|自然環境|100|100|100|100|
|||自然景觀|100|100|100|100|
|||人文環境|100|100|100|100|
|||相鄰房地產用途|100|100|100|100|
|實物因素|土地|形狀|100|100|100|100|
|||地形、地勢|100|100|100|100|
|||基礎|100|100|100|100|
|||土壤|100|100|100|100|
|||開發程度|100|100|100|100|
||建築物|聲望或形象（知名度）|100|100|100|100|
|||建築形式|100|100|100|100|
|||電梯|100|100|100|100|
|||走廊|100|100|100|100|
|||室內空間佈置|100|100|102|100|
|||建築設備系統|100|100|100|100|
|||物業管理水準|100|100|100|100|
|||租戶類型|100|100|100|100|
|||層高|100|100|100|100|
|||竣工日期|100|98|98|98|
|||維護與完損狀況|100|101|102|100|
|||裝飾裝修|100|100|100|100|

– 44–
附錄一 物業估值報告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比較因素條件指數表||||||
|房地產狀況||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|權益狀況|權利性質|100|100|100|100|
||設計用途|100|100|100|100|
||共有╱單獨所有|100|100|100|100|
||地役權╱抵押權設立|100|100|100|100|
||是否為違法佔地或臨時用地|100|100|100|100|
||是否被查封、財產保全、其他限制|100|100|100|100|
||是否未達到法定的轉讓條件|100|100|100|100|
||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|100|100|100|100|
||是否公告列入徵收、徵用範圍|100|100|100|100|
||歸屬是否有爭議|100|100|100|100|

 (6)房地產價格影響因素指數修正表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素指數修正表||||||
|房地產狀況||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|成交單價|||120,000|148,444|137,931|
|交易狀況|是否屬於利害關係人之間的交易|100|100/100|100/100|100/100|
||是否急於出售或購買的交易|100|100/100|100/100|100/100|
||是否受債權債務影響的交易|100|100/100|100/100|100/100|
||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|100|100/100|100/100|100/100|
||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|100|100/100|100/100|100/100|
||是否屬於相鄰房地產合併交易|100|100/100|100/100|100/100|
||交易方式|100|100/100|100/100|100/100|

– 45–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|因素指數修正表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|市場狀況||交易日期|100|100/100|100/100|100/100|
|區位因素|位置|方位|100|100/102|100/102|100/102|
|||距離|100|100/100|100/100|100/100|
|||商業繁華程度|100|100/102|100/102|100/102|
|||樓層|100|100/100|100/100|100/100|
|||臨街狀況|100|100/100|100/100|100/100|
||交通|進出口條件|100|100/100|100/100|100/100|
|||道路類型、級別|100|100/101|100/102|100/101|
|||公交線路|100|100/100|100/100|100/100|
|||交通管制|100|100/100|100/100|100/100|
|||交通收費狀況|100|100/100|100/100|100/100|
|||停車便捷性|100|100/100|100/102|100/101|
||外部設施|基礎設施|100|100/100|100/100|100/100|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|100|100/102|100/102|100/102|
||環境景觀|自然環境|100|100/100|100/100|100/100|
|||自然景觀|100|100/100|100/100|100/100|
|||人文環境|100|100/100|100/100|100/100|
|||相鄰房地產用途|100|100/100|100/100|100/100|

– 46–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|因素指數修正表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|實物因素|土地|形狀|100|100/100|100/100|100/100|
|||地形、地勢|100|100/100|100/100|100/100|
|||基礎|100|100/100|100/100|100/100|
|||土壤|100|100/100|100/100|100/100|
|||開發程度|100|100/100|100/100|100/100|
||建築物|聲望或形象（知名度）|100|100/100|100/100|100/100|
|||建築形式|100|100/100|100/100|100/100|
|||電梯|100|100/100|100/100|100/100|
|||走廊|100|100/100|100/100|100/100|
|||室內空間佈置|100|100/100|100/102|100/100|
|||建築設備系統|100|100/100|100/100|100/100|
|||物業管理水準|100|100/100|100/100|100/100|
|||租戶類型|100|100/100|100/100|100/100|
|||層高|100|100/100|100/100|100/100|
|||竣工日期|100|100/98|100/98|100/98|
|||維護與完損狀況|100|100/101|100/102|100/100|
|||裝飾裝修|100|100/100|100/100|100/100|

– 47–
附錄一 物業估值報告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素指數修正表||||||
|房地產狀況||估價對象|曹楊路商鋪|人民路商鋪|龍湖虹橋天街商鋪|
|權益狀況|權利性質|100|100/100|100/100|100/100|
||設計用途|100|100/100|100/100|100/100|
||共有╱單獨所有|100|100/100|100/100|100/100|
||地役權╱抵押權設立|100|100/100|100/100|100/100|
||是否為違法佔地或臨時用地|100|100/100|100/100|100/100|
||是否被查封、財產保全、其他限制|100|100/100|100/100|100/100|
||是否未達到法定的轉讓條件|100|100/100|100/100|100/100|
||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|100|100/100|100/100|100/100|
||是否公告列入徵收、徵用範圍|100|100/100|100/100|100/100|
||歸屬是否有爭議|100|100/100|100/100|100/100|
|修正系數|||0.9426|0.8883|0.9426|
|比准價格（元╱平方米）|||113,112|131,862.81|130,013.76|
|估價對象價格（元╱平方米）|||124,996|||

(7)計算結果
對比較案例影響因素修正後，上述三個比准價格的差異不大，故以三個比准價格的算術平均值作為市場比較法的評估結果即市場比較法單價= (113,112+ 131,862.81+ 130,013.76)÷ 3=124,996元╱平方米。
– 48–
附錄一 物業估值報告 2. 測算估價對象地下商業用途房地產價值
估價人員根據估價物件所在區域，商業用途房地產市場價格特點，分析得到：地下一層商業價格水準約為地上一層商業的70%，地上二層商業價格水準約為地上一層商業的85%，地上三層商業價格水準約為地上一層商業的77%。則各樓層的價格如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|層數|用途|面積|樓層修正|單價（元╱平方米）|總價（萬元）|
|–1層|商業|4,318.350|0.7|71,264|30,774.29|
|1層||3,345.200|1.0|101,805|34,055.81|
|2層||3,486.150|0.85|86,534|30,167.05|
|3-4層||7,369.800|0.77|78,390|57,771.86|
|合計|–|–|–|–|303,153.58|

– 49–
附錄一 物業估值報告 3. 測算估價物件地上辦公用途房地產價值
因素條件說明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況因素說明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|保利 ONE56|21世紀大廈|花旗大廈|
|成交單價||||97,264|100,000|98,000|
|交易狀況||是否屬於利害關係人之間的交易|否|否|否|否|
|||是否急於出售或購買的交易|否|否|否|否|
|||是否受債權債務影響的交易|否|否|否|否|
|||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|否|否|否|否|
|||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|否|否|否|否|
|||是否屬於相鄰房地產合併交易|否|否|否|否|
|||交易方式|公開交易|公開交易|公開交易|公開交易|
|市場狀況||交易日期|2016年5月|2016年5月|2016年5月|2016年5月|
|區位因素|位置|方位|中鋁南方總部，浦東新區長清路51號、53號，東臨世博館路；西臨長清北路；南臨博成路；北臨世博大道；|保利 ONE56，浦東新區浦明路868弄，東臨浦明路；西臨黃浦江；南臨上海海航大廈；北臨老白渡濱江綠地；|21世紀大廈，浦東新區世紀大道210號，東臨世紀大道；西臨陸家嘴環路；南臨東昌社區；北臨世紀大道；|花旗大廈，浦東新區花園石橋路33號，東臨陸家嘴環路；西臨富城路；南臨花園石橋路；北臨震旦國際大樓；|

– 50–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況因素說明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|保利 ONE56|21世紀大廈|花旗大廈|
|||距離|距地鐵23號線世博大道站約200米；距地鐵6號線中華藝術宮站約900米；距南浦大橋約3000米；|距地鐵9號線商城路站約1300米；距地鐵6號線浦電站站約1700米；距南浦大橋約1700米；|距地鐵2號線東昌路站約500米；距南浦大橋約2100米；|距地鐵2號陸家嘴站約500米；距南浦大橋約3200米；|
|||寫字樓集聚程度|地處世博園商圈，為上海市高新技術產業聚集辦公區，周邊存在較多甲級寫字樓，商業氛圍較濃鬱；|地處陸家嘴商圈，為上海市高新技術產業聚集辦公區，周邊存在較多甲級寫字樓，商業氛圍較濃鬱；|地處陸家嘴商圈，為上海市高新技術產業聚集辦公區，周邊存在較多甲級寫字樓，商業氛圍較濃鬱；|地處陸家嘴商圈，為上海市高新技術產業聚集辦公區，周邊存在較多甲級寫字樓，商業氛圍較濃鬱；|
|||樓層|12|18|16|12|
|||臨街狀況|臨街|臨街|臨街|臨街|
||交通|進出口條件|方便|方便|方便|方便|
|||交通管制|無|無|無|無|
|||交通收費狀況|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|
|||停車便捷性|方便|方便|方便|方便|
||外部設施|基礎設施|七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|完善|完善|完善|完善|

– 51–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況因素說明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|保利 ONE56|21世紀大廈|花旗大廈|
||環境景觀|自然環境|良好|良好|良好|良好|
|||自然景觀|一般|一般|一般|一般|
|||人文環境|優秀|優秀|優秀|優秀|
|||相鄰房地產用途|教育|住宅|教育|辦公|
|實物因素|土地|形狀|規整|規整|規整|規整|
|||地形、地勢|平整|平整|平整|平整|
|||基礎|承載力較強|承載力較強|承載力較強|承載力較強|
|||土壤|無污染|無污染|無污染|無污染|
|||開發程度|七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
||建築物|聲望或形象（知名度）|知名度較高|知名度較高|知名度較高|知名度較高|
|||建築形式|鋼混|鋼混|鋼混|鋼混|
|||大堂|精裝修|精裝修|精裝修|精裝修|
|||電梯|數部品牌電梯|數部品牌電梯|數部品牌電梯|數部品牌電梯|
|||走廊|有|有|有|有|
|||寫字樓室內空間佈置|開闊|開闊|開闊|開闊|
|||建築設備系統|便利|便利|便利|便利|
|||物業管理水準|日常管理和服務水準高|日常管理和服務水準高|日常管理和服務水準高|日常管理和服務水準高|
|||租戶類型|高|高|高|高|
|||層高|約3米|約3米|約3米|約3米|
|||竣工日期|2009年|2004年|2005年|2004年|
|||維護與完損狀況|良好|良好|良好|良好|
|||裝飾裝修|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內普通裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|

– 52–
附錄一 物業估值報告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況因素說明表||||||
|房地產狀況||估價對象|保利 ONE56|21世紀大廈|花旗大廈|
|權益狀況|權利性質|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|
||設計用途|辦公|辦公|辦公|辦公|
||共有╱單獨所有|單獨所有|單獨所有|單獨所有|單獨所有|
||地役權╱抵押權設立|未設立|未設立|未設立|未設立|
||是否為違法佔地或臨時用地|否|否|否|否|
||是否被查封、財產保全、其他限制|否|否|否|否|
||是否未達到法定的轉讓條件|是|否|是|否|
||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|是|否|是|否|
||是否公告列入徵收、徵用範圍|否|否|否|否|
||歸屬是否有爭議|否|否|否|否|

– 53–
附錄一 物業估值報告比較因素條件指數表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況計算明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
|成交單價||||97,264|100,000|98,000|
|交易狀況||是否屬於利害關係人之間的交易|100|100|100|100|
|||是否急於出售或購買的交易|100|100|100|100|
|||是否受債權債務影響的交易|100|100|100|100|
|||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|100|100|100|100|
|||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|100|100|100|100|
|||是否屬於相鄰房地產合併交易|100|100|100|100|
|||交易方式|100|100|100|100|
|市場狀況||交易日期|100|100|100|100|
|區位因素|位置|方位|100|101|101|101|
|||距離|100|100|100|100|
|||寫字樓集聚程度|100|101|101|101|
|||樓層|100|100|100|100|
|||臨街狀況|100|100|100|100|
||交通|進出口條件|100|100|100|100|
|||交通管制|100|100|100|100|
|||交通收費狀況|100|100|100|100|
|||停車便捷性|100|100|100|100|
||外部設施|基礎設施|100|100|100|100|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|100|100|100|100|
||環境景觀|自然環境|100|100|100|100|
|||自然景觀|100|100|100|100|
|||人文環境|100|100|100|100|
|||相鄰房地產用途|100|100|100|100|

– 54–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況計算明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
|實物因素|土地|形狀|100|100|100|100|
|||地形、地勢|100|100|100|100|
|||基礎|100|100|100|100|
|||土壤|100|100|100|100|
|||開發程度|100|100|100|100|
||建築物|聲望或形象（知名度）|100|101|101|101|
|||建築形式|100|100|100|100|
|||大堂|100|100|100|100|
|||電梯|100|100|100|100|
|||走廊|100|100|100|100|
|||寫字樓室內空間佈置|100|100|100|100|
|||建築設備系統|100|100|100|100|
|||物業管理水準|100|100|100|100|
|||租戶類型|100|99|100|99|
|||層高|100|100|100|100|
|||竣工日期|100|96|96|97|
|||維護與完損狀況|100|100|100|100|
|||裝飾裝修|100|100|100|100|
|權益狀況||權利性質|100|100|100|100|
|||設計用途|100|100|100|100|
|||共有╱單獨所有|100|100|100|100|
|||地役權╱抵押權設立|100|100|100|100|
|||是否為違法佔地或臨時用地|100|100|100|100|
|||是否被查封、財產保全、其他限制|100|100|100|100|
|||是否未達到法定的轉讓條件|100|100|100|100|
|||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|100|100|100|100|
|||是否公告列入徵收、徵用範圍|100|100|100|100|
|||歸屬是否有爭議|100|100|100|100|

– 55–
附錄一 物業估值報告因素比較修正系數表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況計算明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
|成交單價||||97,264|100,000|98,000|
|交易狀況||是否屬於利害關係人之間的交易|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否急於出售或購買的交易|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否受債權債務影響的交易|100|100/100|100/100|100/100|
|||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否屬於相鄰房地產合併交易|100|100/100|100/100|100/100|
|||交易方式|100|100/100|100/100|100/100|
|市場狀況||交易日期|100|100/100|100/100|100/100|
|區位因素|位置|方位|100|100/101|100/101|100/101|
|||距離|100|100/100|100/100|100/100|
|||寫字樓集聚程度|100|100/101|100/101|100/101|
|||樓層|100|100/100|100/100|100/100|
|||臨街狀況|100|100/100|100/100|100/100|
||交通|公交線路|100|100/100|100/100|100/100|
|||交通管制|100|100/100|100/100|100/100|
|||交通收費狀況|100|100/100|100/100|100/100|
|||停車便捷性|100|100/100|100/100|100/100|

– 56–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況計算明表|||||||
|房地產狀況|||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
||外部設施|基礎設施|100|100/100|100/100|100/100|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|100|100/100|100/100|100/100|
||環境景觀|自然環境|100|100/100|100/100|100/100|
|||自然景觀|100|100/100|100/100|100/100|
|||人文環境|100|100/100|100/100|100/100|
|||相鄰房地產用途|100|100/100|100/100|100/100|
|實物因素|土地|形狀|100|100/100|100/100|100/100|
|||地形、地勢|100|100/100|100/100|100/100|
|||基礎|100|100/100|100/100|100/100|
|||土壤|100|100/100|100/100|100/100|
|||開發程度|100|100/100|100/100|100/100|
||建築物|聲望或形象（知名度）|100|100/101|100/101|100/101|
|||建築形式|100|100/100|100/100|100/100|
|||大堂|100|100/100|100/100|100/100|
|||電梯|100|100/100|100/100|100/100|
|||走廊|100|100/100|100/100|100/100|
|||寫字樓室內空間佈置|100|100/100|100/100|100/100|
|||建築設備系統|100|100/100|100/100|100/100|
|||物業管理水準|100|100/100|100/100|100/100|
|||租戶類型|100|100/99|100/100|100/99|
|||層高|100|100/100|100/100|100/100|
|||竣工日期|100|100/96|100/96|100/97|
|||維護與完損狀況|100|100/100|100/100|100/100|
|||裝飾裝修|100|100/100|100/100|100/100|

– 57–
附錄一 物業估值報告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況計算明表||||||
|房地產狀況||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
|權益狀況|權利性質|100|100/100|100/100|100/100|
||設計用途|100|100/100|100/100|100/100|
||共有╱單獨所有|100|100/100|100/100|100/100|
||地役權╱抵押權設立|100|100/100|100/100|100/100|
||是否為違法佔地或臨時用地|100|100/100|100/100|100/100|
||是否被查封、財產保全、其他限制|100|100/100|100/100|100/100|
||是否未達到法定的轉讓條件|100|100/100|100/100|100/100|
||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|100|100/100|100/100|100/100|
||是否公告列入徵收、徵用範圍|100|100/100|100/100|100/100|
||歸屬是否有爭議|100|100/100|100/100|100/100|
|修正系數|||1.0212|1.011|1.0107|
|比准價格（元╱平方米）|||99,326|101,100|99,048.6|
|估價對象價格（元╱平方米）|||99,825|||

4. 測算估價物件地下辦公用途房地產價值
估價人員根據估價物件所在區域，辦公用途房地產市場價格特點，分析得到：地下一層辦公價格水準約為地上辦公的70%，則地上一層辦公的價格為：
地下辦公房地產單價=地上辦公房地產單價×70%=99,825×70%
=69,877.5元╱平方米
地下辦公房地產總價=地下辦公房地產單價×地下辦公建築面積
=69,877.5×6,632÷10,000
=46,342.76萬元
– 58–
附錄一 物業估值報告 5. 測算估價物件地下車庫用途房地產價值
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況|||估價對象|景明花園地下車位|星雲苑地下車位|東方雅苑地下車位|
|成交單價（萬元╱個）||||50|52|60|
|交易狀況||是否屬於利害關係人之間的交易|否|否|否|否|
|||是否急於出售或購買的交易|否|否|否|否|
|||是否受債權債務影響的交易|否|否|否|否|
|||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|否|否|否|否|
|||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|否|否|否|否|
|||是否屬於相鄰房地產合併交易|否|否|否|否|
|||交易方式|公開交易|公開交易|公開交易|公開交易|
|市場狀況||交易日期|2016年5月|2016年5月|2016年5月|2016年5月|
|區位因素|位置|方位|中鋁南方總部，浦東新區長清路51號、53號，東臨世博館路；西臨長清北路；南臨博成路；北臨世博大道；|景明花園，汶水東路298弄，虹口區汶水東路，中環線以南、輕軌明珠線以西；|星雲苑，虹口區汶水東路278號，位於包頭路與民星路交界處東側；|東方雅苑，長寧區鎮甯路9號，東臨鎮甯路；北臨昭化東路；|
|||距離|距地鐵23號線世博大道站約200米；距地鐵6號線中華藝術宮站約900米；距南浦大橋約3,000米；|距地鐵3號線大柏樹站約200米；距地鐵3號線赤峰路約800米；|翔殷路國順東路（170米）、翔殷路包頭路（210米）、國順東路翔殷路（241米）；|距地鐵2號江蘇路站約900米；距地鐵10號線上海圖書館站約1公里；|

– 59–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況|||估價對象|景明花園地下車位|星雲苑地下車位|東方雅苑地下車位|
||交通|樓層|-2|-2|-2|-2|
|||臨街狀況|臨街|臨街|臨街|臨街|
|||進出口條件|方便|方便|方便|方便|
|||交通管制|無|無|無|無|
|||交通收費狀況|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|非高速公路，無過路費；|
|||停車便捷性|方便|方便|方便|方便|
||外部設施|基礎設施|七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|較完善|較完善|較完善|較完善|
||環境景觀|自然環境|良好|良好|良好|良好|
|||自然景觀|一般|一般|一般|一般|
|||人文環境|優秀|優秀|優秀|優秀|
|||相鄰房地產用途|辦公╱商業╱住宅|辦公╱商業╱住宅|辦公╱商業╱住宅|辦公╱商業╱住宅|
|實物因素|土地|形狀|規整|規整|規整|規整|
|||地形、地勢|平整|平整|平整|平整|
|||基礎|承載力較強|承載力較強|承載力較強|承載力較強|
|||土壤|無污染|無污染|無污染|無污染|
|||開發程度|七通一平|七通一平|七通一平|七通一平|
||建築物|車位配比|1：4|1：6|1：6|1：6|
|||建築結構|鋼混|鋼混|鋼混|鋼混|

– 60–
附錄一 物業估值報告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況||估價對象|景明花園地下車位|星雲苑地下車位|東方雅苑地下車位|
||使用面積|35m2|30m2|30m2|34m2|
||平面佈局|無柱子，不靠牆，無陰井口，平面佈局較好，有利於停車|有柱子，不靠牆，無陰井口，平面佈局一般|無柱子，靠牆，無陰井口，平面佈局一般|無柱子，不靠牆，無陰井口，平面佈局較好，有利於停車|
||出入口分流|有|無|有|有|
||停車後進入單元的便利性|便利|較便利|較便利|便利|
||物業服務條件|日常管理和服務水準高|日常管理和服務水準較高|日常管理和服務水準較高|日常管理和服務水準高|
||業主消費檔次|高|較高|較高|高|
||竣工日期|2016年|2005年|2005年|2005年|
||維護與完損狀況|良好|一般|良好|良好|
||裝飾裝修|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內普通裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|公共區域內精裝修，權屬範圍內自裝修；|
|權益狀況|權利性質|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|出讓國有土地使用權|
||設計用途|車位|車位|車位|車位|
||共有╱單獨所有|單獨所有|單獨所有|單獨所有|單獨所有|
||地役權╱抵押權設立|未設立|未設立|未設立|未設立|
||是否為違法佔地或臨時用地|否|否|否|否|
||是否被查封、財產保全、其他限制|否|否|否|否|
||是否未達到法定的轉讓條件|是|否|是|否|
||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|是|否|是|否|
||是否公告列入徵收、徵用範圍|否|否|否|否|
||歸屬是否有爭議|否|否|否|否|

– 61–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況|||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
|成交單價（萬元╱個）||||50|52|60|
|交易狀況||是否屬於利害關係人之間的交易|100|100|100|100|
|||是否急於出售或購買的交易|100|100|100|100|
|||是否受債權債務影響的交易|100|100|100|100|
|||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|100|100|100|100|
|||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|100|100|100|100|
|||是否屬於相鄰房地產合併交易|100|100|100|100|
|||交易方式|100|100|100|100|
|市場狀況||交易日期|100|100|100|100|
|區位因素|位置|方位|100|98|98|98|
|||距離|100|100|100|100|
|||樓層|100|100|100|100|
|||臨街狀況|100|100|100|100|
||交通|進出口條件|100|100|100|100|
|||交通管制|100|100|100|100|
|||交通收費狀況|100|100|100|100|
|||停車便捷性|100|100|100|100|
||外部設施|基礎設施|100|100|100|100|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|100|100|100|100|
||環境景觀|自然環境|100|100|100|100|
|||自然景觀|100|100|100|100|
|||人文環境|100|100|100|100|
|||相鄰房地產用途|100|100|100|100|

– 62–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況|||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
|實物因素|土地|形狀|100|100|100|100|
|||地形、地勢|100|100|100|100|
|||基礎|100|100|100|100|
|||土壤|100|100|100|100|
|||開發程度|100|100|100|100|
||建築物|車位配比|100|98|98|100|
|||建築結構|100|100|100|100|
|||使用面積|100|98|98|100|
|||平面佈局|100|98|98|100|
|||出入口分流|100|98|100|100|
|||車道寬窄程度|100|100|100|100|
|||停車後進入單元的便利性|100|98|98|100|
|||物業服務條件|100|98|98|100|
|||業主消費檔次|100|98|98|100|
|||竣工日期|100|98|98|98|
|||維護與完損狀況|100|98|100|100|
|||裝飾裝修|100|100|100|100|
|權益狀況||權利性質|100|100|100|100|
|||設計用途|100|100|100|100|
|||共有╱單獨所有|100|100|100|100|
|||地役權╱抵押權設立|100|100|100|100|
|||是否為違法佔地或臨時用地|100|100|100|100|
|||是否被查封、財產保全、其他限制|100|100|100|100|
|||是否未達到法定的轉讓條件|100|100|100|100|
|||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|100|100|100|100|
|||是否公告列入徵收、徵用範圍|100|100|100|100|
|||歸屬是否有爭議|100|100|100|100|

– 63–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況|||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
|成交單價（萬元╱個）||||50|52|60|
|交易狀況||是否屬於利害關係人之間的交易|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否急於出售或購買的交易|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否受債權債務影響的交易|100|100/100|100/100|100/100|
|||交易雙方或一方是否對市場行情缺乏瞭解|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否有特別動機或特別偏好（風水、景觀）|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否屬於相鄰房地產合併交易|100|100/100|100/100|100/100|
|||交易方式|100|100/100|100/100|100/100|
|市場狀況||交易日期|100|100/100|100/100|100/100|
|區位因素|位置|方位|100|100/98|100/98|100/98|
|||距離|100|100/100|100/100|100/100|
|||樓層|100|100/100|100/100|100/100|
|||臨街狀況|100|100/100|100/100|100/100|
||交通|進出口條件|100|100/100|100/100|100/100|
|||交通管制|100|100/100|100/100|100/100|
|||交通收費狀況|100|100/100|100/100|100/100|
|||停車便捷性|100|100/100|100/100|100/100|
||外部設施|基礎設施|100|100/100|100/100|100/100|
|||公共服務設施（醫院、學校、購物、娛樂、銀行等）|100|100/100|100/100|100/100|
||環境景觀|自然環境|100|100/100|100/100|100/100|
|||自然景觀|100|100/100|100/100|100/100|
|||人文環境|100|100/100|100/100|100/100|
|||相鄰房地產用途|100|100/100|100/100|100/100|

– 64–
附錄一 物業估值報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地產狀況|||估價對象|可比實例A|可比實例B|可比實例C|
|實物因素|土地|形狀|100|100/100|100/100|100/100|
|||地形、地勢|100|100/100|100/100|100/100|
|||基礎|100|100/100|100/100|100/100|
|||土壤|100|100/100|100/100|100/100|
|||開發程度|100|100/100|100/100|100/100|
||建築物|車位配比|100|100/98|100/98|100/100|
|||建築結構|100|100/100|100/100|100/100|
|||使用面積|100|100/98|100/98|100/100|
|||平面佈局|100|100/98|100/98|100/100|
|||出入口分流|100|100/98|100/100|100/100|
|||車道寬窄程度|100|100/100|100/100|100/100|
|||停車後進入單元的便利性|100|100/98|100/98|100/100|
|||物業服務條件|100|100/98|100/98|100/100|
|||業主消費檔次|100|100/98|100/98|100/100|
|||竣工日期|100|100/98|100/98|100/98|
|||維護與完損狀況|100|100/98|100/100|100/100|
|||裝飾裝修|100|100/100|100/100|100/100|
|權益狀況||權利性質|100|100/100|100/100|100/100|
|||設計用途|100|100/100|100/100|100/100|
|||共有╱單獨所有|100|100/100|100/100|100/100|
|||地役權╱抵押權設立|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否為違法佔地或臨時用地|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否被查封、財產保全、其他限制|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否未達到法定的轉讓條件|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否屬於法定的不得抵押、作為出資的財產|100|100/100|100/100|100/100|
|||是否公告列入徵收、徵用範圍|100|100/100|100/100|100/100|
|||歸屬是否有爭議|100|100/100|100/100|100/100|
|修正系數||||1.2238|1.1753|1.0412|
|比准價格（萬元╱個）||||61.19|61.12|62.47|
|估價對象價格（萬元╱個）||||62|||

– 65–
附錄一 物業估值報告 6. 估價物件開發完成後的房地價值的確定
估價物件開發完成後的房地價值=地上商業房地產價值+地上辦公房地產價值+地下商業房地產價值+地下辦公房地產價值+地下車庫房地產價值
開發完成後總價部位 用途 所在層數 建築面積 單價
（平方米） （元╱m2） （萬元）南樓地上 商業 1 1,022 124,996 12,774.59辦公 1–15 26,510.4 99,825 264,640.07屋面設備層及其他 1–15和屋面層 586.6 0 0.00北樓地上 辦公 1–10 12,986.2 99,825 129,634.74屋面設備層及其他 1–10和屋面層 317.4 0 0.00南樓共有 地下商業 地下1層 2,598 74,998 19,484.38地下 地下辦公 地下1層 6,632 69,877.5 46,342.76地下車庫 地下2層、3層 14,543 62 26,226.00（萬元╱個）
地下人防兼車庫 地下3層 3,416 0 0.00合計 – – 68,611.6 – 499,102.54 (1)續建開發成本
估價物件為鋼混結構，根據上海市現行建築工程概（預）算標準，同時參照上海市造價資訊網建安成本統計值，並結合市場上同類物業的建築工程、設備安裝工程材料和施工費用，確定建安費用每建築平方米6,500元。
– 66–
附錄一 物業估值報告續建開發成本=續建勘察設計和前期工程費+續建建築安裝工程費+續建基礎設施建設費+續建公共配套設施建設費+續建開發期間稅費
(2)管理費用
管理費用=續建開發成本×管理費費率
(3)銷售費用
銷售費用=續建開發成本×銷售費費率
(4)投資利息
以續建投資期為建設期，計息期為續建成本客觀開發週期的一半，貸款利率按當期人民銀行公佈基準利率。開發週期一年以內按單利測算，如一年以上則按複利測算。續建投資期為1年。投資利息為=在建工程取得成本×（[ 1+利息率）^續建週期－1]+（續建成本+管理費用+銷售費用）×（[ 1+利息率）^續建週期╱2－1]
(5)銷售稅費
以開發完成後的房地產價值為基數的5.30%
(6)後續應得利潤
以已建工程價值、續建成本、管理費用和銷售費用為基數
– 67–
附錄一 物業估值報告 (7)開發餘值
開發餘值＝專案開發總價值－續建開發成本
假設開發法評估計算過程見下表：
假設開發法計算過程表
||||||
|-|-|-|-|-|
|項目||費率|數量|備註|
|後續開發經營期（續建週期）年||–|0.25||
|開發完成後總價|||499,102.540||
|取得稅費||3.05%|–|契稅及手續費|
|契稅||3%|V×3%|依據《中華人民共和國契稅暫行條件》及地方政府的有關規定（上海契稅稅率為3%）|
|印花稅||0.05%|V×0.05%||
|續建工程量||2.00%|–||
|續建成本|勘察設計和前期工程費|15%|133.793|10–15%|
||建築安裝工程費|6,500.00|891.951||
||基礎設施建設費|15%|133.793|5–15%|
||公共配套設施建設費|0%|0.000|10–15%|
||開發期間稅費|3%|26.759|1–3%|
||續建成本合計||1,186.295||
|管理費用||5%|59.315|按續建成本的3%–6%|
|銷售費用||3%|14,973.076|按開發完成後的房地產價值為基數的2–3%。|

– 68–
附錄一 物業估值報告
|||||
|-|-|-|-|
|項目|費率|數量|備註|
|投資利息|4.75%|94.355|以續建投資期為建設期，計息期為續建成本客觀開發週期的一半，貸款利率按當期人民銀行公佈基準利率。開發週期一年以內按單利測算，如一年以上則按複利測算。續建投資期為0.25年。投資利息為=在建工程取得成本×（[ 1 + 利息率）^續建週期－1]+（ 續建成本 + 管理費用 + 銷售費用）×（[ 1 + 利息率）^續建週期╱2-1]|
|銷售稅費|5.30%|26,452.435|以開發完成後的房地產價值為基數的5.30%|
|後續應得利潤|2%|324.374|以已建工程價值、續建成本、管理費用和銷售費用為基數。工業：8–15%；居住：20–35%；商業：25–35%；辦公：15–25%。|
|在建工程價值||428,932.041|等號右邊為開發完成後的房地產價值－取得在建工程的稅費－續建成本－管理費用－銷售費用－投資利息（續建成本、管理費用和銷售費用為基數）–銷售稅費－投資利潤（續建成本、管理費用和銷售費用為基數）。等號左邊為（1 + 取得在建工程的稅費費率）×（1 + 利息（區分單利複利，單利時為利息率；複利是為（1 + 利息率）^續建週期－1） + 利潤率）|

– 69–
附錄一 物業估值報告 (8)以收入或盈利估值的方法
至價值時點估價物件處於在建工程階段，根據《房地產估價規範》，在建工程估價應採用成本法和假設開發法，不宜採用市場比較法和收益法，如物業由任何合營實體所持有或依據其他聯合安排的形式持有，則上文第5.2及5.3段所述的法律意見書須載有合營安排的重要條款的說明，包括協議各方在股本及盈利分攤方面的安排的說明。此外，任何意見書須說明有關的合營公司是否已獲得在有關物業所在地營業所需的所有許可證。該意見書內容的概要應載於任何估值報告及有關文件內
7. 公司對合營安排的相關信息
(1) 公司根據合資公司安排，建立健全法人治理結構。成立股東會和董事會。方股東各自派出董事，公司派出董事占到董事會總人數的半數以上。
(2) 合資公司管理層按照股東推薦和市場化相結合的原則，由董事會聘任或解聘。
(3) 公司按照各方股東實際出資比例享有合資公司分紅。
8. 會計處理方法
中鋁（上海）有限公司執行2007年1月1日財政部頒佈的《企業會計準則－基本準則》和具體會計準則等規定。
– 70–
附錄二 一般資料 1. 責任聲明
本補充通函乃根據香港上市規則提供有關本公司的資料。董事願就本補充通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本補充通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備且並無誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何其他事實，致使其所載任何聲明產生誤導。
2. 董事、行政總裁及監事的權益披露
作為個人
權益持有的
姓名 於本公司的職務 本公司A股數目身份
蔣英剛 執行董事 10,000股（附註）實益擁有人
附註：佔本公司於最後實際可行日期已發行A股總數約0.000091%。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就本公司所知，董事、本公司行政總裁、本公司監事或彼等各自的聯繫人概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份或債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部的第7及8分部須知會本公司及香港聯交所；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於本公司備存的登記冊內；或(c)根據《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。
本公司兩名董事余德輝先生及劉才明先生現同時於中鋁公司任職。除以上所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事、本公司行政總裁、監事或彼等各自的聯繫人在其他公司同時擔任董事或僱員，而該公司在本公司股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2和第3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉。
– 71–
附錄二 一般資料 3. 重大不利變動
於最後實際可行日期，據各董事所知，自二零一五年十二月三十一日（即本集團最近一期公佈的經審核賬目編製日期）以來，本集團的財政或經營狀況概無任何重大不利變動。
4. 專家及同意書
建泉融資及世誠嘉業已就本補充通函的刊發及載於本補充通函的獨立財務顧問函件、估值報告及╱或行文中提及彼等名稱提供書面同意書，而該等書面同意書並未撤回。
於本補充通函內提供意見或建議的專業人士的資格如下：
名稱 資質 意見日期 意見或建議性質建泉融資有限公司 一家根據證券及期貨條例可從2016年8月23日 獨立財務顧問事第1類（證券交易）及第6類 意見書
（就企業融資提供意見）受規
管活動的持牌法團
北京世誠嘉業房地產獨立專業物業估值師 2016年8月23日 物業估值報告土地評估有限責任
公司
於最後實際可行日期，據董事所知，建泉融資及世誠嘉業概無於本集團任何成員公司中實益擁有任何股本，或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司含有投票權的股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生證券的權利（不論在法律上可強制執行與否）。
於最後實際可行日期，據董事所知，建泉融資及世誠嘉業概無自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近一期刊發的賬目編製日期）以來，於本集團任何成員公司所買賣或租用或建議買賣或租用的任何資產中，擁有任何直接或間接權益。
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附錄二 一般資料 5. 服務合約
於最後實際可行日期，董事概無與本公司或本集團任何其他成員公司訂立或擬訂立倘不作出賠償（法定賠償除外）則本集團不可於一年內終止的服務合約。
6. 於本集團資產或合約的權益
於最後實際可行日期，董事或本公司監事概無在本集團任何成員公司自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近一期刊發的經審核賬目編製日期）以來所買賣或租賃或擬買賣或租賃的任何資產中擁有任何權益。於最後實際可行日期，董事或本公司監事概無與本集團業務有重大關係的任何合約或安排（於最後實際可行日期仍然生效）中擁有重大權益。
7. 於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）（除擔任董事外）於直接或間接與本集團業務競爭或可能與本集團業務競爭的業務中擁有權益（倘各人均為控股股東，須根據香港上市規則第8.10條予以披露）。
8. 其他資料
(a) 本公司註冊地址為中華人民共和國北京市海淀區西直門北大街62號。
(b) 本公司H股的香港股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(c) 本補充通函備有中英文本，如有歧義，概以其英文本為準。但本補充通函附錄一所載的物業估值報告應以中文本為準。
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附錄二 一般資料 9. 備查文件
下列文件副本可由本補充通函日期起至二零一六年九月六日止（包括該日）的工作日正常營業時間內（公眾假期除外），於貝克•麥堅時律師事務所的辦事處查閱，地址為香港中環夏愨道10號和記大廈14樓：
(a) 獨立董事委員會函件，全文載於本補充通函；
(b) 建泉融資函件，全文載於本補充通函；
(c) 世誠嘉業的物業估值報告概要，全文載於本補充通函附錄一；
(d) 本附錄所述的建泉融資及世誠嘉業的同意書；及
(e) 股權轉讓協議。
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