证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2018-005号
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次预计关联交易事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
本次预计关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次预计关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
（一）经常性关联交易
1、购买原材料、燃料、动力类关联交易
（1）公司所属公司通过阜新矿业集团煤炭销售有限公司采购公司所属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤，预计 2018年度全年交易金额为 10.26亿元。海州露天煤矿是公司参股20%的企业。
（2）公司所属丹东公司向华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称“华电环球”）采购煤炭，预计 2018年度全年交易金额为
3.47亿元。中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）为公司的实际控制人，华电环球为华电集团下属公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，上述交易构成关联交易。
2、销售产品、商品类关联交易
（1）公司所属彰武华电新能源发电有限公司（以下简称“彰武新能源”）拟向华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）采购彰武大林台风电项目建设所需的塔筒，预计 2018年采购金额合计 4296万元。公司与华电重工的实际控制人同为华电集团。
（2）公司所属彰武新能源拟向华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州研究院”）采购彰武后新秋光伏二期项目建设所需的光伏组件支架，预计 2018年采购金额合计 408万元。华电集团为公司实际控制人，华电郑州研究院为华电集团下属公司的全资子公司。
（3）公司所属彰武新能源拟向国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）采购彰武大林台风电项目和彰武后新秋光伏二期项目建设所需的电气二次及综自设备，预计 2018年采购金额合计 803万元。公司与国电南自的实际控制人同为华电集团。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，上述交易构成关联交易。
3、提供或者接受劳务类关联交易
（1）关于与中国华电集团财务有限公司的关联交易
中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）是华电集团的控股子公司，与公司及下属子公司属于受同一最终控制方控制的关联关系。
根据公司与华电财务公司签订《金融服务协议》的规定，华电财务公司为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。
公司于 2018年度仍将通过华电财务公司办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率， 2018年公司及子公司在华电财务公司每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额；2018年公司及子公司将在华电财务公司取得借款，合计金额预计为 7.8亿元；结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。
（2）与华电重工的关联交易。公司与华电重工的实际控制人同为华电集团。2018年，公司所属铁岭公司拟与华电重工签订如下合同：悬臂堆料机移位改造工程承包合同，合同金额预计 88.8万元；
圆形煤仓及地道栈桥 EPC总承包合同，合同金额预计 2667.2万元；
输煤栈桥转运站 PC总承包工程合同，合同金额预计 2325.9万元。上述合同金额合计预计 5081.9万元。
（3）与华电电力科学研究院有限公司的关联交易。华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电电科院”）为华电集团的全资子公司，华电集团为公司的实际控制人。2018年，公司所属公司拟委
托华电电科院提供全厂技术监督服务、供热优化能力提升可研报告编制、切低压缸供热改造等共计 28项服务，服务费用合计预计 2466万元。
（4）与华电郑州研究院的关联交易。华电郑州研究院为华电集团下属公司的全资子公司，华电集团为公司实际控制人。2018年，公司所属丹东公司拟委托华电郑州研究院承担1、2号机组烟囱防腐蚀改造工程，改造工程合同金额预计为 1964万元。
（5）与华电水务工程有限公司的关联交易。华电水务工程有限公司（以下简称“华电水务公司”）是华电集团下属公司的全资子公司，华电集团为公司的实际控制人。2018年，公司所属金山热电分公司拟委托华电水务公司进行化学反渗透设备改造，改造工程合同金额预计为 490万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，上述交易构成关联交易。
（二）非经常性关联交易
1、向内蒙古海州露天煤矿有限公司提供担保的关联交易
截至 2017年 11月末，海州露天煤矿金融机构融资总额 21.57亿元，其中：短期借款 11.3亿元；长期借款 1.57亿元；应付票据 8.7亿元。2018年，海州露天煤矿根据自身实际融资需求，拟在中国银行阜新分行新增 74800万元综合授信，期限一年，作为生产经营所需的流动资金。作为参股股东，公司 2018年拟为海州露天煤矿上述 74800万元授信业务提供同比例担保，担保额度为 14960万元，期限
为一年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该担保事项构成关联交易。
2、与中国华电集团有限公司的委托贷款关联交易
2018年，华电集团拟通过华电财务公司向公司下属子公司委托贷款合计 4亿元，其中：铁岭公司申请委贷 2亿元；白音华公司申请委贷 2亿元。委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。
华电集团为公司的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述业务涉及关联交易。
3、与华电融资租赁有限公司的融资租赁关联交易
公司所属阜新公司为保证资金安全，确保生产经营稳定，拟于 2018年与华电融资租赁有限公司签订融资租赁合同，将设备抵押进行融资租赁贷款，融资金额预计为 2亿元。年综合融资成本不超过7%。
华电融资租赁有限公司是华电集团下属公司的控股子公司，华电集团为公司实际控制人。依据相关法律法规规定，上述业务构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司
法定代表人：孙洪峰
注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇
注册资本：58,834万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。
与本公司关系：本公司参股公司。
基本财务状况：截至 2017年底总资产 560,790.76万元，净资产 163,920.16万元。2017年度净利润 13,469.8万元。
2、华电环球（北京）贸易发展有限公司
公司住所：北京市密云区滨河路 172号楼 501室-18
法定代表人：王勇
注册资本：900万美元
经营范围是：零售煤炭；批发（非实物方式）预包装食品；批发机电设备、木材、木制品、粉煤灰产品、防火材料、五金交电、化工产品、办公用品、建筑材料、石油制品、金属矿石等；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司财务情况：2017年末总资产：18,905.75万元；净资产： 10,835.39万元；2017年度净利润：143.96元。
3、华电重工股份有限公司
公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院 1号楼 B座 11层
法定代表人：孙青松
注册资本：115500万元人民币
经营范围是：设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电、及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务
公司财务情况：2016年末总资产：787,265.81万元；净资产： 338,285.21万元；2016年度净利润：-6,893.89元。
4、华电郑州机械设计研究院有限公司
公司注册地：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路 27号
法定代表人：王建军
注册资本：10000万元人民币
经营范围是：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口
公司财务情况：2017年末总资产：89,596.31万元；净资产：
39,630.91万元；2017年度净利润：970.57元。
5、国电南京自动化股份有限公司
公司注册地：江苏省南京市江宁开发区水阁路 39号
法定代表人：王凤蛟
注册资本：63524.6434万元人民币
经营范围是：继电保护系统、控制系统、电力自动化
系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；
电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和‘三来一补’。
财务情况：2017年末总资产：960,000万元；净资产：286,400万元；2017年净利润：15,700万元。
6、中国华电集团财务有限公司
中国华电集团财务有限公司
法人代表：陈宇
注册资本：50亿元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门内大街 2号中国华电大厦 B座 10层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况：2017年12月31日，华电财务总资产4,380,916.98万元，净资产：751,033.75万元。2017年净利润 88,301.86万元。
与本公司关系：华电财务是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。
7、华电电力科学研究院有限公司
注册地：浙江省杭州市西湖区西园路 10号
法定代表人：彭桂云
注册资本：7265万元人民币
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程
装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至 2018年 12月 31日），国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
基本财务状况：2017年 12月 31日，总资产 131,451.87万元，净资产：69,359.85万元。2017年净利润 10,346万元。
8、华电水务工程有限公司
注册地：北京市丰台区科学城海鹰路 9号 2号楼 313室
法定代表人：潘旗
注册资本：10100万元人民币
经营范围：施工总承包；技术咨询、技术服务；销售五金交电、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；货物进出口、技术进出口。
基本财务状况：2017年 12月 31日，总资产 62,224万元，净资产：20,321万元。2017年净利润 3137万元。
9、华电融资租赁有限公司
注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园 4幢-2-1-114）
法定代表人：殷红军
注册资本：200000万元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。
基本财务状况：2017年 12月 31日，总资产 1,861,848.66万元，净资产：240,927.94万元。2017年净利润 23,383万元。
三、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况：2018年 3月 28日，公司召开六届十四次董事会，会议审议通过了《关于公司及控股子公司关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生和周可为先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，郭洪波先生因个人原因未能参加会议。会议以 4票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
（二）独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司六届十四次董事会审议。
（三）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独
立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议中公司及控股子公司关联交易的议案，发表如下独立意见：
1、公司所属公司通过阜新矿业集团煤炭销售有限公司采购公司所属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤；公司所属丹东公司向华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称“华电环球”）采购煤炭，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
2、公司所属彰武华电新能源发电有限公司（以下简称“彰武新能源”）拟向华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）采购彰武大林台风电项目建设所需的塔筒，向华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“华电郑州研究院”）采购彰武后新秋光伏二期项目建设所需的光伏组件支架，，向国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）采购彰武大林台风电项目和彰武后新秋光伏二期项目建设所需的电气二次及综自设备，以上采购行为没有损害公司及其他股东的利益，符合公司正常经营活动需要。
3、中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）根据与公司签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务；同时向华电财务公司借款 7.8亿元。该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属
公司可通过华电财务获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、2018年，公司所属铁岭公司拟与华电重工签订合同金额；公司所属公司拟委托华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电电科院”）为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务；公司所属丹东公司拟委托华电郑州研究院承担1、2号机组烟囱防腐蚀改造工程；公司所属金山热电分公司拟委托华电水务公司进行化学反渗透设备改造。上述关联交易为公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。
5、向内蒙古海州露天煤矿有限公司提供担保的关联交易
2018年，海州露天煤矿根据自身实际融资需求，拟在中国银行阜新分行新增 74800万元综合授信，期限一年，作为生产经营所需的流动资金。作为参股股东，公司 2018年拟为海州露天煤矿上述 74800万元授信业务提供同比例担保，担保额度为 14960万元，期限为一年。
6、2018年，华电集团拟通过华电财务公司向公司下属子公司委托贷款合计 4亿元，其中：铁岭公司申请委贷 2亿元；白音华公司申请委贷 2亿元。委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。
中国华电集团公司通过华电财务为公司全资及控股子公司提供委托贷款的关联交易，委托贷款体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。
7、与华电融资租赁有限公司的融资租赁关联交易
公司所属阜新公司为保证资金安全，确保生产经营稳定，拟于 2018年与华电融资租赁有限公司签订融资租赁合同，将设备抵押进行融资租赁贷款，该关联交易事项，有利于阜新公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，合理节税，降低财务费用，并且满足阜新公司经营和发展等方面的资金需求。
上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
因此，同意上述关联交易。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O一八年三月三十日