华泰联合证券有限责任公司
关于
南京中北（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受南京中北委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
贵会于 2014年 8月 29日下发 140782号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及南京中北与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》、南京中北及交易对方、交易标的提供的有关资料、南京中北董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就南京中北本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为南京中北本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对南京中北的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南京中北董事会发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 ............................................................... 7问题1.请你公司结合2014年下半年经营活动、投资及融资产生的现金流量，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 9问题2、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................... 12问题3、请你公司结合《囯务院关于促进节约集约用地的通知》〔囯发【2008】3号〕及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得囯有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 20问题4、申请材料显示，标的资产拥有一处法院判决抵债房产请你公司补充披露法院判决的相关情况以及实施判决对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 22问题5、标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期，请你公司补充披露资质续展情况，是否存在实质性障碍；补充披露续期期间标的资产生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披露对主营业务的影响，及将釆取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 23问题6、请你公司补充披露港华燃气“照付不议”供气合同的具体内容，包括但不限于供气的时限、价格、数量及特殊条件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................................................. 25问题7、请你公司补充披露港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的占比，釆购价格以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 29
期，请你公司补充披露标的资产预测期营业收入可实现性、预测期的盈利能力低于报告期的原因以及是否存在经济性贬值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................ 35问题10.申请材料显示港华燃气报告期内存在通过委托贷款形式借予南京城建的情形，请你公司补充披露港华燃气委托贷款给南京城建的原因，标的资产是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................... 42问题11、重组报告书显示，华润燃气无自有房屋，房屋均为租赁取得。请你公司补充披露华润燃气房屋租赁情况，包括但不限于承租方、出租方、物业位置、租赁期限、房产证号等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 43问题12、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 45
释义
本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司/南京中北|指|南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000421|
|交易对方/交易对象|指|南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有限公司、广州市恒荣投资有限公司|
|交易标的/标的资产|指|南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气有限公司14%的股权|
|标的公司|指|南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司|
|南京公用|指|南京公用控股（集团）有限公司|
|南京城建|指|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|
|广州恒荣|值|广州市恒荣投资有限公司|
|港华燃气|指|南京港华燃气有限公司|
|华润燃气|指|南京华润燃气有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买其所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额25%的现金。|
|《发行股份购买资产协议》|指|《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之发行股份购买资产协议》|
|《南京公用与南京中北之股权转让协议》|指|《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让协议》|
|《广州恒荣与南京中北之股权转让协议》|指|《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让协议》|
|重组报告书|指|《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|永衡昭辉|指|永衡昭辉律师事务所|
|上海立信|指|上海立信资产评估有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日|

本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、请你公司结合 2014年下半年经营活动、投资及融资产生的现金流量，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）南京中北自有资金无法满足支付现金对价和支持港华燃气项目建设的需要
南京中北2014年下半年预测的合并现金流量表如下：
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|项目|2014年下半年金额（万元）|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|58,157.75|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,954.96|
|经营活动现金流入小计|72,112.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|61,381.82|
|支付给职工以及为职工支付的现金|19,800.00|
|支付的各项税费|1,125.48|
|经营活动现金流出小计|82,307.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,194.59|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|980.00|
|投资支付的现金|13,360.00|
|投资活动现金流出小计|14,340.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,340.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|取得借款收到的现金|4,000.00|
|筹资活动现金流入小计|4,000.00|
|偿还债务支付的现金|3,400.00|
|筹资活动现金流出小计|3,400.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|600.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,934.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|32,381.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,446.87|

1、经营活动现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金预测如下：汽车销售现金流入9,200万元；
汽车营运现金流入 26,302万元；商品房销售款 6,000万元；旅游服务现金流入15,894.84万元，其他收入760.91万元，合计58,157.75万元。
收到其他与经营活动有关的现金预测如下：中北巴士收取政府油价补贴、亏损补贴等13,954.96万元。
购买商品、接受劳务支付的现金预测如下：公司在建房地产项目六合龙池湾项目工程进度款 9,855万元；汽车销售付现成本 8,500万元；汽车营运付现成本28,048.69万元；旅游服务付现成本14,357.31万元，其他支出620.82万元，合计61,381.82万元。
支付给职工以及为职工支付的现金预测如下：支付给公司职工的工资、奖金、各种津贴和补贴等19,800.00万元。
支付的各项税费预测如下：支付的增值税和营业税等税金1,125.48万元。
2、投资活动现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金预测如下：计划购买56辆出租车支付现金980万元。
投资支付的现金预测如下：支付港华燃气和南京中北过渡期间损益差额款 5,000万元、支付百江燃气45%股权收购款 3,000万元、支付华润电力唐山丰润有限公司投资款5,360万元，合计13,360万元。
3、筹资活动现金流量
取得借款收到的现金预测如下：新增银行借款4,000万元。
偿还债务支付的现金预测如下：偿还银行借款3,400万元。
根据 2014年下半年上市公司预测的经营活动、投资活动和筹资活动现金流量，上市公司预计2014年下半年现金及现金等价物净增加额-23,934.59万元，期末现金及现金等价物余额为8,446.87万元。
上市公司在实际运营过程中正常营运资金需求为 8,000-10,000万元，按照上述预测，2014年末上市公司货币资金余额能够满足公司实际营运资金的需要，但是自有资金无法满足支付现金对价和支持港华燃气项目建设的需要，因此上市公司在本次重大资产重组中申请配套募集资金。
（二）配套募集资金有利于改善上市公司资产负债结构
根据上市公司财务报表与备考财务报表，本次交易完成后，流动比率，速动
比率大幅下降，上市公司资产负债率则大幅提高。
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|项目|2014/6/30（交易完成前）|2014/6/30（交易完成后）|2013/12/31（交易完成前）|2013/12/31（交易完成后）|
|流动比率|1.97|0.74|1.59|0.80|
|速动比率|1.13|0.47|0.71|0.46|
|资产负债率|35.16%|47.63%|47.89%|54.61%|

1、2014年6月末资产负债率大幅下降的原因及未来趋势分析
2013年末，上市公司资产负债率为47.89%，2014年 6月 30日资产负债率相比 2013年 12月 31日大幅下降，主要原因为：根据南京市出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从一般商品房地产领域退出的实施意见》的文件精神，上市公司于2014年3月将南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权挂牌出售，2014年 5月，上市公司收到股权出售款 1.24亿元和交易对方代偿借款2.3亿元。由于短期内暂无大额资本性支出，公司为节省财务费用，2014年上半年共计偿还 3.53亿元银行借款，导致 2014年 6月 30日上市公司资产负债率较低。按照2014年下半年预测现金流量，随着2015年重大资本性支出增加，上市公司自有资金不能满足资本性支出的需求，上市公司将通过银行借款、发行短期融资劵、中期票据等方式筹集资金，届时公司的资产负债率将逐步回升至正常水平。
2015年南京中北计划重大资本性支出主要有：
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|项目名称|金额（万元）|时间安排|
|新港炼西路的士产业基地项目|5,300|2015年2月至12月|
|华润电力唐山丰润有限公司20%投资款|850|2015年3月|
|中北735辆出租车更新款|14,288|2015年1月至12月|
|合计|20,438|--|

2、重组完成后资产负债结构合理性分析
主要标的资产港华燃气在2013年末的资产负债率为59.53%，注入上市公司后，上市公司的备考财务报表的资产负债率将由47.89%上升至54.61%。从燃气同行业上市公司的资产负债率比较来看，上市公司资产负债率仍高于同行业的平
均水平。
燃气行业上市公司截至2013年末的资产负债率如下：
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|证券代码|证券简称|资产负债率（2013年报）（%）|
|000669.SZ|金鸿能源|59.87|
|002267.SZ|陕天然气|62.80|
|002700.SZ|新疆浩源|13.98|
|600207.SH|安彩高科|60.94|
|600635.SH|大众公用|55.32|
|600642.SH|申能股份|33.46|
|601139.SH|深圳燃气|56.48|
|600917.SH|重庆燃气|52.59|
|600333.SH|长春燃气|48.54|
|平均数||49.33|
|*剔除异常值平均数||53.75|

注：新疆浩源资产负债率显著低于其他公司，计算时予以剔除。
因此，南京中北本次非公开发行股票募集配套资金有利于改善上市公司资产负债结构，提高上市公司偿债能力。
综上所述，南京中北配套募集资金用于港华燃气项目建设及支付交易对价和交易费用，有利于提高本次重组绩效；配套募集资金计划系根据南京中北自身财务状况及后续资金使用计划而做出的决策，具有必要性，有利于上市公司的长远发展。
独立财务顾问认为：本次配套募集资金计划的提出是上市公司结合自身财务状况及资金使用计划，为提高本次交易整合绩效而做出的决策。募集配套资金具备必要性，原因合理，依据充分，并符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
问题2、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度如下：
为规范南京中北募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合南京中北的实际情况，南京中北制定了《南京中北（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），具体如下：
“1、募集资金的存放
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
⑦保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑧公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑨商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四
方监管协议，并履行相关披露义务。
2、募集资金的使用、分级审批权限、决策程序及信息披露程序
（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：
①募集资金使用计划按年度和项目编制；
②由具体使用部门编制《募集资金年度使用计划》；
③总经理办公会议审查同意；
④董事会审议通过；
⑤总经理负责组织执行。
（5）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
⑥不使用闲置募集资金进行证券投资；
⑦独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，并在 2个交易日公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑥深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
（11）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（12）使用闲置募集资金投资产品的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（13）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金用途的变更
（1）公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方
可变更募集资金用途。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后，再经董事会审议后2个交易日内公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后,再经董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当由具体使用部门提交公司办公会审议后,再经董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当由具体使用部门提交公司办公会审议后,再经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（10）公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条和第二十六条履行相应程序及披露义务。
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金的管理与监督
（1）公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
（4）保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
（1）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（2）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测等。”
上述《募集资金管理制度》已由南京中北2014年第一次临时股东大会通过，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。本次发行股份购买资产所配套募集的资金，将严格参照南京中北募集资金管理制度的相关规定进行存储、管理和使用。制度中提及的“按照招股说明书或
募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金”等相关表述同样适用于本次配套募集的资金，南京中北将严格按照重组报告书等相关文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
独立财务顾问已经对南京中北关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度进行了核查，认为：南京中北于2014年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次配套募集所得资金，独立财务顾问将督促上市公司严格按照《募集资金管理制度》执行。
问题3、请你公司结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》〔国发【2008】 3号〕及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得囯有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）港华燃气使用划拨地不违反《囯务院关于促进节约集约用地的通知》等用地相关法规规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第 54条：建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》（2001年 10月 22日国土资源部令第 9号公布）：城市基础设施用地中燃气供应设施包括人工煤气生产设施、液化石油气气化站、液化石油气储配站、天然气输配气设施；国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地中石油天然气设施用地包括油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油气陆上终端。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）第10条：深入推进土地有偿使用制度改革。国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方
式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
截至目前，国土资源部针对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用的相关细则尚未出台。同时，港华燃气正在使用的划拨用地全部取得了南京市人民政府颁发的划拨用地土地使用权证，且划拨用地土地使用权证取得或换证时间均在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）发布之后。
同时，南京市国土资源局于2014年9月10日出具相关说明，认为南京港华燃气有限公司以划拨方式取得土地，均已取得南京市人民政府颁发的国有土地使用证，符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等相关用地政策、法律法规的规定。
综上，港华燃气上述划拨用地不违反《土地管理法》、《划拨用地目录》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）等相关法律法规规定。
（二）划拨方式取得囯有土地使用权的相关资产注入上市公司不违反相关规定
1、现行相关法律法规并未对以划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司做出禁止性规定
2、划拨方式取得囯有土地使用权的相关资产注入上市公司以股权方式进入，不会改变划拨土地的使用主体
此次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一为港华燃气51%的股权，本次交易完成后，相关划拨用地仍然保留在港华燃气，划拨用地的用途仍然为燃气公共设施用地。划拨地的使用主体和土地用途都不会因本次交易而改变。本次交易完成后，港华燃气使用划拨用地依然符合现行土地管理相关法律法规。
3、近期市场上亦存在上市公司购买的燃气资产使用划拨地的案例
上市公司重大资产重组中，采取划拨方式取得囯有土地使用权的相关资产注入上市公司已有相关案例。上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产（2013年）案例中，标的资产山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）共有15处合计95,638.37平方米的划拨用地。山西天然气与港华燃气同属于证监会行业分类中“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应业”。
山西天然气主要从事省级区域性长输管道建设和城镇燃气管网运营，主营业务中
城镇燃气管网运营与港华燃气相似，两者具有可比性。
综上，港华燃气使用划拨地符合相关法律法规，其51%股权注入上市公司不违反相关规定。
独立财务顾问认为：南京港华燃气有限公司以划拨方式取得国有土地使用权注入上市公司不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》〔国发【2008】 3号〕及其他划拨用地政策和相关法律法规。
问题4、申请材料显示，标的资产拥有一处法院判决抵债房产请你公司补充披露法院判决的相关情况以及实施判决对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据港华燃气出具的《关于南京市燃气工程设计院有限公司所属房产的情况说明》以及对取得该房产时相关文件的核查，港华燃气下属子公司南京市燃气工程设计院有限公司（以下简称“设计院”）所使用的“昆山市通山新村51幢102室”房屋，系于1996年取得的抵债房产，原因为债务人欠款15万元无法偿还，后以该房产作价抵偿所欠款项。当时取得该房产时并未入账，账上仍显示为其他应收款。2013年设计院进行财务清查发现后对其进行了调整，由于该处房产之前取得部分出租收入，抵销部分其他应收款后剩余部分转入固定资产。
该处房产面积约 82平方米，自取得之日是起一直由设计院占有并使用（或出租），目前主要用于办公。该房产系由设计院过去交易或事项形成，由设计院控制，且会给企业带来经济利益，符合会计准则上对资产的定义。截至评估基准日（2013年 12月 31日），该处房产账面价值 13.06万元，此次评估时按其账面价值进行评估，无增减值。
由于取得时间较早，各项资料欠缺，该房产目前存在办证障碍。该处房产面积小，价值低，仅为办公之用，即使无法继续使用，亦可迅速找到替代场所，不会对港华燃气或设计院生产经营造成重大不利影响。南京公用已出具承诺：若因房产权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，愿按照持股比例将相应的损失补偿给南京中北。因此，该处房产瑕疵不会对本次重组构成障碍。
独立财务顾问认为：设计院该处房产无法办理权属证明，但从取得至今，
该处房产一直由设计院占有使用（或出租），符合将其确认为资产的条件。本次
评估时仅以账面值对其进行评估，无虚增房产价值的情形。该处房产面积小、
价值低，且仅作办公使用，权属瑕疵可能带来的风险不会对港华燃气或设计院
生产经营造成重大不利影响。因此，该处房产瑕疵不会对本次重组构成障碍。
问题5、标的资产部分与主营业务相关的业务资质已到期，请你公司补充披露资质续展情况，是否存在实质性障碍；补充披露续期期间标的资产生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。如存在，进一步补充披露对主营业务的影响，及将釆取何种措施予以解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华润燃气已过期的业务资质均已取得续期后的证书
根据华润燃气最新提供的资料，截至本反馈意见答复出具日，华润燃气已过期的业务资质均已取得续期后的证书。具体情况如下：
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|序号|单位名称|充装地址|充装介质类别|充装介质名称|发证日期|有效期|证书编号|
|1|南京华润燃气有限公司柳州路加气站|浦口区柳州路与浦珠路交汇处|车用燃气|压缩天然气|2014.08.11|2018.07.30|PZZ苏-1646（18）号|
|2|南京华润燃气有限公司双龙街加气站|秦淮区宁溧路以东、机场西端|车用燃气|压缩天然气|2014.08.11|2018.08.09|PZZ苏-1650（18）号|
|3|南京华润燃气有限公司马群加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2013.03.12|2016.8.15|PZZ苏-1533（16）号|
|4|南京华润燃气有限公司中央北路加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2012.09.10|2016.09.09|PZZ苏-1782（16）号|
|5|南京华润燃气有限公司浦口加气站|浦口区珠江镇公园北路2号|车用燃气|压缩天然气|2013.03.12|2016.08.15|PZZ苏-1534（16）号|
|6|南京华润燃气有限公司新港加气站|新港开发区恒通大道 24号|车用燃气|压缩天然气|2012.12.20|2016.08.15|PZZ苏-1532（16）号|
|7|南京华润燃气有限公司红山路加气站|玄武区红山路99号|车用燃气|压缩天然气|2012.12.20|2016.05.19|PZZ苏-1520（16）号|

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|序号|单位名称|充装地址|充装介质类别|充装介质名称|发证日期|有效期|证书编号|
|8|南京华润燃气有限公司江宁加气站|——|车用燃气|压缩天然气|2012.09.10|2016.05.19|PZZ苏-1521（16）号|
|9|南京华润燃气有限公司（沙洲LNG加气站）|——|车用燃气|天然气|2013.08.18|2017.08.15|PZZ苏-1535（17）号|
|10|南京华润燃气有限公司沙洲加气站|雨花台区凤台南路166号|车用燃气|压缩天然气|2013.03.12|2016.08.15|PZZ苏-1535（16）号|
|11|南京华润燃气有限公司杨庄加气站|——|——|压缩天然气|2014.01.06|2017.10.19|PZZ苏-1597（17）号|
|12|南京华润燃气有限公司雨花南路加气站|南京经济开发区（雨花台区邓府山公交四场）|车用燃气|液化天然气|2014年7月9日|2018年7月8日|PZZ苏-1964（18）号|

华润燃气按时取得了气瓶充装许可证，续期期间生产经营情况正常，未因此受到行政处罚。
（二）华润燃气柳州路加气站、双龙街加气站气瓶充装许可证均于 8月 11日取得，而原证有效期截至日期分别为 2014年 7月 30日、2014年 8月 9日，请对原证有效期截至新证颁发期间华润燃气生产经营是否存在被处罚风险进行补充说明。
2010年7月31日，江苏省质量技术监督局向华润燃气颁发了“PZZ苏-1646（14）号”柳州路加气站气瓶充装许可证，有效期至 2014年 7月 30日；2010年8月10日，江苏省质量技术监督局向华润燃气颁发了“PZZ苏-1650（14）号”双龙街加气站气瓶充装许可证，有效期至2014年8月9日。
华润燃气于2014年6月23日向南京市质量技术监督局书面申请换证并获得受理；鉴定评审机构于 2014年 7月初组织了鉴定评审，并于 2014年 7月 22日-23日进行验收，认为华润燃气柳州路、双龙街车用压缩天然气气瓶充装符合《气瓶充装许可规则》规定的许可条件。据此，江苏省质量技术监督局依程序于 2014年8月11日向华润燃气换发了柳州路、双龙街加气站气瓶充装许可证。
江苏省质量技术监督局 2014年 9月 24日对上述事项出具说明：2014年 8
月 11日，我局依程序向华润燃气换发了柳州路、双龙街加气站气瓶充装许可证
（证号分别为“PZZ苏-1646（18）号”和“PZZ苏-1650（18）号”）。目前，华润燃气的两充装站满足相关许可条件，未受到过质量技术监督行政处罚。
经核查，独立财务顾问认为：华润燃气原柳州路、双龙街加气站气瓶充装许可证分别于 2014年7月 30日和 2014年8月 9日到期前，已经通过了鉴定评审部门的鉴定评审。截至本反馈意见回复之日，华润燃气未因新证颁发日与旧证到期日之间存在时间差受到监督管理部门的处罚，且主管部门江苏省质量技术监督局已对该事项进行了确认。华润燃气正常生产经营不会因该事项受到影响。
问题6、请你公司补充披露港华燃气“照付不议”供气合同的具体内容，包括但不限于供气的时限、价格、数量及特殊条件。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
通过核查港华燃气分别与中国石油天然气股份有限公司、江苏省天然气有限公司签署的《天然气销售合同》，合同中“照付不议”相关的具体内容如下：
（一）西气供气合同
该合同由港华燃气与中国石油天然气股份有限公司于 2004年 3月签署，合同期限至2023年12月31日止。照付不议相关条款如下：
1、照付不议义务
就付气期内的任一交付年度而言，港华燃气（以下简称“买方”）应提取对中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司（以下简称“销售方”或“卖方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对销售方的照付不议量付款。
就付气期内的任一交付年度而言，买方应提取对中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司（以下简称“输气方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对输气方的照付不议量付款。
2、照付不议量
任一交付年度对销售方/输气方的照付不议量按下列公式确定：
（A×B）－ (C＋D)，
其中：
A=该交付年度的年合同量＋该交付年度卖方确认的额外气量的总量
各年度合同量如下：
年合同量(单位:亿标准立方米/年)：
第1个交付年度(2004年)：0.82
第2个交付年度(2005年)：2.00
第3个交付年度(2006年)：3.00
2007年起至付气期结束止的每一个交付年度：3.38
B=照付不议系数，合同约定为 0.9
C=合同相应条款规定的减少量，即如在有关交付年度内卖方供应天然气的能力和/或买方提取天然气的能力由于不可抗力事件而受到影响，则减少的气量应用下列公式计算：
（平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）；
D=任一交付年度内，卖方的计划内维护可能导致对买方的天然气供应量的减少。
3、照付不议量的付款义务
（1）对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量均应每年与年实际气量进行对比并按合同相应条款规定由买方付款。
（2）在每一交付年度结束后的十日内和/或在付气期结束后的十个工作日内，销售方应将刚结束的交付年度内对销售方的照付不议量与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比，输气方应将刚结束的交付年度内对输气方的照付不议量与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比。如果对销售方的照付不议量和/或对输气方的照付不议量高于买方已付款的年实际气量，则该差额就确定了刚结束的这个交付年度，买方就对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量分别对销售方和输气方付款的义务。该等付款义务按下述方式计算：
对于销售方而言：
（对销售方的照付不议量－已付款的年实际气量（排除补提气））×天然气出厂价
对于输气方而言：
（对输气方的照付不议量－已付款的年实际气量（排除补提气））×管输费
（3）在任一交付年度内，如果天然气出厂价和/或管输费发生变化，则确定该交付年度内买方对销售方或输气方各自的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的各天然气出厂价和/或管输费所适用的日数算出的加权平均值为准。
（二）川气供气合同
该合同由港华燃气和江苏省天然气有限公司于2010年8月签署，合同期限至2030年12月31日止，照付不议相关条款：
1、照付不议义务
在任一交付年度，港华燃气（以下简称“买方”）无论是否提取均有义务按照付不议量向卖方付款。
2、照付不议量
任一交付年度的照付不议量按下列公式确定：
照付不议量=年合同量×照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响的气量－短供气量
各年合同量具体如下：
年合同量(单位:亿标准立方米/年)：
第1个交付年度(2010年)：0.39
第2个交付年度(2011年)：1.0
2012年起至付气期结束止的每一个交付年度：2.1
照付不议系数为0.8。
双方因不可抗力事件而受影响的气量=（平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）。
短供气量指：如果在任何交付年度，卖方未提供该日的适当指定气量（买方有权向卖方指定，而卖方有义务向买方交付的，且在任何一日不超过最大日合同量的天然气气量），则未提供的气量应视为短供气。
3、照付不议量的付款义务
买方对照付不议量的付款义务按下述方式计算：
照付不议金额=（照付不议量－已付款的年实际气量（扣除补提气量））×交付点价格。
在任一交付年度内，如果交付点价格发生变化，则确定该交付年度内买方对卖方的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的交付点价格所适用的日数算出的加权平均值为准。
（三）照付不议条款的实施情况
2012年、2013年，港华燃气西气的采购量分别为 45,981.16万立方米、45,650.32万立方米，年采购量远大于3.38亿立方米的合同年供应量；2014年上半年西气采购量为26,884.88万立方米，预计全年将超过合同年供应量，不存在触发照付不议条款的情形。
2012年、2013年，港华燃气川气的采购量分别为8,392.29万立方米、6,485.66万立方米，低于合同约定的 2012年起至付气期结束止的每一个交付年度 2.1亿立方米的合同量，但合同照付不议相关条款并未触发或未执行，主要原因如下：天然气供应存在显著的季节性特征，表现为夏季需求少，冬季需求大，冬季的供气量可能是夏季的2－3倍，而江苏省天然气有限公司的供气总量有限，且季节之间的可调节性较弱，这就导致港华燃气在夏季时提取量不足，而冬季时气源供应不足。举例说明如下，目前港华燃气夏季川气需求量约为20万立方米，冬季需求量约为 60万立方米，而川气供给方按照夏季 20万立方米的水平确定了冬季供应量约为30万立方米，这就导致全年提取量大幅下降，同时供给方的短供气量也大幅上升。
根据合同约定，“照付不议量＝年合同量*照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响的气量－短供气量”，一方面，在不考虑短供气量的情况下，港华燃气的天然气提取量不足照付不仪量；另一方面，冬季气源供应不足造成供给方的短供气量大幅上升，降低了照付不仪量。由于双方均存在过错，实际操作中双方并未严格按照合同约定计算照付不议量，而是经双方友好协商，维持现有条件下较低的供应量。
独立财务顾问认为：港华燃气已就西气、川气供气签署了相应的合同，并对“照付不议”相关条款进行了明确的约定。由于川气供气存在夏季提取不足，冬季大量短供的现象，供销双方并未实际计算照付不议量，也未执行相关的照付不议条款。目前川气的采购量小于合同约定量，由于港华燃气最大的采购气
源为西气，且冬季通过各种途径补充气源，该事项未对港华燃气生产经营造成负面影响。
问题7、请你公司补充披露港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的占比，釆购价格以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的基本情况
天然气“液态交易、气态交割”模式是指：上海天然气管网有限公司（简称“上海管网”）挂牌卖出LNG，港华燃气于上海石油交易所平台购买；西气东输管道公司根据双方成交数量和交收日期调整上海管网与港华燃气的天然气管输月度计划，交易双方根据调整后的管输量与西气东输依据惯例进行交收结算；
港华燃气按相关协议支付予上海管网LNG竞价与上海门站天然气价的差额。
2012年、2013年、2014年1-6月港华燃气采购各个气源天然气的具体采购量、平均采购价格及采购总价如下表：
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|项目|内容|2012年|2013年|2014年1-6月|
|西气|采购量（万立方米）|45,981.16|45,650.32|26,884.88|
||平均采购含税价格（元/立方米）|2.01|2.05|2.09|
||采购含税金额（万元）|92,549.30|93,373.28|56,267.32|
|川气|采购量（万立方米）|8,392.29|6,485.66|2,807.69|
||平均采购含税价格（元/立方米）|2.52|2.61|2.73|
||采购含税金额（万元）|21,131.79|16,920.82|7,664.99|
|LNG|采购量（液态）（吨）|13,895.86|16,025.89|7,745.61|
||平均采购含税价格（元/吨）|5,207.78|5,947.32|5,574.43|
||转换系数|1450|1450|1400|
||转换为气态采购量（万立方|2,014.90|2,323.75|1,084.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
||米）||||
||平均采购含税价格（元/立方米）|3.59|4.10|3.98|
||采购含税金额（万元）|7,236.66|9,531.10|4,317.74|
|液态交易气态交割|采购量（万立方米）|0.00|2,585.00|1,705.00|
||平均采购含税价格（元/立方米）|-|4.00|4.31|
||采购含税金额（万元）|0.00|10,338.51|7,346.29|
||总采购量（万立方米）|56,388.35|57,044.73|32,481.96|
||总采购含税金额（万元）|120,917.75|130,163.71|75,596.34|

2012年度，港华燃气无“液态交易、气态交割”方式采购的天然气。
2013年度、2014年 1-6月港华燃气采用“液态交易、气态交割”方式采购的天然气采购量分别为 2,585万立方米、1,705万立方米，占总采购量的比例分别为4.53%、5.25%；采购含税金额分别为10,338.51万元、7,346.29万元，占总采购含税金额的比例分别为7.94%、9.72%。
2013年度、2014年 1-6月“液态交易、气态交割”方式采购的天然气平均采购含税单价分别为4.00元/立方米、4.31元/立方米。
（二）LNG及“液态交易、气态交割”方式采购天然气价格波动的原因
“液态交易、气态交割”方式采购天然气系在上海石油交易所平台进行，采用的是竞价交易的方式，交易价格随行就市，因此交易价格可能因市场供需情况存在一定波动；LNG的供应商较多，冬季时采购量较大时每月的供应商多达十几家，由于采购时点和采购条件不同，LNG的供应价格亦有较大起伏，以 2013年1月份为例，不同供应商的每立方米LNG（转换为气态计量）供应价格从 3.9元到4.3元不等。
通常情况下，“液态交易、气态交割”主要在冬季进行，而LNG采购虽大部分集中于冬季，但全年每月均有采购，由于冬季供气紧张，价格较高，因此“液态交易、气态交割”采购的均价会略高于LNG。而2013年LNG的采购均
价反而高于“液态交易、气态交割”的采购均价，主要原因在于：
2013年，“液态交易、气态交割”仅发生于的1月、2月及12月，上述三个月的采购均价分别为 3.68元/立方米、3.88元/立方米和 4.30元/立方米。该价格走势与当年国内LNG价格走势是一致的，2013年国内LNG走势如下：
2013年初国内LNG价格在4500元/吨左右，而在年末价格升至约5200元/吨，上涨幅度约为15%，而港华燃气2013年12月LNG采购价相对于年初的涨幅也约为15%。由于 2013年 LNG处于价格上涨过程中，且年初“液态交易、气态交割”采购量占比较大，因此全年采购均价略低于LNG的采购均价。
2014年港华燃气的“液态交易、气态交割”仅发生于 1月，根据 2014年LNG的价格走势：
2014年 1月 LNG的价格处于高位，因此，2014年上半年“液态交易、气态交割”天然气采购均价为4.31元/立方米，高于LNG的采购均价3.98元/立方米。
（三）“液态交易、气态交割”模式对生产经营的影响
1、缓解冬供压力，保障民生
天然气供应存在显著季节性特点，冬季天然气的需求量猛增，该模式可有效取得补充气源，在冬季供不应求的情况下缓解了供气压力，保障了居民用气和工商业正常运营，为港华燃气树立良好的市场信誉和品牌形象起到了积极作用。
2、创新交易方式，节约成本
“液态交易、气态交割”的交易方式为近年来的创新方式，以 LNG的形式买入，调整天然气管输月度计划，直接以气态形式进入管网，省去了 LNG运输及调压进入管网等环节，简化了交易流程，打破了原有的交割与结算方式，给合作各方带来交割便利与成本节省。
3、社会效益大于经济效益
通过该种方式的采购成本高于西气和东气的采购成本，该成本高于居民供气价，与冬季工商业用户供气价相当。从总体上看，该种方式无法产生较好的经济效益，由于该种方式的采购的气源占比较小，对港华燃气业绩带来的负面影响有限。但该种方式保障了冬供期的用气需求，其社会效益远大于经济效益。
独立财务顾问认为：“液态交易、气态交割”模式釆购天然气是冬季供气紧张时的气源补充方式，该模式有效缓解了冬季的供气压力，保障了居民生活和工业生产，为港华燃气树立良好的市场信誉和品牌形象起到了积极作用。，虽然该种模式的采购成本较高，但由于采购量占比仅占全部采购量的5%左右，对港华燃气业绩的负面影响有限。该种方式保障了冬供期的用气需求，其社会效益远大于经济效益。
问题8、请你公司结合标的资产收益法评估未来盈利情况，说明原材料供应的充足性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据目前天然气的供应情况，标的资产不存在原材料供应不足的情况，现就港华燃气和华润燃气分别分析如下：
（一）港华燃气原材料供应的充足性说明
1、收益法评估不存在天然气销量下降的情况
资产收益法评估对应的未来五年天然气销量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|年销量（单位百万立方）|572.65|638.46|675.05|710.29|746.28|
|销售收入（万元）|168,397.51|224,341.20|238,706.33|252,483.41|266,865.27|

从收益法对未来五年销量预测看，未来天然气的销量仍保持持续增长，2015年销量比2014年提升了11.49%，后续年度均保持约5%的增长率。对销量的预测系根据已签订的销售协议以及长期合理的增长率，并无天然气供应量限制等与原材料相关因素的影响。
2、国内天然气总体供应存在缺口，但从长远看，未来供需将趋于平衡
我国天然气资源丰富，发展潜力较大，天然气作为清洁能源，国家陆续出台政策将鼓励其展。按照我国“十二五”能源规划制订的目标，预计到“十二五”阶段末即 2015年，煤炭在一次性能源中的比重可能将从 2009年的70%下降的63%，天然气消费占比从目前的3.9%提高至8.3%。天然气利用规模从 2009年 875亿Nm3将增加到
2600亿Nm3。2014年 4月，国务院办公厅转发发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，提出在我国天然气供应能力不断提升的新形势下，保障天然气长期稳定供应的若干意见，提出到 2020年天然气供应能力达到4000亿立方米，力争达到4200亿立方米。
在政策鼓励下，最近几年我国天然气产量年均增速较快，2012年、2013年平均增速达8.4%，但仍低于需求的增长。随着国家能源结构的进一步调整和国务院大气污染防治措施的落实，京津冀、长三角、珠三角等“煤改气”、“油改气”以及天然气汽车等工程项目的大量上马，天然气消费将呈大幅刚性增长趋势，由于季节峰谷差矛盾突出，冬季供需形势仍比较严峻。
国家采取各种方法增加天然气供应，包括油气企业加大勘探开发投入，加
快输配管网和储气设施建设，扩大引进境外资源等方式增加国内天然气供应，
极大的缓解了国内天然气供需缺口。中国俄罗斯于 2014年 4月 21日在上海签署了两国政府东线天然气合作项目备忘录、中俄东线供气购销合同两份能源领域重要合作文件，约定每年 380亿立方米的供应量，供应期限30年，合同总金额达4000亿美元。2014年9月1日，中俄东线天然气管道俄境内段管道已开工建设。因此，国内天然气目前总体虽供需存在缺口，但在国家的政策鼓励和多样的保供手段支持下，从长远看，未来供需将逐步趋于平衡。
3、港华燃气供气稳定，冬供期采用多种方式补充气源，未出现大规模断气的情况
港华燃气为南京市规模最大的管道燃气经营企业，特许经营区域范围覆盖南京主城区玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域。港华燃气气源供气稳定，目前已与中国石油天然气股份有限公司、江苏省天然气有限公司分别签订了长达 30年和 20年的长期供气合同，能够满足一般用气需求。
与正常的网络建设无法解决春运购票难类似，短期内国家常规的保供措施亦无法解决冬季用气高峰的用气难题。天然气季节性需求巨大差异的特点，决定了其在冬季必然存在供应紧张的情形，势必出现供气有限、价高者得的局面。
因此，原材料是否充足，供气能否稳定，更重要的取决于企业的经营理念。
在冬供期，天然气需求量大，合同约定的输气量无法完全满足客户用气需求，港华燃气本着“力保民生”的服务理念，通过采购LNG调压进入管网，以及采用“液态交易、气态交割”的等方式补充天然气供应，虽然该等方式的采购成本高于天然气售价，但其有效缓解了冬季供气困难，其社会效益远高于经济效益。2011年至今，港华燃气经营区域内未出现居民断气或签约工商业用户大规模断气的情况。
综上所述，港华燃气目前已采取多种方式化解冬季原材料供应不足的情况，并取得了良好的效果。基于港华燃气的经营理念和历史经营业绩，未来出现原材料供应不足的风险较小。
（二）华润燃气原材料供应的充足性说明
根据本次华润燃气的资产评估报告，华润燃气 2015-2018年压缩天然气销量增长比分别为5%、2%、1%、1%，液化天然气销量增长比分别为7%、10%、
5%、2%。上述资产评估预测的销量增长比，是在市场调研的基础上，结合以往历史销售数据和华润燃气2014年财务预算基础上得出的。上述销售预测的增长已充分考虑了华润燃气原材料供应的充足性，即以华润燃气持续经营假设为前提。现就华润燃气原材料供应充足性情况说明如下：
从采购制度制定与执行方面来看，华润燃气均制定了严格的采购制度并有效执行。华润燃气下设的车用燃气事业部每年末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议。由于 CNG价格一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周华润燃气与供应方进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的具体操作方式；而对于 LNG市场价格变化较大的情况，一般每月制定采购计划，确定下一月的采购数量。
从华润燃气主要供应商情况来看，华润燃气主要供应商包括江苏海投新能源投资有限公司、新奥能源贸易有限公司、荆门市和瑞燃气有限公司、南京中油压缩天然气有限公司、南京市栖霞区中油恒燃石油燃气有限公司等，华润燃气供应商数量较多，保证了其采购的灵活性，以满足各加气站气源供应需要。
从华润燃气原材料历史供应量和销售量对比情况来看，2012年至 2014年1-6月，华润燃气未出现因气源供应不充分而影响客户需求量的情况。
独立财务顾问认为：港华燃气评估收益法的销售预测仍保持合理增长，且港华燃气近年来未出现过居民或工商业用户断气的情况，目前不存在原材料供应不足的情况，未来出现原材料供应不足的风险较小；华润燃气制定了的完善的采购制度并得以有效执行，可选供应商数量较多，气源供应充足，能够保证未来盈利预测的实现。
问题9、申请材料显示港华燃气和华润燃气预测期的营业收入略高于或低于报告期，请你公司补充披露标的资产预测期营业收入可实现性、预测期的盈利能力低于报告期的原因以及是否存在经济性贬值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）港华燃气
1、港华燃气预测期营业收入可实现性说明
（1）2014年港华燃气预测营业收入可实现性说明
2014年营业收入的预测主要是建立在港华燃气管理层对 2014年财务预算的基础上，并充分考虑了天然气价格上涨、燃气需求量增加等因素进行，营业收入预测依据较为充分。港华燃气 2014年预测营业收入较 2013年增长率为7.76%，相对于 2013年9.80%的增长率，增幅合理。2014年 1-6月，港华燃气已实现营业收入123,645.34万元，占2014年预测营业收入的50.87%，全年营业收入预测可实现性强。
（2）2015年港华燃气预测营业收入可实现性说明
2015年港华燃气预测营业收入较 2014年增加16.16%，主要依据是燃气销售单价仍将提升，销售量持续增加。由于2013年国家发改委公布的燃气向上调价方式，且根据国家发改委的计划，2015年底前国内天然气存量气与增量气价格将实现并轨，因此预计2014年、2015年为燃气销售价格上涨的窗口期。2014年8月12日，国家发改委决定，自9月1日起，非居民用天然气门站价格每立方米提高0.4元，该决定也印证了未来两年燃气提价假设的合理性。
（3）2016年及以后预测营业收入可实现性说明
2016年及后续预测期，港华燃气营业收入增长率较低，并基本保持稳定。
2016年、2017年、2018年预测期的营业收入增长率分别为5.09%、4.64%、4.63%，预测较为谨慎。主要原因在于：由于2016年及以后天然气价格调整政策较难预测，因此自2016年开始的预测期内，预测的天然气价格保持稳定；由于近年来港华燃气管网建设的陆续投入使用，以及行业燃气用户的持续增加，预测 2016年及以后燃气需求量仍维持稳定的增长趋势。综上，2016年及以后港华燃气营业收入的增长主要是由燃气需求量的增长引起，2016年及以后对营业收入的预测谨慎，依据充分，可实现性较强。
2、港华燃气预测期的盈利能力低于或略高于报告期的原因
报告期及预测期内，港华燃气营业收入、营业利润、毛利率及净利润等反映盈利能力的指标如下表所示：
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|项目|报告期||预测期|||||
||2013年|2014年1-6月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018 年|
|营业收入|225,562.90|123,645.34|243,077.27|282,358.83|296,723.96|310,501.04|324,882.90|
|营业成本|157,002.23|90,317.64|174,402.59|208,648.48|223,364.81|234,475.98|246,074.90|
|营业毛利|68,560.67|33,327.70|68,674.68|73,710.35|73,359.15|76,025.06|78,808.00|
|毛利率|30.40%|26.95%|28.25%|26.11%|24.72%|24.48%|24.26%|
|净利润|18,866.97|9,087.05|16,485.40|16,945.36|18,382.21|18,902.78|19,502.73|

根据上表，与报告期的2013年相比，预测期的2014年-2018年港华燃气营业毛利总体呈增长趋势，且较报告期高；净利润总体也呈增长趋势，其中，预测期的 2014-2016年净利润低于报告期。预测期与报告期相比，存在上述情况的主要原因分析如下：
（1）预测期营业收入持续增长，但营业收入增长率低于营业成本增长率，使得毛利率呈下降趋势
目前，天然气价格上下游联动机制尚未形成。在上游供气价格方面，根据 2013年国家发改委天然气价格调整方案，天然气门站价的基准价格仍然统一实行政府指导价，并与可替代能源价格挂钩，逐步形成市场化定价机制。考虑到全球天然气价格保持高位运行、国内天然气价格水平偏低、没有完全反映市场供求变化和资源稀缺程度的背景，预计我国天然气门站价格未来将呈上涨趋势。
在此背景下，港华燃气预测期内平均采购价格稳定增长。
在下游销售价格方面，根据国家价格管理的有关法律法规，城市管道燃气销售价格由省级价格行政主管部门制定，一般采取“成本+合理利润”的原则确定。居民用户价格若需上调还需经过听证会程序。在实践中，各地区一般实行价格联动机制，当天然气门站价格上涨时，按照基本覆盖加价成本的原则，相应顺价上调城市燃气终端销售价格。
综合上述上下游价格的形成机制，港华燃气预测期内天然气的销售价格基本保持稳定，而预测期天然气采购价格则呈增长趋势，这使得港华燃气的毛利
率总体呈下降趋势。因此，在营业收入稳定增长的同时，营业毛利并未同幅度
增长。
（2）预测期内，港华燃气期间费用稳定增长，与营业收入比率基本稳定
在预测期营业毛利小幅增长的同时，港华燃气期间费用呈稳定增长趋势，这使得港华燃气预测期净利润低于或略高于报告期。下表列示了期间费用的变动情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期||预测期|||||
||2013年|2014年1-6月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018 年|
|销售费用|22,720.23|10,807.30|25,427.53|27,451.24|27,628.17|28,858.57|30,076.17|
|管理费用|10,316.51|5,376.92|11,448.80|12,156.77|12,577.96|13,190.02|13,820.40|
|财务费用|5,276.53|3,130.25|5,857.68|5,857.68|5,857.68|5,857.68|5,857.68|
|合计|38,313.27|19,314.47|42,734.01|45,465.69|46,063.81|47,906.27|49,754.25|
|与营业收入比率|16.99%|15.62%|17.58%|16.10%|15.52%|15.43%|15.31%|

根据上表，预测期内销售费用稳定增长的主要原因为：①随着港华燃气销售规模的扩大、销售人员的扩充，员工的薪酬随之增长；②随着港华燃气管网等在建工程转入固定资产，预测期计提的折旧随之增加；③随着未来天然气用户需求的持续增加，预计港华燃气管网工程施工仍将保持增加趋势，因此预测施工人员的劳务费用持续增加。
预测期内管理费用稳定增长的主要原因为：①随着港华燃气公司规模的扩大，管理人员随之增加，以及考虑未来薪酬的调整因素，预测期内管理人员薪酬增加；②港华燃气公司规模的扩大，房屋建筑物、机器设备等固定资产随之增加，因此使得预测期折旧费用增加。
综上所述，港华燃气的盈利预测是建立在谨慎财务预测的基础上，以及考虑到天然气行业价格形成机制、港华燃气费用变动因素等的影响做出。因此使得港华燃气预测期盈利能力低于或略高于报告期。
3、港华燃气是否存在经济性贬值的情况分析
港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业，其特许经营区域范围覆
盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区
域（新宁杭路以北及原麒麟镇）。近年来，随着天然气行业需求的持续增长，港华燃气的销售规模、公司规模均保持较为稳定的增长趋势。港华燃气各项资产运转正常，为小区居民供气业务稳定发展，业务规模逐年增长，未出现资产利用率下降、大量闲置等情况，因此未发生经济性贬值的迹象。
（二）华润燃气
1、华润燃气预测期营业收入可实现性说明
（1）2014年预测的营业收入可实现性说明
华润燃气 2014年预测的营业收入系在财务预算的基础上，结合 2014年已签订合同及其执行情况预测，可实现性较强。根据天衡出具的审计报告，2014年1-6月，华润燃气已实现营业收入60,503.82万元，已接近2014年全年预测数，2014年华润燃气的营业收入预测数能够实现。
（2）2015年及以后预测期营业收入可实现性说明
对华润燃气 2015年及以后各预测期收入的预测主要建立在 2014年预测的基础上，并综合考虑未来燃气售价、燃气销售量增长等情况，结合天然气行业情况与华润燃气管理层的经营规划情况确定。
预测期的2015-2018年，华润燃气销售收入增长情况如下：
||||||
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入合计|78,821.51|84,614.24|87,786.83|89,275.39|
|增长率|6.36%|7.35%|3.75%|1.70%|

上表显示，2015年-2018年，华润燃气营业收入增长率分别为6.36%、7.35%、3.75%、1.7%，华润燃气预测的销售增长率较低，预测销售收入总体上较为稳定。
其具体考虑依据如下：
①天然气行业下游需求旺盛，是保证华润燃气营业收入实现的行业背景
2000年我国天然气消费量为 245亿立方米，2010年达到 1075亿立方米，
年均增长15.9%，近十年来，我国天然气需求的增速明显高于生产量的增速。同
时，随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，新能源汽车的推广和普及，对天然气的需求也将日益增加。②华润燃气销售客户稳定，主要客户均与华润燃气签订长期合同
②华润燃气销售客户稳定，主要客户均与华润燃气签订长期合同
华润燃气销售客户主要包括工商业客户及个人客户。其中，工商业客户包括公交客运公司、巴士公司以及华润集团下属的其他燃气类公司。上述客户为了保证用气需求，维持稳定运营，一般均与华润燃气签订长期供气合同。以南京新城巴士与华润燃气签订的合同为例，双方签订的合同期限长达16年。这些长期稳定客户的存在，是华润燃气未来营业收入实现的保证。
③华润燃气的自身优势能够保证预测营业收入的实现
华润燃气是华润集团进军内地燃气市场的第一家专业燃气企业。华润燃气主要从事车用燃气的经营，为南京市公交车、出租车加气提供便利服务。目前拥有12座加气站，加气站数量在南京市占优。2013年华润燃气销售液化天然气规模超过12万吨，压缩天然气销售规模超过8,000万立方米。
华润燃气的控股股东为华润燃气有限公司，而华润燃气有限公司为港交所上市企业华润燃气控股有限公司的全资公司。华润燃气控股有限公司为中国最大的城市管道燃气分销商之一，业务覆盖 152个城市燃气项目及业务网点遍及20个中国省份，“华润燃气”品牌知名度广泛。
2、华润燃气预测期盈利能力低于报告期的原因
根据会计师出具的盈利预测报告并结合评估师收益法的评估结果，华润燃气预测期的营业收入、净利润低于报告期，主要原因分析如下：
（1）预测期营业收入低于报告期
本次对营业收入的预测系在华润燃气 2014年财务预算的基础上，结合销售量增长情况进行。预测期的第一年2014年营业收入预测数为74,107.93万元，较2013年要低。2014年营业收入预测主要建立在华润燃气2014年财务预算基础上，华润燃气 2014年财务预算的营业收入是以客户申报的计划采购量为准，由于 2014年财务预算是在 2013年底进行，客户申报的计划采购量汇总数较 2013年实际数量低，因此使得2014年营业收入的预测数低于2013年。会计师和评估师
的营业收入预测数以充分的证据资料为支持，对 2014年营业收入的预测谨慎、合理。
2015年之后的营业收入预测数主要是考虑了华润燃气管理层未来可预期的销售增长率并结合2014年的预测数获得。根据2014年华润燃气财务预算及公司规模进行预测，以后年度稳步增长并趋于稳定，2015年-2018年压缩天然气的销量增长比例分别为5%、2%、1%、1%，液化天然气的销量增长比例分别为7%、10%、5%、2%。
（2）预测期销售费用和管理费用高于报告期
华润燃气预测期盈利能力低于报告期的另一个主要原因是预测期销售费用和管理费用高于报告期。
预测期华润燃气销售费用高于报告期的原因为：①随着公司规模的扩大和销售人员的增加，人工费用呈增长趋势；②为推广公交场站公司的 LNG公交车的发展，自2013年下半年开始，华润燃气向公交场站、江南公交缴纳LNG特许经营费用，预测期内每年增加的此项费用为 623.22万元；③2013年陆续增加了包括加气站设备、车辆等固定资产，使得预测期内折旧费用、车辆使用费增加；④ 2012年以来，为满足经营加气站之需要，华润燃气与合作方签订的租赁协议增加，使得预测期内租金费用随之增加。
预测期管理费用高于报告期的原因为：①随着华润燃气规模扩大、管理人员的增加，预测期内人工费用、差旅费用随之增加；②随着华润燃气的业务规模扩大，预测期内业务招待费用呈递增趋势；③随着固定规模的扩大，折旧费用也随之增加。
综上所述，由于上述原因的综合结果，使得预测期内华润燃气的营业收入、净利润等反映盈利能力的指标低于报告期。
3、华润燃气盈利能力预测是否存在经济性贬值的分析
华润燃气作为华润集团进军内地燃气市场的第一家专业燃气企业，受燃气行业稳定增长需求和燃气行业有利政策的支持，目前已经拥有12座加气站。其各项资产运转正常，业务规模逐年增长，未出现资产利用率下降、大量闲置等情况，因此未发生经济性贬值的迹象。
独立财务顾问认为：标的资产的盈利预测基于谨慎的原则。预测期港华燃气盈利能力低于或略高于报告期主要受到预测期毛利率下降、期间费用稳定上
升等因素的影响；预测期华润燃气盈利能力低于报告期主要受到客户申报的 2014年计划天然气采购量相对减少、预测期内销售费用和管理费用增加的影响所致。天然气行业总体发展良好，标的资产预测的营业收入可实现性较强，从 2014年上半年的经营情况看，标的资产营业收入均已完成过半；标的资产的各项资产运转正常，未出现资产利用率下降、大量闲置等情况，未发生经济性贬值的迹象，未发生对评估值和交易价格产生影响的情形。
问题10、申请材料显示港华燃气报告期内存在通过委托贷款形式借予南京城建的情形，请你公司补充披露港华燃气委托贷款给南京城建的原因，标的资产是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，港华燃气以银行委托贷款的方式将 3亿元资金借予南京城建。
具体情况如下：
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|序号|金额|贷款银行|贷款期限|利率|
|1|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年6月21日至2014年6月20日|7.15%|
|2|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年7月12日至2014年7月11日|6.82%|
|3|1亿|交通银行股份有限公司江苏省分行|2012年7月20日至2014年7月19日|6.82%|

南京城建已于 2014年 5月 16日将上述委托贷款全部归还港华燃气，港华燃气和南京城建的借贷关系已终止。
港华燃气委托贷款给南京城建原因如下：
南京城建通过其100%控股的南京公用持有港华燃气50%的股份，是港华燃气的控股股东的控股股东。南京城建由于其自身的资金需求，通过其控股公司港华燃气取得部分资金。
港华燃气在章程中已规定了关联交易（包括关联方资金借贷）的相关程序，并得到良好执行。港华燃气于2012年4月24日召开董事会，通过向南京城建提
供贷款事项的决议。本次借贷手续已按照港华燃气公司章程严格执行，不存在违
反港华燃气公司章程等制度的情形。
由于本次重组完成后，港华燃气将成为上市公司的控股子公司，其资金往来规范要求应等同于上市公司。港华燃气已拟定《南京港华燃气有限公司关联方资金往来管理制度》，提交董事会审批，以建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度。港华燃气董事会于2014年9月10日通过该项制度。
南京城建于 2014年 9月 4日出具《关于不占用南京中北（集团）股份有限公司及其控制的子公司资金》的承诺，承诺保持上市公司及其控股公司的独立性，除正常的经营活动外，不以包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用南京中北及其控股子公司资金。
独立财务顾问认为：报告期内，港华燃气以银行委托贷款的方式将 3亿元资金借予南京城建，南京城建已于 2014年 5月 16日将上述贷款全部归还。本次交易前，港华燃气已建立了相应的管理制度规范关联方资金往来，上述借贷关系已由港华燃气董事会决议批准；本次交易启动后，为确保港华燃气注入上市公司后资金往来管理进一步规范，港华燃气董事会通过了《南京港华燃气有限公司关联方资金往来管理制度》，对资金往来管理的要求等同于上市公司。
综上，港华燃气已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度，制度执行情况良好。
问题11、重组报告书显示，华润燃气无自有房屋，房屋均为租赁取得。请你公司补充披露华润燃气房屋租赁情况，包括但不限于承租方、出租方、物业位置、租赁期限、房产证号等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、华润燃气办公场所所用房屋系租赁取得，华润燃气承租的房屋情况如下：
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|办公场所|承租方|房屋出租方|房屋坐落位置|面积|租赁期限|房产证号|
|小龙湾办公楼|华润燃气|南京江城房地产开发有限公司|南京市江宁区菲尼克斯路 70 号 6号楼1F、2F|2031.51 平方米|自2014年3月 1 日至2015年2月28日|尚未取得|

华润燃气租赁的办公场所租期为1年，租期过后，华润燃气将采取续租的方
式，待华润集团大楼建成后，华润燃气办公场所将得以搬迁，不会影响华润燃气
的正常办公需要。
2、华润燃气加气站运营所需场地主要系与客户的战略合作，其合作模式为：公交场站等公司与华润燃气签订战略合作协议，提供场地支持；华润燃气在公交场站等公司内部公交场站内提供的场地上进行加气站建设和运营，进行加气服务，并支付必要的特许经营费用和场地使用费。
华润燃气下属加气站使用的场地情况如下：
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|序号|场地使用方|场地提供方|用途|场地位置|使用期限|权属证号|
|1|华润燃气|南京公用场站建设发展有限责任公司|柳州路加气站|南京市浦口区柳州路与浦珠路交汇处柳州路公交枢纽站|2010年2月1日起|宁 浦 国 用(2010) 第03685P号|
|2|华润燃气|南京公用场站建设发展有限责任公司|双龙街加气站|南京市秦淮区宁溧路以东、机场西端|2009年7月7日起|宁 秦 国 用(2004) 第08358号|
|3|华润燃气|南京公共交通（集团）有限公司|马群加气站|南京市栖霞区马群街31号|2013年3月14日至2029年3月14日|宁 栖 国 用（2004）第11418号|
|4|华润燃气|南京大件起重运输集团有限公司|中央北路加气站|南京市下关区中央北路 156号院内|自2012年7月1日起20年|宁房权证下变 字 第102585号|
|5|华润燃气|南京中北（集团）股份有限公司|浦口加气站|南京市浦口区珠江镇公园北路2号|2013年1月1 日至 2021年 12 月 31日|宁 浦 国 用(2007) 第00754号|
|6|华润燃气|南京中北（集团）股份有限公司|新港加气站|南京市新港经济技术开发区恒通大道 24号|2013年1月1 日至 2021年 12 月 31日|注1|
|7|华润燃气|南京公共交通（集团）有限公司|红山路加气站|南京市玄武区红山路99号|2013年3月14日至2029年3月14日|宁 玄 国 用（2001）字第16593号|
|8|华润燃气|南京新城巴士有限公司|江宁加气站|南京市江宁区东山镇同夏路19号|2005年8月17日起长期|宁 江 国 用（2004）第08513号|
|9|华润燃气|南京公共交通（集团）有限公司|沙洲加气站及沙洲LNG 加气站|南京市建邺区凤台南路 166号|2013年3月14日至2029年3月14日|宁 雨 国 用（2004）第04575号|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|华润燃气|南京公用场站建设发展有限责任公司|杨庄加气站|南京市秦淮区石杨路 95 号杨庄公交车场内|2009年5月1日起|宁 白 国 用（2008）第06978号|
|11|华润燃气|南京公用场站建设发展有限责任公司|雨花南路加气站|南京市雨花区邓府山公交四场内|2013年3月14日至2029年3月14日|宁 雨 国 用（2004）第04577号|

注1：此项土地由南京中北与南京经济技术开发区管委会签订了长期用地协议，已获得南京市规划局“宁规新港用地[2006]0005号”建设用地规划许可证，规划用途为南京中北新港巴士场站项目。
本独立财务顾问认为:华润燃气上述场地租赁系与客户之间达成的长期合作，华润燃气向公交场站等公司提供车用燃气供气服务，公交场站等公司为华润燃气提供必要的加气站运营场所，上述租赁行为不会影响华润燃气的正常生产经营活动。华润燃气租赁的办公场所租期为 1年，租期过后，华润燃气将采取续租的方式，待华润集团大楼建成后，华润燃气办公场所将得以搬迁，不会影响华润燃气的正常办公需要。
问题12、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联董事回避表决
1、2014年 4月 21日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于〈南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，审议通过了本次交易的预案，批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。
2、2014年6月11日，南京中北董事会召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》等议案，批准进行本次交易，关联董事对相关议案回避表决。
3、2014年 6月 11日，南京中北全体独立董事出具了《南京中北（集团）
股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可》、《南京中北（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，对本次重大资产重组有关事项表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提交公司股东大会审议，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
（二）关联股东回避表决
2014年 6月 27日，南京中北 2014年召开第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式，经出席会议的三分之二以上非关联股东同意，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，批准进行本次交易，关联股东南京城建和南京公用对相关议案回避表决。
（三）股东大会表决与网络投票落实情况
2014年6月27日，公司召开2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议通过了本次交易的相关议案。根据《公司法》、《公司章程》和《重组管理办法》的相关规定，本次交易的部分议案经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，在通过现场记名投票的同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了中小股东的投票权益。
本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2014年 6月 12日将关于召开 2014年第一次临时股东大会暨开通网络投资方式通知以公告方式发布于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，明确了网络投票时间、网络投票操作方法、通过互联网投票系统的投票程序、审议事项等事项。
本次股东大会于 2014年 6月27日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月27日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年 6月 26日 15:00至 2014年 6月 27日15:00期间的任意时间。
出席本次会议的股东及股东代表共45人，代表公司股份149,081,118股，占
公司股份总数的42.39%。其中：出席现场会议的股东及股东代表10人，代表公司股份147,123,847股，占公司股份总数的41.83%；参加网络投票的股东35人，代表公司股份1,957,271股，占公司股份总数的0.5565%。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会具体议案的表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
3、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的表决情况如下：
①发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权
股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
②发行方式
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
③发行对象
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
④发行价格及定价依据
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑤发行数量
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑥标的资产及交易价格
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决
权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑦期间损益归属
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑧对价支付方式
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑨股份锁定安排
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑩上市公司滚存利润安排
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑪上市地点
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑫决议有效期
表决情况：同意票 17,276,339股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的95.24%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 50,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.28%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
（2）本次配套融资的表决情况如下：
①发行股份的种类和面值
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
②发行方式
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 1,440,271股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.94%；弃权票 0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
③定价基准日、发行价格及定价方式
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 1,440,271股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.94%；弃权票 0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
④发行数量
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑤发行对象及认购方式
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 1,440,271股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的7.94%；弃权票 0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑥配套融资金额
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑦股份锁定安排
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑧募集资金用途
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 863,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.76%；弃权票 576,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.18%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑨上市公司滚存利润安排
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 822,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.53%；弃权票 617,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.41%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑩上市地点
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 822,500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.53%；弃权票 617,771股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.41%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
⑪决议有效期
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 813,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的4.48%；弃权票 627,171股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的3.46%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
4、审议通过了《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
5、审议通过了《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<发行股份购买资产协议>的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
6、审议通过了《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议>的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
7、审议通过了《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之<关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议>的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
8、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
10、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审
核报告和资产评估报告的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
11、审议通过了《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
表决情况：同意票 147,640,847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.03%；反对票 525,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；弃权票 914,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.61%。
表决结果：以普通决议事项表决通过。
12、审议通过了《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为 18,140,110股。
表决情况：同意票 16,699,839股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的92.06%；反对票 525,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的2.90%；弃权票 914,671股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的5.04%。
表决结果：以特别决议事项表决通过。
（四）资产定价公允
对于本次交易拟收购的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权，上市公司聘请了具有证券业务资格的资产评估公司进行评估，最终购买资产价格依据经国资主管部门备案的评估结果，由双方协商确定。交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45、46、49、51、52、55号《资
产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，以资产基础法进行评估，港华燃气51%股权评估值为94,978.59万元，华润燃气14%的股权评估值为1,134.49万元，经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。
南京中北的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。
通过与可比同行业上市公司进行比较，本次交易标的资产港华燃气和华润燃气对应2013年度净利润的市盈率为9.69倍和3.8倍，低于同行业上市公司 27.93倍的平均市盈率；港华燃气和华润燃气对应 2013年 12月 31日净资产的市净率为1.43倍和1.04倍，低于同行业上市公司4.29倍的市净率。本次交易标的资产的交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。具体内容请参见重组报告书“第十章本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|81,415.03|204,907.63|166,570.98|391,900.79|
|利润总额|13,423.25|26,033.47|13,292.84|39,110.47|
|净利润|9,391.12|18,664.64|9,703.69|28,472.88|
|归属于母公司股东的净利润|11,612.75|16,573.21|6,649.07|16,330.47|
|每股收益|0.3302|0.2793|0.1891|0.2752|

注：2013年、2014年1-6月交易完成后备考总股本包括了募集配套资金向不超过10名其他特定投资者发行的股份数量。
如上表所示，根据天衡出具的《备考财务报表审计报告》，假设本次重组已于 2013年 1月 1日完成。同时假设本次募集资金每股发行价格为底价 4.24元/股，本次交易完成后总股本为 58,334.27万股。交易后上市公司 2013年每股收益为0.2752元，高于交易完成前上市公司 0.1891元的每股收益。交易后上市公司2014年1-6月每股收益为0.3302元，低于交易完成后0.2793元的每股收益，主要原因为公司 2014年 5月南京中北出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权获得11,205.78万元投资收益。经测算，扣除此项投资收益所得税后对
归属于母公司净利润的影响，交易后 2014年1-6月每股收益为 0.1377元，高于
交易完成前0.0912元。
针对可能出现的并购重组摊薄当期每股收益的情况，上市公司填补被摊薄即期回报的措施如下：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
2、加快募投项目实施进度
本次发行的募投项目紧密围绕标的公司主营业务，符合上市公司未来发展战略，有利于提高上市公司持续盈利能力。上市公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有资金投入募投项目建设，争取尽早产生收益。
3、严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
独立财务顾问核查后认为，南京中北已经在重组报告书中对于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排进行了补充披露，其相关措施能够有效保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立
财务顾问报告（一）》签章页）
法定代表人：______________
吴晓东
部门负责人：______________
宁敖
内核负责人：______________
滕建华
财务顾问主办人：____________________________
陈嘉龙伟
财务顾问协办人：____________________________
鹿美遥易博杰
华泰联合证券有限责任公司年月 日