海通证券股份有限公司
关于株洲天桥起重机股份有限公司
使用闲置募集资金和超募资金
购买银行理财产品的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”、“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求。海通证券对天桥起重继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文件核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000万股，每股发行价为人民币 19.50元，募集资金总额为人民币 78,000万元，扣除发行费用人民币 4,845.50万元，实际募集资金净额为人民币 73,154.50万元。以上募集资金已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2010）第218号《验资报告》审验确认。
根据公司首次发行相关招股文件，本次发行募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目|7,046.21|
|2|桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目|5,317.66|
|3|起重机核心零部件加工项目|5,060.17|
|4|补充营运资金项目|3,000.00|
||合计|20,424.04|

超募资金使用情况如下：
1、2010年12月24日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》和《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司从超募资金中使用 9,300万元人民币偿还银行贷款，使用 7,000万元人民币用于永久性补充流动资金；同意公司用募集资金1,228.55万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、2011年 4月 22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于对控股子公司株洲天桥起重配件有限公司增资的议案》。同意公司对天桥配件增资5,804万元，其中募集资金5,060.17万元，自筹资金743.83万元，全部用于起重机核心零部件加工项目的实施。
3、2011年 9月 15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，同意公司使用超募资金3,646.05万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。
4、2012年10月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用7,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。
5、2013年 2月 28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《公司使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 20,000万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
6、2013年 8月 14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,000万元闲置超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。2014年7月11日，公司已将3,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。
7、2014年 3月 12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了
《公司关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过 21,500万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
8、2014年 7月 11日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《公司关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入69,907.58万元（其中使用超募资金暂时补充流动资金5,000万元和购买理财产品20,000万元均未到期），尚未使用的金额为7,800.34万元（其中募集资金3,246.92万元，专户存储累计利息扣除手续费4,553.42万元）。
二、本次使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金和超募资金用于购买银行保本型理财产品，增加公司现金管理收益。
2、投资额度
使用闲置募集资金和超募资金的额度不超过 21,500万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
3、投资品种
公司使用闲置募集资金和超募资金投资的品种为保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
4、投资期限
该事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效。投资产品的期限不得超过十二个月。
5、决策程序
本次购买理财产品投资额度，占公司2014年度经审计的净资产的19.95%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
6、信息披露
公司将依据相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、投资风险及风险控制措施
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过 12个月的银行保本型产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》所涉及的品种；
2、公司财务部设专人及时分析和跟踪所购买产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部为保本型产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买保本型产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、天桥起重使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金购买银行
理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；
2、天桥起重使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
综上，保荐机构对本次天桥起重使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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王璟 龚思琪
海通证券股份有限公司 2015年3月11日