北京德恒（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见
德恒06G20170075-00004号致：国药集团一致药业股份有限公司
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年12月27日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派徐帅律师、陈旭光律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第七届董事会第二十八次会议决议；
（三）公司于2017年12月9日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布的召开本次股东大会的公告；
（四）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（六）本次股东大会其他会议文件。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见本所律师已得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原件、副本材料、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等材料与原件一致。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序等相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
2017年12月8日，公司第七届董事会第二十八次会议表决通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2017年12月9日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布了《关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记办法、会务联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见本次现场会议于2017年12月27日（星期三）14：00在广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室如期召开。
本次网络投票时间为2017年12月26日至2017年12月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 12月 27日上午 9:30至 11:30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月26日15:00至2017年12月27日15:00期间的任意时间。
本次股东大会由过半数董事共同推举林兆雄董事（总经理）主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
（1）出席的总体情况
股东及股东代理人41人、代表股份 269,592,652股、占本公司有表决权总股份62.9703%。其中，A股股东及股东代理人7人、代表股份 250,255,320股，占本公司A股股东有表决权股份总数67.0492%；B股股东及股东代理人 34人、代表股份19,337,332股，占本公司B股股东有表决权股份总数35.2321%。
（2）出席现场会议的情况
出席现场会议的股东及股东代理人共37人，代表股份264,661,366股，占公司有表决权总股份的61.8184%。
（3）网络投票的情况
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见通过网络投票的股东4人，代表股份4,931,286股，占上市公司总股份的
1.1518％。
（4）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本所律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。
（二）出席本次股东大会的其他人员资格
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行表决。
本次股东大会按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会议以特别决议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于调整控股子公司2017年银行授信额度并提供担保的议案》。具体表决情况如下：
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过，会
议以特别决议通过了议案1；
经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，会议以普通决议分别通过了议案2。
各议案的具体表决情况如下：
1.《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会全体股东|269,592,652|259,581,886|96.2867%|5052604|1.8742%|4958162|1.8391%|
|与会A股股东|250,255,320|249,523,206|99.7075%|731114|0.2921%|1000|0.0004%|
|与会B股股东|19,337,332|10,058,680|52.0169%|4321490|22.3479%|4957162|25.6352%|

其中中小投资者的表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会中小投资者|29,592,661|19,581,895|66.1715%|5052604|17.0738%|4958162|16.7547%|
|与会A股中小投资者|10,255,329|9,523,215|92.8611%|731114|7.1291%|1000|0.0098%|
|与会B股中小投资者|19,337,332|10,058,680|52.0169%|4321490|22.3479%|4957162|25.6352%|

表决结果：通过
2.《关于调整控股子公司 2017年银行授信额度并提供担保的议
案》
表决情况：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会全体股东|269,592,652|250,377,120|92.8724%|14257370|5.2885%|4958162|1.8391%|
|与会A股股东|250,255,320|250,249,620|99.9977%|4700|0.0019%|1000|0.0004%|
|与会B股股东|19,337,332|127,500|0.6593%|14252670|73.7055%|4957162|25.6352%|

其中中小投资者的表决情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代表股份|同意（股）|同意比例|反对（股）|反对比例|弃权（股）|弃权比例|
|与会中小投资者|29,592,661|10,377,129|35.0666%|14257370|48.1787%|4958162|16.7547%|
|与会A股中小投资者|10,255,329|10,249,629|99.9444%|4700|0.0458%|1000|0.0098%|
|与会B股中小投资者|19,337,332|127,500|0.6593%|14252670|73.7055%|4957162|25.6352%|

表决结果：通过
本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见正本一份，副本二分，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
于秀峰
见证律师：
徐帅
见证律师：
陈旭光
二○一七年十二月二十七日