中德证券有限责任公司关于
广州迪森热能技术股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为履行广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对迪森股份本次非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司非公开发行股份解除限售前限售股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2721号文核准，迪森股份向珠海横琴大一资产管理有限公司等 5名对象非公开发行人民币普通股股票46,012,269股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.30元。公司非公开发行新增46,012,269股股份的登记手续已于2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份已于2016年1月13日在深圳证券交易所上市。公司非公开发行前股份总数为 316,547,876股，发行后股份总数为362,560,145股。
2016年，公司完成了部分限制性股份的回购注销，截至本核查意见出具日，公司总股本为 361,876,545股，其中有限售条件股份数量为 146,169,131股，占总股本的40.39%，无限售条件股份数量为215,707,414股，占总股本的59.61%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、因非公开发行股票事项做出的承诺：
公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革于 2015年 5月 27日分别出具《承诺函》，承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起至该承诺函出具之日，其不存在减持所持公司股份的情况；自该承诺函出具之日起至本次非公开发行完成
后六个月内，其不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，其由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
2、因减持做出的承诺：
公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革于2016年9月14日减持公司部分股份，并共同承诺：自本次减持之日起，未来 12个月内不以任何形式减持其直接或间接持有的公司股份。本次申请解除股份限售的股东深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革共同出资设立的企业，其持有的股份属于控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接持有股份。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月16日。
2、本次申请解除限售的股份数量合计为 46,012,269股，占公司总股本的12.71%；实际可上市流通数量为31,288,342股，占公司总股本的8.65%。
3、本次申请解除股份限售的股东明细如下：
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|序号|投资者名称|证券账户名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|珠海横琴大一资产管理有限公司|珠海横琴大一资产管理有限公司|14,723,927|14,723,927|0（注1）|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金-招商银行-武汉海川泽福投资管理股份有限公司|184,049|184,049|184,049|
|||泰达宏利基金-银河证券-泰达宏利-宏泰定增1号资产管理计划|1,840,491|1,840,491|1,840,491|
|||泰达宏利基金-浦发银行-泰|7,361,963|7,361,963|7,361,963|

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|||达宏利价值成长定向增发338号资产管理计划||||
|3|鹏华基金管理有限公司|鹏华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托鹏华基金股票型组合|1,840,000|1,840,000|1,840,000|
|||鹏华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托鹏华基金公司股票型组合|1,230,000|1,230,000|1,230,000|
|||全国社保基金五零三组合|6,136,932|6,136,932|6,136,932|
|||鹏华基金-工商银行-中国财产再保险-鹏华基金-工商银行-中国财产再保险有限责任公司|1,230,000|1,230,000|1,230,000|
|||鹏华基金-光大银行-光大保德信资产管理有限公司|3,060,000|3,060,000|3,060,000|
|4|创金合信基金管理有限公司|创金合信基金-招商银行-恒泰华盛1号资产管理计划|4,723,925|4,723,925|4,723,925|
|5|深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）|深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）|3,680,982|3,680,982|3,680,982（注2）|
|合 计|||46,012,269|46,012,269|31,288,342|

注：1、截至本核查意见出具日，珠海横琴大一资产管理有限公司本次可解除限售的14,723,927股处于质押冻结状态。
2、深圳前海金迪投资合伙企业（有限合伙）所持股份为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接持有的公司股份，三人共同承诺该部分股份自2016年9月14日至2017年9月13日不以任何形式减持。
4、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
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|股份性质|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|146,169,131|40.39|0|46,012,269|100,156,862|27.68|
|股权激励限售股|2,014,400|0.56|0|0|2,014,400|0.56|
|首发后机构类限售股|46,012,269|12.71|0|46,012,269|0|0.00|
|高管锁定股|98,142,462|27.12|0|0|98,142,462|27.12|
|二、无限售流通股|215,707,414|59.61|46,012,269|0|261,719,683|72.32|

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|股份总数|361,876,545|100.00|46,012,269|46,012,269|361,876,545|100.00|

五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
保荐机构经核查后认为，迪森股份非公开发行限售股份持有人严格遵守了非公开发行股票事项做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对迪森股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
崔胜朝 王洁
中德证券有限责任公司年 月 日