证券代码：000927 证券简称：*ST夏利 公告编号：2015-临064
天津一汽夏利汽车股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2015年11月23日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。
2、本次董事会会议于2015年12月4日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事9人，秦焕明董事、毛照昉独立董事因公缺席了本次会议。
4、本次董事会会议由公司董事长许宪平先生召集，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）签订的关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合同》。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。
近年来，公司由于产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求，产销规模较低，公司经营压力很大。目前，公司正在积极进行产品升级和结构调整工作。同时，由于内燃机制造分公司和变速器分公司主要面向公司内部配套，产销规模较小，经营压力也很大。公司拟出售内燃机制造分公司和变速器分公司的主要固定资产和无形资产，以集中资源，筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，扭转公司经营被动的局面，实现长期稳定发展。
基于发展战略的考虑，一汽股份拟整合其下属的动力总成资源，以实现动力总成资源的规模效应和技术的集合效应，推动一汽自主事业的发展。整合后，一汽股份会在其整个公司的层面上进行动力总成产品的规划、投入和生产、销售，这也有利于公司下属的内燃机制造分公司和变速器分公司的未来发展。
为此，公司与一汽股份于 2015年 12月 3日签订了《资产转让合同》。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的评估报告，公司拟转让动力总成制造部分相关资产，评估基准日账面价值为123,637.52万元，评估价值为197,431.57万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将上述资产以含增值税人民币 221,217.79万元的价格转让给一汽股份。
鉴于一汽股份动力总成资源整合工作正在进行中，最终完成尚需要一定的时间。为保证生产的正常进行和资产的充分利用，经一汽股份和公司友好协商，在一汽股份的动力总成资源整合工作最终完成前，公司拟租赁这些资产，由下属的内燃机制造分公司和变速器分公司继续生产。
为此，双方签订了以下二个租赁合同和技术许可合同：
2、天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《土地、工业建（构）筑物租赁合同》。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。
本合同租赁期限为自资产转让交接日起 2年,年租金为人民币 3,197.52万元。
3、天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《设备租赁合同》。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。
本合同租赁期限为自资产转让交接日起 2年,年租金为含增值税人民币23,235.33万元。
4、天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的《发动机和变速器技术许可合同》。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。
作为一汽股份授予公司技术许可生产发动机和变速器产品的对价，公司应向一汽股份支付年技术许可费为含增值税人民币2,008.27万元。
上述2、3、4项议案，以议案1的通过为前提。
5、天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司签订的关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。
近年来，公司由于产品升级、结构调整步伐没有跟上市场快速发展变化的要求，产销规模较低，公司经营压力很大。目前，公司正在积极进行产品升级和结构调整工作。随着市场对新产品快速升级的要求，公司下属的产品开发中心已不能很好的支撑产品升级和结构调整的要求，而公司也难以给产品开发中心提供更大的投资和人力资源支撑来提升开发能力以满足新产品的需求，以进一步提升产品开发中心的开发能力。为筹集发展所需的资金，集中力量发展整车事业，促进公司扭转经营被动的局面，实现长期稳定发展，公司拟转让下属的产品开发中心的整体资产。
一汽股份下属的技术中心，具有 60年的历史，拥有规模庞大的汽车产品研究、开发和试验、检测基地。为更好地集中资源，实现规模和技术的集合效应，实现优势互补，加快一汽股份新产品的开发步伐，推动包括我公司在内的一汽自主整车事业的更好发展，一汽股份拟整合其下属的新产品开发资源。今后，我公司将通过技术许可等方式，获得一汽技术中心开发的新产品及其他服务。
为此，公司和一汽股份于 2015年 12月 3日签订了《资产转让合同》。根据中企华以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的评估报告，公司下属产品开发中心评估基准日净资产账面价值为 43,318.76万元，净资产评估价值为
71,714.99万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将产品开发中心整体资产以人民币71,714.99万元的价格转让给一汽股份。
6、中国第一汽车股份有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司签订的关于天津市汽车研究所有限公司（以下简称“汽研所”）股权收购的《股权收购协议》。
表决结果：同意6票，反对0票、弃权0票、回避3票，本议案获得审议通过。
关联董事许宪平、金毅、田聪明回避了表决。
汽研所是公司的全资子公司，主要从事轿车、微型车的整车及汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件产品的技术开发、咨询、服务；与相关产品的技术鉴定、试验、汽车零配件检测等业务。
鉴于汽研所的日常运营与产品开发中心高度相关，公司拟一并转让汽研所100%的股权。
一汽股份为更好地集中整合资源，拟购买公司持有的汽研所的100%股权。
为此，公司和一汽股份于 2015年 12月 3日签订了《股权收购协议》。根据中企华以 2015年 10月 31日为评估基准日出具的评估报告，天津市汽车研究所有限公司评估基准日净资产账面价值为459.07万元，净资产评估价值为 459.07万元。本次股权收购以评估值为定价依据，一汽股份拟以人民币 459.07万元的价格收购公司持有的汽研所100%股权。
董事会认为，北京中企华资产评估有限责任公司具有执行证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供评估服务的经验与能力，以及良好独立性。为上述资产转让、股权收购等事宜出具的评估报告中的评估假设合理，评估结论合理。
7、提名孙敬梅女士为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会相同。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
因工作需要，张宝珠先生提出不再担任我公司第六届董事会董事，辞职后不在公司担任任何职务。根据法律法规和公司章程的有关规定，本次董事会后生效。
公司董事会对张宝珠先生在公司任职期间对公司发展所作的贡献表示衷心地感谢。
8、决定于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票、弃权0票，本议案获得审议通过。
上述第1、5、6议案内容详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产转让及股权转让的关联交易公告》。
上述第2、3、4议案内容详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于资产租赁的关联交易公告》。
上述第1-7项议案已获得独立董事的事前认可。
独立董事对上述第1-7项议案发表了独立意见，详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
上述第1-7项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会进行审议。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董事会
董事候选人简历：
孙敬梅，女，53岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。1980年在天津汽车齿轮厂参加工作，历任一般干部、财务科科长，1994年起在天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称“天汽集团”）工作，1997年起任本公司财务部部长，2002年起任天汽集团财务审计部副部长，2007年任天汽集团财务部部长、本公司监事，2014年起至今任天津百利机械装备集团有限公司财务部部长，本公司监事。该董事候选人与控股股东中国第一汽车股份有限公司不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。