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上海市锦天城（深圳）律师事务所
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上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书目 录
一、本次调整及授予事项的批准与授权.................................. 3二、关于本次股权激励计划调整的具体情况.............................. 4三、本次股票激励计划的授予日........................................ 5四、本次股票激励计划的授予条件...................................... 5五、结论意见........................................................ 6
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
2017年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之
法律意见书
致：中潜股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，担任中潜股份2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股票激励计划所涉及的有关法律事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）的相关规定，为公司本次股票激励计划相关调整与授予事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次股票激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书一、本次调整及授予事项的批准与授权
（一）2017年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2017年9月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（三）2017年9月30日至2017年10月9日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2017年 10月 10日，公司监事会出具《中潜股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为列入本次股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
（四）2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2017年 11月 20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年 11月 20日作为激励计划的授予日，向符合条件的 80名激励对象授予 165万股限制性股票。与上述议案有关联的董事已回避表决。公司独立董事就调整2017
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、授予日的确定等事项发表了同意的独立意见。
（六）2017年 11月 20日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《中潜股份有限公司监事会关于授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为公司本次激励对象名单（调整后）所列的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票激励计划的激励对象合法、有效。
基于上述核查，本所律师认为，公司本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录》及《中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）的相关规定。
二、关于本次股权激励计划调整的具体情况
根据本次股票激励计划以及公司第三届董事会第十一次会议决议，本次股权激励计划调整的原因及内容如下：
（一）调整原因
《中潜有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定的激励对象中有3名离职取消激励对象资格及12名因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计 13万股，根据《激励计划（草案）》的有关规定，需对原激励对象名单及授予数量进行调整。
（二）调整结果
1、关于激励对象名单的调整
本次调整后，公司授予的激励对象人数由95名调整为80名，调整后的激励对象均为公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
2、关于授予数量的调整
本次调整后，公司首次授予的限制性股票的数量由178万股调整为165万股。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书基于上述核查，本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象和授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次股票激励计划的授予日
（一）根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。
（二）2017年11月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股票激励计划限制性股票的授予日为2017年11月20日。
（三）2017年 11月 20日，公司独立董事就本次授予发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时，《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。
（四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股票激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
四、本次股票激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书(一)公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5.法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；
6.中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次股票激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》的规定，合法有效。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
上海市锦天城(深圳)律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书》的签署页）
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负责人: 经办律师：
杨建刚 刘清丽
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