新时代证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十二月
新时代证券股份有限公司
关于星美联合股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准星美联合，星美联合星美联合股份有限公司（以下简称“星美联合”、“上市公司”或“发行人”）向欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欢瑞联合”）、北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“青宥仟和”）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“青宥瑞禾”）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘道天华”）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 15.3亿元，发行价格按照 8.72元/股计算，发行股份的数量不超过17,545.87万股。新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“新时代证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为8.72元/股。
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2015年8月31日。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经星美联合第六届董事会第十七次会议和 2016年第一次临时股东大会批准，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 8.72元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）星美联合向欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过15.3亿元，发行价格按照8.72元/股计算，发行股份的数量不超过 17,545.87万股。
2016年 12月 13日，新时代证券向欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华发出了《星美联合股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），2016年 12月 16日，欢瑞联合已缴款 929,999,998.72元，认购了本次非公开发行的 106,651,376股份；北京青宥已缴款 199,999,992.88元，认购了本次非公开发行的22,935,779股份；青宥瑞禾已缴款199,999,992.88元，认购了本次非公开发行的22,935,779股份；弘道天华已缴款199,999,992.88元，认购了本次非公开发行的 22,935,779股份。欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华本次合计认购 175,458,713股股票。
经核查，本次非公开发行股数 175,458,713符合发行人 2016年第一次临时股东大会，且符合贵会《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
弘道天华属于私募投资基金，弘道天华的管理人已办理了私募基金管理人登记，弘道天华已办理私募基金备案。青宥瑞禾、青宥仟和、欢瑞联合未以非公开或公开方
式募集设立私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案手续。
本次发行对象欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华的资金来源为其自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）募集资金金额
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴验字第 11010020号《验资报告》验证，截至2016年12月16日止，上市公司收到欢瑞联合、北京青宥、青宥瑞禾、弘道天华认购的本次非公开发行募集配套资金人民币 1,529,999,977.36元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕 8-115号《验资报告》，截至2016年12月19日止，星美联合本次募集资金总额为人民币 1,529,999,977.36元，扣除相关发行费用人民币 30,975,345.52元，本次募集资金净额为人民币 1,499,024,631.84元，未超过募集资金规模上限15.3亿元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）2015年8月31日，星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
（二）2016年1月29日，星美联合召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
（三）2016年 2月 25日，星美联合召开 2016年第一次临时股东大会审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
（四）星美联合于2016年7月21日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月21日召开的2016年第48次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；
（五）2016年11月8日上市公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）的核准批文，本次交易获得中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为175,458,713股，发行股票的价格为8.72元/股，募集资金总额为人民币1,529,999,977.36元。
2016年12月13日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
2016年 12月 16日，欢瑞联合、北京青宥、青宥瑞禾、弘道天华缴纳了全部股票认购款。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2016年 12月 19日出具了关于本次发行认购资金到位情况的[2016]京会兴验字第11010020号《验资报告》，经审验，截至2016年12月16日止，新时代证券收到星美联合发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,529,999,977.36元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。2016年 12月 19日，新时代证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额 1,500,399,977.81元划转至发行人指定的本次募集资金专户内，2016年 12月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕8-115号《验资报告》，根据该报告：截至2016年12月19日止，星美联合实际已向北京青宥仟和投资顾问有限公司、欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）、弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票175,458,713股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.72元,应募集资金总额人民币1,529,999,977.36元，坐扣承销费及财务顾问费人民币 29,599,999.55元后的募集资金净额为人民币 1,500,399,977.81元，另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用1,375,345.97元后，募集资金净额为人民币 1,499,024,631.84元，其中，计入实收资本为人民币壹亿柒仟伍佰肆拾伍万捌仟柒佰壹拾叁元整（￥175,458,713.00），计入资本公积（股本溢价）1,323,565,918.84元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年11月8日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票募集配套资金的批复文件，并于2016年11月8日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
星美联合股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合星美联合股份有限公司 2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
弘道天华属于私募投资基金，弘道天华的管理人已办理了私募基金管理人登记，弘道天华已办理私募基金备案。青宥瑞禾、青宥仟和、欢瑞联合未以非公开或公开方式募集设立私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案手续。
本次发行对象欢瑞联合、青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华的资金来源为其自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
星美联合股份有限公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于星美联合股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
过程和认购对象合规性报告》签章页）
财务顾问协办人：郑斯斯 韩琳
财务顾问项目主办人：张建刚 徐鹏
法定代表人（或授权代表）：周光平
新时代证券股份有限公司
二〇一七年一月九日