华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书
山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
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华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书
山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
致华仁药业股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华仁药业”）的委托，指派王莉、杜春燕律师出席了公司于2014年4月3日召开的2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《华仁药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
2014年3月10日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，作出召集本次股东大会的决议，并于 2014年 3月 12日通过巨潮资讯网
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（http://wwww.cninfo.com.cn）发出了《华仁药业股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、会议联系人及联系方式以及“股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
本次股东大会依照前述公告于2014年4月3日上午9:30在山东青岛市高科园株洲路187号如期召开,会议由公司董事长梁富友先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共12名，均为截至2014年4月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份231,182,909股，占公司股份总数的51.5629%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《华仁药业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》中列明。
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本次股东大会对列入议程的全部议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会全部投票结束后，公司统计了表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，其中同意231,182,909票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的100%；反对0票,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%；弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，其中同意231,182,909票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的100%；反对0票,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%；弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》，其中同意231,182,909票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的100%；反对 0票,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%；弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《2013年度利润分配预案》，其中同意 231,182,909票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的100%；反对 0票,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%；弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》，其中同意231,182,909票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的100%；反对0票,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%；弃权 0票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于聘请公司 2014年度审计机构的议案》，其中同意231,182,909票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总
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数的100%；反对0票,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%；弃权 0票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款并授权董事会办理工商变更相关事宜的议案》，其中同意 231,182,909票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的100%；反对0票,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%；弃权 0票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于公司对外担保的议案》，其中同意 231,182,909票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的100%；反对0票,占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%；弃权0票，占出席本次股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的0%。
此外，本次股东大会还听取了独立董事2013年度述职报告。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于华仁药业股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》的签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
王莉
负责人： 签字律师：
张金海 杜春燕
2013年4月3日