证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2019-060
广州港股份有限公司关于组建财务公司
出资人调整的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 2017年 4月 27日，经公司的第二届董事会第八次会议审议通过，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”、“集团公司”）及其全资子公司广州港集团商贸发展有限公司（以下简称“商贸公司”）共同出资设立广州港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。财务公司注册资本5亿元。公司以货币出资人民币 2.4亿元，占财务公司股比为48%。广州港集团持股比例为51%、商贸公司持股比例为1%。该设立财务公司的议案经2017年5月25日公司2016年年度股东大会审议通过。
现拟将作为出资一方的商贸公司变更为广州港集团另一全资子公司广州金航游轮股份有限公司（以下简称“金航公司”）。除该出资人主体变更外，各出资人出资额及所占股比不变。
财务公司注册资本 5亿元。公司以货币出资人民币 2.4亿元，占财务公司股比为48%。广州港集团持股比例为51%、金航公司持股比例为1%，金航公司为广州港集团全资子公司。财务公司由广州港集团控股。
财务公司的设立尚需中国银行保险业监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准，是否设立成功尚存在不确定性。
公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关披露义务。
关联交易概述
一、关联交易内容
为提高资金使用效率，加强资金监控，促进产融结合，为公司发展提供多样
化金融支持，2017年4月27日，公司的第二届董事会第八次会议通过《关于广州港股份有限公司与广州港集团有限公司及其全资子公司共同出资设立财务公司的议案》，同意公司与集团公司及其全资子公司商贸公司共同组建财务公司。
财务公司注册资本5亿元。公司以货币出资人民币2.4亿元，占财务公司股比为48%。广州港集团持股比例为51%、商贸公司持股比例为1%。
由于集团公司板块化经营战略的确定，原出资人之一的商贸公司不再适合担任财务公司出资人，经集团公司内部程序，决定更换金航公司作为新出资人。金航公司为集团公司的全资子公司，除该出资人主体变更外，各出资人出资额及所占股比不变。
该事项于2019年10月29日经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过。
广州港集团和金航公司分别履行了相应决策程序。
广州港集团持有公司75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，公司与控股股东及其全资子公司共同出资设立财务公司事项构成关联交易。
公司与控股股东及其全资子公司共同出资设立财务公司事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：广州港集团有限公司
注册号：9144010119065475XA
住所：广州市越秀区沿江东路406号
法定代表人：蔡锦龙
注册资本：2,583,982,369.00元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：水上运输业
截止 2019年 9月 30日，广州港集团总资产 3,769,339.63万元，归属于母公司所有者权益合计为 1,559,847.33万元，2019年 1-9月营业总收入为860,574.29万元，净利润为125,263.8万元。（以上数据未经审计。）
（二）公司名称：广州金航游轮股份有限公司
注册号：91440101755554378W
住所：广州市荔湾区芳村大道中278号201房
法定代表人：温永红
注册资本：30,000,000元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；票务服务；会议及展览服务；水上运输设备租赁服务；水路旅客运输；国内船舶管理；中餐服务；
西餐服务；自助餐服务；冷热饮品制售；小吃服务。
截止2019年9月30日，金航游轮公司资产总额为7056.08万元，负债总额为900.94万元，所有者权益总额为 6155.14万元，2019年1-9月营业总收入为4883.16万元，净利润为979.87万元。（以上数据未经审计。）
最近三年，广州港集团和金航公司的主营业务经营较为稳定，可持续发展；
广州港集团、金航公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均能保持独立性。
三、关联交易标的基本情况
1.拟定公司名称：广州港集团财务有限公司
2.拟定注册地：广州市越秀区
3.拟定注册资本金：5亿元人民币
4.拟股定东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注资金额（亿元）|出资比例|
|1|广州港集团有限公司|2.55|51%|
|2|广州港股份有限公司|2.40|48%|
|3|广州金航游轮股份有限公司|0.05|1%|

5.经营范围：设立初期业务范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委
托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）
对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。
未来业务范围：（1）经批准发行财务公司债券；（2）承销成员单位的企业债券；（3）对金融机构的股权投资；（4）有价证券投资；（5）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（6）中国银行保险业监督管理委员会批准的其他业务。
财务公司相关注册信息最终以中国银保监会核准并在工商行政管理机关登记的内容为准。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次调整除了拟组建的财务公司一方出资主体变更外，不涉及原组建方案的其他内容的实质性变更。
财务公司的设立，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，加强资金监控，防控财务风险，促进产融结合，为公司发展提供多样化金融支持，提升公司金融服务专业化水平，符合公司长远发展的要求。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1.董事会审计委员会审议意见
2019年 10月 29日，公司第二届董事会审计委员会第十三次会议对本次关联交易进行了审议。审计委员会审议同意本次关联交易的议案。
2.董事会审议情况
2019年 10月 29日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于广州港股份有限公司组建财务公司出资人调整的议案》。因本次交易属关联交易，关联董事李益波、苏兴旺回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。董事会同意该议案，并授权董事长审批组建财务公司的一切事宜。
3.独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可函和独立意见，具体如下：
本次调整除了拟组建的财务公司一方出资主体变更外，不涉及原组建方案的其他内容的实质性变更。
公司与控股股东及控股股东全资子公司金航游轮合资成立财务公司，属于关联交易行为。合资成立财务公司，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，加
强资金监控，防控财务风险，促进产融结合，为公司发展提供多样化金融支持，提升公司金融服务专业化水平，是公司的正常业务需求。该项关联交易不存在向关联方输送利益及损害公司和公司其他股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项。
4.监事会审查情况
2019年 10月 29日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于广州港股份有限公司组建财务公司出资人调整的议案》。全体监事一致表决通过了此项议案。
5.本次关联交易尚需经中国银保监会批准，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披露财务公司的筹备进展相关情况。
六、备查文件：
1.公司第二届董事会第四十二次会议决议
2.公司第二届监事会第二十次会议决议
3.独立董事事前认可函和独立意见
4.公司第二届董事会审计委员会第十三次会议决议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会2019年10月31日