证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2018-074江苏亚邦染料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。
2、本次股份回购相关议案已于 2018年 6月28日经江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）第五届董事会第五次会议审议通过，并于2018年7月16日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现大幅波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为 A股。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
四、拟回购股份的价格
结合近期公司股价,本次回购股份价格为不超过人民币 16元/股（含 16元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的数量或金额
回购资金总额：不低于人民币 5000万元（含 5000万元），不超过人民币 3亿元（含3亿元）。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限16元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 18,750,000股，占公司目前已发行总股本（公司总股本 576,000,000股）比例为3.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的用途
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。具体授权董事会依据有关法律法规决定。
八、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
九、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起 12个月内。公司不得在下列期间回购股份：
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
十、预计回购后公司股权的变动情况
本次按回购资金总额上限人民币 3亿元、回购价格上限 16元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 18,750,000股，占公司目前已发行总股本（公司总股本576,000,000股）比例为3.26%。若将回购股份全部用于股权激励或注销，则两种情形下公司股本情况将发生如下变化：
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|股份类别|回购前||回购后用于股权激励||回购后注销||
||股份数量|比例（%）|股份数量|比例（%）|股份数量|比例（%）|
|有限售条件股份|0|0|18,750,000|3.26|0|0|
|无限售条件股份|576,000,000|100|557,250,000|96.74|557,250,000|100|
|股份总数|576,000,000|100|576,000,000|100|557,250,000|100|

十一、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止 2018年 3月 31日，公司总资产 5,059,739,793.87元，归属于上市公司股东的所有者权益3,040,194,026.90元，流动资产 2,015,446,552.33元，若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.93%，约占归属于上市股东的所有者权益的比重为9.87%，约占流动资产的比重为14.89%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，
董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过 3亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
十三、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
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|姓名|职务|交易时间|买卖情况|数量(股)|成交均价区间（元/股）|
|卢建平|董事、总经理|2018年3月14日—16日|卖出|-3,200,000|13.89-14.28|
|周多刚|副总经理|2017年12月18—29日|卖出|-1,178,900|16.27-16.53|
|张亦庆|副总经理|2018年1月9日|卖出|-211,093|16.69|
|尚俊平|原副总经理|2017年12月29日|卖出|-960,000|16.55|
|许丽娟|原监事|2018年1月4日—8日|卖出|-380,000|16.79-16.85|
|许芸霞|董事长|2018年2月7日—9日；2018年4月24日—25日；2018年6月11日|买进|1,730,273|10.51-13.17|
|张龙新|董事|2018年6月15日|买进|100,000|9.84|
|张青平|监事会主席|2018年6月15日|买进|20,000|9.82|
|张丽娜|董事会秘书|2018年6月15日|买进|3,100|10.18|
|张卫锋|财务总监|2018年6月15日|买进|13,200|9.89|

1、卢建平、周多刚、张亦庆、尚俊平、许丽娟等人减持公司股份的行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且公司已按规定披露了上述减持计划及进展公告，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、许芸霞、张龙新、张青平、张卫锋、张丽娜等人增持公司股份行为是基
于对公司未来持续发展前景的信心及对公司投资价值的认同，提升投资者信心，
切实维护中小股东利益和资本市场稳定，且公司已按规定披露了上述增持计划及进展公告，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
经公司自查，除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
江苏誉天律师事务所就本次回购出具了《关于江苏亚邦染料股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，其结论意见如下:
1、公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；
2、截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；
3、截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的信息披露义务；
4、公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
十五、其他说明
1、债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《江苏亚邦染料股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-072），对公司所有债权人进行公告通知。
2、回购账户情况
根据相关规定，公司在股东大会审议通过回购股份相关议案后，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：江苏亚邦染料股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882187035
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司依法撤销股份回购专用账户。
十六、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内有效。
十七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的独立意见；
3、公司2018年第三次临时股东大会决议；
4、公司回购股份预案公告；
5、公司关于回购股份通知债权人公告；
6、江苏誉天律师事务所关于江苏亚邦染料股份有限公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会 2018年7月26日