股票代码：600499 股票简称：科达洁能 上市地点：上海证券交易所广东科达洁能股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
吴木海、刘欣等198名自然人 具体信息详见预案“第三章交易对方基本情况”沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司 辽宁省沈阳市法库县经济开发区
募集配套资金交易对方 住所及通讯地址
启迪科技服务有限公司 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503二零一五年十月
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易各方声明
一、公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司及吴木海、刘欣等198名自然人共199名交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，供投资者参考。
一、本次交易的主要内容
根据科达洁能与安徽科达洁能199名少数股东签署的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易方案为科达洁能通过发行股份的方式购买安徽科达洁能 199名少数股东持有的安徽科达洁能合计31.56%股权。同时，公司向启迪科服非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，在扣除与发行相关的费用后拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。本次交易方案具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
本公司以发行股份为对价，向沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等198名自然人股东购买其合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，科达洁能将持有安徽科达洁能100%的股权，科达洁能实
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案际控制人仍为自然人卢勤，科达洁能的控股股东和实际控制人不会发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易采用收益法和成本法对安徽科达洁能100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为安徽科达洁能100%股权价值的预估结果。截至预估基准日 2015年 6月 30日，安徽科达洁能未经审计的账面净资产合计为 51,346.45万元，100%股权预估值约为 255,400.00万元，预估增值 204,053.55万元，增值率为397.41%。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
三、股份发行情况
（一）发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、向交易对方购买资产发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 20.87元/股（已剔除 2015年 5月29日上市公司利润分配影响，下同）。定价基准日前120个交易日股票交易均
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为20.87元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、向启迪科服募集配套资金发行股份价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。具体发行对象及其认购价格由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；或上市公司在取得发行核准批文后，按照实施细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日，为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易标的资产安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格20.87元/股计算，本次拟发行股份数量约为3,861.9935万股。最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格为准。
2、向启迪科服募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过3,500万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）本次交易对方吴木海、刘欣等182名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）本次交易对方沈阳新建燃气及庞道满等15名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，其以 2010年 8月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；以 2015年 6月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后 36个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）本次交易对方谈卉兰承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金
向启迪科服发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿
根据上市公司与本次业绩承诺的182名交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，参与本次业绩承诺的 182名交易对方同意对标的公司利润补偿期 2016年、2017年及2018年实现的净利润作出承诺（与评估报告中的净利润口径一致，不含除政府补助和税收返还、减免以外的其他非经常性损益），并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。最终利润承诺数额将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为基础确定。
关于盈利补偿的具体方式，请详见预案“第一节本次交易概述”。
五、本次重组不构成重大资产重组
根据未经审计的财务报表，截至2015年6月30日，安徽科达洁能合并财务
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报表资产总额为 89,269.29万元、净资产为 51,346.45万元；2014年度安徽科达洁能营业收入为45,214.89万元，本次交易中安徽科达洁能31.56%股权交易价格初步确定为80,600.00万元。据此测算，本次交易标的占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：
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|-|-|
|安徽科达洁能31.56%股权|科达洁能|
|80,600.00|757,676.84|
|80,600.00|384,289.13|
|14,269.82|446,587.59|

根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
但由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》的相关规定本次交易需提交中国证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方中，吴木海为上市公司董事、总裁，武桢为上市公司董事、副总裁，郝来春、刘欣为上市公司董事，付青菊为上市公司监事，周鹏、曾飞、朱亚锋为上市公司高级管理人员，崔丽雅为上市公司监事宋一波的配偶，章书亮为上市公司监事杨莎莉的配偶。
此外，根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长，卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就此投赞成票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选举为董事。
综上所述，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 70,573.22万股，自然人卢勤先生持有 10,599.17万股，持股比例为15.02%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价格计算，不考虑募集配套资金，本次交易后卢勤先生持有上市公司总股本的比例
将变更为14.28%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 6月 30日，公司总股本为 705,732,161股，预计本次发行股份购买资产发行约38,619,935股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|36,650,302|5.19%|75,270,237|
|-|-|38,619,935|
|34,950,756|4.95%|34,950,756|
|669,081,859|94.81%|669,081,859|
|105,991,667|15.02%|105,991,667|
|705,732,161|100.00%|744,352,096|

注：向交易对方发行股份价格按照20.87元/股计算；因向启迪科服的最终发行价格为股东大会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，尚无法确定向启迪科服发行股份数。
本次发行股份购买资产交易完成后，科达洁能实际控制人仍为自然人卢勤。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易系公司收购其控股子公司安徽科达洁能31.56%股权，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并报表范围的资产、负债、营业收入及营业成本、费用等均不会发生变化。本次交易完成后，上市公司净资产和净利润构成关系将发生变化，安徽科达洁能的净资产和净利润将全部计入归属于上市公司所有者权益和归属于上市公司所有者净利润，归属于上市公司所有者权益和
归属于上市公司所有者净利润将有所增加，少数股东权益和少数股东损益将有所
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案减少。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
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|-|
|承诺人|
|科达洁能及其全体董事|
|科达洁能及其全体董事、监事、高级管理人员|

（二）上市公司实际控制人
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|承诺人|
|卢勤|
|卢勤|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|卢勤|
|卢勤|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”
（三）交易对方作出的重要承诺
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|-|
|承诺人|
|199名交易对方及启迪科服|
|199名交易对方|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺人|
|199名交易对方及启迪科服|
|199名交易对方及启迪科服|
|吴木海、刘欣等182名自然人交易对方、谈卉兰、启迪科服|
|沈阳新建燃气及庞道满等15名自然人交易对方|
|启迪科服|

十、本次交易方案实施需履行的审批程序
2015年10月9日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；
3、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易；
4、相关国有资产主管部门对本次交易的批准、核准或备案；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，科达洁能已于2015年6月10日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证券是经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，沈阳新建燃气、启迪科服的相关国有资产主管部门对本次交易的批准，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险
为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）募集资金投向风险
本次交易募集配套资金拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
公司本次非公开发行募集资金投资项目进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合国家环保政策的要求，具有良好的发展前景；但从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易募集配套资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（五）海外投资涉及审批及汇率风险
本次募投项目之一建材机械海外装配、营销及投资中心项目涉及在印度、巴西、埃及、印度尼西亚、俄罗斯、土耳其和巴基斯坦等七个国家。公司在海外设立营销中心，需取得国内有权主管部门的审批许可；公司在海外出资设立海外营销中心及后续投资建设及运营管理，需取得海外项目所在地行政主管部门的审批许可，本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。海外中心设立后，运营涉及的币种增加，汇率变动可能会对公司收益带来贬值风险。提请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿承诺风险
本次交易中，182名交易对方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如安徽科达洁能的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次182名交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若182名交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案违约风险。
（七）标的资产预估增值率较高的风险
本次交易采用收益法与成本法对标的资产进行预估，评估机构采用收益法预估结果作为标的资产的预估结论。截至本次交易的预估基准日，安徽科达洁能100%股权预估值为 255,400.00万元，相较于安徽科达洁能未经审计的净资产 51,346.45万元的增值率为397.41%，增值幅度较高。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估结果是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异；同时，由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
此外，本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
（八）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露；此外，若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，作为交易方案的一部分，公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日，为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如本次交易方案公告后公司股价出现较大幅度波动，实际募集配套资金融资金额可能受股票市场波动及投资者预期的影响而低于预期；同时，亦有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致本次募集配套资金不足或失败。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、金融机构及发行债券等债务融资或其他形式自筹资金补足缺口。如果其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、行业与业务风险
（一）产业政策变动的风险
目前安徽科达洁能主要从事清洁燃煤制气设备的研发、制造及销售等业务。
清洁燃煤制气设备制造行业受国家相关产业政策影响，如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调整企业的经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
（二）专用设备制造行业市场竞争加剧的风险
随着近年国家对推广洁净煤技术的持续引导，尤其是国家工信部对工业用煤制定的专项清洁高效利用行动计划，加上环境监管强化带来的市场需求释放，更多国内企业（包括部分上市公司）纷纷进军这一领域，专用设备制造市场的竞争可能会日趋激烈，专用设备制造企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。因此，安徽科
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达洁能面临的市场竞争加剧的风险。
（三）业务经营的风险
1、应收/应付账款余额较大的风险
鉴于清洁燃煤制气项目建设周期较长，且设备安全要求高，因此项目整体验收周期较长，企业期末往往有较大的应收/应付账款余额。报告期内2013年末、2014年末及2015年6月末，安徽科达洁能的应收账款余额分别为2.07亿元、3.16亿元及3.51亿元，应付账款余额分别为1.16亿元、1.80亿元及2.16亿元。在日常经营过程中根据行业一般惯例，安徽科达洁能在采购商品后获得一定账期，并在产品或服务交付后向下游客户提供一定账期。尽管安徽科达洁能的主要客户规模相对较大，信用状况较好，坏账比例较低，但如果未来安徽科达洁能主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，导致应收账款坏账增加，则将有可能对安徽科达洁能的相关经营业绩产生不利影响。
2、工程质量及安全事故风险
在清洁燃煤制气项目建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，可能难以通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动造成重大影响。
3、海外经营风险
公司本次募集配套资金拟投向海外装配、营销及投资中心项目建设。尽管公司近年来海外业务发展态势良好，但由于海外各国政策、法律与本国存在差异，但海外项目实施依然存在由于对海外相关法律环境不了解给公司带来法律风险及经济损失的可能。同时，七大海外中心设立后，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理提出了更高的能力要求，同时需要引进更多具有跨国经营管理方面专业人才。因此，公司将面临一定的海外经营管理风险及。
若公司未能很好的适应海外经营市场环境，则可能会给公司后续经营业绩带来一定程度的影响。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）技术及研发风险
上市公司及标的资产所处的专用设备制造行业具有技术导向、市场导向的特点。其中，安徽科达洁能自成立以来一直非常重视技术开发和研究，已经建立较为深厚的技术储备，取得了一大批先进专利和专有技术，顺利开发了包括循环流化床、低压气流床清洁燃煤气化系统工程在内大型核心成套装备技术，具有完善的产品服务体系和较强的综合技术实力。如果安徽科达洁能未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影响。
此外，为了保持技术领先优势，公司必须尽可能准确地预测相关行业的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果标的公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能存在技术风险。
三、其他风险
（一）人才流失风险
安徽科达洁能主要经营的清洁燃煤制气专用设备及成套设备具有较高的技术含量，其产品设计、研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在专用设备制造行业中具有较为重要的意义，若发生人才流失，企业将面临相应损失。
目前，安徽科达洁能已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。同时，安徽科达洁能目前的部分核心管理人员通过本次交易将成为科达洁能股东。
（二）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，安徽科达洁能于 2013年 7月 12日获得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014年度、2015年度），因此安徽科达洁能目前执行15%的企业所得税率。
企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（三）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（四）宏观经济周期波动的风险
安徽科达洁能所处行业为专用设备制造业，主要从事清洁燃煤制气系统的工程总承包，装备制造及销售，是一家致力于清洁能源技术研发，专注于节能设备专业制造的国家级高新技术企业。下游为金属冶炼、陶瓷、玻璃等需要能源供应的生产型企业，均受经济发展周期的影响。
如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，清洁燃煤制气专用装备及成套设备的市场需求可能出现下降，从而使安徽科达洁能的销售收入及净利润受到不利影响。
（五）组织形式变更风险
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本次交易过程中，刘欣等部分交易对方在安徽科达洁能担任董事、高级管理人员等职务，直接向上市公司转让的安徽科达洁能股份超过其持有的安徽科达洁能股份总数的25%，不符合《公司法》的相关规定。
为推动本交易合法顺利进行，根据《发行股份购买资产框架协议》约定：各方同意，在本次交易取得中国证监会核准后，首先由未在安徽科达洁能担任董事、监事、高级管理人员的交易对方将其持有的安徽科达洁能股份进行转让，并尽快完成股份转让相关手续；待此部分股份转让完成后，各方同意首先将安徽科达洁能的组织形式变更为有限责任公司，再办理剩余交易对方持有安徽科达洁能相关股份的转让交割。如果在本次交易的审核或实施过程中，相关主管或监管机构对交割手续另有要求的，交易对方承诺按照相关主管或监管机构的要求办理。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
交易各方声明................................................................................................................ 1一、公司声明.......................................................................................................... 1二、交易对方声明.................................................................................................. 2三、证券服务机构声明.......................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................ 4一、本次交易的主要内容...................................................................................... 4二、标的资产预估作价情况.................................................................................. 5三、股份发行情况.................................................................................................. 5四、业绩承诺及补偿.............................................................................................. 8五、本次重组不构成重大资产重组...................................................................... 8六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 9七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 9八、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 10九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 11十、本次交易方案实施需履行的审批程序........................................................ 14十一、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况.......................................................................................... 15十二、公司股票停复牌安排................................................................................ 15十三、待补充披露的信息提示............................................................................ 15十四、独立财务顾问的保荐资格........................................................................ 16重大风险提示.............................................................................................................. 17一、与本次交易相关的风险................................................................................ 17二、行业与业务风险............................................................................................ 20三、其他风险........................................................................................................ 22目录.......................................................................................................................... 25释义.......................................................................................................................... 29
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、一般释义........................................................................................................ 29二、专业术语释义................................................................................................ 31第一节本次交易概述.............................................................................................. 33一、本次交易的背景............................................................................................ 33二、本次交易的目的............................................................................................ 34三、本次交易的决策过程.................................................................................... 35四、本次交易的具体方案.................................................................................... 36五、本次交易相关合同的主要内容.................................................................... 41六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定.................................... 49七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定................................ 53八、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 56第二节上市公司基本情况........................................................................................ 57一、公司概况........................................................................................................ 57二、公司设立及上市及股本变更情况................................................................ 57三、公司最近三年的控股权变动情况................................................................ 65四、公司最近三年资产重组情况........................................................................ 65五、公司主营业务情况........................................................................................ 66六、主要财务数据................................................................................................ 67七、公司控股股东及实际控制人概况................................................................ 68八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况.................................................... 69第三节交易对方基本情况...................................................................................... 70一、交易对方概况................................................................................................ 70二、发行股份购买资产交易对方情况................................................................ 74三、募集配套资金交易对方：启迪科技服务有限公司.................................. 181四、交易对方与上市公司关联关系情况.......................................................... 186五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................... 187六、交易对方最近五年内受到行政处罚情况.................................................. 187七、交易对方最近五年的诚信情况.................................................................. 187第四节交易标的基本情况.................................................................................... 189
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、交易标的基本情况...................................................................................... 189二、股权控制关系.............................................................................................. 208三、交易标的最近两年一期的主要财务指标.................................................. 209四、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况.............................. 211五、标的公司主营业务...................................................................................... 215六、交易标的所处行业的基本情况.................................................................. 228七、标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的预估值或交易价格与本次预估值的比较.................................................................................... 245八、主要经营资质情况...................................................................................... 250九、诉讼、仲裁情况、行政处罚...................................................................... 250十、其他情况...................................................................................................... 251第五节交易标的的预估值情况............................................................................ 252一、标的资产预估作价情况.............................................................................. 252二、本次预评估方法说明.................................................................................. 252三、本次预估增值原因...................................................................................... 257四、预估作价的合理性分析.............................................................................. 258第六节本次发行股份情况.................................................................................... 261一、发行股份购买资产部分.............................................................................. 261二、募集配套资金部分...................................................................................... 268第七节募集配套资金情况.................................................................................... 270一、募集配套资金的具体用途.......................................................................... 270二、本次募集配套资金的必要性分析.............................................................. 285三、本次募集配套资金的合规性分析.............................................................. 289四、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明.................................. 291五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度.............................................. 292六、募集配套资金失败的补救措施.................................................................. 295第八节管理层讨论与分析.................................................................................... 296一、本次交易对公司主营业务的影响.............................................................. 296二、本次交易对公司盈利能力的影响.............................................................. 296
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对公司股权结构的影响.............................................................. 297四、本次交易对公司同业竞争的影响.............................................................. 298五、本次交易对上市公司关联交易的影响...................................................... 299第九节风险因素.................................................................................................... 300一、本次交易涉及的报批事项.......................................................................... 300二、与本次交易相关的风险.............................................................................. 301三、行业与业务风险.......................................................................................... 304四、其他风险...................................................................................................... 306第十节其他重大事项............................................................................................ 309一、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 309二、关联方资金、资产占用情况...................................................................... 312三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.............................................. 313四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................................................ 314五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.......................................... 345六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................... 347第十一节独立财务顾问的核查意见.................................................................... 348第十二节交易对方声明与承诺............................................................................ 349第十三节上市公司及全体董事声明...................................................................... 350
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注：本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司在清洁燃煤气化业务领域面临重大机遇
科达洁能自 2002年上市以来，通过在行业的不断积累，已形成了以专业机械制造为主的多层次业务板块，公司规模、营业收入和盈利能力呈稳定增长的态势，发展势头良好。2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入 266,064.31万元、381,189.64万元及446,587.59万元，复合增长率为29.56%；分别实现归属母公司所有者净利润 27,327.16万元、37,020.62万元及 44,610.47万元，复合增长率为27.77%。
中国是全球发展速度最快的经济体之一，经济的高速增长拉动了巨大的能源消费需求；而煤炭作为我国能源体系结构的重要组成部分，是承载我国经济高速发展的主导能源之一。鉴于我国能源结构中存在多煤少气的特点，我国现有天然气产量和储量无法满足我国现行经济发展的需求，煤炭仍是目前承载我国经济快速发展的能源主体，且其地位短期无法取代。而推广煤制气及相关清洁能源设备的使用能够在我国现有能源基础上有效实现节能减排，减少环境污染，因而获得各级政府和工业生产企业的积极支持。
科达洁能自 2007年通过与核心技术人员及管理骨干共同设立安徽科达洁能，进入清洁燃煤气化业务领域。2008年至 2012年，公司将自主研发的 “10kNm3/h清洁粉煤气化”产品在多个自有投资运营项目上进行了产业化投运，取得了良好的开端。2013年 1月，公司为首个外部客户广西信发铝电有限公司提供的“4×10kNm3/h清洁粉煤气化”项目成功投运，并显示出了良好的节能环保效果和显著的经济效益。
在我国环保监管持续强化、各级政府大力推广洁净煤技术的宏观政策环境下，随着技术装备的日益成熟和科技水平的不断提高，清洁燃煤气化系统正逐渐成为国内氧化铝、陶瓷、金属冶炼等多个行业的基础技术装备之一，应用范围日趋扩大；同时，海外市场、特别是发展中国家市场也正在迎来清洁燃煤气化市场
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的成长时期，依托在煤气化领域的先发优势，相关技术装备输出及海外投资已逐渐成为未来清洁燃煤制气行业可持续发展的重要选择。综上所述，科达洁能在清洁燃煤气化业务领域面临重大机遇。
面对行业发展机遇，上市公司近年来持续强化相关产业投入，不断扩大业务规模，项目实施地点涵盖山西、贵州、辽宁等多个省份，并通过 PPP等商业模式拓展产业集中区供气业务。2013年科达洁能进一步收购了河南东大泰隆冶金科技有限公司（现名：河南科达东大国际工程有限公司），为上市公司在清洁燃煤气化业务领域持续发展提供了技术、资质、市场等多方面支持；为了真实、客观的反应公司产业结构和战略重心的转变，同时为大力推动公司清洁煤气化系统产品和商业模式的进一步推广，2014年 4月，经公司董事会及股东大会审议通过，公司名称由“广东科达机电股份有限公司”变更为“广东科达洁能股份有限公司”。
（二）安徽科达洁能在清洁燃煤气化业务领域具有较强竞争优势
安徽科达洁能是一家从事清洁燃煤气化系统的技术研发、装备制造以及煤气的生产和销售的高新技术企业，主要经营清洁燃煤制气系统的工程总承包、装备制造及销售，向氧化铝行业、陶瓷行业、冶炼行业等高能源消耗的企业提供将煤制成符合国家环保标准的工业燃气的整套清洁燃煤制气系统。
安徽科达洁能拥有突出的专用设备研发设计能力和科研优势，在煤制工业燃气相关行业拥有广泛的客户资源和良好的声誉，竞争优势明显。目前，安徽科达洁能持有安徽省质量技术监督局颁发的D1、D2级特种设备（压力容器）设计与制造许可证、国家质量监督检验检疫总局颁发的 A级锅炉部件（锅炉）制造许可证，具有专用、节能、环保设备等领域多项专利产品和专有技术，其清洁煤气净化成套设备已经在清洁煤气领域得到了广泛的应用和推广，在国内民营煤制工业燃气行业处于领先地位。
二、本次交易的目的
（一）进一步增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化上市公司整体资源配置
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安徽科达洁能主要从事清洁煤气装备制造及技术研发业务，是上市公司从事清洁燃煤气化业务的重要经营主体。本次交易前，上市公司已经持有安徽科达洁能68.44%股权。本次公司通过收购安徽科达洁能少数股权实现对安徽科达洁能的完全控制，一方面有利于强化科达洁能的决策权和决策效率，提升资源的合理配置能力，进一步整合上市公司及安徽科达洁能现有的市场、研发和团队资源，优化公司整体产业结构，增强公司清洁煤气化业务的核心竞争力，为相关产业做大做强奠定基础；另一方面将交易对方持有的标的资产股权转变为上市公司股权，有利于改善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益、经营管理团队个人利益与上市公司整体利益，从而进一步增强公司经营管理团队的稳定性和凝聚力，提高安徽科达洁能的管理水平和运营效率。同时，本次交易完成后，公司下属子公司的关联股东数量和持股比例有所下降，有利于提高上市公司独立性。
（二）收购优质资产，有益于上市公司盈利能力的提升
安徽科达洁能是国内领先的清洁煤气装备及技术的研发与制造商之一。随着近年来清洁燃煤气化产业快速发展，安徽科达洁能凭借较强的技术研发实力、良好的品牌、较为完善的营销网络和销售渠道、优质的产品和服务，盈利能力得到较快提升。2014年、2015年 1-6月，安徽科达洁能实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,598.24万元、5,210.77万元。本次交易中上市公司通过收购安徽科达洁能的少数股东权益，交易完成后安徽科达洁能的净资产和净利润将全部计入归属于上市公司所有者权益和归属于上市公司所有者净利润，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2015年 9月 29日，启迪科服召开股东会，同意参与本次募集配套资金的认购；
2、2015年 10月 9日，沈阳新建燃气召开股东会，同意参与本次资产重组事项；
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2015年 10月 9日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、2015年 10月 9日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》；
5、2015年 10月 9日，上市公司与参与本次业绩承诺的 182名内部股东签署了《业绩承诺补偿框架协议》；
6、2015年10月9日，上市公司与启迪科服签署了《股份认购协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；
3、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易；
4、相关国有资产主管部门对本次交易的批准、核准或备案；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，科达洁能拟通过发行股份的方式向沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等 198名自然人股东购买其合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。同时，为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力。公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，科达洁能将持有安徽科达洁能100%的股权，科达洁能实际控制人仍为自然人卢勤，科达洁能的控股股东和实际控制人不会发生变更。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等 198名自然人合计199名安徽科达洁能少数股东。
2、交易标的
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。
3、交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对安徽科达洁能100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为安徽科达洁能100%股权价值的预估结果。
截至预估基准日 2015年 6月 30日，安徽科达洁能100%股权预估值约为 255,400.00万元，预估增值204,053.55万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的安徽科达洁能31.56%股权交易价格为 80,600.00万元。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意；标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
4、发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 20.87元/股（已剔除 2015年 5月29日上市公司利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为20.87元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格20.87元/股计算，本次拟发行股份数量约为3,861.9935万股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关于向各交易对方发行股份的具体数量，请详见本预案“第六节本次发行股份情况”。
6、发行股份的锁定期
（1）本次交易对方吴木海、刘欣等182名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）本次交易对方沈阳新建燃气及庞道满等15名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，其以 2010年 8月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；以 2015年 6月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后 36个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）本次交易对方谈卉兰承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为启迪科服。
2、发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过3,500万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份的锁定期
向启迪科服发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由交易对方根据本次交易前其持有安徽科达洁能股份比例予以承担。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产框架协议
1、合同主体和签订时间
2015年10月9日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为科达洁能；
本次交易的资产出让方为沈阳新建燃气及吴木海、刘欣等198名自然人。
2、交易价格及定价依据
截至本次交易的预估基准日2015年 6月30日，安徽科达洁能100%股权预估值约为255,400.00万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元。
截至本协议签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的交易价格，将以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础由交易双方协商确定。
3、支付方式
上市公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。
4、资产交付及过户时间安排
各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后，根据协议约定进行资产交割。鉴于交易对方包括安徽科达洁能的部分董事、监事、高级管理
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人员，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准后，首先由未在安徽科达洁能担任董事、监事、高级管理人员的交易对方将其持有的安徽科达洁能股份进行转让，并尽快完成股份转让相关手续；待此部分股份转让完成后，各方同意首先将安徽科达洁能的组织形式变更为有限责任公司，再办理剩余交易对方持有安徽科达洁能相关股份的转让交割。如果在本次交易的审核或实施过程中，相关主管或监管机构对交割手续另有要求的，交易对方承诺按照相关主管或监管机构的要求办理。
5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日至实际交割日的期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据本次交易前其持有安徽科达洁能股份比例予以承担，净资产减少部分中应由交易对方承担的部分，由交易对方以现金方式向标的公司补足。
6、与资产相关的人员安排
安徽科达洁能及其子公司员工的劳动关系不变。安徽科达洁能员工如需至上市公司工作应重新与上市公司签订劳动合同。
7、协议的生效条件和生效时间
此框架协议为附生效条件的协议，须在各方签字盖章且下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）沈阳新建燃气股东会通过决议批准本次交易；
（3）相关国有资产主管部门对本次交易的批准、核准或备案；
（4）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（5）中国证监会批准本次交易。
8、禁业竞止
交易对方同意按照上市公司要求的人员范围和服务期限与上市公司就服务
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期限及竞业禁止、同业竞争相关事项另行签署协议。
9、违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
（二）业绩承诺补偿框架协议
1、合同主体和签订时间
2015年10月9日，公司与本次交易对方刘欣、吴木海等182名自然人签署了《业绩承诺补偿框架协议》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为科达洁能；
本次交易的补偿义务人为刘欣、吴木海等182名自然人。
2、利润承诺
各方一致同意，补偿义务人承诺：安徽科达洁能在利润补偿期2016年、2017年、2018年实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，不含除政府补助和税收返还、减免以外的其他非经常性损益）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中所预测的标的公司同期净利润数。最终利润承诺数额将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为基础确定。
3、实际净利润数的确定
自标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对标的资产在利润补偿期间当年实现的净利润数与补偿义务人承诺的标的资产同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
利润补偿期间每年度实现的净利润应根据上述审计机构出具的专项审核意见确定，利润差额以专项审核意见为准。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、补偿的实施
（1）利润承诺补偿
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在承诺年度的当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿义务人应于上市公司年报公布后 60日内就根据当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。补偿义务人分别根据其在本次交易中获得的股份对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。对于补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
补偿原则为：补偿义务人应先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
①在承诺期间各年度，当年应补偿金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（标的资产截至当期期末累积承诺净利润数－标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格
补偿义务人中各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次交易中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
单个补偿义务人当期应补偿股份数=该补偿义务人在本次交易中认购上市公司股票数量÷补偿义务人在本次交易中认购上市公司股票的合计数量×当期应当补偿股份数量
②如单个补偿义务人按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一期的补偿股份数量，超过了该补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由该补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应补偿现金额=（该补偿义务人应补偿股份数量－该补偿义务人届时所持股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格
③如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿义务人当年应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人当年应补偿股份数量（调整后）=按上述调整前所示计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。每股发行价格亦相应进行调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务人中各自然人需要补偿的股份根据其在本次交易中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定。
如单个补偿义务人按照“应补偿股份数量”的计算公式计算的需补偿股份数量，超过了该补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由该补偿义务人用现金进行补偿。
（3）按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。补偿义务人向上市公司支付的补偿额总计不超过从本次交易中获得的总对价。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）补偿实施
在承诺年度，如果安徽科达洁能当期期末累积实现净利润未达到当期期末预测累积净利润，则上市公司应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 10个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人应就该等事宜回避表决。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见或减值测试报告后 10个工作日内书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内将相应的补偿现金支付至补偿义务人指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过本次交易对方合计通过本次交易所取得的总对价。
5、协议的生效条件和生效时间
本协议为广东科达洁能股份有限公司与刘欣、吴木海等 199名股东之《发行股份购买资产框架协议》的补充协议，与其具有同等法律效力。
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章或由自然人签字，并在广东科达洁能股份有限公司与刘欣、吴木海等199名股东之《发行股份购买资产框架协议》约定的全部生效条件成就时生效。
若广东科达洁能股份有限公司与刘欣、吴木海等199名股东之《发行股份购买资产框架协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
6、违约责任
补偿义务人保证，将严格履行本协议约定的补偿义务，如有违反，愿意接受中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据证券监管法律、法规、规范性文件和业务规则的规定作出的处罚或处分。安徽科达洁能于补偿期限内因遭遇不可抗力事件导致安徽科达洁能实际净利润达不到盈利预测数的，补偿义务人不被视为违约，无需承担安徽科达洁能盈利补偿责任。
除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
（三）股份认购协议
1、合同主体和签订时间
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年10月9日，公司与本次交易对启迪科服签署了《股份认购协议》。
发行人：科达洁能
认购人：启迪科服
2、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
科达洁能根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向启迪科服发出书面缴款通知，启迪科服在收到该缴款通知之日起 10个工作日内，一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入科达洁能本次非公开发行募集资金专项存储账户。
3、认购价格及数量
本次非公开发行的定价基准日为科达洁能审议本次交易的股东大会决议公告日，本次配套融资发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日科达洁能股票交易均价的90%。
科达洁能拟向启迪科服非公开发行股份数量将不超过 3,500万股，募集配套资金金额将不超过本次标的资产的交易价格和8亿元人民币之间的孰低者。启迪科服最终认购股票的数量，在科达洁能审议本次交易的股东大会决议公告日后予以确认。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，科达洁能如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、限售期
启迪科服此次认购的股票自在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行股份实施完成后，启迪科服因科达洁能送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并与本次认购的股份适用相同的限售期。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）科达洁能董事会批准；
（2）启迪科服股东会批准；
（3）启迪科服根据其组织文件作出的有效批准；
（4）科达洁能股东大会批准本次重组；
（5）科达洁能本次重组获得中国证监会核准。
6、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为安徽科达洁能31.56%股权。安徽科达洁能是一家从事清洁燃煤气化系统的技术研发、装备制造以及煤气的生产和销售的高新技术企业，主要产品及服务按产品可分为循环流化床系统的设计及技术支持服务、专用设备的制造及工程总承包、气流床系统的设计及技术支持服务、专用设备的制造及工程总承包两大类别。根据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），安徽科达洁能属于“制造业”项下的“C35专用设备制造业”。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《节能环保产业“十二五”发展规划》要求，十二五期间国家将重点发展节能技术和装备、节能产品及服务，力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展；节能环保产业要重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。根据工业和信息化部、财政部联合组织实施《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》，推广应用一批先进适用、经济合理、节能减排潜力大的煤炭清洁高效利用技术，支持窑炉、锅炉先进技术装备产业化，加快落后窑炉、锅炉淘汰步伐，并明确将“粉煤气流床常加压气化技术”和“粉煤气流床常（低）压气化技术”以及“循环流化床煤制气技术”列入工业领域煤炭清洁高效利用参考技术。
本次交易完成后，安徽科达洁能公司从事的各项生产经营业务不存在环境保护、土地管理等方面的重大违法违规行为，本次交易不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股票购买资产的数量为3,861.99万股，不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司股本总额将达到 74,435.21万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 20.87元/股；本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易中涉及关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》的相关规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为安徽科达洁能31.56%股权，不涉及债权债务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，安徽科达洁能为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》的相关规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易方案为发行股份购买交易对方持有的安徽科达洁能少数股东权益。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安徽科达洁能经营状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将实现对安徽科达洁能的完全控制，从而得以进一步增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力，为公司清洁煤气化业务做大做强奠定基础。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；同时，上市公司已经持有安徽科达洁能68.44%股权。
本次交易完成后，科达洁能将持有安徽科达洁能100%股权，公司清洁燃煤气化业务控制力得到进一步提升，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化，不会产生新的同业竞争。同时，本次交易完成后，公司下属子公司的关联股东数量和持股比例有所下降，有利于提高上市公司独立性。
因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，科达洁能已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，交易对方持有的安徽科达洁能股权转变为上市公司股权，
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有利于改善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益、经营管理团队个人利益与上市公司整体利益，从而进一步增强公司经营管理团队的稳定性和凝聚力。公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上所述，科达洁能建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
安徽科达洁能是国内领先的清洁煤气装备及技术的研发与制造商之一。随着近年来清洁燃煤气化产业快速发展，安徽科达洁能凭借较强的技术研发实力、良好的品牌、较为完善的营销网络和销售渠道、优质的产品和服务，盈利能力得到较快提升。本次交易完成后，上市公司将实现对安徽科达洁能的完全控制，从而得以进一步增强对清洁燃煤气化业务控制力，优化整体资源配置能力，增强公司核心竞争力，为公司清洁煤气化业务做大做强奠定基础。
2014年、2015年 1-6月，安徽科达洁能实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,598.24万元、5,210.77万元。本次交易中上市公司通过收购安徽科达洁能的少数股东权益，交易完成后安徽科达洁能的净资产和净利润将全部计入归属于上市公司所有者权益和归属于上市公司所有者净利润，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司已经持有安徽科达洁能68.44%股权。本次交易完成
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后，公司下属子公司的关联股东数量和持股比例有所下降，有利于提高上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司清洁燃煤气化业务控制力得到进一步提升，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，不会产生新的同业竞争。为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方已经作出如下安排：
1、关于规范关联交易的安排
为充分保护上市公司的利益，作为科达洁能的控股股东，卢勤先生承诺：
（1）尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与科达洁能及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用自身作为科达洁能控股股东之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与科达洁能在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；
（3）不利用自身作为科达洁能控股股东之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与科达洁能优先达成交易的权利；
（4）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与科达洁能进行交易。
2、关于避免同业竞争的安排
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东卢勤先生作出避免同业竞争的承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与安徽科达洁能公司、科达洁能及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达洁能及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达洁能及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达洁能及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本人及相关企业的产品或业务与科达洁能及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
①科达洁能认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②科达洁能认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；
③如本人及相关企业与科达洁能及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与科达洁能；
④无条件接受科达洁能提出的可消除竞争的其他措施。
（4）任何本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达洁能及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且该本人及相关企业从事与科达洁能及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归科达洁能所有。
3、保证上市公司独立性的安排
本次交易完成后，科达洁能将持有安徽科达洁能100%股权，公司清洁燃煤气化业务控制力得到进一步提升，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化，不会产生新的同业竞争。本次交易完成后，公司下属子公司的关联股东数量和持股比例有所下降，有利于提高上市公司独立性。同时，公司控股股东卢勤先生已经出具承诺，将按照相关要求，做到与科达洁能在人员、资产、机构、业务、财务方面完全独立，切实保障上市公司在人员、资产、机构、业务、财务方面的独立运作。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
科达洁能2014年度及2015年1-6月财务报告已经中喜会计师审计，并出具
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具之日，科达洁能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的发行股份购买资产为交易对方合计持有的安徽科达洁能31.56%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，安徽科达洁能为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司总股本为 70,573.22万股，自然人卢勤先生持有 10,599.17万股，持股比例为15.02%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价格计算，不考虑募集配套资金，本次交易后卢勤先生持有上市公司总股本的比例将变更为14.28%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东科达洁能股份有限公司
曾用名称 广东科达机电股份有限公司
股票简称 科达洁能
曾用简称 科达机电
证券代码 600499
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1996年12月11日
注册资本 70,573.22万元
法定代表人 边程
注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
邮政编码 528313
董事会秘书 朱亚锋
营业执照号 440000000016993
税务登记号码 440681231923486
联系电话 0757-23833869
传真 0757-23833869
电子信箱 600499@kedachina.com.cn
陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开经营范围 发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按【2000】外经贸发展审函字第 3250号经营）
二、公司设立及上市及股本变更情况
（一）公司的设立及上市前的股权变动情况
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、1996年12月公司成立
科达洁能前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”），成立于 1996年 12月 11日，注册资本为 300万元，其中卢勤持有40%股权，为公司第一大股东。设立时公司出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120.00|
|90.00|
|30.00|
|30.00|
|30.00|
|300.00|

2、1999年3月，公司增资
1999年3月，根据顺德陶机股东会决议：（1）以1998年12月31日为基准日，将资本公积 15.42万元和未分配利润 134.58万元共计 150.00万元转增实收资本；（2）根据顺德陶机与三水市欧神诺陶瓷有限公司于 1998年 12月 28日签订的《增资协议书》，三水市欧神诺陶瓷有限公司（已于 2003年8月更名为佛山市特地陶瓷有限公司，以下简称“特地陶瓷”）以对顺德陶机的债权 915万元和经评估的固定资产 223.25万元作为出资，共计投入 1,138.25万元，其中 1,050万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。上述转增实收资本以及对外增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至1,500万元。本次增资完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,050.00|
|180.00|
|135.00|
|45.00|
|45.00|
|45.00|
|1,500.00|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2000年1月，公司增资
2000年1月，根据顺德陶机股东会决议，以1999年12月31日的未分配利润和资本公积转增资本，同时将各股东对顺德陶机的债权共计340万元转增注册资本，由各股东按比例享有。该次增资完成后，顺德陶机的注册资本增加至 2,800万元。本次增资完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,960.00|
|336.00|
|252.00|
|84.00|
|84.00|
|84.00|
|2,800.00|

4、2000年5月，公司股权转让
2000年 5月，卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别将其各自持有的公司4%、3%、1%、1%和1%之股权转让给三水市盈瑞建材科技有限公司（以下简称“盈瑞建材”）。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,960.00|
|280.00|
|224.00|
|168.00|
|56.00|
|56.00|
|56.00|
|2,800.00|

5、2000年9月整体变更为股份公司
2000年9月，公司经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】436号文《关于
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸【2000】643号《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意，由顺德陶机以2000年4月30日为基准日的经审计的净资产3,530万元，按照 1:1的比例折股，整体变更为广东科达机电股份有限公司。2000年9月15日，广东科达机电股份有限公司在广东省工商行政管理局登记注册成立，注册号为4400001009668。整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|2,471.00|
|353.00|
|282.40|
|211.80|
|70.60|
|70.60|
|70.60|
|3,530.00|

（二）公司上市情况
2002年9月18日，经中国证监会证监发行字[2002]95号文核准，公司通过向二级市场投资者定价配售的方式，以每股14.20元的价格发行了人民币普通股股票 2,000万股，并于 2002年 10月 10日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本增加为 5,530万股。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,471.00|
|353.00|
|282.40|
|211.80|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|70.60|
|70.60|
|70.60|
|3,530.00|
|2,000.00|
|5,530.00|

（三）公司上市后股本变更情况
1、股权分置改革前，公司股本变动情况
2003年6月12日，经2002年度股东大会批准，公司实施2002年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2002年12月31日总股本为基数，每10股送2股转增6股派现金1元（含税），方案实施后，公司总股本增至9,954万股，其中流通股3,600万股。
2003年11月21日，特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》，将其持有的公司股份1,849.33万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》，将持有的公司股份 2,598.47万股转让给以上八位自然人，其中鲍杰军受让 385.62万股、边程受让949.77万股、冯红健受让349.24万股、黄建起受让324.45万股、吴桂周受让 110.85万股、庞少机受让 237.93万股、吴跃飞受让 67.59万股、尹育航受让173.04万股。
2005年9月3日，盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》，将其持有的公司 635.41万股转让给卢勤和边程，其中卢勤受让 309.00万股，边程受让326.41万股。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,666.64|
|1,276.17|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|766.86|
|476.32|
|324.45|
|237.93|
|237.93|
|194.67|
|173.04|
|6,354.00|
|3,600.00|
|9,954.00|

2、公司股权分置改革
2006年5月10日，根据公司于2006年4月24日召开的股权分置改革相关股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字【2006】294号），公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10股获得非流通股股东支付的 3.2股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为5,202万股，无限售条件流通股股份为4,752万股，总股本仍为9,954万股。
本次股权分置改革后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|5,202.00|
|5,202.00|
|4,752.00|
|4,752.00|
|9,954.00|

3、股权分置改革后，公司股本变动情况
2006年5月26日，公司召开2005年年度股东大会，审议通过公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2005年 12月 31日总股本 9,954.00
万股为基数，每10股转增5股。转增股本完成之后，公司总股本增加到 14,931.00
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万股。
2008年 2月 4日，根据公司 2007年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日。
2008年4月，公司实施股权激励计划第一次行权，向 21名激励对象定向发行股票257.50万股。本次行权后，公司总股本变更为 15,188.50万股。
2008年6月，公司向7名特定投资者发行2,000万股人民币普通股，发行价格为17.36元/股。本次发行完成后，公司总股本变更为 17,188.50万股。
2008年 8月，公司实施 2008年中期资本公积金转增股本方案：以总股本 17,188.50万股为基数每 10股转增 10股。本次转增后，公司总股本变更为 34,377.00万股。
2009年 6月，公司实施 2008年度资本公积金转增股本方案：以总股本 34,377.00万股为基数，每 10股转增 3股。本次转增后，公司总股本变更为 44,690.10万股。
2009年8月，公司实施股权激励计划第二次行权，向 21名激励对象定向发行股票669.50万股，本次行权后，公司总股本变更为 45,359.60万股。
2010年3月，公司实施资本公积金转增股本方案：以总股本45,359.60万股为基数，每10股转增3股。本次变动后，公司总股本变更为58,967.48万股。
2010年3月，公司实施股权激励计划第三次行权，向 21名激励对象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为 59,837.83万股。
2011年3月，公司实施股权激励计划第四次行权，向 21名激励对象定向发行股票870.35万股，本次行权后，公司总股本变更为 60,708.18万股。
2011年 6月，经公司第四届董事会第二十九次会议，并经中国证监会审核批准，公司通过向恒力泰十名自然人股东定向发行2,492.99万股股份的方式购买恒力泰49%股权，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为63,201.17万股。
2012年8月，经公司第四届董事会第四十次会议及 2012年第二次临时股东
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大会审议通过，并经中国证监会审核批准，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行 19,654,841股股份并支付现金的方式购买新铭丰公司100%股权。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为65,166.65万股。
2013年5月，公司将2012年3月第二期股票期权激励计划首次行权涉及的892.50万份股票期权统一行权，本次行权后，公司股份总数为66,059.15万股。
2013年5月，根据中国证监会2012年8月下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号）：“核准公司非公开发行不超过 6,519,654股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”；公司向募集配套资金对象发行5,657,159股股份；中喜会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份进行审验，并出具了中喜验字（2013）第03003号《验资报告》。此次发行完成后，公司总股本变更为66,624.87万股。
2014年2月，经公司第五届董事会第十五次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过，并根据中国证监会 2014年1月下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），公司通过向东大科技及吕定雄等 27名自然人发行 16,995,461股股份并支付现金的方式收购了东大泰隆100%股权，向符合中国证监会相关规定条件的 5名特定投资者发行 523.80万股股份。中喜会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份进行审验，并出具了中喜验字（2014）第 0023号《验资报告》。此次发行完成后，公司总股本变更为68,848.22万股。
2014年 5月，公司实施第二期股权激励计划第二次行权，向 316名激励对象定向发行股票874.50万股，本次行权后，公司总股本变更为69,722.72万股。
2015年 6月，公司实施第二期股权激励计划第三次行权，向 306名激励对象定向发行股票 850.50万股，均为无限售条件流通股。本次行权后，公司总股本变更为70,573.22万股。
截至目前，公司股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|3,665.03|
|3,665.03|
|66,908.19|
|66,908.19|
|70,573.22|

截至本预案出具之日，上述股本变更的工商变更登记手续尚在办理中。
三、公司最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股股东及实际控制人一直为自然人卢勤先生，公司控股权最近三年未发生变动。
四、公司最近三年资产重组情况
2012年以来上市公司重大资产重组情况如下：
1、2012年收购新铭丰100%股权
2012年5月2日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟向沈晓鹤等 5名自然人发行 19,654,841股股份，购买其合计持有的芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权。
2012年7月31日，中国证监会核发《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号），核准公司向沈晓鹤等 5名自然人发行 19,654,841股股份，购买其合计持有的芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权，并非公开发行不超过6,519,654股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012年8月10日，公司公告了《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之实施情况暨股份变动公告》，此次资产重组的标的资产过户实施完成。2013年5月25日，公司公告了《广东科达机电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，此次资产重组实施完成。
2、2013年收购东大泰隆100%股权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年11月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等27名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆100%股权。
2014年1月13日，中国证监会核发《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准公司向东大科技及吕定雄等 27名自然人股东发行 16,995,461股股份，购买其合计持有的河南东大泰隆冶金科技有限公司100%股权，并非公开发行不超过 9,401,709股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年2月11日，公司公告了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》，此次资产重组的标的资产过户实施完成。2014年2月28日，公司公告了《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之股票发行结果暨股本变动公告》，此次资产重组实施完成。
五、公司主营业务情况
公司主营业务以陶瓷机械、石材机械、墙材机械、清洁燃煤气化系统、液压泵和风机的研制开发、制造、销售为主。报告期内，公司传统建材机械业务上继续发挥行业龙头优势，推动深耕细作，积极把握国家“一路一带”新战略所推动的海外市场业务，在严峻外部形势下实现了持续增长。2013年5月23日，公司完成了以非公开发行股票及支付现金的方式对新铭丰100%股权的收购。新铭丰公司的产品质量与销售优势融入上市公司。借助新铭丰公司加气混凝土装备产品的市场认知度，墙材机械的生产能力与市场竞争力得到进一步提高。
在洁净煤技术及装备业务方面，公司近年来持续加大各项资源投入，加快气化床技术开发、中试与产业化，积极推动示范项目完善节能环保方面的认证和鉴定，实现多个项目装置及工程的同步交付投运。2013年科达洁能进一步收购了河南东大泰隆冶金科技有限公司（现名：河南科达东大国际工程有限公司），为上市公司在清洁燃煤气化业务领域持续发展提供了技术、资质、市场等多方面支持。为进一步彰显在洁净煤技术及装备业务上进行业务变革的决心，公司于2014
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 4月更名为“科达洁能”。目前，公司多个示范项目运行情况稳定、节能减排效果明显。
公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|||
||144,174.23|308,423.17||||
|陶瓷机械装备||||280,659.81|211,165.52|
||19,017.93|43,159.35||||
|清洁能源装备||||22,237.32|4,944.87|
||12,850.18|41,901.25||||
|其他装备||||54,049.43|41,816.30|
||5,237.34|11,294.98|12,610.31|||
||8,581.15|16,628.73|11,320.80|||
||21,145.11|24,928.19|-|||
||211,005.93|446,335.67|380,877.67|||

六、主要财务数据
公司2013年度、2014年度及2015年1-6月的财务报表已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期的简要财务数据如下：
1、最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|
|765,233.98|757,676.84|
|358,809.10|373,387.71|
|406,424.87|384,289.13|
|382,375.43|361,527.56|
|5.42|5.12|
|46.89%|49.28%|

2、最近两年一期合并利润表主要数据
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|211,236.43|446,587.59|
|161,292.77|340,371.70|
|31,191.69|51,230.69|
|23.64%|23.78%|
|26,935.43|44,610.47|
|0.38|0.63|
|0.33|0.57|

3、最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|30,231.19|-28,425.79|
|-7,115.09|-31,628.21|
|-3,552.84|42,912.12|
|19,925.80|-16,747.07|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的关系
截至本预案出具之日，科达洁能的控制结构如图所示：
卢勤
15.02%
广东科达洁能股份有限公司
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）控股股东及实际控制人情况
卢勤，男，中国国籍，汉族，1961年出生，工程师，工商管理硕士。1982年至 1994年历任广东佛陶集团石湾建筑陶瓷厂技术员、副科长，其中于 1992年获全国新长征突击手称号。1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（后变更为广东科达洁能股份有限公司）至2012年8月任董事长。2012年8月至今任名誉董事长。目前具有香港的居住权。
八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况
科达洁能及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
科达洁能及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方基本情况
本次交易前，科达洁能持有安徽科达洁能68.44%股权，为安徽科达洁能控股股东；本次交易中科达洁能将向安徽科达洁能199名少数股东发行股份收购其合计持有的安徽科达洁能31.56%股权，同时向启迪科服非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，科达洁能将持有安徽科达洁能100%的股权。
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方包括沈阳新建燃气和198名自然人，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股安徽科达洁能股份数（股）|在标的资产任职情况|序号|交易对方|持股安徽科达洁能股份数（股）|
|沈阳新建燃气|1,174,000|-|101|邱成效|20,000|
|庞道满|334,000|-|102|李万享|19,890|
|项光隆|294,000|-|103|李锋|14,500|
|梁德铖|200,000|-|104|饶琼|15,000|
|李映红|107,000|-|105|颜启明|15,000|
|王松|87,000|-|106|胡国金|15,000|
|杨翠芳|84,000|-|107|何景华|15,000|
|欧阳花兰|67,000|-|108|程平平|15,000|
|王雪晴|67,000|-|109|赵航|15,000|
|陈希阳|54,000|-|110|李新春|15,000|
|马文新|40,000|-|111|蒋永华|15,000|
|龙明辉|40,000|-|112|袁维国|15,000|
|余海艳|36,900|-|113|刘亮|15,000|
|谈卉兰|27,000|-|114|何均|15,000|
|郭盛华|27,000|-|115|李明兴|15,000|
|潘根和|27,000|-|116|黄成龙|15,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张华|27,000|-|117|郭力方|15,000|
|刘欣|961,920|董事、总经理|118|邹为一|15,000|
|吴木海|771,800|-|119|崔丽雅|15,000|
|武桢|771,800|-|120|周国胜|10,000|
|江宏|450,200|副总经理|121|黄英|10,000|
|张永忠|434,900|后勤总监、监事长|122|潘建环|10,000|
|许建清|385,900|-|123|宋旺升|10,000|
|李庆民|363,497|董事、副总经理|124|付郁玲|10,000|
|白勇|300,801|董事、副总经理|125|万魁生|10,000|
|谢志平|332,400|-|126|段玉平|10,000|
|郝来春|300,000|-|127|邓亮|10,000|
|万西赣|300,000|-|128|王瑞波|10,000|
|彭敏|300,000|副总经理|129|芮军|10,000|
|章晨晖|280,000|-|130|任强|10,000|
|周祖兵|217,900|-|131|钱丽媛|10,000|
|周鹏|217,100|-|132|丁方园|10,000|
|周和华|202,600|-|133|未金根|10,000|
|杨学先|200,000|-|134|梁兴|10,000|
|曾飞|177,900|-|135|刘春波|10,000|
|朱亚锋|180,000|-|136|赵霄峰|10,000|
|费纪川|150,000|-|137|芮翟|10,000|
|谢颖纯|148,898|董事、副总经理|138|赵银水|10,000|
|钟琳|121,900|-|139|毕一鸣|10,000|
|李挺|121,896|副总经理|140|刘淑媛|10,000|
|马良|120,500|-|141|李新义|10,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱钒|108,500|-|142|蒋芹|10,000|
|刘寿增|108,500|-|143|全健森|10,000|
|谭登平|101,300|-|144|胡伟|10,000|
|卫森茂|97,905|财务负责人、董事会秘书|145|韩忠辉|10,000|
|周进|84,899|运行总监|146|杨阳|10,000|
|冯瑞阳|80,000|-|147|洪成贵|10,000|
|杨军|80,000|-|148|张道福|10,000|
|赵来林|64,304|采购总监|149|汪齐元|10,000|
|徐建设|62,600|-|150|何卫东|10,000|
|付青菊|60,900|-|151|付春勇|10,000|
|隋旭东|60,900|-|152|朵贵平|10,000|
|刘晓东|57,900|-|153|程浩宇|10,000|
|黎智清|57,900|-|154|王陈滨|10,000|
|黄家清|57,900|-|155|于桐|10,000|
|付景源|57,900|-|156|宋波|10,000|
|李绍勇|57,900|-|157|张阳根|10,000|
|陈水福|57,900|-|158|杨阳|10,000|
|章书亮|57,900|-|159|李勇华|10,000|
|刘建军|57,900|-|160|冉华周|10,000|
|秦杰|57,900|-|161|代玉红|5,000|
|张峰|57,900|-|162|占诗宝|5,000|
|程勇军|52,900|-|163|朱磊|5,000|
|吴跃飞|50,700|-|164|陈文|5,000|
|陈新疆|50,000|-|165|钟鑫|5,000|
|张本军|50,000|-|166|晋元军|5,000|
|苏春模|50,000|-|167|孙磊|5,000|
|毛清|40,000|-|168|衡朋|5,000|
|邵俊杰|40,000|-|169|胡亮|5,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王钢|40,000|-|170|丁德元|5,000|
|谭镇辉|36,180|-|171|乔峰|5,000|
|姚杰|36,180|-|172|黄光平|5,000|
|莫蒙|36,180|-|173|张瑞华|5,000|
|谢建证|36,180|-|174|胡亚琴|5,000|
|孙建忠|36,180|-|175|冯欣|5,000|
|李振中|36,180|-|176|邱红英|5,000|
|李永洁|36,180|-|177|吴桂森|5,000|
|郑江|36,180|-|178|张勇|5,000|
|王人杰|30,000|技术研发中心副经理|179|李芳芳|5,000|
|彭亚馨|30,000|技术研发部副经理|180|秦小兰|5,000|
|孙福林|30,000|技术研发部研发经理|181|夏利利|5,000|
|严仁闩|30,000|工程部项目经理|182|窦红庆|5,000|
|李秋林|30,000|-|183|杨丽|5,000|
|谢诚|30,000|-|184|邱伟|5,000|
|李怀忠|30,000|采购部经理|185|罗威|5,000|
|于圳|28,950|-|186|高鹏|5,000|
|陈国荣|20,000|-|187|李健|5,000|
|王啟明|20,000|技术研发部研发经理|188|彭春良|5,000|
|李耀拉|20,000|技术研发部研发经理|189|曹振枢|5,000|
|朱晨军|20,000|技术研发部研发经理|190|罗昌盛|5,000|
|邓毅|20,000|运行服务部经理|191|武勇|5,000|
|史洋|20,000|技术研发部研发经理|192|王凯蓬|5,000|
|吴昱|20,000|工艺质保部副经理|193|吕国锋|5,000|
|罗海斌|20,000|制造部副经理|194|谢勋|5,000|
|郭建虎|20,000|工程部项目经理|195|辜文芳|5,000|
|张中文|20,000|-|196|李坤兵|5,000|
|刘培功|20,000|监事|197|梁德勇|5,000|
|余建宾|20,000|运行服务部副经理|198|谭旭辉|5,000|
|汪未艾|20,000|运行服务部副经理|199|陈香|5,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|廖福建|20,000|监事|合计|14,075,000|

除在安徽科达洁能的任职情况外，上述交易对方还存在任职于上市公司或其他下属企业的情况。其中，吴木海为上市公司董事、总裁，武桢为上市公司董事、副总裁，郝来春、刘欣为上市公司董事，付青菊为上市公司监事，周鹏、曾飞、朱亚锋为上市公司高级管理人员。
交易对方在上市公司或其他子公司任职的具体情况，请详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）自然人交易对方情况”。
本次募集配套资金交易对方为启迪科技服务有限公司。
二、发行股份购买资产交易对方情况
（一）法人交易对方：沈阳新建燃气
1、基本情况
公司名称 沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010年1月11日
营业期限 2010年1月11日至2020年1月11日
注册资本 500万元
法定代表人 杨丽华
注册地址 辽宁法库经济开发区
主要办公地点 辽宁法库经济开发区
营业执照号 210124000012470
地税登记号码 法地税字210124696535395号
国税登记号码 法库国税字210124696535395号
组织机构代码证 69653539-5
燃气、热力、供水、排水管道工程及配套安装工程；热水器、报警器、燃气设备安装工程的施工（以上持资质证书经营）；燃气经营范围 设备维修服务；燃气工程及设施设计；煤气表检测及维修【以上法律法规禁止经营或需经有关部门前置审批而未获批准的项目除
外】。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
2010年1月，沈阳沈西燃气有限公司、沈阳新北燃气有限公司共同出资组建沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司，设立时注册资本为500万元。2010年1月11日，沈阳华义会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（沈华义会师验字【2010】第006号），确认上述出资到位。设立时沈阳新建燃气股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|200.00|
|500.00|

自设立以来，沈阳新建燃气的出资人未发生变更。
3、股权结构和实际控制人概况
截止本预案出具之日，沈阳沈西燃气有限公司为沈阳新建燃气控股股东，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会为沈阳新建燃气实际控制人。公司股权结构图如下：
沈阳市国资委
100.00%
沈阳市煤气总公司
53.63%
100.00%
沈阳沈西燃气有限公司 沈阳新北燃气有限公司
60.00% 40.00%
沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司
4、最近三年主营业务发展情况
沈西新建燃气是由沈阳沈西燃气有限公司和沈阳新北燃气有限公司共同出资设立的有限责任公司，主营业务为燃气、热力、供水、排水管道工程及配套安
装工程；热水器、报警器、燃气设备安装工程的施工；燃气设备维修服务；燃气
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工程及设施设计；煤气表检测及维修。
5、最近两年的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沈阳新建燃气《专项审计报告》（瑞华沈专审字【2015】21060005号），沈阳新建燃气最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|328,891.00|
|323,913.81|
|4,977.19|
|2014年度|
|150.53|
|-1,826.60|
|-2,024.91|

6、下属子公司情况
截至本预案出具之日，沈阳新建燃气控制的下属子公司主要情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|12,000.00|53.33%|
|1,000.00|100.00%|
|10,000.00|90.00%|

（二）自然人交易对方情况
1、刘欣
|||
|-|-|
|刘欣|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 532201196810******
住所 云南省昆明市五华区茭菱路创意英国小区温莎玫瑰园
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|总经理|
|2012.8-2014.11|副总裁|
|2015.9-至今|董事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘欣无控股企业及持股5%以上的关联企业。
2、吴木海
|||
|-|-|
|吴木海|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203197309******
住所 广东省佛山市禅城区华远东路21号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|董事|
|2010.6-2012.3|董事、总经理|
|2012.8-至今|总裁|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，吴木海无控股企业及持股5%以上的关联企业。
3、武桢
|||
|-|-|
|武桢|曾用名|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 110108196203******
住所 北京市海淀区西三旗育新花园
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.6.-2013.12|董事长|
|2011.3-至今|董事|
|2012.7-至今|研发院院长|
|2013.7-至今|副总裁|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，武桢无控股企业及持股5%以上的关联企业。
4、江宏
|||
|-|-|
|江宏|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430305196310******
住所 广东省佛山市禅城区影荫路玫瑰大街33号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.6-2013.12|董事、常务副总经理|
|2014.12-至今|副总经理|
|2013.12-2014.11|副总裁|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，江宏无控股企业及持股5%以上的关联企业。
5、张永忠
|||
|-|-|
|张永忠|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440601195506******
住所 广东省佛山市岭南大道84号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.11|后勤总监、监事长|
|2013.12-2015.5|后勤总监、监事长|
|2015.6-至今|后勤总监、监事长|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张永忠无控股企业及持股5%以上的关联企业。
6、许建清
|||
|-|-|
|许建清|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430305196508******
住所 广东省佛山市禅城区惠景三街
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇兴隆10路佛山市科达液压机械有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.8-2015.5|副总裁|
|2009.8-2015.8|董事|
|2012.8-至今|总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，许建清无控股企业及持股5%以上的关联企业。
7、李庆民
|||
|-|-|
|李庆民|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 130402196608******
住所 广东省佛山市禅城区惠景三街4号
通讯地址 广东省佛山市影荫路22号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.6-至今|副总经理|
|2012.3-至今|董事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李庆民无控股企业及持股5%以上的关联企业。
8、庞道满
|||
|-|-|
|庞道满|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 432425197107******
住所 上海市浦东新区明月路1118弄
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 上海市浦东新区明月路1118弄
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|董事长|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，庞道满控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|1,000.00|80.00%|

9、白勇
|||
|-|-|
|白勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360103196806******
住所 安徽省马鞍山市九华路深业华府
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.6-至今|副总经理|
|2012.3-至今|董事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，白勇无控股企业及持股5%以上的关联企业。
10、谢志平
|||
|-|-|
|谢志平|曾用名|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 432502193507******
住所 湖南省冷水江市毛易镇冷水江制碱厂
通讯地址 广西省北海市北部湾东路新力海景花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.12|副总经理|
|2015.1-至今|退休|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谢志平无控股企业及持股5%以上的关联企业。
11、郝来春
|||
|-|-|
|郝来春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203194411******
住所 江西省景德镇市珠山区梨树园一区
通讯地址 江西省景德镇市珠山区梨树园一区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.5|执行董事、法人|
|2015.6-至今|副总经理|
|2015.8-至今|执行董事|
|2015.9-至今|董事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，郝来春无控股企业及持股
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5%以上的关联企业。
12、万西赣
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|-|-|
|万西赣|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360502196302******
住所 福建省厦门市湖里区南山路405号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.6|总经理|
|2015.6-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，万西赣无控股企业及持股5%以上的关联企业。
13、彭敏
|||
|-|-|
|彭敏|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 530328197505******
住所 云南省曲靖市沾益县盘江镇云维集团第1生活区
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|总经理|
|2013.1-2013.12|副总经理|
|2014.1-2014.3|副总工程师|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2014.4-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，彭敏无控股企业及持股5%以上的关联企业。
14、项光隆
|||
|-|-|
|项光隆|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330321196212******
住所 浙江温州龙湾天河镇环川南路27号
通讯地址 青岛金湾路1号柏丽澜庭B座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|投资总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，项光隆无控股企业及持股5%以上的关联企业。
15、章晨晖
|||
|-|-|
|章晨晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 620104197001******
住所 上海市闵行区山花路108弄
通讯地址 上海市闵行区山花路108弄
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.6|首席科学家|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015.7-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，章晨晖无控股企业及持股5%以上的关联企业。
16、周祖兵
|||
|-|-|
|周祖兵|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 422423197207******
住所 佛山市顺德区陈村镇潭州碧桂花城紫翠苑一街
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.7|副总经理|
|2012.8-2014.11|副总裁|
|2015.3-至今|总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，周祖兵无控股企业及持股5%以上的关联企业。
17、周鹏
|||
|-|-|
|周鹏|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 620402196310******
住所 广州市白云区广园中路233号
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009.1-2012.10|RD中心主任|
|2012.10-2014.6|董事长助理|
|2014.6-至今|副总裁|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，周鹏无控股企业及持股5%以上的关联企业。
18、周和华
|||
|-|-|
|周和华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340221196607******
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园渊明居八街
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，周和华控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|200|20%|

19、梁德铖
|||
|-|-|
|梁德铖|曾用名|
|男|国籍|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 440603198802******
住所 广东省佛山市禅城区南庄镇紫洞和星村西一街
通讯地址 广东省佛山市禅城区南庄镇万科城康桥三座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.7-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，梁德铖无控股企业及持股5%以上的关联企业。
20、杨学先
|||
|-|-|
|杨学先|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440106196903******
住所 广东省佛山市禅城区东风路47号
通讯地址 广东省佛山市三水中心科技工业区C区25号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，杨学先无控股企业及持股5%以上的关联企业。
21、曾飞
|||
|-|-|
|曾飞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412801197512******
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 广东省佛山市顺德区陈村镇合成路松原新城
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.2-2014.6|董事会秘书|
|2015.5-至今|副总裁|
|2009.8-至今|财务负责人|
|2014.9-至今|执行董事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，曾飞无控股企业及持股5%以上的关联企业。
22、朱亚锋
|||
|-|-|
|朱亚锋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 320924198207******
住所 上海市长宁区中山西路620号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.4|研究部副总经理|
|2014.6-至今|董事会秘书|
|2015.5-至今|副总裁|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，朱亚锋无控股企业及持股
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5%以上的关联企业。
23、费纪川
|||
|-|-|
|费纪川|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 230206197505******
住所 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红化委6组
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.6|总工程师|
|2015.6-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，费纪川无控股企业及持股5%以上的关联企业。
24、谢颖纯
|||
|-|-|
|谢颖纯|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203196110******
住所 广东省佛山市北滘碧桂园西苑翠茵居3街
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.8|总经理|
|2013.9-2013.11|副总经理|
|2013.12-2015.5|副总经理、董|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||事|
|2015.6-至今|副总经理、董事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谢颖纯无控股企业及持股5%以上的关联企业。
25、钟琳
|||
|-|-|
|钟琳|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203197209******
住所 广东省佛山市禅城区彩虹路鸿翔北一街
通讯地址 广东省佛山市禅城区彩虹路鸿翔北一街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年-至今|营销总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，钟琳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
26、李挺
|||
|-|-|
|李挺|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340111197103******
住所 安徽省合肥市包河区金寨南路310号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.1-2012.2|采购总监|
|2012.3-2013.1|行政总监|
|2013.2-2013.11|采购总监|
|2013.12-2014.4|采购总监|
|2014.5-2015.5|营销副总|
|2015.6-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李挺无控股企业及持股5%以上的关联企业。
27、马良
|||
|-|-|
|马良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 320322196906******
住所 江苏省徐州市泉山区滨湖花园
通讯地址 辽宁省沈阳市法库县经济开发区沈阳科达洁能燃气有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.5|总经理|
|2012.5-2015.4|副总经理|
|2015.4-至今|常务副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，马良无控股企业及持股5%以上的关联企业。
28、朱钒
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|朱钒|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420106196107******
住所 广东省佛山市禅城区玫瑰大街
通讯地址 广东省佛山市禅城区湖景路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.8|董事、副总经理|
|2012.8-至今|病休|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，朱钒无控股企业及持股5%以上的关联企业。
29、刘寿增
|||
|-|-|
|刘寿增|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 130203194912******
住所 广东省佛山市禅城区轻工三路
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村碧桂花城紫华苑一街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.8|副总经理|
|2013.3-至今|退休|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘寿增无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案30、李映红
|||
|-|-|
|李映红|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430424197401******
住所 湖南省衡阳市衡东县大浦镇新民村九组
湖南省衡阳市衡东县大浦镇东经济开发区朝阳路湖南朝阳机电股通讯地址
份有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|董事长|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李映红控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|3,100|90%|
|8,000|5.56%|
|2,568|98.87%|

31、谭登平
|||
|-|-|
|谭登平|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430204196512******
住所 广东省佛山市顺德区北滘碧桂园西苑翠江湾
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.1-至今|总经理|
|2012.8-2015.8|董事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谭登平无控股企业及持股5%以上的关联企业。
32、卫森茂
|||
|-|-|
|卫森茂|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 220181197310******
住所 马鞍山经济技术开发区科达洁能厂区
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|财务总监、董事会秘书|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，卫森茂无控股企业及持股5%以上的关联企业。
33、王松
|||
|-|-|
|王松|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 130105197111******
住所 广州市珠江新城华就路6号
通讯地址 广州市珠江新城华就路6号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.1-2014.7|高级运作经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王松无控股企业及持股5%以上的关联企业。
34、周进
|||
|-|-|
|周进|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 510103196107******
住所 成都市金牛区白马寺街19号
通讯地址 四川省成都市武侯区丽都路丽都花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.12|总经理|
|2013.12-2015.5|运行总监|
|2015.6-至今|运行总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，周进无控股企业及持股5%以上的关联企业。
35、杨翠芳
|||
|-|-|
|杨翠芳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 420500194704******
住所 湖北省宜昌市西陵区东湖一路
通讯地址 湖北省宜昌市西陵区樵湖二路69号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，杨翠芳控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|100|95%|

36、冯瑞阳
|||
|-|-|
|冯瑞阳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 440601196108******
住所 广东省佛山市禅城区花园二街
通讯地址 佛山市三水中心科技工业区C区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，冯瑞阳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
37、杨军
|||
|-|-|
|杨军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360104196806******
住所 广东省佛山市禅城区金澜北路25号金华园
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇半岛碧桂园水蓝天
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.8|总经理|
|2014.8-至今|董事长|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，杨军控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|2,000|34.5%|

38、欧阳花兰
|||
|-|-|
|欧阳花兰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 432902196901******
住所 长沙市车站北路289号梦泽园
通讯地址 长沙市车站北路289号梦泽园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.9|副总经理|
|2014.10-至今|金融发展部副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，欧阳花兰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
39、王雪晴
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王雪晴|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 340104199107******
住所 安徽合肥市瑶海区和平花园
通讯地址 安徽合肥市瑶海区和平花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王雪晴无控股企业及持股5%以上的关联企业。
40、赵来林
|||
|-|-|
|赵来林|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 612321195805******
住所 广东省佛山市顺德区大良街道云桂一街新桂园
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.10-2012.5|采购部经理|
|2012.5-2013.1|RD中心主任|
|2013.1-2014.6|采购部经理|
|2014.6-至今|采购部采购总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，赵来林无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案41、徐建设
|||
|-|-|
|徐建设|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 422424197510******
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇锦龙花园龙辉阁
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|财务总监|
|2014.9-至今|监事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，徐建设无控股企业及持股5%以上的关联企业。
42、付青菊
|||
|-|-|
|付青菊|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 620503196811******
住所 广东省佛山市禅城区惠景二街
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇大都工业区科达洁能营销中心
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.6|国际营销部副总经理/营销中心经理/监事会主席|
|2014.6-2015.6|人力资源部总监/监事会主席|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015.6-至今|营销中心经理/监事会主席|

注：付青菊与交易对方毛清为夫妻关系。
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，付青菊无控股企业及持股5%以上的关联企业。
43、隋旭东
|||
|-|-|
|隋旭东|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 150428197412******
住所 广东省佛山市禅城区魁奇一路11号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.3|深加工事业部副总经理|
|2012.3-2012.11|深加工事业部总经理|
|2012.11-至今|配件事业部总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，隋旭东无控股企业及持股5%以上的关联企业。
44、刘晓东
|||
|-|-|
|刘晓东|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 320106196909******
住所 北京市朝阳区管庄东里44楼
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇万科水晶城
是否取得其他国家或者 否
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|国际营销中心营销总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘晓东无控股企业及持股5%以上的关联企业。
45、黎智清
|||
|-|-|
|黎智清|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440111196707******
住所 广东佛山禅城区同济路66号同济广场
通讯地址 广东佛山顺德区陈村镇大都工业区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.8|国际营销中心总经理|
|2013.8-至今|国际物流结算中心总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，黎智清无控股企业及持股5%以上的关联企业。
46、黄家清
|||
|-|-|
|黄家清|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203196809******
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇锦龙花园
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇锦龙花园
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.8-至今|生产副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，黄家清无控股企业及持股5%以上的关联企业。
47、付景源
|||
|-|-|
|付景源|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203196603******
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇锦龙花园
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇万科缤纷四季
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.6|机加工事业部总经理助理|
|2012.7-至今|生产供应中心总经理助理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，付景源无控股企业及持股5%以上的关联企业。
48、李绍勇
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|-|-|
|李绍勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 130224197109******
住所 佛山市禅城区绿景三路6号1区
通讯地址 佛山市禅城区绿景三路6号1区
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.11|成型机械事业部经理|
|2012.11-2013.10|成型机械事业部副经理|
|2013.10-至今|成型机械事业部总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李绍勇无控股企业及持股5%以上的关联企业。
49、陈水福
|||
|-|-|
|陈水福|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203196806******
住所 广州市花都区新华镇聚贤街
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|整线工程事业部总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，陈水福无控股企业及持股5%以上的关联企业。
50、章书亮
|||
|-|-|
|章书亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430402196112******
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 湖南省衡阳市珠晖区建光村
通讯地址 广东省佛山市禅城区绿景三路雅居乐花园6号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|生产供应中心副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，章书亮无控股企业及持股5%以上的关联企业。
51、于圳
|||
|-|-|
|于圳|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 610103196704******
住所 广东省佛山市禅城区绿景一路
通讯地址 佛山市顺德区碧桂园渊明居10街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.1|副总经理|
|2014.1-2015.8|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，于圳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
52、刘建军
|||
|-|-|
|刘建军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203196308******
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 广东省佛山市禅城区轻工三路
广东省佛山市顺德区陈村广隆工业区广东科达洁能股份有限公司通讯地址
深加工事业部
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|深加工事业部总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘建军无控股企业及持股5%以上的关联企业。
53、秦杰
|||
|-|-|
|秦杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 130705196810******
住所 广东省佛山市禅城区惠景三街
通讯地址 佛山市禅城区新明一路22号海景蓝湾
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|副总工程师|
|2013.1-至今|副总工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，秦杰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
54、张峰
|||
|-|-|
|张峰|曾用名|
|男|国籍|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 370921197811******
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇顺德碧桂园百合路
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.5|行政总监|
|2013.5-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张峰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
55、陈希阳
|||
|-|-|
|陈希阳|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430121196307******
住所 湖南省长沙市劳动路丽星景园
通讯地址 湖南省长沙市劳动路丽星景园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|项目经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，陈希阳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
56、程勇军
|||
|-|-|
|程勇军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420923197409******
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园西苑听涛居
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.6|副总经理|
|2014.7-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，程勇军无控股企业及持股5%以上的关联企业。
57、吴跃飞
|||
|-|-|
|吴跃飞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203196204******
住所 广东省佛山市禅城区汾江南路131号
通讯地址 广东省佛山市禅城区汾江南路131号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.7|董事长|
|2013.8-至今|董事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，吴跃飞无控股企业及持股5%以上的关联企业。
58、陈新疆
|||
|-|-|
|陈新疆|曾用名|
|男|国籍|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 650104197303******
住所 北京市石景山区现代建材公司8号楼
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.10|产品总监|
|2012.10-2015.6|高级经理|
|2015.6-至今|总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，陈新疆无控股企业及持股5%以上的关联企业。
59、张本军
|||
|-|-|
|张本军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 332425196904******
住所 安徽省合肥市包河区万岗路45号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|常务副总经理兼营销总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张本军无控股企业及持股5%以上的关联企业。
60、苏春模
|||
|-|-|
|苏春模|曾用名|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 420106196202******
住所 湖南省长沙市雨花区劳动中路61号
通讯地址 湖南省长沙市雨花区劳动中路61号亚华香舍花都
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|董事长|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，苏春模无控股企业及持股5%以上的关联企业。
61、马文新
|||
|-|-|
|马文新|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 210105197306******
住所 上海市浦东新区博山东路811弄
通讯地址 上海市浦东新区博山东路811弄
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007.7-2012.6|投资总监|
|2012.6-2014.12|综合部经理|
|2015.1-至今|运营总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，马文新无控股企业及持股5%以上的关联企业。
62、龙明辉
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|龙明辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430104197005******
住所 广东省深圳市深南大道7088号
通讯地址 上海市浦东新区芳甸路1155号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012-2015|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，龙明辉无控股企业及持股5%以上的关联企业。
63、毛清
|||
|-|-|
|毛清|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 620503196806******
住所 广东省佛山市禅城区惠景二街
通讯地址 佛山顺德区碧桂花城翠湖畔三区三街
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|生产供应中心总经理|

注：毛清与交易对方付青菊为夫妻关系。
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，毛清无控股企业及持股5%以上的关联企业。
64、邵俊杰
|||
|-|-|
|邵俊杰|曾用名|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 330325197909******
住所 浙江省瑞安市塘下镇区前路
通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇顺德碧桂园百合路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.3|项目经理|
|2013.3-至今|研发院院长助理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，邵俊杰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
65、王钢
|||
|-|-|
|王钢|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430304197603******
住所 广东省佛山市顺德区大良街道沿江西路银景苑
通讯地址 广东省佛山市顺德区大良街道碧溪路康城尚域尚景峰
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1.1-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王钢无控股企业及持股5%以上的关联企业。
66、余海艳
|||
|-|-|
|余海艳|曾用名|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|女|国籍|

身份证号码 445224197006******
住所 广东省深圳市宝安区宝城38区中南花园
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇环镇东路4号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，余海艳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
67、谭镇辉
|||
|-|-|
|谭镇辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440682197805******
住所 广东省佛山市南海区沙头水南青平村
通讯地址 佛山市顺德区陈村万科缤纷四季
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|国际营销中心海外营销四区总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谭镇辉无控股企业及持股5%以上的关联企业。
68、姚杰
|||
|-|-|
|姚杰|曾用名|
|男|国籍|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 452731197404******
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区创业大道1号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区科达洁能
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.6|海外销区总经理|
|2014.6-2015.1|国际业务部总经理|
|2015.1至今|国际营销中心副总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，姚杰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
69、莫蒙
|||
|-|-|
|莫蒙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 530102196709******
住所 湖南省衡阳市珠晖区怀窖里
通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘海岸花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.7|供应中心外协部经理|
|2012.7-至今|生产供应中心外接业务部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，莫蒙无控股企业及持股5%以上的关联企业。
70、谢建证
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|谢建证|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 370303196510******
住所 山东省淄博市张店区化纤街南一巷
通讯地址 河北省石家庄市高邑县凤凰城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|营销中心北方销区总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谢建证无控股企业及持股5%以上的关联企业。
71、孙建忠
|||
|-|-|
|孙建忠|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440601196406******
住所 佛山市禅城区深宁路18号
通讯地址 佛山市禅城区深宁路18号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|营销中心广东销区总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，孙建忠无控股企业及持股5%以上的关联企业。
72、李振中
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|李振中|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 130206195605******
住所 河北省唐山市丰润区幸福道万隆小区
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|热工设备事业部副总经理|
|2013.1-2013.10|整线工程事业部总经理助理|
|2013.11-至今|科达研发院部门经理|
|2014.8-至今|顾问|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李振中无控股企业及持股5%以上的关联企业。
73、李永洁
|||
|-|-|
|李永洁|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 370303196310******
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇永兴广隆工业园环镇西路1号
通讯地址 山东省淄博市淄川区中国财富陶瓷城T2幢19号科达洁能
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|营销中心山东销区总经理|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李永洁无控股企业及持股5%以上的关联企业。
74、郑江
|||
|-|-|
|郑江|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 352201197307******
住所 广东省佛山市禅城区湖景路26号
通讯地址 广东省佛上市禅城区雅居乐花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|海外营销二区销售总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，郑江无控股企业及持股5%以上的关联企业。
75、王人杰
|||
|-|-|
|王人杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 450502198305******
住所 广西省北海市海城区北部湾中路16号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术研发中心副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王人杰无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案76、彭亚馨
|||
|-|-|
|彭亚馨|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203198310******
住所 江西省景德镇市昌江区航空路602所
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1至今|技术研发部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，彭亚馨无控股企业及持股5%以上的关联企业。
77、孙福林
|||
|-|-|
|孙福林|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110106196410******
住所 广东省深圳市福田区天安数码城
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术研发部研发经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，孙福林无控股企业及持股5%以上的关联企业。
78、严仁闩
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|严仁闩|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340811197209******
住所 安徽省安庆市宜秀区杨溪桥街仓房王店33号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|工程部项目经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，严仁闩无控股企业及持股5%以上的关联企业。
79、李秋林
|||
|-|-|
|李秋林|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430502197206******
住所 湖南省邵阳市双清区工业街五一北路1号造纸厂家属区
通讯地址 辽宁省沈阳市法库县沈阳科达洁能燃气有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012. 1-2012.5|设备调试部主管|
|2012.5-至今|生产部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李秋林无控股企业及持股5%以上的关联企业。
80、谢诚
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|谢诚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 110108196212******
住所 海南省海口市美兰区海甸三西路13号
通讯地址 佛山市顺德区陈村广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|事业部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谢诚无控股企业及持股5%以上的关联企业。
81、李怀忠
|||
|-|-|
|李怀忠|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 610323197003******
住所 陕西省宝鸡市金台区宝福路127号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.1|采购部经理|
|2013.1-2013.9|采购外协部经理|
|2013.9-2014.6|采购配套部经理|
|2014.6-至今|采购部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李怀忠无控股企业及持股
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5%以上的关联企业。
82、谈卉兰
|||
|-|-|
|谈卉兰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 430124197202******
住所 长沙市雨花区韶山中路421号
通讯地址 长沙市雨花区高桥大市场综合楼三楼306
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012-至今|会计|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谈卉兰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
83、郭盛华
|||
|-|-|
|郭盛华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 452701196611******
住所 深圳市福田区益田花园
通讯地址 深圳市福田区深南大道7002号财富广场
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006.12-至今|总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，郭盛华控股企业及持股
5%以上的关联企业情况如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|100.00|70%|
|50.00|80%|
|1,000.00|10%|

84、潘根和
|||
|-|-|
|潘根和|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440622196801******
住所 广东省佛山市禅城区南庄镇紫南东岗村东大街
通讯地址 广东省佛山市禅城区南庄镇沿江路万科城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，潘根和无控股企业及持股5%以上的关联企业。
85、张华
|||
|-|-|
|张华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 429004197305******
住所 湖北省仙桃市沿河东路36号
通讯地址 湖北省仙桃市德政金园白露苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张华控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|1,000|10%|

86、陈国荣
|||
|-|-|
|陈国荣|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203197311******
住所 广东省佛山市禅城区新明二路
通讯地址 顺德区陈村大都工业区广东科达洁能股份有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|中部销区总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，陈国荣无控股企业及持股5%以上的关联企业。
87、王啟明
|||
|-|-|
|王啟明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 341021198503******
住所 安徽省合肥市包河区屯溪路193号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术研发部|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|研发经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王啟明无控股企业及持股5%以上的关联企业。
88、李耀拉
|||
|-|-|
|李耀拉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420123198207******
住所 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.9-2012.6|技术研发部煤化工工程师|
|2012.7-至今|技术研发部研发经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李耀拉无控股企业及持股5%以上的关联企业。
89、朱晨军
|||
|-|-|
|朱晨军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 429004198508******
住所 湖北省仙桃市爱民路23号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.1-至今|技术研发部研发经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，朱晨军无控股企业及持股5%以上的关联企业。
90、邓毅
|||
|-|-|
|邓毅|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340822198508******
住所 江苏省镇江市京口区东吴路120号
通讯地址 安徽省马鞍山市花山区慈湖河路印象欧洲
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.3|技术研发部研发经理|
|2015.3-至今|运行服务部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，邓毅无控股企业及持股5%以上的关联企业。
91、史洋
|||
|-|-|
|史洋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340703197906******
住所 南京市玄武区北京东路63号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.1-至今|研发经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，史洋无控股企业及持股5%以上的关联企业。
92、吴昱
|||
|-|-|
|吴昱|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 510221197301******
住所 重庆市沙坪坝区沙滨路66号附5号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.1-至今|工艺质保部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，吴昱无控股企业及持股5%以上的关联企业。
93、罗海斌
|||
|-|-|
|罗海斌|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 362204198608******
住所 江西省高安市高安大道256号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.2|制造部计划主管|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2013.3-至今|制造部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，罗海斌无控股企业及持股5%以上的关联企业。
94、郭建虎
|||
|-|-|
|郭建虎|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 441802197701******
住所 广东省清远市清城区新北江制药有限公司
通讯地址 广东省清远市清城区连江路城建大厦
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.8|工程部电气设计师|
|2014.9-至今|工程部项目经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，郭建虎无控股企业及持股5%以上的关联企业。
95、张中文
|||
|-|-|
|张中文|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 422127196808******
住所 湖北省浠水县关口镇余岗村
通讯地址 沈阳法库经济开发区沈阳科达洁能燃气有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.1-2014.1|工程部副经理|
|2014.1-至今|设备工程部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张中文无控股企业及持股5%以上的关联企业。
96、刘培功
|||
|-|-|
|刘培功|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412823197710******
住所 河南省遂平县灈阳镇前进路西片
通讯地址 辽宁省沈阳市法库县经济开发区沈阳科达洁能燃气有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.6|运行服务部副经理|
|2012.6-2012.12|综合部副经理|
|2013.1-2015.4|综合部经理|
|2015.4-至今|销售服务部经理|
|2010.6至今|监事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘培功无控股企业及持股5%以上的关联企业。
97、余建宾
|||
|-|-|
|余建宾|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360221197305******
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 江西省景德镇市浮梁县乐平矿务局沿沟煤矿井口
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|设备部主任|
|2013.1-至今|运行服务部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，余建宾无控股企业及持股5%以上的关联企业。
98、汪未艾
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|-|-|
|汪未艾|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340403196607******
住所 湖南省岳阳市岳阳楼区四化建公司宿舍
通讯地址 山西省孝义市大孝堡乡信发化工2#门科达洁能项目部
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.9|站长|
|2014.10-至今|运行服务部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，汪未艾无控股企业及持股5%以上的关联企业。
99、廖福建
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|-|-|
|廖福建|曾用名|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 360203198009******
住所 江西省南康市潭东镇上坝村东卫一组
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.5|营销中心总监、总经理助理|
|2015.5-至今|总经理|
|2010.6-至今|监事|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，廖福建无控股企业及持股5%以上的关联企业。
100、邱成效
|||
|-|-|
|邱成效|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 432325197711******
住所 湖南省桃江县石牛江镇振兴路2号
通讯地址 湖南省桃江县石牛江镇振兴路2号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.6|锅炉主管|
|2012.6-至今|车间主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，邱成效无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案101、李万享
|||
|-|-|
|李万享|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430423198507******
住所 湖南省衡阳市横山县东湖镇南溪村
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.2|技术部经理|
|2014.3-至今|技术部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李万享无控股企业及持股5%以上的关联企业。
102、李锋
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|-|-|
|李锋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420106196701******
住所 佛山市顺德区陈村镇潭州村委会2路8号万科水晶城
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇潭州村委会2路8号万科水晶城
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.6|国际营销中心海外销售总规划师|
|2013.7-2014.12|国际部海外营销总监|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李锋无控股企业及持股5%以上的关联企业。
103、饶琼
|||
|-|-|
|饶琼|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 440223197907******
住所 广东省佛山市禅城区惠景二街21号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园科达洁能
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.6|总裁办主任|
|2015.7-至今|人力资源部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，饶琼无控股企业及持股5%以上的关联企业。
104、颜启明
|||
|-|-|
|颜启明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 130206199002******
住所 河北省唐山市丰润区幸福道万隆小区
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013.6-2014.6|研发组长|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2014.7-至今|营销中心销售助理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，颜启明无控股企业及持股5%以上的关联企业。
105、胡国金
|||
|-|-|
|胡国金|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360111196607******
住所 广东中山市石岐区孙文东路28号
通讯地址 广东中山石岐长虹蓝湾半岛
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|信息中心主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，胡国金无控股企业及持股5%以上的关联企业。
106、何景华
|||
|-|-|
|何景华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 432923197010******
住所 湖南省永州市冷水滩区凤凰园路9613号
通讯地址 辽宁省铁岭市银州区北市路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|工程部项目经理|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，何景华无控股企业及持股5%以上的关联企业。
107、程平平
|||
|-|-|
|程平平|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 410423198208******
住所 河南省鲁山县张良镇陶庄村四组
通讯地址 安徽科达洁能股份有限公司营销中心
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.3|技术研发部研发工程师|
|2014.3-至今|营销中心业务经理|

注：程平平与交易对方李新春为夫妻关系。
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，程平平无控股企业及持股5%以上的关联企业。
108、赵航
|||
|-|-|
|赵航|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340821198211******
住所 安徽省桐城市孔城镇镇东村三冲
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1 -2014.6|技术研发部|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||研发工程师|
|2014.6-至今|技术研发部研发经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，赵航无控股企业及持股5%以上的关联企业。
109、李新春
|||
|-|-|
|李新春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410423198301******
住所 河南省鲁山县磙子营乡韩信北村7号院
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.8|研发工程师|
|2014.9-至今|技术研发部研发经理|

注：李新春与交易对方程平平为夫妻关系。
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李新春无控股企业及持股5%以上的关联企业。
110、蒋永华
|||
|-|-|
|蒋永华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 429006197408******
住所 湖北省天门市净潭乡杨文村
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|工程部项目经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，蒋永华无控股企业及持股5%以上的关联企业。
111、袁维国
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|-|-|
|袁维国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430524198209******
住所 湖南省隆回县高坪镇大石村
通讯地址 湖南省隆回县高坪镇大石村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.6|锅炉技术员|
|2012.6-至今|气化车间值班主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，袁维国无控股企业及持股5%以上的关联企业。
112、刘亮
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|-|-|
|刘亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 431022198301******
住所 湖南省宜章县笆篱乡车田村委会
通讯地址 辽宁省沈阳市法库县法库经济开发区沈阳科达洁能燃气有限公司是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.2|电工班长|
|2012.3-至今|维修副主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘亮无控股企业及持股5%以上的关联企业。
113、何均
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|-|-|
|何均|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430903198908******
住所 湖南省益阳市赫山区泥江口镇杜溪村
通讯地址 湖南省益阳市赫山区泥江口镇杜溪村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|气化车间值班主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，何均无控股企业及持股5%以上的关联企业。
114、李明兴
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|-|-|
|李明兴|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 431022198403******
住所 湖南省宜章县浆水乡杉树山村
通讯地址 湖南省宜章县浆水乡杉树山村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.9|锅炉技术员|
|2013.10-至今|生产部煤气化工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李明兴无控股企业及持股5%以上的关联企业。
115、黄成龙
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|黄成龙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340822198310******
住所 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山路第2生活区
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.3|气化分厂副厂长|
|2012.4-2014.7|生产管理部主任工程师|
|2014.8-至今|技术研发部研发经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，黄成龙无控股企业及持股5%以上的关联企业。
116、郭力方
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|郭力方|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 41302919830******
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 北京市东城区和平里中街甲7号
通讯地址 北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.3|记者|
|2015.4-至今|投资发展部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，郭力方无控股企业及持股5%以上的关联企业。
117、邹为一
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|-|-|
|邹为一|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420502198006******
住所 湖北省宜昌市西陵区绿萝路
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|国际营销中心海外营销一区副总经理|
|2013.1-至今|国际营销中心海外营销一区总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，邹为一无控股企业及持股5%以上的关联企业。
118、崔丽雅
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|崔丽雅|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 130224197203******
住所 河北省唐山市丰润区5小区
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|总经理助理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，崔丽雅无控股企业及持股5%以上的关联企业。
119、周国胜
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|-|-|
|周国胜|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 362329197406******
住所 佛山市顺德区伦教街道新成路阳光棕榈园
通讯地址 佛山顺德陈村广隆工业区广东科达洁能股份有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.6|计划管理部经理|
|2014.6-2015.6|营销中心经理|
|2015.6-至今|采购外协经理兼计划管理部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，周国胜无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案120、黄英
|||
|-|-|
|黄英|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203197001******
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇碧桂花城紫翠苑
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，黄英无控股企业及持股5%以上的关联企业。
121、潘建环
|||
|-|-|
|潘建环|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203197212******
住所 佛山市禅城区绿景一路
通讯地址 佛山市禅城区绿景一路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.2|项目经理|
|2012.3-至今|部门经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，潘建环无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案122、宋旺升
|||
|-|-|
|宋旺升|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 362526198412******
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇南涌佛陈路东延线花地湾
通讯地址 广东佛山顺德陈村大都工业区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.1|华南三部业务员|
|2014.1-至今|西北销区经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，宋旺升无控股企业及持股5%以上的关联企业。
123、付郁玲
|||
|-|-|
|付郁玲|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 360203198811******
住所 南京市白下区小杨村
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.9-2013.10|技术研发部研发工程师|
|2013.11-2014.9|工程部工程调度员|
|2014.10-至今|工程部调度工程师|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：付郁玲与交易对方任强为夫妻关系。
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，付郁玲无控股企业及持股5%以上的关联企业。
124、万魁生
|||
|-|-|
|万魁生|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360281196708******
住所 江西省乐平市塔山街道办事处洎阳南路158号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.10-2013.6|气化副主任|
|2013.6-2014.3|运行服务部煤化工工程师|
|2014.4-至今|运行服务部项目主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，万魁生无控股企业及持股5%以上的关联企业。
125、段玉平
|||
|-|-|
|段玉平|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420626196904******
住所 湖北省保康县寺坪李家湾村
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.10|设备工程师|
|2013.11-2014.3|运行服务部客服工程师|
|2014.4-至今|运行服务部项目主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，段玉平无控股企业及持股5%以上的关联企业。
126、邓亮
|||
|-|-|
|邓亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430381198809******
住所 湖南省湘乡市虞唐镇厚河村
通讯地址 湖南省湘乡市虞唐镇厚河村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.12|运行服务部主管|
|2014.12-至今|煤气化工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，邓亮无控股企业及持股5%以上的关联企业。
127、王瑞波
|||
|-|-|
|王瑞波|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412931197708******
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 河南省长葛市八一路
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.10-2012.5|陶瓷工程事业部工艺质保部副经理|
|2012.5-2012.10|整线工程事业部球磨机质保组主管|
|2012.10-2013.4|工程部项目经理、营销中心销售工程师|
|2013.5-至今|工程部项目经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王瑞波无控股企业及持股5%以上的关联企业。
128、芮军
|||
|-|-|
|芮军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340505198211******
住所 安徽省马鞍山市金家庄区港务原料厂
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.7|技术研发部研发工程师|
|2014.8-至今|技术研发部电仪室副主|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，芮军无控股企业及持股5%以上的关联企业。
129、任强
|||
|-|-|
|任强|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340221198702******
住所 安徽省芜湖市芜湖县花桥镇庙音行政村马塘自然村
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术研发部研发工程师|

注：任强与交易对方付郁玲为夫妻关系。
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，任强无控股企业及持股5%以上的关联企业。
130、钱丽媛
|||
|-|-|
|钱丽媛|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 130703198705******
住所 河北省张家口市桥东区工业路49号
通讯地址 辽宁省沈阳市法库县四台子村沈阳科达洁能燃气有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.3|技术研发部|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||助理研发工程师|
|2015.3-至今|安环综合部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，钱丽媛无控股企业及持股5%以上的关联企业。
131、丁方园
|||
|-|-|
|丁方园|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 341103198511******
住所 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.12|技术研发部助理研发工程师|
|2014.12-至今|技术研发部研发经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，丁方园无控股企业及持股5%以上的关联企业。
132、未金根
|||
|-|-|
|未金根|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360102195403******
住所 江西省南昌市青山湖区江西合成纤维厂宿舍
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|制造部车间主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，未金根无控股企业及持股5%以上的关联企业。
133、梁兴
|||
|-|-|
|梁兴|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 142421198510******
住所 山西省榆社县河峪乡辉教村新建街4号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|工艺质保部无损检测工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，梁兴无控股企业及持股5%以上的关联企业。
134、刘春波
|||
|-|-|
|刘春波|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 232101198407******
住所 重庆市大渡口区长征一村50号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|工艺质保部工艺员、焊接主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘春波无控股企业及持股5%以上的关联企业。
135、赵霄峰
|||
|-|-|
|赵霄峰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 130524198602******
住所 西安市雁塔区翠华路一零五号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术研发部研发工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，赵霄峰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
136、芮翟
|||
|-|-|
|芮翟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340504198006******
住所 安徽省马鞍山市雨山区十二村
通讯地址 安徽省马鞍山市雨山区十二村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.1-2012.11|电气工程师|
|2012.11-至今|技术研发部电仪室主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，芮翟无控股企业及持股5%以上的关联企业。
137、赵银水
|||
|-|-|
|赵银水|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360203196601******
住所 江西省景德镇市珠山区珠山中路37号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|运营服务部项目主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，赵银水无控股企业及持股5%以上的关联企业。
138、毕一鸣
|||
|-|-|
|毕一鸣|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360281198602******
住所 南京市沿江工业开发区南钢二村2号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.1-2015.2|工艺质保部主任工艺师|
|2015.3-至今|工艺质保部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，毕一鸣无控股企业及持股5%以上的关联企业。
139、刘淑媛
|||
|-|-|
|刘淑媛|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 150430198805******
住所 内蒙古赤峰市敖汉旗金厂沟梁镇下长皋村
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.8|技术研发部研发工程师|
|2014.8-至今|技术研发部工艺室副主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘淑媛无控股企业及持股5%以上的关联企业。
140、李新义
|||
|-|-|
|李新义|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340123198412******
住所 安徽省马鞍山市雨山区向山镇安徽工业大学东校区
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术研发部研发工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李新义无控股企业及持股5%以上的关联企业。
141、蒋芹
|||
|-|-|
|蒋芹|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 500233198707******
住所 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术研发部研发工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，蒋芹无控股企业及持股5%以上的关联企业。
142、全健森
|||
|-|-|
|全健森|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420323198801******
住所 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1 -2014.7|技术研发部设计工程师|
|2014.7-至今|技术研发部设备室副主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，全健森无控股企业及持股5%以上的关联企业。
143、胡伟
|||
|-|-|
|胡伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340502198607******
住所 安徽省马鞍山市雨山区十二村
通讯地址 安徽省马鞍山市雨山区荷西嘉园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|技术研发部研发工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，胡伟无控股企业及持股5%以上的关联企业。
144、韩忠辉
|||
|-|-|
|韩忠辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420323198608******
住所 湖北省十堰市竹山县潘口乡小漩村
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.1|技术研发部助理工程师|
|2013.1-至今|技术研发部研发工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，韩忠辉无控股企业及持股5%以上的关联企业。
145、杨阳
|||
|-|-|
|杨阳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 411327198612******
住所 南京市玄武区孝陵卫街200号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.4-2014.3|技术研发部助理研发工程师|
|2014.3-至今|营销中心销售工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，杨阳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
146、洪成贵
|||
|-|-|
|洪成贵|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 342626198507******
住所 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012. 7-2014. 7|技术研发部助理研发工程师|
|2014. 7-至今|技术服务部研发工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，洪成贵无控股企业及持股5%以上的关联企业。
147、张道福
|||
|-|-|
|张道福|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340621198603******
住所 安徽省淮北市濉溪县孙町镇杨柳村
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广东科达洁能股份有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.9|技术研发部研发工程师|
|2014.9-至今|研究院研发工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张道福无控股企业及持股5%以上的关联企业。
148、汪齐元
|||
|-|-|
|汪齐元|曾用名|
|男|国籍|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 342623198111******
住所 安徽省马鞍山市花山区菊花园
通讯地址 安徽省马鞍山市花山区菊花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|核价主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，汪齐元无控股企业及持股5%以上的关联企业。
149、何卫东
|||
|-|-|
|何卫东|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 410181198105******
住所 江西省高安市瑞阳大道794号
通讯地址 江西省高安市丁公路科达机电
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|东部销区副总|
|2013.1-2013.12|东部销区副总经理|
|2014.1-至今|东部销区总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，何卫东无控股企业及持股5%以上的关联企业。
150、付春勇
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|付春勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 362501197303******
住所 江西省南昌市青云谱区抚河南路136号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|广东销区副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，付春勇无控股企业及持股5%以上的关联企业。
151、朵贵平
|||
|-|-|
|朵贵平|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 530328198409******
住所 云南省曲靖市沾益县菱角乡刘家庄村委会
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.8-2013.5|技术主管|
|2013.5-2014.6|技术主管|
|2014.7-至今|工程部项目经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，朵贵平无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案152、程浩宇
|||
|-|-|
|程浩宇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 500235198410******
住所 吉林省长春市朝阳区卫星路7号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.7|工艺设备主办|
|2013.7-2014.7|项目工程师|
|2014.7-至今|工程部项目经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，程浩宇无控股企业及持股5%以上的关联企业。
153、王陈滨
|||
|-|-|
|王陈滨|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 210105197007******
住所 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段212号教职楼
通讯地址 马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|副总经理|
|2013.1-2014.12|副院长|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015.3-至今|技术中心副总工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王陈滨无控股企业及持股5%以上的关联企业。
154、于桐
|||
|-|-|
|于桐|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 220422198308******
住所 吉林省东辽县白泉镇新城委
通讯地址 北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.9|主任|
|2013.10-2014.4|产品经理|
|2014.5-2014.12|驻京办主任助理|
|2015.3-至今|投资发展部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，于桐无控股企业及持股5%以上的关联企业。
155、宋波
|||
|-|-|
|宋波|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 320121198101******
住所 南京市江宁区湖熟镇河南社区杨家桥
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.1|人力资源总监助理|
|2014.2-至今|人力资源总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，宋波无控股企业及持股5%以上的关联企业。
156、张阳根
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|-|-|
|张阳根|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 362425197512******
住所 江西省南昌市东湖区北京西路69号
通讯地址 佛山市顺德区陈村镇广隆工业去兴隆10路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张阳根无控股企业及持股5%以上的关联企业。
157、杨阳
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|-|-|
|杨阳|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440402198601******
住所 南京市建邺区北圩路41号
通讯地址 上海市普陀区雪松路458弄
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.12|国际部副经理|
|2014.1-至今|海外销区经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，杨阳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
158、李勇华
|||
|-|-|
|李勇华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 432503197810******
住所 湖南省涟源市荷塘镇山塘中学宿舍
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|采购总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李勇华无控股企业及持股5%以上的关联企业。
159、冉华周
|||
|-|-|
|冉华周|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 513524198109******
住所 重庆市酉阳县麻旺镇正南村4组
通讯地址 广东顺德北滘碧桂园西苑泛翠庭
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|财务经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，冉华周无控股企业及持股5%以上的关联企业。
160、代玉红
|||
|-|-|
|代玉红|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 371102198410******
住所 山东省日照市岚山区安东卫街道办事处泉子庙村
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009.7-2012.2|技术中心技术员|
|2012.3-2014.3|工艺质保部工艺师|
|2014.4-至今|工艺质保部主任工艺师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，代玉红无控股企业及持股5%以上的关联企业。
161、占诗宝
|||
|-|-|
|占诗宝|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 421126198608******
住所 安徽省马鞍山市雨山区开发区凌霄大道北段555号
通讯地址 安徽省马鞍山市雨山区开发区凌霄大道北段555号
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|工艺质保部工艺员|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，占诗宝无控股企业及持股5%以上的关联企业。
162、朱磊
|||
|-|-|
|朱磊|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340502198609******
住所 安徽省马鞍山市花山区金安佳苑46栋
通讯地址 安徽省马鞍山市花山区金安佳苑46栋
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|工艺质保部工艺员|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，朱磊无控股企业及持股5%以上的关联企业。
163、陈文
|||
|-|-|
|陈文|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 371202198807******
住所 山东省莱芜市钢城区辛庄镇西照临村西街47号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|生产物控部调度员|
|2013.1-2013.12|生产物控部调度主管|
|2014.1-2014.12|生产物控部车间主任助理|
|2015.1-至今|制造部车间副主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，陈文无控股企业及持股5%以上的关联企业。
164、钟鑫
|||
|-|-|
|钟鑫|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 211224198708******
住所 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.6|生产物控部项目主管|
|2013.6-至今|制造部计划主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，钟鑫无控股企业及持股5%以上的关联企业。
165、晋元军
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|-|-|
|晋元军|曾用名|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 342625196610******
住所 安徽省巢湖市含山县环峰镇鼓楼区昭关渠27号
通讯地址 马鞍山市含山县东院小区12栋
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|工艺质保部质检班长|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，晋元军无控股企业及持股5%以上的关联企业。
166、孙磊
|||
|-|-|
|孙磊|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 340621198508******
住所 安徽省濉溪县孙町镇刘寨村孙寨庄
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|采购外协工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，孙磊无控股企业及持股5%以上的关联企业。
167、衡朋
|||
|-|-|
|衡朋|曾用名|
|男|国籍|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 341126198307******
住所 安徽省凤阳县板桥镇李二庄岗子街道
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|财务管理部总账主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，衡朋无控股企业及持股5%以上的关联企业。
168、胡亮
|||
|-|-|
|胡亮|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 429004198703******
住所 安徽省马鞍山市雨山区开发区凌霄大道北段555号
通讯地址 安徽省马鞍山市雨山区开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.12|财务管理部成本会计|
|2014.1-至今|财务管理部成本主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，胡亮无控股企业及持股5%以上的关联企业。
169、丁德元
|||
|-|-|
|丁德元|曾用名|
|男|国籍|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 340505197703******
住所 安徽省安庆市迎江区龙狮桥乡余桥村红星组
通讯地址 安徽省安庆市迎江区龙狮桥乡余桥村红星组
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.12|财务管理部税务会计|
|2014.1-至今|财务管理部税务主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，丁德元无控股企业及持股5%以上的关联企业。
170、乔峰
|||
|-|-|
|乔峰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 370304196810******
住所 山东省淄博市博山区新泰山路32号楼
通讯地址 山东省临沂市罗庄区双月湖路科达洁能
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.10|营销中心临沂销售部经理|
|2014.10-2015.4|营销中心山东销区副总经理|
|2015.4-至今|营销中心临沂销区总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，乔峰无控股企业及持股
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5%以上的关联企业。
171、黄光平
|||
|-|-|
|黄光平|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 360281197005******
住所 江西省乐平市矿务局桥头丘煤矿风井区
通讯地址 广东佛山顺德陈村大都工业区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.12|营销中心华南销区经理|
|2015.1-至今|营销中心福建销区经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，黄光平无控股企业及持股5%以上的关联企业。
172、张瑞华
|||
|-|-|
|张瑞华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440604197312******
住所 佛山市禅城区秀湖路15号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村大都工业园广东科达洁能股份有限公司是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015|营销中心华南销区三部经理|
|2015.4-至今|营销中心西|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|南销区总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张瑞华无控股企业及持股5%以上的关联企业。
173、胡亚琴
|||
|-|-|
|胡亚琴|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 522223198511******
住所 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.5|总经办主任|
|2012.6-2014.5|RD中心副主任|
|2014.6.1-至今|行政管理部主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，胡亚琴无控股企业及持股5%以上的关联企业。
174、冯欣
|||
|-|-|
|冯欣|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 422129198310******
住所 武汉市武昌区中南路14号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|证券部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，冯欣无控股企业及持股5%以上的关联企业。
175、邱红英
|||
|-|-|
|邱红英|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 432501198207******
住所 湖南省涟源市桥头河镇首华村大湾组
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|审计部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，邱红英无控股企业及持股5%以上的关联企业。
176、吴桂森
|||
|-|-|
|吴桂森|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 442000198604******
住所 广东省中山市民众镇沙仔行政村四围界河西路40号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2012.7-2014.7|主管|
|2014.7-2015.7|经理助理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，吴桂森无控股企业及持股5%以上的关联企业。
177、张勇
|||
|-|-|
|张勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 610124197812******
住所 西安市周至县哑柏镇景联村庄严村西宝线33号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园科达洁能
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.1-2014.4|成本主管|
|2014.4-至今|审计主管|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，张勇无控股企业及持股5%以上的关联企业。
178、李芳芳
|||
|-|-|
|李芳芳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 440823197312******
住所 广东省佛山市顺德区陈村镇南涌半岛碧桂园
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇南涌半岛碧桂园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.3.|人力资源部经理|
|2013.3-2013.8.|行政部经理|
|2013.8-至今|人力资源部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李芳芳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
179、秦小兰
|||
|-|-|
|秦小兰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 511222198206******
住所 广东省佛山市禅城区轻工三路18路
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.8|主管|
|2013.8-至今|项目部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，秦小兰无控股企业及持股5%以上的关联企业。
180、夏利利
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|-|-|
|夏利利|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 429006198211******
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所 广东省佛山市禅城区轻工三路18号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路一号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|企划部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，夏利利无控股企业及持股5%以上的关联企业。
181、窦红庆
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|-|-|
|窦红庆|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412928197411******
住所 顺德北滘南源花园富逸7座
通讯地址 顺德陈村广隆工业园科达洁能股份有限公司
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.9|行政部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，窦红庆无控股企业及持股5%以上的关联企业。
182、杨丽
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|-|-|
|杨丽|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 211422198702******
住所 辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇建纺胡同
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.5|实验中心材料工艺师|
|2012.5-2013.1|RD中心科技情报员|
|2013.1-至今|RD综合管理部主任|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，杨丽无控股企业及持股5%以上的关联企业。
183、邱伟
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|-|-|
|邱伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 429001197904******
住所 广东省佛山市禅城区轻工三路18号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.9|配套采购部副经理|
|2013.9-至今|工程部外协工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，邱伟无控股企业及持股5%以上的关联企业。
184、罗威
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|-|-|
|罗威|曾用名|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 450103197902******
住所 南宁市青秀区七星路135号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1.1-至今|财务管理部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，罗威无控股企业及持股5%以上的关联企业。
185、高鹏
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|-|-|
|高鹏|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420982198511******
住所 广东省佛山市禅城区轻工三路18号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.12-2012.7|营销中心总经理助理|
|2012.7-2014.6|营销中心西南销区经理|
|2014.6-2014.9|工程中心常务副总经理|
|2014.9-至今|营销中心常务副总经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，高鹏无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案186、李健
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|李健|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 432301196409******
住所 湖南省益阳市赫山区会龙路291号
通讯地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道555号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.12|技术中心副总经理|
|2014.1-至今|技术中心副总工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李健无控股企业及持股5%以上的关联企业。
187、彭春良
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|-|-|
|彭春良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412701197307******
住所 河南省周口市川汇区黄河东路
通讯地址 郑州市郑东新区商务外环路25号王鼎国际
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.3|财务经理|
|2014.3-至今|财务总监|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，彭春良无控股企业及持股
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5%以上的关联企业。
188、曹振枢
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|-|-|
|曹振枢|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 412724197911******
住所 广东省佛山市顺德区大良街道新宁路62号碧涛居
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|成本会计经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，曹振枢无控股企业及持股5%以上的关联企业。
189、罗昌盛
|||
|-|-|
|罗昌盛|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 432502198210******
住所 湖南省新宁县金石镇长征东路46号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园科达洁能
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|销售会计经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，罗昌盛无控股企业及持股
5%以上的关联企业。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案190、武勇
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|-|-|
|武勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 432423197410******
住所 广东省佛山市顺德碧桂园西苑绿茵居5街
通讯地址 安徽芜湖县机械工业园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2014.12|财务管理部财务总监|
|2014.12-至今|财务管理部财务经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，武勇无控股企业及持股5%以上的关联企业。
191、王凯蓬
|||
|-|-|
|王凯蓬|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 320623198208******
住所 广东省佛山市禅城区轻工三路18号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇大都工业区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.8|国际营销中心单证储运部经理|
|2013.8-至今|国际物流结算中心经理|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王凯蓬无控股企业及持股5%以上的关联企业。
192、吕国锋
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|-|-|
|吕国锋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 220221197601******
住所 广东省佛山市顺德区大良街道良勒路康格斯花园
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区环镇路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2013.10|机械设计师|
|2013.11-至今|研究室经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，吕国锋无控股企业及持股5%以上的关联企业。
193、谢勋
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|-|-|
|谢勋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 420704198207******
住所 湖北省鄂州市鄂城区武昌大道273号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园科达洁能研发院
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|信息中心网络工程师|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|2013.1-2013.10|服务工程师|
|2013.11-2014.5|研发院研发工程师|
|2014.6-至今|研发院主任工程师|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谢勋无控股企业及持股5%以上的关联企业。
194、辜文芳
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|-|-|
|辜文芳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 440508198203******
住所 广东省佛山市南海区桂城街道花苑广场
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2012.12|信息中心OA主管|
|2013.1-2015.2|信息中心主任助理|
|2015.2-至今|信息中心运行维护部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，辜文芳无控股企业及持股5%以上的关联企业。
195、李坤兵
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|-|-|
|李坤兵|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 432621197309******
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇南源路南源花园富源楼
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇环镇西路1号科达洁能信息中心
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1 -2012.12|信息中心副主任|
|2013.1 -2015.1|精益项目组经理|
|2015.2-至今|咨询实施部经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李坤兵无控股企业及持股5%以上的关联企业。
196、梁德勇
|||
|-|-|
|梁德勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 440204197608******
住所 广东省韶关市翁源县龙仙镇农林西路
通讯地址 顺德乐从湖畔湾一期
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|营销中心广东销区一部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，梁德勇无控股企业及持股5%以上的关联企业。
197、谭旭辉
|||
|-|-|
|谭旭辉|曾用名|
|男|国籍|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案身份证号码 431022198107******
住所 广东省惠州市惠城区马庄路32号
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村大都工业区科达洁能国际部
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-至今|国际营销中心海外营销三区副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，谭旭辉无控股企业及持股5%以上的关联企业。
198、陈香
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|-|-|
|陈香|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 430321198509******
住所 湖南省湘潭县射埠镇霞塘村坝湾组
通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区环镇西路一号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.1-2015.6|秘书|
|2015.7-至今|行政部副经理|

根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，陈香无控股企业及持股5%以上的关联企业。
三、募集配套资金交易对方：启迪科技服务有限公司
1、基本情况
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 启迪科技服务有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014年9月30日
营业期限 至2034年09月29日
注册资本 80,000万元
法定代表人 王书贵
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
主要办公地点 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503
营业执照号 110108017965912
税务登记证号 110108317958006
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；
资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；
经营范围
出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）公司设立
2014年9月，启迪控股股份有限公司出资组建启迪科技服务有限公司，设立时注册资本为10,000万元。设立时启迪科服的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

（2）2015年增资
2015年1月，启迪科服的唯一股东启迪控股做出股东决定，将启迪科服的注册资本增加至23,200万元。本次增资完成后，启迪科服的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|23,200.00|
|23,200.00|

（3）2015年第二次增资
2015年7月，启迪科服的唯一股东启迪控股做出股东决定，同意公司融资整
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体方案，以卓信大华评报字（2015）第2031号《启迪科技服务有限公司拟增资评估项目评估报告》作为对价依据，对外股权融资49亿，其中：深圳市建银启明投资管理有限公司货币出资170,000万元占17%；深圳市建银启新投资管理有限公司货币出资80,000万元占8%；建银国际（深圳）投资有限公司货币出资20,000万元占2%；珠海融源股权投资合伙企业（有限合伙）货币出资100,000万元占10%；
清华控股有限公司货币出资90,553.34432万元占9.055%；深圳市晶发实业（集团）有限公司货币出资20,000万元占2%；清控创业投资有限公司以其所持有的北京清华阳光能源开发有限责任公司31.6%的股权（评估价值为9446.65568万元）出资占0.945%；启迪控股以其对启迪科服的债权共计101,700万元作为增资，完成后累计占启迪科服51%；并同意启迪控股及公司对各机构的收益保证和回购保证。
本次股权融资完成后，启迪科服的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40,800.00|
|7,244.00|
|13,600.00|
|6,400.00|
|1,600.00|
|756.00|
|1,600.00|
|8,000.00|
|80,000.00|

2015年7月，启迪科服2015年第一次临时股东会通过决议，选举赵东、王书贵、袁桅、文辉、龙林、贲金锋、郑允、张强、储曦为公司第二届董事会董事，选举曾垂兰、方凌为公司监事，王颖为职工代表监事并同时办理相应工商变更。
3、股权结构及实际控制人
截至本预案出具之日，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华控股有限公司为启迪控股的控股股东，为启迪科服的实际控制人。启迪科服的具体控制结构如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案教育部
清华大学
100.00%
清华控股有限公司
9.06% 100.00%
44.92%
清控创业投资
启迪控股
有限公司
51.00% 0.95%
启迪科服
4、最近三年主营业务发展情况
启迪科服的主营业务为创业服务、企业孵化、并购投资等全链条科技服务业务。启迪科服的控股股东和实际控制人分别为启迪控股和清华控股。
启迪控股主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理，启迪控股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等多位一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。
清华控股有限公司是清华大学全资控制的企业，负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等。清华控股有限公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
5、最近两年的主要财务数据
启迪科服成立时间不满一个完整会计年度，截至本预案出具之日，启迪科服控股股东启迪控股最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,923,314.11|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|1,251,433.01|
|671,881.10|
|2014年度|
|1,191,233.85|
|35,899.47|
|28,590.36|

6、下属子公司情况
（1）启迪科服控制的下属子公司情况
根据启迪科服提供的说明，截至本预案出具之日，启迪科服控制的下属子公司主要情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|权益比例|
|69,57.00|98.00%|
|25,000.00|48.78%|
|22,333.13|18.61%|
|643,616,611|20%|
|1,000.00|100%|
|USD1.00|100%|

（2）启迪控股控制的下属子公司情况
根据启迪控股提供的说明，截至本预案出具之日，启迪控股控制的下属子公司主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|
|启迪科技服务有限公司|23,200.00|100%|
|紫光股份有限公司|20,608.00|12%|
|启迪实业（北京）有限公司|10,000.00|100%|
|江苏启迪科技园发展有限公司|67,692.85|40.67%|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|
|广东启迪科技园发展有限公司|12,000.00|60%|
|河南启迪科技发展有限公司|10,200.00|51%|
|福建启迪投资管理有限公司|5,600.00|52.50%|
|启迪（北京）投资管理有限公司|5,000.00|59%|
|北京启迪和谐投资发展有限公司|3,000.00|100%|
|广州启迪科技园管理有限公司|1,000.00|60%|
|启迪华云建设有限公司|1,500.00|51%|
|北京华清物业管理有限责任公司|1,000.00|100%|
|启迪金控投资有限公司|20,375.00|55.21%|
|启迪教育投资（北京）有限公司|20,000.00|100%|
|启迪商学（北京）教育科技研究院有限公司|300.00|100%|
|启迪酒店管理（北京）有限公司|18,000.00|100%|
|启迪文化传媒股份有限公司|10,000.00|55%|

四、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易对方存在任职于上市公司或下属企业，以及持有上市公司股权的情况。交易对方中，吴木海为上市公司董事、总裁，武桢为上市公司董事、副总裁，郝来春、刘欣为上市公司董事，付青菊为上市公司监事，周鹏、曾飞、朱亚锋为上市公司高级管理人员，崔丽雅为上市公司监事宋一波的配偶，章书亮为上市公司监事杨莎莉的配偶。
交易对方在上市公司或其他子公司任职，以及持有上市公司股权的具体情况，请详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）自然人交易对方情况”。
交易对方沈阳新建燃气的间接控股股东沈阳市煤气总公司控制的沈阳燃气
有限公司，系上市公司控股子公司沈阳科达洁能燃气有限公司的参股股股东；截
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至本预案出具之日，沈阳燃气有限公司持有沈阳科达洁能燃气有限公司17.5%出资额。
根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长，卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就此投赞成票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选举为董事。除此以外，截至本预案出具之日，启迪科服与上市公司、标的资产不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份购买资产交易对方吴木海系科达洁能董事、总裁，武桢、郝来春、刘欣为上市公司董事。报告期内，经吴木海先生提名并经公司董事会审议通过，武桢、周鹏、朱亚锋被聘任为公司副总裁，曾飞被聘任为公司副总裁、财务负责人。
除上述情况外，截至本预案出具之日，其他交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长，卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就此投赞成票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选举为董事。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，吴木海、刘欣等198名自然人，沈阳新建燃气及其董事、监事及高级管理人员，启迪科服及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，吴木海、刘欣等198名自
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案然人，沈阳新建燃气及其董事、监事及高级管理人员，启迪科服及其董事、监事及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为安徽科达洁能31.56%股权。截至2015年6月30日，标的资产预估值为80,600万元，交易价格为80,600万元。
（一）基本情况
公司名称 安徽科达洁能股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2007年4月28日
法定代表人 刘欣
注册资本 4,460.00万元
注册地点 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
主要办公地点 安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号
营业执照号 340500000065879
组织机构代码号 66150396-7
税务登记证号 皖地税马字340506661503967号
煤炭批发经营、A级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造。煤炭批发经营；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售；A级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开经营范围
发与制造、销售；机电产品零配件销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
（二）历史沿革
1、2007年4月公司成立
2007年4月28日，广东科达机电股份有限公司（现名“广东科达洁能股份有限公司”）、自然人谢志平、自然人张永忠共同出资组建佛山市科达能源机械有限公司（以下简称“佛山科达能源”），注册资本 500万元。2007年 4月 26日，广东德正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（粤德会验字[2007]第071
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号），确认上述出资到位。
设立时，佛山科达能源股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|425.00|
|50.00|
|25.00|
|500.00|

2、2008年4月公司更名及增资
2008年4月10日，佛山科达能源股东会作出决议，同意变更公司名称为佛山市新动力洁能科技有限公司（以下简称“佛山新动力洁能”），公司注册资本由500万元增加至2,000万元人民币，并对公司章程进行相应修订。其中，股东科达机电增资911万元，股东谢志平增资30万元，股东张永忠增资55万元，新增股东武桢、许建清等 43人合计增资 504万元。2008年 4月 22日，广东德正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（粤德会验字[2008]第055号），确认上述出资到位。
本次增资具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|增资额|序号|股东|
|科达机电|911.00|24|章书亮|
|武桢|80.00|25|钟琳|
|张永忠|55.00|26|赵来林|
|吴木海|40.00|27|付青菊|
|许建清|40.00|28|李锋|
|周和华|34.00|29|李挺|
|谢志平|30.00|30|李永洁|
|刘寿增|30.00|31|李振中|
|周鹏|30.00|32|莫蒙|
|朱钒|30.00|33|聂宇强|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|谭登平|15.00|34|史小杰|
|吴跃飞|15.00|35|隋旭东|
|陈水福|8.00|36|孙建忠|
|付景源|8.00|37|谭镇辉|
|黄家清|8.00|38|肖秉刚|
|黎智清|8.00|39|谢建证|
|李庆民|8.00|40|谢颖纯|
|李绍勇|8.00|41|徐建设|
|刘建军|8.00|42|姚杰|
|刘晓东|8.00|43|曾飞|
|马良|8.00|44|郑江|
|秦杰|8.00|45|周祖兵|
|于圳|8.00|46|邹本金|

合计 1,500.00本次增资完成后，佛山新动力洁能股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|科达机电|1,336.00|
|武桢|80.00|
|谢志平|80.00|
|张永忠|80.00|
|吴木海|40.00|
|许建清|40.00|
|周和华|34.00|
|刘寿增|30.00|
|周鹏|30.00|
|朱钒|30.00|
|谭登平|15.00|
|吴跃飞|15.00|
|陈水福|8.00|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|付景源|8.00|
|黄家清|8.00|
|黎智清|8.00|
|李庆民|8.00|
|李绍勇|8.00|
|刘建军|8.00|
|刘晓东|8.00|
|马良|8.00|
|秦杰|8.00|
|于圳|8.00|
|章书亮|8.00|
|钟琳|8.00|
|赵来林|6.00|
|付青菊|4.00|
|李锋|4.00|
|李挺|4.00|
|李永洁|4.00|
|李振中|4.00|
|莫蒙|4.00|
|聂宇强|4.00|
|史小杰|4.00|
|隋旭东|4.00|
|孙建忠|4.00|
|谭镇辉|4.00|
|肖秉刚|4.00|
|谢建证|4.00|
|谢颖纯|4.00|
|徐建设|4.00|
|姚杰|4.00|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|曾飞|4.00|
|郑江|4.00|
|周祖兵|4.00|
|邹本金|4.00|
||2,000.00|

3、2008年7月公司整体搬迁、更名及股权转让
2008年7月5日，佛山新动力洁能股东会作出决议：（1）同意公司整体搬迁至安徽省马鞍山市经济技术开发区，搬迁后公司名称变更为马鞍山新动力洁能有限公司（以下简称“马鞍山新动力洁能”）；（2）同意股东周和华、谭登平、吴跃飞分别将其持有的佛山新动力洁能0.1%、0.05%、0.05%股权转让给新增股东肖伟民，并同意对公司章程进行相应修订。本次股权转让的各方已分别签署股权转让协议。
4、2009年8月公司更名及股权转让
2009年8月1日，马鞍山新动力洁能股东会作出决议：（1）同意变更公司名称为马鞍山科达洁能有限公司（以下简称“马鞍山科达洁能”）；（2）同意武桢、许建清等 42名股东将其合计持有的2.93%股权转让给股东李庆民、赵来林、肖伟民及新增股东江宏、白勇、邵俊杰，并对章程进行相应修订。2009年8月5日，本次股权转让的各方分别签署股权转让协议。
本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让比例|序号|转让方|
|谢志平|0.40%|22|秦杰|
|张永忠|0.40%|23|李永洁|
|许建清|0.20%|24|郑江|
|吴木海|0.20%|25|谭镇辉|
|周和华|0.16%|26|聂宇强|
|朱钒|0.15%|27|姚杰|
|刘寿增|0.15%|28|付青菊|
|周鹏|0.15%|29|李锋|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|武桢|0.14%|30|徐建设|
|谭登平|0.07%|31|邹本金|
|吴跃飞|0.07%|32|曾飞|
|刘晓东|0.04%|33|莫蒙|
|黎智清|0.04%|34|隋旭东|
|黄家清|0.04%|35|谢建证|
|钟琳|0.04%|36|孙建忠|
|付景源|0.04%|37|周祖兵|
|李绍勇|0.04%|38|李振中|
|陈水福|0.04%|39|肖秉钢|
|章书亮|0.04%|40|李挺|
|于圳|0.04%|41|史小杰|
|刘建军|0.04%|42|谢颖纯|

合计 2.93%
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|受让比例|序号|受让方|
|李庆民|0.73%|4|白勇|
|赵来林|0.10%|5|邵俊杰|
|肖伟民|0.10%|6|江宏|

合计 2.93%
5、2009年11月股权转让
2009年11月2日，马鞍山科达洁能股东会作出决议，同意股东肖秉钢将其持有0.18%股权转让给股东武桢。2009年11月 5日，本次股权转让的双方签署股权转让协议。转让完成后，肖秉钢不再持有马鞍山科达洁能股份。
6、2010年5月增资及股权转让
2010年 5月 12日，马鞍山科达洁能股东会作出决议：（1）同意增加公司注册资本10万元，由公司49名股东按原持股比例认购，认购总价款1,000万元，其中 990万元转入公司资本公积；（2）增资完成后，同意公司股东周和华将其持有的公司0.18%股权转让给新增股东卫森茂，并根据上述增资和股权转让情况对公司章程进行相应修订。
2010年5月24日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案喜验字（2010）第01025号），确认上述出资到位。2010年5月25日，本次股权转让的双方签署股权转让协议。
7、2010年6月股份制改革
2010年5月28日，马鞍山科达洁能股东会作出决议，以马鞍山科达洁能截至2010年5月31日经会中喜计师事务所有限责任公司审计的归属于母公司所有者权益折合股份2,010万股，整体变更设立股份有限公司，注册资本人民币 2,010万元，净资产超过股份额部分作为股份公司资本公积金。各股东认股比例与其原持有的公司股权比例相同。
2010年6月13日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字（2010）第01030号），确认上述出资到位。2010年6月30日，马鞍山科达洁能召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过公司整体变更为股份有限公司。
股份公司设立时，各发起人及其持股情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|序号|股东名称|股份数|
|科达机电|1,342.6800|66.80%|26|黄家清|7.2360|
|武桢|81.2040|4.04%|27|付景源|7.2360|
|张永忠|72.3600|3.60%|28|陈水福|7.2360|
|谢志平|72.3600|3.60%|29|肖伟民|6.0300|
|许建清|36.1800|1.80%|30|邵俊杰|4.0200|
|吴木海|36.1800|1.80%|31|邹本金|3.6180|
|江宏|28.1400|1.40%|32|周祖兵|3.6180|
|朱钒|27.1350|1.35%|33|郑江|3.6180|
|周鹏|27.1350|1.35%|34|曾飞|3.6180|
|刘寿增|27.1350|1.35%|35|姚杰|3.6180|
|周和华|25.3260|1.26%|36|徐建设|3.6180|
|李庆民|22.7130|1.13%|37|谢颖纯|3.6180|
|吴跃飞|12.6630|0.63%|38|谢建证|3.6180|
|谭登平|12.6630|0.63%|39|谭镇辉|3.6180|
|赵来林|8.0400|0.40%|40|孙建忠|3.6180|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|马良|8.0400|0.40%|41|隋旭东|3.6180|
|白勇|8.0400|0.40%|42|史小杰|3.6180|
|钟琳|7.2360|0.36%|43|聂宇强|3.6180|
|章书亮|7.2360|0.36%|44|莫蒙|3.6180|
|于圳|7.2360|0.36%|45|李振中|3.6180|
|秦杰|7.2360|0.36%|46|李永洁|3.6180|
|刘晓东|7.2360|0.36%|47|李挺|3.6180|
|刘建军|7.2360|0.36%|48|李锋|3.6180|
|李绍勇|7.2360|0.36%|49|付青菊|3.6180|
|黎智清|7.2360|0.36%|50|卫森茂|3.6180|
||||2,010.0000|||

8、2010年7月增资
2010年 7月 17日，马鞍山科达洁能召开 2010年第二次临时股东大会，同意增加公司注册资本 2,010万元，由公司 16名原股东、19名新增股东合计 35名股东认购，认购总价款 3,015万元，其中 1,005万元转入公司资本公积，增资后公司注册资本变更为人民币 4,020万元。2010年 7月 20日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字（2010）第 01032号），确认上述出资到位。新增实收资本具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增实收|新增资本|||新增实收|新增资本|
|序号|原股东|||序号|新增股东|||
|||资本|公积|||资本|公积|
|1|科达机电|1,471.3200|735.6600|17|张世程|20.0004|10.0002|
|2|武桢|107.6510|53.8255|18|刘欣|20.0000|10.0000|
|3|吴木海|132.5000|66.2500|19|陈瑾|20.0000|10.0000|
|4|谢志平|24.1200|12.0600|20|朱国庆|20.0000|10.0000|
|5|江宏|28.1400|14.0700|21|何新土|20.0000|10.0000|
|6|许建清|12.0600|6.0300|22|陈斌|20.0000|10.0000|
|7|李庆民|22.7130|11.3565|23|张先裕|10.0000|5.0000|
|8|白勇|8.0400|4.0200|24|彭虎|7.2360|3.6180|
|9|肖伟民|6.0300|3.0150|25|张峰|7.2360|3.6180|
|10|马良|4.0200|2.0100|26|周汉平|4.0000|2.0000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|邵俊杰|4.0200|2.0100|27|周进|3.6180|1.8090|
|12|曾飞|3.6180|1.8090|28|程勇军|3.6180|1.8090|
|13|周祖兵|3.6180|1.8090|29|匡建平|2.6666|1.3333|
|14|李挺|3.6180|1.8090|30|朱惠春|2.6666|1.3333|
|15|卫森茂|3.6180|1.8090|31|刘世俊|2.6666|1.3333|
|16|徐建设|1.2060|0.6030|32|奚文杰|2.6666|1.3333|
|||||33|李传凯|2.6666|1.3333|
|||||34|郑军如|2.6666|1.3333|
|||||35|陈国荣|2.0000|1.0000|
|合计||||2,010.0000||1,005.0000||

9、2010年8月增资
2010年8月7日，马鞍山科达洁能召开2010年第三次临时股东大会，同意增加公司注册资本 440万元，由公司原股东科达机电、17名新增股东沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等合计18名股东认购，认购总价款35,200万元，其中34,760万元转入公司资本公积，增资后公司注册资本变更为人民币 4,460万元。2010年8月18日，中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中喜验字（2010）第01042号），确认上述出资到位。新增实收资本具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|新增实收资本|新增资本公积|序号|股东|新增实收资本|
|科达机电|238.50|18,841.50|10|王雪晴|5.00|
|沈阳新建燃气|88.00|6,952.00|11|陈希阳|4.00|
|庞道满|25.00|1,975.00|12|马文新|3.00|
|项光隆|22.00|1,738.00|13|龙明辉|3.00|
|梁德铖|15.00|1,185.00|14|余海艳|2.75|
|李映红|8.00|632.00|15|彭胜军|2.00|
|王松|6.50|513.50|16|郭盛华|2.00|
|杨翠芳|6.25|493.75|17|潘根和|2.00|
|欧阳花兰|5.00|395.00|18|张华|2.00|
||||440.00|||

10、2011年11月股权转让
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年11月5日，马鞍山科达洁能召开第三次临时股东大会，同意公司股东邵俊杰将其持有的公司0.18%股权转让给股东吴木海。本次股权转让的双方已签署股权转让协议，本次转让完成后，邵俊杰不再持有马鞍山科达洁能股权。
11、2011年12月股权转让
2011年 12月 28日，马鞍山科达洁能召开第四次临时股东大会，同意何新土、陈瑾、陈斌等 14名股东将其合计持有的3.08%股权转让给股东吴木海。本次股权转让的各方签署了股权转让协议，本次转让完成后何新土、陈瑾、陈斌等14名股东不再持有马鞍山科达洁能股份。
本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让比例|序号|转让方|
|何新土|0.45%|8|张世程|
|陈瑾|0.45%|9|奚文杰|
|陈斌|0.45%|10|彭虎|
|朱惠春|0.06%|11|刘世俊|
|朱国庆|0.45%|12|李传凯|
|周汉平|0.09%|13|匡建平|
|郑军如|0.06%|14|张先裕|

合计 3.08%
||
|-|
|受让方|
|吴木海|

12、2012年11月公司更名
2012年11月11日，马鞍山科达洁能召开2012年第二次临时股东大会，同意公司更名为安徽科达洁能股份有限公司，并对公司章程作相应修订。
13、2013年3月股权转让
2013年3月31日，安徽科达洁能召开临时股东大会，同意公司股东肖伟民将其持有的公司0.27%股权转让给股东吴木海。本次股权转让的各方签署了股权转让协议，本次转让完成后肖伟民不再持有安徽科达洁能股份。
14、2013年12月股权转让
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 12月 2日，安徽科达洁能召开临时股东大会，（1）同意公司股东吴木海将其持有的公司5.15%股权转让给股东刘欣、谢颖纯等及新增股东乔峰、黄光平等合计93人；（2）同意公司股东武桢将其持有的公司2.07%股权转让给股东刘欣、白勇等 4人；（3）同意公司股东张永忠将其持有的公司0.40%股权转让给股东刘欣。本次股权转让的各方签署了股权转让协议。
本次转让具体情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让股份数|受让比例|序号|受让方|受让股份数|
|1|刘欣|15.5360|0.348%|48|刘亮|1.5000|
|2|谢颖纯|15.0000|0.336%|49|何均|1.5000|
|3|李挺|8.0000|0.179%|50|李明兴|1.5000|
|4|钟琳|8.0000|0.179%|51|付郁玲|1.0000|
|5|马良|3.0000|0.067%|52|万魁生|1.0000|
|6|卫森茂|5.0000|0.112%|53|段玉平|1.0000|
|7|周进|7.0000|0.157%|54|邓亮|1.0000|
|8|杨学先|10.0000|0.224%|55|王瑞波|1.0000|
|9|冯瑞阳|10.0000|0.224%|56|芮军|1.0000|
|10|杨军|10.0000|0.224%|57|任强|1.0000|
|11|苏春模|10.0000|0.224%|58|钱丽媛|1.0000|
|12|徐建设|3.0000|0.067%|59|丁方圆|1.0000|
|13|付青菊|4.0000|0.090%|60|未金根|1.0000|
|14|隋旭东|4.0000|0.090%|61|梁兴|1.0000|
|15|程勇军|3.0000|0.067%|62|刘春波|1.0000|
|16|张本军|5.0000|0.112%|63|赵霄峰|1.0000|
|17|毛清|4.0000|0.090%|64|芮翟|1.0000|
|18|邵俊杰|4.0000|0.090%|65|赵银水|1.0000|
|19|王钢|4.0000|0.090%|66|毕一鸣|1.0000|
|20|王人杰|3.0000|0.067%|67|刘淑媛|1.0000|
|21|彭亚馨|3.0000|0.067%|68|李新义|1.0000|
|22|孙福林|3.0000|0.067%|69|蒋芹|1.0000|
|23|李秋林|3.0000|0.067%|70|全健森|1.0000|
|24|严仁闩|3.0000|0.067%|71|粟志彪|1.0000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|王啟明|2.0000|0.045%|72|胡伟|1.0000|
|26|李耀拉|2.0000|0.045%|73|韩忠辉|1.0000|
|27|朱晨军|2.0000|0.045%|74|杨阳|1.0000|
|28|邓毅|2.0000|0.045%|75|洪成贵|1.0000|
|29|史洋|2.0000|0.045%|76|张道福|1.0000|
|30|吴昱|2.0000|0.045%|77|汪齐元|1.0000|
|31|罗海斌|2.0000|0.045%|78|孙磊|0.5000|
|32|郭建虎|2.0000|0.045%|79|何卫东|1.0000|
|33|张中文|2.0000|0.045%|80|付春勇|1.0000|
|34|刘培功|2.0000|0.045%|81|晋元军|0.5000|
|35|余建宾|2.0000|0.045%|82|衡朋|0.5000|
|36|汪未艾|2.0000|0.045%|83|胡亮|0.5000|
|37|廖福建|2.0000|0.045%|84|李德华|0.5000|
|38|邱成效|2.0000|0.045%|85|丁德元|0.5000|
|39|饶琼|1.5000|0.034%|86|代玉红|0.5000|
|40|孟晨|1.5000|0.034%|87|占诗宝|0.5000|
|41|胡国金|1.5000|0.034%|88|朱磊|0.5000|
|42|何景华|1.5000|0.034%|89|陈文|0.5000|
|43|程平平|1.5000|0.034%|90|钟鑫|0.5000|
|44|赵航|1.5000|0.034%|91|张瑞华|0.5000|
|45|李新春|1.5000|0.034%|92|黄光平|0.5000|
|46|蒋永华|1.5000|0.034%|93|乔峰|0.5000|
|47|袁维国|1.5000|0.034%||||
||||229.5360||||
|1|刘欣|43.3750|0.97%|3|周祖兵|20.0000|
|2|白勇|14.0000|0.31%|4|曾飞|15.0000|
||||92.3750||||
|1|刘欣|18.0000|0.40%||||
||||339.9110||||

15、2014年2月股权转让
2014年 2月 24日，安徽科达洁能召开第一次临时股东大会，（1）同意公
司股东谢志平将其持有的公司0.67%股权转让给股东刘欣；（2）同意公司股东
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案李德华将其持有的公司0.01%股权转让给股东刘欣。2014年 2月 26日，交易各方签署了股权转让协议，本次转让完成后李德华不再持有安徽科达洁能股份。
16、2014年7月股权转让
2014年7月6日，安徽科达洁能召开第三次临时股东大会，（1）同意公司股东刘欣将其持有公司0.38%股权中0.22%转让给新增股东彭敏、0.16%转让给新增朱亚锋；（2）同意公司股东苏春模将其持有公司0.11%股权转让给新增股东李旭。本次股权转让的各方签署了股权转让协议。
17、2014年12月股权转让
2014年12月28日，安徽科达洁能召开第四次临时股东大会，（1）同意公司股东孟晨将其持有公司0.03%股权转让给新增股东颜启明；（2）同意公司股东刘欣将其持有公司0.07%股权转让给新增股东朵贵平、黄成龙、程浩宇。交易各方签署了股权转让协议，本次转让完成后孟晨不再持有安徽科达洁能股份。
18、2015年1月股权转让
2015年1月28日，安徽科达洁能召开2015年第一次临时股东大会，（1）同意公司股东李旭、聂宇强将其分别持有公司0.11%、0.08%股权转让给股东刘欣；（2）同意公司股东刘欣将其持有公司0.33%股权转让给股东彭敏（0.22%）、朱亚锋（0.11%）。交易各方签署了股权转让协议，本次转让完成后李旭、聂宇强不再持有安徽科达洁能股份。
19、2015年3月股权转让
2015年3月5日，安徽科达洁能召开2015年第二次临时股东大会，同意公司股东邹本金将其持有公司0.08%股权转让给股东刘欣。同日，交易双方签署了股权转让协议，本次转让完成后邹本金不再持有安徽科达洁能股份。
2015年 3月 25日，安徽科达洁能召开 2015年第三次临时股东大会，同意公司股东粟志彪将其持有公司0.02%股权转让给股东刘欣。同日，交易双方签署了股权转让协议，本次转让完成后粟志彪不再持有安徽科达洁能股份。
20、2015年6月股权转让
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年7月28日，安徽科达洁能召开2015年第四次临时股东大会，（1）同意公司股东谢志平将其持有的公司0.75%股权转让给公司股东王人杰、彭亚馨、孙福林、李耀拉、朱晨军及新增股东李万享合计 6人；（2）同意公司股东刘欣、李庆明、白勇等合计10名股东将其分别持有的公司0.27%、0.25%、0.15%等合计1.52%股权转让给公司股东沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等 17名外部投资者；（3）同意公司股东吴木海、武桢、许建清等合计 37名股东将其分别持有的公司0.43%、0.43%、0.22%等合计4.10%股权转让给公司股东张永忠、李庆民、郝来春等54名股东；（4）同意公司股东郝来春将其持有的公司0.67%股权转让给公司新增股东万西赣；（5）同意公司股东彭胜军将其持有的公司0.06%股权转让给公司新增股东谈卉兰。本次股权转让交易各方签署了股权转让协议，本次转让完成后史小杰、彭胜军不再持有公司股权。
本次股权转让具体情况如下：
（1）谢志平股权转让情况：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股份数|转让比例|序号|受让方|受让股份数|
|谢志平|33.2400|0.75%|1|王人杰|4.0000|
||||2|彭亚馨|4.0000|
||||3|孙福林|4.0000|
||||4|李耀拉|4.0000|
||||5|朱晨军|15.2510|
||||6|李万享|1.9890|
||33.2400|0.75%|合计||33.2400|

（2）刘欣、李庆明、白勇等合计10名股东股权转让情况：
单位：万股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方||转让股份数|转让比例|序号|受让方|受让股份数|受让比例|
|1|刘欣|11.8500||0.27%|1|沈阳新建燃气|29.4000||
|2|李庆民|11.3503||0.25%|2|庞道满|8.4000||
|3|白勇|6.7819||0.15%|3|项光隆|7.4000||
|4|谢颖纯|3.7282||0.08%|4|梁德铖|5.0000||
|5|张永忠|13.5900||0.30%|5|李映红|2.7000||

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|卫森茂|2.4455|0.05%||6|王松||2.2000|
|7|李挺|3.0464|0.07%||7|杨翠芳||2.1500|
|8|周进|2.1281|0.05%||8|欧阳花兰||1.7000|
|9|赵来林|1.6096|0.04%||9|王雪晴||1.7000|
|10|江宏|11.2600|0.25%||10|陈希阳||1.4000|
||||||11|马文新||1.0000|
||||||12|龙明辉||1.0000|
||||||13|余海燕||0.9400|
||||||14|彭胜军||0.7000|
||||||15|郭盛华||0.7000|
||||||16|潘根和||0.7000|
||||||17|张华||0.7000|
|||67.7900|1.52%|合计|||67.7900||

（3）吴木海、武桢、许建清等合计37名股东股权转让情况：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让股份数|转让比例|序号|受让方|转让股份数|转让比例|
||吴木海|19.3000|0.43%|1|张永忠|2.7200||
||武桢|19.3000|0.43%|2|李庆民|2.2740||
||许建清|9.6500|0.22%|3|郝来春|60.0000||
||周祖兵|5.4460|0.12%|4|章晨晖|28.0000||
||朱钒|16.2850|0.37%|5|费纪川|15.0000||
||刘寿增|16.2850|0.37%|6|陈新疆|5.0000||
||周鹏|5.4250|0.12%|7|白勇|6.7820||
||周和华|5.0660|0.11%|8|彭敏|10.0000||
||曾飞|4.4460|0.10%|9|朱亚锋|6.0000||
||钟琳|3.0460|0.07%|10|杨学先|10.0000||
||马良|3.0100|0.07%|11|黄成龙|0.5000||
||谭登平|2.5330|0.06%|12|李怀忠|3.0000||
||吴跃飞|7.5930|0.17%|13|王陈滨|1.0000||
||冯瑞阳|2.0000|0.04%|14|胡亚琴|0.5000||
||杨军|2.0000|0.04%|15|郭力方|1.5000||
||徐建设|1.5640|0.04%|16|于桐|1.0000||
||付青菊|1.5280|0.03%|17|冯欣|0.5000||

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|隋旭东|1.5280|0.03%|18|邱红英|0.5000|
|刘晓东|1.4460|0.03%|19|吴桂森|0.5000|
|黎智清|1.4460|0.03%|20|张勇|0.5000|
|黄家清|1.4460|0.03%|21|李芳芳|0.5000|
|付景源|1.4460|0.03%|22|秦小兰|0.5000|
|李绍勇|1.4460|0.03%|23|夏利利|0.5000|
|陈水福|1.4460|0.03%|24|窦红庆|0.5000|
|章书亮|1.4460|0.03%|25|杨丽|0.5000|
|于圳|4.3410|0.10%|26|邱伟|0.5000|
|刘建军|1.4460|0.03%|27|罗威|0.5000|
|秦杰|1.4460|0.03%|28|宋波|1.0000|
|张峰|1.4460|0.03%|29|张阳根|1.0000|
|程勇军|1.3280|0.03%|30|杨阳|1.0000|
|李锋|2.1680|0.05%|31|李勇华|1.0000|
|史小杰|3.6180|0.08%|32|高鹏|0.5000|
|王人杰|4.0000|0.09%|33|李健|0.5000|
|彭亚馨|4.0000|0.09%|34|冉华周|1.0000|
|孙福林|4.0000|0.09%|35|彭春良|0.5000|
|李耀拉|4.0000|0.09%|36|曹振枢|0.5000|
|朱晨军|15.2510|0.34%|37|罗昌盛|0.5000|
||||38|武勇|0.5000|
||||39|王凯蓬|0.5000|
||||40|邹为一|1.5000|
||||41|吕国锋|0.5000|
||||42|谢勋|0.5000|
||||43|辜文芳|0.5000|
||||44|李坤兵|0.5000|
||||45|谢诚|3.0000|
||||46|崔丽雅|1.5000|
||||47|宋旺升|1.0000|
||||48|梁德勇|0.5000|
||||49|谭旭辉|0.5000|
||||50|周国胜|1.0000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||51|黄英||1.0000|
||||52|潘建环||1.0000|
||||53|陈香||0.5000|
||||54|刘欣||2.3950|
|183.1710|4.10%|合计|||183.1710||

（4）郝来春股权转让情况：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股份数|转让比例|序号|受让方|受让股份数|
|郝来春|30.0000|0.67%|1|万西赣|30.0000|
||30.0000|0.67%|合计||30.0000|

（5）彭胜军股权转让情况：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让股份数|转让比例|序号|受让方|受让股份数|
|彭胜军|2.7000|0.06%|1|谈卉兰|2.7000|
||2.7000|0.06%|合计||2.7000|

本次转让完成后，安徽科达洁能股权结构如下：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||股份数||持股比例||序号|股东||股份数|||
||科达洁能||3,052.5000||68.44%|101||廖福建||2.0000|0.04%|
||沈阳新建燃气||117.4000||2.63%|102||邱成效||2.0000|0.04%|
||刘欣||96.1920||2.16%|103||李万享||1.9890|0.04%|
||吴木海||77.1800||1.73%|104||李锋||1.4500|0.03%|
||武桢||77.1800||1.73%|105||饶琼||1.5000|0.03%|
||江宏||45.0200||1.01%|106||颜启明||1.5000|0.03%|
||张永忠||43.4900||0.98%|107||胡国金||1.5000|0.03%|
||许建清||38.5900||0.87%|108||何景华||1.5000|0.03%|
||李庆民||36.3497||0.82%|109||程平平||1.5000|0.03%|
||庞道满||33.4000||0.75%|110||赵航||1.5000|0.03%|
||白勇||30.0801||0.67%|111||李新春||1.5000|0.03%|
||谢志平||33.2400||0.75%|112||蒋永华||1.5000|0.03%|
||郝来春||30.0000||0.67%|113||袁维国||1.5000|0.03%|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|万西赣|30.0000|0.67%|114|刘亮|1.5000|0.03%|
|彭敏|30.0000|0.67%|115|何均|1.5000|0.03%|
|项光隆|29.4000|0.66%|116|李明兴|1.5000|0.03%|
|章晨晖|28.0000|0.63%|117|黄成龙|1.5000|0.03%|
|周祖兵|21.7900|0.49%|118|郭力方|1.5000|0.03%|
|周鹏|21.7100|0.49%|119|邹为一|1.5000|0.03%|
|周和华|20.2600|0.45%|120|崔丽雅|1.5000|0.03%|
|梁德铖|20.0000|0.45%|121|周国胜|1.0000|0.02%|
|杨学先|20.0000|0.45%|122|黄英|1.0000|0.02%|
|曾飞|17.7900|0.40%|123|潘建环|1.0000|0.02%|
|朱亚锋|18.0000|0.40%|124|宋旺升|1.0000|0.02%|
|费纪川|15.0000|0.34%|125|付郁玲|1.0000|0.02%|
|谢颖纯|14.8898|0.33%|126|万魁生|1.0000|0.02%|
|钟琳|12.1900|0.27%|127|段玉平|1.0000|0.02%|
|李挺|12.1896|0.27%|128|邓亮|1.0000|0.02%|
|马良|12.0500|0.27%|129|王瑞波|1.0000|0.02%|
|朱钒|10.8500|0.24%|130|芮军|1.0000|0.02%|
|刘寿增|10.8500|0.24%|131|任强|1.0000|0.02%|
|李映红|10.7000|0.24%|132|钱丽媛|1.0000|0.02%|
|谭登平|10.1300|0.23%|133|丁方园|1.0000|0.02%|
|卫森茂|9.7905|0.22%|134|未金根|1.0000|0.02%|
|王松|8.7000|0.20%|135|梁兴|1.0000|0.02%|
|周进|8.4899|0.19%|136|刘春波|1.0000|0.02%|
|杨翠芳|8.4000|0.19%|137|赵霄峰|1.0000|0.02%|
|冯瑞阳|8.0000|0.18%|138|芮翟|1.0000|0.02%|
|杨军|8.0000|0.18%|139|赵银水|1.0000|0.02%|
|欧阳花兰|6.7000|0.15%|140|毕一鸣|1.0000|0.02%|
|王雪晴|6.7000|0.15%|141|刘淑媛|1.0000|0.02%|
|赵来林|6.4304|0.14%|142|李新义|1.0000|0.02%|
|徐建设|6.2600|0.14%|143|蒋芹|1.0000|0.02%|
|付青菊|6.0900|0.14%|144|全健森|1.0000|0.02%|
|隋旭东|6.0900|0.14%|145|胡伟|1.0000|0.02%|
|刘晓东|5.7900|0.13%|146|韩忠辉|1.0000|0.02%|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黎智清|5.7900|0.13%|147|杨阳|1.0000|0.02%|
|黄家清|5.7900|0.13%|148|洪成贵|1.0000|0.02%|
|付景源|5.7900|0.13%|149|张道福|1.0000|0.02%|
|李绍勇|5.7900|0.13%|150|汪齐元|1.0000|0.02%|
|陈水福|5.7900|0.13%|151|何卫东|1.0000|0.02%|
|章书亮|5.7900|0.13%|152|付春勇|1.0000|0.02%|
|刘建军|5.7900|0.13%|153|朵贵平|1.0000|0.02%|
|秦杰|5.7900|0.13%|154|程浩宇|1.0000|0.02%|
|张峰|5.7900|0.13%|155|王陈滨|1.0000|0.02%|
|陈希阳|5.4000|0.12%|156|于桐|1.0000|0.02%|
|程勇军|5.2900|0.12%|157|宋波|1.0000|0.02%|
|吴跃飞|5.0700|0.11%|158|张阳根|1.0000|0.02%|
|陈新疆|5.0000|0.11%|159|杨阳|1.0000|0.02%|
|张本军|5.0000|0.11%|160|李勇华|1.0000|0.02%|
|苏春模|5.0000|0.11%|161|冉华周|1.0000|0.02%|
|马文新|4.0000|0.09%|162|代玉红|0.5000|0.01%|
|龙明辉|4.0000|0.09%|163|占诗宝|0.5000|0.01%|
|毛清|4.0000|0.09%|164|朱磊|0.5000|0.01%|
|邵俊杰|4.0000|0.09%|165|陈文|0.5000|0.01%|
|王钢|4.0000|0.09%|166|钟鑫|0.5000|0.01%|
|余海艳|3.6900|0.08%|167|晋元军|0.5000|0.01%|
|谭镇辉|3.6180|0.08%|168|孙磊|0.5000|0.01%|
|姚杰|3.6180|0.08%|169|衡朋|0.5000|0.01%|
|莫蒙|3.6180|0.08%|170|胡亮|0.5000|0.01%|
|谢建证|3.6180|0.08%|171|丁德元|0.5000|0.01%|
|孙建忠|3.6180|0.08%|172|乔峰|0.5000|0.01%|
|李振中|3.6180|0.08%|173|黄光平|0.5000|0.01%|
|李永洁|3.6180|0.08%|174|张瑞华|0.5000|0.01%|
|郑江|3.6180|0.08%|175|胡亚琴|0.5000|0.01%|
|王人杰|3.0000|0.07%|176|冯欣|0.5000|0.01%|
|彭亚馨|3.0000|0.07%|177|邱红英|0.5000|0.01%|
|孙福林|3.0000|0.07%|178|吴桂森|0.5000|0.01%|
|严仁闩|3.0000|0.07%|179|张勇|0.5000|0.01%|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|李秋林|3.0000|0.07%|180||李芳芳|0.5000|0.01%|
|谢诚|3.0000|0.07%|181||秦小兰|0.5000|0.01%|
|李怀忠|3.0000|0.07%|182||夏利利|0.5000|0.01%|
|于圳|2.8950|0.06%|183||窦红庆|0.5000|0.01%|
|谈卉兰|2.7000|0.06%|184||杨丽|0.5000|0.01%|
|郭盛华|2.7000|0.06%|185||邱伟|0.5000|0.01%|
|潘根和|2.7000|0.06%|186||罗威|0.5000|0.01%|
|张华|2.7000|0.06%|187||高鹏|0.5000|0.01%|
|陈国荣|2.0000|0.04%|188||李健|0.5000|0.01%|
|王啟明|2.0000|0.04%|189||彭春良|0.5000|0.01%|
|李耀拉|2.0000|0.04%|190||曹振枢|0.5000|0.01%|
|朱晨军|2.0000|0.04%|191||罗昌盛|0.5000|0.01%|
|邓毅|2.0000|0.04%|192||武勇|0.5000|0.01%|
|史洋|2.0000|0.04%|193||王凯蓬|0.5000|0.01%|
|吴昱|2.0000|0.04%|194||吕国锋|0.5000|0.01%|
|罗海斌|2.0000|0.04%|195||谢勋|0.5000|0.01%|
|郭建虎|2.0000|0.04%|196||辜文芳|0.5000|0.01%|
|张中文|2.0000|0.04%|197||李坤兵|0.5000|0.01%|
|刘培功|2.0000|0.04%|198||梁德勇|0.5000|0.01%|
|余建宾|2.0000|0.04%|199||谭旭辉|0.5000|0.01%|
|汪未艾|2.0000|0.04%|200||陈香|0.5000|0.01%|
|||||4,460.0000||100.00%||

本次转让完成后，截至本预案出具之日，安徽科达洁能的出资情况未发生变化。
（三）子公司基本情况
截至本预案出具之日，安徽科达洁能无控制的下属子公司情况。
二、股权控制关系
截至本预案出具之日，标的资产的股权控制结构图如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案卢勤
15.02%
沈阳沈西燃气及198名
科达洁能
自然人股东
68.44% 31.56%
安徽科达洁能
三、交易标的最近两年一期的主要财务指标
交易标的最近两年一期未经审计的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|
|89,269.29|76,751.19|
|37,922.84|29,915.50|
|51,346.45|46,835.69|
|51,346.45|46,135.68|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|22,183.23|45,214.89|
|5,812.30|6,430.54|
|5,163.16|6,434.29|
|5,210.77|6,598.24|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|11,687.08|-3,511.35|
|15,375.70|1,470.39|
|-1,237.70|-389.14|
|25,825.08|-2,430.11|

（四）主要财务指标情况
|||
|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|
|1.99|2.09|
|1.89|1.85|
|42.48%|38.98%|
|42.48%|38.66%|
|2015年1-6月（年化）|2014年度|
|1.33|1.73|
|6.37|5.78|
|10.52%|14.70%|
|N/A|161.12|

注：1、上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
2、2015年1-6月，安徽科达洁能财务费用为负数。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|1,132.77|7,494.19|
|-|-|
|1,044.30|734.54|
|8.06|12.90|
|-|-|
|-|2.36|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|-157.11|-112.15|
|2,028.01|8,131.84|

其中，公司政府补助明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|350.00|350.00|
|650.00|222.00|
|-|40.00|
|-|28.00|
|43.80|20.00|
|-|20.00|
|0.50|54.54|
|1,044.30|734.54|

报告期内，公司非经常性损益占净利润的比例呈快速下降趋势。
四、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产权属状况
1、主要固定资产情况
（1）主要设备
截至 2015年 6月 30日，安徽科达洁能的设备类资产账面原值为 5,201.43万元，账面净值为4204.27万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值损失|
|4,949.86|879.20|-|
|43.65|10.37|-|
|207.92|107.59|-|
|5,201.43|997.16|-|

（2）主要房屋建筑物
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2015年6月30日，安徽科达洁能的房屋建（构）筑物主要为生产办公车间，其账面原值为7,255.18万元，账面价值为6,723.15万元。
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值损失|
|7,255.18|532.03|-|

安徽科达洁能的房屋建筑物所有权具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|房屋产权证号|座落|建筑面积（㎡）|
|马房字第2015035923号|雨山区天门大道南段2611号2栋|27,674.22|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至2015年6月30日，安徽科达洁能拥有的土地使用权为位于安徽省马鞍山市经济技术开发区的土地，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地位置|终止日期|用地性质|土地用途|准用年限|
|安徽科达洁能|东至宁芜路，西至乙字河，南至大桥引线，北至超山路|2061-02-28|出让|工业|50|

（2）商标
截至2015年6月30日，安徽科达洁能已取得3项商标，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|权利人|商标图像|注册号|商标所属类别|
|马鞍山新动力||6711262|7|
|马鞍山新动力||6711259|7|
|马鞍山新动力||6645279|42|

注：马鞍山新动力为标的资产原名；截至本预案出具之日，公司正在进行权利人名称变更工作。
（3）专利
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至 2015年 6月 30日，安徽科达洁能已取得 29项目国内专利技术，其中发明专利8项，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|
|循环煤流化床煤气发生炉系统|ZL200710099134.3|发明|
|一种煤气生产方法|ZL200710099135.8|发明|
|煤气生产方法及设备|ZL200810057164.2|发明|
|煤气生产装置和方法|ZL200810126559.3|发明|
|煤气发生炉和煤气生产方法|ZL201010109511.9|发明|
|煤气发生炉及煤气制备方法|ZL201010109510.4|发明|
|燃气和蒸汽轮机系统|ZL201110179551.5|发明|
|燃烧喷嘴和煤气化炉|ZL201110199661.8|发明|
|循环煤流化床煤气发生炉|ZL200720149116.7|实用新型|
|煤气发生炉系统|ZL200820078571.7|实用新型|
|燃气轮机|ZL201020120771.1|实用新型|
|燃气轮机|ZL201020112902.1|实用新型|
|煤气生产装置|ZL201020112899.3|实用新型|
|燃气和蒸汽轮机系统|ZL201120225431.X|实用新型|
|燃烧喷嘴及煤气化炉|ZL201120250317.2|实用新型|
|燃烧喷嘴及煤气化炉|ZL201120250320.4|实用新型|
|燃烧喷嘴和煤气化炉|ZL201120251744.2|实用新型|
|烟气余热回收装置|ZL201120435890.0|实用新型|
|煤气发生炉|ZL201220358832.7|实用新型|
|旋流流化床气化炉|ZL201220359055.8|实用新型|
|双层流化床气化炉|ZL201220360422.6|实用新型|
|双层冷却室流化床气化炉|ZL201220361003.4|实用新型|
|常压粉煤气化炉|ZL201220370455.9|实用新型|
|旋风分离器|ZL201220561806.4|实用新型|
|螺旋出渣机|ZL201320709050.8|实用新型|
|给煤机螺旋轴|ZL201320708580.0|实用新型|
|保温管道|ZL201320798645.5|实用新型|
|煤气发生装置|ZL201420186041.X|实用新型|
|煤气发生装置|ZL201420830690.9|实用新型|

3、应收账款情况
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至 2015年 6月 30日，安徽科达洁能的应收账款账面价值为 35,115.31万元，主要应收账款的客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位/个人名称|金额|坏账准备|账面净值|
|安徽信成融资租赁有限公司|12,889.75|-|12,889.75|
|山东东岳能源交口肥美铝业有限责任公司|7,837.50|391.88|7,445.62|
|贵州华锦铝业有限公司|7,499.00|374.95|7,124.05|
|山西信发化工有限公司|6,300.00|315.00|5,985.00|
|广西信发铝电有限公司|828.80|165.76|663.04|
||35,355.05|1,247.59|34,107.46|

其中标的公司与关联方安徽信成融资租赁有限公司之间的应收账款为应收设备款。报告期内，安徽科达洁能向山西信发、东岳能源等客户进行销售，存在安徽信成融资租赁有限公司和广东信成融资租赁有限公司向客户提供融资租赁服务的情况。截至2015年6月30日，公司应收安徽信成融资租赁有限公司设备款项约1.23亿元。
4、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，安徽科达洁能主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
根据安徽科达洁能的财务报表，截至2015年6月30日，安徽科达洁能主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|6,929.00|
|21,582.19|
|5,073.64|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|金额|
|125.40|
|1,996.70|
|78.07|
|35,784.99|
|37.84|
|2,100.00|
|2,137.84|
|37,922.84|

根据安徽科达洁能未经审计的财务报表，截至2015年6月30日，安徽科达洁能负债总额为 37,922.84万元。其中，应付票据 6,929.00万元、应付账款 21,582.19万元，预收款项 5,073.64万元、应交税费 1,996.70万元、递延收益 2,100.00万元。应付票据主要为银行承兑汇票；应付账款主要为对工程分包商的应付采购款；预收账款主要为预收工程款；应交税费主要为增值税、企业所得税及土地使用税。
（三）对外担保情况
截至本预案出具之日，标的公司不存在对外担保的情况。
五、标的公司主营业务
（一）主营业务概况
安徽科达洁能主要从事清洁燃煤气化系统的工程总承包、装备制造及销售，是一家致力于清洁能源技术研发、专注于节能设备专业制造的国家级高新技术企业。目前，公司的产品及服务按产品可分为两大类：
（1）循环流化床系统的设计及技术支持服务、专用设备的制造及工程总承包；
（2）气流床系统的设计及技术支持服务、专用设备的制造及工程总承包。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）主要产品及其用途
安徽科达洁能的核心产品为循环流化床和气流床系统及相应的设计技术服务和配套设施。其中，清洁粉煤气化设备主要采用循环流化床技术，已形成了完备的产品梯队；气流床气化技术目前已投入生产使用中，煤种适应性较强，未来发展空间较大。具体如下：
||
|-|
|系统及设备|
|循环流化床系统及配套设备|
|气流床系统及配套设备|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、单炉产气量大：炉型有10kNm3/h、20kNm3/h等，可调负荷50%-110%。
1、循环流化床清洁燃煤气化系统及其配套设备
该系统使用10mm以下的碎煤，气化炉内物料处于流化状态，煤炭在炉内与气化剂（蒸气/空气或蒸气/富氧空气）发生反应，高温下煤中焦油及酚、氰类物质裂解燃烧完全。具体工艺流程如下：
1）原煤经备煤系统破碎后，通过皮带运至煤斗，由螺旋给煤机送入气化炉，在950℃的温度下与气化剂发生反应生成粗煤气；
2）粗煤气从气化炉顶进入旋风分离器，分离的大颗粒飞灰经返料管回到炉内继续反应，炉渣从炉底排出并输送至渣斗；
3）粗煤气进入高温换热器与气化剂热交换，将气化剂预热至750℃；接着进入余热锅炉与软水进行气水换热，生成的饱和蒸汽与空气混合后作为气化剂进入高温换热器；
4）煤气进入布袋除尘器除尘，所收集的飞灰气力输送至二次利用系统；
5）煤气经煤气冷却器冷却至适宜温度（副产的余热软水进入余热锅炉），之后进入脱硫系统脱除H2S，并副产单质硫磺；
6）洁净煤气由加压风机加压送至用户使用。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案备煤系统
|||
|-|-|
|碎煤、|粉煤|

卖给电厂、水泥厂等
渣 循环流化床气化炉
煤渣需求方
|||
|-|-|
|高温气|化剂|

风机 高温换热器
|||
|-|-|
|饱和|蒸汽|

||
|-|
|飞灰|

|||
|-|-|
|预热|软水|

||
|-|
|软水|

卖给硫酸厂等单
||
|-|
|硫磺|

|||
|-|-|
|洁净|煤气|

加压系统
用户
2、气流床清洁燃煤气化系统及其配套设备
该系统使用0.15mm以下的粉煤，煤料在高于其灰熔点的温度下与气化剂（蒸汽/富氧空气或蒸汽/纯氧）发生燃烧反应，煤中焦油及酚、氰类物质裂解燃烧完全，灰渣以液态形式排出气化炉。具体工艺流程如下：
1）原煤经备煤系统破碎、研磨、干燥后成为干煤粉，通过气力输送系统送至气化炉，在1500℃的温度下与气化剂发生反应生成粗煤气与液态渣；
2）粗煤气与液态渣进入辐射换热器，液态渣凝结为固态从渣池排出，副产
高压饱和蒸汽；
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）粗煤气进入过热器，将辐射换热器产生的高压饱和蒸汽加热成过热蒸汽并送至蒸汽管网；接着进入余热锅炉与脱氧水进行换热，生成的饱和蒸汽与富氧空气或纯氧混合后作为气化剂进入气化炉；
4）煤气进入布袋除尘器除尘，所收集的飞灰气力输送返回煤粉仓；
5）煤气经煤气冷却器冷却至适宜温度（副产的余热软水经脱氧后进入余热锅炉），之后进入脱硫系统脱除H2S，并副产单质硫磺；
6）洁净煤气由加压风机加压送至用户使用。
|||
|-|-|
|原煤或含|碳飞灰|

备煤系统
|||
|-|-|
|干|煤粉|

||
|-|
|氮气|

卖给耐火材料厂、
||
|-|
|渣|

|||
|-|-|
|氧|气|

风机 气流床气化炉
||||
|-|-|-|
|||辐射换热器|
|高压饱|和蒸汽||
|||过热器|
||和蒸汽||
|||余热锅炉|

系统
||
|-|
|除氧器|

||
|-|
|软水|

卖给硫酸厂等单质
||
|-|
|硫磺|

|||
|-|-|
|洁净|煤气|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安徽科达洁能的循环流化床清洁燃煤气化系统、气流床清洁燃煤气化系统的主要差异如下：
||
|-|
|循环流化床清洁燃煤气化系统|
|相对较低|
|1、原料：碎煤2、气化方式：采用空气气化或富氧气化|
|80%～90%|
|70%～80%|
|1250～1800|
|工业燃气|

（三）主要业务模式
安徽科达洁能主要从事清洁煤气化系统的技术研发、装备制造，其设备生产理念是绿色环保、节能减排，并以利润最大化为目标，建立了完善的研发、采购、生成、销售制度及流程。
1、研发模式
公司制定了严格的产品设计开发流程，图示如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技术调研 可行性分析
调研报告 可行性分析报告
可行性评审
评审报告
分管副总经理审批
总经理审批
设计开发任务书
副总经理审批 确定设计经理
组建设计和开发项
目组
设计和开发项目开 设计过程中更改
工报告
更改
设计输入 设计更改 设计条件更改
符合要求
通
过
施工过程更改
设计输入评审
按照要求进行更改，并经相应主管领导批准通过后
设计与开发输出
设计输出评审
设计验证
设计与开发确认
具体情况如下：
（1）设计与开发的策划
1）立项筹备及决策
对于为了验证新技术的产品的设计和开发，应由技术中心进行技术调研（市场前景、客户需求等）、可行性分析（技术、安全、环保等）、可行性评审，之后
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案呈报主管副总经理和总经理进行立项决策。对于利用已有成熟技术的产品的设计和开发，可直接呈报主管副总经理和总经理进行立项决策。
2）研发工作筹备
立项后，技术研发中心应进行项目工作筹备，包括编制《设计开发任务书》、确定设计经理、组建设计和开发项目组、编制《设计和开发项目开工报告》、开工会议。
（2）设计与开发的输入及输出
按照《设计和开发项目开工报告》的要求，执行该项目的设计统一规定，根据客户对产品功能和性能的要求、勘察资料等资料，完成产品的设计。
（3）设计评审
有关专业负责人及设计人对设计技术方案（含基础工程（初步）设计、详细工程（施工图）设计）进行技术分析及方案比较，使其满足开发要求。
项目级的评审会由技术研发中心组织，设计经理主持，评审所作出的结论意见应形成会议纪要。
专业级的评审会由专业室组织，专业主管主持，并形成会议纪要，纪要应报设计经理和技术研发中心备案。同时，技术方案的编制人应根据会议纪要的要求，对原方案进行修订，并由主持人组织验证。
（4）设计验证
设计验证主要通过校审和会签来完成，主要内容有：设计文件是否完整，设计是否满足合同以及规定的标准、规范的要求，设计是否符合劳动安全卫生与环保、节能、抗震的有关规定等。
（5）设计与开发确认
公司承包或投资的工程项目、顾客定制的单机产品的设计确认由运行服务部组织顾客实施确认，具体为顾客参加装置验收及性能考核。样机产品、试验装置由公司组织专家组实施确认。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）设计过程中的更改的控制
在对设计与开发进行更改时应进行适当的评审、验证和确认，并在实施前得到批准。更改的评审结果及任何必要措施的记录应予保持。
2、采购模式
安徽科达洁能根据生产所用的原材料性质不同，分为9大类：
A类采购：生产原材料（钢材、通用件、电器元件、电柜箱等）采购，由公司采购部负责采购；
B类采购：外协加工件（表面处理、热处理等）采购，由公司采购部负责采购；
C类采购：工程项目配套产品（输送设备、破碎设备、电气控制系统、水处理设备、测量仪表、阀门、现场电缆、现场钢材、焊接材料等）采购，由公司采购部负责采购；
D类采购：工程分包、劳务外包，由公司工程部负责采购，按照《项目分包控制程序》执行；
E类采购：设计外包，由技术研发中心负责采购；
F类采购：运输外包，由公司采购部负责采购；
G类采购：制作加工设备和工具及其零部件（生产车间机械设备、设备安装机具、测量设备）采购，由公司采购部负责采购；
H类采购：其他（如办公用品、劳保耗材等），由公司行政管理部负责采购；
I类采购：生产或工程用辅料（如焊材、托盘、油漆、钢丝绳等），由公司采购部负责采购。
根据采购物料的重要性分为：1）重要物料：A-F类；2）一般物料：G、I类；3）辅助物料：H类。
公司采购流程如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司制定采购计划
《合格供方名录》
物料核价
选定合格的供应商
技术部物料技术要求
采购业务员与供应商沟通
向供应商下达制造图纸及技
术资料
达到供应要求
签订采购合同
50万元以上
50万元以下
公开招标 邀请招标
不合格
入库检验（重要物料需提供
《不合格品控制程序》
出厂质量检验合格证明）
合格
入库
对于重要物料和一般物料，公司一般同时选择2家或2家以上的合格供方，确保采购安全性。合格供应商的筛选属于公司采购的重要环节，具体流程如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供应商基本资料收集
填写
《供方基本情况调查表》
合格
重要物料供应商 一般物料供应商 辅助物料供应商
无法现场考察 现场考察
填写 填写
需送样 无需送样
《供方能力评价表》 《供方能力评价表》
不合格 副总批准
采购部判定 样品送检 《合格供方名录》
合格 合格
逐层审核 逐层审核
总经理批准 总经理批准
《合格供方名录》 《合格供方名录》
3、生产模式
安徽科达洁能与客户签订生产订单主要为工程总承包（EPC）模式。
（1）工程总承包：安徽科达洁能主要负责项目整体工艺流程设计、核心设备的工艺设计及控制系统、电气原理等工艺设计；土建、钢构、管道等建安设计分包给河南科达东大，并向其支付设计费。
（2）采购：安徽科达洁能主要负责核心设备的制造及后续的现场安装指导、调试及试运行等，非核心设备（如除尘设备）等外包给其他符合条件的供应商。
（3）建安工程：安徽科达洁能通过邀标形式将项目工程的土建、钢构、管道设计等施工外包给符合资质要求的供应商。
安徽科达洁能的具体生产流程如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案编制项目生产计划
细分生产计划至各部门
生产计划的实施准备
下
达 工
备 生 艺
采 采购计划
制 产 文
购
物 计 件
部
料 划 编
订 制
单
车间组织生产
工 流
艺 及 人 程
流 时 员 检
程 发 配 测
控 料 置 控
制 制
成品
合格
入库
根据项目进度
现场安装及试运行
建 核 现
安 心 场 符合资质条件
河南科达东大
设 设 建 的供应商
计 备 安
交付
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、销售模式
安徽科达洁能主要通过招投标方式进行产品销售。公司实时关注清洁燃煤气化项目的招投标信息，并依赖自身专业能力、在行业中积累的良好声誉获得客户邀标或招标资格。在参与具体招投标前，公司一般还需组织相关责任部门对招标文件进行评审，确认项目可实施性。具体流程如下：
搜集招投标信息
对招标文件评审
确认参加招标
编制投标文件
技术研发中心 营销中心
商务标书的编制和
技术标书的编制
投标文件的汇总
评审通过
投标文件
投标通过
重大偏离 偏离
总经理 副总经理 业务经理 合同条款谈判
双方无异议
审议通过 审议通过
签订合同
组织项目建设、设
备生产、现场安装
根据合同跟进付款
及时跟进项目，了
解客户技术需求，
及时改进产品参数
客户满意度调查
客户资料整理汇总
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、交易标的所处行业的基本情况
安徽科达洁能主要从事清洁燃煤制气装备制造及销售，是一家致力于清洁能源技术研发，专注于节能设备专业制造的国家级高新技术企业。根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，安徽科达洁能所处行业为C35“专用设备制造业”。由于安徽科达洁能主要面向高能源消耗的企业，如氧化铝行业，陶瓷行业，冶炼行业等，提供符合国家环保标准的煤制工业燃气的整套清洁燃煤制气系统，所以煤炭行业、煤制气行业及环保行业的发展状况对于公司所处的行业有很大的影响。
现代清洁燃煤制气设备主要采用固定床、循环流化床、气流床煤制气生产工艺，将原煤经过备煤系统粉碎，在制气系统中与过热水蒸气和空气/纯氧混合，在高温条件下进行氧化还原反应生成一氧化碳和氢气混合物，然后经过除尘脱硫等净化处理得到工业燃气，再加压以供下游企业使用。具体如下：
原煤
备煤系统
固定床技术、循环流化
制气系统
床技术、气流床技术
净化系统
加压系统
下游客户
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）行业管理体制
1、国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、统筹协调经济社会发展、优化重大经济结构的目标、政策。发改委还负责规划重大建设项目和生产力布局，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，协调组织推广应用技术装备，负责地区经济协作和节能减排的统筹协调，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作。
2、国家工业与信息化部
国家工业与信息化部承担振兴专用设备制造业组织协调的责任，负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推动重大技术装备发展和自主创新，指导行业发展，组织协调新技术、新设备的推广和应用工作。
3、中国煤炭工业协会
中国煤炭工业协会是由全国煤炭企业和事业单位及个人自愿联合结成的、经原国家经贸委和民政部批准成立的全国煤炭行业综合性非盈利性社团组织，以推动煤炭经济运行持续好转为重点，努力发挥协会联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用，坚持依靠科技进步，努力促进煤炭行业生产力水平提高。结合行业特点组织制定和实施煤炭行业职业道德准则，规范会员行为，同时加强煤炭工业技术咨询服务工作，推动煤炭行业科技创新、管理创新。
（二）煤制气专用设备制造行业的特点
1、经营模式
煤制气设备生产企业会根据自身的情况来采取不同的经营模式，目前行业主流的经营模式为工程总承包（EPC）经营模式。企业按照与客户的合同约定，实施工程项目的设计、机械设备的采购、项目具体施工、安装、调试及试运行等工作，对所承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。对于煤制气专用设备制造业而言，由于项目工程普遍较大且工期较长，采用工程总承包模式能够有效克
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接，有效地实现建设项目的进度、成本和质量控制符合建设工程承包合同约定，确保获得较好的投资效益。
2、周期性
煤炭作为国家重要的基础能源之一，具有很强的周期性。煤炭作为煤制气的原材料，煤炭价格的周期性波动，会直接影响到煤制气的成本，进而影响到下游冶炼、陶瓷行业对于煤制气的需求，从而影响到清洁燃煤制气专用设备制造行业的发展。因此，煤制气专用设备制造行业受上游原材料的影响亦存在一定的周期性。
3、区域性
我国的煤矿资源主要集中在内蒙古、山西、陕西、新疆和贵州等省区，其煤矿资源总量占全国煤矿资源总量的90%左右。由于工业燃气的运输通常为常压或者低压，不适合长途运输，且长距离运输管道投资巨大。煤制气设备生产企业一般采取就近为需求企业建设煤制气项目工程的形式来为企业提供工业燃气，我国工业燃气需求较大的企业大多集中在传统工业大省，包括广东、江苏、河南、山东、辽宁、江西、河北、湖北等地。因此，煤制气设备生产具有较强的区域性。
4、季节性
清洁燃煤制气生产设备投资建设周期较长，没有明显的季节性。尤其是采用工程总承包的方式进行建设的项目，其项目周期几个月至几年不等。在项目进行时，设备规模不会产生大幅变动，各类生产设备和项目工程的价格也不会在短期内呈现明显而频繁的波动，因此，清洁燃煤制气专用设备行业几乎不受季节因素的影响。
（三）我国清洁燃煤制气及其专用设备的发展情况
根据《BP世界能源统计年鉴 2015年》，我国煤炭资源探明可采储量为 1,145.00亿吨。随着勘探开采的技术进步，中国煤炭资源的探明可采储量还将有所增长，若能有效的控制煤炭资源的粗放利用，通过煤制气技术的发展，我国煤炭资源可有效保证我国未来长时间的能源需求。近十年来，中国煤炭消耗量增长
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案较快。2004年中国煤炭消耗量为1,125.00百万吨油当量，2009年增加到1,679.00百万吨油当量，2014年进一步增加到 1,962.40百万吨油当量。中国作为煤炭需求大国，以往很长一段时间内粗放型煤炭能源的使用存在较大的能源浪费且对环境造成较大的伤害；而且煤炭作为不可再生能源，供应量有限。因此，高效、清洁利用煤炭能源将是我国未来能源使用的主题之一，符合我国经济社会可持续发展的理念。推广煤制气相关技术，可以极大的提高煤炭能源的使用效率，降低煤炭能源的损耗，在保护环境的同时有效的提高能源经济效益。因此，发展煤制气技术符合我国目前经济发展与环境保护的需求，我国煤制气专用设备行业具有较为广阔的发展前景。近年来我国及全球煤炭消耗量情况如下：
单位：百万吨油当量数据来源：《BP世界能源统计年鉴（2015）》
1、行业技术水平
目前国际上发展成熟的煤制气生产技术主要有固定床、流化床及气流床三种，我国煤制气技术发展较晚，在吸收消化相关技术的同时，需要根据我国煤矿的质地以及相关工业的需求作出相应的技术调整。
（1）固定床
目前，国内建材、冶金、机械、化工等行业广泛使用的煤制气生产技术主要为固定床技术，经过多年技术发展与进步，固定床技术煤制气专用炉主要有 UGI炉、一段煤气发生炉、两段煤气发生炉等。固定床气化技术的优点是主工艺流程
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案短，造价低，因此得到广泛应用。但该技术存在以下缺陷：
①用煤要求高，必须为块煤。随着我国机械化采煤技术的发展，原煤中粉煤含量已超过50%，使该技术的原料供应受到很大限制。
②煤气杂质多，污染物产量高，处理难度大，成本高，偷排现象严重，生产环境恶劣。
在环保问题已提升到国家战略高度的当前，该技术已经难以适应经济与社会发展的要求。自 2006年起，国家发改委、工信部一再对常压固定床气化技术下达禁令，并大力推广以粉煤加压气化技术和新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术。
（2）流化床
上世纪 20年代发展起来的流化床气化技术克服了固定床气化技术的两大缺点，可以直接使用洗选下来的粉煤与碎煤，原煤仅需简单破碎，因而原料适应面更广。由于反应温度较固定床更高，焦油、酚等物质均在炉内得到充分分解，因而从源头上避免了该类难以处理的污染物的产生，使煤气的净化难度大大降低。
比较有代表性的流化床技术有温克勒炉、KRW炉、U-GAS炉、灰融聚炉、恩德炉等。这些传统成熟技术也存在如下一些缺点，制约了流化床技术在工业燃气领域的推广：
①煤气夹带飞灰量大，碳转化率偏低。
②采用空气气化时，煤气热值低（最高1100kcal/Nm3左右），无法达到许多行业燃料气的热值要求，必须采用富氧或纯氧以提高煤气热值，从而导致了相对固定床的成本上升。
这些缺点制约着流化床技术在工业燃气领域的推广，导致流化床煤制气技术在过去的一段时间发展较慢。随着流化床技术的不断进步，成本的逐步下降以及符合现行国家环保的要求，目前流化床技术得以快速发展并推广销售。
（3）气流床
气流床气化技术是20世纪 50年代在美国发展起来的一种以干煤粉（或水煤
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浆）及纯氧为原料的煤制气技术，该技术要求原料的粒度更细，反应温度更高（1400~1500℃），排渣为液态形式。自上世纪 80年代以后，加压气化逐渐成为该技术的主流。较具代表性的加压气流床技术包括Shell炉、德士古炉、GSP炉、多喷嘴炉、清华炉、航天炉等。
该技术的优点在于相对于流化床单炉产能更大、碳转化率更高、煤气热值及压力值更高、更易于实现清洁燃煤制气。但该技术需要配套复杂的备煤、输煤、制氧、点火、黑水处理等辅助系统，这些系统运行能耗较高，部分抵消了气化工段的优势。此外，因为运行工况苛刻，一些关键设备或零部件目前仍需依赖进口，不仅价格昂贵，维修维护也很不方便。因此，加压气流床的综合运行成本并不低，再加上投资大等因素，并非一般企业能承受。
目前，已经趋于成熟的加压气流床技术一般用于生产附加值较高的化工产品，如合成氨、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制油等大型煤化工项目，并且选择建设在煤产地附近，而仅仅用作燃料气既面临成本过高的困境，其所产煤气的较高压力也并不为工业燃料企业所需。
针对上述气流床技术在工业燃料领域应用的难点，低压、常压气流床技术的技术开发与进步，更为符合应用于我国工业燃料行业的煤制气技术发展方向及趋势。
目前，在工业燃料领域，我国清洁燃煤制气技术运用相对先进的企业主要有安徽科达洁能、苏州天沃科技股份有限公司、济南黄台煤气炉有限公司、抚顺恩德机械有限公司、航天长征化学工程股份有限公司、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（清华大学、北京达立科技公司）等。
2、相关行业标准
我国煤制气行业尚处于发展初期，市场参与者采用的大多为专利技术而非通用技术，各家技术差别很大。目前我国在国家层面的相关标准主要有机械工业联合会牵头编制的：
标准名称 标准编号
《煤气站设计规范》 GB50195-2013
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《常压固定床煤气发生炉》 JB7327-2007-T
但目前这些标准仅适用于传统固定床煤气发生炉，无法用于指导更先进的流化床及气流床煤制气装备与工程的设计。因此，安徽科达洁能在严格遵守国家相关行业标准的前提下，根据公司自身产品及行业需求制定了更为严格的煤制气系统方面有自身的企业标准，如：
标准名称 标准编号
《清洁燃煤制气系统总体要求》 Q-MKD 127001-2015
《清洁燃煤制气系统煤气发生炉》 Q-MKD 127001-2015
《清洁燃煤制气系统高温换热器》 Q-MKD 127001-2015
3、行业销售情况
我国煤制气专业设备销售主要集中在建材、化工、冶金、炼焦、炼油等领域。
建材、冶金、炼焦、炼油等行业主要以煤气作为工业燃气，是固定床、流化床等低成本制气技术的主要市场；而化工领域多为高附加值产品，是气流床等高成本高品质制气技术的主要市场。
4、行业进出口情况
过去20年我国引进了各种进口煤制气技术，如恩德炉、U-GAS等流化床气化技术，以及Shell、GSP、德士古等气流床技术，经过消化吸收形成了多种具有自主知识产权的技术，具有代表的有：气流床方面有华理多喷嘴炉、清华炉、航天炉等，流化床方面有科达炉、黄台炉等。在与国外技术同场竞技中，由于不同的煤制气技术针对不同地域存在差异的煤种需要作出相应的技术调整，国产技术克服了进口技术不适用国内煤种的难题，在国内具有较强的竞争优势，已经取得了市场认可。东南亚一带褐煤较多，与国内煤种较为相近，随着流化床技术的不断发展，未来亦有望顺着一带一路出口至东南亚等地区。
（四）我国清洁燃煤制气专用设备市场的竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
国外企业在煤制气设备的研发和生产等领域开始较早，依托其在原煤生产方
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案面的经验优势，其生产技术和净化技术较为先进。在国际煤制气专用设备制造行业，美国通用电气公司、荷兰壳牌集团以及德国西门子股份公司是国际上著名的煤制气系统的供应商，在国际市场上占有近80%的市场份额。
二十世纪九十年代后期，随着我国消化吸收国外的先进技术，并且自主研发出多项具有国际领先优势的技术产品。目前，我国煤制气设备基本实现了国产化，不再依赖国外厂商生产的产品。国内煤制气专用设备制造企业主要有安徽科达洁能、苏州天沃科技股份有限公司、济南黄台煤气炉有限公司、抚顺恩德机械有限公司、航天长征化学工程股份有限公司、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（清华大学、北京达立科技公司）等。随着我国煤制气装备走出去的步伐加快，我国煤制气装备提供厂商的国际市场前景更加广阔。
由于清洁燃煤制气专用设备属于非标设备，且清洁燃煤制气专用设备制造行业资本、技术、人员要求较高，且新企业进入尚存在较大壁垒，目前市场上主流产品仅为几家实力雄厚且技术积淀深厚的公司生产。
2、行业内主要企业及其份额
由于国外发展煤制气技术较早，技术也比较成熟，目前占据着国际市场的大部分份额，主要企业如下表所示：
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|-|
|主要产品|
|德士古炉|
|壳牌炉|
|GSP气化炉|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进入激冷室
随着国外先进煤制气技术的不断引进，国内企业加以改进，目前国内煤制气技术日臻成熟，国内主要企业如下表所示：
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|-|
|主要产品|
|流化床气化炉|
|气流床气化炉|
|航天炉|
|清华炉|
|恩德炉|
|T-SEC气化炉|
|黄台炉|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）影响行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家对环保产业的重视程度日益增加
“十一五”以来，环境污染事件频发、公众环保意识日渐增强，国家对于环保产业的政策支持力度不断加大。使用清洁煤制气技术能够有效利用煤炭资源，特别是现有的循环流化床技术以及气流床技术可将酚水等有害物高温裂解并配有脱硫装置，能够有效降低对环境的污染，符合国家产业政策，与各级环保部门高度重视对能源消耗的企业的环境治理相契合。另外，新的节能环保技术给企业带来了切实的利益，企业在节能环保设备上投资的积极性也有所提高。
（2）我国拥有充沛的煤炭资源基础
与油气资源相比，我国的煤炭资源相对丰富。据《BP世界能源统计年鉴（2015）》，我国目前煤炭资源探明可采储量为1,145.00亿吨。随着勘探开采的技术进步和开采力度加大，中国煤炭资源的探明可采储量还将有所增长。煤炭资源总量可有效满足我国煤制气行业发展对原料的需求。
（3）清洁燃煤制气是煤炭清洁利用的一大发展方向
煤炭是我国的主体能源，约占我国一次能源消费总量的66%。目前，直接燃煤是我国最主要的煤炭利用方式。近年来，随着我国大气污染日益严重，越来越多的城市连续出现雾霾天气，环保压力不断增加，政府极力推动煤炭利用向清洁化方向转变。清洁燃煤制气的单位热值耗水量和二氧化碳排放较少，受到政府政策支持，是我国煤炭清洁利用的一大发展方向。
（4）清洁燃煤制气有助于保障我国天然气供应安全
近年来，天然气在我国的能源消费中占比呈上升趋势，我国“多煤贫油少气”的资源禀赋特点，我国天然气存在较大供应缺口，需要通过进口来满足。2012年我国天然气对外依存度为28.2%，2014年增长到32.2%，未来还将继续攀升。
发展清洁煤制气能够缓解我国天然气供应压力，降低对进口天然气的依赖，有助于我国优化能源消费结构。此外，在富煤地区发展清洁煤制气，还有利于将当地
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的资源优势转化为现实生产力，带动区域经济发展。
根据《BP世界能源统计年鉴（2015年）》，2014年我国天然气供需缺口为459亿立方米，相当于3,750套 10kNm3/h科达清洁燃煤制气系统的热值年产量。
目前国内固定床存量设备约 30,000台，其中在陶瓷行业的存量在5,000套以上，玻璃行业在 2,000套以上，氧化铝行业在 1,000套以上，加上其他行业及海外需求，约相当于18,000套10kNm3/h科达清洁燃煤制气系统。随着未来我国天然气需求缺口的不断扩增，及固定床煤制气设备的更新换代，流化床、气化床技术煤制气设备的需求市场空间较大。
2,000
2004 2006 2008 2010 2012 2014
天然气生产量(亿Nm3) 天然气消费量(亿Nm3)
资料来源：国家统计局
2、不利因素
（1）行业竞争不断加剧
我国清洁燃煤制气设备市场竞争日益激烈，在国家宏观政策的引导及鼓励下，一大批优秀的清洁燃煤制气设备生产商日益崛起，并逐步抢占国内市场。目前，安徽科达洁能主要竞争对手有苏州天沃科技股份有限公司、济南黄台煤气炉有限公司、抚顺恩德机械有限公司等。激烈的竞争将引导行业技术不断变革，新工艺设备不断更新，因此设备的新技术、新工艺将是未来行业的竞争点，拥有核心技术优势的装备提供企业将获得更大的市场优势。
（2）经济下行影响下游需求
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我国2015年二季度GDP同比增速为7.0%，而第二产业增速仅为6.1%，相比 2015年一季度进一步下滑。目前，由于国际经济环境的疲软，国内传统工业仍存在一定的产能过剩问题，同时 2015年度国内经济下行压力加大，上述因素将对煤制气行业的下游传统工业如冶炼、陶瓷、玻璃等行业的发展产生不利影响，降低其对煤制气设备的需求，进而制约清洁燃煤制气专用设备行业的发展。
（3）国际竞争力相对较弱
国外清洁燃煤制气专用设备制造企业经过 80余年的发展，已经占据了绝大部分的国际市场份额，产品在世界范围内广泛使用，积累了丰富的业务经验、技术基础和客户资源，形成了完整的实验、研发、生产和销售体系，在市场竞争中处于优势地位。我国的专用设备制造企业与国外同类设备制造商相比，正处于起步阶段，在技术研发上的累计投入仍然相对不足，且业务经验欠缺，尚未建立稳定的客户关系。我国清洁燃煤制气专用设备制造企业的国际竞争力亟待增强。
（六）我国清洁燃煤制气专用设备前景分析
1、煤炭清洁高效利用是我国经济可持续发展的内在要求
近 10年来，中国是亚洲发展速度最快的经济体之一，经济的高速增长拉动了巨大的能源消费需求。鉴于我国能源禀赋“多煤贫油少气”的特点，我国现有石油、天然气储量和产量无法满足我国经济发展的需求，煤炭是承载我国经济发展的能源主体，且其地位短期无法取代。根据国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》的要求，到 2020年，我国一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤左右，煤炭消费总量控制在42亿吨左右；因此，尽管长期来看在我国一次能源消费总量中占比将有所下降，但基于我国能源禀赋特点和使用现状，在未来相当长的时期内，煤炭能源仍是我国能源消费的最主要来源。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 300,000 72.00%
2004 2006 2008 2010 2012 2014
煤炭消费总量(万吨标准煤) 占一次能源消费比重
数据来源：国家统计局
煤炭的粗放型使用造成我国大量的能源浪费及严重的环境污染，不利于我国经济的可持续发展。根据工信部、财政部 2015年联合颁发的《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》，我国烟粉尘排放的70%、二氧化硫排放的85%、氮氧化物排放的67%源于以煤炭为主的化石能源燃烧，燃煤成为了影响大气环境质量的重要因素。近年来“雾霾”、“光化学烟雾”等大气环境污染事件逐年增加，也使得社会公众对石化能源大量消费引发的环保问题关注程度不断提高。未来，大力发展煤炭高效清洁利用是我国逐步实现建设资源节约型、环境友好型社会的必然选择。
2、清洁煤制气可缓解我国对进口天然气的依赖
清洁煤制气提高了原煤的利用效率、降低了原煤燃烧的污染，属于煤炭清洁高效利用的重要方式，还可缓解我国对进口天然气的依赖。国家《能源发展“十二五”规划》指出，与全球平均相比，我国油气资源人均储量相对稀少，人均剩余可采储量仅为世界平均水平的6%，常规天然气新增产量仅能满足新增需求的30%左右。根据中国石油和化学工业联合会发布的《我国天然气产业发展面临的不确定性因素》报告，2014年我国天然气表观消费量为 1,805.9亿立方米，同比增长7.75%，天然气进口量为598.1亿立方米，同比增长13.06%，对外依存度上升至31.7%。近年来我国天然气生产量和消费量如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2,000
2004 2006 2008 2010 2012 2014
天然气生产量(亿Nm3) 天然气消费量(亿Nm3)
数据来源：国家统计局
由于天然气的热值达到9,500Kcal/m3，远超过氧化铝或者陶瓷等行业所需要的热值，对于氧化铝、陶瓷等行业来说就存在一定的资源浪费。采用清洁燃煤制气专用设备制成的工业燃气的热值恰好满足这些企业的需求，同时可填补天然气不足的缺口，有效降低了企业生产负担和天然气外采需求，提高了资源使用效率。
3、国家政策大力扶持煤炭清洁高效利用
近年来，我国环境事件频发，公众环保意识日渐增强，有机废气排放、水环境污染对人体健康的严重危害，已经越来越成为各级政府和人们所关注的焦点。
特别是最近几年国家不断强调环境保护和经济可持续发展，企业发展经济不能以环境破坏为代价，全社会的环保意识也逐渐得到加强。近年来我国环保投资增长情况如下：
单位：亿元
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：国家统计局
自2013年9月18日张高丽副总理在京津冀及周边地区大气污染防治工作会议上提出“推动煤炭清洁高效利用”以来，国家多次强调了煤炭清洁高效利用的发展方向。2014年 3月 7日，李克强总理在两会山西代表团会议上指出治霾要在煤炭清洁使用上寻突破，要用改革办法在煤炭清洁使用技术上寻找突破。2014年 4月 18日，李克强总理在召开新一届国家能源委员会首次会议中提出“促进煤炭集中高效利用代替粗放使用，保护大气环境”。2014年 6月 13日，习近平主席在中央财经领导小组会议中强调“立足国内多元供应保安全，大力推进煤炭清洁高效利用”。
2014年6月，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，要求坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举。2014年12月，国家能源局、环境保护部、工业和信息化部联合颁布《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》，提出“列入煤炭安全绿色开发和清洁高效利用先进技术和装备目录，以及符合《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》的有关技术和装备，可依法享受有关税费减免、贷款支持等政策”，“重点加大对„„煤炭清洁高效利用„„等技术研发、示范及应用的支持，加快科技成果推广应用”。
4、下游行业产业升级需求，市场空间较大
我国煤炭消费主要集中在电力、建材、冶金、焦化、化工等行业。在环保监
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管趋严及竞争加剧的压力下，该等行业企业采用更加节能环保的设备以降低生产经营成本及减少环境污染，适应竞争需求及政府政策导向。根据中信证券研究报告，2014年全国陶瓷砖生产线年产能139亿立方米，而其中配套水煤气用量占使用燃料比例为80.14%；按照200万平米产能配套10 kNm3/h制气设备计算，仅陶瓷工业水煤气部分置换市场需求就达到800亿元以上。此外，2014年度我国氧化铝总产能为6,205万吨，玻璃行业产量12.5亿重量箱，按现有产能计算及燃料使用情况测算市场需求也在200亿元以上。随着清洁煤制气设备技术水平的不断提高，后续焦化、化工领域的市场空间也将逐步释放。
综上，随着国家产业政策及环保体制的推进，清洁煤制气设备拥有较为良好的行业及市场前景。
5、国际市场新机遇
随着我国煤制气技术水平的提高和在国内的逐渐普及，我国有望向世界上技术欠发达国家输出煤制气技术及装备。由于东南亚一带褐煤资源较为丰富，与国内煤矿质地较为接近，故而印尼等东南亚市场有望成为新的突破口。在新的国际形势下，海外投资项目将是未来清洁燃煤制气行业可持续发展的重要市场，为技术装备企业带来了新的契机。
（七）煤制气设备制造行业与上、下游之间的关系
煤制气设备行业上游行业主要为钢材行业。钢铁价格的变动对煤制气设备行业的利润情况的影响较大。
煤制气设备制造行业下游为建材、冶金、炼焦、炼油等高能耗、高污染行业，系国家环保重点整治行业。未来国家将重点加大对上述行业产业更新换代的要求，提倡节能减排、环境保护，为本行业的发展创造了良好的外部环境，有利于本行业的长久发展。同时，煤制气设备行业受煤炭价格影响较大，若煤炭价格上涨，将导致煤制气成本的上升，从而影响能耗企业使用煤制气的积极性。
（八）安徽科达洁能的竞争优势
1、主要产品的技术优势
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案安徽科达洁能在清洁煤制气领域具备较强的技术优势。循环流化床方面，安徽科达洁能综合梯级余热回收、高温助燃、双模干式除尘、飞灰再利用等技术，在保证清洁环保的前提下，大幅提高了流化床气化的效率，降低了生产成本。气流床方面，与壳牌（Shell）和德士古等的高压气流床煤气化技术相比，安徽科达洁能的气流床采用低压运行，建设费用和运行费用大幅降低。此外，相较于其他竞争对手，安徽科达洁能掌握了全套流化床气化和常（低）压气流床气化技术，产品线更加完备。
安徽科达洁能的制气技术与市场主流同种技术的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科达循环流化床|科达低压气流床|恩德炉|Shell|GE(德士古)|
|流化床|气流床|流化床|气流床|气流床|
|40,000|50,000|40,000|155,000|151,000|
|70%|80%|80%|100%|90%|
|碎煤|粉煤|碎煤、粉煤|干煤粉|水煤浆|
|无|无|无|无|无|
|无|无|无|无|无|
|1250～1800|2000～2700|1050～2200|2500～2650|2200～2450|
|80%～90%|97%～99%|80%～85%|98%～99%|95%～98%|
|70%～80%|78%～83%|65%～70%|78%～83%|70%～74%|

2、团队优势
经过八年的运营，公司已经拥有一支稳定的清洁燃煤制气专用设备研发团队、煤制气核心成套装备生产团队及项目实施团队，以上核心团队通过多年项目的运行拥有丰富的研发及操作经验，部分骨干人员逐步成长为公司核心力量，专业化、系统化的团队已成为公司最珍贵的资源之一。此外，公司核心员工持有股权股权，这有利于核心人员的稳定。
同时，公司利用决策迅速、对新技术新产品消化吸收快的特点，紧跟市场的
变化、迅速捕捉市场机会。公司通过内部培育和外部引进等手段，强化公司的管
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理团队，使得公司在不断学习外来知识的同时，丰富自身积累。
3、研发优势
安徽科达洁能具备较强的研发能力，属于高新技术企业。该公司成立了“院士工作站”，每年均投入较大资金及人力用于新产品、新技术的研发，现已获得29项专利技术授权，其中发明专利8项。2013年，安徽科达洁能的“Newpower清洁燃煤气化技术”入选国家重点环节保护实用技术名录。2014年，安徽科达洁能承建的“沈阳20×10kNm3/h
NewPower清洁燃煤气化系统建设工程”入选国家重点环境保护实用技术示范工程名录。2015年，安徽科达洁能的“模块化梯级回热式清洁燃煤气化技术”获得了工信部组织的科技成果鉴定，综合技术达到国际同类先进水平。
4、品牌和市场优势
自 2007年 5月安徽科达洁能的首套清洁燃煤气化系统中式装置点火运行以来，公司已承建 70余套清洁燃煤气化系统，协助多家客户实现节能减排目标。
通过长期项目运作，公司积累了丰富的项目经验，产品技术成熟度和运营效率不断提高，同时也积累了较强的品牌声誉。同时，安徽科达洁能具备较强的市场开拓能力，在陶瓷、氧化铝、化工等多个高耗能领域陆续开拓了贵州华锦铝业有限公司、广西信发铝电有限公司、山西信发化工有限公司、佛山市高明贝斯特陶瓷有限公司、东岳能源交口肥美铝业有限责任公司等知名客户，并获得了多个地区产业园和产业集中区的认可。知名客户的示范性效应和过往项目的丰富运营经验，有助于安徽科达洁能的后续业务开拓。
七、标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况的预估值或交易价格与本次预估值的比较
自2012年1月1日至本预案出具之日，标的公司股权转让情况如下：
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|-|-|-|
|时间|内容|转让原因|
|2013.3|肖伟民将其持有的公司 120,420 股转让给股东吴木海|员工离职、员工内部转让|
|2013.12|吴木海、武桢和张永忠将其持有的公司合计|员工内部转让|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
||3,399,110股转让给股东刘欣、白勇等96人||
|2014.2|谢志平将其持有的公司 300,000 股转让给股东刘欣|员工离职、员工内部转让|
||李德华将其持有的公司 5,000 股转让给股东刘欣|员工离职、员工内部转让|
|2014.7|刘欣和苏春模将其持有的公司合计 220,000 股转让给股东彭敏、朱亚锋和李旭|员工内部转让|
|2014.12|刘欣将其持有的公司合计 30,000 股转让给股东朵贵平、黄成龙、程浩宇|员工内部转让|
||孟晨将其持有的公司 15,000 股转让给股东颜启明|亲属转让|
|2015.1|李旭和聂宇强将其分别持有的公司合计86,180股转让给股东刘欣|员工离职、员工内部转让|
||刘欣将其持有的公司 150,000 股转让给股东彭敏和朱亚锋|员工内部转让|
|2015.3|邹本金将其持有的公司 36,180 股转让给股东刘欣|员工离职、员工内部转让|
|2015.3|粟志彪将其持有的公司 10,000 股转让给股东刘欣||
|2015.6|谢志平将其持有的公司 334,400 股转让给公司股东王人杰、彭亚馨、孙福林、李耀拉、朱晨军及新增股东李万享合计6人|员工离职、员工内部转让|
||刘欣、李庆明、白勇等合计 10 名股东将其分别持有的公司合计 677,900 股转让给公司股东沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等 17 名外部投资者|外部股东受让员工股权|
||吴木海、武桢、许建清等合计 37 名股东将其分别持有的公司合计 1,831,710 股转让给公司股东张永忠、李庆民等54名股东|员工内部转让|
||郝来春将其持有的公司 300,000 股转让给公司新增股东万西赣|员工内部转让|
||彭胜军将其持有的公司 27,000 股转让给公司新增股东谈卉兰|亲属转让|

截至本预案出具之日，上述股权转让的股东转让价款已缴付完毕。
本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性分析如下：
（一）2015年 3月前股权转让
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、相关股权转让系为提高员工凝聚力、增强员工归属感
2012年1月至2015年3月，安徽科达洁能股权转让均为属于高管、内部核心骨干之间的股权转让，转让价格为1.50-3.00元/股。为增强企业员工的凝聚力、增强员工归属感，科达洁能总裁吴木海、科达洁能副总裁武桢、安徽科达洁能总经理刘欣等人向新加入高管、核心技术人员等核心人员转让安徽科达洁能部分股权；而因个人原因离职的员工亦需在离职时将其所持安徽科达洁能股权转让给其他员工。
鉴于安徽科达洁能的股权不存在活跃的交易市场，前述股权转让的价格主要系结合出让方获得股权的投资成本和投资回报水平，经出让方、受让方协商确定。
而本次交易主要是上市公司基于强化对清洁燃煤气化业务领域的重大发展机遇，需要进一步强化对相关产业控制能力并发挥协同效应；该等股权转让的背景和目的与本次交易有较大差异，交易定价也有较大差异。
2、历次股权转让时点安徽科达洁能处于不同发展阶段
2015年 3月前安徽科达洁能股权转让时，公司各项业务正处于技术储备和市场开拓阶段。一方面来说，公司主要装备技术框架虽然已经完成整体设计研发工作，但在2013-2014年期间各项技术运用细节尚需在实践使用过程中经历逐步成熟的过程；另一方面来说，公司在清洁煤气化系统领域市场地位尚未建立，各类项目合同储备处于沟通、开拓阶段。在此背景下，安徽科达洁能整体经营状况尚处于积累过程中，未来的业绩增长稳定性存在较大不确定性。
本次上市公司拟收购安徽科达洁能时，安徽科达洁能技术应用已经较为成熟，规模化商业运营成效良好；同时，安徽科达洁能凭借近期投产项目成果获得了良好的市场声誉，2015年以来陆续签署了多项业务合同，在客户和业务资源领域与上市公司的协同效应逐步体现，未来业绩稳定增长有较大的确定性。截至本预案出具之日，安徽科达洁能已与广西信发铝电有限公司、宜昌市银河煤化工有限公司、佛山市高明贝斯特陶瓷有限公司、佛山市高明森景陶瓷有限公司等多家企业签订了较大金额的订单。本次交易采用收益法对安徽科达洁能未来盈利能力进行预估，安徽科达洁能的技术水平、市场地位较历史转让时点发生较大变化。
因此，本次交易价格较前次增资及股权转让价格有较大差异。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）2015年 6月股权转让
2015年 6月安徽科达洁能发生部分股权转让，具体主要可分为以下几种情形：
1、向外部投资者转让部分股权
2015年6月，公司管理团队中刘欣、李庆明、白勇等合计10名股东将其分别持有的公司合计677,900股权转让给公司股东沈阳新建燃气、庞道满、项光隆等17名外部投资者。
由于前期外部投资者增资价格较高，为适当摊薄其综合持股成本，提高投资者支持本次交易的意愿，经友好协商，部分作为公司高管团队的股东向其转让了部分股份。本次转让的价格主要系综合考虑管理团队及外部投资者的历史投资成本、投资时间等因素，参照每股净资产及资产基础法估值协商确定为 11.00元/股。上述转让完成后，外部投资者持有安徽科达洁能股权的平均投资成本集中在62-63元/股左右，其平均投资成本与上市公司本次收购安徽科达洁能的每股价格较为接近。
综上所述，此次公司管理团队成员向外部投资者转让部分股份的背景和目的与本次交易有较大差异，与本次交易价格不具备可比性。
2、向公司及科达洁能员工转让部分股权
2015年 6月，吴木海、武桢等股东作为科达洁能董事、高级管理人员、业务板块负责人等公司核心骨干员工，基于团队其他重要员工的投资需求、公司内部团结等因素，为进一步提高员工凝聚力，将持有的安徽科达洁能股份转让给其他公司员工；谢志平、朱钒、刘寿增、于圳、史小杰因病退、退休、辞职等原因离职后，将持有的安徽科达洁能股份转让给其他公司员工。期间，郝来春在达成受让600,000股公司股份意向后将其中300,000股转让给另一名员工万西赣。
（1）此次股权转让是为满足员工投资需求
公司员工近年来随着公司不断发展壮大，亦在个人职业生涯方面取得了一定积累，形成了自身投资需求；安徽科达洁能作为上市公司控股子公司和清洁燃煤
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案气业务重要运营主体，员工熟悉程度较高，是较为有价值的投资标的之一。因此，为充分考虑其他同事、下属等投资需求以及团队内部的团结、和谐，吴木海、武桢等股东作为科达洁能董事、高级管理人员、业务板块负责人等公司核心骨干员工，自愿将其持有的部分公司股票转让给其他重要员工。此次交易过程中，部分已离职员工亦根据惯例将其所持安徽科达洁能股权转让给其他员工。
（2）此次股权转让定价参照向外部投资者转让确定
本次股权转让的出让方吴木海、武桢等股东作为在公司任职时间较长的员工，历史上较早对安徽科达洁能进行了投资，原始投资成本较低。因此，综合考虑到本次交易目的，此次交易定价参照同期管理层股东向外部投资者转让价格确定为11元/股，交易定价与本次交易价格不具备可比性。
（3）此次股权转让的投资风险不同
本次股权转让中，向公司及科达洁能员工转让股份中，股权出让方未对受让方做出业绩承诺或回购、退出等方面约定，股权出让方获得了确定的收益；股权受让方则后续在本次交易中向上市公司做出业绩承诺，其取得的上市公司股权亦有较长的锁定期，投资风险相对较高。而本次交易中，业绩承诺方对安徽科达洁能2016-2018年的净利润做出承诺，如果安徽科达洁能实际净利润低于承诺值，业绩承诺方将以股份方式给予补偿，公司的投资风险相对较小。此外，在安徽科达洁能实现承诺业绩的情况下，公司除因本次交易取得的安徽科达洁能股权外，其原持有的标的资产68.44%股权也将相应实现良好收益水平；公司通过本次交易将实现除标的资产部分贡献外的超额收益，进一步降低了投资风险溢价。
因此，此次股权转让的投资风险与本次交易存在明显差异。
综上所述，此次转让股份的背景和目的与本次交易有较大差异，本次转让价格系转让各方综合考虑个人历史取得股权成本、同期外部投资者交易价格、公司员工投资需求及团队和谐等多方面因素确定，交易定价与本次交易价格不具备可比性。
3、彭胜军将持有的安徽科达洁能股份转让给妻子谈卉兰
2015年 6月，彭胜军将其持有的安徽科达洁能股份转让给妻子谈卉兰，转
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让价格参照向外部投资者转让股份价格确定。上述交易系近亲属之间转让，定价与本次交易价格不具备可比性。
综上所述，标的公司近三年发生的股权转让价格与本次交易作价存在差异具有合理性。
八、主要经营资质情况
截至本预案出具之日，安徽科达洁能的主要经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|资质名称|经营许可|审批机关|
|TS2234068-2018|中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）|1、D1级第一类压力容器（固定式）；2、D2级第二类低、中压容器（固定式）|安徽省质量技术监督局|
|TS2110A71-2017|中华人民共和国特种设备制造许可证（锅炉）|1、A级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）；2、B级锅炉（仅限烟道式余热锅炉）|国家质量监督检验检疫总局|
|TS1234047-2015|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）|1、D1级第一类压力容器；2、D2级第二类低、中压容器|安徽省质量技术监督局|
|GF201334000072|高新技术企业证书|-|安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局|

九、诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本预案出具之日，标的公司不存在重大未完结的诉讼、仲裁情形。
2015年7月15日，因安徽科达洁能煤气化试验装置项目因未按期完善环保手续，马鞍山市环境保护局出具了《环境保护行政处罚决定书》，对安徽科达洁能处以一万元罚款。
公司已缴纳上述罚款，并按照要求积极进行整改。2015年7月29日，马鞍
山环境保护局出具《安徽科达洁能股份有限公司 5KNm3/h低压煤气化实验装置
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目环境影响报告表的批复》（马环审【2015】46号），原则同意安徽科达洁能按照《安徽科达洁能股份有限公司 5KNm3/h低压煤气化试验装置项目环境影响报告表》中所列内容建设。
2015年8月25日，马鞍山市环境保护局出具《关于安徽科达洁能股份有限公司环保情况的说明》认为：安徽科达洁能股份有限公司 5KNm3/h低压煤气化实验装置项目因未按期完善环保手续，鉴于该项目未形成实质影响，情节轻微，属于一般环境违法行为；经我局核查，该公司已缴纳上述罚款并已按照要求进行整改。除上述行政处罚外，自 2012年 1月 1日起至今，在我局管辖区域内，安徽科达洁能股份有限公司在经营过程中能够遵守国家及地方环保方面的法律、法规及规范性文件，其生产经营活动符合有关环保的要求和标准，至本证明出具之日不存在其他因违反国家及地方有关环保的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
2015年 9月 7日，马鞍山市环保局出具《关于安徽科达洁能股份有限公司新建 5KNm3/hKEDA低压粉煤气化实验装置项目竣工环境保护验收意见的函》（马环验【2015】41号），同意该项目通过环保竣工验收。
综上所述，马鞍山市环境保护局对安徽科达洁能的处罚不构成重大行政处罚，不会对本次重组构成实质影响。
十、其他情况
（一）主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，标的公司主要资产不存在他项权利。
（二）关联方非经营性占用资金情况
截至本预案出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。
（三）标的公司最近三年利润分配情况
最近三年，标的公司未进行利润分配。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的的预估值情况
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
以 2015年 6月 30日为评估基准日，安徽科达洁能100%股权的预估值为 255,400.00万元，增值率397.41%，安徽科达洁能31.56%股权对应的预估值为80,600万元。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2015年6月30日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
二、本次预评估方法说明
（一）本次预评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的标的资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。本次评估的标的资产均为营业性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件，且未来收益和风险能够用货币衡量，同时各标的资产管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，故其具备收益法评估的条件。
（二）评估假设
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（3）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）被评公司的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）被评公司的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）被评公司遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）被评公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）根据被评公司的现有状况判断，企业能够满足高新技术企业认定的六个条件，通过以后年度的高新技术企业复核，故假设在收益预测期内被评公司能够被认定为高新技术企业，并享有企业所得税优惠税率；
（6）被评公司核心研发团队在未来经营期限内，能够在保证研发力量的前提下基本保持稳定。
（7）假设预测期间，被评估公司经营不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响。
（8）假设预测期间，被评估公司不会出现任何重大非经常性或特殊事项。
（9）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（三）评估模型
本次收益法估算的是企业股东全部权益价值，收益法估值模型为：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产、非经营资产评估值。
n F
 i +Y
(1r)i
i1
其中：P为评估值（折现值）
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 r为所选取的折现率
n为收益年期
F为未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大。
i
Y为溢余资产、非经营资产评估值
1、经营性资产价值的确定
（1）预测期
安徽科达洁能成立于 2007年 4月，考虑到该行业没有特殊性，且企业运营状况稳定，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。本次评估的逐年预测期为 2015年 7月1日至2020年12月31日，2020年后为永续期。
（2）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折现率。
其股权资本成本的计算公式为：R=R+β*（R-R）+k
f m f
式中：R为期望收益率
R：无风险报酬率
f
R：资本市场预期收益率
m
β：权益的系统风险系数
k：企业特定风险调整系数
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。
（四）评估参数
无风险收益率R，选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债 f
（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.24%作为无风险报酬率。
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
通过对沪深300指数自2001年至2013年全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间各成分股各年的收益状况进行测算，得出市场期望报酬率的近似，经过计算当前我们国内的市场风险溢价约为8.28%。
预期市场风险系数β：系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。参考可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、财务杠杆系数、企业所得税率，并结合估值对象的所得税税率，计算估值对象权益资本的预期市场风险系数β。
（五）评估结果
截至评估基准日，安徽科达洁能全部股东权益价值的两种预估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面价值|股东全部权益预估值|增值额|
|51,346.45|255,400.00|204,053.55|
||65,335.89|13,989.44|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|190,064.11|-|

两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。
（3）成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（4）安徽科达洁能为清洁燃煤制气专用设备企业，其经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估企业股东全部权益价值。
（5）委托方即看中安徽科达洁能未来的发展前景方有此次经济行为的产生。
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果。
三、本次预估增值原因
本次评估增值的具体原因如下：
（一）国家政策大力扶持煤炭清洁高效利用
近年来“雾霾”、“光化学烟雾”等大气环境污染事件逐年增加，也使得社会公众对石化能源大量消费引发的环保问题关注程度不断提高。未来，大力发展煤炭高效清洁利用是我国逐步实现建设资源节约型、环境友好型社会的必然选择。
为此，我国政府陆续出台了相关政策以支持煤炭清洁高效利用。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年6月，国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，要求坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举。2014年12月，国家能源局、环境保护部、工业和信息化部联合颁布《关于促进煤炭安全绿色开发和清洁高效利用的意见》，提出“列入煤炭安全绿色开发和清洁高效利用先进技术和装备目录，以及符合《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》的有关技术和装备，可依法享受有关税费减免、贷款支持等政策”，“重点加大对„„煤炭清洁高效利用„„等技术研发、示范及应用的支持，加快科技成果推广应用”。
（二）下游行业产业升级需求，市场空间较大
我国煤炭消费主要集中在电力、建材、冶金、焦化、化工等行业。在环保监管趋严及竞争加剧的压力下，该等行业企业采用更加节能环保的设备以降低生产经营成本及减少环境污染，适应竞争需求及政府政策导向。根据中信证券研究报告，2014年全国陶瓷砖生产线年产能139亿立方米，而其中配套水煤气用量占使用燃料比例为80.14%；按照200万平米产能配套10 kNm3/h制气设备计算，仅陶瓷工业水煤气部分置换市场需求就达到800亿元以上。此外，2014年度我国氧化铝总产能为6,205万吨，玻璃行业产量12.5亿重量箱，按现有产能计算及燃料使用情况测算市场需求也在200亿元以上。随着清洁煤制气设备技术水平的不断提高，后续焦化、化工领域的市场空间也将逐步释放。
（三）标的公司经营优势明显，业绩增长可期
安徽科达洁能在清洁煤制气设备制造行业经营多年，拥有较强的技术积累和技术优势，搭建了良好的经营管理团队，积聚了行业内的专业人才，过往项目具备良好的示范效应，建立了优良的品牌形象。凭借上述优势，安徽科达洁能可以充分利用行业较快发展的机会，迅速开拓市场，并获取良好的经济效益。
四、预估作价的合理性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
（一）本次交易的市盈率、市净率情况
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，标的资产资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，安徽科达洁能100%股权预估值为 255,400.00万元，业绩承诺人承诺安徽科达洁能在利润补偿期2016年、2017年、2018年实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，不含除政府补助和税收返还、减免以外的其他非经常性损益）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中所预测的标的公司同期净利润数。根据预估结果，安徽科达洁能市净率约为 4.97倍，按照承诺期预测净利润计算的市盈率约为10.30倍。
（二）同行业可比交易案例分析
选取2015年下半年以来已经获得证监会核准或已呈报证监会交易草案，隶属同一行业的A股上市公司可比交易案例，估值情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|估值（万元）|市净率|承诺期年平均净利润（万元）|市盈率|
|方正电机收购上海海能|110,165.96|5.68|8,000.00|13.77|
|环能科技收购江苏华大|38,277.97|1.69|3,333.33|11.48|
|汇金股份收购北辰德科技|60,726.26|14.00|5,000.00|12.15|
|新研股份收购明日宇航|364,330.01|5.19|27,000.00|13.49|
||-|6.64|-|12.72|
||255,400.00|4.97|24,786.65|10.30|

由上表可见，无论市净率还是市盈率，安徽科达洁能预估值水平低于可比交易案例的平均水平，该预估值谨慎、合理。
（三）与同行业上市公司比较分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，安徽科达洁能业务属于“C35专用设备制造业”，与国内同行业A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||
|-|
|市盈率（PE）|
|85.96|
|89.91|
|24.51|

数据来源：Wind资讯
注1：预测市盈率=2015年6月30日市值/（该公司2015年半年报收益×2）
注2：预测市净率=2015年6月30日市值/该公司2015年半年报净资产
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注3：计算可比公司数据时剔除了市盈率为负值或大于200的公司
按照上述方式计算，本次交易的标的资产安徽科达洁能市盈率为24.51倍。
根据初步预估结果，安徽科达洁能2016年、2017年、2018年净利润预计分别为约16,801.29万元、25,722.76万元、31,835.91万元，按照承诺期年均净利润计算的市盈率为10.30倍，均明显低于同行业上市公司。按照2015年6月30日净资产推算，市净率为4.97倍，也明显低于同行业上市公司。综上所述，本次交易的市盈率、市净率均低于同行业上市公司，交易标的定价具有合理性，符合上市公司及全体股东的利益。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终评估值及评估报告中对承诺期2016年、2017年及 2018年实现净利润的预测情况，将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产的评估结果确定。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产部分
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即20.87元/股。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为20.87元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易以公司股票停牌前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的90%，即 20.8622元/股为基础，经协商确定为20.87元/股。本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|28.23|25.59|

根据 Wind资讯统计数据，以复权价格计算，最近三年公司股票收盘均价为16.52元/股，其中75%的交易日收盘价格在20元/股以下。考虑到公司股票停牌后资本市场波动较大，上证综指及同行业上市公司股票价格均存在不同程度下降，120日均价更靠近公司股票最近三年均价水平，作为参考价格更为合理，有利于交易的达成，符合公司及全体投资者的长期利益。
根据科达洁能 2014年年报数据，科达洁能 2014年的每股收益为 0.65元；
根据本次交易的股份发行价格计算，本次发行股份的市盈率约为33.02倍。而本次交易标的安徽科达洁能是一家具有较强增长潜力的上市公司，按照本次交易预估值25.54亿元计算，安徽科达洁能承诺期市盈率约为 10.30倍。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与科达洁能的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用上市公司此次董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的定价基础，符合《重组办法》及中国证监会的相关规定。
（三）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（四）发行种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份的数量和占比
本次交易标的资产安徽科达洁能31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格20.87元/股计算，本次拟发行股份数量约为3,861.99万股，占发行后上市公司总股本的5.19%（不考虑募集配套资金）。交易对方获得股份的具体数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股安徽科达洁能股份数（股）|发行股份数（股）|序号|交易对方|持股安徽科达洁能股份数（股）|
|沈阳新建燃气|1,174,000|3,221,308|101|邱成效|20,000|
|庞道满|334,000|916,453|102|李万享|19,890|
|项光隆|294,000|806,699|103|李锋|14,500|
|梁德铖|200,000|548,774|104|饶琼|15,000|
|李映红|107,000|293,594|105|颜启明|15,000|
|王松|87,000|238,717|106|胡国金|15,000|
|杨翠芳|84,000|230,485|107|何景华|15,000|
|欧阳花兰|67,000|183,839|108|程平平|15,000|
|王雪晴|67,000|183,839|109|赵航|15,000|
|陈希阳|54,000|148,169|110|李新春|15,000|
|马文新|40,000|109,754|111|蒋永华|15,000|
|龙明辉|40,000|109,754|112|袁维国|15,000|
|余海艳|36,900|101,248|113|刘亮|15,000|
|谈卉兰|27,000|74,084|114|何均|15,000|
|郭盛华|27,000|74,084|115|李明兴|15,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|潘根和|27,000|74,084|116|黄成龙|15,000|
|张华|27,000|74,084|117|郭力方|15,000|
|刘欣|961,920|2,639,387|118|邹为一|15,000|
|吴木海|771,800|2,117,722|119|崔丽雅|15,000|
|武桢|771,800|2,117,722|120|周国胜|10,000|
|江宏|450,200|1,235,292|121|黄英|10,000|
|张永忠|434,900|1,193,310|122|潘建环|10,000|
|许建清|385,900|1,058,861|123|宋旺升|10,000|
|李庆民|363,497|997,390|124|付郁玲|10,000|
|白勇|300,801|825,360|125|万魁生|10,000|
|谢志平|332,400|912,063|126|段玉平|10,000|
|郝来春|300,000|823,162|127|邓亮|10,000|
|万西赣|300,000|823,162|128|王瑞波|10,000|
|彭敏|300,000|823,162|129|芮军|10,000|
|章晨晖|280,000|768,284|130|任强|10,000|
|周祖兵|217,900|597,890|131|钱丽媛|10,000|
|周鹏|217,100|595,695|132|丁方园|10,000|
|周和华|202,600|555,908|133|未金根|10,000|
|杨学先|200,000|548,774|134|梁兴|10,000|
|曾飞|177,900|488,135|135|刘春波|10,000|
|朱亚锋|180,000|493,897|136|赵霄峰|10,000|
|费纪川|150,000|411,581|137|芮翟|10,000|
|谢颖纯|148,898|408,557|138|赵银水|10,000|
|钟琳|121,900|334,478|139|毕一鸣|10,000|
|李挺|121,896|334,467|140|刘淑媛|10,000|
|马良|120,500|330,636|141|李新义|10,000|
|朱钒|108,500|297,710|142|蒋芹|10,000|
|刘寿增|108,500|297,710|143|全健森|10,000|
|谭登平|101,300|277,954|144|胡伟|10,000|
|卫森茂|97,905|268,638|145|韩忠辉|10,000|
|周进|84,899|232,952|146|杨阳|10,000|
|冯瑞阳|80,000|219,509|147|洪成贵|10,000|
|杨军|80,000|219,509|148|张道福|10,000|
|赵来林|64,304|176,442|149|汪齐元|10,000|
|徐建设|62,600|171,766|150|何卫东|10,000|
|付青菊|60,900|167,101|151|付春勇|10,000|
|隋旭东|60,900|167,101|152|朵贵平|10,000|
|刘晓东|57,900|158,870|153|程浩宇|10,000|
|黎智清|57,900|158,870|154|王陈滨|10,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|黄家清|57,900|158,870|155|于桐|10,000|
|付景源|57,900|158,870|156|宋波|10,000|
|李绍勇|57,900|158,870|157|张阳根|10,000|
|陈水福|57,900|158,870|158|杨阳|10,000|
|章书亮|57,900|158,870|159|李勇华|10,000|
|刘建军|57,900|158,870|160|冉华周|10,000|
|秦杰|57,900|158,870|161|代玉红|5,000|
|张峰|57,900|158,870|162|占诗宝|5,000|
|程勇军|52,900|145,150|163|朱磊|5,000|
|吴跃飞|50,700|139,114|164|陈文|5,000|
|陈新疆|50,000|137,193|165|钟鑫|5,000|
|张本军|50,000|137,193|166|晋元军|5,000|
|苏春模|50,000|137,193|167|孙磊|5,000|
|毛清|40,000|109,754|168|衡朋|5,000|
|邵俊杰|40,000|109,754|169|胡亮|5,000|
|王钢|40,000|109,754|170|丁德元|5,000|
|谭镇辉|36,180|99,273|171|乔峰|5,000|
|姚杰|36,180|99,273|172|黄光平|5,000|
|莫蒙|36,180|99,273|173|张瑞华|5,000|
|谢建证|36,180|99,273|174|胡亚琴|5,000|
|孙建忠|36,180|99,273|175|冯欣|5,000|
|李振中|36,180|99,273|176|邱红英|5,000|
|李永洁|36,180|99,273|177|吴桂森|5,000|
|郑江|36,180|99,273|178|张勇|5,000|
|王人杰|30,000|82,316|179|李芳芳|5,000|
|彭亚馨|30,000|82,316|180|秦小兰|5,000|
|孙福林|30,000|82,316|181|夏利利|5,000|
|严仁闩|30,000|82,316|182|窦红庆|5,000|
|李秋林|30,000|82,316|183|杨丽|5,000|
|谢诚|30,000|82,316|184|邱伟|5,000|
|李怀忠|30,000|82,316|185|罗威|5,000|
|于圳|28,950|79,435|186|高鹏|5,000|
|陈国荣|20,000|54,877|187|李健|5,000|
|王啟明|20,000|54,877|188|彭春良|5,000|
|李耀拉|20,000|54,877|189|曹振枢|5,000|
|朱晨军|20,000|54,877|190|罗昌盛|5,000|
|邓毅|20,000|54,877|191|武勇|5,000|
|史洋|20,000|54,877|192|王凯蓬|5,000|
|吴昱|20,000|54,877|193|吕国锋|5,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|罗海斌|20,000|54,877|194|谢勋|5,000|
|郭建虎|20,000|54,877|195|辜文芳|5,000|
|张中文|20,000|54,877|196|李坤兵|5,000|
|刘培功|20,000|54,877|197|梁德勇|5,000|
|余建宾|20,000|54,877|198|谭旭辉|5,000|
|汪未艾|20,000|54,877|199|陈香|5,000|
|廖福建|20,000|54,877|合计||14,075,000|

本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
（六）发行股份的锁定期
1、本次交易对方吴木海、刘欣等182名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
其中，在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方还应遵守《公司法》等相关法律规定，在上市公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
2、本次交易对方沈阳新建燃气及庞道满等15名自然人承诺：
本次交易获得的上市公司股票，其以 2010年 8月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份；以 2015年 6月取得的安徽科达洁能股份所认购的上市公司股份自其上市后 36个月内不转让或者委托管理本人/本公司拥有的该等新增股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易对方谈卉兰承诺：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易获得的上市公司股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 6月 30日，公司总股本为 705,732,161股，预计本次发行股份购买资产发行约38,619,935股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|36,650,302|5.19%|75,270,237|
|-|-|38,619,935|
|34,950,756|4.95%|34,950,756|
|669,081,859|94.81%|669,081,859|
|105,991,667|15.02%|105,991,667|
|705,732,161|100.00%|744,352,096|

注：向交易对方发行股份价格按照20.87元/股计算；因向启迪科服的最终发行价格为股东大会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，尚无法确定向启迪科服发行股份数。
本次发行股份购买资产交易完成后，科达洁能实际控制人仍为自然人卢勤。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（八）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所发生
的亏损由交易对方根据本次交易前其持有安徽科达洁能股份比例予以承担。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、募集配套资金部分
（一）募集资金基本情况
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如科达洁能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（三）发行种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，且不超过 3,500
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
向启迪科服发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 募集配套资金情况
本次交易募集配套资金总额不超过80,000.00万元，在扣除与发行相关的费用后净额约为78,000.00万元，将分别用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债，募集资金投入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目投资总额|
|23,463.30|
|17,000.00|
|39,600.00|
|80,063.30|

在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充上市公司流动资金。
根据中国证监会《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。本次募集配套资金中 39,600.00万元用于偿还公司有息负债，不超过本次募集配套资金的50%。
一、募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金总额不超过80,000.00万元，在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
（一）建材机械海外装配、营销及投资中心项目
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、项目概况
根据国家“一带一路”战略的实施，以及国外市场需求及趋势的分析，在充分考虑自身实力与发展要求的前提下，科达洁能拟分别在印度、巴西、埃及、印度尼西亚、俄罗斯、土耳其和巴基斯坦各国投建科达洁能海外中心，作为本地区市场营销网络的中心布局，开展海外直接营销服务工作。
七大海外中心建成后，将逐步完善公司现有海外代理营销模式，在项目地区形成自有的客户关系维护和营销服务网络，逐步建立自有海外仓储、维护、售后服务体系，并使项目所在地区尽快形成基本的设备维修、部件组装以及零件、耗材调配能力，从而有利于科达洁能海外陶瓷、石材和墙材等机械装备领域的品牌实力的提升和市场占有率的提高，推进科达洁能海外市场业绩的快速成长。
单位：万元
||
|-|
|项目所在地|
|古吉拉特邦莫尔比（MORBI）|
|圣保罗州RIO CLARO市、圣卡塔丽娜州CRICIUMA市|
|开罗|
|雅加达|
|莫斯科|
|博祖优克市（BOZUYUK）|
|卡拉奇|

合计 23,463.30
本项目预计建设期为 2年，拟使用募集资金 23,400.00万元，项目实施主体为上市公司全资子公司科达机电（香港）有限公司。科达机电（香港）有限公司将按照各项目所需资金，投资建设各建材机械海外装配、营销及投资中心。
2、项目前景及实施必要性
（1）国家大力实施“一带一路”战略
2014年，习近平主席提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”战略构想，即“一带一路”国家战略。2015年3月，国务院正式出台《推
动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》文件，标志着“一
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案带一路”开始正式实施。
“一带一路”地区大约覆盖了65个国家，46亿人口，占全世界64%，经济总量（GDP）约 21万亿美元，占全球30%。而随着这一战略的实施推进，基础设施的大力建设，将产生对于水泥、玻璃、陶瓷这些传统建材行业的巨大需求，也将相应带动“一带一路”沿线国家对于陶瓷机械等相关生产设备的需求空间。
“一带一路”战略背景下，国家还大力提倡国内先进的技术装备企业“走出去”，抢抓“一带一路”催生的巨大商机，同时推动中国企业自身国际化进程。
根据业内专家分析指出，“一带一路”背景下的国内企业“走出去”将有别于以往由央企主导的格局，转为民企央企携手共进，开拓国际市场。在国内经济形势进入调整阶段，以及国家简政放权对于民企活力的释放，越来越多有资金和技术实力的民企也存在“走出去”拓展海外市场空间的现实需求。
（2）公司海外拓展已具一定基础，存在明确的提升空间，亦符合后续发展战略需求
科达洁能是一家从事陶瓷、墙材、石材、高端装备零部件等机械装备生产制造，提供整线 EPC工程总包管理服务，并从事陶瓷、氧化铝等行业清洁燃煤气化技术装备研发的高科技企业。近年来，公司除大力开展清洁燃煤气化系统研发外，依托在国内市场积累的丰富项目经验，建材机械海外业务也逐渐打开局面。
2010年以来，科达洁能建材机械海外市场累计销售额达 2.52亿美元，海外市场基础逐步夯实。2014年，公司海外销售收入达5.58亿元，同比上年增长46.06%；
海外业务销售毛利率达到约27.62%。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案从分区域市场环境来看，科达洁能近5年海外销售额占比最多地区重要包括于东南亚、南亚和中东北非，这些地区也是本次募投项目建设的7个装配营销和投资中心所在地，这将为后续充分发挥中心作用提供市场资源支持。
公司近5年海外市场的业绩不断攀升，且业务覆盖全球多个地区，海外业务已进入提速发展通道。但公司目前公司海外营销团队的运作模式主要是通过分布于重点目标区域的14家代理商零散获取订单信息，然后从国内发货，售后服务主要依靠国内人员处理；在此模式下，客户无法充分体验科达产品的服务质量，对于科达品牌的认知比较淡漠，营销效率和质量都大打折扣。而公司在海外的主要竞争对手如意大利SACMI等均在海外设有分公司或办事处甚至直接开设生产
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基地，以本地化生产降低生产成本、以本土化售后服务带动销售。
目前科达洁能生产的陶机质量上已经基本能与国外竞争对象相媲美，制约科达洁能争取更大市场份额的主要因素系缺乏营销及售后服务体系，运输、仓储、税收、服务、维护等因素降低了公司部分产品的竞争力，也导致公司也难以向海外市场提供及时的售后服务及配件供应。在此背景下，充分抓住“一带一路”战略为建材陶瓷行业开创的良好市场机遇，加强公司海外业务营销和能力建设是公司发掘新市场的重要手段。
本次募投项目的七大建材机械装配营销投资中心建成后，将有力解决上述一系列问题。通过中心平台，公司可通过招募本土化的营销团队主动出击目标市场，加强售前规划和客户信息搜集跟踪，充分满足潜在客户对于整线项目的定制化需求；同时，依托于中心平台的硬件和软件实力建设，可以促进与客户之间的商务谈判更加高效及时到位，提高订单的数量和质量；此外，中心平台的建设有利于客户充分体验科达产品的服务质量，以及对于科达品牌的认知。
（3）募投项目所在国具备良好的投资环境
本次募投项目之一的科达洁能建材机械海外装配、营销及投资中心项目重点选取印度、巴西、埃及、印度尼西亚、俄罗斯、土耳其和巴基斯坦七个国家，主要基于三个方面考量：一、科达洁能在这些国家已具备一定的市场基础；二、这些国家陶瓷机械市场相对成熟，并具有一定的区域市场辐射功能；三、这些国家具有良好的产业投资环境。
①印度
印度自 1991年采行自由化经济政策后，近十年来其开放程度不断提高。印度的陶瓷主要生产地区和厂家主要分布在古吉拉特邦（GUJARAT），主要陶瓷产区包括HIMANATGAR、VARDODARA、MORBI，尤其以莫尔比（MORBI）陶瓷厂最为集中。印度80%以上的陶瓷生产线以及配套都集中在莫尔比，是印度的陶瓷城。2014年，印度陶瓷产量约 9亿平方米，已跃升为全球三大瓷砖生产国之一，是目前全球发展速度最快的陶瓷市场。
本次募投项目印度营销中心项目所在城市为古吉拉特邦莫尔比。古吉拉特邦
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案拥有较高的工业化程度，其 GDP在前两年印度经济下滑的情况下仍然保持两位数增长，古吉拉特邦工业总产值占印度全国的16%，其出口占印度全国出口的25%，拥有广阔的前景和发展潜力。
印度陶瓷厂家在 2002年之前大部分采用意大利、西班牙、德国等欧洲发达国家进口全套生产线设备。从2002年之后，随着中国陶瓷机械技术的不断发展，性价比更高的中国设备迎合了印度陶瓷厂家的需求，对进口中国设备的需求逐年递增，包括球磨机/压机/干燥器/窑炉/抛光线/喷墨打印机等核心陶机设备，从而使印度诞生了一批从中国进口整线设备的现代化陶瓷生产企业，一举打破了过去欧洲发达国家长期高价垄断印度进口陶瓷设备的局面，同时对中国陶瓷机械技术发展起了重大推动作用。截至目前，科达洁能在印度的抛光线保有量已超过 200条，并且预计每年以30条以上的速度在增加。
②巴西
巴西地域广阔，资源丰富，经济规模和市场规模居拉美第一，具有巨大的发展潜力。巴西对所有在境内的外国独资或合资企业实行国民待遇，且对外资企业的利润支配及汇出限制较少；具有经济基础稳固，政策成熟的优势。
巴西陶瓷砖生产制造已经连续稳定增长 20年，现有大小瓷砖生产厂家 100家左右。2014年巴西继续维持着世界第二大陶瓷砖生产国、第二大陶瓷砖消费国及第五大陶瓷砖出口国的地位。根据巴西瓷砖制造商协会的统计，2014年巴西陶瓷产量达到约 9.17亿平方米，国内消费达到约 8.5亿平方米；预计 2015年巴西瓷砖产量将超过 10亿平方米，其中国内市场销售会达到 9亿平方米以上。
科达洁能自 2005年开始向巴西市场出售陶机设备，积累了丰富的市场经验和资源，自2010年以来年销售额达到500万美元左右，2014年的陶机销售额更是达到1,000万美元。预计公司2015年在巴西的陶机销售额仍将超过500万美元。
③埃及
埃及十分注重营造适宜的投资环境，为此开展了基础设施建设，制定了保护和促进各领域投资项目的相关法律，以此迎接大批投资的进入。1997年，埃及市场无限制地对外国投资者开放后，各个生产、服务行业的投资额大幅度上涨。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此后埃及颁布了《投资保障与促进法》，并为鼓励投资项目而对此法进行了修订。
规范、完善的行政手续，推动了投资额的快速增长，使得埃及成为了本地区最吸引外国投资的国家之一。
近年来非洲在陶瓷制造行业方面发展迅速，特别是北非地区的埃及以及西非地区的尼日利亚的进步尤为显著。2014年，非洲国家陶瓷总产量达4.5亿平方米，进口量为3亿平方米。目前非洲陶瓷产品的主要生产国包括埃及、摩洛哥、南非、阿尔及利亚、尼日利亚等，5国产能合计占整个非洲陶瓷年产能的90%左右，其中埃及的陶瓷生产、消费以及出口在非洲地区均排名第一。非洲国家每年还进口超过自身产能60%的瓷砖，这意味着巨大的供需不平衡以及未来陶瓷制造业的巨大发展空间。公司通过在埃及的项目投入，将有利于建立辐射非洲地区的装备中心，快速提高在这一潜力巨大市场的竞争优势。
④印度尼西亚
在经历了前几年的政治、经济动荡后，目前的印尼正处于快速稳定的发展时期。建材市场的需量从 2013年底起开始出现暴增趋势，瓷砖、卫浴乃至陶机装备、化工原料领域的需求都在增加，印尼市场均有巨大的潜力。
印尼国内陶瓷企业在 2003年之前的生产设备基本上都是从意大利、德国、西班牙等欧洲国家进口，此后，国内的设备从磨边线、小球磨机、干燥器为突破口进入印尼市场。随着印尼市场的培养和拓展，及相对欧洲国家设备更高的性价比以及快速的售后反应，最近五年国内的陶机设备逐步得到了印尼陶瓷企业的认可。目前，印尼陶瓷企业采用的中国设备供应商以科达洁能、摩德纳为主。科达洁能从2003年开始通过销售磨边线进入印尼陶机市场，经过多年市场经验培育，到 2012年底原料制备设备、窑炉等设备全面进入印尼市场并取得了良好的市场口碑；截至 2014年底，公司已实现了 9条窑炉的销售，并把科达品牌大吨位压机引入了市场，深加工设备在印尼市场的占有率超过90%。
⑤俄罗斯
俄罗斯基础工业建设一直处于相对较为弱势水平，但近5年来俄罗斯瓷砖产量始终保持10%以上的增长率。2014年，俄罗斯官方统计本地瓷砖产量达到1.5
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亿平米左右，进口瓷砖达到7,000万平米。近年来，俄罗斯经济由于自身的结构性问题增长受到制约和西方制裁等因素，进口贸易和经济发展速度受到一定负面冲击；同时，随着卢布贬值，大部分的进口瓷砖因为价格太高的缘故，将从俄罗斯市场退出。
俄罗斯陶瓷市场重要集中在四个区：莫斯科、圣彼得堡、萨马拉及叶卡。当地工厂主要生产设备来自意大利，普遍来说自动化程度较高，但规模及产量普遍较小，单线产量约5,000方每天，相比中国设备来说单线投资大、产出小。随着俄罗斯及周边的经济的发展趋势、特别是基础工业建设的不断推进，俄陶瓷业的投资空间正在逐步释放。伴随着国内和周边地区需求日渐增大，激励着不少陶瓷制造商建厂扩张规模；同时，该国不断发展的技术、日渐积累的经验和相对较低的成本也吸引了不少投资者和制造商投身于陶瓷行业。
中国的陶机设备还没有大批量的进入到俄罗斯市场，除了科达洁能以外，其它国内陶机还没有在这个市场实现规模性销售。科达洁能作为较早涉足俄罗斯市场的中国陶机设备生产商，公司的深加工设备近年在俄罗斯的推广非常成功，在使用性能以及产量质量方面已经为大多数客户所认可。同时经过近十年的推广，俄罗斯客户已经开始接受中国模式的生产制式，有望在未来几年获得整厂整线项目的订单。
⑥土耳其
作为地跨欧亚两洲的唯一国家，土耳其是亚欧非三大洲重要的中转地和交通枢纽，其有利的地缘优势、丰富的劳动力资源优势已成为欧洲经济的“发动机”。
同时，土耳其拥有独特的投资和贸易条件。土耳其与欧洲自由贸易联盟（EFTA）签署了自由贸易协定，与欧盟签有关税同盟协议，是亚洲国家成为进入欧洲大陆的桥头堡。此外，土耳已还与周边十五个国家签署了自由贸易协定，是五个区域合作与贸易优惠安排的成员，这为在土境内生产的产品进入周边市场提供了便利条件。目前，土耳其政府正加大对外开放力度，加速私有化进程，为外资注入土支柱产业提供了难得机遇。
2014年土耳其陶瓷的产量超过4亿平方米，产品出口达70多个国家和地区。
土耳其同时也是欧洲最大的卫生陶瓷生产国。土耳其陶瓷厂家 2005年之前全部
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设备都是采用意大利、西班牙、德国等欧洲发达国家进口全套生产线设备。从 2005年之后，随着中国陶瓷机械技术的不断发展，性价比更高的中国设备迎合了土耳其陶瓷厂家的需求，对进口中国设备的需求逐年递增，包括球磨机/压机/干燥器/窑炉/抛光线/等核心陶机设备，从而使土耳其诞生了一批使用从中国进口陶瓷设备的生产企业，一举打破了过去欧洲发达国家长期高价垄断土耳其陶瓷设备的局面，同时对中国陶瓷机械技术向高端，自动化发展起了重大推动作用。
⑦巴基斯坦
巴基斯坦位于南亚次大陆，与中国接壤，是中国唯一的全天候战略合伙伙伴和“一带一路”战略不可缺少的重要组成部分。近年来，巴基斯坦政府持续推行经济改革和经济自由化、私有化，制定了较宽松、自由的投资政策，希望通过改善政策体系、提供优惠待遇和良好投资服务来增强吸引外资方面的竞争力。巴基斯坦几乎所有经济领域均向外资开放，外国和当地投资者享有同等待遇，允许外商拥有100%的股权，允许外商自由汇出资金。此外，外商在巴投资享受设备进口关税、初期折旧提存、版权技术服务费等方面优惠政策。在地区优惠政策方面，巴基斯坦政府鼓励外国企业到出口加工区和特殊经济区投资设厂，各工业区政策比较灵活。2012年，巴基斯坦颁布《特殊经济区法》，对于在特殊经济区内的外商投资实施鼓励政策。
巴基斯坦陶瓷市场供应缺口较大，集中度较高，前五大供应商市场占有率在80%左右。2014年巴基斯坦本地工厂全部的年产量约6,000万方，实际需求约1.3亿平方，本地产品供不应求，缺口部分大部分从中国、西班牙及伊朗三个国家进口。巴基斯坦现有陶瓷厂的设备主要从意大利进口，每年在巴基斯坦的销售额在 1,000万欧元左右；受制于进口产品的激烈竞争以及日益增长的成本，为扩大生产规模，降低成本，巴基斯坦现有陶瓷厂已经把设备的采购意向转到中国。
（4）我国建材机械装备技术水平不断提高，海外竞争力日益提升
近年来，中国的陶瓷机械企业开始奋起直追，目前整体技术水平已经接近或达到国际先进水平，部分具有自主知识产权的技术处于世界领先水平。中国装备技术水平的飞速提升，逐渐打破了意大利一家独大的格局，海外市场开拓稳步推进。具体来说，一方面中国陶瓷机械企业加大自主创新力度，装备国产化率不断
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案提升，逐渐摆脱国内陶机装备过去过度依赖进口的局面，国产替代进程加速推进。
近五年来，以意大利萨克米（SACMI）为首的国际陶瓷装备行业巨头在中国市
场的份额不断减少，中国国产装备的质量和价格优势已使得这些海外企业逐步退出中国市场，中国陶瓷机械装备企业在本土实现做大做强；另一方面，在巩固中国国内市场优势地位的基础上，中国建材陶瓷机械装备也携技术和价格优势开始进军国际市场。
尽管中国建筑陶瓷机械等建材机械装备在海外市场占有率目前还比较低，但随着海外建筑卫生陶瓷消费需求的不断增长，特别是亚洲地区国家基础设施建设的勃兴，中国企业更是发挥区位优势开始一步步扩充海外市场份额。
3、项目投资概算
费用名称 金额（万元）
土地购置费用 5,374.00
建筑工程费用 6,810.00
设备设施购置费用 1,290.30
装修及办公设备费用 2,542.00
人力成本及铺底资金 7,376.00
投资合计 23,463.30
4、项目经济效益分析
本项目作为科达洁能营销网络的一部分，不进行单独的财务评价，其效益主要体现在以下几个方面：
（1）提升海外项目承揽能力提升，降低运维成本
项目建成后，科达洁能海外营销服务体系将得到完善，改变目前通过海外代理商零散获取海外项目订单信息的现状。公司将可通过七大海外中心招募本土化的营销团队主动出击目标市场，并依托于中心平台的硬件和软件实力建设，使得与客户的商务谈判更加高效及时到位，从而更有效的提高订单的数量和质量，提高公司海外业务规模。
（2）提升海外售后服务能力和运营效率，提高海外知名度、美誉度
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目建成后，公司能够改变通过国内人员进行海外售后服务的现状；海外客户将能够通过七大海外中心更直接体验“科达”品牌的服务质量，有利于维护和提升公司形象，提高公司的海外知名度和美誉度，从而增强产品竞争力，为公司海外业务的持续发展提供有力支持。同时，海外中心的建设将有利于通过本土化的、常驻化的技术服务人员、合理的零配件储备等开展售前装配、售后保修及维护业务，降低海外营销服务中面临的税费、沟通、物资和人员调配、售后服务等环节的综合运维成本，提高海外业务整体运营效率。
（3）促进海外战略客户的培育，形成示范性效应
该项目的实施，公司将通过对海外重点客户提供直接、快速、有效的服务，确保对客户需求的及时响应和重点跟踪，提高客户对科达洁能的认同感和信任度，将该等重点客户培育成公司的战略客户，并将带来良好的示范效应，从而促进公司未来业务规模的增长。
5、项目涉及报批事项
截至本预案出具之日，建材机械海外装配、营销及投资中心项目涉及的投资审批/备案程序正在办理过程中。
（二）低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目
1、项目概况
本项目将新建低压气流床生产车间及辅助办公楼等建筑，占地约 59,400平方米。本项目将购置数控多模弯管机、数控双立柱式车床、全自动数控坡口机等设备共计171台（套）。配备相应辅助生产、办公设施及生活设施。建成后公司可实现新增 50台套“低压气流床干煤粉气化系统”的生产能力，为公司业务扩张发展奠定基础。
本项目预计建设期为 2年，总投资 17,000.00万元，将由公司子公司安徽科达洁能实施。
2、项目前景及实施必要性
（1）响应国家政策，符合发展要求，实现煤炭清洁高效利用
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当前我国雾霾问题十分突出，大气污染防治刻不容缓。当务之急，一方面应大力发展新能源，另一方面也急需推广使用洁净煤技术。科达洁能响应国家环保政策，所开发的低压气流床干煤粉气化技术燃煤过程不产生焦油和酚氰等污染物，粗煤气经降温、除尘、脱硫后，粉尘含量可低于10mg/Nm3、H2S含量可低于20mg/Nm3，煤气污染物水平达到 GB17820-2012《天然气》国家强制性标准中规定的二类天然气指标要求；可实现稳定达标排放，有效解决传统煤制气设备的酚水污染问题、重油燃烧酸雨污染问题以及雾霾问题。以陶瓷和玻璃两大行业为例，目前两大行业存量水煤气装置已超出1万台，年用煤约2亿吨，但后端环保处理设施应用范围还非常有限；经测算，如果这两个行业推广应用低压气流床干煤粉气化技术，每年可节煤约3,000万吨，减少二氧化硫排放330万吨、酚氰3,300万吨。由此可见，该技术的推广应用将有效促进环境保护和雾霾治理。
（2）保障国家能源安全，促进社会可持续发展
近年，我们整个国家工业、居民供暖都在煤改天然气，交通领域汽油改LNG。
实施“煤改气”、“油改气”等天然气替代项目，对减少污染物排放、改善空气质量具有重要作用。但由于我国能源储量结构中煤炭占据绝对多数，能源供应结构上单纯依赖油、气将使得供求矛盾加大，能源升级过程中的负面效应非常突出。
低压气流床干煤粉气化生产的煤气在技术应用方面具有天然气的环保特点，同时制气成本远低于天然气价格，基于我国“富煤、少气、缺油”的能源结构特点，该技术的推广应用可以突破天然气紧张的限制，缓解天然气进口压力，有助于更好的保障国家的能源安全，促进社会的可持续发展。
（3）为工业企业提供清洁、经济的能源解决方案
目前安徽科达洁能采用的低压气流床干煤粉气化技术低压气流床干煤粉气化技术，气化温度高（1400~1700℃），碳转化率达到98％以上；煤气采用干式除尘技术，除尘效率大于99％，煤气含尘量降至10mg/Nm3以下；采用湿法脱硫工艺，系统脱硫效率可达95％以上，出口煤气 HS含量小于20mg/Nm3，可为高 2
能耗企业提供清洁廉价工业燃料。
在满足环保排放要求的情况下，根据低压气流床干煤粉气化系统的实际运营参数，煤气的成本折合成同热值的天然气价格约 1.8
元/Nm3（煤价按照
650元/
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吨），在华南地区价格约相当于天然气价格的50%，在华东、华中地区约相当于天然气的60%，显著低于当地天然气价格。该技术的推广应用可为陶瓷、玻璃、造纸、纺织印染及有色金属深加工等下游高耗能企业提供高效、清洁、廉价的燃料，大大降低下游企业生产成本，提高企业竞争力，促进其健康发展。
（4）满足市场更高发展需要
本项目产品低压气流床干煤粉气化系统与现有产品相比，加工工艺更复杂、加工精度要求更高，公司现有制造水平及制造能力难以满足新产品生产需要，本项目通过新建厂房和购置加工、检测设备，满足批量生产低压气流床干煤粉气化系统的需要。
3、项目投资概算
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|-|
|项目投资|
|设备购置费用|
|建设投资费用合计|
|土建施工|
|钢结构|
|道路及辅助工程|
|铺底资金|

总投资 17,000.00
4、项目经济效益分析
本项目总投资17,000.00万元，其中：建设投资15,000.00万元，铺底流动资金 2,000.00万元。项目建成达产后，公司可形成年产 50台套低压气流床干煤粉气化系统的生产能力，完全达产后将实现年销售收入12.8亿元，项目投资内部收益率为28.5%，投资回收期为4.6年，项目盈利能力较好。
5、项目涉及报批事项
本项目已经取得马鞍山经济技术开发区管委会《关于年产 50台套低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目备案的函》（马开管经【2015】55号），及马
鞍山环境保护局《关于安徽科达洁能股份有限公司年产 50台套低压气流床干煤
粉气化系统生产基地项目环境影响报告表的批复》（马环审【2015】57号）。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）偿还上市公司有息负债
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中不超过39,600.00万元用于偿还公司有息负债，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。其中，公司拟使用募集资金10,000万元用于偿还2016年1月到期的短期融资券，29,600万元按照贷款到期顺序和资金计划分别偿还到期贷款。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，且公司存在大量短期借款情况，因此科达洁能将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，根据募集资金实际到位情况灵活安排偿还公司各项贷款。
2、项目实施必要性
（1）公司经营规模扩大带来了较大的资金需求
近年来，公司通过持续开展对外投资、收购兼并及加大固定资产投资等方式，在不利的经济环境下实现了整体规模不断扩大和技术水平的不断提高;公司资产总额由2012年末的515,175.75万元增长至2014年末的757,676.84万元，增幅为47.07%；营业收入由2012年度的266,064.31万元增长至2014年度的446,587.59万元，增幅为67.85%。
科达洁能的业务模式决定了流动资金对各项业务的运作和发展必不可少。由于公司整体业务量较大，公司各种往来款项金额较高，应收、应付等款项规模相对较大，对流动资金的需求度很高。随着公司经营规模的扩大、下属各子公司建设项目投入，以及海外市场的不断开拓，公司流动资金需求也不断增加。报告期内，公司整体流动资金占用额增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|
|105,391.18|75,403.41|
|96,010.70|121,255.32|
|6,833.53|13,162.61|
|13,143.22|12,812.80|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|221,378.63|222,634.14|
|94,371.00|85,052.62|
|25,618.18|37,380.88|
|39,126.55|56,955.07|
|159,115.74|179,388.57|
|62,262.90|43,245.58|

同时，为更好的促进公司设备销售业务收入提高，增强全面盈利能力，报告
期内科达洁能还积极探索融资租赁模式向客户提供销售金融服务；截至 2015年 6月 30日，公司因融资租赁形成的一年内到期非流动资产及长期应收款规模合计达到16.51亿元，较2012年末增长122.47%。
本次募集资金用于偿还有息负债后，将有利于降低公司资产负债水平，提高公司持续债务融资能力，从而满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，进一步提升公司综合竞争实力。
（2）公司负债规模不断扩大，亟需优化资本结构
报告期内，科达洁能债务规模逐年快速增长，公司通过银行及债券市场借款筹集的资金由2012年末的105,788.53万元上升到2015年3月31日的171,872.74万元，增长幅度为62.47%。除此以外，公司还通过增加应付票据等资金占用方式增加负债规模，其中通过应付票据筹集资金由 2012年末的 8.56亿元上升到2015年6月30日的25.62亿元，增长幅度为199.12%。截至2015年6月30日，科达洁能资产负债率为46.89%，明显高于同行业平均水平36.94%；流动比率、速动比率分比为1.36、1.05，低于同行业平均水平3.18、2.52。
虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但仅通过债务方式来满足日益扩大的资金需求依然存在资金瓶颈，不利于公司稳健经营和未来发展，难以满足公司业务规模扩张的资金需求。以募集资金偿还公司有息负债，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的快速扩张奠定良好基础。
（3）募集配套资金偿还有息负债有利于降低财务费用
本次通过募集配套资金偿还有息负债有利于优化公司资产负债结构，减少财
务费用支出，提升公司盈利能力。如按照短期融资券利率票面利率5.99%、中长
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期贷款基准利率5.15%计算，本次使用募集资金偿还有息负债后，一年将为公司节约利息支出约为2,123.40万元，有助于降低公司财务成本。同时，本次募集资金到位及偿还银行贷款后，公司负债率将相应下降，财务稳健性和后续债务融资能力得到增强，可以更好的满足公司持续发展需要。
二、本次募集配套资金的必要性分析
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表范围内货币资金余额（含标的资产货币资金）为 5.30亿元，其中扣除保证金等用途受限的资金后可用货币资金余额约为4.57亿元，占报告期末资产总额的5.97%，占比较小。公司货币资金主要用途如下：
（1）日常运营所需的经营性周转资金
科达洁能主要从事陶瓷机械、石材机械、墙材机械、清洁燃煤气化系统、液压泵和风机等专用装备制造业务，需要投入较多的资金用于采购项目所需的钢材、零部件、建材和建安施工、分包服务等。按照公司管理经验，为了保证公司正常经营所需流转资金，控制财务风险，公司至少需要持有约2个月经营性现金流出量相当的货币资金存量。经测算，公司 2014年以来平均每月经营活动现金流出达到 3.03亿元，报告期末公司可用货币资金余额占月平均经营活动现金流出的比例仅为150.68%，不足覆盖公司正常经营活动中2个月的付现开支。考虑到公司 2012年度、2013年度及 2014年度的营业收入分别为 26.61亿元、38.12亿元及44.66亿元，呈增长趋势，随着公司营业收入和业务规模的不断增长，预计未来公司经营活动发生的现金流量还将进一步增大。
（2）满足公司研发及市场战略的需要
科达洁能所处的专用设备制造行业具有技术导向、市场导向的特点。近年来，专用技术装备专业化水平的不断提升和国家对环保产业规范要求的不断升级，逐渐使行业市场竞争从单纯的设备销售转换为基于客户应用场景的系统解决方案竞争；各门类专用装备在技术、产品、市场等方面的相互协同效应明显提升。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，公司持续增加研发开支投入，强化自身研发能力和技术储备以加强行业竞争力，2012年度、2013年度及 2014年度公司研发支出分别为 1.04亿元、1.53亿元及1.83亿元；根据后续发展规划，2015年、2016年公司研发投入将继续保持在较高水平。在市场战略战略方面，公司在现有装备设计、销售、建设等产业基础上，还将积极采用 PPP等模式参与政府主导的清洁燃气供气项目工程，为客户提供设备、建设、供气、运营、维护在内的全产业链服务，持续强化在前景广阔的清洁供气蓝海市场战略布局，也将导致公司的后续投资支出进一步增加。
（3）满足公司后续产业整合的需要
报告期内公司积极采取加大自主研发投入力度与新业务并购整合并重的发展战略，除持续增加研发投入外，近年来公司还强化了专用机械设备及清洁能源、环保产业链相关行业的并购力度，陆续通过发行股份、支付现金等方式收购了新铭丰、恒力泰、河南科达东大、长沙埃尔压缩机有限责任公司、江苏科行环保科技有限公司等企业。预计未来1~2年内，公司还将继续根据市场环境开展以取得控制权为目的的对外投资，以进一步获取关键技术和市场资源，完善公司产业链环节，提高市场占有率。
综上所述，未来公司在满足日常运营、研发及固定资产投入需求外，还需要保留一定的现金储备和负债潜力。
本次发行完成后，公司财务状况将得到进一步的改善，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而为后续进一步把握行业内其他优秀公司并购整合机会、推动公司后续产业整合计划保留必要的空间。
2、募集配套资金有利于优化公司资本结构
截至2015年6月30日，科达洁能合并报表资产总额为 765,233.98万元，负债总额为 358,809.10万元，资产负债率46.89%，高于同行业平均水平。较高的资产负债水平影响了公司的进一步融资能力，使公司在与同行业其他公司竞争方面面临流动性和运转效率的劣势。截至2015年6月30日，科达洁能资产负债率等主要偿债指标与同行业的比较情况如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|3.21|2.54|
|1.36|1.05|

数据来源：Wind资讯；样本范围选取证监会行业分类中除科达洁能外其他专用设备制造业A股上市公司
截至报告期末，科达洁能资产负债率高于可比上市公司的平均值，流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司的平均值。如考虑使用债务融资筹集建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目及中介机构费用所需资金 4.04亿元测算，按照 2015年 6月 30日的基础数据，上市公司的资产负债率将达到49.55%；按照中长期贷款基准利率5.15%计算，增加年利息支出约为 2,080.60万元，给上市公司带来一定偿债压力。因此，若通过本次募集资金投入，可优化上市公司资本结构，降低债务融资带来的财务风险。
3、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次交易拟募集不超过 80,000.00元的配套资金，在扣除与发行相关的费用后将用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
科达洁能建材机械海外装配、营销及投资中心项目的投建与公司未来经营发展战略相符，该项目的投建将助力科达洁能打造自身在海外陶瓷、石材和墙材等机械装备领域的品牌实力和市场占有率，推进科达洁能海外市场业绩快速成长。
安徽科达洁能低压气流床及核心部件产能建设项目产品低压气流床干煤粉气化系统与安徽科达洁能现有产品相比，加工工艺更复杂、加工精度要求更高，公司现有制造能力难以有效满足快速增长的新产品市场需求。本项目通过新建厂房和购置加工、检测设备满足提高生产低压气流床干煤粉气化系统产能的需要，项目建设符合上市公司及标的资产未来发展的战略与方向，有利于公司尽快发挥技术和市场渠道优势，抓住有利时机抢占煤制气设备市场更大份额。
综上所述，本次配套资金用途符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，且有利于本次重组完成后上市
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司对建材机械海外装配、营销及投资中心项目和安徽科达洁能低压气流床及核心部件产能建设项目的后续开发建设，有利于提高本次交易的整合绩效，符合上市公司及标的资产的后续发展规划。
4、募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易上市公司拟募集不超过 80,000.00元的配套资金。其中，2.34亿元将用于科达洁能建材机械海外装配、营销及投资中心项目，该项目的投建将助力科达洁能打造自身在海外陶瓷、石材和墙材等机械装备领域的品牌实力和市场占有率，推进科达洁能海外市场业绩快速成长；1.5亿元将用于低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目，以满足日益增长的市场需求，推动公司尽快将清洁能源产业先进技术和市场资源转化为盈利能力。募投资金投资项目实施后，将提高未来上市公司盈利能力，降低财务负担，实现协同效应。
截至2015年6月30日，科达洁能合并报表资产总额为 765,233.98万元，负债总额为358,809.10万元，本次交易募集配套资金总额占科达洁能总资产、总负债的比例分别为10.45%和22.30%。科达洁能 2013年度、2014年度分别实现营业收入 38.12亿元、44.66亿元，本次募集配套资金总额占公司前两年度收入的比例分别为20.99%和17.91%，占比较低。因此，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司的可持续发展。
5、募集资金数额与公司管理能力相匹配
公司自登陆上海证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会第 12号意见及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 80,600.00万元，同时拟配套融资总金额为不超过 80,000.00万元。因此，本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易前，上市公司总股本为 70,573.22万股，自然人卢勤先生持有 10,599.17万股，持股比例为15.02%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价格计算，不考虑募集配套资金，本次交易后卢勤先生持有上市公司总股本的比例将变更为14.28%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易募集配套资金总额不超过 80,000.00万元，其中用于偿还有息负债的金额不超过39,600.00万元，未超过募集配套资金总额的50%。
3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案模、财务状况相匹配等。
（1）前次募集资金使用效果达到已公开披露的计划进度或预期收益
2014年 2月，科达洁能实施完成了收购科达东大（原名东大泰隆）100%股权的资产重组，以发行股份及支付现金方式收购东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等27名自然人合计持有的科达东大100%股权；同时，公司经询价向山南智佳投资咨询有限公司等投资者非公开发行股份募集配套资金。根据本次交易中各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》等协议，交易对方承诺标的资产 2013年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于 12,104.18万元，2013年至 2016年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于 16,977.59万元。如科达东大公司实际净利润低于上述承诺金额，则东大科技及吕定雄等27名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。
根据中喜会计师出具的中喜验字【2014】第0018号《验资报告》，截至2014年 2月 8日止，公司已实际收到东北大学科技产业集团有限公司及吕定雄等 27名自然人分别以其持有的东大泰隆股权作价出资缴纳的新增注册资本 16,995,461元，并完成了相应的股权转让手续。根据中喜会计师出具的中喜验字【2014】第0023号《验资报告》，截至2014年2月20日止，公司已实际收到向山南智佳投资咨询有限公司等投资者缴纳的新增的注册资本为人民币 5,238,000.00元。2014年 2月 26日，本次发行股份购买资产所发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东科达洁能股份有限公司关于河南科达东大国际工程有限公司2013年、2014年累计利润承诺实现情况专项审核报告》（中喜专审字【2015】第 0266号），科达东大原股东承诺 2013年度、2014年度累计净利润不低于 7,289.28万元，实际实现净利润 7,900.14万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数 610.86万元。截至 2014年末，交易对方做出的业绩承诺履行情况正常。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，公司前次募集资金不存在使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 6月 30日，上市公司合并报表范围内货币资金余额（含标的资产货币资金）为 5.30亿元，其中扣除保证金等用途受限的资金后可用货币资金余额约为 4.57亿元，主要资金用途为银行综合授信下保证金支出、工程项目及装备制造等业务营运资金需求、日常运营相关的费用支出等方面，以及公司下半年度开展固定资产投资、项目建设等活动需要。
本次发行完成后，公司财务状况将得到进一步的改善，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而为后续进一步把握行业内其他优秀公司并购整合机会、推动公司后续产业整合计划保留必要的空间。
（3）上市公司资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平
根据 Wind资讯查询结果，截至2015年6月30日，证监会行业分类中除科达洁能外其他专用设备制造业 A股上市公司平均资产负债率为36.65%。截至2015年6月30日，科达洁能合并报表资产总额为 765,233.98万元，负债总额为358,809.10万元，资产负债率46.89%，高于同行业平均水平。本次交易完成后，不考虑本次收购少数股东权益影响，假设上市公司以募集资金 38,400万元用于项目建设，以募集资金 39,600万元偿还公司有息负债，则公司资产负债率将下降至39.72%，仍高于同行业平均水平。科达洁能不存在公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
四、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、选取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司主营业务的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为启迪科服，为公司拟引进的战略投资者。启迪科服是清华大学控制的科技服务和投资机构，在高科技装备制造及其相关应用领域拥有良好产业背景和市场影响力。本次上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
根据启迪科服与卢勤、边程签署的《关于股份认购协议之补充协议》，本次交易完成后，启迪科服有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长，卢勤、边程承诺在科达洁能召开股东大会选举董事时就此投赞成票，并尽力促使启迪科服提名的人士被选举为董事。除此以外，截至本预案出具之日，启迪科服与上市公司、标的资产不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据启迪科服出具的承诺函，启迪科服认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金。
五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2015年10月9日，公司第六届第三次董事会会议审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。修订后的《募集资金管理办法》对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，募集资金专户不
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案得存放非募集资金或用作其它用途。公司募集资金存放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素决定。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。
公司应当在全部协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报上交所备案并公告。
保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定；公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；2）募投项目搁置时间超过一年的；3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4）募投项目出现其他异常情形的。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；3）
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司使用募集资金需遵循如下审批流程：1）由使用部门根据发展规划提出募集资金的使用申请；2）财务总监对募集资金使用申请进行审核；3）公司总经理对募集资金使用申请进行审批。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计，保荐人、独立董事和监事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2个交易日内报告上交所并公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
5）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
公司募投项目发生变更的，应当由募集资金使用部门提出申请，经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前述程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
六、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易中公司将以锁价形式向为启迪科服发行股份募集配套资金，募集资金失败的可能性较低。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、金融机构借款及发行债券等债务融资或其他形式自筹资金补足缺口。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，科达洁能及安徽科达洁能所属行业均为专用设备制造行业。科达洁能自 2007年进入清洁燃煤气化业务领域以来，面对清洁燃煤气化业务领域的重大机遇，公司持续加大在洁净煤技术及装备板块的各项资源投入，实现了相关产业快速发展。为进一步彰显在洁净煤技术及装备业务上进行业务变革的决心，公司于2014年4月更名为“科达洁能”。目前，公司多个示范项目运行情况稳定、节能减排效果明显。
安徽科达洁能是一家从事清洁燃煤气化系统的技术研发、装备制造以及煤气的生产和销售的高新技术企业，主要经营清洁燃煤制气系统的工程总承包、装备制造及销售，向氧化铝行业、陶瓷行业、冶炼行业等高能源消耗的企业提供将煤制成符合国家环保标准的工业燃气的整套清洁燃煤制气系统。
目前，安徽科达洁能是上市公司从事清洁燃煤气化业务产业的重要经营环节；本次交易前，上市公司已经持有安徽科达洁能68.44%股权。本次交易完成后，公司将实现对安徽科达洁能的完全控制，公司的合并报表范围及主营业务发生未变化。公司将进一步整合上市公司及安徽科达洁能现有的市场、研发和团队资源，优化公司整体产业结构，增强公司清洁煤气化业务的核心竞争力，为公司洁净煤气化业务做大做强奠定基础。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
公司主营业务以陶瓷机械、石材机械、墙材机械、清洁燃煤气化系统、液压泵和风机的研制开发、制造、销售为主。2013年、2014年及2015年1-6月，科达洁能实现营业收入分别为381,189.64万元、446,587.59万元与211,236.43万元，实现净利润分别为 34,239.68万元、42,820.09万元与 27,022.55万元，增长势头良好。
安徽科达洁能是国内领先的清洁煤气装备及技术的研发与制造商之一。随着
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案近年来清洁燃煤气化产业快速发展，安徽科达洁能凭借较强的技术研发实力、良好的品牌、较为完善的营销网络和销售渠道、优质的产品和服务，盈利能力得到较快提升。2014年、2015年 1-6月，安徽科达洁能实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,598.24万元、5,210.77万元。本次交易中上市公司通过收购安徽科达洁能的少数股东权益，交易完成后安徽科达洁能的净资产和净利润将全部计入归属于上市公司所有者权益和归属于上市公司所有者净利润，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。
此外，交易对方中刘欣、吴木海等182名自然人还承诺：标的公司2016年、 2017年、2018年实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，不含除政府补助和税收返还、减免以外的其他非经常性损益）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中所预测的标的公司同期净利润数。上述承诺将有利于进一步保障本次交易完成后上市公司盈利能力的提升。
三、本次交易对公司股权结构的影响
截至 2015年 6月 30日，公司总股本为 705,732,161股，预计本次发行股份购买资产发行约38,619,935股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|36,650,302|5.19%|75,270,237|
|-|-|38,619,935|
|34,950,756|4.95%|34,950,756|
|669,081,859|94.81%|669,081,859|
|105,991,667|15.02%|105,991,667|
|705,732,161|100.00%|744,352,096|

注：向交易对方发行股份价格按照20.87元/股计算；因向启迪科服的最终发行价格为股东大会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，尚无法确定向启迪科服发行股份数。
本次发行股份购买资产交易完成后，科达洁能实际控制人仍为自然人卢勤。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易后公司同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，安徽科达洁能将变更为上市公司的全资子公司，公司的主营业务发生未变化。安徽科达洁能198名自然人及沈阳新建燃气公司合计199名股东将成为上市公司股东，但其各自持股比例不超过5%，公司的控股股东及实际控制人仍为卢勤先生，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，上市公司控
股股东卢勤先生作出避免同业竞争的承诺：
“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与科达洁能及其子公
司、安徽科达洁能构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达洁能及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达洁能及其子公司的生
产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达洁能及其子
公司有相同或类似业务的企业进行投资。
3、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与科达洁能及其子公司的产品或业务出现相同或类
似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）科达洁能认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
（2）科达洁能认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）如本人及相关企业与科达洁能及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与科达洁能；
（4）无条件接受科达洁能提出的可消除竞争的其他措施。
4、本人或任何相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达洁能及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与科达洁能及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归科达洁能所有。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前公司已持有安徽科达洁能68.44%股权，本次交易完成后，安徽科达洁能将变为公司全资子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
为了保护中小股东利益，上市公司控股股东卢勤先生作出承诺：
“（1）尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与科达洁能及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用自身作为科达洁能控股股东之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与科达洁能在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；
（3）不利用自身作为科达洁能控股股东之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与科达洁能优先达成交易的权利；
（4）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与科达洁能进行交易。”
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2015年 9月 29日，启迪科服召开股东会，同意参与本次募集配套资金的认购；
2、2015年 10月 9日，沈阳新建燃气召开股东会，同意参与本次资产重组事项；
3、2015年 10月 9日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、2015年 10月 9日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》；
5、2015年 10月 9日，上市公司与参与本次业绩承诺的 182名内部股东签署了《业绩承诺补偿框架协议》；
6、2015年10月9日，上市公司与启迪科服签署了《股份认购协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、公司股东大会批准本次交易方案及相关议案；
3、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易；
4、相关国有资产主管部门对本次交易的批准、核准或备案；
5、中国证监会核准本次交易。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，相关国有资产主管部门对本次交易的批准、核准或备案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险
截至本预案出具之日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及
为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）募集资金投向风险
本次交易募集配套资金拟用于建材机械海外装配、营销及投资中心项目，低压气流床干煤粉气化系统生产基地项目开发建设及偿还上市公司有息负债。
公司本次非公开发行募集资金投资项目进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合国家环保政策的要求，具有良好的发展前景；但从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易募集配套资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（五）海外投资涉及审批及汇率风险
本次募投项目之一建材机械海外装配、营销及投资中心项目涉及在印度、巴西、埃及、印度尼西亚、俄罗斯、土耳其和巴基斯坦等七个国家。公司在海外设立营销中心，需取得国内有权主管部门的审批许可；公司在海外出资设立海外营销中心及后续投资建设及运营管理，需取得海外项目所在地行政主管部门的审批许可，本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。海外中心设立后，运营涉及的币种增加，汇率变动可能会对公司收益带来贬值风险。提请投资者关注相关风险。
（六）业绩补偿承诺风险
本次交易中，182名交易对方承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如安徽科达洁能的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次182名交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若182名交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）标的资产预估增值率较高的风险
本次交易采用收益法与成本法对标的资产进行预估，评估机构采用收益法预估结果作为标的资产的预估结论。截至本次交易的预估基准日，安徽科达洁能100%股权预估值为 255,400.00万元，相较于安徽科达洁能未经审计的净资产 51,346.45万元的增值率为397.41%，增值幅度较高。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，上述预估结果是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异；同时，由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
此外，本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
（八）交易方案调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露；此外，若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，作为交易方案的一部分，公司拟采用锁价方式向启迪科服非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过3,500万股，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，且不超过本次拟购买资产
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易价格的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日，为公司审议本次资产重组事项的股东大会决议公告日。科达洁能本次向启迪科服非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如本次交易方案公告后公司股价出现较大幅度波动，实际募集配套资金融资金额可能受股票市场波动及投资者预期的影响而低于预期；同时，亦有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致本次募集配套资金不足或失败。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、金融机构及发行债券等债务融资或其他形式自筹资金补足缺口。如果其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
三、行业与业务风险
（一）产业政策变动的风险
目前安徽科达洁能主要从事清洁燃煤制气设备的研发、制造及销售等业务。
清洁燃煤制气设备制造行业受国家相关产业政策影响，如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调整企业的经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
（二）专用设备制造行业市场竞争加剧的风险
随着近年国家对推广洁净煤技术的持续引导，尤其是国家工信部对工业用煤制定的专项清洁高效利用行动计划，加上环境监管强化带来的市场需求释放，更多国内企业（包括部分上市公司）纷纷进军这一领域，专用设备制造市场的竞争可能会日趋激烈，专用设备制造企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。因此，安徽科达洁能面临的市场竞争加剧的风险。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）业务经营的风险
1、应收/应付账款余额较大的风险
鉴于清洁燃煤制气项目建设周期较长，且设备安全要求高，因此项目整体验收周期较长，企业期末往往有较大的应收/应付账款余额。报告期内2013年末、2014年末及2015年6月末，安徽科达洁能的应收账款余额分别为2.07亿元、3.16亿元及3.51亿元，应付账款余额分别为1.16亿元、1.80亿元及2.16亿元。在日常经营过程中根据行业一般惯例，安徽科达洁能在采购商品后获得一定账期，并在产品或服务交付后向下游客户提供一定账期。尽管安徽科达洁能的主要客户规模相对较大，信用状况较好，坏账比例较低，但如果未来安徽科达洁能主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，导致应收账款坏账增加，则将有可能对安徽科达洁能的相关经营业绩产生不利影响。
2、工程质量及安全事故风险
在清洁燃煤制气项目建设过程中，如果项目的施工质量存在问题，可能难以通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动造成重大影响。
3、海外经营风险
公司本次募集配套资金拟投向海外装配、营销及投资中心项目建设。尽管公司近年来海外业务发展态势良好，但由于海外各国政策、法律与本国存在差异，但海外项目实施依然存在由于对海外相关法律环境不了解给公司带来法律风险及经济损失的可能。同时，七大海外中心设立后，增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理提出了更高的能力要求，同时需要引进更多具有跨国经营管理方面专业人才。因此，公司将面临一定的海外经营管理风险及。
若公司未能很好的适应海外经营市场环境，则可能会给公司后续经营业绩带来一定程度的影响。
（四）技术及研发风险
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司及标的资产所处的专用设备制造行业具有技术导向、市场导向的特点。起重，安徽科达洁能自成立以来一直非常重视技术开发和研究，已经建立较为深厚的技术储备，取得了一大批先进专利和专有技术，顺利开发了包括循环流化床、低压气流床 EPC工程在内大型核心成套装备技术，具有完善的产品服务体系和较强的综合技术实力。如果安徽科达洁能未能不断保持和提升其技术水平，或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼等情况，将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影响。
此外，为了保持技术领先优势，公司必须尽可能准确地预测相关行业的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果标的公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能存在技术风险。
四、其他风险
（一）人才流失风险
安徽科达洁能主要经营的清洁燃煤制气专用设备及成套设备具有较高的技术含量，其产品设计、研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。因此，专业人才在专用设备制造行业中具有较为重要的意义，若发生人才流失，企业将面临相应损失。
目前，安徽科达洁能已经建立了完善的人才管理体系，通过员工培训、职工福利、绩效工资等形式保障公司人才留用。同时，安徽科达洁能目前的部分核心管理人员通过本次交易将成为科达洁能股东。
（二）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，安徽科达洁能于 2013年 7月 12日获得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年度、2015年度），因此安徽科达洁能目前执行15%的企业所得税率。
企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（三）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（四）宏观经济周期波动的风险
安徽科达洁能所处行业为专用设备制造业，主要从事清洁燃煤制气系统的工程总承包，装备制造及销售，是一家致力于清洁能源技术研发，专注于节能设备专业制造的国家级高新技术企业。下游为金属冶炼、陶瓷、玻璃等需要能源供应的生产型企业，均受经济发展周期的影响。
如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变，清洁燃煤制气专用装备及成套设备的市场需求可能出现下降，从而使安徽科达洁能的销售收入及净利润受到不利影响。
（五）组织形式变更风险
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本次交易过程中，刘欣等部分交易对方在安徽科达洁能担任董事、高级管理人员等职务，直接向上市公司转让的安徽科达洁能股份超过其持有的安徽科达洁能股份总数的25%，不符合《公司法》的相关规定。
为推动本交易合法顺利进行，根据《发行股份购买资产框架协议》约定：各方同意，在本次交易取得中国证监会核准后，首先由未在安徽科达洁能担任董事、监事、高级管理人员的交易对方将其持有的安徽科达洁能股份进行转让，并尽快完成股份转让相关手续；待此部分股份转让完成后，各方同意首先将安徽科达洁能的组织形式变更为有限责任公司，再办理剩余交易对方持有安徽科达洁能相关股份的转让交割。如果在本次交易的审核或实施过程中，相关主管或监管机构对交割手续另有要求的，交易对方承诺按照相关主管或监管机构的要求办理。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》《管
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）业绩补偿安排
根据上市公司与本次业绩承诺的182名交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，参与本次业绩承诺的 182名交易对方同意对标的公司利润补偿期 2016年、2017年及2018年实现的净利润作出承诺（与评估报告中的净利润口径一致，不含除政府补助和税收返还、减免以外的其他非经常性损益），并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。最终利润承诺数额将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为基础确定。
该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
假设本次交易的交易标的自2015年1月1日起纳入上市公司合并报表范围，发行股份自2015年1月1日完成，则本次交易对上市公司2015年利润情况情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|28,501.70|27,049.54|1,452.16|
|0.3657|0.3817|-0.02|

注1：假设本次交易发行股票购买资产数量为3,861.99万股，发行股份募集资金为上限 3,500万股；上述测算未考虑本次募集配套资金净额到账后对公司生产经营、财务状况的影响。
注2：本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
通过本次发行股份购资产及募集配套资金项目的实施，发行人将进一步
强化在清洁燃煤气化业务领域的战略布局，有效整合资源，提高主营业务经
营能力和市场地位，提升公司品牌实力和海外影响力；但由于本次募集资金
投资项目实施及产生效益尚需一定时间，因此在本次非公开发行完成后公司
股本和净资产均比发行前有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增长，则按照上述测算情况发行后公司即期回报指标将可能出现一定幅度的
下降风险。
公司对净利润及发行情况的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；标的资产相关数据尚未经审计、评估确认，与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
为了充分保护中小投资者利益，上市公司采取以下填补回报安排：
1、业绩承诺方的利润承诺
本次交易前，上市公司 2014年度、2015年 1-6月基本每股收益分别为 0.63元/股、0.38元/股。根据上市公司与本次业绩承诺的 182名交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，业绩承诺人承诺安徽科达洁能在利润补偿期 2016年、 2017年、2018年实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，不含除政府补助和税收返还、减免以外的其他非经常性损益）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中所预测的标的公司同期净利润数。根据初步预估结果，安徽科达洁能 2016年、2017年、2018年净利润预计分别为约 16,801.29万元、 25,722.76万元、31,835.91万元；按照本次交易中发行股份购买资产数量及购买标的资产的比例计算，折合对应每股收益分别为约1.37元/股、2.11元/股及2.61元/股，盈利能力良好。
2、保持主营业务稳健发展，发挥与标的资产的协同效应
近年来，科达洁能持续加大在洁净煤技术及装备板块的各项资源投入，实现了相关产业快速发展。为进一步彰显在洁净煤技术及装备业务上进行业务变革的决心，公司于2014年4月更名为“科达洁能”。本次交易完成后，公司将实现对安徽科达洁能的完全控制。公司将进一步整合上市公司及安徽科达洁能现有的市场、研发和团队资源，优化公司整体产业结构，增强公司清洁煤气化业务的核心竞争力，为公司洁净煤气化业务做大做强奠定基础。
3、加强对募投项目的监督管理
本次募集配套资金拟建设项目紧紧围绕公司既定战略，打造公司整体的核心竞争力。募集配套资金拟建设项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体的规模，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将建立专项管理团队，负责指导、监督募集资金投资项目的实施，统筹规划清洁煤气化业务及陶瓷、墙材机械业务拓展，加快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。
4、不断完善利润分配政策，加强股东回报
报告期内，发行人能够充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的业务发
展，不断完善利润分配制度、中小投资者投票机制，主动积极回报投资者。
最近三年科达洁能的现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表归属母公司股东净利润|
|139,445,432.20|446,104,686.59|
|117,041,967.37|370,206,247.63|
|84,716,650.33|273,271,565.55|
|341,204,049.90|1,089,582,499.77|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 93.95%
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司对章程相关分红条款进行了相应修订，以切实保障广大投资者、特别是中小投资者的利益。公司未来将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。
综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
二、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用及关和为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年4月24日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东科达洁能股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（中喜专审字【2015】第 0263号），2014年度科达洁能不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用及关和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司已经持有安徽科达洁能68.44%股权。本次交易完成后，公司将实现对安徽科达洁能的完全控制，公司的合并报表范围及主营业务发生未变化。本次交易不会导致公司新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于2015年6月10日开市时起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】 128号文，以下简称“128号文”）等相关文件的规定，公司对连续停牌前 20个交易日的股票价格波动的情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较，现就相关事项说明如下：
科达洁能股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 5月 11日）的收盘价格为 25.73元。科达洁能股票连续停牌前一交易日（即 2015年 6月 9日）的收盘价格为29.64元，停牌前20个交易日累计涨幅为15.20%。
同期，2015年 5月 11日上证综指（000001）收盘价为 4,333.58点，2015年 6月 9日上证综指收盘为 5,113.53点，累计涨幅为18.00%。根据《上市公司行业分类指引》，根据中国证监会行业分类，科达洁能属于专用设备制造（C35）， 2015年 5月 11日证监会行业专用设备制造业所有股票平均收盘价为 18.39元，2015年6月9日专用设备制造所有股票加权平均收盘价为 23.61元，累计涨幅为
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案28.38%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为-2.80%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅-13.19%，公司股票价格在估价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关要求，就自本公司股票停牌前 6个月（自 2014年 12月 9日至 2015年6月9日，以下简称“自查期间”）内上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
2015年 6月初科达洁能第二期股票期权激励计划第三次行权，部分交易对方获得科达洁能股票。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，剔除股票行权情形后，自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）科达洁能、科达洁能的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查
经自查，科达洁能、科达洁能的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的情况如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|数量（股）|
|边程|董事长|2015/1/15|1,365,307|
|刘欣|董事|2015/5/22|-19,700|
|||2015/5/22|-300|
|||2015/5/27|-20,000|
|许建清|原董事|2015/5/11|-300,000|
|毛清|监事会主席付青菊配偶|2015/1/16|-10,000|
|||2015/3/12|-10,000|
|||2015/6/9|-20,000|
|崔丽雅|监事宋一波配偶|2014/12/10|2,000|
|||2014/12/30|-600|
|||2015/1/8|-400|
|||2015/1/26|-1,400|
|||2015/2/16|-1,300|
|||2015/2/17|-200|
|||2015/3/6|-200|
|||2015/3/18|-5,800|
|||2015/4/1|-2,100|
|||2015/4/10|-5,000|
|||2015/5/4|-10,000|
|||2015/5/15|-5,000|
|||2015/6/2|2,500|
|||2015/6/9|-5,000|
|章书亮|职工监事杨莎莉配偶|2015/3/18|-20,000|
|||2015/3/19|-10,000|
|||2015/3/30|-10,000|
|||2015/4/1|-30,000|
|||2015/5/4|-30,000|
|||2015/5/12|-20,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/5/15|-10,000|
|||2015/5/20|-10,000|
|朱亚锋|董事会秘书、副总裁|2015/1/15|40,000|
|冯欣|证券管理部经理|2015/6/8|-800|
|||2015/6/9|-1,700|
|黄卓华|原独立董事黄志炜子女|2014/12/10|40,000|
|||2015/1/13|10,000|
|||2015/3/2|-50,000|
|||2015/3/9|10,000|
|||2015/3/13|10,000|
|||2015/3/20|-20,000|

 2014年 12月 10日公司公告董事长边程持续增持公司股票计划，根据该计划，边程拟在6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持份额不超过 500万股，增持价格不超过 22元/股。2015年 1月 16日，公司发布公告董事长边程于 2015年 1月 15日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 1,365,307股，占公司已发行总股份的0.1958%。本次增持后，边程持有公司股份 48,999,799股，占公司已发行总股份的7.0278%。根据自查期间股份买卖情况，边程已经出具《承诺函》，承诺：
“本人于2015年5月25日初步开始筹划本次资产重组相关事宜，本人买卖科达洁能股票的交易时间均发生在开始筹划该重组事宜之前。本人在上述自查期间买卖科达洁能股票的行为为本人持续增持公司股票的计划。根据该计划，本人拟在6个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持份额不超过500万股，增持价格不超过22元/股。上述增持行为已于2014年12月10日发布公告；2015年1月16日，公司亦发布公告。此次增持与本次资产重组无任何关联关系，系基于对公司内在价值的判断和未来持续发展的信心而作出的投资决策，本人承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股票。
在 2015年 6月 9日收盘前，本人未利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品
种，未建议他人买卖公司股票及其衍生品种或从事市场操纵等法律、法规禁止的
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行为，亦未利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
朱亚锋、刘欣、冯欣、许建清、毛清及配偶付青菊、崔丽雅及配偶宋一波、章书亮及配偶杨莎莉、黄卓华及父亲黄志炜已经出具《承诺函》，承诺：
“买卖科达洁能股票的行为系基于市场公开信息及对股票二级市场行情的独立判断而作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，科达洁能、科达洁能的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2015年6月10日）前六个月内，不存在买卖科达洁能流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖科达洁能股票或操纵科达洁能股票等禁止交易的行为。
（二）安徽科达洁能、安徽科达洁能的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查
经自查，安徽科达洁能、安徽科达洁能的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本人|身份|交易日期|数量（股）|
|谢颖纯|董事、副总经理|2014/12/18|-2,000|
|||2014/12/22|-2,000|
|||2015/2/25|-5,000|
|||2015/3/2|-70,000|
|||2015/3/5|-22,000|
|||2015/3/6|-400|
|||2015/3/9|-14,000|
|||2015/3/10|-34,000|
|||2015/3/12|-16,000|
|||2015/3/13|-30,000|
|||2015/3/16|-68,000|
|||2015/3/17|-20,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/3/18|-60,000|
|||2015/3/19|-28,971|
|||2015/3/23|-9,900|
|许丽霞|谢颖纯配偶|2015/4/3|3,400|
|||2015/4/7|-1,400|
|||2015/4/8|-2,000|
|江宏|副总经理|2015/5/22|-45,000|
|||2015/6/8|-20,000|
|||2015/6/9|-10,000|
|易江|副总经理彭敏配偶|2015/3/30|2,600|
|||2015/4/1|-2,600|
|李庆民|董事、副总经理|2015/1/19|-1,000|
|||2015/1/20|-11,000|
|||2015/3/2|-1,000|
|||2015/3/3|-6,000|
|||2015/3/4|-1,000|
|||2015/3/24|-2,000|
|白勇|董事、副总经理|2014/12/26|-5,000|
|||2014/12/31|-10,000|
|||2015/6/2|2,000|
|||2015/6/3|-2,000|
|||2015/6/8|-10,000|
|||2015/6/9|-10,000|
|李挺|副总经理|2015/1/15|-10,000|
|||2015/3/2|-10,000|
|||2015/4/14|-10,000|
|卫森茂|财务负责人、董事会秘书|2014/12/10|-15,000|
|||2014/12/31|-5,000|
|||2015/1/5|-5,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|张永忠|监事长、后勤总监|2015/5/13|-10,000|
|廖福建|监事|2015/6/8|-3,100|
|袁明辉|廖福建配偶|2014/12/10|-1,000|
|刘培功|监事|2015/4/10|-15,000|

注：不含在本节中已作为上市公司董事、监事、高级管理人员或其亲属披露人员的情况。
上述人员均出具《承诺函》，承诺：
“买卖科达洁能股票的行为系基于市场公开信息及对股票二级市场行情的独立判断而作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形”
除上述情形外，安徽科达洁能、安徽科达洁能的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2015年6月10日）前六个月内，不存在买卖科达洁能流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖科达洁能股票或操纵科达洁能股票等禁止交易的行为。
（三）交易对方及其亲属买卖股票自查
经自查，交易对方沈阳新建燃气、沈阳新建燃气的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖股票的情况；吴木海、刘欣等198名自然人股东及其直系亲属买卖股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本人|身份|交易日期|数量（股）|
|程平平|本人|2014/12/10|-10,000|
|||2015/3/2|-3,000|
|||2015/3/30|1,000|
|||2015/3/30|-1,100|
|||2015/4/1|-2,000|
|||2015/4/2|2,000|
|||2015/4/10|-2,000|
|||2015/4/20|1,000|
|||2015/4/23|-1,000|
|马良|本人|2015/3/3|-20,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/3/26|-20,000|
|||2015/3/31|-20,000|
|黄梅|交易对方马良配偶|2015/6/8|25,000|
|杨军|本人|2015/6/9|-10,000|
|易玲|交易对方杨军配偶|2015/3/2|-500|
|||2015/3/27|-100|
|||2015/4/1|-600|
|||2015/4/2|-1,300|
|刘晓东|本人|2015/3/17|-5,000|
|||2015/3/18|-10,000|
|||2015/3/19|-15,000|
|||2015/4/13|-20,000|
|||2015/4/24|-10,000|
|||2015/5/13|-10,000|
|高原|交易对方刘晓东配偶|2014/12/18|5,000|
|||2015/2/17|-5,000|
|||2015/2/25|-5,000|
|||2015/3/2|-5,000|
|||2015/3/3|-3,000|
|||2015/3/16|-2,000|
|黎智清|本人|2015/3/4|-40,000|
|||2015/3/31|-30,000|
|||2015/5/14|-20,000|
|陈素荷|交易对方黎智清配偶|2014/12/10|43,100|
|||2015/1/5|-43,100|
|||2015/3/27|-4,400|
|||2015/4/2|-1,000|
|||2015/4/8|-1,000|
|||2015/4/13|-1,180|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|李绍勇|本人|2015/3/2|-10,000|
|||2015/3/18|-5,000|
|||2015/4/2|-10,000|
|||2015/4/8|-10,000|
|||2015/5/15|-10,000|
|||2015/5/19|-10,000|
|林丽芬|交易对方李绍勇配偶|2015/3/30|-15,000|
|刘建军|本人|2015/3/19|-15,000|
|||2015/4/2|-5,000|
|||2015/4/8|-10,000|
|||2015/5/8|-10,000|
|||2015/5/11|-5,000|
|||2015/5/12|-5,000|
|||2015/5/13|-20,000|
|||2015/5/22|-10,000|
|||2015/5/26|-26,936|
|||2015/6/9|-10,000|
|姜美珍|交易对方刘建军母亲|2015/4/23|10,000|
|||2015/5/15|-5,000|
|||2015/5/26|-5,000|
|程勇军|本人|2015/3/18|-30200|
|||2015/3/19|-9,900|
|||2015/4/1|-9,900|
|||2015/4/8|-10,000|
|胡芳|交易对方程勇军配偶|2014/12/10|2,000|
|||2014/12/26|1,000|
|||2015/3/10|-10,000|
|李锋|本人|2015/3/2|-31,000|
|||2015/3/5|-30,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/3/6|-24,000|
|赵红|交易对方李锋配偶|2014/12/10|5,000|
|||2014/12/18|5,000|
|||2015/3/5|-10,000|
|||2015/3/16|6,600|
|||2015/3/24|-2,400|
|||2015/4/23|-4,200|
|李然|交易对方李锋子女|2015/3/16|2,500|
|||2015/3/24|-2,500|
|||2015/5/26|2,000|
|莫蒙|本人|2015/3/18|-25,100|
|曾冶平|交易对方莫蒙配偶|2014/12/10|-5,400|
|||2014/12/16|5,000|
|||2014/12/18|-5,000|
|||2014/12/19|5,000|
|||2014/12/24|-5,000|
|||2014/12/29|5,000|
|||2015/1/5|-5,000|
|||2015/1/6|5,000|
|||2015/1/21|-5,000|
|||2015/1/23|5,000|
|||2015/1/26|-5,000|
|||2015/1/30|5,800|
|||2015/2/17|-5,800|
|||2015/5/6|2,500|
|||2015/5/8|-2,500|
|谢建证|本人|2015/3/9|-5,000|
|||2015/3/19|-10,000|
|||2015/3/27|-10,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/4/20|-20,000|
|||2015/4/21|-4,000|
|||2015/4/23|-5,300|
|||2015/4/30|-2,700|
|||2015/6/8|-20,000|
|||2015/6/9|-3,000|
|张学慧|交易对方谢建证配偶|2015/4/30|-1,300|
|孙建忠|本人|2015/3/2|-30,000|
|||2015/3/3|-30,000|
|李翠雁|交易对方孙建忠配偶|2015/3/2|-10,000|
|||2015/3/3|-10,000|
|李永洁|本人|2015/3/2|-20,000|
|||2015/3/30|-20,000|
|||2015/4/1|-10,000|
|||2015/4/2|-10,000|
|孙莉莉|交易对方李永洁配偶|2014/12/29|1,500|
|||2014/12/31|400|
|||2015/3/2|-900|
|||2015/3/3|500|
|||2015/3/3|-500|
|||2015/4/1|-500|
|||2015/4/2|-500|
|郑江|本人|2015/3/19|-9,000|
|||2015/3/20|-29,000|
|||2015/3/23|-17,000|
|||2015/4/10|-5,000|
|杨莉|交易对方郑江配偶|2015/1/8|1,000|
|||2015/1/9|500|
|||2015/1/12|1,600|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/1/15|500|
|||2015/1/22|1,500|
|||2015/2/25|-1,100|
|||2015/3/2|-4,800|
|||2015/3/3|-1,000|
|||2015/3/4|1,000|
|||2015/3/5|-1,000|
|||2015/3/16|-3,000|
|||2015/3/18|-6,200|
|||2015/3/19|-8,000|
|||2015/3/23|-1,000|
|||2015/3/26|-7,000|
|王人杰|本人|2014/12/10|-1800|
|||2014/12/10|1,800|
|||2015/1/12|-12,700|
|||2015/2/6|-2,500|
|||2015/2/17|400|
|||2015/2/26|-400|
|||2015/3/4|400|
|||2015/3/5|-400|
|||2015/3/5|500|
|||2015/3/9|-500|
|||2015/3/13|500|
|||2015/3/17|-500|
|||2015/6/8|-15,000|
|石艳娣|交易对方王人杰配偶|2014/12/16|700|
|||2015/1/6|-700|
|||2015/1/12|700|
|||2015/2/6|-700|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/2/17|1,700|
|||2015/2/26|-1,700|
|||2015/2/27|1,700|
|||2015/3/2|-1,700|
|||2015/4/10|700|
|||2015/4/15|-700|
|李玲|交易对方王人杰母亲|2014/12/25|-700|
|王啟明|本人|2015/3/18|-500|
|||2015/3/27|-1,500|
|||2015/5/19|-200|
|||2015/6/9|-2,500|
|王家宝|交易对方王啟明父亲|2015/3/3|-7,000|
|||2015/4/2|-7,200|
|||2015/4/17|2,000|
|||2015/4/21|3,000|
|||2015/4/22|-1,000|
|||2015/4/24|-2,000|
|||2015/4/27|2,000|
|||2015/4/27|-2,000|
|||2015/4/28|2,000|
|||2015/4/29|1,000|
|||2015/4/30|-5,000|
|||2015/5/6|2,000|
|||2015/5/7|3,000|
|||2015/5/12|-5,000|
|方来英|交易对方王啟明母亲|2015/3/19|-8,000|
|饶琼|本人|2015/6/9|-1,000|
|覃晨光|交易对方饶琼配偶|2015/5/11|1,500|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/5/13|-1,500|
|蒋永华|本人|2015/3/3|-2,000|
|||2015/6/9|-5,000|
|李军霞|交易对方蒋永华配偶|2015/5/12|2,600|
|||2015/5/13|-2,600|
|何卫东|本人|2015/6/8|-10,000|
|||2015/6/9|-3,000|
|李经娜|交易对方何卫东配偶|2014/12/26|-100|
|衡朋|本人|2014/12/16|-1,900|
|胡晏伟|交易对方衡朋配偶|2014/12/10|-500|
|乔峰|本人|2015/3/3|-5,000|
|||2015/4/27|-6,000|
|||2015/4/28|-10,000|
|||2015/5/13|-2,000|
|||2015/5/15|-2,000|
|胡立芬|交易对方乔峰母亲|2015/4/10|-4,000|
|||2015/4/27|-2,000|
|||2015/5/13|-2,000|
|||2015/5/15|-2,000|
|李怀忠|本人|2014/12/29|-10,000|
|||2015/2/17|100|
|||2015/2/25|500|
|||2015/2/26|500|
|||2015/3/3|200|
|||2015/4/2|-1,500|
|||2015/4/8|-100|
|冯伊|交易对方李怀忠配偶|2014/12/18|-1,000|
|||2014/12/23|-900|
|||2014/12/29|-7,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/1/26|2,000|
|||2015/2/16|-1,000|
|||2015/2/17|-1,000|
|||2015/3/2|300|
|||2015/3/3|300|
|||2015/3/5|200|
|||2015/3/6|100|
|||2015/3/9|100|
|||2015/3/13|500|
|||2015/3/16|500|
|||2015/3/17|-2,000|
|||2015/3/19|200|
|||2015/3/26|200|
|||2015/3/30|-400|
|||2015/4/8|200|
|||2015/4/9|200|
|||2015/4/10|-400|
|||2015/5/4|100|
|||2015/5/5|100|
|||2015/5/11|-200|
|||2015/5/12|100|
|||2015/5/13|-100|
|||2015/6/1|700|
|||2015/6/2|500|
|||2015/6/3|-1,000|
|||2015/6/4|800|
|邱伟|本人|2015/4/13|-2,000|
|||2015/4/27|-1,000|
|||2015/5/11|-1,800|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/5/12|-3,000|
|||2015/5/13|-500|
|林文凤|交易对方邱伟配偶|2015/4/8|-6,000|
|||2015/5/13|-1,800|
|李健|本人|2015/1/30|-5,000|
|||2015/3/3|-10,000|
|||2015/3/26|-10,000|
|||2015/6/9|-3,000|
|刘佩华|交易对方李健配偶|2015/5/4|500|
|||2015/5/14|-500|
|彭春良|本人|2015/3/2|-30,089|
|柴春霞|交易对方彭春良配偶|2015/3/2|-3,900|
|黄英|本人|2014/12/10|-7,000|
|||2014/12/17|-2,000|
|||2014/12/18|-1,000|
|||2014/12/25|-1,000|
|||2015/1/5|-1,000|
|||2015/1/9|-1,000|
|||2015/1/14|-1,000|
|||2015/3/6|-1,000|
|||2015/3/12|-4,000|
|||2015/4/8|-1,000|
|||2015/4/10|-2,000|
|||2015/6/9|-8,000|
|蒋宇玉|交易对方黄英配偶|2014/12/17|-1,400|
|||2014/12/18|-1,000|
|||2014/12/22|-500|
|||2014/12/23|-500|
|||2014/12/24|-1,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2014/12/31|-500|
|||2015/1/7|-2,500|
|||2015/1/8|-1,000|
|||2015/1/9|-2,000|
|||2015/1/19|-1,500|
|||2015/1/30|-500|
|潘建环|本人|2015/2/25|-5,000|
|||2015/3/2|-25,000|
|||2015/3/18|-15,000|
|||2015/6/9|-10,000|
|陈现好|交易对方潘建环配偶|2015/3/27|1,000|
|||2015/4/1|-1,000|
|||2015/4/17|2,000|
|||2015/4/24|-2,000|
|李坤兵|本人|2015/1/6|-2,700|
|||2015/1/12|2,800|
|||2015/1/23|-2,800|
|||2015/3/16|-2,800|
|||2015/4/1|1,300|
|||2015/4/28|-1,300|
|||2015/5/15|1,500|
|||2015/5/18|-1,500|
|||2015/6/3|900|
|||2015/6/5|-900|
|唐东阳|交易对方李坤兵配偶|2014/12/11|200|
|||2014/12/22|-1,000|
|梁德铖|本人|2015/5/13|211,000|
|||2015/5/14|-111,000|
|||2015/5/15|-90,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/6/9|-10,000|
|陈顺冰|交易对方梁德铖母亲|2015/5/13|310,000|
|||2015/5/14|-210,000|
|||2015/5/15|-90,000|
|||2015/6/9|-10,000|
|朱钒|本人|2015/1/29|-20,000|
|||2015/2/17|-40,000|
|马力|交易对方朱钒配偶|2015/3/17|-50,000|
|刘寿增|本人|2014/12/10|11,000|
|||2014/12/15|6,000|
|||2014/12/17|8,000|
|||2014/12/18|-10,000|
|||2014/12/19|10,000|
|||2015/1/30|10,000|
|||2015/3/2|-51,000|
|||2015/3/3|-30,700|
|||2015/3/4|4,700|
|||2015/3/5|-7,000|
|||2015/3/6|-12,000|
|||2015/3/10|-2,000|
|||2015/3/17|-3,000|
|||2015/4/14|2,000|
|||2015/4/15|4,000|
|||2015/4/16|2,000|
|||2015/4/17|2,000|
|||2015/4/20|-12,000|
|||2015/5/29|1,000|
|林苑|交易对方刘寿增配偶|2014/12/10|11,000|
|||2014/12/17|5,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/1/30|3,000|
|||2015/2/2|5,000|
|||2015/3/2|-37,000|
|||2015/3/3|-35,000|
|||2015/3/4|5,000|
|||2015/3/5|-5,000|
|||2015/3/6|-12,000|
|||2015/3/10|-2,000|
|||2015/3/17|-1,000|
|吴跃飞|本人|2015/3/2|-68,300|
|||2015/3/3|-10,000|
|||2015/3/19|-40,000|
|||2015/3/23|-10,000|
|||2015/3/26|-10,000|
|||2015/3/27|-10,000|
|||2015/3/30|-20,000|
|||2015/3/31|-10,000|
|||2015/4/1|-170,000|
|||2015/4/2|-30,000|
|||2015/4/3|-10,000|
|||2015/4/7|-10,000|
|||2015/4/8|-310,000|
|||2015/4/10|-90,000|
|||2015/4/13|-30,000|
|||2015/4/24|-10,000|
|||2015/5/12|-20,000|
|||2015/5/13|-60,000|
|||2015/5/14|-20,000|
|||2015/5/15|-60,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/5/20|-20,000|
|||2015/5/26|-64,552|
|||2015/5/27|-10,000|
|占萍|交易对方吴跃飞配偶|2014/12/10|5,000|
|||2014/12/15|10,000|
|||2014/12/16|15,000|
|||2015/2/25|-25,000|
|||2015/2/27|-5,000|
|||2015/3/2|-30,000|
|李万享|本人|2015/3/5|800|
|||2015/3/27|-200|
|||2015/4/1|-200|
|||2015/4/3|-400|
|||2015/4/3|100|
|||2015/4/9|-100|
|||2015/4/14|200|
|||2015/4/28|200|
|||2015/4/30|-200|
|||2015/5/4|-200|
|||2015/6/2|200|
|||2015/6/3|-200|
|||2015/6/9|200|
|陆青琴|交易对方李万享配偶|2015/6/9|100|
|周祖兵|本人|2015/5/22|-50,100|
|||2015/5/26|-62,200|
|||2015/6/4|-5,000|
|||2015/6/8|18,300|
|||2015/6/9|-18,300|
|赵来林|本人|2015/1/9|-14,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/1/12|-20,000|
|徐建设|本人|2014/12/17|2,000|
|||2015/1/19|1,000|
|||2015/1/21|-1,000|
|||2015/1/26|-1,000|
|||2015/2/13|-3,000|
|||2015/2/16|-1,000|
|||2015/2/17|-1,500|
|||2015/2/26|-1,500|
|||2015/2/27|-1,000|
|||2015/3/2|-3,000|
|||2015/3/3|-500|
|||2015/3/18|-1,500|
|||2015/3/19|-1,000|
|||2015/3/30|-3,000|
|||2015/4/1|-5,500|
|||2015/4/2|-1,000|
|||2015/4/3|-1,000|
|||2015/4/7|-1,500|
|||2015/4/8|-1,000|
|||2015/4/8|-8,000|
|||2015/4/10|-1,000|
|||2015/4/14|-500|
|||2015/4/23|-1,500|
|||2015/4/24|-1,000|
|||2015/5/4|-1,000|
|||2015/5/11|2,000|
|||2015/6/9|-1,500|
|隋旭东|本人|2015/3/2|-23,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/6/8|-5,000|
|||2015/6/9|-15,000|
|黄家清|本人|2015/4/28|-5,000|
|||2015/5/5|-5,000|
|||2015/5/11|-10,000|
|||2015/5/11|5,000|
|||2015/5/26|-15,000|
|||2015/5/28|-1,900|
|||2015/5/29|-10,000|
|||2015/6/1|-8,100|
|||2015/6/4|-10,000|
|付景源|本人|2014/12/29|-8,000|
|||2014/12/30|-1,000|
|||2015/2/3|-3,000|
|||2015/2/9|-1,600|
|||2015/4/1|-2,100|
|||2015/5/13|-17,300|
|陈水福|本人|2015/3/2|-60,000|
|||2015/5/13|-120,000|
|于圳|本人|2015/3/3|-50,000|
|||2015/3/4|-100,000|
|||2015/4/3|-50,000|
|||2015/4/22|-30,000|
|||2015/4/30|-50,000|
|||2015/5/12|-50,000|
|||2015/5/15|-100,000|
|秦杰|本人|2015/3/4|-20,000|
|||2015/4/1|-80,000|
|||2015/5/15|-50,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|张峰|本人|2014/12/10|-2,500|
|||2015/1/12|500|
|||2015/1/15|4,900|
|||2015/1/19|3,000|
|||2015/2/11|-1,000|
|||2015/2/17|-7,400|
|||2015/6/9|-13,000|
|张本军|本人|2015/6/9|-10,000|
|王钢|本人|2015/1/14|-1,000|
|||2015/1/15|-1,000|
|||2015/3/2|-10,000|
|||2015/3/4|-15,000|
|||2015/3/5|-15,000|
|||2015/4/1|-2,000|
|||2015/4/2|-1,000|
|||2015/4/8|-1,000|
|||2015/4/10|-1,000|
|||2015/4/29|-5,000|
|||2015/5/13|-2,000|
|||2015/5/20|-2,000|
|||2015/5/27|-1,000|
|谭镇辉|本人|2015/1/5|-60,000|
|姚杰|本人|2014/12/24|-10,800|
|||2014/12/26|-44,200|
|李振中|本人|2015/1/22|-20,000|
|||2015/2/2|-10,000|
|||2015/2/10|-10,000|
|||2015/2/12|-10,000|
|||2015/3/2|-30,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/3/27|-30,000|
|彭亚馨|本人|2015/1/22|-15,000|
|孙福林|本人|2015/6/9|-10,000|
|严仁闩|本人|2015/6/9|-24,700|
|陈国荣|本人|2015/3/2|-20,000|
|||2015/3/19|-20,000|
|||2015/3/27|-20,000|
|吴昱|本人|2015/6/8|-15,000|
|郭建虎|本人|2015/3/18|-15,000|
|张中文|本人|2015/6/8|-5,000|
|||2015/6/9|-10,000|
|余建宾|本人|2015/6/8|-5,000|
|汪未艾|本人|2015/6/8|-15,000|
|胡国金|本人|2015/3/5|-5,000|
|||2015/4/10|-10,000|
|||2015/6/2|-10,000|
|||2015/6/3|-3,000|
|何景华|本人|2015/6/8|-15,000|
|黄光平|本人|2015/6/8|-30,000|
|张瑞华|本人|2014/12/17|-3,000|
|||2015/1/12|3,000|
|||2015/2/17|-3,000|
|||2015/3/3|-2,000|
|||2015/3/17|-5,000|
|||2015/3/19|-10,000|
|||2015/6/8|-10,000|
|李芳芳|本人|2015/3/3|-8,500|
|夏利利|本人|2015/1/15|-4,000|
|||2015/1/16|-2,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/1/21|-4,000|
|窦红庆|本人|2015/3/26|-10,000|
|||2015/3/30|-10,000|
|||2015/4/3|-10,000|
|张阳根|本人|2015/3/10|-5,000|
|||2015/3/19|-7,000|
|||2015/3/27|-3,000|
|||2015/4/1|-6,000|
|||2015/4/8|-3,000|
|||2015/4/24|-2,000|
|||2015/4/30|-2,000|
|||2015/5/15|-3,000|
|||2015/5/20|-3,000|
|||2015/5/21|-1,000|
|高鹏|本人|2015/6/8|-2,000|
|武勇|本人|2015/4/2|-5,000|
|||2015/4/8|-5,000|
|||2015/4/22|-5,000|
|||2015/4/23|-10,000|
|||2015/5/11|-6,300|
|||2015/5/15|-5,000|
|||2015/5/18|-6,000|
|||2015/6/8|-5,000|
|||2015/6/9|-7,000|
|王凯蓬|本人|2014/12/22|-3,000|
|||2015/1/27|5,000|
|||2015/2/17|-5,000|
|邹为一|本人|2015/2/27|-4,000|
|||2015/3/2|-7,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/3/18|-4,000|
|谢诚|本人|2015/3/3|-10,000|
|||2015/5/27|-20,000|
|谭旭辉|本人|2015/6/8|-3,000|
|周国胜|本人|2015/5/4|-5,000|
|||2015/5/11|-2,000|
|||2015/5/12|-5,000|
|||2015/5/13|-9,000|
|周和华|本人|2015/3/18|-59,200|
|||2015/4/8|-16,000|
|||2015/4/10|-14,000|
|||2015/5/15|-40,000|
|||2015/5/19|-20,000|
|||2015/5/27|-30,000|
|||2015/6/3|-32,000|
|谭登平|本人|2015/5/11|-200,000|
|||2015/5/12|-100,000|
|杨学先|本人|2015/3/3|-50,000|
|||2015/3/19|-30,000|
|冯瑞阳|本人|2015/3/2|-30,000|
|||2015/3/13|-10,000|
|||2015/3/18|-10,000|
|||2015/3/27|-10,000|
|||2015/3/31|-10,000|
|||2015/4/1|-20,000|
|||2015/4/21|-30,000|
|||2015/4/24|-10,000|
|||2015/4/30|-10,000|
|||2015/5/26|-10,000|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|颜启明|本人|2015/3/26|1,500|
|||2015/4/15|-9,900|
|赵霄峰|本人|2015/2/26|1,500|
|||2015/2/27|-1,500|
|占诗宝|本人|2014/12/12|-700|
|||2014/12/18|700|
|||2015/1/13|-700|
|孙磊|本人|2014/12/17|-400|
|||2015/1/13|-400|
|胡亚琴|本人|2014/12/10|1700|
|||2014/12/23|-700|
|||2015/1/8|-18|
|||2015/1/19|-700|
|||2015/2/9|-282|
|秦小兰|本人|2014/12/15|1,700|
|||2015/5/13|-1,000|
|谢勋|本人|2014/12/16|200|
|||2014/12/23|500|
|||2014/12/29|600|
|||2015/1/6|500|
|||2015/1/28|-600|
|||2015/1/30|600|
|||2015/2/2|100|
|||2015/2/11|-100|
|||2015/2/17|-2,600|
|陈香|本人|2015/4/13|100|
|||2015/5/12|-100|
|阳美兰|交易对方李映红配偶|2015/3/18|-5,000|
|夏建民|交易对方杨翠芳子|2015/4/27|700|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||女|||
|许敏|交易对方王雪晴母亲|2014/12/10|65,400.00|
|||2014/12/10|-71,800.00|
|||2014/12/11|30,000.00|
|||2014/12/11|-30,000.00|
|||2014/12/12|5,000.00|
|||2014/12/12|-5,000.00|
|||2014/12/16|8,000.00|
|||2014/12/16|-2,100.00|
|||2014/12/17|900|
|||2014/12/17|-900|
|||2014/12/18|2,100.00|
|||2014/12/18|-5,900.00|
|||2014/12/19|4,900.00|
|||2014/12/24|-500|
|||2014/12/25|2,000.00|
|||2014/12/25|-2,000.00|
|||2015/1/5|3,000.00|
|||2015/1/5|-12,000.00|
|||2015/1/6|5,700.00|
|||2015/1/6|-3,500.00|
|||2015/1/7|2,100.00|
|||2015/1/7|-134700.0|
|||2015/1/8|2,100.00|
|||2015/1/8|-2,100.00|
|||2015/1/9|20,600.00|
|||2015/1/12|28,500.00|
|||2015/1/13|1,200.00|
|||2015/1/13|-5,000.00|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015/1/14|-20,000.00|
|2015/1/15|15,000.00|
|2015/1/15|-20,000.00|
|2015/1/16|15,000.00|
|2015/1/16|-10,000.00|
|2015/1/19|1,100.00|
|2015/1/19|-1,100.00|
|2015/1/20|37,900.00|
|2015/1/21|59,100.00|
|2015/1/23|1,700.00|
|2015/1/26|-1,700.00|
|2015/1/27|2,200.00|
|2015/1/27|-2,200.00|
|2015/1/29|1,600.00|
|2015/1/29|-1,600.00|
|2015/1/30|3,600.00|
|2015/1/30|-2,000.00|
|2015/2/2|4,900.00|
|2015/2/2|-1,700.00|
|2015/2/3|3,000.00|
|2015/2/3|-3,000.00|
|2015/2/5|1,800.00|
|2015/2/6|-5,100.00|
|2015/2/6|1800|
|2015/2/9|5,000.00|
|2015/2/9|-1,500.00|
|2015/2/10|5,300.00|
|2015/2/10|-9,100.00|
|2015/2/12|3,800.00|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015/2/12|-3,800.00|
|2015/2/16|3,000.00|
|2015/2/16|-3,000.00|
|2015/2/17|-5,000.00|
|2015/2/25|8,000.00|
|2015/2/25|-8,000.00|
|2015/2/26|1,000.00|
|2015/2/26|-3,000.00|
|2015/2/27|2,000.00|
|2015/2/27|-2,000.00|
|2015/3/2|6,000.00|
|2015/3/2|-6,000.00|
|2015/3/3|5,900.00|
|2015/3/3|-4,000.00|
|2015/3/4|1,900.00|
|2015/3/4|-1,900.00|
|2015/3/5|1,900.00|
|2015/3/5|-2,800.00|
|2015/3/6|900|
|2015/3/6|-900|
|2015/3/9|1,000.00|
|2015/3/9|-3,000.00|
|2015/3/10|1,000.00|
|2015/3/10|-1,000.00|
|2015/3/11|3,000.00|
|2015/3/11|-1,000.00|
|2015/3/12|5,000.00|
|2015/3/12|-5,000.00|
|2015/3/16|-1,000.00|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015/3/17|3,000.00|
|2015/3/17|-3,000.00|
|2015/3/19|2,000.00|
|2015/3/19|-4,000.00|
|2015/3/20|3,000.00|
|2015/3/20|-2,000.00|
|2015/3/23|4,000.00|
|2015/3/23|-4,000.00|
|2015/3/25|1,900.00|
|2015/3/25|-1,900.00|
|2015/3/26|2,000.00|
|2015/3/26|-2,000.00|
|2015/3/27|-4,000.00|
|2015/4/2|2,000.00|
|2015/4/2|-4,000.00|
|2015/4/3|6,000.00|
|2015/4/3|-6,000.00|
|2015/4/8|30,000.00|
|2015/4/8|-30,000.00|
|2015/4/29|1,000.00|
|2015/4/29|-2,000.00|
|2015/4/30|1,000.00|
|2015/4/30|-1,000.00|
|2015/5/4|1,000.00|
|2015/5/4|-2,000.00|
|2015/5/5|3,000.00|
|2015/5/5|-2,000.00|
|2015/5/7|4,000.00|
|2015/5/7|-4,000.00|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|||2015/5/8|2,600.00|
|||2015/5/8|-9,600.00|
|||2015/5/11|18,000.00|
|||2015/5/11|-18,000.00|
|||2015/5/12|5,000.00|
|||2015/5/12|-5,000.00|
|||2015/5/13|23,000.00|
|||2015/5/13|-33,000.00|
|||2015/5/14|10,000.00|
|||2015/5/14|-10,000.00|
|||2015/5/15|15,000.00|
|||2015/5/15|-15,000.00|
|||2015/5/19|10,000.00|
|||2015/5/19|-10,000.00|
|||2015/6/5|3,000.00|
|||2015/6/5|-3,000.00|
|何东梅|交易对方郭盛华配偶|2015/4/8|30,000|
|||2015/4/9|-30,000|
|庞盛钒|交易对方苏春模配偶|2015/1/7|-2,000|
|||2015/1/21|-5,000|
|||2015/1/26|-3,000|
|||2015/2/12|-3,600|
|谢婷婷|交易对方李耀拉配偶|2015/5/7|400|
|||2015/5/15|-400|
|刘真|交易对方李新义配偶|2014/12/15|200|
|||2015/2/17|-200|
|||2015/2/25|-600|
|曹红|交易对方王陈滨配偶|2015/3/11|500|
|||2015/5/14|-200|

广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|||2015/5/21|-100|
|||2015/5/22|-200|
|张若林|交易对方于桐配偶|2015/4/1|4,000|
|||2015/4/2|1,300|
|||2015/4/7|-3,300|
|||2015/4/8|-2,000|
|艾贵珍|交易对方张勇配偶|2014/12/18|100|
|||2014/12/29|-100|
|文荣|交易对方罗威配偶|2015/3/16|-3,000|
|姜荣|交易对方李勇华配偶|2015/2/9|18,500|
|||2015/2/10|-5,000|
|||2015/2/26|-13,000|
|||2015/3/3|-500|
|李论|交易对方吕国锋配偶|2015/3/3|200|
|||2015/3/18|-200|

注：不含在本节中已作为上市公司董事、监事、高级管理人员或其亲属，以及安徽科达洁能董事、监事、高级管理人员或其亲属披露人员的情况。
上述人员均出具《承诺函》，承诺：
“买卖科达洁能股票的行为系基于市场公开信息及对股票二级市场行情的独立判断而作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形”
除上述情形外，交易对方沈阳新建燃气、沈阳新建燃气的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖股票的情况；吴木海、刘欣等198名自然人股东及其直系亲属在本次股票停牌日（2015年6月10日）前六个月内，不存在买卖科达洁能流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖科达洁能股票或操纵科达洁能股票等禁止交易的情况。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
在本次交易前十二个月内，科达洁能发生资产交易情况如下：
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）取得长沙埃尔压缩机有限责任公司部分股权
2014年9月，公司与自然人江海湘和吕军签订了《股权转让协议》，分别出资人民币 90.12万元和 66.39万元受让江海湘和吕军持有的长沙埃尔3.00%和2.21%股权。同时与自然人股东苏春模共同减少注册资本人民币396.08万元，其中公司减少注册资本人民币 156.51万元。减资完成后，长沙埃尔注册资本从人民币 3,004.08万元减少至人民币 2,608.00万元。2015年 5月，公司与自然人李旭签订了《股权转让协议》，出资人民币 183.31万元受让李旭持有的长沙埃尔3.06%股权。本次股权变动完成后，公司持有长沙埃尔76.49%股份。
长沙埃尔压缩机有限责任公司的主营业务为压缩机、离心风机、鼓风机及配套设备的制造销售，其从事的具体业务与本次拟收购的标的资产安徽科达洁能不属于同一类别，因此公司取得长沙埃尔压缩机有限责任公司的股权与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）出售江阴天江药业有限公司部分股权
2015年8月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售参股子公司江阴天江药业有限公司股权的议案》。公司及上海家化联合股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限公司与中国中药有限公司签订了《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》，公司以人民币945,632,686.00
元的价格向中国中药出售公司持有的天江药业9.6732%股权。本次股权变动完成后，公司将不再持有天江药业的股权。
江阴天江药业有限公司是一家主要从事中药配方颗粒生产的企业，主营业务为药品的生产（按许可证所列范围经营）、饮料（固体饮料）的生产、药品原辅料检测、中药配方颗粒检测。江阴天江药业有限公司从事的具体业务与本次拟收购的标的资产安徽科达洁能不属于同一类别，因此公司出售江阴天江药业有限公司的股权与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（三）取得江苏科行环保科技有限公司部分股权
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年8月19日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于收购江苏科行环保科技有限公司72%股权的议案》。公司与江苏科行环保科技有限公司签订了《江苏科行环保科技有限公司股权转让协议》，公司出资人民币18,000万元取得江苏科行环保72%的股权。本次股权变动完成后，公司持有江苏科行环保72%股份。
江苏科行环保科技有限公司是一家主要从事烟气除尘除灰、脱硫脱硝等大气污染末端治理业务的企业，主要从事节能环保设备技术研发、生产、销售；节能环保技术咨询、培训；检测监控系统技术开发。江苏科行环保科技有限公司从事的具体业务与本次拟收购的标的资产安徽科达洁能不属于同一类别，因此公司取得江苏科行环保科技有限公司的股权与本次交易拟购买资产不属于同一或相关
资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
本次交易前 12个月内，科达洁能发生的资产交易涉及资产与本次交易拟购买的资产不属于同一或相关资产。本次交易前 12个月内，科达洁能发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 独立财务顾问的核查意见
西南证券作为科达洁能独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对科达洁能《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于科达洁能将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易事项出具独立财务顾问报告。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 交易对方声明与承诺
本次资产重组的交易对方承诺：
1、保证承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、保证《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要所引用的承诺人相关内容已经承诺人审阅，确认《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体董事对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
全体董事：
边程 吴木海 武桢
郝来春 沈晓鹤 刘欣
郝吉明 骆建华 陈雄溢
广东科达洁能股份有限公司 2015年 月 日
广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
广东科达洁能股份有限公司2015年 月 日