海通证券股份有限公司
关于山东太阳纸业股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）就《山东太阳纸业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、太阳纸业2015年度内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：山东太阳纸业股份有限公司、山东太阳纸业股份有限公司兴隆分公司、太阳纸业（香港）有限公司、太阳纸业控股老挝有限责任公司、太阳纸业有限公司、兖州天章纸业有限公司、济宁市兖州区华茂纸业有限公司、兖州永悦纸业有限公司、山东圣浩生物科技有限公司、山东太阳生活用纸有限公司、山东太阳宏河纸业有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司的实际经营情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，制定或不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《对外投资管理制度》、《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》、《分红管理制度》等内控制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了制度规范，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。
董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行
职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
（5）为规范控股股东与公司的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司的长期发展战略，重大投资融资方案和资本运作进行研究和提出建议。
3、人力资源
在人力资源管理方面，根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了《人力资源管理制度》，规定了公司员工工作准则、公司员工纪律、员工入职录用管理、员工离职管理、职称管理、员工培训管理、人事档案管理等人事政策。在工资福利制度方面公司制定了《薪酬制度》、《考勤制度》、《绩效考核管理制度》等工资分配的内部控制制度。该制度的建立实施，完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质，调动了职工的积极性，促进了公司发展壮大。
4、社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，有效的履行了各项社会责任。
5、企业文化
公司确定了文化建设的目标及内容，结合实际情况，组织和培养具有自身特色的企业文化建设，积极引导员工树立开拓创新的企业精神，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展目标的实现。
6、资金管理
公司制定了《募集资金管理制度》、《委托理财管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《货币资金管理制度》、《资金预算管理制度》、《出纳岗位责任制度》、《费用开支管理办法》、《差旅费报销规定》、《财务审批制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、
筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险，提高了资金效益。
7、采购与付款业务
公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《物资采购管理规范》、《采购招标管理办法》等采购与付款管理制度。建立了岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责，同一部门或个人不得处理采购与付款业务的全过程。保障了采购与付款业务均经过严格审批与分层次授权，未出现违规采购、付款等情形。
8、生产与仓储业务
公司根据各车间生产实际情况制定了相应的《岗位责任制度》、《安全生产管理制度》、《仓库管理制度》、《存货管理制度》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责及存货流转过程中的控制方法。在产品质量日常监测方面，公司专门制定了《产品质量控制管理制度》、《产品检验管理制度》，确保产品质量。
9、销售与收款业务
公司制定了《销售管理制度》、《客户档案管理制度》、《销售合同管理制度》、《客户授信与信用保证管理制度》、《应收账款管理制度》等，明确了业务谈判、定价、出厂、运输、服务等销售各环节审查审核程序，建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款做出明确规定，对产品销售与收取货款实行两条线管理。
10、资产管理
公司制定了全面资产管理体系，建立健全了固定资产、原料、成品储存与盘点清查各环节的管理制度，并严格按照各项资产管理制度和授权审核程序执行运作。公司对货币资金、实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理，各类资产都有相应的控制管理流程。
11、研究与开发
公司制定了科技研发领域的各项规章制度，公司从研发立项、可行性研究报告、成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和管理办法，有效规避了研发活动风险。
12、工程项目管理
公司建立了投资立项、设计方案、工程预算、工程招标、工程管理、工程监理、工程成本控制、竣工验收等一系列规章制度，明确了各岗位职责权限，形成了严格有效的工程管理制度和规范。
13、担保业务
根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公司对外担保风险。
14、财务报告
公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整适合公司经营特点的会计制度和财务管理制度以及相关的操作规程，公司设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范。
公司执行《企业会计准则》，通过公司内部财务控制制度、成本管理控制制度、应收账款管理制度等各项制度，对采购、生产、销售、财务管理等各方面环节和记录进行有效控制。公司的ERP信息化应用及其相关制度的制订和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。确保了财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
15、关联交易
为了保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，制定了《关联交易决策制度》。
公司与关联方发生交易时签订书面协议，协议遵循平等自愿原则。
16、全面预算
公司加强了全面预算管理体系的建立，明确各项预算指标的审批、分解、落实和考核，确保预算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
17、合同管理
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理制度》，并分业务制定了《合同评审管理规定》，设立了公司法律事务处，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。
通过完善合同管理分级授权机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低公司法律风险，切实维护公司的合法权益。
18、内部信息传递
公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》等，通过建立完善内部报告制度，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递范围及形式、职责和权限等。
19、信息系统
公司运用ERP系统，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。在网络及信息系统数据安全方面，公司综合利用防火墙、路由器以及漏洞扫描、入侵检测等软件进行防范，并对网络传输的涉密或关键数据进行加密确保安全。
公司重点关注的高风险领域主要包括战略管理风险、人力资源风险、安全环保质量风险、生产管理风险、投资风险、存货管理风险、现金流风险、销售风险和重大决策法律风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及细分业务模块的相关控制管理制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
资产总额错报金额大于资产总额的1%；
营业收入错报金额大于营业收入总额的1%；
利润总额错报金额大于利润总额的5%；
（2）符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
资产总额错报金额大于资产总额的0.5%而小于或等于资产总额的1%；
营业收入错报金额大于营业收入总额0.5%而小于或等于营业收入总额的1%；
利润总额错报金额大于利润总额3%而小于或等于利润总额的5%；
（3）符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
资产总额错报金额小于或等于资产总额的0.5%；
营业收入错报金额小于或等于营业收入总额的0.5%；
利润总额错报金额小于或等于利润总额的3%；
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（3）外聘会计师发现当期财务报告存在重大错报，而未被公司内部控制发现的；
（4）公司审计委员会和公司审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多次缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失在1000万元以上且对公司造成重大负面影响。
重要缺陷：直接财产损失在500-1000万元之间但未对公司造成负面影响。
一般缺陷：直接财产损失在500万元以下但未对公司造成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件的规定；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务制度缺失或系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到及时有效整改；
（5）安全、环保、质量事故对公司造成重大负面影响的情形；
（6）其他对公司造成重大不利影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷，出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）重要业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部控制发现的重要缺陷未及时整改；
（3）其他对公司造成较大不利影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷，出现下列情形的，认定为一般缺陷：
（1）一般业务制度或系统存在缺陷；
（2）内部控制发现的一般缺陷未及时整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司内部控制的自我评价结论
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性的自我评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：2015年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；公司的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 虞 周 威
海通证券股份有限公司 2016年 4月 21日