公司简称：圣邦股份 证券代码：300661上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一八年七月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 5三、基本假设................................................................................................................ 6四、本次限制性股票与股票期权激励计划的审批程序............................................ 7五、本次限制性股票与股票期权的预留授予情况.................................................... 9六、本次限制性股票与股票期权授予条件说明...................................................... 11七、独立财务顾问的核查意见.................................................................................. 13
一、释义
1.上市公司、公司、圣邦股份：指圣邦微电子（北京）股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》。
3.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.股本总额：指公司预留权益授予时公司已发行的股本总额。
6.激励对象：按照本计划规定获得股票期权或限制性股票的公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
7.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8.股票期权有效期：从股票期权授予登记完成之日起至股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
9.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。
13.授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。
14.限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
15.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
17.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20.《公司章程》：指《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22.证券交易所：指深圳证券交易所。
23.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣邦股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票期权激励计划对圣邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票与股票期权激励计划的审批程序
圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届
监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进
行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限
公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施
2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记
完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司的登记手续，并发布了圣邦微电子（北京）股份有限公司《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深
圳分公司的登记手续，并发布了圣邦微电子（北京）股份有限公司《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股
限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期
为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限
制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述
议案。回购注销完成后，首次授予限制性股票人数变为188人，首次授予限制
性股票数量变为86.58万股。
8、2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期
权的议案》。
五、本次限制性股票与股票期权的预留授予情况
（一）授予日
根据圣邦股份第二届董事会第二十七次会议，本次限制性股票和股票期权的预留授予日为2018年7月20日。
（二）标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
根据2017年限制性股票与股票期权激励计划，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予权益数量
根据 2017年限制性股票与股票期权激励计划，本次预留授予激励对象限制性股票 28.925万股、股票期权 14.950万份，合计 43.875万股，占公司目前股本总额的0.55%。
（三）预留授予激励对象的权益分配情况
根据 2017年限制性股票与股票期权激励计划，本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||职务||获授的限制性股||占预留授予|||
|||||||||占目前总股|
||姓名||职务|票数量||限制性股票|||
|||||||||本的比例|
|||||(万股)||总数的比例|||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（63人）||||28.925|100%||0.37%||
|合计（63人）||||28.925|100%||0.37%||

本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的股票期|占预留授予股|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||权数量|票期权总数的|的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||(万股)||比例||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（4人）|14.95||100%||0.19%|
|合计（4人）|14.95||100%||0.19%|

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、预留授予部分限制性股票的授予价格
预留授予部分限制性股票的授予价格为每股51.39元，即满足授予条件后，激励对象可以每股51.39元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股102.77元的50%，为每股51.39元；
（2）预留授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股86.40元的50%，为每股43.20元。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、预留授予股票期权的行权价格
预留授予股票期权的行权价格为每股102.77元。
2、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股102.77元；
（2）预留授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股86.40元。
六、本次限制性股票与股票期权授予条件说明
根据经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的 2017年限制性股票与股票期权激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票与股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，圣邦股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外圣邦股份也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定
的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票与股票期权的预留授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，圣邦微电子（北京）股份有限公司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票与股票期权的预留授予日、授予价格/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，圣邦微电子（北京）股份有限公司不存在不符合公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：袁小喆
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年 7月 20日