中德证券有限责任公司
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
非公开发行股票 2017年持续督导年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：沃尔核材|
|保荐代表人姓名：黄庆伟|联系电话：010-5902 6704|
|保荐代表人姓名：严智|联系电话：0755-2396 1168|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11|

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|项目|工作内容|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月27日|
|（3）培训的主要内容|1、董事、监事和高级管理人员行为规范；2、再融资新政解读及再融资产品介绍；3、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定；4、持续督导重点法律法规介绍。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|事项|存在的问题|采取的措施|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司实际控制人周和平作出的关于避免同业竞争与利益冲突的承诺（自2007年04月23日）：公司实际控制人周和平作为公司第一大股东及实际控制人期间，不设立从事与沃尔核材有相同或类似业务的公司。|是|不适用|
|周和平、彭雄心作出的任职期间股份锁定承诺（自 2007 年04月23日）：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25％。在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25％，辞去上述职务后六个月内，不转让所持有的公司股份。|是|不适用|
|周和平作出的增持承诺（自2015年07月19日）：1、通过证券公司、基金公司定向资产管理等合法方式增持沃尔核材股票，且自资产管理计划成立后5个交易日内增持完毕，增持金额不低于人民币25,000万元；2、本次通过资产管理计划增持的公司股份，在完成增持后的六个月内不减持。|是|不适用|
|相关一致行动人周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英、邱丽敏作出的再融资承诺（自2015年12月31日）：若周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英（上述五人合并称为"相关一致行动人"）通过二级市场向除沃尔核材及其控股子公司以外的投资者转让其所持有的长园集团股份有限公司股票，以自本承诺出具之日（2015年12月31日）起每年的12月31日为基准日（若沃尔核材或相关一致行动人所持长园集团股份有限公司股票已全部转让完毕，则以转让完毕的当日为基准日），周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童绪英作为一个整体累计投资长园集团股份有限公司股票的加权平均每股盈利高于沃尔核材投资长园集团股份有限公司股票的加权平均每股盈利，则由相关一致行动人向沃尔核材进行补偿；若相关一致行动人作为一个整体合计无盈利，则不予补偿。相关一致行动人中各自的补偿比例以各自盈利占相关一致行动人合计的盈利比例计算，存在亏损的一方不纳入合计盈利和补偿比例的计算。|是|不适用|
|沃尔核材作出的再融资承诺（自2016年03月10日）：沃尔核材严格按照规定使用 2016 年非公开发行股票的募集|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|资金，公司保证不会将本次募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|||
|沃尔核材作出的转让资产业绩承诺（自2016年05月17日）：常州市沃科科技有限公司2016年、2017年和2018年经审计扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 635 万元、673 万元和 757 万元。在业绩承诺期的任何一个年度内常州市沃科科技有限公司实现的累计净利润未达到累计承诺净利润数时，将由沃尔核材以现金给予科特新材补偿。|是|不适用|
|北信瑞丰基金管理有限公司、广州立根小额再贷款股份有限公司、杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司及新沃基金管理有限公司作出的股份限售承诺（自2016年10月31日）：经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]898号）核准，沃尔核材向北信瑞丰基金管理有限公司、广州立根小额再贷款股份有限公司、杭州慧乾投资管理合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司及新沃基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）54,340,622股新股，并于2016年10月31日在深圳证券交易所上市，认购对象承诺自公司本次非公开股票发行上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。|是|不适用|
|沃尔核材作出的转让资产业绩承诺（自2016年12月13日）：从公司持有深圳市中广核沃尔辐照技术有限公司股权交割完成当年度起的连续三个会计年度内，即 2016 年度、2017年度、2018 年度的净利润分别不低于 220.52 万元、224.82万元、225 万元，如深圳市中广核沃尔辐照技术有限公司未完成资产重组利润保障，沃尔核材应将差额部分的 40%对应的金额以现金方式补偿给中广核核技术发展股份有限公司；如深圳市中广核沃尔辐照技术有限公司超额完成资产重组的利润保障，中广核核技术发展股份有限公司将超额部分的20%以现金方式支付给沃尔核材。|是|不适用|
|周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英作出的股权转让承诺（自2018年03月14日）：1、在公司向相关一致行动人等提出购买其持有长园集团股份有限公司股票，且相关一致行动人同意全部或部分通过大宗交易向沃尔核材及其控股子公司转让其所持有的全部或部分长园集团股份有限公司股票时，如每股转让价款价格高于相关一致行动人作为一个整体累计投资长园集团股份有|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|限公司股票的加权平均每股持股成本（每股持股成本含资金成本、交易费用并扣除已收取的分红款项及股份转增的影响，其中资金成本按银行贷款基准利率计算）时，周和平、易华蓉、易顺喜、童绪英承诺自审计机构出具专项审计报告之日起 30 个工作日内将转让款扣除个人所得税（如有）后的高出部分补偿给公司；如每股转让价款价格低于一致行动人作为一个整体累计投资长园集团股份有限公司股票的加权平均每股持股成本时，则无需补偿。2、若承诺方一方或多方将所持有的长园集团股份有限公司股票转让给公司及其控股子公司，在公司履行决策程序时，相关承诺方均回避表决，并保证不损害公司及其中小股东利益。|||

四、其他事项
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|1.保荐代表人变更及其理由|深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”、“公司”）于 2017 年 8 月 16 日收到公司 2016年非公开发行股票的保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）《关于更换深圳市沃尔核材股份有限公司持续督导保荐代表人的通知》，中德证券原指定黄庆伟先生和陈庆隆先生担任公司持续督导的保荐代表人，持续督导期至2017年12月31日结束。因陈庆隆先生离职，不能继续担任公司持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行，中德证券授权严智先生自 2017 年 8 月 16 日起接替陈庆隆先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。本次保荐代表人变更后，公司2016年非公开发行股票持续督导保荐代表人为黄庆伟先生和严智先生。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司非公开发行股票2017年持续督导年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
黄庆伟 严智
中德证券有限责任公司2018年4月25日