证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-15四川双马水泥股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”，“本公司”或“上市公司”）拟以现金收购Lafarge Shui On CementLimited（中文名：拉法基瑞安水泥有限公司，以下简称“拉法基瑞安”）持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估结果为基础确定。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并取得贵州省商务部门关于三岔拉法基股权变更的批准，
本公司将根据交易进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
二、购买资产暨关联交易概述
2015年 3月 12日，本公司与拉法基瑞安签署了《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟以现金收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权（以下简称“标的资产”），收购价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限
责任公司（以下简称“中企华”）出具的《四川双马水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1043号）（以下简称“《评估报告》”）中确认的评估结果人民币54,521.99万元（以下“元”均指人民币元）为基础确定。
（一）本次交易构成关联交易
拉法基瑞安通过Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC)LTD.（中文名：拉法基中国海外控股公司，以下简称“拉法基中国”）间接持有本公司 426,962,222股股份，占本公司全部股本的69.33%。三岔拉法基为拉法基瑞安的全资子公司。由此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，拉法基瑞安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本公司拟购买三岔拉法基100%股权。根据本公司截至2013年12月31日的财务数据、三岔拉法基截至 2014年 12月 31日的财务数据以及本次交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|四川双马|三岔拉法基100%股权|占比|
|资产总额及交易额孰高|481,765.06|129,485.65|26.88%|
|营业收入|201,715.68|55,665.63|27.60%|
|资产净额及交易额孰高|201,171.41|54,000.00|26.84%|

因此，本次交易价格不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产的资产总额、最近一个会计年度的营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产金额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易的决策程序
经审议，拉法基瑞安董事会已经同意向四川双马出售三岔拉法基100%股权事项。
2015年 3月 12日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，应参加本次董事会会议的董事9人，实际参加本次董事会会议的董事8人，董事布赫先生因工作原因未能出席，委托董事杨群进先生参会表决。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见，认为本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。
本次交易尚需取得贵州省商务部门关于三岔拉法基股权变更的批准，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对本次交易议案的投票。
三、交易对方暨关联人基本情况
本次关联交易的交易对方为拉法基瑞安。
（一）基本信息
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|公司名称|拉法基瑞安水泥有限公司|
|英文名称|Lafarge Shui On Cement Limited|
|注册地|香港特别行政区|
|住所|香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|主营业务|投资管理|

（二）历史沿革
拉法基瑞安是一家于 2005年 7月 5日在香港特别行政区设立的海外控股公司，经营范围为投资。拉法基瑞安的法定股本为1000万港币。
（三）主营业务及发展状况
拉法基瑞安的主营业务为投资。拉法基瑞安在中国境内贵州地区直接或间接
投资控股了三岔拉法基、贵州新蒲瑞安水泥有限公司（以下简称“新蒲瑞安”）、贵州顶效瑞安水泥有限公司（以下简称“顶效瑞安”）和贵州水城瑞安水泥有限公司（以下简称“水城瑞安”）等子公司，分别从事水泥熟料、各类水泥和其他有关水泥产品的生产、销售和运输，矿山技术咨询，生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品等相关业务。截至 2013年 12月 31日，拉法基瑞安的资产总额为 2,044,659.5万元，净资产为 711,734.6万元，2013年实现营业收入726,768.9万元，归属于母公司所有者的净利润为-53,125.2万元。
（四）股权及控制关系
截至本公告出具日，拉法基瑞安与本公司之间的产权及控制关系如下：
拉法基集团
100%
拉法基金融有限公司
55%
拉法基瑞安
100% 100%
三岔拉法基 拉法基中国
100%
48.14%拉法基瑞安（四川）投资有限公司
21.19%
四川双马
四、关联交易标的资产基本情况
本次关联交易的标的资产为拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%股权。
（一）三岔拉法基的基本信息
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|公司名称|遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司|

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|营业执照注册号|520300400031456|
|批准号|商外资贵直字[2008]0012号|
|组织机构代码证|1680162109|
|号税务登记证号|黔地税黔字520321680162109号|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|投资总额|17,689万美元|
|注册资本|6,450万美元|
|实收资本|6,450万美元|
|法定代表人|江易政|
|成立日期|2008年10月16日|
|注册地址|贵州省遵义市遵义县三岔镇|
|主要办公地址|贵州省遵义市遵义县三岔镇|
|经营范围|干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。|

截至本公告出具日，三岔拉法基注册资本为 6,450万美元，拉法基瑞安持有三岔拉法基100%股权。
截至本公告出具日，三岔拉法基是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用三岔拉法基资金以及违规担保的情况。
（二）三岔拉法基的历史沿革
三岔拉法基是由拉法基瑞安依法单独出资设立的外商独资企业。2008年，经遵义市人民政府及贵州省商务厅的批复，三岔拉法基依法设立并获取《企业法人营业执照》。同年，拉法基瑞安完成其对三岔拉法基的实缴注册资本的出资义务，其出资额为3,430万美元，持股比例为100%。2009年，经贵州省商务厅的批复，拉法基瑞安以现金出资的方式，将三岔拉法基的注册资本增加至5,273美元，并如期足额缴足新增出资，该次增资后，拉法基瑞安的出资额变为 5,273万美元，
持股比例为100%。2010年，经贵州省商务厅的批复，拉法基瑞安以现金出资的
方式，将拉法基瑞安的注册资本变更为6,450万美元，并如期足额缴足新增出资，该次增资后，拉法基瑞安的出资额为6,450万美元，持股比例为100%。
（三）三岔拉法基的运营情况
1、三岔拉法基生产经营基本情况
三岔拉法基的经营范围为：干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。目前三岔拉法基主要生产和销售熟料水泥，建成了一条水泥生产线，年产水泥200万吨以上。
2013年和2014年，三岔拉法基分别实现营业收入56,585.63万元和55,665.63万元，实现净利润6,529.10元和7,072.42万元。
2、主要财务数据及财务指标
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司审计报告》（德师报(审)字(15)第S0018号）（以下简称“《三岔拉法基2014审计报告》”），三岔拉法基2014年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|资产负债项目|2014年12月31日|
|资产总计|1,294,856,528.54|
|负债合计|779,869,951.07|
|所有者权益合计|514,986,577.47|
|收入利润项目|2014年|
|营业收入|556,656,286.83|
|营业利润|72,775,697.09|
|利润总额|85,424,303.94|
|净利润|70,724,213.50|
|主要财务指标|2014年12月31日|
|资产负债率|60.23%|
|全面摊薄净资产收益率|13.73%|

注：全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末所有者权益。
本次所收购的资产不存在最近一期净资产收益率为负或者低于本公司本身
净资产收益率的情形。本公司收购三岔拉法基100%股权的行为将导致本公司合并报表范围发生变更。
（四）三岔拉法基的主要资产
1.土地使用权
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|编号|土地权证编号|使用权类型|座落|面积（m2）|用途|终止日期|
|1.|遵 县国用（2009）第026号|出让|遵义县三岔镇新村|233,747|工业|2008年10月20日至2058年10月20日|
|2.|遵 县国用（2009）第027号|出让|遵义县三岔镇新村|10,000|工业|2008年10月20日至2058年10月20日|
|3.|遵 县国用（2014）第0287号|出让|遵义县三岔镇红星村|13,529|工业|2014年4月21日至2060年10月15日|

2.房产
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|编号|房屋所有权证编号|坐落|规划用途|面积（m2）|登记日期|
|1|遵房权证遵义县字第201105422号|三岔镇红星村|工业厂房|1491.38|2011年11月15日|
|2|遵房权证遵义县字第201105423号|三岔镇红星村|工业厂房|3299.8|2011年11月9日|
|3|遵房权证遵义县字第201105425号|三岔镇红星村|办公用房|5322.22.8|2011年11月9日|
|4|遵房权证遵义县字第201105426号|三岔镇红星村|工业厂房|2566.34|2011年11月9日|

3.矿山矿权及矿山土地使用权
1) 采矿权
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|采矿权证号|采矿权人|矿山名称|开采矿种|矿区面积|生产规模|有效期限|
|C5203002009097130035220|三岔拉法基|遵义县三岔镇石灰石矿山|水泥用石灰岩|0.9527平方公里|200.00万吨/年|2009年9月至2019年9月|

2) 矿山土地使用权
2010年12月23日，三岔拉法基与三岔镇红星村村委会（红星村民组）、庆远居居委会（庆远居村民组）、遵义县三岔镇人民政府签订了《三岔石灰石矿山用地协议》。根据该协议，三岔拉法基使用红星村委会、庆远居居委会拥有集体土地所有权的1,788.481亩集体土地，支付使用土地补偿为35,145,100.62元，使用期限至矿山开采终止之日，五十年内不另外收取费用。
2013年 6月 6日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书（遵县国土资备[2013]28号）》，对三岔拉法基占用三岔镇红星村、庆远居集体土地 760.01亩作为矿山企业地面生产及尾矿堆放用地，同意备案，使用期限为2013年6月至2015年6月1日止。上述土地只能用作矿山企业地面生产和尾矿堆放用地，未经批准，不得用于修建永久性（建）构筑物。
根据土地管理法律法规，矿山企业使用矿山土地为建设用地，应使用国有建设用地；如建设用地施工需临时使用农村集体土地的，一般不超过两年，且不得在临时用地上修建永久性建筑物。根据《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发〔2009〕101号），采矿地面生产和尾矿堆放用地，鼓励采取租赁，也可协议方式出让。各地可在不高于法律规定的工业用地最高出让年限内，结合探矿权、采矿权出让年限，灵活确定采矿用地租赁和出让年限。根据《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》，全市范围内的探矿、采矿（采石、采砂）等地面生产和尾矿堆放用地，可以采取租赁方式取得。
对于三岔拉法基地面生产以及尾矿堆放用地采用租赁集体土地方式存在的
不规范的情况，拉法基瑞安在《股权转让协议》中亦承诺，对于未能取得必要权属证书给三岔拉法基正常的生产经营造成损失，或因未取得上述权属证书三岔拉法基受到行政处罚，拉法基瑞安承诺承担三岔拉法基和四川双马因此而产生的一切费用和损失。
综上，三岔拉法基矿山土地的使用情况，不会对三岔拉法基的持续经营及本次交易构成实质性法律障碍。
4.固定资产
根据《三岔拉法基 2014审计报告》，三岔拉法基提供截至 2014年期末的固定资产清单，三岔拉法基主要的固定资产值为：990,769,100.14元。
（五）三岔拉法基的评估情况
本次交易双方聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中企华进行资产评估，并以其出具的《评估报告》的评估结果为基础确定本次交易价格。
五、交易定价政策及定价依据
（一）本次交易的定价政策和依据
按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司应对标的资产进行评估。该交易的定价以标的资产的评估值为基础。本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构中企华出具的《评估报告》的评估结果为依据（以2014年12月31日为评估基准日）。
该报告依据《资产评估准则》及国家有关法律法规，对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，价值类型为市场价值。
（二）本次交易价格的公允性分析
1、评估机构的独立性
中企华在本次交易中担任标的资产的评估机构。中企华及其项目人员在评估
过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，且签字评估师已出具承诺函，表明评估工作未受到干预并独立进行，因此出具的《评估报告》具有公允性。
综上，本次交易的评估机构独立。
2、本次交易评估合理性分析
2.1本次评估假设前提的合理性
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
⑥无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
综上，本次交易的评估假设前提合理。
2.2评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于水泥行业因运输费用较高所形成的区域性极强的特性，各水泥生产企业区域环境及经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
2.3评估定价公允性分析
本次交易分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了整体评估，两种评估方法的评估结果如下：
（1）收益法评估结果
三岔拉法基评估基准日总资产账面价值为129,485.65万元，总负债账面价值为77,987.00万元，净资产账面价值为51,498.66万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 55,533.12万元，增值额为 4,034.46万元，增值率为7.83%。
（2）资产基础法评估结果
三岔拉法基评估基准日总资产账面价值为 129,485.65万元，评估价值为 132,192.03万元，增值额为 2,706.37万元，增值率为2.09%；总负债账面价值为77,987.00万元，评估价值为77,670.03万元，评估减值额为316.96万元，减值率为0.41%；净资产账面价值为51,498.66万元，净资产评估价值为54,521.99万元，增值额为3,023.33万元，增值率为5.87%。资产基础法具体评估结果详见评估报告“十、评估结论”。
（3）评估结果差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 55,533.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,521.99万元，两者相差1,011.13万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
水泥行业属于基础建筑材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行业，这些行业受国家经济形势影响较大，虽然自2013年以来，国家采取了一些“稳增长”的措施，如降息、降低存款准备金率、继续鼓励西部大开发、鼓励首套房置业、加快城镇化建设、加大西部地区基础设施建设等，但目前国内经济发展放缓，正处于转型的关键时期，未来的固定资产投资走势存在着很大不确定性。
因此，在 2014年 12月 31日评估基准日时的市场环境下，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的损耗，可以客观反映评估对象的价值。
综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价值为54,521.99万元。本次交易以资产基础法评估是合理的。
（4）预期收益的可实现性分析
近年来，三岔拉法基依靠领先的水泥生产工艺，技术上一直保持行业领先地位，产品在遵义地区建立了良好的品牌效应。目前，遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司已经发展成为遵义地区的水泥生产龙头企业之一，具有一定规模和行业竞争优势。
①供给分析
据初步统计，2014年贵州省就新增产能 1236.9万吨，占全国新增总量的17.64%，而且遵义地区新增产能约330万吨，约占贵州新增产能的30%。
受新增产能的影响，遵义地区的水泥供给格局发生了一定的变化，如下图所示：
从上图可以看出，遵义地区水泥市场的竞争相对比较平稳，但海螺、华润等工厂的相继投产，对三岔水泥公司的核心市场形成一定冲击，因此三岔拉法基在力保中心市场份额的基础上，核心市场已开始向东南地区发展。
②需求分析
遵义市场是贵州仅次于省会贵阳的第二大水泥消费市场。“十一五”期间，遵义市城镇化进程的推进带动了房地产开发和市政基础设施的快速发展，兰海高速遵义段、茅台高速、构皮滩水电站等一批重点工程项目投资建设，带动了水泥消费的快速增长。全市水泥消费从2005年的500万吨上升到2010年800万吨左右，年均增长接近10%。
遵义市政府制定的“十二五”规划显示，未来五年遵义市的地区生产总值将从 2010年的 909亿元增长到 2015年的 2000亿元以上，年均增长17%；全社会固定资产投资累计突破 8000亿元，年均增长35%以上；城镇化率五年内上升 7个百分点，到2015年达到42%，五年新增城镇人口50余万人；基础设施落后的局面有望得到改善，五年内规划新建高速公路 800公里以上，新建铁路 460公里。
2014年，遵义市完成固定资产投资2,052.30亿元，比上年同期增长31.0%。
其中，基本建设投资完成1,403.26亿元，增长34.6%；更新改造投资完成 296.52亿元，增长16.6%；房地产开发投资完成316.62亿元，增长32.5%。至2014年，遵义市的固定资产投资消耗的水泥数量已达了1,740.88万吨。
通过对三岔拉法基的 2014年销售情况进行分析，发现其销售渠道有四类，分别是搅拌站、城区、郊县和重点工程，其中重点工程占总量的比重比较大，具体如下图所示：
初步统计，三岔拉法基的销售对象主要有渝黔高铁、道安高速、沿德高速、贵遵复线、习正高速、息烽至白腊坎高速等重点工程项目部和遵义市强盛物资贸易有限公司、贵州昊瑞源商贸有限公司、遵义众磊城投商品砼有限公司、遵义县盛鑫建材有限公司等经销商。重点工程项目需求可涵盖整个遵义地区，民用需求主要涵盖遵义市市区、遵义县及周边开阳、瓮安、余庆、湄潭、金沙、仁怀、桐梓、凤岗等8个县。
结合遵义地区的供需情况，随着海螺水泥、华润水泥及恒聚水泥（预计 2015年投产）的投产，市场结构将进一步重新洗牌，但因三岔拉法基已取得遵义周边地区大量重点工程的供应权，且获得民用市场上重点用户的普遍认可，未来年度基本能够实现满额生产，实现预期利润。
对三岔拉法基未来收入增长、利润水平的预测是以该公司历史年度的经营业绩为基础，结合当前遵义地区水泥市场情况，企业未来年度的生产经营计划、各项业务收支计划、成本费用控制情况，考虑市场需求和企业业务拓展的情况，本着谨慎性原则编制的。
综上，三岔拉法基的预期收益具有较强的可实现性。
3、本次交易中标的资产定价合理性分析
根据《三岔拉法基 2014审计报告》，三岔拉法基 2014年 12月 31日所有者权益合计为514,986,577.47元。本次交易标的资产价格按照中企华出具的《评估
报告》所载的评估结果 54,521.99万元为依据。经过交易双方协商，本次交易的股权转让价款确定为54,000万元。本次交易定价合理。
六、交易协议的主要内容
2015年3月12日，拉法基瑞安与本公司签署了《股权转让协议》，对本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括：
（一）交易标的
本次交易标的为拉法基瑞安所持三岔拉法基100%的股权。本次交易完成后，四川双马将持有三岔拉法基100%的股权。
（二）交易价格
本次交易双方同意，以中企华对三岔拉法基进行的资产评估结果为依据，三岔拉法基截至评估基准日日期的股权价值为 54,521.99万元，股权转让价款为54,000万元。
（三）本次交易的实施与完成
双方同意将于协议生效后，立即办理将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至四川双马名下的手续。办理完毕标的资产在工商行政管理部门变更登记至四川双马之日为交割日。四川双马于交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（四）债权债务处置及员工安置
本次交易为收购三岔拉法基的股权，不涉及债权债务的处理，原由三岔拉法基享有和承担的债权债务在交割日仍然由三岔拉法基享有和承担。
本次交易为收购三岔拉法基的股权，因此亦不涉及职工安置问题。原由三岔拉法基聘任的员工在交割日后仍然由三岔拉法基继续聘任。
（五）过渡期间损益安排
双方同意，过渡期间（即自评估基准日至交割日的期间），目标资产所有者权益因三岔拉法基生产经营所产生的增值或者减值将由四川双马享有或者承担。
在过渡期间，拉法基瑞安应尽最大努力促使三岔拉法基不进行任何形式的利润分配。
（六）协议生效条件
《股权转让协议》自双方于《股权转让协议》页首签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得四川双马股东大会和拉法基瑞安内部有权机构的批准；
2、《股权转让协议》及本次交易已获得三岔拉法基原主管其审批的商务部门的批准；
3、本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如适用）。
（七）违约责任
如果《股权转让协议》中的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
七、本次交易完成后的同业竞争问题
本次交易是履行前次重组（“前次重组”指公司发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%股权的事项，下同）承诺的需要。在贵州地区，拉法基瑞安除直接控股三岔拉法基外，还直接或间接控股顶效瑞安、水城瑞安、新蒲瑞安。在重庆地区，拉法基瑞安直接或间接控股重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司、拉法基（重庆）混凝土有限公司、重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆腾辉物流有限公司等企业。在云南地区，拉法基瑞安直接或间接控股云南瑞安建材投资有限公司、拉法基瑞安（红河）水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司、砚山县远大红河水泥有限公司、云南省
丽江水泥有限责任公司、攀枝花市金沙水泥有限公司、拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司、拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司、拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、拉法基瑞安（富民）水泥有限公司等企业。
水泥行业存在运费占单位成本比重高、产品保质期短的特征。这些特征造成了水泥产品存在明显的销售半径，水泥生产企业的竞争优势及经济利润以工厂为圆心向外逐步衰减。一般情况而言，水泥产品在采用公路运输的条件下，销售半径通常不超过200公里，考虑到西南地区地貌复杂的因素，在地图上对应的直线销售半径约为160公里。在西南地区，一般情况下水泥产品出厂价格不低于 200元/吨，运费约为 0.8元/吨/公里。若公路运输距离在 200公里以上，则运费占水泥产品的出厂价格比例将达到80%以上，水泥产品的销售价格已失去竞争力，水泥企业无法盈利。四川双马、拉法基集团在西南地区水泥工厂的核心市场区域（主要销售收入来自于该区域）半径为 75公里公路距离，在地图上对应的直线销售半径约为60公里。
贵州地区的顶效瑞安位于黔西南州地区兴义市，拥有一条新型干法水泥生产线，水泥产品主要销往黔西南州境内的；水城瑞安位于贵州省西部的六盘水市，拥有一条新型干法水泥生产线，水泥产品主要销往六盘水市及周边地区；顶效瑞安及水城瑞安与三岔拉法基距离较远，受限于水泥产品的运距因素，与三岔拉法基不存在实质的同业竞争。新蒲瑞安位于遵义市，自 2012年 5月恢复生产以来目前未能实现盈利，截至 2014年 12月 31日，预计亏损 88,715,906.6元（未经审计），新蒲瑞安与三岔拉法基存在同业竞争及采购销售水泥产品等关联交易。
在云南和重庆地区，由于上述水泥产品明显的销售半径，三岔拉法基和云南、重庆地区工厂的相关市场区域不存在竞争或业务重叠的情况。
为进一步优化管理资源的配置，经本公司董事会批准，本公司已与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（“拉法基北京”）签署了《服务分包协议》及其《补充协议》，为拉法基北京所管理的十一家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司（包括贵州地区的三岔拉法基、新蒲瑞安、顶效瑞安、水城瑞安等四家公司及
上述重庆地区的七家公司）提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务、采购业务等方面的管理服务。通过上述服务安排，可以实现对关联公司的有效管理，有利于公司对水泥市场的统筹规划，降低同业竞争风险。因此，通过上述本公司为包括新蒲瑞安、顶效瑞安、水城瑞安及重庆地区七家公司在内的关联公司在多方面提供管理服务，特别是销售服务，可以有效降低与关联公司之间的同业竞争风险，规范关联交易，维护本公司的利益。另一方面，拉法基集团及其下属企业在前次重组时已就避免同业竞争问题做出承诺，并已采取积极措施履行承诺。后续公司将敦促拉法基集团根据其前次重组做出的承诺，在符合法律法规要求的前提下，持续将盈利能力较强、资产合规等符合标准的优质资产注入上市公司，以解决同业竞争问题。
八、交易目的及对上市公司的影响
（一）交易的目的及必要性
2011年四川双马重大资产重组时，拉法基集团、拉法基中国和拉法基瑞安均出具了关于避免同业竞争的承诺函。其中，拉法基瑞安承诺“力争在重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马”。
四川双马通过交易购买拉法基瑞安所持三岔拉法基100%股权，是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺进行资产整合的切实举措。交易完成后，拉法基瑞安所持三岔拉法基股权将全部注入本公司，切实履行前次重组承诺，逐步减少同业竞争。
（二）对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司整体资产规模将得到进一步提升，以合并报表为基础的资产规模将增加约 13亿元左右，可增强公司整体的抗风险能力。三岔拉法基 2014年全年营业收入 5.57亿元，实现净利润 7072.42万元。本次收购完成后，四川双马的盈利能力将得到提高。本交易将有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强本公司的可持续发展
的能力，符合本公司及全体股东的利益。
本次交易不会导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或上市公司为关联人违规提供担保。
（三）对主营业务的影响
本次交易完成前，四川双马的经营范围为制造、销售水泥及制品，机械设备的加工、维修及安装，技术咨询、技术服务，管理支持及服务。三岔拉法基的经营范围为干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。
因此，本次交易完成前后，四川双马的所处行业和经营范围保持不变。
（四）对业务整合的影响
三岔拉法基位于遵义市，年产水泥 200万吨以上，与本公司同处西南地区。
本次交易完成后，公司将把业务范围扩大至贵州地区，可提升公司实力。
（五）对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，上市公司将对三岔拉法基进行督促和辅导，促使其严格依据或者参照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，切实推进治理规范的工作。
九、当年年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与拉法基瑞安及其控股子公司发生“技术服务费”、“专家服务费”、“采购”类关联交易合计预估金额816.96万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易，并就交易相关事项发表独立意见如下：
本次交易的交易对方为拉法基瑞安，拉法基瑞安通过拉法基中国间接持有四川双马426,962,222股股份，占四川双马全部股本的69.33%，属于四川双马的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，本次董事会审议和披露本次交易的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
公司此次与关联方拉法基瑞安签署关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司《股权转让协议》是出于履行前次重组承诺、解决同业竞争问题的需要，以期达到进一步提升公司的综合实力的目的，符合公司及全体股东的利益。
该交易的目标股权交易价格是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
十一、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事事前认可说明和独立意见；
3.股权转让协议；
4.三岔拉法基营业执照、税务登记证复印件；
5.三岔拉法基2014年度审计报告；
6.三岔拉法基资产评估报告；
7.拉法基瑞安的公司注册证明书；
8.关于四川双马水泥股份有限公司购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%股权暨关联交易的法律意见书。
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司董事会二〇一五年三月十四日