襄阳汽车轴承股份有限公司
和
广州证券股份有限公司
关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股
票申请文件补充反馈意见
的回复
二零一五年十一月
中国证券监督管理委员会：
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“襄阳轴承”）会同保荐机构广州证券股份有限公司按照贵会的相关要求对相关问题进行了认真落实，现就贵会补充反馈意见中提出的问题予以回复。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、请采用销售收入百分比法对本次补充流动资金进行测算，根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
回复：
销售百分比法，是假设公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等科目与营业收入存在稳定的百分比关系，根据预计营业收入和相应的百分比预测经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况。
（1）主要假设和取值依据
①收入增长率
公司主营业务为汽车轴承的研发、生产和销售，主要产品为轴承和等速万向节总成。报告期内，公司按照“调结构、上水平、国际化”战略要求，通过“内生增长+外延并购”的方式，实现了营业收入的快速增长。报告期内，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入（万元）||126,674.91||91,903.78||76,135.59||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入增长率|37.83%|20.71%|-12.80%|
|算术平均增长率|15.25%|||
|复合增长率|28.99%|||

报告期内，公司营业收入的平均增长率为15.25%，复合增长率为28.99%。
在国内外经济增速放缓、市场需求不足、汽车行业增长放缓的局势下，2013年度、2014年度公司营业收入增长率较高的主要原因为：①2013年度，在三环集团的支持下，公司成功完成了对波兰最大轴承企业 KFLT工厂89.15%股权的收购，将其纳入合并报表；②在行业增速放缓、市场需求不足的情况下，公司坚持“调结构、抢市场、促增长”的方针，市场销售大幅提升。
发行人目前正处于转型升级、产业整合、快速发展的阶段，公司有较多在建项目。未来三年内，预计三环襄轴工业园一期项目的新增效益将逐步释放，二期工程将在上述一期工程建设的基础上，进一步提高发行人的盈利能力。本次募投项目建设周期为一年，目前正处于快速建设期，预计项目投入运营后公司未来三年的营业收入将保持稳步增长。
考虑到国内外经济形势整体下行及国内汽车市场整体增速放缓的影响，结合公司未来的发展战略及业务发展规划，谨慎预测未来三年公司实现营业收入年复合增长率为10%。该预测的增长率低于公司报告期内算术平均增长率（15.25%）和复合增长率（28.99%）。
②其他指标
假设 2015-2017年，主要经营性应收、应付及存货占营业收入的比率，与2012-2014年的平均比率保持一致。
2012-2014年，公司主要经营性应收、应付及存货占营业收入比重情况如下：单位：万元；%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||最近三|
|||||||||||||||年平均|
||项目||金额||比例||金额||比例||金额|比例（%）|||
|||||||||||||||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||||
|||||||||||||||（%）|
|营业收入||126,674.91||100.00||91,903.78||100.00||76,135.59||100.00|100.00||
|应收票据||2,804.59||2.21||7,382.84||8.03||2,308.99||3.03|4.43||
|应收账款||25,231.97||19.92||26,079.73||28.38||16,461.18||21.62|23.31||
|预付账款||1,457.36||1.15||596.82||0.65||1,297.90||1.70|1.17||
|存货||46,196.03||36.47||39,621.93||43.11||29,360.77||38.56|39.38||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动资产合计|75,689.95|59.75|73,681.32|80.17|49,428.84|64.92|68.28|
|应付票据|5,880.00|4.64|3,467.62|3.77|1,814.60|2.38|3.60|
|应付账款|30,305.34|23.92|27,206.18|29.60|17,155.09|22.53|25.35|
|预收账款|1,039.31|0.82|657.68|0.72|697.25|0.92|0.82|
|经营性流动负债合计|37,224.65|29.39|31,331.48|34.09|19,666.94|25.83|29.77|

（2）具体测算过程
①2015-2017年，发行人营业收入的预测情况
假设公司未来三年每年的营业收入增速保持10%的水平，则2015-2017年，公司预计每年可实现营业收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||预计增速||2015年度||2016年度|2017年度|
|营业收入||126,674.91||10.00%||139,342.40||153,276.64||168,604.31|

②2015-2017年，经营性流动资产、经营性流动负债对流动资金占用的预测假设发行人未来三年经营性应收、应付及存货占营业收入的比重保持 2012-2014年的平均水平，结合 2015-2017年发行人营业收入的预测情况，2015-2017年各年度流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2015年度||2016年度||2017年度||2017年预|
|||||预计营业|||||||||
||项目||||||||||||
|||||||||||||计数-2014|
|||实际金额||||预计金额||预计金额||预计金额|||
|||||收入占比|||||||||
|||||||||||||年实际数|
|营业收入||126,674.91|100.00%||139,342.40||153,276.64||168,604.31||41,929.40||
|应收票据||2,804.59|4.43%||6,168.21||6,785.03||7,463.53||4,658.94||
|应收账款||25,231.97|23.31%||32,474.57||35,722.02||39,294.23||14,062.26||
|预付账款||1,457.36|1.17%||1,627.79||1,790.57||1,969.63||512.27||
|存货||46,196.03|39.38%||54,875.07||60,362.58||66,398.83||20,202.80||
|经营性流动资产合计||75,689.95|68.28%||95,145.64||104,660.20||115,126.22||39,436.27||
|应付票据||5,880.00|3.60%||5,015.53||5,517.08||6,068.79||188.79||
|应付账款||30,305.34|25.35%||35,327.43||38,860.17||42,746.19||12,440.85||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收账款|1,039.31|0.82%|1,138.83|1,252.72|1,377.99|338.68|
|经营性流动负债合计|37,224.65|29.77%|41,481.79|45,629.97|50,192.97|12,968.32|
|流动资金占用额|38,465.30|38.51%|53,663.85|59,030.23|64,933.25|26,467.95|

注：预计金额=当年预计营业收入×预计营业收入占比
经营性流动资产合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货
经营性流动负债合计=应付票据+应付账款+预收账款
流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求
由上表可见，根据发行人最近三年流动资金实际占用测算情况，预计2015-2017年流动资金需求量合计为26,467.95万元。
（3）结论
通过销售百分比法测算，发行人预计需补充的流动资金金额为 26,467.95万元，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金的金额为 13,000万元，不超过2015-2017年流动资金需求。
二、请公司补充说明三环襄轴工业园一期工程建设未达到承诺收益的具体原因；本次二期工程与一期工程之间的关系；二期工程建成后如何能达到比较高的内部收益率，请保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）一期工程项目建设未达到承诺收益的具体原因
发行人 2012年开始建设三环襄轴工业园一期工程项目，包括与圆锥滚子轴承、轿车等速万向节总成等产品生产相配套的一、二区等五栋厂房及相应的配套公用工程建设，同时增加生产设备投入。
根据中勤万信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字[2015]
第 1688号），截至 2014年 12月 31日，前次募集资金投资项目的预计投资效益
和实际产生效益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否|
||实际投资项目||||承诺效益||最近三年实际效益||||||截止日|||
||||||||||||||||达到|
||||||（达产后年||||||||累计实|||
||序||||||||||||||预计|
||||项目名称||利润总额）||2012年||2013年||2014年||现效益|||
||号||||||||||||||效益|
|1||三环襄轴工业园一期工程项目||9,261||-||-||1,644.99||1,644.99||否||

如上表所示，三环襄轴工业园一期工程项目2014年实现盈利1,644.99万元，未达到承诺效益（达产后年利润总额）9,261万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||圆锥滚子轴承||等速万向节|
|主营业务收入||42,558.23||17,585.42||
|主营业务成本||39,381.40||13,423.78||
|营业利润||7,338.47||||
|销售费用||3,739.33||||
|管理费用||1,803.43||||
|营业税金及附加||150.72||||
|净利润||1,644.99||||

发行人一期募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的主要原因如下：
1、2014年商用车和中国品牌乘用车市场份额下降明显，导致发行人一期项目的轿车等速万向节产品和商用车圆锥滚子轴承销量未达预期
中国汽车工业协会信息显示，2014年国际国内环境的复杂多变，2014年汽车行业产销量虽然超过2,300万辆，但中国品牌乘用车市场份额下降明显以及商用车产销同比回落较大的情况对发行人一期项目效益造成较大不利影响，具体分析如下：
（1）中国品牌乘用车市场份额下降明显
2014年，中国品牌乘用车销量同比增长4.1%，市场份额较上年下降2.1个百分点；中国品牌轿车销量同比下降17.4%，市场份额较上年下降5.6个百分点；
中国品牌SUV销量同比增长50.4%，市场份额较上年提高4.1个百分点。
中国品牌乘用车和轿车市场份额连续四年持续下降，其中中国品牌轿车市场份额已接近 2004年份额。发行人等速万向节产品主要客户如比亚迪、吉利、力帆、奇瑞等中国品牌乘用车和轿车企业销量下降明显，导致发行人对其配套生产的等速万向节产品销量也大幅下滑，成为发行人一期未达预期效益的主要原因。
（2）受政策性因素影响，商用车产销弱于预期
报告期内，受国三转国四排放标准政策性调整影响，商用车市场出现增速下滑趋势，2014年商用车产销分别完成380.31万辆和379.13万辆，比上年分别下降5.7%和6.5%，商用车销量同比连续八个月回落。商用车市场下滑对发行人一期项目的商用车圆锥滚子轴承效益也造成了不利影响。
2、等速万向节销售收入由于市场原因大幅下滑
发行人2012年一期工程项目的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》披露，本项目建成后，公司将实现年销售收入 82,778万元，其中圆锥轴承44,104万元，等速万向节38,674万元。2014年发行人实现的收益为圆锥轴承42,558.23万元，等速万向节17,585.42万元。
上述数据显示，效益没达到主要是因为等速万向节的收入未达预期所致。出现该情况是因为 2014年中国品牌轿车市场份额下降明显，发行人的等速万向节销量大受影响。据中国汽车工业协会统计，2014年中国品牌轿车销量同比下降17.4%，市场份额较上年下降5.6个百分点。
上述下滑情况已于近期开始改善。2015年9月29日国务院常务会议提出，对于1.6L及以下乘用车购置税减半，在该政策的刺激下，国内品牌的1.6L及以下乘用车销量大幅上升，发行人此前针对国内品牌该类车型设计开发的等速万向节产品销量也快速增长。
另外，据中国汽车工业协会统计，2015年前三季度，我国汽车产销累计超过1,700万辆，与去年基本持平。1～9月，乘用车销量1,454.78万辆，同比增长
2.8%。其中，轿车销售819.53万辆，同比下降8.8%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 408.42万辆，同比增长46.7%；多功能乘用车（MPV）销售 142.29万辆，同比增长8.2%。目前发行人专门设计开发的新能源车、SUV和 MPV的等速万向节销量在快速增长。
3、一期工程项目的前期零部件加工工序大部分仍在老厂区，整体装备水平较低，影响产品售价；另外，二期未完成前较难取得国外客户和国内中高端客户的新增订单
一期新建的装配厂房虽然装配设备优良，但零部件仍主要在老厂区生产，发行人建厂年限久，生产时间长，生产所用的专用设备成新率低于40%，整体装备水平较低，因此最终成品的质量、性能与国际一流水平相比有一定差距，价格较难提升。
另外，国外客户和国内中高端客户对产品质量要求极高，下订单前要进行生产现场过程审核，而且部分零部件和装配工序要求指定专用线，专门生产其订单产品，以控制产品质量。但在二期未投产前，老厂区的零部件生产线较为陈旧，而且只是单机生产，没有形成机床自动化连线生产，未能达到该部分客户的要求，导致一期项目的中高端市场新增订单不多。
4、募集资金投资项目中尚有部分生产设备正在进行安装调试，项目预期产能尚未全面释放
一期工程项目商用车圆锥滚子轴承新增的15台圆锥轴承超精机2014年二季度末才到货，到货设备与现场设备拟改造成5条中大型磨超加工生产线（目前已完成 3条）；另外有 3条中型圆锥轴承磨超自动生产线正在连线、改造过程中。
通过上述整合改造，将组成8条中大型圆锥轴承磨超生产线，彻底改变原有单机产品加工的生产模式，发行人的产品性能、生产效率将得到较大提升。
一期工程项目传动轴分厂新增的 1台用于等速万向节尾杆焊接加工的德国 KUKA进口摩擦焊机和一条热处理渗碳淬火生产线，2014年 5月份才到货，四季度才安装调试并投入使用，因此也影响了等速万向节产品的产能释放。
5、目前发行人主要产品的前后工序分别在新、老厂区生产，“一江两岸”
的生产局面导致发行人的运营成本大幅上升
发行人新厂区一期投产后，圆锥滚子轴承的产品装配分厂都在新厂区，但零部件仍主要在老厂区生产，两地分布在汉江南北，相隔 11公里。老厂区的零部件生产完成后需要包装和搬运，通过大货车转运至新厂区，再拆包装继续后期工序生产和装配，大幅增加生产时间和运营成本。
综上，经核查，保荐机构认为，三环襄轴工业园一期工程项目未达到承诺累计收益，主要原因是等速万向节的销售收入受乘用车市场 2014年下滑影响未达预期，2015年 9月乘用车的下滑趋势已经改善，而且新能源车、SUV和 MPV的强劲销量带动发行人的等速万向节销量快速增长；此外，老厂区较低的整体装备水平影响了产品的质量、性能，导致一期项目产品售价不高，且中高端市场新增订单不多；同时，一期工程项目与老厂区的零部件分开两地生产，造成运营成本不必要的增加。上述问题将在发行人二期项目建成后得到彻底的改善，发行人一期工程项目的盈利能力未来将会有较大增长。
（二）本次二期工程与一期工程之间的关系
1、一二期工程项目的基本情况
一期工程项目的建设内容主要包括与圆锥滚子轴承、等速万向节等产品生产相配套的一、二区等五栋厂房及相应的配套公用工程建设，同时增加生产设备投入。
二期工程项目的建设内容是在上述一期工程项目建设的基础上，进一步扩大轿车轴承成品、圆锥滚子轴承、轿车等速万向节总成配套零部件产能，同时促进公司产品结构调整，具体包括轿车轴承分厂、滚动体分厂、车削分厂、锻压分厂、保持架分厂厂房建设及设备投资项目。
2、本次二期工程与一期工程之间的主要关系
目前发行人主要产品的前后工序分别在老厂区和新厂区一期生产，二期建成后，所有生产工序都在新厂区进行，彻底改变目前“一江两岸”的生产局面，大幅降低运营成本、提高生产效率。
本次二期的圆锥滚子轴承是投资零部件分厂，与一期的圆锥滚子轴承装配分厂形成圆锥滚子轴承的完整生产流程；二期的轿车轮毂轴承和等速万向节是单独的生产车间。
3、圆锥滚子轴承的二期和一期工程具体关系
（1）圆锥滚子轴承的二期和一期工程为前后工序，不可或缺的共同构成完整生产流程
圆锥滚子轴承是由内外套圈、滚动体、保持架装配而成，内圈、滚子、保持架一起组成的内组件和外圈可以分离，以便于轴承的使用；
圆锥滚子轴承的生产工艺流程图如下：
从上面流程图可以看出，二期工程为零部件的前期加工工序，一期工程项目主要是产品装配的后期加工工序，两者不可或缺的共同构成圆锥滚子轴承的的完整生产流程。
通过一期工程项目的建设，发行人提高了轴承的装配能力，部分解决了后端装配能力不足带来的产能瓶颈，但是滚动体、保持架等零部件仍主要在老厂区生产，老厂区整体装备水平较低，导致零部件精度、性能和生产能力都不足，影响成品的档次、质量、可靠性，设备亟需更新。
通过二期工程零部件分厂的建设，发行人将极大地提高滚动体、保持架等零部件的加工精度、性能和生产能力，解决前端工序的精度和产能瓶颈，而且前后
工序都集中在新厂区，从而在新厂区形成圆锥滚子轴承的生产的完整生产流程，形成现代化的先进生产线连线生产，提高一期的生产效率和盈利能力。
（2）二期项目有利于提高一期工程项目和整个公司的盈利能力
目前一期盈利不佳的主要原因之一是二期没建设前，老厂区的前端零部件生产设备装备水平较低，精度、性能不高影响一期工程项目圆锥滚子轴承产品的档次、质量、可靠性，导致产品只处于行业一般水平，从而被迫与低端轴承生产厂家进行价格竞争，拉低了一期工程项目产品的平均价格水平；同时前后工序分隔两地生产，原老厂区生产零部件需要转运至一期新厂区装配的情况也大幅增加了一期工程项目的运营成本。
通过本次二期项目的建设，发行人一方面将实现配套件的自主生产，有效提升精度及工艺水平；另一方面，发行人在现有圆锥滚子轴承和等速万向节总成技术储备的基础上引进部分先进设备，生产工艺的改进将为产品质量和性能提升提供强有力的支持，从而促进一期工程项目的产品定价提升。
因此，募集资金建设二期工程，有利于提高一期工程项目和公司整体盈利能力。
（3）二期工程项目有利于提高一期工程项目获取国外客户和国内中高端客户订单的能力
国外客户和国内中高端客户对圆锥滚子轴承的质量要求较高，下订单前要进行生产现场过程审核，要求部分零部件和装配工序指定专用线，专门生产其订单产品，以控制产品质量。但在二期未达成前，零部件仍在老厂区生产，整体装备水平较低，且只是单机生产，没有形成机床自动化连线生产，只有在二期零部件的自动化生产线建设完成并通过该部分客户的产品质量审核验证后，一期才有可能取得其新订单，才能提高一期产品的售价和总收入，提升发行人的整体盈利水平。
（4）二期工程项目的建设有利于有效控制一期工程项目和公司的生产成本二期工程项目建设之前，发行人圆锥滚子轴承前端零部件生产的锻压、车削等工序仍然采用老厂区部分陈旧的生产设备，生产精度一般，且容易造成原材料
的浪费。通过二期工程项目的建设，发行人将新建锻压、车削厂房，购置现代化设备，构建先进生产线，提高生产效率，控制生产成本。直接材料方面，发行人将选用更加先进的生产设备及加工工艺，可有效降低原材料的浪费，提升原材料的利用水平；直接人工方面，由于二期工程项目自动化程度较高，将大幅减少人工操作工序，所需配备的生产人员将大幅减少，有效降低直接人工成本；制造费用方面，发行人将通过二期工程项目的建设提升生产管理水平，实现生产过程中的精细化管理，有效降低制造费用。因此，二期项目的建设将有利于发行人有效控制生产成本。
（5）二期项目和一期项目结合，有利于促进我国汽车行业国产化的进程、提升产业综合竞争力、维护国家产业安全
汽车轴承就其加工精度而言，堪称汽车零部件之冠。随着汽车工业的发展和各方面对汽车性能要求的不断提高，汽车轴承越来越小型轻量化、高速化和高效率化，使用条件越来越苛刻，而且要求在高速、重载、高温等条件下具有长寿命、高可靠性，并能实现免维修、环保和低成本等要求。汽车轴承企业必须加大研发投入，从基础材料选择、基础理论运用、加工制造工艺到附属的润滑油脂、密封技术等全方位的提升轴承的性能和寿命。
据中国轴承工业协会统计，本土品牌的轴承在中国商用车轴承市场占有率较高，但其中仍有1/3精密轴承产品依赖进口；中高档轿车主要使用进口品牌轴承。
国产中高端轴承产品的供给能力不足导致下游国内整车企业在新一轮发展潮流中明显处于不利的竞争地位，严重制约了国内本土企业在汽车领域的竞争力。
发行人的二期项目和一期项目完整配套，一方面有效提高圆锥滚子轴承产品的精度和性能，另一方面，等速万向节和轿车轮毂轴承将较好的满足国内乘用车轴承的生产要求，有效提升汽车行业的国产化进程，加快汽车轴承产业结构和产品结构调整，维护国家国产汽车产业安全。
（6）通过非公开发行引入员工持股计划和战略投资者，募集资金投资二期工程将有力推动发行人的国企改革
发行人目前是湖北省国资委控制的三环集团旗下唯一上市公司平台，战略地
位重要，通过非公开发行，员工持股计划和战略投资者入股，募集资金投资二期工程，将有力推动发行人的国企改革。符合 2014年 6月湖北省政府发布的《关于深化国有企业改革的意见》中“大力推进国有企业产权多元化。通过引进战略投资者、股权置换、项目合作、改制上市等多种形式，实现国有企业投资主体多元化”的相关要求。
综上，经核查，保荐机构认为，二期项目主要在新厂区建设圆锥滚子轴承的现代化零部件加工分厂，使发行人在新厂区的圆锥滚子轴承一期和二期项目形成完整的生产链条，实现机床自动化生产线的连线生产，提升发行人圆锥滚子轴承产品的档次、质量、可靠性，从而有利于一期项目圆锥滚子轴承争取国外客户和国内中高端客户的新订单，提高一期工程项目和公司整体盈利能力；二期通过新设备的投入也降低了生产成本和人力成本，二期还将结束目前“一江两岸”的生产局面，大幅降低运营成本；此外，二期项目还增加了等速万向节总成和轿车轮毂轴承的产能，相关产品市场前景广阔，也将成为发行人新的利润增长点。
（三）二期工程建成后如何能达到比较高的内部收益率
二期工程建成后将新增本次募集资金投资项目的实施将使公司新增轿车轮毂轴承年产量250万套、商用车圆锥滚子轴承年产量550万套、轿车等速万向节总成年产量50万辆份。
基于以下主要原因，发行人此次二期工程有比较良好的市场前景和经济效益：
1、9月政策利好出台，四季度汽车销量增速有望触底回升，未来“十三五”期间汽车市场仍将稳健发展
2015年 9月 29日国务院常务会议提出，对于 1.6L及以下乘用车购置税减半，在该政策的刺激下，国内品牌的 1.6L及以下乘用车销量大幅上升，发行人此前针对国内品牌该类车型设计的等速万向节产品销量也快速增长。
从市场数据看，2015年 9月汽车销量数据显示在“金九”旺季的支持下车市已经开始告别连跌，以2.08%的增长扭负为正，四季度汽车销量增速有望触底回升。汽车销售增速的回升将有效带动整个汽车零部件行业业绩的整体回升，也
有利于发行人二期工程未来销售的实现。
2015年10月15日，中国汽车技术研究中心在新疆克拉玛依召开的2015信息交流及业务发展研讨会上，中汽中心数据资源中心的专家表示受经济下滑、股市震荡、限购透支等多重因素影响，2015年国内车市增速虽然创近年新低，但2016年乃至整个“十三五”期间，中国汽车市场将在高基数下维持4%的年均增速。根据中国汽车工业协会提供的数据，2014年，我国汽车总产销量分别为 2,372万和2,349万辆，如果按照4%增速计算，那么到2020年，我国汽车产销将实现3,001万辆和2,972万辆，因此发行人的产品未来市场空间仍然较大。
2、新能源汽车利好不断，发行人提前配套开发的等速万向节快速增长
国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确主要目标之一是到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。
2015年 9月 29日国务院常务会议还要求各地不得对新能源汽车实行限行限购，已实行的应当取消，随后在 10月 22日召开的全国节能与新能源汽车产业发展推进工作座谈会上，李克强总理再次作出重要批示：加快发展节能与新能源汽车，是促进汽车产业转型升级、抢占国际竞争制高点的紧迫任务，也是推动绿色发展、培育新的经济增长点的重要举措。针对产业发展的“瓶颈”和“短板”，着力突破核心技术和关键零部件制约、提升自主创新能力和技术水平，落实和完善扶持政策、优化配套环境，创新商业模式、扩大先进适用的节能与新能源汽车的市场应用。
发行人近年提前对重要客户进行配套研发，如针对比亚迪汽车、吉利汽车等国内知名汽车厂商提前开发其新能源车型的配套等速万向节产品，并研发出RF92、G187、RF100、TJ92、AC93系列等速万向节总成新品种。得益于今年国内新能源汽车的高速发展和发行人的提前开发，发行人等速万向节产品的销量近期已经快速增长。比亚迪是发行人的轿车等速万向节业务最大的客户，随着比亚迪汽车销售的增加，特别是电动车等新能源汽车销售的快速上升，发行人为其配套开发的等速万向节新产品销量也快速增加。
发行人的等速万向节总成技术目前已取得的多项成果：A.由发行人创新研发的《轿车驱动轴用BJ型等速万向节总成拆卸装置》已获国家发明专利授权，《普通车床翻转式防护罩》、《一种传动轴支撑单元》已获国家实用新型专利；B.《电动车等速万向节总成》或湖北省 2012年度湖北省科技进步二等奖；C.公司主持起草的轴承行业标准《JB/T10189-2011滚动轴承汽车用等速万向节总成及其总成》获2012年度湖北省标准创新贡献二等奖。
3、SUV、MPV汽车的快速增长也有助于发行人提前配套开发的等速万向节销量不断增长
近年来，SUV汽车越来越受到我国消费者的青睐，在我国市场得到了快速发展。2013年增长49.4%，高于乘用车增速33.7个百分点。2014年增长31.1%，达到392万辆。2015年1-9月，运动型多用途乘用车（SUV）销售408.42万辆，同比增长46.68%；多功能乘用车（MPV）销售 142.29万辆，同比增长8.23%。
持续的快速增长，客观地反映了SUV、MPV在我国汽车市场上良好的发展趋势和前景。
发行人抓住了这一市场机遇，为主机厂独家开发的吉利运动型 SUV车型NL-3系列产品，比亚迪纯电动车型E6、油电混合版“宋”，力帆城市SUV车型X80，东风柳汽首款家用MPV、SUV车型S500等使用的等速万向节总成产品销量快速上升；另外，发行人近期还在开发北汽和东风汽车等客户的新车型等速万向节总成。二期达产后，等速万向节 50万辆份的新增产能将有利于提升公司整体的盈利能力。
4、二期投产后圆锥滚子轴承产品生产线的整体自动化水平大幅提升，有利于取得国外客户和国内中高端客户的新增订单
对于圆锥滚子轴承产品，国外客户和国内中高端客户下订单前要进行生产现场过程审核，而且部分零部件和装配要求指定专用线，专门生产其订单产品，以控制产品质量。但在二期未投产前，零部件大部分仍在老厂区生产，设备老旧且只是单机生产，没有形成机床自动化连线生产。二期项目主要在新厂区建设现代化的前端零部件加工分厂，使发行人在新厂区内形成完整的生产链条，形成机床自动化生产线的连线生产，提升发行人产品加工的精度、性能，产品质量得到大
幅提升，能有效开拓国外客户和国内中高端客户的新增订单，发行人二期项目将取得较好收益，带动发行人整体盈利能力的提升。
5、收购波兰公司后的协同效应将逐步体现
发行人2013年收购波兰公司后，目前与该公司的协同效应正在逐步体现：（1）客户开拓的协同效应
在客户有不同需求时，发行人和波兰公司能一起更好满足客户需求，如客户有不同层次的产品，对价格及质量有不同要求，发行人有成本优势，波兰公司有研发和质量优势，两方可以共同给客户提供不同价格水平的产品；从同一客户尽可能的获得更多的项目。
（2）客户服务的协同效应
发行人出口到欧洲 magna客户的产品获得波兰公司技术人员大量的现场技术服务支持，大大加强了 magna对发行人产品质量和服务支持的信心。
（3）技术服务的协同效应
波兰公司可以利用地理优势给发行人在欧洲的客户提供 24小时内的现场服务，提高了客户的满意度；同时，波兰公司也投入对发行人全球其它客户的技术服务，如 2015年 6月份波兰公司派技术团队与发行人一起对墨西哥某重要客户的现场技术服务支持。
（4）深层次技术资源共享
收购波兰公司之后，2014年双方已开始互派技术质量管理等方面人员交流， 15年 7月份以后发行人在工业园办公点开通了视频会议系统，双方大量的中层技术、质量、管理人员开始了更频繁、更直接、更有效的视频沟通交流，未来将逐步实行技术资源的共享。
6、二期项目的轿车用轮毂轴承建设将成为发行人新的利润增长点
二期项目中新建的轿车轴承分厂专门生产轿车用轮毂轴承。相对于商用车轮毂轴承，定位更为高端的轿车用轮毂轴承的关键技术之前几乎都由外企所垄断，
发行人作为国内汽车轴承的主要生产企业之一，大力提升轿车用轮毂轴承的研发生产能力，打破外资企业在高端轴承市场上的垄断地位，对发行人未来的发展乃至国内汽车行业振兴和国产化进程都具有重要的战略意义。
近年来，发行人对于轿车轮毂轴承产品提前进行了人员和技术准备。
（1）发行人已组建了强大的高端技术研发团队，重点实施对轿车轮毂轴承的市场开发和新产品研发。
发行人已研发设计了一、二、三代轿车轮毂轴承单元，重点解决二代轮毂单元高精密端跳要求及三代轮毂单元负游隙产品的设计方法，解决了二、三代轮毂单元车、磨、热处理及装配等工序的工艺难点，使之形成稳定、规模化的工艺流程。汽车（重型卡车、轿车）轮毂轴承单元生产基地建设项目被列为中央预算投资重点产业振兴和技术改造专项，并获得湖北省标准创新贡献二等奖。
（2）发行人目前等速万向节产品的客户主要是国内品牌汽车厂商，目前其轿车轮毂轴承主要采购国外品牌产品。发行人二期引入国外一流生产线和检测设备，配合此前的技术研发，能制造出优质的轿车轮毂轴承替代国外品牌产品；而且由于与等速万向节产品的终端客户一致，发行人还可借助目前等速万向节产品的销售渠道，快速开拓轿车轮毂轴承市场。发行人同时还引进了一批具有丰富开发、建设、管理、运营经验的优秀人员加强轿车轮毂轴承市场的拓展力度。
通过二期项目的实施，发行人将扩大轿车用轮毂轴承的生产规模，力争使之成为除圆锥滚子轴承和等速万向节等拳头产品之外的主打产品，成为发行人新的利润增长点。
（四）二期工程内部收益率和投资回报期的具体测算过程
1、新增收入测算具有合理性
发行人本次募投项目产品销售收入测算的重要依据是此前年度的平均售价，本次募投主要产品的销售价格与2014年度对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次募投产品||2014年度|
|项目||||
||平均单价|变动率|平均单价|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次募投产品||||2014年度|
||项目|||||||
||||平均单价||变动率||平均单价|
|轴承（套）||36.65||23.40%||29.70||
|等速万向节总成（支）||192.45||2.01%||188.66||

发行人本次募投项目产品中，商用车圆锥滚子轴承的平均单价为 36.65元/套，较 2014年发行人轴承产品（包含商用车及乘用车圆锥滚子轴承）的平均价格 29.70元/套提高了23.40%；等速万向节总成的平均单价为 192.45元/支，较2014年发行人等速万向节产品的平均价格188.66元/支提高了2.01%，轿车轮毂轴承的平均单价为124.00元/套。圆锥滚子轴承与等速万向节的平均价格较2014年均有一定幅度的提升，具体变动原因如下：
（1）圆锥滚子轴承
第一，圆锥滚子轴承产品的价格与产品尺寸密切相关。本次募投项目生产的轴承主要为商用车圆锥滚子轴承，其结构尺寸较乘用车圆锥滚子轴承更大，价格更高，而此前年度的平均售价中包含了部分价格较低的小型乘用车圆锥滚子轴承，故本次募投项目生产的圆锥滚子轴承价格较报告期年度平均售价更高；
第二，圆锥滚子轴承产品的价格与精度及客户层级密切相关。2014年度，发行人圆锥滚子轴承生产所需的部分配套件仍主要通过老厂区生产，装备水平较低，产品的质量、性能一般，从而被迫与低端轴承生产厂家进行价格竞争，拉低了平均价格水平。发行人本次募投项目的建设一方面将实现配套件的自主生产，有效提升了精度及工艺水平；另一方面发行人在现有圆锥滚子轴承和等速万向节总成技术储备的基础上引进部分先进设备，将为产品质量和性能提升提供强有力的支持，从而促进其定价水平的提升。
（2）等速万向节
轿车等速万向节总成是发行人除圆锥滚子轴承之外另一个重要产品。近年来，发行人通过引进部分国外的先进设备，逐渐向生产中高端等速万向节总成产品转型，产品的寿命、可靠性、精度指标均有一定程度的提升。在现有客户的开拓方面，发行人提前布局配套开发，为比亚迪、奇瑞、吉利等国内民族品牌汽车
的新型SUV、7座家用 MPV等车型开发设计配套新产品，新产品销量快速增加；
在客户开拓方面，发行人除巩固原有的比亚迪、奇瑞、吉利等客户外，亦大力开
拓合资品牌汽车厂商如郑州日产等，并已建立了良好的合作关系。随着乘用车市场的持续稳定发展，整车客户对等速万向节总成需求也逐年上升，发行人的等速万向节产品将迎来广阔的市场空间。出于谨慎性考虑，在本次募投项目的经济效益测算中，假定等速万向节的产品价格为192.45元/支，较报告期年度平均售价基本持平。
（3）轿车轮毂轴承
此前，发行人仅有1条一代轿车轮毂单元生产线，工艺水平与生产能力均未达到量产要求，因此报告期年度无可参考的平均售价。
近年来，发行人已开始逐步拓展轿车轮毂轴承市场，并研发设计了一、二、三代轿车轮毂轴承单元，重点解决二代轮毂单元高精密端跳要求及三代轮毂单元负游隙产品的设计方法，解决了二、三代轮毂单元车、磨、热处理及装配等工序的工艺难点及检测手段，使之形成稳定、规模化的工艺流程。攻克技术难关后，发行人将通过本次募投项目的实施投资建设3条三代轿车轮毂单元生产线，扩大轿车用轮毂轴承的生产规模，提升产品精度。根据发行人目前的市场调研情况，三代轿车轮毂轴承单元的平均销售价格（不含税）约为 160元/套，出于谨慎性考虑，在本次募投项目的经济效益测算中，假定轿车轮毂轴承的平均销售价格（不含税）为市场价格的75%，即124.00元/支。
本次募投项目建设期为1年，投产期3年（三年投产期产能分别为达产期产量的30%、65%和92%），第5年达产。按此测算，项目收入情况如下表所示：
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|||||建设期||运营期||||||达产期|||||||
||项目||||||||||||||||||
|||||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|轿车轮毂单元||数量（万套）|-||75.00||162.50||230.00||250.00||250.00||250.00||250.00||
|||销售价格（元/套）|-||124.00||124.00||124.00||124.00||124.00||124.00||124.00||
|||销售收入（万元）|-||9,300.00||20,150.00||28,520.00||31,000.00||31,000.00||31,000.00||31,000.00||
|商用车圆锥滚子轴承||数量（万套）|-||165.00||357.50||506.00||550.00||550.00||550.00||550.00||
|||销售价格（元/套）|-||36.65||36.65||36.65||36.65||36.65||36.65||36.65||
|||销售收入（万元）|-||6,047.25||13,102.38||18,544.90||20,157.50||20,157.50||20,157.50||20,157.50||

|||||||||||
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|等速万向节|数量（万套）|-|15.00|32.50|46.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
||销售价格（元/台套）|-|384.90|384.90|384.90|384.90|384.90|384.90|384.90|
||销售收入（万元）|-|5,773.50|12,509.25|17,705.40|19,245.00|19,245.00|19,245.00|19,245.00|
|销售合计||-|21,120.75|45,761.63|64,770.30|70,400.00|70,400.00|70,400.00|70,400.00|

2、成本费用测算
（1）原材料及燃料动力费用
项目所需原材料、燃料及动能消耗依据发行人目前工艺消耗定额水平计算及本地外地的现行价格测算，达产期直接材料费为 28,864.00万元，燃料动能为4,083.20万元。
（2）工资及附加费
项目需新增生产员工 400人及 30个技术及管理人员，根据企业现行工资标准和项目预计效益，工资、福利费及其他各类保险公积金等附加费3,500万元。
（3）折旧及修理费
项目按投入生产形成的固定资产计提折旧（其中厂房投资额为 14,000.00万元，滚动体、锻工、车削、保持器等零件分厂设备投资为 21,163.00万元，轿车轴承项目投资 15,490.00万元），其中厂房折旧年限为 40年，设备平均折旧年限按13年，预计净残值均为固定资产原值的3%。完全投产后年折旧额为 3,074.38万元。达产期后每年预计修理费为折旧额的30%。
（4）其他费用
管理费用按销售收入的7%计取，销售费用按销售收入的6%计取。其他制造费用依据公司制造水平预估，按销售收入的16%左右计取。
（5）成本费用测算如下表所示：
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||||||建设期||运营期||||||达产期|||||
||序|||||||||||||||||
||||项目|||||||||||||||
||号|||||||||||||||||
||||||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年|第7年|第8年|
|一||生产成本||568.98||18,516.55||34,896.77||47,517.63||51,630.38||51,630.38||51,630.38|51,630.38|
|1||直接材料||||8,659.51||18,762.27||26,555.82||28,864.00||28,864.00||28,864.00|28,864.00|
|2||直接燃料及动能||-||1,225.00||2,654.17||3,756.68||4,083.20||4,083.20||4,083.20|4,083.20|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|直接工资及福利费||3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|
|4|制造费用|568.98|5,132.04|9,980.33|13,705.13|15,183.18|15,183.18|15,183.18|15,183.18|
|4.1|折旧费|568.98|1,650.36|2,618.56|3,074.38|3,074.38|3,074.38|3,074.38|3,074.38|
|4.2|修理费||313.57|497.53|915.20|915.20|915.20|915.20|915.20|
|4.3|其他制造费用||3,168.11|6,864.24|9,715.55|11,193.60|11,193.60|11,193.60|11,193.60|
|二|管理费用||1,478.45|3,203.31|4,533.92|4,928.00|4,928.00|4,928.00|4,928.00|
|三|销售费用||1,267.25|2,745.70|3,886.22|4,224.00|4,224.00|4,224.00|4,224.00|
|四|总成本费用合计|568.98|21,262.25|40,845.79|55,937.76|60,782.38|60,782.38|60,782.38|60,782.38|

3、营业税金及附加测算
假定平均增值税税负为销售收入的1.5%，与此前年度基本持平。每年增值税1,056.00万元，销售税金附加由城市建设税和教育附加税等组成，为应交增值税的10%，达产期销售税金为105.60万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||建设期|运营期||||||达产期|||||||
||项目||||||||||||||||
||||第1年|第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|营业税金及附加||-||31.68|68.64||97.16||105.60||105.60||105.60||105.60||

4、项目投资现金流测算
根据前述各项测算，假定收回所有投资后，本次募投项目投资现金流测算如下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建设期||运营期||||||达产期|||||||
||序号||项目|||||||||||||||||
||||||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|1||现金流入||-||21,120.75||45,761.63||64,770.30||70,400.00||70,400.00||70,400.00||70,400.00||
|1.1||营业收入||-||21,120.75||45,761.63||64,770.30||70,400.00||70,400.00||70,400.00||70,400.00||
|2||现金流出||22,551.00||37,844.71||51,199.96||53,932.09||58,869.60||58,869.60||58,869.60||58,869.60||
|2.1||建设投资||21,551.00||16,884.33||12,217.67||-||-||-||-||-||
|2.2||流动资金||1,000.00||1,000.00||-||-||-||-||-||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.3|直接材料|-|8,659.51|18,762.27|26,555.82|28,864.00|28,864.00|28,864.00|28,864.00|
|2.4|直接燃料及动能|-|1,225.00|2,654.17|3,756.68|4,083.20|4,083.20|4,083.20|4,083.20|
|2.5|直接工资及福利费|-|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|
|2.6|修理费|-|313.57|497.53|915.20|915.20|915.20|915.20|915.20|
|2.7|其他制造费用|-|3,168.11|6,864.24|9,715.55|11,193.60|11,193.60|11,193.60|11,193.60|
|2.8|管理费用|-|1,478.45|3,203.31|4,533.92|4,928.00|4,928.00|4,928.00|4,928.00|
|2.9|销售费用|-|1,267.25|2,745.70|3,886.22|4,224.00|4,224.00|4,224.00|4,224.00|
|2.10|税金|-|348.49|755.07|1,068.71|1,161.60|1,161.60|1,161.60|1,161.60|
|3|所得税前净现金流量|-22,551.00|-16,723.96|-5,438.33|10,838.21|11,530.40|11,530.40|11,530.40|11,530.40|
|4|所得税后净现金流量|-22,551.00|-16,723.96|-6,175.71|9,513.33|10,087.76|10,087.76|10,087.76|41214.99|

5、投资回报期和内部收益率测算
投资回报期是计算项目投产后在正常生产经营条件下的收益额和计提的折旧额、无形资产摊销额用来收回项目总投资所需的时间，根据项目现金流情况，本项目于第8年后现金净流量累计为正，按照插值法推算本次募投项目投资回报期应约为7.56年。
内部收益率是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，根据项目投资现金流情况，按照插值法推算出本次募投项目的内部收益率（所得税后）约为12.14%。
详细计算过程如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||12%||||14%|||
||第N年||现金净流量|||||||||
||||||折现系数||现值||折现系数||现值|
|1||-22,551.00||1.0000||-22,551.00||1.0000||-22,551.00||
|2||-16,,723.96||0.8929||-14,932.83||0.8772||-14,670.26||
|3||-6175.71||0.7972||-4,923.27||0.7695||-4,752.21||
|4||9,513.33||0.7118||6,771.58||0.6750||6,421.49||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|10,087.76|0.6355|6,410.77|0.5921|5,972.96|
|6|10,087.76|0.5674|5,723.79|0.5194|5,239.58|
|7|10,087.76|0.5066|5,110.46|0.4556|4,595.98|
|8|41,214.99|0.4523|18,641.54|0.3996|16,469.51|
|合计|35,540.91||251.04||-3,273.94|

综上，经核查，保荐机构认为，发行人通过本次非公开发行募集资金建设三环襄轴工业园二期项目，建设现代化的零部件加工分厂，使发行人在新厂区的一期和二期项目形成完整的生产链条，实行机床自动化生产线的连线生产，有效提升发行人产品的档次、质量、可靠性，从而有利于取得国外客户和国内中高端客户的新增订单；未来国内汽车行业的稳健增长，新能源汽车、SUV和MPV车型的快速增长也将为二期项目的实施提供广阔的市场；此外，二期项目还新增了轿车轮毂轴承新产品的投资，该新产品即将成为发行人新的利润增长点。因此，发行人关于本次募投项目的内部收益率、投资回报期的测算具有合理性。
三、报告期内，公司非经常损益金额占净利润的比例特别高，请公司补充说明具体原因及合理性，请保荐机构核查并发表意见。
回复：
报告期内，公司非经常性损益、净利润情况如下：
单位：万元；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-6月||2014年度|2013年度||2012年度|
|营业收入||65,297.53|126,674.91||91,903.78|76,135.59||
|营业成本||59,163.12|109,997.01||80,828.18|65,452.39||
|营业利润||-2,301.00|-1,301.77||-2,480.49|-1,567.34||
|净利润||-985.75|769.84||234.38|557.24||
|非经常性损益净额||1,213.50|1,982.28||2,979.59|2,151.67||
|其中：政府补助金额||1,422.41|2,103.45||2,785.52|2,333.01||
|政府补助占非经常性损益净额比例||117.22%|106.11%||93.49%|108.43%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||65,297.53||126,674.91||91,903.78||76,135.59||
|营业成本||59,163.12||109,997.01||80,828.18||65,452.39||
|营业利润||-2,301.00||-1,301.77||-2,480.49||-1,567.34||
|非经常性损益净额占净利润的比例||-123.10%（注）||257.49%||1,271.26%||386.13%||

注：由于 2015年 1-6月企业净利润为负，故非经常性损益项目占公司净利润的比例为负。
由上表可见，公司非经常性损益金额占净利润的比例分别为386.13%、1,271.26%、257.49%、-123.10%。公司报告期内非经常性损益占净利润的比例较高，主要系公司营业利润亏损导致净利润较低、政府补助较高导致非经常性损益净额较高所致。
一、非经常性损益占净利润较高的原因
报告期内，公司非经常性损益占净利润的比例较高，主要系公司营业利润亏损导致净利润较低、政府补助较高导致非经常性损益净额较高所致。
（一）公司营业利润亏损导致净利润较低
报告期内，公司实现的营业利润构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||65,297.53||126,674.91||91,903.78||76,135.59||
|营业成本||59,163.12||109,997.01||80,828.18||65,452.39||
|营业毛利||6,134.41||16,677.9||11,075.6||10,683.2||
|营业税金及附加||152.94||460.94||803.78||559.62||
|销售费用||2,316.25||5,382.78||4,473.86||4,094.04||
|管理费用||4,639.29||9,673.69||7,249.73||6,900.04||
|财务费用||909.76||1,942.46||1,198.97||890.05||
|资产减值损失||424.04||526.68||-157.20||16.51||
|公允价值变动收益||||||||754.41||
|投资收益||6.875||6.875||13.05||-544.69||
|营业利润||-2,301.00||-1,301.77||-2,480.49||-1,567.34||

由上表可知，尽管发行人在报告期实现了生产规模的扩大，但营业利润仍处于亏损状态，主要是国内宏观经济下行、汽车行业市场需求下滑及发行人进行新工业园建设，“一江两岸”生产导致生产成本和运行成本增加，发行人营业毛利难以覆盖期间费用等运行成本所致。具体分析如下：
（1）报告期内，国内宏观经济下行、汽车市场需求下滑，公司主要产品营业毛利较低
发行人是国内主要的汽车轴承生产厂商之一，主营业务为汽车轴承的研发、生产和销售，主要产品为轴承和等速万向节总成。在国内外宏观经济增速放缓、汽车市场需求下滑的情况下，为维持对商用车、乘用车和社会维修三个市场等主要客户的销售量，发行人一定程度上下调了轴承、万向节等主要产品的销售价格；
同时，由于公司进行新工业园建设，一江两岸生产，轴承、万向节等主要产品的制造成本大幅增加，导致单位生产成本大幅增加、单位产品毛利减少、毛利率较低。
报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||毛利率（%）|||||||
||项目|||||||||
||||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|*ST申科||15.91||19.49||20.84||29.99||
|天马股份||19.49||15.29||22.28||26.11||
|轴研科技||15.99||26.36||22.58||23.70||
|光洋股份||31.77||32.98||32.52||33.04||
|宝塔实业||1.68||1.92||1.71||12.76||
|龙溪股份||24.99||28.79||25.65||29.99||
|南方轴承||33.32||34.36||33.12||31.28||
|瓦轴Ｂ||8.53||7.98||10.35||11.00||
|万向钱潮||21.04||22.20||19.78||16.84||
|襄阳轴承||9.39||13.64||11.28||13.89||
|中值||17.74||20.85||21.56||24.90||
|均值||18.21||20.30||20.01||22.86||

数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，报告期内同行业可比上市公司整体毛利率均较低，发行人毛利率水平低于同行业可比上市公司的行业中值、均值。
（2）发行人期间费用等运营成本增加
报告期内，在国内外宏观经济增速放缓、汽车市场需求下滑的情况下，发行
人为维持对商用车、乘用车和社会维修三个市场等主要客户的销售量，拓展新客户，销售费用稳步增加；由于公司进行新工业园建设、一江两岸生产，发行人固定资产折旧、人工工资、银行借款增加等因素导致管理费用、财务费用等运营成本大幅增加。
报告期，公司发生的期间费用等其他运营成本如下：
单位：万元
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||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业税金及附加||152.94||460.94||803.78||559.62||
|销售费用||2,316.25||5,382.78||4,473.86||4,094.04||
|管理费用||4,639.29||9,673.69||7,249.73||6,900.04||
|财务费用||909.76||1,942.46||1,198.97||890.05||
|资产减值损失||424.04||526.68||-157.20||16.51||
|合计||8,442.28||17,986.55||13,569.14||12,460.25||

报告期内，公司发生的其他营业成本合计分别为 12,460.25万元、13,569.14万元、17,986.55万元、8,442.28万元。其中，公司期间费用分别为 11,884.13万元、12,922.55万元、16,998.93万元、7,865.30万元，2013年较2012年增加8.74%，2014年较2013年增加31.54%。报告期内，由于国内宏观经济下行、汽车行业市场需求下滑及发行人进行新工业园建设、“一江两岸”生产，发行人管理费用、财务费用等运营成本大幅上升，直接侵蚀公司营业毛利，导致营业利润为负。
（二）政府补助增加导致非经常性损益净额较高
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的相关规定，在2012年、2013年、2014年年报及 2015年半年度报告中充分、详细披露了非经常性损益项目、金额和附注说明。
最近三年一期，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非经常性损益项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-0.16||247.31||-23.08||1.34||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||1,422.41||2,103.45||2,785.52||2,333.01||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非经常性损益项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||152.88||0.45||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||6.88||-||197.71||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||5.98||-||
|债务重组损益||-1.05||-||-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||6.45||-432.69||59.16||-13.27||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||19.1||
|所得税影响额||214.15||0.005||-0.87||-386.67||
|少数股东权益影响额||-||57.33||-||-||
|合计||1,213.50||1,982.28||2,979.59||2,151.67||
|占公司净利润的比例||-123.10%（注）||257.49%||1,271.26%||386.13%||

注：由于2015年1-6月企业净利润为负，故非经常性损益项目占公司净利润的比例为负。
报告期内，非经常性损益对公司盈利水平的影响较大，公司非经常性损益金额占净利润的比例分别为386.13%、1,271.26%、257.49%、-123.10%。公司非经常性损益主要来源于公司获得的大量政府补助，报告期内计入当期损益的政府补助金额分别为2,333.01万元、2,785.52万元、2,103.45万元、1,422.41万元，占非经常性损益的比例分别达108.43%、93.49%、106.11%、117.22%。具体分析如下：
1、2012年度公司取得的政府补助
2012年度，公司计入非经营损益的政府补助金额为 2,333.01万元，具体明
细如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||补助项目||本年金额||文件文号|
|1||2012年市直出口奖励及展位补贴||40.86||鄂商财通[2012]||
|2||襄阳市市区标准化项目奖励||20.00||襄质监发[2012]45号||
|3||外贸奖励款||20.00||襄财商便字[2012]9号||
|4||省外贸公共服务平台建设资金||50.00||鄂财商发[2012]95号||
|5||2012年中小企业国际市场外贸会展补贴||10.50||襄财商发[2012]28号||
|6||外贸区域协调发展促进奖励||10.00||财商发[2012]25号||
|7||工业转型升级与技术改造专项资金||100.00||襄财企[2012]11号||
|8||2012年襄阳市科技型小巨人培育计划项目经费||40.00||襄科计[2012]4号||
|9||三环襄轴工业园产业发展基金||2,034.75||襄高管发[2012]4号||
|10||其他||6.90||||
|||合计||2,333.01||||

2、2013年度公司取得的政府补助
2013年度，公司计入非经营损益的政府补助金额为 2,785.52万元，具体明细如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||补助项目||本年金额||文件文号|
|1||工业固定资产投资贴息||251.94||襄经信[2012]291号||
|2||科技创新平台项目奖励资金||150.00||襄科计[2013]4号||
|3||稳岗就业补贴||84.22||襄人社规[2013]5号||
|4||就业岗位补贴款||60.58||鄂人社发[2012]57号||
|5||高新技术产业发展专项项目资金||40.00||襄财企便字[2013]9号||
|6||商贸展费补贴||35.00||鄂财商发[2013]60号||
|7||省级创新型企业奖励资金||30.00||襄科计[2013]5号||
|8||市标准创新奖励款||28.00||襄质监发[2013]46号||
|9||省科技厅下拨汽车轴承单元、轻量化研发项目款||20.00||《湖北省科学技术奖励办法》||
|10||三环襄轴工业园产业发展基金||2,064.94||襄高管发[2012]4号||

||||
|-|-|-|
|11|其他|20.85|
||合计|2,785.52|

3、2014年度公司取得的政府补助
2014年度，公司计入非经营损益的政府补助金额为 2,103.45万元，具体明细如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||补助项目||本年金额||文件文号|
|1||企业实施兼并重组项目资金补助||150.00||襄经信[2014]355号||
|2||科技创新平台项目奖励资金||150.00||襄科计[2014]1号||
|3||稳岗就业补贴||84.51||襄人社规[2013]5号||
|4||三环襄轴工业园产业发展基金||1,330.30||襄高管发[2012]4号||
|5||外贸区域协调发展促进奖励||80.00||鄂财办商[2014]176号||
|6||工业固定资产投资贴息||52.85||襄经信[2014]277号||
|7||长寿命、高可靠商用车轴研发及产业化引导资金||50.00||襄科计[2014]14号||
|8||中小企业国际市场外贸会展补贴||44.00||襄财商发[2012]28号||
|9||市直出口奖励及展位补贴||25.00||襄商务文[2014]2号||
|10||轮毂轴承单元生产基地建设项目专项资金||92.50||鄂发改工业[2010]971号||
|11||工业转型升级与技术改造专项资金||2.00||襄财企便字[2013]20号||
|12||先进新设备采购补贴||19.38||襄经信[2014]47号||
|13||其他||22.91||||
|||合计||2,103.45||||

4、2015年度1-6月公司取得的政府补助
2015年1-6月，公司计入非经营损益的政府补助金额为 1,422.41万元，具体明细如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||补助项目||本年金额||文件文号|
|1||工业固定资产投资贷款贴息||96.00||襄高管发[2012]8号、||

|||||
|-|-|-|-|
||||襄高管发[2012]22号|
|2|商贸展费补贴|7.00|-|
|3（注）|产业发展扶持基金|86.00||
|4|2014年中小企业市场开拓资金|12.50|市商务局文件|
|5|三环襄轴工业园产业发展基金|1,165.23|襄高管发[2012]4号|
|6|轮毂轴承单元生产基地建设项目专项资金|46.25|鄂发改工业[2010]971号|
|7|工业转型升级与技术改造专项资金（汽车零部件产业扶持）|2.25|襄财企便字[2013]20号|
|8|其他|7.18||
|合计||1,422.41||

注：因襄阳市城市规划和襄隆路改造还建房安置的需要，2013年12月公司与市建投公司签订土地出让协议，将公司土地证号襄樊国用（2008）第117020003-10号宗地中的2450.20平方米出让用于还建安置房建设，公司并因此缴纳土地增值税86.88万元。按照相关政策，公司缴纳的土地增值税应予以返还。故公司于2014年12月以《关于市建投公司因襄隆路改造还建房占用襄轴公司土地免征土地增值税或先征后返的请示》向市政府请求解决，并获得批准。但由于按照政策规定税收不能先征后返，故襄阳市襄城区国库集中收付中心以“产业发展扶持基金”的名录拨付给企业 86万元。公司于 2015年 3月获得产业发展扶持基金 86万元，计入当期营业外收入-政府补助。
二、非经常性损益占净利润较高的合理性
（一）公司所处行业为国家鼓励发展行业，政府扶持力度大
公司所处汽车轴承行业，既属于轴承行业的子行业，又属于汽车行业的零部件制造业。汽车轴承行业为国家鼓励发展行业。2006年至今，国务院及工信部等相关部委陆续出台了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《中国汽车零部件行业十一五专项发展规划》、《汽车产业调整和振兴规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等一系列文件，鼓励有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。并对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。2010年，工信部出台的《机械基础零部件产业振兴实施方案》，明确了轿车三代轮毂轴承单元和重
载卡车二代轮毂轴承单元等15类轴承产品为重点发展方向。
同时，湖北省汽车产业规划提出巩固自己优势，把襄阳作为轻型商用车、中高档轿车及零部件产业基地，以襄阳国家级汽车高新技术产业开发区为基础，组建汽车零部件产业集聚区，这给襄阳轴承发展带来机遇。2009年4月襄轴集团与三环集团公司实现了战略重组，三环集团公司是湖北省专用汽车和汽车零部件行业的航空母舰，与公司的合作是三环集团打造“湖北工业航母”的重要战略支点，这为公司快速发展创造了条件。
襄阳轴承作为国内汽车轴承的主要生产企业之一，亦紧紧围绕“调结构、上水平、国际化”发展战略，努力扩大业务规模、促进公司产业升级，优化公司产品结构。根据国家的相关产业政策及湖北省汽车产业规划，襄阳市经济和信息化委员会、襄阳市科学技术局与襄阳市财政局等部门下拨多项政府补助，支持企业进行技术改造、提升轿车用轴承以及等速万向节的生产能力，以进一步调整产品结构、扩大生产规模、加大产品创新力度、提高产品技术含量，从而满足市场日益扩大的需求。公司获得多项产业相关政府补助是符合国家相关产业政策的，且公司按照《企业会计准则-政府补助》的规定对获得的政府补助进行会计处理，具有合理性。
（二）公司非经常性损益占净利润比例，与同行业可比上市公司整体趋势一致
报告期内，同行业可比上市公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元；%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||公司|||||||||||||||||
||||非经常性||占净利||非经常性||占净利||非经常性||占净利||非经常性||占净利|
||||损益净额||润比例||损益净额||润比例||损益净额||润比例||损益净额||润比例|
|*ST申科||-63.73||3.87||-1,251.28||33.20||69.36||-2.53||89.36||13.74||
|天 马股份||4,617.71||129.76||26,466.45||749.27||5,185.54||179.09||4,627.43||20.55||
|轴 研科技||481.77||-19.16||1,569.59||102.23||3,210.27||82.89||2,952.40||45.02||
|光 洋股份||238.37||7.76||559.75||8.89||139.62||2.62||374.12||6.35||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宝 塔实业|85.11|-1.92|18,714.22|909.05|503.13|-4.21|8,905.93|1097.91|
|龙 溪股份|2,892.40|208.05|7,019.39|248.00|5,854.22|136.28|3,792.29|41.32|
|南 方轴承|1,080.41|27.37|1,302.95|19.96|220.56|4.67|29.65|0.75|
|万 向钱潮|1,376.95|2.81|6,726.26|8.60|20,092.09|33.29|8,137.20|21.32|
|瓦轴B|581.76|-9.76|8,691.64|-83.65|650.58|321.79|2,362.14|55.87|
|襄 阳轴承|1,213.50|-123.10|1,982.28|257.49|2,979.59|1271.26|2,151.67|386.13|
|平均|1,250.42|22.57|7,178.12|225.30|3,908.50|202.52|3,342.22|168.90|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，同行业可比公司的非经常性损益净额平均为 3,342.22万元、 3,908.50万元、7,178.12万元、1,250.42万元，发行人各期非经常性损益净额均低于同行业可比公司均值。由于以上公司均处于基础零部件行业，每年均从国家或相关行业部门获得大量的政府补助，同行业可比上市公司的非经常性损益主要来自于其获得的政府补助金额。
报告期内，同行业可比上市公司获得的政府补助情况如下：
单位：万元；%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||||||占非经||||占非经||||占非经||||占非经|
||公司|||||||||||||||||
||||政府补助||||政府补助||||政府补助||||政府补助|||
||||||常性损||||常性损||||常性损||||常性损|
||||||比例||||比例||||比例||||比例|
|*ST申科||34.80||-54.60||251.65||-20.11||133.62||192.63||160.36||179.45||
|天 马股份||4,692.76||101.63||11,712.34||44.25||26,425.04||509.59||4,746.02||102.56||
|轴 研科技||453.99||94.23||1,369.72||87.27||3,625.13||112.92||3,405.84||115.36||
|光 洋股份||258.10||108.28||556.67||99.45||131.30||94.04||101.30||27.08||
|宝 塔实业||217.04||255.02||3,339.11||17.84||613.59||121.95||205.80||2.31||
|龙 溪||968.95||33.50||2,798.03||39.86||3,402.15||58.11||5,647.12||148.91||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份|||||||||
|南 方轴承|55.99|5.18|151.06|11.59|200.18|90.76|205.42|692.87|
|万 向钱潮|1,112.73|80.81|5,580.95|82.97|5,451.56|27.13|7,679.63|94.38|
|瓦轴B|249.70|42.92|696.91|8.02|444.69|68.35|416.42|17.63|
|襄 阳轴承|1,422.41|117.22|2,103.45|106.11|2,785.52|93.49|2,333.01|108.43|
|平均|946.65|78.42|2,855.99|47.73|4,321.28|136.90|2,490.09|148.90|

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由上表可知，同业行业可比上市公司各期政府补助金额占非经常性损益净额的比例均较高，平均占比分别为148.90%、136.90%、47.73%、78.42%。报告期内，公司获得的政府补助金额略低于同行业可比上市公司均值，与行业整体趋势一致。
三、本期募投项目产能释放将逐渐降低非经常性损益对净利润的影响
发行人拟将本次募集资金中的 52,000万元用于工业园区二期建设项目。在三环襄轴工业园一期建设工程的基础上，二期项目拟进一步扩大轿车轴承成品、圆锥滚子轴承、轿车等速万向节总成配套零部件产能，同时促进公司产品结构调整，同时亦制定了新增产能消化的保障机制及具体销售计划，以保障募投项目产能的及时消化。
通过本次募投项目的建设，发行人一方面将实现配套件的自主生产，有效提升精度及工艺水平；另一方面，发行人在现有圆锥滚子轴承和等速万向节总成技术储备的基础上引进部分先进设备，将为产品质量和性能提升提供强有力的支持，从而促进其定价水平的提升。同时，发行人将以产品质量和性能提升为契机，积极开拓新客户与新市场，持续开发中高端客户，提升自身的盈利能力。
随着发行人募投项目产能的释放，发行人业务规模、主营业务收入将实现快速增长，未来公司各年度非经常性损益对净利润的影响将逐步减弱。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司报告期内非经常性损益占净利润的比例较高，
主要系：一方面，受国家宏观经济形势波动和市场需求下降、公司新工业园建设
等诸多因素影响，报告期内公司营业成本尤其是固定成本大量增加，公司实现营
业利润为负；另一方面，由于国家产业政策的支持，报告期内公司获得大额政府补助，非经常性损益增加。公司所处汽车轴承制造业为国家政策大力扶持的基础零部件行业的子行业之一，每年度国家行业相关部门均对该行业类企业拨付多项政府补助以扶持该行业的发展；从同行业可比上市公司报告期内的非经常性损益数据来看，该行业类可比公司平均获得的政府补助均较多，占非经常性损益净额的比例普遍较高。报告期内公司非经常性损益占净利润比例较高具备合理性。
四、申请人报告期内均未进行分红，请保荐机构核查申请人是否违反《公司章程》关于分红的相关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、申请人未违反《公司章程》关于分红的相关规定
（一）申请人报告期内均未进行分红的情况
最近三年，发行人现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于|
||||现金分红金额（含税）|||||
||分红年度||||属于上市公司股东的净||上市公司股东的净利|
||||（万元）|||||
||||||利润（万元）||润的比率（%）|
|2014年度||0||632.47||0||
|2013年度||0||135.73||0||
|2012年度||0||485.95||0||

发行人最近三年均未向股东实施现金分红。主要原因是2012-2014年期间实
现的净利润不足以弥补以前年度亏损，2012年末、2013年末、2014年末的未分
配利润分别为-914.97万元、-828.97万元、-248.58万元。
2012-2014年度当年有效的《公司章程》第一百五十六条、2015年4月修订的《公司章程》第一百五十八条，均如下规定：
“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年期末未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。”
公司不满足《公司章程》中上述拟实施现金分红的条件（一）当年期末未分配利润为正，故公司最近三年未实施现金分红。发行人将在经营状况改善且满足该条件后，严格履行公开作出的现金分红承诺，严格落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，并根据《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》给予投资者合理回报、保护投资者合法权益。
发行人上述年度未分配现金红利的年度利润分配预案分别经2013年5月16日召开的公司2012年度股东大会、2014年5月22日召开的公司2013年度股东大会、2015年5月15日召开的公司2014年度股东大会审议通过。
（二）《公司章程》关于分红的相关规定
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司 2014年 12月 30日召开的第五届董事会第二十四次会议决议和 2015年 4月 27日召开的 2015年第一次临时股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策进行了修订与完善。
相关修订如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第一百五十六条公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过 1亿元人民币。
第一百五十七条公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第一百五十八条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年期末未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。
第一百五十九条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十二条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十四条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十七条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
综上，报告期内公司未进行利润分配符合公司章程及相关法律法规的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内均未进行分红，未违反《公司章程》关于分红的相关规定，且报告期内利润分配方案由董事会审议，独立董事发表了
明确意见，并提交股东大会审议通过。
二、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况如下：
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2012年7月17日召开的第五届董事会第六次会议决议和 2012年 8月 10日召开的 2012年度第四次临时股东大会决议、2014年 12月 30日召开的第五届董事会第二十四次会议决议和 2015年 4月 27日召开的2015年第一次临时股东大会决议。
经核查，2014年12月30日，公司第五届董事会第二十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并对公司章程中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，明确了现金分红的条件和最低比例，相关规定如下：
“第二节利润分配
第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第一百五十六条公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过 1亿元人民币。
第一百五十七条公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第一百五十八条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年期末未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。
第一百五十九条分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十二条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百六十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百六十四条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十六条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十七条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第一百六十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十九条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”
2、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制。
（二）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条要求如下：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2012年7月17日召开的第五届董事会第六次会议决议和 2012年 8月 10日召开的 2012年度第四次临时股东大会决议、2014年 12月 30日召开的第五届董事会第二十四次会议决议和 2015年 4月 27日召开的2015年第一次临时股东大会决议。
2012年7月17日召开的第五届董事会第六次会议决议和2012年8月10日召开的 2012年度第四次临时股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：
|||
|-|-|
|修改前|修改后|
|第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度|第八章财务会计制度、利润分配和审计……第二节利润分配|

|||
|-|-|
|……第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）公司可以采取现金或股票方式进行利润分配，可以进行中期现金分红；（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（三）公司盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。|
||第一百五十六条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（一）当年期末未分配利润为正；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。|
||第一百五十七条分红比例的规定：（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。|
||第一百五十八条在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。|

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|第一百五十九条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。|
|第一百六十条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。|
|第一百六十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。|
|第一百六十二条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。|
|第一百六十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|
|第一百六十四条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。|
|第一百六十五条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。|
|第一百六十六条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。|
|第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序|

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|进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。|
|第一百六十八条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。|
|原一百五十五条以后条款依次顺延|

根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司 2014年 12月 30日召开的第五届董事会第二十四次会议决议和 2015年 4月 27日召开的 2015年第一次临时股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：
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|修改前|修改后|
|第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。|第一百五十五条公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。|
||第一百五十六条（新增）公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；|

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|-|-|
||（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。|
||第一百五十七条（新增）公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。|
||原一百五十六条以后依次顺延|
|第一百五十九条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。|第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。|
|第一百六十二条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。|第一百六十四条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|
|第一百六十六条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。|第一百六十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等|

||
|-|
|进行详细说明。|

2、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构经核查后认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件等事项对《公司章程》作出修订。
关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。
（三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求如下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告等资料，核查了独立董事发表的意见。
报告期内，公司盈利状况得到改善但公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才能用于股东利润分配，因此最近三年发行人均未向股东进行利润分配。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会在制定现金分红具体方案
时，均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表明确意见。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求如下：
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。发行人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。
第一次调整为发行人根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），并结合公司实际经营需要，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订已经 2012年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二次调整为发行人根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订已经 2015年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条要求如下：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2012年度、2013年度、2014年度报告，独立董事发表的意见以及召开股东大会的会议资料。
（1）发行人在2012年年度报告中相关披露如下：
①2012年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配、现金分红条款进行了修订、补充和完善，确定了分红标准和分红比例，并由独立董事发表意见。2012年 8月 10日公司召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过修改公司章程的议案。
公司为进一步规范现金分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，结合公司实际情况制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并对股东回报规划安排的具体内容和理由、利润分配、尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善进行了深入讨论，形成董事会专项论证报告，经 2012年 8月 21日公司董事会审议通过，《未来三年股东回报规划》已提交公
司2012年第五次临时股东大会审议通过。在该次股东大会上，董事会组织董事、监事、高级管理人员集中学习了《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，并要求全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，努力实现主营盈利，有效地保护投资者合法权益，以实现股东回报。
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司 2012年度实现净利润 5,572,368.26元，其中归属于母公司所有者的净利润 4,859,454.48元，加上年初未分配利润-14,009,196.48元，可供股东分配的利润为-9,149,742.00元，鉴于此，董事会建议：2012年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2012年度股东大会审议通过。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
因公司2010年、2011年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分配及公积金转增股本。由于2012年度可供股东分配利润数为负值，故未提出现金红利分配预案。
②公司近三年现金分红情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于|
||分红年度||现金分红金额（含税）||属于上市公司股东的净||上市公司股东的净利|
||||||利润||润的比率（%）|
|2012年度||0||4,859,454.48||0||
|2011年度||0||25,625,634.79||0||
|2010年度||0||25,161,334.48||0||

（2）发行人在2013年年度报告中相关披露如下：
①2013年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
因公司2011年、2012年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分配及公积金转增股本。
2013年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润 4,143,815.31元，其中归属于母公司所有者的净利润 3,157,314.32
元，加上年初未分配利润-9,149,742.00元，本年度提取法定盈余公积 677,285.09
元，报告期末可供股东分配的利润为-6,669,685.77元，鉴于此，董事会建议：2013年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司 2013年度股东大会审议通过。
②公司近三年现金分红情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于|
||分红年度||现金分红金额（含税）||属于上市公司股东的净||上市公司股东的净利|
||||||利润||润的比率（%）|
|2013年度||0||3,157,341.32||0||
|2012年度||0||4,859,454.48||0||
|2011年度||0||25,625,634.79||0||

（3）发行人在2014年年度报告中相关披露如下：
①2014年利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
因公司2012年、2013年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分配及公积金转增股本。
2014年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度实现净利润6,324,674.56元，加上年初未分配利-8,289,685.77元，本年度提取法定盈余公积 520,817.75元，报告期末可供股东分配的利润为-2,485,828.96元，鉴于此，董事会建议：2014年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
②公司近三年现金分红情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于|
||分红年度||现金分红金额（含税）||属于上市公司股东的净||上市公司股东的净利|
||||||利润||润的比率（%）|
|2014年度||0||6,324,674.56||0||
|2013年度||0||1,357,341.32||0||
|2012年度||0||4,859,454.48||0||

2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在2012年度、2013年度、2014年度报告
中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
（六）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条要求如下：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票公司，不适用于发行人本次非公开发行。
（七）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条要求如下：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
1、保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议、最近三年年度报告、以及本次非公开发行预案及公告信息。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要求，发行人制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经第五届董事会第二十四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过。全文详见发行人于2015年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所做的相关公告。
（2）按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’提醒投资者关注上述情况”之要求，发行人第五届董事会第二十四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，发行预案明确包括了“第六节公司利润分配政策及执行情况”，并作出特别提示如下：“7、有关利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况。”
（3）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”。
报告期内，发行人每年有一定盈利但公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才能用于股东利润分配，因此最近三年发行人均未向股东进行利润分配。
综上所述，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
（八）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情况的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条要求如下：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司
控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：该条适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本次非公开发行。
三、关于公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的情况
（一）公司2012年度利润分配方案
公司于 2013年 4月 24日召开的第五届董事会第十一次会议和于 2013年 5月 16日召开的 2012年度股东大会审议通过了 2012年度利润分配方案，具体如下：
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司 2012年度实现净利润 5,572,368.26元，其中归属于母公司所有者的净利润 4,859,454.48元，加上年初未分配利润-14,009,196.48元，可供股东分配的利润为-9,149,742.00元，鉴于此，董事会建议：2012年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案经公司2012年度股东大会审议通过。
（二）公司2013年度利润分配方案
公司于 2014年 4月 21日召开的五届董事会第十九次会议和于 2014年 5月22日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，具体如下：2013年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润 4,143,815.31元，其中归属于母公司所有者的净利润 3,157,314.32元，加上年初未分配利润-9,149,742.00元，本年度提取法定盈余公积 677,285.09元，报告期末可供股东分配的利润为-6,669,685.77元，鉴于此，董事会建议：2013年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案经公司 2013年度股东大会审议通过。
（三）公司2014年度利润分配方案
公司于 2015年 4月 24日召开的五届董事会第二十六次会议和 2015年 5月15日召开的2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，具体如下： 2014年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2014年度实现净利润6,324,674.56元，加上年初未分配利-8,289,685.77元，本年度提取法定盈余公积 520,817.75元，报告期末可供股东分配的利润为-2,485,828.96元，鉴于此，董事会建议：2014年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案经公司2014年度股东大会审议通过。
公司最近三年的现金分红情况表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于|
||分红年度||现金分红金额（含税）||属于上市公司股东的净||上市公司股东的净利|
||||||利润||润的比率（%）|
|2014年度||0||6,324,674.56||0||
|2013年度||0||1,357,341.32||0||
|2012年度||0||4,859,454.48||0||

保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策的决策机制符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，历次利润分配决策过程合法合规；发行人已建立了一个对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益；
发行人严格履行了公开作出的现金分红承诺，严格落实了中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司和广州证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之签章页）
襄阳汽车轴承股份有限公司（公章）2015年11月5日
（本页无正文，为《襄阳汽车轴承股份有限公司和广州证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李中流 沈志龙
广州证券股份有限公司（公章）2015年11月5日