股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2017-016山东钢铁股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于 2017年 4月 7日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年4月18日以现场方式召开，会议地点为公司办公楼四楼多媒体会议室。
（四）本次董事会会议应到董事 6人，实际出席会议的董事 6人。
（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，审议并通过了以下议案：
（一）2016年度董事会工作报告
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（二）2016年度总经理工作报告
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（三）关于公司 2016年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（四）关于公司 2016年度财务决算及 2017年度财务预算的议案
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（五）关于公司 2016年度利润分配的议案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现归属母公司净利润为-6.00亿元，加上 2016年度年初未分配利润-31.44亿元，年末未分配利润为-37.44亿元。
公司 2016年度业绩亏损，年末累计未分配利润仍为负数，经公司董事会研究决定，2016年度不进行利润分配。
独立董事王国栋先生、胡元木先生、郑东先生认为，公司 2016年度业绩亏损，年末累计未分配利润仍为负数,不进行利润分配符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（六）关于公司 2016年度资本公积转增股本的议案
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的数据，经公司董事会研究决定，以公司 2016年末总股本 84.2042亿股为基础，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，本次转增的股本数额为 25.2613亿股。
独立董事王国栋先生、胡元木先生、郑东先生认为，公司实施公积金转增股本，充分考虑了公司和股东利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（七）关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（八）关于会计师事务所从事 2016年度公司审计工作的总结报告的议案
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（九）关于续聘会计师事务所的议案
根据公司董事会风险管理与审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨
询业务，聘期 1年。财务报告审计费用 136万，内控审计费用 64万。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（十）关于申请分期非公开发行总额不超过 50亿元公司债券的议案
为保证公司资金链安全有序链接，拓宽融资渠道，改善债务结构，提高一级市场直接融资比例，持续有效降低融资成本，公司拟在上海证券交易所分期非公开发行总额不超过 50亿元公司债券。有关情况如下：
公司拟在证券交易所分期非公开发行总额不超过 50亿元公司债券，期限为不超过 3年，利率根据发行时间窗口定价。
相关业务在取得上海证券交易所出具的无异议函后 1年内，根据市场情况及公司资金需求可择机分期发行，募集资金主要用途为偿还 2018年 3月 25日到期 20亿元“08莱钢债”公司债、调整债务结构及补充流动资金。该项业务需由山东钢铁集团有限公司提供担保，提升公司债债项评级等级，降低融资成本。
本次募集拟由西部证券股份有限公司、中银国际证券有限公司等作为承销商。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（十一）关于公司 2016年日常关联交易协议执行情况及
2017年日常关联交易计划的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事王国栋先生、胡元木先生、郑东先生认为，上述日常关联交易协议的执行，能够严格遵守交易双方签订的关联交易协议和《关联交易管理办法》的规定，年度日常关联交易计划符合公司实际，交易条件公平合理，没有损害股东及公司的利益。
公司关联董事陶登奎先生、徐有芳先生、罗登武先生回避表决，由其他 3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（十二）关于 2017年度公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的议案
公司董事、监事和高级管理人员的 2017年度报酬方案如下：
1、年度报酬的构成
根据公司 2017年绩效考核办法、企业负责人薪酬管理办法等规定，公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪和特别嘉奖三部分，其中基本年薪是年度基本收入，绩效年薪是依据年度经营绩效考核结果确定的收入，特别嘉奖是做出突出贡献者的奖励。
2、董事、监事和高级管理人员报酬（含税）
董事年度报酬为：40-65万元；
独立董事年度津贴为：6.32万元/人，独立董事因履行职务而发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销；
监事年度报酬为：25-55万元；
高级管理人员年度报酬为：30-60万元。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（十三）关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（十四）关于公司 2016年度社会责任报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（十五）关于 2016年度独立董事述职报告的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（十六）关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团有限公司所持日照港山钢码头股权的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
独立董事王国栋先生、胡元木先生、郑东先生认为，本次
山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团有限公司所持日照港山钢码头股权符合有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。
《日照港山钢码头有限公司股权转让项目之股权转让协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
公司关联董事陶登奎先生、徐有芳先生、罗登武先生回避表决，由其他 3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
（十七）关于修订《公司章程》的议案
详细内容见上交所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司 2016年度股东大会审议通过。
（十八）关于增补公司第五届董事会董事的议案
公司第五届董事会目前共有 6名成员，拟增补 1名董事。
经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第五届董事会提名陈向阳先生为董事候选人。其任期至本届董事会任期期满止。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十九）关于增补公司第五届董事会独立董事的议案
根据公司发展需要，公司拟增补 1名独立董事。经公司董事会提名委员会对独立董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第五届董事会提名刘冰先生为独立董事候选人。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
（二十）关于任免公司副总经理的议案
根据《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，公司第五届董事会拟聘任邵明天先生、王广连先生、王培文先生为公司副总经理。
因工作变动，同意徐有芳先生、王向东先生辞去公司副总经理职务。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（二十一）关于公司 2017年第一季度报告及摘要的议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
（二十二）关于召开 2016年度股东大会的议案。
决定于 2017年 5月 10日召开公司 2016年度股东大会。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
董事候选人陈向阳先生简历
陈向阳，男，汉族，1966年 11月出生，山东冠县人。中共党员，研究生学历、博士学位，1988年 7月参加工作，工程技术应用研究员。历任莱钢炼钢厂厂长，莱钢股份公司副总经理，莱钢集团公司总经理助理，莱钢集团副董事长、总经理、党委副书记，莱钢股份公司董事长、党委副书记，山钢集团副总经理、党委委员，山钢集团副总经理、董事、党委委员，济钢集团副董事长、总经理、党委副书记，山钢集团日照有限公司执行董事、总经理、党委副书记等职务。现任山东钢铁集团有限公司董事、党委常委，山东钢铁股份有限公司党委常委，山东钢铁集团日照有限公司执行董事、党委书记。
独立董事候选人刘冰先生简历
刘冰，男，1972年 8月出生，中共党员，汉族，法学博士，理论经济学博士后。曾在复旦大学理论经济学博士后流动站从事博士后研究，现任山东大学管理学院教授，博士生导师，主要从事人力资源管理教学和研究。
副总经理邵明天先生简历
邵明天，男，汉族，1963年 11月出生，山东胶南人。1985年 3月加入中国共产党，1985年 7月参加工作，高级工程师。
大学学历，工学学士学位。2010年以来历任济钢集团副总经理、日照精品基地指挥部副总指挥、日照公司副总经理，现任山东钢铁股份有限公司莱芜分公司副总经理。
副总经理王广连先生简历
王广连，男，汉族，1964年 12月出生，山东兖州人。1988年 1月加入中国共产党，1988年 7月参加工作，工程技术应用研究员。研究生学历，工学博士学位。2010年以来历任莱钢股份公司特钢厂厂长、特钢事业部经理，现任山东钢铁股份有限公司莱芜分公司副总经理。
副总经理王培文先生简历
王培文，男，汉族，1973年 11月出生，山东蓬莱人，中共党员，研究生学历、工商管理硕士学位。1995年 7月参加工作，历任莱钢股份公司型钢厂副厂长，山钢股份莱芜分公司规划发展部副部长、运营管理部部长等职务。现任山东钢铁股份有限公司莱芜分公司党委委员、总经理助理兼运营管理部部长。