证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-062昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）于2016年9月19日召开第四届董事会第十三次会议并通过决议，决定召开公司 2016年第二次临时股东大会（简称“本次股东大会”）；
2、会议召集人：公司董事会；
3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2016年10月18日（星期二）14:00；
（2）网络投票时间：2016年10月17日-2016年10月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月17日15:00至2016年10月18日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2016年10月11日（星期二）；
7、出席会议对象
（1）截至2016年10月11日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东；
因故不能出席会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书见附件）委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
8、现场会议召开地点：江苏省昆山开发区春旭路 258号东安大厦 1701室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1标的资产及交易价格
2.1.2支付方式
2.1.3发行股票的种类和面值
2.1.4发行对象及认购方式
2.1.5定价基准日和股票发行价格
2.1.6发行股份数量
2.1.7股份锁定期
2.1.8上市地点
2.1.9过渡期损益
2.1.10公司滚存未分配利润的安排
2.1.11盈利承诺与补偿安排
2.1.12本次购买标的资产的现金支付安排
2.1.13标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.14本次决议的有效期
2.2发行股份募集配套资金方案
2.2.1募集配套资金金额、用途
2.2.2发行股票的种类和面值
2.2.3发行对象及认购方式
2.2.4定价基准日和发行价格
2.2.5发行股份数量
2.2.6锁定期
2.2.7上市地点
2.2.8公司滚存未分配利润的安排
2.2.9本次决议的有效期
3、《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案》；
4、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
8、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。
上述议案已经公司2016年9月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，议案1-2、议案5-6、议案8经2016年9月19日召开的第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见 2016年9月21日公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。上述议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、现场会议登记方式
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函在2016年10月17日16:00前传真或送达至公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记；
5、登记时间：2016年10月12日-2016年10月17日（9:00-11:00,14:00-16:00，节假日除外）；
6、登记地点:公司董事会办公室；
地址:江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室；
7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址:http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：吕红英
联系电话：0512-36860986
联系传真：0512-36860985
联系地址：江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室
邮政编码：215335
2、本次会议会期半天，出席会议的股东费用自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的
进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议。
特此通知。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会
二○一六年九月三十日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362464”，投票简称为“金利投票”。
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|以下所有议案|100|
|议案1|《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》|1.00|
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|议案2中的2.1|发行股份及支付现金购买资产方案|—|
|子议案①|标的资产及交易价格|2.01|
|子议案②|支付方式|2.02|
|子议案③|发行股票的种类和面值|2.03|
|子议案④|发行对象及认购方式|2.04|
|子议案⑤|定价基准日和股票发行价格|2.05|

子议案⑥发行股份数量 2.06
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|-|-|-|
|子议案⑦|股份锁定期|2.07|
|子议案⑧|上市地点|2.08|
|子议案⑨|过渡期损益|2.09|
|子议案⑩|公司滚存未分配利润的安排|2.10|
|子议案⑪|盈利承诺与补偿安排|2.11|
|子议案⑫|本次购买标的资产的现金支付安排|2.12|
|子议案⑬|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.13|
|子议案⑭|本次决议的有效期|2.14|
|议案2中的2.2|发行股份募集配套资金方案|—|
|子议案⑮|募集配套资金金额、用途|2.15|
|子议案⑯|发行股票的种类和面值|2.16|
|子议案⑰|发行对象及认购方式|2.17|
|子议案⑱|定价基准日和发行价格|2.18|
|子议案⑲|发行股份数量|2.19|
|子议案⑳|锁定期|2.20|
|子议案㉑|上市地点|2.21|
|子议案㉒|公司滚存未分配利润的安排|2.22|
|子议案㉓|本次决议的有效期|2.23|
|议案3|《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交|3.00|

易的议案》
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|-|-|-|
|议案4|《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00|
|议案5|《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|5.00|
|议案6|《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》|6.00|
|议案7|《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|7.00|
|议案8|《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》|8.00|

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。
（2）填报表决意见
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年10月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年10月18日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2016年10月18日在江苏省昆山开发区春旭路258号东安大厦1701室召开的昆山金利表面材料应用科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
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|-|-|
|议 案|表 决 情 况|
|1、《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》|付赞成□ 反对□ 弃权□|
|2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套金方案的议案》|资赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1 发行股份及支付现金购买资产方案||
|2.1.1 标的资产及交易价格|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.2 支付方式|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.3 发行股票的种类和面值|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.4 发行对象及认购方式|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.5 定价基准日和股票发行价格|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.6 发行股份数量|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.7 股份锁定期|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.8 上市地点|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.9 过渡期损益|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.10 公司滚存未分配利润的安排|赞成□ 反对□ 弃权□|

2.1.11盈利承诺与补偿安排 赞成□反对□弃权□
|||
|-|-|
|2.1.12 本次购买标的资产的现金支付安排|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.1.14 本次决议的有效期|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2 发行股份募集配套资金方案||
|2.2.1 募集配套资金金额、用途|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2.2 发行股票的种类和面值|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2.3 发行对象及认购方式|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2.4 定价基准日和发行价格|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2.5 发行股份数量|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2.6 锁定期|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2.7 上市地点|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2.8 公司滚存未分配利润的安排|赞成□ 反对□ 弃权□|
|2.2.9 本次决议的有效期|赞成□ 反对□ 弃权□|
|3、《关于本次重大资产重组不构成借壳和关联交易的议案|》 赞成□ 反对□ 弃权□|
|4、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|产赞成□ 反对□ 弃权□|
|5、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|套赞成□ 反对□ 弃权□|
|6、《关于公司签署附生效条件的<发行股份并支付现金买资产协议>、<盈利承诺与补偿协议>的议案》|购赞成□ 反对□ 弃权□|
|7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|支赞成□ 反对□ 弃权□|

8、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议
赞成□反对□弃权□案》
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应
栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签字（或盖章）： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。
附件3
参加会议回执
截至2016年10月11日，本人/本单位持有昆山金利表面材料应用科技股份有限公司股票，拟参加公司2016年第二次临时股东大会。
持有股数：
股东账号：
单位（或个人）： （签字或盖章）
时间：