上海虹桥正瀚律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划调整及股票期权授予相关事项之
法律意见书
上海虹桥正瀚律师事务所
二零一六年三月
上海虹桥正瀚律师事务所法律意见书
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关于
网宿科技股份有限公司
2016年股票期权激励计划调整及股票期权授予相关事项之法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司实行A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）及《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及网宿科技股份有限公司2016年股票期权激励计划》（以下简称“《2016年股票期权激励计划》”），就调整本次激励计划及股票期权授予所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资
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料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行 2016年股票期权激励计划的主体资格文件、《2016年股票期权激励计划》及本次调整和授予的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次期权计划调整
(一)本次股票期权激励计划调整的依据
1、本次期权计划调整的法律及规范依据
（1）《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
（2）《创业板信息披露业务备忘录 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整（2015年 9月 16日修订）》第四条第（一）款规定，“上市公
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司在股权激励计划实施过程中，如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应当予以注销。”
（3）《2016年股票期权激励计划》第十四条第（二）款第 2项规定：“激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”
本所律师认为，公司本次期权计划调整系因部分激励对象不符合激励条件而对激励对象的范围、期权数量进行调整，法律及规范依据充分，符合《管理办法》及《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
2、本次期权计划调整的事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2名激励对象不符合激励条件。根据《2016年股票期权激励计划》第十四条第（二）款第2项的规定，该激励对象资格取消，由于该激励对象的股票期权尚未获准行权，因此，拟授予该激励对象的股票期权共2.5万份作废。
本所律师认为，本次期权计划调整的事实依据充分，符合《管理办法》及《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
(二)本次股票期权激励计划调整的内容
根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围及期权数量进行了相应的调整，具体内容如下：
1、激励对象范围的调整
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根据《2016年股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，2名激励对象因不符合授予条件不再是本次激励计划激励对象，公司 2016年股票期权激励计划授出股票期权所涉激励对象人数减至468人。
2、期权数量的调整
根据《2016年股票期权激励计划》第十四条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，由于拟授予的股票期权共2.5万份作废，《2016年股票期权激励计划》授予的股票期权数量调整至993.90万份。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整符合《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
(三)本次期权计划调整的批准及授权
1、根据《管理办法》第二十五条第二款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2、根据《2016年股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（三）款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
3、2016年 3月 21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，鉴于公司2016年股票期权激励计划（以下简称“2016年激励计划”）对象中有2人不符合期权授予的条件，根据公司《2016年股票期权激励计划》及股东大会的授权，现取消该2名激励对象的资格并取消拟授予其的股票期权2.5万份。调整后，2016
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年激励计划授予的激励对象人数为468人，授予的股票期权数量为993.90万份。
4、2016年 3月 21日，公司独立董事就本次激励计划调整相关事项发表独立意见，认为公司本次对 2016年股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《2016年股票期权激励计划》）中关于股票期权激励对象及股票期权数量调整的规定。同意董事会对 2016股票期权激励计划激励对象及股票期权数量进行调整。
5、2016年3月21日，公司第三届监事会第二十三次会议决议审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同意取消2名人员的激励对象资格，并取消拟授予其的股票期权2.5万份。
调整后的468名激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次期权计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
(四)本次期权计划调整的其他事项
公司本次股票期权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
二、本次股票期权的授予
(一)关于本次股票期权授权的批准与授权
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1、2016年 3月 21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，认为《2016年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予 468名激励对象993.90万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2016年股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为2016年3月24日。
2、2016年3月21日，公司独立董事出具独立意见，认为：（1）公司《2016年股票期权激励计划》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效；（2）董事会确定公司2016年股票期权激励计划的授予日为2016年3月24日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司《2016年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2016年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。独立董事同意公司 2016年股票期权激励计划的授权日为 2016年 3月 24日，并同意向468名激励对象授予993.90万份股票期权。
3、2016年 3月 21日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司<2016年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》，认为2016年激励计划授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；本次获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形、也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。满足公司《2016年股票期权激励计划》规定的获授条件。因此，同意 468名激励对象按照《2016年股票期权激励计划》有关规定获授993.90万份股票期权。
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(二)关于股票期权授予日
2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，确定公司 2016年股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为2016年3月24日。
经核查，董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后30日内的交易日，且公司已承诺，授予日不在下列区间日：（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(三)关于授予条件的满足情况
经核查，公司股票期权的下述授予条件已经成就：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近 3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事及高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定，均满足股票期权的授予条件。
4、经公司董事会薪酬与考核委员会审核和公司监事会核实，具备本计划激
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励对象资格的人员共计468人，均符合股票期权的授予条件。
综上，本所律师认为，公司股票期权的授予条件已经成就，公司本次向 468名激励对象授予993.90万份股票期权的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
（四）本次期权计划授予的其他事项
公司本次股票期权激励计划授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票期权授予登记相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《2016年股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划激励对象的范围、期权数量的调整以及股票期权的授予，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整以及授予合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签名后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划调整及股票期权授予相关事项之法律意见书》之签署页）
上海虹桥正瀚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
殷寅律师
邱晨律师
二○一六年三月二十一日