证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2016-038
深圳光韵达光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月25日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2015年业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予限制性股票的第二期及预留部分限制性股票第一期的解锁条件，同时激励对象廖林权、杨伟、郑明旺、陈德、周芹、李松涛、刘辉7人因个人原因离职已不符合激励对象条件，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销限制性股票共计182.65万股。
现就有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年12月17日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2014年4月14日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》及其摘要。
3、公司于2014年4月30日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《深圳光韵达光电科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理实施限制性股票激励计划所需的授予、调整、解锁、回购注销、变更终止、管理等相关事宜。
4、公司于2014年5月8日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2014年5月8日，向46名激励对象授予限制性股票466万股（不含预留部分限制性股票）。并于当日召开第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于核实深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。
5、公司于2014年5月15日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2013年权益分派，将公司限制性股票的授予价格由7.62元/股调整为7.57元/股。
6、公司于2014年5月30日在巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，公司已完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为466万股，授予限制性股票的激励对象共46人，授予价格为7.57元/股，限制性股票上市日为2014年5月30日。
7、公司于2015年5月6日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部份限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为2015年5月6日，向6名激励对象授予预留部分限制性股票55万股，授予价格为14.365元/股。并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实深圳光韵达光电科技股份有限公司预留部分限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。
8、公司于2015年5月18日分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。董事会同意为46名激励对象办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜，解锁数量为186.4万股。
9、公司于2015年8月5日分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股进行回购注销。
10、公司于2016年8月25日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销首次授予限制性股票第二期的限制性股票126.45万股（未包含离职激励对象已获授的数量）、预留部分限制性股票第一期的限制性股票19.5万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票36.7万股，回购注销股票共计182.65万股。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因
（1）根据公司《限制性股票激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二期期及预留部分第一期的解锁条件为：“2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长率不低于85%，营业收入较2012年增长率不低于55%”。鉴于公司
2015年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,281,842.97元，较
2012年度同期（20,579,074.47元）下降93.77%；2015年度实现营业收入225,775,923.43元，较2012年度同期（160,253,984.45元）增长40.89%，未达到公司《限制性股票激励计划》规定的业绩指标考核条件。因此，拟对公司《限制性股票激励计划》2015年度所涉及的首次授予的限制性股票第二期和预留部分限制性股票的第一期的全部限制性股
票予以回购注销。
（2）鉴于公司限制性股票激励对象中廖林权、杨伟、郑明旺、陈德、周芹、李松涛、刘辉7人因个人原因辞职并已办理完离职手续，不再符合激励对象条件，其已获授但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票，合计36.7万股）应全部予以回购注销。
2、回购数量
首次授予的限制性股票共421.5万股(未包含离职激励对象已获授的数量），根据《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销首次授予的限制性股票第二期的数量为授予总额的30%，回购数量为126.45万股；预留部分限制性股票共39万股(未包含离职激励对象已获授的数量），根据《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销预留部分第一期的数量为授予总额的50%，回购数量为19.5万股；廖林权、杨伟、郑明旺、陈德、周芹、李松涛、刘辉7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（含预留部分授予）共36.7万股，回购数量为36.7万股。本次回购注销股票总股数为182.65万股。
3、回购价格
（1）、回购价格的调整依据
根据公司《限制性股票激励计划》“十三限制性股票的回购注销”之规定：
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
……
派息：P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）、首次授予的限制性股票的回购价格
公司于2014年5月8日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为7.62元/股。
根据光韵达2014年第一次临时股东大会的授权，光韵达于2014年5月15日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司于2014年5月实施了2013年度利润分配方案，故公司首次授予限制性股票的授予价格调整为7.57元/股。因公司于2015年4月24日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本138,660,000股为基数，向全体股东每10股派发0.20元人民币现金（含税）；公司于2016年4月18日实施2015年度权益分派方案：以公司总股本139,150,000股为基数，向全体股东每10股派发0.10元人民币现金（含税）；根据公司《限制性股票激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，首次授予的限制性股票本次回购价格调整为7.54元/股。
（3）、预留部分限制性股票的回购价格
公司于2015年5月6日向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为14.365元/股。因公司于2016年4月18日实施2015年度权益分派方案：以公司总股本139,150,000股为基数，向全体股东每10股派发0.10元人民币现金（含税），根据公司《限制性股票激励计划》中关于回购价格调整方法的相关规定，预留部分限制性股票本次回购价格调整为14.355元/股。
4、回购总金额及资金来源
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|回购类别||数量(股)|回购价格(元/股)|回购金额(元)|
|首次授予限制性股票的第二期||1,264,500|7.54|9,534,330|
|预留部分限制性股票的第一期||195,000|14.355|2,799,225|
|离职激励对象全部已获授尚未解锁的限制性股票|首次授予|207,000|7.54|1,560,780|
||预留部分|160,000|14.355|2,296,800|
|合计||1,826,500||16,191,135|

本次回购股票所需资金总额为16,191,135元，公司拟用于本次回购的资金为自有资金。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司总股本将由13,915万股减少至13,732.35万股。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|变更前||本次变动|变更后||
||数量|比例|回购注销|数量|比例|
|一、有限售条件的股份|38,452,883|27.63%|1,826,500|36,626,383|26.67%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其它内资持股|3,286,000|2.36%|1,826,500|1,459,500|1.06%|
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持股|3,286,000|2.36%|1,826,500|1,459,500|1.06%|
|4、高管持股|35,166,883|25.27%||35,166,883|25.61%|
|二、无限售条件股份|100,697,117|72.37%||100,697,117|73.33%|
|1、人民币普通股|100,697,117|72.37%||100,697,117|73.33%|
|合计|139,150,000|100.00%|1,826,500|137,323,500|100.00%|

五、独立董事的独立意见
公司独立董事对回购注销未达到解锁条件的限制性股票和离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票一事进行了审核，发表独立意见如下：
根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司2015年业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的首次授予的限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期的解锁条件，同时有部分激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，董事会决定回购注销首次授予的限制性股票第二期126.45万股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）、预留部分限制性股票第一期19.5万股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票36.7万股，回购注销股票共计182.65万股。
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票符合符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司股权激励计划的相关规定，程序合法、合规。我们同意公司回购注销182.65万股限制性股票。
六、监事会的核查意见
公司监事会对回购注销未达到解锁条件的限制性股票和离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票一事进行了核查后认为：
公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票和离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《深圳光韵达光电科技股份有限
公司限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销182.65万股限制性股票。
七、律师法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所对公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票和离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具法律意见书，认为：
光韵达本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票和离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已获得必要的授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定；光韵达本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定；光韵达本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事《关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》；
4、北京德恒律师事务所《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十七日