股票简称:富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2018-044张家港富瑞特种装备股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟将持有的控股子公司张家港富瑞氢能装备有限公司（以下简称“氢能装备”或“标的公司”）全部56%股权以人民币 5,600.00万元的价格转让给张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）（以下简称“新云科技”或“甲方”）。
新云科技原持有氢能装备24%股权，本次交易完成后将持有氢能装备80%股权，本公司将不再持有氢能装备股权。新云科技原本是氢能装备持股超过10%以上的重要股东，且其合伙人为氢能装备主要经营管理团队成员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业板股票上市规则》”）的相关规定及实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，鉴于本次交易产生的利润预计将超过公司2017年度经审计净利润的50%以上，尚需提交公司股东大会审议。公司董事长邬品芳先生因与交易对方新云科技的合伙人之一王凯先生存在非直系亲属关系，因此主动回避表决。
二、交易对方的基本情况
公司名称：张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：江苏省张家港市经济开发区A幢101室
执行事务合伙人：王秋霞
成立日期：2016年04月11日
合伙期限：2016年04月11日至2046年03月17日
经营范围：氢能源领域的技术开发、技术咨询和技术转让。
新云科技原本是氢能装备持股超过10%以上的重要股东，且其合伙人为氢能装备主要经营管理团队成员，根据《创业板股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、氢能装备的基本情况：
名称：张家港富瑞氢能装备有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：张家港市杨舍镇福新(晨新)路19号
法定代表人：邬品芳
注册资本：2500万元人民币
经营范围：氢能源装备、氢能源领域的技术研发、技术转让、技术咨询和相关技术服务；氢能源装备的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、本次转让前标的公司的股权结构
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|股东姓名（或名称）|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|张家港富瑞特种装备股份有限公司|1400.00|56.00%|货币资金|
|张家港新云科技产业咨询企业（有限合伙）|600.00|24.00%|货币出资|
|张家港涌源铧能股权投资合伙企业(有限合伙)|500.00|20.00%|货币出资|
|—|2500.00|100.00%|—|

3、氢能装备的财务数据：
单位：元
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|项目|2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|177,071,051.66|174,243,750.39|
|负债总额|135,971,783.72|136,591,808.14|

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|所有者权益|41,099,267.94|37,651,942.25|
|项目|2017年度（经审计）|2018年第一季度（未经审计）|
|营业收入|86,841,564.82|18,272,304.65|
|净利润|5,573,806.38|-3,447,325.69|

4、根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]199号《张家港富瑞特种装备股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的张家港富瑞氢能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，张家港富瑞氢能装备有限公司申报评估并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为17,707.11万元、负债总额账面值为 13,597.18万元、所有者（股东）权益账面值为4,109.93万元；
经评估，张家港富瑞氢能装备有限公司的股东全部权益于评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值的评估结论为 6,817.87万元（大写为人民币陆仟捌佰壹拾柒万捌千柒佰元整），评估增值额为2,707.94万元，增值率为65.89%。
5、本次股权转让将导致氢能装备不再纳入公司合并报表范围；截止本公告日，公司为氢能装备的银行授信 2000万元提供了连带责任担保；不存在委托氢能装备理财的情形；同时，氢能装备应偿还公司的款项为 9590万元。公司本次转让的氢能装备股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形；氢能装备有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
对于上述应偿还款项和担保，公司拟与氢能装备签署《还款及担保解除协议》约定具体的担保解除和款项偿还处理方案，具体如下：
（1）双方一致确认，截止本公告日，氢能装备应偿还公司的款项金额累计为95,900,000元。双方一致同意，氢能装备按如下计划向公司偿还款项：
于本次股权转让的工商变更登记完成之日起90日内，向公司偿还1600万元及对应利息；于 2018年 12月 31日前，向公司偿还 3,400万元及其对应利息；
于2019年12月31日前，应向公司偿还剩余所有款项及其对应利息。
双方一致同意，待偿还款项的利息利率参考公司取得银行贷款的资金成本，确定为4.75%/年。
（2）2017年 10月，公司为氢能装备向上海浦东发展银行股份有限公司申
请银行授信 1000万元提供了连带责任担保，期限一年；2017年 12月，公司为氢能装备向中信银行股份有限公司苏州分行申请银行授信 1000万元提供了连带责任担保，期限一年。
双方一致同意，自本次股权转让的工商变更登记完成之日起 90日内，氢能装备应通过替换担保措施或偿还公司及公司子公司所担保的全部银行借款等方式，从而解除公司及公司子公司的担保责任。
四、股权转让的定价依据及协议的主要内容
1、股权转让的定价依据
根据开元资产评估有限公司（开元评报字（2018）第199号）评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，标的公司的总估值为人民币6,817.87万元。
以上述评估结果为基础，标的公司56%股权对应的评估价值为人民币 3,818.01万元，经双方友好协商，同意公司以人民币5,600万元（伍仟陆佰万元）的价格向甲方转让所持有标的公司全部56％股权。
2、交易协议主要内容
1）转让款支付安排
自股权转让协议生效之日起 90日内，甲方一次性将股权转让价款人民币5,600万元支付至公司指定的公司账户。
标的公司和其他股东应协助甲乙双方在甲方支付全部交易对价之日起 30日内完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
2）交割及过渡期安排
标的股权过户至甲方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完成。
标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不限于依据法律、行政法规及氢能装备章程所享有的权利、权益(含未分配利润)、义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。
乙方承诺并保证，自评估基准日至交割日(下称“过渡期”)，其对氢能装备及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理氢能装备及其子公司，不得做出直接或间接损害氢能装备及其子公司利益的行为。
各方一致同意，标的股权在过渡期产生的损益(包括盈利、亏损、净资产的增加或净资产的减少)均由甲方承担。
3）其他约定
各方一致同意，氢能装备应尽快(且最迟于 2019年 12月 31日前)办理关于名称变更的工商变更登记手续，氢能装备承诺此后不再使用“富瑞”作为其商号。
4）协议生效条件
本协议成立后，在以下程序或手续全部完成/成就时立即生效：富瑞特装召开董事会、股东大会审议批准本次股权转让。
5）违约条款
本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。
任何一方因违反股权转让协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的完成或本协议的解除而解除。
五、涉及本次交易的其他安排
1、氢能装备现有员工中，与公司签署劳动合同的员工由氢能装备承接，按原劳动合同约定条件执行。
2、股权转让完成后，公司董事长邬品芳先生将辞去氢能装备董事长、法定代表人和总经理职务；副董事长兼总经理黄锋先生将辞去氢能装备董事职务，证券事务代表于清清先生将辞去氢能装备监事职务。
3、出售股权所得款项将用于补充公司营运资金。
六、股权转让的目的及对公司的影响
氢能装备是公司与新云科技共同投资设立的一家专门从事车载高压供氢系统和加氢站设备制造的控股子公司，新云科技是氢能装备管理团队持股平台，涵盖氢能装备经营管理、技术研发、生产制造、市场销售等各个核心岗位。自该公司成立以来，一定程度上把握住了燃料电池汽车产业发展的市场先机，企业规模发展迅速。然而，燃料电池汽车市场发展毕竟处于刚起步阶段，大批量商业化应
用尚有待时日，行业产能在短期内无法有效和充分释放，反映在企业经营上，不可避免地存在市场订单不足、资产周转率低、资金紧缺等问题。另一方面，按照氢能装备的战略规划，无论是建设扩大产能还是开发液氢新技术，均需要投入巨量的资金，高额的财务费用也会极大地侵蚀企业利润。同时，公司原有主业的市场构成正在发生变化，液化工厂、重型装备、LNG装卸设备等市场景气度上升，公司急需调整产品结构和市场开发策略，这也需要大量资金投入。此时公司决定将所持有的氢能装备56%股权转让给新云科技，一方面提升氢能装备管理团队的持股比例，激励管理团队的创业热情和积极性，为氢能装备开辟股权直接融资渠道；另一方面公司可以回笼资金以支撑公司LNG装备制造主业市场发展，加快产品转型升级，巩固市场地位，夯实公司基础。本次交易完成后，预计将产生 3000万元左右的转让收益，有利于公司改善财务状况，保障资金安全，提升利润水平，符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初至披露日公司与新云科技累计发生的各类关联交易金额为人民币 0.00元。
八、审批程序
1、董事会审议情况
公司于2018年6月15日召开公司第四届董事会第十三次会议，在关联董事邬品芳先生回避表决的情况下，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
2、监事会审议情况
公司于 2018年 6月 15日召开公司第四届监事会第九次会议，监事会以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次交易有利于公司回笼资金，聚焦LNG主业发展，改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。关联交易定价以评估价格为基准经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
3、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。
公司全体独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议，并就此发表了独立意见：经审查，本次交易有利于公司回笼资金，聚焦LNG主业发展，改善公司经营和财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合上市公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，关联交易定价以评估价格为基准经双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]199号《张家港富瑞特种装备股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的张家港富瑞氢能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会2018年6月15日