股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-096深圳王子新材料股份有限公司
关于拟签署项目投资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议所涉及项目的拟投资金额为预估金额，因此项目在实际运作中存在不确定性。
2、本协议涉及的投资项目尚未完成可行性研究，尚需上报政府相关主管部门进行立项审批、环境影响评价审批等审批环节，项目能否获得批准、何时获得批准以及能否顺利实施存在不确定性。
3、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过竞买方式取得，是否能够最终竞买成交存在不确定性。
4、因不可抗力造成协议任何一方不能履行本协议，各方都不承担违约责任。
5、本协议所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2016年12月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署项目投资协议书的议案》。董事会同意公司与成都现代工业港管理委员会（以下简称“甲方”）签署《项目投资协议书》，在成都现代工业港管理委员会区域内投资建设“新型环保包装材料研发、生产”项目，授权公司战略投资部总经理程刚先生签署项目投资协议书并负责办理后续相关事宜。本协议所涉及项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次拟签署的《项目投资协议书》尚需股东大会审议批准后正式生效。
本次拟签署的投资协议相关情况如下：
二、协议主体：
甲方：成都现代工业港管理委员会
住所地：郫县外南街
法定代表人（负责人）：张旻波
乙方:深圳王子新材料股份有限公司
住所地：深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园
法定代表人（负责人）：王进军
三、协议主要内容
第一条投资项目概况
1.1项目名称：新型环保包装材料研发、生产基地（以下简称：项目）。
1.2项目建设内容：生产厂房、研发中心、综合办公楼以及配套设施等。
1.3项目选址：乙方拟在郫县小微企业创新园使用土地约 40亩（以国土部门实际测量数据为准，土地性质为工业用地）用于上述项目建设。项目用地位置、界址、用途、面积、使用年限等具体内容以乙方依法竞得土地后与郫县国土部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定为准。
1.4项目投资规模：项目投资总额约 3亿元，其中固定资产投资不低于 1.2亿元（本协议所称固定资产投资包含土地、建筑物、附着物、生产性固定资产的投入在内）。
第二条项目公司及运营
2.2项目报建主体：项目公司设立后，乙方通过项目公司与甲方合作本协议约定项目，并以项目公司名义办理协议约定项目的立项、规划、用地、建设等各项手续。
2.3项目履约主体：乙方承诺在项目公司工商注册设立后15日内，负责督促项目公司向甲方出具对本协议约定项下乙方权利义务予以承继的书面承诺，且乙方及其项目公司对履行本协议义务承担连带责任。
2.4项目公司经营年限：乙方承诺其项目公司在郫县的实际经营年限不少于15年（自项目工程竣工验收合格之日起算；项目分期建设的，自项目最后一期工程竣工验收合格之日起算）。在此期限内，乙方保证其项目公司工商注册地（含项目公司主要办公和生产经营活动所在地）和税收解缴关系不撤离郫县，但经甲方书面同意或因不可抗力造成乙方提前撤离的情形除外。
2.5在建项目转让的限制：在项目正式投产运营之前，若乙方拟转让其所持项目公司全部或部分股权致使乙方丧失对项目公司控股权的，或者项目公司拟转让全部或者部分项目用地及/或项目在建工程的，须提前15日将拟转让标的及拟受让方的全称、实业资产情况告知甲方并征得甲方书面同意，否则甲方有权按本协议约定追究乙方及项目公司的违约责任。
第三条项目建设及经济指标
3.1项目用地出让：在乙方按本协议约定支付项目投资履约保证金后 /内，甲方通过国土部门依法公开出让项目用地。项目用地挂牌起始价按照本区域土地估价结果、基准地价、政府产业政策和土地市场情况等因素综合确定。若乙方或其项目公司竞买成功，该宗土地地价款以《国有建设用地使用权出让合同》确定的成交价为准。
雨污水管主要控制高程等规定；若施工中发生借土或弃土，须按郫县相关部门的要求实施，原则上按相邻板块自求土方平衡。
3.3项目报建：项目建设应当符合国家、省、市产业政策有关规定，符合产业布局规划、区域控制性规划、环保、安全、消防等方面的规定，符合国家、省、市、县节能减排相关要求，符合郫县发展工业园区的有关规定。项目建设方案须经规划部门审查，施工图须报甲方相关部门审定。
3.4项目水电气供给：项目所需的水、电、气等能源供给方案由乙方或其项目公司申报并以郫县相关部门确认为准。项目红线内临时用和正式用水、电、气等相关接入设施及工程费用由乙方或其项目公司承担。若项目用水、电、气需建设专网、专线的相关设施，甲方协调相关部门予以配合，相关费用由乙方或其项目公司自行承担。
3.5项目建设进度:项目建设周期 24个月，具体开、竣工日期以《国有建设用地使用权出让合同》约定的时限为准。
3.6项目建设进度的变更：任何一方如因签订本协议时未能预见的因素，需变更本协议3.5条所述建设进度安排，双方应磋商达成一致意见，通过书面方式确定，并遵守新的时间和进度安排，否则仍应执行本协议约定的建设进度安排。
3.7项目建设条件：乙方项目建设、投资方式应按照工业园区管理机构的要求统一规划管理，容积率1.2—2.5，原则上建多层厂房，符合工业园区的创新发展模式。
3.8项目经济指标：
乙方承诺，本协议项目遵从并达到下列条件：
（1）项目竣工验收合格后，项目投资强度折算成每亩（净地）不低于人民币300万元；
（2）自项目竣工验收合格之日起前3年平均亩平年税收不低于12万元，以
后每年亩平税收不低于15万元；
第四条项目投资履约保证金
4.1项目投资履约保证金支付：本协议签订后5个工作日内，乙方将项目投资履约保证金224万元付至甲方指定账户，并注明款项用途为“××项目投资履约保证金”。
4.2未支付项目投资履约保证金的处理：乙方未按上述 4.1条约定期限足额支付项目投资履约保证金的，除非双方另有书面约定，本协议自上述4.1条约定期限届满之日起自动终止，且无需甲方另行通知乙方，甲方有权就本协议项下项目用地与任何第三方签订项目投资协议。
4.3已支付项目投资履约保证金的退还：双方同意，乙方已支付的项目投资履约保证金的返还按下述约定执行：
4.3.1乙方或其项目公司竞得项目用地的，甲方在该宗项目用地挂牌出让工作结束后 1个月内无息退还项目投资履约保证金总额的50%，剩余50%作为项目建设阶段的履约保证金，在乙方项目按协议约定建设竣工验收后1个月内无息退还。
4.3.2如乙方或其项目公司参与项目用地竞买未能成功，甲方在该宗项目用地挂牌出让工作结束后1个月内无息全额退还项目投资履约保证金。
4.3.3若乙方或其项目公司无正当理由不参与项目用地竞买的，则本协议自动解除并终止，乙方项目投资履约保证金不予退还。
4.3.4若乙方或其项目公司竞得项目用地后，由于自身原因未按本协议约定的投资规模或者投资进度进行项目建设，经甲方书面催告后 1个月内仍未纠正的，乙方作为项目建设阶段的履约保证金不予退还。
第五条甲方权利义务
度进行审查、监督。
5.2甲方有权对项目投资建设情况、亩平年税收情况进行考核确认。
5.3甲方督促相关部门在项目立项、公司设立登记、建设规划、施工许可、纳税申报等方面实行一站式服务。
5.4甲方协调相关部门提供相应的基础设施接口，在向乙方交地时，土地应具备规划红线外三通(即水、电、路通)，并视项目建设进程需要协调相关部门提供“五通”市政配套（即自来水、电、雨污水、天燃气、通讯管网配套至企业用地红线外），并在项目建成投产前实现水、电、气的正常供应。
5.5甲方为项目创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方及其项目公司合法生产和经营的权利。
5.6甲方协调相关部门积极组织实施项目土地出让工作，并在乙方或其项目公司依法以市场方式取得土地并全额交纳土地价款后，依法及时办理国有土地使用权证书。
5.7乙方投资项目符合本协议要求且达到相关产业扶持标准后，甲方及相关部门积极落实给予企业产业创新、技术革新、人才引进、区域贡献等支持。
第六条乙方权利义务
6.1乙方项目符合本协议约定及国家、省、市、县产业扶持条件的，有权依法享受国家及省、市、县相关的产业扶持优惠政策。
6.2乙方有权要求甲方及其职能部门提供高效、快捷、优质的政务服务，享受项目所在园区提供的配套服务。
6.3本协议约定的项目公司经营年限届满后，乙方或其项目公司仍愿意在项目所在园区生产经营的，继续享受园区配套服务；撤出园区的，在依法办理迁址、歇业、清算等手续后，享有支配其财产的权利。
真实、全面、合法有效。在竞得项目用地后，应当严格按照本协议约定的内容进行项目投资、建设和运营。
6.5乙方项目用地必须用于本协议载明的用途，未经甲方及有关部门书面同意，不得将该宗项目用地或其上的建筑物用于出租或转让用于本协议约定之外的其它用途。
6.6项目建设和竣工投产后需要用工的，在同等条件下应优先招收使用项目当地劳动力。
6.7乙方及其项目公司在其项目用地上的一切活动，不得损害或者破坏周围环境和设施，否则应承担相应的法律责任。
第七条协议的变更与解除
7.1对本协议的变更，必须经甲、乙双方签署书面协议，才能生效。变更的内容构成本协议的组成部分，所订立的补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.2合同签订后因国家、四川省、成都市法律、法规、政策变更等原因从而使本协议继续履行成为不可能，或继续履行合同对一方明显不公平的，合同一方可以请求变更或解除合同。
7.3发生下列情形之一的，当事人一方可以解除本协议：
7.3.1乙方或其项目公司未参与竞买本协议项目用地的，或者虽参与竞买但未竞得项目用地的；
7.3.2本协议项目用地因政府规划调整或者依照相关法律规定被收回的；
7.3.3相关法律规定或者本协议约定的其它可解除协议的情形。
第八条不可抗力
8.2遇有不可抗力的一方，应在 5个工作日内将事件的情况以特快专递信件、电传、传真等书面形式通知另一方，并且在事件发生后 5个工作日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行或需要延期履行理由的报告。双方应就不可抗力导致的不能履行或部分不能履行的善后事宜进行协商。
第九条保密义务
9.1双方同意对本协议的内容保密。除法律、法规另有规定外，任何一方未经对方书面许可，不得将双方交流中获得的任何保密信息向协议以外的其他个人或单位泄露。守约方保留追究违约方责任的权利。
9.2任何一方将本协议提交其法律、财税等专业顾问审核不受前条限制，但应要求其法律、财税等专业顾问履行相应的保密义务。
第十条违约责任
10.1双方本着诚实信用的原则全面履行本协议，任何一方违约，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
10.2由于甲方或相关部门故意或者重大过失行为致使乙方办理项目公司设立、立项、规划报建等事宜超过法定期限的，乙方项目投资进度相应顺延，且甲方按超过法定期限的天数，每迟延一天按乙方已投资总额的 /向乙方支付补偿金。
10.3在乙方已全面履行本协议约定义务的前提下，若甲方及其相关部门未按约兑现已经书面承诺的项目优惠扶持政策的，乙方有权要求甲方及时兑现，或由甲方根据公平、合理原则，在法律、法规及政策许可限度内给予相应补偿。
扶持、不退还项目投资履约保证金。
10.5若乙方实际缴纳的年亩平税收额低于本协议项下承诺标准，乙方承诺按其实际年亩平税收与承诺年亩平税收差额的同等金额，在其违约的次年一季度前向甲方支付前一年度的违约金。
10.6双方同意，乙方或者项目公司具有下列情形之一的，甲方及/或其相关部门可采取相应处理措施，包括清退乙方项目，并按竞买时的挂牌价收回土地，同时乙方项目建（构）筑物按照修建时的建设成本评估折价（扣除使用年限折旧费）处理，相关设施设备由乙方自行处理（在结算时应当扣除乙方及项目公司在甲方获得的扶持资金）：
（1）项目在建或已建成，但乙方或其项目公司擅自改变土地用途或明显违背建设规划设计要求的；
（2）项目投产营运后，乙方项目投资强度未达到本协议约定的投资强度的100%的；
（3）乙方项目自竣工验收合格之日起连续 3年实际缴纳的平均年亩平税收未达到本协议约定的年亩平税收的100%；
（4）在项目建设过程中，乙方或其项目公司违反本协议约定实施项目股权转让或者项目用地（含在建工程）转让的；
（5）乙方或其项目公司违反本协议约定，未将税收解缴关系迁入郫县或将项目公司的税收解缴关系撤离郫县的；
（6）乙方或其项目公司未经甲方及有关部门书面同意，擅自将项目用地或其上的建筑物用于出租或转让用于本协议约定之外的其它用途的。
第十一条争议解决
因履行本协议发生争议，经协商不能解决的，选择下列第（2）种方式解决：（1）提交 仲裁；
（2）依法向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
第十二条其他约定
12.1产业扶持
（1）按规定缴纳城市基础设施配套费并取得施工许可证的生产性工业项目，按照项目生产用房建筑面积给予 /的奖励。
12.2本协议的金额、面积等事项应当同时以大、小写表示，大小写数额应当一致，不一致的，以大写为准。
12.3项目投资采用购买、租赁统建厂房、组团建设等其它方式的，由双方另行协商并签订补充协议。协议附件是协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4本协议一式陆份，甲方执肆份、乙方执贰份，经双方法定代表人或授权代表签字、加盖单位印章并经乙方股东大会审议批准后生效。
四、本次投资建设项目的目的、存在的风险和对公司的影响等内容
1、本次对外投资的目的是为了顺应电子信息制造业产业转移的趋势，满足成都地区电子信息制造业对塑料包装材料的需求，提高公司在该地区的生产和供货能力。
2、本协议涉及的投资项目尚未完成可行性研究，尚需上报政府相关主管部门进行立项审批、环境影响评价审批等审批环节，项目能否获得批准、何时获得批准以及能否顺利实施存在不确定性。公司将严格按照相关规定,对相关事宜的进展情况进行及时披露。
买成交存在不确定性。
4、本协议所涉及的投资项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素或其他无法预知原因，项目进度及后期实施存在不确定性，如项目因故终止，可能存在前期投入无法收回的风险。
公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会