金城股份2016年第三次临时股东大会 法律意见书
辽宁文柳山律师事务所
关于金城造纸股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：金城造纸股份有限公司
辽宁文柳山律师事务所(以下简称“本所”)作为金城造纸股份有限公司(以下简称“公司”)之特聘专项法律顾问，接受公司的委托，指派律师张开胜、谭真出席并见证公司于2016年11月16日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、法规和规范性文件以及《金城造纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集召开程序、出席现场会议人员、召集人的资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）关于本次会议的召集程序
本次会议由2016年10月28日公司第七届董事会第二十一次会议决定召集。
会议通知于 2016年 10月 31日以公告的形式在《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网站上同时刊登。
本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）关于本次会议的召开程序
1、公司本次会议通知的主要内容有：会议召开的时间和地点、股权登记日期、会议审议事项、出席对象、出席现场会议登记事项、参与网络投票的股东的身份确认与投票方式及投票规则。
2、根据本所律师实际到会并查验，本次会议现场会议由公司董事长李恩明先生主持。
3、经核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：本次会议现场会议于 2016年 11月 16日 14:30在辽宁省凌海市金城街金城
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造纸股份有限公司办公楼会议室召开。会议的实际召开时间、地点与公告的时间、地点一致。
公司本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月16日9:30-11:30，13:00-15:00；采用互联网系统投票开始时间为 2016年 11月 15日 15:00，投票结束时间为 2016年 11月 16日15:00。
本次会议网络投票的时间、投票系统符合公告的会议通知内容。
本所律师认为，本次会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
根据公司本次会议的通知及公告，本次会议的股权登记日为2016年11月8日，该股权登记日登记在册的股东享有出席本次会议的权利。
经本所律师合理验证，出席本次股东大会的人员为：
（一）出席本次会议的股东有 33名，持有公司股份 404,565,367股，占公司股份总数的63.4866%，其中：
1、现场出席本次会议的股东
现场出席本次会议的股东有3名，持有公司股份371,995,609股，占公司股份总数的58.3756%
2、参加本次会议网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司反馈的统计数字并经公司确认，参与本次会议网络投票的股东共计30名，代表股份32,569,758股，占出席本次会议有表决权股份总数的5.1110%。均已通过了身份验证。
（二）列席会议的人员
根据本所律师查验，除公司上述股东外，出席本次会议的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
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（一）表决程序
1、本次会议股东对 6项议案予以表决。其中第一、第二项议案需特别决议通过，第三、第四、第五项议案采用累积投票制表决。
2、本次会议现场会议采取记名方式投票表决。推选出来的监票人和计票人对审议事项的现场投票数进行了清点，并当场公布现场投票结果。
3、深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计结果。
4、按照会议通知所列明的计票规则并参照《公司章程》规定的表决票清点程序，监票人和计票人对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进行统计。监票人代表在清点后当场公布了表决结果。
根据本所律师查验，本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，对会议议案进行了审议和表决，其程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（二）表决结果
经审核，会议表决结果如下：
1、《关于增加公司注册资本的议案》
同意 404,556,967股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对8,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意55,146,505股，占出席会议中小股东所持股份的99.9848％；反对8,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0152％；弃权0股。
表决结果：获出席会议股东所持股份的2/3以上通过。
2、《关于修订公司章程的议案》
同意 404,556,967股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对8,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意55,146,505股，占出席会议中小股东所持股份的99.9848％；反对8,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0152％；弃权0股。
表决结果：获出席会议股东所持股份的2/3以上通过。
3、《关于公司董事会换届选举及选举第八届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制）
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3.1选举吴道洪为第八届董事会非独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
3.2选举雷华为第八届董事会非独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
3.3选举吴智勇为第八届董事会非独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
3.4选举XUEJIEQIAN（钱学杰）为第八届董事会非独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
3.5选举钱从喜为第八届董事会非独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
3.6选举包玉梅为第八届董事会非独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
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4、《关于公司董事会换届选举及选举第八届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制）
4.1选举高永如为第八届董事会独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
4.2选举杨运杰为第八届董事会独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
4.3选举刘丹萍为第八届董事会独立董事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
5、《关于公司监事会换届选举及选举第八届监事会非职工代表监事的议案》（采用累积投票制）
5.1选举王开新为第八届监事会非职工代表监事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
5.2选举吕宁为第八届监事会非职工代表监事
同意股份数:404,053,935股，占出席会议所有股东所持股份的99.87％。
中小股东总表决情况：
同意:54,643,473股，占出席会议中小股东所持股份的99.07％。
表决结果：当选
公司另一名由职工代表担任的第八届监事会监事陈婷婷已由公司职工代表
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大会选举产生，简历见附件。
6、《关于授权董事会负责办理工商变更登记事项的议案》
同意 404,556,967股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对8,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权0股。
中小股东总表决情况：
同意55,146,505股，占出席会议中小股东所持股份的99.9848％；反对8,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0152％；弃权0股。
表决结果：通过
上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公告内容相符，无新提案。
会议作出股东大会决议。决议的表决结果已载入会议记录，并由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议形成的表决结果合法有效。
四、结论
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
金城股份2016年第三次临时股东大会 法律意见书
（此页为本所《关于金城造纸股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
辽宁文柳山律师事务所
负责人：车奎
律师：张开胜
谭真
2016年11月16日