债券简称：13楚天01 债券代码：12230113楚天02 122378湖北楚天智能交通股份有限公司
（住所：武汉市汉阳区龙阳大道 9号）
2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息来源于湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”、“发行人”）公开信息披露文件。
本报告系中德证券履行受托管理职责所形成之相关报告，不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。
第一节2013年湖北楚天高速公路股份有限公司
公司债券概要
一、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）
1、债券简称：13楚天01。
2、债券代码：122301。
3、核准文件和核准规模：本期债券于2013年12月31日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1667号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过12亿元人民币。
4、发行主体：湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“楚天高速”）。
5、发行规模：6亿元人民币。
6、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
7、债券品种的期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权的固定利率债券。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。
9、债券年利率、计息方式和还本付息方式：
（一）债券利率及计息方式
本期债券票面利率为5.88%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为发行首日，即2014年5月26日（T日）。
（二）还本付息的期限及方式
利息自起息日起每年支付一次，其中2015年至2019年间每年的5月26日为
上一计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2015年至2017年每年的5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后第1个交易日，下同）。本期债券到期日为2019年5月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为2017年5月26日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。
10、债券担保情况：
湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投公司”）为发行人本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
11、最新信用级别：
根据鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）于2017年5月26日出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）、（第二期）2017年跟踪信用评级报告》，湖北楚天智能交通股份有限公司的主体长期信用等级为
AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
12、债券受托管理人
发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
13、募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资
金。
二、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）
1、债券简称：13楚天02。
2、债券代码：122378。
3、核准文件和核准规模：本期债券于2013年12月31日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1667号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过12亿元人民币。
4、发行主体：湖北楚天智能交通股份有限公司。
5、发行规模：6亿元人民币。
6、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
7、债券品种的期限：本期债券为5年期固定利率债券。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。
9、债券年利率、计息方式和还本付息方式：
（一）债券利率及计息方式
本期债券票面利率为4.58%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为发行首日，即2015年6月8日（T日）。
（二）还本付息的期限及方式
利息自起息日起每年支付一次，其中2016年至2020年间每年的6月8日为上一计息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日；每次付息款不另计利息。本期债券到期日为2020年6月8日，到期支付本金及最后一期利
息，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息
的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。
10、债券担保情况：
湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投公司”）为发行人本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
11、最新信用级别：
根据鹏元资信于2017年5月26日出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）、（第二期）2017年跟踪信用评级报告》，湖北楚天智能交通股份有限公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用
等级为AAA。
12、债券受托管理人
发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
13、募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资
金。
第二节 重大事项提示
中德证券作为13楚天01、13楚天02之受托管理人，现将上述两期债券重大事项报告如下：
一、减少注册资本
根据发行人于2017年4月27日披露的《湖北楚天智能交通股份有限公司关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的公告》，发行人于2017年实施首次重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能技术有限公司（原“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。因重组标的公司三木智能2016-2017年度累计实现的盈利未达成业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，发行人拟定向回购重组交易对方2017年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2017年度业绩承诺的补偿。由此，发行人可能出现减少注册资本的情形，具体情况如下：
（一）重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】75号）核准，楚天高速以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12名股东（以下简称“交易对方”）购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。
2017年 2月 22日，发行人办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。
（二）重大资产重组业绩承诺情况
2016年 7月 15日，发行人与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在 2016年度、2017年度、 2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。
（三）重大资产重组业绩承诺补偿约定
1、业绩承诺补偿额相关约定
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交易对方分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为：
（1）当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数
上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：
A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。
B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚
天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|分摊比例|
|1|九番投资|42.66%|
|2|张旭辉|22.83%|
|3|诺球电子|10.96%|
|4|云亚峰|6.85%|
|5|杨海燕|3.65%|
|6|黄国昊|3.20%|
|7|张黎君|3.20%|
|8|叶培锋|2.56%|
|9|熊胜峰|2.28%|
|10|黄日红|1.37%|
|11|张建辉|0.46%|

其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。
（2）若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格
当期应补偿股份数系协议中 A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。
（3）若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（4）若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
（5）资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。
（6）根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。
2、股份补偿的具体实施安排
在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 30个工作日内，楚天高速计算资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方应在收到楚天高速书面通知之日起 30个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，
由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金 1,000万元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。
楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的 30日内，楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的 15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
（四）2017年度业绩承诺完成情况及补偿方案
1、2017年度业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能 2017年度实现归属于母公司股东的净利润为 113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 105,070,208.10元。三木智能未能实现 2017年度业绩承诺，其实现净利润（注：该处提及的净利润，指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为89.04%。
三木智能未实现2017年度业绩承诺的主要原因为：1、三木智能营业收入中外销占比较大，主要以美元进行结算。因 2017年度人民币汇率中间价对美元从年初6.9498升值到年末6.5342，升值比例5.98%。受人民币升值影响，三木智能产生汇
兑损失 1,036.42万元。2、平板电脑市场整体下滑，三木智能平板产品的客户订单受一定影响，另外新开发客户的产品订单对业绩的积极影响尚未完全释放，导致2017年度业绩未能按预期实现。
2、2017年度业绩补偿方案
根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成 2017年度业绩承诺，交易对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。三木智能2016—2017年累计实现净利润 210,752,424.58元，与累计承诺净利润数 216,000,000元相比，差额为5,247,575.42元。
股份补偿数量的计算公式为：当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数
根据上述公式，2017年度应补偿股份数量=（216,000,000-210,752,424.58）÷526,000,000×1260,000,000÷4.64元=2,709,103股。
上述补偿股份将由发行人以总价人民币 1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，发行人总股本将由 1,730,795,923股减少至 1,728,086,820股。
同时，根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
发行人 2016年度红利分配方案为：以公司总股本 1,730,795,923股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。
综上，交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补偿对象|分摊比例（%）|需补偿股份数量（股）|需返还现金红利（元）|
|1|三木投资|77.85|2,108,931|485,054.13|
|2|九番投资|9.45|256,009|58,882.07|
|3|张旭辉|5.06|137,008|31,511.84|
|4|诺球电子|2.43|65,764|15,125.72|
|5|云亚峰|1.52|41,102|9,453.46|
|6|杨海燕|0.81|21,921|5,041.83|
|7|黄国昊|0.71|19,181|4,411.63|
|8|张黎君|0.71|19,181|4,411.63|
|9|叶培锋|0.57|15,345|3,529.35|
|10|熊胜峰|0.51|13,701|3,151.23|
|11|黄日红|0.30|8,220|1,890.60|
|12|张建辉|0.10|2,740|630.20|
|合计||100.00|2,709,103|623,093.69|

（五）关于定向回购事项未获通过的特别安排
根据《业绩补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得发行人股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即该次股东大会的股权登记日）登记在册的公司其他股东（不含交易对方）各自所持股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
（六）发行人有权决策机构对该事项的审议情况
上述事项已经楚天高速于2018年4月26日召开的第六届董事会第十五次会议、于2018年5月24日召开的2017年年度股东大会审议通过。
二、董事长变更
根据发行人于2017年5月19日披露的《湖北楚天智能交通股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》，经发行人于2017年5月18日召开的第六届董事会第十六次会议决议，选举董事王南军为发行人新任董事长，上述职务任期自该次董
事会审议通过之日起，至发行人第六届董事会届满时止。原董事长肖跃文辞去公司
董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及委员职务。
根据发行人《公司章程》约定，公司法定代表人变更为王南军，2018年5月22日，上述法定代表人变更的工商登记业已完成。
王南军简历如下：
王南军，1967年出生，在职研究生学历，高级经济师。1991年毕业于长沙交通学院汽车运用工程专业，1991年7月至2000年11月在原湖北省高等级公路管理局工作，历任鄂州收费管理所蒲团站副站长，高管局党委办公室干事、副主任、主任，小北门收费管理所书记、所长；2000年11月至2009年12月在公司工作，2001年6月20日起任副总经理，其间2007年4月至2008年4月在沙洋县人民政府挂职副县长，2009年1月至2009年12月兼任大随高速公路建设指挥部常务副指挥长；2009年12月至2012年4月在湖北交通职工教育培训中心工作，任职董事长；2012年4月至2016年9月在湖北省交通投资集团有限公司工作，历任运营管理部部长、运营事业部副总经理；2016年9月8日起任发行人总经理；2012年10月18日至今任发行人董事；2018年5月18日起兼任发行人董事长。
第三节 债券受托管理人履职情况
中德证券作为13楚天01、13楚天02的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，迅速向发行人了解了情况，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定及《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》之相关约定，于2018年5月25日发出《关于召开2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）2018年第一次债券持有人会议的通知》、《关于召开2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2018年第一次债券持有人会议的通知》，拟于2018年6月11日召开债券持有人会议，审议是否就发行人本次定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份暨减少注册资本事项要求发行人提前清偿“13楚天01”、“13楚天02”项下债务或提供相应担保。
中德证券出具本受托管理临时报告，旨在就发行人拟减少注册资本、变更董事长及法定代表人事项提醒投资者关注，请投资者对相关事宜做出独立判断。
中德证券将持续关注本次减少注册资本、董事长变更事项对发行人经营情况、财务状况、资信状况、上述两期债券本息偿付情况的影响，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等的规定和约定履行债券受托管理人职责。
（本页无正文，为《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告》之盖章页）
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