国海证券股份有限公司
关于广东威华股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，对威华股份2018年度募集资金存放与使用情况进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国海证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1650号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股44,639,457股，每股面值1.00元，发行价格为14.75元/股，募集资金总额为人民币658,431,990.75元，扣除发行费用人民币10,934,692.71元，募集资金净额为人民币647,497,298.04元。上述募集资金已于2017年11月1日汇入公司募集资金专户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48120016号《验资报告》。
2018年度公司使用募集资金189,692,366.40元，累计已使用募集资金541,623,140.50元。截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币107,145,075.27元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金管理情况
公司对募集资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构和募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、国海证券、公司控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司、四川致远锂业有限公司以及子公司募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2018年12月31日止，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
鉴于公司部分募集资金专项账户的资金已经按规定用途使用完毕，同时为了提高募集资金管理效率，加强对募集资金的规范管理。2018年12月，公司对部分募集资金专项账户进行注销。具体情况详见2018年12月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2018-103）。
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|账户名称|开户行|账号|账户余额（元）|
|广东威华股份有限公司|中国民生银行股份有限公司深圳分行|606103107|已销户|
||珠海华润银行股份有限公司深圳分行|213223195261100001|已销户|
||兴业银行股份有限公司深圳蛇口支行|338150100100050074|15,019.41|
||宁波银行股份有限公司深圳分行|73010122001499413|已销户|
|四川致远锂业有限公司|中国农业银行股份有限公司绵竹市支行|22205001040003775|122,642.54|
||中信银行股份有限公司成都武侯支行|8111001013800418638|7,413.32|
|江西万弘高新技术材料有限公司|中国银行股份有限公司吉安市分行|194739508959|已销户|
||中信银行股份有限公司南昌分行|8115701012300137976|已销户|
|合计|||145,075.27|

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2018年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）募集资金投资项目已对外转让或置换
截至2018年 12月 31日募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
2017年12月21日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月。
截至2018年6月15日，尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为15,899.97万元。
2018年6月15日，公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，公司继续使用部分闲置募集资金不超过1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限为自2018年6月21日至2018年12月20日止。截至2018年12月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。
2018年12月19日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司继续使用不超过12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，即2018年12月19日至2019年12月18日，到期前将归还至募集资金专用账户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年2月28日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-023）。
变更募集资金投资项目的资金使用情况见变更募集资金投资项目情况表（附表2）
六、保荐机构核查意见
经核查，国海证券认为：威华股份 2018年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，并按规定履行了信息披露义务，不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：广东威华股份有限公司货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||64,749.73||||||18,969.23||
|募集资金总额||||||本年度投入募集资金总额|||||
||||13,891.28||||||54,162.31||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||13,891.28||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||
||||21.45%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资|项目达到预定|||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|||本年度实现的|是否达到||
||项目（含部|||||进度(%)|可使用状态日|||是否发生重|
|投向||诺投资总额|额(1)|额|投入金额(2)|||效益|预计效益||
||分变更）|||||(3)=(2)/(1)|期|||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年综合回收利用万吨废旧|是|23,355.60|9,464.32|0|9,464.32|100%|2017年9月|-1,302.34|否|否|
|磁性材料生产线建设升级|||||||||||
|改造项目|||||||||||
|年产2万吨氯化锂、1万吨|是|41,493.20|55,285.41|18,969.23|44,697.99|80.85%|2019年6月|3,709.87|不适用|否|
|电池级单水氢氧化锂及1万|||||||||||
|吨电池级碳酸锂项目|||||||||||
||-|64,848.80|64,749.73|18,969.23|54,162.31|||2,407.53|-|-|
|承诺投资项目小计|||||||||||
||||不适用||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项|||“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”报告期内未达到预计效益主要系稀土产品价格波动过大所致。||||||||
|目）|||||||||||
||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||
||||2017年11月16日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金232,856,092.16元，详见公司于2017年11月18日披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-087）。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||

|||
|-|-|
||2017年12月21日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过6个月，详见公司于2017年12月23日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-108）。截至 2018 年6 月 15 日，尚未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 15,899.97 万元。2018 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过1.6亿元暂时补充流动资金，使用期限为自2018年6月21日至2018年12月20日止。详见公司于2018年6月16日披露的《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的公告》（公告编号：2018-052）。截至2018年12月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还到募集资金专用账户。2018年12月19日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，继续使用不超过12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，即2018年12月19日至2019年12月18日，到期前将归还至募集资金专用账户。详见公司于2018年12月20日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-106）。截至2018年年末，用于暂时补充流动资金累计10,700万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广东威华股份有限公司货币单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟||截至期末实际|截至期末投资|项目达到预定|||变更后的项目|
||||本年度实际投||||本年度实现|是否达到预||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|投入募集资金||累计投入金额|进度（%）|可使用状态日|||可行性是否发|
||||入金额||||的效益|计效益||
|||总额（1）||(2)|(3)=(2)/(1)|期|||生重大变化|
|年综合回收利用万吨|年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目|9,464.32|0|9,464.32|100%|2017年9月|-1,302.34|否|否|
|废旧磁性材料生产线||||||||||
|建设升级改造项目||||||||||
|年产 2 万吨氯化锂、1|年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目|55,285.41|18,969.23|44,697.99|80.85%|2019年6月|3,709.87|不适用|否|
|万吨电池级单水氢氧||||||||||
|化锂及 1 万吨电池级||||||||||
|碳酸锂项目||||||||||
||-|64,749.73|18,969.23|54,162.31||-|2,407.53|-|-|
|合计||||||||||
||||一、变更原因1、锂盐行业需求强劲致远锂业锂盐项目生产的锂盐产品主要用于锂电池的生产。作为新能源汽车的上游，锂盐行业下游产能在短时间内增长迅速，对锂盐的需求十分巨大，近年来锂盐价格出现较大幅度的上涨。发展以新能源汽车为标志的战略新兴产业已成为国家战略的一部分，将持续得到政策的支持。随着新能源汽车技术的不断成熟，动力锂电池的市场将逐步释放，维持了市场对锂盐中长期较大的需求。2、稀土产品价格波动较大增加经营风险万弘高新稀土项目通过综合回收利用废旧磁性材料生产并销售氧化镨钕等稀土氧化物。近年来，稀土产品受政策、经济形势、市场环境等多重影响，价格波动较大，并且原材料价格变动幅度与趋势与终端产品存在一定差异，较大地增加了万弘高新及公司的经营风险，不利于公司持续稳定地发展。3、致远锂业原少数股东的投资资金缺口及项目投资金额超出预期2017年11月，随着公司非公开发行的完成及募集资金的到位，公司及时按照非公开发行方案对致远锂业增资到70%。少数股东基于其自身财务安排和个人意愿，有意愿出售其持有的致远锂业30%的少数股权。公司坚定看好新能源行业以及致远锂业的发展前景，也愿意收购上述少数股权。经与少数股东沟通协商，公司决定收购前述少数股权。收购完成后，少数股东不再承担后续投资，致远锂业锂盐项目将出现资金缺口。致远锂业4万吨产能的锂盐项目通过分期建设实施。首条1.3万吨碳酸锂和氢氧化锂产能的生产线预计2018 年 3 月进入试生产阶段，2018 年下半年达产。根据目前的投资进展及资金使用情况，由于钢材、水泥等材料的价格上涨及相关设备的采购价格高于非公开发行相关可行性研究报告中预测的价格等原因，公司预计4万吨产能的锂盐项目的投资总额将超出预计的59,276.00万元。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

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|-|-|
||鉴于上述原因，公司将稀土项目尚未使用的募集资金 13,891.28 万元用于锂盐项目。本次变更募集资金用途后，公司 2016 年非公开发行股票募集资金用于稀土项目的金额为 9,464.32 万元，用于锂盐项目的金额为55,285.41万元。二、决策程序2018年2月27日和2018年3月15日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和2018年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。独立董事、监事会、保荐机构同意了公司《关于变更部分募集资金用途的议案》。三、信息披露情况2018 年 2 月 28 日和 2018 年 3 月 16 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露了《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-020）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-023）和《2018 年第一次（临时）股东大会决议公告》（公告编号：2018-027）等相关公告。|
||“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”报告期内未达到预计效益主要系稀土产品价格波动过大所致。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
林举 何凡
国海证券股份有限公司2019年1月31日