上海锦天城(福州)律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划之限制性股票解锁事项的
法律意见书
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关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划之限制性股票解锁事项的
法律意见书
17F20170144-12-2019致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施第二期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划之限制性股票首次授予部分第二次解锁（以下简称“首次授予第二次解锁”）、预留授予部分第一次解锁（以下简称“预留授予第一次解锁”）事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、首次授予第二次解锁事项的法律意见
（一）首次授予第二次解锁的批准与授权
1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。
2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。
3、2019年10月28日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书案》，同意董事会办理首次授予第二次解锁事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司首次授予第二次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
（二）首次授予第二次解锁的解锁条件满足情况
1、锁定期届满
根据公司《第二期股权激励计划》，首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，在未来24个月内分两次解锁，第二次解锁期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）的规定，限制性股票的限售期自授予股份上市之日起计算。
经核查，公司首次授予限制性股票登记完成之日和上市之日分别为2017年9月3日、2017年9月6日，因此，截止公司第四届董事会第二十二次会议召开之日，公司首次授予限制性股票的第二个锁定期已届满，符合公司《第二期股权激励计划》、《备忘录第4号》的有关规定。
2、解锁数量
根据解锁安排，锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可以分两次申请解锁，首次授予第二次解锁可解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次符合解锁条件的首次授予激励对象共计152人，可申请解锁的限制性股票数量为
287.70万股，占目前公司股本总额的0.51%，符合公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书3、解锁条件
经核查，公司及上述152名激励对象均符合首次授予第二个解锁期的解锁条件，具体如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：第二期股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售业绩考核目标：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润。|以2016年净利润251,030,468.26元为基数，公司2018年净利润为439,121,842.10元，净利润较2016年的增长率为74.93%，高于40%，满足解锁条件。|

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|4、激励对象个人层面考核：（1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：该批限制性股票可解除限年度综合考评得分售比例X≥60 X/100X＜60 0（2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：该批限制性股票可解除限售业绩完成率（Y）比例Y Y|除激励对象钟峰、韩达欣、赵业华、刘博、陈长锴、陈燕玲（其回购注销手续将另行安排）已离职外，首次授予限制性股票第二期可解除限售的激励对象共152名，均达到100%解除限售要求，可解除限售股份共计287.70万股。|

上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书董事会全权办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。
3、2019年10月28日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第二十二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意董事会办理预留授予第一次解锁事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司预留授予第一次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
（二）预留授予第一次解锁的解锁条件满足情况
1、锁定期届满
根据公司《第二期股权激励计划》，预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，在未来24个月内分两次解锁，第一次解锁期为自预留部分登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分登记完成之日起24个月内的最
后一个交易日当日止。根据《备忘录第4号》的规定，限制性股票的限售期自授予股份上市之日起计算。
经核查，公司预留部分限制性股票登记完成之日和上市之日分别为2018年7月16日、2018年7月18日，因此，截止公司第四届董事会第二十二次会议召开之日，公司预留授予限制性股票的第一个锁定期已届满，符合公司《第二期股权激励计划》、《备忘录第4号》的有关规定。
2、解锁数量
根据解锁安排，锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可以分两次申请解锁，预留授予第一次解锁可解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次符
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书合解锁条件的预留授予激励对象共计21人，可申请解锁的限制性股票数量为
44.65万股，占目前公司股本总额的0.08%，符合公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
3、解锁条件
经核查，公司及上述21名激励对象均符合预留授予第一个解锁期的解锁条
件，具体如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售业绩考核目标：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润。|以2016年净利润251,030,468.26元为基数，公司2017年净利润为345,180,248.17元，净利润较2016年的增长率为37.51%，高于20.00%，满足解锁条件。|

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|4、激励对象个人层面考核：（1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：该批限制性股票可解除限年度综合考评得分售比例X≥60 X/100X＜60 0（2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：该批限制性股票可解除限售业绩完成率（Y）比例Y Y|除激励对象陈德元（公司回购注销手续办理中）已离职外，预留授予限制性股票第一期可解除限售的激励对象共21名，均达到100%解除限售要求，可解除限售股份共计44.65万股。|

上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划之限制性股票解锁事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________张明锋
负责人： 经办律师：_________________林伙忠 罗旌久
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