江西铜业股份有限公司
2016年股东周年大会
会议资料
二零一七年六月七日
江西铜业股份有限公司
2016年股东周年大会
会议议程
召开方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2017年 6月 7日 14点 30分
网络投票日期及时间：2017年 6月 7日。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：江西省南昌市高新区昌东大道 7666号江铜国际广场公司会议室
见证律师：北京市海问律师事务所
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
（一）、普通决议案
1、审议及批准公司 2016年度董事会工作报告；
3、审议及批准公司 2016年度经审计的财务报告；
4、审议及批准公司 2016年度利润分配方案；
5、审议及批准关于聘任 2017年度审计机构的议案；
6、审议及批准关于独立董事章卫东先生辞任的议案；
7、审议及批准关于选举周冬华先生为独立董事的议案；
（二）、特别决议案
无
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一《江西铜业股份有限公司 2016年度董事会工作报告》
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，全球经济虽然总体保持复苏状态，但仍面临增长动力不足、消费需求不振、金融市场反复动荡、国际贸易和投资持续低迷等多重风险。中国经济发展虽缓中趋稳，但矛盾和问题仍然较多。有色金属产品价格虽然有所企稳回升，但有色行业发展仍将面临诸多挑战。在公司董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，本集团稳中求进,积极作为，采取了一系列卓有成效的措施，克服各类困难，取得了来之不易的生产经营业绩。
在工业生产方面，本集团继续落实对标管理，各项生产指标再创佳绩：贵溪冶炼厂铜金银冶炼回收率等 21项指标以及德兴铜矿半自磨运转率等 12项采选指标均创下历史最好水平，在为公司创造了可观的经济效益的同时也巩固了自身的行业地位。2016年本集团通过科学统筹、精细管理，各类产品产能发挥平稳，冶炼生产阴极铜 121万吨，自有铜矿山共生产铜精矿含铜 20.99万吨，下属铜加工企业产量质量有所提升，铜管、铜箔产量质量均创历史新高。
在成本控制方面，面对行业低迷的不利经济形势，本集团在继续推进全面预算管理的同时，实施了提质增效工作方案，通过强化成本管控、挖掘增效潜能，有效地降低了企业生产成本；本集团不断优化物资采购、贸易销售业、财务核算等业务系统，积极探索运用新型融资工具，优化融资结构；采取优化原料采购结构、实施期货现货市场
互动等措施提升公司业绩。
在管理技术创新方面，本集团坚持创新发展，加快落实创新驱动战略。通过建立以科技进步奖和管理创新奖等奖项为支撑的“双创”平台、设立科研项目经理制、出台《促进科技成果转化管理办法》等手段，加速科研创新成果转化，2016年共研发完成“铜阳极泥碲的高效回收技术”、“双旋向高效内螺纹铜管”等 45个项目，全年共获得授权专利 41项，其中发明专利 13项。本集团启动智能工厂、数字化矿山建设，着力打造“江铜智造”、“互联网+”，其中贵溪冶炼厂智能工厂建设项目已列入工信部“2016智能制造试点示范项目”，城门山铜矿大数据中心列入国家“互联网+”重大工程项目。
在风险控制方面，本集团重点加强制度约束，化解存量风险，防范新增风险；继续修订完善《内控体系完善工作方案》等系列文件，对资产管理、研发管理、工程管理、内部监督等 9个内控流程进行了修订和完善。健全法务机构和制度，运用信息化手段，强化合同全生命周期管理，法律风险的事前防范和事中控制得到有效加强。
在安全环保方面，本集团坚决落实安全环保、节能减排措施。通过推行隐患排查系统软件，采用新技术加强环保监控；对危险化学品实施精细化管理，并对重要危险源进行实时监控；同时，加强能源管理，落实节能改造项目，强化目标责任制，顺利完成全年目标。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，面对严峻的经济形势，本集团努力克服各类困难，顺
利完成了年初制定的生产目标。生产铜精矿含铜 20.99万吨，基本与上年持平；生产阴极铜 121万吨，比上年减少 4万吨；生产黄金 26吨，与上年持平；生产白银 507吨，比上年减少 63吨；生产各类铜材产品共 95万吨，与上年持平；生产硫酸 350万吨、硫精矿 263万吨，与上年基本持平；此外，还生产标准钼精矿（平均品位45%）6,916吨、铼酸铵 2,086千克、精碲 55吨、精铋 491吨。
根据经审计的按中国会计准则编制的二零一六年度合并财务报表，本集团的合并营业收入为人民币 202,308,220,227元（二零一五年：人民币 185,782,491,341元），比上年增加人民币 16,525,728,886元（或8.90%）；实现归属于母公司股东的净利润人民币 787,538,113元（二零一五年：人民币 637,218,130元），比上年增加人民币 150,319,983元（或23.59%）。基本每股盈利为人民币 0.23元（二零一五年：人民币 0.18元），比上年增加人民币 0.05元（或27.78%）。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2016年，国内铜企业承受了较大的经营压力，行业竞争加剧。
虽然年初国内各大铜企业积极响应供给侧结构性改革号召，纷纷缩减 2016年度产量计划，但收效有限，国家统计局统计数据显示，截至 2016年 12月，电解铜累计产量达到 843.6万吨，同比增长6%；另一方面，近两年中国央行连续的降准降息释放的政策红利未能完全传导到实体经济，大量资本“脱实向虚”，给行业融资带来了一定困难，
造成了铜产业上游供给充裕、下游需求乏力的不利局面。
2017年，全球宏观经济依处于周期性调整阶段，随着美国进入加息周期、人民币贬值以及欧盟发展局势不明朗等一系列潜在风险，将给铜价走势带来诸多不确定性因素。从铜的供求关系角度来看，在供应端，虽然近期的铜矿山罢工事件以及印尼原料出口受限将导致铜精矿供应短期有所减少，但随着铜价反弹将可能促使一些铜矿山复产，且近十年来铜产品的更新导致废铜供应增加将对冲这部分影响，国际铜业研究组织（ICSG）预估 2017全球矿山铜金属产出 1990万吨，维持 2016年同等水平。在消费端，中美贸易摩擦升级将影响中国出口，加上中国房地产行业受政策收紧面临下行风险，都将抑制铜的消费，而基建投资、电网新设改造、新能源电动车推广则对铜消费形成利好。预计 2017年，中国“一带一路”的实施推进和中美加大基建投资将成为拉动铜消费的主要亮点，有色金属产品价格将缓慢步入上行周期通道。稳增长，调结构、去产能、去杠杆、加快行业转型升级仍将是 2017年有色金属行业的重点工作。
（二）公司发展战略
公司将继续坚持“发展矿山、巩固冶炼、精深加工、相关多元”战略，以战略目标为导向，以资源全球化、经营国际化为引领，对内，继续全面深化改革，拆除发展“路障”，不断提升运营管理水平，做强存量资产，对外，强化投资发展，以并购为主、新建为辅，继续扩大规模、调整结构、优化布局，做优增量资产。通过内外结合、双管齐下，不断突破发展瓶颈，打开公司发展新局面。
（三）公司经营计划
本集团顺利完成或超额完成了 2016年年初制定的一系列生产计划。
2017年公司的主要生产经营计划为：阴极铜 136万吨、黄金 25吨、白银 497吨、硫酸 371万吨、铜精矿含铜 20.89万吨、铜杆线及其他铜加工产品 102.8万吨。本集团将可能根据市场变动情况，适时调整本集团计划。
为确保实现上述计划，二零一七年，本集团主要着力做好以下几方面工作：
1、加大并购重组力度，加速实现国际化经营。搭建国际化经营的运作平台，完善相应的决策和运营管理机制，着力打造一支国际化人才队伍并建立对应的激励约束机制；积极融入“一带一路”战略，加快“走出去”步伐，加强与国际矿业公司合作，实施海外资源并购开发和产能合作，提高风险勘探力度，增厚公司资源储备。
2、加快推进体制机制改革，稳步深化供给侧结构调整，增强企业发展活力，提升公司发展质量。继续深化产权制度改革，推动管控模式调整和职能优化，构建更为有效的激励约束机制；加快优化产能结构布局，加大对落后产能的改造提升力度，积极利用政策支持，推动公司传统产业技术改造，逐步实现向高端化、智能化、绿色化和个性化转变。
促进管理升级，发掘提质增效潜力；继续调整技术创新机制，做到既鼓励创新，也宽容失败，进一步调动全员创新创效积极性；坚持市场导向，树立分享经济理念，不断创新经营模式。通过创新增强公司质量、成本、效率、风控“四位一体”的竞争优势。
议案二《江西铜业股份有限公司 2016年度监事会工作报告》
2016年监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，在本报告
期内对公司财务管理，内控制度，执行股东大会决议、经营决策及董事会和经理层的决策，以及经营行为进行了认真的检查和监督。现就以下事项发表独立意见：1、公司依法运作情况：报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何重大风险。监事会认为经审计的按中国会计准则及制度及按国际会计准则编制的本公司二零一六年度财务报告客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、报告期内，本公司无重大收购、出售资产的行为，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失。
4、报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。
5、报告期内，公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。
议案三《江西铜业股份有限公司 2016年度经审计的财务报告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司已于 2016年 3月 30日披露公司 2016年年度报告及其摘要。具体内容见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.
公司 2016年年度报告及其摘要已经公司七届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四《江西铜业股份有限公司 2016年度利润分配方案》
根据公司法及公司章程，兹建议公司 2016年度末期利润分配（含股息分配）预案为：
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤•关黄陈方会计师行审计，按照中国会计准则和国际会计准则计算出公司截至2016年12月31日的合并归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 787,538,113元和人民币 840,840,201元。
2、根据《公司法》及《公司章程》，2016年度按照中国会计准则计算的税后利润，提取法定公积金10%，共计人民币 226,959,611元。
3、公司 2016年末期股利分配以 2016年 12月 31日的总股本 3,462,729,405股为基数，向全体股东派发 2016年度末期股息每 10股人民币 1.5元（含税），支付现金人民币 519,409,411元，扣除本次预计支付的现金股利后，按中国会计准则及制度编制的累计未分配利润转以后年度分配。
4、本次分配，A股股息以人民币派发和支付，H股股息以人民币派发，以港币支付。
5、股东股息的派发将于股东周年大会审议通过后，按有关规定另行公告。
议案五《江西铜业股份有限公司聘任 2017年度审计机构的议案》
续聘德勤-关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二零一七年度境外和境内审计机构，及聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一七年度内部控制审计机构。授权董事会任何一位执行董事根据其工作量，酌情厘定会计师的报酬并与其签订有关服务协议等事宜。
议案六《关于独立董事章卫东先生辞任的议案》
公司独立董事章卫东先生因其本人工作原因请求辞任公司独立董事职务及其所担任的公司提名委员会、独立审核委员会、薪酬委员会的相关职务。
议案七《关于选举周冬华先生为独立董事的议案》
为接替独立董事空缺，公司根据《公司法》和《公司章程》有关规定补选公司董事。公司提名委员会及江西铜业集团公司向董事会推荐周冬华先生为独立董事候选人。
独立董事候选人简历
周冬华，男，1982年 8月生，汉族，江西余干人，2004年毕业于上海理工大学会计学专业，2006年取得上海理工大学国民经济学硕士学位，2010年取得复旦大学会计学博士学位。现任江西财经大学会计学副教授。周先生现任洪都航空股份有限公司独立董事、中至科技集团有限公司独立董事。