中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二零一五年五月
深圳文科园林股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、
本次证券发行基本情况1
(一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
1）保荐代表人姓名
万军、单晓蔚
2）保荐代表人保荐业务执业情况
万军先生，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。清华大学土木工程系建筑管理专业，获学士学位；美国马萨诸塞州立大学土木工程系，获硕士学位。作为项目组主要成员参与的项目包括安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行、哈尔滨九洲电气股份有限公司IPO、深圳市格林美高新技术股份有限公司IPO、山西证券股份有限公司IPO、太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券、太原重工股份有限公司非公开发行、山西通宝能源股份有限公司重大资产重组、山西漳泽电力股份有限公司重大资产重组等。
单晓蔚女士，中德证券正式从业人员，中国证监会注册保荐代表人。山西财经大学经济学学士，从事证券业务 15年。主要参与的项目有：烟台万润精细化工股份有限公司IPO、温州宏丰电工合金股份有限公司IPO、湖南大康牧业股份有限公司IPO、河南辉煌科技股份有限公司IPO、梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行、太原煤气化股份有限公司公开发行公司债券、内蒙古霍林河露天 1
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义
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煤业股份有限公司IPO、天通控股股份有限公司公开增发、烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行等项目。
3、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吴仲起
其他项目组成员：时光、王鑫、左刚、赵雨宽、张俊祎、潘登、马明宽
2）项目协办人保荐业务执业情况
吴仲起先生为本次证券发行的项目协办人，中德证券正式从业人员，南京航空航天大学经济学硕士，从事证券业务8年。主要参与的项目有：深圳格林美高新技术股份有限公司IPO、太原重工股份有限公司非公开发行、深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行及多家企业改制财务顾问项目等。
(二)发行人基本情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、发行人名称
“文科园林”）
注册地点 深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层
注册时间 1996年12月5日
整体变更为股份公司日期 2011年7月18日
法定代表人 李从文
风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的
规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总
承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可
业务范围
经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商
品及其他限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形
象策划。
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本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
(三)保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四)本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突 3-1-5
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消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估，消除利益冲突，并完成客户接纳程序，保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对文科园林本次证券发行上市的内核意见
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核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对文科园林首次公开发行股票并上市项目组根据内核会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
经过全面的尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关规定，在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构出具了文科园林首次公开发行股票并上市的保荐意见：“深圳文科园林股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备首次公开发行 A股股票并上市的基本条件。为此，本保荐机构同意保荐深圳文科园林股份有限公司申请首次公开发行A股股票并上市。”
(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会批准了本次发行上市
2012年 4月 5日，发行人第一届董事会第七次会议审议并一致通过了《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》等21项议案。
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，2014年 2月 23日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于修订<关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于修订<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于延长深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》等18项议案。
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根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》等规范性文件的要求，发行人于2014年3月27日召开第一届董事会第二十三次会议审议并通过了重新制定的《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及《关于修订<关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》。
2015年5月11日，发行人第二届董事会第八次会议审议并一致通过了《关于取消公司首次公开发行股票时股东公开发售的相关安排即进行老股转让的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金中用于补充园林绿化工程配套流动资金的金额的议案》等3项议案。
2、发行人股东大会批准本次发行上市
2012年 4月 27日，发行人召开了 2011年年度股东大会并审议通过了《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》等 19项议案。
2014年 3月 16日，发行人召开了 2013年年度股东大会并审议通过了《关于修订<关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于修订<深圳文科园林股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于延长深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关决议有效期的议案》等18项议案。
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了重新制定的《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》及《关于修订<关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》。
2015年 5月 26日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会并审议通过了《关于取消公司首次公开发行股票时股东公开发售的相关安排即进行老股转让的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票并上市决议有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金中用于补充园林绿化工程配套流动资金的金额的议案》。发行人股东大会就首次公开发行A股股票并上市事宜已形成决议，决议内容符合《首发管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
发行人律师北京市中银律师事务所出具的《关于深圳文科园林股份有限公司二零一一年年度股东大会的见证法律意见书》、《关于深圳文科园林股份有限公司二零一三年年度股东大会的见证法律意见书》、《关于深圳文科园林股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会的见证法律意见书》和《关于深圳文科园林股份有限公司二零一五年第一次临时股东大会的见证法律意见书》认为，上述发行人四次股东大会的召集、召开，出席人员资格、议案及会议表决程序均符合相关法规，表决结果及会议决议合法有效。
(二)发行人本次申请符合《证券法》关于股份有限公司首次公开发行股票的条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
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3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(三)发行人符合《首发管理办法》有关规定
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人的主体资格
（1）根据文科园林的《发起人协议》、中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市中银律师事务所出具的《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及相关补充法律意见书、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）文科园林前身文科有限成立于1996年12月5日。2011年6月15日，经文科有限全体股东表决同意将文科有限整体变更为股份有限公司，以经中喜会计师事务所审计的2011年4月30日净资产161,871,119.30元为基础，按照1:0.50657585的比例折合成82,000,000.00股股份，其余79,871,119.30元计入资本公积。2011年7月5日，中喜会计师事务所对前述整体变更为股份有限公司事项出具了中喜验字[2011]第04001号《验资报告》。2011年7月18日，公司在深圳市市场监督管理局注领取了注册号为440301103167551的《企业法人营业执照》，注册资本8,200万元，法定代表人为李从文。2011年7月26日，经全体股东一致同意，南海成长、芜湖东方富海、天津瀚锦、向盈对公司增资入股，投资金额为5,600万元，本次增资增加注册资本800万股，增资后公司注册资本为9,000万股。中喜会计师事务所出注2009年8月，深圳市实施政府机构改革，原深圳市工商行政管理局被撤销，其相关职能划归新成立的深圳市市场监督管理局。
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具的中喜深验字[2011]第039号《验资报告》对此次增资进行了审验。2011年7月26日，文科园林在深圳市市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记手续。
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，发行人是由文科有限整体变更而来，文科有限设立至今已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）发行人在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体变更设立，设立时的注册资本为8,200万元。2011年7月5日，中喜会计师事务所对前述整体变更为股份有限公司事项出具了中喜验字[2011]第04001号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2011年7月26日，经全体股东一致同意，南海成长、芜湖东方富海、天津瀚锦、向盈对发行人增资入股，投资金额为5,600万元，本次增资增加注册资本800万股，增资后发行人注册资本为9,000万股。2011年7月26日，中喜会计师事务所出具的中喜深验字[2011]第039号《验资报告》对此次增资进行了审验，验证发行人注册资本已足额缴纳。
同时，根据发行人的工商档案、历次变更注册资本的验资报告、发行人律师北京市中银律师事务所出具的《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和相关补充法律意见书、发行人主要资产权属文件等和本保荐机构的适当核查，发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的主要资产产权、业务资质等变更手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）根据2013年3月1日起正式实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》，深圳市市场监督管理局于2013年4月11日为文科园林核发了新的《企业法人营业执照》。根据新的《企业法人营业执照》，商事主体经营范围由《公司章程》规定。根据发行人现行的《公司章程》，发行人的经营范围为：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；
花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。根据发行人的确认及经本保荐机构 3-1-13
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核查，发行人目前实际经营业务未超出《企业法人营业执照》记载的经营范围。
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第 0287号、发行人律师北京市中银律师事务所出具的《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和相关补充法律意见书，发行人自成立以来，从事的主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
1）发行人的主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植，经本保荐机构及北京市中银律师事务所核查，发行人最近三年内主营业务没有发生变更。根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第 0287号《审计报告》，发行人报告期内营业收入主要来源于园林绿化工程施工收入。2012年、2013年和2014年，发行人园林绿化工程施工收入分别占营业收入的96.49%、95.64%和95.46%。
2）通过核查发行人报告期历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化。发行人报告期董事、高级管理人员变化情况如下：
A、董事变动情况
2011年 7月 6日，经文科园林创立大会暨第一次股东大会审议，董事会成员由7人变更为9人，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、王礼伟、YingKong（孔英）、余国杰为公司董事，其中王礼伟、YingKong（孔英）、余国杰为独立董事，任期 3年。文科园林第一届董事会成员，在其任期届满后至文科园林第二届董事会选举产生之前，继续履行相应职责。
2011年 7月 6日，经文科园林第一届董事会第一次会议审议，选举李从文先生为董事长。
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2014年7月14日，经文科园林2014年第二次临时股东大会审议，第二届董事会成员为9人，选举李从文、赵文凤、田守能、高育慧、肖群、唐忠诚、陈燕燕、 YingKong（孔英）、余国杰为公司董事，其中陈燕燕、YingKong（孔英）、余国杰为独立董事，任期3年。
2014年7月14日，经文科园林第二届董事会第一次会议审议，选举李从文先生为董事长。
B、高级管理人员变动情况
2011年 7月 6日，文科园林第一届董事会第一次会议聘任田守能为公司总经理，赵文凤、高育慧、毕建航、黄振源、孙潜、向盈为公司副总经理，毕建航为财务总监，向盈为董事会秘书，任期3年。上述文科园林高级管理人员，在其任期届满后至新一届高级管理人员选举产生之前，继续履行相应职责。
2014年7月14日，文科园林第二届董事会第一次会议聘任田守能为公司总经理，赵文凤、高育慧、陈孝伟、黄振源、孙潜、向盈为公司副总经理，聂勇为财务总监，向盈为董事会秘书，任期3年。
3）根据发行人的确认及本保荐机构核查，报告期内，发行人的控股股东及实际控制人为李从文和赵文凤夫妇。本次发行前，李从文和赵文凤夫妇合计直接持有发行人股份 27,340,000股，占发行人股份总数的30.38%，并通过万润实业间接持有发行人股份 25,600,000股，占发行人股份总数的28.44%。李从文和赵文凤夫妇直接和间接持有发行人股份合计 52,940,000股，占发行人股份总数的58.82%。截至本发行保荐书出具之日，公司实际控制人未发生变更。
（6）根据本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
（1）通过查阅发行人的生产流程、组织结构图、以及对发行人高级管理人 3-1-15
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员进行访谈、现场查看发行人主要生产经营场所等方式对发行人独立性进行的适当核查，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）通过对发行人的业务流程、中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第 0287号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件等进行的适当核查，本保荐机构认为，发行人资产完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）通过对发行人的组织结构图、董事、监事、高级管理人员的简历、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈，本保荐机构认为，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）通过对中喜会计师事务所出具的中喜审字〔2015〕第0287号《审计报告》、中喜专审字 2015第0073号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、银行账户资料、经主管税务机关确认的纳税资料等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员及中喜会计师事务所的访谈，本保荐机构认为，发行人的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）通过对发行人的组织结构图、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等，本保荐机构认为，发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）通过对中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第 0287号《审计报告》、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、重大合同等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等，本保荐机构认为，发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条之规 3-1-16
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定。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、发行人的规范运作
（1）通过核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议、会议记录等文件，本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导并对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了考试，考试成绩均为合格。本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；B、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的；C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据查阅和分析中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》、中喜专审字[2015]第 0073号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作细则、 3-1-17
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对外担保管理制度、关联交易管理制度、与生产经营相关的销售、生产、质量控制等各类内部控制制度等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由中喜会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据深圳市住房和建设局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市地方税务局、深圳市国家税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、深圳市城市管理局等政府部门出具的证明文件、对相关主管部门官方网站进行的查询、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为发行人不存在下列违法违规情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 3-1-18
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东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据发行人的内控制度、中喜会计师事务所出具的中喜专审字[2015]第 0073号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，以及与会计师的沟通询问，本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据查阅和分析中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》、中喜专审字[2015]第 0073号《内部控制鉴证报告》、发行人的会计政策、财务管理制度、重要会计科目明细账及会计报表、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易协议等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合所属行业特点；
2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中喜会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；
3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中喜会计师事务所出具了无保留意见的审计报告；
4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随意变更；
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易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十八条至第三十二条之规定。
（2）根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》，发行人2012年、2013年和2014年的净利润分别为8,719.79万元、9,763.34万元和 9,015.39万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,478.00万元、9,634.41万元和 8,839.97万元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
发行人 2012年、2013年和 2014年营业收入分别为 70,543.85万元、84,917.91万元和94,470.41万元，且累计超过人民币30,000万元；
发行人本次发行前股本总额为人民币 9,000万元，股本总额不少于人民币3,000万元；
截至 2014年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产的比例不高于20%；
截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
（3）根据查阅和分析中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》、发行人享受的各项税收优惠及财政补贴的政府文件或批文、经主管税务机关确认的纳税资料、根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局出具的证明文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（4）根据查阅和分析中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》、北京市中银律师事务所出具的《关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和相关补充法律意见书，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 3-1-20
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大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（5）根据查阅和分析中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》、中喜专审字[2015]第 0073号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、财务制度、重大合同和发行人承诺、抽查发行人的会计原始凭证和本保荐机构的适当核查，以及对发行人高级管理人员及发行人会计师的访谈，本保荐机构认为，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情况，符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
（6）根据查阅和分析中喜会计师事务所出具的中喜审字[2015]第0287号《审计报告》、发行人的重大合同、商标、专利，对发行人生产经营情况进行实地考察，收集并研究发行人所处行业的相关资料、同行业公司经营情况，分析发行人营业收入、净利润的构成情况和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，不存在《首发管理办法》第三十七条规定的下列情形：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人的募集资金运用
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（1）发行人本次募集资金拟用于补充园林绿化工程配套流动资金项目、湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目、湖北省通山县苗木生产基地项目以及偿还银行贷款。经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、相关董事会决议、股东大会决议、募集资金投资项目的备案文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1）发行人募集资金全部用于主营业务，用途明确；
2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高了募集资金使用效益；
5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
因此，发行人符合《首发管理办法》第三十八条至第四十二条之规定。
（2）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
(四)有关财务核查事项的专项说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，本保荐机构对报告期内财务报告等相关事项进行了核查，并于 2013年 3月份上报了 3-1-22
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《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票2012年度财务报告之专项自查工作报告》；结合补充2013年半年报、2013年年报、2014年半年报、2014年年报工作，本保荐机构按照上述文件要求进行了持续核查。
本保荐机构项目执行团队首先根据项目的特点制定了详细的工作计划，并在经过内部讨论、修订后进行了分工和落实；其次，项目执行团队对内控制度尤其是财务内控制度进行了详细核查；第三，安排人员访谈了（包括实地走访和电话访谈）报告期内发行人主要供应商50多家、报告期内主要的合同金额在500万元以上的项目客户（个别不接受访谈或无法实现访谈的客户除外）；第四，项目执行团队在全面核查发行人财务报表科目的基础上，进一步对发行人的存货和应收账款等重点财务报表科目进行了详细的核查，并与发行人、会计师多次沟通、核实。确保专项核查既能突出重点，又能全面覆盖。
经核查，保荐机构认为，发行人已申报的财务报告在所有重大方面真实、完整地反映了发行人的财务状况和经营成果，不存在可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
其中对专项检查通知中的12个重点核查事项，具体说明如下：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。
经核查，报告期内发行人的交易均具有真实的交易背景，不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。
经核查，报告期内发行人收入、盈利的增长均具有真实的业务支持，不存 3-1-23
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在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
经核查，报告期内发行人的关联交易金额较小，且交易价格不存在异常，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源以粉饰业绩的情况。
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
经核查，报告期内发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人报告期最后一年收入、利润发生较大幅度增长的情形。
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
经核查，公司采购资金均由自有资金支付，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
经核查，公司无互联网或移动互联网客户，不存在此类情形。
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
经核查，公司当期成本、费用的归集均符合会计准则的相关规定，不存在 3-1-24
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将费用化支出资本化以调节各期利润的情形。
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
经核查，公司员工平均工资在报告期内逐年增长，不存在此类情形。
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
经核查，公司经营管理所需费用开支均正常入账核算，且符合公司收入的变动趋势，不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
经核查，发行人报告期内均采用一贯的会计政策对应收款项、存货等资产进行了减值测试，未发现减值准备计提不足的情形。
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
经核查，发行人报告期内固定资产、在建工程金额相对不高，在建工程、固定资产的核算均符合企业会计准则的相关规定，不存在此类情形。
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，发行人近三年财务报表数据信息未见异常，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
(五)依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件的要求对发行人及其控股股东等相关责任主体所出具的承诺函的核查
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺，包括发行人股东关于股份锁定承诺、发行人及相关责任主体关于招股说明书真实性的承诺、关于稳定股价的承诺和未履行相关承诺的约束措施、持股5%以上股东持股意向和减持意向的承诺、 3-1-25
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持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于未来减持股份的承诺等。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东等相关责任主体出具的承诺函履行了必要的决策程序，相关责任主体各方也就相关事项进行了承诺，上述承诺函的内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
(六)根据《股东公开发售股份暂行规定》对老股转让的核查
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议，公司本次发行拟不进行股东公开发售股份，即不进行老股转让。
(七)根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》对发行人股东是否有私募投资基金及是否备案的核查
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关情况进行了核查，情况如下：
1、发行人股东中有私募投资基金
发行人现有股东中法人股东为深圳市万润实业有限公司、深圳市泽广投资有限公司和北京天诚恒立投资有限公司，合伙企业为南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）。本保荐机构查阅了上述股东的营业执照、公司章程、合伙人协议等工商登记资料及实际经营业务情况，经核查，南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，深圳市万润实业有限公司为公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇全资持有公司不属于私募投资基金，深圳市泽广投资有限公司股东均为 3-1-26
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公司员工不属于私募投资基金，北京天诚恒立投资有限公司为自然人陈超之一人有限公司，不属于私募投资基金。
2、发行人股东中的私募投资基金已按规定履行了备案程序
经查询发行人股东中私募股权投资基金及其管理人在中国证券投资基金业
协会的备案或登记证明文件，确认公司股东南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）及其管理人均已按照相关规定办理了私募投资基金相关登记或备案。
天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津瀚锦”）全部合伙人均为自然人，为自然人普通合伙人担任执行事务合伙人的私募投资基金。
因此，天津瀚锦无法按照规定由私募投资基金管理人（私募投资基金管理人由公司或合伙企业担任）履行其备案程序。截至本发行保荐书签署之日，天津瀚锦已在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记程序，以纳入其管理。
(八)发行人存在的主要问题和风险
1、房地产宏观调控政策及行业运行风险
报告期内，公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务。因此，房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响。
自 2005年 3月国务院办公厅下发《关于切实稳定住房价格的通知》以来，有关部委和地方政府在土地、信贷、税收等方面推出各项调控政策，从土地管理、规范市场秩序、抑制投机、调整住房结构等多方面规范房地产市场发展。2010年以来，国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施，包括国务院于2010年和2011年分别下发的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及2013年2月20日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施；随后国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 3-1-27
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号），继续加强对房地产市场的调控，以遏制房地产价格过快上涨的趋势，促进房地产行业持续健康发展。政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到园林绿化企业工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险。
房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响。若房地产行业出现重大不利变化，会导致公司盈利能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。
2、客户集中度较高的风险
2012年度、2013年度和2014年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为59.10%、63.24%和59.60%，客户集中度较高。其中，公司来自恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例分别为38.02%、34.33%和37.08%。
地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源，公司客户集中的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的。根据《2013年度中国房地产企业销售TOP50》和《2014上半年中国房地产企业销售TOP50》数据，2012年度、2013年度和2014年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为12.76%、13.27%和18.64%，市场集中度持续提高。恒大地产、万科集团、万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户，如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
3、市场竞争风险
我国园林绿化行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低，导致行业内企业数量众多，市场竞争总体比较激烈。随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业内部资源不断整合，企业之间市场竞争将不断加剧，企业优胜劣汰的 3-1-28
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趋势会更加显著。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
4、原材料和劳务价格大幅波动风险
园林绿化工程施工业务是公司营业收入的重要来源，2012年度、2013年度和 2014年度，公司园林绿化工程施工业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为96.57%、95.64%和95.46%，园林绿化工程施工业务成本在主营业务成本中所占的比重分别为97.25%、96.68%和96.41%，其中绿化苗木、石材、水泥等原材料和外购劳务为公司园林绿化工程施工业务主要成本。2012年度、2013年度和 2014年度，公司园林工程施工业务的直接材料成本和外购劳务成本合计占工程施工成本的比例分别为89.92%、92.00%和92.59%。因此，如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料和劳务价格大幅波动引致的风险。
5、供应商分散的风险
园林绿化工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足发行人全部采购需求；其次，公司主要上游供应商为苗木、石材和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公司园林绿化工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供应商较为分散。2012年、2013年和2014年，公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为9.11%、9.51%和6.76%。
供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营构成一定的不利影响。
6、经营活动现金净流量较低导致的相关风险
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公司作为园林工程施工类企业，在工程项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算、分期收款，影响了公司资金的流动性，如果业主不能按时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率。2012年至2014年，公司业务的快速发展（营业收入年均复合增长率达到15.72%），承接工程项目不断增加，公司报告期内的经营活动现金流量净额均为负数。2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,691.71万元、-5,355.71万元和-6,973.16万元。
公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，因此，如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力。
7、业绩增长放缓的风险
2012年度、2013年度和 2014年度，公司营业收入分别为 70,543.85万元、84,917.91万元和94,470.41万元，2013年度和2014年度的增长率分别为20.38%和11.25%，公司的经营业绩呈现出良好的增长势头，但随着公司经营规模的不断扩大，公司的经营业绩增速可能会出现下降；此外，公司的主要业务收入来自于房地产企业，若房地产行业发展放缓，则公司的经营业绩可能出现增速下降的风险。
8、业务快速扩张导致的经营管理风险
公司业务在报告期内保持持续较快发展， 2012年度、2013年度和 2014年度营业收入分别为 70,543.85万元、84,917.91万元和 94,470.41万元，2013年度和 2014年度的增长率分别为20.38%和11.25%，营业收入持续增长。截至 2014年12月31日，公司资产总额为 129,698.29万元，员工总人数为789人。
本次发行股票后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、市场开拓、 3-1-30
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运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。
9、经营资质可能存在缺失的风险
报告期内，公司来自园林绿化工程施工业务及园林景观设计业务的收入占公司主营业务收入的90%以上，公司拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、市政公用工程施工总承包二级资质等资质证书。公司开展上述施工、设计业务及日常生产经营，均需在拥有建设主管部门等政府有关部门颁发的经营资质前提下进行，且公司必须遵守各级主管部门的相关规定，合法合规经营，以确保持续拥有相关经营资质。
若公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续取得，将会直接影响到本公司正常的业务经营活动。
10、人才流失的风险
园林绿化行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，拥有一支经验丰富的管理团队和一支技术精良的跨专业复合型人才队伍，是园林绿化企业发展的基本前提。公司经过多年经营已逐渐培养起一批专业人才队伍，但是由于园林绿化行业的快速发展和竞争的日趋激烈，行业内专业人才需求量逐年增加，公司在未来行业竞争中将可能面临专业人才流失的风险。
11、质量控制风险
公司工程质量直接关系到本公司及客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意义。为了保证质量，公司建立了严格的质量控制管理制度。公司已通过 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008质量管理体系认证。报告期内，公司未曾出现重大质量问题。但是，随着公司业务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应加大，如果公司的质量管理体系和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将造成公司工程质量下降，进而影响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户 3-1-31
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流失。
12、应收账款发生坏账的风险
截至2014年12月31日，公司应收账款余额较大，为40,850.49万元。2012年、2013年和 2014年公司应收账款周转率分别为 5.10次、3.58次和 2.68次。
受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，房地产行业和市政工程资金趋紧，公司回款速度减慢，应收账款周转率下降，虽然公司主要客户均为大型地产公司或市政机构，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
13、存货发生跌价损失的风险
2012年末、2013年末和 2014年末，本公司的存货余额分别为 34,743.01万元、51,046.91万元和 69,222.90万元，占各期末总资产的比例分别为52.71%、51.55%和53.37%。
报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012年末、 2013年末和 2014年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为96.75%、97.87%和98.51%。
报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
14、净资产收益率下降的风险
最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为26.06%、23.38%和17.77%（根 3-1-32
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据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设期和投产期，不能立即充分产生效益，由此公司存在净资产收益率短期内下降进而影响公司业绩的风险。
15、营业税改征增值税可能给公司带来的利润影响
2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案，试点地区先在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务业开展试点，逐步推广至其他行业。条件成熟时，可选择部分行业在全国范围内进行全行业试点。本公司主营业务为园林工程施工业务和园林景观设计业务，其中园林景观设计业务已根据财税[2012]71号《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》的规定，自2012年11月1日起按公司园林设计收入6%税率计征增值税；园林工程施工业务暂不属于营业税改征增值税的试点行业。按照国家对于营业税改征增值税的进程规划，本公司园林工程施工业务未来可能面临营业税改征增值税带来的影响，主要包括：
（1）增值税属于价外税，营业税改征增值税后，公司确认收入时需将增值税从收入中扣除，从而在公司提供同等施工业务的情况下，公司的营业收入将减少。
（2）公司园林工程施工业务采用跨区域经营，流动性较大，主要成本项目（石材、劳务、机械使用费等）存在不能全部取得增值税专用发票的情况，如未来建筑业营业税改征增值税后，没有相关的政策支持，将增加本公司的税务负担。
同时如公司选择与能够开具增值税发票的供应商合作，将可能会减少合格供应商的范围，增加采购成本，减少利润。
16、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充园林绿化工程配套流动资金，尽管本公司在园林景观设计和园林绿化工程施工业务方面，已经具有较为完整的产业链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良 3-1-33
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好的风险控制机制，而且募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政府部门的备案手续。但是，受园林绿化工程施工业务的特点和市场变化影响，在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。如市场环境变化导致的苗木产品价格大幅下降或成本大幅上升、实施进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足等情形都可能导致项目不能按计划完成，进而影响到募集资金投资项目的盈利水平。
17、自然灾害风险
目前，公司从事的园林绿化工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。
此外，目前公司已在湖南省岳阳县、湖北省通山县分别承包 2,206.20亩和1,630.00亩林地用于绿化苗木的生产种植，拟利用本次发行募集资金扩大园林绿化苗木的生产种植规模。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司的苗木生产基地出现严重的地域性自然灾害，将会对公司绿化苗木种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。
18、股票价格波动风险
股票市场价格波动很大，投资收益与风险共存。本公司业绩水平、股市供求关系以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对本公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解
(九)发行人所处行业发展前景评价
1、发行人所处行业发展前景
（1）地产园林
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地产园林是园林绿化行业的重要组成部分，其发展与房地产行业的发展有密切的正相关关系，房地产开发规模及其配套园林绿化投入直接决定地产园林市场的空间。近年来，在城市化进程中新增城镇人口的住房需求、城镇人口改善居住环境的购房需求、居民收入水平以及产业政策等因素的促进下，我国房地产开发投资一直保持增长，作为房地产行业的上游行业，园林行业亦处于持续发展阶段。
根据国家统计局网站的统计数据，2000年-2014年，我国房地产开发总投资额从 4,984亿元增长到 95,036亿元，年均复合增长率为23.44%；2000年—2013年我国商品房销售面积从18,637万平方米增长到130,551万平方米，年均复合增长率为16.15%，2014年商品房销售面积为 120,649万平方米，较 2013年下降7.6%，趋于平稳。2014年，我国房地产开发投资总额中住宅投资 64,352亿元，占比67.71%；2014年我国商品房销售面积中商品住宅销售面积 105,182万平方米，占比87.18%。社会资金投资园林绿化已成为园林绿化发展的主要增长驱动，地产园林绿化市场将长期受益于房地产业健康发展而持续增长。
2000-2014年我国房地产开发投资总额及商品住宅投资额情况
100,000 35%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
全国房地产开发投资总额 全国商品住宅投资总额 全国房地产开发投资增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《中华人民共和国2013年国民经济
和社会发展统计公报》、《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》
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2000-2014年我国商品房销售面积及商品住宅销售面积情况
140,000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
商品房销售面积 商品住宅销售面积
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、《中华人民共和国2013年国民经济
和社会发展统计公报》、《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》
（2）市政园林
近年来，我国城镇化率每年增长约一个百分点，城市化进程快速推进，2014年全国城镇化率已达到54.77%，城镇人口为 7.49亿。受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加和社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日益增强，以及政府对城市绿化建设重视程度的不断提升，绿化建设投资的持续加大，我国市政园林市场得到了长足的发展，我国城市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高。
根据国家统计局网站的统计数据，2013年，我国城市绿地面积为 242.72万公顷，较 2000年的 86.53万公顷大幅增长；公园绿地面积从 2000年的 14.31万公顷增长到 2013年的 54.74万公顷，年均复合增长率为10.87%；人均公园绿地面积从2000年的3.70平方米增长到2013年的12.64平方米，年均复合增长率为9.88%。2000年-2012年我国城市绿地面积如下图所示：
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2000-2013年我国城市绿地面积及建成区绿化覆盖率情况
300 45%
40%
250
35%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
城市绿地面积 公园绿地 建成区绿化覆盖率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》、建设部《城市建设统计公报》和《各
地区城市园林绿化情况》、《2013年城乡建设统计公报》
近年来，随着城市环境基础设施建设的不断加快，各级政府对园林环境建设的投资也持续处于高位。2013年我国城市园林绿化投资达到2,234.9亿元，自2008年以来年均复合增长率为22.09%。
2000-2013年我国城市园林绿化投资额情况
3,000 160%
2,500
120%
） 2,000
80%
元
亿 1,500
（ 40%
1,000
0%
500
0 -40%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
我国城市绿化投资额 增长率
数据来源：国家统计局《中国统计年鉴》
注：自2008年起，我国城市园林绿化投资统计中增加了县城的统计数据。
（3）生态修复
园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的房地产及市政园林绿化建设之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，
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政府日益重视经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。
铁路边坡生态修复方面，根据全国绿化委员会办公室发布的《中国国土绿化状况公报》，2006年至 2013年，铁路绿化里程从 2万公里增加至 4万公里，年均复合增长率达10.41%。
公路边坡生态修复方面，根据中华人民共和国交通运输部发布的《公路水路交通运输行业发展统计公报》和全国绿化委员会办公室发布的《中国国土绿化状况公报》，从 2001年到 2013年，全国公路绿化里程从 93.8万公里增加到 230.7万公里，公路绿化里程不断增长。
水利工程生态修复方面，根据中华人民共和国水利部发布的《全国水利发展统计公报》，2007年全国水利建设投资规模为944.9亿元，2013年全国水利建设投资规模为3,757.6亿元，年均复合增长率达25.87%，其中全国水土保持及生态工程投资从2007年的60.3亿元增长至2013年的102.9亿元，年均复合增长率达9.32%，国家对水土保持及生态工程投资规模不断扩大。2012年全国水土保持及生态工程投资占全国水利建设投资的3%。
矿山开采生态修复方面，根据国土资源部公布的《中国国土资源公报》，从 2006年到 2013年，仅中央财政投入矿山地质环境治理项目资金就从 8.13亿元增长至 35.53亿元，年均复合增长率达23.45%，矿山开采生态修复市场发展较快。
沙漠治理和荒漠化防治方面，根据第四次全国荒漠化和沙化监测结果显示，2005年初至2009年底的5年间，全国荒漠化土地面积年均减少 2,491平方公里，沙化土地面积年均减少1,717平方公里，防沙治沙取得重要进展。我国政府治理荒漠化和土地沙化的力度仍将持续加大，必将带动我国沙漠化荒漠化生态修复市场的兴起。
2、发行人行业地位及发展前景分析
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目前公司处于国内园林绿化行业的第一梯队，业务规模和盈利能力居行业前列。根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、世界园林杂志社、中国林业出版社联合发布的《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告
2011-2012年度》，公司的综合竞争力位列第七名。
随着募集资金的到位，公司的资金实力大大增强，将会有效缓解园林绿化工程施工项目对营运资金的需求，迅速扩大公司工程施工业务规模。募集资金对岳阳苗木基地改扩建项目和湖北省通山县苗木生产基地建设项目的投入，可以部分满足公司未来业务发展对苗木资源的需求，进一步完善公司的产业链，有利于提高主营业务盈利能力，减少经营性现金流出，增强公司综合竞争力。
(十)发行人竞争优势
公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、品牌优势
公司自成立以来，长期注重品牌建设，凭借着良好的诚信度、专业的服务、优质的工程质量和较强的运营管理能力，树立了“文科园林”良好的品牌形象。
经过多年的积累，公司品牌建设已经取得了显著成绩，在园林绿化市场建立了一定的品牌优势。公司自2008年以来连续5年保持“广东省二十强优秀园林企业”称号；2011年，公司获得了由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家机构评选的“中国房地产园林领先品牌”称号；
2013年，公司荣获由清科集团组织评选的“第八届中国最具投资价值企业50强”称号。2014年4月，公司“ ”商标还被评为广东省著名商标，品牌影响力不断提升。公司的品牌优势已成为公司业务开拓和维持客户资源稳定的重要保障。
近年来公司所获荣誉情况
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|荣誉名称|颁发机构|该荣誉被授予对象的范围（评选范围）|该荣誉被授予的企业家数|
|广东省园林绿化行业诚信评价AAAAA级信用|广东省风景园林协会|广东省企业以及外省进入广东园林绿化市场的企业|36|
|第八届中国最具投资价值企业50强|清科集团|运营主体设在中国大陆的非上市企业|50|
|2011-2012年度广东省二十强优秀园林企业|广东省风景园林协会|具有园林绿化企业三级（含三级）以上资质的广东省风景园林协会单位会员|20|
|2011中国房地产园林领先品牌|国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院|约50家园林企业作为研究对象|2|
|2009-2010年度广东省二十强优秀园林企业|广东省风景园林协会|具有园林绿化企业三级（含三级）以上资质的广东省风景园林协会单位会员|20|
|2010年度全国城市园林绿化企业50强|中国风景园林学会园林工程分会、中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、《中国花卉报》|具有城市园林绿化二级以上施工资质的独立法人机构|50|

公司近年来完成了多项精品园林绿化工程，这些精品工程在为客户创造价值的同时，也扩大了公司在下游客户中的品牌知名度，赢得了良好的市场口碑，受到了客户的广泛认可，为公司借助品牌优势在未来进一步拓展业务奠定了良好的基础。近年来，公司完成的主要精品园林绿化工程项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|所获奖项|授予单位|该奖项被授予对象的范围|同一等级奖项被授予的项目数量|
|郑州中原万达广场商业园林景观工程|“优秀园林绿化工程奖”银奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|49|
|广东清远恒大国际足球学校园林|“优秀园林绿化工程奖”金奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方|141|

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|-|-|-|-|-|
|项目名称|所获奖项|授予单位|该奖项被授予对象的范围|同一等级奖项被授予的项目数量|
|景观工程|||米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目||
|前海公园二期工程|2013——2014年度广东省风景园林优良样板工程金奖|广东省风景园林协会|广东省风景园林协会会员申请的园林绿地面积达2万平方米或工程投资达500万元以上，且工程验收投入使用后1年至2年内的各类城镇园林绿化项目|22|
|东莞万科金域淞湖项目一期一、二标绿化工程|2013——2014年度广东省风景园林优良样板工程金奖|广东省风景园林协会|广东省风景园林协会会员申请的园林绿地面积达2万平方米或工程投资达500万元以上，且工程验收投入使用后1年至2年内的各类城镇园林绿化项目|52|
|淮南联华金水城园林景观工程|“优秀园林绿化工程奖”金奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|122|
|石家庄恒大华府园建景观工程|“优秀园林绿化工程奖”金奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|108|
|佛山市金棕榈湾园林建筑绿化工程|“优秀园林绿化工程奖”金奖|中国风景园林学会|中国风景园林学会会员申请的规模在3万平方米以上和造价在1,000万元以上的园林绿化工程项目|108|
|深圳观澜格兰云天大酒店园林景观工程|“2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程”金奖|广东省风景园林协会|广东省风景园林协会会员申请的园林绿地面积达2万平方米或工程投资达500万元以上，且工程验收投入使用后1年至2年内的各类城镇|5|

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|项目名称|所获奖项|授予单位|该奖项被授予对象的范围|同一等级奖项被授予的项目数量|
||||园林绿化项目||
|荣和大地一组团园林二标施工工程|“2011-2012年度广东省风景园林优良样板工程”银奖|广东省风景园林协会|广东省风景园林协会会员申请的园林绿地面积达2万平方米或工程投资达500万元以上，且工程验收投入使用后1年至2年内的各类城镇园林绿化项目|31|

2、大客户资源优势
公司坚持运用市场化拓展手段积累客户资源，通过诚信经营、提高服务质量和效率，持续打造精品工程、提高客户满意度，发挥项目的示范效应并赢得市场口碑。公司客户资源稳定，客户关系维护及拓展方式具有可复制性。经过多年业务经营，公司已经积累了一批优质的客户资源，建立了良好的业务合作机制，其中包括了可以为公司提供稳定的业务订单和收入来源的大客户。
报告期内，公司的地产园林业务收入占营业收入比重为75%左右。公司凭借自身强大的品牌优势、跨区域经营能力、设计施工一体化及大中型项目施工管理等优势，与国内房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，恒大地产、万达集团、万科集团均为公司2012年度至2014年度各期间的前五大客户。上述房地产企业客户均是房地产行业的知名企业，具有雄厚的资金实力，抗风险能力较强，因此优质客户资源保证了公司业务的稳定，有利于公司地产园林项目的顺利实施和控制财务风险。
随着公司综合实力的不断增强，品牌影响力的逐步扩大，以及通过公司对房地产高端客户群体的积极开拓，近年来拓展了包括中航地产、中国海外发展、富力地产和华夏幸福基业股份有限公司等在内的其他优质房地产客户。这些优质的大型房地产客户资源不仅能给公司带来较大的潜在订单和收入来源，还树立了公司良好的品牌形象。
报告期内，公司的市政园林业务收入占营业收入比重为25%左右。2011年
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以来，公司承接了世界大学生运动会、城市绿化景观提升、道路沿线景观改造等多项深圳市政绿化项目，与深圳城市绿化建设部门建立了良好的合作基础。除此之外，凭借良好的品牌形象和较高的质量水平，公司在全国其他省市开拓了诸多优质市政项目，如在大连、泸州、遵义等地区投标并顺利承接了多个大型市政园林绿化项目，并取得了当地城市绿化建设部门的高度认可。公司大型市政项目所在地区多具有良好的经济发展基础或较大的城市建设发展潜力，随着城市园林绿化建设的不断发展、公司建成及在建优质大型市政项目的标杆辐射效应的形成，以及未来可能实现的公开发行股票募集资金的到位，现有及未来拓展区域的市政绿化建设发展将为公司提供较大的潜在订单和收入来源。
3、跨区域经营优势
跨区域经营是园林绿化企业实现可持续发展、业务规模稳定增长的重要保障。当然，跨区域经营也对企业的项目管理、内部控制、采购管理以及工程资源配置能力提出了更高的要求。目前园林行业的大部分企业仍局限于在本区域内开展项目，公司是少数已初步完成了全国范围业务布局、具备跨区域经营能力的企业。
报告期内，公司在稳定华南、华中地区业务的基础上，加大对东北、华东、华北地区业务的开发力度，使其收入占比显著上升，同时拓展了西北市场，实现了跨区域均衡发展。这种均衡发展的状况使得本公司不必依赖于某个单一区域内或单一客户业务，从而有效地降低了经营风险。截至报告期末，公司已在重庆、湖北、海南、辽宁、新疆等 14个省市注册设立分公司，在东莞、西宁、大连、武汉注册成立了 4家子公司。公司在全国 31个省市开展业务，具备跨区域经营优势。
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2012-2014年分区域主营业务收入情况
30,000
25,000
华南地区 东北地区 华中地区 华东地区 华北地区 西南地区 西北地区
2014年 2013年 2012年
2014年主营业务收入分区域构成情况
西北地区
7%
西南地区
东北地区
8%
20%
华中地区
15%
华东地区
15%
华北地区
14%
华南地区
21%
跨区域经营不仅能在一定程度上消除季节、气候、区域等因素对工程业务的影响，还可以通过赋予分支机构、项目部信息搜集的职能，在全国范围内建立信息中心，收集、整理工程采购信息并协助公司拓展潜在业务。公司跨区域经营优势也为公司实施大客户战略、开拓全国范围内市政园林项目提供了便利的条件。
大型房地产开发企业的项目往往遍布全国各地，只有具备了较强跨区域经营能力的园林绿化企业，才能够与下游客户项目开发协同一致，并配合其实现销售策略。
4、设计施工一体化优势
设计是园林绿化的“灵魂”，处于业务链的前端，对后端采购、施工及养
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护环节具有很大的影响力，具有较强园林景观设计能力的园林绿化企业竞争优势更为明显。公司拥有专业的景观规划设计院，各工种设计人才配备完整。公司景观规划设计院在全国范围内广泛开展业务，近两年来公司通过整合优势资源，依靠公司的品牌优势、客户优势，实现了园林景观设计业务与园林工程施工业务良好的协同效应，设计施工一体化优势逐步显现。
设计施工一体化有利于工程项目进度安排的统筹调度和协同指挥，提高沟通效率，并更好的将设计理念和工程施工相结合，实现园林作品风格的和谐统一，创造园林精品工程。景观设计能力的不断提升将有助于工程施工成本控制、提高工程施工效率和工程预算的准确性，增加客户满意度；而丰富的施工项目经验能够为设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设计业务发展。园林绿化工程施工与园林景观设计业务的相互促进、共同发展，有利于改善公司的业务结构，能够为公司争取更多的优质客户资源，提高整体竞争力和盈利能力。
报告期内，公司承接的具有代表性的设计施工一体化项目包括：大连普兰店鞍子河改造项目、安庆汇峰广场集中商业东侧景观工程项目、陕西汉中“世居.金色蓝镇”项目、浑河城景观大道绿化项目、世界徽商论坛永久会址园林景观项目、大鹏新区水头沙社区公园建设项目、江西南昌恒望汽车文化产业城 4S店集群园林景观项目、霖峰壹號商业街园林景观工程项目、汇邦 SOHO现代城园林景观项目、海那城样板房园林景观项目、海南昌江恒大棋子湾浪漫海角公园景观项目等。
5、大中型项目施工管理优势
大中型项目具有施工周期长、投入人力多、施工中不确定性因素多、材料采购品种繁多等特点，客户往往对施工质量和项目进度控制要求更高，因此大中型项目的施工、人力资源的调配、管理能力是园林绿化企业综合实力的重要体现。公司经过多年工程项目施工经验的积累，在项目管理能力、设计施工协调、人力资源集中调配、施工技术水平、人员储备、采购管理、质量控制等方面已经具备可同时实施多个大中型项目施工的能力，在承揽大中型项目过程中 3-1-45
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具有一定的优势，尤其是对于工期紧、时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。报告期内，公司在建及完工的合同金额在1,000万元以上的大中型工程施工项目约70个。
6、专业技术优势
公司经过多年的应用技术研究和经验积累，已经掌握了多项工程施工和植物的种植培育方面的关键技术，并在工程项目中进行运用，为完成高品质工程提供了可靠的技术保障，如公司根据项目施工需求、凭借丰富的工程施工经验自主研发的“一种人工湖湖底防水层结构”专利技术，已经在工程施工中大规模应用并取得了较好的经济效益和社会效益。截至本招股说明书签署日，公司已经拥有 7项专利、正在申报的专利有 12项。另外公司与国内部分高校、研究机构开展合作研究，如正在进行的荒漠化种植治理研发项目，现已取得阶段性研究成果并已提交申报3项发明专利。
7、人才优势
公司致力于文化创意与科技创新有机融合，不断提升园林绿化附加值，而高素质人才是文化和科技的重要载体。公司自成立以来一直高度重视人才的培养与引进，制定了“外才引进、量才录用、育才备用”的人才战略。经过多年发展，公司已构建了一套完善的人力资源管理体系和以“尊重员工、鼓励创新、激发创意”为特征的企业文化氛围。
公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍。截至2014年12月31日，公司共有员工789名，其中本科以上学历员工占56.15%，大专以上学历员工占79.59%，公司高管团队基本上拥有硕士学历，员工及高管的学历水平在园林绿化行业中居于较高的水平。公司高管及部分骨干员工持有公司股份，使核心人才的个人利益和目标与公司整体利益和长期发展战略有机地结合在一起，有效地保障了公司人才队伍的稳定性。
公司在大力引进外部优秀人才的同时，也十分注重人才内部培养和储备，建立了良好的人才梯队结构。公司与南京林业大学、华中农业大学、中南林业科技大学等国内专业院校建立了良好的校企合作关系，通过开展教学实习、产 3-1-46
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学研合作等方式选拔、培养人才。同时，公司也是经深圳市福田区政府批准的“福田区大学生实习基地”。
公司上述人才引进、选拔、培养和激励机制为公司持续发展奠定了良好的人力资源基础。
(十一)保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
文科园林主营业务突出，具有较强的行业竞争力，管理规范，经营状况和发展前景良好，具备了首次公开发行 A股股票并上市的条件。因此，中德证券同意推荐文科园林首次公开发行A股股票并上市。
深圳文科园林股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
吴仲起
保荐代表人：
万军 单晓蔚
内核负责人：
崔学良
保荐业务负责人：
崔学良
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日 3-1-48
深圳文科园林股份有限公司 发行保荐书
中德证券有限责任公司
关于
深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐机构，授权万军、单晓蔚担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责深圳文科园林股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），截至本专项授权书出具之日，万军、单晓蔚两位签字保荐代表人已申报的其他在审企业情况如下：
||||
|-|-|-|
||主板（含中小企业板）在审企业情况|创业板在审企业情况|
|万 军|无|无|
|单晓蔚|无|无|

万军、单晓蔚签字保荐代表人没有其他申报的在审企业。
上述两位保荐代表人被授权的相关情况均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。万军、单晓蔚两位保荐代表人最近三年未被中
深圳文科园林股份有限公司 发行保荐书
国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
（以下无正文）
深圳文科园林股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人：
侯巍
保荐代表人：
万军
单晓蔚
中德证券有限责任公司年 月 日 3-1-51