证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2015-072海南康芝药业股份有限公司
关于变更部分超募资金投资项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股 60.00元，募集资金总金额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用5,120.23万元后，募集资金净额为 144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。
(二)超募资金使用情况
1、收购北京顺鑫祥云项目。2010年 12月 27日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,264.64万元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资。
2、收购河北康芝项目。2011年11月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团100%股权及相关事项的议案》，同意公司使用超募资金2800万元受让河北天合制药（即“河北康芝”）100%的股权，并使用超募资金 1470万对河北康芝进行增资。上述事项合计计划使用超募资金4,270.00万元。
有限公司(即“沈阳康芝”）100%股权，同时使用超募资金2,000万元向沈阳康芝进行增资，以用于补充沈阳康芝未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金18,000.00万元。
4、购置固定资产项目。2011年 8月 13日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用4,941.09万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼第26层01-21房、建筑面积为 2,477.36平方米的整层写字楼，以解决公司办公场所严重不足的问题。2011年 10月 23日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意使用超募资金 450万追加投资购置固定资产项目。
5、独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术项目。2011年9月6日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金7300万元独家受让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。2012年 5月 30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支付独家受让 1类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1类新药技术项目将变更为使用公司自有资金7000万元、超募资金300万元共计7300万元独家受让 1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。
6、收购元宁制药项目。2014年 8月 16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司在本项目中使用超募资金人民币3841万元收购元宁制药100%股权，在完成股权收购后，同意公司使用超募资金 1000万元对元宁制药进行增资。
专利技术的全球专利申请权、专利所有权，使用超募资金人民币 5000万元用于该项目的后续研究开发。
8、康芝工业园项目（一期）。2015年2月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2亿元对康大制药进行注资（其中 5000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本5000万元原定“以自有资金出资”为“以超募资金出资”。截止本公告披露日，由于获得该项目建设用地前提条件一直未达到，康大制药尚未注资，该项目尚未实际性投入，超募资金2.2亿元人民币未实际使用。
9、截至2015年6月30日，公司募集资金73005万元尚未使用，其中尚未列入使用计划的超募资金为42124万元。
二、变更超募资金投资项目部分实施地点概述
（一）项目的基本情况
2015年2月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的议案》，同意公司使用超募资金 2.2亿元对康大制药进行注资（其中 5000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），实施投资建设康芝工业园项目（一期），变更康大制药注册资本 5000万元原定“以自有资金出资”为“以超募资金出资”。同意设立该超募资金专户，同时授权公司管理层签署本次超募资金使用的四方监管协议。
康芝工业园项目（一期）总投资金额：23458.55万元，其中：建设投资： 22477.06万元，铺底流动资金：981.49万元。本项目拟以超募资金投入 2.2亿元，其余不足部分由公司自筹资金解决。本项目由全资子公司广东康大制药有限公司（以下简称“康大制药”）负责建设实施，详细内容见 2015年 2月 16日披露的《关于使用超募资金投资建设康芝工业园项目（一期）的公告》。
康大制药已在广发银行股份有限公司广州分行猎德大道支行开设了该项目的募集资金专项账户，账号为121301511010000563，并已与康芝药业、海通证券及开户银行签订了《募集资金四方监管协议》，详细内容见 2015年 4月 16日披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》。
（二）项目实际投资情况
截止本公告披露日，由于获得该项目建设用地前提条件一直未达到，康大制药尚未注资，该项目尚未实际性投入，超募资金2.2亿元人民币未实际使用。
（三）关于变更部分超募资金投资项目实施地点的原因说明
为加强新药研发提高自主创新能力，同时建设现代化物流设施对医药企业的竞争力和长远发展，公司非常急迫在广东地区建设生产基地，以提高销售效率、保证物流便利，进一步吸纳和培养人才，加强新药研发提高自主创新能力，加强公司的竞争力和长远发展。自 2014年起，经与相关政府洽谈沟通，公司确定选择在肇庆市建设广东生产基地。而在募投项目实施过程中，经公司与肇庆高新技术产业开发区招商投资局等相关政府部门多方面沟通及实地调研，截止本报告
日，尚未最终取得适合于该项目实施的项目建设用地，导致该项目前提条件未达到，从而使该项目无法实施。
为了提高公司的竞争力和长远发展，及提高超募资金使用效率，公司同意
变更该项目实施地点为中山市，以尽快使该项目得于实施。公司同意通过参与
政府竞拍等合法方式在广东中山市翠亨新区临海工业园获得该项目建设用地，
同时，公司董事会同意授权公司管理层根据该项目可行性研究报告参与项目建
设用地的竞拍。
（四）本次涉及变更实施地点调整情况
变更地点为中山市后，因该项目的建设用地预计比原计划在肇庆的项目建
设用地小，公司已根据拟取得的项目建设用地面积对项目名称及项目总投资等
项目进行适当调整，见如下：
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|序号|项目|原计划实施地点前情况|调整实施地点后的情况|
|1.|项目名称|康芝工业园项目（一期）|康芝广东生产基地项目|
|2.|实施地点|广东省肇庆市|广东省中山市|
|3.|项目总投资|23458.55万元|22677.86 万元|
|3-1|项目建设投资|22477.06万元|21527.90万元|
|3-1-1|固定资产投资|15526.73万元|17461.9万元|
|3-1-2|无形资产|5985.00万元|2916 万元|
|3-1-3|其他资产|180.00万元|300 万元|

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|3-1-4|预备费：|785.34万元|850 万元|
|3-2|铺底流动资金|981.49万元|1150 万元|

拟在中山市建设的广东生产基地项目总投资金额调整为：22677.90万元，其中，建设投资：21527.9万元，铺底流动资金：1150万元。变更实施地点后，该项目使用超募资金总投入的金额不变，仍为 2.2亿元人民币，其余不足部分由公司自筹资金解决。该项目仍由公司全资子广东康大制药有限公司负责建设实施。
三、关于变更部分超募资金投资项目实施地点对公司的影响
本次超募资金投资项目实施地点的变更，未改变募投项目实施主体，未改变募集资金的基本投向及项目实施的实质内容，超募资金的使用计划总额不变，不影响募集资金投资项目的实施。变更后将有利于提高超募资金使用率，本次超募资金投资项目实施地点的变更不会影响公司现有业务的开拓和产品的销售，不会对公司现有业务造成不利影响。
四、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
2015年 8月 22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》，公司董事会同意公司将广东生产基地建设项目的实施地点由广东省肇庆市变更为广东省中山市，因项目建设用地变小，同意将项目名称由《康芝工业园项目（一期）》改为《康芝广东生产基地项目》，同意公司继续使用超募资金2.2亿元对康大制药进行注资（其中5000万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积），实施投资建设广东生产基地，同时授权公司管理层参与该项目建设用地的竞拍以及授权公司管理层负责该项目建设的各项事宜。《第三届董事会第十六次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（二）公司监事会审议情况
2015年 8月 22日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施地点的议案》，经审议，公司监事会认为公司本次变更超募资金投资项目实施地点是根据该项目建设的实际进展及需要，并充分考
虑超募资金的使用效率而进行的合理调整，此将有利于切实保障该项目的顺利实
施，以提高销售效率、保证物流便利，实现项目效益最大化。本次变更事项符合公司的长远发展战略。本次变更后超募资金使用计划的总额不变，此次变更实施地点事项不构成关联交易，不存在损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。监事会同意本次变更事项。《第三届监事会第十六次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表独立意见认为，本次事项是公司根据目前的实际情况，为保证公司广东生产基地的尽快建成，在不影响该项目实施的前提下进行的，是公司根据客观需要做出的谨慎决定。本次超募资金投资项目实施地点的变更，未改变募投项目实施主体，未改变募集资金的基本投向及项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施。变更后将有利于提高超募资金使用率，本次超募资金投资项目实施地点的变更不会影响公司现有业务的开拓和产品的销售，不会对公司现有业务造成不利影响，本次变更后超募资金使用计划的总额不变，不存在损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，因此，同意公司变更上述超募资金投资项目实施地点。《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
（四）保荐机构核查意见
经审慎核查,保荐机构发表如下意见:
1、本次康芝药业变更超募资金投资项目康芝工业园（一期）实施地点事项已经公司董事会审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
2、本次康芝药业变更超募资金投资项目康芝工业园（一期）实施地点没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。
运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律法规中有关超募资金使用的相关规定。
综上，海通证券对本次康芝药业变更超募资金投资项目康芝工业园（一期）实施地点事项无异议。
详细内容见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《对康芝药业变更超募资金投资项目康芝工业园（一期）实施地点的核查意见》。
特此公告。
海南康芝药业股份有限公司
董事会
2015年 8月 22日