上海东方杰玛基因生物科技有限公司
因增资扩股涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪新世纪资评报（2018）第 2030号
上海新世纪资产评估有限责任公司
2018年 5月 21日
上海新世纪资产评估有限责任公司
Shanghai Brilliance Certified Public Valuers Co.,Ltd.
目 录
资产评估师声明 ........................................................................................................................................... 2摘 要 ................................................................................................................................................... 3正 文 ..................................................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 ........................................................................... 5二、评估目的 ............................................................................................................................................. 10三、评估范围和对象 ................................................................................................................................. 10四、价值类型及定义 ................................................................................................................................. 13五、评估基准日 ......................................................................................................................................... 13六、评估依据 ............................................................................................................................................. 13七、评估方法 ............................................................................................................................................. 15八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................................. 20九、评估假设 ............................................................................................................................................. 22十、评估结论 ............................................................................................................................................. 23十一、特别事项说明 ................................................................................................................................. 24十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................................. 25十三、评估报告提出日期 ......................................................................................................................... 26十四、评估机构 ......................................................................................................................................... 26备查文件 ..................................................................................................................................................... 28
1 上海东方杰玛基因生物科技有限公司因增资扩股
涉及的股东全部权益价值评估报告
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声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托方：王安祥
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海东方杰玛基因生物科技有限公司
四、评估目的：拟增资扩股了解全部股东权益价值
五、评估基准日：2017年12月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海东方杰玛基因生物科技有限公司的股东全部权益，评估范围为上海东方杰玛基因生物科技有限公司企业的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、非流动资产及负债等，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为66,436,158.35元。
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法和资产基础法进行了评估，评估结论依据收益法。
九、评估结论：经采用收益法评估，上海东方杰玛基因生物科技有限公司在评估基
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准日2017年12月31日的股东全部权益账面价值66,436,158.35元，评估值830,000,000.00元，股东全部权益价值评估值大写：捌亿叁仟万元。
十、评估结论使用有效期：自2017年12月31日至2018年12月30日
十一、对评估结论产生影响的特别事项：
无。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
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正文
王安祥：
上海新世纪资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对拟实施增资扩股行为涉及的上海东方杰玛基因生物科技有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
名称：王安祥
住所：北京市宣武区宣武门外东大街4号楼1门605号
身份证号：110102196205230848
（二）被评估单位概况：
1、注册登记情况
公司名称：上海东方杰玛基因生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310118082071493P
住所：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄110号1、2层
法定代表人：王安祥
注册资本：5500.00万人民币
实收资本：5500.00万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期： 2013年11月12日
营业期限：自2013年11月12日至2033年11月11日
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2、公司概况
上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方基因”）系王安祥、何仁于 2013年 11月共同出资设立的有限公司。2013年 7月 23日，上海市工商行政管理局出具沪工商注明预准核字第 01201307230087号《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称为“上海东方杰玛基因生物科技有限公司”。
根据东方基因设立时的企业章程，东方基因设立时的注册资本为5,000万元，其中：王安祥出资4,500万元，出资占比90%；何仁出资500万元，出资占比10%，出资方式均为货币。
2013年 11月 4日，东方基因召开首次股东会，决议通过《上海东方杰玛基因生物科技有限公司章程》；任命汪向晖为公司第一届执行董事；聘任何仁为公司经理；任命王安祥为公司第一届监事；同意设立上海东方杰玛基因生物科技有限公司并拟向公司登记机关申请设立登记。
2013年 11月 7日，上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚会验（2013）字第41159号《验资报告》，截至2013年10月31日止，东方基因已收到股东的首次出资，合计人民币1,000万元，其中王安祥实缴出资900万元，何仁实缴出资100万元。
2013年11月12日，上海市工商行政管理局青浦分局对东方基因设立事项予以核准，并为其颁发了注册号为310118002913557号《企业法人营业执照》。
东方基因设立完成后，企业股权结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额|出资比例||实缴出资额|出资方式|
|||（万元）|||（万元）||
||4,500||90%|900|||
||500||10%|100|||
||5,000||100%|1,000|||

2、2015年7月，第二次实缴出资。
2015年 7月 13日，上海海峡会计师事务所有限公司出具了沪海峡验字（2015）第21107号《验资报告》，本期出资王安祥新增实收资本1,200万元，何仁新增实收资本 0元。截至2015年7月7日止，东方基因已收到股东实际缴纳的资本，合计2,200万元。
东方基因本次出资完成后，企业股权结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额|出资比例||实缴出资额|出资方式|
|||（万元）|||（万元）||
||4,500||90%|2,100|||
||500||10%|100|||
||5,000||100%|2,200|||

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3、2015年7月，第三次实缴出资
2015年 7月 29日，上海海峡会计师事务所有限公司出具了沪海峡验字（2015）第21109号《验资报告》，本期出资王安祥新增实收资本1,500万元，何仁新增实收资本 0元。截至2015年7月28日止，东方基因已收到股东实际缴纳的资本，合计3,700万元。
东方基因本次出资完成后，企业股权结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额|出资比例||实缴出资额|出资方式|
|||（万元）|||（万元）||
||4,500||90%|3,600|||
||500||10%|100|||
||5,000||100%|3,700|||

4、2015年8月，第一次股权转让
2015年 7月 2日，何仁、金子亿签订股权转让协议，何仁将所持有标的公司10%股权作价500万元转让给金子亿，其余资金由金子亿到位。
2015年7月2日，东方基因召开临时股东会会议，决议同意金子亿受让何仁持有的本公司10%的股权（认缴出资额为500万元），其他股东放弃优先购买权；公司股东发生变更后，公司执行董事兼经理及法定代表人职务保持不变；原监事职务保持不变；通过公司新章程。
2015年 8月 12日，上海市青浦区市场监督管理局对东方基因此次转让事项予以核准，并为其换发了《营业执照》。
东方基因此次转让完成后，企业股权结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额|出资比例||实缴出资额|出资方式|
|||（万元）|||（万元）||
||4,500||90%|3,600|||
||500||10%|100|||
||5,000||100%|3,700|||

5、2015年10月，第四次实缴出资
2015年10月15日，上海海峡会计师事务所有限公司出具了沪海峡审专字（2015）第31203号《注册资本鉴证报告》，本次出资王安祥新增实收资本 900万元，金子亿新增实收资本 400万元。截至 2015年 9月 7日止，东方基因已收到股东实际缴纳的资本
合计5,000万元，注册资本已全部到位。
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2015年10月23日，上海市青浦区市场监督管理局对东方基因此次出资予以核准，并为其换发了营业执照。
东方基因本次出资完成后，企业股权结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额|出资比例||实缴出资额|出资方式|
|||（万元）|||（万元）||
||4,500||90%|4,500|||
||500||10%|500|||
||5,000||100%|5,000|||

6、2017年5月，第一次增资
根据股东会决议和章程修正案，公司注册资本由 5,000万元，增至 5,500万元，新增注册资本由北京金定元投资基金管理有限公司以货币形式出资。
东方基因本次出资完成后，企业股权结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||认缴出资额|出资比例||实缴出资额|出资方式|
|||（万元）|||（万元）||
||4,500||82%|4,500|||
||500||9%|500|||
||500||9%|500|||
||5,500||100%|5,500|||

2018年 5月 17日，上海市青浦区市场监督管理局对东方基因此次出资予以核准，并为其换发了营业执照。
企业营业执照统一社会信用代码：91310118082071493P，经营期限自2013年11月12日至2033年11月11日，注册资本为人民币5,500万元，企业类型：有限责任公司。
本公司总部位于上海市青浦区朱家角镇康业路 801弄 88号。本公司经营范围：从事基因生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化妆品销售，健康咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，展览展示服务（除展销），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、公司主营业务情况
基因生物科技领域内的健康管理服务，研发及基因储存。
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4、近三年及评估基准日资产负债、经营状况
4.1.1近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日||
|资产总额|5,625.10|9,648.07||14,698.06|
|负债总额|233.38|3,510.89||8,054.45|
|所有者权益|5,391.72|6,137.18||6,643.62|

 4.1.2近三年及评估基准日经营情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入|1,494.28|3,790.66|3,705.08|
|主营业务利润|1,064.28|2,955.56|2,605.06|
|净利润|394.87|745.46|6.43|

 4.1.3对外投资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资额|投资比例|投资状况|
|上海澳斯泰临床检验有限公司|416万元|52%|正常|

4.2.1近三年及评估基准日合并资产、合并负债、合并所有者权益情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日||
|资产总额|6,447.41|10,962.87||17,253.84|
|负债总额|920.60|4,027.57||9,657.10|
|所有者权益|5,526.82|6,935.30||7,596.74|

 4.2.2近三年及评估基准日合并经营情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|主营业务收入|1,560.06|5,396.70|5,205.22|
|主营业务利润|1,285.68|4,186.18|3,618.49|
|净利润|529.97|928.49|161.43|

5、执行的会计政策及相关税率
上海东方杰玛基因生物科技有限公司执行《企业会计准则－基本准则》及其他相关
会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基
础，以人民币为记账本位币。
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主要税种和税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税计缴|5%|
|教育费附加|按实际缴纳的增值税计缴|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的增值税计缴|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|

公司之子公司上海澳斯泰临床检验有限公司按照一般纳税人以收入的6%缴纳增值税，适用的企业所得税税率为25%。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方王安祥系被评估单位上海东方杰玛基因生物科技有限公司控股股东，持有被评估单位82%股份。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告的其他使用者为
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为拟增资扩股了解全部股东权益价值。
根据企业股东会决议，本次评估目的是为满足上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资扩股的需要，对上海东方杰玛基因生物科技有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是上海东方杰玛基因生物科技有限公司股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海东方杰玛基因生物科技有限公司的全部资产及负债，包括上海东
方杰玛基因生物科技有限公司截止 2017年 12月 31日资产负债表反映的流动资产、长
期投资、固定资产及负债等，与委托方委托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范
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围一致，其在评估基准日经审计的资产类型和合并账面金额列表如下：
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|-|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（元）||
|流动资产|125,911,374.96||
|固定资产|11,320,648.71||
|商誉|3,055,801.22||
|长期待摊费用|32,000,000.00||
|递延所得税资产|250,573.41||
|资产合计|172,538,398.30||
|负债合计|96,571,045.68||
|净资产||75,967,352.62|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经上海诚昌会计师事务所有限公司审计确认，并出具了《审计报告》（沪诚专审（2018）第141号）。
上海东方杰玛基因生物科技有限公司在评估基准日单体账面金额列表如下：
|||
|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（元）|
|流动资产|142,622,045.68|
|长期投资|4,160,000.00|
|递延所得税资产|198,577.63|
|资产合计|146,980,623.31|
|负债合计|80,544,464.96|
|净资产|66,436,158.35|

主要资产状况：
企业申报的主要资产为存货、长期股权投资，具体情况如下：
3.1存货
存货账面值2,636,853.50元，主要系原材料（试剂耗材、采样盒等）及库存商品。
上述存货分别存放于公司经营地。
3.2长期股权投资
长期股权投资主要为股权投资，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|投资额|投资比例|账面价值|
|上海澳斯泰临床检验有限公司|416万元|52%|54,163,621.47|

上海澳斯泰临床检验有限公司在评估基准日账面金额列表如下：
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|-|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（元）||
|流动资产||10,778,476.98|
|固定资产|11,320,648.71||
|长期待摊费用|32,000,000.00||
|递延所得税资产|64,495.78||
|资产合计|54,163,621.47||
|负债合计|43,515,728.42||
|净资产||10,647,893.05|

3.2.1公司主营业务情况：
医学检验科（临床化学组、临床免疫组、临床微生物组、临床血液体液组）及基因扩增并解读。
3.2.2主要资产状况：
企业申报的主要资产为存货、固定资产，具体情况如下：
3.2.2.1存货
存货账面值66,042.64元，主要系原材料（试剂耗材等）及库存商品。
上述存货分别存放于公司经营地。
3.2.2.2固定资产—设备
固定资产—设备账面原值18,059,224.80元，账面净值 11,320,648.71元，主要包括：试验设备及办公电子设备等。
上述设备均处于正常使用状态，存放于公司经营地。
3.2.2.3除上述资产外，另有相关资质证书，清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|证书编号|发证时间|有效期|
|1|资质类|医疗机构执业许可证|PDY32402231011819P1202|2017.9.19|2019.7.30|
|2|资质类|临床基因扩增检验实验室|SCCL-227|2018.1.4|2023.1.3|

 3.3除上述资产外，另有相关资质证书，清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|名称|证书编号|发证时间|有效期|
|1|资质类|司法鉴定许可证|310016178|2016.6.7|2021.6.7|
|2|发明专利|针对不同人群的细菌浓度超标警示系统及其警示方法|ZL201610193899.2|2018.1.5|20年|
|3|实用新型专利|一种移动式多功能医疗柜|ZL201620685767.7|2017.11.21|10年|

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四、价值类型和定义
本次评估的资产价值为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估是为增资扩股双方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2017年12月31日；
（二）确定本评估基准日的主要理由是经与委托方商定后确认，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）
2、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日中华人民共和国主席令第8号）3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）
13 上海东方杰玛基因生物科技有限公司因增资扩股
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（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
8、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
10、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）
11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
12、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48号
13、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）14、企业会计准则
（三）经济行为依据
1、股东会决议
2、资产评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海东方杰玛基因生物科技有限公司营业执照、验资报告、章程
2、上海东方杰玛基因生物科技有限公司相关资产权利证书
3、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2017机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、中国人民银行公布的存贷款利率
4、国家外汇管理局公布的汇率
5、WIND资讯系统
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6、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年中华人民共和国国务院令第 538号）
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年中华人民共和国财政部、国家税务总局令第50号）
9、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）
10、《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）
11、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料
12、上海东方杰玛基因生物科技有限公司历史经营状况分析资料
13、上海东方杰玛基因生物科技有限公司未来经营情况预测资料
14、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
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在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。上海东方杰玛基因生物科技有限公司是基因生物科技领域内的健康管理服务，研发及基因储存，目前该行业属于大医疗、大健康产业板块的热门行业，公司目前经营稳定且持续高速发展，经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用收益法和资产基础法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
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3）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
4）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。
对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；产成品根据销售情况，按销售价格扣除预计的销售税费及适当利润进行评估，计算公式为：产成品的评估值＝产品销售收入×（1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税率-适当利润率）
在产品将其折算为产成品的约当量后，按产成品方法评估。
在用低值易耗品评估人员通过现场清查盘点，确认资产数量、现状，采用重置成本法，公式为：
评估值＝重置全价×成新率
（2）关于长期股权投资的评估
对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，对持股比例较小的长期股权投资，以报表所有者权益与持股比例确定长期投资评估值。
评估价值=被投资企业所有者权益×投资比例
（3）关于机器设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
国产机器设备的重置全价=设备购置价格（不含税价）+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本
进口机器设备的重置全价=设备到岸价+税费+外贸手续费+银行手续费+国内运输费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本
设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价来确定。对无法询到价格的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后确定重置价格。
设备运杂、安装、基础费根据机械工业部 1995年 12月 29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计（1995）1041号）中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
前期及其他费用一般包括设计费、监理费、试运转费、管理费等间接费用，一般按设备购置价格的一定比例计取。
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资金成本是因资金占用所发生的成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备的购置价格均为不含增值税价，即不计增值税。
2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%或：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，对理论成新率和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
（4）递延所得税资产的评估
对企业各类准备计提的合理性、递延所得税资产形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实，以核实后账面值确认评估值。
（5）关于流动负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
2、收益法
收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益模型
本次评估采用 DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF）/股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用 CAPM模型。
基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
或股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债
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其中：现金流折现价值
：P
式中：P——现金流折现价值
n，i——收益年限
r——折现率
Ri——预期年现金流
（2）收益年限，上海东方杰玛基因生物科技有限公司具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，2013年 11月至长期。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年 1月1日至 2022年 12月 31日；第二阶段为 2023年 1月 1日直至永续。其中，假设 2023年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
（3）预期年收益额，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
（4）折现率，折现率采用资本资产定价模型，即 CAPM
计算公式：
r
式中：d——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
r
e——权益资本成本（股本收益率）
We——股权在总投资中所占的比例
r r (r r )
权益资本成本采取资本资产定价模型确定， e f e m f
r
式中：——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依 f
据确定；
r
m——市场预期收益率，参照上证综合指数历史收益率的平均值；
βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND资讯系统行业样本公司数据计算得出；
ε
——企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。
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rrd1
计算公t式为wdre
n
i1w
Rei1ri
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八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2018年4月20日，上海东方杰玛基因生物科技有限公司启动增资扩股项目，正式确定上海新世纪资产评估有限责任公司为本项目的评估机构，确定 2017年 12月 31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海新世纪资产评估有限责任公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2018年4月22日至2018年4月30日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状
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态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证。
现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；
2、了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占市场份额等；
3、了解企业主要资产状况（房地产状况、主要设备状况、无形资产状况等）；
4、了解企业债权、债务及回收情况；
5、了解企业存货的核算方法，以及是否存在失效、变质、残损等情况；
6、了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
7、了解企业历史年度收入、利润情况，分析收入、利润变化的主要原因；
8、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
9、了解企业的税收及其他优惠政策；
10、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）评定估算、汇总阶段
2018年 5月 2日至 2018年 5月 15日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
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九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；
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(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；
(3)、假定被评估单位的收入、成本、费用于年度内均匀发生，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，上海东方杰玛基因生物科技有限公司在评估基准日2017年12月31日，股东全部权益账面价值 66,436,158.35元，评估价值为69,470,429.54元，增值率为4.57%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|142,622,045.68|142,622,045.68|-|-|
|长期股权投资|4,160,000.00|7,194,271.19|3,034,271.19|72.94|
|固定资产|-|-|-|-|
|递延所得税资产|198,577.63|198,577.63|-|-|
|资产合计|146,980,623.31|150,014,894.50|3,034,271.19|2.06|
|流动负债|80,544,464.96|80,544,464.96|-|-|
|负债合计|80,544,464.96|80,544,464.96|-|-|
|股东全部权益|66,436,158.35|69,470,429.54|3,034,271.19|4.57|

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）长期投资评估增值3,034,271.19元，主要原因系长期投资评估增值。
（二）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海东方杰玛基因生物科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年12月31日，上海东方杰玛
基因生物科技有限公司的股东全部权益价值为830,000,000.00元。（股东全部权益价值
评估值大写：捌亿叁仟万元）。
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（三）评估结论分析
本次评估采用资产基础法得出上海东方杰玛基因生物科技有限公司的股东全部权益价值6,947万元，采用收益法得出上海东方杰玛基因生物科技有限公司的股东全部权益价值83,000万元。
经分析，上海东方杰玛基因生物科技有限公司所从事的行业属于大健康、大医疗的范畴，系目前国家鼓励且社会各届重点关注的重要领域，随着人民群众物质生活得到极大满足后，对于健康医疗更趋重视，目前该领域处于高速发展阶段，后期发展速度会越来越快。资产基础法只能反映公司目前价值，不能真实反映企业在高速发展过程中的真实价值。考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较高的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
因此，我们认为，采用收益法评估的结果，更能反映上海东方杰玛基因生物科技有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、权属资料不全面或者权属存在瑕疵的情形；
2、评估资料不完整情形，评估处理方式；
3、评估程序受到的限制情形，评估处理方式；
4、抵押、质押、担保及其或有负债、或有资产等事项的性质、金额及与列入评估范围的资产和负债的关系；
5、影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项、法律纠纷；
6、对于已作评估处理、尚未报经批准并进行会计处理的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等情况，应当提示按相关规定报批后进行处理；
7、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的政策调整和其他事项；
8、引用其他机构出具的报告结论的方式及调整情况。
以上特别事项提请报告使用者注意。
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（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（四）委托方和被评估公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论使用有效期为一年，自2017年12月31日至2018年12月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（五）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告日为2018年5月21日。
十四、资产评估机构
本项目资产评估机构为上海新世纪资产评估有限责任公司
谨此报告
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（此页无正文）
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法定代表人：
首席评估师：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2018年5月21日
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备查文件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、股东会决议
二、评估基准日2017年12月31日的审计报告、会计报表
三、近三年审计报告、会计报表
四、委托方身份证明
五、被评估单位营业执照
六、被评估单位权利证书
七、委托方承诺函
八、被评估单位承诺函
九、上海新世纪资产评估有限责任公司营业执照
28 上海东方杰玛基因生物科技有限公司因增资扩股
涉及的股东全部权益价值评估报告