证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2019-006
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 10日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本的议案
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1214号）同意。公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股。本次公开发行股票后，公司注册资本由6,000万元变更为8,000万元。
二、关于修订公司章程的议案
根据《上市公司章程指引》（2019修订）、《上市公司治理准则》（2018修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行了修订，具体情况如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所核准并经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下|第三条 公司于 2019 年 6 月 28 日经上海证券交易所审核同意，于 2019年7月3日经中华人民共和国证券监|

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||简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。|督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2019 年7月 22 日在上海证券交易所科创板上市。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币6,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。|
|3|第十九条 公司股份总数为 6,000 万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 8,000 万股，均为普通股。|
|4|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）履行发行股票时的承诺；（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情型。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|5|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他|

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||方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|6|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 3,000万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）本所或者公司章程规定的其他担保。（六）上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（七）上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子|

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||保的情形。除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。|公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免上述第一项至第三项的规定，上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。|
|7|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十一条第一款第四项规定的担保事项；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十一条第四项规定的担保事项；（五）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|8|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。|

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||股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|9|第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|

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|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依|

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|||照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|10|第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：..................除本章程第四十条第一款第十六项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上或者公司与关联法人达成的成交金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准。.................董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。|第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：..................除本章程第四十条第十七项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上或者公司与关联法人达成的成交金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准。.................董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事长执行。|
|11|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

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|12|第二百O一条 本章程经公司股东大会审议通过且公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。|第二百O一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。|

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
此事项尚需提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2019年8月12日