关于上海润欣科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书六致:上海润欣科技股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据与上海润欣科技股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)签订的《聘请律师合同》,指派陈臻、陈鹏、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问,已出具了《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书一》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书二》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书三》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书四》、《关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之补充法律意见书五》,现根据股份公司及中国证券监督管理委员会反馈意见(以下简称“反馈意见”)的要求,特就有关事宜出具本补充法律意见书。
本所律师已经根据反馈意见的要求再次履行了审慎核查的义务,并对反馈意见的落实情况提出本补充法律意见书,法律意见书和律师工作报告中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
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一. 北京邮电大学是教育部直属的重点大学,请保荐机构和律师就发行人从北京邮电大学处受让两项专利的定价、转让程序的合法性发表明确意见。
(一) 发行人自北京邮电大学处受让专利的情况
经本所律师核查,2010年10月12日,润欣科技与北京邮电大学签署了《专利转让合同》,约定北京邮电大学将“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”专利权转让予润欣科技,转让价格为人民币10万元。根据国家知识产权局核发的《手续合格通知书》,前述专利已由北京邮电大学变更至润欣科技名下。
经本所律师核查,2013年1月11日,润欣科技与北京邮电大学签署了《技术转让(专利权)合同》,约定北京邮电大学将“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”专利权转让予润欣科技,转让价格为人民币15万元。根据国家知识产权局核发的《手续合格通知书》,前述专利已由北京邮电大学变更至润欣科技名下。
(二) 教育部直属高校转让资产的规定
根据《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》,高校负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理,根据财政部、教育部国有资产管理有关规定,制定国有资产管理具体办法并组织实施。同时,《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》规定,货币性资产以外的其他资产处置事项,一次性处置单位价值或批量价值(账面原值)在 500万元以下的,由高校审批;高校出售、出让、转让资产数量较多或者价值较高的,应通过招标、拍卖等市场竞价方式公开处置。
北京邮电大学《北京邮电大学知识产权管理办法》规定:“学校所属单位或个人对外进行职务专利、职务技术成果以及职务作品转让和许可使用前,应当经学校资产管理处审查,并报学校批准。学校对外进行知识产权转让、许可使用、作价投资入股或者作为对校办科技产业的投入,应当依法对知识产权进行资产评估。”
北京邮电大学《北京邮电大学科技成果转化管理办法》规定:“科学技术发展研究院负责我校科技成果转让和实施的工作。科学技术发展研究院与项目组就科技成果转让和实施合同的具体内容进行内部协商,并共同参与
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与对方谈判,起草相关合同,合同经学校法定代表人或经其授权的合法代理人签署并加盖校章后生效。所有科技成果转让和实施合同须附科技成果完成人成员名单、办理技术合同登记、减免税手续和进行教育部主管部门备案,其中涉及知识产权的合同还须到中华人民共和国知识产权局办理相关合同备案或‘著录事项变更’手续登记。”
(三) 北京邮电大学及发行人关于无形资产转让的说明及确认
经本所律师核查,根据发行人的说明,由于“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”两项专利属于系统方案的基础算法,本身不直接产生经济效益,在转让过程中,润欣科技及北京邮电大学系参考北京邮电大学向第三方转让同类专利的价格协商确定了该两项专利的转让价格,同时,由于两项专利的价值不高,因此未通过招标、拍卖等市场竞价方式公开转让。
经本所律师核查,北京邮电大学已于2015年1月20日出具书面文件,确认:“‘无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法’专利的发明人为彭木根、张艺、杨常青、吴振华、王文博均为本单位教研人员,且该等人员系利用本单位的物质条件完成‘无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法’专利的研发,该专利属于职务专利,专利权人为本单位,该专利不存在权属争议或纠纷。2010年10月12日,我单位与上海润欣科技股份有限公司前身上海润欣科技有限公司签订了《专利转让合同》,将‘无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法’专利权转让予上海润欣科技有限公司,转让价格为人民币10万元。该转让价格系参考本单位向第三方转让同类专利的价格确定,转让价格公允。上海润欣科技有限公司已向本单位全额支付了前述转让价款,本单位与上海润欣科技股份有限公司间就前述专利权转让不存在争议或纠纷。‘集中式无线多跳接入网的功率控制方法’专利的发明人为吴振华、彭木根、王文博均为本单位教研人员,且该等人员系利用本单位的物质条件完成‘集中式无线多跳接入网的功率控制方法’专利的研发,该专利属于职务专利,专利权人为本单位,该专利不存在权属争议或纠纷。2013年1月1日,我单位与上海润欣科技股份有限公司签订了《技术转让(专利权)合同》,将‘集中式无线多跳接入网的功率控制方法’专利权转让予上海润欣科技股份有限公司,转让价格为人民币 15万元。该转让价格系参考本单位向第三方转让同类专利的价格确定,转让价格公允。上海润欣科技股份有限公司已向本单位全额支付了前述转让价款,
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本单位与上海润欣科技股份有限公司间就前述专利权转让不存在争议或纠纷。”
经本所律师核查,北京邮电大学已于2015年5月5日出具书面文件,确认: “2010年、2013年,我单位将“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”两项专利转让予上海润欣科技股份有限公司的前身上海润欣科技有限公司。在前述两项专利转让过程中,考虑到这两项无形资产的价值以及和上海润欣公司长期的合作,双方协议确定“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”的转让价格为人民币10万元,“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”的转让价格为人民币 15万元。前述两项专利的转让过程经我校科研院技术转移处审核,学校同意,转让程序符合国家有关知识产权转让法律法规相关规定,并已报主管部门教育部科管中心备案。”
(四) 结论意见
综上,本所律师认为:(1)北京邮电大学向润欣科技转让“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”两项专利过程中未按照《北京邮电大学知识产权管理办法》进行评估,但考虑到该两项专利属于系统方案的基础算法,本身不直接产生经济效益,并且,在转让过程中,润欣科技及北京邮电大学系参考北京邮电大学向第三方转让同类专利的价格确定该两项专利的转让价格,北京邮电大学也已书面确认转让价格公允,因此,北京邮电大学未对两项专利进行评估即进行转让的事实不构成本次发行的实质性法律障碍。(2)北京邮电大学向润欣科技转让“无线移动分组通信系统的自适应功率节约方法”、“集中式无线多跳接入网的功率控制方法”两项专利已经按照《北京邮电大学知识产权管理办法》、《北京邮电大学科技成果转化管理办法》的规定通过北京邮电大学科研院技术转移处审核并取得学校同意,并已报主管部门教育部科管中心备案。转让程序符合《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》、《北京邮电大学知识产权管理办法》和《北京邮电大学科技成果转化管理办法》的规定。
二. 请结合申报材料 8-1-248页所列的表格,依据国家法律法规,说明发行人在报告
期内为职工缴纳社保和住房公积金之实缴数与法定应缴数是否存在差距;两者如有差额,并请说明差额占发行人利润的比例。
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(一) 发行人中国境内员工所在地社会保险及住房公积金缴纳比例、缴纳基数规定
经本所律师核查,报告期内发行人中国境内员工所在地社会保险及住房公积金缴纳比例、缴纳基数规定如下:
1.上海
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||||养老||医疗||生育||失业||工伤||住房|
||||保险||保险||保险||保险||保险||公积金|
|缴费比例|企业|21%-22%||11%-12%||0.8%-1%||1.5%-1.7%||0.5%-1%||7%||
||个人|8%||2%||0%||0.5%-1%||0%||7%||
|缴纳基数||职工上一年度月平均工资为职工缴费工资, 职工缴费工资低于上一年度全市在岗职工月平均工资 60%的, 按 60%确定; 高于上一年度全市在岗职工月平均工资 300%的,按300%确定。||||||||||||
|比例调整||2013 年 10 月起, 养老保险企业缴纳比例由 22%调整为21%, 医疗保险企业缴纳比例由12%调整为11%, 失业保险企业缴纳比例由 1.7%调整为 1.5%, 生育保险企业缴纳比例由 0.8%调整到 1%, 失业保险个人缴纳比例由 1%调整为0.5%。||||||||||||

2.北京
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||||养老||医疗||生育||失业||工伤||住房|
||||保险||保险||保险||保险||保险||公积金|
|缴费比例|企业|20%||10%||0.8%||1%||0.5%||12%||
||个人|8%||2%||0%||0.2%||0%||12%||
|缴纳基数||职工上一年度月平均工资为职工缴费工资, 职工缴费工资低于上一年度全市在岗职工月平均工资 60%的, 按 60%确定; 高于上一年度全市在岗职工月平均工资 300%的,按300%确定。||||||||||||

3.深圳
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|养老|医疗|生育|失业|工伤|住房|
|保险|保险|保险|保险|保险|公积金|

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|缴费比例|深圳户口|企业|14%|6.2%|0.5%|最低工资1.8%|0.4%|5%|
|||个人|8%|2%|0%|最低工资1%|0%|5%|
||非深圳户口|企业|13%|平均工资0.6%|平均工资0.2%|最低工资1.8%|0.4%|5%|
|||个人|8%|平均工资0.2%|0%|最低工资1%|0%|5%|
|缴纳基数|||除医疗保险、生育保险、失业保险缴费基数为上一年度全省平均工资或最低工资外, 其他险种缴费基数为职工上一年度月平均工资, 职工缴费工资低于上一年度全省在岗职工月平均工资 60%的, 按 60%确定; 高于上一年度全省在岗职工月平均工资300%的, 按300%确定。||||||

4.杭州
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||||养老||医疗||生育||失业||工伤||住房|
||||保险||保险||保险||保险||保险||公积金|
|缴费比例|企业|14%||11.5%||1.2%||2%||0.4%||12%||
||个人|8%||2%||0%||1%||0%||12%||
|缴纳基数||职工上一年度月平均工资为职工缴费工资, 职工缴费工资低于上一年度全省在岗职工月平均工资 60%的, 按 60%确定; 高于上一年度全省在岗职工月平均工资 300%的,按300%确定。||||||||||||

5.南京
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||||养老||医疗||生育||失业||工伤||住房|
||||保险||保险||保险||保险||保险||公积金|
|缴费比例|企业|20%||9%||0.8%||1.5%||0.5%||12%||
||个人|8%||2%||0%||0.5%||0%||12%||
|缴纳基数||职工上一年度月平均工资为职工缴费工资, 职工缴费工资低于上一年度全省在岗职工月平均工资 60%的, 按 60%确定; 高于上一年度全省在岗职工月平均工资 300%的,按300%确定。||||||||||||

6.武汉
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||||养老||医疗||生育||失业||工伤||住房|
||||保险||保险||保险||保险||保险||公积金|
|缴费比例|企业|20%||8%||0.7%||2%||0.5%||8%||
||个人|8%||2%||0%||1%||0%||8%||
|缴纳基数||职工上一年度月平均工资为职工缴费工资, 职工缴费工资低于上一年度全省在岗职工月平均工资 60%的, 按 60%确定; 高于上一年度全省在岗职工月平均工资 300%的,按300%确定。||||||||||||

7.长沙
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||||养老||医疗||生育||失业||工伤||住房|
||||保险||保险||保险||保险||保险||公积金|
|缴费比例|企业|20%||8%||0.7%||2%||0.5%||8%||
||个人|8%||2%||0%||1%||0%||8%||
|缴纳基数||职工上一年度月平均工资为职工缴费工资, 职工缴费工资低于上一年度全省在岗职工月平均工资 60%的, 按 60%确定; 高于上一年度全省在岗职工月平均工资 300%的,按300%确定。||||||||||||

8.天津
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||||养老||医疗||生育||失业||工伤||住房|
||||保险||保险||保险||保险||保险||公积金|
|缴费比例|企业|20%||10%||0.8%||2%||0.5%||12%||
||个人|8%||2%||0%||1%||0%||12%||
|缴纳基数||职工上一年度月平均工资为职工缴费工资, 职工缴费工资低于上一年度全省在岗职工月平均工资 60%的, 按 60%确定; 高于上一年度全省在岗职工月平均工资 300%的,按300%确定。||||||||||||

(二) 发行人中国境内员工实际缴纳社保及住房公积金情况
1.报告期内中国境内发行人员工缴纳社会保险及住房公积金人数
经本所律师核查,于 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年12月31日发行人中国境内员工人数及缴纳社会保险、住房公积金的人数如
下:
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|||社会保险||||住房公积金|||
|||员工人数||缴纳人数||员工人数||缴纳人数|
|2012年12月31日|137||138||137||134||
|2013年12月31日|146||145||146||145||
|2014年12月31日|149||149||149||147||

经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人社会保险缴纳人数与员工人数存在差异原因如下:(1)部分员工系外籍人士无需缴纳社会保险,2012年末、2013年末和2014年末,此类情况涉及员工分别为2人、1人和1人;(2)部分员工为被征地人员无需缴纳社会保险, 2012年末、2013年末和 2014年末,此类情况涉及员工分别为0人、1人和0人;(3)部分当月离职员工在发行人处缴纳社会保险,2012年末、2013年末和2014年末,此类情况涉及员工分别为3人、0人和1人;(4)部分润欣勤增员工在发行人处缴纳社会保险, 2012年末、2013年末和 2014年末,此类情况涉及员工分别为 0人、1人和0人。
经本所律师核查,根据发行人的说明,发行人住房公积金缴纳人数与员工人数存在差异原因如下:(1)部分员工系外籍人士无需缴纳住房公积金,2012年末、2013年末和2014年末,此类情况涉及员工分别为2人、1人和1人; (2)部分当月入职员工未在发行人处缴纳住房公积金,2012年末、2013年末和2014年末,此类情况涉及员工分别为4人、0人和1人;(3)部分当月离职员工在发行人处缴纳住房公积金,2012年末、2013年末和2014年末,此类情况涉及员工分别为3人、0人和0人。
2.报告期内中国境内发行人员工缴纳社会保险及住房公积金比例
经本所律师核查,根据发行人的说明,报告期内发行人为中国境内员工缴纳社会保险及住房公积金比例与法律法规规定的比例不存在差异。
3.报告期内中国境内发行人员工缴纳社会保险及住房公积金基数
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经本所律师核查,发行人于 2012年度、2013年度、2014年度为员工缴纳社会保险及住房公积金的基数系按照员工上一年度月平均工资确定,符合法律法规的规定。
(三) 报告期内发行人应为中国境内员工缴纳的社会保险及住房公积金数额及实际缴纳的社会保险及住房公积金数额
经本所律师核查,报告期内发行人应为中国境内员工缴纳的社会保险及住房公积金数额及实际缴纳的社会保险及住房公积金数额情况如下:
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||||应缴纳社会||实际缴纳社会||应缴纳住房公||实际缴纳住房公|
||年度|||||||||
||||保险金额(元)||保险金额(元)||积金金额(元)||积金金额(元)|
|2012年||5,069,961.13||5,069,961.13||1,847,060.00||1,847,060.00||
|2013年||6,439,758.85||6,439,758.85||2,326,809.66||2,326,809.66||
|2014年||7,029,683.89||7,029,683.89||2,639,495.21||2,639,495.21||

经本所律师核查,报告期内发行人应为中国境内员工缴纳的社会保险及住房公积金数额与实际缴纳的社会保险及住房公积金数额不存在差异。
三. 请发行人律师依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公司发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《12号编报规则》”)就以下事项发表法律意见:依据《12号编报规则》第 37条的规定,对发行人(及其子公司)“是否在中国大陆以外经营”以及(如存在)“其经营的合法、合规、真实、有效”发表法律意见;依据《12号编报规则》第45条的规定,对发行人子公司的涉税事项发表法律意见。
经本所律师核查,发行人于香港设立有润欣勤增科技有限公司(以下简称“润欣勤增”),并且,润欣勤增于香港设立有润欣系统有限公司(以下简称“润欣系统”),润欣系统有限公司于台湾设立有香港商润欣系统有限公司台湾分公司(以下简称“润欣台湾”)。前述三家境外公司的经营情况及涉税情况如下:
(一) 润欣勤增
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经本所律师核查,润欣勤增是发行人主要的产品采购和销售平台,发行人通过润欣勤增在香港地区进行收发货物、收发货款、处理订单、仓储等程序性事。
就润欣勤增于境外经营及纳税情况,本所律师取得了香港律师(徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行)于2012年11月1日、2014年5月16日、2015年 5月 4日出具的法律意见书。根据前述香港律师出具的法律意见书,自润欣勤增设立以来,其在香港主要业务为电子通讯产品贸易;根据润欣勤增的组织章程大纲,润欣勤增的经营范围为一切合法商业活动,由于润欣勤增已依据香港商业登记条例办理商业登记,其设立至今的经营应被视为合法、合规及真实有效;润欣勤增在香港不存在欠缴税款或因税务违反被罚款之情形。
(二) 润欣系统
经本所律师核查,发行人通过润欣勤增设立润欣系统及其分公司润欣台湾,主要是为了开拓台湾市场,润欣系统在香港地区无实际业务,其营业收入全部通过润欣台湾实现。
就润欣系统于境外经营及纳税情况,本所律师取得了香港律师(徐伯鸣、陈鸿远、刘永强律师行)于 2012年 10月 11日、2014年 5月 16日、2015年 5月 4日出具的法律意见书。根据前述香港律师出具的法律意见书,自润欣系统设立以来,其在香港主要业务为在香港以外的贸易,由于润欣系统已依据香港商业登记条例办理商业登记,其设立至今的经营应被视为合法、合规及真实有效;润欣系统在香港不存在欠缴税款或因税务违反被罚款之情形。
(三) 润欣台湾
经本所律师核查,润欣台湾负责台湾地区市场销售以及向台湾地区客户提供增值服务。
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就润欣台湾于境外经营及纳税情况,本所律师取得了台湾律师(永业律师事务所)于2012年9月28日、2014年6月25日、2015年3月20日出具的法律意见书。根据前述台湾律师出具的法律意见,依据台湾侨外投资相关法令,香港公司不得经营侨外投资负面表列所列禁止营业项目,由于润欣系统台湾分公司之总公司在设立台湾分公司时,已检附投资申请书、投资计划、身分证明、授权书及其他有关文件,向主管机关申请许可,营业项目已依据台湾法令办理商业登记,并在税务机关取得税籍编号,应可认定润欣系统台湾分公司设立至今的经营应为合法;截止 2015年 3月 11日止,根据财政部台北国税局纳税义务人违章欠税查复表所载,润欣系统台湾分公司在台湾就已核定开征案件尚未欠缴本税及罚锾之情形,亦即没有拖欠税款情况。
根据上述核查,本所律师认为,发行人在中国大陆以外经营业务,该等经营合法、合规、真实、有效;发行人于境外设立的润欣勤增、润欣系统及润欣台湾报告期内不存在欠缴税款的情形,不存在被税务部门处罚的情形。
四. 2012年 3月润欣有限整体变更为股份有限公司时,股份公司的自然人股东未就非货币性资产转增股本缴纳个人所得税。依据的是沪府办法[2008]38号规定,但该文明确规定在股权分红派息时,需一并缴纳个人所得税。请说明目前股改时涉及的个人所得税是否缴纳,如没有缴纳,请说明原因和依据。
经本所律师核查,于 2012年 3月润欣有限整体变更为股份有限公司时,润欣有限的自然人股东为曹文洁、杨海两人,同时,润欣有限的合伙企业股东时芯投资、赢领投资、欣胜投资、金凤凰投资各有自然人合伙人。前述自然人需就股改时涉及的非货币性资产转增股本事宜缴纳个人所得税,该等自然人缴纳个人所得税情况如下:
1.经本所律师核查,根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电子缴款凭证》,发行人自然人股东曹文洁、杨海已缴纳了其于润欣有限整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税。
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2.经本所律师核查,根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电子缴款凭证》,时芯投资的全体自然人合伙人已缴纳了其于润欣有限整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税。
3.经本所律师核查,根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电子缴款凭证》,赢领投资的全体自然人合伙人已缴纳了其于润欣有限整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税。
4.经本所律师核查,根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电子缴款凭证》,欣胜投资的自然人合伙人沈飞宇、王皓均已缴纳了其于润欣有限整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税。
5.经本所律师核查,根据上海市国家税务局、上海市地方税务局出具的《电子缴款凭证》,金凤凰投资的自然人合伙人钱慧芳已缴纳了其于润欣有限整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税。
综上,本所律师认为,润欣有限的自然人股东曹文洁、杨海,以及合伙企业股东时芯投资、赢领投资、欣胜投资、金凤凰投资的自然人合伙人已就润欣有限改制为股份公司过程中涉及的非货币性资产转增股本事宜缴纳了个人所得税。
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以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规及规章的理解做出,仅供上海润欣科技股份有限公司向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本四份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
陈鹏律师
夏慧君律师
二〇一五年 月 日
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