中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
2013年 12月
中伦律师事务所 法律意见书目录
一、 公司实行本次激励计划的主体资格 ............................................................. 5二、 本次激励计划的合法合规性 ......................................................................... 6三、 本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................... 11四、 本次激励计划的信息披露 ........................................................................... 13五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 13六、 结论意见 ....................................................................................................... 14
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于北京荣之联科技股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”，依上下文而定）拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
中伦律师事务所 法律意见书－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110108001986584《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北四环西路 56号10层1002-1，公司已通过2012年度工商年检。
2013年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）登记存管部出具《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已于2013年11月20日受理荣之联非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，荣之联该次非公开发行新股数量为 62,086,092股（其中限售流通股数量为 62,086,092股），非公开发行后荣之联股份总数为362,086,092股。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司 2013年 11月 15日出具的[2013]京会兴验字第 03010004号《验资报告》，截至 2013年11月14日止，荣之联已收到上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 62,086,092元，变更后荣之联累计股本为 362,086,092元。公司目前正在办理上述股份登记、工商变更手续。
（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所中小企业板上市交易；
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章程规定需要终止的情形。
（三）根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的[2013]京会兴审第03012104号《审计报告》、公司承诺并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行本次激励计
中伦律师事务所 法律意见书划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
根据公司第二届董事会第二十七次会议于2013年12月20日审议通过的《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的基本内容为：
本次激励计划的激励对象主要包括公司（包含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员。本次激励计划的首次激励对象共计163人，占公司总人数1155人的14.11%；预留激励对象为激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员；限制性股票来源为荣之联向激励对象定向发行5,400,000股股票，其中，首次授予4,860,000股，预留540,000股；预留部分将在本次激励计划首次授予日起一年内授予；根据限制性股票的授予价格确定原则，限制性股票的首次授予价格为每股 8.80元（为《激励计划（草案）》公告日前20个交易日公司股票均价 17.59元的50%）；
预留股份授予价格依据该部分股份授予的董事会决议公告日前 20个交易日荣之联股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。本次激励计划的有效期最长不超过4年，自首次授予日起至限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。
本次激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
限制性股票授予后即行锁定。自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次||
|第一次解锁||30%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||

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||||
|-|-|-|
||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次||
|第三次解锁||40%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日||
|第一次解锁||50%|
||起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日||
|第二次解锁||50%|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
本所律师对照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对公司本次激励计划进行了核查：
（一）本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款和《备忘录 1号》第二条、第七条、《备忘录 2号》第一条关于激励对象范围的规定；根据公司第二届监事会第十五次会议、公司承诺并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
（二）经核查，公司为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的解锁条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施本次激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金全部以
自筹方式解决，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划购买限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第
中伦律师事务所 法律意见书十条的规定。
（四）根据《激励计划（草案）》，限制性股票来源为荣之联向激励对象发行股票。本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次激励计划所涉及的标的股票总数为5,400,000股，占公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；
预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。
公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象获授的限制性股票所涉及的股票总数不超过公司股本总额的1%。
各激励对象的获授情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占本次授予限||
|||获授限制性股||占股本总额|
|姓名|职务||||
||||制性股票总量||
|||票数量（万股）||的比例|
|吴烜|高级副总裁、CTO|25|4的.6比3%例|0.07%|
|彭俊林|副总裁|20|3.70%|0.06%|
|丁洪震|副总裁|18|3.33%|0.05%|
|罗力承|副总裁|16|2.96%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技|||||
|||407|75.38%|1.12%|
|术）人员（159人）|||||
|预 留||54|10%|0.15%|
|合 计||540|100%|1.49%|

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）经核查，《激励计划（草案）》已经就限制性股票激励计划的目的、限制性股票激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和种类、数量、分配、激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定、限制性股票的授予价格及其确定原则、限制性股票的授予和解锁条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、激励计划的实施、授予和解锁程
序、公司与激励对象各自的权利与义务、激励计划的变更与终止、限制性股票的
回购注销以及其他重要事项作出了明确规定。本所律师认为，《激励计划（草案）》
中伦律师事务所 法律意见书对本次激励计划相关重要事项的规定符合《管理办法》第十三条的规定和《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的相关规定。
（七）根据《激励计划（草案）》，激励对象获授条件包括：
荣之联未发生如下任一情形：1．公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3．中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：1．最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2．最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4．激励对象当年个人绩效考核不合格的。
根据《激励计划（草案）》，公司业绩考核条件：
1．首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足以下公司业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
||2014年净利润相比2013年度增长不低于35%，2014年净资产收|
|第一次解锁||
||益率不低于7%；|
||2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收|
|第二次解锁||
||益率不低于7%；|
||2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产|
|第三次解锁||
||收益率不低于7%。|

2．预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|公司业绩考核目标|
||2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年净资产收|
|第一次解锁||
||益率不低于7%；|
||2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年净资产|
|第二次解锁||
||收益率不低于7%。|

3．限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度
中伦律师事务所 法律意见书的平均水平且不得为负。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司回购注销。
如最终确定的授予日在公司 2013年年报披露之前，则 2014年至 2016年净利润的增长率以 2013年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（107,528,639.31元）为计算基准；如最终确定的授予日在公司 2013年年报披露之后，则2014年至2016年净利润的增长率以以下两者的较高值为计算基准：①2013年公司披露的三季报中预估的年度净利润区间中间值（107,528,639.31元），②经审计后的2013年公司归属于上市公司股东的净利润。
此外，根据《激励计划（草案）》：限制性股票授予后即行锁定。自限制性股票授予日起的 12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次||
|第一次解锁||30%|
||授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次||
|第二次解锁||30%|
||授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次||
|第三次解锁||40%|
||授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日||
|第一次解锁||50%|
||起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日||
|第二次解锁||50%|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||

中伦律师事务所 法律意见书综上，本次激励计划已明确激励对象获授的限制性股票的业绩条件与禁售期限，符合《管理办法》第十七条的规定和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定。
（八）根据《激励计划（草案）》，公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：1．定期报告公布前30日；2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后 2个交易日内；3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；4．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。符合《管理办法》第十八条之规定。
（九）经核查，公司本次激励计划中限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法符合《备忘录1号》第三条的规定。
（十）经核查并经公司确认，公司不存在《备忘录 2号》“二、股权激励与重大事件间隔期问题”规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
（十一）公司已在《激励计划（草案）》中明确说明限制性股票会计处理方法，测算并列明实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十二）《激励计划（草案）》未设置公司控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，符合《备忘录3号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
经本所律师查证，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已履行下列法定程序：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；
（二）公司独立董事于 2013年 12月 20日对《激励计划（草案）》发表了
中伦律师事务所 法律意见书同意的独立意见；
（三） 2013年 12月 20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》；
（四） 2013年 12月 20日，公司召开第二届监事会第十五次会议，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查并一致审议通过了《激励计划（草案）》。
根据《激励计划（草案）》，仍需履行下列限制性股票授予及激励对象解锁程序：
（一）本次激励计划在获得中国证监会备案无异议后提交荣之联股东大会审议，公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合《激励计划（草案）》第八条第一款规定的，由董事会薪酬与考核委员会提出授予方案，董事会审议授予方案，并确定授予日；授予条件满足后，对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符。
（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司根据本次激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，同时激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册；公司董事会根据证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。
（四）预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
中伦律师事务所 法律意见书（五）在解锁日前，对于满足解锁条件的激励对象，公司将在解锁时点向激励对象发出《限制性股票解锁公告书》，通知激励对象该批次需解锁股票公司及个人解锁要求的达成情况，及激励对象该批次可解锁股票数量；激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》；公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实行限制性股票激励计划已履行的程序和《激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的规定。
四、本次激励计划的信息披露
2013年12月23日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《激励计划（草案）》、董事会决议及独立董事意见、监事会核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务。公司随着本次激励计划的进展，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象以预先确定的价格购买一定数量的限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他解锁条件后，激励对象才能申请解锁。本所律师认为，本次激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且公司股价表现良好时，激励对象才能获得相应的利益。
根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票 5,400,000股，首次授予部分为 4,860,000股，预留部分为 540,000股。此外，根据《激励计划（草案）》及 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》（《会计准则第 11号－股份支付》）中的有关规定，在授予日，根据限制性股票激励计划的授予结
中伦律师事务所 法律意见书果确认股本和资本公积，本期限制性股票的成本将在经常性损益中列支，因此，本次激励计划的成本会相应减少公司的当期净利润和每股收益。但是，公司本次激励计划的实施可以将公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现结合起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，从而促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
此外，公司独立董事认为，公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，因此，同意本次激励计划。
综上，以本所律师应有的专业能力及经验，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司董事会制定的《激励计划（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，在目前阶段，公司已经履行了实行本次激励计划必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；
（四）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（五）公司本次激励计划在中国证监会对其不提出异议，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（以下无正文）