马立富
作为公司的独立董事，2013年度本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》的有关规定，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会情况
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|应参加董事会次数|亲自出席次 数|委托出席次 数|缺席次数|投票表决情况|
|12|12|0|0|对参加的董事会所审议的议案均投同意票。|

本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。
二、出席股东大会情况
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|应参加股东大会次数|实际参加次数|缺席次数|
|2|2|0|

三、发表独立意见情况
2013年，本人根据相关规定发表了如下独立意见：
（一）2013年 2月 22日，本人发表了《徐州燃控科技股份有限公司独立董事关于高级管理人员辞职及聘任的独立意见》，认为：
1、高级管理人员辞职
裴万柱先生因工作及公司人才梯队建设等原因，本着对公司、董事会及股东负责的态度，辞去公司副总经理职务，符合相关法律、法规及《公
司章程》之有关规定。
2、高级管理人员聘任
邓学志先生、李贵蓉女士、谢伟先生作为公司副总经理候选人，符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。对邓学志先生、李贵蓉女士、谢伟先生的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
（二）2013年 4月 17日，本人发表了对相关事项的独立意见，具体如下：
1、关于 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定,也符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。
同意《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
2、关于 2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易预计情况的独立意见
（1）2012年度日常关联交易的执行情况
2012年公司与武汉凯迪电力工程有限公司关联交易实际发生额较2012年实际签订合同额小，主要是由签订的合同大部分交易在 2012以后年度发生所致。
2012年公司与武汉凯迪电力股份有限公司关联交易实际发生额较实际签订合同额、预计签订合同额大，主要是由该类关联交易 2011年签订合同后在 2012年发生所致。
除此之外，2012年度日常关联交易定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异。
上述交易是在平等、互利基础上进行的，交易价格公允，不损害公司及其股东的利益，对于公司当期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不影响公司的独立性。
（2）2013年度日常关联交易的预计情况
2013年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，
交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司 7名董事均为非关联董事，故不需要回避表决。参会董事对此议案涉及两项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意《关于 2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易预计情况的议案》。
3、关于公司内部控制自我评价的独立意见
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，修订和制定了一系列管理制度，公司内部控制制度健全完善，符合有关法律、法规和监管部门的要求。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、募集资金使用的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、合规性、完整性和有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
4、关于公司关联资金占用的专项说明及独立意见
2012年公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审议决策程序。
公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。
公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。
5、关于公司累计和 2012年对外担保的专项说明及独立意见
2012年公司严格遵守《公司法》、《担保法》、《物权法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保制度》的有关规定，控制和降低对外担保风险,保证公司的资产安全。
2012年公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2012年 12月 31
日，公司对外担保总额为 0万元。
6、关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司使用部分超募资金永久补充流动资金是为满足公司生产经营资金需求，降低资金成本，提高募集资金使用效率的需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（2012年 8月修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
7、关于公司前次募集资金 2012年存放及使用情况的独立意见
2012年公司按照遵守中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所及公司等对募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露的原则，不存在违规存放和使用的情形。
8、关于 2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易预计情况的事前认可意见书
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《独立董事制度》的有关规定，在董事会召开第二届董事会第十四次会议前向我们提供了《关于 2012年度日常关联交易执行情况及 2013年度日常关联交易预计情况的的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
9、关于聘请 2013年度审计机构的独立意见
众环海华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，已与公司合作多年，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构并向其支付合理的审计费用。
10、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额臵换
的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项,有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。”
同意《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额臵换的议案》
11、关于聘请 2013年度审计机构的事前认可意见书
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《独立董事制度》的有关规定，在董事会召开第二届董事会第十四次会议前向我们提供了《关于聘请 2013年度审计机构及支付审计费用的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
（三）2013年 4月 23日，本人发表了《关于调整公司股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授予限制性股票和股票期权的独立意见》，认为：
1、公司调整股权激励计划股票期权激励对象是基于相关人员离职，不再满足股票期权激励对象的条件。
2、公司注销励对象中离职人员已经获授但未行权的股票期权，回购注销第一个解锁期授予的限制性股票，注销第一个行权期可行权的股票期权，是因该部分激励对象离职以及2012年度业绩未达到第一个解锁期和第一个行权期的考核指标。
上述激励对象的调整以及注销部分已授予限制性股票和股票期权符合相关法律、法规以及《徐州燃控科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
同意公司《关于调整股权激励计划股票期权激励对象及注销部分已授
予限制性股票和股票期权的议案》
（四）2013年 5月 14日，本人发表了《关于收购新疆君创能源设备有限公司部分股权的独立意见》，认为：
本次股权收购，湖北众联资产评估有限公司以 2012年 12月 31日为基准日对本次公司拟收的购标的资产进行了评估，出具了《资产评估报告
书》（鄂众联评报字[2013]第 073号）。湖北众联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取收益法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况，资产评估价值公允。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（五）2013年 5月 23日，本人发表了相关事项的独立意见，具体如下：1、关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权相关事项的独立意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票及股票期权激励计划》（以下简称《股权激励计划》）中规定的禁止实施股票期权授予的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
（2）公司董事会确定预留股票期权的授权日为 2013年 5月 24日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》中关于授权日的相关规定。
（3）公司本次预留股票期权授予的激励对象人员满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》有关规定的条件。
综上，同意公司向单庆廷先生等 21名激励对象共计授予预留股票期权 123.2万份，授权日为 2013年 5月 24日，行权价格为 12.08元/股。
2、关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格及限制性股票
回购价格的独立意见
公司本次调整股票期权的行权价格及限制性股票回购价格，是基于在股票期权行权之前及限制性股票授予后发生了派息事项，行权价格及回购价格调整合理，审批程序符合有关法律、法规和公司《股权激励计划》的相关规定。
同意公司《关于调整公司股权激励计划所涉及股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。
3、关于向新疆君创能源设备有限公司提供财务资助的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和新疆君创的资金需求向新疆君创分期提供财务资助，可促进其业务快速发展和生产规模的扩大，降低新疆君创的财务成本，提高总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范围之内。
本次资金占用费按照7.5%的年利率计算，按年度结算，定价公允，同时，新疆君创将以其自有资产提供担保。该事项不存在损害公司及全体股东的利益。
同意《关于向新疆君创能源设备有限公司提供财务资助的议案》（六）2013年 6月 6日，本人发表了《关于垃圾发电项目股权臵换的独立意见》，认为：
公司投资垃圾发电项目作为现有主营业务的产业链延伸，为公司由节能、节油、环保燃烧控制成套设备供应商向可再生能源产业运营商、建设承包商发展奠定业绩基础，是实施公司发展战略需要，同时也可以培育公司新的且可持续的盈利增长点，进一步增强公司的盈利水平，提升公司的竞争力，本次交易有利于降低投资风险，不会损害公司及投资者的利益。
同意《关于垃圾发电项目股权臵换的议案》
（七）2013年 7月 30日，本人发表了相关事项的独立意见，具体情况如下：
1、关于以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司将闲臵募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大
化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降
低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。
（2）本次提出将部分闲臵募集资金补充流动资金未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（3）本次提出将部分闲臵募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
同意《关于以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和诸城宝源的资金需求向诸城宝源分期提供财务资助，可以支持诸城宝源尽快投产，提高公司总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范围之内。
本次资金占用费按照7.5%的年利率计算，按季度结算，定价公允，同时，诸城宝源将以其自有资产提供担保。该事项不存在损害公司及全体股东的利益。
同意《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
（八）2013年 8月 21日，本人发表了相关事项的独立意见，具体如下：1、独立董事关于公司 2013半年度关联资金占用专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对 2013年半年度公司关联资金占用情况进行了核查和监督，具体情况如下：
2013年半年度公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审议决策程序。
公司按照相关的规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项。
公司不存在以其他方式变相资金占用的情况。
2、关于公司累计和 2013年半年度对外担保的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、江苏证监局《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（苏证监公司字[2006]6号）及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对报告期内公司对外担保情况进行了核查和监督，具体情况如下：
（1）2013年上半年公司严格遵守《公司法》、《担保法》、《物权法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《对外担保制度》的有关规定，控制和降低对外担保风险,保证公司的资产安全。
（2）2012年上半年公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2013年 6月 30日，公司对外担保总额为 0万元。
3、关于公司募集资金 2013年半年度存放及使用情况的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司前次募集资金 2013年半年度存放及使用情况发表如下意见： 2013年半年度公司按照遵守中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所及公司等对募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露的原则，不存在违规存放和使用的情形。
（九）2013年 12月 26日，本人发表了《关于将募投项目节余资金及利息永久性补充流动资金的独立意见》，认为：
公司在募集资金投资项目已经完成的情况下，将节余募集资金及利息共计 9,705.37万元永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务成本，提升公司经营效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合公司利益和全体股东
利益。相关程序符合中国证监会。深圳证券交易所等关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
同意《关于将募投项目节余资金及利息永久性补充流动资金的议案》。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
（二）对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，并出具关联交易事前认可书，确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。
（三）本人不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）2013年除出席公司董事会、股东大会会议外，本人为公司的工作时间超过十个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司 2013年度的财务情况进行了认真核查，认为公司 2013年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）针对公司 2013年生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取做出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
2014年度，本人将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》的有关规定，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
二○一四年三月二十六日