证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2016-080号浙江龙盛集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第四次会议已经审议通过了《浙江龙盛集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行拟募集资金总额不超过 196,000万元（含本数），发行数量不超过 24,500万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于华兴新城旧区改造项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 24,500万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面未发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
5、2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润均按照2016年前三季度该指标的4/3倍进行预测，则2016年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为189,684.36万元/127,873.11万元。
6、公司最近三年利润分配方案中的现金分红比例平均为26.68%，本次测算假设2016年度现金分红比例为26.68%，即现金分红50,607.96万元，并于 2017年6月实施。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 196,000万元，未考虑发行费用。
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
9、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较2016年增长10%、与2016年持平、较2016年下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
10、2016年、2017年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2017年度/2017年12月31日
项目 2016年度
|||
|-|-|
|/2016年12月31日|未考虑本次发行|
|325,333.19|325,333.19|

情形一：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年增长10%
|||
|-|-|
|189,684.36|208,652.79|
|127,873.11|140,660.42|
|0.58|0.64|
|0.58|0.64|
|12.97%|12.94%|
|0.39|0.43|
|0.39|0.43|
|8.74%|8.72%|

情形二：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|189,684.36|189,684.36|
|127,873.11|127,873.11|
|0.58|0.58|
|0.58|0.58|
|12.97%|11.83%|
|0.39|0.39|
|0.39|0.39|
|8.74%|7.98%|

情形三：假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2016年下降10%
|||
|-|-|
|189,684.36|170,715.92|
|127,873.11|115,085.80|
|0.58|0.52|
|0.58|0.52|
|12.97%|10.71%|
|0.39|0.35|

|||
|-|-|
|0.39|0.35|
|8.74%|7.22%|

注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额预计为196,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于华兴新城旧区改造项目的投资建设。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具备良好的经济效益。项目达产后，公司在房地产板块业务综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将进一步增强，公司效益将有所提升。
（一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
旧区改造是城市建设和发展的重要任务，是贯彻落实科学发展观、转变经济发展方式的重要举措。“十二五”期间，上海市按照社会经济发展总的要求推进旧区改造，以中心城区和郊区城镇危旧房为重点，至“十二五”期末，完成改造中心城区成片二级旧里以下房屋50%左右，积极稳妥推进郊区城镇棚户简屋改造。
公司募投项目于 2014年被上海市旧区改造工作领导小组办公室确认为上海旧城区改建范围，符合上海市旧区改造的整体发展要求。通过本次非公开发行所募集资金，公司可进一步优化和升级大盘开发的业务模式，深入参与上海市旧城改造项目：一方面有助于公司与上海市政府保持良好的合作关系；另一方面，有助于实现公司房地产业务的进一步拓展。
（二）扩大区域影响，提升公司综合竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设华兴新城旧区改造项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、综合
竞争力得以提升，公司经营管理模式及业务结构将更趋优化，产品种类将得以丰
富和完善，有利于公司在房地产业务进一步发展，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（三）优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，进而有助于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将提升，资金实力有所增强，公司综合盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为染料、中间体、助剂、无机产品的生产与销售。公司主营业务突出，近三年以来，主营业务收入占当期营业收入的比例均保持在80%以上。主营业务中染料、中间体和减水剂等特殊化学品销售占比最大，为公司核心业务。公司其他业务中包含房产开发与经营，近年来房产业务收入占公司当期总收入比重在8%左右，为公司另一板块利润增长点。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于华兴新城旧区改造项目的投资建设，属于公司附属业务板块。本次募集资金将进一步增强公司整体抗风险能力，为公司进一步带来新的利润增长点。同时，本次募集资金将有利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的房产项目由专门的房地产事业部管理，经过多年的发展，公司在房地产开发领域汇聚了大批成熟的管理人才、专业技术人才和开发管理团队，积累了相当丰富的规划、设计、开发经验，具备较为成熟的市场营销模式，公司产品品质优异，在业内树立了一定的品牌形象。
在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。
2、技术储备
公司自2009年起已在上海市运作多个旧区改造及商业广场项目，已积累了丰富的运作经验，具备较强的项目操作能力，建立了完善的质量管理体系和控制标准，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场研究、规划设计、建设施工等方面具有较强优势。
3、市场储备
在市场方面，公司始终注重产品品质，通过对设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业服务，对产品品质的不懈追求，在地方市场上有一定的市场竞争力，并逐渐成为布局上海区域内的房地产品牌，具有较好的市场基础和品牌效应，为后续募投项目经济效益的实现奠定了基础。
综上所述，公司已在房地产业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面均具有较强的基础。因此，本次非公开发行募集资金的到位，将为公司今后业绩的持续发展提供更加充分的保障，在公司促进化工业务做大做强的同时，通过房地产业务的拓展，实施新一轮发展战略，从而更好地满足公司持续发展的需要。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
自1993年起公司从事染料的生产与经营，主要产品为染料、中间体、助剂、无机产品，目前相关板块业务收入在报告期内均占公司业务总收入比重达80%以上，主业较为突出。
公司产品畅销全国各地、远销世界五大洲 70多个国家和地区，是全球最大
的分散染料生产和出口基地，国内染料行业的龙头企业。产品已从分散、活性、酸性染料、纺织印染助剂延伸到化工中间体、建材化工、基础化工，并已拓展到信息技术等行业，公司被多次评为全国民营企业500强、中国制造业500强、中国非国有企业百强企业、中国石油化工行业100强、浙江省民营企业50强。
近年来，在产业政策指导下，染料行业产能扩张较为理性，染料项目环保审批控制严格，受专利、规模、技术、资金等因素限制，在全球染料市场中，公司的规模、服务、品牌、渠道、成本以及创新能力在国际和国内的同行中处于领先地位。
公司面临的主要风险包括染料行业政策风险、管理、经营及财务风险等。公司在发展主营业务的同时，战略布局房地产业务，进一步拓展业务面，通过一些列积极措施应对和分散染料业务的政策风险；并且在管理制度与专业技术人才配置方面根据生产规模、经营环境的变化及时做出调整，以应对由此带来的经营及管理风险；在财务风险管控方面，公司积极通过非公、债券等多种融资渠道来改善资本结构，以降低相关财务风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行股票所募集的资金全部用于华兴新城旧区改造项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为有效的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《2016-2018年股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、控股股东和实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东和实际控制人阮水龙、阮伟祥、项志峰承诺如下：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年和 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2016年和2017年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十六日