浙江六和律师事务所
关于
浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予第二期及预留授予第一期解锁
相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
二零一七年五月
浙江六和律师事务所
关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予第二期及预留授予第一期解锁
相关事项的法律意见书
浙六和法意（2017）第0146号致：浙江方正电机股份有限公司
浙江六和律师事务所接受浙江方正电机股份有限公司的委托，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备
忘录》2号、《股权激励有关事项备忘录》3号等有关法律、行政法规、规范性
文件及《浙江方正电机股份有限公司章程》的有关规定，按照《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相
关要求，就浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事项出具
本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
方正电机/公司 指浙江方正电机股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指《股权激励有关事项备忘录3号》
现行有效之《浙江方正电机股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案修订稿）》
以方正电机股票为标的，对方正电机部分董
本次激励计划 指事、高级管理人员和核心骨干员工进行的激
励计划
本所 指浙江六和律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
注：本法律意见书任何表格中所列之数额与实际总额若有任何差异,均系四舍五入所致。
声明
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师
从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表
法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出
任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
方正电机已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供方正电机限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授
予第一期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意方正电机部分或全部在相关备案或公告文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但方正电机作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正文
一、关于本次激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁事项的批准
和授权
1、2017年 5月 3日，方正电机分别召开第五届董事会第二十四次会议及
第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个
解锁期及预留部分限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
2、方正电机董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予的限制性股票本
期解锁条件的满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次
解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录
3号》及《激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考
核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励
对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办
理解锁相关事宜。
3、方正电机独立董事对本次激励计划授予的限制性股票本期解锁事宜发表
独立意见：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合
《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励
计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票股
权激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁
条件的要求，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第二
期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结
果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、方正电机监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司147名激励对象
解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一期解锁期解锁的条件，公司首次授
予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条
件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的
限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留
授予的限制性股票第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划
（草案）》的规定。
二、关于本次激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件的成就
（一）锁定期及解锁时间
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票授予后即行锁
定，锁定期为 12个月。本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2015年
1月 8日，预留授予限制性股票的授予日为 2015年 6月 18日，截至 2017年 5
月3日，本次股权激励计划授予的限制性股票锁定期已满。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期解锁时间为自首次授予日起 24个月后的第一个交易日起至首次授予日
起 36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授标的股票总数的25%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2015年 1月 8日，截止 2017年
5月 3日本次激励计划首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，可以解锁
获授总数的25%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个
解锁期解锁时间为自预留授予日起 12个月后的第一个交易日起至预留授予日
起 24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授标的股票总数的30%。
本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2015年 6月 18日，截至 2017
年 5月 3日，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个锁定期已满，可以解
锁获授总数的30%。
（二）解锁条件的成就
经核查，《激励计划（草案）》规定的各项解锁条件的成就情况如下：
1、方正电机未发生以下任一情形：
（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2017]4111
号”《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划 2016年度业绩指标
完成情况的鉴证报告》：公司2016年度业绩指标口径的净利润不低于授予日前
最近三个会计年度的平均水平且不为负；公司2016年度业绩指标口径的净利润
2,283.03万元较 2014年度业绩指标口径的净利润 1,506.74万元增长51.52%，净利润增长率不低于50%；根据对上述业绩指标的计算，公司2016年度业绩指
标达到《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩解锁条件。
4、2016年度，激励计划授予限制性股票的 147名激励对象绩效考核结果
均达到“及格”或以上，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象层面考核
条件。
（三）可解锁激励对象与可解锁限制性股票数量
1、首次授予的限制性股票第二期可解锁对象及可解锁数量
2015年10月20日，方正电机召开第五届董事会第十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对已离职的首期激励对象李旭民已
获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。该次回购注销部分限制性股票数量
及价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、
《激励计划（草案）》的相关规定，方正电机已履行了该阶段应当履行的合法
程序，本所律师就此出具了“浙六和法意【2015】第 259号”《浙江六和律师
事务所关于浙江方正电机股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见
书》。
除去前述已离职对象，本次符合解锁条件的激励对象共计 147人，申请解
锁的限制性股票数量共计 186.925万股，占本次激励计划首次授予的限制性股
票总数的25%，占方正电机截至本法律意见书出具日总股本的0.70%。
2、预留授予的限制性股票第一期可解锁对象及可解锁数量
根据方正电机在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《浙江
方正电机股份有限公司预留部分限制性股票激励对象名单（更新后）》，本次
符合解锁条件的激励对象共计 1人，申请解锁的限制性股票数量共计 13.89万
股，占激励计划预留授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.05%。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首
次授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，公司激励计划授予的限制性股票本期解锁相关事项已获得现阶
段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已
满足，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》
及《激励计划（草案）》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股
票的解锁事宜。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁相关事项的法律意见书》之签字盖章页）