证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-064
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“本公司”）于 2016年 7月 8日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 63号），本公司及中介机构对问询函所列需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件进行了完善和补充。现就有关情况公告如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《报告书》中的简称具有相同含义。）1、根据《报告书》，你公司的换股价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，深基地的换股价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为基础溢价40%。请你公司补充披露本次
交易定价的依据、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
本次合并中，南山控股于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 6.48元/股。经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年 5月 23日，南山控股 2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.88元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016年 6月 23日实施完成，南山控股换股价格调整为 5.64元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 16.62港元/股。经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即 23.27港元/股。采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月 4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币 19.55元/股。
1、南山控股换股发行价格确定依据
（1）与可比公司估值比较
本次交易南山控股的可比公司选取范围为 A股上市从事住宅房
地产开发业务的企业，选取标准如下：1、主要从事住宅房地产开发的 A股上市公司；2、剔除 2015年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、无市盈率数据的 A股上市公司；3、从业务、开发模式、区域等多角度挑选与南山控股近似可比公司。
基于上述标准，南山控股 A股可比上市公司市盈率估值情况如下：
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|代码|证券简称|2016年6月27日收盘价（元/股）|TTM市盈率（倍）|2015年度市盈率（倍）|
|600748.SH|上实发展|9.51|32.44|25.97|
|600533.SH|栖霞建设|4.81|130.81|27.19|
|000042.SZ|中洲控股|15.87|58.91|26.30|
|000667.SZ|美好集团|3.52|21.77|21.04|
|000620.SZ|新华联|9.29|65.74|57.44|
|600162.SH|香江控股|4.18|23.97|25.68|
|000006.SZ|深振业A|7.40|51.17|23.97|
|000631.SZ|顺发恒业|4.76|59.85|35.42|
|600684.SH|珠江实业|7.30|34.63|18.10|
|平均值||-|31.52|29.01|
|中值||-|25.86|25.97|

注：栖霞建设TTM市盈率畸高，未将其纳入对比范围
数据来源：Wind资讯
南山控股 A股可比上市公司市净率估值情况如下：
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|代码|证券简称|2016年6月27日收盘价（元/股）|TTM市净率（倍）|2015年度市净率（倍）|
|600748.SH|上实发展|9.51|1.56|2.83|
|600533.SH|栖霞建设|4.81|1.23|1.27|
|000042.SZ|中洲控股|15.87|1.91|1.88|
|000667.SZ|美好集团|3.52|1.52|1.53|
|000620.SZ|新华联|9.29|2.96|2.98|
|600162.SH|香江控股|4.18|2.29|2.27|
|000006.SZ|深振业A|7.40|2.33|2.27|

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|代码|证券简称|2016年6月27日收盘价（元/股）|TTM市净率（倍）|2015年度市净率（倍）|
|000631.SZ|顺发恒业|4.76|2.21|3.08|
|600684.SH|珠江实业|7.30|2.27|2.26|
|平均值||-|2.03|2.26|
|中值||-|2.21|2.27|

数据来源：Wind资讯
本次交易南山控股的换股价格为 5.83元/股（除息前），对应南山控股 TTM市盈率为 32.27倍，与可比公司市盈率平均水平基本相当，对应南山控股 2015年市盈率为 48.58倍，高于可比公司市盈率均值和中值，处于可比公司市盈率区间。本次换股价格对应南山控股 TTM市净率为 1.80倍，略低于可比公司市净率平均水平，对应南山控股 2015年市净率为 1.88倍，略低于 A股可比上市公司估值水平的均值和中值，但仍处于可比公司市净率范围内。
（2）充分考虑可比公司近期股价走势
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|代码|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年3月4日|2016年6月27日||
|600748.SH|上实发展|11.24|9.51|-15.04%|
|600533.SH|栖霞建设|7.03|4.81|-30.86%|
|000042.SZ|中洲控股|16.38|15.87|-1.89%|
|000667.SZ|美好集团|3.97|3.52|-11.34%|
|000620.SZ|新华联|7.09|9.29|31.03%|
|600162.SH|香江控股|7.07|4.18|-10.02%|
|000006.SZ|深振业A|8.80|7.40|-14.47%|
|000631.SZ|顺发恒业|5.10|4.76|-6.60%|
|600684.SH|珠江实业|8.13|7.30|-9.25%|
|平均值||-|-|-7.60%|
|中值||-|-|-10.02%|

注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度经前向复权计算
数据来源：Wind资讯
南山控股停牌以来，可比公司股票价格均存在一定程度的下跌，
平均跌幅为-10.02%。本次南山控股换股发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，充分考虑了近期可比公司股价走弱的因素。
（3）充分考虑地产板块近期股价走势
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|代码|指数名称|收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年3月4日|2016年6月27日||
|399637.SZ|深圳地产指数|5,848.11|5,445.85|-6.88%|

根据 Wind数据统计，南山控股停牌以来，地产指数存在一定幅度的下跌，本次南山控股换股发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，充分考虑了近期地产板块股价下跌的因素。
本次交易在综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、板块走势、以及可比公司股价等因素后，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为 5.83元/股（除息前），并最终根据利润分配调整，确定换股价格为 5.64元/股。
本次南山控股换股价格确定符合证监会《重组管理办法》的相关规定，且换股发行价格对应估值水平与可比上市公司平均估值水平基本一致，且符合近期房地产行业上市公司及板块股价走势，本次交易估值是合理、公允的。
2、深基地换股价格确定依据
本次换股吸收合并中，深基地 B股股东的换股价格以定价基准日前二十个交易日深基地 B股股票交易均价，即 16.62港元/股为基
础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即 23.27港元/股。
采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币 19.55元/股。自定价基准日起至换股实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
本次深基地股换股溢价率的确定主要参考因素如下：
（1）换股价格与历史价格比较
本次深基地 B股换股价格较停牌前最后一个交易日（2016年 3月 4日）收盘价、前 20个交易日均价、前 60个交易日均价、前 120个交易日均价、100%换手均价的溢价情况如下：
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|-|-|-|
|价格基准|B股历史股价（港元/股）|换股价格较历史股价溢价|
|停牌前1日收盘价|16.43|41.63%|
|前20日均价|16.62|40.00%|
|前60日均价|18.27|27.37%|
|前120日均价|16.87|37.94%|
|100%换手均价|19.56|18.97%|

数据来源：Wind资讯
本次深基地 B股换股价格较各历史均价均有一定幅度的溢价。
（2）换股价格与深基地可比公司估值水平的比较
由于 A股暂无从事物流园区开发运营及石油后勤服务上市公司，本次交易中，深基地的可比公司选取范围为 A股从事物流仓储业务的上市企业，选取标准如下：1、主要从事物流仓储业务的 A股上市
公司；2、剔除 2015年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、
无市盈率数据的 A股上市公司；3、从业务、开发模式、区域等多角
度挑选与深基地近似可比公司。
基于上述标准，深基地 A股可比上市物流仓储企业在 2016年 6月 27日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示：
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|证券简称|2016年6月27日收盘价（元/股）|TTM市盈率（倍）|2015年度市盈率（倍）|
|中储股份|7.34|18.49|24.23|
|光明地产|8.38|21.20|21.66|
|飞马国际|18.37|102.18|102.24|
|象屿股份|10.03|40.11|40.65|
|平均值|-|45.49|47.20|
|中值|-|30.65|32.44|

数据来源：Wind资讯
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|-|-|-|-|
|证券简称|2016年6月27日收盘价（元/股）|TTM市净率（倍）|2015年度市净率（倍）|
|中储股份|7.34|1.83|1.86|
|光明地产|8.38|1.38|1.39|
|飞马国际|18.37|7.45|7.45|
|象屿股份|10.03|1.92|1.95|
|平均值|-|3.15|3.16|
|中值|-|1.88|1.90|

数据来源：Wind资讯
本次深基地 B股换股价格为 23.27港元/股，较定价基准日前 20个交易日的深基地 B股股票交易均价 16.62港元/股有40%的溢价，对应 TTM市盈率为 57.14倍，对应 2015年市盈率为 48.88倍，处于可比公司估值范围内；对应深基地 TTM市净率为 2.53倍，2015年市净率为 2.57倍，处于可比公司估值范围内。
（3）换股溢价率与停牌期间大盘、深基地可比公司变动幅度的比较
2016年 3月 4日（即停牌前一交易日）至 2016年 6月 27日期
间，A股市场及 A股可比上市公司均有小幅上涨，B股市场存有一定程度的跌幅。在此期间，沪深 300指数累计上涨0.86%，深成 B指累计下跌8.08%，A股物流仓储可比上市公司股价累计变动幅度的平均值为5.76%、中值为-1.60%。
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|类别|公司名称|收盘价（元/股）或收盘指数||期间累计变动幅度|
|||2016年3月4日|2016年6月27日||
|深基地A股可比公司|中储股份|8.01|7.34|-8.00%|
||光明地产|9.65|8.38|-13.16%|
||飞马国际|17.18|18.37|39.39%|
||象屿股份|9.57|10.03|4.81%|
||平均值|-|-|5.76%|
||中值|||-1.60%|
|指数|沪深300|3,093.89|3,120.54|0.86%|
||深成B指|6,255.25|5,749.57|-8.08%|

注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度统一经前向复权计算
数据来源：Wind资讯
本次深基地 B股换股溢价率高于停牌期间A、B股指数（选取沪深300、深成 B指分别作为A、B股指数参照标准）和可比公司累计变动幅度，已充分覆盖了深基地各股东持有股票的机会成本。
（4）充分参考近年换股吸收合并交易的换股溢价水平
近年来我国主要换股吸收合并交易案例的被合并方换股溢价情况如下：
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|吸收合并交易类型|交易名称|被吸并方换股价格（元/股）|被吸并方停牌前20日交易均价（元/股）|溢价率|停牌期间深成B指/沪深300指数累计涨幅|溢价率减停牌期间大盘指数累计涨幅|
|拟上市吸并B|新城控股吸并新城B|8.12|3.05|166.60%|53.78%|112.82%|
|拟上市吸并AB|招商蛇口吸并招商局B|28.99|16.57|75.00%|-21.57%|96.57%|

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|拟上市吸并B|浙能电力吸并东电B||4.90|3.47|41.12%|32.67%|8.45%|
|A吸并B|城投控股吸并阳晨B||15.50|7.13|117.41%|36.32%|81.09%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并长城股份||6.50|6.50|0.00%|15.79%|-15.79%|
|A吸并A|攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业||14.14|14.14|0.00%|15.79%|-15.79%|
|A吸并A|百视通换股吸并东方明珠||10.63|10.63|0.00%|1.87%|-1.87%|
|A吸并A|东方航空换股吸并上海航空||5.50|5.50|0.00%|15.62%|-15.62%|
|A吸并A|济南钢铁换股吸并莱钢股份（第二次）||7.18|7.18|0.00%|3.58%|-3.58%|
|A吸并A|中国南车吸并中国北车||6.19|5.92|4.56%|44.62%|-40.06%|
|A吸并A|中国医药吸并天方药业||6.39|5.85|9.23%|0.80%|8.43%|
|A吸并A|长城电脑吸并长城信息||24.09|26.77|-10.00%|-39.53%|29.53%|
|平均溢价率|||-|-|33.66%|13.31%|20.35%|
|国企平均溢价率|||-|-|21.57%|9.63%|11.94%|
|A吸并B||南山控股吸并深基地B|19.55|13.96|40.00%|-8.08%|48.08%|

注：上述换股溢价率为各交易重组报告书中披露的最终数值，与根据换股价格及交易均价计算的溢价结果可能存在尾数差异
数据来源：Wind资讯
由上表可见，剔除掉大盘因素，近年来换股吸收合并交易中被合并方换股价格较被合并方股票停牌前二十日交易均价的溢价率平均值为20.35%，其中国有企业换股价溢价率平均值为11.94%，最低
换股溢价率-40.06%，最高换股溢价率112.86%。本次深基地 B股换
股价格为 23.27港元/股，剔除掉大盘因素，较停牌前二十日交易均
价溢价48.08%，处于历史可比交易换股溢价区间，高于历史可比交易平均换股溢价，给予深基地投资者充分保护。
（5）充分考虑A+B股上市公司 A股股价较 B股股价的溢价水平
由于历史原因，国内 B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的 B股价格较 A股价格普遍有较大折价。停牌前 20个交易日，深交所交通运输、仓储类企业 A股较 B股平均溢价率51.58%，上交所交通运输、仓储类企业 A股较 B股平均溢价率28.80%，两市交通运输、仓储类上市公司 A股股价较 B股股价平均溢价36.39%。
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|统计范围|溢价情况|
|深市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率|51.58%|
|沪市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率|28.80%|
|两市交通运输、仓储类企业A股较B股平均溢价率|36.39%|

数据来源：Wind资讯
本次深基地 B股换股溢价率为40%，处于交通运输、仓储类上市公司 A股股价较 B股股价的平均溢价区间，充分保障了 B股投资者利益。
本次被合并方深基地 B股换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
3、对上市公司和中小股东权益的影响
（1）对上市公司和中小股东短期权益的影响
根据南山控股、深基地 2015年财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并及募集配套资金完成后，南山控股、深基地每股收益情况如下：
单位：元/股
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|公司名称|项目|2015年度||
|||合并前|合并后|
|南山控股|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|
|深基地注|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.40|0.41|
|南山控股|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|
|深基地注|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.36|0.40|

注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:3.4663，根据南山控股合并后归属于母公司基本每股收益计算得到，尾数差异是由于保留 2位有效小数造成
本次换股吸收合并完成后，南山控股和深基地股东享有的 2015年归属于母公司股东基本每股收益基本保持不变，方案设计充分考虑了双边股东的利益，避免了每股收益摊薄。
（2）对上市公司和中小股东长期利益的影响
房地产开发运营业务市场已逐步进入平稳发展时期，行业竞争加剧，处于房地产行业细分市场的产业地产尤其是物流地产成为众多房地产企业谋求转型发展的重要方向，“房地产+物流地产”已成为传统地产企业升级转型新趋势。2005年至 2015年期间，我国社会物流总费用中储存费用由 10,600亿元增长至 37,000亿元，年复合增长率为13.32%，根据戴德梁行报告，截至 2015年 12月 31日，我国的人均物流设施面积为 0.9平方米，远低于经济发达市场的人均面积，
而同期末，美国及日本的人均物流设施面积分别为 5.4平方米和 4.4
平方米。截至 2015年末，我国甲级物流设施总建筑面积为 1,950万平方米，仅占我国物流设施总建筑面积的1.5%，供应相对短缺。我国通用及高标准物流仓储设施与发达国家尚存在着明显的差距。随着电商、高端制造业、现代批发零售业等下游行业对仓储、物流需求持续增长，物流地产未来增长空间巨大。
深基地旗下宝湾物流是最早进入国内物流仓储市场的行业开拓者之一，已投入运营的总建筑面积在行业内处于领先地位，形成了良好的品牌优势和区域布局。根据戴德梁行统计，截至 2015年 12月 31日，中国区域主要物流园区运营商的市场排名如下：
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|公司名称|总建筑面积（万平方米）||
||投入运营|市场份额|
|普洛斯|1,280.00|62.85%|
|嘉民|190.00|9.33%|
|宝湾控股|135.10|6.63%|
|宇培|96.80|4.75%|
|安博中国|91.40|4.49%|
|易商|83.00|4.08%|
|丰树|68.00|3.34%|
|维龙|53.70|2.64%|
|盖世理|22.40|1.10%|
|平安|16.10|0.79%|
|合计|2,036.50|100.00%|

数据来源：戴德梁行
本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流业务的开发建设能力，与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，形成业务协同及互补，有利于
提升存续上市公司的持续盈利能力，南山控股、深基地中小股东能够
享受存续上市公司未来业绩增长所带来的分红收益及价值增值收益。
综上所述，本次合并的定价公允、合理，不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情况。
上述内容已披露在报告书“第九节本次交易估值情况”之“一、南山控股换股发行价格确定依据”及“二、深基地换股价格确定依据”。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次合并的定价公允、合理，不存在损害南山控股、深基地及其股东利益的情况。
2、根据《报告书》，本次合并由你公司和深基地的控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）向你公司除南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，现金选择权行使价格与你公司换股价格一致；由南山集团及独立第三方向深基地除南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，现金选择权行使价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为基础溢价10%。请补充披露以下内容：
（1）请结合以往吸收合并案例说明深基地现金选择权价格与换股价格存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国
南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权。深基地现金选择权行使价格为 18.28港元/股，采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月 4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币 15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前 20个交易日股票交易均价 16.62港元/股溢价10%。在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地 B股票以 18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
本次合并中，深基地于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即 23.27港元/股。采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月 4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币 19.55元/股。
本次吸并方案结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续上市公司物流业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利用效率以及对物流园区的运营管理能力。与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，增强南山控股土地资源的获取能力，打通物流地产、住宅地产产业链，提升协同效应，有利于南山控股、深基地双边股东的长远利益。
本次深基地现金选择权价格低于换股价格，主要目的是为了鼓励深基地股东积极参与换股，享受存续上市公司未来业务发展，业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
本次深基地现金选择权价格低于换股价格的定价方式符合促成交易的基本原则，也符合此前案例的定价规律，现有涉及吸并 B股的案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易名称|被吸并方定价基准日前20日交易均价（元/股）|被吸并方换股价格（元/股）|被吸并方现金选择权价格（元/股）|现金选择权价格较交易均价溢价|现金选择权价格较换股价格溢价|
|新城控股吸并新城B|3.05|8.12|6.16|102%|-24%|
|招商蛇口吸并招商局B|14.30|28.99|15.67|10%|-46%|
|浙能电力吸并东电B|3.47|4.90|3.65|5%|-26%|
|城投控股吸并阳晨B|7.13|15.50|10.00|40%|-35%|
|南山控股吸并深基地B|13.96|19.55|15.36|10%|-21%|

上述内容已披露在报告书“第九节本次交易估值情况”之“三、现金选择权价格合理性分析”及“（二）深基地现金选择权合理性分析”。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次深基地现金选择权价
格低于换股价格的定价方式符合促成交易的基本原则，也符合此前案
例的定价规律，具有合理性。
（2）请说明截至《报告书》披露日，你公司尚未确定独立第三方的原因；如未能及时确定独立第三方或者独立第三方无法履约，是否存在影响本次交易的风险以及应对措施；并补充说明独立第三方未来受让深基地股票换股后的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】
1、尚未确定独立第三方的原因说明
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方，本次独立第三方与南山控股、深基地及本次募集配套资金的认购方不存在关联关系。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。
由于深基地正在积极与深基地现金选择权提供的潜在独立第三方商讨提供金额及细节，尚未确定最终的现金选择权提供方。
2、未能及时确定独立第三方或者独立第三方无法履约的风险提示以及应对措施
本次深基地提供现金选择权的独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告，如未能及时确定独立第三方，本次交易方案
的股东大会可能会延期，本次寻找独立第三方的标准之一是具有较强的履约能力，将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信进行考察，已充分保证独立第三方具有履约能力。吸并报告书已经补充披露相关现金选择权提供方的风险如下：
“为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。
截至本回复出具日，深基地现金选择权提供的独立第三方尚未最终确定，其确定的时间进度存在不确定性，独立第三方的确定进度可能影响股东大会的召开时间，独立第三方的履约能力也将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。”
上述内容已披露在报告书“第二节重大风险提示”之“二十、现金选择权提供方确定进度的风险”及“第十五节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十七）现金选择权提供方确定进度的风险”。
3、独立第三方未来受让深基地股票换股后的锁定期安排
本次拟提供深基地现金选择权的独立第三方除根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”外，未来现金选择权提供方因
履行现金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。
上述内容已披露在报告书“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（三）本次合并的现金选择权”之“2、深基地现金选择权”。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：南山控股、深基地正在积极与潜在独立第三方商讨，并将在召开股东大会前确定并公告。本次提供深基地现金选择权的独立第三方尚未确定的事项已经进行充分信息披露及风险提示。
本次拟提供深基地现金选择权的独立第三方除根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”外，未来现金选择权提供方因履行现金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。
（3）《报告书》披露，“下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东”。请详细说明无权主张现金选择权的股东的具体情形以及相关安排是否具有可操作性，请财务顾问和律师核查发表明确意见；
【回复】
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。
1、有权行使现金选择权的股东
无论是否参加南山控股为本次交易而召开的股东大会以及表决情况如何，同时满足以下条件的南山控股股东均有权行使现金选择权：（1）在现金选择权申报期内就行使现金选择权进行了有效申报；
（2）有效行使现金选择权申报后持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
（3）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
2、无权行使现金选择权的股东
持有南山控股的股份存在以下情形之一，其股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权：
（1）以书面形式向南山控股承诺对部分或全部股份放弃行使现金选择权的南山控股股东，对其承诺放弃的股份无权主张行使现金选择权；
（2）股份权属存在争议未确权，或者股份存在质押、司法冻结、查封等法律法规限制转让情形且股份持有人未经合法程序取得质权人或有权机关的书面同意或批准，无权就上述股份主张行使现金选择权；
（3）不属于上述两条明确规定的情形、但存在其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份（如南山控股的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东根据《证券法》关于禁止短线交易规定所持有的股份），无权就上述股份主张行使现金选择权。
本次换股吸收合并生效后，在南山控股确定的现金选择权申报期内，持有南山控股上述股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权，而任何涉及该等股份的现金选择权申报亦将会被确认为无效申报；若已申报行使现金选择权的股份在现金选择权实施日或之前出现上述情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。上述无权行使现金选择权股东的界定以及现金选择权的申报和实施操作模式是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法，新城控股换股吸收合并新城 B股，招商蛇口换股吸收合并招商地产等案例已完成实际操作，具备可操作性。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：上述现金选择权安排没有违反现行法律法规规定，无权行使现金选择权股东的界定及其安排具有可操作性。
经核查，信达律师认为：上述现金选择权安排没有违反现行法律法规规定，无权行使现金选择权股东的界定及其安排具有可操作性。
（4）请以举例的方式说明你公司及深基地不同比例的股东行使现金选择权的情况下，南山集团需支付的现金以及履约能力，请独立
财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】
1、南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。
南山控股现金选择权行使价格为 5.64元/股（已扣除 2015年度现金红利），与本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以 5.64元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
2、深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足 77,224,483股（含 77,224,483股），则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过77,224,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。
深基地现金选择权行使价格为 18.28港元/股，深基地现金选择权的提供方将以 18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金
选择权的深基地股份并支付相应现金对价。自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
3、中国南山集团需支付的现金以及履约能力
根据本次南山控股、深基地现金选择权提供方案测算，在极端情况下，若南山控股、深基地除中国南山集团及其关联方外的其他股东均行使现金选择权，则中国南山集团因提供现金选择权可能受让的南山控股股份数理论最大值为 454,895,255股，可能受让的深基地股份数理论最大值为 33,955,517股，需要支付资金的理论最大值折算成人民币合计为 30.87亿元。
截至 2015年 12月 31日，中国南山集团合并报表经审计的归属于母公司所有者权益 82.98亿元，货币资金 45.68亿元；母公司报表所有者权益合计 52.62亿元，货币资金 17.28亿元。中国南山集团与招商银行、工商银行、邮储银行有较好的合作关系，截至 2016年 6月 30日剩余授信额度 82.24亿元，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，具备提供现金选择权的履约能力。
上述内容已披露在报告书“第八节换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“（三）中小股东权利保护安排”之“2、中国南山集团作为现金选择权提供方的履约能力”。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：中国南山集团具有较强的财务实力以及资金筹措能力，具备按照本次方案提供南山控股、深基
地现金选择权的履约能力。
（5）请补充说明本次现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险以及风险应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在本次交易项下，南山控股作为存续公司于本次合并完成后的总股本为 26.77亿股，即本次交易完成后，南山控股的总股本仍超过 4亿元。
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。
本次现金选择权提供方案的设计以及独立第三方寻找的最主要原则为满足存续上市公司的上市条件，独立第三方与南山控股及深基地不存在关联关系，中国南山集团及独立第三方将共同担任现金选择权提供方，单个独立第三方因提供现金选择权义务而取得的本次吸并完成后南山控股的股份不超过本次吸并完成后南山控股总股本的9.9999%，由于本次交易部分自查人员（非上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他关联人及其直系亲属）持有的南山控股股票已承诺在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，因此，极端情况下本次交易完成后社会公众股东合计持有南山控股的股权比例不低于10%，符合股权分布的上市条件。
在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行 A股股票募集配套资金。在本次交易方案获得证监会核准后，若因行使现金选择权出现股权分布不再具备上市条件的极端情形，南山控股将及时启动募集配套资金发行工作，在六个月内解决股权分布问题并使得股票具备上市条件。
若因本次换股吸收合并实施现金选择权出现南山控股股权分布不再具备上市条件的极端情况，存续上市公司将积极运用资本运作方式促使南山控股在极端情况出现后的 6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加南山
控股的社会公众股东人数及社会公众持有南山控股股份的数量。
上述内容已披露在报告书“第三节本次交易概况”之“八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”。
吸并报告书已经补充披露相关不符合上市条件的风险如下：
“本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。
根据《上市规则》第 14.1.1条（九）项、第 13.2.1条第（九）项、第 12.13条关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
根据《上市规则》的相关规定：因股权分布发生变化连续二十个交易日不再具备上市条件，未在上述二十个交易日内披露解决方案的，深交所将在上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，上市公司股票及其衍生品种可以复牌。上市公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在停牌后一个月内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，上市公司股票交易将被实行退
市风险警示。股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，深交所将有权决定暂停上市公司股票上市交易，上市公司因股权分布变化不再具备上市条件被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，深交所将终止其股票上市。
若本次交易完成后，南山控股股权分布连续 20个交易日不具备上市条件，南山控股股票将有可能被暂停上市；若南山控股股票被暂停上市交易之日起 6个月内仍不能达到上市条件的，南山控股股票将被终止上市交易，提示投资者该潜在风险。”
上述风险已披露在报告书“第二节重大风险提示”之“二十一、上市条件的风险”及“第十五节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十八）上市条件的风险”。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易方案已采取措施确保在本次交易完成后社会公众股东合计持有南山控股的股权比例不低于10%，确保本次交易完成后的股本结构符合《证券法》有关上市股权分布的要求。
3、根据《报告书》，本次合并涉及深基地 B股债权债务的转移，须取得对应债权人的同意，南山控股、深基地将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。请补充披露如你公司的债权人提出相关清偿债务或提供担保的要求，你公司对相关债券清偿或担保的具体安排
以及对财务状况的影响，并说明公司的应对措施。
【回复】
1、南山控股债务的基本情况
截至 2016年 3月 31日，南山控股母公司口径负债总额为 118,485.93万元，按照会计科目分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|负债金额|
|应付票据|2,189.38|
|应付账款|3,367.81|
|预收款项|3,022.08|
|应付职工薪酬|331.04|
|应交税费|89.18|
|应付利息|4,879.30|
|其他应付款|29,650.61|
|流动负债合计|43,529.40|
|非流动负债|-|
|应付债券|74,920.75|
|预计负债|35.78|
|非流动负债合计|74,956.53|
|负债合计|118,485.93|

2、债权人通知及书面同意取得情况
截至本回复出具日，南山控股已分别通知债权人本次换股吸收合并的债务承继事项，如有对本次换股吸收合并债务承继事项的异议债权人，南山控股将依法根据债权人要求清偿债务或提供担保。
（1）公司债券持有人
南山控股于 2012年 4月发行的南山控股 2012年公司债券（债
券简称为“12雅致01”和“12雅致02”），“12雅致01”和“12雅
致02”持有人会议通知已经发出，会议将于 2016年 7月 22日召开，审议本次换股吸收合并的债务承继事项。
（2）金融债权人
截至 2016年 3月 31日，南山控股无金融债权人。
（3）普通债权人
截至本回复出具日，南山控股已对常熟雅致模块化建筑有限公司、武汉雅致集成房屋有限公司和深圳市雅致集成房屋服务有限公司等 18家主要普通债权人发出本次债务承继的通知函，已发出通知函债务金额 30,742.57万元（其中南山控股母公司的关联公司债务金额29,529.32）,通知金额合计占南山控股母公司 2016年 6月 30日普通债务（扣除应付债券、预收账款、应付职工薪酬、利息、应交税费）的比例约为98%，后续将在本次交易方案向证监会申报前获取主要普通债权人对换股吸收合并债务承继事宜无异议的同意函。
3、相关偿债安排的具体期限
截至本回复出具日，南山控股已分别通知债权人本次换股吸收合并的债务承继事项，南山控股将在南山控股、深基地股东大会审议通过本次交易之日起三十日内在报纸上刊登关于本次换股吸收合并的
债权人公告。
根据《公司法》等法律法规的要求，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求南山
控股清偿债务或者提供相应的担保，南山控股将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
4、对财务状况的影响及应对措施
截至本回复出具日，尚未收到债权人要求南山控股提前清偿债务或另行提供相应担保的要求。
截至 2016年 3月 31日，南山控股母公司口径资产总额为 739,105.39万元，流动资产为 305,327.71万元，货币资金 56,372.98万元，负债总额为 118,485.93万元。
假设需提前清偿的债务比例分别为10%、50%和100%的情况下，分析南山控股流动资产、总资产对需偿还债务的覆盖率情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|提前清偿比例（假设）|||
||10%|50%|100%|
|需偿还债务金额（万元）|11,848.59|59,242.97|118,485.93|
|货币资金覆盖率|471.56%|94.31%|47.16%|
|流动资产覆盖率|2576.91%|515.38%|257.69%|
|净资产覆盖率|5237.92%|1047.58%|523.79%|
|总资产覆盖率|6237.92%|1247.58%|623.79%|

从上表可见，南山控股母公司流动资产远大于其负债总额，货币资金覆盖率、流动资产覆盖率、净资产覆盖率均较高，有能力应异议债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
上述内容已披露在报告书“第八节换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“（四）债权人保护”。
4、根据《报告书》，你公司拟向烟台市国开汉富融翔投资中心
（有限合伙）（以下简称“国开汉富融翔”）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）（以下简称“国开汉富贵富”）和金信基金管理有限公司拟设立的资产管理计划发行股份募集配套资金不超过 16.50亿元。请补充披露以下内容：
（1）请补充披露募集配套资金摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并进行风险提示；
【回复】
根据南山控股、深基地 2015年财务报表和经安永审阅的南山控股备考合并审阅报告，本次换股吸收合并及募集配套资金完成后，南山控股、深基地每股收益及每股净资产情况如下：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年度|||
|||合并前|合并后|募集配套资金后|
|南山控股|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.11|
|深基地注|归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.40|0.41|0.37|
|南山控股|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.11|
|深基地注|扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股）|0.36|0.40|0.37|
|公司名称|项目|2015年12月31日|||
|||合并前|合并后|募集配套资金后|
|南山控股|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|3.10|2.83|2.55|
|深基地注|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|7.61|9.81|8.84|

注：深基地合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例
1:3.4663，根据南山控股合并后归属于母公司基本每股收益及每股净资产计算得到，尾数差
异是由于保留2位有效小数造成
本次换股吸收合并完成后（未考募集配套资金），南山控股和深基地股东享有的 2015年归属于母公司股东基本每股收益基本保持不变，南山控股股东享有的截至 2015年年末归属于母公司股东每股净资产略有下降；深基地股东享有的截至 2015年末归属于母公司股东每股净资产有较大幅度增厚，增厚比例达到28.91%。考虑本次募集配套资金后，相应的南山控股和深基地归属于母公司股东享有的每股收益会略有下降。
上述内容已披露在报告书“第一节重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施”。
补充风险提示披露如下：
“本次募集配套资金完成后，存续上市公司总股本和净资产将相应增加，由于募集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此存续上市公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故存续上市公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。”
上述内容已披露在报告书“第二节重大风险提示”之“十八、募集资金运用风险”及“第十五节风险因素”之“二、本次交易完成后的相关风险”之“（三）募集资金运用风险”。
（2）请补充说明国开汉富融翔和国开汉富贵富在产权结构完全
一致的情况下同时认购本次发行股份的原因；
【回复】
本次交易中，国开汉富融翔和国开汉富贵富作为一致行动人，拟通过自有及合法自筹资金参与认购 23,049.64万股，涉及金额 13亿元。考虑到此次认购涉及的股份数量和金额较大，为便于资金筹集以及后续的管理、退出和核算，安排国开汉富融翔和国开汉富贵富分别进行认购。
上述内容已披露在报告书“第五节募集配套资金发行对象”之“一、募集配套资金发行对象概况”。
（3）截至《报告书》披露日，国开汉富融翔和国开汉富贵富尚未完成私募基金登记备案工作，请补充说明相关工作的进展情况；
【回复】
根据国开汉富融翔及国开汉富贵富的承诺，国开汉富融翔及国开汉富贵富将积极推进其私募投资基金备案工作，在募集配套资金方案实施前完成备案程序。目前，上述私募基金登记备案相关工作正在正常准备中，预计在募集配套资金方案实施前完成备案程序不存在障碍。
上述内容已披露在报告书“第五节募集配套资金发行对象”之“二、募集配套资金发行对象具体情况”。
（4）请补充披露发行对象是否存在结构化安排、其参与认购募集配套资金的最终资金来源，请独立财务顾问核查并发表明确意见；
【回复】
本次交易尚需获得南山控股和深基地股东大会及国务院国资委、商务部和中国证监会等监管机构的批准或核准方能实施，发行对象用于参与认购本次募集配套资金的款项亦尚未实际投入公司。根据发行对象（认购方）出具的承诺：“本企业以自有资金及自筹资金参与本次认购，认购资金来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受南山控股、本次募集配套资金的主承销商以及上述机构关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本企业资产状况良好，不存在影响本次认购的情况。”
上述内容已披露在报告书“第五节募集配套资金发行对象”之“二、募集配套资金发行对象具体情况”。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：发行对象已承诺认购资金不存在结构化安排、其参与认购募集配套资金的最终资金来源将为其自有或自筹的合法资金。
（5）请补充披露发行对象主要管理人员情况。同时，进一步说明除国开汉富融翔和国开汉富贵富为一致行动人外，发行对象之间、发行对象与换股吸收合并双方主要股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
【回复】
本次发行对象中，国开汉富融翔和国开汉富贵富均为 2016年 3月 30日新成立的有限合伙企业，截至本回复出具日尚未开展具体经营业务，主要管理人员尚未聘任，后续将根据其自身经营需求聘任主要管理人员。金信基金管理有限公司拟设立的资管计划专为参与认购本次募集配套资金而设立，设立后将由金信基金负责管理，发行对象自身无主要管理人员。
除国开汉富融翔和国开汉富贵富为一致行动人外，发行对象之间、发行对象与换股吸收合并双方主要股东之间均不存在关联关系或一致行动关系。
上述内容已披露在报告书“第五节募集配套资金发行对象”之“二、募集配套资金发行对象具体情况”。
5、根据《报告书》，本次交易涉及深基地的员工安置，为实现劳动关系的稳定过渡，你公司和深基地将召开职工代表大会，审议通过与本次交易相关的员工安置方案。请补充说明深基地员工安置的具体计划以及召开职工代表大会的时间安排。
【回复】
本次换股吸收合并完成之后，深基地母公司将注销法人资格，其董事和监事将不再履职，全体员工（包括管理人员）将根据业务布局
和未来发展规划由存续公司南山控股或其子公司接收和安置，深基地下属子公司的员工将根据其与各子公司签订的劳动合同继续在子公司工作。深基地母公司员工由南山控股承接仅涉及劳动合同用人单位的变更，转移至接收单位的深基地母公司员工在深基地的工作年限将合并计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低，并将根据接收单位未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施合理的绩效分配制度。对于自愿选择离职的职工，在本次合并生效后，深基地将根据相关法律法规规定妥善解决安置问题或给予相应的经济补偿。
为充分保护深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定过渡，深基地已于 2016年 7月 18日召开 2016年第二次职工代表大会审议通过了《关于南山控股换股吸收合并深基地并募集配套资金项目涉及的职工安置方案的议案》。南山控股已于 2016年 7月 15日召开 2016年第二次职工代表大会，审议通过了《关于南山控股换股吸收合并深基地并募集配套资金项目涉及的职工安置方案的议案》。
6、请补充披露深基地法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，
南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。深基地注销法人资格对其生产经营的影响情况如下：
1、资质申领
深基地的主营业务为物流仓储、堆存业务，码头、港口服务业务以及仓库及办公楼的租赁业务。
深基地母公司从事现有业务所必需的许可、资质应满足的主要条件包括企业的经营场地、经营设备、设施、人员及相关的管理制度、操作规程、方案等，具体情况如下表所示：
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|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
|港口设施保安符合证书|港口设施为散货船、移动式海上钻井装置、其他货船提供服务。|Z09020401-2010-0040|中华人民共和国交通运输部|有效期至 2015 年 7月8日（已向交通主管部门报送续证申请，目前正在审批中）|该资质的申请需要通过保安评估→制定并实施保安计划→向交通部申请资质三个步骤。其中：① 对港口设施进行保安评估要求申请人的以下方面需满足评估保安评估的要求：设施的保安状况；设施的结构、布局情况；对人员进行保护的安全体系；保安工作程序；无线电和电信系统；会对人员、财产或者港口作业构成危险的其他区域。② 制定并实施《港口设施保安计划》的要求包括：配备必要的保安人员；安装使用保安设备设施；制定并执行各项保安制度、措施和程序；按照交通部规定的保安标准配备保安、交通、通信装备，按照规定设置港口设施内的标志；保安设备设施应当与港口设施主体工程同时设计、同时建设、同时验收、同时投入使用等。|

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|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
|交通运输企业安全生产标准化达标等级证书|港口危险货物码头三级资质|2014-20-32-3-030006|深圳港口协会|2014 年 11 月 25 日至 2017 年 11 月 25日|具备法人资格、并直接从事交通运输业务；具备与其经营管理相适应的安全生产管理机构和人员，并建有相应的安全生产管理制度；已进行安全生产标准化建设自评。|
|国际联网备案登记证书|计算机信息系统进行国际联网，深基地已办理国际联网备案登记|深公网安备案证字第4403301900775号|深圳市公安局公共信息网络安全监察分局|2008年6月23日核发|未规定该资质办理的条件，但国际联网的法人和其他组织应当履行下列安全保护职责：建立健全安全保护管理制度；落实安全保护技术措施；负责对本网络用户的安全教育和培训；对委托发布信息的单位和个人进行登记、审核；建立用户登记和信息管理制度；对于违法违规行为保留有关原始记录，向当地公安机关报告；删除违法违规的内容的地址、目录或者关闭服务器。|
|进出口货物收发货人报关注册登记证书|进出口货物收发货|4403134944|中华人民共和国深圳海关|有效期至2016年12月5日|未规定该资质办理的条件，但申请人需要先办理对外贸易备案或外商投资企业备案审批。|

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|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
|港口经营许可证|码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸、仓储服务；经营地域为深圳港南山港区赤湾石油基地码头A-F 泊位，赤湾石油基地工作船码头1-2#泊位|（粤深）港经证（0132）号|深圳市交通运输委员会|有效期至2016年11月13日|固定的经营场所；与经营业务相适应的设施、设备、专业技术人员、管理人员；有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案。|
|港口危险货物作业附证|作业区域范围为赤湾石油基地C、D泊位（5000吨级）；作业方式为船-管道，车-船，管道-船，船-车|（ 粤 深 ） 深 港 经 证（0132）号-M001|深圳市交通运输委员会|有效期至2016年11月13日|符合港口经营许可的条件；安全生产管理管理机构或者配备专职人员；安全管理制度和操作规程；从业人员应当取得相应的从业资格证书；港口危险货物作业设施设备；事故应急预案和应急设施设备。|
|深圳市经营性停车场许可证|开办经营性停车场|深 公 交 停 管 许 字A01148号|深圳市公安局交通警察局|2014 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 21日|财产或者经费；组织机构和场所；停车场设施和经营管理设施；与停车场管理业务相适应的专业管理人员等。|

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|资质证书|许可类别、范围/资质对应的业务及业务经营范围|证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
|深圳市特种设备使用和管理安全要求达标证书|特种设备使用和管理安全要求达标等级为一级|无|深圳市特种设备行业协会|2011年12月核发|申请人是该特种设备的使用管理人；申请人按照规定聘用取得相应资格的人员从事该特种设备的管理、作业工作；该特种设备的设计、制造、安装、改造等符合特种设备有关法律法规、安全技术规范和标准的要求。|
|中华人民共和国深圳海关监管场所注册登记证书|设立赤湾港航专用型码头|深关所字第040130号|深 圳海关|至2018年8月13日|经工商行政管理部门注册登记，具有独立企业法人资格；具有专门储存货物的营业场所，拥有营业场所的土地使用权。租赁他人土地、场所经营的，租期不得少于 5 年；经营液/气体化工品、易燃易爆危险品等特殊许可货物仓储的，应当持有特殊经营许可批件。|
|中华人民共和国深圳海关监管场所注册登记证书|设立深圳赤湾石油基地专用型码头|深关所字第000131号|深圳海关|至2018年8月13日||

根据本次合并方案，本次合并完成后，存续公司南山控股将承继和承接深基地的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务等，不会导致经营场地、经营设备、设施、人员等发生变化，因此，深基地母公司生产经营所必需的许可和资质变更至存续公司或由存续公司申请不存在实质性法律障碍。
2、资产权属变更
（1）土地使用权
深基地母公司未拥有自有土地使用权，本次合并不涉及深基地母公司的土地使用权权属变更。
深基地母公司拥有 4宗租赁地块的使用权，该等租赁地块的出租方为中国南山集团，系本次合并双方的控股股东和实际控制人，本次合并完成后，上述租赁地块的租赁合同及深基地在该等合同项下的权利和义务由南山控股承继和承接不存在实质性法律障碍。
（2）房产
深基地母公司拥有的房产因所附着地块系租赁地块且该等地块尚未取得权属证书而未办理产权登记。上述房产系深基地自行投资建设，不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次合并完成后，该等房产由南山控股承接和使用不存在实质性法律障碍。
（3）对外投资
截至本回复出具日，深基地纳入合并报表范围内的下属公司共计 38家，参股公司为 3家，其中：深基地直接持股的控股子公司和参股子公司包括宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务。本次合并完成后，深基地所持宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务的股权将由南山控股承继。就前述股权承继事宜，深基地已征询了该等公司他方股东的意见，除深圳赤湾海洋石油工程有限公司他方股东的同意函尚在取得过程中外，其他三家公司的他方股东均已书面同意南山控股承继深基地所持相关公司的股权。
（4）商标
截至本回复出具日，深基地母公司拥有 90项中国境内注册商标，深基地为上述商标的唯一合法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制性权利，本次合并完成后，该等商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍。
3、合同变更
（1）银行授信合同、借款合同和担保合同
就深基地母公司正在履行的银行授信合同、借款合同和其作为担保人的担保合同，深基地已向相关合同项下的债权人发出书面通知，就本次合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下债务事宜取得债权人同意。截至本回复出具日，相关金融债权人同意函正在取得过程中。
（2）其他重大合同
截至本回复出具日，深基地已向截至 2016年 3月 31日占母公司债务总额（扣除银行借款、应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金）98%以上的债权人发出书面通知，就合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下的债权债务取得债权人同意函。截至本回复出具日，相关债权人同意函正在取得过程中。就深基地作为债权人的合同，深基地将根据《合同法》的规定在本次合并生效后通知对方合同主体变更事宜。
上述内容已披露在报告书“第六节深基地基本情况”之“五、深基地的业务与技术情况”之“（十）深基地业务资质情况”及“十四、深基地主要资产情况”之“（七）权属变更可实现性分析”。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次合并完成后深基地将注销法人资格，深基地现有业务所必需的资质申领以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质性法律障碍；就南山控股承继深基地所直接持有的控股和参股子公司股权，除深圳赤湾海洋石油工程有限公司他方股东的同意函尚在取得过程中外，深基地已取得其他公司他方股东的同意函；深基地注销不会对其现有的业务经营产生重大不利影响。
经核查，信达律师认为：本次合并完成后深基地将注销法人资格，深基地现有业务所必需的资质申领以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质性法律障碍；就南山控股承继深基地所直接持
有的控股和参股子公司股权，除深圳赤湾海洋石油工程有限公司他方股东的同意函尚在取得过程中外，深基地已取得其他公司他方股东的同意函；深基地注销不会对其现有的业务经营产生重大不利影响。
7、截至《报告书》披露日，深基地存在合计建筑面积为 62.58万平方米的房产未取得权属证书，占深基地自有房产总面积的34.13%，存在合计 99.81万平方米的土地使用权未取得权属证书，占深基地土地使用权总面积的19.30%。请补充披露上述自有房产和土地使用权权证预计办毕时间，逾期未办毕的影响及解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
【回复】
1、未取得权属证书的自有房产
截至本回复出具日，深基地及其控股子公司未取得权属证书的房产共计 105项，其中尚未办理竣工结算或正在办理权属证书的房产共计 32项，面积为 35.10万平方米，约占深基地及其控股子公司自有房产总面积的20.04%；暂时无法办理权属证书的房产共计 73项，面积为 27.15万平方米，约占深基地及其控股子公司自有房产总面积的15.50%。
（1）可办理权属证书的房产及权属证书办理进度
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|序号|权利人|房地产名称|建筑面积（平方米）|
|1|龙泉宝湾|5号仓库|24,033.00|
|2|龙泉宝湾|8号仓库|24,033.00|

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|序号|权利人|房地产名称|建筑面积（平方米）|
|3|南京宝湾|1号库|16,779.50|
|4||2号库|5,966.80|
|5||3号库|12,686.90|
|6||4号库|9,742.40|
|7||5号库|23,537.70|
|8||6号库|24,827.40|
|9||7号库|11,819.90|
|10||综合楼三层|723.06|
|11||综合楼四层|723.06|
|12||综合楼五层|723.06|
|13||综合楼一层|676.00|
|14||综合楼二层|723.06|
|15||综合楼六层|703.90|
|16|武汉宝湾|3号仓库|24,712.85|
|17||4号仓库|24,712.85|
|18||5号仓库|18,642.45|
|19||6号仓库|23,505.45|
|20||7号仓库|24,789.15|
|21||8号仓库|24,789.15|
|22||综合楼一层|1,449.05|
|23||综合楼二层|1,032.20|
|24||综合楼三层|1,032.20|
|25||综合楼四层|1,032.20|
|26||综合楼五层|1,032.20|
|27||综合楼六层|993.94|
|28||堆场|32,499.90|
|29||厕所|103.42|
|30||辅助用房|322.56|
|31|南通宝湾|5号仓库|6,107.01|
|32||6号仓库|6,555.45|

上述房产权属证书的办理进度为：龙泉宝湾和南通宝湾的房产已完成竣工验收手续，武汉宝湾房产尚在办理竣工验收，该等房产的权属证书预计 2016年年底可以取得。南京宝湾的房产目前尚在办理工程整体验收。
（2）暂时无法办理权属证书的房产情况
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|序号|权利人|房地产名称|建筑面积（m2）|
|1|深基地|赤湾石油大厦（14楼与16楼）|3,320.00|
|2|深基地|A1仓库|4,032.00|
|3|深基地|D1仓库|4,032.00|
|4|深基地|A2仓库|4,608.00|
|5|深基地|D2仓库|4,608.00|
|6|深基地|A3仓库|3,228.00|
|7|深基地|D3仓库|3,140.00|
|8|深基地|F1仓库|3,120.00|
|9|深基地|D5机械仓库|2,348.30|
|10|深基地|A4仓库|3,124.00|
|11|深基地|G1.G2仓库|10,800.00|
|12|深基地|D4仓库|1,746.00|
|13|深基地|A5仓库|4,944.00|
|14|深基地|F3.F4仓库|6,532.00|
|15|深基地|G3.G4.G5仓库|9,959.00|
|16|深基地|F5仓库|1,514.00|
|17|深基地|B1堆场|6,020.00|
|18|深基地|B2堆场|3,657.00|
|19|深基地|B3堆场|9,716.00|
|20|深基地|B4堆场|9,740.00|
|21|深基地|C1堆场|6,020.00|
|22|深基地|E1堆场|6,141.00|
|23|深基地|C2堆场|6,076.00|
|24|深基地|C3堆场|9,716.00|
|25|深基地|C4堆场|4,195.00|
|26|深基地|F1堆场|4,259.00|
|27|深基地|B5堆场|6,352.00|
|28|深基地|F3.F4堆场|8,392.00|
|29|深基地|A1.A2堆场|2,841.27|
|30|深基地|职工宿舍及食堂|2,728.90|
|31|深基地|A变电站|122.34|
|32|深基地|基地办公楼|1,930.00|
|33|深基地|C变电站|122.34|
|34|深基地|赤湾大厦|10,000.00|
|35|深基地|赤湾石油大厦（除14楼与16楼）|20,258.00|
|36|深基地|钢结构活动房2座|174.60|
|37|深基地|活动房1座|14.56|
|38|深基地|自行车棚|-|

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|序号|权利人|房地产名称|建筑面积（m2）|
|39|深基地|汽车棚一座|-|
|40|深基地|F2堆场化学品棚|-|
|41|深基地|石油大厦后停车棚|-|
|42|深基地|基地楼第三停车棚|-|
|43|深基地|迎宾403房|123.00|
|44|深基地|迎宾404房|157.00|
|45|深基地|活动岗亭|-|
|46|深基地|F6仓库|-|
|47|深基地|保安亭|-|
|48|深基地|保安亭|-|
|49|深基地|F6堆场|9,718.50|
|50|深基地|H1库|9,435.56|
|51|深基地|H2库|1,063.61|
|52|深基地|H3库|7,731.70|
|53|深基地|H3库区岗亭|-|
|54|深基地|H3库停车棚|-|
|55|深基地|A1库岗亭|-|
|56|深基地|A1库停车棚|-|
|57|深基地|Q1仓库|394.00|
|58|深基地|Q1库岗亭|-|
|59|深基地|壳牌码头卫生间|-|
|60|深基地|工具库旁雨棚|-|
|61|深基地|叉车棚|-|
|62|深基地|H6库|3,433.56|
|63|深基地|吹灰割包房|-|
|64|深基地|吹灰割包房|4,667.04|
|65|深基地|H7库|-|
|66|深圳宝湾|叉车棚|-|
|67|深圳宝湾|4万高层仓库|40,000.00|
|68|深圳宝湾|南山职工宿舍B9503|42.00|
|69|深圳宝湾|南山职工宿舍B9504|42.00|
|70|深圳宝湾|南山职工宿舍B9505|42.00|
|71|深圳宝湾|1号平仓|5,000.00|
|72|深圳宝湾|赤湾港湾小区D9-403职工宿舍|76.00|
|73|深圳宝湾|夹心板组合房|-|

深基地及其控股子公司上述暂时无法办理房屋权属证书的房产
附着于深基地及其控股子公司向中国南山集团租赁的赤湾地块上，因建设时间较早，土地和房产的权利人分离，并且租赁地块因规划调整和法定图则修编修改等原因亦未取得土地权属证书，故附着其上的房产暂时无法办理相应的房屋权属证书。上述暂时无法办理权属证书的房产均系深基地及控股子公司自行投资建设，不存在产权纠纷，亦不存在政府主管部门限制、禁止使用该等房产或因此对相关公司作出处罚的情形。
2、未取得权属证书的自有土地使用权及权属证书办理进度
截至本回复出具日，深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计 8宗，具体如下：
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|序号|权利人|土地用途|宗地面积（m2）|地址|
|1|江阴宝湾|仓储（工业）用地|133,335|璜土镇花港苑村|
|2|肥东宝湾|仓储用地|101,825|肥东县撮镇镇东华路与新华路交口西南角|
|3|西安宝湾|仓储用地|171,452.50|临潼区斜口街办辖区|
|4|锡通宝湾|仓储用地|135,072|南通市通州区张芝山镇天星村 31、42、43、44、45组|
|5|阳逻宝湾|工业用地（仓储物流）|145,141.63|新洲区阳逻街马山村、余岗村、邱栗村和仓埠街毕铺村|
|6|西彭宝湾|物流仓储用地|115,593|九 龙 坡 区 西 彭 组 团 D 分 区D52-1-1/03号宗地|
|7|成都油气基地|工业用地|93,332.01|新都区新都街道龙虎村1、2组、桥楼村1组|
|8||工业用地|102,392.52|新都区新都街道龙虎村1、2组|

上述土地使用权均系深基地控股子公司通过出让方式取得，深基
地控股子公司已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让
金，土地使用权证的办理不存在法律障碍。该等土地使用权权属证书
的办理进度为：江阴宝湾、肥东宝湾、西安宝湾、锡通宝湾、成都油气基地地块的权属证书预计 2016年底可以取得，阳逻宝湾和西彭宝湾地块的权属证书预计 2017年内可以取得。
3、逾期未办毕的影响及解决措施
深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的土地和房产由各公司正常经营管理、使用，逾期未办毕权属证书不会对各公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
根据中国南山集团出具的《关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函》，如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除外），中国南山集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿。
上述内容已披露在报告书“第六节深基地基本情况”之“十四、深基地主要资产情况”。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的土地和房产目前均由深基地及其控股子公司正常经营管理、使用，未取得权属证书的情况对深基地及其控股子公司实
际占有、使用该等资产不会造成重大不利影响。中国南山集团已承诺赔偿在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中可能产生的赔偿、罚款、税费，可以有效控制经营风险和财务风险。因此，土地和房产权属证书如逾期未办毕，不会对深基地持续生产经营构成重大不利影响。
经核查，信达律师认为：深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的土地和房产目前均由深基地及其控股子公司正常经营管理、使用，未取得权属证书的情况对深基地及其控股子公司实际占有、使用该等资产不会造成重大不利影响。中国南山集团已承诺赔偿在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中可能产生的赔偿、罚款、税费，可以有效控制经营风险和财务风险。因此，土地和房产权属证书如逾期未办毕，不会对深基地持续生产经营构成重大不利影响。
8、根据《报告书》，深基地 2016年 1-3月归属于母公司股东的净利润为 931.10万元，同比下降59.42%，请详细说明深基地净利润同比下降幅度较大的原因及合理性，请财务顾问和会计师发表专业意见。
【回复】
深基地公司主营业务主要为堆存（仓储）业务、装卸业务、港务管理业务和办公租赁及其他业务。深基地公司有关期间的利润主要来源于该主营业务及投资收益，其营业收入及利润情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|环比变动金额（注）)|环比变动率（注）|
|营业收入：|||||
|堆存(仓储)业务|13,652|52,019|2,588|4.98%|
|装卸业务|581|3,683|-1,361|-36.95%|
|港务管理业务|304|1,665|-449|-26.96%|
|办公租赁及其他业务|1,906|7,660|-36|-0.47%|
|营业收入合计|16,443|65,028|742|1.14%|
|投资收益：|||||
|权益法核算的长期股权投资收益|502|5,897|-3,889|-65.95%|
|银行理财产品投资收益|103|1,614|-1,203|-74.53%|
|投资收益合计|605|7,511|-5,092|-67.79%|
|营业利润|1,989|12,879|-4,923|-38.22%|
|利润总额|2,113|14,090|-5,639|-40.02%|
|净利润|1,438|11,067|-5,316|-48.03%|

注：2016年环比变动系根据2016年1-3月数据推算至全年计算得出。
深基地 2016年 1-3月利润下降的最主要原因是深基地公司所持有的对深圳赤湾胜宝旺工程有限公司(以下简称“胜宝旺公司”)长期股权投资形成的投资收益大幅下降导致。胜宝旺公司业绩下滑是由于国际油价长期处于低位，胜宝旺公司主营业务为生产经营海洋工程用、陆地工业和民用工程用钢结构制品及自产产品的售后服务，海上石油相关的客户为其主要营收来源。深基地持有胜宝旺公司股权比例为32%，采用权益法核算。
2016年一季度，受国际油价持续低位的影响，海上石油投资与运营投入明显减少，造成胜宝旺公司盈利水平大幅下降，归属于深基地的投资收益与去年同期未经审计管理层报表相比同比下降达到 980万元，导致深基地 2016年 1-3月归属于母公司股东的净利润下
降。
经核查，独立财务顾问中信证券认为：上述针对净利润同比下降幅度较大的原因及合理性的说明与实际情况相符。
经核查，会计师安永认为：基于安永执行的相应工作，新南山控股管理层上述针对净利润同比下降幅度较大的原因及合理性的说明，在所有重大方面与我们在执行针对合并备考财务报表的审阅业务中了解的信息一致。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会二〇一六年七月十八日