盈利预测实现情况
专项审核报告
苏州新海宜通信科技股份有限公司
会专字[2015]1228号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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会专字[2015]1228号关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
苏州新海宜通信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本专项审核报告仅作为贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：苏州新海宜通信科技股份有限公司《关于2014年度盈利预测实现情
况的专项说明》
（此页无正文）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张婕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：施琪璋
中国·北京 中国注册会计师：齐利平
二○一五年三月十八日
苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自2014年1月1日起至2014年12月31日止期间/2014年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司原名苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司，是经江苏省人民政府苏政复[2001]34号文《省政府关于同意变更设立苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司的批复》批准，由自然人张亦斌、马玲芝、上海联和投资有限公司、苏州工业园区民营工业区发展有限公司、中合资产管理有限责任公司及其他31位自然人共同发起，原注册资本为人民币5,310万元，股份总数5,310万股（每股面值 1元），于 2001年 3月 23日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。公司经营地址：苏州工业园区泾茂路168号。法定代表人张亦斌。
2006年11月6日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2006]117号文核准，本公司于 2006年 11月 9日首次向社会公开发行人民币普通股1,770万股，每股面值1元。发行后注册资本变更为人民币7,080万元，股份总数 7,080万股（每股面值 1元）。2006年 11月 30日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新海宜”，证券代码“002089”。
2007年 5月，根据公司 2006年度股东大会决议通过，公司以 2006年末总股本 7,080万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 2股，共转增股本1,416万股，转增后注册资本变更为人民币8,496万元，股份总数8,496万股（每股面值1元）。
2008年4月，根据公司2007年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2007年末总股本8,496万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增8股，共转增股本 6,796.80万股，转增后注册资本变更为人民币 15,292.80万元，股份
苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明总数15,292.80万股（每股面值1元）。
2009年 4月，根据公司 2008年度股东大会决议通过，以 2008年末总股本 15,292.80万股为基数，按每 10股送 2股红股，以未分配利润转增股本 3,058.56万股，同时以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本3,058.56万股，转增后注册资本变更为人民币21,409.92万元，股份总数21,409.92万股（每股面值 1元）。公司名称变更为苏州新海宜通信科技股份有限公司，并于 2009年 6月4日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。
2010年6月，根据公司2009年第一次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可[2010]671号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司以非公开发行股票的方式向 6名特定投资者发行了 2,116万股人民币普通股（A股），每股面值 1元。本次非公开发行后注册资本变更为人民币23,525.92万元，股份总数23,525.92万股（每股面值1元）。
2011年 5月，根据公司 2010年度股东大会决议通过，以 2010年末的公司总股本23,525.92万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，共转增股本11,762.96万股，转增后注册资本变更为人民币35,288.88万元，股份总数35,288.88万股（每股面值1元）。
2012年 5月，根据公司 2011年度股东大会决议通过，以 2011年末的公司总股本 35,288.88万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 2股，共转增股本 7,057.776万股，转增后注册资本变更为人民币 42,346.656万元，股份总数42,346.656万股（每股面值1元）。
2013年4月，根据公司2012年第三次临时股东大会决议通过并经中国证监会证监许可[2013]301号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向易思博网络系统（深圳）有限公司及李红兵等 12位自然人发行人民币普通股 1,910.00万股购买相关资产，每股面值 1元，本次发行股份后注册资本变更为人民币 44,256.656万元，股份总数44,256.656万股（每股面值1元）。
2014年6月，根据公司2013年第三次临时股东大会通过并经中国证监会证监许可[2014]271号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司配股的批复》
苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明核准，公司向投资者发行人民币普通股 13,021.2447万股，每股面值 1元，本次发行股份后注册资本变更为人民币57,277.9007万元，股份总数57,277.9007万股（每股面值1元）。
本公司主要从事通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
2012年11月7日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；2012年12月14日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易；2013年3月4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，取消本次重组的配套融资。
2013年 4月 2日，经中国证监会出具的《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］301号）文件核准，公司向易思博网络系统（深圳）有限公司（以下简称“易网系统”）和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12名自然人发行 19,100,000股份购买其持有的合计26.3669%的深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）股权。本次交易完成后，公司持有深圳易软技术100%股权。
2013年4月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“华普天健”）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字[2013]1793号）。根据该验资报告，截至 2013年 4月 26日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本合计19,100,000元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币442,566,560元，累计实收资本为人民币442,566,560元。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明本公司对交易对方发行股份的价格定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.86元/股。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第 2113号评估报告，以 2012年 6月 30日为基准日，深圳易软技术100%股权评估值为569,636,664.50元，相应的深圳易软技术26.3669%股权的评估值为150,195,529.69元。交易各方确认深圳易软技术26.3669%股权的交易价格为150,126,115.00元。
本公司已于2013年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向易网系统及李红兵等 12名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月15日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 1,910万股的登记手续。前述股份于2013年5月29日在深圳证券交易所上市。
本次交易前，公司已持有深圳易软技术73.6331%的股权。本次交易公司将通过向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人发行股份的方式购买其持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权。本次交易完成后，公司将持有深圳易软技术100%股权。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）深圳易软技术所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）深圳易软技术经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）深圳易软技术所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）深圳易软技术计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）深圳易软技术主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（7）深圳易软技术应收客户款项不会发生重大坏账损失；
（8）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2012年 11月 8日公告了“【深圳市易思博软件技术有限公司盈利预测报告】”，预测了【自 2013年 1月 1日起至 2015年 12月31日止、期间2013年度至2015年度】所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于【自 2013年 1月 1日起至2015年12月31日止、期间2013年度至2015年度】的盈利情况。
根据上述盈利预测，自2014年1月1日至2014年12月31日止、期间2014年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现扣除非经常性损益后净利润5,851.19万元。
3、自2014年1月1日至2014年12月31日止、期间2014年度购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：万元
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|-|-|-|
|预测数|实现数|差异|
|5,851.19|5,867.48|16.29|

4、结论
本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测数与深圳易软技术公司 2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
苏州新海宜通信科技股份有限公司二○一五年三月十八日