证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2017-126
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于量子磁系产业基金对外投资进展暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、量子磁系产业基金对外投资进展
（一）量子磁系产业基金投资睿智化学进展情况
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月19日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于量子磁系产业基金受让睿智化学10%股权暨关联交易的议案》，并经公司于2017年10月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“量子磁系产业基金”）分别以人民币1.19亿元和1.19亿元受让上海睿昀企业管理中心（有限合伙）和张天星持有的上海睿智化学研究有限公司（以下简称“睿智化学”）5%和5%的股权。以上股权转让完成后量子磁系产业基金共持有睿智化学10%的股份。2017年11月17日，睿智化学完成了本次股权转让的工商变更登记，变更后的睿智化学股权结构如下：
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|序号|出资人|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|上海睿昀企业管理中心（有限合伙）|570.00|30.00%|
|2|China Gateway Life Science(Holdings) Limited|475.00|25.00%|
|3|上海睿钊企业管理中心（有限合伙）|95.00|5.00%|
|4|Mega Star Centre Limited|446.50|23.50%|
|5|张天星|38.00|2.00%|
|6|曾宪经|85.50|4.50%|
|7|北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）|190.00|10.00%|
|合计||1,900|100%|

（二）量子磁系产业基金投资中以生物科技有限责任公司暨关联交易概述
公司于 2017年 11月 17日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了
《关于量子磁系产业基金投资中以生物暨关联交易的议案》，同意量子磁系产业基金通过股权受让及增资方式合计投资 3,150万元，持有中以生物科技有限责任公司（以下简称“中以生物”或“标的公司”）1,400万元的出资额的股权，每份出资额均价2.25元，具体如下：
1、同意量子磁系产业基金以每份出资额作价1元受让中部生物谷科技有限公司（以下简称“中部生物谷”）525万元的出资额，占中以生物科技有限责任公司（以下简称“中以生物”或“标的公司”）6,000万元注册资本的8.57%，转让价款为525万元；
2、同意量子磁系产业基金参与中以生物新一轮基石投资者融资，以货币方式，每份出资额作价 3元向中以生物增资 2,625万元，其中 875万元计入注册资本，1,750万元计入资本公积，增资后具体持股比例随中以生物本轮基石投资者融资总金额调整。
由于公司董事周新平先生在本轮融资前已持有中以生物6.67%股份，因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规章制度的规定，在本次董事会审议过程中，关联董事周新平已回避表决，公司独立董事对该交易事项发表了事前认可和独立董事意见，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
姓名：周新平
职务：董事
关联关系说明：周新平先生担任公司董事，为公司的关联自然人。
三、交易对方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：中部生物谷科技有限公司
住所：长沙市雨花区万家丽路南二段18号管理服务中心办公楼四楼463室注册资本：6,000万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91430000051674494A
法定代表人：罗敏
经营范围：医疗器械销售；科技型中小企业孵化服务；企业创业咨询服务；
会议、会展服务（不含餐饮、住宿，须另行报批）；以自有资产进行科技孵化器、物流园基础设施的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；自有房屋的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中部生物谷实际控制人为黄庆玺，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中部生物谷无关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：中以生物科技有限责任公司
住所：长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园 B8栋广电计量大厦15、16栋整层
注册资本：6,000万人民币
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91430100MA4LQC8P3E
法定代表人：黄庆玺
成立时间：2017年06月02日
经营范围：生物技术推广服务；科研成果的研发、孵化及转化；医疗器械技术开发；医疗器械技术咨询、交流服务；医疗器械技术转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中以生物主要经营模式为投资境外生物医疗技术等健康领域的科技创新企业，并待其技术成熟后引进国内，设立中外合资公司在国内建立国际生命科学园进行产业运作。
2、标的公司主要财务指标
根据具有证券期货相关业务执业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17035660016号《审计报告》，中以生物成立以来的最新一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年8月31日|
|资产总额|5,365.23|
|负债总额|21.85|
|所有者权益合计|5,343.38|
|项目|2017年1-8月|
|营业收入|-|
|净利润|-61.02|

鉴于中以生物成立时间短，2017年主要开展的是境外科技创新企业的投资活动，国际生命科学园产业化项目尚未正式开展，暂未实现营业收入。截止本公告日，中以生物已经投资参股了以色列的 Wear2B及美国的 Cloud SecurityCorporation两家企业。
三、关联交易的主要内容
本次交易前，中以生物注册资本为 6,000万元，共有 3位股东，分别为中部生物谷、安信生物科技有限公司、周新平。其中，周新平于2017年8月以每份出资额作价1元作价400万元受让中部生物谷持有的中以生物400万份出资额。转让完成后，周新平持有中以生物6.67%股权；中部生物谷持有中以生物84.67%股权，安信生物科技有限公司持有中以生物8.66%股权。
中以生物本轮基石投资者融资拟以 1元注册资本对应作价 3元的价格新增3,000万元注册资本，截止本公告日，中以生物按每份出资额3元的对价已引入新疆汉森股权投资管理合伙企业和向双林先生两位投资者，各方均已签署了相关投资协议且已出资到位，本次交易后中以生物还将继续引进投资者。
本次交易前后，中以生物的股权结构如下：
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|序号|名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资额（万元）|占中以生物出资比例|出资额（万元）|占中以生物出资比例|
|1|中部生物谷科技有限公司|5,080|84.67%|4,555|63.57%|
|2|安信生物科技有限公司|520|8.66%|520|7.26%|
|3|周新平|400|6.67%|400|5.58%|
|4|新疆汉森股权投资管理合|-|-|270|3.77%|

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||伙企业|||||
|5|向双林|-|-|20|0.28%|
|6|北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,400|19.54%|
|合计||6,000|100.00%|7,165|100.00%|

四、本次交易的定价情况
本次交易的定价经交易各方友好协商，每份出资额平均作价为2.25元。较本轮融资前每份出资额对应净资产溢价的原因主要是：
1、中以生物运作团队在生物医药、医疗技术行业有着丰富的投资及产业运作经验，其实际控制人黄庆玺先生曾任中国北大荒产业集团控股有限公司（股票代码HK00039）董事，湖南宏灏基因生物科技有限公司的董事长。
2、中以生物投资项目已获得湖南长沙高新区的战略支持，园区将在运营场地、国际协作、财政扶持政策等方面给予支持。
3、目前，中以生物已经投资参股了两家境外科技创新企业，多个以色列医疗科技投资项目正在推进中。
量子磁系产业基金本次股权受让及增资均价高于关联方股权受让价格。主要原因是本次量子磁系产业基金增资时间晚于周新平受让股权时间，期间随着业务开展结合本轮融资各投资者对于企业价值的判断，中以生物企业估值有所增加。
综上所述，本次股权投资系公司利用产业基金平台围绕生物、医药、大健康产业战略实施的创业企业股权投资，科技创新初创型公司的企业估值主要依靠投资机构结合对标的企业运作前景的判断及融资市场竞争情况，依据商业谈判而定，与一般企业为获取、参与经营权的投资存在较大区别，量子磁系产业基金认同中以生物在生物医疗技术等健康领域的投资策略及产业运作模式，本次增资价格系市场价格，与其余同批次无关联投资者增资价格一致，关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署的转让协议及投资协议的主要内容
1、协议各方
转让方、标的公司控股股东：中部生物谷科技有限公司
受让方、增资方：北京量子磁系健康产业投资合伙企业（有限合伙）
中以生物实际控制人：黄庆玺
标的公司：中以生物科技有限责任公司
2、标的资产的交易价格
经各方协商先后确定：量子磁系产业基金以525万元受让中部生物谷持有标的公司525万元的出资额；同时以货币方式向中以生物增资 2,625万元，其中875万元计入注册资本，1,750万元计入资本公积。通过转让及增资，量子磁系产业基金合计投资3,150万元，持有中以生物1,400万元的出资额。
3、标的公司治理
中以生物将设立董事会，董事会成员为 5名，量子磁系产业基金有权提名 1人担任中以生物董事，中部生物谷有权提名2人担任中以生物董事，其他投资者有权委派1人担任中以生物董事，中以生物另设1名行业资深专业人士作为独立董事。量子磁系产业基金对于单笔投资超过300万元美金以上的投资拥有一票否决权。
4、回购条款
中部生物谷及其实际控制人同意自协议签署日5年内在出现继续持有标的公司股份将给量子磁系产业基金造成重大损失或无法实现投资预期情形时，量子磁系产业基金有权要求中部生物谷及其实际控制人依据协议约定承担股权回购义务。
六、该交易对公司的影响及风险提示
量子磁系基金本次对外投资，短期内对公司生产经营没有实质影响，长期系公司在生物、医药、大健康产业的战略布局，有助于促进公司的产业升级，进一步为公司及全体股东创造价值。中以生物属于初创型企业，其经营业务主要为投资境外生物医疗技术等健康领域企业，并待技术成熟后引入国内进行产业化运作，由于受国际经济形势及全球经济波动等宏观因素影响，存在个别投资项目失败的风险，且中以生物为初设企业，尚未实现盈利，本次投资是否能按预期取得回报具有一定的不确定性。敬请投资者理性投资，注意有关风险。
七、当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年1月1日至本公告日，公司与董事周新平先生未发生过关联交易。
八、独立董事意见
公司董事会审议《关于量子磁系产业基金投资中以生物暨关联交易的议案》前，已于事前征得独立董事的认可，同意提交董事会审议。
同时，董事会在审议该项议案时，独立董事发表独立意见如下：
量子磁系产业基金本次对中以生物的投资，符合公司在生物、医药、大健康产业的战略布局，有助于促进公司的产业升级，进一步为公司及全体股东创造价值。本次关联交易参考了同一批次无关联关系投资者的股权受让价格，遵循了公平、公正、公允的原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序合法合规。
因此，我们同意《关于量子磁系产业基金投资中以生物暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、《审计报告》；
4、拟签署的《投资协议》；
5、睿智化学股权工商变更登记文件。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会