国泰君安证券股份有限公司
关于
江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
特别说明及风险提示
1、《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的上市公司第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重要声明
联创光电于2016年5月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，国泰君安证券接受联创光电董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易预案出具核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
六、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
七、本独立财务顾问提请联创光电的全体股东和广大投资者认真阅读联创光电董事会发布的关于本次交易的预案。
八、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。
目录
特别说明及风险提示 ........................................................................................ 2重要声明 .......................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 7第一节本次交易方案 ....................................................................................... 9一、发行股份及支付现金购买资产 ........................................................... 10二、募集配套资金 .................................................................................... 10第二节财务顾问核查意见.............................................................................. 14一、上市公司董事会编制的《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求 ............................................................ 14二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中 ......................................... 14三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ............................................................................. 15四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中 ....................................................... 16五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................................................ 17六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................................................................................................. 28七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................................. 28八、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................... 29九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况 ........................... 30十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易 ....................................................... 37十一、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 ......................................................................... 37十二、本次交易配套募集资金是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定 ............................................................................................... 38十三、本独立财务顾问核查结论性意见 .................................................... 40第三节独立财务顾问内部审查意见 ............................................................... 42
释义
在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|联创光电、上市公司、公司|指|江西联创光电科技股份有限公司，股票代码：600363|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%的股权|
|交易对方|指|袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司及深圳市凯富基金管理有限公司|
|本次交易、本次重组|指|江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%的股权，并同时向邓凯元非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的行为|
|汉恩互联、标的公司|指|南京汉恩数字互联文化股份有限公司|
|凯亚投资|指|新余市凯亚投资中心（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|前海厚安|指|深圳市前海厚安基金管理有限公司|
|凯富基金|指|深圳市凯富基金管理有限公司|
|恩华投资|指|南京恩华投资中心（有限合伙）|
|中加投资|指|南京中加投资管理有限公司|
|瑞华投资|指|江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名为江苏瑞华投资发展有限公司|
|苏州捷富|指|苏州捷富投资企业（有限合伙），原名为苏州捷富股权投资企业（有限合伙）|
|杭州维思|指|杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）|
|预案|指|江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|

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|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|审计基准日|指|2016 年2月29日|
|评估基准日|指|2016 年2月29日|
|过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）（2006 年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易方案
本次交易总体方案为：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟发行股份及支付现金向袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金购买汉恩互联65%股权。其中，以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采用锁价方式向邓凯元非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次发行股份及支付现金具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份及支付现金购买资产||发行股份募集配套资金|
|||现金对价（元）|发行股份数（股）|发行股份数（股）|
|1|邓凯元|-|-|36,705,882|
|2|新余市凯亚投资中心（有限合伙）|5|11,752,660|-|
|3|高媛|53,094,864|2,019,420|-|
|4|袁帆|49,209,246|1,129,358|-|
|5|海通开元投资有限公司|17,660,508|2,572,399|-|
|6|深圳市凯富基金管理有限公司|16,055,007|2,338,544|-|
|7|彭兆远|8,637,594|1,258,137|-|
|8|戎浩军|7,417,413|1,080,408|-|
|9|深圳市前海厚安基金管理有限公司|5,351,641|779,511|-|
|10|赵俊儒|3,678,093|535,745|-|
|11|杨荣富|1,123,850|163,698|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份及支付现金购买资产||发行股份募集配套资金|
|||现金对价（元）|发行股份数（股）|发行股份数（股）|
|12|向慧川|898,117|130,818|-|
|13|丁煜|673,668|98,125|-|
||合计|163,800,006|23,858,823|36,705,882|

注：由于四舍五入的原因，现金对价的计算与发行股份的计算存在尾差
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
截至本核查意见签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的预估值为46,830.99万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定标的资产的总交易对价为46,800.00万元。
（二）支付方式
公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联65%股权。其中，以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付。
公司拟变更2012年非公开发行募集资金中的1.638亿元，用于支付收购汉恩互联65%股权对应的现金对价部分。变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）定价基准日
发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首次董
事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%，即12.75元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016年4月16日，公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），该利润分配预案尚需股东大会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为23,858,823股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（六）股份锁定安排
1、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在本次交易完成时，持有汉恩互联股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在本次交易完成时，持有汉恩互联股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。
上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余45%的锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解除锁定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在本次交易完成时，持有汉
恩互联股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在本次交易完成时，持有汉恩互联股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互联65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。
二、募集配套资金
（一）募集资金用途
本次募集配套资金总额预计为46,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|1|全息演唱会运营项目|15,697.53|15,697.53|
|2|景区全息体验馆建设与运营项目|19,426.56|19,426.56|
|3|补充流动资金|11,675.91|11,675.91|
|合计||46,800.00|46,800.00|

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，上市公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次重组相关
事项的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016年4月16日，公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），该利润分配预案尚需股东大会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为36,705,882股。联创光电董事会已提请股东大会授权其根据实际情况确定发行数量。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（五）定价基准日
发行股份购买募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
（六）发行对象
本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。
（七）股份锁定安排
邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。
第二节财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行核查，并发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求
联创光电董事会已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法规规定编制了《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经联创光电第六届董事会第二十四次会议审议通过。
上市公司董事会编制的交易预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、拟注入资产预估作价及定价公允性、非现金支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易存在的风险、保护投资者权益的相关安排、停牌前股价波动说明及买卖股票情况的核查、独立财务顾问核查意见等主要内容，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：联创光电董事会就本次交易编制的《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中
本次交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，“保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
联创光电就本次发行股份及支付现金购买资产事项，于2016年5月20日与本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚投资、海通开元、前海厚安、凯富基金签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
前述协议中交易双方（甲方：联创光电，乙方：交易对方，具体为袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚投资、海通开元、前海厚安、凯富基金）明确了协议生效的条件如下：
“本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
甲方董事会、股东大会批准本次交易；
乙方各自依据其内部组织性文件的规定（如该方为非自然人法律实体），履
行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
中国证监会正式核准本次交易；
标的公司企业性质变更为有限责任公司并完成相应的工商备案手续。”
除上述生效条件外，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
前述协议对本次交易涉及的资产范围、交易方案、对价支付方式、交易价格依据、股份锁定期、过渡期间损益、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。
经核查，本独立财务顾问认为：联创光电已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附生效条件的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其他法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中
联创光电于2016年5月20日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组规定》第四条的要求注意对相关事项作出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在发行股份及支付现金购买资产预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司在交易完成后持有标的公司65%股权。针对标的公司股权，除袁
帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）所持有的标的公司的股权因其与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）的股权转让债务纠纷被上海市浦东新区人民法院查封之外，其他资产出售方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。就前述股权查封事宜，袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）与苏州捷富投资企业（有限合伙）及杭州维思捷郎股权投资合伙企业（有限合伙）已签署《执行和解协议》，根据前述《执行和解协议》，相关各方已对前述股权转让债务及股权查封解除事项协商一致并作出相应安排，股权查封解除后，所有资产出售方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，待前述质押解除后标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第二十四次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，联创光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有环境保护土地管理反垄断法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示服务和移动开发运营服务两个业务板块。根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，汉恩互联所处行业属于鼓励类行业中的科技服务业。
2013年1月22日，工业和信息化部、发改委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16号）。该意见指出，通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟。积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。
2012年4月，国家工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，明确了“十二五”期间我国软件和信息技术服务业的十项发展重点和八项重大工程，表明了国家对软件和信息技术服务业的高度重视和发展决心。
2011年12月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字影音、数字动漫等数字内容服务。
因此，本次交易将为上市公司拓展新兴业务板块，提升盈利能力，本次交易符合国家通过并购重组推动经济结构调整和行业转型升级的产业政策，也符合国家做大做强科技服务企业、推动科技服务产业发展的政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
汉恩互联的主营业务为全息多媒体互动数字展示服务与移动开发运营服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发改
局项目备案（秦发改投资字[2013]97号）以及环保部门的环评批复（白环建字（2013）002）。
南京市秦淮区发改局项目备案于2013年8月取得有效期为两年，目前汉恩互联正在进行发改局项目备案展期申请。
因此，在汉恩互联办理完毕发改局项目备案展期后，本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的相关规定
汉恩互联目前办公场所系通过租赁方式取得，在建工程有汉恩互联文化创意产业园，具体情况如下：
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153号），并已取得了南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第01777号）；南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第320103201310079号）、南京市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号320100620130005）。
《建设工程规划许可证》于2013年三月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许可工程竣工日为2014年6月30日。汉恩互联正在进行前述许可证展期申请。
因此，在汉恩互联办理完毕上述许可证展期后，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情况。
（4）本次交易不存在反垄断事项
汉恩互联所属的行业参属于充分竞争的行业，行业参与者众多。汉恩互联在行业中并未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司在相关业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护法律法规。标的资产建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证展期办
理完毕后，符合有关土地管理规定。本次交易亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股的比例超过10%，根据《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易各方协商一致确定。本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及重组完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
截至本核查意见签署之日，标的资产评估工作尚未完成，其评估情况上市公司将在本次交易重组报告书中予以详细披露，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价。发行价格为12.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016年4月16日，上市公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税）。待股东大会通过后，本次发行股份的发行价格和发行数量将进行相应调整。
2）配套融资所涉发行股份的定价
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价方式。本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。
定价基准日至股票发行期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
2016年4月16日，上市公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税）。待股东大会通过后，本次发行股份的发行价格和发行数量将进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在就本次交易出具的独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为汉恩互联65%的股权。
本次交易不涉及债务转移。
（1）标的公司部分股权被司法冻结
截至本核查意见签署之日，汉恩互联控股股东袁帆、高媛及一致行动人凯亚投资与汉恩互联原股东苏州捷富、杭州维思因2014年股权转让事宜产生债务纠纷及法律诉讼，根据上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第5141、5142、5147、5148号），袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互联股权因债务尚未缴清，被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。
2016年5月12日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。
除上述股权冻结及申请解除查封事项外，本次交易标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
（2）标的公司最近一次增资事项存在瑕疵
2015年12月，袁帆、高媛及凯亚投资与前海厚安和赵俊儒签订增资扩股协议，约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本101.2124万元，汉恩互联的总注册资本增加至5,101.2124万元。上述增资事项已经汉恩互联股东大会决议通过。
截至本核查意见签署之日，本次增资款项已到位，但工商手续因股份因前述股份冻结解除事项尚未办理完成。
除上述增资事项存在瑕疵外，本次交易标的资产不存在其他影响过户或者转
移的法律障碍。预计上市公司在召开审议本次交易正式方案的董事会前将完成上述增资瑕疵的规范。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述股权冻结正在申请解除查封以及增资事项未办理工商变更登记外，本次交易标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。在上述股份冻结解除程序及增资完成工商变更登记的前提下，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，全息多媒体互动数字展示服务和移动开发运营服务将成为上市公司的新增利润来源，本次交易所购入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将获得汉恩互联的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务，有利于进一步增强上市公司盈利能力，提高可持续发展能力。不存在导致上市公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：联创光电建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，联创光电将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为联创光电符合《重组办法》第四十三条关于发行股份及支付现金购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将在原有的光电器件及应用产品和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将进一步提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增长点，
有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%股权，为本次交易配套募集资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人邓凯元出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，汉恩互联将成为上市公司的控股子公司。公司业务将在原有的光电器件及应用产品和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。
截至本核查意见签署之日，上市公司的控股股东和实际控制人邓凯元控制的其他企业均未从事新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，上市公司实际控制人邓凯元出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于上海超导科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司实际控制人邓凯元出具了保持上市公司独立性的承诺函，确保上市公司的独立性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，联创光电最近一年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2016]005641号的标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为汉恩互联65%股权。
经核查，汉恩互联控股股东袁帆及一致行动人高媛、凯亚投资与汉恩互联原股东苏州捷富、杭州维思因2014年股权转让事宜产生债务纠纷及法律诉讼，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互联股权因此被司法冻结。
2016年5月12日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”；同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封。
2015年12月，袁帆、高媛及凯亚投资与前海厚安和赵俊儒签订增资扩股协议，约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本101.2124万元，汉恩互联的总注册资本增加至5,101.2124万元。上述增资事项已经汉恩互联股东大会决议通过。
截至本核查意见签署之日，本次增资款项已到位，但工商手续因股份因前述股份冻结解除事项尚未办理完成。
除上述股权冻结正在申请解除查封以及增资事项未办理工商变更登记外，本次交易标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
在上述股份冻结解除程序及增资完成工商变更登记的前提下，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产之情形
本次交易完成后，上市公司将在原有的光电器件及应用产品和线缆业务的基础上，新增全息多媒体互动数字展示服务与移动开发运营服务业务。上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业的升级转型发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交叉。鉴于新老业务在业务类型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企业文化、团队管理
方面上存在的差异，为保证本次交易完成后上市公司依靠多轮驱动继续保持健康快速发展，上市公司已制定了整合计划。
上市公司已在预案中披露业务整合计划，详见预案“第六章管理层讨论与分析/第七节上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划”，并在原中就业务整合风险进行了风险提示，详见预案“重大风险提示/二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险/（三）业务整合风险”。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问核查意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，联创光电已在本次交易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别
提示，并在本次交易预案“第六节风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：联创光电董事会编制的《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
联创光电已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法律法规编制了本次交易预案。《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过联创光电第六届董事会第二十四次会议审议通过。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员、邓凯元、电子集团及全体交易对方对提供材料的真实、准确、完整作出如下承诺：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人（承诺企业）保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人（承诺企业）声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人（承诺企业）保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人（承诺企业）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向联创光电披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人（承诺企业）保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在联创光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创光电董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人（承诺企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关规定，对联创光电、交易对方及标的资产进行了尽职调查。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况
（一）上市公司股票停牌前价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|联创光电价格（元/股）|上证电子指数（点）|上证综指（点）|
|2016年1月15日|13.28|5248.46|2,900.97|
|2016年2月19日|16.44|5541.35|2,860.02|

|||||
|-|-|-|-|
|日期|联创光电价格（元/股）|上证电子指数（点）|上证综指（点）|
|涨跌幅|23.80%|5.58%|-1.41%|

上市公司 A股股票股价在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。
上市公司股票价格波动达到128号文第五条相关标准。
本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次交易相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺。上市公司已在交易预案中进行详细披露。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂停或终止审核的潜在风险。上市公司已在预案中对相关风险进行提示。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响，联创光电股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到128号文第五条相关标准。
上市公司以及本次交易相关方已对上市公司股票停牌前六个月内自查范围内人员买卖联创光电股票情况进行了自查，相关人员买卖情况及其出具的声明和承诺已在交易预案中详细披露。上市公司已就股票异动可能导致本次交易被暂停或终止审核的潜在风险进行了提示。
（二）上市公司股票停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
根据《重组办法》，128号文以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，联创光电对上市公司董事会就本次
重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6个月至重组报告书披露之
前一日止，即自2015年8月19日至本次交易预案披露之前一日止，上市公司及
上市公司控股股东，标的资产及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖联创光电股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖联创股票的情况如下：
1、联创光电相关人员
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数|结余股数|
|林宇|联创光电董事伍锐配偶|2015.11.10|买入|10,000|10,000|
|||2015.11.11|卖出|10,000|0|
||||买入|5,000|5,000|
|||2015.11.12|买入|5,000|10,000|
|||2015.11.13|买入|10,000|20,000|
||||卖出|10,000|10,000|
|||2015.11.26|买入|19,800|29,800|
|||2015.11.30|买入|20,000|49,800|
||||卖出|20,000|29,800|
|||2015.12.1|卖出|20,000|9,800|
|||2015.12.2|买入|10,200|20,000|
|||2015.12.4|卖出|19,900|100|
|||2015.12.28|卖出|100|0|
|||2015.12.29|买入|18,900|18,900|
|||2015.12.30|买入|20,000|38,900|
|||2016.1.4|买入|7,900|46,800|
|||2016.1.21|买入|31,600|78,400|
|||2016.1.29|卖出|3,000|75,400|
|||2016.2.16|卖出|30,000|45,400|
|||2016.2.18|买入|10,513|55,913|
|刘晓晓|联创光电监事王玮配偶|2015.11.2|买入|1,000|1,000|
|||2015.11.4|卖出|1,000|0|

林宇出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人未参与本次重组的讨论过程，在联创光电发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖联创光电股票。
5、若本人上述买卖联创光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖联创光电股票所得收益（如有）上缴联创光电。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
刘晓晓出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人未参与本次重组的讨论过程，在联创光电发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖联创光电股票。
5、若本人上述买卖联创光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖联创光电股票所得收益（如有）上缴联创光电。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
2、君合律师事务所相关人员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数|结余股数|
|王延根|君合律师事务所律师王毅父亲|2015.11.20|买入|2,000|2,100|
|||2015.11.23|买入|2,000|4,100|
|||2015.11.25|买入|1,000|3,100|
||||卖出|2,000||
|||2015.11.26|买入|1,000|4,100|
|||2015.12.01|买入|3,000|7,100|
|||2015.12.02|买入|3,000|7,100|
||||卖出|3,000||
|||2015.12.03|卖出|3,000|4,100|
|||2015.12.04|买入|2,000|4,100|
||||卖出|2,000||
|||2015.12.07|买入|3,000|6,100|
||||卖出|1,000||
|||2015.12.08|卖出|2,000|4,100|
|||2015.12.09|买入|2,000|5,100|
||||卖出|1,000||
|||2015.12.10|买入|2,000|7,100|
|||2015.12.14|卖出|1,000|6,100|
|||2015.12.15|买入|2,000|7,100|
||||卖出|1,000||
|||2015.12.16|买入|2,000|4,100|
||||卖出|5,000||
|||2015.12.17|买入|7,000|8,100|
||||卖出|3,000||
|||2015.12.18|买入|2,000|8,100|
||||卖出|2,000||
|||2015.12.21|买入|4,000|4,100|
||||卖出|8,000||
|||2015.12.22|买入|6,000|10,100|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|买卖方向|变更股数|结余股数|
|||2015.12.23|买入|2,000|9,100|
||||卖出|3,000||
|||2015.12.25|卖出|2,000|7,100|
|||2015.12.28|卖出|1,000|6,100|
|||2015.12.30|卖出|1,000|5,100|
|||2016.01.05|卖出|1,000|4,100|
|||2016.01.06|卖出|1,000|3,100|
|||2016.01.12|买入|3,000|6,100|
|||2016.01.13|买入|2,000|6,100|
||||卖出|2,000||
|||2016.01.14|卖出|3,100|3,000|
|||2016.01.15|买入|3,000|6,000|
|||2016.01.19|卖出|2,000|4,000|
|||2016.01.20|买入|1,000|4,000|
||||卖出|1,000||
|||2016.01.21|买入|4,000|8,000|
|||2016.01.22|卖出|1,000|7,000|
|||2016.01.25|买入|1,000|7,000|
||||卖出|1,000||
|||2016.01.26|买入|2,000|9,000|
|||2016.01.29|卖出|2,000|7,000|
|||2016.02.04|买入|3,000|10,000|
|||2016.02.05|买入|2,000|12,000|
|||2016.02.16|买入|2,000|10,000|
||||卖出|4,000||
|||2016.02.18|买入|2,000|7,000|
||||卖出|5,000||
|||2016.02.19|买入|2,000|6,000|
||||卖出|3,000||

王延根出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人未参与本次重组的讨论过程，在联创光电发布重组公告前对本次重组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖联创光电股票。
5、若本人上述买卖联创光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖联创光电股票所得收益（如有）上缴联创光电。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
3、海通证券股份有限公司买卖情况
海通证券权益投资交易部存在买卖上市公司股票的情形。除海通证券权益投资交易部外，海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；海通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。
海通证券就海通证券权益投资交易部在自查期间相关买卖情况做如下说明：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|部门名称|变更日期|买卖方向|变更股数|结余股数|
|联创光电|权益投资交易部|2016-01-22|买入|400|400|
|||2016-01-26|买入|300|700|
|||2016-01-27|买入|200|900|
|||2016-02-04|卖出|900|0|

海通证券股份有限公司就本次交易采取了严格的保密措施，海通证券权益投资交易部未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重组相关的内幕信息，其买卖联创光电股票的行为与本次重组事项并无关联关系。海通证券权益投资交
易部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其他交易联创光电股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为江西省电子集团有限公司，邓凯元为上市公司实际控制人；本次交易后，上市公司控股股东仍为江西省电子集团有限公司，邓凯元仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%股权，为本次交易配套募集资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
十一、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股东或实际制人严重损害且尚未消除情形；
3、不存在公司及其附属违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被法机关立案侦查或涉嫌违法规正被中国证监会调的情形；
6、不存在最近一年及期财务报表被注册会计师出具保留意见否定、不存在最近一年及期财务报表被注册会计师出具保留意见否定或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次拟募集配套资金不超过46,800.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目扩建等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用锁价发行方式向公司实际控制人邓凯元非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过46,800.00万元。
本次募集配套资金将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|1|全息演唱会运营项目|15,697.53|15,697.53|
|2|景区全息体验馆建设与运营项目|19,426.56|19,426.56|
|3|补充流动资金|11,675.91|11,675.91|
|合计||46,800.00|46,800.00|

满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，上市公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为不超过11,675.91万元，占募集配套资金的比例为24.95%，不超过募集配套资金总额的50%，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发
行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为海通证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
十三、本独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对联创光电董事会编制的《江西联创光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与联创光电、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、联创光电本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内部审查意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的定，本独立财务顾问对本次交易实施了内部审查程序，同意就《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于<江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》的签章页）
法定代表人（或授权代表）：
王松
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
陈轶劭 宋富良
项目协办人：
胡赟之
国泰君安证券股份有限公司年 月 日