中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于
中中船船科科技技股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金
暨暨关关联联交交易易
之之
22001166年年度度持持续续督督导导工工作作报报告告书书
独独立立财财务务顾顾问问（（主主承承销销商商））
二二〇〇一一七七年年四四月月
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导工
作报告书（以下简称“本报告书”）。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中船科技股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案基本情况 ....................................................................................... 7二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 12四、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 17五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 19六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 21七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 22
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度持续督导工作报告书》|
|公司、上市公司、中船科技、钢构工程|指|中船科技股份有限公司，原名中船钢构工程股份有限公司|
|中船集团|指|中国船舶工业集团公司|
|常熟聚沙|指|常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司|
|交易对方|指|本次交易的交易对方，包括中船集团和常熟聚沙|
|中船九院|指|中船第九设计研究院工程有限公司|
|常熟梅李|指|常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司|
|标的资产|指|中船第九设计研究院工程有限公司100%股权，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|公司向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权，同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产|指|公司向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问、主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|《中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议，以及《中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》及其修订版和第一次、第二次补充协议|
|备考审阅报告|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船钢构工程股份有限公司2016年1-3月、2015年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2016BJA60448 号）|
|评估报告|指|上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［2015］第0850201号《企业价值评估报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|评估基准日|指|2015年7月31日|
|资产交割日、交割日|指|本次交易的交易对方向中船科技交付标的资产的日期|

||||
|-|-|-|
|过渡期|指|本次评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日）的过渡期间|
|元|指|无特别说明，指人民币元|

一、本次交易方案基本情况
本次重大资产重组方案包括：
本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
公司向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权。
根据发行股份购买资产协议，本次重组中，标的资产中船九院100%股权和常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据东洲评估出具的资产评估报告，以2015年7月31日为基准日，中船九院100%股份的评估值为162,429.86万元；常熟梅李20%股份的评估值为1,744.50万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股。2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10股派发现金 0.10元，故调整后的发行价格为 21.00元/股。本次上市公司向中船集团发行股份的数量为7,734.76万股，向常熟聚沙发行股份的数量为83.07万股。
2016年 6月 3日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：
调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日前20日交易均价的90%；截至2016年6月3日，公司股票的前20日交易均价为 13.33元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为 12.00元/股。
2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现
金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格为11.99元/股。
本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行的股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产及评估值|发行股数（股）|
|1|中船集团|中船九院100%股权评估值为1,624,298,649.46元|135,471,113|
|2|常熟聚沙|常熟梅李20%股权评估值为17,444,957.93元|1,454,958|
|合计||1,641,743,607.39元|136,926,071|

经中国证监会作出的《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号）核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 136,926,071股，其中，向中船集团发行135,471,113股，向常熟聚沙发行1,454,958股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易方案中，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过164,174.36万元，不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。
2016年6月16日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。
调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.00元/股，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。2016年7月4日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
2016年6月27日，上市公司实施了2015年利润分配方案，每10股派发现金0.15元(含税)，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后的募集配套资金的股份发行价格为不低于11.99元/股。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资
金股份发行价格为13.58元/股，上市公司向财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏盛和投资有限公司、博时基金管理有限公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司共发行股份 120,894,226股。
本次交易完成后，中船九院成为上市公司全资子公司，中船集团仍是上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者成为上市公司的股东。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）中船九院100%股权
根据上海市普陀区市场监督管理局于2016年10月14日出具的中船九院《档案机读材料》，中船九院100%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，本次变更完成后，中船九院100%股权过户至公司名下，公司现持有中船九院100%股权，中船九院成为公司的全资子公司。
（2）常熟梅李20%股权
根据常熟市市场监督管理局于 2016年 10月 14日出具的常熟梅李档案查询结果，常熟梅李20%股权过户事宜已完成工商变更登记手续，常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司已将其持有的常熟梅李20%股权过户至公司名下，公司现持有常熟梅李20%股权。
经核查，截至本报告书签署日，标的资产资产交割工作已经完成。
2、过渡期的相关安排
自评估基准日之日起至标的资产交割日期间，标的资产及相关业务产生的损益的约定如下：
采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担。
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和，则差额部分由相关交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
3、验资情况
2016年 10月 14日，信永中和对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471）。根据该《验资报告》，截至2016年10月13日止，上市公司已收到中船集团等缴纳的新增注册资本人民币 136,926,071元，本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民615,355,657元。
4、证券发行登记事宜的办理情况
2016年11月7日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为 136,926,071股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为 615,355,657股。上市公司向中船集团发行 135,471,113股，向常熟聚沙发行1,454,958股。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
公司于2016年9月27日收到中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2125号），核准钢构工程本次交易。
公司根据证监许可[2016]2125号批复实施了本次配套融资，本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数|获配金额|锁定期|
|||（股）|（元）|（月）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||获配股数||获配金额||锁定期|
||||（股）||（元）||（月）|
|1|财通基金管理有限公司|14,973,453||203,339,491.74||12||
|2|上海国际集团资产管理有限公司|12,607,879||171,214,996.82||12||
|3|信达澳银基金管理有限公司|12,524,521||170,082,995.18||12||
|4|广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）|12,524,771||170,086,390.18||12||
|5|江苏盛和投资有限公司|12,528,424||170,135,997.92||12||
|6|博时基金管理有限公司|23,102,209||313,727,998.22||12||
|7|北京恒宇天泽投资管理有限公司|25,036,818||339,999,988.44||12||
|8|华泰资产管理有限公司|7,596,151||103,155,730.58||12||
|合 计||120,894,226||1,641,743,589.08||-||

2016年 11月 29日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60485），确认截至 2016年 11月 28日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计1,641,743,589.08元。
2016年 11月 30日，信永中和就公司本次非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA60484），确认募集资金（扣除承销费用后）划至公司指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016年 11月 29日止，公司实际已发行普通股（A股）120,894,226股，每股发行价格为人民币13.58元，募集资金总额为人民币 1,641,743,589.08元，扣除承销费用人民币 21,506,841.01元后余额为人民币 1,620,236,748.07元，扣除尚需支付独立财务顾问费用人民币7,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,613,236,748.07元，其中：增加注册资本（股本）人民币120,894,226元，余额人民币1,492,342,522.07元转入资本公积。
2016年12月8日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登记数量为 120,894,226股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为
736,249,883股。
经核查，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购
对象名下；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|
|与重大资产重组相关的承诺|解决关联交易|中船集团|中船集团及其公司控制实体将最大的努力减少或避免与中船科技之间的关联交易。若发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则。|长期|否|是|
||解决同业竞争|中船集团|中船集团不会利用其对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为；在作为中船科技的控股的任何时期内，将防止和避免中船集团控制企业从事与中船科技及其控制企业相竞争的业务。|长期|否|是|
||解决土地等产权瑕疵|中船集团|中船集团承诺就中船九院及其控股子公司有2处房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致中船科技无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿中船科技因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致中船科技被|长期|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿中船科技因此而遭受的实际损失。||||
|置入资产价值保证及补偿|中船集团|如九晟公司清算完毕后，实际分配给中船第九设计研究院工程有限公司的资产价值低于本次交易中九晟公司的在中船九院 100%股权评估中相应的价值，本公司将就两者的差额部分上市公司进行全额补偿。|至九晟公司清算完毕|是|是|
|盈利预测及补偿|中船集团|采用收益法评估结果的中船九院下属7家控股或参股公司（具体为勘院岩土 100%股权、上海德瑞斯50%股权、德瑞斯贸易50%股权、振华咨询 100%股权、九院咨询 100%股权、大川原49%股权、振南监理30%股权）于业绩补偿期间内的每一会计年度对应的每年实现净利润的合计数若低于评估机构出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的对应同期净利润预测数的合计，中船集团需根据约定对中船科技进行补偿，即：中船集团于本次交易中认购的中船科技股份优先进行补偿，如股份不足以补偿的，中船集团司应以现金予以补偿。|本次交易实施完毕后连续三个会计年度|是|是|
|盈利预测及补偿|中船集团|中船九院下属两家控股或参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目（宝山罗店基|交割基准日至2018 年年底|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||地C3地块、C5地块、C7 地块）若根据合格审计机构出具的专项审核意见，3 个项目对应实现的累计净利润合计小于预测的累计净利润合计数，中船集团将用本次交易中认购的中船科技股份优先进行补偿，如股份不足以补偿的，中船集团应以现金予以补偿。||||
|股份限售|中船集团|公司重大资产重组前持有的上市公司股份锁定期为本次重大资产重组完成后（自相关股份上市起）12个月。本次交易完成后（自相关股份上市起）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。”上述限售期内，本公司认购的中船科技股票如因中船科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|相关股份上市之日起12个月|是|是|
|股份限售|中船集团|本公司本次认购的中船科技股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管|相关股份上市之日起36个月|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后（自相关股份上市起）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。”上述限售期内，本公司认购的中船科技股票如因中船科技实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。||||
|股份限售|常熟聚沙|本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加|相关股份上市之日起12个月|是|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。||||
|股份限售|江南造船|本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成（中船集团本次认购的钢构工程股票上市之日）后12个月。上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。|相关股份上市之日起12个月|是|是|
|股份限售|财通基金管理有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广西铁路发展二期投资基金合伙 企 业（有限合伙）、江苏盛和投资有 限 公司、博时基金管理有 限 公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司及华泰资产管理有限公司|本公司同意自钢构工程本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托钢构工程董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让。本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。|相关股份上市之日起12个月|是|是|

上述承诺中，中船集团关于“解决土地等产权瑕疵”----“中船集团承诺就中船九院及其控股子公司有2处房屋未取得房地产权证书情况，如因此导致中船科技无法正常使用该等房地产，中船集团将赔偿中船科技因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致中船科技被主管机关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿中船科技因此而遭受的实际损失。”，其中，1、中船勘院下属126.72平方米房屋已于报告期内完成房产证书的办理；2、中船九院位于泰州市南园新村303号404室的42.11平方米房产，其评估值为0.39万元，截止报告期末，公司仍在积极办证过程中。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
四、盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
本次重组标的资产中船九院部分下属公司选取了收益法评估结果，同时部分下属公司存在采用假设开发法进行评估的项目，具体如下：
1、中船九院下属 7家运用收益法评估的控股或参股公司净利润预测情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|2016年|2017年|
|上海中船勘院岩土工程有限公司|100%|72.65|76.76|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|50%|653.28|672.02|
|上海德瑞斯华海国际贸易有限公司|50%|102.57|104.38|
|上海振华工程咨询有限公司|100%|225.56|246.50|
|上海中船九院工程咨询有限公司|100%|432.52|440.95|
|上海大川元干燥设备有限公司|49%|91.52|98.90|
|上海振南工程咨询监理有限责任公司|30%|47.28|51.41|

||||
|-|-|-|
|合计|1,625.38|1,690.92|

注：上述 7家公司每年预测的净利润数已乘以中船九院的持股比例，下同2、中船九院下属两家参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目盈利预测情况
中船九院下属两家参股公司项下的 3项运用假设开发法评估的项目截至2018年末的预测累计净利润如下（乘以中船九院持股比例后）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|项目|
|上海江舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C3地块（罗店新村佳欣苑）|
|||宝山罗店基地C5地块（美罗家园佳境苑）|
|上海九舟投资发展有限公司|49%|宝山罗店基地C7地块（美罗家园佳翔苑）|
|合计|||

（二）购入资产2016年度盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度盈利预测数|2016年度盈利实现数|
|上海中船勘院岩土工程有限公司|72.65|143.96|
|上海德瑞斯华海船用设备有限公司|653.28|1,002.39|
|上海德瑞斯华海国际贸易有限公司|102.57|266.84|
|上海振华工程咨询有限公司|225.56|230.27|
|上海中船九院工程咨询有限公司|432.52|840.65|
|上海大川元干燥设备有限公司|91.52|96.58|

7 上海振南工程咨询监理有限责任公司 47.28 51.21 3.93
||||
|-|-|-|
|合计|1,625.38|2,631.90|

说明1、上海中船勘院岩土工程有限公司 2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2017 BJA100103号标准无保留意见的审计报告。
说明2、上海德瑞斯华海船用设备有限公司 2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2017 BJA60460号标准无保留意见的审计报告。
说明3、上海德瑞斯华海国际贸易有限公司 2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2017 BJA60461号标准无保留意见的审计报告。
说明4、上海振华工程咨询有限公司 2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2017 BJA100093号标准无保留意见的审计报告。
说明5、上海中船九院工程咨询有限公司 2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2017 BJA100096号标准无保留意见的审计报告。
说明6、上海大川元干燥设备有限公司 2016年度财务报表已经上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司审计，并出具沪立信佳诚审字(2017)第 4063号标准无保留意见的审计报告。
说明7、上海振南工程咨询监理有限责任公司 2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2017 BJA60459号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2016年已完成盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，受国内外经济形势、依然严峻的市场环境及公司现有场地、设施、
设备能力不强的的影响，公司“五大业务板块”（液罐板块、轴舵系板块、上建内装、舱口盖板块以及钢结构与成套设备板块）整体盈利未有明显改善。
报告期内，中船科技共承接合同金额为82.13亿元，全年实现营业收入53.04亿元，实现归属上市公司股东的净利润-0.429亿元，其中，承接工程设计咨询业务合同金额为 5.61亿元，工程勘察业务合同金额为 2.42亿元，工程总承包业务合同金额为 66.94亿元,船舶配套业务合同金额为 6.63亿元，钢结构业务合同金额为0.61亿元，成套设备合同金额为0.45亿元。
报告期内，公司亏损的主要原因系1、公司投资收益与上年同期相比大幅减少；2、公司对原有的部分长兴岛资产进行了处置、业务结构发生变化，导致公司员工安置辞退福利增加；3、报告期内，受船舶市场等整体外部环境持续低迷的影响，公司控股子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司订单严重不足，出现较大亏损。
报告期内，公司顺利完成了重大资产重组工作，在原有业务基础上，新增了工程设计咨询业务、工程勘察业务和工程总承包业务等相关业务。公司由原制造型公司逐步向管控型公司转变。
报告期内，中船九院在生产经营上主要开展了一下工作：1、设计咨询突破传统优势专业，在民用项目和船舶系统内工业项目大幅下滑的情况下，航空、航天、海运及核工业等系统外领域取得突破；2、运用综合技术优势，护航多个专业总承包项目顺利落地,如大连中远两台 800T门式起重机 EPC项目、浙江省舟山市沈家门中心渔港扩建工程 EPC总承包项目、宁德市第五中学新校区扩建工程EPC总承包项目；3、海外经营效果逐步显现，2016年海外设计咨询合同4246万元，较去年增长132%，成功签订海外第一个核电项目——巴基斯坦最大的核电项目卡拉奇核电海工工程设计；4、为军工项目的开拓打下基础，2016年签订军工项目近 5000万的监理合同，为后续设计咨询、总承包等军工项目提供了适当的契机。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016年度的经营业绩受到国内外经济形势、依然严峻的市场环境等情况的影响，整体盈利未有明显改善。本次重组完成后，公司将推动船配业务、大型钢结构业务和成套设备业务的经营工作。
本次重组进一步丰富上市公司产品结构和优化产业布局，工程总承包业务、土地一级整理开发业务等业务为保证营业收入作出了积极贡献，确保上市公司正常、可持续发展。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会
2016年度，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
2016年度，上市公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。
上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
2016年度，上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
2016年度，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。