证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2016-【】振兴生化股份有限公司
关于本次非公开发行的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
经2015年12月17日召开的公司第七届董事会第五次会议以及第七届董事会第十五次会议审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金预计不超过230,000万元,拟用于：（1）广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目；（2）血液制品生产基地二期工程建设项目；（3）细胞培养基工业化研发和生产线建设项目；（4）偿还所欠信达资产债务；（5）补充流动资金。为保护投资者利益，公司特别提醒投资者注意以下风险事宜，若所列示风险事宜未能及时有效解决，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。
一、金兴大酒店转让事宜所导致的风险
公司分别于2009年4月13日、2009年4月17日与振兴集团签订《担保责任转接协议》，约定：由振兴集团承接公司对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）、上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）的全部银行借款担保责任，因未能承接对昆明白马、上海唯科的担保而给公司造成损失的，由振兴集团赔偿。
公司因承担上述对昆明白马、上海唯科的担保责任形成了11,050万元的损失。
公司于2011年11月向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团兑现本公司承担因担保责任造成的损失。
2011年11月28日，公司向运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团进行赔偿，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结了振兴集团拥有的“金兴大酒店”资产。2012年2月28日，公司收到运城中院民事判决书，判令由振兴集团向公司分别赔偿7,958万元和3,092万元。
2012年3月15日，公司向法院申请强制执行。
2012年5月15日，运城市育鼎房地产评估有限公司对振兴集团持有的位于太原市迎泽大街29号的房产金兴大酒店（不含土地所有权）进行评估，出具运育房评报字（2012）第058号《山西金兴大酒店估价报告书》，评估时点2012年5月2日，评估方法为重置成本法，金兴大酒店（不含土地所有权）市场价值为128,266,889元。2012年11月30日，公司与振兴集团签订《执行和解协议》。
2012年12月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了振兴集团通过“以资抵债”方式偿还对其非经营性资金占用1.1亿元的执行和解议案。同时，公司进行账务处理，将“金兴大酒店”资产计入在建工程科目1.28亿元。截至目前，“以资抵债”协议未经法院裁定，“以资抵债”标的资产“金兴大酒店”的土地证一直未能办理完成。
鉴于经营山西金兴大酒店与公司主营业务不符，且山西金兴大酒店的产权手续一直未能办理完成，经公司与控股股东振兴集团协商，公司计划将金兴大酒店转让给振兴集团，以解决其对公司造成的影响，同时为公司的后续发展提供资金。此次交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事史曜瑜先生回避表决；
本次交易尚须获得股东大会的批准。
受邹超达（原湖北华明实业股份有限公司）诉本公司买卖合同纠纷一案执行影
响，公司拥有的山西金兴大酒店在建工程（查封814万元范围内）被查封，查封期限
自2016年9月27日起至2019年9月26日止。公司已就此事与宜春国有资产运营有限责任公司（以下简称“宜春国资公司”）沟通并要求其尽快解决，如此次出售经股东大会审议批准并签署协议后，宜春国资公司在协议约定的付款期限内解决此笔查封，山西金兴大酒店的此次转让不受影响；如宜春国资公司未在协议约定的付款期限内解决此笔查封，公司将从交易对方支付的款项中扣除相应债务金额支付邹超达，从而解决山西金兴大酒店的查封。由此受到损失，公司将向宜春国资公司进行追偿。
上述事项可能影响本次非公开发行行政审批及后续实施。
二、中银投资有限公司诉振兴电业担保事宜所导致的风险
2006年6月29日，山西振兴与中国银行运城分行签订2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》，借款金额为5亿元。山西振兴、山西振兴集团铝业有限公司、振兴电业分别与中国银行运城分行签订2006年振兴抵字01号、02号、03号《最高额抵押合同》，为2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》提供抵押担保。其中，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》主要内容为：本合同担保债权为2006年6月29日至2009年6月29日山西振兴与中国银行运城分行产生的全部债务；
担保本金不超过2亿元，担保范围为本金及利息等费用。
2006年6月29日，登记机关出具河工商河押字第06014号《抵押物登记证》，抵押人为振兴电业；抵押权人为中国银行运城分行，抵押合同为2006振兴抵字03号；
抵押物为机器设备原值299,321,000.00元、建筑物原值234,704,200.00元，合计值534,025,200.00元；抵押担保范围为2006年运河振借字01号合同的主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用；被担保的主债权种类、数额为2亿元。
2007年运河借字45号、2007年运河借字46号、2007年运河借字47号、2008年运河借字01号、2008年运河借字02号、2008年运河借字03号、2008年运河借字04号、2008年运河借字09号、2008年运河借字10号、2008年运河借字15号、2008年运河借字16号、2008年运河借字18号《人民币借款合同（短期）》及2007ZX001号《商业汇票承兑协议》，合计本金429,937,014.43元。上述借款合同及商业汇票承兑协议担保部分均未提及2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》（振兴电业为抵押人）。
中国银行运城分行于2009年12月将其享有的对山西振兴的相关债权和相应担保权利一并转让给中国华融资产管理公司太原办事处，后由该办事处于2010年2月将相关债权和担保权利转让给了中银投资有限公司。
根据山西振兴的相关说明，贷款人未向山西振兴实际发放2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》项下借款5亿元，该借款合同未实际履行；中银投资有限公司在其以振兴电业为被告之一的借款合同纠纷一案中，中银投资有限公司未就2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》项下的借款（主债权）提出主张。
依据具体的借款合同和担保合同，公司认为：2006年运河振借字01号《人民币借款合同（短期）》没有履行，2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》所担保的主债权未形成，振兴电业无需依据2006振兴抵字03号《最高额抵押合同》实际承担担保责任。
2013年7月10日，中银投资有限公司与山西振兴、史跃武、振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签订《调解协议书》，并经山西省高级人民法院于2013年10月23日出具（2012）晋商初字第7号《民事调解书》，约定由山西振兴分期归还，史
跃武及振兴集团承担连带担保责任，其余各方债务及担保责任和连带责任免除。2013
年11月4日山西省高级人民法院出具（2012）晋商初字第7号《民事裁定书》，若《民事调解书》得以严格执行，则振兴电业无需承担担保责任。
2014年11月4日，山西省运城市中级人民法院出具(2014)运中执字111-1号《执行裁定书》，认定“中银投资有限公司申请执行山西振兴集团有限公司、史跃武、振兴集团有限公司借款合同纠纷一案，山西省高级人民法院于2013年10月23日作出（2012）晋民初字第7号民事调解书，现已发生法律效力。”；裁定“冻结、扣划被执行人振兴集团有限公司的存款89,341.7485万元；或查封、扣押其相当数额的财产。”经查询，振兴集团持有我公司的61,621,064股股票已依照（2014）运中执字第111号《协助执行通知书》的要求自2014年11月7日被轮候冻结。
2015年12月30日，中银投资有限公司与中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司签订《债权转让合同》，中银投资有限公司将本案所涉债权及抵押权转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司。
鉴于该项诉讼尚未执行完毕，相关潜在风险可能影响本次非公开发行。
三、振兴集团股改承诺事宜所导致的风险
2013年1月8日，公司实施股权分置改革方案，振兴集团单独承诺：“在公司股权分置改革完成后分阶段收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司65.216%的股权。具体收购步骤为，公司股改完成后4个月内，山西振兴集团启动收购公司持有的山西振兴集团电业有限公司28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对剩余37%股权的收购工作”。
公司股票开始停牌；经梳理，因公司所持振兴电业股权存在资产受限情况，导致股权转让工作无法实施。公司于2013年5月29日发布公告，暂停实施此次股权转让事项，公司股票自2013年5月30日开市复牌。
截至目前，公司所持振兴电业65.216%股权因中国信达资产管理有限公司深圳办事处（以下简称“信达资产”）借款合同纠纷等案被司法冻结。公司拟以本次非公开发行为契机，解决信达资产债务问题。待振兴集团被动无法履行承诺的原因消除后，振兴集团将履行股改承诺。
因公司对外债务及诉讼导致振兴集团无法履行股改承诺，属于被动无法履行。
公司承诺：公司将督促宜春相关资产的承接方尽快履行相关债务，从而解除武汉市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的冻结；公司将积极推进与信达资产债务重组新方案的协商进度，从而解除深圳市中级人民法院对公司所持振兴电业65.216%股权的冻结。振兴集团同时承诺：公司所持振兴电业65.216%的股权解除冻结后，振兴集团将及时履行股改承诺。
2016年11月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东出售振兴电业股权暨关联交易的议案》，关联董事史曜瑜回避表决，本交易尚需提交公司股东大会并经非关联股东审议通过后方可实施。
振兴集团的股改承诺尚未履行完毕，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。
四、认购对象振兴集团的认购资金来源
此次认购公司非公开发行股票需要足够的资金，振兴集团由于负有多笔到期未清偿债务以及资金紧张，可能存在认购资金不足而导致无法认购的风险。经公司与
振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。但上述事项仍存在不确定性，可能会影响本次非公开发行股票的成功推进。
五、认购对象振兴集团的收购人资格
若按发行价22.81元/股及本次发行数量100,832,967股计算，本次非公开发行完成后，振兴集团持有本公司股权的比例将由22.61%上升为43.51%，持股比例超过30%，构成上市公司收购行为。
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定，收购人若存在下列情形，不得收购上市公司：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经公司核查，振兴集团负有多笔到期未清偿债务及经济诉讼，主要原因系振兴集团煤炭、电解铝等主营业务所处行业不景气，振兴集团资金紧张。经公司与振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。振兴集团将于公司向证监会申报材料前有效降低债务规模。
由于振兴集团尚存在可能不符合收购人资格的相关情形，虽振兴集团将在相关问题解决后向证监会提交此次非公开发行材料，但仍存在解决不了从而不满足收购人资格的风险，可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。
六、公司及控股股东振兴集团出具的承诺
公司及控股股东振兴集团承诺，公司及振兴集团解决金兴大酒店转让事宜、中银投资诉振兴电业担保事宜以及股改承诺事宜后，将向证监会递交本次非公开发行的申报材料。
特此公告
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月二十九日