兴业证券股份有限公司
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
2016年度持续督导年度报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司|
|保荐代表人姓名：吴小琛|联系方式：0591-38281701 联系地址：福州市湖东路268号兴业证券大厦16F|
|保荐代表人姓名：谢威|联系方式：0591-38281711 联系地址：福州市湖东路268号兴业证券大厦16F|

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2015]614号文批准，厦门金龙汽车集团股份有限公司（简称“金龙汽车”、“发行人”、“公司”）于 2015年 4月 29日以 7.92元/股的价格向特定投资者非公开发行人民币普通股 164,141,414股，募集资金总额人民币 130,000.00万元,扣除发行费用后募集资金净额为127,362.59万元。
按照厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”或公司）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及中信证券股份有限公司于2015年8月21日签订的《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于保荐工作、持续督导工作承接的协议》，兴业证券已承接公司 2015年非公开发行股票自 2015年 8月 21日（含当日）起至2016年12月31日止的持续督导义务和相关工作。现就金龙汽车2016年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
|||
|-|-|
|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持|2015年非公开发行，金龙汽车、兴业证券及中信证券股份有限公司于2015年8月21日签|

|||
|-|-|
|续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|订的《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于保荐工作、持续督导工作承接的协议》,并报上海证券交易所备案；2015年配股，兴业证券已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|兴业证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，上市公司子公司苏州金龙公司因2015年的提前上牌行为被处罚，公司已经及时履行了信息披露程序，兴业证劵及时履行核查程序，并向中国证监会等监管部门履行报告程序；除此以外，上市公司在2016年度未出现其他违法违规事项需保荐机构公开发表声明的情形|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，上市公司子公司苏州金龙公司因2015年的提前上牌行为被处罚，公司已经及时履行了信息披露程序，兴业证劵及时履行核查程序，并向中国证监会等监管部门履行报告程序；除此以外，上市公司和相关当事人在2016年度未出现其他违法违规、违背承诺等事项|
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|在持续督导期间，兴业证券督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露管理办法》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅公司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上市公司向上海证券交易所提交的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|

|||
|-|-|
|10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构对上市公司部分信息披露文件进行事前审阅；对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅。公司的信息披露文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形|
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|2016年度，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|2016年度，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的事项|
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构时刻关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。2016年度，金龙汽车不存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情形|
|14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|2016年度，上市公司未发生该等情况|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|兴业证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求；项目组已于2017年4月20日-2017年4月21日对金龙汽车进行现场检查，并出具了《兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行项目2016年度现场检查报告》|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人|2016年11月2日至2016年11月3日，兴业证券|

|||
|-|-|
|应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|对发行人履行了专项现场检查，并出具《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司营业利润同比下降50%以上且业绩亏损之专项现场检查报告》|
|17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度|经核查，2016年度，上市公司有效完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等事项|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度|经核查，2016年度，上市公司有效完善并执行防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发生该等事项|
|19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|保荐机构定期核对募集资金专户的银行明细账及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金的存放与使用进行了专项核查，未发现公司募集资金使用存在违规情形|

二、信息披露审阅情况
2016年度持续督导期间，金龙汽车发布的公告情况如下：
||||
|-|-|-|
|公告编|公告内容|备注|
|号临2016-001|关于配股申请文件反馈意见回复补充修订的公告|2016-1-11|
||兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）||
|临2016-002|（修订稿）2015年12月份产销数据快报|2016-1-16|
|临2016-003|2016年第一次临时股东大会决议公告||
||关于厦门金龙汽车集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的 法律意见书||
|临2016-004|2015年年度业绩预增公告|2016-1-19|
|临2016-005|关于2015年度现金分红承诺的公告||

||||
|-|-|-|
|公告编|公告内容|备注|
|号临2016-006|关于配股申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告|2016-1-30|
|临2016-007|关于子公司取得高新技术企业证书的公告|2016-2-3|
|临2016-008|关于确定公司2015年度配股比例的公告|2016-2-6|
|临2016-009|2016年1月份产销数据快报|2016-2-20|
|临2016-010|关于子公司取得营业执照的公告|2016-2-24|
|临2016-011|关于董事辞任的公告|2016-3-2|
|临2016-012|2016年2月份产销数据快报|2016-3-10|
|临2016-013|第八届董事会第二十三次会议决议公告|2016-3-10|
|临2016-014|关于修改公司章程的公告||
|临2016-015|关于召开2016年第二次临时股东大会的通知||
|临2016-016|关于媒体报道的澄清公告|2016-3-15|
|临2016-017|2016年第二次临时股东大会决议公告|3016-3-30|
|临2016-018|2015年度业绩快报公告||
|临2016-019|关于董事长辞任的公告|2016-4-1|
|临2016-020|第八届董事会第二十四次会议决议公告||
|临2016-021|关于法定代表人代行董事会秘书职责的公告||
|临2016-022|2016年3月份产销数据快报|2016-4-9|
|临2016-023|关于向控股子公司提供借款的公告|2016-4-19|
|临2016-024|2016年度第一期短期融资券发行结果公告|2016-4-21|
|定期报告|2015年年度报告|2016-4-30|
|定期报告|2016年第一季度报告|2016-4-30|
|临2016-025|金龙汽车第八届董事会第二十六次会议决议公告|2016-4-30|
|临2016-026|金龙汽车第八届监事会第十一次会议决议公告||
|临2016-027|金龙汽车关于公司会计估计变更的公告||

||||
|-|-|-|
|公告编|公告内容|备注|
|号临2016-028|金龙汽车2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
|临2016-029|金龙汽车前次募集资金使用情况报告||
|临2016-030|金龙汽车关于子公司苏州金龙公司节能与新能源客车零部件项目的公告||
|临2016-031|金龙汽车关于变更部分募集资金用途的公告||
|临2016-032|金龙汽车关于召开2015年度股东大会的通知||
|临2016-033|关于2016年1-3月份委托理财情况的公告||
|临2016-034|2016年4月份产销数据快报|2016-5-7|
|临2016-035|关于超短期融资券获准注册的公告|2016-5-11|
|临2016-036|关于向控股子公司提供借款的公告|2016-5-20|
|临2016-037|2015年度股东大会决议公告|2016-5-21|
|临2016-038|2016年度第一期超短期融资券发行结果公告|2016-5-24|
|临2016-039|关于收到上海证券交易所对公司2015年年度报告的事后审核问询函的公告|2016-5-28|
|临2016-040|2015年度利润分配实施公告|2016-5-31|
|临2016-041|金龙汽车2016年5月份产销数据快报|2016-6-7|
|临2016-042|关于2015年年度报告事后审核问询回复的公告|2016-6-8|
|临2016-043|金龙汽车2016年6月份产销数据快报|2016-7-7|
|临2016-044|金龙汽车第八届董事会第二十八次会议决议公告|2016-7-29|
|临2016-045|金龙汽车第八届监事会第十二次会议决议公告||
|临2016-046|金龙汽车关于向控股子公司提供借款的公告||
|临2016-047|金龙汽车关于延长公司配股方案决议有效期及董事会全权办理配股相关事宜授权期限的公告||

||||
|-|-|-|
|公告编|公告内容|备注|
|号临2016-048|金龙汽车关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知||
|临2016-049|金龙汽车2016年度第二期超短期融资券发行结果公告|2016-8-6|
|临2016-050|金龙汽车 2016年度第三期超短期融资券发行结果公告||
|临2016-051|金龙汽车2016 年 7 月份产销数据快报||
|临2016-052|金龙汽车关于 2016 年 4-6 月份委托理财情况的公告||
|临2016-053|金龙汽车第八届董事会第二十九次会议决议公告|2016-8-19|
|临2016-054|金龙汽车第八届监事会第十三次会议决议公告|2016-8-19|
|临2016-055|金龙汽车关于调整配股方案的公告|2016-8-19|
|临2016-056|金龙汽车2016年第三次临时股东大会决议公告|2016-8-19|
|临2016-057|金龙汽车第八届董事会第三十次会议决议公告|2016-8-27|
|临2016-058|金龙汽车第八届监事会第十四次会议决议公告||
|临2016-059|金龙汽车2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
|临2016-060|金龙汽车前次募集资金使用情况报告||
|临2016-061|金龙汽车关于补充预计2016年度日常关联交易事项的公告||
|临2016-062|金龙汽车2016年8月份产销数据快报|2016-9-8|
|临2016-063|金龙汽车公告|2016-9-9|
|临2016-064|金龙汽车关于聘任公司董事会秘书的公告|2016-9-13|
|临2016-065|金龙汽车关于监事辞任的公告|2016-10-10|
|临2016-066|金龙汽车关于独立董事去世的公告|2016-10-11|
|临2016-067|金龙汽车第八届董事会第三十二次会议决议公告|2016-10-12|

||||
|-|-|-|
|公告编|公告内容|备注|
|号临2016-068|金龙汽车第八届监事会第十五次会议决议公告|2016-10-12|
|临2016-069|金龙汽车关于向控股子公司提供借款的公告|2016-10-12|
|临2016-070|金龙汽车关于金龙联合公司为苏州金龙公司提供担保的公告|2016-10-12|
|临2016-071|金龙汽车关于召开2016年第四次临时股东大会的通知|2016-10-12|
|临2016-072|金龙汽车关于收到财政部行政处罚事项告知书的公告|2016-10-13|
|临2016-073|金龙汽车2016年9月份产销数据快报|2016-10-14|
|临2016-074|金龙汽车关于2016年度第一期短期融资券到期兑付的公告|2016-10-18|
|临2016-075|金龙汽车2016年第四次临时股东大会决议公告|2016-10-28|
|临2016-076|2016 年 10 月份产销数据快报|2016-11-10|
|定期报告|2016年第三季度报告|2016-10-29|
|临2016-077|关于 2016 年 7-9 月份委托理财情况的公告|2016-11-10|
|临2016-078|关于向控股子公司提供借款的公告|2016-11-12|
|临2016-079|关于收到工业和信息化部行政处理告知书的公告|2016-11-21|
|临2016-080|关于收到财政部行政处罚决定书和处理决定的公告|2016-11-29|
|临2016-081|可续期信托贷款提取公告|2016-11-30|
|临2016-082|2016 年 11 月份产销数据快报|2016-12-8|
|临2016-083|第八届董事会第三十六次会议决议公告|2016-12-14|
|临2016-084|第八届监事会第十七次会议决议公告||
|临2016-085|关于公司子公司 2017 年度为客户提供融资担保的公告||
|临2016-086|关于预计 2017 年度日常关联交易事项的公告||

||||
|-|-|-|
|公告编|公告内容|备注|
|号临2016-087|关于公司 2017 年度使用闲置自有资金进行委托理财 的公告||
|临2016-088|金龙汽车关于公司 2017 年度远期外汇交易的公告||
|临2016-089|关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知||
|临2016-090|关于获得政府补助的公告|2016-12-16|
|临2016-091|关于收到工业和信息化部行政处罚决定书的公告|2016-12-23|
|临2016-092|2016 年第五次临时股东大会决议公告|2016-12-30|

持续督导期内，保荐机构事前审阅了金龙汽车 2016年的部分公开信息披露文件，包括定期报告，关联交易、对外担保和募集资金使用等事项的临时公告；
对于未事先审阅的，保荐机构均在公司履行公告义务后进行了事后审阅。经核查，保荐机构认为金龙汽车 2016年度信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项
经核查，2016年度持续督导期内，除已经作为公司2015年配股会后事项进行申报的相关事项外，金龙汽车不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司2016年度持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
吴小琛 谢威
兴业证券股份有限公司2017年4月27日