昇兴集团股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告 1-7
前次募集资金使用情况对照表 8
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 9
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
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前次募集资金使用情况鉴证报告
致同专字（2016）第350ZA0245号昇兴集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的昇兴集团股份有限公司（以下简称昇兴股份公司）截至 2016年 6月 30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告
及对照表是昇兴股份公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对昇兴股份公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合昇兴股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，昇兴股份公司董事会编制的截至 2016年 6月 30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了昇兴股份公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供昇兴股份公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一六年九月七日
昇兴集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，现将昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份）截至 2016年 6月 30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于 2015年 4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000万股，每股发行价格为5.74元，募集资金总额为 344,400,000.00元，扣除各项发行费用 30,252,200.00元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00元。上述募集资金于2015年4月17日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2016年 6月30日止，前次募集资金存储情况如下：
1、公司首次公开发行股票募集资金最初开立的 4个专户存放情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|对应募投项目|
|中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行|420865708139|215,870,200.00|917,058.98|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目（已变更）|
|中国建设银行股份有限公司福建省分行|35001002406059515196|20,000,000.00|13,041.47||
|中国光大银行股份有限公司福州台江支行|37640188000100091|58,584,700.00|36,980.75|昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目|
|招商银行股份有限公司福州屏山支行|591902877510908|19,692,900.00|9,585.10|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|
|合计||314,147,800.00|976,666.30|——|

2、2016年 1-6月，公司根据在安徽滁州、广东中山两地新建募投项目的需要，新开立了4个专户存放募集资金，具体存放情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|计划存入金额（元）|已存入金额（元）|截止日余额（元）|对应募投项目|
|中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行|34050173230800000013|102,551,775.00|75,500,000.00|103,385.61|昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目|
|中国建设银行股份有限公司滁州广场支行|34050173860800000042|34,183,925.00|0.00|0.00||
|中国光大银行股份有限公司福州台江支行|37640188000112037|37,237,500.00|13,000,000.00|8,002,891.12|昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21 亿罐生产线项目|
|中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行|2011021629200051543|12,412,500.00|1,666,600.00|0.00||
|合计||186,385,700.00|90,166,600.00|8,106,276.73|——|

二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况如下：
1、变更项目的名称、涉及金额、比例
公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，同意公司终止实施首次公开发行股票募投项目之一的昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线项目（以下简称“原募投项目”），将该项目终止后节余募集资金 23,587.02万元用于以下用途：（1）将 13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；（2）将4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21亿
罐生产线项目建设；（3）剩余4,948.45万元及原募投项目对应募集资金专户中的
银行利息暂无使用计划。
按照变更后投资项目实际投入金额计算，截至 2016年6月30日止，公司累计变更用途的募集资金总额为 8,207.07万元，占首次公开发行股票募集资金净额的比例为26.12%。
2、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产 4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于 2011年立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已有空置土地上新建生产车间并建设 1条年产 4.7亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015年 4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于 2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于 2015年 5月投产）。原承诺项目的可行性研究报告编制完成距今（董事会审议变更事项时点）已历时超过四年半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐生产线已能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。
综合考虑当前国内金属包装行业的市场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原承诺项目对应募集资金的投资方向，将该项目终止后节余募集资金中的 13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的4,965万元以增资方式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21亿罐生产线项目建设。
3、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。
4、信息披露情况：公司于 2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信息披露媒体刊登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。
（三）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
1、昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目
该项目预计达到预定可使用状态的日期为 2016年5月31日，由于该公司前期办理股东出资审批和登记手续的进展缓慢，导致募集资金出资到位时间有所滞后，另外，该项目订购的国外进口设备的备货、运输和安装调试所需的时间较长，经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，将该项目达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。该项目实际投资总额与募集后承诺投资金额存在的差额系项目未建设完毕、未全部投入，以及尚未支付完毕的设备采购和工程建设进度款所致。
2、昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21亿罐生产线项目
该项目预计达到预定可使用状态的日期为 2016年6月30日，该公司募投项目根据实际需求对建筑结构设计方案进行了必要的更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考虑到该项目配套使用蒸汽的供汽方无法完全保证在2016年内提供供汽服务，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，将达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。该项目实际投资总额与募集后承诺投资金额存在的差额系项目未建设完毕、未全部投入，以及尚未支付完毕的设备采购和工程建设进度款所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）募集资金项目先期投入及置换情况说明
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的部分项目在募集资金实际到位之前，已由公司以自筹资金先行投入实施。依据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字（2015）第350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至 2015年 4月 30日，本公司累计投入自筹资金 7,827.76万元，其中：山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目投入自筹资金 5,858.47万元，昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目投入自筹资金 1,969.29万元。2015年5月8日，公司第二届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 7,827.76万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。2015年5月，公司已完成前述资金置换工作。
（六）临时闲置募集资金情况说明
公司于 2015年 5月8日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议批准之日起不超过 6个月，到期归还至募集资金专项账户。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。2015年11月6日，公司已如期完成上述募集资金15,000万元的归还。
公司于2015年11月9日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过21,000万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。公司实际使用了 21,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止 2016年 6月 30日，补充流动资金的募集资金余额为 14,571万元，累计已归还募集资金 6,429万元。
（七）尚未使用的募集资金情况
截止 2016年 6月30日，公司首次公开发行股票募集资金未使用的金额约为 15,479.29万元（含利息收入），占本次募集资金净额的比例为49.27%。未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排如下：
上述未使用募集资金中：1、昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目和昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21亿罐生产线项目因目前均在建设当中，合计未使用的募集资金约为 10,431.50万元，未使用的募集资金仍将继续用于项目建设。2、原募投项目“昇兴集团年产 4.7亿只易拉罐生产线建设项目”终止后节余募集资金仍剩余 4,948.45万元尚未明确使用计划。3、其他剩余资金约99.34万元为募集资金利息收入净额，暂无明确使用计划。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明详见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目实现效益分析
昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目累计实现的收益低于承诺的累计收益的20%以上，原因如下：
该项目在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的建设内容为：（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能960.52万张。（2）在现有的生产车间对现有 2条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，项目完成后，年新增制罐产能 1.55亿只。
该项目于 2011年立项，项目实施地点为公司在福建福州的工厂，总投资估算为 6,534.58万元，其中配套使用募集资金为 1,969.29万元。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到 2015年 4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于 2013年以自有资金在山东投资建设 4条涂布线和 4条彩印线（2014年建成投产），于 2015年 10月新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目”（募集资金来源于原募投项目“昇兴集团年产 4.7亿只易拉罐生产线建设项目”终止后的部分节余资金）。前述山东和安徽所建项目已能够满足当前客户的需求，且公司在福州的业务量减少导致制罐线已经迁移部分至外地子公司，考虑到国内市场环境和公司产能地域布局的重大变化，项目已不具备可行性，公司拟终止该募投项目。
截至 2015年 12月 31日及目前为止，该项目实际实施内容为：公司累计投入募集资金1,969.29万元，对印刷、涂布生产线环保炉部分及一条旧制罐生产线实施更新改造，项目并未实施完毕，因此该项目实现的效益未能达到招股说明书中披露的项目整体预计效益情况，但该项目已实施完毕的部分实现了良好的效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附表：
1、《前次募集资金使用情况对照表》
2、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》
昇兴集团股份有限公司董事会 2016年9月7日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位： 人民币万元
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|募集资金总额： 31,414.78||||||已累计使用募集资金总额： 16,034.83|||||
|变更用途的募集资金总额[注1]： 8,207.07变更用途的募集资金总额比例： 26.12%||||||各年度使用募集资金总额：2015年： 8,927.762016年1-6月： 7,107.07|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|招股说明书中承诺投资项目|||||||||||
|1|昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目|昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目|5,858.47|5,858.47|5,858.47|5,858.47|5,858.47|5,858.47|0.00|2011/12/31|
|2|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|1,969.29|1,969.29|1,969.29|1,969.29|1,969.29|1,969.29|0.00|2012/12/31|
|3|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|[注2]|23,587.02|0.00|0.00|23,587.02|0.00|0.00|0.00||
|招股说明书中承诺投资项目小计|||31,414.78|7,827.76|7,827.76|31,414.78|7,827.76|7,827.76|0.00||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更募集资金投资项目|||||||||||
|1|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目||13,673.57|7,540.51|0.00|13,673.57|7,540.51|6,133.06|55.15%|
|2||昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目||4,965.00|666.55|0.00|4,965.00|666.55|4,298.45|13.42%|
|变更募集资金投资项目小计||||18,638.57|8,207.07[注3]|0.00|18,638.57|8,207.07[注3]|10,431.50[注3]||
|合计|||31,414.78|26,466.33|16,034.83|31,414.78|26,466.33|16,034.83|10,431.50||

注1：此栏系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目实际累计投入的金额填列。
注2：昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目已终止并变更，详见本报告正文“二、前次募集资金实际使用情况”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”的表述。
注3：合计数差异系四舍五入导致。
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日|是否达到预计效益|
||||||||累计实现效益||
|序号|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-6月|||
|1|昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目|制罐线：71.26%；底盖线：126.77%|2,079.00||5,370.53|2,022.19|7,392.72|是|
|2|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|24.28%|1,954.00||364.32|333.62|697.94|否[注1]|
|3|昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目|未投产|2,116.39||||未投产||
|4|昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目|未投产|563.43||||未投产||
||合计||6,712.82||5,734.85|2,355.81|8,090.66||

注1：昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%以上，
差异原因详见本报告正文“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”之“（二）前次募集资金投资项目实现效益分析”的表述。
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：