湖南投资集团股份有限公司
二〇一三年度独立董事述职报告
谭晓雨
本人作为湖南投资独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席了公司相关会议，发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，现就2013年度工作情况报告如下：
一、出席会议情况
任职期内，本人参加了公司4次董事会、2次股东大会；对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；在报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
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|任职期内董事会会议召开次数：4 次||||||
|独立董事姓名|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议(cid:10)|
|谭晓雨|2|1|1|0|否|

二、发表独立意见情况
（一）2013年度第1次董事会会议《关于公司聘任财务总监的议案》的独立意见：经审阅公司拟聘任的财务总监谢冀勇先生个人履历、工作简历等有关资料，未发现有违反《公司法》关于董事、高级管理人员任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况。
我们认为谢冀勇先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司财务总监的条件，没有违反《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害股东的权益，所聘任人员任职资格均合法合规。因此，我们同意聘任谢冀勇先生担任公司财务总监，任期与本届董事会相同。
（二）2013年度第1次独立董事工作会议：
根据中国证券监督委员会公告„2012‟42号及深圳证券交易所《关于做好上市公司
2012年年度报告披露工作的通知》文件要求，我们听取了公司管理层对公司本年度的生
产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，对有关项目进行了实地考察，并听取了
公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师事务所进场审计前，我们与公司年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了沟通。
（三）2013年度第2次独立董事工作会议：
根据中国证券监督委员会公告„2012‟42号及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》文件要求，我们在公司召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面并沟通了初审意见；审查了董事会会议召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。
（四）2013年度第2次董事会会议关于《公司2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》的独立意见：
我们认为公司2012年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。
（五）2013年度第2次董事会会议关于公司2012年度内部控制自我评价的独立意见：作为公司独立董事，经过认真阅读报告内容，与公司管理层和有关部门进行充分交流，查阅公司的管理制度，并进行了现场检查，我们对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：
1．公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，《公司内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司管理现状；
2．公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，能够保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
（六）2013年度第2次董事会会议关于2012年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明专项说明及独立意见：
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，我们作为湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了了解和核查：
1.有关情况说明：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间
接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）截止报告期末，公司不存在对外担保的情形。
2.独立意见：
（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
（2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
（七）2013年度第2次董事会会议关于续聘会计师事务所的独立意见：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年起为本公司年度财务报告审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司年度财务报告审计过程中，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
认为：续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。
（八）2013年第 3次董事会会议独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，我们作为湖南投资的独立董事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了了解和核查：1．有关情况说明
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）截止报告期末，公司不存在对外担保的情形。
2.独立意见
（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
（九）2013年第4次董事会会议独立董事对公司董事会换届选举的独立意见：1.公司董事会提名张玉玺先生、皮钊先生、裴建科先生为第五届董事会非独立董事候选人，符合条件股东提名杨若如先生、王力力先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名鲁亮升先生、郭平先生、潘传平先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2.上述董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长等符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
3.上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。
4.同意将上述8名董事候选人提交公司股东大会选举。其中独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
三、在公司进行现场调查的情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在 2012年度财务报告审计中所做的工作
在 2012年度财务报告审计过程中，我同审计委员会其他成员一道，认真履行了相关责任和义务。包括听取公司财务负责人所做的财务状况和经营成果汇报，公司经理层所做的经营情况和投融资等重大事项的汇报，对财务报表形成初审、二审意见，并积极与承担年审的会计师事务所注册会计师沟通，关注审计进度，并就审计中的若干问题进行沟通，履行独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1.督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2.关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。
六、其他事项
1.报告期内本人无提议召开董事会的情况；
2.报告期内本人无提议召开临时股东大会情况；
3.报告期内本人无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4.报告期内本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
谭晓雨
2014年3月 27日