广发证券股份有限公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
部分变更募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及保荐机构，对高新兴拟部分变更募集资金用途进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1号）非公开发行股份176,470,586股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000元，扣除发行相关费用人民币 13,600,000.00元，实际到账金额为人民币 1,186,400,000.00元。2015年11月24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118号）。
（二）募集资金账户管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，2015年12月24
日，公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行及公司独立财务顾问广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集资金专项账户。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金使用计划
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||序号||募集资金用途||募集资金拟投入金额（万元）|
|1||支付本次交易的现金对价||12,515.96||
|2||支付本次交易的中介机构费用||2,500.00||
|3||区域运营中心项目||17,756.50||
|4||智慧城市项目||27,780.65||
|5||补充流动资金||59,446.89||
|||合 计||120,000.00||

2015年 12月 24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金731.00万元用于永久补充流动资金。
（四）募集资金实际使用及存储情况
截至 2016年 6月 23日，公司本次重大资产重组募集配套资金累计使用
51,000.42万元。截至2016年6月23日，公司募集资金专户余额为 69,612.54万元（其中包括衍生利息612.96万元）。
二、拟变更募集资金投资项目情况
（一）拟变更项目基本情况
拟变更项目的名称：“区域运营中心”项目
变更项目涉及的总金额及其占总筹资额的比例：“区域运营中心”项目原计划拟投入总金额为17,756.50万元，占总筹资额的比例为14.80%。
已投入金额：截至 2016年 6月 23日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为901.50万元，结余未使用金额为16,855.00万元（不含结余利息）。
“区域运营中心”原拟在北京、杭州、重庆、成都购置办公场所，建立华北、华东、西南区域运营中心，目前综合考虑公司战略布局、提高经营效率和资金使用效益，计划调整对该项目的投入规模。根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟变更原计划的“区域运营中心”项目的部分募集资金用途，拟将其中12,000.00万元变更用途用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使用自有资金补充。
公司本次使用变更“区域运营中心”项目的部分募集资金用于投资天津中兴智联科技有限公司股权事项不构成关联交易。
（二）变更募集资金投资项目履行的决策程序
公司于2016年6月24日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心”项目中12,000万元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权，并同意将上述议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。同日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见。
本议案尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
三、变更募资金投资项目的原因
截至2016年6月23日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为901.50万元，结余未使用金额为16,855.00万元（不含结余利息），根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟将该项目的部分募集资金变更用途，拟变更用途的募集资金金额为12,000.00万元。基于公司战略目标的实现，进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交通电子车牌业务抢占先机，公司拟投资天津中兴智联科技有限公司股权。本次变更用途的募集资金12,000.00万元全部用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使用自有资金补充。
本次通过部分募集资金用途，将有助于优化公司财务结构，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，为投资者创造更大价值。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：投资天津中兴智联科技有限公司股权
2016年6月24日，公司与天津中兴智联科技有限公司（以下简称“中兴智联”）原股东中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）签订了《关于转让天津中兴智联科技有限公司84.86%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以148,406,897元人民币受让中兴通讯持有的中兴智联84.86%股权，自股权转让协议签署日起3个工作日内，拟投资74,203,448元；自交割日起3个工作日内，拟投资74,203,448元。
同时，根据《股权转让协议》约定，公司承诺应在交割日起6个月内完成对中兴智联增资，公司可联合中兴智联员工及/或员工依法成立的法律实体完成上述增资，合计投入中兴智联的增资款总金额应不低于8,000.00万元，其中员工及/或员工依法成立的法律实体投入目标公司的增资款总金额不超过3,500.00万元。
根据上述投资计划，其中股权转让款、增资款计划使用变更用途的募集资金12,000.00万元投入，不足部分使用自有资金投入。
（二）项目可行性分析
本次拟使用变更部分募集资金用途后的募集资金12,000.00万元用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，投资项目标的公司为中兴智联，其主营业务为基于RFID技术的系列化产品和解决方案的销售、部署以及后期的运营维护服务提供，主要聚焦在公安交通物流领域；RFID产品涵盖范围较广，中兴智联依据细分目标市场，形成了以433MHz、800/900MHz和5.8GHz三个频段的产品系列，分别覆盖汽车电子标识、ETC、多义性路径识别三个细分市场。投资项目的主营业务符合国家行业政策，符合公司的战略发展需要，有利于提升公司的运营能力和市场竞争力。
（三）项目经济效益分析
本投资项目的标的公司中兴智联主要聚焦在公安交通物流领域；RFID产品涵盖范围较广，中兴智联依据细分目标市场，形成了以433MHz、800/900MHz和5.8GHz三个频段的产品系列，分别覆盖汽车电子标识、ETC、多义性路径识别三个细分市场，公司通过收购中兴智联的股权快速进行智能交通行业，有利于丰富公司的产品线，将为公司带来较好的市场效益。
根据投资项目的标的公司中兴智联经营情况，结合智能交通行业的发展趋势，公司预计中兴智联2016-2018年的净利润分别为113.41万元、1,015.48万元和1,619.76万元，本次公司股权投资完成后，中兴智联将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将为公司带来相应的经济效益。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司本次部分变更募集资金用途事项已经第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，符合国家行业政策，符合公司的战略发展需要，有利于提升公司的运营能力和市场竞争力,未来预期经济效益情况良好。公司变更部分募集资金用途，将提高公司资金使用效率，优化公司财务结构，增强公司持续盈利能力。
综上，保荐机构对本次部分变更募集资金用途的事项无异议。
该事项尚需经公司股东大会批准后方可实施。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司部分变更募集资金用途的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 许戈文 凌鹏
广发证券股份有限公司 2016年6月24日