股票代码：603032 股票简称：德新交运 上市地：上海证券交易所德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换预案（修订稿）
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||序号||交易对方名称||住所或通讯地址|
|1||乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室||乌鲁木齐市西山路99号||
|2||乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司||乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路236号3-4楼||

独立财务顾问
二〇一八年七月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”，就此沙区政府印发《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。
基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换框架协议》，约定了具体的交易方案如下。
（一）资产征收与置换补偿
沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。上述由沙区征收办执行的资产征收与实物补偿行为，客观上造成了上市公司、沙区征收办与高铁投资之间的资产置换结果。
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，以 2018年 3月 31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的预估值分别为34,788万元、34,797万元。
根据预评估值，经各方协商后，初步确定：（1）沙区征收办与上市公司之间：沙区征收办按照 34,788万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）将公铁联客运站按照 34,797万元的标准置换补偿给上市公司，差额 9万元由上市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办向高铁投资支付34,788万元货币补偿。
上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产进行评估，并以其评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格及结算方式，并另行签署正式协议。
（二）现金补偿
沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予 6,611万元货币补偿。
二、交易资产的预估值情况
（一）拟置出资产的预估情况
本次拟置出资产以 2018年3月31日作为评估基准日的预估值为34,788万元，预估增值率较高系该资产所处的优越的区域位置（乌鲁木齐市中心城区的核心区域）所致，具体如下。
单位：万元
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||预估对象||账面价值||预估值||预估增值额||预估增值率|
|拟置出资产||3,129.21||34,788.00||31,658.79||1,011.72%||

截至本预案签署日，拟置出资产涉及的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。拟置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）拟置入资产的预估情况
本次拟置入资产以 2018年3月31日作为评估基准日的预估值为34,797万元，由于该资产于近期完工，目前正处于竣工验收阶段，尚未开始经营，因此预估增值率较低，具体如下：
单位：万元
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||预估对象||账面价值||预估值||预估增值额||预估增值率|
|拟置入资产||22,148.99||34,797.00||12,648.01||57.10%||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）由于本次拟置入资产所占用宗地整体的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，金额合计 3,227.90万元；同时，经开区国土资源局已经豁免了上述宗地的征迁补偿款，总金额为 8,681.84万元，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
截至本预案签署日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。拟置入资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际汽车运输汽车站，拟置入资产为随着城市的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结、并紧邻乌鲁木齐市地窝堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，公铁联客运站将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持续发展产生积极作用。
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至 2017年末，公司拥有国内客运班线 104条、国际客运班线 11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座 14,876座，货运、冷链运输车辆 33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站 3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。
公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。
同时，鉴于截至本预案签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）（三）本次交易对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
1、本次资产臵换的实施期间
根据《征收补偿及臵换框架协议》的约定，本次资产臵换将在相关审批程序完备、拟臵入资产完成竣工验收并达到发车条件等交易前臵条件达成后，正式启动资产交割事宜；鉴于启动交割时，拟臵入资产已经达到预定可使用状态，且搬迁事项不宜影响公共交通的正常运行，上市公司将力争在短时间内完成搬迁及整合工作。
2、本次资产臵换对公司经营的影响
本次交易完成后，上市公司汽车客运站业务的经营地点、道路旅客运输业务的运营枢纽均将整体迁移至拟臵入资产，新疆自治区交通运输厅、乌鲁木齐市交通运输局和乌鲁木齐市道路运输管理局均已出具文件，同意上述业务及班线整体搬迁事项，本次交易前后，上市公司的经营模式将不会发生实质性变化。
本次交易完成后，由于客运站经营地点发生变化，可能使部分旅客未及时接收到客运站经营地点变化的信息或者未调整乘车习惯，而导致部分客源的流失，但是随着对旅客在新客运站乘车习惯的培养，上述不利影响将会逐渐淡化。
3、上市公司拟采取的应对措施
上市公司拟采取以下措施，减少本次资产臵换实施过程中可能对上市公司产生的不利影响。本次交易合同生效后，上市公司将积极向交通运输管理部门沟通确认公铁联客运站的线路规划、安排发车班次；同时，上市公司将组织业务线员工提前对公铁联客运站的情况进行熟悉，安排业务培训，进行试运营演练，保证员工能够立即上岗；上市公司还将在确认搬迁日后，协调政府平台、广播电视媒体等发布客运站搬迁信息，并在拟臵出资产附近醒目位臵提前张贴搬迁公告，最大程度降低本次搬迁对广大旅客出行造成的不利影响。此外，公司将向沙区政府寻求过渡性的支持，如在拟臵出客运站预留临时性场地，用于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）过开展售票、收货业务，并安排过渡性的摆渡车辆以便旅客、货物在新旧客运站之间交通，保持公司业务的延续性，降低搬迁给公司造成的业务损失。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和本次交易资产未经审计财务数据以及本次交易资产作价情况计算如下：
1、置出资产
单位：万元
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||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置出资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额与成交金额孰高||34,797.00||49,133.62||70.82%||是||

注：上述置出资产成交金额包含价差9万元
2、置入资产
单位：万元
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||||||||占上市公司的比||是否构成重大资|
||项目||置入资产||上市公司|||||
||||||||例||产重组|
|资产总额与成交金额孰高||41,408.00||49,133.62||84.28%||是||

注：上述置入资产成交金额包含现金补偿6,611万元
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公
司，控股股东为乌鲁木齐经开区国资委。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办和高铁投资均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
1、政府的决策程序
（1）乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号），同意本次征收与置换补偿方案；
（2）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），明确拟置出资产的征收及补偿事项；
（3）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），明确拟置入资产的征收及补偿事项。
2、上市公司的批准程序
2018年7月12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、高铁投资的批准程序
2018年 7月 2日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上市公司的征收与置换补偿方案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得以下批准和授权：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）1、上市公司批准程序
（1）本次交易相关资产的审计、评估完成后上市公司再次召开董事会审议通过与本次交易有关的议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过与本次交易有关的议案。
2、高铁投资批准程序
高铁投资召开股东会审议通过与本次交易有关的议案。
上市公司及交易对方在取得上述决策与批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司及其董事、监事及高级管理人员||1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|高铁投资及其董事、监事、高级管理人员||1、我司及董监高已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）
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||承诺主体||承诺内容|
|||2、我司及董监高向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。3、我司将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，我司将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机构未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。||
|沙区征收办及其工作人员||1、本承诺人已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。2、本承诺人向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。3、本承诺人将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本承诺人将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机构未接到本承诺人通知的，视为承诺内容持续有效。||

（二）关于交易资产不存在权利受限的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司||本次拟置出的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议，资产未被实施查封、冻结等司法措施。||
|高铁投资||本次重组所涉相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被查封、冻结等司法措施。||

（三）关于规范和减少关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|胡成中及徳新投资||1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少与德新交运及其子公司之间发生关联交易；2、本承诺人及本承诺人控制的企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及德新交运公司章程的有关规定，在德新交运董事会及股东大会对有关涉及本承诺人及本承诺人控制的企业事项的关联交易进行表决时，本承诺人关联董事或关联股东||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）
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|承诺主体||承诺内容|
||将履行回避表决的义务。3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本承诺人及本承诺人控制的企业与德新交运或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和德新交运或其子公司的公司章程等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害德新交运及其子公司、德新交运其他股东的合法权益。4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给德新交运造成的经济损失承担全部赔偿责任。5、本承诺在本承诺人直接或间接合计持有超过 5%德新交运股权、或对德新交运存在重大影响期间持续有效。||

（四）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|胡成中及徳新投资||1、本承诺人在直接或间接持有德新交运股份期间，保证不利用自身对德新交运的控制关系从事或参与从事有损于上市公司及其中小股东利益的行为。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与德新交运或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知德新交运，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给德新交运或其子公司。3、如德新交运认定本承诺人或本承诺人控制的其他企业，正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。4、在本承诺人及本承诺人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与德新交运或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将向德新交运或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本承诺人的参股企业在上述情况下向德新交运及其子公司提供优先受让权。5、本承诺人违反上述承诺，应就德新交运由此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿；本承诺人因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）
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|承诺主体||承诺内容|
||德新交运。||

九、本公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2018年6月5日开市起因筹划重大资产重组停牌。2018年 7月 12日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过与本预案相关的议案。根据有关监管要求，上海证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2018年 7月 13日开市起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易前后上市公司的业绩风险
本次交易前后，上市公司的主营业务均为道路旅客运输和客运汽车站业务。由于近年来国家对铁路投资的加强，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，国家交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量 97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%；另一方面，新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量 23,843万人，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量 1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。同时，新疆地区经济持续低速发展，2014年至2016年，新疆地区国民生产总值复合增长率仅为2.01%。
铁路的竞争、维稳形势的要求以及地区经济发展的低迷，预计将持续长期的影响上市公司的主营业务，并产生业绩波动的风险。
同时，由于本次拟置出资产的交易对价相对其账面价值增值幅度较高，本次交易资产置换部分产生的利得将计入上市公司损益，而增值部分新增的折旧与摊销将减少未来期间利润，从而导致上市公司业绩出现波动。
（二）本次交易完成后上市公司的经营风险
上市公司本次拟置出的资产包含乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站的房产及土地，上述资产目前为上市公司主营业务的主要经营资产；本次拟置入的资产为公铁联客运站及蓄车场的部分房产及土地，上市公司拟在本次交易完成后，将置入资产作为新的经营重心。截至本预案签署日，拟置入资产正处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的正常经营需要存在不确定性，上市公司将因本次交易而面临一定的经营风险。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（三）资产整合的风险
本次交易完成后，上市公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁联客运站，经营环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化。上市公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对上市公司的管理水平提出新的要求，存在上市公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，征收补偿政策可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据政策变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易属于政府的征收补偿行为导致的上市公司重大资产重组，交易方案的设计涉及众多政府部门的沟通与确认，因此受到很多非公开市场因素的影响，可能面临一定的审核风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（五）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案待相关审计、评估等工作完成后，拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与交易资产相关的风险
（一）公铁联客运站未能实现预期客流量的风险
根据乌鲁木齐市人民政府官方网站所披露数据，公铁联客运站完全投入运营后，预计旅客发送能力将达到 1.5万人次/日，大幅高于上市公司现有客运站约 4,600人次/日的客运量。但由于公铁联客运站尚未投入使用，旅客适应客运站的搬迁也需要一定的过渡期，因此公铁联客运站短期内将无法实现预期的客流量，预计上市公司在上述期间内将面临业绩下滑的风险。同时，由于政治经济环境的变化以及可选交通工具的发展，未来公铁联客运站完全运行后能否实现预期的客流量，也存在一定的风险。
（二）潜在区域性暴恐影响风险
近年来，由于国际形势日趋复杂，全球范围内恐怖袭击频发；受多重因素影响，新疆地区 2014年发生多起暴力恐怖袭击事件，维持新疆地区的长治久安成为党和政府的工作重心。暴恐活动不仅造成了直接的财产损失和人员伤亡，更造成了负面的社会影响，社会的不稳定性降低了新疆地区的旅游吸引力和居
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案民的出行意愿；同时，公共交通领域为人流密集区，属于暴恐活动的高发地带，为防止相关恐怖袭击的发生，政府对交通运输行业加强了安全保护措施，汽车客运出行的时间成本升高、便利性降低，也在一定程度上影响了汽车客运业务的正常开展。本次交易前后，上市公司的业务未发生变化，上述风险将对上市公司的正常经营产生潜在的威胁。
（三）铁路运输的竞争风险
同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系，举例而言，自“兰新高铁”的贯通以来，沿线的汽车客运已经受到较大冲击。
新疆地区的铁路建设投入日益加强，格尔木至库尔勒铁路、阿勒泰至富蕴至准东铁路、乌鲁木齐站及相关工程、乌鲁木齐铁路枢纽乌西至乌北联络线和乌鲁木齐铁路集装箱中心站等 5个“十二五”结转项目，规划将在“十三五”期间全部建成投用。预计随着新疆地区铁路建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，长途汽车客运业务将因此面临客源流失的风险。
（四）安全事故风险
安全事故风险是上市公司所处道路运输业所面临的固有风险。上市公司日
常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，
由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事
故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对
公司生产经营产生不同程度的影响。
客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特
点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利
以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损
毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。
（五）燃料成本波动风险
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通
运输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的
影响。受国际形势的影响，近年来燃油和天然气的价格经历了较大幅度的波
动，油气价格自2014年7月开始经历断崖式下跌，于2016年1月触底，并于
其后开始在波动中逐步回升，目前已经攀升至2014年以来的高位。
由于国际形势日益复杂多变，而我国油气资源又严重依赖于进口，因此国内油气价格长期面临持续波动的风险，油气价格的波动又直接导致汽车客运行业毛利率的波动，上市公司由此面临业绩波动的风险。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 3二、交易资产的预估值情况 .......................................................................................... 4三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................................. 5四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 8五、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 8六、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................... 8七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .......................................................... 9八、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................................... 10九、本公司股票的停复牌安排 .................................................................................... 13重大风险提示 ............................................................................................................. 14一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 14二、与交易资产相关的风险 ........................................................................................ 16目录 ........................................................................................................................... 19释义 ............................................................................................................................. 1第一章交易概述 .......................................................................................................... 3一、本次交易的背景 ...................................................................................................... 3二、本次交易的目的 ...................................................................................................... 6三、本次交易方案概述 .................................................................................................. 7四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ...................................................... 9五、本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市 .................................... 13第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 15一、上市公司基本情况 ................................................................................................ 15二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................... 15三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................ 17四、上市公司主营业务概况 ........................................................................................ 19五、上市公司主要财务数据 ........................................................................................ 20六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况 .................................................................................................................. 21第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 22一、交易对方基本情况 ................................................................................................ 22二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................................................ 26三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .................................... 26四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ........................ 26五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................ 26第四章置出资产基本情况 ........................................................................................ 27一、拟置出资产概况 .................................................................................................... 27二、拟置出资产的权属瑕疵情况 ................................................................................ 28
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案三、拟置出资产的用途 ................................................................................................ 28四、拟置出资产最近两年一期财务情况 .................................................................... 31五、拟置出资产预评估情况 ........................................................................................ 31六、最近三年拟置出资产的评估情况 ........................................................................ 32七、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................................ 32八、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ...................................................................................................................... 32第五章置入资产基本情况 ........................................................................................ 34一、拟置入资产概况 .................................................................................................... 34二、拟置入资产权属情况 ............................................................................................ 34三、后续工程费用归属 ................................................................................................ 35四、拟置入资产已出租情况 ........................................................................................ 36五、拟置入资产用途 .................................................................................................... 37六、拟置入资产最近两年一期财务情况 .................................................................... 37七、拟置入资产预评估情况 ........................................................................................ 37八、最近三年拟置入资产的评估情况 ........................................................................ 37九、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................................ 38十、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ...................................................................................................................... 38第六章交易资产预估作价情况 ................................................................................ 45一、拟置出资产预估值的基本情况 ............................................................................ 45二、拟置入资产预估值的基本情况 ............................................................................ 49第七章管理层讨论与分析 ........................................................................................ 55一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 55二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................ 55三、本次交易完成后对关联交易的影响 .................................................................... 56四、本次交易完成后对同业竞争的影响 .................................................................... 56第八章风险因素 ........................................................................................................ 57一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 57二、与交易资产相关的风险 ........................................................................................ 59第九章独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 62第十章其他重要事项 ................................................................................................ 63一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 63二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ........................................ 64三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................................................................................... 64四、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况 ............................................ 65五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 .......................................................................................... 66六、股东回报规划 ........................................................................................................ 66
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案七、独立董事意见 ........................................................................................................ 70八、前次重组障碍的解决情况 .................................................................................... 71第十一章上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 73
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第一章交易概述
一、本次交易的背景
（一）为实现乌鲁木齐社会稳定和长治久安总目标，乌鲁木市齐老城区改造提升项目已全面展开
自新疆自治区的建设与维稳进入新阶段以来，自治区党委、政府对乌鲁木齐市的人口布局、交通规划及治安环境进行了多年深入调研，并与各级政府进行了多方论证研究，最终对乌鲁木齐市老城区等人口密度较大、民族成分复杂、城市建设相对陈旧的地区制定了改造提升工程计划，工程范围涉及沙依巴克区等 6个城区、29个片区面积约 173平方公里，内容涵盖公共服务设施完善、无物业管理老旧小区功能提升、市政基础设施的改造以及环境景观提升等，将逐步形成“6中心、6园”多中心、组团式的结构，预计将惠及160万各族群众。2017年4月，该项目已经正式全面开工。
党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。
乌鲁木齐市老城区改造提升项目是新时代背景下，党和政府着眼全疆实现社会稳定和长治久安总目标作出的重大决策部署，既是落实自治区第九次党代会精神、保障和改善民生的重大举措，又是加强民族团结、促进各民族交往交流交融的现实需要，也是推动城市发展、提升城市品位、建设西北地区特色鲜明、绿色健康、宜居和谐的现代化国际城市的内在要求。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）注：红点所标位置为本次拟置出资产位置
如上图所示，上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际客运站以及资产经营分公司所持有房产、土地等资产位于改造提升项目沙依巴克区碾子沟征收片区范围内。
（二）受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，上市公司现有业务进入发展瓶颈
上市公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依托本次被征收资产范围内的汽车站开展。
随着全国及新疆内高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，国家交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人次，相比上年同期减少6.62%；
旅客周转量 97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%。而新疆地区由于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量 23,843万人次，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量 1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。受此影响，上市公司 2017年度完成客运量 169.42万人次，相比上年同期减少24.24%，旅客周转量72,821.73万人公里，相比上年同期减少28.14%。
在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，上市公司正积极寻求现有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业务的转型升级。
（三）乌鲁木齐市以高铁站为枢纽打造综合运输服务体
近年来，全国积极推广综合运输服务体的概念，铁路、民航的基础设施建设投入不断增加，高铁、飞机的出行方式也日益为普通百姓接受，而公路运输深入基层作为主要补充运输方式。因此，多个城市积极打造综合运输枢纽，实现机场、高铁及公路三种运输方式的联动以及交通枢纽与商业中心的衔接，以扩大基本运输服务通达度和覆盖面，充分发挥各种运输方式的比较优势，使得出行更高效便捷。
新疆自治区政府已逐步加快自治区内高铁的建设步伐，乌鲁木齐市政府亦积极影响国家号召，以乌鲁木齐新高铁站为依托，高标准建设公铁联客运站，预计完成投入运行后将覆盖乌鲁木齐汽车站（本次拟置出资产）、八一军供客运站、南郊客运站等客运站的所有线路，以实现客源的快速倒流、公路客运的资源整合。
在本次征收过程中，乌鲁木齐市政府充分考虑到上市公司公众公司的特殊性，保障上市公司经营的持续性以及中小股东的合法权益，为避免征收事项导致上市公司原有业务无以为继，市政府积极协调多方谈判，将公铁联客运站的优质资产征收，并置换补偿予上市公司，从而实现了双赢的局面。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）二、本次交易的目的
（一）顺利落实乌鲁木齐市老城区改造提升项目，配合保障和改善民生
此次乌鲁木齐市老城区改造提升项目是乌鲁木齐市历史上最大规模的老城区改造提升工程，其不仅能够提升市容市貌、改善居民居住环境、提升基础设施水平，更能够疏解老城区人口。老城区，尤其是沙依巴克区、天山区、水磨沟区等地区是乌鲁木齐主要的少数民族聚集区，其基础设施陈旧、道路交错纵横，上市公司被征收资产所在的两座客运站，更是人流密度较大、流动人口较多、人员成分复杂的区域，长期以来存在较大的治理隐患。
为实现乌鲁木齐市的长治久安和繁荣发展，乌鲁木齐市政府花费了较大的沟通成本和补偿代价，决心解决老城区一直以来的问题。为实现项目的顺利推进，乌鲁木齐市政府调动了审计、监察、评估和法律工作者，对征收、测绘、评估等各环节进行把关，努力保障本次征收工作的公开公平透明。
上市公司亦将全力支持市政府的本次惠民工程，力图在保障上市公司股东利益的情况下，努力推进本次交易方案。
（二）提升上市公司资产质量及盈利能力，保障上市公司股东利益
上市公司的主要经营资产承继于原新疆客运司，新疆客运司成立于上世纪六十年代初，因此其主要经营资产如乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等基础设施相对陈旧，其所在的碾子沟片区又为维稳重点区域，改造更新及扩建成本较大，不利于上市公司的长远发展和转型升级。
本次拟置入资产主要为公铁联客运站，其投入运营后将覆盖乌鲁木齐市内现有三个主要客运站的全部线路，同时凭借紧邻乌鲁木齐高铁新站的地利条件，成为集高铁、长短途客运、轨道交通、城市公交等交通一体化的客运转换
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）场所和全疆最大汽车客运站，预计旅客发送能力为 1.5万人次/日。上市公司如果能够成功落实本次征收补偿方案，将实现上市公司经营资产质量的提高，也能够借助乌鲁木齐高铁新站人流的聚集效应，获取充分的客源和发展空间，未来可以此为基础实现建立旅游集散中心、发放全疆班线车辆等规划，从而为上市公司的长期发展奠定基础。
（三）充分发挥上市公司的行业运营经验，协助乌鲁木齐市实现长治久安和繁荣发展
上市公司自成立以来即深耕道路旅客运输和客运汽车站业务，系“中国道路运输百强诚信企业（2017）”（全新疆共三家），同时也是新疆自治区唯一一家以客运为主业的上市公司，因此上市公司不仅具备充分的客运业务运营经验和大巴客车等经营用资产，也是运营公铁联客运站的最佳选择。
公铁联客运站是为满足人民对道路运输和长短途出行所必须的大型公共事业，关系到人们群众的切身利益，其经营应该交由具备相关资质和能力的单位承接。上市公司作为新疆地区领先的道路运输及客运汽车站运营企业，已经在多年的经营中表现出了足够的实力、获取了广大人民的认可，由其负责该客运站的运营，不仅能够保障未来客运站投入运行后的运力和经营效率，人民群众也可以通过上市公司的公开信息披露实现对客运站运营合法合规性的监督，从而保障广大人民群众的切身利益。
综上所述，本次征收补偿方案的实施，不仅能够推进落实具有重要意义的老城区改造提升项目，也能够保护上市公司股东的合法权益，同时也将充分发挥上市公司在道路运输和客运汽车站领域的运营经验，保障公铁联客运站的运行效率，完善安保措施，满足各族民众出行需要，协助乌鲁木齐市实现长治久安和繁荣发展。
三、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”，就此沙区政府印发《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。
基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换框架协议》，约定了具体的交易方案如下。
（一）资产征收与置换补偿
沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。上述由沙区征收办执行的资产征收与实物补偿行为，客观上造成了上市公司、沙区征收办与高铁投资之间的资产置换结果。
截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，以 2018年 3月 31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的预估值分别为34,788万元、34,797万元。
根据预评估值，经各方协商后，初步确定：（1）沙区征收办与上市公司之间：沙区征收办按照 34,788万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为将公铁联客运站按照 34,797万元的标准置换补偿给上市公司，差额 9万元由上市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办向高铁投资支付34,788万元货币补偿。
上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产进行评估，并以其评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格及结算方式，并另行签署正式协议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）（二）现金补偿
沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予 6,611万元货币补偿。
四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的相关资产所涉及资产均为汽车客运站运营相关资产。根据《上
市公司行业分类指引》（2012年修订），交易资产所属行业为“G交通运输、
仓储和邮政业”之“G54道路运输业”。
2011年12月，国务院办公厅发布《关于进一步促进道路运输行业健康稳
定发展的通知》，明确提出“统筹道路运输行业发展规划，完善和落实相关优
惠政策，建立健全运输价格与成品油价格联动机制，加强市场监管，促进道路
运输行业健康稳定发展”，“要加大资金投入，将国家公路运输枢纽规划内的
客运站场、物流园区、城市综合客运枢纽等纳入交通运输基础设施投资范围，
给予必要的投资补助”，“各地要加快转变道路运输发展方式，调整和优化市
场主体结构，鼓励道路运输企业实行联合、连锁、兼并和网络化经营，扶持骨
干企业发展，实行集约化、规模化经营，切实改变运输企业小、散、弱局
面”。
2012年7月，国家发改委发布《“十二五”综合交通运输体系规划》，提
出“加快城市及其综合客运枢纽周边道路的建设，大、中城市可推进绕城高速
公路建设”；“统筹城乡交通一体化发展，加快农村交通基础设施建设，提高
农村公路的通达深度、覆盖广度和技术标准”；“基本建成国家高速公路网，
通车里程达8.3万公里，运输服务基本覆盖20万以上人口城市；国道中二级及
以上公路里程比重达到70%以上；农村公路基本覆盖乡镇和建制村，乡镇通班
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）车率达到100%、建制村通班车率达到92%”，以及重点实施包括新疆南疆三
地州等14个集中连片特殊困难地区乡镇、建制村农村公路建设工程。
2014年8月20日，为深入实施西部大开发战略，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展，国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录》，将新
疆公路旅客运输行业作为新增鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护的相关规定
上市公司及高铁投资均能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。本次交易相关资产均不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中所列的重污染行业，因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理的相关规定
本次交易涉及土地使用权的征收及补偿。拟置入和拟置出土地的征收及补偿，符合乌鲁木齐市政府对于相关土地的规划，并经政府有权机关批准，应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土资源管理部门的行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，符合土地管理的相关规定。
（4）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，交易资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方协商确定。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
上市公司完整拥有本次拟置出资产的所有权，所涉相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被实施查封、冻结等司法措施，资产的过户及转移不存在法律障碍。上市公司已经对此出具承诺函。
本次拟置出资产存在部分房产未取得房产证的情况，具体请见本预案“第四章置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的权属瑕疵情况”。上述无证房屋为上市公司于上世纪九十年代自行建造、实际使用，上市公司拥有上述无证房屋的所有权，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证已存在困难，故暂未办理产证。其中，资产经营分公司及国际运输汽车站所涉及的无证房产主要用于出租的仓库及自建的职工住宅，不属于上市公司主营业务的经营性资产；乌鲁木齐汽车站所涉及的无证房产主要为因当地政府维稳政策要求所新建的派出所和安检场所。
截至本预案签署日，上市公司未因上述无证房产受到监管部门的处罚。根据本次《征收补偿与置换框架协议》的约定及政府委托房地产估价机构出具的房产估价报告的内容，相关政府部门知悉上述无证房产事实，已约定将上述资
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）产纳入本次征收及补偿的范围内，双方对估值及补偿金额无异议，上述房产无证情况不影响本次征收补偿的实施。
截至本预案签署日，除上述情形外，上市公司拥有拟置出资产的房产证及土地使用权证等相关权属完整证明，不存在其他可能影响本次交易的权属问题。
（2）拟置入资产
高铁投资完整拥有本次拟置入资产的所有权，拟置入资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被实施查封、冻结等司法措施，资产的过户及转移不存在法律障碍。高铁投资已经对此出具了承诺函。
目前拟置入资产中部分商铺已经出租，已出租商铺为14户。根据交易各方签订的《征收补偿与置换框架协议》，协议生效后，高铁投资将与承租人签订的租赁合同原件、已收取的租赁合同保证金全部提供给上市公司，上市公司将与承租人共同协商租赁关系的延续事宜。预计上述事项不会影响本次交易的正常进行。
综上所述，本次交易涉及的交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，乌鲁木齐汽车站基础设施陈旧，位置处于老城区市中心，距离高铁站及机场的距离都较远，且是少数民族聚居地及维稳重点区域，长期面临不稳定的经营环境和逐渐流失客源等问题。
公铁联客运站运营后将覆盖乌鲁木齐市内现有三个主要客运站的全部线路，同时凭借紧邻乌鲁木齐高铁新站的地利条件，成为集高铁、长短途客运、轨道交通、城市公交等交通一体化的客运转换场所和全疆最大汽车客运站。因此本次重组事项完成后，上市公司经营资产质量将得到提高，也能够借助乌鲁木齐高铁新站人流的聚集效应，获取充分的客源和发展空间，未来可以此为基
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）础实现建立旅游集散中心、发放全疆班线车辆等规划，从而为上市公司持久发展奠定基础。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，胡成中先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
五、本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿） 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为胡成中，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
英文名称：DELIXI XINJIANG TRANSPORTATION CO.,LTD.
统一社会信用代码：91650100748686233F
成立日期：2003年5月28日
上市日期：2017年1月5日
上市地：上海证券交易所
股票简称：德新交运
股票代码：603032
注册资本：人民币160,008,000元
法定代表人：马跃进
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
邮政编码：830000
公司电话：0991-5873797
公司传真：0991-5878687
经营范围：道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；交通意外保险（航空意外除外）汽车配件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，货物仓储。
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）主要历史沿革
1、2013年5月，公司设立
公司前身德力西新疆旅客运输集团有限公司成立于 2003年 5月 28日，系由德力西集团有限公司和新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司共
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）同出资5,000万元设立的有限责任公司。
2013年 1月 7日，德力西新疆旅客运输集团有限公司召开股东会，决议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至2006年12月31日经审计的净资产121,678,817.34元扣除专项储备金4,425,491.35元后，以1:0.8529的比例，折合股份总数 100,000,000股。2013年 4月 26日，立信会计师事务所出具了信会师报字〔2013〕第 112639号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。
2013年5月13日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆交通运输集团股份有限公司”的相关议案。2013年5月28日，公司取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。
公司设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||德新投资||68,000,000||68.00||
|2||新疆国投||30,000,000||30.00||
|3||马跃进||2,000,000||2.00||
|合计||||100,000,000||100.00||

2、2017年1月，首次公开发行股票并上市
2016年12月9日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048号），核准公司公开发行人民币普通股（A股）3,334万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为13,334万元，股份总数变更为13,334万股。2017年1月3日，上交所发布《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2017〕1号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“德新交运”，股票代码为“603032”。
3、2018年资本公积转增股本
2018年4月26日，公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.61元（含税），共计派发现金红利总额为813.37万
元；以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增2,688.80万股。本次资
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）本公积转增股本的除权日为2018年6月22日，新增股份上市日为2018年6月 25日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（CAC验字〔2018〕0050号）。截至本预案签署日，相关工商变更程序正在办理中。
（二）公司前十大股东情况
截至2018年3月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||德新投资||68,000,000||51.00||
|2||新疆国投||26,666,000||20.00||
|3||全国社会保障基金理事会转持一户||3,334,000||2.50||
|4||余蒙德||2,697,800||2.02||
|5||马跃进||2,000,000||1.50||
|6||刘以敏||722,729||0.54||
|7||黄曙光||696,628||0.52||
|8||陈海珍||671,800||0.50||
|9||黄鸿香||612,900||0.46||
|10||洪时桴||559,100||0.42||
|合计||||105,960,957||79.47||

注：本表中持股数量为资本公积转增股本前的持股情况
（三）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为德新投资，实际控制人为胡成中先生。最近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组情况。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，德新投资持有公司 81,600,000股，占公司总股本的
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）51.00%，为公司的控股股东。胡成中先生为本公司的实际控制人，其通过控制德力西集团而控制德新投资，最终控制本公司。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本信息
公司名称：德力西新疆投资集团有限公司
统一社会信用代码：9165010374868625XD
法定代表人：黄远
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路51号
注册资本：8,800万元
成立日期：2003年5月22日
经营范围：房地产业、旅游业、交通运输业、矿业项目（国家法律、行政法规规定禁止或限制的项目除外）的投资；国内商业贸易（专项审批除外）；
高、低压成套电气设备、仪器仪表、电线电缆、通讯产品（无线电发射装置除外）、服装鞋帽、化工产品（专项审批除外）的加工、销售。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）2、实际控制人基本信息
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为330323196103******，住所为浙江省乐清市柳市镇，博士研究生，高级经济师，第十三届全国人大代表，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、十一届人大代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合会副会长、中国对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会副会长，浙江大学特聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。现任德力西集团董事局主席兼CEO、中国德力西控股集团有限公司董事局主席兼CEO。
四、上市公司主营业务概况
报告期内，公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并按照规定收取相应费用。截至 2017年末，公司拥有国内客运班线 104条、国际客运班线11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座14,876座，货运、冷链运输车辆33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
公司客运汽车站业务主要包括向具有道路客运经营资质的企业提供其所属营运车辆进站发班等各类站务服务，向旅客提供候车、休息、安保、信息等相关服务。根据车站级别及交通、物价部门核定的标准收取费用，主要包括客运代理费、站务费、行包运输代理费、退票费、车辆停放费等。目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站 3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站。
报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|道路旅客运输业务||2,360.65||82.70%||14,739.73||84.99%||20,311.04||88.65%||
|客运汽车站业务||493.76||17.30%||2,603.66||15.01%||2,599.43||11.35%||
|合计||2,854.41||100.00%||17,343.39||100.00%||22,910.47||100.00%||

五、上市公司主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的上市公司《审计报告》（信会师报字〔2018〕ZA11126号）及上市公司定期报告，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额||49,300.98||49,133.62||49,510.09|
|负债总额||5,815.65||5,601.39||7,212.80|
|所有者权益||43,485.33||43,532.23||42,297.29|
|归属于母公司所有者权益||43,376.54||43,408.30||42,144.31|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|营业收入||3,230.77||19,733.63||25,604.55|
|营业利润||-0.50||3,203.33||3,643.98|
|利润总额||0.86||3,229.11||5,975.74|
|净利润||0.73||2,681.74||5,052.69|
|归属于母公司股东的净利润||15.88||2,710.13||5,076.03|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-279.37||1,847.27||7,921.49|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,195.58||-30,346.19||1,680.98|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-1,948.54||17,010.49||
|现金及现金等价物净增加额||-2,474.96||-30,447.08||26,612.49||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月/||2017年度/||2016年度/|
||项目|||||||
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产负债率（%）||11.80||11.40||14.57||
|毛利率（%）||30.36||36.61||34.93||
|基本每股收益（元/股）||0.0012||0.20||0.51||
|稀释每股收益（元/股）||0.0012||0.20||0.51||

六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
截至本预案签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产置换的交易对方分别为沙区征收办和高铁投资。上述交易对方的基本情况如下：
（一）沙区征收办
沙区征收办系由乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府举办的事业单位，为根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门。其基本信息如下：
事业单位名称：乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
统一社会信用代码：126501035802434894
成立日期：2015年3月9日
事业单位法人证书有效期限：2015年3月9日至2020年3月9日
注册地：西山路99号
法定代表人：梁克勇
开办资金：481.55万元
经费来源：财政补助（全额拨款）
宗旨和业务范围：宣传和贯彻执行国家关于土地征收、房屋征收与补偿方面的政策和法律、法规；依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》组织实施行政区域内的房屋征收与补偿工作；负责行政区域内储备土地的征收管理工作。
根据乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具的说明，沙区征收办有权代表该区人民政府与公司等主体签署《征收补偿与置换框架协议》。
（二）高铁投资
1、企业基本信息
企业名称：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
统一社会信用代码：91650100584797681F
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2011年12月28日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）经营期限：2011年12月28日至长期
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路236号3-4楼
法定代表人：张培勇
注册资本：53,900.00万元
经营范围：交通枢纽项目的投资、开发建设和经营管理；区域范围内国有资产的经营和管理；土地开发、房地产开发、资产经营；市政公共基础设施建设；停车场投资，开发；停车场服务；商业设施投资、开发、经营；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询，企业管理咨询；仓储服务；货运代理；市场开发；房屋出租。
2、历史沿革
（1）2011年12月设立
2011年 10月 22日，乌鲁木齐市人民政府办公厅印发《关于成立乌鲁木齐高铁片区综合开发建设投资有限公司的批复》（乌政办〔2011〕420号），批准成立高铁投资，由乌鲁木齐经开区国资委受乌鲁木齐市人民政府委托投资组建，注册资本为50,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。
2011年 12月 28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局核发了《企业法人营业执照》（注册号：650000038003269）。
高铁投资设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||经开区国资委||50,000.00||100.00%||货币||
|合计||||50,000.00||100.00%||-||

（2）2017年11月增资
2016年 2月，依据经开区国资委下发的《关于同意国开发展基金股权投资的函》（乌经开政函〔2016〕20号）以及国开发展、乌鲁木齐经开区国资委和高铁投资三方签订的投资协议，国开发展向高铁投资增资 3,900万元，企业类型由有限责任公司（国有独资）变更为其他有限责任公司。
2017年11月22日，高铁投资取得本次变更后的《企业法人营业执照》。本
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）次增资完成后，高铁投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||经开区国资委||50,000.00||92.76%||货币||
|2||国开发展||3,900.00||7.24%||货币||
|合计||||53,900.00||100.00%||-||

3、最近三年主要业务发展情况
高铁投资最近三年主要从事乌鲁木齐市高铁枢纽的开发及建设业务。
4、主要财务指标
最近两年及一期，高铁投资主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||938,012.73||1,025,730.46||806,054.01||
|负债合计||520,496.26||608,805.43||398,571.87||
|所有者权益||417,516.47||416,925.03||407,482.13||
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||9,893.06||35,518.45||34,295.32||
|营业利润||817.93||10,216.29||4,670.68||
|净利润||591.44||9,442.89||9,196.30||

注：2016年度-2017年度财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本预案签署日，高铁投资股权结构如下：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）截至本预案签署日，高铁投资的控股股东和实际控制人为乌鲁木齐经开区国资委。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，高铁投资对外投资情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|1||新疆大光售电有限公司||2,000.00||从事售电业务及配电网建设；电力项目及配电网的投资及对所投资的项目进行运营管理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；综合节能和用电咨询||100.00%||
|2||乌鲁木齐高铁枢纽运营管理服务有限公司||1,000.00||资产管理经营；房屋销售与租赁；商业投资；市场管理及商务服务；餐饮服务；饮料及冷饮服务；电影放映；健身服务；健身器材及其零配件的销售；设计、制作、代理、发布广告；停车场服务；供热设备技术服务；供暖服务；空调安装及售后服务；咨询服务；仓储服务；搬运装卸服务；儿童娱乐设施；电子商务；会务服务；市政工程配套服务；物业服务||100.00%||
|3||新疆中泰高铁股份有限公司||60,000.00||铁路集装箱运输；铁路普通货运；国际货运代理；国内货运代理；仓储服务；货物包装；集装箱货物的拆拼箱服务；货物与技术的进出口业务；国内商业；高铁投资；代理报关、报检业务；装卸服务；销售：五金交电，化工产品（有毒除外），塑料制品，橡胶制品，陶瓷制品，金属制品，矿产品，食品，酒，钢材，建筑材料，棉花，棉籽，皮棉，短绒，农畜产品，化肥，机械设备，电器设备，电线电缆，电子产品，仪器仪表，石油制品，玻璃制品，兰炭，汽车（不含二手车），汽车配件，润滑油，纸张，沥青，重油，燃料油，煤炭，冶金焦，食用油，粮食，水果，饲料原料，服装，鞋帽；电子商务；房屋销售与租赁；商业投资；市场管理及商务服务；餐饮服务；饮料及冷饮服务；电影放映；健身服务；健身器材及其零配件的销售；儿童娱乐设施；会务服务||49.00%||
|4||新疆高铁通信股份有限公司||1,000.00||信息通信网络工程的设计、施工、维护及咨询组织、管理；软件开发；行业信息化产品解决方案研发及系统集成；与信息通信业务有关物资的采购、仓储、配送；通信基础网络设施的投资、建设、运营、租赁；广告传媒设计、制作、代理、发布；工程项目管理||41.00%||
|5||乌鲁木齐中汇晟业||5,037.50||加油加气站投资、建设||40.00%||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||经营范围||持股比例|
||||||（万元）|||||
|||清洁能源有限公司||||||||
|6||国开精诚（北京）投资基金有限公司||684,000.00||非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||1.46%||

二、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，本次交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第四章置出资产基本情况
本次拟置出资产为上市公司所拥有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物。
一、拟置出资产概况
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及上市公司资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物。被征收资产主要承担了上市公司的客运汽车站和仓储租赁业务。具体范围如下：
（一）拟置出房屋
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现经营主体|总面积（㎡）|||用途|||||
|乌鲁木齐国际运输汽车站||||||||||
||||11,234.18|||国际客运站业务、仓储出租||||
|乌鲁木齐汽车站||||||||||
||||11,211.70|||国内客运站业务、商铺出租||||
|上市公司资产经营分公司||||||||||
||||22,763.66||||商铺、仓储出租、住宅|||
|其他||||||||||
|||||441.55||||变电所、水泵房||
|合计||||||||||
||||45,651.09||||||-|

（二）拟置出土地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用证号||总面积（㎡）||使用权类型||用途|
|乌国用（2014）第0040846号||46,308.33||出让||商业用地、交通运输用地||
|乌国用（2014）第0040847号||30,289.97||出让||交通运输用地||
|乌国用（2014）第0040852号||203.29||出让||商业用地||
|合计||76,801.59||-||-||

其中，乌国用（2014）第0040846号宗地证载面积为50,037.63平方米，但由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的 3,729.30平方米商业用地不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第0040846号宗地面积为46,308.33平方米。
上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）动产，不属于征收范围，由上市公司自行处置。
二、拟置出资产的权属瑕疵情况
截至本预案签署日，拟置出资产中的房产存在部分未取得房产证的情况，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证载面积|无证面积|总面积|
||现经营主体|无证房产用途|||||||
|||||||（㎡）|（㎡）|（㎡）|
|上市公司资产经营分公司|||||||||
||||仓储出租、住宅|||13,433.22|9,330.44|22,763.66|
|乌鲁木齐国际运输汽车站|||||||||
|||||仓储出租||5,214.00|6,020.18|11,234.18|
|乌鲁木齐汽车站|||||||||
||||派出所、安检站|||9,874.23|1,337.47|11,211.70|
|其他|||||||||
||||变电所、水泵房|||214.20|227.35|441.55|
|合计|||||||||
||||||-|28,735.65|16,915.44|45,651.09|

上述无证房屋基本为上市公司于上世纪九十年代自行建造、实际使用，上市公司拥有上述无证房屋的所有权，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证已存在困难，故暂未办理产证。资产经营分公司及国际运输汽车站所涉及的的无证房产主要是用于出租的仓库及自建的职工住宅，不属于上市公司主要的经营性资产；乌鲁木齐汽车站所涉及的无证房产主要为因维稳政策要求而新建的派出所和安检场所。
截至本预案签署日，上市公司未因上述无证房产受到监管部门的处罚。根据本次《征收补偿与置换框架协议》的约定及政府委托房地产估价机构出具的房产评估报告的内容，相关政府部门知悉上述无证房产事实，已约定将上述资产纳入本次征收及补偿的范围内，双方对估值及补偿金额无异议，上述房产无证情况不影响本次征收补偿的实施。
截至本预案签署日，上市公司拥有拟置出资产的完整权利，除上述情形外，上市公司拥有拟置出资产的房产证及土地使用权证等相关权属证明。此外，上述拟置出资产未设置任何抵押、质押等权属限制，未被实施查封、冻结等司法措施，不存在影响本次交易的其他权属问题。
三、拟置出资产的用途
拟置出资产按照直接功能用途分类为客运汽车站和仓储租赁；客运汽车站
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）业务的运营主体为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站，仓储租赁业务的运营地点为上市公司资产经营分公司所用房产土地及乌鲁木齐国际运输汽车站的自建仓库，其中客运汽车站业务为上市公司的主营业务之一。同时，由于客运汽车站为公司道路旅客运输业务主要客源聚集中转站，因此此次拟置出两个客运站将间接影响上市公司的道路旅客运输业务。
（一）客运汽车站业务介绍
1、客运汽车站业务范围与流程
客运站是旅客办理购票、行李托运等乘车手续并候车的场所。客运汽车站根据其车站级别以及交通及物价部门核定的标准向旅客和进入客运汽车站的营运车辆收取费用获取收入，主要包括客运代理费、站务费、行包托运费、安检费、车辆清洗费、小件快运费以及其他各项服务费。客运站是道路旅客运输的支点和依托。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）2、拟置出客运汽车站介绍
（1）乌鲁木齐汽车站
乌鲁木齐汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区，为国家一级汽车站、交通部文明单位，是乌鲁木齐市目前最大的汽车客运站，与乌鲁木齐空港、乌鲁木齐火车南站并列为乌鲁木齐市三大客运枢纽。
乌鲁木齐汽车站负责运营疆内道路客运线路和跨省道路客运线路共 104条，进站承运单位近六十家，其中疆内线路为北疆伊犁地区、博乐地区、塔城地区、阿勒泰地区、南疆库尔勒及周边地区和东疆哈密等地区，跨省公路客运营运线路包括温州、济南、重庆、成都、郑州、西安、兰州、西吉、固原、平凉、敦煌等。
（2）乌鲁木齐国际运输汽车站
乌鲁木齐国际运输汽车站是从事涉外运输的客货运输站，同时具备国际二类口岸资质，是乌鲁木齐乃至新疆对外开放的重要通道和窗口。
乌鲁木齐国际运输汽车站目前主要运营中国与哈萨克斯坦之间开通的国际运输直达线路 11条，包括经霍尔果斯、都拉塔、吉姆奈、巴克图口岸至哈萨克斯坦阿拉木图、乌斯季、谢米巴拉金斯克、亚尔肯特等城市。
3、客运汽车站业务经营情况
客运站的主要收入来源为售票劳务及小件快运收入。2018年 1-3月、2017年度及2016年度，拟置出客运站售票劳务及小件快运收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|客运汽车站业务营业收入||447.06||2,411.66||2,443.56||
|营业总收入||3,230.77||19,733.63||25,604.55||
|收入占比||13.84%||12.22%||9.54%||

注：2018年1-3月数据未经审计
（二）仓储租赁业务介绍
上市公司资产经营分公司及乌鲁木齐国际运输汽车站利用闲置仓库运营仓
储租赁业务。上述仓库位于为商业和人流集散地，上市公司将其对外出租进行
货物的长短期储存，该项业务占上市公司收入的比重较低，具体如下：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|仓储业务营业收入||45.84||802.63||804.28||
|营业总收入||3,230.77||19,733.63||25,604.55||
|收入占比||1.42%||4.07%||3.14%||

注：2018年1-3月数据未经审计
（三）道路旅客运输业务介绍
公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。公司拥有经交通主管部门核定的客运线路经营权，通过配置相应的营运车辆为旅客提供人员及随身行李的运输服务，并按照规定收取相应费用。目前道路旅客运输业务是公司经营的核心业务。
2018年 1-3月、2017年度及 2016年度，上市公司道路旅客运输业务（不含未置出的五彩湾客运站经营数据）的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|道路旅客运输业务营业收入||2,318.65||14,713.22||20,300.21||
|营业总收入||3,230.77||19,733.63||25,604.55||
|收入占比||71.77%||74.56%||79.28%||

注：2018年1-3月数据未经审计
四、拟置出资产最近两年一期财务情况
拟置出资产的审计工作仍在进行，最近两年一期未经审计账面价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|投资性房地产||460.41||476.92||543.00|
|固定资产||1,553.98||1,573.13||1,649.72|
|无形资产||1,114.83||1,164.01||1,360.74|
|合计||3,129.21||3,214.06||3,553.46|

五、拟置出资产预评估情况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）本次交易中拟置出资产的预估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预估对象||账面价值||预估值||预估增值额||预估增值率|
|拟置出资产||3,129.21||34,788.00||31,658.79||1,011.72%||

本次交易资产具体预估情况详见本预案“第六章交易资产预估作价情况”。
六、最近三年拟置出资产的评估情况
根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号），被征收房产土地的补偿费用应该按照具有相应资质的房地产价格评估机构评估确定。据此要求，沙区征收办委托新疆瑞丰房地产评估有限公司对置出资产进行了估价，并于 2017年 12月 6日出具了新疆瑞丰评字 2017第〔206-001〕号《房地产估价报告》。根据该估价报告，拟置出资产以 2017年 3月 5日为价值时点进行估价的价值为 34,787.85万元，与本次预估值不存在较大差异。
七、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
八、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
上市公司对本次拟置出的资产已经成熟运营多年，不属于在建工程。报告
期内上市公司未发生任何环保或安全事项的处罚。截至本预案披露日，本次拟置出资产所拥有的经营资质如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||持有单位||证书名称||证书号||授权范围||颁布单位||到期日|
||号|||||||||||||
|1||乌鲁木齐汽车站||道路运输经营许可证||新交运管许可乌字650103000586-01号||客运站经营||乌鲁木齐市道路运输管理局第二分局||2020.7.27||
|2||乌鲁木齐国际运输汽车站||道路运输经营许可证||新交运管许可乌字650103000314-01号||客运站经营||乌鲁木齐市道路运输管理局||2022.04.18||

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第五章置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为公铁联客运站负一层（不包含停车场）、一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分摊土地和地面蓄车场。
截至本预案签署日，拟置入资产已基本完工，正在办理竣工决算及验收手续。
本次交易的拟置入资产未来作为汽车客运站的功能完备，具体情况如下：
一、拟置入资产概况
公铁联客运站位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，北邻纬六路，南邻纬七路，西邻经三路，东邻经四路，是乌鲁木齐高铁枢纽的重要组成部分。客运站整体建筑为地下 2层、地上 8层结构，地面蓄车场位于客运站南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟置入资产|||土地面积（㎡）|房产面积（㎡）||||用途|||||
|公铁联客运站部分||公铁联客运站负一层（不包含停车场）|13,766.29|||||||||||
||||||||||到达乘客中转厅、旅|||||
||||||||9,957.22||客服务中心和地下配|||||
||||||||||||套商业等|||
|||公铁联客运站一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）|||||||为裙房，主要功能为|||||
||||||||||售票综合大厅、候车|||||
|||||||21,947.33||||||||
||||||||||厅、检票厅和商业配|||||
|||||||||||||套等||
|地面蓄车场|||18,050.00|||||||||||
|||||||||477.00||客车发车前蓄车||||
|合计|||31,816.29|||||||||||
||||||32,381.55||||||||-|

德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）设工程规划许可证》（建字第 650106201501790号），批准建设规模为 64,106.06平方米；并于 2015年 7月 3日取得《建筑工程施工许可证》（650102201507030101.0045号）。
根据高铁投资委托测绘机构新疆兴天成测绘有限公司出具的房产面积（实测）成果报告，拟置入资产中客运站部分的房产具体情况如下：
单位：平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||层次||套内建筑面积||分摊建筑面积||建筑面积|
|地下一层||3,409.34||6,547.88||9,957.22||
|地上一层||7,648.87||1,985.12||9,633.99||
|地上二层||6,784.29||5,529.05||12,313.34||
|合计||17,842.50||14,062.05||31,904.55||

注：拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书为准。
截至本预案签署日，公铁联客运站整体工程已完工，正在办理竣工验收决算。拟置入客运站部分与客运站整体未做产权分割，相关产权手续须待竣工验收决算完毕后办理。
2、地面蓄车场
公铁联客运站蓄车场于 2017年 7月 14日取得《建设用地规划许可证》（地字第 650106201700834号），用地性质为交通枢纽用地，用地面积为18,050.00平方米;；于2018年5月30日取得《建设工程规划许可证》（建字第650106201801081号），批准建设规模为477.00平方米。
地面蓄车场工程包括蓄车场检修房。
截至本预案签署日，地面蓄车场建设工程基本完工，正在办理竣工验收决算及相关产权手续。
三、后续工程费用归属
根据交易各方签订的《征收补偿与置换框架协议》，拟置入资产中如存在未完工工程（包括并不限于蓄车场）将由高铁投资出资继续建设，上市公司不
承担建设义务。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）四、拟置入资产已出租情况
截至本预案签署日，高铁投资已将客运站中部分房产出租，租户合计 14家，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁面积（平|||||
||序号||承租方||租赁物业||||租金（元/年）||租赁期限|
||||||||方米）|||||
|1||靳延彪||一层101/103商铺||400.79||731,441.75||2017.5.12-2022.5.11||
|2||北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行||一层102商铺4号区域||-||30.000.00||2017.10.1-2020.9.30||
|3||新疆天山农村商业银行股份有限公司||一层102商铺5号区域||-||30.000.00||2017.10.1-2020.9.30||
|4||广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行||一层102商铺7号区域||-||30.000.00||2017.10.1-2020.9.30||
|5||新疆麦趣尔食品有限公司乌鲁木齐市总店||一层104商铺||125.30||228,672.50||2017.8.14-2022.8.14||
|6||王元昭||一层105商铺||242.28||442,161.00||2017.8.14-2022.8.14||
|7||刘康||一层106商铺||108.80||119,136.00||2017.8.14-2022.8.14||
|8||新疆百富餐饮股份有限公司||一层107/108商铺||277.83||507,039.75||2017.10.14-2027.10.14||
|9||新疆万盛堂医药零售连锁有限责任公司||一层109商铺||207.60||303,096.00||2017.8.14-2022.8.14||
|10||新疆八点半贸易有限公司||一层110商铺||120.23||285,245.68||2017.8.14-2022.8.14||
|||||二层211商铺||118.98||238,852.35||||
|11||黎灵||一层111商铺||13.75||38,142.50||2017.10.1-2020.9.30||
|12||新疆顶佳食品开发有限公司||二层209商铺||159.69||116,573.70||2017.8.14-2025.8.14||
|13||王树峰||二层210商铺||205.41||224,923.95||2017.8.14-2022.8.14||
|14||刘涛||二层240商铺||217.13||253,607.84||2017.10.14-2027.10.14||

注：1、租赁面积为套内面积加25%公摊面积；
2、租赁期限超过三年的，表中租金仅显示前三年租金，第四年起的租金按照合同由承租方和出租方协商确定。
3、一层102商铺4号区域、一层102商铺5号区域、一层102商铺7号区域为银行自动存取款机位出租
根据交易各方签订的《征收补偿与置换框架协议》，协议生效后，高铁投资将与承租人签订的租赁合同原件、已收取的租赁合同保证金全部提供给上市公司，上市公司将与承租人共同协商租赁关系的延续事宜。
预计上述事项不会影响本次交易的正常进行。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）五、拟置入资产用途
截至本预案签署日，拟置入资产已经基本建设完工，待办理完毕竣工决算、经交通运输主管部门验收合格并达到可发车状态后，拟置入资产将整体作为客运汽车站使用，以代替拟置出资产的主要业务功能。
六、拟置入资产最近两年一期财务情况
拟置入资产的审计工作仍在进行，最近两年一期未经审计账面价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|在建工程||22,148.99||22,145.05||22,100.40||
|无形资产||-||-||-||
|合计||22,148.99||22,145.05||22,100.40||

高铁投资于 2018年 4月 12日缴纳了拟置入资产所占用宗地的整体土地出让金 3,133.88万元，于 2018年 6月 8日缴纳了上述土地相关的契税 94.02万元；目前土地使用权证正在办理中，因此截至报告期末，尚未有无形资产分摊计入拟置入资产的账面价值。
七、拟置入资产预评估情况
本次交易中拟置入资产的预估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预估对象||账面价值||预估值||预估增值额||预估增值率|
|拟置入资产||22,148.99||34,797.00||12,648.01||57.10%||

由于本次拟置入资产所占用宗地的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，且经开区国土资源局已经豁免了上述宗地 8,681.84万元的征迁补偿款，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。
本次交易资产具体预估情况详见本预案“第六章交易资产预估作价情况”。
八、最近三年拟置入资产的评估情况
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）沙区征收办委托新疆国通房地产评估有限公司、新疆华远房地产评估有限公司、新疆中浩房地产评估有限公司、新疆瑞丰房地产评估有限公司及新疆德旺房地产估价事务所（有限公司）对置入资产进行了估价，并于 2017年 12月6日出具了新国通（估）字 2017第 12101号《房地产估价报告》。根据该估价报告，拟置入资产以2017年9月30日为价值时点进行估价的价值为 34,796.75万元，与本次预估值不存在较大差异。
九、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
十、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
（一）立项批复情况
2012年，乌鲁木齐市发展和改革委员会下发《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（乌发改函〔2012〕 534号），同意高铁投资新建公铁联客运站项目；新疆维吾尔自治区交通运输厅下发《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站建设项目初步设计的批复》（新交综〔2012〕280号），对初步设计方案提出了审查意见，在高铁投资按该批复修改完善了初步设计方案并经核备后，同意高铁投资新建公铁联客运站（包含蓄车场）项目。
2017年，高铁投资上报了《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站初步设计调整的请示》（乌高铁投〔2017〕16号），申请对原建设规模和建设方案进行调整。同年，针对调整后的方案，乌鲁木齐市发展和改革委员会下发《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（乌发改函〔2017〕12号），新疆维吾尔自治区交通运输厅下发《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站建设项目初步设计调整有关事宜的批复》（新交综〔2017〕65号），分别同意高铁投资对原方案进行调整。
（二）环保批复情况
2012年 11月 21日，乌鲁木齐市环境保护局下发《关于乌鲁木齐高铁枢纽
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）综合开发建设投资有限公司国际公铁联运汽车客运站项目环境影响报告表的批复》（乌环监管审字〔2012〕409号），同意高铁投资新建公铁联客运站（包含蓄车场）项目。
（三）规划许可情况
2014年4月30日，公铁联客运站项目取得乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第6501042014000738号），用地性质为交通场站用地，批准总建设用地面积 27,614.80平方米；2017年 7月 14日，公铁联客运站蓄车场取得乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 650106201700834号），用地性质为交通枢纽用地，用地面积为18,050.00平方米。
2015年4月28日，公铁联客运站项目取得乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 650106201501790号），批准建设规模为 64,106.06平方米。2018年 5月 30日，公铁联客运站蓄车场取得乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 650106201801081号），批准建设规模为477.00平方米。
（四）施工许可情况
2015年 7月 3日，公铁联客运站项目取得乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）建设局（交通局、人防办）颁发的《建筑工程施工许可证》（650102201507030101.0045号）。
（五）拟臵入资产投入使用的待履行程序及预计投入使用时间
1、拟臵入资产正式投入使用前需履行的审批程序
根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律、法规的规定，客运站投入使用前需履行的相关审批程序如下：
（1）客运站经有关部门组织的工程竣工验收合格；
（2）客运站经道路运输管理机构组织的站级验收合格；
（3）经营者向道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。
2、拟臵入资产预计投入使用的时间
截至本预案签署日，拟臵入资产正在办理工程竣工验收和工程质量备案。
根据交易各方签订的《征收补偿与臵换框架协议》，沙区征收办和高铁投资承诺在《征收补偿与臵换框架协议》生效后 1个月内，完成拟臵入资产的工程竣工验收和工程质量备案。
在拟臵入资产完成工程竣工验收程序和工程质量备案后，即可向相关道路运输管理机构申请进行站级验收程序。在验收合格后，由上市公司向相关道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。上市公司具有丰富的汽车客运站运营经验，且安全运行记录良好，预期拟臵入资产站级验收及客运站经营许可申请不存在障碍。
在完成以上程序后，拟臵入资产即具备发车条件，可正式投入使用。
根据《征收补偿与臵换框架协议》，各方约定，协议生效当日，各方启动交割程序，高铁投资应在拟臵入资产经验收合格后交付给上市公司，上市公司定于 2018年 12月 31日前搬迁完毕，若协议未生效或公铁联客运站不具备发车条件的，搬迁期限相应顺延。
综上所述，按照正常办理工程竣工验收备案及《道路运输经营许可证》的流程预计，拟臵入资产将在 2018年 12月 31日前正式投入使用。上市公司将与交易各方紧密配合，尽快办理完成竣工验收程序、工程质量备案以及《道路运输经营许可证》，并在本次交易协议生效、搬迁条件达成后，尽快完成搬迁及整合工作，将拟臵入资产投入运营。
（六）客运站道路运输经营许可证的办理
拟臵入资产的运营需在竣工验收合格、道路运输管理机构组织的站级验收合格后办理相关的客运站道路运输经营许可证。
1、办理客运站道路运营许可证的程序
根据新疆道路运输管理局的规定，申请人办理客运站道路运输经营许可证
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）的，原则上自申请材料受理之日起 15个工作日内即可做出对是否准予许可经营的决定；具体审核流程如下：
2、办理道路运输经营许可证的条件
根据《中华人民共和国道路运输条例》及新疆道路运输管理局的规定，申请从事道路客运站经营的，应当符合以下条件：
“（一）客运站经有关部门组织的工程竣工验收合格，且经道路运输管理机构组织的站级验收合格；
（二）有与业务量相适应的专业人员和管理人员；
（三）有相应的设备、设施，具体要求按照行业标准《汽车客运站级别划
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）分和建设要求》(JT／T200)的规定执行；
（四）根据《汽车客运站营运客车安全例行检查工作规范》和《汽车客运站营运客车出站检查工作规范》，建立健全的业务操作规程和安全管理制度，包括服务规范、安全生产操作规程、车辆出站检查管理制度、安全生产责任制、危险品检查、安全生产监督检查制度等。”
3、拟臵入资产及上市公司具备办理客运站道路运输经营许可证的条件
（1）拟臵入资产的工程竣工验收及站级验收安排
目前拟臵入资产的客运站部分已经基本完成竣工验收，正在进行竣工决算，蓄车场部分正在履行验收手续，整体的各项验收工作正在有序推进，沙区征收办、高铁投资及上市公司均将积极配合推动拟臵入资产的竣工验收及工程质量备案工作。
在拟臵入资产完成工程竣工验收程序和工程质量备案后，即可向相关道路运输管理机构申请进行站级验收程序。在验收合格后，由上市公司向相关道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。上市公司具有丰富的汽车客运站运营经验，且安全运行记录良好，预期拟臵入资产站级验收不存在实质性障碍。
根据《征收补偿与臵换框架协议》的约定，拟臵入资产需在验收合格后交付给上市公司，上市公司同意于 2018年 12月 31日前完成搬迁，但若公铁联客运站不具备发车条件的，则搬迁期限顺延；沙区征收办及高铁投资承诺，在《征收补偿与臵换框架协议》生效后 1个月内，完成拟臵入资产的综合验收和工程质量备案。即，拟臵入资产在交割时将已经验收完成、具备发车条件。
（2）上市公司具有与业务量相适应的专业人员和管理人员
自成立以来，客运汽车站运营始终为上市公司的主营业务之一，上市公司具备充足的专业人员和管理人员，公司业务运行始终处于正常、有序状态，截至 2017年末，上市公司具备专业人员 765人，管理人员 136人，在职员工总人数 1,102人。本次交易后，上市公司的主营业务未发生实质性的变化，上市公司主营业务的经营重心将整体搬迁至公铁联客运站，原有的经营团队将会负
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）责公铁联客运站的运营，其将结合公铁联客运站的新环境，运用现有成熟的业务操作规程和安全管理制度进行客运站的经营及管理，预计能够满足公铁联客运站的运营需求。
（3）上市公司及拟臵入资产具备符合行业标准的的设备、设施
公铁联客运站为乌鲁木齐市规划建设的重要惠民工程之一，是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分，也是交通运输部综合客运枢纽补助支持项目，项目的设计、规划及施工严格履行了审批程序及国家法规所规定的相关行业标准。目前公铁联客运站已经建设、监理、设计、施工、勘察、消防等单位竣工验收合格，根据乌鲁木齐经开区建设工程质量安全监督站出具的《质量监督报告》，公铁联客运站的所执行的施工技术标准符合国家验收规范标准。
此外，拟臵入资产运营所需的售票、安检等可移动设备，均将由上市公司搬迁提供。因此，拟臵入资产具备客运站运行所需的设备及设施，符合《汽车客运站级别划分和建设要求》(JT／T200)等行业标准。
（4）上市公司建立了完善的的业务操作规程和安全管理制度
自成立以来，客运汽车站运营始终为上市公司的主营业务之一，上市公司已经建立了完善的业务操作规程和安全管理制度，包括服务规范、安全生产操作规程、车辆出站检查管理制度、安全生产责任制、危险品检查、安全生产监督检查制度等。目前上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及五彩湾客运站均持有有效的客运站道路运输经营许可证。
4、道路运输主管部门对本次交易的支持
鉴于拟臵入资产投入运营后将成为全新疆最大汽车客运站，其正常运营关系到新疆当地人民的日常出行，相关政府主管部门亦对本次交易表示了支持。
新疆交通运输厅已经出具文件，明确了公铁联客运站的定位，同意将乌鲁木齐汽车客运站及乌鲁木齐国际运输汽车站发送的客运班线、车辆全部搬迁至公铁联客运站；乌鲁木齐市道路运输管理局已经出具文件，同意将上市公司原客运站业务转移至公铁联客运站，支持实现综合客运站枢纽功能；乌鲁木齐市交通运输局亦对上述业务及班线整体迁移事项出具了同意批复。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）根据上述文件，相关主管部门同意本次交易事项，已经对公铁联客运站的功能定位及线路规划进行了明确。因此，合理预期，公司申请办理公铁联客运站道路运输经营许可证不存在实质性障碍。
综上所述，拟臵入资产的运营需要办理新的客运站道路运输经营许可证。
目前交易各方正在积极推进拟臵入资产相关的验收及备案事项，相关政府主管
部门已经表示了对本次交易的支持，预计上市公司及拟臵入资产办理客运站道
路运输经营许可证将不存在实质性障碍，该事项不会对拟臵入资产的正常运营
及本次交易产生重大不利影响。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第六章交易资产预估作价情况
一、拟置出资产预估值的基本情况
鉴于本次交易评估工作尚未完成，本预案仅披露拟置出资产以2018年3月 31日为评估基准日的预估值。拟置出资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
（一）拟置出资产预估值
本次交易以 2018年 3月 31日为评估基准日，沙区征收办委托新疆瑞丰房地产评估公司，对拟置出资产出具《房地产估价报告》，众华评估将按照《资产评估准则》的要求，对上述报告的估值方法、参数选取、估值结果的公允性进行评估，并将在评估报告中引用《房地产估价报告》。本次评估拟对置出资产采取收益法、成本法和基准地价系数修正法进行预估，并按照不同资产的特征采取了相应的预估方法，其预估结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预估对象||账面价值||预估值||预估增值额||预估增值率|
|拟置出资产||3,129.21||34,788.00||31,654.06||1,011.57%||

注：上述财务数据的审计工作尚未完成
（二）预估方法的选择
本次评估根据拟置出资产的不同性质，以其现有用途为评估前提，对主要被评估资产选用的预估方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
||预估对象||预估方法|
|土地||基准地价系数修正法||
|住宅||比较法||
|乌鲁木齐汽车站候车厅主楼||成本法||
|乌鲁木齐汽车站出租商铺||收益法||
|乌鲁木齐国际运输汽车站出租用房产||成本法+收益法（增值部分）||
|资产经营分公司出租用房产||成本法+收益法（增值部分）||

评估方法选择理由如下：对于评估范围内的住宅用房产，其所处区域房地
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）产市场成熟，存在足够多的类似被评估资产的交易案例，故适宜采取比较法；
对于评估范围内的出租用房，其所处区域周边市场上存在足够多的类似被评估资产的出租案例，为在评估过程中充分考虑因被评估房产的实际用途所带来的增值收益，故采取收益法进行评估；对于其他不具有出租功能的建筑物，采取成本法进行评估。
土地使用权作为单项资产很难独立产生现金流，因此不适合以收益法评估；本次被评估的对象为工业用地，但其所在区域为市中心，周围土地取得成本均为商住用地的土地成本，且被评估土地的开发利用时间均较早，各项成本费用的计取无法找到可靠详实的依据，因此不宜采用成本逼近法进行评估；依据该地区地产市场发展情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法等进行评估作价。
（三）预估方法说明
1、基准地价系数修正法说明
被评估土地证载用途为交通运输用地，本次评估设定工业用地，根据评估最有效原则，本次评估以工业用途确定被评估土地土地使用权价值。本次评估土地采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照替代的原则，就被评估土地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取被评估土地在评估基准日价格的一种方法。
基本公式：V＝V×(1±∑K)×K×K×（1+ K）×（1+K）
1b i r m k q
式中：V－待估宗地土地价格
V－该用途该级别的基准地价
1b
K－宗地在第i个因素条件下的修正系数
i
K－容积率修正系数
r
K－土地（剩余）使用年期修正系数
m
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿） K－开发程度修正系数
k
（1）基准地价内涵及标准
根据乌政通[2013]31号《关于公布更新调整后乌鲁木齐市城区土地基准地价的通告》，乌鲁木齐市主城区基准地价的内涵为：2013年 1月 1日，商业、住宅和工业用地在法定最高出让年期（商业40年、住宅70年、工业50年），商业用地容积率为2.0，住宅用地容积率为1.6，工业用地容积率为1.0，开发程度为“六通一平”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、场地平整），公开市场条件下各用途在各级别内出让土地使用权的平均价格。
（2）期日修正
乌鲁木齐市城区基准地价基准日为 2013年 1月 1日，本次评估基准日为 2018年 03月 31日，乌鲁木齐市工业用地地价平均上涨指数为4.3‰/月，以此确定期日修正系数。
（3）容积率修正
当委估宗地容积率小于等于 1.0时，不进行修正，本次评估设定容积率 1.0。
（4）年期修正
当被评估土地使用年期与基准地价所设定的最高出让年期不一致时，就需进行年期修正。
（5）土地开发程度修正：
被评估土地开发程度为宗地外“七通”（通电、通路、通上水、通下水、通讯、通暖、通气）和宗地内场地平整，基准地价设定的开发程度为宗地外“六通”（通电、通路、通上水、通下水、通讯、通暖）和宗地内场地平整。
2、成本法说明
成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论 5:5的比例加权平均计算综合成新率。即：
成新率N=理论成新率N1×50%+勘察成新率N2×50%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
3、收益法说明
收益现值法，系通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。
收益法的基本公式如下：
t Ai

(1R)i1
V=
i1
式中 V─收益价格（元）；
Ai─未来第i年的净收益（元）；
R─折现率（%）；
t─未来可获收益的年限（年）。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）收益现值法是利用预期收益原理，求取被评估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。
采用收益现值法进行评估，首先确定被评估项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取被评估房地产的市场价值。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
（1）确定委估资产的剩余收益年限；
（2）预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
（3）预测年经营费用、管理费用及税金；
（4）求取年净收益。
选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，即评估价值。
4、比较法说明
住宅房地产采用比较法求被评估对象评估价值。比较法是根据所掌握的市场资料采用替代原则选取与被评估对象相关性的实例并分别进行实地勘察做出交易情况、交易日期、区域因素与个别因素的修正，得出被评估对象房地产价格的评估方法。
被评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
根据影响房地产价格的主要因素，结合被评估对象和可比实例的实际情况，所选择的比较因素主要有用途、交易日期、交易情况、区位因素、权益因素及实物因素等。区位因素主要有商服繁华度、临街类型、公用设施完备度、交通条件、人口密度条件；实物因素主要有装修、建筑质量、楼层、户型、设施设备、建筑结构、建设年代等。.
二、拟置入资产预估值的基本情况
鉴于本次交易标的评估工作尚未完成，本预案仅披露交易资产以 2018年 3月31日为评估基准日的预估值。拟置入资产最终评估结果将以具有证券期货业
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
（一）拟置入资产预估值
本次交易以 2018年 3月 31日为评估基准日，评估机构考虑到本次评估的特殊性，综合分析了房产土地评估基本方法的适用性，确定拟置入资产采用成本法、收益法和成本逼近法进行预估，根据置入资产的性质综合选取适当的预估方法，预估结果如下；
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预估对象||账面价值||预估值||预估增值额||预估增值率|
|拟置入资产||22,148.99||34,797.00||12,648.01||57.10%||

注1：由于土地使用权证仍在办理中，且土地出让金及契税于报告期后缴纳，购置土地的成本并未计入拟置入资产账面价值
注2：上述财务数据的审计工作尚未完成
（二）预估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，评估方法的适用条件，本次评估选用收益法和成本法对在建工程中的房屋建筑物进行评估；选用成本逼近法对土地使用权进行评估。评估方法选择理由如下：由于评估范围内房屋建筑物为营业性用房，周边市场上存在足够多的类似被评估资产的出租案例，故房屋建筑物可使用收益法和成本法进行评估；由于拟置入土地的取得时间和开发时间较短，土地成本及开发费用较为准确，因此对土地使用权可采取成本逼近法进行评估。
（三）预估方法说明
1、成本法说明
成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论 5:5的比例加权平均计算综合成新率。即：
成新率N=理论成新率N1×50%+勘察成新率N2×50%，其中：
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
2、收益法说明
收益现值法，系通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。
收益法的基本公式如下：
t Ai

(1R)i1
V=
i1
式中 V─收益价格（元）；
Ai─未来第i年的净收益（元）；
R─折现率（%）；
t─未来可获收益的年限（年）。
收益现值法是利用预期收益原理，求取被评估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。
采用收益现值法进行评估，首先确定被评估项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益和年现金流量，并进一步求取被评估房地产的市场价
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）值。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
（1）确定委估资产的剩余收益年限；
（2）预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
（3）预测年经营费用、管理费用及税金；
（4）求取年净收益。
选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，即评估价值。
3、成本逼近法说明
成本逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为基础，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和政府土地开发纯收益而确定土地价格的方法，其公式为：
土地价格=土地取得费用及相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益。
（1）土地取得费及相关税费
土地取得费及相关税费是指待估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用（即征用同类用的所支付的平均费用）。
依据新疆维吾尔自治区发展委员会和新疆维吾尔自治区国土资源厅新计价房〔2002〕1523号《关于下发自治区国土资源系统土地管理行政事业性收费的标准》（新计房价〖2001〗500号），对城镇土地征用给予了明确规定，城镇国有土地征用费包括土地补偿费和征地管理费两项。
城镇国有土地征用费（征收国有土地上房屋）包括：
A、房屋征收补偿费用
a.被征收房屋补偿费
b.搬迁费
c.临时安置费
d.停产停业损失补偿费
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）e.补助与奖励
B、相关费用
a.房屋征收评估费
b.房屋征收服务费
c.征收规定的其他费用
C、其他费用
其他费用包括地上物拆除费、渣土清运费、场地平整费以及城市基础设施建设费（七通）、建设用地使用权出让金等。
（2）土地开发费
根据评估人员实地勘查，被评估对象所在区域的土地开发程度达到宗地外“七通”（通路、通电、通讯、通暖、通上水、通下水、通气）及宗地内“场地平整”的水平。
（3）利息
土地取得费及相关税费均为取得土地时一次性投入，土地开发费为分期均匀投入，投资利息率按评估基准日中国人民银行同期公布的贷款利率计算。
（4）利润
根据交通运输项目同类行业的一般投资利润，并结合乌鲁木齐市统计年鉴中社会平均利润率，确定交通运输项目的土地开发投资利润率。
（5）土地增值收益
在土地价格中除成本价格外，土地所有权在经济上应该得到体现，即获取一定的增值收益。
（6）年期修正
依据成本逼近法测算地价公式所得的地价为无限年期下的土地价格，而待估宗地土地使用年期为50年（设定），故需进行年期修正：
k=[1－1/（1＋r）n]
其中:K-使用年期修正系数
r-土地还原利率
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）n-待估宗地剩余年期
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第七章管理层讨论与分析
本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际汽车运输汽车站，拟置入资产为随着城市的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结、并紧邻乌鲁木齐市地窝堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，公铁联客运站将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持续发展产生积极作用。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至 2017年末，公司拥有国内客运班线 104条、国际客运班线 11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座 14,876座，货运、冷链运输车辆 33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。
目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站 3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。
公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。
同时，鉴于截至本预案签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。
三、本次交易完成后对关联交易的影响
本次交易中，上市公司与交易对方沙区征收办和高铁投资均不存在关联关系。本次交易不涉及关联交易，交易完成后，亦不会增加上市公司对关联方的关联交易。
四、本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易不涉及股权变更，交易完成前后，上市公司的主营业务未发生改变，上市公司控股股东均为德新投资，实际控制人均为胡成中先生，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第八章风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易前后上市公司的业绩风险
本次交易前后，上市公司的主营业务均为道路旅客运输和客运汽车站业务。由于近年来国家对铁路投资的加强，全国长途公路客运的业务量总体呈下降趋势，国家交通运输部发布的2017年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路旅客运输累计完成客运量 1,459,098万人，相比上年同期减少6.62%；旅客周转量 97,650,624万人公里，相比上年同期减少5.15%；另一方面，新疆地区由于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017年度完成客运量 23,843万人，相比上年同期减少49.29%；旅客周转量 1,610,465万人公里，相比上年同期减少48.02%。同时，新疆地区经济持续低速发展，2014年至2016年，新疆地区国民生产总值复合增长率仅为2.01%。
铁路的竞争、维稳形势的要求以及地区经济发展的低迷，预计将持续长期的影响上市公司的主营业务，并产生业绩波动的风险。
同时，由于本次拟置出资产的交易对价相对其账面价值增值幅度较高，本次交易资产置换部分产生的利得将计入上市公司损益，而增值部分新增的折旧与摊销将减少未来期间利润，从而导致上市公司业绩出现波动。
（二）本次交易完成后上市公司的经营风险
上市公司本次拟置出的资产包含乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站的房产及土地，上述资产目前为上市公司主营业务的主要经营资产；本次拟置入的资产为公铁联客运站及蓄车场的部分房产及土地，上市公司拟在本次交易完成后，将置入资产作为新的经营重心。截至本预案签署日，拟置入资产正处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否满足上市公司的正常经营需要存在不确定性，上市公司将因本次交易而面临一定的经营风险。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）（三）资产整合的风险
本次交易完成后，上市公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁联客运站，经营环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化；上市公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对上市公司的管理水平提出新的要求，存在上市公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，征收补偿政策可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据政策变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易属于政府的征收补偿行为导致的上市公司重大资产重组，交易方案的设计涉及众多政府部门的沟通与确认，因此受到很多非公开市场因素的影响，可能面临一定的审核风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（五）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）待相关审计、评估等工作完成后，拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与交易资产相关的风险
（一）公铁联客运站未能实现预期客流量的风险
根据乌鲁木齐市人民政府官方网站所披露数据，公铁联客运站完全投入运营后，预计旅客发送能力将达到 1.5万人次/日，大幅高于上市公司现有客运站约 4,600人次/日的客运量。但由于公铁联客运站尚未投入使用，旅客适应客运站的搬迁也需要一定的过渡期，因此公铁联客运站短期内将无法实现预期的客流量，预计上市公司在上述期间内将面临业绩下滑的风险。同时，由于政治经济环境的变化以及可选交通工具的发展，未来公铁联客运站完全运行后能否实现预期的客流量，也存在一定的风险。
（二）潜在区域性暴恐影响风险
近年来，由于国际形势日趋复杂，全球范围内恐怖袭击频发；受多重因素影响，新疆地区 2014年发生多起暴力恐怖袭击事件，维持新疆地区的长治久安成为党和政府的工作重心。暴恐活动不仅造成了直接的财产损失和人员伤亡，更造成了负面的社会影响，社会的不稳定性降低了新疆地区的旅游吸引力和居
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）民的出行意愿；同时，公共交通领域为人流密集区，属于暴恐活动的高发地带，为防止相关恐怖袭击的发生，政府对交通运输行业加强了安全保护措施，汽车客运出行的时间成本升高、便利性降低，也在一定程度上影响了汽车客运业务的正常开展。本次交易前后，上市公司的业务未发生变化，上述风险将对上市公司的正常经营产生潜在的威胁。
（三）铁路运输的竞争风险
同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系，举例而言，自“兰新高铁”的贯通以来，沿线的汽车客运已经受到较大冲击。
新疆地区的铁路建设投入日益加强，格尔木至库尔勒铁路、阿勒泰至富蕴至准东铁路、乌鲁木齐站及相关工程、乌鲁木齐铁路枢纽乌西至乌北联络线和乌鲁木齐铁路集装箱中心站等 5个“十二五”结转项目，规划将在“十三五”期间全部建成投用。预计随着新疆地区铁路建设的不断推进，疆内新开行的客运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，长途汽车客运业务将因此面临客源流失的风险。
（四）安全事故风险
安全事故风险是上市公司所处道路运输业所面临的固有风险。上市公司日
常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，
由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事
故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对
公司生产经营产生不同程度的影响。
客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特
点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利
以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损
毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。
（五）燃料成本波动风险
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通
运输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的
影响。受国际形势的影响，近年来燃油和天然气的价格经历了较大幅度的波
动，油气价格自2014年7月开始经历断崖式下跌，于2016年1月触底，并于
其后开始在波动中逐步回升，目前已经攀升至2014年以来的高位。
由于国际形势日益复杂多变，而我国油气资源又严重依赖于进口，因此国内油气价格长期面临持续波动的风险，油气价格的波动又直接导致汽车客运行业毛利率的波动，上市公司由此面临业绩波动的风险。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第九章独立财务顾问核查意见
本公司聘请国泰君安作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易中，交易各方所拥有的交易资产权属清晰，不存在针对交易资产的争议或纠纷，交易资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在影响本次交易的重大权属问题；
3、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，对增强上市公司的长远盈利能力有积极作用，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易资产的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》及相关信息披露文件符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第十章其他重要事项
一、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易资产最终的交易价格将以评估机构出具的评估报告结果作为定价依据，以确保交易资产的定价公平、合理。本次重组的定价依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内未发生购买、出售资产的情况。
三、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》等法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产置换停牌前6个月（即自2017年12月5日起2018年6月5日止）至本预案签署之日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，前述自查人员及机构买卖上市公司股票情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更股数||成交金额（元/|
||姓名||关联关系||变更日期||变更摘要|||||
||||||||||（股）||股）|
|黄红霞||上市公司董事会秘书黄宏之妹||2018年3月30日||卖出||100||48.83||

目前，黄宏、黄红霞已出具声明与承诺：“本人/本人直系亲属在德力西新疆运输集团股份有限公司因重大资产重组事项停牌前六个月内，即在 2018年 6
月 5日前六个月内买卖德新交运股票的行为系基于对自身二级市场行情的独立
判断，交易时本人或本人的直系亲属并未知晓本次重大资产购买的相关内幕消
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）息，不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖德新交运股票所获收益全部无偿交予德新交运。”
除上述情形外，自查范围内的人员及机构在上市公司股票停牌前 6个月内不存在买卖上市公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
四、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大资产重组，公司股票自2018年6月5日开市起停牌，本次重大资产重组停牌前二十个交易日股价波动情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||停牌前第21个交易||停牌前最后1个交易|||
||项目||||||涨跌幅|
||||日（2018.05.07）||日（2018.06.04）|||
|公司股票收盘价（603032.SH）||20.90||17.01||-18.61%||
|上证综指（000001.SH）||3,136.64||3,091.19||-1.45%||
|证监会道路运输指数（883159.WI）||1,740.37||1,639.16||-5.82%||
|剔除大盘因素涨跌幅||-17.16%||||||
|剔除同行业板块因素涨跌幅||-12.79%||||||

公司股票在本次停牌前最后一个交易日收盘价格为 17.01元/股，连续停牌前第 21个交易日收盘价为 20.90元/股，公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅为-18.61%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为-17.16%和-12.79%，且均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
||
|-|
|上市公司控股股东徳新投资针对本次重组出具原则性意见，本次重组有利|
|于上市公司提高资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有|
|利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，德新投资原则同意本次重大|
|资产重组。|
|上市公司控股股东徳新投资、上市公司全体董事、监事和高级管理人员目|
|前对于本预案签署日起至召开股东大会审议本次重组期间，暂无减持其所持有|
|的上市公司的股份（如有）的计划。|

六、股东回报规划
为进一步规范和健全德新交运利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资、理性投资的概念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关文件的规定，公司制定了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，具体如下：
“（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他
方式；公司在符合利润分配的条件下，应该进行年度利润分配，并优先采用现
金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。
在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
未来三年（2017-2019年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年
以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利
润的20%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可
分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以
确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2017-2019年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需
求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意
见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持此同
步，采取股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
3、差异性的现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）分配方案的制定、调整与执行
1、分配方案的制定
公司利润分配政策和方案由公司董事会制定，独立董事应当发表明确意
见，并经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。公司独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实
保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司董事会在审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立
董事发表的明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时
答复中小股东关心的问题。
公司监事会对公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、分配方案的调整
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政
策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规划和长期发展
确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
公司调整利润分配方案，将由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理
由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会
特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分
配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电
话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、分配方案的执行与披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已
分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于20%的，董事
会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配
的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开
股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发
表独立意见并公开披露。”
七、独立董事意见
本公司独立董事按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，就公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议与本次交易相关的议案发表如下独立意见：
“一、我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，本次交易不构成关联交易，无需履行关联交易的审议程序；本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定；
二、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要、附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》等法律文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案及相关协议的内容；
三、本次交易的最终价格将依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
四、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
五、与本次交易相关的风险因素已在公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》的章节中进行了详细披露，有效保护了投
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）资者利益；
六、鉴于本次交易所涉及的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会；
七、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见；
八、本次交易尚需获得公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案并形成决议；尚需获得乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司股东会审议通过。”
综上，独立董事同意公司本次发行重大资产置换事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
八、前次重组障碍的解决情况
（一）前次披露的重组障碍是否已解决完毕
经公司董事会审议通过，2018年 3月 28日，公司发布《关于终止重大资产重组的公告》，由于拟臵入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未能在本次重大资产重组财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成产证办理手续，且公司停牌期将满，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》的相关规定，公司决定暂停筹划资产臵换事项暨终止本次重大资产重组。2018年 3月 30日，公司发布《对上海证券交易所<关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止重组事项的问询函>的回复公告》，本次交易存在的障碍为“臵入资产的土地使用权类型仍然为„划拨‟，根据法律要求，交易对方须完成土地出让协议签署、土地出让金缴纳并向土地主管部门申请将土地使用权性质变更为„出让‟。目前土地使用权产证办理的主要障碍为上述出让程序尚未完成且完成时间无法确定。”
截至本预案签署日，高铁投资已办理完毕公铁联客运站整体（即地下两层和地上八层建筑）及蓄车场的国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”）不动产权证书，具体情况如下：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利|||||||||权利性||||||使用期限||
|||||使用证号|||总面积（㎡）||||||用途|||||
||人|||||||||质||||||||
|高铁投资|||新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058964号|||18,051.66|||出让|||交通运输用地|||2018年4月19日-2068年4月18日|||
|||高铁|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058965号|||27,621.72|||出让|||交通运输用地||||||
|||投资||||||||||||||||
||||||合计|||45,673.38|||-|||-|||-|

（二）前次披露的重组障碍是否还需履行其他审批程序
截至本预案签署日，高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的土地使用权不动产权证书，高铁投资取得土地使用权不动产权证书无需履行其他审批程序。在本次交易经上市公司股东大会、高铁投资股东会审议通过后，高铁投资将根据本次交易协议的约定，办理公铁联客运站的臵入资产部分和非臵入资产部分的产权分割手续，并将公铁联客运站臵入资产部分及蓄车场的相关土地使用权办理至上市公司名下。
截至本预案签署日，拟臵入资产尚未完成竣工验收决算及备案手续，因此拟臵入的房屋建筑物尚未办理相关权属证明。待上述验收及备案手续完备后，根据本次交易协议的约定，沙区征收办将牵头高铁投资和上市公司，协调将包含拟臵入资产房屋所有权和土地使用权的不动产权证书办理至上市公司名下。
综上，前次披露的重组障碍已解决完毕，无需履行其他审批程序。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）第十一章上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体董事签名：
马跃进 范伟成 黄宏
黄远 李玉虎
胡煜
李伟东 吕永权 甄振邦
德力西新疆交通运输集团股份有限公司年 月 日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）二、全体监事声明
本公司全体监事保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体监事签名：
邵林芳 杨阿娜 胡钧天
德力西新疆交通运输集团股份有限公司年 月 日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
全体高级管理人员签名：
宋国强 黄宏 阿依吐尔逊·依明
陈军 张明
德力西新疆交通运输集团股份有限公司年 月 日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）（此页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》之签章页）
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
年 月 日