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（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45楼）
2012年公司债券
受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25楼）
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《招商证券股份有限公司 2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目 录
第一章本期债券基本情况 .......................................................................................... 3第二章发行人2014年度经营和财务情况 ................................................................ 7第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 16第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 17第五章本期债券利息的偿付情况 ............................................................................ 18第六章本期债券跟踪评级情况 ................................................................................ 19第七章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况 ............................................ 21第八章其他事项 ........................................................................................................ 22
第一章本期债券基本情况
一、发行人名称
中文名称：招商证券股份有限公司
英文名称：China Merchants Securities Co. Ltd.
二、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2013】73号文核准，招商证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“招商证券”）获准发行不超过 100亿元的公司债券。招商证券股份有限公司 2012年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币100亿元。
三、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称
招商证券股份有限公司2012年公司债券。
2、本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币100亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值发行。
5、债券期限
品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，最终发行规模为 30亿元（以下简称“3+2年期品种”），债券简称为“12招商01”，债券代码为“122232”；品种二为5年期，最终发行规模为15亿元，债券简称为“12招商02”，债券代码为“122233”；品种三为10年期，最终发行规模为 55亿元，债券简称为“12招商03”，债券代码为“122234”。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期债券3+2年期品种的票面利率为4.45%，5年期品种的票面利率为4.80%，10年期品种的票面利率为5.15%。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
8、起息日
本期债券的起息日为2013年3月5日。
9、付息日
本期债券3+2年期品种的付息日为 2014年至2018年每年的3月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的 3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券 10年期品种的付息日为 2014年至 2023年每年的 3月 5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
10、兑付日
本期债券3+2年期品种的兑付日为 2018年 3月 5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016年 3月 5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券 5年期品种的兑付日为 2018年 3月 5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券10年期品种的兑付日为2023年3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
11、计息期限
本期债券3+2年期品种的计息期限自 2013年 3月 5日起至 2018年 3月 4日止，若投资者行使回售权，则计息期限自 2013年3月5日起至2016年3月4日止，未回售部分债券的计息期限自2013年3月5日起至2018年3月4日止。
本期债券5年期品种的计息期限自2013年3月5日起至2018年3月4日止。
本期债券 10年期品种的计息期限自 2013年 3月 5日起至 2023年 3月 4日止。
12、还本付息的期限和方式
本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3+2年期品种，若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3年的利息在投资者回售支付日 2016年 3月 5日一起支付。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券3+2年期品种存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3+2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券3+2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3+2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
公司第一次发出关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3+2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3+2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。
15、信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）出具的《招商证券股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2012）
010483号），本期债券发行时，公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
17、担保条款
本期债券无担保条款。
18、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
第二章发行人 2014年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司前身系招商银行证券业务部。1991年 8月 3日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（[1991]深人银发字第140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
1993年 8月 1日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字[1993]第 394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。
1994年 8月 26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复[1994]161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金 1.5亿元。1994年 9年 28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。
1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复[1997]529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字[1998]27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入 11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 1.5亿元增加至 8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的 11家股东以现金出资。
2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2000]15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额14亿元，公司注册资本增加至22亿元。
2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由12家增加至40家。
2001年 12月 26日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]723号）、中国证监会《关
于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股[2001]49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至 2000年 12月 31日经审计的净资产值按 1:1的比例折合为股份公司股本 2,400,280,638股，注册资本为 2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座 8-11楼。
2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函[2002]120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层。
2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字[2006]179号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以 2005年 12月 31日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由 2,400,280,638股缩减为 1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了公司新增的15亿股股份，公司股本总额增加至3,226,915,266股，注册资本增至3,226,915,266元。
2009年 11月 17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行A股股票358,546,141股并在上海交易所上市，其中网上资金申购发行 286,837,000股，向网下询价对象配售 71,709,141股。股票发行价格为人民币31元/股，募集资金总额111.15亿元，扣除发行费用 2.32亿元后，募集资金净额为 108.83亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的3,226,915,266股增加至3,585,461,407股。
2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本3,585,461,407股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为 4,661,099,829股。
2014年 5月，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]455号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股。每股发行价为 9.72元，募集资金为 11,149,187,004.00元，扣除发行费用 47,450,868.07元，募集资金净额为11,101,736,135.93元。2014年5月27日，本次发行新增股份在中登公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。2014年10月15日，公司完成注册资本变更，注册资本增加至5,808,135,529元。
截至2014年12月末，公司总股本为5,808,135,529股。
二、发行人2014年度经营情况
2014年，全球经济复苏态势持续分化，仍处于国际金融危机后的深度调整期。国内经济在新常态下总体运行平稳，经济结构调整出现积极变化。国内股票市场指数2014年大幅上涨，上证综指2014年末报收3,234.68点，深证成指2014年末报收11,014.62点，分别较2013年末上涨52.87%和35.62%；2014年股基市场累计单边交易量为 79.11万亿元，同比增长63.62%；一级市场权益类融资额 7,961.36亿元，同比增长83.18%；非金融企业债融资额 4.31万亿元，同比增长31.80%，其中短融中票规模3.16万亿元，同比增长21.56%；公司债规模1,288.88亿元，同比减少24.03%，企业债规模6,971.98亿元，同比增长46.71%；资产支持证券规模3,240.90亿元，同比大幅增长1162.52%。全行业实现营业收入2,602.84亿元，同比增长63.45%；净利润965.54亿元，同比增长119.34%。
2014年是公司2012-2014三年发展战略的收官之年，公司坚持“扩规模，抓转型，促协同，控风险”的工作方针，在前两年“布新局”、“见成效”的发展基础上，2014年公司实现营业收入110.02亿元，同比增长80.69%，创下公司成立以来的最好成绩；实现归属于上市公司股东的净利润38.51亿元，同比增长72.51%。
截至 2014年 12月 31日，公司总资产 1,934.08亿元，归属于上市公司股东的净资产415.37亿元，净资本254.49亿元。2014年公司未发生合规风险事件和大的风险损失事项，连续第七年获得 A类 AA级评级。营业收入、归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的净资产等核心指标较 2011年实现翻番或接近翻番，基本实现了整体实力“上台阶”的战略目标，为未来三年战略发展奠定了牢固基础。
分业务类型看，公司经纪业务收入同比增长59.99%，主要因股票基金交易
量上升及融资融券等资本中介业务收入大幅增长；资产管理业务收入同比增长87.11%，主要因公司资产管理规模大幅增长；证券投资业务收入同比增长126.57%，主要因投资收益率增长及新型自营投资的发展；投资银行收入同比增长248.35%，主要因IPO开闸、公司股票、债券承销规模大幅上升。
公司分业务收入情况如下：
单位：亿元
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|分业务|营业收入|占营业收入比重（%）|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|
|经纪业务|67.29|61.16|36.04|46.43|59.99|47.35|
|资产管理业务|3.77|3.42|0.75|80.18|87.11|-0.82|
|证券投资业务|16.09|14.63|1.64|89.78|126.57|12.08|
|投资银行业务|13.43|12.20|5.00|62.77|248.35|21.90|

报告期内，公司主要业务板块经营情况如下：
（一）经纪业务
2014年，国内证券市场渐趋活跃，特别在下半年两市成交量不断放大，2014年股基市场单边交易量为791,145亿元，较2013年483,515亿元上升63.62%。行业平均佣金率 2014年为0.663‰，同比下降15.73%，延续了逐年下滑的态势。
截至 2014年 12月 31日，A股市场托管证券流通市值 35.76万亿元，同比增长56.22%；客户保证金10,977亿元，同比上升108.5%。2014年下半年，A股市场融资融券市场爆发式增长，年末余额为 10,256.56亿元，同比增长195.98%，首次突破万亿大关。
2014年公司持续深化和完善财富管理业务。公司成立了京、沪、深三地区域财富管理中心，建立区域性财管中心服务团队，服务高净值客户，提升客户体验。公司设立了研发二部及产品委员会，为财富管理业务发展提供战略支持。在产品体系方面，新增私募MOM、定增类、契约型私募、类固定收益等产品，为机构客户提供权益互换、限售股减持等综合服务，丰富了产品与服务的种类。在风险管理方面，注重对财富管理产品风险的评估，梳理了代销金融产品业务风险点并制定了具体管控措施。与此同时，公司大力推进分支机构综合经营业务的发展，以协同机制为核心，在全国范围内组建了一支高素质的综合经营管理团队，
搭建了综合经营信息平台，有效提升了公司的多元化金融服务能力，大大提高了
公司的市场竞争力。
2014年公司融资融券、股票质押式回购等资本中介业务继续保持了快速增长的迅猛势头。年末公司融资融券余额达到 578.25亿元，同比增长192.83%；股票质押式回购业务年末待购回金额达到 97.70亿元，同比增长308.27%。同时，公司不断强化和完善风险管理工作、加强客户账户风险的监控力度、提高风险预警能力，全年公司资本中介业务整体业务风险控制良好，实现了业务规模、质量、效益均衡发展。
创新业务方面，公司作为先锋会员，积极筹备港股通业务，2014年10月公司首批获得了交易权限。港股通正式开闸以来，公司业务运行平稳，截至 2014年末，累计交易金额13.37亿元，市场占比为6.165%；公司作为先锋会员，参与中国结算统一账户平台的设计、开发、测试及试运行工作，并成为新接口系统首批上线的券商；公司积极筹备股票期权业务，于 2014年 6月份顺利通过了上交所股票期权业务现场检查验收工作，于 2015年 1月获准成为上海证券交易所股票期权交易参与人，获准开通股票期权经纪业务交易权限。
（二）资产管理业务
2014年资产管理计划可投资范围扩大、产品类型丰富、业务经营服务形态转变，逐步形成了“混业经营”、“大资管”、“泛资管”的竞争格局。券商资产管理业务延续了快速发展的态势，集合计划发行数量和发行速度持续保持增长，各家券商逐渐凸显出业务重点和特色，同业竞争加剧。
2014年，公司资产管理业务紧跟市场创新步伐，整合内外部资源，积极发展和丰富新的产品类型和业务模式，年内产品数量、规模以及各项经营指标等均得到显著提升。2014年，公司新设立集合资产管理计划14只、定向通道产品 88只。年末公司资产管理业务受托资金规模为1,772.51亿份，同比增长157.30%。
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|-|-|-|
|类别|资产管理规模（单位：亿份）||
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|集合理财|230.51|120.27|
|定向理财|1,516.47|537.84|
|专项理财|25.54|30.78|
|合 计|1,772.51|688.88|

公司资产管理业务持续将创新产品开发作为工作重点，2014年通过对产品
模式、投资工具、投资策略等多方面的创新，构建了更加齐备的创新产品线，推
出多只业内原创性创新产品：首只MOM“智远群英荟MOM”、首只定增对冲产品“汇智之中新融创定增对冲”、首只份额对赌产品“一触即发之多空宝”；QDII业务实现突破，成功实施一单QDII定向业务；于业内首批推出天添利T+0快速取现业务，大大提升了客户体验，至2014年底天添利规模达到 160.51亿份，稳居行业集合资产计划规模第三；陆续发行了量化对冲类（量化对冲系列）、固定收益类（质押宝系列）等多种类型的集合管理计划，进一步丰富和完善了资产管理业务的产品线，更好地满足了客户的投资理财需求。
（三）证券投资业务
1、权益类投资业务
2014年上半年，证券市场走势偏弱、股指小幅下跌，下半年特别是第四季度交投活跃，指数加速上涨，公司权益类自营投资积极配置仓位，稳健选股，取得了良好的投资收益；同时通过量化、对冲等方式，在低风险的前提下获取稳定超额收益。目前开展的业务包含股指期货套利、收益互换、基金做市等，均取得了较好的投资收益。其中，收益互换交易与基金做市交易等资本中介业务收入占比显著提升，逐步降低了对市场机会的依赖。
2、固定收益类投资业务
2014年上半年，在经济增速持续下滑，央行货币政策逐渐转为宽松的背景下，债券市场各券种收益率从高位稳步下行。在经历了年中的短暂调整后，市场收益率水平于第四季度探至年内低位。整体而言，2014年债券市场完成了熊市到牛市的转换，活跃度显著提升。
2014年公司债券自营投资业务准确把握了牛市行情，在严控信用风险的前提下，加大仓位久期，优化仓位结构及投资品种，投资业绩大幅提升。在深耕现有业务的同时，公司积极筹备和推动创新业务快速发展。2014年完成了上海清算所场外铁矿石和动力煤掉期产品正式上线后动力煤掉期的首单交易，目前已成为上海清算所场外大宗商品掉期及FFA业务的主要做市商之一。
（四）投资银行业务
2014年，国内一级市场权益类融资额 7,961.36亿元，同比增长83.2%；非金融企业债融资额 4.3万亿元，同比增长31.8%。得益于国企改革、产业整合等因素，并购业务增长迅速，并购活动频率显著增加。房地产出现周期性下行,通胀
可控，加之信用违约出现以及机构风险偏好下降和非标治理，使得央行货币政策趋于适度结构性宽松，为债券业务的发展提供了良好的契机。
2014年公司 IPO业务在前期积累的基础上持续发力，保持优势，发行项目数量和发行金额均位列行业第二名。截至 2014年 12月 31日，公司保荐代表人在册 89人，累计 17个保荐类项目通过中国证监会审核，56个保荐项目在会审核。
2014年投资银行总部构建了全产品服务能力，进一步优化了组织架构，调整和新设并购、债券和资产证券化三个专业产品部门，对并购、债券和资产证券化业务进行了持续的投入与培育。在此基础上，投资银行总部实行了行业部制改革，初步形成金融、基础设施与房地产、TMT、农业与食品、能源与交通、医疗健康六大行业组，加大对行业的深度研究和对行业资源的广度掌握，充分利用专业的行业研究和投资银行业务能力开发与维护客户。同时，公司通过引进高端人才、对短板业务实行战略性投入，在债券、资产证券化、再融资等业务领域实现了较大的突破。
2014年投资银行总部在保持对中小型客户服务力度的基础上，加大力度开拓大型客户，设置专门的大客户服务部，通过对大型客户的开发与服务提高投资银行业务乃至公司整体的综合金融服务能力。
2014年公司着力组建债券融资业务团队，延揽业内精英，积极储备各类客户资源和项目资源，抓住城投债新品种业务机会，实现突破性发展，全年债券承销收入突破 4亿元。债券融资业务的迅速发展，成为固定收益总部为实现“搭建以融资业务为龙头，销售、投资、理财、交易全产业链共同发展的固定收益平台”这一战略目标的标志性突破。
（五）场外市场业务
近年来，随着我国金融改革步伐的加快与鼓励创新政策的不断推出，新三板的相关制度不断完善，监管机构对券商柜台交易市场的各项业务指引和制度逐步出台，场外市场业务所面临的宏观环境日趋明朗。
与此同时，一方面随着产业升级与整合的加速，中小企业直接融资需求旺盛，非上市公众公司业务集中涌现，企业资质逐步提高；另一方面，高净值人群稳步增长，投资需求呈上升趋势，上述因素均有效促进了新三板市场的快速发展。
2014年，公司场外市场业务持续建立健全相应的工作机制，大力夯实场外业务平台的基础；积极探索新的发展空间，场外市场业务各条线工作取得了重大进展，场外市场业务全功能平台、全产业链服务能力已初步成型。
场外投行业务方面，年内新增新三板挂牌 38家，排名第8，挂牌企业包括新产业、华图教育、成大生物等多个净利润上亿元，具有市场影响力的重点企业；
为9家新三板挂牌企业提供了定向发行融资服务；优质累积项目储备达200余家。
柜台业务方面，通过自主创设收益凭证、场外期权等交易产品为市场提供了非标准化、定制化投资工具，满足投资者个性化的资产配置和综合财富管理需求。
2014年公司柜台市场发售及交易产品规模达到约23.51亿元，其中场外期权交易1.95亿元，“磐石”系列固定利率收益凭证以及“搏金”系列指数挂钩型收益凭证产品合计募资21.56亿元。
场外销售交易业务方面，公司继续积极推进新三板合格投资者开户，年末累计户数达2,000余户，买方客户平台初步建成。公司开始尝试定向发行等后续业务的销售，向机构投资者和高净值个人提供包括挂牌公司定向发行、存量股份转让、并购、柜台产品在内的多层次场外市场产品及增值服务。
新三板做市业务方面，成功首批获得场外做市业务资格并顺利启动做市业务。
（六）托管业务
公司以建设机构客户综合服务平台核心职能为目标，致力于建立完善的托管业务运营流程和体系，积极拓展托管业务。2014年公司托管业务取得爆发式增长，年末托管规模近千亿，证券行业排名第一。托管业务已涵盖基金专户、证券公司客户资产管理计划、公开募集的证券投资基金、非公开募集的证券投资基金等资产类型。
（七）研究业务
2014年，公司研发中心根据公司战略转型的需要，在组织架构、服务方式、服务内容等方面进行改革，建立以客户为中心的组织架构和服务体系，研究服务更有针对性和有效性。
研发中心在维持原有覆盖的基础上，加强对新兴产业和改革有关的重点领域的研究跟踪和覆盖，及时有效地响应客户和公司及内部的研究需求，加强研究工
作的策划和组织，以产业链和经济转型为线索，进行了跨行业会议、报告、联合调研、路演等研究活动。
2014年公司研究业务取得了良好的市场排名，新财富本土最佳研究团队第五名，实现14个行业入围，其中9个行业上榜。
三、发行人2014年度财务情况
发行人 2014年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|增减率（%）|
|资产合计|193,408,050,497.75|83,859,824,468.91|+130.63|
|负债合计|151,811,889,342.09|56,675,444,016.66|+167.86|
|归属于母公司所有者权益合计|41,537,249,645.38|27,159,315,990.23|+52.94|
|少数股东权益|58,911,510.28|25,064,462.02|+135.04|
|所有者权益合计|41,596,161,155.66|27,184,380,452.25|+53.01|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增减率（%）|
|营业收入|11,002,468,274.67|6,089,160,550.68|+80.69|
|营业利润|4,963,161,589.37|2,659,253,521.53|+86.64|
|利润总额|4,971,876,985.39|2,650,439,681.05|+87.59|
|净利润|3,884,519,769.67|2,237,454,783.60|+73.61|
|归属于母公司所有者的净利润|3,850,672,721.41|2,232,090,360.47|+72.51|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|增减额|
|经营活动产生的现金流量净额|19,608,939,658.68|- 18,417,547,488.52|38,026,487,147.20|
|投资活动产生的现金流量净额|- 291,209,126.11|- 426,043,111.37|134,833,985.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,395,618,784.83|15,701,957,323.05|1,693,661,461.78|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币 100亿元，网上公开发行 0.0106亿元，网下发行 99.9894亿元。本期债券扣除承销费用、保荐费用和受托管理费用之后的募集资金已于 2013年 3月 8日汇入发行人指定的银账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售冻结资金情况分别出具了编号为天职深QJ[2013]169-1号、天职深QJ[2013]169-2号的验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。截至 2014年 12月 31日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
第四章债券持有人会议召开情况
2014年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章本期债券利息的偿付情况
本期债券3+2年期品种的付息日为 2014年至2018年每年的3月5日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的 3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的3月5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
本期债券 10年期品种的付息日为 2014年至 2023年每年的 3月 5日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2014年 3月 5日，发行人已支付自 2013年 3月 5日至 2014年 3月 4日期间的本期债券利息总金额48,875万元（含税）。
2015年 3月 5日，发行人已支付自 2014年 3月 5日至 2015年 3月 4日期间的本期债券利息总金额48,875万元（含税）。
第六章本期债券跟踪评级情况
2015年4月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《招商证券股份有限公司 2012年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2015]100070），对本期债券进行了跟踪评级。跟踪评级报告的主要内容如下：
一、跟踪评级观点
跟踪期内，招商证券各项业务发展平稳，市场地位稳固，资本中介等创新业务快速突破，公司整体盈利能力得到提升。随着各类债务融资工具的发行和证券业创新业务的加速发展，公司杠杆经营程度快速上升，流动性管理压力增大，风险管理能力仍存在较大提升空间。
1、招商证券特许经营资质较为齐全，传统业务与创新业务发展均处于行业较领先水平，具有较高的品牌认可度。
2、招商证券资本实力较强，且资本补充渠道较通畅。
3、作为招商局集团下属核心子公司之一，招商证券能够获得股东信用支持。
4、当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
5、国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，招商证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
6、随着资本中介业务的发展，招商证券收入结构有所改善，但受证券市场波动的影响依然较大，盈利稳定性仍有提升空间。
7、招商证券资本中介业务扩张较快，占用流动性较多，致使公司对短期债务依赖较大，杠杆经营程度上升较快，公司面临持续的流动性管理压力。
8、创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券业务的快速发展，给招商证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。
二、跟踪评级结果
发行人主体长期信用等级维持为 AAA级，本期债券（包括 12招商01、12
招商02、12招商03）信用等级维持为AAA级，评级展望维持为稳定。
第七章负责处理公司债券相关事务的专人变动情况发行人的负责处理公司债券相关事务的专人为证券事务代表罗莉女士。截至本报告出具日，发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变化。
第八章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，除对子公司提供担保外，发行人无对外重大担保事项。
截至2014年末，发行人对子公司的担保余额为394,435,000元，系发行人子公司招商证券国际有限公司为其全资子公司招商证券投资管理（香港）有限公司向永隆银行借款5亿港元（折算为人民币394,435,000元）提供担保。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。
三、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司 2012年公司债券受托管理事务报告
（2014年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
2015年4月16日