广州证券股份有限公司
关于
福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一七年四月
声明与承诺
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）受福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“三元达”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向三元达全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及三元达与交易对方签署的《资产出售协议》、三元达及交易对方提供的有关资料、三元达董事会编制的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向三元达全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，广州证券就三元达本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向三元达全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交广州证券内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为三元达本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对三元达的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三元达董事会发布的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对三元达本次重大资产出售事项出具《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................. 10重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案简介....................................................................................... 13二、本次交易标的评估值................................................................................... 13三、本次交易构成关联交易............................................................................... 13四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14五、本次交易不会导致实际控制权变更........................................................... 14六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 14七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14八、本次交易的决策过程................................................................................... 16九、本次重组相关方所作出的重要承诺........................................................... 17十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 20重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、本次交易审批风险....................................................................................... 23二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................................... 23三、标的资产债务转移的风险........................................................................... 23
四、标的资产未决诉讼风险............................................................................... 23五、交易对方无法完全履约的风险................................................................... 24六、主营业务发生变化的风险........................................................................... 25七、长期无法分红的风险................................................................................... 25八、股票市场波动风险....................................................................................... 25第一节本次交易概况 ................................................................................................. 26一、本次交易的背景........................................................................................... 26二、本次交易的目的........................................................................................... 26三、本次交易的决策过程................................................................................... 27四、本次交易的具体方案................................................................................... 28五、本次交易构成关联交易............................................................................... 30六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 30七、本次交易不会导致实际控制权变更........................................................... 30八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 31九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31十、本次交易标的资产评估值及交易价格....................................................... 32第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 34一、上市公司基本信息....................................................................................... 34二、公司历史沿革与历次股本变动................................................................... 35三、最近三年上市公司控股权变动情况........................................................... 38四、最近三年上市公司重大资产重组情况....................................................... 40五、上市公司主营业务情况............................................................................... 40
六、上市公司最近三年的主要财务数据........................................................... 41七、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 42第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 44一、交易对方概况............................................................................................... 44二、股权控制关系............................................................................................... 44三、历史沿革....................................................................................................... 45四、交易对方股东的基本情况........................................................................... 47五、主营业务发展情况....................................................................................... 50六、下属企业情况............................................................................................... 50七、最近两年主要财务数据和财务指标........................................................... 50八、其他事项说明............................................................................................... 51第四节交易标的基本情况 ......................................................................................... 53一、股权类资产概况........................................................................................... 53二、非股权类资产概况....................................................................................... 61三、标的资产整体情况....................................................................................... 62四、标的资产职工安置情况............................................................................... 74五、主营业务....................................................................................................... 75六、标的资产的财务状况................................................................................... 80七、标的资产诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明................................................................................................... 81八、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明....................................... 82九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况............................... 82
第五节交易标的评估情况 ......................................................................................... 83一、标的资产评估基本情况............................................................................... 83二、评估假设....................................................................................................... 84三、评估方法的选择........................................................................................... 84四、资产基础法评估过程................................................................................... 85五、资产评估法结论及分析............................................................................. 113六、特别事项说明............................................................................................. 115七、董事会对标的资产评估的意见................................................................. 115八、独立董事对标的资产评估的意见............................................................. 118第六节本次交易的主要合同 ................................................................................... 119一、协议主体、签订时间................................................................................. 119二、标的资产及交易方案................................................................................. 119三、交易价格..................................................................................................... 119四、交易对价的支付......................................................................................... 120五、标的资产的交割......................................................................................... 120六、过渡期间损益............................................................................................. 121七、人员安置..................................................................................................... 121八、债权债务及合同的处理............................................................................. 121九、三元达档案资料、印签和重要资料的备份............................................. 122十、三元达的声明、保证与承诺..................................................................... 123十一、三元达控股的声明、保证与承诺......................................................... 124十二、费用承担................................................................................................. 125
十三、本协议的生效......................................................................................... 125十四、本协议的变更、解除或终止................................................................. 125十五、信息披露和保密..................................................................................... 126十六、违约责任................................................................................................. 127十七、适用法律和争议解决............................................................................. 127十八、其他......................................................................................................... 127第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 128一、基本假设..................................................................................................... 128二、关于本次交易合规性的核查意见............................................................. 128三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 132四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见................................. 132五、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析的核查意见............................................................................................................. 134六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东的合法权益的核查意见 ............................................................................................................................. 135七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析................................................................................................. 139八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................................................................................................................. 142九、对本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响的核查意见 ............................................................................................................................. 143十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见............. 144
十一、关于本次交易其他事项的核查意见..................................................... 144第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 145第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 147一、广州证券内部审核工作规则及审核程序................................................. 147二、广州证券内核结论意见............................................................................. 147
释义
本报告中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本报告中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
三元达以4,095.00万元的价格向三元达控股出售三元达与通讯业务有关的
资产和负债（特定资产负债除外），三元达控股以现金方式支付转让价款。
上述交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告
确定的评估值由交易双方协商确定。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2016年12月31日。
截至2016年12月31日，标的资产经审计的账面净资产2,909.50万元，评估值为4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%。本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；标的资产历史年度
2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而标的资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析标的资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
具体内容请参见“第五节交易标的评估结果”/“三、评估方法的选择”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》的有关规定，在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年实现营业收入32,503.05万元，本次交易上市公司将与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）出售，根据致同会计师事务所出具的拟出售资产备考审计报告（致同审字（2017）第351ZA0047号），拟出售资产2016年营业收入为32,151.58万元，占上市公司2016年营业收入比例为98.92%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致三元达的股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致三元达的实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致三元达的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装、商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第351ZA0027号《审计报告》和致同审字（2017）第351ZA0046号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后，三元达的主要财务数据如下表：
单位：万元
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|2016年12月31日|||||||
|交易前|交易后（备考数）||变动金额||交易前|交易后（备考数）|
|72,688.58|54,542.53||18,146.05||104,585.95|62,706.13|
|38,598.24|15,051.46||-23,546.78||59,860.82|19,955.76|
|34,146.52|39,457.99||-5,311.46||44,690.10|42,750.37|
|53.10%|27.60%||-25.50%||57.24%|24.93%|
|2016年度|||||||
|交易前||交易后（备考数）||变动金额|交易前|交易后（备考数）|
|32,503.05||351.47||-32,151.58|47,877.60|41.29|
|-10,831.41||-3,564.06||7,267.35|1,407.30|-870.76|
|22.18%||87.76%||65.57%|21.19%|-30.46%|
|-10,543.58||-3,168.80||7,374.78|2,937.67|688.69|
|-11,098.63||-3,399.14||7,699.49|-11,327.03|-817.38|
|-0.411||-0.126||0.285|-0.420|-0.030|

本次交易完成后，三元达的财务状况将得到改善，三元达的盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护三元达广大股东的利益。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
八、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；
2017年4月6日，三元达第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
2017年4月6日，三元达第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；
2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|重大资产出售相关信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|目标资产权属的承诺函|
|无违法违规行为的承诺函|
|最近五年无违|

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|法行为及诚信情况的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|

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|保证三元达控股履约的承诺函|

本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
根据致同会计师事务所出具的上市公司2015年及2016年审计报告（致同审字（2016）第350ZA0069号及致同审字（2017）第351ZA0027号），本次交易前，上市公司2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润对应的每股收益分别为-0.420元/股、-0.411元/股；根据致同会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2017）第 351ZA0046号），上市公司2015年、2016年经审阅备考的扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润对应的每股收益分别为-0.030元/股、-0.126
元/股，本次交易后，上市公司2015年、2016年每股收益有所提升，上市公司盈利能力有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，上市公司股东的利益将得到保障。
重大风险提示
一、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次交易涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《资产出售协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各双方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的资产债务转移的风险
通过本次交易，本公司向三元达控股出售本公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。截至本报告出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权人同意，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。交易双方同意，对于未能获得债权人同意转移的
债务，若该等债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要上市公司偿还的，则由三元达控股在接到上市公司通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向上市公司追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使上市公司承担相应责任的，上市公司有权向三元达控股追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、三元达控股未能及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。
四、标的资产未决诉讼风险
截至本报告出具之日，标的资产存在尚未了结的诉讼，具体情况请参见本报告“第四节交易标的基本情况/三、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/2、标的资产诉讼情况”。交易双方同意，上市公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，上市公司有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担上市公司因前述追偿而产生的全部费用。尽管存在上述约定，三元达仍面临先于三元达控股承担损失的风险。
五、交易对方无法完全履约的风险
交易对方三元达控股成立于 2015年 09月 11日，注册资本为 5,000万元，截至 2016年 12月 31日，三元达控股未经审计的总资产为 2,280.84万元，净资产为2,169.95万元，履约能力存在一定的不确定性。为此，三元达控股的实际控制人黄国英出具承诺：“保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的相关对价；保证三元达控股按照协议约定及时履行三元达控股应履行的其他义务和责任；若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，本人愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。”尽管如此，仍存在本次交易完成后三元达控股无法及时完全履行协议约定的各项义务的风险。
六、主营业务发生变化的风险
本次交易前，三元达主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装。本次交易完成后，上市公司将积极发展商业保理服务和融资租赁等业务，虽然公司在商业保理业务和融资租赁业务的平台、团队、客户等方面做了一定的资源储备，但仍然面临一定的业务拓展风险。此外，为了积极提升上市公司经营业绩，回报广大股东，公司也会适时收购一些优质标的公司。在此过程中，三元达的主营业务可能将继续发生变化，三元达亦可能因此面临一定的经营风险。
七、长期无法分红的风险
截至2016年12月31日，三元达的累计亏损（母公司口径）金额为3.61亿元。根据《公司法》，在弥补亏损前，三元达不得分配利润。本次交易后，三元达的主营业务将变更为商业保理和融资租赁等业务。一方面，三元达将积极利用在商业保理和融资租赁等业务方面的资源储备，大力拓展商业保理和融资租赁等业务，另一方面，三元达也会适时收购一些优质标的公司，努力增强上市公司盈利能力，但三元达仍然面临长期无法分红的风险。
八、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受上市公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
三元达作为无线网络优化综合解决方案提供商，主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务。2015年公司实际控制人变更后，公司在实际控制人的协助下已搭建了具备商业保理相关从业经历的管理团队和业务团队开展商业保理业务。公司绝大部分营业收入来自于国内三大电信运营商。近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，国内电信运营商经营压力逐步增大，对成本和费用支出的控制逐步加强；此外，随着国内 4G牌照的发放，三大运营商均大幅增加了对 4G网络建设的投入，运营商投资主要集中于基站等核心网络，对于网络优化等后期网络建设投资相对滞后，从而导致近年来上市公司客户需求呈现下降趋势。三元达通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对三元达盈利能力造成了不利影响。为保持三元达的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，三元达拟通过本次交易处置通讯业务资产，增强三元达的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）最大程度维护上市公司股东利益
三元达通讯业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能力产生较
大不利影响，2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-1.13亿元、-1.11亿元。根据备考财务报表，假设交易完成后，三元达2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-817.38万元及-3,399.14万元。通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，以最大程度维护上市公司股东利益。
（二）集中资源调整业务结构，发展优势产业
针对近几年上市公司通讯业务经营业绩亏损的现实，上市公司拟通过转型升级，集中资源发展商业保理和融资租赁等业务。上市公司的商业保理业务经过近年来的发展与运营，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展商业保理关键环节已有一定的积累上市公司先后设立了深圳前海盛世承泽商业保理有
限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等公司，主要业务拓展方向包括商业保理、融资租赁等领域，实现上市公司经营可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司的决策程序
2017年3月19日，卓鸿辉出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，放弃对捷运信通的股权行使优先购买权；
2017年4月6日，三元达第三届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；
2017年4月6日，三元达第三届监事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2017年3月15日，三元达控股执行董事黄国英决定实施本次交易并提交三元达控股股东会审议；
2017年3月30日，三元达控股股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
本次交易能否获得上述全部批准程序存在不确定性，本次交易不得在取得上述全部批准程序前实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
三元达将与通讯主业相关的业务、资产和负债（特定资产负债除外）以
4,095.00万元的价格转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为三元达控股。
（二）交易标的
本次交易的标的资产系三元达拥有的与通讯主业相关的业务、资产和负债
（特定资产和负债除外）。
（三）定价依据及交易价格
本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估
报告确定的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定，为 4,095.00万元。
（四）交易方式及支付安排
本次交易的交易对方三元达控股以现金方式支付本次交易的价款。根据《资产出售协议》，本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457万元；三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向上市公司支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638万元。
（五）过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生
任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由上市公司承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
（六）本次交易的生效条件
本次交易自交易双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自三元达股
东大会审议通过之日起生效。
（七）与资产相关的债权债务和合同的处理
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股（或其指定的第三方）概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股（或其指定的第三方）最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股（或其指定的第三方）承担。
（八）转让税费的承担
除非法律法规或《资产出售协议》另有约定，交易双方应各自承担其就磋商、签署或完成《资产出售协议》和《资产出售协议》所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。无论本次交易最终是否完成，因签订和履行《资产出售协议》而发生的法定税费，交易双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；
有关法律法规没有规定的，由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（九）人员安置
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司（指三元达科技、三元达信息、捷运信通）现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
（十）违约责任
根据交易双方签订的《资产出售协议》：“任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。”
五、本次交易构成关联交易
本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年实现营业收入32,503.05万元，本次交易上市公司将与通讯主业有关的资产全部出售，根据致同会计师事务所出具的拟出售资产审计报告
（致同审字（2017）第351ZA0047号），拟出售资产2016年营业收入为 32,151.58万元，占上市公司 2016年营业收入比例为98.92%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易不涉及发行股份，不会导致三元达的股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致三元达的实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致三元达的股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及股份发行，对上市公司的股权结构及控制权无影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括通讯业务和商业保理等业务。由于通讯行业受整体环境影响持续萎缩，公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。通过本次交易，公司将通讯业务相关资产与负债予以剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，三元达的主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||||
|交易前|交易后（备考数）|变动金额||交易前|交易后（备考数）||
|72,688.58|54,542.53|-18,146.05||104,585.95|62,706.13||
|38,598.24|15,051.46|-23,546.78||59,860.82|19,955.76||
|34,146.52|39,457.99|5,311.47||44,690.10|42,750.37||
|2016年度|||||||
|交易前|交易后（备考数）||变动金额|交易前||交易后（备考数）|
|32,503.05|351.47||-32,151.58|47,877.60||41.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-10,831.41|-3,564.06|7,267.35|1,407.30|-870.76|
|-10,543.58|-3,168.80|7,374.78|2,937.67|688.69|
|-11,098.63|-3,399.14|7,699.49|-11,327.03|-817.38|

本次交易完成后，三元达的财务状况将得到改善，盈利能力将得到提升，本次交易将有利于维护三元达广大股东的利益。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
十、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的资产为上市公司通讯业务相关的资产和负债，评估基准日为 2016年 12月 31日。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第3177号《评估报告》，以2016年12月31日为基准日，本次交易拟出售资产具体的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估机构/评估报告号|账面净值|评估值|
|中企华评报字(2017)第3177号|2,909.50|4,094.57|

本次交易拟出售资产经审计的模拟合并归属于母公司股东的净资产为
2,909.50万元，评估价值合计为4,094.57万元，评估增值1,185.07万元，增值率
为40.73%。经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易价格为 4,095.00
万元。估值详细情况参见本报告“第五节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 福建三元达通讯股份有限公司
英文名称 FujianSunnadaCommunicationCo.,Ltd.
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期住所
7#楼
办公地址 福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园C区28号
上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 三元达（002417.SZ）
统一社会信用代码 91350000766189687Y
注册资本（元） 270,000,000.00
法定代表人 周世平
上市时间 2010-06-01
邮政编码 350003
电话 0591-83736937
传真 0591-87883838
公司网站 www.sunnada.com
电子信箱 ir@sunnada.com
通信设备、微波通信设备及器件、计算机网络设备、互联网接入设备、通讯终端设备、电子产品、计算机软件、通信用配线设备及配套设备、天线、电源、音视频设备、工业自动控制系统装置、多媒体信息系统研发、制造、销售；电子集成电路设计；线缆、计算机及其配件、仪经营范围 器仪表的销售；电子工程系统、通信信息网络系统集成服务；计算机系统集成服务；通信信息技术咨询；通信设备维修；建筑智能化工程专业承包；钢结构工程施工；消防设施工程施工；工程勘察设计；工程监理；工程招标代理；对外贸易；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营；无线广播电视发射设备生产（有效期至2019
年 2月 9日）；可在全国范围内承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、及其配套设备的工程建设（有效期至2019年2月27日）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司设立与改制情况
三元达原名为福建三元达通讯有限公司，成立于 2004年 10月 9日。2008年 1月 27日，福建三元达通讯有限公司临时股东会通过决议，同意整体变更为股份公司，福建三元达通讯有限公司股东黄国英、郑文海、张有兴、劲霸投资、黄海峰、林大春、陈军、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴共同作为发起人。本次改制以福建三元达通讯有限公司截至 2007年 10月 31日经天健华证中洲出具的天健华证中洲审【2007】NZ字第 020595号《审计报告》所确认的净资产128,628,374.48元为基准，将其中的90,000,000元折合为股份总额90,000,000股，净资产折股后的余额 38,628,374.48元转作股份公司的资本公积，各股东（即发起人）原有股权比例不变。三元达改制设立时，其股权结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,180.70|
|1,188.90|
|1,188.90|
|1,105.20|
|660.60|
|660.60|
|660.60|
|392.40|
|392.40|
|297.90|
|271.80|

合计 9,000.00 100.00% 2008年 1月 27日，天健华证中洲出具了天健华证中洲验【2008】GF字第020002号《验资报告》，对三元达的注册资本进行了审验确认。2008年1月31日，三元达在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为350000100004462的《企业法人营业执照》。
中国证券监督管理委员会于2010年5月4日，以证监许可[2010]553号文《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准三元达公开发行不超过人民币普通股股票3,000万股。该次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行600万股及网上资金申购定价发行2,400万股，发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于福建三元达通讯股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]173号文）同意，三元达发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三元达”，股票代码“002417”，其中该次公开发行中网上定价发行的2,400万股股票将于2010年6月1日起上市交易。
首次公开发行股票并上市后三元达股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|黄国英|2,180.70|
|郑文海|1,188.90|
|张有兴|1,188.90|
|福建劲霸投资有限公司|1,105.20|
|黄海峰|660.60|
|林大春|660.60|
|陈军|660.60|
|胡坚|392.40|
|杨华|392.40|
|张丹红|297.90|
|钟盛兴|271.80|

|||
|-|-|
|社会公众股东|3,000.00|

首次公开发行并上市完成后，上市公司股本总额 12,000万股，其中首次公开发行前已发行股份为9,000万股，占总股本的比例为75%；首次公开发行股份3,000万股，占总股本的比例为25%。
（二）历次股本变动
1、2011年资本公积金转增股本
2011年5月17日，三元达召开2010年度股东大会，审议通过了《公司 2010年度利润分配及公积金转增股本方案》的决议，决定以截止 2010年 12月 31日股份总数12,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计分配股利 30,000,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每 10股转增股份 5股。2011年 6月 10日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第 020086号《验资报告》，本次变更后注册资本为 18,000.00万元。
2、2012年资本公积金转增股本
2012年5月17日，三元达召开2011年度股东大会，审议通过了《公司 2011年度利润分配及公积金转增股本方案》的决议，决定以截止 2011年 12月 31日股份总数 18,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共计分配股利 18,000,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每 10股转增股份 5股。2012年 5月 31日，天健正信出具了天健正信验（2012）综字第 020073号《验资报告》，本次变更后注册资本为 27,000.00万元。
（三）上市公司前十大股东
截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|53,310,218|

||
|-|
|17,366,713|
|16,500,250|
|9,058,000|
|9,018,094|
|8,456,313|
|7,719,500|
|7,068,093|
|7,000,000|
|6,070,000|

三、最近三年上市公司控股权变动情况
2015年 7月 1日，公司股东黄国英、郑文海、黄海峰、林大春与境内自然人周世平签署了《股份转让合同》，以协议方式转让其持有的部分上市公司无限售流通股股份，合计转让 36,000,000股，占上市公司总股本的13.33%，该次股份转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|该次股份转让前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|36,435,750|13.49|27,326,813|
|20,950,250|7.76|-|
|12,863,500|4.76|9,768,093|
|11,863,500|4.39|9,018,094|
|-|-|36,000,000|

本次权益变动前，黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春五人为公司的共同实际控制人，其控制公司的股权结构如下：
黄 郑 张 黄 林
国 文 有 海 大
英 海 兴 峰 春
13.49% 7.76% 7.22% 4.76% 4.39%
福建三元达通讯股份有限公司
本次权益变动完成后，周世平持有上市公司36,000,000股份，占上市公司股份总数的13.33％，为上市公司第一大股东；郑文海不再持有上市公司股份，黄国英、张有兴、黄海峰和林大春四位分别出具声明，在对三元达的日常生产经营及其他重大事宜决策等方面不存在一致行动关系，各自按照法律法规规范性文件及三元达《公司章程》的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权，自上述股份转让事宜完成之日起，黄国英、张有兴、黄海峰和林大春不再是三元达的共同控制人。
本次权益变动导致上市公司实际控制人发生变更，黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春五人不再为上市公司的共同实际控制人，实际控制人变更为周世平，其持有上市公司13.33%股份，为第一大股东。
2016年6-9月，上市公司第一大股东、实际控制人周世平先生通过深圳证券交易所交易系统增持了上市公司股票合计 17,310,218股，占上市公司总股本的6.41%。具体各次增持情况见下：
||||
|-|-|-|
|增持股份数量（股）|增持方式|变动比例|
|392,360|竞价交易|0.1453%|
|590,000|竞价交易|0.2185%|
|1,120,000|竞价交易|0.4148%|

||||
|-|-|-|
|12,100|竞价交易|0.0045%|
|1,695,783|竞价交易|0.6281%|
|9,960,100|大宗交易|3.6889%|
|2,700,000|大宗交易|1.0000%|
|515,400|竞价交易|0.1909%|
|324,475|竞价交易|0.1202%|

 2016年 8-9月，上市公司第一大股东、实际控制人周世平先生通过大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划在二级市场增持了上市公司股票合计8,456,313股，占上市公司总股本的3.13%。具体各次增持情况见下：
||||
|-|-|-|
|增持股份数量（股）|增持方式|变动比例(‰)|
|5,664,260|集中竞价|20.98|
|529,700|集中竞价|1.96|
|2,262,353|集中竞价|8.38|

截至2016年12月31日，周世平先生直接持有上市公司股份53,310,218股，占上市公司总股本的19.74%，通过大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划间接持有上市公司股份 8,456,313股，占上市公司总股本的3.13%，合计持有上市公司股份 61,766,531股，占上市公司总股本的22.88%，为公司控股股东、实际控制人。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。
五、上市公司主营业务情况
公司是一家集研发、生产、销售及服务于一体的移动通信和移动电视网络优化专业厂商，致力于为客户提供移动通信网络延伸覆盖、网络优化、室内分布系统、系统集成、无线接入系统、数字电视网络覆盖、通信软件开发以及 ICT综
合信息服务等产品和服务。2015年 7月公司实际控制人变更后，在保持传统通
信设备制造业务的基础上，公司积极发展商业保理等业务，以此提高公司综合服务能力，实现公司可持续发展，增强公司的市场竞争力。上市公司先后设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等公司。
2014年、2015年和 2016年上市公司营业收入分别为 52,078.34万元、 47,877.60万元和 32,503.05万元。上市公司近三年主营业务构成情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|16,027.04|49.31%|21,542.41|44.99%|31,923.15|
|13,413.25|41.27%|25,247.52|52.73%|16,054.27|
|2,719.24|8.37%|538.37|1.12%|3,398.46|
|302.58|0.93%|3.33|0.01%|-|
|40.94|0.13%|545.96|1.14%|702.46|
|32,503.05|100.00%|47,877.60|100.00%|52,078.34|

六、上市公司最近三年的主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年《审计报告》（致同审字（2017）第 351ZA0027号），2015年《审计报告》（致同审字(2016)第350ZA0069号），2014年《审计报告》（致同审字(2015)第350ZA0093号），上市公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|72,688.58|104,585.95|
|38,598.24|59,860.82|
|34,146.52|44,690.10|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|32,503.05|47,877.60|
|-10,831.41|1,407.30|
|-10,204.88|4,640.91|
|-10,634.79|2,883.63|
|-10,543.58|2,937.67|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|7,144.25|-7,252.67|
|1,522.12|13,307.64|
|-17,667.16|6,417.13|
|-9,003.84|12,469.80|

（四）其他重要财务指标
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|53.10%|57.24%|
|22.18%|21.19%|
|-0.39|0.11|

七、控股股东及实际控制人概况
截至 2016年 12月 31日，周世平先生为上市公司董事长，直接持有上市公司股份 53,310,218股，占上市公司总股本的19.74%；通过大业信托·三元达证券投资集合资金信托计划间接持有上市公司股份 8,456,313股，占上市公司总股本的3.13%，合计持有上市公司股份61,766,531股，占上市公司总股本的22.88%，对上市公司实际运营具有重大影响，为上市公司控股股东、实际控制人。
周世平先生的具体情况如下：1968年2月出生，中国国籍，无境外居留权。
现任上市公司董事长、红岭控股有限公司执行董事、红岭创投电子商务股份有限公司董事长、红岭资本管理（北京）有限公司执行董事，并兼任深圳市互联网金融协会副会长等职务。
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
截至本报告出具之日，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告出具之日，三元达控股基本情况如下：
公司名称 福建三元达控股有限公司
曾用名 福建三元达资产管理有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期住所
7#楼三楼
通讯地址 福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园B区7号楼
法定代表人 黄国英
成立时间 2015年09月11日
注册资本 5,000.00万人民币
对通信业、电子业、工业、农业、林业、贸易业、交通运输业、房地产业、制造业、建筑业的投资；投资咨询；计算机软硬件的批发、代经营范围
购代销；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91350100M0001JLL30
二、股权控制关系
截至本报告出具之日，黄国英先生通过福建七智投资管理有限公司持有三元达控股70%股权，三元达控股的控股股东为福建七智投资管理有限公司，实际控制人为黄国英先生。三元达控股股权结构图如下：
黄国英 彭静
100% 100%
福建七智投资管 福建坤元企业管
吴正潘 汪晓东 理有限公司 理有限公司
10%
10% 10% 70%
福建三元达控股有限公司
三、历史沿革
（一）设立
2015年8月28日，三元达召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司——福建三元达资产管理有限公司的议案》，同意公司以拥有的福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼房作为出资设立“福建三元达资产管理有限公司”。
2015年9月11日，三元达资产管理取得福州市工商行政管理局核发的编号为“91350100M0001JLL30”的《营业执照》。
福建三元达资产管理有限公司设立后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建三元达通讯股份有限公司|2,300.00|100.00|
||2,300.00|100.00|

（二）第一次变更
2015年 12月 25日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联交易的议案》，同意将所持有的福建三元达资产管理有限公司100%股权，以人民币2,379.48万元的价格全部转让给黄国英先生或其指定方。黄国英先生时任福建三元达资产管理有限公司法定代表人。
2015年 12月 25日，上市公司与黄国英的指定方签署股权转让协议，上市公司将福建三元达资产管理有限公司99%股权以人民币 2,355.6852万元转让给福建七智投资管理有限公司，1%股权以人民币23.7948万元转让给自然人吴群芳。
福建七智投资管理有限公司为黄国英独资设立的公司，吴群芳为黄国英的配偶。
2015年 12月 30日，相关股权转让事宜完成工商变更手续，该次转让后，上市公司不再持有三元达资产管理任何股权。
该次股权转让后，福建三元达资产管理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建七智投资管理有限公司|2,277.00|99.00|
|吴群芳|23.00|1.00|
||2,300.00|100.00|

（三）第二次变更
2016年 10月 13日，福建三元达资产管理有限公司召开股东会议，会议一致同意原股东吴群芳将所持有福建三元达资产管理有限公司1%的股权，认缴出资额为23万元，以0元人民币的价格转让给原股东福建七智投资管理有限公司；
一致同意公司注册资本由 2,300万元增加至 5,000万元。新增加 2,700万元出资额由原股东福建七智投资管理有限公司认缴1,200万元，新股东福建坤元企业管理有限公司认缴500万元，新股东吴正潘认缴出资500万元，新股东汪晓东认缴出资500万元；一致同意该公司名称由福建三元达资产管理有限公司变更为福建
三元达控股有限公司；
2016年 10月 20日，相关股权转让、增资、名称变更等事宜完成工商变更登记。该次变更后，福建三元达资产管理有限公司名称变更为福建三元达控股有限公司，股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|福建七智投资管理有限公司|3,500.00|70.00|
|福建坤元企业管理有限公司|500.00|10.00|
|吴正潘|500.00|10.00|
|汪晓东|500.00|10.00|
||5,000.00|100.00|

四、交易对方股东的基本情况
（一）吴正潘
1、基本情况
姓名 吴正潘
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 35012819771229****
住所 福州市工业路403号中茵花城
通讯地址 福州市工业路403号中茵花城
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|三元达|常务副总经理|

3、投资的下属企业的基本情况
根据吴正潘先生出具的说明，截至本报告签署之日，吴正潘先生无对外投资其他企业情况。
（二）汪晓东
1、基本情况
姓名 汪晓东
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 35012119710805****
住所 福州市鼓楼区江厝路省直湖前住宅区42#702通讯地址 福州市鼓楼区江厝路省直湖前住宅区42#702是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|三元达|副总经理|

3、投资的下属企业的基本情况
根据汪晓东先生出具的说明，截至本报告签署之日，汪晓东先生无对外投资其他企业情况。
（三）福建七智投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 福建七智投资管理有限公司
主体类型 有限责任公司（自然人独资）
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期
注册地址
7#楼四楼
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园B区7号楼四通讯地址
楼
法定代表人 黄国英
成立时间 2015年12月11日
注册资本 5000.00万人民币
企业资产管理（不含金融资产管理）；投资管理；投资咨询。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91350100MA3450281Y
2、最近三年主营业务发展情况
福建七智投资管理有限公司自成立至今主营业务一直为企业资产管理、投资管理和投资咨询。
3、股东及出资信息
黄国英先生出资5,000万元，占注册资本的100%；
（四）福建坤元企业管理有限公司
1、基本情况
公司名称 福建坤元企业管理有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼
住所
整座五层
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园B区7号楼五通讯地址
层
法定代表人 彭静
成立时间 2012年08月02日
注册资本 1000.00万人民币
企业管理服务；企业营销策划；市场营销策划；企业形象策划；公关策划；会务及展示展览服务；文化创意活动的策划、组织；产品包装经营范围 设计；工艺品、日用品设计；文具用品、日用百货、体育用品的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91350102050347096X
2、最近三年主营业务发展情况
福建坤元企业管理有限公司最近三年主要从事业务为企业投资、管理、咨询业务。
3、股东及出资信息
彭静出资1,000万元，占注册资本的100%；
五、主营业务发展情况
福建三元达控股有限公司设立至今主营业务一直为企业资产管理、投资管理和投资咨询。
六、下属企业情况
截至2016年12月31日，三元达控股纳入合并范围内控股公司共1家，列示如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|1,000.00|90.00%|

七、最近两年主要财务数据和财务指标
三元达控股最近两年未经审计的财务报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|21.18|
|2,259.66|
|2,280.84|
|110.89|

||
|-|
|-|
|110.89|
|2,169.95|
|4.86%|
|0.19|
|0.19|
|2016年度|
|15.89|
|-129.95|
|-129.95|
|-129.95|
|79.90|
|-72.34|
|-|

八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
三元达控股为持有上市公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告出具之日，三元达控股未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为上市公司通讯业务相关的资产和负债（特定资产和负债除外），具体包括：上市公司名下的通讯业务经营性资产和负债及 3家子公司股权，其中 3家子公司股权具体为：三元达信息100%股权、三元达科技100%股权、捷运信通90%股权。交易完成后，上市公司不再持有上述3家子公司股权。
一、股权类资产概况
截至 2016年 12月 31日，拟出售资产中通讯业务相关的 3家子公司概况如下（以下权益比例按直接持有的权益比例计算）：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|权益比例|注册资本（万元）|
|三元达科技|100%|10,000.00|
|三元达信息|100%|670.00|
|捷运信通|90%|400.00|

（一）三元达科技100%的股权
1、基本信息
公司名称 福建三元达科技有限公司
成立日期 2016年6月27日
福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼住所
一楼
统一社会信
91350000MA349AMA48
用代码
法定代表人 黄国英
注册资本 10,000万元
通信设备、计算机网络设备、通讯终端设备、电子产品、光电子器件、电工仪器仪表、视听设备、工业自动控制系统装置、广播电视发射设备的制造、销售、研发；集成电路设计；计算机、软件及辅助设备的销售；信息系统集经营范围 成服务；信息技术咨询服务；通讯设备修理；电子与智能化工程专业承包；
钢结构工程、消防设施工程、通信工程的施工；工程勘察设计；工程监理服务；工程建设项目招标代理服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年6月23日，福建三元达通讯股份有限公司单独出资设立三元达科技，注册资本为人民币10,000万元，占注册资本的比例为100.00%，出资时间为2046年5月30日前。
2016年6月27日，三元达科技办理完成公司设立的工商登记。
2016年12月22日，三元达实缴对三元达科技的注册资本1,000万元。
公司设立时及目前的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|10,000.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，上市公司持有三元达科技100%股权。三元达科技的控股股东为上市公司，实际控制人为周世平先生。
4、下属公司情况及重要子公司情况
截至本报告出具之日，三元达科技无下属公司及控股、参股子公司。
5、主要财务数据
根据致同会计师事务所出具的三元达科技 2016年《审计报告》（致同审字（2017）第351FC0275号），三元达科技2016年财务情况如下：
（1）资产负债情况
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|9,928,744.01|
|2,957,021.07|
|6,971,722.94|

（2）收入利润情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|2,332,094.01|
|-3,028,277.06|
|-3,028,277.06|
|-3,028,277.06|

（3）现金流量情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|-853,136.43|
|-|
|10,000,000|

6、对外担保情况
截至本报告出具之日，三元达科技不存在对外担保情形。
7、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告出具之日，三元达科技不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情形；本次交易所涉及的三元达科技100%股权出售不存在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。
（二）三元达信息100%股权
1、基本信息
公司名称 三元达（厦门）信息科技有限公司
成立日期 2011年12月31日
住所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-102单元
统一社会信
913502005878555093
用代码
法定代表人 黄海峰
注册资本 670万元人民币
软件开发；卫星地面接收设施安装服务；危险废物治理；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他卫星传输服务；放射性废物治理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；水污经营范围 染治理；大气污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；水文服务；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、历史沿革
（1）设立2011年12月31日，三元达与梁开明共同出资设立福建三元达广电科技有限公司，注册资本为1,000万元，三元达实缴出资670万元，占注册资本的比例为67%，梁开明认缴出资330万元，占注册资本的比例为33%。
设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|670.00|
|330.00|
|1,000.00|

（2）2013年变更注册资本
2013年 9月 30日，福建三元达广电科技有限公司注册资本由 1,000万元减
少至670万元，减少的330万元注册资本中，由股东梁开明减少330万元，变更
后注册资本为670万元，福建三元达通讯股份有限公司实缴出资670万元，占注册资本的比例为100%。
变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|670.00|
|670.00|

（3）2014年变更法定代表人
2014年7月16日，福建三元达广电科技有限公司法定代表人由陈军变更为黄海峰。
（4）2015年变更公司名称
2015年 11月 20日，公司名称由“福建三元达广电科技有限公司”变更为“三元达（厦门）信息科技有限公司”。
3、股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，上市公司持有三元达信息100%股权。三元达信息的控股股东为上市公司，实际控制人为周世平先生。
4、下属公司情况及重要子公司情况
截至本报告出具之日，三元达信息无下属公司及控股、参股子公司。
5、主要财务数据
三元达信息未经审计的财务情况如下：
（1）资产负债情况
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|6,961,404.70|
|847,570.49|

净资产 6,113,834.21 6,312,336.36（2）收入利润情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|60,183.77|
|-200,524.33|
|-198,502.15|
|-198,502.15|

3）现金流量情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|567,858.99|
|-|
|-83,916.00|

6、对外担保情况
截至本报告出具之日，三元达信息不存在对外担保情形。
7、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告出具之日，三元达信息不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情形；本次交易所涉及的三元达信息100%股权出售不存在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。
（三）捷运信通90%股权
1、基本信息
公司名称 北京捷运信通科技有限公司
成立日期 2010年12月09日
住所 北京市石景山区玉泉路11号35号楼2层18号
统一社会信
91110107565779306R
用代码
法定代表人 吴正潘
注册资本 400万元人民币
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯器材、机械电器设备；专业承包；计算机系统服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）设立
2010年12月9日，三元达、卓鸿辉、张小平共同出资设立捷运信通，注册资本为400万元，三元达出资280万元，占注册资本的70%，卓鸿辉出资96万元，占注册资本的24%，张小平出资24万元，占注册资本的6%。截至2010年 11月 22日，三元达实缴 117万元，卓鸿辉实缴 40万元，张小平实缴 10万元。
设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|280.00|
|96.00|
|24.00|
|400.00|

（2）第一次股权转让
2012年 11月 27日，张小平与三元达达成股权转让协议，张小平将其持有的捷运信通6%（实缴 10万元，未缴 14万元）的股权转让给三元达；卓鸿辉与三元达达成股权转让协议，由卓鸿辉将持有的捷运信通14%（未缴 56万元）的
股权转让给三元达。
2012年12月29日，公司出资全部到位，实收资本400万元。
本次股权转让后的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|360.00|
|40.00|
|400.00|

3、股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，上市公司持有捷运信通90%股权。捷运信通的控股股东为上市公司，实际控制人为周世平先生。
4、下属公司情况及重要子公司情况
截至本报告出具之日，捷运信通无下属公司及控股、参股子公司。
5、主要财务数据
捷运信通未经审计的财务情况如下：
（1）资产负债情况
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|82,790.55|
|9,009,808.62|
|-8,927,018.07|

（2）收入利润情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|-|
|-91,058.99|

||
|-|
|-71,908.99|
|-71,908.99|

（3）现金流量情况
单位：元
||
|-|
|2016|
|-736.24|
|-|
|-|

6、对外担保情况
截至本报告出具之日，捷运信通不存在对外担保情形。
7、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告出具之日，捷运信通不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情形；截至本报告出具之日，持有捷运信通剩余10%股权的卓鸿辉已出具《关于放弃优先受让权的承诺函》，同意上市公司将捷运信通90%股权转让给三元达控股，对此放弃优先购买权。因此本次交易所涉及的捷运信通90%股权出售不存在违反公司章程关于股权转让的规定的情形。
二、非股权类资产概况
（一）资产与负债概况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，上市公司拟出售的非股权类资产构成情况如下：
单位：元
||
|-|
|账面价值|
|5,619,218.88|
|25,349,947.20|

||
|-|
|208,873,639.16|
|239,842,805.24|
|16,700,000.00|
|5,093,111.51|
|3,503,237.18|
|76,086.97|
|4,450,935.00|
|29,823,370.66|
|269,666,175.90|
|账面价值|
|121,891,643.74|
|90,990,187.99|
|8,043,496.33|
|19,520,852.08|
|240,446,180.14|
|125,000.00|
|125,000.00|
|240,571,180.14|
|29,094,995.76|

三、标的资产整体情况
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年12月31日，标的资产整体构成情况如下：
单位：元
资产项目 账面价值
货币资金 10,112,597.96预付款项 2,493,247.50其他应收款 19,467,959.96存货 209,415,252.17其他流动资产 235,267.43流动资产合计 241,724,325.02固定资产 5,141,743.17无形资产 3,503,237.18长期待摊费用 76,086.97其他非流动资产 4,450,935.00非流动资产合计 13,172,002.32资产总计 254,896,327.34标的资产主要由存货构成，占资产总额的比例为82.16%。
（一）主要资产权属情况
1、房屋建筑物权属情况
截至本报告出具之日，标的资产中涉及的房屋建筑物情况如下：
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|房地产证号|地址|建筑面积(平方米）|
|金房权证监证字第0392182号|赵镇迎宾大道一段213号3栋1单元1层2号|94.33|

注：该房屋建筑物附着一项土地使用权，权证号为：金堂国用（2014）第4701号，地址为：赵镇迎宾大道一段213号3栋1单元1层2号，面积为15.99平方米。
2、注册商标
截至本报告出具日，标的资产拥有商标6项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权属人|商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|取得方式|
|三元达||第6192225号|9|2010.3.28-2020.3.27|原始取得|
|三元达||第6192226号|38|2010.3.21-2020.3.20|原始取得|
|三元达||第6192227号|42|2010.10.28-2020.10.27|原始取得|
|三元达||第6192785号|42|2010.6.7-2020.6.6|原始取得|
|三元达||第6192786号|38|2010.3.21-2020.3.20|原始取得|
|三元达||第6192787号|9|2010.3.7-2020.3.6|原始取得|

3、专利权及专利申请权
截至本报告出具之日，标的资产的有效专利一共 51项，其中发明专利 25项，实用新型专利22项，外观设计专利4项，第43项至第51项仍在审查阶段，尚未获得授权。具体情况如下：
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|专利类型|专利申请号|专利名称|
|外观设计|2015302781985|分布式微基站设备（nanocell）|
|外观设计|2014302795150|无线接入点设备（SMALLCELL)|
|外观设计|2012301853643|直放站（CTAS-远端）|
|外观设计|2011304214488|直放站机箱|
|实用新型|2015203028583|一种分布式基站设备和系统|
|实用新型|201320839572X|一种数字无线站|
|实用新型|2013207880709|一种使用CRLH-TL补偿线提高Doherty功放线性的电路|
|实用新型|2013206374841|一体化MIMO耦合器|
|实用新型|2013206184207|多业务型双传输式分布系统|
|实用新型|2012207495073|远端集天线一体的数字拉远系统|

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|-|-|-|
|实用新型|2012204529218|一种新型直放站机箱|
|实用新型|2012203830212|一种天线美化型的光纤直放站|
|实用新型|2012203741793|一种具备远端备份功能的数字射频拉远系统|
|实用新型|201220274911X|一种WLAN无线接入点设备|
|实用新型|2011204157545|一种微功率拉远系统|
|实用新型|2011201983308|一种多功能微功率室内分布系统|
|实用新型|201120062525X|一种采用变频自干扰方法的手机信号屏蔽电路|
|实用新型|201120047993X|一种导频污染消除装置|
|实用新型|2010206111611|具有数字预失真功能的数字选频移位装置|
|实用新型|2010205043049|无线信号屏蔽器|
|实用新型|2010201124066|一种GSM和WCDMA共存的数字光纤拉远系统|
|实用新型|2010200593714|一种移动通信便携式应急通讯直放站|
|实用新型|2010203001145|具备光环路自愈功能的数字射频拉远装置|
|实用新型|2008201463301|手机信号屏蔽装置|
|实用新型|200820102983X|数字选频光纤站|
|实用新型|2007200089275|多载波基站放大器|
|发明专利|201410162893X|激励器监控系统及其DPD实时监测及调控方法|
|发明专利|2013106982305|一种自动频率校正方法及系统|
|发明专利|2013104654310|多业务型双传输式分布系统|
|发明专利|2013100031344|一种嵌入式终端软件防复制抄袭的方法|
|发明专利|2012100455008|双绞线上实现百米以上无误码传输的方法|
|发明专利|2011101587423|一种多功能微功率室内分布系统|
|发明专利|2011101403538|一种射频频带选择器|

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|-|-|-|
|发明专利|2010102949889|GSM与TD-SCDMA微功率分布系统|
|发明专利|2010102328648|GSM微功率分布系统|
|发明专利|2010101025120|天线的协同设计及安装方法|
|发明专利|2009101125446|双模数字射频拉远系统|
|发明专利|2009101125427|一种移动通信中继系统|
|发明专利|2009101116305|增强型模拟预失真线性化功率放大器|
|发明专利|200910111293X|数字滤波频率自补偿电路|
|发明专利|200810071509X|基于组合滤波器的直放站回波抵消器设计方法|
|发明专利|2008100704574|时分同步码分多址直放站系统的包络检波同步模块|
|发明专利|2014101223755|应用于数字直放站的低延时以太网数据传输的实现方法|
|发明专利|2015105596241|一种数据备份方法和装置|
|发明专利|2015105349511|一种LTE Femto网关的SCTP协议栈的热备份方法|
|发明专利|2015105299688|一种LTE Femto网关上残留的UE资源的释放方法及装置|
|发明专利|201510357156X|一种LTE网关设备交换子系统的冗余备份方法和设备|
|发明专利|2014106213529|一种基于瘦AP的用户信息管理方法及系统|
|发明专利|2014105310610|一种平衡EPC网关负载的方法|
|发明专利|2014103938343|一种LTE系统上行功率的控制方法及系统|
|发明专利|2014101646694|基于单片机实时监控系统及其实现WEB服务器的方法|

4、计算机软件著作权
截至本报告出具之日，标的资产拥有软件著作权共计25项，具体情况如下：
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|软件名称|登记号|证书号编号|首次发表日期|登记日期|著作权人|

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|MiNi电子营业厅管理平台软件V2.0|2012SR028654|软著登字第0396690号|20110811|20120412|三元达|
|电子渠道支撑系统V1.0|2012SR027068|软著登字第0396104号|20110920|20120409|三元达|
|三元达接入控制系统V1.0|2011SR015137|软著登字第0278811号|20110301|20110325|三元达|
|三元达嵌入式RFU软件V5.5|2011SR022700|软著登字第0286374号|未发表|20110422|三元达|
|三元达导频捕获与跟踪系统V1.0|2011SR022806|软著登字第0286480号|未发表|20110422|三元达|
|三元达室内分布系统V1.0|2011SR022805|软著登字第0286479号|未发表|20110422|三元达|
|三元达小灵通基站辅助运营系统V2.3|2011SR022745|软著登字第0286419号|未发表|20110422|三元达|
|三元达WPB-7000无线接入系统V2.0.1|2010SR011960|软著登字0200233号|20090625|2100316|三元达|
|三元达MiNi电子营业厅终端管理系统V1.0|2010SR061348|软著登字第0249621号|20100805|20101116|三元达|
|三元达GSM-R直放站中继监控系统V1.0|2010SR069373|软著登字第0257646号|20100810|20101216|三元达|
|三元达现场采证式多协议监控系统V1.0|2009SR048752|软著登字第0175751号|20090320|20091026|三元达|
|SDM-6000智能联网信息系统软件V1.0|2009SR036246|软著登字第0163245号|20081218|20090902|三元达|
|三元达覆盖业务支撑系统V1.0|2008SR06396|软著登字第093575号|20071020|20080327|三元达|
|三元达数字电视发射系统V1.0|2008SR14772|软著登字第101951号|20070905|20080730|三元达|
|三元达多载波基放系统V1.0.0|2008SR14773|软著登字第101952号|20070705|20080730|三元达|

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|-|-|-|-|-|-|
|三元达光纤直放站嵌入式监控系统V1.4|2008SR14774|软著登字第101953号|20041101|20080730|三元达|
|三元达无线直放站嵌入式监控系统V2.2|2008SR14775|软著登字第101954号|20041101|20080730|三元达|
|三元达移频直放站嵌入式监控系统V2.2|2008SR14776|软著登字第101955号|20041101|20080730|三元达|
|SDS智能综合信息发布系统V1.4.9|2013SR000755|软著登字第0506517号|20120906|20130105|三元达|
|LED门楣屏智能信息发布系统V1.0|2013SR000759|软著登字第0506521号|20110915|20130105|三元达|
|多业务数字光纤分布系统监控软件V1.0|2013SR074274|软著登字第0580036号|20130408|20130726|三元达|
|三元达智能无线宽带系统V1.0|2014SR001925|软著登字第0671169号|20130920|20140107|三元达|
|水质数据管理软件V1.0|2014SR003176|软著登字第0672420号|20131216|20140109|三元达|
|水质数据采集分析软件V1.0|2014SR002687|软著登字第0671931号|20131216|20140108|三元达|
|智能无线信号监管系统V1.0|2014SR113600|软著登字第0782844号|20140623|20140805|三元达|

5、主要资质情况
（1）业务资质
截至本报告出具之日，标的资产拥有主要业务资质情况如下：
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|证件名称|发证机构|证件编号|发证日期|
|建筑企业资质证书（通信工程施工总承包贰级）|福建省住房和城乡建设厅|D235072872|2017.3.23|

（2）型号核准证
依据《中华人民共和国无线电管理条例》，对无线电设备在进入市场前进行测试、认证是从源头上减少无线电干扰，保证频谱资源科学、合理、有效、统一使用的重要技术管理手段。型号核准证由中华人民共和国工业和信息化部核发。
截至本报告出具日，标的资产拥有主要型号核准证情况如下：
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|产品名称|产品型号|证书编号|
|CDMA/LTE FDD基站放大器|BA-810|2017-0049|
|GSM/LTE FDD基站放大器|BA-910|2017-0034|
|WCDMA/LTE FDD基站放大器|BA-2110|2017-0047|
|LTE FDD基站放大器|BA-2125|2017-0035|
|GSM/WCDMA/CDMA/TD-LTE/LTEFDD直放机|CTAS-MS|2017-0053|
|数字集群TETRA直放机|DRS-350|2017-0766|
|数字对讲机系统转发台|DRS-410/|2017-0301|
|CDMA直放机|DRS-810/|2017-0118|
|数字集群TETRA直放机|DRS-850|2017-0765|
|GSM直放机|DRS-910/|2017-0115|
|GSM直放机|DRS-1810/|2017-0120|
|LTE FDD直放机|DRS-1845|2017-0122|
|LTE FDD直放机|DRS-1860|2017-0117|
|WCDMA直放机|DRS-2110|2017-0618|
|GSM/WCDMA/CDMA/TD-LTE/LTEFDD直放机|DRS-MS|2017-0616|
|CDMA直放机|MP-810/|2017-0114|
|GSM直放机|MP-910|2017-0051|
|GSM直放机|MP-1810|2017-0037|
|LTE FDD直放机|MP-1845|2017-0059|
|LTE FDD直放机|MP-1860|2017-0063|

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|-|-|-|
|WCDMA直放机|MP-2110|2017-0050|
|5.8GHz/2.4GHz无线局域网设备|WPB-5000|2017-0101|
|数字集群TETRA直放机|WR-350|2017-0017|
|数字对讲机系统转发台|WR-410|2017-0014|
|CDMA直放机|WR-810|2017-0045|
|数字集群TETRA直放机|WR-850/|2017-0321|
|GSM直放机|WR-910|2017-0042|
|GSM直放机|WR-1810|2017-0041|
|LTE FDD直放机|WR-1845|2017-0057|
|LTE FDD直放机|WR-1860|2017-0060|
|TD-LTE直放机|WR-1880|2017-0069|
|WCDMA直放机|WR-2110|2017-0040|

（二）标的资产抵押担保及诉讼情况
1、标的资产抵押、质押及担保情况
截至本报告出具之日，标的资产不存在抵押、质押及担保等情况。
2、标的资产诉讼情况
截至本报告出具之日，标的资产除下列诉讼情况外，不存在其他未决诉讼情况。
（1）与倍嘉公司买卖合同纠纷案
2012年8月20日，倍嘉公司以三元达为被告，向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，要求三元达返还因买卖合同而收取的货款 3,212,390.00元，支付违约金6,824,365.31元（包括直接损失）。三元达于2012年10月10日对倍嘉公司提起反诉，要求倍嘉公司向三元达立即支付货款 7,287,860.00元，支付违约金3,000,000.00元。2013年6月8日，重庆市第五中级人民法院作出一审判决【（2012）
渝五中法民初字第00615号民事判决书】，判决的主要内容为：（一）倍嘉公司在
判决生效之日起十日内向三元达支付货款 7,287,860.00元及资金占用损失（以 7,287,860.00元为基数，从 2010年 4月27日起，按银行同期贷款利率上浮30%计算至付清时止）；（二）驳回倍嘉公司的诉讼请求。一审判决后，倍嘉公司不服，于2013年7月23日向重庆市高级人民法院提起了上诉。重庆市高级人民法院受理后，已于 2013年 10月 22日进行了开庭审理。2014年 7月 17日，重庆市高级人民法院作出二审终审判决【（2013）渝高法民终字第 00254号民事判决书】，主要内容为：重庆倍嘉实业有限公司于本判决生效之日起十日内向三元达支付货款7,287,860.00元及其资金占用损失（从2010年5月5日起至2013年5月6日止以7,017,852.50元为基数，从2013年5月7日起至付清之日止以 7,287,860.00元为基数，按银行同期贷款利率上浮30%计算）。2014年12月22日重庆市第五中级人民法院受理三元达提出的强制执行申请。
二审判决生效后，倍嘉公司不服，于 2015年 2月 5日向中华人民共和国最高人民法院申请再审，要求三元达返还倍嘉公司已支付货款3,212,390.00元及支付倍嘉公司违约金6,824,365.31元（包括直接损失）。2015年12月2日，最高人民法院已组织庭前问询。2016年9月12日，最高人民法院已开庭审理该案。截至本报告出具之日，该案尚未裁定。
（2）与上海申湾合同纠纷案
2015年 11月 13日，上海申湾以三元达为被告，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，要求三元达履行支付剩余未支付的发射机代理费用130,250.00元及其逾期利息、剩余机房改造费用161,533.25元及其逾期利息、物业协调费及机房首年租赁费700,000.00元及其逾期利息（逾期利息均按中国人民银行同期贷款利率的标准，自起诉之日起计算至款项实际支付完毕之日止）。因该案涉及第三方权利义务，法院依法追加山东中广传播有限公司及中广传播集团有限公司为第三人。
2017年 1月 13日，福州市鼓楼区人民法院作出一审判决【（2015）鼓民初字第 7676号民事判决书】，主要内容为：（一）三元达于判决生效之日起十日内支付上海申湾剩余的发射机代理费用130,250.00元（三元达代扣税点后的金额）及逾期款项利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的标准，以130,250.00元为计算基数，从 2015年 11月 17日计算至三元达实际付款之日止）；（二）驳回上海申
湾其他诉讼请求。一审判决后，三元达不服，已于2017年1月24日向福州市中级人民法院提起上诉。截至本报告出具之日，该案尚未裁决。
（3）与招商银行东莞分行应收账款质权纠纷案
2013年11月5日招商银行东莞分行在东莞市第一人民法院对星火通讯、林斌、三元达及虹信通信等四名被告提起诉讼，其中要求法院判令三元达以星火通讯对三元达应收账款债权4,020,171.49元为限直接向招商银行东莞分行履行付款义务。东莞市第一人民法院于2014年1月13日开庭审理此案。法院经查证确认，三元达在诉讼前已将人民币 3,000,000.00元款项直接支付给星火通讯，剩余 1,040,708.05元在案件诉讼后已于 2013年 11月汇至东莞第一人民法院诉讼担保金账户。2014年 7月 10日，东莞市第一人民法院作出一审判决【（2013）东一法民二初字第5585号民事判决书】，三元达已履行完毕该判决书项下义务。
2015年 12月 22日，招商银行东莞分行以三元达和虹信通信为被告，星火通讯为第三人，再次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求三元达与虹信通信支付招商银行对星火通讯未执行到位的款项5,660,793.04元（暂计至2015年12月9日本金3,943,517.85元、逾期利息1,208,683.57元、复息38,370.54元、律师费148,960.00元及相应迟延利息32,1261.08元，实际应计至全部款项清偿之日止），其中三元达以人民币 2,979,463.44元为限，虹信通信以人民币 7,272,322.59元为限。2016年4月29日，东莞市第一人民法院作出民事裁定【（2016）粤1971民初2092号民事裁定书】，主要内容为：驳回招商银行对三元达、虹信通信、第三人星火通讯的起诉。
2016年 10月 24日，招商银行东莞分行以三元达和虹信通信为被告，星火通讯为第三人，第三次向东莞市第一人民法院提起诉讼，要求判令三元达与虹信通信对星火通讯的付款行为无效，同时要求三元达与虹信通信对招商银行东莞分行损失（星火通讯应向招商银行东莞分行支付的借款本金及利息、复息，暂计至2016年9月20日，本金余额3,943,517.85元，利息3,500.00、逾期利息1,734,460.47元、复息141,804.79元，本息合计5,823,283.11元）承担赔偿责任，其中三元达以人民币2,979,463.44元为限，虹信通信以人民币 7,272,322.59元为限。2016年 12月 16日，三元达已向东莞市第一人民法院提出管辖权异议，2017年 1月 16
日，东莞市第一人民法院作出民事裁定【（2016）粤1971民初24898号民事裁定书】驳回三元达管辖权异议申请。三元达不服，已于2017年1月24日向东莞市中级人民法院提起上诉。截至本报告出具之日，该案尚未裁决。
根据《资产出售协议》的约定：三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。
同时三元达控股的控股股东黄国英出具承诺：保证三元达控股按照协议约定及时足额支付本次交易的对价并及时履行三元达控股应履行的义务和责任，若三元达控股未能按照协议约定履行三元达控股应履行的义务和责任，黄国英愿承担无限连带责任，就三元达控股未能履行对三元达造成的损失或费用予以赔偿。
因此，上述诉讼事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（三）主要负债情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，截至2016年 12月31日，标的资产的负债构成情况如下：
单位：元
负债项目 账面价值
应付账款 124,771,104.81预收款项 91,871,357.99应付职工薪酬 8,043,496.33应交税费 2,444.64其他应付款 13,513,894.74流动负债合计 238,202,298.51
递延收益 125,000.00非流动负债合计 125,000.00负债合计 238,327,298.51标的资产的负债主要由应付账款和预收款项组成，二者占负债总额的比例分别为52.35%和36.04%。
1、应付账款
截至 2016年 12月 31日，标的资产中应付账款为 124,771,104.81元，主要为应付供货方和合作方款项。
2、预收款项
截至2016年12月31日，标的资产中预收款项为 91,871,357.99元，主要为预收货款。
（四）债权债务转移情况
1、债权处理
根据交易双方签订的《资产出售协议》，本协议生效后，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有。
2、债务处理
截至本报告出具之日，负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。
四、标的资产职工安置情况
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行，因此本次交易不涉及职工安置。
五、主营业务
（一）主营业务
标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业，作为无线网络优化综合解决方案提供商，主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务。
受无线电传输自然衰减、地理环境和应用环境的限制，基站等核心网设备通常只能保证在一定区域内的基本信号“面”覆盖与数据接入，难以全面顾及到区域内各“点”的信号覆盖质量。受基站信号覆盖能力的限制，而形成移动通信的盲区和弱信号区。如果增加基站进行覆盖，周期长、费用高且资源利用率低。无线网络优化系统可以有效改善网络通信质量、提高网络速度、扩展覆盖范围、消除覆盖盲区、解决掉话问题，广泛应用于楼宇、商场、校园、大型场馆、宾馆、机场、码头、车站、地铁、隧道、高速公路、岛屿、村庄等场所。
按具体的应用领域不同，标的资产报告期内业务主要可分为：移动通信网络优化覆盖解决方案（即覆盖类业务）、无线宽带接入解决方案（即接入类业务）、数字电视无线传输覆盖解决方案（即广电类业务）及其他业务。目前标的资产主要从事覆盖类业务。
（二）主要产品和服务的用途
报告期内，标的资产的主营业务为无线网络优化系统业务，包括设备销售、系统集成和维护服务。
1、设备商品销售
标的资产设备商品销售业务指研发、生产和销售无线网络优化设备产品。设
备产品由硬件以及自行开发的嵌入式软件构成。嵌入式软件主要是在设备模块内部，主要的功能是进行各模块功能的采集及转换成具有相应协议的数据形式，并根据采集的直放站内部各单元的模块信息，做出相应的判断机制，上报到网管中心。
按照业务类型标的资产产品可分为：
（1）移动通信网络优化覆盖产品
在室内，由于高层建筑不断增多对移动电话信号有很强的屏蔽作用，在大型建筑物的低层形成了移动通信的盲区和阴影区；在中间楼层产生乒乓效应，手机频繁切换信号源，甚至掉话，严重影响了手机的正常使用；在高层受基站天线高度限制，通讯信号无法正常覆盖。而在室外，如：郊区乡镇、农村、高速公路、铁路、桥梁、隧道、地铁、风景区、大型公共场所、校园、近海海域、内河航道等，受基站信号覆盖能力的限制，而形成移动通信的盲区和弱信号区。如果增加基站进行覆盖，周期长、费用高且资源利用率低，采用以直放站为主要设备的室内外无线网络优化覆盖系统就具有较高的性价比。
移动通信网络优化覆盖系统正是通过安装直放站的技术手段，对某一特定应用环境进行优化，可有效消除信号覆盖盲区、提高覆盖质量，进而提升各电信运营商的服务质量和运营效益。
移动通信网络优化覆盖产品主要包括直放站、天线、无源器件等；主要客户为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商。
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|产品图片|

（2）无线宽带接入产品（WLAN产品）
宽带无线接入局端设备主要实现宽带无线信号的传输和覆盖，用户端设备主要用作宽带无线信号的用户端接入。有线局域网布线繁琐，无法从移动体访问局域网；办公点的增加，使得原有的网络接口已不能满足需求。公司产品可使电信运营商方便快捷建立无线宽带网络，传输速度可以达到54M-500M。宽带无线接入系统建设具有速度快、运营成本低、投资回收快等特点，电信运营商可将无线通信从移动通信简化出来，为用户提供更为灵活的接入业务。
无线宽带接入产品主要包括无线局域网收发器（AP）、无线接入控制器（AC）等产品；主要客户为中国移动。
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|产品图片|

广州证券关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
无线控制器是一种网络设备，用无线接入
来集中化控制无线AP，是一个无线网控制器
络的核心，负责管理无线网络中的所（AC）
有无线AP。
（3）数字电视无线传输覆盖产品
数字电视，是指从电视节目录制、播出到发射接收，全部采用数字编码与数字传输技术的新一代电视。数字电视主要包括三种传输方式：地面无线传输（地面数字电视）、卫星传输（卫星数字电视）、有线传输（有线数字电视）。利用公司生产的发射机、转发器等设备，辅以同频转发设备进行多点组网，可实现数字电视信号无缝覆盖。
数字电视无线传输覆盖产品主要包括发射机、转发器、数字电视直放站等；
主要客户为中广传播集团有限公司及各地广电局。
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（4）其他产品
标的资产其他产品主要为 Mini电子营业厅终端（EPOS产品）；主要客户为中国联通。
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2、系统集成
标的资产系统集成业务指对无线网络信号需优化的对象进行现场勘察、设计方案并组织实施。根据客户的需求，为客户提供方案设计、协助客户优选技术和产品，将直放站、无源射频器件和天线等设备进行系统设计，对某一特定应用环境的无线网络进行覆盖和优化。
3、维护服务
无线网络优化覆盖系统维护服务是指为了保障由各种通信设备和计算机组成的无线网络优化覆盖系统安全可靠地运行而进行的日常维护工作。
标的资产为运营商提供的主要服务有：①设备巡检服务；②电话远程支持服务和实时监控服务；③器件修复服务；④软件升级服务；⑤指定设备的改造或替换服务；⑥现场故障排除服务；⑦备品备件及应急通信支持服务；⑧设备搬迁服务。
受市场环境变化影响，2013年以来，标的资产对产品进行了调整，对前景不良的接入类、广电类项目停止继续投入。随着接入类、广电类项目的相继关闭
或转让，标的资产将未来通信领域的经营发展重心放在覆盖类设备销售（主要包
括直放站、无源器件等）、系统集成及维护服务上。
六、标的资产的财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 351ZA0047号《备考审计报告》，标的资产最近两年的主要财务情况如下表所示：（一）简要资产负债表情况
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|241,724,325.02|
|13,172,002.32|
|254,896,327.34|
|238,202,298.51|
|125,000.00|
|238,327,298.51|
|17,461,730.65|
|16,569,028.83|

2、模拟母公司资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|239,842,805.24|
|29,823,370.66|
|269,666,175.90|
|240,446,180.14|
|125,000.00|
|240,571,180.14|
|29,094,995.76|

（二）简要利润表情况
1、模拟合并利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|321,515,790.14|
|-72,673,487.35|
|-69,490,421.28|
|-73,754,947.44|
|-73,747,756.54|

2、模拟母公司利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2016.12.31|
|321,567,496.18|
|-69,398,840.67|
|-66,236,946.78|
|-70,501,472.94|

七、标的资产诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
除本报告“第四节交易标的基本情况/三、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/2、标的资产诉讼情况”所提及的诉讼情况外，标的资产不存在其他未决诉讼。
本次重大资产出售的通讯类资产不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
针对本次重组，三元达及三元达科技、三元达信息、捷运信通分别出具承诺：公司主要资产均未涉及抵押、质押、留置等权利限制情形，未存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，公司亦不存在故意隐瞒或提供错误的承诺信息的情形。
八、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
本次重大资产出售的标的资产最近三年不存在受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易外，标的资产最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
第五节交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 3177号《评估报告》，标的资产于评估基准日（2016年12月31日）的资产账面值为26,966.62万元，评估值为 28,139.19万元，增值额为 1,172.57万元，增值率为4.35%；申报评估的负债账面值为24,057.12万元，评估值为24,044.62万元，减值额为12.50万元，减值率0.05%；净资产账面值为 2,909.50万元，评估值为 4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|23,984.28|25,412.95|1,428.67|
|2|2,982.34|2,726.24|-256.10|
|3|1,670.00|568.87|-1,101.13|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|509.31|1,175.12|665.81|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|350.32|530.14|179.82|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|452.70|452.11|-0.59|
|10|26,966.62|28,139.19|1,172.57|
|11|24,044.62|24,044.62|0.00|
|12|12.50|0.00|-12.50|
|13|24,057.12|24,044.62|-12.50|

|||||
|-|-|-|-|
|14|2,909.50|4,094.57|1,185.07|

二、评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后标的资产持续经营。
2、假设评估基准日后标的资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4、假设和标的资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5、假设评估基准日后标的资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设标的资产完全遵守所有相关的法律法规。
7、假设评估基准日后无不可抗力对标的资产造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后标的资产采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、假设评估基准日后标的资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
三、评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以标的资产评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①标的资产处于持续经营状态；②标的资产具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①标的资产未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②标的资产预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与标的资产可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；标的资产历史年度2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而标的资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析标的资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
四、资产基础法评估过程
按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不同的资产类别，具体采用以下方法进行评估：
（一）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：预付账款、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下：
单位：元
科目名称 账面值
预付账款 5,619,218.88其他应收款 25,349,947.20存货 208,873,639.16流动资产合计 239,842,805.241、其他应收款
其他应收款核算内容包括员工借款、押金、保证金、代垫款等，账面余额26,075,939.09元，计提坏账准备725,991.89元，账面值25,349,947.20元。
本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失即得出应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。根据各应收款的特点将其分为两种类型，各类型应收款的风险损失确定方法如下：
（1）预计可全额回收的应收款
该部分款项包括保证金、押金、关联方往来款项等，账面余额合计19,974,060.70元，各笔款项具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|欠款单位|
|福建分公司|
|四川分公司|
|河北分公司|
|河南分公司|
|广西分公司|
|黑龙江分公司|
|计划部|
|总部综合部|

||
|-|
|江苏分公司|
|湖南分公司|
|甘宁办事处|
|北京分公司|
|销售管理部|
|集团客户部|
|内蒙分公司|
|重庆办事处|
|上海分公司|
|陕西办事处|
|云南办事处|
|安徽办事处|
|广东分公司|
|青海分公司|
|西藏办事处|
|福建省邮电器材有限公司|
|中国移动通信集团福建有限公司三明分公司|
|中国联合网络通信有限公司南平市分公司|
|中国联合网络通信有限公司宁德市分公司|
|中国联合网络通信有限公司青海省分公司|
|中国移动通信集团福建有限公司漳州分公司|
|中国移动通信集团有限公司漳州分公司|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|
|福建省电信有限公司福州分公司|
|中国联合网络通信有限公司福建省分公司|
|福建省中通通信物流有限公司|

||
|-|
|福建瑞纵通信咨询有限公司|
|中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司|
|中国电信集团公司西藏分公司|
|中国联通集团移动网络公司四川分公司|
|中招国际招标有限公司四川分公司|
|中国移动通信集团河北有限公司|
|中国联合网络通信有限公司河北省分公司|
|福州众成伟业计算机网络技术有限公司|
|江苏省电信有限公司常州分公司|
|江苏省电信有限公司南京分公司|
|中国电信股份有限公司无锡分公司|
|中国移动通信集团公司江苏分公司|
|中国电信股份有限公司徐州分公司|
|中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司|
|中国通信建设集团有限公司|
|中捷通信有限公司|
|公诚管理咨询有限公司第六分公司|
|中国移动通信集团黑龙江有限公司齐齐哈尔分公司|
|中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司|
|中国电信股份有限公司福建分公司|
|中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司|
|中国移动通信集团湖南有限公司|
|湖南省通信产业服务有限公司招标分公司|
|公诚管理咨询有限公司第四分公司|
|湖南通福招标代理有限公司|
|江苏省邮电规划设计院有限责任公司|

||
|-|
|公诚管理咨询有限公司第三分公司|
|重庆鼎信建设监理有限公司|
|上海通信招标有限公司|
|四川中移通讯技术工程有限公司|
|贵州网源通信有限公司|
|中国移动通信集团四川有限公司攀枝花分公司|
|北京煜金桥通信建设监理咨询有限责任公司|
|福建中移通信技术工程有限公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司|
|中国移动通信集团重庆有限公司|
|四川五洲招标代理有限公司|
|中国电信集团公司河南省郑州市电信公司|
|中国移动通信集团河南有限公司平顶山分公司|
|中国移动通信集团河南有限公司南阳分公司|
|湖北信通通信有限公司|
|中国移动通信集团陕西有限公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司安顺分公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司黔东南分公司|
|中国移动通信集团贵州有限公司贵阳分公司|
|安徽中移通信技术工程有限公司|
|中邮通建设咨询有限公司|
|中国联合网络通信有限公司安徽省分公司|
|中国移动通信集团云南有限公司西双版纳分公司|
|中国移动通信集团云南有限公司|
|中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司|
|中招国际招标有限公司|

||
|-|
|中国邮电器材集团公司|
|中国移动通信集团北京有限公司|
|泉州市水利局|
|广东省电信规划设计院有限公司|
|厦门中天越华电子科技有限公司|
|厦门星环科技有限公司|
|尤溪县公共资源交易中心|
|中国移动通信集团黑龙江有限公司鹤岗分公司|
|中国移动通信集团黑龙江有限公司双鸭山分公司|
|中国移动通信集团安徽有限公司|
|北京捷运信通科技有限公司|
|三元达（厦门）信息科技有限公司|

合计 19,974,060.70
上述应收款预计无回收风险和回收价值减损，则风险损失为零。
（2）可能有部分不能回收或有回收风险的应收款
该部分款项是指既无充分证据表明可全额回收也无充分证据表明将全额损失的款项。对于此类应收款，本次评估采用账龄分析法，参考企业计提坏账准备的方法对该部分应收款按账龄确定风险损失。风险损失计算过程如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账面余额|风险损失计算比例|
|1,500,061.25|5%|
|3,709,781.59|10%|
|830,035.55|30%|
|62,000.00|50%|
|6,101,878.39|-|

根据上述评估工作，各类应收款评估结果如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账面余额|风险损失|
|19,974,060.70|-|
|6,101,878.39|725,991.89|
|26,075,939.09|725,991.89|

综上，其他应收款评估值为25,349,947.20元。
2、预付账款
预付账款账面值5,619,218.88元，核算内容为预付货款等。通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况等。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为5,619,218.88元。
3、存货
（1）存货概况
存货由原材料、库存商品、发出商品三类构成，各类存货的账面值如下：
单位：元
科目 账面值
原材料 28,558,182.43库存商品 46,954,255.36发出商品 157,495,743.80存货合计 233,008,181.59
减：存货跌价准备 24,134,542.43
存货净额 208,873,639.16
（2）存货核实方法及结果
评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解存货的保管、内部控制制度，按照重要性原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实其是否存在残、次、冷、背等情况。
经核实，企业提供的存货申报表数量与核实结果基本相符，各存货保管良好，未发现有异常毁损。
（3）评估方法
①原材料
原材料主要为企业外购的生产所需的材料、备品、备件等，主要包括微控制器、阻燃电缆、宽带无线直放站、多核处理器刀片、双工器等，一年以内库龄的库存材料约占一半，账面值主要由材料购置费、运杂费等构成。评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
经评估，原材料评估值为24,091,922.90元。
②库存商品
库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品，主要包括移动通信网络延伸覆盖、网络优化、室内分布系统、系统集成、无线接入系统、数字电视网络覆盖、通信软件开发等产品。本次评估采用售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据商品的适销程度扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下：
评估单价=库存商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应交所得税-应扣除的销售净收益
评估值=评估单价×数量
相关费率、比率参照2016年度报表数据，计算过程如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|计算式或依据|
|摘自2016年报表当年累计数|
|摘自2016年报表当年累计数|
|销售费用/主营业务收入×100%|
|摘自2016年报表当年营业税金及附加累计数|
|销售税费/主营业务收入×100%|
|摘自2016年报表当年累计数|
|摘自2016年报表当年累计数|
|(管理费用+财务费用)/主营业务收入×100%|

经评估，库存商品评估值为39,483,758元。
③发出商品
发出商品是已发出但尚未确认收入的产成品以及尚未结算的集成项目，产成品主要包括远端覆盖单元、阻燃电缆、智能天线等，集成项目包括各种室内分布系统、机柜安装施工、光缆工程等。本次评估采用售价倒算法，即以发出商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据同类电子类商品或项目历史年度的销售情况确定扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值，其中集成项目完工率在50%以下的，扣除100%的销售净收益。计算式如下：
评估单价=发出商品不含税销售单价×(1-必要的销售费用率-销售税费率)-应交所得税-应扣除的销售净收益
评估值=评估单价×数量
相关费率、比率参照2016年度报表数据，计算过程如下：
单位：元
||
|-|
|计算式或依据|
|摘自2016年报表当年累计数|

||
|-|
|摘自2016年报表当年累计数|
|销售费用/主营业务收入×100%|
|摘自2016年报表当年营业税金及附加累计数|
|销售税费/主营业务收入×100%|
|摘自2016年报表当年累计数|
|摘自2016年报表当年累计数|
|（管理费用+财务费用）/主营业务收入×100%|

经评估，发出商品评估值为159,584,656元。
存货评估结果汇总表如下：
单位：元
||
|-|
|账面值|
|28,558,182.43|
|46,954,255.36|
|157,495,743.80|
|233,008,181.59|
|24,134,542.43|
|208,873,639.16|

4、流动资产评估结果
（1）流动资产评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|
|5,619,218.88|5,619,218.88|-|
|25,349,947.20|25,349,947.20|-|

||||
|-|-|-|
|208,873,639.16|223,160,336.90|14,286,697.74|
|239,842,805.24|254,129,502.98|14,286,697.74|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
流动资产账面值 239,842,805.24元，评估值 254,129,502.98元，评估增值14,286,697.74元，增值率5.96%，增值原因如下：
存货中的库存商品采用售价倒算法，评估值中包含了商品销售可能实现的收益。
（二）长期股权投资
1、长期股权投资概况
本次评估范围内的长期股权投资共 3项，账面合计 20,200,000.00元，计提减值准备3,500,000.00元，账面净额 16,700,000.00元。长期股权投资概况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资企业名称|核算方法|股权比例|
|捷运信通|成本法|90%|
|三元达信息|成本法|100%|
|三元达科技|成本法|100%|

2、核实方法、过程与结果
评估人员通过查阅有关投资协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，核实各项投资的投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、收益获取方式、股权比例、企业对各股权投资的会计核算方法以及各被投资企业目前经营现状等内容。
经核实，企业提供的长期股权投资申报表相关数据与核实结果相符，各被投资企业目前均正常经营。
3、评估方法与结果
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：
||||
|-|-|-|
|被投资企业|股权比例|采用评估方法|
|捷运信通|90%|资产基础法|
|三元达信息|100%|资产基础法|
|三元达科技|100%|资产基础法|

各长期股权投资具体评估方法及结果如下：
（1）捷运信通90%股权
由于无法收集到与捷运信通可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；捷运信通在经营期持续亏损，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而捷运信通提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析捷运信通提供的相关资料，捷运信通可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对捷运信通的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为-8,244,679.93元，则标的资产持有的90%的股权价值为-7,420,211.94元（该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响）。
（2）三元达信息100%股权
由于无法收集到与三元达信息可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；三元达信息在经营期持续亏损，未来收益和风险很难
确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而三元达信息提供了评估范围内资产和
负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析三元达信
息提供的相关资料，三元达信息可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对三元达信息的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为 6,113,834.21元，则标的资产持有的100%的股权价值为6,113,834.21元（该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响）。
（3）三元达科技100%股权
由于无法收集到与三元达科技可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；三元达科技于 2016年 06月 27日成立，实际经营期较短，历史年度可参考经营数据不足，未来收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而三元达科技提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析三元达科技提供的相关资料，三元达科技可持续经营且运用资产基础法的前提和条件具备，因此本次采用资产基础法对三元达科技的股东全部权益进行评估。经评估，资产基础法评估结果为6,995,051.93元，则标的资产持有的100%的股权价值为6,995,051.93元（该价值未考虑控制权以及缺少流动性对股权价值的影响）。
4、长期股权投资评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例%|账面值|评估值|评估增减值|
|90%|3,500,000.00|-7,420,211.94|-10,920,211.94|
|100%|6,700,000.00|6,113,834.21|-586,165.79|
|100%|10,000,000.00|6,995,051.93|-3,004,948.07|
||20,200,000.00|5,688,674.20|-14,511,325.80|
||3,500,000.00|||
||16,700,000.00|5,688,674.20|-11,011,325.80|

5、评估结果与账面价值比较变动情况及原因
长期股权投资账面净额16,700,000.00元，评估值5,688,674.20元，评估减值 11,011,325.80元，减值率65.94%。减值主要原因为长期股权投资账面值不包含被投资企业已经实现的损益，而三家被投资企业经营持续亏损。
（三）设备类资产
1、设备类资产概况
设备类资产主要由电子设备及车辆构成，纳入本次评估范围内的福建三元达通讯股份有限公司设备类资产账面原值54,944,405.00元，账面净值 4,717,686.88元，具体申报情况见下表：
单位：元
||
|-|
|账面原值|
|8,809,673.97|
|46,134,731.03|
|54,944,405.00|

电子设备主要是用于通讯设备生产及配套辅助设备，主要设备包括频谱分析仪、信号发生器、无铅回流焊机、贴片机等。以上主要设备购置并启用于 2000年至2016年间，目前均可正常使用。
评估范围内的车辆均属非营运车辆，主要用于公务方面，包括轿车、小型客车等。以上车辆大多购置并启用于2007年至2011年间，除两辆车报废外，其余车辆可正常使用。所有车辆行驶证至评估基准日均在年检有效期内，证载所有人均为三元达。
2、评估方法
由于评估范围内主要设备类资产的市场交易案例难以获取，无法采用市场法评估；由于评估范围内设备类资产不具备独立获利能力，未来收益及风险难以准
确预测，亦无法采用收益法评估，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的
特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本
1）电子设备
电子设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价(或离岸价)并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则参考《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
2）车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
（2）成新率
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
1）对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
2）对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》（2012第 12号令）的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里×100%
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=MIN（年限法成新率，行驶里程法定成新率）+勘查调整
3、评估结果
（1）设备类资产评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
机器设备评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|8,809,673.97|440,483.70|4,946,965.00|3,282,208.00|-43.85|
|46,134,731.03|4,277,203.18|28,173,756.00|8,089,691.00|-38.93|
|54,944,405.00|4,717,686.88|33,120,721.00|11,371,899.00|-39.72|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
1）运输设备评估原值减值是因近年来汽车市场价格趋于逐年下降趋势，车
辆购置价格下降。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使
用年限导致评估净值增值。
2）电子设备评估原值减值主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估净值增值。
（四）房屋建筑物类资产评估技术说明
1、房屋建筑物类资产概况
评估范围内的房屋建筑物类资产包括固定资产——房屋建筑物、固定资产——构筑物，账面原值 396,733.30元，账面净值 375,424.63元，未计提减值准备。
各类房屋建筑物类资产账面价值如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项数|建筑面积|账面原值|
|1|94.33|347,667.30|
|||49,066.00|
|1|94.33|396,733.30|

评估范围内的房屋建筑物类资产主要为企业于 2014年 9月购置的一套位于成都市金堂县赵镇迎宾大道一段213号3栋1单元1层2号的商品房，用途为住宅，建筑结构为钢混；构筑物为钢结构停车棚。
评估范围内的房屋共计 1项，至评估基准日已取得金房权证监证字第0392182号《房屋所有权证》，证载房屋所有权人为福建三元达通讯股份有限公司，建筑面积合计94.33平方米。
2、评估方法
评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的构筑物为配套附属设施，由于当地类似建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法；对于外购商品房，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估。
（1）成本法
根据本项目的性质和特点，本次构筑物评估采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
1）重置成本
重置成本=建筑安装综合造价
评估范围内的构筑物价值量小、结构简单，主要采用单位比较法确定其建筑安装综合造价。
2）成新率
对于价值小、结构相对简单的建(构)筑物，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（2）市场法
市场法基本计算式如下：
房地产比较单价＝建立比较基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
=建立比较基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
3、评估结果
（1）房屋建筑物类资产评估结果
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|396,733.30|375,424.63|424,700.00|379,300.00|27,966.70|3,875.37|7.05|
|347,667.30|335,681.19|359,900.00|359,900.00|12,232.70|24,218.81|3.52|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|49,066.00|39,743.44|64,800.00|19,400.00|15,734.00|-20,343.44|32.07|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
房屋建筑物类资产评估原值增值 2.80万元，增值率7.05%，净值增值 0.39万元，增值率1.03%。增值原因：近期房地产市场上涨较快，导致评估增值。
（五）无形资产──专利及著作权、商标权资产评估技术说明
1、无形资产概况
纳入评估范围无形资产包括专利权51项，著作权25项，商标权6项。账面均未记录。上述专利权中，发明专利25项，实用新型专利22项，外观设计专利4项。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算专利资产重置成本和贬值率来评估专利资产价值的方法，无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法，由于难以收集到类似无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法，经分析，无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。
（2）评估方法简介
专利资产评估中的收益法是通过预测未来专利资产的收益额并将其折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
n R
V i
 n
i1
1 r
式中：V
──专利资产评估值；
n──收益年限；
R
i──未来第i年专利资产的收益额；
r──折现率。
（3）评估测算过程——专利权及著作权
1）收益年限的确定
评估人员经与企业研发部门、销售部门相关人员的沟通，综合考虑专利权法定保护期限、专利权应用产品的寿命、专利权技术的更新周期等因素，确定专利权资产的收益期将持续至2018年底，则收益年限确定为2年。
2）专利资产收益额的预测
①专利应用产品销售收入的预测
A、历史年度专利应用产品销售收入
各专利对应产品为移动通信网络延伸覆盖类相关产品，2014-2016年涉及专利的产品销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年收入|2015年收入|
|800.00|900.00|

B、未来年度专利应用产品销售收入预测
未来销售收入的预测主要是根据2016年的销售情况。具体预测如下：
单位：万元
产品类别 2017年收入 2018年收入
移动通信网络延伸覆盖类相关产品 600.00 600.00②分成率的确定
A、分成率取值范围的确定
专利应用产品属于光学及电子产品行业，参照统计数据结合专利应用产品所在行业特性，确定分成率取值范围为7%-10%。
B、分成率取值系数的确定
分成率取值系数是指分成率在取值范围内的所处位置。本次采用综合评价法确定分成率取值系数。本次分成率取值系数评价结果为42.40，该分值为百分数，即分成率取值系数为42.40%。
C、分成率测算结果
根据分成率取值范围与取值系数，即可计算得出分成率数值，计算式如下： Km(nm)
式中：K──分成率；
m──分成率取值范围下限；
n──分成率取值范围上限；

──分成率取值系数。
分成率=7+(10-7)×42.40%
=8.3%（取整）
鉴于替代技术或产品的可能性，未来年度分成率的预测将呈逐步下降趋势。
③未来年度专利资产收益额测算结果
未来年度专利资产收益额测算结果见下表
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|600.00|
|8.30%|
|49.80|

3）折现率的确定
由于本次专利资产收益额取销售收入分成额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用税前折现率。折现率计算式如下：
WACC R
r w
1T
式中：r──折现率；
WACC──企业加权平均资本成本；
R
w──专利资产风险溢价系数；
测算得出折现率为22.10%
4）评估值测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出专利及软件著作权等资产评估值见下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|49.80|
|22.10%|
|0.50|
|0.9050|
|45.00|

折现值合计 82.00
（4）评估测算过程——商标权
1）收益年限的确定
注册商标类资产到期后商标持有人可以申请继续顺延，故本次评估注册商标类资产的收益年限为无限连续。
2）商标资产收益额的预测
商标资产收益是指运用商标资产带来的超额收益，本次对商标资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以商标应用产品收益的一定比例作为商标资产超额收益的方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：
商标资产收益=商标应用产品销售收入×分成率
①商标应用产品销售收入的预测
A、历史年度商标应用产品销售收入
2014-2016年涉及商标的产品销售收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年收入|
|750.00|

B、未来年度商标应用产品销售收入预测
未来销售收入的预测主要是根据2016年的销售情况。具体预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|

②分成率的确定
根据被评估企业提供的访谈说明，近年来同类产品竞争相对激烈，厂家较多，
其商标美誉度、附加值较一般，商标分成率为1%。
③未来年度商标资产收益额测算结果
未来年度商标资产收益额测算结果见下表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|

3）折现率的确定
本次商标资产折现率参考专利资产的折现率做适当调整，综合确定为20%。
4）评估值测算结果
根据上述各参数的测算结果，测算得出商标资产评估值见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|20.00%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9129|0.7607|0.6339|0.5283|0.4402|
|5.00|4.00|3.00|3.00|2.00|

折现值合计 28.00
3、评估结果
（1）无形资产──专利著作及商标权评估结果
根据以上评估工作，得出如下评估结果：
单位：元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|

|||
|-|-|
|-|820,000.00|
|-|280,000.00|
|-|1,100,000.00|

（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
无形资产-专利著作及商标权评估增值原因为各专利著作及商标权系被评估单位帐外申报，无账面值。
（六）无形资产——其他无形资产
无形资产——其他无形资产账面值3,503,237.18元，核算内容为企业外购的管理软件、技术开发成本、外购专利款、商标权自行申报费等。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值。
对于技术开发成本、外购专利款、商标权自行申报费，其价值应包含在上述无形资产专利及著作权、商标权估值中，不再另行评估。
经评估，无形资产——其他无形资产评估值为 4,201,400.00元。
（七）长期待摊费用
长期待摊费用账面值76,086.97元，核算内容是待摊的三元达C区31栋4-7层消防工程装修费。评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，在核实受益期和受益额的基础上确定评估值。
经查阅研发楼租赁合同,三元达C区31栋租赁期至2017年5月19日止。
计算过程如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原始发生额|摊销期限|账面值|预计摊销月数|尚存受益月数|
|700,000.00|2013年8月1日至2017年5月19日|76,086.97|45.6|4.57|

经评估，长期待摊费用评估值为70,153.51元。
（八）其他非流动资产
其他非流动资产账面值4,450,935.00元，核算内容是企业申请三元达科技园项目征用地暂交的土地森林植被费、土地使用费。该征用地尚未实施招拍挂及签订相关出让协议。评估人员通过查阅相关账簿、缴费凭证、缴费通知书。经核实已缴款项确实、有效。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为4,450,935.00元。
（九）流动负债
1、评估范围
流动负债主要包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等。
上述负债在评估基准日账面值如下：
单位：元
科目 账面值
应付账款 121,891,643.74预收账款 90,990,187.99应付职工薪酬 8,043,496.33其他应付款 19,520,852.08流动负债合计 240,446,180.142、流动负债各科目核实、评估的方法和结果
（1）应付账款
应付账款账面值为121,891,643.74元，核算内容是企业购买设备、材料以及
实施集成项目等业务应付供货方和合作方的款项。
评估人员通过查阅有关合同、协议等资料，核实业务内容、结算方式、期限、发生日期和金额等内容，并对部分大额款项发函询证。经核实，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
应付账款评估值为121,891,643.74元。
（2）预收账款
评估基准日预收账款账面值90,990,187.99元。核算内容为预收货款。
评估人员向标的资产调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收账款评估值为90,990,187.99元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 8,043,496.33元，是企业已计提而未付的职工工资、工会经费、职工教育经费、辞退福利等。
评估人员查阅了相关账簿和凭证，了解企业员工构成与职工薪酬制度，核实其计算标准及依据。核实无误后，以账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为8,043,496.33元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值 19,520,852.08元，内容包括企业应付的关联往来款、保证金、押金以及预提维护费等。评估人员查阅了相关账簿和凭证，核实其核算内容、发生时间、款项性质及金额，并对部分项目发函询证。经核实，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为19,520,852.08元。
3、流动负债评估结果
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值额|

||||
|-|-|-|
|121,891,643.74|121,891,643.74|-|
|90,990,187.99|90,990,187.99|-|
|8,043,496.33|8,043,496.33|-|
|19,520,852.08|19,520,852.08|-|
|240,446,180.14|240,446,180.14|-|

（十）非流动负债
1、评估范围
纳入评估范围的非流动负债为其他非流动负债。评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
其他非流动负债 125,000.00非流动负债合计 125,000.002、核实过程
非流动负债核实内容主要包括各类负债的形成过程和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料、询问有关人员以及函证等。
经核实，未发现有账实不符等异常情况。
3、评估方法
评估基准日其他非流动负债账面价值125,000.00元。核算内容为资产取得政府提供的组织和协调LTE SMALL CELLS技术研究及产业化专项项目经费。
评估人员调查了解了其他非流动负债发生的原因，查阅了拨款文件及相关资料，核实了该款项在评估基准日的实际用途、已使用金额及记账凭证。确认该款项不用偿还，同时根据《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所
得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）相关规定，该款项可以作为不征
税收入,在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。故本次评估为零。
4、评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|125,000.00|-|-125,000.00|
|125,000.00|-|-125,000.00|

五、资产评估法结论及分析
（一）评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对三元达拟置出的部分资产和负债进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
截至评估基准日，三元达申报评估的资产账面值为 26,966.62万元，评估值为 28,139.19万元，增值额为 1,172.57万元，增值率为4.35%；申报评估的负债账面值为24,057.12万元，评估值为24,044.62万元，减值额为12.50万元，减值率0.05%；净资产账面值为 2,909.50万元，评估值为 4,094.57万元，增值额为1,185.07万元，增值率为40.73%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|23,984.28|25,412.95|1,428.67|
|2|2,982.34|2,726.24|-256.10|
|3|1,670.00|568.87|-1,101.13|

|||||
|-|-|-|-|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|509.31|1,175.12|665.81|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|350.32|530.14|179.82|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|452.70|452.11|-0.59|
|10|26,966.62|28,139.19|1,172.57|
|11|24,044.62|24,044.62|0.00|
|12|12.50|0.00|-12.50|
|13|24,057.12|24,044.62|-12.50|
|14|2,909.50|4,094.57|1,185.07|

（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
评估值与账面价值相比较发生变动的科目包括流动资产、固定资产、无形资产，各科目评估值与账面价值比较变动情况及原因如下：
1、流动资产评估增值的主要原因为：存货中的库存商品采用售价倒算法，评估值中包含了商品销售可能实现的收益。
2、固定资产评估增值原因为：
（1）房屋建筑物类资产评估增值原因：近期房地产市场上涨较快，导致评估增值。
（2）运输设备评估原值减值是因近年来汽车市场价格趋于逐年下降趋势，车辆购置价格下降。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使用年限导致评估净值增值。
（3）电子设备评估原值减值主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格
逐年呈下降趋势。评估净值增值是因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济使
用年限导致评估净值增值。
3、无形资产评估增值原因为：
（1）无形资产-其他账面值系摊销后余值，而本次对软件按市场价评估，评估价值高于其账面值。
（2）无形资产-专利及著作权评估增值原因为各专利著作权系被评估单位帐外申报，无账面值。
六、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
（二）本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）截至本报告出具之日，被评估企业涉及的未决诉讼情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产整体情况”之“（二）标的资产抵押担保及诉讼情况”之“2、标的资产诉讼情况”。上述诉讼均涉及通讯业务，但本次评估范围无具体资产涉及到上述诉讼，本次评估未考虑涉诉对资产价值的影响。
（四）本次相关资产评估值均不含增值税。
（五）本次评估未考虑交易而产生的税费对资产价值的影响。
（六）本次在长期股权投资价值评估中，对于股东全部权益评估值为负数的长投捷运信通，系以该股东全部权益评估值（负数）乘以股权比例确定长投价值。
主要是在假设捷运信通持续经营的前提下进行的。
七、董事会对标的资产评估的意见
三元达董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了本次
交易相关评估资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见。
（一）董事会对标的资产评估的意见
1、评估机构的独立性
中企华作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性说明
本次评估中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最
终评估结果。
由于无法收集到与被评估资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；被评估资产历史年度2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被评估资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被评估资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
中企华在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化情况所影响。
（四）评估基准日至本报告披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价影响
自评估基准日 2016年 12月 31至本报告出具之日，交易标的未发生其他重大变化事项并对交易作价产生影响。
综上所述，董事会认为：上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
八、独立董事对标的资产评估的意见
上市公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对上市公司本次重大资产出售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：
上市公司聘请的中企华评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易的定价依据。中企华评估根据标的资产的实际情况采用资产基础法的评估方法对标的资产的价值进行了评估。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节本次交易的主要合同
2017年4月6日，三元达与三元达控股签署了《重大资产出售协议》，协议的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）合同主体
甲方：福建三元达通讯股份有限公司
乙方：福建三元达控股有限公司
（二）签订时间
2017年4月6日，三元达与三元达控股签署《重大资产出售协议》（以下简称“本协议”）。
二、标的资产及交易方案
（一）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为三元达与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。
（二）交易方案
本次交易的整体方案为：三元达将与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）以2016年12月31为审计和评估基准日，转让给三元达控股，三元达控股以现金方式支付转让价款。
三、交易价格
标的资产的评估基准日为2016年12月31日，标的资产的交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值，由双方友好协商确定。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为4,094.57万元。
双方经协商后一致同意标的资产的交易价格为4,095.00万元。
四、交易对价的支付
本次交易中，标的资产的转让价款按如下方式支付：
（一）三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457.00万元；
（二）三元达控股应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638.00万元。
五、标的资产的交割
（一）交割日、标的资产相关权利义务和风险的转移
本协议生效后，协议双方应协商确定资产交割日（最迟不晚于2017年6月30日），并相互协助办理标的资产的交割手续。
协议双方同意于交割日签署《资产交割协议》，确认标的资产交割事宜。自交割日起，三元达即被视为已经履行向三元达控股交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由三元达控股享有或承担，无论是否完成变更登记或过户手续。
（二）标的资产的交割
本协议生效后，三元达应积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权（含申请权）等主要财产交付、过户、变更登记至三元达控股或其指定方名下的相关法律手续，三元达控股应提供相应协助和配合。其中，对于需要办理变更登记或过户手续的资产，三元达、三元达控股应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，三元达、三元达控股应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
（三）未完成变更登记或过户手续的标的资产
协议双方若于交割日，个别标的资产未完成变更登记或过户手续，协议双方
应继续办理变更登记手续，但自交割日起，三元达不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由三元达控股或其指定方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。上述事项不构成违约，三元达控股不会因此追究三元达的任何责任；上述事项也不影响标的资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
六、过渡期间损益
（一）协议双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
（二）协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
七、人员安置
本次交易不涉及人员安置。对于待出售标的公司（指福建三元达科技有限公司、三元达（厦门）信息科技有限公司、北京捷运信通科技有限公司）现有的职工，因本次交易不改变该等职工与标的公司之间原有的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
八、债权债务及合同的处理
（一）本协议生效后，自资产交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到三元达通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控
股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。
（二）本协议生效后，自交割日起，三元达就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，转移至三元达控股由三元达控股(或其指定的第三方)概括承担。对于未取得相对方同意的合同，则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由三元达控股(或其指定的第三方)最终承担继续履行合同的一切相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与三元达产生纠纷或追索三元达责任的，三元达控股应负责赔偿三元达全部损失。交割日后若因三元达控股原因需要三元达协助继续签订与现有通讯业务有关的业务合同的，所签订合同的一切损益均由三元达控股(或其指定的第三方)承担。
（三）三元达或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与通讯业务有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由三元达控股最终承担，如三元达在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，三元达有权向三元达控股追偿，三元达控股亦应承担三元达因前述追偿而产生的全部费用。
九、三元达档案资料、印签和重要资料的备份
（一）三元达档案资料和印签的保管
鉴于三元达按本协议约定的方式和条件向三元达控股出售资产，三元达作为依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A股上市公司的性质未发生任何改变。因此，凡是能够说明及反映三元达依法设立且有效存续的所有工商档案资料的原件和所有印签（包括但不限于公司公章、董事会章、财务专用章、合同专用章等），均不连同出售资产转移至三元达控股或任何第三方，全部由三元达自行保管，三元达控股可根据生产经营需要复印相关档案文件。
（二）重要资料的备份
因本次重大资产出售而需移交给三元达控股的财务凭证、账簿等财务资料、重要合同或其他一切可能对三元达后续运营带来重要影响的文件，或为应对工商、税务、审计、交易所、证监局等部门对上市公司监管所需的重要文件，三元达有
权留存该等资料的原件或复印件。
十、三元达的声明、保证与承诺
（一）除三元达在本协议签署日前已向三元达控股披露的情况外，在本协议签署日直至交割日的整个期间，三元达就其本身向三元达控股作出本条如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1、三元达是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
2、三元达具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；
3、本协议的签署和履行不会：(a)违反三元达现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反三元达为一方的有法律约束力的合同或协议。
（二）除三元达在本协议签署日前已向三元达控股披露的情况外，在本协议签署日直至交割日的整个期间，三元达就标的资产向三元达控股作出本条如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1、自本协议签署日起至交割日，未经三元达控股事先同意，三元达承诺不对标的资产设置抵押、质押或担保等他项权利负担；不进行任何直接导致标的资产价值减损的行为；不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化；
2、三元达向三元达控股披露的资料数据及其他相关文件资料均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、三元达控股的声明、保证与承诺
（一）除三元达控股在本协议签署日前已向三元达披露的情况外，在本协议签署日直至交割日的整个期间，三元达控股向三元达作出本条如下各项声明、保证与承诺（但明确提及另一时间或时期的声明、保证与承诺应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1、三元达控股是依据中国法律合法设立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
2、三元达控股具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销；
3、本协议的签署和履行不会：(a)违反三元达控股现行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国法律，或(c)违反三元达控股为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致三元达控股已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除
其义务或获得其它权利主张；
4、三元达控股具备实施本次交易的履约能力，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。
（二）三元达控股确认，三元达已向三元达控股充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。三元达控股在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求三元达作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。三元达控股同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对三元
达或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，三元达控股应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，三元达控股同意不会向三元达主张任何费用和责任。
十二、费用承担
（一）除非法律法规或本协议另有约定，协议双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（二）无论本协议项下的交易最终是否完成，因签订和履行本协议而发生的法定税费，协议双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；有关法律法规没有规定的，由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
十三、本协议的生效
（一）协议双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2、本次交易经三元达董事会、股东大会批准。
协议双方同意并确认，协议双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
十四、本协议的变更、解除或终止
（一）在本次交易完成前，经协议双方协商一致，可以通过书面方式变更或解除本协议。
（二）发生由于不可抗力或者本次交易所涉协议双方以外的其他原因或所履行的必要程序未获批准导致本次交易不能实施的，则本协议终止。
（三）除非本协议另有规定，未经协议双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。
（四）本协议终止后，协议双方应协调本次交易所涉协议双方恢复原状，且互不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除，该方应对其他协议双方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。
十五、信息披露和保密
（一）协议双方应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关信息披露义务。
（二）协议双方应对本协议的条款及因本协议项下之交易而获得的其他协议双方的非公开信息保守秘密，如果任何一方需要向第三人披露保密信息必须首先征得其他相关协议双方的书面同意。保密信息包括但不限于如下范围：
1、协议双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于协议双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）；
2、任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）；
3、一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
但是，保密信息不应包括：(a)在披露时任何已公开的信息；(b)在披露后，非因一方违反保密义务而成为公众一般可取得的信息；以及(c)任何一方在未使用上述之保密信息的前提下通过非保密的途径获得的信息。
（三）尽管存在上述约定，上述保密义务不适用于下列可以披露的情形：
1、根据任何适用法律、法规、命令或判决等要求披露的；
2、任何有管辖权的政府、监管机构或任何相关管理、行政或监督机构或证券交易机构强制或要求披露的；
3、在一方为达成或执行本协议之目的而向关联方、管理人、投资人或其自身或其关联方、管理人、投资人的董事、职工、管理人员、代理或专业顾问披露的（但该方需保证上述机构及个人亦应遵守该方于本条项下的各项保密义务）；
4、协议双方事先书面通知的其他情形。
（四）本协议履行完毕或因其他原因终止，本条仍然有效。
十六、违约责任
（一）任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
十七、适用法律和争议解决
（一）本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中国法律。
（二）三元达和三元达控股因协议之签署和履行产生任何争议和纠纷的，应首先协商解决；协商不成的，则提交有管辖权人民法院诉讼解决。
十八、其他
（一）如本协议或附件的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条文不受影响而应继续全面有效地执行。
（二）本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
（三）未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有并承担的权利和义务。
（四）本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由协议双方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议冲突时，以补充协议效力优先。
（五）本协议一式捌份，协议双方各执两份，其余供三元达留存用于办理相关信息披露及其他相关手续。每份协议文本具有同等法律效力。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查意见
本次交易拟出售上市公司与通讯业务相关资产和负债（特定资产和负债除外），符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司通讯类业务相关资产和负债（特定资产和负债除外）。本次交易完成后，上市公司主要从事商业保理等业务，本次交易不涉及购买资产或新增产能，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易方案不涉及发行股份，不会导致三元达的股本总额和股权结构发生变化。本次交易完成前后，三元达的社会公众持股比例均超过总股本的25%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由三元达董事会提出方案，并聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告并由交易双方协商确定。
承担标的资产评估工作的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格，与三元达、交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，符合标的资产的实际情况，具有合理性。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照三元达
的《公司章程》履行合法程序，三元达独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
三元达在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易的整个过程不存在损害三元达和三元达全体股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为：（1）上市公司通讯类业务相关资产和负债；（2）3家子公司股权。
截至本报告出具之日，标的资产中的部分负债的转移需取得债权人同意。截至本报告出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的转移。同时，《资产出售协议》约定：标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债权人不同意债务转移至三元达控股等原因而需要三元达偿还的，则由三元达控股在接到出售方通知后十个工作日内将相关款项汇至三元达，再由三元达对上述债务直接予以偿还，三元达控股在该等债务偿付后不再向三元达追偿；如三元达控股未能及时进行偿付致使三元达承担相应责任的，三元达有权向三元达控股追偿。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除本报告“第四节交易标的基本情况/三、标的资产整体情况/（二）标的资产抵押担保及诉讼情况/2、标的资产诉讼情况”所提及的诉讼情况外，标的资产不存在其他未决诉讼。
因此，标的资产权属清晰，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法律障碍的情况，相关债权债务处理合法。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或者变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对通讯行业持续亏损的现状，通过本次交易，上市公司剥离盈利能力较差的通讯业务，集中资源为向更有发展潜力和增长空间的商业保理业务等领域转型做准备，持续盈利能力将有所增强。根据致同会计师事务所出具的拟出售资产审计报告（致同审字（2017）第351ZA0047号），截至2016年12月31日，上市公司备考合并资产负债表中货币资金为 1.71亿元，占总资产比例为30.92%，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。近年来上市公司逐步搭建了从事商业保理、融资租赁业务的平台，在开展商业保理服务等业务方面做了一定的团队、资金和客户储备， 2017年上市公司会大力拓展商业保理服务、融资租赁等业务，为了更好地回报广大股东，提高上市公司经营业绩，上市公司也会在适当的机会并购优质标的公司，通过并购拓展上市公司业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全上市公司的法人治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发
生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
三元达自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买。本次交易前上市公司实际控制人为周世平，本次交易后，实际控制人仍为周世平，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见
（一）标的资产评估的合理性分析
本次评估中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与被评估资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备；被评估资产历史年度2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备；而被评估资产提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料，评估人员通过分析被评估资产提供的相关资料并结合对宏观经济形势、标的资产所处行业的发展前景以及标的资产自身的经营现状的初步分析，标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。
中企华在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。
（二）标的资产定价的公允性分析
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3177号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的账面净资产为2,909.50万元，采用资产基础法的评估值为4,094.57万元，评估增值率为40.73%。
本次交易的交易价格依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定评估值为4,094.57万元，经交易双方协商后一致同意标的资产的交易价格为4,095.00万元。
中企华在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的；中企华在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。综上所述，
本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
五、对本次交易评估方法、评估假设其前提以及重要评估参数合理性分析的核查意见
（一）评估方法的适当性
由于无法收集到与被评估资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备；被评估资产历史年度2014-2016年主营业务利润持续为负数，未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
在本次评估中评估人员收集了评估范围各项资产的相关资料，具备采用资产基础法评估的基本条件。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
（二）评估假设前提的合理性
中企华评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”/“四、资产基础法评估过程”。
综上所述，独立财务顾问认为：三元达本次交易中聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，标的资产的交易价格参考评
估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，定价公允、合理，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东的合法权益的核查意见
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后的资产构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
资产
||||
|-|-|-|
|交易前金额|占比（%）|交易后金额|
|18,091.23|24.89%|17,079.97|
|29,601.42|40.72%|-|
|309.26|0.43%|59.94|
|2,063.32|2.84%|116.52|
|20,941.53|28.81%|-|
|96.38|0.13%|37,017.85|
|71,103.13|97.82%|54,274.28|
|687.60|0.95%|173.42|
|445.15|0.61%|94.83|
|7.61|0.01%|-|
|445.09|0.61%|-|
|1,585.45|2.18%|268.25|
|72,688.58|100.00%|54,542.53|

截至 2016年 12月 31日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：上市公司的资产总额由 72,688.58万元减少至 54,542.53万元，减少了24.96%，主要是因为应收账款和存货的金额大幅下降。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
负债
||||
|-|-|-|
|交易前金额|占比（%）|交易后金额|
|10,500.00|27.20%|10,500.00|
|12,191.16|31.58%|-|
|9,187.14|23.80%|-|
|1,150.60|2.98%|346.25|
|101.28|0.26%|101.04|
|86.72|0.22%|86.72|
|5,368.84|13.91%|4,017.45|
|38,585.74|99.97%|15,051.46|
|12.50|0.03%|-|
|12.50|0.03%|-|
|38,598.24|100.00%|15,051.46|

截至 2016年 12月 31日，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的 38,598.24万元下降至交易后的15,051.46万元，减少了-61.00%，主要是应付账款、预收款项下降幅度较大。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
2016年12月31日
偿债能力指标
||
|-|
|交易前|
|1.84|

||
|-|
|1.30|
|53.10%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
从上表可知，与本次交易前相比，交易后 2016年 12月 31日上市公司的流动比率由1.84上升至3.61，速动比率由1.30上升至3.61，资产负债率由53.10%下降至27.60%，公司偿债能力得到明显改善。本次交易后，上市公司将不再经营通讯业务，同时获得较多的现金，未来将集中资源用于发展商业保理和融资租赁等业务。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并报表，假设交易完成后，2016年 12月 31日公司的资产负债率为27.60%，流动比率和速动比率均为3.61，公司的抗风险能力有所增强，但未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（四）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的经营成果对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|32,503.05|351.47|47,877.60|
|25,292.45|43.03|37,734.27|
|-10,831.41|-3,564.06|1,407.30|
|-10,204.88|-3,255.84|4,640.91|
|-10,634.79|-3,259.29|2,883.63|

||||
|-|-|-|
|-10,543.58|-3,168.80|2,937.67|

由上表可知，本次交易完成后，2016年，上市公司的营业收入由 32,503.05万元下降至351.47万元，但归属于母公司股东的净利润由-10,654.01万元上升至-3,168.80万元，经营规模大幅下降，但亏损大幅减少，主要是公司将亏损业务出售所导致的。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的盈利能力指标情况对比如下：2016年度
项目
||
|-|
|交易前|
|22.18%|
|-32.72%|
|-31.20%|
|-0.39|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
基本每股收益=净利润/加权股本
本次交易完成后，2016年上市公司销售毛利率、净资产收益率和基本每股收益较交易前均有所上升，主要原因是上市公司将通讯业务剥离，以获得较多的资金用来集中资源发展商业保理、融资租赁等业务。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事通讯业务与商业保理服务等业务。近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，国内电信运营商经营压力逐步增大，对成本和费用支出的控制逐步加强；此外，随着国内4G牌照的发放，三大运营商均大幅增加了对4G网络建设的投入，运营商投资主要集中于基站等核心网络，对于网络优化等后期网络建设投资相对滞后，从而导致近年来上市公司客户需求呈现下降趋势。公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置通讯业务资产，集中资源发展商业保理和融资租赁等业务。
增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
公司商业保理等业务经过近年来的发展与运营，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展保理业务的关键环节已有一定的积累，公司先后设立了深圳前海盛世承泽商业保理有限公司、福田（平潭）融资租赁有限公司等公司，主要发展业务包括商业保理和融资租赁等业务。公司未来将集中资源发展商业保理和融资租赁等业务，逐步打造公司在上述领域的竞争力，实现公司经营可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、
信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为周世平。上市公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护三元达利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对三元达的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（7）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持三元达资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
（一）交易对价的支付
根据资产出售协议，本次交易的标的资产的转让价款按如下方式支付：
1、三元达控股应于本协议生效之日起后10个工作日内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的60%即人民币2,457.00万元；
2、三元达控股应于应于本协议生效之日起三个月之内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的40%即人民币1,638.00万元。
（二）标的资产的交割
根据资产出售协议，协议生效后，协议双方协商确定资产交割日（最迟不晚于2017年6月30日），并相互协助办理标的资产的交割手续。
协议双方同意于交割日签署《资产交割协议》，确认标的资产交割事宜。自交割日起，三元达即被视为已经履行向三元达控股交付标的资产的义务；标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起均由三元达控股享有或承担，无论是否完成变更登记或过户手续。
（三）违约责任
资产出售协议经协议双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章，并经三元达董事会、股东大会批准后即生效，任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东的利益。
九、对本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东的利益影响的核查意见
本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主要从事通讯业务与商业保理服务等业务。近年来，随着收入增速和毛利率的下滑，国内电信运营商经营压力逐步增大，对成本和费用支出的控制逐步加强；此外，随着国内4G牌照的发放，三大运营商均大幅增加了对4G网络建设的投入，运营商投资主要集中于基站等核心网络，对于网络优化等后期网络建设投资相对滞后，从而导致近年来上市公司客户需求呈现下降趋势。公司通讯业务生产经营面临较为严重的困难，对公司盈利能力造成了不利影响。
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对通讯设备制造行业持续亏损的现状，通过本次交易，上市公司剥离盈利能力较差的通讯设备制造业务，集中资源发展商业保理和融资租赁等业务。增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
三元达召开董事会审议本次交易相关议案时，独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
确认的评估结果作为定价依据，交易价格由交易双方根据资产评估结果协商确定，交易定价合理、公允。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易系上市公司
为提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力进行的重大资产重组，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见上市公司就本次重组的预计摊薄即期回报情况及相关填补措施参见“重大事项提示”/“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”/“（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施”。经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易后，盈利能力有所提高，因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十一、关于本次交易其他事项的核查意见
除上述事项外，关于本次交易无其他事项的核查意见。
第八节独立财务顾问结论意见
上市公司聘请广州证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次重大资产出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益，有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易构成关联交易，关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损
害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易不涉及资产购买，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
10、《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于三元达改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护三元达广大股东的利益；
11、对本次交易可能存在的风险，三元达已经在《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于三元达改善财务状况、提升盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护三元达广大股东的利益。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、广州证券内部审核工作规则及审核程序
1、在项目组对《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行充分核查之后，项目组向本独立财务顾问投资银行事业部提出内核申请。
2、独立财务顾问投资银行事业部指派专职审核人员对申报材料的完整性、合规性及规范性等方面作了审查，并提出反馈意见，项目组对投资银行事业部提出的反馈意见逐一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
3、独立财务顾问经投资银行事业部出具审核报告并提交内核委员会，参会委员对信息披露文件内容的完整性、合规性进行了审核，就项目存在的重点问题进行了一一询问，就文件提出了修改意见。项目组已将内核委员会提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交内核委员会，并在文件中作出修订。
二、广州证券内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，提出内核意见如下：
1、三元达本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、同意出具《广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
于大朋 陆磊 于丽华
项目协办人：
周亮 罗松晖
部门负责人：
王继东
内核负责人：
王继东
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司2017年4月6日