思美传媒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2014年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕31号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开募集和老股转让方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 21,329,878股，其中老股发售数量为 8,978,369股，新股发行数量为 12,351,509股，发行价为每股人民币 25.18元，共计募集资金 311,010,996.62元，坐扣承销和保荐费用 27,500,000.00元后的募集资金为 283,510,996.62元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 7,920,819.51元后，公司本次募集资金净额为 275,590,177.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕9号）。
2. 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,640,740股，发行价为每股人民币 62.49元，共计募集资金 289,999,842.60元，坐扣承销和保荐费用 10,000,000.00元后的募集资金为 279,999,842.60元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2016年 4月 8日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕96号）。
3. 2017年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕78号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 2,547万股，每股发行价格人民币 29.04元，应募集资金总额 739,648,800.00元，坐扣承销费用 12,677,816.93元后的募集资金为 726,970,983.07元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017年 12月 25日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕550号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2018年9月30日余额||
|3301040160001260861|20,000.00||销户|
|626593399|7,559.00||销户|
||27,559.00|||
|3301040160004702646|14,500.00|1,713.17|活期|
|3301040160004702679|8,250.18|2.24|活期|
|3301040160004702588|5,249.80|1.19|活期|
||27,999.98|1,716.60||
|19005401040014404|67,930.74|57.03|活期|
|95180078801600000092|4,766.36|4,777.01|活期|
||72,697.10|4,834.04||
||128,256.08|6,550.64||

二、前次募集资金使用情况
2014年本公司公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附件1，2016年
非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附件2，2017年非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附件3。
三、前次募集资金变更情况
本公司 2014年公开发行股票募集资金投资项目“媒介传播研发中心项目”承诺投资总额为7,559.00万元。截至2014年12月31日，该募投项目已累计投入固定资产、数据购买、人力成本等共计 2,523.92万元，相关募集资金专户节余 5,059.50万元（包括剩余募集资金 5,035.08万元及募集资金 2014年利息收入扣除手续费的净额 24.42万元）。2015年 4月 17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2015年 5月 22日公司 2014年度股东大会审议通过，公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计5,208.89万元（含上述结余募集资金2015年度利息收入149.39万元)永久补充流动资金，用于公司日常营运资金周转。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司 2014年公开发行股票募集资金投资项目“媒介传播研发中心项目”承诺投资总额为7,559.00万元，实际投资总额2,523.92万元，主要原因系在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，优化配置资源，将原有的办公楼在空间上重新规划安排，节约了固定资产项目方面的支出，合理、有效地使用募集资金，节约了项目的整体投资。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司 2014年公开发行股票募集资金项目中“媒介传播研发中心项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
本公司2014年公开发行股票募集资金项目及2016年非公开发行股票募集资金项目中“扩大媒介代理规模项目”已全部于 2016年度使用完毕，后续效益因反映在公司整体的经济效益中，故无法单独核算。
本公司 2016年非公开发行股票募集资金项目中“补充上市公司流动资金”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)发行股份及支付现金购买北京爱德康赛广告有限公司（以下简称爱德康赛）并募集配套资金
1.资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350号）核准，本公司通过发行股份及支付现金的方式收购爱德康赛原股东持有的爱德康赛100%股权，爱德康赛于 2016年 3月 9日完成资产过户及工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。
2.资产账面价值变化情况
(1)爱德康赛资产账面价值变化情况单位：人民币万元
||
|-|
|2018年9月30日（未经审计）|
|75,333.22|
|68,193.63|
|7,139.59|

(2)本公司合并层面爱德康赛资产账面价值变化情况单位：人民币万元
2018年9月30日 2016年3月1日
项目
（未经审计） （购买日）
||
|-|
|75,120.58|
|68,193.63|
|6,926.95|

3.生产经营情况和效益贡献情况
(1)爱德康赛各年度归属于母公司所有者的净利润情况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月（未经审计）|2017年度|2016年度|
|1,582.08|3,598.38|2,729.24|
|1,581.46|3,464.40|2,729.24|

(2)本公司合并层面爱德康赛各年度归属于母公司所有者的净利润情况
本公司自2016年3月1日起将爱德康赛纳入合并财务报表范围。
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月（未经审计）|2017年度|
|1,426.43|2,836.13|

爱德康赛各年度归属于母公司所有者的净利润与本公司合并层面爱德康赛各年度归属于母公司所有者的净利润之间的差异系因合并财务报表时资产公允价值调整摊销及会计估计差异等所致。
4.承诺事项履行情况
根据本公司与爱德康赛及其原股东签订的《购买资产协议》，与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签订的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书》《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺爱德康赛2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称考核实现净利润）分别不少于人民币1,400万元、2,700万元、3,510万元、
4,563万元、5,019.3万元（以下简称承诺净利润）。如果爱德康赛在利润补偿期
间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于爱德康赛在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
爱德康赛承诺履行情况列示如下：单位：人民币万元
|||
|-|-|
|截至2015年末累计数|截至2016年末累计数|
|1,536.49|4,265.73|
|1,400.00|4,100.00|
|109.75%|104.04%|

(二)发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司（以下简称掌维科技）、上海观达影视文化有限公司（以下简称观达影视）并募集配套资金
1.资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准思美传媒股份有限公司向张子刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号）核准，本公司通过发行股份及支付现金的方式收购掌维科技、观达影视原股东持有的掌维科技、观达影视100%股权，掌维科技、观达影视分别于 2017年 2月 10日、2017年2月27日完成资产过户及工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。
2.资产账面价值变化情况
(1)掌维科技
1)掌维科技资产账面价值变化情况单位：人民币万元
||
|-|
|2018年9月30日（未经审计）|
|18,974.12|
|2,773.93|
|16,200.18|

2)本公司合并层面掌维科技资产账面价值变化情况单位：人民币万元
||
|-|
|2018年9月30日（未经审计）|
|19,779.96|

||
|-|
|2,773.93|
|17,006.03|

(2)观达影视
1)观达影视资产账面价值变化情况单位：人民币万元
||
|-|
|2018年9月30日（未经审计）|
|47,064.98|
|19,943.91|
|27,121.07|

2)本公司合并层面观达影视资产账面价值变化情况单位：人民币万元
||
|-|
|2018年9月30日（未经审计）|
|47,064.98|
|19,943.91|
|27,121.07|

3.生产经营情况和效益贡献情况
(1)掌维科技
1)掌维科技各年度归属于母公司所有者的净利润情况单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月（未经审计）|2017年度|
|3,313.25|5,807.95|
|3,299.61|5,655.95|

2)本公司合并层面掌维科技各年度归属于母公司所有者的净利润情况
本公司自2017年2月1日起将掌维科技纳入合并财务报表范围。
单位：人民币万元
||
|-|
|2018年1-9月（未经审计）|
|3,240.72|

掌维科技各年度归属于母公司所有者的净利润与本公司合并层面掌维科技各年度归属于母公司所有者的净利润之间的差异系因合并财务报表时资产公允价值调整摊销所致。
(2)观达影视
1)观达影视各年度归属于母公司所有者的净利润情况单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月（未经审计）|2017年度|
|10,645.77|8,735.22|
|10,650.77|8,511.30|

2)本公司合并层面观达影视各年度归属于母公司所有者的净利润情况
本公司自2017年3月1日起将观达影视纳入合并财务报表范围。
单位：人民币万元
||
|-|
|2018年1-9月（未经审计）|
|10,645.77|

4.承诺事项履行情况
(1)掌维科技
根据公司与掌维科技及其原股东签订的《购买资产协议》，与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称补偿责任人）签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称考核实现净利润）分别不少于人民币 3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元（以下简称承诺净利润）。如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
掌维科技承诺履行情况列示如下：单位：人民币万元
||
|-|
|截至2016年末累计数|
|4,429.49|

||
|-|
|3,600.00|
|123.04%|

(2)观达影视
根据公司与观达影视原股东签订的《购买资产协议》，与上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、舟山青春旋风股权投资合伙企业、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿之补充协议》，补偿责任人承诺观达影视 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称考核实现净利润）分别不少于人民币 6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元（以下简称承诺净利润）。如果观达影视在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
观达影视承诺履行情况列示如下：单位：人民币万元
||
|-|
|截至2016年末累计数|
|6,339.86|
|6,200.00|
|102.26%|

八、闲置募集资金的使用
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一)2016年非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2018年 9月 30日，公司 2016年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为1,716.60万元，占该次募集资金总额的6.130%，分项目列示如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|尚未使用金额|占该次募集资金总额的比例（%）|
|1,713.17|6.118|
|2.24|0.008|
|1.19|0.004|
|1,716.60|6.130|

注1：该项目募集资金尚未使用完毕的原因系公司按照合同约定分期支付收购爱德康赛的现金对价，截至2018年12月31日，公司已按照原计划支付刘申股权对价1,529.14万元，剩余未使用资金系资金利息。
注2：“补充上市公司流动资金”和“扩大媒介代理规模”项目募集资金余额系募集资金对应的尚未使用完毕的银行存款利息结余资金，公司将按照原计划使用。
(二)2017年非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2018年 9月 30日，公司 2017年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为4,834.04万元，占该次募集资金总额的6.65%，分项目列示如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|尚未使用金额|占该次募集资金总额的比例（%）|
|57.03|0.08|
|4,777.01|6.57|
|4,834.04|6.65|

注1：剩余相关发行费用47.55万元，公司将按照合同约定使用。
注2：该项目募集资金尚未使用完毕的原因系由于市场环境发生较大变化，该项目尚未实施。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.2014年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3.2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
4.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
思美传媒股份有限公司二〇一九年一月三十日
附件1
2014年公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：27,559.02 已累计使用募集资金总额：27,918.19
变更用途的募集资金总额：5,208.89 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：18.90%
2014年：22,582.97
2015年：5,208.89
2016年：126.33
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|媒介传播研发中心项目|媒介传播研发中心项目|7,559.00|2,523.92|2,523.92|7,559.00|2,523.92|2,523.92||
|扩大媒介代理规模项目|扩大媒介代理规模项目|20,000.00|20,000.00|20,185.38|20,000.00|20,000.00|20,185.38|185.38|
||永久补充流动资金||5,035.08|5,208.89||5,035.08|5,208.89|173.81|
|合计||27,559.00|27,559.00|27,918.19|27,559.00|27,559.00|27,918.19|359.19[注]|

注：实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。
附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：27,999.98 已累计使用募集资金总额：26,473.17
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
2016年：20,752.31
变更用途的募集资金总额比例：无
2017年：4,350.00
2018年1-9月：1,370.86
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|扩大媒介代理规模|扩大媒介代理规模|5,249.80|5,249.80|5,249.80|5,249.80|5,249.80|5,249.80||
|补充上市公司流动资金|补充上市公司流动资金|8,250.18|8,250.18|8,250.18|8,250.18|8,250.18|8,252.51|2.33[注2]|
|支付收购爱德康赛公司的现金对价|支付收购爱德康赛公司的现金对价|14,500.00|14,500.00|14,500.00[注1]|14,500.00|14,500.00|12,970.86|-1,529.14|
|合计||27,999.98|27,999.98|27,999.98|27,999.98|27,999.98|26,473.17|-1,526.81|

注1：由于相关投资项目正在进行中，实际投资金额按预计投资总额列示。
注2：补充上市公司流动资金项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致。
附件3
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：72,697.10 已累计使用募集资金总额：67,883.19
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：无
2017年：61,349.44
2018年1-9月：6,533.75
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额[注]|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|掌维科技动漫IP库建设项目|掌维科技动漫IP 库建设项目|4,766.36|4,766.36|4,766.36|4,766.36|4,766.36||-4,766.36|
|支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用|支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用|2,337.84|2,337.84|2,337.84|2,337.84|2,337.84|2,290.29|-47.55|
|支付收购掌维科技、观达影视的现金对价|支付收购掌维科技、观达影视的现金对价|65,592.90|65,592.90|65,592.90|65,592.90|65,592.90|65,592.90||
|合计||72,697.10|72,697.10|72,697.10|72,697.10|72,697.10|67,883.19|-4,813.91|

注：由于相关投资项目正在进行中，实际投资金额按预计投资总额列示。
附件4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年9月30日
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近四年一期实际效益|||||截止日累计实现效益|
|项目名称||||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月（未经审计）||
|2014 年公开发行股票募集资金项目|媒介传播研发中心项目|-|-|||||||
||扩大媒介代理规模项目|-|-|1,103.01||5.12|||1,108.13|
||永久补充流动资金|-|-|||||||
|2016 年非公开发行股票募集资金项目|扩大媒介代理规模|-|-|||213.30|||213.30|
||补充上市公司流动资金|-|-|||||||
||支付收购爱德康赛公司的现金对价|-|-|||2,629.06|2,836.13|1,426.43|6,891.62[注1]|
|2017 年非公开发行股票募集资金项目|掌维科技动漫 IP库建设项目|-|-|||||||
||支付收购掌维科技、观达影视、上海科翼的相关费用|-|-|||||||
||支付收购掌维科技、观达影视的现金对价|-|-||||13,671.29|13,886.49|27,557.78[注2]|

注1：截止日累计实现效益6,891.62万元系爱德康赛2016年3-12月、2017年、2018年1-9月纳入本公司合并报表范围的净利润。
注2：截止日累计实现效益27,557.78万元包括掌维科技2017年2-12月、2018年1-9月纳入本公司合并报表范围的净利润8,697.91万元和观达影视2017年3-12月、2018年1-9月纳入本公司合并报表范围的净利润18,859.87万元。