关于
江汉石油钻头股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
鉴证法律意见书
二零一五年六月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编： 100022
電話： 8610-65693399傳真： 8610-65693838, 65693836, 65693837
网址： www.tongshang.com
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关于江汉石油钻头股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
鉴证法律意见书
致：江汉石油钻头股份有限公司
引言
根据江汉石油钻头股份有限公司(以下简称“发行人”、“江钻股份”或“公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《法律顾问聘用协议》(以下简称“《聘用协议》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次向特定对象非公开发行不超过 12,000万股 A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本鉴证法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
2.本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
3.本所仅就本次发行的发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4.本所出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人实施本次发行的法定文件，随其他相关文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应责任。
本所根据有关法律、法规的要求，对发行人本次发行的实施过程进行了鉴证，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
1. 2014年 9月 12日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行相关事项的议案。
2.2014年10月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，就本次发行股票的种类及面值、发行方式及发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、锁定期安排、上市地点、募集资金用途、滚存利润安排、本次发行决议有效期等事项进行了表决，并批准了本次发行。
3.根据发行人于 2015年 4月 29日收到的中国证监会出具的《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]780号)，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、发行人本次发行的发行过程的合规性
招商证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构及联席主承销商，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任发行人本次发行的联席主承销商(以下统称“联席主承销商”)。经本所律师核查，本次发行的认购邀请、申购报价及定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：
(一)认购邀请书和申购报价
1. 2015年 5月 14日，联席主承销商以电子邮件方式向符合条件的特定对象发出《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)，该等特定对象包含截至 2015年 4月 30日收市后有资格认购发行人股票
的前 20名股东(控股股东除外)、41家证券投资基金管理公司、22家证券公司、6家保险机构投资者及其他有认购意向的机构 112家、个人投资者 6名。根据《认购邀请书》，上述特定对象(共 207名)应于 2015年 5月 19日9：00—12:00之间将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真方式发至联席主承销商指定传真或通过现场送达方式送达。
2.经本所律师核查，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间(2015年5月19日9：00—12:00)内，发行人及联席主承销商共收到24家申购对象提交的有效《申购报价单》，并据此薄记建档，该等《申购报价单》的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格(元/股)|认购金额(万元)|
|1.|华泰资产管理有限公司|30.14|30,140|
|||29.00|31,900|
|||28.00|36,400|
|2.|广州安州投资管理有限公司|28.63|18,000|
|3.|平安大华基金管理有限公司|30.05|18,000|
|4.|兴业全球基金管理有限公司|25.20|18,750|
|5.|安邦资产管理有限责任公司|26.00|18,000|
|6.|华夏人寿保险股份有限公司|20.18|18,000|
|7.|东海基金管理有限责任公司|23.10|18,000|
|8.|金鹰基金管理有限公司|33.35|18,000|
|||30.50|19,000|
|||23.00|37,000|
|9.|中植创信投资有限公司|23.00|18,000|
|10.|浙江浙商证券资产管理有限公司|28.00|18,200|
|11.|华安基金管理有限公司|24.50|18,000|
|12.|国华人寿保险股份有限公司|23.15|18,000|
|13.|泰达宏利基金管理有限公司|27.50|24,500|
|14.|北信瑞丰基金管理有限公司|31.16|18,000|
|||28.63|18,300|
|||25.62|19,300|
|15.|创金合信基金管理有限公司|28.33|18,000|
|||26.00|24,000|
|||24.28|24,000|
|16.|上银瑞金资本管理有限公司|20.00|18,000|
|17.|财通基金管理有限公司|28.80|18,000|
|||27.12|41,710|
|||25.07|44,310|
|18.|鹏华资产管理(深圳)有限公司|32.48|18,000|
|||30.28|38,000|
|||29.88|41,500|
|19.|申万菱信基金管理有限公司|30.15|18,000|
|20.|鹏华基金管理有限公司|33.63|66,587.40|
|||28.69|66,847.70|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格(元/股)|认购金额(万元)|
|21.|广发证券资产管理(广东)有限公司|26.58|20,700|
|22.|中船投资发展有限公司|28.50|18,000|
|23.|宝盈基金管理有限公司|20.88|18,000|
|||20.00|20,000|
|||19.88|22,000|
|24.|泰康资产管理有限责任公司|24.80|25,011.44|

本所律师核查后认为，发行人本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定。发行人及联席主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》的有关规定。
(二)发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》，发行人和联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档的情况，按照价格优先、金额优先及《申购报价单》传真/现场送达至薄记现场的时间优先的原则确定发行对象、发行价格和发行股数。最终确定本次发行的发行价格为 30.14元/股，发行股数为59,721,300股，募集资金总额为1,799,999,982元。
本次发行的发行对象、配售股数及配售金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数(股)|配售金额(元)|
|1.|鹏华基金管理有限公司|22,092,700|665,873,978.00|
|2.|北信瑞丰基金管理有限公司|5,972,130|179,999,998.20|
|3.|金鹰基金管理有限公司|6,303,915|189,999,998.10|
|4.|鹏华资产管理(深圳)有限公司|12,607,830|379,999,996.20|
|5.|申万菱信基金管理有限公司|5,972,130|179,999,998.20|
|6.|华泰资产管理有限公司|6,772,595|204,126,013.30|
|合计||59,721,300|1,799,999,982.00|

上述发行对象已经承诺其认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让。
本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
(三)缴款与验资
联席主承销商于 2015年 5月 20日向最终确定的全体发行对象发出了《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票配售确认通知》，通知其将认购资金划转至联席主承销商共管账户。
发行人已经与发行对象分别签订了《认购合同》，约定了发行对象的认购
数量、认购价格、认购款项及认购款项缴付方式等事项。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月25日出具了《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行 A股验资报告》(致同验字(2015)第 110ZA0213号)，截至2015年5月25日9时30分止，联席主承销指定的股东缴款账户已收到鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、申万菱信基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司缴付的认购资金总计 1,799,999,982元。根据中国建设银行投资托管业务部于 2015年 5月 22日向鹏华基金管理有限公司出具的《关于非公开发行股票申购款划付错误的说明》，2015年5月22日国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合有金额为 26,824,600元的非公开发行股票申购款，误从国寿股份委托鹏华基金分红险混合型组合划出，经协商，中国建设银行投资托管业务部将于 2015年 5月 25日从国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合重新支付上述金额的款项。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月26日出具了《江汉石油钻头股份有限公司验资报告》(致同验字(2015)第 110ZA0214号)，截至 2015年5月25日止，发行人已收到股东认缴股款人民币1,799,999,982元，扣除与发行有关的费用后人民币1,778,010,260.70元，其中股本59,721,300.00元，资本公积 1,718,288,960.70元。发行人变更后的注册资本/股本为460,121,300.00元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正，中国建设银行股份有限公司投资托管业务部上述非公开发行股票申购款错误划转的情形已得到了相应的纠正，对本次发行过程不存在实质性影响。
三、本次发行的认购对象合规性
1.根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托公司、合格境外机构投资者，及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者，发行对象不超过10名。
2.根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]780号)以及发行人2014年第二次临时股东大会决议内容。
3.根据认购对象在《申购报价单》中作出的承诺及出具的《关于江汉石
油钻头股份有限公司非公开发行股票认购对象基本情况的承诺函》，并经本所律师核查，本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构或个人也未间接通过认购对象参与本次发行认购。
4.根据认购对象鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、申万菱信基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司提供的材料，并经本所律师核查，上述 6家投资者全部获配的产品中，除鹏华基金管理有限公司管理的全国社保基金五零三组合、全国社保基金一零四组合和华泰资产管理有限公司管理的中融人寿保险股份有限公司万能保险产品不需要备案外，其他产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序，并在规定时间向联席主承销商提交了相关证明材料。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文件
1.《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
2.《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额等内容；
认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件及同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
3.《认购合同》包含了认购数量、认购价格、认购款缴付、认购股份锁定期、违约责任等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《认购合同》的内容及形式均合法、有效。
五、结论
基于上述，本所律师认为：
1.发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准。
2.本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
3.本次非公开发行最终获配对象及其管理的基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
4.本次发行最终获配对象及其管理产品的最终出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
5.本次非公开发行股票最终确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会通过的本次非公开发行股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定合法、有效。
6.本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股票的发行过程及发行结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)