中国振华（集团）科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
严安林余传利 刘桥
作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的职责和义务。现将2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司董事会共组织召开了11次董事会、1次年度股东大会及2次临时股东大会，我们均亲自出席。会议期间，对各项议案认真审议，并发表意见，以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
二、发表意见情况
（一）发表事前认可意见
1. 2013年 2月 6日，对提交第六届董事会第七次会议审议的公司非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见：
我们认为，公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质
量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。
公司本次发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先原则确定的，且中国振华承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份。因此，中国振华认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益。该关联交易符合公司和全体股东的利益且不会影响公司保持独立性，并已在本次董事会将审议的相关议案中予以充分披露。因此，该关联交易客观、公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则。
综上，上述与公司本次发行相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中有关关联交易管理办法的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交第六届董事会第七次会议审议。
2. 2013年 4月 1日，对提交公司第六届董事会第九次会议审议的购买振华新天工业园区生产厂房用地的关联交易事项发表事前认可意见
我们认为，此关联交易是为了解决公司房屋、土地权属分离问题，减少与控股股东之间的关联交易，保证公司资产的独立性和完整性。此
关联交易有利于公司生产经营活动的正常进行，能够促进公司持续、稳定和健康地发展。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对此关联交易事项表示认可，同意将此议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
3. 2013年 4月 23日，对提交公司第六届董事会第十次会议审议的 2013年度日常关联交易事项发表事前认可意见
我们认为，与控股股东及其关联方发生的关联交易能够促进公司持续、稳定和健康地发展，有利于公司2013年生产经营活动的正常进行，此类交易属于正常的经营行为，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对此类关联交易事项表示认可，同意将此议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。
4. 2013年 7月 29日，对提交公司第六届董事会第十一次会议审议的非公开发行股票涉及的全部关联交易事项发表事前认可意见
我们认为，与公司本次非公开发行相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中有关关联交易管理办法的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
（二）发表独立意见
1. 2013年 2月 6日，在第六届董事会第七次会议上对以下事项发表
独立意见
（1）对制定股东回报规划和修改公司章程事项发表独立意见
公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司董事会在审议相关议案时，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
（2）对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见我们认为，与公司本次非公开发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理办法的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2. 2013年 4月 2日，在公司第六届董事会第九次会议上对关联交易发表独立意见
我们对《关于购买振华新天工业园区生产厂房用地的议案》进行了认真审议。我们认为：此关联交易是为了解决公司的房屋、土地权属分离问题，保证公司资产的独立性和完整性，减少与控股股东之间的关联交易。此关联交易能够促进公司持续、稳定和健康地发展，有利于公司
生产经营活动的正常进行，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事陈中、文凡明在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意此关联交易议案。
3. 2013年 4月 23日，在第六届董事会第十次会议上对相关事项发表独立意见
（1）对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明和独立意见
①截止2012年12月31日，公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）欠付公司资金8,060.58万元，欠付原因为公司向中国振华转让房开公司股权并购买中国振华部分土地，因2项交易事项交易时点不同而形成经营性占用资金情形。截止2013年4月23日，此欠款已通过2项交易对价冲抵得以解决。
②2012年度，公司和控股子公司没有为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保，没有逾期担保情形。
③截止 2012年 12月 31日，公司对子公司担保余额为人民币 27,525万元，占期末经审计净资产的11.33%。公司和控股子公司没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，没有逾期担保。
④2012年度公司对控股子公司贵州振华信息技术有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司、深圳市振华通信设备有限公司和东莞市振华新能源科技有限公司提供的贷款担保，因这些公司资产负债率超过
70％，对其担保议案已提交2011年度股东大会审议通过。
⑤提交第六届董事会第十次会议审议的《关于为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》涉及的被担保方均为公司的控股子公司。其中，贵州振华信息技术有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司和中国振华电子集团百智科技有限公司的资产负债率均超过70%，按照有关规定，对上述公司的担保事项需提交公司股东大会审议。
我们认为：公司对控股子公司提供担保均为经营需要，并按相关法律、法规的要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。同时我们要求公司加强对被担保公司特别是资产负债率超过70%的公司的监
管，督促其加快资金回笼，降低财务风险。
（2）对公司内部控制自我评价报告发表独立意见
我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，已建立了较为健全的内部控制体系。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情
况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内控制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。
（3）对公司证券投资情况发表独立意见
报告期内，公司证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
（4）对聘请2013年度财务审计机构发表独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2012年度的财务审计中，独立、客观、公正，较好地完成了对公司的审计工作。我们同意聘请大信会计师事务有限公司为公司 2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用 90万元整。同时，我们同意聘请该所为公司 2013年度内部控制审计机构，审计费用 27万元。按照相关制度规定，此议案应提交股东大会审议。
（5）对2013年度日常关联交易发表独立意见
我们认为，与控股股东及其关联方发生的关联交易有利于公司2013年生产经营活动的正常开展，能够促进公司持续、稳定地发展，此类交易属于正常的经营行为，交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意该关联交易。
4.2013年7月29日，在第六届董事会第十一次会议上对非公开发行股票涉及关联交易事项发表专项意见
我们认为，与公司本次非公开发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理办法的规定，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形。
5.2013年7月29日，在第六届董事会第十一次会议上对非公开发行股票涉及资产评估事项发表专项意见
（1）担任本次交易标的资产评估工作的评估机构为深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估公司”），评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘评估机构的程序合法；国众联评估公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司100%股权的交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，交易价格合理、公允，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。
（2）评估机构在对红云电子、群英电器、华联电子和新天动力四家公司全部股权价值进行评估时，同时采用了资产基础法和收
益法两种方法进行评估。我们认为，评估机构从谨慎原则出发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的折现率等重要评估参数以及预期各年度收益或现金流量等重要评估依据合理，符合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具有合理性。
（3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和评估机构进行审计和评估。其中，红云电子资产基础法在评估基准日净资产评估价值为 4,377.61万元，收益法评估价值为 4,256.28万元，两者相差 121.33万元。由于资产基础法和收益法评估结果差异不大，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即红云电子股东全部权益在 2012年 8月 31日所表现的市场价值为 4,377.61万元；群英电器全部股东权益根据资产法评估评估值为 12,260.06万元，根据收益法评估评估值为 12,692.35万元，两者相差 432.29万元。根据国务院国资委评估备案结果，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即在评估基准日 2012年 8月 31日群英电器股东全部权益价值为 12,692.35万元；华联电子部股东权益根据资产法评估评估值为 15,763.31万元，根据收益法评估评估值为 15,870.43万元，两者相差 107.12万元。由于收益法评估结果能够较全面地反映华联电子账面未记录的企业品牌、经营资质、人才储备、管理经验等资源的价值且评估差异较小，最终以收益法作为评估结果，即华联电子全部权益在 2012年 8月 31日所表现的市场价值为 15,870.43万元；
新天动力按照资产基础法评估评估值为 2,838.94万元，按照收益法评估
全部权益评估值为 2,687.62万元，两者相差 151.32万元。新天动力作为振华科技工业气体及水、电等其他动力的供应中心，承担着保生产、保平安、保稳定的责任，对外销售较少，不适宜用收益法评估。其次，新天动力的主要资产是气体综合动力站、机器设备等固定资产，本次资产基础法评估更多考虑了上述实物资产的市场价值，也更多考虑了企业的市场价值。最终以资产法作为评估结果，即新天动力全部权益在 2012年 8月 31日所表现的市场价值为 2,838.94万元。
标的资产按照资产基础法评估的结果为 35,239.92万元，按照收益法评估的结果为 35,506.68万元。经交易各方确认标的资产股权作价 35,779.33万元，比资产法评估值高 539.41万元及1.53%，比收益法评估值高 272.65万元及0.77%。评估方法选择对评估结果影响较小，且标的资产交易价格已经国务院国资委备案核定。本次交易以评估值为基准，基本遵循等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则。
6.2013年8月28日，在第六届董事会第十三次会议上对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表专项说明和独
立意见
（1）关联方资金占用方面，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（2）对外担保方面，报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方提供担保的情形，公司对外担保均为对本公司控股子公司的担保；
我们认为：在关联方资金占用及对外担保方面，公司严格监督控制，杜绝了违规现象的发生，公司运作规范。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）积极履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性，切实的维护公司和广大社会公众股股东的利益。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，及时提出意见和建议。
（三）在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制等方面发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股东的利益。
（五）关注公司信息披露情况，确保严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
四、董事会各专门委员会的工作情况
我们在董事会各专门委员会中均有任职，大家积极参与各委员会的工作，从不同角度提供专业意见，对提高董事会决策的科学性和客观性发挥积极作用。
2014年，我们将积极主动、专业高效地履行职责，为公司发展出谋献策，切实维护公司和投资者，特别是中小投资者的合法权益，为公司规范运作和长远发展发挥应有的作用。
中国振华（集团）科技股份有限公司
独立董事：严安林：_________
余传利：_________
刘桥：_________
2014年4月23日