证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-074号
广州粤泰集团股份有限公司
关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为便于广大投资者更全面深入地了解公司终止重大资产重组事项的具体情况，广州粤泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 6月 4日下午 15:00-16:00以网络说明会方式召开了投资者说明会，与投资者就上述事项进行网络互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将有关事项公告如下：
一、本次说明会召开情况
公司于 2018年 5月 31日披露了《广州粤泰集团股份有限公司关于终止重大资产重组投资者说明会预告公告》（公告编号：2018-068），于 2018年 6月 4日下午 15:00-16:00在上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证 e访谈”栏目以网络互动方式召开了投资者说明会，公司董事长总裁杨树坪先生、公司董事副总裁李宏坤先生、公司董事会秘书蔡锦鹭女士、公司财务总监徐应林先生、独立财务顾问代表出席了此次说明会，就公司关于终止筹划发行股份购买资产并拟以现金购买江门市碧海银湖房地产有限公司60%股权的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
在本次投资者说明会上，公司就投资者普遍关心的终止重大资产重组事项的相关问题给予了答复，相关问题及回复整理如下：
1、请问本次改为现金收购60%江门地块股权是否还需要继续停牌？
公司回答：按照规定，本次改为现金收购60%江门地块股权不构成重大资产
重组。公司将在终止重大资产重组投资者说明会召开并披露回复后，将向上海证券交易所申请股票复牌事宜。
2、请问杨总，此次终止重大重组改为现金收购碧海银湖60%股权的原因是什么？贵公司对碧海银湖项目如何看？
杨树坪先生回答：此次终止重大重组改为现金收购碧海银湖60%股权的原因是粤丰源、众汇盈及誉坤投资对于标的公司股权预期估值和公司聘请的中介机构对于标的公司股权的预估值存在较大差异。此次收购的标的公司江门市碧海银湖房地产有限公司位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾区规划即将出台，标的公司可能是大规划背景下的受益者，这对于标的公司未来的业务发展是有帮助的。
3、留意到贵公司此次终止重组的原因是小股东对项目估值存在预期差异，请公司解释一下这个预期差异是如何产生的？
公司回答：主要情况是这样的：本次重组标的公司项目依据 2006年江门市新会区建设局的有关规划设计要点的批复，容积率为不超过0.3；但根据国土资源部、国家发展和改革委员会2012年6月发布的《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，住宅项目容积率不得低于 1.0（含1.0），也就是说标的项目原有获批的容积率是大大低于 2012年的这份文件要求的。随着大湾区的发展规划正式提上议程，交易对方也相应提升了对标的公司的价值预期，认为标的公司预计可以以大湾区发展规划为契机，原规划也有望取得批复变更，使该项目的容积率从目前的0.3（整体）上调至1.0（出让用地）以上，即项目规划建筑面积从目前的 70万平方米上调至 133.33万平方米。
但截至 2018年 5月 22日，标的项目并未取得任何关于规划容积率的调整批复。
因此，公司所聘请的中介机构仅能以 0.3的项目容积率 70万平方米作为评估依据，这与交易方希望的1.0容积率133.33万平方米存在较大差异。
4、有媒体报道说贵公司本次变更方案主要是小股东临时涨价，估值差异是 3亿，请问这篇报道阐述的事项是否真实？为什么小股东宁愿放弃股票而转要现金？
公司回答：本次变更方案的主要原因是其他交易方对标的公司的期望预估值与公司聘请的中介机构对标的公司的预估值差异比较大而导致的，并非媒体报道
所说的是小股东临时涨价，3亿的估值差异是媒体的误读。
对于其他交易方宁愿放弃股票而转要现金，主要是因为公司原方案是发行股份购买资产，公司股票已经停牌，股票发行价格基本可以确定，而交易方此次如果参与，获得股份的多少与标的公司的评估结果有直接关系。目前公司对标的股权的预估值约为 38亿元，这与其他交易方的期望估值差异较大，因此作为财务投资者的其他交易方认为公司对标的股权的预估值的差异导致其可从本次发行股份购买资产中获得的股份数量与预期差异较大，如参与此次发行股份购买资产有对股份进行锁定的规定，从投资的角度他们认为不能接受公司发行股票作为本次交易的对价支付，并决定转以现金方式予以转让，收回现金成本并获得相应资金利息。
5、请问公司为什么那么看好这个项目？
公司回答：此次收购的标的公司江门市碧海银湖房地产有限公司位于江门市新会区，属于粤港澳大湾区范围。鉴于粤港澳大湾区规划即将出台，标的公司可能是大规划背景下的受益者，这对于标的公司未来的业务发展是有帮助的。
该项目东与珠海市斗门区隔海相望，西与台山市都斛镇相连，北接崖门镇。
项目立足江门珠海，位于粤港澳大湾区，辐射全中国，定位于大湾区“独具特色的高端滨海度假小镇”，是集温泉、养生、度假、居住为一体的大型度假综合示范区，满足老少中青不同人群需求。项目总用地 233万㎡，其中建设用地 133万㎡，非建设用地 100万㎡（水面），计容积率建筑面积 70万㎡，拟建中式低密度住宅、法式低密度住宅、商业低密度住宅等中式、法式风格特色建筑，五星级酒店及其他配套设施。
6、本次现金收购大股东名下资产，估值是否公允，是否涉及利益输送？
公司回答：本次现金收购大股东名下资产，估值是以具备证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至 2018年 4月 30日的股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告为依据，从而确定交易价格的，估值公允，本次交易尚需经过公司董事会和股东大会审议，关联董事及股东需回避表决。本次交易不涉及利益输送。
7、此次公司原计划以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%股权，现在转为以现金收购60%股权，请问对剩余的40%股权公司未来有其他计划吗？
公司回答：本次公司调整标的公司的收购比例，从原来以发行股份购买资产的方式收购标的公司100%股权调整至目前以现金方式收购60%股权，主要是由于购买标的公司股权的支付方式变更所导致的。原来的发行股份购买资产方式不影响公司现金流，现在变更为以现金方式收购对公司现金流情况是有要求的。公司在根据目前房地产资金政策的情况下，经与仍持有40%股权的关联方协商，综合考虑后才对此次收购比例进行了调整。此次交易完成后，本公司持有标的公司60%股份，关联方持有标的公司40%股权。标的公司成为本公司控股子公司，将导致上市公司合并报表范围变更。
8、现金收购对公司的现金流影响怎样？
公司回答：目前，公司拥有成熟的现金流管控能力与机制，财务部门通过监控现金余额，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的现金运转能力。同时公司积极与金融机构建立和保持良好的长期合作关系，为公司经营发展提供有力资金保障。公司主要项目销售计划及融资安排可参见《关于 2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》。
9、改为现金收购，是否需要重新对江门地块重新评估？还是可以仍按之前评估的 38亿进行。另外提出异议方说是按收回成本和资金利息，预计这个与 38亿是否存在差异？差异额是多少？
公司回答：38亿元是深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司股权的预估值。最终交易价格将以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2018年4月30日的股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告为基础确定。目前相关异议方同意按照上述评估报告的最终评估值为交易对价，以现金方式向公司转让股权。
10、此次重组方式变更，对股价是否形成利空，贵公司在对中小投资者利益保护方面做过哪些工作？
公司回答：公司本次终止发行股份购买资产改为现金收购，一方面避免了发行股份造成的每股收益的摊薄，另一方面改现金收购可以快速实现对标的公司的控制，加速本次交易的完成，保障了广大投资者特别是中小投资者的权益。
11、贵司控股股东股票质押比例之前已经比较高，现拟改为现金收购，资金来源是否可控？另外，淮南售卖地块的尾款贵司估计是否能及时追收，以推
进本次收购？
公司回答：公司控股股东股票质押与上市公司资金面无关，本次交易是公司拟以现金收购标的公司股权，公司资金来源可控。公司对于淮南仁爱公司的其他应收款，目前公司正在协商，预计2018年6月30日前收回上述款项。
12、请问本次现金收购大约资金是多少，公司是否有足够现金进行收购，收购后是否有足够现金支持后续发展？
公司回答：本次现金收购公司将按照具备证券从业资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对于标的公司截至2018年4月30日的股东全部权益价值进行评估并出具的资产评估报告为基础确定。目前，公司拥有成熟的现金流管控能力与机制，财务部门通过监控现金余额，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的现金运转能力。同时公司积极与金融机构建立和保持良好的长期合作关系，为公司经营发展提供有力资金保障。公司主要项目销售计划及融资安排可参见《关于2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》。
关于公司终止重大资产重组投资者说明会召开情况的详细情况请浏览上海
证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”
栏目。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会2018年6月4日