中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票实际募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2018年 12月 13日签发的证监许可[2018]2058号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000万股，每股发行价格为人民币 53.86元，股款以人民币缴足，计人民币53,860.00万元，扣除部分保荐承销费用人民币7,000.00万元，实际到账的募集资金为人民币 46,860.00万元，扣除其他发行费用人民币1,816.00万元，募集资金净额为人民币45,044.00万元，上述资金于2018年12月25日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40020003号验资报告。
（二）首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
截止 2019年 6月 30日，公司及全资子公司中山市金马游乐工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）已累计投入募集资金 7,984.73万元，其中用于募投项目 2,520.09万元，用于置换预先投入募投项目 5,464.64万元，累计收到的银行存款理财收益和利息扣除手续费等的净额为466.89万元。截至2019年6月30日，募集资金余额为 37,526.16万元，其中用于购买理财产品未到期赎回 32,000.00万元，募集资金专项账户余额为5,540.01万元（含尚未支付的发行费用13.85万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定与执行情况
根据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司制订完善了《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、募集资金运用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司募集资金管理办法》已经公司于 2017年 6月 22日召开的第一届董事会第二十二次会议及于2017年7月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
（二）三方监管协议的签订情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定及公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
2019年1月23日，公司及全资子公司金马游乐工程、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司中山城区支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2019年5月21日，公司、保荐机构与中国银行股份有限公司中山西区支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述所签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金存放情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
（单位：人民币元）
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|账户名称|开户银行|银行账号|账户余额|
|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|中国农业银行股份有限公司中山城区支行|44327101040021745|35,981,633.37|
|中山市金马游乐设备工程有限公司|中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行|20110229229200214927|18,759,186.97|
|中山市金马游乐设备工程有限公司|中国银行股份有限公司中山西区支行|719871193065|0.00|
|中山市金马游乐设备工程有限公司|中国农业银行股份有限公司中山城区支行|44327101040022065|507,119.85|
|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|中国银行股份有限公司中山西区支行|709471688116|152,141.70|

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|-|-|
|合计|55,400,081.89|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。公司报告期募投项目的资金使用情况请详参阅本报告附表一：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议、于2019年5月8日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》，上述议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。根据募集资金投资项目的投资计划，公司对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及内部资金分项投入计划进行了变更和调整。
其中，“研发中心建设项目”的实施主体由金马游乐工程变更为本公司，“研发中心建设项目”的实施地点由金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”变更为本公司所在地广东省中山市火炬开发区沿江东三路 5号；并对“研发中心建设项目”募投内部资金投入计划中的“土地价款”、“设备购置费”、“无形资产投资”、“工程建设其他费用”及“流动资金”投资额度进行了部分调整。其中“土地价款”投资额由 220.40万元调整为 0元，“设备购置费”投资额由 1,762.00万元调整为 882.40万元，“无形资产投资”投资额由 980.52万元调整为 2,280.52万元，“工程建设其他费用”投资额由 527.00万元调整为 127.00万元，“流动资金”投资额由 800.00万元调整为1,000.00万元。经上述变更及调整后，公司募投项目“研发中心建设项目”总投资额度不变。
具体内容详请参阅公司于2019年4月11日、2019年5月8日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2019年 1月 30日召开第二届董事会第六次会议、于 2019年 2月 20日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上述置换议案已经保荐机构确认并出具了专项核查意见。募集资金到账前，截止2018年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
54,646,382.84元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2019】
投入已于2019年3月1日完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户或理财专户，将用于募集资金投资项目的后续投入。
（八）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司于 2019年 1月 30日召开第二届董事会第六次会议、于 2019年 2月 20日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过人民币 4亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件并由财务负责人具体办理相关事宜，期限为自公司2019年第二次临时股东大会决议日起12个月内；授权期限和额度内，资金可以循环使用。公司独立董事、监事会及保荐机构均已发表明确同意意见。
2019年2月22日，公司使用闲置募集资金35,000万元购买了保本理财产品，预期年化收益4.10%/年或4.05%/年。该笔理财资金已于2019年5月24日到期，公司已如期赎回本金35,000万元，获得收益357.77万元。
2019年 2月 27日，公司使用闲置募集资金 1,300万元购买了保本理财产品，预期年化收益4.10%/年或4.05%/年。该笔理财资金已于2019年5月31日到期，公司已如期赎回本金1,300万元，获得收益13.58万元。
截至 2019年 6月 30日，公司及全资子公司金马游乐工程已发生的使用闲置募集资金购买保本理财产品未到期金额为32,000万元，该额度及期限均未超过公司股东大会审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的金额范围和投资期限。具体情况见下表：
单位：人民币万元
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|序号|发行主体|产品名称|产品类型|金额|资金来源|起息日|到期日|预计年化收益率|
|1|中国银行股份有限公司中山西区支行|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】|保证收益型|26,500|闲置募集资金|2019年6月3日|2019年10月12日|3.80%/年|
|2|中国农业银行股份有限公司中山城区支行|“本利丰﹒34天”人民币理财产品|保本保证收益型|2,500|闲置募集资金|2019年6月6日|2019年7月10日|3.00%/年|
|3|中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行|工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期|保本浮动收益型|3,000|闲置募集资金|2019年6月10日|2019年7月8日|3.15%/年|
|合计||||32,000|/|/|/|/|

（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时、真实、
准确、完整披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规
的情形。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事会
附表一：
募集资金使用情况对照表
（2019年 1月1日—2019年 6月 30日）
编制单位：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||45,044.00||本年度投入募集资金总额||||7,984.73||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||7,984.73||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|一、游乐设施建设项目|否|21,033.00|21,033.00|6,734.96|6,734.96|32.02%|2020.06.30|146.94|不适用|否|
|二、研发中心建设项目|否|8,273.00|8,273.00|700.12|700.12|8.46%|2020.12.31||不适用|否|
|三、融入动漫元素游乐设施项目|否|15,738.00|15,738.00|549.65|549.65|3.49%|2020.06.30||不适用|否|
|承诺投资项目小计||45,044.00|45,044.00|7,984.73|7,984.73|17.73%|——|146.94|——||
|超募资金投向|不适用||||||||||

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|归还银行贷款（如有）|不适用|||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用|||||||||
|超募资金投向小计|不适用|||||||||
|合计||45,044.00|45,044.00|7,984.73|7,984.73|——|——|146.94|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||为进一步推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，保障项目建设质量和整体运行效率，公司于2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议、于2019年5月8日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》，同意将公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点由原实施主体金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇深湾村“牛寮坑”，变更为新实施主体即本公司所在地广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||募集资金到账前，截止2018年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目5,464.64万元。经公司第二届董事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会审议同意，上述募集资金投资项目先期投入已于2019年3月1日以募集资金完成置换。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||截止至2019年6月30日，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户或理财专户，将用于募集资金投资项目的后续投入。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露||||||

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|的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|