议案九
关于审议《广东燕塘乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
各位董事：
为规范公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34号――内幕信息知情人员登记管理事项》等有关法律法规及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。请各位董事审议。
附件：《广东燕塘乳业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
二O一四年十二月二十九日
附件：
广东燕塘乳业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 34号――内幕信息知情人员登记管理事项》等有关法律法规及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门，分、子公司都应做好内幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核后，并经总经理、董事长批准后，方可对外报道、传送。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。其中包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动；
（九）公司股权结构发生重大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案形成的相关决议；
（十四）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；
（二十）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第五条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第六条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；
（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（九）上述内幕信息知情人的配偶、子女和父母；
（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记管理
第七条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写《广东燕塘乳业股份有限公司内幕信息知情人档案表》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信息的时间。
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条公司下属各部门、分公司、控股子公司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责。上述主体应当履行以下信息报告的基本义务：
（一）根据公司《信息披露管理办法》规定及时向公司提供所有对公司可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送董事长、董事会秘书及公司董事会办公室；
（四）所提供信息必须以书面形式报告，并由相关负责人签字确认；
（五）对于以电话、传真、电子邮件等快捷方式报告的信息，还需履行（四）方式。
第十二条公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子公司）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《广东燕塘乳业股份有限公司内幕信息知情人档案表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《广东燕塘乳业股份有限公司内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实性、准确性；
（三）按照相关规定向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所进行报备。
第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本制度第四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证
券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章内幕信息保密管理
第十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第十五条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十六条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十七条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第十八条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理办法》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音器材、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第十九条因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。
第二十条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第五章责任追究
第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广东监管局。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第六章附则
第二十五条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十六条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定执行。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
附件：
广东燕塘乳业股份有限公司内幕信息知情人档案表
内幕信息事项（注1）： 报备时间：年月日
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|序号|内幕信息知情人姓名或名称|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|
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公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。