证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2018-045
深圳达实智能股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年4月13日深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意将持有的上海达实联欣科技发展有限公司（以下简称“达实联欣”）34%的股权转让给上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻龙投资”或“乙方”）。本次股权转让价格为人民币 12,240万元，交易完成后，本公司持有达实联欣17%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，由于持有本公司5%以上股份的贾虹女士为臻龙投资的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第六届董事会第十五次会议已审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方暨交易对方基本情况
1、公司名称：上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、成立日期：2011年11月21日
4、主要营业场所：上海市金山区卫昌路293号2幢2036室
6、股权结构：郑薛斌55%、陆启惠40.6%、贾虹4.4%
7、经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），实业投资、创业投资（除金融、证券等国家专项审批项目及股权投资、股权投资管理），投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。
8、最近一期财务状况
截至 2017年 12月 31日，上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）的总资产为4,008万，净资产为1,406万，净利润为-94万。
根据《上市规则》“10.1.3具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，本次交易为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：达实联欣34%股权
2、标的公司情况
公司名称：上海达实联欣科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年08月01日
注册地址：青浦区朱家角镇康业路951弄32号1幢2层C区293室
法定代表人：吕枫
经营范围：电气产品及设备开发、销售、安装，计算机软硬件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络工程（除专项审批），电讯、电气系统网络的开发，建筑智能化系统集成设计施工，公共安全防范工程设计施工，防水工程（除专项审批），自动化及电气、电力工程、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，房地产项目配套咨询，机电设备安装工程的承包，合同能源管理，电力建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，房屋建设工程施工，市政公用工程施工，通信工程施工，售电，电力工程设计施工，电力设备的开发、销售及维修，销售电缆、建筑材料、五金装
潢材料、防水材料，以下经营范围限分支经营：生产电气产品及设备，附设一分支。
3、标的公司股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有注册资本（人民币元）|持股比例|
|深圳达实智能股份有限公司|20,400,000|51%|
|上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）|19,600,000|49%|
|合计|40,000,000|100%|

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有注册资本（人民币元）|持股比例|
|深圳达实智能股份有限公司|6,800,000|17%|
|上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）|33,200,000|83%|
|合计|40,000,000|100%|

4、最近三年经审计的财务数据
达实联欣近三年的财务报表已经中勤万信会计师事务所审计。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|资产总额|313,951,305.04|301,944,464.93|315,639,868.27|
|负债总额|187,747,684.28|133,331,688.89|155,702,750.35|
|所有者权益|126,203,620.76|168,612,776.04|159,937,117.92|
|营业收入|212,234,740.60|249,539,876.10|276,164,161.47|
|营业利润|3,521,476.62|43,297,448.64|22,204,311.72|
|净利润|6,641,743.26|42,280,937.09*|21,312,857.82|

注：*2016年净利润中包含房产处置收益。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价结合达实联欣的经审计后的财务数据和经营情况，经交易各方商议，确定达实联欣本次交易的整体估值为36,000万元。
五、交易协议的主要内容
甲方同意将其持有达实联欣公司的34%股权转让给乙方，乙方承诺以现金受
让该股份。经双方协商，股权收购总价款为人民币 12,240万元。股权转让款分三期支付，其中，协议签订后 60个工作日内支付首期转让款 4000万元人民币，2019年6月30日前实付第二期股权转让款4240万元，2020年6月30日前支付第三期股权转让款 4000万元。协议自双方签字盖章并经达实联欣股东会及公司董事会通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易完毕后，达实联欣治理安排将发生变动：
达实联欣董事会由5人组成，公司委派董事1人；监事会由3人组成，公司委派监事1人；财务总监由公司提名，达实联欣董事会聘任；董事长、法定代表人由臻龙投资委派董事出任。
七、交易目的和对上市公司的影响
2012年7月20日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司决定以20,114.4万元取得达实联欣51%的股权，股权转让款根据业绩承诺（2012年-2014年）完成情况分四期支付，最终实际支付197,780,770元。
截至目前，公司累计获得达实联欣分红85,176,478元，2017年达实联欣实现净利润 21,312,857.82元，期末净资产 159,937,117.92元。经公司财务部门初步测算，本次股权转让完成后，公司合并报表确认投资损失21,377,321元（以上数据未经审计）。公司将以生效后的《股权转让协议》及相关后续进展情况进行会计处理，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准。
本次交易有利于进一步完善公司战略布局，进一步向智慧医疗业务聚焦优势资源。本次交易完成后，公司持有达实联欣17%的股权，达实联欣将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为达实联欣提供担保、委托达实联欣理财的情况，达实联欣不存在占用上市公司资金的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司未与该关联人发生过关联交易。
九、独立董事事前认可意见
公司本次拟将持有的上海达实联欣科技发展有限公司34%的股权转让给上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）构成关联交易，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。经事前认可后，同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会。
十、独立董事独立意见
公司本次拟将持有的上海达实联欣科技发展有限公司34%的股权转让给上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）构成关联交易，该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易经公司董事会审议时，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
十一、备查文件
1、深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2018年4月13日