深圳珈伟光伏照明股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：深圳珈伟光伏照明股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：珈伟股份
股票代码：300317
信息披露义务人：上海储阳光伏电力有限公司
住所：上海市长宁区中山西路750号1幢1610室
通讯地址：上海市长宁区中山西路750号1幢1610室
股权变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十一月
（本次取得上市公司发行的新股尚须股东大会批准及中国证监会核准）
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”）中持有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在珈伟股份中持有权益的股份。
四、本次权益变动系由上市公司发行股份购买资产并募集配套资金行为引起，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚须获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 .......................................................................................... 2第一节释义 ...................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况 ..................................................................... 5二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ................................................ 5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................... 5第三节权益变动目的及计划 ............................................................................. 6一、本次权益变动的目的 ............................................................................ 6二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经持有权益的股份 ....................................................................................... 6第四节权益变动方式 ........................................................................................ 7一、信息披露义务人持有公司股份的情况 ................................................... 7二、本次权益变动方式 ................................................................................ 7三、本次发行股份的发行价格和定价依据 ................................................... 7四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明 ................................. 8第五节交易前6个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 9第六节其他重大事项 ...................................................................................... 10一、其他应披露事项 ................................................................................. 10二、信息披露义务人声明 .......................................................................... 10第七节备查文件 .............................................................................................. 11一、备查文件 ............................................................................................. 11二、备置地点 ............................................................................................. 11附表一 ............................................................................................................. 12
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告|指|《深圳珈伟光伏照明股份有限公司简式权益变动报告》|
|上市公司、珈伟股份|指|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|
|国源电力、交易标的、标的资产|指|金昌国源电力有限公司|
|储阳光伏|指|上海储阳光伏电力有限公司|
|本次重组、本次发行或本次交易|指|珈伟股份以发行股份购买资产方式收购国源电力100%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套资金暨关联交易|
|本次权益变动|指|信息披露义务人储阳光伏以国源电力100%股权认购珈伟股份本次非公开发行之股份，为首次持有珈伟股份之股权|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|单位名称|上海储阳光伏电力有限公司|
|注册地|上海|
|住所|上海市长宁区中山西路750号1幢1610室|
|法定代表人|余飞|
|注册资本|30,000万人民币|
|注册号码|310105000445938|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|光伏电力开发，电站管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家居留权|
|余飞|男|董事长|中国|上海|无|
|周政含|女|监事|中国|上海|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次交易中，上市公司拟通过向储阳光伏非公开发行股份的方式购买其所持有的国源电力100%股权。
通过本次交易，珈伟股份将进一步扩大光伏电站业务规模，提高资产质量，强化市场竞争力，增强盈利能力。
信息披露义务人储阳光伏增加其在珈伟股份中拥有权益的股份是由于珈伟股份拟以发行股份购买储阳光伏持有的国源电力100%股权之交易行为所引起的。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已经持有权益的股份
截至本报告签署日，信息披露义务人储阳光伏在未来 12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来 12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有任何珈伟股份的股票。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人储阳光伏将持有珈伟股份56,841,563股，持股比例为12.90%。
二、本次权益变动方式
在本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买国源电力100%股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015年8月31日，国源电力100%股权的评估值约为 110,500万元，经交易各方友好协商，确定国源电力100%股权交易价格为110,500万元。
本次发行股份购买资产完成后，信息披露义务人储阳光伏将持有珈伟股份 56,841,563股，持股比例为12.90%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为29.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，由于珈伟股份实施了 2015年半年度权益分派（即以 2015年 10月 15日股本 255,774,240股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股），所以发行价格相应调整为19.44元/股。
珈伟股份向储阳光伏的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明
本次变动的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
储阳光伏通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起12个月内（含第12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月至第24个月（含第24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月后至第36个月（含第36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第36个月后（不含第36个月），并在珈伟股份依法公布2018年年度审计报告和珈伟股份2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
根据储阳光伏与珈伟股份所签署《盈利预测补偿协议》的约定，在利润补偿期间内，国源电力实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，珈伟股份向其定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
第五节交易前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在上市公司停牌日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得 2015年 11月 17日召开的珈伟股份第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需经珈伟股份股东大会审议批准和中国证监会核准。
信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
（二）信息披露义务人所做出的其他相关承诺；
（三）信息披露义务人的法人营业执照。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳珈伟光伏照明股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|珈伟股份|股票代码|300317|
|信息披露义务人名称|上海储阳光伏电力有限公司|信息披露义务人注册地|上海市长宁区中山西路750号1幢1610室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股比例发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 发行股份购买资产（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：56,841,563股持股比例：12.90%变动比例：12.90%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √（暂时未有增持或减持的计划）|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

（此页无正文，为《深圳珈伟光伏照明股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）
信息披露义务人：上海储阳光伏电力有限公司2015年11月17日