中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司
部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中兵红箭股份有限公司（原名“湖南江南红箭股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“中兵红箭”或“公司”）2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求，对中兵红箭拟使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2013年募集资金基本情况
2013年，上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1012号）文件核准，采取非公开发行的方式向9家特定投资者发行人民币普通股136,715,909股，每股发行价格为9.68元。该次发行募集资金共计1,323,409,999.12元，扣除相关的发行费用53,421,987.73元，实际募集资金1,269,988,011.39元。
截至2013年11月28日，上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股（A股）13,671.5909万股后实收资本的验资报告》（大华验字［2013］000339号）。
上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
鉴于上市公司该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是其全资下属公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）和江西申田碳素有限公司（以下简称“江西碳素”），经上市公司2013年第三次临时股东大会审议通过，上市公司以该次重组配套募集的资金对中南钻石增资1,269,988,011元人民币；经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过，中南钻石对江西碳素增资30,000,000元
人民币。前述增资完成后该等募集资金已进入上市公司以中南钻石、江西碳素名义开设的募集资金专户进行存放和管理。
截至2018年12月31日，上市公司对2013年重组募集配套资金投资项目累计投入募集资金985,628,806.50元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币280,847,672.87元；于以前年度使用募集资金人民币684,247,840.45元；本年度使用募集资金20,533,293.18元。截至2018年12月31日，除去进行现金管理的250,000,000元暂时闲置募集资金，募集资金专户余额为人民币53,821,016.89元，其中本金34,359,204.89元，扣减手续费等后的利息净额19,461,812元。
二、上市公司募集资金使用情况
根据《中兵红箭股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报
告》：
1、2013年重组配套募集的资金2018年度使用情况
2013年所募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额||1,269,988,011.39|||本年度投入募集资金总额|||20,533,293.18||||
|变更用途的募集资金总额||0.00|||已累计投入募集资金总额|||985,628,806.50||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目||418,890,000.00|418,890,000.00|1,316,044.62|381,217,825.58|91.01%|2016年6月||29,941,777.41|否|否|
|2、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目||400,820,000.00|400,820,000.00|0.00|400,820,000.00|100.00%|2016年6月||69,758,353.43|否|否|
|3、江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目||146,300,000.00|146,300,000.00|824,988.00|35,082,219.73|23.98%|2019年1月||||否|
|4、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目||161,270,000.00|161,270,000.00|12,557,539.28|149,941,176.04|92.98%|2019年8月||||否|
|5、超硬材料研发中心建设项目||142,708,011.39|142,708,011.39|5,834,721.28|18,567,585.15|13.01%|2018年10月||||否|
|承诺投资项目小计||1,269,988,011.39|1,269,988,011.39|20,533,293.18|985,628,806.50||||99,700,130.84|||
|超募资金投向||||||||||||
|1、||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||

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|补充流动资金|||||||
|超募资金投向小计|||||||
|合计||1,269,988,011.39|1,269,988,011.39|20,533,293.18|985,628,806.50|99,700,130.84|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目：上述项目未达到预计收益的原因是项目具备达纲生产能力但实际未达纲生产。中南钻石根据用户需求结构变化等情况，结合自身产品结构规划目标和自身技术水平，利用项目具有柔性生产能力的特点，暂将大颗粒钻石产品生产线和高韧性工业钻石生产线产能按照生产普通人造金刚石产品需求统一调配，将全部用于生产人造金刚石产品。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目可行性发生变化，上市公司于2019年4月19日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟调整“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”建设内容的议案》，同意全资子公司江西申田碳素有限公司对“年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的建设内容进行调整，在满足当前中南钻石有限公司和江西申田高纯石墨生产能力和内外部有效需求的前提下，不再进行新的投入。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年12月6日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意全资子公司中南钻石以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”的自筹资金人民币273,702,525.07元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第八届董事会第十九次会议决议，2014年1月公司完成上述募集资金置换。2014年5月27日召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》，同意公司以发行股份购买中南钻石100%股权所募集的配套资金置换“江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”的先期投入资金7,145,147.80元。公司独立董事、公司监事会以及独立财务顾问对该事项均发表了认可意见。根据第九届董事会第二次会议决议，2014年5月公司完成上述募集资金置换。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2018年4月18日召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意中南钻石使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2018年7月4日，中南钻石根据自身现金流情况，将已用于暂时补充流动资金的2.7亿元闲置募集资金全部提前归还至募集资金专用账户。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目：截至2018年12月，该项目已完成全部预计建设内容，并通过了现场竣工验收及环保、消防、安全设施、职业卫生、建安工程质量、工程档案等专项验收。该项目累计使用募集资金金额为381,217,825.58元，募集资金结余的金额为37,672,174.42元，该项目出现募集资金余额的原因主要是公司通过有效的谈判、精细化管理措施节约了部分资金投入所致。||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

三、募集资金使用及节余情况
1、“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”先期投入置换情况
2013年12月6日，上市公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目先期投入资金的议案》，同意中南钻石以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金人民币27,370.25万元。
2、募集资金节余情况
“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”计划使用募集资金418,890,000.00元，实际使用募集资金完成投资381,217,825.58元，节余募集资金37,672,174.42元。
“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”计划使用募集资金400,820,000.00元，实际足额使用募集资金完成预计投资400,820,000.00元，节余利息15,123.89元。
3、募集资金节余的主要原因
（1）在“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”所募集配套资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，中南钻石使用自筹资金对该募集资金投资项目进行了先期投入，除已经置换的资金273,702,525.07元外，尚有69,560,630.47元资金未置换。
（2）在“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”后续建设过程中，中南钻石严格控制募集资金的使用，在保证项目进度和质量的前提下，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，有效的控制了成本，降低了募集资金投资项目实施费用，形成了节余。
（3）募集资金存放在银行期间产生的利息，包括利用部分闲置募集资金进行现金管理产生的收益。
四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
为提高资金使用效率，降低财务费用，上市公司拟将前述节余资金
37,687,298.31元（含利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于中南钻石日常生产经营所需资金。公司将按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。
五、相关审批程序及意见
1、审批程序
上市公司于2019年4月19日召开了第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司中南钻石有限公司以“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将项目节余资金永久补充流动资金，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
中南钻石将“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余的募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低中南钻石财务费用，符合公司和全体股东的利益。
本次中南钻石将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次中南钻石将“大颗粒项目”和“高韧性项目”节余募集资金用于永久补充流动资金事项。
3、监事会意见
中南钻石将“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业
钻石产品生产线建设项目”节余的募集资金用于永久补充流动资金，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，不存在改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司
和全体股东的利益。
同意本次中南钻石将“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金用于永久补充流动资金事项。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集资金投资项目已全部实施完毕，将节余配套募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上市公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，已履行了现阶段必要的审批程序，该事项尚需提交上市公司2018年年度股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等公司相关规定。上市公司使用节余募集配套资金永久性补充流动资金事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，本独立财务顾问对上市公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）