河北冀华律师事务所
关于河北衡水老白干酒业股份有限公司
2018年度股东大会法律意见书
冀华股见字105号致：河北衡水老白干酒业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则)》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《河北衡水老白干酒业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，河北冀华律师事务所（下称“本所”）接受河北衡水老白干酒业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派马跃彬、钱程律师（下称“本所律师”）出席公司 2018年度股东大会（下称“本次股东大会”），对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、新提案的提出、表决程序、表决结果等重要事项进行见证并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：
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|一、本次股东大会的召集和召开|
|（一）本次股东大会的召集|

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|1、本次股东大会的议案已经公司第六届董事会第十次、第十二次会议审议通过，并|
|于 2018 年 8 月 1 日、2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券|
|交易所网站上刊登了《河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议|
|公告》、《河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》。|
|2、公司董事会已于 2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证|
|券交易所网站上刊登了《河北衡水老白干酒业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大|
|会的通知》，本次股东大会的召开已经提前 20 日以上以公告形式通知股东，且将公告载|
|于指定的信息披露媒体。本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和|
|《公司章程》的有关规定。|
|（二）本次股东大会的召开|
|1、本次股东大会的会议通知已包括以下内容：会议召开时间、地点、会议召集人、|
|会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、登记及出席会议方法、参与网络投票程|
|序及其他事项。|
|2、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2019 年 5 月 17 日，股权登记日与|
|会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。|
|3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：|
|（1）公司按照会议通知通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台为股东提供|
|本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会采用上海证券交|
|易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间|
|段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东|
|大会召开当日的 9:15-15:00。 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者|
|的投票程序票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关|
|规定执行。|
|（2）本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 23 日上午 9 时 30 分在河北省衡水市工业|
|新区振华新路酒都大厦十三楼会议室如期召开。现场会议召开的时间、地点、审议的事|
|项与公告通知的内容一致。|

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|本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规|
|则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。|
|本所律师审核后认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券|
|法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。|
|二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格|

（一）出席本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截止 2019年 5月 17日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权亲自出席或委托其授权代理人出席本次股东大会。
2、经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托证明及上交所上市公司信息服务平台上市公司股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)共 28人，代表有表决权股份 302,226,278股，占公司有表决权股份总数的43.7868%。
3、公司部分董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
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|本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资|
|格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有|
|效。|
|三、本次股东大会审议的议案|

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|经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并|
|且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知|
|的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。|
|四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果|
|（一）表决程序|
|经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行|
|表决。第 11、18 项议案为特别决议议案，其他为普通决议议案，其中第 16 项议案为涉|
|及关联股东回避表决的议案；第 5、8、10、11、12、13、14、15、16、17、 18、19 项|
|议案对中小投资者单独计票。|
|本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式对提案进行表决投票，由经推举的股|
|东代表、监事代表共同负责计票和监票，并当场公布表决结果；|
|本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投|
|票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。|

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|（二）表决结果|
|按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统|
|计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：|

1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

2、议案名称：《2018年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

3、议案名称：《2018年度公司财务报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

4、议案名称：《2018年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

5、议案名称：《2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,638|99.9779|66,640|0.0221|0|0.0000|

6、议案名称：《2018年年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

7、议案名称：《2018年度内部控制自我评价报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

8、议案名称：《2018年内部控制审计报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

9、议案名称：关于《公司 2019年度-2020年度向银行申请8亿元贷款额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,158,338|99.9775|66,120|0.0218|1,820|0.0007|

10、议案名称：关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|300,502,045|99.4294|1,724,233|0.5706|0|0.0000|

11、议案名称：关于《修改公司章程的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

12、议案名称：关于《修改公司股东大会议事规则的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

13、议案名称：关于《修改公司董事会议事规则的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|300,502,045|99.4294|1,724,233|0.5706|0|0.0000|

14、议案名称：关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

15、议案名称：关于《使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

16、议案名称：关于《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之<资产租赁协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|123,583,559|98.6240|1,724,233|1.3760|0|0.0000|

17、议案名称：关于《聘任 2019年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|300,891,625|99.5583|66,440|0.0219|1,268,213|0.4198|

18、议案名称：关于《在公司章程中增加党建工作内容暨修改<公司章程>的议案》审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|300,502,045|99.4294|1,724,233|0.5706|0|0.0000|

19、议案名称：关于《调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|302,159,838|99.9780|66,440|0.0220|0|0.0000|

(一)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》|83,089,512|99.9198|66,640|0.0802|0|0.0000|
|2|《2018年年度报告及其摘要》|83,089,712|99.9201|66,440|0.0799|0|0.0000|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|《2018年度内部控制自我评价报告》|83,089,712|99.9201|66,440|0.0799|0|0.0000|
|4|《2018年内部控制审计报告》|83,089,712|99.9201|66,440|0.0799|0|0.0000|
|5|关于《公司2019年度-2020年度向银行申请8亿元贷款额度的议案》|83,088,212|99.9182|66,120|0.0795|1,820|0.0023|
|6|关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》|81,431,919|97.9265|1,724,233|2.0735|0|0.0000|
|7|关于《修改公司章程的议案》|83,089,712|99.9201|66,440|0.0799|0|0.0000|
|8|关于《修改公司股东大会议事规则的议案》|83,089,712|99.9201|66,440|0.0799|0|0.0000|
|9|关于《修改公司董事会议事规则的议案》|81,431,919|97.9265|1,724,233|2.0735|0|0.0000|
|10|关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》|83,089,712|99.9201|66,440|0.0799|0|0.0000|
|11|关于《使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》|83,089,712|99.9201|66,440|0.0799|0|0.0000|
|12|《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之<资产租赁协议>的议案》|81,431,919|97.9265|1,724,233|2.0735|0|0.0000|
|13|关于《聘任2019年度审计机构的议案》|81,821,499|98.3950|66,440|0.0798|1,268,213|1.5252|
|14|关于《在公司章程中增加党建工作内容暨修改<公司章程>的议案》|81,431,919|97.9265|1,724,233|2.0735|0|0.0000|
|15|关于《调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》|83,089,712|99.9201|66,440|0.0799|0|0.0000|

经本所律师核查，第11、18项议案为特别决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上表决通过；其他议案为普通决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数表决通过，其中第 16项议案涉及的关联股东回避表决。本次股东大会审议的第5、8、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19项议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。
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|本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符|
|合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表|
|决结果为合法、有效。|
|五、结论意见|
|综上所述，本所律师认为，公司 2018 年度股东大会的召集和召开程序、召集人资|
|格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市|
|公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规|
|定，本次股东大会通过的决议均合法、有效。|
|本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。正本一式三份。|