京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-034号致：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司董事会发布的股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2018年 3月 16日在《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2018年4月3日（星期二）14:00在北京首都机
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所场希尔顿酒店（二层 34号厅）召开，由公司董事长李璟瑜先生主持；通过深圳交易所交易系统投票平台的投票时间为2018年4月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年4月2日15:00至2018年4月3日15:00的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2018年3月28日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共3人，代表股份828,479,200股，占公司总股份的55.2319％。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 5人，代表股份 272,142,000股，占公司总股份的18.1428％。
3、出席本次股东大会的中小投资者的总体情况为：通过现场和网络投票的股东3人，代表股份40,481,200股，占公司总股份的2.6987％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份479,200股，占公司总股份的0.0319％；通过网络投票的股东2人，代表股份40,002,000股，占公司总股份的2.6668％。
4、出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员。
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所1、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计 1,100,621,200股，占公司总股本 150,000万股的73.3747％。其中，出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 3人，代表股份 828,479,200股，占公司总股本的55.2319％；通过网络投票进行有效表决的股东共计 5人，代表股份272,142,000股，占公司总股本的18.1428%。本所认为，参加本次股东大会表决的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人。根据本次股东大会现场会议表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东代表、监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计 6项，全部由公司董事会提出，提案程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
5、表决结果。
本次股东大会表决的具体情况如下：
（1）《关于公司2017年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所席会议中小股东所持股份的0.0049％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案经审议未获通过。
（2）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案经审议未获通过。
（3）《关于公司符合发行超短期融资券条件的议案》
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案经审议未获通过。
（4）《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所（4.01）发行规模
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4.02）票面金额和发行价格
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4.03）发行方式
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所（4.04）债券期限
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4.05）债券利率及其还本付息方式
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4.06）发行对象及向公司股东配售安排
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所（4.07）担保条款
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4.08）募集资金用途
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（4.09）承销方式
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所（4.10）决议有效期限
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案经审议未获通过。
（5）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事项的议案》
表决结果：同意490,479,200股，占出席会议所有股东所持股份的44.5639％；
反对610,142,000股，占出席会议所有股东所持股份的55.4361％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案经审议未获通过。
（6）《关于在秦皇岛投资建设30万台新能源整车生产基地项目的议案》
表决结果：同意722,619,200股，占出席会议所有股东所持股份的65.6556％；
反对 2,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权 378,000,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的34.3442％。
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所其中，中小投资者表决情况为：同意40,479,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0049％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案审议通过。
本所认为，上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述表决结果合法、有效。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会的各项决议合法有效。
本法律意见书正本二份。
（本页以下无正文）
京威股份2018年第三次临时股东大会 北京市嘉源律师事务所（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：黄国宝
吴俊霞