证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临 2019-010债券代码:122255 债券简称:13赣粤 01
债券代码:122316 债券简称:14赣粤 01
债券代码:122317 债券简称:14赣粤 02
债券代码:136002 债券简称:15赣粤 02
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于全资子公司江西方兴科技有限公司并购江西锦路科技有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 2019年 2月 27日，公司与江西公路开发有限责任公司（以下简称“公路开发公司”）签署《江西方兴科技有限公司增资扩股协议》，公路开发公司将全资子公司江西锦路科技开发有限公司（以下简称“锦路公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）向江西方兴科技有限公司（以下简称“方兴公司”）增资。增资完成后，方兴公司注册资本由 10,500万元增加至 12,693.27万元；公司持有方兴公司股权比例为82.72%，公路开发公司成为方兴公司参股股东，持股比例为17.28%，锦路公司成为方兴公司全资子公司。
公路开发公司为公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”）的全资子公司，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为整合优势科技资源，做强做优方兴公司，提升公司在智慧高速上的实力，经公司董事会审议，同意方兴公司以并购锦路公司的方式进行增资扩股。
2019年 2月 27日，公司与公路开发公司签署《江西方兴科技有限公司增资扩股协议》，公路开发公司将全资子公司锦路公司100%股权向方兴公司增资。增资完成后，方兴公司注册资本由 10,500万元增加至 12,693.27万元；公司持有方兴公司股权比例为82.72%，公路开发公司成为方兴公司参股股东，持股比例为17.28%，锦路公司成为方兴公司全资子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公路开发公司为公司控股股东省高速集团的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与公路开发公司发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：江西公路开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1366号
法定代表人：黄铮
注册资本：177,531.1万元
经营范围：高速公路基础设施的投资、建设及经营；高速公路服务
区经营及交通基础设施的建设；建筑工程施工；机械设备租赁；建筑材料批发；物流服务；仓储服务（危险、化学品除外）；提供停车场服务。
财务状况：截至 2018年 9月 30日，公路开发公司总资产为 3,709,465.67万元，净资产 1,247,296.89万元，营业收入 224,594.41万元，净利润 43,949.78万元。（以上数据未经审计）
公路开发公司为公司控股股东省高速集团的全资子公司。目前，公路开发公司持有公司 7,379,960股，持股比例为0.32%。
三、关联交易标的基本情况
（一）方兴公司基本情况
公司名称：江西方兴科技有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1995年 1月 12日
注册地址：江西省南昌市西湖区洪城路 508号
法定代表人：邝仲平
注册资本：10,500万元
经营范围：高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施、交通安全设施、普通机械、电器机械及器材、电子产品及通信设备、通用零部件的生产、加工、销售及施工；软件应用服务；建筑材料、汽车零部件、电子计算机及配件、道路沥青的批发、零售；交通工程咨询、交通职业技术培训；设备、物业租赁；高等级公路投资建设与经营；
技术开发、服务、咨询；建筑智能化工程、消防设施工程、电子工程。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，方兴公司总资产 54,459万元，净资产 30,974.62万元，营业收入 42,030.85万元，净利润 5,334.21万元；截至 2018年 9月 30日，方兴公司总资产 56,287.87万元，净资产 31,880.76万元，
营业收入 22,545.50万元，净利润 906.14万元。
（二）锦路公司基本情况
公司名称：江西锦路科技开发有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2001年 11月 28日
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1326号第 10层法定代表人：唐亮
注册资本：5,010万元
经营范围：交通工程（收费系统、监控系统、通信系统、机电系统、安全设施）开发、设计、生产、制造、安装、施工；技术咨询；计算机软件、硬件开发、生产；网络工程施工；信息系统集成服务；电子智能化工程、城市与道路照明工程、安防工程、消防工程、机电安装工程；
供电售电。
财务状况：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，锦路公司总资产 9382.79万元，净资产 7187.36万元，营业收入 6041.37万元，净利润 944.66万元；截至 2018年 9月 30日，锦路公司总资产 8,137.19万元，净资产 7,178.22万元，营业收入 2,733.57万元，净利润-9.14万元。
(三)本次关联交易的定价原则和方法
本次关联交易标的资产均以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告的评估值为定价依据。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西赣粤高速公路股份有限公司全资子公司江西方兴科技有限公司拟接受江西公路开发有限责任公司股权增资事宜涉及的该公司的股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 2056号），以 2018年 9月 30日为评
估基准日，经收益法评估，方兴公司账面净资产（合并口径）31,880.76万元,评估价值为 55,243.52万元，增值率73.28%。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西公路开发有限责任公司拟对江西方兴科技有限公司进行增资事宜涉及的江西锦路科技开发有限公司的股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第2036号），以2018年9月30日为评估基准日，经收益法评估，锦路公司账面净资产 7,178.22万元,评估价值为 11,539.42万元，增值率60.76%。
四、协议的主要内容和履约安排
经公司和公路开发公司充分协商，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，就方兴公司增资扩股事宜，双方签署《江西方兴科技有限公司增资扩股协议》。协议主要内容如下：
（一）方兴公司现净资产价值经审计、评估，最终作价为 55,243.52万元人民币；公路开发公司所持锦路公司股权经审计、评估，最终作价为 11,539.42万元。审计及评估基准日为 2018年 9月 30日。
（二）公司同意公路开发公司以所持标的股权作价 11,539.42万元，认购方兴公司新增注册资本 2,193.27万元，使方兴公司注册资本由 10,500万元增加至 12,693.27万元。
（三）审计及评估基准日至交割日期间的损益由双方共同享有。
（四）方兴公司增资后的股本结构
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|占股比例（%）|
|1|江西赣粤高速公路股份有限公司|10,500.00|82.72|
|2|江西公路开发有限责任公司|2,193.27|17.28|
|合计||12,693.27|100.00|

五、本次关联交易的目的及影响
方兴公司与锦路公司同为省高速集团下属机电科技公司，方兴公司
并购锦路公司后，锦路公司成为方兴公司全资子公司，有助于公司整合优势科技资源，做强做优方兴公司，提升公司在智慧高速行业的综合实力。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司第七届董事会第六次会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司江西方兴科技有限公司并购江西锦路科技开发有限公司的议案》，关联董事谢泓女士、陶毅先生和蒋晓密先生回避了表决。
（二）公司独立董事对与方兴公司并购锦路公司的关联交易事项进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
1、本次关联交易符合公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定，以独立第三方提供的评估报告为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。
2、公司董事会召集、召开审议关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。
七、上网公告附件
（一）第七届董事会第六次会议决议
（二）独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见（三）《江西方兴科技有限公司增资扩股协议》
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会 2019年 2月 28日