证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-002
江苏常发制冷股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2014年12月23日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2015年1月5日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生和证券事务代表王少华先生列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟收购北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“交易标的”），并向理工雷科全体股东发行股份及支付现金作为股权收购的对价；同时，公司拟向北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘达伟业”）、北京雷科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科投资”）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科雷投资”）和北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“雷科众投”）四名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、中介机构费用及标的公司持续发展。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为理工雷科100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为理工雷科全体股东，包括北京理工资产经营有限公司（以下简称“理工资产”）、北京理工创新高科技孵化器有限公司（以下简称“理工创新”）2名法人股东和刘峰等 39名自然人股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易标的价格及定价方式
根据公司与理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的中和评报字（2014）第 BJV4023D001号《资产评估报告书》，本次评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为理工雷科100%股权的最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，理工雷科账面净资产 6,166.46万元，理工雷科全部股东权益的评估价值为 73,679.00万元，评估增值为 67,512.54万元，评估增值率为1,094.84%。本次交易标的资产的交易价格确定为73,679.00万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易对价支付方式
根据最终交易价格，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的80%，对应金额为58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，对应金额为14,735.80万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为理工雷科全体股东，包括理工资产、理工创新2名法人股东和刘峰等39名自然人股东。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，调整计算后本次发行价格为8.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行数量
常发股份用于支付本次交易对价而向标的公司全体股东分别发行的股份数量为：分别发行数量=标的资产交易价格×80%÷发行价格×标的公司各股东所持标的公司的股权比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算出的发行股份总数，与标的公司全体股东最终认购的股份总数存在差异的，为标的公司全体股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。
根据上述计算公式和原则，公司本次向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的资||||支付方式|||
||序号||交易对方||||交易价格（元）|||||
||||||产权益比例||||发行股份（股）||现金（元）|
|1||理工资产||10.00%||73,679,000.00||7,267,965||14,735,800.00||
|2||理工创新||5.00%||36,839,500.00||3,633,982||7,367,900.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|刘 峰|10.07%|74,194,753.00|7,318,841|14,838,950.60|
|4|毛二可|7.41%|54,596,139.00|5,385,562|10,919,227.80|
|5|孟立坤|6.66%|49,070,214.00|4,840,465|9,814,042.80|
|6|龙 腾|6.25%|46,049,375.00|4,542,478|9,209,875.00|
|7|曾 涛|4.94%|36,397,426.00|3,590,374|7,279,485.20|
|8|曾大治|4.33%|31,903,007.00|3,147,029|6,380,601.40|
|9|张 军|4.00%|29,471,600.00|2,907,186|5,894,320.00|
|10|高立宁|3.91%|28,808,489.00|2,841,774|5,761,697.80|
|11|胡善清|3.14%|23,135,206.00|2,282,141|4,627,041.20|
|12|赵保军|2.50%|18,419,750.00|1,816,991|3,683,950.00|
|13|刘 伟|2.47%|18,198,713.00|1,795,187|3,639,742.60|
|14|李 阳|2.47%|18,198,713.00|1,795,187|3,639,742.60|
|15|任丽香|2.23%|16,430,417.00|1,620,756|3,286,083.40|
|16|姚 迪|2.03%|14,956,837.00|1,475,396|2,991,367.40|
|17|胡 程|1.97%|14,514,763.00|1,431,789|2,902,952.60|
|18|金 烨|1.97%|14,514,763.00|1,431,789|2,902,952.60|
|19|陈 亮|1.94%|14,293,726.00|1,409,985|2,858,745.20|
|20|丁泽刚|1.93%|14,220,047.00|1,402,717|2,844,009.40|
|21|唐林波|1.78%|13,114,862.00|1,293,697|2,622,972.40|
|22|刘海波|1.78%|13,114,862.00|1,293,697|2,622,972.40|
|23|陈 禾|1.57%|11,567,603.00|1,141,070|2,313,520.60|
|24|赵保国|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|25|周 辉|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|26|冷力强|1.50%|11,051,850.00|1,090,194|2,210,370.00|
|27|李 健|1.49%|10,978,171.00|1,082,926|2,195,634.20|
|28|战 莹|0.73%|5,378,567.00|530,561|1,075,713.40|
|29|杨 静|0.49%|3,610,271.00|356,130|722,054.20|
|30|张 磊|0.49%|3,610,271.00|356,130|722,054.20|
|31|张 静|0.38%|2,799,802.00|276,182|559,960.40|
|32|谢宜壮|0.29%|2,136,691.00|210,770|427,338.20|
|33|杨小鹏|0.29%|2,136,691.00|210,770|427,338.20|
|34|孙京平|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|35|王长杰|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|36|杨 柱|0.15%|1,105,185.00|109,019|221,037.00|
|37|王 兵|0.12%|884,148.00|87,215|176,829.60|
|38|罗伟慧|0.12%|884,148.00|87,215|176,829.60|
|39|郭红珠|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|40|刘泉华|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|41|李 枫|0.10%|736,790.00|72,679|147,358.00|
|合 计||100.00%|736,790,000.00|72,679,633|147,358,000.00|

如公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）锁定期安排
本次交易完成后，公司向刘峰等 39名理工雷科的自然人股东（即本次交易的业绩承诺人）定向发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；向理工资产、理工创新2名理工雷科的法人股东定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如标的公司未实现业绩承诺期的累积承诺净利润，则业绩承诺人所持有的相关股份的锁定期自动延长至业绩补偿实施完毕之日。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）期间损益约定
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按照持有标的公司的股权比例÷所有业绩承诺人合计持股比例（85%）计算出的比例在资产交割日后 30日内以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日期间的审计报告为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）办理标的资产交割的义务和违约责任
在中国证监会核准本次交易后，交易对方根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）起30个工作日内办理完毕。
除不可抗力因素外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、非公开发行股票募集资金
（1）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为弘达伟业、雷科投资、科雷投资和雷科众投四家有限合伙企业。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股票定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 8.12元/股。由于公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2014年 6月 23日，调整计算后本次发行价格为8.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过19,642.42万元，按照本次募集配套资金的发行价格8.11元/股计算，公司本次因募集配套资金而非公开发行的股份数量预计不超过2,422.00万股，公司向弘达伟业等四名特定对象分别发行的股份数量为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易价格（元）||发行数量（股）|
|1||弘达伟业||151,819,200.00||18,720,000||
|2||雷科投资||16,315,698.00||2,011,800||
|3||科雷投资||16,297,856.00||2,009,600||
|4||雷科众投||11,991,446.00||1,478,600||
|合计||||196,424,200.00||24,220,000||

最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金用途
公司本次配套募集资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于标的公司的持续发展。公司本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不以配套融资的实施为前提。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业等四名特定投资者定向发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，本次配套融资交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
若本次配套融资交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方理工资产、理工创新2名法人、刘峰等39名自然人，在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；
本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。故本次交易不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）及其摘要。
《重组报告书》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对标的公司进行了审计，瑞华出具了编号为“瑞华专审字[2014]第01310036号”《北京理工雷科电子信息技术有限公司审计报告》，并对理工雷科的盈利预测出具了编号为“瑞华字[2014]第01310015号”的《北京理工雷科电子信息技术有限公司盈利预测审核报告》，同时出具了编号为“瑞华专审字[2015]第01310001号”《江苏常发制冷股份有限公司备考审计报告》。
公司聘请了中和评估对标的资产进行了评估，中和评估出具了《资产评估报告书》。
中介机构出具的相关报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《公司 2014年1-9月经审计的财务报告的议案》
管理层编制了截至 2014年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2014年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，同意提交审计机构审计。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》
为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
监事会