证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-093甘肃上峰水泥股份有限公司
2017年度配股公开发行证券预案（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：向原股东配售股份（配股）。
公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司已出具承诺将按持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司配股相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在深圳证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售；配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司 2016年 12月 31日的总股本 813,619,871股为基数测算，本次配售股份数量不超过244,085,961股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整，最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（3）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐人/主承销商协商确定。
（五）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司已出具承诺将按持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例
享有。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过12.60亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|
|1|乌兹别克斯坦安集延项目 3200t/d熟料水泥生产线|82,161.27|52,000.00|
|2|节能环保及智能化技术改造|30,275.00|28,000.00|
|3|博乐中博粉磨生产线项目|8,000.00|6,000.00|
|4|偿还银行贷款及融资租赁款|-|40,000.00|
|合计||-|126,000.00|

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
若本次配股募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）开立募集资金专户
根据相关监管要求，同意设立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行募
集资金。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“瑞华审字[2015]01510002号”、“瑞华审字[2016]02150031号”和“瑞华审字[2017]01370131号”标准无保留意见的审计报告；2017年1-6月财务数据未经审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|65,580.83|52,290.07|47,572.74|52,576.42|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|11.59|11.15|1,111.82|
|应收票据|14,095.25|7,284.40|3,162.79|13,565.37|
|应收账款|13,537.09|16,462.32|22,821.66|11,444.52|
|预付款项|6,700.38|8,904.74|17,309.61|4,764.92|
|应收利息|43.77|43.77|59.04|-|
|其他应收款|6,801.97|6,721.46|10,882.73|2,566.11|
|存货|134,204.77|121,177.01|119,987.42|30,276.94|
|其他流动资产|4,492.16|4,717.99|11,429.72|6,261.53|
|流动资产合计|245,456.22|217,613.34|233,236.86|122,567.63|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|3,604.00|3,604.00|-|-|
|长期股权投资|19,413.99|19,012.33|17,554.54|3,476.51|
|投资性房地产|575.80|586.43|607.69|628.95|
|固定资产|232,252.09|234,624.83|248,624.83|200,418.25|
|在建工程|11,814.97|11,661.78|4,695.51|10,762.64|
|工程物资|2,510.24|-|-|1,332.16|
|无形资产|66,967.06|67,227.30|65,472.22|28,845.26|
|商誉|13,870.69|13,890.80|13,757.92|12,713.37|

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|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,292.46|1,205.35|592.88|264.06|
|递延所得税资产|5,822.84|5,753.68|5,238.10|2,739.26|
|其他非流动资产|6,198.49|6,125.27|1,077.21|1,288.51|
|非流动资产合计|364,322.63|363,691.77|357,620.90|262,468.99|
|资产总计|609,778.85|581,305.11|590,857.75|385,036.62|
|流动负债：|||||
|短期借款|113,890.00|98,950.00|103,400.00|78,700.00|
|应付票据|57,060.00|49,264.17|53,090.55|45,615.87|
|应付账款|74,947.94|65,988.55|56,566.84|39,579.69|
|预收款项|30,852.41|19,708.95|38,646.83|6,812.94|
|应付职工薪酬|354.28|530.73|746.93|1,070.72|
|应交税费|12,876.62|10,958.85|7,965.80|6,882.43|
|应付利息|77.90|72.69|22.37|4.70|
|其他应付款|77,227.48|117,307.16|73,669.01|7,163.26|
|一年内到期的非流动负债|9,120.77|9,147.52|7,500.00|16,130.13|
|流动负债合计|376,407.41|371,928.64|341,608.32|201,959.74|
|非流动负债：|||||
|长期借款|28,500.64|23,504.70|20,130.16|-|
|长期应付款|15,848.21|18,943.30|3,086.25|3,221.13|
|递延收益|3,734.84|3,937.55|1,385.31|1,548.53|
|递延所得税负债|2,547.09|2,663.00|2,174.48|709.79|
|非流动负债合计|50,630.78|49,048.55|26,776.20|5,479.45|
|负债合计|427,038.19|420,977.19|368,384.52|207,439.19|
|股东权益：|||||
|股本|81,361.99|81,361.99|81,361.99|81,361.99|
|资本公积|-97,110.07|-97,110.07|-23,889.17|-48,179.48|
|其他综合收益|-796.44|-520.78|-1,559.95|-|
|专项储备|7,726.18|7,920.69|8,244.47|8,645.18|
|盈余公积|17,633.65|17,633.65|16,663.46|13,672.12|
|未分配利润|161,155.78|137,401.08|126,289.19|118,202.38|
|归属于母公司股东权益合计|169,971.09|146,686.55|207,109.99|173,702.19|
|少数股东权益|12,769.57|13,641.36|15,363.24|3,895.24|
|股东权益合计|182,740.66|160,327.92|222,473.23|177,597.43|

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|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益总计|609,778.85|581,305.11|590,857.75|385,036.62|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|181,774.03|291,606.47|214,905.67|273,664.12|
|其中：营业收入|181,774.03|291,606.47|214,905.67|273,664.12|
|二、营业总成本|148,640.38|277,625.23|213,949.23|227,327.56|
|其中：营业成本|124,952.34|232,566.43|175,531.88|193,865.02|
|税金及附加|2,360.87|6,669.72|3,956.28|2,041.77|
|销售费用|4,534.41|8,914.38|10,853.28|10,609.21|
|管理费用|11,329.33|21,223.39|16,606.29|13,251.23|
|财务费用|5,347.05|7,871.67|6,567.05|7,298.84|
|资产减值损失|116.38|379.65|434.45|261.48|
|加：公允价值变动收益|-0.67|0.44|-0.67|3.49|
|投资收益|478.21|2,130.83|1,900.11|-266.08|
|三、营业利润|33,611.20|16,112.50|2,855.87|46,073.98|
|加：营业外收入|2,497.67|3,737.57|7,743.61|4,845.77|
|其中：非流动资产处置利得|0.66|2.72|11.26|0.23|
|减：营业外支出|243.81|680.17|719.03|1,072.02|
|其中：非流动资产处置损失|-|370.07|-|450.40|
|四、利润总额|35,865.06|19,169.90|9,880.45|49,847.73|
|减：所得税费用|10,333.21|5,265.11|2,564.82|12,903.93|
|五、净利润|25,531.85|13,904.78|7,315.63|36,943.80|
|归属于母公司股东的净利润|26,195.57|14,522.93|7,784.40|37,050.16|
|少数股东损益|-663.72|-618.15|-468.77|-106.35|
|六、其他综合收益的税后净额|-483.74|1,816.55|-2,721.72|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-275.66|1,039.17|-1,559.95|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-208.08|777.39|-1,161.77|-|
|七、综合收益总额|25,048.11|15,721.34|4,593.91|36,943.80|
|归属于母公司股东的综合收益总额|25,919.91|15,562.10|6,224.46|37,050.16|

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|归属于少数股东的综合收益总额|-871.80|159.24|-1,630.54|-106.35|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.32|0.18|0.08|0.43|
|（二）稀释每股收益|0.32|0.18|0.08|0.43|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|210,257.73|343,802.17|266,938.25|333,904.29|
|收到的税费返还|1,671.69|5,411.80|5,735.47|3,607.32|
|收到其他与经营活动有关的现金|890.78|17,156.06|30,879.88|1,742.94|
|经营活动现金流入小计|212,820.20|366,370.02|303,553.60|339,254.55|
|购买商品、接受劳务支付的现金|134,726.84|241,735.02|227,926.05|202,834.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,145.15|13,573.11|12,624.64|10,103.99|
|支付的各项税费|22,545.28|25,769.06|28,118.49|38,444.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,203.11|30,821.81|27,373.08|7,873.14|
|经营活动现金流出小计|169,620.37|311,899.01|296,042.26|259,255.65|
|经营活动产生的现金流量净额|43,199.83|54,471.02|7,511.34|79,998.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,311.59|5,081.04|13,660.00|42,561.92|
|取得投资收益收到的现金|74.99|6.18|42.46|90.99|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.97|157.39|34.89|8.62|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|46.98|-|
|投资活动现金流入小计|1,387.55|5,244.61|13,784.34|42,661.53|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,265.66|15,422.05|36,859.68|24,305.09|
|投资支付的现金|400.00|5,500.00|20,229.73|43,741.09|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|2,642.20|14,430.99|
|投资活动现金流出小计|7,665.66|20,922.05|59,731.62|82,477.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,278.11|-15,677.45|-45,947.28|-39,815.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|10,000.00|5.20|

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|-|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|89,090.00|101,950.00|137,544.73|111,100.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||24,558.68|52,615.02|2,355.00|
|筹资活动现金流入小计|89,090.00|126,508.68|200,159.75|113,460.20|
|偿还债务支付的现金|68,650.00|111,900.00|119,123.20|122,080.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,492.76|11,127.81|11,874.38|15,812.19|
|支付其他与筹资活动有关的现金|43,576.70|36,490.23|47,338.91|6,500.15|
|筹资活动现金流出小计|119,719.46|159,518.04|178,336.49|144,392.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,629.46|-33,009.36|21,823.26|-30,932.14|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-13.88|-1,263.44|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|6,292.26|5,770.33|-17,876.12|9,251.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|17,294.13|11,523.81|29,399.93|16,953.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|23,586.39|17,294.13|11,523.81|26,204.12|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|119.62|286.13|498.53|2,666.99|
|应收账款|83.00|240.00|240.00|-|
|预付款项|98.34|14.55|78.84|30.00|
|应收股利|4,256.24|4,256.24|23,691.31|6,448.45|
|其他应收款|39,332.81|19,361.75|15,365.64|14,703.20|
|其他流动资产|37.80|5.37|71.68|-|
|流动资产合计|43,927.81|24,164.05|39,946.01|23,848.64|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|286,494.49|286,494.49|249,825.19|233,486.66|
|固定资产|0.64|0.70|-|-|
|无形资产|29.34|35.82|33.55|-|
|长期待摊费用|495.37|429.37|19.00|-|
|递延所得税资产|200.68|200.68|3.71|-|
|其他非流动资产|-|-|436.92|166.92|
|非流动资产合计|287,220.51|287,161.06|250,318.37|233,653.58|
|资产总计|331,148.32|311,325.11|290,264.38|257,502.22|
|流动负债：|||||
|应付账款|180.00|-|-|-|
|应交税费|18.82|26.71|57.12|59.89|
|其他应付款|103,920.57|80,675.21|19,015.44|1,664.69|
|流动负债合计|104,119.40|80,701.92|19,072.56|1,724.58|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|104,119.40|80,701.92|19,072.56|1,724.58|
|股东权益：|||||
|股本|81,361.99|81,361.99|81,361.99|81,361.99|
|资本公积|126,684.14|126,684.14|165,314.83|165,314.83|
|盈余公积|3,155.65|3,155.65|3,105.35|1,160.47|

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|未分配利润|15,827.16|19,421.42|21,409.65|7,940.35|
|股东权益合计|227,028.93|230,623.19|271,191.82|255,777.63|
|负债和股东权益总计|331,148.32|311,325.11|290,264.38|257,502.22|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|183.96|625.47|589.62|566.04|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|税金及附加|-|4.50|1.93|2.88|
|销售费用|0.87|-|-|-|
|管理费用|1,337.25|1,750.61|701.34|552.64|
|财务费用|-0.94|-35.87|-36.79|-2.35|
|资产减值损失|0.19|0.27|14.86|-0.25|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|1,400.00|19,541.31|42,743.97|
|二、营业利润|-1,153.40|305.96|19,449.59|42,757.08|
|加：营业外收入|-|0.00|15.00|0.00|
|减：营业外支出|-|0.01|0.12|-|
|三、利润总额|-1,153.40|305.96|19,464.47|42,757.08|
|减：所得税费用|-|-196.96|15.60|153.08|
|四、净利润|-1,153.40|502.92|19,448.87|42,603.99|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-1,153.40|502.92|19,448.87|42,603.99|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|350.16|663.00|385.00|1,130.72|
|收到其他与经营活动有关的现金|50.00|154.28|1.31|15.72|
|经营活动现金流入小计|400.16|817.28|386.31|1,146.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|112.70|24.58|66.48|38.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|321.65|463.23|69.98|19.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|13.21|20.65|6.08|76.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,017.46|1,358.36|855.11|523.92|
|经营活动现金流出小计|1,465.02|1,866.82|997.64|658.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,064.86|-1,049.55|-611.33|487.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|-|1,400.00|-|36,295.52|
|投资活动现金流入小计|-|1,400.00|-|36,295.52|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|305.31|136.10|
|投资支付的现金|26,320.00|20,310.00|12,742.20|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|11,127.80|
|投资活动现金流出小计|26,320.00|20,310.00|13,047.51|11,263.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,320.00|-18,910.00|-13,047.51|25,031.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|5.20|
|收到其他与筹资活动有关的现金|75,400.00|61,100.00|32,932.92|23,254.00|
|筹资活动现金流入小计|75,400.00|61,100.00|32,932.92|23,259.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,441.65|2,440.86|4,034.68|8,949.82|
|支付其他与筹资活动有关的现金|45,740.00|38,912.00|17,407.85|37,957.20|
|筹资活动现金流出小计|48,181.65|41,352.86|21,442.53|46,907.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,218.35|19,747.14|11,490.38|-23,647.82|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-166.51|-212.40|-2,168.46|1,871.65|
|加：期初现金及现金等价物余额|286.13|498.53|2,666.99|795.34|
|六、期末现金及现金等价物余额|119.62|286.13|498.53|2,666.99|

（三）合并报表合并范围及变化情况
1、合并报表范围
截至 2017年 6月 30日，上市公司纳入合并范围的直接控制子公司共 6户，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例|取得方式|
|浙江上峰建材有限公司|诸暨市|诸暨市次坞填|水泥制造|100.00%|非同一控制下企业合并|
|台州上峰水泥有限公司|台州市|台州市黄岩芦村|水泥制造|70.00%|非同一控制下企业合并|
|博乐市中博水泥有限公司|博乐市|新疆博乐市|水泥制造|70.00%|非同一控制下企业合并|
|诸暨上峰进出口有限公司|诸暨市|诸暨市次坞填|货物及技术进出口业务|100.00%|投资设立|
|杭州上融电子商务有限公司|杭州市|浙江杭州|电子商务技术咨询及开发|100.00%|投资设立|
|浙江上峰房地产有限公司|杭州市|浙江杭州|房地产开发资产管理|100.00%|同一控制下企业合并|

2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|公司名称|合并报表范围变化情况|合并报表范围变化原因|
|2014年度|台州上峰水泥有限公司|增加公司|以非同一控制下企业合并方式取得台州上峰水泥有限公司70%股权|
|2015年度|博乐市中博水泥有限公司|增加公司|以非同一控制下企业合并方式取得博乐市中博水泥有限公司70%股权|
|2016年度|浙江上峰房地产有限公司|增加公司|以同一控制下企业合并方式取得浙江上峰房地产有限公司100%股权|

（四）管理层讨论与分析
1、最近三年及一期主要财务比率
（1）主要财务指标
报告期各期，公司主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.65|0.59|0.68|0.61|
|速动比率|0.27|0.22|0.25|0.40|
|资产负债率（母公司）|31.44%|25.92%|6.57%|0.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|70.03%|72.42%|62.35%|53.88%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率|10.87|13.70|11.74|26.62|
|存货周转率|0.98|1.93|2.34|7.40|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产不含存货、预付账款、1年内到期的非流及其他流动资产等非速动资产；
3、资产负债率=负债/资产；
4、应收账款周转率=营业收入/（[期末应收账款余额+期初应收账款余额]/2）；
5、存货周转率=营业成本/（[期初存货账面余额+期末存货账面余额]/2）；
6、总资产周转率=营业收入/（[期末资产总额+期初资产总额]/2）。
（2）每股收益和净资产收益率
报告期各期，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期间|加权平均净资产收益率（%）|基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于母公司股东的净利润|2017年1-6月|16.55|0.32|0.32|
||2016年度|8.31|0.18|0.18|
||2015年度|3.93|0.08|0.08|
||2014年度|22.82|0.46|0.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2017年1-6月|16.23|0.32|0.32|
||2016年度|6.68|0.13|0.13|
||2015年度|2.43|0.04|0.04|
||2014年度|21.69|0.43|0.43|

2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
上峰水泥最近三年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|65,580.83|10.75%|52,290.07|9.00%|47,572.74|8.05%|52,576.42|13.65%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|11.59|0.00%|11.15|0.00%|1,111.82|0.29%|
|应收票据|14,095.25|2.31%|7,284.40|1.25%|3,162.79|0.54%|13,565.37|3.52%|
|应收账款|13,537.09|2.22%|16,462.32|2.83%|22,821.66|3.86%|11,444.52|2.97%|
|预付款项|6,700.38|1.10%|8,904.74|1.53%|17,309.61|2.93%|4,764.92|1.24%|
|应收利息|43.77|0.01%|43.77|0.01%|59.04|0.01%|-|-|
|其他应收款|6,801.97|1.12%|6,721.46|1.16%|10,882.73|1.84%|2,566.11|0.67%|
|存货|134,204.77|22.01%|121,177.01|20.85%|119,987.42|20.31%|30,276.94|7.86%|
|其他流动资产|4,492.16|0.74%|4,717.99|0.81%|11,429.72|1.93%|6,261.53|1.63%|
|流动资产合计|245,456.22|40.25%|217,613.34|37.44%|233,236.86|39.47%|122,567.63|31.83%|
|非流动资产：|||||||||
|长期应收款|3,604.00|0.59%|3,604.00|0.62%|-|-|-|0.00%|
|长期股权投资|19,413.99|3.18%|19,012.33|3.27%|17,554.54|2.97%|3,476.51|0.90%|
|投资性房地产|575.80|0.09%|586.43|0.10%|607.69|0.10%|628.95|0.16%|
|固定资产|232,252.09|38.09%|234,624.83|40.36%|248,624.83|42.08%|200,418.25|52.05%|
|在建工程|11,814.97|1.94%|11,661.78|2.01%|4,695.51|0.79%|10,762.64|2.80%|
|工程物资|2,510.24|0.41%|-|-|-|-|1,332.16|0.35%|
|无形资产|66,967.06|10.98%|67,227.30|11.56%|65,472.22|11.08%|28,845.26|7.49%|
|商誉|13,870.69|2.27%|13,890.80|2.39%|13,757.92|2.33%|12,713.37|3.30%|
|长期待摊费用|1,292.46|0.21%|1,205.35|0.21%|592.88|0.10%|264.06|0.07%|
|递延所得税资产|5,822.84|0.95%|5,753.68|0.99%|5,238.10|0.89%|2,739.26|0.71%|
|其他非流动资产|6,198.49|1.02%|6,125.27|1.05%|1,077.21|0.18%|1,288.51|0.33%|
|非流动资产合计|364,322.63|59.75%|363,691.77|62.56%|357,620.90|60.53%|262,468.99|68.17%|
|资产总计|609,778.85|100.00%|581,305.11|100.00%|590,857.75|100.00%|385,036.62|100.00%|

报告期内，公司自身或通过下属子公司先后并购了江苏上峰水泥有限公司、台州上峰水泥有限公司、博乐市中博水泥有限公司和浙江上峰房地产有限公司等4家公司，使得公司不仅进一步扩张了水泥业务的生产规模，而且使公司业务延
伸至水泥下游的房地产行业，进一步优化了公司的业务布局，公司经营规模不断
扩大，资产总额得以增长。报告期各期末，公司资产总额分别为 385,036.62万元、590,857.75万元、581,305.11万元和609,778.85万元。
报告期各期末，公司资产结构较为稳定。其中，公司流动资产占资产总额的比例分别为31.83%、39.47%、37.44%和40.25%，流动资产主要为存货、货币资金和应收账款；相比 2014年年末，公司存货增加较为明显主要系公司并购浙江上峰房地产有限公司后，增加了与房地产业务相关的开发成本和开发产品账面价值所致；公司非流动资产占资产总额的比例分别为68.17%、60.53%、62.56%和59.75%，非流动资产主要为固定资产和无形资产，无形资产增加较多主要系公司的采矿权和探矿权增加所致。
（2）负债状况分析
上峰水泥最近三年及一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|113,890.00|26.67%|98,950.00|23.50%|103,400.00|28.07%|78,700.00|37.94%|
|应付票据|57,060.00|13.36%|49,264.17|11.70%|53,090.55|14.41%|45,615.87|21.99%|
|应付账款|74,947.94|17.55%|65,988.55|15.68%|56,566.84|15.36%|39,579.69|19.08%|
|预收款项|30,852.41|7.22%|19,708.95|4.68%|38,646.83|10.49%|6,812.94|3.28%|
|应付职工薪酬|354.28|0.08%|530.73|0.13%|746.93|0.20%|1,070.72|0.52%|
|应交税费|12,876.62|3.02%|10,958.85|2.60%|7,965.80|2.16%|6,882.43|3.32%|
|应付利息|77.90|0.02%|72.69|0.02%|22.37|0.01%|4.7|0.00%|
|其他应付款|77,227.48|18.08%|117,307.16|27.87%|73,669.01|20.00%|7,163.26|3.45%|
|一年内到期的非流动负债|9,120.77|2.14%|9,147.52|2.17%|7,500.00|2.04%|16,130.13|7.78%|
|流动负债合计|376,407.41|88.14%|371,928.64|88.35%|341,608.32|92.73%|201,959.74|97.36%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|28,500.64|6.67%|23,504.70|5.58%|20,130.16|5.46%|-|-|
|长期应付款|15,848.21|3.71%|18,943.30|4.50%|3,086.25|0.84%|3,221.13|1.55%|
|递延收益|3,734.84|0.87%|3,937.55|0.94%|1,385.31|0.38%|1,548.53|0.75%|
|递延所得|2,547.09|0.60%|2,663.00|0.63%|2,174.48|0.59%|709.79|0.34%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税负债|||||||||
|非流动负债合计|50,630.78|11.86%|49,048.55|11.65%|26,776.20|7.27%|5,479.45|2.64%|
|负债合计|427,038.19|100.00%|420,977.19|100.00%|368,384.52|100.00%|207,439.19|100.00%|

随着公司规模逐年增大，公司总体负债金额较大。报告期各期末，公司负债总额分别为207,439.19万元、368,384.52万元、420,977.19万元和427,038.19万元，负债增长较快，主要原因系一方面随着公司业务规模的扩大，公司短期借款、应付票据及应付账款等流动负债增长较快，另一方面先后并购博乐市中博水泥有限公司等4家公司后，公司增加了较多的应付股权转让款。
公司负债结构较为稳定，主要为流动负债。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为97.36%、92.73%、88.35%和88.14%，非流动负债占负债总额的比例分别为2.64%、7.27%、11.65%和11.86%。其中，非流动负债的占比持续提高，主要系公司增加了较多的长期借款和以融资租赁方式租入设备形成了较大的长期应付款所致。
（3）偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.65|0.59|0.68|0.61|
|速动比率|0.27|0.22|0.25|0.40|
|资产负债率（合并）|70.03%|72.42%|62.35%|53.88%|

报告期各期，公司流动比率分别为0.61、0.68、0.59和0.65，速动比率分别为0.40、0.25、0.22和0.27；报告期内，公司流动比率和速动比率较为稳定，但相对较低。报告期各期，公司资产负债率分别为53.88%、62.35%、72.42%和70.03%，公司总体负债率呈上升趋势；报告期各期末，公司资产负债率总体保持较高水平，主要系随着公司业务规模扩大和先后并购前述4家公司导致负债总额增加较多所致。
（4）营运能力分析
报告期各期，公司营运能力主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|10.87|13.70|11.74|26.62|
|存货周转率|0.98|1.93|2.34|7.40|

报告期各期，公司应收账款周转率分别为26.62、11.74、13.70和10.87，存货周转率分别为7.40、2.34、1.93和0.98。报告期各期，尽管上述运营能力指标均有所下降，但公司资产整体仍保持较高周转水平，运营情况整体良好。其中，存货周转率下降较多主要系公司并购并购浙江上峰房地产有限公司后，因与房地产业务相关的开发成本和开发产品导致公司存货余额增加较多。
（5）盈利能力分析
报告期各期，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|181,774.03|291,606.47|214,905.67|273,664.12|
|营业成本|124,952.34|232,566.43|175,531.88|193,865.02|
|营业利润|33,611.20|16,112.50|2,855.87|46,073.98|
|利润总额|35,865.06|19,169.90|9,880.45|49,847.73|
|净利润|25,531.85|13,904.78|7,315.63|36,943.80|
|归属于上市公司股东的净利润|26,195.57|14,522.93|7,784.40|37,050.16|

2015年度，公司营业收入和利润水平较2014年度下降较多，主要原因系当年我国经济面临下行调整期，固定资产投资及房地产投资增速明显下滑，因此对水泥行业公司的业绩产生了较大的不利影响；2016年度，我国经济增长有所企稳，与水泥相关的基建投资和房地产投资均有所复苏，加之公司并购浙江上峰房地产有限公司后增加了房地产业务收入，因此导致公司经营业绩较 2015年度大幅提升。
四、本次配股的募集资金用途
（一）本次募集资金使用计划
本次配股募集资金总额不超过12.60亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线|82,161.27|52,000.00|
|2|节能环保及智能化技术改造项目|30,275.00|28,000.00|
|3|博乐中博粉磨生产线项目|8,000.00|6,000.00|
|4|偿还银行贷款及融资租赁款|-|40,000.00|
|合计||-|126,000.00|

募集资金投入金额与以上投资项目的资金需求之间的差额，公司将自行筹资予以补足。自公司第八届董事会第十五次会议决议通过至募集资金到位之前，已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
目前，传统产业升级转型是我国经济结构调整的核心关键之一，为此，我国政府鼓励新兴产业发展的同时，也积极推动传统产业“走出去”到新兴市场经济体发展，水泥建材行业更是中国经济宏观调控鼓励“走出去”的重点产业。公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，符合国家产业政策。其中，乌兹别克斯坦安集延项目 3200t/d熟料水泥生产线的建设将有利于公司向以中亚为核心的“一带一路”国家拓展新兴市场，有利于增强公司的生产能力和市场覆盖范围，符合公司的战略布局，符合本公司进一步稳健发展，提升总体竞争力的规划；节能环保及智能化技术改造项目将全面提高公司的生产和运营效率，有效提升公司节能降耗和环保减排工艺技术水平，以行业领先的设备、生产工艺及智能化管控提高能源、资源的利用率，打造智能工厂、绿色工厂，并通过搭建电商平台将进一步拓展公司的营销渠道，与客户实现“零距离”接触，增强公司对市场的快速反应能力，实现从产品服务经营向客户经营转型；博乐中博粉磨生产线项目为博乐市中博水泥有限公司自身水泥熟料生产线的配套项目，可充分利用该公司丰富的石灰石资源优势，优化产品结构，使水泥熟料半成品转化成水泥终端产品，产品线更加完整合理，市场地位进一步巩固，提升毛利率和新疆基地收入及效益；
偿还银行贷款及融资租赁款可满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，同时降
低公司的负债水平，降低公司的偿债压力，降低公司财务费用，增强公司风险抵
御能力，提高公司的盈利能力，为公司健康持续发展提供保障。
总体而言，公司本次募集资金投资项目主要是对公司现有生产布局的优化、生产线的智能化提升、销售渠道的拓展和债务水平的降低，有利于巩固和提升公司的竞争优势、扩大销售和降低财务费用，优化公司资本结构，有利于打造公司新的盈利增长点，提升公司盈利能力，有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展。
（二）本次募集资金投资项目概况
1、乌兹别克斯坦安集延项目 3200t/d熟料水泥生产线
公司拟与乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司、浙江同力重型机械制造有限公司（以下简称“浙江同力”）合作，共同出资设立项目公司在乌兹别克共和国（以下简称“乌国”）安集延州开发建设一条日产3,200吨熟料水泥生产线项目，并按照市场需求建设配套水泥生产线。本项目公司注册资本 2,000.00万美元，其中本公司出资1,060.00万美元，占比53.00%，乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司出资840.00万美元，占比42.00%，浙江同力出资 100.00万美元，占比5.00%。
根据项目可行性研究报告，本项目计划工期 18个月，建成后可年产水泥熟料 96万吨，水泥 120万吨，市场可覆盖整个乌国东部三个州，同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦北部地区。该项目建设条件充分，市场前景好，符合国家鼓励水泥企业“走出去”的政策和中国政府发展“丝绸之路经济带”的总体政经战略，同时也符合公司做强建材产业链提升总体竞争力的战略规划，是公司打开发展空间的重要战略机遇。
本项目总投资13,801.27万美元，根据上述各方的合作协议，由本公司及浙江同力按照各自持有的项目公司的股权比例，负责为项目公司的生产提供建设资金贷款支持，因此，本公司需要承担该项目投资资金合计11,843.92万美元，按 2016年 12月 31日的汇率 6.937折算为人民币 82,161.27万元。本公司拟使用募集资金52,000.00万元用于该项目建设，均拟以公司向项目公司有偿借款的方式投入。
2、节能环保及智能化技术改造项目
公司预计总投资30,275.00万元，其中拟投入募集资金28,000.00万元。本
次募集资金中拟用于节能环保及智能化技术改造项目的 28,000.00万元将以借款方式投入各项目实施主体，公司已与相关实施主体签署了关于本次配股募集资金的《借款框架协议》。
公司计划研发、购置专业的智能化、自动化、信息化系统和专业化设备，对下属四个熟料生产子公司生产线进行改造升级，实施以节能环保和智能化操控为主要内容的技术改造，以及购置安装可精密控制的在线计量、检测、调节设备和仪表，建设公司的高智能节能环保生产制造系统和水泥电商及互联网营销平台。
项目建设内容包括：生料在线监测及自动配料系统建设及喂料系统的技术改造、熟料线窑磨智能控制系统建设及回转窑系统的技术改造、水泥粉磨系统增加辊压机节能技术改造、生产设备智能监测巡检系统建设、智能物流系统建设，以及搭建上峰水泥自营020(线上线下)运营模式的电商平台。
项目建成后，将从设备、工艺、质控、物流、管控五个方面对上峰水泥生产线进行系统优化升级，实现原料配备、窑磨控制、设备运行、包装发运的全系统智能优化，结合工厂无人值守系统改造，以达到节能降耗、防污减排、管理提升、高效稳产、设备保障和减员增效的目的，实现公司向智能制造智慧工厂方向转变；
通过电商平台的建设和运营，以及内部 ERP系统升级改造，将传统线下的营销、品牌、渠道、物流、供应链、资金等资源与互联网结合，建立互联网上公司新的销售渠道，形成“线上线下”资源互补互增，放大自身在渠道、流量、品牌方面的优势，增强公司对渠道和终端客户的掌控，打通流程，“零距离”面向客户，增强客户体验，增强品牌知名度和影响力，促进销售新增长。
3、博乐中博粉磨生产线项目
公司子公司博乐市中博水泥有限公司（以下简称“博乐中博”）是新疆博州较大的水泥制造企业之一，采用新型干法生产线，年熟料产能约150万吨，其所在区域为新疆北疆地区，处于“一带一路”核心枢纽地带，市场布局处于有利的位置，具备较好的石灰石资源优势，销售区域主要为新疆北疆市场。此次根据水泥熟料生产线配套生产终端水泥产品和当地政府要求，在博乐中博水泥熟料生产线厂区配套续建年产100万吨水泥粉磨生产线。
根据市场形势和国家环保政策，本次新建粉磨生产线将采用“节能降耗”的
良性循环发展模式，将全面升级相关硬件和软件。博乐中博粉磨生产线项目预计固定资产投资总额为8,000.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元。本次募集资金中拟用于博乐中博粉磨生产线项目的 6,000.00万元将以借款方式投入博乐中博，公司已与博乐中博签署了关于本次配股募集资金的《借款框架协议》。
本项目实施后，将较好地提升公司技术水平，节能减排效果更加明显，水泥产品的质量也将进一步提升，且粉磨系统与熟料生产线系统紧密衔接，布局紧凑，有利于降低物料周转及输送成本，降低厂区扬尘点数量，经济效益和环保效果明显。
4、偿还银行贷款及融资租赁款
近年来，公司充分利用财务杠杆，为业务规模的扩大提供了有力的资金支持，但也导致公司负债规模持续扩大。报告期各期末，公司负债总额分别为 207,439.19万元、368,384.52万元、420,977.19万元和 427,038.19万元，增长较快。其中，流动负债占负债总额的比例分别为97.36%、92.73%、88.35%和88.14%，非流动负债占负债总额的比例分别为2.64%、7.27%、11.65%和11.86%，资产负债率（合并口径）分别为53.88%、62.35%、72.42%和70.03%，公司总体负债率呈上升趋势。
为了降低公司资产负债率，增强抗风险能力，公司拟将本次募集资金中的 40,000万元用于偿还银行贷款及融资租赁款。考虑到公司融资租赁款利率较高和流动负债占比过高，为优化财务结构，募集资金将优先用于偿还部分利率较高的短期银行贷款和融资租赁款。通过本次配股，可充分发挥上市公司的资本市场融资功能，改善公司财务状况，降低财务风险，降低财务费用，提升公司盈利能力，促进公司健康发展。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配的相关政策
完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号），《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2014]19号）要求，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中制定了以下利润分配政策：
1、利润分配原则
（1）利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（2）实行连续、稳定的利润分配政策；
（3）采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（4）充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
（5）注重股本扩张与业绩增长保持协调；
（6）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（8）坚持公开透明的信息披露原则。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红方式分配利润。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数。
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
4、现金分红的时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2014年5月6日，公司召开了2013年年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，2013年度未进行利润分配。
2014年9月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2014年半年度利润分配预案的议案》，即以截至 2014年 6月 30日的公司股份总数813,619,871股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），派发
现金红利总额为89,498,185.81元（含税）。
2015年 5月 15日，公司召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，即以截至 2014年 12月 31日的公司股份总数813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），派发现金红利总额为40,680,993.55元（含税）。
2016年5月19日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，即以截至 2015年 12月 31日的公司总股本 813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额为24,408,596.13元（含税）。
2017年 5月 17日，公司召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，即以截至2016年12月31日的公司总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额为2,440.86万元（含税）。
2、最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|现金分红金额（含税）|13,017.92|2,440.86|2,440.86|
|归属于上市公司股东的净利润|37,050.16|6,118.04|14,522.93|
|现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例|35.14%|39.90%|16.81%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|93.08%|||

注：上峰水泥于2016年8月以同一控制下企业合并方式收购了上峰房产100%股权，依据相关规定，上市公司在2016年度财务报表中相应调整了2015年度的相关财务数据；基于上峰水泥计算2015年度可供分配利润时以调整前的归属于上市公司股东的净利润为基础，因此本处最近三年分红情况中2015年度归属于上市公司股东的净利润亦为调整前的数据，下同。
报告期内，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小
投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策，最近三年累计现金分红金额达
17,899.64万元，占公司近三年年均净利润的比例为93.08%。
（三）公司未分配利润使用情况
结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润除用于未来的现金和股票分红外拟主要用于：随着公司经营规模增长补充流动资金；加强市场开拓，扩大市场规模；加强技术创新与技术研发能力，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
（四）公司未来股东回报计划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，规划严格遵循法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，确保积极回报股东与公司可持续发展有机统一，增强了利润分配的透明度和连续性，便于股东形成稳定回报预期，利润分配政策中现金分红优先。
六、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施
本次配股发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司于2017年4月24日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，并公开披露了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，并于 2017年 5月 17日召开的 2016年度股东大会审议通过了该议案；2017年 11月3日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》，并就修订后的内容公开披露
了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事会
二〇一七年十一月三日