凤凰光学股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所
关于凤凰光学股份有限公司
2017年第二次临时股东大会法律意见书
致：凤凰光学股份有限公司
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于2017年6月14日下午13点30分在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）董事会于2017年5月10日以公告方式发出《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、现场会议地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中：
（1）公司本次股东大会现场会议于2017年5月26日13:30在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室召开。
（2）公司本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网站投票平台进行，投票时间为：2017年5月25日下午15：00至2017年5月26日下午15：00期间的任意时间。
（二）董事会于2017年5月23日以公告方式发出《关于2017年第二次临时股东大会的延期公告》通知各股东。公司发布的公告载明了将2017年第二次临时股东大会延后召开相关事项，调整完成后：
凤凰光学股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所（1）公司本次股东大会现场会议于2017年6月14日13:30在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
（2）公司本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网站投票平台进行，投票时间为：2017年6月13日下午15：00至2017年6月14日下午15：00期间的任意时间。
除前述事项外，本次股东大会其他相关事项未发生变化。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东13名，代表股份16,297,474股，占公司有表决权股份总数的6.86%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格均合法有效。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经验证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票。
公司股东可以在前述网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。
凤凰光学股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果和统计数据。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会的审议事项及其现场投票和网络投票合计的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案》；
同意：16,230,474股；反对：0股；弃权：67,000股；
2、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（1）交易对方，同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
（2）标的资产，同意：15,963,663股；反对：67,000股；弃权：266,811股；
（3）标的资产的定价依据，同意：15,963,663股；反对：67,000股；弃权：266,811股；
（4）交易价格和支付方式，同意：15,963,663股；反对：333,811股；弃权：0股；
（5）发行股份的种类和面值，同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
（6）发行方式，同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
（7）发行对象和认购方式，同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
（8）发行价格，同意：15,963,663股；反对：333,811股；弃权：0股；
（9）发行数量，同意：15,963,663股；反对：333,811股；弃权：0股；
（10）发行价格的调整方案，同意：15,963,663股；反对：67,000股；弃权：266,811股；
（11）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排，同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
（12）标的资产的过户及违约责任，同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
（13）股份锁定期，同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
（14）上市地点，同意：16,230,474股；反对：0股；弃权：67,000股；
（15）发行前滚存未分配利润安排，同意：16,230,474股；反对：0股；弃权：67,000股；
（16）决议有效期，同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
4、审议通过了《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意：15,963,663股；反对：67,000股；弃权：266,811股；
5、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》；
同意：15,963,663股；反对：67,000股；弃权：266,811股；
凤凰光学股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所6、审议通过了《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》；
同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
8、审议通过了《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；
同意：15,963,663股；反对：333,811股；弃权：0股；
10、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
11、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》；
同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
12、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
同意：16,230,474股；反对：67,000股；弃权：0股；
经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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