股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2017-013广东天际电器股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2017年4月20日在公司会议室以现场的方式召开，本次应出席董事 7人，实际出席董事7人。
会议通知已于10日前以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
1、审议《关于<广东天际电器股份有限公司 2016年年度报告全文及摘要>的议案》
公司董事、高级管理人员出具书面确认意见，保证公司 2016年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东天际电器股份有限公司 2016年年度报告全文及摘要》详见网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《广东天际电器股份有限公司 2016年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》与《证券日报》。
2、审议《关于<广东天际电器股份有限公司2016年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事同时向公司董事会递交了2016年度述职报告，《独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
3、审议《关于<广东天际电器股份有限公司2016年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
4、审议《关于<广东天际电器股份有限公司2016年度财务决算报告>的议案》表决情况：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2016年，公司实现营业收入 49888.31万元，同比上升21.07%；实现营业利润 8566.31万元，同比上升23.70%；实现利润总额 8955.81万元，同比上升29.84%；实现净利润 7700.90万元，同比上升29.27%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润7700.90万元，同比上升29.27%。
5、审议《关于<广东天际电器股份有限公司 2016年度内部控制评价报告>的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《广东天际电器股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议《关于<广东天际电器股份有限公司 2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
公司独立董事发表了独立意见，《广东天际电器股份有限公司2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司 2016年度利润分配预案为：以 2016年 12月 31日的公司总股本452,179,983股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），共计分配现金红利为13,565,399.49元，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。《广东天际电器股份有限公司关于 2016年度利润分配预案的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
9、审议《关于广东天际电器股份有限公司续聘2017年度审计机构的议案》续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期为一年。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议《关于核定公司董事、监事薪酬的议案》
表决情况：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于公司董事、监事2016年度薪酬情况详见《2016年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
11、审议《关于核定公司高级管理人员薪酬的议案》
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
关于公司高级管理人员2016年度薪酬情况详见《2016年年度报告》第八节之四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
12、审议《关于<未来三年股东回报规划>的议案》
董事会认为：公司充分考虑对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续性发展，《未来三年股东回报规划》能够保证公司在正常经营发展的前提下，平衡股东的短期利益和长期回报，有利于建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交股东大会审议。
《未来三年股东回报规划》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
13、审议《关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》江苏新泰材料科技有限公司2016年业绩实现情况:
（单位：万元）
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|项目|2016年度|
|1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额|18,700.00|
|2、实现净利润金额（未计提超额奖励）|29,131.27|
|其中：非经常性损益金额|36.86|
|3、扣除非经常性损益后的净利润金额|29,094.41|
|4、超额完成金额|10,394.41|
|5、超额实现率|55.59%|

《2016年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露相关公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
14、审议《关于公司2017年度向银行申请授信额度的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东天际电器股份有限公司关于 2017年度向银行申请授信额度的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
15、审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
审议情况：2016年11月，公司因重大资产重组项目，以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金净额414,599,995.32元，加上2016年度募集资金利息收入 305,045.80元，减去本年度使用募集资金 405,212,794.98元，截止2016年12月31日，募集资金专户余额为人民币 9,692,246.14元，占募集资金净额2.34%。将节余配套募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有并规定，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了相关意见，《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议《关于召开广东天际电器股份有限公司2016年度股东大会的议案》董事会定于 2017年 5月 12日召开广东天际电器股份有限公司 2016年度股东大会。
表决情况：赞成7票，反对 0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
《关于召开 2016年度股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会2017年4月22日