江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2014年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
二〇一八年五月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2014年股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2014年股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供本次股票期权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股票期权激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次注销、调整以及行权事项出具如下法律意见。
一、本次股票期权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，本次股票期权激励计划相关事项已经获得如下批准与授权：
（一）2014年股权激励计划的批准与授权
1、2014年 12月 1日，公司分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2014年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。其后公司向中国证监会申报了备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对2014年股票期权激励计划草案等材料的部分内容进行了相应的修订，并于2015年1月21日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。此次激励计划拟首次授予37.5万份，预留4.1万份。
4、公司于2015年3月6日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，确定首次授予期权的授予日为2015年3月6日，同意向符合授予条件的45名激励对象授予37.5万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2015年 3月 23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》；同日公司召开了第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》,此次调整后，首次授予股票期权数量为 33.42万份，所涉激励对象为 42名。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016年 2月 25日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向符合授予条件的 11名激励对象授予 9.02万份股票期权，授予日为2016年2月25日，行权价格为32.72元。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
7、2016年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，此次调整后，首次授予股票期权数量为 73.524万份；预留股票期权数量为 9.02万份；首次授予的股票期权行权价为 31.66元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2016年 4月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的38名激励对象在第一个行权期可行权数量为9.7941万份。
10、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划行权价格的议案》。此次调整后，首次授予的股票期权行权价为 31.16元，预留股票期权的行权价为32.22元。
11、2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期可行权的议案》。首次授予期权的38名激励对象及预留授予期权的11名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为235,158份，行权价格为31.66元；预留授予期权可行权数量为45,100份，行权价格为32.22元。
12、2017年7月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。经过本次注销，首次期权授予的激励对象人数减少至37人，本期首次授予期权可行权数量为16.9088万份，行权价格为31.66元；预留授予期权的激励对象人数减少至10人，预留授予期权可行权数量为3.4983万份，行权价格为32.22元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
13、2017年8月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。此次调整后，首次授予股票期权数量剩余未行权数量为1,086,680股，行权价格为12.064元。预留授予股票期权未行权数量为 193,332股，行权价格为12.488元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）本次注销事项的批准与授权
留授予股票期权第一个行权期已于2018年2月24日结束，该行权期可行权股票期权数量为87,457份，激励对象实际行权股票期权数量为 54,862份，未行权股票期权数量为32,595份，涉及赵岚、潘建康2人。公司根据《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，对预留授予股票期权第一个行权期未行权股票期权予以注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2018年 5月 22日，公司召开第三节董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。经过本次注销，首次授予股票期权人数降为33人，本期首次授予的股票期权可行权数量为631,234份；预留授予股票期权人数降为9人，本期预留授予的股票期权可行权数量为 99,000份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（三）本次调整事项的批准与授权
2018年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2014年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。此次调整后，首次授予股票期权剩余可行权数量为1,136,221股，行权价格为6.424元。预留授予股票期权可行权数量为 178,200股，行权价格为6.66元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（四）本次行权事项的批准与授权
1、2018年 5月 22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三会议，审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期可行权的议案》，公司2014年股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期的行权条件已满足，同意向首次授予期权的 33名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首次授予期权可行权数量为1,136,221份，行权价格为6.424元。本次行权拟采用自主行权模式。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
第二个行权期的行权条件已满足，同意向预留授予期权的9名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期预留授予期权可行权数量为178,200份，行权价格为 6.66元。本次行权拟采用自主行权模式。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，公司上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次股票期权激励计划所涉注销、调整以及行权事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次注销事项的相关情况
（一）注销2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期未行权股
票期权
经本所律师核查，公司2014年股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期为2017年2月25日至2018年2月24日，该行权期可行权股票期权数量为87,457份。
截至2018年2月24日，激励对象实际行权股票期权数量为54,862份，未行权股票期权数量为32,595份，涉及赵岚、潘建康2人。公司根据《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，对预留授予股票期权第一个行权期未行权股票期权予以注销。
（二）注销2014年股票期权激励计划部分已授期权
1、首次授予期权的注销情况
经本所律师核查，首次授予期权激励对象黄敏敏、周厚馨、徐飞、杨栋等四人因个人原因在第二个行权期结束之后至第三个行权期之前从公司离职，根据公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销，所涉及股票期权数量31,680份。另董事会薪酬与考核委员会根据各激励对象的综合考评成绩确定当年实际可行权额度，授予额度与可行权额度的差额部分将由公司注销，所涉及人数6人，涉及股票期权首次授予的数量为1,046份。
首次授予的股票期权注销共涉及人数10人,注销股份数量为32,726份,注销
后首次期权授予的激励对象人数减少至33人，首次授予的股票期权数量未行权数
量为631,234份。
2、预留授予期权的注销情况
经本所律师核查，预留授予期权的激励对象李会免因个人原因在第一个行权期结束之后至第二个行权期之前从公司离职，所涉及股票期权数量为6,875份，根据公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。
预留授予的股票期权注销共涉及人数1人，注销股份数量为6,875份,注销后预留授予股票期权的激励对象人数减少至9人，预留授予的股票期权数量未行权数量为99,000份。
本所律师核查后认为，公司本次注销的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
公司本次注销尚需按照《股权激励管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续，并披露注销完成公告等事项。
三、本次调整事项的相关情况
本所律师查阅了公司关于2017年度权益分派的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司已根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，对首次授予期权数量和行权价格事项进行了如下调整：
2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》，以总股本313,418,807股为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
根据《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利等事宜，期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格亦将做相应的调整。
基于上述情况，2018年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2014年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，根据股东大会的授权和《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的方法，对期权数量和行权价格事项进行相应调整，具体为：
1、首次授予股票期权未行权期权数量调整为1,136,221股，首次授予股票期权未行权期权价格调整为6.424元。
2、预留授予股票期权未行权期权数量调整为178,200股，预留授予股票期权未行权期权价格调整为6.66元。
综上所述，本所认为，公司董事会对2014年股票期权激励计划所涉期权数量及行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司本次期权数量和行权价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
四、本次行权的相关情况
（一）本次行权条件
1、首次授予股票期权第三个行权期行权条件
本所律师对公司及激励对象是否符合首次授予股票期权第三个行权期行权条件进行了核查，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|2014年股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|-|-|-|
||（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3|公司经营业绩指标：（1）以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于65%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（2）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 75,034,661.37 元；2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常 性 损 益 的 净 利 润 为128,082,795.01 元，2017 年较2014年净利润增长率为70.70%；（2）公司首次授予期权等待期2015 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为97,838,505.09 元 和86,676,805.88元，公司首次授予期权授予日（2015 年 3 月 6 日）前最近三个会计年度（2012年度、2013 年度、2014 年度）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益 的 平 均 净 利 润 分 别 为90,296,128.61 元 和84,107,553.58元。上述所有经营指标均高于股权激励计划设定的考核指标，满足行权条件。|
|4|个人考核指标：根据公司《2014 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。|33 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

2、预留股票期权第二个行权期行权条件
本所律师对公司及激励对象是否符合预留股票期权第二个行权期行权条件进行了核查，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|2014年股票期权设定的行权条件|是否满足行权条件的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|公司经营业绩指标：（1）以 2014 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于65%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（2）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 75,034,661.37 元；2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常 性 损 益 的 净 利 润 为128,082,795.01 元，2017 年较2014年净利润增长率为70.70%；（2）公司预留授予期权等待期2016 年归属于上市公司股东的净|

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|-|-|-|
|||利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为108,487,046.68 元 和102,339,774.44 元，公司预留授予期权授予日前（2016 年 2 月 25日）最近三个会计年度（2013 年度、2014 年度、2015 年度）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为93,340,193.47 元 和85,013,654.22元。上述所有经营指标均高于股权激励计划设定的考核指标，满足行权条件。|
|4|个人考核指标：根据公司《2014 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。|9名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上，本所律师认为，公司及激励对象符合《2014年股权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予期权第三个行权期及预留期权第二个行权期行权条件。
（二）本次行权的行权安排
公司董事会通过了各激励对象本次行权的行权安排，具体如下：
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|-|
|1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的|
|股票种类为人民币A股普通股。|
|2、本次可行权激励对象及可行权数量|
|（1）首次授予期权第三个行权期可行权激励对象及可行权数量|

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|姓名|职务|本次可行权股票期权份数（份）|
|农渊|副总经理兼财务负责人|39,600|
|核心技术（业务）人员（32人）||1,096,621|

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|-|-|
|合计（33人）|1,136,221|

（2）预留授予期权第二个行权期可行权激励对象及可行权数量
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|-|-|-|
|姓名|职务|本次可行权股票期权份数（份）|
|赵岚|副总经理|64,350|
|核心技术（业务）人员（8人）||113,850|
|合计（9人）||178,200|

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|注：具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为|
|准。|
|3、本次可行权股票期权行权价格为|
|（1）首次授予期权的行权价格为 6.424元。|
|（2）预留授予期权的行权价格为 6.66元。|
|4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，首次授予期权行权|
|期限为 2018 年 3 月 6 日至 2018 年 9 月 5 日；预留授予期权行权期限为 2018 年|
|2月25日至2018年8月24日。|

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在 2014年股票期权激励计划有效期内行权完毕，有效期结束后已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
综上，本所律师认为，本次行权的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销、调整以及行权事项已经取得必要
的批准和授权，具体情况及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需就本次注销、调整以及行权事项按照《管理办法》、《2014年股权激励计划（草案修订稿）》及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理后续手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2014年股票期权激励计划相关事项的的法律意见书》之签署页）
江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
陈磊
张颖
日 期： 年月日