浙江天册律师事务所
关于
浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购
的
法律意见书
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释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义；
并为方便阅读，在本法律意见书正文中首次使用下述相关简称前，将先以全称表述：
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|省海港集团/收购人|指|浙江省海港投资运营集团有限公司|
|宁波港/上市公司|指|宁波港股份有限公司|
|舟山港|指|舟山港股份有限公司|
|宁波舟山港集团|指|宁波舟山港集团有限公司|
|省委|指|中国共产党浙江省委员会|
|省政府|指|浙江省人民政府|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|舟山市国资委|指|舟山市国有资产监督管理委员会|
|本次划转|指|宁波市国资委和舟山市国资委将合计持有的宁波舟山港集团 100%股权无偿划转至省省海港集团之行为|
|本次交易/本次收购|指|通过本次划转，省海港集团取得宁波舟山港集团100%股权，并间接持有宁波港 75.63%的股权；同时浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委，将其所持有的省海港集团 4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委。并在省海港集团公司章程中进行约定：：在公司存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关公司经营发展、且需要公司股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁|

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|||波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对本公司及全体股东均具有约束力。|
|本所|指|浙江天册律师事务所|
|本法律意见书|指|《浙江天册律师事务所关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0857号第一部分引言
致：浙江省海港投资运营集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）以无偿划转的方式受让宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港”）100%股权，从而间接控股宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港”或“上市公司”）事宜的特聘专项法律顾问，就本次收购中所涉及的申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次豁免申请所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
省海港集团已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
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见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估等专业性报告发表法律意见。
本所同意省海港集团将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供省海港集团本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二部分正文
一．本次豁免要约收购申请人的主体资格
1、省海港集团为本次收购的收购人，即为本次豁免申请的申请人。
2、省海港集团原名为浙江省海洋开发投资集团有限公司，成立于2014年 7月 30日，并于 2015年 8月 21日更名为浙江省海港投资运营集团有限公司。省海港集团现持有舟山市市场监督管理局核发的注册号为 330000000075529的《企业法人营业执照》，住所为舟山市定海区临城街道翁山路 555号大宗商品交易中心 5018室，法定代表人为毛剑宏，认缴注册资本为 40,327,044,949.52元，实收资本为6,400,000,000.00元，经营范围为：一般经营项目：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口
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工程设计与监理。海港集团关于认缴注册资本的工商变更登记手续正在办理过程中。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，省海港集团的股权结构为：
浙江省国资委 宁波市国资委 舟山市国资委
15.63% 79.70% 4.67%
浙江省海港投资运营集团有限公司集团
根据《浙江省海港投资运营集团有限公司章程》的约定，在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。
因此，本次收购完成后，浙江省国资委成为省海港集团的控股股东、实际控制人。浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。
4、经本所律师对省海港集团《企业法人营业执照》及章程的核查，省海港集团为依法设立、有效存续的企业法人，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件或省海港集团章程需要终止的情形，具备本次豁免申请的主体资格。
二．本次收购方案的主要内容
（一）本次收购前，省海港集团及关联方购买宁波港的股份情况
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本次收购前，省海港集团未曾持有宁波港股份。
（二）本次收购涉及的股权无偿划转方案
本次收购的方案为：宁波市国资委、舟山市国资委将其持有的宁波舟山港集团合计100%股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其持有的省海港集团84.37%股权分别无偿划转至宁波市国资委、舟山市国资委，其中宁波市国资委受让省海港集团79.70%股权，舟山市国资委受让省海港集团4.67%股权。
本次无偿划转实施前宁波港及宁波舟山港集团的股权控制关系如下：
本次无偿划转完成后，收购各方股权控制关系如下图所示：
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根据省海港集团公司章程的约定，在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。
在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。因此，本次收购完成后，省海港集团的控股股东以及实际控制人仍为浙江省国资委。
浙江省国资委代表浙江省人民政府履行出资人职责。
（三）要约收购义务的触发及豁免
1.本次收购触发省海港集团的要约收购义务
根据《收购管理办法》的相关规定：
“第五十六条收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或30%以下并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。”
“第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。”根据本法律意见书第一部分第 3项所述，浙江省国资委系省海港集团的控股股东、实际控制人。前述股权无偿划转事宜完成后，省海港集团将100%控股宁波舟山港集团，因此省海港集团将间接持有宁波舟山港集团所持的宁波港
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75.46%股权，从而上市公司实际控制人将由宁波市国资委变更为浙江省国资委。
省海港集团间接持有的75.46%宁波港股份已经超过了上市公司已发行股份的30%。
综上所述，本所律师认为，根据《证券法》及《收购管理办法》的规定，本次收购将触发收购人省海港集团之要约收购义务。
2.省海港集团可根据《证券法》及《收购管理办法》的规定，申请豁免要约收购义务。（具体原因请参见本法律意见书第三部分）
三．本次豁免申请属于《收购管理办法》规定可以申请豁免的情形
经本所律师核查，省海港集团本次豁免申请符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%”之规定，属于可以申请豁免之情形，具体情况如下：1、本次收购已经获得的批准与核准程序
（1） 2015年 11月 18日，省海港集团召开董事会，决议同意省海港集团以无偿划转方式取得宁波市国资委和舟山市国资委持有的宁波舟山港集团100%的股权；决议同意将浙江省国资委所持有省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委，将浙江省国资委所持有省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委。
（2）2015年11月19日，宁波舟山港集团召开股东会，决议同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团；同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团。
（3）2015年12月15日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号），同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团；同意宁波市国资委作为划入方，接收浙江省国资委无偿划转其所持的省海港集团79.7%股权。
（4）2015年12月16日，舟山市人民政府出具了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关
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事宜的批复》（舟证函[2015]93号），同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团；同意将浙江省国资委持有的省海港集团4.67%的股权无偿划入舟山市国资委。
（5）2015年12月18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（“浙国资产权[2015]68号”），同意将其所持有省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委，同意将其所持有省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委；同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团，同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团。
（6）2015年12月18日，省海港集团召开股东会，会议决议通过以下内容：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委，代表行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。
浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。该等股东授权为不可撤销、不可变更的授权。在公司存续期间内，若宁波市国资委或舟山市国资委将其持有的公司股权转让或无偿划转给第三方的，则前述对浙江省国资委的授权效力将溯及该受让的第三方。宁波市国资委或舟山市国资委应当在其与第三方签署的股权转让协议或股权无偿划转协议中，明确告知浙江省国资委享有授权的事实，并将之作为股权转让或划转的条件。未经公司其他股东同意，单方股东不得代表其他股东处置非己方拥有的公司股权。全体股东一致同意修改后的公司章程。
（7）2015年12月18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于省海港集团章程的批复》（“浙国资企改[2015]30号”），批准了《浙江省海港投资运营集
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团有限公司章程》。
2、本次收购所签署的无偿划转协议
（1）2015年11月19日，宁波市国资委与省海港集团签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47％股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。
（2）2015年11月19日，舟山市国资委与省海港集团签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53％股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》。
（3）2015年11月19日，浙江省国资委与宁波市国资委签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70％股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。
（4）2015年11月19日，浙江省国资委与舟山市国资委签署《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67％股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。
综上所述，本所律师认为，省海港集团本次收购业已取得了相关国有资产管理部门的批准。相关各方业已签署了合法有效的无偿划转协议。本次豁免申请符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项中规定的可以豁免要约收购的情形。
四．本次收购已经履行的程序及尚需履行的程序
（一）本次收购已经获得的批准与核准程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，本次收购已经获得了如下的批准与核准：
（1） 2015年 11月 18日，省海港集团召开董事会，决议同意省海港集团以无偿划转方式取得宁波市国资委和舟山市国资委持有的宁波舟山港集团100%的股权；决议同意将浙江省国资委所持有省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委，将浙江省国资委所持有省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委。
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（2）2015年11月19日，宁波舟山港集团召开股东会，决议同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团；同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团。
（3）2015年12月15日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于浙江省海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号），同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团；同意宁波市国资委作为划入方，接收浙江省国资委无偿划转其所持的省海港集团79.7%股权。
（4）2015年12月16日，舟山市人民政府出具了《舟山市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号），同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团；同意将浙江省国资委持有的省海港集团4.67%的股权无偿划入舟山市国资委。
（5）2015年12月18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（“浙国资产权[2015]68号”），同意将其所持有省海港集团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委，同意将其所持有省海港集团4.67%的股权无偿划转给舟山市国资委；同意宁波市国资委将其所持有宁波舟山港集团94.47%的股权无偿划转给省海港集团，同意舟山市国资委将其所持有宁波舟山港集团5.53%的股权无偿划转给省海港集团。
（6）2015年12月18日，省海港集团召开股东会，会议决议通过以下内容：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委授权浙江省国资委，代表行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及公司章程制订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市国资委通报。公司股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。
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浙江省国资委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。该等股东授权为不可撤销、不可变更的授权。在公司存续期间内，若宁波市国资委或舟山市国资委将其持有的公司股权转让或无偿划转给第三方的，则前述对浙江省国资委的授权效力将溯及该受让的第三方。宁波市国资委或舟山市国资委应当在其与第三方签署的股权转让协议或股权无偿划转协议中，明确告知浙江省国资委享有授权的事实，并将之作为股权转让或划转的条件。未经公司其他股东同意，单方股东不得代表其他股东处置非己方拥有的公司股权。全体股东一致同意修改后的公司章程。
（7）2015年12月18日，浙江省国资委出具了《浙江省国资委关于省海港集团章程的批复》（“浙国资企改[2015]30号”），批准了《浙江省海港投资运营集团有限公司章程》。
（二）本次收购尚需履行的程序
经本所律师核查，本次收购尚需中国证监会对收购人豁免要约收购的申请无异议。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的程序外，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经取得了必要的批准和核准。
五．本次收购不存在法律障碍
根据收购各方提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书第四部分第（三）项所述豁免后，将不存在法律障碍。
六．本次收购的信息披露
经本所律师核查，宁波港就本次收购已进行了以下信息披露：
（1）2015年 8月 5日，宁波港就本次收购及相关重大事宜已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司停牌公告》。
（2）2015年 8月 11日至 2015年 9月 1日，每隔 7个自然日，宁波港就本次收购及相关重大事宜均在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司继续停牌公告》。
（3）2015年9月10日至2015年9月24日，每隔7个自然日，宁波港就本次收购及相关重大事宜均在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司继续停牌公告》。
（4）2015年 9月 29日，宁波港就本次收购及相关重大事宜在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司关于控股股东变更的公告》。
（5）2015年10月13日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司继续停牌公告》。
（6）2015年10月20日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
（7）2015年10月27日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（8）2015年11月3日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（9）2015年11月10日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（10）2015年11月17日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资
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讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（11）2015年11月20日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。
（12）2015年11月21日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《关于相关方签署股权无偿划转协议的提示性公告》。
（13）2015年11月27日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（14）2015年12月4日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（15）2015年12月11日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》、《宁波港股份有限公司重大资产重组进展公告》。
（16）2015年12月19日，宁波港在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布《宁波港股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》、《宁波港股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。
截至本法律意见书出具之日，省海港集团已按照相关法律、法规及部门规章的有关规定编写了《宁波港股份有限公司收购报告书》。
本所律师认为，本次收购相关各方已履行了法定的信息披露义务。
七．申请人在本次收购中不存在证券违法行为
本次收购核查期间为自宁波港因拟进行本次收购停牌之日（2015年8月4日）
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前 6个月至 2015年 8月 3日（以下简称“核查期间”），核查对象包括宁波港及其现任董事、监事、高级管理人员以及知情工作人员；舟山港及其现任董事、监事、高级管理人员以及知情工作人员；宁波舟山港集团及其董事、监事、高级管理人员以及知情工作人员；省海港集团及其董事、监事、高级管理人员以及知情工作人员；浙江省能源集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及知情工作人员；浙江省金融控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及知情工作人员；
中国国际金融股份有限公司、本所以及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，直系亲属包括父母、配偶、子女。
（一）相关的董事、监事、高级管理人员、知情工作人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，省海港集团的董事、监事、高级管理人员、知情工作人员及其直系亲属，在自查期间通过证券交易所的证券交易系统买卖宁波港股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易区间|交易数量||交易价格区间||
|||卖出（股）|买入（股）|卖出（元）|买入（元）|
|沈蕾|2015 年4月|10,000|10,000|9.00|7.56|
||2015 年5月|15,000|25,000|8.5~12.21|7.69~8.63|
||2015 年6月|10,000|-|12.35|-|
|朱松生|2015 年5月|3,300|5,800|8.36~11.25|8.01~11.98|
||2015 年6月|7,400|10,400|10.58~13.27|8.62~12.49|
||2015 年7月|10,500|11,000|6.65~8.43|6.18~8.51|

沈蕾女士，系省海港集团董事长毛剑宏先生的配偶。本次宁波港股票停牌前，毛剑宏先生为浙江省建设投资集团有限公司董事长；2015年8月10日始，毛剑宏先生方获悉拟任省海港集团董事长。因此停牌前，毛剑宏先生对本次省海港集团收购宁波港的内幕信息并不知情。
朱松生先生，系省海港集团投资发展部副主任朱玮明的父亲。宁波港停牌后，2015年8月10日方初步确定将浙江省海洋开发投资集团有限公司更名为省海港
集团，并将其作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台。朱玮明先生作为浙江
省海洋开发投资集团有限公司投资发展部副主任，于停牌后才作为参会人员参与
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了宁波港舟山港两港整合方案讨论会议。因此停牌前，朱玮明先生及朱松生先生对次省海港集团收购宁波港的内幕信息并不知情。
经自查，省能源集团的董事、监事、高级管理人员、知情工作人员及其直系亲属，在自查期间通过证券交易所的证券交易系统买卖宁波港股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易区间|交易数量||交易价格区间||
|||卖出（股）|买入（股）|卖出（元）|买入（元）|
|袁军培|2015 年6月|1,000|1,000|8.56|10.16~10.47|
||2015 年7月|3,700|3,700|7.35|6.55~8.15|
|闫坛香|2015 年7月|-|9,100|-|8.18~8.20|
|范小宁|2015 年4月|-|5,200|-|5.83~5.88|
||2015 年5月|-|1,200|-|8.55|
||2015 年6月|2,400|-|10.01~12.55|-|
|张敏娜|2015 年7月|500|500|7.23|6.70|
|朱剑芬|2015 年7月|2,000|2,000|8.88|7.76|

袁军培先生，系省能源集团监事会副主席；
闫坛香女士，系省能源集团监事；
范小宁先生，系省能源集团副总经理；
张敏娜女士，系省能源集团董事柯吉欣的配偶；
朱剑芬女士，系省能源集团监事毛申良的配偶。
经自查，浙江省金融控股有限公司的董事、监事、高级管理人员、知情工作人员及其直系亲属，在自查期间通过证券交易所的证券交易系统买卖宁波港股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易区间|交易数量||交易价格区间||
|||卖出（股）|买入（股）|卖出（元）|买入（元）|
|姚战|2015 年5月|67,900|67,900|11.95|10.33~10.37|
|叶忠|2015 年2月|-|10,000|-|4.63|

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|-|-|-|-|-|-|
||2015 年3月|30,000|20,000|4.76~5.70|4.63~5.45|
||2015 年4月|46,200|16,200|5.86~7.45|5.66~5.86|
||2015 年5月|18,900|28,900|9.00~12.47|8.66~12.30|
||2015 年6月|10,000|5,200|12.39|10.45|
||2015 年7月|15,200|10,000|6.07~6.57|5.97|
|厉敏波|2015 年5月|6,000|10,000|11.35~13.00|9.26|
||2015 年6月|4,000|7,000|11.81~12.65|9.63~12.55|
||2015 年7月|7,000|5,000|7.34~8.99|8.05~8.60|
|姚原|2015 年5月|-|1,000|-|11.00|
||2015 年6月|1,100|100|8.41~12.50|8.26|
||2015 年7月|600|600|7.91|7.28~7.35|
|黄荣如|2015 年7月|1,600|9,000|7.77|6.96~8.01|
|王六娜|2015 年4月|-|2,100|-|6.71|
|汪水清|2015 年3月|30,000|-|4.95~5.15|-|
||2015 年4月|-|10,000|-|7.59|
||2015 年5月|10,000|10,000|10.19|12.25|
||2015 年6月|10,000|-|13.15|-|
|方正庭|2015 年7月|-|400|-|8.00|

姚战先生，系浙江省金融控股有限公司董事；
叶忠先生，系浙江省金融控股有限公司董事；
厉敏波女士，系浙江省金融控股有限公司董事长兼总经理杜祖国的配偶；
姚原女士，系浙江省金融控股有限公司董事姚战的子女；
黄荣如先生，系浙江省金融控股有限公司董事黄志明的父亲；
王六娜女士，系浙江省金融控股有限公司董事黄志明的母亲；
汪水清先生，系浙江省金融控股有限公司监事汪一兵的父亲；
方正庭女士，系浙江省金融控股有限公司监事汪一兵的子女。
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经自查，宁波港的董事、监事、高级管理人员、知情工作人员及其直系亲属，在自查期间通过证券交易所的证券交易系统买卖宁波港股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易区间|交易数量||交易价格区间||
|||卖出（股）|买入（股）|卖出（元）|买入（元）|
|邵彩霞|2015 年5月|-|1,600|-|12.33|
||2015 年6月|1,600|-|11.50|-|
||2015 年7月|1,100|1,100|8.09|8.91|
|童帅|2015 年5月|200|200|12.37|8.23|

邵彩霞先生，系宁波港监事金国义的配偶，
童帅先生，系宁波港总经济师童孟达的子女。
经自查，舟山港集团的董事、监事、高级管理人员、知情工作人员及其直系亲属，在自查期间通过证券交易所的证券交易系统买卖宁波港股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易区间|交易数量||交易价格区间||
|||卖出（股）|买入（股）|卖出（元）|买入（元）|
|高建平|2015 年6月|1,200|-|11.73|-|
|潘静芳|2015 年5月|18,000|18,000|12.00~12.20|9.26~10.77|
||2015 年6月|17,000|17,000|9.17~12.44|13.05|
||2015 年7月|17,000|20,000|7.34~8.38|6.68~8.38|
||2015 年8月|-|22,000|-|8.03~8.21|
|余意军|2015 年6月|-|37,100|-|12.68|
||2015 年7月|44,700|7,600|5.97~9.06|7.77|
|张燕|2015 年5月|2,000|2,000|11.10|10.45|
||2015 年7月|1,500|1,500|7.90|7.52|
|林淑芬|2015 年7月|45,300|55,300|6.12~9.06|5.98~8.79|
|孙林|2015 年7月|97,000|180,600|6.29~8.32|5.98~8.29|
||2015 年8月|60,000|-|8.13~8.25|-|
|刘嫔珺|2015 年5月|-|1,000|-|11.25~12.78|

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||2015 年6月|-|200|-|11.85|
||2015 年7月|2,000|1,300|8.11~8.43|7.00~7.96|
|夏仁康|2015 年4月|7,000|7,000|6.71|6.36~6.40|
||2015 年5月|2,500|2,500|12.53|10.70|
|吴浩伟|2015 年6月|300|400|9.69|8.80~12.54|
||2015 年7月|100|-|6.37|-|

高建平先生，系舟山港集团董事；
潘静芳女士，系舟山港集团职工董事；
余意军先生，系舟山港集团职工监事；
张燕女士，系舟山港集团职工监事；
林淑芬女士，系舟山港集团董事长兼总经理孙大庆的配偶；
孙林先生，系舟山港集团董事长兼总经理孙大庆的子女；
刘嫔珺女士，系舟山港集团副董事长石焕挺的配偶；
夏仁康先生，系舟山港集团职工董事潘静芳的配偶；
吴浩伟先生，系舟山港集团职工监事张燕的配偶。
除上述人员以外，相关人员在自查期间无其他通过证券交易所买卖宁波港股票的行为。
宁波港停牌后，2015年8月10日方初步确定将浙江省海洋开发投资集团有限公司更名为省海港集团，并将其作为浙江省海洋资源开发建设的投融资平台；
2015年8月21日，省能源集团、浙江省金融控股有限公司所持有省海港集团的股权被无偿划转至省国资委，浙江省海洋开发投资集团有限公司被正式更名为省海港集团。因此宁波港停牌前，省能源集团、浙江省金融控股有限公司作为浙江省海洋开发投资集团有限公司的股东，其董事、监事、高级管理人员及直系亲属对本次省海港集团收购宁波港的内幕信息并不知情。
2015年8月3日，宁波港接到浙江省人民政府通知，因正在筹划相关事项，
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鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，8月4日起宁波港开始停牌。因此宁波港停牌前，宁波港和舟山港集团的董事、监事、高级管理人员及直系亲属对本次省海港集团收购宁波港的内幕信息并不知情。
根据本所律师核查，上述人员已分别出具《承诺函》，承诺其在自查期间买卖宁波港股票的行为完全是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况，系独立的个人行为，与本次交易事项无关。其买卖宁波港股票时亦未曾知晓下列事宜，也未通过其他任何途径获得与下列事宜相关的内容和信息：
（1）省海港集团将取得宁波舟山港集团100%股权，从而间接收购宁波港；
（2）其他涉及宁波港的内幕信息。
鉴于上述人员买卖宁波港股票的时间发生于知悉本次要约收购豁免方案动议之前，其买卖宁波港股票的行为是基于其本人自身对二级市场交易情况的分析和判断，没有利用内幕交易进行宁波港股份交易的情形。本所律师认为，上述人员在核查期间买卖宁波港股票的行为不构成本次要约收购豁免的实质性法律障碍。
八．结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次豁免要约收购的申请人省海港集团具备合法的主体资格。
2、本次豁免申请属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形。收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
3、收购人已就《收购管理办法》要求披露的本次收购相关信息进行了披露。
4、本次收购及本次豁免申请符合《证券法》、《收购管理办法》及现行法律法规和证监会规范性文件的规定，除尚需获得本法律意见书第四条第（三）款所述的豁免外，本次收购之相关方已经履行了相应的法定程序，本次收购的实施及本次豁免申请不存在实质性的法律障碍。
5、收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政
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法规的证券违法行为。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
本法律意见书的出具日期为2015年12月21日。
（本页以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为编号“TCYJS2015H0857号”《浙江天册律师事务所关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：陈婧
签署：