株洲时代新材料科技股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
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2015年 4月 22日
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2014年年度股东大会会议议程
时间：2015年4月22日14﹕00
地点：时代新材行政楼203会议室
主持人：曾鸿平先生
会议议程：
1、审议公司2014年年度报告及摘要；
2、审议公司2014年度财务决算报告；
3、审议公司2014年度利润分配预案；
4、审议2014年度董事会工作报告；
5、审议2014年度独立董事述职报告；
6、审议2014年度监事会工作报告；
7、审议修改《公司章程》部分条款的议案；
8、审议修订《监事会议事规则》的议案；
9、审议公司董事会换届选举的议案；
10、审议公司监事会换届选举的议案；
11、审议公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
12、审议公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及 2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案；
13、审议公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签《产品互供框架协议》及2014年度日常关联交易执行情况、2015年度日常关联交易预计的议案；
14、审议续聘2015年年度外部审计机构的议案；
15、审议公司挂牌转让电磁线项目部分资产的议案；
16、审议公司贷款继续使用金融衍生工具进行风险管理的议案；
17、审议公司向各合作银行签订综合授信业务的议案；
议案一：
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2014年年度报告
此内容请见公司2014年年度报告印刷文本。
议案二：
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 2014年度财务决算报告
各位股东及代表：
现将 2014年度财务决算情况报告如下，请予审议。
(一)简化的财务决算报表
单位：元
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|项目|本年实际数|上年实际数|增减比率|
|营业收入|6,007,776,916.76|4,164,704,614.72|44.25|
|营业利润|22,383,650.35|110,557,108.11|-79.75|
|利润总额|48,881,947.46|131,425,508.00|-62.81|
|所得税|6,569,933.90|7,568,259.99|-13.19|
|归属于上市公司股东的净利润|45,269,340.77|121,568,722.39|-62.76|
|总资产|10,279,594,764.97|5,617,655,363.27|82.99|
|归属于母公司的所有者权益|2,889,126,445.46|3,066,791,004.63|-5.79|
|加权平均净资产收益率|1.45%|5.02%|减少3.57个百分点|
|资产负债率|71.28%|44.30%|增加26.98个百分点|
|流动比率|1.49|1.64|减少0.15个百分点|
|每股收益(元/股)|0.07|0.21|-66.67%|
|每股经营活动产生的现金流量|0.44|-0.26|/|

（二）部分指标分析说明
1、营业收入增加
本年度与上年度相比，公司总体营业收入增长 18.43亿元，增幅达44.25%。主要原因是：风电市场回暖，风电叶片的销售规模较 2013年有了大幅度提升。此外，公司从9月1日起开始合并BOGE子公司收入17.86亿元。
2、归属于上市公司股东的净利润、每股收益减少
本年度较上年度相比，公司净利润减少0.76亿元，降幅为62.76%；本年每股收益
0.07元/股，较上年减少0.14元/股。主要是由于本年度公司对新产品的开发投入增加、为并购BOGE而产生较多的并购咨询费用、剥离整合费用和融资费用，以及BOGE子公司因收购资产的公允价值分摊等综合影响。
3、总资产增长、资产负债率上升
2014年末公司总资产102.80亿元，较年初增长82.99%，主要是由于公司并购BOGE导致总资产相应增加所致。公司资产负债率71.28%，较年初增加 26.98个百分点，主要是由于公司为支付并购对价，银行借款及应付票据等负债总额增加所致。
4、每股现金净流量大幅上升
本年度公司每股经营活动产生的现金流量 0.44元/股，较上年-0.26元/股有极大改善，主要是由于本年销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长较大。
议案三：
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 2014年度利润分配预案
各位股东及代表：
经德勤华永会计师事务所审计确认，截至 2014年 12月 31日，本公司实现归属于母公司净利润人民币 45,269,340.77元。本公司以 2014年度净利润人民币 45,269,340.77元为基数，提取10%的法定盈余公积人民币6,500,832.06元，加上期初未分配利润 535,524,916.71元，本次实际可供分配的利润为人民币 574,293,425.42元。
经研究，拟定公司2014年度利润分配预案为：拟以 2014年末总股本661,422,092股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元(含税)，共计分配13,228,441.84元，剩余未分配利润 561,064,983.58元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及代表审议。
2015年4月22日
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议案四：
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2014年度董事会工作报告
各位股东及代表：
现将公司2014年度公司经营情况和董事会工作情况报告如下，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年,公司围绕跨行业发展，国际化经营的指导思想，以效益，效率为工作核心，成功完成海外并购，积极开拓新市场和新项目，推行精益管理改善经营效率，充分发挥技术、市场等核心优势，年度各项重点工作得到逐一落实和有序推进，完成了公司董事会年初制定的各项工作任务和目标。
报告期内,公司完成销售收入60.08亿元，较上年增长18.43亿元，增幅为44.25%；
全年实现净利润0.45亿元，较上年减少0.76亿元，降幅为62.76%。
公司以高分子复合材料研究及工程化应用为核心，产品主要面向轨道交通、汽车、风力发电、特种装备和海外市场。报告期内，公司致力于做深轨道交通市场、做大汽车市场、做强风电市场、做精特种装备市场，发挥自主创新优势，充分把握市场机遇，核心业务和主要市场均实现了突破。
轨道交通市场：全年完成销售收入 15.67亿元，比上年同期增长12.21%。报告期内，公司独家取得动车组国产化四方股份380A新造车扭杆产品首批订单，金额超 9000万元,是南车集团下唯一国产化供应商；机车市场以75%的市场占有率持续领跑，成功实现以首选供应商的身份大批量进入维修领域；客车市场获 2500台份订单，市场占有率达到70%以上，在国内各大配件企业中排名第一；公司自主开发 WJ12型铁垫板下弹性垫板顺利通过中国铁道科学研究院上道审查，正式取得该产品的批量生产许可资质，成为国内仅有的两家同时拥有重载铁路有砟和无砟弹性垫板供货资质企业之一；公司自主设计的国内第一条年产 5000吨铁路桥梁用弹性体伸缩缝树脂生产线正式投产，公司成为国内首家具备新型聚氨酯弹性体伸缩缝产品装备技术及产业化能力的企业；安装了公司隔震支座后可抗8倍地震的公寓在山东潍坊奠基，刷新了国内隔震建筑高度记录。
汽车市场：全年完成销售收入 20.58亿元。报告期内，成功完成现金收购德国采埃孚集团旗下BOGE橡胶与塑料资产，9月完成了并购资产的交割工作，BOGE资产及业务从9月1日起正式纳入公司财务报表合并范围。2014年，BOGE在大众、宝马、克莱斯勒、通用、福特、奔驰、奥迪、保时捷等关键客户新增开发项目均超过往年同期水平，特别是中标大众欧洲MQB平台塑料踏板箱业务，预计该产品自2016年起将每年新增5800万欧元的销售；推力杆顺利通过奔驰的供应商现场审核（OSA），获得其全球工厂供货资质，在Volvo和Navistar获取年度订单9万根，开启了国际高端汽车市场配套的大门；公司及比利时LMS公司、瑞士Autoneum公司联合开发的吉利帝豪EC9（代号KC-1）整车NVH方案设计项目圆满完成，提升了公司在整车NVH开发领域的技术实力和行业影响力。
风电市场：全年完成销售收入 14.10亿元，较上年增长55.12%，公司2008年开始进入风电叶片行业，历时七年的时间，公司风电产业成功实现了从零到十亿的突破。报告期内，新增叶片订单1210套，累计金额15.8亿元；51.5米-56.5米三款2MW风电叶片国内市场占有率达30%，全年发货突破600套，位居国内第一；公司与国防科技大学联合自主研发的 2MW-56.5米碳纤维风电叶片试制成功，成为国内率先研制 2MW超低风速碳纤维叶片成功的企业，该叶片已成功实现产业化；公司自主研发设计的3.0MW风电弹性元件减振产品收到德国劳氏船级社认证中心（GL）颁发的设计认证证书，获得西班牙海外市场准入证，公司成功与西班牙ACCIONA公司签订158台3.0MW风电机组弹性元件减振产品订单，成为公司风电减振产品单笔最大海外订单；自主研发的热鼓风抗冰冻技术通过冰雪实验考核，并与芬兰VTT客户合作完成了电加热抗冰技术的消化吸收，两种抗冰冻技术成功应用在53.8米叶片上，获得了瑞典Blaiken项目30套叶片订单；报告期内公司建成了南方地区最大的九华叶片生产基地，新增辽宁营口、内蒙通辽叶片生产基地,成功完成了年产两千套风电叶片的国内产能布局。
海外市场：全年完成销售收入 3亿元，较上年增长0.67%。报告期内，公司对海外市场主要客户庞巴迪、GE、阿尔斯通、EMD共新增订单金额3.5亿元；公司首次获得了除阿尔斯通、西门子和庞巴迪以外最大铁道车辆海外制造商西班牙 CAF公司 Helsinki项目 20列车的扭杆批量订单；获得瑞典市场 X60 Coradia Nordic车型全部 40列车的空簧维修订单，击败欧洲最大竞争对手康迪泰克成为该平台空气弹簧的首选供应商，全面进入欧洲弹性元件核心产品的维修市场；获得纽约地铁项目两种橡胶止挡和两种橡胶球铰产品订单，进一步开拓北美城轨维修市场；首次突破阿尔斯通维修市场，获取 LIREX
空簧、CITADIS扭杆等维修项目；获得英国伦敦地铁轨道首个大批量约4万件减振器订
单，打破了VOSSLOH和PANDROL等老牌公司在欧洲轨道减振器的垄断地位；随着台北捷运7200件轨道线路产品的交付，公司在台湾市场销售该类产品突破10万件，成为该类产品台湾市场的最大供应商。
报告期内，公司积极推进精益管理，改善经营效率，提升工作效率，快速应对市场。
实施精益项目改善和预约激励，促进主导产品毛利率提升；全面提升精益管理指标，重点控制存货，降低财务成本；持续搭建支撑高效运营管理的信息平台，完成了 PM系统的推广，在三家业务单元实施了PLM系统，实现了PM与PLM、SAP、SPM的集成，实现项目过程管理的信息化；将MES系统应用于生产管理，上线后开启了公司生产现场管理的信息化时代。
2015年，公司将仍坚持以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、面向高端市场、面向全球资源，通过技术研发、市场突破、产业整合、精益管理等多种途径，稳固并做深做精轨道交通、风电产业，加快转型提升 BOGE子公司盈利能力做强汽车产业，确保公司健康可持续发展。
(一)主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,007,776,916.76|4,164,704,614.72|44.25|
|营业成本|4,981,695,516.80|3,425,003,431.68|45.45|
|销售费用|263,376,945.62|146,282,246.26|80.05|
|管理费用|767,137,450.54|411,994,672.74|86.20|
|财务费用|-64,882,335.15|52,204,459.37|-224.29|
|经营活动产生的现金流量净额|294,416,790.15|-170,218,908.76|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,166,799,771.42|-391,065,508.09|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,992,790,407.95|771,771,845.62|158.21|
|研发支出|333,612,454.03|211,053,094.50|58.07|

营业收入的增长主要是由于本年轨道交通、风电市场收入增长，同时从9月1日起合并BOGE子公司收入所致。
营业成本的增长主要是由于本期新增合并的BOGE子公司营业成本所致。
销售费用的增长主要是由于产品市场拓展费用增加，同时本期新增合并BOGE子公司销售费用所致。
管理费用的增长主要是由于公司技术开发费增长、支付BOGE并购项目相关咨询费用，同时本期新增合并BOGE子公司管理费用所致。
财务费用的下降主要是由于欧元贷款因汇率变动导致汇兑收益所致。
经营活动产生的现金流量变化的原因主要是由于销售商品收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量变化的原因主要是收购BOGE支付的现金、固定资产投资支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量变化的原因主要是由于本年发行债券收到的现金、取得借款收到的现金增加所致。
研发支出的增长主要是由于公司在汽车、特种装备、超长风电叶片等领域的新项目研发投入增加所致。
2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内公司共完成销售收入60.08亿元，较去年增长18.43亿元，增幅为44.25%，主要是由于本年合并范围发生变化，新增BOGE子公司为公司带来约18亿元销售收入，同时本年轨道交通、风电市场收入增长所致。
(2)主要销售客户的情况
报告期内，公司销售客户前五名销售收入共计 997,836,181.73元，占总收入的16.61%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|高分子减振降噪弹性元件|直接材料|2,254,589,087.07|70.87|1,478,924,618.78|79.96|52.45|
|高分子减振降噪弹性元件|直接人工|420,118,888.34|13.21|78,856,513.08|4.26|432.76|
|高分子减振降噪弹性元件|制造费用|506,594,210.97|15.92|291,778,483.80|15.78|73.62|
|绝缘制品及涂料|直接材料|50,835,269.74|87.00|49,480,294.23|85.32|2.74|

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|绝缘制品及涂料|直接人工|1,828,568.41|3.13|1,728,066.41|2.98|5.82|
|绝缘制品及涂料|制造费用|5,768,254.85|9.87|6,783,250.27|11.70|-14.96|
|特种工程塑料|直接材料|400,339,291.01|84.2|458,361,859.31|85.45|-12.66|
|特种工程塑料|直接人工|10,127,347.86|2.13|9,925,897.69|1.85|2.03|
|特种工程塑料|制造费用|64,995,702.00|13.67|68,139,946.31|12.70|-4.61|
|电磁线|直接材料|215,434,750.31|84.42|343,701,545.08|85.32|-37.32|
|电磁线|直接人工|7,910,681.19|3.10|12,003,548.16|2.98|-34.10|
|电磁线|制造费用|31,858,907.68|12.48|47,118,022.17|11.70|-32.38|
|复合材料制品|直接材料|590,671,619.09|75.03|444,683,791.81|76.13|32.83|
|复合材料制品|直接人工|48,485,963.77|6.16|42,485,231.41|7.27|14.12|
|复合材料制品|制造费用|148,089,677.02|18.81|96,957,576.63|16.60|52.74|

注：成本构成项目中，折旧费用包含在制造费用中。
高分子减振降噪弹性元件产品各成本构成项目增加的原因主要是合并BOGE子公司生产成本所致。
(2)主要供应商情况
报告期内，公司供应商前五名采购金额共计 518,307,181.92元，占总采购额的16.32%。
4 费用
本报告期内公司的销售费用、管理费用及财务费用较上年同期相比变动幅度均超过30%，其中管理费用、销售费用变动幅度均超过80%，主要原因是报告期内新增BOGE子公司，以及支付并购相关咨询费用所致；财务费用变动幅度达到-224%，主要原因是欧元贷款因汇率变动导致汇兑收益所致。三项期间费用具体数据及分析，详见本报告“董事会报告”中第一点“董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析”中第一点“主营业务分析”中第一点“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”内容。
5 研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|333,612,454.03|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|333,612,454.03|
|研发支出总额占净资产比例（%）|11.55|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|5.55|

(2)情况说明
2014年，公司在研发平台及科研开发上继续投入，实施基础研究与市场产业化两手抓的方针，做精做透轨道交通和风电产业，致力于公司向汽车、特种装备领域的突破，取得了良好的成果。2014年公司共申请专利216件，其中发明专利86件，实用新型专利84件，外观设计专利46项；年内获批发明专利36件，获批实用新型专利60件,外观设计专利1项。
6 现金流
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|-|-|-|-|
|单位：元||||
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,299,708,730.47|4,190,275,443.44|50.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,380,760,609.95|3,628,504,345.14|20.73|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,767,982,577.17|-7,971,837.53|不适用|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|439,091,800.46|300,876,772.90|45.94|
|取得借款所收到的现金|2,429,431,956.01|1,744,021,283.80|39.30|
|偿还债务支付的现金|1,058,902,639.81|2,072,900,910.00|-48.92|

销售商品、提供劳务收到的现金增加的原因主要是报告期内销售商品收到的回款增长所致，同时合并BOGE子公司销售商品、提供劳务收到的现金所致。
购买商品、接收劳务支付的现金上升的原因主要是报告期内材料采购支付的现金增加所致，同时合并BOGE子公司购买商品、接受劳务支付的现金所致。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加主要是为合并BOGE子公司支付的现金净额。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加主要原因是扩大生产规模，扩建生产线及厂房，支付金额较上年增加，同时合并BOGE子公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金所致。
取得借款所收到的现金增加的主要原因是为支付并购款项，向银行贷款增加所致。
偿还债务所支付的现金下降的主要原因是本报告期内偿还的到期债务减少所致。
7 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司成功并购BOGE，从9月1日起BOGE纳入公司财务报表合并范围，
公司2014年利润构成和利润来源中包含了BOGE子公司从9月至12的数据。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
各类融资情况：
2013年 6月，公司完成了配股工作,共募集 12.14亿元资金，计划投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目、大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目。截止 2014年 12月 31日止，募集资金已使用39,140.08万元。
2014年4月，公司为拓宽融资渠道，降低融资成本，优化公司负债结构，公司在全国银行间债券市场发行规模为7亿元人民币的公司 2014年度第一期中期票据，所募集资金已于 2014年4月全额到账。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2014-21号公告。
2014年9月，公司完成了对德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务的收购,为筹集BOGE后续整合及发展所需资金，同时降低公司整体财务风险，2015年1月5日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过非公开发行预案，拟向控股股东南车株洲所非公开发行 A股股票 141,110,066股，发行价格 10.63元/股，拟募集资金总额 15亿元，南车株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。该事项已经 2015年 3月 18日召开的公司2015年第一次临时股东大会表决通过。
重大资产重组情况：
2013年12月11日召开的公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，该并购事项已于2014年9月完成资产交割工作，并于 2014年 9月 17日披露了《重大资产购买实施情况报告书》。该项资产自2014年9月1日起纳入公司财务报表合并范围。
(3)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照既定发展战略和经营计划有序推进各项工作，详见本节第一部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。2015年，公司发展战略和经营计划详见本节第二部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中第二点“公司发展战略”及第三点“经营计划”。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|高分子减振降噪弹性元件|3,882,824,213.09|3,181,302,186.38|18.07|68.05|74.26|减少2.92个百分点|
|绝缘制品及涂料|87,671,957.51|58,432,093.00|33.35|-5.70|0.76|减少4.27个百分点|
|特种工程塑料制品|587,981,041.13|475,462,340.87|19.14|-7.63|-11.38|增加3.43个百分点|
|电磁线|267,105,419.23|255,204,339.18|4.46|-36.18|-36.65|增加0.70个百分点|
|复合材料制品|936,864,524.43|787,247,259.88|15.97|54.81|53.27|增加0.84个百分点|

高分子减振降噪弹性元件营业收入及营业成本增加主要是新增合并BOGE子公司的销售收入；
毛利率较上年下降主要是合并BOGE子公司毛利率较低所致。
绝缘制品及涂料毛利率较上年下降主要是收入下降，产品结构发生变化所致。
特种工程塑料制品营业收入及营业成本减少主要是改性材料销售减少所致；毛利率较上年上升主要是毛利较高的轨道交通产品销售比重上升所致。
电磁线营业收入及营业成本减少主要是普通民用电磁线收入下降；毛利率较上年上升主要是由于毛利较高的风电线和机车线销量增加所致。
复合材料制品营业收入及营业成本较上年上升主要是风电市场回暖，风电叶片销量增加所致；
毛利率较上年上升主要是由于毛利率较高的特种叶片及大功率叶片销量比重增加所致。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|3,916,235,496.05|1.26|
|国外|2,091,541,420.71|603.93|

报告期内国外收入增加的主要原因为新增合并BOGE子公司收入的影响。
(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|852,908,675.11|6.96|596,098,542.93|10.61|43.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|1,080,484,457.49|10.51|1,163,335,678.12|20.71|-7.12|
|应收账款|1,898,348,789.41|18.47|936,349,083.77|16.67|102.74|
|其他应收款|120,416,800.61|1.17|56,681,737.56|1.01|112.44|
|存货|1,648,033,822.00|16.03|741,849,118.51|13.21|122.15|
|长期应收款|217,342,991.69|2.11|110,106,130.15|1.96|97.39|
|固定资产|2,501,135,592.26|24.33|1,141,636,897.99|20.32|119.08|
|无形资产|589,058,935.90|5.73|262,663,505.89|4.68|124.26|
|商誉|699,711,420.77|6.81|18,692,620.62|0.33|3,643.25|
|递延所得税资产|54,181,585.27|0.53|24,397,503.44|0.43|122.08|
|其他非流动资产|88,209,373.15|0.86|||不适用|
|短期借款|125,375,064.53|1.22|388,790,173.00|6.92|-67.75|
|应付票据|1,347,172,443.95|13.11|649,215,101.53|11.56|107.51|
|应付账款|1,612,615,215.87|15.69|1,009,735,065.26|17.97|59.71|
|预收款项|83,171,357.13|0.81|39,620,643.80|0.71|109.92|
|应付职工薪酬|180,866,504.26|1.76|27,298,667.97|0.49|562.55|
|应交税费|107,858,917.73|1.05|26,674,899.27|0.47|304.35|
|其他应付款|278,550,173.04|2.71|147,272,458.32|2.62|89.14|
|一年内到期的非流动负债|184,371,819.98|1.79|18,696,819.13|0.33|886.11|
|长期借款|1,513,486,800.00|14.72|89,031,110.80|1.58|1,599.95|
|应付债券|700,000,000.00|6.81|||不适用|
|长期应付款|74,454,459.67|0.72|||不适用|
|长期应付职工薪酬|658,238,272.29|6.40|||不适用|
|专项应付款|33,500,352.41|0.33|||不适用|
|预计负债|162,478,568.99|1.58|23,302,383.34|0.41|597.26|
|递延所得税负债|58,671,007.69|0.57|6,761,664.72|0.12|767.70|
|递延收益|174,792,401.43|1.70|62,006,772.30|1.10|181.89|
|其他综合收益|-188,666,862.68|-1.84|-5,418,288.26|-0.10|3,382.04|

货币资金增加的原因主要是报告期内回款增加，以及新增合并BOGE子公司货币资金所致。
应收票据减少的原因主要是报告期内到期票据收回的影响所致。
应收账款增加的原因主要是报告期内销售收入增加，同时新增合并BOGE子公司应收账款所致。
其他应收款增加的原因主要是报告期内预付非货币性质款项增加，同时新增合并BOGE子公司其他应收款项所致。
存货增加的原因主要是新增合并BOGE子公司存货所致。
长期应收款增加的原因主要是报告期内重分类至长期应收款的应收账款增加所致。
固定资产增加的原因主要是报告期内固定资产投资增加的影响，以及新增合并BOGE子公司的固定资产影响所致。
无形资产增加的原因主要是报告期内新增合并BOGE子公司所致。
商誉增加的原因主要是报告期内并购BOGE子公司所致。
递延所得税资产增加的原因主要是报告期内递延所得税资产增加及新增合并BOGE子公司所致。
其他非流动资产增加的原因主要是新增合并BOGE子公司保险补偿基金所致。
短期借款减少的原因主要是归还到期短期借款所致。
应付票据增加的原因主要是报告期内采购额增加所致。
应付账款增加的原因主要是报告期内材料采购增加，同时新增合并BOGE子公司应付账款所致。
预收账款增加的原因主要是风电市场收入大幅提升，预收客户款项增加所致。
应付职工薪酬增加的原因主要是新增合并BOGE子公司应付职工薪酬所致。
应交税费增加的原因主要是新增合并BOGE子公司应交税费所致。
其他应付款增加的原因主要是新增合并BOGE子公司其他应付款所致。
一年内到期的非流动负债增加的原因主要是一年内到期的长期借款重分类及新增合并BOGE子公司一年内到期的递延收益所致。
长期借款增加的原因主要是报告期内为并购BOGE新增长期借款所致。
应付债券增加的原因主要是报告期内发行7亿元中期票据所致。
长期应付款增加的原因主要是新增合并BOGE子公司长期应付款所致。
长期应付职工薪酬增加的原因主要是新增合并BOGE子公司长期应付职工薪酬所致。
专项应付款增加的原因主要是报告期内收到拆迁补偿款所致。
预计负债增加的原因主要是新增合并BOGE子公司预计负债所致。
递延所得税负债增加的原因主要是新增合并BOGE子公司所致。
递延收益增加的原因主要是新增合并BOGE子公司递延收益所致。
其他综合收益减少的原因主要是报告期内新增合并BOGE外币报表折算差异所致。
2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期内公允价值计量资产、主要资产计量属性未发生变化。
(四)核心竞争力分析
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、企业博士后科研工作站、国家地方联合工程研究中心、国家轨道交通高分子材料及制品质量监督检测中心四大国家级技术创新平台。公司国家认定企业技术中心在国家发改委公告的排名中排名第25位，并位列湖南省以及铁路系统国家认定企业技术中心首位。
公司现有一大批高素质的研发人员，各专业领域博士 52人，工程技术人员 1451人。公司以高分子材料技术为基础，以结构化设计为导向，致力于创造“安全、环保、节能、舒适”的运动空间，为轨道交通、新能源、汽车、特种装备、船舶、工程机械、新型材料等领域提供高分子材料工程化应用的系统解决方案，已形成高分子材料技术、轻量化技术、减振技术、降噪技术四大核心技术，具备了高分子材料合成能力、高分子复合材料改性能力、系统结构仿真分析能力、振动测试和控制能力、噪声测试和控制能力、工艺装备设计能力和检测能力七大核心能力。经过公司多年的经营与技术积累，公司已逐步发展成为我国最具影响力的新技术、新工艺、新材料高科技产业基地之一。
2、公司产品已形成品牌优势
“时代新材”被国家工商管理局认定为中国驰名商标，是全国高分子复合材料基础研究和工程化应用领域最著名品牌之一，专注于高分子复合材料的研发生产二十余年，在国内外市场中享有很高的声誉。轨道交通减振用复合弹性元件获湖南省名牌产品称号。
公司为中国橡胶协会副会长单位及橡胶制品分会理事长单位，公司总经理杨军任中国橡胶协会副会长兼橡胶制品分会理事长。公司在 2014年度中国橡胶工业博览会上荣膺“金橡奖”并获十大领军企业称号。
2014年度公司成功并购BOGE后，预计在世界非轮胎橡胶制品排行榜上可上升至前二十名，领跑国内非轮胎橡胶制品行业。在特许公认会计师公会发布的“ACCA中国企业未来100强”研究成果中，时代新材成为湖南省唯一入选企业且位列100强第17位。
3、公司业务国际化布局
公司在立足国内保地位，面向全球谋发展的基础上，积极致力于海外业务市场的开拓，并取得了积极的成效。公司在全球弹性元件领域市场建立了良好的品牌知名度，且主要出口产品均已通过国际权威机构的质量认证。公司相继与GE、庞巴迪、阿尔斯通、EMD等全球著名的主要轨道车辆制造商签订了长期战略合作协议，并多次荣获GE公司、阿尔斯通公司、ZF集团的“最佳供应商”和“最佳质量奖”。同时，公司也是全球唯一一家同时向国际主要车辆制造商（GE、庞巴迪、阿尔斯通、西门子和EMD）批量供货
的弹性元件供应商。
公司全球营销网络进一步完善，海外网点建设初见成效，继成功并购澳大利亚代尔克公司后，又先后设立了美国子公司及德国子公司，报告期内成功并购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务，在完整接收BOGE管理团队的同时，也在除非洲以外的四大洲超过七个国家拥有了子公司和办事机构，这必将提升公司的国际化能力，加速轨道交通、风电等产业的国际化进程。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
|||
|-|-|
|报告期内投资额|238,207.35|
|投资额增减变动数|237,002.86|
|上年同期投资额|1,204.49|
|投资额增减幅度(%)|19677%|

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了公司与其他股东共同向控股子公司青岛南车华轩水务有限公司同比例增资的议案，增资额1000万元，其中公司按持股比例增资600万元，增资后青岛华轩公司的注册资本变更为2250万元，各股东的持股比例与增资前一致。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了设立全资子公司的议案，公司投资500万元成立株洲南车时代新材国际贸易有限公司。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案。公司在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购德国采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。
该并购事项于2014年9月完成交割，收购款人民币237107.35万元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况 单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|广发银行株洲支行|薪加薪16号|4,000|2013年8月7日|2014年7月23日|到期还本付息|168.77|4,000|168.77|是|0|否|否|是|
|光大银行株洲市分行|阳光理财对公“保证收益型T计划”2013年第十四期产品4|6,000|2013年8月9日|2014年2月9日|到期还本付息|136.09|6,000|136.09|是|0|否|否|是|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|光大银行株洲市分行|“结构性存款”|6,000|2014年2月18日|2014年7月18日|到期还本付息|130.68|6,000|130.68|是|0|否|否|是|
|合计|/|16,000|/|/|/|435.54|16,000|435.54|/|0|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||无||||||||
|委托理财的情况说明||||||注1||||||||

注1：2013年7月23日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内（期限不超过12个月）该项资金额度可滚动使用。详见2013年7月24日披露的临2013-39、42号公告。
本公司于2013年8月7日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-43）；2013年8月8日发布了《关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2013-45）；2014年2月19日发布了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》（临2014-05），对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。
公司已如期收回上述理财产品本金，并获得理财收益，本金及收益均已归还至募集资金账户。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临2014-33号公告。
3、募集资金使用情况
已在《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中详细披露，内容见公司于 2014年3月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司临 2015-019号公告。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要产品或服务|注册资本|持股比例|总资产|净资产|净利润|
|株洲时代橡塑元件开发有限公司|高分子减振降噪弹性元件|1,000.00|100%|3,036.06|2,845.99|141.55|
|株洲时代工程塑料制品有限公司|特种工程塑料制品|8,300.00|100%|15,878.04|14,886.25|12.91|
|株洲时代电气绝缘有限责任公司|绝缘制品及涂料、电磁线|16,201.00|100%|47,274.31|27,256.22|294.29|
|天津南车风电叶片工程有限公司|风电叶片|20,000.00|100%|53,170.03|25,076.83|2,109.04|
|齐齐哈尔时代橡塑有限责任公司|橡胶制品、橡胶弹性元件|300.23|50%|1,071.06|971.89|-329.27|
|咸阳时代特种密封科技有限公司|轨道交通装备和汽车及工业橡胶密封件生产、销售等|585|51%|1,985.72|800.71|75.89|
|Delkor Rail Pty Ltd|线路扣件系统产品的开发和销售及机车车辆弹性元件的|0.129万澳元|100%|5,076.84|2,906.79|938.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||代理销售||||||
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|橡胶制品、塑料制品等|7,089.76|49%|16,938.22|8,320.93|53.58|
|青岛南车华轩水务有限公司|水处理设备及配件制造、销售等|2,250.00|60%|10,552.46|3,003.34|302.14|
|CSR New MaterialTechnologies GmbH|橡胶塑料制品,海外投融资业务|502.5万欧元|100%|421,590.66|214,150.06|-4,943.48|
|CSR Times NewMaterial (USA) LLC.|橡胶塑料制品|85万美元|100%|517.52|515.75|0.33|

5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|
|并购BOGE子公司|237,107.35|已完成|237,107.35|237,107.35|
|投资青岛华轩公司|3,673.80|已完成|600.00|3,673.80|
|设立全资子公司时代国贸|500.00|已完成|500.00|500.00|
|合计|241,281.15|/|238,207.35|241,281.15|
|非募集资金项目情况说明||详见本报告第四节“董事会报告”中第一点“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”中第五点“投资状况分析”中第一点“对外股权投资总休分析”中内容。|||

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
轨道交通产业:近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年计划将对外相关投资1.2万亿美元。
筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长
率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。城际铁路网络
方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。
风电产业：2014年 11月，国务院办公厅公布《关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》，通知指出要“大力发展风电”。通知要求，重点规划 9个大型现代风电基地以及配套送出工程，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上风电。我国《风电发展“十二五”规划》制定的“到 2015年并网装机容量达到 1亿千瓦，到 2020年装机容量达到 2亿千瓦。据中国风能协会初步统计， 2014年中国风电新增装机容量 2335.05万千瓦，同比增长45.1%，累计装机容量 1.1476339亿千瓦，同比新增25.5%；2014年风电新增出厂吊装容量创造了历史新高。
国家能源局在 2014年北京国际风能大会上表示，“十三五”期间，风电有望逐步改变当前被视作“替代能源”的地位，上升为未来扛鼎国家能源结构调整主体的地位。经过几年的高速发展，中国国内的风电装机容量已超越美国成为世界第一，风电行业将驶入快速发展轨道。
汽车产业：受国家宏观经济调控、GDP增速缓中趋稳的影响，汽车市场进入了平稳增长阶段，我国目前汽车保有量约 100辆/千人，有继续上升的空间。此外在国家鼓励消费，国民人均收入保持平稳上升的同时，一二线城市升级换购需求将促进中高端汽车市场需求增长。据汽车工业协会分析，“十二五”期间，汽车非金属零部件需求年增幅达20%，预计到 2015年，我国汽车年产量将达到 3,000万辆，对各类减振降噪制品的需求将达到30亿元每年。根据《湖南省汽车工业“十二五”发展规划》，预计“十二五”末，长株潭乘用车总产量将达到 200万辆/年，实现产值 3,000亿，成为我国第七大汽车生产基地。
(二)公司发展战略
时代新材以高分子复合材料研究及工程化推广应用为核心，面向新兴行业、占据高端市场、整合全球资源，成功布局了轨道交通、汽车、风电、特种装备等四个产业。
未来，公司的发展战略为：
做深轨道交通市场，加快在轨道交通领域新技术新产品的开发与推广应用，稳固在国内的领先地位并不断保持和提升利润水平；加快对海外具有市场渠道和产品资质的本地化企业的收购，通过国内的低成本开发生产优势与海外公司的本地化服务优势相结合，不断提升海外市场份额，完成轨道交通产业的国际化布局。
做大汽车市场，加快产品构成升级和生产布局转型，扩大高利润、低成本工厂产品和新兴国家市场的销售，提高协同降低运营成本，缩小与世界排名前二的竞争对手的规模差距，力争在2020年成为中国最大的汽车橡塑配件供应商。
做强风电产品市场，加大低风速大功率叶片、碳纤维叶片、抗冰冻叶片等新产品的开发，确保产品技术及质量业内领先，大力发展海外业务，探索海外生产模式；积极发展可替代进口的风电机用高分子材料制品。
做精特种装备市场，以替代国外进口技术及产品为突破，以舰船和航空为主要目标市场，从研发入手在新市场领域确立地位，力争 2020年前在减振降噪和轻量化领域成为行业的领先者。
做好新型高分子产业，在全世界范围内整合优势资源，加快高性能尼龙、聚酰亚胺薄膜、芳纶纸等新型高分子材料的开发及产业化推广，通过自主开发、技术引进、合资合作、并购整合等多种方式，加速产业的成长。
(三)经营计划
2015年公司将确保实现营业收入100亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年 9月，公司完成了对德国采埃孚集团下属的 BOGE橡胶与塑料业务的收购,为筹集 BOGE后续整合及发展所需资金，同时降低公司整体财务风险，公司拟向控股股东南车株洲所非公开发行 A股股票 141,110,066股，发行价格 10.63元/股，募集资金总额 15亿元，南车株洲所将以现金方式认购本次发行的全部股票。上述事项已经公司第六届董事会第二十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(五)可能面对的风险
1、管理风险
公司成功实施海外并购后，销售、资产规模大幅增加。随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在业务整合、人员管理、产品质量控制、费用控制等方面都面临挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。若公司无法保持并持续提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。
公司成功并购BOGE后，将会对BOGE在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面进行整合，以形成内外部协同效应，由于中德两国之间存在国家文化的差异，BOGE的企业文化、愿景和价值观与公司可能存在偏差，上述事项的整合效果存在不确定性。
3、汇率风险
随着公司在北美、欧洲、亚澳等海外市场的大力拓展及海外并购战略的积极实施，公司海外销售金额及海外资产比重显著增加，人民币对美元、欧元等主要国际货币汇率波动存在不确定性，导致公司的海外销售、海外市场的盈利能力及海外资产的价值均因此而产生相应的不确定性。
4、原材料价格风险
公司的原材料主要为各类铁件、钢材、铜、天然橡胶和其他化工原料，在公司产品生产成本中所占比例较高，且价格波动明显，不利于公司控制生产成本，增加了将成本上涨转嫁给下游客户的难度，同时给公司带来了资金贬值的风险。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对公司的实际盈利能力造成不利影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会证监发[2013]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和湖南证监局湘证监[2013]36号文件《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，公司制定了公司《分红管理制度》及相应修改了《公司章程》部分条款，并经2012年6月11日公司召开的第六届董事会第四次会议、2012年 6月 27日召开的公司 2012年第二次临时股东大会审议通
过。
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了公司 2013年度利润分配预案，并经公司 2013年度股东大会批准通过。2013年度利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 661,422,092股为基数,拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元(含税),共计分配 39,685,325.52元，剩余未分配利润 535,524,816.71元结转以后年度分配。
本次不进行资本公积金转增股本。2014年 6月 10日，公司发布《2013年度利润分配实施公告》，此次利润分配方案已全部实施完毕。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，经公司 2014年 12月 31日召开的第六届董事会第二十五次会议、2015年 3月 18日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了公司 2014年度利润分配预案。2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本661,422,092股为基数,拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元(含税),共计分配 13,228,441.84元，剩余未分配利润 561,064,983.58元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案需提交2014年年度股东大会审议。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0.2|0|13,228,441.84|45,269,340.77|29.22|
|2013年|0|0.6|0|39,685,325.52|121,568,722.39|32.64|
|2012年|0|1.0|0|51,734,144.00|157,740,431.39|32.80|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司在追求经济效益的同时，注重维护股东、债权人、员工、客户、供应商等利益相关者的权益，积极履行了环境保护、公共关系及社会公益方面的社会责任。公司已披露了《2014年社会责任报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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议案五：
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及代表：
作为株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目标，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，现就2014年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业的资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
徐坚：历任北京化工学院讲师、高分子物理与化学国家重点实验室副主任、中国科学院化学研究所所长助理、副所长、纤维材料改性国家重点实验室主任（东华大学）等职。现任本公司独立董事、中国科学院化学研究所研究员，博士生导师，国家战略性新兴产业委员会专家、国家863计划专家委员会专家、国家973计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台大型科学仪器中心负责人。中国材料研究会副理事长，中国复合材料学会副理事长、北京市化学会副秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。
国际学术期刊《Cellulose》国际编委。国际标准化组织ISOTC202国际主席。
李乔：历任西南交通大学土木工程学院院长，西南交通大学土木工程学院桥梁工程系主任，全国土木工程专业评估委员会委员，国家科学技术奖评审专家，中国土木工程学会理事，中国土木工程学会桥梁与结构工程分会常务理事。现任本公司独立董事，西南交通大学土木工程学院教授，抗震工程技术四川省重点实验室主任，西南交通大学茅以升桥梁研究所所长，国务院学位委员会土木工程学科评议组成员，国际桥梁与结构工程协会会员，四川省土建学会常务理事，四川省公路学会常务理事。
黄珺：历任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Durham大学商学院访问学者。
现任本公司独立董事，湖南大学教授，入选湖南省青年社会科学研究人才“百人工程”。
湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。
朱宝库：现任本公司独立董事，浙江大学高分子科学与工程学系教授，浙江大学膜与水处理技术教育部工程研究中心副主任，浙江大学高分子科学研究所副所长，中国膜工业协会常务理事，中国仪表功能材料学会理事。
韩自力：历任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道科学研究院金属与化学研究所所长等职。现任本公司独立董事、中国铁道科学研究院铁道建筑研究所所长。
作为公司独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司2014年共召开九次董事会，作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。本年度出席会议情况如下：
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|董事会召开次数|||9||||
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|徐 坚|9|1|8|0|0|否|
|李 乔|9|1|8|0|0|否|
|黄 珺|9|1|8|0|0|否|
|朱宝库|9|1|8|0|0|否|
|韩自力|6|0|6|0|0|否|
|叶阳升|3|0|2|1|0|否|

特别说明：公司原第六届董事会独立董事叶阳升先生因工作原因，于2014年5月21日辞去独立董事职务。公司第六届董事会第十九次会议、2014年第二次临时股东大会审
议通过补选韩自力先生为第六届董事会独立董事。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、聘任董事和高级管理人员、使用金融衍生工具、重大资产购买、非公开发行股票等有关事项做出客观、独立、公正地判断，发表了独立意见，为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
(一)关联交易情况
1、关于2014年度日常关联交易：我们认为报告期内公司所进行的关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。2、关于与南车财务有限公司签署《金额服务框架协议》的关联交易：我们认为公司遵循平等自愿的原则，定价原则公允，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，该项关联交易有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、关于2014年非公开发行股票涉及的关联交易：我们认为公司2014年非公开发行及涉及的关联交易程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司与关联方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》中，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
截至 2014年12月31日，公司为全资子公司中国南车新材料科技有限公司（BOGE）实际提供担保总额为 3500万欧元（折合人民币为 26,094.60万元）。除此之外，公司没有对其他单位或个人提供担保。同时公司也不存在控股股东及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人资金占用的情况。
我们认为：上述被担保公司为公司的全资子公司，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其经营所需，公司对其担保不会损害公司的利益，公司为其提供担保，有利于其业务发展，同时符合公司整体发展的需要，上述担保事项均按相关规定及时履行了必要的决策程序，不存在违规担保的情形。(三)募集资金的使用情况
我们认为：报告期内公司募集资金的存放、使用审批程序符合《公司章程》及相关法律、法规的要求，相关信息披露及时、合规。部分闲置募集资金的使用，符合公司的实际生产经营需要，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在损害广大中小股东利益的行为。
(四)关于更换部分董事及董事、监事和高管薪酬情况
1、关于更换部分董事：作为公司的独立董事，在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，我们对提名委员会提出的增补第六届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
2、关于聘请高级管理人员的独立意见：我们认为公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求，对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
3、关于董事、监事和高管薪酬：我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员 2014年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。
(五)使用金融衍生工具
我们认为：公司将 1.03亿欧元贷款使用金融衍生工具进行风险管理，与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，
(六)关于重大资产购买
我们认为：公司收购德国采埃孚集团旗下橡胶及塑料业务，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量。
(七) 关于聘任会计师事务所情况
我们认为：德勤华永会计师事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，改聘德勤华永会计师事务所为公司 2014年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所，能够满足公司审计工作要求。
(八)关于挂牌出售部分资产
我们认为：公司公开挂牌转让全资子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司的非绝缘涂料产业，有利于公司产业调整战略，加速产业的转型和升级，不仅可以提高公司产业集中度，还有利于公司产业综合竞争实力和经营绩效的提升，符合公司和股东利益。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
我们认为：2013年利润分配方案现金分配比例达到了当年实现的可分配利润的30%以上，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的要求。符合国家法律法规及公司章程的相关规定在保持自身稳健发展的同时兼顾股东利益，体现了公司对投资者特别是中小投资者合理投资回报的重视。
(十)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司的间接控股股东中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）拟与中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）进行合并。由于中国北车所属全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与本公司存在一定的业务重合，中国南车与中国北车合并完成后可能导致合并后上市公司与本公司存在同业竞争。
我们认为：中国南车和中国北车合并尚未完成，中国北车上述竞争性业务是否会最终构成与公司的同业竞争存在不确定性，因此公司参与取得上述竞争业务的时机尚不成熟。公司在中国南车和中国北车合并阶段暂不参与取得上述竞争性业务，但公司保留在中国南车与中国北车合并完成后收购上述竞争性业务及相关资产的权利。
(十一)信息披露的执行情况
2014年度，公司共发布临时公告58份，定期报告 4份，全年披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为：公司 2014年度信息披露严格遵守相关规定，未出现信息披露重大违规事项。
(十二)内部控制的执行情况
根据上海证券交易所相关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控制情况进行了核查，并审阅了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
我们认为：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们分别作为薪酬与考核委员会，审计委员会、提名委员会的主任委员，按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》的规定，就公司高级管理人员薪酬、2013年度财务报告、变更外部审计机构等事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2014年度履行职权过程中，我们对公司生产经营、募集资金使用和管理、财务管理、关联交易、年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表意见，行使职权。同时，通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强了对公司和投资者利益的保护能力。
独立董事：徐坚、李乔、黄珺、朱宝库、韩自力2015年4月22日
议案六：
监事会 2014年度工作报告
各位股东及代表：
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将监事会2014年工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会日常工作情况
本年度监事会共召开了七次会议，会议情况如下：
1、第六届监事会第十二次会议，会议于2014年3月19日在行政楼204会议室召开，会议审议通过了公司 2013年度监事会工作报告、公司 2013年度报告及摘要、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司为全资子公司提供融资担保的议案、公司2013年度内控制度自我评估报告、公司2013年度社会责任报告。
2、第六届监事会第十三次会议，会议于2014年4月24日以通讯方式召开，审议通过了公司2014年第一季度财务报告及摘要。
3、第六届监事会第十四次会议，会议于2014年5月21日以通讯方式召开，审议通过了关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关于本次收购资金来源的议案、关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案，关于株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的议案，关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
4、第六届监事会第十五次会议，会议于2014年7月24日以通讯方式召开，会议审议通过了继续以部分闲置募集资金补充流动资金议案。
5、第六届监事会第十六次会议，会议于2014年8月20日以通讯方式召开，会议审议通过了公司 2014年半年度财务报告及摘要、2014年上半年募集资金存放与实际使用情况报告。
通过了2014年第三季度报告。
7、第六届监事会第十八次会议，会议于2014年12月31日以通讯方式召开，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于本次非公开发行A股股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于公司与南车株洲电力机车研究所有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购合同》的议案、关于提请股东大会批准南车株洲电力机车研究所有限公司免予以要约收购方式增持公司股份的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于修改《公司章程》部分条款的议案、关于制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案、关于贷款使用金融衍生工具进行风险管理的议案、关于挂牌出售部分资产的议案、关于召开临时股东大会的议案。
二、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责
报告期内，公司监事参加了2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会，列席公司召开的9次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况、募集资金的使用和管理情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员出席了公司股东大会，并列席了董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度等进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会认为，公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范的运作，公司重大决策程序合法有效，公司各项内部控制规范、健全，有效地防范了管理、经营和财务风险，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，认为公司财务
管理规范有序，所聘请的安永华明会计师事务所对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项内部控制制度的规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面完整真实的反映出公司整体经营管理情况和财务状况，报告的编制和审议人员无违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，监事会通过对募集资金的存放、使用、管理等情况进行了检查，认为公司募集资金的使用和管理符合公司《募集资金管理制度》的规定，公司以部分闲置募集资金补充流动资金履行了相应的审批程序，而且按期归还，募集资金的投入和效益达到了预期目标。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司完成对德国采埃孚集团旗下橡胶与塑料业务（BOGE）的收购，公开挂牌转让了非绝缘涂料产业，以上交易审议程序和交易程序安排符合法律法规规定，定价方式公平公允、价格合理，交易过程没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、日常关联交易：监事会认为报告期内公司所进行的日常关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来，遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易管理办法》的规定，没有害其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、非公开发行及涉及的关联交易：公司2014年非公开发行及涉及的关联交易程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司与关联方签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》中，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。
议案七：
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关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及代表：
为提高效率，公司第七届监事会成员拟由 7人缩编至 5人，《公司章程》相关条款相应修改如下：
原第一百四十三条公司设监事会。监事会由 7名监事组成，监事会设主席 1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：第一百四十三条公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
请各位股东及代表审议。
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议案八：
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关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及代表：
为进一步提高监事会工作效率，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订内容为：
一、监事会组成成员由7人缩编至5人；
二、进一步明确了监事会召集和主持股东大会的职责；
三、其他修订内容。
具体内容详见附件《株洲时代新材料科技股份有限公司监事会议事规则》（2015年修订）。
请各位股东及代表审议。
株洲时代新材料科技股份有限公司
监事会议事规则
（2015年修订）
第一章总则
第一条为进一步规范株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制订本规则。
第二章监事
第二条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第五条公司信息披露由董事会秘书负责，监事必须严格遵守《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关信息披露条例、细则和规定，监督公司信息披露的及时、准确、合法和完整。
第六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章监事会及其职权
第九条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东代表担任的监事3人、公司职工代表担任的监事 2人。监事会设主席 1人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人。
第十一条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。
第四章监事会召开、表决及决议
第十二条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议至少每六个月召开一次。
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公
室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司
经营管理的决策。
第十三条出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十四条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十五条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十六条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十八条监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（或会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并有委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工大会/职工代表大会应当予以撤换。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十一条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十二条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十三条监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字，对会议记录进行签字确认。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十四条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章决议公告及执行
第二十五条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六章附则
第二十七条本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条在本规则中，“以上”包括本数。
第三十九条本规则由监事会解释。
议案九：
关于董事会换届选举的议案
各位股东及代表：
鉴于本公司第六届董事会三年任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定进行董事会换届选举工作。本次董事会换届选举方案如下：
1、公司第七届董事会由15人组成。其中，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求以及《时代新材独立董事工作制度》的要求，新一届董事会成员中的独立董事人数保持5名不变。
2、经股东推荐、第六届董事会第二十六次会议审议，同意提名曾鸿平、邓恢金、刘连根、冯江华、杨军、熊锐华、张力强、赵蔚、高武清、宋智宇为第七届董事会董事候选人；同意提名黄珺、韩自力、林逸、祈和生、周良为第七届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。

请各位股东及代表审议。

附：第七届董事候选人名单和简历
1、曾鸿平，男，1964年生，硕士学历，高级工程师，中共党员。历任株洲时代电气绝缘有限责任公司总经理、本公司总经理、南车株洲电力机车研究所有限公司总经理助理等职，现任本公司董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。
2、邓恢金，男，1957年生，高级工程师，中共党员。历任株洲电力机车研究所副所长、党委副书记兼纪委书记、工会主席等职，现任本公司副董事长、南车株洲电力机车研究所有限公司党委书记、副总经理。
3、刘连根，男，1962年生，硕士学历，教授级高级工程师，中共党员。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心副主任、副总工程师、副所长等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理。
4、冯江华，男，1964年生，博士学历，教授级高级工程师。历任中国南车集团株洲电力机车研究所研发中心主任、副总工程师，株洲南车时代电气股份有限公司技术总监，株洲南车时代电气股份有限公司副总裁、技术总监等职，现任南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理、总工程师。
5、杨军，男，1972年生，博士学历，教授级高级工程师。历任本公司技术中心主任、总工程师、副总经理等职，现任本公司董事兼总经理。
6、熊锐华，男，1969年生，硕士学历，中共党员。历任南车株洲电力机车研究所有限公司团委书记、审计部部长、本公司董事会秘书兼财务总监、南车株洲电力机车研究所有限公司纪委副书记、中国南车股份有限公司审计和风险控制部副部长、本公司分党委书记兼副总经理等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监。
7、赵蔚，男，1963年生，硕士学历，中共党员。历任北京昌平机车车辆机械厂厂长兼党支部副书记，中国南车集团公司市场部副部长，新力博交通装备投资发展有限公司总经理，北京铁工京贸公司总经理，中国南车集团投资管理公司总经理等职。现任本公司董事、中国南车集团投资管理公司委员会党委书记、中国南车集团公司资产管理中心副主任，海南鑫源置业发展有限公司董事长，北京南车创业投资有限公司董事长。
8、张力强，男，1963年生，硕士学历，高级会计师。历任株洲电力机车厂财务处
处长兼党支部书记、南车株洲电力机车研究所有限公司副总经理兼财务总监、南车戚墅
堰电力机车有限公司副总经理兼财务总监等职，现任本公司董事、南车株洲电力机车有限公司副总经理、财务总监兼总法律顾问。
9、高武清，男，1964年生，硕士学历，教授级高级会计师。历任大连机车车辆有限公司财务处处长兼党支部书记、副总会计师兼财务部部长及党支部书记、总会计师。
现任中国北车大连机车车辆有限公司董事兼总会计师。
10、宋智宇，1969年生，会计师，中共党员。历任中国南车浦镇车辆厂城规公司综合管理部审计主管、城规综合管理部部长助理及副部长、老旧房改造项目工作部副部长兼党支部副书记，现任中国南车浦镇车辆厂综合管理部部长兼轴承公司党支部书记。
11、韩自力，男，1965年生，研究员，中共党员。历任中国铁道科学研究院铁道建筑研究所副所长、中国铁道科学研究院金属与化学研究所所长等职。现任本公司独立董事，中国铁道科学研究院铁道建筑研究所所长。（独立董事候选人）
12、黄珺，女，1976年生，管理学博士，中国注册会计师（非执业）。历任湖南大学副教授，国家留学基金公派英国Durham大学商学院访问学者。现任本公司独立董事，湖南大学教授，入选湖南省青年社会科学研究人才“百人工程”,湖南省高校青年骨干教师，中国会计学财务成本分会理事，湖南省财务学会理事。（独立董事候选人）
13、祁和生，男，1961年生，中共党员，教授级高级工程师。历任全国风力机械标准化技术委员会（SAC/TC50）委员副秘书长，中国科学院风能利用重点实验室学术委员会委员，中国电机工程学会风力与潮汐发电专业委员会委员。现任国家科技部“十二五”国家科技重点专项（风力发电专项）专家组组长。（独立董事候选人）
议案十：、
关于监事会换届选举的议案
各位股东及代表：
鉴于公司第六届监事会三年任期届满，根据按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定进行监事会换届选举工作。本次监事会换届选举方案如下：
1、公司第七届监事会拟由5人组成，其中2名监事由本公司职工代表担任。
2、经股东推荐、第六届监事会第十九次会议审议，同意提名刘鲁江、金亮群、翁涛为第七届监事会股东代表担任的监事候选人（监事候选人名单及简历见附件）。
3、两名职工代表担任的监事由本公司职工代表大会直接选举产生。
请各位股东及代表审议。
附：第七届监事会股东代表担任的监事候选人名单及简历
刘鲁江，男，1968年生，中共党员，审计师。历任南车四方车辆有限公司工会办公室主任、人力资源部领导干部管理主管、审计和风险部副部长等职。现任南车四方车辆有限公司审计和风险部部长兼总部机关第一党支部书记。
金亮群，男，1971年生，中共党员，高级政工师。历任中国南车集团株洲车辆厂综合技术部、工艺技术部、技术中心党支部书记，中国南车集团株洲车辆厂质量检验部党支部书记兼副部长，南车长江株洲分公司质量信息党支部书记兼质检处副处长，南车长江株洲分公司办公室（党委办公室）主任等职。现任中国南车集团株洲车辆厂厂长。
翁涛，女，1967年生，中共党员，高级经济师。历任南车资阳机车有限公司财务部副部长、经营计划部部长等职。现任南车资阳机车有限公司规划与运营管理部部长。
议案十一：
2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2014年募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司 2011年 12月 15日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，2012年 1月 12日召开的 2012年第一次临时股东大会决议，2013年 1月 11日召开的 2013年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，本公司于2013年5月31日以公司 2011年 9月 30日总股本 517,341,440股为基数，按照每 10股配 3股的比例向全体股东配售，此次配股价格为人民币8.80/股。截止2013年6月14日止，本公司此次配股募集资金总额人民币 126,790.97万元，扣除承销费及其他发行费用人民币 5,331.01万元之后，募集资金净额应为人民币121,459.96万元。上述募集资金于2013年 6月 14日全部到账，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2013)验字第60626562_A01号验资报告验证。
二、募集资金的存放情况
经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2013)验字第60626562_A01号验资报告
验证，本公司扣除券商承销佣金后实际到账的A股募集资金人民币121,772.92万元(其中，包含未支付的发行费用人民币312.96万元)已于2013年6月14日汇入本公司在中国银行股份有限公司株洲分行开立的账号为 591161524304的募集资金专户。资金到位后经本公司董事会批准决定由实施募集资金项目的下属单位建立募集资金专户进行管理，分别存入中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行和中国光大银行股份有限公司株洲分行5个募集资金专用账户，5个账户均与保荐机构及银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金账户的情况如下表
所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存放金额|2014年12月31日账户余额|其中：利息|
|中国建设银行股份有限公司株洲田心支行|43001505162059666688|36,472.82|6,189.15|270.35|
|中国银行股份有限公司株洲分行营业部|591161524304|34,110.02(注1)|6,498.12|277.92|
|中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行|1903020829024640975|19,806.27|68.65|65.52|
|兴业银行株洲分行|368080100100175922|12,430.00|5,340.01|170.84|
|中国光大银行股份有限公司株洲分行|79140188000070206|18,953.81|-(注2)|-|
|合计||121,772.92|18,095.93|784.63|

注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出；
注2：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于 2013年 7月底完成账户销户工作。
三、募集资金投资项目的变更情况
根据公司A股配股预案披露的A股配股募集资金运用方案及《关于终止实施部分募投项目的议案》，公司配股募集资金将分别投资于弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目、特种高分子耐磨材料产业化项目及大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目等四个项目。
公司于 2013年 7月 19日召开第 2013年度第二次临时股东大会并审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》。鉴于本次配股募集资金低于计划募集资金无法满足全部募投项目资金需要，而终止部分募投项目的实施。公司独立董事就终止实施部分募投项目事宜发表了独立意见，监事会作出决议同意该终止实施部分募投项目，保荐人国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)出具了专项核查意见。公司于 2013年 7月20日发布了《时代新材2013年第二次临时股东大会决议公告》(临2013-027)，对终止实施部分募投项目情况进行了详细披露。
单位：人民币万元
||||||
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|序号|投资项目|A 股配股股票预案承诺募投金额(1)|调整后的募投金额(2)|差异(3)=(2)-(1)|
|1|高性能绝缘结构产品产业化项目|60,002.00|36,472.82|(23,529.18)|
|2|车用轻质环保高分子材料产业化项目|39,200.00||(39,200.00)|

合计 99,202.00 36,472.82 (62,729.18)四、募集资金管理及使用情况
(一)利用闲置募集资金金额暂时补充流动资金的情况
经公司第六届董事会第十三次(临时)会议、第六届监事会第八次会议决议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。
公司已于 2013年7月23日利用闲置募集资金人民币6.5亿元暂时补充流动资金，并于2014年7月16日将全部资金归还募集资金专用账户。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人国金证券出具了专项核查意见。公司于2013年7月24日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2013-041)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
公司第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，在额度范围内授权经营层具体办理实施等事宜，在董事会决议有效期内(期限不超过12个月)该项资金额度可滚动使用。公司于2013年8月7日、8月8日和2014年2月19日分别发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于对部分闲置募集资金购买银行理财产品的实施公告》(临2013-043)、(临2013-045)和(临2014-005)，公司于2014年7月30日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于闲置募集资金购买银行理财产品赎回公告》(临2014-033)，对该项募投项目利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况进行了详细披露。
经本公司第六届董事会第二十一次(临时)会议、第六届监事会第十五(临时)次会议决议审议批准，公司以部分闲置募集资金人民币 6.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐人国金证券出具了专项核查意见。公司于2014年7月24日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2014-032)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
(二)以募集资金置换先期投入自筹资金的情况
公司于2013年7月2日召开的第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司根据安永华明会计师事务所(特殊
普通合伙)出具《关于株洲时代新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集
资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明(2013)专字第60626562_A07号)，以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,023.33万元。保荐人国金证券对上述置换情况出具了专项核查意见。公司于2013年7月3日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》(临2013-032)，对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(四)截至 2014年 12月 31日，公司配股募集资金实际使用情况见附件一“募集资金使用情况对照表”、附件二“募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
五、尚未使用募集资金情况
截至2014年12月31日，公司配股尚未使用的募集资金金额计人民币83,095.93万元，占所募集资金总额的68.41%。上述募集资金尚未全部使用是由于募集资金投资项目仍在建设期。公司目前已经作出的安排为按照项目进度投入资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《前次募集资金使用情况报告及审核报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

请各位股东及代表审议。
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额(已扣除券商承销佣金及其他发行费用)： 121,459.96||||||已累计使用募集资金总额： 39,140.08|||||
|变更用途的募集资金总额：|||62,729.18|||各年度使用募集资金总额： 2013年：||||29,491.77|
|变更用途的募集资金总额比例：|||51.65%|||2014年：||||9,648.31|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2014年12月31日止募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额(1)|实际投资金额(2)|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额(3)=(2)-(1)|(4)＝(2)/(1)|
|1|弹性减震降噪制品扩能项目|弹性减震降噪制品扩能项目|55,600.00|55,600.00|55,600.00|55,600.00|55,600.00|16,523.55|(39,076.45)(注1)|29.72%|
|2|高性能绝缘结构产品产业化项目|高性能绝缘结构产品产业化项目|60,002.00|36,472.82|36,472.82|60,002.00|36,472.82|552.57|(35,920.25)(注1)|1.52%|
|3|车用轻质环保高分子材料产业化项目|车用轻质环保高分子材料产业化项目|39,200.00|||39,200.00|||(注2)|不适用|
|4|特种高分子耐磨材料产业化项目|特种高分子耐磨材料产业化项目|12,430.00|12,430.00|12,430.00|12,430.00|12,430.00|2,260.83|(10.169.17)(注3)|18.19%|
|5|大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|19,806.27|19,806.27|19,806.27|19,806.27|19,806.27|19,803.13|(3.14)|99.98%|
||合 计||187,038.27|124,309.09|124,309.09|187,038.27|124,309.09|39,140.08|(85,169.01)||

注1：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。
注2：此项目终止投资。
注3：本项目受市场原因，部分子项目投资进度暂缓。

附件二：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至2014年12月31日止投资项目累计产能利用率|承诺效益(注1)|最近三年实际效益|||截至2014年12月31日止累计实现效益|是否达到预计效益(注2)|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|1|弹性减震降噪制品扩能项目|100.00%|30.41%||783.65|3,130.54|3,914.19(注4)|否(注3)|
|2|高性能绝缘结构产品产业化项目|46.25%|23.20%||25.17|10.48|35.65|否(注3)|
|3|车用轻质环保高分子材料产业化项目||28.70%|||||不 适 用|
|4|特种高分子耐磨材料产业化项目|95.63%|30.70%||25.5|93.03|118.53|否(注3)|
|5|大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心建设项目|||||||不 适 用|
||合计||||834.32|3,234.05|4,068.37||


注1：承诺效益为测算的各募投项目税后内部收益率，实际税后内部收益率有待在整个项目周期结束时计算得出。
注2：衡量方法为实现的累计效益(净利润)是否达到本公司对于各项目现阶段的预计效益。
注3：本项目仍处于建设期，尚未完成项目投资。
注4：实际效益核算未包括长期应收质保金的折现影响。

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议案十二：
关于公司与中国南车股份有限公司续签《产品互供框架协议》及 2014年度日常关联交易执行情况、2015年度
日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规章制度的规定，公司已就日常经营性关联交易与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）于2012年6月签订了《产品互供框架协议》，有效期为三年。鉴于协议即将到期，为规范公司及控股子公司与中国南车及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司拟与中国南车就日常经营性关联交易继续签订《产品互供框架协议》，具体协议待提交2014年年度股东大会审议通过并签订后另行公告。
现就公司与中国南车及其下属企业 2014年度日常关联交易执行情况以及 2015年度日常关联交易预计情况汇报如下：
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司 2014年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额 810,771,716.95元，采购各类产品合计金额 117,153,025.38元。预计公司及控股子公司 2015年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额 1,224,090,000.00元，采购各类产品合计金额 73,760,000.00元。明细情况参见附件一。
请各位股东及代表审议。关联股东需回避对本议案的表决。
附件一：
1、公司及控股子公司向中国南车及其下属企业销售情况：
单位：元
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|关联方名称|交易标的|2014年发生额|2015年预计额|与本企业的关系|
|南车株洲电力机车研究所有限公司|风电产品|283,765,760.26|493,570,000.00|本公司控股股东、同受中国南车控制|
|南车株洲电机有限公司|机车配件、检测服务|141,456,592.07|150,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|客车配件|71,058,720.45|140,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车南京浦镇车辆有限公司|客车配件|62,504,140.26|100,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车株洲电力机车有限公司|机车配件、检测服务|57,257,795.22|70,030,000.00|同受中国南车控制|
|株洲南车机电科技有限公司|电磁线、绝缘漆|28,693,458.12|30,000,000.00|同受中国南车控制|
|青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司|客车配件|28,191,497.04|80,000,000.00|同受中国南车控制|
|江苏南车电机有限公司|电磁线、风电线|24,388,463.64|25,000,000.00|同受中国南车控制|
|南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司|客车配件|20,611,752.27|30,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车洛阳机车有限公司|机车配件|19,550,791.99|8,500,000.00|同受中国南车控制|
|南车石家庄车辆有限公司|货车配件|9,037,364.10|1,000,000.00|同受中国南车控制|
|襄阳南车电机技术有限公司|电磁线|8,931,023.37|1,000,000.00|同受中国南车控制|
|常州南车铁马科技实业有限公司|机车配件|4,970,914.53|8,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车二七车辆有限公司|货车配件、检测服务|4,894,142.38|3,060,000.00|同受中国南车控制|
|株洲南车时代电气股份有限公司|冷却胶管、安全防爆膜|4,585,074.06|6,010,000.00|同受中国南车控制|
|南车长江车辆有限公司|货车配件|4,327,110.26|5,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车戚墅堰机车有限公司|机车配件|4,296,858.40|10,000,000.00|同受中国南车控制|
|宝鸡南车时代工程机械有限公司|旁承橡胶堆、机车配件|4,022,821.89|8,000,000.00|同受中国南车控制|
|湖南南车时代电动汽车股份有限公司|污水处理设备|3,953,950.35|1,500,000.00|同受中国南车控制|
|南车资阳机车有限公司|机车配件|3,056,565.18|1,700,000.00|同受中国南车控制|
|南车长江车辆有限公司株洲分公司|货车配件、检测服务|2,746,968.71|4,500,000.00|同受中国南车控制|

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|内蒙古南车电机有限公司|风电产品|2,741,271.77|5,100,000.00|同受中国南车控制|
|广东南车轨道交通车辆有限公司|客车配件|2,463,589.92|12,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车四方车辆有限公司|客车配件|2,389,871.48|2,000,000.00|同受中国南车控制|
|成都南车电机有限公司|货车配件|1,238,979.82|1,500,000.00|同受中国南车控制|
|株洲变流技术国家工程研究中心有限公司|光伏支架|1,145,654.63|5,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|机车配件|1,123,219.34|1,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车贵阳车辆有限公司|机车配件|1,077,606.83|1,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车(天津)地铁车辆有限公司|物业服务费|858,505.57|1,100,000.00|同受中国南车控制|
|南车眉山车辆有限公司|货车配件|2,467,473.50|10,000,000.00|同受中国南车控制|
|北京南车时代机车车辆机械有限公司|涂料|447,398.29|500,000.00|同受中国南车控制|
|南车成都机车车辆有限公司|涂料|398,923.98|400,000.00|同受中国南车控制|
|株洲南车奇宏散热技术有限公司|涂料|387,952.32|500,000.00|同受中国南车控制|
|北京隆长泰工程机械有限公司|货车配件|331,623.93|1,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车洛阳机车有限公司襄阳机车分公司|机车配件|328,034.17|400,000.00|同受中国南车控制|
|株洲时代装备技术有限责任公司|其它|273,010.04|400,000.00|同受中国南车控制|
|宁波南车时代传感技术有限公司|防滑垫|254,602.56|500,000.00|同受中国南车控制|
|株洲时代电子技术有限公司|其它|220,484.59|400,000.00|同受中国南车控制|
|青岛南车四方销售服务有限公司|客车配件|139,194.20|4,000,000.00|同受中国南车控制|
|株洲南车物流有限公司|涂料|111,524.79|150,000.00|同受中国南车控制|
|河北南车环保科技有限公司|其他|43,473.08|50,000.00|同受中国南车控制|
|常州朗锐凯迩必减振技术有限公司|机车配件|6,187.69|10,000.00|同受中国南车控制|
|北京北九方科贸有限公司|其它|52.60|10,000.00|同受中国南车控制|
|南车财务有限公司|利息收入|21,317.30|200,000.00|同受中国南车控制|
|合计||810,771,716.95|1,224,090,000.00||

2、公司及控股子公司向中国南车及其下属企业采购情况：
单位：元
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|关联方名称|交易标的|2014年发生额|2015年预计额|与本企业的关系|
|南车株洲电机有限公司|阴极铜|84,569,152.72|50,000,000.00|本公司控股股东、同受中国南车控制|
|南车国际装备工程有限公司|阴极铜|22,581,062.73|10,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车(天津)地铁车辆有限公司|电|4,952,908.50|5,500,000.00|同受中国南车控制|
|河北南车环保科技有限公司|顶板组成|1,689,487.20|2,000,000.00|同受中国南车控制|
|江苏朗锐茂达铸造有限公司|铸件|1,178,924.41|1,500,000.00|同受中国南车控制|
|襄阳南车电机技术有限公司|电磁线原料|796,153.85|1,000,000.00|同受中国南车控制|
|南车石家庄车辆有限公司|顶板组成|505,897.44|600,000.00|同受中国南车控制|
|株洲南车物流有限公司|铁件|45,611.25|100,000.00|同受中国南车控制|
|南车长江车辆有限公司株洲分公司|模具|328,563.25|500,000.00|同受中国南车控制|
|株洲天力锻业有限责任公司|机车配件|197,280.00|500,000.00|同受中国南车控制|
|江苏南车电机有限公司|电磁线原料|149,220.35|500,000.00|同受中国南车控制|
|北京南车时代机车车辆机械有限公司|闸条器|114,957.26|200,000.00|同受中国南车控制|
|株洲南车机电科技有限公司|其他|2,061.54|20,000.00|同受中国南车控制|
|株洲南车时代电气股份有限公司|技术服务费|18,490.57|20,000.00|同受中国南车控制|
|贵阳时代沃顿科技有限公司|膜|21,367.52|20,000.00|同受中国南车控制|
|南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司|其他|1,886.79|300,000.00|同受中国南车控制|
|南车财务有限公司|手续费等||1,000,000.00|同受中国南车控制|
|合 计||117,153,025.38|73,760,000.00||


议案十三：
关于公司与中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业续签《产品互供框架协议》及 2014年度日常关联交易执
行情况、2015年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部规章制度的规定，公司已就日常经营性关联交易与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司于2012年6月签订了《产品互供框架协议》，有效期为三年。鉴于协议即将到期，为规范公司及控股子公司与中国北方机车车辆工业集团及其下属企业之间的日常经营性关联交易，公司拟与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易继续签订《产品互供框架协议》，具体协议待提交 2014年年度股东大会审议通过并签订后另行公告。
现就公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司及其下属企业2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计情况汇报如下：
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司 2014年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额49,788,153.37元，采购各项原材料合计金额 75,476,690.97元。预计公司及控股子公司 2015年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额 57,000,000.00元，采购各项原材料合计金额60,000,000.00元，明细情况如下：
1、销售商品
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|交易标的|2014年发生额|2015年预计额|
|中国北车集团大同电力机车有限责任公司|机车配件|18,303,716.74|22,000,000.00|
|中国北车集团大连机车车辆有限公司|机车配件|31,484,436.63|35,000,000.00|
|合计||49,788,153.37|57,000,000.00|

2、采购原材料
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|交易标的|2014年发生额|2015年预计额|
|中国北车集团大连机车车辆有限公司|轨道装置|75,476,690.97|60,000,000.00|
|合计||75,476,690.97|60,000,000.00|

请各位股东及代表审议。
关联股东需回避对本议案的表决。
议案十四：
关于续聘 2015年度外部审计机构的公告
各位股东及代表：
经公司 2014年第二次临时股东大会审议批准，公司改聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司2014年度外部审计机构，为公司提供2014年度财务报告审计和2014年度内部控制审计服务。
根据德勤会计师事务所收费标准，并与该所充分协商后，预计支付审计费用合计人民币70万元。
鉴于德勤会计师事务所在2014年度审计工作中能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平。同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟提议继续聘请德勤会计师事务所为公司提供2015年度财务报告审计和2015年度内部控制审计服务。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及代表审议。

议案十五：
关于挂牌转让电磁线项目部分资产的议案各位股东及代表：
公司全资子公司株洲时代电气绝缘有限公司（简称“时代绝缘”）拟公开挂牌转让“高性能特种电磁线提质扩能项目”的部分资产，现将具体情况汇报如下：一、高性能特种电磁线提质扩能项目部分资产转让原因
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕442”号文核准，2010年5月，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）由国金证券股份有限公司作为保荐人，向 6家特定对象发行了 3,080万股股份，发行价格为 27.18元/股，募集资金总额 83,714.40万元，扣除承销费及其他发行费用人民币 3,685.00万元之后，募集资金净额为人民币 80,029.40万元。安永华明会计师事务所对公司募集资金到位情况出具了《验资报告》（安永华明〔2010〕验字第60626562_A01号）。
“高性能特种电磁线提质扩能项目”是公司此次非公开发行募集资金投资项目之一，该项目由本公司全资子公司时代绝缘负责建设。该项目的实施使得时代绝缘电磁线业务在细分的机车牵引电机和风电电机市场领域迅速形成竞争优势，形成牵引电机和风电电机用电磁线材料的产业化基地，全面提升了企业的生产能力和工艺装备水平，推进了企业技术进步，并改善了企业产品结构。2010-2011年为公司电磁线产业发展高峰期。2012年中国风力发电行业步入低谷，电磁线产业规模也大幅收缩，该产业进入低迷期，年度利润进入亏损及微利阶段。2014年，风电行业逐渐复苏，电磁线产业已实现盈利，但盈利状态仍旧不稳定。
2、项目转让的具体原因
时代新材大规模海外并购实施完成后，公司以效益优先兼顾规模为原则，加速产业的转型与升级，以提高资源利用效率。在此背景下，公司开始进行产业调整，逐步实施对非主营业务的剥离，积极推进产业退出机制的建立，以保持公司的高效运转。
基于以上前提及背景，经审慎研究，公司拟对电磁线项目部分资产进行对外转
让。
二、高性能特种电磁线提质扩能项目完成情况
1、已使用募集资金投资该项目的金额
截至 2013年 12月 31日，公司高性能特种电磁线提质扩能项目已全部实施完成。该项目投入募集自己金额为10,106.12万元。具体如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目||截至2013年12月31日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|投资项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额|截止日项目完工程度|
|1|高性能特种电磁线提质扩能项目|15,006|10,106|10,106.12|0.12|100%|

2、该项目完工程度和实现效益
截至2014年12月31日，募集资金投资项目实现效益情况见下表：
单位：人民币万元
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|实际投资项目|截至2014年12月31日累计产能利用率|承诺效益|达产年实现效益|最近三年实际效益|||截至2014年12月31日累计实现效益|
|项目名称||||2012年|2013年|2014年||
|高性能特种电磁线提质扩能项目|66.06%|24.36%|4,036.27|37.62|63.02|381.52|4,518.43|

三、高性能特种电磁线提质扩能项目拟转让情况
1、转让范围（评估范围）
“高性能特种电磁线提质扩能项目”总投资为 10106万元，其中建筑工程费 2055.00万元、电磁线设备购置费 3900万元、其他设备购置费 525万元、安装工程费526万元、其他费用883万元、铺底流动资金2217万元。本次拟转让范围（即评估范围）仅包括“高性能特种电磁线提质扩能项目”中电磁线设备、应收账款、预付账款、存货、无形资产、应付账款。
2、拟出售资产的审计、评估情况
时代新材聘请了瑞华会计师事务所、中水致远资产评估有限公司对高性能特种
电磁线提质扩能项目拟转让部分进行专项审计、资产评估，评估基准日为2014年7
月31日。
瑞华会计师事务所审计后的模拟报表所反映的高性能特种电磁线提质扩能项目拟转让部分的相关资产及负债显示，于评估基准日纳入评估范围的总资产账面值为10,116.78万元，负债总额账面值为405.00万元，净资产账面值为9,711.78万元。
中水致远资产评估有限公司用资产基础法评估，净资产评估价值为 10226.24万元，用收益法评估的净资产评估价值为 10292.12万元。考虑本次采用收益法的评估结果更为合理，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果，即 10292.12万元。
3、拟转让价格
鉴于高性能特种电磁线提质扩能项目的实施现状及公司战略发展的需要，拟将该项目通过国有资产交易中心公开挂牌转让。最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。
公司此次拟转让募投项目事宜已经第六届董事会第二十六次会议审议通过。本公司独立董事、监事会已对本议案发表意见，认为符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意该项议案。
公司保荐机构认为：本次募投项目转让符合时代新材发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收项目建设资金优化资源配置，加速公司产业的转型和升级。本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对时代新材本次挂牌转让高性能特种电磁线提质扩能项目部分资产事项无异议。
请各位股东及代表审议。
议案十六：
关于公司贷款继续使用金融衍生工具进行

风险管理的议案
各位股东及代表：
2014年，公司为并购 BOGE项目贷款融资 2.03亿欧元（其中：中国银行 1亿欧元、法兴银行1.03亿欧元），因融资期限长，且融资币种－欧元的汇率、利率在近期内呈大幅波动，为加强对欧元贷款的风险管理，公司拟与银行签订远期外汇交易及利率掉期协议等金融衍生工具，对法兴银行 1.03亿欧元的贷款进行汇率风险以及利率成本的锁定，相关议案经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年以来，欧元仍然处在大幅震荡阶段，欧元兑人民币汇率已下跌至历史低位（截至2015年3月18日，中行折算价：EUR/CNY＝6.5718），加之欧洲经济形势不容乐观，欧元区货币政策仍未明朗，将来或有较大波动。为防范后续风险，公司拟采用适当金融衍生工具对中国银行1亿欧元贷款进行风险管理，董事会拟授权董事长或董事长授权的代理人代表公司签署主协议及与主协议和上述衍产品交易相关的任何文件。
一、金融衍生品交易的主要内容
（一）远期外汇交易：指交易双方在成交后并不立即办理交割，而是事先约定币种、金额、汇率、交割时间等交易条件，到期才进行实际交割的外汇交易。
1、交易方案名称：欧元/人民币远期外汇和欧元/美元远期外汇
2、交易币种：欧元/人民币和欧元/美元
3、交易期限：≤4.5年
4、交易金额：择机分批操作，累计本金不超过1.0亿欧元
（二）利率掉期：指市场交易双方约定在未来一定期限内，根据约定数量的同种货币的名义本金交换利息额的金融合约，最常见的利率掉期是在固定利率与浮动利率之间进行转换。
1、交易币种：欧元
2、交易期限：≤4.5年
3、交易金额：择机分批操作，累计名义本金不超过 1.0亿欧元（双方不交换本金，名义本金只作为计算基础）
（三）货币互换：指市场交易双方约定在未来一定期间内，根据约定数量的两种货币的本金和利息额进行互相交换的金融合约，货币互换双方互换的是货币，它们之间各自的债权债务关系并没有改变。
1、交易币种：欧元/货币互换币种
2、交易期限：≤4.5年
3、交易金额：择机分批操作，累计本金不超过1.0亿欧元
二、开展衍生品交易的必要性
为了规避公司中长期债务融资利率及汇率风险，公司拟与银行签订1.0亿欧元的远期外汇交易、利率掉期协议或货币互换协议，即1.0亿欧元贷款的本金部分，分批采用欧元/人民币远期和欧元/美元远期外汇工具来锁定本金汇率风险，以及欧元利率掉期来锁定利率风险，或采用货币互换工具同时锁定贷款本金和利息的汇率和利率风险。
三、衍生品交易风险分析
1、市场风险
当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响。
2、流动性风险
衍生品交易为场外市场交易，在衍生品交易期间，不能保证存在具有流动性的二级市场以回购或者平盘该衍生产品。除非银行事前承诺回购或提出终止价格，否则银行没有义务终止或者帮助公司平盘本衍生品交易。即使银行回购，也可能因为当时市场的情况，导致银行计算的价格中包含额外的成本和费用。
3、信用风险
当金融衍生品交易到期时，需要进行交割，对于银行应向公司支付的款项，公司将可能面临银行的信用风险，出现衍生品交易到期时银行无法履约支付的情况。
四、风险防范措施
1、公司将严格进行风险评审和风险跟踪，交易金额不得超过董事会或股东大会批准的授权额度上限。
2、公司将选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。
3、公司财务部门将提前进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括期限、金额、交易银行选择等）提交公司经营决策委员会审批后予以执行。
4、公司将于交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范风险。
5、公司内部审计部门定期对衍生品交易进行合规性审计。
本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事并已发表独立意见，认为公司拟进行的衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
请各位股东及代表审议。
议案十七：

关于向合作银行申请综合授信的议案
各位股东及代表：
根据公司日常经营及其他资金周转需求，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向合作银行申请综合授信的议案》，同意公司向中国银行株洲分行等 16家合作银行申请综合授信业务总额合计约人民币 137.8亿元，该授信额度至2015年年度股东大会重新审议授信额度议案前一直有效。具体情况如下：
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|序号|银行名称|授信额度（亿元）|期限（年）|
|1|中国银行株洲分行|26.5|1|
|2|中国进出口银行湖南省分行|15.8|1|
|3|中国建设银行株洲田心支行|20.0|2|
|4|中国工商银行株洲高新技术开发支行|6.0|1|
|5|交通银行股份有限公司株洲分行|8.0|1|
|6|兴业银行股份有限公司株洲分行|18.0|1|
|7|中国光大银行股份有限公司株洲分行|4.5|1|
|8|广发银行株洲支行|5.0|1|
|9|中国民生银行株洲支行|4.0|1|
|10|上海浦东发展银行株洲支行|3.0|1|
|11|华融湘江银行株洲东一支行|5.0|1|
|12|中信银行株洲支行|3.0|1|
|13|汇丰银行（中国）有限公司|8.0|1|
|14|渣打银行（中国）有限公司|1.0|1|
|15|法兴银行（中国）有限公司|6.0|1|
|16|长沙银行株洲支行|4.0|2|
||合计|137.8||

公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 137.8亿元（最终以各家银行实际批复的授信额度为准）。董事会拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授权额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
请各位股东及代表审议。
议案十八：
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关于公司 2015年年度担保安排的议案
各位股东及代表：
一、担保情况概述
根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对部分下属控股子公司2015年度使用银行综合授信额度、融资贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等业务提供担保，担保总额度约为10亿元人民币或等值外币。明细如下：金额单位：万元
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|类别|序号|担保方|被担保方|担保金额|
|公司担保|1|株洲时代新材料科技股份有限公司|CSR New Material Technologies GmbH|90,000|
||2||青岛南车华轩水务有限公司|7,000|
||3||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|3,000|
||担保合计|||100,000|

说明：
1.上述公司担保额度有效期限至2015年度股东大会召开日。
2.上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。基于可能的预计基础变化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担保总额度内提供担保。
3.上述担保计划总额度占公司 2014年底经审计净资产的34.61%，上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保方基本情况（详见附表）。
三、对外担保累计金额及逾期担保的金额
截至2014年12月31日，公司对子公司实际提供担保总额为26,094.60万元，
占2014年末经审计净资产（归属于母公司）的比例为9.03%。
公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司控股子公司，该等公司资信状态良好，为其提供担不会损害公司及股东的利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就次事项发表意见，认为被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险将始终处于受控状态，不会损害公司及股东的利益，同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
请各位股东及代表审议。
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附表：被担保方基本情况
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|被担保方名称|与公司的关系|注册地点|法定代表人|注册资本|经营范围|截至2014年12月31日||||||预计2015年末资产负债率|
|||||||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|资产负债率||
|CSR New MaterialTechnologiesGmbH|本公司持股100%的子公司|德国达默|Dr. TorstenBremer，ChristophKrampe，刘建勋|502.50万万欧元|高分子复合材料生产研发销售|421,591| 207,441| 214,150| 178,615| -4,943| 49.20%|53.92|
|青岛南车华轩水务有限公司|本公司持股60%的子公司|青岛黄岛|杨军|2,250|专业从事水务服务，涉及水务工程投资（BT/BOT）、建设和运营；水处理技术和装备开发；水务咨询和技术服务 ；海水淡化、纯水、超纯水服务；新材料、新产品开发。|10,552| 7,549| 3,003| 6,406| 302| 71.54%|60.50%|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|本公司持股49%的子公司|包头青山|杨军|7089.76|军用和民用各种车辆橡胶制品、车辆内饰、实心轮胎、履带式车辆挂胶履带板、挂胶履带销、各种减震橡胶制品、球磨机橡胶衬里、大型输水管道密封圈、海绵胶板及制品、塑料制品等的设计、制造、销售和服务；橡胶制品的试验和检测；车辆零部件、非标设备的设计、制造、销售；机械加工；焊接。|16,938| 8,617| 8,321| 13,514| 54| 50.87%|53.59%|

注：被担保方截至2014年12月31日的经营数据均为经审计后数据。