东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司非公开发行股票
2018年持续督导现场检查报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：山河智能（002097）||||
|保荐代表人姓名：曾 亮|联系电话：0755-83829606||||
|保荐代表人姓名：齐 磊|联系电话：0755-83829606||||
|现场检查人员姓名：曾亮、齐磊|||||
|现场检查对应期间：2018年度|||||
|现场检查时间：2019年2月13日-15日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：1. 查阅公司章程、三会文件及其他治理制度，对其合规性、完整性进行检查；2. 通过对公司董、监、高进行访谈，了解三会及各项治理制度的运行情况；3. 通过对公司董、监、高进行访谈，了解公司是否存在同业竞争；4. 实地察看公司生产、经营场所，了解公司的独立性。|||||
|1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制||是|否|不适用|

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|现场检查手段：1. 通过查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况；2. 通过检查公司内审部门的工作记录，了解公司内审部门的运行情况。||||
|1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|||
|2. 是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|||
|3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|||
|4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|||
|5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|||
|6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|||
|7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|||
|8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|||
|9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|||
|10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|||
|11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|||
|（三）信息披露|是|否|不适用|
|现场检查手段：1. 查阅公司在2018年度期间披露的公告；2. 查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件、投资者关系管理档案；3. 通过信息披露工作负责人访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。||||
|1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|||
|2. 公司已披露的内容是否完整|√|||
|3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|||
|4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|||
|5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|||
|6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|||

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|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：1. 通过查阅公司的三会记录，了解公司对外担保、关联交易制度运行情况；2. 查阅三会记录，核查重大交易的决策程序以及定价的公允性；3. 抽查公司银行流水、相关合同，了解公司大额资金的往来情况。||||
|1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|||
|2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|||
|3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|4. 关联交易价格是否公允|√|||
|5. 是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|||
|7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|||
|（五）募集资金使用|是|否|不适用|
|现场检查手段：1. 查看公司募集资金专用账户银行对账单，了解资金的使用情况；2. 查阅三会决议文件、关于募集资金使用的独立董事意见；3. 通过实地考察、与高管访谈的方式，了解募集资金使用的具体情况。||||
|1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2. 募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||

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|（六）业绩情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：1． 查看公司的的财务报表，了解公司运营情况；2． 查阅同行业主要上市公司披露的财务数据及其变动情况；3． 将公司的主要财务指标与同行业上市公司进行横向比较。||||
|1. 业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2. 业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|是|否|不适用|
|现场检查手段：1. 查阅公司与公司股东曾做出的承诺，核查承诺履行情况；2. 通过访谈、实际考察等方式，了解承诺的履行情况。||||
|1. 公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2. 公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项|是|否|不适用|
|现场检查手段：1. 查阅公司关于分红的实施情况；2. 查阅公司重大合同、应收账款明细账及账龄表；3. 查阅公司所处行业的相关动态，了解公司所处生产经营环境。||||
|1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√|
|4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||

保荐机构查阅了募集资金专户存储三方监管协议、银行对账单并抽查了大额募集资金的资金支付凭证及其附件；核查了与募集资金使用相关的会议记录、公司说明及公告等资料。经现场核查，保荐机构认为：公司募集资金均存放于募集资金专户，已分别与保荐机构及专户银行签署了募集资金三方监管协议；公司已制定募集资金使用相关的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金；公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，以募集资金购买外汇方式完成股权交割；闲置募集资金存放和购买理财产品履行了相关决策程序，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在损害股东利益的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的违规使用募集资金的情形。
保荐机构已提请山河智能继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小板上市公司规范运作指引》及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。保荐机构同时提请山河智能关注募集资金项目实施进度，根据收购协议约定的程序、时间和要求完成股权交割，保证募集资金使用的合法合规有效。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司 2018年持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
曾亮 齐磊
东吴证券股份有限公司年 月 日