证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2018-023
上海海得控制系统股份有限公司
年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因业务发展的需要，公司及控股子公司在未来连续的 12个月内，拟与关联方重庆佩特电气有限公司（以下简称“重庆佩特”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币13,500.00万元。2017年度公司及控股子公司与重庆佩特实际发生的关联交易金额为人民币91.25万元。2018年初至2018年2月28日，公司及下属子公司与重庆佩特的关联交易金额累计达人民币0.00万元。
公司及控股子公司在未来连续的 12个月内，拟与关联方上海海斯科网络科技有限公司（以下简称“海斯科”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币3,000.00万元。2017年度公司及控股子公司与海斯科实际发生的关联交易金额为人民币 374.76万元。2018年初至 2018年 2月 28日，公司及下属子公司与海斯科的关联交易金额累计人民币0.00万元。
由于公司董事许泓先生分别在重庆佩特和海斯科担任董事职务、董事郭孟榕先生、石朝珠在重庆佩特担任董事职务及董事兼常务副总经理胡钰先生、董事会秘书兼副总经理吴秋农先生在上海海斯科网络科技有限公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易。
本次关联交易已经2018年3月29日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、胡钰先生、石朝珠先生对此议案回避表决。上述关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的有关规定：“公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达
成的关联交易累计金额在人民币 3000万元以上且超过公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。”故上述日常关联交易预计需由公司股东大会审议批准，关联股东许泓先生及其关联人许志汉先生、郭孟榕先生及其关联人劳红为女士、上海证券－浦发银行－上海证券聚赢定增 1号集合资产管理计划和胡钰先生、石朝珠先生、吴秋农先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||合同签订金额|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||||占同类业务|
||||||或预计金额|||||
||||||||发生金额|||
||||||||||比例（％）|
|向关联人采购原材料||重庆佩特电气有限公司||2,000||||||
|||上海海斯科网络科技有限公司||1,000||334.73||94.66||
|||小计||3,000||334.73||94.66||
|向关联人销售产品、商品||上海海斯科网络科技有限公司||1,000||||||
|||重庆佩特电气有限公司||10,000||91.25||0.85||
|||小计||11,000||91.25||0.85||
|向关联人提供劳务||上海海斯科网络科技有限公司||500||40.03||2.76||
|||重庆佩特电气有限公司||500||||||
|||小计||1,000||40.03||2.76||
|接受关联人提供的劳务||上海海斯科网络科技有限公司||500||||||
|||重庆佩特电气有限公司||1,000||||||
|||小计||1,500||||||

二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆佩特电气有限公司
1.1、成立日期：2010年10月20日
1.2、注册地点：重庆市渝北区龙山街道龙山路68号29幢
1.3、法定代表人：李峻林
1.4、注册资本：人民币3,000万元
1.5、经营范围：风力发电机组变流器、大功率电力电子设备、机电及配套设备的研发、制造、销售、维护及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.6、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有重庆佩特40.67%股权，
下属全资子公司浙江海得新能源有限公司持有重庆佩特9.33%股权，重庆佩特不
在合并报表范围内，本公司董事许泓先生、郭孟榕先生和石朝珠先生在重庆佩特
担任董事职务，故构成关联关系。
1.7、财务状况： 单位：人民币万元
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|项目|2016年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|6,686.67|5,155.71|
|负债总额|1,948.70|964.60|
|净资产|4,737.96|4,191.11|
|项目|2016年度|2017年度|
|营业收入|4,758.24|2,659.78|
|利润总额|56.02|-546.86|
|净利润|56.02|-546.86|

2、公司名称：上海海斯科网络科技有限公司
2.1、成立日期：2015年10月14日
2.2、注册地点：上海市闵行区新骏环路777号1号楼3楼东
2.3、法定代表人：周佳华
2.4、注册资本：美元600万元
2.5、经营范围：网络科技、工业自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；网络通讯安全软硬件的研发及生产，销售自产产品；电子产品、通讯产品、机械设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.6、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有上海海斯科网络科技有限公司49%股权，上海海斯科网络科技有限公司不在合并报表范围内，本公司董事许泓先生、董事兼常务副总经理胡钰先生、董事会秘书兼副总经理吴秋农先生分别在上海海斯科网络科技有限公司担任董事职务，故构成关联关系。
2.7、财务状况： 单位：人民币万元
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|项目|2016年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|1,254.98|690.40|
|负债总额|7.75|186.54|
|净资产|1,247.24|503.86|
|项目|2016年度|2017年度|
|营业收入|47.47|302.22|
|利润总额|-642.03|-743.38|
|净利润|-642.03|-743.38|

3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方重庆佩特和海斯科经营正常、
财务状况良好，具备充分的履约能力。
三、日常关联交易定价原则
公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定交易金额。
四、日常关联交易的目的及其影响
上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则与关联方发生日常交易，属于正常和必要的交易行为。借助关联方的市场影响力，有助于公司拓展在风电市场、工业以太网及网络安全等数据交互产品市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、降低交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于开展公司正常的经营活动，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司及控股子公司与关联方重庆佩特电气有限公司、关联方上海海斯科网络科技有限公司的日常关联交易预计事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述日常关联交易为生产经营的需要，公司对未来 12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会。
2、独立董事独立意见
公司及下属子公司的年度日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述日常关联交易预计事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。
公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、胡钰先生、石朝珠先生对该事项回避表决。
鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和服务的及时性，依据《公司关联交易管理办法》的有关规定，提请公司董事会对上述日常关联交易事项进行审议，并在审议通过后提交股东大会审议，在其审议通过后授权公司董事长对于未来连续的12个月内发生的日常关联交易进行审批。
六、保荐人意见
经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商定价，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对海得控制上述关联交易事项和《上海海得控制系统股份有限公司年度日常关联交易预计的议案》无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会2018年3月31日