深圳市名家汇科技股份有限公司
内部审计制度
第一章总则
第一条为规范与保障深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的审查与评价活动。
第二章内部审计机构和审计人员
第三条公司内部审计机构为审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
第四条审计部配置专职审计人员从事内部审计工作，专职人员不少于3人。
审计部的负责人应当为专职，由董事会审计委员会提名，董事会任免。
第五条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第六条公司各内部机构和职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第七条内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等相关专业知识和业务能力，熟悉公司的生产经营活动和内部控制，具有专业胜任能力。
第九条内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。
第十条内部审计人员应定期或不定期地参加培训，不断提高思想水平和专业能力，以保证内部审计工作质量。
第三章审计机构的职责与权限
第十一条董事会审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
(三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
(四)协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条审计部应当履行以下主要职责：
(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
(五)负责审计委员会交办的其他审计事项。
第十三条为保障审计部履行职责，在审计范围内，董事会赋予审计部的主要权限有：
(一)根据审计工作需要，要求被审计部门(单位)按时报送审计期间内有关经
营管理资料，包括但不限于：
1.被审计部门(单位)内部管理制度、岗位职责与分工的书面文件；
2.财务资料，包括会计账簿、凭证、报表、开户银行对账单等；
3.相关业务合同、协议等；
4.各项资产证明、股权证明；
5.各项债权的对方确认函；
6.与客户往来的重要文件；
7.重要经营决策文件(包括董事会、监事会、股东大会的决议、记录及公告文件等)；
8.计算机系统及其电子数据和资料；
9.其他相关资料。
(二)有权参加公司财务、业务及经营决策管理的有关会议，有权出席、参加由公司管理层或董事会举行的与审计部职责有关的会议，有权召开与审计事项有关的会议。
(三)有权审批项目计划、工作方案和审计报告，并决定报告的发送对象，有权对审计工作底稿的接触进行控制。
(四)就审计中的有关事项向被审计对象进行调查并索取证明材料。
(五)对正在进行的违反财经法规、公司规章制度和严重失职可能造成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并报董事会审计委员会；对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理建议。
(六)出具内部审计报告，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。
(七)有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向董事会审计委员会报告，并进行持续监测。
第十四条审计计划：审计部根据公司的具体情况，根据审计部年度审计计划，确定审计项目。
第十五条审计通知：根据审计计划确定审计事项并组成审计组，了解被审计对象情况，做好审计准备工作，并于审计实施3日前以书面或邮件形式通知被审计对象。被审计对象在接到审计通知后，应在规定期限内按审计通知的要求准备审计所需要的相关资料。
第十六条审计方案：根据被审部门具体情况，制定审计工作方案。
第十七条实施审计：在审计实施阶段，内部审计小组根据审计范围和重点，通过查阅有关文件、资料、实物，向有关单位和人员进行核实，取得相关证明资料，记录审计工作底稿。内部审计小组可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，形成审计意见出具审计报告
初稿。
第十八条审计报告：审计组对审计事项实施审计后，应当向审计部提交审计报告，审计组提交审计报告前应当征求有关部门意见，有关部门应在审计报告
指定期限内提出书面意见。
第十九条审计结论和审计决定：审计部审定审计报告，作出审计意见书或审计结论和决定，送本公司董事会审计委员会批准，下达有关部门执行。重大的审计意见书或审计结论和决定抄报公司董事会。
第二十条执行审计决定：有关部门应按审计意见书或审计结论和决定及时作出处理，并在审计结论和意见书规定时间内将处理结果报告审计部。对审计意见和决定如有异议，应在审计报告送达之日起7日内向董事会审计委员会提出书面意见。
第二十一条后续审计：对重要的审计项目，实行后续审计，一般在审计决定下达执行一定时期后进行，检查审计意见和决定的执行情况。
第二十二条审计部应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计档案定期或长期保管，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室归档。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。各种审计档案保管期限规定如下：审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告
保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年。
第五章审计工作的具体实施
关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第二十四条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第二十五条审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向董事会审计委员会汇报。
第二十六条内部审计应当涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。上述活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第二十七条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十八条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部审计人员应当对审计工作底稿内容保密，未经审计部负责人适当授权，不得擅自向审计部以外的任何组织或个人披露或公开。
第二十九条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第三十条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露实物相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用与存放、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第三十一条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第三十三条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四)设计委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人，下同)是否发表意见(如适用)。
第三十四条审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他闲置转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十五条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)；
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十六条审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审计关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见(如适用)；
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况良好；
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十七条审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金存放与使用情况是，应当重点关注以下内容：
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的银行、保荐人签订三方监管协议；
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相该表募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用情况；
(四)发生以募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见(如
适用)。
第三十八条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
(三)是否存在重大异常事项；
(四)是否满足持续经营假设；
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十九条审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
(二)是否明确重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项时，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第四十条董事会审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对于财务报告和信息披露事务有关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
(一)内部控制评价工作的总体情况；
(二)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(三)内部控制制度是否建立健全和有效实施；
(四)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用)；
(五)改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
(六)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用)。
第四十一条董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十二条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内不可控制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。
第四十三条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
(一)鉴证结论涉及事项的基本情况；
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见；
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第四十四条公司应当在年度报告披露的同时，在制定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告(如有)。
第六章奖惩
第四十五条对执行本制度工作成绩显著的有关部门和个人给予表扬或奖励。
第四十六条对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，由公司根据情节轻重给予行政处分，经济处罚，或提请有关部门处理：
(一)拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；
(二)阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
(三)弄虚作假、隐瞒事实真相的；
(四)拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
(五)打击报复审计工作人员和检举人的。
第四十七条审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的依法追究刑事责任；未构成犯罪的给予行政处分：
(一)利用职权谋取私利的；
(二)弄虚作假、徇私舞弊的；
(三)玩忽职守，给国家和公司造成损失的；
(四)泄露国家秘密和公司的商业秘密的。
第七章附则
第四十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第四十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
第五十条本制度的修改和解释权归董事会。
深圳市名家汇科技股份有限公司二〇一六年四月