证券代码：600807 证券简称：天业股份
山东天业恒基股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零一五年十二月
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票的发行对象为6名特定投资者。各发行对象认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股数（万股）||认购资金（万元）|
|1||北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）||8,020.05||96,000||
|2||北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）||5,346.70||64,000||
|3||长城国瑞证券有限公司||2,673.35||32,000||
|4||深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）||4,020.05||48,120||
|5||深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）||4,000.00||47,880||
|6||上海褚富投资管理中心（有限合伙）||2,673.35||32,000||
|合计||||26,733.50||320,000||

发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。发行对象本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
2、本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告日（即2015年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过26,733.50万股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票募集资金不超过320,000万元，募集资金扣除发行费用后将用于增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、增资博申融资租赁（上海）有限公司、社区金融互联网综合服务平台建设项目。
5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司制定了《山东天业恒基股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年）》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，相关情况详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 7一、发行人基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7三、本次发行对象及认购方式........................................................................... 10四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等....................... 10五、募集资金投向............................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 13第二节发行对象基本情况........................................................................................ 14一、发行对象的基本情况................................................................................... 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ............................................................................................................................... 25三、同业竞争及关联交易情况........................................................................... 25四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况........................................................................................................... 25五、发行对象穿透情况....................................................................................... 26第三节附条件生效的股份认购协议摘要................................................................ 27一、认购相关主体............................................................................................... 27二、认购数量、认购价格和认购款项支付....................................................... 27三、协议生效及终止........................................................................................... 28第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 29一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 .......................................... 29二、本次发行募集资金投资项目的基本情况................................................... 29三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 48四、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 49五、结论............................................................................................................... 50
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 51一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................................................................................... 51二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 51三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 52四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 52五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 52第六节本次发行相关的风险说明............................................................................ 53一、原有业务相关风险....................................................................................... 53二、募集资金项目相关风险............................................................................... 54三、本次股票发行相关风险............................................................................... 56四、控股股东控股权被稀释的风险................................................................... 56第七节公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 58一、公司利润分配政策....................................................................................... 58二、公司近三年股利分配情况........................................................................... 61三、未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年） ................................... 62四、未分配利润安排情况................................................................................... 64
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
在山东天业恒基股份有限公司非公开发行 A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|简 称||含 义|
|天业股份、公司、发行人|指|山东天业恒基股份有限公司|
|控股股东|指|山东天业房地产开发集团有限公司|
|实际控制人|指|曾昭秦|
|本预案|指|山东天业恒基股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|山东天业恒基股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|2015年12月12日，公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告日|
|天业矿业|指|山东天业矿业有限公司|
|天业黄金|指|山东天业黄金矿业有限公司|
|天业小贷|指|济南市高新区天业小额贷款股份有限公司|
|博申租赁|指|博申融资租赁（上海）有限公司|
|国开汉富中金|指|北京国开汉富中金投资中心（有限合伙），本次发行对象之一|
|国开汉富银泰|指|北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙），本次发行对象之一|
|长城国瑞|指|长城国瑞证券有限公司及长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划，本次发行对象之一|
|盈合汇德|指|深圳盈合汇德投资中心（有限合伙），本次发行对象之一|
|盈合汇智|指|深圳盈合汇智投资中心（有限合伙），本次发行对象之一|
|褚富投资|指|上海褚富投资管理中心（有限合伙），本次发行对象之一|
|董事会|指|山东天业恒基股份有限公司董事会|
|股东大会|指|山东天业恒基股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《山东天业恒基股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|A股|指|在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|-|-|
|公司名称|山东天业恒基股份有限公司|
|英文名称|Shandong Tyan Home Co.,Ltd.|
|成立日期|1993年1月16日|
|注册资本|856,634,731元|
|法定代表人|曾昭秦|
|注册地址|山东省济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区|
|办公地址|山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼|
|股票代码|600807|
|股票简称|天业股份|
|股票上市地|上海证券交易所|
|董事会秘书|蒋涛|
|联系电话|0531-86171188|
|传真号码|0531-86171188|
|电子信箱|600807@vip.163.com|
|经营范围|纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、主营业务发展面临调整，促进公司战略转型
房地产行业经历了多年来的高速发展，在经历严格调控政策发展受限后，也迎来“拐点”时期，虽然 2014年国家对房地产开始采取适度宽松政策，但房地产行业仍是机遇与挑战并存，且正处于结构性转变时期，传统地产市场发展趋缓，
保障住宅、旅游休闲地产、养老地产等其他形式的房地产业务却迎来了发展的契
机。但行业整体发展趋于理性且更加市场化，行业销售增速呈放缓态势，销售价
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案格趋于平稳，而土地成本、建材成本及人工成本等不断增加致使房地产开发成本不断上升，房地产行业的超额利润将逐步被压缩，利润率将趋于市场化，公司目前传统住宅及商业地产行业更是面临挑战。
公司 2014年完成了对天业黄金的收购，黄金业务成为公司另一主业。而黄金价格与国际市场黄金价格高度正相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，自公司 2013年开始进行本次收购以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌， 2014年以来偶有反弹，但总体上依旧为持续下跌及区间震荡的趋势。黄金价格的不断波动给公司黄金业务盈利带来不确定性。
2、国家政策号召，支持民间资本发展金融业，鼓励金融改革创新
近年来，一系列有利于民间资本发展金融业的政策相继出台。2013年7月5日，国务院金融“国十条”出台，强调扩大民间资本进入金融行业。十八届三中全会提出发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年《关于 2014年深化经济体制改革重点任务的意见》指出，将有序放宽金融机构市场准入，在加强监管前提下，允许具备条件的民间资本依法发起设立中小银行等金融机构，引导民间资本参股、投资金融机构和融资中介服务机构。2015年 3月，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第二次政府工作报告中提出“互联网+”概念，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力。
随着各项改革措施的逐步落地，为公司作为民营资本积极参与金融行业创造有利条件，并通过“互联网+”以提升公司地产、矿业、金融的创新力与发展力。
3、公司主营业务与金融存在紧密联系
房地产作为金融资本市场重要标的，具有明显的“类金融”属性，房地产相关金融产品、住房贷款等均与房地产行业存在着紧密联系。目前房地产业和金融业的嫁接方式日益多样化，房地产金融产品也日益丰富化。公司房地产销售与小额贷款业务亦存在着相通联系，而公司房地产上游建设单位、房地产本身以及矿产行业均涉及融资租赁模式的渗透。因此，公司主营业务与金融业的紧密联系，使公司发展金融业具备先天优势，也促进公司积极部署和实施“金融+”的产融
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案布局。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应政策号召，积极布局公司产融结合战略
在国家鼓励民间资本进入金融行业政策推动下，并积极响应山东省政府《关于加快全省金融改革发展的若干意见》的深化金融改革措施，公司通过小额贷款项目、融资租赁项目，积极布局公司金融服务，通过向家庭、中小微企业及三农提供小额贷款以促进其发展，并对接企业设备融资租赁需求，让民间资本金融服务更贴近实体经济，丰富充实金融市场层次，促进社会实体经济发展的同时也促进公司现有业务发展，从而实现公司“金融+”的产融布局和战略规划。
2、实现公司新的战略布局，增加公司盈利增长点，提升公司盈利水平和可持续发展能力
目前，公司主营业务发展面临挑战，公司通过在金融行业布局，让金融与现有主营业务相互补充，协调发展，实现公司从房地产和矿业双轮驱动到金融、房地产、矿业多元化协同发展的战略布局，从而减少单一行业波动给公司带来的不利影响。通过社区金融互联网综合服务平台的建设，让“互联网+”增强公司金融及现有主业发展的创新力。同时，公司在金融行业的布局，将直接形成公司新的盈利增长点，从而提升公司整体盈利水平和可持续发展能力。
以“产业+资本”的战略布局使公司房地产、矿业、金融业务相互促进、协同发展，以“互联网+”提升公司金融、地产、矿业等综合服务能力，形成具备可持续发展能力的战略布局。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、本次发行对象及认购方式
本次发行对象为6名特定投资者。所有发行对象均以现金参与认购。
各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|发行对象||认购股数||认购资金||占发行后公司总|
||号|||（万股）||（万元）||股本的比例|
|1||国开汉富中金|8,020.05||96,000||7.14%||
|2||国开汉富银泰|5,346.70||64,000||4.76%||
|3||长城国瑞|2,673.35||32,000||2.38%||
|4||盈合汇德|4,020.05||48,120||3.58%||
|5||盈合汇智|4,000.00||47,880||3.56%||
|6||褚富投资|2,673.35||32,000||2.38%||
|合计|||26,733.50||320,000||23.78%||

国开汉富中金与国开汉富银泰的执行事务合伙人及普通合伙人均为国开汉富资产管理有限公司；盈合汇德与盈合汇智的执行事务合伙人及普通合伙人均为深圳市前海盈合投资有限公司。除此之外，其他投资对象之间不存在关联关系。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第八届董事会第二十次临时会议决议公告日（即2015年12月12日），发行价格为11.97元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日
股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过26,733.50万股(含本数)，拟募集资金总额不超过320,000万元(含本数)，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（五）限售期
所有发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
本次股票发行完成后，在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过320,000万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集资金|
|1||增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司||120,000||120,000||
|2||增资博申融资租赁（上海）有限公司||160,000||160,000||
|3||社区金融互联网综合服务平台建设项目||40,000||40,000||
|合计||||320,000||320,000||

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金净额少于上述项目所需资金，则不足部分将通过公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入上述募投项目建设，募集资金到位后依照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行完成后，国开汉富中金将持有上市公司7.14%股份，国开汉富银泰将持有上市公司4.75%股份，二者执行事务合伙人与主要出资人均为国开汉富资产管理有限公司，主要出资人均为国开汉富资产管理有限公司、庞大投资管理（北京）有限公司、中融银泰投资管理（北京）有限公司、北京裕联福禧投资管理有限公司，国开汉富中金、国开汉富银泰构成一致行动人关系，二者合计持有上市公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》,国开汉富中金、国开汉富银泰在本次发行前即视同上市公司的关联方。
本次发行完成后，盈合汇德将持有上市公司3.58%股份，盈合汇智将持有上市公司3.56%，二者执行事务合伙人均为深圳市前海盈合投资有限公司，主要出资人均为黎明、王一先，盈合汇德、盈合汇智构成一致行动人关系，二者合计持有上市公司股份的比例将超过5%，根据《上市规则》,盈合汇德、盈合汇智在本次发行前即视同上市公司的关联方。
其余发行对象与上市公司不存在关联关系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日,公司控股股东为天业集团，持有公司 26,054.05万股股份，占公司总股本的30.41%，曾昭秦先生持有天业集团89.80%的股权，为公
司的实际控制人。控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次非公开发行。本
次发行完成后，天业集团持有公司股份比例变更为23.18%，仍为公司第一大股
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案东、控股股东，曾昭秦先生仍是公司实际控制人。
因此，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
天业集团所持有的公司 26,054.05万股股份中的 1,173.79万股不拥有表决权也不享有股利分配权利，具体情况如下：因 2014年公司重大资产重组收购天业黄金，天业集团作为交易对方对标的资产中采用收益法评估的矿权2014年、2015年、2016年、2017年业绩做出承诺，由于2014年未实现承诺利润，按照补偿协议，天业集团需以上市公司之股份对公司进行补偿，按照未实现利润计算应补偿股份数为11,737,902股，2015年6月12日天业集团所持有的11,737,902股公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
天业集团于2015年8月25日采用定向资产管理计划的方式，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份共计738.25万股，占发行前公司总股本的0.86%。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2015年12月11日召开的公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序包括：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行申请。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行对象为国开汉富中金、国开汉富银泰、长城国瑞、盈合汇德、盈合汇智、褚富投资共6名特定投资者。
一、发行对象的基本情况
（一）北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|国开汉富资产管理有限公司|
|注册地址|北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1998号|
|成立日期|2015年12月01日|
|统一社会信用代码|91110229MA0027W43B|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；策划创意服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035 年 11月 18 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，国开汉富中金股权结构如下：
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案李聪等11
上海市糖业烟 中国平安保险(集
位自然人
北京盈生创新科
酒(集团)有限 团)股份有限公司
技有限责任公司
公司 （601318）
姜兆和
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|-|-|
|0.1|2%|

|||
|-|-|
|99.|88%|

|||
|-|-|
|7|5%|

市国 坡大
有资 华资
三亚盈湾
产监 平安信托有限 产管
督管 责任公司 理有
旅业有限
25%
北京盈泰房地
理委 限公
公司 产开发有限公
员会 司
司
|||||
|-|-|-|-|
|60|.7%|2|5%|

|||
|-|-|
|14|.3%|

平安大华基金管理有 李 韩学
限公司 炜 渊
中国开
||||
|-|-|-|
|5%|95|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|阴晋明|王括|

|||
|-|-|
|王淑芳|李盛君|

||||
|-|-|-|
|5|0% 5|0%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|%|70|%|28|.5%|1.|5%|6|7% 3|3%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|35|%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

庞大投 北京裕
中融银泰
资管理 联福禧
投资管理 汉富（北京）资
（北 国开汉富资产管理有限公司 投资管
（北京） 本管理有限公司
京）有 理有限
有限公司
限公司 公司
|||
|-|-|
|L|P|

|||
|-|-|
|L|P|

|||
|-|-|
|G|P|

|||
|-|-|
|L|P|

||
|-|
|LP|

3、发行对象主营业务情况
国开汉富中金于 2015年 12月 1日成立，除拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。
4、主要财务数据
国开汉富中金于 2015年 12月 1日成立，截至本预案披露日，尚无完整会计年度财务数据。
（二）北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|国开汉富资产管理有限公司|

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|注册地址|北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1997号|
|成立日期|2015年12月01日|
|统一社会信用代码|91110229MA0027UWXY|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理、非证券业务的投资、项目投资、投资管理、投资咨询；企业管理；策划创意服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2035年11月18日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，国开汉富银泰股权结构如下：
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案李聪等11
上海市糖业烟 中国平安保险(集
位自然人
北京盈生创新科
酒(集团)有限 团)股份有限公司
技有限责任公司
公司 （601318）
姜兆和
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|-|-|
|0.1|2%|

|||
|-|-|
|99.|88%|

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|-|-|
|7|5%|

市国 坡大
有资 华资
三亚盈湾
产监 平安信托有限 产管
督管 责任公司 理有
旅业有限
25%
北京盈泰房地
理委 限公
公司 产开发有限公
员会 司
司
|||||
|-|-|-|-|
|60|.7%|2|5%|

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|-|-|
|14|.3%|

韩
平安大华基金管理有 李
学
限公司 炜
渊
中国开
发性金
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|-|
|5%|95|%|

|||
|-|-|
|阴晋明|王括|

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|-|-|
|王淑芳|李盛君|

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|-|-|-|
|5|0% 5|0%|

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|-|-|-|
|6|7% 3|3%|

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|-|-|
|35|%|

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|-|-|
|2|0%|

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|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|25|%|

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|-|-|
|10|0%|

庞大投 北京裕
中融银泰
资管理 联福禧
投资管理
国开汉富资产管理有限公司 （北 投资管
（北京）
京）有 理有限
有限公司
限公司 公司
|||
|-|-|
|L|P|

|||
|-|-|
|G|P|

|||
|-|-|
|L|P|

||
|-|
|LP|

3、发行对象主营业务情况
国开汉富银泰于 2015年 12月 1日成立，除拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。
4、主要财务数据
国开汉富银泰于 2015年 12月 1日成立，截至本预案披露日，尚无完整会计年度财务数据。
（三）长城国瑞证券有限公司及长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划
长城国瑞证券有限公司拟通过长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划认
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案购本次非公开发行的股份。
1、长城国瑞基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称|长城国瑞证券有限公司||
|法定代表人|王勇||
|注册资本|175,000万元||
|注册地址|厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼||
|成立日期|1997年2月28日||
|统一社会信用代码|91350200154980611G||
|企业类型|有限责任公司||
|经营范围||证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，|
|||证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资|
|||产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。|

2、长城国瑞股权控制关系
截至本预案披露日，长城国瑞股权结构如下：
中华人民共和国财政部
|||
|-|-|
|10|0%|

上海载和实业 中国长城资产管理 德稻投资开发
投资有限公司 公司 集团有限公司
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|-|-|
|1.5|51%|

|||
|-|-|
|6|7%|

|||
|-|-|
|31.4|49%|

3、长城国瑞主营业务情况
长城国瑞系经中国证监会批准成立的证券公司,业务范围为证券经纪交易服务(证券经纪,证券投资基金代销,代销金融产品,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券资产管理,证券自营,融资融券,证券承销与保荐)。
4、长城国瑞主要财务数据
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案长城国瑞2014年度经审计主要财务数据如下表：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|392,449.73|
|负债总额|204,568.61|
|所有者权益|187,881.13|
|项目|2014年度（万元）|
|营业收入|21,715.54|
|营业利润|1,223.82|
|净利润|1,162.67|

5、长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划
长城国瑞拟以长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划认购公司本次非公开发行的股份。长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划出资方及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资方|出资金额（万元）|出资比例|
|1|东方邦信资本管理有限公司|5,000|15.63%|
|2|河北恒达丰投资有限公司|5,000|15.63%|
|3|烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）|22,000|68.75%|
|合计||32,000|100%|

（1）东方邦信资本管理有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东方邦信资本管理有限公司|
|公司注册号|440301108443426|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|胡玉君|
|公司地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|成立日期|2013年12月04日|
|经营范围|受托资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询。|

②股权控制关系
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案中华人民共和国财政部
|||
|-|-|
|1|00%|

中国东方资产管理公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

邦信资产管理有限公司 上海东兴投资控股发展有限公司
|||
|-|-|
|99.8|0%|

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|-|-|
|0|.2%|

东方邦信融通控股股份有限公司
|||
|-|-|
|0.|25%|

|||
|-|-|
|99.|75%|

③主营业务情况
东方邦信资本管理有限公司主营业务为受托资产管理、投资管理、投资咨询、投资顾问、受托管理股权投资基金等业务。
（2）河北恒达丰投资有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河北恒达丰投资有限公司|
|统一社会信用代码|130100000135356|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|刘博|
|注册地址地址|石家庄市高新区黄河大道81号|
|成立日期|2007年1月5日|
|经营范围|以自有资金对国家非限制的或非禁止的项目进行投资；投资信息咨询（金融、证券、期货投资咨询与教育咨询除外）。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|

②股权控制关系
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案
③主营业务情况
河北恒达丰投资有限公司主营业务为对外进行股权投资。
（3）烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）
①基本情况
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|-|-|
|企业名称|烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|王铁|
|注册地址|山东省烟台市芝罘区解放路157号二号楼一单元6101室|
|成立日期|2015年11月18日|
|统一社会信用代码|91370600MA3C0DT54B|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询，证券投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权控制关系
③主营业务情况
烟台市信融聚友企业咨询中心（有限合伙）于2015年11月18日成立，除
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。
（四）深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市前海盈合投资有限公司（委派代表：王一先）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|成立日期|2015年12月8日|
|统一社会信用代码|91440300359439706F|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，盈合汇德股权结构如下：
黎明 王一先 王韦韦
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|-|-|
|47.|5%|

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|-|-|
|47.|5%|

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|5|%|

深圳市前海盈合投资有限公司 黎明
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|-|-|
|G|P|

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|-|-|
|L|P|

3、发行对象主营业务情况
盈合汇德于 2015年 12月 8日成立，除拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。
4、主要财务数据
盈合汇德于 2015年 12月 8日成立，截至本预案披露日，尚无完整会计年
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案度财务数据。
（五）深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市前海盈合投资有限公司（委派代表：黎明）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|成立日期|2015年12月8日|
|统一社会信用代码|91440300359444521A|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，盈合汇智股权结构如下：
黎明 王一先 王韦韦
|||
|-|-|
|47.|5%|

|||
|-|-|
|47.|5%|

|||
|-|-|
|5|%|

深圳市前海盈合投资有限公司 王一先
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|G|P|

|||
|-|-|
|L|P|

3、发行对象主营业务情况
盈合汇智于 2015年 12月 8日成立，除拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。
4、主要财务数据
盈合汇智于 2015年 12月 8日成立，截至本预案披露日，尚无完整会计年
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案度财务数据。
（六）上海褚富投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海褚富投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|马广|
|注册地址|上海市崇明县北沿公路2111号3幢235-7室（上海崇明森林旅游园区）|
|成立日期|2015年12月7日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JX31K48|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理、咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理，企业管理，实业投资，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，褚富投资股权结构如下：
3、发行对象主营业务情况
褚富投资成立于2015年12月7日，除拟参与本次非公开发行的股份外，尚未开展其他业务。
4、主要财务数据
褚富投资成立于2015年12月7日，截至本预案披露日，尚无完整会计年度
财务数据。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生实质性同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
公司于 2015年 5月 14日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的议案》，公司与盈合汇德及盈合汇智执行事务代表深圳市前海盈合投资有限公司共同投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙），公司作为有限合伙人出资39,600万元人民币，深圳市前海盈合投资有限公司作为普通合伙人出资 800万元人民币。
公司于2015年9月18日与深圳市中汇盈合投资发展有限公司（盈合汇德及盈合汇智主要出资方黎明、王一先各持有50%股权）、李彦女士共同成立深圳天盈实业有限公司（简称“天盈实业”），并于当日取得营业执照。天盈实业注册资本为人民币6,000万元，其中公司以现金出资人民币3,060万元，占注册资本的51%；
深圳市中汇盈合投资发展有限公司以现金出资人民币1,800万元，占注册资本的30%；李彦女士以现金出资1,140万元，占注册资本的19%。
公司于2015年11月24日召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于审议公司投资设立深圳天盈创新投资有限公司的议案》，公司拟与盈合汇
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案德及盈合汇智主要出资方黎明先生、王一先先生共同投资设立深圳天盈创新投资有限公司。深圳天盈创新投资有限公司注册资本为人民币8,000万元，其中公司以现金出资人民币4,080万元，占注册资本的51%；黎明先生以现金出资人民币1,960万元，占注册资本的24.5%；王一先先生以现金出资人民币1,960万元，占注册资本的24.5%。
除上述交易外，本预案披露前 24个月内，其他发行对象及其关联方与公司不存在重大交易。
五、发行对象穿透情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|国开汉富中金|24|国开汉富中金、国开汉富银泰最终穿透至1个国资主管部门、1个社会团体、2家上市公司、20名自然人|
|2|国开汉富银泰|||
|3|长城国瑞|13|长城国瑞证券阳光三号集合资产管理计划出资方最终穿透至1个国资主管部门、12名自然人|
|4|盈合汇德|3|盈合汇德、盈合汇智最终穿透至3名自然人|
|5|盈合汇智|||
|6|褚富投资|2|褚富投资最终穿透至2名自然人|
|合计||42||

经公司核查,公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门(国资委、财政部等)和上市公司后共计42名认购主体,未超过 200人。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2015年 12月 11日，公司与六名发行对象分别签署了《山东天业恒基股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、认购相关主体
甲方：山东天业恒基股份有限公司
乙方一：北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）
乙方二：北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）
乙方三：长城国瑞证券有限公司
乙方四：深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）
乙方五：深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）
乙方六：上海褚富投资管理中心（有限合伙）
二、认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为审议关于本次发行股票的第八届董事会第二十次临时会议决议公告日。
本次发行价格为11.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行调整。
2、各认购对象认购金额及认购数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股数（万股）||认购资金（万元）|
|1||北京国开汉富中金投资中心（有限合伙）||8,020.05||96,000||

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购股数（万股）||认购资金（万元）|
|2||北京国开汉富银泰投资中心（有限合伙）||5,346.70||64,000||
|3||长城国瑞证券有限公司||2,673.35||32,000||
|4||深圳盈合汇德投资中心（有限合伙）||4,020.05||48,120||
|5||深圳盈合汇智投资中心（有限合伙）||4,000.00||47,880||
|6||上海褚富投资管理中心（有限合伙）||2,673.35||32,000||
|合计||||26,733.50||320,000||

若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应进行调整。
3、限售期限
认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，认购对象应当按照发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。
三、协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行经发行人董事会审议通过；（2）本次发行经发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（2）中国证监会决定不予核准本次发行；（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本
合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行 A股股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过320,000万元，扣除发行费用后，募集资金数额不超过项目需要量：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
||||（万元）||（万元）|
|1|增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司|120,000||120,000||
|2|增资博申融资租赁（上海）有限公司|160,000||160,000||
|3|社区金融互联网综合服务平台建设项目|40,000||40,000||
|合计||320,000||320,000||

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金净额少于上述项目所需资金，则不足部分将通过公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入上述募投项目建设，募集资金到位后依照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）增资济南市高新区天业小额贷款股份有限公司
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计120,000万元对济南市高新区天业小额贷款股份有限公司进行增资。
（1）天业小贷基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|济南市高新区天业小额贷款股份有限公司|
|成立日期|2011年11月10日|
|注册资本|壹亿元整|
|法定代表人|胡兰训|
|注册地址|济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业 1-113|
|经营范围|在济南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款； 开展小企业发展、管理、财务咨询。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）天业小贷历史沿革
①天业小贷设立
天业小贷由山东天业矿业有限公司、山东天泺贸易有限公司、山东金钥匙非融资性担保有限公司（原名为山东金钥匙投资担保有限公司，2014年 09月 01日变更）、济南金德庆贸易有限公司、济南三鼎物资有限公司、杨岗、张鹏、郭会仁8位股东发起设立，设立时天业小贷注册资本为10,000万元。
2011年10月19日，国富浩华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国浩鲁验字[2011]第 0017号），验证：截至 2011年 10月 19日，天业小贷（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1亿元，均为货币资金。
2011年10月24日，山东省金融工作办公室“鲁金办字〔2011〕149号”《关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司设立方案的批复》，同意设立小额贷公司，注册资本 10,000万元。2011年 11月 10日，天业小贷完成了工商登记手续。
天业小贷设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|山东天业矿业有限公司|3,000|30%|
|2|山东天泺贸易有限公司|1,000|10%|
|3|山东金钥匙投资担保有限公司|1,000|10%|
|4|济南金德庆贸易有限公司|1,000|10%|
|5|济南三鼎物资有限公司|1,000|10%|
|6|杨岗|1,000|10%|
|7|张鹏|1,000|10%|
|8|郭会仁|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

②第一次股权转让
2015年5月28日,济南金德庆贸易有限公司与天业矿业签订《股权转让协议》，约定将其持有的1,000万股转让给天业矿业；同日，济南三鼎物资有限公
司与天业矿业签订《股权转让协议》，约定将其持有的1,000万股转让给天业矿
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案业。
2015年 10月 19日，济南市人民政府金融工作办公室出具《关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（济金办[2015]102号），同意天业小贷股权变更，将济南金德庆贸易有限公司持有的1,000万股和济南三鼎物资有限公司持有的1,000万股均转让给天业矿业。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|山东天业矿业有限公司|5,000|50%|
|2|山东天泺贸易有限公司|1,000|10%|
|3|山东金钥匙非融资性担保有限公司|1,000|10%|
|4|杨岗|1,000|10%|
|5|张鹏|1,000|10%|
|6|郭会仁|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

③第二次股权转让
2015年 12月 11日，天业股份与山东天业矿业有限公司、山东金钥匙非融资性担保有限公司、山东天泺贸易有限公司、张鹏及杨岗签订《股权转让协议》，约定将其合计持有的9,000万股份转让给天业股份，并将在取得山东省人民政府金融工作办公室批复后正式生效。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|
|1|山东天业恒基股份有限公司|9,000|90%|
|2|郭会仁|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

（3）天业小贷财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]37100013号审计报告，天业小贷最近一年一期的主要财务状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|159,165,093.97|148,199,640.30|

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|负债总额|45,645,115.42|31,693,929.09|
|所有者权益|113,519,978.55|116,505,711.21|
|营业收入|14,524,384.82|21,076,770.04|
|营业利润|10,746,756.39|15,586,294.72|
|利润总额|10,762,013.22|15,598,792.07|
|净利润|8,014,267.34|11,687,067.19|

（3）天业小贷主营业务状况
天业小贷是山东省小额贷款企业协会副会长单位，目标定位于服务三农发展及小微企业。目前，天业小贷盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益，主要以保证贷款业务为主，面向信用和经济实力好的优质客户，主要服务于济南市区内的个体工商户和商圈客户。截至2015年9月30日，天业小贷累计发放贷款406笔，累计放款额度为53,715万元，累计回收贷款316笔，金额为38,845万元，保有贷款90笔，贷款余额为14,870万元。
依托天业股份及天业集团业务涵盖房地产行业、矿业、商业、物业、能源、金融、租赁等产业的上下游供应商、客户资源，天业小贷在服务自身产业链需求的同时，为“三农”和中小微企业、个体户、社区居民等提供金融信贷服务。在此基础上，随着天业小贷资本金的不断增加，天业小贷将实现山东省内业务全覆盖，与上市公司其他业务板块充分融合，并努力开拓全国市场，打造成服务一流、创新一流的小额贷款公司。天业小贷将逐步开拓以下业务：
①产业链上下游客户信贷业务
天业股份及天业集团业务涵盖房地产行业、矿业、商业、物业、能源、金融、租赁等领域，经过多年的精心运营，各业务板块在产业链上与上下游的各方都建立了较为长期、稳定的业务关系，对各方的经营情况、资信情况、支付习惯等都有一定的了解。公司将根据客户业务量的大小及其资信状况核定授信额度，可在一定期限内循环使用，结合行业特性按结算日收取利息。此外，基于对产业链上下游各方的了解，可为客户提供应收账款质押融资服务。
②社区客户及商圈客户信贷业务
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案在社区客户方面，开发社区金融产品，针对有购房需求的客户开发出“首付贷”产品，解决购房者首付款紧缺不足的问题；另外，针对社区客户，开发“装修贷”、“车位贷”等针对性较强的以社区用户为主要群体的社区金融产品。在商圈客户方面，采取联保联贷的方式，联保的商户由在同一区域、同一规模市场经营的借款人组成，分散单一借款人的违约风险。
③“三农”客户及中小微企业信贷业务
本次增资完成后，天业小贷的注册资本规模将达到 10亿元以上，经营区域将突破济南市区的限制，未来将在济南市以外的市县开设分支机构，后续将开发出针对“三农”及中小微企业的信贷产品。
2、项目实施背景
（1）政府政策积极引导与鼓励小额贷款行业发展
近年来，为落实中共中央、国务院有关农村经济和金融发展的战略部署，构建和完善现有金融体系，促进“三农”经济和中小企业发展，国务院、中国人民银行、中国银监会等国家有关部门出台了一系列政策措施，为推动小额贷款公司发展创造了积极条件。2010年 5月，《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号）正式下发，要求“鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构。2013年 8月，国务院办公厅下发了《关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发[2013]87号），再一次明确提出积极发展小型金融机构。2015年初由中国银行业监督委员会牵头成立了全国小额贷款公司协会，为规范小额贷款公司的发展奠定了基础并指明了方向。
2012年 4月，山东省金融办、山东银监局、省财政厅、省住房城乡建设厅、省工商局出台《关于促进小额贷款公司规范健康发展的意见》（鲁政办发[2012]21号），在优化小额贷款公司股权结构、允许设立小额贷款公司分支机构、有序拓宽小额贷款公司融资渠道等方面进一步推进小额贷款公司规范健康发展。《山东省人民政府关于加快全省金融改革发展的若干意见》（鲁政发[2013]17号）、《关于鼓励和支持小额贷款公司发展有关事宜的通知》（鲁政办
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案发[2013]34号）提出了关于金融改革以及小额贷款公司试点的新政策和新举措、允许小额贷款公司各类债务融资余额总计不得超过注册资本的 2倍，为小额贷款行业和企业的发展指明了方向。2015年 4月山东省金融工作办公室印发《关于支持小额贷款公司做优做强的通知》（鲁金办发〔2015〕11号），在扩大小额贷款公司经营区域、鼓励小额贷款公司多元化融资、扩大小额贷款公司业务范围、创新经营模式等方面进一步鼓励小额贷款公司做大做强，提升经营实力。
（2）小额贷款行业规模持续增长，有望成为金融市场的重要力量
根据中国人民银行发布的《2015年三季度金融机构贷款投向统计报告》，截至 2015年 9月末，全国共有小额贷款公司 8,965家，贷款余额 9,508亿元，行业从业人员达 11.4万人。相比 2014年末，小额贷款公司数量、贷款余额均继续增长，公司数量净增加1,740家，贷款余额增加88亿元。截至2015年9月底，山东省共有421家小额贷款公司，注册资本538.85亿元，累计发放贷款717.51亿元，贷款余额569.41亿元。
随着我国持续加大“三农”投入和扶持中小微型企业融资的展开，以及小额贷款公司融资渠道的拓宽，小额信贷行业面临巨大的市场需求和良好的发展环境，并有望快速崛起，成为金融市场上的重要力量。在山东省内，注册资本达到 5亿元、或者上年度分类评级达到Ⅰ级且总资产达到 5亿元的小额贷款公司，经申请可在全省范围经营，为当地具备一定规模的小额贷款公司提供了新的发展契机。
3、项目建设的必要性分析
（1）促进“三农”发展，扶持小微企业成长
山东省作为我国第一农业大省，存在大量涉农产业集群，无论是种植业，还是林业、畜牧业、海产品养殖业，多有较强的季节性，企业或农户融资时间灵活，对资金的单笔需求量较小，而且个体分布面广，商业银行一方面无暇顾及，一方面贷款审查较为严格，而小额贷款公司则可充分利用自身优势，为农村、农业和农户提供贴身服务，及时为农企、农户提供小额贷款，满足其资金
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案需求，为发展山东农村经济做出积极的贡献。
本次增资完成后，天业小贷注册资本将超过 5亿元，根据《山东省金融工作办公室关于支持小额贷款公司做优做强的通知》（鲁金办发[2015]11号）的规定，天业小贷经营区域可拓展到山东全省，为山东省金融服务“三农”、支持中小企业成长做出重要贡献。
（2）完善产业链布局，实现公司发展战略
公司目前业务主要包括房地产行业、矿业、租赁及物业管理、商业。公司与各业务板块合作伙伴及产业链上下游各方都建立了较为长期、稳定的业务关系，可以充分利用小额贷款公司简便灵活的经营形式，为各合作伙伴及产业链上下游客户提供适用性强、个性化突出的金融支持服务，在获得信贷业务收益的同时，进一步巩固与产业链上下游之间的业务联系，促进公司各业务板块的健康发展。
房地产业是资金密集型行业，房地产业与金融业存在着密切的协同关系。
依托发行人控股股东天业集团鼎力支持，天业股份通过收购控股股东的优质金融资产天业小贷，可以快速切入金融领域，打造成为地产、矿业、金融三位一体的多元化协同发展平台，极大优化了上市公司资产及业务结构，提高上市公司盈利能力，有利于更好地回报投资者。
（3）开拓新的利润增长点，提升公司盈利水平
根据鲁政发[2013]17号文件规定，小额贷款公司各类债务融资余额总计不得超过注册资本的 2倍,因此资本金的缺乏将直接制约小额贷款企业的业务开展扩大。目前天业小贷注册资本 1亿元，资本金规模较小，使公司业务开展受到限制，抗风险能力较弱，不利于金融板块做大做强。
通过本次增资，天业小贷未来将在济南市以外的市县开设分支机构，对接天业集团及天业股份上下游资源，发展社区客户及商圈客户信贷业务，开发出针对“三农”及中小微企业的信贷产品，多方位提高上市公司盈利能力。
4、项目建设的可行性分析
（1）山东省经济实力强劲，金融业务蓬勃发展
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案山东省经济发展总体水平较好，2014年全省实现生产总值（GDP）59,426.6亿元，位列全国第三，仅次于广东和江苏，全省居民人均可支配收入20,864元，增长9.8%。
山东作为经济大省、人口大省，金融业发展具有一定的基础，融资需求强劲，市场容量较大。2014年末，全省金融机构本外币存款余额 69,151.9亿元，比上年末增长9.1%；全年本外币存款增加5,784.9亿元，其中，个人存款增加3,465.1亿元，单位存款增加 1,880.8亿元。金融机构本外币贷款余额 53,662.2亿元，比上年末增长11.9%；全年本外币贷款增加5,538.3亿元。截至2015年9月底，山东省总共421家小额贷款公司累计发放贷款717.51亿元，贷款余额569.41亿元。
山东省促进金融改革、加快金融产业发展的“22条新政”（鲁政发[2013]17号）实施两年多来，企业挂牌上市、要素市场建设、民间融资规范发展等多领域均走在全国前列，金融业已发展成为山东省国民经济支柱产业。
（2）当地政府对小额贷款行业的大力支持
近年来，山东省人民政府在国家鼓励小额贷款发展的政策下，不断加大对省内小额贷款行业的支持力度，陆续出台了鲁政办发[2012]21号、鲁政发[2013]17号、鲁政办发[2013]34号等一系列区域性鼓励政策。当地政府进一步放开区域限制，扩大小额贷款公司经营区域；允许增加新业务品种，扩大小额贷款公司业务范围；鼓励小额贷款公司进行多元化融资，进一步提高融资能力；
鼓励小额贷款公司创新经营模式，突出经营特色。
山东省人民政府对小额贷款行业的大力支持，为公司小额贷款业务的发展壮大提供了难得的机遇。
（3）小额贷款行业市场需求量大
中小微企业是山东省经济发展的重要支柱。根据山东省中小企业局公布的数据，2014年全省中小企业总数达到 114万户，规模以上中小企业实现主营业务收入达 8.2万亿元，位居全国第一。在大众创业万众创新政策推动下，山东小微企业的数量规模急剧扩张。据统计，2015年以来山东省中小企业户数每月平均新增2万户，截至9月，山东省实有各类企业133.6万户，其中小微企业达到125.6万户，占总量的94%。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案与中小微企业蓬勃发展不匹配的是，山东现有金融市场还不够完善，多层次金融服务需求还不能得到完全满足，尤其是中小企业、个体经营者、农村合作社、农户等贷款难的问题仍然存在。根据济南大学金融研究院数据，2014年山东省小微企业融资缺口高达2万亿元，超过全省信贷规模的40%。山东省小微企业上万亿的融资缺口为小额贷款公司提供了足够的发展空间。
（4）成熟的管理团队和运营经验
天业小贷成立于2011年11月，经过数年的经验积累，已建立了完整、有效的内部控制体系，确保经营风险有效控制、经营管理目标稳步实现，保证了经营管理正常有序开展。目前天业小贷全部员工均已取得行业协会资格认证，高级管理人员全部符合任职要求。根据山东省金融办对山东省小额贷款公司分类评级管理办法规定,天业小贷连续2年评级等级为Ⅰ级。目前天业小贷运营状况良好，现有团队具备成熟的管理经验和运营经验，内部控制体系有效，为天业小贷未来业务不断扩张奠定了坚实的基础。
天业小贷的经营管理层均长期从事金融相关行业，具有丰富的管理运营经验。天业小贷董事长曾任职于人民银行济南分行、齐鲁银行、华夏银行济南分行，有近 30年的金融从业经验和专业积累；总经理曾先后在农业银行、浦发银行、民生银行任职，长期从事信贷管理相关工作，在业务流程、内控建设以及业务创新方面具备较强的业务能力和专业水平。
天业小贷后期将根据机构设置和业务发展需要，合理制定招聘计划，通过人才猎取、网络招聘等方式广泛招揽优秀人才，以确保公司快速、健康发展。
5、项目实施进展
该项目共拟投入资金120,000万元，全部用于增加天业小贷的注册资金。该增资事宜已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过，目前尚待主管部门批准及公司股东大会同意。
6、项目经济效益分析
经测算，该项目静态投资回收期约为 6.65年，投资内部收益率所得税后为10.76%。本项目在实现预期投入产出的情况下，具有较好的经济效益。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）增资博申融资租赁（上海）有限公司
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计160,000万元对博申融资租赁（上海）有限公司进行增资。
（1）博申租赁基本情况
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|-|-|
|公司名称|博申融资租赁（上海）有限公司|
|成立日期|2015年1月27日|
|注册资本|3000万美元|
|法定代表人|叶晓平|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）博申租赁历史沿革
①博申租赁设立
博申租赁由菲唛乐科技有限公司和北京博宇先锋投资管理有限公司共同设立，注册资本3,000万美元，其中菲唛乐科技有限公司认缴出资额750万美元，北京博宇先锋投资管理有限公司认缴出资额2,250万美元。
2015年1月15日，中国（上海）自有贸易试验区管理委员会出具《关于同意设立博申租赁（上海）有限公司的批复》（中（沪）自贸管经项章[2015]27号），同意设立博申租赁。
2015年1月27日，博申租赁完成了工商登记。博申租赁设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额(万美元)|实缴出资额(万元人民币)|认缴出资比例|
|1|北京博宇先锋投资管理有限公司|2,250|--|75%|
|2|菲唛乐科技有限公司|750|--|25%|
|合计||3,000|--|100%|

②第一次股权转让
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案2015年6月14日,北京博宇先锋投资管理有限公司与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定将其持有的博申租赁75%股份转让给深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）。
2015年8月3日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明》（No.BSQ014127），确认本次股权转让完成备案。
本次股权转让后，博申租赁股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额(万美元)|实缴出资额(万元人民币)|认缴出资比例|
|1|深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）|2,250|400|75%|
|2|菲唛乐科技有限公司|750|--|25%|
|合计||3,000|400|100%|

③第二次股权转让
2015年 12月 11日，天业股份与深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定将其持有的75%股份转让给天业股份。本次股权转让后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额(万美元)|实缴出资额(万元人民币)|认缴出资比例|
|1|山东天业恒基股份有限公司|2,250|400|75%|
|2|菲唛乐科技有限公司|750|--|25%|
|合计||3,000|400|100%|

上述股权转让的备案事宜尚在办理中。
（3）博申租赁财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]37100012号审计报告，博申租赁最近一年一期的主要财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|2,845,790.76|-|
|负债总额|12,122.05|-|
|所有者权益|2,833,668.71|-|

山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1,167,381.29|-|
|利润总额|-1,166,331.29|-|
|净利润|-1,166,331.29|-|

（3）博申租赁主营业务状况
博申租赁主要从事融资租赁业务，盈利来源主要为租赁业务收入、残值收入及租赁手续费、咨询服务费收入等。公司目标业务定位于在满足上市公司自身业务需求的同时，为天业股份、天业集团合作伙伴及产业链上下游客户提供融资租赁服务，面向核电、石油、能源、矿业等国家大型企业开展融资租赁业务，为具备强担保、强增信的上市公司、大型民营集团公司提供融资租赁服务。
目前博申租赁已经和核电、石油、能源等行业的部分国家大型企业达成合作意向。博申租赁将依托天业股份及天业集团的影响力，在上述领域深耕精作，并适时开展商业保理等其他创新业务，不断提升品牌效应。
2、项目实施背景
（1）国家政策支持融资租赁业务加快发展
融资租赁业作为新兴金融业态，在扩大内需、带动出口、推动转型等方面发挥了重要作用。根据《外商投资租赁业管理办法》规定，外商投资融资租赁公司的风险资产一般最高可达净资产总额的10倍。2011年以来，国务院各部委和各地方政府均密集推出了加快融资租赁行业发展的政策。2014年 8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号），第一次将融资租赁作为我国生产性服务业重点发展行业之一。
2015年 8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号），提出到2020年，融资租赁业务领域覆盖面不断扩大、融资租赁市场渗透率显著提高、成为企业设备投资和技术更新的重要手段、融资租赁业市场规模和竞争力水平位居世界前列的发展目标。
（2）上海自贸区融资租赁业务创新优势明显
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案博申租赁注册地上海自贸区在先行先试的大环境下，成为国内融资租赁行业最集聚的区域之一。与境内区外的融资租赁公司仅能开展国内业务相比，区内公司的业务范围更广，可开展全流向的租赁业务，包括两头在内的境内租赁、两头在外的境外租赁、以及一头在内一头在外的进口或出口租赁业务；可兼营与主营业务相关的商业保理业务；区内融资租赁公司的审批权限下放，由自贸区管委会经济发展局负责审批 3亿美金以下注册资本的外资融资租赁公司。2015年 1月 1日实施的《关于促进浦东新区融资租赁行业健康发展的若干意见》进一步促进了融资租赁行业在浦东的机构集聚与健康发展，更好的引导融资租赁行业为实体经济服务。
（3）融资租赁行业规模高速增长，覆盖领域不断扩大
根据中国租赁联盟数据显示：2010年至2014年，我国融资租赁合同余额复合年均增长率达到46.2%。截至2015年9月底，我国融资租赁合同余额达到3.98万亿元，比2013年底的3.2万亿元增加了7,800亿元，增幅已达24.4%。
融资租赁行业正在高速增长，随着大量的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司应运而生，融资租赁市场规模及覆盖的行业领域不断放大，交通运输、通用机械、工业装备、建筑工程设备、能源设备等行业为融资租赁业务的拓展提供了广阔的空间。预计到2020年我国融资租赁合同余额将达到12万亿元的规模。
3、项目实施的必要性分析
（1）有利于上市公司自身现有业务的开展
目前，天业股份主营业务的房地产和矿业都是重资产行业，需要大量的固定资产投入，通过融资租赁可以缓解资金集中投入压力，提高资金使用效率。
从房地产业务来看，在项目开发过程中需要购买大量电梯、空调等建筑工程物资及房产设备。由于租赁的自筹要求大大低于开发贷款30%以上的自筹标准，只需自筹10-30%的现金，其余由融资租赁公司筹资解决。此外，成熟的商业物业也可以通过融资租赁进行融资，以便获得更多的现金用于新项目的开发。
在矿业方面，矿产勘查、矿山开发建设、技改项目、挖矿设备、安防设备、运输设备等业务环节都需要资金支持，银行融资很难满足矿业企业的资金需求，通过融资租赁业务增加融资渠道及融资方式，有利于解决中长期资金的需求，盘
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案活固定资产，优化筹资结构。
（2）有利于优化产业布局，显著增强上市公司持续盈利能力
上市公司控股股东天业集团涉足金融领域较早，业务资源、管理经验丰富，大力支持上市公司开拓金融板块，在将天业小贷注入上市公司的同时，积极推动上市公司在金融业务领域进行外延式拓展并购。2015年 4月天业股份投资设立深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)，主要投资金融产业、互联网产业及其相关配套产业。深圳天恒盈合金融投资企业(有限合伙)将其收购的博申租赁注入上市公司，并通过对博申租赁的增资，进一步优化天业股份产业布局，在培育新的利润增长点的同时，对原有地产、矿业板块形成有力支撑，显著增强上市公司持续盈利能力。
4、项目实施的可行性分析
（1）我国“新常态”下持续增长的经济形势为融资租赁业务开展奠定了坚实基础
融资租赁产业的发展与经济发展水平和固定资产投资规模密切相关。近年来，我国的宏观经济持续保持快速发展态势。2013年和2014年，虽然政策重心转向转变增长方式、调整产业结构，但我国的 GDP依然保持了7.7%和7.4%的增长速度。此外，我国固定资产投资也始终保持快速增长态势。2013年全国固定资产总投资达到446,294亿元，较2012年增长19.10%，2014年，全国固定资产投资 502,005亿元，同比增长15.7%，预计 2015年全年固定资产投资增速有望达到12%左右，远超GDP增长速度。
可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，平稳、健康、高效的经济发展方式将会取代原来粗放的增长模式，随着我国产业结构调整和技术革新的深化，融资租赁市场的租赁渗透率会加速提升。
（2）上海自贸区优厚的产业政策支持
博申融资租赁（上海）有限公司注册在中国（上海）自由贸易试验区。上海是中国融资租赁发展最快的地区，也是融资租赁公司最集中的地区之一，截止到 2015年 6月底，全国共有各类融资租赁公司 3,185家，其中上海就有 987家，占全国总量的31.2%。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案随着自贸区的开放政策不断出台，对金融业的发展助力越来越大，尤其是对融资租赁公司的政策逐步放宽。博申租赁通过本次增资后，可借助融资租赁行业在自贸区的聚集效应快速做大做强。
（3）公司自身及产业链上下游潜在的巨大市场需求
我国融资租赁行业增处于高速增长期，市场需求极大。截至2015年9月底，我国融资租赁合同余额达到3.98万亿元，比2013年底增加了7,800亿元，增幅已达24.4%，预计到2020年我国融资租赁合同余额将达到12万亿元的规模。
同时，天业股份已形成地产、矿业两大业务板块，在控股股东天业集团支持下，开始涉足金融领域，行业地位及影响力日益提升。在地产、矿业等重资产、重投入行业板块，上市公司有自身的融资租赁需求。除此之外，天业集团内合作伙伴和上下游产业链客户也存在着大量的、多样化的融资需求，融资租赁已经成为该类伙伴与客户重要的融资手段之一。
博申租赁增资完成后，可以更好的满足自身、相关合作伙伴，及产业链上下游客户融资租赁业务的需求。
（4）现有项目储备及团队引进为融资租赁业务开展提供了保障
博申租赁将结合上市公司现有业务开展情况，有效保障自身更加多样化、便利化的融资租赁服务需求。博申租赁自 2015年 1月成立以来，积极进行业务拓展，主要目标客户为核电、石油、能源等行业的大型企业，并与部分客户达成合作意向。依托上市公司的影响力，博申租赁不断引进行业优秀人才，目前已与多名行业资深人员进行接洽，拟引进具备较强融资租赁管理经验和相关业务资源的专业团队，不断增加项目储备，整体运营能力逐步提升。
5、项目实施进展
该项目共拟投入资金160,000万元，全部用于增加博申租赁的注册资金。该增资事宜已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过，目前尚待公司股东大会同意。
6、经济效益分析
经测算，该项目静态投资回收期为 4.64年，投资内部收益率为26.48%。本项目在实现预期投入产出的情况下，有较好的经济效益。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案（三）社区金融互联网综合服务平台建设项目
1、项目概况
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金合计 40,000万元投资建设社区金融互联网综合服务平台。
社区金融互联网综合服务平台，是指立足社区管理，以推动社区营造与社区发展为目标，以物业服务的多元化发展为切入点，依托互联网的便利性与快捷性，以天业股份金融服务功能为依托，将金融服务嵌入社区服务，通过提升对社区居民、家庭及社区相关企业的金融服务能力，打造基于社区发展与物业管理的、以消费金融与普惠金融服务为核心社区金融互联网综合服务平台。
社区金融互联网综合服务平台项目主要面向个人、家庭及社区服务相关的微型企业，提供消费金融及小微金融服务，成为一个基于社区发展的普惠金融互联网综合服务平台。平台建设初期，以上市公司旗下管理的 12个社区为基础，搭建基于社区管理的数据中心和信用评估体系，针对社区内居民、家庭及相关小微企业提供金融服务。随着平台运作的不断稳定与成熟，将与其他物业管理公司合作，建立共享的信用信息数据库，形成基于物业管理的信用评估体系，以社区为依托，针对个人、家庭及相关微型企业提供金融服务。
社区金融互联网综合服务平台架构如下：
社区金融互联网综合服务平台移动端APP界面部分效果图如下：
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、项目实施背景
（1）互联网金融升级为国家战略，普惠金融发展势在必行
近年来，国家针对“互联网+金融”领域的规范政策与指导意见密集出台，为互联网金融发展指明了发展方向。2015年 7月出台的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》将协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融等 11个方向纳入“互联网+“行动的重点领域。在“互联网+”普惠金融领域，要求探索推进互联网金融云服务平台建设，鼓励金融机构利用互联网拓宽服务覆盖面，拓展互联网金融服务创新的深度和广度；鼓励互联网企业依法合规提供创新金融产品和服务，更好的满足中小微企业、创新型企业和个人的投融资需求。
2015年 7月，人民银行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，明确定义了互联网金融的发展格局，鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，构建多层次金融服务体系以满足小微企业和个人融资需求。
可以预见，普惠金融、互联网金融将成为未来金融改革与创新的重点，成为促进小微企业发展与扩大就业、促进“大众创业、万众创新”的重要支撑。
（2）房地产行业发展步入新阶段，物业管理与社区综合服务成为重点
随着房地产行业的稳定发展，房产保有量的不断提升，人们生活水平以及各类业主对物业服务水平的要求不断提高，社区经营的重要性日益凸显。物业
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案管理与社区综合服务成房地产企业的重要业务延伸方向之一，而“互联网+社区金融服务”有望成为物业管理与社区综合服务升级的重点发展方向。
（3）社区金融潜在的巨大投资机会
城市化、社区化、老龄化将是我国未来社会发展不可逆转的潮流，社区和社区集群将成为广大城乡居民和小企业的承载主体，是社会财富的聚宝盆，发展社区金融不仅是各金融机构未来战略发展重点，也将是其创新金融服务的动力源泉。同时，中国金融市场个人投资者规模大、人均净值低，具备明显的长尾特征。
个人投资者多元化的金融需求，给社区金融信息服务带来巨大的投资机会。
3、项目建设的必要性分析
（1）促进地产业务持续发展，提升物业管理综合服务
公司以社区金融为切入点，以互联网技术与互联网平台为支撑，在现有物业服务基础上，增加金融服务，提升对社区居民、社区相关企业的综合服务能力，打造基于社区营造与物业管理并嵌入金融服务的新型综合服务平台。
目前，上市公司旗下物业服务项目12个，涉及约14,800余户，随着地产项目的不断开发，物业服务项目及涉及的人员不断增加，发展社区金融是天业股份地产板块持续发展与物业服务升级的必然要求。同时，公司社区金融互联网综合服务平台系开放式平台，未来将导入更多社区、更多金融产品及服务，从而促进公司地产业务、物业管理及金融业务的良性协调发展。
（2）实现各板块产业链条联动发展，提升公司盈利空间
上市公司及控股股东天业集团涉房地产、矿业、能源等领域，各业务板块与合作伙伴及产业链上下游各方建立了较为长期、稳定的业务关系。通过社区金融互联网综合服务平台，公司可以为现有合作伙伴及上下游客户提供更加多元化、更加优质、更加便捷的金融服务，从而实现各板块产业链条联动发展。
如房地产板块，在房地产开发、经营、销售，物业服务、社区管理等产业链各环节、各主体的资金需求都可以通过社区金融互联网综合服务平台得到灵活、便捷、多元化的解决方案。同时，上市公司融资租赁、小额贷款方面的业务也可以通过社区金融互联网综合服务平台深入基层，与终端客户无缝对接，从而实现
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案各业务板块的协同效应，形成公司内部各板块互相支持、协调发展的闭环。
4、项目建设的可行性分析
（1）金融业成为山东省支柱产业，社区金融市场广阔
山东省经济发展总体水平较好，促进金融改革，加快金融产业发展的政策力度空前，大力扶持“草根”金融，推动民间资本阳光化，省内金融业发展迅猛。
金融业已发展成为山东省国民经济支柱产业。
社区金融服务以“深入服务基层、依托社区信用”为特点，通过互联网技术等多种灵活方式提供综合型金融服务，服务模式多样化特征明显，可以涵盖银行、非银行类金融机构、物业管理公司、房地产公司等主体，为区域内个人、家庭、商户及相关企业提供便利的、专属化的金融服务。总体来看，山东省社区金融互联网市场有较大发展空间。
（2）公司产业协同发展提供了业务支撑
上市公司在地产、矿业基础上增加小额贷款、融资租赁金融服务后，为社区金融互联网综合服务平台的搭建提供了更进一步的有利支撑。地产板块的业务拓展、物业管理的服务升级，都将为社区金融互联网综合服务平台项目带来市场机会。房地产金融所延伸的首付贷、装修贷、车位贷，以及供应链金融所延伸出的社区服务机构小额贷款、社区管理设备融资租赁等业务，均可成为基于社区金融互联网综合服务平台的业务支撑。
（3）公司旗下物业管理团队经验丰富，在社区信用体系建设方面有直接优势
上市公司子公司山东天业物业管理有限公司拥有近 15年的管理经验，目前服务人群近6万人，在社区管理、社区需求调研、居民基本信息、居民基本信用状况等方面具备大量的基础数据，一方面为开发基于社区的信用评估体系提供了基础数据，另一方面也为社区金融互联网综合服务平台的业务发展提供了用户资源。未来，随着公司地产项目数量的增加以及互联网综合服务平台对其他社区的导入，相关用户数量及数据信息将进一步丰富。
（4）公司金融服务供给能力不断提升
天业小贷目前运营状况良好，现有团队具备丰富的管理经验和运营能力，公
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案司业务主要面向小微型企业、三农、供应链金融等领域，能够为社区金融互联网综合服务平台发展提供成熟的金融产品，满足社区发展的需求。随着天业小贷注册资本的增加，业务规模不断扩大，将进一步为社区金融服务提供支持。
（5）公司在平台自身信用保障方面具备优势
随着金融互联网市场的不断规范，金融互联网平台的信用度与平台发展的规范性将成为其可持续发展的重要保障。天业股份作为上市公司，在信息公开、信息披露等方面有着完善的管理机制，能够保障社区金融互联网平台的公开、公平运营，使得社区金融互联网综合服务平台项目在平台信用建设方面具有一定优势。
5、项目建设内容及进展
该项目共拟投入资金 40,000万元，主要用于数据平台搭建、线下门店建设、线上营销推广及管理团队建设。目前，公司在社区金融互联网综合服务平台核心人才储备方面开展了大量工作，已经物色了一支具备极高专业化素质的运营团队，为平台的筹建以及日后运营管理准备了雄厚的人力资源基础。
该项目建设已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过，目前尚待公司股东大会同意。
综上所述，天业股份增资天业小贷和博申租赁，顺应国家及当地相关金融政策的引导；天业小贷、博申租赁通过本次增资，资金实力和融资能力将得到显著提高；通过社区金融互联网综合服务平台的建设，上市公司地产、矿业、金融各个业务板块有效融合，各板块将实现产业链条联动，协同效应愈加明显，公司产业链布局和业务体系进一步优化，公司盈利能力显著增强，有利于更好的回报股东和保障中小投资者利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金符合国家相关的产业政策，促进上市公司现有主营业务的持续健康发展，上市公司地产、矿业、金融各个业务板块的联动效应更加明显，对公司实现战略规划具有积极推进作用。同时，公司的核心竞争力、抵御风险的能力
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案亦将进一步增强，公司未来整体盈利能力一步增强，进而提升上市公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。
2、增强公司盈利能力
本次募集资金的投入对公司盈利能力的提高将发挥重要作用。本次募投项目顺利实施有助于公司践行战略规划，进一步提高公司的市场地位和核心竞争力，公司业务规模和利润水平都将出现较大幅度的增长，盈利能力也将获得更好的提升。
3、对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加；随着募集资金到位后，公司金融板块业务进一步发展壮大，未来公司经营活动现金流入将逐步增加。
4、对公司负债结构的影响
本次发行完成后，有利于增强公司的资本实力，财务结构进一步优化，偿债能力显著提高，进一步降低财务风险，保持稳建的财务结构。
综上所述，本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策和本公司战略发展的需要，有利于公司地产、矿业、金融各板块的联动、融合。
本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力,促进公司的持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行股票募集资金涉及具体投资项目的报批事项正在履行过程
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案中。
五、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司各业务板块的联动、融合，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次募集资金符合国家相关的产业政策，促进上市公司现有主营业务的持续健康发展，上市公司地产、矿业、金融各个业务板块的联动效应更加明显，对公司实现战略规划具有积极推进作用。同时，公司的核心竞争力、抵御风险能力、未来盈利能力将进一步增强，上市公司价值不断提升，有利于维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后天业集团仍为公司的控股股东，曾昭秦先生仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，天业股份不会因此对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降，有利于改善财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入对公司盈利能力的提高将发挥重要作用。本次募投项目顺利实施有助于公司践行战略规划，进一步提高市场地位和核心竞争力，业务规模和利润水平都将出现较大幅度的增长，盈利能力也将获得更好的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力进一步提升。同时，募投项目的实施将增加公司盈利增长点，提升整体盈利能力，
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案未来经营活动产生的现金流将进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，本公司的资产负债率为67.72%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升。本次发行募集资金投资项目总体上不会增加大量负债（包括或有负债），公司资产负债情况符合行业现状。因此，本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，募集资金投资项目逐步产生效益，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
综上所述，本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策和本公司战略发展的需要，有利于公司地产、矿业、金融各板块的联动、融合。
本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力,促进公司的持续、健康和快速发展，符合公司及全体股东的利益。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、原有业务相关风险
（一）政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源受国家政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策、住宅相关政策等）的变化都将对行业产生较大影响。
如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）宏观经济风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动会使房地产行业受到较大影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动情况，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的风险。
（三）房地产业务经营风险
房地产项目开发一般周期较长，投资较大，所涉及相关行业较多，有较强的地域性，同时还受规划、国土、建设、房管、消防等多个政府部门的监管，在项目开发过程中，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公司的声誉和市场形象。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（四）黄金矿业经营风险
矿产资源具体开采活动的实施可能受到气候变化、特殊地质情况的影响，部
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案分资源量无法经济开发，矿产资源储量以及开发周期无法准确预计，由此导致目前公司拟定的生产计划存在无法准确实施的风险。另外，公司矿业领域以黄金勘探开发及采选为主，矿业项目的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动所带来的不确定性将给公司的盈利水平和现金流带来较大影响。
（五）财务风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
二、募集资金项目相关风险
（一）政策风险
目前，小额贷款业务的监管单位为各级金融办及相关部门，融资租赁业务的监管单位为各级商务部门等机构，不属于中国人民银行或银监会直接管辖。目前我国小额贷款行业、融资租赁行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业、融资租赁行业的政策发生较大调整和变化，有可能对公司的小额贷款业务、融资租赁业务发展造成不利影响。公司会持续关注相关情况，防范由此衍生的各类风险。
目前我国互联网金融发展处于规范发展期，虽然2015年7月18日人民银行等十部门联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中对互联网金融发展的行业管理、风险控制等进行了总体的归类与规范，但鉴于互联网金融行业的创新性与多样性，其细节法规及管理机制仍有一定的不确定性，本次募集资金建设社区金融互联网综合服务平台项目作为互联网金融发展的一种类型，存在一定的政策风险。
（二）市场风险
在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。同时，金融行业竞争较为激烈，利差收入是小额贷款业务、融资租赁
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案业务利润的主要来源。市场利率受中国人民银行基准利率、宏观经济环境及市场供求关系等多因素影响，使得利率市场化波动具有不确定性，从而引起小额贷款业务、融资租赁业务收益的不确定。
当前，互联网金融发展迅速，各类模式层出不穷。仅就社区金融来看，也有银行、非银行类金融机构均在加紧布局，总体来说竞争较为激烈。面对具有丰富经验的金融服务类公司，本次募集资金建设社区金融互联网综合服务平台项目不可避免地面临较大的市场竞争风险。
（三）经营管理风险
公司在主营业务方面的拓展，将使公司面对全新的业务领域。由于金融行业竞争较为激烈，公司将面临诸多挑战和风险。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能影响公司业务的正常推进，面临一定的管理风险。
（四）流动性风险
根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小额贷款但不能吸收公众存款，向间接融资是小贷行业从获取资金的主要渠道，但融资额度也受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷行业资金流动性较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未能合理匹配或从外部渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能对公司的业务和经营产生不利影响。
（五）信用风险
小额贷款业务客户规模较小，自身发展容易受到地区经济发展、行业市场情况以及下游客户运营情况的影响，抗风险能力较弱。如果客户的还款能力或还款意愿发生不利变化，公司的风险控制措施未能消除该影响，则小额贷款业务可能面临一定损失，公司经营业绩可能受到不利影响。
如果融资租赁业务的承租人因各种原因未能及时足额支付租金，出现掠夺式使用设备或其他短期行为，可能给公司造成损失。虽然该等租金不能回收的风险很小，公司也将按照会计政策要求计提坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来坏账风险。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）操作风险
目前我国小额贷款行业、融资租赁行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融专业知识、经验和基础设施投入等方面有待进一步提升。公司将明确经营策略，聘请专业人才组建独立的服务团队，设置完善的风险管理组织机构，建立有效的内部控制和风险防范机制，但仍可能存在内控制度和治理机制未能有效运行，内部员工操作失误、违反操作规程、信贷决策失误以及道德因素等形成的操作风险，进而可能对公司造成损失。
三、本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金投资项目前期投入较大，但效益需在未来较长时期内逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需履行的批准程序包括：公司股东大会批准、当地主管部门批准、中国证监会核准本次非公开发行股票以及其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进
展，提请广大投资者注意审批风险。
（三）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、控股股东控股权被稀释的风险
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行前，控股股东天业集团持有公司 26,054.05万股股份，占公司总股本的30.41%，天业集团所持有的公司26,054.05万股股份中的1,173.79万股不拥有表决权也不享有股利分配权利，主要是由于 2014年公司重大资产重组中天业集团作为交易对方对重大资产重组标的 2014年、2015年、2016年、2017年业绩做出承诺，由于 2014年未实现承诺利润，2015年 6月 12日，天业集团按照补偿协议将所持公司11,737,902股（包括除权除息后股份）股份完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
本次发行完成后，天业集团持有公司股份比例将下降为23.18%（包含已锁定的 11,737,902股股份），若 2015年、2016年及 2017年仍无法完成重组承诺效益，则控股股东天业集团控股权存在被继续稀释的风险。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等文件的有关要求，2014年9月15日，公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于审议修改<公司章程>部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改，修改完成后的《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，依据法律、法规的相关规定实行持续、稳定的利润分配制度，同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（一）公司利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、公司实施现金分红条件如下：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案任意公积金后，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中所占的比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配，由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司制定利润分配方案时，应当履行必要的决策程序。董事会制定利润分配方案时应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等相关事项。董事会在制定利润分配方案
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配方案时，应对有关会议情况进行完备记录，即详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，以形成完备的书面记录，并作为公司档案妥善保存。
3、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并对外披露。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会在审议利润分配方案时除提供现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配政策的调整与变更
公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整、变更利润分配政策的，由公司董事会负责制定修订方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司应以保护股东权益为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应向股东提供网络形式的投票平台，利润分配政策的调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责，并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划等情况及其决策程序应进行有效监督。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日总股本 542,065,112股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，不派发现金红利。原因为 2014年公司实施重大资产重组，收购控股股东控股公司山东天业黄金矿业有限公司，构成同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，母公司未分配利润调减至负数，截至 2014年末母公司未分配利润仍未为负数，根据国家法律法规及公司章程相关规定，本年度不进行现金股利派发。上述利润分配方案已于2015年5月8日实施完毕。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年年末总股本 321,151,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），派发现金股利总额为6,423,024.00元。本方案已于2014年6月16日实施完毕。
公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年年末总股本 321,151,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.14元（含税），派发现金股利总额为4,496,116.80元。本次方案已于2013年8月12日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（注）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|--|7,152,13|--|
|2013年|642.30|1,955.37|32.85|
|2012年|449.61|1,461.81|30.76|
|合 计|1,091.91|10,569.31|10.33|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||30.99|

注：2014年公司实施重大资产重组，收购控股股东控股公司山东天业黄金矿业有限公司，构成同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，调整后2013年、2012年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为-5,474.94万元、-6,317.76万元。
三、未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）
公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，注重投资回报的稳定性和连续性。为了进一步增强公司现金分红的透明度，提高现金分红水平，提升对股东的回报，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析行业发展趋势等因素的基础上，充分考虑公司目前发展战略、发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（二）本规划的制定原则
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，综合考虑公司发展所处阶段及经营发展规划、盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展需要，制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。但公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、公司应当实施积极的利润分配政策，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合国家法律法规及公司章程确定的有关利润分配政策的相关条款。
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年(2015年—2017年)的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在满足现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。2015年至2017年，公司在符合条件时原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出预案，报股东大会批准。
3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）未来股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、公司以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此现金分红预案发表独立意见。
公司在召开年度股东大会审议现金分红预案时，除提供现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司的利润分配政策不得随意变更，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，同时经监事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
四、未分配利润安排情况
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|期间|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|合并报表未分配利润(注)|-163,790,663.20|-286,679,147.66|-227,433,667.00|

注：2014年公司实施重大资产重组，收购控股股东控股公司山东天业黄金矿业有限公司，构成同一控制下企业合并，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，调整前2013年末、2012年末合并报表中未分配利润分别为9,813.41万元、8,793.06万元。
公司经营利润在弥补以前年度亏损并有盈余时，首先将采取积极的现金分红
政策，剩余未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发
山东天业恒基股份有限公司 非公开发行A股股票预案展，以满足公司可持续发展的需求。
山东天业恒基股份有限公司董事会
2015年12月12日