A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所 H股股票代码：0042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所东北电气发展股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方 住所及通讯地址
营口崇正电气设备有限公司 营口市鲅鱼圈区熊岳镇北关街(熊岳劳动就业管理处楼内)独立财务顾问
二零一六年四月
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案交易各方声明
一、上市公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；
2、本预案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过。目前本次重大资产出售的审计工作已基本完成（上市公司备考财务报表编制工作尚在进行中），待评估、编制备考财务报表相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，同时编制、公告重大资产重组报告书，并提交公司股东大会审议。
本预案所述本次重大资产出售相关事项的最终实施尚待取得公司股东大会的审议批准；
3、因本次重大资产出售所涉及相关审计工作已基本完成（上市公司备考财务报表编制工作尚在进行中），评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中使用的评估数据为预估值。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。资产评估结果将在本次重大资产出售报告书中予以披露；
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
5、投资者在评价公司本次重大资产出售事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%的股权。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，实现公司由传统输变电产业向智能软硬件、移动互联网等具有良好发展前景的行业转型，维护公司股东利益，东北电气拟出售其全资子公司沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权。
本次交易完成后，上市公司将逐步退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行业，主要经营封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售业务，并逐渐筹划向智能软硬件、移动互联网等新业务领域转型。
本公司拟向营口崇正出售新锦容100%股权，营口崇正以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。新锦容100%股权的预估值为15,693.71万元，考虑到新锦容已于2016年4月6日做出了分配现金股利3,700万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容100%股权交易价格暂定为12,300.00万元。
最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、本次交易标的预估值
本次重大资产出售之标的资产为新锦容100%股权，评估基准日为 2015年 12月 31日，中同华对拟出售的新锦容全部权益价值进行了预估。中同华采用收益法和资产基础法对标的资产进行了预估，并最终选取资产基础法预估结果作为最终预估结论。
经初步预估，新锦容100%股权的预估值为 15,693.71万元，较 2015年 12月 31日经审计的母公司净资产账面价值 16,290.64万元减值 596.93万元，评估减值率为3.66%，主要系固定资产中机器设备评估减值所致。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案考虑到新锦容已于 2016年 4月 6日做出了分配现金股利 3,700万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容100%股权交易价格暂定为 12,300.00万元。交易双方同意，最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的审计、评估基准日为2015年 12月31日。根据瑞华出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190002号）、《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190022号）以及本次交易的暂定交易价格 12,300.00万元，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2015年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
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|项目|新锦容2015.12.31/2015年度账面价值（万元）|交易对价（万元）|东北电气2015.12.31/2015年度账面价值（万元）|二者孰高占上市公司2015.12.31/2015年度相应指标的比重|
|资产总额|21,777.75|12,300.00|48,344.57|45.06%|
|资产净额|16,290.65|12,300.00|29,698.71|54.85%|
|营业收入|10,182.87|不适用|15,174.05|67.11%|

综上，本次标的资产的资产净额、营业收入之账面价值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过 5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方营口崇正与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案构和控制关系的变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易拟由上市公司向营口崇正出售其子公司持有的新锦容100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2016年4月27日，营口崇正以股东决定形式审议通过本次交易方案；
2、2016年 4月 28日，上市公司召开第八届董事会第三次会议审议通过本次交易预案；
3、2016年4月28日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
4、2016年4月28日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
5、2016年4月28日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序
1、完成标的资产评估工作后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、完成标的资产评估工作后，营口崇正将再次做出股东决定，审议通过本次交易方案调整事项；
3、本次交易涉及的相关事宜尚需香港联交所审议通过；
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案4、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及之新锦容股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；
6、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司（东北电气）|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司对本次重组申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规情况|1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
||关联关系|截至本确认函出具日，本公司及本公司关联方与交易对方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。|
|沈阳凯毅|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司所持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权。|
||关联关系|本公司及本公司关联方与交易对方之间不存在任何关联关系，未发生关联交易|
|高才科技|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司所持有的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权。|
||关联关系|本公司及本公司关联方与交易对方之间不存在任何关联关系，未发生关联交易|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方（营口崇正）|提交信息真实、准确和完整|1、本公司已向东北电气及为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东北电气及其子公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气、其子公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%的股权。|
||合法合规情况|1、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司的现任董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
||诚信情况|1、本公司及主要管理人员未负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形。2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。4、截至本声明出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。5、除上述外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在其他损害社会公共利益的重大违法行为。|
||关联关系|1、截至本承诺函出具日，本公司与东北电气及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、本次重组后，本公司及本公司控股子公司将尽可能地避免与东北电气之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，本公司及本公司控股子公司将与东北电气依法签订协议，并确保交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用交易从事任何损害东北电气及其股东合法权益的行为。3、本公司及本公司控股子公司违反上述承诺给东北电气造成损失的，本公司将赔偿东北电气由此遭受的损失。|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得包括香港联交所审批在内的多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。同时，本预案通过公司董事会审议后 6个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、本次交易价格不确定的风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标的资产的审计、评估工作。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成评估工作，备考财务报表也仍在编制过程中。标的资产经审定的资产评估结果、备考财务信息将在本次交易的重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案东大会的通知。鉴于以上原因，本预案披露的标的资产预评估值可能与最终结果存在一定的差异。敬请投资者关注上述风险。
三、审批风险
本次交易尚需评估结果确定后再次提交公司董事会审议，同时需提交香港联交所审议，并最终由公司股东大会审议通过。同时，本次交易涉及之新锦容股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准。本次交易能否取得公司董事会、香港联交所、股东大会和相关部门审议通过以及通过的时间尚存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
四、公司未来收入和利润下降的风险
新锦容主要从事生产、销售电力电容器的相关业务，该主营业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，新锦容面临的竞争形势较为严峻。在上述市场环境下，近年来新锦容的产品毛利率不断下滑，盈利能力逐渐减弱。因此，上市公司作出出售新锦容100%股权决定，以退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行业。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售等传统业务的同时，逐步筹划由传统制造业领域向智能软件、智能硬件的研发、生产以及移动互联网等新兴产业领域转型。
虽然新锦容在 2016年第一季度已出现亏损，但新锦容占上市公司资产总额、营业收入等财务指标的比重较大，出售新锦容后将导致公司资产总额、营业收入等财务指标出现下滑。虽然智能软件、智能硬件及移动互联网业务前景广阔，相比传统制造行业具有更大的盈利空间和发展潜力。但是，如果上市公司无法收购到相关优质资产，或收购相关资产后无法进行有效的业务整合和管理，则公司未来收入和利润将面临较大的下降风险。
五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
六、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2一、上市公司声明 ................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 4二、本次交易标的预估值 ....................................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 5四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 5五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ........................................... 5六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................... 6七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序 ....................................... 6八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 7重大风险提示 ............................................................................................................. 11一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................. 11二、本次交易价格不确定的风险 ......................................................................... 11三、审批风险 ......................................................................................................... 12四、公司未来收入和利润下降的风险 ................................................................. 12五、股价波动的风险 ............................................................................................. 12六、其他风险 ......................................................................................................... 13目录 ......................................................................................................................... 14释义 ......................................................................................................................... 18第一章本次交易的背景及目的 ............................................................................... 20一、本次交易的背景 ............................................................................................. 20二、本次交易的目的 ............................................................................................. 22第二章本次交易方案 ............................................................................................... 24一、本次交易方案 ................................................................................................. 24二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 24
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 25四、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ......................................... 25五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................. 25六、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 25第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 29一、公司基本情况 ................................................................................................. 29二、历史沿革情况 ................................................................................................. 30三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................. 34四、主营业务概况 ................................................................................................. 35五、最近三年主要财务指标 ................................................................................. 37六、控股股东及实际控制人 ................................................................................. 38七、上市公司合法经营情况 ................................................................................. 39第四章交易对方基本情况 ....................................................................................... 40一、交易对方概况 ................................................................................................. 40二、交易对方详细情况 ......................................................................................... 40三、其他事项说明 ................................................................................................. 42第五章交易标的基本情况 ....................................................................................... 43一、交易标的整体情况 ......................................................................................... 43二、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 50三、主要资产、负债及担保情况 ......................................................................... 50四、诉讼、仲裁情况 ............................................................................................. 52五、最近三年处罚情况 ......................................................................................... 52六、关联方资金占用情况 ..................................................................................... 52七、最近两年主要财务数据 ................................................................................. 53八、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............................................. 54九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况 ................................. 54十、新锦容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ......................................................................................................... 54
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案十一、新锦容出售涉及的债权债务转移及人员安置情况 ................................. 55第六章交易标的评估作价情况 ............................................................................... 56一、新锦容100%股权的评估情况 ...................................................................... 56二、本次交易定价的公允性 ................................................................................. 62第七章本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 63一、本次交易对公司业务的影响 ......................................................................... 63二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................. 63三、本次交易对公司财务情况的影响 ................................................................. 63四、本次交易对公司治理机制的影响 ................................................................. 64五、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................. 65六、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................. 66七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................... 66第八章本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 67一、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序 ..................................... 67二、本次交易的相关风险提示 ............................................................................. 68第九章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 71一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ......................................................... 71二、确保本次交易定价公平、公允 ..................................................................... 71三、严格履行相关程序 ......................................................................................... 71四、本次重组期间损益的归属 ............................................................................. 72五、提供网络投票平台 ......................................................................................... 72六、其他保护投资者权益的措施 ......................................................................... 72第十章其他重大事项 ............................................................................................... 74一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ......................................................................................................................... 74二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况 ............. 74三、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的查询情况及说明 ......... 74
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案四、关于公司股票是否异常波动的说明 ............................................................. 75五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ..................... 75六、独立董事关于本次交易的意见 ..................................................................... 76第十一章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 78
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|预案/本预案|指|《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》|
|公司/本公司/上市公司/东北电气|指|东北电气发展股份有限公司|
|交易对方/营口崇正|指|营口崇正电气设备有限公司|
|新锦容/标的公司|指|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|
|本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售|指|东北电气将其全资子公司沈阳凯毅、高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给营口崇正的行为|
|拟出售资产/标的资产|指|上市公司持有的新锦容100%股权|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|苏州青创|指|苏州青创贸易集团有限公司|
|沈阳凯毅|指|沈阳凯毅电气有限公司|
|高才科技|指|高才科技有限公司|
|阜新封闭母线|指|阜新封闭母线有限责任公司|
|中兴动力|指|中兴动力有限公司|
|锦州电力电容器|指|锦州电力电容器有限责任公司|
|《框架协议》|指|高才科技有限公司、沈阳凯毅电气有限公司与营口崇正拟签订的《附条件生效股权出售框架协议》|
|独立财务顾问/瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|
|大成|指|北京大成律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为上市公司及标的资产的审计机构|
|中同华|指|中同华资产评估有限公司，为标的资产的评估机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|国务院国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|《公司章程》|指|《东北电气发展股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第一章本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
（一）宏观经济与行业环境发生变化，公司谋求战略转型
随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。预计“十三五”前中期电力供需将延续总体富余、部分地区明显过剩的格局，电力行业发展将面临严峻挑战。
根据中国电力企业联合会的统计，2015年，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级以及气温等因素影响，全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落 3.3个百分点，第二产业用电量同比下降1.4%、40年来首次负增长。固定资产投资特别是房地产投资增速持续放缓，导致黑色金属冶炼和建材行业用电同比分别下降9.3%和6.7%，两行业用电下降合计下拉全社会用电量增速1.3个百分点，是第二产业用电量下降、全社会用电量低速增长的主要原因；两行业带动全社会用电增速放缓的影响明显超过其对经济和工业增加值放缓产生的影响，这是全社会用电增速回落幅度大于经济和工业增加值增速回落幅度的主要原因。四大高耗能行业用电量比重同比降低1.2个百分点，第三产业和城乡居民生活用电比重同比分别提高 0.8个和 0.6个百分点、分别拉动全社会用电量增长 0.9和 0.6个百分点，反映出国家经济结构调整效果明显，工业转型升级步伐加快，拉动用电增长的主要动力正在从传统高耗能产业向新兴产业、服务业和生活用电转换，电力消费结构在不断调整。全年新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装机达到 15.1亿千瓦、供应能力充足，非化石能源发展迅速、年底非化石能源发电装机比重提高到35.0%；火电发电量负增长、利用小时降至4329小时。全国电力供需进一步宽松、部分地区富余。
根据中国电力企业联合会的预测，2016年，宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，国内电力需求增长和投资也将随之放缓，输变电设备制造企业产能过
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案剩、价格竞争激烈局面不会改变，“高产量、高成本、低效益”状况将继续维持。
此外，随着电改和电力结构调整的深化，电力需求进入“新常态”，电网建设的重点是特高压输电线路，同时国家已启动智能电网的建设。受环境因素影响，清洁能源发电比例持续提高，火电机组向大容量、高参数、环保型方向发展。
在此背景下，为确保公司中长期的可持续发展，公司积极谋求战略转型。公司于2016年3月10日召开临时股东大会选举新一届董事会，并组建新一届管理层团队。公司将依靠自身资源整合能力进行战略性产业布局，夯实业务基础，加速推进业务转型，逐渐剥离原有业务，筹划注入优质的智能软件开发和智能硬件研发、生产及移动互联网业务资产及其他有良好发展前景的行业，扩大上市公司的资产规模，提高经营业务竞争力，增强上市公司的盈利能力，进一步提升风险抵御能力，提高上市公司的核心竞争力。
（二）国家政策支持上市公司并购重组
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），指出“鼓励市场化并购重组。
充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”2014年 10月，中国证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，增加了并购重组的支付方式以及发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。在近年来良好的政策环境下，公司持续关注符合公司战略规划且拥有良好盈利能力和发展前景的收购标的，借助自身作为上市公司的资本优势和支付手段优势，积极谋求通过并购重组的方式拓展公司利润来源，提升公司经营业绩，促进公司可持续发展。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案二、本次交易的目的
（一）剥离低效资产，改善上市公司资产结构和持续经营能力
本次交易中，上市公司拟出售其全资子公司持有的新锦容100%股权。由于受到行业市场需求持续低迷的影响，新锦容所处的电力电容器行业正面临着产能过剩、产品销售价格下降的不利局面，新锦容也出现了收入下滑且毛利率降低的经营困境。
根据上市公司 2015年年报，上市公司主要业务的相关收入和成本情况如下：单位：万元
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|项目\期间|2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|封闭母线|4,736.92|3,363.89|28.99%|5,818.27|4,268.33|26.64%|
|电力电容器|10,256.85|7,619.86|25.71%|11,618.80|8,473.11|27.07%|
|高压开关组合电器|170.19|132.65|22.06%|2,306.84|2,171.65|5.86%|
|合计|15,163.96|11,116.40|26.69%|19,743.90|14,913.10|24.47%|

由上述数据可见，新锦容所从事的电力电容器业务的毛利率在 2015年较2014年出现了下滑，同时也低于上市公司另一主要子公司阜新封闭母线。同时，新锦容2015年度实现归属于母公司净利润 518.65万元，其中主要包括因以前年度坏账转回实现的非经常性损益 483.90万元，扣除非经常性损益影响后的净利润为 34.75万元。同时，根据新锦容未经审计的 2016年第一季度的财务报表，其 2016年第一季度的净利润为-198.15万元，且营业收入与 2015年同期相比有较大幅度的下滑。新锦容目前业务不断萎缩，存在较大亏损风险。
综合以上原因，上市公司作出出售新锦容100%股权的决定，此举将有利于改善上市公司的资产结构和持续经营能力，且为未来的转型发展奠定基础。
（二）实现战略转型升级，提升公司核心竞争力
本次交易前，公司所处输变电行业产能过剩，价格竞争激烈。2015年公司实现营业收入 15,174万元，同比下降23.17%，实现归属于母公司股东的净利润
493万元，同比减少124万元。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案基于上述情况，自本公司第一大股东、实际控制人于2016年初变更以来，公司新的管理团队就确定了公司将以智能软件开发和智能硬件研发、生产及移动互联网业务作为重点发展方向的战略目标。通过本次交易，公司将逐步退出传统制造业领域，为未来轻资产化、互联网化发展奠定基础。同时，通过出售标的资产，上市公司能够取得转型所需的必要资金，未来可持续加大对智能硬件及移动互联网领域的投入以及对外并购重组力度，不断提升公司核心竞争力，提高公司可持续发展能力，实现公司及广大股东利益最大化。
（三）改善公司现金流状况，有利于实现公司产业转型
2014年和 2015年，东北电气归属于母公司所有者的净利润分别为 616.91万元和 493.33万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,680.56万元和-1,823.72万元，盈利能力较弱。通过本次交易，本公司将利用出售标的资产获得的资金，寻求新的利润增长点，实现公司产业转型，从而提高上市公司持续经营能力。
此外，新锦容截至 2015年 12月 31日账面货币资金余额为 4,745.64万元，而2014年和2015年，新锦容经营活动产生的现金流量净额分别为-1,267.92万元和-2,194.49。本次交易过程中，上市公司将通过新锦容股利分红的方式获得新锦容账面的现金，并通过出售新锦容100%股权的方式剥离经营活动产生的现金流量净额为负数的资产，改善上市公司现金流状况。因此，本次交易完成后，上市公司的资金实力、现金流状况将得到改善，为公司保留业务发展以及后续产业调整奠定基础。
本次交易将有利于上市公司改善财务状况，提高抗风险能力。受宏观经济下行的影响，公司主营业务增长受限，公司股权融资能力下降，公司发展所需资金只能依靠自筹资金、银行借款等方式解决，财务负担沉重，抗风险能力较弱。本次交易完成后，公司将获得现金对价，可有效减轻公司财务负担，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第二章本次交易方案
一、本次交易方案
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，实现公司由传统输变电产业向智能软硬件、移动互联网等具有良好发展前景的行业转型，维护公司股东利益，东北电气拟出售其全资子公司沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权。
本次交易完成后，上市公司将逐步退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行业，主要经营封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售业务，并逐渐筹划向智能软硬件、移动互联网等新业务领域转型。
本公司拟向营口崇正出售新锦容100%股权，营口崇正以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。新锦容100%股权的预估值为15,693.71万元，考虑到新锦容已于 2016年4月6日做出了分配现金股利3,700万元的董事会决议，公司与营口崇正协商确定新锦容100%股权交易价格暂定为12,300.00万元。
最终交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的审计、评估基准日为2015年 12月31日。根据瑞华出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190002号）、《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48190022号）以及本次交易的暂定交易价格 12,300.00万元，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2015年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
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|项目|新锦容2015.12.31/2015年度账面价值（万元）|交易对价（万元）|东北电气2015.12.31/2015年度账面价值（万元）|二者孰高占上市公司2015.12.31/2015年度相应指标的比重|
|资产总额|21,777.75|12,300.00|48,344.57|45.06%|
|资产净额|16,290.65|12,300.00|29,698.71|54.85%|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|项目|新锦容2015.12.31/2015年度账面价值（万元）|交易对价（万元）|东北电气2015.12.31/2015年度账面价值（万元）|二者孰高占上市公司2015.12.31/2015年度相应指标的比重|
|营业收入|10,182.87|不适用|15,174.05|67.11%|

综上，本次标的资产的资产净额、营业收入之账面价值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过 5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，根据《重组办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方营口崇正与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易拟由上市公司向营口崇正出售其子公司持有的新锦容100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
六、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》第十一条关于重大资产重组的相关要求。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本公司通过本次交易的实施将业务逐渐萎缩、盈利能力较弱的电力电容器业务的剥离，逐步筹划向市场前景较好、盈利较强的智能软件、智能硬件或移动互联网等业务方向发展，符合国家鼓励企业向互联网经济、绿色经济发展的政策导向。同时，截至本预案出具日，本次交易拟出售资产新锦容不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规被处罚的情况。因此，本次交易符合国家相关产业政策以及环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后上市公司的股本总额和社会公众持股比例将不会发生变化。
因此，本次交易实施后，上市公司将仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日，以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，拟出售资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新锦容均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
公司独立董事亦对本次交易的资产定价公允性发表了独立意见：
“公司为本次重大资产出售聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值作为参考协商确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
东北电气全资子公司沈阳凯毅和高才科技合法拥有新锦容的完整所有权，根据沈阳凯毅和高才科技出具的承诺和工商登记档案，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。新锦容的两名股东均为东北电气之全资子公司，不存在其他股东放弃优先权或其他类似权利的限制情况；同时，新锦容作为中外合资企业，其董事会已审议通过本次交易方案。此外，本次交易标的资产为新锦容100%股权，不存在债权债务需另行处理的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，盈利能力较差的电力电容器资产将从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，改善上市公司的偿债能力，使上市公司亏损幅度收窄；同时，本次交易将为上市公司目前保留业务的开展以及未来向新产业转型提供一定的资金支持。综合看来，本次交易有利于增强公司的持续经营能力。
本次交易后，上市公司仍将保留具有一定盈利能力的封闭母线及高压开关组
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案合电器业务，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第三章上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 东北电气发展股份有限公司
公司英文名称： Northeast Electric Development Company Limited
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 87,337万元
法定代表人： 苏江华
成立日期： 1998年05月13日
注册地址： 辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号
办公场所： 辽宁省营口市鲅鱼圈区新泰路1号
上市地点： 深圳证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票代码： 000585.SZ/ 00042.HK
股票简称： 东北电气
统一社会信用代码： 91210000243437397T
邮政编码： 115009
电话、传真号码： 电话：86-417-6897566；传真：86-417-6897565
互联网网址： www.nee.com.cn
经营范围： 输变电设备及附件的生产、销售；输变电技术开发、咨询、转让及试验服务；金属材料、橡胶橡塑材料及制品、绝缘材料、陶瓷材料及制品、化工原料及产品（危险品除外）、电子元器件、仪器仪表、机电设备及零配件的批发业务（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、进出口许可证等专项管理商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：公司注册的成立日期1998年05月13日为公司工商登记正式变更为外商投资股份有限公司的日期。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案二、历史沿革情况
（一）东北电气的设立
东北电气的前身是东北输变电设备公司。于1985年2月25日，沈阳市机电工业局发布《关于组建东北输变电设备公司的报告》（沈机电发[1985]80号），研究决定组建东北输变电设备公司。并于 1985年3月7日，由沈阳市人民政府《关于组建东北输变电设备公司的批复》（沈政发[1985]38号）同意组建东北输变电设备公司。
（二）东北电气的变更
1992年6月22日，沈阳市经济体制改革委员会出具沈体改发[1992]33号《关于东北输变电设备公司进行股份制试点的批复》，同意东北输变电设备公司进行股份制企业试点，改组为东北输变电设备股份有限公司。
1992年10月，东北输变电设备公司申请设立东北输变电设备股份有限公司，于1992年12月3日经沈阳市体改委沈体改发(1992)81号文《关于东北输变电设备股份有限公司发行内部股权证的批复》，批准东北输变电设备股份有限公司发行内部股权证，以原东北输变电设备公司和沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、沈阳电缆厂、抚顺电瓷厂、锦州电力电容器厂、阜新封闭母线厂等紧密层企业作为发起人，以定向募集方式改组设立东北输变电设备集团股份有限公司。
1992年 12月 3日，沈阳市经济体制改革委员会出具沈体改发（1992）81号《关于东北输变电设备集团股份有限公司发行内部股权证的批复》，同意东北输变电设备集团股份有限公司发行内部股权证，股本总金额82,454万元人民币，其中，国家股63,454万元，法人股3,000万元，个人股16,000万元。
1993年 12月 3日，沈阳市经济体制改革委员会出具沈体改发（1993）67号《关于东北输变电设备集团股份有限公司调整股本结构的批复》，同意采取国家股、法人股、内部职工股同比例压缩的办法调整原股本结构，调整后的股本总金额为 41,227万元。其中：国家股 31,727万元，法人股 1,500万元，内部职工股8,000万元。其压缩部分，按国家有关规定计入资本公积。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案根据1993年12月企业法人申请变更登记注册书中核准变更登记事项，注册资本由“82,454万元”变更为“41,227万元”；企业当时的经营范围由“成套输变电设备销售（主营），输变电技术开发、转让、承包、咨询服务（兼营）”变更为“输变电设备及附件制造、销售（主营），金属材料、机电产品销售，输变电技术开发、转让、承包、咨询服务（兼营）”。
（三）资产重组以及上市准备
1994年4月29日，辽宁省人民政府出具《关于东北输变电设备集团股份有限公司体制问题的通知》（辽政[1994]66号），并要求抓紧做好企业的重组和转制工作，确保东北输变电设备集团股份有限公司在境外发行 H种股票工作顺利进行。
1994年10月5日，辽宁省经济体制改革委员会于出具《关于变更东北输变电设备集团股份有限公司名称的批复》（辽体改发[1994]122号），同意原东北输变电设备集团股份有限公司更名为“东北输变电设备股份有限公司”。
1994年 11月 18日，辽宁省国有资产管理局出具《关于东北输变电设备集团公司股份制规范和境外上市试点国家股权管理的报告》（辽国资产字（1994）第 112号），原则同意东北输变电设备公司的资产重组方案——重组后，东北输变电设备公司更名为“东北输变电设备集团公司”，东北输变电设备集团股份有限公司更名为“东北输变电设备股份有限公司”，经沈阳资产评估中心对公司资产进行评估，评估结果经辽宁省国有资产管理局审核并经国家国有资产管理局以国资评（1994）612号文确认，评估后公司资产总额 231,132.29万元，负债总额141,486.91万元，净资产额89,645.38万元。
1994年 12月 13日，国家国有资产管理局出具《关于东北输变电设备股份有限公司国有股权管理的批复》（国资企函发[1994]151号），同意东北输变电设备集团股份有限公司的资产重组方案，即，将沈阳变压器厂、沈阳高压开关厂、锦州电力电容器厂、阜新封闭母线厂的主要生产性及辅助性资产纳入规范化股份制改造范围，设立东北输变电设备股份有限公司，沈阳电缆厂、抚顺电瓷厂及阜新封闭母线厂未进入东北输变电设备股份有限公司的非经营性资产划归东北输
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案变电设备集团公司管理。公开募股前，东北输变电设备股份有限公司成为东北输变电设备集团公司
1995年1月14日，国家体改委出具《关于确认东北输变电设备股份有限公司为到香港发行股票并上市的股份有限公司的批复》（体改生[1995]13号），确认“以东北输变电集团股份有限公司改组设立的东北输变电设备股份有限公司为到香港发行股票并上市的股份有限公司，待有关股票发行准备工作完成后，公司可修改章程，转为境外募集公司，并报国家体改委审批”。
1995年3月13日，辽宁省人民政府出具《关于申请批准东北输变电机械制造股份有限公司转为社会募集公司的函》（辽政[1995]29号），同意东北输变电机械制造股份有限公司转为社会募集公司。
1995年 4月 28日，沈阳会计师事务所出具沈会师内验字（1995）第 0071号《关于东北输变电设备集团股份有限公司股本验证报告书》，截止 1995年 4月28日，重组后的股本总数为58,542万股，已全部到位。其中：国家股 45,052万股，占总股本的76.957%；社会法人股2,130万股，占总股本的3.638%；内部职工股11,360万股，占总股本的19.405%。
由此，1995年企业法人申请变更登记注册书就相关核准变更登记事项的记载为，企业名称由“东北输变电设备集团股份有限公司”变更为“东北输变电机械制造股份有限公司”；公司法定代表人由“左长林”变更为“项永春”；注册资本由“41,227万元”变更为“58,542万元”。
（四）H股以及A股上市
1995年6月19日，国务院证券委员会出具《关于东北输变电机械制造股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发（1995）15号），同意东北输变电机械制造股份有限公司发行H股26,795万股，A股3,000万股，在发行 H股和A股后，股份总额为 87,337万股（每股面值人民币1元）。1995年7月3日东北输变电机械制造股份有限公司发售 25,795万股 H股并在香港联合交易所上市，同年11月29日发售3,000万股A股并在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案股本变更为 87,337万股，其中东北输变电设备集团公司持股 45052万股（51.58%），其他法人单位持股2130万股，内部职工持股11360万股；境内公众持股3000万股，境外公众持股25795万股。
（五）公司性质变更
1997年，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于同意东北输变电机械制造股份有限公司转为外商投资股份有限公司的复函》（[1997]外经贸资二函字第436号），鉴于东北输变电机械制造股份有限公司在香港发行H股后，外资股权已达到股本总额的29.5%，符合转为外商投资股份有限公司的条件，同意东北输变电机械制造股份有限公司转为外商投资股份有限公司。
1997年 8月 29日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具批准号为“外经贸资审字[1997]078号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，据此，东北输变电机械制造股份有限公司申请将企业类型由“股份有限（国内合资、上市）”变更为“外商投资股份有限公司”。
（六）控股股东变更
2002年2月25日，沈港实业有限公司（现更名为新东北电气投资有限公司）参与沈阳市中级人民法院主持的司法拍卖，拍得 23,000万股国有法人股股权，并于 2002年 3月 5日完成股份过户登记，从而替代东北输变电设备集团公司成为上市公司新的控股股东，实际控制人为田莉。
2006年2月10日经辽宁省国有资产监督管理委员会辽国资经营[2006]18号文批准，确认将上述国有法人股股权性质变更为社会法人股。
经 2002年 10月 25日临时股东大会批准，东北输变电机械制造股份有限公司名称变更为“东北电气发展股份有限公司”。
（七）公司股权结构和前十大股东
截至2015年12月31日，公司总股本为873,370,000股，股本结构如下：
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|比例|
|1、人民币普通股（A股）|615,420,000|70.56%|
|其中：有限售条件股份|5,999,022|0.69%|
|2、境外上市的外资股（H股）|257,950,000|29.54%|
|3、股份总数|873,370,000|100.00%|

截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|29.42%|256,973,999|
|2|新东北电气投资有限公司|境内非国有法人|9.33%|81,513,872|
|3|徐开东|境内自然人|0.92%|8,000,000|
|4|史宇波|境内自然人|0.46%|4,050,400|
|5|东海基金－工商银行－东海基金－工行－鑫龙78号资产管理计划|境内非国有法人|0.42%|3,669,000|
|6|深圳中达软件开发公司|境内非国有法|0.41%|3,550,000|
|7|曾少章|人境内自然人|0.39%|3,383,200|
|8|刘辉|境内自然人|0.31%|2,682,249|
|9|梁留生|境内自然人|0.30%|2,615,500|
|10|胡立|境内自然人|0.25%|2,166,760|

注：2015年 12月 21日，本公司原第一大股东新东北电气投资有限公司与苏州青创签署了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，新东北电气投资有限公司通过协议方式将其持有的本公司A股81,494,850股（占本公司总股本的9.331%）转让给苏州青创。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至 2015年 12月 31日，本公司最近三年实际控制人为新东北电气投资有限公司。
2015年 12月 21日，本公司第一大股东新东北电气投资有限公司与苏州青创签署了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》，新东北电气投资有限公司通过协议方式将其持有的本公司 A股 81,494,850股（占本公司总股本
的9.331%）转让给苏州青创。
2016年1月22日，上述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案公司完成过户登记确认，公司第一大股东变更为苏州青创。公司的实际控制人变更为刘钧，刘钧与其一致行动人王政、吴怡莎合计持有苏州青创73.5%股权。
截至本预案出具日，苏州青创持有公司 A股 81,494,850股，占本公司总股本的9.331%，为公司第一大股东。
截至本预案出具日，本公司股权结构图如下：
本公司最近三年未发生重大资产重组。
四、主营业务概况
近年来，本公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务。
本公司主营产品主要为电力电容器、封闭母线等。公司的产品主要应用于电力系统领域，用以改善电力系统的电压质量和提高输电线路的输电能力，支持大功率电能的传输，是电力系统的重要设备。
本公司主营业务主要分为两个板块：电力电容器和封闭母线。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案（一）电力电容器
相关产品有 20多个品种系列，900多个规格。主要产品品种有：高压并联电容器，干式自愈式高压并联电容器，高、低压并联补偿成套装置，高压交、直流滤波电容器及其成套装置，电容式电压互感器，耦合电容器，箱式电容器，低压自愈式并联电容器，电动机无功就地补偿器，电气化铁道电容器，电热电容器，串联电容器，脉冲电容器，断路器电容器，干式过电压吸收器等。产品全部符合 IEC标准和国家标准，被列入国家级新产品 4项，获国家、省、市科技进步奖28项，发明专利 11项。
（二）封闭母线
主要产品有额定电压由10.5～25KV，容量为50MW、100MW、200MW、300MW、400MW、600MW系列离相封闭母线及辅助设备；额定电压从0.3～15KV，额定电流从500A～6000A的共箱母线、共箱绝缘母线系列产品；额定电压从0.3～15KV，额定电流从500A～6000A的金属箱式电缆母线；S9、S7系列油浸变压器、干式变压器、消弧线圈等。年生产能力及产值：封闭母线总体系列产品年可生产近 30台套，产值近亿元；中、小型电力变压器及特种变压器系列产品年产量数千台。
2013年度、2014年度和 2015年度，东北电气分别实现营业收入 19,597.41万元、19,751.35万元和15,174.05万元，实现净利润966.08万元、605.81万元和485.75万元。营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入：|15,174.05|19,751.35|19,597.41|
|封闭母线|4,736.92|5,818.27|6,242.78|
|电力电容器|10,256.85|11,618.80|10,814.34|
|高压开关组合电器|170.19|2,306.84|2,531.56|
|其他|10.09|7.45|8.73|

注：以上数据来源于本公司2013年度、2014年度及2015年度报告。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案五、最近三年主要财务指标
公司最近三年的合并口径主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）公司最近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|48,334.57|48,259.58|46,273.10|
|负债总额|18,610.54|19,597.84|18,249.76|
|所有者权益|29,724.03|28,661.74|28,023.34|
|归属于母公司所有者权益|29,698.71|28,618.83|27,969.33|
|营业收入|15,174.05|19,751.35|19,597.41|
|利润总额|766.30|929.44|1,274.32|
|净利润|485.75|605.81|966.08|
|归属于母公司所有者的净利润|493.33|616.91|988.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,823.72|2,680.56|3,144.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-190.24|-748.33|249.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-66.27|33.49|-60.90|
|现金及现金等价物净增加额|-2,079.17|1,965.77|3,331.32|

注：以上数据来源于本公司2013年度、2014年度及2015年度报告
（二）公司最近三年主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|0.01|
|资产负债率|38.50%|40.61%|39.44%|
|毛利率|26.65%|24.48%|29.33%|
|加权平均净资产收益率|1.68%|2.18%|3.60%|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案六、控股股东及实际控制人
（一）第一大股东情况
公司名称： 苏州青创贸易集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 80,000万元
法定代表人： 刘钧
成立日期： 2014年08月07日
注册地址： 苏州市高铁新城南天成路58号
办公场所： 苏州市高铁新城南天成路58号
统一社会信用代码： 913205073138628836
邮政编码： 215000
电话： 0512-66707972
经营范围： 销售：纺织品、服装、日用品、文具、体育用品、电子产
品、建材、非危险化工产品、五金交电、机械设备、金属材料。商务信息咨询；会议及展览服务；文化艺术交流活动策划；电脑图文设计；为境内企业提供翻译服务；企业管理咨询；投资咨询；计算机科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本预案出具日，苏州青创持有公司 A股 81,494,850股，占本公司总股本的9.331%，为公司第一大股东。
苏州青创原名“苏州青创贸易有限公司”，于 2014年 8月 7日在苏州市注册成立，注册资本5,000万元，法定代表人：王晶。2015年2月4日，公司更名为“苏州青创贸易集团有限公司”。2015年12月2日，公司股东由刘钧、陆志伟、苏州达元网络科技有限变更为苏州湘北投资有限公司、深圳前海景熙资产管理有限公司，同时增加注册资本至 10,000万元，法定代表人变更为刘钧。2016年 1月 18日，公司新增两家股东，上海景鋆投资中心（有限合伙）和上海景权投资
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案中心（有限合伙），同时注册资本由10,000万元增加至80,000万元。
截至本预案出具日，苏州青创的股权结构如下：
注：刘钧为实际控制人，王政、吴怡莎为其一致行动人
（二）实际控制人情况
截至本预案出具日，刘钧为上市公司实际控制人，与其一致行动人王政、吴怡莎合计持有苏州青创73.5%股权。东北电气与实际控制人之间的产权及控股关系详见本节之“三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”。
刘钧，男，1984年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海远程教育集团易班发展中心运营总监，上海习进文化传播有限公司经理，现任苏州青创执行董事、苏州湘北投资有限公司执行董事、苏州福临网络科技有限公司总经理等职务。
七、上市公司合法经营情况
根据上市公司的承诺并通过网络检索等方式核查，截至本预案出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第四章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产出售的交易对方为营口崇正。
二、交易对方详细情况
（一）基本信息
公司名称： 营口崇正电气设备有限公司
注册资本： 1,200万元
注册地址： 营口市鲅鱼圈区熊岳镇北关街(熊岳劳动就业管理处楼内)
法定代表人： 谢庆武
公司类型： 有限责任公司(自然人独资)
成立日期： 2013年01月08日
统一社会信用代码： 210800004190110
经营范围： 金属材料、绝缘材料、机械电子设备的生产；机械加工及表面处理；
货物仓储（危险品、食品除外）、包装；输变电设备及零部件、仪器仪表、金属材料、绝缘材料、绝缘油、塑料材料、普通机械设备、机械电子设备配件、电力电子器件、绝缘成型件、化工产品（危险品除外）、办工用品、日用百货、五金交电的批发及进出口。（上述经营项目国家政策限制的除外、涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构和控制关系
自然人股东谢庆武直接持有营口崇正100%股权。
营口崇正的产权控制关系如下图所示：
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案（三）主营业务发展情况及对外投资情况
营口崇正主要从事电气设备贸易业务，主要业务包括向电力、冶金、化工等行业的公司提供机械电气成套装备。
截至本预案出具日，营口崇正除持有新泰（辽宁）航天精铸有限公司33.33%的股权外，无其他对外投资。
（四）最近两年主要财务数据
营口崇正最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|10,801.85|3,952.97|
|负债总额|9,743.98|2,755.10|
|所有者权益|1,057.87|1,197.87|
|营业收入|8,645.11|1,777.80|
|利润总额|-139.99|11.12|
|净利润|-139.99|11.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-274.56|1,609.48|
|资产负债率|90.21%|69.70%|
|毛利率|-0.11%|0.75%|

注：以上数据来源于营口崇正2014年度及2015年度财务报告
（五）下属企业情况
截至 2015年 12月 31日，营口崇正无控股子公司，主要参股公司基本情况
如下所示：
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|新泰（辽宁）航天精铸有限公司|33.33|22,991.5695|开关控制设备制造；输变电操作机构生产制造；铸造及机械制造；机械加工及表面处理；绝缘材料、机械电子设备、液压产品、橡胶制品、金属材料生产；输变电设备售后服务；五金工具制造；技术成果转让（上述项目涉及前置许可项目及高污染项目除外，涉及行政许可的凭许可证有效期内生产和经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据上市公司、营口崇正的承诺并通过网络检索等方式核查，营口崇正与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，营口崇正不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据营口崇正的承诺并通过网络检索等方式核查，截至本预案出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的说明
根据营口崇正的承诺并通过网络检索等方式核查，最近五年内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第五章交易标的基本情况
一、交易标的整体情况
本次交易拟出售资产为东北电气全资子公司沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权。
（一）基本情况
公司名称： 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司
注册资本： 1,545万美元
公司住所： 锦州市古塔区锦华街49号
法定代表人： 矫利媛
公司类型： 有限责任公司(中外合资)
成立日期： 2003年11月03日
统一社会信用代码/注册号： 91210700752789470E
经营范围： 生产及加工电力电容器、无功补偿装置、高低压开关柜、互感器、过电压吸收器、电容器装置、真空开关控制器、继电器保护装置；输变电技术开发、咨询、转让及试验服务；金属材料、橡胶材料及制品、绝缘材料、化工原料及产品（危险品除外）、电子元器件、仪器仪表、电抗器、放电线圈、隔离开关、电流互感器、避雷器、机械设备及零配件的批发（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、公司成立
2003年 8月 18日，东北电气发文《关于同意对外合资的批复》（东北电股
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案法[2003]81号），同意锦州电力电容器以固定资产（厂房）作价120万美元出资，与中兴动力合资设立新锦容。2003年 8月，锦州电力电容器与中兴动力签订了《锦港合资经营新东北电气（锦州）电力电容器有限公司合同》。
2003年10月8日，锦州市对外贸易经济合作局发文《关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司章程的批复》（锦经贸审发[2003]78号），同意锦州电力电容器与中兴动力合资设立新锦容。2003年10月9日，新锦容取得辽宁省人民政府颁发的批准号为“外经贸辽府资字[2003]07027号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准设立新锦容。
2003年 11月 3日，新锦容完成了设立的工商登记并取得了《营业执照》。
新锦容设立时的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|中兴动力|480|80%|
|2|锦州电力电容器|120|20%|
|总计||600|100%|

2、历次变更
（1）股东、注册资本变更
2003年 12月 24日，新锦容董事会作出决议，公司注册资本由 600万美元增至1000万美元，新增注册资本400万美元由新股东东北电气以人民币折出资。
同日，中兴动力、锦州电力电容器、东北电气相应修改了合资合同并通过了章程修正案。
2003年 12月 30日，锦州市对外贸易经济合作局发文《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司增资的批复》（锦经贸审发[2003]119号），同意新锦容增加注册资本至 1000万美元。2004年 1月 14日，新锦容取得辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，变更了投资者和出资额情况。
2003年 12月 22日，锦州鑫华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（锦鑫华会验字[2003]256号），确认截至2003年12月22日止，新锦容已收
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案到股东第 1期缴纳的注册资本合计 320万美元，其中中兴动力以货币出资 200万美元，锦州电力电容器以实物出资人民币10,237,492元，折合美元120万元。
2003年 12月 18日，锦州鑫华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（锦鑫华会验字[2003]262号），确认截至2003年12月18日止，新锦容已收到新东北电气发展股份有限公司第 2期缴纳的以货币出资的注册资本人民币33,108,400元，折合美元400万元。
2004年 1月 16日，新锦容完成了工商变更登记并取得了《营业执照》。变更后，新锦容的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|中兴动力|480|48%|
|2|东北电气|400|40%|
|3|锦州电力电容器|120|12%|
|总计||1,000|100%|

（2）股东变更
2004年6月14日，锦州电力电容器、中兴动力、东北电气、高才科技签订了《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让协议书》，约定锦州电力电容器将新锦容12%股权、东北电气将新锦容40%股权转让给高才科技，股权转让的其他股东放弃优先购买权。同日，新锦容董事会决议，同意锦州电力电容器将其持有的新锦容12%股权、东北电气将其持有的新锦容40%股权转让给高才科技。
2004年6月18日，锦州市对外贸易经济合作局发文《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让的批复》（锦经贸审发[2004]55号），同意上述股权转让行为。2004年6月21日，新锦容取得辽宁省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，变更了投资者和出资额的情况。
2004年7月9日，锦州鑫华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（锦鑫华会验字[2004]107号），确认截至 2004年 7月 9日止，新锦容已收到中
兴动力第3期缴纳的以货币出资的注册资本280万美元。截至2004年7月9日，
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案新锦容全体股东已经实际缴纳了公司全部注册资本1000万美元。
2004年 7月 16日，新锦容完成了工商变更登记并取得了《营业执照》。变更后，新锦容的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|高才科技|520|52%|
|2|中兴动力|480|48%|
|总计||1,000|100%|

（3）股东变更
鉴于高才科技未能按约履行各方于 2004年6月14日签署的股权转让协议，且未承诺继续履行该协议约定，锦州电力电容器、中兴动力、东北电气、高才科技于 2005年 1月 7日签订了《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让协议书》，约定锦州电力电容器将新锦容12%股权转让给东北电气。新锦容的另一股东中兴动力出具承诺，同意放弃该次股权转让的优先受让权。2005年 1月11日，新锦容董事会作出决议，同意上述股权转让行为。
2005年1月20日，锦州市对外贸易经济合作局发文《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让的批复》（锦经贸审发[2005]3号），同意上述股权转让行为。2005年1月21日，新锦容取得辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，变更了投资者和出资额的情况。
2005年 1月 25日，新锦容完成了工商变更登记并取得了《营业执照》。变更后，新锦容的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|中兴动力|480|48%|
|2|高才科技|400|40%|
|3|东北电气|120|12%|
|总计||1,000|100%|

（4）股东变更
2005年2月16日，东北电气、中兴动力和高才科技签署了《新东北电气（锦
州）电力电容器有限公司股权转让协议书》，约定东北电气将其持有的新锦容12%
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案股权转让给高才科技。新锦容的另一股东中兴动力出具承诺，同意放弃该次股权转让的优先购买权。同日，新锦容董事会作出决议，同意上述股权转让行为。
2005年2月23日，锦州市对外贸易经济合作局发文《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让的批复》（锦经贸审发[2005]10号），同意东北电气发展股份有限公司将新锦容12%股权转让给高才科技。同日，新锦容取得辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，变更了投资者和出资额的情况。
2005年 2月 24日，新锦容完成了工商变更登记并取得了《营业执照》。变更后，新锦容的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|高才科技|520|52%|
|2|中兴动力|480|48%|
|总计||1,000|100%|

（5）股东变更
2007年10月8日，新锦容董事会作出决议，同意原股东中兴动力将其持有的新锦容48%股权转让给沈阳凯毅。2007年 10月 10日，中兴动力、高才科技和沈阳凯毅签署了《股权转让协议》，中兴动力将其持有的新锦容48%股权转让给沈阳凯毅，高才科技同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2007年 11月 16日，锦州市对外贸易经济合作局发文《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股权转让的批复》（锦经贸审发[2007]152号），同意中兴动力将其持有的新锦容48%股权转让给沈阳凯毅。同日，新锦容取得辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，变更了投资者和出资额的情况。
2007年11月27日，新锦容完成了工商变更登记并取得了《营业执照》。变更后，新锦容的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|高才科技|520|52%|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|2|沈阳凯毅|480|48%|
|总计||1,000|100%|

（6）股东增资
2009年1月4日，新锦容董事会作出决议，同意公司注册资本由1000万美元增至1545万美元，由沈阳凯毅投资545万美元。
2009年 3月 3日，锦州市对外贸易经济合作局发文《关于同意新东北电气（锦州）电力电容器有限公司增资的批复》（锦经贸审发[2009]11号），同意新锦容将注册资本增至 1545万美元，新增的 545万美元由沈阳凯毅出资。同日，新锦容取得辽宁省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，变更了出资额情况。
2009年3月5日，锦州鑫华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（锦鑫华会验字[2009]29号），确认截至 2009年 2月 26日新锦容已收到沈阳凯毅缴纳的新增注册资本545万美元。
2009年3月9日，新锦容完成了工商变更登记并取得了《营业执照》。变更后，新锦容的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例|
|1|沈阳凯毅|1,025|66.343%|
|2|高才科技|520|33.657%|
|总计||1,545|100%|

（三）产权控制关系
1、股权结构
截至本预案出具日，新锦容的股权结构图如下：
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案2、新锦容的实际控制人
东北电气通过全资子公司沈阳凯毅和高才科技持有新锦容100%股权，新锦容实际控制人为刘钧。
（四）子公司及分公司情况
截至本预案出具日，新锦容下设一家控股子公司，无分公司及参股公司。新锦容控股子公司为锦州锦容电器有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称： 锦州锦容电器有限责任公司
注册资本： 300万元人民币
公司住所： 凌河区劳保北里9号
法定代表人： 李冠钧
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 1998年8月19日
统一社会信用代码/注册号： 210700004066726
经营范围： 干式高压电容器组及成套装置、低压自动补偿柜制造。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、最近三年主营业务发展情况
最近三年，新锦容主要从事电力电容器的生产及销售业务。新锦容的产品有20多个品种系列，900多个规格。主要产品品种有：高压并联电容器、干式自愈式高压并联电容器、高、低压并联补偿成套装置、高压交、直流滤波电容器及其成套装置、电容式电压互感器等。
2013年、2014年及 2015年，新锦容分别实现营业收入 10,822.04万元、 11,388.31万元和 10,182.87万元，分别实现净利润 551.86万元、402.28万元和511.07万元。
三、主要资产、负债及担保情况
（一）主要资产情况
截至 2015年 12月 31日，新锦容资产总额为 21,777.75万元，其中流动资产16,113.48万元，占资产总额的73.99%，非流动资产 5,664.26万元，占资产总额的26.01%。新锦容的非流动资产以固定资产为主。主要资产情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|4,745.64|21.79%|
|应收票据|191.15|0.88%|
|应收账款|8,699.23|39.95%|
|预付款项|0.57|0.00%|
|其他应收款|481.68|2.21%|
|存货|1,889.26|8.68%|
|一年内到期的非流动资产|1.70|0.01%|
|其他流动资产|104.26|0.48%|
|流动负债合计|16,113.48|73.99%|
|固定资产|4,916.54|22.58%|
|在建工程|2.99|0.01%|
|长期待摊费用|49.06|0.23%|
|递延所得税资产|695.67|3.19%|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占资产总额比重|
|非流动资产合计|5,664.26|26.01%|
|资产合计|21,777.75|100%|

1、主要固定资产
（1）房屋所有权
截至2015年12月31日，新锦容拥有2项房屋所有权，具体情况如下。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|权利人|坐落|建筑面积（m2）|用途|他项权利|
|1|房权证锦房权01字第00332927号|新锦容|凌河区新制北里32甲-33号|36.4|住宅|无|
|2|房权证锦房权01字第181455号|新锦容|凌河区劳保北里9号|4049|工业|无|

（2）机器设备
除上述房屋所有权以外，截至 2015年 12月 31日，新锦容拥有的固定资产主要为机器设备和运输设备等。主要及其设备包括电力电容器真空干燥浸渍设备、全自动卷制机及耐压装置、真空泵组等。机器设备固定资产原值 7,298.70万元，净值为 3,886.86万元。截至本预案出具之日，新锦容的主要生产设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
2、主要无形资产
截至本预案出具之日，新锦容拥2项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册人|核定使用商品|商标标识|专用期限|
|1|164842|新锦容|第9类||2013.3.1至2023.2.28|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|注册人|核定使用商品|商标标识|专用期限|
|2|595326|新锦容|第9类||2012.5.20至2022.5.19|

（二）主要负债
截至 2015年12月31日，新锦容负债总额5,451.78万元，均为流动负债。
主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占负债总额比重|
|流动负债：|||
|应付票据|2,050.84|37.62%|
|应付账款|1,809.12|33.18%|
|预收款项|28.08|0.52%|
|应付职工薪酬|250.95|4.60%|
|应交税费|183.94|3.37%|
|应付股利|4.00|0.07%|
|其他应付款|1,124.84|20.63%|
|流动负债合计|5,451.78|100%|
|负债合计|5,451.78|100%|

（三）对外担保情况
截至2015年12月31日，新锦容不存在对外担保情况。
四、诉讼、仲裁情况
截至2015年12月31日，新锦容不存在诉讼、仲裁的情况。
五、最近三年处罚情况
根据新锦容的承诺并通过网络检索等方式核查，新锦容最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、关联方资金占用情况
截至2015年12月31日，新锦容及其关联方之间存在如下资金往来：
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
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|-|-|-|
|关联方|款项性质|金额（万元）|
|东北电气|其他应付款|983.11|
|沈阳凯毅|其他应付款|41.40|
|东北电气（北京）有限公司|其他应收款|204.59|

截至本预案出具日，新锦容存在与本公司及本公司下属子公司之间的资金往来。本次交易完成后，新锦容与上市公司及沈阳凯毅不再具有股权关系；同时，本次交易后的新锦容控股股东营口崇正、实际控制人谢庆武亦不是上市公司的关联方，因此，新锦容在本次交易后为上市公司的非关联方。本次交易资产交割完成后，不会造成上市公司资金被其关联方占用的情形。
七、最近两年主要财务数据
新锦容最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|16,113.48|14,335.80|
|非流动资产合计|5,664.26|6,035.64|
|资产总计|21,777.75|20,371.44|
|流动负债合计|5,451.78|4,556.54|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|5,451.78|4,556.54|
|所有者权益合计|16,325.97|15,814.90|
|资产负债率|25.03%|22.37%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,182.87|11,388.31|
|营业总成本|9,498.28|10,761.24|
|营业利润|684.59|627.07|
|利润总额|698.73|616.79|
|净利润|511.07|402.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,194.49|-1,267.92|
|毛利率|25.11%|25.57%|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案八、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（一）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，新锦容不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
拟出售资产为新锦容100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。
东北电气、沈阳凯毅、高才科技、新锦容已经履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。另外，新锦容股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，新锦容《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件，也不存在其他影响新锦容独立性的协议或其他安排。因此，东北电气出售其全资子公司沈阳凯毅和高才科技持有的新锦容100%股权不存在法律障碍。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
最近三年，新锦容的股权不存在涉及交易、增资或改制相关的评估事宜。
十、新锦容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
（一）新锦容涉及的立项、环保等报批事项
本次交易的拟出售资产为新锦容100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）生产经营资质
截至本报告书签署日，新锦容主要生产经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机关|资质内容|有效期至|
|1|质量管理体系认证证书|01013Q10424R5M|东北认证有限公司|质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO 9001:2008|2016年9月28日|

东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机关|资质内容|有效期至|
|||||标准；覆盖范围为500KV及以下电力电容器、500KV及以下电容式电压互感器产品的涉及、开发和生产||

十一、新锦容出售涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟出售资产为新锦容100%股权，交易完成后新锦容仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易拟置出资产为新锦容100%股权，不涉及人员安置事宜。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第六章交易标的评估作价情况
一、新锦容100%股权的评估情况
本次交易标的资产为新锦容100%股权，本次评估以新锦容截至 2015年 12月 31日的财务报表为基础进行评估。本次评估拟采用资产基础法和收益法对标的资产进行预估，并选取资产基础法预估结果作为最终预估结论。目前采用资产基础法确定的新锦容股东全部权益预估值为 15,693.71万元，比审计后账面净资产减值596.93万元，减值率为3.66%。
考虑到本次评估目的是为新锦容的股东进行股权转让提供价值参考依据，新锦容的市场份额不大、开工不足，后期市场的变化影响难以确定，企业未来收益存在不确定性，因此收益法难以体现企业的整体价值。资产基础法从企业购建成立的成本角度对企业的资产负债进行了评估，反映了企业各项资产负债的价值，较合理的反映了企业购建的成本，相较而言能更全面、合理地反映公司的所有者权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为新锦容的股东全部权益价值的最终预估结论。
（一）资产基础法下主要科目评估方法
1、货币资金
现金存放于新锦容财务部，评估人员核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对相关的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行函证。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
2、应收票据
评估人员查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
3、应收款项
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
4、存货
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据新锦容提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据新锦容提供的存货盘点表对其进行抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行适当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
5、其他流动资产
评估人员核实与其他流动资产相关资产权益的形成情况和权益内容，根据受益期检查其摊销的正确性，经核实账面价值无误。对属于预付性质的租赁费和保险费由于其在评估基准日后仍能为企业带来权益，以经核实无误的账面值作为评
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案估值。
6、长期股权投资
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：对拥有控制权的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
7、长期待摊费用
评估人员查看房屋租赁合同、厂房改造工程合同和财产保险合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于租赁房屋的改造费用、保险费等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
8、递延所得税资产
评估人员查看递延所得税资产明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。
9、一年内到期的非流动资产
评估人员核实与其他流动资产相关资产权益的形成情况和权益内容，根据受益期检查其摊销的正确性，经核实账面价值无误。对于租赁房屋的改造费用等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
10、建构筑物类资产
（1）核对申报资料
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案根据被评估单位提供的房屋建筑物核实申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对账面原值、账面净值、建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
（2）现场勘查
在被评估单位基建技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
（3）资料搜集
收集当地相关部门编制的建筑工程预算定额、取费标准和调整文件、工程造价指数、建筑工程技术经济分析资料；根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房屋建筑物的重置价值的计算提供依据。
（4）确定评估方法，进行评定估算
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，以资产持续使用为前提，以市场价值为本次资产评估的价值类型，计算确定建筑物资产的评估价值。
建筑物评估的基本方法有成本法、市场法（比较法）和收益法，本次评估根据评估对象的特点，对厂房采用成本法评估，住宅评估值按账面值列示。
成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本
11、设备类资产
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
12、在建工程
评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对在建工程所耗用的主要工程物资的国内外市场价格进行调查。
13、负债
该公司的负债包括应付票据、应付款项、应付职工薪酬、应交税费等，本次评估中根据其实际应承担的负债金额确定评估值。
（二）收益法评估简介
1、评估方法
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
2、评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）预估结果
采用资产基础法确定的新锦容股东全部权益评估价值为 15,693.71万元，比审计后账面净资产减值596.93万元，减值率为3.66%。新锦容100%股权在资产基础法下评估增减值情况说明如下：
1、存货评估增值
存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
2、固定资产评估减值
固定资产评估减值 855.28万元。钢材价格比建筑物建成时有所下降，导致房屋建筑物评估减值；进口设备的评估基准日汇率相比设备采购时的汇率变化较大，欧元汇率有较大的降幅；电子设备及车辆更新换代较快，重新购置价格呈下降趋势；企业财务折旧年限与评估考虑的经济寿命年限不同，上述原因导致机器设备评估减值。
3、长期股权投资评估减值
长期股权投资评估减值 7.30万元。由于被投资单位整体评估减值，导致长期股权投资评估减值。
二、本次交易定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考，由交易双方协商确定。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第七章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司通过全资子公司持有新锦容100%股权，本次交易拟向营口崇正出售新锦容100%股权。
新锦容主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线及高压开关组合电器方面的业务，同时筹划向智能软件开发和智能硬件研发、生产、移动互联网业务等新兴产业进行转型。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
通过本次重大资产出售，盈利能力较差的电力电容器资产将从上市公司剥离，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，改善上市公司的偿债能力，并为上市公司目前保留业务的开展以及未来向新产业转型提供一定的资金支持，有利于增强上市公司的盈利能力。
另外，本次交易完成后，上市公司将退出生产、销售电力电容器的业务领域，有利于避免原有传统主业可能面临的盈利停滞及下滑的风险。
三、本次交易对公司财务情况的影响
根据新锦容2015年12月31日经审计的财务报表，新锦容2015年的营业总收入为10,182.87万元，归属于母公司股东的净利润为518.65万元。根据上述数据，假设本次交易在 2015年 12月 31日完成，则本次交易完成后，上市公司合并报表中的营业收入和净利润均会出现一定程度的下降。同时，考虑到在新锦容 2015年度实现的归属于母公司净利润 518.65万元中主要因以前年度坏账转回实现的非经常性损益 483.90万元，2015年度新锦容扣除非经常性损益影响后的净利润为仅为34.75万元，因此本次交易完成后，上市公司合并报表中扣除非经常
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案性损益后的净利润仅会出新略微下滑，影响较小。
而根据新锦容 2016年 3月 31日未经审计的财务报表，新锦容 2016年 1-3月的营业总收入为 1,202.13万元，较 2015年同期大幅下滑，归属于母公司股东的净利润为-198.15万元。由以上数据可见，如本次交易在 2016年 3月 31日完成，则本次交易完成后，上市公司合并报表中的营业收入将会下降，但上市公司合并报表中净利润将会上升。
四、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
五、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易后，上市公司将不再从事新锦容所从事的电力电容器设备制造业务；同时，本次交易后新锦容的控股股东营口崇正、实际控制人谢庆武与上市公司不存在关联关系，因此本次交易将不会导致同业竞争的产生。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案六、本次交易对公司关联交易的影响
根据新锦容截至截至2015年12月31日经审计的财务报告，2014年度、2015年度新锦容与东北电气及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但新锦容为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。因此本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易后，新锦容及其控股股东营口崇正、实际控制人谢庆武与上市公司均不存在关联关系，新锦容与上市公司之间的交易不构成关联交易。
因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方，上市公司的关联交易事项将不会受到本次交易的影响。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份及股份转让，本次交易前后公司的总股本和股东结构保持不变。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第八章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2016年4月27日，营口崇正以股东决定形式审议通过本次交易方案；
2、2016年 4月 28日，上市公司召开第八届董事会第三次会议审议通过本次交易预案；
3、2016年4月28日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
4、2016年4月28日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
5、2016年4月28日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序
1、完成标的资产评估工作后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、完成标的资产评估工作后，营口崇正将再次做出股东决定，审议通过本次交易方案调整事项；
3、本次交易涉及的相关事宜尚需香港联交所审议通过；
4、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及之新锦容股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；
6、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案二、本次交易的相关风险提示
（一）本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得包括香港联交所审批在内的多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。同时，本预案通过公司董事会审议后 6个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易价格不确定的风险
本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标的资产的审计、评估工作。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成评估工作，备考财务报表也仍在编制过程中。标的资产经审定的资产评估结果、备考财务信息将在本次交易的重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案披露的标的资产预评估值可能与最终结果存在一定的差异。敬请投资者关注上述风险。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案（三）审批风险
本次交易尚需评估结果确定后再次提交公司董事会审议，同时需提交香港联交所审议，并最终由公司股东大会审议通过。同时，本次交易涉及之新锦容股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准。本次交易能否取得公司董事会、香港联交所、股东大会和相关部门审议通过以及通过的时间尚存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
（四）公司未来收入和利润下降的风险
新锦容主要从事生产、销售电力电容器的相关业务，该主营业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，新锦容面临的竞争形势较为严峻。在上述市场环境下，近年来新锦容的产品毛利率不断下滑，盈利能力逐渐减弱。因此，上市公司作出出售新锦容100%股权决定，以退出市场竞争激烈且效益低下的电力电容器行业。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的封闭母线、高压开关组合电器的生产和销售等传统业务的同时，逐步筹划由传统制造业领域向智能软件、智能硬件的研发、生产以及移动互联网等新兴产业领域转型。
虽然新锦容在 2016年第一季度已出现亏损，但新锦容占上市公司资产总额、营业收入等财务指标的比重较大，出售新锦容后将导致公司资产总额、营业收入等财务指标出现下滑。虽然智能软件、智能硬件及移动互联网业务前景广阔，相比传统制造行业具有更大的盈利空间和发展潜力。但是，如果上市公司无法收购到相关优质资产，或收购相关资产后无法进行有效的业务整合和管理，则公司未来收入和利润将面临较大的下降风险。
（五）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案（六）其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第九章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深交所上市规则》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
三、严格履行相关程序
公司在本次交易过程中，严格按照规定的相关法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组预案时，独立董事发表独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关评估、备考财务报告编制工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
四、本次重组期间损益的归属
鉴于本次重大资产出售尚需公司董事会、股东大会以及有权外资主管机关批准，故资产交割日尚无法确定。对于新锦容在评估基准日与交割日期间可能存在的损益变动，交易双方已在《框架协议》中明确约定：自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含股权交割日当日）的期间为本次交易的过渡期间。
标的资产在过渡期间产生的收益由新锦容全体股东按其签署协议时在新锦容的持股比例享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由营口崇正承担。
五、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司及本公司全体董事、交易对方已承诺在本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案续规范运作。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第十章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情况
本次交易方案实施完毕后，本公司的资产总额不变，同时预计公司可以获得较为充足货币资金，有利于改善本公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升本公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的查询情况及说明根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了于中登公司进行了查询及自查。根据中登公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
证券账户号码：0165839490股东名称：陈超
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-05-26|000585|东北电气|270400|00|100|100|买入|
|2015-06-12|000585|东北电气|270400|00|-100|0|卖出|

陈超，系上市公司曾聘请的中介机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的经办人员，其已对上述买卖行为出具说明：“本人上述买卖东北电气股票的情况系本人在并未知悉任何有关东北电气拟进行的重大资产重组内幕信息的情况下，
依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖东北电气股票的建议。倘若本人声明不实，同意承担相关法律责任。本人承诺，自本声明和承诺出具之日起至东北电气本次重大资产重组实施完成之日止，不再从二级市场买卖东北电气股票。”
东北电气对上述买卖行为的说明：“陈超上述买卖东北电气股票的情况系其在并未知悉任何有关本公司拟进行的重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。其在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖东北电气股票的建议”
四、关于公司股票是否异常波动的说明
公司股票因重大资产重组自2015年11月23日起停牌。在2015年10月26日至2015年11月20日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，东北电气的股价从 6.71元/股上涨至 7.44元/股，上涨幅度为10.88%；深证综指从 2042.30点上涨至 2285.83点，上涨幅度为11.92%；制造业指数（中国证监会行业划分标准）从3442.41点上涨至3807.40点，上涨幅度为10.60%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司第一大股东苏州青创及其董事、监事、高级管理人员；3、本公司实际控制人；4、交易对方的董事、监事、高级管理人员；5、标的资产新锦容的董事、监事、高级管理人员；6、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上市公司声明、证监会网站所披露的信息等，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事参加了公司第八届董事会第三次会议，审阅了公司本次重组的相关文件，公司全体独立董事同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
“1、本次提交公司第八届董事会第三次会议审议的《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》及《关于<东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等本次重大资产出售相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本次重大资产出售的方案、公司为本次重大资产出售编制的《东北电气发展股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，高才科技、沈阳凯毅与营口崇正拟签订的《附条件生效的股权出售框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、公司为本次重大资产出售聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值作为参考协商确定。公司本次重大资产出售的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案6、本次重大资产出售将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产出售相关事项，并同意公司将相关议案提交股东大会审议。”
东北电气发展股份有限公司 重大资产出售预案第十一章独立财务顾问核查意见
本公司聘请瑞信方正作为本次重大资产重组的独立财务顾问。瑞信方正对本次重大资产出售事宜的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《业务指引》等法律、行政法规以及交易所的相关要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
在本次重组相关各方均完成相应的承诺和计划后，本次《重组预案》符合相关法律、法规和中国证监会、交易所关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次《重组预案》披露的内容和格式符合相关规定，本次重组完成后有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强公司抗风险能力以及未来转型发展，符合上市公司及其全体股东利益。