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证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2016-94深圳天源迪科信息技术股份有限公司
重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组停牌事项进展情况
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）于2016年8月12日发布了《关于筹划重大投资事项的停牌公告》，公司股票自8月15日开始停牌，2016年8月29日发布了《重大资产重组停牌公告》，确定拟披露的重大投资事项为重大资产重组，公司股票继续停牌。公司于2016年9月2日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
公司股票停牌期间，公司已聘请招商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（深圳）事务所分别为重大资产重组事项提供咨询、财务、法律服务，以上中介机构正在按照计划进度进行标的企业的现场工作。
公司与交易对方均积极推进本次重大资产重组交易的达成。目前，公司与交易对手方尚在进行交易细节的商谈，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者根本利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司将股票原定复牌之日（2016年9月15日）再延期一个月，即延期至2016年10月15日之前复牌。
二、重大资产重组交易标的情况介绍
公司本次重大资产重组已经与2家标的企业签署初步合作意向协议，但尽职调查等工作尚在进行当中，仍然存在不确定性。标的企业情况简介如下：
1、交易标的企业A
（1）交易方式
本次交易方式为发行股份并支付部分现金购买标的企业全部或部分股权。目
前交易总对价约为3亿—10亿元，公司发行股份对价预计约为总对价的75%。
（2）主要交易对方情况
本次交易对方为标的A公司实际控制人及其他主要股东，均为无关联第三
方，交易对方与公司不存在关联关系。
（3）标的资产情况
本次交易标为A公司全部或部分股权，A公司为信息技术行业企业，主营业务是为行业软件开发和服务。
2、交易标的企业B
（1）交易方式
本次交易方式为发行股份并支付部分现金购买标的企业全部或部分股权。
（2）主要交易对方情况
本次交易对方为标的B公司控股股东及其他主要股东，均为无关联第三方，交易对方与公司不存在关联关系。
（3）标的资产情况
本次交易标的为B公司全部或部分股权，B公司为信息技术行业企业，主营业务为行业软件开发、运营及服务。
3、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
（1）公司股票停牌前1个交易日的前10名股东持股情况
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|陈友|46,555,964|13.01%|
|陈鲁康|18,034,000|5.04%|
|谢晓宾|13,236,000|3.70%|
|李谦益|12,039,163|3.36%|
|杨文庆|8,940,000|2.50%|
|魏满凤|6,369,978|1.78%|
|丰和价值证券投资基金|6,361,166|1.78%|
|富荣基金－民生银行－富荣基金－聚富3号定增分级资产管理计划|5,636,188|1.57%|
|中国农业银行股份有限公司－宝盈科|5,340,700|1.49%|

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|技30灵活配置混合型证券投资基金|||
|中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金|5,098,223|1.42%|

（2）公司股票停牌前1个交易日的前10名无限售流通股股东持股情况
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|股东名称|持有无限售流通股数量（股）|持股比例|
|陈友|11,034,250|3.08%|
|魏满凤|6,369,978|1.78%|
|丰和价值证券投资基金|6,361,166|1.78%|
|富荣基金－民生银行－富荣基金－聚富3号定增分级资产管理计划|5,636,188|1.57%|
|中国农业银行股份有限公司－宝盈科技 30 灵活配置混合型证券投资基金|5,340,700|1.49%|
|中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金|5,098,223|1.42%|
|招商银行股份有限公司－宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金|5,095,146|1.42%|
|中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金|4,871,685|1.36%|
|国寿安保基金－渤海银行－国寿安保－星通定增1号资产管理计划|4,837,929|1.35%|
|富荣基金－民生银行－富荣基金－聚富1号定增分级资产管理计划|4,305,757|1.20%|

三、上市公司在停牌期间所开展的主要工作
公司股票停牌期间，公司已聘请招商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（深圳）事务所分别为重大资产重组事项提供咨询、财务、法律服务，以上中介机构正在按照计划进度进行标的企业的现场工作。公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录。
四、无法按期复牌的具体原因说明
鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作较为复杂，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在1个月内完成。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，故公司特向深圳证券交易所申请股票延期复牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
五、后续工作及预计复牌时间
预计公司将于2016年10月15日之前召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项后，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》及《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并申请公司股票恢复交易。
公司股票继续停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，与有关各方加快推进本次重大资产重组的进程，并根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
如公司预计未能在停牌后2个月内披露重组预案，但拟继续推进，公司将召开董事会审议继续停牌议案。如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时按照《创业板信息披露业务备忘录第 22号--上市公司停复牌业务》的要求，披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
本公司筹划的重大资产重组事项目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会
证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2019-0031浙江星星科技股份有限公司
关于实际控制人及相关股东签署股份转让协议暨
公司控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份协议转让概况
2019年1月27日，浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）实际控制人叶仙玉先生、星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）、深圳市德懋投资发展有限公司（以下简称“德懋投资”）、王先玉、毛肖林、NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.（以下简称“NEWPOPULAR”）、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED（以下简称“TYCOONPOWER”）与萍乡范钛客网络科技有限公司（以下简称“萍乡范钛客”）签署了《股份收购协议》，萍乡范钛客拟受让上述股东所持星星科技合计 144,056,026股股份，占公司总股本的14.90%，转让完成后萍乡范钛客成为公司第一大股东。同时，叶仙玉及星星集团同意将其持有的剩余星星科技的全部股份对应的除分红、转让、赠与和质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）无偿地委托萍乡范钛客行使，委托期限为自《股份收购协议》约定之股份转让事项完成之日起五年。萍乡范钛客未来拥有表决权的公司股份占比为27.68%，将成为公司控股股东，萍乡经济技术开发区管理委员会（以下简称“萍乡经开区管委会”）将成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于 2019年 1月 28日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于实际控制人及相关股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-0009）。
网络科技有限公司收购浙江星星科技股份有限公司股权的批复》（萍开管字[2019]19号），萍乡经开区管委会批复同意本次股份转让事项，本次股份转让协议经萍乡经开区管委会审批同意后已生效。具体内容详见公司于 2019年 2月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于实际控制人及相关股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2019-0024）。
二、股份协议转让进展情况
2019年3月21日，公司收到股东叶仙玉先生、星星集团、毛肖林先生、王先玉先生、德懋投资发来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股东将其持有的77,469,169股股份已过户给萍乡范钛客，相关过户登记手续已于2019年3月20日办理完毕。公司股东NEWPOPULAR、TYCOON POWER的股份过户手续尚在办理之中。本次股份过户前后股东持股情况具体如下：
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|序号|股东名称|本次股份过户前股东持股情况||本次股份过户后股东持股情况||
|||持有股份数量（股）|持有股份比例|持有股份数量（股）|持有股份比例|
|1|叶仙玉|131,215,068|13.57%|98,411,301|10.18%|
|2|星星集团|33,573,367|3.47%|25,180,026|2.60%|
|3|毛肖林|67,518,686|6.98%|50,639,015|5.24%|
|4|王先玉|18,977,760|1.96%|14,233,320|1.47%|
|5|德懋投资|58,591,800|6.06%|43,943,850|4.54%|
|6|萍乡范钛客|0|0%|77,469,169|8.01%|

注：上述股东权益变动具体情况详见公司于2019年2月15日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-0016）、《浙江星星科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《浙江星星科技股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《浙江星星科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》、《浙江星星科技股份有限公司简式权益变动报告书（三）》。
三、其他说明事项
公司总股本的8.01%，《股份收购协议》中约定的股份转让事项尚未履行完毕。根据《股份收购协议》约定，公司股东 NEWPOPULAR、TYCOONPOWER将向萍乡范钛客转让合计 66,586,857股股份，公司将继续关注相关进展情况，按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次股份转让事项不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会
证券代码：300355 证券简称：蒙草抗旱 公告编号：（2014）070号内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
关于为全资子公司内蒙古蒙草草产业有限公司
银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内蒙古蒙草草产业有限公司（以下简称“草业公司”），拟申请综合授信人民币2,000万元。
为了进一步支持草业公司的日常经营与业务发展以及苗圃种植基地建设的需要，公司拟对草业公司本次银行综合授信提供总额人民币2,000万元的担保，具体约定以担保协议签订为准。
2014年 12月 17日，公司第二届董事会第七次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司内蒙古蒙草草产业有限公司银行授信提供担保的议案》，按照《公司章程》的有关规定，本次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：内蒙古蒙草草产业有限公司
成立日期：2010年 03月 16日
公司住所：呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街南侧
法定代表人：王召明
注册资本：人民币 10,000万元
经营范围：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产和销售（林木种子生产、经营许可证有效期至2016年3月20日）；羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态种子的生产（草种生产许可证有效期至2017年4月7日）、加工及牧草种子销售（草种经营许可证有效期至2019年4月7日）。节水抗旱植物的引进、研发、生产和销售。
与公司的关系：被担保人系公司的全资子公司，公司持有其100%的股份。
草业公司最近一年又一期的财务数据：
单位：元
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||2013 年 12月 31 日|2014 年 10月 31 日（未经审计）|
|资产总额|151,738,788.16|158,724,006.27|
|负债总额|146,243,488.58|55,685,389.21|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|141,326,762.89|48,226,886.05|
|或有事项涉及的总额|||
|净资产|5,495,299.58|103,038,617.06|
||2013 年|2014 年 1-10 月（未经审计）|
|营业收入|9,520,485.52|31,951,893.43|
|利润总额|-3,723,902.90|8,202,460.12|
|净利润|-3,723,902.90|7,543,317.48|

2013年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、对外担保的主要内容
担保金额：不超过2,000万元人民币。
担保期限：按实际借款期限，最长不超过三年。
担保方式：连带责任保证。
本次担保协议尚未签署。
四、董事会意见
董事会认为，被担保人为公司全资子公司，其主营业务苗木种植、草种繁育是公司重要的业务板块，通过本次授信担保将有利于提高公司核心竞争力，并促进整体业务发展。草业公司具备偿债能力，本次担保风险可控。
五、公司累计对外担保、逾期担保情况
截至本公告日，公司及控股子公司已审批的累计对外担保额度为人民币 8,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计总资产和净资产的比例分别为4.52%和8.90%，无逾期担保。
六、独立董事意见
公司的全资子公司草业公司拟申请综合授信人民币2,000万元。公司对草业公司本次银行综合授信提供担保，可进一步支持草业公司的日常经营与业务发展以及苗圃种植基地建设的需要。
草业公司具备偿债能力，本次担保风险可控。本次担保未损害上市公司利益，是公平、合理的。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等相关法规要求，公司全体独立董事一致同意本次担保事项。
七、备查文件
1、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》。
2、《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月十七日
兰州三毛实业股份有限公司四届董事会
独立董事2013年度述职报告
付德印
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会任期届满，于2013年10月31日完成换届选举，产生了五届董事会，四届董事会三位独立董事按照相关规定不再连任。本人作为四届董事会独立董事，任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事诚信勤勉义务、充分发挥独立董事的独立作用，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
现将2013年度本人任职期间履职情况报告如下：
一、出席董事会及列席股东大会情况
2013年度本人任职期间，公司共召开董事会5次，股东大会2次。本人按时出席了董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中小股东权益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅相关材料的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
2013年度本人任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对公司董事会决策的重大事项进行了查验、审阅，并依据相关规定对公司2012年度利润分配、关于聘请公司2013年度会计师事务所、内部控制、聘任独立董事及高管人员、关联交易等事项发表了一致同意的独立意见，认为公司各项议案均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。
三、董事会专业委员会履职情况
本人作为公司四届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照《独立董事工作制度》等相关制度的规定，对公司2013年度薪酬制度的执行情况等事宜进行监督检查，切实地履行薪酬与考核委员会的职责。
本人作为公司四届董事会审计委员会的委员，按照《独立董事工作制度》等相关制度的规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，在公司定期报告的编制过程中，重点关注法律法规方面的问题，对2013年度报告工作进行了全程跟踪审阅，仔细查阅相关材料，督促公司严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规编制。
四、保护投资者权益所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作。
2013年度本人任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵照信息披露规则披露，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。提高信息披露质量，维护了全体股东的合法权益。
（二）及时了解经营管理情况。
2013年度本人任职期间，本人重点关注公司项目的运作情况，定期听取公司管理层关于生产经营情况的汇报，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，及时掌握公司动态和各项重大决策的执行情况。所有需经董事会审议决策关于公司经营管理方面的重大事项，本人都会事前对相关会议资料进行认真审阅，利用自身的专业法律知识，分析上述事项可能产生的经营风险，并从专业角度，提出了一些建设性意见和合理化建议。
（三）促进公司治理工作。
2013年度本人任职期间，为进一步规范公司的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。本人与公司经营管理层保持良好沟通，全面深入了解公司生产经营活动，监督和核查涉及公司财务管理、关联交易、内控制度建设等方面的重大事项，并就此在董事会会议上充分发表独立意见，积极有效地履行独立董事的职责。
五、对公司进行现场调查的情况
2013年度本人任职期间，本人针对公司的经营管理、财务管理、关联交易等情况，听取公司经营管理层汇报，并主动到现场调查、核实相关事项，获取决策所需材料。关注公司日常经营活动，公司年度报告审计工作，本人与年审会计师见面沟通，交流意见、掌握年报审计工作安排，认真听取公司经营管理层对全年生产经营情况和相关事项进展情况的汇报，确保年报按时准确的披露。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司第四届董事会独立董事在2013年度任职期间履行职责情况的汇报。
独立董事：付德印
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-008怀集登云汽配股份有限公司
关于核心技术人员逝世的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员王玉枢先生因病于2015年3月20日逝世。
王玉枢先生自2008年6月至2014年12月担任公司副总经理，自2008年6月起担任公司技术中心副主任、总工程师，是公司核心技术人员。在任职期间，王玉枢先生工作勤勉尽职，恪尽职守，鞠躬尽瘁，为公司的健康稳定发展作出了重要贡献。公司董事会对王玉枢先生为公司所做的努力和贡献深表感谢，公司全体董事、监事、高级管理人员及全体员工对王玉枢先生的逝世表示沉痛哀悼。
公司全体董事、监事、高级管理人员及全体员工将会继续致力于公司发展，公司的正常生产经营活动以及技术研发活动不会因此受到影响。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十三日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江晶盛机电股份有限公司
2015年度跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：晶盛机电（300316）|
|保荐代表人姓名：崔勇|联系电话：010-66500642|
|保荐代表人姓名：高强|联系电话：010-66500533|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，自2015年11月21日起，保荐代表人及项目组及时审阅公司每次信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，公司的三会制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等制度均已健全|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是，2015度公司相关规章制度均得到有效执行|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司募集资金存管银行自 2015 年 11 月起每月均向保荐机构邮寄银行对账单，保荐代表人对其进行详细核查。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|无|

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|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导时间未满3个月，不适用|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|-|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|-|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|-|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|-|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|-|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|-|
|（3）培训的主要内容|-|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3.“三会”运作|无|无|

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|4.控股股东及实际控制人|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东的承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.股份锁定的承诺|是|-|
|2.避免同业竞争的承诺|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及理由|公司聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国信证券持续督导期限至 2015年12月31日终止。公司第二届董事会第十八次会议、2015年第三次临时股东大会先后审议通过了公司非公开发行股票等相关议案。2015年11月16日，|

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||公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）签订了《2015年度非公开发行股票保荐协议》， 聘请申万宏源承销保荐担任公司非公开发行股票的保荐机构。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票保荐机构更换为申万宏源承销保荐，根据中国证券监督管理委员会相关规定，自公司与申万宏源承销保荐签订《2015年度非公开发行股票保荐协议》之日起，国信证券对公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导义务解除，国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由申万宏源承销保荐继承。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江晶盛机电股份有限公司2015年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
崔勇 高强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
上海科泰电源股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
我们作为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第十四次会议的相关议案进行认真审阅后发表如下独立意见：
关于为控股子公司捷星新能源银行授信提供担保的独立意见
本次担保事项的目的是为了补充捷星新能源经营所需资金，有利于捷星新能源的业务发展，符合公司利益。捷星新能源及其他股东向公司提供了反担保，该项担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。本次担保及决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形,一致同意该担保事项。
（此页无正文，为上海科泰电源股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
袁树民
葛定昆
田海星
上海科泰电源股份有限公司董事会 2016年 7月 15日
证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2017-033华自科技股份有限公司
关于聘任公司高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，第二届董事会提名委会审核，董事会全体董事一致同意聘任袁江锋先生和唐凯先生担任公司副总经理，任期至本届董事会任期届满时止。
袁江锋先生简历：
袁江锋，男，中国国籍，1979年生，无境外永久居留权，本科学历，电力系统及其自动化专业，高级工程师，计算机信息系统集成高级项目经理。曾任长沙华能自控集团有限公司研发部经理，华自科技股份有限公司研发部副经理、经理，技术部经理，2014年1月至2015年1月任公司总经理助理，2015年1月至今任公司生产调度办主任。
唐凯先生简历：
唐凯，男，中国国籍，1971年生，无境外永久居留权，本科学历，交通信号与控制工程专业。曾任三一重工股份有限公司IT本部总监助理兼ERP项目管理部部长，湖南新天和工程设备有限公司常务副总经理，2016年9月至今任华自科技股份有限公司总经理助理。唐凯先生目前还兼任湖南新天和工程设备有限公司董事。
截至本公告日，袁江锋先生持有本公司股东长沙华自投资管理有限公司2%的股权，间接持有公司股份，未直接持有公司股份，唐凯先生未持有公司股份。袁江锋先生和唐凯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评，不属于最高人民法院“失信被执行人”。不存在
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
公司独立董事对上述聘任高管事项发表了同意的独立意见，认为袁江锋先生和唐凯先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。经了解袁江锋先生和唐凯先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。未发现有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
备查文件：
1、《华自科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会2017年4月17日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临 2014-09湖南辰州矿业股份有限公司
关于举行 2013年年度报告网上业绩说明会的通知
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所相关规定，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月20日（星期四）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2013年年度报告网上业绩说明会。本次年度报告网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台 (http://irm.p5w.net)参与本次年度报告网上业绩说明会。
出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长陈建权先生、独立董事成辅民先生、财务总监湛飞清先生及副总经理兼董事会秘书刘志勇先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2016-049苏交科集团股份有限公司
关于募集资金续存为定期存款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金续存为定期存款的基本情况
苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日将部分募集资金转为定期存款方式存放，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站(公告编号：2015-015)。该部分定期存款已于2016年3月17日到期并转入公司募集资金专用账户。根据公司与募集资金专户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》的约定，结合募集资金实际使用情况，公司已于2016年5月11日将募集资金续存为定期存款并通知了保荐机构，具体情况如下：
公司已在南京银行股份有限公司城北支行开设募集资金专项账户，账号为01280120210020749，本次募集资金的定期存单续存情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|存单号|存款期限|存款金额（万元）|存款起止日|利率（%）|
|00151855|6个月|1697.10|2016.5.11-2016.11.11|1.43|

二、上述以定期存款方式存放的募集资金的管理
1、公司承诺上述定期存款到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存、公司同时承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。
2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
3、公司上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，
上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。
4、公司将在募集资金续存为定期存款后及时履行信息披露义务。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十二日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-039露笑科技股份有限公司
关于提前归还募集资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月3日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。具体情况请详见公司2018年4月4
日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第五次会议决议的公告》（公告编号：2018-049）、《第四届监事会第五次会议决议的公告》（公告编号：2018-050）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-051）。公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金运用情况良好。
根据募投项目进度及资金需求，公司于2019年3月25日将暂时补充流动资金的募集资金20,000万元归还至募集资金监管账户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日
北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0532号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2017年9月26日上午10:00在北京市海淀区西直门北大街甲 43号金运大厦 A座 13层会议室召开。北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曲凯律师、赵航律师出席了本次会议，并出具本法律意见书。
会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，并对出席会议人员的资格、股东大会的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现，发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1.2017年 9月 7日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，会议决定于2017年9月26日召开2017年第三次临时股东大会。
2.公司本次会议已于大会召开的十五日前将会议时间、地点、会议方式、会议审议事项、出席会议的人员、会议登记等事项通知了各股东。
3.公司本次会议以现场投票、网络投票相结合的方式进行。
（1）现场会议的召开时间为2017年9月26日上午10:00；
（2）网络投票时间为：2017年 9月 25日-2017年 9月 26日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月25日下午15：00至2017年9月26日下午15：00期间的任意时间。
经核查，公司第三届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员的资格
根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议现场投票的股东及授权代表共19人，代表公司股份879,811,120股，占公司有表决权股份总数的48.6631%。现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
根据核查深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统数据结果，参与本次会议网络投票的股东共11人，代表公司股份1,058,949股，占公司有表决权股份总数的0.0586%。
经核查，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票和网络投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票；本次会议网络投票由网络投票系统按
账户系统统计投票结果。公司统计了现场投票及网络投票的表决结果。
经核查，公司本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次会议没有股东提出临时议案。
（二）本次会议的表决结果
经核查，本次会议审议并通过了以下议案：
1.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
1.1非独立董事候选人刘雷；
1.2非独立董事候选人林科；
1.3非独立董事候选人任相坤；
1.4非独立董事候选人王庆明；
1.5非独立董事候选人刘明勇；
1.6非独立董事候选人付兴国；
1.7非独立董事候选人李林。
2.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
2.1独立董事候选人韩小京；
2.2独立董事候选人申宝剑；
2.3独立董事候选人谭向阳；
2.4独立董事候选人杨文彪。
3.关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的议案
3.1监事候选人杜伟；
3.2监事候选人于子瑶。
4.关于调整公司董事和监事津贴的议案；
5.关于公司发行银行间债券市场超短期融资券的议案；
6.关于为全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司向银行申请综合授信提
供担保的议案；
7.关于为全资子公司北京三聚绿能科技有限公司向银行申请综合授信提供
担保的议案；
8.关于为控股子公司大庆三聚能源净化有限公司向银行申请综合授信提供
担保的议案；
9.关于为全资子公司北京三聚能源有限公司商业承兑汇票提供担保的议案；
10.关于为控股子公司河北华晨石油化工有限公司商业承兑汇票提供担保的议案；
11.关于控股子公司拟发行境外美元债的议案；
12.关于与黑龙江省龙油石油化工股份有限公司签署合作框架协议暨关联交易的议案。
上述议案6、7、8、9、10、11为特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
经核查，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
基于以上事实，本所律师认为，公司 2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
赵航
2017年9月26日
证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-102北京久其软件股份有限公司
关于使用闲置自有资金投资理财的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资理财的审批情况
2014年8月14日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，拟使用不超过1.5亿元的闲置自有资金进行安全性高、期限短的投资，投资品种包括低风险短期银行理财产品、信托公司发行的低风险有抵押担保的信托产品、证券公司发行的低风险理财产品、保险公司发行的短期保险理财产品，以及固定收益类债券和国债逆回购等，投资期限为两年。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，并且该议案已经2014年9月2日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
二、近三个月购买的理财产品情况
自2015年7月1日至本公告发布日期间，公司购买理财产品的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行理财产品|||||||||||||
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||序号||发售方||产品名称||||起息日||到期日|||
||||||||（万元）||||||收益率（%）|
|1||兴业银行||兴业金雪球—优先3号人民币理财计划||1,880.00||2015-8-25||可灵活赎回||4.10%||
|2||兴业银行||兴业金雪球—优先4号人民币理财计划||3,000.00||2015-8-27||可灵活赎回||4.10%||
|3||兴业银行||兴业金雪球—优先4号人民币理财计划||2,000.00||2015-9-22||可灵活赎回||4.10%||

注：1、购买上述产品的资金均来源于公司闲置自有资金；2、上述产品的预计年化收益率可能与实际年化收
益率存在差异；3、上述产品到期后的本金及其收益可重复投资。
公司购买上述理财产品属于公司股东大会审批通过的理财投资品种，且均不构成关联交易。截至本公告日，公司进行投资理财所使用的资金为 8,980.00万元。
公司投资的理财产品收益情况将会在公司年度报告中予以详细披露。
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2015年10月29日
安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司
使用自有资金进行投资理财的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对安洁科技计划使用自有资金进行投资理财的情况进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、投资理财事项概况
1、资金来源：公司以自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。
2、投资目的：最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
3、投资额度：银行发行的理财产品不超过4.5亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
二、审批程序
本次公司使用自有资金进行投资理财的事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司制定的《投资理财管理制度》，须提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议，该事项已经第二届董事会第二十八次会议审议通过。
三、投资风险及风险控制措施
内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
2、授权公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。投资理财资金使用与保管情况由内部审计经理进行日常监
督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司及下属各控股子公司运用自有资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过适度的投资理财，可以提高公司资金使用效率，增加公司效益。
五、相关审核意见
（一）独立董事意见
公司独立董事审议了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》，并对公司提供的相关资料进行审核，就公司使用自有资金进行投资理财事项发表如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过4.5亿元人民币购买银行发行的理财产品。购买短期低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司运用不超过4.5亿元人民币自有资金购买理财产品。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及下属各控股子公司本次使用自有资金进行投资理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，监事会同意公司运用不超过4.5亿元人民币自有资金购买理财产品。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构安信证券股份有限公司发表意见如下：安洁科技《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。公司在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用自有资金投资低风险、保本型的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。
综上所述，本保荐机构对安洁科技使用自有资金进行投资理财的事项无异
议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司使用自有资金进行投资理财的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖江波 朱峰
安信证券股份有限公司2015年12月22日
国都证券股份有限公司
关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司
2015年度业绩预测未实现的说明及致歉声明
2014年12月31日，中水渔业收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）55%股权，并办理完毕工商变更登记手续。国都证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国都证券”）接受中水渔业委托，担任中水渔业本次重大资产购买的独立财务顾问。
一、业绩预测约定
张福赐、中水渔业、新阳洲分别于 2014年 12月 8日、2014年 12月 11日签署了《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），以及《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》）。
1、业绩预测及承诺
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自 2014年起四个会计年度（具体指 2014年、2015年、2016年、2017年）的净利润数不低于下表中的预测数：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,937|4,324|4,555|4,707|

其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利
润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳洲的会计政策、会计估计不得变更。
2、业绩补偿金额的确定
中水渔业应当在2014年度、2015年度、2016年度和2017年度年报审计时对新阳洲当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新阳洲利润补偿期间各个年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿承诺的实施措施
按照上述约定进行专项审核后，如果每一会计年度新阳洲的实际盈利数低于盈利预测数，则张福赐应就专项审核意见核定的新阳洲当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对中水渔业进行补偿。
张福赐的补偿金额＝新阳洲当年盈利预测数－新阳洲当年实际盈利数
依上述审核结果确认张福赐需对中水渔业进行补偿的，交易双方同意按照交易合同中约定的方式进行补偿。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，则该差额应从中水渔业当年向张福赐支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的，则张福赐须用现金或现持有新阳洲的股权来补偿未予抵扣部分。如交易合同约定的方式不足以覆盖张福赐应承担的补偿责任的，张福赐应在每年 6月 30日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权按照补偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。若张福赐未及时补偿，则中水渔业有权追究张福赐的违约责任。
二、 2015年度业绩预测实现情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2016】010251-03号），新阳洲2015年度未完成业绩预测事项，具体业绩实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业绩承诺数|业绩实现数|差额|
|4,324.00|-25,664.42|-29,988.42|

三、 2015年度业绩预测未实现的原因及后续措施
在中水渔业收购新阳洲的过渡期间，由于新阳洲原大股东张福赐占用公司资金1.68亿元，其经手的大量应收款项没有收回，导致公司现金流量严重不足，持续经营受到重大影响，生产经营尚未步入正轨，致使新阳洲 2015年内经营处于非正常状态，为此，新阳洲 2015年度计提坏账损失25,485.65万元，导致公司2015年度亏损达25,664.42万元。
针对上述情形，2016年 3月 29日，中水渔业决定由新阳洲对张福赐以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告。2016年 5月 23日，厦门市公安局正式立案侦查。后续中水渔业将采取积极措施，以保持新阳洲的稳定，并在最大程度上维护上市公司的利益。
四、中水渔业及国都证券针对盈利预测风险所做的风险提示
2014年 12月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组》等有关规定，中水渔业和国都证券分别在《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、《国都证券有限责任公司关
于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中做出了“重
大事项及风险提示”，披露了新阳洲的盈利预测风险，具体内容如下：
“本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。”
五、国都证券的持续督导工作情况
自2014年12月31日中水渔业收购张福赐所持新阳洲55%的股权办理完毕工商变更登记程序后，本独立财务顾问及财务顾问主办人即对中水渔业及张福赐开始进行持续督导工作。持续督导工作的重点为两方面：一是督促交易对方及时履行相关承诺，二是推动完成新阳洲 2014年度专项审计工作。持续督导工作的核心为督促上市公司及交易对方就相关进展情况及时进行信息披露。持续督导期内，本独立财务顾问持续关注新阳洲的运营情况，对其所面临的问题进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与中水渔业、张福赐、新阳洲及其他中介机构的沟通、协调，积极向监管机构汇报相关进展情况。
对于上述导致新阳洲 2015年度巨额亏损的原因，客观而言，本独立财务顾问事前无法获知，事后虽然与相关各方积极协商，并提出各种解决方案，但仍然无法从根本上扭转新阳洲经营亏损的局面。本独立财务顾问对新阳洲未达到业绩预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，后续本独立财务顾问将持续督导交易对方张福赐按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。
财务顾问主办人：尹坤（已离职）
张坤
国都证券股份有限公司
2016年5月26日