证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2014-063广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购北京智创20%股权项目签署正式协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、签署合作意向协议
2014年9月14日，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京智创无限广告有限公司（以下简称“北京智创”）的股东签署了《关于北京智创无限广告有限公司20%股权之合作意向协议》，公司拟用自有资金以不超过4,680万元的价格收购北京智创20%股权,并保留收购北京智创80%股权之选择权。
2、董事会审议情况
2014年9月14日公司召开的第三届董事会第十五次会议通过了《关于收购北京智创无限广告有限公司20%股权项目的议案》，公司董事会全票通过该议案，同意以上收购事项。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，详情可查阅2014年9月15日披露的《关于收购北京智创20%股权项目的意向公告》。
二、交易进展情况及定价依据
签订意向协议以后，公司聘请中介机构对北京智创展开了审计、评估、法律等尽职调查工作，天职国际会计师事务所就该项目出具了审计报告，中和资产评估有限公司就该项目出具了资产评估报告书。
2014年10月27日，公司与新余顺为投资管理中心（有限合伙）、新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）签署了《关于北京智创无限广告有限公司20%股权之合作协议》，公司将以4,680万元的价格收购北京智创20%的股权,并保留收购北京智创80%股权之选择权，后续根据北京智创2014年度审计报告结果确定是否实施继续收购。
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字【2014】第KMV1197号”评
估报告，在评估基准日 2014年 7月 31日，北京智创净资产账面价值为 660.53万元，净资产收益法评估价值为 23,540.00万元，故转让标的之股权价值为 4,708.00万元。根据《意向协议》，在前述评估值的基础上，交易双方经协商一致同意转让标的之转让价款确定为人民币4,680万元整。鉴于中介机构的尽职调查工作和所出具的报告，本次转让的交易价格定价是合理、公允的。
三、正式协议的主要内容
1、协议各方名称
甲方：广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方之一：新余顺为投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“乙方之一”）
乙方之二：新余高新区胜航投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”或“乙方之二”）
丙方：北京智创无限广告有限公司（以下简称“丙方”或“目标公司”）
丁方之一：吴纬如
丁方之二：吴海琼
丁方之三：王华威
2、协议标的：北京智创无限广告有限公司20%股权
3、股权转让款：4,680万元
4、签署日期：2014年10月27日
5、股权转让款支付：
协议生效后15个工作日内，甲方应向乙方支付2,340万元，甲方已向乙方支付的定金将自动抵扣部分款项。本次股权转让之工商变更完成后30个工作日内，甲方应向乙方支付2,340万元。
6、工商变更登记及相关手续
协议生效后5个工作日内，目标公司需召开董事会、股东会并就本次股权转让及相应修改章程等事项进行审议和表决，协议生效后 30个工作日内，应完成上述事项之登记（备案）手续。
7、下一步合作安排
（1）在目标公司2014年度经甲方聘请的审计机构按照中国企业会计准则审
计后的净利润达到或超过1,800万元的前提下，甲方有义务按照《意向协议》约定的价格和条件在 2014年审计报告出具后的 1个月内（最晚不晚于【2015年 3月 31日】）收购丙方剩余80%股权；如目标公司 2014年度经甲方聘请的审计机构按照中国企业会计准则审计后的净利润不足 1,800万元的，则甲方有权选择：（1）不再收购目标公司剩余80%股权，且有权将已收购的目标公司20%股权退还出让方，出让方应将已收取的股权转让价款加算银行同期贷款利息退还甲方，或（2）仍继续收购目标公司剩余80%股权，但应对目标公司总体估值做出相应调整（调整公式为：调整后丙方100%股权价格=双方最终商定的丙方100%股权总价款×目标公司 2014年度实际实现的净利润/1,800万元）。完成调整后，后续收购的目标公司80%股权应按照新价格定价，此前已完成收购的丙方20%股权之价格亦应同步调整。如涉及乙方须因此退回多余转让价款的，可在后续甲方应支付的股权转让价款中直接抵扣。
（2）甲方上述选择权至迟应在【2015年 3月 31日】前行使，如果甲方选择不再收购目标公司剩余80%股权的，则乙方应自甲方做出选择（以甲方向乙方出具正式书面通知为准）后 30日内向甲方返还前述股权转让价款及利息；如果甲方选择继续收购目标公司剩余80%股权的，则甲方、乙方自甲方做出选择（以甲方向乙方出具正式书面通知为准）后 30日内签署目标公司剩余80%股权的正式协议，但因目标公司原因致使其 2014年度经营成果审计晚于该日期完成的，上述日期应顺延至审计完成后1个月内。
8、各方承诺、陈述与保证
（1）甲方承诺、陈述与保证
自协议生效后至甲方与乙方签署收购目标公司剩余80%股权之正式合作协议或甲方做出不再收购目标公司剩余80%股权决定之前，甲方不得转让已收购的目标公司股权。
（2）乙方承诺、陈述与保证
乙方承诺并保证其是目标公司股权的名义及实际出资人，其所持目标公司股权的出资均已足额缴纳；该股权不存在信托持股、委托持股、质押、查封、冻结、设定任何第三方权利负担等权利瑕疵；该股权转让不存在任何限制。
乙方承诺，自本协议生效后至甲方与乙方签署收购目标公司剩余80%股权之正式合作协议或甲方做出不再收购目标公司剩余80%股权决定之前，乙方未经甲
方同意不得转让目标公司股权。本次股权转让完成后，乙方未经甲方同意不得在乙方持有的目标公司股权上设置质押等权利限制。
乙方承诺，其已向甲方及其委派的人员完整披露了目标公司截至本协议签署之日的全部债权、债务、其他安排及事项等一切可能对目标公司资产、经营存在影响的所有重大事项。本协议签署后，如目标公司因本协议签署前发生、存在或预计会发生、存在但乙方未向甲方披露的事项遭受任何损失、限制的，一切责任及损失均应由乙方承担，确保甲方及目标公司不致因此受到损失。
（3）丙方陈述及保证
丙方股东的出资是足额的，不存在出资不实的情形。
丙方排他、合法地拥有其名下的有形资产及无形资产。
丙方已取得其经营所需的有关证照，并确保目标公司的经营不存在由此所致的潜在风险
丙方现时不存在未决的诉讼、仲裁等事项，亦不存在其他未向甲方及其委派的人员披露的债权、债务。
（4）丁方承诺
丁方承诺并保证协议签署时未从事同业竞争行为，且丁方之一、丁方之二在目标公司100%股权转让完成之日起10年内、丁方之三在目标公司100%股权转让完成之日起3年内不从事同业竞争行为。前述未（不）从事同业竞争行为包括：不得以任何方式受聘或经营于任何与目标公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与目标公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与目标公司有竞争关系的业务；并承诺严守目标公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的目标公司的商业秘密。
9、违约责任：
任何一方不履行或延期履行协议及《意向协议》所约定事项的，均构成违约，违约方应按照以下方式向守约方承担违约责任：
如果甲方、乙方延期履行协议关于转让价款及支付及下一步合作安排所约定事项的，违约方除应向守约方继续履行外，违约方应每延迟一日向守约方支付未支付款项的【万分之五】作为违约金。
如果乙方、丙方未在协议约定的期限内完成工商变更登记及相关手续的，则
甲方有权向乙方主张300万元作为违约金，同时有权要求乙方与丙方继续履行本协议第三条约定的义务。
如果乙方、丙方拒绝履行协议约定的工商变更登记义务的，则甲方有权单方解除本协议，且乙方应向甲方退还甲方已向乙方支付的股权转让款，同时甲方有权向乙方按协议约定主张300万元违约金责任。
在目标公司 2014年度净利润达到或超过 1,800万元且不存在《意向协议》所述任何可能会导致本次合作无法继续实施的情况的前提下，如果甲方不按照本协议约定收购丙方剩余80%股权的或者乙方不向甲方转让丙方剩余80%股权的，则乙方与甲方应办理已收购目标公司20%股权及已支付股权转让价款的双方退还手续，且违约方应向守约方额外支付目标公司20%股权转让价款对应的金额作为违约金。
乙方、丙方、丁方违反本协议中作出的陈述与保证的，甲方有权向乙方及（或）丁方按协议约定主张违约金责任；如果因乙方、丙方、丁方违反协议中作出的陈述与保证导致协议之目的不能实现的，则甲方有权单方解除本协议，并向乙方及（或）丁方按本协议约定主张违约金责任，如果该违约金不能完全弥补甲方为履行《意向协议》及本协议所花费的所有费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等）的，则由乙方及（或）丁方向甲方补足该等费用。
乙方之一、乙方之二对上述乙方之违约责任承担连带责任；丁方之一、丁方之二、丁方之三对上述丁方之违约责任承担连带责任，并对协议项下乙方之义务及丙方之陈述与保证承担连带保证责任。
10、协议生效：
协议自各方签字、盖章之日起生效。
协议生效后，各方已签署的《意向协议》仍然有效，相关约定与本协议有冲突或重复的，以本协议为准；本协议未约定的内容，以《意向协议》为准；《意向协议》未约定的内容，以本协议为准。
四、备查文件
1、《关于北京智创无限广告有限公司20%股权之合作协议》
2、由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京智创无限广告有限公司审计报告》（天职业字【2014】第11814号）
3、由中和资产评估有限公司出具的“中和评报字【2014】第KMV1197号”
《广东天龙油墨集团股份有限公司拟收购北京智创无限广告有限公司20%股权评估项目资产评估报告》
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一四年十月二十七日