证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-042北京合众思壮科技股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第三届董事会第四十六次会议暨董事会2016年年度会议于2017年3月22日在北京市朝阳区酒仙桥路公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2017年3月10日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事 7人，实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。
会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过逐项审议，以记名投票表决方式进行表决，最终全票通过了如下议案：
（一）《董事会 2016年年度工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议批准。
董事会工作报告详情请参考《公司2016年年度报告》相关内容。
公司独立董事孟祥凯、郜卓、苏金其向本次会议提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（二）《公司 2016年年度报告》及其摘要
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议批准。
年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
（三）《公司2016年年度决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议批准。
（四）公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润6,394,914.28元，按照10%比例计提法定盈余公积金639,491.43元，2016年度可供分配利润为5,755,422.85元，以前年度滚存未分配利润197,818,898.73元，截止2016年12月31日累计可供分配利润203,574,321.58元，资本公积余额2,860,365,911.06元，其中，资本公积金-股本溢价余额2,860,365,911.06元。
提出2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
拟以截止2016年12月31日公司总股本244,382,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股，共计转增733,148,100股，资本公积金转增股本后公司总股本将增至977,530,800股；不进行现金股利分配。董事会认为，公司主营业务稳定，2016年完成发行股份购买资产后公司业绩平稳增加，目前，公司资本公积金余额较大，公司总股本较小。为了积极回报广大投资者，全体股东共享公司的经营成果，本次拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股。同时，公司2016年度实现了利润的增长，但整个行业仍处于成长期，公司认为在未来12个月内有大量行业整合的投资机会，公司将适当采取增加投资等方式，努力实现公司的外延式增长，因此，不进行现金股利分配。本次利润分配预案符合公司的发展现状，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响；资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，有利于公司回馈股东，增强股东对公司发展的信心，符合公司利润分配政策、符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议批准。
本次预案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届董事会四十六次会议相关事项的独立意见》。
（五）《董事会2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议批准。
评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。
公司独立董事就报告发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届董事会四十六次会议相关事项的独立意见》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（六）《公司2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议批准。
公司独立董事就2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届董事会四十六次会议相关事项的独立意见》。
专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（七）关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案
决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年年度报告的审计机构。
决定支付135万元人民币作为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年年度报告的审计报酬。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
本议案需提请公司2016年年度股东大会审议批准。
公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事三届董事会四十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会四十六次会议相关事项的独立意见》。
（八）关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案
公司及控股子公司深圳合众思壮科技有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司与关联人北京和协航电科技有限公司、无锡合壮智慧交通有限公司、深圳合众鹏派信息科技有限公司、北斗导航位置服务（北京）有限公司的日常关联交易总额在
7,020.638万元以内（含7,020.638万元）。本议案为关联交易事项，关联董事郭信平、欧阳玲回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。
日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2017年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事三届董事会四十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会四十六次会议相关事项的独立意见》。
（九）关于2016年度《内部控制规则落实自查表》的议案
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
公司2016年度《内部控制规则落实自查表》将刊登在巨潮资讯网。
（十）关于《关于公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情请参考刊登在巨潮资讯网的《关于北京招通致晟科技有限公司、长春天成科技发展有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、上海泰坦通信工程有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺实现情况专项审核报告》，专项审核报告全文将刊登在巨潮资讯网。
（十一）关于《聘任内部审计负责人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司审计委员会的提议，董事会审议通过后，王妹英女士将专职担任公司内审负责人。
王妹英，1980年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005年毕业于西华大学学校财务管理专业。曾任职于2014年12月-2016年5月在北京东方龙济投资发展有限公司担任审计总监、2010年3月-2014年11月在北京朗波尔广电股份有限公司担任高级审计经理职位，现任北京合众思壮科技股份有限公司审计总监。王妹英女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（十二）关于受让孙公司上海合众思壮科技有限公司股权的议案
决定同意公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司将其持有的全资子公司上海合众思壮科技有限公司（暨本公司的孙公司）100%股权以11,806,608.93元价格转让给本公司。本次交易后，上海合众思壮科技有限公司变为本公司的全资子公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于受让孙公司上海合众思壮科技有限公司股权的公告》。
（十三）关于《关于为全资子公司广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司提供担保的议案》
决定同意为子公司广州吉欧电子科技有限公司向招商银行股份有限公司广州开发区支行申请期限一年，额度人民币2,000万元综合授信提供担保。
决定同意为子公司广州思拓力测绘科技有限公司向招商银行股份有限公司广州开发区支行申请期限一年，额度人民币1,000万元综合授信提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对外担保的公告》。
（十四）关于召开二○一六年年度股东大会的议案
决定召开公司2016年年度股东大会，审议《公司2016年年度报告》等相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
召开2016年年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2016年年度股东大会通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届四十六次会议决议
2、《独立董事三届董事会四十六次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于三届董事会四十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十三日