证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2016-045
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于 2016年非公开发行 A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、主要财务指标的影响因素及变化趋势
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设本次非公开发行方案于 2016年 10月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行募集资金总额为上限 100,000.00万元（不考虑发行费用的影响），发行价格为底价 19.52元/股，本次非公开发行数量为 51,229,508股。
3、公司2015年归属于上市公司股东的净利润47,812,735.10元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 39,667,708.77元，在此基础上假设公司 2016年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为-10%、0、10%三种情况。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、除投入用于募集资金投资项目以外，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
7、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||133,500,000|133,500,000||184,729,508||
|情形1:2016年净利润增长率为-10%|||||||
|期末归属于母公司股东的净资产||921,089,912.28|943,871,373.87||1,943,871,373.87||
|每股净资产||6.8995|7.0702||10.5228||
|归属于上市公司股东的净利润||47,812,735.10|43,031,461.59||43,031,461.59||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||39,667,708.77|35,700,937,89||35,700,937,89||
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益前）||0.3581|0.3223||0.3030||
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）||0.2970|0.2674||0.2513||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）||5.25%|4.61%||3.91%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）||4.36%|3.82%||3.24%||
|情形2:2016年净利润增长率为0|||||||
|期末归属于母公司股东的净资产（元）||921,089,912.28|948,652,647.38||1,948,652,647.38||
|每股净资产（元）||6.8995|7.1060||10.5487||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|47,812,735.10|47,812,735.10|47,812,735.10|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|39,667,708.77|39,667,708.77|39,667,708.77|
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益前）|0.3581|0.3581|0.3366|
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）|0.2970|0.2971|0.2793|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）|5.25%|5.11%|4.33%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|4.36%|4.24%|3.60%|
|情形3:2016年净利润增长率为10%||||
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）|921,089,912.28|953,433,920.89|1,953,433,920.89|
|每股净资产（元）|6.8995|7.1418|10.5746|
|归属于上市公司股东的净利润|47,812,735.10|52,594,008.61|52,594,008.61|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|39,667,708.77|43,634,479.65|43,634,479.65|
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益前）|0.3581|0.3940|0.3703|
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）|0.2970|0.3269|0.3072|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）|5.25%|5.60%|4.76%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|4.36%|4.65%|3.95%|

注：（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份
次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）2016年期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。
从上表可知，与发行前相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。
但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，发行后每股收益和加权平均净资产收益率都会有所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司拟运用本次募集的资金投入到长江三峡游轮中心项目土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期），解决项目资金来源的问题，保证项目按期顺利建设。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设立的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在 2次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；
2、公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告；
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益；
5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况；
6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
7、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告；
8、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
四、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、有助于适应市场需求，进一步实现公司战略目标
旅游运输及服务产业是公司大力发展的产业。三峡旅游新区是以长江三峡为主轴，以“两坝两岛一峡”为核心，以建成国际化、现代化与特色化的国家级旅游度假区，推进宜昌创建全国地标性的旅游度假城市、世界范围内具有影响力的休闲度假目的地，与宜昌高新区、宜昌新区、三峡枢纽港一起，共同构筑现代化特大城市建设的四大平台。公司以旅游资源为依托，全力构建长江三峡旅游公共交通服务体
系，对于创建国家级旅游度假区，增强市场竞争力和留客能力，推进宜昌市旅游产业转型升级具有重要意义。
现代物流服务产业作为公司重点培育产业，将以宜昌东站物流中心项目开发建设为起点，引进国际国内一线电商品牌区域总部及其上下游产业生态群落，打造企业聚集度高、产业孵化性强、经济带动力大、辐射联通三峡城市群的电商物流平台，创立宜昌物流新标杆、交运产业第四极、5A物流大品牌，开辟“宜昌交运”品牌新领域。
公司可充分借助资本市场在投融资过程中的主渠道功能，发挥公司产业发展、并购、创新、融资的平台作用，实现公司的战略目标。
2、有助于开拓业务空间，增加新的盈利增长点
我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压力。
本次募集资金分别投资于长江三峡游轮中心土地一级开发和东站物流中心项目（二期），募投项目都具备较好的经济效益，能够扩大公司的业务规模，进一步丰富公司业务结构，大大提升公司主营业务收入和经营利润，并增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
3、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，提高公
司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。以2016年3月31日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比率将由1.04增至2.23、速动比率将由0.74增至1.93、资产负债率将由48.49%降至33.16%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步降低。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为旅客运输服务、汽车经销两大领域，其中旅客运输业务为公司的核心业务，涵盖了道路客运、长江水上高速客运及汽车客运站、港口站务服务三大领域。本公司的旅客运输业务具备水陆联运一体化的优势，为旅客提供公路、水路中转“零换乘”服务，形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服务为一体的多元化客运服务能力。
1、长江三峡游轮中心土地一级开发项目
长江三峡游轮中心土地一级开发项目是长江三峡游轮中心开发项目的前期阶段。长江三峡游轮中心项目是宜昌市委市政府为贯彻落实省委省政府关于建设鄂西生态文化旅游圈战略决策而确定的重点旅游交通基础设施建设项目。该项目的开发建设，对服务三峡旅游、完善旅游基础设施、打造鄂西生态文化旅游圈核心城市、创建三峡国家级旅游度假区和建设省域副中心城市具有十分重要的意义。
长江三峡游轮中心建成后，其中的停靠码头将交由公司运营。而客运港经营又是公司客运业务的重要组成部分。该码头可成为公司开拓水路客运业务的支点，进一步扩大公司客运服务的运输范围，增强公司的综合运输服务能力。
2、宜昌东站物流中心项目
在《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中，物流业被定位为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。宜昌东站物流中心是宜昌市城市总体规划的 10个综合物流园区之一，其紧邻宜昌火车东站、地块内拥有两条铁路专用线总长 1.47公里，发展以公铁联运为主要形式的大宗物资运输有着独有的优势。
该项目建成后，公司的运输服务可从原来的客运服务向“客运+物流”服务转变，能够在符合国家政策导向的同时进一步扩展其业务范围，提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的摸索，公司建立起了一套适合自身业务模式发展的管理体系，推行扁平化管理模式，提高了决策效率，适应了市场的发展变化。通过实行全面的绩效考核管理，将业绩指标、安全运行指标、成本费用控制指标与各事业部、下属各子、分公司考核成绩挂钩，同时培养了大批符合公司要求的合格人才。
公司将持续深入实施“人才兴企”战略，按照稳定总量、优化结构、完善机制的基本要求，优化顶层设计，平衡产业政策，提高人力资源开发建设的质量与效率，提升人力资源管理政策的公平性和竞争性，加快造就一支数量充足、结构合理、素质优良、创新能力强的员工队伍，为公司总体战略目标的顺利实现提供坚强的人才保证和广泛的智力支持。
2、技术储备
公司已使用集团办公自动化系统和车辆信息管理系统，实现了经营管理的规范化、制度化。同时，公司也利用互联网等新一代信息技术，为道路客运服务产业建立完善多渠道、多方式、交互式、体验式的出行信息服务系统提供支撑，满足公众出行计划提前预定、换乘信息便利查询、车票在线预定支付、定制出行服务等多层次、个性化、精准化的出行需求。
与此同时，公司着力健全完善安全生产责任体系，通过科技手段搭建立体监控平台，实施安全生产 24小时有效监管，确保社会公共安全和企业利益不受损失。
3、市场储备
上市公司平台是公司最大的资源优势。公司通过长期经营车、船、港、站的比较优势和经验积累，完成了宜昌市下辖三区四县一市 8家客运企业的整合重组，拥有宜昌城区至三峡坝区重要节点的港站码头，并形成了上下联动的港口控制链，拥有宜昌最大的旅游运输车队
以及超过 360条客运线路（包括省际、省内及市内公交等），综合旅游配套服务品质居于行业前列，在旅客运输上具备无可比拟的优势。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报补偿、提高未来盈利能力拟采取的措施
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募集资金主要用于长江三峡游轮中心土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期）。公司将按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制司经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，修订了《公司章程》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司的控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。
九、公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会
二零一六年八月一十八日