证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】上海百润投资控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）于2016年1月15日召开的第三届董事会第六次会议、2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司对本次非公开发行股票方案进行修订，并于2016年3月21日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》等相关议案。
主要修订内容如下：
一、重大事项提示
1、将原文：“1.公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年1月15日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须经股东大会的批准和中国证监会的核准。”
修改为：“1.公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年3月21日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须经股东大会的批准和中国证监会的核准。”
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】2、将原文：“3.本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
修改为：“3.本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.98元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
3、将原文：“4.根据41.33元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股，预计募集资金总额不超过232,000万元，其中公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于发行数量的10%。”
修改为：“4.根据21.98元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股，预计募集资金总额不超过130,000万元，其中公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于发行数量的10%。”
4、将原文：“6.本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】
|||||
|-|-|-|-|
|1.2|广东生产工厂项目|55,300.00|49,500.00|
|2|品牌建设项目|170,965.40|69,000.00|
|3|电子商务项目|49,751.00|42,500.00|
|4|信息化建设项目|35,006.00|33,000.00|
||合计|361,022.40|232,000.00|

 ”
修改为：“6.本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|||合计||155,051.00||130,000.00||

 ”
二、第一节本次非公开发行股票方案概要
1、将原文：“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
修改为：“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年3月22日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价24.41元/股的90%，即不低于21.98元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.98元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。”
2、将原文：“（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。”
修改为：“（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。”
3、将原文：“（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月内有效。”
修改为：“（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会作出批准调整本次非
公开发行股票议案之日起12个月内有效。”
4、将原文：“五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】
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|-|-|-|-|
|1.1|四川生产工厂项目|50,000.00|38,000.00|
|1.2|广东生产工厂项目|55,300.00|49,500.00|
|2|品牌建设项目|170,965.40|69,000.00|
|3|电子商务项目|49,751.00|42,500.00|
|4|信息化建设项目|35,006.00|33,000.00|
||合计|361,022.40|232,000.00|

 ”
修改为：“五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|||合计||155,051.00||130,000.00||

 ”
5、将原文：“六、本次发行是否构成关联交易
在第三届董事会第六次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案
表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司控股股东、实际控制人刘晓东已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。”
修改为：“六、本次发行是否构成关联交易
在第三届董事会第八次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案
表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司控股股东、实际控制人刘晓东已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。”
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人刘晓东持有公司427,238,106股股份，占公司总股本的47.68%。刘晓东先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”
修改为：“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人刘晓东持有公司427,238,106股股份，占公司总股本的47.68%。刘晓东先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.32%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。”
7、将原文：“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2016年1月15日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。”
修改为：“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2016年1月15日召开的公司第三届董事会第六次会议和2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月21日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会调整授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于提请召开2016年第二次
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】临时股东大会的议案》等议案。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。”
三、第二节董事会确定的发行对象基本情况
在原文：“六、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的基础上新增了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的内容，新增内容如下：
“（二）附生效条件的股份认购协议之补充协议内容摘要
根据本次非公开发行方案的调整情况，公司与刘晓东先生于2016年3月21日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
具体情况如下：
1.认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.98
元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2016年3月22日）。
2.认购数量
因认购价格、募集资金金额作出相应调整，本次非公开发行股票的股份总数亦随之调整，刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行调整后股份总数的10%。
3.协议生效及其他
（1）本补充协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案调整的相关事宜；
②公司本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
（2）本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的组成部分。
本补充协议重新约定的，以本补充协议为准；本补充协议未重新约定的，以《附生效条件的股份认购协议》及其他文件的规定为准。
(3)除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的释义与《附生效
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】条件的股份认购协议》中所使用的相同词语的释义相同。
(4)本补充协议一式六份，各方各持一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。”
四、第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、将原文：“一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||品牌建设项目||170,965.40||69,000.00||
|3||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|4||信息化建设项目||35,006.00||33,000.00||
|||合计||361,022.40||232,000.00||

 ”
修改为：“一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 130,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|||合计||155,051.00||130,000.00||

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】 ”
2、在原文“二、本次募集资金投资项目的基本情况”的基础上删除了原品牌建设项目和信息化建设项目的相关基本情况介绍。
五、第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、将原文：“（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东先生持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。”
修改为：“（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东先生持有公司股权比例不低于45.32%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。”
2、在原文“六、本次非公开发行的相关风险说明”基础上新增了业绩波动风险提示。
3、在原文“七、公司的股利分配政策”基础上新增了2015年公司利润分配情况。
六、第五节其他必要披露的事项
根据经调整的本次非公开发行募集资金总额、发行价格、发行数量及已经会计师审计的2015年财务数据，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行重新测算，并对“董事会选择本次融资的必要性和合理性”、“本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”、“公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施”等方面内容进行了更新披露。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【028】特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十二日