广东文化长城集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于2017年10月1日下发的《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第55号）（以下简称“《问询函》”）的要求，广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文化长城”）对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本回复说明。
（如无特殊说明，本回复说明中所采用的释义与《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致。）
目录
一、关于交易对手 ................................................................................... 61、请明确披露交易对手方的数量，并说明是否符合2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 ................................ 62、请根据交易对手的最终出资人情况补充披露交易标的员工参与本次重大资产重组的情况，如有参与，请补充披露其认购股份是否构成员工持股计划，是否存在其他协议安排；若是，请进一步按照《创业板信息披露备忘录第20号-员工持股计划》的要求进行补充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 ...... 19二、关于交易标的 ................................................................................. 233、重组报告书显示，《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》于2017年9月1日起正式施行，请结合前述法律的修订情况补充披露交易标的
及其下属单位是否取得相应的办学资质、注册登记、收费、办学过程是否符合法律法规规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 234、重组报告书显示，交易标的按照合同约定的报读课程类型收取学费，各校区根据培训进度按月结转收入，同时根据学生报读的课程类型与其签订对应的《著作权使用许可合同》，并按约定收取著作权使用费，此部分费用在授权后一次性确认收入。请补充披露报告期内两类收入的占比情况，培训业务进度的确认流程、对培训业务收入真实性、准确性所执行的核查手段及程序，请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 .................................................. 255、请补充披露报告期内交易标的校区的数量、分布情况及收入占比情况。请独立财务顾问和会计师就主要校区收入（合计占报告期内全部教育培训收50%以上）真实性进行专项核查并提交专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查结果等。 .......................................................................................... 29
6、请补充披露交易标的教育培训业务的退课退款政策，报告期内的退课退款情况，以及对退课退款情况的会计处理过程，并说明其合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 .............................................................. 367、重组报告书显示，核心管理人员和优秀的教师构成交易标的核心竞争能力的重要组成部分。请补充披露报告期内各期交易标的教师团队的以下情况：（1）教师的年龄、教龄、学历、在各校区的分布情况；（2）教师取得的教师资格证等相关资质情况；（3）专职教师与兼职教师的分布情况，教师从事兼职教学活动是否违反竞业禁止等相关规定，是否存在法律风险；（4）报告期内教师的离职率及分布情况、主要离职原因，并与同行业可比公司的教师离职率进行对比分析；（5）教师的劳动合同签订情况、劳动合同到期分布情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 .............................................................. 398、重组报告书显示，交易标的与多家IT企业保持合作关系，在学员培训完成后，根据学员的情况进行就业辅导，并免费提供就业推荐服务。请补充披露交易标的学员的以下情况：（1）报告期内学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件等要求；（2）具体的就业推荐服务流程，是否存在相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 459、重组报告书显示，交易标的课程专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块，下设近20项学科。
请补充披露报告期内各期各学科课程单价、课时时长、课时数量、培训人数、授课教师人数等情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 .............. 5010、重组报告书显示，交易标的对前五大客户的销售收入均来源于教育系统集成、软硬件销售等非培训类业务，请补充披露：（1）报告期内各期前五大客户的具体情况、是否属于教育行业、销售产品的类型、具体用途；（2）报告
期内教育系统集成业务的成功案例。请独立财务顾问进行核查并发表明确意
见。 .......................................................................................................................... 5611、重组报告书显示，交易标的子公司完美空间，实际上代行母公司管理职能，目前所得税率为15%。而交易标的母公司及各校区所得税率均为25%。请你公司补充披露形成上述管理架构的原因及合理性，各校区的纳税情况，是否存在
税收风险，是否符合相关法律法规。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 6012、重组报告书显示，交易标的本部与其他校区的经营模式不同。请你公司补充披露上述不同经营模式的具体情况以及相应的收入确认方法。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 .............................................................. 6313、重组报告书显示，交易标的于2015年通过非同一控制的方式收购了多家培训类子公司。请补充披露前述收购的背景、目的、估值情况、是否存在其他协议安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 .................. 6414、重组报告书显示，截至本报告书签署日，翡翠教育及其子公司不存在可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。请你公司补充说明报告期内交易标的是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 7115、重组报告书显示，昊育信息属于教育信息化行业，但交易标的的核心技术人员并未在昊育信息任职。请你公司补充披露核心技术人员的确认标准以及昊育信息在职员工无核心技术人员的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 7216、重组报告书显示，交易标的报告期末对天津钰祥瑞璟科技中心（有限合伙）的待收回投资款为9,900万元。请你公司补充披露该项投资款的具体情况以及解除的原因。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 .............................. 7317、重组报告书显示，交易标的拟剥离昊育信息的子公司上海安逆杰信息技术有限公司。请你公司补充披露拟剥离该公司的原因和合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 .................................................................................. 7518、重组报告书显示，交易标的于2016年10月受让昊育信息51%的股权。请补充披露交易标的收购昊育信息的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 7719、重组报告书显示，交易标的目前租赁的经营场所中，部分租赁房产尚未取得权属证明文件或未实施租赁备案。请补充披露交易标的租赁房产的权属情况及租赁备案情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ...................... 8120、重组报告书显示，交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期
内不予计提，请进一步说明前述会计处理的合理性和依据。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。 ...................................................................... 90三、关于评估.......................................................................................... 9221、重组报告书显示，交易标的于2016年10月受让昊育信息51%的股权时，其估值为25,000万元。请补充说明本次重大资产重组中昊育信息的估值情况，并就两次股权转让之间估值的差异进行说明。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 9222、重组报告书显示，收益法评估下交易标的2017年营业收入预测值为
52,093.89万元，而交易标的2017年1-4月营业收入仅为7,980.99万元。请补充披露交易标的2017年1至9月的营业收入具体情况，并说明2017年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 ...... 9323、重组报告书显示、昊育信息所得税率目前为15%，请补充说明昊育信息享受15%所得税税率的原因以及有效期限。收益法评估显示，昊育信息所得税率在2017年至2021年按15%预测，请补充说明收益法评估中相关假设的合理性以及对收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 97四、关于业绩承诺 ............................................................................... 10024、重组报告书显示，交易对方的业绩承诺累计金额达 35,910万元。请结合行业发展情况、公司竞争能力、后续计划等情况补充说明交易标的业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ................................ 100
一、关于交易对手
1、请明确披露交易对手方的数量，并说明是否符合 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对手方的数量
本次上市公司发行股份及支付现金购买翡翠教育100%股权，交易对方为16名，包括：新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿1号资管计划、纳隆德、共昇1号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣。
本次交易对方中，新余智趣、木槿1号资管计划、共昇1号资管计划、天津钰美瑞、朱慧欣、御景投资等6名交易对方以全现金方式取得交易对价，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的情形。
除以上现金支付对价的交易对方外，发行股份的交易对方为：安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化等合计10名。
二、股份支付股东的穿透核查情况
1、安卓易科技
安卓易穿透核查的投资者人数为7名，安卓易科技的具体产权关系如下图：
2、御泓投资
御泓投资属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。御泓投资的具体产权关系如下图：
御泓投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，御泓投资已办理私募投资基金备案，备案编码SN4708，信达风投资已办理私募基
金管理人登记，编号为P1004370；
3、嘉兴卓智
嘉兴卓智穿透核查的投资者人数为5名，嘉兴卓智的具体产权关系如下图：4、新余信公
新余信公属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。新余信公的具体产权关系如下图：
新余信公属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日；新余公信已办理私募投资基金备案，备案编码SJ9280，信公鑫睿已办理私募基金管理人登记，编号为P1026856。
5、新余卓趣
新余卓趣穿透核查的投资者人数为6名，新余卓趣的具体产权关系如下图：6、普方达
普方达属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。普方达的具体产权关系如下图：
普方达属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，普方达已办理私募投资基金备案，备案编码SN0683，普方达寰盟已办理私募基金管理人登记，编号为P1034230。
7、新余创思
新余创思穿透核查的投资者人数为4名，新余创思的具体产权关系如下图：8、纳隆德
纳隆德属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。纳隆德的具体产权关系如下图：
纳隆德属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，纳隆德已办理私募投资基金备案，备案编码SJ9911，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记，编号为P1001479。
9、新余邦得
新余邦得属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者，其投资于翡翠教育不再合并计算投资者人数。新余邦得的具体产权关系如下图：
新余邦得属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至重组报告书签署日，新余邦得已办理私募投资基金备案，备案编码SL0154，广东邦得资产管理有限公司已办理私募基金管理人登记，编号为P1017053。
10、虹佳龙文化
虹佳龙穿透核查的投资者人数为2名，虹佳龙文化的具体产权关系如下图：
综上所述，股份支付股东中，御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得属于在基金业协会完成备案的私募基金，为合格投资者。该等股份支付交易对方股东穿透核查后的出资人且剔除重复主体后有21名，具体如下：
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|-|-|
|交易对方名称|穿透计算后主体数量/名|
|安卓易科技|7|
|御泓投资|1（私募基金备案）|
|嘉兴卓智|5|
|新余信公|1（私募基金备案）|
|新余卓趣|6|
|普方达|1（私募基金备案）|
|新余创思|4|
|纳隆德|1（私募基金备案）|
|新余邦得|1（私募基金备案）|
|虹佳龙文化|2|
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本次上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量穿透核查未超过200人，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。
三、取得全现金对价的交易对方的穿透核查情况
1、新余智趣
新余智趣的具体产权关系如下图：
广东粤财投资控股有限公司的实际出资系来源于“粤财信托●建融通34号－资金信托计划”。信托计划的委托人为北京首创网金投资管理有限公司（代表“上善创美私募投资基金”）。上善创美私募投资基金在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SR0493，北京首创网金投资管理有限公司系基金管理人，登记编号P1027941。
2、木槿1号资管计划
木槿1号资管计划由瑞元资本作为资产管理人，广发证券作为托管人，千合投资有限公司为投资顾问的混合型特定多个客户专项资产管理计划。
根据瑞元资本提供的资管计划客户资料表，木槿1号资管计划认购方情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|身份证证件号码|认购金额（单位：元）|
|陈静敏|51152219******0022|3,300,000|
|殷萌萌|37092119******4259|2,000,040|
|黄夔|43020419******611X|3,000,060|
|张雪娇|22072419******0628|2,000,040|
|霍萌胜|11010119******1057|3,000,000|
|陶勤|34050419******0624|66,700,000|

3、共昇1号资管计划
共昇1号资管计划由华安未来作为资产管理人，国泰君安作为托管人，鼎锋明道投资作为投资顾问的混合型专项资产管理计划。
根据华安未来提供的资管计划客户资料表，共昇1号资管计划认购方具情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|身份证号码|投资金额（单位：元）|
|刘振军|43300119******1016|1,015,000.00|
|曹付|12010419******6850|1,015,000.00|
|曹一平|33032519******014X|1,015,000.00|
|陈黄花|33010519******0023|1,015,000.00|
|陈惠南|44190019******0414|2,030,000.00|
|陈娟敏|21070319******3422|1,015,000.00|
|崔玲|37028319******0626|1,015,000.00|
|高超|34112219******2615|1,624,000.00|
|郭驰|31010819******2020|1,015,000.00|
|郭培雄|15260119******0511|3,045,000.00|
|蒋燕|32028219******0203|1,015,000.00|
|林志驹|44520219******3810|1,015,000.00|
|倪健|31023019******3510|2,030,000.00|
|倪智佳|31010919******3535|1,015,000.00|
|潘淑娟|31011019******8026|1,015,000.00|
|钱怡|32050219******0525|7,511,000.00|
|邱宏斌|22230119******0037|3,045,000.00|
|邵凤岚|31011319******0822|2,030,000.00|
|沈兵|31011219******1018|1,015,000.00|
|宋一阳|34010419******2028|2,030,000.00|
|唐怡|51021519******712X|1,015,000.00|
|许一凡|34010319******3514|2,233,000.00|
|姚智志|43280119******1045|1,015,000.00|
|俞福娣|31010919******1645|1,015,000.00|
|张泉灵|31010119******0020|1,015,000.00|
|张晓晖|23080319******0825|1,015,000.00|
|张扬|21020319******4025|2,030,000.00|
|王寿文|37100219******1011|2,030,000.00|
|徐宜宜|31010419******4416|1,015,000.00|
|陈敏|31011019******5089|2,030,000.00|
|丁建芳|31010219******5241|1,015,000.00|
|洪龄白|31010619******2432|2,639,000.00|
|李小林|11010219******3317|1,015,000.00|

||||
|-|-|-|
|马宏|61012519******1916|1,015,000.00|
|徐燕萍|31022719******0024|1,015,000.00|
|徐倩|42010219******2849|1,624,000.00|
|张菊娣|31022219******4224|1,015,000.00|
|赵可松|33032319******001X|1,522,500.00|
|朱海燕|31010919******0829|1,015,000.00|
|朱伟|31022819******5011|1,015,000.00|
|朱亚琴|33022619******0047|1,015,000.00|
|包燕萍|31010819******2042|1,015,000.00|
|陈江平|11010219******0051|1,015,000.00|
|董娜|36233119******002X|1,218,000.00|
|郭荣|43010419******3514|1,015,000.00|
|金健|31010419******1226|1,218,000.00|
|景辉|12010219******1717|1,421,000.00|
|李贇|21010219******5611|1,218,000.00|
|刘光德|22022119******4413|1,015,000.00|
|钱雅萍|31011519******4021|1,015,000.00|
|宋国喜|51111219******4812|1,015,000.00|
|王松岭|31010919******5639|1,015,000.00|
|夏瑜|31010319******3221|1,015,000.00|
|姚建新|31011019******805X|1,015,000.00|
|姚小明|32042119******8534|2,030,000.00|
|曾平|51010719******0862|1,015,000.00|
|张甦|31022919******0041|1,015,000.00|
|张连胜|31011219******0030|1,015,000.00|
|赵亚萍|11010819******4949|2,030,000.00|
|周琼|43060319******3523|1,015,000.00|
|朱汉光|31022519******0417|1,015,000.00|
|朱旗|43010319******104X|1,015,000.00|
|闫祥福|41302319******4013|1,015,000.00|
|蔡根娣|31010819******0424|2,030,000.00|
|曹庆|31010919******0815|1,015,000.00|
|丁建雄|31010219******5227|1,015,000.00|
|戈海|32050219******1512|2,030,000.00|
|勾大成|23010719******081X|1,015,000.00|
|顾国兵|31010719******5013|1,015,000.00|
|顾燕黎|31010719******5024|1,015,000.00|
|管志强|36220319******1018|1,522,500.00|
|郝建华|14020319******1228|1,015,000.00|
|胡启峰|32108419******3432|1,015,000.00|
|黄志伟|14020319******1637|1,015,000.00|

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|-|-|-|
|蒋玮|31010919******3610|1,015,000.00|
|李明|11010819******6015|1,015,000.00|
|李小春|37028519******0045|1,015,000.00|
|林玮|31010319******2421|1,522,500.00|
|刘喆|61011319******0066|1,421,000.00|
|刘海燕|23102519******224X|1,015,000.00|
|罗继弘|12010719******3920|1,015,000.00|
|孟俊|31010219******242X|1,015,000.00|
|牛瑾玲|61011319******1626|1,015,000.00|
|戚弘|31010619******3215|1,522,500.00|
|邱纯|37020219******4483|1,015,000.00|
|邵翀|31010219******0417|1,015,000.00|
|沈曦雁|31022319******0222|1,015,000.00|
|苏隽|31010419******0028|1,015,000.00|
|汤虓嵘|31010619******0413|1,015,000.00|
|万志勇|31010819******4836|1,015,000.00|
|王定军|31010119******4058|2,030,000.00|
|王蓉霞|31010319******3220|1,015,000.00|
|徐一孚|31010719******3276|1,015,000.00|
|薛元潮|22010419******1513|1,015,000.00|
|严昱民|31010319******3210|1,015,000.00|
|余露|31010119******4046|1,218,000.00|
|张其超|44190019******1554|1,015,000.00|
|张盛|31010719******0829|1,015,000.00|
|张晓波|41070319******2522|1,015,000.00|
|张彦|13010319******2147|1,522,500.00|
|张玉荣|44010619******0365|1,015,000.00|
|张轶磊|31010519******2435|1,522,500.00|
|张晔|34010219******1547|1,015,000.00|
|郑立君|31011019******5022|1,015,000.00|
|周佳敏|31010419******4414|1,319,500.00|
|周玉|31010119******0386|1,015,000.00|
|朱林|21030419******0437|1,015,000.00|
|邸立军|11010819******2232|1,522,500.00|
|曹红梅|32108519******922X|1,015,000.00|
|陈浩|31011219******0075|1,015,000.00|
|陈育江|11010819******3166|1,015,000.00|
|成宏|31011019******6214|1,015,000.00|
|单印|11010619******0010|1,015,000.00|
|董铁军|11010719******0653|1,015,000.00|
|方明|31010919******1612|1,015,000.00|

||||
|-|-|-|
|高春荣|11010219******0828|1,015,000.00|
|顾智毅|31011019******4217|1,015,000.00|
|郭丹|11010219******2402|1,319,500.00|
|韩祥新|31011019******5830|1,015,000.00|
|黄其青|32060219******1013|1,015,000.00|
|黄泽明|43010319******1037|1,015,000.00|
|纪双林|23082219******6112|1,015,000.00|
|贾飞|31011019******3274|1,015,000.00|
|蒋斌|31010319******1632|2,030,000.00|
|李德|31010619******3211|1,015,000.00|
|李湘宁|31011019******5424|1,015,000.00|
|陆巧金|36010319******1220|1,015,000.00|
|任英霞|13053419******6345|1,015,000.00|
|石坚|31010419******3615|1,015,000.00|
|宋义清|31010519******2024|1,015,000.00|
|孙维|32040219******1222|1,015,000.00|
|谭道仙|31011019******6248|1,015,000.00|
|吴和立|11010819******2245|1,015,000.00|
|吴华彦|23010619******0444|1,015,000.00|
|武玉芹|11010919******0924|1,015,000.00|
|邢建良|31011019******461X|1,015,000.00|
|许蕾|31011019******0047|1,015,000.00|
|严学俭|31010619******2032|1,015,000.00|
|杨玉骏|31010819******4838|1,015,000.00|
|杨泽新|21130219******1245|1,015,000.00|
|杨志浩|14010219******2350|1,015,000.00|
|姚兰|42011119******7329|1,015,000.00|
|姚荔|33052319******2141|1,015,000.00|
|叶坚|31010419******0410|2,030,000.00|
|于锡铭|31022719******2011|1,015,000.00|
|袁梅栋|31010119******0432|1,015,000.00|
|曾宪忠|11010519******6174|1,015,000.00|
|詹国佑|33082419******6530|1,015,000.00|
|张丽霞|11010619******3628|2,030,000.00|
|张秀珍|31011119******0823|1,015,000.00|
|张永立|11010119******3520|1,218,000.00|
|郑仲富|33062119******8178|1,015,000.00|
|钟培元|65010419******0723|1,015,000.00|
|邹圣恺|31011019******2776|1,015,000.00|
|臧红|31010919******4068|1,015,000.00|
|||193,154,500.00|

4、天津钰美瑞
天津钰美瑞的具体产权关系如下图：
5、朱慧欣
姓名 朱慧欣
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区*********
身份证号码 44030419******0022
6、御景投资
御景投资的具体产权关系如下图：
以上新余智趣、木槿1号资管计划、共昇1号资管计划、天津钰美瑞、朱慧欣、御景投资等6名交易对方，以全现金方式取得交易对价，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的情形。
四、中介机构核查
就交易对方穿透人数情况，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、取得各交易对方的工商资料、资管合同等；
2、取得交易对方对股权结构穿透核查情况的确认；
3、取得各交易对方的私募基金备案（如有）；
4、取得本次交易发行股份及支付现金购买资产协议。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次文化长城实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象穿透核查后，总数未超过200人，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。
五、补充披露情况
对于交易对手方情况，已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、（三）交易对方数量”处进行补充披露。
2、请根据交易对手的最终出资人情况补充披露交易标的员工参与本次重大资产重组的情况，如有参与，请补充披露其认购股份是否构成员工持股计划，是否存在其他协议安排；若是，请进一步按照《创业板信息披露备忘录第 20号-员工持股计划》的要求进行补充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次标的公司员工参与重大资产重组情况
1.股份支付交易对手的最终出资人参与本次重组的情况
（1）安卓易科技
安卓易科技的最终出资人中，张伟为翡翠教育的董事，李振舟为翡翠教育的员工，张熙、汪胜辉、王玮是子公司昊育信息的员工。
（2）嘉兴卓智
嘉兴卓智的最终出资人中，庄严是翡翠教育的实际控制人之一。
（3）新余卓趣
新余卓趣的最终出资人中，张熙、汪胜辉、王玮是翡翠教育子公司昊育信息的员工。
（4）新余创思
新余创思的最终出资人中，张熙、汪胜辉、王玮系翡翠教育子公司昊育信息的员工。
2.取得全现金对价的交易对手的最终出资人参与本次重组的情况
（1）新余智趣
新余智趣的最终出资人中，陈盛东为翡翠教育的总经理，庄严是翡翠教育的实际控制人之一，李家双为翡翠教育的员工。
（2）天津钰美瑞
天津钰美瑞的最终出资人中，陈盛东为翡翠教育的总经理。
除上述之外，交易对方御泓投资、新余信公、普方达、木槿1号、纳隆德、共昇1号、新余邦得、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣的最终出资人均未在翡翠教育及其分子公司中任职或领取薪酬。
二、安卓易科技等认购股份不构成员工持股计划
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实施员工持股需事先履行相应审议程序后方能实施。
本次重组完成前，翡翠教育尚未成为文化长城的全资子公司，其员工也非文化长城员工；此外，安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞在本次重组中对翡翠教育的业绩承诺承担补偿责任，不符合《员工持股计划》规定的“员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的风险自担原则；另根据安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞及其股东/合伙人的说明，其参与本次重组系基于文化长城发行股份及现金支付购买翡翠教育100%股权所致，交易对方最终出资人中属于翡翠教育员工的人员，其通过间接持有翡翠教育的股权，而在本次交易中取得股份对价，该股份对价为本次交易的对价构成部分，不属于员工持股计划。
同时，文化长城本次募集配套资金系采用询价发行方式，即向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份，翡翠教育及其分子公司以及安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞未参与认购，不存在员工持股计划的情况。
综上，安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞仅作为交易对方参与本次重组，不构成上市公司员工持股计划，也不存在其他协议安排。
三、安卓易科技等作为本次发行股份及支付现金购买资产原股东参与本次
交易，不构成股份支付，未来无股份支付安排
1、本次重大资产重组不存在股份支付情况
根据《企业会计准则》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。在本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的价格系标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。本次交易价格公允，不存在负债交易的情况。
目前安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞的部分最终出资人为翡翠教育、昊育信息的员工，系作为本次发行股份及支付现金购买资产交易对手参与本次重组。本次重组向安卓易科技等作为本次发行股份及支付现金购买资产的原股东支付对价是为获得翡翠教育的股权为目的，不是为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，且其交易价格以评估价值为基础确定，交易价格公允，不构成股份支付。
本次重组完成后，相关各方按照合伙协议享受相关的投资收益或亏损，不以是否向文化长城提供服务而改变，文化长城不存在另行向该等交易对方或原股东额外支付对价的安排与约定，因此未来也无股份支付的安排。
2、翡翠教育的股份支付情况及未来股份支付安排
2015年末，翡翠教育召开股东会，同意以下股权转让事项：1）嘉兴卓智受
让安卓易 120万出资额，转让价格为 1元/注册资本（嘉兴卓智股东中，员工股权比例为34.67%）；2）嘉兴卓趣受让安卓易180万出资额，转让价格为6.12元/注册资本（嘉兴卓趣股东中，员工股权比例为28%）。上述两次转让实际权益，参照同期外部投资者价格 17.50元/注册资本，合计确认股份支付费用 1,260.02万元。
2016年 2月，新余卓趣与翡翠教育签署《增资协议》，约定新余卓趣以 5.4元/注册资本，合计 1,800万元认购翡翠教育新增注册资本 333.3333万元。新余卓趣为公司核心员工的持股平台，参照同期外部投资者价格 21.84元/注册资本，确认股份支付费用5,480.00万元。
翡翠教育在公司经营发展过程中已实施股权激励。本次重大资产重组完成后，相关各方按照合伙协议享受相关的投资收益或亏损，不以是否向上市公司提供服务而改变，因此未来也无股份支付的安排。
三、中介机构核查
就员工参与重大资产重组、股份支付情况，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、取得各交易对方的工商资料、资管合同，网络查询交易对方的基本信息、股权结构等；
2、取得交易对方对股权结构穿透核查情况的确认。
3、查阅标的公司报告期末的员工花名册、工资支付统计表及凭证、社会保险和住房公积金缴费统计表及凭证。
4、取得标的公司及管理层股东、董事监事高管的承诺。
经核查，独立财务顾问及律师认为，安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余智趣、天津钰美瑞基于本次发行股份及支付现金购买资产的原股东而参与本次交易，本次重组不构成员工持股计划；根据《员工持股计划》及《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，文化长城不以获取职工服务为目标，本次交易不构成股份支付，未来也无股份支付的安排。
四、补充披露情况
关于“员工作为交易对方最终出资人参与本次重大资产重组情况”已补充披露至“第三章交易对方基本情况”之“四、交易对方之间及交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明”。
二、关于交易标的
3、重组报告书显示，《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》于 2017年 9月 1日起正式施行，请结合前述法律的修订情况补充披露交易标的及其下属单位是否取得相应的办学资质、注册登记、收费、办学过程是否符合法律法规规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查程序
1、查阅标的公司及下属公司的工商档案、报告期的财务报表及审计报告；
2、查询《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《新民促法》”）及各地有关配套规定；
3、电话咨询标的公司及下属公司所在地的人社、教育、工商等行政主管部门；
4、网络查询标的公司及下属公司在报告期是否存在工商、税务、人社、教育、社保、公积金等方面的违法违规或被行政处罚的记录；
5、取得标的公司及下属公司在报告期经营不存在重大违法违规的证明；
6、取得标的公司第一顺位股东关于标的公司及下属公司经营资质、经营范围的承诺。
二、核查情况
1、翡翠教育目前拥有 50家子公司、16家孙公司、47家分公司，部分实际开展业务的子公司未取得教育、人社等主管部门的书面批准或备案证明，未取得办学许可证。
2、根据《新民促法》第十条、十二条、十九条的规定，民办学校应当具备法人条件。举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。民办学校取得办学许可证后进行法人登记。
独立财务顾问及律师经查询国家和地方法规政策，向翡翠教育下属分子公司所在地的工商局、人社局、教育局持续电话咨询，了解到目前国家及各地方关于经营性民办培训机构登记及颁发办学许可证的具体细则和制度尚未全面出台。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行制定。截至本回复出具之日，翡翠教育及下属子公司主管部门暂不受理已经以公司形式设立的民办培训机构申请办理办学许可证的工作。
3、网络查询及相关行政主管部门出具的证明，翡翠教育及下属分子公司在报告期内不存在工商违规记录。目前，除郑州、长沙、武汉、成都、太原、青岛等地的工商主管部门明确不予开具守法证明之外，翡翠教育的其他分子公司已取得了工商主管部门开具的守法证明或是经查询无违规记录。
4、为避免翡翠教育及下属公司未取得办学许可证对本次交易的风险，翡翠教育第一顺位补偿股东共同连带出具了承诺函，承诺如《新民促法》及其配套规则的明确规定或被监管部门要求翡翠教育各培训主体需取得办学许可证，则翡翠教育下属分子公司将按照主管部门的要求取得该项资质。
5、翡翠教育及下属分子公司的设立及历次变更依法办理了工商登记，截至本回复出具之日，为依法有效存续的主体，其与教师、学生签订的业务合同正常履行，不存在《公司法》、公司章程规定需终止经营的情形。
三、核查意见
综上，独立财务顾问及律师认为，翡翠教育及分子公司依法注册成立，其注册登记、收费、办学过程符合法律法规规定；翡翠教育部分子公司尚未取得办学许可证，鉴于目前国家及各地方关于经营性民办培训机构登记及颁发办学许可证的具体细则和制度尚未全面出台，翡翠教育及下属子公司暂时无法申请办理办学许可证；为避免翡翠教育及下属公司未取得办学许可证对本次交易的风险，翡翠
教育第一顺位补偿股东对前述不规范的情形共同连带出具了承诺函，承诺按规定对该等不规范情形进行相应的整改。
四、补充披露情况
关于标的公司办学资质相关合规情况，已补充披露至“第四章交易标的基本情况”之“一、（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
4、重组报告书显示，交易标的按照合同约定的报读课程类型收取学费，各校区根据培训进度按月结转收入，同时根据学生报读的课程类型与其签订对应的《著作权使用许可合同》，并按约定收取著作权使用费，此部分费用在授权后一次性确认收入。请补充披露报告期内两类收入的占比情况，培训业务进度的确认流程、对培训业务收入真实性、准确性所执行的核查手段及程序，请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内两类收入占比情况
报告期内，翡翠教育职业教育培训业务主要内容包括：（1）为学员提供面授培训服务，主要为各教学网点完成；（2）提供自主研发的课程产品，包括课件、任务书、视频教程等，主要为完美空间负责课程产品及教学任务的开发并提供予学员。
2015年，翡翠教育就培训业务由各校区与学生签订协议，并提供上述培训内容及服务；自2016年开始，翡翠教育将培训业务的收费拆分为课程培训费与著作权使用费，由各校区与学生签订《培训协议》，由完美空间根据学生报读的课程与其签订对应的《著作权使用许可合同》。
报告期内，课程培训费及著作权使用费的收入划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入分类|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|课程培训费|4,214.31|77.57%|14,248.96|73.86%|6,965.26|100.00%|

著作权使用费 1,218.51 22.43% 5,041.76 26.14% - 0.00%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,432.83|100.00%|19,290.73|100.00%|6,965.26|100.00%|

二、培训业务进度的确认流程
培训业务进度的确认流程主要分四个阶段，具体如下：
1、签约与收款
根据学生报读的课程，翡翠教育与学生签订《培训协议》和《著作权使用许可合同》并收取学费和著作权使用费，账面确认预收款项。
2、开课阶段
翡翠教育对已缴费的学生进行班级和教师分配，制定教学计划。对学生著作权使用进行授权，因《著作权使用许可合同》已约定授权后将不再退还著作权使用费，相关此时账面将收取的著作权使用费从预收款项结转至收入。
3、授课阶段
各校区根据教学计划对学生进行相关课程培训，根据翡翠教育与学生签订《培训协议》，翡翠教育提供的主要服务是课程培训；对于主要服务已经提供的课程，学费根据直线法（按照课时）确认收入。
各月末，公司根据当月完成的课时数量计算当月应确认的学费收入，计算方式为：按课程学费总额除以课程培训总课时，计算平均单位课时学费，按照当月实际上课的课时，乘以平均单位课时学费后的金额来确认当月含税收入。根据各校区适用的税率确认营业收入和税费金额。
4、结束阶段
培训结束后，校区教学部负责组织安排《职业素质培训》内容的培训工作，培训后将对学员进行综合测评，综合测评合格者参加模拟面试，并推荐就业。
三、对培训业务收入真实性、准确性所执行的核查手段、程序及核查结论
（一）核查手段及程序
针对标的公司培训业务收入真实性、准确性，独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
1、招生收费、教学管理及财务核算流程了解
对翡翠教育的招生部门、教学部门及财务部门的主要负责人进行了访谈，了解了翡翠教育的招生、收费、培训、财务核算基本情况和业务流程、财务流程，了解翡翠教育的教育信息管理系统，检查翡翠教育的各项内控制度并执行穿行测试。
2、各学校实地走访
根据各城市的收入规模和校区数量将 13个城市的教学校区（教学中心）作为重点核查对象进行了实地走访，观察其经营状况、校区规模及教学设施情况，并对校区校长进行访谈，了解校区总体经营情况，同时每个校区随机访谈1名老师和1名学生，并通过收集校长、教师的工作证、身份证件、与翡翠教育签订的劳动合同，学生的学生证、身份证件并检查其上课签到记录等验证其真实性。
3、收入分析程序
（1）对报告期内各教学中心的教学面积、座位数量、班级数量、教师数量、培养的学员数量、在校学员人数情况进行对比，分析各教学中心的教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求，确认的收入是否合理。
（2）将报告期各教学中心的租赁面积与租赁费、教师数量与教师薪酬、校区收入进行对比，分析收入确认的合理性。
（3）根据各个专业班课程收费标准、各期招生人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。
（4）分析报告期各月的收款金额和收入确认金额，分析变动趋势是否存在异常。
4、对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查
对翡翠教育的教育信息管理系统的学员基本信息、学员收款情况、学员上课情况等进行核查，并与翡翠教育的财务总监、出纳人员进行访谈，了解其收款流
程、收款总额，并核对其系统收款情况与银行流水。
5、学员真实性核查及细节测试
（1）现场学员的随机访谈
在对各地教学中心实地走访的同时，独立财务顾问随机抽选现场学员进行访谈，同时查阅学员与翡翠教育签订的培训协议、学生卡、身份证照等，校区学员的学员、培训业务的真实性、学费等方面的真实性。
（2）随机电话访谈
根据翡翠教育学生台账，采用随机抽样的方式选取若干名学生检查协议、翡翠教育学员学籍表、上课签到表、收款收据等，并对选中的样本学员进行电话访谈，确认学生的真实性，学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性。
6、学员收款情况核查
获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水，并检查对应的银行单。对于采用贷款支付学费的学员，针对不同的收款方式，分别执行相应的程序核查收款的真实性。
7、收入分摊过程的测算
翡翠教育的培训收入主要分为两部分，分别是软件使用费和教育培训费，其中软件使用费由北京完美空间技术有限公司收取，主要系教育培训素材相关费用的收取。教育培训费在开班后提供培训服务的期间根据课时分摊确认收入。
从翡翠教育的系统导出报告期内各期的收款情况，根据学员签到情况确定收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行测算，确定收入分摊的准确性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，翡翠教育报告期内培训业务收入真实、确认金额准确。
四、补充披露情况
对于标的公司职业教育培训业务的收入类型及确认流程，以及相关核查情
况，已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、（二）标的公司盈利能力分析”处进行补充披露。
5、请补充披露报告期内交易标的校区的数量、分布情况及收入占比情况。
请独立财务顾问和会计师就主要校区收入（合计占报告期内全部教育培训收50%以上）真实性进行专项核查并提交专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查结果等。
【回复】
一、报告期内交易标的校区的数量、分布情况及收入占比情况
报告期内交易标的教学中心数量、分布情况及收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|703.45|12.95%|2,382.83|12.35%|801.69|
|1,218.51|22.43%|5,041.76|26.14%|1,844.53|
|26.07|0.48%|591.61|3.07%|1,096.97|
|336.77|6.20%|1,721.28|8.92%|773.26|
|236.83|4.36%|945.01|4.90%|525.41|
|372.32|6.85%|990.01|5.13%|504.90|
|189.40|3.49%|777.08|4.03%|400.14|
|182.16|3.35%|557.13|2.89%|279.18|
|197.32|3.63%|454.65|2.36%|257.50|
|125.27|2.31%|774.75|4.02%|172.13|
|94.40|1.74%|394.76|2.05%|120.17|
|102.27|1.88%|338.00|1.75%|118.94|
|199.37|3.67%|1,119.97|5.81%|70.45|
|49.39|0.91%|327.11|1.70%|-|
|46.85|0.86%|143.96|0.75%|-|
|61.50|1.13%|71.40|0.37%|-|
|52.15|0.96%|198.52|1.03%|-|
|76.91|1.42%|89.89|0.47%|-|
|75.57|1.39%|63.20|0.33%|-|
|172.63|3.18%|522.45|2.71%|-|
|50.18|0.92%|18.37|0.10%|-|
|143.68|2.64%|242.41|1.26%|-|
|26.25|0.48%|300.65|1.56%|-|
|68.99|1.27%|254.91|1.32%|-|
|57.80|1.06%|64.40|0.33%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|118.40|2.18%|116.29|0.60%|-|
|28.96|0.53%|155.57|0.81%|-|
|232.73|4.28%|412.62|2.14%|-|
|82.14|1.51%|136.99|0.71%|-|
|104.56|1.92%|83.15|0.43%|-|
|5,432.83|100.00%|19,290.73|100.00%|6,965.26|

从上面可知，翡翠教育的营业收入主要来源较为广泛。2016年，翡翠教育在原有的业务布局上，翡翠教育积极扩张全国不同地区的业务网络，在南京、南宁、济南、南昌等省会城市、重要城市新设教学中心，并在原有教学中心基础上新设校区，以进一步加大全国的各个地区的服务覆盖。
北京完美空间不直接实施培训业务，收入主要来源于软件著作权使用许可。
其中2015年向各校区收取，2016年直接向学生收取。
二、关于收入的真实性核查过程
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解
独立财务顾问对翡翠教育的招生部门、教学部门及财务部门的主要负责人进行了访谈，了解了翡翠教育的招生、收费、培训、财务核算基本情况和业务流程、财务流程，了解翡翠教育的教育信息管理系统，检查翡翠教育的各项内控制度并执行穿行测试。
（二）各学校实地走访
根据各城市的收入规模和校区数量将 13个城市的教学校区（教学中心）作为重点核查对象进行了实地走访，观察其经营状况、校区规模及教学设施情况，并对校区校长进行访谈，了解校区总体经营情况，同时每个校区随机访谈1名教师和1名学生，并通过收集校长、教师的工作证、身份证件、与翡翠教育签订的劳动合同，学生的学生证、身份证件并检查其上课签到记录等验证其真实性。
（三）收入分析程序
1、对报告期内各教学中心的教学面积、座位数量、班级数量、教师数量、
培养的学员数量、在校学员人数情况进行对比，分析各教学中心的教学条件能满
足其记载的学员培训数量的要求，确认的收入是否合理。
2、将报告期各教学中心的租赁面积与租赁费、教师数量与教师薪酬、校区收入进行对比，分析收入确认的合理性。
3、根据各个专业班课程收费标准、各期招生人数测算学费收款总额，与账面收款记录核对。
4、分析报告期各月的收款金额和收入确认金额，分析变动趋势是否存在异常。
（四）对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查
独立财务顾问对翡翠教育的教育信息管理系统的学员基本信息、学员收款情况、学员上课情况等进行核查，并与翡翠教育的财务总监、出纳人员进行访谈，了解其收款流程、收款总额，并核对其系统收款情况与银行流水。
（五）学员真实性核查
1、现场学员的随机访谈
在对各地教学中心实地走访的同时，独立财务顾问随机抽选现场学员进行访谈，同时查阅学员与翡翠教育签订的培训协议、学生卡、身份证照等，确认在校学员的真实性、学费等方面的真实性。
2、随机电话访谈
独立财务顾问根据翡翠教育学生台账，采用随机抽样的方式选取若干名学生检查协议、翡翠教育学员学籍表、上课签到表、收款收据等，并对选中的样本学员进行电话访谈，确认学生的真实性，学费的真实性以及其在翡翠接受职业技能培训的真实性。
（六）收款真实性核查
独立财务顾问获取了翡翠教育收款银行账户的银行流水，并检查对应的银行单。对于采用贷款支付学费的学员，针对不同的收款方式，分别执行相应的程序核查收款的真实性。
（七）收入分摊过程的测算
翡翠教育的培训收入主要分为两部分，分别是软件使用费和教育培训费，其中软件使用费由北京完美空间技术有限公司收取，主要系教育培训素材相关费用的收取。教育培训费在开班后提供培训服务的期间根据课时分摊确认收入。独立财务顾问从翡翠教育的系统导出报告期内各期的收款情况，根据学员签到情况确定收入递延分摊明细表，对收入递延分摊进行测算，确定收入分摊的准确性。
三、核查情况
（一）招生收费、教学管理及财务核算流程了解
1、各项流程情况
对翡翠教育校区总监、主要学校校长等校区相关负责人、财务总监等人进行访谈，翡了解到翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块，翡翠教育通过教学模块记录各大校区的招生报名信息学生基本信息，包括学员基本信息、班级组成情况、专业设置情况、班级开班情况、课程表等；通过财务模块记录收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度。
教学管理方面，主要通过纸质签到、教师人工台账等进行学生考勤签到管理。
财务部门根据教育信息管理系统学生缴费清单与银行收款流水进行核对，确认无误后，记录为预收款项，每月底将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入。
2、穿行测试情况
根据翡翠教育学员自入学、上课、毕业的整个在翡翠教育接受职业培训的流程，根据各个阶段的特点，抽取部分学员收集并检查翡翠教育与其签订的合同、收款收据、学员学籍表、上课签到表、学员作业作品等文件等培训记录，同时检查相应的教育信息管理系统记录、财务核算记录，了解关键控制执行的有效性及执行记录保存的完整性，抽样情况如下：
（1）不限学员付款方式，进行整体抽取：
选取2015年、2016年收入500万以上收入的校区随机抽取学员进行穿行测
试。2015年、2016年整体穿行测试样本人数分别为 12人、17人，合计抽取 29人。
（2）针对以现金方式支付学费的学员进行抽取：
翡翠教育在2015年和2016年前期存在现金收取学费情况，之后已对收款进行规范整改，停止现金收取学费。针对2015年和2016年现金收取学费的情况，财务顾问选取现金收款100万以上的校区，每个校区抽取5名现金付款学员进行穿行测试。2015年、2016年现金付款方式穿行测试样本人数分别为 40人、16人，合计抽取56人。
独立财务顾问通过整体抽取样本穿行测试，以及针对现金收款方式抽取样本进行穿行测试，合计抽取 85名学员进行穿行测试，关键控制得到了有效执行，关键控制点执行记录保存完整。
（二）各教学中心实地走访情况
独立财务顾问实地走访了 13个城市的教学中心，走访校区覆盖收入分别为6,965.26万元、16,611.29万元和4,156.77万元，占报告期标的公司培训业务收入的比例分别为100%、86.11%和76.51%，具体核查情况如下：
1、独立财务顾问查看了各校区教学场所、学员上课情况，确定校区培训业务是否正常开展，校区规模、教学设施等教学条件是否可以满足报告期所记录的开班数量及培训学员数量，在校学生数与记载是否一致。
2、独立财务顾问分别对校区校长进行访谈，了解校区总体经营情况，同时每个校区随机访谈1名教师和1名学生，现场检查签到记录，并通过收集校长、教师的工作证、身份证件、与翡翠签订的劳动合同，学生的学生证、身份证件、与翡翠签订的培训协议等验证其真实性。
经走访可证实，校区的培训业务正常开展且归属翡翠教育，校区规模、教学设施等能与报告期培训记录相匹配。
（三）收入分析程序
1、经分析，报告期内各教学中心的教学面积、座位数量、班级数量、教师
数量、培养的学生数量、在校人数情况相匹配，教学条件能满足其记载的学员培训数量的要求，确认的收入合理。
2、报告期各校区的租赁面积与发生的租赁费、教师数量与教师薪酬支出、校区收入对比相对合理，确认收入的合理性。
3、独立财务顾问根据 2015年度和 2016年度各专业班报名学员人数与各专业班收费标准，测算2015年度、2016年度学费收款总额，与账面收款金额核对相符。
4、报告期各月的收款金额和收入确认金额的变动趋势符合培训业务收入确认的规律，与其教育培训业务相符。
（四）对翡翠教育的教育信息管理系统进行核查
通过对翡翠教育的教育信息管理系统的核查，翡翠教育的从招生入学、学员缴费收款、等均有较为详细、完整的系统记录。财务顾问分别对以贷款方式缴纳学费的学员和以现金方式缴纳学费的学员进行穿行测试，同时验证学员的入学、缴纳支付流程，均核查学生入学缴费流程在翡翠教育教学信息管理系统的记录是可信任的，翡翠教育财务系统账面记录的预收款项的确认与教学信息信息管理系统缴费信息核对未发现异常情况。
翡翠教育信息管理系统主要包括教学管理模块和财务模块，教学模块记录各教学中心的招生报名信息和学生基本信息，包括学员基本信息、班级组成情况、专业设置情况、班级开班情况、课程表等，财务模块记录各教学中心的收款情况以及与收款情况相匹配的开班进度。该信息系统两大模块的数据完整，可以反映翡翠教育的业务经营情况。
（五）学员真实性核查
1、现场学员的随机访谈
通过对各教学中心走访及对现有学员人数的实地抽盘，比对各个班级盘点人数与翡翠教育提供的班级招生人数基本一致。经过随机抽选现场学员访谈，不存在异常情况。
2、随机电话访谈
独立财务顾问用系统抽样的方法从各校区学员名单中随机抽取样本进行核
查，其中2015年、2016年和2017年1-4月分别选取了364个、624个和326个学员样本进行真实性核查，具体情况如下：
（1）针对抽查的样本学员，财务顾问检查了培训协议、软件授权许可合同、学员学籍表、上课签到表、收款收据，与学生台账核对，检查结果未发现异常。
（2）独立财务顾问翡翠教育学员学籍表核对电话号码、专业等相关信息，并对其进行电话访谈，确认该学生是否存在、报告期是否在翡翠教育接受培训、记载的专业及费用金额是否准确等，并对电话访谈进行录音保存。其中，2015年的364个样本学员中，成功接通人数262人，成功访谈人数258人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用；2016年的 624个样本学员中，成功接通人数456人，成功访谈人数446人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用；2017年1-4月的326个样本学员中，成功接通人数300人，成功访谈人数299人人，均表示曾在翡翠教育接受培训且确认了所学专业和所缴纳费用。
（六）收款真实性核查
报告期内，学员主要通过向贷款机构贷款来缴纳学费，针对不同的收款方式及其比重，独立财务顾问分别执行相应核查程序：
1、通过贷款缴纳学费的款项核查情况
（1）向公司财务总监及贷款机构对接人员了解此项业务的开展方式，获取并检查了贷款机构与翡翠教育签订的合同，未发现异常情况。
（2）取得翡翠教育与各贷款机构有合作的贷款学员及金额明细，检查对账记录，并与学生台账及预收账款明细账核对，未发现异常情况。
（3）检查主要收款账户的大额银行流水，重点关注贷款机构的资金流入，与账面银行日记账进行核对，并检查贷款机构转入款项的银行回单，未发现异常情况。
（4）走访百度小贷、课栈网等贷款机构，确认贷款机构与翡翠教育及其关联方是否有关联关系，了解贷款机构业务背景、业务过程、与翡翠教育发合作的业务规模及其资金来源等，未发现异常情况。
（5）就贷款学员明细及金额、贷款总额等信息向主要贷款机构发函，并取得回函，回函结果相符。
2、现金及银行（含 POS刷卡）收费的核查
针对2015年和2016年存在现金收款情况，独立财务顾问从现金收款学员抽样进行穿行测试，检查其协议、收款收据、上课签到表、系统记录等，检查现金收款金额大的教学中心款项收取后的去向；对于银行收款部分，独立财务顾问抽取样本检查 POS刷卡记录，银行回单、收据等。在执行上述核查程序过程中均未发现异常情况。
（七）收入分摊过程的测算
独立财务顾问师检查了2015年度、2016年度、2017年1-4月收入递延分摊明细表，每月将各班级学费总额在开班期间内平均分摊确认收入，经过测算，收入分摊准确。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为，翡翠教育报告期培训类收入是真实的。
五、补充披露情况
对于标的公司校区数量、分布情况及收入占比情况，已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、（二）标的公司盈利能力分析”处进行补充披露。
6、请补充披露交易标的教育培训业务的退课退款政策，报告期内的退课退款情况，以及对退课退款情况的会计处理过程，并说明其合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、教育培训业务的退课退款政策
根据翡翠教育的退费制度，主要对退费情况制定了如下政策：
1、试听阶段及之前，若学员对试听课程不满意可全额退款。
2、试听阶段结束后，依据双方签订的《著作权使用许可合同》，在许可授权后不再退费；《培训协议》中协议部分费用按已经培训天数与总培训天数比例扣除，计算扣除比例时总金额以培训协议中签订款项为准。（甲方：翡翠教育；乙方：学员）
（1）《著作权使用许可合同》对于试听阶段结束后的退费规定如下：
①在乙方信息系统账户建立之前，甲方除扣除已发生的费用和相关税费后，向乙方退还剩余费用；
②乙方信息系统账号一经建立，则甲方不予退费；
③乙方办理退费时应提供相关证明，同时提供收费凭证，按退费流程执行；
（2）《培训协议》对于试听阶段结束后的退费规定如下：
“乙方若非甲方原因在集训开始后提出并强行退出，甲方将于乙方已缴纳但尚未使用的费用中扣除乙方集训成本及违约金后返还，同时甲方也不再提供服务”
上述条款即：费用按已经培训天数与总培训天数比例扣除，计算扣除比例时总金额以培训协议中签订款项为准。
3、扣除其他贷款机构规定的相关违约金。
二、报告期内的退课退款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度|||
|退款金额|退费率|退款金额|退费率|退款金额|
|347.17|5.02%|2,276.78|9.93%|85.38|
|61.95|0.90%|309.81|1.35%|177.54|
|409.12|5.92%|2,586.59|11.28%|262.92|

注：退费率=退款金额/当期收款总额。
为了让学员在更加了解培训服务情况的前提下做出购买选择，翡翠教育一般给学员提供试听服务，试听阶段不满意者可申请全额退费，账面不对此部分确认收入。试听结束后正式入学的学员退费情况较少，退费率较低。
三、退课退款情况的会计处理过程及其合理性
1、根据翡翠教育的退费制度，对于交费后处于试听阶段的退学退款申请，学员可全额申请退款，此时翡翠教育也尚未确认收入。
收取学费时会计处理如下：
“借：货币资金
贷：预收款项”；
退学退款时会计处理如下：
“借：预收款项
贷：货币资金”。
2、对于试听结束后正式入学的退学退款申请，依据双方签订的《著作权使用许可合同》，在许可授权后不再退费，一次性确认收入，会计处理如下：
“借：预收款项
贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”；
《培训协议》中协议部分费用按已经培训天数与总培训天数比例扣除，退还剩余部分费用，已经培训天数的部分需要确认收入，会计处理如下：
“借：预收款项
贷：货币资金”；
“借：预收款项
贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”。
上述会计处理方式根据翡翠教育的退费制度和双方签订的合同条款约定制定，符合业务实质和会计准则的要求，具有合理性。
四、中介机构核查
针对翡翠教育的退费退学情况，通过了解了翡翠教育的退费退学政策、退学原因，查阅了双方签订的协议中的退费条款，检查了相关的财务核算，检查退费
的银行回单，就贷款支付学费的学员明细向贷款机构发函确认等。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，报告期翡翠教育退费退款符合实际经营情况，相关会计处理符合企业会计准则的要求。
五、补充披露情况
对于标的公司退款退课相关情况，已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、（二）标的公司盈利能力分析”处进行补充披露。
7、重组报告书显示，核心管理人员和优秀的教师构成交易标的核心竞争能力的重要组成部分。请补充披露报告期内各期交易标的教师团队的以下情况：（1）教师的年龄、教龄、学历、在各校区的分布情况；（2）教师取得的教师资格证等相关资质情况；（3）专职教师与兼职教师的分布情况，教师从事兼职教学活动是否违反竞业禁止等相关规定，是否存在法律风险；（4）报告期内教师的离职率及分布情况、主要离职原因，并与同行业可比公司的教师离职率进行对比分析；（5）教师的劳动合同签订情况、劳动合同到期分布情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、教师的年龄、教龄、学历、在各校区的分布情况
（一）教师的年龄情况
报告期内，翡翠教育教师的年龄情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|42|18.6%|49|19.4%|6|
|117|51.8%|141|55.7%|58|
|66|29.2%|63|24.9%|26|
|1|0.4%|-|-|-|
|226|100%|253|100%|90|

（二）教师的教龄情况
报告期内，翡翠教育教师的教龄情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|185|82%|218|86%|70|
|16|7%|20|8%|20|
|15|7%|15|6%|-|
|10|4%|-|-|-|
|226|100%|253|100%|90|

（三）教师的学历水平
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|3|1.2%|6|2.3%|4|
|195|86.2%|212|83.8%|69|
|28|7.3%|35|13.9%|17|
|226|100%|253|100%|90|

（四）教师在各校区分部情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年4月30日||2016年12月31日|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|19|8.40%|24|9.50%|16|
|3|1.30%|8|3.20%|9|
|14|6.20%|24|9.50%|12|
|15|6.60%|21|8.30%|9|
|13|5.80%|11|4.30%|5|
|12|5.30%|14|5.50%|7|
|8|3.50%|7|2.80%|3|
|7|3.10%|8|3.20%|4|
|7|3.10%|9|3.60%|6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|3.10%|4|1.60%|3|
|3|1.30%|5|2.00%|3|
|17|7.50%|21|8.30%|9|
|3|1.30%|5|2.00%|1|
|4|1.80%|4|1.60%|-|
|5|2.20%|6|2.40%|-|
|7|3.10%|7|2.80%|-|
|1|0.40%|3|1.20%|-|
|13|5.80%|4|1.60%|-|
|11|4.90%|9|3.60%|3|
|2|0.90%|0|0.00%|-|
|11|4.90%|9|3.60%|-|
|3|1.30%|6|2.40%|-|
|5|2.20%|1|0.40%|-|
|5|2.20%|6|2.40%|-|
|8|3.50%|10|4.00%|-|
|0|0.00%|3|1.20%|-|
|16|7.10%|13|5.10%|-|
|7|3.10%|7|2.80%|-|
|0|0.00%|4|1.60%|-|
|226|100.00%|253|100.00%|90|

上述人员为翡翠教育各教学中心的教师人员。除上述教师以外，翡翠教育下属的全资子公司北京完美空间系翡翠教育的教研职能团队，负责翡翠教育的课程研发。在教学忙季时，翡翠教育通过总部的统一协调，由总部调配完美空间的教师到各个校区进行教学支持。由于北京完美空间的教师主要负责教学课程的研发，并非专职的教师，因此上述校区中未统计完美空间的教研人员，翡翠教育的北京完美空间的教研人员的平均人数相对较为稳定，约为 30人，且拥有较为扎
实的专业知识及丰富的教学经验，可担任多个专业课程的授课，因此总部支持对
于校区发展具有较为重要的意义。
二、教师取得的教师资格证等相关资质情况
截至2017年4月30日，翡翠教育职业培训的教师合计226人，其中具有教师资格证的教师共8人，占比为3.54%，其余教师未取得教师资格证书。
根据《教师资格条例》，关于教师资格的分类中并未规定非学历制技能培训类机构之教师需取得何种资格类别。教师资格证书可以在一定程度上协助翡翠教育筛选新聘讲师，但并非讲师从事非学历教育培训的必要条件。
三、专职教师与兼职教师的分布情况，教师从事兼职教学活动竞业禁止相关情况
截至 2017年 4月 30日，翡翠教育共有教师 226名，其中专职教师为 226名，兼职教师为0名。翡翠教育不存在聘用兼职教师的情形，不存在违反有关竞业禁止的规定或约定的情况。
四、报告期内教师的离职率及分布情况、主要离职原因，与同行业可比公司的教师离职率对比分析
（一）报告期内教师离职率及分布情况
报告期内，翡翠教育按按当期期初人数和本期入职人数合计为基数计算的离职率分比为15.10%、32.90%和34.30%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期初人数|入职人数|离职人数|期末人数|
|253|91|118|226|
|90|287|124|253|
|65|41|16|90|

注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
（二）主要离职原因
1、主动促进公司与用人单位之间的人才流动，加强与用人单位的合作关系
翡翠教育设立以来，一直将教学品质放在优先地位。为了使课程产品更符合
用人单位的标准和需求，翡翠教育一直鼓励员工与用人单位之间进行正向人才交流，鼓励部分讲师回归业界，同时业界在职从业人员进入翡翠教育就职，沉淀梳理自身知识体系。通过以上方式，提升讲师本身的实操性，也能够促进课程内容的时效性，保证学员的顺利就业及学员在入职企业中的稳定性。
2、课程设置的调整，部分教师的知识更新较慢
报告期内，翡翠教育校区快速发展，校区规模增加较快。翡翠教育各地教学中心根据产品线与市场需求相结合的原则，在对当地市场的调研摸查的基础上对专业进行调整和设置。市场需求的变化导致产品线变化，部分教师未能根据新产品线进行知识更新，只能教授部分旧的课程。此外，市场需求引致部分课程产品的开班数有所减少，相应的教师排课有所减少，产品线的减少以及排课率的减少导致教师薪酬的减少，部分教师因此离职。
3、教龄2年以下的教师离职率相对较高
报告期内，翡翠教育校区快速发展，校区规模增加较快，因此聘用较多的专职教师。翡翠教育教龄2年以下的离职教师占比较高。报告期内，翡翠教育的教龄2年以下的教师占全部离职教师的比例分别为100%、96.00%、93.20%。
报告期内，翡翠教育的离职教师按主动离职、被动离职分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|116|98.3%|123|99.20%|16|
|2|1.7%|1|0.80%|-|
|118|100%|124|100%|16|

翡翠教育离职的情况分为主动离职和被动离职。
报告期内，翡翠教育教师出于谋求个人发展、提升工资薪酬或更换工作行业等个人原因而主动离职，以及由于自身知识体系不完善、教学经验不足、考核不达标等因素而被解聘。从上表可知，翡翠教育的教师98%以上属于主动离职的情
形。
报告期内，翡翠教育的离职教师按教龄分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|98|83.00%|103|83.10%|15|
|12|10.20%|16|12.90%|1|
|7|6.00%|5|4.00%|-|
|1|0.80%|-|-|-|
|118|100%|124|100%|16|

从上表可知，翡翠教育 1年以下的离职教师占比分别为93.75%、83.10%、83.00%。翡翠教育 2年以下的离职率占比为100%、95%、93.20%，2年以下教师离职率较高。翡翠教育教龄2年以下年离职率较高，主要原因如下：
（1）教龄 2年以下的教师自身知识储备、教学经验相对不足，尚未形成稳定的客户基础和良好的学员口碑，在翡翠教育仍处于初期发展阶段，一般会因为个人发展、薪酬原因等主动离职。教龄2年以下教师离职不会对翡翠教育的业务经营造成重大影响；
（2）与教龄 2年以下的教师相比，教龄相对较长的教师教学经验、知识储备较为丰富，其发展路径较为清晰。教龄相对较长的教师在翡翠教育拥有稳定的学员客户群体，是翡翠教育教育培训业务快速发展的重要基础。
（三）与同行业可比公司教师离职率对比分析
根据公告，教育公司广州龙文教育科技有限公司2014年度、2015年度的教师离职率分别为58.68%、51.82%；其中，教龄在 2年以下的教师离职人数占教师离职总人数的比例分别为81.11%、80.75%。
根据公告，教育公司北京火星时代科技有限公司2015年度、2016年度的教师离职率分别为22.22%、31.06%；其中，教龄在 2年以下的教师离职人数占教师离职总人数的比例分别为73.86%、85.71%。
通过对比其他教育公司的讲师离职率，翡翠教育的教师变动情况处于合理水
平。
五、教师的劳动合同签订情况、劳动合同到期分布情况
一般来说，翡翠教育与教师签订的合同主要系为期3年的劳动合同，少数签订2年或无固定期限的劳动合同。翡翠教育与其聘用教师均签订了劳动合同，不存在未与教师签订劳动合同而录用的行为。
截至 2017年 9月末，翡翠教育合同即将到期（6个月内到期）的共 4人。
翡翠教育与合同即将到期的4名教师进行沟通，4名教师均表示考虑续签合同。
六、中介机构核查
独立财务顾问取得了标的公司教师相关统计情况。经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了标的公司师资相关情况，教师团队相关情况与标的公司实际经营相符。
七、补充披露情况
对于标的公司教师团队相关情况，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、（十一）教师团队基本情况”处进行补充披露。
8、重组报告书显示，交易标的与多家IT企业保持合作关系，在学员培训完成后，根据学员的情况进行就业辅导，并免费提供就业推荐服务。请补充披露交易标的学员的以下情况：（1）报告期内学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件等要求；（2）具体的就业推荐服务流程，是否存在相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内学员的年龄、地域、学历分布情况，入学条件要求
（一）学员基本情况
报告期内，翡翠教育的学员人数分别为5,224人、9,411人、3,018人。学员指报名完成后，完成缴费并参加翡翠教育课程培训的学员。
1、学员年龄情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|137|4.54%|609|6.47%|621|
|2,342|77.60%|7,251|77.05%|3,334|
|520|17.23%|1,467|15.59%|1,132|
|19|0.63%|84|0.89%|137|
|3,018|100.00%|9,411|100.00%|5,224|

2、学员地域情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|47|1.56%|216|2.30%|194|
|383|12.69%|1,552|16.49%|925|
|30|0.99%|153|1.63%|-|
|235|7.79%|629|6.68%|320|
|56|1.86%|31|0.33%|-|
|40|1.33%|187|1.99%|-|
|41|1.36%|83|0.88%|-|
|82|2.72%|125|1.33%|-|
|95|3.15%|164|1.74%|249|
|155|5.14%|371|3.94%|340|
|75|2.49%|475|5.05%|226|
|41|1.36%|100|1.06%|-|
|111|3.68%|213|2.26%|-|
|28|0.93%|111|1.18%|-|
|46|1.52%|100|1.06%|-|
|82|2.72%|208|2.21%|18|
|64|2.12%|74|0.79%|-|
|115|3.81%|296|3.15%|265|
|114|3.78%|393|4.18%|-|
|45|1.49%|70|0.74%|-|
|109|3.61%|361|3.84%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|198|6.56%|1,149|12.21%|953|
|197|6.53%|685|7.28%|373|
|98|3.25%|238|2.53%|536|
|161|5.33%|586|6.23%|471|
|73|2.42%|119|1.26%|-|
|93|3.08%|62|0.66%|-|
|40|1.33%|198|2.10%|-|
|164|5.43%|462|4.91%|354|
|3,018|100.00%|9,411|100.00%|5,224|

3、学员学历情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|383|12.69%|1,014|10.77%|783|
|1,512|50.10%|4,430|47.07%|2,256|
|1,118|37.04%|3,952|41.99%|2,175|
|5|0.17%|15|0.16%|10|
|3,018|100.00%|9,411|100.00%|5,224|

（二）学员入学条件要求
翡翠教育的学员主要以就业为导向，翡翠教育在招收学员的时候，不存在特殊入学资格和条件限时。公司会结合学员自身情况，在学员入学前进行能力测试，根据测试结果为学员推荐合适的课程产品。
二、标的公司就业推荐服务流程，相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况
（一）就业推荐服务流程
1、标的公司就业推荐服务流程
标的公司的就业推荐服务流程主要分为企业拓展、就业技巧讲授、组织就业活动以及跟进就业情况四个阶段，其流程如下：
上述流程的主要情况如下：
||
|-|
|项目|
|拓展企业资源|
|讲授就业技巧|
|组织就业活动|
|跟进就业情况|

||
|-|
|项目|

（二）就业协议安排情况
学员入学时，翡翠教育与其签署《翡翠教育培训及服务协议》，约定为学员提供就业指导课程，简历制作辅导，就业面谈，一对一模拟面试，并不定期提供企业入职测试题模拟，企业现场招聘会，校友会等活动。翡翠教育不承诺保证学员就业，学员必须通过阶段性考核及最终考核后方可认定培训合格。由此可知，翡翠教育推荐、帮助学员就业，不存在承诺就业的协议安排。
（三）学员就业情况
报告期内，翡翠教育学员毕业 6个月内的就业率分别为95.33%、96.09%、94.10%。学员主要去向为互联网行业公司、营销公司、影视公司、游戏公司等，各行业就业人数占当期培训人次的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年|||
|人数|占比|人数|占比|人数|
|1,892|62.69%|5,974|63.48%|1,566|
|456|15.11%|1,791|19.03%|2,509|
|10|0.33%|146|1.55%|638|
|336|11.13%|660|7.01%|-|
|146|4.84%|472|5.02%|267|
|178|5.90%|368|3.91%|244|
|3,018|100.00%|9,411|100.00%|5,224|

注1：其他行业公司主要系互联网公司、游戏公司、影视公司、营销公司以外的其它公司；
注2：2017年的统计为截至2017年9月30日数据统计
报告期内，翡翠教育的学员的主要就业去向为互联网公司、游戏公司。报告
期内，互联网公司、游戏公司的合计占比为78.01%、82.51%和77.80%。
报告期内翡翠教育学员毕业后到互联网公司就业的占比分别为29.98%、63.48%和62.69%，总体呈上升趋势，主要系翡翠教育根据就业市场需求调整，
增加了安卓应用相关课程，因此学员毕业后就职于互联网公司的比例总体呈上升
趋势。
报告期内，翡翠教育学员毕业后到游戏公司的占比分别为48.03%、19.03%和15.11%，报告期内呈下降的趋势，主要系2015年后，游戏类专业需求热度有所下降，除游戏场景模式类专业仍较为热门以外，其它的游戏类专业需求有所下降，因此翡翠教育相应地调整了游戏类课程专业结构，相应翡翠教育学员毕业后就职于游戏公司的占比有所下降。
报告期内翡翠教育学员毕业后到影视公司就业的人员减少，主要系市场对于影视动漫类专业的需求减少，翡翠教育在课程设置时就已经相应地减少了影视动漫类别的专业。2015年，翡翠教育根据其对市场需求的调查分析，开设了动画特效设计专业、动漫动画设计、动漫设计模块等 7个影视动漫专业，2016年减少至3个，2017年1-4月仅剩高级影视动漫设计一个影视动漫专业课程。
报告期内，翡翠教育的未就业人员占总培训人员的比重分别为4.67%、3.91%和5.90%。未就业人员主要包括的范围系未成功推荐就业、放弃翡翠教育推荐公司，以及自主创业人员等。
三、中介机构核查
独立财务顾问及律师取得了标的公司学员相关统计情况。经核查，独立财务顾问及律师认为，上市公司已补充披露了标的公司学员相关情况；翡翠教育招收学员不存在特殊的入学资格及条件限制；翡翠教育推荐学员就业，但不对学员承诺保证就业。
三、补充披露情况
对于标的公司学员相关情况，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、（十二）学员及就业情况”中补充披露。
9、重组报告书显示，交易标的课程专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块，下设近 20项学科。
请补充披露报告期内各期各学科课程单价、课时时长、课时数量、培训人数、授课教师人数等情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、各学科课程单价
1、各学科课程情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|2.04|2.00|
|2.14|2.06|
|2.65|2.28|
|2.12|2.00|
|2.25|2.03|
|2.08|1.89|

注：实际单价=各期收款金额/当期培训人数
（1）移动互联网课程
报告期内，移动互联网专业的课程平均单价分别为 1.55万元、2.00万元和2.04万元，该类别课程单价总体呈上升趋势，主要原因系翡翠教育移动互联网类别的专业调整所致。
2015年翡翠教育的移动互联网下属专业主要为安卓应用开发专业，其标准单价约为1.48万-1.68万，2016年移动互联网专业增加HTML5程序设计模块、 WEB前端开发专业，专业课时相对较高，同时原安卓应用开发专业课时也有所增加，标准单价上调至2.28万元，因此其课程单价有所上升。
（2）程序开发课程
报告期内，程序开发专业的课程平均单价分别为2.11万元、2.28万元和2.65万元，该类别课程单价总体呈上升趋势。2016年起，翡翠教育将标准单价调整至2.28-3.28万元，随着标准单价相对较高的课程的增加，翡翠教育整体课程标准单价有所上升。
（3）其他专业课程
报告期内，艺术设计、影视动漫、数字娱乐、营销运营等课程单价总体呈稳
中有升的趋势，主要系翡翠教育上调了标准课程单价。
2、标准单价
标的公司根据各学科的不同制定相应的课程收费标准，但一般来说学员在报名时会与翡翠教育各校区沟通并取得一定的折扣，因此各学科课程实际收费单价低于标的公司制定的课程收费标准。从翡翠教育的标准课程单价定价来看，报告
期内翡翠教育各类别的课程标准单价总体呈上升趋势，2015年标准单价相对较低，2016年起在调整课程体系的同时，较多的专业标准单价定为2.28万元。
二、各学科课时时长
1、各课程课时时长分析
单位：小时
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|676|767|
|640|640|
|764|670|
|624|418|
|369|382|
|440|440|

注：课时时长系该专业方向下各课程的加权平均数，即：平均课时=∑（各专业课程标准课时*开班数量）/∑开班数量
（1）移动互联网课程
移动互联网类别课程方面，报告期内平均课时分别为400小时、767小时和676小时，报告期内呈先增后减趋势，主要原因如下：
①课程类别下属专业的变化。2015年，翡翠教育的移动互联网专业仅有安卓应用这一专业，对应标准课时为400小时；2016年，翡翠教育增加了 HTML5
程序设计模块、WEB前端开发专业，对应的标准课时为 848小时和 672课时，
其中 WEB前端开发专业开班较多，因此拉高移动互联网的平均课时。2017年
1-4月，翡翠教育未开设HTML5程序设计模块，因此课时有所下降；
②同一专业的课时调整。报告期内，翡翠教育根据实际的培训情况、学员反馈等对同一专业的内在课程编排进行调整，其课时有所变化，翡翠教育的安卓应用专业报告期内对应的标准课时分别为 400小时、794小时和 680小时。2016年翡翠教育的安卓应用专业课时较 2015年增加较多，主要系市场对于安卓应用技能的应用深度、广度的提高，翡翠教育根据就业市场的需求情况相应地增加教学内容所致。
（2）艺术设计课程
艺术设计课程的专业为产品 UI设计专业，报告期内该专业标准课时未进行调整。
（3）程序开发
程序开发类别课程方面，报告期内平均课时分别为693小时、670小时和764小时，主要包括Cocos2d-x开发模块、高级游戏开发、引擎游戏开发三个专业，其对应的标准课时分别为 520课时、628课时和 832课时，2016年较 2015年下降较多，主要原因系课时数相对较多的引擎游戏开发专业开班数下降较多所致，2017年平均课时大幅上升，主要系取消了标准课时数少的Cocos2d-x开发模块专业，且课时数较高的引擎游戏开发专业开班数增加所致。
（4）影视动漫课程
影视动漫课程方面，报告期内平均课时分别为562小时、418小时和624小时。报告期内，翡翠教育根据市场需求情况缩减影视动漫专业课程的专业数量，报告期内影视动漫课程的专业数量分别为6个、3个、1个，2016年影视动漫课程平均课时有所下降，主要系标准课时800以上的动漫动画设计、动漫影视专业的减少所致。
2017年较 2016年有所上升，主要原因系 2016年进一步缩减专业，影视动漫专业仅包括高级影视动漫设计，同时该专业课时2016年较2015年增加较多。
（5）数字娱乐课程
数字娱乐类别课程方面，报告期内平均课时分别为434小时、382小时和369小时，总体呈下降趋势，主要原因系课时数相对较少的场景模型设计模块专业开班数增加所致。
（6）营销与运营
2016年翡翠教育增加营销与运营专业，营销与运营专业的课程标准课时自开设后未进行调整。
2、课程安排情况
从课程安排情况来看，翡翠教育 2015年全部校区采用半日制的授课模式， 2016年起全部校区均为全日制授课。其中新校区一周六天课，老校区一周上五天课。标的公司下属校区全日制授课时长一般为8个小时，常规上课时间为每天9:00~12:00、13:00~18：00为上课时间；19:00~22:00为自习时间。部分校区会提前半小时上课，上午的上课时间为8:30-12:30，下午的上课时间为：13:30~17：30，19:00~22:00为自习时间。
三、各学科课时数量
单位：小时
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|33,248|97,800|
|53,736|91,188|
|1,988|24,944|
|720|14,957|
|10,140|55,738|
|12,324|22,315|

各学科的课时数量为各学科的教师授课课时，从上表来看，翡翠教育的授课课时主要集中于移动互联网、艺术学科以及数字娱乐三大学科，其中艺术设计专业自2016年起增加较快，主要系翡翠教育根据市场需求调整开班所致。
四、各学科培训人数
单位：人次
|||
|-|-|
|2017年1-4月|2016年|
|680|2,844|
|1,450|3,522|
|67|304|
|10|163|
|540|1,594|
|265|912|
|6|72|
|3,018|9,411|

各学科的培训人数为各学科的实际开班人数。2016年起翡翠教育的开班人数主要集中于移动互联网、艺术设计以及数字娱乐。
五、各学科教师人数
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|65|84|
|91|102|
|10|13|
|1|4|
|33|34|
|26|16|
|226|253|

报告期内各期末，翡翠教育的教师人数分别为90人、253人和226人，2016年翡翠教育的教师人数快速增加，主要系业务的快速发展所致。2017年4月末，教师人数有所减少，主要系教龄2年以下的教师因个人发展原因、薪酬原因等主动离职所致。
六、中介机构核查
独立财务顾问取得了标的公司课程、培训人数及授课教师等统计情况。经核
查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了标的公司课程相关情况；课程、培训人数、授课教师等情况，与标的公司实际经营情况相符。
七、补充披露情况
对于标的公司课程、培训人数、授课教师等情况，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、（十三）课程培训情况”中补充披露。
10、重组报告书显示，交易标的对前五大客户的销售收入均来源于教育系统集成、软硬件销售等非培训类业务，请补充披露：（1）报告期内各期前五大客户的具体情况、是否属于教育行业、销售产品的类型、具体用途；（2）报告期内教育系统集成业务的成功案例。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内各期前五大客户的具体情况
报告期内，翡翠教育主要收入来自职业教育培训业务、教育系统集成及运营维护业务、软硬件开发销售。
翡翠教育的职业教育培训业务的主要服务对象为培训学员。培训学员较为分散，个体课程单价及收入相对较小。因此，翡翠教育的前五大客户均源于非职业教育培训业务。
翡翠教育的非职业教育培训业务主要为教育系统集成及运营维护、软硬件销售业务。2016年及 2017年 1-4月，主要为昊育信息的教育业客户及对外销售设备的客户，由于教育系统集成及运营维护项目受政府招标验收流程影响，收款主要集中在下半年完成，因此 2017年 1-4月客户主要为昊育信息对外销售设备的客户；2015年，主要为翡翠教育通过子公司完美空间科技对外的软件开发销售。
报告期内，翡翠教育主要客户具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|
|1|北京嘉明伟视国际会展有限公司|1,264.96|
|2|上海伦威信息技术有限公司|292.07|
|3|上海驭龙信息工程有限公司|232.73|
|4|北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司|188.03|

||||
|-|-|-|
|5|上海市崇明县防汛指挥中心|123.14|
|合计||2,100.93|
|1|上海众达信息产业有限公司|2,340.12|
|2|上海金陵电子网络股份有限公司|1,112.40|
|3|崇明县教育局|685.30|
|4|上海市宝山区教育局基建设备管理中心|574.10|
|5|上海市教育技术装备服务中心|465.53|
|合计||5,177.45|
|1|北京润信远航咨询有限公司|152.43|
|2|西安思孚创意文化有限公司|75.73|
|3|北京宏博志诚广告有限公司|72.82|
|4|北京晟诚斯海传媒广告有限责任公司|48.54|
|5|厦门鼎弘晟通信科技有限公司|48.54|
|合计||398.06|

报告期内，各期前五大客户的具体情况、销售产品类型用途情况如下：
（一）2017年1-4月前五大客户
2017年1-4月，昊育信息对外销售主要为信息化相关软硬件产品。由于教育信息化行业的季节性特点，昊育信息的教育系统集成项目，在年中逐步实施，通常在下半年尤其是第四季度进行验收。因此，2017年1-4月，昊育信息运用自身的系统集成渠道及客户资源，进行部分软硬件销售业务，教育系统集成业务收入相对较小。
1、北京嘉明伟视国际会展有限公司
北京嘉明伟视国际会展有限公司，成立于 2008年 6月 19日，注册资本为 1,080万元人民币，主营业务为大型演出活动、舞台美术设计等，所属行业为广告媒体行业，不属于教育行业。昊育信息主要向其销售投影机等多媒体设备供其建设大型演艺活动中使用。
2、上海伦威信息技术有限公司
上海伦威信息技术有限公司，成立于2009年8月31日，注册资本500万元人民币，主营业务为中小企业提供计算机及信息技术解决方案服务，所属行业为信息技术行业，不属于教育行业。昊育信息主要向其销售计算机设备供其为客户提供计算机解决方案中使用。
3、上海驭龙信息工程有限公司
上海驭龙信息工程有限公司，成立于2011年6月10日，注册资本1,000万元人民币，主营业务为职业院校提供教育信息化服务，属于教育信息化行业。昊育信息主要向其销售网络课室、投影仪等多媒体设备供其为职业院校提供多媒体教室建设中使用。
4、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司，成立于2002年7月30日，注册资本5,000.0002万元人民币，主营业务为经营演出及经纪业务，不属于教育行业。昊育信息主要向其销售投影仪等多媒体设备供其在大型展览活动建设中使用。
5、上海市崇明县防汛指挥中心
上海市崇明县防汛指挥中心，为政府机关，主要职能为协调防汛等工作。昊育信息主要为其实施信息化系统建设，供其在建设防汛指挥中心信息化中使用。
（二）2016年前五大客户
2016年，昊育信息前五大客户均为教育及相关行业，昊育信息为其提供教育系统集成相关服务，具体情况如下：
1、上海众达信息产业有限公司
上海众达信息产业有限公司，成立于1998年8月25日，注册资本2,181.2022万元人民币，主营业务包括石油化工、教育和医疗业务，属于教育信息化相关行业。昊育信息主要向其提供教育信息化服务，具体包括上海交通大学附属中学校园弱电工程、上海经济管理学校实训室信息化工程、上海电力工业学校网络基础设备更新及安装项目等。
2、上海金陵电子网络股份有限公司
上海金陵电子网络股份有限公司，成立于1998年1月13日，注册资本4,550万人民币，主营业务为智能建筑弱电系统及计算机信息系统集成工程的设计、施工和服务，系统工程产品的开发与销售，属于教育信息化相关行业。昊育信息主要向其提供教育信息化服务，具体包括上海经济管理学校校园信息化工程、上海市南湖职业学校第二分校校园弱电工程建设、上海市逸夫职业技术学校实训室信
息化建设等。
3、崇明县教育局
崇明县教育局，是上海市崇明县人民政府主管全县教育工作的职能部门，负责统筹规划，协调管理上海市崇明县的教育事业，属于教育行业。昊育信息主要向其提供教育信息化服务，具体包括“崇明县教育局城乡一体化项目”、“崇明县教育局多媒体系统项目”等。
4、上海市宝山区教育局基建设备管理中心
上海市宝山区教育局基建设备管理中心，是上海市教育委员会直属事业单位，主要协助市教委职能部门做好教育基建管理相关职能延伸工作，属于教育行业。昊育信息主要向其提供教育信息化服务，具体包括“上海市教育学会实验学校弱电信息化建设项目”、“陶行知纪念馆布展项目技防工程”等。
5、上海市教育技术装备服务中心
上海市教育技术装备服务中心，是上海市教育委员会直属事业单位，成立于1955年，主要协助上海市教育委员会有关职能部门做好各级各类学校装备标准、装备规划、装备管理、装备评估、装备督导、装备队伍建设工作，并指导区县教育装备机构和学校组织实施；承担中等职业学校教师专业发展平台的政策研究与组织实施，是一所以专业管理服务教育发展的公益性事业单位，属于教育行业。
昊育信息主要向其提供教育信息化服务，具体包括上海市嘉定区学校多媒体设备安装及更新项目、松江区第七中学多媒体设备更新项目等。
（三）2015年前五大客户
北京润信远航咨询有限公司、西安思孚创意文化有限公司、北京宏博志诚广告有限公司、北京晟诚斯海传媒广告有限责任公司、厦门鼎弘晟通信科技有限公司，为翡翠教育 2015年前五大客户。翡翠教育通过子公司完美空间科技，利用自身 IT培训类业务的项目经验，向客户销售定制化软件开发产品，金额占比较小。2016年以来，翡翠教育已不从事此类业务。
二、报告期内教育系统集成业务的成功案例
报告期内，昊育信息建设成功的教育系统集成项目包括：上海市经济管理学校信息化建设项目（合同金额 588.00万元）、上海市南湖职校二分校实训中心系统改建项目（合同金额418.43万元）、上海市曹杨第二中学大修配套项目（合同金额411.70万元）以及崇明教育局城乡一体化项目建设项目（合同金额 979.80万元）等。
三、中介机构核查
对于报告期内前五大客户，独立财务顾问实施了下列核查程序：
1、取得标的公司报告期内前五大客户的销售合同（订单），其中：教育系统集成业务，取得其验收单据。
2、对报告期内重点客户进行实地走访，并查询其工商资料。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内翡翠教育非培训类的前五大客户情况符合标的公司及其子公司的实际情况。
四、补充披露情况
对于报告期内前五大客户的具体情况，公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、（二）标的公司盈利能力分析”处进行了补充披露。
11、重组报告书显示，交易标的子公司完美空间，实际上代行母公司管理职能，目前所得税率为15%。而交易标的母公司及各校区所得税率均为25%。请你公司补充披露形成上述管理架构的原因及合理性，各校区的纳税情况，是否存在税收风险，是否符合相关法律法规。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司管理架构的原因及合理性
完美空间为标的公司的全资子公司，主要职能为 IT类职业教育培训课程的开发以及教学方法的研究、改进，包括教学软件开发、课件编制、教师培养等，为翡翠教育提供教学支持。完美空间是翡翠教育职业培训业务运营体系中的重要板块。
翡翠教育是一家以实战型IT人才培训为核心的集团化教育机构。课程方面，经过多年的积累与沉淀，翡翠教育形成了成熟、标准的教学及课程体系，核心教学内容已经成为学校快速扩张的重要保障；翡翠教育紧跟行业发展，不断研发贴近行业需求的课程内容与品类。教学方面，翡翠教育采用任务驱动式的教学方法，将教学内容转化成商业案例，并拆分成不同的知识点进行教学。
可以看出，课程体系及教学方法的开发，是标的公司的核心竞争力之一。根据完美空间在标的公司中的定位，为保障课程体系、教学方法与人力资源、市场管理及相关财务、法务、等运营相关职能良好配合与运作，翡翠教育将签署各项管理职能统一由完美空间实施，以保证标的公司各职能板块之间的相互配合。例如：市场管理职能，需要与课程开发部门相配合，不断探究新的市场需求，保证课程开发紧跟行业发展趋势；人力资源部门，需要保证公司的教师供给，符合课程开发及教学任务的最新要求。
标的公司上述管理架构的设置，主要为职业培训业务运营方面的考虑。报告
期内，标的公司管理架构保持稳定。
二、标的公司管理架构的税收风险
报告期内，完美空间的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.4.30|2016.12.31|
|13,737.89|12,270.57|
|6,258.58|5,477.19|
|7,479.31|6,793.38|
|2017年1-4月|2016年度|
|1,218.51|5,042.34|
|806.99|3,886.56|
|685.93|3,276.88|

1、业绩情况
完美空间主要从事课程体系及教学方法的开发，其收入主要为软件著作权使用费收入，成本、费用主要为课程研发、软件开发及其他各部门的各项支出。根
据收入、成本、费用配比的原则，统一在完美空间进行核算。
2、企业所得税优惠
2016年 12月 22日，完美空间被认定为北京市高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611001169），有效期为 3年。完美空间自获得高新技术企业资格当年即 2016年起，企业所得税按15%的优惠税率征收。
报告期内，完美空间于2016年及2017年1-4月享受高新技术企业优惠税率，2015年适用于25%的法定企业所得税率。
综上所述，标的公司的管理架构主要是由于职业培训业务运营方面的考虑，其财务数据与实际业务相符，且于 2016年末取得高新技术企业资质，因此，标的公司上述管理架构的设置不存在税收风险。
三、标的公司管理架构的合规性
目前，标的公司按照公司章程的规定设置以股东会、董事会为核心的管理架构。标的公司下属子公司为独立的法人主体，按照其公司章程的规定设置各自的内部职能部门并依法履行各自的职责。报告期内，标的公司不存在因其管理架构的设置而给标的公司及其股东造成损失的情况，不存在因管理架构运行而受到工商、税务等主管部门处以行政处罚的情况，亦不存在标的公司现有股东对其管理架构设置产生争议或潜在争议的情况。
四、中介机构核查
就标的公司管理架构，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、取得报告期内标的公司及完美空间财务报表，并对其收入、成本、费用执行分析性程序；
2、对翡翠教育总经理进行访谈，了解管理架构设置的原因；
3、取得完美空间高新技术企业资质证书。
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司管理架构的设置，主要是由于完美空间的职能定位，以及标的公司职业培训业务各职能协同运营方面的考虑；
标的公司管理架构的设置不存在税务风险，合法合规。
五、补充披露情况
对于标的公司管理架构设置情况，已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、（四）收益法评估情况”处进行了补充披露。
12、重组报告书显示，交易标的本部与其他校区的经营模式不同。请你公司补充披露上述不同经营模式的具体情况以及相应的收入确认方法。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易标的本部的经营模式及收入确认
1、经营模式
交易标的本部，即北京翡翠教育科技集团有限公司（不含分公司），为本次交易标的公司的母公司。在日常运营过程中，交易标的本部不承担实际职业教育培训业务，主要做为标的公司持股平台，并对标的公司货币资金进行统一管理；
翡翠教育分公司及下述各子公司，从事各地校区的开办并开展职业教育培训业务。
2、收入确认
报告期内，北京翡翠教育科技集团有限公司本部的主要财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.4.30|2016.12.31|
|54,627.82|29,997.06|
|17,238.40|12,624.61|
|37,389.42|17,372.45|
|2017年1-4月|2016年度|
|-|33.98|
|5.11|-6,031.27|
|16.97|-5,989.99|

翡翠教育职业教育培训业务的收入确认方法如下：
（1）学费收入：按照合同约定的报读课程类型收取学费，计算平均单位课时学费，每月按照学生实际上课的课时，乘以平均单位课时学费后的金额来确认
收入。
（2）著作权使用费收入：公司根据学生报读的课程类型与其签订对应的《著作权使用许可合同》，并按约定收取著作权使用费，此部分费用在授权后便不再退还，因此在授权后一次性确认收入。
报告期内，交易标的本部的收入主要为部分软件著作权使用费收入，其收入确认方法与公司收入确认方法保持一致。随着标的公司本部与完美空间职能的划分逐步清晰，报告期内，交易标的本部的收入逐步减小，2017年1-4月，交易标的本部收入金额为零。
2015年及2016年，交易标的本部均为亏损，主要为确认了股份支付费用及少量的期间费用支出；2017年1-4月，交易标的本部净利润16.97万元，主要为理财产品的投资收益。
二、中介机构核查
就标的公司本部的经营模式及收入确认，独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
1、取得报告期内标的公司及母公司财务报表，并对其收入、成本、费用执行分析性程序；
2、对翡翠教育总经理、财务总监进行访谈，了解标的公司母公司、各校区的运营模式，以及收入确认方法；
3、审阅会计师出具的审计报告。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，交易标的本部不从事实际职业教育培训业务，主要作为标的公司持股平台，并对集团货币资金进行统一管理；报告期内，其收入主要来源于软件著作权使用费收入，收入确认方法与公司收入确认方法保持一致。
三、补充披露情况
对于标的公司本部经营模式及收入确认情况，已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、（四）收益法评估情况”处进行了补充披露。
13、重组报告书显示，交易标的于 2015年通过非同一控制的方式收购了多
家培训类子公司。请补充披露前述收购的背景、目的、估值情况、是否存在其他协议安排等。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、2015年非同一控制下的企业收购情况及估值
1、非同一控制下的企业收购情况及估值
2015年，翡翠教育采用现金方式收购多家公司100%的股权，形成非同一控制下的企业合并；收购完成后，各家公司成立翡翠教育的全资子公司。
收购具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买日|股权取得成本|购买日被购买方注册资本/开办费|购买日可辨认净资产公允价值|购买日至期末被购买方的收入|
|2015/6/18|200.00|100.00|88.99|172.13|
|2015/1/20|-|100.00|-40.67|400.26|
|2015/6/27|100.00|50.00|85.98|168.27|
|2015/12/31|-|100.00|414.90|-|
|2015/7/10|200.00|100.00|137.00|290.18|
|2015/6/4|200.00|100.00|98.42|120.17|
|2015/6/15|200.00|100.00|70.97|112.59|
|2015/6/5|200.00|100.00|45.11|118.94|
|2015/6/8|600.00|300.00|335.20|213.08|
|2015/6/26|60.00|30.00|258.27|313.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015/7/8|200.00|100.00|372.80|70.45|

2015年，翡翠教育非同一控制下收购子公司，各家子公司的收购价格及估值，由交易双方根据各公司的注册资本、净资产以及盈利情况协商确定。从上表可以看出，长沙翡翠教育咨询有限公司、北京创思兰德教育科技有限公司等 9家公司（培训学校），以其注册资本的2倍价格实施股权转让。
重庆翡翠科技发展有限公司，由于截至收购日，其净资产金额为-40.67万元，因此以0元进行股权转让；北京创思兰德教育科技有限公司，其股东为翡翠教育的创始人及核心员工，于2015年12月进行收购，经双方协商，以0元进行股权转让。
2015年，翡翠教育业务收入为7,340.33万元，归属于母公司净利润为2,130.76万元；上述非同一控制企业合并的子公司，其纳入合并财务报表的营业收入为 1,979.94万元，占主营业务收入的26.97%，其纳入合并财务报表的净利润为447.94万元，占归属于母公司净利润的21.02%，占比相对较小。
2、被收购方于购买日的股权结构
2015年，翡翠教育实施非同一控制下的股权收购，各家被收购公司的控股股东为庄严、鲁志宏、陈盛东等翡翠教育实际控制人，其他股东主要为被收购方的主要管理人员。
收购前，各家被收购公司的股权结构情况如下：
（1）长沙翡翠教育咨询有限公司（2014年3月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|陈盛东|80|80%|
|2|李齐林|12|12%|
|3|刘云|8|8%|
|合计||100|100%|

（2）重庆翡翠科技发展有限公司（2014年4月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|陈盛东|90|90%|
|2|黎强|10|10%|
|合计||100|100%|

（3）北京市朝阳区昭阳软件教育培训学校（2005年1月成立）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|孙德利|15|30%|
|2|李谦|15|30%|
|3|王斌|20|40%|
|合计||50|100%|

（4）北京创思兰德教育科技有限公司（2011年3月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|卓新思创（北京）科技股份有限公司|75|75%|
|2|姜世雄|25|25%|
|合计||100|100%|

卓新思创（北京）科技股份有限公司于2015年12月转让北京创思兰德教育科技有限公司股权时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|西安筋斗云创意文化发展有限公司|1,560|78%|
|2|庄严|178|8.90%|
|3|孙德利|120|6%|
|4|李振舟|100|5%|
|5|李家双|12|0.60%|
|6|杨帆|12|0.60%|
|7|胡潇|10|0.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|刁楷元|8|0.40%|
|合计||2,000|100%|

（5）武汉翡翠空间数字科技有限公司（2014年2月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|庄严|85|85%|
|2|黄婉春|10|10%|
|3|李彬|5|5%|
|合计||100|100%|

（6）郑州翡翠计算机科技有限公司（2014年8月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|陈盛东|80|80%|
|2|郭彦飞|10|10%|
|3|王丽娟|10|10%|
|合计||100|100%|

（7）成都卓新思创科技有限公司（2014年8月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|庄严|88|88%|
|2|杨帆|12|12%|
|合计||100|100%|

（8）安徽省创思兰博信息科技有限公司（2014年8月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|庄严|100|100%|
|合计||100|100%|

（9）西安翡翠空间创意文化发展有限公司（2014年1月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|庄严|180|60%|
|2|李媛媛|60|20%|
|3|陈盛东|48|16%|
|4|卞晓卓|12|4%|
|合计||300|100%|

（10）西安完美空间职业技能培训学校（2011年1月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|卞晓卓|6|20.00%|
|2|庄严|8|26.67%|
|3|陈月红|16|53.33%|
|合计||30|100%|

（11）上海志趣动漫设计有限公司（2012年12月成立）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|鲁志宏|90|90%|
|2|向京京|10|10%|
|合计||100|100%|

3、会计处理情况
翡翠教育的实际控制人为鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙。根据以上被收购公司的股权结构可以看出，其控股股东为翡翠教育创始人、核心管理人员个人，股权控制情况与翡翠教育有所不同。按照谨慎性原则，上述收购作为非同一控制下的企业合并进行处理，2015年初至收购日的业绩，不纳入翡翠教育合并财务报表范围。
二、收购背景及目的
2012年 8月，鲁志宏、庄严等人共同出资设立翡翠教育，经过近三年的发
展，翡翠教育逐步形成了一套较为完成的课程体系、教学方法及业务管理体系，
并在全国多个地市设立了培训机构，业务规模快速发展。
同时，2014年及以前，鲁志宏、庄严等翡翠教育创始人，以及2013年加入翡翠教育的核心管理人员陈盛东，通过在全国各地合作的方式，设立了多家培训机构。此类培训机构，其业务体系由翡翠教育的各创始人、核心管理人员进行管理，并保持控股地位；同时，能够较大程度的对少数股东实施责任、权益的有效绑定，进一步的促进业务的拓展。
随着翡翠教育业务规模的快速发展，为进一步梳理及规范翡翠教育业务体系及法律主体，标的公司通过收购100%股权，逐步将创始人、核心管理人员个人持股的，存在于翡翠教育体外的培训机构，统一纳入翡翠教育合并范围内；进一步突出标的公司的主营业务，形成统一的业务主体，清理同业竞争情形。
综上，2015年，翡翠教育通过非同一控制下的企业合并实施多项收购，主要是为了梳理及规范业务体系及法律主体，具有合理的商业背景，进一步强化了翡翠教育的综合实力。上述收购完成后，翡翠教育不存在由创始人、核心管理人员的对外投资，与翡翠教育主营业务相同或相似的情形。
三、不存在其他协议安排
2015年，翡翠教育通过非同一控制的方式收购了多家培训类子公司，除股权转让外，不存在其他协议安排。
四、中介机构核查
针对标的公司 2015年非同一控制下的企业合并，独立财务顾问及律师实施了以下核查程序：
1、取得非同一控制下的各公司的工商资料；
2、取得并检查上述收购的股权转让协议及股权转让款支付凭证；
3、对翡翠教育核心管理人员进行访谈，了解收购的背景及目的；
4、取得会计师出具的审计报告，检查相关会计处理情况。
经核查，独立财务顾问及律师认为，标的公司于 2015年实施的非同一控制
下的企业合并，是为了规范及梳理业务体系、避免同业竞争而作出；相关股权转让由转让双方协商一致并已履行完毕，不存在其他协议安排。
五、补充披露情况
对于标的公司报告期内非同一控制下的收购事项，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、（五）子公司情况”处进行补充披露。
14、重组报告书显示，截至本报告书签署日，翡翠教育及其子公司不存在可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。请你公司补充说明报告期内交易标的是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，标的公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
一、核查程序
就标的公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开网站查询，核查报告期内翡翠教育及其子公司是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况；
2、查阅了翡翠教育及其子公司工商档案资料后附的年检资料，并取得相关政府主管部门出具的翡翠教育及其子公司报告期内无重大违法行为的证明文件；
3、查阅正中珠江出具的两年一期的审计报告中合并营业外支出情况及对应的明细表；
4、就翡翠教育及其子公司报告期内是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况，对翡翠教育的部门负责人访谈进行了访谈；
5、取得了翡翠教育及其子公司分别出具的《不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》。
二、核查内容
经检索国家企业信用信息公示系统、国家及各地税务部门的网站、各地住房公积金部门的网站、各地人力资源和社会保障部门的网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、百度搜索等公开网络查询，未发现翡翠教育及其子公司在报告期内因重大违法违规行为被行政处罚的记录。
经检索全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网并经翡翠教育及其子公司的确认，未发现翡翠教育及其子公司在报告期内存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
经查阅翡翠教育及其子公司的年检资料，及翡翠教育及其子公司的工商、国税、地税、社保、住房公积金等主管部门出具的证明文件，翡翠教育及其子公司报告期内不存在工商、税务、社保、住房公积金等重大违法违规情形，亦不存在受到重大行政处罚的情形。
经查阅审计报告的合并营业外支出情况及对应的明细表，翡翠教育及其子公司在报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚而支出费用的情形。
经与翡翠教育部门负责人访谈，翡翠教育及其子公司在报告期内未因违法违规行为而受到重大行政处罚，不存在重大诉讼或仲裁的情形。
根据翡翠教育及其子公司分别出具的声明，截至该声明函出具之日，报告期内翡翠教育及其子公司不存重大诉讼、仲裁及行政处罚的行为，亦不存在尚未了结或未履行完毕的标的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，报告期内翡翠教育及其子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
15、重组报告书显示，昊育信息属于教育信息化行业，但交易标的的核心技术人员并未在昊育信息任职。请你公司补充披露核心技术人员的确认标准以及昊育信息在职员工无核心技术人员的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核心技术人员的认定
本次交易标的核心技术人员的认定主要从业务板块的划分、人员的稳定性等方面确定。2016年10月，翡翠教育收购昊育信息51%股权，昊育信息成为翡翠教育的控股子公司，翡翠教育业务拓展至教育信息化相关业务。
翡翠教育在自身 IT培训业务的基础上，通过收购昊育信息纳入面向院校的智慧教育信息化和教育服务业务。通过自主构建与投资并购的方式，翡翠教育逐步拓展IT人才培养综合服务解决方案的其他业务形态，面向学生的IT技能培训，面向企业的人才输送与企业内训的多业务共同发展的模式。标的公司各个业务之间围绕IT人才培养形成了有机的协同效应。
考虑到昊育信息在翡翠教育战略规划及业务发展中的重要地位，公司已补充披露了昊育信息核心技术人员情况，具体如下：
王玮，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海工业大学计算机信息管理专业，本科学历，总工程师。2004年至2009年任职于复旦安正电子公司，担任项目工程师职务。2010年至2012年任职于上海鑫森电子科技发展有限公司，担任技术总监职务。2013年至今任职于上海昊育信息技术有限公司，担任总工办总工程师职务。
二、中介机构核查
经核查，独立财务顾问认为，结合昊育信息在翡翠教育战略规划及业务发展中的重要地位，公司已经在重组报告书中补充披露了核心技术人员情况。
三、补充披露情况
对于标的公司核心技术人员的认定标准，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、（九）核心管理人员、核心技术人员及其变动情况”处进行补充披露。
16、重组报告书显示，交易标的报告期末对天津钰祥瑞璟科技中心（有限合伙）的待收回投资款为9,900万元。请你公司补充披露该项投资款的具体情况以
及解除的原因。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、投资的具体情况
2017年2月21日，翡翠教育召开翡翠教育第一届第二次董事会会议，同意翡翠教育认缴投资天津钰祥瑞璟科技中心（有限合伙），认缴出资额为人民币9,900万元。同日，各方签订了合伙协议。
此次投资系翡翠教育战略发展布局的一部分，天津钰祥瑞璟科技中心（有限合伙）将在翡翠教育体外探寻具有盈利能力，与翡翠教育战略形成优势互补的教育企业标的公司，在取得投资收益的同时，为未来翡翠教育的战略并购提供种子标的。
二、解除投资的原因
2017年 4月，翡翠教育与上市公司开始进行本次交易接触及谈判。双方对于未来教育产业布局分工逐步达成共识，由上市公司统筹教育发展的战略规划投资或通过并购基金的形式实施业务扩张。翡翠教育将聚焦职业教育培训为核心的业务发展，不再通过翡翠教育进行教育类投资。
同时，翡翠教育的该项投资着重于未来教育类标的公司的战略性入股，其投资回报具有一定的不确定性。在翡翠教育与上市公司交易意向不断深入的情况下，本次投资有可能会对上市公司，尤其是中小股东的利益产生一定的影响。
为规范翡翠教育的运作，在并购完成后深化上市公司与翡翠教育的业务协同，并对控股、参股教育公司的业务发展等多方位全面统筹，战略性协同。上市公司与翡翠教育协商，拟收回该项投资。
目前，上述增资天津钰祥瑞璟科技中心（有限合伙）尚未办理工商登记程序，并已履行减资程序（签订解除协议），9,900万元投资款已收回。
三、中介机构核查
独立财务顾问获取了以下文件：
1、翡翠教育于 2017年 2月 21日召开翡翠教育第一届第二次董事会会议文
件；
2、翡翠教育与天津钰祥瑞璟科技中心（有限合伙）签订的合伙协议、解除协议等；
3、9,900万元投资款的出资及收回凭证。
经核查，独立财务顾问认为，翡翠教育此项投资及解除主要是为了保证上市公司利益，减少投资所带来的不确定性风险；该项投资的解除程序履行完整。
四、补充披露情况
对于报告期末待收回投资情况，已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、（一）标的公司财务状况分析”处进行了补充披露。
17、重组报告书显示，交易标的拟剥离昊育信息的子公司上海安逆杰信息技术有限公司。请你公司补充披露拟剥离该公司的原因和合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海安逆杰信息技术有限公司（以下简称“安逆杰”）的基本情况
1、基本情况
安逆杰主要从事教育信息化硬件产品的研发，主要产品为传感器、数据采集器等终端教学产品，基本情况如下：
企业名称 上海安逆杰信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 共和新路912号1402-9室
成立日期 2010年5月13日
营业期限 2010年5月13日至2030年5月12日
注册资本 105.00万元
法定代表人 吴建毅
统一社会信用代码 91310106554345908A
在信息技术、计算机软硬件技术、环保科技、网络科技专业领域内经营范围
从事技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，图文设计、制作，
商务信息咨询，电子产品销售，网络工程，建筑工程，机械设备安装（除特种设备），计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务数据和财务指标
安逆杰最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|
|79.43|187.83|
|68.73|154.04|
|10.70|33.79|
|2017年1-4月|2016年度|
|12.91|682.41|
|-21.49|-34.01|
|-23.09|-39.96|

注：以上财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由上表可知，报告期内安逆杰均处于亏损的状态，营业收入持续下降，经营状况不及预期。
二、剥离子公司安逆杰的原因及合理性
翡翠教育控股子公司昊育信息持有安逆杰51%的股权。根据昊育信息说明及未来业务发展规划，昊育信息拟剥离安逆杰主要系：
①报告期内安逆杰处于亏损，经营状况不及预期；
②根据昊育信息未来业务规划，将重点发展教育信息化服务业务，不再自主实施相关硬件的研发。在后续教育信息化业务拓展过程中，相关硬件的开发及采购，将通过比价的方式与外部供应商进行合作，提高教育信息化服务效率，预计不会影响业务的发展。
同时，昊育信息出具承诺：若未来出让安逆杰控股权，完成股权交割后，将不再与安逆杰及其关联方进行交易。
综上所述，结合安逆杰经营情况，昊育信息未来业务规划，昊育信息拟剥离
其控股子公司安逆杰具有合理性，符合商业逻辑。
三、中介机构核查
就标的公司拟剥离安逆杰的情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得报告期内安逆杰的财务报表，并对其收入、成本、费用执行分析性程序；
2、对昊育信息总经理进行访谈，了解安逆杰在业务体系中的定位，报告期内发展情况，及未来业务规划情况；
3、取得昊育信息出具的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为，结合安逆杰经营情况，所在行业特点以及昊育信息自身业务规划，昊育信息拟剥离其子公司安逆杰具有合理性，符合商业逻辑。
四、补充披露情况
对于标的公司拟剥离控股子公司情况说明，已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、（四）收益法评估情况”处进行补充披露。
18、重组报告书显示，交易标的于2016年10月受让昊育信息51%的股权。
请补充披露交易标的收购昊育信息的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、翡翠教育收购昊育信息的原因及合理性
（一）符合翡翠教育战略规划
1、拓展业务渠道
目前，翡翠教育职业教育培训业务主要采取自主营销的招生渠道。将来，翡翠教育拟逐步拓展高校合作的招生模式，通过在大学、职业院校开设讲座、进行项目辅导、项目实训等方式，针对计算机专业的在校生进行宣讲招生；宣讲过程中客服人员进行问题解答，并沟通推荐上课。在大力发展院校合作招生模式的基础上，标的公司的销售费用将逐步降低，业务规模快速发展。
根据同行业统计数据，校园渠道贡献的收入占比约20%~50%。昊育信息为多家职业院校提供硬件、系统、内容等服务，将为翡翠教育的职业培训业务，间
接实现职业院校学生用户的导流。未来，翡翠教育可以通过昊育信息在华东地区的教育类渠道优势，进一步深化IT培训、教育信息化、校企合作等多块业务相互结合和补充，拓展高校合作销售渠道，提升职业教育培训业务规模。
2、高校合作共建规划
伴随着“校企合作、产教融合”的政策导向，IT等新兴专业的不断更新，市场需求的不断扩大，各类高校（尤其是职业院校），其实战型学科需求不断增强。翡翠教育开始逐步进行高校布局，在充实 IT培训业务的同时，翡翠教育拟进一步实施高校合作共建战略规划。
翡翠教育将凭借自身的课程资源及教学体系优势，为合作高校提供线上课程与平台系统，与高校进行课程资源开发销售，专业共建，形成新的业务增长点，组建围绕职业教育的多种业态混合的产业集团。
收购昊育信息后，翡翠教育可以通过其在教育信息化方面的软硬件开发专业技术、项目实施经验，并通过其职业院校渠道资源，双方进行通力合作，加快高校合作共建规划的开拓及实施。
3、实战及就业服务需求
昊育信息是一家教育信息化服务商，其面对的客户中，存在多数 IT企业及信息化服务商。翡翠教育主要为学员提供IT职业培训服务。通过收购昊育信息，翡翠教育可以借鉴可多的信息化系统项目的开发与实施经验，满足学员的实战型培训需求，实施人才合作培养，岗位集训等其他培训机构所无法提供的模拟演练服务，进一步贯彻理论与实践相结合的培训理念，提升教学质量。
同时，昊育信息教育信息化业务所在的华东地区，IT企业众多，IT人才需求较大。翡翠教育在保证自身教学质量的基础上，利用昊育信息的客户渠道资源，可以更好的为学员提供就业推荐服务。
4、教学资源共享
昊育信息主营业务中，包含一部分拓展型、研（探）究型的创新教育应用服务，通过信息化集成系统的表现方式，满足中小学及职业院校的探究、体验、个性化学习需求；在教育信息化集成项目的设计和实施过程中，为客户提供了部分教学内容。
翡翠教育收购昊育信息后，可以根据自身的 IT类培训课程，通过调整课程难度及教学要求，与昊育信息的创新教育服务相结合，为中小学、职业院校提供教学内容支持。在职业培训方面，实现从中小学、职业院校的校内课程学习，到职业教育培训的一系列服务，紧密关注 IT类学生的需求更新，从前期开始逐步进行客户培养，提高客户的学习粘性，逐步扩大业务规模。
综上，翡翠教育收购昊育信息，有利于自身战略规划的实施与发展，双方实现优势互补，合作共赢，打造特有的核心竞争力，进一步提升标的公司在职业教育领域的竞争优势。
（二）昊育信息的业务发展良好
1、昊育信息主营业务
翡翠教育控股子公司昊育信息从事教育信息化相关业务，主要为中小学及职业院校提供整体解决方案，包括校园信息化基础建设、智慧课堂等产品的设计、开发及实施。同时，昊育信息结合自身在职业教育领域的经验积累，为中小学及职业院校提供拓展型、研（探）究型的创新教育应用及配套服务。
昊育信息业务发展良好，2016年实现营业收入9,782.38万元，净利润1,873.39万元（2016年 10月开始纳入翡翠教育合并财务报表）。昊育信息凭借自身在教育行业的专业知识和经验，能够准确地理解用户教育信息化服务需求；同时，又具备信息技术领域的专业技术知识。在深耕华东区域市场的情况下，昊育信息为多家中小学、职业院校、教育部门提供教育信息化相关服务，具有较好的技术能力及市场资源。
2、所在行业国家政策大力扶持
随着信息技术、移动互联网的发展，教育与互联网的融合日益加快，教育信
息化程度不断提高，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，实现教育现代化、创新教学模式、提高教育质量，迫切需要大力推进教育信息化的建设。
教育信息化目前是教育文化领域改革与发展的重要一环，其战略地位被提升至前所未有的高度，从2010年至今国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策。
2010年7月，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》对教育信息化明确指出三大方向，即“加快教育信息基础设施建设、加强优质教育资源开发与应用、构建国家教育管理信息系统”，并提出“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。”
2012年3月，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费。
2016年教育部在《2016年教育信息化工作要点》中提出，要“引导各级各类学校开展利用信息技术转变教学模式、改进教学管理的数字校园/智慧校园应用。”；“充分发挥地方与学校积极性与主动性，引导学校围绕教育教学和班级、教师、学生、教务、后勤组织管理及家校互动等方面，开展利用信息技术转变教学模式、改进教学管理的数字校园/智慧校园应用。”国家政策的大力扶持将对教育信息化行业产生进一步的推动作用。
3、教育信息化行业前景广阔
我国各级各类的教育机构数量众多，根据教育部公布的数据，2015年我国从学前教育到高等教育共计49.64万所学校，覆盖2.60亿个学生和家庭，为教育信息化的发展提供了广阔市场空间。目前我国教育信息化主要在省会城市和经济水平相对较好的地区开展，整体覆盖程度较低，行业仍处于规模扩张阶段，市场前景广阔。
综上，昊育信息自身业务发展状况良好，拥有较强的技术优势及渠道资源，且所处行业发展前景广阔。翡翠教育收购昊育信息后，将进一步提升自身的业务规模及盈利水平。
二、中介机构核查
针对翡翠教育收购昊育信息51%股权，独立财务顾问实施了下列核查程序：1、对参与本次股权转让的相关人员进行了访谈，了解本次股权转让背景及原因；
2、取得本次股权转让协议、银行转账凭证、内部决议等文件；
3、取得翡翠教育及昊育信息审计报告，了解及业务规模及发展情况。
经核查，独立财务顾问认为，结合翡翠教育未来战略规划昊育信息业务发展情况，交易标的于2016年10月受让昊育信息51%的股权具有合理性。
三、补充披露情况
关于交易标的收购昊育信息的原因及合理性，公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、（五）子公司情况”处进行了补充披露。
19、重组报告书显示，交易标的目前租赁的经营场所中，部分租赁房产尚未取得权属证明文件或未实施租赁备案。请补充披露交易标的租赁房产的权属情况及租赁备案情况。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查程序
1、核查了翡翠教育及其分子公司与出租方签订的租赁合同；
2、核查了翡翠教育及其分子公司租赁房产的土地使用权证书、房地产权证书等；
3、取得了翡翠教育及其分子公司租赁的未取得房地产权证书的房产的出租方提供的商品房买卖合同、房产竣工验收文件、产权证明等文件；
4、核查了翡翠教育及其分子公司租赁房产租赁备案凭证以及抽查租金支付凭证；
5、与翡翠教育的主要负责人进行了访谈，了解了该等房产未取得产权证的原因、房产的用地性质等情况；
6、取得了翡翠教育关于其租赁的未取得房地产权证书的房产情况的说明。
二、核查情况
（一）翡翠教育房产租赁情况、房屋产权证书及房屋租赁备案情况
报告期内，翡翠教育及其各子公司、分公司通过租赁使用88项租赁物业，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁期限|面积m2|是否已取得权属证书|
|1|北京市朝阳区昭阳软件教育培训学校|外贸建外办公大楼管理处|外贸建外办公大楼13层南侧|2017.08.11-2018.02.10|386|是|
|2|北京完美空间教育科技有限公司|北京宝鸿建设项目管理有限公司|北京市海淀区西外太平庄13号|2014.08.15-2020.09.30|780|否|
|3|北京翡翠教育科技有限公司|山东省华源经贸有限公司|济南市历下区解放路112号历东商务大厦1408、1409、1410、1411室|2015.11.10-2018.12.09|428|是|
|4|北京翡翠教育科技有限公司济南分公司|林进奎、杜恩莉|济南市历下区解放路112号历东商务大厦1503、1504|2016.05.23-2018.06.23|306|是|
|5|北京翡翠教育科技有限公司济南分公司|张汉|济南市历下区解放路112号历东商务大厦13层1302室|2016.03.08-2018.03.23|127|是|
|6|广州市翡翠教育信息咨询有限公司|广州市达顺物业管理有限公司|广州市天河区元岗路310号自编3栋C501a、C501b、502、503、505单元|2016.06.15-2019.06.14|603|是|
|7|广州市翡翠教育信息咨询有限公司|广州市达顺物业管理有限公司|广州市天河区元岗路310号自编3栋C408单元|2016.05.15-2019.06.14|141|是|
|8|广州市翡翠教育信息咨询有限公司|广州市达顺物业管理有限公司|广州市天河区元岗路310号自编3栋C5A09|2016.09.18-2017.09.17|130|是|
|9|沈阳卓新思创科技有限公司|辽宁文峰实业有限公司|沈阳市沈河区大西路1号文峰大厦1301-1305室|2014.12.15-2017.12.14|464|是|

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|10|沈阳卓新思创科技有限公司|辽宁文峰实业有限公司|沈阳市沈河区大西路1号文峰大厦1306室|2016.03.01-2017.12.14|54|是|
|11|沈阳卓新思创科技有限公司|辽宁文峰实业有限公司|沈阳市沈河区大西路1号文峰大厦1307室|2016.03.01-2017.12.14|119|是|
|12|北京完美空间教育科技有限公司|北京亿德星徽科技孵化器有限公司|北京市海淀区小南庄路怡秀园1号亿德大厦九层902、903|2016.09.01-2018.08.31|380、534|否|
|13|武汉翡翠空间数字科技有限公司|武汉国子学府文化传播有限公司|武汉市轨道交通2号线街道口站C出口物业第6层602、605、606室|2017.03.08-2019.03.07|417|否|
|14|武汉翡翠空间数字科技有限公司|武汉国子学府文化传播有限公司|武汉市轨道交通2号线街道口站C出口物业第6层601、603室|2017.07.01-2018.06.30|197|否|
|15|西安翡翠空间创意文化发展有限公司|立丰（西安）房地产开发有限公司|西安市东大街233号“国贸大厦”五层510号|2017.06.01-2020.05.31|701|是|
|16|上海翡翠职业技能培训学校|上海加华置业有限公司|东江湾路188号B栋108室|2015.12.15-2017.12.31|793|是|
|17|长沙翡翠网络游戏有限公司|湖南炜湘投资有限责任公司|长沙市天心区书院路390号湖南冶金四楼|2017.05.01-2020.04.30|730|是|
|18|北京翡翠教育科技有限公司上海分公司|上海加华置业有限公司|东江湾路188号A3栋102室|2017.08.01-2018.08.31|483|是|
|19|郑州翡翠计算机科技有限公司|马保珍|国泰财富中心25层2501室|2017.08.15-2019.02.14|606|是|
|20|卓新智趣（北京）科技股份有限公司|王岩|北京市昌平区回龙观站前东街2号商业楼二层1-4段|2016.07.05-2018.12.31|700|是|
|21|广州市翡翠教育信息咨询有限公司|广州市林正投资有限公司|广州市天河区长兴路5号楼B栋208室|2015.10.01-2020.09.30|1096|是|
|22|卓新智趣（北京）科技股份有限公司福州分公司|林星萍（福建星宇大福建筑工程有限公司的股东）|台江区鳌峰路20号鳌峰广场红星苑三期二号24#03|2016.07.01-2020.06.14|200|否|
|23|卓新智趣（北京）科技股份有限公司|武汉伟昌丰商业管理有限公司|武汉市江汉区中山大道818号平安大厦第36层09-12号|2016.05.20-2019.05.19|655|是|
|24|济南凡格信息科技有限公司|山东煜盛信息科技有限公司|济南市高新区新泺大街1299号鑫盛大厦1号楼15层DE|2017.01.21-2018.07.20|671|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|25|卓新智趣（北京）科技股份有限公司太原分公司|刘广军|山西省太原市南内环街100号恒地大厦1108室|2016.06.28-2019.06.27|173|是|
|26|卓新智趣（北京）科技股份有限公司|沈阳万泰渤海投资管理有限公司|沈阳市和平区三好街100-4号华强广场A座1206-1212|2016.05.18-2019.08.17|620|是|
|27|卓新智趣（北京）科技股份有限公司|肖琼|贵阳市南明区花果园大街1号花果园项目C区9栋南楼3704号|2016.04.20-2019.06.19|169|否|
|28|卓新智趣（北京）科技股份有限公司|黄定贵|贵阳市南明区花果园大街1号花果园项目C区9栋南楼3703号|2016.04.24-2019.06.19|144|否|
|29|卓新智趣（北京）科技股份有限公司|许宏成|贵阳市南明区花果园大街1号花果园项目C区9栋南楼3702号|2016.04.20-2019.06.19|153|否|
|30|卓新智趣（北京）科技股份有限公司|何明丽|贵阳市南明区花果园大街1号花果园项目C区9栋南楼37层06号|2016.04.20-2019.06.19|154|否|
|31|卓新智趣（北京）科技股份有限公司|李冰|贵阳市南明区花果园大街1号花果园项目C区9栋南楼37层05号|2016.04.20-2019.06.19|144|否|
|32|西安卓新数码科技有限公司|陕西福富华实业有限公司|陕西省西安市小寨十字国贸大厦第11层(1101-1117、1118)|2017.07.27-2018.07.26|1,263|是|
|33|常州世宏南骏信息科技有限公司|常州萤火虫众创空间有限公司|常州市北大街大庙弄2号新闻大厦1302-1303|2017.01.20-2021.07.19|654|是|
|34|安徽省智趣兰德科技有限公司|李庆莲|合肥市庐阳区长江路53号长江大厦29-2幢801-812|2017.03.13-2019.05.12|361|是|
|35|安徽省智趣兰德科技有限公司|李庆莲|合肥市庐阳区长江路53号长江大厦29-2幢901-912|2017.03.05-2019.07.31|361|是|
|36|大连中钰睿泓科技有限公司|大连鑫港大厦有限公司|大连市中山区人民路26号中国人寿大厦6-02|2017.03.01-2020.02.28|581|是|
|37|宁波盛逸计算机科技有限公司|宁波杉杉甬江置业有限公司|宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号3楼|2017.01.19-2019.04.18|548|是|

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|38|宁波盛逸计算机科技有限公司|宁波杉杉甬江置业有限公司|宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号402室|2016.11.24-2019.11.23|205|是|
|39|无锡市智慧天空信息科技有限公司|江苏华东电子工程有限公司|滨湖区湖滨路688号2308|2017.02.26-2018.02.25|56|是|
|40|无锡市智慧天空信息科技有限公司|江苏华东电子工程有限公司|滨湖区湖滨路688号2103、2104|2017.03.01-2018.08.31|445|是|
|41|湖南卓越新腾信息技术有限公司|高小平|湖南省长沙区雨花区劳动西路128号中扬大厦2301-2302室|2017.04.01-2018.09.09|409|是|
|42|湖南卓越新腾信息技术有限公司|高小平|湖南省长沙市雨花区劳动西路128号中扬大厦2303-2304室|2017.04.01-2018.09.09|415|是|
|43|柳州墨本科技有限公司|吕景熙李况治|柳州城中广场路地王国际财富中心25层6，7，8号房|2017.04.05-2019.09.05|515|否|
|44|柳州墨本科技有限公司|黄丽煌|柳州城中广场路地王国际财富中心25层9号房|2017.04.05-2019.09.05|238|否|
|45|南昌卡戎网络科技有限公司|魏文军|南昌市红谷滩新区绿茵路500号丰和都会3号楼7层|2017.03.01-2020.07.15|533|是|
|46|南昌卡戎网络科技有限公司|熊君|南昌市红谷滩新区绿茵路500号丰和都会3号楼17层|2017.01.01-2020.09.30|476|是|
|47|南京诺博连信息科技有限公司|江苏省金鹏电站输变电工程有限公司|南京市珠江路280号第10层|2017.02.15-2020.02.14|774|是|
|48|南京诺博连信息科技有限公司|南京机电产业（集团）有限公司|南京市珠江路280号珠江大厦1301室|2017.01.10-2019.04.09|350|是|
|49|南宁易达讯网络科技有限公司|张振安|南宁市友爱北路26号甲方厂区影视制作生产大楼8层801-806，809、810|2017.02.01-2019.07.31|778|是|
|50|天津卓运天成科技有限公司|天津泉瀛物业管理有限公司|天津市南开区东马路138号新安购物广场商务中心5层|2016.11.01-2019.10.31|715|是|
|51|重庆阿克提吾科技有限公司|刘师一|重庆九龙坡杨家坪珠江路48号龙湖西城天街A座13层（西街星|2016.09.16-2019.09.15|645|是|

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||||座1301、1310-1320）||||
|52|郑州思米软件科技有限公司|河南省豫美装饰工程有限公司|河南郑州市金水区优胜北路1号河南芯互联大厦北楼13层|2017.04.01-2019.05.31|617|是|
|53|青岛龙果科技技术有限公司|青岛银河集团有限公司|青岛市山东路29号301|2017.01.01-2019.06.30|700|是|
|54|成都龙腾讯飞科技有限公司|成都市精益实业有限公司|四川成都市锦江区东大街牛王庙段100号1栋1单元14层1401号|2017.02.12-2020.02.11|337|是|
|55|成都龙腾讯飞科技有限公司|成都市精益实业有限公司|四川成都市锦江区东大街牛王庙段100号1栋1单元14层1402号|2017.02.12-2020.02.11|363|是|
|56|河北创恩科技有限公司|柴高军|石家庄市新华区民族路75号华强广场A座7层701-705|2017.04.10-2019.07.09|590|是|
|57|河北创恩科技有限公司|河北女人世界实业开发有限公司|石家庄市新华区民族路69号女人世界大厦1208室|2017.07.01-2018.06.30|241|是|
|58|河北创恩科技有限公司|刘剑锋|石家庄市新华区民族路75号华强广场A座11层1109|2017.05.18-2018.05.18|82|否|
|59|杭州并轨者网络科技有限公司|杭州新华集团有限公司|杭州市湖墅南路186号19层|2016.11.01-2019.12.01|734|是|
|60|成都智慧创想科技有限公司|焦点科技股份有限公司|成都市航空路1号2幢13层1-3号院|2017.04.25-2020.01.24|970|是|
|61|深圳市世纪星联科技有限公司|焦建华|深圳市福田区天安车公庙区天经大厦F382B2|2017.01.09-2018.09.08|654|是|
|62|广州市联核攻源科技有限公司|广州三新实业有限公司|广州天河区黄埔大道西路33号19楼E|2016.12.01-2018.09.17|104|是|
|63|广州市联核攻源科技有限公司|广州三新实业有限公司|广州天河区黄埔大道西路33号19楼A|2017.05.01-2018.08.26|536|是|
|64|福州点积信息科技有限公司|卓新智趣（北京）科技股份有限公司福州分公司|福州市台江区鳖峰路20号红星苑三期鳖峰广场7层楼03单元|2017.06.01-2020.09.30|438|否|
|65|山西智帆教育科技有限公司|马学治|山西太原长风大街705和信摩尔商业大楼30层|2016.12.15--2019.08.31|690|是|
|66|天津众云金泰科技有限公司|学府创新（天津）园区运营管理有限公|天津市南开区红旗南路263号A座802-804，813-815室|2017.03.03-2019.03.07|760|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||司|||||
|67|西安拓客网络科技有限公司|陈红霞|名流天地大厦7层10705号|2017.03.14-2018.08.15|162|是|
|68|西安拓客网络科技有限公司|许新军|名流天地大厦7层708、709|2017.01.06-2018.01.05|362|是|
|69|西安拓客网络科技有限公司|郭丽|名流天地大厦8层10804号|2017.02.06-2018.05.04|240|是|
|70|重庆卓思迅杰科技有限公司|重庆永璟泰资产管理有限公司|重庆市渝中区大坪正街19号英利国际广场中心1号27层11-++18|2017.03.18-2019.06.17|617|是|
|71|重庆卓思迅杰科技有限公司|重庆永璟泰资产管理有限公司|重庆市渝中区大坪正街19号英利国际广场中心1号27层10号|2017.03.18-2019.08.31|72|是|
|72|盛世光影(深圳)传媒有限公司|深圳前海冠达第一投资有限公司|南山区科发路3号长城电脑大屋物业1层02|2016.12.01-2019.11.30|600|是|
|73|北京优逸睿智科技有限公司|北京瑞景房地产开发有限公司|北京市通州区翠景北里1号楼2308-2311|2016.09.16-2019.09.15|648|是|
|74|上海犇迩网络科技有限公司（原承租方为上海志趣）|上海八一精密机械|上海市虹口区株洲路309号1001.1002室|2017.01.18-2019.08.18|372|是|
|75|南京小鸡卓米网络科技有限公司|南京新华科技发展有限公司|南京市雨花区软件大道118号B3栋2层|2016.05.19-2019.08.03|709|是|
|76|南昌五芒星科技有限公司|江西省投资房地产开发有限责任公司|南昌市阳明东路66号央央春天投资大厦|2016.10.01-2019.09.30|752|否|
|77|成都蓝亚信息技术有限公司|成都新谷投资集团有限公司|成都市高新区府城大道西段399号10-1-701-10|2016.12.20-2020.04.11|241|是|
|78|成都蓝亚信息技术有限公司|成都新谷投资集团有限公司|成都市高新区府城大道西段399号10-1-701-02|2017.04.12-2020.04.11|423|是|
|79|杭州果脉科技有限公司|江洪法、黄素妹|杭州市下城区建国北路236号诚信大厦1701-1705室|2017.06.01-2019.05.31|730|是|
|80|山西钰陆教育科技有限公司|山西真维斯服饰有限公司|山西省太原市南内环街100号1幢（恒地大厦）26层2601、2602.2603|2017.04.06-2019.03.06|743|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|81|上海卓雅网络科技有限公司|上海兆量广告有限公司|上海市浦东新区张江科技园区碧波路5号15层|2016.09.20-2019.10.19|583|是|
|82|北京翡翠教育科技有限公司昌平分公司|刘发勤|北京昌平区回龙观中国农业大学田园风光综合商业楼（房产证为昌平区站前东街2号商业楼四层）|2017.02.10-2020.03.09|624|是|
|83|北京翡翠教育科技有限公司|张利超|北京昌平区回龙观中国农业大学田园风光综合商业楼（房产证为昌平区站仟东街2号商业楼三层）|2016.01.01-2018.12.31|1,350|是|
|84|苏州深层纬度教育科技有限公司|苏州市报关有限公司|苏州西环路1638号经贸大厦8楼801、809、810、811、812|2017.08.03-2019.05.02|526|是|
|85|西安翊思卓智能科技有限公司|陕西德方长安实业有限公司|西安市白庙路99号伊顿公馆8号楼29|2017.03.01-2020.02.29|991|是|
|86|上海昊育信息技术有限公司|上海江裕数码科技发展有限公司|上海市闸北区广中西路777弄91、99号江裕大厦601单元|2016.01.28-2019.01.27|228|是|
|87|上海昊育信息技术有限公司|上海江裕数码科技发展有限公司|上海市闸北区广中西路777弄91、99号江裕大厦603单元|2017.03.01-2020.02.28|183|是|
|88|大连中钰睿泓科技有限公司|林子涵|辽宁省大连市中山区人民路26号中国人寿大厦601室|2017.09.29-.2018.09.28|303|是|

（二）翡翠教育承租房产是否取得房地产权证书的情况
报告期内，翡翠教育及其分子公司租赁的用于经营活动的房产共 88处，其中 70处租赁房产均已取得房地产权证书，其他租赁房产尚未提供房地产权证。
主要原因是部分房产正在办理房地产权证书，部分出租方未能取得房地产权证书。
截至本回复出具之日，上述房产的出租方虽然未能提供房地产权证书，但翡
翠教育及其分子公司未就该等房产的租赁与第三方产生争议或纠纷，亦未受到政
府主管部门的行政处罚。同时，为避免因房屋产权瑕疵可能对翡翠教育及其分子
公司正常经营造成的不利影响，翡翠教育及其分子公司计划在可替代商圈积极寻找有合法权属证书的房产作为替代租赁选择，以逐步替代存在权属瑕疵的租赁房产，降低该等房产可能对生产经营造成的风险。
根据翡翠教育的第一顺位股东出具的承诺函，承诺若翡翠教育及其分、子公司因股权交割日前存在经营场所因产权瑕疵而导致被主管部门裁决违法违规，并因此给文化长城或翡翠教育及其分、子公司造成任何损失的，承诺人同意向文化长城、翡翠教育及其分、子公司连带赔偿全部损失。
经核查，独立财务顾问认为，翡翠教育及各子公司、分公司为满足经营需要而租赁部分未取得房屋所有权的房产，存在不规范的情形；但是，该等房产多数已取得相应的商品房预售许可或产权证明文件；部分房产虽然未提供产权证明或房地产权证书，但该等房产租赁行为未受到政府主管部门的行政处罚，翡翠教育未因该等房产的租赁和使用与第三方产生争议与纠纷，且其面积占翡翠教育及其子公司租赁使用的房产总面积的比例较小，目前未对翡翠教育的正常生产经营产生重大不利影响；并且翡翠教育的第一顺位股东已承诺将承担因租赁前述房产而导致的翡翠教育全部损失。因此，翡翠教育租赁并使用前述未取得房地产权证书的房产，不会构成翡翠教育本次交易实质性法律障碍。
3、翡翠教育承租房产是否办理租赁备案的情况
经核查，上述租赁房产所涉及的租赁合同，除了深圳市世纪星联科技有限公司租赁的房产办理了租赁备案，其余均尚未办理登记备案手续，租赁合同未约定以办理租赁登记备案作为合同的生效要件。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）规定，上述租赁合同具有法律效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令[2011]第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案；
未及时履行房屋租赁备案程序，可责令改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。翡翠教育的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的
风险，鉴于处罚也是在当事人逾期不改正的情况下方才进行，且处罚的金额较小，因此不会对本次的构成重大影响。
根据独立财务顾问及律师对翡翠教育代表的访谈并经核查翡翠教育及其分子公司支付租金的凭证，截至本回复出具之日，翡翠教育及其分、子公司不存在未支付或迟延支付租金等违约情形，与出租人之间亦不存在因未办理登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
根据翡翠教育的第一顺位股东出具的承诺函，承诺若翡翠教育或其子公司因租赁合同未办理备案登记等被主管部门处罚或被要求停止使用而给翡翠教育或其子公司造成损失，则相关损失由第一顺位股东全额承担。
经核查，独立财务顾问认为，翡翠教育租赁合同未办理租赁登记备案手续，存在被处罚的风险。但截至本回复出具之日，该等租赁合同不存在违约情形，报告期内翡翠教育亦未受到工商、税务等主管部门的处罚，且翡翠教育的第一顺位股东已经承诺承担翡翠教育报告期内的租赁物业未办理合同备案可能受到的全部损失，因此相关租赁合同未办理租赁登记备案不会对本次重组构成重大法律障碍。
三、核查意见
综上，独立财务顾问认为，翡翠教育所租赁的部分房产未取得房屋所有权证书、未依法就租赁行为依法履行租赁登记备案，不会对翡翠教育日常生产经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
对于标的公司租赁房产相关情况，已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”处进行了补充披露。
20、重组报告书显示，交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期内不予计提，请进一步说明前述会计处理的合理性和依据。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期内的会计处理
（一）交易协议关于业绩奖励的规定
交易协议中关于业绩奖励的规定如下：
根据《购买资产协议》、《盈利及减值补偿协议》，若翡翠教育在利润承诺期内实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）总额高于业绩承诺股东承诺的净利润总额（即35,910万元），则超出部分的30%（但最高额不超过本次交易对价的20%，即不超过 31,500万元，亦不得超过翡翠教育 2019年度经营性现金流量净额）将作为奖励由翡翠教育向截至 2019年 12月 31日仍在翡翠教育任职的核心管理团队成员一次性支付。
具体奖励方案（包括人员及比例）由翡翠教育届时仍在职的核心管理团队确定后报文化长城备案。
（二）关于上述会计处理的依据及合理性分析
1、本次会计处理的依据
根据《2013年上市公司年报会计监管报告》，上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
2、交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励在业绩承诺期内予以计提
对照《2013年上市公司年报会计监管报告》中列举的在实务中判断是否为薪酬安排的因素进行分析：
（1）翡翠教育任职的主要管理团队成员进行业绩奖励是建立在翡翠教育超额业绩完成且主要管理团队人员留任的情况下方可支付的奖励，以保证持续稳定经营。
（2）决定具体支付业绩奖励金额的因素与企业估值没有关系。因此，此次
交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第 9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。在业绩承诺期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励。
二、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及会计师认为，交易标的对核心管理团队成员的业绩奖励，需要在业绩承诺期内的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励并记入标的公司当期的管理费用。上市公司已对重组报告书中的相关内容已进行修订。
三、关于评估
21、重组报告书显示，交易标的于2016年10月受让昊育信息51%的股权时，其估值为 25,000万元。请补充说明本次重大资产重组中昊育信息的估值情况，并就两次股权转让之间估值的差异进行说明。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、两次股权交易价格情况
2016年9月9日，翡翠教育、庄严、张伟、邱季峰、安卓易科技、新余卓趣、新余创思、张熙、昱培投资共同签署《上海昊育信息技术有限公司股权转让协议暨新余卓趣管理合伙企业（有限合伙）股权转让协议、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）股权转让协议、安卓易科技（北京）科技有限公司增资协议》，约定翡翠教育受让昱培投资所持昊育信息51%的股权，股权转让价款为 12,750万元，对应昊育信息100%估值为25,000万元。
本次重组中，对翡翠教育股权价值，评估机构以收益法评估结果作为评估结论。收益法评估过程中，将昊育信息纳入翡翠教育整体来统一进行估值，对其未来收益情况进行了预测（包括非经营性资产及负债、利润表预测、营运资金预测等），但未对昊育信息单独进行估值。
采用中同华出具的《资产评估报告》中，收益法估算模型以及折现率等相关
参数，根据上述昊育信息收益情况预测数据，昊育信息100%股权的模拟计算的估值为35,400万元，较2016年估值25,000万元高10,400万元，差异率41.60%。
二、股权交易估值差异的原因及其合理性
昊育信息2016年实现的净利润为2,604.87万元，全部股权价值估值为25,000万元，P/E比率为9.60；本次评估中昊育信息全部股权价值为35,400万元，2017年预计实现净利润 3,341.15万元，P/E比率为10.60，差异为10.40%；预计净利润同比增长28.27%。同时，两次股权交易时间、交易背景有所不同，昊育信息业务规模及盈利能力有一定提升，主营业务也已逐步成熟处于上升期。因此，本次估值较2016年估值有所增长符合市场规律，具有合理性。
2016年 9月，翡翠教育受让昱培投资所持昊育信息51%的股权，股权转让价款为12,750万元，对应昊育信息100%估值为25,000万元，其价值为昊育信息在原可持续经营状态即独立经营状态下的市场价值。2016年 9月，翡翠教育收购昊育信息后，昊育信息成为翡翠教育的控股子公司，双方各自业务板块之间相互合作，形成了较好的协同效应，能够进一步促进昊育信息的业务发展。双方不仅能在教学内容创新性中互相支持，还能通过双方在各自地区的影响力，进一步扩大业务规模。
综上所述，结合前后两次交易的时间、估值差异以及交易双方业务协同等影响，本次重大资产重组中昊育信息的估值差异情况具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，结合前后两次交易的时间、盈利能力、估值差异以及交易双方业务协同等影响，本次重大资产重组中昊育信息的估值差异情况具有合理性。
22、重组报告书显示，收益法评估下交易标的 2017年营业收入预测值为52,093.89万元，而交易标的2017年1-4月营业收入仅为7,980.99万元。请补充披露交易标的2017年1至9月的营业收入具体情况，并说明2017年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
【回复】
标的公司是一家职业教育培训企业，其分子公司较多。截至报告期末，在全国 29个城市设立了教学中心。在进行账务处理时，涉及到学费收款核对，课时分摊确认收入，各项成本费用归集等，工作量相对较大，因此预计在本问询函回复出具日，暂无法完成 9月份结账工作。因此，以 2017年 1-8月财务数据进行分析说明。在后续审核过程中，根据要求及时更新财务数据。
一、收益法评估预测
根据收益法评估预测，2017年，标的公司营业收入预测值为52,093.89万元。
其中，教育培训类业务预测收入为29,346.51万元，昊育信息（教育信息化业务）预测收入为22,747.38万元。
2017年，业务承诺方承诺的标的公司净利润为9,000万元。
二、职业教育培训业务
1、2017年1-8月收款情况
根据账面记录，翡翠教育2017年1-8月收款较2016年同期增长约55%，与 2016年全年基本持平。根据行业特点，从 6月起，翡翠教育职业培训业务进入旺季，收款呈较快的增长趋势。由于翡翠教育采用小班制教学，一般在收款到上课的周期相对较短，因此在收款旺季后，往往会伴随着收入的较快增长。
2、2017年1-8月业绩情况
根据翡翠教育未审财务报表（未包含昊育信息），2017年1-8月，翡翠教育培训类业务的营业收入为 17,424.31万元，净利润为 4,857.95万元。与 2017年1-4月相比，翡翠教育2017年1-8月业绩快速增长。主要原因如下：
（1）翡翠教育的职业技术培训业务具有一定的季节性。2017年上半年收款相对较少，且由于处于职业培训的淡季，因此确认的收入相对较少。
（2）随着校区规模的增加，翡翠教育销售费用、管理费用有所增加。在收入确认相对较少的情况下，相关销售费用、管理费用照常按月摊销，因此对净利润的影响相对较大。
（3）翡翠教育的培训业务，从 6月份开始进入高峰期，学员的报名交款及课程开设，均大规模增加；标的公司逐步确认收入，而成本费用（主要为员工工
资、广告费、租赁费、折旧摊销等固定支出）占收入的比例逐步减少，业绩规模快速增长。
根据达内科技（NASDAQ：TEDU）披露的财务数据显示，其2016年及2017年的部分财务数据如下：
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.1-6|2017.1-3|2016|2016.1-9|2016.1-6|2016.1-3|
|营业收入|78,858.1|33,274.8|157,960.4|111,556.6|63,460.7|26,946.8|
|占全年收入比例|—|—|100.00%|70.62%|40.18%|17.06%|
|净利润|1,325.1|-2,463.3|24,185.4|13,912.1|1,882.3|-2,449.9|
|占全年净利润比例|—|—|100.00%|57.52%|7.78%|-10.13%|

可以看出，达内教育具有较为明显的季节性特征，2016年及2017年第一季度均处于亏损状况，且收入占比较小；第二季度开始，收入逐步增加，且主要盈利集中于下半年度。翡翠教育 2017年 1-4月收入相对较少，且处于亏损状态，符合行业特点。综上所述，翡翠教育2017年1-8月收款情况良好。由于IT培训类企业季节性的影响，2017年1-4月，收入及净利润规模相对较小。随着下半年大规模开班并确认营业收入，2017年1-8月的业绩增长较快。根据评估预测，翡翠教育（不包含昊育信息）2017年营业收入为29,346.51万元，净利润约为7,305.13万元，公司 2017年 1-8月业绩完成情况较好，2017年职业教育培训业务的预测业绩具有合理性。
（二）教育信息化业务
1、2017年1-8月业绩情况
根据昊育信息 2017年 1-8月未审财务报表，2017年 1-8月，昊育信息实现收入为6,972.35万元，完成净利润为167.16万元。
2016年 10月，昊育信息纳入翡翠教育财务报表合并范围。昊育信息 2016年单体财务报表（经审计）数据如下：
（1）2016年1-9月
单位：万元
项目 2016年1-9月
营业收入 2,812.34
利润总额 -411.66
净利润 -387.10
（2）2016年10-12月
单位：万元
项目 2016年10-12月
营业收入 9,782.38
利润总额 3,447.83
净利润 2,940.51
从上述财务数据可以看出，昊育信息作为一家教育信息化服务提供商，以教育系统集成服务为主要收入来源，具有较强的季节性。具体而言，昊育信息主要通过投标进行销售，中小学、职业院校等教育机构的产品采购需要经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的流程，一般为年初制定年度预算计划，财政审批的进度导致业务的开展和收款主要集中在下半年完成。
2、在手及预计订单情况
（1）在手订单情况
根据昊育信息统计，截至2017年9月末，在手合同金额共计1.50亿元，主要项目包括“上海南湖二分校配套设备”系统集成项目952万元、“南湖学校汽车实训中心系统”系统集成项目418万元、“崇明县教育局城乡一体化项目建设”980万元、“上海市曹杨第二中学配套项目412万元”等；已中标项目金额共计3,800万元，主要项目包括“下沙中心机房三期建设”系统集成项目1,700万元，“嘉定教育局学校小剧场”系统集成项目 760万元，“崇明教育局教学多媒体系统”系统集成项目585万元。
根据各类业务相应的增值税率，目前的项目实施进度，以及及完工验收进度预测，该部分在手合同及中标项目预计于 2017年 9至 12月，可实现营业收入1.15亿元。此外，昊育信息正积极参加多个项目的投标及实施工作，业务发展趋势良好。
根据评估预测，昊育信息 2017年营业收入为 22,747.38万元，净利润为3,341.15万元，较2016年全年增长约20%。昊育信息2017年1-8月业绩完成情
况与 2016年 1-9月相比较好，在手订单充足，实施情况良好，2017年预测业绩具有合理性。翡翠教育持有昊育信息51%的股权，根据相应股份比例合并其业绩。
二、中介机构核查
对于 2017年标的公司业绩情况，独立财务顾问及评估师执行了以下核查程序：
1、取得标的公司审计报告，确认其2015年、2016年业绩情况；
2、取得标的公司2017年1-8月财务报表；
3、取得翡翠教育报告期内收款情况，分析及变动趋势；
4、取得翡翠教育2017年1-8月收款明细；
5、取得昊育信息截止2017年9月末在手订单情况。
经核查，独立财务顾问及评估师认为，结合 2017年 1至 8月财务数据及业务数据，标的公司2017年业绩承诺的可实现性具有一定的合理性。
三、补充披露情况
对于标的公司2017年1至8月的业绩情况及2017年业绩可实现性说明，已于重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、（四）收益法评估情况”处进行补充披露。
23、重组报告书显示、昊育信息所得税率目前为15%，请补充说明昊育信息享受15%所得税税率的原因以及有效期限。收益法评估显示，昊育信息所得税率在2017年至2021年按15%预测，请补充说明收益法评估中相关假设的合理性以及对收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、昊育信息高新技术企业资格的说明及享受税收优惠的可持续性
（一）昊育信息目前享受的税收优惠
2013年 09月 11日，昊育信息被认定为上海市第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201331000087）。2016年11月24日，
上海昊育信息技术有限公司更新高新技术企业认证（上海市 2016年第一批高新技术企业，证书编号：GR201631000847）。据企业所得税法及实施条例的规定，自获得高新技术企业认定资格当年即 2016年起至 2018年末，企业所得税减按15%的优惠税率征收。
（二）昊育信息享受税收优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本回复出具之日，昊育信息符合认定高新技术企业的条件，具体如下：高新技术企业认定（复审）条件 昊育信息的具体情况
昊育信息成立于2009年4月14日，昊育信（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
息成立时间超过一年。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购昊育信息拥有14项注册商标权、26项计算等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上机软件著作权，对其主要产品在技术上发挥发挥核心支持作用的知识产权的所有权 核心支持作用的知识产权拥有所有权。
昊育信息所属行业为软件和信息技术服务业，主要业务为中小学及职业院校提供整体（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
解决方案，属于《国家重点支持的高新技术作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领
领域》中的“电子信息（软件、计算机产品域》规定的范围
及其网络应用技术）、高技术服务业（城市管理与社会服务之互联网教育）”。
截至2017年9月30日，昊育信息正式员工（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科
共71人，其中研发人员32人，占员工总数技人员占企业当年职工总数的比例不低于
的45.07%，从事研发的人员占职工总数的10%
比例不低于10%。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）的
研究开发费用总额占同期销售收入总额的
比例符合如下要求： 昊育信息在2014年、2015年、2016年研发①最近一年销售收入小于 5,000万元（含）费用合计为1,449.88万元，销售收入合计为的企业，比例不低于5%； 26,009.92万元，研究开发费用总额占销售收②最近一年销售收入在5,000万元至2亿元入总额的比例为5.57%。
（含）的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，
比例不低于3%；
④其中，企业在中国境内发生的研究开发
昊育信息2014、2015、2016年度研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例
费用均在中国境内发生。
不低于60%；
昊育信息 2016年度总收入为 12,130.14万（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企元，高新技术产品（服务）收入为 8,642.70业同期总收入的比例不低于60%； 万元，高新技术产品（服务）收入占收入总额的69.77%，不低于60%。
截至2017年9月30日，昊育信息建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有14项注册商标权、26项计算机软（7）企业创新能力评价应达到相应要求； 件著作权，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力，达到相应要求。
截至2017年9月30日，昊育信息最近一年（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、
内未发生重大安全、重大质量事故或严重环重大质量事故或严重环境违法行为。
境违法行为。
综上所述，昊育信息符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准；昊育信息持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，昊育信息取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
二、税收优惠的可持续性对本次交易评估值的影响
昊育信息从事教育信息化相关业务，主要为中小学及职业院校提供整体解决方案，包括校园信息化基础建设、智慧课堂等产品的设计、开发及实施。符合高新技术企业认定的相关政策，预计 2019年再次被认定为高新技术企业的可能性较大，本次评估假设预测期内昊育信息可以继续享受高新技术企业的所得税优惠政策，永续期恢复正常的25%的所得税率。
如果昊育信息在2019-2021年不能享受所得税优惠，即所得税率按25%计算，则本次交易翡翠教育100%股权收益法评估值为 139,700万元，比评估结果的140,400万元减少700万元，差异率仅为0.5%。因此，不会对收益法评估值产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师及独立财务顾问认为，昊育信息在符合高新技术企业认定标准下取得高新技术企业资格，享受15%的所得税税率；收益法评估中假设昊育信息所得税率在2017年至2021年按15%预测合理，昊育信息持有的高新技术企业
证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，昊育信息取得新的高新技术企业证书不存在重大不确定风险，不会对收益法评估值产生重大不利影响。
四、关于业绩承诺
24、重组报告书显示，交易对方的业绩承诺累计金额达 35,910万元。请结合行业发展情况、公司竞争能力、后续计划等情况补充说明交易标的业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、翡翠教育业务发展规划
1、深入挖掘现有业务区域
截至报告期末，翡翠教育已在全国29个城市设立了教学中心。2016年末及2017年初，翡翠教育在全国各地设立了多家子公司，进一步拓展业务范围。由于新建教学中心需要一定时期的培育期，因此，部分教学中心实现的收入较少。2017年，标的公司暂无大规模业务拓展计划。在目前培训网点的基础上，标的公司将充分发挥属地优势及综合服务能力，在逐步完善全国布局的基础上，进一步挖掘当地业务需求，提升业务规模，从而促进整体职业教育培训收入的增长。
2、新设校区计划
2017年，翡翠教育计划于在贵州、甘肃、黑龙江、吉林新设4个培训中心。
2018年，翡翠教育计划在内蒙古、云南和广东开设4个校区。2019年，翡翠教育计划在浙江、湖南、湖北、四川、江苏择地开设5个校区。上述新开设的校区，在经过6个月左右的培育期后，预计将对翡翠教育业绩产生持续贡献。
综上，翡翠教育将逐步完善全国布局，并深挖当地需求，在IT培训行业需求持续快速发展的基础上，进一步拓展业务规模。
3、产品创新计划
（1）课程研发规划
随着IT行业的技术不断革新，培训机构的课程需要不断在课程内容与课程品
类上做研发更新。翡翠教育会紧跟行业发展，不断研发贴近行业需求的课程内容与品类，保持行业领先性。
（2）教学系统创新实践
翡翠教育在教学过程中，总结提炼出了非常多的打破常规教学顺序，优先重点教学内容的教学实践和教学方法。下一步将这些实践方法与经验系统化梳理和提炼，并且借助翡翠教育的教学系统平台提升教学的质量和效率，制定标准化教学流程，使公司的讲师团队能够快速掌握先进的教学方法，并且实现标准化操作。
提升公司整体教学质量。
课程研发、教学系统的不断研发及创新，是标的公司未来业绩稳步发展的基础。
4、市场渠道规划
翡翠教育通过分析现有渠道的招生效率和效果，不断优化招生渠道，创新招生模式，随着“产教融合”的理念不断被院校认可，翡翠教育未来将大力发展院校合作招生模式，将通过服务与资源整合持续拓展合作院校规模，加强院校合作深度。
目前，标的公司主要采取自主营销的招生渠道，在大力发展院校合作招生模式的基础上，标的公司的销售费用将逐步降低，业务规模快速发展。根据同行业统计数据，校园渠道贡献的收入占比约20%~50%，该部分收入增长将进一步提升翡翠教育业务规模及盈利能力。
5、围绕职业教育组建多种业务拓展规划
翡翠教育通过昊育信息的B2B业务收获了一个覆盖面广、成本低、直接接触学校老师学生的、黏性强的用户群体和自有渠道。翡翠教育围绕昊育信息教育信息化业务的B2B渠道优势和市场基础为立足点向B2B2C延伸。依托昊育信息的产品设计和研发能力，以及翡翠教育优质课程内容，研发可实践教学的学习课程，课程开发，在线竞赛和在线求职，帮助院校紧密连接学生，教师，院校与合作企业。随着翡翠教育实践教学产品的推广和客户数量的增多，翡翠教育得以拥有庞大的，天然的，有效的，高粘性的用户群体。
昊育信息从教学软件销售的角色借助翡翠教育集团的职业培训业务，成为了教育培训业务的平台的运营方。其路径是B2B2C，昊育信息的基础在于把握了“2B”阶段的用户入口，拥有丰富的教学内容资源，同时拥有较大规模的教师及学生用户数量，翡翠教育集团的职业培训业务发展可以通过学校用户转化，就实现了B2B2C。
二、行业发展情况
职业教育是与基础教育、高等教育和成人教育地位平行的四大教育类型之一。职业教育的目的是培养应用人才和具有一定文化水平和专业知识技能的劳动者，与普通初高等教育和成人教育相比较，职业教育侧重于实践技能和实际工作能力的培养。
1、职业非学历教育发展前景广阔
本次拟收购的标的公司翡翠教育，属于教育培训行业中的非学历职业教育培训领域，专注于IT培训业务。根据智研咨询发布的《2016-2022年中国职业教育行业市场深度调研及投资前景分析报告》，2015年，我国非学历职业教育规模为 3,106亿元，同比增长16.4%；受益于付费意愿强，互联网技术带来的产品标准化提升，非学历教育行业将进一步加速增长，预计2020年市场规模达到 9,859亿元，2016-2020年收入的年均复合增长率为21.3%，发展前景广阔。
2、细分子行业IT职业培训高速发展
近年来，IT行业整体增速较快。根据数字中国《2015中国IT产业发展报告》数据显示，2015年，IT行业共有企业38,222家，产业收入达到15.4万亿元，同比增长10.3%，行业体量持续扩大带动 IT类人才需求的增长，传统行业急需 IT复合型人才与相关培训。受益于行业快速发展与较大的岗位缺口，定位于帮助计算机专业相关大学生提升实践能力，帮助学生实现跨入 IT行业愿望的培训市场规模有望在未来继续保持快速增长。根据测算，2017年，IT从业人员预计接近2,500万人，IT职业培训市场容量预计约750亿元。IT职业培训行业正处于高速发展阶段。
3、教育信息化得到国家政策的大力扶持
作为促进教育公平、提高教育质量的有效手段，教育信息化得到国家政策的大力扶持，从 2010年至今国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策。
2010年7月，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》对教育信息化明确指出三大方向，即“加快教育信息基础设施建设、加强优质教育资源开发与应用、构建国家教育管理信息系统”，并提出“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视。”
2012年3月，教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》要求各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费。
2016年教育部在《2016年教育信息化工作要点》中提出，要“引导各级各类学校开展利用信息技术转变教学模式、改进教学管理的数字校园/智慧校园应用。”；“充分发挥地方与学校积极性与主动性，引导学校围绕教育教学和班级、教师、学生、教务、后勤组织管理及家校互动等方面，开展利用信息技术转变教学模式、改进教学管理的数字校园/智慧校园应用。”国家政策的大力扶持将对教育信息化行业产生进一步的推动作用。
4、我国教育机构数量众多，为教育信息化提供广阔市场空间
我国各级各类的教育机构数量众多，根据教育部公布的数据，2015年我国从学前教育到高等教育共计49.64万所学校，覆盖2.60亿个学生和家庭，为教育信息化的发展提供了广阔市场空间。目前我国教育信息化主要在省会城市和经济水平相对较好的地区开展，整体覆盖程度较低，行业仍处于规模扩张阶段。
三、公司竞争优势
1、品牌优势
翡翠教育经过多年的发展和积累，在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，用户认可度较高。同时，翡翠教育积极与各大高校，IT行业知名公司积极合作，进一步推动品牌的发展，历年来在行业评选活动中多次获奖。消费者（学员）、合作院校和行业教育机构对翡翠教育的认同，有助于市场的开拓和发展。
2、职业培训业务全国性布局渠道优势
截至2017年4月末，翡翠教育已在全国29个城市设立了培训网点，覆盖北京、广州、深圳、上海等一线城市及部分二、三线城市，除上述区域外业务在在进一步扩展至全国范围内的其他多个省市。
通过多年的培训行业经验积累及平台信息化管理，形成了自身的一套标准化、复制性强的管理模式，推动教学管理部门在标准规范下对教学质量和学员进行管理，使公司具备了较强的跨区域管理能力，从而能够在全国范围内实现品牌布局在全国范围内品牌布局，形成地域优势。
3、教研内容及课程体系优势
翡翠教育经过多年的积累与沉淀，有独特、成熟、标准的教学体系，教研与老师团队合作，确保课件质量。通过多年的实践，教师任务材料、学生任务材料、课前教学视频、课上教材、商业案例等均实现了高度的标准化。核心教学内容已经成为学校快速扩张的重要保障，促使翡翠教育成为行业优秀的培训机构。
同时，翡翠教育紧跟行业发展，不断研发贴近行业需求的课程内容与品类，以虚拟现实及增强现实相关专业的设置为例，具有未来发展性及实效热点性，翡翠教育积极分析市场，并将技术实质应用领域进行拆分，通过研发人员的分析，将此热点课程课程设置集中于游戏领域的应用，开发虚拟现实的课程及内容，将新鲜市场热点融入实际的技术应用，保障课程设置符合行业发展方向，避免盲目开设热点却不能应用的课程，符合技术应用的具体需求，保持行业领先性。
4、教学方式优势
翡翠教育采用任务驱动式的教学方法。将教学内容转化成商业案例，按工时拆分成不同的知识点进行教学。针对实操性强的教学内容，以典型案例为指导，将各步骤教学与场景、游戏、演示、学员动手等授课方式相结合，翡翠教育不仅重视理论知识的教学，更有老师负责学员操作实践、场景应用等实操练习。
任务驱动的实施是以学习线上的碎片化基础理论知识视频，与线下项目经理进行辅助互动实践相结合，把理论知识第一时间转化为实践，以此有效的保障学生学习兴趣与教学质量。
5、多业务混合协同优势
翡翠教育在自身IT培训业务的基础上，通过收购昊育信息纳入面向院校的智慧教育信息化和教育服务业务。通过自主构建与投资并购的方式，翡翠教育逐步拓展IT人才培养综合服务解决方案的其他业务形态，包括面向学生的IT技能培训，面向企业的人才输送与企业内训的多业务共同发展等模式。各个业务之间围绕IT人才培养形成了有机的协同效应。
其中，教育信息化与教育服务在为院校提供产品和服务的同时，也为翡翠教育的IT培训业务实现了招生导流，数据营销与的作用；人才输送，企业内训，软件研发等业务，建立了长效的人才输送机制，能够更好的保证职业培训紧跟产业需求，保证培训学员的质量。
四、独立财务顾问意见
针对标的公司业绩实现情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得会计师出具的审计报告，并对报告期内业绩执行分析性程序；
2、取得报告期内标的公司收款记录；
3、取得标的公司2017年1-8月未审财务报表；
4、对标的公司总经理进行访谈，了解其业务拓展初步规划；
5、搜寻行业发展，同行业公司业务模式等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为，结合交易标的所在行业发展情况、公司竞争能力、后续计划等，若企业能够有效实施自身战略规划，不出现重大不利影响因素，本次交易标的公司的业绩的实现具有一定的合理性。
（本页无正文，为广东文化长城集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东文化长城集团股份有限公司的重组问询函》之回复签署页）
广东文化长城集团股份有限公司2017年10月11日