证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2018-011浙江新澳纺织股份有限公司
关于 2018年度对全资及控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）、公司之控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司（以下简称“厚源纺织”）公司之全资子公司钛源国际（澳大利亚）有限公司（以下简称“钛源国际”）。
担保金额：总额不超过9.4亿元人民币
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2018年度担保总金额为不超过9.4亿元人民币；截至2018年4月13日，公司已实际为子公司提供的担保余额为18,170.67万元人民币，担保余额占2017年12月31日公司经审计净资8.07%。
本次担保无反担保
无逾期对外担保
本次担保须经股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司 2018年度预计为全资子公司浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司和控股子公司浙江厚源纺织股份有限公司，这三家子公司的银行债务提供总额不超过 9.4亿元的最高额担保。上述担保事项有效期为2018年度，即自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
提供担保的预计安排为：
1、公司预计为新中和 2018年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币5.4亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
2、公司预计为厚源纺织2018年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币3.3亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
3、公司预计为钛源国际2018年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过人民币0.7亿元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
本公司将根据上述三家子公司未来实际经营需要，在 9.4亿元担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
（二）董事会审议情况：
2018年4月13日召开的公司四届十次董事会审议通过了《关于2018年度对全资及控股子公司提供担保的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、本次担保涉及公司 3家子公司，浙江新中和羊毛有限公司在中国农业银行的信用评级为SAAA-。浙江厚源纺织股份有限公司在中国农业银行的信用评级为AA+。钛源国际（澳大利亚）有限公司暂未有农行信用评级。
被担保的子公司具体情况如下：
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|公司名称|统一 社会信用代码/公司号码|注册地点|注 册资本|经营范围|法定代表人|与公司关系|
|浙江新中和羊 毛有限公司|91330483753001470H|桐乡市崇福经济开发区|5,794万元|生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）|华新忠|全资子公司|

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|浙江厚源纺织 股份有限公司|91330000721088022X|浙江 省嘉兴市桐乡市崇福镇新中路 98号|12,537.2928万元|毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料、纺织品的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。|华新忠|控股子公司|
|钛源 国际（澳 大利亚）有限公司|160878535|UNIT 15062 DINDSTREETMILSONSPOINT NSW2061|100 万美元|主要从事羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品的进出口贸易业务|沈嘉枫|全资子公司|

2、本次担保涉及公司 3家子公司最近一年的财务情况如下：
单位：万元
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|项目名称|浙江新中和羊毛有限公司|浙江厚源纺织股份有限公司|钛源国际（澳大利亚）有限公司|
||2017年度/2017年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总额|52,477.91|50,903.05|584.16|
|负债总额|26,691.80|3,579.37|9.32|
|其中：银行贷款总额|0|0|0|
|流动负债总额|26,676.40|3,559.37|9.32|
|资产净额|25,786.10|47,323.68|574.83|
|营业收入|151,629.35|15,470.39|6,475.65|
|净利润|3,733.32|1,711.25|35.71|
|负债率（%）|50.86|7.03|1.60|

上述三家子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项
3、被担保人与上市公司的关系：
被担保人均属于公司合并报表范围内的子公司。
浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。
浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其94.58%的
股权。具体股权结构如下表：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|浙江新澳纺织股份有限公司|11857.2928|94.58%|24|毛谦军|8.56|0.07%|
|2|朱惠林|85.76|0.68%|25|王仙君|8.56|0.07%|
|3|朱新娟|51.44|0.41%|26|章炳祥|8.56|0.07%|
|4|吴爱仙|42.88|0.34%|27|杨根仙|5.72|0.05%|
|5|盛美珍|42.88|0.34%|28|张月仙|5.72|0.05%|
|6|梅开|30|0.24%|29|平根富|5.72|0.05%|
|7|戴素荣|28.6|0.23%|30|杨金强|5.72|0.05%|
|8|李坤洪|28.6|0.23%|31|郑富良|5.72|0.05%|
|9|姚正权|28.6|0.23%|32|陈雄伟|2.84|0.02%|
|10|朱民|28.6|0.23%|33|俞富庆|2.84|0.02%|
|11|曹林娜|28.6|0.23%|34|张祖兴|2.84|0.02%|
|12|李建强|27.5|0.22%|35|刘香娣|2.84|0.02%|
|13|张志强|22.5|0.18%|36|范惠娟|2.84|0.02%|
|14|平建良|20|0.16%|37|朱晓燕|2.84|0.02%|
|15|沈荣兴|20|0.16%|38|吕娟娥|2.84|0.02%|
|16|沈虹学|20|0.16%|39|夏菊松|2.84|0.02%|
|17|陈车丽|14.28|0.11%|40|刘爱芬|2.84|0.02%|
|18|吴炜|14.28|0.11%|41|沈新富|2.84|0.02%|
|19|胡志良|11.44|0.09%|42|朱汉林|2.84|0.02%|
|20|叶国海|11.44|0.09%|43|孙建松|2.84|0.02%|
|21|陈红霞|11.44|0.09%|44|朱新梅|2.84|0.02%|
|22|刘建松|8.56|0.07%|45|王亚海|2.84|0.02%|
|23|吴根泉|8.56|0.07%|合 计||12,537.2928|100.00%|

三、董事会意见
为公司之全资及控股子公司提供担保，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于补充各子公司流动资金或固定资产投资，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、公司《章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
等相关规定。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
四、公司独立董事意见：
公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划是为了配合公司全资子公司及控股子公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项。
五、截至本报告提交日，公司对子公司对外担保余额为 18,170.67万元，占公司 2017年末公司合并报表净资产的8.07%。以上担保均为公司为全资或控股子公司的担保，公司无对本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会2018年4月16日