证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-013深圳麦格米特电气股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2019年 4月 15日在深圳市南山区学府路 63号高新区联合总部大厦 34层公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2019年 4月 10日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：
一、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
2018年，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
公司独立董事王玉涛先生、张波先生向董事会分别提交了《2018年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司2018年年度股东大会进行现场述职。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》。
二、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
公司总经理童永胜先生自任职以来，按照《公司章程》、《总经理工作制度》的相关规定开展了有关工作。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于<深圳麦格米特电气股份有限公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
公司全体董事会认真审核了公司 2018年年度报告及其摘要，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意报出《深圳麦格米特电气股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度营业收入为 239,365.47万元，比上年同期149,444.94万元，增加60.17%；营业利润 26,599.10万元，比上年同期 17,147.36万元，增加55.12%；利润总额 26,646.59万元，比上年同期 17,243.06万元，增加54.54%；实现归属于上市公司股东的净利润 20,239.00万元，比上年同期 11,705.33万元，增加72.9%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润 17,392.57万元，比上年同期 10,120.32万元，增加71.86%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年初未分配利润为 487,685,776.55元，加上2018年度实现的净利润202,390,044.03元，在提取盈余公积金3,156,371.54元，支付股利27,099,922.05元，冲减回购注销限制性股票包含的分红30.00元后，2018年期末可供分配利润为 659,819,556.99元。
公司 2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2018年度利润分配预案为：拟以公司 2018年 12月 31日总股本 312,971,804股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），共派发现金红利 40,686,334.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股；不送红股。董事会审议利润分配预案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为公司 2018年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。报告具体内容见公司与本公告同日披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此公司募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，华林证券股份有限公司对此事项出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》
公司董事会同意公司董事会审计委员会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度审计机构期间恪尽职守、勤勉尽责地完成了审计工作，根据公司《会计师事务所选聘制度》的相关要求，经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司董事会同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告、内部控制的审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》
公司董事会同意公司2019年度董事、监事薪酬方案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会同意公司2019年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司 2019年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民币 25亿元。公司拟以信用方式为上述银行授信额度提供担保，或在必要时为公司全资、控股子公司申请授信额度提供担保。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
以上申请的授信额度、授信期限最终以银行实际审批的授信额度、授信期限为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
授权公司董事长兼总经理童永胜先生根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关申请银行授信及贷款事宜，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件。前述授权的有效期自 2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司预计2019年为全资及控股子公司提供担保的议案》
根据公司全资及控股子公司 2019年度的生产经营资金需求，公司董事会同意公司为公司全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，预计年度担保总金额不超过人民币 10亿元。在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核并分配，并授权童永胜先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。前述担保额度及授权期限自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司预计2019年向全资及控股子公司提供借款的议案》
根据公司全资及控股子公司 2019年度的生产经营资金需求并降低子公司融资成本，公司董事会同意公司向全资及控股子公司提供期限最长不超过36个月、年度合计借款金额最高不超过 2亿元人民币的借款，借款额度可循环使用。
在上述借款额度和期限内，授权公司董事长童永胜先生根据全资及控股子公司的具体资金需求审核、分配具体借款额度，并代表公司与全资及控股子公司签署相关借款合同。前述借款额度及授权期限自 2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会同意公司与各关联方2019年预计所发生的日常关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张志先生回避了表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司使用闲置募集资金不超过2亿元进行现金管理，投资产
品的期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司在 2019年度计划使用额度不超过 6亿元的自有闲置资金购买金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。在投资额度内，授权公司管理层具体实施上述投资理财事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额不超过折合 5000万美元额度的外汇套期保值业务交易。
上述交易额度在董事会审议通过之日起一年内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的公告》
同意公司及控股子公司以大额银行承兑汇票向银行进行质押，开具总金额不大于质押票据金额的小额银行承兑汇票，用于对外支付货款，质押额度不超过人民币10亿元。在上述额度范围内，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作机构、明确质押额度等。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司申请银行授信并对子公司提供担保的议案》
为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司向相关银行申请综合授信额度并对子公司提供担保，具体情况如下：
向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合信用最高额度不超过人民币 0.8亿元整，授信额度有效期不超过1年，担保方式为信用担保。
其中，公司全资子公司深圳市麦格米特驱动技术有限公司占用上述授信额度不超过0.3亿元，担保方式为公司向宁波银行股份有限公司深圳分行提供连带责任担保。
以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司董事长兼总经理童永胜先生在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于签署<项目引进合同>的议案》
为补充生产能力，增强研发实力，公司近日与长沙经济技术开发区管理委员会签订了《项目引进合同》，同意公司以约人民币3亿元在长沙经济技术开发区
投资建设麦格米特智能产业中心项目，该项目为公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于设立全资子公司暨签署<项目进区合同>的议案》为扩充生产能力，降低生产成本，增强协同效应，同意公司出资人民币 3000万元设立全资子公司湖南蓝色河谷科技有限公司（以下简称“蓝色河谷”），并同意其与株洲高新技术产业开发区管理委员会签署《项目进区合同》，以约人民币1亿元在株洲高新技术产业开发区投资扩建麦格米特株洲基地二期项目。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点暨延期的议案》
同意公司将麦格米特株洲基地二期建设项目原实施主体株洲电气变更为株洲麦格米特电气有限责任公司（以下简称“株洲电气”）和蓝色河谷；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城 K-24地块新马动力创新园；将麦格米特株洲基地二期建设项目和营销和服务平台建设项目建设期分别延期两年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，华林证券股份有限公司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于公司补选董事的议案》
同意王雪芬女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修订<深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法（二期）>的议案》
同意本次修订《深圳麦格米特电气股份有限公司员工购房借款管理办法（二期）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>和<总经理工作细则>的议案》
同意本次对《对外投资管理制度》和《总经理工作细则》的修订。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》同意本次对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司治理，进一步完善公司的治理架构，根据《公司法》、《证券法》
等法律法规规定，结合公司首发上市后的实际情况及基于从投资者保护及提升公司治理角度出发，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并授权相关人员办理工商变更/备案登记手续。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
二十八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
因此，董事会同意本次会计政策变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十九、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的要求及各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,500.00万元（含65,500.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付可转债本息；
3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币65,500万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|麦格米特智能产业中心建设项目|30,033.13|21,170.98|
|总部基地建设项目|18,744.09|18,028.82|
|收购浙江怡和卫浴有限公司14%股权项目|10,544.80|10,544.80|
|补充流动资金|15,755.40|15,755.40|
|合计|75,077.42|65,500.00|

麦格米特智能产业中心建设项目由发行人全资子公司湖南麦格米特电气技术有限公司实施，其他项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20、本次决议的有效期
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证
监会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议。
三十一、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
董事会同意公司编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事会同意公司编制的公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析相关报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意公司编制的《深圳麦格米特电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十四、审议通过《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
董事会同意公司与骆益民签订的附生效条件的《深圳麦格米特电气股份有限公司与骆益民之股权转让协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十五、审议通过《关于批准相关审计报告、资产评估报告的议案》
董事会同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司出具的相关审计报告、资产评估报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十六、审议通过《关于制定<深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
董事会同意公司制定的《深圳麦格米特电气股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》
董事会同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行的分析、相关填补回报的具体措施及相关主体作出的承诺，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十八、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
董事会同意公司制定的《深圳麦格米特电气股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
三十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、办理本次发行的其他相关事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以
及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上第5项、第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
四十、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司董事会同意公司于2019年5月7日召开2018年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四十一、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《华林证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
5、《华林证券股份有限公司关于公司<2018年度内部控制评价报告>的核查意见》；
6、《华林证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》；
7、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》；
8、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见》；
9、《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董事会
2019年4月17日