北京市金杜律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内非公开发行的优先股
申请于深圳证券交易所转让的法律意见
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次境内非公开发行优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就发行人 2016年在境内非公开发行2,250万股优先股（以下简称“本次发行”）申请于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及本次申请转让的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1.发行人已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料；
2.发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜对本法律意见的出具特做出如下声明：
发表法律意见；
2.金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3.在本法律意见中，金杜仅就与本次申请转让有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见；
5.金杜同意将本法律意见作为发行人本次申请转让所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对本法律意见承担责任；
6.本法律意见仅供发行人为本次申请转让之目的使用，未经金杜事先许可，不得用作任何其他目的。
基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行和申请转让的批准与授权
（一）2014年12月29日，发行人第七届董事会第五次临时会议审议通过了与本次发行相关的议案，包括：《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。
（二） 2015年 2月 13日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，以特别决议案审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于发行新股一般性授权的议案》。同日，发行人召开2015年第一次境内上市股份类别股东大会及2015年第一次境外上市股份类别股东大会，审议通过了《关于公司非公
开发行优先股方案的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，发行人本次股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行相关的所有事宜，包括在本次发行完成后，办理本次发行的优先股在深交所转让事宜。
（三）2015年6月5日，发行人第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于修订<山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，对本次发行的预案进行修订，并相应修订《公司章程》。
（四） 2015年 7月 22日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，以特别决议案审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
（五）2015年2月10日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具《山东省国资委关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]4号），同意发行人非公开发行不超过4,500万股优先股的方案。
（六）2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过4,500万股优先股。
（七）根据《优先股试点管理办法》和《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的规定，本次申请转让尚待深交所审核同意。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及山东省国资委的批准和中国证监会的核准，本次申请转让尚待取得深交所审核同意。
二、发行人本次申请转让的主体资格
（一）发行人是经原山东省潍坊市经济体制改革委员会潍改发［1993］17号文件批准，以募集方式于1993年5月设立的股份有限公司，现持有山东省工商行政管理局于2014年5月28日核发的注册号为370000400001170的《营业执照》。
经本所经办律师核查，发行人自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）根据发行人提供的相关资料并本所经办律师核查，1997年2月28日，经山东省人民政府鲁政字［1997］63号文批准，并经1997年5月4日国务院证券委员会印发的证委发[1997]26号文核准，发行人首次向境外投资人发行 B股
11,500万股，于1997年5月26日在深交所上市。2000年9月30日，经中国证监会证监公司字［2000］151号文件核准，发行人发行7,000万股A股，于2000年11月20日在深交所上市。经中国证监会证监许可[2008]290号文核准以及香港联交所核准，发行人首次向全球发售35,570万股H股，于 2008年6月18日在香港联交所挂牌上市交易。
综上，金杜认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行普通股股票分别在深交所和香港联交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次申请转让的主体资格。
三、发行人本次申请转让的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130号）、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为2,250万股，票面金额（面值）人民币 100元平价发行，票面股息率为4.36%，发行对象为5名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月17日出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行“优先股”募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字[2016]37020007号），截至 2016年3月17日止，发行人收到本次优先股发行募集资金人民币 223,875万元（已扣除承销费用、保荐费等发行费用人民币1,125万元）。所有募集资金均以人民币汇入。
（三）发行人本次发行已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券）作为保荐人，中泰证券为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构。中泰证券已指定钱伟和曾丽萍作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
基于上述，金杜认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。
四、本次申请转让的结论意见
综上，金杜认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需取得深交所审核同意。
本法律意见正本一式三份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为<北京市金杜律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内非公开发行的优先股申请于深圳证券交易所转让的法律意见>之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
顾文江
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李萍
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石鑫
单位负责人：______________
王玲
年 月 日