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湖南启元律师事务所
关于
天舟文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
调整股份发行价格和数量的
法律意见书
二〇一六年八月
致：天舟文化股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）委托，作为天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所现就天舟文化在2015年度利润分配实施完毕后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书，是基于天舟文化已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天舟文化以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所就本次交易出具的其他法律意见书所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在其他法律意见书中的声明也同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师同意天舟文化将本法律意见书作为天舟文化本次交易申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供天舟文化本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
1. 本次交易方案的主要内容
根据《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，天舟文化拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等 11名交易对方合计持有的游爱网络100%股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者募集配套资金。具体方式如下：
1.1 发行股份及支付现金购买资产
天舟文化拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，交易金额为 162,000万元，其中以现金形式支付 538,902,846.64元，以股份形式支付1,081,097,153.36元。
本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为天舟文化审计本次交易的第二届董事会第四十三次会议决议公告日，即 2015年 12月 17日。本次发行的发行价格为 17.78元/股。该发行价格以不低于定价基准日前20个交易日天舟文化股票交易均价的90%。
游爱网络全体股东通过本次交易取得的现金对价及股份对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售交易标的股权（%）|交易对价（万元）|发行股份支付||现金支付|
||||数量（股）|金额（万元）|金额（万元）|
|袁雄贵|34.6528|56,739.50|31,911,977|56,739.50|-|
|李道龙|15.1056|24,733.46|7,650,959|13,603.40|11,130.06|
|成仁风|14.1437|23,158.48|6,512,510|11,579.24|11,579.24|
|申徐洲|9.7804|16,014.15|4,953,757|8,807.78|7,206.37|
|悦玩投资|9.7086|15,896.58|4,470,354|7,948.29|7,948.29|
|李冰|8.5203|13,950.89|3,923,197|6,975.45|6,975.45|

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|互兴拾号|3.0000|4,912.12|1,381,360|2,456.06|2,456.06|
|乾亨投资|2.2330|2,893.97|-|-|2,893.97|
|詹庆光|1.4278|1,850.43|-|-|1,850.43|
|和也投资|0.7139|925.21|-|-|925.21|
|青羊投资|0.7139|925.21|-|-|925.21|
|合计|100.00|162,000.00|60,804,114|108,109.72|53,890.28|

 1.2 募集配套资金
天舟文化拟采取询价方式向不超过5名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，配套募集资金金额不超过 1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过64,313,993股。本次募集配套资金将用于支付此次交易现金对价、交易税费及中介费用、游爱网络投资项目、补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
2. 中国证监会的核准
2016年7月18日，天舟文化取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2016]1585号），核准天舟文化发行股份及支付现金向袁雄贵等购买相关资产并募集配套资金事宜。
3. 发行价格和发行数量调整
3.1 发行股份及支付现金购买资产的发行数量及发行价格调整
根据天舟文化关于本次交易的第二届董事会第四十三次会议决议、本次
交易协议、《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》等相关文件，在本次发行股份购买资产的定价基准
日至发行日期间，天舟文化如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2016年 3月 28日，天舟文化召开 2015年度股东大会，会议审议并通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，根据上述议案，公司拟以2015年末股本422,351,509股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.40元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。
根据本次交易的整体方案及 2015年度利润分配及资本公积转增股本情况，公司本次购买资产的股份发行价格将调整为14.78元/股，以股份方式支付的对价折合股数为73,145,950股，游爱网络全体股东通过本次交易取得的现金对价及股份对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售交易标的股权（%）|交易对价（万元）|发行股份支付||现金支付|
||||数量（股）|金额（万元）|金额（万元）|
|袁雄贵|34.6528|56,739.50|38,389,374|56,739.50|-|
|李道龙|15.1056|24,733.46|9,203,928|13,603.40|11,130.06|
|成仁风|14.1437|23,158.48|7,834,399|11,579.24|11,579.24|
|申徐洲|9.7804|16,014.15|5,959,256|8,807.78|7,206.37|
|悦玩投资|9.7086|15,896.58|5,377,733|7,948.29|7,948.29|
|李冰|8.5203|13,950.89|4,719,516|6,975.45|6,975.45|
|互兴拾号|3.0000|4,912.12|1,661,744|2,456.06|2,456.06|
|乾亨投资|2.2330|2,893.97|-|-|2,893.97|
|詹庆光|1.4278|1,850.43|-|-|1,850.43|
|和也投资|0.7139|925.21|-|-|925.21|
|青羊投资|0.7139|925.21|-|-|925.21|
|合计|100.00|162,000.00|73,145,950|108,109.72|53,890.28|

 3.2 发行股份募集配套资金的发行数量调整
根据本次交易的整体方案及 2015年度利润分配及资本公积转增股本情况，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量上限进行相应调整，调
整后本次募集配套资金发行股份数量将不超过77,368,257股。
4. 结论意见
综上所述，本所认为，天舟文化根据 2015年度利润分配情况对本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的调整符合本次交易方案的规定和本次交易的协议的约定，本次股份发行价格和发行数量的调整不存在违反相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的情形。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之调整股份发行价格和数量的的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 蔡波
熊林
邓争艳