国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司（两者合称“独立财务顾问”）作为中石化石油工程技术服务股份有限公司（更名前为“中国石化仪征化纤股份有限公司”，以下简称“石化油服”、“公司”）重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对石化油服 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号）的核准，公司于2015年2月非公开发行1,333,333,333股人民币普通股，每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为 4.50元/股，募集资金总额为600,000.00万元，扣除发行费用人民币4,748.33万元后，募集资金净额为人民币595,251.67万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 2月 16日出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 110ZC0115号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币575,146.59万元（含暂时补充流动资金人民币 100,000万元），其中，2017年度使用募集资金人民币105,091.28万元（含暂时补充流动资金人民币 100,000万元）。截至报告期末，公
司累计投入募集资金项目人民币475,146.59万元，尚未投入募集资金项目的募集资金余额为人民币 120,105.08万元。募集资金专户累计利息收入金额为人民币3,564.46万元，募集资金专户累计手续费支出金额为人民币390元，报告期末募集资金专户实际余额为人民币23,669.50万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
根据公司《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储和管理。公司于 2015年 3月 4日在北京与中国工商银行股份有限公司北京和平里支行、国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司共同签订了《中国石化仪征化纤股份有限公司 A股非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2017年12月31日，公司严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|募集资金存储银行名称|银行账号|账户类别|期末余额|
|中国工商银行股份有限公司北京和平里支行|0200337529200006626|募集资金专户|236,694,951.59|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,564.46万元（其中 2017年度利息收入 464.08万元），已扣除手续费 390元（其中 2017年度手续费 210元）。
三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司已经发生募集资金承诺项目支出。报告期内，
公司募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表（2017年度）
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||595,251.67||本年度投入募集资金总额|||||5,091.28||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||||475,146.59||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额（1）|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|科威特钻机项目注1|-|160,000.00|未作分期承诺|3,546.17|106,689.38|-53,310.62|64.46|2016年10月|11,853.83|是|否|
|新建25米作业平台项目注2|-|46,600.00|未作分期承诺|0|31,293.54|-15,306.46|67.15|2016年8月|3,398.43|否注3|否|

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|购置8000马力多用途工作船项目注2|-|19,500.00|未作分期承诺|268.82|17,464.82|-2,035.18|89.56|2016年9月|-14.97|否注3|否|
|购置LOGIQ成像测井系统项目注2|-|12,000.00|未作分期承诺|0|11,219.91|-780.09|93.50|2016年10月|231.71|否注3|否|
|购置井下测试装备项目|-|13,900.00|未作分期承诺|0.00|13,900.00|0.00|100.00|2015年12月|1,240.81|是|否|
|购置顶驱设备项目|-|11,000.00|未作分期承诺|0.00|11,000.00|0.00|100.00|2014年12月|-1,087.09|否注3|否|
|购置连续油管设备项目|-|8,000.00|未作分期承诺|920|8,000.00|0|100.00|2016年10月|86.12|否注3|否|

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|购置管道施工设备项目|-|53,000.00|未作分期承诺|356.29|4,327.27|-48,672.73|8.16|2018年12月|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|-|271,251.67|未作分期承诺|0.00|271,251.67|0.00|100.00|-|不适用|不适用|否|
|合计|-|595,251.67|-|5,091.28|475,146.59|-120,105.07|-|||||
|未达到计划进度的原因（分具体募投项目）||||由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目2015年下半年国家才下发开工核准报告，在甲方依据批复意见对项目施工方案、效益等进行优化后，新粤浙管道项目潜江至韶关输气管道工程2017年下半年对外进行了公开招标，公司共中标了六个标段，目前潜江至韶关输气管道工程正在施工阶段，利用募投资金购置的管道施工设备将根据施工进度逐步启动设备的采购工作。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2015年3月24日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币66,189.01万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA1447号）。公司董事会、监事会均决议审议通过本次置换，同时独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换的意见。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况||||公司于2017年4月27日召开了公司第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，使用期限不超过12个月。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行||||无||||||||

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|贷款情况||
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金截止2017年12月31日结余236,694,951.59元（扣除手续费支出390元，加上利息收入35,644,603.11元）|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：该项目投资已全部支付。
注2：根据项目合同规定，部分尾款尚未支付。
注3：（1）新建25米作业平台项目2017年效益未达预期，主要是由于油服市场恢复缓慢，工作量及服务价格未达预期，导致效益未达预期。
（2）购置8000马力多用途工作船项目2017年效益未达预期主要是由于2016年以来海洋钻井工程业务不景气，工作量及服务价格均出现下降所致。
（3）购置 LOGIQ成像测井系统项目、顶驱设备项目及连续油管设备项目均受到国际油价低迷的影响，工作量下降，导致效益未达预期。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经公司于2015年3月24日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，同意公司以募集资金中的人民币 66,189.01万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 66,189.01万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA1447号）。公司独立董事、独立财务顾问亦出具同意置换的意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2015年3月24日召开了公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 10亿元，使用期限不超过 6个月。
2015年 9月 23日，公司已将人民币 10亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司于 2015年 10月 28日召开了公司第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 13亿元，使用期限不超过 6个月。
2016年 4月 27日，公司已将人民币 13亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司于2016年4月28日召开了公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 9亿元，使用期限不超过 12个月。
2017年4月26日，公司已将人民币9亿元（实际使用金额）全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司于2017年4月27日召开了公司第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，使用期限不超过 12个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、募集资金存放与使用情况的结论性意见
经独立财务顾问核查，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，并及时、真实、准确、完整地披露了 2017年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：
唐 伟 陈圳寅
国泰君安证券股份有限公司年 月 日