深圳中国农大科技股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《国农科技独立董事制度》、《国农科技关联交易管理制度》、《国农科技对外担保管理制度》、《国农科技募集资金管理制度》、《国农科技信息披露管理制度》修订条文对照表：
根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）>的通知》的要求，及《证券法》（2014年8月修订）等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司的实际情况，公司需对公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《国农科技独立董事制度》、《国农科技关联交易管理制度》、《国农科技对外担保管理制度》、《国农科技募集资金管理制度》、《国农科技信息披露管理制度》。修订后的《公司章程》须经公司股东大会审议通过后方可生效。修订内容对照如下：
1、公司章程修订：
《国农科技公司章程》经第八届董事会2014年第1次临时会议审议通过，依据现行法律、法规，拟建议修改10处，详见下表:
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|序号|修订前制度|修订类型|修订后制度|
|1|第三十二条 公司股东享有下列权利：（五）缴付合理费用后查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；|修改|第三十二条 公司股东享有下列权利：（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；|
|2|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十七）审议批准重大关联交易；|修改|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十七）审议批准关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；|
|3|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五|修改或删去|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之3以上的股东的|

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||以上的股东 的提案；||提案；|
|4|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会会议通知中所示地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据会议需要提供网络形式的投票平台方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|修改|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会会议通知中所示地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|5|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|修改|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|修改|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|7|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。|修改|第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。|
|8|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。|修改|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得出|

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||||席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
|9|第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。|修改|第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事会长召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。|
|10|第一百四十六条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|修改|第一百四十六条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

2、股东大会议事股则修订如下：
《国农科技股东大会议事股则》于 2006.05.26召开的 2005年度股东大会通过，依据现行法律、法规等，共修改六处，详见下表:
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|序号|修订前制度|修订类型|修订后制度|
|1|第三条 公司发生的购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组等交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（六）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。|修订|第三条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（六）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。|
|2|第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提|修订|第四条 除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；|

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||供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。||（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。|
|3|第二十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|修订|第二十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|4|第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。|修订|第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5|第五十二条 关联法人是指具有下列情形之一的法人：（一）直接或间接控制本公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；（三）由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法||第五十二条 关联法人是指具有下列情形之一的法人：（一）直接或间接控制本公司的法人或者其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的|

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||人；（四）持有本公司 5%以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。本条第（二）项所列法人仅因与本公司受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，公司可以向深圳证券交易所申请对有关交易豁免履行关联交易相关义务，经深圳证券交易所同意豁免的，该等交易的审议批准事宜按本规则关于非关联交易的有关规定执行。||除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。本条第（二）项所列法人仅因与本公司受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者过半数以上的董事属于第五十三条第（二）项所列情况者除外。|
|6|第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会结束后的第一个工作日。|修改|股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。|

3、董事会议事规则修订如下：
《国农科技董事会议事规则》于经2012年第一次临时股东大会通过，依据现行法律、法规等，共修改两处，详见下表：
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|序号|原制度|修改类型|修改后|
|1|第二条 董事会的组成公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|修订|第二条 董事会的组成公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|1|第三条 独立董事董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；|修订|第三条 独立董事董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，|

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|（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司的重大关联交易；（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。|并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|

4、独立董事制度修订如下：
《国农科技独立董事制度》于 2007.07.12第六届董事会第十七次会议通过，依据现行法律、法规修改十二处，详见下表
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|序号|修订前制度|修订类型|修订后制度|
|1|第七条 独立董事应当符合下列基本条件；（一） 根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资|修订|第七条 独立董事应当符合下列基本条件；（一） 根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资|

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||格；（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。||格；（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；（六）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。|
|2|第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）已在五家（含五家）以上上市公司担任独立董事的人员；（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。|修订|第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；|

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||||（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）已在五家（含五家）以上上市公司担任独立董事的人员；（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十一）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十三）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；（十四）中国证监会认定的其他人员。|
|3|第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所,由监管部门对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。|修改|第十一条 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易所。由监管部门对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。|
|4|第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权；（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上且高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会|修改|第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权；（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会|

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||计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|审议；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。|
|5|第十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。|第十七条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|

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|6|第18条后增加条款|增加|独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。|
|7|第18条后增加条款|增加|独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。|
|8|第18条后增加条款|增加|独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。|
|9|第18条后增加条款|增加|独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董事公布通信地址或|

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||||者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。|
|10|第18条后增加条款|增加|出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。|
|11|第18条后增加条款|增加|独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查工作；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。|
|12|第二十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效。|修订|第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。|

5、关联交易管理制度修订如下：
《国农科技关联交易管理制度》于 2008.08.18第六届董事会第二十六次会议通过，依据现行法律、法规修改12处，详见下表：
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|序号|修订前制度|修订类型|修订后制度|
|1|第十一条 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。|修改|第十一条 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。|
|2|第十二条 公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。|增加|第十二条 公司的关联自然人是指：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第十一条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。|
|3|第十三条后增加一条|增加|公司董事、监事、高级管理人员、持股5%|

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||||以上的股及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。|
|4|第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。|修订|第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。|
|5|第十八条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。|修改|第十八条 公司不得对存在以下情形之一的交易事项进行审议并作出决定：1、交易标的情况不明；2、交易价格未确定；3、交易对方情况不明；4、因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；5、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；6、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形；|
|6|第十九条 公司关联交易的决策权限：（一）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类关联交易金额在 30 万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下的事项的研究决策，由公司董事会审议批准，授权执行。|修订|第十九条 公司关联交易的决策权限：（一）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的 相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在 300万元以下的事项的研究决策，由公司董事会审议批准，授权执行且应当及时披露。（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事|

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||（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。||会审议批准且应当及时披露；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由公司股东大会审议批准。|
|7|第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。|修改|第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。|
|8|第二十三条（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露；|增加|第二十三条 公司与关联人进行第九条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议后及时披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告中和半年度报告中予以披露；如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议后及时披露；|
|9|第二十三条（三）公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易|修改|（三）公司已按程序审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在定期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况，并说明是否符合协议的规定。|

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||协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议，并按程序提交董事会、股东大会审议后及时披露。||协议主要条款发生显著变化的或者协议期满需要续签，公司应当重新签定或者续签关联交易协议，并按程序提交董事会、股东大会审议后及时披露。|
|10|原第二十三条增加两款|增加|日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。|
|11|第二十五条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。|修订|第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关审批程序：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。|
|12|第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起生效实施。|修订|第三十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效实施。|

6、对外担保管理制度修订如下：
《国农科技对外担保管理制度》于2007.07.12第六届董事会第十七次会议通过，依据现行法律、法规修改9处，详见下表：
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|序号|修订前制度|修订类型|修订后制度|
|1|第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的|修订|须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供|

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||担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审总资产 30％的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审总资产30％的担保。（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审净资产50％且绝对值超过五千万元；(七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得要求公司违法违规提供担保。|
|2|第十一条后新增一条|增加|未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|
|3|第十二条后新增一条|增加|董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。|
|4|第十二条后新增一条|增加|上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、规范运作指引和交易所其他有关规定的规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。|
|5|第十二条后新增一条|增加|公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师|

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||||事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。|
|6|第十二条后新增一条|增加|上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。|
|7|第十六条后新增一条|增加|公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。|
|8|第十七条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：（一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。|修改|第十七条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况和偿债那能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分离合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：（一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向董事会汇报，董事会应当采取有效措施将损失减低到最小程度|
|9|第二十八条 本制度经董事会审议通过后生效。|修订|第二十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。|

7、募集资金管理制度修订如下：
《国农科技募集资金管理制度》于2008.08.18第六届董事会第二十六次会议通过，依据现行法律、法规修改20处，详见下表：
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|序号|修订前制度|修订类型|修订后制度|
|1|第一条 为规范深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券|修改|第一条 为规范深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、|

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||交易所股票上市规则》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。||《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称“《规范指引》”) 以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的实际情况制定本制度等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。|
|2|第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。|修改|第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。|
|3|第八条 公司募集资金具体应按以下规定执行：(一) 专用账户的设立由公司董事会批准，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。|增加|第八条 公司募集资金具体应按以下规定执行：(一) 专用账户的设立由公司董事会批准，同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。|
|4|第八条 公司募集资金具体应按以下规定执行：(三) 募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》所规定的内容。|增加|第八条 公司募集资金具体应按以下规定执行：(三) 募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议，该协议包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；|

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||||（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。|
|5|第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。|修改|第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。|
|6|第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外|修改|第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，以募集资金置换自筹资金，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。|
|7|第十七条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：(一) 不得变相改变募集资金用途；(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；(三) 单次补充流动资金时间不得超过 6个月；(四) 独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|修改|第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：(一) 不得变相改变募集资金用途；(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；(四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；(五)不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。|
|8|第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资|修改|第十八条 公司用闲置募集资金补充流动|

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||金事项，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告以下内容：(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；(二) 募集资金使用情况；(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五) 独立董事、保荐机构出具的意见；(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告交易所并公告。||资金事项，应当经董事会审议通过，并在2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；(二) 募集资金使用情况；(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五) 独立董事、保荐机构出具的意见；（六）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。|
|9|原十八条后增加一条|增加|第十九条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。|
|10|原十八条后增加一条|增加|第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。|

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||||投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳交易所备案并公告。|
|11|原十八条后增加一条|增加|第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限；(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|
|12|第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更(二) 变更募集资金投资项目实施主体|修改|第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；|
|13|原十九条后新增一条|增加|公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。|
|14|第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变|修改|第二十二条 公司拟将募集资金投资项目|

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||更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，控制募集资金投资项目变更后的风险。||变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，控制募集资金投资项目变更后的风险。|
|15|原二十三条后增加一条|增加|公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。|
|16|原二十三条后增加一条|增加|单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十条和第二十一条履行相应程序及披露义务。|
|17|原二十三条后增加一条|增加|全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 500万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。|
|18|第二十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存|修改|公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体|

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||放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。||原因。当期使用闲臵募集资金进行现金管理投资产品的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。|
|19|第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。|修改|独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用.|
|20|原二十六条后新增一条|增加|保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。|

8、信息披露管理制度修订如下：
《国农科技信息披露管理制度》于2009.10.22第六届董事会第三十二次会议通过，依据现行法律、法规修改四处，详见下表：
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|序号|修订前制度|修订类型|修订后制度|
|1|第十一条 临时报告（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。|修订|第十一条 临时报告临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。|

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|本款所称重大事件包括：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5.公司发生重大亏损或者重大损失；6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案等形成相关决议；14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16.主要或者全部业务陷入停顿；17.对外提供重大担保；18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19.变更会计政策、会计估计；20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改|具体来说，临时报告按以下分类和标准实施。（一）交易：1．购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3．提供财务资助；4．提供担保（反担保除外）；5．租入或者租出资产；6．委托或者受托管理资产和业务；7．赠与或者受赠资产；8．债权、债务重组；9．签订许可使用协议；10．研究开发项目的转移。当各相关单位发生的上述交易达到下列标准之一时应及时公告：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）关联交易1．前述（一）项规定的交易事项；2．购买原材料、燃料、动力；3．销售产品、商品；4．提供或者接受劳务；|

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|正或者经董事会决定进行更正；21.中国证监会规定的其他情形。（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1.该重大事件难以保密；2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。（四）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。（五）公司控股子公司发生本条第一款中所规定的重大事件，并可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。（六）公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。（七）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。（八）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品|5．委托或者受托销售；6．与关联人共同投资；7．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。当各相关单位发生的关联交易达到下列标准之一时应及时公告：①与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；②与公司的关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（三）重大事件发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本款所称重大事件包括：1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5.公司发生重大亏损或者重大损失；6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7.公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；|

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|种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。（九）公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。|12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13.董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案等形成相关决议；14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16.主要或者全部业务陷入停顿；17.对外提供重大担保；18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19.变更会计政策、会计估计；20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；21.中国证监会规定的其他情形。（四）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。（五）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1.该重大事件难以保密；2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。（六）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。（七）公司控股子公司发生本条第一款中所规定的重大事件，并可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公|

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|司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。（八）公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。（九）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。（十）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。（十一）公司解聘会计师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。（十二）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（十三）注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。（十四）资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假|

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||||设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。（十五）任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。（十六）媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。|
|2|第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。|修改|第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单以及关联关系的说明。|
|3|第四十条 内幕信息的知情人包括：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的相关人员；（三）为公司提供相关服务的中介机构的有关人员；（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。|修改|第四十条 内幕信息的知情人是指《证券法》相关规定内幕信息知情人，包括但不限于：（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：1、公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员；2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；3、由于所任公司职务而窒息内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露实务工作人员等。（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：1、持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；2、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；4、会计事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构|

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||||的从业人员；5、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；6、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；7、接触内幕信息的行政管理部门人员；8、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；（三）中国证监会规定的其他人员。|
|4|第五十六条 内幕信息知情人登记备案材料由董事会秘书负责保存，至少保存3年以上。|修改|第五十六条 内幕信息知情人登记备案材料由董事会秘书负责保存，至少保存10年以上|

深圳中国农大科技股份有限公司董事会