关于新疆西拓矿业有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、关于2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告 1-2
二、关于新疆西拓矿业有限公司2014年度
3-6
盈利预测实现情况的说明
中审华寅五洲会计师事务所 CHW CPA LIMITED LIABILTY PARTNERSHIP中国天津市和平解放路188号信 35/FCentre Plaza,No.188Jiefang达广场35层 Road,Heping District,Tianjin,P.R.C邮政编码：300042 Post:300042
电话：022-23193866 Tel:022-23193866
传真：022-23559045 Fax:022-23559045
E-mail:chw@chwcpallp.com http://www.chwcpallp.com
关于新疆西拓矿业有限公司
2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告
CHW证专字[2015]0028号新疆天山毛纺织股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“天山纺织”）《关于新疆西拓矿业有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
(cid:127)根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定，编制《关于新疆西拓矿业有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天山纺织管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于新疆西拓矿业有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于新疆西拓矿业有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天山纺织编制的《关于新疆西拓矿业有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了新疆西拓矿业有限公司2014年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。(cid:127)
本审核报告仅供天山纺织2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。(cid:127)
中审华寅五洲会计师事务所 CHW CPA LIMITED LIABILTY PARTNERSHIP中国天津市和平解放路188号信 35/FCentre Plaza,No.188Jiefang达广场35层 Road,Heping District,Tianjin,P.R.C邮政编码：300042 Post:300042
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(cid:127)
（此页无正文）
中国注册会计师：胡斌
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中国(cid:127)天津
中国注册会计师：刘冰2015年3月20日(cid:127)
新疆天山毛纺织股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明关于新疆西拓矿业有限公司
2014年度盈利预测实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于新疆西拓矿业有限公司2014年度盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司向上述2家公司购买其各自持有的新疆西拓矿业有限公司50%、25%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行A股股票。本次非公开发行股票的发行基准价为关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.66元/股，非公开发行股份数量为104,039,367.00股。重组完成后，本公司持有新疆西拓矿业有限公司75%的股权，新疆西拓矿业有限公司成为本公司的控股子公司。
2013年7月29日，本次发行股份购买资产暨关联交易方案取得中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1013号），核准向新疆凯迪矿业投资股份有限公司发行69,359,578.00股股份、向青海雪驰科技技术有限公司发行34,679,789.00股股份购买相关资产。
2013年9月27日，华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为本次股本变更出具了华寅五洲证验字[2013]0005号《验资报告》。本次新增股份104,039,367.00股已于2013年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。其中：新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2016年10月17日
新疆天山毛纺织股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明二、新疆西拓矿业有限公司2014年度盈利预测及实现情况
（一）新疆西拓矿业有限公司的业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2011年3月16日，本公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司分别签署了《关于新疆天山毛纺织股份有限公司对新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
2011年6月3日，为进一步保障新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司切实履行其与公司签订的《盈利补偿协议》项下的补偿义务，新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司经与本公司进一步协商后分别签订了《<盈利补偿协议>的补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议的补充协议》”）。
2013年1月25日，因本次交易的评估基准日由2011年3月31日日变更为2012年10月31日，本次交易标的企业中的采矿评估价值发生变化，需对已签订盈利补偿协议的相关条款进行相应修改，《盈利补偿协议的补充协议》不再适用，双方又签订《盈利补偿协议的补充协议（二）》，约定将《盈利补偿协议》所述现金补偿方式变更为满足协议约定条件下由本公司分别以1元人民币总价回购本次向新疆凯迪矿业投资股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司发行的股份（以下称“补偿股份”）的补偿方式，并约定了新的补偿股份计算公式和方法以替代《盈利补偿协议》所述现金补偿的计算公式和方法。
上述《盈利补偿协议》和《<关于盈利补偿的协议书>之补充协议（二）》主要内容如下：
新疆天山毛纺织股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明1、盈利补偿的测算基准
（1）新疆哈密市黄土坡矿区I矿段净利润测算基准
新疆哈密市黄土坡矿区I矿段的净利润预测数，系依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆天山毛纺织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第1353号）运用折现现金流量法确定的本次发行股份购买资产完成当年（期）及其后连续三个会计年度的黄土坡矿区I矿段净利润预测数分别为：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|测算资产|2013年||2014年||2015年||
||100%股权|75%股权|100%股权|75%股权|100%股权|75%股权|
|新疆哈密市黄土坡I矿段|6,885.50|5,164.13|10,010.53|7,507.90|10,010.53|7,507.90|
|合 计|6,885.50|5,164.13|10,010.53|7,507.90|10,010.53|7,507.90|

2、盈利补偿方式及数额
本次盈利补偿的测算期间为本次发行股份购买资产完成当年期及其后连续三个会计年度，并根据本次交易实际完成时间往后顺延。新疆哈密市黄土坡矿区 I矿段（以下称“盈利补偿测算的资产”）在测算期间内各期实现的净利润数（以下称“实际盈利数”），以中国现行有效的会计准则为基础、按预测净利润的口径相应调整后计算，并以经具有证券、期货等从业资质的会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净利润数为准。
协议双方约定，若盈利补偿测算对象在测算期间某一测算年度的经专项意见审核确认的净利润实现数低于同期净利润预测数，则本公司以 1元总价回购本次向协议新疆凯迪矿业投资股份有限公司及青海雪驰科技技术有限公司非公开发行股份的方式进行补偿，回购股份（或称“补偿股份”）的数量不超过本公司本次向协议新疆凯迪矿业投资股份有限公司及青海雪驰科技技术有限公司非公开发行股份的总数。
协议双方确认，由本公司在每一测算年度年报财务报告披露后的20个交易日内，按下述公式计算确定该测算年度的回购股份（补偿股份）数量：
（期末累计净利润预测数-累计净利润实现数）×认购股份总数
-该重组方以前年度已补偿股份数量
补偿期限内各期净利润预测数总和
新疆天山毛纺织股份有限公司 2014年度盈利预测实现情况的说明在测算期间届满时，由本公司聘请具有证券、期货类从业资质的中介机构对测算资产进行减值测试，若减值额占测算资产作价的比例大于补偿股份数量总数占协议本公司以测算资产作价认购的本公司本次非公开发行股份总数的比例，则还应按下述公式计算确定协议本公司需另行补偿的股份数量：
采矿权期末减值额
-补偿期限内已补偿股份总数
每股发行价格（即5.66元）
（二）西拓矿业盈利预测的实际完成情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”。
（三）西拓矿业 2014年度盈利预测的实现情况
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆天山毛纺织股份有限公司拟以向特定投资者增发股票方式收购新疆西拓矿业有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第1353号），预测西拓矿业2014年度的净利润为10,010.53万元。
西拓矿业2014年度的财务报表，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所审计，并出具了CHW新审字[2015]0031号标准无保留意见审计报告。西拓矿业经审计的2014年度净利润(扣除非经常性损益)为13,818.66万元。
西拓矿业经审计的2014年度的净利润(扣除非经常性损益)为13,818.66万元，与北京中企华资产评估有限责任公司2014年度预测利润数相比增加3,808.13万元。
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|项 目|2014年度净利润|2013年度净利润（追溯调整后）|
|评估报告净利润预测数|10,010.53|6,885.50|
|实际实现数(扣除非经常性损益)|13,818.66|13,394.22|
|差额|3,808.13|6,508.72|
|预测完成率|138.04%|194.53%|

三、结论
截至2014年12月31日止，西拓矿业2014年度的盈利预测数已实现。
新疆天山毛纺织股份有限公司
2015年3月20日