北京市中伦律师事务所
关于富春通信股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于富春通信股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
致：富春通信股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问，对本次交易经富春通信股东大会审议通过后的资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本补充法律意见书中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》具有相同的含义。
中伦律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易的方案概述
根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》、《重组报告书》及富春通信2016年12月6日召开的第二届董事会第四十四次会议、2016年12月22日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，本次交易的主要内容如下：
（一）支付现金购买资产
富春通信以支付现金的方式购买交易对方合计持有的摩奇卡卡100%股权，交易价格以中联出具的《评估报告》为基础，经富春通信与交易对方协商确定为88,000万元。
《现金购买摩奇卡卡股权协议》所确定的交易价款分五期支付：《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10个交易日内，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第一期交易价款 4.4亿元；《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20个交易日内，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第二期交易价款2.2亿元；2017年、2018年、2019年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信应按《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向交易对方支付第三、四、五期的交易价款，共计 2.2亿，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持标的|||||||||||||
||||||应得对价|||||||||||
||||公司股||||第一期||第二期||第三期||第四期||第五期|
||认购方||||总额|||||||||||
||||权比例||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||||||（万元）|||||||||||
||||（%）|||||||||||||
|范平||47||44,748.53||24,915.66||7,375.04||4,152.61||4,152.61||4,152.61||
|邱晓霞||20||19,041.93||10,602.41||3,138.31||1,767.07||1,767.07||1,767.07||
|付鹏||16||15,233.54||8,481.93||2,510.65||1,413.65||1,413.65||1,413.66||
|张伟||10||5,280.00||—||5,280.00||—||—||—||
|掌趣创享||7||3,696.00||—||3,696.00||—||—||—||
|合计||100||88,000.00||44,000.00||22,000.00||7,333.33||7,333.33||7,333.34||

中伦律师事务所 法律意见书本次重组完成后，标的公司将成为富春通信的全资子公司。
（二）交易价款用途暨关联交易
根据富春通信与各交易对方、缪品章签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，本次交易价款的中的部分资金将用于购买缪品章直接或间接所持富春通信的股票，且该等资金将在扣除相关费用后全部向上市公司提供无息借款，具体如下：1.购买上市公司股票
范平、邱晓霞、付鹏自取得 24,915.66万元、10,602.41万元、8,481.93万元等共计4.4亿元交易价款之日起5个交易日内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买缪品章直接或间接所持富春通信的股票（不足购买100股的尾款除外）。
2.向上市公司提供无息借款
缪品章承诺按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定将其所直接或间接持有的富春通信部分股份通过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春通信股份所得价款扣除相关费用后全部向富春通信提供无息借款。
鉴于缪品章先生作为上市公司实际控制人，直接持有上市公司10.90%的股权，并同时担任上市公司董事长，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，上述关于缪品章先生直接或间接向富春通信提供无息借款将构成关联交易。
经核查，本所律师认为：本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的授权与批准
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式，包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
中伦律师事务所 法律意见书（一）富春通信的批准和授权
1.董事会的批准和授权
2016年8月28日，富春通信第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可意见及独立意见，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买摩奇卡卡100%股权。
2016年9月21日，富春通信第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>的议案》。
2016年 12月 6日，富春通信第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署<富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议之解除协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。上市公司独立董事发表了关于第二届董事会第四十四次会议相关事项之独立意见。
2.股东大会的批准和授权
2016年12月22日，富春通信2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署<富
中伦律师事务所 法律意见书春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议之解除协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。关联股东按照规定回避了相关事项的表决。
（二）标的公司的批准和授权
2016年 8月 9日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享与富春通信签署《股权购买协议》，将其各自持有的摩奇卡卡股权转让给富春通信，各股东同意放弃本次重组中对其他股东所持摩奇卡卡股权转让的优先购买权。
2016年 12月 5日，摩奇卡卡股东会通过决议，同意范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享与富春通信签署《<股权购买协议>之解除协议》，并与富春通信、缪品章签署了附条件生效的《现金购买摩奇卡卡股权协议》，将其各自持有的摩奇卡卡股权转让给富春通信。
（三）交易对方的批准和授权
1.掌趣创享
2016年 8月 8日，掌趣创享的执行事务合伙人创享时代作出书面决定，同意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款和条件参与富春通信发行股份及支付现金购买摩奇卡卡100%的股权，将掌趣创享持有的摩奇卡卡7%股权转让给富春通信；同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署附条件生效的《股权购买协议》；同意掌趣创享放弃本次重组中对摩奇卡卡其他股东所持摩奇卡卡股权转让的优先购买权。
2016年12月5日，掌趣创享的执行事务合伙人创享时代作出书面决定，同意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款和条件参与本次重组，将掌趣创享持有的摩奇卡卡7%股权转让给富春通信；同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署《<股权购买协议>之解除协议》；同意掌趣创享与富春通
中伦律师事务所 法律意见书信、缪品章及摩奇卡卡其他股东签署附条件生效的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。
经核查，本所律师认为：本次交易已经履行了应当履行的授权和批准程序，《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定的协议生效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件，交易各方有权按照上市公司股东大会批准的方案实施本次交易。
三、本次交易的拟购买资产过户情况
根据摩奇卡卡及交易对方内部的批准和授权，2016年12月5日，摩奇卡卡股东范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享与富春通信、缪品章签署了《现金购买摩奇卡卡股权协议》，同意将其合计持有的摩奇卡卡100%股权全部转让给富春通信，交割日为摩奇卡卡100%股权过户至富春通信的工商变更登记完成之日。
拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，富春通信自交割日起即成为持有摩奇卡卡100%股权的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由富春通信承担。
2016年 12月 29日，摩奇卡卡取得成都市高新工商局核发的（高新）登记内变（备）字﹝2016﹞第021606号《准予变更（备案）登记通知书》，准予摩奇卡卡进行企业类型变更、章程备案、投资人（股权）变更。根据摩奇卡卡备案的《公司章程》摩奇卡卡的股东变更为富春通信。
2017年1月3日，摩奇卡卡取得成都市高新工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91510100567192883L），摩奇卡卡公司类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
2017年 1月 5日，经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，摩奇卡卡的股东已变更为“富春通信股份有限公司”。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易所涉及的拟购买资产已经完成过户手续，富春通信已合法持有摩奇卡卡100%的股权并拥有各项权益。
中伦律师事务所 法律意见书四、信息披露
根据富春通信的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，富春通信已就本次交易履行了其应当履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、尚需履行的相关后续事宜
本次交易涉及的拟购买资产过户手续已经完成，富春通信尚需按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定继续向交易对方支付相关款项。后续交易各方将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定及有关承诺履行各自的义务。
经核查，本所律师认为：上述相关后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经履行了应当履行的授权和批准程序，《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定的协议生效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件，交易各方有权按照批准的方案实施本次交易。
（二）本次交易所涉及的拟购买资产已经完成过户手续，富春通信已合法持有摩奇卡卡100%的股权并拥有各项权益。
（三）本次交易相关后续事项的履行符合相关法律、法规及规范性文件的要求，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（盖章） 张学兵
经办律师：
熊川
程劲松
2017年1月6日