信达证券股份有限公司
关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二0一八年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《运盛（上海）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《运盛（上海）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（七）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的《运盛（上海）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5财务顾问的核查意见 ................................................................................................... 6一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的及决定的核查 ................................................... 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 7四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 10五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 ..... 11六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ............................................................. 17七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 18八、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 18十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................................... 20十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................... 21十二、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ............................. 22十三、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 . 23十四、财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 23
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、收购人、蓝润资产|指|四川蓝润资产管理有限公司|
|蓝润集团、控股股东|指|四川蓝润实业集团有限公司，系信息披露义务人控股股东|
|运盛医疗、上市公司|指|运盛（上海）医疗科技股份有限公司，股票代码：600767|
|《详式权益变动报告书》|指|《运盛（上海）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《信达证券股份有限公司关于运盛（上海）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本次权益变动、本次交易|指|信息披露义务人通过上海证券交易所系统增持运盛医疗17,050,512股股份，增持后占上市公司总股本的19.66%，信息披露义务人仍为上市公司的第一大股东。|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

财务顾问的核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的及决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在本次权益变动中，主要目的是信息披露义务人认可并看好运盛医疗未来发展前景，通过此次增持股份，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：未发现本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，自2018年2月5日起十二个月内，蓝润资产将通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持运盛医疗股份数量不低于其总股本的2%，增持后累计持有运盛医疗股份数量不超过其总股本的30%。
经核查，本财务顾问认为：蓝润资产已在《详式权益变动报告书》中充分披露其未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，本财务顾问将督促信息披露义
务人履行其计划的完成，并在实施过程中严格按照《收购管理办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
2016年9月28日，蓝润资产股东蓝润集团出具决定书，同意蓝润资产自决议作出日起十二个月之内通过二级市场，在运盛医疗的股份价格不超过25元/股前提下，增持比例不低于3%，不超过5%。
2018年1月26日，蓝润资产股东蓝润集团出具决定书，同意蓝润资产自决议作出日起十二个月之内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持运盛医疗股份数量不低于其总股本的2%，增持后累计持有股份数量不超过其总股本的30%，增持价格不超过12元/股。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了增持股份所必要的授权和批准程序。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人蓝润资产基本情况如下：
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|公司名称|四川蓝润资产管理有限公司|
|注册地址|成都市青羊区西大街84号1-1幢5楼505号|
|法定代表人|董翔|
|注册资本|250,000万元人民币|
|统一社会信用代码|915100000955842718|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业；物业管理；房地产中介服务；商品批发与零售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年03月27日|
|经营期限|2014年03月27日起至长期|
|股东|四川蓝润实业集团有限公司|
|通讯地址|四川省成都市锦江区红星路三段1号国际金融中心1号办公楼39楼|
|邮政编码|610000|
|联系电话|028-67657777|

经核查，本财务顾问认为：蓝润资产为依法设立并有效存续的有限责任公司。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人的承诺并经本财务顾问核查，未发现信息披露义务人存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》(沪[2017]4号)记载内容：截至2016年10月11日股市开盘前，蓝润资产持有运盛医疗14.66%股份，为运盛医疗持股5%以上股东。2016年10月11日，蓝润资产合计买入运盛医疗3,332,800股，卖出50,000股，存在短线交易行为。中国证券监督管理委员会上海监管局根据蓝润资产上述短线交易行为的性质、情节等因素，决定对蓝润资产给予警告。
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人的短线交易行为是因为下单操作失误所致，短线交易并未产生收益，同时信息披露义务人主动告知上市公司、配合公告，并承诺加强管理，且当日短线交易卖出数量占当日交易总量的比重较小，未对市场造成不良影响。
基于上述情况及分析，经查阅蓝润资产审计报告、企业信用信息公示报告、企业征信信用报告、税务、社保、公积金等部门出具的证明及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）相关信息，并对照蓝润资产出具的相关承诺。本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人财务状况的核查
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|413,339.37|412,841.88|58.18|
|负债总额|174,965.76|165,613.16|68.35|
|所有者权益|238,373.61|247,228.72|-10.17|
|资产负债率|42.33%|40.12%|117.48%|
|营业收入|--|--|0.05|
|营业利润|-11,806.82|-3,681.48|-13.32|
|利润总额|-11,806.82|-3,681.48|-13.32|
|净利润|-8,855.12|-2,761.11|-9.99|
|净资产收益率|-3.71%|-1.12%|98.28%|

注：上述数据均为母公司财务数据；净资产收益率=净利润/净资产；2015年度财务数据引自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度引自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的审计报告，2017年度财务数据由于正在审计为未经审计数据。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人高管从事公司经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富的经验同时熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任，已经为规范运作上市公司积累了丰富的管理经验。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：蓝润资产及其管理团队具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经查阅企业信用信息公示报告、企业征信信用报告、税务、社保、公积金等部门出具的证明及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公示网（http://shixin.court.gov.cn/）和中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
相关信息，并对照蓝润资产出具的相关承诺。本财务顾问认为：自蓝润资产成立
之日（2014年03月27日）起至本核查意见出具日，除2017年9月25日，蓝润资产
因短线交易行为受到中国证券监督管理委员会上海监管局给予的警告外，未发现蓝润资产受到过其他与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚亦涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或者地区居留权|
|董翔|执行董事|51102419790312****|中国|四川成都|无|
|戴光友|监事|51302919530714****|中国|四川达州|无|
|林波|经理|51102419800902****|中国|四川成都|无|

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）对信息披露义务人及控股股东和实际控制人在境内、境外持有其他上市公司5%以上股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，未发现蓝润资产及控股股东和实际控制人戴学斌、董翔夫妇持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。
（八）对信息披露义务人及控股股东和实际控制人在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情况
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，未发现蓝润资产及控股股东和实际控制人戴学斌、董翔夫妇持有境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情形。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司
的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉
了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人蓝润资产的股权控制架构图如下：
戴学斌 董翔
70% 30%
怡君控股有限公司
100%
深圳市蓝润金融控股集团有限公司
6.06% 1.52%
92.42%
四川蓝润实业集团有限公司
100%
四川蓝润资产管理有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人的控股股东
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，蓝润集团持有蓝润资产100%股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如
下：
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|-|-|
|公司名称|四川蓝润实业集团有限公司|
|注册地址|成都市武侯区聚龙路168号附1号|
|法定代表人|戴学斌|
|注册资本|660,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91510000665368440K|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理；房屋建筑工程；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；生产建筑材料；广告业；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年08月16日|
|经营期限|2007年08月16日起至长期|
|通讯地址|四川省成都市锦江区红星路三段1号国际金融中心1号办公楼39楼|
|邮政编码|610000|
|联系电话|028-67657777|

截至本核查意见出具日，蓝润集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|深圳市蓝润金融控股集团有限公司|610,000.00|92.42%|
|2|戴学斌|40,000.00|6.06%|
|3|董翔|10,000.00|1.52%|
|合计||660,000.00|100%|

2、信息披露义务人的实际控制人
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人蓝润资产的实际控制人为戴学斌、董翔夫妇。具体情况如下：
戴学斌先生：汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，本科学历。2000年 2月至 2004年 11月，任四川省川竹房地产开发有限公司董事长兼总经理；2004年11月至2008年12月，任四川华联房地产开发有限公司董事长；
2007年至今，任四川蓝润实业集团有限公司董事长。
董翔女士：汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，本科学历。
2006年至今，在四川蓝润实业集团有限公司工作，2016年 2月至今任四川蓝润
实业集团有限公司总裁助理、董事；2016年 4月至今任四川蓝润资产管理有限
公司执行董事。
（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，除蓝润资产外，控股股东蓝润集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务范围|
|1|四川柳牌酒业股份有限公司|5,000|70%（直接）|白酒生产、销售(在前置许可有效期内方可经营）；纸制品、玻璃制品加工、销售。|
|2|成都蓝润智邦置业有限公司|46,000|100%（直接）|房地产开发与经营；房地产中介服务；物业管理。|
|3|成都蓝润置业有限公司|5,000|55%（直接）|房地产开发与经营；房地产中介服务；物业管理。|
|4|四川远鸿物业管理有限公司|3,000|100%（直接）|物业管理【以上项目在《物业服务企业资质证书》有效期内经营】电梯、建筑材料、防盗门窗、车库门、防火门、木制门、钢木复合门、不锈钢制品、五金制品销售。|
|5|大竹县远鸿商混实业有限公司|2,120|100%（直接）|建筑材料（不含危化品）批发、零售，混凝土加工；电子设备、机械设备、消防器材、五金交电、体育用品销售及互联网销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，《建筑业企业资质证书》有效期至2019年05月13日】。|
|6|四川蓝润能源股份有限公司|10,000|70%（直接）|能源项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。|
|7|成都蓝润冠嘉实业有限公司|100,000|100%（直接）|商务信息咨询，企业管理咨询，食品经营，销售日用百货，计算机软件开发，房地产开发及经营；物业管理；房地产经纪。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|四川鑫隆元实业有限公司|5,000|100%（直接）|农林业技术开发及技术推广；物业管理；货运代理；仓储服务；装卸服务；建筑工程，道路工程，市政工程，园林绿化工程的施工；建筑工程设计；景观工程设计；室内外装饰装修工程设计；销售：建筑材料、电梯、家用电器、酒店用品、电气设备、金属材料、电子产品、花卉苗木、化肥、农副产品、矿产品、化工产品（不含危险品）、五金交电、机械设备及配件、水泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|成都中越铁路|5,000|100%|销售：建筑材料、钢材、电梯、空调、酒店用品、电|

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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务范围|
||物资有限责任公司||（直接）|气设备、通讯器材、电线电缆、金属材料、电子产品、花卉、苗木、化肥、农副产品、矿产品、煤炭、化工产品（不含危险品）、五金交电、机械设备及配件、水泥制品；仓储服务（除危险品）；人力装卸服务（不含危险品）；货运代理；包装服务；物业管理；农业技术开发、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|10|成都爱摩信息科技有限公司|5,000|100%（直接）|信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理及存储服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；销售：农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）、纺织品、服装、家庭用品、文化、体育用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、机械设备、五金产品、家用电器、电子产品；物业管理（凭相关资质许可证经营）；停车场管服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。|
|11|四川鸿源星房地产开发有限公司|5,068|100%（间接）|二级房地产开发；室内外装修。|
|12|四川华联房地产开发有限公司|2,010|100%（间接）|房地产开发【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，《房地产开发企业资质证书》有效期至2016年10月15日】。建筑材料（不含危化品）批发、零售。|
|13|成都鸿源星置地有限公司|1,000|100%（间接）|房地产开发经营。|
|14|成都蓝润创汇置业有限公司|5,000|100%（间接）|房地产开发经营；物业管理；房地产经纪。|
|15|成都蓝润兴茂置业有限公司|200,000|100%（间接）|房地产开发(凭资质证经营)；房地产中介；物业管理（凭资质证经营）。|
|16|成都蓝润航瑞置业有限公司|20,000|100%（间接）|房地产开发与经营；房地产中介服务；物业管理。|
|17|成都蓝润联博置业有限公司|5,000|100%（间接）|房地产开发与经营；物业管理；房地产经纪。|
|18|成都蓝润耀恒置业有限公司|3,000|100%（间接）|房地产开发与经营；房地产中介服务；物业管理；酒店管理；销售建筑材料、机械设备、电子设备、办公家具。|
|19|成都蓝润华仁置业有限公司|40,000|100%（间接）|房地产开发与经营；房地产中介服务；物业管理。|
|20|成都蓝润华锦置业有限公司|193,000|100%（间接）|房地产开发与经营；房地产中介服务；物业管理。|
|21|四川迅海房地|2,000|100%|房地产开发经营【依法需经批准的项目，经相关部门|

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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务范围|
||产开发有限责任公司||（间接）|批准后方可开展经营活动，《房地产开发企业资质证书》有效期至2016年12月3日】。建筑材料（不含危化品）销售。|
|22|成都东景泰置业有限公司|1,000|100%（间接）|房地产开发，园林绿化工程设计与施工，酒店管理，商务服务，旅游项目咨询，会务服务。|
|23|成都启阳恒隆置业有限公司|5,000|100%（间接）|房地产开发与经营；房屋租赁；物业管理；园林绿化管理及维护。|
|24|成都蓝润锦尚实业有限公司|60,000|100%（间接）|商务咨询；企业管理咨询服务；批发兼零售：预包装食品，家庭用品；房地产开发经营；工程管理服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|25|成都明兴金汇置业有限公司|5,000|100%（间接）|房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；自有房屋租赁。|
|26|北京蓝润华盛置业有限公司|5,000|100%（间接）|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租商品用房、办公用房；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|27|蓝润地产股份有限公司|30,000|60%（间接）|房地产开发；物业管理；房地产中介服务；自有房屋销售：房屋建筑工程施工：设计、制作、代理、发布国内广告：销售：建材、花卉、苗木。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

注：直接为蓝润集团通过直接持股控制的企业，间接为蓝润集团通过下属企业控制的企业。
2、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
除蓝润集团合并范围内公司以外，截至本核查意见出具日，蓝润资产实际控制人戴学斌、董翔夫妇控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务范围|
|1|怡君控股有限公司|12,000|100%（直接）|实业投资、资产管理、投资管理、投资管理、投资咨询、财务咨询，商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|怡君新悦酒店管理有限公司|5,000|100%（间接）|酒店管理，票务代理，物业管理，旅游信息咨询，企业管理咨询，投资咨询，会议服务，礼仪服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|深圳市蓝润金融控股集团有限公司|500,000|100%（间接）|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、财务顾问、经济信息|

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|序号|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|主营业务范围|
|||||咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划；保付代理（非银行融资类）；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开发；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4|君杰资本管理有限公司|15,000|100%（间接）|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；财务顾问、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划；股权投资；保付代理（非银行融资类）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|5|怡君智慧商业管理有限公司|5,000|100%（间接）|酒店管理，酒店客房预订；汽车票、火车票、飞机票的销售代理；餐饮企业管理；物业管理；旅游信息咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；会议策划，礼仪服务；展览展示策划；酒店配套产品的销售；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|6|成都玉林宾馆有限公司|1,216|100%（间接）|酒店管理、停车。|
|7|成都昊华君宇置业有限公司|50,000|100%（间接）|房地产开发经营、物业管理、房地产经纪，自有房屋租赁。|
|8|成都君和君祥置业有限公司|30,000|100%（间接）|房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务。|
|9|成都昊华君翔置业有限公司|50,000|100%（间接）|房地产开发经营、物业管理、房地产经纪，自有房屋租赁。|
|10|成都魅澜文化传播有限公司|5,000|100%（间接）|文化艺术交流活动组织策划；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；影视设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电影放映（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。|

注：直接为实际控制人通过直接持股控制的企业，间接为实际控制人通过下属企业控制的企业。
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人本次权益变动情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有运盛医疗 50,000,000.00股股份，持股比例为14.66%。
2016年 10月 11日至 2017年 2月 28日，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统增持运盛医疗 3,508,343股股份，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持运盛医疗1,778,200股股份，通过认购的“厦门信托•蓝润君杰集合资金信托计划”投资云南国际信托有限公司设立的“云南国际信托有限公司——聚利 16号单一资金信托”经上海证券交易所集中竞价交易系统增持运盛医疗10,763,969股股份，合计占运盛医疗总股本的4.71%。
2017年 8月 31日至 2017年 11月 2日，信息披露义务人通过上海证券交易所大宗交易系统，将通过认购的“厦门信托蓝润君杰集合资金信托计划”投资云南国际信托有限公司设立的“云南国际信托有限公司——聚利 16号单一资金信托”产品持有的本公司股份 10,763,969股全部过户到蓝润资产名下。
2018年 1月 29日至 2018年 1月 30日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持运盛医疗 1,000,000股股份，占运盛医疗总股本的0.29%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有运盛医疗67,050,512股股份，持股比例为19.66%。
（二）对信息披露义务人管理的信托计划的基本情况及管理方式的核查
根据信息披露义务人提供的相关资金信托合同，经核查，信息披露义务人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的要求在报告书中披露信托计划的基本情况及管理方式。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动股份中 3,508,343股已质押，占本次权益变动股份总数的20.59%，除上述情况外，本次权益变动的其他股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形。
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人2017年报表、25亿元资本金的银行回单及《关于资金来源的承诺》并经核查，蓝润资产本次增持运盛医疗的资金，均来源于蓝润资产的自有资金及自筹资金，上述资金来源均不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的《关于对上市公司后续计划的说明》并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果信息披露义务人在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产等重组计划，本财务顾问将督促信息披露义务人按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
（三）对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现任董事和高级管理人员作出调整的计划。未来如有对上市公司现任董事和高级管理人员作出调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，依法行使股东权利，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程的要求选举新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。本财务顾问将督促信息披露义务人根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对董事、监事和高级管理人员的选任履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。未来如有对上市公司章程进行修改的计划，将根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行，并履行相应的信息披露义务。本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策作出调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
十、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，蓝润资产已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，蓝润资产及其实际控制人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会、交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具说明，经核查，截至本核查意见出具日，未发现信息披露义务人主营业务与运盛医疗构成或可能构成同业竞争的情形。同时，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
2015年度，信息披露义务人及其关联方与运盛医疗及其关联方未发生任何交易，2016年度和2017年度，信息披露义务人及其关联方与运盛医疗及其关联方发生的关联交易情况如下：
1、资金拆借
单位：万元
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|期间|项目|拆出方|拆入方|期初金额|借入/计提|归还|期末余额|
|2016年度|本金|蓝润资产|运盛医疗||15,500.00||15,500.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|拆出方|拆入方|期初金额|借入/计提|归还|期末余额|
||利息|蓝润资产|运盛医疗||28.20||28.20|
|2017年度|本金|蓝润资产|运盛医疗|15,500.00||15,500.00||
||利息|蓝润资产|运盛医疗|28.20|421.04|449.24||

2、关联租赁
2017年4月6日，信息披露义务人关联方怡君控股有限公司与运盛医疗签订了《房屋租赁合同》，运盛医疗向怡君控股租赁其承租的上海市浦东新区银城中路68号（时代金融中心）1702单元，作为办公场所，租赁面积为360.18平方米，每月租金为148,426.76元（含增值税价格），租期从2017年5月1日至2017年11月30日，租赁价格为市场价格。
3、关联资产处置
2017年7月24日，信息披露义务人关联方成都蓝润华锦置业有限公司与运盛医疗签订了《股权转让协议》及《应收款债权转让协议》，运盛医疗将所持有的全资子公司成都九川机电数码园投资发展有限公司100%股权以4,120.90万元的价格和应收成都九川机电数码园投资发展有限公司的19,750.14万元债权按账面价值转让给成都蓝润华锦置业有限公司，交易合计金额为23,871.04万元。
2017年11月16日，信息披露义务人关联方成都蓝润华锦置业有限公司与运盛医疗签订了《股权转让协议》及《应收款债权转让协议》，运盛医疗将所持有的全资子公司上海运川实业有限公司100%股权以人民币4,017.47万元的价格和应收上海运川实业有限公司的5,665.08万元债权按账面价值转让给成都蓝润华锦置业有限公司，交易金额合计9,682.55万元。
根据上市公司公告及信息披露义务人出具说明，经核查，除上述关联交易外，截至本核查意见出具日，未发现信息披露义务人与运盛医疗之间存在其他关联交易。同时，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
2015年度，信息披露义务人与运盛医疗未发生交易。2016年度和2017年度，信息披露义务人与运盛医疗及其子公司发生的重大交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|拆出方|拆入方|期初金额|借入/计提|归还|期末余额|
|2016年度|本金|蓝润资产|运盛医疗||15,500.00||15,500.00|
||利息|蓝润资产|运盛医疗||28.20||28.20|
|2017年度|本金|蓝润资产|运盛医疗|15,500.00||15,500.00||
||利息|蓝润资产|运盛医疗|28.20|421.04|449.24||

根据上市公司公告及信息披露义务人出具说明，经核查，除上述重大交易外，截至本核查意见出具日，未发现信息披露义务人与运盛医疗及其子公司之间存在其他重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据上市公司公告及信息披露义务人出具说明，经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，未发现信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据上市公司公告及信息披露义务人出具说明，经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，未发现信息披露义务人对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺及其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据上市公司公告及信息披露义务人出具说明，经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，未发现信息披露义务人做出其他补偿安排，亦未发现对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
十二、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的集中竞价交易买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，信息披露义务人存在通过证券交易所的集中竞价交易买入上市公司股票的情况，具体情况如下：
|||||
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|增持期间|增持价格区间（元/股）|增持股数（股）|增持比例|
|2018年1月|6.09-6.25|1,000,000|0.29%|

经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，未发现信息披露义务人通过证券交易所的集中竞价交易卖出上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，未发现信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股票的情况。
（三）信息披露义务人及其一致行动人就本次交易聘请的相关中介机构及经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见出具之日前六个月内，未发现信息披露义务人就本次交易聘请的相关中介机构、相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况。
十三、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人提供了企业营业执照、关于减少及规范关联交易的承诺函等文件，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十四、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）