北京市金杜律师事务所
关于
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一八年十二月
北京市金杜律师事务所
关于天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：天津环球磁卡股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《天津环球磁卡股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“天津磁卡”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就天津磁卡发行股份购买天津渤海石化有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天津磁卡或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供天津磁卡为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意天津磁卡在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
目录 .......................................................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................................... 4正文 .......................................................................................................................................................... 6一、 本次交易方案概述 ........................................................................................................................ 6二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................................................... 11三、 本次交易涉及的重大协议 .......................................................................................................... 17四、 本次交易的批准和授权 .............................................................................................................. 18五、 标的资产 ...................................................................................................................................... 20六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 27七、 信息披露 ...................................................................................................................................... 30八、 本次交易的实质条件 .................................................................................................................. 30九、 关于本次交易相关人员买卖天津磁卡股票的情况 .................................................................. 34十、 证券服务机构 .............................................................................................................................. 40十一、 结论 ......................................................................................................................................... 40附件一：专利 ............................................................................................................................................ 42附件二：商标 ............................................................................................................................................ 44附件三：重大债权债务 ............................................................................................................................ 45 3
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|上市公司、天津磁卡|指|天津环球磁卡股份有限公司|
|交易对方、渤化集团|指|天津渤海化工集团有限责任公司|
|磁卡集团|指|天津环球磁卡集团有限公司|
|渤海石化、标的公司|指|天津渤海石化有限公司|
|渤化石化|指|天津渤化石化有限公司|
|本次交易|指|天津磁卡通过发行股份的方式向渤化集团购买其持有的渤海石化100%股权，同时以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|天津磁卡通过发行股份的方式向渤化集团购买其持有的渤海石化100%股权|
|对价股份|指|本次发行股份购买资产项下作为交易对价向渤化集团非公开发行的股份|
|本次募集配套资金|指|天津磁卡以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|标的资产|指|渤海石化100%股权|
|《重组报告书》|指|《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方于2018年10月19日签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|上市公司与交易对方于2018年12月2日签署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产补充协议》|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|天津市政府|指|天津市人民政府|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|本所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|

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|中兴财|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-6月|
|《审计报告》|指|中兴财于2018年11月18日出具的中兴财光华审专字（2018）第303038号《审计报告》|
|《评估报告》|指|天健兴业于2018年11月19日出具的天兴评报字[2018]第1051号《资产评估报告》|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

正文
一、本次交易方案概述
根据天津磁卡第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，本次交易的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
天津磁卡以发行股份的方式购买渤海石化100%股权；同时，拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过人民币180,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过天津磁卡本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含122,254,209股）。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为渤化集团，渤化集团以其持有的渤海石化100%股权为对价认购本次发行股份购买资产项下的新增股份，不足一股的余额赠予天津磁卡。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为天津磁卡第八届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日天津磁卡股票交易均价的90%。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为188,136.04万元，向交易对方渤化集团非公开发行的股份数合计为391,135,219股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至对价股份发行日期间，天津磁卡如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
6、股份锁定期
渤化集团取得的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产完成后6个月内，如天津磁卡股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，渤化集团不得转让在天津磁卡拥有权益的股份，并将于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代其向上交所和中登公司上海分公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，渤化集团授权天津磁卡董事会核实后直接向上交所和中登公司上海分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；天津磁卡董事会未向上交所和中登公司上海分公司报送渤化集团的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，渤化集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 7
因而使渤化集团增加持有的天津磁卡股份，亦应遵守上述安排。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，渤化集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、上市安排
对价股份将申请在上交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，天津磁卡的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（三）本次募集配套资金方案
1、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行。
2、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日天津磁卡股票交易均价的90%。
具体发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金金额上限为 180,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
5、发行数量
本次募集配套资金金额不超过 180,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即 122,254,209股（含122,254,209股）。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目并支付本次交易中介机构费用与税费，具体如下：
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|序号|配套资金用途||预计投资||拟使用募集资金|
||||（万元）||（万元）|
|1|渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目|295,335.00||178,300.00||
|2|本次交易中介机构费用与税费|1,700.00||1,700.00||
|合计||297,035.00||180,000.00||

募集资金到位后，如实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹解决。募集资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、股份限售期的安排
本次募集配套资金认购方所认购的股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
8、上市地点
本次募集配套资金项下发行的股份将申请在上交所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后天津磁卡新老股东共同享有。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。上述无偿划转完成后，渤化集团持有磁卡集团100%股权，通过磁卡集团持有天津磁卡 169,394,723股，占天津磁卡总股本的27.71%，上市公司的实际控制人仍为天津市国资委。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定，上述无偿划转未导致天津磁卡实际控制人发生变更。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金项下发行股份的影响，渤化集团直接持有上市公司总股本的39.02%，为天津磁卡的控股股东，同时通过磁卡集团持有上市公司总股本的17.13%，合计持有上市公司总股本的56.15%，为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人为天津市国资委；考虑本次募集配套资金项下发行股份的影响，本次交易完成后，渤化集团在上市公司直接持股比例的区间为34.78%至39.02%，磁卡集团在上市公司直接持股比例的区间为15.27%至17.13%，渤化集团为上市公司控股股东，合计在上市公司的持股比例区间为50.05%至56.15%，上市公司的实际控制人为天津市国资委。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办 10
法》等法律法规的规定。本次交易后，天津磁卡的实际控制人仍为天津市国资委，本次交易方案的实施不会导致天津磁卡控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）天津磁卡的主体资格
本次交易中，天津磁卡为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
1、天津磁卡的基本情况
天津磁卡是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称“天津磁卡”，股票代码：600800）。截至本法律意见书出具之日，根据天津磁卡持有的天津自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2017年 6月 20日核发的统一社会信用代码为911200001030663879的《营业执照》并经本所律师通过公开渠道进行核查，其基本情况如下：
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||名称|天津环球磁卡股份有限公司|
||住所|天津港保税区空港物流加工区北环路 1号2-A001室|
||法定代表人|郭锴|
||企业类型|股份有限公司（上市）|
||注册资本|61,127.1047万元|
||成立日期|1979年5月 30日|
||经营期限|长期|
|经营范围||软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及其专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的制造、加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网及其他过滤用网和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开发、设计、制造或生产、销售和服务；数据卡的技术咨询、服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业务[以|

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|-|
|（1999）外经贸政审函字第 1563号为准]；汽车货运（危险品运输除外）；承包境外数据卡行业工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中登公司上海分公司打印的股东名册，截至2018年11月30日，天津磁卡的前十大股东情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例(%)|
|1||磁卡集团||171,731,347||28.09||
|2||北京元和盛德投资有限责任公司||4,149,121||0.68||
|3||毕月菊||3,771,200||0.62||
|4||刘芳||2,564,600||0.42||
|5||陈楚山||2,342,200||0.38||
|6||罗洁||2,200,035||0.36||
|7||梁黎明||1,778,716||0.29||
|8||王文生||1,740,631||0.28||
|9||梁毅军||1,587,335||0.26||
|10||天津一德投资集团有限公司||1,521,388||0.25||
|合计||||193,386,573||31.63||

2、天津磁卡的主要历史沿革
根据天津磁卡提供的资料、说明及发布的公告，其自首次公开发行股票并上市以来的主要历史沿革情况如下：
（1）首次公开发行股票并上市
天津磁卡的前身为全民所有制企业天津环球磁卡公司。
天津市股份制试点领导小组办公室于1993年6月10日签发津股试字（1993）
12号《关于同意天津环球磁卡公司进行股份制试点的批复》，同意天津环球磁卡公司进行股份制试点。
天津市政府于1993年11月29日签发津政函（1993）62号《关于同意天津环球磁卡公司公开发行股票和股票上市的批复》，同意以募集方式设立股份有限公司，总股本为72,933,469股，其中，国家股33,033,469股，占总股本的45.29%；
法人股13,800,000股，占总股本的18.92%；社会公众股26,100,000股（其中职工个人股2,610,000股），占总股本的35.79%。
1993年12月6日，经中国证监会证监发审字[1993]77号文批准，天津磁卡向社会公开发行个人股26,100,000股（其中公司职工股2,610,000）股，每股面值人民币1元。
经上交所上证上[93]字第 2101号文审核批准，天津磁卡向社会公开发行的23,490,000股社会公众股于1993年12月6日在上交所挂牌交易，向公司职工发行的2,610,000股职工股于1994年6月24日在上交所上市。
（2）1996年配股
经天津磁卡1996年9月20日召开的临时股东大会审议通过，并经天津市证券管理办公室津证办字[1996]50号文同意及中国证监会证监上字[1997]6号文批准，天津磁卡按10:3的比例向全体股东配售股份，配股价为5.00元/股，社会公众股另外可有偿受让国家股配股权，转配比例为10:4.2，每股转让费为0.10元。
上述配股完成后，天津磁卡总股本增至94,813,469股。
（3）1997年送股及资本公积金转增股本
1997年4月25日，天津磁卡1996年度股东大会审议通过1996年度利润分配及公积金转增股本的方案，决定以总股本 94,813,469股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送红股3股、以资本公积向全体股东每10股转增2股，共送红股28,444,041股，公积金转增18,962,694股。
上述送股及资本公积转增股本完成后，天津磁卡总股本增至142,220,204股。
（4）1998年送股及资本公积金转增股本
1998年4月18日，天津磁卡1997年度股东大会审议通过1997年度利润分配及公积金转增股本的方案，决定以总股本142,220,204股为基数，以可分配利润向全体股东每 10股送 1股、以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，共送股14,222,020股，转增56,888,082股。
上述送股及资本公积金转增股本完成后，天津磁卡总股本增至213,330,306股。
（5）1999年配股
1999年 4月16日，根据天津磁卡1998年度股东大会决议，并经天津市证券管理办公室津证办字[1999]40号文同意及中国证监会证监上字[1999]79号文批准，天津磁卡以1998年末总股本213,330,306股为基数，按10：2的比例向全体股东配售股份，共计配售3,456,061股。
上述配股完成后，天津磁卡总股本增至245,181,868股。
（6） 2000年送股
2000年5月18日，天津磁卡1999年度股东大会审议通过1999年度利润分配方案，决定以总股本245,181,868股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送红股5股，共送红股122,590,934股。
上述送股完成后，天津磁卡总股本增至367,772,802股。
（7） 2001年送股及资本公积转增股本
2001年6月21日，天津磁卡2000年度股东大会审议通过2000年度利润分配及公积金转增股本的方案，决定以总股本367,772,802股为基数，以可分配利润向全体股东每10股送红股1股、以资本公积向全体股东每10股转增4股，共送红股36,777,280股，公积金转增147,109,121股。
上述送股及资本公积转增股本完成后，天津磁卡总股本增至551,659,203股。
（8）2002年控股股东变更
2002年9月19日，天津磁卡发布《天津环球磁卡股份有限公司国家股股权划转的公告》，根据前述文件，根据财政部财企（2002）39号《财政部关于天津环球磁卡股份有限公司国家股划转有关问题的批复》及天津市政府津政函（2001）151号《关于确认天津环球磁卡股份有限公司国家股股权划转比例的函》，并经中国证监会同意豁免磁卡集团的要约收购义务，一轻集团持有的天津磁卡183,381,314股国家股被无偿划转至磁卡集团。
上述无偿划转完成后，磁卡集团持有天津磁卡183,381,314股，占当时天津磁卡总股本的33.24%，成为天津磁卡的控股股东。
（9）2008年股权分置改革
2008年 12月 4日，天津磁卡发布《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要。2008年12月12日，天津磁卡发布《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要，以及《天津环球磁卡股份有限公司第五届董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》。根据前述文件，天津磁卡以2008年12月19日作为实施股权分置改革方案的股份变更登记日，实施以下股权分置改革方案：
①磁卡集团豁免天津磁卡70,000.00万元债务，剔除应缴企业所得税后天津磁卡增加营业外收入52,500.00万元。天津磁卡流通股股东按照持股比例享有的份额为24,909.04万元，按照截至 2008年 11月 28日的前 90日收盘价均价 3.55元折算的股份数为 70,166,318股，相当于流通股股东每 10股获得 2.68股；
②除磁卡集团外，其他非流通股股东采用每 10股向全体流通股股东送出3股的方式支付对价，其他非流通股股东原持股数为 106,538,761股，合计送出股份 31,961,628股，流通股股东每 10股获得 1.22股；
③天津磁卡再以流通股本 261,739,128股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有 10股流通股可获得转增股数 2.28股，共计转增 59,611,844股。
2008年 12月 29日，天津磁卡召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《天津环球磁卡股份有限公司股权分置改革方案》。
革方案实施公告》，天津磁卡依照前述方案实施股权分置改革，股权分置改革的对价股份于2009年3月4日在上交所上市交易，股权分置改革方案实施前后，天津磁卡股权结构变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份类别|||变动前（股）||变动数（股）||变动后（股）|
|非流通股||国有法人股|220,057,575||-220,057,575||-||
|||境内法人股|69,862,500||-69,862,500||-||
|有限制条件的流通股份||国有法人股|-||+209,054,697||209,054,697||
|||境内法人股|-||+48,903,750||48,903,750||
|无限制条件的流通股份||流通 A股|261,739,128||+91,573,472||353,312,600||
|总计|||551,659,203||+59,611,844||611,271,047||

上述股权分置改革实施后，天津磁卡总股本增至611,271,047股。
（10）2018年控股股东股权无偿划转
2018年8月22日，天津市政府签发津政函[2018]88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，同意将磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
2018年8月31日，天津市国资委签发《关于做好三家集团整合重组和天津磁卡重大资产重组工作的通知》，同意将其持有的磁卡集团100%股权无偿划转至渤化集团。
上述无偿划转完成后，渤化集团持有磁卡集团100%股权，并通过磁卡集团间接持有天津磁卡169,394,723股，占天津磁卡总股本的27.71%。
综上，本所认为，天津磁卡为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）渤化集团的主体资格
本次交易中，渤化集团为标的资产的转让方。
截至本法律意见书出具之日，根据渤化集团持有的天津市市场和质量监督管理委员会于 2016年 7月 14日核发的统一社会社会信用代码为91120000103061105B的《营业执照》并经本所律师通过公开渠道进行核查，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|天津渤海化工集团有限责任公司|
||住所|天津市和平区湖北路 10号|
||法定代表人|赵立志|
||企业类型|有限责任公司（国有独资）|
||注册资本|700,000万元|
||成立日期|1991年5月7日|
||经营期限|2050年1月1日|
|经营范围||对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|

根据渤化集团现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，渤化集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||天津市国资委||700,000||100||
|合计||||700,000||100||

综上，本所认为，渤化集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其《公司章程》应予终止的情形，具备实施本次发行股份购买资产的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
就本次交易项下发行股份购买资产有关事宜，天津磁卡与交易对方已签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》，该等协议对本次交易的整体方案、标的资产的作价、股份发行及认购、期间损益的归属、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议
的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律及争议解决等具体事项进行了约定。
本所认为，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、天津磁卡的批准与授权
（1）2018年10月19日，天津磁卡召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、过《关于制定<天津环球磁卡股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）2018年12月2日，天津磁卡召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》、《关于< 18
天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重组上市的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》、《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》、《关于审议公司本次交易相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会批准渤化集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准与授权
2018年9月17日，渤化集团董事会作出决议，同意天津磁卡发行股份购买渤化集团所持有的渤海石化100%股权。
3、天津市政府的批准
天津市政府于2018年8月22日签发津政函[2018]88号《天津市人民政府关于同意渤化集团整合重组磁卡集团长芦集团方案的批复》，批准本次交易。
4、天津市国资委的评估备案
2018年11月27日，天津市国资委签发备天津20180004号《国有资产评估项目备案表》，对《评估报告》的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规及《发 19
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、天津磁卡股东大会批准本次交易并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
2、天津市国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已取得现阶段所需批准和授权。
五、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的渤海石化100%股权。
（一）基本情况及股权结构
1、渤海石化的基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据渤海石化现持有的天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018年 5月 24日核发的统一社会信用代码为 91120116MA06BAQ99B的《营业执照》并经本所律师通过公开渠道进行核查，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津渤海石化有限公司|
|住所|天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189号|
|法定代表人|周忾|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|180,000万元|
|成立日期|2018年4月 12日|
|经营期限|长期|

|||
|-|-|
|经营范围|化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、渤海石化的股东及股权结构
根据渤海石化现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||渤化集团||180,000||100||
|合计||||180,000||100||

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《重组报告书》、渤化集团的说明并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本法律意见书出具之日，渤化集团所持渤海石化的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
（二）渤海石化的主要历史沿革
1、设立
2018年3月21日，渤化集团董事会签署了2018年第14号《董事会决议》，同意出资18亿元设立渤海石化。根据渤化集团签署的《天津渤海石化有限公司股东决定》，渤化集团通过渤海石化公司章程，委派周忾、张宝春、张维忠、李祯祥、罗小英担任董事会董事，委派卢志毅、李文磊担任监事会监事。
2018年 4月 12日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局向渤海石化核发统一社会信用代码为91120116MA06BAQ99B的《营业执照》。根据该等《营业执照》并经本所律师通过公开渠道进行核查，渤海石化设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津渤海石化有限公司|
|住所|天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189号|
|法定代表人|周忾|

||||
|-|-|-|
||企业类型|有限责任公司（法人独资）|
||注册资本|180,000万元|
||成立日期|2018年4月 12日|
||经营期限|长期|
|经营范围||化工产品批发兼零售；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据渤海石化设立时的《公司章程》，其设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额(万元)||持股比例(%)|
|1||渤化集团||180,000||100||
|合计||||180,000||100||

2、自渤化石化处受让相关资产及负债
2018年3月12日，渤化石化董事会通过决议，拟向渤化集团新设立的子公司转让其部分资产及负债。
2018年3月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2017）第1296号《资产评估报告》，根据该《资产评估报告》，渤化石化拟转让的资产和负债截至2017年11月30日的评估值为167,036.89万元。
2018年4月25日，渤化集团就上述《资产评估报告》进行了备案。
2018年 4月 27日，渤化石化第一届九次职工代表大会审议通过了《渤化石化资产协议转让方案》和《渤化石化改制上市人员分流安置方案》。
2018年 4月 28日，渤海石化董事会经审议，同意自渤化石化处受让其部分资产及负债。
2018年 5月 24日，渤化集团出具《关于同意天津渤化石化有限公司将部分资产协议转让至天津渤海石化有限公司的批复》，同意渤化石化以截至2017年11月30日为基准日，将评估值167,036.89万元的资产及负债协议转让至渤海石化。
2018年5月25日，渤化石化和渤海石化签署了《天津渤化石化有限公司与
天津渤海石化有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定渤化石化以2017年11月30日为资产转让基准日，将其拥有的部分资产及负债转至渤海石化，并于同日签署了《交割确认书》，确认《资产转让协议》第五条约定的交割前提条件全部成就。
2018年6月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具了大信津专审字[2018]第00055号《专项审计报告》。根据该等《专项审计报告》，截止2018年5月25日，拟转让资产及负债的价值为193,303.57万元。渤化石化与渤海石化签署了《天津渤化石化有限公司与天津渤海石化有限公司资产转让协议之补充协议》，确认最终交易对价193,303.57万元。
根据渤海石化提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上述资产及负债转让的相关价款已支付完毕。
3、变更经营范围
2018年5月24日，渤化集团签署《股东决议》，同意渤海石化增加经营范围“丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产”，同时通过公司章程修正案。
渤海石化于2018年5月24日就前述经营范围变更事项完成工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。根据该等《营业执照》，渤海石化的经营范围变更为“化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
综上，本所认为，渤海石化为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及其《公司章程》需要终止的情形。
（三）渤海石化的业务资质
1、经营范围和经营方式
根据渤海石化的《营业执照》，渤海石化的经营范围为：化工产品批发兼零售；
丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 23
门批准后方可开展经营活动）
2、经营资质
根据渤海石化的《营业执照》、《重组报告书》及渤海石化的说明，渤海石化主要从事丙烯产品的生产与销售相关业务。
根据渤海石化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渤海石化拥有以下与生产经营活动相关的资质和许可：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||编号||（核准、许可、备案）范围/产品||有效期|
|1||安全生产许可证||（津）WH安许证字[2014]LG0004||丙烯（60万吨/年）、氢（2.18万吨/年）、液化石油气（1.5万吨/年）生产||2020.04.06||
|2||工业产品生产许可证||（津）XK13-010-00029||1.氢气：工业氢；2.石油化工气：聚合级丙烯。||2023.07.22||
|3||危险化学品登记证||120110734||丙烯、液化石油气、氢、丙烷||2021.05.10||
|4||报关单位注册登记证书||120971524||-||长期||
|5||对外贸易经营者备案登记表||02588664||-||-||

（四）渤海石化的主要资产
1、自有土地使用权
根据渤海石化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渤海石化共有1宗国有土地使用权，系自渤化石化处受让，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||不动产权证书||面积（㎡）||坐落||证载权利人|
|1||津（2018）滨海新区临港经济区不动产权第1001311号||352,424.20||滨海新区临港经济区渤海十三路189号||渤海石化||

根据渤海石化与中国银行股份有限公司天津滨海分行（以下简称“中行滨海分
行”）签署的编号为津中银司RL2018021滨海-D的《抵押合同》，渤海石化将上述国有土地使用权及地上建筑物抵押给中行滨海分行，作为渤海石化与中行滨海分行间签署的编号为津中银司 RL2018021滨海的《固定资产借款合同》项下债权的担保。
根据渤海石化提供的不动产权证及说明，渤海石化已就上述抵押为中行滨海分行办理了抵押登记。
2、自有房产
根据渤海石化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渤海石化自有房屋的建筑面积共计22,737.89平方米，其中已取得权属证书的房屋面积为22,201.89平方米，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||不动产权证书||面积（㎡）||坐落||证载权利人|
|1||津（2018）滨海新区临港经济区不动产权第1001311号||22,201.89||滨海新区临港经济区渤海十三路189号||渤海石化||

根据渤海石化的说明，其尚有3处房产未取得权属证书，面积合计536.00平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||坐落|面积（㎡）|
|1||东门卫||滨海新区临港经济区渤海十三路 189号||55.00|
|2||西门卫||滨海新区临港经济区渤海十三路 189号||43.00|
|3||消防站||滨海新区临港经济区渤海十三路 189号||438.00|

根据渤海石化提供的说明，其目前正常使用上述房屋，上述房屋上不存在权属争议或纠纷。且上述房屋不属于渤海石化主要生产经营用房，前述房屋未取得权属证书的情形不会对渤海石化的生产经营造成实质影响。
根据渤化集团出具的承诺，渤海石化目前正常使用上述房屋，上述房屋上不存在权属争议或纠纷。且上述房屋不属于渤海石化主要生产经营用房，前述房屋未取得权属证书的情形不会对渤海石化的生产经营造成实质影响。如上市公司或渤海石化因前述房屋未取得权属证书的问题受到任何处罚或遭受任何损失，渤化
集团将以现金方式全额向上市公司或渤海石化进行补偿。
综上，鉴于上述房产不属于渤海石化主要生产经营用房，该等房产面积占渤海石化自有房产总面积的比例较低，且渤化集团已出具相关承诺，如上市公司或渤海石化因前述房屋未取得权属证书的问题受到任何处罚或遭受任何损失，渤化集团将以现金方式全额向上市公司或渤海石化进行补偿，本所认为，该等房产未能取得权属证书的情形不会对本次交易构成重大不利影响。
3、专利
根据渤海石化提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渤海石化共有专利26项，其中实用新型25项，发明专利1项，均系自渤化石化受让而来，具体情况请见本法律意见书附件一。
根据渤海石化提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，渤海石化已就附件一第1项至第25项之实用新型的转让取得了中华人民共和国国家知识产权局核发的，载明专利权人已变更为渤海石化的《手续合格通知书》。
根据渤海石化提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，渤海石化已就附件一第26项之发明专利取得了《专利证书》，证载权利人为渤海石化。
4、商标
根据渤海石化提供的资料及说明并经本所律师核查，其自渤化石化处受让商标5项，具体情况请见本法律意见书附件二。
根据渤海石化提供的资料及说明，其已就上述商标的转让取得了国家工商行政管理总局商标局下发的《商标转让申请受理通知书》，转让手续正在办理过程中。
5、域名
根据渤海石化提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其持有域名1项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||持有人||注册日||到期日|
|1||tjbhpc.com||渤海石化||2015.12.08||2020.12.08||

（五）重大债权债务
根据渤海石化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，渤海石化共有正在履行中的借款合同10项、融资租赁合同2项。具体情况请见本法律意见书附件三。
（六）税务
根据《审计报告》及渤海石化的说明，截至本法律意见书出具之日，渤海石化适用的主要税种税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||适用税率|
|企业所得税||25%||
|增值税||10%、16%、17%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育税附加||2%||
|防洪费||1%||

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据渤海石化的说明、政府主管部门出具的证明并经本所律师通过公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具之日，渤海石化不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
磁卡集团为上市公司控股股东，本次交易的交易对方渤化集团持有磁卡集团100%股权，根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2018年10月19日及2018年12月2日，天津磁卡分别召开第八董事会第十
四次会议和第十七次会议，审议通过本次交易具体方案。在董事会审议本次交易事项时，关联董事郭锴、高勇峰、李金宏、刘兴刚已回避表决；独立董事就本次交易方案发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，渤化集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本公司将充分尊重天津磁卡的独立法人地位，保障天津磁卡独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后原则上不与天津磁卡发生关联交易；
3、如果天津磁卡在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁卡及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移天津磁卡的资源、资金、利润，不利用关联交易损害天津磁卡及天津磁卡非关联股东和债权人的利益。
5、如违反上述承诺给天津磁卡造成损失，本公司将向天津磁卡进行充分的赔偿或补偿。”
经核查，本所认为，上述渤化集团为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将新增丙烯产品的生产与销 28
售业务。
根据渤化集团的说明，“本公司下属企业天津大沽化工股份有限公司（以下简称“大沽化工”）及天津渤化永利化工股份有限公司（以下简称“渤化永利”）需采购丙烯作为其生产原料；截至本承诺函签署之日，该等采购主要分别通过本公司合并报表范围内的天津渤化红三角国际贸易有限公司、天津大沽贸易有限公司以及本公司下属的天津渤化石化有限公司、天津渤化化工进出口有限责任公司、天津渤化物产商贸有限公司、天津渤天天工化工贸易有限公司及天津渤天化工有限责任公司实施；
截至本承诺函签署之日，渤海石化的丙烯年产能约为60万吨，主要销售对象为本公司合并报表范围外的其他主体，且渤海石化一般与该等外部客户签署期限较长的采购协议，该等客户相对稳定，能够充分消化渤海石化的大部分丙烯产品。
此外，渤海石化亦向本公司下属企业销售部分丙烯产品最终用于大沽化工及渤化永利的生产经营。鉴于渤海石化年均能够向大沽化工及渤化永利供应的丙烯量与大沽化工及渤化永利年均对丙烯的需求量差距较大，且其生产经营需要充足且稳定的丙烯供应，本公司通过下属企业采购丙烯并最终销售给大沽化工及渤化永利具有必要性及合理性；
于本承诺函出具之日，除渤海石化外，本公司下属企业不存在对本公司合并报表范围外主体销售丙烯的情形，除大沽化工及渤化永利外，本公司下属企业丙烯销售的最终客户与渤海石化丙烯销售的客户不存在重合；
本公司下属企业上述采购并向大沽化工及渤化永利销售丙烯产品的情形与渤海石化的主营业务不构成实质性同业竞争；除上述采购及销售丙烯产品外，本公司及本公司下属企业亦不存在其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的情形。”
此外，渤化集团出具承诺，“自本承诺函签署之日起，本公司或本公司下属企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何向本公司合并报表范围外的其他主体销售丙烯或其他与上市公司或渤海石化主营业务构成或可能构成同业竞争的业务；
本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺依法保证天津磁卡以及渤海石化作为天津磁卡子公司的独立性，如渤海石化在确保充分供应外部客户的前提下仍 29
有富余产能且在履行必要的程序后，天津磁卡或渤海石化要求本公司及本公司下属企业向渤海石化采购丙烯，则在遵守相关法律法规的前提下，本公司及本公司下属企业将按照市场公允价格优先向渤海石化采购，本公司或本公司下属企业根据天津磁卡或渤海石化的要求向渤海石化采购丙烯不应视为本公司主动增加与天津磁卡或渤海石化的关联交易或本公司对《规范和减少关联交易的承诺函》的违反；
自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司下属企业正在或将要从事的业务与天津磁卡存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如天津磁卡提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将在符合相关法律法规的前提下，按照公允价格将上述业务和资产优先转让给天津磁卡；
如违反上述承诺给天津磁卡或渤海石化造成损失，本公司将向天津磁卡或渤海石化进行充分的赔偿或补偿；
本承诺函自本公司签署之日起生效，并在本公司作为天津磁卡直接或间接持股5%以上股东期间持续有效。”
本所认为，上述渤化集团为避免实质性同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
七、信息披露
根据天津磁卡发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津磁卡已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，天津磁卡尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《发行管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
的生产与销售业务，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规。综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见书出具之日，天津磁卡的总股本为61,127.1047万元。根据本次交易的方案，本次交易完成后，天津磁卡的总股本超过40,000万元，且社会公众股达到天津磁卡股份总数的10%以上，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》、天津磁卡第八届董事会第十四次、第十七次会议决议、《发行股份购买资产补充协议》等文件并经本所律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》并经国有资产监督管理部门备案。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。综上，本所认为，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《重组报告书》并经本所律师通过公开渠道进行核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，标的公司将成为天津磁卡的全资子公司，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告书》，本次交易有利于改善上市公司主营业务收入结构，有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据渤化集团的承诺，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》，本次交易不会对天津磁卡的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
见书第六部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、天津磁卡2017年度财务会计报告由注册会计师出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据天津磁卡及相关董事、高级管理人员的说明及相关部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过公开渠道进行核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、根据《重组报告书》，天津磁卡本次募集配套资金不超过180,000万元，拟用于建设标的公司丙烷脱氢装置技术改造项目及支付本次交易中介机构费用与税费。本次募集配套资金比例不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前天津磁卡总股本的20%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
12、根据《重组报告书》，本次发行股份购买资产股票发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
13、根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及渤化集团的承诺，本所认为，本次发行股份购买资产项下对价股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
1、根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及天津磁卡第八届董事会第十四次、第十七次会议决议，本次发行股份购买资产的发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日天津磁卡的股票交易均价的90%；本次募集配套资金采取询价方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%，本次交易涉及的股票发行定价符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
2、根据《重组报告书》及天津磁卡第八届董事会第十四次、第十七次会议决议，本次发行股份购买资产项下对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得进行转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第十条之规定。
3、根据《重组报告书》及天津磁卡第八届董事会第十七次会议决议，本次交易扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目并支付本次交易中介机构费用与税费，拟募集的配套资金总额不超过本次交易总金额的100%且发行数量不超过本次交易前天津磁卡总股本的20%。本次募集配套资金总额将不会超过本次募集项目的资金需求量；该等资金使用符合相关产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形；
本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目实施后，不会与磁卡集团、渤化集团产生实质性同业竞争或对天津磁卡的独立性产生重大不利影响；天津磁卡将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》，本次交易完成后，天津市国资委仍为天津磁卡实际控制人，本次交易不会导致天津磁卡控制权发生变更，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项之情形。
5、根据《重组报告书》、天津磁卡的相关审计报告及其公开披露信息及其说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津磁卡不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
①本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
九、关于本次交易相关人员买卖天津磁卡股票的情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中登公司上海分公司于2018年11月30日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在上市公司股票停牌前 6个月，即 2017年11月21日至2018年5月20日期间及2018年11月12日至本法律意见书出具之日（以下简称“自查期间”），除以下列示的法人/自然人（以下简称“相关人员”）买卖天津磁卡股票的情形外，其他人员及机构不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）磁卡集团买卖天津磁卡股票的情况
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||序|姓名/名称|与上市公司关系|交易日期||买入/||交易均价||数量|
||号|||||卖出||（元/股）||（股）|
|1||磁卡集团|控股股东|2018年5月17日|买入||5.43||795,200||
|||||2018年5月18日|买入||5.44||325,000||
|||||2018年11月21日|买入||5.96||2,336,624||

根据上市公司2018年5月17日发布的《关于控股股东增值公司股份及后续增持计划的公告》，磁卡集团计划于2018年5月17日起1个月内，以自筹资金通过上交所交易系统增持上市公司股票，增持股数不低于上市公司总股本的0.5%，不超过上市公司总股本的1%（含首次增持），增持股票金额不低于2,000万元不超过4,000万元，同时承诺在增持实施期间及增持完成后6个月内不减持其所持有的上市公司股票（以下简称“增持计划”）。
2018年5月17日，磁卡集团通过上交所证券交易系统增持795,200股，占上市公司总股本的0.13%；2018年5月18日，磁卡集团通过上交所证券交易系统继续增持325,000股，占上市公司总股本的0.05%。
上市公司的发布公告，上市自2018年5月21日起开始停牌，并于2018年11月12日复牌。2018年11月21日，磁卡集团完成增持计划，累计增持天津磁卡股份3,456,824股，占天津磁卡总股本的0.57%，交易金额合计20,006,710.37元。
针对前述买卖上市公司股票事宜，磁卡集团出具说明，具体内容如下：
“1、发布相关增持计划并分别于2018年 5月 17日、18日购买上市公司股票之时，本公司未参与且不知晓本次交易；
2、上市公司股票复牌后，出于继续履行增持计划之目的，本公司于 2018年11月21日购买了上市公司股票；
3、本公司未利用任何内幕消息增持上市公司股票，亦未泄漏有关信息或者建议他人买卖天津磁卡股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）天津磁卡相关人员买卖天津磁卡股票的情况
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||序|姓名/名称|与上市公司关系|交易日期||买入/||交易均价||数量|
||号|||||卖出||（元/股）||（股）|
|1||王登良|天津磁卡副总经理王明智之父|2018年3月6日|买入||5.24||1,000||
|||||2018年5月11日|买入||5.31||1,000||
|2||崔凯|天津磁卡总经理办公室主任|2018年5月17日|买入||5.45||100||

针对前述买卖天津磁卡股票事宜，王登良及崔凯分别出具承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
针对前述王登良买卖天津磁卡股票事宜，王明智出具承诺，具体内容如下：“1、王登良上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，王登良从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买卖的行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）磁卡集团相关人员买卖天津磁卡股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名/名称|与上市公司关系|交易日期||买入/||交易均价||数量|
||号|||||卖出||（元/股）||（股）|
|1||曹铁|磁卡集团副总裁|2017年11月23日|买入||6.18||3,000||
|||||2017年12月1日|卖出||6.72||1,000||
|||||2017年12月7日|卖出||6.59||2,000||
|||||2018年5月3日|买入||5.19||2,000||
|2||朴海兰|曹铁之配偶|2018年1月26日|卖出||6.26||6,700||
|||||2018年2月5日|买入||5.03||5,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月23日|卖出|6.49|5,000|
||||2018年3月28日|买入|6.09|3,000|
|3|崔永玲|磁卡集团投资发展部部长|2018年2月7日|买入|4.43|4,000|
|4|何垒|磁卡集团安全保卫部部长何嘉瑞之子|2017年12月28日|卖出|6.46|1,500|
||||2018年1月22日|卖出|6.25|500|
|5|刘湛|磁卡集团资产部部长|2018年11月12日|买入|5.67|4,000|
||||2018年11月14日|卖出|6.38|4,000|
||||2018年11月14日|买入|6.23|4,000|
||||2018年11月15日|买入|5.91|500|
||||2018年11月27日|卖出|6.15|4,500|

针对前述买卖天津磁卡股票事宜，曹铁、朴海兰、崔永玲及何垒分别出具承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
针对前述买卖天津磁卡股票事宜，刘湛出具承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解除已在公开渠道披露的信息外的任何有关天津磁卡本次重组的内幕信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。”
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
针对前述何垒买卖天津磁卡股票事宜，何嘉瑞出具承诺，具体内容如下：
“1、何垒上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，何垒从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买卖的行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（四）渤化集团相关人员买卖天津磁卡股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名/名称|与上市公司关系|交易日期||买入/||交易均价||数量|
||号|||||卖出||（元/股）||（股）|
|1||汤吉彦|渤化集团副总经理、董事|2018年2月7日|买入||4.47||700||
|||||2018年3月1日|卖出||5.18||700||
|||||2018年5月7日|买入||5.25||100||
|2||卢新会|汤吉彦之配偶|2017年11月21日|卖出||6.25||4,900||
|||||2018年3月29日|买入||6.05||400||
|||||2018年4月16日|买入||5.67||600||
|||||2018年4月20日|买入||5.24||2,000||
|||||2018年4月23日|买入||5.21||2,400||
|3||王延维|渤化集团职工监事|2018年2月5日|买入||4.98||4,000||
|||||2018年3月12日|卖出||5.39||4,000||
|||||2018年3月12日|买入||5.38||4,000||
|||||2018年3月13日|买入||5.33||1,800||
|||||2018年3月15日|买入||5.26||1,900||
|||||2018年3月21日|卖出||5.36||1,700||
|||||2018年3月26日|买入||6.12||1,500||
|||||2018年3月27日|卖出||6.22||1,500||
|||||2018年3月28日|买入||6.11||1,500||
|4||雒丽|王延维之配偶|2017年12月6日|买入||6.24||11,000||

针对前述买卖天津磁卡股票事宜，汤吉彦、卢新会、王延维、雒丽分别出具承诺，具体内容如下：
“1、本人上述买卖天津磁卡股票行为是在未了解任何有关天津磁卡本次重组的信息情况下进行的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖天津磁卡股票的建议；
2、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖的行为；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖天津磁卡股票所获得的全部收益交由天津磁卡所有；
4、在本说明签署之日直至天津磁卡本次重组事项实施完毕或天津磁卡宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖天津磁卡股票。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
综上，本所认为，在前述说明与承诺真实、准确、完整的前提下，相关主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
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||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||天风证券股份有限公司||
|法律顾问||北京市金杜律师事务所||
|审计机构||中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|资产评估机构||北京天健兴业资产评估有限公司||

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、结论
综上，本所认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
附件一：专利
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||序号|专利名称|专利号|专利申请日||专利类型||权利人|
|1||一种低温丙烯存储系统|ZL 2015 2 0288772.X|2015.05.06|实用新型||渤海石化||
|2||一种丙烯反应器|ZL 2015 2 0288773.4|2015.05.06|实用新型||渤海石化||
|3||一种延长燃气透平空气过滤滤芯使用寿命的系统|ZL 2015 2 0289342.X|2015.05.06|实用新型||渤海石化||
|4||一种干燥器干燥再生系统|ZL 2016 2 0202287.0|2016.03.16|实用新型||渤海石化||
|5||一种可旋转的 SCR催化剂装置及系统|ZL 2016 2 0203292.3|2016.03.16|实用新型||渤海石化||
|6||一种止回阀及蒸汽凝液排出装置|ZL 2016 2 0203270.7|2016.03.16|实用新型||渤海石化||
|7||反应器阀门填料安装工具|ZL 2016 2 1337571.5|2016.12.07|实用新型||渤海石化||
|8||一种电气设备的控制系统|ZL 2016 2 1337601.2|2016.12.07|实用新型||渤海石化||
|9||法兰垫片|ZL 2016 2 1337592.7|2016.12.07|实用新型||渤海石化||
|10||手动盘车器|ZL 2016 2 1337604.6|2016.12.07|实用新型||渤海石化||
|11||一种丙烯颜料生产连续压盖装置|ZL 2017 2 0383678.1|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|12||一种用于甲醇制丙烯过程中烃水混合物分离的急冷塔|ZL 2017 2 0383708.9|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|13||一种头孢丙烯母核萃取反应釜|ZL 2017 2 0383690.2|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|14||一种丙烯颜料生产用搅拌装置|ZL 2017 2 0383669.2|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|15||一种电解法制氢气生产设备|ZL 2017 2 0383667.3|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|16||一种用于氢气生产的冷却装置|ZL 2017 2 0383706.X|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|17||一种液化石油气用流速调节阀|ZL 2017 2 0383681.3|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|18||一种液化石油气用双阀芯调节阀|ZL 2017 2 0383670.5|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|19||一种丙烯生产的反应器用雾沫消除装置|ZL 2017 2 0383691.7|2017.04.13|实用新型||渤海石化||

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||序号|专利名称|专利号|专利申请日||专利类型||权利人|
|20||一种丙烯蒸汽裂解反应用管式加热炉|ZL 2017 2 0383714.4|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|21||一种丙烯颜料生产用装罐压盖机|ZL 2017 2 0383707.4|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|22||一种高效丙烯颜料加工搅拌设备|ZL 2017 2 0383709.3|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|23||一种氯化聚丙烯生产用的光引发反应器|ZL 2017 2 0383711.0|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|24||一种丙烯腈尾气回收装置|ZL 2017 2 0383679.6|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|25||一种用于丙烷生产的混合乳化装置|ZL 2017 2 0383634.9|2017.04.13|实用新型||渤海石化||
|26||一种专用于大型阀门的液压拆装设备及方法|ZL 2017 1 0203469.9|2017.03.30|发明专利||渤海石化||

附件二：商标
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||序号|商标内容||注册号||权利人||类别||注册日||有效期至|
|1|||10852980||渤化石化||1||2012.05.02||2023.08.06||
|2|||10813705||渤化石化||17||2012.04.23||2023.07.20||
|3|||10813660||渤化石化||1||2012.04.23||2023.07.13||
|4|||20975119||渤化石化||4||2017.10.07||2027.10.06||
|5|||20975118||渤化石化||35||2017.10.07||2027.10.06||

附件三：重大债权债务
（一）借款合同
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||序号||借款方||贷款方||合同编号||合同名称||本金（万元）||借款期限（截至|）||担保方式||担保人|
|1||渤海石化||交通银行股份有限公司天津市分行||A101DKH2B18062||流动资金借款合同||10,000.00||2019.03.19|||保证担保||渤化集团||
|2||渤海石化||天津农村商业银行股份有限公司||1189A00420180001||固定资产借款合同||20,000.00||2020.06.28|||保证担保||渤化集团||
|3||渤海石化||中国银行天津滨海分行||津中银司RL2018021滨海||固定资产借款合同||49,462.07||2019.11.25|||抵押担保||渤海石化||
||||||||||||||||保证担保||渤化集团||
|4||渤海石化||中国银行天津滨海分行||津中银司RL2018020滨海||流动资金借款合同||20,000.00||2019.06.28|||保证担保||渤化集团||
|5||渤海石化||中国光大银行股份有限公司天津滨海分行||TJKFQ借2018014||流动资金贷款合同||5,000.00||2019.11.11|||保证担保||渤化集团||
|6||渤海石化||中国光大银行股份有限公司天津滨海分行||TJKFQ借2018009||流动资金贷款合同||10,000.00||2019.07.08|||保证担保||渤化集团||
|7||渤海石化||上海浦东发展银行股份有限公司天津分行||77152018280056||流动资金借款合同||6,300.00||2019.7.13|||保证担保||渤化集团||
|8||渤海石化||上海浦东发展银行股份有限公司天津分行||77152018280063||流动资金借款合同||5,600.00||2019.7.27|||保证担保||渤化集团||
|9||渤海石化||中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行||12010120180000578||流动资金借款合同||12,000.00||2019.7.30|||保证担保||渤化集团||

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||序号||借款方||贷款方||合同编号||合同名称||本金（万元）||借款期限（截至|）||担保方式||担保人|
|10||渤海石化||中国农业银行股份有限公司天津塘沽支行||12010120180000544||流动资金借款合同||8,000.00||2019.7.13|||保证担保||渤化集团||

（二）融资租赁合同
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||序号||承租人||出租人||签署日期||合同编号||本金（万元）||利率||租赁期限||担保方式||担保人|
|1||渤海石化||华运金融租赁股份有限公司||2016.09.23||HYFL-2016-027-HZ-01||20,000.00||年利率4.75%||48个月||保证担保||渤化集团||
|2||渤海石化||华运金融租赁股份有限公司||2016.09.23||HYFL-2016-027-HZ-02||10,000.00||同期中国人民银行3-5年期贷款基准利率||48个月||保证担保||渤化集团||