山东新能泰山发电股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
王凤荣
各位董事：
自 2014年 5月 23日任职山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称：公司）独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、客观、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2014年度的相关会议，对公司的重大事项进行了客观公正的评价，并对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将 2014年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
自任职以来，公司共召开了 5次董事会会议、3次股东大会，本人按时出席了董事会，无委托出席和缺席情况，并列席了股东大会。对提交董事会的全部提案进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和股东特别是社会公众股股东的合法权益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法有
效。因此，本人对公司董事会各项提案及其他事项在认真审阅相关材料的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、董事会专门委员会和日常工作情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会和董事会审计委员会等四个专门委员会，我作为董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。同时积极参与了公司 2014年年报审计工作，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司的最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，并与审计会计师沟通，全面了解公司年度审计情况，保证了年审工作独立有序的完成。
报告期内，本人多次对公司进行了考察办公，了解公司生产经营情况和财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、发表独立意见情况
本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解、查验和研究基础上，依据个人专业能力和经验发表了客观、公
正、独立的意见。报告期内本人发表的独立董事意见如下：（一）公司于 2014年 5月 23日召开七届一次董事会会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会聘任高级管理人员的意见
根据公司提供的司增勤先生、初军先生、任宝玺先生、张荣海先生的个人履历、工作经历等有关资料，未发现上述人员存在《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格合法。
上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。
根据我们所能了解的情况，认为：司增勤先生、初军先生、任宝玺先生、张荣海先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需求，对公司的正常生产经营有利。
2、关于预计日常关联交易的提案
我们认为本项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
我们认为：西周矿业公司向关联方销售煤炭属于公司正常的业务范围，符合公司生产经营发展的实际需要，交易安排合理。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避
表决，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
（二）公司于 2014年 7月 10日召开七届二次董事会会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
华能山东发电有限公司此次变更履行期限后的承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的要求，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
同意将本项提案提交公司股东大会审议。
（三）公司于 2014年 8月 20日召开七届三次董事会会议，本人认真审议了该次会议的议案并对相关事项发表如下独立意见：
1、关于董事会聘任高级管理人员的意见
根据公司提供的王拥军先生的个人履历、工作经历等有关资料，未发现上述人员存在《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。上述高管人员任职资格合法。
上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员提名方式、聘任程序合法。
根据我所能了解的情况，认为：王拥军先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责
的需求，对公司的正常生产经营有利。
2、关于控股子公司聊城热电公司关联交易的意见
该关联交易由公开招标导致，招标程序严谨，中标价格合理，能够满足公司机组除尘器电袋改造工程需要。
上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，交易安排合理，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，表决程序合法有效。
3、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的要求，本着认真负责的态度，对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：
截止报告期末,公司与关联方的资金往来全部为经营性活动造成的，不存在非经营性资金占用的问题。
报告期内公司未发生对外担保，对外担保余额为 13,744万元，占报告期末归属于上市公司股东的所有者权益的16.84%。
我们认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对
控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司对外担保的对象资信状况良好，偿还债务能力强，担保风险可控，对外担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。
（四）公司于 2014年 10月 23日召开七届四次董事会会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关事项发表如下独立意见：
关于控股子公司聊城热电公司委托替代发电的提案
我们认为本项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；
因聊城热电公司进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将部分电量委托关联方大容量、高参数机组代发，有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
（五）公司于 2014年 12月 18日召开七届五次董事会会议，本人认真审议了该次会议议案并对相关提案发表如下独立意见：
1、关于控股子公司聊城热电公司委托替代发电的意见
我们认为本项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；
因聊城热电公司进行脱硫、脱硝、电除尘改造，将部分电量委托关联方大容量、高参数机组代发，有利于降低发电机组煤耗水平和公司综合平均发电成本，提高经济效益。关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
2、关于控股子公司曲阜电缆公司关联交易的意见
上述关联交易由公开招标导致，招标程序严谨，中标价格合理。
上述关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，交易安排合理，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，表决程序合法有效。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的提案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。充分关注公司关联交易、财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态、严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。
（二）重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确，完整的完成信息
披露工作。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。积极参加相关培训，了解证券市场的发展和监管重点。提高自身履职水平，力求为公司的科学决策和规范化运作提出更多更好的意见和建议，以便于更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（四）特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露义务，做好投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的利益。同时，认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（五）履行内幕信息知情人登记义务，在定期报告、业绩预告等重大事项披露期间，按照要求配合公司完成登记事项，并承诺在职期间不持有并买卖公司股份，有效地避免了内幕交易及敏感期违规买卖公司股票事项的发生。
五、其他事项
（一）未发生提议召开董事会会议的情况；
（二）未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、2015年工作计划
2015年，本人将积极参加公司董事会和股东大会会议，严格遵守相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，切实履行好独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。
二○一五年四月二十二日