国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（保荐机构资质）和承销机构，现就本次募集配套资金实施情况以及非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具如下说明：
一、发行概况
根据发行人第二届董事会第三十次会议决议、发行人 2016年第一次临时股东大会决议、发行人与平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“鸿力金通”）及沈静于2016年1月7日签署的《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司非公开发行股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股份认购协议》”），本次发行的认购对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静，拟募集资金总额为不超过48,000万元。
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.96元/股。本次发行不涉及询价过程。
（二）发行数量
截至认购资金缴款截止日（2016年 5月 17日下午15：00，下同），鸿力金通未缴纳认购资金，本次发行的实际发行数量为17,932,487股，符合发行人的股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2016]574号”）的要求。
（三）发行对象
截至认购资金缴款截止日，鸿力金通未缴纳认购资金，本次发行的发行对象为平安养老险、平安资管及沈静；其中，平安养老险以其管理的企业年金计划、平安资管以其管理的资产管理计划参与本次发行的股份认购。
平安养老险认购股份的资金均为受托管理的资金，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形；
平安资管认购股份的资金均为委托人自有资金或保险资金，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形；
沈静认购股份的资金为自有资金，不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排，不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情形；
综上，发行对象认购股份的资金来源符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
因认购对象鸿力金通最终未缴纳认购资金，因此本次发行募集资金总额为339,999,953.52元，扣除发行费用、验资费后，实际募集资金净额为 314,324,953.52元。发行人将根据《管理办法》以及发行人的募集资金管理制度的有关规定，对本次发行的募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议、《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2016]574号”）以及《管理办法》等法律、法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况
1、标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案；
2、上市公司已召开第二届董事会第三十次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案等相关议案；
3、上市公司已取得中国证监会“证监许可[2016]574号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）本次发行的发行程序
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|2016年5月12日（周四）|
|2016年5月13日（周五）|
|2016年5月17日（周二）|
|2016年5月18日（周三）|
|2016年5月19日（周四）|
|2016年5月20日（周五）|

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书日。
（二）缴款与验资
1、缴款通知发出情况
2016年5月13日，发行人与独立财务顾问向平安资管、平安养老险、鸿力金通、沈静发出《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）。
2、缴款及股份认购情况
根据《非公开发行股份认购协议》及《缴款通知书》，平安资管、平安养老险、鸿力金通、沈静应于认购资金缴款截止日（2016年5月17日下午15：00）向国金证券指定的银行账户缴付股份认购资金。
截至认购资金缴款日，国金证券指定账户已收到平安养老险、平安资管及沈静共3名认购方缴付的股份认购资金合计339,999,953.52元，未收到鸿力金通未缴纳的股份认购资金。
截至认购资金缴款日，鸿力金通未向《缴款通知书》中的指定账户缴付股份认购资金，未按照《非公开发行股份认购协议》的约定履行缴款义务，未参与本次发行的股份认购。
综上，截至认购资金缴款截止日，除鸿力金通外，发行对象均已足额支付认购款，发行对象认购的股份数量及金额具体如下：
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|配套融资认购对象|认购股份数量（股）|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|平安资管|9,493,670|18.96|179,999,983.20|
|平安养老险|5,801,687|18.96|109,999,985.52|
|沈静|2,637,130|18.96|49,999,984.80|
|合计|17,932,487|-|339,999,953.52|

本次发行的发行对象认购股份的锁定期为自股份上市之日起 36个月。本次发行的联系及发函过程已经北京市金杜律师事务所见证，操作过程合法合规。
3、验资情况
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（川华信验（2016）29号）验证，截至 2016年 5月 17日止，国金证券的指定账户（中国建设银行股份有限公司成都市新华支行账户）已收到发行对象缴付的认购款339,999,953.52元。
之后，国金证券将扣除发行费用后的认购款划转至发行人的指定账户（募集资金专项账户）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]000387号）验证，本次发行的募集资金总额为339,999,953.52元，扣除发行费用、验资费后，本次发行的募集资金净额为314,324,953.52元，其中计入股本人民币 17,932,487.00元，溢价人民币 296,392,466.52元计入资本公积-股本溢价。对发行费用及验资费的增值税进项税人民币 1,453,301.80抵扣后，计入资本公积-股本溢价的金额为人民币297,845,768.32元。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
四、结论意见
国金证券认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股份办理证券登记、上市等事宜，就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续等事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行的发行过程合法、有效，本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，认购对象的最终出资均为自有资金和自筹资金，不涉及分级收益等结构化安排，本次发行符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的相关规定，合法、有效。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
法定代表人：
冉云
项目主办人
张涵 朱国民
项目协办人
吴越 王正睿
郭菲
国金证券股份有限公司年 月 日