共壹册第壹册深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司 IT产品分销业务资产资产评估报告书
中同华评报字(2015)第504号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 8月 7日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077电话：010-68090001传真：010-68090099
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产项目·资产评估报告书目录深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象
非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的
神州数码有限公司 IT产品分销业务资产
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ................................................... 1资产评估报告书摘要 ................................................... 2资产评估报告书....................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 4二、评估目的 ............................................................................................................. 19三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 19四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 34五、评估基准日 ......................................................................................................... 34六、评估依据 ............................................................................................................. 34七、评估方法 ............................................................................................................. 36八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 38九、评估假设 ............................................................................................................. 38十、评估结论 ............................................................................................................. 39十一、特别事项说明 ................................................................................................. 41十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 50十三、评估报告日 ..................................................................................................... 51资产评估报告书附件 .................................................. 53
北京中同华资产评估有限公司i
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·注册资产评估师声明深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象
非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的
神州数码有限公司 IT产品分销业务资产
注册资产评估师声明
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司：
神州数码有限公司：
受贵公司委托，我们对神州数码有限公司于评估基准日2015年3月31日持有的IT产品分销业务资产的市场价值进行了评估。本次评估所涉及的“IT产品分销业务资产”是指神州数码有限公司于评估基准日2015年3月31日持有的神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司等3家公司100%股权，上述3家公司主营业务均是通过自有的销售网络和服务网络分销IT产品，从而可以将上述3家公司模拟合并成一个独立的主体对其进行评估。
本次评估公司作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书摘要深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象
非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的
神州数码有限公司 IT产品分销业务资产
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第504号
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司：
神州数码有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司拟向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产涉及的神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估所涉及的“IT产品分销业务资产”是指神州数码有限公司于评估基准日2015年3月31日持有的神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司等3家公司100%股权，上述3家公司主营业务均是通过自有的销售网络和服务网络分销IT产品，从而可以将上述3家公司模拟合并成一个独立的主体对其进行评估。
本次评估的评估对象为神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产价值，评估范围是神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司3家公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2015年3月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书摘要资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,606,175.40||||
|非流动资产|2|157,348.17||||
|其中： 长期股权投资|3|3,195.74||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|30,924.31||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|7-1|0.00||||
|其他非流动资产|8|123,228.12||||
|资产总计|9|1,763,523.57||||
|流动负债|10|1,391,376.61||||
|非流动负债|11|66,225.13||||
|负债总计|12|1,457,601.74||||
|净资产(所有者权益)|13|305,921.83|401,000.00|95,078.17|31.08|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日标的状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象
非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的
神州数码有限公司 IT产品分销业务资产
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第504号
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司：
神州数码有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法—现金流量折现法和市场法—上市公司比较法，对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产涉及的神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估所涉及的“IT产品分销业务资产”是指神州数码有限公司于评估基准日2015年3月31日持有的神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司等3家公司100%股权，上述3家公司主营业务均是通过自有的销售网络和服务网络分销IT产品，从而可以将上述3家公司模拟合并成一个独立的主体对其进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，神州数码有限公司。被评估单位是神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司等 3家公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况之一：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
1.注册登记情况
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文公司名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（简称“深信泰丰”）
英文名称：Shenzhen Shenxin Taifeng Group Co., Ltd.
注册地址：深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼
法定代表人：晏群
注册资本：35,797.3531万元
企业性质：上市公司
成立日期：1982年6月1日
工商注册号：440301103553063
经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸管审证字056号文办理）；食用动物、肉类加工、果树种植；畜用药。
2.历史沿革
深信泰丰前身为深圳市华宝畜禽联合公司，1981年 11月 20日成立，1993年 9月 20日经深圳市人民政府以深府办复【1993】855号文批准，由中国牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通过改组以社会募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
于1994年05月09日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：深信泰丰，股权代码000034。
于 2001年 2月 27日经深圳市工商行政管理局批准，公司名称变更为现名称深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。
（二）委托方概况之二：神州数码有限公司
1.注册登记情况
公司名称：神州数码有限公司（简称：神码有限）
主要办公地点：Suite 2008 20/F Devon House Taikkoo Place 979King’s Road Quarry Bay HK
董事：邢景峰，牛卓
已发行股本：港币2元
成立日期：2000年2月14日
公司注册登记号：704133
企业类型：有限公司
2.历史沿革
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文神州数码有限公司成立于2000年2月14日，公司成立时，股东为Victon Agents Limited（以下简称“VictonAgents“）及 Victon Services Limited（以下简称“VictonServices”），注册资本为2港币，Victon Agents和 Victon Services分别持有的50%股权。
2000年2月29日，联想集团下属公司Legend Holdings (BVI) Limited及 Legend ExpressAgency& Services Limited分别收购Victon Agents和 Victon Services分别持有50%股权。公司变更为联想集团下属100%控制公司。
2000年，联想集团进行分拆为神码控股和联想电脑。神码有限成为神码控股间接的全资下属公司。
截至本报告书签署日，根据香港律师出具的法律意见书，神码有限股权结构如下：单位：万港元
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|-|
|出资额|
|2|

注：DC（BVI）为注册在英属维京群岛的企业，其为神州数码控股有限公司全资的子公司。
（三）被评估单位概况之一：神州数码（中国）有限公司
1.注册登记情况
企业名称：神州数码（中国）有限公司（简称：神码中国）
注册地址：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段7层A区
法定代表人：郭为
注册资本：100,000万港币
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
工商注册号：110000410145685
成立日期：2000年04月03日
经营范围：批发III、II类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病
房护理设备及器具。研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、电
子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
2.公司概况
神码中国系由神码有限于2000年4月出资设立的外商独资企业，设立时的注册资本为5,000万港元，设立时名称为“联想神州数码有限公司”。
2000年3月22日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经[2000]138号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码有限设立联想神州数码的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、经营期限、董事会组成等事项进行批复。
2000年 3月 29日，联想神州数码有限公司取得北京市人民政府核发的外经贸京资字[2000]0199号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年4月3日，联想神州数码有限公司取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2001年6月，联想神州数码有限公司更名为“神州数码（中国）有限公司”。
2005年7月至2005年12月，神码有限前后4次向神码中国增资，截止评估基准日神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
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|-|
|出资额|
|100,000|

2.组织结构
内部组织结构
公司为外商独资企业，神码有限为公司唯一股东，公司设立了董事会和监事。公司下设企划办、财务部、运营管理部、增值一部、增值二部、增值三部、消费电子业务群、审计部和董事会秘书及董事会办公室。企划办下设业务发展部、信息化管理部、行政部、人力资源部、平台综合管理部。
股权结构
在本次评估经济行为完成前，神码中国的控股股东需对神码中国以 2015年 3月
31日为基准日进行重组，包括剥离神码中国下属的专门从事非分销业务的子公司及参
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文股企业，并将神码中国及其子公司及参股企业以外原由控股股东或实际控制方直接或间接持有的其他主要从事分销业务的子公司纳入神码中国。神码中国重组完成后，神码中国及其下属子公司包括了控股股东下属从事分销业务的子公司及参股企业。
（1）神码中国重组中下属从事分销业务的子公司及参股企业
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|-|
|原持股方|
|神码中国（95%）及神码上海（5%）|
|北京神州数码有限公司|
|北京神州数码有限公司|
|北京神州数码有限公司|
|北京神州数码有限公司|
|神码中国|
|神码中国|
|神码中国|

（2）神码中国重组中剥离的专门从事非分销业务的子公司及参股企业
公司名称 投资类型
神州数码（沈阳）科技园有限公司 子公司
神州数码（武汉）科技园有限公司 子公司
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 子公司
济南神州数码投资有限公司 子公司
西安神州数码实业有限公司 子公司
神州数码（成都）科技园有限公司 子公司
江苏智慧城市研究院有限公司 子公司
海南神州数码小额贷款有限公司 子公司
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 子公司
深圳科捷物流有限公司及其子公司 子公司
佛山智慧神州信息技术有限公司 子公司
智慧神州（福建）信息技术有限公司及其子公司 子公司
惠州智慧神州信息技术有限公司 子公司
智慧神州（成都）运营服务有限公司 子公司
智慧徐州建设投资发展有限公司 子公司
智慧神州（重庆）运营服务有限公司 子公司
神州数码科技产业投资有限责任公司 合营企业
江苏智慧港城投资发展有限公司 合营企业
镇江市民卡有限公司 联营企业
智慧神州（秦皇岛）信息技术有限公司 子公司
智慧神州（北京）信息技术有限公司 子公司
漯河智慧沙澧信息服务有限公司 子公司
辽宁智慧山水城科技发展有限公司 子公司
荆门智慧荆楚信息服务有限公司 子公司
神州数码（秦皇岛）信息安全有限公司 联营企业
威海智慧北洋信息技术有限公司 合营企业
北京神州新能源有限公司 合营企业
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文公司名称 投资类型
智汇神州信息发展有限公司 联营企业
福州榕城一卡通有限责任公司 联营企业
北京石创同盛融资担保有限公司 可供出售投资
（3）神码中国重组中纳入的从事分销业务的子公司
公司名称 神码控股间接持股比例
DigitalChinaMarketing&ServicesLtd.及其子公司 100%
DigitalChinaNetworks(HK)Limited及其子公司 100%
成都神州数码有限公司 100%
福州神州数码有限公司 100%
长沙神州数码有限公司 100%
西安神州数码有限公司 100%
神州数码（合肥）有限公司 100%
杭州神州数码有限公司 100%
济南神州数码有限公司 100%
南京神州数码有限公司 100%
神州数码（深圳）有限公司 100%
沈阳神州数码有限公司 100%
广州神州数码有限公司 100%
（4）经上述重组事项后，截止评估基准日 2015年 3月 31日，神码中国将拥有25家控股子公司，1家共同控制公司，3家参股公司。
1）控股子公司情况
①一级子公司
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|控股股东|公司名称|注册地|经营范围|注册资本|
|神码中国|北京神州数码有限公司（简称“神码北京”）|北京|普通货运、施工总承包、专业承包；电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、机械设备；医疗器械II类，家用电器；技术进出口、代理进出口、货物进出口；维修办公设备、家用电器；生产、加工计算机硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|100,000万元|
|神码中国|沈阳神州数码有限公司|沈阳|许可经营项目：无；一般经营项目：研究、开发和经营计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品，办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备，计算机应用系统的安装和维修，提供自有产品相关的技术咨询、技术服务和技术转让，经营与自有产品相关的进出口业务；销售自产产品；代理销售计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|3,370万元|
|神码中国|神州数码（深圳）有限公司|深圳|从事计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动|1,273万元|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|控股股东|公司名称|注册地|经营范围|注册资本|
||||化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的研究、开发、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机应用系统的安装和维修；提供自行开发产品的技术咨询、技术服务和技术转让；电子商务的信息咨询服务。||
|神码中国|南京神州数码有限公司|南京|研究、开发、生产计算机硬件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；销售自产产品、计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装维护；提供自有产品技术咨询、转让、培训；代理计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务产品研究及开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|318.51万元|
|神码中国|济南神州数码有限公司|济南|研究、开发、生产和经营计算机硬件系统及配套零部件、网络、多媒体、电子产品及通讯、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统工程和通讯工程的安装维护；提供自产产品相关的技术咨询、技术服务和技术转让；销售自产产品；代理销售计算机硬软件及相关产品；网上提供商务信息咨询服务（不得从事增值电信、金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|547万元|
|神码中国|杭州神州数码有限公司|杭州|许可经营项目：研究、开发、生产计算机硬件及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通信设备、办公自动化设备；销售自产产品，计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装维护；提供相关技术咨询、转让；培训；代理计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务产品|318万元|
|神码中国|神州数码（合肥）有限公司|合肥|研究、开发计算机硬件系统及配套件；自有产品技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统工程和通讯工程的安装维护；代理销售计算机软件、硬件及相关外围设施；批发网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表电器及印刷照排设备。|1030.8万元|
|神码中国|西安神州数码有限公司|西安|研究、开发、生产和销售计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表电器、印刷照排设备；计算机应用系统工程和通讯系统的安装维修，提供自有产品相关的技术咨询、技术服务和技术转让；商务电子信息服务；代理销售计算机硬件、软件及相关产品。|1,000万港元|
|神码中国|长沙神州数码有限公司|长沙|研究、开发、生产和销售计算机硬件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统工程和通讯工程的安装维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|1974.623万元|

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|控股股东|公司名称|注册地|经营范围|注册资本|
||||可开展经营活动）||
|神码中国|福州神州数码有限公司|福州|生产、研究、开发计算机硬件及配套件；自有产品相关的技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统的安装和维修；批发计算机硬件、软件和外围设备、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照牌设备。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|991.387万元|
|神码中国|成都神州数码有限公司|成都|研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备，计算机应用系统的安装和维修；提供自产产品的技术咨询、技术服务和技术转让，提供自产产品的技术培训；销售自产产品，代理销售计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2,540.1625万元|
|神码中国|广州神州数码有限公司|广州|网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;仪器仪表批发;办公设备批发;电子产品批发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）|1,274.04万元|
|神码中国|Digital ChinaMarketing&Services Ltd.|英属维京群岛|投资控股|1美元|
|神码中国|Digital China（HK）Limited|香港|投资控股及分销IT产品|1万港元|

注：表中注册资本未注明币种的均为人民币。
表中控股股东及注册资本金为出具报告日最新情况。
②二级子公司
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|控股股东|公司名称|注 册地|经营范围|
|神码北京|北京神州数码供应链服务有限公司|北京|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2018年02月08日）。销售家用电器、医疗器械Ⅱ类；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|神码北京|神州数码（郑州）有限公司|郑州|研究、开发和销售计算机硬件配件配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办|

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||||公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装维修；提供自有产品相关的技术咨询、技术服务、技术转让；代理销售计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|神码北京|重庆神州数码有限公司|重庆|研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品；代理销售计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。|
|DigitalChinaMarketing&ServicesLtd.|Digital ChinaTechnologyLimited|香港|分销IT产品|
|DigitalChinaMarketing&ServicesLtd.|SystemsInformationTechnology(HK) Limited|香港|IT解决方案( IT SOLUTIONS)|
|DigitalChinaMarketing&ServicesLtd.|Digital ChinaComercialOffshore DeMacauLimitada|澳门|商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；接待客户，为其提供资讯、预定、登记接洽订单服务；行政及档案支援业务|
|DigitalChina（HK）Limited|Digital chinaDataServices(HK)limited|香港|分销IT产品|
|DigitalChinaMarketing&services Ltd.|Digital ChinaNetworks(HK)Limited|香港|网络产品分销|
|神码北京|神州数码网络(北京)有限公司(简称”网络北京”)|北京|计算机软硬件开发、销售等；技术咨询|

注：表中注册资本未注明币种的均为人民币。
表中控股股东及注册资本金为出具报告日最新情况。
③三级子公司
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|-|-|-|-|
|控股股东|公司名称|注册地|经营范围|
|Digital ChinaNetworks(HK)Limited|神州数码上海网络有限公司|上海|计算机软硬件开发、销售等；技术咨询|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|神码网络北京|上海神州数码通信技术有限公司|上海|计算机硬件、网络、通讯器材、通信设备、存储系统设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及计算机相关产品和外围设备的批发、安装、维修（限上门服务），从事货物进出口和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）共同控制公司情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|成都神州数码索贝科技有限公司|成都|计算机软件、网络智能化安防系统、数字化安防设备、电子产品的开发、生产、销售、租赁；信息系统集成、物联网技术的开发和服务；弱电工程、智能化安装工程、安防工程的设计、施工（涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）；（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）。|3,216|50.00|

注：表中注册资本未注明币种的均为人民币。
3）参股公司情况
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|嘉和美康（北京）科技股份有限公司|北京|生产医疗器械（以医疗器械生产企业许可证为准）；批发医疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）。计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件服务；批发电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）该公司2011年10月27日前为内资企业，于2011年10月27日变更为外商投资企业。|8,526|13.00|
|北京卓越信通电子股份有限公司|北京|生产计算机软硬件；计算机及网络通信设备的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）|4,070.625|20.00|
|海口神州数码投资咨询有限公司|海口|企业投资管理咨询、企业营销策划、会议会展服务（不含旅行社业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|10|40.00(未实际出资)|

4）截止本报告书签署日，神码中国已基本完成上述重组事项。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文（四）被评估单位概况之二：上海神州数码有限公司
1.注册登记情况
企业名称：上海神州数码有限公司（简称：神码上海）
注册地址：上海市长宁区福泉路111号
法定代表人：闫国荣
注册资本：28,500万港币
成立日期：2000年4月24日
工商注册号：310000400235973
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.公司概况
神码上海系神码有限于 2000年 4月出资设立的外商独资企业，设立时名称为“上海联想神州数码有限公司”，设立时注册资本为1,000万港元，2001年6月，上海联想神州更名为“上海神州数码有限公司”。
2010年 1月 8日，神码有限作出股东决定，神码上海的注册资本由原来的 1,000万港元增加到 3,000万港元。于 2010年 6月 29日，神码上海收到神码有限缴纳的新增注册资本港币2,000万港元，出资方式为货币。
2013年 5月 8日，神码有限作出股东决定，神码上海的注册资本由原来的 3,000万港元增加到28,500万港元。于2013年7月19日，神码上海收到神码有限缴纳的新增注册资本25,500万元，出资方式为货币。
截止评估基准日神码上海的股权结构如下：
单位：万港元
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|-|
|出资额|
|28,500|

3.对外投资
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文截止评估基准日，神码上海拥有1家参股公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|北京神州数码有限公司|北京|普通货运、施工总承包、专业承包；电子出版物、音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）；批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、机械设备；医疗器械Ⅱ类、家用电器；技术进出口、代理进出口、货物进出口；维修办公设备、家用电器；生产、加工计算机硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100,000|

（五）被评估单位概况之三：广州神州数码信息科技有限公司
1.注册登记情况
企业名称：广州神州数码信息科技有限公司（简称：神码广州信息）
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 247号第七层、八层、九层 902房、十层
法定代表人：闫国荣
注册资本：5,000万美元
成立日期：2011年01月19日
工商注册号：440108400009173
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：计算机技术开发、技术服务;计算机批发；计算机零配件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售。
2.公司概况
神码广州信息系神码有限于2010年12月20日出资设立的外商独资企业，注册资本为5,000万美元。神码广州信息于2011年3月3日收到神码有限缴纳的首期注册资本2,500万美元，出资方式为货币。2011年5月24日，神码广州信息收到神码有限缴纳的第二期注册资本 650万美元，出资方式为货币。2011年 12月 6日，神码广州信息收到神码有限缴纳的第三期注册资本 1,850万美元，出资方式为货币。至此神码有
限应缴纳的5000万美元注册全部缴足。
截止评估基准日神码广州信息的股权结构如下：
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文单位：万美元
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|-|
|出资额|
|5,000|

（六）经营业务简介
被评估单位长期从事IT产品分销业务，是目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT产品分销商，连续多年蝉联 IT分销国内市场第一，核心竞争力突出，行业地位显著。
被评估单位 IT产品分销业务划分为消费电子产品业务和企业 IT产品业务，客户主要集中在企业级客户、电商行业及 IT分销等领域。消费电子产品业务包括 CES业务、笔记本业务、套件业务、台式机业务、消费 IT产品业务、外设业务等。企业 IT产品业务包含网络产品业务、服务器业务、存储设备业务、套装软件业务。
（七）近三年及评估基准日资产、财务、经营状况
本次评估所涉及的“IT产品分销业务资产”是指神码有限于评估基准日 2015年 3月 31日持有的神码中国100%股权、神码上海100%股权、神码广州信息100%股权，上述3家公司主营业务均是通过自有的销售网络和服务网络分销IT产品，从而可以将上述 3家公司模拟合并成一个独立的主体对其进行评估。以下是经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的模拟合并数据：
资产负债简表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|2015/3/31|
|流动资产|1,686,998.41|1,585,024.70|1,715,302.69|1,606,175.40|
|非流动资产|50,404.88|55,672.95|157,200.02|157,348.17|
|资产总计|1,737,403.29|1,640,697.65|1,872,502.71|1,763,523.57|
|流动负债|1,061,398.90|1,017,927.47|1,344,011.93|1,391,376.61|
|非流动负债|227,141.20|190,159.26|66,979.56|66,225.13|
|负债总计|1,288,540.10|1,208,086.73|1,410,991.49|1,457,601.74|
|股东权益合计|448,863.19|432,610.92|461,511.22|305,921.83|
|归属于母公司股东权益合计|447,975.64|432,210.57|461,511.22|305,921.83|
|少数股东权益|887.55|400.35|-|-|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文利润简表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年（1-3）|
|营业总收入|5,212,866.35|4,670,778.93|4,519,080.56|1,138,453.00|
|营业总成本|4,897,412.58|4,434,010.99|4,273,989.38|1,074,952.60|
|利润总额|111,469.57|57,604.38|43,251.84|13,627.05|
|净利润|97,976.50|43,219.33|31,322.93|11,600.33|
|归属于母公司股东的净利润|97,773.75|43,408.54|31,540.68|11,600.33|
|少数股东收益|202.75|-189.21|-217.75|-|

安永审计师对委估资产报告期内(3年1期)按照附注编制基础进行编制的财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的安永华明(2015)专字第60439994_A01号专项《审计报告》和标准无保留意见安永华明 (2015)审字第60439994_A01号《审计报告》。
其中就安永华明（2015）专字第60439994_A01号专项审计报告，安永审计师对委估资产之审计意见及强调事项段如下：
“我们认为，上述交易标的的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照模拟汇总财务报表附注三所述编制基础和基本假设编制，反映了该等编制基础和基本假设下神码控股集团旗下交易标的2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的模拟汇总财务状况以及截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度、2013年度及2012年度的模拟汇总经营成果和模拟汇总现金流量。”
“我们提醒报告使用者注意，如模拟汇总财务报表附注三所述，截至 2015年 8月 7日，神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司及上海神州数码有限公司（神码控股间接持有的全资子公司）合计收到人民币 981,069千元，此金额为剥离从事非交易标的公司之对价人民币 1,149,424千元与纳入从事交易标的公司之对价人民币 140,800千元及交易相关税金及费用人民币 27,555千元的差额。在编制本模拟汇总财务报表时，神码控股假设交易标的于2012年1月1日或被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对价中相应金额的权利，并分别于各报告期末模拟增加交易标的对神码控股的其他应收款和神码控股对交易标的的股东投入（“期后事项假设”）。
此外，神码控股又按照不包含上述期后事项假设的公允列报编制基础单独为交易
标的编制了一套汇总财务报表，包括 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013
年12月31日及2012年12月 31日的汇总资产负债表，截至 2015年3月31日止三个
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文月期间、2014年度、2013年度及 2012年度的汇总利润表、汇总所有者权益变动表和汇总现金流量表以及汇总财务报表附注。我们已于2015年8月7日针对该等汇总财务报表出具了编号为安永华明(2015)审字第60439994_A01号的审计报告。除了不包含上述期后事项假设的影响外，上述汇总财务报表与此份模拟汇总财务报表无其他差异。”上述两份审计报告之具体报表项目差异如下：
安永华明(2015)专字第60439994_A01号专项《审计报告》：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|252,419.9|240,652.7|143,877.2|
|305,921.6|461,510.9|432,210.5|

安永华明(2015)审字第60439994_A01号《审计报告》：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|154,313.0|142,545.8|45,770.3|
|207,814.7|363,404.0|334,103.6|

上述两份报告2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，标的资产之净资产额分别相差75,274.5万元、98,106.9万元、98,106.9万元、98,106.9万元。形成上述差异的原因系截至2015年8月7日，神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司及上海神州数码有限公司（神码控股间接持有的全资子公司）合计收到人民币98,106.9万元，此金额为剥离非分销业务公司的对价人民币114,942.4万元与纳入分销业务公司的对价人民币14,080.0万元及交易相关税金及费用人民币2,755.5万元的差异。
在编制安永华明（2015）专字第60439994_A01号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表时，假设分销业务于2012年1月1日或被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对价中相应金额的权利，并分别于各报告期末模拟增加分销业务对神码控股的其他应收款和神码控股对分销业务的股东投入。
安永华明(2015)审字第60439994_A01号《审计报告》未采取上述期后事项假设，
反映委估资产在2012年1月1日期初即不存在非分销业务公司，并同时无相应股东投
入下的资产总额。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文上述两份报告除以上差异外，无其他调整，其审计调整不影响利润表与现金流量表。
被评估单位管理层认为委估资产内部整合情况作为本次交易不可分割的一部分，编号为安永华明(2015)专字第60439994_A01号专项审计报告在反映了委估资产模拟重组后的资产负债状况和 IT产品分销业务的历史业绩同时亦能充分反映本次委估资产内部整合涉及的财务影响。
（八）委托方和被评估单位之间的关系
本评估项目的被评估单位是委托方之一深信泰丰非公开发行募集资金的收购对象，是委托方之二神码有限的全资子公司。
二、评估目的
本次评估所涉及的经济行为是深信泰丰拟将非公开发行股票募集的资金用于购买神码有限持有的IT产品分销业务资产，即神码中国100%股权，神码上海100%股权和神码广州100%股权。本评估报告的评估目的是为深信泰丰实现上述目的提供委估资产在持续经营前提条件下市场价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为神码有限持有的IT产品分销业务资产价值，涉及的范围为神码中国、神码上海、神码广州信息申报的于评估基准日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计模拟合并的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|1,606,175.40|
|货币资金|77,247.10|
|应收票据|26,535.97|
|应收账款|471,174.08|
|预付款项|104,964.69|
|其他应收款|252,420.19|
|存货|448,563.36|
|可供出售金融资产|65,000.00|
|交易性金融资产|3,515.14|
|应收利息|636.62|
|其他流动资产|156,118.25|
|二、非流动资产合计|157,348.17|
|可供出售金融资产|106,175.00|

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|科目名称|账面价值|
|长期股权投资|3,195.74|
|固定资产|30,924.31|
|长期待摊费用|697.82|
|递延所得税资产|16,355.30|
|三、资产总计|1,763,523.57|
|四、流动负债合计|1,391,376.61|
|短期借款|364,975.48|
|应付票据|145,289.82|
|应付账款|417,682.50|
|预收款项|57,702.87|
|应付职工薪酬|41,677.74|
|应交税费|33,297.98|
|应付股利|167,739.22|
|应付利息|372.15|
|其他应付款|31,301.50|
|一年内到期的非流动负债|124,400.00|
|预计负债|4,240.85|
|递延收益|2,696.50|
|五、非流动负债合计|66,225.13|
|长期借款|61,385.13|
|递延收益|4,840.00|
|六、负债合计|1,457,601.74|
|七、净资产（所有者权益）|305,921.83|

1.经核对，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致；
2.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对IT产品分销业务资产2015年3月31日模拟合并的财务报表进行了专项审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的安永华明(2015)专字第60439994_A01号专项《审计报告》。
3.主要实物资产状况
企业申报评估的实物资产包括房屋、电子设备、车辆存货。其中，电子设备主要为公司办公使用的电脑、服务器、投影机等；车辆为办公用小车，存货包括对外采购的消费电子产品和企业IT产品。委估的实物资产均能正常使用。评估基准日企业申报的房屋具体情况如下：
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|-|-|-|
|所有者|权证号|坐落|
|神码广州|粤房地权证穗字第0140031458号|白云区增槎路 63 号 C1幢602房|
|神码广州|粤房地权证穗字第0140031477号|白云区增槎路 63 号 C1幢702房|
|神码广州|粤房地权证穗字第0140031475号|白云区增槎路63号A2，701房|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|所有者|权证号|坐落|
|神码广州|粤房地权证穗字第0140031476号|越秀区环市东路 474 号803房|
|神码广州|粤房地权证穗字第0140031450号|越秀区环市东路 474 号804房|
|神码广州|粤房地权证穗字第0140031483号|越秀区环市东路 474 号805房|
|神码广州|粤房地权证穗字第0140031455号|越秀区环市东路 474 号806房|
|神码离岸服务|22124-C13|毕仕达大马路26-54-B号中福商业中心C13|
|神码离岸服务|22124-D13|毕仕达大马路26-54-B号中福商业中心D13|
|神码广州信息|粤房地权证穗字第0550028586号|广州开发区科学大道247、249号|
|神码上海|沪房地市字（2001）第008607号|上海市长宁区水城南路59号|

4.企业申报的账面记录或者未记录的主要无形资产类型、数量、法律权属状况企业申报的无形资产包括两类，第一类为外购的办公软件，在获得时以购买价格计入无形资产，之后在预计使用年限内进行摊销。第一类无形资产企业账面记录有记录；
第二类包括专利、软件著作权、商标、域名等，该类无形资产企业账面无记录。
(1)专利权
截至评估基准日，被评估单位专利具体明细情况如下：
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|专利权人|专利名称|专利性质|专利号|申请时间|
|神码北京|一种数码光学点阵教学系统|实用新型|ZL201420062060.1|2014/2/11|
|神码网络北京|盒式以太网交换机|外观设计|ZL201130201522.5|2011/6/30|
|神码网络北京|VPN中的地址冲突检测和自适应的方法|发明|ZL201010529703.5|2010/11/3|
|神码网络北京|点到网隧道方式下地址冲突的解决方法|发明|ZL201010514283.3|2010/10/21|
|神码网络北京|分布式交换机聚合链路快速收敛的方法|发明|ZL200910080831.3|2009/3/24|
|神码网络北京|基于VLAN的TRILL流量优先调度方法|发明|ZL201110251421.8|2011/8/29|

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|神码网络北京|实现6to4中继路由的方法和设备以及报文转发方法|发明|ZL201110235303.8|2011/8/16|
|神码网络北京|一种DHCP地址动态分配的方法及系统|发明|ZL201110240695.7|2011/8/22|
|神码网络北京|一种GMRP协议兼容IGMP点播客户端的方法|发明|ZL201110349667.9|2011/11/7|
|神码网络北京|一种大容量MAC地址存在时二层环网协议加快收敛的方法|发明|ZL201110238339.1|2011/8/16|
|神码网络北京/神码上海|一种单接入端口下多用户的认证方法与系统|发明|ZL201010209646.2|2010/6/25|
|神码网络北京|一种电源保护电路|实用新型|ZL201120395422.5|2011/10/17|
|神码网络北京|一种对多板卡端口进行状态获取和输出控制的装置|发明|ZL201110143311.X|2011/5/30|
|神码网络北京/神码上海|一种多环路自动保护的方法|发明|ZL201010201811.X|2010/6/9|
|神码网络北京|一种机架式同步以太网架构和时钟同步控制方法|发明|ZL201010574218.X|2010/12/6|
|神码网络北京|一种基于DHCPSNOOPING的安全接入方法|发明|ZL201110227524.0|2011/8/9|
|神码网络北京|一种基于SSLVPN设备的Web资源认证信息管理方法|发明|ZL201010522919.9|2010/10/28|
|神码网络北京|一种基于用户的流量控制方法|发明|ZL201010522910.8|2010/10/28|
|神码网络北京|一种纳秒级精度PTP实现方法|发明|ZL201110143322.8|2011/5/30|
|神码网络北京|一种嵌入式操作系统中BOOTROM的自动修复装置和控制方法|发明|ZL201010275437.8|2010/9/8|
|神码网络北京|一种实现交换机资源有效利用的方法|发明|ZL201110260676.0|2011/9/5|
|神码网络北京|一种提高快速生成树协议收敛速度的方法|发明|ZL201110229543.7|2011/8/11|
|神码网络北京|一种网络的认证和计费的系统及方法|发明|ZL200610067170.7|2006/4/6|
|神码网络北京|一种远程端口镜像实现系统及方法|发明|ZL201110262601.6|2011/9/6|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|神码网络北京|一种在SSLVPN中对数字证书用户认证的方法|发明|ZL201010514296.0|2010/10/21|
|神码网络北京|一种在以太网交换机上实现URPF的方法|发明|ZL200610138792.4|2006/11/17|

(2)注册商标
①自有商标：评估基准日，被评估单位商标具体明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|神码中国||9|1602281|2011/7/14|
|神码中国||9|1602282|2011/7/14|
|神码中国||9|1602283|2011/7/14|
|神码中国||42|1611879|2011/7/28|
|神码中国||42|1611880|2011/7/28|
|神码中国||42|1611881|2011/7/28|
|神码中国||9|1650410|2011/10/14|
|神码中国||9|1650411|2011/10/14|
|神码中国||42|1695576|2012/1/7|
|神码中国||42|1695577|2012/1/7|
|神码中国||35|1749742|2012/4/14|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|神码中国|35|1749743|2012/4/14|
|神码中国|35|1754501|2012/4/21|
|神码中国|41|1956439|2012/12/21|
|神码中国|35|1958296|2012/12/28|
|神码中国|37|1958736|2013/1/14|
|神码中国|38|1958790|2013/2/14|
|神码中国|42|1964768|2012/11/14|
|神码中国|9|1981387|2012/10/28|
|神码中国|39|1994215|2013/10/28|
|神码中国|9|2018872|2006/6/21|
|神码中国|9|2019451|2013/12/14|
|神码中国|9|2023700|2006/10/28|
|神码中国|9|3030645|2014/9/7|
|神码中国|28|3632211|2006/3/21|
|神码中国|16|3632212|2005/9/28|
|神码中国|7|3632213|2005/12/14|
|神码中国|35|3718931|2005/11/14|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|神码中国|9|3718932|2013/2/14|
|神码中国|9|1610387|2011/7/28|
|神码中国|9|1638235|2011/9/21|
|神码中国|38|1779266|2012/5/28|
|神码中国|42|1784839|2012/6/7|
|神码中国|35|1946124|2012/11/7|
|神码中国|38|1986965|2013/2/28|
|神码中国|35|1987137|2013/4/7|
|神码中国|42|2009522|2013/1/14|
|神码中国|9|3004893|2013/2/14|
|神码中国|9|3157859|2014/5/21|
|神码中国|9|3157860|2014/5/21|
|神码中国|35|3213091|2014/1/14|
|神码中国|35|3239440|2014/2/14|
|神码中国|9|3259736|2013/9/21|
|神码中国|9|3259737|2013/9/21|
|神码北京|42|8907124|2014/4/21|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|神码北京|9|13473092|2015/2/7|
|神码北京|9|12979244|2015/1/7|
|神码北京|9|8907125|2014/2/28|
|神码网络北京|9|3291274|2013/10/21|
|神码网络北京|9|4574414|2008/1/21|
|神码网络北京|9|4574415|2008/1/21|
|神码网络北京|42|4574416|2008/12/7|
|神码网络北京|42|4574417|2009/4/21|
|神码网络北京|9|7686725|2012/6/21|
|神码网络北京|9/42|301998910|2011/8/9|

②授权使用商标
根据神码中国之子公司神州数码(香港)有限公司与E-Olympic International Limited（神州数码控股有限公司全资下属公司）于 2015年 7月签订的协议，E-Olympic International Limited授权神州数码(香港)有限公司使用其持有的下述3项商标，授权费用为象征性的1港币，授权期限为长期：
|||
|-|-|
|商标标识|注册号|
||200210088AA（200209205, 200210088,200305128）|
||200316102|

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|-|-|
|商标标识|注册号|
||2004B05491|

（3）著作权
截至评估基准日，被评估单位著作权具体明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权成果归属方|著作权名称|软件著作权登记号|软件著作权登记批准日期|
|神码北京|流通条码采集系统V01.1.0|2008SR25635|2008/10/20|
|神码北京|立体仓管理系统V01.1.0简称立体仓系统|2008SR25636|2008/10/20|
|神码北京|进出口系统V01.1.0|2008SR25637|2008/10/20|
|神码北京|运输跟踪系统V1.0简称EL|2008SR25638|2008/10/20|
|神码北京|数字化渠道网软件V2.0简称e-Partner|2008SR25639|2008/10/20|
|神码北京|柜族店面报数软件V1.0简称e-Counter|2008SR25640|2008/10/20|
|神码北京|神州商桥网软件V2.0简称e-Bridge|2008SR25641|2008/10/20|
|神码北京|神州数码中小型局域网远程审计安全管理系统V3.0|2009SR025333|2009/6/29|
|神码北京|神州数码中小型局域网防火墙和远程安全管理系统V3.0|2009SR025334|2009/6/29|
|神码北京|神州数码中小型局域网远程安全监控管理系统V3.0|2009SR025336|2009/6/29|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|神码北京|神州数码中小型局域网远程登录安全管理系统V3.0|2009SR025337|2009/6/29|
|神码北京|神州数码中小型IP联络中心管理系统V2.0|2009SR025339|2009/6/29|
|神码北京|神州数码WEB服务器数据缓冲控制系统V3.0|2009SR025341|2009/6/29|
|神码北京|神州数码中小型局域网安全控制主机远程审计管理系统V3.0|2009SR025346|2009/6/29|
|神码北京|火力发电现场巡检系统软件1|2009SR043270|2009/9/28|
|神码北京|神州数码移动中间件软件系统1|2009SR043272|2009/9/28|
|神码北京|移动销售管理系统软件1|2009SR043274|2009/9/28|
|神码北京|无线仓储管理系统软件1|2009SR043276|2009/9/28|
|神码北京|移动速递管理系统软件1|2009SR043277|2009/9/28|
|神码北京|固定资产管理系统软件1|2009SR043279|2009/9/28|
|神码北京|生产过程信息追溯系统软件1|2009SR043280|2009/9/28|
|神码北京|神州数码交互式智能白板应用软件V3.2|2011SR062989|2011/9/2|
|神码北京|神州数码移动条码管理系统软件V2.0|2012SR119893|2012/12/5|
|神码北京|神州数码移动会议系统软件V2.0|2013SR105292|2013/9/29|
|神码北京|电子书包管理软件V1.0|2014SR158081|2014/10/22|
|神码北京|人防单体工程移动PDA巡检项目软件V1.0|2014SR158318|2014/10/22|
|神码北京|企业移动应用管理平台V1.0|2014SR168969|2014/11/4|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|神码北京|企业发布大会信息系统V1.0|2014SR168990|2014/11/4|
|神码北京|移动营销管理系统V1.0|2014SR169513|2014/11/5|
|神码北京|移动中间件ZBuilder开发平台V4.0|2015SR020401|2015/2/2|
|神码北京|神州数码安全防火墙软件V3.1|2008SR21108|2008/9/26|
|广州神州数码有限公司|护航监控软件V1.0|2011SR010875|2011/3/8|
|神码中国|神州数码网络计算机系统软件V1.0|2006SRBJ0291|2006/2/24|
|神码中国|神州数码座席桌面系统软件简称：DADV1.0|2009SRBJ2220|2009/4/19|
|神码中国|神州数码IP联络中心解决方案软件V1.0|2010SR006985|2010/2/8|
|神码中国|神州数码统一通信助手软件V1.0|2010SR007015|2010/2/8|
|神码中国|神州数码AMPON上墙服务器系统软件V2.0|2011SR038900|2011/6/20|
|神码中国|神州数码AMPON网络摄像机软件V2.0|2011SR038901|2011/6/20|
|神码中国|神州数码AMPON网络音视频编解码器软件V2.0|2011SR038919|2011/6/20|
|神码中国|神州数码AMPON网络视频录像机系统软件V2.0|2011SR038920|2011/6/20|
|神码中国|档案管理系统V1.0|2014SR082091|2014/6/20|
|神码中国|报派工系统V1.0|2014SR082437|2014/6/20|
|神码中国|神州数码XFlow工作流引擎系统V1.1|2014SR090903|2014/7/4|
|神码中国|签字权限管理系统V1.0|2014SR090911|2014/7/4|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|神码中国|考勤管理系统V1.0|2014SR090916|2014/7/4|
|神码中国|神州数码绩效考核系统V1.5|2014SR091283|2014/7/4|
|神码中国|财务报销系统V1.0|2014SR091504|2014/7/4|
|神码中国|销售和客户管理系统V1.0|2014SR091949|2014/7/5|
|神码中国|IT服务支撑系统V1.0|2014SR134079|2014/9/5|
|神码沈阳|神州数码重点工作通报系统V1.0|2010SR065948|2010/12/7|
|神码沈阳|神州数码车辆预定系统V1.0|2010SR065949|2010/12/7|
|神码沈阳|神州数码会议室预定系统V1.0|2010SR066420|2010/12/8|
|神码西安|机票预订系统V1.0|2012SR130025|2012/12/21|
|神码西安|客户满意度系统V1.0|2012SR130029|2012/12/21|
|神码西安|项目编号申请系统V1.0|2012SR130669|2012/12/21|
|神码成都|监测预警处置一体化平台V3.0|2013SR034180|2013/4/16|
|神码成都|云监测系统V3.0|2013SR045842|2013/5/17|
|神码成都|WEB云防护系统V3.0|2013SR049728|2013/5/24|
|神码上海|神州数码MSS多业务安全软件V1.0|2011SR089894|2011/12/2|
|神码上海|神州数码网络操作系统V6.2|2011SR090043|2011/12/2|
|神码上海|神州数码MSS多业务安全软件V2.0|2013SR115006|2013/10/28|
|神码上海|神州数码网络操作系统V6.3|2013SR117881|2013/11/2|
|神码网络北京|LinkManager网络管理系统v1.0|2003SR10477|2003/10/13|
|神码网络北京|DCBI-3000接入认证计费综合系统v1.0|2004SR07563|2004/8/2|
|神码网络|神州数码上网行为日|2005SR03452|2005/4/8|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|北京|志系统v1.0|||
|神码网络北京|神州数码网络操作系统DCNOSV5.0|2005SR03453|2005/4/8|
|神码网络北京|神州数码专用防火墙系统DCFOSV1.0|2005SR14492|2005/12/1|
|神码网络北京|CDMA软件平台v1.0|2005SR14493|2005/12/1|
|神码网络北京|GPRS软件平台v1.0|2005SR14494|2005/12/1|
|神码网络北京|DCFS流量整形网关系统v1.0|2007SR05559|2007/4/16|
|神码网络北京|企业安全无线联网综合认证管理系统|2008SR33203|2008/12/10|
|神码网络北京|DCSM内网安全管理系统|2008SR37759|2008/12/26|
|神码网络北京|神州数码网络操作系统DCNOSV6.0|2010SR027245|2010/6/5|
|神码网络北京|神州数码网络DCRS-9800系列交换机软件V6.1|2010SR040763|2010/8/12|
|神码网络北京|神州数码网络操作系统DCNOSV6.1|2011SR000380|2011/1/6|
|神码网络北京|神州数码网络DCRS-5750系列交换机软件|2011SR008220|2011/2/22|
|神码网络北京|神州数码网络DCS-3650(R5)系列交换机软件|2011SR008389|2011/2/22|
|神码网络北京|神州数码网络7608E/48G（R4）/MI（R4）/Tela（R4）系列交换机软件|2011SR008449|2011/2/22|
|神码网络北京|神州数码网络DCRS-5980(5960)系列交换机软件V6.1|2011SR012870|2011/3/16|
|神码网络北京|神州数码网络DCS-3950-26C(R5)系列交换机软件v6.1|2011SR013327|2011/3/17|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|神码网络北京|DCSM内网安全管理系统v3.0|2011SR076873|2011/10/25|
|神码网络北京|神州数码网络DCNSSLVPN安全接入平台|2011SR076885|2011/10/25|
|神码网络北京|神州数码网络安全服务平台软件DCNSSPV1.0|2013SR028609|2013/3/27|
|神码网络北京|神州数码网络操作系统DCNOSv7.0|2013SR028623|2013/3/27|
|神码网络北京|神州数码DCWAFWEB应用防火墙软件DCWAFv4.0|2013SR031568|2013/4/7|
|神码网络北京|神州数码DCC-VDS桌面虚拟化平台软件DCC-VDSV2.0|2013SR109297|2013/10/16|
|神码网络北京|神州数码DCC-VSS服务器虚拟化平台软件DCC-VSSV2.0|2013SR109384|2013/10/16|
|神码网络北京|神州数码流量加速系统FLEAV3.0|2013SR146038|2013/12/14|
|神码网络北京|DCWL系列无线接入点软件DCWL-OSV2.0|2013SR157010|2013/12/25|
|神码网络北京|DCWS系列无线控制器软件DCWS-OSV3.0|2013SR157012|2013/12/25|
|神码网络北京|神州数码数据库审计系统DCDBASV3.0|2014SR009832|2014/1/23|
|神码网络北京|神州数码漏洞扫描系统DCSCANV3.0|2014SR009894|2014/1/23|
|神码网络北京|神州数码负载均衡系统DCADV8.4|2014SR011205|2014/1/24|
|神码网络北京|云实训平台DCCPV1.0|2014SR011466|2014/1/26|
|神码网络北京|信息安全实训平台DCSTV1.0|2014SR011577|2014/1/26|
|神码网络|入侵检测系统|2014SR011614|2014/1/26|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|北京|DCNIDSV3.0|||
|神码网络北京|神州数码安全审计系统DCSASV5.0|2014SR014533|2014/2/8|
|神码网络北京|DCLM综合网管平台DCLMV1.8|2014SR025047|2014/3/3|
|神码网络北京|智能业务运维平台iBMCV7.0|2014SR082123|2014/6/20|
|神码网络北京|DCN网络软件系统DCNPSV7.0|2014SR114817|2014/8/7|

（4）域名
截至评估基准日，被评估单位拥有的主要域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名主办单位|域名名称|备案/许可证号|注册日|
|神码中国|ciscouc.com|京ICP备05051615号-9|2007/9/10|
|神码中国|ciscostation.com.cn|京ICP备05051615号-9|2001/4/2|
|神码中国|morgantouch.com|京ICP备05051615号-6|2014/8/1|
|神码中国|gotohuawei.com|京ICP备05051615号-7|2010/12/31|
|神码中国|dc-newnet.com|京ICP备05051615号-5|2014/8/1|
|神码中国|dc-cloud.com|京ICP备05051615号-11|2014/12/18|
|神码中国|dc-cloud.com.cn|京ICP备05051615号-11|2014/12/18|
|神码中国|saasservice.net|京ICP备05051615号-10|2014/11/21|
|神码中国|dc-cloud.net|京ICP备05051615号-12|2014/12/18|
|神码中国|dc-cloud.cn|京ICP备05051615号-13|2014/12/18|
|神码中国|chinavad.com|京ICP备05051615号-2|2005/10/14|
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北京中同华资产评估有限公司第 33页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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5.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
6.本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
四、价值类型及其定义
本次评估是为深信泰丰购买神州数码有限公司持有的 IT产品分销业务资产提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年3月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2015年3月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年）；
北京中同华资产评估有限公司第 34页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文 2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年）；
3.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则—独立性》的通知（中评协[2012]248号，2013年7月1日）；
6.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（三）权属依据
1.各类计算机软件著作权证书、商标证书和专利证书；
2.房屋所有权证；
3.机动车辆行驶证；
4.下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文件；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（四）取价依据
1.中国人民银行现行贷款利率；
2. Wind资讯数据资料；
3.评估人员搜集的相关价格信息；
4.评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
北京中同华资产评估有限公司第 35页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文 2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
3.被评估单位提供的2012年至2014年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选取
被评估单位长期从事IT产品分销业务，是目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的IT产品分销商，具有广泛的客户资源，市场认可的商标品牌，丰富的人力资源，与厂商有良好的合作关系，连续多年蝉联IT分销国内市场第一，核心竞争力突出，行业地位显著。另一方面，被评估单位与传统制造企业相比，投入的固定资产较少、收益途径主要是企业的客户资源、人力资源、管理水平等相关方面。采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次以采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
北京中同华资产评估有限公司第 36页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
B
PC
i
B：被评估企业的股东全部权益价值
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
R＝净利润＋折旧/摊销－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映被评估
北京中同华资产评估有限公司第 37页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文单位的股权的市场价值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为委估对象IT产品分销业务资产最终评估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
北京中同华资产评估有限公司第 38页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4．本次评估经济行为实施后，即深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产行为完成后，神州数码控股有限公司（含全部所属子公司、分公司）不再经营IT产品分销业务。
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估对未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响；
8．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
9．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对神码有限持有的IT产品分销业务资产价值进行评估。本次评估所涉及的“IT产品分销业务资产”是指神码有限于评估基准日2015年3月31日持有的神码中国100%股权、神码上海100%股权、神码广州信息100%股权，上述3家公司主营业务均是通过自有的销售网络和服务网络分销IT产品，从而可以将上述3家公司模拟合并成一个独立的主体对其进行评估。经审计模拟合并的资产账面价值为1,763,523.57万元，负债为1,457,601.74万元，净资产为305,921.83万元。
1.收益法评估结果
于评估基准日2015年3月31日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的委估资产价值为401,000.00万元，比审计后账面净资产增值95,078.17万元，增值率为31.08%。
收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估价值|增减值|增值率%|

北京中同华资产评估有限公司第 39页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,606,175.40||||
|非流动资产|2|157,348.17||||
|其中： 长期股权投资|3|3,195.74||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|30,924.31||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|7-1|0.00||||
|其他非流动资产|8|123,228.12||||
|资产总计|9|1,763,523.57||||
|流动负债|10|1,391,376.61||||
|非流动负债|11|66,225.13||||
|负债总计|12|1,457,601.74||||
|净资产(所有者权益)|13|305,921.83|401,000.00|95,078.17|31.08|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2.市场法评估结果
于评估基准日2015年3月31日，在持续经营假设条件下，采用市场法确定的委估资产价值为402,000.00万元，比审计后账面净资产增值96,078.17万元，增值率为31.41%。
市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,606,175.40||||
|非流动资产|2|157,348.17||||
|其中： 长期股权投资|3|3,195.74||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|30,924.31||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|7-1|0.00||||
|其他非流动资产|8|123,228.12||||
|资产总计|9|1,763,523.57||||
|流动负债|10|1,391,376.61||||
|非流动负债|11|66,225.13||||
|负债总计|12|1,457,601.74||||
|净资产(所有者权益)|13|305,921.83|402,000.00|96,078.17|31.41|

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
北京中同华资产评估有限公司第 40页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文3.评估结论
委托评估的神码有限持有的IT产品分销业务资产价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为 401,000.00万元；市场法的评估值为 402,000.00万元，两种方法的评估结果差异1,000.00万元，差异率0.25%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
故，于评估基准日2015年3月31日，在持续经营的假设条件下，神码有限持有的IT产品分销业务资产的市场价值为人民币401,000万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能
北京中同华资产评估有限公司第 41页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
5.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
7.本评估结论反映了控股股权的价值，未考虑流动性对股权价值的影响。
8.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
9.由于评估师无法对未来人民币汇率变动的幅度进行合理预测，因此本评估报告
采用中国人民银行于评估基准日公布的外汇汇率对外币进行折算，未考虑汇率变动对评估结果的影响。
10.安永审计师对委估资产报告期内(3年 1期)按照附注编制基础进行编制的财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的安永华明(2015)专字第60439994_A01号专项《审计报告》和标准无保留意见安永华明(2015)审字第60439994_A01号《审计报告》。
其中就安永华明（2015）专字第60439994_A01号专项审计报告，安永审计师对委估资产之审计意见及强调事项段如下：
“我们认为，上述交易标的的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照模拟汇总财务报表附注三所述编制基础和基本假设编制，反映了该等编制基础和基本假设下神码控股集团旗下交易标的2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日及2012年12月31日的模拟汇总财务状况以及截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度、2013年度及2012年度的模拟汇总经营成果和模拟汇总现金流量。”
北京中同华资产评估有限公司第 42页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文“我们提醒报告使用者注意，如模拟汇总财务报表附注三所述，截至 2015年 8月 7日，神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司及上海神州数码有限公司（神码控股间接持有的全资子公司）合计收到人民币 981,069千元，此金额为剥离从事非交易标的公司之对价人民币 1,149,424千元与纳入从事交易标的公司之对价人民币 140,800千元及交易相关税金及费用人民币 27,555千元的差额。在编制本模拟汇总财务报表时，神码控股假设交易标的于2012年1月1日或被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对价中相应金额的权利，并分别于各报告期末模拟增加交易标的对神码控股的其他应收款和神码控股对交易标的的股东投入（“期后事项假设”）。
此外，神码控股又按照不包含上述期后事项假设的公允列报编制基础单独为交易标的编制了一套汇总财务报表，包括 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年12月31日及2012年12月31日的汇总资产负债表，截至2015年3月31日止三个月期间、2014年度、2013年度及 2012年度的汇总利润表、汇总所有者权益变动表和汇总现金流量表以及汇总财务报表附注。我们已于2015年8月7日针对该等汇总财务报表出具了编号为安永华明(2015)审字第60439994_A01号的审计报告。除了不包含上述期后事项假设的影响外，上述汇总财务报表与此份模拟汇总财务报表无其他差异。”上述两份审计报告之具体报表项目差异如下：
安永华明(2015)专字第60439994_A01号专项《审计报告》：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|252,419.9|240,652.7|143,877.2|
|305,921.6|461,510.9|432,210.5|

安永华明(2015)审字第60439994_A01号《审计报告》：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|154,313.0|142,545.8|45,770.3|
|207,814.7|363,404.0|334,103.6|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文上述两份报告2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，标的资产之净资产额分别相差75,274.5万元、98,106.9万元、98,106.9万元、98,106.9万元。形成上述差异的原因系截至2015年8月7日，神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司及上海神州数码有限公司（神码控股间接持有的全资子公司）合计收到人民币98,106.9万元，此金额为剥离非分销业务公司的对价人民币114,942.4万元与纳入分销业务公司的对价人民币14,080.0万元及交易相关税金及费用人民币2,755.5万元的差异。
在编制安永华明（2015）专字第60439994_A01号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表时，假设分销业务于2012年1月1日或被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对价中相应金额的权利，并分别于各报告期末模拟增加分销业务对神码控股的其他应收款和神码控股对分销业务的股东投入。
安永华明(2015)审字第60439994_A01号《审计报告》未采取上述期后事项假设，反映委估资产在2012年1月1日期初即不存在非分销业务公司，并同时无相应股东投入下的资产总额。
上述两份报告除以上差异外，无其他调整，其审计调整不影响利润表与现金流量表。
被评估单位管理层认为委估资产内部整合情况作为本次交易不可分割的一部分，编号为安永华明(2015)专字第60439994_A01号专项审计报告在反映了委估资产模拟重组后的资产负债状况和 IT产品分销业务的历史业绩同时亦能充分反映本次委估资产内部整合涉及的财务影响。
11.未决诉讼
截止本报告书签署日，被评估单位及其下属公司作为原告涉及的尚未了结金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）2014年11月，神码北京因杭州仲尼科技有限公司未履行其在双方签署的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。神码北京请求法院判令：杭州仲尼科技有限公司及其担保人支付拖欠的货款 6,759,520.00元，违约金1,554,689.60元，为实现债权支出的律师费316,426.00元，合计8,630,635.60元及其他诉讼请求。截至本报告书签署日，该案已开庭未判决。
（2）2014年11月，神码北京因杭州亚细亚集创科技有限公司未履行其在双方签署的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。神
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文码北京请求法院判令：杭州亚细亚集创科技有限公司支付拖欠的货款 18,213,260元，违约金 4,189,049.80元，为实现债权支出的律师费 615,046元，合计 23,017,355.80元及其他诉讼请求。截至本报告书签署日，该案已开庭未判决。
（3）2015年3月，神码北京因上海闽寿贸易有限公司未履行其在双方签署的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，为向上海市长宁区人民法院提起诉讼。神码北京请求法院判令：上海闽寿贸易有限公司立即支付货款 7,740,550元，违约金 1,548,110元，合计9,288,660元及其他诉讼请求。截至本报告书签署日，案件正在等待法院开庭审理。
（4）2015年3月，神码北京因上海冬兰实业有限公司未履行其在双方签署的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。神码北京请求法院判令：上海冬兰实业有限公司立即支付货款7,713,280元，违约金1,542,656元，合计9,255,936元及其他诉讼请求。截至本报告书签署日，案件正在等待法院开庭审理。
（5）2014年10月，神码北京因北京市广达世纪科技有限公司未履行其在双方签署的货物买卖框架协议及附件项下的付款义务，且北京市广达世纪科技有限公司的担保人未对前述付款义务承担连带担保责任，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。法院一审判令：北京市广达世纪科技有限公司支付货款 11,306,194.00元，违约金 2,261,238.80元，合计 13,567,432.80元等事项。截至本报告书签署日，被告之一已提交上诉讼状。
截止本报告书签署日，被评估单位及其下属公司作为被告的尚未了结的重大诉讼情况如下：
（1）2013年10月，山西省物产集团进出口有限公司（以下简称“山西物产”）因合同纠纷，向北京市海淀区人民法院对神码中国提起诉讼。山西物产请求判令被告神码中国退还山西物产合同金额 33,992,687元，并赔偿自原告收到该款项之日起至实际还清之日止的银行同期贷款利息。2015年3月，海淀法院做出（2013）海民初字第24898号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决解除原被告之间签订的买卖合同，被告神码中国向原告山西物产返还货款 33,992,687元及利息。2015年 3月 16日，神码中国不服一审判决向北京市第一中级人民法院提起上诉，诉请撤销一审判决，判决驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审；被上诉人承担全部诉讼费用。截至本报告书签
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文署日，该案正在二审过程中。针对上述事项，神码中国已经计提了 4,240.85万元预计负债。本次评估谨慎将上述4,240.85万元预计负债作为负息负债考虑。
（2）2015年4月22日，中信信通国际物流有限公司因买卖合同纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1）被告神码北京向原告支付拖欠货款以及逾期罚息共计 29,791,782.28元；2）被告承担全部诉讼费用。截至本报告书签署日，该案正在一审开庭审理中。
（3）2015年 6月 9日，寰球实业（安徽）有限公司因买卖合同纠纷向安徽省高级人民法院提起诉讼，请求判令：1）被告神码北京支付56,972,480元、违约金（自逾期之日起至生效判决确定支付之日，按照逾期未付款总额每日0.1%计算）以及本案诉讼费；2）被告北京卓优世纪科技有限公司及神码中国对上述债务承担连带责任。2015年6月11日，安徽省芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民二初字第00283号《民事裁定书》，裁定冻结神码北京、北京卓优世纪科技有限公司及神码中国 6,500万元的银行存款或者查封、扣押同等价值的其他财产。
（4）2015年 5月 7日，天津祥润昌商贸有限公司作为原告因买卖合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请判令：1）被告神码北京与神码中国向原告支付货款、逾期付款违约金、逾期付款损失赔偿金共计 62,999,127.70元；2）被告神码北京与神码中国承担本案诉讼费。上述诉讼案件正在进一步司法程序过程中。
12.本次对长期股权投资－北京卓越信通电子股份有限公司评估，由于北京卓越信通电子股份有限公司已在新三版挂牌，神码中国持股比例较小，无法提供2015年3月31日会计报表，评估人员亦无法执行整体评估程序，故本次评估只能采用北京卓越信通电子股份有限公司公开披露的2014年12月31日财务数据为基础，计算确定此项长期股资投资评估值。
13.本次对可供出售金融资产－嘉和美康（北京）科技有限公司评估，由于嘉和美康（北京）科技有限公司正在申请上市，处于信息披露的敏感期，且神码中国持股比例较小，评估人员无法执行整体评估程序，故本次评估只能采用嘉和美康（北京）科技有限公司提供的2015年3月31日财务数据为基础，计算确定此项长期股资投资评估值。
14.神州数码网络（香港）有限公司（Digital ChinaNetworks(HK)Limited）之子公司神州数码（上海）网络有限公司，成立于2000年11月28日，注册资本300万港币，主营业务为计算机软硬件开发、销售等；技术咨询。2011年，集团公司对上海区域业务
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文进行调整，神州数码（上海）网络有限公司基本不发生业务，并于2015年6月1日向上海商委提交申请书，2015年7月7日上海商委批复提前终止，准备办理工商注销。因此，本次以企业提供的基准日财务报表净资产列示金额-131.46万元确定评估值，并在收益法表中的负息负债明细表中列示。
15.神码中国于2014年10月20日，在海南省海口市注册成立一家子公司，公司名称为海口神州数码投资咨询有限公司，公司股东为神码中国、永华实业开发有限公司、洋浦佳庆实业有限公司，评估基准日2015年3月31日公司净资产为0。至本报告签署日，神码中国尚未对海口神州数码投资咨询有限公司进行注资，目前正着手准备注销该公司。因此，本次评估确定该项长期股权投资价值为0。
16.根据本次经济行为的安排，本着公平交易的原则，经过交易双方协商，神码中国与神州数码软件有限公司签订《注册商标许可使用合同》协议，协议约定神码中国将持有的17项商标在自合同签订日起至商标有效期内无偿许可神州数码软件有限公司在许可范围内使用。
17.根据2013年10月28日，神码中国与神州数码信息服务股份有限公司签署的《注册商标许可使用合同》。神码中国以普通使用许可的方式授权神州数码信息服务股份有限公司在商标有效期内无限期无偿使用“风火轮”图案相关的6项商标（注册号分别为：1981387、1958296、1958736、1958790、1956439、1964768）及“风火轮”+“神州数码”商标（注册号：3030645）。
18.至本报告书签署日，神码中国及所属子公司重组IT产品分销业务进程如下：（1）需要纳入的专门从事分销业务的子公司
购入股权—境内从事分销业务的公司
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法律手续|付款情况|
|1|沈阳神州数码有限公司|已完成|已付款|
|2|神州数码（深圳）有限公司|已完成|已付款|
|3|广州神州数码有限公司|已完成|已付款|
|4|南京神州数码有限公司|已完成|已付款|
|5|济南神州数码有限公司|已完成|已付款|
|6|杭州神州数码有限公司|已完成|已付款|
|7|神州数码（合肥）有限公司|已完成|已付款|
|8|西安神州数码有限公司|已完成|已付款|
|9|长沙神州数码有限公司|已完成|已付款|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|
|10|福州神州数码有限公司|已完成||已付款|
|11|成都神州数码有限公司|已完成||已付款|
|购入股权—境外从事分销业务的公司|||||
|序号|公司名称|法律手续|付款情况||
|1|Digital China Marketing & Services Ltd|已完成|已付款||
||1-1 神州数码科技发展有限公司|已完成|已付款||
||1-2 神州数码澳门离岸商业服务有限公司|已完成|已付款||
||1-3 系统信息科技(香港)有限公司|已完成|已付款||
||1-4 神州数码(香港)有限公司|已完成|已付款||
||1-5 神州数码(香港)有限公司|已完成|已付款||
|2|Digital China Networks(HK)Limited|已完成|已付款||

（2）需剥离的专门从事非分销业务的子公司及参股企业
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法律手续|付款情况|
|一|地产业务|||
|1|神州数码（沈阳）科技园有限公司|已完成|已付款|
|2|神州数码（武汉）科技园有限公司|已完成|已付款|
|3|济南神州数码投资有限公司|已完成|已付款|
|4|神州数码（昆山）供应链投资有限公司|已完成|已付款|
|5|神州数码（武汉)供应链投资有限公司|已完成|已付款|
|6|神州数码科技产业发展有限公司|已完成|已付款|
|7|神州数码（成都）科技园有限公司|已完成|已付款|
|8|西安神州数码实业有限公司|已完成|已付款|
|二|智慧城市业务|||
|1|佛山智慧神州信息技术有限公司|已完成|已付款|
|2|智慧神州（福建）信息技术有限公司|已完成|已付款|
||2-1 福建智慧海西信息技术有限公司|是“智慧神州（福建）信息技术有限公司”的子公司||
|3|惠州智慧神州信息技术有限公司|已完成|已付款|
|4|智慧神州（成都）运营服务有限公司|已完成|已付款|
|5|智慧神州（重庆）运营服务有限公司|已完成|已付款|
||5-1 智慧神州（重庆）科技有限公司|是“智慧神州（重庆）运营服务有限公司”的子公司||
|6|威海智慧北洋信息技术有限公司|已完成|已付款|
|7|辽宁智慧山水城科技发展有限公司|已完成|已付款|
|8|智慧神州（秦皇岛）信息技术有限公司|已完成|已付款|
|9|智慧神州（北京）信息技术有限公司|已完成|已付款|
|10|智慧徐州建设投资发展有限公司|已完成|已付款|
|11|神州数码（秦皇岛）信息安全有限公司|已完成|已付款|
|12|漯河智慧沙灃信息服务有限公司|已完成|已付款|
|13|荆门智慧荆楚信息服务有限公司|已完成|已付款|
|14|智汇神州信息发展有限公司|已完成|已付款|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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||14-1 南京市民卡有限公司|是“智汇神州信息发展有限公司 ”的子公司||
|15|江苏智慧港城投资发展有限公司|已完成|已付款|
|16|江苏智慧城市研究院有限公司|已完成|已付款|
|17|镇江市民卡有限公司|已完成|已付款|
|18|福州榕城一卡通有限责任公司|未完成|未付款|
|三|物流业务|||
|1|深圳科捷物流有限公司|已完成|已付款|
||1-1 北京科捷物流有限公司|左边5家公司是”深圳科捷物流有限公司“ 的子公司||
||1-2 上海科捷物流有限公司|||
||1-3 西安科捷物流有限公司|||
||1-4 辽宁科捷物流有限公司|||
||1-5 北京神州数码科捷技术服务有限公司|||
|四|其他业务|||
|1|北京神州新能源有限公司|已完成|已付款|
|2|海南神州数码小额贷款有限公司|未完成|未付款|
|3|北京石创同盛融资担保有限公司|未完成|未付款|

 19.2015年3月31日至本报告书签署日，神码中国新增子3家子公司，具体如下：（1）神州数码澳门有限公司
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|-|-|
|企业名称：|神州数码澳门有限公司|
|企业住所：|澳门毕仕达大马路26-54-B号中福商业中心13楼C、D室|
|成立时间：|2011年9月6日|
|注册资本：|2.5万澳门元|
|公司股东|神州数码 (中国) 有限公司|

注：神州数码澳门有限公司是神码中国通过股权授让方式取得，截止本报告签署日已签订股权转让协议，尚未完成股权转让手续。
（2）北京乐意佰科技有限公司
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|企业名称：|北京乐意佰科技有限公司|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所：|北京市海淀区上地九街9号一段二层M区|
|成立时间：|2015年5月13日|
|注册资本：|500万元|
|法定代表人：|杨楠|
|营业执照注册号：|110108019090893|

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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文
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|组织机构代码证号：|33983363-4|
|税务登记证号：|京税证字110108339833634号|
|经营范围：|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售金属制品、工艺品、首饰、金属矿石、非金属矿石、建筑材料、机械设备、医疗器械Ⅱ类、通讯设备、电子产品、汽车零配件、家用电器、日用品、针纺织品、五金、交电、文化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、自行开的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|公司股东：|北京神州数码有限公司|

（3）神州数码科技服务有限公司
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|企业名称：|神州数码科技服务有限公司|
|企业住所：|Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s Road, QuarryBay, Hong Kong|
|成立时间：|2015年5月13日|
|注册资本：|1万港元|
|注册编号：|2237070|
|公司股东：|Digital China（HK）Limited|

（4）本次评估，委估资产单位的管理层所提供的未来收益预测并不包括上述3家公司的经营收益。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评
估更新业务或重新评估。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文十三、评估报告日
本评估报告日为2015年8月7日。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书正文[本页无正文，为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产《资产评估报告书》之签字盖章页]
评估机构法定代表人授权人：赵强
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：齐爱玲
北京中同华资产评估有限公司
2015年8月7日
北京中同华资产评估有限公司第 52页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司IT产品分销业务资产·资产评估报告书附件深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象
非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及的
神州数码有限公司 IT产品分销业务资产
资产评估报告书附件
目录
附件一：前三及评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证；
2.机动车辆行驶证；
3.商标一览表；
4.著作权一览表；
5.域名一览表；
6.下属长期投资单位营业执照/基准日会计报表；
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
附件八：评估机构法人代表授权书复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：资产评估业务约定书复印件
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委托方承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于购买神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产需要，特委托贵公司对上述经济行为涉及的神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司等 3家公司的股东全部权益进行评估，基准日为 2015年 3月 31日。
为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4.负责协调被评估单位为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5.被评估单位提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签字：
神州数码有限公司（盖章）
年 月 日
委托方承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于购买神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产需要，特委托贵公司对上述经济行为涉及的神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司等 3家公司的股东全部权益进行评估，基准日为 2015年 3月 31日。
为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4.负责协调被评估单位为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5.被评估单位提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
7.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签字：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（盖章）
年 月 日
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于购买神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产需要，同意接受委托方委托贵公司对上述经济行为涉及的本公司的股东全部权益进行评估，评估基准日为2015年3月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.本公司（包括控股子公司）所提供的财务会计及其他与评估标的的资料真实、准确、完整、合规；
3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
7.纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
9.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
神州数码（中国）有限公司（盖章）
年 月 日
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于购买神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产需要，同意接受委托方委托贵公司对上述经济行为涉及的本公司的股东全部权益进行评估，评估基准日为2015年3月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
7.纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
9.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
上海神州数码有限公司（盖章）
年 月 日
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司：
因深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于购买神州数码有限公司持有的IT产品分销业务资产需要，同意接受委托方委托贵公司对上述经济行为涉及的本公司的股东全部权益进行评估，评估基准日为2015年3月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.本公司所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
7.纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
9.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
广州神州数码信息科技有限公司（盖章）
年 月 日
注册资产评估师承诺函
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司：
神州数码有限公司：
受贵公司委托，我们对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于购买贵公司持有的IT产品分销业务资产，所涉及的神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司等3家公司的股东全部权益，以2015年3月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：齐爱玲