云南城投置业股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
云南城投2013年年度股东大会会议资料云南城投置业股份有限公司
2013年年度股东大会表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2013年年度股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案有:
1、《公司2013年度董事会工作报告》
2、《公司2013年度监事会工作报告》
3、《公司2013年度独立董事述职报告》
4、《公司2013年度财务决算报告》
5、《关于公司2013年度利润分配的议案》
6、《公司2013年年度报告全文及摘要》
7、《公司关于收取担保费的议案》
8、《关于公司与控股股东进行合作的议案》
二、会议采用记名投票方式表决，股东在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人的职责:
1、核实参加投票的股东以及所代表的股份数，发放表决票；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年5月16日
云南城投2013年年度股东大会会议资料云南城投置业股份有限公司
2013年年度股东大会会议议程
（二〇一四年五月十六日）
主持人:董事长刘猛先生
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|序号|会议内容|
|1|介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数|
|2|宣布云南城投置业股份有限公司 2013年年度股东大会开始|
|3|说明《公司2013年度董事会工作报告》，股东进行审议|
|4|说明《公司2013年度监事会工作报告》，股东进行审议|
|5|说明《公司2013年度独立董事述职报告》，股东进行审议|
|6|说明《公司2013年度财务决算报告》，股东进行审议|
|7|说明《关于公司2013年度利润分配的议案》，股东进行审议|
|8|说明《公司2013年年度报告全文及摘要》，股东进行审议|
|9|说明《公司关于收取担保费的议案》，股东进行审议|
|10|说明《关于公司与控股股东进行合作的议案》，股东进行审议|
|11|选举监票人和计票人|
|12|股东进行表决、投票|
|13|回收表决票，统计表决结果|
|14|作回收表决票情况的报告并宣读表决结果|
|15|宣读《云南城投置业股份有限公司 2013年年度股东大会决议》|
|16|征询股东对大会决议的意见|
|17|签署会议决议与会议记录|
|18|律师发表见证意见|
|19|宣布云南城投置业股份有限公司 2013年年度股东大会闭幕|

云南城投置业股份有限公司董事会编印
云南城投2013年年度股东大会会议资料议案一:
云南城投置业股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东:
根据《云南城投置业股份有限公司章程》的相关规定，现将公司 2013年度董事会工作报告提请公司股东大会审议。
具体内容请参阅公司于 2014年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《云南城投置业股份有限公司 2013年年度报告》全文第四节“董事会报告”。
本报告已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年5月16日
云南城投2013年年度股东大会会议资料议案二:
云南城投置业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东:
2013年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，列席了公司董事会和股东大会，对公司规范运作、财务状况、收购出售资产情况、关联交易及公司董事、高级管理人员履职情况等方面进行有效监督。现将 2013年度监事会工作情况报告
如下:
一、参加会议及表决情况
2013年度，公司共召开 6次监事会，我们均亲自出席。每次会议我们都能严格按照《公司监事会议事规则》进行认真决策，听取并审议各项议案，报告期内，对于公司4次定期报告、财务决算情况、利润分配方案、关联交易等重大事项进行了审议，对需表决的议案，我们均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
2013年度，我们按照相关规则组织召开监事会，依法列席公司股东大会及董事会，对公司董事会、管理层执行股东大会决议情况、公司日常经营、重大投资，财务状况、关联交易以及公司董事、监事的换届选举、高级管理人员的聘任、解聘等事项进行监督和核查，有效地促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东利益。我们认为：公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会、股东大会的各项决议，取得了较好的经营业绩，经营中未出现违规操作情况。
三、监事会发表独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；公司信息披露及时、准确、完整；公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
云南城投2013年年度股东大会会议资料2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为:公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况作出正确理解。会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告，客观、公正地反映了公司 2013年经营状况和各项经营指标。报告期内，公司无违规对外担保情形出现。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因正常经营需要而发生的，所有关联交易事项均遵守“公平、公正、公开”原则，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避了表决，决策程序合法合规；交易价格合理有据；信息披露规范透明，未曾出现损害公司利益、非关联股东利益和中小股东利益的情形。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产行为均进行了监督检查，认为上述交易行为程序合法合规，符合相关规定，交易价格公平、公正，未出现内幕交易情况，也未损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、公司内部控制自我评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
借此机会，谨向公司董事会、管理层以及相关工作人员一年来的辛勤付出致以诚挚的谢意！本报告已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司监事会2014年5月16日
云南城投2013年年度股东大会会议资料议案三:
云南城投置业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东:
作为公司独立董事，2013年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等规定，忠实、勤勉、尽责、独立地履行独立董事职责，积极出席公司 2013年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，以切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益为己任。现将我们2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钟彬：曾任全国工商联房地产商会副秘书长、传媒中心主任；现任全联房地产商会（原名“全国工商联房地产商会”）秘书长、云南城投置业股份有限公司独立董事。
朱锦余：曾任云南财经大学会计学院副院长、党委书记兼财务与会计研究中心副主任、科研处处长；现任云南财经大学人事处处长，云南城投置业股份有限公司、云南沃森生物技术股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。
孙钢宏：曾任北京德恒律师事务所律师、合伙人、全球合伙人；现任北京德恒律师事务所执行主任、北京仲裁委员会仲裁员、北京土地整理储备中心评标委员，云南城投置业股份有限公司独立董事。
贺建亚（已离任）：北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾任招商局蛇口工业区有限公司企业管理室主任、招商局地产控股股份有限公司副总经理、深圳招商房地产有限公司副总经理、深圳招商房地产有限公司总经理、云南城投置业股份有限公司独立董事；现任招商局地产控股股份有限公司董事兼总经理。
徐永光（已离任）：曾任浙江温州邮电局科长、团中央组织部干事、副处长、处长、副部长、部长，团中央事业开发委员会副主任，中国青少年发展基金会副理事长兼秘书长。第九、
云南城投2013年年度股东大会会议资料第十届全国政协委员、云南城投置业股份有限公司独立董事。现任南都公益基金会理事长。
李延喜（已离任）：曾任大连理工大学讲师、副教授、教授，财务管理研究所常务副所长、所长，管理学院副院长、云南城投置业股份有限公司独立董事。现为大连理工大学教授、博士生导师，任大连理工学院经济学院院长；辽宁成大股份有限公司独立董事、抚顺特殊钢股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事均占多数，并担任召集人，在各个专业委员会中发挥着重要的作用。作为公司独立董事，我们通过公司董事会及专门委员会积极履行职责。
报告期内，公司共召开12次董事会及25次董事会各专门委员会会议，我们均参加了上述会议。会议召开前，我们认真审阅相关资料，主动了解上会议案的背景材料，及时评估过程风险，保持与公司管理层及相关工作人员的沟通，为科学决策做了较为充分的准备；会议上，我们结合自身的专业知识，认真审议各项议案，充分考虑公司所处行业情况及自身特点，提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。除独立董事贺建亚先生对提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于公司投资辽宁省海城市高铁新城土地一级开发项目的议案》投弃权票外，其余议案我们均投出赞成票。独立董事出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2013年度应参加董事会（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|钟彬|9|8|1|0|
|朱锦余|1|1|0|0|
|孙钢宏|1|1|0|0|
|贺建亚（已离任）|3|2|0|1|
|徐永光（已离任）|11|11|0|0|

云南城投2013年年度股东大会会议资料
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|李延喜（已离任）|11|11|0|0|

 2013年度，我们对公司部分项目进行了现场考察，并通过电话、邮件等方式与公司内部董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司日常经营状况，对公司重大投资项目进行详细审查，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报刊的相关报道，详细听取公司管理层对开发项目和在售项目的进展情况汇报，充分获取做出决策所需的相关资料。
在整个履职过程中，公司管理层及相关工作人员均能够做到积极配合，不隐瞒实际情况，不拒绝、阻碍独立董事开展工作，不干预独立董事独立行使职权；并在议案审议前，提前进行专项汇报或沟通，认真听取我们的意见。此外，公司还为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须通过董事会决策的事项，能够按照规定的时间发出会议通知和会议资料，为独立董事的科学决策提供了保证。
三、独立董事 2013年度履职重点关注事项的情况
2013年度，我们对公司关联交易、对外担保、高级管理人员提名、聘任及更换会计师事务所、现金分红、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行、内部控制的执行、各专门委员会的运作等方面的工作进行了重点审议，并对以下议案发表了独立意见：
1、《关于公司为下属公司云南中海城投房地产开发有限公司提供资助的议案》
2、《关于公司为下属公司云南招商城投房地产有限公司提供资助的议案》
3、《关于公司为下属公司云南城投华商之家投资开发有限公司提供资助的议案》
4、《关于公司2012年度利润分配的议案》
5、《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司 2013年度财务审计机构的议案》
6、《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司 2013年度内部控制审计机构的议案》
7、《关于提请股东大会对公司 2013年日常关联交易事项进行授权的议案》
8、《关于提请股东大会对公司 2013年对外担保事项进行授权的议案》
9、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司借款的议案》
10、《关于公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司申请2013年融资担保额度及建立互保关系的议案》
11、《关于提请股东大会对公司关联自然人购房事项进行授权的议案》
云南城投2013年年度股东大会会议资料13、《关于更换公司董事会秘书的议案》
14、《关于更换公司董事的议案》（第六届董事会第二十八次会议审议）
15、《关于提请公司董事会对公司关联法人购房事项进行授权的议案》
16、《关于公司对下属公司提供借款的议案》
17、《关于公司为下属公司提供担保的议案》
18、《关于更换公司董事的议案》（第六届董事会第三十次会议审议）
19、《关于更换公司总经理的议案》
20、《关于更换公司副总经理的议案》
21、《关于更换公司财务总监的议案》
22、《关于公司向控股股东及其下属公司申请增加借款的议案》
23、《关于公司为云南华侨城实业有限公司借款及融资担保的议案》
24、《关于公司为控股股东提供担保的议案》
25、《关于公司拟放弃投资太阳山国际生态旅游度假社区的议案》
26、《关于公司董事会换届选举的议案》
27、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》28、《关于选举公司董事长的议案》
29、《关于提请股东大会对公司对外担保进行授权的议案》
30、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款及融资担保进行授权的议案》31、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》32、《关于提请股东大会对公司 2014年日常关联交易事项进行授权的议案》
33、《关于昆明城海房地产开发有限公司股东购买物业的议案》
报告期内，公司共完成临时信息披露89次，定期报告披露4次。我们对公司2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为:公司信息披露工作均符合相关监管规则、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整与及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，董事会及董事会下设的战略及风险管理、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会严格按照已制定的议事规则和实施细则召开会议，审议相关事项，公司董事会及董事会各专门委员会运作程序合法、合规。
四、总体评价和建议
云南城投2013年年度股东大会会议资料作为公司独立董事，我们始终坚持认真学习相关法律法规和规章制度，及时了解中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关文件，持续规范公司的各项经营行为。我们严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，站在全体股东特别是中小股东的角度，履行好独立董事的义务，发挥处独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
2014年，我们将继续秉承谨慎、认真、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东负责的态度，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流，通过公司证券部提供的专项学习材料、投资者关系管理月报、公司股讯等资料更进一步地了解公司的情况，持续关注公司可能面临的风险，提出科学、合理的意见和建议，促进公司治理结构的不断完善，维护公司整体利益，保护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。
借此机会，对公司董事会、管理层及相关工作人员一直以来给予我们的支持与配合表示衷心的感谢！
本报告已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年5月16日
云南城投2013年年度股东大会会议资料议案四:
云南城投置业股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东:
公司 2013年12月31日合并及母公司资产负债表、2013年度合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2013年度财务决算报告向股东大会汇报如下：一、财务状况
截至 2013年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额： 24,181,437,575.86元
负债总额： 19,302,024,718.74元
所有者权益： 4,879,412,857.12元
其中：归属于母公司所有者权益： 3,798,988,173.96元
少数股东权益： 1,080,424,683.16元
二、经营成果
2013年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入： 2,961,636,245.31元
营业成本： 1,989,981,926.70元
投资收益： 326,647,416.68元
营业外收入： 3,313,388.47元
营业外支出： 10,607,549.92元
利润总额： 626,074,137.25元
净利润： 458,884,040.19元
其中：
归属于母公司股东的净利润： 319,860,656.11元
少数股东损益： 139,023,384.08元
云南城投2013年年度股东大会会议资料加权平均净资产收益率： 8.65%
基本每股收益： 0.39元
三、现金流量
2013年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加额： -2,798,158,241.02元
其中:
经营活动产生的现金流量净额： -1,730,474,566.21元
投资活动产生的现金流量净额： -911,461,533.46元
筹资活动产生的现金流量净额： -156,222,141.35元
期初现金及现金等价物余额： 3,977,459,129.90元
期末现金及现金等价物余额： 1,179,300,888.88元
本报告已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年5月16日
云南城投2013年年度股东大会会议资料议案五:
关于公司 2013年度利润分配的议案
各位股东:
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司数，下同）2013年度的净利润 214,930,971.07元，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定按10%计提法定盈余公积金 21,493,097.10元后，本年度未分配利润为 193,437,873.97元，公司2013年底累计未分配利润总计685,086,499.76元。
为回馈公司股东，公司拟定的利润分配方案如下：
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|项 目|金 额|
|2013年度实现净利润|214,930,971.07|
|减：计提法定盈余公积（10%）|21,493,097.10|
|2013年度实际的可分配利润|193,437,873.97|
|加：年初未分配利润|557,522,960.51|
|减：本年已分配利润|65,874,334.72|
|本期可供分配利润：|685,086,499.76|
|本期分配利润合计|98,811,502.08|
|其中：现金股利|98,811,502.08|
|股票股利||
|期末未分配利润|586,274,997.68|

本次利润分配实施后，公司剩余未分配利润586,274,997.68元留转以后年度分配。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年5月16日
云南城投2013年年度股东大会会议资料议案六:
云南城投置业股份有限公司
2013年年度报告全文及摘要
各位股东:
《云南城投置业股份有限公司 2013年年度报告全文及摘要》已于2014年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。该报告已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年5月16日
云南城投2013年年度股东大会会议资料议案七:
公司关于收取担保费的议案
各位股东：
公司（含合并报表范围内的下属公司）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）拟按照有偿担保的原则，对提供担保收取担保费，具体情况如下：一、关联交易概述
省城投集团大力支持公司（含合并报表范围内的下属公司）对外融资，以前年度均无偿为公司（含合并报表范围内的下属公司）提供担保。现为体现公平原则，经协商，公司（含合并报表范围内的下属公司）与省城投集团拟于公司 2013年年度股东大会审议通过《公司关于收取担保费的议案》后，对提供担保计收担保费，计算方式为：双方对公司 2013年年度股东大会审议通过后新增的互保金额和对应期限进行抵销，抵销后的担保余额按年化1％结算担保费，双方对之前存量担保余额不再计收担保费，双方每年新增的互保金额不超过公司股东大会当年的授权额度。
二、关联方介绍
名称:云南省城市建设投资集团有限公司
住所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人:许雷
注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至 2012年 12月 31日（经审计），省城投集团资产总额为人民币 52,307,364,846.60元，净资产值为人民币 13,281,887,740.24元。
云南城投2013年年度股东大会会议资料截至 2013年12月31日（未经审计），省城投集团资产总额为 65,214,259,590.65元，净资产值为 14,881,601,053.07元。
截至目前，省城投集团持有公司32.86%的股权，系公司控股股东。
三、董事会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，公司（含合并报表范围内的下属公司）与省城投集团对提供担保收取担保费构成关联交易，关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了本议案的表决。
公司（含合并报表范围内的下属公司）与省城投集团拟按照有偿担保的原则，对提供担保收取担保费，是结合公司与省城投集团业务发展需要，基于公平的基础上发生的，担保费用合理，能保障公司（含合并报表范围内的下属公司）业务的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额约为26.84亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的75.06%；公司对控股子公司提供担保总额约为 14.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.44%；公司为省城投集团提供担保余额为10亿元（未包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的27.96%。公司不存在逾期担保情形。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年5月16日
云南城投2013年年度股东大会会议资料议案八:
关于公司与控股股东进行合作的议案
各位股东：
为加快推出公司旅游地产连锁运营分时度假平台，现公司拟整合公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）旗下资源，为公司旅游地产项目业主提供优质的旅游度假增值服务。具体情况如下：
一、关联交易概述
为加快推出公司旅游地产连锁运营分时度假平台，公司现拟整合省城投集团旗下资源，为公司旅游地产项目业主提供优质的旅游度假增值服务，本次合作范围包括但不限于：省城投集团旗下的酒店、旅游景区、医疗、第三方支付平台等资源。参考市场价格，省城投集团及旗下各类资源权属单位拟与公司（含合并报表范围内的下属公司）签订特惠消费折扣协议和挂账结算协议，为公司（含合并报表范围内的下属公司）分时度假会员提供超值服务，享有的具体折扣及挂账结算方式，以最终签订的协议为准。
公司从旗下旅游地产项目的销售回款中提取一定比例作为资金来源，用于支付与省城投集团及旗下各类资源权属单位合作产生的挂账结算等费用。
二、关联方情况介绍
名称:云南省城市建设投资集团有限公司
住所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人:许雷
注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年4月28日
经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
云南城投2013年年度股东大会会议资料截至 2012年 12月 31日（经审计），省城投集团资产总额为人民币 52,307,364,846.60元，净资产值为人民币 13,281,887,740.24元。
截至 2013年12月31日（未经审计），省城投集团资产总额为 65,214,259,590.65元，净资产值为14,881,601,053.07元。
截至目前，省城投集团持有公司32.86%的股权，系公司控股股东。
三、拟签订协议的主要内容
公司拟与省城投集团签署的《合作框架协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、本次合作范围包括但不限于：省城投集团旗下的酒店、旅游景区、医疗、第三方支付平台等资源；
2、参考市场价格，省城投集团及旗下各类资源权属单位与公司（含合并报表范围内的下属公司）签订特惠消费折扣协议和挂账结算协议，为公司（含合并报表范围内的下属公司）分时度假会员提供超值服务。享有的具体折扣及挂账结算方式，以最终签订的协议为准。
3、资金来源及支付方式：公司从旗下旅游地产项目的销售回款中提取一定比例作为资金来源，用于支付与省城投集团及旗下各类资源权属单位合作产生的挂账结算等费用。
4、双方的权利义务：省城投集团负责协调其旗下各类资源权属单位与公司（含合并报表范围内的下属公司）签订相关协议，负责其内部的协调工作，最大程度的实现资源整合，提升公司旅游度假增值服务；公司应配合省城投集团及旗下各类资源权属单位的相应工作，如实提供名下分时度假会员的有关信息。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
四、本次关联交易对公司的影响
为加快推出公司旅游地产连锁运营分时度假平台，公司拟整合省城投集团旗下资源，为公司旅游地产项目业主提供优质的旅游度假增值服务，该项业务是结合公司业务发展需要而发生的，有利于公司日常经营活动的顺利开展，可充分发挥公司和省城投集团旗下资源的价值，促进公司打造出自己的旅游地产品牌。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会2014年5月16日