信永中和会计师事务所
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传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2016BJA80245常州光洋轴承股份有限公司全体股东：
我们对后附的常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份公司”）编制的《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
光洋股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，光洋股份公司上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了光洋股份公司重大资产重组购入资产2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供光洋股份对外披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张克东
中国注册会计师：陈军
中国 北京 二〇一六年五月十二日
常州光洋轴承股份有限公司关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明2015年1月1日至2015年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
常州光洋轴承股份有限公司
关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，常州光洋轴承股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本次交易本公司通过发行股份方式购买天津天海同步科技有限公司（原天津天海同步科技股份有限公司，以下简称“天海同步”）100.00%的股权，并募集配套资金，其中：
1、本公司向天海集团、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）、营口国发高技术投资有限公司（以下简称“营口国发”）、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明等天海同步全体13名股东发行股份购买天海同步100%股份。本次交易标的资产拟定的交易价格55,000万元中，按照7.97元/股发行价格计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量为69,008,777.00股。
本公司此次发行股份购买资产的具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 发行数量（股）
天津天海同步集团有限公司 26,643,586吕超 19,040,222武汉当代科技产业集团股份有限公司 13,653,749天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,863,191营口国发高技术投资有限公司 2,290,553王永 1,590,661王建利 1,590,661薛桂凤 852,213张学泽 172,809吕源江 86,341吕元永 76,097窦红民 74,442刘玉明 74,252合计 69,008,777
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2、同时向特定投资者武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）非公开发行股票募集18,000万元配套资金。
本次交易完成后，本公司将持有天海同步100%的股权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2014年9月11日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年11月29日至2015年2月8日，天海同步法人股东及本次配套募集资金认购方的内部有权决策机构分别审议批准了本次交易。
2014年12月7日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2015年2月10日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州光洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年2月27日，本次交易经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年5月8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得无条件通过。
2015年6月1日，中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，印发《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号）
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
天津天海同步科技有限公司（以下简称“公司”或“天海同步”）于2011年3月15日，由天津天海同步器有限公司整体改制设立。
天津天海同步器有限公司于2002年12月20日由吕超、吕建敏、吕忠霞、王淑琴、薛桂凤共同出资组建，注册资本3,500.00万元，其中吕超出资2,992.50万元，出资比例85.50%；
吕建敏出资332.50万元，出资比例9.50%；吕忠霞出资58.33万元，出资比例1.66%；王淑琴出资58.33万元，出资比例1.66%；薛桂凤出资58.34万元，出资比例1.68%。2002年12月20日取得天津市工商行政管理局颁发的1202232001902号企业法人营业执照。
根据2004年6月1日公司股东会决议，公司增加注册资本4,500.00万元，增资后注册资本为8,000.00万元，其中吕超出资6,840.00万元，出资比例85.50%；吕建敏出资760.00万元，出资比例9.50%；吕忠霞出资133.03万元，出资比例1.66%；王淑琴出资133.03万元，出资比例1.66%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.68%。
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根据2007年1月16日公司股东会决议和2007年1月31日静海县对外经济贸易委员会《关于同意外资股权并购天津天海同步器有限公司》（静外经贸批（2007）8号）文件批准，公司变更为外商独资企业，上述自然人股东将股权全部转让给英属维尔纳群岛天海国际有限公司，注册资本为1,030.00万美元，公司于2007年4月11日领取了天津市工商行政管理局企独津总副字第019189号企业法人营业执照。
根据2007年10月29日天津市商务委员会《关于同意天津天海同步器有限公司外方股东转股及企业性质变更的批复》（津商务资管[2007]562号）以及股权转让协议，天海国际有限公司将持有公司100.00%的股权转让给上述自然人股东，转让后注册资本仍为8,000.00万元人民币，其中吕超出资6,840.00万元，出资比例85.50%；吕建敏出资760.00万元，出资比例9.50%；吕忠霞出资133.03万元，出资比例1.66%；王淑琴出资133.03万元，出资比例1.66%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.68%。公司于2008年5月7日领取了天津市工商行政管理局120000400025842号企业法人营业执照。
根据2009年10月28日公司股东会决议及股权转让协议，吕超将持有公司48.09%的股权转让给天津天海同步集团有限公司（原名天津天海同步投资发展有限公司），转让后注册资本仍为8,000.00万元，其中天津天海同步集团有限公司出资3,847.50万元，出资比例48.09%；吕超出资2,992.50万元，出资比例37.41%；吕建敏出资760.00万元，出资比例9.50%；
吕忠霞出资133.03万元，出资比例1.66%；王淑琴出资133.03万元，出资比例1.66%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.68%。
根据2010年11月29日公司股东会决议及股权转让协议，吕建敏将持有公司8.75%的股权分别转让给营口国发高技术投资有限公司、江苏计华投资发展有限公司、孙毓婛、戴锐；
吕建敏将持有公司0.75%的股权分别转让给吕中森等36名自然人；王淑琴将持有公司1.66%的股权转让给王永；吕忠霞将持有公司1.66%的股权分别转让给王永、张学泽、翁钧、莫俊荣。上述股权转让后，天津天海同步集团有限公司出资3,847.50万元，出资比例48.09%；
吕超出资2,992.50万元，出资比例37.41%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.68%；营口国发高技术投资有限公司出资360.00万元，出资比例4.50%；江苏计华投资发展有限公司出资100.00万元，出资比例1.25%；其他自然人出资566.06万元，出资比例7.07%。
根据2011年1月16日公司股东会决议，公司增加注册资本700.00万元，由天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金镒泰投资企业”）及王建利出资，增资后，公司注册资本为8,700.00万元，其中天津天海同步集团有限公司出资3,847.50万元，出资比例44.22%；吕超出资2,992.50万元，出资比例34.40%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.54%；王建利出资250.00万元，持有公司股权比例为2.87%；金镒泰投资企业货币出资450.00万元，持有公司股权比例为5.17%；营口国发高技术投资有限公司出资360.00万元，出资比例4.14%；江苏计华投资发展有限公司出资100.00万元，出资比例1.15%；其他自然
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人出资566.06万元，出资比例6.51%。
根据2011年2月19日公司股东会决议，将公司截至2011年1月31日经审计后的净资产折合股份整体变更设立为股份有限公司，公司折股后总股本为8,700万元，原股东按照各自原持股比例持有,公司于2011年3月15日办理了相关工商变更登记手续，公司工商注册号为120000400025842。
根据2013年10月股权转让协议，江苏计华投资发展有限公司、孙毓婛、戴锐分别将其持有的天海同步100万股、120万股、120万股转让予天津天海同步集团有限公司。上述股权转让后，天津天海同步集团有限公司出资4,187.50万元，出资比例48.13%，吕超出资2,992.50万元，出资比例34.40%；薛桂凤出资133.94万元，出资比例1.54%；王建利出资250.00万元，持有公司股权比例为2.87%；金镒泰投资企业货币出资450.00万元，持有公司股权比例为5.17%；营口国发高技术投资有限公司出资360.00万元，出资比例4.14%；其他自然人出资326.06万元，出资比例3.75%。
根据2014年9月28日天津市静海公证处出具(2014)津静海证字第1778号公证书公证：孟昭俊持有的天海同步2.82万股由其女儿孟芸、孟薇共同继承。根据2014年9月30日股东会及股权转让协议，翁钧、莫俊荣、张鸿源、孙大明、夏德江、徐爱将其持有的天海同步5万股、4万股、2.36万股、2.36万股、2.01万股、1.55万股转让给张学泽，孟芸、孟薇将其共同持有的天海同步2.82万股转让给张学泽；吕忠诚、吕中森、王福营、吕忠峰将其持有的天海同步4.31万股、3.05万股、2.01万股、1.38万股转让给吕源江；韩钢、张锡华、董连春、赵胜仁、赵庆连、薛东、于长江、郭俊震将其持有的天海同步1.78万股、1.61万股、1.44万股、1.38万股、1.26万股、1.21万股、1.15万股、0.75万股转让给吕元永；陈国勇、李加强、刘洪友、齐素青、杨学勇、安仲勇将其持有的天海同步3.16万股、1.61万股、1.61万股、1.32万股、1.21万股、1.09万股转让给刘玉明；阎文赐、王凤军、权国兴、张志云、闫金顺、王伟、邓中原、刘刚、宋庆东将其持有的天海同步1.67万股、1.21万股、1.09万股、1.09万股、1.09万股、1.03万股、0.98万股、0.95万股、0.92万股转让给窦红民。根据2014年10月19日股东会决议，武汉当代科技产业集团股份有限公司以货币资金10,000万元出资认购公司2,145.9227万元注册资本，剩余7,854.0773万元计入公司资本公积，增资完成后，公司注册资本增加至10,845.9227万元。上述股权转让及增资后，天津天海同步集团有限公司出资4,187.50万元，出资比例38.61%，吕超出资2,992.50万元，出资比例27.59%，武汉当代科技产业集团股份有限公司出资2,145.92万元，出资比例19.79%，天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资450.00万元，出资比例4.15%，营口国发高技术投资有限公司出资360万元，出资比例3.32%，其他自然人出资710万元，出资比例6.55%。公司于2014年10月27日办理了相关工商变更登记手续领取了天津市工商行政管理局颁发的注册号为120000400025842《企业法人营业执照》，注册资本为10,845.9227万元。
常州光洋轴承股份有限公司关于重大资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明2015年1月1日至2015年12月31日
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截止本次重组基准日2014年10月31日，天海同步的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,992.50|
|133.94|
|4,187.50|
|2,145.92|
|360.00|
|450.00|
|250.00|
|250.00|
|27.16|
|13.57|
|11.67|
|11.70|
|11.96|
|10,845.92|

天海集团等13名本次发行股份购买资产的交易对象按照《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向主管工商行政管理部门提交将其所持天海同步股权转让给本公司的工商变更申请。2016年4月15日工商变更完成，本公司持有天海同步100%股权，天海同步成为本公司之全资子公司。
天海同步法定代表人：吴朝阳。注册地址：天津市静海经济开发区金海道5号。统一社会信用代码为91120223744036049A。经营范围：汽车、机电一体化、传动系的技术开发、转让、咨询、服务；汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统设计、研发、制造、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（二）购入资产作价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本公司委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信”）对天海同步截止2014年10月31日的净资产进行了评估。
根据江苏银信出具的苏银信评报字[2014]第160号《资产评估报告》的评估结果，截至2014年10月31日，天海同步100%股份采用资产基础法的评估值为31,743.91万元，增值额为12,065.22万元，增值率为61.31%；采用收益法的评估值为55,479.00万元，增值额为35,800.31万元，增值率为181.92%。
本次交易价格参考收益法评估值，经交易各方协商确定为55,000.00万元，交易价格
相对于天海同步净资产19,678.69万元的溢价率为179.49%。
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（三）购入资产交接情况
2016年4月15日，天海同步完成了天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明等 13名股东将其持有的天海同步100%的股权过户至本公司名下的工商登记备案手续。
2016年5月6日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向天海集团、吕超、当代集团、天津金镒泰、营口国发、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民和刘玉明等 13名交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年5月10日出具了《证券登记确认书》。
天海同步依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续后，本公司实际取得了天海同步100%的股权，完成了购入资产的交接手续。
三、购入资产盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
在本次发行股份购买资产交易中，天海同步编制了2015年度的盈利预测报告，业经信永中和会计师事务所审核并出具了XYZH/2014A8021-2号《盈利预测审核报告》。天海同步盈利预测报告显示2015年归属于母公司净利润预测值为4,812.55万元。
本公司委托江苏银信对天海同步截止2014年10月31日的股权进行了评估，并出具了苏银信评报字【2014】第160号资产评估报告。根据重组各方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，重组各方以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定2015年、2016年、2017年天海同步预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元；
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定：补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，且各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（二）购入资产盈利预测实现情况
截至2015年12月31日，根据天海同步经审计后的财务报告，天海同步盈利预测完成情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|
|4,160.00|3,880.49|
|5,408.00|─|

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|||
|-|-|
|盈利预测数|盈利实现数|
|7,031.00|─|
|16,599.00|─|

天海同步 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，完成盈利预测总额的93.28%。
常州光洋轴承股份有限公司
法定代表人：程上楠
主管会计工作的负责人：程上柏
会计机构负责人：毛丽琴
二〇一六年五月十二日