关于深圳诺普信农化股份有限公司
非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年11月1日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171909号）已收悉，深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）及国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报告》中的相同。
目录
一、重点问题........................................................................................................ 3问题1..................................................................................................................... 3问题2................................................................................................................... 16问题3................................................................................................................... 23问题4................................................................................................................... 64二、一般问题...................................................................................................... 79问题1................................................................................................................... 79问题2................................................................................................................... 82问题3................................................................................................................... 88
一、重点问题
问题1
请申请人补充披露报告期内申请人及其控股子公司、参股公司的环保违法情况、因此受到的行政处罚情况和涉及的诉讼情况。请保荐机构和律师对相关事项进行核查，并结合相关情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形发表结论性意见。
【回复】
一、请申请人补充披露报告期内申请人及其控股子公司、参股公司的环保违法情况、因此受到的行政处罚情况和涉及的诉讼情况
报告期内，发行人孙公司中港泰富、参股公司禾益化工（持股比例18.79%，且已签订《股份转让协议》对外转让全部持股）受到过环保行政处罚。
报告期内，发行人曾经的参股公司常隆化工（2013年10月—2016年7月期间参股）受到过环保行政处罚及涉及环保民事诉讼，发行人曾经的参股公司常隆农化（2010年12月—2016年11月期间参股）涉及环保民事诉讼。
除上述情形外，报告期内，发行人及控股子公司、参股公司不存在其他因环保违法行为受到行政处罚或涉及环保诉讼的情况。
（一）报告期内发行人及其控股子公司、参股公司涉及环保诉讼情况
1、江苏常隆化工有限公司（2013年10月—2016年7月期间参股）
（1）根据常州市人民政府新闻办公室发布的《常州外国语学校事件调查结果通报》，针对常州外国语学校校园环境是否受到原常隆化工、常宇化工、华
达化工企业场地的影响等，国务院专家组调查结论认为常州外国语学校的环境
是安全的。
常隆化工至今没有因前述环保诉讼事项，受到有关部门的环保处罚或被要
求承担相关责任。
（2）常隆化工环境污染诉讼与诺普信无关，诺普信不是本次诉讼的相关当事方，诉讼结果不会对诺普信造成影响。
（3）本次诉讼涉及地块为常隆化工原厂址，常隆化工已于2010年6月完
成搬迁，2010年8月常隆化工将该地块交付常州市新北国土储备中心，诺普信
及其关联方于2013年入股常隆化工，并不是“常隆地块”污染、诉讼事项的责任主体。
（4）2017年1月25日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决，对自然之友等原告提出的诉讼请求，法院依法不予支持。
（5）诺普信已于2016年7月对外转让所持常隆化工股权，常隆化工已不
是诺普信控制或参股公司。常隆化工2016年8月至今原药业务已经停产，且已变更经营范围，不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容。
综上所述，报告期内常隆化工所涉及的环境污染诉讼，不构成发行人本次
非公开发行的实质性障碍，具体如下：
（1）2017年1月25日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决，对自然之友等原告提出的诉讼请求，法院依法不予支持
2016年5月16日，江苏省常州市中级人民法院对北京市朝阳区自然之友环境研究所、中国生物多样性保护与绿色发展基金会向常州市中级人民法院起诉常隆化工、常宇化工、华达化工三家公司的环境污染公益诉讼进行立案。
北京市朝阳区自然之友环境研究所、中国生物多样性保护与绿色发展基金会向常州市中级人民法院起诉常隆化工、常宇化工、华达化工三家公司，起诉理由如下：三被告常隆化工、常宇化工、华达化工原厂址位于江苏省常州市通江中路与辽河路交叉路口西北角，占地面积约26万平方米（以下简称“常隆地块”）。
三被告在生产经营及对危险废物管理过程中，严重污染了“常隆地块”及周边环境后搬离，但却未对其进行修复处理。2015年9月，常州外国语学校搬入距离“常隆地块”仅一条马路之隔的新校址后，该校多名学生身体出现不适反应，前后有数百名学生体检检查出皮炎、湿疹、支气管炎、血液指标异常、白细胞减少等异常症状，发生了媒体广泛报道的“常州外国语学校污染事件”。自然之友等原告认为，常隆化工、常宇化工、华达化工的行为违反了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国侵权责任法》等相关法律规定，应承担环境侵权的法律责任。
2017年1月25日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决（“（2016）苏04民初214号”），法院认为在案涉地块环境污染损害修复工作已由常州市新北区政府依法组织开展，环境污染风险已得到有效控制，后续的环境污染监测、环
境修复工作仍然正在实施的情况下，自然之友等原告提起本案公益诉讼维护社会环境公共利益的诉讼目的已在逐步实现。因此，对自然之友等原告提出的判令常隆化工、常宇化工、华达化工三被告消除或赔偿环境修复费用、赔礼道歉的诉讼请求，法院依法不予支持，驳回原告北京市朝阳区自然之友环境研究所、中国生物多样性保护与绿色发展基金会的诉讼请求。
2017年2月，北京市朝阳区自然之友环境研究所、中国生物多样性保护与绿色发展基金会不服一审判决，向江苏省高级人民法院提交《民事上诉状》；2017年8月15日，江苏省高级人民法院出具合议庭组成人员告知书；截至目前，该诉讼的二审尚未开庭。
（2）根据《常州外国语学校事件调查结果通报》，针对常州外国语学校校园环境是否受到原常隆化工、常宇化工、华达化工企业场地的影响等，国务院
专家组调查结论认为常州外国语学校的环境是安全的
国务院教育督导委员会专项督导组、环境保护部和江苏省政府调查组、国家卫计委和江苏省卫计委医疗卫生专家组经过调查，于2016年8月26日经常州市人民政府新闻办公室发布调查结论：常州外国语学校的环境是安全的。
为判断常外校园环境是否受到原常隆等3家化工企业场地的影响，环保调查组对常外校园空气、土壤和地下水环境现状开展了监测评估。对挥发性有机物等4类90项指标监测结果表明，校园与清洁区对照点青枫公园空气状况无明显差异。对245项土壤和283项地下水指标监测结果表明，均未检出氯苯类、四氯化碳、农药类等“常隆地块”的主要特征污染物，表明未受到“常隆地块”的污染影响。
此外，调查组对“常隆地块”前期修复过程中环境相关方面的行政审批和监督管理工作进行了核查，根据督导组督导意见、调查组移交问题和自查发现的问题，常州市委市政府、新北区委区政府已按干部管理权限分别对相关责任人作出严肃处理。
经实地走访常州市新北区环保局、常州市环保局、常州市中级人民法院，确认常隆化工至今未因前述环保诉讼事项，受到有关部门的环保处罚或被要求承担相关责任。
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|责任人|
|“常隆地块”修复项|

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|责任人|
|目实施主体常州黑牡丹建设投资有限公司|
|新北区政府|
|新北区环保局|
|常州外国语学校|

（3）常隆化工环境污染诉讼涉及地块为常隆化工原厂址，与诺普信无关，诺普信不是本次诉讼的相关当事方，诉讼结果不会对诺普信造成影响
诉讼涉及地块为常隆化工原厂址，常隆化工已于2010年6月完成搬迁，诺普信及其关联方于2013年入股常隆化工，并不是“常隆地块”污染、诉讼事项的责任主体。
诺普信不是本次诉讼的相关当事方，诉讼结果不会对诺普信造成影响。
（4）诉讼涉及地块为常隆化工原厂址，常隆化工已于 2010年6月完成搬
迁，2010年8月常隆化工将该地块交付常州市新北国土储备中心，诺普信及其关联方于2013年入股常隆化工，并不是“常隆地块”污染、诉讼事项的责任主体常隆化工是由原常州农药厂、原常州有机化工厂改制组建而成的有限责任公司，其中原常州农药厂厂址系诉讼所涉地块，占地面积约为 18.7公顷。常州农药厂成立于1979年2月，是一家专业生产农药原药及制剂、农药中间体、化工中间体等精细化工产品的国营化工企业。2000年4月，常州农药厂改制为由国有资本、职工持股会和自然人为投资主体的有限责任公司，即常隆化工。2006
年，常隆化工启动搬迁工作，2009年全面停产，至2010年6月完成搬迁。2010年8月常隆化工地块土地交付常州市新北国土储备中心。
根据2009年5月8日常州市新北国土储备中心（合同中简称“甲方”）与江苏常隆化工有限公司（合同中简称“乙方”）签订的《国有土地使用权收购协
议》，江苏常隆化工有限公司在土地转让过程中应承担的义务包括如下内容，常隆化工已履行相应义务：
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|条款|内容|
|第二条|......乙方应保证上述房屋及地上附着物属自己所有并拥有合法产权，并应提供相应的房屋产权证或其他能证明房屋权属的合法手续......|
|第三条|该地块为乙方以出让方式取得的国有土地，乙方保证该地块（包括地块范围内全部的房屋和地上附着物）无任何权属、债务、抵押、租赁和担保等矛盾，否则因上述矛盾引发的纠纷由乙方负责解决并承担所有发生费用，在纠纷未解决前，甲方有权暂停支付收购补偿款，如有上述情况的发生，则乙方必须承担总收购补偿价的10%作为违约金向甲方支付。|
|第四条|......乙方必须在2009年12月30日前全面停止在该地块内的生产（包括停止全厂区生产产品用水、用电）且实施搬迁......|
|第十二条|在本协议签订之后移交地块之前，乙方在该地块范围内进行生产活动，必须取得环保、安全生产监督、消防等有权部门核发的证照等生产许可手续，否则甲方有权暂停支付该地块的收购补偿款......|

根据《民事判决书》（（2016）苏04民初214号），江苏省常州市中级人民法院审理后认为：案涉地块于2009年由常州市新北区政府在本案诉讼开始前即对案涉污染地块实施应急处置，并正在组织开展相应的环境修复。常州市政府对相关环境空气、地表水、地下水、土壤气进行检测的结果表明，案涉地块土壤和地下水对外界环境的威胁已经得到初步控制。《环境保护部关于加强土壤污染防治工作的意见》（环发[2008]48号）第（八）项规定“造成污染的单位已经终止，或者由于历史等原因确实不能确定造成污染的单位或者个人的，被污染的土壤或者地下水，由有关人民政府依法负责修复和治理；该单位享有的土地使用权依法转让的，由土地使用权受让人负责修复和治理。有关当事人另有约定的，从其约定；但是不得免除当事人的污染防治责任”。常州市政府实施的环境应急处置与修复行为符合上述规定的要求，也符合国务院《土壤污染防治行动计划》的规定。在常州市政府正在实施环境修复的过程中，三被告并无可能取代政府实施环境修复行为。
2014年3月，一期污染土壤修复工程正式实施。至 2015年12月底，已完成一期修复区域95%污染土壤的异位资源化利用。2016年初，“常隆地块”由商业开发转变用地性质为公用绿化用地。
（5）诺普信已于2016年7月对外转让所持常隆化工股权，常隆化工已不是
诺普信控制或参股公司。常隆化工2016年8月至今原药业务已经停产，且已变更
经营范围，不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容
诺普信已于2016年7月对外转让所持股权常隆化工股权，常隆化工已不是诺普信控制或参股公司。诺普信对外转让常隆化工股权按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》等履行了关联交易审批程序，并经过了审计、评估，且与发行人业务发展战略相符，不存在损害投资者利益的情形。
常隆化工的股权沿革如下：
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||股权结构|股权变动情况说明|
||常州农药厂改制为江苏常隆化工有限公司|-|
||常隆化工完成整体搬迁，并将诉讼涉及地块交付常州市新北国土储备中心||
||常隆化工工会委员会持股82.22%、常州工贸国有资产经营有限公司持股15%、周刚等11名自然人持股2.78%|-|
||融信南方72.53%、浙江永农化工有限公司||
||8.19%、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合||
|2013年8月||融信南方控股常隆化工|
||伙）4.28%、常州工贸国有资产经营有限公司||
||15%||
|2013年10月|融信南方72.53%、永农化工8.19%、架桥富凯||
|||诺普信参股15%|
||4.28%、诺普信15%||
||融信南方52.53%、永农化工8.19%、架桥富凯4.28%、诺普信35%|诺普信增持股权至35%|
||融信南方39.33%、张乔顺2.10%、架桥富凯4.28%、诺普信35%、常隆投资19.29%|西藏林芝常隆投资有限公司（简称“常隆投资”）为常隆化工核心管理层设立的持股公司|
||融信南方43.61%、诺普信35%、常隆投资21.39%||
|2016年7月|融信南方78.61%、常隆投资21.39%|诺普信退出|
||融信南方78.61%、常隆投资21.39%|常隆化工进行分立，分立为常隆化工（化工业务）和常州市恒润实业投资有限公司（持有物业）|

2016年8月至今，常隆化工的原药业务已经停产。
2018年1月11日，常隆化工经营范围变更为：有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。常隆化工经营范围不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容。
（6）除前述诉讼之外，常隆化工不存在其他与环保相关的重大诉讼
经走访江苏省常州市中级人民法院，2014年至今，除前述诉讼之外，常隆化工不存在其他与环保相关的重大诉讼。
2、江苏常隆农化有限公司（2010年12月—2016年11月期间参股）
常隆农化为发行人曾经的参股公司，诺普信已于2016年11月对外转让所持股
权，目前常隆农化已不是诺普信控制或参股公司。
2015年4月10日，证监会出具《关于不予核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可[2015]602号），对诺普信非公开发行申请不予核准，主要原因为：2012年1月至2013年2月，常隆农化等6家企业将其生产过程中产生的危险废物交给无危险废物处理资质的江中公司等4家主体，并被江中公司等4家主体排放于河道中，导致水体严重污染，造成环境损害。2014年8月4日，泰州市环保联合会向江苏省泰州市中级人民法院提起公益诉讼，起诉被告常隆农化等6家企业环境污染。2014年12月29日，江苏省高级人民法院作出二审判决，维持一审判决，判决主要内容是常隆农化等6家企业赔偿环境修复费用合计160,666,745.11元（其中常隆农化需支付82,701,756.8元）。
常隆农化涉及的环保诉讼已执行、整改完毕，报告期内未因重大环境违法行为受到处罚，发行人2015年非公开发行申请被否决时所涉及影响非公开发行的情形已消除，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行的情况。
具体详见“问题2、请申请人补充披露前次非公开发行股票否决事项的落实情况。请保荐机构核查。”
（二）报告期内发行人及其控股子公司、参股公司受到环保处罚情况
1、中港泰富（北京）高科技有限公司（孙公司）
报告期内，中港泰富受到的环保处罚情况及整改情况如下：
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|环保处罚情况|
|2016年5月25日，北京市通州区环境保护局对中港泰富作出《行政处罚决定书》（通环监罚字﹝2016﹞第117号），因中港泰富存在装卸物料（硫酸铵）有遗撒，并将部分遗撒物料倾倒入厂内雨水管道，违反了《北京市水污染防治条例》第二十六条第三项的规定，对其处以5万元罚款。2016年5月25日，北京市通州区环境保护局对中港泰富作出《行政处罚决定书》（通环监罚字﹝2016﹞第118号），因中港泰富生产过程中存在生产车间产生的粉尘未经集中收集处理，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第一款的规定，对其处以5万元罚款。中港泰富已缴纳了上述罚款。|

针对上述处罚，2018年1月23日，北京市通州区环境保护局出具证明：中港泰富已按我局要求缴纳了罚款并整改完毕，上述处罚涉及的事项情节较轻，未造
成严重的社会危害，没有严重损害社会公众利益。
经查询北京市通州区环境保护局网站、访谈北京市通州区环境保护局执法人
员，实地走访位于北京市通州区永乐店镇柴厂屯村委会东南1000米的中港泰富原北京生产及存储场地，中港泰富北京生产基地已于2016年4月停产，上述处罚涉及的事项未造成严重的社会危害，不属于重大环保事故。
2、江西禾益化工股份有限公司（参股子公司）
报告期内，禾益化工受到环保处罚情况及整改情况如下：
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|环保处罚情况|
|根据九江市环境保护局网站公开信息，2015年1月26日，江西省环保厅执法人员对禾益化工环境监察过程中，发现禾益化工在第三期除草剂项目环境影响评价文件未获得环境主管部门批复前，擅自开工建设了11栋仓库，该行为违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条第二款和《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定；2015年4月1日，九江市环境保护局对禾益化工作出《行政处罚决定书》（九环行决字[2015]6号），依据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条和《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定对其处以15万元罚款。|
|2017年2月7日，九江市环境保护局对禾益化工作出《行政处罚决定书》（九环罚[2017]2号），因禾益化工2016年10月26日排放水污染物超过国家水污染物排放标准（氯化物29.2mg/L），违反了《中华人民共和国环境保护法》第九条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条，结合《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》对其处以7,856元罚款。|
|根据九江市彭泽县环境保护局网站的公开信息，2015年2月，因锅炉废气超标，彭泽县环境保护局对禾益化工作出处罚，案号为“彭环行处﹝2015﹞2”，处罚金额为5,000元。|

禾益化工为新三板挂牌公司（代码：834637），主营业务为农药原药、中间体及制剂的生产、销售。根据其公开披露信息，其第一大股东为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”），实际控制人为张松山。诺普信对禾益化工持股比例为18.79%，仅为参股投资。禾益化工主要股东如下：
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|股东名称|持股比例|
|北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司|36.61%|
|深圳诺普信农化股份有限公司|18.79%|

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|周庆雷|16.12%|
|蔡爱国|12.99%|
|周朝俊|6.39%|

2018年1月10日，发行人、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司签署《股份转让协议》，约定发行人将所持禾益化工18.79%股份，全部转让给北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司，转让价格为14,137.76万元。本次交易完成后，发行人将不再持有禾益化工股份。
3、江苏常隆化工有限公司（2013年10月—2016年7月期间参股）
报告期内，常隆化工受到的环保处罚情况及整改情况如下：
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|环保处罚情况|
|2016年1月18日，常州市新北区环境保护局对常隆化工作出《行政处罚决定书》（常新环罚字﹝2015-176﹞号），因常隆化工生化污泥压滤房外临时堆放压滤后的生化污泥渗水较多，造成地面积水，地面未采取防腐防渗措施；危废仓库堆放有存于铁通内的废树脂，少量废树脂沿桶壁留至地面，地面防腐防渗层有部分已经脱离；磺胺车间北侧由人工对烯裂渣进行分装，少量烯裂渣掉落至地面，地面未采取防腐防渗措施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第（十一）款的规定，对其处以5万元罚款。常隆化工已缴纳该罚款。|
|2016年4月18日，常州市新北区环境保护局对常隆化工作出《行政处罚决定书》（常新环罚字﹝2016-026﹞号）：①常隆化工因高浓度废水和双环裂解渣未按照环评及批复要求处置，高浓度废水由焚烧改为蒸发结晶，双环裂解渣由委外处置改为自行焚烧，违反了《江苏省固体废物污染环境防治条例》第二十七条的规定，对其处以10万元罚款；②因高浓度废水蒸发结晶产物未按照危险废物管理，贮存场所无标牌、标识，包装袋无标签，无台账记录，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定，对其处以10万元罚款；③因污泥压滤机擅自关闭，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十一条的规定，对其处以10万元罚款；④因二期项目正在生产，有甲醇、甲苯、叔丁醇、丙烯晴等挥发性有机废气产生，但焚烧炉擅自停运，违反了《江苏省大气污染防治条例》第三十八条的规定，对其处以20万元罚款。常隆化工已缴纳该罚款。|

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|环保处罚情况|
|2016年9月13日，常州市环境保护局对常隆化工作出《行政处罚决定书》（常环行罚﹝2016﹞47号），因常隆化工“年产10000吨农药制剂搬迁技改项目”粉剂生产车间擅自增加其他生产设备，未向环保部门报批环境影响评价文件，建设项目主体工程已擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条的规定，对其处以5万元罚款。常隆化工已缴纳该罚款。|
|2016年10月19日，常州市新北区环境保护局对常隆化工作出《行政处罚决定书》（常新环罚字﹝2016-122﹞号），因常隆化工将清水下通过一2寸铸铁管接入废水处理站混凝沉淀池稀释废水中的盐分和溶解性固体浓度，从而避免接管废水浓度超标；将深水井通过软管接入3#中间池稀释废水中的盐分和溶解性固体浓度，从而避免接管废水浓度超标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十二条的规定，对其处以10万元罚款。常隆化工已缴纳该罚款。|

根据常隆化工提供的整改报告及说明，常隆化工已对上述处罚涉及的问题进行了整改。常隆化工环保处罚涉及的事项未造成严重的社会危害，不属于重大环保事故，未严重损害社会公众利益。
经访谈常隆化工管理人员，实地走访常隆化工，查看停产报告，2016年8月至今，常隆化工的原药业务已经停产。
2018年1月11日，常隆化工经营范围变更为：有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。常隆化工经营范围不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容。
2018年1月17日，常州市新北区环境保护局出具证明：兹证明2015年以来我局对江苏常隆化工有限公司作出的行政处罚决定，目前该单位已全部缴纳罚款并
进行整改，至今未发生重大环境污染事故。
2018年1月16日，常州市环境保护局出具证明：2016年9月13日，我局对江苏
常隆化工有限公司作出《行政处罚决定书》（常环行罚﹝2016﹞47号），目前该公司已落实整改，及时拆除了擅自增加的生产设备，并缴纳了罚款，未对环境造成重大影响，没有造成社会危害和损害社会公众利益；公司上述环境违法行为属于一般违法行为，我局作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
二、请保荐机构和律师对相关事项进行核查，并结合相关情况就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形发表结论性意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人提供的发行人及其控股子公司、参股公司调查表，网络检索了各主体涉及环保处罚及环保诉讼情况，访谈了发行人高级管理人员，实地走访发行人及主要子公司，实地走访主要环保监管机构，对报告
期内发行人及其控股子公司、参股公司的环保违法情况及环保诉讼情况进行了核查。
针对存在环保处罚及环保诉讼的主体，保荐机构及发行人律师采取了如下专项核查：
主体 核查程序
1、就环保处罚事项，查阅了《行政处罚决定书》、北京市通州区环境保护局出具证明、行政处罚缴款单据、整改落实情况的报告，查阅了北京市通中港泰富 州区环境保护局网站，实地走访位于北京市通州区永乐店镇柴厂屯村委会东南1000米的中港泰富原北京生产及存储场地，访谈了北京市通州区环境保护局执法人员、诺普信及中港泰富相关管理人员。
1、就环保处罚事项，查阅了《行政处罚决定书》、行政处罚缴款单据、整改报告和说明、常州市新北区环保局和常州市环保局出具的《证明》，实地走访了常隆化工生产场所，访谈了常州市新北区环保局和常州市环保局工作人员、常隆化工相关负责人。
常隆化工
2、就环保诉讼情况，查阅了起诉状、判决书、常隆化工工商资料、《常隆（华达、常宇）公司原厂址地块污染场地土壤和地下水修复技术方案》、《常州外国语学校事件调查结果通报》，实地走访了常隆化工生产场所、走访江苏省常州市中级人民法院，访谈了常隆化工相关负责人
1、就环保诉讼情况，查阅了起诉状、判决书、执行通知书、《江苏常隆农化有限公司盐酸资源化利用技术改造项目现场核查报告》、执行结案通知书、缴款单据、常隆农化工商资料、禾益化工及颖泰生物公开披露文件、常隆农化
泰兴市环境保护局出具的《证明》，实地走访了常隆农化生产场所、走访江苏省泰州市中级人民法院、泰兴市环境保护局临江镇分局，访谈了常隆农化相关负责人。
禾益化工 1、就环保处罚事项，查阅了《行政处罚决定书》、相关环评批复文件、清
洁生产验收文件，访谈了主要负责人，查阅了主管环保机关出具的《证明》经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人孙公司中港泰富、参股公司禾益化工受到过环保行政处罚，发行人曾经的参股公司常隆化工受到过环保行政处罚及涉及环保诉讼，发行人曾经的参股公司常隆农化涉及环保诉讼。除此以外，发行人及控股子公司、参股公司不存在其他因环保违法行为受到行政处罚或涉及环保诉讼的情况。
2、中港泰富北京生产基地已于2016年4月停产，其环保处罚涉及的事项未造成严重的社会危害，不属于重大环保事故，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
3、禾益化工为发行人参股公司，其环保处罚涉及的事项未造成严重的社会危害，不属于重大环保事故，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
4、常隆化工为发行人曾经的参股公司。常隆化工环保处罚涉及的事项未造成严重的社会危害，不属于重大环保事故，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
针对常隆化工环境污染公益诉讼：
（1）根据《常州外国语学校事件调查结果通报》，针对常州外国语学校校园环境是否受到原常隆化工、常宇化工、华达化工企业场地的影响等，国务院专家组调查结论认为常州外国语学校的环境是安全的。
常隆化工至今没有因前述环保诉讼事项，受到有关部门的环保处罚或被要求承担相关责任。
（2）常隆化工环境污染诉讼与诺普信无关，诺普信不是本次诉讼的相关当事方，诉讼结果不会对诺普信造成影响。
（3）本次诉讼涉及地块为常隆化工原厂址，常隆化工已于2010年6月完成搬迁，2010年8月常隆化工将该地块交付常州市新北国土储备中心，诺普信及其关联方于2013年入股常隆化工，并不是“常隆地块”污染、诉讼事项的责任主体。
（4）2017年1月25日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决，对自然之
友等原告提出的诉讼请求，法院依法不予支持。
（5）诺普信已于2016年7月对外转让所持常隆化工股权，常隆化工已不是诺普信控制或参股公司。常隆化工2016年8月至今原药业务已经停产，且已变更经营范围，不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容。
综上所述，报告期内常隆化工所涉及的环境污染公益诉讼，不构成发行人本次非公开发行的实质性障碍，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
5、常隆农化为发行人曾经的参股公司。常隆农化涉及的环保诉讼已执行完毕，报告期内未因重大环境违法行为受到处罚，也不存在除前述诉讼之外的其他与环保相关的重大诉讼，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
发行人律师认为：
1、报告期内，发行人孙公司中港泰富、参股公司禾益化工受到过环保处罚；
发行人曾经的参股公司常隆化工受到过环保处罚及涉及环保民事诉讼；发行人曾经的参股公司常隆农化涉及环保民事诉讼。除此以外，发行人及控股子公司、参股公司不存在因环保违法行为受到行政处罚或涉及环保诉讼的情况
2、发行人孙公司中港泰富北京生产基地自2016年4月30日起已停产，中港泰富环保违法行为未造成严重的社会危害，不属于重大环保事故，未严重损害投资者合法权益和社会公众利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
3、发行人参股公司禾益化工环保违法行为未造成严重的社会危害，不属于重大环保事故，未严重损害投资者合法权益和社会公众利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
4、常隆化工为发行人曾经的参股公司。常隆化工环保违法行为未造成严重的社会危害，不属于重大环保事故，未严重损害投资者合法权益和社会公众利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
针对常隆化工环境污染公益诉讼：
（1）根据常州市人民政府新闻办公室发布的《常州外国语学校事件调查结果通报》，针对诉讼事由中常州外国语学校校园环境是否受到原常隆化工、常州市常宇化工有限公司、江苏华达化工集团有限公司场地的影响等，国务院专家组调查结论认为常州外国语学校的环境是安全的。
常隆化工至今没有因前述环保诉讼事项，受到有关部门的环保处罚或被要求承担相关责任。
（2）常隆化工环境污染诉讼与发行人无关，诺普信不是本次诉讼的相关当事方，诉讼结果不会对发行人造成影响。
（3）本次诉讼涉及地块为常隆化工原厂址，常隆化工已于2010年6月完成搬迁，2010年8月常隆化工将该地块交付常州市新北国土储备中心，发行人及其关联方于2013年入股常隆化工，并不是“常隆地块”污染、诉讼事项的责任主体。
（4）2017年1月25日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决，对北京市朝阳区自然之友环境研究所等原告的诉讼请求，法院依法不予支持。
（5）发行人已于2016年7月对外转让所持常隆化工股权，常隆化工已不是诺普信控制或参股公司。常隆化工2016年8月至今原药业务已经停产，且已变更经营范围，不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容。
综上所述，报告期内常隆化工所涉及的环境污染公益诉讼，不构成发行人本次非公开发行的实质性障碍，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
5、常隆农化为发行人曾经的参股公司。常隆农化涉及的环保诉讼已执行完毕，报告期内常隆农化未因环境违法行为受到重大行政处罚，也不存在除前述诉讼之外的其他与环保相关的重大诉讼，不会导致发行人严重损害投资者合法权益和社会公众利益，不会导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形。
问题2
请申请人补充披露前次非公开发行股票否决事项的落实情况。请保荐机构核
查。
【回复】
（一）关于前次非公开发行股票否决事项所涉及的内容
2015年4月10日，证监会出具《关于不予核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票申请的决定》（证监许可[2015]602号），根据该决定：江苏常隆化工有限公司（以下简称常隆化工）和江苏常隆农化有限公司（以下简称常隆农化）分别系诺普信持股35%的公司，常隆化工持有常隆农化65%的股权，诺普信实际控制人控股的深圳市融信南方投资有限公司持有常隆化工39.33%的股权。常隆化工、常隆农化与诺普信分别经营农药原药和农药制剂业务。根据诺普信出具的说明，诺普信将在符合上市公司收购条件后一个月内向关联方收购常隆化工剩余的股权。
2012年1月至2013年2月，常隆农化等6家企业将其生产过程中产生的危险废物交给无危险废物处理资质的江中公司等4家主体，并被江中公司等4家主体排放于河道中，导致水体严重污染，造成环境损害。2014年8月4日，泰州市环保联合会向江苏省泰州市中级人民法院提起公益诉讼，起诉被告常隆农化等6家企业环境污染。2014年12月29日，江苏省高级人民法院作出二审判决，维持一审判决，判决主要内容是常隆农化等6家企业赔偿环境修复费用合计
160,666,745.11元（其中常隆农化需支付82,701,756.8元）。诺普信按对常隆农化57.75%的权益比例计提或有负债并减少2014年度净利润47,760,264.55元。
发审委认为上述情形导致诺普信前次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条规定的情形。
（二）常隆农化已按照法律规定，对上述诉讼所涉及的危险废物（即生产
过程中产生的副产盐酸）进行无害化处理
常隆农化利用自主研究开发的盐酸深度解析技术为核心（发明专利申请号：2015010141274.7），共投入4,700多万元，建成年处理1.5万吨的盐酸深度解析装置，配套建设有机废气RTO蓄热式热氧化、高盐废水MVR蒸发、有机固体焚烧炉、厌氧生化反应塔等环保设施，从而实现了副产盐酸无害化、减量化、资源化、可持续的综合利用新技术：
环保装置 泰兴市环保局现场核查意见
盐酸深度 2015年 3月建成投产，投入 862.9万元，将环境风险较大的20%-30%稀副产盐酸
解析装置 进行深度解析后分离成高纯度的氯化氢和低浓度<3%盐酸，氯化氢作为乙草胺等酰胺类产品的原料使用，低浓度<3%盐酸再循环利用，截至2015年12月，该公司已深度解析副产盐酸约4600吨
2014年12月建成投产，投入628.9万元，收集4个分厂和废水预处理装置的有机RTO蓄热
废气进入焚烧炉，经高温 830oC氧化分解效率>99.9%，根据泰州和泰兴市环境监式热氧化
测站报告，焚烧炉排气筒二氧化硫、氯化氢、甲醇、甲苯、二甲苯和二噁英类排放装置
浓度监测结果均符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2要求
2015年10月建成投产，投入857.8万元，原水含盐量7%，PH在8左右，平均进MVR蒸馏料量6.5t/h，平均蒸发量5.5t/h，蒸发温度75度，达到设计要求，副产氯化钠2015装置 年 12月 4日经泰兴市质量监督检验部门检测符合 Q/321283GCH039-2014标准规定，与江苏棋源盐业销售有限公司仪征分公司签订销售合同
2015年 9月建成投产，投入 685万元，进水 C0Dcr为3500-4000mg/L，出水厌氧生化
C0Dcr1400mg/L左右，处理量750m3/天，效果明显，2015年10月27日泰兴市环反应塔装
境监测站委托监测报告显示，污水排放浓度符合《污水综合排放标准》置
（GB8978-1996）表4污水处理厂接管标准
有机固体
2015年8月开始建设，投入1744.2万元，预计12月20日完成安装，年内完成调焚烧炉装
试、验收，投入运行
置
2015年12月15日，泰兴市环境保护局出具《江苏常隆农化有限公司盐酸资源化利用技术改造项目现场核查报告》，报告结论认为常隆农化建设了符合要求的环保设备，盐酸资源化利用技术领先，新投入4,700多万元用于盐酸资源化利用技术改造情况属实，达到设计要求，已运行的装置达到国家和地方排放标准，符合江苏省高级人民法院终审判决要求，同意向泰州市中级人民法院申请在延期支付的40%额度内抵扣。
（三）前述诉讼对常隆农化的执行内容已全部执行完毕，2014年至今，常隆农化未因环境违法行为受到重大行政处罚，也不存在除前述诉讼之外的其他
与环保相关的重大诉讼
2015年12月23日，泰州市中级人民法院出具（2015）泰中执字第00058-1号《执行结案通知书》，载明常隆农化已按判决履行60%赔偿金4,962.11万元，另延期一年内支付40%赔偿金3,308.07万元，常隆农化已通过技术改造对副产酸进行循环利用，且符合江苏省高级人民法院（2014）苏环公民终字第00001号民事判决书第（四）项的要求，泰州环保联合会同意常隆农化将盐酸循环利用技术改造费用在延期支付的40%额度内抵扣。至此，此案对常隆农化的执行内容已全部执行完毕。
2015年12月11日，泰兴市环境保护局出具《证明》，证明常隆农化2014-2015
年度未因环境违法行为受处罚。
2017年12月25日，泰兴市境保护局出具《情况说明》：经查常隆农化 2015年至今未受到环境行政处罚。
经走访江苏省泰州市中级人民法院，2014年至今，除前述诉讼之外，常隆农化不存在其他与环保相关的重大诉讼。
（四）发行人不存在同业竞争的情形：发行人已于 2016年7月对外转让所持常隆化工股权，常隆化工已不是诺普信控制或参股公司。常隆化工2016年 8月至今原药业务已经停产，且已变更经营范围，不再有农药原药、农药制剂等
生产、销售内容；发行人已于2016年11月对外转让常隆农化股权，截至目前，常隆农化既不是诺普信控制或参股公司，也不是发行人实际控制人所控制或参
股的公司
1、常隆农化、常隆化工的历史股权变动情况
常隆农化、常隆化工的历史股权变动情况如下：
常隆农化股权 常隆化工股权
变动情况 变动情况
截至2013年7月末，常隆
化工股权结构为：职工
常州农药厂改制为江
2000年4月 持股会82%、常州工贸
苏常隆化工有限公司
15%、周刚等11名自然
人3%
常隆化工99%，常州
市诺普化工有限公司 常隆农化设立 2009年9月
1%
常隆化工65%，诺普常隆农化股权转让：
2010年12月
信35% 诺普信参股
融信南方72.53%、浙江
常隆化工股权转让：永农化工8.19%、
2013年8月
融信南方控股 深圳市架桥富凯4.28%、
常州工贸15%
融信南方52.53%、浙江
2013年10月
常隆化工股权转让：
永农化工8.19%、
诺普信参股
深圳市架桥富凯4.28%、
诺普信35%
融信南方39.33%、张乔顺
2.10%、架桥富凯4.28%、
2014年5月常隆化工股权转让
诺普信35%、常隆投资
19.29%（常隆化工管理层持
股平台）
2015年8月 常隆化工股权转让
融信南方43.61%、诺普信
35%、常隆投资21.39%
融信南方78.61%，常隆投资
常隆化工股权转让：
21.39%；2017年7月，常隆
2016年7月
诺普信退出
化工分立为常隆化工（化工
业务）和常州市恒润实业投
常隆化工65%、融信常隆农化股权转让：
资有限公司（持有物业）
2016年11月
南方35% 诺普信退出
常隆化工1%、融信
常隆农化股权转让2016年11月
南方99%
常隆化工1%、禾益
常隆农化股权转让：
化工49%、山东福尔
2017年2月
融信南方退出
30%、江苏宸睿20%
常隆化工1%、禾益
化工49%、山东福尔 常隆农化股权转让 2017年5月
38%、和睿嘉业12%
常隆化工1%、禾益
化工49%、山东福尔
38%、和睿嘉业 常隆农化股权转让 2017年8月
7.3%、颖泰生物持
股4.7%
2、发行人已于2016年7月对外转让所持常隆化工股权，常隆化工已不是诺普信控制或参股公司。常隆化工2016年8月至今原药业务已经停产，且已变更经营范围，不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容
常隆化工原业务为农药原药生产、销售，属于发行人农药制剂业务的上游，
鉴于常隆化工历史沿革复杂、股权变动频繁、股东（职工持股会）人数众多，公司直接收购风险较大，同时，为满足常隆化工原股东提出的要求，确保收购顺利完成，结合公司收购时的实际情况，公司实际控制人之一卢柏强提出由其控制的融信南方作为主要收购方，联合部分财务投资者共同出资先行收购常隆化工大部分股权，待融信南方完成对常隆化工的收购后，再视常隆化工运营情况以及公司的发展战略择机将常隆化工注入上市公司。
在此背景下，为保障公司后续从融信南方处收购常隆化工股权的权利，融信南方于2013年7月31日向公司出具承诺函：“在诺普信向本公司发出购买常隆化工股权的书面通知前，本公司不向任何第三方转让常隆化工股权；在诺普信向本公司发出购买常隆化工股权的书面通知后，本公司将常隆化工股权按公允价格转让给诺普信，转让价格以本公司为购买常隆化工股权所支付的对价、融资费用及其他相关税费为基础确定。”
鉴于诺普信发展战略已由单纯农药、肥料生产商向农业服务商转型，受原药行业政策环境的影响，常隆化工的经营业绩一直表现不佳，为集中资源谋求战略转型，经与融信南方友好协商，公司与融信南方就解除融信南方所作上述承诺达成共识，拟豁免融信南方因上述承诺而对公司所负有的义务。
诺普信第四届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于同意公司股东解除承诺的议案》；2016年7月，诺普信对外转让所持常隆化工全部股权。常隆化工2016年8月至今原药业务已经停产，且已变更经营范围，不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容。
3、发行人已于2016年11月对外转让常隆农化股权，截至目前，常隆农化既不是诺普信控制或参股公司，也不是发行人实际控制人所控制或参股的公司
2016年11月，发行人已对外转让常隆农化股权。截至目前，常隆农化既不是诺普信控制或参股公司，也不是发行人实际控制人所控制或参股的公司，常隆农化股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|江西禾益化工股份有限公司|49%|
|山东福尔有限公司|38%|

|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|泰兴和睿嘉业信息咨询中心（有限合伙）|7.3%|
|北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司|4.7%|
|常隆化工|1%|
||100%|

其中，禾益化工为新三板挂牌公司（代码：834637），主营业务为农药原药、中间体及制剂。根据其公开披露信息，其第一大股东为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称颖泰生物），实际控制人为张松山。诺普信对禾益化工持股比例为18.79%，仅为参股投资。禾益化工主要股东如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司|36.61%|
|深圳诺普信农化股份有限公司|18.79%|
|周庆雷|16.12%|
|蔡爱国|12.99%|
|周朝俊|6.39%|

2018年1月10日，发行人、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司签署《股份转让协议》，约定发行人将所持禾益化工18.79%股份，全部转让给北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司，转让价格为14,137.76万元。本次交易完成后，发行人将不再持有禾益化工股份。
诺普信对外转让常隆化工、常隆农化股权均按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》等履行了关联交易审批程序，并经过了审计、评估，且与发行人业务发展战略相符，不存在损害投资者利益的情形。
（五）发行人2015年4月非公开发行申请被否决时所涉及影响非公开发行的情形已消除，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开
发行的情况
针对2014年12月29日江苏省高级人民法院作出二审判决，常隆农化已按
照法律规定，对上述诉讼所涉及的危险废物（即生产过程中产生的副产盐酸）进行无害化处理，2014年至今，常隆农化未因环境违法行为受到重大行政处罚，也不存在除前述诉讼之外的其他与环保相关的重大诉讼。
针对2015年4月非公开发行申请被否决时所涉及的环保诉讼事项，常隆农化建设了符合要求的环保设备，达到设计要求，已运行的装置达到国家和地方排放标准。截至2015年12月，前述诉讼对常隆农化的执行内容已全部执行完毕。
2016年11月，发行人已对外转让常隆农化股权；截至目前，常隆农化既不是诺普信控制或参股公司，也不是发行人实际控制人所控制或参股的公司。此外，发行人已于2016年7月对外转让所持常隆化工股权，常隆化工已不是诺普信控制或参股公司。常隆化工2016年8月至今原药业务已经停产，且已变更经营范围，不再有农药原药、农药制剂等生产、销售内容。因此，发行人不存在同业竞争的情形。
【保荐机构核查意见】
经查阅诉讼相关文件、《现场验收检查报告》、常隆农化、常隆化工工商资料等，实地走访常隆农化、泰兴市环保局临江镇分局、江苏省泰州市中级人民法院，访谈常隆农化负责人等，实地走访常隆化工生产场所、走访江苏省常州市中级人民法院，访谈常隆化工相关负责人，访谈发行人实际控制人、高级管理人员，保荐机构认为：发行人2015年4月非公开发行申请被否决时所涉及影响非公开发行的情形已消除，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行的情况。
问题3
本次非公开发行股票募集资金不超过140,000万元，拟使用122,180万元用于总部运营及区域农业综合服务平台项目，13,710万元用于陕西标正生产基地扩产升级项目，4,110万元用于总部研发升级项目。请申请人补充说明：
（1）各募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）是否存在置换本次非公开发行相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况。
（3）各募投项目未来的运营模式、盈利模式。
（4）各募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（5）各募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（6）各募投项目的实施主体和资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的情形。
（7）各募投项目与申请人现有主业之间的关系，若报告期内已从事相关业务，请说明进一步建设的必要性及合理性，若未从事，请说明建设原因、功效、具体用途，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。
是否具有足够的订单、合同等支持。
（8）募投项目涉及新增产能的，请说明产能消化措施。
（9）本次募投项目用地和厂房权证的取得情况。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是否清晰，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、各募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）各募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、募集资金投入部分对应的投资项目、各项投资构成是否属于资本性支出
经发行人第四届董事会第三十七次决议审议通过，本次非公开募集资金由不超过 140,000万元调整为不超过 137,319万元，调整具体内容为：鉴于取得成品仓建设拟购置土地尚存在不确定性，将“陕西标正生产基地扩产升级项目”中，建设成品仓相关投入2,681万元从募投项目规划中剔除。
发行人本次非公开发行股票募集资金不超过137,319万元，扣除发行费用后，拟投资于以下三个项目：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|自有资金投资（万元）|

||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|自有资金投资（万元）|
|总部运营及区域农业综合服务平台项目|145,130|22,950|
|陕西标正生产基地扩产升级项目|12,264|1,235|
|总部研发升级项目|6,210|2,100|
|合计|163,604|26,285|

1、总部运营及区域农业综合服务平台项目
本项目拟建设覆盖湖南、江苏、安徽、河南等11省区内30个县级区域的现代化农业综合服务运营平台，旨在为各区域内农业种植户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务。本项目的具体建设内容包括总部运营维护中心、区域农业综合服务平台（县级区域运营平台和乡镇级农业服务中心）。除用于区域农业综合服务平台的租赁费用外，募集资金投入部分对应的投资项目均为资本性支出，具体包括软硬件设备购置、建筑工程、机器设备购置等。具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|田田云ERP硬件系统购置|200|200|
|ERP软件购置及实施|4,200|4,200|
|全产品可追溯系统|1,800|1,800|
|信息系统运行维护|1,500|-|
||7,700|6,200|
|租赁费用|2,580|2,580|
|建筑工程|35,550|35,550|
|机器设备|77,850|77,850|
|营运资金等铺底流动资金|21,450|-|
||137,430|115,980|
||145,130|122,180|

2、陕西标正生产基地扩产升级项目
本项目拟对发行人子公司陕西标正生产基地进行扩产升级建设，具体包括陕西标正生产基地扩产、生产基地技改。本项目募集资金投入部分对应的投资项目均为资本性支出，具体包括建筑工程、土地配套设施、设备购置等。具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|建筑工程|1,931.06|1,931.06|
|土地配套设施|471.25|471.25|
|设备购置及安装|7,345.99|7,345.99|

||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|其他|1,400.90|1,280.9|
|运营资金及铺底流动资金|1,115.23|-|
|合计|12,264|11,029|

3、总部研发升级项目
本项目拟通过升级或新设植物保护与农药制剂研究所、智能喷洒工程研究中心、种子健康研究所、植物营养技术研究所，进一步加强农事服务技术水平。该项目募集资金投入部分对应的投资项目均为资本性支出，主要为设备购置费用。
具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|设备购置费|3,625|3,625|
|环境监测及配套设施|485|485|
|新产品申报登记费用|2,100|-|
|合计|6,210|4,110|

（二）各募投项目投资数额的测算依据和测算过程
1、总部运营及区域农业综合服务平台项目
本项目包括总部运营维护中心和区域农业综合服务平台两个子项目。区域农业综合服务平台包括设立30个县级区域运营平台和60个乡镇级农业服务中心。各子项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）总部运营维护中心
总部运营维护中心的投入包括田田云 ERP硬件系统购置、ERP软件购置及实施、全产品可追溯系统、信息系统运行维护。其中，田田云 ERP硬件系统购置、ERP软件购置及实施、全产品可追溯系统的投入主要为服务器、存储器、软件模块、系统升级改造及安装等，主要参考同类产品市场价格和建设所需数量测算。信息系统运行维护投入主要为人员工资、技术服务人员费用等，主要参考所需人员数量、人员工资测算。投资内容如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|田田云ERP硬件系统购置|200|
|ERP软件购置及实施|4,200|
|全产品可追溯系统|1,800|
|信息系统运行维护|1,500|

|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
||7,700|

具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|数量（台、次）|价格（万元）|
|2|15|
|4|15|
|2|15|
|2|10|
|1|60|
|-|-|
|无限账号|300|
|无限账号|500|
|1|200|
|1|1,000|
|1|400|
|无限账号|450|
|-|按照实施服务费用市场价格估算|
|-|按照实施服务费用市场价格估算|
|-|-|
|95|0.35|
|110|0.8|
|40|0.95|
|95|0.5|
|40|4.5|
|40|2|
|123|0.55|
|55|3.3|
|55|0.5|
|110|0.3|
|53|4.5|
|95|0.2|
|95|0.6|
|110|0.8|
|8|0.45|

|||
|-|-|
|数量（台、次）|价格（万元）|
|110|2|
|16|0.8|
|10|0.8|
|10|5|
|10|2|
|5|44|
|24|0.8|
|24|2.8|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

（2）区域农业综合服务平台
区域农业综合服务平台项目的建设内容主要包括：在湖南、江苏、安徽、河南等11省区内选择30个农业县，每个县设立1个县级区域运营平台、设立2个乡镇级农业服务中心，合计30个县级区域运营平台、60个乡镇级农业服务中心。
各县通过建设县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心，组成覆盖县级主要农业作业区的本地化农业综合服务平台。投资内容如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|租赁费用|2,580|
|建筑工程|35,550|
|机器设备|77,850|
|营运资金等铺底流动资金|21,450|
||137,430|

①县级区域运营平台投资明细（单个县）
各县级区域运营平台（简称“县级中心”）通过租赁物业，建设办公管理区、农资销售及展示区、仓储区、植保技术培训区等，发挥本地农业综合服务平台管理调度中心职能。由于各县的县级运营平台基本功能相似、县域经济发展水平基本相当，本次投资测算中，假设30个县的县级运营平台投资金额、投资明细一致。
县级运营平台的投入主要为场地租赁费、装修费、办公设备购置等，主要参考市场租金及装修价格水平、同类型设备市场参考价和建设所需数量测算。单个县级运营平台具体投资明细如下：
|||
|-|-|
|面积（平方米）|单价（元/年/平方米）|
|600|60|

|||
|-|-|
|1,000|30|
|500|60|
|60|60|
|2,160|-|
|面积（平方米）|单价（元/平方米）|
|600|800|
|1,000|500|
|500|400|
|60|300|
|2,160|--|
|数量（台、件）|单价（元）|
|10|3,000|
|3|1,500|
|15|4,000|
|3|96,000|
|16|3,000|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：场地租赁费用按三年测算。
②60个乡镇级农业服务中心的投资明细
乡镇级服务中心（简称“乡镇中心”）主要通过建设农资销售区、仓储区、育苗区、烘干区等农事服务场所，购置旋耕机、插秧机、植保无人机、收割机、烘干塔等农机设备，为农户提供农资分销服务及本地化的农事服务。
根据本项目规划，一个县级及两个乡镇中心互为支撑，共同提供覆盖全县的农业综合服务。实际建设中，不同县的各乡镇中心，以及同一县内两个乡镇中心的建设规模、服务能力可能有所差异，但同类作物区各县内的乡镇中心组合起来的整体服务能力是基本一致的，均按照逐步服务“3万亩-5万亩-7万亩”大田区的能力建设。因此，本次项目建设规划中，将同一类大田作物县的2个乡镇服务中心作为整体进行投资测算，且假设同类作物县的乡镇中心投资金额及明细相同。根据服务作物的不同，不同作物县的乡镇中心整体投资规模和投资明细有所
差异。
各县级区域按照大田作物分类如下：
||
|-|
|县级|
|湖南省岳阳县、湖南省鼎城区、江西省鄱阳县、江西省泰和县|
|湖南省平江县、湖南省汉寿县、安徽省凤阳县、湖北省潜江市、湖北省鄂州市、黑龙江省嫩江县、宁夏平罗先、宁夏青铜峡|
|安徽省临泉县、河北省临漳县、河北省任县、河北省沽源县、陕西省渭南县、河南省孟州市、河南省济源县、河南省项城县、河南省淮阳县、河南省内黄县、河南省太康县、河南省西华县、山东省牡丹区、山东省东明县、山东省高密市、山东省曹县、山东省济阳县、江苏省宝应县|

乡镇中心的投入主要包括场地租赁费、建筑工程、机器设备购置及铺底流动资金，主要参考市场租金水平、建筑工程的建造单价、同类型机器市场参考价和建设所需数量测算。具体投资明细如下：
A、双季稻作物县乡镇服务中心的投资明细（单个县，即2个镇级农业服务中心合计）
|||
|-|-|
|面积（平方米）|单价（元/平方米/年）|
|15,000|12|
|15,000|-|
|面积（平方米）|单价（元）|
|600|1,500|
|3,000|600|
|1,500|1,200|
|3,000|1,000|
|3,000|1,200|
|3,000|300|
|200|1,200|
|200|1,200|
|14,500|-|
|数量（台/件）|单价（元）|
|30|131,000|
|20|315,000|
|20|100,000|
|10|400,000|
|4|1,750,000|
|2|60,000|
|8|96,000|
|8|60,000|
|2|120,000|
|40|30,000|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：场地租赁费用按三年测算。智能测土配肥站按照单个县（2个镇级农业服务中心）设置一个点测算。
B、单季稻作物县乡镇服务中心的投资明细（单个县，即2个镇级农业服务中心合计）
|||
|-|-|
|面积（平方米）|单价（元）|
|15,000|12|
|15,000|-|
|面积（平方米）|单价（元）|
|600|1,500|
|2,000|600|
|1,500|1,200|
|3,000|1,000|
|3,000|1,200|
|2,000|300|
|200|1,200|
|200|1,200|
|12,500|-|
|数量（台/件）|单价（元）|
|30|131,000|
|20|315,000|
|20|100,000|
|10|400,000|
|4|1,750,000|
|2|60,000|
|6|96,000|
|6|60,000|
|2|120,000|
|20|30,000|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：场地租赁费用按三年测算。智能测土配肥站按照单个县（2个镇级农业服务中心）设置一
个点测算。
C、小麦作物县乡镇服务中心的投资明细（单个县，即2个镇级农业服务中心合计）
|||
|-|-|
|面积（平方米）|单价（元）|
|15,000|12.50|
|15,000|-|
|面积（平方米）|单价（元）|
|600|1,500|
|3,600|600|
|1,500|1,200|
|3,000|1,200|
|3,000|300|
|200|1,200|
|200|1,200|
|12,100|-|
|数量（台/件）|单价（元）|
|30|131,000|
|30|22,000|
|20|100,000|
|40|200,000|
|30|115,000|
|30|18,000|
|20|112,000|
|20|150,000|
|4|60,000|
|8|96,000|
|8|60,000|
|2|120,000|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：场地租赁费用按三年测算。智能测土配肥站按照单个县（2个镇级农业服务中心）设置一个点测算。
③根据上述县级运营服务平台投资明细、各类作物县的乡镇服务中心的投资明细，经加总后即得出区域农业综合服务平台总体投资规模：
||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|租赁费用|2,580|2,580|

||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|建筑工程|35,550|35,550|
|机器设备|77,850|77,850|
|铺底流动资金|21,450|-|
||137,430|115,980|

2、陕西标正生产基地扩产升级项目
本项目拟对诺普信子公司陕西标正生产基地进行扩产升级建设，具体包括陕西标正生产基地扩产、生产基地技改。
投资内容如下：
||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|建筑工程|1,931.06|1,931.06|
|土地配套设施|471.25|471.25|
|设备购置及安装|7,345.99|7,345.99|
|其他|1,400.90|1,280.9|
|运营资金及铺底流动资金|1,115.23|-|
|合计|12,264|11,029|

各子项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）陕西标正生产基地扩产
生产基地扩产项目系发行人子公司陕西标正拟使用募集资金新建生产车间、新购包括微乳剂生产线、干悬浮剂等在内的一系列环保农药生产设备，投资内容如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|建筑工程|1,931.06|
|土地配套设施|471.25|
|设备购置及安装|2,679.29|
|其他|248.20|
|运营资金及铺底流动资金|533.29|
|合计|5,863.09|

陕西标正生产基地扩产投资明细具体如下：
①建筑工程及土地配套设施投入
||||
|-|-|-|
|细项明细|面积（平方米）|单价（元/平方米）|

||||
|-|-|-|
|细项明细|面积（平方米）|单价（元/平方米）|
|报建综合费用|-|土建造价4%|
|拆迁费|-|-|
|地质勘察|-|-|
|施工图设计|-|-|
|施工图审查|-|-|
|建筑监理|-|土建造价2%|
|综合车间加建|3,045|2,150|
|综合仓库II|3,496|1,850|
|WDG车间|1,200|1,700|
|甲类仓库|745|2,000|
|液体原料罐区|410|1,900|
|道路及雨水地下管网|1,200|300|
|小计|-|-|
|制药平台|505|500|
|室外消防增加|-|-|
|储罐区及管架管线安装|-|-|
|仓库货架|5,300|200|
|小计|-|-|

注：建筑工程及土地配套设施费用依据市场工程报价得出。
②设备及相关设施投入
||||
|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|全自动灌、旋一体机|3|98|
|框架（含钢化玻璃，安全门开关）|3|45|
|全自动下沉式装箱机|3|27.8|
|全自动理瓶机|3|17.8|
|成品罐|4|12.10|
|全自动智能不干胶贴标机|3|13.8|
|搪玻璃反应釜|3|10.9|
|针插式开箱机|3|9.8|
|称重系统（配套GXL-8-4）|3|8.5|
|输送带、动力头、线槽|3|6.8|
|计量罐|4|4.5|
|下瓶斗及控制|3|5.6|

|||||
|-|-|-|-|
||设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
||系统|||
||其他设备|-|-|
|||-|-|
|前置湿悬浮剂设备|砂磨机|6|12.5|
||混合罐|3|8|
||成品罐|3|5.8|
||成品调配罐|3|5.8|
||一级中间罐|3|5.5|
||二级中间罐|3|5.5|
||半成品罐|3|5.5|
||纯水计量罐|3|5.3|
||称重模块|3|5|
||其他设备|-|-|
|后置干悬浮剂设备|压力塔喷雾造粒机|1|110|
||离心塔喷雾造粒机|1|130|
|||-|-|
||全自动灌、旋一体机|2|98|
||框架（含钢化玻璃，安全门开关）|2|45|
||全自动下沉式装箱机|2|27.8|
||全自动理瓶机|2|17.8|
||全自动智能不干胶贴标机|2|13.8|
||成品罐|4|6.3|
||针插式开箱机|2|9.8|
||计量罐|4|4.5|
||称重系统（配套GXL-8-4）|2|8.5|
||搪玻璃反应釜|2|7.55|
||其他设备及安装费用|-|-|
|||-|-|
||成套设备|1|230|
||成套设备|1|150|
||-|-|-|
||-|-|-|

||||
|-|-|-|
|设备明细|数量（套、台）|单价（万元）|
|除味系统|5|12.5|
|单机除尘器|3|3|
|冷水机组|1|33|
|其他|-|-|
|智能APP管理系统|5|3.8|
|-|-|-|
|-|-|-|

注：设备购置及安装费用、其他环保设施、公用配套设施、软件单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。
（2）生产基地技改
生产基地技术改造建设系发行人子公司陕西标正拟使用募集资金更新换代现有生产设备，提高生产线自动化水平，旨在降低公司生产成本，提高节能减排效率，提升产品的安全性和可靠性，投资内容如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|设备购置及安装|4,666.7|
|其他|1,152.7|
|运营资金及铺底流动资金|581.94|
|合计|6,401.34|

生产基地技改项目投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|分类|数量（套、台）|单价（万元）|
|设备购置及安装|1|777.8|
|设备购置及安装|4|180|
|设备购置及安装|2|200|
|设备购置及安装|16|20|
|设备购置及安装|1|240|
|设备购置及安装|12|16.75|
|设备购置及安装|16|11.94|
|设备购置及安装|3|60|
|设备购置及安装|4|40|
|设备购置及安装|1|150|

||||
|-|-|-|
|设备购置及安装|10|14.3|
|设备购置及安装|4|24|
|设备购置及安装|6|15|
|设备购置及安装|3|27|
|设备购置及安装|25|3.2|
|设备购置及安装|1|60|
|设备购置及安装|2|30|
|设备购置及安装|2|27.2|
|设备购置及安装|3|10|
|设备购置及安装|-|-|
||-|-|
|其他-环保投入|1|90|
|其他-环保投入|1|55|
|其他-环保投入|1|50|
|其他-环保投入|1|35|
|其他-环保投入|1|30|
|其他-公用配套设施|1|161|
|其他-公用配套设施|1|80|
|其他-公用配套设施|1|80|
|其他-公用配套设施|1|78|
|其他-软件费用|3|5|
|其他|-|-|
||-|-|
||-|-|

注：设备购置及安装费用、其他环保设施、公用配套设施、软件单价根据设备供应商提供的价格以及现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。
3、总部研发升级项目
本项目的建设内容为购置相应设备，升级或新设植物保护与农药制剂研究
所、智能喷洒工程研究中心、种子健康研究所、植物营养技术研究所。
投资内容如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|设备购置费|3,625|
|环境监测及配套设施|485|
|新产品申报登记费用|2,100|
|合计|6,210|

该项目具体的投资数额的测算依据和测算过程如下：
①设备购置费
总部研发升级项目的设备投入包括植物生长箱、离子色谱仪、高效液相色谱仪、液质联用仪、种子性状自动分析系统及其他设备，发行人参考同类产品的市场价格、建设所需数量测算了设备购置费，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台、套）|平均单价（万元）|
|植物生长箱（室）|10|30|
|离子色谱仪|2|80|
|高效液相色谱仪|4|45|
|液质联用仪|1|400|
|气质联用仪|1|90|
|500L微胶囊中试设备|1|80|
|气相色谱仪|3|26|
|实验喷雾设备|8|3|
|实验室小型喷雾干燥机|2|20|
|实验室连续卧式砂磨机|3|10|
|红外光谱仪|1|28|
|动态表面张力仪|1|19|
|实验室气流磨超微粉碎机|2|10|
|自动灌溉设备|20|1|
|其他（称量设备、理化分析设备、超纯水设备及其他辅助仪器、工具）||-|
|小计|-|-|
|多旋翼无人机|8|10|
|高效液相色谱仪|1|45|
|风洞设备|1|33|
|激光粒度分布仪|1|30|
|气相色谱仪|1|30|
|行走式喷雾塔|2|17|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台、套）|平均单价（万元）|
|动态表面张力仪|1|19|
|喷雾粒度分析仪|1|34|
|其他（光学接触角测量仪、喷雾机、单旋翼无人机及其他辅助仪器、工具）|-|-|
|小计|-|-|
|种子性状自动分析系统|1|270|
|种子处理干燥箱|1|120|
|种子活力测定仪|1|100|
|种子包衣机|2|26.4|
|种子成熟度分析仪|1|40|
|粉尘含量测试仪|1|31.2|
|其他（CO2培养箱、梯度PCR仪、种子流动性测试仪及其他辅助仪器、工具）|-|-|
|小计|-|-|
|高效液相色谱仪|2|44|
|气相色谱仪|3|26|
|液相色谱测定仪|2|34|
|ICP-OES微量元素测定仪|1|65|
|微波消解仪|1|37.5|
|激光粒度分布仪|1|30|
|红外光谱仪|1|28|
|其他（定氮仪、消解仪及其他辅助仪器、工具）|-|-|
|小计|-|-|
|合计|-|-|

②环境监测及配套设施
总部研发升级项目的环境监测及配套设施投入主要为装修改造，及购置实验室排气系统设备及管道升级工程、配套环保处理设施，发行人参照设备的市场价格、原有研究场地装修改造及配套工程的投入情况进行了测算，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量|平均单价（万元）|
|装修改造|1500平方米|0.20|
|实验室排气系统设备及管道升级工程（通风柜、活性炭吸附装置）|1套|150|
|配套环保处理设施|1套|35|
|合计|-|-|

③新产品申报登记费用（不使用募集资金）
我国对农药行业实行严格的监督管理，农药新产品需申报登记、取得“农药登记证”等相关证书，方可进行生产销售。发行人根据杀虫剂、杀菌剂、除草剂新产品申报登记平均费用及本项目实施中预计成果，测算了新产品申报登记费用，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（个）|平均单价（万元）|
|杀虫（菌）单剂|14|45|
|杀虫（菌）混剂|12|70|
|除草剂单剂|3|50|
|除草剂二元混剂|3|70|
|除草剂三元混剂|3|90|
|合计|-|-|

二、是否存在置换本次非公开发行相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况
发行人不存在置换本次非公开发行相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
三、各募投项目未来的运营模式、盈利模式
（一）总部运营及区域农业综合服务平台项目
（1）运营模式
本项目拟建设县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心，组成覆盖县级主要农业作业区的本地化农业综合服务平台，为农业种植户提供全程化专业农事服务，包括农资分销业务及大田区综合农事服务业务。具体业务模式如下：
①农资分销业务
公司通过县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心建设，以农药品牌积淀、
农资上下游渠道资源、综合农事服务能力为基础，在深度服务区域内，为种植大户提供农药、化肥、种子等多样化农资分销及植保技术服务。
农资分销业务的供应商为农业资料产品生产商、大型农资流通企业，客户为农业种植大户。本项目的建设能为农业资料产品生产商、农资流通企业及农业种植大户提供高效、便捷、可靠的农资产品交易服务，尽可能减少中间环节，为农户提供正品、低价的农资产品和一体化种植的最优解决方案。
此外，公司开展农资分销服务可以实现公司与农户互利共赢、合作发展：一方面，公司可获得购销差价收益，并加大公司现有农药制剂及植物营养产品的市场占有率；另一方面，便捷高效、一站式的农资产品采购服务可给予农业种植户切实的实惠，加强农业种植户的黏性，促进公司综合农业服务的拓展。
②大田区农事服务业务
大田区农事服务是农业综合服务平台的重要业务。农事服务是指在农业生产过程中，对农作物实施机械化种肥统播、机械化育插秧、病虫草害统防统治、机械化收割、秸秆打捆清运，粮食烘干等农事活动。
本项目主要为大田区（小麦、水稻、玉米、大豆等）提供全程农事服务，具体包括：
项目 服务内容
小麦、玉米、大豆全土地旋耕、测土配肥、种肥统播、飞防打药、收割、秸秆打捆、烘干、粮程农事服务 食存储管理等
土地旋耕、测土配肥、育秧插秧、配肥、飞防打药、收割、烘干、粮食存水稻全程农事服务
储管理等
公司通过自购及租赁农机具、培训及雇佣农业技术人员、合理组织规划农事服务实施流程等方式，为种植大户提供全程化农事综合服务。
（2）盈利模式
农资分销业务的盈利模式为农药、化肥、种子等农资采购和销售产生的进销差价。
大田区农事服务业务的盈利模式为向种植大户提供全程化农事服务综合服务而收取的服务费。
（二）陕西标正生产基地扩产升级项目
（1）运营模式
本项目主要对现有生产基地进行扩产升级，其运营模式与公司现有农药制剂
业务模式基本相同。
采购方面，公司根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，并由品质管理部检验合格后入库。
生产方面，对于需求量较大且相对稳定的品种，公司根据以往年份的供求与产销情况预测当年需求并据以组织生产，结合季节性用药变化安排生产，保持合理数量的安全库存；对于需求量较小或不确定的品种包括一些新产品，按病虫草害发生情况或直接按订单组织生产，平时只维持较低库存，病虫草害发生后，公司迅速汇集市场调研信息，预测该病虫草害发生情况及相应农药制剂需求，或直接汇集订单，快速组织生产供应。
销售方面，公司每年与客户签署《产品年度购销合同》，合同对购买产品的品规、销售区域、付款时间、退换货及销售奖励等内容做出明确规定。业务员定期或不定期的与经销商、零售店沟通备货计划，及时获取订单并报送营销服务组安排发货。
（2）盈利模式
本项目的盈利模式与公司现有农药制剂盈利模式基本相同，即盈利主要来自于产品的销售收入与成本费用之间的差额。
（三）总部研发升级项目
（1）运营模式
本项目从种子健康、植物营养、植物保护、智能喷洒等四大领域进行研发实力和技术升级，通过对产品和技术的进一步研发，更好地为作物营养、作物保护建立全程解决方案。项目的建设能够提升公司整体农事服务的技术水平和科技含量，从而更深入地为农户解决种子健康、植物营养、植物保护、农药喷洒等种植方面的实际问题，帮助农户提高经济效益。
（2）盈利模式
本项目属于研发升级项目，盈利情况无法直接体现，主要通过该项目的建设，从种子健康、植物营养、植物保护、智能喷洒等领域为公司开展农事服务提供更有力的技术支持，拓展公司产品线的广度和深度，进而提高公司农业综合服务水平，增强公司核心竞争能力。
四、各募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）总部运营及区域农业综合服务平台项目
总部运营维护中心建设期为1年，项目募集资金6,200万元第1年投入完毕。
投资内容如下：
|||
|-|-|
|投资明细|投资金额（万元）|
|田田云ERP硬件系统购置|200|
|ERP软件购置及实施|4,200|
|全产品可追溯系统|1,800|
|信息系统运行维护|1,500|
||7,700|

区域农业综合服务平台的建设期为3年。各县域农业综合服务平台的建筑工程1年内投入，农机设备按2年分期投入，拟实现第一年服务3万亩、第二年5万亩、第三年7万亩的服务能力扩张。
区域农业综合服务平台项目募集资金投资进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资明细|总投资额（万元）|建设期投资进度|||
|||第一年|第二年|第三年|
|租赁费用|2,580|860|860|860|
|建筑工程|35,550|35,550|-|-|
|机器设备|77,850|62,738|15,112|-|
|营运资金|21,450|7,150|7,150|7,150|
|合计|137,430|106,298|23,122|8,010|

（二）陕西标正生产基地扩产升级项目
陕西标正生产基地扩产升级项目的建设期为2年。
募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资明细|总投资额（万元）|建设期投资进度||
|||第1年|第2年|
|生产基地扩产项目|5,863.09|5,329.80|533.29|
|生产基地技改|6,401.34|5,819.40|581.94|
|合计|12,264|11,149|1,115|

（三）总部研发升级项目
总部研发升级项目的建设期为2年，募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资明细|总投资额（万元）|建设期投资进度||
|||第1年|第2年|
|设备购置费|3,625|1,500|2,125|
|环境监测及配套设施|485|485|-|
|新产品申报登记费用|2,100|1,000|1,100|
|合计|6,210|2,985|3,225|

五、各募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）总部运营及区域农业综合服务平台项目
1、总部运营及区域农业综合服务平台项目
本项目包括总部运营维护中心和区域农业综合服务平台两个子项目。
总部运营维护中心项目建设期为1年，盈利预测不考虑其营业收入，但考虑其软硬件设备投入带来的折旧摊销费用，以及信息系统运行维护费用。
区域农业综合服务平台项目预测期为10年，其中建设期3年，经营期7年。预计建设投入第1年开始逐步产生收入，预测期第4年进入稳定状态。该项目盈利预测包括营业收入预测、毛利率及营业成本预测、期间费用预测。
遵循谨慎性原则，本项目的预测效益指标如下：
预测期年平均销售收入（万元） 180,167.68达产后年均销售收入（万元） 197,058.40预测期年平均净利润（万元） 24,864.67达产后年均净利润（万元） 28,641.53内部收益率（税后） 31.75%投资回收期（税后） 3.71本项目效益测算的过程及谨慎性分析具体如下：
（1）营业收入预测
仅考虑区域农业综合服务平台项目的营业收入。公司拟在各县级区域按照第一年服务3万亩、第二年5万亩、第三年7万亩的推进速度开展农业综合服务，第四年进入稳定期，服务面积假设一直保持为7万亩。预测期内营业收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|县级区域数量||||
||建设期（第1~3年）|||
|4|18,465.60|30,776.00|43,086.40|
|8|20,952.00|34,920.00|48,888.00|
|18|45,036.00|75,060.00|105,084.00|

|||||
|-|-|-|-|
|县级区域数量||||
||建设期（第1~3年）|||
|-|84,453.60|140,756.00|197,058.40|

①双季稻作物县营业收入预测明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4~10年|
|540.00|900.00|1,260.00|1,260.00|
|510.00|850.00|1,190.00|1,190.00|
|600.00|1,000.00|1,400.00|1,400.00|
|480.00|800.00|1,120.00|1,120.00|
|510.00|850.00|1,190.00|1,190.00|
|390.00|650.00|910.00|910.00|
|86.40|144.00|201.60|201.60|
|3,116.40|5,194.00|7,271.60|7,271.60|
|450.00|750.00|1,050.00|1,050.00|
|1,050.00|1,750.00|2,450.00|2,450.00|
|1,500.00|2,500.00|3,500.00|3,500.00|
|4,616.40|7,694.00|10,771.60|10,771.60|

注：第1-3年分别服务面积为3万亩、5万亩、7万亩，第四年后稳定，下同。
双季稻作物县中，既有农事服务能力可重复利用2次。农资销售基于谨慎性处理，未考虑农户重复需求的销售增量影响，其他作物县的农资销售预测亦同。
②单季稻作物县营业收入预测明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4~10年|
|270|450|630|630|

|||||
|-|-|-|-|
|255|425|595|595|
|300|500|700|700|
|360|600|840|840|
|255|425|595|595|
|195|325|455|455|
|54|90|126|126|
|1,689|2,815|3,941|3,941|
|360|600|840|840|
|570|950|1,330|1,330|
|930|1,550|2,170|2,170|
|2,619|4,365|6,111|6,111|

③小麦作物县营业收入预测明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4~10年|
|360|600|840|840|
|360|600|840|840|
|300|500|700|700|
|240|400|560|560|
|60|100|140|140|

|||||
|-|-|-|-|
|90|150|210|210|
|420|700|980|980|
|72|120|168|168|
|1,902|3,170|4,438|4,438|
|150|250|350|350|
|450|750|1,050|1,050|
|600|1,000|1,400|1,400|
|2,502|4,170|5,838|5,838|

小麦作物县属于旱田作物区，各旱田种类作物的农事服务期并不存在集中交叉，公司既有的农事服务能力可轮次为小麦、土豆、大豆等作物提供农事服务。
本次测算中假设农事服务能力可重复利用2次。
④营业收入测算具有谨慎性及合理性
经过在多年的发展探索，公司已具备因地制宜开展本地化综合农事服务的良好基础。本区域农业综合服务平台项目精选 30个具备较好条件的农业县作为实施地点，开展本地化农事服务及农资销售。在营业收入测算中，综合考虑公司的资金实力、农事服务运营积累、人才资源、环境适应期等因素，在各县级区域谨慎按照第一年服务3万亩、第二年5万亩、第三年以后保持7万亩的拓展进度作为预测基础。相较各实施地点的农业基础而言，项目收入预测是谨慎的：
|||
|-|-|
|单个实施县达产后农事服务面积（万亩）|各县域总耕地面积平均值（万亩）|
|7|88.23|
|7|102.60|
|7|73.33|
|7|61.67|
|7|680.00|

农业生产中，一般同类作物的农事服务需求会存在一个固定的集中期，但不
同作物的服务需求期会分布于一年不同时节，因此县域农业综合服务平台可提供多轮次服务。本项目预测中，保守考虑双季稻自身及小麦旱田区不同作物的 2次服务需求。
农资分销是面向全县农户客户销售，本测算中亦保守按照覆盖县级3万亩、5万亩、7万亩农田的农资需求测算。
此外，针对农业生产经营，国家及地方政府会给予农户及农业服务组织不同程度的补贴，包括固定资产投入补贴、农机设备购置补贴、农机作业补贴、农产品产地初加工（烘干、贮藏等）等各项政策补贴。国家对现代化农事服务体系的支持是本项目实施的坚实保障，本项目营业收入预测中，基于谨慎性原则，未考虑政府直接补贴的影响。
综上，本项目营业收入测算具有谨慎性与合理性。
（2）毛利率及营业成本预测明细
农事服务及农资销售业务的毛利率预测如下：
|||
|-|-|
||毛利率|
|机耕、育苗、播种、飞防打药、收割、打捆、烘干、粮食存储等农事服务|40%|
|农药|30%|
|肥料|15%|

注：1、因为农事服务具有明显的季节性，可能会密集集中在15-60天的时间段内；其中单项服务的集中时间一般为15-20天。为满足集中服务需求、同时避免闲时较大的闲置成本，公司拟采用自购农机+租赁农机的形式提供农事服务，因此会普遍存在农机租赁费用成本。2、本次测算中，对农事服务投入的农机机械折旧摊销不计入营业成本，而是纳入期间费用测算范围。
公司既有农业综合服务试点的分业务营业毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|试点名称|2017年1-10月毛利率|||||
||农事服务|农资销售（农药）|农资销售（化肥）|农事服务|农资销售（农药）|
|湖南岳阳|45.13%|30.26%|15.08%|44.72%|31.21%|
|安徽凤阳|57.80%|34.80%|17.50%|58.30%|31.20%|
|河南孟州|44.85%|30.98%|12.85%|43.45%|30.85%|
|-|49.26%|32.01%|15.14%|48.82%|31.09%|

本次测算中，公司对农事服务及农资销售的毛利率预测基本符合既有经营状况，具有谨慎性与合理性。
（3）期间费用预测明细
①折旧摊销费用
||||
|-|-|-|
|投资明细|投资金额|折旧摊销|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|年限（年）|第1年|第2年|第3年|
|建筑工程（包括装修）|35,550|10|3,555.00|3,555.00|3,555.00|
|机器设备|77,850|5|12,547.65|15,570.00|15,570.00|
|软硬件设备|6,200|5|1,240.00|1,240.00|1,240.00|
||119,600|-|17,342.65|20,365.00|20,365.00|

注：1、假设机器设备及软硬件设备5年折旧摊销期结束后，再次更新投入，故6-10年仍保持稳定期的折旧额；2、折旧摊销测算中，总部运营维护中心假设第1年全部投资完毕；区域农合综合服务平台建筑工程及机器设备2年分步完成投资。且假设各投资均为年初投资完毕。
②其他管理费用及销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4~10年|
|860|860|860|860|
|860|860|860|860|
|4,380|5,844|6,979|6,979|
|300|300|300|300|
|3,600|4,752|5,808|5,808|
|480|792|871|871|
|273|303|323|323|
|5,513|7,007|8,162|8,162|

尽管“总部运营维护中心”子项目属于公司整体信息化管理建设的一部分，并不仅仅服务于本项目。但项目测算过程中，基于谨慎性原则，仍将该子项目软
硬设备的折旧摊销费用，以及信息系统运行维护费用纳入期间费用测算范围。
（4）项目整体收益测算
“总部运营及区域农业综合服务平台项目”预测期内整体收益测算如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|建设推进期（第1~3年）|||
|84,453.60|140,756.00|197,058.40|
|55,625.16|92,708.60|129,792.04|
|236.02|393.37|550.72|
|22,855.38|27,371.73|28,526.93|
|5,737.03|20,282.30|38,188.71|
|1,434.26|5,070.57|9,547.18|
|4,302.77|15,211.72|28,641.53|

综上，“总部运营及区域农业综合服务平台项目”达产后营业收入可实现197,058.40万元，净利润为28,641.53万元；以投资总额145,130万元测算，其投资回报率为19.74%。项目整体的内部收益率（税后）为31.75%，投资回收期为3.71年，具有较好的投资回报。本项目的效益测算具有谨慎性与合理性。
（二）陕西标正生产基地扩产升级项目
本项目包含陕西标正生产基地扩产、生产基地技改两个子项目。
本项目盈利预测期 10年，其中建设期 2年，经营期 8年。预计建设期第 2年开始逐步产生收入，项目第3年进入稳定状态，本项目盈利预测包括营业收入预测、成本预测、期间费用预测。
遵循谨慎性原则，本项目的预测效益指标如下：
项目（达产年） 金额
营业收入（万元） 27,618.25
营业成本（不包含折旧摊销）（万元） 15,689.82
折旧摊销费用（万元） 933.83
税金及期间费用（万元） 8,546.57
净利润（万元） 2,080.84
内部收益率 17.20%
投资回报期（年） 4.55
本项目计算期内各年效益测算具体如下：
（1）营业收入预测
陕西标正生产基地扩产升级项目营业收入预测考虑陕西标正生产基地扩产、
生产基地技改为公司新增的营业收入。其中，陕西标正生产基地扩产新增的营业
收入系公司新增的微乳剂生产线、DF生产线、乳油生产线、膏剂生产线和饵剂
生产线带来的营业收入增加。生产基地技改新增的营业收入为公司通过对生产线技术改造，提高现有生产效率所带来的营业收入增加。
假设建设期第2年本项目达产50%，预测期内本项目的营业收入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建设期产量（第1~2年）（吨）||运营期产量（第3~10年）|平均价格（万元/吨）|建设期收入（第1~2年）（万元）||
|第1年|第2年|||第1年|第2年|
|-|2,000|4,000|2.01|-|4,024.15|
|-|150|300|17.22|-|2,582.50|
|-|500|1,000|4.03|-|2,014.53|
|-|400|800|2.76|-|1,105.92|
|-|50|100|14.02|-|701.08|
|-|1,000|2,000|3.38|-|3,380.97|
|-|4,100|8,200|-|-|13,809.13|

公司主要从事农药制剂和植物营养产品的研发、生产和销售，标正生产基地扩产涉及的微乳剂、乳油为公司已大规模生产、销售多年的农药剂型，干悬浮剂（DF）、膏剂、饵剂为公司已小批量试生产并销售的剂型。因此，对于扩产项目收入测算的平均价格的选取主要依据公司现有同类产品销售的平均单价，并参考市场平均单价确定，上述测算具有合理性及谨慎性。
（2）成本费用测算
本募投项目的营业成本主要包含原材料（原药、助剂）、周转材料（包装物）、水费、电费、人员工资、折旧及摊销费用等。费用包括营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用。本次募投项目投产后的成本、费用测算如下：
|||
|-|-|
|建设期生产成本（第1~2年）（万元）||
|第1年|第2年|
|-|8,778.74|
|-|42.81|
|-|2,691.55|
|-|1,531.60|
|-|7.32|

①营业成本
本项目全部达产后，运营期成本估算为 16,623.65万元，其中可变成本为15,689.82万元，折旧及摊销费用933.83万元。具体测算依据如下：1）根据产品
材料消耗及现行市场价格测算原材料成本（原药、助剂）、周转材料成本（包装
物）、水费、电费；2）营业成本中的人员工资参照实际情况估算。3）按照平均
年限法计算折旧，厂房等建筑物折旧年限为20年，其他设备折旧年限为10年，残值率为5%，软件等无形资产按10年摊销。假设建设期第1年不产生可变成本，项目建设未投入使用，不计提折旧费用，建设期第2年开始正常计提折旧。
②营业税金及附加、期间费用
本项目营业税金及附加按相应期间营业收入的0.31%计提，销售费用、管理费用、财务费用分别按相应期间营业收入的19.49%、11.09%、0.05%计提。上述比例采用2013年-2015年公司相应费用占营业收入比例计算平均数得出，平均数计算未采用 2016年数据主要系由于受农药市场影响及股权激励计划终止实施等因素的影响，公司 2016年度出现较大幅度亏损，该年度数据不能反应公司在正常经营环境下所发生的营业税金及附加和期间费用的大小。
（3）项目整体收益测算
陕西标正生产基地扩产升级项目预测期内整体收益测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|建设期（第1~2年）||
|第1年|第2年|
|-|13,809.13|
|-|8,778.74|
|-|42.81|
|-|2,691.55|
|-|1,531.60|
|-|7.32|
||757.10|
|-|113.57|
|-|643.54|

本项目达产后的综合毛利率为39.81%，由于公司自成立以来一直经营农药制剂业务，故扩产项目毛利率与公司现有毛利率水平具有可比性。公司 2014年-2016年营业收入及毛利率水平如下：
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|196,292.64|220,974.49|
|123,985.99|122,627.75|
|36.84%|44.51%|

公司最近三年的平均毛利率为40.08%，本项目测算毛利率略低于公司历史
平均水平，项目测算具有谨慎性及合理性。
本项目达产后可实现净利润为2,080.84万元，以投资总额12,264万元测算，其投资回报率为16.97%。项目整体的内部收益率（税后）17.20%为，投资回收期为4.55年，具有较好的投资回报。
（三）总部研发升级项目
本项目不适用单独进行经济效益测算，本项目建成后将增强诺普信在农药制剂、农事服务领域的研发实力和技术水平，提升提供全程化农事服务的市场竞争力。
六、各募投项目的实施主体和资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的情形
本次募集资金投资项目的实施主体和资金投入方式如下：
项目 实施主体及投入方式
本项目的实施主体为发行人。募集资金到位后，该项目中的“总部运总部运营及区域农业综
营维护中心”由发行人直接在深圳总部投资，“区域农业综合服务平台”合服务平台项目
由发行人使用募集资金在区域所在地拟设立的全资子公司进行投资。
本项目的实施主体为陕西标正作物科学有限公司。发行人持有该公司陕西标正生产基地扩产
99.02%的股权，实际控制人之一卢丽红持有0.98%股权。募集资金到升级项目
位后，发行人将使用募集资金增资陕西标正。
本项目的实施主体为发行人。募集资金到位后，由发行人直接在深圳总部研发升级项目
总部投资。
上述项目的实施主体和资金投入方式不存在损害中小股东利益的情形。
七、各募投项目与申请人现有主业之间的关系，若报告期内已从事相关业务，请说明进一步建设的必要性及合理性，若未从事，请说明建设原因、功效、具体用途，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。是否具有足够的订单、合同等支持
（一）各募投项目与申请人现有主业之间的关系
1、总部运营及区域农业综合服务平台项目
（1）公司现有业务情况及发展战略
诺普信主要从事农药制剂和植物营养产品的研发、生产和销售，并为农户提供相应的植保技术服务。作为国家高新技术企业、国内农药制剂企业中的第一家上市公司，公司在长期创新发展过程中积累了丰富的技术资源、人才资源、产品资源和渠道资源，是国内规模领先的农药制剂企业，最大的农药水性化环保制剂研发及产业化基地之一，也是我国少数能同时提供植物保护与营养环保型产品的
厂家之一。
近年来，公司整合优质资源，以全品种农资分销为切入点、以植保技术服务为纽带，致力于打造领先的农资分销和农业服务区域性平台，逐步向农业综合服务商转型。经过近两年的创新发展，公司凭借诺普信 20年来所积累的广泛的营销网络、丰富的产品资源、专业的技术服务以及数十个作物社群，已成为具有一定知名度的农业品牌。经过不断的实践，公司进一步明确了发展模式，即通过构建区域平台、中心乡镇直营大店和村级服务站，汇聚植保技术专家、作物专家及种植能手，为农户种植提供全程作物解决方案和配套农事服务。目前，公司延伸发展成为农业综合服务商的战略目标已取得了阶段性成果，完成了相关业务的试点布局。截至 2017年9月 30日，公司持股比例超过50%的经销商合计24家，参股经销商合计157家，品牌授权合作2,000多家，已覆盖400多个农业县，并对全国1,389个以种植为主的农业县做了部署安排。
公司经营模式的发展情况如下：
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|-|
|经营重点|
| 专注于农药制剂、植物营养产品等产品的研发、生产和销售，依托于贴近农户的集产品销售与植保服务为一体、扁平化、深入基层的全国性营销网络、领先的产品研发平台和技术服务体系，打造从播种到收获的农资全流程解决方案，为农户提供从作物育种播种、田间灌溉、土壤优化、用药施肥、病虫害指导等一揽子植保技术解决方案；|
| 继续重视农药制剂、植物营养产品等主业的发展； 整合现有经销商渠道，逐步探索参股当地有影响力的战略合作经销商； 开始构建田田圈业务模式和发展战略，与核心经销商、优质零售店结盟探索“厂商一体化”的农资运营平台；|
| 继续重视农药制剂、植物营养产品等主业的经营； 与经销商、零售店合作，以推广田田圈品牌、统一品牌、会员运营、信息系统提升为重点工作，大力发展田田圈业务；|
| 继续重视农药制剂、植物营养产品等主业的经营； 在田田圈品牌提升后，逐步控股区域优秀经销商，以聚焦核心作物、聚焦核心零售店、提供深度技术服务为工作重点，提升现有网络的分销效率和技术服务|

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|-|
|经营重点|
|能力；|

（2）总部运营及区域农业综合服务平台项目是进一步落实公司既定发展战略的重要内容
总部运营及区域农业综合服务平台项目拟建设覆盖湖南、江苏、安徽、河南等11省区内30个县级区域的现代化农业综合服务运营平台，旨在为各区域内农业种植户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务。本项目建设充分契合农业社会化服务的发展趋势，符合公司延伸发展成为农业综合服务业务提供商的战略，有利于增进企业的长远发展动力，提升企业的盈利能力和盈利水平。
2、陕西标正生产基地扩产升级项目
本项目拟对子公司陕西标正生产基地进行扩产升级建设，该项目与公司主营业务高度相关。该项目可以有效促进主业发展，具体体现在以下方面：
项目 实施方向及效果
新建生产车间、新购环保农药生产设备，扩大公司前沿剂型农药产品的生产基地扩产
生产规模，提升公司整体技术水平和市场竞争力
更新换代现有生产设备，提高生产线自动化水平，有利于降低公司生产生产基地技改
成本，提高节能减排效率，提升产品的安全性和可靠性
3、总部研发升级项目
本项目建设将有效提升公司对农事服务基础研发实力及科研成果转化能力，与公司现有主业关系密切。该项目可以有效促进主业发展，具体体现在以下方面：项目 实施方向及效果
植物保护与农药制作物病虫草害发生规律、危害趋势，及防治措施研究；农药制剂产品研剂研究所 发和登记，建立作物保护全程解决方案
智能喷洒工程研究以植保飞防技术和专用农药制剂、助剂研发为切入点，逐步构建数字化、中心 精准化农药和肥料使用技术和智能装备研究能力
建立种子带菌、活力等种子健康监测技术体系，研究开发种子处理剂、种子健康研究所
种子丸粒化、生物拌种剂、拌种肥等创新技术和产品
基于不同土壤和物候环境、不同作物不同生长发育期，研究开发快速测植物营养技术研究
土测叶技术、水肥一体化技术、智能配肥技术和装备等，建立作物营养所
全程解决方案
（二）若报告期内已从事相关业务，请说明进一步建设的必要性及合理性，若未从事，请说明建设原因、功效、具体用途，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备
1、总部运营及区域农业综合服务平台项目
报告期内，发行人主要通过控股、参股经销商试点农业综合服务业务。
（1）本项目建设的原因
①农业的规模化、集约化、专业化趋势对农事专业化服务提出迫切需求
随着我国城镇化深入发展、劳动力不断向二三产业转移，国内农业劳动力持续大量外流，农村劳动力人才空心化、女性化、生产副业化和老龄化的问题日益严重。与此同时，结合国内农业发展现状并参考国外农业发展潮流，国家鼓励农业向规模化、集约化、专业化发展，鼓励加快农村土地流转速度。截至2016年6月底，全国承包耕地流转面积达到4.6亿亩，超过承包耕地总面积的三分之一，在一些东部沿海地区，流转比例已经超过1/2。全国经营耕地面积在50亩以上的规模经营农户超过350万户，经营耕地面积超过3.5亿多亩。
农村土地流转对我国长期以家庭为生产单位、分散经营、手工作业的农业生产模式产生根本变革。种植大户、家庭农场、农民合作社和农业公司等多种集约型经营方式日益普及，土地集约化水平不断提高。2017年中央一号文件再次指出：“大力培育新型农业经营主体和服务主体，通过经营权流转、股份合作、代耕代种、土地托管等多种方式，加快发展土地流转型、服务带动型等多种形式规模经营。积极引导农民在自愿基础上，通过村组内互换并地等方式，实现按户连片耕种。”
规模化、集约型农业经营组织有力推动现代高效农业快速发展，基于发展质量及规模经济效益的诉求，大型农业经营组织对重点经济作物的科学种植技术、全程植物保护与营养解决方案、高效专业的技术服务解决方案需求迫切、需求量巨大，这就要求农业服务企业能为其提供集“耕种管收烘储”等在内的全程农事专业化服务，以有效解决市场需求痛点，提升市场占有率和服务黏性。
②国家产业政策支持培育新型农事专业化服务组织，构建新型农业社会化服务体系
近几十年来，国家工业已基本实现了现代化组织管理运营模式，工业制造能力取得显著的进步。但农业作为中国几千年来的传统产业，家庭零散化生产、作坊式加工现象仍普遍存在，产业发展相对滞后。参照农业发达国家经验，我国农业发展相对滞后的重要原因之一在于缺乏有效的现代化农业服务体系支撑，这也严重制约了我国农业现代化的进程。
2017年中央一号文件明确指出要大力培育新型农业经营主体和服务主体，通
过经营权流转、股份合作、代耕代种、土地托管等多种方式，加快发展土地流转型、服务带动型等多种形式规模经营。同时要总结推广农业生产全程社会化服务试点经验，扶持培育农机作业、农田灌排、统防统治、烘干仓储等经营性服务组织，促进传统农资流通网点向现代农资综合服务商转型。
此外，国家正在进一步提高农业补贴政策的指向性和精准性，通过农业补贴政策的支持加强精准扶贫的效果。农业补贴作用于农业生产的各个生产环节，包括固定资产投入补贴、农机设备购置补贴、农机作业补贴、农产品产地初加工（烘干、贮藏等）等各项政策补贴。精准化农业补贴政策的实施将进一步推动农事企业参与到农业社会化服务的过程中来。
③农资流通体系面临巨大变革机遇，新型农资分销服务市场空间广阔
传统的农资经营模式中，农资产品往往需要经过经销商、零售商多个环节才能达到农户手中，渠道冗余和信息不对称增加了交易费用和销售价格；同品牌的不同代理商之间恶意降低竞争，导致市场秩序混乱；相应的农资服务配套无法保证，无法满足土地流转下种植大户不断提高的服务需求。在农业生产规模化、现代化的发展趋势下，为更好地服务种植大户，农资流通体系必然趋向扁平化、专业化、集中化，流通环节将逐步缩短。现代农资分销商需充分满足农户尤其是种植大户的便捷化、多样化、平价化、专业化需求，以综合农事服务能力和农资流通上下游资源为依托，提供全面、平价、针对性强、响应及时的农资分销服务，为农户提供正品低价的农资产品和一体化种植的最优解决方案。
农业生产资料主要包括化肥、种子、农药、农机等，据统计，2015年我国农资市场合计市场规模已超过1万亿，而农药的市场规模仅1,000亿左右。公司专注于农药制剂细分产品的销售，属于国内规模最大、产品数最多、品种最齐全的农药制剂企业，并已建立业内覆盖度最广、最密、最贴近农户的全国性营销网络。
通过建立县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心，以农药品牌积淀、农资上下游渠道资源、综合农事服务能力为基础，在深度服务区域内专业开展化肥、种子、农药、农机等多样化农资分销服务，公司可进一步深挖体量巨大的农资市场潜力。
④延伸发展逐步成为农业综合服务商是公司既定的发展战略
技术研发和深度分销服务是发行人业务发展的两大驱动力，建设覆盖率高、功能性强的农业服务运营平台是公司的高品质产品、综合服务能力与农户有效对
接的基础。本项目建设充分契合农业社会化服务的发展趋势，符合公司延伸发展成为农业综合服务业务提供商的战略，有利于增进企业的长远发展动力，提升企业的盈利能力和盈利水平。
（2）本项目建设的功效、具体用途
总部运营及区域农业综合服务平台项目拟建设覆盖湖南、江苏、安徽、河南等11省区内30个县级区域的现代化农业综合服务运营平台，旨在为各区域内农业种植户提供集“耕种管收烘储”一体的全程化农事服务。本项目建设充分契合农业社会化服务的发展趋势，符合公司延伸发展成为农业综合服务业务提供商的战略，有利于增进企业的长远发展动力，提升企业的盈利能力和盈利水平。
（3）发行人在业务基础和技术、人员、客户等资源储备情况
①业务基础
近年来，公司整合优质资源，以全品种农资分销为切入点、以植保技术服务为纽带，致力于打造领先的农资分销和农业服务区域性平台，逐步向农业综合服务商转型。经过近两年的创新发展，公司凭借诺普信 20年来所积累的广泛的营销网络、丰富的产品资源、专业的技术服务以及数十个作物社群，已成为具有一定知名度的农业品牌。经过不断的实践，公司进一步明确了发展模式，即通过构建区域平台、中心乡镇直营大店和村级服务站，汇聚植保技术专家、作物专家及种植能手，为农户种植提供全程作物解决方案和配套农事服务。目前，公司延伸发展成为农业综合服务商的战略目标已取得了阶段性成果，完成了相关业务的试点布局。截至 2017年9月 30日，公司持股比例超过50%的经销商合计24家，参股经销商合计157家，品牌授权合作2,000多家，已覆盖400多个农业县，并对全国1,389个以种植为主的农业县做了部署安排。
报告期内，公司主要通过控股经销商试点农事综合服务业务，目前已在安徽、湖南、江苏、河南及东北为超过 40万亩大田种植提供综合农事服务，对农业综合服务市场、业务开展已经具备深刻理解。公司目前主要农事综合服务试点情况如下：
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|-|-|
|服务地点|服务面积（万亩）|
|黑龙江省讷河县|15|
|湖南省岳阳县|10|
|江苏宝应|5|

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|-|-|
|服务地点|服务面积（万亩）|
|安徽省凤阳县|7|
|河南省孟州县|3|

②技术储备
公司深耕于农药制剂及植物营养行业十余年，通过持续的作物病虫草害防治和植物营养研究，形成了对于全国范围内重点作物的深刻理解，并建立了持续跟踪研究机制。公司业已建立具有国内领先水平、高效务实的研发平台，形成集生物测定、制剂研发、分析与标准、知识产权、生产工艺等为一体的研发体系。
此外，公司已建立了庞大的植保技术服务团队和专业技术支持，具备为农户提供从作物育种播种、田间灌溉、土壤优化、用药施肥、病虫害指导等一揽子植保技术解决方案。
③人员储备
发行人重视人才的培养和梯队建设，不断从高等院校、或通过社会招聘引进优秀人才，充实研发、生产、销售、管理队伍，并通过提供良好的工作环境、有效的薪酬体系和人才培养机制，留住优秀人才。截至2017年9月30日，公司拥有在职员工2,848人，其中研发人员及信息技术人员超过170人、销售人员超过1,700人。
③客户资源储备
公司广泛而深入的营销网络，为公司积累了大量潜在客户资源。公司设立了 22个省直属部，拥有 1,800余家合作经销商，间接辐射的零售商可达 10万家，基本覆盖全国近 2,800个农业县（市），能为国内广大的农户提供面对面的技术指导和服务。每年公司的植保专家、作物经理、技术人员及聘请的当地种植能手，走乡进村、农场、田间地头，通过田间试验示范、农民会（课堂）、农民夜校、技术观摩会等形式，指导农户科学种植，提高农业收益。
此外，公司坚持稳健发展原则，本项目中所选择的种植区农业规模化发展较好、可复制性强、政府支持力度良好，拥有较好的客户基础，保证了本项目的实施可行性。
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|县级中心|大田作物|总耕地面积（万亩）|50亩以上大户数（户）|
|岳阳县|水稻|60|3,000|
|平江县（国家级贫困县）|水稻|55|2,800|

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|-|-|-|-|
|县级中心|大田作物|总耕地面积（万亩）|50亩以上大户数（户）|
|鼎城区|水稻|110|4,000|
|汉寿县|水稻|95|2,500|
|凤阳县|水稻、小麦|128|1,360|
|临泉县（国家级贫困县）|小麦、玉米|133|880|
|潜江市|水稻|86|1,200|
|鄂州市|水稻|55|890|
|临漳县|小麦、玉米|70|1,000|
|沽源县|土豆|120|5,000|
|任县|小麦、玉米|30|500|
|鄱阳县（国家级贫困县）|水稻|100|20,000|
|泰和县|水稻|95|1,500|
|渭南县|小麦、玉米|60|143|
|孟州市|小麦、玉米|38|1,520|
|济源县|小麦、玉米|18|1,500|
|项城县|小麦、玉米|115|4,600|
|淮阳县（国家级贫困县）|小麦、玉米|125|5,000|
|内黄县|小麦、玉米|105|4,200|
|太康县|小麦、玉米|175|7,000|
|西华县|小麦、玉米|110|4,400|
|牡丹区|小麦、玉米|50|1,000|
|东明县|小麦、玉米|80|1,000|
|高密市|小麦、玉米|120|300|
|曹县|小麦、玉米|160|300|
|济阳县|小麦、玉米|97|1,000|
|宝应县|水稻、小麦|63|6,000|
|嫩江县|玉米、水稻、大豆|680|10,000|
|平罗县|水稻、玉米|80|500|
|青铜峡|水稻、玉米|45|300|

2、陕西标正生产基地扩产升级项目
本项目建设与主业密切相关，公司实施本项目的必要性及合理性，详见本题回复之“八、募投项目涉及新增产能的，请说明产能消化措施”。
3、总部研发升级项目
在农业的规模化、集约化、专业化发展趋势下，大型农业经营组织对重点经
济作物的科学种植技术、全程植物保护与营养解决方案、高效专业的技术服务解决方案等需求迫切、需求量巨大。
该项目的建设能够提升公司整体农事服务的技术水平和科技含量，能为农户解决种子健康、植物营养、植物保护、农药喷洒等种植方面的实际问题，帮助农户提高经济效益。本项目建成后将进一步提升公司的基础研发能力，拓展公司产品线的广度和深度，为公司开展农事服务提供有力的技术支持，提高公司农业综合服务水平。
八、募投项目涉及新增产能的，请说明产能消化措施
本次募投项目中，除陕西标正生产基地扩产升级项目外，其他项目不涉及新增产能。
（一）公司现有杀虫剂、杀菌剂产能利用率、产销率情况
报告期内，公司杀虫剂、杀菌剂产能利用率、产销率保持在较高水平，具体情况如下：
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|产能利用率|70.81%|75.99%|75.17%|
|产销率|75.00%|88.21%|95.93%|
|产能利用率|125.68%|107.07%|91.43%|
|产销率|106.45%|83.96%|88.54%|

农药制剂的生产及销售与农作物的播种、施肥、除虫、除草等环节密切相关，具有较强的季节性特征。公司生产旺季一般集中在当年的 11月至次年 4月，生产旺季时生产负荷较高，产能利用率一般超过100%，存在超负荷生产的状况。
陕西标正生产基地扩产升级项目预计新增杀虫（菌）剂产量8,200吨，占公司2016年全年产能的21.69%，可以有效的缓解目前公司在生产旺季超负荷生产的状况。
（二）新增产能的具体消化措施
本次募投项目的新增产能系在综合考虑国家政策的支持、我国农业产业发展趋势、公司现有产能结构和业务基础等因素的基础上确定，发行人具体产能消化措施如下：
1、农药行业发展政策、农业集中化和专业化发展趋势支持大型农药生产企
业进一步发展
2017年新的《农药管理条例》实施，标志着我国农药管理工作和行业发展即将面临深刻调整，进入新的发展时期。新修订的《农药管理条例》将对农药管理的体制、制度、措施等进行重要调整，包括将农药生产管理职责统一划归农业部门、取消临时登记、实施农药经营许可、明确使用者义务、加大违法惩罚力度、建立质量可追溯制度、健全召回退出机制等。《农药管理条例》的实施将对规范经营、贴近农户、服务终端的龙头农药制剂企业产生积极影响。
此外，现阶段，我国农资流通体系尚处于高度分散阶段，经销商、零售店数量众多，单个企业规模偏小。发行人系国内规模最大的农药制剂企业，占国内农药制剂市场规模也仅为3%-4%左右。近年来，我国土地承包经营权的流转面积不断扩大，截至2016年6月底，全国承包耕地流转面积达到4.6亿亩，超过承包耕地总面积的三分之一，在一些东部沿海地区，流转比例已经超过1/2。全国经营耕地面积在50亩以上的规模经营农户超过350万户，经营耕地面积超过3.5亿多亩。
土地流转将使种植趋于集中化、专业化，下游农户生产的集中度将提升。生产的集中化必然对应着采购的集中化，能够为农户提供高品质、低成本的大型农资企业将在这一趋势中得到较快发展。同时，种植大户对于农资产品的安全性、环保性、专业化的配套服务也有较高要求，规模较小、技术落后的厂家难以满足，落后产能的淘汰和整合是行业发展的大势所趋。
因此，农药行业发展政策、农业集中化和专业化的发展趋势，支持大型农药生产企业进一步发展，为本项目的顺利实施提供了良好的政策及市场保障。
2、高效低毒、环境友好的新型农药制剂具有较好的市场前景
随着现代农业的发展，农产业对农药产品的防效和安全性要求越来越高，发展高效、低毒、低残留的农药产品成为当务之急。目前我国传统的农药剂型包括粉剂、颗粒剂、可湿性粉剂等，上述剂型在病虫害防止方面均有特定的效果但也存在不可忽视的缺陷。例如粉剂使用时粉粒会产生漂移现象，导致药剂有较大的损失，且对环境也不利；颗粒剂使用范围狭窄，多为根部施药防治地下害虫；可湿性粉剂由于其粒度很细，生产和使用中往往出现粉尘飞扬现象，不仅危害人体健康，还会造成环境污染。2015年，工信部发布了《2015年原材料工业转型发展工作要点》，明确指出大力发展高效、经济、低毒、低残留、环境友好型农药品种，鼓励水基化的环保型农药研发、生产。根据中国农业部农药检定所统计，
中国每年消费的200万吨农药制剂中，以甲苯、二甲苯等轻芳烃为溶剂的农药剂型占比约40%，传统剂型农药替代的市场空间巨大。
陕西标正扩产升级建设项目包含了3条微乳剂生产线和2条干悬浮剂生产线的建设，微乳剂和干悬浮剂为高效低毒、环境友好的新型农药制剂，具有渗透性强、附着力好、易于储存、易于运输等特点，具备广阔的市场前景。此外，通过本项目建设，公司微乳剂和干悬浮剂等新型绿色农药制剂的产能比重将得到提升，现有产能结构将得到改善，公司产品的技术水平和市场竞争力将得到进一步加强。
3、新增产能弥补季节性生产因素导致的产能缺口
农药制剂的生产及销售与农作物的播种、施肥、除虫、除草等环节密切相关，具有较强的季节性特征。公司生产旺季一般集中在当年的 11月至次年 4月，生产旺季时生产负荷较高，产能利用率一般超过100%，存在超负荷生产的状况。
陕西标正生产基地扩产升级项目预计新增杀虫（菌）剂产量8,200吨，占公司2016年全年产量的25.79%，可以有效的缓解目前公司在生产旺季超负荷生产的状况。
4、公司现有销售网络能有效将新增产能转化为市场销售
目前，公司拥有超过1,700名销售人员，设立了22个省直属部，拥有1,800余家合作经销商，间接辐射的零售商可达10万家，基本覆盖全国近2,800个农业县（市），能为国内广大的农户提供面对面的技术指导和服务。
此外，公司积极推动以“试验示范推广”为核心的技术服务活动，每年公司的植保专家、作物经理、技术人员及聘请的当地种植能手，走乡进村、农场、田间地头，通过田间试验示范、农民会（课堂）、农民夜校、技术观摩会，指导农户科学合理使用农药，科学种植，提高农业收益，积累了大量客户资源。
覆盖全国范围的网格化营销服务体系，使公司具备一般制剂企业难以比拟的全国营销网络整合优化能力，为公司有效化解制剂行业需求分散性、区域性、季节性与多样易变等诸多行业风险提供了有力支持，能有效将新增产能转化为市场销售。
九、本次募投项目用地和厂房权证的取得情况
本次募投项目用地和厂房权证的取得情况如下：
项目 用地和厂房权证的取得情况
本项目中，总部运营维护中心项目在现有场地建设，不涉及新增用地总部运营及区域农业综
情况；县级区域运营平台、乡镇级农业服务中心涉及场地以租赁方式合服务平台项目
实施，目前已有超过80%地点落实了租赁意向协议。
陕西标正生产基地扩产本项目中，生产基地扩产项目、生产基地技改项目为在现有的厂区进升级项目 行建设，不涉及新增用地情况。
总部研发升级项目 本项目为在现有研究场地购置设备，不涉及新增用地情况。
十、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是否清晰，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见
保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告、项目资金投资测算明细、签订的租赁意向合同、本次非公开公告文件等资料，访谈了公司高级管理人员、相关业务人员及控股经销商负责人，网络检索了农药行业、农事服务领域的相关政策、市场报道，实地走访了子公司陕西标正、位于黑龙江省齐齐哈尔市讷河县、湖南省岳阳市、安徽省凤阳县的农事服务试点，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开的募集资金使用符合规定，募集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分。发行人具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式清晰，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题4
申请人最近一期货币资金余额较大，请结合货币资金余额、资产负债率、银行理财等情况，分析说明融资金额的合理性。请保荐机构对自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。
【回复】
一、请结合货币资金余额、资产负债率、银行理财等情况，分析说明融资金额的合理性
（一）货币资金余额及银行理财情况
截至2017年9月末，公司货币资金余额36,667.59万元（其中银行承兑汇票保
证金余额为6,912.00万元），其他流动资产中的结构性存款为5,600.00万元，自有资金合计42,267.59万元。公司的其他流动资产中，除结构性存款外，不存在其他理财产品。公司现有自有资金将主要用于保障现有业务的经营需求，具体如下：1、现有业务的人工工资、税费及其他费用支出需要留存一定资金
公司是国内大型的农药制剂企业，最近三年平均营业收入为212,513.19万元，生产及销售规模较大，员工人数近3,000人。为维持现有业务的采购、生产、销售、运营管理需求，根据公司对运营资金的测算，仅人工工资、税费及其他费用的月均支出为4,770.51万元，该等支出均需及时支付。按照上述月均支出规模、6个月的留存周期预计，公司满足现有业务的人工工资、税费及其他费用需留存资金为28,623.06万元。
2、公司应对采购、销售的季节性特点需要留存营运资金
受农作物种植季节性影响，公司采购、销售具有明显的季节性特点。
销售方面，公司每年一、二季度为销售旺季，三、四季度属于销售淡季。经销商为应对次年销售旺季，会在当年10月~12月份向公司支付一定的预付款，因此，公司在当年10月~12月及次年1月~2月的现金流入情况较好，在次年3月~9月现金流入情况较差。
采购、生产方面，公司的生产旺季集中在当年的11月~次年4月份，采购量较大的月份集中在当年7月~11月。由于公司在3月~9月处于销售淡季，因此在7月
~10月存在较大的采购资金缺口。
因此，公司需要留存一部分营运资金应对采购、销售的季节性特点。根据公司对运营资金的测算，公司在7月~11月销售现金流入、采购付款中的资金缺口在 5,844.61万元至11,413.16万元，7月~11月合计需要留存的营运资金为39,257.13
万元。
3、偿还短期借款需要留存一定营运资金
截止2017年9月30日，公司短期借款余额为54,330.00万元，将在未来一年内陆续到期而需偿还，公司面临较大的短期偿付压力，因此需要为按期偿还短期借款预留一定的货币资金。
综上所述，截至2017年9月末，公司自有资金合计42,267.59万元，自有资金仅能基本满足公司现阶段经营的流动资金需求。
项目 金额（万元）
项目 金额（万元）
自有资金 42,267.59银行承兑汇票保证金 6,912.00现有业务的人工工资、税费及其他费用支出（6个月的留存周
28,623.06期预计）
应对采购、销售的季节性特点需要留存的营运资金（根据季节
39,257.13性特点预计的7月~11月合计需要留存的营运资金）
偿还短期借款需要留存的营运资金（未来一年内） 54,330.00资金缺口 -86,854.60（二）公司资产负债率情况
2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司的资产负债率分别为37.97%、42.52%、44.67%、43.69%。2017年9月末，证监会行业分类“化学原料及化学制品制造业”中主营业务主要为农药制剂业务的可比上市公司的资产负债率如下：
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|-|-|-|
|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|
|24.19%|43.46%|37.11%|
|23.02%|26.29%|18.69%|
|8.84%|9.93%|8.62%|
|13.80%|22.19%|15.10%|
|17.46%|25.47%|19.88%|
|43.69%|44.67%|42.52%|

报告期内，发行人的资产负债率呈上升趋势，高于同行业可比上市公司平均水平。发行人如进一步通过银行贷款等方式融资将增加财务成本，不利于公司的经营发展，通过非公开发行股票方式融资进行项目投资将优化公司资本结构，有助于公司的健康发展。
（三）公司的授信情况
公司具有良好的银行信用，资信状况良好，与上海银行、广发银行、民生银行等建立了良好的合作关系。截至2017年12月31日，发行人的授信额度及使用情况如下：
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|授信银行|授信额度|已使用额度|
||（万元）|（万元）|
|上海银行深圳分行|60,000|58,382|
|民生银行深圳分行|20,000|7,850|
|广发行深圳分行|20,000|20,000|
|宁波银行深圳分行|20,000|20,000|

||||
|-|-|-|
|华夏银行深圳分行|10,000|2,000|
|兴业银行漳州分行营业部|2,000|2,000|
|华夏银行|1,900|1,900|
|交通银行|1,000|900|
|上海银行深圳宝安支行|1,000|1,000|
|宁夏银行股份有限公司平罗支行|1,000|950|
|上海银行深圳支行|2,500|2,500|
|中国银行菏泽分行|1,000|1,000|
|上海银行深圳龙岗支行|1,500|1,500|
|烟台农商行卧龙支行|2,100|1,100|
|上海银行深圳龙岗支行|2,100|2,100|
|合计|146,100|123,182|

截至2017年12月31日，公司尚可使用的的授信额度较低。相比于债权融资，公司通过非公开发行股票方式融资，可以为募投项目筹集长期资金，且有助于优化公司的财务结构，增强公司经营稳健性及发展后劲。
综上所述，发行人目前自有资金主要用来满足现有业务的日常经营需求，发行人的资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，且尚可使用授信额度低，现有自有资金难以满足募投项目的资金需求，本次融资具有必要性。此外，本次募投项目资金使用具有明确的具体用途，各项目支出明细计算依据合理，投资金额经过公司谨慎测算得出，募投项目的实施能提升公司规模、增强盈利能力，本次融资金额具有合理性。
二、请保荐机构对自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见
（一）公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财情况及持有目的
自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年7月15日）前六个月（2017年1
月15日）起至今，发行人不存在持有交易性金融资产、借予他人款项的情况。发
行人持有可供出售金融资产、委托理财、持有类金融业务公司股权的情况如下：
1、可供出售金融资产
截至2017年9月30日，公司可供出售金融资产40,025.51万元，主要为参股企业的投资，合计160家，均按成本计量。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|湖南田园牧歌植保科技服务有限公司|210.00|35%|2014/1/9|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|安顺垦源农业科技有限公司|206.00|35%|2014/1/21|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|广西华成植保科技服务有限公司|700.00|35%|2014/2/18|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|西双版纳金穗升植保科技服务有限公司|645.00|35%|2014/3/12|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|福建闽诺农业生产资料有限公司|323.00|35%|2014/4/22|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|承德兴农农资销售有限公司|600.00|35%|2014/7/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|渭南盛丰泰植保科技有限公司|494.10|35%|2015/1/5|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|江西艾秾农业有限公司|1,297.69|51%|2016/1/27|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|山西鼎升源植保科技有限公司|149.10|35%|2015/1/5|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|山东联合诺高农化植保科技有限公司|1,235.25|35%|2015/1/5|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|河南省爱苗农业科技服务有限公司|630.00|35%|2015/2/9|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|内蒙古圣地阳光农业植保服务有限公司|710.28|35%|2015/2/9|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|河南乐达植保科技服务有限公司|1,436.25|35%|2015/2/9|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|邢台田田圈农业科技有限公司|100.35|35%|2015/3/9|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|原阳县田田圈植保技术服务有限公司|44.60|35%|2015/3/9|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|西安保丰农农作物保护有限公司|123.20|35%|2015/3/18|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|伊犁富奥农业科技服务有限公司|297.55|35%|2015/3/18|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|临猗县德信农业科技有限公司|118.00|35%|2015/3/18|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|商丘市田田圈植保科技|154.00|35%|2015/3/19|扩展销售渠道，提|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|服务有限公司||||升市场占有率|
|民权田田圈植保科技服务有限公司|111.50|35%|2015/3/19|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|宜城市宜诺植保科技服务有限公司|130.30|35%|2015/3/19|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|秦皇岛顺泰农业科技有限公司|235.35|35%|2015/3/20|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|瓦房店市鑫源农资经销有限公司|278.75|35%|2015/3/20|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|和田农民乐植保科技服务有限公司|186.05|35%|2015/3/26|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|曹县经纬生产资料有限公司|372.10|35%|2015/3/26|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|芒市诺丰农资有限公司|149.10|35%|2015/4/1|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|阳谷七星植保种业有限公司|115.00|35%|2015/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|正阳县明辉农业科技服务有限公司|186.05|35%|2015/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|四川攀登农业开发有限公司|272.00|51%|2015/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|横县富诺植保有限公司|374.00|35%|2015/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|民权县顺泰植保科技服务有限公司|136.04|35%|2015/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|江西食康农业科技发展有限公司|378.00|35%|2015/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|开封市亨润农资销售有限公司|130.52|35%|2015/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|三亚福旺农药销售有限公司|372.10|35%|2015/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|河北田田圈农业科技服务有限公司|392.25|35%|2015/4/13|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|徐州田田圈农资有限公司|171.70|35%|2015/4/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|青岛欧润宇鸿植保科技服务有限公司|422.95|35%|2015/4/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|南丰县丰园农资有限公司|1,269.95|51%|2016/9/30|扩展销售渠道，提升市场占有率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|合浦县恒华农资发展有限责任公司|186.05|35%|2015/4/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|利辛县汇元辉农资销售有限公司|364.00|35%|2015/4/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|江西乐农现代农业发展有限公司|313.80|35%|2015/4/16|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|兴安县顺泰植保科技有限公司|111.50|35%|2015/4/17|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|丰县瑞德丰农资有限公司|111.50|35%|2015/4/27|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|运城市绿诺元农业开发有限公司|103.85|35%|2015/4/27|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|河南康泰农资有限公司|186.05|35%|2015/4/29|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|广州市国农农业生产资料有限公司|392.25|35%|2015/4/29|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|广西农信通农业科技有限责任公司|122.55|35%|2015/5/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|灵宝市禾润植保服务有限公司|154.00|35%|2015/5/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|汝南县庆丰农业科技有限公司|130.30|35%|2015/5/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|沧州诺琳农业技术服务有限公司|130.30|35%|2015/5/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|宜川县再盛植保服务有限责任公司|55.75|35%|2015/5/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|全椒县威诺种子销售有限公司|111.50|35%|2015/6/5|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|张家口东升植保科技开发有限公司|130.90|35%|2015/6/5|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|郑州国兴农资有限公司|111.50|35%|2015/6/5|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|滁州市皖星三农服务有限公司|149.10|35%|2015/6/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|泸西瑞兴植保科技服务有限公司|149.10|35%|2015/6/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|宣城丰之田农资有限公司|74.55|35%|2015/6/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|漳州宇豪农资贸易有限公司|74.55|35%|2015/6/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|庆阳田园圈植保科技服务有限公司|83.40|35%|2015/6/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|荔浦碧生园植保科技有限公司|186.05|35%|2015/6/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|宿州市盛祥德农业科技有限公司|171.70|35%|2015/6/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|湖南省田田圈农业科技服务有限公司|560.00|35%|2015/7/3|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|漳州市绿诺农化有限公司|74.55|35%|2015/7/13|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|楚雄海兰植保服务有限公司|149.10|35%|2015/7/13|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|鄂州市田田圈植保技术服务有限公司|130.90|35%|2015/7/13|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|太和县田田圈农资销售有限公司|367.00|35%|2015/8/13|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|师宗耕源植保技术服务有限责任公司|111.50|35%|2015/8/13|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|呼伦贝尔市海拉尔区田田圈农业科技有限公司|1,725.00|35%|2015/9/16|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|宜宾雄鹰农业服务有限责任公司|192.00|35%|2015/10/8|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|嵊州市田田圈农业科技服务有限公司|149.10|35%|2015/10/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|建宁县田田圈农业综合服务有限公司|74.55|35%|2015/10/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|马关县金丰收植保科技服务有限公司|115.00|35%|2015/10/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|榆林众德农林植物保护有限公司|123.00|35%|2015/10/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|宜春市绿源鼎丰农资有限公司|92.70|35%|2015/10/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|盖州市田田圈农业服务有限公司|110.00|35%|2015/11/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|滨州市鹏浩农业发展有限责任公司|297.55|35%|2015/11/20|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|临沂隆信农业服务有限公司|385.00|35%|2015/11/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|阳信田田圈农业服务有限公司|385.00|35%|2015/11/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|单县田田圈农业服务有限公司|115.00|35%|2015/11/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|固原君诚农业科技服务有限公司|100.00|35%|2015/11/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|眉山市田田圈农资有限公司|154.00|35%|2015/11/24|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|连平县田田圈农资有限公司|175.00|35%|2015/11/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|黑龙江省建三江农垦鑫亿发农资有限公司|211.75|35%|2015/12/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|丰城市天丰田田圈农业发展有限公司|223.00|35%|2015/12/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|成都市年丰农业发展有限责任公司|131.00|35%|2015/12/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|山东沾化田园植保连锁有限公司|123.00|35%|2015/12/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|三亚田田圈同乡农业发展有限公司|192.00|35%|2015/12/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|信宜粤田农业科技有限公司|154.00|35%|2015/12/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|江西稻之丰农业发展有限公司|110.00|35%|2015/12/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|淮安市田田圈农业服务有限公司|105.00|35%|2015/12/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|眉县华友农资销售有限公司|108.00|35%|2015/12/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|潮州市潮安区绿田农资有限公司|100.00|35%|2015/12/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|潜江市邦农富现代农业发展有限公司|115.00|35%|2015/12/23|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|通辽市力升世纪农资有限公司|192.00|35%|2015/12/28|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|山西民悦农业科技有限公司|139.35|35%|2015/12/28|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|奎屯鑫诺源农业技术服务有限公司|115.00|35%|2016/1/4|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|蒙城县田田圈农资销售有限公司|154.00|35%|2016/1/4|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|锦州泰岳农业生产资料有限公司|115.50|35%|2016/1/20|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|贵州裕晟农资有限公司|154.00|35%|2016/1/21|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|公主岭市田田圈农业技术服务有限公司|252.00|35%|2016/1/21|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|睢宁田田圈农业服务有限公司|261.80|35%|2016/1/21|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|京山鸿骏农业发展有限公司|77.00|35%|2016/1/21|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|天水康田农业服务有限公司|88.55|35%|2016/1/21|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|常州市田田圈农业科技服务有限公司|223.00|35%|2016/1/22|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|邳州市田田圈农业发展有限公司|62.00|35%|2016/1/22|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|广西祥诺植保技术服务有限公司|277.00|35%|2016/1/27|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|石门县旺农之圈电子商务有限公司|105.00|35%|2016/1/29|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|安丘市田田圈农业服务有限公司|118.80|35%|2016/3/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|澧县瑞信田田圈农业服务有限公司|105.00|35%|2016/3/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|大连金秋美盛农业发展有限公司|192.00|35%|2016/4/8|扩展销售渠道，提升市场占有率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|诸城市田田圈农业服务有限公司|395.00|35%|2016/4/8|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|石家庄月辉农业科技有限公司|77.00|35%|2016/4/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|河池市恒瑞植保农化有限责任公司|175.00|35%|2016/4/12|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|乐山蔬语农资有限公司|154.00|35%|2016/4/25|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|简阳市田田圈现代农业发展有限公司|124.40|35%|2016/5/17|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|青岛金丰公社农业服务有限公司|192.50|35%|2016/5/17|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|枣庄市满秋农资有限公司|118.80|35%|2016/5/17|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|芒市奥巍生物科技有限公司|572.00|35%|2016/5/17|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|大悟田田圈现代农业服务有限公司|70.00|35%|2016/5/17|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|湘潭市新万特农业科技有限公司|115.00|35%|2016/5/17|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|平南县乐农农业有限公司|115.00|35%|2016/5/20|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|陕西瑞合盛农业科技有限公司|208.00|35%|2016/5/20|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|资阳市田田圈农业科技有限责任公司|92.00|35%|2016/5/31|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|云南桑普多农业科技有限公司|111.50|35%|2016/5/31|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|宁夏明诺现代农业服务有限公司|246.00|35%|2016/6/28|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|道县联民农业服务有限公司|147.00|35%|2016/6/28|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|保山天勤农资有限公司|131.00|35%|2016/6/28|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|富川桂誉生态农用品销售有限公司|146.00|35%|2016/7/11|扩展销售渠道，提升市场占有率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|通海县圣禾农资有限公司|111.50|35%|2016/8/1|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|蒙自田田圈农业科技有限公司|105.00|35%|2016/7/29|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|徐州地神农业服务有限公司|131.00|35%|2016/8/3|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|陕西田田圈电子商务有限公司|370.00|35%|2016/11/25|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|邢台农之家农业科技有限公司|118.80|35%|2016/11/25|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|保定楠海农业技术开发有限公司|70.00|35%|2016/11/25|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|南昌市金色田田圈贸易有限公司|285.00|35%|2016/11/25|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|柳江县星联盟农业科技服务有限责任公司|73.00|35%|2016/11/30|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|衡水苏氏农业服务有限公司|70.00|35%|2016/11/30|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|丽江圣丰农资有限公司|154.00|35%|2016/11/30|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|开封市合金农业科技有限公司|146.00|35%|2017/1/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|龙江县龙科田田圈农业服务有限公司|202.00|35%|2017/1/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|桂阳县田田圈农业科技有限公司|70.00|35%|2017/2/28|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|广西南宁科捷农业开发有限公司|115.00|35%|2017/2/28|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|江城穗丰农业开发有限公司|118.80|35%|2017/3/30|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|赣州市百联汇农业有限公司|88.00|35%|2017/4/10|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|鹤壁市浚之丰农资销售有限公司|73.00|35%|2017/4/27|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|云南张元植保科技服务有限公司|175.00|35%|2017/5/22|扩展销售渠道，提升市场占有率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面价值（万元）|持股比例|参股时间|投资目的|
|楚雄益禾植保科技有限公司|93.60|35%|2017/6/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|鹤壁市爱多收农资销售有限公司|92.40|35%|2017/6/12|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|达州田田圈农业服务有限公司|80.50|35%|2017/6/28|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|临漳县田田圈农业科技有限公司|353.50|51%|2017/6/2|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|漳州市田田圈农业技术服务有限公司|74.55|35%|2015/7/13|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|茂名市粤美生物科技有限公司|77.00|35%|2015/12/15|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|濮阳市豫龙农业服务有限公司|130.30|35%|2016/1/29|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|平陆县喜盈门农资有限公司|46.00|35%|2015/12/22|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|扬州田田圈农业科技服务有限公司|456.80|35%|2015/6/30|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|开平市水口镇田田购农业技术服务中心|170.00|85%|2017/5/1|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|腾冲诺普信农业科技有限公司|192.50|35%|2017/8/31|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|杞县田田圈农业科技有限公司|115.50|35%|2017/9/29|扩展销售渠道，提升市场占有率|
|深圳兴旺生物种业有限公司|100.00|10%|2014/9/30|上游产业链延伸|
|南通泰禾化工有限公司|3,823.53|4.39%|2012/12/25|上游产业链延伸|

发行人持有的上述160家参股公司中，有158家为下游农资销售企业、1家为上游种子研发企业、1家为上游原药生产企业。发行人参股上述企业的原因是：①发行人注重向上游拓展，加强与具有种子研发能力的企业合作，增强对种子行业发展趋势、市场需求的理解，为开展全程化农事综合服务在种子方面积累经验。
②发行人参股上游农药原药生产企业，有利于了解上游原药市场情况。③2014
年发行人开始以股权为纽带增强与下游农资销售企业的战略合作关系，有利于渠
道拓展及提升农药产品市场占有率。
综上所述，发行人的可供出售金融资产主要系根据自身发展战略和业务布局需要，拓展上下游、扩大销售渠道作出的对外投资，目的不在于从投资中获取分红或者转让利得等财务性收益，不属于持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产情形。
2、委托理财情况
为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司通过购买银行结构性存款的方式对部分自有资金进行现金管理。截至 2017年 12与 31日，公司结构性存款账面余额为 34,100.00万元，且期限均不超过 1年，不属于金额较大、期限较长的委托理财的情况。2017年1月1日至2017年12月31日，公司购买结构性存款的具体明细如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额||||||预期年|产品类|到期回收|
|序号|产品名称|受托机构||||起息日||到期日|||||
|||||（万元）||||||化收益|型|情况|
|1|结构性存款|上海银行|25,000.00|||2017-1-5||2017-2-9||3.90%|保本型|到期回收|
|2|结构性存款|上海银行|7,000.00|||2017-1-17||2017-2-21||3.70%|保本型|到期回收|
|3|结构性存款|上海银行|10,000.00|||2017-1-12||2017-2-16||3.80%|保本型|到期回收|
|4|结构性存款|上海银行|20,000.00|||2017-2-14||2017-3-21||3.68%|保本型|到期回收|
|5|结构性存款|上海银行|15,000.00|||2017-2-14||2017-3-21||3.68%|保本型|到期回收|
|6|结构性存款|上海银行|5,000.00|||2017-2-21||2017-3-28||3.68%|保本型|到期回收|
|7|结构性存款|上海银行|5,000.00|||2017-2-23||2017-3-30||3.68%|保本型|到期回收|
|8|结构性存款|上海银行|5,000.00|||2017-3-28||2017-3-30||4%|保本型|到期回收|
|9|结构性存款|上海银行|5,000.00|||2017-3-30||2017-5-4||4%|保本型|到期回收|
|10|结构性存款|上海银行|5,000.00|||2017-4-11||2017-5-16||4%|保本型|到期回收|
|11|结构性存款|上海银行|7,000.00|||2017-5-11||2017-6-15||3.98%|保本型|到期回收|
|12|结构性存款|上海银行||5,000.00||2017-5-23||2017-6-27||3.98%|保本型|到期回收|
|13|结构性存款|上海银行||5,000.00||2017-6-20||2017-7-25||4.15%|保本型|到期回收|
|14|结构性存款|上海银行||5,000.00|2017-6-29||2017-0803||4.18%||保本型|到期回收|
|15|结构性存款|上海银行||10,000.00|2017-7-6||2017-8-10||4.15%||保本型|到期回收|
|16|结构性存款|上海银行||10,000.00|2017-10-24||2017-11-28||4.25%||保本型|到期回收|
|17|结构性存款|上海银行||8,000.00|2017-11-16||2017-12-21||3.88%||保本型|到期回收|
|18|结构性存款|上海银行||10,000.00|2017-12-5||2018.1.9||4.18%||保本型|到期回收|
|19|结构性存款|上海银行||5,000.00|2017-12-14||2018.01.18||4.50%||保本型|到期回收|
|20|结构性存款|上海银行||10,000.00|2017-12-26||2018.01.30||4.80%||保本型|到期回收|
|21|结构性存款|上海银行||3,300.00|2017-1-19||2017-3-23||3.60%||保本型|到期回收|
|22|结构性存款|上海银行||1,000.00|2017-2-7||2017-3-14||3.70%||保本型|到期回收|
|23|结构性存款|上海银行||1,000.00|2017-2-21||2017-4-25||3.90%||保本型|到期回收|
|24|结构性存款|上海银行||1,000.00|2017-3-16||2017-6-15||3.90%||保本型|到期回收|
|25|结构性存款|上海银行||3,000.00|2017-3-28||2017-7-3||3.98%||保本型|到期回收|
|26|结构性存款|上海银行||1,000.00|2017-5-4||2017-8-3||4.08%||保本型|到期回收|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||||预期年|产品类||到期回收|
|序号|产品名称|受托机构||起息日|到期日||||||
||||（万元）||||化收益|型||情况|
|27|结构性存款|上海银行|1,000.00|2017-6-8|2017-9-7|4.12%||保本型|到期回收||
|28|结构性存款|上海银行|3,000.00|2017-7-6|2017-10-12|4.12%||保本型|到期回收||
|29|结构性存款|上海银行|1,300.00|2017-8-8|2017-11-7|4.22%||保本型|到期回收||
|30|结构性存款|上海银行|1,300.00|2017-9-12|2017-12-12|4.25%||保本型|到期回收||
|31|结构性存款|上海银行|2,500.00|2017-10-18|2018-1-17|4.25%||保本型|到期回收||
|32|结构性存款|上海银行|1,600.00|2017-12-14|2018-3-15|4.60%||保本型||到期回收|

3、持有类金融业务公司股权的情况
截至2018年1月22日，发行人持有类金融业务公司股权情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主要业务|
|深圳农金圈金融服务有限公司|农业金融信息咨询、金融中介服务|
|深圳农泰金融服务有限公司|农业金融信息咨询、金融中介服务|
|三农盛世融资租赁（深圳）有限公司|农业融资租赁|

自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年7月15日）前六个月（2017年 1月 15日）起至今，发行人对上述企业增资情况如下：2017年 8月 23日，发行人对深圳农泰金融服务有限公司进行增资，增资金额2,625万元。
自本次非公开发行相关董事会决议日（2017年7月15日）前六个月（2017年1月15日）起至今，发行人未对上述企业提供借款。
2018年1月22日，发行人就本次非公开发行A股股票及本次募集资金使用的相关事宜出具如下承诺：
（1）本次非公开发行股票募集的资金用于本次募投项目系为满足本公司主业发展的实际需求。本次非公开发行股票募集的资金到位后，本公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照披露的募集资金用途合理合法使用。
（2）在本次非公开发行募集资金到位后36个月内，公司不对类金融业务进行增资及提供借款等财务性支持，包括但不限于深圳农金圈金融服务有限公司、深圳农泰金融服务有限公司、三农盛世融资租赁（深圳）有限公司等从事类金融业务的公司。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人财务报表、审计报告、可供出售金融资产明细、其他
流动资产明细等财务资料以及公开披露文件，访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人持有的可供出售金融资产主要是基于发展战略和业务需要进行的上下游产业链延伸。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、一般问题
问题1
请结合同行业上市公司的业绩情况说明申请人2016年业绩大幅下滑的主要原因，是否存在影响经营业绩的重大不利因素，是否存在影响募投项目的重大不利因素，风险揭示是否充分。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、请结合同行业上市公司的业绩情况说明申请人2016年业绩大幅下滑的主要原因，是否存在影响经营业绩的重大不利因素，是否存在影响募投项目的重大不利因素，风险揭示是否充分
1、发行人2016年业绩大幅下滑的主要原因
2016年发行人及同行业可比上市公司业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入构成||||
||营业收入|变动|归属于母公司股东净利润|
|2016年农药制剂收入占比61.38%|102,555.25|0.91%|14,625.14|
|2016年农药制剂收入占比97.83%|183,282.14|0.66%|16,264.59|
|2016年农药收入占比75.79%|61,426.30|1.53%|13,924.66|
|2016年除草剂、杀菌剂收入占比93.47%|86,565.66|7.74%|9,822.68|
|2016年农药制剂收入占比89.63%|196,292.64|-11.17%|-27,624.67|

（1）公司营业收入下降的原因
2016年，同行业可比上市公司营业收入增长率在0.66%至7.74%之间，呈现
微弱增长特征，显示农药制剂行业整体较低迷。2016年，发行人实现营业收入
196,292.64万元，较 2015年下降11.17%。发行人营业收入下降幅度高于同行业公司，主要原因为：
①2016年，受经济增速放缓、农产品价格走低等因素影响，我国农药市场整体需求较低迷。根据国家统计局统计数据，2016年我国累计生产农药 377.8万吨，同比仅增长0.7%，其中发行人收入占比较大的杀虫剂全国产量为 50.7万吨，同比下降2.2%。行业整体的景气度低迷导致发行人的收入有所降低。
②2016年发行人营业收入构成中“品牌服务费”为 798.11万元，较2015年减少 12,356.61万元。品牌服务费是发行人向加入田田圈业务的经销商收取的一次性费用。2015年开始，公司大力推广田田圈业务，当年加入的经销商较多，品牌服务费收入较高，为13,154.72万元。经过2015年大力发展，公司主要销售区域的优质经销商已基本加入田田圈业务，2016年可供选择经销商较少，导致2016年品牌服务费降低。经过2015年、2016年的推广，公司田田圈业务的品牌影响力得到较大提升，2016年下半年开始停止了品牌服务费的收取。扣除品牌服务费降低的影响，2016年公司实现的营业收入较2015年降低5.93%。
（2）归属于母公司股东净利润下降的原因
2016年，受营业收入影响，同行业可比上市公司归属于母公司股东净利润呈现微弱增长或亏损特征。2016年，发行人实现归属于母公司股东净利润为-27,624.67万元，较2015年下降219.66%，利润下降幅度远高于同行业可比上市公司。发行人利润表主要科目变动情况及原因如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动|
|196,292.64|220,974.49|-24,681.84|
|123,985.99|122,627.75|1,358.24|
|72,306.65|98,346.74|-26,040.08|
|59,191.49|49,170.90|10,020.60|
|51,222.82|26,478.49|24,744.33|

||||
|-|-|-|
|11,312.81|4,668.81|6,644.00|
|-30,137.25|25,221.64|-55,358.89|
|-27,624.67|23,086.26|-50,710.92|

综上所述，2016年发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑，主要是受农药制剂营业收入降低、品牌使用费收入减少、田田圈业务推广的销售费用及管理费用增加、股权激励加速行权导致股份支付费用增加等因素综合影响。
二、发行人不存在影响经营业绩的重大不利因素、不存在影响募投项目的重大不利因素
2016年发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑，主要是受品牌使用费收入减少、田田圈业务推广的销售费用及管理费用增加、股权激励加速行权导致股份支付费用增加、农药行业因素等综合影响。
经过2015年、2016年的推广，公司田田圈业务的品牌影响力得到较大提升， 2016年下半年开始停止了品牌服务费的收取。停止收取品牌服务费后，发行人后续不再向加入田田圈业务的门店提供人员、门店升级等支持，后续不会产生相应的销售费用、管理费用。因此，在 2017年度，因 2015年、2016年田田圈业务推广导致的品牌使用费、业务推广产生的销售费用及管理费用的影响因素已消除。
2016年公司终止了股票期权与限制性股票股权激励计划。2016年 8月 30日，公司完成了对上述已获授的全部限制性股票的回购注销，该次股权激励对财务报表的影响在2016年已完结，不会对2017年及以后年度的财务数据产生影响。
此外，发行人是国内农药制剂行业的龙头企业，在营销网络、作物解决方案、
产品开发与技术创新、生产供应、运营管理等方面具有较强的核心竞争优势。经
过多年经营与积累，发行人构建了紧贴终端的全国性扁平式营销网络与快速反应机制，建成了华南、西北、西南、华北四个大区的生产基地和品牌与市场布局，形成了具有广泛覆盖力的产品结构及持续领先的研发优势。2017年新的《农药管理条例》实施，标志着我国农药管理工作和行业发展即将面临深刻调整，进入新的发展时期。新修订的《农药管理条例》将对农药管理的体制、制度、措施等进行重要调整，包括将农药生产管理职责统一划归农业部门、取消临时登记、实施农药经营许可、明确使用者义务、加大违法惩罚力度、建立质量可追溯制度、健全召回退出机制等。《农药管理条例》的实施将对规范经营、贴近农户、服务终端的龙头农药制剂企业产生积极影响，发行人的农药制剂业务仍具有较大的发展空间。
2017年 1-9月，发行人实现营业收入 218,553.76万元、同比增长32.37%，实现归属于母公司股东的净利润25,069.13万元，同比扭亏，公司经营业绩较2016年大幅好转。
综合 2016年公司业绩变动的原因，发行人不存在影响经营业绩的重大不利因素、不存在影响募投项目的重大不利因素。就公司及募投项目的风险，公司已于《非公开发行A股股票预案》做了充分揭示。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2016年财务报告及相关明细资料、审计报告、同行业可比上市公司年度报告、本次非公开披露文件，访谈了发行人财务人员、销售人员。
经核查，保荐机构认为：2016年发行人业绩大幅下滑主要是受农药制剂营业收入降低、品牌使用费收入减少、田田圈业务推广的销售费用及管理费用增加、股权激励加速行权等因素综合影响。截止本反馈意见回复出具日，发行人不存在影响经营业绩的重大不利因素、不存在影响募投项目的重大不利因素，关于发行人及募投项目的风险已在《非公开发行A股股票预案》做了充分揭示。
问题2
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；请保荐机构核查申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
【回复】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款的核查
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第二条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”2、发行人《公司章程》中有关利润分配政策的内容
发行人《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
“第一百五十四条利润分配决策程序和机制
一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
三、股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
四、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
五、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
六、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
七、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
八、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，在保持连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。因此，在符合如下条件可进行调整：
（1）生产经营情况、投资规划和长期发展出现变化，现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的。
（2）法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
调整政策须按如下决策程序进行：
公司先对调整方案进行详细论证，由独立董事、监事会发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红调整提案，并直接提交董事会审议；经公司董事会审议通过后，形成专项决议提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更利润分配政策的议案时除现场会议投票外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第一百五十五条公司利润分配政策
一、股利分配顺序
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的50%。
二、公司实施现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
三、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施现金分红：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、股票股利发放条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，其中，应优先采用现金分红的分配方式。”
综上所述，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
二、发行人近三年现金分红情况核查
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润|-27,624.67|23,086.26|19,447.99|
|现金分红金额（含税）|-|9,244.35|7,033.93|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率（%）|-|40.04%|36.17%|
|累计现金分红合计|16,278.28|||
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润|4,969.86|||
|最近三年累计现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润的比例|327.54%|||

发行人最近三年现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人《公司章程》、与现金分红有关的独立董事意
见、董事会、股东大会文件及相关信息披露文件等资料，根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》与《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，对《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，对《公司章程》进行了修订，发行人利润分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定。最近三年，发行人利润分配事项的制定、审议及执行程序符合相关法规及《公司章程》的规定。2014年度、2015年度、2016年度，发行人以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的327.54%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
问题3
请申请人补充披露控股股东股权质押的具体情况，请保荐机构核查并就控股权发生变更的可能性发表意见。
【回复】
一、请申请人补充披露控股股东股权质押的具体情况
1、控股股东股权质押情况
截止本反馈意见回复出具日，公司控股股东卢柏强直接持有发行人24,695.79万股股份，直接持股比例为27.02%。卢柏强持有“上银瑞金资本－上海银行－卢柏强”97.11%份额，并通过其持有公司0.67%股份，持有深圳市融信南方投资有限公司94%股权，并通过其持有公司12.61%股份。
截止本反馈意见回复出具日，卢柏强直接或间接持有的股权质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占其直接或|
|||质押股数|||||
|序号|股东||质押开始日|质押到期日|质权人|间接控制股|
|||（股）|||||
|||||||份比例|
|||||申请解除质|汇添富基金管理股||
|1|卢柏强|26,000,000|2015/3/9|||7.06%|
|||||押登记为止|份有限公司||
||||||招商证券股份有限||
|2|卢柏强|6,000,000|2017/6/15|2018/6/14||1.63%|
||||||公司||
||||||平安信托有限责任||
|3|卢柏强|25,000,000|2017/7/19|2018/7/19||6.79%|
||||||公司||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占其直接或|
|||质押股数|||||
|序号|股东||质押开始日|质押到期日|质权人|间接控制股|
|||（股）|||||
|||||||份比例|
|||||申请解除质|上海浦东发展股份||
|4|卢柏强|31,000,000|2017/7/31|||8.42%|
|||||押登记为止|有限公司深圳分行||
||||||招商证券股份有限||
|5|卢柏强|7,250,000|2017/9/19|2018/9/19||1.97%|
||||||公司||
||||||申万宏源证券有限||
|6|卢柏强|30,000,000|2017/10/23|2018/10/23||8.14%|
||||||公司||
||||||申万宏源证券有限||
|7|卢柏强|39,680,000|2017/11/28|2018/11/28||10.77%|
||||||公司||
||||||申万宏源证券有限||
|8|卢柏强|28,570,000|2017/12/1|2018/11/29||7.76%|
||||||公司||
||深圳市融信||||||
||||||招商证券资产管理||
|9|南方投资有|12,074,000|2016/8/5|2018/2/2||3.28%|
||||||有限公司||
||限公司||||||
||深圳市融信||||||
||||||招商证券资产管理||
|10|南方投资有|1,810,000|2016/8/8|2018/2/2||0.49%|
||||||有限公司||
||限公司||||||
||深圳市融信||||||
||||||招商证券股份有限||
|11|南方投资有|4,500,000|2017/6/8|2018/6/7||1.22%|
||||||公司||
||限公司||||||
||深圳市融信||||||
||||||招商证券股份有限||
|12|南方投资有|31,000,000|2017/6/29|2018-6-29||8.42%|
||||||公司||
||限公司||||||
||深圳市融信||||||
||||||招商证券资产管理||
|13|南方投资有|9,820,000|2017/8/2|2018/2/2||2.67%|
||||||有限公司||
||限公司||||||
||深圳市融信||||||
||||||申万宏源证券有限||
|14|南方投资有|30,000,000|2017/8/23|2018/8/23||8.14%|
||||||公司||
||限公司||||||
||深圳市融信||||||
||||||招商证券资产管理||
|15|南方投资有|12,440,000|2017/10/24|2018/10/24||3.38%|
||||||有限公司||
||限公司||||||
|-|小计|295,144,000|-|-|-|80.13%|

截至本回复意见出具日，卢柏强直接或间接控制公司36,833.63万股股份，占公司股份总数的40.30%，其中29,514.40万股用于质押融资，占其直接或间接控制股份数的80.13%。卢柏强直接或间接持有公司股份市值占其股份质押融资余额的
比例情况如下（2018年1月19日收盘价6.85元/股）：
||||
|-|-|-|
|持股数（万股）|用于质押的总股数（万股）|质押比例|

||||
|-|-|-|
|36,833.63|29,514.40|80.13%|
|持股市值（万元）|融资余额（万元）|履约保障比例|
|252,310.37|83,910|300.69%|

截至2018年1月19日，卢柏强直接或间接持有公司股份市值占其股份质押融资余额的比例为300.69%，履约保障能力较强，出现融资违约导致股份变动的风险较小。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司股东证券质押及司法冻结明细表、相关质押合同、公司相关信息披露文件，访谈了发行人控股股东。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东履约保障能力较强，出现融资违约导致股份变动的风险较小，公司控股权发生变更的风险较小。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之发行人盖章页）
深圳诺普信农化股份有限公司2018年1月24日
（此页无正文，仅为《关于深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李林 李波
中信建投证券股份有限公司2018年1月24日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为深圳诺普信农化股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读深圳诺普信农化股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年1月24日