日照港股份有限公司总经理及高级管理人员
职责与工作细则
（本制度初建，经2003年5月10日第一届董事会第五次会议审议通过）
（第3次修订，经2017年12月11日第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为更好地发挥公司高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和公司董事会赋予的职权和要求，特制定本细则。
第二条本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理（含常务副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及《公司章程》确定为高级管理人员的人员。
第三条公司设总经理一名、副总经理（含常务副总经理）三至五名。
第四条 公司总经理由董事会审议聘任，公司董事可兼职总经理；总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。总经理及高级管理人员在任期届满前，可以提出辞职。辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。
第五条有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之日起未逾五年。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，未经股东大会同意，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）获悉重大信息后应按照《公司信息披露事务管理办法》及相关规定及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书；
（十二）在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。
（十三）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四）不得违反监管机构的相关规定买卖本公司股票；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条公司董事会在聘任高级管理人员时必须符合以下条件：（一）优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等；
（二）良好的职业操守：具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第三方；
（三）专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）等方面的专业知识和能力；
（四）经历与实践经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第二章总经理
第一节职责与权限
第八条总经理是公司管理层的首席负责人，总经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）严格遵守《公司章程》和董事会决议，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订、制定公司的各项基本规章、管理制度，确保公司生产经营、安全环保工作的有效推行；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监，并将上述人员的职责分工或在任期内对上述人员的职责与分工的调整方案报董事会备案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司各职能部门负责人及其他管理人员的任免；
（八）注重分析研究市场信息，组织开发新货源，增强公司的市场应变能力和竞争能力；组织推行卓越管理体系，提高企业发展质量管理水平；
（九）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，决定年度用工计划，决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
（十）批准并代表公司签署以下合同或协议：
1、承接业务的合同或协议；
2、原材料采购合同或协议；
3、与关联自然人或关联法人之间的关联交易合同或协议；
4、银行授信协议、银行借款合同及申请书；
5、员工劳动合同、员工保密协议及其它与员工相关的文件；
6、公司日常生产、经营相关的其它协议、合同、文件。
（十一）根据董事会决定的年度经营计划、投资计划和财务预算
方案，制定筹资方案；
（十二）列席董事会会议；
（十三）董事会授予的其他职权。
经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。
第九条总经理对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押等的权限为：
（一）审议批准单项投资额不超过公司最近一期经审计总资产10%或就同一标的在 12个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的投资方案。
（二）审议批准所涉金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的资产处置方案，包括设立合资公司、资产的收购、出售、出租、剥离、置换、分拆、抵押及其他资产处置方案。
第二节工作细则
第十条总经理作为管理层的首席负责人，应将《公司章程》和董事会赋予管理层的职责和权限进行合理分工，将公司经营管理活动进行职能分配，拟订公司机构和人员的设置方案，经批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。基本要求是：
（一）职能分配、机构设置合理，符合高效精简原则；
（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复以及不对称现象；
（三）实行连续有序地控制，无失控现象。
第十一条总经理主持公司的日常管理活动，可根据管理层的分工，将部分专业（业务）管理领导责任分配给副总经理和其他高级管理人员。明确总经理为公司质量和安全工作的第一负责人。总经理可根据有关要求和董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。
第十二条总经理在主持日常生产及经营管理活动中，直接负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健康、快速、有效地运行。
第十三条总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部经济指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降低成本提高效率工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十四条总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针，不断采取政策引导和资源调置措施，加强公司科技创新和新工艺、新市场的开发工作，最大限度地利用公司资源和调动科技开发力量的积极性，使公司不断提高技术优势和产业高度化程度。并根据公司的发展需要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划，经批准后，具体组织实施。
第十五条总经理在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时，应加强调查研究，遵循国家法规和《公司章程》的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。凡涉及公司的重大经营活
动及其执行情况，应向董事会和监事会报告；涉及职工切身利益及劳动安全保护、福利保障应事先征求工会和职代会的意见。涉及职工解聘、辞退、开除职工等问题的，应当根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规和《日照港股份有限公司劳动合同》来执行。
第十六条总经理在处理公司日常经营管理工作中，凡关系到重大问题和年度计划（项目方案）执行发生偏差和调整时，应及时向董事会（闭会期间向董事长）请示，并有义务将公司经营工作和机构人事的情况（报告、定期月报表）定期向董事会、监事会报告，以接受监督和指导。
第三章副总经理
第十七条公司设副总经理（含常务副总经理）三至五名，为公司管理层人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分工和分管范围内的经营管理工作。
副总经理（含常务副总经理）行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主持相应工作和召开相关会议；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；在分工分管范围内，具有审核、检查、协调的权限；
（三）在分工业务范围内，有权向总经理（或经理办公室）提出重大事项的议案，并在授权下，独立处理分工分管范围内的有关事项；
（四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等
事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）总经理交办的其它事项。
第十八条总经理因故不能履行职务时，由常务副总经理代为履行职务并承担相应的义务和责任。
常务副总经理在本细则规定的职权范围内，主要分管公司的技术工作、招标工作、投标工作，并协助总经理开展日常经营业务活动。
第十九条 副总经理按照分工分管范围内公司的有关决议、规定，具体领导和组织分管部门正常开展经营管理活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工范围公司的专业业务工作，以保证公司总体运行的统一有序、有效和总体目标的实现。
第二十条工作细则
（一）副总经理在分工分管业务管理活动中，应认真遵循国家法规、《公司章程》和规章制度的要求，围绕公司经营管理的宗旨和发展目标，调动和发挥所属部门人员的积极性、责任心，认真履行职责，完成规定的工作任务，并注意抓好组织，贯彻执行，实施安排，协调指挥，检查监督，整改纠偏，总结评价的过程管理；
（二）副总经理在分工分管业务管理中应遵循集中统一和相互协
调的工作原则，凡分工范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定需经理层或上一级治理机构审议的事项，应提请经理办公会议审议，不得越权作出决定，并将应分工分管范围内工作执行情况向总经理报告，或通过定期经理层例会进行沟通协调；
（三）副总经理在领导分管部门的工作中，应发挥好部门负责人的管理作用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究、听取汇报。
一般情况下，不得直接安排部门内一般人员的工作，或直接调整安排部门内的工作。按照公司体制运行的要求，保证分管部门各项工作高效有序的进行。
（四）副总经理应处理好分工和分管范围交叉的问题。分工业务范围的管理含义主要是：代表公司总经理对全公司某方面的管理和专业业务进行具体的领导、组织和安排，对专业业务作出权威性的判断和裁定，并对分工范围的业务建设、体系管理、执行结果和发展程度承担具体的领导责任。
分管范围的管理的含义主要是：根据总经理分配，对某几个职能部门和人员的直接领导，组织和检查督促分管部门认真履行职责、遵守公司规章，完成公司下达的工作任务和经济技术指标；并负责对分管部门负责人进行考核评价，向总经理提出聘用、解聘和奖惩的建议，批准对分管部门一般人员的聘用和解聘，审核对分管部门一般人员的奖惩和处分的议案。
第四章 财务总监（财务负责人）
第二十一条公司设财务总监（财务负责人）1名，为公司经理
班子的组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。
第二十二条财务总监（财务负责人）行使以下职权：
（一）分管公司的财务管理、会计核算工作，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；
（三）拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，报董事会审议批准；
（四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，并报总经理批准；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会审计委员会）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）负责总经理安排的其他工作。
第二十三条 财务负责人作为公司高级管理人员和公司专业主管，具有和本细则第十七条（副总经理主要权限）相同的职权。
第二十四条 财务负责人的工作细则与本细则第二十条的内容相同。
第五章董事会秘书
第二十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会任免，对董事会负责，董事会闭会期间，直接受董事长领导。
第二十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）代表公司与证券监督管理部门和证券交易所联络，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备和列席董事会和股东大会会议，并在会议记录上签字，负责会议记录和会议文件资料的保管，并保证相关资料内容的真实、准确和完整；
（四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括信息对外发布、制定并完善信息披露制度、审阅公告和信息披露材料、接待投资者来访或咨询、与新闻媒体及投资者的联系，按照规定向符合资格的投资者提供公司相关信息资料，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，了解并收集公司生产经营各环节的重大事项资料。在公司讨论重大事项并做出决策之前，从证
券法规角度提供专业意见；
（六）负责内幕信息的管理和保密工作，制订保密措施。负责内幕信息知情人档案管理和报备工作。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上级监管机构和证券交易所；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、相关规范性文件和公司章程，提醒其认真履行忠实、勤勉义务；
（九）协助董事会依法行使职权，制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。当公司经营过程中出现违法、违规的情形时，要及时向董事会报告；
（十）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告；
（十一）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十七条工作细则
（一）董事会秘书的工作应遵守国家法律、法规和公司章程的规定，本着对公司、对董事会负责的要求，在起草公司对外文件和董事会文件，以及递交报送文件、报告时，负责法规、政策方面的审核把关，并经董事长批准后实施发布和报送；
（二）在负责筹备公司股东大会、董事会会议时，应认真按《公司章程》规定和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》程序进行。
并具体负责会务活动安排、会议经费的使用，保证有序、顺利的召开；
（三）在负责证券监管部门和证券交易所的联络工作中，应根据公司股东大会的决议和董事会决议的指导行事，并及时将有关信息和反馈意见报告董事会，必要时通报各股东单位。并根据董事长的授权，进行信息发布或在规定的媒介上进行信息披露，披露和发布信息符合有关法规的要求；
（四）协助董事长做好董事会闭会期间的有关工作，具体检查督促公司执行董事会决议的有关情况，并负责公司董事会的调研工作，定期提供分析报告和建议。负责将公司股东大会、董事会、监事会决议、报告、文件分送给董事会、监事会、经理层成员，并负责向战略投资者股东单位书面通报公司情况；
（五）在负责公司股东大会、董事会、监事会有关会议记录和文件的保管中，应按文书档案管理规定，分类立卷归档，保证文件资料的完整性，并相应建立查阅、到期销毁等工作程序，以符合公司章程的规定；
（六）严格管理公司股东名册，负责股东大会出席股东及股东代表资格的审核和有关委托证书的验证，并负责接受和保管；
（七）负责公司董事会、监事会的印章保管，按照用印规定，分别由董事长、监事会召集人同意后盖印；
（八）负责股东来电来函来访的接待和处理，根据公司董事会的授权，及时答复股东的意见和质询，并负责对董事、监事提供工作服务。
第二十八条 其他高管人员除承担本工作细则第七条相关义务以外，还必须履行对于公司的重大事项，有向总经理报告和建议的义务。
第六章 总经理办公会议事规则
第二十九条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应每个月至少召开 1次，会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，应委托经理层其他人员主持。总经理还可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
第三十条参加总经理办公会议的人员包括公司高级管理人员、根据会议内容有必要参加的公司其他领导及相关人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席会议的，应向会议主持人请假并说明原因。
第三十一条总经理办公会议应形成会议纪要。
第三十二条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同等需要提交董事会审议的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议形成的方案。
第三十三条总经理可根据公司日常经营管理工作的需要，制定公司管理层专业业务委员会、领导小组议事的会议规定，规范公司各类管理、业务议事的有关要求，并授权经理层分管领导主持有关专业管理的定期例会，以保证公司各子系统的正常运行和统一协调。
第三十四条公司管理层成员实行回避：
（一）总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属）在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属担任公司投资发展、财务等部门主要负责人及下属企业主要负责人；
（三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为，应予声明并回避。
第七章 总经理工作程序
第三十五条除日常生产经营管理以外的工作程序：
（一）投资项目工作程序：
公司在确定投资项目时，应建立可行性研究制度。负责项目或投资的相关部门应将项目可行性研究报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，或经董事会或股东大会批准后实施。总经理主持实施企业的投资计划。
（二）人事任免工作程序
总经理在提名公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，报董事会提名委员会审核，并由董事会决定任免。
总经理在任免职权范围内的部门经理时，应事先征求有关方面的意见，经公司总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。公司派出的子公司董事、监事及总经理候选人经公司总经理办公会议讨论后，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据国家有关财会法规、公司董事会有关财务管理规定及公司各项财务管理规章制度，组织财务管理工作。
（四）对外担保工作程序
公司对外担保应由总经理办公会集体讨论通过后报董事会或股东大会批准，在授权额度内由总经理签署贷款担保相关文件。
（五）招投标工作程序
根据公司相关规定，设立工程项目、设备和大额物资采购招投标工作机构招标中心，并明确工作职责和工作程序，组织开展招投标的工作。
第八章 总经理工作报告制度
第三十六条总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事会、监事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告；
在董事会的要求期限内提交定期报告。定期报告包括年报、半年报、季报；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第三十七条董事会、监事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第三十八条总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事会、
监事会可就公司经营管理、项目投资等情况向总经理提出质询。
第九章 考核与奖惩机制
第三十九条总经理及其他高管人员的薪酬制度制定、管理、考核等由董事会薪酬与考核委员会研究确定后报董事会批准。
总经理及其他高管人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第四十条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第四十一条总经理及其他高管人员由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任。
（一）因经营、管理不善，连续三年亏损且亏损额继续增加；
（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；
（三）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第四十二条常务副总经理、副总经理、财务总监协助总经理分管部门工作，按总经理授权的权责开展工作。工作中应加强请示汇报，并向总经理负责。
第四十三条 对总经理及其他高级管理人员的行政处分和经济处罚的议案，由监事会召集人在责成公司有关部门调查取证的基础
上，征求工会的意见后，经监事会会议认定后提出，提请董事会会议审议批准后实施，需向司法机关提起的也按此程序办理。董事兼任的高级管理人员的当事人，实行回避原则。
第四十四条 监事会为公司股东投诉举报高级管理人员的受理机构，具体由监事会召集人负责。
第四十五条 对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司的基本规章的有关条款执行。
第十章 附则
第四十六条本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第四十七条本细则由董事会负责起草和修订，并由董事会负责解释。
第四十八条本细则自董事会批准之日起生效。
日照港股份有限公司
二О一七年十二月十一日