证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2014-031
佛山星期六鞋业股份有限公司关于募集资金
2014年半年度存放与使用情况专项报告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕780号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价为每股人民币18元，共计募集资金99,000万元，扣除承销和保荐费用4,989万元后的募集资金为94,011.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于 2009年 8月 31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,275.87万元后，公司本次募集资金净额为 92,735.13万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]101号）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年9月分别与中国农业银行股份有限公司佛山南海平洲支行、交通银行股份有限公司佛山分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权
利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
2014年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目截止 2014年 3月 31日已全部实施完毕，公司董事会决定将节余募集资金及利息收入合计 1,700.04万元永久补充流动资金。
截至 2014年 6月 30日，公司已将上述节余募集资金及利息收入转入公司普通账户，并将全部募集资金专户销户。
三、本半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|92,735.13|
|报告期投入募集资金总额|955.02|
|已累计投入募集资金总额|92,292.52|
|报告期内变更用途的募集资金总额|1,616.17|
|累计变更用途的募集资金总额|64,357.73|
|累计变更用途的募集资金总额比例|69.40%|

（二）募集资金承诺项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否||||||||||
||||||||项目达|||项目可|
||已变|募集资||||截至期末|||是否||
|||||本报告|截至期末||到预定|本报告||行性是|
|承诺投资项目和超|更项|金承诺|调整后投|||投资进度|||达到||
|||||期投入|累计投入||可使用|期实现||否发生|
|募资金投向|目(含|投资总|资总额(1)|||(3)＝|||预计||
|||||金额|金额(2)||状态日|的效益||重大变|
||部分|额||||(2)/(1)|||效益||
||||||||期|||化|
||变更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2014年||||
|女鞋销售连锁店扩|||||||||||
||是|43,000|60,092.34|885.31|59,921.07|99.71%|03月31|2152.41|是|否|
|建技术改造项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2011年||||
|女鞋生产线扩建技|||||||||||
||是|7,000|850.95||850.95|100.00%|08月31|||是|
|术改造项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2014年||||
|物流配送系统技术|||||||||||
||否|4,000|4,615.2|69.71|4,602.71|99.73%|03月31|||否|
|改造项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2013年||||
|研发中心扩建技术|||||||||||
||是|2,000|1,798.27||1,757.97|97.76%|12月31|||否|
|改造项目|||||||||||
||||||||日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|--|56,000|67,356.76|955.02|67,132.7|--|--|2152.41|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
||||||||2011年||||
|使用超额募集资金|||||||||||
||||8,000||8,000|100.00%|08月31|||否|
|推广公司69品牌|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2011年||||
|使用超额募集资金|||||||||||
||||6,919.37||6,700.82|96.84%|08月31|||否|
|购置营销中心|||||||||||
||||||||日||||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--||10,459||10,459|100.00%|--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小计|--||25,378.37||25,159.82|--|--||--|--|
|合计|--|56,000|92,735.13|955.02|92,292.52|--|--|2152.41|--|--|
||1、女鞋销售连锁店扩建技术改造项目：按原计划应于2013年12月31日完成投资进度||||||||||
||的，实际开店进度完成97.98%，未达到计划投资进度的主要原因是因近年来店铺租金、||||||||||
||物价、人工上涨等因素导致项目出现资金缺口。2014年1月27日，公司召开第三届董事||||||||||
||会第四次会议，审议通过了《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的议案》。||||||||||
||董事会决定将剩余超额募集资金1,416.17万元补充女鞋销售连锁店扩建技术改造项目资||||||||||
||金缺口，为了确保募集资金使用的有效性，本着募集资金使用的谨慎性原则，公司将项||||||||||
||目的建设期延长至2014年3月31日。截至2014年3月31日，该项目已实施完毕。(cid:10)2、||||||||||
|未达到计划进度或|物流配送系统技术改造项目未达到计划进度主要是区域配送中心建立工作因部分原租用||||||||||
|预计收益的情况和|的仓库尚能满足业务需要，租赁价格较低，而新租用仓库租金升幅较大，从资金成本考||||||||||
|原因（分具体项目）|虑，公司暂未全部完成区域配送中心的建立；2014年1月27日，公司召开第三届董事会||||||||||
||第四次会议，审议通过了《关于使用超额募集资金补充相关募投项目资金缺口的议案》。||||||||||
||董事会决定将剩余超额募集资金200.00万元补充物流配送系统技术改造项目资金缺口。||||||||||
||公司将项目的建设期延长至2014年3月31日。截至2014年3月31日，该项目已实施||||||||||
||完毕。(cid:10)3、研发中心扩建技术改造项目未达计划投资进度的主要原因：研发中心扩建技||||||||||
||术改造项目大部分已完成，因部分研发项目需依托合作方的研发力量，研发进度的控制||||||||||
||比原来预期更复杂，导致了项目完成期的延长。截至2014年3月31日，该项目已实施||||||||||
||完毕。||||||||||
||对生产线技术改造项目进行了变更，项目投资由原来的 12,235.47万元调整为850.95万||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
||元，变更的11,384.52万元将用于公司在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设900个||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
||自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。||||||||||
||适用||||||||||
||募集资金总额99,000万元，扣除券商承销佣金和保荐费用4,989万元和其他相关发行费用后实际募集资金净额为92,735.13万元，其中：超募资金36,735.13万元。经董事会审议决议通过，使用超募资金8,000万元推广69品牌，使用超募资金购置营销中心6,919.37万元，使用超募资金偿还贷款10,459万元，利用剩余超额募集资金拟补充资金1,416.17万元用于女鞋销售连锁店扩建技术改造项目和补充资金200.00万元用于物流配送系统技术改造项目。截至2014年6月30日，已经偿还贷款10,459万元，购置的营销中心已于2011年12月完成装修投入使用，推广69品牌累计投入8,000.00万元。||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展情|||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||不适用||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
||对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行了调整，项目投资由原来的2,000.00万元调整为1,798.27万元，部分原定进口设备，目前已有国产设备替代，另有部分研发配套设备，现已不太适用，因此对部分研发设备进行了调整。调整后设备购置费从原来的1,802万元降低为1,101.75万元。同时公司基于实际研发需要，在研发中心扩建技改项目中增加了数字化舒适性检测系统研发等3个专题研发项目，所需投入研发经费共计278万元。||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情|不适用|
|况||
||适用|
||2010年12月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年1月4日从募集资金账户提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2011年6月21日将用于暂时补充流动资金的 8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。(cid:10)2011年6月30日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年7月2日从募集资金账户提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2011年12月6日将用于暂时补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。(cid:10)2011年12月12日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年12月20日和2012年4月19日从募集资金账户共提取人民币 8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2012年6月7日将用于暂时补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。(cid:10)2012年7月12日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将4,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过4个月。公司已于2012年7月25日从募集资金账户共提取人民币 4,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2012年11月8日将用于暂时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||
||1、截止2014年3月31日，公司募投项目已实施完毕，节余募集资金及利息收入为1,|
||700.04 万元；|
||2、募集资金项目节余的原因：|
|项目实施出现募集|1）募集资金存放期间产生利息收入。|
|资金结余的金额及|2）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支|
|原因|出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了|
||部分项目的开支。|
||3）随着公司业务规模的逐步扩大，公司加强了设备的集中采购管理，通过实施集中采购，|
||有效降低了募投项目建设相关材料和设备的采购成本，节约了项目建设费用。|
||公司于 2014 年 4 月 25 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用节余募|
|尚未使用的募集资|集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目截止2014|
|金用途及去向|年3月31 日已全部实施完毕，公司董事会决定将节余募集资金及利息收入合计1,700.0|
||4万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(四)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.物流配送系统技术改造项目、研发中心扩建技术改造项目通过提高公司物流配送效率
和研发能力增强公司竞争能力，没有直接经济效益。
2.推广公司 69品牌项目、购置营销中心项目及提前偿还公司贷款项目属超额募集资金
使用，无预计效益数据，故不需比较是否达到预计效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项||截至期末|截至期末|项目达到||||
||||本报告期||||本报告期||项目可行|
|变更后的|对应的原|目拟投入||实际累计|投资进度|预定可使||是否达到||
||||实际投入||||实现的效||性是否发|
|项目|承诺项目|募集资金||投入金额|(3)=(2)/(1|用状态日||预计效益||
||||金额||||益||生重大变|
|||总额(1)||(2)|)|期||||
||||||||||化|
|女鞋销售|女鞋生产|||||||||
|连锁店扩|线扩建技|||||2014年03||||
|||60,092.34|885.31|59,921.07|99.71%||2152.41|否|否|
|建技术改|术改造项|||||月31日||||
|造项目|目|||||||||
|女鞋生产|女鞋生产|||||||||
|线扩建技|线扩建技|||||2011年08||||
|||850.95||850.95|100.00%||||否|
|术改造项|术改造项|||||月31日||||
|目|目|||||||||
|研发中心|研发中心|||||||||
|||||||2013年12||||
|扩建技术|扩建技术|1,798.27||1,757.97|97.76%||||否|
|||||||月31日||||
|改造项目|改造项目|||||||||
|合计|--|62,741.56|885.31|62,529.99|--|--|2152.41|--|--|
||||1.变更原因 女鞋销售连锁店扩建技术改造项目和女鞋生产线扩建技术|||||||
||||改造项目：因为珠三角用工紧张，难以招募到满足要求的工人，以及公司|||||||
||||改变资源配置，变更女鞋生产线扩建技术改造项目募集资金用途有助于提|||||||
||||升公司在品牌、渠道等领域的核心竞争力，故将女鞋生产线扩建技术改造|||||||
||||项目资金11,384.52万元变更为2012 年在现女鞋销售连锁店扩建技术改|||||||
||||造项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。研发中|||||||
||||心扩建技术改造项目：对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行调|||||||
|变更原因、决策程序及信息披||||||||||
||||整，项目投资由原来的2,000 万元调整为1,798.27万元。(cid:10)2.决策程序 女|||||||
|露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||鞋销售连锁店扩建技术改造项目和女鞋生产线扩建技术改造项目：根据公|||||||
||||司2011年3月25日召开的第二届董事会第五次会议决议，变更女鞋生产|||||||
||||线项目资金11,384.52万元用途，将上述资金用于公司2012年在现女鞋销|||||||
||||售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋|||||||
||||销售自营店。研发中心扩建技术改造项目：2010年5月7日第一届董事|||||||
||||会第二十三次会议决议通过。(cid:10)信息披露情况说明：公司已在《中国证券|||||||
||||报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）公告。|||||||
||||女鞋销售连锁店扩建技术改造项目：按原计划应于2013年12月31日完|||||||
||||成投资进度的，实际开店进度完成97.98%，未达到计划投资进度的主要|||||||
|未达到计划进度或预计收益的|||原因是因近年来店铺租金、物价、人工上涨等因素导致项目出现资金缺口，|||||||
|情况和原因(分具体项目)|||利用剩余超额募集资金拟补充资金1,416.17万元用于该项目资金缺口。为|||||||
||||了确保募集资金使用的有效性，本着募集资金使用的谨慎性原则，公司拟|||||||
||||将项目的建设期延长至2014年3月31日。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大||||||||||
||||无|||||||
|变化的情况说明||||||||||

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一四年七月二十五日