证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2019-001欣旺达电子股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁数量为838.44万股，占截止本公告日公司总股本比例为0.5417%；
实际可上市流通数量为784.64万股，占截止本公告日公司总股本比例为0.5069%。
2、本次申请解除限售的激励对象数量为404人。
3、本次限制性股票的上市流通日为2019年1月11日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月18日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁及预留部分第二期可解锁的议案》，同意按照《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首次授予限制性股票总额30%解锁及预留授予限制性股票总额50%解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计404人，可申请解锁的限制性股票数量为838.44万股，占公司目前股本总额154,783.70万股的0.5417%。现将相关事项公告如下：
一、公司第二期限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年11月23日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向深交所上报了申请备案材料。该激励计划经深交所审核无异议。
2、公司于2015年12月14日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年12月15日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由494人调整为483人，授予数量由1,497万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）调整为1,465.2万股（不含预留部分的限制性股票数量159万股）。
且通过了《关于向第二期限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年12月15日为授予日。并于当日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于核实欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、根据股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时办理授予登记事宜，本次限制性股票激励计划的授予日为2015年12月15日。
5、2015年12月29日，公司完成了第二期限制性股票的首期授予登记工作，授予股份上市日期为2015年12月31日。
6、2016年4月22日，公司召开2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，同意以公司现有总股本64,509.7万股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金。2016年5月12日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格
由14.13元/股调整为14.07元/股。
7、公司于2016年5月23日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因第二期限制性股票激励计划首次激励对象刘莹、王中玉、李海波、江柯成、张鑫、吕善明共计6人离职、黄瑞光1人因个人原因提出放弃已不符合激励条件，同意公司对上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票14万股予以回购注销，其限制性股票均未解锁。
8、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了公司2016年半年度利润分配方案，同意用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增644,862,000股。2016年9月23日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由14.07元/股调整为7.035元/股，授予数量由1,451.2万股调整为
2,902.4万股。
9、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2016年半年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对第二期限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整。经过本次调整，所涉限制性股票预留部分尚未授予的限制股票数量由159万股，调整为318万。
10、2016年11月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票授予的33名激励对象主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意向上述激励对象按照7.24元/股授予318万股预留限制性股票，授予日为2016年11月14日。公司独立董事对本次向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
11、公司于2016年11月14日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第二期限制性股票激励计划首次激励对象王雷、郭
均柳、张霆、袁威、罗明、黄勇共计6人因离职其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股予以回购注销。其限制性股票均未解锁。
12、2016年12月3日，公司完成了第二期限制性股票的预留部分的授予登记工作，预留授予股份上市日期为2016年12月6日。
13、公司于2016年12月16日分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解锁的议案》，首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计469人，可申请解锁的限制性股票数量为1152.56万股。
14、公司于2017年3月8日分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第二期限制性股票激励计划首次激励对象李恺、卿宗鹏、陈国新、田军、骆国和、覃莉、黄煜、周继勇共计8人因离职其已获授但尚未解锁的限制性股票64.9万股予以回购注销。其已解锁的限制性股票为40.6万股。
15、2017年3月31日，公司召开2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案，同意以公司现有总股本129,262.15万股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金。2017年4月21日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由7.035元/股调整为7元/股，预留授予限制性股票的授予价格由7.24元/股调整为7.205元/股。
16、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁及预留部分第一期可解锁的议案》，首次授予第二个解锁期解锁条件及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁及预留部分第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计458人，可申请解锁的限制性股票数量为931.07万股，占公司目前股本总额
129,191.25万股的0.72%。
17、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第二期限制性股票激励计划首次激励对象胡志明、陈汉标、陈栋、王继宝等共计35人因离职其已获授但尚未解锁的限制性股票118.8万股予以回购注销；其已解锁的限制性股票为79.2万股。对第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象黄大鹏、吴振豪共计2人因离职其已获授但尚未解锁的限制性股票5万股予以回购注销；其限制性股票尚未解锁。
18、2018年5月9日，公司召开2017年度股东大会审议通过了公司2017年度权益分派方案，同意以公司现有总股本154,867.45万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金。2018年5月18日，公司权益分派实施完毕。
由于上述权益分派事项，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的授予价格由7元/股调整为6.8元/股，预留授予限制性股票的授予价格由7.205元/股调整为
7.005元/股。
19、公司于2018年7月18日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第二期限制性股票激励计划首次激励对象占学成、王磊、解舜栋、唐彬等共计39人因离职其已获授但尚未解锁的限制性股票54.75万股予以回购注销；其已解锁的限制性股票为127.75万股。对第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象吴伟源、赵世彬等共计6人因离职其已获授但尚未解锁的限制性股票29万股予以回购注销；其已解锁的限制性股票为29万股。
20、公司于2018年12月18日分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁及预留部分第二期可解锁的议案》，首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计404人，可申请解锁的限制性股票数量为838.44万股，占公司目前股本总额
154,783.70万股的0.5417%。
21、公司于2018年12月18日分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对第二期限制性股票激励计划首次激励对象郭明鑫、张宏、廖林风、王亮波等共计9人因离职其已获授但尚未解锁的限制性股票8.88万股予以回购注销；其已解锁的限制性股票为20.72万股。
二、激励计划设定的首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、禁售期已届满
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划首次授予的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的48个月。其中锁定期12个月，锁定期满后36个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。本计划预留授予的有效期为自预留授予日起计划的36个月。其中锁定期12个月，锁定期满后24个月为解锁期。解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分二次申请标的股票解锁。截至目前，公司首次授予限制性股票第三个禁售期及预留授予限制性股票第二个禁售期均已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司激励计划约定的第二期限制性股票激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：
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|首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件/ 预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

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|1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生该等情形，达到解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。|激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。|

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|3、公司业绩条件2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2014年增长率不低于 100%。|2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长率为138.95%。上述指标高于第二期限制性股票激励计划所设定的净利润增长率指标，达到解锁条件。2017年度的净利润为54,380.06万元，扣除非经常性损益后的净利润41,035.94万元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4、激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。|激励对象在考核期内考核均为合格及以上，达到解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司2015年第三次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为2019年1月11日。
2、本次第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁数量为838.44万股，占截止本公告日公司总股本比例为0.5417%；实际可上市流通数量为784.64万股，占截止本公告日公司总股本比例为0.5069%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为404名。
4、首次授予的限制性股票第三期和预留授予限制性股票第二期可解锁激励对象
及可解锁限制性股票数量：
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||第二期激励||第二期激励|||||
||||||||||第二期激励计||第二期激励计划|
||||||计划授予限||计划本次可|||||
||序号|姓名|职位||||||划剩余未解锁||解锁股票中实际|
||||||制性股票数||解锁限制性|||||
||||||||||限制性股票||可上市交易数量|
||||||量||股票|||||
||||董事、财|||||||||
||1|肖光昱|||56||16.8||0||0|
||||务总监|||||||||
||||董事会秘|||||||||
||2|曾玓|||74||37||0||0|
||||书、副总|||||||||
||||经理|||||||||
|||公司及全资子公司中||||||||||
||3||||2,494.8||784.64||0||784.64|
|||高层管理人员、关键||||||||||
|||技术（业务）人员||||||||||
|合计||||2,624.8||838.44||0||784.64||

注：
1.公司限制性股票授予后，2016年9月12日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过了公司2016年半年度利润分配方案，以公司股本644,862,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股。第二期首次授予的限制性股票按40%、30%、30%分三次申请标的股票解锁。第二期预留授予的限制性股票按50%、50%分二次申请标的股票解锁。如公司高管肖光昱获授限制性股票28万股，权益分派方案实施后调整为56万股，本次为首次授予的第三期，解锁30%，可解锁限制性股票为16.8万。公司高管曾玓获授限制性股票74万股，本次为预留授予的第二期，解锁50%，可解锁限制性股票为37万。
2.本次申请解锁的激励对象人数为404名，解锁数量为838.44万股，其中涉及第二期首次授予的人数为379人，待解锁股份数为710.94万股；第二期预留授予的人数为25人，待解锁股份数为127.5万股。
3.本年初公司董事、财务总监肖光昱持有欣旺达股票总数为2,634,305股，其本年度可流通的股份数量上限为其持股总数的25%即658,576股，因其本年度已流通658,576股，故其本次实际可上市交易数量为0股；本年初公司董事会秘书、副总经理曾玓持有欣旺达股票总数为740,000股，其本年度可流通的股份数量上限为其持股总数的25%即185,000股，因其本年度已流通185,000股，故其本次实际可上市交易数量为0股。
4.根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
5.本表实际变动情况以限制性股票解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的最新股本结构表为准。
3、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员公告日前6个月内买卖公司股票
的说明
参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司
股票的情形。
四、董事会的核查意见
公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《欣旺达电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对第二期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件的要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股权激励首次授予第三个解锁期解锁条件及预留授予第二个解锁期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁及预留部分第二期解锁相关事宜。
六、监事会的核查意见
公司监事会对《欣旺达电子股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期激励对象及预留授予限制性股票第二个解锁期共404名激励对象的解锁资格均合法有效，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围。同时公司人力资源部依据公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对激励对象在考核年度内进行了绩效考核。公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
七、广东信达律师事务所的法律意见
信达律师认为：
本次解锁、本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
截至本《法律意见书》出具日，《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2019年1月9日