北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司回购股份的
法律意见书
二〇一八年七月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于科顺防水科技股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的委托，担任科顺股份拟回购股份事项（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对科顺股份提供的有关文件进行了核查和验证，就科顺股份本次回购事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法律意见书 1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3.本法律意见书仅对本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、科顺股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就科顺股份本次股份回购出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的相关程序
1．2018年 6月 27日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等；同意于2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会对上述股份回购事项进行审议。
法律意见书2．2018年 6月 27日，公司独立董事对回购公司股份实施股权激励计划发表了如下意见：（1）本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定；（2）本次回购股份将用于公司实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司实施股权激励有利于充分调动公司中高级管理人员及核心员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展；（3）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。独立董事认为，公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格区间、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等。上述议案已经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
基于上述，本所认为，公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股份回购的基本方案
根据《科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》《科顺防水科技股份有限公司关于拟回购股份实施股权激励计划的预案》，公司拟从二级市场自行回购公司股票用于实施公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划，预计回购股份800万股，占公司总股本约1.31%；公司根据本次需购买的股份数量及公司股票前 30个交易日的交易均价测算本次回购资金总额大约为 11,203.71万元，实际使用资金以最终回购完成为准；本次用于购买股票的资金来源为自有资金。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 610,666,600股，流通股为 152,666,600股，本次股份回购预计回购股份 800万股，占公司总股本约1.31%，未超过公司已发行股份总额的百分之五。假设公司按照上述安排
法律意见书全额回购800万股，社会公众持有公司股份仍不低于公司股份总数的10%，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
基于上述，本所认为，本次股份回购的数量、用途、资金来源及本次股份回购后的股权分布符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股份回购的信息披露
2018年6月28日，公司在深圳证券交易所等指定信息披露媒体上发布了《科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》《科顺防水科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》《科顺防水科技股份有限公司关于拟回购股份实施股权激励计划的预案》及《科顺防水科技股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
基于上述，本所认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，公司本次股份回购已履行必要的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
本次股份回购的数量、用途、资金来源及本次股份回购后的股权分布符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）