辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司
部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购
“和岛一号证券投资基金”是否为员工持股计划的
核查意见
致：深圳证券交易所
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会近日接到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对獐子岛集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第373号），称“2016年6月18日，你公司披露《关于控股股东签署股权转让补充协议的公告》，北京吉融元通资产管理有限公司拟运用其管理的“和岛一号证券投资基金”计划募集的资金受让长海县獐子岛投资发展中心持有的你公司股份，受让股份数为 5,916.12万股，占公司总股本的8.32%；8月10日，你公司披露《关于公司部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”的公告》，你公司部分董事、监事、高级管理人员及员工拟通过设立新余市海无界信息咨询中心（有限合伙）、新余市海上大寨信息咨询中心（有限合伙）和新余市养海万年信息咨询中心（有限合伙）参与认购“和岛一号证券投资基金”，认购资金不超过 7,500万元，参与人数不超过 150人，其中董事、监事和高级管理人员认购资金不超过 2,500万元，我部对此高度关注”，并要求公司对照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，以及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关规定，详细说明公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”是否为员工持股计划及其原因，如是，请补充履行相应审批程序及信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
本所律师接受上市公司指派，对上述事项进行核查，现出具核查意见如下：一、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工认购“和岛一号证券投资基金”并非员工持股计划，理由如下：
按照员工持股计划相关规定实现独立管理，不具备实现员工持股计划管理的前提条件。
根据上市公司发布的控股股东协议转让股权的相关公告，受让方为北京吉融元通资产管理有限公司，其受让上市公司控股股东股份数为5,916.12万股，总价款为 46,678.1868万元，受让资金来源于其管理的“和岛一号证券投资基金”；根据《和岛一号证券投资基金基金合同》文本内容，该基金募集规模为人民币 5亿元，上市公司部分董事、监事、高级管理人员及员工，通过设立有限合伙企业方式，预计认购该基金的数额不超过7,500万元（其中董事、监事、高级管理人员合计认购不超过 2,500万元），仅占基金计划募集总额的15%，占协议转让的股份交易总价款的16.07%，上市公司部分董事、监事、高级管理人员及员工，并不是该基金的100%的持有人，其不能按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》二（七）的相关规定，对上市公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过有限合伙企业认购的基金份额进行独立的管理或者委托他方进行独立管理，其仅能按照《中华人民共和国证券投资基金法》规定及基金合同的约定，享有相应的分享基金财产收益、分配清算后剩余基金财产、不得违反合同约定干涉基金管理人的投资行为等权利义务。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员和员工通过设立有限合伙企业，认购证券投资基金小部分份额，合伙企业作为基金委托人或持有人不享有对该基金投资的决策权，不能决定基金持有股票的期限，不符合员工持股计划关于通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有的特性规定。
根据《和岛一号证券投资基金基金合同》九中基金委托人（其认购基金后即为基金份额持有人）权利义务的约定，基金委托人并不享有基金投资决策权，根据《中华人民共和国证券投资基金法》第四十九条规定，基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动，因此对于基金投资具体内容基金份额持有人无权干涉，本次公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过设立有限合伙企业，认购证券投资基金小部分份额，并未形成公司部分董事、监事、高级管理人员和员工直接持有上市公司股权，其并未直接取得上市公司股票，因此无法通过形成股东意志而进行长期持有公司股票，不同于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》二（四）规定的员工持股计划是上市公司
根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有的特性规定。
二、公司部分董事、监事、高级管理人员及员工通过认购“和岛一号证券投资基金”，实现了间接持有上市公司股权，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号》五（一）规定，属于上市公司董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过认购证券投资基小部分份额的形式实施员工持股计划类似方案的情形，理由如下：
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排；上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理；根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号》五（一）规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，存在通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的情形，表明员工持有上市公司股份并非仅有员工持股计划一种形式，本次上市公司部分董事、监事、高级管理人员和员工，通过设立合伙企业认购证券投资基金小部分份额，实现间接持有上市公司股份，即属于实施员工持股计划类似方案情形。
三、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号》五（一）规定，属于上市公司实施员工持股计划类似方案的，应参照该备忘录的规定执行。
（一）参照《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号》规定，本次公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划（以下简称“本次认购计划”）现阶段已履行如下审议及信息披露程序：
1.2016年8月11日，上市公司召开第三届第五次职工代表大会，审议通过了《关于公司部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投资基金”的议案》。
2.2016年8月12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高管和员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划（草案）》（以下称“《认购计划（草案）》”），因董事梁峻参与认购，对本议案回避表决。
公司独立董事发表意见，认为根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业
务备忘录第 7号：员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）规定，本次认购计划属于实施员工持股计划类似方案，应当参照该备忘录执行相关规定；《认购计划（草案）》参照了员工持股计划，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参加本计划的情形；公司部分董事、监事、高管及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”计划是基于对公司现有股票价值的合理判断及对公司价值的认可；该计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
3.2016年8月12日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过《认购计划（草案）》，因监事杨育健参与认购，对本议案回避表决。
监事会发表意见，认为根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》之“五、其他事项”之“（一）规定，本次认购计划属于实施员工持股计划类似方案，应当参照该备忘录执行相关规定；《认购计划（草案）》参照了员工持股计划，其内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参加本计划的情形。
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|4. 2016年8月12日，公司董事会定于2016年8月29日召开2016年第二|
|次临时股东大会审议《认购计划（草案）》。|
|上述董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见、《认购计划（草案）》|
|全文、股东大会通知等相关文件于 2016年8月13日刊登在指定信息披露媒体及|
|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。|

（二）参照《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号》规定，本次认购计划尚需履行如下审议及信息披露程序：
1.上市公司应当聘请律师事务所对本次认购计划出具法律意见书，并在召开审议本次认购计划的股东大会前公告。
2.上市公司召开股东大会对本次认购计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；股东大会表决时，本次认购计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。股东大
会对本次认购计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过。股东大会审议通过本次认购计划后，应及时披露股东大会决议。
3.在后续实施阶段，参照该备忘录要求，持续履行信息披露义务。
综上，鉴于本次公司部分董事、监事、高级管理人员和员工通过设立有限合伙企业，认购证券投资基金小部分份额间接持有上市公司股权，其认购的小份额基金不能按照员工持股计划相关规定实现独立管理，同时其不直接持有上市公司股份，也不享有基金投资决策权，不具备长期持有公司股票的员工持股计划的特性，因此本所律师认为：本次公司部分董事、监事、高级管理人员及员工设立有限合伙企业认购“和岛一号证券投资基金”并非《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中规定的员工持股计划，但由于认购基金行为导致其间接持有上市公司股份，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号》五（一）规定，属于上市公司实施员工持股计划类似方案，应参照该备忘录的规定执行，履行相应的审议程序及信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司部分董事、监事、高级管理人员及员工参与认购“和岛一号证券投资基金”是否为员工持股计划的核查意见》签署页）
辽宁华夏律师事务所
负责人：姜辉
经办律师：邹艳冬
闫燕妮
二〇一六年 八 月十五 日