华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
2018年度，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”）分别向河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚集团”）、宋金花、解东林、解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“清河新欧”）发行股份及支付现金购买其合计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科技”、“标的公司”）100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。2018年 10月 18日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记。
2019年 4月 1日，鹏翎股份收到中国证监会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）。2019年4月3日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技49%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记。上市公司将在批文有效期内，按照有关规定办理本次股份发行及募集配套资金等相关手续。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对标的公司2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元。否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
1、业绩补偿原则
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公司相应未
达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间合计应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结
等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
（二）新欧科技2018年度承诺利润完成情况
交易对方承诺，2018年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10540号），2018年度新欧科技实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,286.61万元，完成2018年度业绩承诺的91.08%。
（三）独立财务顾问核查意见
华泰联合证券通过查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》等方式，对标的公司 2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2018年度承诺业绩 8,000万元，实际实现扣除非经常性损益后净利润 7,286.61万元，完成 2018年度业绩承诺的91.08%。根据《业绩补偿协议》，标的公司2018年度业绩承诺完成度超过90%，交易对方无需在当年度对上市公司进行补偿，可以在补偿期间全部届满时一并确定期间累计实现的净利润并履行补偿义务。
综上，2018年度，交易对方无需对上市公司进行补偿。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。
（以下无正文）
（本页无正文，系《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日