证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-34
武汉三特索道集团股份有限公司
关于调整资产证券化方案暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道公司”）本次《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审批及深圳证券交易所备案确认。
一、项目调整概述
公司于2017年8月22日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》，并经 2017年 9月 12日召开的 2017年第四次临时股东大会审议批准，公司拟将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司的5条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。现根据项目的实际情况，公司对项目方案进行部分调整。具体如下：
1、原始权益人的调整：
（一）调整前专项计划的原始权益人：贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司。
（二）调整后专项计划的原始权益人：贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司及海南三特索道有限公司。
2、增信措施的调整
（一）调整前的增信措施：采用结构化分层和差额补足的信用增级方式，其中公司为第一差额补足义务人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差额补足义务人。
（二）调整后的增信措施：采用现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保的信用增级方式，其中公司为第一差额支付承诺人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）作为第二差额支付承诺人。同时，公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代集团在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。
3、基础资产的调整
（一）调整前的基础资产：三特索道受让的项目公司因运营特定景区（梵净山、庐山、千岛湖、海南猴岛、珠海景区）索道而拥有的自专项计划成立之日起五年内特定期间拥有的索道乘坐凭证，该索道乘坐凭证包括各类票证（包括但不限于全价票、团体票、优惠票）及其他各类可以乘坐索道的凭证（如有）。
（二）调整后的基础资产：特定期间内，原始权益人因运营特定景区索道而拥有的特定索道乘坐凭证。为避免疑义，特定索道乘坐凭证包括特定景区索道的各类票证（包括但不限于全价票、儿童票、团体票、优惠票）及其他各类可以乘坐索道的凭证（如有）。
4、结构化设置调整
（一）调整前的结构化设置：预计优先级 7.6亿元，次级 0.4亿元。
（二）调整后的结构化设置：预计优先级 7.5亿元，次级 0.5亿元。
二、调整后的项目内容
为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司及海南三特索道有限公司的 4条索道乘坐凭证转让给作为 SPV的资产支持专项计划（下称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 8亿元，期限不超过 5年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。增信措施包括现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保，其中公司为第一差额支付承诺人、控股股东当代集团作为第二差额支付承诺人。公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划
存续期内的持续经营。当代集团在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司在专项计划存续期内的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。
公司拟聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构，对公司发行资产支持证券作包销，并支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的1.39%。天风证券是公司关联自然人担任董事长（法定代表人）的法人组织，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，该交易构成关联交易。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》。关联董事王鸣回避表决。该议案尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、专项计划基本情况
本次专项计划基本情况详见下表：
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|名称|三特索道集团索道乘坐凭证资产支持专项计划|
|原始权益人|贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司|
|基础资产|特定期间内，原始权益人因运营特定景区索道而拥有的特定索道乘坐凭证。为避免疑义，特定索道乘|

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||坐凭证包括特定景区索道的各类票证（包括但不限于全价票、儿童票、团体票、优惠票）及其他各类可以乘坐索道的凭证（如有）|
|融资规模|不超过 8亿元|
|利率设置|优先级固定利率，次级无票面利率|
|融资期限|不超过 5年期|
|结构化设置|预计优先级7.5亿元，次级 0.5 亿元，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、评级以及期限等项目相关要素可能因监管机构要求、企业用款需求或市场需求进行调整三特索道公司为次级资产支持证券认购人|
|差额支付承诺人|三特索道公司作为第一差额支付承诺人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差额支付承诺人|
|增信措施|1、现金流超额覆盖2、差额支付承诺3、优先/次级分层4、原始权益人承担基础资产回购义务，并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保|
|流动性支持|三特索道公司和当代集团在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代集团在专项计划存续期间为三特索道公司提供流动性支持，以保证公司在专项计划存续期内的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行|
|信用评级|预计优先级信用级别为 AAA，最终信用级别以评级结果为准|
|募集资金用途|偿还银行贷款、补充流动资金、项目建设或其他合法用途|
|承销方式|余额包销|
|发行成本|综合成本预计为 6.5%左右|
|挂牌交易所|深圳证券交易所|

四、关联方基本情况
1、基本信息
关联交易对方名称：天风证券股份有限公司
统一社会信用代码：914201000711894442U
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼注册资本：466,200万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定范围与期限内经营）；
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券；代销金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）
2、主要股东或实际控制人
天风证券股东持股较为分散，无控股股东及实际控制人。截
至 2017年末，直接持有天风证券5%以上股份的股东如下：
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|股东名称|持股总数（万股）|持股比例（%）|
|武汉国有资产经营有限公司|63,665.28|13.66|
|人福医药集团股份公司|52,314.43|11.22|
|湖北省联合发展投资集团有限公司|51,935.97|11.14|
|合计|167,915.68|36.02|

3、主要财务数据
天风证券最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计
期末的净资产等财务数据：
单位：万元
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||总资产|总负债|净资产|
|2017年12月31日|5,149,787.16|3,321,519.47|1,828,267.69|
||营业收入|利润总额|净利润|
|2017年度|298,616.17|75,991.84|61,486.62|

注：上表财务数据经审计。
4、关联关系
天风证券是公司关联自然人担任董事长（法定代表人）的法人组织。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易协议待公司股东大会审议通过《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》后签订。
天风证券作为专项计划的计划管理人、推广机构和销售机构，对公司发行资产支持证券作包销，公司支付其相关费用总额不超过本次实际融资规模的1.39%。
六、交易的定价政策及定价依据
公司与天风证券之间的交易，按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司根据当前经营工作需要，开展资产证券化，能拓宽融资渠道、
降低融资成本。
本次调整资产证券化涉及的关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日公司与天风证券累计发生的各类关联交易的总额为 200万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
公司本次调整资产证券化方案暨关联交易事项，是根据深圳证券交易所的反馈意见，对原方案中的原始权益人、增信措施、基础资产和结构化设置作出调整，其他内容不变。
本次调整资产证券化方案暨关联交易的相关事项，有助于推进资产证券化项目工作进展，有利于公司实现拓宽融资渠道、降低融资成本的目标，符合公司股东尤其是中小股东的利益。
独立董事同意将《关于调整资产证券化暨关联交易相关事项的议案》提交董事会审议。
（二）独立意见：
1、本次董事会审批调整资产证券化方案暨关联交易事项，有助于推动公司开展资产证券化工作进展。公司实施资产证券化，有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司股东尤其是中小股东的利益。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事关于公司调整资产证券化方案暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司调整资产证券化方案暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会