股票代码：300084 股票简称：海默科技 上市地点：深圳证券交易所发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书摘要（修订稿）
交易对方 1：李建国
住 所：浙江省乐清市乐成镇前双箭巷1号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路268号
交易对方 2：李铁
住 所：浙江省乐清市乐成镇前双箭巷1号
通讯地址：上海市嘉定区南翔镇德力西路268号
配套融资投资者：待定
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十月
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站；并存放在兰州市城关区张苏滩 593号以供投资者查阅。
本公司及董事会全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国、李铁已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要修订说明
根据中国证监会 2014年 7月 25日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【140745号】反馈意见，公司对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、结合标的资产截至目前实际实现收入情况，签订合同情况以及行业占有率等，补充披露 2014年预测收入的合理性。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况/九、交易标的评估情况/（四）评估模型及参数的选取/2、收益法评估/（2）收益指标/①营业收入预测”及“第九节本次交易对上市公司的影响/三、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析/（六）交易标的的核心竞争力及行业地位/3、行业地位”。
3、补充披露 2004年 6月浙江省温州市乐清市乐成乡镇企业管理所批准乐清市清河机械厂将上海清河机械厂整体转让给李建国等人的过程中，将上海清河机械厂拥有的集体建设用地一并转让是否符合关于土地及集体用地等相关法律法规的规定，在该地块上的房屋建筑物是否符合相关规定，以上土地及房屋建筑物是否存在改变用途、退还、拆除等风险，补充披露以上风险对本次重组和标的资产未来经营的影响。请详见本报告书“第四节交易标的基本情况/八、主要资产、负债状况及抵押担保情况/（一）主要资产状况/3、土地使用权”；“第四节交易标的基本情况/八、主要资产、负债状况及抵押担保情况/（一）主要资产状况/2、房屋建筑物”。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权。
2、拟向李铁发行 387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权。
3、拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产估值及作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字(2014)第316号），截至评估基准日清河机械收益法下的评估价值为 42,284.29万元，资产基础法下的评估价值为15,480.66万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,284.29万元，该评估值较所有者权益12,795.48万元，评估增幅为230.46%。
经交易各方协商确定，本次交易清河机械100%股权作价42,000.00万元。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经测算，海默科技关于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为：19.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为20.00元/股。
根据 2014年 4月 28日召开的海默科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以 2013年末总股本128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日海默科技发布公告，于 2014年 5月 23日实施 2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。
此发行价格已经本公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要最终发行价格将通过询价的方式确定，由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次标的资产的交易价格 42,000.00万元，扣除现金支付的 15,000.00万元交易对价后，以 19.95元/股的发行价格计算，海默科技本次购买资产发行股份数量为 13,533,834股。其中，向李建国发行 13,146,466股；向李铁发行 387,368股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 14,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份不超过 10,000,000股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
交易对方李建国、李铁本次交易取得海默科技发行的股份因海默科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方李建国、李铁因本次交易取得的海默科技股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及海默科技《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
交易对方李建国、李铁对清河机械 2014年、2015年和2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
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|年度|2014|2015|2016|

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|3,500.00|4,200.00|

注：若本次交易在2015年实施完毕，则交易对方将增加2017年业绩承诺。
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告书》，清河机械2014年、2015年、 2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 3,447.08万元、 4,147.52万元、4,988.66万元，以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
六、实现超额业绩的奖励
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司实现超额业绩的奖励安排如下：
“交易各方同意，业绩承诺最后一年（指 2016年，若业绩承诺期顺延的，以业绩承诺期最后一个年度为准）清河机械的《专项审核报告》出具后，若各业绩承诺年度累计实现的净利润之和超过累计承诺的净利润之和（超出部分简称为“超额净利润”），则海默科技将按照超额净利润的30%向交易对方支付奖励。”上述超额业绩奖励业经上市公司董事会及股东大会审议批准，尚需《重组协议》生效后方可实施。
若清河机械在业绩承诺期内实现超额净利润，则应根据《重组协议》的相关约定向海默科技提出具体奖励方案，由海默科技总裁审批，待审批通过后执行奖励方案，由海默科技向交易对方支付现金奖励价款。
七、本次交易的协议签署情况
2014年 5月 22日，海默科技与李建国、李铁签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；并于 2014年 6月 4日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构
成关联交易。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要九、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及海默科技 2013年年报、标的公司审计报告及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
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|||||交易价格|||是否构成重大|
|项目||海默科技||||占比||
|||||/清河机械|||资产重组|
||90,044.87||42,000.00||46.64%|||
||62,918.24||42,000.00||66.75%|||
||23,354.11||18,370.14||78.66%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成后，窦剑文持有本公司股份仍为29,495,040股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），窦剑文所持股份占发行后公司总股本的比例为19.46%。
交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为9.56%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为8.94%。
因此，本次交易完成后窦剑文仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以发行股份23,533,834股计算（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易完成后，公司的股本将由128,000,000股变更为不超过151,533,834股，
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要目录
公司声明·······································································································································1修订说明·······································································································································2重大事项提示······························································································································· 3目录··········································································································································1 0释义··········································································································································1 2一、常用词语释义··························································································································· 12二、专业术语释义··························································································································· 14第一节本次交易概述···········································································································1 7一、本次交易的背景······················································································································· 17二、本次交易的目的······················································································································· 21三、本次交易的决策过程···············································································································2 3四、本次交易的基本情况···············································································································2 4五、本次交易不构成关联交易·······································································································2 4六、本次交易构成重大资产重组···································································································2 4七、本次交易不构成借壳重组·······································································································2 5八、本次交易完成后公司仍符合上市条件···················································································· 26第二节上市公司基本情况···································································································2 7一、公司概况···································································································································2 7二、公司设立及上市情况···············································································································2 7三、公司历次股本变动情况···········································································································2 8四、最近三年控股权变动情况·······································································································3 0五、最近三年重大资产重组情况···································································································3 0六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况································································ 30七、公司最近两年一期主要财务数据···························································································· 30八、公司主营业务情况··················································································································· 31九、公司控股股东及实际控制人概况···························································································· 32第三节交易对方基本情况···································································································3 4一、清河机械全体股东基本情况···································································································3 4
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要二、交易对方之间的关联关系·······································································································3 5三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况····3 5四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明············································································3 6第四节交易标的基本情况···································································································3 7一、公司基本信息··························································································································· 37二、历史沿革···································································································································3 7三、股权结构及产权控制关系·······································································································4 0四、主营业务情况··························································································································· 40五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标············································································5 9六、最近三年及一期利润分配情况································································································ 60七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况············································································6 0八、主要资产、负债状况及抵押担保情况···················································································· 60九、交易标的评估情况··················································································································· 67十、其他事项···································································································································8 4第五节发行股份情况···········································································································8 6一、本次交易方案··························································································································· 86二、标的资产的交易价格···············································································································8 6三、本次购买标的资产的支付方式································································································ 86四、本次交易的股票发行···············································································································8 7五、本次发行前后主要财务数据比较···························································································· 90六、本次交易对公司股本结构及控制权影响················································································9 1第六节财务会计信息···········································································································9 3一、标的公司最近两年一期的简要财务报表················································································9 3二、上市公司备考财务报表···········································································································9 5三、交易标的盈利预测··················································································································· 99四、上市公司备考盈利预测·········································································································1 02
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要二、专业术语释义
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|指|指通过常规开采手段不能得到经济产量的石油天然气资源，|
||一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油|
||沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。|
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兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|指|随钻测量MWD(Measurement While Drilling)是指钻机在钻|
||进的同时连续不断地检测有关钻孔或钻头的信息。|
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|指|连续油管（Coiled tubing）是用低碳合金钢制作的管材，有很好的绕性，又称绕性油管，一卷连续油管长几千米。可以代替常规油管进行很多作业，连续油管作业设备具有带压作业、连续起下的特点，设备体积小，作业周期快，成本低。|
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兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|指||ISO 9001是由全球第一个质量管理体系标准 BS 5750（BSI|
|||撰写）转化而来的，ISO 9001 是迄今为止世界上最成熟的|
|||质量框架。ISO 9001 不仅为质量管理体系，也为总体管理|
|||体系设立了标准。|
|指||API是美国石油学会（American Petroleum Institute）的英|
|||文缩写。API 规范以其先进性、通用性和安全性为许多国家|
|||和地区所采用。API 组织所发布的质量纲要规范 API Spec|
|||Q1的全称是《石油、石化和天然气工业质量纲要规范》，该|
|||质量纲要规范从系统的角度出发，对影响产品质量全过程中|
|||从技术、管理到人员素质提出了全面控制的要求。|
|指||HSE 管理体系是健康（Health）、安全（Safety）和环境|
|||(Environment）的简称，由石油工业国际勘探开发论坛（E&P|
|||Forum）建立，经石油石化行业知名企业联合发展成型，目|
|||前成为行业内的重要管理体系之一。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“新型独立能源公司”成为公司的战略目标
近年来，由美国的中小型独立能源公司引领的“页岩革命”极大地改变了全球的能源版图和石油工业的格局，以页岩油气为代表的非常规油气资源的勘探开发正成为未来石油工业最具潜力和活力的发展方向。
海默科技自2010年上市以来，在多相计量产品和服务这一传统优势业务的基础上，通过收购城临钻采进入压裂设备领域，以海默油服为平台积极发展非常规油气开发，通过收购美国的油气资源进入海外页岩油气勘探开发领域，逐步由单一产品的专业油服公司转型升级为集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独立能源公司。
基于国际能源新的发展趋势及公司现有的业务布局，海默科技明确了新的愿景和使命，即打造“中国版”的独立能源公司，积极参与并引领“中国版”的页岩革命。为实现“中国版”独立能源公司的战略目标，公司将全面实施“一二三四”的战略举措：即紧密围绕非常规油气勘探开发这一主线展开（“一条主线”），以水平井钻井完井服务和生产优化与测试服务作为公司未来发展的两翼（“两翼齐飞”），构建油气勘探生产集团（EPG）、钻完井服务集团（DCG）和生产优化与测试服务集团（PMG）三大战略业务平台（“三驾马车”），并通过自主开发及外延并购的方式巩固并确立四大龙头产品作为业务支撑（“四小龙腾”），主要包括：多相计量系列产品；随钻测井/随钻测量仪器；压裂设备和高压流体元件；
分段压裂井下工具。
在以页岩油气为代表的非常规油气资源快速发展的大背景下，因开采条件与传统油气有较大不同，压裂设备及技术日益成为新型油服公司的核心竞争力。因此，在压裂设备领域不断扩大市场规模和提升技术实力将成为未来海默科技实现发展战略的重要支撑和核心优势。
（二）非常规油气行业面临巨大的发展机遇
石油作为重要的战略能源物资和化工原料，是中国乃至全球经济发展的基石
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要和重要支柱产业。但随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低，全球各国纷纷把非常规油气的勘探开采提上日程。在页岩气领域，包括美国、中国、俄罗斯、哥伦比亚、厄瓜多尔和阿尔及利亚等国家均开始大规模的开发。
以中国为例，2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术；2013年 1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，提出到 2015年，页岩气探明地质储量增加6,000亿立方米，商品量达到 65亿立方米；2013年 10月，国家能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级；2014年 4月，发改委发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，通知要求加大对天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制气示范项目建设。
在国家产业政策的大力扶持下，我国的页岩气开发进展迅速。2014年 4月 27日，央视新闻联播播报了《中国首个大型页岩气田提前进入商业开发》：中石化涪陵页岩气田现已打井 63口，投产了 23口，日产气量已达 270万立方米，并计划于2017年建成国内首个百亿方页岩气田。这标志着我国大型页岩气田提前进入商业开发阶段。
下图为中石化涪陵页岩气田的压裂车队生产作业场景：
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，压裂技术也从过去的增产技术转变为生产技术。因此，国内外页岩油气所掀起的“新能源革命”将推动勘探开发及生产环节的投资密度快速提高，将直接拉动对油服行业及计量设备、压裂设备的市场需求，为海默科技带来高速发展的战略性机遇。
（三）并购是公司外延式发展的首选方式
为了实现新型独立能源公司这一核心战略，公司已提出采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。公司外延式发展战略是借助资本市场的力量，通过并购具有核心产品、较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队，并能和公司产生协同效应的符合公司发展战略的优秀企业，从而加快产业布局，提升核心竞争力，加快发展速度，巩固及扩大扩大行业领先优势。外延式发展能够充分发挥公司的资本优势、提升发展效率、降低市场竞争风险，是公司现阶段做大做强的优选方案。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010年 5月 20日，海默科技在深圳证券交易所创业板上市，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司采用换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的同行业公司，实现公司的跨越式成长。本次收购符合海默科技
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的并购策略及发展战略。
（五）清河机械是国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业
清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研发、生产的设备制造商，核心产品为油气资源勘探开发过程中必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、阀箱及其他相关配件。
自成立以来，清河机械凭借其在生产工艺和产品质量方面的优势，先后获得国际知名油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿认可和支持，在与国际油服公司的长期合作过程中，进一步提升了清河机械在产品设计、材料性能、生产工艺和质量控制等方面的优势，并获得 2013年度哈里伯顿全球优秀供应商的“金头盔”奖。
清河机械作为国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，行业内的品牌知名度及市场认可度较高，产品广泛覆盖海内外市场，海外市场包括美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚等多个海外油田市场；国内市场方面，清河机械获得了中石油、中石化等国内油气巨头的认可，产品已进入包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。
（六）海默科技和清河机械具备广泛的协同效应基础
本次交易前，海默科技已形成了针对生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等油田相关业务较为全面的产品线和产品组合。海默科技在生产优化和测试服务的主要产品包括：多相流量计、湿气流量计、在线短节型多相流量计、压裂返排液检测装置等；在钻完井和增产服务的产品系列主要包括：车装、橇装压裂固井设备、高压管汇、高压流体控制元件、压裂泵液力端、分段压裂投球器，并拥有压裂车、混砂车、水泥混浆车、固井水泥车、洗井清蜡车等发改委特种车辆生产资质，此外公司还可提供油气井生产优化和测试服务、水平井钻井服务、压裂增产服务以及页岩油气勘探开发业务，产品线与业务线较为完备。海默科技在油气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水平，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和南美等地区。
清河机械作为国内压裂泵液力端生产的龙头企业，其核心产品为压裂泵液力端系列产品，产品线相对集中，加工能力强，市场影响力大，是国际知名油服公司哈里伯顿授权的压裂泵液力端定点供应商。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。
在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专利；清河机械在新材料研发、材料热处理和过程控制等方面具有较强技术优势，拥有多项专利。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争优势。
在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力；
同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地区，拥有一定的竞争优势。清河机械的压裂设备市场覆盖国内外，国际市场主要客户为哈里伯顿，国内市场集中在西南、华中及西北地区。双方在国际市场及国内市场的各自优势及互补性，有助于双方市场的协同开发。
二、本次交易的目的
（一）有利于提升压裂业务竞争力，推动公司战略的实现
公司的核心战略是打造“中国版”的独立能源公司，并全面实施一条主线（即非常规油气勘探开发）、两翼齐飞（即水平井钻井完井服务和生产优化与测试服务）、三驾马车（油气勘探生产集团、钻完井服务集团和生产优化与测试服务集团）、四小龙腾（多相计量系列产品；随钻测井/随钻测量仪器；压裂设备和高压流体元件；分段压裂井下工具）的战略举措。此战略举措的重要支撑为巩固并确定四大龙头产品，其中包括压裂设备和高压流体元件。
公司已于2012年收购了在压裂设备领域具有一定的市场规模和技术实力的城临钻采，从而进入压裂设备领域，此次收购国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业——清河机械，将极大提升公司在此领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力。完成本次交易后，公司将拥有清河机械、城临钻采、甘肃省页岩气压裂工具工程实验中心和海默油服等平台，贯穿压裂整车核心零部件、整车集成制造、
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要压裂工艺技术与服务等，有利于提升公司压裂业务竞争力，确立公司在压裂设备领域的龙头地位，从而对公司的页岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供技术支持，对实现公司的核心战略具有重要意义。
（二）有利于增强公司盈利能力
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，清河机械 2014年-2016年主要损益表预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2015年|2016年|
||22,168||25,597|||
||4,041||4,879|||
||3,405||4,148|||

根据海默科技 2013年度年报以及 2014年度备考合并盈利预测审核报告，海默科技2013年度盈利情况以及 2014年度备考合并盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年（年报）||2013年（备考）|2014年（备考）|
||23,354||41,724|||
||4,017||6,429|||
||2,250||4,509|||

本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）增强上市公司与被收购公司的协同效应
产品线协同方面：本次交易完成后，通过整合双方的产品线可完善公司的产品结构，扩大公司产品线的深度和广度。在产品结构方面，海默科技拥有压裂车、混砂车、水泥混浆车、固井水泥车等发改委特种车辆生产资质和一定的生产能力，清河机械拥有压裂车核心部件的生产能力。本次交易完成后，通过整合整车资质与核心部件的生产能力，公司向压裂市场完整的产业布局迈进了重要一步，提升了向客户提供全方位压裂装备的能力。
市场协同方面：清河机械的压裂泵液力端产品在行业内品牌影响力较大，但是由于其开发国内市场较晚，目前与城临钻采的同类产品占据着不同的区域市
场，仅存在局部市场竞争。本次交易完成后，双方的市场将会由公司统一协调，
一方面在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要整体的市场占有率和销售规模（如城临钻采的高压流体元件、高压管汇和投球器等优势产品可借助清河机械的销售渠道提升销售量；清河机械也可借助海默科技在国际市场（中东、北非和南美）和国内市场（海洋石油领域）的渠道优势，扩大销售规模）；另一方面，本次交易完成后，可极大延伸和丰富双方的产品线，有利于共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。
技术协同方面：本次交易完成后，海默科技将通过借鉴清河机械在压裂泵液力端方面的技术研发和品质管理优势，提升同类产品的工艺水平；清河机械通过与海默科技合作，借助海默科技的技术研发实力和相关科研资源，提高新产品的研发能力，扩大技术储备和促进新产品开发。
管理协同方面：本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部的成本对标、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
三、本次交易的决策过程
1、2014年 3月 1日，海默科技召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年5月18日，清河机械召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
3、2014年5月22日，海默科技召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了公司《关于兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关议案。
4、2014年 6月 4日，海默科技召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》相关议案。
5、2014年 6月 23日，海默科技召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易标的|交易方式|
|1||李建国||清河机械98.16%股权|||
|2||李铁||清河机械1.84%股权|||
|1||不超过5名投资者||14,000.00万元|||

（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告
书确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》（天兴评报字(2014)第316号），截至评估基准日清河机械收益法下的评估价值为 42,284.29万元，资产基础法下的评估价值为15,480.66万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,284.29万元，该评估值较所有者权益 12,795.48万元，评估增幅为230.46%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况 /九、交易标的评估情况”，以及交易标的《资产评估报告书》。
经交易各方协商，本次交易清河机械100%股权作价42,000.00万元，由海默科技发行13,533,834股股份并支付15,000.00万元现金购买。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李建国、李铁在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及海默科技 2013年年报、标的公司审计报告及交易价格，相关计算的指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易价格|||是否构成重大|
|项目||海默科技||||占比||
|||||/清河机械|||资产重组|
||90,044.87||42,000.00||46.64%|||
||62,918.24||42,000.00||66.75%|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易价格|||是否构成重大|
|项目||海默科技||||占比||
|||||/清河机械|||资产重组|
||23,354.11||18,370.14||78.66%|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，窦剑文持有本公司股份仍为29,495,040股，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文所持股份占本次交易完成后公司总股本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），窦剑文所持股份占发行后公司总股本的比例为19.46%。
交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为9.56%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），合计持股占本次交易完成后公司总股本的比例为8.94%。
因此，本次交易完成后窦剑文仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
截至本次交易的评估基准日，标的公司资产总额合计 22,949.49万元，成交金额合计42,000.00万元，海默科技截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为90,044.87万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计为46.64%，未超过100%。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易不构成借壳重组。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以发行股份 23,533,834股计算（募集配套资金发股数量按照上限计算），本次交易完成后，公司的股本将由 128,000,000股变更为不超过 151,533,834股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 兰州海默科技股份有限公司
公司英文名称 Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 海默科技
证券代码 300084
成立日期 2000年12月18日
注册资本 128,000,000元
法定代表人 窦剑文
注册地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
办公地址 甘肃省兰州市城关区张苏滩593号
董事会秘书 张立强
联系电话 0931－8559076
传 真 0931－8553789
本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁经营范围 止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务，机电产品（不含小轿车），五金交电（不含进口摄录相机）的批发零售；油田技术服务；石油化工设备的销售；钻探施工（前置许可的项目除外）。
二、公司设立及上市情况
公司成立于2000年12月18日，是经甘肃省人民政府经济体制改革办公室甘体改函字[2000]043号文《关于变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司依法整体变更设立而成。公司成立时注册资本为4,000万元，窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他12位自然人股东分别持股1,278.96万股、900.00万股、900.00万股、921.04万股，占本公司总股本的比例分别为31.97%、22.50%、22.50%、23.03%。
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
||12,789,600||
||9,000,000||
||9,000,000||
||2,983,000||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|1,746,625|
|1,600,000|
|1,487,575|
|737,900|
|157,000|
|109,900|
|100,000|
|100,000|
|47,100|
|47,100|
|47,100|
|47,100|
|40,000,000|

经中国证监会证监许可[2010]536号文件批准，公司于2010年5月6日在深圳证券交易所发行人民币普通股1,600万股，并于2010年5月20日在深交所创业板上市交易，发行后公司总股本为6,400万股。
三、公司历次股本变动情况
海默科技自2000年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）设立情况
2000年11月29日，公司经甘肃省人民政府甘政函（2000）151号文，以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号关于《变更设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更设立。公司发起人为窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他12位股东。公司于2000年12月18日在甘肃省工商行政管理局完成工商注册登记，注册资本为4,000万元。
（二）第一次转增股本
2008年3月，根据公司2008年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币800万元，以未分配利润转增股本。转增基准日为2007年12月31日，转增后注册资本为人民币4,800万元，股份变为普通股
4,800万股。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）发行上市
2010年5月6日，公司经中国证监会《关于核准兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]536号）的核准，向社会公开发行1,600万股人民币普通股（A股），注册资本增加至6,400万元。2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“海默科技”，股票代码“300084”。
（四）第二次转增股本
2011年6月15日，公司以总股本6,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本由6,400万股增加至12,800万股。
（五）目前的股本结构及前十大股东情况
截至2014年3月31日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
||26,447,447||
||26,447,447||
||101,552,553||
||101,552,553||
||128,000,000||

公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||股东名称|持有股数（股）|持股比例|
|号||||
||窦剑文|29,495,040||
||郭深|4,350,000||
||上海乾燕企业发展有限公司|3,868,000||
||张馨心|2,760,000||
||陈继革|2,340,443||
||中国建设银行—宝盈资源优选股票型证券投资基金|1,862,802||
||肖钦羡|1,753,000||
||张立刚|1,390,180||
||中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|1,203,888||
||李冬桂|1,150,000||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，最近三年本公司的控股股东及实际控制人均未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
2014年3月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司40%股权的议案》，拟以2,400.00万元受让本公司控股子公司—兰州城临石油钻采设备有限公司的另两位股东—宁烜、宁静分别持有的30%和10%的股权。本次股权受让完成后，本公司对城临钻采控股权将达到97%。上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。
2013年9月10日，公司与美国Waymon Pitchford,Inc.及I-20 OIL andGAS,LLC公司签署了《购买与出售协议》，以100.08万美元的价格购买了上述两家公司联合拥有的位于美国德克萨斯州Permian盆地Irion县净面积为1,112英亩（约合4.5平方公里）的油气区块100%的工作权益。上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。
截至本报告书签署日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。
七、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||91,293.57||90,044.87|||
||24,435.76||23,715.84|||
||66,857.81||66,329.03|||
||63,931.42||62,918.24|||

注：2012年12月31日与2013年12月31日数据已经审计；2014年3月31日数据未经审计。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年|2012年|
||5,089.09||23,354.11|||
||686.56||4,093.83|||
||457.77||2,880.68|||
||459.23||2,250.36|||

注：2012年与2013年数据已经审计；2014年1-3月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年|2012年|
||2,958.59||7,046.17|||
||-2,361.22||-11,943.13|||
||-178.39||3,550.53|||
||512.84||-1,549.62|||

注：2012年与2013年数据已经审计；2014年1-3月数据未经审计。
（四）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项目||||||
|||/2014年1-3月||/2013年|/2012年|
||0.04||0.18|||
||4.99||4.92|||
||0.23||0.55|||
||26.77%||26.34%|||
||0.73%||3.59%|||

注：2012年12月31日（2012年）与2013年12月31日（2013年）数据已经审计；2014年3月31日（2014
年1-3月）数据未经审计。
八、公司主营业务情况
海默科技以打造“中国版”的独立能源公司为公司愿景和使命，以非常规油气勘探开发为主线，主营业务涵盖页岩油气的勘探生产，核心技术的研究开发，关键设备的设计制造，钻完井和生产优化与测试等油田服务，逐步形成完整的非
常规油气开发产业链。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要在油气勘探生产方面，公司以非常规油气勘探开发为主，常规油气勘探开发为辅。2012年公司投资购买了美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块10%的工作权益，目前已经参与了超过100口页岩油气水平井的钻探开发，并取得了预期的经济效益；公司购买美国德克萨斯州Permian盆地4.5平方公里的油气区块100%的工作权益，目前已启动第一口评价井的钻探工作。Permian盆地项目作为公司首个自主作业项目，将为公司积累非常规油气勘探生产方面的作业经验。未来公司在油气勘探生产方面的重点将放在北美、中美、南美以及国内的非常规油气资源。
技术研发方面，公司重点研究方向包括非常规油气资源区块优选和储层评价技术、非常规油气储层改造技术和综合解决方案、定向井和水平井地质导向技术、油气田生产优化技术、水下和井下多相计量技术以及压裂返排液及油田污水处理技术等。
设备制造方面，公司的主要产品包括多相计量系列产品、随钻测井和随钻测量仪器、压裂设备及高压流体元件和分段压裂井下工具。公司是国内首家提供商品化多相流量计的生产企业，该产品拥有系列完整的自主知识产权。公司以多相流量计为核心，首创移动测井服务模式，推出了湿气流量计、页岩气流量计等系列新产品。目前公司在多相计量产品领域处于全球领先水平。公司的产品与服务覆盖中国、中东、北非、南美和东南亚等新兴市场。
油田服务方面，公司主要开展水平井钻探、分段压裂和连续油管作业等钻完井服务，以及常规和非常规油气田的生产优化与测试服务。钻完井服务以国内市场为主、逐步向国外延伸，生产优化与测试服务将面向全球市场。
公司在以非常规油气勘探开发为主线的战略目标指导下，未来将通过有机成长和投资并购并举的增长方式加快发展速度，把公司打造成为中国领先、国际先进的集页岩油气的勘探生产、技术研发、设备制造和油田服务于一体的新型独立能源公司。
九、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为自然人窦剑文。窦剑文持有本公司股份29,495,040股，股份比例为23.04%。窦剑文先生现为本公司董事长兼总裁，中国国籍，1967年9月出生，身份证号为34010419670906****，
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要无永久境外居留权，住所为兰州市城关区民主东路270号。窦剑文先生还担任海默美国股份有限公司和海默石油天然气有限责任公司董事长。
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
窦剑文
|||
|-|-|
|23.|04%|

兰州海默科技股份有限公司
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|交易标的|
||李建国|||
||李铁|||

截至本报告书签署日，本次交易对方基本情况如下：
一、清河机械全体股东基本情况
（一）李建国
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|李建国|性 别|
||-|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||
|通讯方式|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间||单位名称|职务|是否与任职单位存在股权关系|
||清河机械||执行董事兼总经理||
||上海隆维石油设备有限公司||监事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李建国除持有清河机械股权外，还持有下列企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|关联关系|
||上海隆维石油设备有限公司||1,000万元||50.00%||石油机械设备、机电设备、电子设备的生产、销售、（涉及许可经营的凭许可证经营）|||

上海隆维石油设备有限公司于 2004年成立，2009年该公司由于未进行工
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要商年检被吊销营业执照。截至报告书签署日，隆维石油的法律状态为吊销未注销。
（二）李铁
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓 名|李铁|性 别|
||-|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国 籍|中国|身份证号|
|住 所|||
|通讯地址|||
|通讯方式|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间||单位名称||职务|是否与任职单位存在股权关系|
||清河机械||监事兼总经理助理|||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李铁除持有清河机械股权外，还持有下列企业的股权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本||持股比例||主营业务|关联关系|
||黄山英迪机械有限公司||1,108万元||13.27%||石油动力设备、天然气动力设备、压缩设备、石油钻采设备及其零配件研发、设计、制造组装、成撬；金属铸造；废旧金属收购、加工、销售；货物进出口贸易；产品销售及售后服务；提供相关信息咨询及技术服务|||

二、交易对方之间的关联关系
李建国持有清河机械98.16%的股权，李铁持有清河机械1.84%的股权，两人系父子关系。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要四、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易各交易对方已出具承诺函：“截至本承诺函出具之日，本人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项”。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第四节交易标的基本情况
本次交易标的为清河机械100%股权，本次交易完成后，海默科技将持有清河机械100%股权。
一、公司基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|||
|英文名称|||
|住 所|||
|办公地址|||
|法定代表人|||
|公司类型|||
|成立日期|||
|注册资本|3,800万元|实收资本|
|营业期限|2040年6月26日|税务登记证号码|
|营业执照注册号|310114000475211|组织机构代码证号|
|经营范围|||

二、历史沿革
（一）历史沿革概览
2000年6月，上海清河机械厂成立
（清河机械前身） 由乐清市清河机械厂出资500.00万元成立
注册资本：500.00万
李建国、李杨、林王朋合计出资3,224.68
2004年7月，清河机械设立
万元向乐清市清河机械厂购买上海清河机
注册资本：2,800.00万元
械厂全部资产并以该资产设立清河机械
2006年10月，第一次股权转让 林王朋转让2.50%股权（对应70.00万元出
注册资本：2,800.00万元 资额）给李铁
2007年8月，第二次股权转让 李杨转让14.70%股权（对应411.60万元出
注册资本：2,800.00万元 资额）给李建国
2010年9月，第一次增资
李建国对清河机械增资1,000.00万元
注册资本：3,800.00万元
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）历次股权变更情况
1、2000年 6月，上海清河机械厂成立
2000年 6月 27日，经浙江省温州市乐清市乐成乡镇企业管理所批准，乐清市清河机械厂出资 500万元设立上海清河机械厂（系标的公司上海清河机械有限公司之前身）。上海清河机械厂设立时的股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||乐清市清河机械厂||500.00|||

上海佳华会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了佳验字（2000）第0712号验资报告。
2、2004年 7月，清河机械设立
2004年6月4日，浙江省温州市乐清市乐成乡镇企业管理所出具《关于同意“上海清河机械厂”改制为私营企业的批复》，批准乐清市清河机械厂将上海清河机械厂整体净资产作价 3,224.68万元转让给自然人李建国、李杨（系李建国之子、李铁之兄）、林王朋（系李铁之表姐夫），其中李建国受让价格为人民币 2,669.23万元（占比82.78%）、李杨受让价格为人民币 475.47万元（占比14.74%）、林王朋受让价格为人民币 79.98万元（占比2.48%）。
上海同诚会计师事务所和上海大雄资产评估有限公司对上海清河机械厂相关资产进行了评估，分别出具了同诚会评（2004）第 009号评估报告和大雄评F2004（JD）—0251号评估报告，确认上海清河机械厂的整体净资产评估值为 32,246,846.15元。
李建国、李杨、林王朋于 2004年6月 7日签署《公司投资协议》，李建国、李杨、林王朋以其所受让的上海清河机械厂整体净资产出资设立上海清河机械有限公司。清河机械设立时的注册资本为 2,800.00万元，其中李建国出资 2,318.40万元，李杨出资411.60万元，林王朋出资70.00万元。清河机械的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||李建国||2,318.40|||
||李杨||411.60|||
||林王朋||70.00|||
||合 计||2,800.00|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 2004年 6月 10日，上海同诚会计师事务所对李建国、李杨、林王朋上述出资情况进行了审验，出具了同诚会验（2004）第2-735号验资报告。
2004年 7月 13日，清河机械取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。
3、2006年 10月，第一次股权转让
2006年10月23日，清河机械股东会通过决议，同意林王朋将其持有的清河机械2.50%股权作价 70.00万元转让给李铁。同日，林王朋与李铁签署了《股权转让协议》，股权转让价格为 1元/注册资本。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让比例（%）||受让方|转让价格（万元）|
||2.50%|李铁|||

2006年10月30日，清河机械取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，清河机械股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||李建国||2318.40||
||李杨||411.60||
||李铁||70.00||
||合 计||2,800.00||

4、2007年 8月，第二次股权转让
2007年 7月 30日，清河机械股东会通过决议，同意李杨将其持有的清河机械14.70%股权作价 411.60万元转让给李建国。同日，李杨与李建国签署了《股权转让协议》，股权转让价格为 1元/注册资本。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让比例（%）||受让方|转让价格（万元）|
||14.70%|李建国|||

2007年8月6日，清河机械取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，清河机械股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||李建国|2,730.00||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|李铁|70.00|
|合 计|2,800.00|

5、2010年 9月，第一次增资
2010年 9月 16日，清河机械股东会通过决议，同意股东李建国向清河机械增资 1,000.00万元，全部计入注册资本。增资完成后清河机械注册资本由 2,800.00万元增加到 3,800.00万元。
2010年 9月 21日，上海宝信会计师事务所对清河机械上述增资情况进行了审验，出具了宝信会验字（2010）第1191号验资报告。
2010年 9月 27日，清河机械取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，清河机械的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||李建国||3,730.00|||
||李铁||70.00|||
||合 计||3,800.00|||

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。
三、股权结构及产权控制关系
截至报告书签署日，清河机械的产权控制关系如下图所示：
李建国 李铁
||
|-|
|98.16%|

||
|-|
|1.84%|

上海清河机械有限公司
四、主营业务情况
（一）主营业务概述
清河机械主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、阀箱、凡尔体、凡尔胶皮、井口保护
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要器及其他相关配件。清河机械是国内第一批压裂泵液力端总成和配件实现进口替代的公司之一。
压裂泵液力端总成是油气田开发过程中压裂环节压裂液输送的泵送系统，是压裂车四大组件之一压裂泵的关键部件。压裂泵液力端总成由阀箱、凡尔体、凡尔座、柱塞和其他零部件组装而成，需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等性能，这对材料性能、加工工艺、过程控制等提出了较高的标准要求。随着非常规油气资源开发的兴起，尤其在页岩油气开发中，由于工况条件复杂，压裂由过去的增产手段转变为生产手段。压裂泵液力端总成作为压裂设备的关键部件，市场需求快速增长。
下图黑色框内为压裂车泵体液力端总成：
清河机械的压裂泵液力端总成和阀箱主要有三缸和五缸两大类型。清河机械在原有压裂泵液力端总成系列产品基础上，积极投入研发布局压裂设备其他易耗品，目前旋塞阀已小批量生产、刚性直管和高压活动弯头已通过实验室检验。
下表为清河机械部分产品实物图：
|||
|-|-|
|图名|实物图|

五缸压裂泵液力
端总成
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|图名|实物图|

三缸压裂泵液力
端阀箱
三缸、二缸连体压
裂泵液力端总成
压裂泵液力端总
成缸体剖面图
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要清河机械在生产管理、产品工艺、质量控制、技术服务等方面先后得到知名油服公司支持，目前依托自身技术实力和产品质量优势，产品广泛覆盖国内和国际两大市场。国内客户包括中石油、中石化下属的压裂服务公司；国际客户包括哈里伯顿等世界知名油服公司，产品远销美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦和印度尼西亚等多个海外油田市场。
下图为清河机械部分生产车间图：
清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，是中石化一级和中石油二级网络供货单位，并获得上海市高新技术企业证书。2013年，清河机械以服务质量和卓越运营（Service quality and Operationalexcellence）被哈里伯顿评为优秀供应商（“金头盔”奖）。
（二）核心技术与主要产品
1、核心技术
压裂泵液力端总成作为油气田开发过程中压裂环节压裂液输送的泵送系统，其工况条件较为复杂，对耐磨性、抗冲蚀性、耐酸碱性、耐油性、耐高压性、使用寿命等方面要求极高，因此该产品在材料性能、加工工艺、过程控制等方面都有较高的技术要求。
2012年 2月，工信部、科技部、财政部和国资委四部委联合发布《重大技术装备自主创新指导目录》提出大型成套压裂装备为重要的装备技术；2012年 3月，国家能源局发布《页岩气发展规划（2011-2015年）》，提出要在页岩气勘探开发的关键技术方面取得重大突破，主要装备实现自主化生产，其中包括了研发分段压裂封隔器、3000型压裂车等装备并实现国产化；2013年10月，国家能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级。由此可见，压裂装备作为油气资源尤其是页岩油气勘探开采过程中的重要装备是国家政策层面重要支持发展的具有较高技术含量的装备技术。
清河机械作为我国压裂泵液力端总成领域的领先企业，其核心技术集中体现在材料配方、生产工艺、过程控制等方面，具体的核心技术包括以下内容：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||核心技术名称|技术特点|
||材料配比技术|||
||热处理技术|||
||过程控制技术|||
||自增强技术|||

2、主要产品
截至本报告书签署日，清河机械的主营产品包括多种型号的压裂泵液力端总成、阀箱、凡尔体、凡尔胶皮、井口保护器及其他相关配件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||QH-600TWS型压裂泵液力端总成||||
||QH-200HQS型压裂泵液力端总成||||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||QH-2000TWS型压裂泵液力端总成||||
||QH-2500QWS型压裂泵液力端总成||||
||QH-2250TWS(H)型压裂泵液力端总成||||
||QH-2500QWS(H)型压裂泵液力端总成||||
||QH-2800QWS(H)型压裂泵液力端总成||||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||主要产品|产品图例|产品描述|
||凡尔体(Valve)||||
||凡尔胶皮||||
||井口保护器||||

（三）经营模式
1、产品研发模式
清河机械的产品压裂泵液力端总成使用工况复杂，需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等特点，同时需要根据油田公司、油服公司和压裂装备制造公司的需求，满足装车的规格尺寸。因此产品的成功研发是产品得以顺利销售的关键环节，清河机械投入大量精力研发新产品并实行批量化定制生产。
清河机械产品研发模式为：
（1）市场调研
清河机械向油田公司、油服公司和压裂装备制造公司采集关键数据；客户向
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要清河机械反馈产品需求（包括各项材料性能参数和规格尺寸）以及现有产品存在的问题和改进建议；
（2）评审立项
对采集的关键数据结合清河机械产能、技术、市场环境开展评审工作，对符合清河机械产能状况、技术、市场环境的研发项目立项研发；
（3）实验室研发
若立项成功，根据提取的各项参数开展研发工作，确定原材料配比、锻造压缩比、热处理、过程控制等加工工艺；
（4）样机生产
生产部依据研发确定的加工工艺，经过若干道加工工序和检测工序，小批量生产满足各项参数的样机；
（5）现场测试
客户在实际工况环境下检验样机各项性能、规格尺寸。若不满足现场作业的要求，则调整加工工艺后再次生产样机进行现场测试；
（6）产品定型
若样机现场测试满足作业要求，则对产品做定型处理，根据客户需求进行批量化生产。
市场调研 评审立项 实验室研发
产品定型 现场测试 样机生产
2、生产模式
清河机械的生产模式为“以销定产”。清河机械与下游客户形成了长期稳定的合作关系，对于已研发的标准化产品，清河机械根据订单安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于研发的新产品，适当调整生产线作业，根据销售订单要求安排产品小批量试制及大批量生产。清河机械具体的生产模式为：
（1）定制设计
商贸部与客户就具体订单进行初步协商，技术部根据客户需求设计定制化产
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要品；
（2）联合评审
采购部、技术部、生产部等部门进行订单内部评审，通过评审确定订单原材料数量、生产周期、交货时间等；
（3）产品生产
生产部执行过程控制，在生产的各个环节对产品进行严格的检测，确保各环节的在产品满足性能、规格要求；
（4）验收入库
品质部对产成品进行全样本的严格检测，参数检测全部合格后，办理产成品入库并出货。
定制设计 联合评审 产品生产 验收入库
3、采购模式
清河机械的原材料采购按照重要性和验收比例分类为A、B、C三大类。采购部门每月末统计各职能部门下月的采购需求，根据统计结果做月度采购安排；
年度末计划下年度的采购需求。通过以上两种方式满足清河机械的采购需求和正常的经营运转。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型||重要性||验收比例|采购类型|
||最重要||100%|||
||次重要||抽样验收|||
||不重要||0%|||

针对 A类采购品，清河机械建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之初，需要通过采购品检测、现场考察等环节；供货期间亦定期对供应商进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。清河机械建立了较稳定的 A类采购品采购渠道。清河机械 A类采购品的具体采购模式为：
（1）制定采购计划
采购部每个月末根据商贸部提供的客户订单结合预测订单，并参考原材料及半成品存货情况，制定采购计划；
（2）向供应商下单
采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，确定原材料价格、
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要原材料性能参数、交货期等；
（3）原材料验收入库
原材料到达清河机械后，经过品质部全样本检验后方能办理原材料入库。
制定采购计划 向供应商下单 原材料验收入库
4、销售模式
（1）销售模式
清河机械采用“直销+经销”的模式。
直销模式主要针对国内大型油田公司、压裂车装备制造公司和国际知名油服公司等客户；经销模式主要通过下游经销商覆盖中小油田公司及开发新市场。
清河机械在行业内拥有较高的知名度，与中石油、中石化下属的压裂服务公司及哈里伯顿等世界知名油服公司建立了长期稳定的合作关系。该类客户定期对清河机械进行合格供应商评审，并根据评审结果下达订单。
清河机械针对新客户的销售模式如下图所示：
客户开拓 客户评审 小批量试制
售后服务 验收入库发货 大批量生产
（2）收入确认模式
①销售商品
清河机械已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要i.已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
ii.已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
i.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
ii.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（四）主要产品生产流程
清河机械各型号的压裂泵液力端总成生产流程大体相同，下图为 HT2000型阀箱生产流程图：
材料锻坯采购 UT探伤 精加工
原材料（锻坯）验收
精加工外形六面体 钳工打磨
粗加工三面体
力学性能检测 终检 发货
UT探伤
抛丸处理
检验报告 出厂检验
粗加工 热处理 装配 入库
（五）业务发展状况
1、营业收入构成情况
清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研发、生产的设备制造商，核心产品为油气资源勘探开发过程中必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、阀箱及其他相关配件。
自成立以来，清河机械凭借其在生产工艺和产品质量方面的优势，先后获得国际知名油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿认可和支持，在与国际油服公司的长期合作过程中，进一步提升了清河机械在产品设计、材料性能、生产工艺和质量控制等方面的优势，并获得 2013年度哈里伯顿全球优秀供应商的“金头盔”奖。
清河机械作为国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，行业内的品牌知名度
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要及市场认可度较高，产品广泛覆盖海内外市场，海外市场包括美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚等多个海外油田市场；国内市场方面，清河机械获得了中石油、中石化等国内油气巨头的认可，产品已进入包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。
清河机械最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|

营业收入分地区
|||
|-|-|
|1,651.26|12,879.44|
|1,256.16|5,490.70|
|2,907.42|18,370.14|

营业收入分产品
|||
|-|-|
|2,224.67|12,679.42|
|682.75|5,591.77|
|-|98.95|
|2,907.42|18,370.14|

2、产品毛利率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-2月||2013年度||2012年度||
|项目|||||||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|液力端总成及阀箱|819.66|36.84%|4,095.95|32.30%|4,860.86|32.85%|
|配件及其他|188.76|27.65%|1,347.90|24.11%|739.99|23.28%|

3、主要产品的产能情况
截至本报告书签署之日，清河机械的主要产品产能情况大致如下：
|||
|-|-|
|项目|产能情况（台/年）|
|液力端总成及阀箱：|2,400|

该产能情况指清河机械在现有人员配置和现有机器设备最大程度运转的情况下，能够达到的最大产量。
4、最近两年主要产品的产销量
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|
|主要产品产量（台）||||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|液力端总成|27|277|470|
|阀箱|91|374|468|
|合计|118|651|938|
|主要产品销量（台）||||
|液力端总成|29|308|330|
|阀箱|89|295|457|
|合计|118|603|787|

5、主要产品销售价格变动概况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|
|液力端总成|179,632.16|181,034.39|182,836.44|
|阀箱|171,703.58|167,906.37|178,594.18|

虽然近两年清河机械主要产品的销售单价小幅度下调，但是受到钢铁行业不景气的影响，清河机械主要产品的核心原材料——特殊钢材的单位采购价格也有所下滑，因此清河机械毛利率反而有所上升。
6、营业成本构成情况
清河机械最近两年及一期的营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|

营业成本分地区
|||
|-|-|
|1,140.16|9,284.63|
|758.84|3,542.71|
|1,899.01|12,827.33|

营业成本分产品
|||
|-|-|
|1,405.02|8,583.47|
|493.99|4,243.87|
|1,899.01|12,827.33|

7、主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-2月||2013年度||2012年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|1,051.67|74.92%|5,426.64|74.06%|5,997.10|70.65%|
|直接人工|89.66|6.39%|605.89|8.27%|977.00|11.51%|
|能源|46.33|3.30%|287.43|3.92%|414.75|4.89%|

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,187.66|84.61%|6,319.96|86.25%|7,388.85|87.05%|

8、业务经营存在季节性特征的说明
清河机械的主营业务呈明显的季节性特征，即上半年形成的主营业务收入和净利润明显低于下半年的金额，占全年营业收入和净利润的比重较小。具体原因为：清河机械的主要客户为哈里伯顿及中石油、中石化下属的油气公司，该类客户普遍实行预算管理制度，每年的第一季度是油气公司审批预算和制订采购计划的时间，招标、采购活动较少，因此形成清河机械销售的淡季。
以2013年度为例，清河机械2013年销售收入 18,370万元、净利润 2,410万元，其中一季度销售收入 2,304万元，净利润 294万元，销售收入和净利润占全年比重均不足13%。
（六）主要销售客户及供应商
1、前五名销售客户
清河机械近两年及一期的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户名称||销售收入|占比|
||哈里伯顿||1,256.16|||
||杰瑞股份||333.52|||
||中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆井下技术作业公司||128.21|||
||上海苡霖石油机械设备有限公司||121.54|||
||盘锦清河机械销售有限责任公司||117.33|||
||合 计||1,956.76|||
||哈里伯顿||5,449.27|||
||中国石油化工股份有限公司中原油田分公司物资供应处||1,865.98|||
||中国石油集团川庆钻探工程有限公司长庆井下技术作业公司||1,804.83|||
||上海森捷商贸有限公司||1,646.47|||
||中国石油集团西部钻探工程有限公司||1,260.97|||
||合 计||12,027.52|||
||哈里伯顿||7,058.86|||
||上海森捷商贸有限公司||2,325.26|||
||赛为上海（贸易）有限公司||2,028.65|||
||中国石油化工股份有限公司中原油田||1,649.81|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户名称||销售收入|占比|
||分公司物资供应处|||||
||杰瑞股份||1,081.12|||
||合 计||14,143.70|||

2、主要原材料和能源供应情况
清河机械生产所需的主要原材料为特殊钢材，供应商设有独立生产车间提供该种特钢，主要能源为电力，相关原材料及电力供应充足。
清河机械近两年及一期的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商||采购金额|占比|
||江阴泰富兴澄特种材料有限公司||753.79|||
||马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备有限公司||430.60|||
||上海森捷商贸有限公司||221.54|||
||江阴振宏重型锻造有限公司||124.73|||
||苏州孚杰机械有限公司||27.08|||
||合 计||1,557.74|||
||江阴泰富兴澄特种材料有限公司||5,269.37|||
||马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备有限公司||2,813.31|||
||江阴昌润模锻有限公司||677.02|||
||江阴恒业锻造有限公司||672.12|||
||江阴振宏重型锻造有限公司||651.92|||
||合 计||10,083.74|||
||江阴泰富兴澄特种材料有限公司||3,361.35|||
||马鞍山市天马冶金材料有限公司||2,268.18|||
||江阴振宏重型锻造有限公司||1,183.80|||
||马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备有限公司||1,087.68|||
||黄山英迪机械有限公司||701.17|||
||合 计||8,602.18|||

3、上海森捷商贸有限公司的情况说明
上海森捷商贸有限公司（以下简称“上海森捷”）系清河机械实际控制人李建
国之子李杨独资的商贸企业，为清河机械的关联企业。设立之初，上海森捷定位
为清河机械的主要内销渠道，专门为清河机械开拓液力端总成及配套零部件的国
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要内市场，同时通过上海森捷进口生产所需的半成品及零部件。
清河机械与上海森捷的关联交易采用市场价格，定价与其他代理商保持一致。随着近两年国内销售规模的上升，国内市场对清河机械的重要性逐步提升，管理层决定将清河机械及上海森捷的销售渠道进行整合，减少销售中间环节，直接面对终端客户，进一步提高效率。
为了避免本次重大资产重组后可能发生的同业竞争以及关联交易，于 2014年 5月对上海森捷的营业执照经营范围进行了修改，变更为：“钢材的销售，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测试）。”
此外，上海森捷实际控制人李杨已出具承诺函：“本次交易完成后，上海森捷将不会以任何形式直接或间接地从事与海默科技及海默科技下属控股子公司（含清河机械）主营业务相同或相似的业务。”及“自本承诺函签署之日起，上海森捷不会与海默科技及海默科技下属控股子公司（含清河机械）发生任何业务往来及任何性质的交易行为。”
最近两年一期清河机械与上海森捷的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交易||||||
|交易类型||商品名称||||2014年1-2月||2013年度|2012年度|
|||||定价原则||||||
||半成品及配件||市场价格||221.54||605.76|||
||阀箱及配件||市场价格||110.68||1,646.47|||

（七）产品研发情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||产品|图例||进展情况|产品描述|
|号|||||||
||旋塞阀|||小批量生产|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||产品|图例||进展情况|产品描述|
|号|||||||
||刚性直管|||实验室通过|||
||高压活动弯头|||实验室通过|||

（八）质量控制情况
1、质量控制体系及措施
清河机械始终坚持品质优先的原则，在供应商选择、工艺流程编制、生产作业和过程控制的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，同时按照哈里伯顿的要求以 HSE质量管理体系为基础，结合清河机械的管理工作和产品特性，开发出一套符合实际生产环境的质量控制措施，保障了产品的顺利投产与交付等经营活动。
清河机械的质量控制措施如下图所示：
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要原材料验收 外观、尺寸、性能检测
粗加工 外观、尺寸检验
UT探伤 缺陷检测
热处理 硬度检测
装配 试压、装配、包装检测
终检 外观、尺寸、无损检测
精加工 外观、尺寸检测
力学性能检测 第三方性能检测
出厂检验
2、质量控制结果
清河机械建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门处罚的情形，也未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
（九）相关经营资质
1、清河机械现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2011年9月21日颁发的第01114149号《对外贸易经营者备案登记表》。
2、清河机械现持有上海出入境检验检疫局于 2007年 1月 16日颁发的第 3100719151号《自理报检单位备案登记证明书》。
3、清河机械现持有上海市水务局于 2012年 3月 6日颁发的沪水务排证字第503130274号《排水许可证》，准予清河机械在申报范围内向排水设施排水。
4、清河机械现持有上海市质量技术监督局于 2014年4月16日颁发的编号为TS2731B36-2018的《中华人民共和国特种设备制造许可证(压力管道元件)》，获准从事锻制法兰及管接头的制造，有效期至 2018年4月15日。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（十）所获奖项及荣誉
2013年，清河机械以服务质量和卓越运营（Service quality and Operationalexcellence）被哈里伯顿评为优秀供应商，获得“金头盔”奖。
注：“Halliburton proudly recognizes Shanghai Qinghe Machinery Company For Service Quality and
Operational Exellence Halliburton Supplier Day2013”（哈里伯顿以服务质量和卓越运营认证清河机械为优秀供应商）
清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，是中石化一级和中石油二级网络供货单位，并获得上海市高新技术企业证书。
（十一）核心人员背景信息
截至本报告书签署之日，清河机械的核心人员的背景信息如下：
李建国先生，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历MBA。1984年至 1999年任乐清清河机械厂厂长；2000年 6月至今任清河机械执行董事、总经理。
杨德航先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职MBA，持有数控机床工高级证书。2011年7月至2012年9月任清河机械商贸部经理；2012年9月至今任清河机械副总经理。
韦品荣先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职MBA，持有数控机床工二级技师证书。2010年4月至2012年8月任清河机械技术部经理；
2012年8月至今任清河机械副总经理。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要陆江红女士，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职MBA。2009年11月至2012年8月任清河机械财务部经理；2012年9月至今任清河机械财务总监。
李铁先生，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历本科。2011年 8月至今任清河机械监事、总经理助理。
李杨先生，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历大专。2002年 3月至 2008年 6月任清河机械商贸部销售经理；2008年 7月至今任清河机械销售总监。
吴士华先生，1960年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历大专，持有锻压工艺中级工程师证书。1980年12月至2012年7月任上海重型机器厂锻件厂副厂长；2014年4月至今任清河机械材料工程师。
程静女士，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历本科，英语专业八级证书。2012年11月至2013年11月任清河机械总经理助理兼翻译；2013年11月至今任清河机械企管部副经理。
冯海坤先生，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历本科，持有 UT3级和 MT3级证书。2011年 9月至 2013年 12月任清河机械采购部原材料跟踪员；2014年1月至今任清河机械采购部副经理。
五、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年2月28日|2|013年12月31|日|2012年12月31日|
||22,949.49||23,840.81||||
||10,154.01||11,431.60||||
||12,795.48||12,409.21||||
||12,795.48||12,409.21||||
|项目||2014年1-2月||2013年度||2012年度|
||2,907.42||18,370.14||||
||1,899.01||12,827.33||||
||489.62||2,564.18||||
||439.98||2,834.26||||
||386.27||2,410.26||||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|386.27|2,410.26|

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-2月||2013年度|2012年度|
||44.25%||47.95%|||
||16.84%||13.96%|||
||13.29%||13.12%|||
||3.02%||19.42%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
六、最近三年及一期利润分配情况
清河机械最近三年及一期未进行利润分配。
七、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让及增资情况
清河机械最近三年来，除本次因海默科技发行股份及支付现金购买资产事项外，未进行过其他股权转让及增资。
（二）资产评估情况
清河机械最近三年来，除本次因海默科技发行股份及支付现金购买资产事项对清河机械100%股权进行评估外，未对清河机械的股权进行过评估。
八、主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年2月28日|备注|
||1,557.84|||
||230.00|||
||6,761.99|||
||358.28|||
||144.82|||
||6,159.43|||
||15,212.36|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|7,496.98|
|13.88|
|192.13|
|34.14|
|7,737.13|
|22,949.49|

1、固定资产总体情况
截至2014年2月28日，清河机械的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧|净值|
||4,082.41||1,347.85|||
||6,897.10||2,498.87|||
||276.08||121.83|||
||683.30||473.36|||
||11,938.89||4,441.91|||

2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，清河机械的房屋建筑物情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||建成年||
|||建筑物名称||面积（㎡|）|||权证号|
|号|||||||月||
||1幢（金一车间热处理）||3,439.00|||2002/12|||
||2幢（宿舍）||2,865.72|||2002/12|||
||3幢（食堂）||437.09|||2002/12|||
||4幢（办公楼）||1,661.01|||2002/12|||
||5幢（配电房）||91.90|||2002/12|||
||6幢（金二车间、原料仓库）||2,309.56|||2002/12|||
||7幢（抛丸车间）||2,072.60|||2002/12|||
||13幢（金三车间）||2,278.57|||2011/07|||
||14幢（品质）||441.03|||2011/07|||
||15 幢（地下 1 层）（试压车间）||248.00|||2011/07|||
||16幢（仓库）||805.42|||2012/04|||
||17幢（装配车间）||610.14|||2012/05|||
||18幢（金三车间）||2,308.64|||2012/05|||
||19幢（车间）||421.40|||2012/05|||
||8幢（门卫）||31.03|||2012/06|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||建成年||
|||建筑物名称||面积（㎡|）|||权证号|
|号|||||||月||
||机修车间||392.70|||2002/12|||
||喷砂房||242.00|||2002/12|||
||厕所、发黑车间||425.39|||2002/12|||
||木工房||418.50|||2002/12|||
||总计||21,499.70||||||
||其中：已办理产权证合计||20,021.11||||||
||未办理产权证合计||1,478.59||||||

自 2001年至 2012年期间，清河机械在其拥有的集体建设用地上陆续三次自建厂房。就第一次厂房建设，清河机械于 2002年 4月 18日取得由嘉定区建设委员会出具的编号为沪嘉建备(02)第0261号、沪嘉建备(02)第0262号、沪嘉建备(02)第 0263号、沪嘉建备(02)第 0264号及沪嘉建备(02)第 0265号的《上海市嘉定区建设工程竣工验收备案通知书》。根据前述建设工竣工验收备案通知书，清河机械的厂房建设工程符合竣工验收备案条件，已于 2002年 4月 18日备案；就第二次厂房建设(扩建厂房工程)，清河机械于 2011年 4月 1日取得了上海市嘉定区建设和交通委员会颁发的 2011JD0071号《建设工程竣工验收备案证书》，准予清河机械扩建厂房工程竣工验收备案；就第三次厂房建设(扩建厂房工程)，清河机械于 2012年2月20日取得了上海市嘉定区建设和交通委员会颁发的2012JD0034号《建设工程竣工验收备案证书》，准予清河机械扩建厂房工程竣工验收备案。前述三次自建厂房工程竣工验收完成后，清河机械取得建筑面积共计为 20,021.11平方米房屋的所有权，并于 2012年 8月 30日取得上海市规划和国土资源管理局与上海市住房保障和房屋管理局颁发的沪房地嘉字(2012)第016419号《上海市房地产权证》。
在清河机械拥有的集体建设用地上，除前述房地产权证所载面积为 20,021.11平方米的房屋外，清河机械还拥有面积约 1,478.59平方米的尚未办理产权证的房屋建筑物，占清河机械房屋建筑物总面积的6.88%。该等未办理产权证的房屋建筑物分别为木工房、机修房、厕所、发黑车间、喷砂房等，为清河机械生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性。
针对上述未取得房屋产权证的房产情况，交易对方李建国、李铁于 2014年
5月 22日出具了《关于未取得房屋所有权证的房屋建筑物的承诺函》，承诺“自
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本承诺函签署之日起，如清河机械因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，本人将对清河机械进行补偿。”
综上，清河机械上述未办理产权证书的部分房屋建筑物存在被依法拆除或被相关政府主管部门处罚的风险。但上述房屋建筑物不属于主要生产经营场所，且具有较强的可替代性，对清河机械正常生产经营不存在重大不利影响。同时交易对方李建国与李铁已做出相应补偿承诺，不会因上述房屋建筑物导致上市公司股东利益收到损害的情况发生。
3、土地使用权
（1）集体建设用地的取得和转让
乐清市乐成乡镇企业管理所于 2004年 6月 4日出具《关于同意“上海清河机械厂”改制为私营企业的批复》（以下简称“《批复》”），确认上海清河机械厂整体净资产归乐清清河机械厂所有，并同意乐清清河机械厂将上海清河机械厂整体净资产转让给自然人李建国、李杨、林王朋，李建国等三人受让前述净资产后转制设立清河机械。此后，李建国、李杨、林王朋以其所受让的上海清河机械厂整体净资产出资设立清河机械。因此，清河机械的设立实质是李建国、李杨、林王朋受让了上海清河机械厂的所有者权益（即净资产），此后再以所受让的净资产，改制设立有限责任公司。在李建国、李杨、林王朋所受让所有者权益（即净资产）的过程中，上海清河机械厂拥有的集体建设用地使用权没有发生转让。上海清河机械厂改制设立为清河机械后，仅需办理该项集体建设用地使用权的权利人名称变更手续，因此上述过程未违反土地及集体用地等相关法律法规规定。
（2）使用该集体建设用地的合规合法性
截至本报告书签署日，清河机械拥有土地使用权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||权利||权属||使用权类|||是否|
|房地产证号||房地坐落||||||||||用途||
|||||（㎡）||人||性质||型|||设定抵押|
||南翔镇德力西路||44,003.00||清河机械||集体建设用地使用权||批准拨用企业用地||工业用地|||

2014年 4月 28日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具《关于上海清河
机械有限公司土地情况的确认函》，确认：“清河机械取得上述集体建设用地使用
权的行为符合当时嘉定区关于土地管理的相关规定及政策，且清河机械已按时、
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要足额缴纳相关土地价款，清河机械取得该项集体建设用地使用权不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。该项集体土地使用权性质为集体建设用地，不属于农用地或耕地，清河机械占有并使用该项集体建设用地进行生产经营符合上海市及嘉定区土地利用规划及城乡规划，且在未来三年内不存在规划调整或需要清河机械进行搬迁的情形，清河机械继续占有并使用该等集体建设用地及其地上房屋不存在障碍。”
综上，清河机械使用集体土地符合国务院和上海市关于集体建设用地使用权流转的相关规定；前述地上房屋由清河机械依法自行投入建设，清河机械已取得相应的房地产权证书，房屋产权清晰；相关政府主管部门已确认清河机械取得上述集体建设用地使用权的行为符合当时嘉定区关于土地管理的相关规定及政策，符合上海市及嘉定区的土地利用规划及城乡规划，且在未来三年内不存在规划调整或需要清河机械进行搬迁的情形，清河机械持续占用并使用该土地不存在障碍。因此，清河机械拥有的前述土地及地上房屋建筑物在未来三年内不存在改变用途、退还、拆除等风险，不会对清河机械的正常生产经营产生不利影响。
4、商标
截至本报告书签署日，清河机械拥有的商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|商标图样|||||||核定使用||
|||商标图样||注册人||注册号|||专用权期限|
|号||||||||商品类别||
||||清河机械||第4657904号||第7类|||

5、专利
截至本报告书签署日，清河机械拥有 10项实用新型专利，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||取得|
||专利名称||专利证书编号||专利号||专利申请日||
|号||||||||方式|
||一种梨子型吸入端液腔柱塞泵阀箱|证书号第2991693号||ZL 2012 20743198.9||2012年12月28日|||
||一种防应力集中柱塞泵阀箱液腔结构|证书号第2990060号||ZL 2012 20743298.1||2012年12月28日|||
||一种弹簧支架结构|证书号第3082579号||ZL 2012 20743055.8||2012年12月28日|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|一种U型上水室液腔柱塞泵阀箱结构|证书号第2963073号|ZL 2012 20725981.2|2012年12月25日|
|一种防应力集中柱塞泵阀箱结构|证书号第2990538号|ZL 2012 20727030.9|2012年12月25日|
|一种柱塞泵阀箱结构|证书号第2990864号|ZL 2012 20727028.1|2012年12月25日|
|一种柱塞泵液力端总成|证书号第2964870号|ZL 2012 20725943.7|2012年12月25日|
|一种凡尔拉拔器工装结构|证书号第2962875号|ZL 2012 20727026.2|2012年12月25日|
|一种泥浆泵阀体结构|证书号第3162766号|ZL 2013 20161725.X|2013年4月2日|
|一种柱塞泵阀箱凡尔座锥孔结构|证书号第3314274号|ZL 2013 20311294.0|2013年5月31日|

截至本报告书签署日，清河机械有 5项发明专利以及 2项实用新型专利已向国家知识产权局提出申请，目前尚在审查期间，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||专利|||目前状|
|||专利名称||||申请号||
|||||类型|||态|
||一种加工柱塞泵阀箱阀座孔 1:16 锥度工装结构||发明专利||201310393268.1|||
||一种螺杆式拆装工具||发明专利||201310385770.8|||
||一种密封件结构||发明专利||201310370700.5|||
||一种加工柱塞泵阀箱阀座孔1:8锥度工装结构||发明专利||201310393573.0|||
||一种阀箱用金属材料及其制备方法||发明专利||201310395608.4|||
||加工柱塞泵阀箱阀座孔1:16锥度工装结构||实用新型||201320542761.0|||
||加工柱塞泵阀箱阀座孔1:8锥度工装结构||实用新型||201320543091.4|||

6、应收账款
截至 2014年 2月末，清河机械应收账款净值为 6,761.99万元，占总资产的比例为29.46%。清河机械应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相适应，清河机械主营业务为向油气公司和油服公司提
供油气勘探开发所必需的压裂装备部件，其主要客户集中度较高，主要客户包括
了国际知名油服公司哈里伯顿以及国内大型油气公司中石油、中石化等公司，清
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要河机械通常会授予这些重要客户一定期间的信用期和信用额度，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
截至2014年2月28日，清河机械应收账款余额分布情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账 龄||账面金额||比例（%）|坏账准备|
||6,528.71||94.57|||
||69.10||1.00|||
||56.43||0.82|||
||201.80||2.92|||
||9.78||0.14|||
||38.12||0.55|||
||6,903.94||100.00|||

截至 2014年 2月 28日，清河机械应收账款的账龄结构合理，其中一年内到期的应收账款余额占总额的94.57%。清河机械已采取较为稳健坏账计提比例，计提了 141.95万元应收账款坏账准备，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。
（二）主要负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年2月28日|备注|
||4,000.00|||
||1,000.00|||
||3,057.44|||
||778.76|||
||72.34|||
||159.71|||
||41.50|||
||1,044.26|||
||10,154.01|||
||10,154.01|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，根据清河机械与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行签订的《最高额抵押合同》（编号：31100620130000751），清河机械以南翔镇德力西路268号房地产为其流动资金借款提供抵押担保。
截至本报告书签署日，清河机械不存在对外担保的情形。
九、交易标的评估情况
（一）本次交易标的评估值情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第316号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为 2014年2月28日。
截至评估基准日，清河机械收益法下的评估价值为 42,284.29万元，资产基础法下的评估价值为 15,480.66万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,284.29万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）本次评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
清河机械主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开采中所必需的压裂设备产品，包括压裂泵液力端总成、阀箱及其他相关配件等。公司自成立以来一直专注于压裂泵液力端总成配件的研发、生产和销售，产品广泛应用于国内外各大油田市场，是全球知名油服公司哈里伯顿的重要供应商。公司运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益与风险也能够进行相对合理地估计，因此适宜采用收益法作为本次评估的一种方法。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要由于清河机械的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，即各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，因此适宜采用资产基础法评估。
清河机械系生产油气勘探开采所必需的压裂设备产品的生产型企业，所处行业有其特殊性，市场上缺乏可比性较强的可比案例，无法获取市场法所需要的相关资料，因此不宜采用市场法进行评估。
因此，本次评估方法确定采用收益法和资产基础法。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（2）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（3）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（4）被评估单位拥有使用权的土地共一宗，该宗土地位于上海市嘉定区南翔镇德力西路 268号，该宗土地为集体建设用地，房地产证号为“沪房地嘉字（2012）第016419号”，土地用途为工业用地，宗地面积为 44,003平方米，原始入账价值2,438,000.00元,账面价值1,921,250.00元。本次评估假设清河机械拥有的集体土地使用权对本次股权交易不构成重大障碍，股权交易完成后的清河机械在该宗集体建设用地上能够永续经营。
（5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（7）假设被评估单位生产的产品结构在未来无重大变化。
（8）假设被评估单位未来期间的产品销售，能够按照合同约定及时收回款项。
（四）评估模型及参数的选取
1、资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等，具体评估方法如下：
（1）货币资金的评估
现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，以审计核实后的数据作为评估值；
其他货币资金的评估，评估方法同银行存款评估。
（2）应收款项的评估
应收款项包括应收账款和其他应收款。
首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致，其次，对账龄时间长或金额较大的应收账款进行函证，无法函证的应收账款，通过核对有关合同、发票、销售发货单等替代程序进行核对。
按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额，计算评估值。被评估单位已计提的坏账准备评估为零。具体方法如下：
①与关联方往来，以审计后账面值确定评估值。
②与非关联方往来，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额计算评估值，以应收款项账面原值扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。
通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账准备金率确定应收款项本次评估预计损失率：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|

1年以内 0.5%1－2年 3%2－3年 10%3－4年 30%4－5年 30%5年以上 100%③有确凿证据表明无法收回的应收款项，评估为零。
（3）预付账款的评估
对预付账款的评估，以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。
（4）存货的评估
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要①原材料的评估：原材料因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。
②产成品：对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
③在产品：首先对在产品的账面成本构成进行分析，对于账面成本构成合理的在产品，评估时以核实后的账面值确定评估值。
（5）设备类资产的评估
本次评估采用重置成本法进行评估,即以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备得评估价值。本次固定资产评估所采用的重置成本法，是根据设备的种类、规格型号进行分类，不同的设备资产采用不同的计算方法计算其重置全价。
生产设备资产的评估重置全价估算如下式：
评估值=重置全价×综合成新率
（6）房屋建筑物类资产的评估
本次评估采用成本法对房屋建筑物进行了评估。依据对评估对象的现场勘察记录，工程施工图纸，竣工决算资料及当地现行的工程造价（预算）程序，定额和取费标准，评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建设前期及其它费用和资金成本，对评估范围内房屋进行重置价值估算。公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（7）无形资产-土地使用权的评估
通过对于委估资产的分析，本次采用成本逼近法进行评估。
①成本逼近法定义
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法的一般地价公式如下：
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要土地价格=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1＋区位及个别因素修正系数）
②成本逼近法的估价步骤
i.判断待估土地是否适用成本逼近法；
ii.搜集与估价有关的成本费用、利息、利润及所有权收益等资料；
iii.通过直接或间接方式求取待估土地的土地取得费、土地开发费及相关的利息、利润；
iv.确定国家作为土地所有者对待估土地所享有的土地所有权收益；
v.按地价公式求取待估土地的土地价格；
vi.确定已开发土地的减价修正因素，确定待估土地的最终地价。
（8）递延所得税资产的评估
根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产评估值。
（9）负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
在持续经营前提下，清河机械于评估基准日审计后的总资产账面价值为 22,949.49万元，评估价值为 25,634.67万元，增值额为2,685.18万元，增值率为11.70%；总负债账面价值为 10,154.01万元，评估价值为 10,154.01万元，增值额为 0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 12,795.48万元，净资产评估价值为15,480.66万元，增值额为2,685.18万元，增值率为20.99%。
2、收益法评估
（1）评估方法概述
企业价值评估中的收益法，是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
n 自由现金流量
经营性资产折现值= t
(1加权平均资本成本)t
t1
股东全部权益价值=经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要价值-有息负债价值
（2）收益指标
本次评估，使用被评估单位的自由现金流作为被评估单位的收益指标，根据被评估单位的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
①营业收入预测
清河机械是国内从事压裂泵液力端总成研发、生产的专业厂家，主要产品为压裂装备中的液力端总成、阀箱以及相关配件。清河机械在压裂泵液力端总成的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，是压裂泵液力端总成这个细分领域内的龙头企业，市场占有率和品牌知名度均领先于竞争对手。
随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低，全球各国纷纷把非常规能源的勘探开采提上日程。非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，压裂技术也从过去的增产技术演变为生产技术。因此，国内外页岩油气所掀起的“新能源革命”将推动勘探开发及生产环节的投资密度快速提高，将直接拉动对油服行业及计量设备、压裂设备的市场需求。
营业收入的预测主要是通过预测销售数量及销售单价进行计算预测。销售数量的预测以清河机械 2014年订单情况为基础，历史销售情况为辅助，结合行业增长情况综合考虑；销售单价的预测以历史销售单价或2014年订单单价为基础，结合近10年专用设备制造业出厂价格指数平均涨幅进行测算。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||内销||外销|合计|
||11,538.39||7,722.05|||
||15,404.30||10,192.88|||
||18,229.17||11,921.87|||
||19,371.87||12,517.68|||
||20,121.64||12,891.50|||

清河机械 2014年预测销售收入增幅较大，主要是由于自2013年下半年起，
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要油气勘探压裂进入新一轮的景气周期，尤其是清河机械的主要市场北美地区对压裂设备的需求快速增长。
清河机械 2014年1-7月已实现销售收入 13,165万元（未经审计），较去年同期增加 4,625万元，增幅达到54%。清河机械 2014年全年预测销售收入为22,168万元，1-7月已完成全年预测销售收入的59%。
清河机械的主要产品为压裂泵液力端总成及相关配件，应用于油气勘探开发。油气勘探开发作业场所均在野外，受季节以及气候的影响较大，每年一季度受到气温较低以及中国传统节日——春节的影响，勘探开采处于全年的低谷，压裂设备采购也会受到相应的影响，因此清河机械每年下半年的销售额会较上半年有所增加。清河机械 2013年 1-7月销售收入为 8,540万元（未经审计），在全年销售额中的占比仅为46%，8-12月销售额达到9,830万元（未经审计），较 1-7月增幅较大。
清河机械的主要客户均为大型油气公司，销售采取“框架合同+订单”的形式，清河机械根据实际收到的订单进行加工和结算。截至2014年7月底，清河机械收到的 2014年不含税订单总额为 19,987万元，超过 2013年全年销售收入 1,617万元，增幅接近10%。清河机械 2014年全年预测销售收入为 22,168万元，目前收到的订单总额达到全年预测销售收入的90%。目前收到的订单中，国内订单的最晚交货日期为8月底，国外订单的最晚交货日期为11月初，因此2014年全年销售收入会在目前订单总额的基础上有一定幅度的增加。
综上，清河机械2014年 1-7月销售情况良好，已达到预期。根据清河机械的经营特点、已收到的订单情况及订单完成情况，清河机械2014年预测收入与实际经营情况比较接近，预测比较合理。
②营业成本预测
营业成本主要由原材料—锻件、人工、水电、刀具、配件等构成。预测营业成本时，以 2014年预测的销售情况为基础，结合 2013年的单位成本以及原材料和人工的历史平均涨幅，综合考虑预测期各年度的营业成本。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|营业成本|内销|外销|合计|

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本||内销||外销|合计|
||8,310.34||4,660.45|||
||10,995.63||6,198.75|||
||13,014.40||7,290.62|||
||13,921.42||7,770.60|||
||14,590.41||8,128.32|||

③营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，分别按照清河机械应缴增值税的1%、3%、2%缴纳。以历史期占收入的平均比例，预测以后各年度营业税金及附加。
④营业费用预测
营业费用主要为职工薪酬、运输费、仓储费、佣金等费用支出。职工薪酬以现有职工薪酬为基数，按照上海市 2013年人均可支配收入的涨幅进行测算。佣金、运输费、仓储费及其他费用以该部分项目费用历史期占收入的平均比例，以预测销售收入为基数，进行预测。
⑤管理费用预测
管理费用主要核算管理职工薪酬、折旧、业务招待费、差旅费、研发费等。
职工薪酬以现有工资为基数，根据上海市 2013年人均可支配收入的涨幅进行测算，社会保险费、公积金按照历史期占工资的平均比重进行测算。业务招待费、差旅费等和收入相关性较大的项目按照历史期占收入的平均比重进行测算。清河机械已经认定为高新技术企业，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，研发费按历史期占收入比例进行测算。
⑥所得税预测
清河机械被认定为高新技术企业，享受所得税15%的优惠税收政策，假设其高新技术企业认定到期后能继续享受高新技术企业的税收优惠，所得税费用以利润总额的15%进行预测。
⑦资本性支出预测
企业的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他
长期经营性资产而发生的正常投资支出。清河机械的资本性支出为现有资产的更
新改造支出。由于短期无重大扩产项目，故不考虑增量资本性支出。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要⑧营运资金追加额的预测
通过对企业经营的分析，根据清河机械经营的特点，参照清河机械历史期财务数据测算营运资金占营业收入的比例，据此计算预测各年的营运资金及营运资金的增量。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测||||||||||
|项目||||||||||||
|||2014(3-12)||2015||2016||2017||2018|2019|
||19,260.44||25,597.18||30,151.04||31,889.55||33,013.14|||
||12,970.79||17,194.38||20,305.02||21,692.02||22,718.73|||
||20.78||27.62||32.53||34.41||35.62|||
||720.09||946.10||1,108.02||1,175.77||1,222.54|||
||1,787.06||2,295.73||2,582.55||2,722.83||2,834.56|||
||210.41||253.91||253.91||253.91||253.91|||
||3,551.31||4,879.43||5,869.01||6,010.61||5,947.78|||
||3,551.31||4,879.43||5,869.01||6,010.61||5,947.78|||
||532.70||731.91||880.35||901.59||892.17|||
||3,018.61||4,147.52||4,988.66||5,109.02||5,055.61|||
||806.16||967.39||967.39||967.39||967.39|||
||170.00||204.00||204.00||204.00||204.00|||
||3,994.77||5,318.91||6,160.05||6,280.41||6,227.00|||
||431.30||517.56||517.56||517.56||517.56|||
||(1,485.90)||917.65||1,674.95||628.31||398.81|||
||5,049.37||3,883.69||3,967.54||5,134.54||5,310.63|||

（3）折现率
由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
WACC=[E/(E+D)×Re]+[D/(E+D)]×(1－T)×Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
关于权益资本报酬率（Ke）的计算公式：
K=R+β×(R -R )
e f L M f
其中：
Ke：权益资本报酬率
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要R：无风险报酬率
f
R：社会平均报酬率
M
β：有财务杠杆的 Beta
L
①无风险报酬率 R
f
通过 wind调阅截止评估基准日国债交易行情。选择沪深两市剩余期限大于 10年的中长期国债，以中长期国债到期收益率（复利计算）平均值作为无风险利率，取值为4.24%。
②社会平均报酬率 RM
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，近十年中国 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在国际成熟的资本市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
根据纽约大学经济学家 Aswath Damadoran于 2014年 3月 1日最新发布的市场风险溢价比率，中国的市场风险溢价为6.51%（平滑后）。以无风险报酬率与市场风险溢价的累加值求取社会平均报酬率，取值为10.75%。
③无财务杠杆β系数：
首先选择可比公司，选择标准如下：
i.所处行业为制造业-专用设备制造业，且与石油天然气设备相关的上市公司；
ii.上市首日至本次评估基准日需要达到 1年以上，且近3年内财务报表为盈利；
iii.仅公开发行A股，不在之外证券市场公开发行股份；
最终选择 5只对比样本股票，以 WIND资讯软件计算其β系数，结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||股票代码|无财务杠杆的β|
||杰瑞股份||002353.SZ|||
||江钻股份||000852.SZ|||
||山东墨龙||002490.SZ|||
||神开股份||002278.SZ|||
||宝德股份||300023.SZ|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|平均值|

④企业的β系数
L
计算公式如下：
β=(1+(1-T)×D/E)×β
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位的债务与股权比率；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
根据wind提取的同类上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.6811。
⑤标的公司特有风险的确定
清河机械特有风险主要有以下几点：
i.清河机械近几年外销收入占比达到30%左右，其中外销主要客户为哈里伯顿，哈里伯顿销售收入占外销收入比重将近90%，存在依赖大客户的风险。
ii.近年来，我国劳动力成本持续上升，对企业造成了不利影响。如果劳动力成本增幅过快，亦将对清河机械成本控制带来压力。
综合上述因素，本次评估确定清河机械的特有风险为3%。
⑥债务成本
清河机械有息负债借款利率为6.00%，由此目前付息债务本金加权平均利率确定债务成本，为6.00%。
折现率计算表
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|清河机械|
||所有者权益|||
||有息负债|||
||D/E|||
||平均无财务杠杆β|||
||所得税率|||
||财务杠杆β|||
||无风险报酬率|||
||社会平均收益率|||
||行业特有风险|||
||股权资本成本（CAPM）|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|债务成本|
|WACC|

（4）非经营性资产及负债
非经营性资产是指本次收益预测过程中没有考虑的资产项目，例如，在建工程为暂时不能为主营业务做出贡献的资产。非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有考虑的负债项目。
在持续经营前提下，清河机械于评估基准日经审计后的净资产 12,795.48万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 42,284.29万元，增值额为29,488.81万元，增值率230.46%。增值原因为：
收益法评估结果反映了清河机械作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，结果涵盖诸如研发实力、技术能力、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的净资产价值，导致评估增值。
（五）评估增值的主要原因
由于本次评估目的是为海默科技拟收购清河机械100%股权提供价值参考依据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。
考虑到清河机械在持续经营假设前提下具有独立获利能力，海默科技拟收购清河机械的股权，看中的是清河机械未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映清河机械的企业价值，恰当服务于本次评估目的。
因此本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
按收益法进行评估，清河机械100%股权在评估基准日 2014年 2月 28日的预评估价值为42,284.29万元，较账面归属于母公司所有者权益 12,795.48万元，评估增幅为230.46%。
本次标的资产清河机械的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：
1、受益于产业政策及市场演变，压裂设备的市场需求将持续扩
大
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要近年来，国务院及各部委出台一系列政策，旨在加强能源开采力度及提高相关勘探设备的自主化水平。在页岩气领域提出加大对页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，特别是大型成套压裂装备的国产化，并对已成为压裂过程中易耗品的压裂泵及柱塞泵的输出功率和工作压力提出了更高要求。清河机械作为国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，势必受益于国家产业政策的扶持力度及压裂设备国产化的发展趋势。
以页岩气为代表的非常规油气开发的兴起，压裂设备由传统的增产装备转变为日常生产的必须装备，消耗速度大幅提高。对于传统的石油勘探开采，压裂设备主要用于初期的钻井过程及开采中的增产增效，其装备属性较强。而页岩气开采是采用水平井分段压裂技术，压裂设备平均每日工作时间超过12小时，甚至在产能紧张的情况下实行 24小时不间断作业。压裂设备的工作强度成倍增加，使用寿命缩短，其耗材属性增强。
随着非常规油气开采规模的不断扩大，预计压裂设备的市场需求将快速增加。预计到 2015年，国内压裂设备市场规模约为 144亿元，国内压裂服务市场规模约为235亿元；到 2020年，国内压裂设备市场规模将增长至 455亿元，国内压裂服务市场规模将增长至 745
亿元1。因此，压裂行业市场将迎来高速发展的契机，将带动上游压裂设备生产企业的快速发展。
2、清河机械是国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，拥有较强的市场品牌影响力
清河机械是专业从事压裂泵液力端总成研发、生产的设备制造商，核心产品为油气资源勘探开发过程中必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、阀箱及其他相关配件。
自成立以来，清河机械凭借其在生产工艺和产品质量方面的优势，先后获得国际知名油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿认可和支持，在与国际油服公司的长期合1该数据援引自：“非常规油气开发对压裂设备和材料发展的影响”《天然气工业》2013第33卷第12期
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要作过程中，进一步提升了清河机械在产品设计、材料性能、生产工艺和质量控制等方面的优势，并获得 2013年度哈里伯顿全球优秀供应商的“金头盔”奖。
清河机械作为国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，行业内的品牌知名度及市场认可度较高，产品广泛覆盖海内外市场，海外市场包括美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦、印度尼西亚等多个海外油田市场；国内市场方面，清河机械获得了中石油、中石化等国内油气巨头的认可，产品已进入包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场。
3、清河机械具有较强的研发能力
清河机械设立技术部门专门从事液力端配件的研发，已拥有 10项实用新型专利。目前拥有包括三缸和五缸共计 70余种不同型号的产品，其中最高压力为 140Mpa的压裂泵液力端总成具有国际先进水平。同时，清河机械积极研发市场需求量更大的旋塞阀、刚性直管和高压活动弯头，目前旋塞阀已进入小批量生产阶段，刚性直管和高压活动弯头已通过了实验室检验。清河机械所拥有的核心产品的技术优势和竞争实力，将持续为清河机械带来稳定的经济效益。
4、清河机械拥有优秀的质量管理体系
清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，同时按照哈里伯顿的要求以 HSE质量管理体系为基础，结合清河机械的管理工作和产品特性，开发出一套符合实际生产环境的质量控制措施，保障了产品的顺利投产与交付等经营活动，对清河机械优质客户的稳定起到至关重要的作用。
5、清河机械拥有稳定的核心经管团队
清河机械的创始股东李建国先生进入油服行业三十余年，拥有丰富的产业经验，在多年的企业发展过程中，培育出一支涵盖技术、品质、生产等部门的核心经营团队。该核心经营团队平均供职年限超过 10年，能够向客户提供质量优秀且稳定的产品。
6、清河机械拥有较为完善的国内外销售体系
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要清河机械是中石化一级和中石油二级网络供货单位，拥有包括中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北局等多个油田市场，并向压裂装备制造公司提供液力端总成和阀箱产品。
清河机械在发展之初就积极布局海外市场，先后成为全球大型油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿的供应商，并于 2013年以服务质量和卓越运营被哈里伯顿评为优秀供应商（“金头盔”奖）。产品远销美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦和印度尼西亚等多个海外油田市场。
7、清河机械拥有优秀的盈利能力
清河机械2012年、2013年、2014年1-2月净利润分别为1,931.77万元、 2,410.26万元、386.27万元，毛利率分别为31.39%、30.17%、34.68%。
鉴于清河机械拥有优秀的产品质量、丰富的客户资源及较强的研发能力，预期未来经营业绩将保持较好的成长性。这也是收益法评估值较净资产账面值增值幅度较高的主要原因。
（六）本次评估与历次股权转让和增资的估值差异说明
清河机械自成立以来曾进行过 2次股权转让和 1次增资，具体情况如下表所示：
1、股权转让情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让时间||转让方||受让方||转让出资额||转让价格|定价方式|
||2006年10月||林王朋||李铁||70.00万元||1元/注册资本|||
||2007年7月||李杨||李建国||411.60万元||1元/注册资本|||

2、增资情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||增资时间||增资方||增资金额||增资价格|定价方式|
||2010年9月||李建国||1,000.00万元||1元/注册资本|||

3、本次评估值与历次股权转让和增资差异说明
清河机械历次转让的原因为家族内部的股权结构调整，增资系因业务发展需要而由控股股东李建国以现金方式增资，因此其股权转让及增资均以注册资本为
定价依据，无溢价情况；而本次交易是向第三方转让，且出让全部股权，因此采
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此，造成历次转让及增资的定价与本次交易的评估值存在较大差异。
十、其他事项
（一）清河机械的股权权属情况
截至本报告书签署日，李建国、李铁等 2名股东合法持有清河机械100%股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：“本人持有的清河机械的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。本人持有的清河机械的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有清河机械股权存在争议或潜在争议的情况。本人保证清河机械自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。”
（二）决策程序
清河机械已于 2014年 5月 18日召开股东会，全体股东一致同意做出如下决议：
1、同意海默科技通过向李建国发行股份及支付现金的方式购买李建国持有的清河机械98.16%的股权，同时通过向李铁发行股份的方式购买李铁持有的清河机械1.84%的股权；
2、同意李建国、李铁与海默科技签署与本次交易相关的交易文件；
3、同意本次交易完成后，清河机械的章程进行相应修改。
李建国、李铁已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
（三）关联方资金占用及对外担保
截至本报告书签署之日，清河机械不存在资金被股东及其关联方非经营性占用的情形。
（四）主要管理层、核心技术人员近两年变动及影响
截至本报告书签署之日，清河机械主要管理层、核心技术人员近两年内未发生变动。
（五）清河机械涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，清河机械不存在未决诉讼。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（六）本次交易已取得清河机械其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，海默科技未持有清河机械的股权，本次交易属于向第三方转让， 2014年 5月 18日，交易对方李建国、李铁均出具《关于放弃优先购买权的声明函》，承诺相互放弃优先购买权。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
海默科技拟通过发行股份和支付现金方式购买清河机械100%股权。其中：拟向李建国发行 13,146,466股上市公司股份并支付 15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权；拟向李铁发行 387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权。
（二）配套融资
为支付本次交易的现金对价，海默科技拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 14,000.00万元。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的交易价格
本次交易的评估基准日为 2014年 2月 28日，根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日清河机械100%股份的评估值为42,284.29万元。
经交易各方协商确定，本次交易清河机械100%股权作价42,000.00万元，。
三、本次购买标的资产的支付方式
（一）发行股份支付
海默科技向李建国发行股份的数量﹦李建国持有清河机械98.16%股权的交易价格*63.62%÷发行价格
海默科技向李铁发行股份的数量﹦李铁持有清河机械1.84%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要舍去小数取整数。
本次发行的股份数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（二）现金支付
本次交易中，清河机械向李建国支付现金的金额﹦李建国持有清河机械98.16%股权的交易价格*36.38%。按照标的资产100%股权的交易价格 42,000.00万元计算，本次交易海默科技需向李建国支付的现金对价为 15,000.00万元。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为李建国、李铁。
本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 5名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行 A股股票的方式。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为海默科技第四届董事会第二十九次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为20.00元/股。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要根据 2014年 4月 28日召开的海默科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，海默科技计划以 2013年末总股本128,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元。2014年 5月 19日海默科技发布公告，于 2014年 5月 23日实施 2013年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.95元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。
此发行价格已经本公司股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，由海默科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产
清河机械100%股权协商确定的交易价格为人民币 42,000.00万元，其中以现金形式支付15,000.00万元，以股份形式支付 27,000.00万元。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下表：
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||发行股份（股）||支付现金（元）|对价合计（元）|
||13,146,466||150,000,000|||
||387,368||-|||
||13,533,834||150,000,000|||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，海默科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 14,000.00万元，全部用于支付本次交易中的现金对价。公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份不超过 10,000,000股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 151,533,834股（募集配套资金发股数量按照上限计算）。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，按照各年度承诺净利润占合计承诺净利润总额比例解锁，交易对方李建国、李铁承诺：因本次交易取得的海默科技发行的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；
自股份上市之日起十二个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，解禁全部取得股份的26%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起二十四个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务后，再解禁全部取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额；自股份上市之日起三十六个月至执行完以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务后，再解禁全部取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额。上述股份锁定期间，前述交易对方
承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
2、发行股份募集配套资金
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，海默科技向不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；”。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金将全部用于支付收购清河机械100%股权的现金对价。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（九）独立财务顾问
本次聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据海默科技 2013年度审计报告、2014年一季报和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）海默科技 2014年 1-3月/3月末未经审计的主要财务数据与 2014年 1-2月/2月末备考合并的主要财务数据比较表：
||||
|-|-|-|
||2014年1-3月|2014年1-2月|
||（未经审计）|（备考数据）|
|91,293.57|||
|63,931.42|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|5,089.09|
|654.08|
|686.56|
|459.23|
|0.04|

（二）海默科技 2013年度主要财务数据与 2013年度备考合并的主要财务数据比较表：
||||
|-|-|-|
||2013年度|2013年度|
||（经审计）|（备考数据）|
|90,044.87|||
|62,918.24|||
|23,354.11|||
|4,016.79|||
|4,093.83|||
|2,250.36|||
|0.18|||

注1：交易前上市总股本以截至2014年2月28日海默科技总股本为计算依据，即12,800万股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本1,000万股计算。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
六、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前海默科技的总股本为 128,000,000股。标的资产的交易价格为 42,000.00万元，其中以现金支付的交易对价为 15,000.00万元；以股份支付的交易对价为27,000.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为19.95元/股；
此外，拟向不超过 5名特定投资者定向发行不超过 10,000,000股股份用以募集配套资金。经测算本次交易预计将新增 23,533,834股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||本次发行数量（股）||||本次交易后|||
||数量（股）||比例（%|）||购买资产||配套融资||数量（股）|比例（%|）|
|29,495,040||23.04%|||-||-||29,495,040||||
|-||-|||13,146,466||-||13,146,466||||
|-||-|||387,368||-||387,368||||
|-||-|||-||10,000,000||10,000,000||||
|98,504,960||76.96%|||-||-||98,504,960||||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|128,000,000|100.00%|13,533,834|10,000,000|151,533,834|

本次交易完成后，窦剑文持有上市公司29,495,040股，占上市公司的股权比例为19.46%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第六节财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
会计师对清河机械最近两年一期的财务报告进行审计，并出具了“瑞华审字[2014]62040136号”标准无保留意见的《审计报告》，清河机械最近两年一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||2014年2月28日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||15,578,379.05||14,933,265.69|||
||2,300,000.00||900,000.00|||
||67,619,933.60||69,780,421.29|||
||3,582,773.83||3,212,123.30|||
||1,448,221.17||8,690,851.25|||
||61,594,314.51||61,470,063.48|||
||152,123,622.16||158,986,725.01|||
||74,969,841.22||74,965,551.13|||
||138,787.26||2,088,547.29|||
||1,921,250.00||1,930,083.33|||
||341,380.05||437,184.06|||
||77,371,258.53||79,421,365.81|||
||229,494,880.69||238,408,090.82|||

资产负债表（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2014年2月28日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||40,000,000.00||30,000,000.00|||
||10,000,000.00||10,000,000.00|||
||30,574,378.59||38,133,440.87|||
||7,787,621.34||4,726,246.34|||
||723,434.20||953,655.65|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
|||
|-|-|
|1,597,110.17|3,622,255.58|
|415,000.00|55,000.00|
|10,442,521.54|20,735,019.27|
|101,540,065.84|108,225,617.71|
|-|6,090,336.89|
|-|6,090,336.89|
|101,540,065.84|114,315,954.60|
|38,000,000.00|38,000,000.00|
|8,609,213.62|8,609,213.62|
|81,345,601.23|77,482,922.60|
|127,954,814.85|124,092,136.22|
|127,954,814.85|124,092,136.22|
|229,494,880.69|238,408,090.82|

2、利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-2月||2013年度|2012年度|
||29,074,248.10||183,701,350.60|||
||18,990,063.60||128,273,343.63|||
||2,243.83||198,223.11|||
||1,446,658.89||7,008,339.81|||
||4,066,604.73||18,593,351.27|||
||311,155.73||3,344,639.48|||
||-638,693.36||641,700.72|||
||4,896,214.68||25,641,752.58|||
||-||2,736,923.76|||
||496,409.00||36,100.00|||
||4,399,805.68||28,342,576.34|||
||537,127.05||4,239,978.72|||
||3,862,678.63||24,102,597.62|||
||3,862,678.63||24,102,597.62|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要3、现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-2月||2013年度|2012年度|
||21,242,565.14||144,227,689.57|||
||60,337.64||3,725,720.77|||
||188,253.83||1,892,153.88|||
||21,491,156.61||149,845,564.22|||
||16,620,697.66||113,812,114.40|||
||1,715,053.05||10,136,788.54|||
||2,824,435.28||3,888,530.75|||
||8,786,939.26||7,635,829.94|||
||29,947,125.25||135,473,263.63|||
||-8,455,968.64||14,372,300.59|||
||138,880.00||8,249,441.97|||
||138,880.00||8,249,441.97|||
||-138,880.00||-8,249,441.97|||
||10,000,000.00||30,000,000.00|||
||10,000,000.00||30,000,000.00|||
||-||30,000,000.00|||
||-||1,837,033.33|||
||713,991.68||9,451,987.68|||
||713,991.68||41,289,021.01|||
||9,286,008.32||-11,289,021.01|||
||-46,046.32||-329,100.76|||
||645,113.36||-5,495,263.15|||
||9,928,939.30||15,424,202.45|||
||10,574,052.66||9,928,939.30|||

二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础及方法
1、备考财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》[2010年修订]的披露规定编制备考合并财务报表。
2、备考财务报表的编制方法
根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年度1-2月的备考合并财务报表。
本备考合并财务报表编制方法和假设基础：
（1）重组方案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
（2）本公司发行股份及支付现金购买资产的交易于2013年1月1日已实施完成，本公司实现对清河机械的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2013年1月1日起将清河机械纳入财务报表的编制范围。
（3）本备考合并财务报表以本公司和清河机械2013年度、2014年度1-2月财务报表为基础，采用与上市公司一致的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
（4）鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制清河机械，确定以支付对价42,000.00万元作为长期股权投资的成本。2013年1月1日的清河机械账面经审计的净资产考虑资产的评估价值后作为可辨认净资产的公允价值。
备考合并财务报表中列报的商誉，直接以长期股权投资成本与清河机械2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金人民币15,000.00万元计入其他应付款。
（5）收购清河机械资产而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（6）备考合并财务报表将所有者权益作为整体体现，不体现本公司向清河机械股东定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要处理。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产||2014年2月28日|2013年12月31日|
||267,579,552.12|||
||2,300,000.00|||
||176,009,349.03|||
||36,025,656.32|||
||9,465,897.83|||
||137,380,184.40|||
||628,760,639.70|||
||200,297,099.27|||
||7,337,049.72|||
||252,405,273.94|||
||40,017,569.65|||
||2,963,739.58|||
||312,856,262.36|||
||16,678,417.83|||
||832,555,412.35|||
||1,461,316,052.05|||

资产负债表（续）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2014年2月28日|2013年12月31日|
||95,000,000.00|||
||10,000,000.00|||
||47,191,326.40|||
||8,645,488.22|||
||3,629,759.55|||
||7,683,865.23|||
||1,539,565.87|||
||170,494,875.93|||
||100,000.00|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
||
|-|
|344,284,881.20|
|116,306,600.00|
|-|
|1,349,401.93|
|32,760,931.00|
|1,450,000.00|
|151,866,932.93|
|496,151,814.13|
|930,910,761.36|
|34,253,476.56|
|965,164,237.92|
|1,461,316,052.05|

（三）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年1-2月|2013年度|
||59,595,362.15|||
||34,713,676.87|||
||69,846.40|||
||2,821,310.00|||
||11,861,020.63|||
||1,866,771.18|||
||-638,693.36|||
||-|||
||-|||
||8,901,430.43|||
||5,120.88|||
||496,409.00|||
||8,410,142.31|||
||1,688,700.97|||
||6,721,441.34|||
||6,910,520.33|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要少数股东损益 -189,078.99 6,303,246.70三、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本盈利预测是根据业经瑞华会计师审计验证的标的公司2013年度及2014年1-2月的财务报表为基础，结合标的公司2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与标的公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测假设
1、标的公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、标的公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、标的公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华会计师审核了后附的清河机械编制的2014年度盈利预测报告。瑞华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。清河机械管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“上海清河机械有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（四）盈利预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年预测数||||
|项目||2013年审定数||||||
|||||1-2月审定数||3-12月预测数|合计数|
||18,370.14||2,907.42||19,260.44|||
||12,827.34||1,899.00||12,970.79|||
||19.82||0.22||20.78|||
||700.83||144.67||720.09|||
||1,859.34||406.66||1,787.06|||
||334.46||31.12||210.41|||
||64.17||-63.87||-|||
||2,564.18||489.62||3,551.31|||
||273.69||-||-|||
||3.61||49.64||-|||
||2,834.26||439.98||3,551.31|||
||424.00||53.71||532.70|||
||2,410.26||386.27||3,018.61|||
||2,410.26||386.27||3,018.61|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
2014年 5月 22日，海默科技董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易中海默科技拟通过发行股份和支付现金方式购买清河机械100%股权。其中：拟向李建国发行 13,146,466股上市公司股份并支付 15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权；拟向李铁发行 387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权；为支付本次交易的现金对价，海默科技拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 14,000.00万元。
瑞华会计师出具的备考合并盈利预测报告，是以海默科技为报告主体编制，并假设海默科技以发行股份及支付现金收购清河机械100%股份之重大资产重组于2013年1月1日业已完成，且在2013年1月1日至2014年2月28日期间以及2014年度持续经营。
2014年度备考合并盈利预测，是以海默科技及清河机械2013年度及 2014年1-2月会计报表为基础，在充分考虑海默科技及清河机械现实的生产经营能力和市场需求等因素的基础上，结合预测期间海默科技及清河机械生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料进行的。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与海默科技实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测假设
1、标的公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、标的公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、标的公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
瑞华会计师审核了后附的海默科技编制的 2014年度备考合并盈利预测报告。瑞华会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。海默科技公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“兰州海默科技股份有限公司备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年预测数||||
|项目||2013年审定数||||||
|||||1-2月审定数||3-12月预测数|合计数|
||41,724.24||5,959.54||48,788.64|||
||26,110.77||3,471.38||30,767.87|||
||232.85||6.98||231.40|||
||1,527.59||282.13||1,424.04|||
||6,395.38||1,186.10||6,780.03|||
||741.43||186.68||1,368.08|||
||287.23||-63.87||128.99|||
||6,428.99||890.14||8,088.23|||
||363.82||0.51||-|||
||16.70||49.64||-|||
||6,776.11||841.01||8,088.23|||
||1,637.15||168.87||2,097.52|||
||5,138.96||672.14||5,990.71|||
||4,508.64||691.05||5,614.40|||

兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（此页无正文，为《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
兰州海默科技股份有限公司2014年10月20日