证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-061
宁波美诺华药业股份有限公司
关于全资子公司宣城美诺华增资扩股暨
放弃增资优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或者“美诺华”）全资子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”或者“标的公司”）成立于 2015年 5月 15日，注册资本为 10,000万元。宣城美诺华是公司为建设实施“年产1600吨原料药项目”而设立的全资子公司，项目总投资规模为 80,000万元，其中一期投资规模33,000万元。该项目设计建设以通过高标准的欧美 GMP审计、中国GMP审计为目标，致力于发展国际高品质特色原料药业务以及为国内外领先制药企业提供综合性的原料药解决方案。截至本公告日，该项目一期已建设完成，目前处于试生产阶段，将于2019年下半年正式投产。
宣城美诺华作为化学原料药生产企业，根据其战略定位及自身优势，与优秀的制剂企业形成战略合作，有利于增强宣城美诺华产品横向拓展能力、综合技术创新能力和客户服务能力，促进宣城美诺华的业务增长稳定性。
基于此，为实现与战略客户互利共赢发展，公司拟引入南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声制药”或者“增资方”）作为宣城美诺华的新增股东，同意先声制药以现金方式向宣城美诺华增资 11,168万元人民币，其中新增注册资本9,607.85万元，溢价部分1,560.15万元计入资本公积。同时，公司作为原股东放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，宣城美诺华的注册资本将由10,000万元增加至19,607.85万元。其中，公司出资额为人民币 10,000万元，占注册资本的51%，先声制药出资额 9,607.85万元,占注册资本的49%。宣城美诺华仍然为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
本次交易事项尚待公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、增资方的基本情况
企业名称：南京先声东元制药有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：38,028.782万元人民币
注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路8号
成立时间：1998年9月10日
法定代表人：任晋生
经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事项生产经营)；道路货物运输。
统一社会信用代码：91320100135665907G
主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声制药100%股权
先声制药是先声药业集团（以下简称“先声药业”）的附属公司。先声药业专注于创新药物和高壁垒仿制药物的研发、生产和销售，主要产品分布于抗肿瘤、中枢神经、风湿免疫、心血管、抗感染等重大疾病领域，在中国具有领先的市场份额。
最近一年主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/|
||项目|||
||||2018年度（未经审计）|
|资产总额||388,639||
|负债总额||175,319||
|所有者权益（净资产）||213,320||
|归属于母公司所有者的净资产||213,320||
|营业收入||209,690||
|净利润||112,161||
|归属于母公司所有者的净利润||112,161||

与公司的关系：截至本公告日，先声制药与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告
日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
企业名称：宣城美诺华药业有限公司
住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号
统一社会信用代码：9134180234380879X1
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：王淑娟
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2015-05-15至无固定期限
经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。
截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||宁波美诺华药业股份有限公司||10,000||100.00%||

公司持有的宣城美诺华股权权属清晰，不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司最近一年和一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/||2019年5月31日/|
||项目|||||
||||2018年度（经审计）||2019年1月至5月（未经审计）|
|资产总额||32,540.24||34,147.64||
|负债总额||23,509.93||25,307.33||
|所有者权益（净资产）合计||9,030.31||8,840.30||
|营业收入||-||-||
|利润总额||-281.15||-190.10||
|净利润||-281.30||-190.01||

本次增资完成后，宣城美诺华仍然为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易合同的主要内容及履约能力分析
（一）交易合同的主要条款
1、合同各方主体
原股东：美诺华
增资方：先声制药
目标公司：宣城美诺华
2、合同签署日期：2019年6月26日
3、合同目的
鉴于目标公司原股东和本次增资方都是国内优秀的医药企业，分别在医药原料药领域和制剂领域有深刻的见解。双方本着合作共赢的精神，拟共同合作，发挥各自优势资源，做大做强主营业务，形成重要的战略合作伙伴关系。
4、增资安排
在满足协议约定的全部先决条件后，增资方同意按照本协议的条款和条件，以人民币 11,168万元的对价（“增资款”），认购目标公司 9,607.85的新增注册资本。增资款中9,607.85万元作为目标公司新增注册资本，1,560.15万元作为目标公司资本公积（溢价）。本次交易完成后，目标公司注册资本为 19,607.85万元，其中增资方占目标公司49%的股权比例，原股东占目标公司51%的股权比例。
交割日后，目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例变更如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|宁波美诺华药业股份有限公司||10,000||51%||
|南京先声东元制药有限公司||9,607.85||49%||
|合计||19,607.85||100%||

5、增资款的支付
增资方在协议约定的先决条件全部得到满足后，将增资款即人民币 11,168万元，按照如下约定，分二次划入目标公司的增资账户中：
在协议约定的先决条件全部得到满足后 10个工作日内，向目标公司增资账户支付第一期增资款人民币5,584万元；在原股东、目标公司按照协议约定完成目标公司工商变更登记及新一届董事、监事、高管的备案登记后10个工作日内，
向目标公司增资账户支付第二期增资款人民币5,584万元。
6、工商变更登记
目标公司应于交割日后的下一个工作日开始办理关于本次交易相关的工商变更登记手续，并随后尽快（最迟不得晚于交割日后 30个工作日）取得目标公司新的企业法人营业执照（“工商变更登记完成日”），并按照本协议第七条的约定正式组成目标公司董事会，完成新一届目标公司董事、监事、高管（定义见下文）的备案登记。上述交割日为向目标公司支付第一期增资款之日。
7、交割后需完成的事项及各方承诺
交割后，各方承诺完成如下事项：
7.1增资后的机构设置、管理权限、利润分配
（1）目标公司应当且原股东应促使目标公司在交割日后一(1)个月内召开本次交易交割后的首次新一届目标公司股东会，并于该次股东会上完成董事会的建立和监事的委派。目标公司董事会由 5名董事组成，其中，原股东有权委派 3名，增资方有权委派2名。目标公司不设监事会，设监事1名，由增资方委派。
（2）目标公司财务负责人及 1名副总经理由增资方提名，参与目标公司运营，由目标公司董事会以2/3以上董事同意的决议聘任与解聘。无合理反对理由，原股东委派的董事应投票同意聘任由增资方提名的人选。
（3）交割后，目标公司的重大事项（包括但不限于增资、减资、发行债券、修改公司章程、引入新投资者、变更公司经营范围、购买、出售、租赁、处置公司资产单次或连续12个月内累计超过1000万元，对外投资、借款、偿还借款、为自身、股东或第三方提供担保或反担保单次或连续 12个月内累计超过 500万元，以公司主要财产质押、抵押、留置等）应征得目标公司2/3以上董事或代表2/3以上表决权的股东同意。
（4）交割后，目标公司与关联方进行的交易，需按照法律法规和监管部门要求的有关规定和要求提交目标公司董事会及/或股东会审议通过。前述交易金额单次超过 1000万元或连续 12个月内累计超过 2000万元需提交目标公司董事会决议，并达到 2/3以上董事批准方可实施；如前述交易金额单次超过 2000万元或连续12个月内累计超过4000万元，则需提交目标公司股东会审议，并以代表2/3以上股权比例表决通过方可实施。目标公司与关联方进行的交易如根据上海证券交易所上市公司监管要求需要履行相应程序，该等交易应在根据本条之约
定由目标公司董事会或股东会审议通过后，根据相关规定提交原股东有权机构审议同意并及时履行信息披露程序。
（5）交割后，在每个财务年度期末，如经过审计的目标公司财务报表中期末账面未分配利润超过人民币 5000万元，则对于超过 5000万元的部分（“超额利润”），目标公司应当确保，且各股东应当尽力在股东会中做出相应决议，就前述超额利润，按照股东持股比例以现金方式进行全额分配。
如目标公司确因研发、大宗设备仪器采购、房产土地投资等原因，有合理的重大资金支出安排，且经过股东会2/3以上股权比例的表决权同意的，可以不按照本条前款之约定分配利润。
7.2增资后的业务合作
交割后，增资方承诺，增资方的原料药项目，在目标公司有能力承接的前提下，同等条件优先放到目标公司生产。在增资方新原料药项目立项时，同等条件下优先考虑目标公司作为生产商进行生产。
交割后，原股东及其关联方承诺保护增资方的专有技术，不得将增资方转移至目标公司的专有技术用于其他原料药或研发基地使用，双方约定同意的除外。
原股东和目标公司承诺，目标公司产能应在法律法规允许的范围内，尽最大努力优先保证增资方（或其关联方）的采购需求。
目标公司承诺，在法律法规允许的范围内，原股东、增资方及其关联方都享有目标公司同类产品对外销售的参考市场价格的最优惠价格待遇。增资方及其关联方同时享有不劣于目标公司与原股东之间各项交易的条件和待遇。
尽管有本协议之约定，如目标公司所生产、销售的产品系增资方（或其关联方）授权或注入目标公司的产品，则目标公司不得向除增资方或其指定方以外的任何主体销售。
8、合同的生效
本协议经协议各方签署且原股东董事会审议通过后生效。
9、违约责任
如目标公司或原股东违反本协议项下的任何约定，目标公司和原股东应连带赔偿增资方因其违约行为而遭受的所有损失。
如增资方违反本协议项下的任何约定，增资方应足额赔偿目标公司或原股东
引起违约行为而遭受的所有损失。
如果目标公司及原股东存在虚假陈述与保证，则因该虚假陈述与保证而被遗漏或隐瞒的目标公司债务、或有负债及第三方对目标公司的任何形式的索偿、处罚等，均应由原股东负责清理、清偿，目标公司无需就此对原股东进行任何形式的补偿。
（二）履约能力分析
先声制药预计以自有资金支付本次增资款。根据先声制药提供的财务数据，公司认为其财务状况良好，完全具备上述协议的履约能力。
（三）关于交易价格的说明
本次交易以宣城美诺华的账面净资产为定价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至 2019年 5月 31日，宣城美诺华账面净资产为 8,840.30万元，考虑到宣城美诺华建设期间公司人力成本、资金成本的付出以及名下土地所有权的市场增值，交易双方协商一致，确定先声制药以 11,168万元人民币的总价款向宣城美诺华增资9,607.85万元，溢价部分1,560.15万元计入资本公积。该交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
（四）交易不涉及债权债务的转移
本次交易不涉及宣城美诺华的债权债务的转移，宣城美诺华的债权债务仍由该公司自己享有或承担。
四、其他交易安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，公司与先声制药及其合并范围内的控股子公司等关联人发生的原料药销售等交易将构成关联交易，公司将按照关联交易的方式进行审议和披露；不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次增资款将用于补充公司流动资金。
五、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次增资是公司为了引进战略性合作客户，实现优势互补、共赢发展。先声药业长期专注于创新药物和高壁垒仿制药物领域的研发、生产、销售，本次公司与先声药业达成战略合作，将联合其领先的研发注册能力、市场推广能力以及美
诺华高品质的原料药综合服务能力，发挥各自优势资源，以做大做强主营业务。
（二）对公司的影响
本次战略合作为公司拓展了国内大客户，加速了公司在中国市场的拓展，以实现美诺华原料药业务中外市场齐头并进发展；建立了长期稳定的业务合作关系，为公司后续规模化生产提供了可持续成长的动力；同时，本次战略合作探索发展了新的业务模式，将促使公司提升在化学仿制药和创新药原料药领域的综合性服务能力，为拓展更多仿制药和创新药的国内外客户提供支持。
六、风险提示
公司与先声制药后期的原料药业务合作以实际签订的供货合同或订单为准，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会2019年6月27日