证券代码：000586 证券简称：汇源通信 上市地点：深圳证券交易所
四川汇源光通信股份有限公司
关于四川证监局
《关于四川汇源光通信股份有限公司相关事项的
监管问询函》之回复
日期：二零一八年九月
中国证券监督管理委员会四川监管局：
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“汇源通信”）于2018年9月3日签收贵局《关于四川汇源光通信股份有限公司相关事项的监管问询函》（川证监公司[2018]76号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中所关注的事项，公司高度重视并于同日函询各方核查，现根据各方回函内容进行梳理并回复如下：
一、劣后方资产被冻结事项
你公司6月 22日公告，因借款合同纠纷，经北京鼎耘科技发展有限公司(以下全文简称：北京鼎耘)申请，珠海横琴泓沛股权投资基金(以下全文简称：横琴泓沛)所持 2.04亿元 B级份额被法院冻结；7月 16日公告，经广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下全文简称：汇垠天粤）申请，横琴泓沛所持 1.01亿元B级份额被法院冻结。
1.请你公司核实并说明，横琴泓沛与北京鼎耘、汇垠天粤的纠纷情况。请横琴泓沛发表意见，说明纠纷情况、款项用途、无法偿还原因、纠纷进展等事项，并提供相关协议、收付款凭证等证据材料。
回复：
1.横琴泓沛与北京鼎耘之间的纠纷情况
（1）经公司函询，北京鼎耘回复与横琴泓沛之间的纠纷情况如下：
2017年 9月 25日，横琴泓沛与福建三安集团有限公司（以下全文简称：三安集团）签署了《借款协议》，借款本金为人民币 200,000,000元，资金到账时间为 2017年 10月 18日，借款期限为资金到账之日起 2个月，借款到期后横琴泓沛未能偿还借款本金和利息。2018年3月23日，北京鼎耘与三安集团签署了《债权转让协议》，约定三安集团将持有的对横琴泓沛的全部债权本金人民币
200,000,000元及从 2017年 10月 18日至 2018年 3月 23日的利息人民币8,666,666.67元，按等值对价依法转让给北京鼎耘。2018年3月24日，三安集团向横琴泓沛发送相应《债权转让通知》；2018年 3月 26日，三安集团收到横琴泓沛回执确认。2018年3月26日，北京鼎耘将200,000,000元对价支付给三安集团。
完成债权转让后，由于横琴泓沛未能偿还借款和利息。北京鼎耘遂向北京市第三中级人民法院提出诉讼并申请保全，北京市第三中级人民法院于 2018年 6月15日出具《民事裁定书》[（2018）京03民初464号]，裁定冻结横琴泓沛在平安大华基金管理有限公司登记的平安汇通广州汇垠澳丰 6号专项资金管理计划B级份额203,500,000元（含全部本金及损益）。
2018年 8月 8日，北京市第三中级人民法院出具《民事调解书》[（2018）京03民初464号]。经法院主持调解，北京鼎耘与横琴泓沛双方自愿达成并经法院确认：①被申请人（指横琴泓沛，下同）于2018年8月30日前向申请人（指北京鼎耘，下同）偿还借款人民币 200,000,000元及自 2017年 10月 18日起至2017年12月18日的利息3,388,888.89元；②被申请人于2018年8月30日前向申请人支付自 2017年 12月 19日起至借款本息实际清偿日止的利息（以 203,388,888.89元为基数，按照年息24%的利率计算）；③案件受理费 606,999元，保全费5,000元，由被申请人负担，于2018年8月30日之前直接给付申请人；④本调解协议由双方当事人签字后即具有法律效力。
截至本回复函出具日，横琴泓沛尚未向北京鼎耘支付以上款项，北京鼎耘已向北京市第三中级人民法院申请强制执行。
（2）横琴泓沛就与北京鼎耘之间纠纷情况、款项用途、无法偿还原因、纠纷进展等事项的说明：
2018年6月15日，北京市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2018）京03民初464号]，因北京鼎耘与本合伙企业（横琴泓沛，下同）的借款合同纠纷，裁定冻结本合伙企业在平安大华基金管理有限公司登记的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划（以下全文简称‘资管计划’）B级份额 203,500,000
元（含全部本金及损益）。经法院传唤双方进行证据交换后，2018年8月8日，北京市第三中级人民法院出具了《民事调解书》[（2018）京 03民初 464号]。
经法院主持调解，本合伙企业与北京鼎耘自愿达成并经法院确认：①本合伙企业于2018年8月30日前向北京鼎耘偿还借款本金人民币200,000,000元及自2017年10月18日起至2017年12月18日的利息3,388,888.89元；②本合伙企业于 2018年 8月 30日前向北京鼎耘支付自 2017年 12月 19日起至借款本息实际清偿日止的利息（以203,388,888.89元为基数，按照年息24%的利率计算）；③案件受理费606,999元，保全费5,000元，由本合伙企业负担，于2018年8月30日之前直接给付申请人；④本调解协议由双方当事人签字后即具有法律效力。
由于寻求融资和外部担保难度大，本合伙企业未能在 2018年8月30日前向北京鼎耘偿付款项。2018年 9月 7日，本合伙企业收到北京市第三中级人民法院出具的《执行通知书》[（2018）京 03执 831号]，通知中要求本合伙企业立即履行以下义务：①向北京鼎耘偿还借款本金、案件受理费、保全费及利息；②向北京鼎耘支付延迟履行期间的债务利息；③负担执行费并支付执行中实际支出的费用。本合伙企业将采取多种方式争取尽快偿还并解除上述资管计划份额的冻结查封。
上述纠纷的产生系源于本合伙企业对外借款。2017年 9月 25日，因流动资金需求，本合伙企业与福建三安签署了《借款协议》，并约定：福建三安向本合伙企业提供借款人民币200,000,000元；借款期限为两个月，自全部借款到账上之日起算。2017年 10月 18日，福建三安将借款本金人民币 200,000,000元汇入本合伙企业银行账户，根据《借款协议》的约定，借款期限为 2017年 10月18日至2017年12月17日。在借款期限届满后，由于缺少现金资产，本合伙企业未能如期还款。2018年3月24日，本合伙企业收到福建三安发出的《债权转让通知》，通知中提到福建三安已于 2018年 3月 23日与北京鼎耘签署了《债权转让协议》，福建三安已将《借款协议》下的全部债权依法转让给予北京鼎耘。
由于未能偿还北京鼎耘相关债务，遂产生了如上借款合同纠纷。
2.横琴泓沛与汇垠天粤之间的纠纷情况
（1）经公司函询，汇垠天粤回复与横琴泓沛之间的纠纷情况如下：
1）背景情况
1.1《合作协议书》
横琴泓沛作为资管计划B级份额委托人，汇垠澳丰作为投资顾问，汇垠天粤作为融资顾问，三方于2015年11月12日与横琴泓沛签订了《合作协议书》，主要约定：
①由资管计划管理人代表资管计划与汇垠澳丰（执行事务合伙人）成立广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下全文简称：蕙富骐骥），由蕙富骐骥受让明君科技集团有限公司持有汇源通信4000万股A股股票；
②约定由汇垠天粤为资管计划 A级份额委托人初始资金及业绩比较基准收益承担差额补足义务；
③汇垠天粤履行差额补足义务后，横琴泓沛应当尽快归还相应款项及补偿费、罚息。
1.2《平安汇通广州汇垠澳丰6号资产管理计划资产管理合同》及《差额补足协议》
根据《合作协议书》的约定，A级份额委托人农银国际企业管理有限公司（以下全文简称：农银国际）、B级份额委托人横琴泓沛分别与资产管理人深圳平安大华汇通财富管理有限公司及资产托管人中国农业银行股份有限公司深圳市分行签署了《平安汇通广州汇垠澳丰6号资产管理计划资产管理合同》（以下简称：《资产管理合同》）。汇垠天粤与农银国际签署了《差额补足协议》。该两份合同对差额补足的约定如下：
①关于补仓、差额补足条件：《资产管理合同》第十九条第（二）项第 1点第（2）款约定：当LP单位份额的风险保障资产净值在T日收盘后低于0.8元（补仓参考线）时，横琴泓沛应于T+3个工作日 15:00前向资管计划追加资金；《差额补足协议》第一条第 1点约定：LP单位份额的风险保障资产净值在 T日收盘
后低于 0.87元（预警参考线）时，且珠海泓沛未按约定追加足额资金时，汇垠天粤作为差额补足义务人，应当在T+5个工作日15:00前向资管计划追加资金。
实际履行时，汇垠天粤根据《资产管理合同》约定的条件履行差额补足义务。
②《合作协议书》“鉴于”第（3）点约定：横琴泓沛承诺若因珠海泓沛的原因资管计划触发汇垠天粤差额补足义务时，横琴泓沛应将相关的款项及罚息尽快偿还予汇垠天粤。
③《差额补足协议》第一条第5点约定：当LP单位份额的风险保障资产净值连续3个交易日超过1.0时触发追加资金返还，实际履行差额补足义务方有权申请返还已追加资金，扣除返还部分的追加资金后，LP单位份额的风险保障资产净值不得低于0.87元。
2）纠纷情况
汇垠天粤已依约履行差额补足义务，但珠海泓沛未履行偿还补仓资金及相应垫付金补偿费等义务，因与横琴泓沛协商不成，汇垠天粤于2018年6月29日以横琴泓沛为被申请人，向中国广州仲裁委员会申请仲裁，提出的仲裁请求如下：①裁决被申请人向申请人支付2017年度、2018年度融资服务费16,000,000元人民币；
②裁决被申请人向申请人归还补仓款 160,200,000元人民币、垫付金补偿费5,407,200元人民币（垫付金补偿费标准为以补仓款为基数，利率为每日万分之五单利，自每次垫付之日起计至全部补仓款清偿之日止，暂计至 2018年 8月31日）；
③裁决被申请人向申请人支付因未按时支付补仓款、垫付金补偿费而产生的违约金 3,850,922.85元人民币（违约金标准为以补仓款本金加每日万分之五单利的垫付金补偿费的和为基数，利率为每日万分之五单利，其中:补仓款 21,000,000元及垫付金补偿费应计违约金自 2018年 5月 10日起计；补仓款 61,200,000元及垫付金补偿费应计违约金自 2018年 7月 12日起计；补仓款 3,000,000元及垫付金补偿费应计违约金自 2018年 7月 14日起计；补仓款
6,600,000元及垫付金补偿费应计违约金自 2018年 7月 17日起计；补仓款 58,800,000元及垫付金补偿费应计违约金自 2018年 8月 25日起计；补仓款9,600,000元及垫付金补偿费应计违约金自2018年8月29日起计。均计至全部补仓款及垫付金补偿费清偿之日止，暂计至2018年8月31日）；
④裁决被申请人持有的全部平安汇通广州汇垠澳丰 6号专项资产管理计划B级份额及其全部收益自2018年5月10日起归申请人（汇垠天粤）所有（该资管计划 B级份额及其全部收益于 2018年 5月 10日的价值为人民币44,821,917.81元）；
⑤裁决被申请人承担本案仲裁费用（包括受理费、办案费、仲裁员实际开支费等）、财产保全费用、律师费用等全部费用。
在提起仲裁申请的同时，汇垠天粤于 2018年 7月 5日向珠海市中级人民法院申请查封、扣押、冻结横琴泓沛持有的平安大华基金管理有限公司登记的全部平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划B级份额接其全部收益，并于2018年 7月 11日完成了查封，成为该财产的第二顺序查封人（第一顺序查封由北京鼎耘科技发展有限公司提出申请，北京市第三中级人民法院进行查封）。
3）汇垠天粤依约已支付的差额补足款及农银国际已返还款项明细
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|序号|日期|事项|金额（元）|
|1|2018年4月25日|天粤支付补仓资金|105,000,000|
|2|2018年5月22日|农银国际返还补仓资金|84,000,000|
|3|2018年6月28日|天粤支付补仓资金|61,200,000|
|4|2018年7月2日|天粤支付补仓资金|3,000,000|
|5|2018年7月3日|天粤支付补仓资金|6,600,000|
|6|2018年8月13日|天粤支付补仓资金|58,800,000|
|7|2018年8月15日|天粤支付补仓资金|9,600,000|

4）目前纠纷处理进展
汇垠天粤于 2018年 7月 24日取得《仲裁庭组成通知书》，目前正在等待开
庭通知。
3.横琴泓沛就与汇垠天粤之间纠纷的回复意见：
“2018年7月9日，本合伙企业（横琴泓沛，下同）收到广州市仲裁委员会仲裁申请书等资料，申请人汇垠天粤向广州市仲裁委员会提出仲裁申请，认为本合伙企业怠于偿还汇垠天粤垫付的差额补足款和相应利息，遂向广州仲裁委员会申请仲裁并申请财产保全。2018年7月3日广州仲裁委员会出具《仲裁通知书》[（2018）穂仲案字第 24292号]，正式受理了汇垠天粤的仲裁申请。2018年 7月6日，广东省珠海市中级人民法院出具《民事裁定书》[（2018）粤04财保7号]，裁定对本合伙企业持有的资管计划 B级份额及其全部收益（初始认购金额为203,500,000元）予以冻结，冻结数额为人民币 101,133,842.5元为限。
上述纠纷的产生系源于本合伙企业作为劣后级B级份额投资人参与了资管计划的认购，该资管计划投资的标的是汇源通信（股票代码：000586），由于汇源通信二级市场价格下跌，触发了资管计划B级份额委托人追加补仓资金的约定。
而汇垠天粤认为其代本合伙企业履行了相应追加资金的义务，遂要求本合伙企业向其返还资金。截至本回复出具之日，以上仲裁案仍在审理过程中，尚未有结论。
本合伙企业将采取多种方式争取尽快解除对上述资管计划份额的冻结查封。”
2.请你公司说明横琴泓沛份额被冻结或被拍卖的应对措施。请广州蕙富骐骥投资合伙企业（以下简称蕙富骐骥）、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠澳丰）、珠海泓沛发表意见。
回复：
1.公司对横琴泓沛份额被冻结或被拍卖的应对措施说明如下：
公司在知悉横琴泓沛份额被冻结后立即函询控股股东并请其核实纠纷具体情况，了解涉及金额及横琴泓沛是否计划采取相应担保措施解除查封等情况，督促控股股东协助横琴泓沛制定应对措施。同时，公司及时履行对外信息披露义务，并对投资者给予了充分的风险提示。
公司将密切关注该事项的后续发展情况，若横琴泓沛的份额进入拍卖程序的话，公司将采取包括但不限于面谈、函询督促控股股东等方式要求控股股东协调各方妥善处理拍卖事宜，力争横琴泓沛与竞拍方等就股份的处置达成共识，以避免影响公司的正常运营，充分保护广大中小投资的权益。同时，公司将督促相关方按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，向投资者充分提示风险。
2.蕙富骐骥及汇垠澳丰关于横琴泓沛所持份额被冻结或拍卖的意见
蕙富骐骥及汇垠澳丰回复称：横琴泓沛所持有的资管计划 B级份额于 2018年6月15日和7月6日分别被北京市三中院和珠海市中院裁定冻结。
由于资管计划是汇源通信控股股东蕙富骐骥的单一有限合伙人，故汇垠澳丰接到资管计划管理人平安大华关于 B级份额冻结的通知后即向汇源通信披露该事项，并问询管理人平安大华关于份额冻结的具体情况。
蕙富骐骥及汇垠澳丰高度重视资管计划B级份额被冻结事项，对事件的后续发展非常关注。若后续横琴泓沛持有的B级份额被拍卖，则或将采取包括但不限于以下应对措施：（1）督促横琴泓沛尽可能自行处理好冻结事项避免B级份额被拍卖，（2）共同寻找合适的第三方参与横琴泓沛持有B级份额的竞拍，（3）若B级份额被拍卖，与B级份额成功竞拍方取得联系并力争达成共识。
3.横琴泓沛关于横琴泓沛所持份额被冻结或拍卖的意见
横琴泓沛回复称，将努力寻求融资或外部担保，采取多种方式争取尽快解除对上述资管计划份额的冻结查封。
3.请你公司结合蕙富骐骥等各方合伙协议、资产管理计划、投资合同等相关协议，说明横琴泓沛所持份额若被拍卖是否将引发你公司控制权变动。请蕙富骐骥、汇垠澳丰发表意见。请法律顾问发表意见。
回复：
1.公司回复
根据汇垠澳丰、汇垠天粤及横琴泓沛签署的《关于受让[明君集团科技有限公司]转让[四川汇源光通信股份有限公司]股票项目之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”）内容约定：“①鉴于（3）横琴泓沛认同且知悉汇垠天粤的融资顾问地位。汇垠天粤作为融资顾问，为资管计划A级份额委托人初始认购资金及业绩比较基准收益承担差额补足义务，并对此收取相应的融资顾问服务费用。
横琴泓沛承诺若因横琴泓沛的原因资管计划触发汇垠天粤差额补足义务时，横琴泓沛应将相关的款项及罚息尽快偿还予汇垠天粤，并无条件为其所认购的资管计划B级份额的安全提供保证。②第二条第1款，横琴泓沛承诺完全按资管计划约定的补仓时点和资金划拨要求，承担B级份额的补仓责任，确保资管计划份额财产安全。若横琴泓沛未在收到通知的规定时间内以货币资金形式补充资管计划资产，触发汇垠天粤代为垫付补仓资金，汇垠天粤将按补仓资金金额的每日万分之五的单利向横琴泓沛收取垫付金补偿费，同时，如汇垠天粤因横琴泓沛违反资管合同而承担的相关违约责任给汇垠天粤带来损失，汇垠天粤有权要求横琴泓沛无条件对汇垠天粤进行经济补偿。
若横琴泓沛在收到汇垠天粤代为垫资通知后十个工作日内仍未将相关垫资资金及垫付金补偿费支付至汇垠天粤指定账户，则汇垠天粤有权罚没横琴泓沛持有的全部资管计划B级份额及其全部收益，横琴泓沛不再享有相应的收益权益，并无条件配合汇垠天粤完成将其所持有的全部资管计划 B级份额及其全部收益向汇垠天粤转让的程序。”
根据汇垠澳丰与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称：平安大华）签署的《广州蕙富骐骥投资（有限合伙企业）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）之约定：①广州蕙富骐骥有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，经全体合伙人决定委托汇垠澳丰执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。②经执行事务合伙人以外的全体合伙人会议做出决议，合伙企业执行事务合伙人可更换为其他普通合伙人，或其他人可入伙成为普通合伙人并担任执行事务合伙人。③除非经合伙人大会同意，普通合伙人在合伙企业存续期间不得转让其财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义
务且经其他合伙人一致书面同意后，普通合伙人方可转让财产份额，否则合伙企业进入清算程序。④经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议，本协议与其补充协议约定不一致的，以补充协议约定为准。
2018年4月20日，北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称：北京鸿晓）就四川监管局《监管问询函》（川证监公司[2018]26号）向公司回复显示：2015年 11月，珠海泓沛与汇垠澳丰及汇垠天粤除签订《合作协议书》之外，另签署了《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司股票项目之合作协议书暨广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、委托管理协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。2018年 4月 24日公司向汇垠澳丰发送了《关于相关事项的核查函》，汇垠澳丰于2018年6月4日向公司回复《关于<补充协议>的说明》称：全面仔细梳理和查询后，汇垠澳丰仍未发现相关补充协议文件，但发现在一份纸质用印流程文件中注明了补充协议的全称，文件中显示时任管理层有签字审批，虽然流程并不完整但经过验证确认为真实文件。同时，汇垠澳丰初步比对了上市公司发来的补充协议扫描件之印鉴，发现与公司印鉴大小形状非常相似。汇垠澳丰未发现补充协议原件以及珠海泓沛未能配合提供其所持原件进行验证，但不能排除汇源通信项目早期时任相关人员参与并实施了汇垠澳丰与珠海泓沛之间补充协议的签署。
综上，假如《补充协议》真实存在，由于资管计划是汇源通信控股股东蕙富骐骥的单一有限合伙人，若珠海泓沛持有的资管计划 B级份额被冻结后进行拍卖，则珠海泓沛将不再享有资管计划B级份额相关权益，有可能导致珠海泓沛依据上述《补充协议》的约定要求汇垠澳丰配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股票转让给其指定第三方、资管计划发生清算/投资顾问变更等情形出现，故存在汇源通信控制权发生变化的风险。
2.蕙富骐骥、汇垠澳丰回复意见：
“2018年4月20日，横琴泓沛出具的《关于上市公司问询函的回复》显示：2015年11月，横琴泓沛与汇垠澳丰及汇垠天粤签订《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司股票项目之合作协议书》，《关于受让明
君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司股票项目之合作协议书暨广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议、委托管理协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议约定：蕙富骐骥持有的汇源通信股份解禁后，横琴泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的前20日均价的9折转让给横琴泓沛及/或横琴泓沛指定第三方。
2018年6月4日，汇垠澳丰就上述相关事项向上市公司发送了《关于<补充协议>的说明》。
由于资管计划是汇源通信控股股东蕙富骐骥的单一有限合伙人。若横琴泓沛持有的资管计划B级份额被冻结后进行拍卖，则横琴泓沛将不再享有资管计划B级份额相关权益，有可能导致横琴泓沛依据上述补充协议约定要求汇垠澳丰配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股票转让给其指定第三方、资管计划发生清算/投资顾问变更等情形出现，故存在汇源通信控制权发生变化的潜在风险。”
3.蕙富骐骥及汇垠澳丰已委托北京大成（广州）律师事务所出具法律意见，截止本函回复之日暂未收到《法律意见书》，后期公司收到将及时履行信息披露义务。
二、关于承诺事项
经股东大会决议，蕙富骐骥、汇垠澳丰关于注入优质资产的承诺期限再次变更至2019年 6月 24日。目前，你公司尚未发布重组相关事项。
1.请你公司说明将采取何种措施督促承诺方履行承诺，以维护中小投资者合法权益。若劣后方份额冻结事项引发控制权变动，你公司将采取何种措施督促承诺方履行承诺。
回复：
公司在控股股东承诺期限到期前已多次发函督促其及时履行重组承诺。2018年 5月 25日，公司在收到蕙富骐骥及汇垠澳丰提交的《蕙富骐骥及其执行事务
合伙人关于继续延长重组承诺期限的函》后及时召开董事会审议了相关事项，并提交给公司股东大会审议。6月11日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东承诺变更的议案》，控股股东重组承诺期限延期至2019年6月24日。重组承诺延期获股东大会审议通过后，公司再次采取面谈、通讯方式与控股股东进行沟通，告知其相关的监管政策及不履行的后果，并于2018年8月15日致函控股股东以督促其严格遵守相关法律法规，积极履行承诺事项，以充分维护公司及全体股东利益。公司后期将持续关注控股股东承诺履行情况，持续督促其尽快履行义务，并积极向投资者披露该事项进展情况，提示相关风险。
若劣后方份额冻结事项引发控制权变动，公司将依据控制权变动的具体情况督促承诺方采取包括但不限于其亲自履行、与竞拍方协商共同履行等方式继续履行相关承诺；必要时不排除直接与竞拍方进行沟通，协调其与重组承诺方达成共识等措施，积极推动承诺方的义务履行。
2.请蕙富骐骥、汇垠澳丰说明履行承诺的工作进展和下一步工作安排。
蕙富骐骥、汇垠澳丰回复称：
2018年 5月 25日，汇垠澳丰向汇源通信提交了《蕙富骐骥及其执行事务合伙人关于继续延长重组承诺期限的函》。6月 11日，汇源通信 2018年第一次临时股东大会决议通过《关于控股股东承诺变更的议案》，重组承诺期限变更至2019年6月24日。
汇垠澳丰及蕙富骐骥就履行重组承诺事项已经启动了相关前期工作，具体如下：①为了增强上市公司控制力，控股股东蕙富骐骥已经向上市公司推荐了新一届董事会及监事会的候选人，以期增强控股股东对上市公司的控制力；②为了完成重组承诺，汇垠澳丰及蕙富骐骥积极寻找符合条件的标的资产，目前正在沟通协调中；③为了完成重组承诺确保上市公司有序经营，汇垠澳丰在股东积极支持下为上市公司提供新的流动资金支持；④为了确保重大重组能够顺利实施，汇垠澳丰在股东大力支持下与相关各方正在展开协商，在确保上市公司基本面稳定、董事会、监事会换届平稳过渡的前提下，积极协调各方利益诉求，努力促使相关
各方在重大重组事项上达成共识。
在股东支持下，汇垠澳丰及蕙富骐骥积极推动重组进程，相关各方就推动上市公司重大重组事项的意愿比较强烈，汇垠澳丰经过多次沟通后得到的反馈信息都是积极的。后续，汇垠澳丰将继续与潜在资产方进行接洽，争取尽快在潜在标的资产中锁定合适优质资产。
三、关于北京鸿晓法定代表人变更事项
经查询，横琴泓沛执行事务合伙人北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称北京鸿晓）法定代表人、股东由李红星变更至毕然。
1.请你公司核实并说明，北京鸿晓股东和法定代表人的更换原因和过程，以及对你公司控制权的影响。请蕙富骐骥、横琴泓沛、北京鸿晓发表意见。
回复
1.经向蕙富骐骥、横琴泓沛及北京鸿晓函询核查，北京鸿晓股东和法定代表人的更换原因和过程，以及对公司控制权的影响说明如下：
经函询各方核查的反馈为：李红星先生为横琴泓沛股执行事务合伙人北京鸿晓之原股东，变更前持有北京鸿晓70%股权。2017年11月17日、11月19日，汇垠澳丰与北京鸿晓签署了《合伙企业财产份额转让协议》及《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议，约定汇垠澳丰将持有蕙富骐骥0.1664%的合伙份额全部转让给北京鸿晓。如协议生效履行后，公司控股股东蕙富骐骥的普通合伙人及其执行事务管理人将变更为北京鸿晓，公司的实际控制人将变更为李红星先生。李红星先生回复称，由于横琴泓沛内部投资人始终无法对北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥合伙企业财产份额一事达成一致，遂决定退出北京鸿晓，并以市场化方式转让在北京鸿晓的全部股权。
2018年3月19日，李红星先生与毕然先生签署《股权转让协议》，将其所持有北京鸿晓70%股权全部转让予毕然先生，并辞去北京鸿晓执行董事和经理职
务，股权转让款对价支付完毕。2018年 5月 2日，北京鸿晓完成工商变更并获得新签发的营业执照。
依据蕙富骐骥反馈的《横琴泓沛合伙协议》第十七至二十条约定的内容表明北京鸿晓虽为横琴泓沛执行事务合伙人，但横琴泓沛的财产权利及出资变更等事项均须由合伙人大会决定。因而依据蕙富骐骥合伙协议、平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划、横琴泓沛《合伙协议》等相关约定，北京鸿晓无权自行决定横琴泓沛关于资管计划 B级份额相关事项或有关蕙富骐骥持股汇源通信等事项，故北京鸿晓股东变更和法定代表人变更对汇源通信的控制权不存在直接影响。
2.蕙富骐骥回复称：
2018年9月4日，蕙富骐骥向资管计划管理人平安大华发邮件问询北京鸿晓股东和法定代表人的更换原因和过程，同日，蕙富骥骐向北京鸿晓直接发函询问具体情况。截止目前，蕙富骐骥仍未得到有效回复，故对于北京鸿晓股东和法定代表人的更换原因和过程并不知情，未能核实。
据 2018年 5月 8日《珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）关于问询函的回复》中提及的横琴泓沛《合伙协议》内容，其中：
第十七条约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人表决通过。
《合伙协议》第十八条约定：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
《合伙协议》第十九条约定：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙
企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
《合伙协议》第二十条约定：合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
依据横琴泓沛反馈的《合伙协议》上述条款约定内容表明北京鸿晓虽为横琴泓沛执行事务合伙人，但横琴泓沛的财产权利及出资变更等事项均须由合伙人大会决定。因而依据蕙富骐骥合伙协议、平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划、横琴泓沛《合伙协议》等相关约定，北京鸿晓无权自行决定横琴泓沛关于资管计划B级份额相关事项或有关蕙富骐骥持股汇源通信等事项，故北京鸿晓股东变更和法定代表人变更对汇源通信的控制权不存在直接影响。
3.横琴泓沛、北京鸿晓回复称：
横琴泓沛、北京鸿晓函询李红星先生后回复称：为横琴泓沛执行事务合伙人北京鸿晓之原股东，由于横琴泓沛内部投资人始终无法对北京鸿晓受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥合伙企业财产份额一事达成一致，遂决定退出北京鸿晓，并以市场化方式转让在北京鸿晓的全部股权。
2018年 3月 19日，李红星先生与毕然先生签署股权转让协议，将所持有北京鸿晓70%股权全部转让予毕然先生，并辞去北京鸿晓执行董事和经理职务，股权转让款对价支付完毕。2018年 5月 2日，北京鸿晓完成工商变更并获得新签发的营业执照。
横琴泓沛、北京鸿晓均认为北京鸿晓股东和法定代表人的变更对汇源通信控制权不存在影响。
2.请你公司核实并说明，横琴泓沛的合伙人信息是否存在变化及变化原因。
请横琴泓沛发表意见。
1.经公司函询横琴泓沛，并根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2018年9月5日出具的工商档案查询资料《珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）认（实）缴出资确认书》，与 2017年北京鸿晓委托公司公告的《详式权益报告书》（修订
版）、以及前期相关方问询回复函中的横琴泓沛合伙人信息进行比对，未发现横琴泓沛的合伙人发生变化。
2.横琴泓沛回复称：
“截至本回复函出具之日，根据工商资料显示，相比 2017年 12月 26日北京鸿晓委托贵司公告的《详式权益变动报告书》（修订版）中的横琴泓沛合伙人信息，本合伙企业工商登记的合伙人信息未发生变更。”
四、关于其他事项
经查询宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称圣莱达)公告，李红星曾任圣莱达保荐代表人，杨宁恩曾为圣莱达实际控制人。同时，杨宁恩回复你公司称，应陈懿儿要求，曾使用自己的电脑代陈懿儿登陆账户，并在交易系统代其购入股票。
1.请杨宁恩说明在其电脑上登录“陈懿儿”账户、交易股票的具体情况。请陈懿儿发表意见，并说明买入汇源通信股票的资金来源。
回复：
1.杨宁恩先生回复称：
本人与陈懿儿为朋友关系。因陈懿儿操作不便，应其个人要求，本人大约于 2018年 5-6月份代其登陆“陈懿儿”账户，并在交易系统中累计购买了贵司约 100万股左右股票（具体已记不清楚是具本人回忆）。当然，本人也不是“陈懿儿”账户的受益人。
2.陈懿儿回复称：
“本人与杨宁恩先生为朋友，曾在他家中使用其电脑登录账户，并在交易系统购入股票。相关的资金为自有资金。”
2.请你公司核实并说明，杨宁恩与陈懿儿、北京鼎耘及其法定代表人李红星
的关系，包括出资情况、亲属情况、任职交叉、买入汇源通信股票相关资金往来等。请杨宁恩、陈懿儿、李红星、北京鼎耘就相互之间是否存在一致行动关系发表意见。
回复：
经公司函询并要求其核查，各方回复如下：
1.杨宁恩先生回复称：
截至本回复函出具之日，本人与陈懿儿、北京鼎耘及其法定代表人李红星之间不存在出资关系、亲属关系和任职交叉；本人不存在因买入贵司股票而与以上主体发生资金往来的情况。
截至本回复函出具之日，本人与陈懿儿、北京鼎耘及李红星之间不存在一致行动关系。
2.陈懿儿先生回复称：
“本人与杨宁恩、北京鼎耘科及其法定代表人李红星无任何资金、亲属、职务关系。
本人与杨宁恩、北京鼎耘及李红星之间不存在一致行动关系。”
3.李红星先生回复称：
“截至本回复函出具之日，本人持有北京鼎耘4.29%股份，为股东之一，同时担任北京鼎耘执行董事及经理的职务。
截至本回复函出具之日，本人与杨宁恩和陈懿儿之间不存在出资关系、亲属关系和任职交叉；本人未直接持有贵司（汇源通信）任何股票，也不存在因买入贵司（汇源通信）股票而与杨宁恩和陈懿儿存在资金往来。
截至本回复函出具之日，本人与杨宁恩和陈懿儿之间不存在一致行动关系。
截至本回复函出具之日，本人未直接持有贵司（汇源通信）任何股票，但本人持有北京鼎耘4.29%股份，同时担任北京鼎耘执行董事及经理，与北京鼎耘存
在关联关系。”
4.北京鼎耘回复称：
“截至本回复函出具之日，本公司与杨宁恩、陈懿儿之间不存在出资关系、任职关系和资金往来。
截至本回复函出具之日，本公司法定代表人李红星先生持有本公司4.29%股份，为本公司股东之一，同时李红星担任本公司执行董事及经理的职务。
截至本回复函出具之日，本公司与杨宁恩、陈懿儿之间不存在一致行动关系。
截至本回复函出具之日，李红星持有本公司4.29%股份，同时担任本公司执行董事及经理的职务，与本公司之间存在关联关系，除通过本公司间接持有汇源通信股份，经询问李红星其未直接持有任何汇源通信股票。”
四川汇源光通信股份有限公司二〇一八年九月二十日