证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-150
恒逸石化股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期限制性股票解除限售上市流通提示性公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售上市流通的股权激励限制性股票数量为 409.5万股，占公司总股本比例为0.18%；
2、本次解除限售的股权激励限制性股票可上市流通日期：2018年 9月 11日。
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2015年 8月 6日，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》。
票激励计划。此外，股东大会授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
3、2015年 8月 25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从 16人调整为 15人，授予的限制性股票数量从 1,200万股调整为 1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年 9月 15日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第一期限制性股票激励计划的 1,170万股限制性股票授予登记完成。详见公司于2016年9月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2015-063）。
5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据《公司第一期限制性股票激励计划》（草案）的规定，已授予限制性股票第一批失效，应回购注销对应的部分限制性股票。同意回购并注销 15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票，回购价格5.35元/股。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2016-056）。公司九届十一次监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。详见公司于 2016年 6月 4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016-057）。
发现金股利 1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。
7、2017年 8月 28日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的 2,925,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。
8、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨 2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日总股本 1,648,424,362股为基数，向全体股东每 10股转增 4股，共转增659,369,744.8股。
9、2018年 8月 27日，第十届董事会第十七次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第三个解锁期的 4,095,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十二次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第三个解锁期的4,095,000股限制性股票按规定解锁。
二、第一期限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期届满
根据《恒逸石化第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2015年 8月 25日，自首次授予日起满 36个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第三次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、恒逸石化未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司层面业绩考核：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 。 以2012-2014 年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 200%。以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。|公司业绩成就情况：(1) 公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为162,199 万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 164,965万元，均不低于授予日前最近三个会计年度(即 2012-2014 年的平均水平(2012-2014年平均净利润 12,932万元、扣除非经常损益后的平均净利润 9,465万元)。(2) 2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 164,965 万元；与 2012-2014 年扣除非经常损益后的平均净利润 9,465 万元相比，增长率为1643%，不低于200%。以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。因此，上述业绩|

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||条件均已达标，满足解锁条件。|
|激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。|个人层面业绩成就情况：2017年，公司首次授予限制性股票拟进行第三次解锁的15名激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司 2018年 5月 24日实施 2017年度权益分派，以截止 2017年 12月 31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利 329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。剔除第一期已回购注销限制性股票，第一期限制性股票激励计划股票数量从 877.5万股增至 1,228.5万股。根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的25%，即本次可解锁的限制性股票数量为 409.5万股，占公司目前总股本的0.18%，符合解锁条件的激励对象共15名。
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||||||||回购注销后||第二次已|）||本次解锁||||||
||||||已回购注|||||||||本次解锁占||剩余未解锁|）|
||||||||获授的限制||解锁限制|||限制性股||||||
||姓名||授予时职务||销数量|||||||||目前总股本||限制性股票||
||||||||性股票数量||性股票数|||票数量||||||
||||||（万股）|||||||||的比例||数量（万股||
||||||||(万股)||量（万股|||（万股）||||||
|方贤水||董事长兼总经理||87.5||367.5||122.5|||122.5||0.05%||122.5|||
|邱奕博||副董事长兼副总经理||25||105||35|||35||0.02%||35|||
|朱军民||董事兼副总经理||17.5||73.5||24.5|||24.5||0.01%||24.5|||
|王松林||董事兼副总经理||17.5||73.5||24.5|||24.5||0.01%||24.5|||
|朱菊珍||董事兼财务总监||15||63||21|||21||0.01%||21|||
|郭丹||副总经理兼董事会秘书||17.5||73.5||24.5|||24.5||0.01%||24.5|||

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|倪德锋|副总经理|17.5|73.5|24.5|24.5|0.01%|24.5|
|核心管理人员及子公司总经理（8人）||95|399|133|133|0.06%|133|
|合计||292.5|1,228.5|409.5|409.5|0.18%|409.5|

四、本次解除限售的股权激励限制性股票的上市日期
本次解除限售的股权激励限制性股票的上市日期为 2018年9月11日。
五、股份解除限售后的股本结构变动表
公司股权激励第一期限制股票激励计划第三次解除限售完成后，公司总股本未发生变化，但股本结构发生变化。详见下表：
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||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（＋，－）|||
||||股权激励解除限|||
||数量(股)|比例||数量|比例|
||||售股票数量(股)|||
|一、限售流通股|233,201,598|10.10%|-4,095,000|229,106,598|9.93%|
|其中：||||||
|1.股权激励限售股|36,018,500|1.56%|-4,095,000|31,923,500|1.38%|
|2.首发后限售股|197,183,098|8.54%||197,183,098|8.54%|
|二、无限售流通股|2,074,592,508|89.90%|+4,095,000|2,078,687,508|90.07%|
|三、总股本|2,307,794,106|100.00%|0|2,307,794,106|100.00%|

六、备查文件
1、第十届董事会第十七次会议决议；
2、第十届监事会第十二次会议决议；
3、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制股票激励计划第三个解锁期解锁之法律意见书》
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年九月六日