关联交易决策制度深圳科士达科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2016年3月）
第一章总则
第一条为规范深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，充分保障公司和股东的合法权益，保证公司与各关联方之间订立的关联交易合同合法、公允、合理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。本制度的适用对象包括本公司、本公司的分公司、全资子公司和控股子公司。
第二条在本制度中，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
关联交易决策制度（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一的。
第六条公司或公司控股子公司与关联人具有下列情形之一的，构成关联交易：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）股权收购或兼并；
关联交易决策制度（十七）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第七条公司的关联交易，应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（三）关联股东、董事回避表决的原则；
（四）书面协议的原则；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章关联交易的报告
第八条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联人有利益关系的董事、监事及高级管理人员，均应当按照相应的审批权限规定向总经理或者董事会报告其利益关系的性质和程度。
第九条需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十条董事会审议关联交易事项时，有利益关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十二条监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利益关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
关联交易决策制度第十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十四条关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条公司董事会就关联交易表决时，与该关联交易所涉及的关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第十六条关联董事指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方就是该董事；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职；
（三）直接或间接拥有交易对方的控制权；
（四）交易对方或者其实际控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或其实际控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十七条在关联董事回避表决的情况下，董事会在对事项表决时不将该回避董事计入法定人数。
第十八条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东有下列情形之一的，不应当参加表决，其所代表的表决权不计入表决基数内：
（一）交易对方是该股东；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
关联交易决策制度（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一实际控制人控制的；
（五）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的其他情形。
第四章关联交易的决策权限
第十九条属于下列情形之一的关联交易事项，应由股东大会批准后方可实施：（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
其中，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但是，对与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第二十条董事会批准的关联交易事项包括：
（一）审议公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过 3000万元人民币且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过5%的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上，低于3000万元人民币且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过5%的关联交易；
（二）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（三）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
关联交易决策制度第二十一条董事长有权决定并实施的关联交易应同时符合以下条件：决定公司涉及的与法人交易金额低于300万元人民币且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及与自然人交易金额低于 30万元人民币的关联交易事项；
第二十二条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十九条、二十条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十九、二十条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十九、二十条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十九、二十条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十九、二十条的规定进行审议并披露。
关联交易决策制度（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。
第五章关联交易的提交要求
第二十六条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告董事会秘书；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第二十七条公司董事会秘书在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，董事会秘书须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会秘书。
第二十八条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
关联交易决策制度公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第六章附则
第二十九条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十一条公司应当按照《信息披露事务管理制度》的规定，对应当予以披露的关联交易事项予以披露。
第三十二条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三十三条本制度指导并约束涉及公司关联交易事项的事宜，本公司其他决策、管理规则对关联交易事项决策的规定与本制度不一致的，本制度优先适用。
第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度生效后，国家法律、法规、中国证监会或者深圳证券交易所作出就关联交易与本制度不一致的规定的，从其规定。
第三十五条本制度所称的“以上”“以下”均含本数，“超过”“不满”不含本数。
第三十六条本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
深圳科士达科技股份有限公司二〇一六年三月