华泰联合证券有限责任公司
关于
东华软件股份有限公司
发行股份购买资产
2017年度业绩承诺实现情况
之
核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
2015年5月28日，东华软件取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2015]1010号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳市至高通信技术发展有限公司9名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业共发行人民币普通股（A股）29,898,553股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经2015年5月21日召开的2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，2014年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日6月16日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。根据2014年度利润分配方案，本次向深圳市至高通信技术发展有限公司股东发行股份的价格调整为 18.58元/股，股份发行数量相应调整为30,139,931股。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为东华软件发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录》的相关要求，对交易对方做出的关于深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）至高通信涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴 4名自然人承诺 2014年、2015年、2016年及 2017年，至高通信扣除非经常损益的净利润分别不低于 6,840万元、8,438万元、10,544万元和12,653万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
伙企业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、承诺净利润
业绩承诺方（章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴）承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣非净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）如下：
（1）2014年度：实现净利润不低于 6,840万元；
（2）2015年度：实现净利润不低于 8,438万元；
（3）2016年度：实现净利润不低于10,544万元；
（4）2017年度：实现净利润不低于12,653万元。
2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际扣非净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；
（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、未实现盈利承诺的补偿安排
（1）公式相关定义
2014年、2015年、2016年、2017年度的承诺净利润分别为 A、A、 1 2
A、A；实际净利润数分别为 B、B、B、B；应补偿的股份数量分 3 4 1 2 3 4
别为 C、C、C、C，应补偿的现金金额分别为 D、D、D、D。
1 2 3 4 1 2 3 4
交易对方认购的股份总数为E；上市公司在本次交易中支付的现金对价总和为F。
2014年、2015年、2016年度已补偿的股份数分别为 G、G2、G3， 1
已补偿的现金金额分别为 H、H、H。
1 2 3
（2）补偿方案
①如果 2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润 6,840万元（A），交易对方全部股东应以股份和现金对上市公司进行补偿， 1
补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A－B)×E/A
1 1 1 1
D=(A－B)×F/A
1 1 1 1
②如果 2014年、2015年累计实现的净利润未能达到 15,278万元（A+A），交易对方应以股份和现金对上市公司进行补偿，补偿 1 2
总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A+A－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
2 1 2 1 2 1 2 3 4 1
D=(A+A－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
2 1 2 1 2 1 2 3 4 1
③如果2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到25,822万元（A+A+A），交易对方应以股份和现金对上市公司进行补偿， 1 2 3
补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A+A+A－B－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 4 2
D=(A+A+A－B－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
3 1 2 3 1 2 3 1 2 3 4 2
④如果2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润未能达到38,475万元（A+A+A+A），交易对方应以股份和现金对上 1 2 3 4
市公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C=(A+A+A+A－B－B－B－B)×E/(A+A+A+A)－G
4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 3
D=(A+A+A+A－B－B－B－B)×F/(A+A+A+A)－H
4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 3
（3）股份补偿
①若触发上述约定的补偿条件，则上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关事宜，并通知业绩承诺方。上市公司将以 1元总价回购业绩承诺方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业绩承诺方持有的剩余本公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额
＝（当年应补偿股份数量－业绩承诺方当年已补偿股份数）×本次非公开发行股份价格。
③如上市公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
④业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（4）现金补偿
①上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知业绩承诺方向本公司支付其当年应补偿的现金，业绩承诺方在收到本公司通知之日起 10个工作日内以现金方式（包括银行转账方式）支付本公司。
②如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余上市公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=本公司要求以股份补偿的金额÷本次非公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与《交易协议》第 11.4条第（3）项约定的补偿方式相同。
③业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的现金及股份不冲回。
5、减值测试
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在目标公司 2017年度《专项审核报告》出具之日起 30个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
（2）业绩承诺方应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿
的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如上市公司有现金分红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司。
上市公司在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内确定应补偿的股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与《交易协议》第 11.4条第（3）项约定的补偿方式相同。
（3）业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余上市公司股份数已补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内书面通知业绩承诺方向本公司支付应补偿的现金，业绩承诺方在收到上市公司书面通知之日起的 10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。
在任何情况下，因目标资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过目标资产的交易价格。
6、相关参数调整
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，如上市公司实施送股、公积金转增股本等，则上述各计算公式中的“上市公司在本次交易中向交易对方发行的股份数”、“当年应补偿的股份数量”、“已累积补偿的股份数”、“当年已补偿的股份数量”、“业绩承诺方以持有的剩余上市公司股份数已补偿的股份数量”及“向交易对方发行的股份发行价格”等需进行相应调整。
7、补偿完成前不转让股份的承诺
为确保股份补偿的及时、有效、足额支付，管理层股东同意在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不以任何方式转让其所持有的本次交易中认购的上市公司股份。
8、交易对方内部补偿责任分担
（1）业绩承诺方内部按照《交易协议》签署日各自持有的目标公司出资额占业绩承诺方合计持有的目标公司出资总额（即 1,774.8435万元）的比例分担《交易协议》约定的补偿责任。
（2）章云芳就其他业绩承诺方按照《交易协议》应当承担的补偿责任（包括业绩补偿责任和减值补偿责任）向上市公司承担连带补偿责任，其他业绩承诺方未能支付全部或部分各期补偿的，由章云芳按照《交易协议》约定先行偿付其他业绩承诺方应支付但尚未支付的当期补偿，再根据本条第（1）项的约定向其他业绩承诺方追偿。
（三）2017年度业绩承诺完成情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“（2017）京会兴专字第03010012号”专项审核报告，至高通信2017年度业绩完成情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年扣除非经常性损益的净利润（万元）|
|1、承诺数|12,653.00|
|2、实现数|1,014.01|
|3、差异|-11,638.99|
|4、实现率|8.01%|

至高通信业绩承诺期内业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|累计|
|业绩承诺数|6,840.00|8,438.00|10,544.00|12,653.00|38,475.00|
|业绩实现数|6,846.19|8,896.09|6,205.37|1,014.01|22,961.66|
|累计实现率：59.68%||||||

（四）2017年至高通信业绩承诺未实现的主要原因
根据上市公司董事会及管理层的分析，至高通信的主营业务为以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体、协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台。至高通信致力于金融、军警、政府等领域发展，以客户需求为导向，深入挖掘客户需求并推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯等多种解决方案。报告期内，在警用终端市场方面，由于受通用型终端厂家的冲击导致公安系统警用设备采购力度减弱；在军用产品智能终端市场方面，受军改等因素影响导致军用产品列装评审与落地时间延迟。同时，由于银行硬件设备投资放缓且招标流程复杂导致其合同数量递减。以上原因使得至高通信业务开展不及预期，影响了2017年的经营业绩。
（五）华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见及道歉
经核查，华泰联合认为：2017年，受到通用型终端厂家的冲击导致警用设备采购力度减弱、军改等因素影响导致军用产品列装评审与落地时间延迟以及银行硬件设备投资放缓等因素的影响，至高通信业绩仍呈现一定程度的波动，未能达到承诺利润。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，至高通信 2017年度实现净利润 1,693.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,014.01万元，实现当年业绩承诺金额的比例为8.01%，未能实现承诺业绩。章云芳、刘玉龙两位自然人已分别将持有的 38,852,098股和 3,440,258股股份进行了质押，可能导致无法及时履行业绩补偿义务，已提示上市公司采取有效、有利的措施依法保障自身合法权益。
上市公司及独立财务顾问已在本次发行股份及支付现金购买资产的重组报告书及独立财务顾问报告中对至高通信业绩承诺无法实现的风险进行了风险提示，提请投资者持续关注有关风险。
本独立财务顾问及主办人对至高通信未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行 2015年资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于东华软件股份有限公司发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情况之核查意见及致歉声明》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司2018年 4月 20日