TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：TCL集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于TCL集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2017)-04-134受TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的程序合法性进行见证，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的相关规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会由公司董事会召集。2017年7月13日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开本公司2017年第二次临时股东大会的通知》，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项进行了公告；并于同日在指定信息披露媒体上刊登了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于调整为子公司提供担保额度的公告》、《未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》等相关公告。
(二)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
(三)本次股东大会现场会议地点为深圳市南山区高新南一路TCL大厦B
座19楼第一会议室。
(四)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月31日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月30日下午3:00至2017年7月31日下午
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书3:00的任意时间。
(五)2017年7月31日，本次股东大会依前述通知所述如期召开。现场会议由公司副董事长刘斌先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
(一) 出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计1039人，代表股份4,489,859,723股，占公司股份总数的
36.76%。
(二)出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
(一)本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
(二)本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况。
(三)本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票统计情况。
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书(四)根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案均合法获得通过，具体表决情况如下：
1.关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
同意 4,338,290,151股，占出席会议所有股东所持 96.7116%
表决权
反对 99,405,750股，占出席会议所有股东所持 2.2160%
表决权
弃权 48,105,021股，占出席会议所有股东所持 1.0724%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,962,947股，占出席会议中小投资者所 90.1164%
持表决权
反对 99,405,750股，占出席会议中小投资者所 6.6605%
持表决权
弃权 48,105,021股，占出席会议中小投资者所 3.2232%
持表决权
2.关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.1发行股份的种类和面值
同意 4,338,063,751股，占出席会议所有股东所持 96.7066%
表决权
反对 96,567,361股，占出席会议所有股东所持 2.1527%
表决权
弃权 51,169,810股，占出席会议所有股东所持 1.1407%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,736,547股，占出席会议中小投资者所 90.1012%
持表决权
反对 96,567,361股，占出席会议中小投资者所 6.4703%
持表决权
弃权 51,169,810股，占出席会议中小投资者所 3.4285%
持表决权
2.2发行方式
同意 4,338,073,151股，占出席会议所有股东所持 96.7068%
表决权
反对 97,379,162股，占出席会议所有股东所持 2.1708%
表决权
弃权 50,348,609股，占出席会议所有股东所持 1.1224%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,745,947股，占出席会议中小投资者所 90.1018%
持表决权
反对 97,379,162股，占出席会议中小投资者所 6.5247%
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书持表决权
弃权 50,348,609股，占出席会议中小投资者所 3.3735%
持表决权
2.3发行对象及其认购方式
同意 4,338,074,151股，占出席会议所有股东所持 96.7068%
表决权
反对 97,467,462股，占出席会议所有股东所持 2.1728%
表决权
弃权 50,259,309股，占出席会议所有股东所持 1.1204%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,746,947股，占出席会议中小投资者所 90.1019%
持表决权
反对 97,467,462股，占出席会议中小投资者所 6.5306%
持表决权
弃权 50,259,309股，占出席会议中小投资者所 3.3675%
持表决权
2.4定价原则与发行价格
同意 4,338,071,851股，占出席会议所有股东所持 96.7067%
表决权
反对 96,779,762股，占出席会议所有股东所持 2.1575%
表决权
弃权 50,949,309股，占出席会议所有股东所持 1.1358%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,744,647股，占出席会议中小投资者所 90.1017%
持表决权
反对 96,779,762股，占出席会议中小投资者所 6.4845%
持表决权
弃权 50,949,309股，占出席会议中小投资者所 3.4137%
持表决权
2.5标的资产及其交易价格
同意 4,338,071,851股，占出席会议所有股东所持 96.7067%
表决权
反对 96,744,462股，占出席会议所有股东所持 2.1567%
表决权
弃权 50,984,609股，占出席会议所有股东所持 1.1366%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,744,647股，占出席会议中小投资者所 90.1017%
持表决权
反对 96,744,462股，占出席会议中小投资者所 6.4822%
持表决权
弃权 50,984,609股，占出席会议中小投资者所 3.4161%
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书持表决权
2.6发行数量
同意 4,338,177,851股，占出席会议所有股东所持 96.7091%
表决权
反对 96,596,162股，占出席会议所有股东所持 2.1534%
表决权
弃权 51,026,909股，占出席会议所有股东所持 1.1375%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,850,647股，占出席会议中小投资者所 90.1088%
持表决权
反对 96,596,162股，占出席会议中小投资者所 6.4722%
持表决权
弃权 51,026,909股，占出席会议中小投资者所 3.4189%
持表决权
2.7本次发行所涉新增股份的限售期
同意 4,338,350,451股，占出席会议所有股东所持 96.7130%
表决权
反对 96,233,962股，占出席会议所有股东所持 2.1453%
表决权
弃权 51,216,509股，占出席会议所有股东所持 1.1417%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,345,023,247股，占出席会议中小投资者所 90.1204%
持表决权
反对 96,233,962股，占出席会议中小投资者所 6.4480%
持表决权
弃权 51,216,509股，占出席会议中小投资者所 3.4317%
持表决权
2.8本次发行前公司滚存未分配利润
同意 4,338,304,351股，占出席会议所有股东所持 96.7119%
表决权
反对 96,097,462股，占出席会议所有股东所持 2.1423%
表决权
弃权 51,399,109股，占出席会议所有股东所持 1.1458%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,977,147股，占出席会议中小投资者所 90.1173%
持表决权
反对 96,097,462股，占出席会议中小投资者所 6.4388%
持表决权
弃权 51,399,109股，占出席会议中小投资者所 3.4439%
持表决权
2.9上市安排
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书同意 4,338,356,051股，占出席会议所有股东所持 96.7131%
表决权
反对 96,123,062股，占出席会议所有股东所持 2.1428%
表决权
弃权 51,321,809股，占出席会议所有股东所持 1.1441%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,345,028,847股，占出席会议中小投资者所 90.1208%
持表决权
反对 96,123,062股，占出席会议中小投资者所 6.4405%
持表决权
弃权 51,321,809股，占出席会议中小投资者所 3.4387%
持表决权
2.10评估基准日至交割日期间的损益安排
同意 4,338,223,351股，占出席会议所有股东所持 96.7101%
表决权
反对 96,360,462股，占出席会议所有股东所持 2.1481%
表决权
弃权 51,217,109股，占出席会议所有股东所持 1.1418%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,896,147股，占出席会议中小投资者所 90.1119%
持表决权
反对 96,360,462股，占出席会议中小投资者所 6.4564%
持表决权
弃权 51,217,109股，占出席会议中小投资者所 3.4317%
持表决权
2.11人员安置
同意 4,338,362,651股，占出席会议所有股东所持 96.7132%
表决权
反对 95,914,662股，占出席会议所有股东所持 2.1382%
表决权
弃权 51,523,609股，占出席会议所有股东所持 1.1486%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,345,035,447股，占出席会议中小投资者所 90.1212%
持表决权
反对 95,914,662股，占出席会议中小投资者所 6.4266%
持表决权
弃权 51,523,609股，占出席会议中小投资者所 3.4522%
持表决权
2.12债权债务处置
同意 4,338,360,651股，占出席会议所有股东所持 96.7132%
表决权
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书反对 96,051,162股，占出席会议所有股东所持 2.1412%
表决权
弃权 51,389,109股，占出席会议所有股东所持 1.1456%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,345,033,447股，占出席会议中小投资者所 90.1211%
持表决权
反对 96,051,162股，占出席会议中小投资者所 6.4357%
持表决权
弃权 51,389,109股，占出席会议中小投资者所 3.4432%
持表决权
2.13本次发行的实施及违约责任
同意 4,338,416,951股，占出席会议所有股东所持 96.7144%
表决权
反对 96,118,362股，占出席会议所有股东所持 2.1427%
表决权
弃权 51,265,609股，占出席会议所有股东所持 1.1428%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,345,089,747股，占出席会议中小投资者所 90.1249%
持表决权
反对 96,118,362股，占出席会议中小投资者所 6.4402%
持表决权
弃权 51,265,609股，占出席会议中小投资者所 3.4349%
持表决权
2.14决议有效期
同意 4,338,314,051股，占出席会议所有股东所持 96.7121%
表决权
反对 96,142,262股，占出席会议所有股东所持 2.1433%
表决权
弃权 51,344,609股，占出席会议所有股东所持 1.1446%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,986,847股，占出席会议中小投资者所 90.1180%
持表决权
反对 96,142,262股，占出席会议中小投资者所 6.4418%
持表决权
弃权 51,344,609股，占出席会议中小投资者所 3.4402%
持表决权
3.关于公司本次交易构成关联交易的议案
同意 4,338,314,851股，占出席会议所有股东所持 96.7122%
表决权
反对 96,161,062股，占出席会议所有股东所持 2.1437%
表决权
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书弃权 51,325,009股，占出席会议所有股东所持 1.1442%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,987,647股，占出席会议中小投资者所 90.1180%
持表决权
反对 96,161,062股，占出席会议中小投资者所 6.4431%
持表决权
弃权 51,325,009股，占出席会议中小投资者所 3.4389%
持表决权
4.关于公司本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案
同意 4,338,369,05股，占出席会议所有股东所持 96.7134%
表决权
反对 96,092,462股，占出席会议所有股东所持 2.1421%
表决权
弃权 51,339,409股，占出席会议所有股东所持 1.1445%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意1,345,041,847股， 占出席会议中小投资者所 90.1216%
持表决权
反对 96,092,462股，占出席会议中小投资者所 6.4385%
持表决权
弃权 51,339,409股，占出席会议中小投资者所 3.4399%
持表决权
5.关于审议《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
同意 4,338,126,051股，占出席会议所有股东所持 96.7079%
表决权
反对 97,143,462股，占出席会议所有股东所持 2.1656%
表决权
弃权 50,531,409股，占出席会议所有股东所持 1.1265%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,798,847股，占出席会议中小投资者所 90.1054%
持表决权
反对 97,143,462股，占出席会议中小投资者所 6.5089%
持表决权
弃权 50,531,409股，占出席会议中小投资者所 3.3857%
持表决权
6.关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
同意 4,338,140,351股，占出席会议所有股东所持 96.7083%
表决权
反对 98,323,850股，占出席会议所有股东所持 2.1919%
表决权
弃权 49,336,721股，占出席会议所有股东所持 1.0998%
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,813,147股，占出席会议中小投资者所 90.1063%
持表决权
反对 98,323,850股，占出席会议中小投资者所 6.5880%
持表决权
弃权 49,336,721股，占出席会议中小投资者所 3.3057%
持表决权
7.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案
同意 4,338,141,351股，占出席会议所有股东所持 96.7083%
表决权
反对 96,497,862股，占出席会议所有股东所持 2.1512%
表决权
弃权 51,161,709股，占出席会议所有股东所持 1.1405%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,814,147股，占出席会议中小投资者所 90.1064%
持表决权
反对 96,497,862股，占出席会议中小投资者所 6.4656%
持表决权
弃权 51,161,709股，占出席会议中小投资者所 3.4280%
持表决权
8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
同意 4,337,741,351股，占出席会议所有股东所持 96.6994%
表决权
反对 98,148,550股，占出席会议所有股东所持 2.1880%
表决权
弃权 49,911,021股，占出席会议所有股东所持 1.1126%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,414,147股，占出席会议中小投资者所 90.0796%
持表决权
反对 98,148,550股，占出席会议中小投资者所 6.5762%
持表决权
弃权 49,911,021股，占出席会议中小投资者所 3.3442%
持表决权
9.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案
同意 4,338,243,351股，占出席会议所有股东所持 96.7106%
表决权
反对 98,197,750股，占出席会议所有股东所持 2.1891%
表决权
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书弃权 49,359,821股，占出席会议所有股东所持 1.1004%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,916,147股，占出席会议中小投资者所 90.1132%
持表决权
反对 98,197,750股，占出席会议中小投资者所 6.5795%
持表决权
弃权 49,359,821股，占出席会议中小投资者所 3.3072%
持表决权
10.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
同意 4,338,180,451股，占出席会议所有股东所持 96.7092%
表决权
反对 98,141,950股，占出席会议所有股东所持 2.1878%
表决权
弃权 49,478,521股，占出席会议所有股东所持 1.1030%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,853,247股，占出席会议中小投资者所 90.1090%
持表决权
反对 98,141,950股，占出席会议中小投资者所 6.5758%
持表决权
弃权 49,478,521股，占出席会议中小投资者所 3.3152%
持表决权
11.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定的议案
同意 4,338,116,351股，占出席会议所有股东所持 96.7077%
表决权
反对 98,230,350股，占出席会议所有股东所持 2.1898%
表决权
弃权 49,454,221股，占出席会议所有股东所持 1.1025%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,789,147股，占出席会议中小投资者所 90.1047%
持表决权
反对 98,230,350股，占出席会议中小投资者所 6.5817%
持表决权
弃权 49,454,221股，占出席会议中小投资者所 3.3136%
持表决权
12.关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案
同意 4,338,289,051股，占出席会议所有股东所持 96.7116%
表决权
反对 98,330,950股，占出席会议所有股东所持 2.1920%
表决权
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书弃权 49,180,921股，占出席会议所有股东所持 1.0964%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,961,847股，占出席会议中小投资者所 90.1163%
持表决权
反对 98,330,950股，占出席会议中小投资者所 6.5885%
持表决权
弃权 49,180,921股，占出席会议中小投资者所 3.2953%
持表决权
13.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案
同意 4,338,129,051股，占出席会议所有股东所持 96.7080%
表决权
反对 98,238,650股，占出席会议所有股东所持 2.1900%
表决权
弃权 49,433,221股，占出席会议所有股东所持 1.1020%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,801,847股，占出席会议中小投资者所 90.1056%
持表决权
反对 98,238,650股，占出席会议中小投资者所 6.5823%
持表决权
弃权 49,433,221股，占出席会议中小投资者所 3.3122%
持表决权
14.关于制定《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2017-2019年）》的议案
同意 4,347,653,222股，占出席会议所有股东所持 96.8327%
表决权
反对 91,247,880股，占出席会议所有股东所持 2.0323%
表决权
弃权 50,958,621股，占出席会议所有股东所持 1.1350%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,350,267,217股，占出席会议中小投资者所 90.4718%
持表决权
反对 91,247,880股，占出席会议中小投资者所 6.1139%
持表决权
弃权 50,958,621股，占出席会议中小投资者所 3.4144%
持表决权
15.关于修订公司《章程》的议案
同意 4,344,624,034股，占出席会议所有股东所持 96.7653%
表决权
反对 95,445,768股，占出席会议所有股东所持 2.1258%
表决权
弃权 49,789,921股，占出席会议所有股东所持 1.1089%
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,347,238,029股，占出席会议中小投资者所 90.2688%
持表决权
反对 95,445,768股，占出席会议中小投资者所 6.3951%
持表决权
弃权 49,789,921股，占出席会议中小投资者所 3.3361%
持表决权
16.关于调整为子公司提供担保额度的议案
同意 4,344,731,634股，占出席会议所有股东所持 96.7676%
表决权
反对 93,668,680股，占出席会议所有股东所持 2.0862%
表决权
弃权 51,459,409股，占出席会议所有股东所持 1.1461%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,347,345,629股，占出席会议中小投资者所 90.2760%
持表决权
反对 93,668,680股，占出席会议中小投资者所 6.2761%
持表决权
弃权 51,459,409股，占出席会议中小投资者所 3.4479%
持表决权
17.关于终止推出第二期股份回购的议案
同意 4,342,275,252股，占出席会议所有股东所持 96.7129%
表决权
反对 97,565,850股，占出席会议所有股东所持 2.1730%
表决权
弃权 50,018,621股，占出席会议所有股东所持 1.1140%
表决权
其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,344,889,247股，占出席会议中小投资者所 90.1114%
持表决权
反对 97,565,850股，占出席会议中小投资者所 6.5372%
持表决权
弃权 50,018,621股，占出席会议中小投资者所 3.3514%
持表决权
18.关于调整投资建设第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目的
议案
同意 4,348,163,734股，占出席会议所有股东所持 96.8441%
表决权
反对 88,329,580股，占出席会议所有股东所持 1.9673%
表决权
弃权 53,366,409股，占出席会议所有股东所持 1.1886%
表决权
TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书其中，中小投资者表决情况为：
同意 1,350,777,729股，占出席会议中小投资者所 90.5060%
持表决权
反对 88,329,580股，占出席会议中小投资者所 5.9183%
持表决权
弃权 53,366,409股，占出席会议中小投资者所 3.5757%
持表决权
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
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TCL集团2017年第二次临时股东大会 嘉源·法律意见书（此页无正文）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌______________
见证律师：文梁娟_____________
王莹_____________
二零一七年 月 日