中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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前次募集资金使用情况的鉴证报告
众环专字（2017）010811号武汉三特索道集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对贵公司董事会编制的武汉三特索道集团股份有限公司截至 2016年 12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2016年12月31日止的前次募集资金的使用情况。
本专项报告仅供贵公司申请本次非公开发行股份之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次非公开发行股份所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师刘定超
中国注册会计师王涛
中国武汉 2017年5月12日
武汉三特索道集团股份有限公司
截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2014年 8月 20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）文核准，本公司于2014年10月13日向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉创时新一投资发展有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 22.5元，募集资金总额为人民币 419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））于 2014年 10月15日出具的“众环验字(2014)010066号”验资报告审验。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，本公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行（账号7381110182600193210）、招商银行武汉首义支行（账号999007651210304）、交通银行湖北省分行营业部（账号421860158018170270569）、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行（账号42001110208053012871）等银行开设了四个募集资金存放专项账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|账号|余额（元）|
|738111018260019321099900765121030442186015801817027056942001110208053012871|1,126,792.458,189,604.352,842.69|
||9,319,239.49|

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金实际使用情况对照表如下：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||||40,318.13|已累计使用募集资金总额：||||39,499.74|
|变更用途的募集资金总额：|||||未变更|各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||不适用|2014年度||||15,614.18|
|||||||2015年度||||17,410.09|
|||||||2016年度||||6,475.47|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|保康九路寨生态旅游区项目|保康九路寨生态旅游区项目|8,100.00|8,100.00|8,059.02|8,100.00|8,100.00|8,059.02|40.98|预计2017年开业|
|2|崇阳浪口温泉度假区景区项目|崇阳浪口温泉度假区景区项目|17,700.00|17,700.00|17,728.37|17,700.00|17,700.00|17,728.37|-28.37|大部分完工|
|3|南漳三特古兵寨文化旅游区项目|南漳三特古兵寨文化旅游区项目|6,300.00|6,300.00|5,491.78|6,300.00|6,300.00|5,491.78|808.22|大部分完工|
|4|偿还银行贷款|偿还银行贷款|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|0.00|已实施完毕|
|5|补充流动资金|补充流动资金|2,220.00|2,218.13|2,220.57|2,220.00|2,218.13|2,220.57|-2.44|已实施完毕|
||小计||40,320.00|40,318.13|39,499.74|40,320.00|40,318.13|39,499.74|818.39||

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系项目尚未完全实施完毕及收到募集资金利息收入所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2014年11月，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹资金进行了置换。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
2015年度及2016年度临时补充流动资金情况如下：
（1）经本公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000.00万元，使用期限不超过 6个月，即自 2015年 1月 15日至 2015年 7月 14日；截止2015年12月31日，公司已全部归还上述款项。
（2）经本公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过4,000.00万元，使用期限不超过 6个月，即自 2015年8月5日至2016年2月 4日；截止2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。
（3）经本公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过2,500.00万元，使用期限不超过 6个月，即自 2016年 1月 29日至2016年 7月 28日；截止2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
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|-|
|募投项目|
|保康九路寨生态旅游区项目南漳三特古兵寨文化旅游区项目|

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|-|
|募投项目|
|崇阳浪口温泉度假区景区项目|

保康九路寨生态旅游区项目和南漳三特古兵寨文化旅游区项目尚未完全竣工，故仍有少量剩余募集资金尚未使用，分别占其对应募投项目资金总额的比重1.39%与13.00%；崇阳浪口温泉度假区景区项目剩余募集资金主要系零星尾款。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2014年度|2015年度|2016年度|2014年度|2015年度|2016年度||
|保康九路寨生态旅游区项目崇阳浪口温泉度假区景区项目南漳三特古兵寨文化旅游区项目偿还银行贷款补充流动资金小计|不适用不适用不适用不适用不适用|-695.20-929.73-568.78不适用不适用-2,193.71|-377.3157.41-385.73不适用不适用-705.63|-385.20856.52-84.53不适用不适用386.79|-71.72-54.01-144.16不适用不适用-269.90|-142.5338.66-111.92不适用不适用-215.79|-524.78-748.22-175.09不适用不适用-1,448.10|-864.53-770.67-1,208.02不适用不适用-2,843.23|

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对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1．本公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
最近三年实际效益以募集资金项目公司账面净利润为基础按募集资金项目计算口径剔除了坏账准备及营业外收支的影响。
2．本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3．本公司前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的具体情况如下：
（1）保康九路寨生态旅游区项目主要为建设以生态自然山水风光为主、探险拓展为辅，集山水观光、休闲体验、旅游服务、探险拓展等功能于一体的综合性生态旅游区；根据可行性研究报告，原计划于2015年度开业。在实际建设中，由于募集资金于2014年10月到位，且政府配套道路工程尚未完工，公司控制了建设的进度，该项目预计于2017年上半年进入试运营状态，目前尚未产生经济效益。
（2）崇阳浪口温泉度假区景区项目主要建设致力于打造成为旅游观光、乡村休闲、温泉度假、健康运动等多元素为一体的综合性休闲度假目的地。截至目前，该项目已大部分完工，由于客流增速与预期有一定差异，致使已开业子项目尚未达到预期效益。
（3）南漳三特古兵寨文化旅游区项目主要建设为形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区；该项目大部已完工但尚未完全开业。根据可行性研究报告，该项目2015年、2016年的净利润分别为-385.73万元、-84.53万元；
2015年、2016年实际实现的净利润分别为-111.92万元、-175.09万元。该项目2016年实际实现的净利润与可行性研究报告的预测略有差异，其主要原因为由于政府对外围道路进行大规模改造，影响了景区的可进入性，致使募投项目2016年实际实现的净利润与可行性研究报告中的预期效益有一定差异。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
1、前次募集资金使用及披露中存在的问题如下：
（1）2014至 2015年度，公司从募集资金专户支付与部分募投项目少量无关的费用，截止2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。
（2）2015年 9月，公司从募集资金专户支付给保康三特九路寨旅游开发有限公司 507.36万元，保康三特九路寨旅游开发有限公司当月调用该笔款项中的480.00万元用于归还银行贷款；
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截止2016年12月31日，公司已将上述款项全部归还至保康三特九路寨旅游开发有限公司银行账户。
（3）2016年1月13日，公司从募集资金专户转账2,000.00万元用于其他支出，已于当年1月20日和22日归还了该资金。
（4）2016年1月13日，公司从募集资金专户划出1,500.00万元用于补充流动资金，公司于1月28日召开了董事会，审议通过了使用闲置募集资金补充流动资金的议案。
（5）2016年10月，湖北证监局已对公司出具了“【2016】19号”《行政监管措施决定书》，对公司采取了责令改正的行政监管措施，并出具了“鄂证监公司字【2016】48号”监管关注函。
公司已按照湖北证监局的要求进行了整改并已于2016年11月将整改报告报送至湖北证监局。
2、本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司2017年5月12日
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