北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一九年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于奇精机械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：奇精机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《奇精机械股份有限公司章程》、《奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行第一期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《股票激励计划（草案）》、公司相关会议文件、公告文件和本所律师认为需要审查的其他文件。
二、本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
法律意见书书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
三、本法律意见书仅对公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律问题发表意见，不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件一致和相符。
六、本所律师同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
七、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和决策程序
（一）2019年9月19日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据《股票激励计划（草
法律意见书案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划的5名激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云因个人原因离职，已不具备激励对象资格；同时，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，2名激励对象何宏光、刘青因被选举为公司监事，已不具备激励对象资格，公司董事会决定将上述激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计149,100股进行回购注销，回购价格为10.14元/股。
（二）公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
（三）2019年9月19日，公司第三届监事会第一次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会认为，公司将因离职或担任监事不再符合激励条件的原激励对象林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云、何宏光、刘青7人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 149,100股进行回购注销，回购价格为10.14元/股，本次回购注销事项符合《管理办法》以及公司《股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的原因
本次股权激励计划授予限制性股票的林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云5名激励对象已与公司解除劳动合同。
公司2019年第三次临时股东大会选举何宏光、刘青为公司监事。
根据《股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，激励对象离职或不符合激励对象资格，激励对象已获授但尚未解
法律意见书除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
据此，本所律师认为，公司5名激励对象已与公司解除劳动合同关系，同时两名激励对象被选举为公司监事，不再符合激励对象资格，应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量
经查验，本次激励计划7名激励对象已获授但未解锁的剩余全部限制性股票共计149,100股。
（三）本次回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2017年7月5日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《授权董事会议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等事宜时按照限制性股票激励计划规定的方法调整限制性股票的价格等事宜。2018年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司 2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》，公司以2017年末的总股本140,177,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积（股本溢价）向全体股东每 10股转增 4股，同意本次股权激励计划的回购价格由 14.67元/股调整为 10.34元/股。2019年 7月 3日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34元/股调整为10.14元/股。
根据公司《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
法律意见书的相关规定，本次限制性股票回购价格为调整后的回购价格10.14元/股。根据前述回购价格和回购数量计算，本次回购款项总金额为 1,511,874元，回购资金全部来源于公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本四份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
程兴
年月日