股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-020
兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
日常关联交易事项：兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）与兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）签署新《金融服务协议》及原《金融服务协议之补充协议》，约定（1）兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，以及协议所限定的上限交易金额；（2）延长原《金融服务协议》条款有效期及修訂延长有效期内的年度上限交易金额。
日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
上述事项需提交公司股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审批程序
本公司于 2016年 3月 29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》，约定了在本公司成功收购兖矿财务公司后，兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，及其在 2016-2017年度上限交易金额；同时批准了签署原《金融服务协议之补充协议》，对原《金融服务协议》在新《金融服务协议》生效前期间相关条款进行修订。
（有关收购兖矿财务公司股权事项详情请参见本公司同日披露的《关于收购兖矿集团财务有限公司股权及万福煤矿采矿权的关联交易公告》，该等公告刊载于上交所网站和本公司网站）。
公司董事会成员共 10人，出席董事会会议的董事 10人，4名关联董事回避表决，其他 6名非关联董事(包括 4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司 4名独立董事于 2016年 3月 27日同意将《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议讨论审议。
独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1．公司董事会《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
2．在公司收购兖矿集团财务公司65%股权后，兖矿财务公司作为本公司控股子公司与兖矿集团有限公司的《金融服务协议》，是公司日常和一般业务，协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理，《金融服务协议》所限定交易及其上限交易金额亦属公平
合理，符合公司及独立股东整体利益。
3．建议公司独立股东于公司 2015年股东周年大会上投票赞成《金融服务协议》项下所限定交易在 2016-2017年的交易金额上限。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司2015年3月27日召开的第六届董事会第十七次会议审议批准，公司与兖矿财务公司《金融服务协议》在 2015年度上限交易金额及实际执行情况如下表：
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|-|-|-|
|类 别|交易上限金额（千元）|实际执行金额（千元）|
|存款余额|1,180,000|1,024,277|
|综合授信|400,000|0|
|结算服务费|14,000|0|

（四）本次关联交易预计金额和类别
请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。
二、关联方介绍和关联关系
兖矿集团为国有控股的有限责任公司，注册资本 33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套设备制造等业务，住所为山东省邹城市凫山南路 298号。
兖矿集团 2015年经营情况（未经审计）：2015年兖矿集团实现营业收入 1020亿元，利润总额 13亿元；截至 2015年 12月 31日兖矿集团总资产为 2099亿元，净资产为 529亿元，生产经营情况正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
于 2016年 3月 29日召开的公司第六届董事会第十七次会议上，审议通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》，批准提交公司 2015年度股东周年大会讨论审议。若公司成
功收购兖矿集团持有的兖矿财务公司65%股权，兖州煤业将持有兖矿
财务公司90%股权，兖矿集团和中诚信托有限责任公司分别持有5%股权。作为兖州煤业的控股子公司，兖矿财务公司与兖矿集团之间的交易将构成本公司关联交易。
兖矿财务公司与兖矿集团于 2016年 3月 29日签署了《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》（“新《金融服务协议》”），以及《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议之补充协议》（“原《金融服务协议之补充协议》”），约定了在本公司成功收购兖矿财务公司后，兖矿财务公司为兖矿集团提供存款、贷款和金融服务，及其在 2016-2017年度上限交易金额；对原《金融服务协议》在新《金融服务协议》生效前期间相关条款进行修订。
（一）新《金融服务协议》主要内容
1、服务内容及服务定价
（1）存款服务：兖矿集团在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过人民币 90亿元。
（2）综合授信：兖矿财务公司为兖矿集团提供的综合授信（包括但不限于：贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每年度最高额度（含累计结算利息）不超过人民币 71亿元。
（3）结算服务：兖矿集团在兖矿财务公司开立结算账户，兖矿财务公司为兖矿集团提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内每年的结算服务手续费分别不超过人民币 400万元。
（4）其他金融服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等）。
2、服务定价
（1）存款服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供存款服务，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的存款基准利率（如有），且不高于主要商业银行提供同种类存款服务所确定的利率。
（2）贷款服务：兖矿财务公司向兖矿集团提供贷款（综合授信）服务，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行定期颁布的贷款基准利率（如有），且不低于主要商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）其他金融服务：兖矿财务公司于任何时候向兖矿集团提供其他金融服务的服务费率，均不低于国内主要商业银行提供同种类金融服务的费率。
4、协议期限
根据《金融服务协议》，经双方法定代表人或授权代表签署后，追溯自 2016年 1月 1日起生效，至 2017年 12月 31日终止。
（二）原《金融服务协议之补充协议》主要内容
1将原《金融服务协议》约定的兖州煤业在兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利息）不超过人民币 11.8亿元，调整为 8亿元。
2.若兖州煤业收购兖矿财务公司股权工作在 2016年 12月 31日之前完成，经修订的原《金融服务协议》有效期为 2016年 4月 1日至股权交割日；若兖州煤业终止收购或未能成功收购兖矿财务公司股权，则经修订的原《金融服务协议》有效期为 2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日。
除上述事项外，均按照原《金融服务协议》条款执行。
有关原《金融服务协议》有关内容详情请见日期为 2015年 3月
27日的日常关联交易公告，该等公告刊载于上海证券交易所网站和公司网站。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
（一）进行日常关联交易的目的
兖矿财务公司为兖矿集团提供金融服务，有利于公司搭建公司财务共享平台，实现公司财务资源的整合与共享；有利于为公司成员单位提供专业化、高品质的金融服务；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。
（二）日常关联交易对本公司的影响
关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
（一）兖州煤业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
（二）《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》及《兖矿集团财务有限公司与兖州煤业股份有限公司金融服务协议之补充协议》；
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会 2016年 3月 29日