证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-035山东恒邦冶炼股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 17日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第十二次会议的通知》，会议于 2019年 7月 27日上午在公司 1号办公楼一楼第一会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，王家好先生因工作原因未能亲自出席本次会议，也未授权委托公司其他董事代为出席并表决，缺席本次会议。会议由公司董事长王信恩先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：
1.审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第八届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，第九届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本届董事会提名黄小平先生、曲胜利先生、左宏伟先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名黄健柏先生、刘红霞女士、焦健先生为第九届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件1）上述三名独立董事候选人黄健柏先生、刘红霞女士已取得独立董事资格证书，焦健先生暂未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、
勤勉地履行董事义务和职责。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并采取累积投票制进行选举，独立董事与非独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见 2019年 7月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《章程修正案》见附件2，最新《公司章程》详见2019年7月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
定于2019年8月 13日下午14:30召开2019年第一次临时股东大会。
《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-037）详见 2019年 7月 29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董事会
附件1
第九届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
黄小平先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任江西铜业公司综合计划处科员、综合规划科副科长、科长、综合计划处副处长；江西铜业集团公司综合计划处处长；四川康西铜业有限责任公司党委书记；江西铜业集团公司党委组织部部长、干部处处长、党校副校长，副总经济师；四川江铜稀土有限责任公司总经理、董事长；四川康西铜业有限公司董事长；江西铜业股份有限公司战略与投资部总经理。现任江西铜业股份有限公司副总经济师。
黄小平先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
曲胜利先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，工程技术应用研究员。曾任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室主任；公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理、总工程师，兼任烟台恒邦集团有限公司董事、威海恒邦化工有限公司董事。
曲胜利先生持有烟台恒邦集团有限公司10.21%的股权，间接持有公司股票数量为1071.54万股，未直接持有本公司股票。除上述表述外，曲胜利先生与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系。2016年8月18日，曲胜利先生受到深圳证券交易所公开谴责处分，除此之外，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
曲胜利先生多年来一直担任公司的董事、总经理，是公司发展战略的制定者和坚定的执行者，为公司的经营和发展做出了重要贡献，选举其担任董事不会影响公司的规范运作，符合全体股东的利益。
左宏伟先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党
员，高级工程师。曾任招远市蚕庄金矿副矿长、公司副总经理、威海恒邦化工有限公司总经理、烟台恒邦集团有限公司副总经理。现任烟台恒邦集团有限公司党委书记、总经理。
左宏伟先生持有烟台恒邦集团有限公司1.39%的股权，间接持有公司股票数量为145.39万股，未直接持有本公司股票。除上述表述外，左宏伟先生与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
周政华先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，会计师。
曾任江西铜业公司财务处会计、财务处成本科副科长；江西铜业股份有限公司董事会秘书室副主任科员（副科级）、主任科员（正科级）；江西铜业股份有限公司董事会秘书室主任会计师、副主任；江西铜业股份有限公司贸易事业部期货总经理；
江西铜业（北京）国际投资有限公司副总经理、董事；江西铜业股份有限公司董事会秘书室副主任（主持工作）。
周政华先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
张建华先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任江西铜业公司经理办秘书、经理办一科副科级秘书；江铜信江铜制品有限公司经理办主任、营销部经理、党支部副书记、工会主席；江西铜业集团公司企业管理处副处长、江西铜业股份有限公司计划部副经理、计划发展部副总经理；江西铜业股份有限公司法律事务部总经理。现任江西铜业股份有限公司风控内审法务部总经理。
张建华先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
张齐斌先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党
员，高级工程师。曾任江西铜业公司贵溪冶炼厂运输科汽车队技术员、工段长、汽车队副队长；贵冶永信运输公司党支部书记（正科级）、贵冶永信运输公司党支部书记(副处级)；江铜集团(贵溪)物流有限公司经理、总经理、党委委员；江铜集团(贵溪)物流有限公司党委书记；江西铜业股份有限公司巡察组组长。现任江西铜业股份有限公司战略与投资部专职董监事。
张齐斌先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
黄健柏先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，教授。曾任中南大学党委常委、常务副校长；湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。目前担任湖南省兵器工业集团有限责任公司外部董事、西迪技术股份有限公司独立董事、冠昊生物科技股份有限公司独立董事。
黄健柏先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
刘红霞女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，教授、博士生导师。曾任招商银行股份有限公司、河南中孚实业股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、航锦科技股份有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司、天润曲轴股份有限公司、南国置业股份有限公司等上市公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授，兼任信达地产股份有限公司、招商局南京油运股份有限公司、九阳股份有限公司、河北邢台农村商业银行股份有限公司独立董事，中国农业银行股份有限公司外部监事。
刘红霞女士未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
焦健先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任内蒙
古建中律师事务所合伙人、内蒙古建中律师事务所北京分所负责人、北京市中洲律师事务所合伙人、天津分所负责人。现任北京市中洲律师事务所副主任、高级合伙人。
焦健先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
附件2
章程修正案
根据《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第五条“在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。国有控股上市公司根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。”的规定，需对公司章程作出相应的修订。具体修订内容如下：
原：第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。
现修改为：第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
除上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。