证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-073大连天神娱乐股份有限公司
关于设立投资管理公司及参与投资设立产业并购基
金的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
1、基本情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）拟投资设立北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“翰海资本”），作为拟设立基金的执行事务合伙人，注册资本人民币1,000万元，其中公司出资800万元（首期实缴注册资本80万元），持有80%股权，公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司出资200万元（首期实缴注册资本20万元），持有20%股权。
公司拟出资人民币2亿元与国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）、上海懋融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海懋融”）共同投资设立宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“产业基金”），基金总规模不超过 14.2亿元人民币。翰海资本及上海懋融为基金普通合伙人，公司为基金有限合伙人，国金鼎兴担任基金的管理人。该产业基金投资于以影视为主的文化娱乐公司。
2、董事会审议情况
公司于2015年8月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司设立基金管理公司的议案》和《关于公司参与投资设立产业基金的议案》。
3、本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-0734、本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号:风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。
二、合作方介绍
1、国金鼎兴
名称：国金鼎兴资本管理有限公司
类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：5,000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路221号2幢1层126室
法定代表人：肖振良
成立日期：2014年1月29日
经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询（除代理记帐）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上海国金鼎兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）是国金证券股份有限公司的全资子公司，专注于并购投资领域，服务于细分行业龙头企业的并购成长，协助其进行产业链相关的并购重组，并为其提供包括资本运作财务顾问、产业运营等一系列的服务。国金鼎兴将成为拟设立基金的管理人。
国金鼎兴与公司不存在关联关系。
2、上海懋融
名称：上海懋融投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：1000万元人民币
主要经营场所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6714室
执行事务合伙人：何为乐
成立日期：2014年11月17日
合伙期限：2014年11月17日至2024年11月16日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-073上海懋融是由具有丰富投资经验及项目资源的行业资深人士基于共同的经
营理念成立的私募基金管理机构，上海懋融将成为拟设立基金的普通合伙人，充分发挥本身的投资和融资管理经验，为公司的产业链扩张提供有力支持。
上海懋融与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
基金名称：宁波天神娱乐文创股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准)；
基金管理人：国金鼎兴资本管理有限公司；
基金托管人：具有托管资格的商业银行；
基金存续期限：12个月，经全体合伙人同意后可延长 12个月；
基金规模：基金总规模不超过人民币 14.2亿元，其中劣后级份额不超过 2亿元，由公司以自筹资金出资；中间级份额不超过2.5亿元，由上海懋融及其关联方负责自有资金出资或募集；优先级份额不超过9.7亿元，由国金鼎兴负责募集。
四、协议的主要内容
（一）投资目标:基金主要投资于以影视娱乐为主的企业。
（二）基金运营方案
1、投资策略：通过基金对标的公司的股权收购，并对标的公司进行管理培育，在并购标的达到稳定经营后，优先由天神娱乐收购，或通过其他方式实现退出。
2、投资决策：基金成立专门的投资决策委员会，负责对其项目出资、收购、出售、转让及退出等事项做出决策，决策由投资决策委员会全体成员过半数表决通过。投资决策委员会由五名委员组成，其中三名由天神娱乐推荐（包括一名决策委员会主席），国金鼎兴推荐一名，上海懋融推荐一名。投资决策委员会的职权范围以后续签署的合伙协议为准。
3、收益分配方式：基金投资取得的可分配的收益（基金所有收入和投资收益扣除基金费用后的余额），按如下顺序进行分配：（1）归还优先级份额合伙人本金；（2）支付优先级份额合伙人固定收益；（3）归还中间级份额合伙人本
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-073金；（4）支付中间级份额合伙人固定收益；（5）归还劣后级份额合伙人本金；
（6）向普通合伙人之一上海懋融支付浮动收益的20%作为收益。（浮动收益是指收入扣除上述所有出资的本金、中间级及优先级保底收益及基金费用之后的收益）；（7）支付完以上部分如仍有剩余，则为浮动业绩，由中间级资金及劣后资金进行分配。（优先级资金的固定收益率为年化8%-12%、中间级资金的固定收益率为年化12%，具体以后续签署的合伙人协议为准）
4、基金退出：本基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO等方式退出。公司对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。
（三）特别约定
1、当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由天神娱乐回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额；回购金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得
的累计分配金额以后的余额。实际控制人朱晔为该回购义务承担连带责任。
2、天神娱乐发起设立并购基金事宜独家委托上海懋融作为财务顾问。
五、授权董事长办理相关事项
董事会授权董事长签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》、合伙人变更时放弃优先认购权的文件等。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
1、结合各方优势，优化产业布局
本次产业并购基金将投资以影视投资为主的文化娱乐企业，可以充分利用公司在游戏领域的资源优势，开发游戏与其他文化娱乐产业跨界融合所带来的协同作用，实现公司在文化娱乐领域的产业布局；同时，本次投资将充分利用国金鼎兴、上海懋融的专业投资团队和融资渠道，增强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控制投资风险。
2、提前进行整合规范，消除并购前期风险
本基金将对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理进行规
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-073范化运作，在达到一定的盈利能力和规范程度后，由公司按照相关法规和程序优先收购，有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险，更好地保护公司及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
1、并购基金未能按照协议约定募集到足够资金的风险；并购基金不能成功设立的风险：如基金未能寻求到合适的并购标的，并购基金存在不能设立的可能性。
2、投资效益不达预期风险：产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
3、承诺责任风险：鉴于公司向优先级和中间级份额合伙人承诺：在达到约定的条件后依照法律、法规规定的程序溢价回购优先级及中间级资金。控股股东、实际控制人朱晔为该回购义务承担连带责任。因此在达到约定的条件后公司存在需溢价回购优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险，优先级份额及中间级份额合伙人无法收回投资本金及固定收益时，公司和实际控制人朱晔存在需承担连带补偿责任的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司在将《关于公司参与投资设立产业基金的议案》提交第三届董事会第十一次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次投资设立并购基金能增强公司的投资能力，符合公司和股东的利益，同意将该议案项提交至董事会审议。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-073独立董事认为：公司此次参与投资设立产业并购基金，投资于以影视投资为主的文化娱乐企业，可以充分利用合作方的专业投融资团队，增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，同时有利于分散和降低前期投资风险。
董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意公司参与投资设立产业投资基金。
八、保荐机构的核查意见
经审慎核查，公司财务顾问对公司投资设立产业基金事项发表意见如下：
上述交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准，并拟提交公司股东大会表决通过。本次交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
关于公司参与投资设立产业投资基金，鉴于公司承诺在达到约定的条件后依照法律、法规规定的程序溢价回购优先级资金，实际控制人朱晔为该等回购承担连带责任。因此，在上述基金所投资的公司在基金期限内无法实现退出时，上市公司存在承担上述优先级资金的相关成本的风险，可能会对上市公司的财务状况产生一定负面影响。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、保荐机构的核查意见。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2015年8月25日