关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书问询函中
有关财务事项的说明
天健〔2015〕271号
深圳证券交易所：
由哈尔滨九洲电气股份有限公司转来的《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2015〕第 2号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及哈尔滨九洲电气股份有限公司重组的标的公司沈阳昊诚电气股份有限公司（以下简称昊诚电气公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、请补充披露标的公司昊诚电气报告期内综合毛利率等盈利能力指标高于同行业可比上市公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 5条）
（一）综合毛利率指标与同行业可比上市公司对比说明
我们对昊诚电气公司营业收入的毛利率与同行业上市公司对比如下：
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|-|
|2014 年度|
|40.31%|
|30.75%|
|27.55%|
|27.67%|
|30.93%|
|39.48%|
|39.73%|

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|-|
|33.77%|
|38.40%|

上表显示，昊诚电气公司毛利率在同行业可比上市公司中处于较高的水平。
考虑到同行业上市公司生产的产品不尽相同，我们选取昊诚电气公司的主要产品开关柜类（占 2014年度营业收入的65.86%）和变电站类（占 2014年度营业收入22.03%）与同行业上市公司的同类产品进行比较：
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|-|-|-|
|2014年度|||
|开关柜类|变电站类|开关柜类|
|44.92%|23.16%|45.12%|
|45.22%|23.42%|44.35%|
|26.10%|28.72%|25.14%|
|25.81%|22.27%|24.35%|
|46.94%|20.25%|47.31%|
|37.80%|23.56%|37.25%|
|38.98%|34.36%|44.34%|

注1：同行业上市公司对产品分类不尽相同，我们根据昊诚电气公司产品分类的口径,对双杰电气开关柜类毛利率采用环网柜（开关柜的一种）和高低压成套开关柜的综合毛利率,对合纵科技开关柜类毛利率采用环网柜的毛利率,对北京科锐开关柜类毛利率采用开关类产品的毛利率,对中能电气变电站类毛利率采用的箱式变电站及高低压成套设置的毛利率。
注2：由于鑫龙电器及森源电气未披露产品的具体分类，故未在上表中统计。
通过上表对比得知，昊诚电气公司开关柜类产品的毛利率低于双杰电气、合纵科技和中能电气，高于北京科锐和特锐德，处于行业中游水平。昊诚电气公司在开关柜产品方面研发实力较强，有一定的技术积累，其中主打产品固体绝缘开关柜产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率相对较高。
变电站类产品的毛利率高于同行业可比上市公司，主要系：1）昊诚电气公司自成立以来以箱式变电站作为其主打产品，在该领域积累了丰富的技术经验并建立了广泛的销售网络，竞争优势突出；2）昊诚电气公司对变电站类产品采用不追求规模，不承接低毛利率的经营策略，因此销售单价较高；3）昊诚电气公
司变电站产品中变压设备、开关设备等相关主要部件均由昊诚电气公司自行生
产，外购占比较低，因此单位成本较低。
（二）昊诚电气公司毛利率分析
主要产品销售单价两年对比表见下:
单位:万元
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|-|-|
|项目|2014年|
|收入|14,666.07|
|平均单面销售价格|3.53|
|收入|4,905.58|
|平均单台销售价格|16.03|
|收入|1,993.03|
|平均单台销售价格|7.94|

主要产品单位成本两年对比表见下:
单位:万元
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|-|-|
|项目|2014年|
|成本|8,949.43|
|平均单面成本价格|2.15|
|成本|3,220.08|
|平均单台成本价格|10.52|
|成本|1,289.19|
|平均单台成本价格|5.14|

报告期内昊诚电气公司变压器类销售单价及单位成本基本保持稳定。开关柜类及变电站类销售单价及单位成本均有一定的上涨，主要系开关柜类及变电站类产品基本为按照客户需求定制的产品，不同规格型号之间价格相差较大。昊诚电气公司2014年销售的开关柜类及变电站类产品较2013年的产品配置较高，导致售价及成本价格有所上涨。
（三）对昊诚电气公司收入、成本核查程序
我们对昊诚电气公司的收入和成本主要实施了下列核查程序：
1.取得昊诚电气公司销售业务及生产与仓储业务的内部控制管理制度，了
解其业务流程，并检查相应的内部控制的设计及执行情况；
2.取得报告期内各期的销售收入明细表，抽取其中大额销售合同，并检查销售发票、发货单、验收单等单据，了解销售收入的真实性；
3.查阅重要客户的公开信息，了解该等客户的基本情况，并对重要客户的销售金额及应收款余额实施函证程序；
4.测试重要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款单位与销售单位客户名称是否一致；
5.将主营业务收入及主营业务成本进行月度波动分析，检查是否存在异常的波动情况；
6.将销售数量与成本结转数量进行配比测试，检查是否存在收入确认数量同成本结转数量不一致的情况；
7.抽查部分产品的物料清单及成本计算单，检查是否同应结转的成本一致；
8.了解电气行业及市场变化趋势，与部分可比上市公司数据进行比较，分析昊诚电气公司毛利率、应收账款周转率、存货周转率等指标的合理性。
经核查，我们认为，昊诚电气公司开关柜类产品毛利率处于行业中游水平，变电站类产品的毛利率高于同行业可比上市公司，综合毛利率水平是合理的。
二、请补充披露标的公司昊诚电气历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易定价存在差异。如存在，请补充披露差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第8条）
我们对昊诚电气公司历次出资及股权转让作价情况进行了核查，具体情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|出让方|出资人或受让方|方式|出资价格|
||新辉投资有限公司|首次出资|出资 373.06 万美元，每份出资额价格1美元|
||沈阳昊诚电气设备有限公司|货币增资|增资 129.17 万美元，每份出资额价格1美元|
||沈阳昊诚电气设备有限公司|实物及货币增资|增资 497.77 万美元，每份出资额价格1.0095美元|
|新辉投资有限公司|广信投资有限公司|股权转让|转让 132.22 万美元，每份出资额价格1美元|

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|沈阳昊诚电气设备有限公司|广信投资有限公司|股权转让|转让 132.22 万美元，每份出资额价格0.0545美元|
|沈阳昊诚电气设备有限公司|昊诚电气公司46名员工|股权转让|转让 494.80 万美元，每份出资额价格折合1.21美元|
|广信投资有限公司|李文东|股权转让|转让 264.40 万美元，每份出资额价格0.0756美元|
|新辉投资有限公司|李长和|股权转让|转让 240.80 万美元，每份出资额价格0.0706美元|
|王义|宋凯|股权转让|转让45万元，每份出资额价格 1 元人民币|
||北京义云清洁技术创业投资有限公司、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）|货币增资|增资 1,192.754 万元，每份出资额价格3.35元人民币|
||北京嘉华创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司|货币增资|增资 472.004 万元股权，每股价格5.72元人民币|
|李文东等 10 位自然人股东|51名自然人股东|股权转让|无 偿 受 让3,299,236元股权|
|李文东等 10 位自然人股东|北京智诚盛景创业投资有限责任公司、北京中电新能投资中心（有限合伙）、郎威|股权转让|转让777.80万元股权，每股价格 9 元人民币|
|李文东等 10 位自然人股东|北京嘉华创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司、北京智诚盛景创业投资有限责任公司、北京中电新能投资中心（有限合伙）、郎威|股权转让|无偿受让600.11万元股权|
|除金荣艳和刘春梅外的全体股东|李寅、赵晓红|股权转让|转让26,058,758元股权，每股价格4.77元人民币|
|除金荣艳和刘春梅外的全体股东|哈尔滨九洲电气股份有限公司|股权转让|转让94,332,780元股权，每股价格4.77元人民币|

2009年12月，沈阳昊诚电气设备有限公司将股权转让给昊诚电气公司员工的作价依据为参照2009年10月31日昊诚电气公司的账面净资产。除此之外2009年及之前的增资及其他股权转让均为关联方之间的交易，交易定价由关联方之间
协商确定。
2010年至2012年风投股东增资及受让股权系参考昊诚电气公司净利润及未来盈利能力，双方协商确定交易价格。
2015年 5月风投股东无偿受让 600.11万股股权系根据相关投资协议的约定，昊诚电气公司管理层股东因未能按照约定完成承诺利润或未能按照约定期限首次公开发行股票及上市等原因而对风投股东的补偿。
2015年 5月李寅和赵晓红受让股权价格以及本次交易股权转让的价格系参考坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报﹝2015﹞178号），根据《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，昊诚电气公司股东全部权益的价值为 45,200.00万元。经交易双方友好协商，确定昊诚电气公司 94,400,780股股权的价值为45,000.00万元。李寅、赵晓红和本次交易的哈尔滨九洲电气股份有限公司受让价格均为4.77元。
经核查，我们认为，本次标的资产交易的交易价格与历次增资、股权转让价格存在差异，主要系交易各方在各自时间阶段的自主协商的结果。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翁伟
中国·杭州 中国注册会计师：尹志彬
二〇一五年六月三日