证券代码：000916 证券简称：华北高速
华北高速公路股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及代表：
我们作为华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在2013年的工作中，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2013年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事忠实和勤勉义务。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（一）出席董事会会议的情况
报告期内，各位独立董事积极了解公司运营管理、投资发展情况，认真审议各项议案，诚信勤勉地履行职责。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)|以通讯表决方式出席（次）|委托出席(次)|缺席(次)|
|王 水|7|2|5|0|0|

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|刘克增|7|2|5|0|0|
|李华杰|7|1|5|1|0|
|陈尚和|7|2|5|0|0|
|秦 伟|7|2|5|0|0|

（二）出席股东大会会议的情况
我们出席了2013年公司召开的年度股东大会和临时股东大会。
（三）出席董事会专门委员会会议的情况
公司五位独立董事均兼任董事会下设战略决策、提名、审核、薪酬与考核委员会委员，其中：王水先生担任薪酬与考核委员会主任委员和战略决策委员会委员；刘克增先生担任提名和薪酬与考核委员会委员；李华杰先生担任审核委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员；陈尚和先生担任提名和审核委员会委员；秦伟先生担任提名委员会主任委员和审核委员会委员。
报告期内，董事会分别召开了二次独立董事工作会议、一次董事会提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议，四次审核委员会会议，一次战略决策委员会会议。独立董事全部出席各次会议，认真履行各委员会职责，充分利用专业所长为董事会决策提供专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及中小股东的权益。
二、发表独立意见的情况
（一）在2013年2月1日召开的公司第五届董事会第十六次会议上，我们发表了《独立董事关于对使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深交所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等规定，我们认为在符合国家法规及保证投资资金安全、不影响募集资金使用的情况下，公司使用人民币 9.9亿元的闲置募集资金（本金及利息）用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得较好的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，我们同意公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案。
（二）在2013年2月1日召开的公司第五届董事会第十六次会议上，我们发表了《独立董事关于公司进行委托理财事项的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，我们认为：
1、公司已经建立较为健全的内控制度，可以确保资金的安全性且获得稳定的回报。
2、公司利用自有资金进行委托理财，可进一步提高公司资金的使用效率，改善财务状况，有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东利益。董事会授权管理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财事项，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
3、本次委托理财事项的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定，本人同意公司进行委托理财事项。
（三）在2013年4月10日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，我们发表了《独立董事关于对公司2012年度利润分配的独立意见》。
我们认为：公司认真贯彻执行中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）精神，积极落实《华北高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。在2012年公司主营业务面临诸多不利因素、净利润较往年有所下滑的情况下，坚持红利以现金分配，体现了对投资者合理投资回报的高度重视，利润分配政策保持了连续性和稳定性。同意将本年度的利润分配预案提交公司股东大会审议。
（四）在2013年4月10日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，我们发表了《独立董事关于对公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明》。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发﹝2003〕56号）以及《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》（深证上〔2012〕462号）的要求，我们认为：
1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、公司上市以来严格遵守《上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在任何形式的对外担保行为。
（五）在2013年4月10日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，我们发表了《独立董事关于对公司第五届董事会董事候选人发表的独立意见》。
我们认为：陈元钧先生做为公司第五届董事会董事候选人，其工作经历符合《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的相关规定，具备履行董事职责所必需的工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合相关法律法规的规
定。
本次会议审议推荐第五届董事会董事候选人的议案，提名及审议程序均符合相关规定，表决合法有效。因此，同意陈元钧先生为公司第五届董事会董事候选人，并将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。
（六）在2013年4月10日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，我们发表了《独立董事关于对公司2012年内控制度自我评价报告的独立意见》。
报告期内，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》等规则和规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，继续深化内部控制体系建设工作，完善公司内部控制制度。报告期内，公司对纳入评价范围的业务均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。
我们认为公司内部控制体系较为健全，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、主要参、控股公司及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的有序开展，具有合理性、完整性和有效性。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013年，公司将以全面宣贯“善行正道”为核心的企业文化为契机，进一步优化关键业务流程，明确管理权限边界，提升公司制度体系，规范内控制度执行，强化内部控制监督检查，以保障公司运营和发展的安全，促进公司健康、可持续发展。
综上所述，公司内控制度自我评价报告真实反映了公司2012年度所做工作及成果，为公司提升内部控制水平、持续健康发展夯实了管理基础。
（七）在2013年4月10日召开的公司第五届董事会第十七次会议上，我们发表了《独立董事关于对续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构所发表的独立意见》。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2012年度的财务审计机构，在公司2012年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司出具的审计报告公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2013年度的财务审计机构，续聘该事务所为公司2013年度内部控制审计机构。
（八）在2013年8月17日召开的公司第五届董事会第十九次会议上，我们发表了《独立董事关于公司改变募集资金收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的独立意见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们认为：
1、因非公司可控原因，公司部分募集资金长期未能有效使用，阻滞了公司的稳步发展。公司管理层现积极寻找投资项目，努力改变这一现状，我们对此表示认同。
2、光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。公司拟与其他投资方共同出资受让江苏徐州丰县23.8MW光伏电站100%股权，经了解，该电站已于2011年底建成并并网发电，目前运行情况良好。
3、公司拟与中国太阳能电力集团有限公司、招商新能源深圳有限公司共同出
资受让江苏徐州丰县 23.8MW光伏电站100%股权，根据股权控制关系，该事项构成关联交易。
该等交易能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局面，为广大投资者带来稳定的投资回报，中国太阳能电力集团有限公司、招商新能源深圳有限公司均为该行业专业管理公司，在光伏电站的开发、投资及运营方面有着丰富的管理经验，合作双方共同受让该项目的股权，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）在2013年8月17日召开的公司第五届董事会第十九次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的独立意见》。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发﹝2003〕56号）以及深圳证券交易所2013年7月8日下发《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》的要求，我们对公司2013年上半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项核查，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
2、公司上市以来严格遵守《上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在任何形式的对外担保行为。
（十）在2013年11月27日召开的公司第五届董事会第二十一次会议上，我们发表了《独立董事关于对聘请会计师事务所的独立意见》。
我们认为：公司原聘请的 2013年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）签署了《合并协议》，成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），该所沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质。国富浩华具备财政部和证监会认
定的证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事 H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
为保证公司审计业务的连续性和稳定性，同意推荐瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计和内部控制审计机构。
（十一）在2013年12月3日召开的公司第五届董事会第二十二次会议上，我们发表了《独立董事关于对公司以自有资金先行垫付收购股权转让款的独立意
见》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对公司以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金 20050万元先行垫付收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的 23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款的议案发表独立意见如下：
公司根据中国证监会颁布的上市公司监管指引第 2号文件的精神，将募集资金购买了保本型银行理财产品，提高了资金的使用效率。现以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金 20050万元先行垫付光伏项目股权收购款，待2014年1月8日20000万元募集资金存款本息到期后，再偿还公司自有资金的方式可以增加公司利息收入 111万元，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交公司 2013年第一次临时股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理结构及经营管理的调查
2013年度，独立董事忠实地履行了其应尽的职责，定期听取公司管理层对于公司经营情况的汇报，对于提交董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对公司内部控制自我评价、利润分配、对外担保、投资发展、会计师事务所变更、改变募集资金用途以及董事提名等事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。
2013年公司的募集资金严格按照《募集资金使用管理制度》的规定和要求存放。
（二）自身学习情况：
我们认真学习、贯彻、执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门组织的各项培训，自觉形成保护社会公众股东权益的思想意识，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事一致认为：2013年公司控股股东、董事会及管理层对独立董事的工作给予了大力支持，2014年我们将继续本着勤勉、尽职的态度完成本职工作，不断学习有关上市公司的法律法规及政策文件，按照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司规范运作、稳步发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王水、刘克增、李华杰、陈尚和、秦伟
二○一四年四月三日