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董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条 为了充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上交所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上交所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称“《董事会秘书管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系管理等其相关职责范围内的事务。
第二章任职资格
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形的；
(二) 最近 3年曾受中国证监会行政处罚；
(三) 曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(四) 最近 3年受到上交所公开谴责或者 3次以上通报批评的；
(五) 公司现任监事；
(六) 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当参加上交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。被上交所通报批评的公司董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第九条 公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第三章职责
第十条 公司设立董事会秘书办公室。董事会秘书办公室是董事会秘书分管的工作部门。董事会秘书办公室负责协助董事会秘书开展和完成本章规定的具体事宜及公司董事会、董事长、董事会秘书交办的其他事宜。
第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
(一) 负责公司信息对外发布；
(二) 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
(四) 负责公司未公开重大信息的保密工作；
(五) 负责公司内幕知情人登记报备工作；
(六) 关注媒体有关公司的报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清有关信息。
第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
(一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
(二) 建立健全公司内部控制制度；
(三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
(四) 积极推动公司建立健全激励和约束机制；
(五) 积极推动公司承担社会责任。
第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
(一) 保管公司股东持股资料；
(二) 办理公司限售股相关事项；
(三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
(四) 其他公司股权管理事项。
第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制订公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第十八条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
公司董事会秘书在履行职责中，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第二十二条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续
履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章聘任与解聘
第二十三条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第二十四条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第二十五条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
(三)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第二十六条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5个交易日向上交所备案，并报送以下材料：
(一) 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
(二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上交所自收到报送的材料之日起5个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第二十七条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第二十八条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一) 本细则第五条规定的任何一种情形；
(二) 连续3年未参加董事会秘书后续培训；
(三) 连续3个月以上不能履行职责；
(四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
(五) 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第二十九条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章罚则
第三十一条董事会秘书因未勤勉履行《公司章程》和本细则规定的相关职责，受到上交所通报批评、公开谴责或被认定为不适合担任上市公司董事会秘书等惩戒，或受到中国证券监督管理委员会处罚的，公司将另行依据公司其他内部管理规章制度的要求,对董事会秘书予以罚款、降职降薪、开除等处罚。如董事会秘书相关行为给公司造成重大损失的，公司还保留起诉董事会秘书、追偿有关损失的权利。
第六章附则
第三十二条本细则与《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》和《公司章程》不一致的或未尽事宜按照该等文件及相关法律法规、规范性文件执行。
第三十三条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第三十四条本细则由董事会负责解释。
卓郎智能技术股份有限公司2017年9月11日