江苏立霸实业股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
2016年度，我们作为江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责与义务，积极出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议及股东大会，在会议召开前主动向公司管理层了解并获取决策所需要的有关材料，进行独立、审慎、客观判断，认真审议会议各项议案，发表独立意见，同时对公司生产经营状况、募集资金项目推进、委托理财、关联交易、内控制度建设、董事会决议执行等情况进行现场调查，有效地发挥了独立董事的积极作用，较好地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司第七届董事会成员（已于 2017年 2月换届选举产生第八届董事会成员）中有三名独立董事，人数占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。第七届董事会独立董事人员情况如下：
1、苏中一先生，中国国籍，无境外永久居留权，59岁，博士研究生学历，高级经济师，国际注册管理咨询师，国际高级财务管理师，中央财经大学金融学院兼职硕士生导师。曾任国务院发展中心宏观部咨询研究员，财政部办公厅研究处主任科员、信息处副处长、综合处处长，平安保险集团投资决策委员、证券咨询部总经理，西南证券研发中心总经理，富勤国际咨询公司副总经理，中嘉会计师事务所及中嘉德投资管理咨询公司副总经理、北京利德曼生化股份有限公司独立董事、上海龙宇燃油股份有限公司独立董事、北京博得交通设备有限公司独立董事。2006年 10月至今，担任中审会计师事务所管理咨询部主任、总咨询师。
除担任本公司独立董事外，还兼任森特士兴集团股份有限公司、北京康辰药业股份有限公司独立董事。2014年12月起任本公司独立董事。
2、金章罗先生，中国国籍，无境外永久居留权，66岁，大专学历，中国注册会计师。曾任原航空工业部贵州省安顺市16号信箱（3017厂）财务室主任，江苏省金坛柴油机厂财务负责人，无锡动力机厂财务科副科长、科长、总会计师，江苏公证天业会计师事务所副所长、常务副所长、江苏凌飞科技股份有限公司独立董事等。除担任本公司独立董事外，还兼任无锡威孚高科技集团股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、鹏鹞环保股份有限公司和苏州太湖电工新材料股份有限公司独立董事。2012年1月起任本公司独立董事。
3、孙艺茹女士，中国国籍，无境外永久居留权，42岁，本科学历。曾在安徽警官职业学院执教。2001年4月至今在安徽承义律师事务所执业，目前担任该所合伙人、律师。除担任本公司独立董事外，还兼任安徽应流机电股份有限公司独立董事。2012年1月起任本公司独立董事。
经认真核查，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
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|姓名|本年应参加董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|出席股东大会的次数|说明|
|金章罗|7|7|0|0|否|2|因在公司连续担任独立董事已达5年多，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中规定的独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年的规定及个人实际情况，在公司2017年2月董事会换届选举后离任。|
|孙艺茹|7|7|0|0|否|2||
|苏中一|7|7|0|0|否|0|在任|

2016年度公司共召开了 7次董事会会议，2次战略发展委员会会议，2次
提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，6次审计委员会会议，2次股东
大会，我们积极出席上述会议，在会前主动向公司管理层人员了解相关情况，获
取决策所需的资料，进行审慎判断；参会过程中主动与管理层、董事会其他成员沟通与讨论，充分运用我们的专业知识和经验，发表独立、客观意见，提出建议。
本年度，我们对董事会会议审议的相关议案没有提出异议，均投了赞成票，未有反对和弃权的情况，没有提议召开临时股东大会和董事会的情形。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2016年度，我们利用参加公司审议定期报告及临时议案的现场会议机会、年报审计期间与管理层、会计师事务所的沟通机会以及其他时间对公司日常经营等情况进行了现场考察，了解公司的财务状况、经营成果、募集资金项目建设、公司对外担保、委托理财、关联交易、对外投资、公司治理与规范运作、公司内控制度建设、董事会决议执行等情况，同时日常中与公司高级管理人员保持定期沟通，了解公司相关的市场和行业发展状况；管理层能根据相关重大事项的进展情况，积极征求我们的意见，听取我们的建议，并为我们履职提供充分的支持和必要的条件，保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）与关联方交易情况
公司与关联方的交易，主要系公司控股股东、实际控制人卢凤仙女士为促进公司快速发展、保证公司日常经营资金充足，在公司向银行申请授信范围内融资时对公司给予无条件担保，公司不对其提供反担保措施。我们认为上述事项有利于公司建立稳定的银行贷款渠道及方式，获取生产经营必要的经营资金，有利于公司的发展，因此同意公司向银行申请综合授信额度并接受控股股东、实际控制人无条件担保，同意将《关于公司向银行申请 2016-2017年度综合授信额度的议案》提交至公司 2015年年度股东大会审议。报告期内公司不存在违规关联方交易。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
资子公司）担保的情形。公司对外担保余额为零。
我们认为公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立健全内控机制，严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。
（三）募集资金的使用情况
1、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
公司拟使用不超过人民币 10,000万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币15,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品或结构性存款，是在考虑到前次审议批准的使用募集资金、自有资金进行现金管理的投资期限已经或即将到期，结合公司募集资金使用进度及自有资金使用的季节性需求变化、便于日常临时性存入与支取等因素，在不影响公司募集资金项目建设及日常运营，且风险可控的前提下进行的，投资风险性较小，通过现金管理能有效提高闲置资金的使用效率，增加现金管理收益，公司已经建立了风险控制措施，保证资金使用安全，不会损害公司股东利益。
因此，同意公司使用不超过人民币 10,000万元暂时闲置的募集资金、不超过人民币 15,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品或结构性存款，同意将该事项提交至公司2015年年度股东大会审议。
2、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，募集资金的管理与实际使用不存在违规情形。公司出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
3、关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
公司 2016年半年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》中关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
1、关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
公司 2015年度能够严格按照各项规定和管理要求，考核和发放公司董事、监事、高级管理人员薪酬，公司根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平制定的董事、监事、高级管理人员 2016年度薪酬计划有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。本次事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司董事、监事、高级管理人员 2016年度薪酬计划，并将该事项提交至公司2015年年度股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》等规定的必须进行业绩预告及业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司 2015年年度股东大会通过之日起至 2016年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。我们事先已经对该事项进行了审核，本次聘用程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并将该事项提交至公司 2015年年度股东大会审议。
报告期内我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求，修订了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并制定上市后三年回报规划，通过增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
2、公司控股股东、实际控制人卢凤仙女士根据公司截止 2015年 9月 30日公司已披露的财务状况（未经审计，2015年年度审计工作尚未完成，2015年年度审计报告未披露）、以前年度公司第四季度较为稳定的发展历史及预期，结合公司当前的股本规模、未来发展的持续盈利能力、公司所处的行业、发展阶段和盈利水平等因素，提议：以公司截止 2015年 12月 31日的总股本 8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，同时每 10股派发现金股利5元（含税）。
经审议，我们认为：公司控股股东、实际控制人卢凤仙女士作为持有公司3%以上股份的股东，提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司近几年未进行现金分红或现金分红水平不高、公司处于成长期，近几年发展较为稳定，近期无重大资金安排、货币资金及资本公积金比较充足、股本及无限售条件流通股股本较小、股票交易不活跃等因素，为了响应国家鼓励上市公司积极进行现金分红、回报投资者的号召同时兼顾广大投资者的合理诉求的基础上提出的，旨在与公司全体股东分享经营及发展成果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，故该方案不会影响公司未来发展的持续盈利能力，不会损害公司及全体股东的合法权益。本次 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案提议程序及内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司上市后股东未来三年回报规划》、《公司章程》等相关规定。因此我们一致同意《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
上述利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第七届董事会第十三次会议、公司 2015年年度股东大会审议通过并实施完毕。公司分配的现金红利占公司当年合并报表中实现的归属于母公司所有者净利润的62.99%。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东承诺事项主要反映在公司首次公开发行股票上市正式披露的
《招股说明书》、《上市公告书》、《关于维护公司股价稳定的公告》（具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中，目前公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司相关信息主要通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的信息披露媒体进行披露，公司信息披露及时、公平，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，积极开展内控体系建设，通过健全风险评估机制，梳理风险管控流程，完善各项经营管理制度，优化内部信息系统，建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2016年公司修订了《公司独立董事制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会提名委员会议事规则》、《公司董事会战略委员会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司控股子公司管理办法》、《公司对外投资管理制度》、《公司内部审计制度》等制度并予以披露，制定了《公司董事会审计委员会年报工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司突发事件应急管理制度》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《公司投资者投诉处理工作制度》等制度并及时披露，公司内部还制定了《公司档案管理制度》、《公司合同管理制度》、《公司收发文管理制度》、《公司信息系统管理制度》、《公司预算管理制度》等多项文件。公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，公司不存在内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属四个专业委员会（审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）严格按照《公司章程》及各自的议事规则召开会
议，会议的召集、召开均符合《公司法》等相关法律法规，各专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会成员及董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了相应职责。
四、总体评价和建议
2016年，我们积极履行《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》、《公司董事会战略委员会议事规则》、《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事会提名委员会议事规则》等规定中明确的独立董事职权，参加公司股东大会、董事会及其各专业委员会会议，与公司董事会及经营管理层保持的良好沟通，就公司重大事项发表独立、客观的意见，加强内部控制制度建设的建议指导，发挥独立董事在公司年报沟通、编制及信息披露等方面的职责，利用自身专业知识和经验，为公司献计献策，为促进公司规范运作、科学决策、健康发展及维护全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
2017年，我们将继续勤勉尽责，通过加强自身法律法规的学习，与公司董事会、监事会、管理层之间保持密切的沟通，协同合作，忠实地履行独立董事职责，为维护公司整体利益和中小投资者的合法权益贡献自己的力量。
（以下无正文）