山东胜利股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
审核报告
大信专审字[2015]第 3-00035号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2015]第0-00035号山东胜利股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的山东胜利股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡咏华
中国·北京 中国注册会计师：于仁强
二○一五年三月五日
山东胜利股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明山东胜利股份有限公司关于 2014年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
根据山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年 5月 9日召开的 2013年年度股东大会通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]931号）核准，本公司为募集配套资金采用非公开方式发行人民币普通股（A股）31,138,790股，发行价格为每股 5.62元。截至 2014年 11月 20日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）31,138,790股，募集资金总额174,999,999.80元，扣除发行费用10,699,315.06元后，实际募集资金净额为人民币164,300,684.74元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第3-00042号验资报告。
2014年度，本公司募集资金在扣除发行费用后，按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，以103,439,684.94元用于补充公司流动资金。截止2014年12月31日，公司募集资金结存情况如下表：
||||
|-|-|-|
|开户银行|账户|结存金额|
|中信银行股份有限公司济南分行|7372010182600257287|61,026,980.48|

注：该账户本年度利息收入166,180.68元，手续费支出200.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理办法》于2014年12月12日经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。同时，公司已与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中信银行股份有限公司济南分行于2014年12月8日共同签署了《募集资金三方监管协议》，限定公司将募集资金集中存放于中信银行济南
分行开立的账号为7372010182600257287的募集资金专项账户。且保证该专户内资金仅用于青
山东胜利股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明岛润昊天然气有限公司（人民币3040万元）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（人民币3046.76万元）配套资金，其余补充公司流动资金，不得用作其他用途。
本公司严格遵守《募集资金三方监管协议》的各项条款，及时通知独立财务顾问支取情况并提供对账单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
2014年度，公司按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，已经以103,439,684.94元用于补充公司流动资金，另外30,400,000.00元、30,467,600.00元将按照承诺分别用于增加青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的注册资本，截至2014年12月31日，增资计划的资金尚未实际支付。
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
山东胜利股份有限公司董事会2015年3月5日
山东胜利股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||16,430.07||本年度投入募集资金总额||||||10,343.97|
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||
|否|3040.00||||||||||||
|否|3046.76||||||||||||
|否|10,343.31||10,343.31||10,343.97|注10,343.97|0.66|100.01|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
山东胜利股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明注：包含利息收入6,600.20元。