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北京市竞天公诚律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“高伟达”）的委托，担任高伟达限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就高伟达实施限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次授予及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对高伟达的本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就股权激励计划及本次授予有关的法律问题发表法律意见，无资格对股权激励计划及本次授予所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
高伟达已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有高伟达的股票，与菲利华之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供高伟达拟实施本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为高伟达实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、关于本次授予的批准和授权
1、2015年10月7日，高伟达董事会召开第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》。
价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、2015年10月7日，公司监事会于召开第二届监事会第十次临时会议，对本计划中的激励对象进行了核查，并审议通过了《关于〈高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于核查公司2015年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《关于〈高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》，并对股票激励计划激励对象名单出具核查意见。
4、2016年1月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。
5、2016年1月5日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日，授予100名激励对象160万股限制性股票。
6、2016年1月5日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年1月5日，并同意向符合授予条件的100名激励对象授予160万股限制性股票。
7、2016年1月5日，公司召开第二届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年1月5日为授予日，授予100名激励对象160万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备
忘录2号》、《备忘录3号》和《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
1、2016年1月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。
2、2016年1月5日，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月5日为授予日
3、2016年1月5日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年1月5日
4、经核查，上述授予日由董事会确定，且不为《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：（1）公司定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已履行了必要程序，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
三、关于本次授予的授予条件
根据 2016年第一次临时股东大会审议通过的《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次授予需同时满足下列条件：
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|（一）高伟达软件未发生如下任一情形：|
|1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法|

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|表示意见的审计报告；|
|2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|
|3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|
|（二）激励对象未发生如下任一情形：|
|1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；|
|2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|
|3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|

（三）根据《高伟达软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象绩效考核合格。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》和《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日及本次授予的授予条件均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予尚需依法履行相关信息披露义务并相应办理授予登记等事项。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
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