证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临 2016-009卧龙电气集团股份有限公司
六届十八次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届十八次临时董事会会议的通知。会议于2016年3月14日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》；
同意公司向国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）申请夹层投资 1.28亿元，该投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为 8年。该项投资以资本金入股的方式进行，双方合作要点如下：
（1）国开发展基金出资1.28亿元以资本金方式增资绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司。
（2）国开发展基金不向目标公司委派董事、监事和高级管理人员。国开发展基金平均年化投资收益率不超过1.2%。
（3）国开发展基金对目标公司的投资期限为自增资款缴付完成日之日起 8年。项目建设期届满后，国开发展基金有权要求卧龙电气按照约定的回购计划分别在 2021年 3月 14日，回购股权转让对价 3,200万元；2022年3月 14日，回购 3,200万元；2023年 3月 14日，回购 3,200万元；2024年 3月 14日，回购3,200万元。股权回购完成后，国开发展基金在新能源投资公司的持股比例为零。
董事会同意与国开发展基金签订《国开发展基金投资合同》，并授权公司董事长全权办理与本次增资相关事宜。
9票同意，0票反对，0票弃权。
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|原条款|修改后条款|
|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币111052.7236万元。|第六条 公司注册资本为人民币128889.9586 万元。|
|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行 7410.4261万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案，公司 总 股 本 由 109104261 股 增 加 至174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案，公司股本由 174566818 股增加到209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 209480182 股增加到257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案，公司股本由 257560182 股增加到283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12 月实施了股票期权首次行权，公司股本由 283316200股增加到 285127200 股。经 2009 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案，公司股本由 285127200股增加到370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行 54670000 股股票，公 司 股 本 由 370665360 股 增 加 到425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权，公司股本由 425335360股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经 2002 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 6 股的公积金转增方案，公司 总 股 本 由 109104261 股 增 加 至174566818 股。经 2005 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 2 股的公积金转增方案，公司股本由 174566818 股增加到209480182 股。经 2006 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由 209480182 股增加到257560182 股。经 2006 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 1 股的公积金转增方案，公司股本由 257560182 股增加到283316200 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2009年12月实施了股票期权首次行权，公司股本由283316200 股增加到 285127200 股。经 2009 年年度股东大会审议通过每 10 股转增 3 股的公积金转增方案，公司股本由 285127200 股增加到370665360 股。经 2009 年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行 54670000 股股票，公 司 股 本 由 370665360 股 增 加 到425335360 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2010 年 6 月实施了股票期权第二次行权，公司股本由425335360 股增加到 426761560 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划|

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|（修订草案）》，2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权，公司股本由 426761560股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011 年 3 月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160 股增加到 430363460 股。经2010 年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296 股，公司股本由430363460 股增加到 687728756股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756股增加到 1110527236股。|（修订草案）》，2010 年 9 月实施了股票期权第三次行权，公司股本由 426761560股增加到 428942160 股。经 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，2011 年 3 月实施了股票期权第四次行权，公司股本由428942160 股增加到 430363460 股。经2010 年年度股东大会审议通过公积金转增方案，新增股份257365296 股，公司股本由 430363460股增加到 687728756股。经 2013 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由687728756 股增加到 1110527236 股。经2015 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票 的 方 式 发 行 股 票 ， 公 司 股 本 由1110527236 股增加到1288899586 股。|
|第十九条 公司股份总数为 111052.7236万股，公司的股本结构为：普通股：111052.7236万股。|第十九条 公司股份总数为 128889.9586万股，公司的股本结构为：普通股：128889.9586 万股。|

9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会