天津市海运股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
二○一四年五月
天津市海运股份有限公司
2013年度报告及报告摘要
（编号G14-N-1）
各位股东：
本公司于 2014年 4月 30日披露公司 2013年度报告及摘要，相关内容详见《天津市海运股份有限公司 2013年度报告》、《天津市海运股份有限公司 2013年度报告摘要》。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
天津市海运股份有限公司
2013年度董事会工作报告
（编号G14-N-2）
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、2013年宏观经济及航运市场回顾
（1）经济形势
国际金融危机以来，世界经济复苏进程艰难曲折。2013年，世界经济继续处于政策刺激下的脆弱复苏阶段，总体形势未有根性改善。中国经济进入转型期，宏观经济景气状况相对稳定。出口在发达国家经济小幅改善和新兴经济体持续恶化的双重作用下，呈现出"前弱后稳"、"持续低迷"的态势。
（2）航运市场
自 2013年 9月起，波罗的海综合运价指数持续上扬，最高曾达 2237点。但 2013年圣诞节后一路下探，跌幅创近 30年最高，进入 2014年 4月份已跌至 1000点以下。中国出口集装箱运价指数全年相对平稳。因全球经济增长乏力，整体航运市场尚未摆脱低迷的局面。
（3）燃油价格
2013年新加坡燃料油现货价格整体低于去年，上半年震荡走势之后下半年逐渐趋于稳定。基准高硫 180CST年均价为 620.06美元/吨，同比去年下跌7.60%。
2、2013年度经营情况
2013年度，本公司在航运市场低迷、外贸进出口乏力以及国家宏观经济增速放缓的形势下，公司把握已有优势适时调整并扩大现有运力，重开内贸航线，不断提升服务质量，加强自身效能管控，强化预算管理，维持了生产经营的稳定与健康发展。同时，公司优化调整内部结构和资源，启动了非公开发行项目以发展VLCC、LNG船舶经营项目，推进公司业务发展和管理模式提升转型。
（1）航线经营方面
报告期内，本公司经营以天津、上海、青岛、宁波为基本港至韩国等国家和地区的国际集装箱班轮货物运输航线，内贸集装箱班轮货物运输航线，航线经营情况如下：
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|航线||航次|运输总量（吨）|箱量（TEU）|舱位利用率|船舶运营率|
|外贸航线||298.5|334726|23909|61.10%|99%|
|内贸航线|南下|18|695340|23178|94.6%|90%|
||北上|18|226260|7542|30.8%|90%|
||小计|18|921600|30720|62.7%|90%|
|合计||316.5|1256326|54629|62%|99%|

（2）营销管理方面
报告期内，公司不断拓展营销渠道，积极提升营销服务质量。在广州、青岛、营口、上海等地设立分支机构，加强了对目标市场的管控，稳定货源，树立了市场信誉并提升市场竞争实力。
（3）海员管理方面
报告期内，公司建立了以天津为管理中心、烟台为培训中心、上海为协调纽带的整体布局。对劳务派遣业务进行重新整合，取消整船劳务外包的合作模式，采取自有劳务派遣混编的整体船员配员模式。
（4）成本管控方面
报告期内，公司开展增收节支活动，加强预算管控，根据航线特点设计经济航速，制定能效计划，精控燃油消耗，并在船用备件、物料、修理等方面合理安排资金，控制船舶管理成本支出。
（5）船舶安全运营方面
报告期内，公司无任何机损、海损、安全责任事故发生，全年安全营运率100%，完善风险管控体系建设，完成质量管理体系建设。
取得海事劳工符合证明和海事劳工证书。所属船舶均为 0缺陷通过海事劳工审核。
（6）非公开发行方面
报告期内，公司启动了非公开发行股票项目，拟募集资金总额不超过 120亿元用于购买 VLCC油轮、LNG船项目，节余的募集资金用
于补充公司流动资金。
二、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|335,378,879.16|126,770,194.79|164.56|
|营业成本|292,037,606.16|126,327,287.29|131.18|
|管理费用|41,548,687.75|31,622,440.17|31.39|
|财务费用|28,715,737.89|24,209,030.35|18.62|
|经营活动产生的现金流量净额|147,876,970.12|28,046,664.31|427.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,554,024.81|222,061,196.75|-107.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-142,419,830.16|-224,317,351.52|-36.51|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司完成营业收入 335,378,879.16元，同比增长164.56%，为改变公司主营业务规模较小的局面，报告期内公司逐步扩大运营规模，增设口岸网点，在做好现有外贸航线的基础上积极开拓内贸航运市场。报告期内内贸航线营业收入 9104.84万元，增长14549.78%。
(2)主要销售客户的情况
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|主要销售客户|金额（元）|占营业收入比例（%）|
|大新华轮船（烟台）有限公司及分公司|50,577,779.83|15.08|
|韩国斗宇海运株式会社|20,233,846.96|6.03|
|北京华益物流有限公司|15,891,406.72|4.74|
|顺丰速运有限公司|12,247,784.02|3.65|
|SEDA T&S CO.LTD.|10,704,855.00|3.19|
|合计|109,655,672.53|32.69|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
|分行业|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|船舶运输|140,354,676.51|48.06|107,938,839.19|85.44|30.03|
|船舶租赁|8,161,094.12|2.79|6,897,754.09|5.46|18.32|
|代理服务|125,355,368.84|42.92|3,799,366.39|3.01|3,199.38|
|报关服务|0.00|0.00|192.00|0.00|-100.00|
|劳务服务|18,166,466.69|6.22|7,691,135.62|6.09|136.20|

(2)主要供应商情况
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|主要供应商|金额（元）|占营业收入比例（%）|
|中国船舶燃料广州有限公司|17,135,012.15|5.87|
|韩国斗宇海运株式会社|16,958,409.71|5.81|
|北京华益物流有限公司|14,948,013.32|5.12|
|洋浦骏鹏物流有限公司|12,092,287.33|4.14|
|天津汇丰能源发展有限公司|11,114,816.01|3.81|
|合计|72,248,538.52|24.75|

4、费用
报告期内，公司管理费用发生额为 41,548,687.75元，较上年同期增长31.39%，主要因公司业务规模扩展职工薪酬等管理费用增加所致；公司财务费用发生额为 28,715,737.89元较上年同期增长18.62%，主要系汇率变动因素汇兑损益增加所致。
5、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为147,876,970.12元，同比增加427.25%，主要系营业成本增长大于收入增长及应付
款项结算周期缩短所致；公司投资活动产生的现金流量净额
-16,554,024.81元，主要系公司本年度购臵船舶所致；公司筹资活
动的现金流量净额-142,419,830.16元，同比减少-36.51%，主要系财务利息支出减少所致。
6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司 2012年度取得非经营性收益 41,494.30万元，而 2013年度非经常性收益大幅减少，致使盈利较上年大幅度减少。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明①本公司于 2013年 7月 16日接到大新华物流的通知，正在筹划重大事项且该事项涉及本公司，同时该事项存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司 A股股票、B股股票自 2013年 7月 17日起停牌。
公司股票停牌后，大新华物流、公司及有关各方对本次重组事项进行了详细论证，因所涉及的标的资产尚需取得必要的经营资质及环保验收等重要文件，取得上述文件的时间仍然存在较大不确定性，重组时机尚不成熟，经与大新华物流讨论，公司决定终止本次重大资产重组。
②鉴于公司业务规模日益萎缩，为了促进公司业务发展，公司在与潜在战略投资者商讨后，决定通过向特定对象非公开发行 A股股票募集现金的方式引入战略投资者，以充实公司资本实力。2013年 8月 20日，公司召开七届三十次董事会会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》并提交股东大会审议，本次非公开募集资
金总额不超过 120亿元用于购买 VLCC油轮、LNG船项目，节余的募集资金用于补充公司流动资金。2013年 9月 23日，2013年第三次临时股东大会审议通过相关议案。2013年11月7日公司收到证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131457号），对该行政许可申请予以受理。
(3)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司针对主营业务规模较小的情况，逐步扩大运营规模，增加运力，增设服务网点，在广州、青岛、营口、上海等地设立了分支机构，确保了经营业绩的稳定和持续发展。本年度营业收入较上一年度增加164.56%。内贸、外贸航线的经营情况请参见本节"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"。
三、行业、产品或地区经营情况分析
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|船舶运输|166,939,430.16|140,354,676.51|15.92|75.82|30.03|增加29.61个百分点|
|船舶租赁|5,658,440.32|8,161,094.12|-44.23|-26.83|18.32|减少55.03个百分点|
|代理服务|133,627,905.90|125,355,368.84|6.19|1,067.30|3,199.38|减少60.62个百分点|
|报关服务|||||-100.00||
|劳务服务|26,131,015.94|18,166,466.69|30.48|192.51|136.20|增加16.57个百分点|

四、资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|25,825,352.04|5.65|36,922,236.89|5.90|-30.05|
|应收账款|75,633,853.52|16.55|37,547,373.09|6.00|101.44|
|预付款项|10,931,426.61|2.39|6,367,681.70|1.02|71.67|
|其他应收款|51,437,419.85|16.06|385,504,386.88|61.59|-86.66|
|存货|5,600,137.39|1.23|989,328.67|0.16|466.05|
|预收款项|16,794,359.70|3.67|9,901,158.80|1.58|69.62|
|其他应付款|58,499,064.44|12.80|270,929,410.55|43.28|-78.41|

货币资金：付现支出增加。
应收账款：销售业务增加。
预付款项：已支付成本尚未核销明细。
其他应收款：部分收回天海集团“6.62亿元”债权。
存货：年末在船存油较多。
预收款项：汇总收取客户运费尚未核销明细。
其他应付款：支付控股股东及关联方款项增加。
五、核心竞争力分析
1、拥有丰富的行业经验与悠久的品牌
本公司是一家有 20年历史的航运企业，保持着良好的业内品牌
信誉,具有一定的品牌优势与区位优势,通过多年的资源投入和激烈
的市场竞争积累了宝贵的行业经验。
2、深厚的上下游产业合作关系与销售服务网络
公司通过长期的运营，在各个业务领域均与上下游客户建立起良好的合作关系，通过合作和设立分支机构的方式，建立了广泛的销售服务网络。
3、充足的专业人才储备
经过数个完整的行业周期，公司始终保持有完整的经营组织架构，公司拥有大量业务人才储备，包括 400余名船员及经验丰富的其他专业人才。
4、健全的海运业管理体系和制度
公司按照《ISM规则》、《SOLAS74公约》和《ISPS》规则的要求建立了 ISM国际安全管理体系，取得 DOC及 SMC证书，使全部船舶处于安全适航状态。
5、区域优势
本公司以北方国际航运中心天津为母港，立足环渤海经济圈布局中国沿海内贸航线、近洋外贸航线。随着天津滨海新区建设提升为国家战略并进一步开发开放、中日韩自由贸易区谈判的推进，本公司将凭借地域优势争取发展先机。
六、投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
展望 2014年，国际经济形势总体将趋稳向上，经济增长动力逐步增强，但仍有诸多不确定性因素存在；受益于国内全面改革起航、新型城镇化推进，中国经济仍将保持较高速度增长。2014年，受益于全球经济复苏及运力过剩矛盾缓解，航运市场整体形势好于 2013年为大概率事件，但航运市场剧烈波动风险犹存，2013年底和 2014年初油轮和干散货均出现大幅波动。
2、公司发展战略
为扭转公司目前主营业务规模较小、抗风险能力和竞争能力较差的情形，公司采取了在发展近洋沿海集装箱运输业务的同时，借助非公开发行实现业务转型的战略举措，实施信息化战略和大货主战略，加快航线网络和营销网络布局，着力将公司打造成为集集装箱、原油、液化天然气海上运输为一体的、盈利状况相对稳定的具有国际竞争力
的综合性航运企业。
3、经营计划
（1）通过稳定运营、保证班期、树立品牌形象等措施做好现有内外贸航线，并在此基础上逐步提高航线覆盖率，择机恢复公司部分传统近洋航线、内贸航线。
（2）拓宽揽货渠道、加强市场营销，研讨并创新具有天津海运特色的揽货模式，执行一线人员揽货激励措施，稳固并培养专业化营销服务团队，加大市场客户资源的开发力度。
（3）完善船舶管理资质和管理基础，持续提高船舶管理能力和水平，并已取得 DOC证书和质量体系证书。
（4）合理配臵集装箱箱量、箱型，及时根据航线的需要调整箱量，通过及时退租和转租的方式降低成本。
（5）充分利用烟台培训中心等船员平台资源，加快 VLCC和 LNG船员引进与培养，全面提升船员素质，加大船员外派力度，为公司经营提升及业务转型奠定基础。
（6）为实现业务提升和转型，公司将加快推进非公开发行及实施募投项目，积极开展与大型能源进口企业的业务合作，并逐步开展 VLCC油轮运输、LNG船舶运输业务。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司经营计划，2014年度资本性支出及流动资金需求将大幅增加，公司将综合利用股权融资、银行贷款及银行间金融产品等多种融资工具满足公司经营所需资金需求。
5、可能面对的风险
（1）宏观经济波动影响：航运业的景气程度与国际政治形势、经贸形势密切相关，在国际宏观经济萧条时期，外贸航线货物运输量将会大幅度下滑，而国内经济减速将会直接影响到内贸航线货物运输量。
（2）市场竞争的风险：航运市场近年来持续低迷，供求市场不平衡，运力过剩，尤其是近洋航线竞争尤为激烈。
（3）燃油价格波动风险：燃油成本在公司主营业务成本中占重要比重。受到国际政治形势、经济形势影响以及主要经济体政策的不确定性，2014年度燃油价格将会有较大震幅。
（4）船舶安全营运风险：既包括暴风雨,海啸等不可抗力;也有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等事故;还有因船员的疏忽以及操作不当等人为因素而引起的事故。
（5）汇率的风险：由于公司外贸航线主要以美元结算，因此美元等货币汇率的波动对公司利润产生一定影响。
八、利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
（1）本报告期内的现金分红政策的制定符合公司章程的规定以及股东大会决议的要求。截止报告期末，公司可供股东分配的净利润累计为负数,不具备现金分配的能力。
（2） 2014年 4月 28日，本公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订涉及分红政策条款 3项。
2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|2013年|0|0|0|0|-130,239,283.87|
|2012年|0|0|0|0|321,749,562.18|
|2011年|0|0|0|0|-156,801,796.49|

以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
天津市海运股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（编号G14-N-3）
各位股东：
作为天津市海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以及《章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极维护公司和全体股东的利益。现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关要求对2013年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
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|独立董事姓名|工作履历|专业背景|兼职情况|是否影响独立性|
|杜斌国|1970 年参加公安工作，历任郑州市公安局管城分局副局长、局长，1986 年任郑州市公安局副局长，1990 年任党组书记、局长，1992 年任海口市公安局党委书记、局长、市委委员，1993年任海南省公安厅副厅长，2000 年任海南省政法委副书记、秘书长，2003年当选海南省第三届人大常委，2007年底到届退休。2008 年 6 月至今任本公司独立董事。|北京政法学院政法法律专业本科，刑事技术高级工程师|退休|否|
|周宝成|1974年至1992年在黑龙江省绥化地区行署工作，历任行署公交办科长、副主任，二轻局副局长；1988 年任绥化行署化工医药局党组书记、局长，1992年任海南省经济合作厅办公室主任，1994 年任海南省经济合作厅副厅长兼|复旦大学化学专业本科，工程师|退休，现任亿城投资集团股份有限公司|否|

驻琼工委副书记，2000年任海南省人
口计生局党组书记、局长，2006年 1
月至 2008年 1月任海南省政协常委，
现已到届退休。2008年 6月至今任本
公司独立董事。
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|陈伟力|1965 年任中国科学院物理研究所助理研究员，1978 年任国家科学技术委员会干部，1984 年在美国斯坦福大学访问学习，1987 年任中国新技术创业投资公司副总经理，1988 年任中国新技术创业国际有限公司董事长，1989 年至2003年11月任中国国际技术智力合作公司总经理，2003 年底退休。2008年10月至今任本公司独立董事。|中国科技大学毕业物理专业本科|退休|否|
|黄宇|1998年8月至2000年7月担任普华永道国际会计公司审计部咨询员，2000年 8 月至 2005 年 5 月担任毕马威华振会计师事务所税务部高级咨询员、助理经理，2005 年 7 月至今担任捷安华瑞国际会计公司国际部高级经理。2009年2月至今任本公司独立董事。|2008年7月毕业于中国人民大学商学院财务管理专业，硕士学历，注册会计师||否|

（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职。
2、本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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|姓名|应参加会议次数|亲自出席次数（含通讯表决）|委托出席次数|缺席次数|决议表决结果|
|杜斌国|14|14|0|0|全部赞成|
|周宝成|14|14|0|0|全部赞成|
|陈伟力|14|14|0|0|全部赞成|
|黄宇|14|14|0|0|全部赞成|

2013年度，全体独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，为董事会的各项决策作了充分的准备工作，对提交董事会的全部议案认真审议，审慎行使表决权。我们对年度内的各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
（一）关联交易情况
独立董事对日常关联交易、与大股东签订资金使用协议等关联交易进行了认真审查。公司在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。
1、2013年 5月 15日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《2013年度日常关联交易的议案》，2013年 9月 6日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2013年度日常关联交易的议案》。独立董事对此事项发表独立意见，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时所有关联董事依法回避表决。
2、2013年 6月 25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，
会议审议通过了《关于续签资金使用协议的议案》。独立董事对此事项发表独立意见，认为本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低公司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保事项审议程序合法有效，目前已发生的重大对外担保事项均依法经过股东大会审批，并已及时履行了信息披露义务。公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于续签资金使用协议的议案》，同意为 1.7亿元贷款提供抵押物并与银行签署相关《抵押合同》。本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，有利于降低公司财务费用，被担保方具备偿还债务的能力，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司补选举了董事长、副董事长、董事，聘任了总裁、财务总监、董事会秘书。董事及其他高级管理人员的提名、聘任程序均符合《公司法》、公司《章程》以及相关法律规范性文件的规定。董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政
策及考核标准的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能够根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。报告期内，公司及时披露了《2012年度业绩快报公告》。
（六）聘任会计师事务所情况
公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（华寅五洲会计师事务所）为公司 2013年度报告审计机构。鉴于该会计师事务所在担任本公司2010、2011、2012年度年报审计机构期间，能够勤勉尽责、公允独
立的发表审计意见。公司独立董事同意聘请其为本公司 2013年度报告审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司《章程》中关于现金分红政策基本符合中国证监会的有关规定。由于截止报告期末可供股东分配的净利润累计为负数,不具备现金分配的能力。我们建议公司在财务状况好转后，制定更加积极的现金分红政策回报投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司持有本公司限售流通股份可上市流通预计时间如下(G指公司股改方案实施后首个交易
日即 2013年 6月 4日)：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|所持有限售条件的股份数量（股）|可上市流通时间|承诺的限售条件|
|大新华物|44,632,441|G+12个月后|1.自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；|

|||||
|-|-|-|-|
|流|89,264,882|G+24个月后|2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|
||267,178,476|G+36个月后||

大新华物流承诺若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入本公司账户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。公司第二大股东李天虹承诺自改革方案实施之日起，本承诺人所持有的原非流通股份 31,571,280股在十二个月内不得上市交易或者转让。
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务。2013年度公
司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、公平，对市场传闻做到及时澄清。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会联合发布的财办会﹝2012﹞30号《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要
求，公司内控规范体系正在建设中。独立董事要求公司结合实际情况和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析原因并制定整改方案，2014年度内完成内控规范体系的
建设，全面提升公司管理水平和风险管控水平。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
四、总体评价和建议
2013年度，全体独立董事认真审议各项议案并积极发表独立意
见。利用各自在行业、专业上的经验和优势，对公司规范运作、持续发展等方面提出了客观的建议。在 2014年工作中，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，认真尽职地行使法律、法规赋予的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，为全体股东服务，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
随着公司股权分臵改革工作完成及启动非公开发行工作，公司已进入新的发展时期。全体独立董事建议公司在发展起步期不断完善内控制度,构建有效的内控体系，不断提升公司质量、防范管理风险。
2014年独立董事将任期届满，我们建议下一届独立董事坚持审
慎、客观、独立的工作原则，加强同公司董事、监事及高管人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，为促进公司健康发展发挥积极作用。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
天津市海运股份有限公司
2013年度监事会工作报告
（编号G14-N-4）
各位股东：
一、监事会的工作情况
|||||
|-|-|-|-|
|召开会议的次数||9||
||监事会会议情况||监事会会议议题|
|第七届第八次监事会会议||审议通过《2012年度监事会工作报告》、《2012年度报告及报告摘要》、《2012 年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》。||
|第七届第九次监事会会议||审议通过《2013年一季度报告及摘要》。||
|第七届第十次监事会会议||审议通过《2013年度日常关联交易议案》。||
|第七届第十一次监事会会议||审议通过《关于与大新华物流控股（集团）有限公司续签资金使用协议的议案》。||
|第七届第十二次监事会会议||审议通过《2013年半年度报告及摘要》。||
|第七届第十三次监事会会议||审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与海航物流有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准海航物流有限公司及大新华物流控股（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。||
|第七届第十四次监事会会议||审议通过《关于调整公司 2013年度日常关联交易的议案》。||
|第七届第十五次监事会会议||审议通过《2013年三季度报告》。||
|第七届第十六次监事会会议||审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》。||

公司报告期内共召开 9次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形成决议。2013年 9月 27日，公司召开第三届职工代表大会第四次会议，选举张艳女士为公司第七届监事会职工监事，任期与本届监事会相同。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与公
司重大经营决策讨论和经营方针的制定。公司监事会根据法律法规、规范性文件、公司章程及《上市公司治理准则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况等进行了监督检查，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督。
监事会认为：报告期内，本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事、高级管理人员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益、中小股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况与上一年度相比有所改善。公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
截止本报告期末前三个会计年度，公司无募集资金实际投入情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经检查，报告期内公司无重大收购资产情况；报告期内出售、收购集装箱船舶等经营资产时的决策程序均符合有关法律法规的规定，无内幕交易情况和损害股东利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对续签资金使用协议、日常关联交易及调整日常关联交易额度等事项出具了审核意见。经审查，报告期内公司无违反规定的关联交易情况，无损害公司和股东利益的情况。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
天津市海运股份有限公司
2013年度财务决算报告
（编号G14-N-5）
各位股东：
天津市海运股份有限公司财务决算报告包括 2013年 12月 31日资产负债表、2013年度利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。中审华寅五洲会计师事务所已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2013年度的财务决算情况报告如下：
一、财务指标完成情况（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|
|||财务指标||报告期末数据|
|1|营业总收入||335,378,879.16||
|2|营业总成本||477,436,329.14||
|3|管理费用||41,548,687.75||
|4|财务费用||28,715,737.89||
|5|营业税金及附加||1,231,242.12||
|6|营业外净收入||11,905,335.14||
|7|利润总额||-130,152,114.84||
|8|所得税||33,496.16||
|9|净利润||-130,185,611||
|10|期末总资产||320,362,604.34||
|11|期末总负债||287,890,139.70||
|12|期末股东权益合计||32,472,464.64||
|13|现金及现金等价物净增减额||-11,096,884.85||
|14|年末现金及现金等价物余额||25,825,352.04||
|15|资产负债率||89.86%||
|16|每股收益||-0.1459||
|17|每股净资产||0.04||

二、主要财务指标变化说明
1、营业收入
本期营业收入较上年同期增加164.56%。具体情况如下：
为改变公司主营业务规模较小的局面，报告期内公司逐步扩大运营规模，增设口岸网点，在做好现有外贸航线的基础上积极开拓内贸航运市场。报告期内外贸航线营业收入为 7,589.10万元，减少
19.54%；内贸航线营业收入 9104.84万元，增长14549.78%。
2、营业成本
本期营业成本较上年同期增加131.18%，主要原因为公司增加运力导致船舶坞修、燃油等运营成本增加。
3、期间费用
本期管理费用较上年度相比增加31.39%，主要原因为业务扩展
需要职工薪酬增加。财务费用较上年度相比增加18.62%，主要原因
为汇率变动因素汇兑损益增加。
4、总资产
总资产比上年期末减少48.82%，其中流动资产合计减少63.74%，主要情况为：年度内部分收回天海集团“6.62亿元”债权其他应收
款减少。
5、总负债
总负债比上年同期减少37.94%，其中流动负债合计减少38.56%，主要原因为年度内支付控股股东及关联方款项其他应付款项影响。
6、现金流量
本期经营活动产生的现金流量净额为 14787.70万元，上年同期为 2804.67万元，主要系营业成本增长大于收入增长及应付款项结算周期缩短所致；本期投资活动产生的现金流量净额为-1655.40万元，
上年期为 22206.12万元，主要系公司本年度购臵船舶所致；筹资活动产生的现金流量净额为-14241.98万元，上年同期为-22431.74万元，主要系财务利息支出减少所致；本报告期现金及现金等价物净增加额为-1109.69万元，上年同期为 2579.05万元。截至报告期末，
公司现金及现金等价物余额为 2582.54万元，上年度期末为 3692.22万元，同比减少30.05%。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
天津市海运股份有限公司
2013年度利润分配预案
（编号G14-N-6）
各位股东：
根据审计结果，2013年度公司实际归属于母公司所有者的净亏
损为130，239，283.87元，加年初未分配利润后，2013年度期末累计未分配利润为负数。根据公司《章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
天津市海运股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易的议案
（编号G14-N-7）
各位股东：
一、日常关联交易的情况
（一）2013年度股东大会日常关联交易额度为 1.13亿元。2013年实际发生的日常关联交易情况如下，未超过股东大会批准额度。
(1)接受劳务（代付港口使费等成本结算）
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联交易定价方式及决策程序|2013年日常关联交易金额（万元）|
|大新华物流青岛有限责任公司|市场价格|7.62|
|大新华轮船（烟台）有限公司|市场价格|546.1|
|合计||553.72|

（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联交易定价方式及决策程序|2013年日常关联交易金额（万元）|
|大新华物流青岛有限责任公司|市场价格|134.97|
|大新华轮船有限公司|市场价格|261.65|
|大新华轮船（烟台）有限公司|市场价格|5057.78|
|上海大新华航运发展有限公司|市场价格|798.09|

合计 6,252.49（二）2014年关联交易金额作出预测。
（1）接受劳务（代付港口使费等成本结算）
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|年度交易额（元）|
|租船|大新华轮船（烟台）有限公司|15,418,160.00|
|租箱|大新华轮船（烟台）有限公司|10,980,000.00|
|船员劳务|烟台大新华船员服务有限公司|24,000,000.00|
|小计||50,398,160.00|

（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
||||
|-|-|-|
|项目|关联方|年度交易额（元）|
|船舶配员及船员管理|大新华轮船（烟台）有限公司|20,880,000|
|船舶配员及船员管理|上海大新华航运发展有限公司|19,200,000|
|小计||40,000,000|

二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|注册资本（万元）|法定代表人|主营范围|
|大新华轮船（烟台）有限公司|80000|李小龙|国际船舶代理，国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输，国内船舶代理、货运代理，国内沿海及长江中下游普通货船运输、外贸集装箱内支线班轮运输。|

烟台大新华船员服务
100 李小龙 船员服务。
有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|上海大新华航运发展有限公司|60000|陈晓敏|国际船舶普通货物运输，国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输，船舶运输专业技术领域内的技术咨询。|

（二）与上市公司的关联关系
大新华轮船（烟台）有限公司等均为本公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，业务上的相互配套更有利于实现优势互补，有利于提高运输服务质量，有利于扩大销售网络，并减少了公司在市场上的投入以降低成本，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
天津市海运股份有限公司
关于授权为子公司提供担保额度的议案
（编号G14-N-8）
各位股东：
一、担保情况概述
为提高子公司融资效率，促进其业务发展,本公司董事会提请股东大会批准公司 2014年度为子公司提供担保额度为 5000万元，在此担保额度内授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2013年年度股东大会审议通过之日至 2014年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。
二、被担保人范围及其基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|注册地点|法定代表人|经营范围|2013年度期末主要财务指标(万元)|||||控股比例|
|||||资产总额|负债总额|营业收入|净利润|资产负债率(%)||
|天津市津海海运有限公司|天津市|陈雪峰|集装箱运输、仓储服务、国内沿海货物运输等|9427.9657|40043.8563|11955.1316|1474.2560|424.73%|99.72%|
|天津市天海国际船务代理有限公司|天津市|陈雪峰|承揽海运货物、集装箱运输、代收代付款项等|6838.2832|6600.8696|4840.0198|6.8674|96.53%|99.97%|

天津市 进出口
天海货 天陈货物承
运代理 津雪揽、仓储、 7033.2307 6875.1063 5313.8377 -191.209897.75% 99.94%有限公 市峰报检、货
司 运代理等
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天津市天海海员服务有限公司|天津市|陈雪峰|提供海员劳务、海员培训等|2589.8974|3239.7021|3973.1490|370.8658|125.09%|99.98%|
|天津天海空运代理有限公司|天津市|陈雪峰|空运代理、代理报关、报检等|903.1568|805.8059|5392.7622|-16.8552|89.22%|100.00%|

三、担保的主要内容
为提高子公司融资效率，促进其业务发展,本公司董事会提请股东大会批准公司 2014年度为子公司提供担保额度为 5000万元，在此担保额度内授权公司董事长负责办理具体实施等相关事宜，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自 2013年年度股东大会审议通过之日至 2014年年度股东大会召开前一日。
上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。
四、董事会意见
公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为 1420万元，占上市公司最近一期经审计净资产的43.73%；对外担保总额为 18420万元，无逾期对外担保情况。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
天津市海运股份有限公司
关于向北方国际信托股份有限公司
申请信托贷款的议案
（编号G14-N-9）
各位股东：
公司拟向北方国际信托股份有限公司申请 2.2亿元流动资金贷
款。本项目以天海股份名下 6套房产做抵押，利率年化10%，期限 15个月，季度付息到期一次性还本，海航集团有限公司提供信用担保。
本协议的相关情况如下：
一、对方当事人情况
（一）对方当事人情况。
1、基本情况：
企业名称：北方国际信托股份有限公司（下称“北方信托”）
企业性质：非银行金融机构
住所：天津市河西区友谊路 5号北方金融大厦
主要办公地点：天津市河西区友谊路 5号北方金融大厦 23-28层注册资本：壹拾亿零玖拾玖万捌仟捌佰柒拾叁元人民币
主营业务：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以国有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东情况：泰达控股、津联集团、天津市财政局、天津投资集团等大型国有企业、上市公司及民营企业投资组成。
2、合同对方与本公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、对方最近一期主要财务指标
截至 2013年底，公司资产总额 2974.62亿。其中自营资产 32.2亿，信托资产 2942.42亿，股东权益 27.4亿。自营资产中，贷款 13.63亿，货币资金 11.31亿，股权投资 3.92亿，证券资产市值 3.09亿，其他资产约 0.25亿。
2013年，公司信托业务实现收入 168亿，为委托人创造收益 142亿；公司自营业务实现收入 11.44亿。
4、对方最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司发生的业务往来的金额为 5000万元。
二、合同主要条款
（一）金额及用途：北方信托向本公司贷款贰亿贰仟万元整。
（二）期限及利率：期限为 15个月，贷款利率为年利率10%。
（三）担保方式：
1、本合同项下贷款的担保方式为抵押担保，抵押物清单如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|账面原值|已计提折旧|地点|建筑面积|
||和平区西康路90号|||||
|1||8,106,930|4,209,326|天津|1,743.95|
||（两处房产）|||||
|2|河西区马场道207号|106,828,868|46,840,158|天津|10,725.79|
|3|重庆道141号-143号|3,270,710|2,151,084|天津|564.11|
||和平区河沿路金泉里|||||
|4|一栋13门、14门|3,760,652|2,473,373|天津|1,436.46|
||（两处房产）|||||

2、海航集团有限公司为此笔贷款提供信用担保。
（四）在本合同项下贷款存续期间，如甲方的年度报表净利润出现亏损，则乙方有权提前收回贷款。
（五）如本公司未按要求按期足额归还贷款本息，则视为违约，且乙方可处臵抵押物。
三、合同履行对本公司的影响
本次信托贷款不构成关联交易，有助于补充公司流动资金，改善公司资金状况，促进业务发展。
以上，请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日
关于与大连船舶重工集团有限公司
签署造船意向书的议案
（编号G14-N-10）
各位股东：
为经营发展需要，公司董事会同意本公司与大连船舶重工集团有限公司签署造船意向书，达成建造 4艘 16-17.5万立方米级 LNG船的初步意向。此意向书仅作为签署《造船协议》之基础,未来签署《造船协议》及正式建造 LNG船舶须另行提交董事会、股东大会审议批准后方可实施。
本次签署意向书情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本公司拟与大船重工签署 4艘 LNG船的造船协议,单艘 LNG船建造价格为 20000至 23000万美元。在意向书生效之日起 6个月内，本公司将以书面形式通知建造方是否建造 LNG船。如买方逾期未向建造方发出书面造船通知，除非双方另有书面约定，则相关意向书失效。
（二）2014年 4月 29日，公司董事会第七届第四十次会议审议通过《关于与大连船舶重工集团有限公司签署造船意向书的议案》。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况：
公司名称：大连船舶重工集团有限公司
地址：辽宁省大连市西岗区沿海街一号
法定代表人：刘征
注册资本：37.18亿元
主营业务：主营经营业务包括各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改造等。
控股股东：大船重工隶属于中国船舶重工集团控股的上市公司中国船舶重工股份有限公司。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况：大船重工是国内一家提供产品研发、设计、建造、维修、改装、拆解等全寿命周期服务的船舶企业集团，也是国内唯一汇聚军工、造船、海洋工程装备、修/拆船、重工等五大业务板块的装备制造企业集团，是中国首家跻身全球造船企业前五强的企业。
（三）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方主要财务指标：2012年度期末资产总额为
7,803,665.1万元；资产净额为 1,097,634.1万元；营业收入为
2,188,322万元；净利润为 242,147.4万元。
三、交易标的基本情况
预计为 4艘 16-17.5万立方米级 LNG船，最终建造标的及数量以双方届时正式签署的《造船协议》约定为准。建造方应按照《造船协议》中约定的相关文件建造船舶。
四、意向书的主要内容
（一）船价：
单艘 LNG船建造价格：20000至 23000万美元，按照出口船计价，不包含关税、增值税和附加税等相关税款。上述船舶建造价格包括设
计、检验证书的费用，且上述建造价格可由双方根据市场情况协商调整，并以《造船协议》的约定为准。
（二）付款方式：
双方同意将根据各船舶建造进度分期支付其船舶建造价款，并达成如下初步意向，具体支付安排应以最终签署的具体《造船协议》为准：
1、第一期付款：相关《造船协议》经双方正式签署生效后 10日内，支付其项下所涉船舶建造总价款的20%；
2、第二期付款：相关合同项下船舶开始切割（第一张钢板）且经船级社书面确认后 10日内，支付该船舶建造总价款的20%；
3、第三期付款：相关合同项下船舶开始进坞且经船级社书面确认后 10日内，支付该船舶建造总价款的20%；
4、第四期付款：相关合同项下船舶下水且经船级社书面确认后 10日内，支付该船舶建造总价款的20%；
5、第五期付款：相关合同项下船舶交船、签订交接船协议同时支付该船舶建造总价款的20%。
（三）交船期限和地点：
1、具体交船期限以《造船协议》的约定为准。
2、交船地点为建造方位于大连船舶公司的码头，最终交船地点以《造船协议》的约定为准。
（四）其他主要内容：
1、在本公司发出书面造船通知后以本意向书为基础另行签署具体《造船协议》，除非双方另有书面约定。
2、生效条件：本意向书获得本公司、大连船舶公司的有效批准，双方内部所需履行的审议、授权程序都已完成。
3、失效条件：本公司未在本意向书规定的时间内向建造方发出造船通知书，或者本公司向建造方发出造船通知书后的三个月内，双方未能签署《造船协议》；双方签署的《造船协议》全部失效；本公司 2013年度申请非公开发行人民币普通股股票项目未获得中国证券监督管理委员会等审批机关批准；因市场等原因买方非公开发行项目终止发行。
五、风险提示
本次签署的《造船意向书》仅为意向性的协议，本次意向性购臵 LNG船是公司出于对未来经营活动和长远发展策略的考虑。目前双方处于前期洽谈阶段，且存在重大不确定性。
此次意向书的签署对本公司不构成实质影响。
请审议。
天津市海运股份有限公司
二〇一四年五月九日