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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
2016
年度员工持股计划的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）的委托，就公司拟实施的北京东土科技股份有限公司 2016年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《北京东土科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由北京东土国际通讯技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年10月依法进行工商变更登记并领取注册号为1100001125176的《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监许可[2012]1056号文核准，公司首次向社会公众公开发
行1,340万股人民币普通股（A股）股票。公司股票于2012年9月27日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“东土科技”，股票代码为300353。
公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911100007226014149的《企业法人营业执照》；经核查，公司类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为人民币51,693.816万元（截至本法律意见书出具日），法定代表人为李平，住所为北京市石景山区实兴大街 30号院 2号楼 8至 12层901。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2016年10月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”及其摘要）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划筹集资金总额不超过8,850万元。
本次员工持股计划的资金来源为通过参与员工合法自筹资金、公司大股东无息借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划设立后将作为富国资产管理（上海）有限公司（以下简称“富国资产”）设立并管理的资产管理计划的单一委托人，将本次员工持股计划募集资金全部委托给富国资产进行投资运作。资产管理计划主要投资范围为东土科技股票。资产管理计划以二级市场、大宗交易购买等方式买入并持有东土科技股票。
以资产管理计划委托财产规模上限8,850万元人民币和公司2016年6月22日的收盘价22.09元测算，资产管理计划所能购买的东土科技股票数量上限约为400.6337万股，占公司现有股本总额的0.775%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的东土科技股票总数不超过公司股
本总额的1%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划已确定的参加对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、公司及其控股公司的中层管理人员、核心及骨干员工及其他正式员工，其中，公司监事、高级管理人员参加人共6人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为通过参与员工合法自筹资金、公司大股东无息借款和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48
个月，自《员工持股计划（草案）》通过公司股东大会审议之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止；资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的东土科技股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划所能购买的东土科技股票数量上限约为400.6337万股，占公司现有股本总额的0.775%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的东土科技股票总数不超过公司股本总额的1%。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，具体方式为：
1、本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由员工持股计划的持有人会议按照《员工持股计划（草案）》的有关规定表决通过后，报董事会审议批准。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
其他员工参与持股计划的合计持股比例；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1、公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2016年10月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。
2、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年10月26日，公司在深圳证券交易所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得公司股东大会批准；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京东土科技股份有限公司 2016
年度员工持股计划的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 经办律师：
（赵洋） （彭光亚）
（文博）
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