证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2014-035武汉金运激光股份有限公司
关于与对外投资合资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、湖北高投金运激光产业投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准。以下简称“基金管理公司”）系公司子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，控股股东梁伟先生与子公司共同投资产业基金事项及公司在本次交易中提供回购担保构成关联交易。
2、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、对外投资概述
公司 2014年 6月 13日与湖北省高新技术产业投资有限公司（以下简称“高新投”）签署《关于共同设立湖北高投金运激光产业投资管理有限公司及湖北高投金运激光产业投资基金（有限合伙）的发起人协议》（以下简称《“发起人协议》”），拟与高新投和专业管理团队共同设立湖北高投金运激光产业投资管理有限公司，由基金管理公司作为发起人与公司实际控制人梁伟、高新投联合发起成立有限合伙制的湖北高投金运激光产业投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）并向特定对象募集资金，基金管理公司受托管理上述并购基金。
基金管理公司注册资本 425万元，其中：公司出资 170.00万元，股权比例40%；高新投出资127.50万元，股权比例30%；专业管理团队出资127.50万元，股权比例30%。
基金管理公司成立之后，再与梁伟、高新投共同发起设立并购基金并向特定
对象募集资金，总规模 5亿元，首期设计规模不低于 2.53亿元，后续资金募集视首期投资情况可进行增资。
2、关联交易概述
（一）本次发起设立并购基金的投资方为梁伟、高新投、基金管理公司，梁伟为公司的控股股东暨实际控制人，基金管理公司是公司子公司，该项交易将构成关联交易。
此外，根据《发起人协议》，公司在特定情况下对基金清算时尚未退出的项目股权承担回购责任，基金管理公司作为公司子公司，是并购基金发起人之一，使公司存在对子公司业务的关联担保。
（二）本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述事项尚需要提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经于2014年6月27日召开的公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并已获独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
二、共同投资方（关联方）的基本情况
（一）高新投
法定地址：湖北省武汉市洪山区珞喻路 716号华乐商务中心12楼
法定代表人：黎苑楚
基本情况如下：
湖北省高新技术产业投资有限公司成立于 2005年，是经湖北省政府同意设立并直接管理的省级科技投融资平台。高投公司以撬动吸引金融资本、创投资本及各类社会资本服务高新技术产业发展为主要使命，面向“创业-孵化-成长-扩张”不同成长阶段的高新技术企业，提供创业投资及管理、科技投融资服务、高新区基础设施及园区建设等综合性服务。近年来，高投公司积极拓展股权投资管理和资产管理业务，重点面向高新技术产业、电子信息、新材料、先进装备、节能环保、生物科技、现代服务业等战略性新兴产业，尤其是科技型中小企业开展天使、VC、PE等不同阶段的股权投资，并积极拓展围绕高新技术特色产业链布局并购重组投资。
励精图治、改革进取，湖北高投公司已从成立之初单一的政府平台发展成为湖北省内发展速度最快、规模最大、综合实力最强、市场化运作的科技金融集团，公司总资产近30亿元，发起设立及受托管理的各类股权投资基金近20支，基金总规模超过 40亿元，累计已完成投资企业超过 110家，被投企业资产总规模超过300亿元，营业收入近500亿元，多家企业已逐步发展成为湖北省乃至国内细分行业龙头和上市公司，投资收益斐然。同时，高投公司还是中国证券基金业协会特别会员的股权投资机构，并取得了私募投资基金管理人资格。
（二）梁伟
梁伟先生为公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总经理职务。
（三）基金管理公司
名称：湖北高投金运激光产业投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准登记的名称为准）
注册地：武汉市东湖高新区
组织形式：有限责任公司
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（以工商登记为准）
存续期：10年。公司经营期限届满时经持有三分之二以上（含）股份的股东同意，可以延长。
三、对外投资协议的主要内容
（一）投资金额及出资方式
并购基金总规模 5亿元，首期设计规模不低于 2.53亿元，后续资金募集视首期投资情况可进行增资。基金合伙人按收益权分配次序分为优先分配投资人、延后分配投资人、基金管理人三类。优先受益人资金总额2亿元人民币，由高新投负责募集；延后分配投资人---梁伟出资3000万元，高新投出资2000万元；基金管理人---基金管理公司出资300万元。首期基金具体出资金额及比例见下表：
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|-|-|-|-|
|出资人类别|资金来源|认缴总金额（万元）|百分比（%）|
|优先分配投资人（有限合伙人）|社会定向募集|20000|79.05%|

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|-|-|-|-|
|延后分配投资人（有限合伙人）|||11.86%|
||高新投|2000|7.91%|
|基金管理人（普通合伙人）|基金管理公司|300|1.18%|
|总计||25300|100%|

其中，延后分配投资人的出资份额（出资责任）可向第三方转让，基金管理人出资份额（出资责任）不可向第三方转让。
并购基金实行承诺到位制。全体延后分配投资人在基金完成工商注册登记后的十五个工作日内以现金缴付不低于 3500万元认缴出资额（具体缴付金额为：梁伟 2000万元，高新投 1500万元）。出于募集基金优先分配出资人的需要，全体延后分配投资人同意在合作机构加入管理公司后，可由梁伟将其 1000万元的出资份额转让给该合作结构，该合作机构作为延后分配投资人应当按照约定完成基金出资到位。其后，根据基金投资进度，在全体延后分配投资人足额缴付剩余认缴出资额后，由普通合伙人向优先分配投资人发出缴款通知，优先分配投资人在收到该等缴款通知后十五个工作日内按缴款通知上注明金额以现金缴付，直至缴足全部承诺出资额。
（二）并购基金的经营管理
基金委托基金管理公司管理及执行合伙事务。基金与基金管理人双方签订《委托管理协议》，约定相应权力义务。
（三）并购基金情况
1、并购基金的投资方向
以产业并购为导向，主要投资于激光加工设备、3D打印设备及服务、核心器件设计制造、数字化加工设备等领域及新商业模式的优质企业。
2、退出方式
基金参股投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。金运激光对基金投资项目具有优先收购权，收购价格按不低于基金
投资时的PE值（市盈率）进行估值计价
在基金存续期内，基金管理公司将按照基金实到认缴出资总额的2%提取年度管理费，在基金延长期内，基金管理公司按照基金实到认缴出资总额的1%提取年度管理费。管理费主要用于管理公司的日常业务运作。
4、收益的分配及基金清算
基金收益分配依据先还本后分利的原则，在单一项目退出后，按实缴出资比例向投资人分配可分配资金（包括投资本金和收益），即先向全体投资人分配直至投资人取得的分配金额等于其用于该项目的投资成本的实缴出资额，如有余额再向投资人分配项目产生的收益。在所有投资人收回其全部实缴出资额后，在基金清算时，基金累计可依法进行分配的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：（1）优先分配投资人获得投资本金及8.5%的固定年化收益（扣除已收回投资本金及获得的资金收益、基金分红或收到的股利）；
（2）普通合伙人获得剩余投资收益的20%；
（3）剩余的投资收益在优先分配投资人、延后分配投资人间按20%：80%的比例再进行分配。
四、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。
五、涉及关联交易的其他安排
产业基金成立以后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由公司进行收购时将产生关联交易，届时公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等有关部门的法规规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
六、对金运激光的影响及主要风险
（一）对公司的影响
1、根据《发起人协议》，公司、高新投本次合作将充分利用双方人才、技术、资源优势，加大在激光加工设备、3D打印设备及服务、核心器件设计制造、数字化加工设备等领域及新商业模式的投资、并购力度，有助于公司推进产业整合、升级，并实现各方共赢。
未达到优先分配投资人应当获得的收益与实缴出资额之和的，则由公司对该股权进行回购（回购价格按不低于年化8.5%单利的收益计算），公司的回购总额应不高于如下金额：优先分配投资人实缴出资额+优先分配投资人应当获得的收益-优先分配投资人累计已分配金额-延后分配投资人向基金认缴的出资额。但本条所指金运激光对基金未退出项目的回购条件不适用于该协议 1.13条中投委会委托金运激光进行决策的投资项目。
这使公司承担了对外担保（包括对控股股东梁伟的担保）责任。担保总额在理论上最大可能达到 2.53亿元基金本金加上基金成立至清算时的年化8.5%单利的收益。
（二）主要风险
1、并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，并购基金的投资，将面临较长的投资回收期；且并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
2、本基金的投入范围为激光加工设备、3D打印设备及服务、核心器件设计制造、数字化加工设备等领域及新商业模式的优质企业，同时，在基金存续期内，基金管理公司将提取一定的管理费。为了实现基金的盈利，基金管理团队需要较高的管理水平和经营水平，对基金管理团队的选拔、考核及控制将是一个关键因素。
3、根据发起人协议，公司承担了对外担保责任，未来若因此实际履行担保责任，可能会对公司生产经营、财务状况产生较大的影响。
七、累计关联交易以及累计对外担保数量和逾期担保数量
1、截止到本公告披露日，控股股东与公司子公司基金管理公司不存在日常关联交易的事项。
2、截止到本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保，对外担保金额为348.35万元，占最近一期公司经审计净资产的比重为1.21%。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：此次对外投资有利于提高公司的行业整合能力，促进公司在
激光行业的快速发展，进一步的提升公司综合竞争力和盈利水平，符合公司发展战略和全体股东的利益，符合公司实际经营需要。
根据《发起人协议》，公司承担的担保总额在理论上最大可能达到2.53亿元基金本金加上基金成立至清算时的年化8.5%单利的收益。而截止到 2013年 12月31日，公司的净资产2.88亿元，即在理论上存在公司履行最大担保额而使公司净资产为负的情形。公司应当进一步加强投资管控，密切关注基金运营情况，制定合理的处置预案，防范投资风险。
综上所述，同意上述担保事项。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当根据《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。同意将此对外投资暨关联交易事项提交董事会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为，金运激光本次对外投资合资设立产业基金暨关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法合规，未损害公司及股东的利益，但公司也承担了一定的担保责任，公司应当加强投资管理，制定周密的投资计划，严控投资风险。经审慎核查，光大证券同意金运激光本次对外投资合资设立产业基金暨关联交易事项。
十、备查文件
第二届董事会第十七次会议决议
独立董事对公司有关事项的独立意见
保荐机构核查意见
武汉金运激光股份有限公司董事会