杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易
的
补充法律意见书（三）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
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二〇一四年四月
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：杭州解百集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已为杭州解百出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证监会第 131209号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及《法律意见书》出具日起截至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充意见期间”）本所律师认为应披露的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》仍然有效，并且本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所第一部分关于反馈意见的回复
一、独立财务顾问和律师对本次重组是否构成借壳上市，如构成，是否符合借壳上市的相关条件发表明确意见（《反馈意见》第一条）
对照《重组管理办法》第十二条的规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。”构成借壳上市，需满足两项必要的条件：（1）上市公司实际控制权（追溯至实际控制人）发生变更；（2）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
经本所律师核查，根据天健会计师出具的天健审[2014]758号《审计报告》和天健审[2014]2771号《审计报告》，本次杭州解百拟购买的标的资产商旅投资在2012年末和2013年末的备考合并报表总资产分别为31.86亿元和32.73亿元，而2012年末和2013年末杭州解百经审计的合并报表总资产分别为14.07亿元和12.86亿元。因此，杭州解百本次拟购买的资产总额，占同期自身资产总额的比例达到100%以上。
经本所律师核查，杭州解百在本次交易前后的实际控制权未发生变更，分述如下：
1、杭州解百实际控制权的变更情况
杭州解百设立时发起人股（国家持有股份）由杭州市财政局持有。1998年2月，经杭州市人民政府杭政发（1997）118号文及杭州市财政局杭财国资（1997）字651号文批准，并经中国证监会上市部[1998]03号文批准，杭州市财政局持有的杭州解百国有股无偿划转归杭州市投资控股有限公司持有。2001年6月，经杭州市委、市政府市委发[1999]24号文、财政部财企[2000]51号文批准，并经中国证监会核准，杭州市投资控股有限公司持有的杭州解百国家股83,085,074股无偿划转归杭商资产持有。至此，杭商资产成为杭州解百的控股股东，杭州市国资委为杭州解百的实际控制人。
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所2、本次交易完成后未导致公司实际控制权的变更
（1）杭州商旅系在杭商资产和杭旅集团基础上合并组建的国有独资公司
2012年7月16日，杭州市人民政府以杭政函[2012]100号《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，决定组建杭州商旅，将杭商资产100%股权和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，由杭州市国资委履行出资人职责。杭商资产和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时保留，待条件成熟后予以注销。
根据杭州市人民政府杭政函[2012]100号文，杭商资产和杭旅集团本部人员全部转入杭州商旅。杭州商旅成立时，原杭商资产和原杭旅集团的本部人员全部转入杭州商旅，通过杭州商旅发挥原杭商资产和原杭旅集团的管理职能、行使对下属资产的控制权。
根据杭州商旅的说明及本所律师合理查验，除因历史遗留问题以及涉及杭州解百上市公司股权尚未过户或变更外，杭商资产和杭旅集团的资产、权益已合并至杭州商旅，杭州商旅已实际享有杭商资产和杭旅集团的资产、权益。
（2）杭州商旅的董事、高级管理人员与杭商资产相比未发生重大变化
根据经杭州市国资委杭国资办[2012]64号文批准的《杭州市商贸旅游集团有限公司章程》记载，杭州商旅不设股东会，由出资人行使股东会职权，杭州商旅设董事会，由9名董事组成，其中非职工代表8名，由杭州市人民政府委派和更换，职工代表1名，由职工代表大会选举产生。杭州市人民政府以杭政府[2012]120号《关于应雪林等同志任职的通知》、杭政函[2012]121号《关于朱尔为同志任职的通知》，委派应雪林任杭州商旅董事、董事长，委派黄春雷任董事、副董事长，委派陆晓亮任董事、总经理，委派孙介红任董事、副总经理，委派沈再名任董事、副总经理，委派朱一民任董事、副总经理，委派许雷任董事、副总经理，委派朱尔为任董事、副总经理。杭州商旅机关工会经杭商旅工[2012]2号文，选举张恩为杭州商旅职工董事。原任杭商资产和杭旅集团的董事长、副董事长、董事职务、总经理、副总经理等职务自行免职。
根据杭州商旅的说明及本所律师合理查验，杭州商旅董事会成员中，应雪林、孙介红、朱一民、朱尔为和张恩5人原在杭商资产任董事、高级管理人员等职务，占董事会席位过半数；此外，杭州商旅董事长应雪林原为杭商资产董事长；杭州
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所商旅的财务部部长张恩原为杭商资产财务审计部部长。与杭商资产相比，杭州商旅董事和高级管理人员未发生重大变化。
（3）本次交易后杭州商旅直接和间接对杭州解百实施控制权
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百间接控股股东，公司实际控制人为杭州市国资委。本次杭州解百向杭州商旅发行399,751,671股股份购买其持有商旅投资100%股权，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计为69.07%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，杭州解百总股本将增至不超过857,927,398股，杭州商旅直接和间接持有杭州解百的股份比例合计约为57.17%。本次交易完成前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州市国资委均为杭州解百的实际控制人。
综上，本所律师认为：
1、杭州商旅2012年8月成立并成为杭州解百的间接控股股东，由于原杭商资产本部人员全部进入杭州商旅，通过杭州商旅来行使原杭商资产本部的管理职能和对下属资产的控制权，而且原杭商资产人员在杭州商旅董事会中占有过半数席位，在杭州商旅的高管人员中亦占有半数职位，因此杭州商旅成为杭州解百的间接控股股东，未导致杭州解百的控制权发生变化。
2、本次交易前后，杭州商旅均为杭州解百的控股股东，杭州解百的控制权未发生变化。
由于杭州解百的控制权未发生变更，根据《重组管理办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》的相关规定，本次重组不构成借壳上市。
二、请申请人补充提供商务部批文。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（《反馈意见》第二条）
（一）本次交易构成向商务部作经营者集中申报事项
1、《中华人民共和国反垄断法》的相关规定
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所《中华人民共和国反垄断法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过，自2008年8月1日起施行）关于经营者集中的规定如下：
“第二十条经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
第二十一条经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
第二十二条经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
第二十三条经营者向国务院反垄断执法机构申报集中，应当提交下列文
件、资料：（一）申报书；（二）集中对相关市场竞争状况影响的说明；（三）集中协议；（四）参与集中的经营者经会计师事务所审计的上一会计年度财务会计报告；（五）国务院反垄断执法机构规定的其他文件、资料。
申报书应当载明参与集中的经营者的名称、住所、经营范围、预定实施集中的日期和国务院反垄断执法机构规定的其他事项。
第二十五条国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第
二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。
国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定
的，经营者可以实施集中。
第二十七条审查经营者集中，应当考虑下列因素：（一）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；（二）相关市场的市场集中度；
（三）经营者集中对市场进入、技术进步的影响；（四）经营者集中对消费者和
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所其他有关经营者的影响；（五）经营者集中对国民经济发展的影响；（六）国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素。
第二十八条经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。”
2、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），国务院于2008年8月3日发布《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号）“第三条经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
3、本次交易应向商务部作经营者集中申报
本次交易为杭州解百向杭州商旅发行股份，购买后者所持商旅投资100%股权，因此构成《反垄断法》第二十条第（二）项所述经营者集中情形。
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产持有杭州解百29.24%股份、通过商旅投资持有杭州大厦60%股权，因此本次经营者集中未构成《反垄断法》第二十二条所述可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。
根据天健会计师出具的天健审[2014]758号《审计报告》，杭州解百2012年和2013年经审计的合并报表营业收入分别为21.46亿元和21.00亿元，同时，根据天健会计出具的天健审[2014]2771号《审计报告》，商旅投资2012年和2013
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所年备考合并报表营业收入分别为45.90亿元和45.47亿元，因此本次经营者集中达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款第（二）项所述应当事先向国务院商务主管部门申报的标准。
综上，本次交易已达到了经营者集中的申报标准，杭州解百、商旅投资应根据《反垄断法》的规定，向商务部反垄断局作经营者集中申报，未申报的不得实施集中。
（二）截至目前经营者集中申报的进展及对本次重组的影响
截至本补充法律意见书出具日，杭州解百已向商务部提交了经营者集中申报的相关文件、资料，并已取得由商务部行政事务服务中心出具的《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》（受理单号：2314041548387），目前相关审查工作正在进行中。
商务部正在进行的经营者集中审查，预计本次经营者集中审查获得通过不存在实质性障碍，因此不会构成本次交易的实质性障碍。原因如下：
根据《反垄断法》第二十七条、第二十八条，经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。
审查经营者集中应当考虑的因素包括：参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力，相关市场的市场集中度，经营者集中对市场进入、技术进步的影响，对消费者和其他有关经营者的影响，对国民经济发展的影响等。
首先，从市场集中度看，目前，我国零售行业仍然较为分散、市场集中度不高，其中百货业的集中度更低。根据Wind资讯数据，目前A股上市公司中属于Wind百货商店行业的就有46家。在《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国办发[2005]19号）文件中，提出要“加快培育大型流通企业集团”，《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》（国办发[2008]134号）提出“通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强，尽快形成若干家有较强竞争力的大型流通企业和企业集团”。因此，从产业发展特点和政策导向看，我国零售业总体还处在需要鼓励集中的阶段，对于连锁程度低、经营高度分散的百货业来说更是如此。
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所其次，从市场份额及对市场的控制力看，2013年杭州解百经审计合并报表营业收入为21.00亿元，商旅投资2013年备考合并报表营业收入为45.47亿元，两者营业收入之和为66.47亿元，在Wind百货商店行业46家A股上市公司中可分别排在第30位、第17位和第15位。2013年，在Wind百货商店行业中有8家A股上市公司的营业收入超过100亿元，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码||上市公司简称||2013年经审计营业收入（亿元）|
|600694.SH|大商股份||337.47||
|600729.SH|重庆百货||302.46||
|600859.SH|王府井||197.90||
|000501.SZ|鄂武商A||168.42||
|002419.SZ|天虹商场||160.32||
|600858.SH|银座股份||142.18||
|600723.SH|首商股份||120.67||
|600697.SH|欧亚集团||103.15||

数据来源：Wind资讯。
因此，本次重组完成后，杭州解百与商旅投资合计的营业收入与上表中企业仍有较大差距。即便在杭州本地市场，杭州解百、商旅投资也面临着银泰商业（集团）有限公司旗下的银泰百货、华润（集团）有限公司旗下万象城等日益激烈的竞争，在市场份额和控制力上并不占绝对优势。
第三、从集中对市场进入、技术进步、消费者和其他有关经营者的影响角度看，前我国百货业市场准入无特殊法律法规和政策限制，本行业亦不存在技术壁垒保护，在市场进入、技术进步、消费者和其他有关经营者等方面，本次重组并不会导致显著的排除、限制竞争的影响。
最后，从实际案例看，近年来A股零售业上市公司进行较大规模的兼并重组，如重庆百货（2010年实施）、首商股份（2011年实施）、友谊股份（2011年实施）等，均未出现被商务部禁止集中、导致重组无法实施的情形。
综上，由于本次交易达到了经营者集中申报标准，杭州解百已根据《反垄断
法》，向商务部进行了经营者集中申报，目前申报已被受理，商务部反垄断局正
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所予以审查。结合我国百货零售业发展阶段、国家产业政策导向，以及本次重组对相关方的影响，预计本次经营者集中审查获得通过不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为：
1、根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，杭州解百在实施本次交易前，应当向商务部作出经营者集中申报，在商务部审查通过前，或者商务部作出禁止经营者集中的决定的，杭州解百不得实施本次交易。
2、杭州解百已向商务部作出经营者集中申报并获得受理，目前商务部反垄断局正在进行审查中，预计审查获得通过不存在实质性障碍，因而对本次交易不会构成重大影响。
第二部分关于补充意见期间的补充法律意见
一、本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方——杭州解百
1、经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州解百注册号为330000000040914号《企业法人营业执照》记载的内容没有发生变化。
2、截至2013年12月31日，杭州解百的股本结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||持股数（股）||股份比例|
|一、有限售条件股份||——||——||
|二、无限售条件股份||310,383,021||100.00%||
|股份总数||310,383,021||100.00%||

截至2013年12月31日，杭州解百前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|持股数（股）|股份比例|
||号||||
|1||杭商资产|90,760,425|29.24%|
|2||陈积泽|7,806,560|2.52%|
|3||杭州股权管理中心|7,020,583|2.26%|
|4||徐丽妹|3,814,930|1.23%|
|5||陈瑶清|3,690,100|1.19%|

杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
||序|股东名称|持股数（股）|股份比例|
||号||||
|6||金海莲|3,070,000|0.99%|
|7||郭永品|2,802,550|0.90%|
|8||俞昀|2,060,400|0.66%|
|9||中信信托有限责任公司-中信信托·稳健分层型证券投资集合资金信托计划1318C期|1,827,500|0.59%|
|10||李岚|1,438,000|0.46%|

本所律师核查后认为，杭州解百仍具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易资产的出售方——杭州商旅
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州商旅注册号为330100000170571号《企业法人营业执照》记载的内容没有发生变化。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州商旅的注册资本和股权结构均未发生变更。
本所律师核查后认为，杭州商旅仍具备作为杭州解百本次发行股份发行对象和交易对方的主体资格。
二、杭州解百本次发行股份购买的标的公司基本情况
（一）商旅投资
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的公司商旅投资基本情况没有发生变化。
（二）标的公司的重要子公司杭州大厦及其子公司
1、杭州大厦
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦持有杭州市工商行政管理局于2014年3月28日核发的330100400028768号《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：
公司名称：杭州大厦有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所住所地：浙江省杭州市武林广场一号
法定代表人：童民强
注册资本：2,998万美元
经营范围：商场{以下范围限商场经营：批发、零售：预包装食品，第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊、音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型车停车服务。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：1986年6月10日至2036年6月10日
2、杭州大厦的子公司、分支机构和参股公司
（1）经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦的控股子公司及分支机构基本情况没有发生变化。
（2）经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦参股公司杭州百大股权变更情况如下：
2013年8月28日，杭州百大召开股东会，同意浙江百大置业有限公司代绿城房地产集团有限公司持有的杭州百大30%股权过户至绿城房地产集团有限公司。
2013年8月30日，杭州百大完成与上述股权过户相关的工商变更登记手续。
2013年9月16日，中国证监会以证监许可[2013]1189号《关于核准百大集团股份有限公司重大资产重组的批复》，核准百大集团股份有限公司本次重大资产重组。绿城房地产集团有限公司与浙江百大置业有限公司解除委托持股关系，收回相关股权的表决权。
2013年10月31日，杭州百大召开股东会选举新一届董事会，其中杭州大厦推荐3人、浙江百大置业有限公司和绿城房地产集团有限公司各推荐2人。
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所截至本法律意见书出具日，杭州百大的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资及表决权比例|
|1||杭州大厦||21,200||40%||
|2||绿城房地产集团有限公司||15,900||30%||
|3||浙江百大置业有限公司||15,900||30%||
|合 计||||53,000||100%||

三、标的公司的主要资产及其它重大事项
（一）商旅投资的业务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的公司商旅投资的业务没有发生变化。
（二）杭州大厦的业务资质
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦更新后取得的政府批准、许可和授权如下：
杭州大厦持有杭州市环境保护局于 2013年 11月 27日颁发的编号为 330103780085-003的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至 2016年 11月 30日。
杭州大厦于2014年1月15日取得杭州市城市管理委员会核发的编号为浙33010301字第0554号《城市排水许可证》，有效期自2014年1月15日至2015年1月14日。
杭州大厦坤和店现持有杭州市下城区卫生局于2013年8月22日核发的编号为（浙）卫公证字（2009）第330103T00021号的《卫生许可证》，许可范围：商场、理发、美容（生活类美容），有效期自 2013年 8月 22日至 2017年 8月21日。
（三）杭州大厦的资产
1、杭州大厦的房产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦拥有的自有房产没有发生变化。
2、杭州大厦的重大租赁事项
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所（1）根据零售商业公司和杭州坤和中心经营管理有限公司在坤和中心（杭州大厦C座）《租赁与合作协议书》的基础上签署的《坤和中心场地使用协议书》，杭州坤和中心经营管理有限公司提供坤和中心地下一层面积为150平方米的场地提供给零售商业公司使用，该场地的规则用途为消防通道，使用期限自2013年1月1日至2019年9月24日止，场地使用费单价为3.5元/日/平方米，包括了该场地的物业服务费，不含电费、水费、空调高备等实际发生的费用。零售商业公司每6个月支付一次使用费。该场地所属的整个超市（而非该场地面积）所经营产生的全部销售收入计入《租赁与合作协议书》项下计算“销售额提成租金”的销售额之中，并按《租赁与合作协议书》约定的办法计算销售额提成租金。
（2）本所律师已在《法律意见书》中详细披露了杭州大厦子公司商务会所根据《荷香酒溢商业网点经营权转让合同》和《荷香酒溢商业网点经营权转让合同补充协议书》的约定负责杭州大厦西湖会会所（杨公堤38号曲院风荷内）的经营，该商业网点租赁期限自2004年5月1日至2014年4月30日止。
根据杭州大厦的说明，上述租赁事项在租赁期限届满后将不再续约。
（3）本所律师已在《法律意见书》中详细披露了杭州大厦租用杭州天元大厦有限公司其位于杭州市庆春东路底钱潮路2号的天元大厦内1,500平方米的仓库的事项，根据杭州大厦的说明，上述租赁期限提前至2013年6月30日终止。杭州大厦实际支付2013年1-6月的租金54万元。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，杭州大厦的其它重大租赁事项未发生变化。
（4）经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦面积超过500平方米的出租房产事项未发生变化。
3、杭州大厦的土地使用权及土地使用情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦的土地使用权及土地使用情况未发生变化。
4、杭州大厦的无形资产——商标、域名
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦的商标、域名未发生变化。
5、杭州百大商业地块房地产开发项目——西子国际项目
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，杭州百大现持有杭州市城乡建设委员会于2014年4月16日核发的杭房项 333号《房地产开发企业暂定资质证书》（有效期至 2015年 3月30日）。
6、杭州大厦及其子公司的重大委托管理合同
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦及其子公司的重大委托管理合同没有发生变化。
（四）杭州大厦的重大债务
1、根据天健会计师出具的天健审[2014]2771号《审计报告》，截至2013年12月31日，商旅投资负债的99.69%为流动负债，主要为预收款项和应付账款和应缴税费。
2、根据天健会计师出具的天健审[2014]2771号《审计报告》，截至2013年12月31日，杭州大厦由于对外提供担保而已承担连带责任的款项共计21,788,635.66元。本所律师已在《法律意见书》中详细披露了上述连带担保责任的原因和已提计的全额坏账准备。本所律师认为，上述因对外担保责任而支付的款项无法收回不会对杭州大厦的利润产生影响。
（五）杭州大厦的经营活动的合规性
根据相关主管部门出具的证明及本所律师合理查验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，杭州大厦及其子公司不存在因违反税收、环境保护、工商管理、安全生产、质量监督、食品药品监督、劳动保障等法律、法规而被行政处罚的情形。
四、杭州解百本次重大资产重组涉及的关联交易
（一）本次重大资产重组前杭州解百的关联交易
根据天健会计师出具的天健审[2014]758号《审计报告》及本所律师核查，2013年度杭州解百的关联交易情况如下：
1、向关联方采购货物
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易|定价方式||2013年度||2012年度|
|||内容|||交易金额（元）||交易金额（元）|
|杭州联华华商集团有限公司|货物||市场价|3,866,858.09||871,297.39||
|浙江世纪联华超市有限公司|货物||市场价|1,573,090.71||505,052.47||

杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|定价方式||2013年度||2012年度|
||内容|||交易金额（元）||交易金额（元）|
|小计|||5,439,948.80||1,476,349.86||

2、向关联方销售货物
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易|定价方式||2013年度||2012年度|
|||内容|||交易金额（元）||交易金额（元）|
|杭州联华华商集团有限公司|货物||市场价|164,295,944.56||78,582,827.74||
|小计||||164,295,944.56||78,582,827.74||

3、关联租赁
根据杭州解百向杭商资产子公司杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司签署的《租赁协议》，杭州解百承租杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司位于杭州灵隐路38号面积为5,674.87平方米经营场地，租期为5年，自2011年8月23日至2016年8月22日止。2013年度杭州解百已计租金2,425,867.23元。
（二）本次重大资产重组前商旅投资的关联交易
根据天健会计师出具的天健审[2014]2771号《审计报告》及本所律师核查，2013年度杭州商旅及其子公司将与关联方存在以下关联交易：
1、向关联方出售商品
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易|定价方式||2013年度||2012年度|
|||内容|||交易金额（元）||交易金额（元）|
|南光（上海）投资有限公司|商品贸易||协议价|107,694,318.53||—||
|小计||||107,694,318.53||—||

2、关联租赁
（1）根据杭州商旅下属子企业杭州商务策划中心与杭州大厦签订的《租赁协议》，杭州商务策划中心使用杭州大厦场地，年租金为10万元，租赁期限为2009年1月1日至2015年12月31日。2013年度支付杭州商务策划中心场地使用费10万元。
（2）根据杭州大厦与杭州商旅下属子公司杭州天元大厦有限公司签订的《租赁合同》，约定杭州大厦在2013年1月1日至2013年12月31日期间租用杭州天元大厦有限公司位于杭州市庆春东路底钱潮路2号的天元大厦内1,500平方米的仓库，年租金108万元。经双方协商，《租赁合同》提前至2013年6月30日终止。2013年度杭州大厦支付杭州天元大厦有限公司租金54万元。
（3）根据杭州大厦与杭州商旅下属子公司杭州黄龙饭店有限公司签订的《场
地租赁合同》，杭州黄龙饭店有限公司同意杭州大厦在2011年12月28日至2019
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所年12月31日期间租用其位于杭州市曙光路120号的杭州黄龙饭店一楼面积为1,370平方米的商铺，2011年12月28日至2013年9月30日，租金为每年320万元，另加租赁该场地的总营业额（含增值税）提成1%的收入。2013年10月1日至2017年9月30日，租金按租赁场地每个月经营累计的销售收入（含增值税）的5%提取收益，如果实际收益不足每年411万元，则由杭州大厦予以补足。2017年10月1日至2019年12月31日，年租金确保不低于每年人民币776万元，具体租金在2017年年初双方商议确定。杭州大厦2013年度向杭州黄龙饭店有限公司计付租金3,449,473.28元。
3、关联方应收应付款项
根据天健审[2014]2771号《审计报告》，截至2013年12月31日，商旅投资与关联方之间存在以下应收款项：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|余额（元）|款项发生的原因|
|其他应收款：|||
|杭州黄龙饭店有限公司|600,000.00|租金及租金保证金|
|其他应付款：|||
|杭州黄龙饭店有限公司|1,028,700.00|租金及租金保证金|

五、律师认为需要说明的其他情况
（一）杭州解百及相关董事、高管被立案调查及调查结果的具体情况
2013年 2月 28日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 12930号），因杭州解百涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对杭州解百立案调查。
2013年2月28日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字12928号），因杭州解百董事长、党委书记周自力涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查。
2013年2月28日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 130329号），因杭州解百董事会秘书诸雪强涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行调查。
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所2013年2月28日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 130330号），因杭州解百副董事长、总经理、党委副书记王季文涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定向其了解相关情况，进行调查。
2013年 12月 27日，杭州解百收到中国证监会下发的《调查终结告知书》（编号：稽查总队调查终字 13002号），确认《调查通知书》（稽总调查通字12930号）所载调查事项现已调查终结。中国证监会决定予以结案，不作处罚。
2013年 12月 27日，杭州解百董事长、党委书记周自力收到中国证监会下发的《调查终结告知书》（编号：稽查总队调查终字13003号），确认《调查通知书》（稽总调查通字12928号）所载调查事项现已调查终结。中国证监会决定予以结案，不作处罚。
2013年 12月 27日，杭州解百副董事长、总经理、党委副书记王季文收到中国证监会下发的《调查终结告知书》（编号：稽查总队调查终字13004号），确认《调查通知书》（稽总调查通字 130330号）所载调查事项现已调查终结。
中国证监会决定予以结案，不作处罚。
2013年12月27日，杭州解百董事会秘书诸雪强收到中国证监会下发的《调查终结告知书》（编号：稽查总队调查终字13005号），确认《》调查通知书》（稽总调查通字 130329号）所载调查事项现已调查终结。中国证监会决定予以结案，不作处罚。
杭州解百已就上述中国证监会立案调查、以及本次重大资产重组存在可能被终止的风险和立案调查终结事项在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了公告。
（二）杭州解百本次重大资产重组的暂停审核和恢复审核
2013年 10月 18日，杭州解百接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，杭州解百重大资产重组申请被暂停审核。
2014年 3月 7日，杭州解百接到中国证监会通知，恢复审核公司并购重组申请。
杭州解百就上述暂停审核和恢复审核事项在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了公告。
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）杭州解百本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的方案及相关协议合法有效，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；
（二）杭州解百本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；
（三）杭州解百本次重大资产重组后，杭州解百仍符合上市条件；
（四）杭州解百本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
（五）杭州解百本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；
（六）杭州解百本次交易不构成借壳上市，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（七）截至本补充法律意见书出具之日，杭州解百本次交易已取得申报核准材料必要的授权和批准，本次交易尚需通过商务部经营者集中审查，以及取得中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
（以下无正文）