证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2017-023赛摩电气股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩电气”）第二届董事会第二十七次会议于2017年4月25日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2017年4月15日以电话方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
1、通过《关于审议<2016年度总经理工作报告>的议案》
经审议,全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了总经理2016年度的工作情况。
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|本议案关联董事厉达回避表决,本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票|
|反对。|

2、通过《关于审议<2016年度董事会工作报告>的议案》
《2016年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2016年年度报告》之第三节“公司业务概述”及第四节“经营情况讨论与分析”；公司独立董事刘晓华、陈慧谷、朱学义分别向董事会提交了《独立董事述职报告》,并将在公司2016
年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、通过《关于审议<2016年度报告>及其摘要的议案》
公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、通过《关于审议<2016年度财务决算报告>的议案》
2016年度公司实现营业收入33,141.35万元,同比增长42.09%,实现利润总额6,045.95万元,同比增长58.31%;实现归属于上市股东的净利润5,645.56万元,同比增长70.36%。2016年公司基本每股收益为0.21元,每股净资产为3.76元;加权平均净资产收益率为7.56%。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2016年度财务决算报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、通过《关于审议<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》，财务顾问出具了《光大证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
6、通过《关于审议<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司全体独立董事对此议案发表了同意独立意见,保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司全体独立董事对此项议案发表了事先认可及同意独立意见,公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司年度审计的会计师事务所,聘期至公司2017年度股东大会时止。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、通过《关于审议<2016年度利润分配方案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润为22,139,252.28元，根据《公司章程》规定，按照净利润的10%提取法定盈余公积金2,213,925.23元；截至2016年12月31日，公司累计未分配利润为152,813,914.69元。鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本237,484,494股，转增后总股本增加至534,340,112股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司首次公开发行股票并在创业板上市后的股东分红回报三年规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求,未损害股东,尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于2016年度利润分配方案的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、通过《关于审议<合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、南京三埃工控有限公司、武汉博晟信息科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况说明>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）、南京三埃工控有限公司（以下简称“南京三埃”）、武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博晟”）2016年度业绩承诺的实现情
况进行了审核。合肥雄鹰、南京三埃2016年度净利润实现数达到了业绩承诺净利润，武汉博晟2016年度净利润实现数与业绩承诺净利润数相差-30.37万元，盈利预测完成率为95.70%，未达到了业绩承诺净利润。会计师出具了《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》，财务顾问出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买资产2016年度业绩承诺实现情况的核
查意见》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网)。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
10、通过《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》
根据《盈利预测补偿协议》约定，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。由于武汉博晟2016年度业绩承诺未实现，其原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）拟以持有的赛摩电气股份进行业绩补偿。
同时根据公司《2016年度利润分配方案》，公司将扣除贺小明、胡杰、武水咨询上述应补偿股份后向其定向发放现金股利。
具体内容详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿股份及定向发放股利的公告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
11、通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》
特提请股东大会作出如下授权：
为保证补偿方案顺利实施，在公司股东大会审议通过《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武水咨询2016年度应补偿股份的议案》的情况下，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
12、通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司拟以截至2016年12月31日公司总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），合计派发现金股利人民币
8,905,668.54元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本为534,340,112股。同时公司将以总价1元的价格定向回购武汉博晟原股东贺小明、胡杰、武水咨询2016年度应补偿股份并予以注销。上述事项尚需公司2016年度股东大会审批通过后方可实施，实施后公司总股本为534,244,352股。
因公司变更注册资本和修改《公司章程》需办理工商变更登记手续，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。《公司章程》及修正案具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
13、通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》
公司拟定于2017年5月16日(星期二)下午14:30在公司办公楼会议室(徐州经济技术开发区螺山路2号)召开2016年年度股东大会，会议通知详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会