股票简称：骆驼股份 股票代码：601311债券简称：12骆驼集 债券代码：122207骆驼集团股份有限公司
2012年公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
太平洋证券股份有限公司
（云南省昆明市青年路 389号志远大厦18层）
二〇一六年六月
重要声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）编制本报告的内容及信息均来自发行人对外公布的《骆驼集团股份有限公司 2015年年度报告》等公开信息披露文件、骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。太平洋证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期公司债券概况........................................................................................ 4第二章发行人2015年度经营和财务状况.............................................................. 7第三章发行人募集资金使用情况.......................................................................... 12第四章债券持有人会议召开的情况...................................................................... 13第五章本期债券本息偿付情况.............................................................................. 14第六章本期债券跟踪评级情况.............................................................................. 15第七章其他事项...................................................................................................... 16
第一章 本期公司债券概况
一、核准情况及核准规模
2012年8月30日，经中国证监会证监许可【2012】1168号文核准，公司获准向社会公开发行票面总额不超过100,000万元公司债券。
二、债券名称
骆驼集团股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）。
三、债券简称及债券代码
12骆驼集、122207。
四、发行主体
骆驼集团股份有限公司
五、发行规模
本期债券的发行规模为人民币8亿元。
六、债券期限
5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.98%。本期债券票面利率在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：2012年12月5日。
计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012年 12月 5日至 2017年 12月 4日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年12月5日至2015年12月4日，未回售部分债券的计息期限自 2012年 12月5日至 2017年 12月 4日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年12月5日至2015年12月4日。
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年12月5日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年12月5日兑付，未回售部分债券的本金至2017年12月5日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。
八、债券持有人行使回售选择权情况
根据《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的投资者回售选择权条款，公司 2012年公司债券的投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度的付息日（即2015年11月5日）将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。公司于2015年11月4日发布了《骆驼集团股份有限公司关于“12骆驼集”票面利率不调整的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，“12骆驼集”的回售数量为 25.00万张，回售申报金额为 2,500.00万元（不含利息），剩余托管量为 775.00万张，托管金额为 7.75亿元。
债券持有人行使回售选择权后，本期债券的规模变更为人民币 7.75亿元，票面利率维持不变。
九、担保情况
本期债券为无担保债券。
十、发行时信用级别
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级，本期
债券信用等级为AA级。
十一、债券受托管理人
太平洋证券股份有限公司。
十二、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构和补充公司流动资金。
第二章 发行人2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“骆驼股份”）
英文名称：Camel Group Co., Ltd.
注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路83号
办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号
法定代表人：刘国本
注册资本：85,163.575万元
设立日期：1994年7月2日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：骆驼股份
股票代码：601311
经营范围：企业管理；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、发行人 2015年度经营情况
2015年度，公司实现营业收入 537,697.78万元，同比增长4.06%；实现归属于上市公司股东的净利润60,948.97万元，同比下降9.20%。相关情况如下：
（一）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力
公司经过 30多年的发展和积累，在汽车起动用铅酸蓄电池细分市场处于行业领先优势。报告期内，公司充分把握国内市场发展趋势与发展机遇，优化内部
管理模式，持续提升盈利能力。一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展；通过强化工艺技术创新，提高研发能力，提升内部管理，推行机器换人计划，引入智能制造、精益生产、OEE管理、二维码质量跟踪系统等先进管理理念和技术，提高生产效率和产品质量。
另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展产品的宽度和深度，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求，提高产品的附加值。
（二）加大技术研发投入，强化电池技术的储备
“十三五”阶段是汽车先进节能技术密集实施期，公司将对现有的生产设备进行技术改造，做好相关技术和产品的储备工作，同时加大起动电池、启停电池、卷绕电池、超级电池、锂电池、铅回收技术的研发和应用投入，巩固国内市场，拓展国际市场。
报告期内，公司通过提高合金耐腐性能，提高活性物质利用率，降低铅耗，实现电池轻量化等新技术新工艺来提升汽车起动用免维护铅酸电池产品的性价比和竞争力。公司开发的EFB、AGM启停电池已与通用、菲亚特、一汽轿车、郑州海马、北汽福田、东风悦达起亚、江铃汽车等多家主机厂签订了定点开发协议，与一汽大众、上海大众、福特、郑州日产、北汽银翔、郑州海马、长安铃木、吉利汽车、东风裕隆、东风乘用等主机厂实现了配套。
（三）大力推动废旧铅酸蓄电池的回收工作，加速打造循环经济模式
公司一直坚持在优先考虑社会环境责任、适当兼顾企业经营经济效益的基础上布局发展循环经济，努力形成形成生产--销售--回收--再生--生产再利用的全循环经济模式。
报告期内，楚凯冶金10万吨废旧蓄电池综合利用项目通过湖北省环保厅验收批文，取得了《危险废物经营许可证》。骆驼华南年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目环境影响报告书获得广西壮族自治区环保厅批复，目前正抓紧实施，预计2016年底建设完成。
（四）以“三电+租赁”的商业模式全面布局新能源汽车领域
公司一直高度关注新能源汽车领域的发展，积极在该领域实施产业布局，通过设立湖北骆驼融资租赁有限公司，介入新能源汽车租赁领域；通过设立骆驼集团新能源电池有限公司，全面介入汽车动力用锂离子电池行业；通过收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动业务完善新能源汽车电机电控产业链。通过战略布局，公司已完成“三电（电池、电机、电控）+租赁”商业模式的构架，2016年公司将继续夯实基础、全面稳步推动“三电+租赁”工作的发展。
（五）建立电子商务平台，实现公司服务模式和商业模式创新升级
电子商务平台的建立将优化渠道、公司、客户之间的信息流通，加强公司与汽车厂商及汽车配件品牌厂商之间的联系，增强公司汽车后市场的资源整合能力，提升公司品牌在终端用户心中的地位，扩大市场占有率。电子商务将为公司提供了巨大的市场潜力和全新的销售方式，将成为产品销售的重要渠道。
报告期内，公司的电子商务公司-骆驼汽车配件电子商务有限公司设立完成，电子商务服务平台实现上线。公司拟将全部经销商和专销门店及用户迁移至电子商务平台，并以示范店的模式探索汽车后市场服务，引导经销商和专销门店向汽车后市场服务超市转型。公司将加快电子商务系统的开发建设，加快线下门店的建设，探索连锁管理模式。公司拟通过线上平台统一推广，帮助门店获取订单，实现门店被动等待销售向“线上订单----上门服务---废旧回收”模式的转换，完成O2O闭环。
（六）介入创业创新投资，做大做强股权投资业务
公司积极参与武汉光谷人才创业投资基金和武汉光谷人才创新投资基金，重点投资于“3551光谷人才计划”企业，重点投向光电子信息、生物医药、新能源环保、高端装备制造、现代服务业等。2015年12月，公司已投入股权投资基金 13,555万元。2016年，公司还将根据需要认购武汉光谷人才创业投资基金和武汉光谷人才创新投资基金，积极介入创业创新投资，做大做强股权投资业务。
（七）加大人才引进，完善公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公
司在打造新能源汽车产业链，实现经营模式和销售模式的升级创新方面，已储备了较为充分的人才和技术资源。公司通过健全完善人力资源激励与约束机制，营造人才脱颖而出的良好环境，用机制吸引人才、选拔人才、激励人才，致富人才，充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性，进一步提高劳动生产率。公司通过不断调整优化组织架构，提升组织能力，提高战略执行力和管控能力，增强核心竞争力。
三、发行人2015年度财务情况
1、合并资产负债表
单位：元
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|资产|2015年12月31日|2014年12月31日|增减率|
|流动资产合计|3,616,847,360.48|3,423,719,115.61|5.64%|
|非流动资产合计|2,936,883,305.89|2,509,324,742.02|17.04%|
|资产总计|6,553,730,666.37|5,933,043,857.63|10.46%|
|流动负债合计|1,022,428,748.03|917,508,906.16|11.44%|
|非流动负债合计|873,783,857.24|893,105,475.26|-2.16%|
|负债合计|1,896,212,605.27|1,810,614,381.42|4.73%|
|归属于母公司所有者权益合计|4,536,383,764.29|3,994,259,602.11|13.57%|
|少数股东权益|121,134,296.81|128,169,874.10|-5.49%|
|所有者权益合计|4,657,518,061.10|4,122,429,476.21|12.98%|
|负债和所有者权益总计|6,553,730,666.37|5,933,043,857.63|10.46%|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入|5,376,977,764.67|5,167,187,199.63|4.06%|
|营业利润|662,827,959.40|749,481,750.08|-11.56%|
|利润总额|683,927,176.44|798,816,164.04|-14.38%|
|净利润|615,925,860.88|686,643,163.92|-10.30%|
|归属于母公司所有者的净利润|609,489,700.17|671,240,747.00|-9.20%|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|

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|经营活动产生的现金流量净额|776,110,330.85|260,917,715.53|197.45%|
|投资活动产生的现金流量净额|-550,190,211.53|-534,393,081.23|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-260,854,157.13|-237,918,153.77|-|
|现金及现金等价物净增加额|-26,205,159.11|-510,867,157.23|-|

第三章 发行人募集资金使用情况
《募集说明书》约定，本期公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金。
第四章 债券持有人会议召开的情况
2015年度内，公司未召开债券持有人会议。
第五章 本期债券本息偿付情况
本期债券于 2012年 12月 5日正式起息，本期债券计息期限内每年的 12月 5日为该计息年度的起息日。发行人已于 2015年 12月 7日支付本年度利息47,842,392元（计息期限自2012年12月5日至2015年12月4日，因节假日延至 2015年 12月 7日发放资金）。报告期内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
第六章 本期债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司于2016年5月12日出具了《骆驼集团股份有限公司 2012年公司债券 2016年度跟踪信用评级报告》，跟踪评级结果为：维持本期债券信用等级为AA，维持发行人主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。
第七章 其他事项
一、公司涉及的未决诉讼或仲裁等事项
截至本报告出具日，骆驼股份未出现可能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《骆驼集团股份有限公司 2012年公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。
二、相关当事人
截至本报告出具日，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
本页无正文，为《骆驼集团股份有限公司 2012年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》之盖章页。
太平洋证券股份有限公司年 月 日