国元证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司
调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股权（以下简称“本次交易”）。
上市公司已于2018年9月11日、11月16日分别召开第七届董事会第二十八次会议和第七届董事会第三十一次会议，并于 2018年12月3日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意本次交易。
根据《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），上市公司于2019年1月16日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行股份购买资产的发行价格进行调整。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次调价方案设置有利于保护股东利益
本次调价方案设置系在 2018年以来资本市场出现较大波动走势的背景下，为了本次交易的成功实施而设置，调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司
股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）股票发行价格调价机制
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；
且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1,923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日 10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。
（二）本次价格调整情况
上市公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.86元，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月2日）前60个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股数增加
上市公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格由 11.28元/股调整为 6.86元/股，上市公司拟向交易对方合计发行股份29,364,429股，较本次发行价格调整前17,858,146股增加11,506,283股。
调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|调价前股份支付数（股）|调价后股份支付数（股）|
|作 出 业绩 承 诺的 交 易对方|1|王剑|8,002,111|13,157,991|
||2|软银奥津|2,852,964|4,691,171|
||3|陈劲行|888,840|1,461,534|
||4|江旭文|711,526|1,169,974|
||5|施小刚|586,970|965,164|
||6|吴佳明|131,020|215,438|
||7|贺新仁|97,479|160,286|
||8|刘成|97,479|160,286|
||9|许明|97,479|160,286|
||10|饶利俊|97,479|160,286|
||11|何丹骏|69,178|113,751|
||12|庞嘉雯|47,167|77,557|
||13|兰志山|47,167|77,557|
||14|董帆|47,167|77,557|

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|-|-|-|-|-|
||15|严彬华|41,926|68,940|
||16|张伟军|20,963|34,470|
||17|白云俊|20,963|34,470|
||18|陈勇|20,963|34,470|
||19|赖天文|20,963|34,470|
||20|邝泽彬|10,481|17,235|
||21|张捷|10,481|17,235|
||22|陈图明|10,481|17,235|
||23|黄文丽|8,385|13,788|
|未 作 出业 绩 承诺 的 交易对方|1|陈大庆|1,162,013|1,910,716|
||2|焦峰|971,792|1,597,933|
||3|洪小华|517,168|850,388|
||4|薛春|497,775|818,498|
||5|周雪钦|145,938|239,968|
||6|九州证券|118,948|195,589|
||7|林克龙|113,777|187,085|
||8|一兰云联|103,433|170,077|
||9|杜鹤松|56,080|92,213|
||10|龚荣仙|55,110|90,619|
||11|曹冬|48,484|79,723|
||12|王振宏|33,615|55,275|
||13|前海智熙|29,737|48,897|
||14|王江|25,858|42,519|
||15|客家金控|25,858|42,519|
||16|徐绍元|8,080|13,287|
||17|张俊材|4,848|7,972|
|合计|||17,858,146|29,364,429|

2、交易完成后的基本每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||
||交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,150.04|3,694.26|3,694.26|-30,872.21|-29,304.74|-29,304.74|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.074|0.072|-0.640|-0.584|-0.571|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易。
本次交易调价后，上市公司2017年度、2018年1-6月基本每股收益高于交易前上市公司同期相应指标，不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况。
3、对上市公司股权结构的影响
截至2018年12月31日，上市公司的总股本为48,400.00万股，按照本次交易方案，上市公司本次将新增发行2,936.44万股，本次发行后上市公司总股本将增至51,336.44万股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下：
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|股东名称|本次交易完成前||本次发行数（股）|本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||数量（股）|占比(%)||数量（股）|占比(%)|
|安徽新力科创集团有限公司|120,999,907|25.00|—|120,999,907|23.57|
|华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00|—|53,240,000|10.37|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51|—|36,331,400|7.08|
|张敬红|34,160,000|7.06|—|34,160,000|6.65|
|其余股东小计|239,268,693|49.44|—|239,268,693|46.61|
|王剑等40名手付通股东|—|—|29,364,429|29,364,429|5.72|
|合计|484,000,000|100.00|29,364,429|513,364,429|100.00|

本次交易完成后，控股股东新力集团持有的上市公司股权比例由25.00%下降至23.57%，上市公司控股股东未发生变化。上市公司股本总数超过 4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。
4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对标的资产评估值进行调整，仅对发行股份购买资产的股份
发行价格、数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他影响，不
构成本次交易方案的重大调整。
（四）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，A股市场出现了较大幅度的波动。2018年12月4日至2019年1月2日（共20个交易日），上证综指（代码：000001.SH）、非银金融（申万）（代码：801790.SI）的收盘点数较本次交易停牌前一交易日（即2018年3月22日）的收盘点数跌幅均超过10%，新力金融股票的收盘价格较本次交易停牌前一交易日（即2018年3月22日）收盘价的跌幅均超过20%。根据新力金融与王剑等交易对方签订的《发行股份及支付现金购买协议》中关于发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的约定，上述指数/股价波动已满足调价条件。
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系上市公司为更好地应对资本市场整体波动对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于本次交易的成功实施，具备合理性。
（五）本次价格调整有利于保护中小股东权益
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，将进入互联网银行 IT解决方案业务领域，契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位，形成新的利润增长点，业务类型更加多元化，增强上市公司整体抗风险能力，为上市公司未来持续健康发展提供新的动力。本次发行股份购买资产的股份发行价格调整后，合并报表归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|备考数（调价后）|交易前|备考数（调价后）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,150.04|3,694.26|-30,872.21|-29,304.74|
|基本每股收益（元/股）|0.070|0.072|-0.640|-0.571|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易。
如前所述，本次价格调整有利于推动本次交易的顺利实施。本次发行价格调整后，上市公司 2018年 1-6月的基本每股收益仍高于本次交易完成前的基本每股收益，能够提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，上市公司于2019年1月16日召开第七届董事会第三十三次会议，对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、近期公司股价走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
2019年1月16日，董事会经过审议并表决通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，同时独立董事发表了表示同意的独立意见。
上市公司根据股东大会授权，在调价机制触发后召开了董事会，履行了必要决策程序，全体董事对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，审慎、及时的履行了职责。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易制定的价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公司董事会审议决定进行价格调整具有合理性，有利于股东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李峻 樊俊臣 顾寒杰
国元证券股份有限公司年 月 日