福建省永安林业（集团）股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会会议议案
一、主持人宣布大会开始
二、会议内容
1、关于重大资产重组标的资产 2017年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案；
2、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案；
3、关于为福建永安市森源家具有限公司向泉州银行股份有限公司南安洪濑支行申请的综合授信提供担保的议案；
4、关于为福建永安市森源家具有限公司向厦门银行股份有限公司三明分行申请的综合授信提供担保的议案；
5、关于修改《公司章程》的议案。
三、提议通过监票、计票人名单
四、公司相关人员对上述议案作详细说明
五、股东及股东代表发言
六、股东及股东代表投票表决以上议案
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证
九、主持人宣布会议闭幕
议案一：
关于重大资产重组标的资产 2017年度业绩承诺及资产减值补偿方案的议案
2015年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并就标的资产 2015年至2017年期间的业绩实现情况与交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩承诺方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。根据该《利润补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺森源家具 2015年度实现的实际净利润不低于 11,030万元， 2015年度与2016年度实现的累积实际净利润不低于 24,545万元，2015年度、2016年度与 2017年度实现的累积实际净利润不低于 40,923万元。
根据公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方业绩补偿及资产减值补偿的方案如下：
一、业绩承诺的实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的《福建森源家具有限公司2017年度审计报告》（致同审字（2018）第351FC0786号），森源家具 2017年归属于母公司所有者的净利润为 13,742.48万元，森源家具 2017年的实际净利润低于承诺净利润 52.32万元，2017年度的业绩完成比例约为99.87%。
二、资产减值的测试情况
森源家具业绩承诺期限（2015年度、2016年度和2017年度）已届满，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于2018年4月20日出具了《福建森源家具有限公司以财务报告为目的拟了解其股东权益公允价值资产评估报告》（闽中兴评字（2018）第3008号）,公司董事会于2018年5月22日审议通过《福
建省永安林业（集团）股份有限公司关于重大资产重组福建森源家具有限公司的减值测试报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《福建省永安林业（集团）股份有限公司减值测试报告专项审核报告》（致同专字（2018）第351ZA0022号）。
标的资产森源家具于2017年12月31日的评估结果为158,239.52万元，低于森源家具的可辩认净资产 63,919.71万元与商誉 99,414.45万元之和163,334.17万元，商誉减值金额为5,094.65万元。
三、业绩承诺方就标的资产2017年业绩未能全部实现及资产减值的具体补偿方案
1、根据《利润补偿协议》的约定，利润承诺期内，若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿，当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。
由于标的资产 2017年度的业绩未能完全实现，业绩承诺方应向公司作出补偿，且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿，且根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担；根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下：
2017年度应补偿股份数=（409,230,000-408,706,800）÷409,230,000×1,299,990,000÷11.75-31,097=110,353股（向上取整）,各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方名称|补偿比例|已 补 偿 股份数量|尚需补偿股份数量|补偿股份数量合计|
|李建强|5%|1,555|5,518|7,073|
|福建南安雄创投资中心（有限合伙）|9%|2,799|9,932|12,731|
|苏加旭|77%|23,944|84,971|108,915|
|福建省固鑫投资有限公司|9%|2,799|9,932|12,731|
|合计|100%|31,097|110,353|141,450|

2、根据《利润补偿协议》的约定，在利润承诺期最后年度目标公司专项审计报告出具后 30日内，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。当期应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－已补偿金额)÷本次发行股份购买资产股份发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。若公司在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。
由于标的资产森源家具于2017年12月31日的评估结果为158,239.52万元，低于森源家具的可辩认净资产 63,919.71万元与商誉 99,414.45万元之和163,334.17万元，商誉减值金额为5,094.65万元，业绩承诺方应向公司作出补偿。根据《利润补偿协议》的约定，当补偿事项触发时，李建强应承担5%，福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担9%，剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担；根据前述股份补偿的公式计算，公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下：
2017年度应补偿股份数=（ 50,946,462.12-141,450× 11.75）÷11.75=4,194,420（向上取整），各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：
单位：股
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|业绩承诺方名称|补偿比例|应补偿股份数量|
|李建强|5%|209,721|
|福建南安雄创投资中心(有限合伙)|9%|377,498|
|苏加旭|77%|3,229,703|
|福建省固鑫投资有限公司|9%|377,498|
|合计|100%|4,194,420|

根据《利润补偿协议》的约定，上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后，由公司以 1元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。
以上议案,请各位股东表决。
议案二：
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并
注销股份相关事宜的议案
2015年，公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并就标的资产 2015年至 2017年期间的业绩实现情况与交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)（以下合称为“业绩补偿方”）共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
由于森源家具 2017年未实现承诺业绩且资产发生了减值，根据《利润补偿协议》的约定，相关交易对方应以股份方式向公司作出补偿，股份补偿方案在公司股东大会审议通过后，由公司以 1元的总价回购相关交易对方应补偿的股份并进行注销。
为保证相关交易对方业绩承诺及资产减值补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿相关的全部事宜，具体如下：一、若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、聘请中介机构（如有）；
5、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
7、办理本次股份回购相关信息披露事宜；
8、办理与本次补偿股份回购注销有关的其他事宜。
二、若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会与相关业绩承诺方协商确定其他切实可行的具体补偿方案并执行。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次重大资产重组相关交易对方的补偿事宜实施完毕之日止。
以上议案,请各位股东表决。
议案三：
关于为福建永安市森源家具有限公司向泉州银行股
份有限公司南安洪濑支行申请的综合
授信提供担保的议案
为了满足福建永安市森源家具有限公司正常生产经营的资金需求，经公司董事会研究决定：同意公司为福建永安市森源家具有限公司向泉州银行股份有限公司南安洪濑支行申请的额度为人民币4,000万元，到期日为 2019年 7月 27日的综合授信提供连带责任担保，担保到期日为 2019年 7月 27日。
以上议案,请各位股东表决。
议案四：
关于为福建永安市森源家具有限公司向厦门银行股
份有限公司三明分行申请的综合授信
提供担保的议案
为了满足福建永安市森源家具有限公司正常生产经营的资金需求，经公司董事会研究决定：同意公司为福建永安市森源家具有限公司向厦门银行股份有限公司三明分行申请的额度为人民币 3,000万元中的 2,100万元（敞口金额），期限为 3年的综合授信提供连带责任担保，担保的最高债权额为人民币 2,100万元的本金及其产生的利息及相关费用，担保期限为 3年。
以上议案,请各位股东表决。
议案五：
关于修改《公司章程》的议案
根据《上市公司治理准则》及福建省国资委有关加快推进国有企业党建工作总体纳入公司章程的要求，结合公司的实际情况，拟对现行的《公司章程》进行修订如下：
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|原《公司章程》条款|修订后的《公司章程》条款|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订公司章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订公司章程。|
|无|第六章公司党组织第一百四十条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党永安林业（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党永安林业（集团）股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第一百四十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行；|

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|（二）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职；（三）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；（四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，领导公司思想政治和工会、共青团等群团组织工作，推进企业文化、精神文明建设工作。（五）研究其他应由公司党委决定的事项。第一百四十二条 公司纪委协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，履行公司党风廉政建设监督责任。第一百四十三条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。|

《公司章程》作出如上修改后，相应章节条款依次顺延。
以上议案,请各位股东表决。