申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年 4月 28日），发行价格为 11.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，因此本次发行价格未做调整。
本次非公开发行实际发行价格为 11.51元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。全部发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第五届董事会第三十一次会议、2015年第一次临时股东大会以及中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2872号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过5,415.60万股（含本数）。本次发行实际发行数量为5,415.60万股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 7家，未超过 10家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为62,333.556万元人民币，未超过62,333.556万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2015]2872号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]2872号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2015年4月27日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2015年5月25日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，有效期一年。
3、2015年 11月 6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
4、2015年 12月 9日，中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2872号）核准了本次发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，最终发行价格为 11.51元/股，发行股数为5,415.60万股，募集资金总额为62,333.556万元人民币。发行对象及获配股数如下：
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|序号|发行对象|获配数量（万股）|
|1|农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划|1,565.00|
|2|上海智越投资中心（有限合伙）|1,303.00|
|3|上海景贤投资有限公司|870.00|

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|4|湘潭电化集团有限公司|870.00|
|5|深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金|696.00|
|6|湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）|70.00|
|7|湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）|41.60|

 2015年 12月 25日，发行人和保荐人发出《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），要求获配投资者按照《缴款通知书》、《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购协议》及补充协议规定的条件认购发行人本次非公开发行的全部股票。
（二）缴款与验资
1、2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2015】 2-51号《验证报告》：截至 2015年 12月 29日 17:00止，认购对象湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）已按《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效股份认购协议》及补充协议、《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股份缴款通知书》的约定在申万宏源开立的中国工商银行北京金树街支行，账号为0200291429200030632的人民币银行账户缴存认购资金共计人民币陆亿贰仟叁佰叁拾叁万伍仟伍佰陆拾元整（￥623,335,560.00）。
2、2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2015】 2-52号《验资报告》：截至 2015年 12月 30日止，湘潭电化实际已向湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票 54,156,000股，发行价格为每股人民币 11.51元，募集资金总额为623,335,560.00元，减除发行费用人民币16,954,156.00元后，
募集资金净额为 606,381,404.00元。其中，计入实收资本人民币伍仟肆佰壹拾
伍万陆仟元整（￥54,156,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币
552,225,404.00元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 12月 14日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于2015年12月15日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次发行对象湘潭电化集团有限公司、上海景贤投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
2、本次发行对象湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）的合伙人全部为公司的员工，均为自然人。湘潭新盛、湘潭新鹏是公司部分中高层管理人员成立的专门用以认购本次非公开发行股票的平台，不以其他投资活动为合伙目的，其设立过程不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，而且其不具备私募投资基金在认购、清算、基金管理、基金托管、投资运作、收益分配等方面的性质特征，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形，因此不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
3、按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本次发行对象上海智越投资中心（有限合伙）、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并
管理的瀚信定增1号证券投资基金均已办理了备案手续。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
何泉成 李军
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年1月4日