证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2016-064沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于与沈阳蓝英自动控制有限公司签署《托管协议》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次关联交易事项无需提交股东大会审议；
本次关联交易未形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因本次关联交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
（一）关联交易的内容
沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“蓝英自控”）于 2015年末，以 130万欧元向 UTECO CONTECS.R.L.（以下简称“UTECO”）增资，取得UTECO91.94%股权（以下简称“目标股权”）。鉴于：（1）沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”、“公司”或“本公司”）于 2014年开始布局物流自动化专用设备制造，目前这块业务技术已基本成熟，并且逐步取得一些相关客户订单；（2）UTECO业务范围与公司目前布局的物流自动化专用设备制造相近，但客户所在区域完全不同，并且UTECO持续处于亏损状态；
为了避免潜在的同业竞争，2016年 10月 22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与沈阳蓝英自动控制有限公司就 UTECO CONTECS.R.L.91.94%的股权签署<托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与蓝英自控签署《托管协议》，蓝英自控将其持有的UTECO91.94%的股权（包括 UTECO的经营权）托管给公司。
（二）关联关系的说明
蓝英自控为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）议案的表决情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易，在对上述议案表决时，公司关联董事郭洪生、郭洪涛回避了表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
本次股权托管，公司预计收取的托管费不超过本公司 2015年经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）重大资产重组情况说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：沈阳蓝英自动控制有限公司
住所：沈阳市浑南新区世纪路22号B座806室
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：郭洪生
注册资本：500万人民币
成立日期：2006年1月20日
经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：蓝英自控为公司的控股股东，截至目前，直接持有本公司42.19%的股份。
财务状况：截至2015年年末，蓝英自控资产总额 37,644.86万元，负债总额30,280.03万元，净资产7,364.83万元，2015年度实现营业收入351.85万元，净利润5,091.46万元。截至2016年6月末，蓝英自控资产总额36,004.24万元，负债总额28,700.66万元，净资产7,303.58万元，2016年上半年实现营业收入199.18万元，净利润-61.25万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
公司名称：UTECO CONTEC S.R.L.
住所：意大利，坎波加利亚诺，41011，格里科1／E
企业性质：有限责任公司（LLC）
法定代表人：郭洪生
注册资本：1,414,000欧元
成立日期：1990年09月06日
经营范围：设计、生产、销售物流自动化专用设备及相关产品
财务状况：截至2015年年末，UTECO资产总额 1,036.27万欧元，负债总额908.26万欧元，净资产77.63万欧元，2015年度实现营业收入1,175.51万欧元，净利润-85.75万欧元。截至2016年6月末，UTECO资产总额1,124.10万欧元，负债总额 1,043.96万欧元，净资产 80,14万欧元，2016年上半年实现营业收入437.27万欧元，净利润2.51万欧元。（以上数据未经审计）
四、关联交易的定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，由交易双方协商确定。
五、《托管协议》的主要内容
委托方：沈阳蓝英自动控制有限公司
受托方：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
（一）托管内容
1、委托方同意将UTECO91.94%的股权（如委托方于本次股权托管后对 UTECO增资，增资部分亦包含在托管范围内，以下简称“目标股权”）所代表的法律、法规和UTECO的公司章程所规定的，除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托。
2、上述第 1条所述的股东权利（以下简称“托管权利”）包括但不限于：参加 UTECO的股东会并依照持有 UTECO的股权份额行使表决权；向 UTECO董事会提议召开股东会；查阅和复印 UTECO的公司章程、股东会议记录、财务报告、股本结构以及其他股东有权查阅的信息的权利。受托方持本协议即可行使上述权利，并无须另行获得委托方的授权委托书。
3、托管期间，除非委托方、受托方另行约定并经履行适当法律程序，受托方不以自己的资产为UTECO偿还债务及提供担保。
（二）托管的生效及期限
1、《托管协议》自双方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章之日起成立并生效。
2、《托管协议》项下的股权托管期限为，自本协议生效之日起，至下述日期中最先发生之日止：（1）目标股权或 UTECO中的物流自动化专用设备制造相关的资产、业务转让并过户至受托方名下之日；或（2）目标股权或 UTECO中的物流自动化专用设备制造相关的资产、业务出售并过户至与委托方无关联关系的第三方名下之日；或（3）UTECO不再从事物流自动化专用设备制造业务之日；或（4）双方协商一致终止本协议之日。
（三）托管费用
UTECO如在委托期间内有可供股东分配的利润，则委托方应于该会计年度结束之日起2个月内向受托方支付托管费用，托管费用为UTECO当年可分配利润的20%；如在委托期间内的任一会计年度，UTECO发生亏损，则委托方不支付当年度的托管费用。
（四）违约责任
委托方及受托方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
（五）相关税费
本协议双方因履行本协议所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由发生费用的一方承担。
六、关联交易目的及对公司影响
《托管协议》的签署有效避免了公司与控股股东及其控制的其他企业之间可能存在的同业竞争，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年 1月 1日至披露日，公司与蓝英自控发生的关联交易累计总金额为 461,627,604.24元（未经审计），关联交易均已按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会的审议程序，具体情况如下：
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|序号|关联交易|关联人|金额（元）|审议程序|
|1|关联借款|蓝英自控|160,400,000.00|公司 2014 年度股东大会|
|2|浑南新城综合管廊系统一期接续二期建设项目债权债务重组项目（一期）|蓝英自控|130,237,550.77|公司 2015 年度股东大会|
|3|浑南新城综合管廊系统一期接续二期建设项目债权债务重组项目（二期）|蓝英自控|170,990,053.47|公司 2015 年度股东大会|

八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了以下独立意见：
本次提交公司第三届董事会第五次会议审议的《关于公司与沈阳蓝英自动控制有限公司就 UTECO CONTECS.R.L.91.94%的股权签署<托管协议>暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
蓝英自控通过与公司签署《托管协议》的方式将其持有的UTECO91.94%的股权托管给公司的关联交易是为了避免公司与蓝英自控下属控股子公司 UTECO之间潜在的同业竞争。。
公司与蓝英自控签署的《托管协议》是在符合相关法律法规的基础上经过双方平等协商后确定。我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则。本次交易定价客观、公允，有利于公司未来发展，不存在损害公
司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意公司与蓝英自控签署《托管协议》。
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本议案时，关联董事已按照有关规定回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
九、备查文件目录
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
2、公司与蓝英自控签署的《托管协议》；
3、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会2016年10月24日