致：无锡宝通科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于无锡宝通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
瑛明法字(2015)第SHE2015221-2号根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与无锡宝通科技股份有限公司(下称“宝通科技”)签订的《专项法律顾问委托协议》，本所接受宝通科技的委托，担任宝通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”)的专项法律顾问。
本所律师于 2015年 11月 6日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015221-1号《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(下称“《法律意见书》”)，现根据深圳证券交易所出具的《关于无锡宝通科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2015]第 54号)的要求出具本法律意见书。
本法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一. 请补充披露考虑配套融资部分交易完成前后上市公司股权结构的变化情况、控股股东与实际控制人包志方增持计划的具体实施方式以及公司对标的公司广州易幻
网络科技有限公司(下称“易幻网络”)剩余30%股权的安排。请独立财务顾问和律师根据《重大资产重组管理办法》第十二、十三条和《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条等，对重组后控制权是否发生变更及此次重大重组是否构成“借壳上市”发表充分、明确意见。
1.1 关于上市公司股权结构的变化情况
截至本法律意见书出具之日，宝通科技的股本总额为 30,000万元。根据本次交易方案，上市公司为购买牛曼投资所持易幻网络增资后66.6578%的股权需发行股份的上限为67,370,532股。在暂不考虑募集配套资金的情形下，本次交易完成后，宝通科技股本总额为 367,370,532元，上市公司控股股东包志方直接持有宝通科技90,220,952股股份，占宝通科技其时已发行股份总额的24.56%；牛曼投资将直接持有宝通科技67,370,532股股份，占宝通科技其时已发行股份总额的18.34%。
根据本次交易方案，本次交易中宝通科技拟通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6亿元，所募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金及支付中介费用。
以本次募集配套资金发行价格分别为 15元/股、20元/股、25元/股进行模拟计算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例（%）|募集配套资金发行股份价格为15元/股时||募集配套资金发行股份价格为20元/股时|||
|||交易后持股数（股）（15元/股）|比例（%）|交易后持股数（股）（20元/股）|比例（%）|交易后持股数（股）（25元/股）|
|90,220,952|30.07|90,220,952|22.15|90,220,952|22.70|90,220,952|
|209,779,048|69.93|209,779,048|51.50|209,779,048|52.79|209,779,048|
|300,000,000|100|300,000,000|73.64|300,000,000|75.50|300,000,000|
|-|-|67,370,532|16.54|67,370,532|16.95|67,370,532|
|-|-|67,370,532|16.54|67,370,532|16.95|67,370,532|
|-|-|40,000,000|9.82|30,000,000|7.55|24,000,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|30,000.00|100|407,370,532|100|397,370,532|100|391,370,532|
|-||5.61||5.75|||
|-||否||否|||

1.2 关于包志方增持计划的具体实施方式
根据宝通科技于2015年11月6日发布的《关于公司控股股东、实际控制人及部分管理层成员增持公司股份计划的公告》及包志方出具的确认函，宝通科技控股股东及实际控制人包志方先生承诺在公司复牌后 6个月内根据中国证监会和深交所的有关规定，拟通过深交所证券交易系统或证券公司、基金管理公司定向资产管理或参与定向增发等方式(包括参与本次交易配套募集资金)增持公司股份，合计增持金额不低于人民币1亿元，上述增持所需资金来源均为自有资金。
1.3 关于本次交易完成后易幻网络剩余30%股权的安排
根据宝通科技与牛曼投资及易幻网络签署的附生效条件的《购买资产协议书》，发行股份及支付现金购买资产完成后，宝通科技将持有易幻网络70%的股权。
根据宝通科技及牛曼投资、牛杜投资分别出具的《确认函》，截至本法律意见书出具之日，宝通科技与牛曼投资及牛杜投资尚未就易幻网络剩余30%股权作出任何安排或达成相关约定。
1.4 关于本次重组是否构成借壳上市
包志方先生目前持有上市公司 90,220,952股股份(约占上市公司已发行股份总数的30.07%)，为上市公司的实际控制人。根据本次交易方案，在暂不考虑募集配套资
金发行股份数量的情况下，上市公司于本次交易中新增发行股份67,370,532股，本
次交易完成后，包志方先生直接持有上市公司股份数不变，仍为90,220,952股，约占上市公司其时已发行股份总额的24.56%；牛曼投资直接持有上市公司股份数为67,370,532股，约占上市公司其时已发行股份总额的18.34%；上市公司的实际控制人未发生变更，仍为包志方先生。
如本法律意见书 1.1部分列表所示，在上市公司分别按照 15元/股、20元/股、25元/股的价格发行股份募集配套资金完成后，包志方与牛曼投资的持股比例差异均在5%以上，且包志方为上市公司第一大股东，因此，募集配套资金完成后，上市公司的实际控制人亦未发生变更，仍为包志方先生。
根据宝通科技于2015年11月6日发布的《关于公司控股股东、实际控制人及部分管理层成员增持公司股份计划的公告》及包志方出具的确认函，宝通科技控股股东及实际控制人包志方先生承诺在公司复牌后 6个月内根据中国证监会和深交所的有关规定增持公司股份，且增持金额不低于人民币1亿元。包志方先生于该次增持完成后，第二大股东牛曼投资持有公司股份的比例与包志方持有公司股份的比例差距将进一步拉大，有利于上市公司控制权的稳定。
根据牛曼投资、牛杜投资及蓝水生出具的承诺函，于业绩补偿期(即2016年度、2017年度、2018年度)内，其等认可并尊重包志方先生对上市公司的控制权，其等不会以任何方式(包括但不限于与其他股东采取一致行动等)谋求宝通科技的控制权。
基于上述，本所律师认为，在本次交易完成后，宝通科技的实际控制人未发生变更，仍为包志方先生。本次交易亦不会导致《重组管理办法》第十三条、《上市公司收购管理办法》第八十三条、八十四条等所述的公司控制权发生变化的情形，本次交易不构成借壳上市。
二. 易幻网络是中国移动网络游戏的海外发行和运营商。(1)其运营的游戏是否存在知识产权纠纷；(2)其仅有广东和韩国的经营许可，其经营资质是否完整；(3)结合交
易对方蓝水生和刘冬梅直接控制的公司情况，是否存在同业竞争。请财务顾问和律师就以上事项发表充分、明确意见。
2.1 关于运营的游戏是否存在知识产权纠纷
2.1.1根据易幻网络的书面确认并经本所律师抽查易幻网络及/或子公司的相关业务合同，易幻网络及其子公司在与游戏授权商签署有关境外发行与运营授权协议前，会对游戏授权商是否拥有游戏产品的知识产权进行调查，综合判断不存在著作权瑕疵的前提下才会与游戏授权商签署发行与运营授权协议。在易幻网络及/或子公司与相关游戏授权商签署的发行与运营授权协议中，游戏授权商均须保证对其授权的移动网络游戏享有完全的知识产权以及其他合法权利，有权行使相关授权协议约定的授权行为，并保证授予之权利未侵犯第三人的任何知识产权，包括但不限于著作权、专利权、使用权、设计权、技术或商业秘密等，否则将承担违约责任并赔偿易幻网络及/或子公司因此遭受的损失。根据易幻网络及/或子公司与相关游戏授权商签署的发行与运营授权协议的约定，易幻网络及/或子公司拥有授权游戏在授权地区、授权时间内的独家运营权、复制权、发行权、信息网络传播权等权利，有权在运营、宣传推广网络游戏产品过程中在授权范围内使用游戏授权商对游戏产品拥有的文字内容、图像、音乐等著作权，商标、标识等商标权、专利权及其他知识产权，并有权授权第三方在授权地区通过其渠道发行、运营、推广游戏。
易幻网络确认，截至本法律意见书出具之日，易幻网络及其子公司均能够严格按照其与游戏授权商签署的相关发行与运营授权协议从事授权游戏的发行与运营，未出现侵犯游戏授权商及其他第三方知识产权的情形，亦未因游戏授权、发行、运营及其他相关事项与游戏授权商、联合运营商或其他客户发生纠纷。
2.1.2对于易幻网络及其子公司通过 AppleStore、GooglePlay等软件应用商店发行的游戏，根据易幻网络的书面确认及本所律师登陆 Apple Store和 Google Play相关官方
网站的适当核查，相关游戏软件被上传至 Apple Store时需满足“软件不得使用受保护的第三方材料包括商标、版权、专利或存在违反第三方使用条款的行为”的前置条件；在将游戏软件上传至Google Play时需满足《GooglePlay开发人员计划政策》中所列“请勿侵犯他人智慧财产权(包括专利、商标、商业机密、版权及其他专属权利)，或鼓励或诱引侵犯智慧财产权”的条件，同时针对涉嫌侵权的明确通知，Google Play将会予以回应。
易幻网络确认，截至本法律意见书出具之日，易幻网络及其子公司能够严格遵守相关软件应用商店所列示的知识产权相关条件，不存在因知识产权事项而被软件应用商店采取措施的情形。
2.1.3根据易幻网络实际控制人蓝水生出具的承诺函，截止本法律意见书出具之日，易幻网络及其子公司未发生过侵犯任何第三方知识产权的行为，亦不存在任何与知识产权相关的未决纠纷或诉讼事项，其将继续督促易幻网络及其子公司加强和完善内控管理，避免发生侵犯其他知识产权的事项。
2.1.4根据在香港具有执业资格的卓黄纪律师事务所于 2015年 10月 23日出具的法律意见书，截止其法律意见书出具之日，易幻香港在香港并无未了结诉讼，亦未涉及清盘程序。
根据在韩国具有执业资格的SHIN&KIM律师事务所于2015年10月20日出具的法律意见书，截止其法律意见书出具之日，易幻香港及其分公司易幻韩国在韩国没有正在进行的、悬而未决的、威胁进行的或可能威胁进行的诉讼、仲裁、政府程序。
经易幻网络确认及本所律师查询广州市番禺区人民法院网站(网址： http://218.20.201.101/index.html)、广州市中级人民法院网站 (网址： http://www.gzcourt.org.cn/)、广东省高级人民法院网站网址： http://www.gdcourts.gov.cn/gdgy/s)、全国法院被执行人信息网站 (网址： http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开网 (网址：
http://shixin.court.gov.cn/ )、中国裁判文书网 (网址： http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、中国证监会官方网站信息公开栏目(网址： http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)及其他公共信息网站(但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本法律意见书出具之日，易幻网络及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
基于上述，本所律师认为，易幻网络及其子公司在境外从事移动网络游戏的发行与运营事项，已获得游戏授权商的合法授权，亦遵守了相关软件应用商店所列示的相关条件，不存在与知识产权相关的法律纠纷。
2.2 关于经营资质是否完整
2.2.1根据易幻网络的确认并经本所律师抽查易幻网络及其子公司的相关业务合同，截至本法律意见书出具之日，易幻网络从事境外移动网络游戏发行与运营所涉及的国家和地区包括中国香港特别行政区(下称“香港”)、中国澳门特别行政区、中国台湾地区(下称“台湾”)、韩国、泰国、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、菲律宾、俄罗斯、德国、巴西、美国、澳大利亚和日本。其中，除在香港和韩国分别由易幻香港和易幻韩国自主经营、在台湾通过与台湾游戏运营商联合运营外，其他国家和地区的网络游戏发行与运营均系通过AppleStore、Google Play进行。
(1)根据易幻网络的确认及本所律师核查，易幻韩国目前持有如下主要经营资质证书：
||||
|-|-|-|
|证书编号|颁发机关|发证日期|
|2013-000036|江南区政府|2013.06.26|
|2013-首尔江南-01612|首尔特别市江南区政府|2013.06.20|

根据在韩国具有执业资格的SHIN&KIM律师事务所于2015年10月20日出具
的法律意见书，截至其法律意见书出具之日，易幻韩国已根据韩国相关法律法规取得其经营目前业务所必须取得的资质许可或审批。
(2)根据易幻网络的确认，易幻香港在香港经营其目前业务无需取得任何业务资质。
根据卓黄纪律师事务所于 2015年 10月 23日出具的法律意见书，截止其法律意见书出具之日，易幻香港无存在违反香港税务、海关法例及其他法例而受到香港有关当局处罚、刑事检控或民事追讨的情况。
(3)根据易幻网络确认并经核查易幻香港与台湾地区联合运营商签署的相关协议，易幻香港在与台湾游戏运营商的联合运营模式中主要负责产品授权、技术支持及客户服务等事项，无需取得任何业务资质或许可。
2.2.2根据易幻网络确认并经本所律师适当核查，易幻网络及其子公司在香港、台湾及韩国之外的其他国家和地区从事网络游戏发行与运营均系通过 Apple Store和Google Play等软件应用商店进行。
经本所律师登陆Apple Store和Google Play相关官方网站查询，易幻网络及其子公司在将游戏产品上传至AppleStore和GooglePlay进行境外发行和运营前需满足该等软件应用商店设置的包括“符合发行运营地所有相关法律”、“遵守法律”在内的多项条件。易幻网络确认，在上述国家和地区发行与运营游戏产品时，只需满足 AppleStore和Google Play等软件应用商店设定的条件即可将游戏产品上传至该等软件应用商店发行，易幻网络或相关子公司无需因上述发行与运营行为取得相应业务资质。
基于上述，本所律师认为易幻网络已取得在境外从事移动网络发行及运营所需取得的全部资质。
2.3 关于是否存在同业竞争
2.3.1根据蓝水生和刘冬梅的确认，截至本法律意见书出具之日，其等直接控制的公司的基本情况如下：
(1)牛曼投资
牛曼投资系于2015年5月4日在樟树市工商局注册成立的有限合伙企业，注册号为360982310002355，住所为江西省樟树市中药城E1栋22-26号，执行事务合伙人为蓝水生，经营范围为“企业投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，合伙期限为2015年5月4日至2035年5月3日。截至本法律意见书出具之日，牛曼投资各合伙人出资及出资额比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资数额(万元)|认缴比例(%)|合伙人性质|
|蓝水生|5.00|50|普通合伙人|
|刘冬梅|5.00|50|有限合伙人|
||10.00|100|-|

根据牛曼投资出具的确认函，牛曼投资的成立目的仅为投资易幻网络，未开展其他经营活动。
(2)牛杜投资
牛杜投资系于2015年5月4日在樟树市工商局注册成立的有限合伙企业，注册号为360982310002347，住所为江西省樟树市中药城E1栋22-26号，执行事务合伙人为蓝水生，经营范围为“企业投资管理、资产管理”，合伙期限为2015年5月4日至2035年5月3日。截至本法律意见书出具之日，牛杜投资各合伙人出资及出
资额比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资数额(万元)|认缴比例(%)|合伙人性质|
|蓝水生|8.00|80|普通合伙人|
|杜潇潇|2.00|20|有限合伙人|
||10.00|100|-|

根据牛杜投资出具的确认函，除持有易幻网络股权外，牛杜投资未开展其他经营活动。
(3)易游网络
易游网络系2009年6月30日在香港依据香港《公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为1349760，已发行股本总额的100港币，已发行股份总数为100股，已发行股份全部由蓝水生持有，该公司唯一董事为蓝水生。
根据蓝水生出具的确认函，易游网络目前未实际经营业务，其已于2015年9月向香港税务局局长提交申请由税务局签发不反对撤销注册通知书的文件，待取得香港税务局局长签发的不反对撤销注册的通知书后，易游网络将向香港公司注册处提交申请撤销注册文件。
(4) Efun Online Ltd
根据易幻网络提供的有关Efun Online Ltd的注册资料及蓝水生的确认，Efun Online Ltd系一家于2014年2月14日在英属维尔京群岛注册成立的公司，注册证书编号为1811849，已发行100股普通股，每股面值1美元，全部由蓝水生持有，该公司唯一董事为蓝水生。
根据蓝水生出具的确认函，Efun Online Ltd成立的目的仅为投资设立易幻国际，目
前未开展任何经营业务。
(5)广州易航
广州易航系于2013年10月23日在广州市工商局番禺分局注册成立的有限责任公司，注册号为440126000393903，住所为广州市番禺区市桥街捷进中路丹桂园大街2巷12号四楼403，注册资本为30万元，经营范围为“网络技术的研究、开发；
文化艺术咨询服务；策划创意服务；广告业；业务流程外包；投资管理服务”。截至本法律意见书出具之日，刘冬梅持有广州易航99%股权，蓝水生持有广州易航1%股权。
根据广州易航出具的确认函，广州易航目前尚未实际开展经营业务。
2.3.2基于上述核查，并根据蓝水生和刘冬梅出具的确认及承诺，截至本法律意见书出具之日，其等及其等控制的企业与易幻网络及其子公司不存在同业竞争，亦未投资任何与易幻网络及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；本次交易完成后，在牛曼投资为宝通科技股东且其等为牛曼投资出资人期间，如其等或其等控制的其他企业获得的商业机会与宝通科技及其下属公司(包括易幻网络及其子公司)主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，其等将立即通知宝通科技，并优先将该商业机会给予宝通科技，避免与宝通科技及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保宝通科技及宝通科技其他股东利益不受损害；若因同业竞争事项给宝通科技及其下属公司造成损失的，其等将共同承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝水生及刘冬梅直接控制的企业与易幻网络及其子公司不存在同业竞争的情形；于本次重组完成前后，蓝水生及刘冬梅直接控制的企业与宝通科技及其下属公司均不存在同业竞争的情形。
（以下无正文）
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》之签字盖章页)结 尾
本法律意见书的出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本 份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所
负责人： 经办律师：
陈明夏 江浩雄
王高平