简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所
星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州余杭金控汇银投资有限公司、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司做市专用证券账户、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）等18名机构股东
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一八年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在本次重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方保证：
为本次交易提供的所有资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的资料和信息是真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................................... 7一、一般术语 ...................................................................................................................................... 7二、专业术语 ...................................................................................................................................... 9重大事项提示 ........................................................................................................................................ 11一、本次重组方案概况 .................................................................................................................... 11二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ............ 11三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................ 12四、标的公司的预估值和交易价格 ................................................................................................ 15五、业绩承诺、业绩补偿安排及业绩奖励 .................................................................................... 15六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 17七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 20八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 20九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................... 27十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 .................................................................................................................... 27十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 27十二、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................ 29十三、审计、评估工作尚未完成 .................................................................................................... 29十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 30重大风险提示 ........................................................................................................................................ 31一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 31二、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 32三、其他风险 .................................................................................................................................... 34第一节本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 35
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 35二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 36第二节本次交易的方案概况 .............................................................................................................. 39一、交易方案概况 ............................................................................................................................ 39二、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 42第三节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 43一、上市公司基本信息 .................................................................................................................... 43二、公司设立和历次股权变动情况 ................................................................................................ 44三、公司最近六十月的控股权变动情况 ........................................................................................ 48四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................ 48五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 48六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................................ 48七、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 49八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................................................ 49九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................................................................... 50十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................ 50第四节交易对方基本情况 .................................................................................................................. 51一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................ 51二、交易对方之间的关联关系说明 .............................................................................................. 153三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系的说明 ...................................................................................................................................................... 154四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .......................................... 154五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................... 154六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................................. 154第五节标的公司基本情况 ................................................................................................................ 155一、基本信息 .................................................................................................................................. 155二、历史沿革 .................................................................................................................................. 155三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................... 178四、参控股公司基本情况 .............................................................................................................. 178
五、最近两年及一期主要财务指标 .............................................................................................. 190六、主要资产及对外担保情况 ...................................................................................................... 190七、标的公司主营业务发展情况 .................................................................................................. 196八、遥望网络最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ...................................................... 207九、未决诉讼 .................................................................................................................................. 208十、标的公司其他情况说明 .......................................................................................................... 209十一、标的资产预估作价情况 ...................................................................................................... 210第六节发行股份情况 ........................................................................................................................ 212一、发行股份基本情况 .................................................................................................................. 212二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .......................................................................... 217三、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ...................................... 217四、募集配套资金情况 .................................................................................................................. 217第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 219一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 219二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 219三、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 220四、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 221五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 222第八节本次交易涉及的报批事项 .................................................................................................... 225一、本次交易已履行的决策过程 .................................................................................................. 225二、本次交易尚需履行的审批程序 .............................................................................................. 225第九节风险提示 ................................................................................................................................ 226一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 226二、标的公司的相关风险 .............................................................................................................. 227三、其他风险 .................................................................................................................................. 229第十节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 .................................................................... 230一、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................. 230二、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 .................................................................................................................. 230第十一节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 231
一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 231二、提供股东大会网络投票平台 .................................................................................................. 231三、确保购买资产定价公平、公允、合理 .................................................................................. 231四、严格履行相关审批要求 .......................................................................................................... 231五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................................... 232六、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 232第十二节其他重要事项 .................................................................................................................... 234一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 234二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 234三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .................................................................................................................................. 235四、独立财务顾问对本预案的核查意见 ...................................................................................... 235第十三节上市公司及全体董事声明 ................................................................................................ 237
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等18名机构股东持有的遥望网络89.3979%股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》中遥望网络100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，遥望网络100%股权的预估值为 200,000.00万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买89.3979%股权的交易价格为 178,795.89万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,351.05万元，拟以发行股份的方式支付交易对价131,444.84万元。
（二）募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据 2017年上市公司经审计的财务数据、遥望网络未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|交易价格|比例|
|营业收入|58,591.19|150,354.86|-|38.97%|
|资产总额|57,484.38|318,360.94|178,795.89|56.16%|
|资产净额|49,870.78|151,083.10|178,795.89|118.34%|

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准，构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上市公司超过5%的股份，根据《股票上市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公司，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组的支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付，
具体如下：
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|序|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价|获得的股份数|获得的现金对|

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|号|||金额（元）|量（股）|价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|19|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|20|宁波梅山保税港|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|

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||区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|||||
|21|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|23|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|25|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|26|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|27|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|28|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|29|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|31|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,787,958,927.52|1,314,448,400.34|262,889,665|473,510,527.18|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
51,351.05万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
四、标的公司的预估值和交易价格
本次交易的标的资产为遥望网络的89.3979%股权，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法对遥望网络全部股东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至2018年5月31日遥望网络全部股东权益的预估值为200,000.00万元。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产遥望网络的89.3979%股权的交易价格初定为178,795.89万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。
五、业绩承诺、业绩补偿安排及业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资为业绩补偿义务人，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的股份占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的具体安排
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人各年度需补偿的金额及股份数量的计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和）×标的资产的交易价格－（已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格）－累积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、减值测试与另行补偿
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市
公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，快速切入互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
遥望网络资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次并购遥望网络，一方面可以通过整合各类流量资源，为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，提高上市公司互联网营销业务收入；另一方面还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，拓宽销售渠道，提高上市公司的盈利水平。
补偿义务人承诺遥望网络于 2018年、2019年和 2020年经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元、26,000万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.62%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.01%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.04%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.23%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.11%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.45%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.62%|
|朱大正|-|-|16,946,780|2.56%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|11,584,047|1.75%|
|王可心|-|-|10,684,580|1.61%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|-|-|10,483,297|1.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东方汇富投资控股有限公司|-|-|9,798,741|1.48%|
|王磊|-|-|8,176,974|1.24%|
|王帅|-|-|5,614,856|0.85%|
|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|4,701,760|0.71%|
|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,656,332|0.70%|
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,088,487|0.62%|
|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,815,921|0.58%|
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,543,355|0.54%|
|方海伟|-|-|2,998,224|0.45%|
|杭州余杭金控汇银投资有限公司|-|-|2,998,224|0.45%|
|张颖|-|-|1,514,254|0.23%|
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|2,316,809|0.35%|
|唐林辉|-|-|2,180,526|0.33%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,096,664|0.32%|
|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|-|-|2,045,061|0.31%|
|杜群飞|-|-|1,589,967|0.24%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,044,243|0.31%|
|姚胜强|-|-|2,016,987|0.30%|
|石惠芳|-|-|1,989,730|0.30%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,601,324|0.24%|
|项立平|||1,512,740|0.23%|
|交易对方合计|-|-|262,889,665|39.72%|
|总股本（不含募集配套资|398,921,895|100.00%|661,811,560|100.00%|

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|-|
|金）|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司20.62%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准及核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易将不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|

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|-|-|-|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规的承诺函|1、截至本承诺函签署日，本方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。2、本方最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本方不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员|关于无减持上市公司股份计划的声明|本方自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则上市公司股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺签署日后至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照|

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|-|-|-|
|||中国证监会的最新规定签署补充承诺。7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、谢如栋及其一致行动人|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、关于保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本方及本方控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方及本方控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体中兼职、领薪。（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本方控制的主体。2、关于保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方控制的主体共用银行账户。（3）保证上市公司依法独立纳税。（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。（5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体双重任职。3、关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本方控制的主体之间不产生机构混同的情形。4、关于上市公司资产独立（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。5、关于上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序.|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。|

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|-|-|-|
|行动人||2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《星期六股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|谢如栋及其一致行动人|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以直接或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。|
|谢如栋及其一致行动人|关于避免同业竞争的承诺|1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任|

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|||何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|谢如栋及其一致行动人|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|全体交易对方|关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，|

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|-|-|-|
|||资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|全体交易对方|关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺|1、本方合法持有标的股份，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本方已经依法履行对遥望网络的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响遥望网络合法存续的其他情况。3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权利。5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。6、遥望网络依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；遥望网络最近三年不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。|
|全体交易对方|关于无违法违规的承诺函|1、本方及本方主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、|

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|||被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本方及本方主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本方及本方主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次交易过程中，本方及本方主要管理人员发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。|
|除谢如栋、方剑以外的交易对方|关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函|1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行的股份时，本方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。|
|谢如栋、方剑|关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函|1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分|

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|配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。|

九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
本公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、公允、合理。
（四）严格履行相关审批要求
本公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加快对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，具体详见本节“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十二、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得包括但不限于上市公司在审计评估工作完成后再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准以及中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，并与相关中介机构签署保密协议，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，在推进本次交易的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、
2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元和26,000万元，业绩承诺呈较快增长趋势。
虽然遥望网络在互联网营销行业拥有较为丰富的经验，在管理及业务团队建设、流量资源、客户资源等方面具有一定的优势，但标的公司的盈利实现情况受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业绩补偿责任人的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能存在业绩补偿责任人没有足够的资产或现金支付业绩补偿金额的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司经营管理体系，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。尽管上市公司在本次交易前已进入互联网营销领域并实现了部分业务收入，但本次交易后公司的互联网营销业务收入将大幅增加。若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，可能存在协同效应无法有效发挥，整合无法达到预期效果的风险。提请投资者注意本次交易存在的收购整合风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（三）经济周期波动风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；
当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来持续盈利能力产生不利影响。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，标的公司已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强了对核心管理团队的约束，但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对标的公司的可持续经营能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策风险
遥望网络 2016年 11月 21日取得编号为 GR201633001314的《高新技术企业证书》。根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】29661号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所得税减免备案事项，并于2017年5月24日进行高新技术企业按15%的税率征收企业所得税的备案登记，享受优惠期间为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。如果遥望网络不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致遥望网络及
上市公司无法继续享受税收优惠，给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。遥望网络全资子公司霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山属于上述范围企业，自2017年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境
近年来中国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2012年 4月，国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告流量发展；《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到 2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。
政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
（二）互联网营销行业发展迅速
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013年的 1,100.10亿元增长至 2016年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有望突破6,000.00亿元。
随着互联网用户从PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中国移动广告市场规模已达 1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网广告市场的整体增幅。预计到 2019年，中国移动广告市场规模将超过 4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。
2012-2019年中国网络广告与移动广告市场规模及预测
76.60%
73.60%
7000 80.00%
68.20%
6319.9
60.30%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||4|
|||||||||||3|698.4||
|||||||||2|648.8||||
|||||||1|750.2||||||
|||||9|97.8||||||||
|1|33.7|3|75.1||||||||||

2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e
互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比（%）
资料来源：艾瑞咨询
（三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标
2017年初，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了从事互联网营销业务的时尚锋迅和北京时欣的控股权。通过此次并购，上市公司获取了时尚信息平台的流量入口，快速切入互联网营销行业。
鉴于互联网营销行业的快速发展，上市公司将继续深化互联网营销产业布局，拟通过并购业务规模更大的互联网营销服务提供商，构建更加完善的互联网营销业务体系，提高上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善互联网营销产业链布局
上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，迈出了进入互联网营销领域的第一步。本次并购遥望网络有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质
和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进
一步完善互联网营销产业链布局。
（二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应
1、上市公司时尚业务与标的公司具有良好的业务协同性
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，提高标的公司广告投放效率。
2、时尚锋迅、北京时欣与标的公司具有良好的业务协同性
时尚锋讯、北京时欣分别以OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，提升自身网站、APP、以及第三方平台账号等的流量，积累用户群体，进而向时尚、美容、生活消费相关行业的客户提供有偿互联网营销服务。
标的公司依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生良性的循环效果。
（三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易的标的公司是一家优秀的互联网营销服务提供商。经过多年的发展，储备了较为丰富的互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力
较强。
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次交易的交易对方谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络 2018年度、2019年度、2020年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元和 26,000万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，实现上市公司股东利益最大化。
第二节本次交易的方案概况
一、交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等18名机构股东持有的遥望网络89.3979%股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》中遥望网络100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，遥望网络100%股权的预估值为 200,000.00万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买89.3979%股权的交易价格为 178,795.89万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,351.05万元，拟以发行股份的方式支付交易对价131,444.84万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||维投资管理中心（有限合伙）|||||
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|19|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||||
|23|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|25|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|26|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|27|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|28|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|29|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|31|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,787,958,927.52|1,314,448,400.34|262,889,665|473,510,527.18|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公司，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|星期六股份有限公司|
|曾用名|佛山星期六鞋业有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司|
|股票简称|星期六|
|证券代码|002291|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|法定代表人|张泽民|
|统一社会信用代码|914406007417025524|
|董事会秘书|何建锋|
|联系电话|0757-86256351|
|传真|0757-86252172|
|电子邮件|zhengquan@st-sat.com|
|公司网站|www.st-sat.com|
|注册资本|398,921,895元|
|注册地址|广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号|
|邮政编码|528200|
|公司类型|股份有限公司|
|首次注册登记日期|2002年7月25日|
|经营范围|生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立
星期六股份有限公司是由星期六有限变更设立的股份有限公司。星期六有限由张泽民、梁先瑛两位自然人出资设立，于2002年7月25日取得南海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|张泽民|36.00|60.00|
|梁先瑛|24.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

（二）公司设立后的历次股本变动
1、第一次增加注册资本（2003年4月）
2003年 4月，经股东会决议，张泽民以货币增资人民币 420.00万元，梁先瑛以货币增资人民币30.00万元，公司注册资本增至500.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|张泽民|450.00|90.00|
|梁先瑛|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

2、第一次股权转让（2006年4月）
2006年4月11日，经股东会决议，张泽民和梁先瑛分别将所持星期六有限的全部股权转让给深圳市星期六投资控股有限公司，星期六有限变更为一人有限责任公司。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

3、第二次增加注册资本（2006年4月）
2006年4月25日，深圳市星期六投资控股有限公司决定将星期六有限的注册资本由 500.00万元增至 3,300.00万元，其中以货币增资 2,100.00万元，以未分配利润转增资本700.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|3,300.00|100.00|
|合计|3,300.00|100.00|

4、第三次增加注册资本（2006年6月）
2006年6月19日，经深圳市星期六投资控股有限公司股东会决议，将星期六有限注册资本增至 5,350.00万元，其中星期六有限原注册资本 3,300.00万元，持股比例61.68%，新增投资人新加坡 LYONE GROUPPET.LTD.以人民币2,050.00万元增加星期六有限的注册资本2,050.00万元，持股比例38.32%。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|3,300.00|61.68|
|LYONE GROUP PET.LTD.|2,050.00|38.32|
|合计|5,350.00|100.00|

5、第四次增加注册资本（2007年3月）
2007年1月27日，经星期六有限董事会决议，星期六有限注册资本增至人民币5,977.66万元，新增Sure JoyceLimited、深圳市海恒投资有限公司、Avex RichDevelopmentLtd、上海迈佳网络科技有限公司四位股东。2017年3月30日，星期六有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号变更为“企合粤南总字第 002089号”。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|3240.22|54.21|
|LYONE GROUP PET.LTD.|2,050.00|34.29|

||||
|-|-|-|
|Sure Joyce Limited|418.44|7.00|
|深圳市海恒投资有限公司|112.08|1.88|
|Avex RichDevelopment Ltd|97.14|1.63|
|上海迈佳网络科技有限公司|59.78|1.00|
|合计|5,977.66|100.00|

6、整体变更为股份有限公司（2007年7月）
2007年 4月 25日，星期六有限召开 2007年第一次股东会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议书》。
全体股东决定以星期六有限截止2007年3月31日经深圳鹏城会计师事务所审计（深鹏所审字[2017]602号审计报告）的净资产17,874.81万元按照 1:0.8951的比例折为股本 16,000.00万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在星期六有限中拥有的权益（以 2017年 3月 31日为基准）折价入股，将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2007年6月28日经国家商务部以商资批[2007]1062号文批准，同意星期六有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六鞋业股份有限公司。2007年 7月 5日，由中华人民共和国商务部换发了增资扩股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0265号）。
2007年 7月 20日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]068号《验资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007年7月31日股份公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为440600400000317。
股份公司设立后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|8,672.90|54.21|
|Lyone Group Pte Ltd.|5,487.10|34.29|
|Sure Joyce Limited|1,120.00|7.00|
|深圳市海恒投资有限公司|300.00|1.88|
|Avex Rich Development Ltd.|260.00|1.63|
|上海迈佳网络科技有限公司|160.00|1.00|

||||
|-|-|-|
|合计|16,000.00|100.00|

7、首次公开发行股票及上市
2009年8月13日，中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市申请。
2009年8月26日，公司成功发行55,000,000股人民币普通股股票，发行后总股本为215,000,000股。
2009年9月3日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码002291。
首次公开发行完毕后，公司的股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|160,000,000|74.42|
|无限售条件流通股|55,000,000|25.58|
|合计|215,000,000|100.00|

8、2010年利润分配送股
2010年 3月 22日，经公司 2009年年度股东大会审议通过，2009年度权益分派方案为：以公司现有总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股派0.35元人民币现金。
2010年4月，本次利润分配送股实施完毕，公司总股本增至279,500,000股。
9、2011年资本公积转增股份
2011年 4月 19日，经公司 2010年年度股东大会审议通过，2010年度权益分派方案为：以公司现有总股本 279,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2011年4月，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增至 363,350,000股。
10、2015年非公开发行股票
2014年10月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年5月29日，中国证监会《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075号）核准了
本次发行。
本次非公开发行新增股份 35,571,895股，于 2015年 7月 6日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司的总股本增加至 398,921,895股。
（三）2016年公司名称变更
公司第三届董事会第十七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司名称变更的议案，公司名称由佛山星期六鞋业股份有限公司变更为星期六股份有限公司，英文名称相应变更为 SATURDAYCO.,LTD。
2016年 3月，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了广东省佛山市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
三、公司最近六十月的控股权变动情况
星期六最近六十个月的控制权未发生变化，实际控制人为张泽民和梁怀宇。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务情况
公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，进入互联网营销行业。
公司2015-2017年度的主营业务收入构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务行业类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入占比|金额|占主营业务收入占比|金额|占主营业务收入占比|
|服装鞋类行业|1,360,471,892.23|90.77%|1,484,265,341.96|100.00%|1,642,125,054.00|100.00%|
|互联网广告行业|138,361,053.47|9.23%|-|-|-|-|
|合计|1,498,832,945.70|100.00%|1,484,265,341.96|100.00%|1,642,125,054.00|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
根据公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告，公司最近三
年主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|总资产|3,183,609,395.15|2,986,830,545.15|3,027,584,668.02|
|净资产|1,510,830,960.19|1,846,027,569.31|1,822,562,099.90|
|营业收入|1,503,548,566.89|1,484,265,341.96|1,642,125,054.00|
|利润总额|-324,588,159.24|29,281,362.84|33,220,842.74|
|归属母公司股东的净利润|-352,045,905.91|20,839,621.11|22,534,566.97|
|经营活动产生的现金流量净额|131,221,314.96|110,207,537.85|33,798,310.18|
|资产负债率|52.54%|38.19%|39.80%|
|毛利率|57.82%|54.89%|53.40%|
|每股收益|-0.88|0.05|0.06|

七、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，公司的控股股东为星期六控股，实际控制人为张泽民和梁怀宇。公司的股权结构如下所示：
张泽民 梁怀宇
87.81% 95.00%
深圳市星期六投资控股有限公司 LYONE GROUP PTE.LTD.
100%
上海迈佳网络科技有限公司
0.68% 29.24% 23.25%
星期六股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，星期六控股持有上市公司29.24%的股份，为公司的控股股东。张泽民和梁怀宇为公司的实际控制人，通过星期六控股、上海迈佳网络科技有限公司和LYONE GROUPPTE.LTD持有上市公司53.16%的股份。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
第四节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）谢如栋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢如栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33021919**1026****|
|住所|杭州市紫霞街333号****|
|通讯地址|杭州市文一西路1382号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|杭州遥望网络股份有限公司|2010年11月至今|董事长、总经理|34.684|
|杭州掘金装饰工程有限公司|2005年4月至今|执行董事|74|
|杭州琢创实业投资有限公司|2016年10月至今|执行董事|67.8571|
|杭州铭月文化创意有限公司|2016年3月至今|执行董事|58|
|杭州熊管佳电子商务有限公司|2014年11月至今|董事|16.9996|
|杭州炫步网络科技有限公司|2015年6月至今|执行董事兼总经理|遥望网络的全资子公司|
|上饶市付网网络科技有限公司|2012年10月至今|总经理、执行董事|遥望网络的全资子公司|
|杭州右文文化传媒有限公司|2016年6月至今|执行董事兼总经理|遥望网络的全资子公司|
|浙江游菜花网络科技有限公司|2014年10月至今|执行董事兼总经理|遥望网络的全资子公司|
|遥望网络（香港）有限公司|2015年9月至今|董事|遥望网络的全资子公司|
|杭州我快网络科技有限公司|2014年10月-2015年4月|执行董事兼总经理|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，谢如栋对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州掘金装饰工程有限公司|100|74|服务：承接室内外装饰工程（涉及资质证凭证经营），电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：珠宝首饰。|
|2|杭州琢创实业投资有限公司|560|67.8571|实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、金融担保、代客理财等金融服务）。|
|3|杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）|100|60|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货及商品中介）|
|4|杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）|550|59.0909|私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|5|杭州铭月文化创意有限公司|100|58|文化创意设计，经营性互联网文化，文化艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，软件设计与开发；销售：计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公用品、体育用品、塑料制品、数码产品、电子产品；批发、零售：出版物；电子商务信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|杭州绿岸投资管理有限公司|100|49|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程的设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及上门维修。|
|7|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|900|30.12|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|
|8|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|900|29.2|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|杭州领海投资管理合伙企业（有限合伙）|150|25|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|10|杭州扎松投资管理合伙企业（有限合伙）|25|22|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|11|杭州熊管佳电子商务有限公司|117.65|16.9996|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子商务技术、计算机软硬件；服务：皮具护理、家政服务；批发、零售（含网上销售）：日用百货、洗涤设备及配件、纺织品；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）。|
|12|杭州布家网络科技有限公司|626.8382|10.7683|技术研发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、网络技术。服务：互联网上网；图文设计，装修工程监理；演出经纪服务；企业管理咨询；销售：计算机软硬件；组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）方剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方剑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33250119**0622****|
|住所|杭州市余杭区荆长大道****|
|通讯地址|杭州市余杭区文一西路1382号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州遥望网络股份有限公司|2014年8月至今|副总经理|16.0185|
|杭州绿岸投资管理有限公司|2015年6月至今|监事|51|
|杭州琢创实业投资有限公司|2016年10月至今|监事|32.1429|
|杭州铭月文化创意有限公司|2016年4月至今|监事|32|
|杭州熊管佳电子商务有限公司|2015年5月至今|董事|12.7497|
|浙江永康知闲影业有限公司|2016年12月至今|监事|6|
|海盐遥望网络科技有限公司|2017年5月至今|经理|遥望网络的全资子公司|
|杭州静雅网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州依夏网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州雅芙网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州凌菲网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州布家网络科技有限公司|2016年2月至今|监事|-|
|杭州夏丽网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州艺文网络科技有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州昕秀网络科技有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州施恩资产管理有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州那海网络科技有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州柒枫网络科技有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，方剑对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州绿岸投资管理有限公司|100|51|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程的设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及上门维修。|
|2|杭州扎肯投资|100|40|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管理合伙企业（有限合伙）|||货）、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货及商品中介）。|
|3|杭州琢创实业投资有限公司|560|32.1429|实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、金融担保、代客理财等金融服务）。|
|4|杭州铭月文化创意有限公司|100|32|文化创意设计，经营性互联网文化，文化艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，软件设计与开发；销售：计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公用品、体育用品、塑料制品、数码产品、电子产品；批发、零售：出版物；电子商务信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）|550|31.8182|私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|6|杭州领海投资管理合伙企业（有限合伙）|150|25|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|7|杭州扎松投资管理合伙企业（有限合伙）|25|22|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|8|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|900|15.77|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|
|9|杭州熊管佳电子商务有限公司|117.65|12.7497|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子商务技术、计算机软硬件；服务：皮具护理、家政服务；批发、零售（含网上销售）：日用百货、洗涤设备及配件、纺织品；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|900|8.6|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|
|11|浙江永康知闲影业有限公司|300|6|广播电视节目制作经营（具体经营项目详见《广播电视节目制作经营许可证》）；版权代理；动漫设计；影视道具、服装、汽车（不含客货运经营）租赁；影视剧本创作、策划、销售；演员经纪、影视表演培训（不含证书类培训）；摄影、摄像服务；会务会展服务；影视技术推广服务；多流量设计；影视策划；文化交流活动策划；影视文化项目开发；设计、制作、发布国内广告业务（不含互联网广告）|

（三）朱大正
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱大正|
|曾用名|朱大展|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33038219811122****|
|住所|上海浦东新区丁香路999弄****|
|通讯地址|上海浦东新区丁香路999弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海宽本资产管理有限公司|2014年8月至今|监事|30|
|上海乐阅资产管理有限公司|2013年3月至今|执行董事|100|
|上海竞客网络科技有限公司|2016年10月至今|监事|25|
|上海乐懿国际旅行社有限公司|2016年11月至今|董事|11.61|
|上海溯往科技有限公司|2015年8月至今|董事|3.28|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，朱大正对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海溯往科技有限公司|1,522.2983|3.28|从事互联网技术、物联网技术、新能源技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，企业营销策划，设计、制作各类广告，环保产品、环保设备、燃料油（除危险化学品）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、百货的销售 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|杭州云华网络科技有限公司|2,000|5|技术研发、技术服务：网络工程、网络技术；计算机系统集成服务；通讯产品的技术服务；广告的设计、代理、制作、发布；电信增值业务；会展服务；销售：手机、印刷材料（除油墨）、包装材料、工艺品、玩具、家具、通信设备、办公自动化设备、汽车内装饰用品、服装、箱包。|
|3|上海乐懿国际旅行社有限公司|107.65|12|旅行社业务，票务代理，会务服务，商务咨询；销售日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服装服饰；从事货物及技术进出口业务；文化艺术活动交流策划 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海宽本资产管理有限公司|1,000|30|资产管理，投资管理 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海乐阅资产管理有限公司|50|100|资产管理，投资信息咨询（除经纪），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|6|杭州扎松投资管理合伙企业（有限合伙）|100|20|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货及商品中介）|
|7|上海竞客网络科技有限公司|300|25|网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开|

||
|-|
|发，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务），创意服务，市场营销策划，产品设计，设计、制作各类广告，展览展示服务，会务服务，计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子元器件、玩具、文具用品、服装、鞋帽、体育用品、电子产品、数码产品、日用百货的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|企业名称|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）||
|执行事务合伙人|浙江金控资本管理有限公司||
|注册资本|10,000万元||
|成立日期|2017年04月24日||
|注册地|浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号154室||
|统一社会信用代码|91330102MA28R79T98||
|企业类型|有限合伙企业||
|合伙期限|2017年04月24日至2027年04月23日||
|经营范围||服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投|
|||资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业|
|||管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问|
|||机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存|
|||款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项|
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
浙江省财政厅
100%
浙江省财务开发公司 王海峰 汪琦芬 张秀英
90% 6% 4%
100%
浙江省金融控股 上海毕通信息
朱玲 杨牧 卢爱英 石峰
有限公司 科技有限公司
30% 12.12% 57.88% 2.6% 97.4%
100%
浙江金控投资管理 上海禹牧峰投资管理 杭州富屋投资管理
有限公司 有限公司 有限公司
35% 33% 32%
浙江金控资本管理
有限公司
0.01%
49.995% 49.995%
杭州蜂巢
3、主要合伙人基本情况
杭州蜂巢共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系浙江金控资本管理有限公司，有限合伙人系王海峰与石峰。浙江金控资本管理有限公司持有杭州蜂巢0.01%的合伙份额，并担任杭州蜂巢的执行事务合伙人。浙江金控资本管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江金控资本管理有限公司|
|法定代表人|徐晓坚|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年11月13日|
|注册地|杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1201至1205室|
|统一社会信用代码|91330000MA27U0115W|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

4、历史沿革
（1）2017年4月设立
杭州蜂巢系由浙江金控资本管理有限公司、王海峰、石峰于2017年4月24
日共同出资设立。设立时认缴出资额为10,000万元。
2017年4月24日，杭州市上城区市场监督管理局向杭州蜂巢核发了《企业
法人营业执照》。杭州蜂巢设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石峰|4999.5|49.995|
|2|王海峰|4999.5|49.995|
|3|浙江金控资本管理有限公司|1|0.01|
|合计||10,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
杭州蜂巢主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|55,953,168.26|
|负债总计|27,630|
|所有者权益总计|55,925,538.26|
|营业收入|0|
|净利润|665,538.26|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）对外股权投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围||
|1|上海森宇文化传媒股份有限公司|761.36|6||文化艺术交流策划，知识产权代理（除专|
||||||利代理），企业管理咨询，企业形象策划，|
||||||商务信息咨询，会展服务，图文设计制作|
||||||（除网页），设计、制作各类广告；广播|
||||||电视节目制作、发行；文具用品、工艺礼|
||||||品、日用百货批发零售。 【依法须经批|
||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
||||||营活动】|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州蜂巢已于 2017年 6月 6日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为ST2900，管理人为
浙江金控资本管理有限公司。
（五）王可心
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王可心|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33010219850406****|
|住所|浙江省杭州市富春路899号****|
|通讯地址|浙江省杭州市富春路899号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|中国杭州低碳科技馆|2011年8月至今|员工|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，王可心无其他对外股权投资。
（六）中小企业发展基金（江苏有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|
|执行事务合伙人|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|
|注册资本|450,000万元|
|成立日期|2016年11月04日|
|注册地|南京市浦口区慧成街3号|
|统一社会信用代码|91320000MA1MYEW57N|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年11月04日至2025年11月03日|
|经营范围|以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
||
|-|
|应文禄|
|黄韬|
|樊利平|
|周春芳|

||
|-|
|16%|
|16%|
|16%|
|16%|

|||
|-|-|
|应文禄||
||16.24%|
|尤劲柏史云中||
||16.24%|
|周春芳|16.24%16.24%|
|黄韬||
||16.24%|
|樊利平||

南京毅达资本管理 江苏省 江苏金财投中国太平保险龙壁工业区管理（
企业（有限合伙） 财政厅 资有限公司控股有限公司 深圳）有限公司
52% 99.95% 0.05% 99.99% 0.01%
江苏毅达股权投资 中华人民共和国 江苏省政府投资基金 太平财产保险有限
基金管理有限公司 财政部 （有限合伙） 公司
1% GP 24.44% LP 15% LP 5.33% LP
中小企业发展基金
（江苏有限合伙）
54.22% LP
江苏毅达中小企业发展基金
（有限合伙）
0.82% 0.82% 35.07% 51.37% 7.37% GP0.04% 1.64% 0.41% 0.82% 0.82% 0.82%
|||
|-|-|
|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|宿迁市新星投资有限公司|

45% 5% 50% 100% 100% 100% 64.5%33%2.5%51%49% 95% 5% 82.48%17.52%40%30%30%
陈子晴
深管圳理市有金限宇公投司资佛资山管市理顺有德限弘公道司投有扬限州公海司沃等液5压家设企备
业
江苏省人民政府
浙江有浙限商公产司融控股 卢
秀
强
陆
秀
珍
卢
秀
威
丁
永
健
严
剑
平
陆
军
张
一
斌
梁
勤
王
毅
潘
云
鹏
王
明
华
徐
静
涛
90% 10%85%10%5% 浙江浙商产融9股9.9权99投%
广东股金有宇限投公资司控
邓昊
邓
珊
赵
烜
邓
昊
资基金限合合伙伙企）业（有
64.29% 35.71% 100%
佛山市泰丰投资
和润集团有限公司、天津飞旋科技有限公司、美都能源
陈健津 股份有限公司、宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合
有限公司 伙）等34家企业
95% 5%
陈健津 陈立信
3、主要合伙人基本情况
中小企业发展基金共有1名普通合伙人和4名有限合伙人，普通合伙人系江苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人系中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限合伙）、太平财产保险有限公司与江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）。江苏毅达股权投资基金管理有限公司持有中小企业发展基金1%的合伙份额，担任中小企业发展基金的执行事务合伙人。江苏毅达股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|
|法定代表人|应文禄|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年02月18日|
|基金管理人登记编号|P1001459|
|注册地|南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）|
|统一社会信用代码|91320105087735164Y|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、历史沿革
（1）2016年11月设立
2016年11月4日，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）、中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限合伙）与太平财产保险有限公司共同发起设立中小企业发展基金（江苏有限合伙），中小企业发展基金设立时认缴出资额450,000万元。
2016年11月4日，江苏省工商行政管理局向中小企业发展基金核发了《企业法人营业执照》（编号320000000201611040027）。中小企业发展基金设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|4,500|1|
|2|太平财产保险有限公司|24,000|5.33|
|3|江苏省政府投资基金|67,500|15|

|||||
|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||
|4|江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）|244,000|54.22|
|5|中华人民共和国财政部|110,000|24.44|
|合计||450,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
中小企业发展基金主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|2,187,187,747.08|1,113,615,505.18|
|负债总计|229.51|17,473.77|
|所有者权益总计|2,187,187,517.57|1,113,598,031.41|
|营业收入|19,066,876.41|519,457.38|
|净利润|-51,410,513.84|-11,401,968.59|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，中小企业发展基金对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海爱可生信息技术股份有限公司|6,300|2.54|计算机软硬件的研发、设计、制作、销售，系统集成，并提供相关的“四技”服务，机电产品，日用百货的销售，会务服务。通讯设备及器材，从事货物与技术的进出口业务，各类广告的设计、制作、代理。|
|2|江苏品品鲜生物科技有限公司|3,125|12.5|食用菌种植技术研究服务；食用菌种植；食用菌生产专用设备研发、设计、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|3|北京国联视讯信息技术股份有限公司|10,560.5|6.77|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；利用ｗｗｗ．ｉｂｉｃｎ．ｃｏｍ网站发布广告；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、金属矿石、非金属矿石、陶瓷制品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品流通许可证有效期至２０２１年０１月０３日）。|
|4|上海洛育教育科技有限公司|1,136.84|12.5|从事教育科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），日用百货、办公用品、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）及辅助设备、通讯设备的销售，翻译服务。|
|5|环球优学通（北京）教育咨询股份有限公司|319.25|8.45|教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。|
|6|苏州蓝海彤翔企业管理有限公司|1,448.859|1.96|企业管理服务；项目投资及投资管理；投资咨询。|
|7|广州龙腾出行网络科技股份有限公司|1,508|5.17|数据处理和存储服务；信息系统集成服务；企业管理咨询服务；汽车租赁；票务服务；交通运输咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发；广告业；工商咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；餐饮管理；电话信息服务|
|8|聚禾影画传媒（北京）股份有限公司|2,357.3883|3.00|电影摄制；广播电视节目制作；技术推广服务；市场调查；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出）；企业策划；企业管理咨询；销售工艺品、文具用品、日用品、服装、机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|9|南京睿悦信息技术有限公司|1,035.197|2.00|计算机软硬件、通讯设备、电子产品、计算机网络设备、仪器仪表的研发、销售、技术转让；经济信息咨询；信息系统集成服务。|
|10|南京天河汽车零部件股份有限公司|8,233|5.93|汽车零部件的研发、生产及销售；钢材销售；技术服务，技术咨询，技术推广，技术转让；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布各类广告；互联网信息服务；电子商务平台开发及技术服务。|
|11|南京达迈科技实业有限公司|3,718|9.41|金属材料、普通机械及配件、电子元器件制造；钢带轧制；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。|
|12|苏州星诺奇科技股份有限公司|4,944.4444|1.60|研发、生产、销售：精密传动零部件、微型精密零组件、精密金属、塑胶零部件、模具、夹具、治具，并提供相关的技术咨询、技术服务；工业产品外观设计、机构设计，传动链设计和组装方式设计；一类医疗器械（一次性可调节注射器）注塑生产、销售；从事生产所需原辅材料、技术设备的进口和自产产品的出口。|
|13|北京对啊网教育科技有限公司|546.0582|3.81|技术推广；教育咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训、舞蹈培训（不得面向全国招生）；图文设计、制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出版物零售；从事互联网文化活动；出版物批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至２０２０年０６月０８日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至２０２１年０６月０２日）；人才中介服务。|
|14|苏州艾科瑞思智能装备股份有限公司|603.706|9.52|半导体封装测试设备的研发、生产、销售；计算机软件产品的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|15|山东泰鹏环保材料股份有限公司|9,100|10.39|生产、销售在常温、高温状态下的气体、液体、熔体过滤用的环保涤纶无纺布及其深加工产品、金属纤维过滤材料；生产、销售动车用碳纤维复合材料；生产、销售太阳能保温材料、仿丝棉、喷胶棉、针刺布、硬质棉、热风棉非织造布产品及金属纤维、特种纤维；普通货运；房屋租赁；进出口贸易。|
|16|浙江摩多巴克斯科技股份有限公司|5,428.3971|18.00|企业管理软件的研发、零售；电子产品的研发、零售；汽车配件、自动化生产线的研发；汽车配件、管件、模具、机械配件、塑料零件的研发、制造、加工；激光切割加工；机械零件测绘；汽车零部件生产专用设备的设计、制造、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|17|苏州云白环境设备股份有限公司|6,500|5.2923|高温气体环保设备、各类烟囱、防排烟管道、烟气净化设备的设计、制造、销售、安装及技术服务；工业废气治理、餐饮油烟治理、挥发性有机化合物治理；烟气、废气排放在线监测、物联网大数据平台服务；环境治理；建筑材料的销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|18|青岛朗夫包装有限公司|1,886.36|8|生产、销售、包装集装箱用包装液袋及内衬袋、罐式集装箱包装用品，制售塑料制品（不含印刷）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；国内货运代理，海上国际货物运输代理、航空国际货物运输代理、公路国际货物运输代理（以上范围不含运输）；销售、租赁机械设备、包装物，包装服务，仓储服务（不含危险品），装卸服务（不含危险品，不含运输）；生产、加工、销售塑料编织品，包装产品、ＰＰ聚丙烯原材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务，经济贸易信息咨询（以上范围不含国家限制品种）。|
|19|大运汽车股份有限公司|107,203.75|3.5|专用车制造、销售；罐式危险品运输车辆制造、销售（具体项目以相关批准文件为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||准）；汽车配件制造销售；机动车保险、交强险、货物运输保险代理业务；汽车美容装璜；汽车技术研发；批发、零售：汽车、建筑材料；自营和代理各类商品和技术的进出口；软件技术服务、仓储服务、房屋租赁；场地租赁；自有汽车租赁；普通道路货物运输。|
|20|苏州天成涂装系统股份有限公司|6,007.9158|7.94|设计、制造、销售、安装：涂装设备、机械化输送设备、自动化电气设备、工业空调机组，机械设备、环保设备、智能设备、自动化生产线、工业机器人，并提供相关的售后服务；自动化控制系统集成；设计、销售：系统集成软件、工业控制软件及配套设备；自有房屋租赁；从事生产所需原材料的进口及自产产品的出口业务。|
|21|苏州飞宇精密科技股份有限公司|12,900|7.75|金属材料大变形技术研究和推广；模具技术研究和推广；模具开发和生产；金属制品加工；汽车、家电、高铁零部件的生产、组装及销售；金属材料、非危险性的化工原料的销售；货物的进出口业务；道路普通货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）。|
|22|北京恒达时讯科技股份有限公司|6,322|6.42|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、代理进出口、货物进出口。|
|23|上海天地岛川停车设备制造有限公司|8,000|17.1|机械式停车设备制造、加工、批发、零售、安装、维修、保养，物流设备、仓储设备、输配电设备制造、加工、批发、零售，钢结构加工，从事机械科技、电气科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁。|
|24|深圳市创凯智能股份有限公司|2,407.41|5.13|计算机软硬件、视频图像处理设备、视频产品及其控制切换设备、网络安防系统及设备、大屏幕显示系统的技术开发、技术咨询与销售；视、音频设备的租赁；国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；液晶一体机、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||硬件式交互平板、拼接图像控制器、边缘融合图像控制器、全彩ＬＥＤ图像控制器、分割图像控制器、ＤＩＤ拼接盒、图像矫正器、矩阵、教学仪器设备的技术开发、技术咨询、销售；办公用品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；液晶一体机、硬件式交互平板、拼接图像处理器、全彩ＬＥＤ图像处理器、ＤＩＤ拼接盒、图像矫正器、矩阵的生产。|
|25|江苏唯达水处理技术股份有限公司|3,018.2|9.11|水处理工程的设计、施工、管理、维护；水处理设备及材料的设计、销售；水处理设备及材料的生产（限分支机构经营）；机电工程施工、环保工程施工；环保设备、仪器仪表、自动化设备及软件集成和销售；从事上述商品的进出口业务。|
|26|江苏迈信林航空科技股份有限公司|7,600|4.5395|研发、制造、销售：航天航空专用设备、零部件及相关材料，机械及电子零部件产品、光电一体化设备、自动控制设备、仪表仪器、医疗器械配件产品、紧固件、连接器、传感器、线束线缆及其组件、防雷设备、模具、钣金冲压件、窥膛检测仪器、通讯器材、车辆无线视频仪器、装备安全告警设备，金属表面处理（不含电镀）、热处理，以及上述产品的贸易经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|27|南京大汉网络有限公司|1,361.7022|6|计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；计算机维修及维护服务；弱电工程设计安装；综合网络布线；系统集成；网页设计；电脑图文设计、制作；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子科技领域内技术开发、技术转让及咨询服务；基础软件服务；自动化控制系统技术服务；通信设备（不含卫星地面接收设备）研发、生产、销售；电子产品、普通机械开发；日用百货、建筑材料、五金交电（不含助力车）、汽车配件、工艺美术品（不含金银制品及字画）、计算机软硬件销售；广告咨询；会务服务。|
|28|南京贝迪电子有限公司|1,355.48|5.05|光伏设备及电子元器件研发、生产、销售；电子产品、仪器仪表、塑料制品、汽车零|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||配件加工、销售及相关技术咨询服务；复合材料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|29|浙江博凡动力装备股份有限公司|5,465.4285|10.4553|核电工业设备制造；化工及电子工业设备制造；机械配件及机电设备零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、起重机械（凭许可证经营）、金属管道、金属结构、金属压力容器、压力管道元件制造、安装；超声波清洗设备研发、制造、调试安装及清洗服务；机电设备、机械设备（不含汽车）、建筑材料批发、零售；机械设备成套技术服务；机械设备清洗防腐服务；工程技术咨询服务；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|30|合肥井松自动化科技有限公司|4,120.4348|14.8148|自动化物流仓储系统、自动化立体停车库研发、制造、销售、安装及技术服务；自动化物流分拣系统研发、销售、安装及技术服务；控制系统软件研发及销售；机械设备设计、加工、销售、安装；自动化系统维护、咨询、销售、安装。|
|31|华辰精密装备（昆山）股份有限公司|11,769|3.2387|数控机床开发、制造、销售及售后服务，大型机械零件加工，机床改造、维修、安装、调试、技术咨询及技术服务，机电设备成套开发、制造；机床零配件及材料销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。|
|32|苏州金峰物流设备有限公司|1,703.7036|7.40|自动仓储设备及系统、自动分拣设备及系统、自动堆卸线板机系统、无人搬运车系统、自动停车系统、整厂自动化系统、各类材质自动输送机系统、电气控制系统、数据处理系统的研发、设计、销售、上门安装；从事上述商品的进出口业务。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，中小企业发展基金已于 2016年12月19日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SR1700，管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司。
（七）东方汇富投资控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东方汇富投资控股有限公司|
|法定代表人|阚治东|
|注册资本|30,000万人民币元|
|成立日期|2014-12-24|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|统一社会信用代码|9144030032624761XD|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、产权及控制关系
王均金 王瀚 王超 王均豪 王滢滢
36.14% 35.63% 4.02% 24.09% 0.13%
邓胡 胡 朱 邓 邓 黄钱 姜 上海均瑶（集 国 黄
又著 著 俊 又 凯 怀瑾 恺 团）有限公司 勇 清
瑄平 辉 凯 瑄 元 吉74.97% 25.03%85.70%11.00%3.3% 100% 70% 30%30% 70%10% 90%上海凯暄经贸 上海恒锦动力科技 上海均瑶国际广场 南昌施必得实业发展 上海凯天实业投资 上海吉联投资管理有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司13.40% 26.79% 11.16% 4.47% 33.02% 11.16%
|||
|-|-|
|赣商联合股份有限公司|赵立群|

9.33% 9.33% 20% 33.33% 9.33% 9.33% 9.33%
东方汇富投资控股
有限公司
3、历史沿革
（1）2014年12月设立
2014年 12月 24日，阚治东、杨春雷、赵立群、彭震、刘龙九与白颐共同发起设立东方汇富投资控股有限公司，认缴出资额为20,000万元。
2014年 12月 24日，深圳市市场监督管理局向东方汇富核发了《企业法人
营业执照》，东方汇富设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|阚治东|6,000|30|
|2|杨春雷|2,800|14|
|3|赵立群|2,800|14|
|4|彭震|2,800|14|
|5|刘龙九|2,800|14|
|6|白颐|2,800|14|
|合计||20,000|100|

（2）2016年9月增资
2016年9月21日，经东方汇富全体股东一致同意，将公司注册资本由20,000万元增至 30,000万元，新增注册资本的 10,000万元由赣商联合股份有限公司认缴，本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|阚治东|6,000|20|
|2|杨春雷|2,800|9.33|
|3|赵立群|2,800|9.33|
|4|彭震|2,800|9.33|
|5|刘龙九|2,800|9.33|
|6|白颐|2,800|9.33|
|7|赣商联合股份有限公司|10,000|33.33|
|合计||30,000|100|

4、最近三年主要业务发展状况
东方汇富主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|393,322,115.30|251,989,165.14|
|负债总计|148,672,559.83|6,187,165.08|
|所有者权益总计|244,649,555.47|254,802,000.06|
|营业收入|18,670,468.97|16,728,349.54|
|净利润|-1,152,444.59|415,027.43|

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，东方汇富对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|东方汇银（广东）资本管理有限公司|1,000.00|55.00|对企业进行投资、资产管理，资产托管的策划、咨询，企业经营与收购、兼并、重组策划及咨询，投资管理及相关咨询（不含证券及期货），投资项目策划、推介、引入。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|广西汇富资产管理有限公司|3,000.00|60.00|资产管理（除国家有专项规定外），创业投资，股权投资（不得从事证券类投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目），投资管理（除国家有专项规定外）。|
|3|杭州虎跃投资管理有限公司|2,000.00|50.20|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资|
|4|合肥东众投资管理合伙企业（有限合伙)|100.00|51.00|创业投资管理、股权投资管理、经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|汇富创新资产管理有限公司|10,000|51.00|资产管理；投资管理、实业投资；投资咨询、房地产信息咨询（不得从事经纪）、商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，企业形象策划、市场营销策划；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|黑龙江汇富龙昇投资管理有限公司|100.00|54.55|接受委托从事委托方的资产管理、投资管理；以自有资产对商业、工业、农业、科技行业、服务行业进行投资及投资管理；企业投资咨询；商务信息咨询。|
|7|上海楷东投资有限公司|3,000.00|60.00|投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||后方可开展经营活动】|
|8|上海瓴岩投资管理有限公司|2,222.20|55.00|投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|深圳前海东方盛来创业投资二号企业(有限合伙)|880.00|75.00|股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|10|徐州汇富夏禹基金管理有限公司|500.00|70.00|创业投资、股权投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|上海君宏汇富资产管理有限公司|500.00|51.00|资产管理，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|上海治富钜水资产管理有限公司|500.00|51.00|资产管理，投资管理，创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|汇富微银（北京）资产管理有限公司|5,000.00|51.00|资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资。（１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|上海飞速投资管理有限公司|1,000.00|55.00|投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|上海德若盈投资管理合伙企业（有限合伙）|800.00|99.38|投资管理；资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|16|佛山市东方创新股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|59.00|创业投资，代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务；商务咨询，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司|1,000.00|50.00|投资管理（未经有关部门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融资担保、代客理财等金融服务，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|深圳汇富联威资产管理企业（有限合伙）|1,000.00|49.50|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|19|杭州金诚盛汇投资管理有限公司|1,000.00|35.00|投资管理；投资咨询（除证券、期货）；接受企业委托从事资产管理。|
|20|深圳汇富世纪投资管理有限公司|1,000.00|40.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、财务咨询、商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
|21|国核东方汇富股权投资基金管理（上海）有限公司|3,000.00|30.00|股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|22|广东银都文化产业投资管理有限公司|1,000.00|30.00|企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；市场营销策划服务；版权服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|安徽纪元时代创业投资管理有限公司|500.00|36.00|创业投资管理及投资咨询；经济信息咨询。|
|24|广西北部湾创新发展投资基|1,000.00|31.00|受托管理股权及产业投资基金（仅限私募基金业务，具体以基金协会备案登记事项|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金管理有限公司|||为准）；股权投资、创业投资业务（以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）；接受企业委托进行资产管理、企业投资管理。|
|25|新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）|26,630.00|0.28|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）|26,100.00|0.79|企业资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|浙江乾然汇越创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|0.53|实业投资；服务：股权投资、创业投资、投资咨询（除证券、期货）。|
|28|舟山汇泽顺投资合伙企业（有限合伙）|8,080.00|0.59|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、实业投资、投资咨询、商务信息咨询。|
|29|江苏瀚瑞汇富投资基金管理有限公司|1,000.00|41.00|受托非证劵类的股权投资；接受委托进行资产管理；财务顾问；投资管理；产业基金投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|宁波梅山保税港区德辛投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00|实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|宁波梅山保税港区汇盟投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|宁波梅山保税港区汇茂投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00|实业投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|共青城亦宏一号投资中心（有限合伙）|151,000.00|0.66|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|共青城亦宏二号投资中心（有限合伙）|151,000.00|0.66|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|晋阳资产管理股份有限公司|300,000.00|13.00|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；资产管理、财富管理、私募股权投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36|宁波梅山保税港区汇特投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00|实业投资、资产管理、项目投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|37|深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|100,000.00|1.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；|
|38|徐州东方汇富产业发展基金一期(有限合伙)|20,200.00|0.9901|从事非证券类股权投资活动以及法律允许的其他投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|39|上海利侪实业有限公司|70.00|57.1429|实业投资，企业管理咨询，会务服务，从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），体育赛事策划，市政公用建设工程施工，建筑专业建设工程设计；销售通信设备及相关产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|40|深圳市天亿汇富投资管理合伙企业(有限合伙)|500.00|40.0|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、财务咨询、商|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|41|汇富微银(北京)资产管理有限公司|5,000.00|51.00|资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资。（１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（八）王磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41292519770715****|
|住所|深圳市福田区泰然三路天安数码城****|
|通讯地址|深圳市福田区泰然三路天安数码城****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|深圳玖石投资有限公司|2014年12月至今|执行董事、总经理|100|
|深圳玖石资本管理有限公司|2014年12月至今|执行董事、总经理|99|
|深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司|2016年3月至今|监事|3.13|
|上海瀚叶投资控股有限公司|2015年1月至今|董事|1.9|

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|-|-|-|-|
|深圳榕深汽车有限公司|2018年2月至今|执行董事、总经理|99|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，王磊对外股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|深圳玖石投资有限公司|1,000|100|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易；经营进出口业务。|
|2|深圳玖石资本管理有限公司|1,000|99|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；投资管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。（不含限制项目）；|
|3|深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司|1,109.2|3.12|以上市公司、拟上市公司、非上市公众公司、拟挂牌非上市公众公司为基础开展投资者关系管理、资本市场品牌管理及创新型线上资本市场服务等咨询业务。|
|4|上海瀚叶投资控股有限公司|60,000|1.9|实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，投资管理，物业管理，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|深圳市榕深汽车有限公司|200|99|汽车销售（不含品牌小轿车）；汽车租赁。|
|6|深圳市四季分享投资有限公司|285|1.75|股权投资|
|7|深圳市四季分享有机厨房有限公司|46.001|1.45|中西餐制售（不含须特别申报的许可项目）；|
|8|深圳市万咖企业管理股份有限公司（已注销）|1,600|2.81|会议服务；展览展示策划；商务信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；餐饮服务。|

（九）上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|谢如栋|
|注册资本|900万元|

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|-|-|
|成立日期|2016年12月14日|
|注册地|江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园内）|
|统一社会信用代码|91361122MA35MBF10Q|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年12月14日 – 2036年12月13日|
|经营范围|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

2、产权及控制关系
谢朱 沈 胡戴潘汪 唐
方 田邵 高 胡
如振 健 惠颂晓文 秀
剑 丹钦 鹏 杰
栋华 康 宇威金辉 清
29.2%10%8.6%5% 5% 5% 5%5%3.5%3.3%2.0%2.0%2.0%
上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
2.0%2.0% 2.0%1.5% 1.2%1.1%1.1%1.0%0.5% 0.5%0.5%0.5%0.5%
武 朱 陈施邓 张 吴 张 郁
万 左 孙 佟
娟 星 益天昭 燕 静 佳 丹
辉 玮 钦 霖
娟 霖 涛翼豪 燕 娴 琪 斌
3、主要合伙人基本情况
伟创投资普通合伙人及执行事务合伙人系谢如栋，详见本节“（一）谢如栋”。
4、历史沿革
（1）2016年12月设立
2016年 12月 14日，谢如栋与方剑共同发起设立伟创投资，设立时认缴出资额为500万元。
2016年 12月 14日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局向伟创投资核发了《企业法人营业执照》，伟创投资设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|325|65|
|2|方剑|175|35|
|合计||500|100|

（2）2017年7月增资
2017年 7月 3日，谢如栋将认缴出资额由 325万元增至 585万元，方剑将认缴出资额由175万元增至315万元。
2017年 7月 3日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准本次变更，本次变更后伟创投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|585|65|
|2|方剑|315|35|
|合计||900|100|

（3）2017年7月股权转让
2017年7月4日，经全体合伙人一致同意，谢如栋将认缴出资额45万元以 65万元转让给沈健康、将认缴出资额 45万元以 65万元转让给胡惠宇、将认缴出资额45万元以65万元转让给戴颂威、将认缴出资额45万元以65万元转让给田丹、将认缴出资额 45万元以 65万元转让给邵钦、将其认缴出资额 31.5万元以45.5万元转让给潘晓金、将其认缴出资额29.7万元以42.9万元转让给汪文辉、将其认缴出资额 18万元以 26万元转让给万辉、将其认缴出资额 18万元以 26万元转让给武娟娟；方剑将认缴出资额18万元以26万元转让给左玮、将认缴出资额18万元以26万元转让给唐秀清、将认缴出资额18万元以26万元转让给高鹏、将认缴出资额18万元以26万元转让给胡杰、将认缴出资额10.8万元以15.6万元转让给陈益涛、将认缴出资额9.9万元以14.3万元转让给施天翼、将认缴出资额 9.9万元以 14.3万元转让给邓昭豪、将认缴出资额 9万元以 13万元转让给孙钦、将认缴出资额 13.5万元以 19.5万元转让给朱星麟、将认缴出资额 4.5万元以6.5万元转让给佟霖、将认缴出资额4.5万元以6.5万元万元转让给吴静娴、将认缴出资额 4.5万元以 6.5万元转让给张佳琪、将认缴出资额 4.5万元以 6.5万元转让给张燕燕、将认缴出资额 4.5万元以 6.5万元转让给郁丹斌、将认缴出资额90万元以130万元转让给朱振华。
本次转让完成后，伟创投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|262.8|29.2|
|2|方剑|77.4|8.6|

|||||
|-|-|-|-|
|3|沈健康|45|5|
|4|胡惠宇|45|5|
|5|戴颂威|45|5|
|6|田丹|45|5|
|7|邵钦|45|5|
|8|潘晓金|31.5|3.5|
|9|汪文辉|29.7|3.3|
|10|万辉|18|2|
|11|武娟娟|18|2|
|12|左玮|18|2|
|13|唐秀清|18|2|
|14|高鹏|18|2|
|15|胡杰|18|2|
|16|陈益涛|10.8|1.2|
|17|施天翼|9.9|1.1|
|18|邓昭豪|9.9|1.1|
|19|孙钦|9|1|
|20|朱星霖|13.5|1.5|
|21|佟霖|4.5|0.5|
|22|吴静娴|4.5|0.5|
|23|张佳琪|4.5|0.5|
|24|张燕燕|4.5|0.5|
|25|郁丹斌|4.5|0.5|
|26|朱振华|90|10|
|合计||900|100|

5、最近三年主要业务发展状况
伟创投资系标的公司的员工持股平台，除对标的公司的投资之外，无其他经营情况。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|9,106,901.94|

|||
|-|-|
|负债总计|400.00|
|所有者权益总计|9,106,501.94|
|营业收入|0.00|
|净利润|506,501.94|

以上数据未经审计，伟创投资设立于2016年12月，2016年无财务数据。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，伟创投资无其他对外股权投资情况。
（十）上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)|
|执行事务合伙人|谢如栋|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2016年12月14日|
|注册地|江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园内）|
|统一社会信用代码|91361122MA35MBDQ2B|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年12月14日 – 2036年12月13日|
|经营范围|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

2、产权及控制关系
谢 谢 万姚 李 沈徐董
方梁 王 於沈 马 刘
如 沈 洪邦 任 林先颖
剑佳 进 浩列 超 敏
栋 初 波林 涵 杰华捷
30.12%15.77%5%5%4.5%4%4%3.6%2.5%2.28%2.0%2.0%2.0%2.0%2.0%
上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
1.9%1.5%1.5%1.5% 1.2%1.0%1.0%0.88%0.5%0.5%0.5%0.5%0.5% 0.25%
姜 蔡 陈 裘 孟周梁 周 孙吴许 孙
陈 朱
晶 姗 旭 炎 天小国 红 宏炜清 录
云 晟
哲 姗 杭 丽 婧慧伟 洋 飞康清 富
3、主要合伙人基本情况
正维投资普通合伙人系谢如栋，本节“（一）谢如栋”。
4、历史沿革
（1）2016年12月设立
2016年 12月 14日，谢如栋与方剑共同出资设立正维投资，设立时认缴出资额为500万元。
2016年 12月 14日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局向正维投资核发了《企业法人营业执照》，正维投资设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|325|65|
|2|方剑|175|35|
|合计||500|100|

（2）2017年7月增资
2017年 7月 3日，谢如栋将认缴出资额由 325万元增至 585万元，方剑将认缴出资额由175万元增至315万元。
2017年 7月 3日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准本次变更，本次变更后正维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|585|65|
|2|方剑|315|35|
|合计||900|100|

（3）2017年7月股权转让
2017年7月4日，经全体合伙人一致同意，谢如栋将认缴出资额45万元以 65万元转让给梁佳，将认缴出资额 45万元以 65万元转让给谢沈初、将认缴出资额 40.5万元以 58.5万元转让给王进、将认缴出资额 36万元以 52万元转让给万洪波、将认缴出资额 36万元以 52万元转让给姚邦林、将认缴出资额 32.4万元以46.8万元转让给於浩、将认缴出资额22.5万元以32.5万元转让给沈列、将认缴出资额 20.52万元以 29.64万元转让给李任涵、将认缴出资额 18万元以 26
万元转让给徐先华、将认缴出资额18万元以26万元转让给刘敏；方剑将认缴出
资额18万元以26万元转让给沈林杰、将认缴出资额18万元以26万元转让给董颖捷、将认缴出资额 18万元以 26万元转让给马超、将认缴出资额 17.1万元以 24.7万元转让给姜晶哲、将认缴出资额 13.5万元以 19.5万元转让给陈旭杭、将认缴出资额13.5万元以19.5万元转让给蔡姗姗、将认缴出资额13.5万元以19.5万元转让给裘炎丽、将认缴出资额 10.8万元以 15.6万元转让给孟天婧、将认缴出资额9万元以13万元转让给周小慧、将认缴出资额9万元以13万元转让给梁国伟、将认缴出资额7.92万元以11.44万元转让给陈云、将认缴出资额4.5万元以 6.5万元转让给许清清、将认缴出资额 4.5万元以 6.5万元转让给朱晟、将认缴出资额4.5万元以6.5万元转让给孙宏飞、将认缴出资额4.5万元以6.5万元转让给周红洋、将认缴出资额4.5万元以6.5万元转让给吴炜康、将认缴出资额 2.25万元以3.25万元转让给孙录富。
本次转让完成后，正维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|271.08|30.12|
|2|方剑|141.93|15.77|
|3|梁佳|45|5|
|4|谢沈初|45|5|
|5|王进|40.5|4.5|
|6|万洪波|36|4|
|7|姚邦林|36|4|
|8|於浩|32.4|3.6|
|9|沈列|22.5|2.5|
|10|李任涵|20.52|2.28|
|11|徐先华|18|2|
|12|刘敏|18|2|
|13|沈林杰|18|2|
|14|董颖捷|18|2|
|15|马超|18|2|
|16|姜晶哲|17.1|1.9|
|17|陈旭杭|13.5|1.5|
|18|蔡姗姗|13.5|1.5|
|19|裘炎丽|13.5|1.5|

|||||
|-|-|-|-|
|20|孟天婧|10.8|1.2|
|21|周小慧|9|1|
|22|梁国伟|9|1|
|23|陈云|7.92|0.88|
|24|许清清|4.5|0.5|
|25|朱晟|4.5|0.5|
|26|孙宏飞|4.5|0.5|
|27|周红洋|4.5|0.5|
|28|吴炜康|4.5|0.5|
|29|孙录富|2.25|0.25|
|合计||900|100|

5、最近三年主要业务发展状况
正维投资系标的公司的员工持股平台，除对标的公司的投资之外，无其他经营情况。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|9,092,378.33|
|负债总计|400.00|
|所有者权益总计|9,091,978.33|
|营业收入|0.00|
|净利润|491,978.33|

以上数据未经审计，正维投资设立于2016年12月，2016年无财务数据。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，正维投资无其他对外股权投资情况。
（十一）王帅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王帅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|37010219740830****|
|住所|杭州市余杭区五常街道翡翠城玉泉苑|
|通讯地址|杭州市余杭区五常街道翡翠城玉泉苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|阿里巴巴集团控股有限公司|2011年6月至今|公关市场委员会主席|少量股份|
|杭州遥望网络股份有限公司|2015年3月至今|董事|1.5597|
|浙江饭美科技有限公司|2017年5月至今|董事长|-|
|淘宝天下传媒有限公司|2011年5月至今|董事长兼总经理|-|
|上海第一财经传媒有限公司|2015年12月至今|董事|-|
|杭州都市周报传媒有限公司|2006年10月至今|董事|-|
|上海曦倍恩投资控股有限公司|2015年12月至今|副董事长|-|
|杭州梦工场投资管理有限公司|2013年10月至今|董事|-|
|中经未来（北京）传媒科技有限责任公司|2016年5月至今|董事|-|
|杭州芳孟华文化创意有限公司|2018年4月至今|监事|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，王帅的主要对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州芸廷文化创意有限公司|300|20|服务：文化艺术策划（除演出中介），展览展示，工艺品设计；批发、零售：文化用品，办公用品，艺术品，茶具。|
|2|杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）|1,111,253|0.44|股权投资及咨询服务（除证券、期货）。|

（十二）海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|
|注册资本|8,100万元|
|成立日期|2016年08月12日|
|注册地|海盐县武原街道新桥北路180号|
|统一社会信用代码|91330424MA28AKEKX9|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年08月12日至2023年08月11日|
|经营范围|私募股权投资、创业投资、实业投资、企业管理咨询。|

2、产权及控制关系
陈浩 谢梦丹
100% 99%
海盐县农业综合 上海彤责1%杭州联杭投资管
理合伙企业（有 沈芳初
开发办公室 投资中心 限合伙）
100% 60%
20% 20%
桂海霞 俞庆亮
海盐县海信股权投资 浙江联合中小企业股权
邢雪娟 常乐 张志良张顺华
基金有限公司 投资基金管理有限公司
38.89% 1.23% 37.04% 1.23% 1.23% 3.58% 1.23% 1.36%
海盐联海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
1.23% 1.36% 1.36% 1.23% 1.36% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.48% 1.23%
郭新亚 李引娣 杨海健 刘树华 徐钧伟 曹允光 孙翠玲 王刚 陆炬 李珍红 魏静萍
3、合伙人基本情况
海盐联海共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司，有限合伙人系海盐县海信股权投资基金有限公司与桂海霞。浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司持有海盐联海
1.6%的股份，并担任海盐联海的执行事务合伙人。浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|
|法定代表人|朱韶华|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2015年03月24日|
|基金管理人登记编号|P1015788|
|住所|杭州市环城北路292号316室|
|统一社会信用代码|913300003368814116|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围|私募股权投资管理，投资管理、资产管理、企业管理咨询。|

4、历史沿革
（1）2016年8月设立
2016年8月12日，浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司与海盐县海信股权投资基金有限公司共同发起设立海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙），设立时注册资本3,100万元。
2016年8月12日，海盐县市场监督管理局向海盐联海核发《企业法人营业执照》，海盐联海设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|100|3.23|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|3,000|96.77|
|合计||3,100|100|

（2）2017年3月第一次增资
2017年3月28日，经全体合伙人一致协商，同意桂海霞以有限合伙人身份加入海盐联海，认缴出资额 3,150万元，成为海盐联海的合伙人。本次增资后海盐联海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|100|1.60|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|3,000|48.00|
|3|桂海霞|3,150|50.4|
|合计||6,250|100|

（3）2018年6月第二次增资
2017年 6月 7日，经全体合伙人一致协商，同意俞庆亮、邢雪娟、常乐、张志良、张顺华、郭新亚、李引娣、杨海健、刘树华、徐均伟、曹允光、孙翠玲、王刚、陆炬、李珍红、魏静萍以有限合伙人身份加入海盐联海。本次增资后海盐联海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|100|1.23|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|3,000|37.04|
|3|桂海霞|3,150|38.89|
|4|俞庆亮|100|1.23|
|5|邢雪娟|100|1.23|
|6|常乐|290|3.58|
|7|张志良|100|1.23|
|8|张顺华|110|1.36|
|9|郭新亚|100|1.23|
|10|李引娣|110|1.36|
|11|杨海健|110|1.36|
|12|刘树华|100|1.23|
|13|徐钧伟|110|1.36|
|14|曹允光|100|1.23|
|15|孙翠玲|100|1.23|
|16|王刚|100|1.23|
|17|陆炬|100|1.23|
|18|李珍红|120|1.48|
|19|魏静萍|100|1.23|
|合计||8,100|100|

5、最近三年主要业务发展状况
海盐联海主要从事私募股权投资管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|58,653,389.65|11,001,706.18|
|负债总计|23,872|0|
|所有者权益总计|58,629,517.65|11,001,706.18|
|营业收入|0|0|
|净利润|318,046.24|1,706.18|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，海盐联海对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江艾能聚光伏科技股份有限公司|10,713.22|2.8|晶体硅制品、光伏电池片、太阳能组件的研发、制造、加工；太阳能光伏电站系统及其主材料的销售；太阳能光伏发电的项目开发、设计安装、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务。|
|2|杭州云霁科技有限公司|2,042.66|2|技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成技术、云计算、数据处理技术；服务：计算机硬件维修、通讯设备维修、计算机设备租赁；批发、零售：计算机软硬件、通讯设备；技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，海盐联海已于2016年9月5日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SM2493，管理人为浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司。
（十三）马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2017年3月1日|
|注册地|安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号|
|统一社会信用代码|91340500MA2NDP756L|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2017年3月1日至2037年2月28日|
|经营范围|对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京
薛文 锦和 王建 锦和 戴剑 锦和 吴毅 锦和 范文 锦和 吴云 锦和 鲁建 锦和
龙等 正达 军等 正达 锋等 正达 民等 正达 新等 正达 峰等 正达 中等 正达 高
吴 张 吴 范5名 投资 38名 投资 40名 投资 35名 投资 37名 投资 41名 投资 38名 投资 云 跃 毅 文自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理
翔
峰 华 民 新人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限
公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司
99.90% 0.1%99.89% 0.11%99.86% 0.14%99.85% 0.15%99.83% 0.17%99.79% 0.21%99.76% 0.24% 20% 20% 20% 20% 20%江苏中锦锦润股权 江苏中锦锦创股权江苏中锦锦晟股权江苏中锦锦泰股权江苏中锦锦明股权江苏中锦锦元股权江苏中锦锦丰股权
南京锦和正达投资
投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有
管理有限公司
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙）
22.22% 18.58% 14.79% 13.75% 12.06% 9.91% 8.65% 0.021%
江苏汇鸿国际集团股份有 江苏中锦锦和股权投资合
限公司 伙企业（有限合伙）
63.5% 36.5%
江苏汇鸿国际集团股份有 江苏汇鸿国际集团中锦控
限公司 股有限公司
|||
|-|-|
|吴彧|朱雷|

36%18%3%43%
100%
|||
|-|-|
|缪炳文|张卫|

0.5% 15% 5% 5% 5% 25% 2.5% 2% 15.5% 24.5%
马鞍山正和尚康股权投资合伙
企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
正和尚康共有1名普通合伙人和9名有限合伙人，其普通合伙人系上海融儒投资管理中心（有限合伙），有限合伙人系申万宏源汇鸿2号定向资产管理计划与蒋忠永等8名自然人。上海融儒投资管理中心（有限合伙）持有正和尚康0.5%的合伙份额，担任正和尚康的执行事务合伙人。上海融儒投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|朱晖|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年7月13日|
|基金管理人登记编号|P1023357|
|注册地|上海市宝山区河曲路118号5845室|
|统一社会信用代码|91310113351113154M|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、历史沿革
（1）2017年3月设立
2017年3月1日，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王道胜与李闵飞共同发起设立马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙），设立时注册资本20,000万元。
2017年 3月 1日，马鞍山市工商行政管理局向正和尚康核发《企业法人营业执照》，正和尚康设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100|0.5|
|2|王道胜|4,900|24.5|
|3|李闵飞|15,000|75|
|合计||20,000|100|

（2）2017年4月股权转让
2017年4月18日，经正和尚康全体合伙人一致同意，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）将认缴出资额100万转让给上海融儒投资管理中心（有限合伙）。
2017年4月18日，马鞍山市工商行政管理局核准本次变更，变更后正和尚康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|100|0.5|
|2|王道胜|4,900|24.5|
|3|李闵飞|15,000|75|
|合计||20,000|100|

（3）2017年6月新增合伙人
2017年6月18日，经正和尚康全体合伙人一致同意，李闵飞将其认缴出资额由15,000万元减至3,100万元，申万宏源汇鸿2号定向资产管理计划认缴出资额 5,000万元，蒋忠永认缴出资额 3,000万元，张钧敏认缴出资额 1,000万元，缪炳文认缴出资额 1,000万元，熊小刚认缴出资额 500万元，张卫认缴出资额1,000万元，武强认缴出资额400万元。
2017年6月18日，马鞍山市工商行政管理局核准本次变更，变更后正和尚康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|100|0.5|
|2|王道胜|4,900|24.5|
|3|李闵飞|3,100|15.5|
|4|申万宏源汇鸿2号定向资产管理计划|5,000|25|
|5|蒋忠永|3,000|15|
|6|张钧敏|1,000|5|
|7|缪炳文|1,000|5|
|8|熊小刚|500|2.5|
|9|张卫|1,000|5|

|||||
|-|-|-|-|
|10|武强|400|2|
|合计||20,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
正和尚康主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|98,803,474.77|
|负债总计|65,860.48|
|所有者权益总计|98,737,614.29|
|营业收入|307,500.00|
|净利润|-1,262,385.71|

以上数据未经审计，该公司成立于2017年，2016年无财务数据。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，正和尚康对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北京九州风行旅游股份公司|6,200|1.83|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；会议服务。|
|2|南京贝迪电子有限公司|1,355.4777|2.21|光伏设备及电子元器件研发、生产、销售；电子产品、仪器仪表、塑料制品、汽车零配件加工、销售及相关技术咨询服务；复合材料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|3|瀚思安信(北京)软件技术有限公司|1,833.7793|2|计算机软件、网络技术、通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；销售自行开发的软件产品；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活|

||
|-|
|动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，正和尚康已于2017年5月2日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为ST2268，管理人为上海融儒投资管理中心（有限合伙）。
（十四）杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江百年资产管理有限公司|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2016年07月27日|
|注册地|浙江省杭州市江干区九环路9号4号楼2楼264室|
|统一社会信用代码|91330104MA27YB416N|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|永续|
|经营范围|投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、产权及控制关系
浙江百年
李军 张萌 资产管理 王益兰 李军
有限公司
61.5%37.5% 1% 90% 10%
|||
|-|-|
|杭州恒与起投资管理合伙企业（有限合伙）|恒和时代控股有限公司|

57% 40% 3% 92% 8%
|||
|-|-|
|张芳|杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）|

0.5% 17% 5% 5% 62.5% 5% 5%
杭州百颂投资合伙企业
（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
杭州百颂共有1名普通合伙人与6名有限合伙人，其普通合伙人系浙江百年
资产管理有限公司，其有限合伙人系杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）与江之
涵等其他5名自然人。浙江百年资产管理有限公司持有百颂投资0.5%的合伙份
额，并担任杭州百颂的执行事务合伙人。浙江百年资产管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江百年资产管理有限公司|
|法定代表人|张莹|
|注册资本|3,600万元|
|成立日期|2015年9月9日|
|基金管理人登记编号|P1028636|
|注册地|杭州市江干区九环路9号4号楼11楼1105室|
|统一社会信用代码|9133000035541435XE|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|资产管理，投资管理|

4、历史沿革
（1）2016年7月设立
2016年7月27日，浙江百年资产管理有限公司与陈康杰共同发起设立杭州百颂投资合伙企业（有限合伙），设立时的认缴出资额为500万元。
2016年7月27日，杭州市江干区市场监督管理局向杭州百颂核发了《企业法人营业执照》。杭州百颂设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江百年资产管理有限公司|50|10|
|2|陈康杰|450|90|
|合计||500|100|

（2）2017年2月增资
2017年2月24日，经全体合伙人一致同意，浙江百年资产管理公司将认缴出资额由50万元减至10万元，杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额1,250万元、汪之涵认缴出资额340万元、高养利认缴出资额100万元、张芳认缴出资额100万元、周翠云认缴出资额100万元、蒋权认缴出资额100万元，本次增资完成后，杭州百颂认缴出资额为2,000万元。
2017年2月27日，杭州市江干区市场监督管理局核准本次变更，本次变更完成后，杭州百颂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江百年资产管理有限|10|0.5|

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|2|杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）|125|6.25|
|3|高养利|100|5|
|4|蒋权|100|5|
|5|张芳|100|5|
|6|周翠云|100|5|
|7|江之涵|340|17|
|合计||2,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
杭州百颂主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|20,004,166.59|
|负债总计|1,720.00|
|所有者权益总计|20,002,446.59|
|营业收入|0|
|净利润|302,446.59|

以上数据未经审计。2016年杭州百颂尚未实缴出资和开展经营活动，无财务数据。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杭州百颂无其他对外股权投资。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州百颂已于2017年3月14
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SS2824，管理人为浙江百年资产管理有限公司。
（十五）宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|叶盛|
|注册资本|1,050万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年08月03日|
|注册地|江北区慈城镇慈湖人家386号109室|
|统一社会信用代码|913302013405171292|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年08月03日至长期|
|经营范围|投资管理；投资咨询；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；会计服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
全 王 朱 张 金 杨 俞 陈
叶 李 马 周益 华 锡 承 炜 世 永 晓
盛 青 可 杰华 君 峰 成 峰 华 耀 荣
19.05% 14.29%13.33% 9.52% 9.52% 9.05%8.57% 6.67%4.76% 2.86% 1.9% 0.48%宁波尚智投资管理合伙企
业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶盛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33020419720229****|
|住所|宁波市江东区雍和苑4幢****|
|通讯地址|宁波市江东区雍和苑4幢****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、历史沿革
（1）2015年7月设立
宁波尚智系2015年7月27日由张乘成、马可、张雪飞、金炜峰、叶盛、胡秀红、薛明霞、杨世华、全益华、陈晓荣、俞永耀及周杰共同发起设立的有限合
伙企业，设立时公司名称为宁波遥望之投资管理合伙企业。
2015年7月29日，宁波市市场监督管理局向宁波遥望之投资管理合伙企业
核发了《企业法人营业执照》。宁波遥望之投资管理合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶盛|200|19.05|
|2|马可|70|6.67|
|3|张承成|95|9.05|
|4|周杰|5|0.48|
|5|张雪飞|100|9.52|
|6|金炜峰|90|8.57|
|7|俞永耀|30|2.86|
|8|胡秀红|150|14.29|
|9|朱锡峰|100|9.52|
|10|杨世华|50|4.76|
|11|全益华|140|13.33|
|12|陈晓荣|20|1.90|
|合计||1,050|100|

（2）2015年8月股权转让
2015年 8月 6日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，薛明霞将其在宁波遥望之投资管理合伙企业的出资额100万元以人民币100万元转让给朱锡峰。本次变更完成后，宁波遥望之投资管理合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶盛|200|19.05|
|2|马可|70|6.67|
|3|张承成|95|9.05|
|4|周杰|5|0.48|
|5|张雪飞|100|9.52|
|6|金炜峰|90|8.57|
|7|俞永耀|30|2.86|
|8|胡秀红|150|14.29|
|9|朱锡峰|100|9.52|
|10|杨世华|50|4.76|

|||||
|-|-|-|-|
|11|全益华|140|13.33|
|12|陈晓荣|20|1.90|
|合计||1,050|100|

（3）2016年10月股权转让
2016年 10月 18日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，胡秀红将其在宁波遥望之投资管理合伙企业的出资额150万元以150万元转让给李青。本次变更完成后，宁波遥望之投资管理合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶盛|200|19.05|
|2|马可|70|6.67|
|3|张承成|95|9.05|
|4|周杰|5|0.48|
|5|张雪飞|100|9.52|
|6|金炜峰|90|8.57|
|7|俞永耀|30|2.86|
|8|李青|150|14.29|
|9|朱锡峰|100|9.52|
|10|杨世华|50|4.76|
|11|全益华|140|13.33|
|12|陈晓荣|20|1.90|
|合计||1,050|100|

（4）2017年3月变更企业名称
2017年3月20日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人一致同意，宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）更名为宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）。
2017年3月20日，宁波市江北区市场监督管理局核准本次变更。
（5）2017年7月股权转让
2017年 10月 20日，经宁波尚智全体合伙人一致同意，将张雪飞认缴出资
额100万元以0元价格转让给王华君。
本次变更完成后，宁波尚智的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶盛|200|19.05|
|2|马可|70|6.67|
|3|张承成|95|9.05|
|4|周杰|5|0.48|
|5|王华君|100|9.52|
|6|金炜峰|90|8.57|
|7|俞永耀|30|2.86|
|8|李青|150|14.29|
|9|朱锡峰|100|9.52|
|10|杨世华|50|4.76|
|11|全益华|140|13.33|
|12|陈晓荣|20|1.90|
|合计||1,050|100|

5、最近三年主要业务发展状况
宁波尚智主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|20,046,493.40|5,812,842.13|
|负债总计|20,058,400.00|5,821,420.00|
|所有者权益总计|-11,906.60|-8,577.87|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-3,328.73|-4,338.17|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，宁波尚智不存在其他对外股权投资。
8、私募基金备案
宁波尚智成立目的仅为投资遥望网络，不存在向其他合格投资者募集资金的
情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（十六）杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州虎跃投资管理有限公司|
|注册资本|9,075万元|
|成立日期|2015年04月29日|
|注册地|杭州市滨江区滨安路1197号7幢309室|
|统一社会信用代码|91330108328146492P|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年04月29日至2025年04月28日|
|经营范围|服务：投资管理、股权投资管理|

2、产权及控制关系
王均金 王瀚 王超 王均豪 王滢滢
36.14% 35.63% 4.02% 24.09% 0.13%
邓胡 胡 朱 邓 邓 黄
钱 姜 上海均瑶（集 国 黄
又著 著 俊 又 凯 怀
瑾 恺 团）有限公司 勇 清
瑄平 辉 凯 瑄 元 吉
74.97% 25.03%85.70%11.00%3.3% 100% 70% 30%30% 70%10% 90%
上海凯暄经贸 上海恒锦动力科技 上海均瑶国际广场 南昌施必得实业发展上海凯天实业投资 上海吉联投资管理
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
13.40% 26.79% 11.16% 4.47% 33.02% 11.16%
|||
|-|-|
|赣商联合股份有限公司|赵立群|

|||
|-|-|
|彭震|白颐|

9.33% 9.33% 20% 33.33% 9.33% 9.33% 9.33%
|||
|-|-|
|东方汇富投资控股有限公司|孙治培|

||||
|-|-|-|
|周益锋|陆燕|何丽华|

|||
|-|-|
|49.5%|30.5%|

|||
|-|-|
|王羿|张土生|

|||
|-|-|
|杭州虎跃投资管理有限公司|沈国生|

|||
|-|-|
|徐双全|姚华俊|

4.13% 15.43% 2.75% 2.20% 1.10% 2.20% 11.02% 4.41% 11.02%
杭州虎跃永沃投资管理合伙
企业（有限合伙）
12.12% 9.92% 8.26% 4.13% 7.16% 4.13%
杨慧迅 周忠坤 吴能达 李海江胡月婷 徐萍
3、主要合伙人基本情况
杭州虎跃共有1名普通合伙人与14名有限合伙人，其普通合伙人系杭州虎跃投资管理有限公司，其有限合伙人系杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）与杨慧迅等13名自然人。杭州虎跃投资管理有限公司持有杭州虎跃1.1%的合伙份额，并担任杭州虎跃的执行事务合伙人。杭州虎跃投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州虎跃投资管理有限公司|
|法定代表人|阚治东|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2014年01月13日|
|企业类型|有限责任公司|
|基金管理人登记编号|P1019089|
|统一社会信用代码|91330108088888015U|
|注册地|杭州市滨江区滨安路1197号5幢311室|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资|

4、历史沿革
（1）2015年4月设立
2015年4月28日，杭州虎跃投资管理公司与严慧清共同出资设立杭州虎跃，设立时的认缴出资额为20,000万元。
2015年4月28日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局向杭州虎跃核发了《企业法人营业执照》。杭州虎跃设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|200|1|
|2|严慧清|19,800|99|
|合计||20,000|100|

（2）2016年7月增资
2015年7月18日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意杭州金雕资产管理有限公司、杨慧迅、周忠坤、吴能达、陈珊珊、李海江、胡月婷、徐萍、王羿、周益锋、张土生、邬俊杰、曾江丽
成为该合伙企业的有限合伙人；全体合伙人一致同意严慧清退伙。本次增资完成
后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|80.81|1|
|2|杭州金雕资产管理有限公司|2,500|30.94|
|3|杨慧迅|500|6.19|
|4|周忠坤|700|8.66|
|5|吴能达|300|3.71|
|6|陈珊珊|500|6.19|
|7|李海江|300|3.71|
|8|胡月婷|500|6.19|
|9|徐萍|300|3.71|
|10|王羿|300|3.71|
|11|周益锋|1,000|12.37|
|12|张土生|500|6.19|
|13|邬俊杰|200|2.47|
|14|曾江丽|200|2.47|
|15|沈国生|200|2.47|
|合计||8,080.81|100|

（3）2016年12月增资
2016年 12月 30日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意徐双全出资500万元成为该合伙企业的有限合伙人；
同意杭州金雕资产管理有限公司出资额由 2,500万元减至 2,000万元；本次增资减资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|80.81|1|
|2|杭州金雕资产管理有限公司|2,000|24.75|
|3|杨慧迅|500|6.19|
|4|周忠坤|700|8.66|
|5|吴能达|300|3.71|
|6|陈珊珊|500|6.19|
|7|李海江|300|3.71|
|8|胡月婷|500|6.19|

|||||
|-|-|-|-|
|9|徐萍|300|3.71|
|10|王羿|300|3.71|
|11|周益锋|1,000|12.37|
|12|张土生|500|6.19|
|13|邬俊杰|200|2.47|
|14|曾江丽|200|2.47|
|15|沈国生|200|2.47|
|16|徐双全|500|6.19|
|合计||8,080.81|100|

（4）2017年4月增资
2017年4月20日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额由 8,080.81增至 11,075万元，本次增资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|500|4.51|
|2|杭州金雕资产管理有限公司|2,000|18.06|
|3|杨慧迅|1100|9.93|
|4|周忠坤|900|8.13|
|5|吴能达|750|6.77|
|6|陈珊珊|700|6.32|
|7|李海江|375|3.39|
|8|胡月婷|650|5.87|
|9|徐萍|375|3.39|
|10|王羿|375|3.39|
|11|周益锋|1,000|9.03|
|12|张土生|700|6.32|
|13|邬俊杰|250|2.26|
|14|曾江丽|200|1.81|
|15|沈国生|200|1.81|
|16|徐双全|1000|9.03|
|合计||11,075|100|

（5）2017年5月减资
2017年5月30日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额由 11,075万元减至 9,075万元，杭州金雕资产管理有限公司出资额由 2,000万元减至 0万元，周益锋出资额由 1,000万元减至 0万元，杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1,000万元成为新伙人。本次减资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|500|5.51|
|2|杨慧迅|1100|12.12|
|3|周忠坤|900|9.92|
|4|吴能达|750|8.26|
|5|陈珊珊|700|7.71|
|6|李海江|375|4.13|
|7|胡月婷|650|7.16|
|8|徐萍|375|4.13|
|9|王羿|375|4.13|
|10|张土生|700|7.71|
|11|邬俊杰|250|2.75|
|12|曾江丽|200|2.20|
|13|沈国生|200|2.20|
|14|徐双全|1000|11.02|
|15|杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|11.02|
|合计||9,075|100|

（6）2017年10月变更合伙人
2017年 10月 16日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额不变，杭州虎跃投资管理有限公司出资额由500万元减至100万元，陈珊珊出资额由700万减至0万元，姚华俊认缴出资400万元，张土生出资额由700万元增至1,400万元。本次变更完成
后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|100|1.10|
|2|杨慧迅|1100|12.12|
|3|周忠坤|900|9.92|
|4|吴能达|750|8.26|
|5|姚华俊|400|4.41|
|6|李海江|375|4.13|
|7|胡月婷|650|7.16|
|8|徐萍|375|4.13|
|9|王羿|375|4.13|
|10|张土生|1,400|15.43|
|11|邬俊杰|250|2.75|
|12|曾江丽|200|2.20|
|13|沈国生|200|2.20|
|14|徐双全|1000|11.02|
|15|杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|11.02|
|合计||9,075|100|

5、最近三年主要业务发展状况
杭州虎跃主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|89,366,289.89|80,202,525.83|
|负债总计|150.00|150.00|
|所有者权益总计|89,366,139.89|80,202,375.83|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-778,154.94|-605,705.17|

以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杭州虎跃对外股权投资情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|注册资本|持股比|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号||（万元）|例（%）||
|1|苏州阿福机器人有限公司|1,141.5787|5|工业机器人、汽车控制系统及自动化设备、新能源动力系统及配套产品的开发、生产、销售及售后技术服务。|
|2|上海皓元医药股份有限公司|4,597.6|3.22|化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。|
|3|杭州云谷科技股份有限公司|1,800|7.5|生产：热量表，集抄器。服务：计算机软件、节能产品、仪器仪表、电子产品的技术开发、技术服务，承接节能工程；批发、零售：计算机软件，节能产品，仪器仪表，电子产品。|
|4|厦门福慧达果蔬股份有限公司|7,260|1.52|１、经营水果、蔬菜；２、供应链管理；３、仓储、国际货运代理；４、商务信息咨询服务；５、农业技术咨询及服务；６、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|5|安徽源和堂药业股份有限公司|17,868.13|0.84|中药材购销，中药饮片（含毒性饮片）、片剂、硬胶囊剂（含中药提取），颗粒剂，生产、销售（有效期至：2020年12月31日）；固体饮料、压片糖、调味料（固态）、含茶制品和代用茶生产销售；预包装食品兼散装食品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览展示服务。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州虎跃已于2016年8月2日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SL4847，管理人为杭州虎跃投资管理有限公司。
（十七）方海伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方海伟|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719640121****|
|住所|上海市普陀区梅岭南路****|
|通讯地址|上海市虹口区海平路18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海润方投资管理有限公司|2011年8月至今|监事|60|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，方海伟对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海润方投资管理有限公司|1,000|60|实业投资、投资管理，投资咨询（除专项），企业管理咨询，商务信息咨询（咨询类均除经纪），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|北京奥星联合投资管理中心（普通合伙）|33|9.09|投资管理；资产管理；投资咨询；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十八）杭州余杭金控汇银投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州余杭金控汇银投资有限公司|
|法定代表人|姚翔|
|注册资本|113,000万元|
|成立日期|2016年9月14日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区超峰东路2号6楼603-1室|
|统一社会信用代码|91330110MA27YL8X0E|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（除代理记帐）、投资管理咨询（未经金融等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、产权及控制关系
周汉生
100%
深圳易道资产
朱要文
管理有限公司
59.84% 40.16%
深圳前海九五企业集团
有限公司
100%
杭州余杭金控汇银投资
有限公司
3、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海九五企业集团有限公司|
|法定代表人|朱要文|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2008年4月18日|
|注册地|深圳前海深港合作区前湾一路1号A栋201|
|统一社会信用代码|914403006729573908|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。|

4、历史沿革
（1）2016年9月设立
2016年9月14日，杭州余杭金控控股股份有限公司发起设立杭州余杭金控汇银投资有限公司，金控汇银设立时认缴出资额113,000万元。
2018年1月18日，杭州市余杭区市场监督管理局向汇银投资核发了《企业法人营业执照》。金控汇银设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州余杭金控控股股份有限公司|113,000|100|
|合计||113,000|100|

（2）2016年12月股权转让
2016年12月26日，杭州余杭金控控股股份有限公司将认缴出资额 113,000万元转让给深圳前海九五企业集团有限公司。
2016年 12月 26日，杭州市余杭区市场监督管理局核准本次变更，本次变更完成后，金控汇银的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海九五企业集团有限公司|113,000|100|
|合计||113,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
金控汇银主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|2,396,383,516.66|1,572,144,366.86|
|负债总计|1,215,665,132.59|411,958,456.80|
|所有者权益总计|1,180,718,384.07|1,160,185,910.06|
|营业收入|120,731,113.65|44,710,747.07|
|净利润|91,132,474.01|30,185,910.06|

注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，金控汇银对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州陆熙投资合伙企业（有限合伙）|5,000|99.995|实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|湖南壹捷信息科技合伙企业（有限合伙）|1,500|70|互联网信息服务，物联网信息服务，软件技术服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|天津市君美盈辉企业管理咨询中心(有限合伙)|40,851|48.96|企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|杭州陆金泷投资合伙企业(有限合伙)|7,000|71.43|实业投资,投资管理|
|5|上海豫涵投资中心(有限合伙)|26,000|99|实业投资,投资管理,资产管理(除金融业务),企业管理服务,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,会展服务,企业形象策划,市场营销策划 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|杭州陆金澈投资合伙企业(有限合伙)|19,264|99.75|实业投资,投资管理,资产管理(除金融业务),企业管理服务,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,会展服务,企业形象策划,市场营销策划 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（十九）张颖
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|张颖||
|曾用名|无||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号||33010619661126****|
|住所|杭州市江干区金基晓庐****||
|通讯地址|浙江省杭州市江干区万银国际****室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|浙江佳翰投资管理有限公司|2014年1月至今|执行董事兼总经理|33.333|
|浙江佳翰资产管理有限公司|2015年7月至今|执行董事兼总经理|-|
|浙江佳翰汇通资产管理有限公司|2017年11月至今|执行董事|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，张颖对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|辽宁沈抚农村商业银行股份有限公司|36,000|1.39|吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券;从事同业拆借;从事银行卡业务(借记卡);代理收付款项;代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|2|浙江佳翰投资管理有限公司|1,500|33.33|服务:投资管理,受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二十）宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州葆光投资管理有限公司|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2017年6月7日|
|注册地|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号588室|
|统一社会信用代码|91330206MA291JRM82|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2017年06月07日至长期|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
任为民 邵珩
90% 10%
何九妹
杭州葆光投资管理
任凯
有限公司
66.6% 0.1% 33.3%
宁波梅山保税港区道通好合股权
投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
道通好合共有1名普通合伙人与2名有限合伙人，其普通合伙人系杭州葆光投资管理有限公司，其有限合伙人系何九妹与任凯。杭州葆光投资管理有限公司持有道通好合0.1%的合伙份额，并担任道通好合的执行事务合伙人。杭州葆光投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州葆光投资管理有限公司|
|法定代表人|任为民|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2012年10月18日|
|基金管理人登记编号|P1009991|
|注册地|浙江省杭州市上城区复兴路439号267室|
|统一社会信用代码|91330102053693824R|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、历史沿革
（1）2017年6月设立
2017年 6月 7日，杭州葆光投资管理有限公司、何九妹、任凯共同出资设立道通好合，设立时注册资本为 10,000万元。该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州葆光投资管理有限公司|10|0.1|
|2|何九妹|6660|66.6|

|||||
|-|-|-|-|
|3|任凯|3330|33.3|
|合计||10,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
道通好合主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|37,200,301.81|
|负债总计|171,029.00|
|所有者权益总计|37,029,272.81|
|营业收入|0.00|
|净利润|-33,727.19|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，道通好合对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海斯诺博建筑科技有限公司|1,599|2.77|钢结构、建筑幕墙、金属门窗的设计、制作、安装、销售；金属墙板、玻璃纤维加强石膏面板制品、玻璃纤维增强水泥面板制品的销售、安装；建筑工程、建筑劳务分包，建材、五金交电批发零售；金属工程技术咨询，幕墙工程技术咨询，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|杭州天卓网络有限公司|1,250|1|服务：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子公告，含文化内容），设计、制作、代理、发布国内广告，企业营销策划，企业形象策划，承办会展，利用信息网络经营游|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||戏产品（含网络游戏虚拟币发行）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|3|杭州凯宇信息技术有限公司|4,000.00|3.553|技术开发、技术服务：通信网络，计算机技术，计算机系统集成，软件；批发、零售：计算机配件及设备。|
|4|浙江万朋教育科技股份有限公司|9,000|1|服务：增值电信业务，教育软件开发，计算机网络产品、计算机网络应用软件的技术开发、技术服务，教育信息咨询，成年人的非证书劳动职业技能培训，设计、制作、代理、发布国内广告，室内装修设计；批发、零售：计算机软、硬件及外围设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，道通好合已于 2017年 8月 29日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SW2436，管理人为杭州葆光投资管理有限公司。
（二十一）深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|安达资本（深圳）有限公司|
|注册资本|7,120 万元|
|成立日期|2016年8月3日|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DHKKA4H|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年08月03日至长期|
|经营范围|创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划|

2、产权及控制关系
高凯 凌超
100% 100%
||||
|-|-|-|
|上海宇海企业发展集团有限公司|凌超|梁宇宁|

41% 22% 10% 2% 25% 70% 30% 93.75% 6.25% 50% 50%
安达资本（深圳） 上海东熙投资发展 黑龙江省信立经贸 郑州炬焰管理咨询
韩可慧等23名自然人有限公司 有限公司 有限责任公司 有限公司
0.28% 7.02% 7.02% 1.40% 84.28%
深圳安达二号创业投资合
伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
安达二号共有1名普通合伙人与26名有限合伙人，其普通合伙人系安达资本（深圳）有限公司，其有限合伙人系上海东熙投资发展有限公司、黑龙江省信立经贸有限责任公司、郑州炬焰企业管理咨询有限公司及韩可慧等23名自然人。
安达资本（深圳）有限公司持有安达二号0.28%的合伙份额，并担任安达二号的执行事务合伙人。安达资本（深圳）有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安达资本（深圳）有限公司|
|法定代表人|刘雪梅|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2015年9月21日|
|基金管理人登记编号|P1027924|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|914403003582174746|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|

4、历史沿革
（1）2016年月设立
安达二号系由丁刚、刘雪梅于2016年7月27日共同发起设立，设立时全体
合伙人认缴出资500万元人民币。该合伙企业设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁刚|200|40|
|2|刘雪梅|300|60|
|合计||500|100|

（2）2017年1月增资
2017年 1月 4日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意新增上海东熙投资发展有限公司、刘瑞钧、高凯、李晨阳、黑龙江省信立经贸有限责任公司、于亚辉、潘成华、杨静萍、李力昌、万江春、张力男、韩可慧、宋卫国、刘金菊、皮德辉、薛仁民、罗飞、马白莎、吴春燕、郑州炬焰企业管理咨询有限公司、杨钧、丁博、刘吉安为有限合伙人，新增普通合伙人安达资本（深圳）有限公司，安达二号认缴注册资本总额由 500万元人民币变更为7,620万元人民币。
2017年 1月 9日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙企业变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郝立群|3,000|39.37|
|2|上海东熙投资发展有限公司|1,000|13.12|
|3|刘瑞钧|500|6.56|
|4|高凯|600|7.87|
|5|李晨阳|500|6.56|
|6|黑龙江省信立经贸有限责任公司|500|6.56|
|7|于亚辉|500|6.56|
|8|潘成华|400|5.25|
|9|杨静萍|400|5.25|
|10|李力昌|200|2.62|
|11|万江春|200|2.62|
|12|张力男|200|2.62|
|13|韩可慧|800|10.50|
|14|宋卫国|200|2.62|
|15|刘金菊|100|1.31|

|||||
|-|-|-|-|
|16|皮德辉|100|1.31|
|17|薛仁民|100|1.31|
|18|罗飞|100|1.31|
|19|马白莎|100|1.31|
|20|吴春燕|100|1.31|
|21|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|100|1.31|
|22|杨钧|100|1.31|
|23|丁博|100|1.31|
|24|刘吉安|100|1.31|
|25|丁刚|200|2.62|
|26|安达资本（深圳）有限公司|20|0.26|
|27|刘雪梅|300|3.94|
|合计||7,620|100|

（3）2017年1月减资
2017年1月10日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意郝立群出资额由1,000万元减至100万元，丁刚出资额由200万元减至0万元，刘雪梅出资额由300万元减至0万元。本次变更完成后，安达二号认缴注册资本总额由7,620万元人民币变更为7,120万元人民币。
2017年1月11日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙企业变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郝立群|100|1.4|
|2|上海东熙投资发展有限公司|1,000|14.04|
|3|刘瑞钧|500|7.02|
|4|高凯|600|8.43|
|5|李晨阳|500|7.02|
|6|黑龙江省信立经贸有限责任公司|500|7.02|
|7|于亚辉|500|7.02|
|8|潘成华|400|5.62|
|9|杨静萍|400|5.62|

|||||
|-|-|-|-|
|10|李力昌|200|2.81|
|11|万江春|200|2.81|
|12|张力男|200|2.81|
|13|韩可慧|800|11.24|
|14|宋卫国|200|2.81|
|15|刘金菊|100|1.4|
|16|皮德辉|100|1.4|
|17|薛仁民|100|1.4|
|18|罗飞|100|1.4|
|19|马白莎|100|1.4|
|20|吴春燕|100|1.4|
|21|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|100|1.4|
|22|杨钧|100|1.4|
|23|丁博|100|1.4|
|24|刘吉安|100|1.4|
|25|安达资本（深圳）有限公司|20|0.28|
|合计||7,120|100|

（4）2017年8月股权转让
2017年 8月 7日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意上海东熙投资发展有限公司将认缴出资额100万元以人民币1元转让给黄春，将认缴出资额200万元以人民币1元转让给闫家英，将认缴出资额 150万元以人民币 1元转让给李跃臣，将认缴出资额 50万元以人民币1元转让给高凯，同意薛仁民将认缴出资额100万元以人民币1元转让给潘成华。
2017年 8月 7日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙企业变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郝立群|100|1.40|
|2|上海东熙投资发展有限公司|500|7.02|
|3|刘瑞钧|500|7.02|

|||||
|-|-|-|-|
|4|高凯|600|9.13|
|5|李晨阳|500|7.02|
|6|黑龙江省信立经贸有限责任公司|500|7.02|
|7|于亚辉|500|7.02|
|8|潘成华|400|7.02|
|9|杨静萍|400|5.62|
|10|李力昌|200|2.81|
|11|万江春|200|2.81|
|12|张力男|200|2.81|
|13|韩可慧|800|11.24|
|14|宋卫国|200|2.81|
|15|刘金菊|100|1.40|
|16|皮德辉|100|1.40|
|17|罗飞|100|1.40|
|18|马白莎|100|1.40|
|19|吴春燕|100|1.40|
|20|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|100|1.40|
|21|杨钧|100|1.40|
|22|丁博|100|1.40|
|23|刘吉安|100|1.40|
|24|安达资本（深圳）有限公司|20|0.28|
|25|黄春|100|1.40|
|26|闫家英|200|2.81|
|27|李跃臣|150|2.11|
|合计||7,120|100|

5、最近三年主要业务发展状况
安达二号主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|68,372,233.51|22,480,156.67|
|负债总计|51,333.26|800,000.00|

||||
|-|-|-|
|所有者权益总计|68,320,900.25|21,680,156.67|
|营业收入|-|-|
|净利润|120,743.58|156.67|

以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|深圳市深科达智能装备股份有限公司|6,078|1.3162|智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编软件、应用软件及工控软件的研发、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售；电子半导体工业自动。|
|2|南京贝迪电子有限公司|1,355.48|1.8417|光伏设备及电子元器件研发、生产、销售；电子产品、仪器仪表、塑料制品、汽车零配件加工、销售及相关技术咨服务；复合材料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|深圳市多易得信息技术股份有限公司|1,000|4.50|计算机软硬件技术开发（不含生产加工）与销售；网络技术开发（不含互联网上网服务）；从事广告业务；在网上从事票务代理、电子产品、服装、化妆品及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||制的项目须取得许可证后方可经营）；文化交流活动策划、信息咨询（不含限制项目）。|
|4|坎德拉（深圳）科技创新有限公司|6,000|1.1250|航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、电子元器件、机械设备、计算机软件的技术开发；移动通讯产品、电子产品和网络产品销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；国内贸易；经营进出口业务。|
|5|北京行圆汽车信息技术有限公司|13,000|1.08|技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；软件开发、软件咨询；经济贸易咨询；企业策划；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、汽车、汽车零配件；仪器仪表维修；第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）；（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至２０２２年０６月２０日）；从事互联网文化活动；广播电视节目制作（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，安达二号已于2017年1月25
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SL9928，管理人为安达资本（深圳）有限公司。
（二十二）深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|安达资本（深圳）有限公司|
|注册资本|3,720 万元|
|成立日期|2015年12月17日|

|||
|-|-|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|914403003595429490|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年12月17日至长期|
|经营范围|股权投资基金管理；受托资产管理；企业信息咨询；投资管理；投资咨询；投资兴办实业；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、产权及控制关系
高凯 凌超
100%
100%
刘雪梅 朱永珍 谭铧 刘金菊
北京有限开瑞责任投资公管司理
上海集团宇海有限企业公发司展
凌超
41% 22% 10% 2% 25%
70% 30%
安达资本（深圳） 上海东熙投资发展
刘雪梅等13名自然人
有限公司 有限公司
0.54% 8.06% 91.4%
深圳安达一号创业
投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
安达一号共有1名普通合伙人与14名有限合伙人，普通合伙人系安达资本（深圳）有限公司，有限合伙人系上海东熙投资发展有限公司及刘雪梅等13名自然人。安达资本（深圳）有限公司持有安达一号0.28%的合伙份额，担任安达一号的执行事务合伙人。安达资本（深圳）有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安达资本（深圳）有限公司|
|法定代表人|刘雪梅|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2015年9月21日|
|基金管理人登记编号|P1027924|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|914403003582174746|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理|

||
|-|
|股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|

4、历史沿革
（1）2015年12月设立
2015年12月17日，安达资本（深圳）有限公司、刘雪梅、高凯、陈学军、祁军、潘成华、上海东熙投资发展有限公司、丁刚、侯晓瑞、朱何柳、杨静萍、马兆芳、杨均、李晨阳与李文共同发起设立安达一号，全体合伙人认缴出资为3,720万元。
该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安达资本（深圳）有限公司|20|0.54|
|2|刘雪梅|500|13.44|
|3|高凯|300|8.06|
|4|陈学军|100|2.69|
|5|祁军|500|13.44|
|6|潘成华|300|8.06|
|7|上海东熙投资发展有限公司|300|8.06|
|8|丁刚|200|5.38|
|9|侯晓瑞|200|5.38|
|10|朱何柳|200|5.38|
|11|杨静萍|300|8.06|
|12|马兆芳|300|8.06|
|13|杨均|200|5.38|
|14|李晨阳|100|2.69|
|15|李文|200|5.38|
|合计||3,720|100|

5、最近三年主要业务发展状况
安达一号主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|

||||
|-|-|-|
|资产总计|36,716,525.78|37,238,434.07|
|负债总计|-|60,000.00|
|所有者权益总计|36,716,525.78|37,178,434.07|
|营业收入|-|-|
|净利润|-521,908.29|-21,565.93|

以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，安达一号对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|深圳市智美达科技股份有限公司|6,561|0.89|摄像头、硬盘录像机的生产加工和技术开发（由分公司凭宝环水批【2011】665536号生产经营）；计算机软硬件的技术开发；电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。|
|2|深圳市诺安环境安全股份有限公司|2,252|3.86|仪器仪表、环保设备、自动化设备、电子产品、防爆电气产品的技术开发、技术咨询、技术服务及购销；软件技术的技术开发与销售；国内贸易，经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。；气体探测器、便携式气体探测器、气体报警控制器、挥发性有机化合物在线检测仪、便携式挥发性有机化合物检测仪的生产。|
|3|科顺防水科技股份有限公司|61,066.67|0.2620|防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，安达一号已于2016年6月22
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SE6357，管理人
为安达资本（深圳）有限公司。
（二十三）唐林辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐林辉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43068119720803****|
|住所|湖南省长沙市岳麓区八方小区A区****|
|通讯地址|湖南省长沙市岳麓区八方小区A区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海昫科信息科技有限公司|2016年7月至今|执行董事|83|
|长沙顺科投资管理有限公司|2017年9月至今|执行董事|70|
|湖南华聚顺科信息科技有限公司|2016年8月至今|总经理|25|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，唐林辉对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|舟山汇泽顺投资合伙企业（有限合伙）|8,080|38.32|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、实业投资、投资咨询、商务信息咨询。|
|2|新余九顺聚投资管理合伙企业（有限合伙）|4,700|59.13|投资管理、资产管理，项目投资，实业投资，市场营销策划，会务会展服务，企业管理服务、财务咨询服务、技术开发、技术咨询、技术转让服务。|
|3|上海创瑞允绍投资发展中心（有限合伙）|8,932|6.83|投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|宁波梅山保税港区楚顺投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|90|投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|5|新余麓顺投资管理合伙企业(有限合伙)|1,000|90|资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|宁波梅山保税港区湘顺投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|90|投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|新余长顺投资管理合伙企业(有限合伙)|1,000|90|资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|新余顺科投资管理有限公司|1,000|83|投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|上海昫科信息科技有限公司|3,600|83|（信息、计算机、智能、通信、网络）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，广告设计、制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，计算机网络工程，商务咨询，展览展示服务，会务服务，房地产经纪，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，日用百货、服饰鞋帽、玩具、化妆品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|长沙顺科投资管理有限公司|50|70|投资管理咨询、资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|新余麓顺信息咨询服务中心（有限合伙）|500|60|信息技术咨询服务、企业管理服务、其他专业咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|汨罗融顺信息合伙企业(普通合伙)|100|45|信息技术咨询服务、企业管理服务（不含金融、证券、期货信息咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||等国家金融监管及财政信用业务）、其他专业咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|湖南华聚顺科信息科技有限公司|200|25|互联网信息服务；计算机网络平台的建设与开发；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询；计算机技术咨询；培训活动的组织；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|上海裕凯投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|1.5|投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，财务咨询（不得代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|新金乐体(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)|10,958.|4.84|企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务经营；计算机软件技术开发、转让、咨询、服务；会议服务；组织文化艺术交流活动；商标代理；版权代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十四）杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州工享投资管理有限公司|
|注册资本|10,030万元|
|成立日期|2016年9月28日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路1001号2幢501室|
|统一社会信用代码|91330110MA27YPHW06|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年9月28日至2021年9月27日|
|经营范围|私募股权投资、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、产权及控制关系
何锡涛 王华
6%
60% 40%
50%
||
|-|
|王辉|
|刘健|

6% 20%
|||
|-|-|
|王毅||
||6%|
|丁革||
||6%|
|徐理虹||
|钱小鸿||

杭州工享投资 浙江银江股权投浙江工业大学
银江资本有限公司 张德鸣 姚焕标
管理有限公司 资管理有限公司 教育基金会
74.78% 6.28% 4.99% 9.97% 1% 2.99%
杭州工创股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
杭州工创共有1名普通合伙人与5名有限合伙人，其普通合伙人系杭州工享投资管理有限公司，其有限合伙人系银江资本有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司、浙江工业大学教育基金会、张德鸣及姚焕标。杭州工享投资管理有限公司持有杭州工创9.97%的合伙份额，并担任杭州工创的执行事务合伙人。杭州工享投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州工享投资管理有限公司|
|法定代表人|沈敏|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年4月19日|
|基金管理人登记编号|P1027924|
|注册地|杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-149室|
|统一社会信用代码|91330110MA27XD74XE|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、财务咨询（除代理记帐）。|

4、历史沿革
（1）2016年9月设立
2016年 9月，杭州工享投资管理有限公司、浙江工业大学教育基金会与张
德鸣共同出资设立杭州工创。该合伙企业设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州工享投资管理有限公司|1,000|55.56|
|2|浙江工业大学教育基金会|300|16.67|
|3|张德鸣|500|27.77|
|合计||1,800|100|

（2）2017年1月，第一次增资
2017年 1月 18日，杭州工创召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致同意，新增浙江银江股权投资管理公司成为合伙企业的普通合伙人；银江资本有限公司、姚焕标成为合伙企业的有限合伙人；并同合伙企业的出资额由1,800万元增至10,000万元。本次变更后，该合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州工享投资管理有限公司|1,000|10|
|2|浙江工业大学教育基金会|300|3|
|3|张德鸣|500|6.3|
|4|银江资本有限公司|7,500|75|
|5|姚焕标|500|5|
|6|浙江银江股权投资管理有限公司|70|0.7|
|合计||10,000|100|

（3）2017年5月，第二次增资
2017年 5月 8日，杭州工创召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致同意，该合伙企业的出资额由10,000万元增加至10,030万元，浙江银江股权投资管理公司将出资额由 70万增至 100万元。本次变更后，该合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州工享投资管理有限公司|1,000|9.97|
|2|浙江工业大学教育基金会|300|2.99|
|3|张德鸣|500|6.28|
|4|银江资本有限公司|7,500|74.78|

|||||
|-|-|-|-|
|5|姚焕标|500|4.99|
|6|浙江银江股权投资管理有限公司|100|0.99|
|合计||10,030|100|

5、最近三年主要业务发展状况
杭州工创主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|96,753,653.62|14,304,461.67|
|负债总计|2,000,017.00|10,000.00|
|所有者权益总计|94,753,653.62|14,294,461.67|
|营业收入|0.00|0|
|净利润|-991,898.34|-5,538.33|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杭州工创对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州小奔象网络科技有限公司|123.456|10.00|服务：网络技术、计算机软硬件、多流量技术、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，承接网络工程（涉及资质证凭证经营），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），经济信息咨询、商务信息咨询（除中介），企业管理咨询；批发、零售：计算机软硬件，数码产品，电子产品（除专控）。|
|2|杭州才酷文化传媒有限公司|62.5|20.00|服务：广播电视节目制作，电信增值业务，会议、承办展览展示活动；技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、信息技术；销售：计算机软硬件；设计、制作、代理、发布：国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|杭州动享互联|1,238.42|5.00|服务：互联网技术、网络信息技术、电子|

||||||
|-|-|-|-|-|
||网技术有限公司|||产品、机械设备、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业营销策划，企业管理咨询，文化艺术活动策划、组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），承办会展，文化创意策划，体育活动策划，体育赛事组织策划，受托体育场地的管理，健身服务（除气功及高危体育项目），羽毛球培训、篮球培训、足球培训、游泳培训、体育竞技培训；批发、零售：电子产品（除专控），文化用品，体育用品；设计、制作、发布、代理：国内广告（除新闻流量及网络广告）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|南京玛岸网络科技有限公司|1,000|5.00|网络技术、电子技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件、电子产品研发、销售、技术服务；通讯产品的开发、销售；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|5|杭州艾米机器人有限公司|981.143|3.33|服务：机器人技术的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；批发、零售：机器人设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。|
|6|杭州传送门网络科技有限公司|517.7034|1.9275|服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询，投资咨询、投资管理（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除中介），承办会展，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划；批发、零售：服装，家用电器，饰品，户外用品，工艺美术品，花卉。|
|7|杭州银盒宝成科技有限公司|751.3146|1.4926|计算机软硬件及网络设备的研究开发；销售：计算机软硬件、网络设备、数码产品；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告）；计算机系统设计；平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与施工；安全防范设备的安装与维护。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|上海百事通信息技术股份有限公司|38,442.7003|0.544|计算机网络、信息技术咨询服务，数据处理与存储服务，互联网信息服务，电子信息产品领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，知识产权代理，企业信用征信服务，社会经济信息咨询，商务信息咨询，法律咨询，会务服务，设计、制作各类广告，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，利用自有流量发布广告，票务代理，通信设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品、建筑材料、五金交电的销售，增值电信业务（见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|杭州华澜微电子股份有限公司|6,335|3.14|服务：电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，集成电路及应用产品设计，数据存储和信息安全产品的设计、技术服务；生产：电子产品，电子设备，计算机软硬件，服务器，集成电路及应用产品，数据存储和信息安全产品 ；批发、零售：电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产品（法律法规禁止的项目除外，涉及前置审批的项目取得许可证后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|杭州爱立特生态环境科技股份有限公司|4,787.234|3.33|服务：生态环境保护、水土保持、生态修复产品的技术开发，园林绿化工程、园林养护工程、风景园林工程、造林工程、园林古建筑工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、照明工程、环保工程、水利工程、边坡治理工程的设计、施工（凭资质证书经营）、技术服务，工程的技术咨询，保洁服务；批发、零售：苗木（除种苗），化肥；货物进出口（法律行政法|

||
|-|
|规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限止经营的项目取得许可后方可经营）。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州工创已于2017年3月30
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SN9890，管理人为浙江银江股权投资管理有限公司。
（二十五）华安证券股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华安证券股份有限公司|
|法定代表人|章宏韬|
|注册资本|362,100万元|
|成立日期|2001年1月8日|
|注册地|安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号|
|统一社会信用代码|91340000704920454F|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。|

2、产权及控制关系
安徽省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100% 100%
安徽安振产业投资
集团有限公司
81.27% 80% 10.46%
安徽 安徽 安徽
安徽 安徽 安徽
省国 省投 省交
天成 省能 省皖
有资 资集 通控
20%投资 源集42.69%能股
产运 团控 股集
有限 团有 份有
营有 股有 团有
责任 限公 限公
限公 限公 限公
公司 司 司
司 司 司
24.5% 0.67% 1.67% 2.67% 5.52% 3.73%
华安证券股份有限公司
3、历史沿革
华安证券的前身是安徽省证券公司。安徽省证券公司是经中国人民银行《关于成立安徽省证券公司的批复》（银复〔1991〕9号）批准，由中国人民银行安徽省分行出资于1991年4月18日设立。按照1996年7月2日中国人民银行《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》（银传〔1996〕 49号）要求，安徽省证券公司从中国人民银行安徽省分行脱钩，产权划归安徽省财政厅持有。1999年 9月 7日，安徽省人民政府出具《关于安徽省证券公司资产管理有关问题的批复》（秘函〔1999〕69号），批准将安徽省证券公司产权由安徽省财政厅划转至国资运营公司。
2000年 9月 15日，安徽省人民政府以《关于华安证券有限责任公司（筹）调整部分股东及注册资本金的函》（秘函〔2000〕72号），批准国资运营公司以其持有的安徽省证券公司、安徽证券交易中心净资产作为出资，联合其他股东以货币方式出资共同设立华安证券有限责任公司。2000年12月8日，中国证监会以《关于同意华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字〔2000〕 275号）批准上述筹建方案的调整。2000年 12月 28日，中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司增资扩股并核准为综合类证券公司的批复》（证监机构字〔2000〕299号），核准国资运营公司等 11名股东共同出资 17.05亿元设立华安证券有限责任公司。2001年 1月 8日，安徽省工商局颁发注册号为 3400001003083的《企业法人营业执照》，华安证券有限责任公司正式成立。
2006年 11月 29日，中国证监会《关于同意华安证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕299号）核准华安证券增资5亿元。2006年12月14日，华安证券完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本变更为 22.05亿元。
2009年6月26日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司拟实施减资并增资方案的批复》（皖国资产权函〔2009〕303号），中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2009〕1266号），同意华安证券注册资本由22.05亿元变更为24.05亿元。2009年12月24日，华安证券完成本次注册资本变更及工商变更登记手续，注册资本变更为24.05亿元。
2012年5月16日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函〔2012〕285号），2012年7月13日，安徽证监
局出具《关于核准华安证券有限责任公司变更注册资本的批复》（皖证监函字〔2012〕 168号），同意华安证券注册资本由 24.05亿元变更为 28.21亿元。公司于2012年7月30日办理了工商变更登记。
2012年9月26日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的批复》（皖国资改革函〔2012〕618号），2012年10月29日，中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2012〕1409号），同意华安证券整体变更为股份有限公司。公司 16家股东作为发起人，以截至2012年7月31日经审计的净资产4,048,642,779.14元按1：0.6968的比例折股 28.21亿股，折股后注册资本为 28.21亿元。2012年12月26日，公司完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记。
2016年12月6日，经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2630号）批准，公司首次公开发行股票80,000万股并在上海证券交易所上市，募集资金总额 512,800万元，扣除发行费用15,561.63万元，募集资金净额为 497,238.37万元。发行完成后，公司总股本由28.21亿股增加至36.21亿股。公司于2017年1月4日完成工商变更登记手续，注册资本变更为36.21亿元。
4、最近三年主要业务发展概况
华安证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|39,908,058,594.15|34,588,015,823.82|
|负债总计|27,334,508,729.39|22,518,831,026.05|
|所有者权益总计|12,573,549,864.76|12,069,184,797.77|
|营业收入|1,917,696,780.54|1,733,047,755.13|
|净利润|652,215,848.87|604,418,759.85|

以上数据经审计。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，华安证券的其他主要对外投
资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|华安期货有限责任公司|27,000|92.04|商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|华富嘉业投资管理有限公司|50,000|100|为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|华富瑞兴投资管理有限公司|100,000|100|金融产品投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司|5,000|100|许可经营项目：证券投资咨询；一般经营项目：企业财务顾问；商务信息咨询；与投资咨询相关软件产品开发|
|5|华富基金管理有限公司|25,000|49|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二十六）杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江浙科投资管理有限公司|
|注册资本|10,500万元|
|成立日期|2016年10月12日|
|注册地|拱墅区莫干山路268号1幢裙楼三层东区块329室|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330105MA27YT7R7E|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年10月12日 至 2021年10月11日|
|经营范围|创业投资业务。|

2、产权及控制关系
浙江省供销 建娟等65
合作社 名自然人
100% 100%
41%
顾斌
|||
|-|-|
|胡金根等46名自然人|吴骁等42名自然人|

|||
|-|-|
|浙江省兴合集团有限责任公司|浙江九宇创业投资股份有限公司|

100% 100% 51% 49% 63%20%17%
5%
高延庆
中华全国供销合
杭州富利投杭州茗友投陈春旗等18浙江福士达集 浙江保利投资
杭州市科学技术局
资有限公司资有限公司名自然人 团有限公司
作总社杭州茶叶
有限公司
28%
研究所 汪泓
||||||
|-|-|-|-|-|
|7.56%|26.71%|48%|5%|4.6%|

杭州市高科技投资 浙江省茶叶集团股 浙江浙科投资管理
胡东云 周国华
有限公司 份有限公司 有限公司
9.52% 4.76% 14.29% 4.76% 0.95%
杭州浙科汇福创业投资合
伙企业（有限合伙）
4.76% 19.05% 18.10% 14.29% 9.52%
杭州灿亚投资管理 浙江福士达集团有 浙江省科技风险投
王鹏 姚水龙
有限公司 限公司 资有限公司
100%
22.35% 77.65%
杭州市高科技投资
洪灿花 浙江省科技厅
有限公司
100%
杭州市科学技术局
3、主要合伙人基本情况
浙科汇福共有1名普通合伙人与9名有限合伙人，普通合伙人系浙江浙科投资管理有限公司，有限合伙人系杭州灿亚投资管理有限公司、浙江省茶叶集团股份有限公司、浙江福士达集团有限公司、浙江高科技投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司及姚水龙等4名自然人。浙江浙科投资管理有限公司持有浙科汇福0.95%的合伙份额，担任浙科汇福的执行事务合伙人。浙江浙科投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙科投资管理有限公司|
|法定代表人|顾斌|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2011年11月1日|

|||
|-|-|
|基金管理人登记编号|P1001536|
|注册地|拱墅区登云路51号锦昌大厦2幢9层902室|
|统一社会信用代码|91330105583236655U|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询。|

4、历史沿革
（1）2016年10月设立
2016年 10月 11日，胡云东、王鹏、姚水龙、杭州银之丰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州灿亚投资管理有限公司、浙江省茶叶集团股份有限公司、浙江省福士达集团有限公司、杭州市高科技投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、杭州浙科投资管理有限公司共同发起设立浙科汇福。
2016年 10月 12日杭州市拱墅区市场监督管理局向浙科汇福核发了《企业法人营业执照》。该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡云东|500|4.76|
|2|王鹏|1,500|14.29|
|3|姚水龙|1,000|9.52|
|4|杭州银之丰投资管理合伙企业（有限合伙）|500|4.76|
|5|杭州灿亚投资管理有限公司|500|4.76|
|6|浙江省茶叶集团股份有限公司|1,500|14.29|
|7|浙江福士达集团有限公司|2,000|19.05|
|8|杭州市高科技投资有限公司|1,000|9.52|
|9|浙江省科技风险投资有限公司|1,900|18.10|
|10|浙江浙科投资管理有限公司|100|0.95|
|合计||10,500|100|

（2）2016年11月，合伙人退伙及新增合伙人
2016年 11月 22日，浙科汇福召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致同意，周国华认缴出资 500万元成为浙科汇福的有限合伙人，杭州银之丰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。
2016年 11月 23日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准浙科汇福本次变更登记，本次变更完成后，该合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡云东|500|4.76|
|2|王鹏|1,500|14.29|
|3|姚水龙|1,000|9.52|
|4|周国华|500|4.76|
|5|杭州灿亚投资管理有限公司|500|4.76|
|6|浙江省茶叶集团股份有限公司|1,500|14.29|
|7|浙江福士达集团有限公司|2,000|19.05|
|8|杭州市高科技投资有限公司|1,000|9.52|
|9|浙江省科技风险投资有限公司|1,900|18.10|
|10|浙江浙科投资管理有限公司|100|0.95|
|合计||10,500|100|

（3）2017年8月变更投资人名称
2017年8月17日，浙科汇福召开合伙人会议，经全体合伙人一致通过，同意投资人杭州浙科投资管理有限公司名称变更为浙江浙科投资管理有限公司。
2017年8月18日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准浙科汇福本次变更登记。
5、最近三年主要业务发展状况
浙科汇福主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|

||||
|-|-|-|
|资产总计|105,053,559.67|42,260,313.56|
|负债总计|0|0|
|所有者权益总计|105,053,559.67|42,260,313.56|
|营业收入|0|0|
|净利润|-756,753.89|10,313.56|

以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，浙科汇福对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州宏杉科技股份有限公司|36,000|0.3604|生产：计算机软，硬件，存储设备；计算机软、硬件、存储设备的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：计算机软、硬件，存储设备，通信设备，集成电路；自产产品的出口，自用产品的原材料、设备的进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|浙江阮仕珍珠股份有限公司|10,980|0.9107|珍珠的加工；珍珠饰品、珍珠工艺品的研发、生产、加工；贵金属饰品、珠宝首饰品的设计、生产、加工；珍珠养殖技术的研发、技术研究、技术培训；投资管理、投资咨询服务；销售公司上述自产产品；经营进出口业务（不含进口分销业务）。网上销售：首饰、工艺品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|浙江远望信息股份有限公司|4,797|2.0846|服务：计算机软件、计算机信息技术、计算机系统集成、数据处理和存储技术、互联网信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，集成电路设计，计算机设备安装；批发零售：计算机及配件，计算机软硬件，电子产品，仪器仪表，计算机系统集成设备，多流量设备，计算机设备及耗材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|
|4|瑞孚信江苏药业股份有限公司|7,700|1.2987|兽药制造、销售；化工产品生产（甲砜霉素、布帕伐昆、ＢＡＨ、聚卡波菲钙、２－羟基－５－氟苯乙酮、ＤＦＤＫ、ＣＨＢ、３－羟基苯乙酮、氢溴酸、依非伟伦、泮托拉唑钠、环丙沙星、氢溴酸常山酮、左乙拉西坦、盐酸）；医药中间体生产（除危险化学品）；医药化工产品研发、批发、零售（除危险化学品）；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|5|浙江熊猫乳业集团股份有限公司|9,300|1.0753|乳制品［其他乳制品（炼乳、奶油、干酪）］、调味料（液体、半固态）、饮料（茶饮料）、食品添加剂（氮气）生产（在食品生产许可证有效期限内经营）；食品经营。 马口铁罐、马口铁盖制造、销售（不含印刷）；经营进出口业务承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|大承医疗投资股份有限公司|5,300|0.9434|医疗产业投资、建设、管理，化妆品、百货的销售，非医疗性健康知识咨询，初级食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|江苏通灵电器股份有限公司|9,000|1.3846|太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜加工制造、销售、技术开发及服务；太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|苏州园林营造产业股份有限公司|17,280.82|0.668|文化园林、古典园林、艺术景观、大型综合性园林建设；古城、古镇、古村落等文化生态风景旅游区的策划、设计、营建及运营管理；生态环保项目建设；艺术盆景、花木的种植、销售；绿化工程及养护、建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、机电工程、古建筑工程、环保工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程；消防设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||施工程；电子与智能化工程、地基基础工程、钢结构工程等各类经资质许可的项目建设；城市、建筑、装饰、景观等综合设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于２５％）|
|9|北京新翔维创科技股份有限公司|5,850|1.7094|计算机系统服务、应用软件服务（医用软件除外）、技术咨询、技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，浙科汇福已于2016年12月8
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SN1576，管理人为浙江浙科投资管理有限公司。
（二十七）杜群飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜群飞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072419740714****|
|住所|杭州西湖区申花路西城年华****|
|通讯地址|杭州西湖区申花路西城年华****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|2011年02月至今|董事总经理|-|
|毛戈平化妆品股份有限公司|2015年12月至今|监事|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杜群飞对外股权投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|苏州浦申九鼎投资中心(有限合伙)|7,710|0.3891|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)|28,900|0.3460|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十八）姚胜强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚胜强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012519730206****|
|住所|杭州市上城区春江花月月华苑****|
|通讯地址|杭州市余杭区桃花源浣溪村71号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|杭州顺峰链业有限公司|1998年6月至今|执行董事兼总经理|87.5|
|杭州美庄旅游开发有限公司|2006年6月至今|监事|50|
|杭州持正科技股份有限公司|2011年5月至今|董事长|-|
|速坡力尔链条(杭州)有限公司|2012年6月至今|董事长兼总经理|-|
|杭州深邃进出口有限公司|2010年3月至今|执行董事兼总经理|-|
|杭州洽杰科技有限公司|2014年10月至今|执行董事兼总经理|-|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江漫思网络科技有限公司|2016年6月至今|董事|-|
|黄山中链科技有限公司|2011年8月至今|经理|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，姚胜强对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州辰曜投资管理合伙企业（有限合伙）|1,250|95|服务：投资咨询（除证券、期货）、投资管理。|
|2|杭州顺峰链业有限公司|1,800|87.5|销售：铰链；服务：铰链项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、企业管理服务、汽车、房屋及厂地租赁、软件开发、信息系统集成、信息技术咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。|
|3|杭州仓前链条厂|32.5|69.23|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询；|
|4|杭州美庄旅游开发有限公司|80|50|旅游景点的开发；花卉树木种植（除种子种苗），淡水产养殖；房屋租赁；设计、制作、发布：国内广告（除新闻流量及网络广告）。|
|5|上海凌越九原创业投资中心(有限合伙)|1,000|35|创业投资，实业投资，投资咨询，投资管理，会务服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|杭州清曜投资管理合伙企业(有限合伙)|375|13.33|服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|7|杭州八博投资合伙企业(有限合伙)|4,840|12.5|投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|8|杭州傲胜投资管理合伙企业(有限合伙)|1,610|2.83|服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|9|杭州持正科技股|12,000|29|传动链、链条、传动链零部件的生产；|

|||
|-|-|
|份有限公司|汽车正时系统用的链条、链轮生产项目。 服务：汽车正时系统、链传动系统的设计、技术开发及技术成果转让，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备的技术咨询、技术服务；批发、零售（含网上销售）：汽车正时系统，链传动系统，汽车配件，摩托车配件，五金，钢材，电子产品，计算机软硬件及辅助设备，机械设备，通讯设备，电子元器件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|

（二十九）石惠芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|石惠芳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010819680717****|
|住所|上海浦东东绣路99弄****|
|通讯地址|上海浦东东绣路99弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海明河实业有限公司|2009年09月至今|执行董事|50|
|上海冠通投资有限公司|2015年09月至今|监事|10|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，石惠芳对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海明河实业有限公司|1,000|50|资产管理，投资管理咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调研，财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划，会务服务，企业登记代理服务，建筑劳务服务，绿化服务，化工产品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属产品、建筑材料、百货、五金交电、机电设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海冠通投资有限公司|3,000|10|实业投资，资产管理，信息咨询服务，绿化服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属产品、建筑材料、百货、五金交电、机电设备销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三十）北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京欧沃投资基金管理有限公司|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2015年07月23日|
|注册地|北京市丰台区郑王坟南6号C座203号|
|统一社会信用代码|91110106351595018D|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年07月23日至2045年07月22日|
|经营范围|股权投资；投资管理；资产管理。|

2、产权及控制关系
孙广超 赵燕歌
60% 40%
北京欧沃投资基金
张洪涛 张磊 杜迎伟 赵晓雯徐建国胡晓青
管理有限公司
11.11% 22.22% 11.11% 5.56% 16.67% 11.11%22.22%
北京欧沃陆号股权投资
合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
北京欧沃共有1名普通合伙人与6名有限合伙人，其普通合伙人系北京欧沃
投资基金管理有限公司，其有限合伙人系张洪涛等6名自然人。北京欧沃投资基金管理有限公司持有北京欧沃5.56%的合伙份额，并担任北京欧沃的执行事务合伙人。北京欧沃投资基金管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京欧沃投资基金管理有限公司|
|法定代表人|孙广超|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年10月14日|
|基金管理人登记编号|P1010997|
|注册地|北京市朝阳区西大望路15号4号楼18层1801内414|
|统一社会信用代码|91110105318002137E|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；资产管理。|

4、历史沿革
（1）2015年7月设立
2015年7月23日，李松山、胡晓青共同出资设立北京欧沃，同日北京市工商行政管理局丰台分局核准《企业法人营业执照》。该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡晓青|360|40|
|2|李松山|540|60|
|合计||900|100|

（2）2016年3月股权转让
2016年3月15日，李松山将其在北京欧沃认缴出资额 100万元无偿转让给徐建国；将其在北京欧沃认缴出资额 90万元无偿转让给张洪涛；胡晓青将其在北京欧沃认缴出资额10万元无偿转让给张洪涛；将其在欧沃北京认缴出资额150万元无偿转让给赵晓雯。本次变更完成后，该合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京欧沃投资基金管理有限公司|50|5.56|
|2|张洪涛|100|11.11|
|3|张磊|200|22.22|

|||||
|-|-|-|-|
|4|徐建国|100|11.11|
|5|赵晓雯|150|16.67|
|6|杜迎伟|100|11.11|
|7|胡晓青|200|22.22|
|合计||900|100|

5、最近三年主要业务发展状况
北京欧沃主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|6,919,355.39|6,966,590.00|
|负债总计|25,290.00|24,090.00|
|所有者权益总计|6,894,065.39|6,942,500.00|
|营业收入|-|-|
|净利润|-48,434.61|-57,500.00|

注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，北京欧沃无其他对外股权投资情况。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，北京欧沃已于2016年3月31
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SH4139，管理人为北京欧沃投资基金管理有限公司。
（三十一）项立平
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|项立平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43070219770314****|
|住所|湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段****|

|||
|-|-|
|通讯地址|上海市浦东新区丁香路999弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司|2017年10月至今|总裁|-|
|上海冠通投资有限公司|2015年09月至今|监事|-|
|东方汇富投资控股有限公司|2015年12月至今|集团副总裁|-|
|黑龙江汇富龙昇投资管理有限公司|2015年9月至今|经理|-|
|舟山汇泽顺投资合伙企业（有限合伙）|2016年06月17日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|舟山楷荣富懿投资合伙企业（有限合伙）|2016年06月13日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|舟山德翰佑投资合伙企业（有限合伙）|2016年06月13日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|上海瑞莱克斯实业有限公司|2002年06月17日至今|董事|-|
|昆明汇富长丰投资管理有限公司|2015年02月17日至今|董事|-|
|上海嘉值信息科技有限公司|2009年11月24日至今|董事|-|
|上海舶唐投资有限公司|2014年12月29日至今|监事|-|
|浙江德清舶唐欣瑞投资合伙企业（有限合伙）|2016年11月02日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|德清舶唐佰瑞投资合伙企业（有限合伙）|2016年11月02日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|德清舶唐富瑞投资合伙企业（有限合伙）|2016年11月02日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|宁波梅山保税港区汇茂投资合伙企业（有限合伙）|2017年05月10日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|宁波梅山保税港区汇盟投资合伙企业（有限合伙）|2017年05月11日至今|执行事务合伙人委派代表|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，项立平对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海德若盈投资合伙企业（有限合伙）|3,220|22.89|实业投资，投资管理，投资咨询。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海鸿胜创业投资合伙企业（有限合伙）|7,580|0.2656|创业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）、资产管理。|
|3|上海利侪实业有限公司|70|42.86|实业投资，企业管理咨询，会务服务，从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），体育赛事策划，市政公用建设工程施工，建筑专业建设工程设计；销售通信设备及相关产品。|
|4|北京触控未来科技有限公司|1,104.97|1.5|人才中介服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务等。|
|5|杭州金诚盛汇投资管理有限公司|1,000|20|投资管理；投资咨询（除证券、期货）；接受企业委托从事资产管理。|
|6|重庆诚唐商情文化传播有限公司|100|17|文化艺术交流活动策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证执业）；园林设计（凭资质证执业）；展览、展示服务；电脑图文设计；会务服务；商务信息咨询；企业形象策划；计算机软件研发；销售电子产品（不含电子出版物）、家用电器、电脑及配件、电脑耗材。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）＊＊|

二、交易对方之间的关联关系说明
谢如栋持有伟创投资29.20%出资额，持有正维投资30.12%出资额，并担任伟创投资和正维投资的执行事务合伙人，是上述两家有限合伙企业的实际控制人，谢如栋、伟创投资和正维投资存在关联关系。
方剑持有伟创投资8.60%出资额，持有正维投资15.77%出资额，方剑、伟创投资和正维投资存在关联关系。
伟创投资与正维投资均为标的公司的员工持股平台。
安达二号和安达一号的执行事务合伙人都是安达资本（深圳）有限公司，安达二号和安达一号存在关联关系。
东方汇富持有杭州虎跃的执行事务合伙人杭州虎跃投资管理有限公司的
50.20%股权，为杭州虎跃投资管理有限公司的实际控制人。
项立平担任东方汇富的副总裁，为其高级管理人员。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系的说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，谢如栋、方剑将成为上市公司持股5%以上的股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节标的公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州遥望网络股份有限公司|
|设立时间|2010年11月24日|
|注册资本|5,283.1274万人民币|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地址|杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1101室|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|913301005660524088|
|经营范围|服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）遥望有限设立（2010年11月）
2010年11月24日，谢如栋、钟其袭分别以货币资金40万元、10万元出资设立杭州遥望网络科技有限公司，出资比例分别为80%、20%，设立时遥望有限的注册资本为50万元。
杭州中诚永健会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2010年 11月 24日出具了杭中诚验字（2010）第684号《验资报告》。
2010年 11月 24日，遥望有限取得了杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。（注册号：330105000187755）
遥望有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢如栋|40.00|80.00%|
|2|钟其袭|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（二）第一次增资（2015年3月）
2015年 3月 19日，经遥望有限股东会审议通过，决定将注册资本增加至
1,000.00万元，新增部分由谢如栋认缴 527.45万元、方剑认缴 295.55万元、朱大正认缴 97.00万元、王帅认缴 20.00万元、高涛认缴 10.00万元，本次增资价格为 1.25元/单位注册资本。谢如栋及 4位新增股东以货币资金认缴新增注册资本，钟其袭放弃优先认缴权。
2015年3月19日，遥望有限取得了杭州市余杭区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年3月24日，浙江敬业会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙敬会验字（2015）第018号《验资报告》。
本次增资后，遥望有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢如栋|567.45|56.75%|
|2|方剑|295.55|29.56%|
|3|朱大正|97.00|9.70%|
|4|王帅|20.00|2.00%|
|5|高涛|10.00|1.00%|
|6|钟其袭|10.00|1.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（三）第二次增资（2015年5月）
2015年 5月 29日，遥望有限召开股东会并作出决议，同意王可心等 23位自然人对遥望有限增资，其中 752,701.00元记入遥望有限的注册资本，34,247,895.50元记入资本公积。
2015年5月29日，遥望有限取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2015年5月31日出具了“信会师报字[2015]第250272号”《验资报告》。
本次增资完成后，遥望有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢如栋|567.4500|52.77%|
|2|方剑|295.5500|27.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|朱大正|97.0000|9.02%|
|4|王帅|20.0000|1.86%|
|5|王可心|19.3549|1.80%|
|6|高涛|10.0000|0.93%|
|7|钟其袭|10.0000|0.93%|
|8|姚胜强|7.9570|0.74%|
|9|王岩|4.3011|0.40%|
|10|杨牧|3.8710|0.36%|
|11|黄军|3.2259|0.30%|
|12|林璐璐|3.2259|0.30%|
|13|高柯|3.2259|0.30%|
|14|尹巍|3.2259|0.30%|
|15|沈禄政|3.2259|0.30%|
|16|李健伟|2.1506|0.20%|
|17|王秀华|2.1506|0.20%|
|18|张振宇|2.1506|0.20%|
|19|冯文连|2.1506|0.20%|
|20|应国军|2.1506|0.20%|
|21|杨铭|2.1506|0.20%|
|22|查丽君|2.1506|0.20%|
|23|吴岳青|2.1506|0.20%|
|24|虞国桥|1.0753|0.10%|
|25|牟一明|1.0753|0.10%|
|26|钱海兴|1.0753|0.10%|
|27|陈俊颖|1.0753|0.10%|
|28|刘学文|1.0753|0.10%|
|29|宋奕军|1.0753|0.10%|
|合计||1,075.2701|100.00%|

（四）整体变更为股份有限公司（2015年7月）
2015年5月29日，经遥望有限股东会决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月30日出具了“信会师报
字[2015]第 211239号”《审计报告》。北京中企华资产评估有限责任公司对遥望有限进行了资产评估，并于2015年6月30日出具了“中企华评报字（2015）第3495号”《杭州遥望网络科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》。
2015年6月30日，经遥望有限股东会决议，同意以 2015年5月31日经审计的账面净资产51,497,197.02元为基础，按1:0.7767413的比例，每股面值1元，折合4,000.00万股，账面净资产高于股本部分计入资本公积。同日，遥望有限全体股东作为发起人共同签署了《杭州遥望网络股份有限公司发起人协议》，同意遥望有限整体变更为股份有限公司。2015年 7月 1日，遥望网络召开了创立大会。
2015年 7月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验，出具了“信会师报字[2015]第250266号”《验资报告》。
2015年7月10日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股改完成后，遥望网络股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股数（股）|持股比例|
|1|谢如栋|净资产折股|21,108,000|52.77%|
|2|方剑|净资产折股|10,996,000|27.49%|
|3|朱大正|净资产折股|3,608,000|9.02%|
|4|王帅|净资产折股|744,000|1.86%|
|5|王可心|净资产折股|720,000|1.80%|
|6|高涛|净资产折股|372,000|0.93%|
|7|钟其袭|净资产折股|372,000|0.93%|
|8|姚胜强|净资产折股|296,000|0.74%|
|9|王岩|净资产折股|160,000|0.40%|
|10|杨牧|净资产折股|144,000|0.36%|
|11|黄军|净资产折股|120,000|0.30%|
|12|林璐璐|净资产折股|120,000|0.30%|
|13|高柯|净资产折股|120,000|0.30%|
|14|尹巍|净资产折股|120,000|0.30%|
|15|沈禄政|净资产折股|120,000|0.30%|
|16|李健伟|净资产折股|80,000|0.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|王秀华|净资产折股|80,000|0.20%|
|18|张振宇|净资产折股|80,000|0.20%|
|19|冯文连|净资产折股|80,000|0.20%|
|20|应国军|净资产折股|80,000|0.20%|
|21|杨铭|净资产折股|80,000|0.20%|
|22|查丽君|净资产折股|80,000|0.20%|
|23|吴岳青|净资产折股|80,000|0.20%|
|24|虞国桥|净资产折股|40,000|0.10%|
|25|牟一明|净资产折股|40,000|0.10%|
|26|钱海兴|净资产折股|40,000|0.10%|
|27|陈俊颖|净资产折股|40,000|0.10%|
|28|刘学文|净资产折股|40,000|0.10%|
|29|宋奕军|净资产折股|40,000|0.10%|
||合计||40,000,000|100.00%|

（五）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（2015年12月）
2015年 7月 16日，遥望网络召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》等相关议案。
2015年 11月 10日，全国中小企业股份转让系统向遥望网络核发了编号为“股转系统函【2015】7459号”《关于同意杭州遥望网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意遥望网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年 12月 14日，遥望网络股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“遥望网络”，证券代码为“834448”。
（六）第三次增资（2016年2月）
遥望网络于2015年9月10日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署<杭州遥望网络股份有限公司之股票发行认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相关议案，
同意遥望网络分别向平安证券有限责任公司发行550,000股、向华安证券股份有
限公司发行300,120股、向长江证券股份有限公司发行 200,000股、向银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划发行420,000股，发行价格为16.66元/股，融资金额24,492,200.00元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|平安证券有限责任公司|550,000|9,163,000.00|货币|
|2|华安证券股份有限公司|300,120|5,000,000.00|货币|
|3|长江证券股份有限公司|200,000|3,332,000.00|货币|
|4|银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划|420,000|6,997,200.00|货币|
|合计||1,470,120|24,492,200 .00|-|

2015年9月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2015］第210974号《验资报告》，对遥望网络截至2015年9月18日新增注册资本及股本情况予以审验，截至2015年9月18日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新增注册资本1,470,120.00元，均为货币出资；截至2015年9月18日，遥望网络累计注册资本及股本均为41,470,120.00元。
2015年 11月 10日，遥望网络取得了全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2015]7460号《关于杭州遥望网络股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》，确认遥望网络本次发行 1,470,120股股票，发行后遥望网络的总股本为41,470,120股。
2016年 2月 6日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。（统一社会信用代码：913301105660524088）
（七）第四次增资（2016年7月）
2016年 1月 15日，遥望网络召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案，同意本次拟发行股票不超过500万股（含），发行价格为每股29元，融资资金总额不超过14,500.00万元。
2016年 6月 1日，遥望网络在全国中小企业股份转让系统指定平台披露了《股票发行情况报告书》，本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的15名认购对象，发行数量为500万股，
发行价格为每股29.00元，融资总额为14,500.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|王海峰|1,700,000|49,300,000|货币|
|2|联合基金1号新三板基金|690,000|20,010,000|货币|
|3|杭州余杭金控控股股份有限公司|440,000|12,760,000|货币|
|4|方海伟|380,000|11,020,000|货币|
|5|王可心|345,000|10,005,000|货币|
|6|刘雪梅|340,000|9,860,000|货币|
|7|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|235,000|6,815,000|货币|
|8|雅儒价值成长一号新三板投资基金|170,000|4,930,000|货币|
|9|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|170,000|4,930,000|货币|
|10|杭州炬华集团有限公司|170,000|4,930,000|货币|
|11|阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|103,000|2,987,000|货币|
|12|上海阜晖投资咨询有限公司|103,000|2,987,000|货币|
|13|项云波|69,000|2,001,000|货币|
|14|深圳市晟大投资有限公司|51,000|1,479,000|货币|
|15|王长香|34,000|986,000|货币|
|合计||5,000,000|145,000,000|-|

2016年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2016］第 210549号《验资报告》，对遥望网络截至 2016年 4月 8日新增注册资本及股本情况予以审验，截至 2016年 4月 8日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新增注册资本 5,000,000.00元，均为货币出资；截至 2016年 4月 8日，遥望网络累计注册资本及股本均为46,470,120.00元。
2016年 5月 4日，遥望网络取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2016]3677号《关于杭州遥望网络股份有限公司股票发行登记的函》，确认遥望网络本次发行5,000,000股股票，发行后遥望网络总股本46,470,120股。
2016年 7月 1日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
（八）终止挂牌（2017年3月）
遥望网络于 2017年 1月 24日召开的第一届董事会第十八次会议及 2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
遥望网络于2017年2月21日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了股票终止挂牌的申请材料，于2017年3月21日取得《关于同意杭州遥望网络股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1491号），遥望网络股票自2017年3月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
终止挂牌时，遥望网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|谢如栋|19,624,000|42.2293|
|2|方剑|9,668,000|20.8048|
|3|朱大正|3,037,000|6.5354|
|4|浙江金控创业投资合伙企业（有限合伙）|1,700,000|3.6583|
|5|王可心|1,568,000|3.3742|
|6|王磊|1,200,000|2.5823|
|7|王帅|824,000|1.7732|
|8|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|690,000|1.4848|
|9|宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）|560,000|1.2051|
|10|平安证券有限责任公司做市专用证券账户|550,000|1.1836|
|11|方海伟|440,000|0.9468|
|12|杭州余杭金控控股股份有限公司|440,000|0.9468|
|13|银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划|420,000|0.9038|
|14|张颖|400,000|0.8608|
|15|刘雪梅|340,000|0.7317|
|16|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|300,120|0.6458|
|17|杜群飞|300,000|0.6456|
|18|姚胜强|296,000|0.6370|

|||||
|-|-|-|-|
|19|石惠芳|292,000|0.6284|
|20|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|235,000|0.5057|
|21|高涛|202,000|0.4347|
|22|长江证券股份有限公司做市专用证券账户|200,000|0.4304|
|23|高柯|180,000|0.3873|
|24|杭州炬华集团有限公司|170,000|0.3658|
|25|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|170,000|0.3658|
|26|夏海滨|149,000|0.3206|
|27|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金|138,000|0.2970|
|28|应国军|120,000|0.2582|
|29|兰薇|120,000|0.2582|
|30|尹巍|120,000|0.2582|
|31|沈禄政|120,000|0.2582|
|32|王秀华|108,000|0.2324|
|33|上海阜晖投资咨询有限公司|103,000|0.2216|
|34|上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|103,000|0.2216|
|35|孙桂兰|100,000|0.2152|
|36|钟其袭|100,000|0.2152|
|37|杨铭|80,000|0.1722|
|38|冯文连|80,000|0.1722|
|39|李健伟|80,000|0.1722|
|40|杨牧|80,000|0.1722|
|41|吴岳青|80,000|0.1722|
|42|王岩|80,000|0.1722|
|43|张振宇|80,000|0.1722|
|44|费晨|74,000|0.1592|
|45|朱平|74,000|0.1592|
|46|项云波|69,000|0.1485|
|47|倪惠林|66,000|0.1420|

|||||
|-|-|-|-|
|48|深圳市晟大投资有限公司|51,000|0.1097|
|49|宋奕军|40,000|0.0861|
|50|虞国桥|40,000|0.0861|
|51|刘学文|40,000|0.0861|
|52|林璐璐|40,000|0.0861|
|53|牟一明|40,000|0.0861|
|54|查丽君|40,000|0.0861|
|55|钱海兴|40,000|0.0861|
|56|陈俊颖|37,000|0.0796|
|57|王长香|34,000|0.0732|
|58|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金|33,000|0.0710|
|59|周珠林|26,000|0.0559|
|60|杨超望|24,000|0.0516|
|61|袁忠华|18,000|0.0387|
|62|魏涛|10,000|0.0215|
|63|钱祥丰|9,000|0.0194|
|64|郑伟|8,000|0.0172|
|65|金智剑|3,000|0.0065|
|66|李金钗|2,000|0.0043|
|67|刘邦余|2,000|0.0043|
|68|蒋士英|1,000|0.0022|
|69|张皓|1,000|0.0022|
|70|蔡益锋|1,000|0.0022|
|-|合计|46,470,120|100.0000|

注：遥望网络终止挂牌时，其股东存在契约型基金、专项资产管理计划。根据遥望网络、银河资本资产管理有限公司以及上海阜晖投资咨询有限公司的说明，遥望网络工商登记部门无法将契约型基金、专项资产管理计划登记为公司股东，因此，在遥望网络终止挂牌办理工商登记时，遥望网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划、上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金、上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金、上海阜晖投资咨询有限公
司-阜晖投资新三板 1号私募证券投资基金所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名下。
（九）第五次增资（2017年3月）
2017年 3月 31日，遥望网络召开的 2017年第三次临时股东大会，决定增加遥望网络注册资本，本次增资的价格为每股 32.50元，增资的认缴总额为6,361,154.00元，增资后遥望网络注册资本变更为 52,831,274.00元。本次增资的具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|1,538,461.00|49,999,982.50|货币|
|2|东方汇富投资控股有限公司|1,438,000.00|46,735,000.00|货币|
|3|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|615,000.00|19,987,500.00|货币|
|4|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|600,000.00|19,500,000.00|货币|
|5|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|520,000.00|16,900,000.00|货币|
|6|任为民|400,000.00|13,000,000.00|货币|
|7|唐林辉|320,000.00|10,400,000.00|货币|
|8|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|307,693.00|10,000,022.50|货币|
|9|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|300,000.00|9,750,000.00|货币|
|10|项立平|222,000.00|7,215,000.00|货币|
|11|罗鸿鹏|100,000.00|3,250,000.00|货币|
|合计||6,361,154.00|206,737,505.00|-|

2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZB11133号《验资报告》，对遥望网络截至2017年3月31日新增注册资本和股本情况予以审验，截至2017年3月31日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新增注册资本6,361,154.00元，均为货币出资；截至2017年3月31日，遥望网络累计注册资本及股本均为52,831,274.00元。
2017年3月31日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。（注册号：330105000187755）
本次增资完成后，遥望网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|谢如栋|1,962.40|37.1446|
|2|方剑|966.80|18.2998|
|3|朱大正|303.70|5.7485|
|4|浙江金控创业投资合伙企业（有限合伙）|170.00|3.2178|
|5|王可心|156.80|2.9679|
|6|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|153.85|2.9121|
|7|东方汇富投资控股有限公司|143.80|2.7219|
|8|王磊|120.00|2.2714|
|9|王帅|82.40|1.5597|
|10|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|69.00|1.3060|
|11|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|61.50|1.1641|
|12|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|60.00|1.1357|
|13|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|56.00|1.0600|
|14|平安证券股份有限公司|55.00|1.0410|
|15|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|52.00|0.9843|
|16|杭州余杭金控控股股份有限公司|44.00|0.8328|
|17|方海伟|44.00|0.8328|
|18|银河资本资产管理有限公司|42.00|0.7950|
|19|张颖|40.00|0.7571|
|20|任为民|40.00|0.7571|
|21|刘雪梅|34.00|0.6436|
|22|唐林辉|32.00|0.6057|
|23|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30.77|0.5824|
|24|华安证券股份有限公司|30.01|0.5680|
|25|杜群飞|30.00|0.5678|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|30.00|0.5678|
|27|姚胜强|29.60|0.5603|
|28|石惠芳|29.20|0.5527|
|29|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|23.50|0.4448|

|||||
|-|-|-|-|
|30|项立平|22.20|0.4202|
|31|高涛|20.20|0.3823|
|32|长江证券股份有限公司|20.00|0.3786|
|33|高柯|18.00|0.3407|
|34|杭州炬华集团有限公司|17.00|0.3218|
|35|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.00|0.3218|
|36|夏海滨|14.90|0.2820|
|37|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金|13.80|0.2612|
|38|尹巍|12.00|0.2271|
|39|沈禄政|12.00|0.2271|
|40|应国军|12.00|0.2271|
|41|兰薇|12.00|0.2271|
|42|王秀华|10.80|0.2044|
|43|上海阜晖投资咨询有限公司|10.30|0.1950|
|44|上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|10.30|0.1950|
|45|钟其袭|10.00|0.1893|
|46|孙桂兰|10.00|0.1893|
|47|罗鸿鹏|10.00|0.1893|
|48|王岩|8.00|0.1514|
|49|杨牧|8.00|0.1514|
|50|李健伟|8.00|0.1514|
|51|张振宇|8.00|0.1514|
|52|冯文连|8.00|0.1514|
|53|杨铭|8.00|0.1514|
|54|吴岳青|8.00|0.1514|
|55|费晨|7.40|0.1401|
|56|朱平|7.40|0.1401|
|57|项云波|6.90|0.1306|
|58|倪惠林|6.60|0.1249|
|59|深圳市晟大投资有限公司|5.10|0.0965|
|60|林璐璐|4.00|0.0757|

|||||
|-|-|-|-|
|61|查丽君|4.00|0.0757|
|62|虞国桥|4.00|0.0757|
|63|牟一明|4.00|0.0757|
|64|钱海兴|4.00|0.0757|
|65|刘学文|4.00|0.0757|
|66|宋奕军|4.00|0.0757|
|67|陈俊颖|3.70|0.0700|
|68|王长香|3.40|0.0644|
|69|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金|3.30|0.0625|
|70|周珠林|2.60|0.0492|
|71|杨超望|2.40|0.0454|
|72|袁忠华|1.80|0.0341|
|73|魏涛|1.00|0.0189|
|74|钱祥丰|0.90|0.0170|
|75|郑伟|0.80|0.0151|
|76|金智剑|0.30|0.0057|
|77|李金钗|0.20|0.0038|
|78|刘邦余|0.20|0.0038|
|79|蒋士英|0.10|0.0019|
|80|张皓|0.10|0.0019|
|81|蔡益峰|0.10|0.0019|
|合计||5,283.13|100.0000|

（十）第一次股权转让（2017年7月）
2017年 4月 25日，遥望网络召开股东大会，审议并通过了股权变更事宜。
具体股权变更情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|转让数量（股）|转让价格（元）|转让金额（元）|
|1|谢如栋|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|650,000|9.00|5,850,000.00|
|2|谢如栋|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|650,000|9.00|5,850,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|方剑|丁敏华|60,000|25.00|1,500,000.00|
|4|方剑|罗鸿鹏|60,000|25.00|1,500,000.00|
|5|方剑|范国良|185,200|27.00|5,000,400.00|
|6|方剑|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|350,000|9.00|3,150,000.00|
|7|方剑|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|350,000|9.00|3,150,000.00|
|8|方剑|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|200,000|26.00|5,200,000.00|
|9|朱大正|周淼荣|40,000|25.00|1,000,000.00|
|10|朱大正|深圳安达二号投资管理合伙企业（有限合伙）|400,000|27.00|10,800,000.00|
|11|朱大正|林纯益|60,000|32.50|1,950,000.00|
|12|朱大正|杨东云|50,000|27.00|1,350,000.00|
|13|平安证券股份有限公司|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|200,000|27.00|5,400,000.00|
|14|平安证券股份有限公司|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|200,000|27.00|5,400,000.00|
|15|平安证券股份有限公司|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|150,000|27.00|4,050,000.00|
|16|刘雪梅|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|340,000|30.00|10,200,000.00|
|17|杭州余杭金控控股股份有限公司|杭州余杭金控汇银投资有限公司|440,000|29.00|12,760,000.00|
|18|长江证券股份有限公司|胡雄祥|200,000|29.00|5,800,000.00|
|19|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|235,000|29.00|6,815,000.00|
|20|浙江金控创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|1,700,000|32.50|55,250,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|银河资本资产管理有限公司|朱寅鑫|12,000|25.00|300,000.00|
|22|银河资本资产管理有限公司|赵玉珍|28,000|25.00|700,000.00|
|23|银河资本资产管理有限公司|罗龙秋|36,000|25.00|900,000.00|
|24|银河资本资产管理有限公司|朱国栋|48,000|25.00|1,200,000.00|
|25|银河资本资产管理有限公司|汤静怡|4,000|25.00|100,000.00|
|26|银河资本资产管理有限公司|李扬|12,000|25.00|300,000.00|
|27|银河资本资产管理有限公司|傅张方|40,000|25.00|1,000,000.00|
|28|银河资本资产管理有限公司|王蕾|14,000|25.00|350,000.00|
|29|银河资本资产管理有限公司|徐道良|40,000|25.00|1,000,000.00|
|30|银河资本资产管理有限公司|项云波|120,000|25.00|3,000,000.00|
|31|银河资本资产管理有限公司|朱芝莹|66,000|25.00|1,650,000.00|
|32|深圳市晟大投资有限公司|陈春雨|7,000|29.00|203,000.00|
|33|深圳市晟大投资有限公司|黄莹|7,000|29.00|203,000.00|
|34|深圳市晟大投资有限公司|温丹枫|17,000|29.00|493,000.00|
|35|深圳市晟大投资有限公司|殷涛|20,000|29.00|580,000.00|

2017年7月21日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，遥望网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|1,832.40|34.6840|
|2|方剑|846.28|16.0185|
|3|朱大正|248.70|4.7074|
|4|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|170.00|3.2178|
|5|王可心|156.80|2.9679|

|||||
|-|-|-|-|
|6|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|153.85|2.9121|
|7|东方汇富投资控股有限公司|143.80|2.7219|
|8|王磊|120.00|2.2714|
|9|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.8928|
|10|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.8928|
|11|王帅|82.40|1.5597|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|69.00|1.3060|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|61.50|1.1641|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|60.00|1.1357|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|56.00|1.0600|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|52.00|0.9843|
|17|方海伟|44.00|0.8328|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|44.00|0.8328|
|19|张颖|40.00|0.7571|
|20|任为民|40.00|0.7571|
|21|深圳安达二号投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00|0.7571|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|34.00|0.6436|
|23|唐林辉|32.00|0.6057|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30.77|0.5824|
|25|华安证券股份有限公司|30.01|0.5680|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|30.00|0.5678|
|27|杜群飞|30.00|0.5678|
|28|姚胜强|29.60|0.5603|
|29|石惠芳|29.20|0.5527|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|23.50|0.4448|
|31|项立平|22.20|0.4202|

|||||
|-|-|-|-|
|32|高涛|20.20|0.3823|
|33|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|34|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|35|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|36|胡雄祥|20.00|0.3786|
|37|项云波|18.90|0.3577|
|38|范国良|18.52|0.3505|
|39|高柯|18.00|0.3407|
|40|杭州炬华集团有限公司|17.00|0.3218|
|41|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.00|0.3218|
|42|罗鸿鹏|16.00|0.3029|
|43|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|15.00|0.2839|
|44|夏海滨|14.90|0.2820|
|45|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金|13.80|0.2612|
|46|尹巍|12.00|0.2271|
|47|沈禄政|12.00|0.2271|
|48|应国军|12.00|0.2271|
|49|兰薇|12.00|0.2271|
|50|王秀华|10.80|0.2044|
|51|上海阜晖投资咨询有限公司|10.30|0.1950|
|52|上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|10.30|0.1950|
|53|钟其袭|10.00|0.1893|
|54|孙桂兰|10.00|0.1893|
|55|王岩|8.00|0.1514|
|56|杨牧|8.00|0.1514|
|57|杨铭|8.00|0.1514|
|58|李健伟|8.00|0.1514|
|59|张振宇|8.00|0.1514|

|||||
|-|-|-|-|
|60|冯文连|8.00|0.1514|
|61|吴岳青|8.00|0.1514|
|62|费晨|7.40|0.1401|
|63|朱平|7.40|0.1401|
|64|倪惠林|6.60|0.1249|
|65|朱芝莹|6.60|0.1249|
|66|丁敏华|6.00|0.1136|
|67|林纯益|6.00|0.1136|
|68|杨冬云|5.00|0.0946|
|69|朱国栋|4.80|0.0909|
|70|林璐璐|4.00|0.0757|
|71|查丽君|4.00|0.0757|
|72|虞国桥|4.00|0.0757|
|73|牟一明|4.00|0.0757|
|74|钱海兴|4.00|0.0757|
|75|刘学文|4.00|0.0757|
|76|宋奕军|4.00|0.0757|
|77|周淼荣|4.00|0.0757|
|78|傅张方|4.00|0.0757|
|79|徐道良|4.00|0.0757|
|80|陈俊颖|3.70|0.0700|
|81|罗龙秋|3.60|0.0681|
|82|王长香|3.40|0.0644|
|83|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金|3.30|0.0625|
|84|赵玉珍|2.80|0.0530|
|85|周珠林|2.60|0.0492|
|86|杨超望|2.40|0.0454|
|87|殷涛|2.00|0.0379|
|88|袁忠华|1.80|0.0341|
|89|温丹枫|1.70|0.0322|
|90|王蕾|1.40|0.0265|
|91|朱寅鑫|1.20|0.0227|

|||||
|-|-|-|-|
|92|李扬|1.20|0.0227|
|93|魏涛|1.00|0.0189|
|94|钱祥丰|0.90|0.0170|
|95|郑伟|0.80|0.0151|
|96|陈春雨|0.70|0.0132|
|97|黄莹|0.70|0.0132|
|98|汤静怡|0.40|0.0076|
|99|金智剑|0.30|0.0057|
|100|李金钗|0.20|0.0038|
|101|刘邦余|0.20|0.0038|
|102|蒋士英|0.10|0.0019|
|103|张皓|0.10|0.0019|
|104|蔡益峰|0.10|0.0019|
|合计||5,283.13|100.0000|

（十一）第二次股权转让（2017年10月）
2017年 6月 9日，任为民与宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，约定任为民将其持有的遥望网络40万股股票作价1,300.00万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）。2017年9月28日遥望网络召开股东大会，同意上述股权转让事项。
2017年 10月 12日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，遥望网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|1,832.40|34.6840|
|2|方剑|846.28|16.0185|
|3|朱大正|248.70|4.7074|
|4|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|170.00|3.2178|
|5|王可心|156.80|2.9679|
|6|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|153.85|2.9121|
|7|东方汇富投资控股有限公司|143.80|2.7219|

|||||
|-|-|-|-|
|8|王磊|120.00|2.2714|
|9|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.8928|
|10|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.8928|
|11|王帅|82.40|1.5597|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|69.00|1.3060|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|61.50|1.1641|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|60.00|1.1357|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|56.00|1.0600|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|52.00|0.9843|
|17|方海伟|44.00|0.8328|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|44.00|0.8328|
|19|张颖|40.00|0.7571|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|40.00|0.7571|
|21|深圳安达二号投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00|0.7571|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|34.00|0.6436|
|23|唐林辉|32.00|0.6057|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30.77|0.5824|
|25|华安证券股份有限公司|30.01|0.5680|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|30.00|0.5678|
|27|杜群飞|30.00|0.5678|
|28|姚胜强|29.60|0.5603|
|29|石惠芳|29.20|0.5527|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|23.50|0.4448|
|31|项立平|22.20|0.4202|
|32|高涛|20.20|0.3823|
|33|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|20.00|0.3786|

|||||
|-|-|-|-|
|34|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|35|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|36|胡雄祥|20.00|0.3786|
|37|项云波|18.90|0.3577|
|38|范国良|18.52|0.3505|
|39|高柯|18.00|0.3407|
|40|杭州炬华集团有限公司|17.00|0.3218|
|41|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.00|0.3218|
|42|罗鸿鹏|16.00|0.3029|
|43|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|15.00|0.2839|
|44|夏海滨|14.90|0.2820|
|45|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金|13.80|0.2612|
|46|尹巍|12.00|0.2271|
|47|沈禄政|12.00|0.2271|
|48|应国军|12.00|0.2271|
|49|兰薇|12.00|0.2271|
|50|王秀华|10.80|0.2044|
|51|上海阜晖投资咨询有限公司|10.30|0.1950|
|52|上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|10.30|0.1950|
|53|钟其袭|10.00|0.1893|
|54|孙桂兰|10.00|0.1893|
|55|王岩|8.00|0.1514|
|56|杨牧|8.00|0.1514|
|57|杨铭|8.00|0.1514|
|58|李健伟|8.00|0.1514|
|59|张振宇|8.00|0.1514|
|60|冯文连|8.00|0.1514|
|61|吴岳青|8.00|0.1514|
|62|费晨|7.40|0.1401|

|||||
|-|-|-|-|
|63|朱平|7.40|0.1401|
|64|倪惠林|6.60|0.1249|
|65|朱芝莹|6.60|0.1249|
|66|丁敏华|6.00|0.1136|
|67|林纯益|6.00|0.1136|
|68|杨冬云|5.00|0.0946|
|69|朱国栋|4.80|0.0909|
|70|林璐璐|4.00|0.0757|
|71|查丽君|4.00|0.0757|
|72|虞国桥|4.00|0.0757|
|73|牟一明|4.00|0.0757|
|74|钱海兴|4.00|0.0757|
|75|刘学文|4.00|0.0757|
|76|宋奕军|4.00|0.0757|
|77|周淼荣|4.00|0.0757|
|78|傅张方|4.00|0.0757|
|79|徐道良|4.00|0.0757|
|80|陈俊颖|3.70|0.0700|
|81|罗龙秋|3.60|0.0681|
|82|王长香|3.40|0.0644|
|83|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金|3.30|0.0625|
|84|赵玉珍|2.80|0.0530|
|85|周珠林|2.60|0.0492|
|86|杨超望|2.40|0.0454|
|87|殷涛|2.00|0.0379|
|88|袁忠华|1.80|0.0341|
|89|温丹枫|1.70|0.0322|
|90|王蕾|1.40|0.0265|
|91|朱寅鑫|1.20|0.0227|
|92|李扬|1.20|0.0227|
|93|魏涛|1.00|0.0189|
|94|钱祥丰|0.90|0.0170|

|||||
|-|-|-|-|
|95|郑伟|0.80|0.0151|
|96|陈春雨|0.70|0.0132|
|97|黄莹|0.70|0.0132|
|98|汤静怡|0.40|0.0076|
|99|金智剑|0.30|0.0057|
|100|李金钗|0.20|0.0038|
|101|刘邦余|0.20|0.0038|
|102|蒋士英|0.10|0.0019|
|103|张皓|0.10|0.0019|
|104|蔡益峰|0.10|0.0019|
|-|合计|5,283.13|100.0000|

（十二）出资及合法存续情况
根据遥望网络设立及历次工商登记变更材料所示，遥望网络历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，遥望网络现有股东合法持有遥望网络股权，遥望网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次重组交易对方出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺》，承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
三、股权结构及控制关系情况
中
小
杭 企 东 伟 正 其
谢 朱 王
方 州 业 方 王 创 维 他
如 大 可
剑 蜂 发 汇 磊 投 投 股
栋 正 心
巢 展 富 资 资 东
基
金
34.68% 16.02% 4.71% 3.22% 2.97% 2.91% 2.72% 2.27% 1.89% 1.89% 26.71%
杭州遥望网络股份有限公司
四、参控股公司基本情况
（一）控股子公司
1、浙江游菜花网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|浙江游菜花网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2014年10月13日|
|注册资本|1,000万|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1001|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|91330110311257209Q|
|经营范围|技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：网络技术、计算机软硬件；服务：计算机系统集成；第二类电信增值业务中的信息服务业务；经营性互联网文化服务；设计、制作、代理、发布国内广告；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、霍尔果斯遥望网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯遥望网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年1月3日|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号国际商贸中心2158号|
|法定代表人|沈健康|
|统一社会信用代码|91654004MA77863D17|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程；教育咨询；互联网和下一代互联网技术产品开发与建设及应用平台建设和服务。|

3、上饶市付网网络科技有限公司
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|公司名称|上饶市付网网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2012年10月22日|
|注册资本|10万|

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|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市信州区广信大道36号3幢1-1608|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|91361102054446171N|
|经营范围|计算机软件设计、开发、销售；网络自动化工程建设；网站设计；广告设计、制作、发布、代理；办公智能化设备开发和维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

4、杭州炫步网络科技有限公司
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|公司名称|杭州炫步网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2015年6月26日|
|注册资本|350万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1103-2|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|91330110341831806C|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：网络技术、计算机软硬件；计算机系统集成服务；国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络）；演出经纪，组织文化艺术交流活动。第二类电信增值业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、上饶市青山网络科技有限公司
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|公司名称|上饶市青山网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2016年2月2日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路(电商产业园内)|
|法定代表人|王洋|
|统一社会信用代码|91361122MA35GFGW9C|
|经营范围|网络、电子科技、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告设计、制作、发布；电脑图文、美术、网页设计及制作；系统集成；文化艺术交流策划；会务服务、展览展示服务；计算机安装及维修；弱电工程、网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）＊＊|

6、霍尔果斯青山网络科技有限公司
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|公司名称|霍尔果斯青山网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年2月13日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号国际商贸中心2159号|
|法定代表人|彭冲|
|统一社会信用代码|91654004MA779MFU6D|
|经营范围|计算机网络技术、电子商务技术：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程。|

7、杭州右文文化传媒有限公司
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|公司名称|杭州右文文化传媒有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2016年6月7日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号602-3|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|91330110MA27XWA24C|
|经营范围|文化创意活动策划；国内版权代理（除专利）；文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）；经营性互联网文化服务；第二类电信增值业务中的信息服务业务；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、杭州多投网络科技有限公司
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|公司名称|杭州多投网络科技有限公司|
|持股比例|85.00%|
|成立日期|2017年9月26日|
|注册资本|100万元|

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|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号8幢306室|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA2AX8H85L|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划，市场调查，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业形象策划，企业营销策划，公关礼仪，翻译，设计、制作、代理、发布国内广告，电信增值业务，经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、海盐遥望网络科技有限公司
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|公司名称|海盐遥望网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年5月10日|
|注册资本|2,208万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥南路28号|
|法定代表人|方剑|
|统一社会信用代码|91330424MA29FJRK8Q|
|经营范围|计算机网络技术、电子商务技术的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；企业形象策划；企业营销策划；公关礼仪服务；庆典礼仪服务；文件翻译服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电信增值业务；电子产品、服装、工艺饰品、鞋帽、箱包、化妆品、日用品、宠物用品、户外装备、体育用品、办公用品网上经营、批发、零售；建筑装饰设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

10、杭州静雅网络科技有限公司
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|公司名称|杭州静雅网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月19日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|

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|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201室-1|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U73T72|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

11、杭州凌菲网络科技有限公司
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|公司名称|杭州凌菲网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月20日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201室-5|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U73W1H|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除留学及留学中介）；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

12、杭州夏丽网络科技有限公司
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|公司名称|杭州夏丽网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月20日|
|注册资本|100.00万元|

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|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201室-3|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U73Y89|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

13、杭州雅芙网络科技有限公司
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|公司名称|杭州雅芙网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月20日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201-4|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U6286F|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让:计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除留学及留学中介）；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

14、杭州依夏网络科技有限公司
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|公司名称|杭州依夏网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月20日|

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|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201室-2|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U73U5W|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

15、杭州那海网络科技有限公司
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|公司名称|杭州那海网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|邵钦|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号绿岸科创园1201-6|
|统一社会信用代码|91330110MA2B22058G|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、艺术类培训、体育类培训、成年人非证书劳动职业技能培训、教育咨询（除留学及留学中介）、经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

16、杭州柒枫网络科技有限公司
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|公司名称|杭州柒枫网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|邵钦|

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|注册资本|100万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201-7室|
|统一社会信用代码|91330110MA2B21EDX2|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译、；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；成年人非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

17、杭州施恩资产管理有限公司
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|公司名称|杭州施恩资产管理有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|方剑|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号绿岸科创园1201-9、1201-11、1201-12、1201-13|
|统一社会信用代码|91330110MA2B220D39|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋及厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

18、杭州昕秀网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州昕秀网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|邵钦|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号绿岸科创园1201-8|
|统一社会信用代码|91330110MA2B220H6N|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策|

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|-|
|划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、艺术类培训、体育类培训、成年人非证书劳动职业技能培训、教育咨询（除留学及留学中介）、经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

19、杭州艺文网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州艺文网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|邵钦|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201-10室|
|统一社会信用代码|91330110MA2B21CA20|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

20、遥望网络（香港）有限公司
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|-|-|
|公司名称|遥望网络（香港）有限公司|
|持股比例|100%|
|投资总额|31.995万人民币（折合5万美元）|
|成立日期|2015年9月7日|
|地址|FLAT/RM603 6/F LAWS COMMERCIAL PLAZA788 CHEUNGSHA WAN ROAD CHEUNG SHA WAN KL|
|登记证号码|65215806-000-09-17-3|
|经营范围|服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询、国内和国外广告|

（二）参股公司
1、杭州树懒科技有限公司
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|公司名称|杭州树懒科技有限公司|
|持股比例|30.00%|
|法定代表人|陈其|
|注册资本|142.86万元|
|成立日期|2017年5月26日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号803-6|
|统一社会信用代码|91330108MA28TD5N1E|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术；网上销售：电子产品、计算机软硬件、日用百货、化妆品（除分装）、床上用品；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、杭州跳动文化传媒有限公司
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|公司名称|杭州跳动文化传媒有限公司|
|持股比例|20.00%|
|法定代表人|戴凌鹏|
|注册资本|1000.00万|
|成立日期|2018年3月27日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号704-5|
|统一社会信用代码|91330110MA2B1K2B3M|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|演出经纪，国内广告的设计、制作、代理、发布；电信增值业务；影视策划、发行，音乐制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、杭州微洱网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州微洱网络科技有限公司|
|持股比例|18.00%|
|法定代表人|高柯|
|注册资本|609.75万元|
|成立日期|2016年12月8日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号601-5|
|统一社会信用代码|91330110MA280HMM41|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策|

||
|-|
|划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告；电信增值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、成都云端助手科技有限公司
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|公司名称|成都云端助手科技有限公司|
|持股比例|15.00%|
|法定代表人|杨云|
|注册资本|1,363.70万元|
|成立日期|2015年12月24日|
|注册地|成都高新区天府二街138号2栋1单元32层2号|
|统一社会信用代码|91510100MA61T2KBX2|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|研发、网上销售计算机软硬件、网络设备、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）；研发游戏软件；计算机系统集成；计算机软硬件技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。|

5、北京酷乐互动信息技术有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京酷乐互动信息技术有限公司|
|持股比例|15.00%|
|法定代表人|付宇|
|注册资本|634.62万元|
|成立日期|2017年10月24日|
|注册地|北京市朝阳区延静里中街3号院甲6号楼-2至22层101内18层1813-1814室|
|统一社会信用代码|91110105MA018AUA1E|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、杭州致同投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称|杭州致同投资合伙企业（有限合伙）|
|持股比例|10.42%|

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|-|-|
|执行事务合伙人|杭州至极投资管理有限公司|
|注册资本|9,600万元|
|成立日期|2015年11月7日|
|注册地址|杭州市滨江区滨安路1197号6幢457室|
|统一社会信用代码|91330108MA27W7XR1B|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理，受托企业资产管理，投资咨询（除证券、期货）|

五、最近两年及一期主要财务指标
遥望网络最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|626,103,989.99|574,843,776.34|389,444,735.73|
|股东权益|562,499,439.39|498,707,777.78|254,552,976.37|
|营业收入|275,009,955.89|585,911,871.62|894,733,387.72|
|利润总额|70,996,767.95|64,207,420.88|48,951,792.19|
|净利润|63,791,661.61|59,187,755.81|35,097,695.14|
|经营活动产生的现金流量净额|18,584,870.50|85,043,831.64|36,924,597.51|
|资产负债率|10.16%|13.24%|34.64%|
|毛利率|31.26%|17.05%|10.90%|

六、主要资产及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、商标
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|商品/服务类别|商标权人|有效期限|
|1||17455388|9|遥望网络|2016.11.14-2026.11.13|
|2||17455480|28|遥望网络|2016.09.14-2026.09.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|17455687||遥望网络|2016.09.14-2026.09.13|
|4|17941664|28|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|5|17941386|9|遥望网络|2016.11.07-2026.11.06|
|6|17941461|28|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|7|17941506|35|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|8|17941534|42|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|9|17941592|28|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|10|17941576|35|遥望网络|2016.12.28-2026.12.27|
|11|17941537|42|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|12|12954221|9|遥望网络|2015.01.21-2025.01.20|
|13|12954326|35|遥望网络|2015.03.28-2025.03.27|
|14|12954409|42|遥望网络|2015.01.21-2025.01.20|
|15|21543077|36|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|16|21543335|41|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|17|21542676|35|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|18|21543005|36|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|21543416|38|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|20|21543669|41|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|21|21543754|42|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|22|21542308|9|遥望网络|2018.01.21-2028.01.20|
|23|21543090|38|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|24|21542650|35|遥望网络|2018.01.14-2028.01.13|
|25|20844494|35|遥望网络|2017.09.28-2027.09.27|
|26|21759481|9|遥望网络|2017.12.21-2027.12.20|
|27|21759624|36|遥望网络|2018.02.07-2028.02.06|
|28|21760056|42|遥望网络|2017.12.21-2027.12.20|

2、域名
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|ywwl.com|遥望网络|2007.08.29|2019.08.29|
|2|2f.com|遥望网络|1998.02.27|2020.02.26|
|3|v5.com|炫步网络|1996.11.07|2026.01.01|
|4|ywmedia.net|右文文化|2016.08.24|2019.08.24|
|5|modou.com|游菜花|2002.07.14|2025.07.14|
|6|98u.com|游菜花|2009.11.28|2019.11.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|dianqu123.cn|游菜花|2014.02.13|2020.02.13|
|8|lansha.com|游菜花|1999.09.17|2019.09.17|

3、软件著作权
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|登记号|证书号|软件名称|开发完成日|登记日期|
|1|遥望网络|2018SR032120|软著登字第2361215号|广告数字营销平台V1.0|2017.07.20|2018.01.15|
|2|炫步网络|2017SR026345|软著登字第1611629号|V5传媒广告管理系统V1.0|2016.09.15|2017.01.25|
|3|遥望网络|2016SR011555|软著登字第1190172号|移动互联业务用户画像系统软件V1.0|2015.11.25|2016.01.18|
|4|遥望网络|2015SR118285|软著登字第1005371号|遥望2F广告分发软件V1.0|2015.05.15|2015.06.29|
|5|霍尔果斯遥望|2017SR620323|软著登字第2205607号|遥望新流量数字营销平台后台系统[简称：营销平台]V1.0|2017.07.15|2017.11.13|
|6|遥望网络|2017SR204837|软著登字第1790121号|遥创阁平台V1.0|2016.11.30|2017.05.24|
|7|遥望网络|2017SR221417|软著登字第1806701号|微小盟平台V1.0|2016.12.30|2017.06.01|
|8|遥望网络|2017SR220818|软著登字第1806102号|遥粉通平台V1.0|2016.08.01|2017.06.01|
|9|遥望网络|2017SR221874|软著登字第1807158号|遥望审批系统V1.0|2016.05.01|2017.06.01|

4、经营资质
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司拥有下述经营资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|编号/注册号|内容|发证机关|有效期|
|1|杭州遥望网络股份有限公司|网络文化经营许可证|浙网文［2016］0115-015号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|浙江省文化厅|2016.02.14-2019.02.02|
|2|杭州遥望网络股份有限公司|增值电信业务经营许可证|浙B2-20150248|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器|浙江省通信管理局|2015.07.14-2020.07.13|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|编号/注册号|内容|发证机关|有效期|
|||||械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|||
|3|杭州遥望网络股份有限公司|高新技术企业证书|GR201633001314|-|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2016.11.21-2019.11.21|
|4|浙江游菜花网络科技有限公司|网络文化经营许可证|浙网文［2018］0666-041|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|浙江省文化厅|2018.01.15-2021.01.14|
|5|浙江游菜花网络科技有限公司|增值电信业务经营许可证|浙B2-20150247|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容|浙江省通信管理局|2015.11.24-2020.07.13|
|6|杭州炫步网络科技有限公司|网络文化经营许可证|浙网文［2016］0383-253|利用信息网络经营游戏产品；利用信息网络经营动漫产品|浙江省文化厅|2016.08.23-2019.08.23|
|7|杭州炫步网络科技有限公司|增值电信业务经营许可证|浙B2-20160835|含文化；不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】|浙江省通信管理局|2016.11.02-2021.11.01|
|8|杭州右文文化传媒有限公司|网络文化经营许可证|浙网文［2017］1326-013|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|浙江省文化厅|2017.01.19-2020.01.28|

5、主要租赁房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积（平|||
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|租金||租赁期限|产权证明|
||||||方米）|||
||||||||余房产证仓字第|
|||||2018年1月1日至2018年6年30日租金为||||
||||浙江省杭州市余杭||||15478399号、余房|
|||杭州绿岸投资|区仓前街道文一西|309,410.5元；2018年7月1日至2019年6||2018年1月1日至|产证仓字第|
|1|遥望网络||||1,211|||
|||管理有限公司|路1382号（龙舟大|月30日租金为671,862.8元；2019年7月1||2020年6月30日|15478400号、余房|
||||厦）1201/1202/1203|日至2020年6月30日租金为724,904.6元|||产证仓字第|
||||||||15478401号|
|||||2018年1月1日至2018年6年30日||||
||||||||余房产证仓字第|
||||浙江省杭州市余杭|租金为331,639元；2018年7月1日至|||15478396号、余房|
|||杭州绿岸投资|区仓前街道文一西|||2018年1月1日至|产证仓字第|
|2|游菜花|||2019年6月30日租金为720,130.4元；|1,298|||
|||管理有限公司|路1382号（龙舟大|||2020年6月30日|15478397号、余房|
|||||2019年7月1日至2020年6月30日||||
||||厦）1101/1102/1103||||产证仓字第|
|||||租金为776,982.8元|||15478398号|
|||||2018年1月1日至2018年6年30日||||
||||浙江省杭州市余杭|租金为195,713元；2018年7月1日至||||
|||杭州绿岸投资|区仓前街道文一西|||2018年1月1日至|余房产证仓字第|
|3|右文文化|||2019年6月30日租金为424,976.8元；|766|||
|||管理有限公司|路1382号（龙舟大|||2020年6月30日|15478394号|
|||||2019年7月1日至2020年6月30日||||
||||厦）1002|||||
|||||租金为458,527.6元||||
|||||2018年1月1日至2018年6年30日租金为||||
||||浙江省杭州市余杭|||||
|||杭州绿岸投资|区仓前街道文一西|172,973.5元；2018年7月1日至2019年6||2018年1月1日至|余房产证仓字第|
|4|炫步网络||||677|||
|||管理有限公司|路1382号（龙舟大|月30日租金为375,599.6元；2019年7月1||2020年6月30日|15478393号|
||||厦）1001|日至2020年6月30日租金为405,252.2元||||

截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。
6、特许经营权
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司不存在特许经营权。
7、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司不存在对外担保的情况。
七、标的公司主营业务发展情况
遥望网络从事互联网营销业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），遥望网络所处行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6420互联网信息服务”。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策1、行业主管部门与监管体制
（1）主要管理部门
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职责为拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
国家市场监督管理总局主要负责对互联网营销行业开展业务中涉及的广告活动进行监督管理，指导广告行业健康规范发展。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织检测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）行业协会
遥望网络所处行业的自律性组织包括中国互联网协会和中国广告协会。
互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，是 2001年由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位共同发起成立的行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，协会的业务主管单位是工信部。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
广告行业的自律性组织是中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等自愿组成的非营利性社团组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学术研究；开展国际交流等。
2、行业相关政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|1|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月|规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度|
|2|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2006年5月|条例规定每个机构或每位个别人士，透过信息网络向公众传播第三者的著作、作品、录音或录像产品，须向该等产品的合法版权拥有人取得许可并向其支付赔偿，相关法例或法规另有规定者除外。合法版权拥有人可采取技术性措施，以保护其透过信息网络进行传播的权利，任何机构或个别人士不能有意逃避、破坏或以其他方法协助他人逃避该保护措施，唯法例许可者除外|
|3|《中国广告行业自律规则》|中国广告协会|2008年2月|为促进全国广告行业的自我约束、自我完善，维护广告市场秩序，树立良好的行业风气，更好地发挥行业组织规范行为的作用，依据国家广告管理法律、法规，并借鉴国外广告行业的自律办法，制定规则；广告主、广告经营者、广告发布者及其他参与广告活动的单位和个，应当诚实守信，增强自律意识，遵守本自律规|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||则的要求，承担社会责任和社会义务|
|4|《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|国家工商行政管理总局|2010年3月22 日|支持广告企业跨行业、跨地区、跨流量和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴流量发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点|
|5|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|2010年10月|规定受该办法约束范围为从事网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行、网络游戏虚拟货币交易等形式的经营活动。根据该办法，从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查|
|6|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2011年2月|规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，经审核批准后，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告。经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门核发的《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查。互联网文化单位应当建立自审制度，明确专门部门，配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理，保障互联网文化产品内容和活动的合法性|
|7|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|国务院办公厅|2011年12月|提出要重点推进信息技术服务等八个领域的高技术服务加快发展。充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务|
|8|《软件和信息技术服务业“十二五”规划》|工信部|2012年4月|提出大力发展数字互动娱乐、数字流量、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务业态|
|9|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商行政管理总局|2012 年4月11 日|提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告流量发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展|
|10|《互联网行业“十二五”发展规划》，|工信部|2012 年5月4 日|明确了“十二五”时期中国互联网发展目标和任务，包括 2015 年电子商务交易额达到18 万亿元，互联网企业直接吸纳就业超过230万人，网民数超过8 亿人，城市家庭带宽接入能力基本达到20Mbps 以上等|
|11|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|国家发改委|2013年2月22日|将“新一代信息技术产业”列为七项战略性新兴产业之一，定义了“新一代移动通信数据及信息服务”是指依托新一代移动通信网，提供的数据及互联网信息服务，如：多流量彩信彩铃、移动互联网、搜索服务、位置服务、手机阅读服务等|
|12|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修订）|国家发改委|2013年|将“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。明确将“科技服务业”中的“在线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务”确定为鼓励类产业|
|13|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|国务院|2014年3月14日|明确指出加快数字内容产业发展为重点任务，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，强化文化对信息产业的内容支撑、创意和设计提升，加快培育双向深度融合的新型业态|
|14|《移动互联网广告标准》|中国广告协会|2015年3月|该标准由《互联网数字广告基础标准》、《移动互联网广告监测标准》、《移动系统对接标准》三部分构成。对所涉及的术语、定义和缩略语，广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算方法和异常流量排除等进行了统一规范，提出了全网统一接口标准，为提高用户信息安全和|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||互联网广告监管统一了接入通道|
|15|《中华人民共和国广告法》|人大代表常务委员会|2015年9月1日|针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。|
|16|《互联网广告管理暂行办法》|国家工商行政管理总局|2016年9月1日|明确互联网广告概念，并划分为五类互联网广告，明确付费搜索广告等五类必须标明“广告”；微博、微信等平台也有制止发布违法广告的义务；明确“广告联盟”各方义务和责任；确定以广告发布者所在地管辖为主，以广告主所在地、广告经营者所在地管辖为辅等规定|
|17|《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》|全国人民代表大会|2016年|对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到 70%，移动宽带互联网普及率达到 85%。十三五期间，国家将会起动5G的商用，万物互联网将会成为现实。同时国家还会推动大数据战略，推动政府信息系统和公共数据互联网开放共享，大数据带来的精准、贴心服务将会处处可见|

（二）主要产品（或服务）的用途
遥望网络主要从事互联网营销业务，互联网营销是指营销服务机构基于互联网流量渠道，利用数字化的信息和网络流量的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式，兼具互联网行业和广告营销行业双重属性。遥望网络的主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。
遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。
聚集优质的流量资源是提供互联网营销业务的基础，为此遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口。近年来，在
移动互联网快速发展的背景下，遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，主动寻
求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关系，构建流
量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
报告期内，遥望网络主营业务无重大变化，主要收入来自于互联网营销业务。
1、互联网广告投放业务
遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。
遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源，通过在流量资源中设置广告位和推广链接等广告素材，将广告主的营销需求按年龄、职业、地域等多维度属性展现给用户，以达到展现、点击、安装、注册、购买的营销推广效果。遥望网络通过广告位和链接的统计代码来监测广告投放过程，效果广告业务主要按CPS、CPA、CPC等方式，展示广告业务主要按CPM、CPT等方式与广告主进行结算，确认业务收入。
遥望网络互联网广告投放业务的客户主要包括腾讯、百度、网易等公司，推广的产品主要包括：腾讯视频等视频类产品、hao123等搜索类产品、网易 bobo等直播类产品、360手机助手等互联网应用产品。
（1）效果广告业务
效果广告业务是指互联网广告投放服务提供商根据广告主的要求，通过在互联网网站、移动应用市场、APP客户端等互联网流量资源中投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现用户点击、安装、注册、购买行为的营销方式。业务的计费方式主要为CPA、CPC、CPS。
移动端 APP推广是效果广告业务领域的重点。移动端的用户流量入口主要集中在 APP之中，客户在某 APP中停留的时间越长其广告投放价值也就越高，因此，APP产品的广告价值主要体现在用户数量及粘性上。而 APP用户数量及粘性主要由该APP本身的功能效用和 APP的用户覆盖率决定，仅通过官方下载渠道去直接推广 APP的效果有限，加上亲自开拓和维护投放渠道的成本较高， APP运营者一般会选择流量供应商来进行 APP的分发与推广。遥望网络通过整合、分类、优化包括中小网站、APP在内的各类中长尾流量，成为连接 APP运
营者与中长尾流量的桥梁，为 APP运营者提供产品推广服务，收取营销服务费用，其与流量渠道采购成本的价差形成利润。
（2）展示广告业务
展示广告业务是以对广告主产品和品牌形象的分析为基础，制定针对性的展示广告投放策略，通过遥望网络合作的优质移动流量渠道提供的展示类流量资源进行广告投放，增加产品和品牌的曝光度，帮助广告主提升产品和品牌形象，使消费者对广告主及其产品产生信赖。
遥望网络为广告主制定展示策略和展示内容，在合作的流量资源中为广告主提供开屏展示、横幅展示等广告位，双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算，计费方式主要为CPT、CPM。
2、互联网广告代理业务
互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。上述广告投放平台可以通过用户的基本注册信息、搜索记录、网页浏览痕迹等信息对用户特征进行识别，再根据用户浏览习惯、兴趣偏好向其定向展示可能感兴趣的广告，提高广告投放的针对性和投放效率。
遥望网络通常与腾讯广点通等互联网平台或其代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、返点优惠政策等。后续针对广告主具体的投放需求，遥望网络会根据合同代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。随着广告的按期投放，不断消耗账号内的可用额度，直到可用额度消耗完。
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
遥望网络采购的主要对象为导航及门户网站、综合新闻网站等较大型流量资源及个人网站、论坛、各类 APP等中长尾流量资源。遥望网络通过组织、参加互联网论坛聚会、商务人员线上主动开拓各类长尾流量渠道等方式推广遥望网络的互联网营销平台，与各类流量渠道建立合作关系。目前，遥望网络互联网营销业务的采购模式主要有两种类型：
（1）以销定采模式
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。
在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
（2）以采定销模式
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广告主。
遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，通过商务洽谈，以合理的价格购买部分优质渠道在一定时间范围内全部或者部分流量。该种模式下，遥望网络的广告投放成本确定，如何开拓优质广告主，充分利用所购买流量资源的价值成为关键。
在互联网广告代理业务中，遥望网络通常与腾讯广点通等广告投放平台或其代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等，在上述广告投放平台开通广告投放账号并进行预充值。后续针对广告主具体的投放需求，遥望网络会根据合同代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。
2、销售模式
互联网营销业务的销售模式主要有两种方式：
（1）新客户开发
遥望网络密切跟踪互联网行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
（2）原有客户的深入合作
互联网应用软件的更新换代速度较快，对于已经具有相当数量用户的应用软件，也必须通过持续的软件更新和推广才能保持流量的稳定或增长。对于新开发的产品，客户也急需扩大用户覆盖范围，获取相当规模的稳定客户，以便在某细分领域立足。遥望网络会与原有客户保持紧密沟通，在重要产品功能的开发和产品的推广上给予客户积极的建议，帮助其产品获得持续的稳定用户。
3、盈利模式
遥望网络互联网广告投放业务通过多种渠道采购互联网流量资源，依托互联网营销平台的专业技术和营销经验，对众多流量资源进行整合、分类、优化，为客户提供产品推广服务。效果广告业务主要按CPA、CPC、CPS等方式，展示广告业务主要按CPM、CPT等方式与广告主进行结算，收取营销服务费用，其与流量采购成本的价差形成利润。
互联网广告代理业务主要是腾讯广点通等互联网平台或其代理商对遥望网络的返点和信息服务费收入。
4、结算模式
遥望网络与客户采用的主要结算模式具体如下：
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|-|-|
|CPS（Cost Per Sales）|按实际销售产品的提成来换算广告费用。|
|CPA（Cost Per Action）|按行为付费的计费模式，该行为对用户行动通常有特指的含义，包括获得一个注册用户、形成一次交易等。|
|CPC（Cost Per Click）|单位点击成本，是指按广告被点击的次数计费。|
|CPT（Cost Per Time）|是指按照营销展示时长收费的计费模式。|
|CPM（Cost Per Mile）|是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模式。|

（四）业务流程介绍
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|业务流程||||
|采及购客媒户体开资发源方广案告设投计放及效果及监数测据、传调输整结算及客户维护|广功告能主|遥望功网能络|媒体功资能源|
||广告主 签订合提出合作需求 协确定营方了解广告投放效果 数据确认最终广告效果数据|跟踪行业最新 线上、线下产品 多种方式汇聚至广告精准化定位 营销平台接洽客户了解需求作框架议销服务案效果广告 展示广告广告代理投放投放 投放广告投放效果实时监控广告投放效果传输 数据符合要求否广告投放策略是优化核对最终广告效果数据对账结算（CPS、CPA、CPC、CPM、CPT等）采销差价盈利客户维护|开发 各类媒体资源签订合同并注册提供最终广告效果数据|

台上完成注册。
2、客户开发
遥望网络密切跟踪互联网及移动互联网行业最新 APP应用、软件及其他产品的推广计划，筛选具有推广价值的潜在优质产品。
在对客户进行初步了解后，商务人员将主动进行新客户开发，提出合作意向，商谈新产品的推广计划。
深度了解客户需求、投放预期目标等信息，与客户达成合作意向后，签订合作框架协议，约定投放效果、投放地区、投放价格及计价方式等主要内容，由业务人员将客户信息录入客户管理系统。
3、方案设计及广告投放
根据客户产品的特征和对广告投放效果的要求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，寻找合适的流量渠道进行匹配程度分析，制定初步投放策略。
针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，然后为客户进行产品推广。
4、效果监测、调整及数据传输
效果监测、调整：投放团队通过互联网营销平台实时监控产品推广效果，对推广效果做出量化评估。若未达到合同约定水平，及时调整广告投放策略及渠道。
数据传输：投放团队通过互联网营销平台跟踪广告效果数据，在确认数据无误后，将其汇总并发送给客户，以便客户及时地了解一段时间内的广告投放效果，也为日后结算和维护提供依据。
5、结算与客户维护
结算：遥望网络通过互联网营销平台核对流量供应商提供的数据和被推广产品记录的数据，确认无误后依照合同约定的方式与客户、供应商进行结算。效果类广告主要以CPA、CPC、CPS方式结算，展示类广告主要以CPT、CPM方式结算。
客户维护：广告投放结束后，相应的业务团队会与客户保持联系，定期收集客户信息，及时了解客户产品的后续动态和新的广告投放需求，跟踪提供后续服务。
八、遥望网络最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
（一）最近三年进行的增资及股权转让情况
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|历次增资、股权转让|原因|作价依据|是否履行必要的审议和批准程序|是否符合相关法律法规及公司章程的规定|是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|
|2015年3月增资|充实资本扩大经营|参考每股净资产账面价值|是|是|否|
|2015年5月增资|充实资本扩大经营|基于未来业绩的预期，协商确定|是|是|否|
|2016年2月增资|充实资本扩大经营|基于未来业绩的预期，协商确定|是|是|否|
|2016年7月增资|充实资本扩大经营|基于未来业绩的预期，协商确定|是|是|否|
|2017年4月增资|充实资本扩大经营|基于未来业绩的预期，协商确定|是|是|否|
|2017年7月股权转让|交易双方协商|协商确定|是|是|否|
|2017年10月股权转让|交易双方协商|协商确定|是|是|否|

遥望网络历次增资及股权转让具体情况详见本节之“二、历史沿革”。遥望网络历次增资及股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）本次交易预估值与最近三年增资及股权转让估值差异说明
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|增资、股份转让日期|估值方法|目的|估值（万元）|交易金额（万元）|
|2015年3月|参考每股净资产账面价值|增资|1,250.00|1,187.50|
|2015年5月|基于未来业绩的预期，协商确定|增资|50,000.06|3,500.06|
|2016年2月|基于未来业绩的预期，协商确定|增资|69,089.22|2,449.22|

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|-|-|-|-|-|
|2016年7月|基于未来业绩的预期，协商确定|增资|134,763.35|14,500.00|
|2017年4月|基于未来业绩的预期，协商确定|增资|171,701.64|20,673.75|
|2017年7月|谢如栋、方剑分别向正维投资和伟创投资转让股权（注1）|股权转让|47,548.15|1,800.00|
||协商确定||132,078.25-171,701.64|14,595.44|
|2017年10月|协商确定|股权转让|171,701.64|1,300.00|
|本次交易预估值|收益法|股权转让|200,000.00|178,795.89|

注1：谢如栋、方剑向正维投资和伟创投资转让遥望网络部分股权前，谢如栋持有正维投资和伟创投资65%股权，方剑持有正维投资和伟创投资35%股权。
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成。根据标的资产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定本次交易的遥望网络89.3979%股权的交易价格为178,795.89万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。目前，标的公司的盈利能力相较过往有了较大幅度的提升，再考虑互联网营销行业发展迅速及业绩承诺等因素，遥望网络本次交易对价较过往估值存在差异具有合理性。
九、未决诉讼
1、完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完美世界”）诉天津颐博数码科技有限公司（以下简称“颐博数码”）和杭州遥望网络股份有限公司著作权纠纷案
2017年 3月 3日，完美世界向北京海淀区人民法院起诉颐博数码和遥望网络，主张：
完美世界获得香港著名作家金庸的授权，获得了《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、
《倚天屠龙记》和《笑傲江湖》（下称“涉案小说”）及其元素在游戏改编开发、
发行及运营方面的独占性的权利。颐博数码和遥望网络未经完美世界的合法许可，
在其开发的移动终端游戏《刀剑如梦》（以下简称“涉案游戏”）中擅自使用了涉案小说中的某些知名人物、武功、武器装备及故事情节等，侵犯了完美世界对涉案小说的游戏独占改编权。同时，颐博数码和遥望网络上述行为及利用涉案小说知名人物进行涉案游戏网络宣传的行为损害了完美世界作为竞争对手的合法权益，构成不正当竞争。完美世界要求颐博数码和遥望网络连带赔偿因其侵犯著作权及不正当竞争行为给完美世界带来的经济损失人民币500万元，赔偿完美世界合理支出公证费用人民币6,000元。
根据遥望网络说明，截至报告期末，本案仍处于审理阶段。
根据颐博数码和遥望网络签订的《产品推广合作协议》，遥望网络为颐博数码运营的游戏产品《刀剑如梦》提供推广服务，协议规定：涉及游戏标的物《刀剑如梦》的任何违法违规行为、侵权行为及知识产权纠纷，均与遥望网络无关，若因此给遥望网络带来的任何损失（包括但不限于通过判决、行政处罚、和解或调解支付赔偿金、律师费、诉讼费、差旅费），颐博数码自愿承担全部赔偿责任。
综上，上述诉讼不会对遥望网络的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
十、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
遥望网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
遥望网络不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
遥望网络不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的资产预估作价情况
（一）标的资产价值预估的基本情况
本次交易标的资产为遥望网络89.3979%股权。评估机构以 2018年 5月 31日为预评估基准日，采用资产基础法和收益法对遥望网络全部股东权益价值进行预评估。截至本预案签署日，标的公司评估工作尚未完成，遥望网络于预评估基准日的全部股东权益价值预估值为200,000.00万元。上述预估值不代表标的公司的最终评估价值，标的资产最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。
（二）标的资产预估方法的选取
企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
由于遥望网络各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
（三）评估方法的确定
遥望网络主要从事互联网营销业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产
的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
收益法的评估结论系根据企业的历史年度经营状况对未来现金流进行预测，进而计算出企业价值，其结果更易被理解与接受，因此本次对遥望网络股东全部权益的价值采用收益法评估结果。
综上所述，评估人员在分析了遥望网络业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理地反映遥望网络的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
（四）本次预估作价与同行业上市公司的比较分析
遥望网络从事互联网营销业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务业。根据 wind资讯数据，可比上市公司的市盈率（2018E）如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（2018E）|
|1|002131.SZ|利欧股份|21.47|
|2|002137.SZ|麦达数字|43.21|
|3|002712.SZ|思美传媒|22.75|
|5|300343.SZ|联创互联|12.74|
|平均值|||25.04|

本次交易的标的公司100%股权的预估值为 200,000.00万元，对应遥望网络2018年承诺净利润的市盈率为12.50倍，低于上表中上市公司平均市盈率。因此以市盈率指标衡量，本次交易的预估值合理、公允。
第六节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等18名机构股东。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过 10名特定投资者。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即 2018年 8月 14日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金购买资产
星期六拟以发行股份及支付现金的方式购买遥望网络89.3979%股权，交易金额为 178,795.89万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,351.05万元，拟以发行股份的方式支付交易对价131,444.84万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|19|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|23|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|26|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|27|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|28|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|29|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|31|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,787,958,927.52|1,314,448,400.34|262,889,665|473,510,527.18|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
根据《业绩承诺补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方谢如栋、方剑的股份锁定期安排
谢如栋、方剑承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
谢如栋、方剑在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）其他交易对方的股份锁定期安排
除谢如栋、方剑外的其他交易对方承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12个月内不得转让。若交易对方截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12个月的（以其取得标的公司相应股份完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
交易对方在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为 5元/股，不低于市场参考价的90%，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次募集配套资金总额不超过 51,351.05万元，所配套资金占发行股份方式购买资产交易价格的比例为39.07%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|47,351.05|
|支付本次交易的中介机构费用|4,000.00|
|合计|51,351.05|

在上述募集配套资金的使用项目范围内，上市公司董事会可根据项目的实际需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
（二）募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年 6月 17日）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买遥望网络89.3979%股份，其中需以现金形式支付47,351.05万元。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，剩余募集资金将用于支付现金对价。若上市公司通过债务融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用，将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 51,351.05万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了对时尚锋迅和北京时欣的控股权，快速切入互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
遥望网络资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次并购遥望网络，一方面可以通过整合各类流量资源，为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，提高上市公司互联网营销业务收入；另一方面还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，拓宽销售渠道，提高上市公司的盈利水平。
补偿义务人承诺遥望网络于 2018年、2019年和 2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元、26,000万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完
成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方谢如栋及其一致行动人所持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方谢如栋及其一致行动人出具关于减少和规范与上市公司之间关联交易的承诺函。
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（二）交易对方谢如栋及其一致行动人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争的情况
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的现有业务或该等企业为进
一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（三）交易对方谢如栋及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.62%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.01%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.04%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.23%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.11%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.45%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.62%|
|朱大正|-|-|16,946,780|2.56%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|11,584,047|1.75%|
|王可心|-|-|10,684,580|1.61%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|-|-|10,483,297|1.58%|
|东方汇富投资控股有限公司|-|-|9,798,741|1.48%|
|王磊|-|-|8,176,974|1.24%|
|王帅|-|-|5,614,856|0.85%|
|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|4,701,760|0.71%|
|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,656,332|0.70%|
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,088,487|0.62%|
|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,815,921|0.58%|
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,543,355|0.54%|
|方海伟|-|-|2,998,224|0.45%|
|杭州余杭金控汇银投资有限公司|-|-|2,998,224|0.45%|
|张颖|-|-|1,514,254|0.23%|
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|2,316,809|0.35%|
|唐林辉|-|-|2,180,526|0.33%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,096,664|0.32%|
|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|-|-|2,045,061|0.31%|
|杜群飞|-|-|1,589,967|0.24%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,044,243|0.31%|
|姚胜强|-|-|2,016,987|0.30%|
|石惠芳|-|-|1,989,730|0.30%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,601,324|0.24%|
|项立平|||1,512,740|0.23%|
|交易对方合计|-|-|262,889,665|39.72%|
|总股本（不含募集配套资金）|398,921,895|100.00%|661,811,560|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司20.62%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第八节本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策程序
2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准及核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易将不得实施。
第九节风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得包括但不限于上市公司在审计评估工作完成后再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准以及中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，并与相关中介机构签署保密协议，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，在推进本次交易的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、 2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元和26,000万元，业绩承诺呈较快增长趋势。
虽然遥望网络在互联网营销行业拥有较为丰富的经验，在管理及业务团队建设、流量资源、客户资源等方面具有一定的优势，但标的公司的盈利实现情况受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业绩补偿责任人的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能存在业绩补偿责任人没有足够的资产或现金支付业绩补偿金额的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司经营管理体系，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。尽管上市公司在本次交易前已进入互联网营销领域并实现了部分业务收入，但本次交易后公司的互联网营销业务收入将大幅增加。若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，可能存在协同效应无法有效发挥，整合无法达到预期效果的风险。提请投资者注意本次交易存在的收购整合风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联
网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（三）经济周期波动风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；
当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来持续盈利能力产生不利影响。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，标的公司已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强了对核心管理团队的约束，但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对标的公司的可持续经营能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策风险
遥望网络 2016年 11月 21日取得编号为 GR201633001314的《高新技术企业证书》。根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】29661号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所得税减免备案事项，并于2017年5月24日进行高新技术企业按15%的税率征收企业所得税的备案登记，享受优惠期间为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31
日。如果遥望网络不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致遥望网络及上市公司无法继续享受税收优惠，给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。遥望网络全资子公司霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山属于上述范围企业，自2017年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
第十节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划一、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
二、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
第十一节保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、提供股东大会网络投票平台
本公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
三、确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、公允、合理。
四、严格履行相关审批要求
本公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加快对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，具体详见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十二节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况如下：（一）转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益
上市公司于2018年4月26日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益的议案》，同意公司以 1,560万元的价格转让公司持有的北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）人民币 1,500万元的出资金额。
（二）认购 SHINTOHoldings,Inc.定向增发股份
上市公司于2017年11月9日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于参与认购SHINTOHoldings,Inc.定向增发股份的议案》，同意上市公司与大都（香港）实业有限公司及都市丽人（中国）控股有限公司共同参与认购 SHINTOHoldings,Inc.公司的定向增发股份。星期六以每股 99日元认购 SHINTOHoldings,Inc.股票，认购数量为 1,010,100股，增资金额为 99,999,900日元（约合人民币 583万元）。增资成功后，上市公司所持股份占该公司总股本比例的8.80%。
二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，星期六已对本次重组相关方及其有关人员在本公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括：本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
本公司拟于本预案披露后 5个工作日内向交易所提交自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，并披露相关自查结果。
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于2018年8月13日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
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|项目|董事会决议公告披露日前21个交易日（2018年7月16日）|董事会决议公告披露日前1个交易日（2018年8月13日）|涨幅（%）|
|公 司 股 票 收 盘 价（元）（002291）|5.51|5.58|1.27%|
|中 小 板 综 合 指 数（399101）|9,458.27|9,043.16|-4.39%|
|纺 织 服 装 指 数（886038）|3,469.43|3,300.01|-4.88%|
|剔除大盘因素涨跌幅|-|-|5.66%|
|剔除同行业板块行业因素涨跌幅|-|-|6.15%|

综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司股价在本次重组信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成股价异动。
四、独立财务顾问对本预案的核查意见
受星期六委托，华西证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
华西证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对星期六董事会编制的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份
购买资产的基本条件。《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华西证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十三节上市公司及全体董事声明
公司董事会全体董事承诺并保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体董事签字：
张泽民 于洪涛
李刚 梁彤缨
李莹 黄劲业
星期六股份有限公司 2018年8月13日
（本页无正文，为《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》盖章页）
星期六股份有限公司2018年8月13日