证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2018-011上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2018年4月11日上午10时在昆山市千灯镇汶浦路366号公司的全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知及相关会议文件于 2018年3月30日以电子邮件及书面方式向全体董事、监事、高级管理人员及董事会秘书发出。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，占公司董事总人数（7名）的100%。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
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|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司|
|（以下简称“公司”）2017 年度归属于母公司股东的净利润为30,375,834.03 元。母公司|
|2017 年度实现税后净利润 36,994,585.26 元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈|
|余公积3,699,458.53 元，加上上年末未分配利润 140,766,502.07，扣除 2016年度已分|
|配利润16,200,000.00元，剩余的可供股东分配利润为 157,861,628.80 元。|

公司拟以2017年12月31日公司总股本60,000,000.00股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利2.58元（含税），共计派发现金红利15,480,000元（含税）；
同时向全体股东以资本公积每10股转增3股，分配完成后公司股本总额增至 78,000,000股。本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司董事2018年度薪酬计划的议案》。
公司董事2018年度薪酬计划主要内容如下：
（1）董事
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定。
（2）公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，2018年度给予每位独立董事津贴人民币 6万元（税前）。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，认为：公司董事会拟定的2018年度董事及高级管理人员的薪酬计划是综合考虑了公司实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法、有效。同意《关于公司董事2018年度薪酬计划的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》。
公司高级管理人员2018年度薪酬计划主要内容如下：
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。
公司独立董事就本事项出具了独立意见，认为：公司董事会拟定的2018年度董事及高级管理人员的薪酬计划是综合考虑了公司实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法、有效。同意《关于公司高级管理人员2018年度薪酬计划的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
根据公司业务发展需要，公司拟向银行申请2018年度授信，并接受公司实际控制人李哲龙及其配偶朴艺峰为公司授信提供关联担保。
独立董事就公司接受关联方提供担保出具了独立意见，认为：公司2018年度申请银行授信并接受关联方提供担保的计划不存在影响公司经营活动资金的需求和使用的情形，向银行申请综合授信额度提供担保，可解决生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事李哲龙回避表决。同意《关于公司2018年度申请银行授信贷款的议案》，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余 6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于公司2017年度审计报告及财务报表的议案》。
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况，批准报出。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
11、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
作为公司2017年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意续聘其为公司2018年度审计机构，聘期为一年，具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。
本事项已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。
（1）事前认可意见如下：
审计意见。
2）公司拟续聘2018年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
3）同意将上述事项及其相关议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（2）独立意见：
独立董事认为：公司拟续聘2018年度审计机构的计划不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，其审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
13、《关于公司研究开发项目立项的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
14、《关于确认2017年度关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》
公司子公司上海惠平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）向朴艺峰女士承租位于苏州市姑苏区苏站路1049号、1055号，建筑面积分别为184.96平方米、197.49平方米的房屋用于墙布销售展示，租赁期限自 2017年 10月 1日至 2020年 9月 30日，年租金为640,000元。该合同目前在履行中。
上海惠平向李明健先生承租位于无锡市长江北路 269-57号，建筑面积为 315.43平方米的房屋用于墙布销售展示，租赁期限自2017年7月1日至2020年6月30日，年租金为665,000元。该合同目前在履行中。
公司子公司昆山天洋热熔胶有限公司（简称“昆山天洋”）向朴银姬女士承租位于昆山市千灯镇地安国际花园*号楼501室87.66㎡用于员工宿舍，租赁期限自2015年12月1日至2017年11月30日，年租金为22,440元。该合同目前已经履行完毕。
除前述上海惠平向朴艺峰女士、李明健先生的房屋租赁交易在2018年将持续外，目前预计2018年没有其他日常关联交易。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余 6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
15、《关于2018年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
16、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
17、《关于向子公司上海惠平和南通天洋增资的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
18、《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
上述第二项至第七项、第九项、第十一项议案尚需提请公司股东大会予以审议。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会