证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2015－047新疆西部牧业股份有限公司
关于收购浙江一恒牧业有限公司40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议批准，存在不能生效的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1．2015年8月24日，公司与浙江一恒牧业有限公司（以下简称“一恒牧业”）股东陈烈、应群宇、杜如立（以下简称“一恒牧业原股东”）签署了关于一恒牧业《股权转让协议书》，公司拟受让一恒牧业原股东所持有的一恒牧业40%的股权，双方协商依据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字[2015]第2071号《浙江一恒牧业有限公司审计报告》所确认的一恒牧业资产价值，以2015年7月31日为审计基准日，一恒牧业审计结果为为“总资产600.00元，负债600.00元，净资产0.00元”为本次交易参考价格。公司拟受让一恒牧业原股东所持有的一恒牧业40%的股权，交易价格为0.00万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
2．相关审批程序
公司于2015年8月24日召开了第二届董事会第二十五次会议，全体董事出席，会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于收购浙江一恒牧业有限公司40%股权的议案》。
公司于2015年8月24日召开了第二届监事会第二十五次会议，全体监事出席，会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议并通过了《关于收购浙江一恒牧业有限公司40%股权的议案》。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事会审阅，独立董事同意了本次收购，并发表了独立意见：肉牛进口可极大的满足国内市场需求，以牛肉进口填补国内产量不足的缺口非常有必要且对于规范屠宰市场、保障食品卫生安全具有重要意义。现公司通过收购内地牧业的股权，并以该公司为载体开展“年进
口10万头澳大利亚肉牛隔离屠宰项目”，有利于开拓开发新产品、新市场，形成新的利润增长点。同时可充分发挥公司优质肉牛养殖优势，保证其销售渠道的畅通，提高公司经济效益，增强市场竞争力，同意该投资计划。
同时依据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对一恒牧业有限公司出具的《浙江一恒牧业有限公司审计报告》，公司所确认股权收购价格是客观、合理的。因此，我们同意公司向一恒牧业有限公司原股东购买其所持有的40%股权。
通过审核交易涉及的审计报告等材料，我们认为公司聘请委托的中介结构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告，评估假设和评估结论我们认为是详实、合理、公允的。
3．本次收购事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的基本情况
陈烈 身份证号：330222********0016
应群宇 身份证号：330222********8871
杜如立 身份证号：330222********4676
2、交易对方与公司及公司前十名股东关系情况
本次交易，一恒牧业原股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次收购标的为一恒牧业40%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、一恒牧业基本情况如下：
名 称：浙江一恒牧业有限公司
住 所：慈溪市现代农业园区
法定代表人：陈烈
注册资本：10,000万人民币
营业执照号：330282000300771
经营范围：牛、羊养殖项目的筹建（不得从事生产经营活动）；蔬菜、水果、树木、花卉、观光农业园作物的种植；农业观光景点建设；
自营和代理货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、一恒牧业股权控制情况
截止目前，一恒牧业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|陈 烈|3,500|35|0|
|2|应群宇|1,500|15|0|
|3|杜如立|5,000|50|0|
||合 计|10,000|100|0|

（二）标的资产审计情况
一恒牧业经具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具标准无保留意见的“利安达审字[2015]2071号”《浙江一恒牧业有限公司审计报告》”，其简要财务情况如下：
1、资产负债表
日期：2015年07月31日 单位：元
一恒牧业乳业有限责任公司
资产负债表
2015年07月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）附
资产 注 期末余额 期初余额
五
流动资产：
货币资金
253.02
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资
产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 253.02
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 600.00 346.98
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 600.00 346.98
资产总计 600.00 600.00
（后附财务报表附注为财
务报表的组成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
一恒牧业乳业有限责任公司
资产负债表（续）
2015年07月31日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）附
负债和股东权益 注 期末余额 期初余额
五
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负
债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 600.00 600.00
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 600.00 600.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
- -
负债合计 600.00 600.00
股东权益：
实收资本
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润
股东权益合计
负债和股东权益总计 600.00 600.00
（后附财务报表附注为财
务报表的组成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2、利润表
日期：2015年度 金额单位:元
一恒牧业乳业有限责任公司
利润表
2015年度1－7月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）附注 本期
项目 上期金额
五 金额
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企
业和合营企业的投资收益
二、营业利润
加：营业外收入
其中：非流动资产处置
利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
……
（二）以后能重分类进损益的其他
综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变
动损益
3、持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、一揽子交易处置对子公司股权
投资在丧失控制权之前产生的投资收
益
……
六、综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（后附财务报表附注为财务报表的组
成部分）
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
公司于2015年8月25日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露《浙江一恒牧业有限公司审计报告》供投资者查阅。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
本次《股权转让协议书》主要条款有：
甲方：陈烈、应群宇、杜如立
乙方：新疆西部牧业股份有限公司
第1条股权转让
浙江一恒牧业有限公司是系于2014年08月08日成立且合法存续、具有独立企业法人资格的有限责任公司，其注册号为330282000300771，注册资本为10,000万元，截至本协议签署日，甲方未实际缴纳上述认缴出资，即甲方实缴出资为零元。根据一恒牧业章程、出资协议书的规定，上述认缴出资的缴纳期限为：2034年8月5日。
经甲乙双方协商一致，甲方愿意将其持有的一恒牧业40%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。
第2条转让价格、支付方式及相关费用
2.1依据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“利安达审字[2015]第2071号《浙江一恒牧业有限公司审计报告》所确认的一恒牧业资产价值，以2015年7月31日为审计基准日，一恒牧业“总资产600.00元，负债600.00元，净资产0元”为本次交易参考价格。
甲方同意将其分别持有的一恒牧业共计40%的股权以人民币0元（大写：零元）的价格转让给乙方；其中：甲方之一应群宇将其持有一恒牧业的认缴出资 500万元转让予乙方，转让价格为 0元（大写：零元）；甲方之一杜如立将其持有一恒牧业的认缴出资3500万元转让予乙方，转让价格为 0元（大写：零元）。
本次股权转让完成后，一恒牧业的股东及其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资（万元）|
|1|西部牧业|4,000|40|0|
|2|陈 烈|3,500|35|0|
|3|应群宇|1,000|10|0|
|4|杜如立|1,500|15|0|
||合 计|10,000|100|0|

甲方之三人及乙方同意，本次股权转让完成后，各方应当在一个月内之前，将各方认缴的50%出资一次性足额缴付至一恒牧业专用账户：其余各方认缴的出资在一年内足额缴付至一恒牧业专用账户。
2.2 乙方同意以0元（大写：零元）价格受让上述股权（认缴出资）。
2.3 鉴于乙方收购甲方所持有的一恒牧业40%股权主要目的是“通过一恒牧业开展年进口10万头澳大利亚肉牛隔离屠宰项目的建设和运营”，如一恒牧业在二年内无法开展该项目的建设及运营工作，乙方有权要求甲方全额收购乙方投资，甲方同意全额收购乙方投资并在一个月内付股权转让款项。甲方应当以上述转让予乙方的认缴出资（股权）分别收购乙方所持股权，即：应群宇应当收购乙方所持一恒牧业出资500万元，杜如立应当收购乙方所持一恒牧业出资 3,500万元；甲方三名自然人应当对上述收购承担连带责任，即甲方任何一名自然人不能出资收购乙方所持一恒牧业股权的，另外两名自然人承担连带收购责任。上述股权收购价格以届时相应评估基准日的评估价格或者审计价格为准（两者以价格较高者为准。每元注册资本价格为=评估或者审计净资产值÷一恒牧业注册资本），但是，每元注册资本价格不得低于一元。
上述两年的计算起始日为：自本协议约定的股权转让完成之日起（以股权工商变更登记至乙方名下之日为准）计算；即两年指本协议约定的股权转让完成之日起的24个月内。
公司于 2015年 8月 25日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露《年
进口 10万头澳大利亚肉牛隔离屠宰项目可行性研究报告》供投资者查阅。
第3条本次股权转让完成后，甲方合计持有一恒牧业60%股权，乙方持有
一恒牧业40%股权。
甲乙双方于本协议生效起 3日内召开一恒牧业股东会，重新选举一恒牧业新一届董事会、监事会成员，并于股东会召开次日召开一恒牧业董事会聘任新一届高级管理人员。
经双方协商后确定，一恒牧业董事会由三名董事组成，其中一名董事由乙方推荐，二名董事由甲方推荐。董事长一名，由乙方推荐的董事担任；一恒牧业监事会设执行监事一名，由甲方推荐人员担任。总经理由甲方指派人员担任，负责公司经营；财务总监由乙方指派人员担任。甲方应当保证乙方所推荐的人选能够通过一恒牧业股东会、董事会的选举，否则，乙方有权要求甲方按照本协议第一条第3项的约定收购乙方所持一恒牧业的股权。
第4条 承诺与保证
（一）甲方的承诺与保证
1、甲方承诺并保证：其已对本次股权转让取得一切必要的批准和授权，本次股权转让不存在违反一恒牧业章程及其他规范性文件的情形；其对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该部分股权未作过任何形式的担保，没有设定质押或涉及诉讼、仲裁，保证该部分股权未被查封、冻结，并免受第三人追索，没有任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施，否则甲方愿承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、甲方承诺并保证：为签订本协议之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效取得。
3、甲方承诺并保证：一恒牧业财务帐目真实、完整、合法、有效；一恒牧业真实、合法并有效拥有利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“利安达审字[2015第2071号《浙江一恒牧业有限公司审计报告》所列明的资产，包括土地、房产、机器设备及审计报告列明的其他资产，一恒牧业及其拥有的该等资产不存在任何抵押、质押、保证、留臵等设定担保的情形，亦不存在任何针对一恒
牧业及其所拥有资产的诉讼、仲裁、行政处罚、查封、扣押、冻结、第三方主张权利等任何权益负担和第三方权益。
4.除上述审计报告、评估报告列明负债外，一恒牧业不存在或有负债及其他待履行的利益输出义务；亦不存在欠缴、漏缴、少缴各项税收及相关费用；亦不存在拖欠员工工资及欠缴、漏缴、少缴员工社会保险费用及其他费用。
5、在本协议生效后，按照本协议约定的时间完成本次股权转让的工商变更登记，并修改章程，同时，按照本协议约定改选董事会成员、监事会成员并聘请高级管理人员。
6.在本协议签署后，不进行任何不利于或有损于本协议履行的行为、活动。
（二）乙方的承诺与保证
乙方承诺并保证：为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均合法有效取得。
第5条股东权利义务的承担
本协议生效起，一恒牧业之前滚存的未分配利润及之后形成的利润由甲方和乙方按本次股权转让完成后的股权比例享有（即：乙方享有40%，甲方享有60%），同时，乙方享有一切股东权利并承担股东义务。
如因甲方在签订本协议书时，甲方未如实告知乙方有关一恒牧业在本次股权转让前所负债务的（一恒牧业的债务以利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“利安达审字[2015]第2071号《浙江一恒牧业有限公司审计报告》列明的为准），则该等债务全部由甲方承担。如因此致使乙方遭受损失的，乙方有权向甲方索赔。
第6条 违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务的，应当依照相关法律、法规的规定和本协议的约定承担相应的责任。
第7条 有关税费的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（仅包括公证、工商变更登记相关费用）由一恒牧业承担。
本次股权转让如涉及甲方应缴个人所得税或其他税费的，由甲方自行向税务部门申报缴纳。
除上述税费外，如本次股权转让还涉及其他税收的，由双方根据法律规定分别缴纳。
第8条 工商变更登记手续的办理
本次股权转让及董事、监事、高级管理人员重新选举所涉及的工商变更登记手续，由甲、乙双方在乙方本协议生效起2日内开始协助一恒牧业共同办理完成。
第9条 争议解决方式
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由甲、乙双方友好协商解决，如协商不成，任何一方可向石河子市人民法院提起诉讼。
当任何争议发生时以及在对任何争议进行协商、诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第10条 生效条件
本协议在下列条件全部满足的情形下生效，如下列条件未在同一时间满足，则在最后一个条件满足的日期为本合同生效日期：
（1）甲方签字及乙方签字、盖章；
（2）一恒牧业股东会同意本次股权转让；
（3）乙方主管部门批准；
（4）乙方董事会、股东大会审议批准。
（二）、董事会意见
公司董事会认为，聘请的会计师事务所具有证券从业资格，审计机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的审计方法，对一恒牧业的净资产进行了审计，审计结果是合理、公允的。
公司独立董事审核了交易涉及的审计报告等材料，认为聘请委托的中介机构具有证券从业资格，能够独立、客观、公正地发表专业的报告。
（三）支出款项的来源：本次公司拟使用自有资金受让一恒牧业40%的股权。
五、涉及收购的其他安排
本次股权转让完成后，一恒牧业的管理团队和员工队伍将保持稳定，一恒牧业全体员工的劳动合同由发生股权转让后的一恒牧业承继合同权利义务。交接基准日前一恒牧业与员工的纠纷等事宜（如有）由一恒牧业原股东负责。
六、本次收购的目的和对公司的影响
2014年中国和澳大利亚两国达成自贸协定，允许两国间开展活牛（肉牛）贸易，并已草签了相关检疫议定书，肉牛进口可极大的满足国内市场需求，以牛肉进口填补国内产量不足的缺口非常有必要且对于规范屠宰市场、保障食品卫生安全具有重要意义。现公司拟收购浙江一恒牧业有限公司（以下简称“一恒牧业”）的40%股权，将以该公司为载体开展“年进口 10万头澳大利亚肉牛隔离屠宰项目”，可以加快公司开发新产品、开拓新市场，产品符合市场消费需求；同时可充分发挥公司优质肉牛养殖优势，保证其销售渠道的畅通，提高公司经济效益，增强市场竞争力。
七、风险提示
本项目风险主要为肉品市场竞争风险。
防范风险对策：我国牛肉人均消费量远小于发达国家40-50公斤/人/年，未来随着人们生活水平的提高，牛肉的需求量还会继续增长，所以，我国牛肉行业还有很大的成长空间，是一个值得挖掘的行业。
项目发展前景可观。项目实施后可慢慢发展形成由屠宰、肉食品加工等生产组成产业链，各环节相互促进，共同发展，形成良性循环，具有很强拉动力，建设项目选择正确，符合我国产业化政策。
八、备查文件
1．第二届第25次董事会决议。
2．独立董事《关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
3．第二届第25次监事会决议。
4．《股权转让协议书》。
5．《浙江一恒牧业有限公司审计报告》。
6．《年进口10万头澳大利亚肉牛隔离屠宰项目可行性研究报告》。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
2015年8月24日