通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
一次反馈意见的回复
二〇一五年十月
中国证券监督管理委员会：
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）于2015年9月25日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152677号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
1.申请材料显示，融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的SPV，其中上市公司出资4.1亿元并担任有限合伙人，2015年6月融泰沣熙以 120,000万元购买圣泰生物54.55%股权。本次交易上市公司向融泰沣熙支付 128,000万元购买其持有的圣泰生物54.55%股权。请你公司补充披露：1）融泰沣熙的存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划。2）本次交易完成后融泰沣熙的后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......... 52.本次交易募集配套资金总额为168,800万元，由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资锁价认购（发行价格为 7.01元/股）。请你公司结合近期通化金马股票价格补充披露保障本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................... 93.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设项目。请你公司补充披露上述项目是否需要取得相关部门审批，如需要，进一步补充披露审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................... 114.申请材料显示，本次交易前，北京晋商及其一致行动人持有通化金马32.34%的股份，本次交易完成后，北京晋商及其一致行动人合计持有通化金马55.23%的股份，触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露北京晋商及其一致行动人是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................... 135.申请材料显示，圣泰生物2013年和2014年应收账款周转率分别为163.71和35.13。请你公司结合销售模式、信用政策、结算安排、销售产品和客户情况，补充披露圣泰生物报告期应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................................... 17
6.申请材料显示，圣泰生物报告期销售净利率维持在30%以上。请你公司结合同行业公司销售净利率情况，补充披露圣泰生物报告期销售净利率的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................... 217.申请材料显示，圣泰生物收益法评估对于稳定期的预测考虑了通货膨胀因素。请你公司结合圣泰生物经营方式、产品特点、行业周期等，补充披露收益法评估中确定通货膨胀率的具体依据及合理性，以及通货膨胀对收益法评估结论的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................... 248.申请材料显示，报告期圣泰生物销售费用占营业收入的比例略有上升，管理费用占营业收入的比例基本保持稳定。请你公司结合报告期销售费用和管理费用的变动情况，补充披露圣泰生物收益法评估中对销售费用和管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............. 289.请你公司补充披露圣泰生物可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................... 3210.申请材料显示，圣泰生物存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形。请你公司补充披露：1）圣泰生物未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）圣泰生物是否存在被政府部门追缴或处罚的风险及对圣泰生物业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................... 3511.申请材料显示，融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号和晋商柒号尚未完成私募投资基金备案。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................... 3912.申请材料显示，本次交易设置的业绩补偿方案中净利润的计算未扣除非经常性损益的影响。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................. 41
1.申请材料显示，融泰沣熙为上市公司参与出资、专为本次交易设立的SPV，其中上市公司出资 4.1亿元并担任有限合伙人，2015年 6月融泰沣熙以 120,000万元购买圣泰生物54.55%股权。本次交易上市公司向融泰沣熙支付 128,000万元购买其持有的圣泰生物54.55%股权。请你公司补充披露：1）融泰沣熙的存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划。2）本次交易完成后融泰沣熙的后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融泰沣熙的存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划
根据融泰沣熙的管理协议、合伙协议及其补充协议等有关文件，融泰沣熙是由上市公司、中合盛资本管理有限公司（以下简称“中合盛”）、山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）出资设立，融泰沣熙存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划具体如下：
1、存续期限
融泰沣熙的存续期限为一年，自融泰沣熙成立之日起算；上述存续期限届满后，融泰沣熙的期限自动延续一年。
2、决策机制
融泰沣熙设立投资委员会，由4名委员组成，其中上市公司委派2名，中合盛委派1名，优先级有限合伙人共同委派1名。投资委员会对项目投资和退出进行决策，并由3名或以上委员同意方可通过。
3、出资方各自的权责和义务
（1）中合盛作为执行事务合伙人的权责与义务
中合盛作为融泰沣熙的执行事务合伙人，其权利包括但不限于：①负责设立融泰沣熙、投资、管理、退出及其他日常事务；②管理、维持和处分融泰沣熙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；
③采取为维持融泰沣熙合法存续、以融泰沣熙身份开展经营活动所必需的一切行动；④根据合伙人会议授权，开立、维持和撤销融泰沣熙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；⑤与争议对方进行协商、谈判、和解、为融泰沣熙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；⑥依法处理融泰沣熙的涉税事项；⑦代表融泰沣熙对外签署和履行协议、合同及其他文件；⑧采取为实现合伙目的、维护或争取融泰沣熙合法权益所必需的其他行动；⑨合伙协议及法律法规授予的其他职权。
中合盛作为融泰沣熙的执行事务合伙人，其义务包括但不限于：对外代表融泰沣熙，并执行合伙事务，向融泰沣熙提供日常运营及其投资管理事务；定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及融泰沣熙的经营和财务状况。
（2）中合盛作为普通合伙人的权责与义务
中合盛作为融泰沣熙的普通合伙人，其权利包括：①按照合伙协议和补充协议的约定，主持融泰沣熙的经营管理工作，执行融泰沣熙的合伙事务；②制定融泰沣熙的基本管理制度和具体规章制度；③依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；④合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他权利。
中合盛作为融泰沣熙的普通合伙人，其义务包括：①按照合伙协议和补充协议的约定按期缴付出资款；②按照合伙协议和补充协议的约定维护融泰沣熙财产；③不得从事可能损害融泰沣熙利益的投资活动；④定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；⑤对融泰沣熙的合伙事务和投资事务等相关事务予以保密；⑥勤勉尽职执行融泰沣熙事务；⑦合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他义务。
（3）上市公司作为有限合伙人的权责与义务如下：
上市公司作为有限合伙人，其权利包括：①参与决定合伙人入伙、退伙；②对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；③对融泰沣熙的经营管理提出建
议；④参加合伙人会议，并根据合伙协议和补充协议以其实缴出资额行使相应的表决权；⑤了解融泰沣熙的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，经合伙人会议同意，可查阅融泰沣熙财务会计账簿等财务资料；⑥在融泰沣熙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了融泰沣熙的利益以自己的名义提起诉讼；⑧按照合伙协议和补充协议的约定，享有合伙利益的分配权；⑨合伙企业解散清算时，根据合伙协议和补充协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；⑩合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他权利。
上市公司作为有限合伙人，其义务包括：①按照合伙协议和补充协议的约定按期缴付出资；②以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；③不从事任何有损合伙企业利益的活动；④合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他义务
（4）山西信托作为优先级有限合伙人的权责与义务如下：
山西信托作为优先级有限合伙人，其权利包括：①参与决定合伙人入伙、退伙；②对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；③对融泰沣熙的经营管理提出建议；④参加合伙人会议，并根据合伙协议和补充协议以其实缴出资额行使相应的表决权；⑤了解融泰沣熙的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况，经合伙人会议同意，可查阅融泰沣熙财务会计账簿等财务资料；⑥在融泰沣熙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了融泰沣熙的利益以自己的名义提起诉讼；⑧按照合伙协议和补充协议的约定，享有合伙利益的分配权；⑨合伙企业解散清算时，根据合伙协议和补充协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；⑩合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他权利。
山西信托作为优先级有限合伙人，其义务包括：①按照合伙协议和补充协议的约定按期缴付出资；②以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担有限责任；③不从事任何有损合伙企业利益的活动；④合伙协议和补充协议及法律法规规定的其他义务
4、退出计划
融泰沣熙取得的投资净收益在进行分配时首先应向管理人支付管理费（如基金存续期未满一年），其次向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资的优先收益，再次向优先级有限合伙人支付其实缴优先级出资本金；然后再按照补充协议的约定分配给其他合伙人。
（二）本次交易完成后融泰沣熙的后续安排
在本次交易完成后，上市公司与融泰沣熙其他合伙人将按照合伙协议及补充协议约定的分配方式分配投资收益后促使融泰沣熙进行清算。
（三）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据融泰沣熙的管理协议、合伙协议及其补充协议等有关文件，披露了融泰沣熙的存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划、本次交易完成后融泰沣熙后续安排。
律师认为：经核查《重组报告书》，上市公司已根据融泰沣熙的管理协议、合伙协议及其补充协议等有关文件，披露了融泰沣熙的存续期限、决策机制、出资方各自的权责和义务、退出计划、本次交易完成后融泰沣熙后续安排。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况”中补充披露。
2.本次交易募集配套资金总额为 168,800万元，由北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资锁价认购（发行价格为 7.01元/股）。
请你公司结合近期通化金马股票价格补充披露保障本次交易顺利进行的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）保障本次交易顺利进行的补救措施
本次交易募集配套资金总额为168,800万元，其中拟用于支付对价的金额为128,000万元，为保障本次交易顺利进行拟进行的补救措施如下：
1、根据上市公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资签署的《股份认购协议之补充协议》，若北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后未能按照协议如期足额缴纳认购款或明确拒绝支付认购款，或在任何时候明确终止参与本次非公开发行，则除按照协议其他条款规定主张权力外，上市公司还有权要求北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资一次性向上市公司支付金额等于认购价格20%的违约金。
2、为进一步支持上市公司发展，保障本次交易顺利进行，北京晋商已出具《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》，承诺：（1）在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上市公司签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股份认购协议》及《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议》，承诺按照上述协议约定以 125,645万元足额认购上市公司非公开发行的179,236,804股股份；（2）北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购方，切实履行其与上市公司的股份认购协议及其补充协议；若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共 130,500万元）,北京晋商将为上市公司提供相应的借款用于满足本次重组的现金对价支付及支付中介机构费用的资金需求。
综上，上市公司与本次募集配套资金的认购方签署的《股份认购协议之补充
协议》约定了违约条款，有利于保障上市公司及中小股东利益；同时，北京晋商已出具相关承诺函，若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求，北京晋商将为上市公司提供相应的借款。因此上述措施将保障本次交易的顺利实施。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与本次募集配套资金的认购方签署的《股份认购协议之补充协议》约定了违约条款，有利于保障上市公司及中小股东利益；同时，北京晋商已出具相关承诺函，若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求，北京晋商将为上市公司提供相应的借款。因此上述措施将保障本次交易的顺利实施。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”及“第八节管理层讨论与分析/七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中补充披露。
3.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设项目。请你公司补充披露上述项目是否需要取得相关部门审批，如需要，进一步补充披露审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设项目相关审批情况
1、圣泰生物三期建设项目
圣泰生物正在建设中的哈尔滨市呼兰区投资项目（以下简称“新厂三期项目”）位于哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街，总建筑面积32,000平方米。新厂三期项目取得的相关批文情况如下：
2015年8月14日，哈尔滨市呼兰区发展改革局做出《哈尔滨市呼兰区投资项目备案确认书》（哈呼发改备案[2015]29号），经审查，圣泰生物综合提取及制剂车间全面升级的新扩建项目符合备案条件，予以备案。
因此，圣泰生物上述在建工程项目已取得现阶段所需的批准。
2、上市公司研发中心建设项目
通化金马正在建设中的研发中心建设项目占地面积 1500平方米，建筑面积5700平方米，总投资5500万元。研发中心项目取得的相关批文情况如下：
2015年 10月 15日，通化市发展和改革委员会做出《通化市发展改革委关于通化金马药业集团股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》（通市发改审批[2015]95号），同意通化金马研发中心建设项目备案。
因此，通化金马上述研发中心项目已取得现阶段所需的批准。
（二）财务顾问、律师核查意见
经核查，财务顾问认为：上市公司本次拟用募集配套资金建设圣泰生物三期项目、上市公司研发中心项目已取得现阶段所需的批准。
律师认为：圣泰生物上述在建工程项目已取得现阶段所需的批准。通化金马上述研发中心项目已取得现阶段所需的批准。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中补充披露。
4.申请材料显示，本次交易前，北京晋商及其一致行动人持有通化金马32.34%的股份，本次交易完成后，北京晋商及其一致行动人合计持有通化金马55.23%的股份，触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露北京晋商及其一致行动人是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）北京晋商及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定豁免要约收购条件
北京晋商及其一致行动人包括北京晋商、晋商联盟、晋商陆号和晋商柒号。
1、本次交易前，通化金马的控股股东为北京晋商，实际控制人为刘成文家族（即刘成文与韩香兰夫妇、李建国与刘彩庆夫妇）；刘成文家族于2013年5月通过北京晋商（当时名称为北京常青藤联创投资管理有限公司）取得通化金马控制权。截至本回复出具之日，通化金马总股本为573,488,849股，其中北京晋商持有通化金马143,291,139股股份，占总股本的24.99%，北京晋商股东晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”）（刘成文家族控制的企业）持有通化金马42,194,093股股份，占总股本7.36%。
根据本次交易方案及《重组报告书》，通化金马本次交易发行股份上限为393,005,858股，其中向北京晋商发行301,002,405股、向仁和汇智发行30,441,400股、向晋商陆号发行28,559,201股、向晋商柒号发行18,737,517股，向天是投资发行14,265,335股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为966,494,707股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中北京晋商持有通化金马444,293,544股股份，占总股本的45.97%，晋商联盟（刘
成文家族控制的企业）持有通化金马42,194,093股股份，占总股本的4.37%，晋商陆号和晋商柒号合计持有通化金马47,296,718股股份，占总股本的4.89%；北京晋商及其一致行动人合计持有通化金马533,784,355股股份，占总股本的55.23%。
据此，本次交易完成后，北京晋商及其一致行动人合计持有通化金马533,784,355股股份，占总股本的55.23%，通化金马实际控制人仍为刘成文家族，本次交易不会导致通化金马控制权发生变化，本次交易也未影响通化金马的上市地位。
2、北京晋商就发行股份购买资产所认购的上市公司股份已承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
北京晋商、晋商陆号、晋商柒号就募集配套资金所认购的上市公司股份已承诺：其认购通化金马非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
3、在关联股东回避表决情况下，通化金马2015年第一次临时股东大会批准本次认购，同意北京晋商及其一致行动人免于就本次交易认购上市公司股份发出要约收购。
据此，北京晋商及其一致行动人本次认购通化金马发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。
（二）北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定在本次交易前，北京晋商及其一致行动人持有上市公司情况如下：
1、北京晋商于2013年5月15日获得通化金马8,000.0000万股，北京晋商持有
的上述股份在收购完成后（即2013年5月15日）12个月内不得转让。北京晋商在持有上述股份期间未违反股份限售规定。
2、2015年3月20日，通化金马通过非公开发行新增股份数12,447.2573万股，其中北京晋商认购6,329.1139万股，晋商联盟认购4,219.4093万股。北京晋商与晋商联盟认购该次发行的股份自发行结束之日（2015年3月20日）起三十六个月内不得转让和上市交易。
3、晋商陆号、晋商柒号在本次交易之前未持有通化金马的股份。
经核查，北京晋商、晋商联盟就本次重组前持有上市公司股份的锁定安排如下：
（1）北京晋商已承诺：上述于2013年5月15日获得的通化金马8,000.0000万股股份在本次重组完成后12个月内不得转让。上述于2015年3月20日通过非公开发行认购的通化金马6,329.1139万股股份在本次重组完成后12个月内或至2018年3月20日前（以二者中较晚届满者为准）不得转让。
（2）晋商联盟已承诺：上述于2015年3月20日通过非公开发行认购的通化金马4,219.4093万股股份在本次重组完成后12个月内或至2018年3月20日前（以二者中较晚届满者为准）不得转让。
据此，北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。
（三）独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问认为：北京晋商及其一致行动人本次认购通化金马发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。
律师认为：北京晋商及其一致行动人本次认购通化金马发行股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。北京晋商及其一致行动人本次交易前持有通化金马的股份作出锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的有关规定。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节本次交易的合规性和合法性分析”中补充披露。
5.申请材料显示，圣泰生物 2013年和 2014年应收账款周转率分别为 163.71和35.13。请你公司结合销售模式、信用政策、结算安排、销售产品和客户情况，补充披露圣泰生物报告期应收账款周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）圣泰生物报告期应收账款周转率变动的原因及合理性
圣泰生物报告期内应收账款周转率变动主要原因如下：
1、销售模式、信用政策及结算安排的变化是圣泰生物应收账款周转率变动的主要原因
（1）2014年3月以前，圣泰生物设立招商事业部、基药事业部两支销售团队，这两支销售团队均采用精细化招商的模式。为规避风险，除对小部分代理商给予一定的授信外，圣泰生物对大部分代理商采用现款销售的结算方式，因此应收账款余额小，应收账款周转率较快。2014年 3月开始，圣泰生物新组建了直营事业部、OTC事业部、商务事业部销售团队。上述新的销售团队采用直营的销售模式，为培育团队，开拓销售渠道，圣泰生物对新组建的销售团队给予一定的赊销权限，使得圣泰生物应收账款在2014年末出现上升。
（2）为进一步拓宽销售渠道，圣泰生物对招商事业部、基药事业部已有的一些规模较大、信誉良好、合作时间较长的优质客户也给予了一定的授信额度，结算方式由原先的现款销售变成赊销的结算模式。
受上述增加销售模式、增加客户授信等因素影响，2014年末圣泰生物应收账款的余额有较大增加，应收账款周转率变慢。
2、报告期内圣泰生物产品变化较小，不是导致应收账款周转率降低的主要原因
圣泰生物最近两年一期的销售收入按产品大类划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|小容量注射剂|3,623.44|39.58%|13,383.76|40.18%|10,974.82|40.34%|
|冻干粉针剂|3,275.56|35.78%|12,208.13|36.65%|10,205.16|37.51%|
|固体制剂|2,118.44|23.14%|7,220.28|21.68%|5,543.02|20.37%|
|口服溶液剂|137.99|1.51%|493.91|1.48%|485.22|1.78%|
|合计|9,155.42|100.00%|33,306.09|100.00%|27,208.21|100.00%|

由上表，圣泰生物的主要产品收入逐年增加，主要产品收入占比情况在最近两年一期基本保持稳定。
3、圣泰生物最近两年一期主要客户未发生重大变化，主要客户应收账款余额占当期营业收入比重逐年上升，原因为圣泰生物销售政策、信用政策及结算安排的调整
报告期内圣泰生物前5大客户的营业收入及应收账款余额情况如下：
（1）2015年1-4月
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|占当年营业收入的比例(%)|2015.4.30应收账款账面余额|
|511.77|5.59|114.27|
|476.91|5.21|72.60|
|447.91|4.89|250.13|
|400.29|4.37|142.71|
|399.73|4.37|92.16|
|2,236.61|24.43|671.86|

（2）2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|占当年营业收入的比例(%)|2014.12.31应收账款账面余额|
|1,913.22|5.66|244.68|
|1,758.29|5.20|84.90|
|1,467.98|4.34|87.24|
|1,359.38|4.02|116.80|
|1,022.35|3.02|132.67|
|7,521.22|22.24|666.29|

（3）2013年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|占当年营业收入的比例(%)|2013.12.31应收账款账面余额|
|1,285.48|4.72|15.35|
|1,167.68|4.28|0|
|952.72|3.50|0|
|947.35|3.48|36.00|
|665.66|2.44|0|
|5,018.89|18.42|51.35|

由上表，圣泰生物报告期内前五大客户总体变化不大，从单个客户期末应收账款占对其销售收入的比重来看，前五大客户应收账款占营业收入的比重在上升，这也和圣泰生物对信誉较好、长期合作的优质客户提供赊销政策有关。
综上所述，圣泰生物报告期应收账款余额增大，周转率下降，主要原因为销售模式的变动，由以现销为主的销售模式转变为现销和赊销相结合的销售模式；
应收账款周转率真实、合理的反映了圣泰生物的实际销售情况。
（二）独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣泰生物报告期内应收账款周转率下降，主要
原因为圣泰生物销售模式发生变化所致，由以现销为主的销售模式转变为现销和赊销相结合的销售模式。
会计师认为：圣泰生物报告期应收账款余额增大，周转率下降，主要原因为销售模式的变动，由以现销为主的销售模式转变为现销和赊销相结合的销售模式；应收账款周转率真实、合理的反映了圣泰生物的实际销售情况。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（二）圣泰生物经营成果分析”中补充披露。
6.申请材料显示，圣泰生物报告期销售净利率维持在30%以上。
请你公司结合同行业公司销售净利率情况，补充披露圣泰生物报告期销售净利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）圣泰生物报告期销售净利率的合理性
1、圣泰生物毛利率水平较高，但与可比上市公司相比具备合理性
圣泰生物毛利率水平较高，2013年、2014年毛利率分别为69.33%、69.98%。
圣泰生物毛利率较高与其产品有关，为此，选取圣泰生物可比上市公司比较毛利率水平。可比上市公司的选择标准如下：1.对比公司近三年经营为盈利公司；
2.对比公司只发行人民币A股；3.对比公司所从事的行业为医药制造业，且生产药品的品种与圣泰生物的主营产品接近或相似。
根据上述三项原则，选取了誉衡药业等四家上市公司，其销售毛利率比较情况具体如下：
销售毛利率（%）
名称
||
|-|
|2014年|
|62.96|
|73.37|
|81.90|
|63.11|
|70.34|
|69.98|

由上表可见，上述可比上市公司毛利率普遍较高，2013年、2014年誉衡药业等四家产品可比上市公司的毛利率均保持较高的水平。圣泰生物各年度毛利率
均略低于可比上市公司的平均水平，毛利率为70%左右。
综上，报告期内圣泰生物销售毛利率合理地反映了其产品实际获利能力。
2、净利率与同行业上市公司相比较为合理
由于誉衡药业等四家产品可比上市公司的营销模式与圣泰生物存在较大差异，为提高可比性，选取销售毛利率与圣泰生物基本持平的十家医药行业上市公司，参考所选取的医药行业上市公司2013年、2014年的相关财务指标，对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率(%)||销售费用/营业总收入(%)|||
||2013年度|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|双鹭药业|67.4102|70.0369|2.6796|2.4449|49.2360|
|海思科|72.9226|69.7297|14.5517|17.8042|52.3228|
|信立泰|75.7412|73.4669|25.5412|24.7347|35.8009|
|龙津药业|73.4098|69.1735|9.3468|9.0140|41.9651|
|桂林三金|72.7520|71.6903|31.8681|28.5086|28.9314|
|普莱柯|73.5677|74.9534|20.4851|22.4670|34.4987|
|康恩贝|67.7879|69.1645|41.9057|39.7239|15.5334|
|通化东宝|67.9951|68.8531|36.1074|30.2995|14.9026|
|莎普爱思|69.0761|70.6373|40.9535|41.8165|16.5699|
|仟源医药|65.3138|68.5630|36.7569|39.1218|6.8305|
||70.5976|70.6269|26.0196|25.5935|29.6591|
||69.3259|69.9774|12.2605|15.2048|36.2897|

注：数据来源于Wind资讯。
如上表，与同行业上市公司相比，圣泰生物销售毛利率略低于平均水平，而销售净利率处于中等偏上水平，主要原因是圣泰生物销售费用率处于较低水平。
圣泰生物销售费用率的比重较低的主要原因是：圣泰生物在报告期内采用的以精细化招商为主，直营模式为辅的销售模式，在精细化招商模式下，圣泰生物无需
对药品经销商提供大量的营销支持，从而省去了大量的广告费、市场推广费支出。
针对圣泰生物销售净利率较高的情况，会计师执行了分析性复核、截止测试、
检查等审计程序，并选取客户进行了实地走访，未见异常情况。
（二）独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣泰生物销售净利率较高，主要受圣泰生物销售毛利率较高，销售费用率较低影响，圣泰生物销售毛利率与可比上市公司接近，销售费用率较低主要为销售模式影响，因此圣泰生物销售净利率较高具有合理性。
会计师认为：圣泰生物报告期销售净利率在30%以上，真实、合理地反映了其实际经营情况。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（二）圣泰生物经营成果分析”中补充披露。
7.申请材料显示，圣泰生物收益法评估对于稳定期的预测考虑了通货膨胀因素。请你公司结合圣泰生物经营方式、产品特点、行业周期等，补充披露收益法评估中确定通货膨胀率的具体依据及合理性，以及通货膨胀对收益法评估结论的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收益法评估中确定通货膨胀率的具体依据及合理性
1、收益法评估中确定通货膨胀率的合理性
标的公司的企业价值收益法评估实质是以未来预期收益现金流折现到基准日的现值，需要对标的公司未来的经营活动产生的现金流进行计量，但由于存在通货膨胀的因素，标的公司未来企业未来经营年度中每年的货币币值是存在差异的。可采用以下两种方法予以考虑：
1）不变价计量模式。在此模式下未来经营年度每年的经营现金流均以评估基准日的货币价值进行计量，不考虑由于物价因素所产生的差异；
2）未来实际货币计量模式。在此模式下未来经营年度每年的经营现金流以预测年度当年实际的币值计量，则未来预期的现金流中应该考虑预期物价因素的影响。
如果标的企业未来经营价格是完全市场定价的，则采用未来实际货币计量模式更为合理；如果未来经营价值等无法合理市场定价，如火力发电和光伏发电企业的未来电价，该电价属于政府定价不属于市场定价范畴，则选择不变价计量模式较为合理；如果存在大量的外币结算业务时，需要采用不同时间的汇率，对未来预期的外汇进行换算，由于无法合理预测未来的外币对人民币的汇率，也就无法合理预测汇兑损益，但是，如果采用不变价计量模式，就可以有效地回避预测未来汇率的问题。
物价因素计量模式是经济学、货币学理论中的一个基本理论，该理论对资产
评估自然也是适用的，因此在收益法预期收益中考虑物价因素是具备合理性。
本次评估中，圣泰生物主要从事药品的生产及销售，药品价格的形成主要依靠市场竞争，不属于政府定价范畴；同时，圣泰生物不存在大量的外币结算业务，不存在汇率风险；最后，圣泰生物所处的医药制造业市场规模逐年扩大，市场竞争多众多，尚处于行业周期的成长期阶段。因此结合圣泰生物经营方式、产品特点、行业周期等因素，因此选择采用包含预期物价因素的折现率计量模式，也就是在估算折现率以及未来经营现金流时，选择的计量货币—人民币不是采用基准日的不变价，而是采用计量年度的实际价（含有通涨因素）的计量方式。
2、本次收益法评估确定通货膨胀率的依据
在通货膨胀因素方面，在过去的10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势。
中国通货膨胀在 10年时间内经历了一个波动周期，全国居民消费价格总指数(CPI)在整个波动周期内平均年通胀率约为2.9%，考虑到药品药价和药品销售属于居民消费的范畴，故选用2.9%做为本次评估的通货膨胀率。
CPI/PPI数据
||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|101.8|
|101.5|
|104.8|
|105.9|
|99.3|
|103.3|
|105.4|
|102.6|
|102.6|
|102.00|
|102.9|

数据来源：Wind资讯
（二）通货膨胀对收益法评估结论的影响
通货膨胀因素是客观存在的，本次评估在未来经营现金流预测时，选择了预测当年实际货币（含有通涨因素）的计量方式，但是与之相匹配，折现率也选择的包含预期物价因素的折现率，上述措施实际就是评估准则要求的预期收益与折现率需要保持口径一致的要求的体现，也是保证评估结论不受物价因素干扰的必要措施。
可以通过以下推导过程说明：
设以基准日不变价计量的未来每年净现金流为：NCF（i=1,2,„,n）,则： i
NCF NCF NCF NCF V
V 1 2 3... n n (A)
0
1R (1R)2(1R)3 (1R)n(1R)n
如果再设基准日后n年预期每年平均物价指数为δ，则采用包含物价因素计量模式得到的收益法评估计算公式可以改写为：
NCF（1） NCF（1）2 NCF（1）3
V 1  2  3 ...
0
(1R)(1) (1R)2(1)2 (1R)3(1)3
NCF（1）n V(1)n
 n  n (B)
(1R)n(1)n (1R)n(1)n
上述（A）式的计算结果与（B）的计算结果应该是完全一致的。
进一步，可以将上述（B）改写为：
NCF（1） NCF（1）2 NCF（1）3
V 1  2  3 
0
(1RR)(1RR)2 (1RR)3
NCF（1）n V(1)n
... n  n ；由于R是高阶小数，
(1RR)n (1RR)n
因此可以忽略，则上式可以改写为：
NCF（1）NCF（1）2NCF（1）3
V 1  2  3 
0
(1R) (1R)2 (1R)3
NCF（1）n V(1)n
... n  n ，在上式中令K R，则：
(1R)n (1R)n
NCF（1）NCF（1）2NCF（1）3
V 1  2  3 
0
(1K) (1K)2 (1K)3
NCF（1）n V(1)n
... n  n ，这里的K就可以理解为是包含
(1K)n (1K)n
物价因素的折现率。
通过上述推导过程可以看出，当预期通胀因素处于“温和”状态时，也就是预期物价因素δ≤3%时，采用包含物价因素的折现率K=R+δ对包含有预期物价因素的现金流进行折现时，不会对评估结论产生重大影响。
（三）独立财务顾问、评估师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣泰生物本次收益法评估预测包含通胀率，与其经营方式、产品特点、行业周期等因素有关，具备合理性；本次收益法评估包含通胀率不会对评估结论产生重大影响。
评估师认为：圣泰生物药品价格的形成主要依靠市场竞争，同时通涨因素是客观存在的，选用的价格计量方式为年度的实际价（含有通涨因素）的计量方式，选用全国居民消费价格总指数(CPI)在整个波动周期内平均值做为本次评估的通货膨胀率，不会对评估结论产生重大影响。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的评估情况/二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”中补充披露。
8.申请材料显示，报告期圣泰生物销售费用占营业收入的比例略有上升，管理费用占营业收入的比例基本保持稳定。请你公司结合报告期销售费用和管理费用的变动情况，补充披露圣泰生物收益法评估中对销售费用和管理费用的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复
（一）收益法评估中销售费用的预测依据及合理性
圣泰生物销售费用主要包括人工工资、运输费、业务经费、运费等。
本次评估中，人工工资在现有基础上按照销量增长趋势以及发展需要考虑一定的增长；运输费、业务经费按照该费用 2013年和 2014年及 2015年 1-4月占收入的比例并综合考虑费用性质、特点、收入和费用的匹配程度预测，折旧费系根据圣泰生物现有固定资产及未来资本性支出形成的分摊在销售费用中的折旧费预测。
具体数据见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据|||||||||
||2013|2014|2015（1-4）|2015（5-12）|2016|2017|2018|2019||
||1,146.92|2,185.43|670.08|1,777.76|2,685.94|2,900.27|3,061.94|3,256.02||
||121.16|177.87|38.88|167.36|249.50|295.05|331.86|359.16||
||5.87|8.41|2.95|7.63|12.00|12.00|12.00|12.00||
||2,067.36|2,770.63|762.29|2,514.54|4,202.04|5,217.49|6,044.60|6,620.27||
|合||||||||||
||3,341.32|5,142.34|1,474.19|4,467.30|7,149.49|8,424.80|9,450.40|10,247.45|10,610.92|
|计||||||||||
||12.3%|15.2%|15.4%||15.3%|15.2%|15.2%|15.2%||

由上表，收益法评估中预测销售费用总额成逐年上升的趋势，符合与圣泰生物报告期内销售费用逐年增长的情况；2015年全年销售费用占当年收入的比例维持在2014年的水平上，以后各年占比略有降低，主要原因是：
1、报告期内销售费用占收入的比例略有上升，上升的原因是圣泰生物在报告期内调整销售模式，组建新的销售团队，销售人员数量增加造成相关费用的增加；但截至评估基准日圣泰生物的销售模式和销售队伍已基本稳定，因此 2015年及以后按照保持2014年的销售模式进行预测。
2、由于圣泰生物在评估基准日及未来的销售模式和销售队伍已基本稳定，因此销售人员数量的增长不会随着收入同步增长，销售费用中职工薪酬的增长低于收入增长；
3、销售费用中折旧费是相对固定费用，不会随着收入增长而增长。
受上述因素影响，圣泰生物销售费用预测增长略低于收入增长，使得圣泰生物预测期销售费用占当年收入比重略有下降。但考虑到圣泰生物销售费用中职工薪酬和折旧费增长幅度低于收入增长幅度具备合理性，因此圣泰生物收益法评估中销售费用的预测是合理的。
（二）管理费用的预测依据及合理性
圣泰生物管理费用主要包括职工薪酬、折旧、租赁费、研发费用、税金等。
具体预测依据如下
1、职工薪酬在评估基准日的基础上综合企业历史工资增长水平，当地平均工资增长情况及企业本身的规划进行预计，预测期及稳定期考虑了一定增长，五险一金部分按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测；
2、折旧费，根据现有及可预计的新增固定资产数量和价值，采用企业折旧政策并进行分摊；
3、租赁费用，为既有的北京行政部及管理层房屋租赁费，按照评估基准日
租金水平每年考虑一定的租金增幅进行预测；
4、税金，为车船使用税、房产税、土地使用税及印花税，按照评估基准日实际税负情况进行预测，其中房产税考虑了固体车间二期工程转固后的房产税的增加，印花税按照业务增长情况考虑了一定增幅；
5、研发费用，包括职工薪酬、水电费、折旧费、材料费、技术服务费等，人员薪酬和折旧费用参照管理费用中的方法进行预测，其他按照圣泰生物后续研发的规划预测。
6、对于其他费用，在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
具体数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2013|2014|2015(1-4)|2015(5-12)|2016|2017|2018|2019|
|626.21|855.64|307.49|647.50|1,019.81|1,052.42|1,092.18|1,131.34|
|62.88|220.58|83.55|148.07|243.19|255.35|263.01|270.90|
|28.91|162.49|74.65|150.49|234.28|234.28|234.28|234.28|
|140.54|88.85|17.71|35.42|55.79|58.58|60.34|62.15|
|159.52|24.79|0|50.00|52.50|55.13|56.78|58.48|
|86.66|221.77|85.47|190.71|272.81|272.81|272.81|272.81|
|73.60|114.53|32.06|64.13|67.34|70.70|72.82|75.01|
|16.59|21.43|8.12|16.25|25.59|26.87|27.68|28.51|
|404.82|104.54|21.83|43.66|68.77|72.21|75.82|79.61|
|1,084.68|1,200.19|375.77|935.41|1,410.98|1,630.88|1,867.17|1,986.48|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|127.31|173.84|75.36|107.16|191.65|201.24|207.27|213.49|
|2,811.74|3,188.64|1,082.02|2,388.80|3,642.72|3,930.46|4,230.16|4,413.06|
|10.3%|9.4%|9.0%||7.8%|7.1%|6.8%|6.6%|

由上表，圣泰生物预测期内管理费用呈逐年上升趋势，但管理费用占收入的比例逐年略有下降，主要原因系圣泰生物大部分管理费用增长小于收入增长幅度，如：
1、圣泰生物管理费用中职工薪酬增长低于收入增长，主要为管理人员数量的增长不会随着收入同步增长，因此管理费用中职工薪酬的增长低于收入增长；
2、圣泰生物报告期内咨询费较高，预测期低于报告期水平，主要原因为 2013年PAG成为圣泰生物大股东后，圣泰生物聘请相关中介机构对其业务流程、管理架构进行优化调整而发生的相关费用；上述费用在预测期内预计不再发生。
3、圣泰生物研发费用系依据研发人员职工薪酬、折旧费用以及圣泰生物后续研发的规划预测，与收入增长不具有同比例关系。
因此圣泰生物收益法评估中管理费用的预测具备合理性。
（三）独立财务顾问、评估师意见
经核查，独立财务顾问认为：由于销售费用、管理费用包含部分不与收入同比例增长的细分项目，圣泰生物收益法评估中对销售费用和管理费用的预测具备合理性。
评估师认为：销售费用和管理费用中部分费用如折旧费、研发费和职工薪酬等费用不会随收入同比例递增，圣泰生物关于销售费用和管理费用的预测具备合理性。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的评估情况/二、交董事会关于
本次交易定价依据及公平、合理性的分析”中补充披露。
9.请你公司补充披露圣泰生物可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）圣泰生物可辨认净资产公允价值的确认方法
本次交易编制备考合并报表的过程中，基于对圣泰生物现有可辨认资产的初步评估，上市公司和评估师认为圣泰生物除未入账的无形资产—技术以外，其他资产的公允价值与账面值差异不大，对圣泰生物未来净利润影响较小，基于重要性原则，未对圣泰生物账面净资产的公允价值进行专门确认。具体确认情况如下：单位：元
|||
|-|-|
|2015年4月30日||
|账面价值|公允价值|
|166,063,689.29|166,063,689.29|

非流动资产：
|||
|-|-|
|290,127,339.48|290,127,339.48|
|34,948,644.42|34,948,644.42|
|24,508,477.09|81,508,477.09|
|4,961,614.26|4,961,614.26|

|||
|-|-|
|2015年4月30日||
|账面价值|公允价值|
|520,609,764.54|577,609,764.54|
|96,976,361.77|96,976,361.77|
|29,201,666.65|29,201,666.65|
|126,178,028.42|126,178,028.42|
|394,431,736.12|451,431,736.12|

综上，圣泰生物截至2015年4月30日所拥有的流动资产主要为货币资金、应收账款等，固定资产、在建工程、无形资产—土地使用权等均为近年新取得或新竣工投入使用，负债也主要为流动负债及递延的政府补助，因此圣泰生物账面所列的可辨认资产、负债以账面价值确定为公允价值。根据中同华出具的技术评估计算表，圣泰生物公司拥有的无形资产—技术（原未入账，账面价值为0）的估算价值为 5,700.00万元，以评估价值确定为公允价值。因此圣泰生物可辨认净资产公允价值与账面价值存在差额，为无形资产-技术的评估增值形成。
（二）商誉的确认依据
根据《企业会计准则》规定：“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。”
上市公司与交易对方协商确定圣泰生物100.00%股权的交易价格为人民币2,280,000,000.00元，减去圣泰生物净资产公允价值 451,431,736.12元，商誉为1,828,568,263.88元。
本次交易形成商誉的测算过程如下：
项目 金额（元）
合并成本① 2,280,000,000.00可辨认净资产公允价值② 451,431,736.12上市公司收购比例③ 100%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 451,431,736.12
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=
1,828,568,263.88①-④）
商誉 1,828,568,263.88（三）对上市公司未来经营业绩的影响
1、圣泰生物确认无形资产—技术 5,700万元，预计按 10年摊销，未来 10年将减少上市公司各年度净利润570万元。
2、确认商誉1,828,568,263.88元，占2015年4月30日上市公司资产总额的比例为43.33%。根据《企业会计准则》规定：“商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。”由于上述商誉金额巨大，如果出现减值，将对上市公司的经营成果产生较大影响。
综上所述，圣泰生物可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分适当，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）独立财务顾问、会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：圣泰生物可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分适当，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师认为：圣泰生物可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分适当，符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露。
10.申请材料显示，圣泰生物存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形。请你公司补充披露：1）圣泰生物未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）圣泰生物是否存在被政府部门追缴或处罚的风险及对圣泰生物业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）圣泰生物未按规定缴纳社保及公积金的合规性分析
经核查圣泰生物提供的社保缴费明细、缴费发票、住房公积金汇（补）缴书及根据圣泰生物的说明，圣泰生物为职工缴纳社会保险和住房公积金的缴费情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应缴费人数|实际缴费人数|未缴费人数|缴费费率|公司承担比例|
|852|706|146|28%|20%|
|852|693|159|9.5%+5|7.5%+2.5|
|852|706|146|3%|2%|
|852|693|159|1%|1%|
|852|693|159|0.6%|0.6%|
|852|722|130|16%|8%|

就上述未缴纳社保的员工中，有 85名员工的养老保险（含失业保险）因在外地缴纳社保未在圣泰生物缴纳，有2名员工的养老保险（含失业保险）因员工自愿选择参加户籍所在地新型农村养老保险未在圣泰生物缴纳，剩余 59名员工的养老保险（含失业保险）不愿意配合圣泰生物为其缴纳养老保险（含失业保险）。
圣泰生物有 81名员工的医疗保险（含工伤保险和生育保险）因在外地缴纳
社保未在圣泰生物缴纳，有 76名员工的医疗保险（含工伤保险和生育保险）因
员工自愿选择参加户籍所在地新型农村合作医疗保险未在圣泰生物缴纳，有 2
名员工的医疗保险（含工伤保险和生育保险）圣泰生物未按规定进行缴纳。
圣泰生物有 30名员工的住房公积金因在外地缴纳住房公积金未在圣泰生物缴纳。剩余100名员工因户籍所在地在农村而不愿意缴纳住房公积金，或因其他原因（如员工在城市已有房产亦无租房需求，而缺乏住房公积金提取渠道）而不愿意缴纳住房公积金。
因此，圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定为全体员工缴纳社会保险及住房公积金，不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被政府部门追缴或处罚的风险。
（二）圣泰生物未按规定缴纳社保对其业绩和评估值影响
1、圣泰生物未按规定缴纳社保对业绩的影响
报告期内圣泰生物存在未缴纳社会保险费及住房公积金的情况，圣泰生物已根据黑龙江省哈尔滨市相关规定，并按照圣泰生物全年平均职工人数对未缴纳社会保险费及住房公积金进行了补提，其中：2013年度补提 72.61万元、2014年度补提 149.97万元、2015年 1-4月补提 88.47万元，累计补提共计 311.06万元。
2、圣泰生物未按规定缴纳社保对评估值影响
在收益法评估中，针对会计师计提的社会保险和公积金，评估时作为负债已在评估值中扣除。
收益法评估中，圣泰生物的未来盈利预测系依据当地规定的社保及住房公积金缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保及住房公积金进行预测。
（三）圣泰生物是否存在被政府部门追缴或处罚的风险
圣泰生物存在未按规定缴纳社保及住房公积金的现象，存在被政府部门追缴或处罚的风险。针对该风险的应对措施如下：
1、针对报告期未按规定缴纳社会保险及住房公积金的情形，会计师已计提，从而在圣泰生物账上预留部分资金应对未来的补缴风险；
2、目前圣泰生物已逐步提高社会保险及住房公积金的缴纳比例，未来将通过宣传教育、严格要求新入职员工合法合规缴纳五险一金等方式，逐步减少社会保险及住房公积金欠缴情况。
3、就圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定缴纳社会保险及住房公积金的情形，控股股东北京晋商已出具承诺函，承诺：（1）本次交易完成后，若因交割日前圣泰生物（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，北京晋商将无条件按政府主管部门核定的金额代圣泰生物补缴相关款项（圣泰生物已在账上计提的部分除外）；（2）若因交割日前圣泰生物未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使圣泰生物产生任何其他费用或支出的，北京晋商将无条件代圣泰生物支付相应的款项，且保证圣泰生物不因此遭受任何经济损失。
因此，上述圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定缴纳社会保险及住房公积金的情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。
（四）独立财务顾问、律师、会计师、评估师意见
经核查，独立财务顾问认为：圣泰生物在报告期存在未足额缴纳社会保险及住房公积金情形，存在一定法律风险，但鉴于会计师已在账上预留补缴金额；
评估师已在未来预测中按照全员缴纳社会保险及住房公积金进行预测；圣泰生物已采取措施提高社会保险及住房公积金缴纳比例；北京晋商已经出具承诺函对圣泰生物潜在的社会保险及住房公积金补缴及处罚风险进行承诺，因此上述圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定缴纳社会保险及住房公积金的情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。
律师认为：上述圣泰生物未按照国家劳动保障法律法规的规定缴纳社会保险及住房公积金的情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。
会计师认为：报告期内圣泰生物社会保险费及住房公积金已充分计提，符合企业会计准则的相关规定。
评估师认为：在收益法评估中，对会计师计提的社会保险和公积金，作为
负债已在评估值中扣除。未来盈利预测系依据当地规定的社保及住房公积金缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保及住房公积金进行了预测。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（八）其他事项”、“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中补充披露。
11.申请材料显示，融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号和晋商柒号尚未完成私募投资基金备案。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号和晋商柒号私募投资基金备案事项相关情况
融泰沣熙执行事务合伙人中合盛已于 2015年 3月 4日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008848）；融泰沣熙已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年7月31日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S66435的《私募投资基金备案证明》。
仁和汇智执行事务合伙人北京德胜盈润投资有限公司已于 2015年 7月 30日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1019431）；仁和汇智已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年8月12日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S67168的《私募投资基金备案证明》。
晋商陆号执行事务合伙人北京晋商已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007473）；
晋商陆号已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年9月10日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S67949的《私募投资基金备案证明》。
晋商柒号执行事务合伙人北京晋商已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007473）；
晋商柒号已根据《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定于2015年9月10日完成了私募投资基金的备案程序，并取得编号为S67952的《私
募投资基金备案证明》。
（二）独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问认为：融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号和晋商柒号已按照《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定办理了备案手续。
律师认为：融泰沣熙、仁和汇智、晋商陆号和晋商柒号已按照《基金法》、《基金管理办法》及《基金备案办法》的有关规定办理了备案手续。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（三）交易对方关于相关事项的说明”中补充披露。
12.申请材料显示，本次交易设置的业绩补偿方案中净利润的计算未扣除非经常性损益的影响。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易设置的业绩补偿方案中净利润的计算未扣除非经常性损益安排的考虑及后续处理
1、原业绩补偿方案中净利润的计算未扣除非经常性损益，具备一定合理性在报告期内圣泰生物的非经常性损益主要为政府补贴。2013年、2014年、 2015年 1-4月的非经常性损益净额分别为 9.07万元、238.79万元、186.77万元，占净利润的比重分别为0.09%、1.89%、5.67%，占比较低，圣泰生物的历史经营业绩未依赖于非经常性损益。本次交易中，中同华在收益法评估中无法预测在未来将要发生非经常性损益，因此未将非经常性损益纳入收益法评估。由于非经常性损益可能包括政府补贴等正向因素影响，也可能包括因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益，标的公司无法排除上述非经常性损益发生的可能性。
经过与北京晋商、标的公司主要管理层协商，从上市公司及其股东的实际利益出发，提高标的公司积极争取包括政府补贴在内的优惠政策的积极性，同时防止标的公司生产经营中因资产减值损失等非正常经营事项导致对标的公司及上市公司造成潜在损失，本次交易方案在业绩补偿相关安排中考核的补偿责任以标的公司包括标的资产在业绩承诺期间实现的非经常性损益在内的经审计的净利润为基准。
2、后续调整事项
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，经过与北京晋商协商，并经上市公司第八届董事会第七次临时会议决议通过，上市公司与北京晋商签订《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对上述业绩补偿方案进行修订如
下：“各方一致同意将《盈利预测补偿协议》第 2.1条第 1款修改为：北京晋商承诺，目标公司于2015年度、2016年度和2017年度（以下合称“盈利承诺期”）实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准，以下简称“预测净利润数”）分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。”
（二）独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司和北京晋商已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》签署了《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，现行有效的业绩补偿方案中净利润的计算以扣除非经常性损益后净利润为准，符合中国证监会相关规定。
律师认为：本次交易的业绩补偿方案中净利润的计算方式符合中国证监会相关规定。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体方案/（八）业绩补偿安排”及“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”中补充披露。
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通化金马药业集团股份有限公司法定代表人：__________________刘立成
2015年10月19日