招商证券股份有限公司
关于深圳可立克科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）首次公开发行A股股票并在中小板上市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对可立克出具的《2016年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
招商证券保荐代表人及持续督导专员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员访谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，询问募集资金投资项目的建设情况，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的主要业务和事项。纳入本次评价范围的主要单位：深圳可立克科技股份有限公司、惠州市可立克科技有限公司、惠州市可立克电子有限公司、英德市可立克电子有限公司、信丰可立克科技有限公司、安远县美景电子有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.78%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.48%。
内部控制评价范围覆盖了公司及子公司的核心业务流程和主要的专业模块，并重点关注了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、资产管理、研发管理、销售管理、采购管理、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金管理与使用、财务报告、信息系统、信息披露、内部监督等业务的内部控制风险。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下:
1、组织架构
公司根据《公司法》规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责，执行股东大会决议；董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。
公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。
公司管理层组织实施股东会及董事会决议，负责组织领导内控体系的日常运作。公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理活动，公司根据其业务性质和其自身发展战略、管控模式、管理需要出发，设置了变压器事业部、电源事业部、总经办、财务中心、证券部、审计部等一级职能部门，并在变压器事业部及电源事业部下分别设运营中心（资财部）、制造中心、研发中心、市场中心、质量管理中心等部门，公司组织机构之间权责明确，贯彻不兼容职务相分离的原则，形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的规范有序运行。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，由董事长担任主任委员，主要负责对公司长期发展战略规划及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。每年度公司战略委员会综合考虑宏观经济政策、国内市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况等影响因素，分析公司自身优势与劣势，及时调整公司中长期发展目标，并通过年度经营目标责任考核的方式分解到各部门，以保证公司战略目标的实现。
报告期内，公司管理层按照董事会年初制定经营管理目标，稳步推进各项工作，按期实现公司的战略目标。
3、人力资源
公司建立了较为完善的人事管理制度，制定了《员工手册》《考勤管理办法》《绩效管理与绩效考核管理规则》《晋升调配管理办法》《奖惩管理办法》《招聘管理办法》《离职管理办法》等人事制度，从员工聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。用人方面，结合公司战略目标和各平台的人才需求，强化组织和人才梯队建设，盘点和优化人才结构，同时加大对核心人才的引进；绩效管理方面，持续完善绩效管理机制，优化方案设置与激励体系，推进内部竞聘上岗和内部提拔，提升员工积极性；员工培训方面，公司实行企业内部培训和外部培训、部门内部定期培训和部门间不定期交叉培训相结合的方式，营造全员学习进取的氛围，及不断提升员工职业道德修养和专业胜任能力。
4、社会责任
公司通过实施ISO9001、ISO14001、OHSAS18001管理体系标准，持续推进质量、环境、职业健康安全工作和环保达标工作，为社会提供合格、安全产品，为员工提供符合职业健康要求的工作环境和条件。积极参与公益行动，支持慈善事业，持续实行索玛花公益助学项目，彻实践行“为客户、为员工、股东创造价值，贡献社会”的经营理念。
5、企业文化
公司适时组织管理层及员工参加各类活动，通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的
精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在企业文化的建设中发挥了主导作用，形成了以公司愿景、企业精神、核心价值观、经营理念为主体的核心理念体系。
6、资金活动
公司通过《财务管理制度》《内部会计控制规范》《内部控制制度》、《募集资金管理制度》等制度，明确了公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制。在资金管理方面，公司对办理资金业务的不相容岗位已作分离，对资金收支及保管业务建立了较严格的授权批准程序，相关岗位与人员存在相互制约关系；
在账户管理方面，公司严格规范银行账户开立、注销、使用等，特别是对募集资金存放、使用方面，进行严格管理与监督，确保银行账户管理高效安全。公司还依据《募集资金管理制度》的规定，利用闲置资金开展理财业务，盘活闲置资金，进一步提升公司整体盈利水平，为公司谋取更多的投资收益。
7、资产管理
资产管理包括固定资产管理、无形资产管理和存货管理。公司制定了资产管理流程，修订了《仪器设备管理基准》《设备类固定资产管理指引》《仪器设备操作管理基准》《仪器设备、工具五金、办公用品、后勤劳保用品请购、采购、验收、使用管理基准》《无形资产管理制度》《劳保用品采购、发放、使用管理制度》《库存品品质管理基准》《资产盘点作业基准》《盘点资产处理基准》《月度库存分析会议指引》《废品处置操作指引》及配套的管理流程，在资产的申购、入库、领用、管理、付款等实物流程及相应的账务流程均实行岗位分离，资产管理的关键环节得到有效控制，确保资产安全和会计核算规范。
在存货管理方面，公司对存货实时监控，每月定期盘点，对发现的异常，组织相关分析与处理；针对库存呆滞风险，建立从预测管理、采购、计划、到销售的全程跟进的管理模式，同时利用ERP系统进行有效衔接。
在固定资产及无形资产管理方面，建立了全面的风险管控措施，规范了资产的采购、验收、使用维护、盘点以及报废流程，并通过 Lotus系统进行操作流程
管控及数据记录，确保固定资产的完整，正确核算资产的数量和价值，充分发挥固定资产及无形资产的效能。
8、研发管理
公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，实现产品开发转换，但同时也制定了《新产品开发工作指引》《项目审核基准》《变压器设计管理规则》《磁性元件研发项目管理基准》《技术设计变更与技术文件管理基准》《新制品管理基准》《样品管理指引》等制度，构建了完善的研发管理制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。
9、销售管理
公司制定了包括《市场运作管理规则》《报价管理规则》《经营计划管理规则》《月度销售预测会议指引》《月度市场经营检讨会议指引》《客户服务部作业基准》《客户满意度管理规则》《订单回复和出货管理作业指引》等一系列销售管理制度，明确市场中心各部门和人员的职责权限，在销售预算管理、销售定价管理、客户信用管理、销售发货管理、销售回款管理方面有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现和避免或减少坏账损失。
10、采购管理
公司制定了包括《采购管理规则》《特采作业基准》《供应商管理规则》《供应商品质管理奖罚规则》《供应商月品质考核评分指引》《委外加工业务工作指引》《策略采购内部工作时效管理基准》《策略采购 Cost down奖励管理规则》《内部会计控制规范-采购与付款》及各类型原材料检验基准在内的一系列采购管理制度，规范了采购各环节职责和审批权限，在采购计划管理、采购价格管理、供应商管理、验收入库管理、采购付款管理方面有效防范采购环节存在的风险，确保采购业务经济、高效开展。
11、关联交易管理
公司的关联交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，努力维护公司及中小股东的利益。按照深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及有关
法律、法规规定，公司制定了《关联交易管理制度》，明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，规范与关联方的交易行为，《防范控股股东及关联方资金占用制度》亦对防范控股股东及关联方资金占用作了明确的规定，并对董事、监事和高级管理人员的管理责任和处罚措施进行了明确。报告期内，公司发生的各项关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
12、对外担保
公司制定了《对外担保决策制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。2016年度公司没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保情形。
13、重大投资
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理办法》，管理办法对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
14、募集资金
公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。募集资金管理与使用中，公司严格按照制度要求执行，报告期内，公司审计部每季度对募集资金使用及存放情况进行内部审计，并出具内部审计报告。募集资金管理、使用、披露等事项符合监管要求。
15、财务报告
公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合公司实际情况制定了《深圳可立克科技股份有限公司统一会计政策》《深圳可立克科技股份有限公司财务管理
制度》《深圳可立克科技股份有限公司内部控制制度第十五章-财务报告编制》等财务管理相关制度，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算工作进行了规范，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。
在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。
16、信息系统
公司积极推行信息化管理，制定了《深圳可立克科技股份有限公司内部控制制度第十六章-信息系统一般控制》《计算机中心工作指引》《IT部工作指引》《IT技术支持中心数据库》《财务部K3-ERP管理作业指引》《电子流作业管理基准》《自动测试系统管理办法》《K3-ERP物料编码管理指引》等制度，规范公司信
息系统的日常运行维护和安全管理，对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面进行了有效控制，同时，也全面提升公司现代化管理水平，防范经营风险。
报告期内，公司加强了ERP、Lotus、MES系统等信息系统的数据分析功能，为营销、研发、供应链、生产、财务等部门提供数据分析支持，依此推进公司制度、流程的持续改进和优化。同时，SAP系统的成功上线实施，强化了以 SAP系统为核心的系统平台，构建了一个集中式的、可追溯、可控制的、可持续改进的财务核算和管理平台。
17、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序、保
密措施等方面进行了规定。同时，公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定了重大信息的报告义务人、范围、报告程序及管理，要求报告义务人对拟发生或已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告。报告期内，公司严格按照有关规定履行信息披露义务。
18、内部监督
为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司财务报告、内部审计方案及内部控制有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。内部审计部设有专职人员，依据《内部审计制度》审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2016年12月31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
错报金额＜资产总资产总额的0.5%≤错报错报金额≥资产总额资产总额潜在错报
额的0.5% 金额＜资产总额的1% 的1%
错报金额＜营业收营业收入的0.5%≤错报错报金额≥营业收入营业收入潜在错报
入的0.5% 金额＜营业收入的1% 的1%
错报金额＜利润总利润总额的3%≤错报金错报金额≥利润总额利润总额潜在错报
额的3% 额＜利润总额的5% 的5%
注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：①公司控制环境无效；②公司董事、监事和高级管理人员舞弊；③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。
出现下列情况之一的，认定为重要缺陷：①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；②反舞弊程序和控制无效；③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未达到重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；③关键管理人员或技术人才大量流失；④负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，并在较长时间内无法消除。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。公司现有内部控制体系已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将根据内外环境变化及自身发展需要继续修订和完善内部控制体系，以进一步提高公司治理水平，推动公司持续健康发展。
六、公司对内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。自内部控制评价报告
基准日2016年12月31日，到内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、会计师对公司内部控制的评价
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳可立克科技股份有限公司内部控制鉴证报告》[信会师报字[2017]第ZI10392号]，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
八、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅可立克之股东大会、董事会、监事会的相关资料、各项管理制度等内部控制相关文件：抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：可立克的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监督管理部门的要求；可立克在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
吴宏兴
梁战果
招商证券股份有限公司2017年4月20日