国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州锦富技术股份有限公司
实施第二期员工持股计划
的
法律意见书
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二0一七年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州锦富技术股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件及《苏州锦富技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州锦富技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》(以下简称“《员工持股计划（草案）》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次员工持股计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1、经本所律师核查，锦富技术系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于2004年3月29日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1237号文）核准，锦富技术于2010年10月向社会公众公开发行了 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300128。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书锦富技术现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9132000075966171X9的《营业执照》，其住所为江苏省苏州工业园区江浦路 39号，法定代表人为肖鹏，注册资本为 84,162.7240万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产品、石墨烯、光伏产品、蓝宝石衬底图案化产品；企业管理及咨询；
加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件（含游戏）开发；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本所律师核查了锦富技术的工商登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会的决议、《公司章程》、历年的审计报告等文件后确认，截至本法律意见书出具日，锦富技术不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：锦富技术为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，锦富技术不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形；锦富技术具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 6月 27日，锦富技术第四届董事会第一次会议审议通过了《关于<苏州锦富技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事均回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的相关内容进行了逐项核查，具体如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规定。
2、根据公司的确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过 22,155万元，分为 22,155万份份额，每份份额为 1元。单个员工必须认购整数倍份额，最低认购份额为1万元（即10,000份），超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人员盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员，总人数不超过147人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额不超过 22,155万元，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他合法方式（信托公司配资）取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买，即委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级份额，信托计划募集金额不超过22,155万元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，该信托计划通过二级市场购买、大宗交易等合法合规方式取得并持有公司股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托公司设立的信托计划名下时起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
以信托计划募集金额上限 22,155万元及公司股票 2017年 6月 27日的收盘价 8.35元测算，信托计划所能购买和持有的公司股票数量占公司现有股本总额的比例不高于3.15%。锦富技术全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》及董事会相关决议，本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，监督管理员工持股计划的日常工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；为规范本次员工持股计划的实施，公司已制定《苏州锦富技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的集体和支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体和网站上发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017年 6月 15日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、2017年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于<苏州锦富技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事均回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）款的相关规定。
3、2017年 6月 27日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《试点指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划将进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。同意公司实施第二期员工持股计划。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书所创业板股票上市规则》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，实施本持股计划有利于公司的持续发展。
5、2017年 6月 28日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
6、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时，需经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年6月28日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体和网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，锦富技术具备实施本次员工持股计划的主体资格；
锦富技术制定的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
锦富技术已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工
国浩律师（上海）事务所 法律意见书持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；锦富技术已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州锦富技术股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书之签署页）
本法律意见书于2017年7月11日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 陈杰________________
费原是________________