昇兴集团股份有限公司
ShengXing GroupCo.，Ltd.
（福建省福州市经济技术开发区经一路）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38－45楼）
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本次发行概况
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|发行股票类型：人民币普通股（A股）||每股面值：人民币1.00元|
|发行股数：不超过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。||预计发行日期：2015年4月14日|
|每股发行价格：5.74元/股||发行后总股本：不超过42,000万股|
|拟上市证券交易所：深圳证券交易所|||
|本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺|1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。2、公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。4、公司法人股东福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东昇兴控股有限公司的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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||敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。||
|保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司||招股说明书签署日期：2015年4月10日|

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||发行人声明|
|发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人本次公开发行股票，均为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、股份锁定承诺
本公司本次发行前总股本为36,000万股，本次拟发行人民币普通股新股不超过 6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后总股本不超过42,000万股。上述股份全部为流通股。
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后 6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少 6个月。
在锁定期满后的 6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。
2、实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。
3、法人股东睿士控股承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的 6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
4、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。
6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：
自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。
二、本次发行的相关安排
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）以及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）等相关法律、法规的规定，并依据公司 2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，公司本次公开发行股票，均为公开发行新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。
本次发行新股数量上限不超过 6,000万股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，在发行后总股本超过40,000万股的前提下，公司将相应减少本次新股发行数量。本次新股发行的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。
有关本次发行的情况，请投资者阅读本招股说明书“第二章概览”之“四、本次发行情况”。
三、滚存利润的处理安排
（一）本公司上市后的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（1）按照法定顺序分配利润的原则；
（2）同股同权、同股同利的原则；
（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
2、利润分配的形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书会审议。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书是否合规和透明等进行详细说明。
9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司2013-2015年度利润分配规划
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了在首次公开发行股票并上市后实施的《公司未来三年(2013-2015年度)股东分红回报规划》，具体内容如下：1、公司制定股东分红回报规划的原则
（1）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司未来三年（2013-2015年度）的股东分红回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2013-2015年度利润分配计划如下：（1）利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
（2）公司利润分配的最低现金分红比例
①在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
②公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（3）利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书事项。
3、未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。
（三）滚存利润的处理安排
截至2014年12月31日，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利润分别为544,031,591.11元和229,569,540.57元。
根据 2014年 12月 19日召开的公司 2014年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
四、公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书案手续。
在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为 3,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续 5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在5日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 2,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）董事、高级管理人员买入公司股份
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%，并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司及控股股东关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
（2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。
3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（二）实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《实际控制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事、高级管理人员关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 3个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（四）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、作为昇兴集团首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，招商证券股份有限公司承诺：招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。
2、作为昇兴集团首次公开发行股票的申报会计师，致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：致同会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因致同会计师事务所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，致同会计师事务所将依法赔偿投资者损失。
3、作为昇兴集团首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，福建至理律师事务所承诺：福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，福建至理律师事务所将依法赔偿投资者损失。
六、持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书和减持意向承诺
（一）控股股东昇兴控股的持股意向及减持意向
截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持有公司股票336,101,848股，占公司首次公开发行前股份总额36,000万股的93.3617%。就昇兴控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
1、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。
2、减持的方式
（1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）在锁定期满后的6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。
（4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在6个月内不得减持。
3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
（二）睿士控股的持股意向和减持意向声明
截至公司首次公开股票前，睿士控股持有公司股票 18,005,456股，占昇兴集团首次公开发行前股份总数36,000万股的5.0015%。就睿士控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：1、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
七、关于履行承诺的约束措施
1、公司关于履行承诺的约束措施
公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施
公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股东或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。
3、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书事、监事、高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
八、风险因素
除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：
1、市场竞争风险
根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。
尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品为三片易拉罐，2014年度三片易拉罐销售收入占公司营业收入的比重为75.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料， 2012年度、2013年度、2014年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马口铁采购年平
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书均价格分别为6,515元/吨、6,373元/吨、6,088元/吨。
报告期内，公司马口铁季度平均采购价格走势图如下：
马口铁价格走势图 （单位：元/吨）
7,000
马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能有效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。
公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于2013年6月建成投产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。公司铝质两片易拉罐的定价方式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调整时间上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调整。因此，随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝材价格波动的影响。
3、销售客户相对集中风险
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012年、2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料厂家对供应商执
行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
4、应收账款回收风险
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，本公司应收账款净额分别为18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为12.30%、9.96%、10.77%，占当期营业收入的比例分别为13.90%、10.75%、13.49%。
2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52。随着公司营业收入的增长，应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。
5、毛利率波动的风险
2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的毛利率分别为17.52%、17.06%、17.36%。影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁价格、铝材价格、涂印材料价格、易拉盖价格等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。
根据行业惯例，公司与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时易拉罐产品价格调整的机制，但公司尚未就涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升与客户确定产品价格的调整机制，因此当涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升幅度较大时，可能导致公司易拉罐产品的毛利率出现较大幅度下降的风险。同时易拉罐产品价格调整仍存在调整幅度小于原辅材料价格、劳动力成本上升的幅度、调整时间滞后等不利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书此外，公司主要客户均为食品、饮料行业内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略，本公司易拉罐产品的销售价格和毛利率可能下降，可能对本公司的盈利能力造成不利影响。
6、公司盈利能力下降的风险
公司收入和利润均主要来源于易拉罐产品，易拉罐产品销售收入占主营业务收入的比例、易拉罐产品销售毛利占主营业务毛利的比例均超过95%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。
本公司生产的金属易拉罐主要用于包装八宝粥、凉茶、植物蛋白饮料、啤酒等食品、饮料。公司与下游食品饮料行业中的知名企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等结成了良好的合作关系，但也导致公司客户相对集中。公司存在因重要客户发生变化或重要客户的生产经营发生变化等原因，在上市当年及未来盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。
同时，随着公司北京平谷、山东德州、广东中山、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、江西鹰潭、云南昆明等生产基地建设，公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出、管理费用等期间费用将相应增加，若公司未来不能取得充足的订单，公司存在上市当年及未来可能因产能利用不足、期间费用上升等导致盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。
7、公司营业规模、盈利能力季节性波动风险
公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料包装。下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季节性特征。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书从上表可见，公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度和第二季度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，公司的生产经营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较低，甚至第一季度存在经营性亏损的风险。
8、下属企业租赁厂房的经营风险
截至本招股说明书签署日，本公司子公司中山昇兴目前生产经营使用的厂房系租赁取得。中山昇兴所租赁厂房的出租方尚未取得产权证书。虽然中山昇兴与出租方签署了正式的租赁协议，对租赁期限、租金标准、租赁标的进行了明确界定，但由于公司租赁的上述厂房、仓库尚未办理产权证书，若由于政府主管部门对上述建筑物进行清理等原因，使中山昇兴不能持续租赁使用该等厂房建筑物，将对中山昇兴未来的持续经营造成一定的影响。
公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与出租方持续沟通，督促出租方完善房屋产权手续。此外，公司控股股东及实际控制人承诺若因上述房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险、纠纷，给本公司及子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对本公司及子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证本公司及子公司免于遭受损失。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书九、财务报告审计截止日后经营状况
财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。
公司根据在手合同需求及产能情况，预计公司2015年1-3月实现销售收入4.97亿元至5.40亿元，较2014年1-3月增长幅度为15%至25%；预计公司2015年1-3月实现净利润2,770万元至3,180万元，较2014年1-3月增长幅度为35%至55%。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书目录
第一章释义…………………………………………………………………………32第二章概览…………………………………………………………………………36一、发行人简介 .......................................................................................................... 36二、控股股东和实际控制人 ........................................................................................ 37三、主要财务数据 ....................................................................................................... 38四、本次发行情况 ....................................................................................................... 40五、募集资金用途 ....................................................................................................... 40第三章本次发行概况 ..................................................................................... 42一、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 42二、本次发行的有关机构 ............................................................................................ 42三、本次发行上市的重要日期 ..................................................................................... 44第四章风险因素……………………………………………………………………46一、经营风险 .............................................................................................................. 46二、财务风险 .............................................................................................................. 50三、管理风险 .............................................................................................................. 51四、募集资金投资项目实施风险 ................................................................................. 53五、下属企业租赁厂房的经营风险 ............................................................................. 53六、产品质量控制的风险 ............................................................................................ 53第五章发行人基本情况 ................................................................................. 55一、公司概况 .............................................................................................................. 55二、公司改制重组情况 ................................................................................................ 55三、公司股本结构的形成及变化情况 .......................................................................... 59四、公司重大资产重组情况 ........................................................................................ 69五、公司历次股本变化的验资情况 ............................................................................. 70六、公司股权关系与内部组织结构 ............................................................................. 71七、公司股东及实际控制人基本情况 .......................................................................... 74八、公司控股及参股公司情况 ..................................................................................... 85九、公司股本情况 ..................................................................................................... 109十、公司员工及社会保障情况 ................................................................................... 112十一、公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况 .............................................. 114第六章业务和技术 ...................................................................................... 126一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................................... 126二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................... 126三、公司面临的主要竞争情况 ................................................................................... 145四、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 152五、发行人主要产品和业务经营情况 ........................................................................ 159六、主要产品的主要原材料和能源供应情况 ............................................................. 171七、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 ..................................................... 175八、特许经营权 ........................................................................................................ 180九、主要技术创新和研发情况 ................................................................................... 181十、公司主要产品质量控制情况 ............................................................................... 184十一、公司的环境保护情况 ...................................................................................... 186十二、公司的安全生产管理情况 ............................................................................... 187第七章同业竞争和关联交易 ........................................................................ 189
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书一、同业竞争 ............................................................................................................ 189二、关联方与关联关系 .............................................................................................. 191三、关联交易情况 ..................................................................................................... 201第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 208一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............................................. 208二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及近亲属持股情况 ........................ 213三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况................................ 214四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ....................................... 216五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ....................................... 218六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议情况 ..................... 219七、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 .......................................... 219八、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 ......................................................... 221第九章公司治理 ........................................................................................ 222一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度建立健全及运行情况…………………………………………………………………………………..222二、近三年违法违规行为情况 ................................................................................... 232三、公司报告期与关联方的资金占用和对外担保的情况 .......................................... 232四、公司内部控制情况 .............................................................................................. 232第十章财务会计信息 ................................................................................. 234一、发行人财务报表 ................................................................................................. 234二、注册会计师审计意见 .......................................................................................... 242三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况 ................................... 242四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ......................................................... 247五、税项…………………………………………………………………………………..268六、营业收入和营业成本的分部信息 ........................................................................ 270七、公司最近一年收购、兼并情况 ........................................................................... 271八、非经常性损益 ..................................................................................................... 271九、主要资产情况 ..................................................................................................... 274十、主要债项 ............................................................................................................ 277十一、股东权益变动情况 .......................................................................................... 280十二、现金流量 ........................................................................................................ 287十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................................ 287十四、报告期主要财务指标 ...................................................................................... 289十五、历次资产评估情况 .......................................................................................... 290十六、历次验资情况 ................................................................................................. 291第十一章管理层讨论与分析 ...................................................................... 292一、财务状况分析 ..................................................................................................... 292二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 319三、资本支出情况 ..................................................................................................... 335四、财务报告审计截止日后经营状况 ........................................................................ 336五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................ 336六、公司对股东的未来分红回报规划 ........................................................................ 337第十二章业务发展目标 ............................................................................... 341一、战略目标与发展战略 .......................................................................................... 341二、未来三年的发展计划 .......................................................................................... 342三、实现经营目标的假定条件及面临的主要困难 ..................................................... 343四、上述发展目标与现有业务的关系 ........................................................................ 344
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义 .......................................... 344第十三章募集资金运用 ............................................................................... 346一、本次募集资金规模及拟投资项目概况 ................................................................ 346二、募集资金不足或过剩的安排 ............................................................................... 347三、项目实施的市场分析 .......................................................................................... 347四、募集资金投资项目简介 ...................................................................................... 353五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................................... 379第十四章股利分配政策 ............................................................................... 381一、发行人股利分配政策 .......................................................................................... 381二、发行人近三年股利分配情况 ............................................................................... 381三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序................................ 381四、本公司股票发行后的利润分配政策、决策程序及具体计划................................ 382第十五章其他重要事项 ............................................................................... 387一、信息披露制度及为投资者服务的计划 ................................................................ 387二、重要合同 ............................................................................................................ 388三、对外担保 ............................................................................................................ 408四、重大诉讼和仲裁事项 .......................................................................................... 408第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 415第十七章附录和备查文件 ............................................................................ 421一、备查文件 ............................................................................................................ 421二、查阅地点及时间 ................................................................................................. 421
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第一章释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本招股说明书|指|昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书|
|发行人、本公司、公司、股份公司、昇兴集团|指|昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司。|
|升兴铁制品|指|升兴（福建）铁制品有限公司，本公司之前身|
|福建昇兴|指|昇兴（福建）集团有限公司，本公司之前身|
|A股|指|在境内上市的人民币普通股|
|本次发行|指|昇兴集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）新股不超过6,000万股的行为|
|昇兴控股|指|注册于香港的昇兴控股有限公司，本公司之控股股东|
|实际控制人|指|林永贤先生、林永保先生、林永龙先生|
|香港昇兴|指|注册于香港的昇兴（香港）有限公司，本公司全资子公司|
|睿士控股|指|注册于新加坡的睿士控股有限公司，本公司股东|
|鑫恒昌|指|福州鑫恒昌贸易有限公司，本公司股东|
|鑫宝源|指|福州鑫宝源贸易有限公司，本公司股东|
|鑫瑞源|指|福州鑫瑞源贸易有限公司，本公司股东|
|北京升兴|指|升兴（北京）包装有限公司，本公司全资子公司|
|中山昇兴|指|昇兴（中山）包装有限公司，本公司全资子公司|
|河北昇兴|指|昇兴（河北）包装有限公司，本公司全资子公司|
|山东昇兴|指|昇兴（山东）包装有限公司，本公司全资子公司|
|福建恒兴|指|恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，本公司控股子公司|
|郑州昇兴|指|昇兴（郑州）包装有限公司，本公司全资子公司，成立于 2011年2月|
|安徽昇兴|指|昇兴（安徽）包装有限公司，本公司全资子公司，成立于 2011年11月|
|江西昇兴|指|昇兴（江西）包装有限公司，本公司全资子公司，成立于 2014年5月|
|昆明昇兴|指|昇兴（昆明）包装有限公司，本公司全资子公司，成立于 2014年9月|
|泉州分公司|指|昇兴集团股份有限公司泉州分公司，成立于2012年4月|
|昇兴贸易|指|注册于香港的昇兴贸易公司，同一实际控制人控制的企业|
|昇兴企业|指|注册于香港的昇兴企业有限公司，同一实际控制人控制的企业|

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|高域发展|指|注册于香港的高域发展有限公司，同一实际控制人控制的企业|
|恒兴国际|指|注册于香港的恒兴国际实业有限公司|
|富昇食品|指|福建省富昇食品有限公司，同一实际控制人控制的企业|
|旭兴包装|指|福州旭兴包装有限公司，同一实际控制人控制的企业，已于2013年7月12日注销|
|君德投资|指|注册于香港的君德投资有限公司，同一实际控制人控制的企业|
|承德露露|指|根据上下文，指与本公司发生交易的河北承德露露股份有限公司、北京露露饮料有限责任公司或郑州露露饮料有限公司，或该三家公司的统称|
|银鹭集团|指|根据上下文，指与公司发生交易的厦门银鹭食品集团有限公司（厦门银鹭）或山东银鹭食品有限公司（山东银鹭），或二者的统称|
|达利集团|指|根据上下文，指与公司发生交易的福建达利食品集团有限公司（福建达利）、泉州达利食品有限公司（泉州达利，系原泉州嘉禾食品有限公司，于2014年2月更名）、济南达利食品有限公司（济南达利）、吉林达利食品有限公司（吉林达利）、山西达利食品有限公司（山西达利）、湖北达利食品有限公司（湖北达利）、马鞍山达利食品有限公司（马鞍山达利）、南昌达利食品有限公司（南昌达利）、广东达利食品有限公司（广东达利）、河北达利食品有限公司（河北达利）、江苏达利食品有限公司（江苏达利）、河南达利食品有限公司（河南达利）、甘肃达利食品有限公司（甘肃达利）、云南达利食品有限公司（云南达利）中的一个，或这些公司的统称|
|惠尔康|指|指厦门惠尔康食品有限公司，本公司客户之一|
|养元饮品（原河北养元）|指|根据上下文，指与公司发生交易的河北养元智汇饮品股份有限公司或安徽滁州养元饮品有限公司，或二者的统称|
|中国旺旺|指|中国旺旺控股有限公司（香港上市代码：00151.HK），本公司客户之一|
|广药王老吉|指|根据上下文，指与公司发生交易的广州王老吉大健康产业有限公司、广州医药进出口有限公司中的一个，或这些公司的统称。其中广州王老吉大健康产业有限公司系广州白云山医药集团股份有限公司（原名为“广州药业股份有限公司”）全资子公司，根据授权使用“王老吉”商标生产、销售凉茶饮料；广州医药进出口有限公司系广州白云山医药集团股份有限公司的全资子公司，根据广州王老吉大健康产业有限公司的授权、委托，自2014年起为广州王老吉大健康产业有限公司采购金属易拉罐。|
|加多宝集团|指|根据上下文，指与公司发生交易的广东加多宝饮料食品有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、福建加多宝饮料有限公司或加|

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|||多宝（中国）饮料有限公司，或该四家公司的统称|
|青岛啤酒|指|根据上下文，指与公司发生交易的青岛啤酒（揭阳）有限公司、青岛啤酒（福州）有限公司、青岛啤酒（厦门）有限公司中的一个，或这些公司的统称|
|燕京惠泉|指|福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司，本公司客户之一|
|股东、股东大会|指|本公司股东、股东大会|
|董事、董事会|指|本公司董事、董事会|
|监事、监事会|指|本公司监事、监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|本公司的《公司章程》|
|近三年、报告期|指|2012年、2013年、2014年|
|保荐人、主承销商、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|申报会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|福建至理律师事务所|
|元|指|人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元|
|新加坡元|指|新加坡共和国法定货币新加坡元|
|新会计准则|指|财政部修订后的《企业会计准则——基本准则》及财政部印发的《企业会计准则第1号——存货》等41项具体准则|
|新企业所得税税法及实施条例|指|自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及配套的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|
|募投项目|指|拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|
|ISO|指|国 际 标 准 化 组 织 （ International Organization forStandardization）|
|减量化|指|在生产、流通和消费等过程中减少资源消耗和废物产生。|
|重熔性|指|废指金属通过加热、熔融、变形后，其物理机械特性与金属基本相同或相近，可重现使用价值。|
|资源化|指|将废物直接作为原料进行利用或者对废物进行再生利用。|
|马口铁|指|表面镀锡或镀铬、厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢板，通常作包装之用。|

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|涂印铁|指|经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品。|
|易拉盖|指|经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖。|
|基础盖|指|尚未安装易拉环的基础铝盖，系生产易拉盖过程中的半成品。|
|全开盖|指|全称为全开式易拉罐盖，是易拉盖的一种，主要用作盛装八宝粥、罐头食品金属罐的顶盖。|
|两片罐|指|由两片金属料连接制成的金属罐，一片用于罐顶，另一片用于罐底及罐身。通常为铝质，少量钢质，用于包装碳酸饮料、啤酒和凉茶等产品。|
|三片罐|指|由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐顶，通常为铝质；一片用于罐底，一片用于罐身，通常使用马口铁。三片罐一般用于包装茶饮料、蛋白饮料、功能饮料、八宝粥、果蔬汁及咖啡饮料等产品。|
|UV印铁技术|指|UV 是英文 Ultraviolet Rays 的缩写，即紫外线。UV 印铁技术是利用特殊油墨在一定波长范围内的紫外线照射下，能快速形成理化性能稳定、表面亮度高的大分子立体网状墨层这一特性的马口铁印刷技术。该技术具有环保及提高生产速度的特点。|
|软饮料|指|酒精含量低于0.5%( 质量比)的天然的或人工配制的饮料。又称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、香料、色素等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产物。按原料和加工工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁及其饮料、蔬菜汁及其饮料、植物蛋白质饮料、植物抽提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和固体饮料8类。|
|打检|指|英文称作sound test。金属包装的食品或饮料如因杀菌不充分或密封不良等原因，有细菌残留在罐内时，当遇到适当的温度和经过一定的时间，细菌会生长繁殖，使食品或饮料变质，除某些耐高温细菌、平酸菌等不产生气体外，一般腐败性细菌都会产生气体而使包装罐膨胀。根据这个原理，食品和饮料生产厂家在食品和饮料灌装一定时间后，用专用的真空打检机对食品和饮料进行打检，确定包装罐内的真空度，对产品质量进行检验。|

特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第二章概览
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称：昇兴集团股份有限公司
英文名称：ShengXing Group Co., Ltd.
注册资本：36,000万元人民币
法定代表人：林永贤
公司住所：福建省福州市经济技术开发区经一路
公司前身为成立于1992年12月4日的升兴（福建）铁制品有限公司，1994年9月3日升兴（福建）铁制品有限公司更名为昇兴（福建）集团有限公司，2010年11月23日昇兴（福建）集团有限公司整体变更为昇兴集团股份有限公司。
公司自1992年设立以来，专注于用于包装食品、饮料的金属易拉罐产品的开发、设计和生产销售，在金属易拉罐领域积累了 20多年的专业经验，公司先后被评为“质量、服务、诚信三优企业”、“中国金属包装容器制造企业50强”；
“昇兴”品牌在金属包装行业获得了较高的知名度，被评为“中国金属包装容器著名品牌”、“中国包装优秀品牌”、“福建省著名商标”。公司董事长林永贤先生2011年当选为“中国包装联合会金属容器委员会”副主任委员。
（二）发行人主营业务
公司主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，是中国最大的金属容器生产企业之一，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时、大规模供货的能力。2012年、2013年、2014年，公司金属易拉罐销量分别为20.01亿只、28.11亿只、32.20亿只。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司已在福建福州、北京平谷、广东中山、山东德州、河南郑州、安徽滁州、福建泉州、云南昆明等地设立了生产基地，江西鹰潭生产基地正在建设，覆盖了中国的主要发达地区，初步形成覆盖全国的生产基地布局。公司将生产设施战略性地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，有效缩短了对客户的需求响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障，大幅提高了公司的综合服务能力。
公司采取“盯住大客户、兼顾小客户”的营销手段，秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了稳定的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。公司与国内多家知名食品及饮料品牌企业，如惠尔康（惠尔康八宝粥）、银鹭集团（银鹭牛奶花生、银鹭八宝粥）、承德露露（露露杏仁露）、养元饮品（核桃乳饮料）、达利集团（达利园牛奶花生、达利园八宝粥、和其正凉茶）、中国旺旺（旺仔牛奶）、广药王老吉（王老吉凉茶）、青岛啤酒（青岛啤酒）、燕京惠泉（惠泉啤酒）等建立了合作关系，为其生产、提供金属易拉罐。
二、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
昇兴控股现持有本公司股份 336,101,848股，占本公司本次发行前总股本的93.3617%，是本公司控股股东。本次发行前，公司的股权结构图如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书昇兴控股系根据香港《公司条例》于2009年9月17日在香港注册成立的有限公司，公司注册号为1374294。昇兴控股的历史沿革请参阅本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、公司股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司股东基本情况”。
在昇兴控股的七位自然人股东中，林永龙先生、林永贤先生、林永安先生、林永保先生、林丽绒女士五人为兄弟（妹）关系，林恩强先生系上述五人的叔叔，林志明先生系林恩强先生之子。
（二）实际控制人简介
林永贤先生、林永保先生和林永龙先生为本公司的实际控制人，三人直接持有昇兴控股76.9107%股份，通过昇兴控股间接持有本公司71.8051%股份，是本公司的实际控制人。
三、主要财务数据
本公司近三年的财务报告已经申报会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告。近三年的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目||||||
|||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||2,341,325,259.41||1,873,363,226.23|||
||1,094,134,693.84||922,689,886.83|||
||1,247,190,565.57||950,673,339.40|||
||1,368,962,467.53||1,010,574,899.20|||
||1,213,045,012.71||937,634,929.30|||
||155,917,454.82||72,939,969.90|||
||959,051,338.61||847,967,012.20|||
||13,311,453.27||14,821,314.83|||
||972,362,791.88||862,788,327.03|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目||||
||2014年度|2013年度|2012年度|
||1,870,470,220.76|1,735,889,693.39||
||1,557,497,021.05|1,452,283,716.63||
||142,184,681.06|136,783,825.30||
||150,063,237.93|155,759,232.04||
||109,557,384.02|113,901,818.53||
||111,067,245.58|115,753,508.93||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
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|项目||||||
|||2014年度||2013年度|2012年度|
||152,131,687.74||259,883,666.12|||
||2,189,488,046.26||1,973,720,951.63|||
||2,037,356,358.52||1,713,837,285.51|||
||-380,426,870.85||-296,536,734.75|||
||722,303.63||10,360.00|||
||381,149,174.48||296,547,094.75|||
||263,797,612.53||10,092,653.31|||
||671,250,000.00||410,760,000.00|||
||407,452,387.47||400,667,346.69|||
||-137,467.70||-131,567.08|||
||35,364,961.72||-26,691,982.40|||

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
||0.90||0.98|||
||0.56||0.67|||
||62.26%||64.98%|||
||8.52||9.4|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|-|
||4.88|5.15|
||28,126.39|24,490.55|
||5.34|6.65|
||2.66|2.36|
||0.42|0.72|
||0.10|-0.07|
||12.29%|14.65%|
||11.64%|12.85%|
|基本每股收益|0.31|0.32|
|稀释每股收益|0.31|0.32|
|基本每股收益|0.29|0.28|
|稀释每股收益|0.29|0.28|

四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
3、发行股数：不超过 6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。
4、发行方式：网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
5、发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；
或（3）法律未禁止的其他投资者。
6、承销方式：本次发行的股票由以招商证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。
五、募集资金用途
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司本次募集资金投资项目已经相关主管部门核准，并经公司第二届董事会第十七次会议、第十九次会议和 2014年第四次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金拟投向以下项目：
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|||||项目总投资（万元）||||||||||
|序||||||||||||||
|||项目名称||||||||拟投入募集||||
|||||||||||||项目环评|项目核准|
|号||||建设||铺底流动||||资金（万元）||||
|||||||||合计||||||
|||||投资||资金||||||||
||山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目||4,957.35||2,366.00||7,323.35||5,858.47||德环报告表[2011]43号|||
||昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目||5,218.28||1,316.30||6,534.58||1,969.29||2011年3月16日福州市环保局批准|||
||昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目||35,568.88||3,083.66||38,652.54||23,587.02||2011年3月16日福州市环保局批准|||
||合计||45,744.51||6,765.96||52,510.47||31,414.78|||||

本次募集资金投资项目的建设将巩固公司的规模优势，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场需求，促进公司的可持续发展。
本次发行募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见“第十三章募集资金运用”。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第三章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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|序号|项目|基本情况|
||股票种类||
||每股面值||
||发行股数||
||每股发行价格||
||发行后每股收益||
||发行市盈率||
||发行前每股净资产||
||发行后每股净资产||
||市净率||
||发行方式||
||发行对象||
||承销方式||
||预计募集资金总额||
||预计募集资金净额||
||发行费用概算||

二、本次发行的有关机构
（一） 发行人： 昇兴集团股份有限公司
法定代表人： 林永贤
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书注册地址： 福建省福州市经济技术开发区经一路
联系电话： （0591）83680888
传真： （0591）83982888
联系人： 李敦波
互联网网址： http://www.shengxingholdings.com
电子信箱： sxzq@shengxingholdings.com
（二） 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
联系电话： （0755）82943666
传真： （0755）82943121
保荐代表人： 王黎祥、胡晓和
项目协办人： 刘海燕
项目经办人： 江荣华、张晴、杜文晖、田建桥、王健
（三） 分销商： 华福证券有限责任公司
法定代表人： 黄金琳
福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路 157号 7-8住所：
层
联系人： 吴志云
联系电话： （021）20655317
传真： （021）51917022
（四） 发行人律师： 福建至理律师事务所
负责人： 刘建生
住所： 福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层
经办律师： 蔡钟山、蒋浩
联系电话： （0591）88068018
传真： （0591）88068008
（五） 审计机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书负责人： 徐华
注册地址： 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层经办会计师： 李仕谦、许瑞生
联系电话： （010）85665588
传真： （010）85665120
（六） 资产评估机构： 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司法定代表人： 林畅
住所： 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座11层
经办评估师： 陈健、林栩
联系电话： （0591）87872608
传真： （0591）87858645
（七） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： （0755）25938000
传真： （0755）25988122
（八） 拟上市证券交易所：深圳证券交易所
地址： 深圳市深南东路5045号
联系电话： （0755）82083333
传真： （0755）82083947
（九） 保荐人（主承销商）招商银行深纺大厦支行
收款银行：
地址： 深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼
户名： 招商证券股份有限公司
账号： 819589051810001
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市的重要日期
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|询价时间|2015年4月8日--2015年4月9日|
|发行公告刊登日期|2015年4月13日|
|申购日期和缴款日期|2015年4月14日|
|预计股票上市日期|本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第四章风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和
可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、经营风险
（一）市场竞争风险
根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有 1,400多家。从规模看，销售额在 1亿元至 5亿元的企业约有 80多家，销售额在 5亿元以上的企业约有 10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。
尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品为三片易拉罐，2014年度三片易拉罐销售收入占公司营业收入的比重为75.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料，2012年度、2013年度、2014年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马口铁采购年平均价格分别为6,515元/吨、6,373元/吨、6,088元/吨。
报告期内，公司马口铁季度平均采购价格走势图如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书马口铁价格走势图 （单位：元/吨） 7,000
马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能有效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。
公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于 2013年 6月建成投产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。公司铝质两片易拉罐的定价方式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调整时间上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调整。因此，随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝材价格波动的影响。
（三）销售客户相对集中风险
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012年、 2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料厂家对供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
（四）产品结构单一的风险
本公司主导产品为金属易拉罐。2012年、2013年、2014年，易拉罐产品销售收入占公司同期营业收入的比例分别为94.75%、95.13%、95.56%，销售毛利占公司同期营业毛利的比例分别为96.36%、99.36%、99.12%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。
金属易拉罐用于食品、饮料包装具有良好的密封性和阻隔性，能避免食品和饮料因光、氧气、湿气而劣变，食品贮存的稳定性优于其它包装材质，同时易于回收处理，符合环保节能的要求。但是若下游食品饮料生产企业生产工艺发生变化，金属易拉罐仍可能被塑料、纸质、玻璃等材质的包装产品替代，或者客户因生产经营情况变化降低对本公司金属易拉罐的采购，将对本公司的盈利能力产生不利影响。
（五）毛利率波动的风险
2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的毛利率分别为17.52%、17.06%、17.36%。影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁价格、铝材价格、涂印材料价格、易拉盖价格等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。
根据行业惯例，公司与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时易拉罐产品价格调整的机制，但公司尚未就涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升与客户确定产品价格的调整机制，因此当涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升幅度较大时，可能导致公司易拉罐产品的毛利率出现较大幅度下降的风险。同时易拉罐产品价格调整仍存在调整幅度小于原辅材料价格、劳动力成本上升的幅度、调整时间滞后等不利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。
此外，公司主要客户均为食品、饮料行业内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略，本公司易拉罐产
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书品的销售价格和毛利率可能下降，可能对本公司的盈利能力造成不利影响。
（六）公司盈利能力下降的风险
公司收入和利润均主要来源于易拉罐产品，易拉罐产品销售收入占主营业务收入的比例、易拉罐产品销售毛利占主营业务毛利的比例均超过95%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。
本公司生产的金属易拉罐主要用于包装八宝粥、凉茶、植物蛋白饮料、啤酒等食品、饮料。公司与下游食品饮料行业中的知名企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等结成了良好的合作关系，但也导致公司客户相对集中。公司存在因重要客户发生变化或重要客户的生产经营发生变化等原因，在上市当年及未来盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。
同时，随着公司北京平谷、山东德州、广东中山、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、江西鹰潭、云南昆明等生产基地建设，公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出、管理费用等期间费用将相应增加，若公司未来不能取得充足的订单，公司存在上市当年及未来可能因产能利用不足、期间费用上升等导致盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。
（七）公司营业规模、盈利能力季节性波动风险
公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料包装。下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季节性特征。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书从上表可见，公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度、第二季度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，若公司的生产经营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较低，甚至第一季度存在经营性亏损的风险。
二、财务风险
（一）应收账款回收风险
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，本公司应收账款净额分别为 18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为12.30%、9.96%、10.77%，占当期营业收入的比例分别为13.90%、10.75%、13.49%。2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52。随着公司营业收入的增长，应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市场竞争状况和公司营
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。
（二）存货数量较大、金额较高导致的存储管理风险
截至 2014年 12月 31日，公司存货的账面价值为 34,602.93万元，占流动资产的比例为31.63%，占资产总额的比例为14.78%。存货金额较大，占公司流动资产和资产总额的比例较高。如公司存货管理水平未能得到进一步提高，在未来随着公司业务增长，存货余额可能继续增加，将会占用较大的流动资金，可能对公司的经营产生一定的影响。
（三）税收优惠的风险
本公司系成立于《中华人民共和国企业所得税法》颁布前的外商投资企业，报告期内享受相应的所得税优惠政策。随着 2008年 1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》的实施，本公司的税率逐步过渡到25%，本公司2011年适用12%的所得税税率，2012年适用12.5%的所得税税率，2013年起开始适用25%的所得税税率。
本公司 2012年度享受了 520.68万元的税收优惠，占 2012年利润总额的比例为3.72%。若剔除所得税优惠，则 2012年度归属于母公司所有者的净利润为10,397.70万元。自2013年起，公司及子公司未享受企业所得税税收优惠。
（四）本次发行引致净资产收益率下降的风险
2012年度、2013年度、2014年度，公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为14.83%、12.85%、11.64%，在本次发行的募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益尚需要一定时间。净资产大幅增加会导致净资产收益率在一定时期内较以前年度有所下降，净资产收益率能否达到本次发行前的水平取决于公司今后的发展，特别是募集资金使用的效果，因而存在一定的不确定性。
三、管理风险
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（一）人力资源风险
公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才，形成了一支稳定的员工队伍，员工结构符合公司行业和业务特点。这批在实践中积累了丰富经营管理、工艺技术、生产组织和管理经验的优秀人才，为公司规范管理、工艺改进、稳定生产奠定了可靠的人力资源基础。公司历来十分注重人才的培养与引进，并通过公司内部定期举办培训班、建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备。
但是，随着公司业务向其他地区的不断拓展，公司对经营管理、生产管理以及基层熟练员工的业务素质、技术水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业技术人才的需求将不断增加。如果公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的增长将受到一定影响。
（二）对子公司管理控制不到位的风险
公司拥有9家全资子公司（其中一家为在香港设立的子公司）、1家控股子公司和1家分公司，业务分布在国内多个省份，随着公司的发展壮大，公司还将新设子公司和生产基地，更好地为下游客户提供贴身服务，进一步提升公司的核心竞争力。尽管本公司已经对各子公司实行了严格的管理制度，且在实际执行中的效果良好。但随着子公司数量增多、销售区域扩大，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，本公司仍可能存在由于对各子公司管理不到位，导致公司内控制度部分失效的风险。
（三）实际控制人控制的风险
本公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙三兄弟。在本次发行前，实际控制人间接控制本公司71.8051%的股份。本次公开发行新股不超过 6,000万股后，实际控制人仍将控制本公司不低于61.5472%的股份，仍处于控股地位。
作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风险。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书四、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的可行性分析系基于国内饮料食品行业在目前及今后相当长时间内处于景气周期且具有广阔市场前景的前提作出的，若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得募集资金投资项目销量不能达到预期目标，将导致本次募集资金投资项目扩张的产能部分闲置，影响项目的预期效益和公司的盈利水平。同时，由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受不可预测因素影响，可能会对公司的预期收益有所影响。
五、下属企业租赁厂房的经营风险
截至本招股说明书签署日，本公司子公司中山昇兴目前生产经营使用的厂房系租赁取得。中山昇兴所租赁厂房的出租方尚未取得产权证书。虽然中山昇兴与出租方签署了正式的租赁协议，对租赁期限、租金标准、租赁标的进行了明确界定，但由于公司租赁的上述厂房、仓库尚未办理产权证书，若由于政府主管部门对上述建筑物进行清理等原因，使中山昇兴不能持续租赁使用该等厂房建筑物，将对中山昇兴未来的持续经营造成一定的影响。
公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与出租方持续沟通，督促出租方完善房屋产权手续。此外，公司控股股东及实际控制人承诺若因上述房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险、纠纷，给本公司及子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对本公司及子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证本公司及子公司免于遭受损失。
六、产品质量控制的风险
公司产品用于食品、饮料的包装，随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，食品、饮料企业和消费者对包装材料的质量要求越来越严格。
公司建立了在ISO9001质量管理体系基础上的先进质量管理体系，形成了供
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。公司对外销售的各种类型的产品，均定期委托具有资质的第三方检验部门对产品是否符合食品包装标准进行检测，产品质量均符合要求。尽管如此，如果公司的质量管理体系执行不到位或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第五章发行人基本情况
一、公司概况
发行人中文名称：昇兴集团股份有限公司
英文名称：ShengXing GroupCo.，Ltd.
注册资本：36,000.00万元
实收资本：36,000.00万元
法定代表人：林永贤
成立日期：1992年 12月 4日，于 2010年 11月 23日整体变更为股份有限公司
公司住所：福建省福州市经济技术开发区经一路
邮政编码：350015
电话号码：0591－83680888
传真号码：0591－83982888
互联网网址：http://www.shengxingholdings.com
电子信箱：sxzq@shengxingholdings.com
二、公司改制重组情况
（一）设立方式及发起人
公司是经福建省对外贸易经济合作厅《福建省对外贸易经济合作厅关于昇兴（福建）集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》（闽外经贸资[2010]345号）批准，由昇兴（福建）集团有限公司以截至2010年6月30日经审计净资产 369,748,012.41元人民币为基准，按1：0.9736的折股比例折合股本总额360,000,000.00股（其余9,748,012.41元计入资本公积），整体变更为
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书昇兴集团股份有限公司。2010年 11月 23日，公司在福建省工商行政管理局办理了整体变更登记手续，公司营业执照注册号为350000400000510，注册资本为人民币36,000万元。
公司发起人为昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司和福州鑫瑞源贸易有限公司，发起人在公司发起设立时的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数量（股）|持股比例（%）|
||昇兴控股有限公司||336,101,848|||
||睿士控股有限公司||18,005,456|||
||福州鑫瑞源贸易有限公司||1,964,232|||
||福州鑫宝源贸易有限公司||1,964,232|||
||福州鑫恒昌贸易有限公司||1,964,232|||
||||360,000,000|||

各发起人的基本情况，请参见本章“七、公司股东及实际控制人基本情况”。
（二）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司整体改制设立时，持股5%以上的主要发起人为昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司，在本公司改制设立为股份有限公司前，昇兴控股、睿士控股除持有本公司股权外，并无任何其他投资和参与经营的事项。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由福建昇兴采取整体变更方式设立。本公司设立时，未进行资产、负债剥离和业务、人员调整，整体承继了福建昇兴的资产、负债、业务、人员。
改制前福建昇兴、改制后发行人的主营业务均为从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售，公司的主要业务和经营模式均未发生变化。
（四）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司整体变更设立后，主要发起人昇兴控股、睿士控股的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
（五）业务流程
本公司系由福建昇兴整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。
公司业务流程的具体内容，请参见本招股说明书“第六章业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品生产工艺流程”。
（六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司设立以来，主要发起人昇兴控股、睿士控股除按照《公司法》、《公司章程》的规定享有股东权益外，与发行人在生产经营方面无关联关系。
（七）出资资产的产权变更
本公司系由福建昇兴整体变更设立，福建昇兴的资产、负债及业务、人员全部由本公司承继，截至本招股说明书签署日，相关资产的权属证书均已办理变更登记手续。具体情况请参见本招股说明书“第六章业务和技术”之“七、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产”。
（八）公司独立运行情况
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
本公司是由福建昇兴整体变更设立的股份有限公司，承继了福建昇兴所有的资产、负债及权益。经2010年10月9日天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第 020117号《验资报告》验证确认，本公司设立时各发起人投入的资产已足额到位，本公司与各股东之间产权关系明确。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书截至本招股说明书签署日，本公司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
3、财务独立
本公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。根据现行法律法规，结合公司实际，本公司制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。
本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。本公司独立开立基本存款账户，开户行为中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行，账号为811100514008091001。本公司独立纳税，持有闽国地税字350105611005951号《税务登记证》。
截至本招股说明书签署日，本公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东或实际控制人任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
4、机构独立
本公司依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的法人治理结构、组织结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务独立
本公司主营业务为用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售，已建立独立完整的金属易拉罐生产、销售体系，形成了独立完整的供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行产品销售的情况，
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书也不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
三、公司股本结构的形成及变化情况
本公司自设立以来主要经过两次更名、七次增资、一次股权转让。公司设立以来股本演变情况如下图所示：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（一）股份公司设立前本公司的历史沿革情况
1、1992年12月，升兴铁制品设立，注册资本 100万美元
本公司前身为升兴（福建）铁制品有限公司，是于 1992年 11月 20日经福建省对外经济贸易委员会《关于同意设立升兴（福建）铁制品有限公司的批复》（闽外经贸[1992]资字587号）批准，由昇兴贸易公司投资设立的外商独资企业。
1992年 11月 26日，福建省人民政府签发外经贸闽府字[1992]1053号《外商投资企业批准证书》；1992年12月4日，升兴铁制品在工商行政管理部门登记注册，《企业法人营业执照》注册号：工商企独闽字第00855号。
升兴铁制品设立时注册资本为100万美元，由昇兴贸易公司分两期缴纳，第一期出资为现汇 70万美元，第二期出资由昇兴贸易公司以机器设备折合326,822.22美元投入，其中30万美元作为投入资本，超出部分 26,822.22美元转挂“其他应付款-香港昇兴贸易公司”，连同第一期出资，注册资本已足额到位。上述出资业经福州会计师事务所于1993年5月10日出具的（93）榕会外二字第 220号《分期验资报告》和福州建联会计师事务所于 1994年 4月 1日出具的榕建会[94]验字第033号《验资报告》验证。设立时股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万美元）|持股比例|
||100.00|||
||100.00|||

升兴铁制品首期出资70万美元系由林恩强和林慧卿以美元现汇于1993年3月23日汇入升兴铁制品账户，并经福州会计师事务所进行验资。2011年2月14日，林恩强和林慧卿出具确认函，确认：当时受昇兴贸易之委托，代其向升兴铁制品履行出资义务；上述 70万美元出资款已由昇兴贸易偿还，两位确认人与昇兴贸易之间不存在任何未了结的债权债务；两位确认人与昇兴贸易及其股东之间针对升兴铁制品的股权不存在任何委托持股、信托持股或其他方式代为持有股权的情形。
1994年3月昇兴贸易投入公司的两批设备总价为 326,822.22美元，具体情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：1-CY93-1072），
马口铁方罐生产设备（包括封盖机4台、反边机1台和冲床配件1批）共计94,779
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书美元；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MJ93-597），电焊机、压花机、成型机及配件等共计23,951,500日元（按103.22:1的汇率折合232,043.22美元）。
2、1994年6月第一次增资，注册资本增至 1,000万美元
1994年3月18日，升兴铁制品董事会审议通过了将公司投资总额、注册资本从100万美元增至1,000万美元及变更经营范围的决议。1994年5月20日，福建省对外经济贸易委员会以《关于升兴（福建）铁制品有限公司增加经营范围等的批复》（闽外经贸[1994]资字276号）批准了本次增资及变更经营范围，升兴铁制品的注册资本由100万美元增至1,000万美元，经营范围由“生产马口铁空罐及其他马口铁制品”变更为“生产易拉罐、马口铁空罐、四爪盖、六爪盖及其他金属制品、彩印”。升兴铁制品于1994年5月27日领取了新的《外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽府字[1992]1053号），并于 1994年 6月 3日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。
经国家外汇管理局福建分局《关于富升食品有限公司外方所得人民币利润再投资的批复》（闽汇(1994)110号）批复同意，昇兴贸易公司以从福建省富升食品有限公司分得利润人民币1,268,044.77元折合为146,565.97美元投入升兴铁制品作为出资，上述出资经福州建联会计师事务所于 1994年 7月 5日出具榕建会[94]验字第 065号《验资报告》验证，昇兴贸易公司累计投入资本为1,146,565.97美元，占注册资本1,000万美元的11.47%。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（美元）|持股比例|
||1,146,565.97|||
||1,146,565.97|||

3、1994年9月第二次增资，注册资本增至1,400万美元
1994年8月24日，公司董事会审议通过了将公司名称变更为“昇兴(福建)集团有限公司”、公司投资总额从1,000万美元增至1,800万美元、注册资本从
1,000万美元增至1,400万美元的决议。1994年9月1日，福建省对外经济贸易
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书委员会以《关于同意升兴(福建)铁制品有限公司变更为升兴(福建)集团有限公司的批复》（闽外经贸[1994]资字405号）批准了本次公司名称变更和增资。公司于 1994年 9月 1日领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽府字[1992]1053号），并于1994年9月3日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。
1995年 3月 29日，福州建联会计师事务所出具建联CPA[95]外验字第 025号《验资报告》，验证截至 1995年 3月 20日止，公司投资者投入资本12,853,434.03美元，其中机器设备 12,201,579.69美元，汽车7辆 188,579.98美元，现汇 463,274.36美元，累计投入资本 1,400万美元，注册资本已足额到位。
在本次增资过程中，昇兴贸易投入公司的机器设备和汽车总价为12,390,159.67美元，具体情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MY94-372），32套设备共计4,391,191.90美元；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》，制罐生产设备 43套及车辆 7辆共计 2,458,000港元（按 7.7315:1的汇率折为 317,921.52美元）和 7,681,046.25美元。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万美元）|持股比例|
||1,400.00|||
||1,400.00|||

4、1995年7月第三次增资，注册资本增至1,800万美元
1995年3月28日，公司董事会审议通过了将公司投资总额从1,800万美元增至 2,100万美元、注册资本从 1,400万美元增至 1,800万美元的决议。1995年 6月 12日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于同意升兴(福建)集团有限公司增资的批复》（闽外经贸[1995]资字 154号）批准了本次增资。公司于 1995年 6月 21日领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸闽府字[1992]1053号），并于1995年7月在福建省工商行政管理局办理了变更登记
手续。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书5、1996年9月第四次增资，注册资本增至1,880万美元
1996年 2月 6日，公司董事会审议通过了将公司投资总额从 2,100万美元增至 3,600万美元、注册资本从 1,800万美元增至 1,880万美元的决议。1996年 3月 15日，福建省对外经济贸易委员会以《关于升兴(福建)有限公司增资的批复》（闽外经贸[1996]资字091号）批准了本次增资。公司于 1996年4月18日领取了新的《外商投资企业批准证书》(批准号：外经贸闽府字[1992]1053号)，并于1996年9月20日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。
1998年12月31日，福州建联会计师事务所出具建联CPA[99]外验字第003号《验资报告》，验证截至 1998年 11月 20日止，公司增加投入资本 480万美元，其中现汇365万美元，设备及原材料 115万美元，累计投入1,880万美元，注册资本已足额到位。
在本次增资过程中，昇兴贸易投入公司的设备及原材料总价为115万美元，具体情况如下：①根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》，鉴定设备及原材料价值总计10,126,620.60美元，昇兴贸易将其中价值 930,532美元的设备及原材料用作出资；②根据福建进出口商品检验局出具的《检验证书》（编号：8-MZ98-006），鉴定设备价值总计363,300.00美元，昇兴贸易将其中 219,468.00美元作为出资。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万美元）|持股比例|
||1,880.00|||
||1,880.00|||

公司自 1992年 12月设立至 1996年 9月增资至 1,880万美元的过程中，股东出资到位时间晚于相关法规规定的时间，鉴于：①昇兴贸易已缴足出资并经会计师事务所验证，福建省工商行政管理局和福建省对外经济贸易委员会未就上述超过规定期限缴纳出资的情况对公司或其股东昇兴贸易进行行政处罚，也未撤销公司的批准证书或吊销公司的营业执照；②公司已通过历年的外商投资企业联合年检，依法有效存续；③应缴注册资本已经到位，不存在虚假出资情况，亦不存
在潜在风险，对公司经营未产生不利影响。因此，上述昇兴贸易超过规定期限缴
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书纳出资的情况对发行人的有效存续及本次发行上市不会造成实质性影响。
发行人律师认为，鉴于：①昇兴贸易已缴足出资并已经会计师事务所验证，福建省工商行政管理局和福建省对外经济贸易委员会未就上述超过规定期限缴纳出资的情况对公司或其股东昇兴贸易进行行政处罚，也未撤销公司的批准证书或吊销公司的营业执照；②公司已通过历年的外商投资企业联合年检，依法有效存续；③公司股东昇兴贸易超过规定期限缴纳出资的瑕疵已因其缴足出资而得到纠正，截至目前已超过行政处罚时效。公司设立及历次增资过程中，昇兴贸易超过规定期限缴纳出资的情况对发行人的有效存续及生产经营不会造成实质性不利影响。
自公司前身升兴（福建）铁制品有限公司设立至 2008年 6月，由于受当时办公设备条件所限，原福建省对外经济贸易委员会、福建省对外经济贸易合作厅、福建省工商局等政府有关部门在印发批复文件、批准证书、营业执照等文件时，无法打印出公司名称中的“昇”字，而以“升”字代替，并沿用至2008年6月。
2011年 2月福建省对外贸易经济合作厅对上述情况进行了确认，确认原福建省对外经济贸易委员会、福建省对外贸易经济合作厅印发的批复文件、批准证书等各类文件上所称“升兴（福建）铁制品有限公司”、“升兴（福建）集团有限公司”即指“昇兴（福建）铁制品有限公司”、“昇兴（福建）集团有限公司”。
6、2009年 11月第五次增资，注册资本增至 3,080万美元，第一期出资至 2,120万美元
2008年3月28日，公司董事会审议通过了将公司投资总额从3,600万美元增至7,200万美元、注册资本从1,880万美元增至3,080万美元、增加经营范围和延长经营年限的决议。2008年6月30日，经福建省对外贸易经济合作厅《关于昇兴（福建）集团有限公司增加投资等事项的批复》（闽外经贸资[2008]253号）批准，福建昇兴注册资本由1,880万美元增至3,080万美元，经营范围增加生产易拉盖，公司经营年限延长为50年。公司于2008年7月1日领取了新的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府外资字[1992]1053号）。
2008年8月19日，福州榕信有限责任会计师事务所出具榕信（2008）验字第01062号《验资报告》，验证截至2008年8月12日止，福建昇兴已收到公司
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书投资者以货币出资240万美元，公司投资者累计投入2,120万美元，占变更后注册资本的68.83%。
2009年 10月 28日，福建省对外贸易经济合作厅出具确认函，确认福建省对外贸易经济合作厅于2008年6月30日出具的关于升兴（福建）集团有限公司增加投资等事项的批复（闽外经贸资[2008]253号）、批准证书（商外资闽府外资字[1992]1053号）仍然有效，由福建昇兴根据该确认函在一个月内到工商部门办理变更登记手续。2009年 11月 17日，公司在福建省工商行政管理局办理了上述事项的变更手续，取得了注册号为 350000400000510号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万美元）|持股比例|
||2,120.00|||
||2,120.00|||

7、2009年12月，昇兴贸易公司转让公司100%股权给昇兴控股有限公司
2009年 11月 18日，昇兴贸易与昇兴控股签订《股权转让协议》，昇兴贸易将其所持有的公司100%股权全部转让予昇兴控股；鉴于本次股权转让属于同一控制下的股权转让，即转让方昇兴贸易与受让方昇兴控股的实际控制人均为林永贤、林永保和林永龙，因此本次股权转让价格定为1元港币；公司注册资本为3,080万美元，截至本次股权转让协议签订时昇兴贸易已经实际到资2,120万美元，注册资本中未到资部分的出资义务转由昇兴控股继续履行。
2009年 11月 27日，福建省对外贸易经济合作厅《关于昇兴（福建）集团有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资[2009]352号）批准了本次股权转让相关事宜，同日公司领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府外资字[1992]1053号）。公司于 2009年 12月 2日在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|2,120.00|
|2,120.00|

昇兴控股的基本情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、公司股东及实际控制人基本情况”之“（一）公司控股股东”。
8、2009年12月，第二期出资至 3,080万美元
2009年 12月 18日，昇兴控股以现汇投入 960万美元，公司实收资本累计达3,080万美元，注册资本已足额到位。上述出资业经福州榕信会计师事务所有限公司于 2009年 12月 22日出具的榕信（2009）验字第 01108号《验资报告》验证。
2009年 12月 25日，公司在福建省工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续，领取了注册号为 350000400000510号《企业法人营业执照》。本次出资完成后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万美元）|持股比例|
||3,080.00|||
||3,080.00|||

9、2010年3月第六次增资，注册资本增至3,134万美元
2009年 12月 25日，公司董事会审议通过了公司增资扩股的决议，同意将公司注册资本从 3,080万美元增至 3,134万美元，新增注册资本 54万美元分别由鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源三家公司各自出资认缴 18万美元，上述三位新股东分别实际缴纳出资 27.9万美元，各股东实缴出资超过注册资本的溢价部分 9.9万美元计入公司资本公积金。2009年12月27日，昇兴控股与鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源分别签订了《股权变更协议》、《中外合资经营昇兴(福建)集团有限公司章程》及《中外合资经营昇兴(福建)集团有限公司合同》。
2010年 2月 8日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于昇兴(福建)集团有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资[2010]57号）批准了本次增资。2010年2月9日，公司领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资
闽府合资字[1992]1329号）。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010年 3月 2日，福州榕信会计师事务所有限公司出具榕信（2010）验字第 01012号《验资报告》，验证截至 2010年 3月 2日止，鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源分别缴纳1,904,649元人民币，按当日汇率折为27.9万美元，其中18万美元作为实收资本，溢价部分9.9万美元作为资本公积，公司投资者累计投入3,134万美元，注册资本已足额到位。
2010年 3月 5日，福建昇兴在福建省工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510号），公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万美元）|持股比例|
||3,080.00|||
||18.00|||
||18.00|||
||18.00|||
||3,134.00|||

10、2010年 6月第七次增资，注册资本增至 3,299万美元
2010年 5月 5日，公司董事会审议通过了公司增资扩股的决议，同意将公司投资总额从 7,200万美元增至 7,433万美元，注册资本从 3,134万美元增至3,299万美元，新增注册资本165万美元由睿士控股认购，睿士控股实际缴纳出资528万美元，实际出资额超过新增注册资本的部分计363万美元作为溢价计入公司资本公积金。同日，昇兴控股、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源和睿士控股分别签订了《股权变更协议》、《中外合资经营昇兴(福建)集团有限公司合同》和《中外合资经营昇兴(福建)集团有限公司章程》。
2010年6月13日，福建省对外贸易经济合作厅以《关于昇兴(福建)集团有限公司增资等事项的批复》（闽外经贸资[2010]219号）批准了本次增资。2010年 6月 17日，公司领取了新的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府合资字[1992]1329号）。
2010年6月25日，福州榕信会计师事务所有限公司出具榕信（2010）验字
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第01047号《验资报告》，验证截至 2010年6月24日止，睿士控股以现汇528万美元出资，其中165万美元作为实收资本，溢价部分363万美元计入资本公积，公司投资者累计投入3,299万美元，注册资本已足额到位。
2010年6月29日，福建昇兴在福建省工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续，领取了注册号为 350000400000510号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（万美元）|持股比例|
||3,080.00|||
||165.00|||
||18.00|||
||18.00|||
||18.00|||
||3,299.00|||

（二）股份公司设立及以后的变更情况
2010年8月20日，公司全体股东昇兴控股、睿士控股、鑫恒昌、鑫宝源和鑫瑞源五方共同签订了《关于终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程的协议书》和《发起设立昇兴集团股份有限公司的发起人协议书》，同意终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程，并同意将昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司，公司以截至 2010年6月30日经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）WZ字第020190号《审计报告》审计确认的净资产值 369,748,012.41元折为股份 36,000万股（其余 9,748,012.41元计入公司资本公积），各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。同日，公司召开董事会会议，审议通过了《关于将昇兴(福建)集团有限公司依法整体变更为昇兴集团股份有限公司的议案》。
2010年 9月 21日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准福建昇兴由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并对公司的注册资本及股权结构
予以核准。同日，公司领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书外资闽府股份字[1992]0001号）。2010年10月9日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2010）综字第 020117号《验资报告》，对公司的注册资本进行了审验确认。2010年 11月 23日，公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。
公司整体变更后的股权结构为：
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|股东名称||股份数量（股）|持股比例|
||336,101,848|||
||18,005,456|||
||1,964,232|||
||1,964,232|||
||1,964,232|||
||360,000,000.00|||

公司自 2010年 11月 23日整体变更设立为股份有限公司至本招股说明书签署日，公司股本总额、股东及股权结构未发生任何变动。
四、公司重大资产重组情况
为彻底解决同业竞争、规范关联交易、发挥协同效应、提高经济规模，公司于2009年、2010年收购了昇兴企业全资控股的北京升兴、中山昇兴、河北昇兴各75%的股权并通过全资子公司昇兴（香港）有限公司收购了北京升兴、中山昇兴、河北昇兴各25%的股权；2011年公司收购了恒兴国际持有的福建恒兴55%的股权。
昇兴企业的基本情况详见本招股说明书本章之“七、公司股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司实际控制人及其控制的其他企业基本情况”。
恒兴国际的基本情况详见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“二、关联方与关联关系”之“（三）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业”。
北京升兴、中山昇兴、河北昇兴、香港昇兴、福建恒兴的基本情况详见本招
股说明书本章之“八、公司控股及参股公司情况”。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书五、公司历次股本变化的验资情况
（一）1992年升兴铁制品设立时注册资本 100万美元的验资
1993年5月10日，福州会计师事务所出具（93）榕会外二字第220号《分期验资报告》验证了公司前身升兴铁制品成立时的首次出资，确认截至 1993年3月31日止，昇兴贸易以现汇70万美元投入，占注册资本的70%。
1994年4月1日，福州建联会计师事务所出具榕建会[94]验字第033号《验资报告》验证，确认截至 1994年 3月 16日止，昇兴贸易以机器设备投入326,822.22美元，其中30万美元作为投入资本，超出部分26,822.22美元转挂“其他应付款-香港昇兴贸易公司”，连同第一期出资，注册资本已足额到位。
（二）1994年注册资本增至 1,000万美元的验资
1994年7月5日，福州建联会计师事务所出具榕建会[94]验字第065号《验资报告》，验证截至1994年7月1日止，经国家外汇管理局福建分局闽汇（1994）110号文批复同意，昇兴贸易公司以从福建省富升食品有限公司分得利润人民币 1,268,044.77元折合为 146,565.97美元投入升兴铁制品作为出资,累计投入资本为1,146,565.97美元，占注册资本的11.47%。
（三）1994年增加注册资本至 1,400万美元的验资
1995年 3月 29日，福州建联会计师事务所出具建联CPA[95]外验字第 025号《验资报告》，验证截至 1995年 3月 20日止，昇兴贸易以机器设备12,201,579.69美元、汽车7辆188,579.98美元、现汇463,274.36美元出资，累计投入资本1,400万美元，注册资本已足额到位。
（四）1995年增加注册资本至 1,800万美元及 1996年增加注册资本至 1,880万美元的验资
1998年12月31日，福州建联会计师事务所出具建联CPA[99]外验字第003号《验资报告》，验证截至1998年11月20日止，昇兴贸易以现汇365万美元、设备及原材料115万美元合计出资480万美元，累计投入1,880万美元，注册资
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本已足额到位。
（五）2009年增加注册资本至 3080万美元的验资
2008年8月19日，福州榕信有限责任会计师事务所出具榕信（2008）验字第01062号《验资报告》，验证截至2008年8月12日止，昇兴贸易以货币出资240万美元，已累计投入资本2,120万美元，占变更后注册资本的68.83%。
2009年 12月 22日，福州榕信会计师事务所有限公司出具榕信（2009）验字第 01108号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 18日止，昇兴控股以货币出资960万美元，累计投入资本3,080万美元，注册资本足额到位。
（六）2010年增加注册资本至 3134万美元的验资
2010年 3月 2日，福州榕信会计师事务所有限公司出具榕信（2010）验字第 01012号《验资报告》，验证截至 2010年 3月 2日止，新股东鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源以等额人民币折 54万美元出资，所有股东累计投入资本 3,134万美元，注册资本已足额到位。
（七）2010年增加注册资本至 3299万美元的验资
2010年6月25日，福州榕信会计师事务所有限公司出具榕信（2010）验字第01047号《验资报告》，验证截至2010年6月24日止，新股东睿士控股以货币165万美元出资，所有股东累计投入资本3,299万美元，注册资本已足额到位。
（八）2010年整体变更为股份公司时的验资
2010年10月9日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第 020117号《验资报告》，验证截至 2010年 9月 30日止，变更后昇兴集团的注册资本实收金额为人民币 360,000,000.00元，注册资本已足额到位。
六、公司股权关系与内部组织结构
（一）公司股权结构
截至本招股说明书签署之日，公司股权关系如下图所示：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|林志明|林永龙|林永贤|林永保|

||||
|-|-|-|
|303% 18.|9643% 31.6|071% 26.339|

昇兴控股有限公司
陈奕福 陈秀珍 吴武良、李敦波等8人 林建伶、童晓冬等27人 林建高、官兰香等27人
|||
|-|-|
|10|0%|

睿士控股有限公司 福州鑫恒昌贸易有限公司 93.3617% 福州鑫宝源贸易有限公司 福州鑫瑞源贸易有限公司
|||
|-|-|
|.5|456%|

昇兴集团股份有限公司
100%
昇兴（香港）有限公司 泉州分公司
55% 100%
75%
25%
||
|-|
|河北昇兴|

|||
|-|-|
|江西昇兴|江西昇兴|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、各部门主要职责
公司下设十五个职能部门，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|||
||部门名称|主要职责|
||集团办公室||
||审计部||
||财务部||
||营销部||
||采购部||
||信息资源部||
||品质管理部||
||技术研发部||
||设备工程部||
||生产管理中心||
||仓管部||
||行政部||
||人力资源部||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||
|-|
|进出口部|
|证券部|

七、公司股东及实际控制人基本情况
（一）公司股东基本情况
1、昇兴控股有限公司
（1）2009年9月设立
昇兴控股有限公司系根据香港公司条例于 2009年 9月 17日在香港注册成立，公司注册号为1374294，法定股本和发行股本均为120万港币，注册地址为香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室。昇兴控股主要从事贸易及投资业务。
昇兴控股设立时，发行股份300,000股，林永贤、林永保和林永龙以每股港币1元各自认缴100,000股；2009年9月17日，昇兴控股发行股份900,000股，林永贤、林永保和林永龙以每股港币1元各自认缴300,000股。股份发行完成后，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林永贤||400,000|||
||林永保||400,000|||
||林永龙||400,000|||
||||1,200,000|||

（2）2009年12月受让福建昇兴100%股权
2009年 11月 18日，昇兴贸易与昇兴控股签订《股权转让协议》，昇兴控股受让昇兴贸易所持有的福建昇兴100%的股权，股权转让价格为港币 1元，福建昇兴于2009年12月2日在福建省工商行政管理局办理了股东变更登记手续。
（3）2010年10月股权转让
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2010年10月15日，林永贤与林丽绒、林志明分别签署《股权转让协议》，林永贤将其持有的昇兴控股 17,215股股份转让予林丽绒、3,500股股份转让予林志明；林永保与林丽绒、林永安分别签署《股权转让协议》，林永保将其持有的昇兴控股20,713股股份转让予林丽绒、63,215股股份转让予林永安；林永龙与林志明、林恩强分别签署《股权转让协议》，林永龙将其持有的昇兴控股 84,464股股份转让予林志明、87,964股股份转让予林恩强，上述股权转让价格均为每股港币1元。
林永龙、林永贤、林永安、林永保、林丽绒系兄弟（妹）关系，均为林国华与林玉叶之子女；林恩强系林永龙、林永贤、林永安、林永保、林丽绒五兄妹的叔叔，林志明系林恩强之子。
截至本招股说明书签署日，昇兴控股的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林永贤||379,285|||
||林永保||316,072|||
||林永龙||227,572|||
||林恩强||87,964|||
||林志明||87,964|||
||林永安||63,215|||
||林丽绒||37,928|||
||||1,200,000|||

（4）基本财务状况
截至本招股说明书签署日，昇兴控股持有本公司93.3617%的股份，为公司控股股东。
昇兴控股最近一年的有关财务数据如下（经香港高信会计师行审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万港元） 7,455.71
净资产（万港元） 4,159.41
净利润（万港元） -5.08
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、睿士控股有限公司
睿士控股有限公司成立于 2009年 12月 3日，公司注册号为200922673H，公司股本总面值为1,000新加坡元，已发行股份1,000股，注册地址为71 TOH GUAN ROAD EAST#07-03, TCH TECHCENTRE,SINGAPORE608598。公司主要从事投资控股和投资管理业务。
截至本招股说明书签署日，睿士控股持有本公司5.0015%的股份。截至本招股说明书签署日，睿士控股的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||陈奕福||500.00|||
||陈秀珍||500.00|||
||||1,000.00|||

陈奕福、陈秀珍系夫妻关系，基本情况如下：
陈奕福（TAN AIKHOCK），新加坡国籍，身份证号码为S690*****，现任远泰燃料贸易有限公司董事及睿士控股董事，与本公司的实际控制人及其亲属无关联关系。
陈秀珍（TAN SIEWTIN），新加坡国籍，身份证号码为S691*****，现任远泰燃料贸易有限公司董事与睿士控股董事，与本公司的实际控制人及其亲属无关联关系。
睿士控股最近一年的有关财务数据如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万美元） 531.06
净资产（万美元） -2.25
净利润（万美元） -0.55
3、福州鑫恒昌贸易有限公司
福州鑫恒昌贸易有限公司成立于 2009年12月24日，《营业执照》注册号：350105100018047，注册资本和实收资本均为人民币 200万元，注册地址为福州市马尾区君竹路 83号科技发展中心大楼第三层，法定代表人为吴武良，经营范
围为办公设备、鞋帽、皮具、电子产品的批发、代购代销（依法须经批准的项目，
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署日，鑫恒昌持有本公司0.5456%的股份，鑫恒昌的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（元）||持股比例|在本公司任职情况|
||吴武良|1,152,794||57.63%|||
||李敦波|500,000||25.00%|||
||赵志生|152,731||7.64%|||
||习志兰|52,946||2.65%|||
||郑荣华|50,910||2.55%|||
||陈开铨|36,655||1.83%|||
||陈培铭|32,582||1.63%|||
||冯志行|21,382||1.07%|||
|||2,000,000.00||100.00%|||

鑫恒昌最近一年的有关财务数据如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 198.89
净资产（万元） 198.89
净利润（万元） -0.11
4、福州鑫宝源贸易有限公司
福州鑫宝源贸易有限公司成立于 2009年12月24日，《营业执照》注册号：350105100018055，注册资本和实收资本均为人民币 200万元，注册地址为福州市马尾区快安路8号工业建总公司5-3房，法定代表人为林建伶，经营范围为鞋、鞋材、服装材料、箱包材料的批发、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署日，鑫宝源持有本公司0.5456%的股份，鑫宝源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例|在本公司任职情况|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|林建伶|1,175,238|58.77%|
|童晓冬|200,000|10.00%|
|丘鸿长|76,365|3.82%|
|黄以融|51,928|2.60%|
|林金明|51,928|2.60%|
|王凌云|40,728|2.04%|
|陈盘水|40,728|2.04%|
|余 甫|40,728|2.04%|
|郑庆平|34,619|1.73%|
|杨文朝|34,619|1.73%|
|田亚民|33,600|1.68%|
|张萌萌|25,455|1.27%|
|张继东|24,437|1.22%|
|张宗金|20,466|1.02%|
|刘建军|15,374|0.77%|
|吴剑佳|12,014|0.60%|
|张文娟|12,014|0.60%|
|张双燕|11,709|0.59%|
|贾纳新|11,403|0.57%|
|朱翠翠|11,098|0.55%|
|张丽斌|11,098|0.55%|
|陈少将|11,098|0.55%|
|陈 楼|10,793|0.54%|
|吴本文|10,793|0.54%|
|仲 伟|10,793|0.54%|
|高冬静|10,487|0.52%|
|刘 毅|10,487|0.52%|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|2,000,000.00|100.00%|

鑫宝源最近一年的有关财务数据如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 198.71
净资产（万元） 198.71
净利润（万元） -0.12
5、福州鑫瑞源贸易有限公司
福州鑫瑞源贸易有限公司成立于 2009年12月24日，《营业执照》注册号：350105100018039，注册资本和实收资本均为人民币 200万元，注册地址为福州市马尾区快安路8号工业建总公司5-2房，法定代表人为林建高，经营范围为家用电器、日用品、纺织品、办公用品的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署日，鑫瑞源持有本公司0.5456%的股份，鑫瑞源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（元）||持股比例|本公司任职情况|
||林建高||1,053,260||52.69%|||
||官兰香||200,000||10.00%|||
||陈信东||101,820||5.09%|||
||张友强||94,693||4.73%|||
||黄文森||61,092||3.05%|||
||郑依云||57,019||2.85%|||
||刘笑生||56,001||2.80%|||
||袁 明||51,928||2.60%|||
||严万东||45,819||2.29%|||
||余建和||40,728||2.04%|||
||翁金华||35,637||1.78%|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|王永满|15,374|0.77%|
|张宗文|15,374|0.77%|
|陈明海|14,458|0.72%|
|林国产|14,458|0.72%|
|郑 晔|14,458|0.72%|
|林祖辉|13,542|0.68%|
|陈 彬|12,625|0.63%|
|林三朋|12,320|0.62%|
|林智鹏|11,403|0.57%|
|郑金源|11,403|0.57%|
|徐智聪|11,403|0.57%|
|陈少雄|11,098|0.55%|
|陈裕来|11,098|0.55%|
|杨桂花|11,098|0.55%|
|张 鸿|11,098|0.55%|
|赵正枚|10,793|0.54%|
||2,000,000.00|100.00%|

鑫瑞源最近一年的有关财务数据如下（未经审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 198.87
净资产（万元） 198.87
净利润（万元） -0.12
（二）公司实际控制人及其控制的其他企业基本情况
1、公司实际控制人
截至本招股说明书签署日，林永贤、林永保和林永龙合计持有昇兴控股76.9107%的股份，昇兴控股持有本公司93.3617%的股份，林永贤、林永保、林永龙通过昇兴控股间接持有本公司71.8051%的股份，为本公司的实际控制人，
其基本情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书林永贤，男，1961年6月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H342****。林永贤现持有昇兴控股31.6071%的股份，现任本公司董事长、昇兴控股董事会主席。
林永保，男，1968年6月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H460****。林永保现持有昇兴控股26.3393%的股份，现任本公司董事、总经理及昇兴控股董事。
林永龙，男，1959年10月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号码：H342****。林永龙现持有昇兴控股18.9643%的股份，现任昇兴控股董事。
2010年12月3日，林永贤先生、林永保先生和林永龙先生签订了《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议主要约定：
三方采取一致行动的目的在于共同控制昇兴集团，并最终在昇兴控股及公司之董事会、股东大会会议上进行意思一致的表决；三方应在昇兴控股及公司的下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论三方中任何一方或多方是否直接持有公司股份：(1)行使董事会、股东大会的表决权，(2)向董事会、股东大会行使提案权、建议权、质询权，(3)行使董事候选人、监事候选人的提名权，(4)行使提议召开临时股东大会或召集临时股东大会的权利，(5)保证所推荐的董事人选在公司董事会上行使表决权时，采取相同的意思表示。
2、公司实际控制人控制的其他企业情况
公司实际控制人控制的其他企业情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书注：昇兴企业的股权比例为林永贤持有33.34%，林永保和林永龙分别持有33.33%
（1）昇兴贸易公司
①1981年8月设立
昇兴贸易公司是在香港登记注册的合伙企业，成立于1981年8月14日，商业登记证号码为07367558，注册地址为香港九龙大角咀榆树街 1号宏业工业大厦6楼606室，主营业务为进出口贸易。设立时，林国华（系林永贤、林永保、林永龙、林永安和林丽绒的父亲）、林永贤和林永龙在昇兴贸易各占1/3的合伙份额。
②1992年12月投资设立升兴铁制品
1992年12月4日，昇兴贸易投资设立升兴（福建）铁制品有限公司，即发行人前身。
③合伙人变更
2007年9月29日，昇兴贸易公司合伙人之一林国华因病逝世，林永保（林国华之子）通过遗产继承及转名手续，继承了林国华在昇兴贸易公司的合伙份额，并于2008年5月21日完成了香港商业登记署登记手续。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书截至本招股说明书签署日，林永贤、林永保和林永龙各持有昇兴贸易1/3的合伙份额。
④2009年12月转让福建昇兴100%股权
2009年12月2日，昇兴贸易将其持有的福建昇兴100%股权以港币1元的价格转让予昇兴控股，昇兴贸易不再持有福建昇兴的股权。
（2）昇兴企业有限公司
①1995年1月设立
昇兴企业有限公司系根据香港公司条例于1995年1月5日在香港注册成立，公司注册号为502168，设立时法定股本为港币 2,000,000元，已发行股本为港币10,000元，注册地址为香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室，主营业务为贸易。昇兴企业设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林国华||8,000|||
||林永贤||1,000|||
||林永龙||1,000|||
||||10,000|||

②2008年5月股权继承
2007年9月29日，昇兴企业股东林国华因病逝世，有权继承林国华遗产的人员一致同意由林永保（林国华之子）继承林国华持有的昇兴企业80%股权，2008年5月20日，林国华的遗产管理人林玉叶（系林国华的配偶，林永龙、林永贤、林永安、林永保、林丽绒的母亲）将林国华持有的昇兴企业8,000股股份过户给林永保。
股权转让完成后，昇兴企业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林永保||8,000|||
||林永贤||1,000|||
||林永龙||1,000|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书合计 10,000 100.00%
③2009年9月发行股本1,990,000股
2009年9月18日，昇兴企业发行股本1,990,000股，每股价格为港币1元，林永贤认购665,800股，林永龙认购665,600股，林永保认购658,600股。
截至本招股说明书签署日，昇兴企业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林永保||666,600|||
||林永贤||666,800|||
||林永龙||666,600|||
||||2,000,000|||

（3）高域发展有限公司
高域发展有限公司系根据香港公司条例于 1991年 4月 25日在香港注册成立，公司注册号为306775，法定股本为200万港币，已发行股本为港币50万元，注册地址为香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室，主营业务为贸易。
截至本招股说明书签署日，高域发展的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林永保||250,000|||
||林永贤||125,000|||
||林永龙||125,000|||
||||500,000|||

（4）福建省富昇食品有限公司
福建省富昇食品有限公司成立于 1986年10月9日，《营业执照》注册号：350105400000110，《台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资闽马外资字[1988]0145号；注册资本和实收资本均为人民币 625万元，注册地址为福州市马尾区青洲路 3号1#楼，经营范围为筹建：调味品、粮油制品、农副产品、肌醇、软包装袋的批发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的
许可后方可经营）。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书截至本招股说明书签署日，富昇食品的股东为昇兴贸易公司，持股比例为100%。
（5）君德投资有限公司
君德投资系根据香港公司条例于 2014年3月12日在香港注册成立，公司编号为2051880。2014年 7月 17日，林永贤、林永保、林永龙、林永安和林丽绒通过认购该公司配发的股份而成为该公司股东，林永贤、林永保、林永龙还获委任担任该公司董事；2014年7月18日，林永贤受让了该公司原股东所持有的全部股份。
截至本招股说明书签署日，君德投资的法定股本为 10万元港币，已发行股本为10万元港币，注册地址为香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室，主营业务为贸易，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林永保||29,000|||
||林永贤||29,000|||
||林永龙||26,000|||
||林永安||10,000|||
||林丽绒||6,000|||
||||100,000|||

八、公司控股及参股公司情况
截至本招股说明书签署日，公司拥有9家全资子公司（其中一家为在香港设立的子公司）、1家控股子公司和1家分公司，无参股公司。
各子公司的主要业务、服务区域、主要客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||主要业务||服务区域||
||||||主要客户|
||马口铁涂印、制罐||北京、河北、东北等区域|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|制罐|广东、广西、海南|
|马口铁涂印|北京、河北、河南、山东等区域|
|投资及贸易|现持有北京升兴、中山昇兴、河北昇兴、山东昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴各25%股权|
|马口铁涂印、制罐|山东、山西、河南衡水等地区|
|生产、销售易拉盖|福建|
|制罐|河南郑州等区域|
|彩印、制罐（马口铁三片罐和铝制两片罐）|安徽、江苏、湖北等区域|
|制罐|江西等区域|
|制罐|云南等区域|
|彩印、制罐（铝质两片罐）|福建、广东等区域|

（一）升兴（北京）包装有限公司
1、2005年7月设立
升兴（北京）包装有限公司系经北京市平谷区商务局《关于升兴（北京）包装有限公司章程和董事会成员组成的批复》（京平商务函字[2005]48号）批准设立的外商投资企业。北京升兴成立于 2005年7月13日，在北京市工商行政管
理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：企独京总字第 026182号，《台
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资京资字[2005]26012号。公司注册资本为 210万美元，注册地址和主要生产经营地为北京市平谷区兴谷工业开发区 M2-5区，经营范围：加工用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）及制品的内外壁印涂加工；销售自产产品。
北京升兴成立时的股东为昇兴企业有限公司，持股比例为100%。
2、2009年11月第一次股权转让
2009年11月9日，经北京市平谷区商务委员会《关于升兴（北京）包装有限公司由独资企业转制为合资企业的批复》（京平商务函[2009]40号）批准，福建昇兴受让昇兴企业持有的北京升兴75%股权。2009年 11月 9日，北京升兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2009年 11月 20日，北京升兴在北京市工商行政管理局办理了股权转让变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册号为110000410261824。
本次股权转让完成后，北京升兴变更为中外合资经营企业，福建昇兴持有75%股权，昇兴企业持有25%股权。
3、2009年12月第二次股权转让
2009年 12月 30日，经北京市平谷区商务委员会《关于升兴（北京）包装有限公司股权转让的批复》（京平商务函[2009]52号）批准，香港昇兴受让昇兴企业持有的北京升兴25%股权。2009年12月30日，北京升兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2009年 12月 31日，北京升兴在北京市工商行政管理局办理了股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，福建昇兴持有北京升兴75%股权，香港昇兴持有北京升兴25%股权。
4、2010年8月注册资本增至 510万美元
2010年6月10日，经北京市平谷区商务委员会《关于升兴（北京）包装有限公司变更合同、章程的批复》（京平商务函[2010]25号）批准，北京升兴投资总额由300万美元增至700万美元，注册资本由210万美元增至510万美元。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书增资部分由福建昇兴以折合美元的等额人民币现金投入225万美元，香港昇兴以美元现汇投入 75万美元。2010年 6月 12日，北京升兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2010年8月13日，北京升兴在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
5、2011年7月注册资本增至 720万美元
2011年6月21日，经北京市平谷区商务委员会《关于升兴（北京）包装有限公司增加投资总额与注册资本的批复》（京平商务函[2011]25号）批准，北京升兴投资总额由700万美元增至1120万美元，注册资本由510万美元增至720万美元。增资部分由本公司以折合美元的等额人民币现金投入 157.50万美元，香港昇兴以美元现汇投入52.50万美元。2011年6月21日，北京升兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2011年7月25日，北京升兴在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续，注册资本和实收资本均为 720万美元。
6、2013年4月注册资本增至 820万美元
2013年 3月 6日，经北京市平谷区商务委员会《关于升兴(北京)包装有限公司增加投资总额与注册资本的批复》（京平商务函[2013]8号）批准，北京升兴投资总额从1,120万美元增至1,270万美元，注册资本从720万美元增至 820万美元，新增注册资本100万美元由北京升兴原股东按持股比例认缴。2013年3月 6日，北京升兴换领了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。2013年 4月 12日，北京升兴在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本及实收资本均变更为820万美元。
7、2013年7月注册资本增至 1,100万美元
2013年7月10日，经北京市平谷区商务委员会《关于升兴(北京)包装有限公司增加投资总额与注册资本的批复》（京平商务函[2013]33号）批准，北京升兴投资总额从 1,270万美元增至 1,670万美元，注册资本从 820万美元增至1,100万美元，新增注册资本280万美元由北京升兴原股东按持股比例认缴。2013年 7月 10日，北京升兴换领了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。2013年 7月 30日，北京升兴在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本及
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书实收资本均变更为1,100万美元。
截至本招股说明书签署日，北京升兴股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例|
||昇兴集团股份有限公司||825.00|||
||昇兴（香港）有限公司||275.00|||
||||1,100.00|||

8、基本财务状况
北京升兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 37,879.92
净资产（万元） 29,117.40
销售收入（万元） 43,203.07
净利润（万元） 1,423.06
（二）昇兴（中山）包装有限公司
1、2008年7月设立
昇兴（中山）包装有限公司系经中山市对外贸易经济合作局《关于外资企业昇兴（中山）包装有限公司项目的批复》（中外经贸资字[2008]742号）批准设立的外商投资企业。中山昇兴成立于 2008年 7月 3日，在中山市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：4420004000017431，《台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资粤中外资证字[2008]0063号。公司注册资本为500万美元，注册地址和主要生产经营地为中山市民众镇宏昌工业城，经营范围：生产经营用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）的制造及加工。
中山昇兴成立时的股东为昇兴企业有限公司，持股比例为100%。
2、2009年11月第一次股权转让
2009年11月23日，经中山市对外贸易经济合作局《关于外资企业昇兴（中
山）包装有限公司股权转让的批复》（中外经贸资字[2009]1229号）批准，福
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书建昇兴受让昇兴企业持有的中山昇兴75%股权。2009年11月24日，中山昇兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2009年12月1日，中山昇兴在中山市工商行政管理局办理了股权转让变更登记手续。
本次股权转让完成后，中山昇兴变更为中外合资经营企业，福建昇兴持有75%股权，昇兴企业持有25%股权。
3、2010年3月第二次股权转让
2010年 3月 4日，经中山市对外贸易经济合作局以《关于合资经营企业昇兴（中山）包装有限公司变更的批复》（中外经贸资字[2010]207号）批准，香港昇兴受让昇兴企业持有的中山昇兴25%股权。2010年3月4日，中山昇兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2010年3月15日，中山昇兴在中山市工商行政管理局办理了股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，福建昇兴持有中山昇兴75%股权，香港昇兴持有中山昇兴25%股权。
截至本招股说明书签署日，中山昇兴股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例|
||昇兴集团股份有限公司||375.00|||
||昇兴（香港）有限公司||125.00|||
||||500.00|||

4、基本财务状况
中山昇兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 13,237.59
净资产（万元） 8,398.29
销售收入（万元） 16,236.92
净利润（万元） -129.31
（三）昇兴（河北）包装有限公司
1、2008年12月设立
昇兴（河北）包装有限公司系经秦皇岛经济技术开发区管理委员会《关于昇
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书兴（河北）包装有限公司章程的批复》（秦开经外字（2008）82号）批准设立的外商投资企业。河北昇兴成立于2008年12月3日，在秦皇岛市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：1303004000004486，《台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资冀秦区字[2008]0007号。公司注册资本为 150万美元，注册地址和主要生产经营地为秦皇岛经济技术开发区（东区）中粤路 3号，经营范围：包装装潢及金属包装制品的生产销售。
河北昇兴成立时的股东为昇兴企业有限公司，持股比例为100%。
2、2009年11月第一次股权转让
2009年 10月 27日，经秦皇岛经济技术开发区管理委员会《关于同意昇兴（河北）包装有限公司股权转让、变更企业性质及合同、章程的批复》（秦开经外字（2009）69号）批准，福建昇兴受让昇兴企业持有的河北昇兴75%股权。2009年10月27日，河北昇兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2009年11月3日，河北昇兴在秦皇岛市工商行政管理局办理了股权转让变更登记手续。
本次股权转让完成后，河北昇兴变更为中外合资经营企业，福建昇兴持有75%股权，昇兴企业持有25%股权。
3、2009年12月第二次股权转让
2009年 12月 25日，经秦皇岛经济技术开发区管理委员会《关于同意昇兴（河北）包装有限公司股权转让的批复》（秦开经外字（2009）81号）批准，香港昇兴受让昇兴企业持有的河北昇兴25%股权。2009年12月28日，河北昇兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2009年 12月 30日，河北昇兴在秦皇岛市工商行政管理局办理了股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，福建昇兴持有河北昇兴75%股权，香港昇兴持有河北昇兴25%股权。
4、2010年9月注册资本增至 250万美元
2010年8月19日，经秦皇岛经济技术开发区管理委员会《关于同意昇兴（河北）包装有限公司增加投资总额、注册资本及修改合同章程的批复》（秦开经外字（2010）49号）批准，河北昇兴投资总额由 210万美元增至 410万美元，注
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书册资本由 150万美元增至 250万美元。增资部分由福建昇兴以等值于 75万美元的人民币现金出资，香港昇兴以 25万美元现汇出资。2010年 8月 19日，河北昇兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2010年9月19日，河北昇兴在秦皇岛市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
5、2014年10月河北昇兴董事会作出提前解散公司的决议
2014年10月9日，河北昇兴董事会作出了提前解散该公司的决议。2014年10月27日，秦皇岛经济技术开发区管理委员会以《关于同意昇兴(河北)包装有限公司提前解散的批复》（秦开经外字[2014]24号）同意河北昇兴提前解散。
河北昇兴已于2014年11月13日在《秦皇岛日报》上刊登了注销公告，并于 2014年11月26日在秦皇岛市工商行政管理局办理了清算组成员备案登记。目前河北昇兴正在办理公司解散、清算等相关手续。
截至本招股说明书签署日，河北昇兴股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例|
||昇兴集团股份有限公司||187.50|||
||昇兴（香港）有限公司||62.50|||
||||250.00|||

5、基本财务状况
河北昇兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 1,601.84
净资产（万元） 1,601.64
销售收入（万元） 308.99
净利润（万元） -302.94
（四）昇兴（山东）包装有限公司
1、2010年1月设立
昇兴（山东）包装有限公司系经德州市对外贸易经济合作局《关于设立昇兴（山东）包装有限公司的批复》（德外经贸外资字[2010]6号）批准设立的外商
投资企业。山东昇兴成立于2010年1月27日，在德州市工商行政管理局登记注
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书册，《企业法人营业执照》注册号：371400400003722，《台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号。公司注册资本为300万美元，注册地址和主要生产经营地为德州经济技术开发区乐普大道北首路西，经营范围：生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、日化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）；销售本公司自产产品。
2010年4月22日，山东益维联合会计师事务所出具鲁益维会验字(2010)第050号《验资报告》，截至2010年4月21日，山东昇兴收到公司与香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计300万美元，山东昇兴的实收资本变更为300万美元，占注册资本的100%。山东昇兴于 2010年 4月 30日在德州市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续。
山东昇兴设立时，公司持有75%股权，香港昇兴持有25%股权。
2、2011年7月注册资本增资至 1,425万美元
2011年5月26日，经德州经济开发区经济发展局《关于昇兴（山东）包装有限公司增资的批复》（德经开发外字[2011]20号）批准，山东昇兴投资总额由600万美元增至3,560万美元，注册资本由300万美元增至1,425万美元。新增注册资本 1,125万美元由本公司和香港昇兴按持股比例认缴。2011年 5月 26日，山东昇兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》。2011年7月22日，山东益维联合会计师事务所出具鲁益维会验字(2011)第94号《验资报告》，截至 2011年 7月 21日，山东昇兴已收到公司及香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计513.4769万美元。2011年7月28日，山东昇兴在德州市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续，注册资本为 1,425万美元，实收资本为 813.4769万美元。
3、2011年11月实收资本增至 1,425万美元
2011年11月4日，山东益维联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁益维会验字[2011]第142号），验证截至2011年11月3日，山东昇兴收到公司及香港昇兴以货币方式缴纳的出资人民币 1,000万元（折合 1,582,328.00美元）。
2011年 11月 10日，山东昇兴在德州市工商行政管理局办理了实收资本变更登
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为1,425万美元，实收资本为971.7097万美元。
2011年 11月 30日，山东益维联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁益维会验字[2011]第 147号），验证截至 2011年 11月 29日，山东昇兴收到公司以货币方式缴纳的出资人民币28,823,370.30元（折合4,532,903美元）。2011年 12月 7日，山东昇兴在德州市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,425万美元。
截至本招股说明书签署日，山东昇兴股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|出资比例|
||昇兴集团股份有限公司||1,068.75|||
||昇兴（香港）有限公司||356.25|||
||||1,425.00|||

4、2012年5月变更经营范围
2012年 5月 4日，德州经济开发区经济发展局以《关于昇兴(山东)包装有限公司经营范围变更的批复》（德经开发商字[2012]27号）批准了山东昇兴经营范围变更事宜，同日，山东昇兴领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号）。2012年 5月 7日，山东昇兴在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为：生产马口铁空罐及马口铁底盖(厚度0.3毫米以下)；销售本公司自产产品。
5、2014年5月变更注册地址
2014年 5月 6日，山东昇兴在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，并换领了新的《营业执照》（注册号：371400400003722），注册地址变更为德州经济技术开发区经二路以东、经三路以西、纬九路以北、迪米特公司以南。
6、2014年9月变更经营范围
2014年8月29日，德州经济开发区商务（旅游）局以《关于昇兴(山东)包装有限公司经营范围变更的批复》（德经开发商字[2014]48号）批准了山东昇
兴经营范围变更事宜，2014年 9月 1日，山东昇兴领取了新的《台港澳侨投资
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书企业批准证书》（批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号）。2014年9月12日，山东昇兴在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，其经营范围变更为：生产马口铁空罐及马口铁底盖(厚度0.3毫米以下)；包装装潢印刷品印制（凭许可证在有效期内经营）；销售本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
7、基本财务状况
山东昇兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 32,987.60
净资产（万元） 17,272.24
销售收入（万元） 50,364.72
净利润（万元） 2,546.32
（五）昇兴（香港）有限公司
1、2009年10月设立
昇兴（香港）有限公司系根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3500200900054号），由福建昇兴出资 400万美元于2009年10月14日在香港设立的全资子公司，公司注册号为1381467，现注册地址为香港九龙尖沙咀梳士巴利道 3号星光行 11楼 1114-15单位。香港昇兴设立时法定股本和发行股本为港币3,090万港元，主营业务为对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资，现持有北京升兴、中山昇兴、河北昇兴、山东昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴各25%的股权。
2、2010年7月发行股本增至 3,478万港元
2010年 7月 16日，经福建省对外贸易经济合作厅闽境外投资[2010]00057号文件批准，发行人领取了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第3500201000071号），发行人对香港昇兴投资金额由400万美元增至450万美元。
2010年 12月 31日，香港昇兴增加发行股本 3,880,000股，每股为港币 1
元，本公司认购 3,880,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为港币
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书34,780,000股，本公司持有34,780,000股。
3、2011年4月增加投资金额
2011年 4月 11日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸外投[2011]7号文批准发行人以美元现汇对香港昇兴增资 1,050万美元，并同意香港昇兴的外文名称由“SHENGXING (HK)CO.,LTD”变更为“SHENGXING (HONG KONG) COMPANYLIMITED”。发行人取得《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3500201100033号），发行人对香港昇兴投资总额由450万美元增至1,500万美元。
2011年 5月 6日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸外投[2011]15号文批准发行人对香港昇兴增资的 1,050万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出资（折合6,867万元人民币）。发行人取得《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3500201100042号）。
4、2012年1月发行股本增至 6,542万港元
2012年 1月 18日，香港昇兴增加发行股本 30,640,000股，每股面值为港币 1元，本公司认购 30,640,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为65,420,000股（每股面值为港币1元），本公司持有65,420,000股。
5、2012年4月发行股本增至 7,175万港元
2012年4月24日，香港昇兴增加发行股本6,330,000股，每股面值为港币1元，本公司认购6,330,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为 71,750,000股（每股面值为港币1元），本公司持有71,750,000股。
6、2012年8月发行股本增至 7,647万港元
2012年8月17日，香港昇兴增加发行股本4,720,000股，每股面值为港币1元，本公司认购4,720,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为 76,470,000股（每股面值为港币1元），本公司持有76,470,000股。
7、2012年10月发行股本增至 8,422万港元
2012年 10月 17日，香港昇兴增加发行股本 7,750,000股，每股面值为港
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书币 1元，本公司认购 7,750,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为84,220,000股（每股面值为港币1元），本公司持有 84,220,000股。
8、2013年3月发行股本增至 8,617万港元
2013年3月27日，香港昇兴增加发行股本1,950,000股，每股面值为港币1元，本公司认购1,950,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为 86,170,000股（每股面值为港币1元），本公司持有86,170,000股。
9、2013年7月发行股本增至 9,877万港元
2013年 7月 10日，香港昇兴增加发行股本 12,600,000股，每股面值为港币 1元，本公司认购 12,600,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为98,770,000股（每股面值为港币1元），本公司持有 98,770,000股。
10、2013年 10月发行股本增至 10,423万港元
2013年 10月 14日，香港昇兴增加发行股本 5,460,000股，每股面值为港币 1元，本公司认购 5,460,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为104,230,000股（每股面值为港币1元），本公司持有 104,230,000股。
11、2014年 1月增加投资金额
根据福建省商务厅于2014年1月29日下发的《关于同意昇兴集团股份有限公司对昇兴(香港)有限公司增资的批复》（闽商务外投[2014]6号），福建省商务厅同意公司对香港昇兴增资2,500万美元，以自有人民币形式投入；增资后香港昇兴的注册资本及投资总额均变更为 4,000万美元。2014年1月29日，公司换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第 3500201400010号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为 4,000万美元，投资总额为4,000万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。
12、2014年 8月发行股本增至 11,925万港元
2014年 8月 13日，香港昇兴增加发行股本 15,020,000股，每股面值为港币 1元，本公司认购 15,020,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书119,250,000股（每股面值为港币1元），本公司持有 119,250,000股。
13、2014年 8月发行股本增至 14,191万港元
2014年 8月 20日，香港昇兴增加发行股本 22,660,000股，每股面值为港币 1元，本公司认购 22,660,000股。本次增资后，香港昇兴已发行股本为141,910,000股（每股面值为港币1元），本公司持有 141,910,000股。
14、基本财务状况
香港昇兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 11,177.98
净资产（万元） 11,177.98
销售收入（万元） -
净利润（万元） -11.92
（六）恒兴（福建）易拉盖工业有限公司
1、2008年7月设立
恒兴（福建）易拉盖工业有限公司系经福州经济技术开发区经济发展局《关于设立外资企业恒兴（福建）易拉盖工业有限公司的批复》（榕开经发[2008]资字 66号）批准，由恒兴国际实业有限公司投资设立的外商独资企业。福建恒兴成立于2008年7月16日，在福州经济技术开发区工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：350105400000675，《外商投资企业批准证书》批准号：商外资闽马外资字[2008]0005号。公司注册资本为 500万美元，注册地址和主要生产经营地为福州市马尾区儒江东路 70号福建飞毛腿科技有限公司8号厂房，经营范围：生产易拉盖及铝制品。
2、2010年12月股权转让
2010年12月24日，经福州经济技术开发区经济发展局《关于恒兴（福建）易拉盖工业有限公司股权转让等事项的批复》（榕开经发[2010]资字111号）批准，恒兴国际将其所持有的福建恒兴55%、10%和10%的股权分别转让予本公司、
杭州云立轻化实业有限公司和厦门市伟利高涂料有限公司，股权转让价款为福建
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书恒兴截至 2009年 12月 31日经审计的净资产值乘以相应的比例计算确定，上述股权转让价款分别为 9,645,243.92元、1,753,680.71元和 1,753,680.71元。
2010年 12月 28日，福建恒兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽马合资字[2008]0001号）。2010年 12月 29日，福建恒兴在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股权转让的变更登记手续，由外商独资企业变更为中外合资经营企业。
本次股权转让后，福建恒兴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|持股比例|
||昇兴集团股份有限公司||275.00|||
||恒兴国际实业有限公司||125.00|||
||杭州云立轻化实业有限公司||50.00|||
||厦门市伟利高涂料有限公司||50.00|||
||||500.00|||

杭州云立轻化实业有限公司成立于 1998年3月17日，在杭州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：330103000023461，注册资本为 300万元，注册地址为杭州市下城区东清苑 C幢 1101室，经营范围：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、化工设备及配件、日用化学品原料及产品、造纸原料及纸张、包装材料及产品、食油添加剂、纺织品及原料、针织品及原料的批发、零售；化工技术服务。股东为王凌云（中国国籍，身份证号码为3301021960***）、陈贤达和王云和，王凌云持有60%的股权，陈贤达持有30%的股权，王云和持有10%的股权。杭州云立轻化实业有限公司及其股东与本公司及控股股东、实际控制人无关联关系。
厦门市伟利高涂料有限公司成立于 1999年 3月 5日，在厦门市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：350200200017518，注册资本 600万元，股东为高泽新（中国国籍，身份证号码为350500700***）和林屿芬（中国国籍，身份证号码为350500390***），高泽新持有95%的股权，林屿芬持有5%的股权。2011年 10月,厦门市伟利高涂料有限公司更名为“合润(厦门)投资有限公司”,注册资本及实收资本均为 1,008万元；注册地址为厦门市同安工业
集中区建材物流园 86号 1层；法定代表人为翁师德。经营范围为：对工业、商
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书业、房地产业投资以及投资管理咨询（以上不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。合润（厦门）投资有限公司的股东为高泽新、林屿芬二人，其中，高泽新持有97.02%的股权，林屿芬持有2.98%的股权。厦门市伟利高涂料有限公司、合润（厦门）投资有限公司及其股东与本公司及控股股东、实际控制人无关联关系。
3、2011年7月股权转让
由于杭州云立轻化实业有限公司2010年12月与恒兴国际签署股权转让协议后，未向恒兴国际支付股权转让价款，经双方协商，2011年6月10日，杭州云立轻化实业有限公司与恒兴国际签署《股权转让协议》，杭州云立轻化实业有限公司将其持有福建恒兴10%的股权转让回恒兴国际。2011年 6月 10日，福建恒兴召开董事会会议，同意上述股权转让，并同意王凌云辞去福建恒兴董事职务。
2011年7月20日，经福州经济技术开发区经济发展局《关于恒兴（福建）易拉盖工业有限公司股权转让等事项的批复》（榕开经发[2011]资字 57号）批准，杭州云立轻化实业有限公司将其持有的福建恒兴10%的股权转让予恒兴国际。
2011年7月22日，福建恒兴换领了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽马合资字[2008]0001号）。
2011年7月29日，福建恒兴在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股权转让的变更登记手续。
本次股权转让后，福建恒兴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|持股比例|
||昇兴集团股份有限公司||275.00|||
||恒兴国际实业有限公司||175.00|||
||厦门市伟利高涂料有限公司||50.00|||
||||500.00|||

4、2011年12月、2012年2月实收资本增至 500万美元
2011年8月23日，福建武夷会计师事务所有限公司出具《验资报告》（闽
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书武夷会所(2011)验字第A1037号），截至2011年8月19日，福建恒兴收到本公司、厦门市伟利高涂料有限公司（该公司已于2011年10月28日更名为“合润(厦门)投资有限公司”）与恒兴国际以货币方式缴纳的第六期出资合计 206.100840万美元，福建恒兴的实收资本从293.8528万美元变更为 499.953640万美元。福建恒兴于 2011年 9月 2日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记，该次变更登记后，福建恒兴登记的实收资本变更为500万美元。
由于厦门市伟利高涂料有限公司在上述第六期出资中的实缴出资额为人民币 1,317,033.23元，按缴款日中国外汇交易中心受权公布的美元对人民币的汇率中间价1:6.4032折合为205,683.60美元，比该公司应缴的出资额206,147.20美元少 463.60美元，合润(厦门)投资有限公司（原名为“厦门市伟利高涂料有限公司”）于 2012年 2月 7日以货币方式向福建恒兴补缴出资计人民币 2,927元（折合463.60美元），该出资业经福建武夷会计师事务所有限公司于2012年2月7日出具的闽武夷会所(2012)验字第A1005号《验资报告》验证。福建恒兴于 2012年 2月 14日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续，该次变更登记后，福建恒兴登记的实收资本仍为500万美元。在本公司、厦门市伟利高涂料有限公司（现名为“合润(厦门)投资有限公司”）与恒兴国际缴纳上述出资后，福建恒兴的注册资本仍为 500万美元，实收资本从 293.8528万美元变更为500万美元。
5、2011年12月股东名称变更
2011年 10月 28日，福建恒兴之少数股东厦门市伟利高涂料有限公司在厦门市工商行政管理局办理了名称变更登记，该公司名称变更为“合润(厦门)投资有限公司”。2011年12月5日，本公司、合润(厦门)投资有限公司与恒兴国际共同签署了《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司合资经营合同》和《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司章程》。福建恒兴于 2011年 12月 28日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记，并于 2012年 2月 7日领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽马合资字[2008]0001号）。
截至本招股说明书签署日，福建恒兴的股权结构如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万美元）|持股比例|
||昇兴集团股份有限公司||275.00|||
||恒兴国际实业有限公司||175.00|||
||合润（厦门）投资有限公司||50.00|||
||||500.00|||

6、2014年6月注册地址变更
2014年5月12日，福建恒兴召开董事会会议，决议通过福建恒兴住所由“福州市马尾区儒江东路 70号福建飞毛腿科技有限公司 8号厂房”变更为“福州市马尾区罗星街道经一路1号仓库整座”。2014年6月24日，福建恒兴在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记，并领取了新的营业执照，注册地址变更为福州市马尾区罗星街道经一路1号仓库整座。
7、基本财务状况
福建恒兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 4,896.70
净资产（万元） 2,956.01
销售收入（万元） 6,320.51
净利润（万元） -335.52
（七）昇兴（郑州）包装有限公司
1、2011年2月设立
昇兴（郑州）包装有限公司系经郑州经济技术开发区管理委员会《关于同意设立昇兴（郑州）包装有限公司的批复》（郑经政复[2011]5号）批准设立的中外合资经营企业。郑州昇兴成立于2011年2月21日，在郑州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：410198400001111，《台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资豫府郑经字[2011]0002号。公司注册资本为 5,000万元，注册地址为郑州经济技术开发区航海东路1369号39号楼3单元05号（格林度假山庄），经营范围：销售公司自产产品；金属包装制品。
2、2011年5月实收资本增至 1,000万元
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2011年5月17日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字[2011]第038号），验证截至2011年5月16日，本公司以货币出资1,000万元。2011年5月20日，郑州昇兴在郑州市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，实收资本为1,000万元。
3、2011年12月实收资本增至 1,333.336985万元
2011年12月27日，河南明泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（豫明会验字[2011]第J12-30号），验证截至2011年12月23日，郑州昇兴收到香港昇兴以货币出资3,333,369.85元。2011年12月29日，郑州昇兴在郑州市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元，实收资本为1,333.336985万元。
4、2012年5月实收资本增至 2,497.745585万元
2012年5月28日，河南明泰会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》（豫明会验字(2012)第 J05-73号），验证截至 2012年 5月 18日，郑州昇兴已收到本公司、香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计1,164.4086万元。2012年5月31日，郑州昇兴在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本从1,333.336985万元变更为2,497.745585万元。
5、2012年9月实收资本增至 4,374.439135万元
2012年9月18日，河南明泰会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》（豫明会验字(2012)第 J09-08号），验证截至 2012年 9月 18日，郑州昇兴已收到本公司以货币方式缴纳的出资合计 1,876.69355万元。2012年9月20日，郑州昇兴在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本从2,497.745585万元变更为4,374.439135万元。
6、2012年10月实收资本增至 5,000万元
2012年 10月 25日，河南明泰会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》（豫明会验字(2012)第J10-11号），验证截至2012年10月22日，郑州昇兴已收到昇兴（香港）有限公司以货币方式缴纳的出资合计 625.560865万元。2012
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书年10月26日，郑州昇兴在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本从4,374.439135万元变更为5,000万元。
7、2013年1月变更注册地址及经营范围
2012年11月12日，郑州经济技术开发区管理委员会以《关于同意昇兴(郑州)包装有限公司注册地址变更的批复》（郑经政复[2012]127号）批准郑州昇兴变更注册地址之相关事宜，同日，郑州昇兴领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府郑经字[2011]0002号）。
2013年 1月 9日，郑州昇兴在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，其住所变更为郑州市国际物流园区内白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南；经营范围变更为：从事生产用于各类粮油制品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度 0.3毫米以下），销售公司自产产品。
8、2014年8月注册地址名称变更
2014年8月26日，郑州昇兴在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，其住所变更为郑州经济技术开发区（郑州国际物流园区）白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南。同日，郑州昇兴换领了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
截至本招股说明书签署日，郑州昇兴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股比例|出资额（万元）|
||昇兴集团股份有限公司||75%|||
||昇兴（香港）有限公司||25%|||
||||100%|||

9、基本财务状况
郑州昇兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 10,854.17
净资产（万元） 5,512.27
销售收入（万元） 16,911.43
净利润（万元） 560.61
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（八）昇兴（安徽）包装有限公司
1、2011年11月设立
昇兴（安徽）包装有限公司系经安徽省滁州市商务局《关于同意成立昇兴（安徽）包装有限公司的批复》（滁商审字[2011]294号）批准设立的中外合资经营企业。安徽昇兴成立于2011年11月4日，在滁州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：341100400005771，《外商投资企业批准证书》批准号：商外资皖府资字[2011]217号。公司注册资本为3,000万元，注册地址为安徽省滁州市琅琊区经济开发区蚌埠路以东、上海路以西、铜陵路以南、安庆路以北，经营范围：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售本公司自产产品。
2、2011年11月实收资本增至 600.089972万元
2011年 11月 26日，安徽明信会计师事务所出具《验资报告》（明信验字[2011]496号），验证截至 2011年 11月 25日，安徽昇兴收到股东以货币出资 600.089972万元。2011年 11月 28日，安徽昇兴在滁州市工商行政管理局办理了实收资本变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元，实收资本为600.089972万元。
3、2012年5月实收资本增至 1,486.617296万元
2012年 5月 14日，安徽明信会计师事务所出具《验资报告》（明信验字(2012)238号），验证截至2012年5月11日，安徽昇兴已收到本公司、香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计 886.527324万元。2012年 5月 15日，安徽昇兴在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登记,实收资本从 600.089972万元变更为1,486.617296万元。
4、2012年9月实收资本增至 3,000万元
2012年 9月 6日，安徽明信会计师事务所出具《验资报告》（明信验字 (2012)458号），验证截至 2012年 9月 4日，安徽昇兴已收到本公司、香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计 1,513.382704万元。2012年9月6日，安徽昇兴在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登记,实收资本从 1,486.617296万
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书元变更为3,000万元。
5、2013年8月实收资本增至 7,000万元
2013年 6月 3日，经滁州市商务局《关于同意昇兴(安徽)包装有限公司增加投资总额、注册资本的批复》（滁商审字[2013]174号）批准，安徽昇兴投资总额从 6,000万元增至 10,000万元，注册资本从 3,000万元增至 7,000万元，新增注册资本4,000万元由安徽昇兴原股东按持股比例认缴。2013年6月4日，安徽昇兴换领了新的《外商投资企业批准证书》。
根据滁州欧立特会计师事务所于 2013年 6月 17日出具的欧审验字[2013]188号《验资报告》、2013年7月19日出具的欧审验字[2013]229号《验资报告》、2013年8月2日出具的欧审验字[2013]241号《验资报告》，安徽昇兴已收到本公司、香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计4,000万元。安徽昇兴分别于 2013年 6月 17日、2013年 8月 5日在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登记手续。上述增资完成后，安徽昇兴的注册资本及实收资本均从 3,000万元变更为7,000万元。
6、2014年4月注册资本增至 22,000万元
2014年3月26日，经安徽省商务厅《关于同意昇兴（安徽）包装有限公司增资的批复》（皖商办审函[2014]217号）批准，安徽昇兴投资总额从 10,000万元增至65,500万元，注册资本从7,000万元增至22,000万元，新增注册资本15,000万元由安徽昇兴原股东按持股比例认缴。2014年3月26日，安徽昇兴换领了新的《台港澳侨投资企业批准证书》。2014年 4月 4日，安徽昇兴在安徽省滁州市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的营业执照。
截至本招股说明书签署日，安徽昇兴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||昇兴集团股份有限公司||16,500.00|||
||昇兴（香港）有限公司||5,500.00|||
||||22,000.00|||

7、基本财务状况
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书安徽昇兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 48,642.95
净资产（万元） 20,183.90
销售收入（万元） 35,039.02
净利润（万元） 1,088.46
（九）昇兴（江西）包装有限公司
1、2014年5月设立
昇兴（江西）包装有限公司系经江西鹰潭高新技术产业园区科技和经济发展局《关于同意设立中外合资昇兴（江西）包装有限公司的批复》（鹰高新科经商审批字[2014]5号）批准设立的中外合资经营企业。江西昇兴成立于 2014年 5月 4日，在鹰潭市工商行政管理局登记注册，《营业执照》注册号：360600520002356，《外商投资企业批准证书》批准号：商外资鹰高新科经字[2014]0004号。公司注册资本为 3,000万元，注册地址为江西省鹰潭国家高新技术产业开发区龙岗片区五经路旁，经营范围：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）（按国家法律法规有专项规定的除外）。
2、2014年9月注册资本增至 4,800万元
2014年9月16日，经鹰潭高新技术产业开发区科技和经济发展局《关于同意昇兴（江西）包装有限公司变更投资总额及注册资本的批复》（鹰高新科经商字[2014]18号）批准，江西昇兴投资总额从 6,000万元增至 9,500万元，注册资本从3,000万元增至4,800万元，新增注册资本1,800万元由江西昇兴原股东按持股比例认缴。2014年9月22日，江西昇兴换领了新的《外商投资企业批准证书》。2014年 10月 13日，江西昇兴在鹰潭市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的营业执照。
截至本招股说明书签署日，江西昇兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|昇兴集团股份有限公司|3,600|
|昇兴（香港）有限公司|1,200|
||4,800|

3、基本财务状况
江西昇兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 963.68
净资产（万元） 953.48
销售收入（万元） -
净利润（万元） -46.89
（十）昇兴（昆明）包装有限公司
1、2014年9月设立
昆明昇兴成立于2014年9月11日，在昆明市嵩明县工商行政管理局登记注册，《营业执照》注册号：530127000003780。公司注册资本为 1,500万元，注册地址为云南省昆明市嵩明县杨林镇恒宸工业园二栋，经营范围：各类粮油食品、果蔬、饮料奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）的制造、加工；销售本公司自产产品（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书签署日，昆明昇兴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）|持股比例|
||昇兴集团股份有限公司||1,500|||
||||1,500|||

2、基本财务状况
昆明昇兴最近一年的有关财务数据如下（经申报会计师审计）：
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|

总资产（万元） 1,863.73
净资产（万元） 381.28
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书销售收入（万元） 187.61
净利润（万元） -118.72
（十一）昇兴集团股份有限公司泉州分公司
昇兴集团股份有限公司泉州分公司在泉州市工商行政管理局登记注册，成立日期为2012年4月1日，《营业执照》注册号：350500500008859；营业场所为福建省石狮市祥芝镇祥农村、古浮村（A宗地）；负责人为张良丰。经营范围为：生产和销售易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
九、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前公司总股本为 36,000万股，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股新股不超过6,000万股。本次发行前后，公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行后||
|||发行前||||||
|||||||（按发行6,000万股测算）||
|股东名称||||||||
|||股数(股)||比例||股数(股)|比例(%)|
||360,000,000||100.0000%||360,000,000|||
||336,101,848||93.3617%||336,101,848|||
||18,005,456||5.0015%||18,005,456|||
||1,964,232||0.5456%||1,964,232|||
||1,964,232||0.5456%||1,964,232|||
||1,964,232||0.5456%||1,964,232|||
||-||-||60,000,000|||
||360,000,000||100.0000%||420,000,000|||

（二）公司前十名股东
本次发行前，本公司股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||昇兴控股有限公司||336,101,848|||
||睿士控股有限公司||18,005,456|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|福州鑫恒昌贸易有限公司|1,964,232|
|福州鑫宝源贸易有限公司|1,964,232|
|福州鑫瑞源贸易有限公司|1,964,232|
||360,000,000|

（三）公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况
截至招股说明书签署日，公司无自然人股东。
（四）本次发行前股东间的关联关系
公司控股股东昇兴控股有限公司的股东中，林永龙、林永贤、林永安、林永保、林丽绒系兄弟（妹）关系，为林国华、林玉叶的子女。
林恩强系林志明的父亲，是林永龙、林永贤、林永安、林永保、林丽绒五兄妹的叔叔。
公司股东睿士控股有限公司的股东陈奕福、陈秀珍系夫妻关系。
公司股东昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司之间无关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
1、昇兴控股有限公司承诺：“自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后 6个月内如昇兴集团股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的6个
月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；
在锁定期满后的 12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。”
2、公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙承诺：“自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。”
3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：“自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。”
4、公司法人股东福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司承诺：“自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。”
5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为实际控制人的亲属承诺：“自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。”
6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：“自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。”
7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：“自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。”
十、公司员工及社会保障情况
（一）员工人数及变动情况
报告期内，随着公司规模的扩大，公司在册员工人数逐年增长。报告期内，公司（含控股子公司）员工人数变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
|||2012年12月31日||2013年12月31日|2014年12月31日|
||1,502||1,808|||

（二）员工结构
截至2014年12月31日，本公司及控股子公司共有员工 1,931人。
1、专业结构
||||
|-|-|-|
|分类|数量（人）|占员工人数比例|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-|
|266|
|64|
|1,248|
|175|
|35|
|143|
|1,931|

2、教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|分类||数量（人）|占员工人数比例|
||437|||
||690|||
||804|||
||1,931|||

3、年龄结构
|||||
|-|-|-|-|
|分类||数量（人）|占员工人数比例|
||557|||
||776|||
||409|||
||189|||
||1,931|||

（三）社会保障制度情况
1、社会保障
截至本招股说明书签署日，本公司及各分子公司依据国家的相关法律、法规及政策的规定，为员工办理了各项社会保险和其他保障，包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险。
福建省福州市、北京市平谷区、广东省中山市、山东省德州市、安徽省滁州
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书市、河南省郑州市、福建省泉州市等地社保管理部门均出具证明，本公司没有欠缴社会保险费的情形，也没有因违反劳动和社会保障方面的法律、法规、规章和政策而被政府劳动和社会保障部门予以行政处罚的情形。
2、住房公积金
截至本招股说明书签署日，本公司及各分子公司依据国家的相关法律、法规及政策的规定，为员工办理了住房公积金。
福建省福州市、北京市平谷区、广东省中山市、山东省德州市、安徽省滁州市、河南省郑州市、福建省泉州市等地住房公积金管理部门均出具证明，本公司已按照国家法律法规及地方有关规定为职工缴存住房公积金，没有因违反住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚。
十一、公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况
（一）公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺
为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。
2、股价稳定的具体措施及实施程序
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在 5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为3,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在 5日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为2,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书持公司股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%，并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（4）上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
（二）发行人及控股股东关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
（2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。
3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（三）实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《实际控制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
（四）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事、高级管理人员关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：
1、昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员和我们应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（五）控股股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明
截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持有公司股票 336,101,848股，占公司首次公开发行前股份总额 36,000万股的93.3617%。就昇兴控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
1、昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。
2、减持的方式
（1）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（2）昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）在锁定期满后的 6个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的 12个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。
（4）昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。
昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：
1、如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在6个月内不得减持。
3、如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。
（六）持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明
截至公司首次公开股票前，睿士控股持有公司股票 18,005,456股，占昇兴集团首次公开发行前股份总数 36,000万股的5.0015%。就睿士控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，睿士控股出具了《关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：
1、睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。
2、减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的 6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。
4、减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。
5、睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（七）证券服务机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、作为昇兴集团首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，招商证券股份有限公司承诺：招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。
2、作为昇兴集团首次公开发行股票的申报会计师，致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：致同会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因致同会计师事务所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，致同会计师事务所将依法赔偿投资者损失。
3、作为昇兴集团首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，福建至理律师
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书事务所承诺：福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，福建至理律师事务所将依法赔偿投资者损失。
（八）避免同业竞争的承诺
公司控股股东和实际控制人为了避免与公司之间将来可能发生同业竞争，已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。
（九）规范关联交易的承诺
公司控股股东和实际控制人为了规范与公司之间的关联交易，已向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“三、关联交易情况”之“（五）规范关联交易的承诺”。
（十）有关股份锁定等的承诺
公司股东有关股份锁定的承诺参见本章之“九、公司股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺”。
（十一）其他承诺
1、公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于2011年 3月 15日出具《承诺函》，承诺：如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。
2、公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙于2011年3月10日出具《承诺函》，承诺：(1)自本承诺函签署之日起，在其作为发行人
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的控股股东、实际控制人、董事或监事期间，在发行人的股东大会、董事会或监事会审议发行人及其子公司向关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，将对该等议案投反对票，以保护发行人及其他中小股东的利益。(2)如发行人及其子公司因在发行人首次公开发行股票并上市前与关联自然人、关联企业之间相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，昇兴控股、实际控制人承诺对发行人及其子公司因受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿，以保证发行人及其子公司不受损失，昇兴控股、实际控制人对上述补偿义务承担个别及连带的责任。
（十二）关于履行承诺的约束措施
1、公司关于履行承诺的约束措施
公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施
公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，保证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股东或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。
3、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《昇兴集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》，承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第六章业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司的主营业务为金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。
公司的主要产品为马口铁三片罐、铝质两片罐，主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等，主要客户均为国内知名食品及饮料品牌企业。
公司主要产品情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||产品型号|用途|
||200#250ml马口铁三片罐|||
||206#320ml马口铁三片罐|||
||209#350ml马口铁三片罐|||
||206#250ml马口铁三片罐|||
||206#330ml铝质两片罐|||

公司还可根据客户需要生产出200#190ml、206#310ml、206#500ml，以及209#320ml等多种罐型的产品。
公司自设立以来主营业务、主要产品未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所从事的易拉罐金属包装容器及相关业务属于C33金属制品业；按照国民经济行业分类，本公司主营业务属于金属包装容器制造业，该行业主要从事易拉罐、气雾罐、涂印铁制品、瓶盖、钢桶等金属包装物品制造。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书根据国家发改委、商务部联合颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修
订）》，“用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”属于国家鼓励的外商投资产业范围。发行人生产的易拉罐金属包装制品主要用于食
品、饮料等内容物包装，厚度0.15毫米至0.23毫米不等，均处于0.3毫米以下，属于国家鼓励的外商投资产业范围。
（一）行业主管部门、行业管理体制
中国包装联合会是我国包装行业的自律性行业组织，其主要职责为：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；
开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；进行行业统计、发布行业信息；参与质量管理和监督工作；指导、帮助企业改善经营管理；开展国内外经济技术交流与合作；协调同行价格争议，维护公平竞争等。
根据不同的行业细分，中国包装联合会设二十二个专门委员会，其中金属容器委员会负责履行金属包装行业管理职能，其主要职能包括：研究本行业发展方向，制定行业规划；参与制定、修改行业标准和国家标准，并向全行业宣传、贯彻；促进金属包装产品质量提高，推动行业技术开发、技术改造、技术引进工作，推广应用新材料、新工艺、新技术，提高企业自主创新能力；负责收集、统计行业内各企业主要经济、技术指标等。
（二）行业主要法规与产业政策
1、主要行业法规、政策
我国的包装行业是在改革开放后迅速发展和壮大起来的，现在已形成一个以纸、塑料、金属、玻璃、印刷、包装机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业体系，成为国民经济的重要组成部分。近年来，国家制定颁布了多项涉及包装行业的法规、政策，主要情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||
|||相关法规政策||相关内容||生效时间|发布单位|
||《中华人民共和国清洁生产促进法》||第二十条规定：“产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案”。||2003年1月1日|||
||《中华人民共和国循环经济促进法》||以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。||2009年1月1日|||
||《中华人民共和国食品安全法》||在我国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备（以下称食品相关产品）的生产经营”活动，应当遵守该法。根据该法规定：用于食品的包装材料和容器，指包装、盛放食品或者食品添加剂用的纸、竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料、橡胶、天然纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接触食品或者食品添加剂的涂料。||2009年6月1日|||
||《外商投资产业指导目录（2011年修订）》||“用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）的制造及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”属于国家鼓励的外商投资产业范围。||2011年12月24日发布，自2012年1月30日起施行|||
||《印刷业管理条例》（国务院令第315号）||对出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动实行印刷经营许可证制度，经营印刷业务的企业必须取得国家主管部门颁发的《印刷经营许可证》。||2001年8月2日|||
||《国务院办公厅关于治理商品过度包装工作的通知》（国办发[2009]5号）||该通知重申商品过度包装不仅浪费资源、污染环境，而且导致商品价格虚高，损害消费者利益，扰乱市场秩序，助长奢侈腐败现象，不符合建设资源节约型、环境友好型社会的要求。通知要求治理商品过度包装要从源头抓起。对直接关系人民群众生活和切身利益的商品，要在满足保护、保质、标识、装饰等基本功能的前提下，按照减量化、再利用、资源化的原则，从包装层数、包装用材、包装有效容积、包装成本比重、包装物的回收利用等方面，对商品包装进行规范，引导企业在包装设计和生产环节中减少资源消耗，降低废弃物产生，方便包装物回收再利用。||2009年1月23日|||

2、相关国家及行业标准
国家有关部委及中国包装联合会近年来陆续颁布了220多项包装行业国家标
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书准，分为：包装标准化工作导则、包装术语、包装尺寸、包装标志、运输包装件基本试验、包装技术、包装管理、包装材料、包装材料试验方法、包装容器等十大类标准，部分相关国家及行业标准如下：
||||
|-|-|-|
|标准类别|标准号|标准名称|
||GB/T 4122.4-2010||
||GB/T 4122.6-2010||
||GB 12904-2008||
||GB/T 14257-2002||
||GB/T 14258-2003||
||GB/T 17344—1998||
||GB/T 4768-2008||
||GB/T 7350-1999||
||GB/T 4879-1999||
||GB/T 5048-1999||
||GB/T 2520-2008 (cid:13)||
||GB 4805—94||
||BB 0009-1996||
||QB 1877.1878-93||
||YS/T 435-2009||
||GB/T 5009.68-2003||
||GB/T 5009.69-2008||
||GB/T 9106.1-2009||
||GB 10785—89||
||GB/T 14251—93||
||GB/T 17590-2008||
||GB/T 6981-2003||
||QB/T 2466-1999||
||GB/T 7311-2008||
||GB/T 14404-2011||

（三）我国包装行业及金属包装行业发展概况
1、我国包装行业发展概况
改革开放30年来，我国包装行业已形成了一个以纸、塑料、金属、玻璃、印
刷、包装机械为主要构成，拥有一定现代化技术与装备，门类较齐全的现代工业
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书体系。
近年来，我国包装工业保持了平稳、快速、健康的发展势头。2008年至2012年的销售收入由8,600亿元增长至13,600亿元，年复合增长率达16.51%。中国成为仅次于美国的世界包装第二大国。
中国包装工业总产值（单位：亿元）
16000
13600
14000 13000
12000
12000
10000
10000 8600
8000
6000
4000
2000
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
资料来源：中国包装联合会
中国包装业包括纸品包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、包装印刷、包装机械制造和其他包装产品等七个子行业。2009年，若按包装材质排名：纸品包装产值 2,550亿元，占36%；塑料包装 2,110亿元，占30%；金属包装 482亿元，占7%；玻璃包装 211亿元，占3%。2009年，中国包装业各子行业产值构成情况如下：
资料来源：中国社会经济调查研究中心
包装业有经济的“晴雨表”之称，其上游涉及木材、石油、金属、石英砂等
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书资源加工行业，下游包装使用行业涉及面非常广泛。随着中国经济保持持续、快速、健康发展的势头，下游使用金属包装的行业的快速发展使中国包装业具有广阔的发展前景。
2、我国金属包装行业发展概况
（1）我国金属包装业的发展历程
我国的金属包装行业从20世纪50年代起步，60、70年代得到初步发展；80
年代随着改革开放和我国经济体制改革的不断深入，在发展商品经济的大潮中，金属包装业迎来了一轮迅速发展的成长期，全国从事金属包装生产的企业迅速增加至约700至1,000家；进入90年代，随着金属包装企业数量急剧增加至约1,500家，市场出现无序恶性竞争的局面，大量企业亏损，外资退出中国市场，行业进入困难时期。
2003年以后，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不断引进，金属包装行业重新走上了快速、稳步发展的轨道。2008年至2012年，金属包装行业销售收入由535亿元增长到1,050亿元，年复合增长率达25.2%。
中国金属包装工业总产值（单位：亿元）
1200
1050
953
1000
800 704
577
535
600
400
200
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
资料来源：国家统计局、前瞻产业研究院
我国的金属包装仍是发展中的年轻市场。据统计，2011年全球金属包装总产值约为1,020亿美元，世界人均年金属包装消费约13.6美元，我国人均年金属包装消费约5美元；日韩人均年消费饮料罐超过100罐，我国人均年消费饮料罐不足8罐（资料来源：中国包装联合会，中国社会经济调查研究中心《中国金属包装容器制造业研究报告》）。我国金属包装行业前景仍十分广阔。
目前，我国金属包装业已经进入了持续、快速、稳健发展的新时期。金属包
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书装行业已从分散落后的局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业，如中粮包装、奥瑞金、昇兴集团、福贞控股等。
（2）金属包装业的市场状况
食品及饮料行业为中国金属包装业的最大市场。中国经济高速增长带动人均可支配收入的持续快速提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据中国国家统计局的资料，2013年城镇居民家庭的恩格尔系数为35.0，食品支出成为城镇居民家庭最大的一项开支。中国食品行业的销售收入由2005年3,590亿元增长至2014年20,262亿元，年复合增长率约21.20%，而中国饮料行业的销售收入由2005年3,036亿元增长至2014年16,232亿元，年复合增长率约20.47%。
中国食品及饮料行业于2005年至2014年间主营业务收入增长情况如下图：
数据来源：国家统计局，Wind资讯。其中，2007-2010年的统计数据期间为当年1-11月累计数。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。与美国、日本和欧洲超过70%的食品包装化率相比，我国的食品包装化率仅为5%。我国城乡居民人均饮料、罐头消费量还很低：我国人均年消费软饮料仅8kg，为世界平均水平的1/5，是欧洲国家的1/24；人均年消费罐头不足1.5公斤，相当于欧洲人均消费水平的3%，是日本人均消费水平的6.52%。我国金属罐人均年消费量偏低，食品及饮料金属包装市场还远未被挖掘出来。（资料来源：金属包装 2009
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第四期，中国社会经济调查研究中心《中国金属包装容器制造业研究报告》）
在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着城乡居民收入水平的不断提高、人们生活节奏的加快，消费者偏好将发生改变，体现在包装的食品及饮料产品将越来越多地取代未经包装的食品及饮料，成为城乡居民生活必需品的重要组成部分，消费群体将不断发展壮大，包装食品及饮料的消费量将继续保持不断上升势头，包装食品及饮料的社会需求总量也将持续保持较快增长。
食品及饮料行业的竞争较为激烈，人们对高品质食物的追求将加剧食品及饮料行业的竞争。这种竞争将推动对密封性好、保质期长、色彩鲜艳、图案清晰的金属包装的需求。目前，我国已成为亚洲最大的金属罐市场之一，金属罐已是近年来食品、饮料最普遍使用的容器。
（四）金属包装产品
1、金属包装材料特点
金属包装所用金属材料的种类主要有钢材、铝材，成型材料主要是金属薄板和金属箔。金属薄板属刚性材料，一般用于直接制桶、制罐，如运输包装用钢材、镀锌薄钢板、镀锡薄钢板、镀铬薄钢板；金属箔为柔性材料，如铝箔和镀铝薄膜等。
金属包装具有耐高低温、导热性好的优点，适应了食品冷热加工、高温灭菌以及灭菌后的快速冷却等加工需要。金属包装容器具有保形性好、结实耐用、不易破裂等优点，具有较优异的阻隔性、阻气性、防潮性、遮光性、保香性，使以金属容器包装的食品饮料可具有长达3年以上的保质期和更完整的形状。此外，金属材料印刷图案、商标鲜艳美观，所制得的包装容器引人瞩目、具有较好的装饰性。
金属材料与纸、塑料、玻璃为四大主要包装材料。金属包装材料的缺点在于：与玻璃材料相比，耐强酸性差；与塑料、纸品材料相比，价格较高。四种包装材料的优缺点比较如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|包装材料||优点|缺点|
||高阻隔性能，机械力学性能好，热性能好，表面装饰性好，易于回收处理|||
||阻隔性好、不透气、透明，无毒、无味，化学稳定性好，可重复使用|||
||成本低，重量轻，易于成形加工|||
||成本低，较经济，重量轻，不易碎，无公害|||

资料来源：柳长福，镀锡板在食品饮料包装材料中的竞争优势，《钢铁研究》，2007.8
2、金属包装产品分类
金属包装主要产品可细分为：易拉罐（包括两片罐、三片罐）、气雾罐（薄钢板制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理等）、食品罐（糖果罐、奶粉罐、烟酒食品罐等）、印铁制品（听、盒）和各类瓶盖（皇冠盖、旋开盖、铝防伪瓶盖、指压保险盖）。另有钢板制成的化工桶及冷轧板、锌板制成的的钢桶。金属包装产品线丰富，应用领域十分广阔。
易拉罐是我国金属包装的主要产品，我国金属包装产品分类结构如下：
我国金属包装产品分类图
两片饮料罐,
易拉盖,10.50%
16.30%
旋开盖,1.50%
皇冠盖,3.60%
杂罐,9.10%
三片饮料罐,
16.50%
钢桶,13.20%
奶粉圆罐,1.20%
普通食品罐,
印涂铁,4.50% 11.50%
化工罐,9.50% 气雾罐,2.60%
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书资料来源：前瞻产业研究院
从金属包装产品销售收入看，易拉罐产品呈现出一枝独秀的局面。根据中国包装联合会、前瞻产业研究院统计，2008年至2012年，我国易拉罐销售收入由169亿元上升至214亿元，年复合增长率达到8.19%，反映出易拉罐产品良好的发展势头。在遭受2009年金融危机等不利因素影响的同时，易拉罐并未出现销售下滑的情况，体现了易拉罐产品具有较为稳定的市场需求基础。2008年至2012年，我国两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长趋势如下：
两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长情况（单位：亿元）
120
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
两片饮料罐三片饮料罐
数据来源：中国包装联合会金属容器委员会、前瞻产业研究院
3、金属易拉罐
金属易拉罐目前已被广泛应用于食品、饮料包装。
金属易拉罐的不透光性和良好的密封性可以减少光线和空气对食品、饮料中维生素、蛋白质和氨基酸的破坏作用，避免内容物因光、氧气、湿气影响而劣变，也避免了内容物因香气透出而变淡或受环境气味污染而变味。金属易拉罐能较好地保留内容物的色泽、风味和营养成分，延长内容物的贮存期限。
金属易拉罐还具有轻便、强度高、不易燃、不易碎等优点，运输携带方便；
而易拉盖或易开盖上独特的切痕设计更是极大地方便了消费者使用。
（1）两片罐与三片罐
金属易拉罐按制造罐底、罐身与罐顶所需金属片数量的不同，分为铝质两片
罐与马口铁三片罐两大类。两片罐与三片罐材质、制造工艺、性能等情况对比如
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书下：
|||||
|-|-|-|-|
|特点||铝质二片易拉罐|马口铁三片易拉罐|
||主要为铝合金板|||
||罐体部分（含罐底和罐身）由深冲加工成型，罐顶盖与罐体结合采用卷边密封|||
||曲面印刷|||
||质轻、壁薄，密封性好，易回收，重熔性好|||
||主要用于包装碳酸饮料及其他充气饮料，如可乐、啤酒、凉茶、苏打水等|||
||受铝质易拉罐制罐模具的制约，铝质易拉罐一般均为206型，容量主要有330ml、355ml、500ml三种|||
||通常是在常温下灌装，灌装的产品含气（如啤酒、碳酸饮料），或在灌装时添加氮气|||
||由于二片易拉罐灌装的产品含气或在灌装时添加了气体，罐内不是真空，不能使用简单的打检方法快速检测两片罐灌装食品或饮料是否变质|||

（2）金属易拉罐市场状况
2008年至2012年，金属易拉罐销售收入实现大幅增长。二片易拉罐销售收入由84亿元增长至112亿元，销售收入年复合增长率为10.06%；三片易拉罐销售收入由 85亿元增长至 102亿元以上，销售收入年复合增长率为6.27%（资料来源：前瞻产业研究院）。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长情况（单位：亿元）
120
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
两片饮料罐三片饮料罐
数据来源：中国包装联合会金属容器委员会、前瞻产业研究院
（五）行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）市场空间巨大
中国经济持续高速成长与中国广大的消费群体决定了中国金属包装市场总
量巨大。包装消费通常与GDP增长呈正相关关系。在我国GDP保持平稳较快增长的同时，随着经济增长方式逐步由投资和出口拉动转为消费带动，中国金属包装行业增长潜力将进一步得到释放，中国金属包装市场空间巨大。
（2）食品、饮料消费市场日益繁荣
随着城乡居民收入水平的提高、生活观念的转变、生活节奏的加快，消费者对高品质食品、饮料消费需求日益增长，对食品、饮料的营养价值与功效越发重视。这一偏好带动了八宝粥、凉茶、含乳饮料，以及植物蛋白饮料等食品、饮料消费市场的繁荣。金属易拉罐为上述食品及饮料的最佳包装材料，其市场前景广阔。金属包装容器需求将随着对食品饮料产品新需求的不断涌现而持续不断增
长。
（3）符合环境保护要求
在国家倡导循环经济、发展绿色GDP的政策指引下，随着居民环境保护意识的不断增强，金属包装业将得到进一步的发展。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书金属包装被称作包装材料中的环保冠军（资料来源：中国包装联合会网站）。
与其他包装形式相比，金属易拉罐是一种能够减少碳排放的环保包装。从易拉罐生产过程中的能源消耗、运输、降解、回收循环利用等各过程来看，易拉罐的环保节能性都优于其他包装。生产一瓶330毫升的易拉罐，碳排放为170克；330毫升的玻璃瓶，碳排放为360克；500毫升的塑料瓶，碳排放则为240克。就运输过程产生的碳排放而言，在饮料净重相同的情况下，圆柱状的易拉罐是空间利用率较高的一种包装方式，而其他材质无法经济地制成与金属易拉罐同强度的圆柱
状，装运易拉罐的成本和能耗因此减少。废旧易拉罐可回收后回炉重熔铸造，轧制成新的铝材或钢材，制造新的易拉罐，其耗能要比开采新矿后制成易拉罐减少95%碳排放量（资料来源：中国包装网，中国包装2010年总第152期）。
目前，我国铝易拉罐的回收率已超过90%（资料来源：《金属包装》2010第二期），马口铁罐回收率虽不足三成，但已高于包装产品整体20%的回收率（资料来源：中国包装网）。
（4）先进技术的掌握有利于行业的进一步发展
我国金属包装容器制造行业的生产技术水平整体上已接近国际水平，尤其是部分骨干企业的技术装备已处于国际先进水平行列。这主要体现在两个方面：一是我国制罐骨干企业主体机械装备均从欧洲购入，经过不断的消化、吸收，目前设备的先进程度基本与世界水平相当；二是中国的现代金属包装容器制造业经过多年的发展，已经掌握了与国际同步的工艺技术。先进技术的掌握有利于我国金属包装行业与世界同行进行高层次的交流，进一步推动我国金属包装容器制造业的发展。
2、不利因素
（1）产业集约化程度低
我国金属包装业存在的主要问题是产业集约化程度低。2008年中国约1,400多家金属包装企业中，763家企业的年收入为人民币500万元以上，但5亿元以上销售收入的企业仅有11家（资料来源：中国包装联合会）；从年耗用马口铁量上看，万吨以上企业不足60家，平均每家企业年耗用马口铁量仅为1000吨（资料来
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书源：中国包装网）。行业内生产企业大多为中小企业，生产规模小；多数企业依靠自身滚动积累发展，融资渠道有限，企业发展后劲不足；在包装材料专业性和专用化、装备应用水平及技术能力、产品质量与制造工艺等方面，与国际先进水平存在差距。
（2）同质化竞争、创新能力不足
在金属包装领域，存在重视包装制造和投资，但对工艺、技术、管理和包装设计的自主知识产权的投入不足的情况。另一方面，受下游客户通常不会频繁更换包装这一客观因素的影响，我国金属包装产品同质化现象较为严重，品种、罐型较为单一，创新动力不足，精品较少。具体体现在：第一，单位耗材效益低，西欧目前金属包装平均年单位马口铁耗材创造效益3.2亿元/万吨，而我国该指标为1.9亿元/万吨，西欧金属包装行业单位收入比中国多70%；第二，国内金属包装企业持有的专利数量比国外金属包装企业尚有较大差距。
（六）金属包装行业特点
1、直销与内需型特点
金属包装行业具有资本密集、技术密集、下游客户集中度高等特点。该行业主要为食品、罐头、酒类、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等下游行业提供包装配套服务。下游行业的产品专用性对金属包装行业构成较大影响，因此金属包装企业通常根据下游客户对色彩、大小、上色方式的个性化要求进行订单生产，在经营模式上采取直销的方式，直接面向下游客户生产销售。
由于存在运输成本和损耗，具有竞争力的销售方式是对处于经济半径范围内的客户进行直接销售。
2、季节性特点
金属包装行业受食品及饮料产品对金属容器需求的影响，表现出一定的季节性特点，在炎炎夏日、传统中秋、春节等节日前，食品及饮料厂商加大采购力度，金属包装销售呈需求大幅增长的态势。
3、产业区域集中的特点
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书得益于有利的市场环境以及便利的销售渠道等优势，我国金属包装企业主要位于华东、华南及华北。基本形成了广州、深圳、珠海、香港在内的珠三角、江浙沪的长三角和京津唐渤海三角三个集中金属包装产业带。2007年，从金属包装产业产量的区域分布上看，华东地区以占比45%排名第一，华南、华北分列二、三位。目前，金属包装产业出现东部沿海向华中地区、西南地区转移、南方发达地区向北方地区拓展的趋势。预计未来中国中、西部的金属包装市场的供需将大幅增长，特别是依赖农业生产及食品加工业的四川及湖北等地的金属包装市场将保持快速增长。
4、金属包装行业不具有明显的周期性
自2003年以来，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不断引进，我国金属包装行业走上了快速、稳步发展的轨道。2008年至2012年，金属包装行业总产值由535亿元增长到1,050亿元，年复合增长率达25.2%。根据中国包装联合会金属容器委员会预测，未来5～10年将是我国金属包装发展的战略机遇期。
金属包装行业不具有明显的周期性，我国金属包装行业发展呈现出以下趋势：
（1）食品和饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求；
（2）消费者对食品安全的关注使金属包装的应用前景更为广阔；
（3）节能环保的特点有利于金属包装的进一步发展；
（4）先进技术的掌握推动金属包装行业规模化、跨越式发展。
（七）本行业的进入壁垒
1、资金壁垒
我国从事包装容器制造业的企业大多为中小企业，投资自动化程度高的金属包装高速制罐、彩印和涂布生产线一次性资金需求较大，对于大多数中小生产企业来说，存在着一定的资金壁垒。
2、技术壁垒
金属包装容器制造是一项融合了印刷、锻造、机械、化工、自动控制等多门学科知识、与诸多行业相关联的技术工作，主要体现在：（1）大规模金属包装
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书容器制造过程中，各道工序衔接紧密，且各道工序都有质量控制要求。在这种高技术、跨平台的复杂施工工艺环境中，只有具备一定的理论知识并掌握一定的实践经验，才能实现人机协调配合，从而保证产出稳定高质量的产品；（2）外包装印刷精美程度是增加快速消费品被选购机率的重要因素。在高速状态下要确保金属印张多色套准精度，不增加废张率、能耗和原料耗用，要达到该目标，不能仅靠引进先进设备，更有赖于现场管理、员工操作和设备调校的长期实践与摸索。
这些“生产技巧和诀窍”的产生有赖于人与机器、人与人的长期磨合和配合，较难复制，构成后来者进入的技术壁垒。
3、市场壁垒
金属包装容器生产通常与下游客户特殊需求紧密结合在一起。对于位处食品饮料行业的知名品牌客户而言，出于维护自身品牌价值、应对激烈市场竞争的需要，对包装容器的要求较高，只有通过较长时间的合作，才会给予包装供应商充分的信任。因此，下游消费品市场竞争压力部分转移给了包装行业，下游企业与金属包装企业通常结成较为长期的合作关系，共同应对来自终端消费品市场的压力。这种合作关系，构成新进入金属包装行业企业的市场壁垒。
（八）上、下游行业对本行业的影响
1、上游行业对本行业的影响
（1）原材料
金属是金属包装行业最主要的原材料，上游金属行业供应与价格走势对金属包装容器制造业具有较大影响。本行业厂商通常每年与主要原材料供货商续约，通常每季度会重新协商价格。
目前国内金属包装容器主要采用薄钢板和铝材作为主要原材料。钢铁产量和价格对薄钢板价格具有直接影响，进而影响金属包装行业。我国金属容器行业所需的马口铁，过去一直依赖进口，供不应求。近年来，随着国内宝钢、武钢，以及中山、无锡等国内厂商新建并扩大马口铁产能，马口铁从2004年之前供不应求的状态，转入近年来供求基本均衡的状态。以广州市场上宝钢产厚度0.21毫米镀锡薄板为例，2008-2014年其含税价格波动范围大体在11,000元/吨至7,000元/
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书吨之间；2012年至2014年，平均含税价分别为8,112元/吨、7,477元/吨、7,531元/吨，趋势如下：
资料来源：Wind资讯
铝是地壳内含量最丰富的金属元素，也是国民经济中的重要基础原材料之
一，主要应用于交通运输、建筑业和包装业三大领域。我国是全球最大的铝生产国，也是最大的铝消费大国之一。2006年至2010年，中国原铝年产量由935万吨增加至1,613万吨，铝供应充足。由于不同铝质产品所需加工锻造工艺不同，需要加入合金元素，如硅、锰、铬、钛等，制成各种铝合金以改良性能。2002年至2014年，我国铝合金月产量总体上呈快速增长趋势，具体情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书资料来源：国家统计局，Wind资讯
2012年至2014年，国内Aoo铝锭的平均价格别为16,465元/吨、15,581元/吨、14,206元/吨，整体呈下降趋势。2011年以来国内Aoo铝锭月平均价格趋势如下：资料来源：商务部，Wind资讯
金属包装产品生产过程中所需的油墨、涂料、密封胶以及其他原材料，均可以在国内采购，该等材料生产厂家众多，行业竞争充分，产品价格透明度高，主要大厂的价格差别不大，货源充足，能够充分满足生产需求。
（2）机械设备
从包装机械来看，我国金属制罐包装机械发展历史较短，三片罐电阻焊机、两片罐的冲杯机和拉伸机、两片罐模具等关键设备尚需从国外引进，主要设备制造商包括德国KBA金属印刷公司、德国AlfonsHaar数控冲床公司、瑞士SOUDRONIC电阻焊机、STOLLE MACHINERY COMPANYLLC（斯多里机械有限公司）、Belvac
ProductionMachinery,Inc.等企业。进口设备加工精度高、自动化程度高，但价格较高，因此对国内制罐企业资金实力要求较高。目前，部分国外包装机械公司，如瑞士SOUDRONIC公司，已在国内投资设厂，服务国内金属包装企业；国内也开始涌现出技术先进、自动化程度高的金属包装机械企业，如江苏华宇印涂设备集团有限公司、上海瑞源印刷机械有限公司、汕头市新青罐机有限公司等。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、下游行业对本行业的影响
食品饮料行业，尤其是软饮料行业与啤酒行业，是金属包装行业最大的下游市场。软饮料行业中，金属易拉罐已被各大厂商广泛应用在果蔬汁、碳酸饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料等产品的包装上；而在啤酒行业，金属易拉罐灌装啤酒已经成为广大消费者方便、快捷、时尚地享用啤酒的主要方式。
（1）软饮料行业
截至2013年，我国软饮料行业已发展成为产值超过5,000亿元的巨大市场。
2001年至2013年，我国软饮料行业产品销售收入年复合增长率达20.15%，保持着强劲的增长势头，具体情况如下：
数据来源：国家统计局，Wind资讯，其中，2007-2010年的统计数据为1-11月的累计数。
（2）啤酒行业
2013年，我国啤酒行业产品销售收入已经超过1,800亿元。2001年至2013年，我国啤酒行业产品销售收入年复合增长率达12.34%，保持了稳定增长的态势，具体情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书数据来源：国家统计局，Wind资讯。其中，2007-2010年的统计数据为1-11月的累计数。
目前，除金属包装材料外，软饮料及啤酒行业还采用包括塑料、玻璃在内的其他包装材料。由于金属包装强度高、不易碎、阻隔性高，加之金属易拉罐具有便于使用和运输的特点，软饮料行业及啤酒行业的发展将对金属易拉罐产生更大需求，从而拉动金属包装容器制造业的进一步发展。
三、公司面临的主要竞争情况
（一）同行业公司情况
根据中国包装联合会金属容器委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。
1、同行业主要公司及其简要情况
同行业主要公司简要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||企业名称|简要情况|
||中粮包装集团|||

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|-|
|奥瑞金制罐集团|
|福贞控股|
|河北嘉美印铁制罐有限公司|
|波尔系企业|
|皇冠系企业|
|太平洋系企业|

资料来源：根据公开资料整理
2、公司与同行业主要公司的产品异同
公司目前所生产的用于包装食品、饮料的金属易拉罐与同行业主要竞争对手相比，在原材料、生产工艺流程、产品质量标准等方面并无显著差异。同行业主要公司中，中粮包装从2010年起开始生产二片易拉罐，奥瑞金从2012年开始生产二片易拉罐。2013年 6月公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片罐生产线正式投产。
在易拉罐的原材料方面，公司目前正致力于易拉罐马口铁薄型化的研发，已成功开发厚度0.15mm的马口铁制罐技术。
3、主要同行业公司的产销量数据
单位：亿只
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||
|公司名称及产品|||||||
||||产能||产量|销量|
||马口铁三片罐|-||-|||
||铝质两片罐|-||-|||
||金属包装罐|-||58.76|||
||马口铁三片罐|36.73||25.62|||
||铝质两片罐|5.90||3.28|||
||马口铁罐|25.00||24.18|||
||加工-马口铁罐|-||-|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||||
|公司名称及产品|||||||
||||产能||产量|销量|
||马口铁三片罐|-||-|||
||铝质两片罐|-||-|||
||马口铁三片罐|-||44.16|||
||马口铁三片罐|24.69||20.49|||
||马口铁罐|16.40||15.44|||
||加工-马口铁罐|2.00||1.64|||

注：数据来源于各公司公开披露的年度报告，同行业公司2014年度的产销量数据尚未公布。
（二）本公司的市场竞争地位
2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片易拉罐的产能分别为24.69亿只、36.73亿只、44.62亿只，产量分别为20.49亿只、25.62亿只、25.98亿只，销量分别为20.01亿只、25.51亿只、24.43亿只；2013年、2014年，公司铝质两片罐产量为3.28亿只、8.55亿只，销量为2.60亿只、7.77亿只。公司的主要客户有惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等下游食品、饮料行业的知名企业。公司在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南等地共建设了28条马口铁三片罐生产线、2条铝质两片罐生产线，覆盖了全国主要发达地区。从公司易拉罐的产销量、公司客户情况、公司为下游客户的综合服务能力、公司的市场占有率来看，公司是中国最大的生产用于包装食品、饮料的金属易拉罐企业之一。
1、全国性布局，行业领先的规模
公司主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，是中国最大的金属容器生产企业之一。公司在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南等地共建设了 28条马口铁三片罐生产线、2条铝质两片罐生产线，覆盖了全国主要发达地区，初步形成覆盖全国的供应格局。
2012年、2013年、2014年，公司金属易拉罐销量分别为20.01亿只、28.11亿只、32.20亿只，公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时、大规模供货的能力。
公司的产品主要包括马口铁三片罐、铝质两片罐；未来，公司将进一步拓展
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司的产品系列和品种，择机进入气雾罐、油漆罐等化工产品金属容器和金属奶粉罐的生产销售领域。
2、先进的设备、严格的质量控制
公司拥有国内先进的晒版室，其关键设备如复片机、曝光机、晒版机、冲版机等均自日本进口。公司涂印生产线采用英国确丽金属涂布机和彩印机，以及日本富士金属印刷机，自动化程度高，涂印料消耗量低。
公司马口铁三片罐生产线由国内外高性能设备组成，核心焊机设备采用瑞士SOUDRONIC电阻焊接机，搭配国内先进的华宇收料、燃气烘房设备。公司铝质两片罐生产线选用了国内外先进设备，核心设备采用美国斯多里冲杯机、拉伸机和彩印机，同时配套台湾的检测设备和仪器。
公司执行严格的全过程质量控制制度，采用国内外先进检测设备对原材料
（马口铁、铝材）、涂印生产烘房温度、罐体焊接密封性、罐内涂膜定整性、罐体卷边精度、成品罐细菌数量，以及气体排放成分等多项指标进行监控。公司通过多年经验积累形成的设备调校、改进与检测技术，使晒版、涂印、制罐、验罐各环节处于高效、平顺运转当中，保证了公司在金属易拉罐质量、产量、产品稳定性上的国内领先地位。
3、优质客户群体
公司定位于向国内知名食品饮料企业客户提供产品和服务，公司主要客户有：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||合作关系建立时|
||主要客户名称|品牌||品牌影响力||主要产品|||
|||||||||间|
|厦门惠尔康食品有限公司|||中国驰名商标||葡萄糖饮料、菊花茶、八宝粥等||1995年||
|厦门银鹭食品集团有限公司|||国内最大的罐装八宝粥生产企业之一中国驰名商标||八宝粥、花生牛奶等||1998年||
|河北承德露露股份有限公司|||国内最大的杏仁露饮料生产企业中国驰名商标||植物蛋白饮料，主要是杏仁露||2002年||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|河北养元智汇饮品股份有限公司||国内最大的核桃乳饮料生产企业中国驰名商标|植物蛋白饮料，主要是核桃乳|2004年|
|福建达利集团||中国驰名商标|八宝粥、蛋白饮料、凉茶饮料等|2008年|
|北京乳旺食品有限公司||系中国旺旺全资子公司，中国旺旺是国内最大的食品、饮料生产企业之一|旺仔牛奶及多种饮料|2011年|
|广州王老吉大健康产业有限公司|（注1）|系广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司|凉茶饮料|2013年|
|青岛啤酒股份有限公司||国内最大的啤酒厂商之一|啤酒|2014年|
|福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司||国内最大的啤酒厂商之一|啤酒|2014年|

1、广州王老吉大健康产业有限公司系广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司，现根据授权使用“王老吉”商标，生产、销售凉茶饮料。
（三）公司的竞争优势
公司凭借在金属易拉罐领域 20多年的经营积累，已经发展成为国内领先的金属容器制造商之一，形成了具有“昇兴”特色的核心竞争力和竞争优势。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1、行业领先的规模优势
规模是决定金属包装企业市场竞争地位的重要因素。本公司经过20多年的经营积累，目前已成为国内最大金属易拉罐生产商之一，完成了合理的市场布局，形成了以北京、山东为中心的北方市场，以福建、广东为中心的南方市场，以河南、安徽、江西为中心的中部市场，以云南为中心的西南市场。公司现有涂布彩印生产线20条、马口铁三片罐生产线28条、铝质两片罐生产线2条、易拉盖生产线2条，马口铁三片罐年产能约44亿只，铝质两片罐年产能约7.34亿只（现有铝质两片罐生产线按全年测算）。2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐销量分别为20.01亿只、25.51亿只、24.43亿只；2013年、2014年公司铝质两片罐销量为2.60亿只、7.77亿只。公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列，形成了在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模供货的能力。
2、稳固的客户基础优势
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。公司与国内多家著名食品及饮料品牌企业如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等建立了良好的合作关系。
3、扎实的质量控制能力优势
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过程质量控制；二是以产品质量检测为主的产品质量控制。
首先，公司的产品主要用于食品、饮料的包装，质量控制点主要在于罐身的焊接质量和翻边缩颈的误差控制。公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托20多年的金属包装行业经验积累形成的生产工艺流程诀窍，形成了扎实的质量控制能力，公司金属易拉罐产品的焊接质量和翻边缩颈误差得到了最优的控制，产品质量得到了下游食品、饮料行业内领先企业的认可。
其次，公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以“层层把关，罐罐过关；全员同心，顾客放心；持续改进，永无止境”为产品质量控制方针，时刻铭记“品质无处不在，优质劣质一切因我而起”，严格执行食品供应链安全管理原则，在ISO9001质量管理体系基础上建立了规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、第三方检测、产品出厂检测、客户检测的全流程质量监控体系。
4、强大的综合服务能力优势
公司自 1992年成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一，完成了合理的生产基地布局，形成了具有“昇兴”特色的综合服务能力：
（1）依托规模采购与原材料供应商建立了稳定的合作关系。公司不仅能够通过大量集中采购的方式降低成本，而且可根据客户需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料来满足客户个性化需求。
（2）公司战略性地将生产基地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，有效缩短了客户的需供响应时间，为客户生产的顺利进行提供了保障。
（3）公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供产业链各环节的不同产品，如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等，能够根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，既可以提供马口铁三片罐也可以提供
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书铝质两片罐，满足客户个性化需求。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品与用途
公司主要产品为根据客户要求生产的各种规格的金属易拉罐，2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的销售收入占公司营业收入的比重分别为94.75%、95.13%、95.56%。公司易拉罐产品主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料，提供给国内多家食品及饮料知名企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等。
（二）主要产品生产工艺流程
公司主要产品为马口铁三片罐，自 2013年 6月起泉州分公司铝质两片罐生产线建成投产，关于铝质两片罐的生产工艺流程详见本招股说明书之“第十三章募集资金运用”之“四、募集资金投资项目简介”。
马口铁三片罐的生产工艺流程如下：对薄钢板按照客户的要求进行涂印和剪裁处理；经涂黄工序、透明漆工序处理后的薄钢板可制成底盖，部分对外销售；
经涂布彩印处理后的薄钢板为重要的中间产品涂印铁，用以制造罐身，再通过封盖工序将顶盖或底盖与罐身卷边密封，即制成用于出售的马口铁空罐，另一端由下游客户在灌装内容物后卷边密封。马口铁三片易拉罐生产工艺流程较为复杂，中间环节较多，其流程大致可分为涂印、制盖、制罐三大工序，二十多道小工序，制造工艺如下图所示：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书主要工序流程情况如下：
1、涂印工序
涂印工序大致包括涂黄、滚白工序、彩印上光工序等小工序，分别由涂布车间和彩印车间完成。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（1）涂黄、滚白工序
该道工序由涂布车间完成。采用涂布机对马口铁表面进行涂黄、滚白处理。
所用ICI SWIREPAINTS、PPG涂料皆为无毒材料，前者经过美国 FDA认证，后者符合国家标准GB4805-1994《食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准》。涂布完成后，经烘干炉烘干后以备下一彩印工序作业使用。由于高酸性内容物易使罐壁穿孔，例如有些果汁会导致锡离子溶出，而肉、水产品中所含硫蛋白易使马口铁产生黑色硫化斑，污染内容物，因此涂布工艺十分重要。依不同罐类要求，其各工序过程如下：
①饮料罐类、八宝粥罐类的马口铁，由涂布机对饮料类、八宝粥类马口铁的内壁涂黄料，对外壁涂白可丁(白磁油)进行涂黄滚白的处理。滚涂完成后，经烘干炉烘干后进入彩印车间。
②食品罐类马口铁，由涂布机对食品类的马口铁的外壁涂透明防锈漆。滚涂完成后，经烘干炉烘干后收料、包装入库。
③底盖所用的薄钢板，由涂布机对盖进行涂料及透明漆两次涂布处理，经烘干炉两次烘干后收料、包装入库；如底盖需印字，则进入彩印车间。
以上生产过程使用英国、日本涂布设备，结合国产华宇烘房、收料机，利用石油气或液化气燃烧对马口铁进行加热保温、烘干，保证马口铁表面涂料固化稳定。公司还在涂布生产线上装备华宇废气处理装置，将涂布过程所产生的废气送入焚烧炉催化燃烧，补偿加热工艺设定温度，余量经由管道实现环保排放。
（2）透明漆工序
该工序在涂布铁上刷一层透明保护漆，减少后续剪切、冲盖过程对马口铁产生机械擦伤等问题。
该工序通常在涂布线上进行，即马口铁内外面涂黄工序完成后，再增加一道上漆工序，由自动流水线完成。
（3）彩印工序
涂黄滚白后的马口铁板进入彩印车间，按照客户要求的版面图案进行外壁图
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书案彩印上光处理。本道工序采用高浓度有机彩印油墨，配合耐印率高、剥离性强、声响小的橡皮布，使用英国确丽、日本富士等多色彩印设备完成彩印工序。在油墨彩印后，利用烘干炉对马口铁进行加热烘干。烘干时控制马口铁表面油墨干燥速度，避免因干燥过快造成印迹发虚、墨色发淡，印版、墨辊表面出现油墨干结的情况，同时也避免因干燥过慢带来的套印困难、粘连、着色不稳定等情况。经烘干后，使马口铁板表面彩印溶剂挥发结膜固化，产生较好的印刷效果。马口铁板着色后，为保证罐体有较高光泽度及耐磨性，装配日本 PRIMEX等上光机，使用无味无毒的水性光油对马口铁彩印表面进行上光处理。
马口铁板经涂印后，外表面印有客户指定包装图案，呈格状重复形态。彩印后的马口铁即可入库待裁剪制罐后道工序领用。
2、制盖工序
（1）波剪工序
该工序利用波剪机，将涂黄上漆后的马口铁板裁剪成工艺要求的尺寸。
（2）冲盖、圆边工序
本工序中，公司使用自动数控冲床加工完成冲盖和圆边两个制盖关键动作。
自动数控冲床用数字化代码将零件加工的步骤和相对位移通过数控系统的运算和处理变成机器工作的符号编码指令规定的程序，使冲床实现了对材料加工过程的完全自动化。自动数控冲床能提高冲盖精确性，从而避免因输料位置不准带来的产品质量问题，提高原材料利用率。该设备采用回形结构安装6～7套模具，直接对大张材料进行生产，设备每分钟产能1,020片盖，比过去原有两模冲床478片盖多生产542片盖。
圆边要求盖的边缘不起皱。盖冲制完成时无挤翘，无油污，并且涂料不能脱落。品质管理部门对盖涂层的完好性进行抽检，用含20%硫酸铜、10%盐酸的溶液浸泡2分钟，之后观察样盖表面，若未出现密集点状腐蚀，则为质量合格。涂层的完好能降低易拉罐内容物被污染的可能。
（3）注胶工序
为使三片罐具有良好的密封性能，提高内存食品的保质期限，在盖圆周边的
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书槽沟内还要浇注密封胶液。这是一种食品级的水性胶黏剂。使用之前必须充分搅拌，胶膜浇注量需要准确控制，需避免断胶、气泡、湿胶情况。胶膜的干燥温度和时间均需要严格控制。一般干燥后胶膜的含水率应当小于3%。为使密封胶达到最佳状态及硫化要求，将注胶干燥后的盖放置48小时后方可投入封口使用。
3、制罐工序
制罐工序是马口铁三片易拉罐生产中较为复杂的工序，各子工序如下：
（1）裁剪工序
马口铁板经彩印上光烘干后，即可进入裁剪工序。该工序按照易拉罐罐体尺寸的要求进行裁剪，用剪切机剪切成多张小片，每张小片用于制成一个罐身。
（2）电阻焊工序
随后进入电阻焊工序，每一张小片在焊机上卷成一个圆筒，由电阻焊机进行高频焊接缝合，在搭接处将两层金属焊接在一起形成罐身。该道工序为制罐关键工序，焊缝焊接质量的高低直接关系到罐体密封性。为此，公司装配了瑞士SOUDRONIC公司系列焊机。SOUDRONIC焊机具有体积小，噪声低，响应速度快，运行平衡，控制精度高，有较强的过载能力，加速性能好，恒力矩输出等特点。先进焊机提高了公司产品合格率和生产效率。
（3）焊缝补涂工序
在罐身焊缝线处补涂防腐涂料，补涂后采用热风烘干设备烘干、冷却。焊缝补涂是为了杜绝焊接部位的部分露锡、露铁，以及填装内容物与罐体材料接触腐蚀的可能。
（4）缩颈、翻边工序
成型后的罐身两头通过模具由缩颈翻边机进行缩颈及翻边，使罐顶和底部形成外翻的折边以便与封盖结合。
（5）封盖工序
该工序中，根据客户要求将罐顶或罐底的一端与封盖卷合，合成成品罐。
（6）检漏工序
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书通过真空检测机测试，将密封不良的空罐自动剔除出生产线。
（7）验罐收罐、包装、入库工序
在验罐收罐、包装入库工序之前，可根据工艺要求和客户要求对罐内表面进行喷涂，提高罐内表面耐腐蚀性，并进行烘烤；最后将验罐后的成品罐输送到包装台打包入库储存。
（三）主要生产经营模式
公司按照ISO质量体系要求、结合自身实际建立了《采购管理程序》、《供方控制程序》、《生产实施控制程序》、《生产和服务过程的确认》等一系列用以规范公司生产经营的程序制度，保证了公司生产经营有序、高效、可控，确保了公司产品质量的稳定。
公司生产经营模式的突出特点是建立在科学市场需求分析基础之上的“立、修、决”滚动计划制度，该制度要求：在t月的计划时间点根据营销部的远期、中期和近期市场需求预测完成“建立”、“修正”、“决定”三个计划动作；建立是指根据营销部的远期预测开始建立t+3月的生产计划和配套采购计划，修正是指根据中期市场需求情况修正t+2月的生产计划和配套采购计划，决定是指根据近期市场需求情况决定t+1月的生产计划和配套采购计划。随着滚动计划的持续实施，公司的生产经营能在最大限度上迫近市场实际需求，减少库存，有效提高资源使用效率。
本公司及下属企业主要业务包括马口铁涂印、生产马口铁三片罐、生产铝质两片罐。目前，主要原材料马口铁、铝材、易拉盖由昇兴集团统一采购；昇兴集团、北京升兴、山东昇兴具有独立、完整的涂印、制罐、对外销售生产经营能力；
中山昇兴、郑州昇兴、昆明昇兴采购涂印铁后制成三片易拉罐并对外销售；福建恒兴主要从事易拉盖的生产销售；泉州分公司主要从事铝质两片罐的生产销售；
安徽昇兴从事马口铁三片罐及铝质两片罐的生产销售。
1、采购模式
公司采购模式采取在“立、修、决”计划指导下，在经认证的供应商范围内，根据采购物资重要性的不同，集中制采购与其他采购方式并存的模式。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司采购分为战略原材料采购、化工原材料采购、包材辅材采购，以及生产性固定资产采购等四类主要形式，分别采用不同的采购程序，根据“立、修、决”制定的计划进行采购。
（1）战略原材料：包括马口铁、易拉盖和铝材等，由于数量较大，且占产品成本比重较高，实行集中采购原则。各子公司的战略原材料需求须提前向本公司报备，由公司采购部统一向供应商采购。
（2）化工原材料：混合采购原则。对涂料、油墨等主要化工原料，由集团采购部与供应商签订采购合同，采购部依据合同下单采购，也可由子公司分散向指定供应商采购。
（3）包材辅材：分散采购原则。由公司采购部提供指导，子公司根据实际生产和安全库存需要进行本地自主采购。
（4）生产性固定资产：集中采购原则。由使用部门按照《设备管理程序》划分的不同类型进行采购申报，经审批后，公司采购部为申购的设备选择供应商，按要求选定具体设备型号，实施采购。
2、生产模式
公司生产采取在“立、修、决”计划指导下，以销定产，按订单生产，在旺季来临前根据客户要求备货的模式。为提高服务效率，公司采取贴近客户生产的策略，将生产设施布局在客户集中、交通便利的区域，以提高生产响应速度，为客户节省时间。
公司生产遵循计划、准备和实施的程序：
（1）生产计划
根据公司营销部提供的市场销售计划，组织制定生产营运的年度、季度计划及统筹各公司月度生产计划。
（2）生产准备
公司根据已评审的订货合同下达《生产工作单》，由采购主办审核，对彩印铁、底盖、易拉盖及其他原辅材料做出安排，确定生产厂能满足客户在质量、数
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书量和交货期要求时，审签后传递给生产厂。
（3）生产实施
生产厂按照《生产工作单》，制定《生产安排通知单》下达给生产车间及相关岗位，各生产线根据统一的工艺文件和作业标准，按《生产安排通知单》进行生产。
3、销售模式
公司的主要产品为食品及饮料易拉罐，根据下游客户需求进行表面涂印处理和罐型生产。由于客户产品具有个性化的特点，公司销售采取直接向客户销售的模式。
由于与客户建立了长期的合作关系，公司可便捷地了解客户需求动态，提前进行“立、修、决”的销售计划安排，在确保供货数量的基础上，凭借公司全国布局优势，实现就近配送、即时发货，给予客户有力配合，保障客户产品上市节奏。
公司采用两种模式拓展销售：第一，跟随老客户新业务扩展进行业务开发；
第二，开发新客户。公司在新设制罐厂对下游客户进行销售时，先对当地市场需求进行评估，最终决定新设制罐厂生产和销售规模。此外，公司还关注新设厂区销售半径内中小客户成长情况，为其提供相应服务，谋求共同发展，以作为公司产能消化的补充。
五、发行人主要产品和业务经营情况
（一）主要产品的产能、产量、销量、平均售价情况
1、马口铁三片罐
公司马口铁三片易拉罐产品的产能、产量、销量、平均售价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||产能（亿只）||产量（亿只）||销量（亿只）||产销率|平均售价（元/只）|
||44.62||25.98||24.43||94.03%|||
||36.73||25.62||25.51||99.57%|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|24.69|20.49|20.01|97.66%|

2、铝质两片罐
2013年6月，公司以自有资金投资建设的泉州分公司铝质两片罐生产线建成投产；2015年1月，公司以自有资金投资建设的安徽公司铝质两片罐生产线进入试机阶段，截止本招股说明书签署日还未正式投产。2013年、2014年，公司铝质两片罐产量为3.28亿只、8.55亿只，销量为2.60亿只、7.77亿只。
（二）公司主营业务收入情况
公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||||2013年度|||2012年度|||
|||营业收入||占比|营业收入||占比||营业收入|占比|
||178,741.28||98.37%||165,127.39|97.12%||124,472.36|||
||929.42||0.51%||72.35|0.04%||19.65|||
||1,352.35||0.74%||1,417.06|0.83%||1,457.72|||
||11.42||0.01%||88.64|0.05%||107.17|||
||674.00||0.37%||3,310.27|1.95%||1,393.75|||
||181,708.46||100.00%||170,015.71|100%||127,450.66|||

（三）公司向前五名客户的销售情况
1、2014年前五名客户及销售情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额||占当期营业||
|序 号|||客户名称|||||产品类别|
||||||（万元）||收入比例||
||1-1|河北养元智汇饮品股份有限公司||33,103.55||17.70%|||
||1-2|安徽滁州养元饮品有限公司||30,526.28||16.32%|||
||小 计||||63,629.82||34.02%|-|
||2-1|广州医药进出口有限公司||30,384.91||16.24%|||
||2-2|广州王老吉大健康产业有限公司||2,667.70||1.43%|||
||小 计||||33,052.61||17.67%|-|
||3-1|河北承德露露股份有限公司||14,344.70||7.67%|||
||3-2|郑州露露饮料有限公司||12,082.33||6.46%|||
||3-3|北京露露饮料有限责任公司||1,152.77||0.62%|||
||小 计||||27,579.80||14.74%|-|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4-1||福建达利食品集团有限公司|1,657.70||0.89%|||
|4-2||南昌达利食品有限公司|1,157.70||0.62%|||
|4-3||泉州达利食品有限公司|1,007.64||0.54%|||
|4-4||马鞍山达利食品有限公司|1,689.84||0.90%|||
|4-5||广东达利食品有限公司|400.58||0.21%|||
|4-6||湖北达利食品有限公司|662.45||0.35%|||
|4-7||吉林达利食品有限公司|1,382.27||0.74%|||
|4-8||河北达利食品有限公司|130.95||0.07%|||
|4-9||济南达利食品有限公司|1,555.34||0.83%|||
|4-10||江苏达利食品有限公司|774.05||0.41%|||
|4-11||山西达利食品有限公司|624.12||0.33%|||
|4-12||河南达利食品有限公司|627.83||0.34%|||
|4-13||甘肃达利食品有限公司|416.85||0.22%|||
|4-14||云南达利食品有限公司|452.52||0.24%|||
||小 计|||12,539.86||6.70%|-|
|5-1||广州市泰奇食品有限公司|6,504.88||3.48%|||
||小 计|||6,504.88||3.48%|-|
||||143,306.97||76.62%|||

2、2013年前五名客户及销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||销售金额||占当期营业||
|序 号||||客户名称|||||产品类别|
|||||||（万元）||收入比例||
||1-1||河北养元智汇饮品股份有限公司||37,406.69||21.55%|||
||1-2||安徽滁州养元饮品有限公司||27,131.51||15.63%|||
|||小 计||||64,538.20||37.18%|-|
||2-1||河北承德露露股份有限公司||18,344.35||10.57%|||
||2-2||北京露露饮料有限责任公司||1,338.40||0.77%|||
||2-3||郑州露露饮料有限公司||11,287.23||6.50%|||
|||小 计||||30,969.98||17.84%|-|
||3-1||广州王老吉大健康产业有限公司||15,932.28||9.18%|||
|||小 计||||15,932.28||9.18%|-|
||4-1||济南达利食品有限公司||2,671.39||1.54%|||
||4-2||泉州嘉禾食品有限公司||1,448.84||0.83%|||
||4-3||山西达利食品有限公司||461.76||0.27%|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4-4||马鞍山达利食品有限公司|1,781.68||1.03%|||
|4-5||福建达利食品集团有限公司|2,633.37||1.52%|||
|4-6||广东达利食品有限公司|726.55||0.42%|||
|4-7||吉林达利食品有限公司|1,548.07||0.89%|||
|4-8||其他（南昌达利食品有限公司、河南达利食品有限公司）|53.84||0.03%|||
||小 计|||11,325.50||6.52%|-|
|5-1||厦门银鹭食品集团有限公司|6,083.18||3.50%|||
|5-2||山东银鹭食品有限公司|3,640.32||2.10%|||
||小 计|||9,723.50||5.60%|-|
||||132,489.46||76.32%|||

3、2012年度前五名客户及销售情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||销售金额||占当期营业||
|序 号||||客户名称|||||产品类别|
|||||||（万元）||收入比例||
||1-1||河北养元智汇饮品股份有限公司||35,388.93||26.94%|||
||1-2||安徽滁州养元饮品有限公司||3,142.47||2.39%|||
|||小 计||||38,531.40||29.33%|-|
||2-1||广东加多宝饮料食品有限公司||21,171.87||16.12%|||
||2-2||福建加多宝饮料有限公司||937.95||0.71%|||
||2-3||浙江加多宝饮料有限公司||1,740.35||1.32%|||
|||小 计||||23,850.17||18.16%|-|
||3-1||河北承德露露股份有限公司||16,618.87||12.65%|||
||3-2||北京露露饮料有限责任公司||1,485.99||1.13%|||
||3-3||郑州露露饮料有限公司||373.06||0.28%|||
|||小 计||||18,477.92||14.07%|-|
||4-1||厦门银鹭食品集团有限公司||8,701.18||6.62%|||
||4-2||山东银鹭食品有限公司||4,472.67||3.40%|||
|||小 计||||13,173.85||10.03%|-|
||5-1||济南达利食品有限公司||2,857.95||2.18%|||
||5-2||泉州嘉禾食品有限公司||1,221.90||0.93%|||
||5-3||山西达利食品有限公司||701.52||0.53%|||
||5-4||马鞍山达利食品有限公司||1,250.40||0.95%|||
||5-5||福建达利食品集团有限公司||1,798.39||1.37%|||
||5-6||广东达利食品有限公司||474.69||0.36%|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5-7||吉林达利食品有限公司|1,084.52||0.83%|||
||小 计|||9,389.37||7.15%|-|
||||103,422.71||78.73%|||

报告期内，本公司不存在向任一单个客户的销售比例超过50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上股份的股东未在前五名客户中占有任何权益。
（四）公司主要客户的基本情况
1、河北养元基本情况
（1）河北养元智汇饮品股份有限公司
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
住所：衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
法定代表人：姚奎章
注册资本：49,500万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：生产饮料（蛋白饮料类）（有效期至2017年6月29日）；生产罐头（其他罐头）；一般经营项目：核桃仁、机械设备的进出口；
核桃仁预处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：1997年9月24日
工商登记管理机关：衡水市工商行政管理局
《营业执照》注册号：131100000006414
（2）安徽滁州养元饮品有限公司
名称：安徽滁州养元饮品有限公司
住所：安徽省滁州市开发区城东工业园世纪大道北侧、杭州路西侧
法定代表人：支建章
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书注册资本：17,600万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：饮料[蛋白饮料类（植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）]（全国工业产品生产许可证有效期至2015年10月15日）；一般经营项目：进出口业务。（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）
主要股东：河北养元智汇饮品股份有限公司（持股100%）
成立日期：2011年9月6日
工商登记管理机关：安徽省滁州市工商行政管理局
《企业法人营业执照》注册号：341100000068665
2、广药王老吉基本情况
（1）广州王老吉大健康产业有限公司基本情况
名称：广州王老吉大健康产业有限公司
住所：广州市南沙区金岭北路93号498室
法定代表人：陈矛
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化妆品及卫生用品零售；会议及展览服务；一类医疗器械批发；
化妆品及卫生用品批发；一类医疗器械零售；商品信息咨询服务；收藏品零售（国家专营专控的除外）；小饰物、小礼品零售；精制茶加工；茶饮料及其他饮料制造；固体饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；
瓶（罐）装饮用水制造；碳酸饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；糕点、面包零售；豆制品零售；乳制品零售；米、面制品及食用油批发；非酒精饮料及茶叶零售；糕点、糖果及糖批发；乳制品批发；预包装食品批发；预包装食品零售；糕点、面包制造（不含现场制售）；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；
糖果、巧克力制造；蜜饯制作；米、面制品制造；方便面及其他方便食品制造；
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书乳制品制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；保健食品制造；豆制品制造；食用植物油加工。
股东：广州白云山医药集团股份有限公司持股100%
成立日期：2012年2月28日
工商登记管理机关：广州市工商行政管理局
《企业法人营业执照》注册号：440101000190957
（2）广州医药进出口有限公司基本情况
名称：广州医药进出口有限公司
住所：广州市荔湾区沙面北街59号
法定代表人：冯耀文
注册资本：2,400万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；
散装食品零售；乳制品批发；乳制品零售；中药材批发；成药、中药饮片批发；
西药批发；酒类批发；化工产品批发（含危险化学品）；道路货物运输；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；沥青及其制品销售；煤炭及制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；包装材料的销售；会议及展览服务；商品信息咨询服务。
股东：广州白云山医药集团股份有限公司持股100%
工商登记管理机关：广州市工商行政管理局
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书《营业执照》注册号：440101000009485
3、承德露露基本情况
（1）河北承德露露股份有限公司基本情况
名称：河北承德露露股份有限公司
住所：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）
法定代表人：管大源
注册资本：50,182.704万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：饮料（蛋白饮料类）的开发、生产（许可证有效期至2016年4月1日）；马口铁包装罐生产与销售。
主要股东：万向三农集团有限公司（持股比例40.68%）。自然人鲁冠球持有万向三农集团有限公司90%股权，自然人鲁伟鼎持有万向三农集团有限公司10%
股权。
成立日期：1997年10月17日
工商登记管理机关：河北省工商行政管理局
《企业法人营业执照》注册号：130000000007645
（2）北京露露饮料有限责任公司基本情况
名称：北京露露饮料有限责任公司
住所：北京市怀柔区开放路东渔场西200米
法定代表人：王旭昌
注册资本：1,005万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产饮料（蛋白饮料类）（工业产品生产许可证有效期至2017
年10月24日）；委托生产饮料；销售定型包装饮料。蛋白饮料、定型包装饮料开
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书发。
股东：河北承德露露股份有限公司持有100%股权。
成立日期：1996年1月25日
工商登记管理机关：北京市工商行政管理局怀柔分局
《企业法人营业执照》注册号：110116005064095
（3）郑州露露饮料有限公司
名称：郑州露露饮料有限公司
住所：郑州经济技术开发区经开第十三大街东、经南六路南
法定代表人：王秋敏
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：饮料产品的技术研发；从事货物和技术进出口业务；饮料（蛋白饮料类）的生产、销售。（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
股东：河北承德露露股份有限公司持有100%股权。
成立日期：2010年9月28日
《企业法人营业执照》注册号：410198000014710
4、达利集团基本情况
（1）福建达利食品集团有限公司基本情况
名称：福建达利食品集团有限公司
住所：惠安县紫山林口
法定代表人：许世辉
注册资本：165,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书经营范围：饼干、膨化食品、糕点、饮料[瓶（桶）装饮用水（饮用纯净水、其他饮用水）、茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类]、罐头、饮料类保健食品开发、生产、销售；自营、代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：自然人许世辉持股55%、陈丽玲持股15%、许阳阳持股30%。
成立日期：1992年8月12日
工商登记管理机关：福建省惠安县工商行政管理局
《营业执照》注册号：350521100000203
（2）济南达利食品有限公司基本情况
名称：济南达利食品有限公司
住所：济南市济阳县孙耿开发区
法定代表人：许世辉
注册资本：19,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产：饼干、膨化食品，糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点）、饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）、茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类]、罐头（其他罐头），食品用塑料容器，食品用塑料包装容器工具（一次性塑料餐饮具，材质：聚丙烯）；公司委托范围内保健食品、保健饮料的生产；销售本公司产品；自营、代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：达利食品集团有限公司持股100%
成立日期：2005年6月18日
工商登记管理机关：济阳县工商行政管理局
《企业法人营业执照》注册号：370125200000328
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（3）泉州达利食品有限公司基本情况
名称：泉州达利食品有限公司，曾用名为泉州嘉禾食品有限公司
住所：泉州台商投资区洛阳镇北工业区
法定代表人：许世辉
注册资本：9,093.9305万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：配制型含乳饮料、果味茶饮料、其他调味茶饮料、植物饮料类、其他罐头产品的开发、生产，代加工饮料类保健食品，货物、技术的进出口（不含进口分销）业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：达利食品集团有限公司持有100%股权
成立日期：1993年1月12日
工商登记管理机关：泉州市工商行政管理局泉州台商投资区分局
《营业执照》注册号：350500400030042
报告期内，达利集团与发行人及子公司发生购销关系的公司还包括南昌达利食品有限公司、马鞍山达利食品有限公司、广东达利食品有限公司、湖北达利食品有限公司、吉林达利食品有限公司、河北达利食品有限公司、江苏达利食品有限公司、山西达利食品有限公司、河南达利食品有限公司、甘肃达利食品有限公司、云南达利食品有限公司。
5、广州市泰奇食品有限公司基本情况
名称：广州市泰奇食品有限公司
住所：广州经济技术开发区永和经济区斗塘路20号
法定代表人：戚石川
注册资本：2,000万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书经营范围：商品信息咨询服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;其他罐头食品制造。
股东：钜进国际有限公司持股100%
工商登记管理机关：广州市工商行政管理局萝岗分局
《营业执照》注册号：440108400003939
6、银鹭集团基本情况
（1）厦门银鹭食品集团有限公司基本情况
名称：厦门银鹭食品集团有限公司
住所：厦门银鹭高科技园区
法定代表人：CHEUNG KWOK WAH
注册资本：49,659万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、碳酸饮料、瓶（桶）装饮用水、其他软饮料、罐头食品及以上产品的塑料包装、容器、餐饮具的制造、加工；批发兼零售预包装食品；机械设备及其配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
股东：厦门银鹭集团有限公司（中国，持股40%）；雀巢有限公司（瑞士，持股60%）
成立日期：2000年6月14日
工商登记管理机关：厦门市工商行政管理局
《营业执照》注册号：350200400014691
（2）山东银鹭食品有限公司基本情况
名称：山东银鹭食品有限公司
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书住所：济南市章丘明水经济开发区滨湖路7718号
法定代表人：CHEUNG KWOK WAH
注册资本：14,688万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：饮料[瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水）、茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类]（生产许可证有效期至2014年12月29日），罐头（果蔬罐头、其他罐头）（生产许可证有效期至2015年3月15日）及上述产品的塑料包装、容器、餐饮具；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：厦门银鹭集团有限公司（中国，持股40%）；雀巢有限公司（中国香港，持股60%）
成立日期：2007年5月10日
工商登记管理机关：济南市工商行政管理局
《营业执照》注册号：370100400000194
经核查，保荐机构认为，公司主要客户与公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。
经核查，申报会计师认为，公司主要客户与公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。
六、主要产品的主要原材料和能源供应情况
（一）主要原材料和能源的构成情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品||主要原材料|主要能源|
||马口铁、铝材、涂印料、易拉盖|||
||马口铁、涂印料|||

（二）主要原材料采购及耗用情况
1、报告期主要原材料采购情况
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司主要原材料采购情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料项目|||||||
|||单位||2014年度|2013年度|2012年度|
||数量（吨）||106,163.73||109,834.94||
||金额（万元）||64,635.73||69,999.25||
||数量（吨）||14,464.93||9,991.00||
||金额（万元）||24,308.46||19,166.48||
||数量（万个）||195,398.60||128,072.55||
||金额（万元）||20,902.16||14,643.28||
||数量（万个）||69,035.24||91,690.71||
||金额（万元）||7,339.32||9,836.50||
||数量（公斤）||79,676.75||73,542.20||
||金额（万元）||1051.42||816.06||
||数量（万公斤）||516.49||527.67||
||金额（万元）||10,641.63||10,748.85||

报告期内，发行人采购的易拉盖数量小于易拉罐的销售数量主要原因是发行人销售的部分易拉罐产品未配易拉盖，客户所需的易拉盖由其自行向专业易拉盖生产商采购。
报告期内，发行人配盖易拉罐销量与易拉盖采购量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||易拉罐||未配易拉盖的易||配易拉盖的易拉||易拉盖||
||||||||||差额|
|年度||总销量||拉罐销量||罐销量||采购量||
||||||||||（万个）|
|||（万只）||（万只）||（万只）||（万个）||
||||||||||E=D-C|
|||A=B+C||B||C||D||
||200,132.01||63,564.99||136,567.02||178,949.25|||
||281,103.12||61,442.30||219,660.82||219,763.26|||
||322,038.55||59,510.19||262,528.36||264,433.85|||

2、报告期马口铁三片罐产品主营业务成本构成
2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐产品营业成本分别为102,662.90万元、125,387.84万元、116,992.45万元，占主营业务成本的比重分别为97.59%、86.34%、77.75%，公司马口铁三片罐产品的主营业务成本构成情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2014年||||2013年|||2012年||
||金额||||金额（万元）|||金额||
||||占比|||占比|||占比|
||（万元）|||||||（万元）||
||96,313.79|82.32%||107,260.56||85.54%|88,669.95|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|72,480.36|61.95%|76,294.15|60.85%|61,669.60|
|13,059.69|11.16%|20,279.01|16.17%|16,651.92|
|8,528.63|7.29%|8,678.73|6.92%|8,644.22|
|2,245.11|1.92%|2,008.67|1.60%|1,704.20|
|4,796.65|4.10%|4,510.14|3.60%|3,808.79|
|5,970.62|5.10%|6,186.94|4.93%|4,281.04|
|9,911.39|8.47%|7,430.20|5.93%|5,903.12|
|116,992.45|100.00%|125,387.84|100%|102,662.90|

（三）主要原材料及能源的价格波动趋势
报告期内，公司主要原材料及能源的平均采购价格如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料及能源||2014年度||2013年度|2012年度|
||6,088.31||6,373.13|||
||16,805.10||19,241.61|||
||0.1068||0.1122|||
||131.96||110.96（注）|||
||20.60||20.95|||
||0.67||0.68|||
||3.24||3.09|||
||6,740.66||5,780.99|||

注：2013年公司油墨采购价格大幅上升，主要是由于公司两片罐生产所需油墨为高温油墨，价格较高。
报告期内，公司能源消耗量与易拉罐产量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||
||||2014年度||2013年度|2012年度|
||电（万千瓦时）|4,581.78||3,682.03|||
||天然气（万m³）|958.46||589.31|||
||石油气（吨）|29.90||2,209.42|||
||易拉罐（亿只）|34.53||28.91|||

注：石油气和天然气系公司在马口铁涂印和制罐过程中烘房使用；2014年，除了母公司使用少量石油气以外，其余均使用天然气。
2012年、2013年、2014年，公司易拉罐总产量分别为20.49亿只、28.91亿只、34.53亿只。报告期内，随着公司产量的增加，公司耗用的电、天然气也随之增加，以用电量分析，2012年至2014年，公司每生产百万只易拉罐的耗电量分别为
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1.20万千瓦时、1.27万千瓦时、1.33万千瓦时。公司能源消耗量与易拉罐总产量相匹配，能源消耗量合理。
经核查发行人及其子公司的电、天然气和石油气的采购记录，保荐机构认为，报告期发行人及其子公司能源消耗量及其变动情况与产量变动的趋势基本一致，公司能源消耗量与产量相匹配，能源消耗量合理。
经核查，申报会计师认为，报告期发行人及其子公司能源消耗量及其变动情况与产量变动的趋势基本一致，公司能源消耗量与产量相匹配，能源消耗量合理。
（四）公司向前五名供应商的采购情况
1、2014年前五名供应商及采购情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期采购额比例|采购产|
|序号|供应商名称||采购数量|采购金额（万元）|||
|||||||品类别|
||广州宝钢南方贸易有限公司|41,456.58||25,032.72|14.68%||
||中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司|28,462.04||17,461.43|10.24%||
||厦门保沣实业有限公司|107,931.88||11,639.30|6.82%||
||龙口南山铝压延新材料有限公司|7,333.78||11,503.90|6.74%||
||福建中日达金属有限公司|13,487.03||8,226.05|4.82%||
|||-||73,863.40|43.30%||

2、2013年前五名供应商及采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占当期采购额比例|采购产品|
|序号||供应商名称||采购数量（吨）|采购金额（万元）|||
||||||||类别|
||中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司||26,772.03||17,644.90|11.99%||
||广州宝钢南方贸易有限公司||24,967.84||15,510.36|10.54%||
||福建中日达金属有限公司||22,462.72||14,204.59|9.65%||
||海南海宇锡板工业有限公司||20,840.80||13,536.63|9.20%||
||龙口南山铝压延新材料有限公司||4,091.40||7,891.28|5.36%||
||||-||68,787.76|46.74%||

3、2012年度前五名供应商及采购情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||采购金额（万元）|占当期采|采购产品类别|
|序号||供应商名称|采购数量（吨）|采购金额（万元|||
||||||购额比例||
||广州宝钢南方贸易有限公司||31,069.92|20,029.08|19.19%||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|海南海宇锡板工业有限公司|22,317.75|15,060.40|14.43%|
|中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司|15,681.97|10,315.67|9.88%|
|中山中粤马口铁工业有限公司|12,353.05|7,790.26|7.46%|
|福建中日达金属有限公司|10,735.50|7,058.14|6.76%|
||-|60,253.55|57.72%|

报告期内，本公司不存在向任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有任何权益。
七、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）固定资产情况
1、主要房产
发行人自有房产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权人||《房屋所有权证》||房屋坐||||建筑面积（平||取得|他项权利|
|序号|||||||房屋用途||||||
||||证号||落||||方米）||方式|情况|
||昇 兴 集团 股 份有 限 公司|榕房权证M字第1100106号||马尾区经一路||1#工业厂房||9,221.28||自建|||
|||||||5#工业厂房||5,751.09|||||
|||||||6#工业厂房||6,209.61|||||
|||||||2#仓库||5,307.83|||||
|||||||4#集体宿舍||3,050.12|||||
|||||||3#、7#其他用途||204.15|||||
|||榕房权证R字第1126719号||马尾区罗星街道经一路1号||11#仓库||3,027.20||自建|||
|||||||9#仓库||2,926.51|||||
|||||||8#车间||1,508.40|||||
|||榕房权证R字第1138043号||||10#仓库||3,020.80||自建|||

此外，安徽昇兴拥有坐落于“滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧”的房产，郑州昇兴拥有坐落于“郑州国际物流园区内白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南”的房产，北京升兴拥有坐落于“北京市平谷区兴谷街道”的房产，泉州分公司拥有坐落于“福建省石狮市祥芝镇祥农村、古浮村(海洋科技园区)”的
房产，山东昇兴拥有座落于“山东省德州市高铁新区纬九路以北，经二路以东，
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书迪米特公司用地以南”的房产。上述房产系安徽昇兴、郑州昇兴、北京升兴、泉州分公司、山东昇兴自建取得的厂房，房屋的权属登记证明正在办理之中。
公司及子公司租赁房屋及土地情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||租赁房屋面|）||||||
|||承租方|出租方||房屋坐落|||||租金||租赁用途|租赁期限|
|号|||||||积（平方米|||||||
||中山昇兴||谭锡棠|广东省中山市民众镇宏昌工业城厂房||4,048|||月租金52,624元||工业厂房|||
||中山昇兴||谭锡棠|广东省中山市民众镇宏昌工业城厂房||2,100|||月租金27,300元||工业厂房|||
||中山昇兴||谭锡棠|广东省中山市民众镇宏昌工业园的空地||878|||月租金3,512元||仓储|||
||中山昇兴||周志坤|广东省中山市民众镇孖宝路西36号||-|||月租金2,800元||宿舍|||
||中山昇兴||吴柱和|广东省中山市民众镇怡景路2号||1,375|||月租金15,125元||仓库|||
||昆明昇兴||杨勇|昆明市嵩明县杨林工业开发区南环路恒宸工业园||3,740.22|||月租金48,622.86元||工业厂房|||

2、主要生产设备情况
截至2014年12月31日，本公司主要生产设备情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
|||设备名称||数量|所属公司|
||马口铁三片罐生产线||3条|||
||马口铁三片罐生产线||5条|||
||马口铁三片罐生产线||2条|||
||马口铁三片罐生产线||8条|||
||马口铁三片罐生产线||6条|||

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|||
|-|-|
|马口铁三片罐生产线|3条|
|马口铁三片罐生产线|1条|
|涂布线|4条|
|涂布线|3条|
|涂布线|4条|
|彩印线|4条|
|彩印线|3条|
|彩印线|2条|
|底盖生产线|6条|
|底盖生产线|4条|
|底盖生产线|2条|
|易拉盖生产线|2条|
|铝质两片罐生产线|1条|
|铝质两片罐生产线|1条|

注：安徽昇兴铝质两片罐生产线于2015年1月建成并进入试机阶段，截止本招股说明书签署日尚未正式投产。
（二）无形资产情况
公司账面无形资产主要为以出让方式取得的土地使用权。此外，公司及子公司还拥有2项注册商标、5项外观设计专利和18项实用新型专利。
1、土地使用权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||取得||||||||||||
|||||国有土地使用证||||面积||||||
|||||||位置||||终止日期||地类|使用权人|
|||||证号||||（平方米）||||||
|||方式||||||||||||
||出让||榕国用（2011）第MD000986号||马尾区开发区经一路1号||11,919.20||2042.11.19||工业|||
||出让||榕国用（2011）第MD000987号||马尾区开发区经一路1号||55,762.00||2045.6.5||工业|||
||出让||中府国用(2012)第1500876号||广东省中山市火炬开发区马安村||74,878.50||2061.9.14||工业|||
||出让||牟国用（2012）第086号||河南省郑州国际物流园区内白石西||31,441.00||2061.12.28||工业|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南||||
|出让|京平国用（2012出）第00010号|北京市平谷区新城北部产业园产业用地M2-8区6号|48,285.03|2062.2.19|工业|
|出让|滁国用（2012）第04208号|安徽省滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧|34,997.00|2062.1.21|工业|
|出让|德国用(2013)第199号|山东省德州市高铁新区纬九路以北，经二路以东，迪米特公司用地以南|42,661.20|2063.3.7|工业|
|出让|狮地祥国用（2014）第00006号|石狮市祥芝镇海洋科技园区（A宗地）|42,766.00|2061.2.10|工业|
|出让|鹰高国用（2014）第21号|江西省鹰潭市龙岗片区三纬路北侧、五经路西侧|52,035.06|2064.6.3|工业|
|出让|滁国用（2014）第07493号|安徽省滁州市琅琊经济开发区蚌埠路以东，上海路以西，铜陵路以南，安庆路以北|131,514.00|2064.5.1|工业|

2、商标
本公司拥有2项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标|核定使用商品|注册有效期限|注册人|
||872407||第6类：金属容器、金属罐、马口铁罐、马口铁包装物、马口铁包装容器、啤酒罐、油桶|2006年9月21日至2016年9月20日（1996 年 9 月注册取得，2006 年 6 月核准续展至2016年9月20日）||
||1067763||第42类：印刷|2007年7月28日至2017年7月27日（1997 年 7 月注册取得，2007 年 7 月核准续展至2017年7月27日）||

3、专利权
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司及子公司拥有23项已授权专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
||专利名称|专利号|专利类型|授权公告日|专利期限|专利权人|
||易拉罐|ZL200930171753.9|外观设计|2010年2月10日|自2009年4月21日至2019年4月20日||
||纵向具较高机械强度的金属罐|ZL 2010 2 0561992.2|实用新型|2011年5月11日|自2010年10月14日至2020年10月13日||
||纵向具较高机械强度的金属罐|ZL 2010 2 0561989.0|实用新型|2011年5月11日|自2010年10月14日至2020年10月13日||
||纵横直条加强筋金属罐|ZL 2011 2 0125021.8|实用新型|2011年11月30日|自2011年4月25日至2021年4月24日||
||球状滚筋金属罐|ZL 2011 2 0126970.8|实用新型|2011年11月9日|自2011年4月25日至2021年4月24日||
||一种注胶机旋转压头装置|ZL 2011 2 0139809.4|实用新型|2011年11月30日|自2011年5月5日至2021年5月4日||
||金属盖电磁感应加热炉非金属传动输送装置|ZL 2011 2 0126066.7|实用新型|2011年12月7日|自2011年4月25日至2021年4月24日||
||双斜加强筋金属罐|ZL 2011 2 0126909.3|实用新型|2011年11月30日|自2011年4月25日至2021年4月24日||
||啤酒桶|ZL 2011 3 0293556.1|外观设计|2012年3月14日|自2011年8月26日至2021年8月25日||
||一种啤酒桶|ZL2011 2 0323219.7|实用新型|2012年6月6日|自2011年8月30日至2021年8月29日||
||一种金属罐|ZL2012 2 0307760.3|实用新型|2013年2月6日|自2012年6月26日至2022年6月25日||
||金属罐|ZL2012 3 0274775.X|外观设计|2013年1月2日|自2012年6月26日至2022年6月25日||
||一种易拉罐罐盖运行的轨道|ZL2012 2 0023743.7|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日||
||易拉罐罐盖的护盖装置|ZL2012 2 0023745.6|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日||
||一种罐盖运行的轨道|ZL2012 2 0023957.4|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|一种易拉罐罐盖运输装置的辅助结构|ZL2012 2 0023980.3|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|罐盖自动换向装置|ZL2012 2 0023997.9|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|热风循环加热器|ZL2012 2 0025009.4|实用新型|2012年10月17日|自2012年1月18日至2022年1月17日|
|金属罐（四缩颈）|ZL2013 3 0040900.5|外观设计|2013年6月19日|自2013年2月18日至2023年2月17日|
|金 属 罐（209）|ZL2013 3 0040901.X|外观设计|2013年6月19日|自2013年2月18日至2023年2月17日|
|一种高机械强度的金属罐|ZL 2013 2 0075779.4|实用新型|2013年9月4日|自2013年2月18日至2023年2月17日|
|电镀冷轧薄钢板材料金属盖注胶机进盖装置|ZL 2014 2 0166240.4|实用新型|2014年9月17日|自2014年4月8日至2024年4月7日|
|一种数控罐盖冲床出盖装置|ZL 2014 2 0166378.4|实用新型|2014年9月17日|自2014年4月8日至2024年4月7日|

八、特许经营权
依照2001年8月2日国务院发布施行的《印刷业管理条例》，出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动实行印刷经营许可证制度，经营印刷业务的企业必须取得国家主管部门颁发的《印刷经营许可证》。
本公司及开展印刷业务的分子公司均已取得有效的《印刷经营许可证》，其具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||许可证编号||许可范围||核发部门||有效期|权利人|
||（2014）新出印证字356100007号||包装装潢印刷品||福州市文化新闻出版局||2014年3月至2017年3月|||
||（京）印证字TBTTTT20051287号||包装装潢印刷品印刷||北京市新闻出版广电局||无期限，需年检|||
||（泉）新出印证字356305113号||包装装潢印刷品、其他印刷品||泉州市文化广电新闻出版局||2014年3月至2017年3月|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||
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|（鲁）新 印证字37N12B001W号|包装装潢印刷品印刷|山东省新闻出版广电局|至2018年3月31日止|
|皖新出印证字346100190号|包装装潢印刷品、其他印刷品|滁州市文化广电新闻出版局|至2017年3月31日|

九、主要技术创新和研发情况
（一）公司技术研发机构的设置和人员构成
1、公司技术研发机构概况
公司设有技术研发部，负责集团生产技术的专业管理，承担新产品研发、工艺试验、工艺革新和技术标准制定工作，承担设计、试验新产品、新工艺工装模具工作，参与新材料试用的跟踪、监督和验证，对公司工艺技术人员进行技术辅导、培训、考核等。
公司技术研发部现有技术人员9名，均具有大专及以上学历。
2、研发流程
公司的研发设计技术围绕着客户的具体产品展开。公司在产品设计初期即与客户开展合作，根据自身的专业经验为客户提出优化设计的建议。在最终确定产品设计方案后，在工艺设计环节，充分考虑生产环节的各个因素，明确管控指标，降低产品不良率。
公司研发遵循如下流程：客户提出新产品方案——公司成立项目组——对客户产品方案进行评估（评估客户产品的可加工性、生产效率和生产成本）——提出改进建议——优化并确定产品方案——产品工序作业指导书（将产品设计图分解为可实际操作的工序作业指导书）——产品打样认证（验证产品的设计方案和加工能力）。
（二）主要产品技术所处阶段
本公司主要产品马口铁三片罐经过多年不断开发和完善，其制造技术均已成熟，达到国内领先水平，得到下游知名品牌客户的认可。
本公司另一主要产品为二片易拉罐，其制造技术亦已成熟。公司自筹资金建
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书设的泉州分公司铝质两片罐生产线已于2013年6月建成投产。公司自筹资金建设的安徽昇兴铝质两片罐生产线于2015年1月建成并进入试机阶段，截止本招股说明书签署日尚未正式投产。
（三）现有核心技术情况
公司围绕市场需求，注重清洁生产，在引进设备的基础上，努力掌握设备工艺技术，在生产实践中不断进行经验总结，成为进一步支持和指导公司生产、设备引进的核心技术，实现对设备的更合理利用，提高生产效率。具体情况如下：1、彩印耐印率提高技术
公司使用耐印率高、剥离性强、声响小的橡皮布替代原橡皮布，使得彩印耐印率得到提高，由原来1套印2万多张提高到7万多张，也使得铁片和橡皮剥离率得到提高，以保证印刷清晰度、同时使油墨不易散张，可以大大减小剥离时的噪声及环境污染。
2、反白字印刷技术
新颖的印刷包装能更快地吸引消费者的注意。公司独创反白字印刷技术，利用印刷时软、硬橡皮布受力差异进行间接印刷，产生图像清晰、独特的反白字效果。
3、涂印有机废气处理技术
公司在涂印生产中会产生少量有机废气，公司引进有机废气净化处理机，将含有有机溶剂的气体加热到催化燃烧所需的温度（300℃--600℃），然后和催化剂接触，燃烧成为无害、无臭的二氧化碳和水蒸气，从而有效削减“三苯”废气排放。
4、高速全自动电阻焊机
电阻焊机是三片易拉罐制罐生产中最主要的设备之一。公司引进新型高速全自动电阻焊机，该焊机采用伺服电机传动，伺服电机在自动控制系统中的作用是将电信号转换为轴上的角度位移或角速度。具有体积小、噪声低、响应速度快、运行平衡、控制精度高，有较强的过载能力、加速性能好、恒力矩输出等特点，
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书能产生较高的经济效益。
5、高速数控冲床制盖技术
公司底盖工序引进高速数控冲床。该设备采用数字式信息控制的冲床，运用数字化代码将零件加工的步骤和相对位移通过数控系统的运算和处理变成机器
工作的符号编码指令规定的程序，使冲床实现了对材料加工过程的完全自动化。
数控冲床正是利用数字化信息处理方法具有抗干扰、精确、可靠性高这些特点来实现机器运行控制的精确和可靠程度。
公司引进的高速数控冲床采用回形结构安装6～7套模具，可直接对大张材料进行生产，设备每分钟产能1,020片盖，每分钟比过去原有两模冲床478片盖多生产542片盖，可提高薄钢板利用率3个百分点以上。
6、制盖高速旋转注胶技术
为提高底盖密封性能，需要对底盖与罐身结合部注胶。公司底盖工序引进高速旋转注胶机。该设备利用微机对多头注胶工位进行精确控制。注胶部分采用电子胶枪，易于操作、清洁及零件更换。机器运转时上下卡盘永不接触，降低噪音。
公司引进的高速旋转注胶机每分钟可注胶1,300片底盖，比传统单头注胶设备多生产1,055片，较大幅度地提高了底盖生产效率。
7、内全喷罐路设计技术
公司改进了内全喷罐路设计，由采用储罐器的传统做法，改为直接分罐路进行内全喷，使罐路更为顺畅，避免了因采用储罐器带来的罐体挤压、碰撞等情况，减少了罐身凹陷情况的发生。
（四）公司技术创新机制及后续开发能力
1、技术创新机制
（1）公司制定了《技术管理制度》，对技术研发进行了规范，保证公司新产品开发从市场调研、分析立项、设计确认、产品试产到产品推广整个过程均处于受控状态，为实现技术研发结果最优化创造了有利条件。
（2）公司继续加大科研开发的力度，加大技术开发费用的投入，技术开发
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书费用将用于公司的模具开发、生产线改进、节能，以及新罐型的研究和开发。
（3）公司奉行“客户满意、市场导向”的创新理念，从经营理念、管理制度和激励机制等方面营造鼓励全员创新的氛围，对研发成功项目和人员给予精神和物质奖励，极大地提高员工技术创新的积极性和公司的科技创新能力，成为公司技术创新的制度保证。
（4）公司积极引进高技术人才，充实技术研发力量，通过内部培训、外派培训、参与国内外专业论坛等方式，持续提高研发人员的综合素质。
2、未来研究方向
公司将继续沿着紧贴市场、开展应用型研发的道路，紧跟国内外食品饮料金属包装动态，掌握下游客户对包装新需求，改变原来由设备制造厂商主导技术创新的模式，加强自主创新，着眼于生产“更省、更新、更薄、更环保”的易拉罐产品，主要在以下方向开展技术创新和后续开发：
（1）持续改造现有模具和生产线，在节约用料、降低废品率上下苦功；
（2）加强消费者和客户需求研究，有针对性地开发储备外观新颖、印刷更精美的罐形设计技术，在行业竞争中占领先机；
（3）继续易拉罐马口铁薄型化研发道路。公司已成功开发厚度为0.15mm马口铁的制罐技术，公司已将马口铁超薄化技术列入研发计划，目前，公司瞄准
0.12mm甚至更薄马口铁制罐、制盖前沿技术，以适应产品轻量化发展趋势。
十、公司主要产品质量控制情况
（一）质量体系标准
公司按照ISO9001:2008标准，建立了可持续改进的质量管理体系并获得认
证。公司严格把关原辅材料采购、试用及其检验验收，生产管理与生产过程控制，过程检验与最终产品检验，销售合同评审和售后服务等质量管理控制过程，并实施纠正/预防措施。该质量体系的建立保障了质量目标的达成与持续改进，使公司的质量管理规范化、标准化、程序化。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司的主要产品执行如下标准：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||标准号|标准名称|
||GB/T 19000-2008|||
||GB/T 19001-2008|||
||GB 17590-2008|||
||GB/T 14251-1993|||
||QBT 2763-2006|||
||QB/T 2763-2006|||
||GB 11677-2012|||
||GB 4806.1-1994|||
||QB/T 1877-2007|||
||GB 4805-1994|||
||GB/T 2520-2008|||
||GB/T 4122.4-2010|||
||GB/T 2828.1-2012|||

（二）质量管理
1、质量管理制度
公司本着“层层把关，罐罐过关；全员同心，顾客放心；持续改进，永无止境”的质量方针，从各环节、各工序入手，对每一张涂印铁、每一个空罐严把质量关，依靠全体员工齐心协力达到客户满意，依靠持续不断的技术和服务改进，满足市场需求，应对行业机遇和挑战。
公司质量管理制度构建在《ISO9001质量管理纲要》基础之中。在采购过程中，公司建立了《供方控制程序》规范供应商选择，确保了采购的马口铁达到QB/T2763-2006涂覆镀锡（或铬）薄钢板行业标准，保证空罐的腐蚀控制在标准允许范围内。在生产过程中，公司根据ISO质量体系要求建立了《生产实施控制程序》、《生产和服务过程的确认》、《不合格品控制程序》以及《标识和可追溯性控制程序》，将生产的全过程纳入规范控制当中，特别重视对不合格品的控制和追溯，从而有效地保证了产成品的质量。
2、质量控制措施
公司采取内外结合的方式对产品质量进行严格控制。公司内部设定了产品质
量目标，并分解到各部门和各生产环节。公司按季度进行定性和定量考核，考核
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书结果与绩效奖金挂钩，有效的控制了质量问题的发生；公司还编制年度《内部质量体系审核计划》，以内部审核的方式检查质量管理体系是否有效地运行，质量活动结果是否符合策划的安排，是否满足产品质量达到认证要求的能力。
公司各类产品每年接受数次国家包装产品质量监督检验中心、国家加工食品质量监督检验中心检验，对直接关系食品安全以及三片罐腐蚀问题的内壁环氧酚醛涂料涂膜进行检验，报告期内未发现产品不符合国家标准GB4805-1994的情况。
公司及有关分子公司所在地的质量技术监督主管部门对公司及北京升兴、中山昇兴、山东昇兴、福建恒兴、郑州昇兴、安徽昇兴、昆明昇兴、泉州分公司出具证明，证明公司及分子公司生产的产品无抽检不合格记录，未因质量问题受到行政处罚。
迄今为止，本公司没有发生过任何因质量事故而导致重大损失的情况。
十一、公司的环境保护情况
本公司不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中所列示的重污染行业企业。公司自成立以来即注重环境保护工作，建有完善的环保设施，采取了多项环保措施，有效地减少生产对环境的损害。具体措施如下：
第一，对噪音的处理。公司涂印、制盖、制罐设备在运转过程中会产生噪音，为确保厂界噪音达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准要求，公司逐步淘汰了噪音高的落后机床，引进低噪音的自动数控机床，并采取设置减震垫、改进罐路设计等措施有效地减轻了机器震动，降低了噪声对周围环境的影响。
第二，对废气的处理。公司涂印工序中使用的彩印油墨有机溶剂在加热过程中会产生一定含苯废气，为处理此等废气，公司引进安装了废气处理装置，通过集气罩收集废气，经过有机废气催化控温燃烧后，产生二氧化碳和水蒸气，燃烧产生热空气经净化后送回烘炉，通过测温点来控制烘干工艺温度，补充涂装固化装置的热风循环和新风补充循环所需的热量，可节约燃料5%。公司废气排放达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-96）。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第三，对废水的处理。公司三片易拉罐生产过程中无生产废水，生活污水经公司工厂预处理后，排入市政污水管网，由污水处理厂集中处理。有关两片罐生产废水处理详见本招股说明书之“第十三章募集资金运用”之“四、募集资金投资项目简介”。
第四，对废料的处理。公司在生产过程中产生固体废弃物马口铁、铝材等下脚料，此等废料由公司统一收集，移送至废料处理处，经压铁（铝）机挤压成块后，回收利用。对其他固体废料，如含染料抹布等废弃物，经公司收集后由环卫部门运走，送至指定垃圾集中处理厂处理。有效的措施使公司未发生过环境污染事故。公司对废弃物的处理遵循如下流程：
报告期内，本公司及下属企业严格遵守国家环境保护法律法规，生产工艺符合环境保护相关法规要求，三废排放达到国家标准，没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
十二、公司的安全生产管理情况
公司制定了《安全生产纲要》，并以员工手册的形式要求员工执行，该纲要对厂区、生产线、配套附属设施安全注意事项进行了明确的规范，并对违反规范造成安全责任事故的行为，规定了处罚办法。特别规定新员工未经批准和考核，严禁擅自上机台操作或擅自操作他人负责的机械设备。
公司及有关分子公司所在地的安全生产监督管理主管部门对公司及北京升
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书兴、中山昇兴、山东昇兴、福建恒兴、郑州昇兴、安徽昇兴、昆明昇兴、泉州分公司出具证明，证明公司及分子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规章而被安全生产监督管理部门予以行政处罚的情形。
截至本招股说明书签署日，本公司及分子公司没有发生过任何重大安全事故。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第七章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与实际控制人、控股股东及其控制或存在重大影响的企业之间不存在同业竞争
本公司控股股东为昇兴控股，实际控制人为林永贤、林永保和林永龙。实际控制人控制和有重大影响的其他企业有：昇兴贸易、昇兴企业、高域发展、富昇食品、君德投资。
上述公司均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
公司实际控制人控制的其他企业基本情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、公司股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司实际控制人及其控制的其他企业基本情况”。
（二）避免同业竞争的承诺
1、昇兴控股出具的承诺函
为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东昇兴控股向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴集团股份有限公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。
（2）在本公司单独控制或与他人共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境
内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公司的
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组
织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限公司享有优先权，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。
（4）如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。
2、实际控制人出具的承诺函
为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。
（2）在本人单独或共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对
昇兴集团股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。
（3）若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限公司享有优先权，本人及本人控制的其他企业将不再发展同类业务。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（4）如违反上述承诺，本人将承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。
二、关联方与关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和其他法律、法规的规定，截至招股说明书签署日，本公司的主要关联方包括：
（一）发行人控股股东及实际控制人
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|-|-|
|关联方名称或姓名|与本公司的关系|

昇兴控股有限公司 控股股东，持有本公司93.3617%的股份。
本公司实际控制人，林永贤、林永保、林永龙通过昇兴控股间接持有本公司林永贤、林永保、林永龙
71.8051%的股份。
（二）持有公司5%以上股份的其他股东
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|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|

睿士控股有限公司 本公司股东，持有本公司5.0015%的股份。
（三）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业
1、实际控制人控制的其他企业
公司实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，控股股东为昇兴控股，昇兴控股除持有公司股权外，未持有其他企业的股权。实际控制人控制的其他企业如下图所示：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书注：昇兴企业的股权比例为林永贤持有33.34%，林永保和林永龙分别持有33.33%
实际控制人控制的其他企业的详细情况参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“七、公司股东及实际控制人基本情况”之“（二）公司实际控制人及其控制的其他企业基本情况”。
2、实际控制人的亲属控制的其他企业
实际控制人的亲属控制的其他企业情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（1）华威隆工业有限公司
华威隆工业有限公司成立于2009年11月25日，公司注册编号为1395138，法定股本和发行股本均为港币10,000元，注册地址为FLAT-C5，23/F，SHUI WING INDBLDG，12-22 TAI YUENST.，KWAICHUNG，N.T.，主营业务为贸易。
李荣璜持有华威隆工业有限公司100%的股权，李荣璜与公司实际控制人之一林永贤的配偶系父女关系。
（2）莆田市涵江区华光电子有限公司
莆田市涵江区华光电子有限公司成立于 2002年 3月 5日，在莆田市涵江区工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：350303100003970，注册资本500万元，注册地址为莆田市涵江区赤港华侨经济开发区，经营范围：制造光电产品、线路板、液晶显示屏（LCD）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
李玉山现持有该公司90%的股权，李玉山与公司实际控制人之一林永贤的配偶系兄妹关系。
（3）恒兴国际实业有限公司
①基本情况
恒兴国际实业有限公司成立于 2006年 4月 8日，公司注册号为1037002，注册地址为香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室，经营范围为贸易及投资。恒兴国际成立时的法定股本为 10,000港币，发行股本为 1港币，成立时的股东为GNL06LIMITED，持股数量为1股，持股比例为100%。
2007年12月4日，恒兴国际分配股份9,999股，其中林永龙认购4,499股，林丽绒认购2,500股，黄宜浩认购2,000股，翁师德认购1,000股。
2007年 12月 4日，GNLO6 LIMITED向林永龙转让其所持有的恒兴国际 1股股份。
截至2007年12月4日，恒兴国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|
|林永龙|4,500|
|林丽绒|2,500|
|黄宜浩|2,000|
|翁师德|1,000|
||10,000|

②2009年10月第一次股权转让
2009年10月2日，黄宜浩与王凌云签署《股权转让协议》，黄宜浩将其持有的恒兴国际1,000股股份转让予王凌云。股权转让完成后，恒兴国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||林永龙||4,500|||
||林丽绒||2,500|||
||黄宜浩||1,000|||
||翁师德||1,000|||
||王凌云||1,000|||
||||10,000|||

③2010年11月第二次股权转让
2010年11月9日，林永龙、林丽绒、翁师德和王凌云分别与黄宜浩签署《股权转让协议》，将其持有的恒兴国际股份全部转让予黄宜浩。
股权转让完成后，恒兴国际的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||持股数量（股）|持股比例|
||黄宜浩||10,000|||
||||10,000|||

（4）UNIVERSALF&B HOLDINGS LIMITED
UNIVERSALF&B HOLDINGS LIMITED系根据香港公司条例于 2014年 10月 6日在香港注册成立，公司编号为2151994，法定股本为450万港币，注册地址为 RM 606,6/F WANG YIP IND BLDG 1 ELM ST TAIKOKTSUIKL，主营业务为贸易。
廖少伟现持有该公司25%的股权，并担任该公司董事，廖少伟与林丽绒系夫妻关系。
（5）巨龙兴业有限公司
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书巨龙兴业有限公司系根据香港公司条例于2014年7月7日在香港注册成立，公司编号为2116994，截至本招股说明书签署日，巨龙兴业有限公司法定股本为 10万港币，注册地址为 FLAT/RM 606 6/F WANG YIP INDUSTRIAL CENTRE 1 ELM STREET TAIKOKTSUIKL，主营业务为贸易。UNIVERSALF&B HOLDINGS LIMITED现持有该公司89.11%的股权，廖少伟担任该公司董事。
（四）发行人子公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股比例|与本公司关系|
||升兴（北京）包装有限公司||直接和间接持有100%|||
||昇兴（中山）包装有限公司||直接和间接持有100%|||
||昇兴（河北）包装有限公司||直接和间接持有100%|||
||昇兴（山东）包装有限公司||直接和间接持有100%|||
||昇兴（香港）有限公司||直接持有100%|||
||恒兴（福建）易拉盖工业有限公司||直接持有55%|||
||昇兴（郑州）包装有限公司||直接和间接持有100%|||
||昇兴（安徽）包装有限公司||直接和间接持有100%|||
||昇兴（江西）包装有限公司||直接和间接持有100%|||
||昇兴（昆明）包装有限公司||直接持有100%|||

（五）发行人参股公司
截至招股说明书签署日，本公司不存在参股公司的情况。
（六）发行人的关联自然人
发行人的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员。
1、董事、监事、高级管理人员及其亲属
林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波为公司董事；刘微芳、徐开翟、胡继荣为公司独立董事；林建高、官兰香、张友强为公司监事；林永保、吴武良、李敦波、童晓冬、沈吴佶、陈信东为公司高级管理人员。与上述人员关系密切的亲属均为
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司的关联自然人1。
2、其他关联自然人
林恩强、林志明各持有昇兴控股7.3303%的股权，昇兴控股持有本公司93.3617%的股权，林恩强、林志明各间接持有本公司6.8437%的股权，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条有关规定，林恩强、林志明为公司的关联自然人。
林恩强、林志明系新加坡公民，其控制的企业如下图所示：
（1）兴隆贸易（私营）有限公司
兴隆贸易（私营）有限公司在新加坡登记注册，公司注册号197301412M，成立日期为1973年7月25日，法定股本3,000万新加坡元，已发行股本为3,000万新加坡元，地址为 1 PLAYFAIR ROAD SINGAPORE367981，主要从事石油贸易 1发行人实际控制人林永贤先生、林永保先生和林永龙先生之母林玉叶（LAM YUKYIP）女士于2012年4月18日逝世。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书业务。林恩强现持有兴隆贸易（私营）有限公司75%的股权，林志明持有其15.4%的股权。
（2）海洋油船（私营）有限公司
海洋油船（私营）有限公司在新加坡登记注册，公司注册号197800020G，成立日期为 1978年 1月 4日，法定股本为 200万新加坡元，已发行股本为 200万新加坡元，地址为 37 TUAS ROADSINGAPORE（638503），主要从事石油运输及船舶租赁业务。林恩强现持有海洋油船（私营）有限公司87.5%的股权。
（3）环宇集团控股（私营）有限公司
环宇集团控股（私营）有限公司在新加坡登记注册，公司注册号200917297D，成立日期为2009年9月16日，法定股本为50,000新加坡元，已发行股本为50,000新加坡元，地址为 37 TUAS ROADSINGAPORE（638503），主要从事投资控股业务。林恩强现持有环宇集团控股（私营）有限公司77.50%的股权，林志明持有其12.50%的股权。
（4）西河控股（私营）有限公司
西河控股（私营）有限公司在新加坡登记注册，公司注册号199002021M，成立日期为1990年4月28日，法定股本500万新加坡元，已发行股本为500万新加坡元，地址为 1 PLAYFAIR ROAD SINGAPORE367981，主要从事投资控股业务。林恩强现持有西河控股（私营）有限公司87.50%的股权，林志明持有其12.5%的股权。
（5）兴隆控股（私营）有限公司
兴隆控股（私营）有限公司在新加坡登记注册，公司注册号200917873C，成立日期为2009年9月25日，法定股本100万新加坡元，已发行股本为100万新加坡元，地址为 37 TUAS ROADSINGAPORE（638503），主要从事投资控股业务。林恩强现持有兴隆控股（私营）有限公司99.99%股权。
（6）福建福兴润滑油有限公司
福建福兴润滑油有限公司在福州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书业执照》注册号：350100400025408，成立日期为 1994年 5月 10日；注册资本及实收资本均为 150万美元；注册地址为福州市晋安区东门溪口 77号；法定代表人为贾锡云。经营范围：生产、调配润滑油、润滑脂（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。兴隆贸易（私营）有限公司现持有福建福兴润滑油有限公司50%的股权，中国石化集团资产经营管理有限公司持有其50%的股权。
（7）环宇仓储（新）私营有限公司
环宇仓储（新）私营有限公司在新加坡登记注册，公司注册号200516331E，成立日期为2005年11月24日，法定股本5,000万新加坡元，已发行股本为5,000万新加坡元，地址为 41 TUAS ROAD SINGAPORE638497，主要从事石油产品储存和中转业务。环宇集团控股（私营）有限公司现持有环宇仓储（新）私营有限公司65%的股权，中国石油国际事业有限公司持有其35%的股权。
（8）中新石化（福建）有限公司
中新石化（福建）有限公司在莆田市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：350300400006549，《外商投资企业批准证书》批准号：商外资闽莆独资字[2010]0008号，成立日期为 2010年 9月 6日；注册资本 3,000万美元；注册地址为莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济城 90号（生产场所：莆田市湄洲湾北岸东埔镇东吴港区）；法定代表人为林慧懿。经营范围：仅供企业办理液体化工品库、油库项目的审批手续使用（取得相关行政许可后方可经营，执照有效期至2014年8月21日）。兴隆控股（私营）有限公司现持有中新石化（福建）有限公司100%的股权。
（9）西河投资私营有限公司
西河投资私营有限公司在新加坡登记注册，公司注册号198901345R，成立日期为 1989年 4月 7日，法定股本为 40万新加坡元，已发行股本为 40万新加坡元，地址为 1 PLAYFAIR ROAD SINGAPORE367981，主要从事投资控股和进出口贸易业务。兴隆贸易（私营）有限公司现持有西河投资私营有限公司100%的股权。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（七）公司董事、监事、高级管理人员及其亲属控制的其他企业1、公司董事长、总经理及其亲属控制的其他企业
公司董事长林永贤、总经理林永保及其亲属控制的其他企业参见本章“二、关联方与关联关系”之“（三）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业”。
2、公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属控制的其他企业
公司其他董事、监事、高级管理人员控制的其他企业参见招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况”。
公司其他董事、监事、高级管理人员亲属控制的其他企业基本情况如下：
莆田市海洋企业有限公司，成立于1998年4月3日，注册资本和实收资本均为3,000万元，注册地址为莆田市秀屿区埭头镇石城村，法定代表人为吴武雄，经营范围为汽油、煤油、柴油批发；润滑油、燃料油、基础油、电子器材、五金交电、金属材料、通讯器材、机械配件、建筑材料、红木、木材、仪器、仪表、阀门批发、零售；化工原料（不含化学危险品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
莆田市海洋企业有限公司现有股东为吴武雄和吴美爱，其中，吴武雄持有
43.33%的股权，吴美爱持有56.67%的股权。吴武雄与公司副总经理吴武良系兄弟关系，吴美爱系吴武雄之配偶。
除上述披露内容之外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在其他控制的企业。
3、其他关联方
公司董事林永贤先生于2006年6月至2013年4月担任霖霖集团有限责任公司的董事，因此，霖霖集团有限责任公司系公司的关联方。
霖霖集团有限责任公司，成立于1997年2月20日，原名露露集团有限责任公司，2011年3月8日更名为霖霖集团有限责任公司。公司注册资本为 9,000
万元，其中佛山南海润基投资有限公司出资3,780万元，河北承德露露股份有限
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司出资2,700万元，福州开发区西河投资有限公司出资2,520万元。公司注册地址为承德市高新技术产业开发区6号，法定代表人为王宝林。公司经营范围：饮料制造(限分公司经营)；花岗石制品及荒料、塑料制品、服装及其他缝纫品的制造；日用百货、日用杂品、体育用品、办公用品、工艺品销售；马口铁包装罐的制造；广告设计、代理发布；企业自产产品、生产所需要原材料及机械设备的进出口业务。
（八）报告期内注销的关联方
1、福州旭兴包装有限公司
福州旭兴包装有限公司成立于 1997年 10月 17日，注册资本和实收资本均为 50万美元，注册地址为福建省福州市君竹路 83号科技发展中心大楼第三层303室，法定代表人为林永贤；旭兴包装的主要产品为四爪盖。昇兴贸易为旭兴包装的股东，持有其100%的股权。
2013年7月12日，福州旭兴包装有限公司取得福州经济技术开发区工商行政管理局出具的《企业注销核准通知书》（注销核准外字[2013]第3号），依法注销。
2、福州市蓝洋能源有限公司
福州市蓝洋能源有限公司成立于 2006年4月18日，注册资本和实收资本均为600万元，注册地址为福州市马尾区君竹路83号科技发展大楼第三层315室，法定代表人为吴武卫，经营范围为燃料油（不含轻质燃料油）、化工产品（不含化学危险品）、化工原料（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿及制品、机械设备、五金交电及电子产品、建材的批发、代购、代销；及法律未禁止或未规定审批的项目、自主选择经营项目、开展经营活动（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
吴武卫持有福州市蓝洋能源有限公司100%的股权。吴武卫与公司副总经理吴武良系兄弟关系。
2014年5月30日，福州市蓝洋能源有限公司取得福州经济技术开发区工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》（（开）登记内注核字[2014]第1106
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书号），依法注销。
三、关联交易情况
本公司具有独立、完整的采购、生产和销售体系，对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在依赖关系。
报告期内，公司在以下方面与关联方存在关联交易：
（一）经常性关联交易
2012年至2014年，公司与关联方之间未发生采购、销售等经常性关联交易。
报告期内，本公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬的详细情况参见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况”。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保情况
报告期内，发行人的关联担保均为接受关联方对本公司及子公司的担保（不含子公司为本公司提供的担保），具体情况如下：
（1）2012年发生的关联担保
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主债务金额||主债务期限||
|被担保方||贷款银行|||||担保方及担保方式|
|||||（万元）||或授信额度期限||
||中国光大银行福州分行||1,000||2012-5-11至2013-5-10|||
||中国光大银行福州分行||1,500||2012-6-1至2012-11-30|||
||中国光大银行福州分行||2,500||2012-7-16至2013-7-15|||
||中国光大银行福州分行||1,500||2012-11-26至2013-7-25|||
||中国银行福州市鼓楼支行||1,000||2012-4-16至2013-4-15|||
||中国银行福州市鼓楼支行||1,600||2012-7-10至2013-7-9|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|中国银行福州市鼓楼支行|10,000（授信额度）|2012-8-14至2013-5-20|
|中国银行福州市鼓楼支行|2,000|2012-11-27至2013-5-26|
|中国银行福州市鼓楼支行|13,100（授信额度）|2012-8-14至2013-7-31|
|中国银行福州市鼓楼支行|2,500|2012-8-29至2013-8-28|
|中国银行福州市鼓楼支行|2,000|2012-9-7至2013-9-6|
|中国银行福州市鼓楼支行|2,000|2012-11-8至2013-11-7|
|中国银行福州市鼓楼支行|2,000|2012-11-15至2013-11-14|
|中国银行福州市鼓楼支行|12,400（授信额度）|2012-8-14至2013-8-1|
|交通银行福建省分行|10,000（授信额度）|2012-7-7至2013-5-30|
|交通银行福建省分行|1,000|2012-7-10至2013-7-10|
|中国银行福州市鼓楼支行|4,500（授信额度）|2012-8-14至2013-8-1|

（2）2013年发生的关联担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主债务金额|主债务期限||
|被担保人||贷款机构||||担保方及担保方式|
|||||(万元)|或授信额度期限||
||中国光大银行福州分行||17,500（授信额度）||2013-6-6至2014-6-5||
||中国银行福州市鼓楼支行||2,000||2013-3-21至2014-3-20||
||中国银行福州市鼓楼支行||1,000||2013-6-6至2014-6-5||
||中国银行福州市鼓楼支行||10,000（授信额度）||2013-6-17至2013-11-30||
||中国银行福州市鼓楼支行||4,000||2013-6-19至2013-11-19||
||中国银行福州市鼓楼支行||3,000||2013-06-28至2013-11-30||
||交通银行||10,000||2013-6-24||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|福建省分行|（授信额度）|至2014-6-6|
|中国光大银行福州分行|1,000|2013-7-5至2014-7-4|
||2,500|2013-7-15至2014-7-14|
||1,500|2013-7-25至2014-7-24|
|中国银行福州市鼓楼支行|4,000|2013-11-11至2014-11-10|
||3,000|2013-11-18至2014-11-17|
|中国银行福州市鼓楼支行|13,100（授信额度）|2013-9-18至2014-8-26|
|中国银行福州市鼓楼支行|12,400（授信额度）|2013-9-18至2014-8-26|
|中国银行福州市鼓楼支行|4,500（授信额度）|2013-9-18至2014-8-26|

（3）2014年发生的关联担保
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||主债务金额||主债务期限||
|被担保人||贷款机构|||||担保方及担保方式|
|||||(万元)||或授信额度期限||
||中国银行福州市鼓楼支行||10,000（授信额度）||2014-1-20至2014-8-26|||
||光大银行福州分行||22,500（授信额度）||2014-6-25至2017-6-24|||
||光大银行福州分行||5,000||2014-6-25至2015-6-24|||
||中国银行福州市鼓楼支行||2,000||2014-2-24至2015-2-23|||
||中国银行福州市鼓楼支行||2,000||2014-3-18至2015-3-17|||
||中国银行福州市鼓楼支行||2,000||2014-5-21至2015-5-20|||
||中国银行福州市鼓楼支行||1,100||2014-5-21至2015-5-20|||
||中国银行福州市鼓楼支行||1,000||2014-6-16至2015-6-15|||
||中国银行福州市鼓楼支行||5,000||2014-6-23至2015-6-22|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|交通银行福建省分行|1,000|2014-2-18至2014-12-06|
|中国银行福州市鼓楼支行|13,100（授信额度）|2014-9-17至2015-9-11|
|中国银行福州市鼓楼支行|3,000|2014-11-18至2015-11-17|
|中国银行福州市鼓楼支行|4,000|2014-11-10至2015-11-9|
|中国银行福州市鼓楼支行|12,400（授信额度）|2014-9-17至2015-9-11|
|中国银行福州市鼓楼支行|10,000（授信额度）|2014-9-17至2015-9-11|
|交通银行福建省分行|10,000（授信额度）|2014-11-20至2015-7-21|
|交通银行福建省分行|1,000|2014-11-20至2015-11-20|
|中国银行福州市鼓楼支行|4,500（授信额度）|2014-9-17至2015-9-11|
|中国银行德州开发区支行|6,000（授信额度）|2014-8-4至2017-8-3|
|中国银行福州市鼓楼支行|23,000|分期提款，最晚应于2015年6月30日提清借款|

（三）与关联方资金往来款余额
2012年至2014年，公司与关联方（不包括合并报表范围内的子公司）之间未发生资金往来。
（四）关联交易的相关制度
1、《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。”
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
3、《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
4、《公司章程》第九十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益。”5、《公司章程》第一百一十条规定：“……公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12个月内累计
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。”
6、《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
7、《公司章程》第一百四十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（五）规范关联交易的承诺
1、控股股东出具的承诺函
为进一步规范公司的关联交易，昇兴控股作出承诺：
（1）在本公司作为昇兴集团股份有限公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；
（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；
（3）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。
2、实际控制人出具的承诺函
为进一步规范公司的关联交易，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙作
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书出承诺：
（1）在本人作为昇兴集团股份有限公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将尽量减少与昇兴集团股份有限公司及其子公司的关联交易；
（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业（不含昇兴集团股份有限公司及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，与昇兴集团股份有限公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害昇兴集团股份有限公司及其无关联关系股东的合法权益；
（3）如违反上述承诺，本人愿意承担由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。
（六）报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见
公司独立董事对公司2012年1月1日起至2014年12月31日止的关联交易合同及其他相关材料进行了审查，并于 2015年2月10日发表独立意见如下：公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；
公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司监事会对公司2012年1月1日起至2014年12月31日止的关联交易合同及其他相关材料进行了审查，并于2015年2月10日发表意见如下：在最近三年以来，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，本届任期从 2013年 9月16日至2016年9月15日。
（一）董事会成员
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人。截至本招股说明书签署日，公司现任董事情况如下：
1、林永贤先生，本公司董事长，中国香港籍，1961年6月出生，高中学历。
1994年至2007年10月在升兴铁制品、福建昇兴从事经营管理工作；2007年10月至2009年11月任福建昇兴董事长、总经理；2009年11月起任福建昇兴董事长。现任本公司董事长，同时兼任河北昇兴、山东昇兴董事长及北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴、香港昇兴、福建恒兴董事。
2、林永保先生，本公司董事、总经理，中国香港籍，1968年6月出生，高中学历。1993年6月至1994年9月历任升兴铁制品副总经理、总经理；1994年9月至2007年11月在福建昇兴从事经营管理工作；2007年11月至2009年11月任福建昇兴副总经理；2009年11月起任福建昇兴总经理。现任本公司董事、总经理，同时兼任北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴董事长，江西昇兴董事长兼总经理，河北昇兴董事兼总经理及山东昇兴、香港昇兴董事，昆明昇兴执行董事。
3、邵聪慧先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11
月出生，本科学历。2002年10月至2003年8月任厦门科厦技术有限公司人事部经理、董事会秘书；2003年8月至2009年5月任福建福晶科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。2010年9月至今任公司董事。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书4、李敦波先生，本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，大学学历，高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员。1993年至1997年任福建安信会计师事务所注册会计师、部门经理，1997年至1999年任福建省服装进出口公司财务部经理，1999年至2009年历任福建南纺股份有限公司财务总监、福建南纺股份有限公司董事、福建天成集团有限公司总经理助理兼财务部经理。2009年11月至2010年9月任福建昇兴副总经理。现任本公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
5、徐开翟先生，本公司独立董事，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1966年 12月出生，硕士研究生学历，专职律师。1993年至 2004年历任中国科学院福建物质结构研究所专利代理人、工程师、综合办公室副主任、主任，2006年至今任福建中天成律师事务所律师，2011年至今任福州科扬专利事务所负责人。
6、胡继荣先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1956年8月出生，教授，中国注册会计师。现任福州大学管理学院教授、硕士生导师，福建省会计学会常务理事、福建省审计学会常务理事、福建省内部审计协会常务理事、福建省审计厅特约审计员。
7、刘微芳女士，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，研究生学历，副教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。刘微芳女士曾任福州大学管理学院专业学位教育中心副主任，福州大学MBA教育中心办公室副主任。现任福州大学管理学院会计系副教授、硕士生导师。
（二）监事会成员
1、林建高先生，本公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1975年 3月出生。1993年 2月进入升兴铁制品工作，历任福建昇兴营业部经理、中山昇兴总经理助理、副总经理、总经理、郑州昇兴副总经理、总经理，2011年7月起至今担任本公司监事会主席，2014年9月起至今担任昆明昇兴总经理。
2、官兰香女士，本公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1974年9月出生，本科学历。1999年 2月进入福建昇兴工作，历任福建昇兴总经理秘书、采购员、采购部副经理、采购部经理、采购总监。现任本公司采购总监。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3、张友强先生，本公司职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，1965年12月出生。1994年进入福建昇兴工作，现任本公司工程部副部长。
（三）高级管理人员
1、林永保先生，总经理，简历同上。
2、沈吴佶先生，常务副总经理，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。沈吴佶先生自 2007年8月起至2012年2月历任上海宝翼制罐有限公司总经理助理；成都宝钢制罐有限公司常务副总经理兼宝钢金属有限公司金属包装营运中心供应链总监；武汉宝钢制罐有限公司董事、总经理、党支部书记兼上海宝钢包装股份有限公司物流部部长。2012年 3月加入本公司，2012年12月起任本公司常务副总经理。
3、李敦波先生，副总经理、财务负责人、董事会秘书，简历同上。
4、陈信东先生，副总经理，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。陈信东先生自 1990年起进入川隆纺织有限公司工作，历任团委书记、车间主任、机动厂厂长、企划部长兼总经办主任、总经理助理；自1999年起加入福建昇兴，任执行董事助理兼总经办主任；自2003年3月至2004年 9月就职于福建省中心检验所，任职认证咨询师、企业管理咨询师；自 2004年 10月再次加入本公司任职生产部负责人；自 2012年 12月起任本公司副总经理。
5、吴武良先生，副总经理，1967年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年12月进入升兴铁制品工作，历任公司部门经理、副总经理，2008年3月至2010年9月任监事，2010年9月至今任公司副总经理。同时兼任福建恒兴董事长、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴董事及北京升兴、中山昇兴、河北昇兴、山东昇兴、昆明昇兴监事。
6、童晓冬先生，副总经理，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年进入福建昇兴工作，历任公司销售总监、副总经理。
（四）核心技术人员
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1、郑依云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，工程师，本科学历。1972年参加工作以来历任：福州市电木粉厂设备科长、技术科长；福州运动鞋总厂副厂长，负责生产设备；外资企业福建三丰鞋业有限公司管理部经理、厂务经理；福建亚泰电力有限公司副总经理等职。现任本公司工程部部长，负责公司设备管理、维修、技改等工作。
2、袁明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，大学专科学历，助理工程师。1993年参加工作，曾任南昌陆海容器有限公司制罐课课长、生产部经理；2000年起任福建昇兴制罐二厂副厂长。现任本公司技术研发部部长。
3、习志兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大专学历。
1992年参加工作以来，历任江西吉利食品有限公司技术科技术员，江西果王食品有限公司开发科及检验科科长，广东真美食品有限公司管理者代表、品质管理部经理。现任本公司品管部部长。
4、丘鸿长先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大专学历。
1991年参加工作，现任北京升兴制罐厂厂长兼生产管理部经理。丘鸿长先生主要负责北京升兴的制罐生产管理，此外还承担与本公司及其他子公司制罐技术协作、交流与信息共享的职责。
（五）董事、监事的提名与选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2010年9月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波、陈祖武、徐开翟、胡继荣为公司董事，组成公司第一届董事会，其中陈祖武、徐开翟、胡继荣为独立董事。
2010年9月30日，本公司第一届董事会第一次会议选举林永贤为公司董事长。
因公司第一届董事会任期即将届满，2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波为公司第二届董事会的非独立董事，选举陈祖武、徐开翟、胡继荣为公司第二届董事会的独立董事。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2013年9月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举林永贤为公司董事长。
根据中共中央组织部《印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》（中组发[2013]18号）的要求，独立董事陈祖武于 2013年12月22日向公司提交书面辞职报告，辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员及主任职务。公司于 2014年1月16日召开2014年第一次临时股东大会，选举刘微芳为公司第二届董事会的独立董事。
2、监事的提名和选聘情况
2010年8月20日，公司召开职工代表大会，选举张友强为职工代表监事；
2010年9月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林永龙、官兰香为股东代表监事。上述人员共同组成公司第一届监事会。
2010年9月30日，本公司第一届监事会第一次会议选举林永龙为公司监事会主席。
为进一步规范公司治理，加强公司监事会的监督职能，2011年6月27日，发行人监事会主席林永龙先生向公司提交了书面辞职报告，辞去监事及监事会主席之职务。2011年6月30日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于提名林建高先生为公司第一届监事会股东代表监事候选人的议案》，发行人监事会同意提名林建高先生为第一届监事会股东代表监事候选人，并提请股东大会进行选举。2011年7月18日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举林建高先生为公司第一届监事会股东代表监事的议案》，发行人股东大会选举林建高先生为第一届监事会股东代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第五次会议，选举林建高先生为监事会主席。
因公司第一届监事会任期即将届满，2013年9月11日，公司召开职工代表大会，选举张友强为公司第二届监事会的职工代表监事（其任期自公司第二届监事会组建之日起计算）；2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，选举林建高、官兰香为公司第二届监事会的股东代表监事。2013年9月16日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举林建高为公司监事会主席。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3、高级管理人员的提名和选聘情况
2010年9月30日，本公司第一届董事会第一次会议聘任林永保担任公司总经理；经总经理林永保提名，董事会聘任吴武良、李敦波、童晓冬担任公司副总经理；经总经理林永保提名，董事会聘任李敦波担任公司财务负责人；经董事长林永贤提名，董事会聘任李敦波担任公司董事会秘书。
根据本公司总经理林永保提名，并经公司董事会提名委员会审议，2012年 12月 7日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，决议聘任沈吴佶担任公司常务副总经理、陈信东担任公司副总经理。
2013年9月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任林永保为公司总经理；聘任沈吴佶为公司常务副总经理（首席运营官）；聘任李敦波为公司副总经理、财务负责人及董事会秘书；聘任童晓冬、陈信东、吴武良为公司副总经理。
（六）董事、监事、高级管理人员任职资格及相互之间的亲属关系
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
在本公司董事、监事、高级管理人员中，除林永贤、林永保系兄弟关系，其他人员之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及近亲属持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
本公司无自然人直接持股，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的间接持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||间接持有||占发行前公司|是否质押或|
|姓名||职务||||||
|||||股份数（股）||总股本的比例（%）|冻结|
||董事长||106,231,991||29.5089%|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|董事、总经理|88,526,986|24.5908%|
|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|491,058|0.1364%|
|副总经理|99,999|0.0278%|
|监事会主席|1,034,423|0.2873%|
|监事、采购总监|196,423|0.0546%|
|监事，工程部副部长|93,000|0.0258%|
|副总经理|1,131,987|0.3144%|
|副总经理|196,423|0.0546%|
|工程部部长|56,000|0.0156%|
|技术研发部部长|51,000|0.0142%|
|品管部部长|52,000|0.0144%|
|北京升兴制罐厂厂长兼生产管理部经理|75,000|0.0208%|

除上表所列外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未直接或间接或委托他人持有本公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股情况
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||与董事、监事、高级管理||||||||
|姓名||||直接持有股份||间接持有股份||占发行前公司总股|是否质押|
|||人员的关系||数(股)||数（股）||本的比例（%）|或冻结|
||实际控制人之一，与林永贤、林永保系兄弟关系||-||63,739,414||17.7054%|||
||系实际控制人的叔叔||-||24,637,386||6.8437%|||
||与实际控制人系堂兄弟关系||-||24,637,386||6.8437%|||
||与实际控制人系兄妹关系||-||10,623,059||2.9508%|||
||与实际控制人系兄弟关系||-||17,705,565||4.9182%|||

本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除对本公司投资以外的其他投资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在本单位职务||被投资单位名称|在投资单位的持股比例|
||董事长||昇兴控股有限公司|||
||||昇兴企业有限公司|||
||||昇兴贸易公司|||
||||高域发展有限公司|||
||||君德投资有限公司|||
||||福建省富昇食品有限公司|||
||董事、总经理||昇兴控股有限公司|||
||||昇兴企业有限公司|||
||||昇兴贸易公司|||
||||高域发展有限公司|||
||||君德投资有限公司|||
||||福建省富昇食品有限公司|||
||副总经理||福州鑫恒昌贸易有限公司|||
||董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书||福州鑫恒昌贸易有限公司|||
||副总经理||福州鑫瑞源贸易有限公司|||
||监事会主席||福州鑫瑞源贸易有限公司|||
||副总经理||福州鑫宝源贸易有限公司|||
||监事、采购总监||福州鑫瑞源贸易有限公司|||
||监事、工程部副部长||福州鑫瑞源贸易有限公司|||
||工程部部长||福州鑫瑞源贸易有限公司|||
||技术研发部部长||福州鑫瑞源贸易有限公司|||
||品管部部长||福州鑫恒昌贸易有限公司|||

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|-|-|
|北京升兴制罐厂厂长兼生产管理部经理|福州鑫宝源贸易有限公司|
|独立董事|美力生（加拿大）生物科技有限公司（Millicent bio-tech (canada) inc.）|
||福建美力生生物科技股份有限公司|

除上表披露信息外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无与本公司有利益冲突的对外投资。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已签署声明确认：“本人无持有与昇兴集团股份有限公司存在利益冲突的对外投资权益。本人已披露的对外投资，不存在与昇兴集团股份有限公司利益发生冲突的情况。”
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||公司职务||兼职单位及职务|与本公司关系|
||董事长||昇兴控股有限公司董事会主席|||
||||昇兴企业有限公司、高域发展有限公司董事|||
||||中国包装联合会金属容器委员会副主任|||
||||河北昇兴、山东昇兴董事长|||
||||北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴、香港昇兴、福建恒兴董事|||
||||福建省富昇食品有限公司董事长|||
||||中新石化（福建）有限公司监事|||
||||霖霖集团有限责任公司董事（2006年6月-2013年4月）|||
||||君德投资有限公司董事|||
||董事、总经理||昇兴控股有限公司董事|||
||||昇兴企业有限公司、高域发展有限公司董事|||

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|-|-|
||北京升兴、中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴董事长|
||江西昇兴董事长兼总经理|
||河北昇兴董事兼总经理|
||山东昇兴、香港昇兴董事|
||福建省富昇食品有限公司董事|
||昆明昇兴执行董事|
||君德投资有限公司董事|
|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|福建对外经济贸易会计学会副会长|
||福州鑫恒昌贸易有限公司监事|
|独立董事|福建中天成律师事务所律师|
||福州科扬专利事务所负责人|
||美力生（加拿大）生物科技有限公司（Millicent bio-tech(canada) inc.）董事|
||福建美力生生物科技股份有限公司董事|
|独立董事|中国绿色食品（香港）股份有限公司（2014年8月更名为“中国粗粮王饮品控股有限公司”）独立董事|
||福建水泥股份有限公司独立董事|
||福建腾新食品股份有限公司（2013年7月更名为“海欣食品股份有限公司”）独立董事|
||福建海峡科化股份有限公司独立董事|
||达派国际控股有限公司独立董事|
||福州大学管理学院教授|
|独立董事|福建榕基软件股份有限公司独立董事|
||福建三钢闽光股份有限公司独立董事|
||好事达（福建）股份公司独立董事|
||福州大学管理学院副教授|
|监事会主席|中山昇兴、郑州昇兴、昆明昇兴总经理|
||福州鑫瑞源贸易有限公司执行董事|
|副总经理|福州鑫恒昌贸易有限公司执行董事|

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||福建恒兴董事长|
||北京升兴、中山昇兴、河北昇兴、山东昇兴、昆明昇兴监事|
||郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴董事|
|副总经理|福州鑫宝源贸易有限公司监事|
|监事|福州鑫瑞源贸易有限公司监事|

除上述已披露情况外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014年度在本公司及子公司领取薪酬情况如下（以下金额均含税）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||公司职务||本公司（元）|关联单位（元）|
||董事长||676,800.00|||
||董事、总经理||676,800.00|||
||董事||40,000.00|||
||董事、财务负责人、副总经理、董事会秘书||269,152.00|||
||独立董事||50,000.00|||
||独立董事||50,000.00|||
||独立董事||50,000.00|||
||监事会主席||175,783.60|||
||监事||288,494.40|||
||监事||115,181.60|||
||常务副总经理||324,652.00|||
||副总经理||338,082.00|||
||副总经理||185,122.00|||
||副总经理||234,826.00|||
||核心技术人员||142,737.20|||
||核心技术人员||155,601.80|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|核心技术人员|153,499.00|
|核心技术人员|121,046.72|

独立董事津贴情况：公司独立董事年度津贴为税前5万元。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。
在本公司领薪的上述人员没有在关联单位领取薪酬。
在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享受社会保险保障。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议情况
本公司与高级管理人员及核心技术人员签订了《聘用合同》，并在《聘用合同》中对工作内容、合同期限、劳动薪酬、劳动纪律以及保守商业秘密作出了约定。
截至本招股说明书签署日，林永贤先生、林永保先生存在为本公司向银行借款提供担保的情况。请参见本招股说明书“第七章同业竞争和关联交易”之“三、关联交易情况”之“（二）偶发性关联交易”。
除上述合同外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与公司签订借款、担保等其他协议情况，也未有认股权等安排。
七、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）报告期内公司董事、监事、高级管理人员情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|2011年7月～|2012年12月～||
||||2014年1月至今|
||2012年12月|2014年1月||
||董事长|董事长||
||董事、总经理|董事、总经理||
||-|常务副总经理||
||生产部负责人|副总经理||

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|监事会主席|监事会主席|
|副总经理|副总经理|
|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|
|董事|董事|
|独立董事|独立董事|
|独立董事|独立董事|
|-|-|
|独立董事|独立董事|
|副总经理|副总经理|

注：因独立董事陈祖武辞职，2014年 1月 16日，公司召开 2014年第一次临时股东大会选举刘微芳为公司独立董事。
（二）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因1、报告期内公司董事变动情况
因公司第一届董事会任期即将届满，2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波为公司第二届董事会的非独立董事，选举陈祖武、徐开翟、胡继荣为公司第二届董事会的独立董事。2013年9月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举林永贤为公司董事长。
因独立董事陈祖武辞职，2014年1月16日公司2014年第一次临时股东大会选举刘微芳为公司独立董事。
发行人律师认为，发行人的董事在过去3年未发生影响公司经营管理稳定性、影响公司持续发展和持续盈利能力的重大变化。
经核查，保荐机构认为，发行人的董事在过去3年未发生影响公司经营管理稳定性、影响公司持续发展和持续盈利能力的重大变化。
2、报告期内公司监事变动情况
因公司第一届监事会任期即将届满，2013年9月11日，公司召开职工代表大会，选举张友强为公司第二届监事会的职工代表监事（其任期自公司第二届监事会组建之日起计算）；2013年 9月 16日，公司召开 2013年第三次临时股东
大会，选举林建高、官兰香为公司第二届监事会的股东代表监事。2013年 9月
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书16日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举林建高为公司监事会主席。
3、报告期内公司高级管理人员变动情况
根据本公司总经理林永保提名，经公司董事会提名委员会审议，2012年 12月7日，公司第一届董事会第十七次会议决议，同意聘任沈吴佶为公司常务副总经理、陈信东为公司副总经理。
2013年9月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任林永保为公司总经理；聘任沈吴佶为公司常务副总经理（首席运营官）；聘任李敦波为公司副总经理、财务负责人及董事会秘书；聘任童晓冬、陈信东、吴武良为公司副总经理。
八、董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺
公司董事、监事、高级管理人员有关股份锁定的承诺参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“九、公司股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺”。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第九章 公司治理
公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等
法律、法规、规范性文件的要求制定了章程，逐步建立健全了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》等公司治理的基础制度。报告期内，
公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能有效行使各自的权
利、切实履行各自的义务与职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
本公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。
2010年 9月 30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司
章程》，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大
会制度。
2010年 12月 10日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了
《股东大会议事规则》等相关议案。
1、股东的权利和义务
《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的
经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法
律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的其他义务。
《公司章程》第三十八条规定，持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
2、股东大会的职权
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的
报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司
增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公
司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条
规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的30%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的10%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（6）有关法律
法规规定的需要提交股东大会审议的其他情形。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监
票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
4、本公司历次股东大会召开情况
2010年 9月 30日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产
生了公司董事会、非职工代表监事，并审议通过了公司章程，公司章程对股东
大会、董事会和监事会的职责及运行进行了规定。
公司股东大会一直严格按照有关法律法规以及《公司章程》履行职责。自
召开创立大会暨第一次股东大会之日起至本招股说明书签署日止，公司共召开
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书了二十一次股东大会，主要对公司管理制度的制定、董事与监事的选举、年度
财务报告、首次公开发行股票的决策和募集资金投向、申请授信额度、对子公
司增资、新设子公司、修订公司上市后适用的公司章程草案、改聘会计师事务
所、自筹资金投资项目等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2010年 9月 30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林永贤、
林永保、邵聪慧、李敦波、陈祖武、徐开翟、胡继荣为公司董事，组成公司第
一届董事会，任期均为三年，其中陈祖武、徐开翟、胡继荣为独立董事。2010
年9月30日，公司召开了第一届董事会第一次会议，会议选举林永贤为公司董
事长，审议通过了聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书有关人选
的议案。因公司第一届董事会任期即将届满，2013年9月16日，公司召开 2013
年第三次临时股东大会，选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波、陈祖武、徐
开翟、胡继荣为公司董事，组成公司第二届董事会，任期均为三年，其中陈祖
武、徐开翟、胡继荣为独立董事。同日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会议选举林永贤为公司董事长，审议通过了聘任总经理、常务副总经理（首席
运营官）、副总经理、财务负责人、董事会秘书有关人选的议案。因独立董事
陈祖武辞职，公司于2014年1月16日召开2014年第一次临时股东大会，选举
刘微芳为公司独立董事。
2010年 12月 10日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了
《董事会议事规则》等相关议案。
1、董事会的构成
《公司章程》第九十五条、第一百零六条、第一百三十三条规定公司董事
为自然人。董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。
董事会设董事会秘书一人，经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
2、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面
通知全体董事和监事。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或者总经理，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
3、董事会的运行情况
自2010年9月30日至本招股说明书签署日，公司共召开了四十二次董事
会会议。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项作出决策，程序规范。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2010年 9月 30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举林永龙、官
兰香为公司监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事张友强组成公司第
一届监事会，任期均为三年。2010年 9月 30日，公司召开了第一届监事会第
一次会议，选举林永龙先生为公司监事会主席。因林永龙先生于2011年6月辞
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书去公司监事及监事会主席之职务，2011年 6月 30日，公司召开第一届监事会
第四次会议，审议通过了《关于提名林建高先生为公司第一届监事会股东代表
监事候选人的议案》，公司监事会同意提名林建高先生为第一届监事会股东代
表监事候选人，并提请股东大会进行选举。2011年7月18日，公司召开 2011
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举林建高先生为公司第一届监事
会股东代表监事的议案》，公司股东大会选举林建高先生为第一届监事会股东
代表监事。同日，公司召开第一届监事会第五次会议，选举林建高先生为监事
会主席。因公司第一届监事会任期即将届满，2013年9月16日，公司召开 2013
年第三次临时股东大会，选举林建高、官兰香为公司监事，与公司职工代表大
会选举的职工代表监事张友强组成公司第二届监事会，任期均为三年。同日，
公司召开了第二届监事会第一次会议，选举林建高先生为公司监事会主席。
2010年 12月 10日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了
《监事会议事规则》等相关议案。
1、监事会的构成
《公司章程》第一百四十三条规定公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》第一百四十四条规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，
监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以
书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
4、监事会的运行情况
自2010年9月30日至本招股说明书签署日，公司共召开了二十四次监事
会会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项作出决策，程序规范。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2010年 9月 30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈祖武、
徐开翟、胡继荣为公司第一届董事会独立董事，其中胡继荣为会计专业人士。
本公司7名董事会成员中，独立董事人数为3名。因公司第一届董事会任期即
将届满，2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，选举陈祖
武、徐开翟、胡继荣为公司第二届董事会的独立董事。因独立董事陈祖武辞职，
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司于2014年1月16日召开2014年第一次临时股东大会，选举刘微芳为公司
独立董事。
1、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事的作用，公司在《独立董事制度》中对独立董事的任
职条件、职权范围等作了相应的规定，主要内容如下：
独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者
履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司及
其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直
接或间接持有公司已经发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经
具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司及其控股子公司、附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）证券监管部门认定的其他人员。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连
任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事人数或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额时生效。
独立董事应当就相关事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。公司应当为独立董事提供必
要的条件，以保证独立董事有效行使职权。公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关部门、人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事由公司付给津贴，津
贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效。
2、独立董事在本公司实际发挥作用的情况
独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事制度》等要求积极
参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全
体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。
本公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用
方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方
案提出了意见。独立董事对本公司报告期内的关联交易进行了核查，并出具了
独立意见。
随着独立董事制度的建立，独立董事将在公司法人治理结构的完善、公司
发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益的保护等方面
发挥作用。
（五）董事会秘书职责
《公司章程》第一百三十三条规定公司设董事会秘书一名，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书的聘任或解聘，由董事会决定。董事兼任董事会秘书的，若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
《董事会秘书制度》第十三条规定董事会秘书应当履行下列职责：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（1）负责公司和相关当事人与政府有关部门、证券监管机构之间的沟通和
联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信
息泄露时及时采取补救措施；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录，同时向政府有关部门报告；
（10）有关法律、法规、规章和公司章程要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2010年 11月 24日本公司第一届董事会第二次会议及 2010年 12月 10日
本公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于设立董事会战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的议案。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2010年12月10日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会
战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员
会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
2013年 9月 16日，本公司第二届董事会第一次会议选举产生了第二届董
事会的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门
委员会。战略委员会由林永贤、林永保、邵聪慧、徐开翟组成，其中林永贤为
主任；审计委员会由胡继荣、陈祖武、邵聪慧组成，其中胡继荣为主任；提名
委员会由陈祖武、徐开翟、林永保组成，其中陈祖武为主任；薪酬与考核委员
会由徐开翟、胡继荣、李敦波组成，其中徐开翟为主任。除战略委员会外，公
司其他专门委员会中独立董事不少于委员人数的二分之一，并由独立董事担任
主任，负责召集和主持会议。因公司独立董事陈祖武辞职，2014年1月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，选举刘微芳为公司独立董事。同日公司
召开第二届董事会第六次会议，补选刘微芳为董事会审计委员会委员和提名委
员会委员，并同意由刘微芳担任董事会提名委员会主任。
二、近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书以及董事会专门委员会制度。自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管
理人员严格按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》的规定规范运
作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。
三、公司报告期与关联方的资金占用和对外担保的情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式非经营性占用公司资金的情形；公司章程中已
明确对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制情况
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有
效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认为：公司现有内
部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能
够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司建立内部控制制度以来，各项制度得到了有效的实施，对于公司加强
管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度将进
一步建立健全和深化，这些制度也将在实践中得以有效的执行和实施。
本公司董事会认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
基本规范》等法律、法规，并根据实际情况和管理需要，总体上已建立起完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和
各环节并有效实施，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
申报会计师对公司内部控制进行了审核并出具了致同专字（2015）第
350ZA0041号《内部控制鉴证报告》，认为本公司于2014年12月31日在所有
重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关
的内部控制。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十章 财务会计信息
本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司报告期经审计的财务报
表及附注的主要内容。引用的财务数据，非经特别说明，均引自经申报会计师
审计的财务报表，并以合并数反映。
本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及会计政策进行
更详细的了解，应当认真阅读相关之审计报告。
一、发行人财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||199,814,306.37||141,482,606.71|||
||||-|||
||153,265,921.91||214,848,339.34|||
||252,274,474.76||186,671,954.79|||
||75,564,246.72||85,181,918.78|||
||||-|||
||||-|||
||3,701,572.20||2,582,921.12|||
||346,029,322.28||291,873,985.68|||
||||-|||
||63,484,849.60||48,160.41|||
||1,094,134,693.84||922,689,886.83|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||841,682,504.24||766,931,892.81|||
||250,763,937.63||63,152,826.23|||
||-||-|||
||||171,492.39|||
||-||-|||
||-||-|||
||142,363,822.25||111,956,802.31|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|937,213.13|937,213.13|
|2,599,966.00|501,309.37|
|8,843,122.32|7,021,803.16|
|-|-|
|1,247,190,565.57|950,673,339.40|
|2,341,325,259.41|1,873,363,226.23|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||521,000,000.00||330,000,000.00|||
||-||-|||
||407,824,652.77||370,854,018.29|||
||179,751,005.57||194,051,598.30|||
||6,596,199.03||15,436,961.34|||
||18,007,903.00||15,764,078.05|||
||28,001,214.18||-33,309,618.96|||
||1,771,550.45||601,565.32|||
||-||-|||
||13,182,487.71||6,736,326.96|||
||36,910,000.00||37,500,000.00|||
||-||-|||
||1,213,045,012.71||937,634,929.30|||
||150,250,000.00||66,910,000.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||5,667,454.82||6,029,969.90|||
||-||-|||
||-||-|||
||155,917,454.82||72,939,969.90|||
||1,368,962,467.53||1,010,574,899.20|||
||360,000,000.00||360,000,000.00|||
||28,984,664.12||28,984,664.12|||
||-||-|||
||-148,496.55||-165,577.38|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|26,183,579.93|20,113,501.02|
|544,031,591.11|439,034,424.44|
|959,051,338.61|847,967,012.20|
|13,311,453.27|14,821,314.83|
|972,362,791.88|862,788,327.03|
|2,341,325,259.41|1,873,363,226.23|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||1,870,470,220.76||1,735,889,693.39|||
||1,557,497,021.05||1,452,283,716.63|||
||4,469,443.73||7,217,146.53|||
||54,267,362.47||52,041,466.12|||
||65,247,306.35||57,020,646.98|||
||38,799,990.58||27,440,066.95|||
||8,004,415.52||3,102,824.88|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||142,184,681.06||136,783,825.30|||
||9,563,626.43||19,185,967.09|||
||191,395.83||32,896.56|||
||1,685,069.56||210,560.35|||
||968,081.38||11,081.86|||
||150,063,237.93||155,759,232.04|||
||40,505,853.91||41,857,413.51|||
||109,557,384.02||113,901,818.53|||
||-||-|||
||111,067,245.58||115,753,508.93|||
||-1,509,861.56||-1,851,690.40|||
||0.31||0.32|||
||-||-|||
||17,080.83||-24,511.66|||
||109,574,464.85||113,877,306.87|||
||111,084,326.41||115,728,997.27|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|-1,509,861.56|-1,851,690.40|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||2,175,589,293.44||1,953,746,449.77|||
||-||-|||
||13,898,752.82||19,974,501.86|||
||2,189,488,046.26||1,973,720,951.63|||
||1,732,986,668.51||1,413,172,165.46|||
||119,741,976.54||97,605,507.92|||
||88,440,817.43||105,844,625.44|||
||96,186,896.04||97,214,986.69|||
||2,037,356,358.52||1,713,837,285.51|||
||152,131,687.74||259,883,666.12|||
||-||-|||
||-||-|||
||722,303.63||10,360.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||722,303.63||10,360.00|||
||381,149,174.48||296,547,094.75|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||381,149,174.48||296,547,094.75|||
||-380,426,870.85||-296,536,734.75|||
||-||-|||
||-||-|||
||671,250,000.00||410,760,000.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||671,250,000.00||410,760,000.00|||
||367,500,000.00||371,000,000.00|||
||39,952,387.47||29,667,346.69|||
||-||-|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|
|-|-|
|407,452,387.47|400,667,346.69|
|263,797,612.53|10,092,653.31|
|-137,467.70|-131,567.08|
|35,364,961.72|-26,691,982.40|
|90,980,953.17|117,672,935.57|
|126,345,914.89|90,980,953.17|

（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||135,432,534.14||128,301,493.56|||
||-||-|||
||122,376,776.71||236,094,896.62|||
||300,243,912.29||214,850,661.25|||
||47,264,145.17||40,252,263.32|||
||-||-|||
||-||-|||
||1,188,503.42||775,900.97|||
||135,567,891.67||119,850,311.13|||
||-||-|||
||22,465,913.93||80,000,000.00|||
||764,539,677.33||820,125,526.85|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||515,173,560.86||392,173,560.86|||
||-||-|||
||353,157,496.96||368,311,597.93|||
||10,682,513.32||25,026,800.80|||
||-||-|||
||-||-|||
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||-||-|||
||32,742,386.95||28,447,175.82|||
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昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|
|359,826.67|-|
|1,742,255.23|1,224,749.45|
|-|-|
|913,858,039.99|815,183,884.86|
|1,678,397,717.32|1,635,309,411.71|

母公司资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||501,000,000.00||330,000,000.00|||
||-||-|||
||317,672,058.36||342,029,206.64|||
||64,501,981.89||120,627,823.44|||
||54,345,401.45||178,073,663.78|||
||8,470,590.60||7,619,760.93|||
||14,978,520.78||-25,129,345.90|||
||1,157,455.22||601,565.32|||
||-||-|||
||5,726,782.73||3,910,822.24|||
||36,910,000.00||37,500,000.00|||
||9,973,034.64||154,812.69|||
||1,014,735,825.67||995,388,309.14|||
||30,000,000.00||66,910,000.00|||
||-||-|||
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||-||-|||
||-||-|||
||299,999.94||349,999.98|||
||-||-|||
||-||-|||
||30,299,999.94||67,259,999.98|||
||1,045,035,825.61||1,062,648,309.12|||
||360,000,000.00||360,000,000.00|||
||17,608,771.21||17,608,771.21|||
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昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|26,183,579.93|20,113,501.02|
|229,569,540.57|174,938,830.36|
|633,361,891.71|572,661,102.59|
|1,678,397,717.32|1,635,309,411.71|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||1,332,382,220.68||1,157,446,405.98||
||1,160,163,955.94||1,014,777,386.24||
||2,464,170.98||4,459,283.93||
||25,862,331.08||21,298,861.61||
||27,053,847.54||31,863,166.35||
||36,962,293.58||21,964,425.94||
||3,100,719.52||1,394,933.53||
||-||-||
||-||-||
||-||-||
||76,774,902.04||61,688,348.38||
||4,935,775.61||3,279,521.57||
||186,892.16||11,196.16||
||-||-||
||81,523,785.49||64,956,673.79||
||20,822,996.37||16,576,347.00||
||60,700,789.12||48,380,326.79||
||-||-||
||60,700,789.12||48,380,326.79||

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||1,463,483,804.72||1,233,844,034.35||
||-||-||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|
|133,822,339.46|118,559,102.56|
|1,597,306,144.18|1,352,403,136.91|
|1,418,522,184.58|991,389,939.27|
|42,024,620.85|36,644,162.99|
|43,037,588.76|49,806,679.72|
|42,555,670.02|129,230,239.64|
|1,546,140,064.21|1,207,071,021.62|
|51,166,079.97|145,332,115.29|
|-|-|
|-|-|
|330,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|330,000.00|-|
|53,034,133.34|117,407,426.25|
|123,000,000.00|63,603,625.00|
|-|-|
|-|-|
|176,034,133.34|181,011,051.25|
|-175,704,133.34|-181,011,051.25|
|-|-|
|531,000,000.00|410,760,000.00|
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|531,000,000.00|410,760,000.00|
|367,500,000.00|371,000,000.00|
|38,923,502.25|29,667,346.69|
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|406,423,502.25|400,667,346.69|
|124,576,497.75|10,092,653.31|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-15,948.34|75,618.30|
|22,496.04|-25,510,664.35|
|81,102,321.19|106,612,985.54|
|81,124,817.23|81,102,321.19|

二、注册会计师审计意见
本公司报告期的财务报表已经申报会计师审计并出具了标准无保留意见的致同审字（2015）第350ZA0028号《审计报告》。
申报会计师认为，本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本公司财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，
除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积（股本溢价/资本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
（1）通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；
初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
（1）通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（三）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3、丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
4、分步处置股权至丧失控制权的特殊处理
分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
分步处置股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。
在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价/资本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
（四）合并财务报表合并范围及变化情况
截至2014年12月31日，公司控股子公司基本情况如下：
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|子公司名称||注册地||注册资本||||||
|||||||直接||间接|合计|
||北京平谷||1,100万美元||75%||25%|||
||河北秦皇岛||250万美元||75%||25%|||
||广东中山||500万美元||75%||25%|||
||香港||4,000万美元||100%||-|||
||山东德州||1,425万美元||75%||25%|||
||福建福州||500万美元||55%||-|||
||河南郑州||5,000万元||75%||25%|||
||安徽滁州||22,000万元||75%||25%|||
||江西鹰潭||4,800万元||75%||25%|||
||云南昆明||1,500万元||100%||-|||

报告期内，公司合并财务报表合并范围及变化情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|||是否纳入合并报表范围||||
|报表主体||||||
|||2012年度||2013年度|2014年度|
||是||是|||
||是||是|||
||是||是|||
||是||是|||
||是||是|||
||是||是|||
||是||是|||
||是||是|||
||是||是|||
||否||否|||
||否||否|||

注：以上子公司详细情况请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“八、公司控股及参股公司情况”。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售产品收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（二）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
2、金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
3、金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
4、衍生金融工具及嵌入衍生工具
初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
5、金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见“本节之（三）公允价值计量”。
6、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（3）以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（三）公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（四）应收款项
本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司将单项金额大于500万元的应收账款或单项金额大于200万元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，本公司将其按款项性质分为合并范围内应收款项、销售货款及其他。其中对合并范围内应收款项无须计提坏账准备，对销售货款及其他采用账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账龄|||||||
|类别|||||||||
|||1年以内（含|）||1-2年（含）||2-3年（含）|3年以上|
||5%|||30%||50%|||
||5%|||30%||50%|||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
客户信用状况恶化的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（五）存货的核算方法
1、存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。
2、发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量。存货发出时，采用全月一次加权平均
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书法确定发出存货的实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物和周转材料采用一次转销法摊销。
（六）长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
1、投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书成本作为长期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%（不含）的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（七）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类别||预计使用寿命（年）||预计净残值率|年折旧率|
||20||3%|||
||10||3%|||
||5||3%|||
||5||3%|||
||5||3%|||

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（八）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十）无形资产的核算方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司无形资产为使用寿命有限的土地使用权、软件使用权，按使用年限采用直线法摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十一）商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
（十二）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：零星改造工程、装修费等，其摊销方法如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|类别||摊销方法|摊销年限|
||年限平均法|||
||年限平均法|||

（十三）职工薪酬
1、职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
2、短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
3、离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（1）设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
4、辞退福利
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
5、其他长期福利
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（十四）预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（十五）外币业务和外币报表折算
1、外币业务
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。
资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。
2、外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表，折算为人民币财务报表进行编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。
利润表中的收入和费用项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。
现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
（十六）政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十七）递延所得税资产/递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十八）经营租赁
1、本公司作为出租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的初始直接费用，计入当期损益。
2、本公司作为承租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
（十九）报告期内主要会计政策或会计估计变更的影响
1、主要会计政策变更及其影响
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2014年 1月至 7月，财政部发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，除企业会计准则第 37号在 2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于 2014年7月1日起施行。
上述会计政策变更导致的影响如下：
（1）将“其他非流动负债－递延收益”重分类至“递延收益”科目，并对其采用追溯调整法进行调整：
||||||
|-|-|-|-|-|
||影响金额（元）||是否影响|是否影响|
|受影响的报表科目|||||
||2013 年 12 月 31 日|2014年6月30日|净资产|净利润|
||-6,029,969.90|-5,848,712.36|否||
||6,029,969.90|5,848,712.36|||

（2）将“外币报表折算差额”重分类至“其他综合收益”科目，并对其采用追溯调整法进行调整：
||||||
|-|-|-|-|-|
||影响金额（元）||是否影响|是否影响|
|受影响的报表科目|||||
||2013 年 12 月 31 日|2014年6月30日|净资产|净利润|
||165,577.38|164,056.40|否||
||-165,577.38|-164,056.40|||

2、主要会计估计变更及其影响
报告期本公司无需要披露的重大会计估计变更事项。
五、税项
1、流转税及附加税费
|||||
|-|-|-|-|
|税目|计税（费）基础|税（费）率|备注|
||应税收入|17%||
||应税收入|5%||
||应纳流转税额|7%||
||应纳流转税额|3%||
||应纳流转税额|2%||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、企业所得税
（1）母公司企业所得税政策
本公司系设在福州经济技术开发区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》以及福州经济技术开发区国家税务局“榕开国减[2009]112号”《减、免税批准通知书》批准，本公司适用15%的企业所得税率，从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。自《中华人民共和国企业所得税法》于 2008年 1月 1日起施行后，根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），本公司继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，原适用的15%企业所得税率在《中华人民共和国企业所得税法》施行后 5年内逐步过渡到法定税率。因此，本公司 2011年度、2012年度分别减按12%及12.5%的税率缴纳企业所得税。自2013年起，本公司按25%的税率缴纳企业所得税。
（2）北京升兴企业所得税政策
北京升兴成立于 2005年 7月 13日，根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，北京升兴的企业所得税税率为25%。
（3）中山昇兴企业所得税政策
中山昇兴成立于2008年7月3日，根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，中山昇兴的企业所得税税率为25%。
（4）河北昇兴企业所得税政策
河北昇兴成立于 2008年 12月 3日，根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，河北昇兴的企业所得税税率为25%。
（5）山东昇兴企业所得税政策
山东昇兴成立于 2010年 1月 27日，根据自 2008年 1月 1日起施行的《中
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书华人民共和国企业所得税法》，山东昇兴的企业所得税税率为25%。
（6）香港昇兴所得税政策
昇兴（香港）有限公司系注册于香港特别行政区的有限公司，原执行香港特别行政区法律，利得税税率为16.5%。根据2011年9月15日国家税务总局“国税函[2011]497号”《国家税务总局关于昇兴（香港）有限公司认定为居民企业的批复》，香港昇兴自2011年9月1日起被认定为中国的居民企业，依照我国税收法律、法规的规定享受相应的税收待遇及承担相应的税收义务。根据自 2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，香港昇兴自2011年9月1日起的企业所得税税率为25%。
（7）福建恒兴企业所得税政策
福建恒兴成立于 2008年 7月 16日，根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，福建恒兴的企业所得税税率为25%。
（8）郑州昇兴企业所得税政策
郑州昇兴成立于 2011年 2月 21日，根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，郑州昇兴的企业所得税税率为25%。
（9）安徽昇兴企业所得税政策
安徽昇兴成立于 2011年 11月 4日，根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，安徽昇兴的企业所得税税率为25%。
（10）江西昇兴企业所得税政策
江西昇兴成立于2014年5月4日，根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，江西昇兴的企业所得税税率为25%。
（11）昆明昇兴企业所得税政策
昆明昇兴成立于 2014年 9月 11日，根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，昆明昇兴的企业所得税税率为25%。
六、营业收入和营业成本的分部信息
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司营业收入和营业成本按产品类别的分部信息如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|产品名称||||||||||||
|||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本||营业收入|营业成本|
||178,741.28||147,720.47||165,127.39||136,948.79||124,472.36|||
||929.42||793.04||72.35||65.06||19.65|||
||1,352.35||1,291.64||1,417.06||1,329.52||1,457.72|||
||11.42||13.30||88.64||65.04||107.17|||
||674.00||654.60||3,310.27||3,300.43||1,393.75|||
||181,708.46||150,473.05||170,015.71||141,708.84||127,450.66|||
||5,338.56||5,276.66||3,573.26||3,519.53||3,911.88|||
||5,338.56||5,276.66||3,573.26||3,519.53||3,911.88|||
||187,047.02||155,749.70||173,588.97||145,228.37||131,362.54|||

本公司主营业务为金属包装制品的生产和销售，主导产品为易拉罐。2012年度、2013年度、2014年度，易拉罐产品销售收入分别为 124,472.36万元、165,127.39万元、178,741.28万元，占公司同期营业收入的比例分别为94.75%、95.13%、95.56%，销售毛利占公司同期营业毛利的比例分别为96.36%、99.36%、99.12%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。
七、公司最近一年收购、兼并情况
最近一年及报告期内公司未发生重大收购、兼并，报告期外与公司经营相
关的主要股权收购情况详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“四、公司重大资产重组情况”。
八、非经常性损益
依据经注册会计师核验的本公司报告期《非经常性损益明细表》，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||-776,685.55||21,814.70|||
||8,878,311.08||18,805,372.04|||
||-223,068.66||148,220.00|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|7,878,556.87|18,975,406.74|
|1,969,639.22|4,743,851.68|
|5,908,917.65|14,231,555.06|
|-1,913.41|10,213.72|
|5,910,831.06|14,221,341.34|
|105,156,414.52|101,532,167.59|

报告期内本公司计入营业外收入的政府补助情况如下：
单位：元
||
|-|
|2012年度|

|||
|-|-|
|拨款项目|金额|
|节能项目补助资金|50,000.00|
|中小企业发展专项资金|226,415.04|
|创税奖励金|270,000.00|
|产值增量奖励金|36,000.00|
|科研经费补贴|1,546,572.99|
|技改补助资金|200,000.00|
|挖改资金|1,900,000.00|
|中小企业扶持资金|3,000,000.00|
|中小企业扶持资金|424,300.00|
|中山市财政局：补助款|120,000.00|
|产值贡献突出奖励金|300,000.00|
|补助资金|86,100.00|
|清洁生产、知名商标补助款|50,000.00|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书合计 8,209,388.03
||
|-|
|2013年度|

|||
|-|-|
|拨款项目|金额|
|工业节能与循环经济项目补助资金|200,000.00|
|发展扶持资金|8,235,000.00|
|节能减排扶持资金|1,300,000.00|
|设备进口补贴|21,000.00|
|土地使用税补贴|44,900.00|
|节能项目补助资金|50,000.00|
|中小企业发展专项资金|226,415.04|
|补助资金|86,100.00|
|财政扶持资金|940,000.00|
|节能项目补助资金|280,000.00|
|挖改资金|400,000.00|
|科研经费补贴|4,912,000.00|
|房产税和土地使用税奖励|1,809,957.00|
|上市奖励金|300,000.00|
|合计|18,805,372.04|

||
|-|
|2014年度|

|||
|-|-|
|拨款项目|金额|
|补助资金|671,996.00|
|纳税十快企业奖励|7,000.00|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|安全生产奖励经费|5,000.00|
|用电补贴款|209,200.00|
|节能项目补助资金|50,000.04|
|技改项目补助资金|989,000.00|
|技改项目补助资金|500,000.00|
|节能项目补助资金|84,000.00|
|挖潜改造资金|2,070,000.00|
|中小企业发展专项资金|226,415.04|
|补助资金|86,100.00|
|补助资金|2,200,000.00|
|重点帮扶企业岗位补贴|90,000.00|
|对外投资合作专项资金|604,200.00|
|“即征即奖”奖励资金|1,085,400.00|
|合计|8,878,311.08|

九、主要资产情况
（一）固定资产
截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||累计折旧|账面价值|
||286,979,439.57||41,341,886.53|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||累计折旧|账面价值|
||873,751,657.16||298,957,713.02|||
||17,006,890.17||12,169,202.81|||
||10,926,617.26||5,956,513.24|||
||18,098,142.55||6,654,926.87|||
||1,206,762,746.71||365,080,242.47|||

截至2014年12月31日，本公司固定资产不存在减值情况，无需计提固定
资产减值准备。
（二）无形资产
截至2014年12月31日，公司无形资产具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||累计摊销|净值|
||151,818,037.47||13,114,433.07|||
||3,859,678.50||199,460.65|||
||155,677,715.97||13,313,893.72|||

截至2014年12月31日，本公司无形资产不存在减值情况，无需计提无形
资产减值准备。
（三）货币资金
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||||2013年12月31日|||
|项 目|||||||||||
|||原币||汇率||折合人民币||原币|汇率|折合人民币|
||-||-||387,958.22||-||-||
||-||-||129,257,956.67||-||-||
||-||-||120,554,200.69||-||-||
||1,418,697.74||6.1190||8,681,015.31||988,255.55||6.0969||
||28,826.89||0.78887||22,740.67||10,961.07||0.78623||
||-||-||70,168,391.48||-||-||
||-||-||70,168,391.48||-||-||
||-||-||-||-||-||
||-||-||199,814,306.37||-||-||

截至2014年12月31日，本公司其他货币资金为银行承兑汇票保证金、闽
通卡（福建省高速公路电子收费专用缴费卡）保证金、机票保证金及信用证保
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书证金。
截至2014年12月31日，本公司的银行存款130万元、子公司福建恒兴的
银行存款200万元被法院冻结。除此之外，本公司不存在其他质押、冻结，或
有潜在收回风险的款项。
（四）应收账款
截至2014年12月31日，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||||
|账龄结构|||||||
||金额||比例||坏账准备|净额|
||267,572,088.77|99.91%||15,368,668.83|||
||-|-||-|||
||236,849.40|0.09%||165,794.58|||
||267,808,938.17|100.00%||15,534,463.41|||

（五）存货
截至2014年12月31日，公司存货的主要项目情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||||
||金额||跌价准备|账面价值|
||127,960,456.40|2,482,086.12|||
||54,077,803.28|559,546.55|||
||120,984,732.01|1,900,462.09|||
||4,986,373.63||||
||1,467,198.96||||
||28,334,779.62|4,205.39|||
||13,164,278.53||||
||350,975,622.43|4,946,300.15|||

（六）在建工程
截至2014年12月31日，公司在建工程的主要项目情况如下：
单位：元
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称||2013年12月31日||本期增加||本期转入固定资产|2014年12月31日|
||10,722,332.11||296,462,880.25||89,125,466.05|||
||1,514,981.20||4,113,129.61|||||
||-|||||||
||-||26,878,223.19|||||
||18,121,243.62||1,533,153.21||19,654,396.83|||
||32,738,660.30||12,113,653.17||44,852,313.47|||
||63,097,217.23||341,101,039.43||153,632,176.35|||

截至2014年12月31日，本公司在建工程不存在减值情况，无需计提在建
工程减值准备。
十、主要债项
（一）短期借款
截至2014年12月31日，公司短期借款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2014年12月31日|2013年12月31日|
||331,000,000.00||
||150,000,000.00||
||40,000,000.00||
||521,000,000.00||

报告期内，短期借款中抵押借款的抵押物包括本公司自有的房屋建筑物、
土地使用权和机器设备。
（二）应付票据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|票据类别||2014年12月31日|2013年12月31日|
||5,000,000.00|||
||402,824,652.77|||
||407,824,652.77|||

（三）应付职工薪酬
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年12月31|
|项目||2013年12月31日||本期增加额|本期减少额||
|||||||日|
||15,166,746.32||114,914,234.91||112,612,861.61||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||
|-|-|-|
|597,331.73|7,071,566.58|7,129,114.93|
|15,764,078.05|121,985,801.49|119,741,976.54|

1、短期薪酬
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年12月31|
|项目||2013年12月31日||本期增加额||本期减少额||
||||||||日|
||14,163,867.93||98,813,183.51||96,601,302.09|||
||||7,508,264.53||7,508,264.53|||
||477,829.19||4,642,398.01||4,662,582.70|||
||429,990.60||3,849,446.78||3,863,372.68|||
||36,061.67||431,247.19||433,940.53|||
||11,776.92||361,704.04||365,269.49|||
||407,086.00||2,573,608.06||2,590,430.06|||
||117,963.20||1,376,780.80||1,250,282.23|||
||15,166,746.32||114,914,234.91||112,612,861.61|||

2、设定提存计划
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2014年12月31|
|项目|2013年12月31日|本期增加额|本期减少额||
|||||日|

离职后福利
||||
|-|-|-|
|553,197.00|6,616,243.55|6,670,562.95|
|44,134.73|455,323.03|458,551.98|
|597,331.73|7,071,566.58|7,129,114.93|

（四）应付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||104,516,158.51|||
||75,234,847.06|||
||179,751,005.57|||

应付账款中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
截至2014年12月31日，公司应付账款的前五名情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称|应付账款金额|占比|
||厦门保沣实业有限公司||19,654,439.61||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称|应付账款金额|占比|
||康益创建有限公司||15,043,990.05||
||BELVAC PRODUCTION MACHINERY,INC.||13,831,277.48||
||苏美达国际技术贸易有限公司||9,059,968.14||
||太仓仲英金属制盖有限公司||7,808,783.14||
||||65,398,458.42||

（五）应交税费
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日|2013年12月31日|
||3,455,088.02|||
||2,518.25|||
||21,757,243.61|||
||443,748.51|||
||199,609.85|||
||228,420.80|||
||151,858.22|||
||1,762,726.92|||
||28,001,214.18|||

（六）其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||
||||2013年12月31日|
||3,264,509.49|||
||1,970,932.62|||
||214,188.34|||
||7,118,011.93|||
||614,845.33|||
||13,182,487.71|||

截至2014年12月31日，公司其他应付款的前五名情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||单位名称|其他应付款金额|占比|
||福建行德物流有限公司||6,192,777.75||
||义城建设集团有限公司||2,977,946.36||
||国网山东省电力公司德州供电公司||898,349.62||
||国网福建石狮市供电有限公司||694,442.70||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||单位名称||其他应付款金额|占比|
||上海新十野物流有限公司||533,191.30|||
||||11,296,707.73|||

十一、股东权益变动情况
（一）合并股东权益变动表
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1、2014年度合并股东权益变动表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||归属于母公司所有者权益||||||||||||
|项目||||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
|||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||其他综合收益||||
||360,000,000.00||28,984,664.12||20,113,501.02||439,034,424.44||-165,577.38||14,821,314.83|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||28,984,664.12||20,113,501.02||439,034,424.44||-165,577.38||14,821,314.83|||
||-||-||6,070,078.91||104,997,166.67||17,080.83||-1,509,861.56|||
||-||-||-||111,067,245.58||17,080.83||-1,509,861.56|||
||-||-||-|||||||||
||-||-||-|||||||||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||6,070,078.91||-6,070,078.91||-||-|||
||-||-||6,070,078.91||-6,070,078.91||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||28,984,664.12||26,183,579.93||544,031,591.11||-148,496.55||13,311,453.27|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、2013年度合并股东权益变动表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||归属于母公司所有者权益||||||||||||
|项目||||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
|||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||其他综合收益||||
||360,000,000.00||28,984,664.12||15,275,468.34||328,118,948.19||-141,065.72||16,673,005.23|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||28,984,664.12||15,275,468.34||328,118,948.19||-141,065.72||16,673,005.23|||
||-||-||4,838,032.68||110,915,476.25||-24,511.66||-1,851,690.40|||
||-||-||-||115,753,508.93||-||-1,851,690.40|||
||-||-||-||-||-24,511.66||-|||
||-||-||-||115,753,508.93||-24,511.66||-1,851,690.40|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||4,838,032.68||-4,838,032.68||-||-|||
||-||-||4,838,032.68||-4,838,032.68||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||28,984,664.12||20,113,501.02||439,034,424.44||-165,577.38||14,821,314.83|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3、2012年度合并股东权益变动表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||归属于母公司所有者权益||||||||||少数股东权益|股东权益合计|
|||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||其他综合收益||||
||360,000,000.00||28,984,664.12||11,494,751.81||222,715,876.49||-132,427.98||15,646,298.71|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||28,984,664.12||11,494,751.81||222,715,876.49||-132,427.98||15,646,298.71|||
||-||-||3,780,716.53||105,403,071.70||-8,637.74||1,026,706.52|||
||-||-||-||109,183,788.23||-||1,023,779.52|||
||-||-||-||-||-8,637.74||-|||
||-||-||-||109,183,788.23||-8,637.74||1,023,779.52|||
||-||-||-||-||-||2,927.00|||
||-||-||-||-||-||2,927.00|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||3,780,716.53||-3,780,716.53||-||-|||
||-||-||3,780,716.53||-3,780,716.53||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||28,984,664.12||15,275,468.34||328,118,948.19||-141,065.72||16,673,005.23|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（二）母公司股东权益变动表
1、2014年度母公司股东权益变动表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润|所有者权益合计|
||360,000,000.00||17,608,771.21||20,113,501.02||174,938,830.36|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||17,608,771.21||20,113,501.02||174,938,830.36|||
||-||-||6,070,078.91||54,630,710.21|||
||-||-||-||60,700,789.12|||
||-||-||-|||||
||-||-||-||60,700,789.12|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||6,070,078.91||-6,070,078.91|||
||-||-||6,070,078.91||-6,070,078.91|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||17,608,771.21||26,183,579.93||229,569,540.57|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、2013年度母公司股东权益变动表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润||
||||||||||所有者权益合计|
||360,000,000.00||17,608,771.21||15,275,468.34||131,396,536.25|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||17,608,771.21||15,275,468.34||131,396,536.25|||
||-||-||4,838,032.68||43,542,294.11|||
||-||-||-||48,380,326.79|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||48,380,326.79|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||4,838,032.68||-4,838,032.68|||
||-||-||4,838,032.68||-4,838,032.68|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||17,608,771.21||20,113,501.02||174,938,830.36|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3、2012年度母公司股东权益变动表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||股本||资本公积||盈余公积||未分配利润|所有者权益合计|
||360,000,000.00||17,608,771.21||11,494,751.81||97,370,087.49|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||17,608,771.21||11,494,751.81||97,370,087.49|||
||-||-||3,780,716.53||34,026,448.76|||
||-||-||-||37,807,165.29|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||37,807,165.29|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||3,780,716.53||-3,780,716.53|||
||-||-||3,780,716.53||-3,780,716.53|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||-||-||-||-|||
||360,000,000.00||17,608,771.21||15,275,468.34||131,396,536.25|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书十二、现金流量
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||152,131,687.74||259,883,666.12|||
||2,189,488,046.26||1,973,720,951.63|||
||2,037,356,358.52||1,713,837,285.51|||
||-380,426,870.85||-296,536,734.75|||
||722,303.63||10,360.00|||
||381,149,174.48||296,547,094.75|||
||263,797,612.53||10,092,653.31|||
||671,250,000.00||410,760,000.00|||
||407,452,387.47||400,667,346.69|||
||-137,467.70||-131,567.08|||
||35,364,961.72||-26,691,982.40|||
||90,980,953.17||117,672,935.57|||
||126,345,914.89||90,980,953.17|||

报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十三、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、北京东创嘉成商贸有限责任公司与北京青松岭饮料有限公司、本公司之子公司北京升兴因承揽合同纠纷一案向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求法院判令北京青松岭饮料有限公司和本公司之子公司北京升兴共同赔偿北京东创嘉成商贸有限责任公司经济损失共计 352,882.56元并承担本案诉讼费用。2013年11月，北京升兴向北京市平谷区人民法院递交了《民事反诉状》，北京升兴反诉北京东创嘉成商贸有限责任公司，请求法院判令北京东创嘉成商贸有限责任公司向其支付货款 65,616元、仓库保管费 15,000元、违约金 13,123元（以上合计93,739元）并承担本案诉讼费用。2014年12月17日，法院作出一审判决，判令北京青松岭饮料有限公司、北京升兴共同赔偿北京东创嘉成商贸有限责任公
司损失 182,270.00元。北京升兴于 2015年 1月 29日收到判决书，不服一审判
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书决，拟进行上诉。
2、2012年5月，青州嘉和银通印铁制罐有限公司与本公司之子公司福建恒兴因产品责任纠纷一案向山东省青州市人民法院提起诉讼，要求福建恒兴赔偿青州嘉和银通印铁制罐有限公司经济损失 400,000元并承担本案诉讼费用。2012年5月14日，基于原告提出的财产保全申请，山东省青州市人民法院作出“(2012)青法高民初字第178号”民事裁定，裁定冻结福建恒兴的银行存款420,000元。
2014年 5月，青州嘉和银通印铁制罐有限公司撤诉之后再次向山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒兴赔偿其经济损失195万元并承担本案诉讼费用。2014年5月29日，基于原告提出的财产保全申请，山东省青州市人民法院裁定冻结福建恒兴在中信银行福州榕城支行的银行存款200万元。截止2014年12月31日，该案件尚在审理中。
3、2013年9月，本公司之子公司中山昇兴与实达轩(佛山)饮料有限公司因承揽合同纠纷一案向佛山市南海区人民法院提起诉讼，中山昇兴请求法院判令实达轩(佛山)饮料有限公司立即支付货款 411,840元及逾期付款利息，同时收取定作物，并承担本案诉讼费用。2014年2月，佛山市南海区人民法院作出了判决，判令被告实达轩（佛山）饮料有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向中山昇兴支付定作款 381,840元（已扣减未受领的饮料罐残值 30,000元）并按中国人民银行同期同类贷款利率计付该款从2013年9月29日起至付清款项之日止的利息予中山昇兴；本案受理费 7,027.60元（中山昇兴已预交7,477.60元）由被告负担并应与价款一并径付中山昇兴，中山昇兴多预交的450元由其向该法院申请退回。上述判决书已于 2014年 4月 8日发生法律效力。截止 2014年 12月31日，实达轩（佛山）饮料有限公司尚未履行上述判决。
4、2014年 10月，本公司与福建公元食品有限公司晋江五里分公司承揽合同纠纷一案向福州市马尾区人民法院提起诉讼，本公司请求法院判令福建公元食品有限公司晋江五里分公司和福建公元食品有限公司共同返还质量保证金 117.60万元及逾期利息（合计共 125.55万元），并承担本案诉讼费用。本公司向法院提出财产保全申请，并以自有资金 130万元为本次财产保全申请提供担保。2014年12月，福建公元食品有限公司向福州市马尾区人民法院递交了《民事反诉状》，请求法院判令本公司向其赔偿损失521,472.00元，并承担本案诉讼
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书费用。截止2014年12月31日，该案件尚在审理中。
除以上事项外，截至 2014年 12月 31日，本公司不存在其他应披露未披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（二）承诺事项
1、根据本公司2013年12月25日第二届董事会第五次会议决议，并于 2014年 1月 29日经福建省商务厅闽商务外投〔2014〕6号《福建省商务厅关于同意昇兴集团股份有限公司对昇兴（香港）有限公司增资的批复》批准，本公司以人民币15,249.50万元对香港昇兴增资折合 2,500万美元。截止本招股说明书签署日，该增资事项尚未完成。
2、根据2014年12月19日公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，公司股东大会同意在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
除上述承诺事项外，截至 2014年 12月 31日，本公司不存在其他应披露而未披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
公司不存在其他需披露的重大资产负债表日后事项。
十四、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度/||2013年度/|2012年度/|
|财务指标||||||
|||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||0.90||0.98|||
||0.56||0.67|||
||62.26%||64.98%|||
||8.52||9.40|||
||4.88||5.15|||
||28,126.39||24,490.55|||
||5.34||6.65|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|0.42|0.72|
|0.10|-0.07|
|0.38%|0.05%|

注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产-其他流动资产)÷流动负债；
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；
存货周转率＝营业成本÷平均存货；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）÷利息费用；
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号），本公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||加权平均||每股收益（元/股）||
|报告期||报告期利润||||||
|||||净资产收益率||基本每股收益|稀释每股收益|
||归属于公司普通股股东的净利润||12.29%||0.31|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||11.64%||0.29|||
||归属于公司普通股股东的净利润||14.65%||0.32|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||12.85%||0.28|||
||归属于公司普通股股东的净利润||16.11%||0.30|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||14.83%||0.28|||

十五、历次资产评估情况
为对福建昇兴进行整体变更设立为股份有限公司提供作价参考，福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司以2010年6月30日为评估基准日，选用成本加和
法对福建昇兴的资产、负债和所有者权益进行了评估，于2010年8月19日出具了
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书闽中兴评字（2010）第1032号《评估报告书》。
本次评估采用的基本方法为成本加和法，评估前资产合计为67,520.65万元，负债合计为30,545.85万元，净资产为36,974.80万元；评估后资产合计为79,083.38万元，负债合计为30,545.85万元，净资产为48,537.53万元。净资产评估增值11,562.73万元，净资产增值率为31.27%，主要是由于：①公司长期股权投资按会计准则的规定对纳入合并范围内的子公司采用成本法进行核算，本次评估按权益法进行调整，长期股权投资评估增值5,078.35万元；②公司用于出租的投资性房地产评估增值447.88万元；③固定资产中房屋建筑物评估增值1,013.75万元，机器设备评估增值605.28万元；④无形资产中的土地使用权评估增值3,492.69万元所致。本次评估未调账。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增值额|增值率|
||47,183.94||48,169.26||985.32|||
||11,838.00||16,916.35||5,078.35|||
||1,233.70||1,324.27||447.88|||
||5,886.36||7,505.39||1,619.03|||
||1,713.89||2,727.64||1,013.75|||
||4,172.47||4,777.75||605.28|||
||109.45||109.45||-|||
||1,201.89||5,051.89||3,492.69|||
||67.31||6.77||-60.54|||
||67,520.65||79,083.38||11,562.73|||
||30,545.85||30,545.85||30,545.85|||
||-||-||-|||
||30,545.85||30,545.85||30,545.85|||
||36,974.80||48,537.53||11,562.73|||

十六、历次验资情况
历次验资情况请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“五、公司历次股本变化的验资情况”。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十一章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备
1、资产结构变动的总体情况
报告期各期末，公司资产结构情况如下图所示：
报告期内，公司资产规模持续增长，资产总额从2012年初的113,280.03万元增长至2014年末的234,132.53万元，增幅达106.68%。
从公司资产构成来看，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产（主要是土地使用权）构成。
2012年以来，公司利用自身经营积累和银行借款等债务融资方式，先后在山东德州、广东中山、北京平谷、河南郑州、安徽滁州、福建泉州、江西鹰潭等地购置土地，改善生产条件，增强服务能力，并以自筹资金投资建设了两条铝质两片罐生产线，因此公司固定资产、无形资产快速增加。截至 2014年 12月 31日，公司非流动资产为124,719.06万元，占总资产的比重为53.27%。
未来，随着公司首次公开发行股票募集资金的到位及募投项目的建设，公司
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书资产总额和固定资产都将有较大幅度的增长。
报告期各期末，公司资产的具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||109,413.47||46.73%||92,268.99||49.25%||82,421.48|||
||19,981.43||8.53%||14,148.26||7.55%||14,929.47|||
||15,326.59||6.55%||21,484.83||11.47%||13,114.96|||
||25,227.45||10.77%||18,667.20||9.96%||18,261.24|||
||7,556.42||3.23%||8,518.19||4.55%||8,706.51|||
||370.16||0.16%||258.29||0.14%||164.66|||
||34,602.93||14.78%||29,187.40||15.58%||27,244.64|||
||6,348.48||2.71%||4.82||0.00%||-|||
||124,719.06||53.27%||95,067.33||50.75%||66,041.15|||
||84,168.25||35.95%||76,693.19||40.94%||32,697.07|||
||25,076.39||10.71%||6,315.28||3.37%||23,999.88|||
||-||-||17.15||0.01%||1.39|||
||14,236.38||6.08%||11,195.68||5.98%||8,521.20|||
||93.72||0.04%||93.72||0.05%||93.72|||
||260.00||0.11%||50.13||0.03%||123.37|||
||884.31||0.38%||702.18||0.37%||604.51|||
||234,132.53||100.00%||187,336.32||100%||148,462.63|||

2、资产的主要构成及变化分析
（1）货币资金的变动情况
报告期内，公司货币资金明细情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||387,958.22||179,896.66|||
||129,257,956.67||91,221,056.51|||
||70,168,391.48||50,081,653.54|||
||199,814,306.37||141,482,606.71|||

2012年，公司经营活动产生的现金净流入为6,601.64万元，筹资活动产生
的现金净流入为 26,957.72万元，用于购建固定资产、土地使用权等投资支出
35,668.30万元，2012年末公司货币资金余额为14,929.47万元。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2013年，公司经营活动产生的现金净流入为 25,988.37万元，筹资活动产生的现金净流入为 1,009.27万元，用于购建固定资产、土地使用权等投资活动现金净流出29,653.67万元，2013年12月31日，公司货币资金余额为14,148.26万元。
2014年，公司经营活动产生的现金净流入为 15,213.17万元，筹资活动产生的现金净流入为26,379.76万元，用于购建固定资产、土地使用权等投资活动现金净流出38,114.92万元，2014年12月31日，公司货币资金余额为19,981.43万元。
截至 2014年 12月 31日，除银行承兑汇票、闽通卡、机票及信用证保证金和被法院冻结的330万元银行存款外，公司货币资金不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
（2）应收票据
报告期内，公司应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司应收票据余额分别为13,114.96万元、21,484.83万元、15,326.59万元，占资产总额的比例分别为8.83%、11.47%、6.55%。
（3）应收账款及坏账准备计提
报告期内，公司应收账款余额较大，主要是由公司所处行业的特点所决定的。
公司下游客户主要是食品、饮料行业内的领先品牌企业，客户往往要求公司给予60-90天的信用期。公司营业规模较大，因此，公司各个月末的应收账款余额较高。
同时，下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司的销售也随之具有明显的季节性特征，导致公司每年年末的应收账款余额较高。具体分析如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书①应收账款的增长情况分析
A、主要欠款客户分析
报告期内，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||客户名称||金额|占比|
||广药王老吉||10,428.52|||
||达利集团||2,628.98|||
||承德露露||2,560.69|||
||养元饮品||2,468.51|||
||齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司||1,214.10|||
||小计||19,300.80|||
||应收账款总额||26,780.89|||
||广药王老吉||4,501.97|||
||加多宝集团||2,823.76|||
||达利集团||2,694.95|||
||承德露露||2,371.39|||
||养元饮品||1,859.04|||
||小计||14,251.11|||
||应收账款总额||19,690.35|||
||加多宝集团||6,202.45|||
||养元饮品||3,820.28|||
||承德露露||2,014.99|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|达利集团|1,969.79|
|银鹭集团|996.16|
|小计|15,003.68|
|应收账款总额|19,232.79|

注：上表中应收账款总额为计提坏账准备前的应收账款金额。本公司客户存在若干法人单位同属一个企业集团的情况，上表统一按所属集团汇总列示。
截至 2014年 12月 31日，公司应收账款中前五名欠款客户欠款金额占应收账款总额比例为72.07%，欠款前五名的客户均是下游食品、饮料行业内的知名企业，具有良好的商业信誉和付款能力，公司应收账款发生大额坏账的可能性较小。
2014年12月31日，公司应收广药王老吉的金额为 10,428.52万元，其中，大部分是公司2014年10-12月向广药王老吉的销售所形成的应收账款。
B、产品销售情况及货款回收情况分析
报告期内，公司应收账款的明细账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|账龄||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||16,637.23||62.12%||11,778.09||59.82%||12,545.81|||
||3,193.42||11.92%||3,373.91||17.13%||3,777.89|||
||2,557.34||9.55%||463.76||2.36%||2,491.08|||
||2,110.57||7.88%||206.75||1.05%||270.05|||
||2,282.34||8.52%||3,867.85||19.64%||147.96|||
||26,780.89||100%||19,690.35||100%||19,232.79|||

从上表分析可见，公司应收账款账龄主要集中在 90天内，截至 2014年 12月31日，公司应收账款账龄在90天内的应收账款为22,387.99万元，占应收账款总额的比重为83.60%。截至 2014年 12月 31日，公司 90天以上的应收账款主要欠款客户为广药王老吉2,095.83万元、稻盛仓投资（北京）有限公司 613.17万元。
公司应收账款余额较大且呈增加的趋势，与公司的生产经营特点相符。公司下游客户主要是食品、饮料行业内的知名品牌企业，客户往往要求公司给予60-90天的信用期；同时，下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重
大节日（如中秋、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司在每年的第四季
度也处于销售旺季，因此导致了公司年末应收账款余额较大，同时公司营业收入
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的持续增加也使得公司应收账款相应增加。
根据发行人的说明，以及保荐机构的核查，保荐机构认为，受公司销售规模增长、季节性销售及发行人与部分客户结算方式、信用期限改变的影响，发行人应收账款余额较大，与发行人的经营模式和行业经营特点相符合。
经核查，申报会计师认为，受公司销售规模增长、季节性销售及发行人与部分客户结算方式、信用期限改变的影响，发行人应收账款余额较大，与发行人的经营模式和行业经营特点相符合。
②应收账款净额占总资产和营业收入的比重分析
永新股份（002104.SZ）、珠海中富（000659.SZ）、丽鹏股份（002374.SZ）、中粮包装（00906.HK）、奥瑞金（002701.SZ）与公司属于同行业公司，上述同行业公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||所属行业||主营业务和主要产品|产品的主要用途|
||塑料包装及容器制造业||彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产和销售|||
||塑料包装及容器制造业||塑料PET 饮料瓶、瓶胚系列，PVC、OPP标签等产品的生产和销售|||
||金属包装行业||铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产和销售|||
||金属包装行业||三片罐、两片罐、食品罐、气雾罐、金属盖、涂印铁、钢桶等金属包装制品的生产和销售|||
||金属包装行业||生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器|||

同行业公司应收账款净额占营业收入和总资产比重的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款净额占营业收入的比重||||
|同行业可比公司||||||
|||2012年度||2013年度|2014年度|
||15.11%||16.93%|||
||12.09%||14.61%|||
||13.82%||16.44%|||
||13.84%||14.76%|||
||24.75%||23.57%|||
||13.90%||10.75%|||
|||应收账款净额占总资产的比重||||
|同行业可比公司||||||
|||2012年12月31日||2013年12月31日|2014年12月31日|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|12.55%|14.46%|
|6.33%|8.97%|
|7.15%|8.57%|
|10.09%|10.88%|
|18.18%|20.04%|
|12.31%|9.96%|

注：数据来源于各公司公开披露的信息，中粮包装的应收账款为其披露的“贸易应收款及应收票据”。
在上述同行业公司中，公司与中粮包装、奥瑞金的业务基本一致，均主要从事用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产销售。
从上表可见，公司应收账款净额占营业收入比重，与同行业上市公司相比，处于较低的水平，说明公司对应收账款良好的管理能力。
报告期内，公司进一步加强了对应收账款的管理，提高了应收账款的回收速度，公司应收账款净额占总资产的比重处于较为合理的水平。
③应收账款账龄及坏账准备计提情况分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|账龄||||||||||||
|||金额||坏账准备||金额||坏账准备||金额|坏账准备|
||25,998.23||1,299.91||19,619.42||996.11||19,209.94|||
||736.63||220.99||61.35||18.40||1.88|||
||12.77||6.38||1.88||0.94||20.97|||
||9.58||9.58||7.71||7.71||-|||
||23.68||16.58||-||-||-|||
||26,780.89||1,553.45||19,690.35||1,023.16||19,232.79|||

本公司对应收账款采取持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，并制定了应收账款收款情况与员工业绩相挂钩的考核制度。因此，历年来本公司应收账款的回收情况良好，未曾发生大额呆账坏账。
2012-2014年末，本公司应收账款账龄构成稳定，1年以内应收账款占应收账款总额的比例保持在97%以上。
同行业可比公司对单项测试未减值的应收款项及单项金额非重大的应收款
项坏账准备的提取比例如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比同行业公司||1年以内|1-2年||2-3年||3-4年||4-5年|5年以上|
||5%||10%|30%||50%||80%|||
||0||0|0||100%||100%|||
||5%||10%|20%||100%||100%|||
||0||10%或5%|30%||100%||100%|||
||5%||30%|50%||100%||100%|||

注：中粮包装（00906.HK）未披露其坏账准备的计提情况。
经核查，保荐机构认为，发行人的应收账款坏账准备提取比例高于同行业可比公司，在坏账准备计提方面遵循了谨慎性原则。
经核查，申报会计师认为，发行人的应收账款坏账准备提取比例高于同行业可比公司，在坏账准备计提方面遵循了谨慎性原则。
④公司对应收账款的管理
公司处于业务扩张期，在风险可控前提下，利用适当的信用政策实现业务增长，符合公司发展战略和股东利益，与同期营业收入增长速度相比，应收账款的增长速度较为合理。
本公司对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理。报告期内，本公司应收账款的回收情况良好，未曾发生大额呆账坏账。
（4）预付账款
报告期内，公司预付账款主要是公司向供应商预付原材料、设备及土地出让金等款项形成。截至2014年12月31日，公司预付账款余额为 7,556.42万元。
报告期各期末，公司预付账款前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||||
|往来单位名称||金额||占比|款项性质或内容|
||12,946,521.50||17.13%|||
||11,872,731.24||15.71%|||
||6,777,641.12||8.97%|||
||6,086,025.20||8.05%|||
||4,099,122.08||5.42%|||
||41,782,041.14||55.28%|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||||||
|往来单位名称||金额||占比|款项性质或内容|
||32,851,286.20||38.57%|||
||22,601,479.23||26.53%|||
||5,553,641.45||6.52%|||
||3,336,000.00||3.92%|||
||3,000,000.00||3.52%|||
||67,342,406.88||79.06%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日||||||
|往来单位名称||金额||占比|款项性质或内容|
||17,520,238.20||20.12%|||
||11,807,487.61||13.56%|||
||9,520,000.00||10.93%|||
||5,106,792.68||5.87%|||
||3,310,000.00||3.80%|||
||47,264,518.49||54.29%|||

（5）其他应收款分析
报告期内，公司其他应收款占总资产的比重较小，主要是公司及子公司生产经营过程中支付的厂房租赁押金、铜线加工和天然气使用保证金等构成。其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日|||2012年12月31日||
|账龄|||||||||||
|||金额||坏账准备||金额||坏账准备|金额|坏账准备|
||327.70||16.31||252.30||12.62||49.24||
||82.39||24.72||2.69||0.81||154.33||
||2.19||1.10||33.44||16.72||19.71||
||7.67||7.67||10.39||10.39||126.11||
||419.95||49.79||298.82||40.53||349.39||

报告期各期末，其他应收款欠款金额前五名情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||||
|往来单位||金额||占比|款项性质或内容|
||558,210.00||13.29%|||
||500,000.00||11.91%|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|367,500.00|8.75%|
|297,794.65|7.09%|
|200,000.00|4.76%|
|1,923,504.65|45.80%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||||||
|往来单位||金额||占比|款项性质或内容|
||558,210.00||18.68%|||
||367,500.00||12.30%|||
||232,650.50||7.79%|||
||200,000.00||6.69%|||
||100,000.00||3.35%|||
||1,458,360.50||48.81%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日||||||
|往来单位||金额||占比|款项性质或内容|
||700,000.00||20.03%|||
||529,860.00||15.17%|||
||350,000.00||10.02%|||
||250,000.00||7.16%|||
||234,642.90||6.72%|||
||2,064,502.90||59.10%|||

（6）存货变动分析及存货跌价准备计提
公司存货主要由原材料、产成品构成，公司存货的主要构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||35,097.56||100%||29,783.77||100%||27,554.93|||
||12,796.05||36.46%||14,541.54||48.82%||14,969.65|||
||5,407.78||15.41%||2,387.10||8.01%||2,808.87|||
||12,098.47||34.47%||7,986.60||26.82%||6,290.10|||
||498.64||1.42%||187.81||0.63%||267.11|||
||146.72||0.42%||259.51||0.87%||163.06|||
||2,833.48||8.07%||2,810.81||9.44%||1,526.64|||
||1,316.43||3.75%||1,610.39||5.41%||1,529.49|||
||494.63||-||596.37||-||310.29|||
||34,602.93||-||29,187.40||-||27,244.64|||

①存货余额较高的原因分析
报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品构成。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书原材料储备较高的主要原因是公司原材料成本占产品成本的比重达80%，随着公司生产经营规模的扩大，为满足正常生产，公司需要大量储备原材料。
公司年末库存商品余额较大是因为下游客户在春节前将进入销售高峰，受公司产能限制，公司需在第四季度按客户订单生产并储备易拉罐产品，以满足客户春节前对易拉罐的采购需求。
②存货余额变化分析
2012年末，公司存货余额较 2011年末增加 5,783.71万元，主要是由于公司经营规模扩大，相应原材料、产成品等存货增加所致。公司库存商品增加 2,329.87万元，主要是由于 2013年春节在 2月份，为了应对 2013年 1月份的销售高峰，公司根据客户的订单情况生产、储备的马口铁易拉罐增加所致。
2013年末，随着公司经营规模的扩大，存货余额较2012年末增加 1,942.76万元。
2014年末，公司存货余额较 2013年末增加了 5,415.53万元，主要是由于公司在产品和库存商品增加所致。其中，公司在产品较2013年末增加 3,020.68万元，库存商品较 2013年末增加 4,111.87万元，主要是由于 2015年春节在 2月份，为了应对 2015年 1月份的销售高峰，公司提前生产、储备的涂印铁、三片罐和两片罐产品增加所致。
③公司原材料采购管理
公司原材料采购执行建立在科学市场需求分析基础之上的“立、修、决”滚动计划制度，该制度要求：在t月的计划时间点根据营销部的远期、中期和近期市场需求预测，完成“建立”、“修正”、“决定”三个计划动作；建立是指根据营销部的远期预测开始建立t+3月的生产计划和配套采购计划，修正是指根据中期市场需求情况修正t+2月的生产计划和配套采购计划，决定是指根据近期市场需求情况决定t+1月的生产计划和配套采购计划。随着滚动计划的持续实施，公司的生产经营能在最大限度上接近市场需求实际，熨平市场需求波动对生产经营带来的不利影响，减少产成品库存，提高存货周转率。
④存货跌价准备计提情况
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书报告期内，公司按期末账面实存的存货，在存货账龄分析的基础之上采用单项比较法对存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司计提的存货跌价准备分别为310.29万元、596.37万元、494.63万元，占存货总额的比例分别为1.13%、2.00%、1.41%，公司存货整体质量较好。
（7）其他流动资产
2014年 12月 31日，公司将增值税待抵扣金额、预缴所得税作为“其他流动资产”列报。截至 2014年 12月 31日，公司增值税待抵扣金额、预缴所得税合计为6,348.48万元。
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

增值税待抵扣金额 63,327,935.00预缴所得税 156,914.60合计 63,484,849.60（8）固定资产及在建工程
截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||累计折旧|账面价值|
||286,979,439.57||41,341,886.53|||
||873,751,657.16||298,957,713.02|||
||17,006,890.17||12,169,202.81|||
||10,926,617.26||5,956,513.24|||
||18,098,142.55||6,654,926.87|||
||1,206,762,746.71||365,080,242.47|||

公司自1992年12月成立以来一直重视机器设备的更新，购建了先进的马口铁涂印生产线、制罐生产线及配套设备等。报告期内，公司通过加强设备维护、生产线调整、新增部分关键设备、新生产线的投资建设等方式，保证了与营业规模增长相适应的生产能力。
2014年，公司固定资产原值较2013年末增加15,236.18万元，主要系山东
昇兴和泉州分公司的厂房建设完工转固定资产，以及山东昇兴和安徽昇兴新增生
产设备所致。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司固定资产均为与生产经营密切相关的建筑物、机器设备和辅助生产设备，资产运行状况良好，不存在减值情况。
截至 2014年 12月 31日，公司在建工程余额为 25,076.39万元，在建工程的主要项目如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程项目名称||2013年12月31日||本期增加||本期转入固定资产|2014年12月31日|
||10,722,332.11||296,462,880.25||89,125,466.05|||
||1,514,981.20||4,113,129.61||-|||
||-||26,878,223.19||-|||
||18,121,243.62||1,533,153.21||19,654,396.83|||
||32,738,660.30||12,113,653.17||44,852,313.47|||
||63,097,217.23||341,101,039.43||153,632,176.35|||

（9）无形资产
截至 2014年 12月 31日，公司的无形资产余额为 14,236.38万元，其中土地使用权13,870.36万元，软件使用权366.02万元。
公司土地使用权的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||取得||国有土地使用证证||||面积||||||
|||||||位置||||终止日期||地类|使用权人|
|号||方式||号||||（平方米）||||||
||出让||榕国用（2011）第MD000986号||马尾区开发区经一路1号||11,919.20||2042.11.19||工业|||
||出让||榕国用（2011）第MD000987号||马尾区开发区经一路1号||55,762.00||2045.6.5||工业|||
||出让||中府国用(2012)第1500876号||广东省中山市火炬开发区马安村||74,878.50||2061.9.14||工业|||
||出让||牟国用（2012）第086号||河南省郑州国际物流园区内白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南||31,441.00||2061.12.28||工业|||
||出让||京平国用（2012出）第00010号||北京市平谷区新城北部产业园产业用地M2-8区6号||48,285.03||2062.2.19||工业|||
||出让||滁国用（2012）第04208号||安徽省滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧||34,997.00||2062.1.21||工业|||
||出让||德国用(2013)第199号||山东省德州市高铁新区纬九路以北，经二路以东，迪米特公司用地以南||42,661.20||2063.3.7||工业|||
||出让||狮地祥国用（2014）第00006号||石狮市祥芝镇海洋科技园区（A宗地）||42,766.00||2061.2.10||工业|||
||出让||鹰高国用（2014）||江西省鹰潭市龙||52,035.06||2064.6.3||工业|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第21号|岗片区三纬路北侧、五经路西侧||||
|出让|滁国用（2014）第07493号|安徽省滁州市琅琊经济开发区蚌埠路以东，上海路以西，铜陵路以南，安庆路以北|131,514.00|2064.5.1|工业|

（10）商誉
2010年 12月 10日，本公司与恒兴国际实业有限公司签订《股权转让协议书》，恒兴国际实业有限公司将其持有的福建恒兴55%股权转让给本公司。该股权转让事项于 2010年 12月 24日业经福州经济技术开发区经济发展局《关于恒兴（福建）易拉盖工业有限公司股权转让等事项的批复》（榕开经发[2010]资字 111号）批准，并于 2010年 12月 29日办妥了相关工商变更登记手续。本公司于2011年1月支付了该股权收购款。
根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本公司以 2011年 1月 1日作为对福建恒兴的合并日，并按照非同一控制下的企业合并的相关会计处理原则，于合并日将本公司所支付的对价 9,645,243.92元与本公司取得的福建恒兴可辨认净资产公允价值8,708,030.79元的差额937,213.13元确认为商誉。
3、公司管理层对资产质量的分析意见
公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理。
（二）负债结构及偿债能力分析
1、负债的总体情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||121,304.50||88.61%||93,763.49||92.78%||60,567.28|||
||52,100.00||38.06%||33,000.00||32.65%||27,100.00|||
||40,782.47||29.79%||37,085.40||36.70%||22,869.40|||
||17,975.10||13.13%||19,405.16||19.20%||11,564.53|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|659.62|0.48%|1,543.70|1.53%|333.45|
|1,800.79|1.32%|1,576.41|1.56%|958.48|
|2,800.12|2.05%|-3,330.96|-3.30%|-3,084.04|
|1,318.25|0.96%|673.63|0.67%|749.14|
|177.16|0.13%|60.16|0.06%|76.32|
|3,691.00|2.70%|3,750.00|3.71%|-|
|15,591.75|11.39%|7,294.00|7.22%|13,004.25|
|15,025.00|10.98%|6,691.00|6.62%|12,365.00|
|566.75|0.41%|603.00|0.60%|639.25|
|136,896.25|100.00%|101,057.49|100%|73,571.53|

报告期内，本公司负债主要是流动负债，流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主，截至 2014年 12月 31日，上述三项负债合计占负债总额的比例为80.98%。公司流动负债较高的原因如下：
报告期内，公司主营业务保持稳定增长趋势，公司的原材料采购也相应增长，由于公司具有较强的经营实力和良好的商业信用，部分原材料采购可以采用赊购方式，因此应付账款和应付票据余额较大，从而导致公司流动负债规模较大。
公司董事会及管理层认为，公司目前财务政策较为稳健，公司无到期未偿还债务，因不能偿还到期债务而导致的财务风险较小。
2、流动负债分析
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款类别||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||331,000,000.00||130,000,000.00|||
||150,000,000.00||110,000,000.00|||
||40,000,000.00||90,000,000.00|||
||521,000,000.00||330,000,000.00|||

报告期内，短期借款中抵押借款的抵押物包括本公司自有的房屋建筑物、土地使用权和机器设备。
（2）应付票据
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司应付票
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书据余额分别为 22,869.40万元、37,085.40万元、40,782.47万元。报告期内，公司应付票据期末余额较大的主要原因是：公司在生产经营过程中对营运资金的需求较高，同时公司在主要合作银行的资信较高，公司在银行的授信额度内开具的银行承兑汇票只需10%-30%的保证金，而银行承兑汇票具有较高的付款保障，为供应商所接受，因此公司在生产经营过程中较多地使用银行承兑汇票的方式与供应商进行货款结算。
（3）应付账款
报告期内，公司应付账款主要是应付马口铁、铝材、易拉盖、涂料、设备等采购款， 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日，公司应付账款余额分别为11,564.53万元、19,405.16万元、17,975.10万元。
2012年12月31日，公司应付账款为11,564.53万元，其中7,307.16万元为应付材料采购款，其余4,257.37万元为应付设备采购款及厂房建设工程款。
2013年 12月 31日，公司应付账款为 19,405.16万元，其中应付材料采购款11,393.88万元，较2012年末增加4,086.72万元；应付设备采购款及厂房建设工程款8,011.28万元，较2012年末增加3,753.91万元。
2014年 12月 31日，公司应付账款为 17,975.10万元，其中应付材料采购款10,451.62万元，较2013年末减少942.26万元；应付设备采购及厂房建设工程款7,523.48万元，较2013年末减少487.80万元。
报告期各期末，公司应付账款余额中前五名供应商明细情况如下表：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|厦门保沣实业有限公司|19,654,439.61|
|康益创建有限公司|15,043,990.05|
|BELVAC PRODUCTION MACHINERY,INC.|13,831,277.48|
|苏美达国际技术贸易有限公司|9,059,968.14|
|太仓仲英金属制盖有限公司|7,808,783.14|
||65,398,458.42|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||
|-|
|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|石狮市加盛制罐有限责任公司|36,215,204.73|
|太仓仲英金属制盖有限公司|14,178,287.68|
|北京新星建筑有限公司|11,318,340.97|
|河北建工集团有限公司|10,183,036.81|
|福建中日达金属有限公司|8,999,530.49|
||80,894,400.68|

||
|-|
|2012年12月31日|

|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|康益创建有限公司|20,989,693.93|
|太仓仲英金属制盖有限公司|8,559,558.48|
|斯多里机械有限公司|8,541,472.11|
|海南海宇锡板工业有限公司|7,411,476.75|
|上海宝钢包装有限公司|3,190,889.40|
||48,693,090.67|

公司应付账款前五名供应商中，厦门保沣实业有限公司、福建鼎盛五金制品有限公司、太仓仲英金属制盖有限公司、太仓兴达制罐有限公司系公司易拉盖供应商。报告期内，公司易拉盖采购情况如下：
2014年，公司采购易拉盖的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||采购数量||采购金额（万|占当期易拉盖采|
|序号|供应商名称|||||
|||（万个）||元）|购额比例|
||厦门保沣实业有限公司|65,008.67|7,802.81|||
||太仓仲英金属制盖有限公司|41,218.32|3,716.22|||
||太仓兴达制罐有限公司|13,776.10|1,289.92|||
||广东柏华容器有限公司|8,613.22|1,220.95|||
||福建鼎盛五金制品有限公司|3,843.35|421.42|||
||其他零星采购|5,863.93|653.29|||
||委托加工|69,035.24|7,339.32|||
||自产易拉盖（福建恒兴）|57,075.02|5,797.56|||
|||264,433.85|28,241.49|||

2013年，公司采购易拉盖的情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||采购数量||采购金额（万|占当期易拉盖采|
|序号||供应商名称||||||
|||||（万个）||元）|购额比例|
||太仓仲英金属制盖有限公司||60,709.33||6,227.36|||
||厦门保沣实业有限公司||16,973.66||2,182.97|||
||广东柏华容器有限公司||9,846.81||1,146.68|||
||珠海鼎立包装制品有限公司||5,233.07||724.69|||
||福建鼎盛五金制品有限公司||4,169.14||555.31|||
||其他零星采购||1,943.32||257.50|||
||委托加工||91,690.71||3,515.55|||
||自产易拉盖（福建恒兴）||29,197.21||3,548.77|||
||||219,763.25||18,158.83|||

2012年，公司采购易拉盖的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||采购数量||采购金额（万|占当期易拉盖采|
|序号||供应商名称||||||
|||||（万个）||元）|购额比例|
||福建鼎盛五金制品有限公司||43,790.60||6,816.43|||
||太仓兴达制罐有限公司||26,610.36||3,730.06|||
||太仓仲英金属制盖有限公司||37,055.37||4,234.18|||
||佛山南海柏华容器有限公司||25,637.39||3,188.43|||
||珠海鼎立包装制品有限公司||4,654.54||795.94|||
||其他零星采购||2,034.37||291.67|||
||自产易拉盖（福建恒兴，含委外加工）||39,166.63||5,038.67|||
||||178,949.25||24,095.37|||

（4）预收账款
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司预收账款余额分别为333.45万元、1,543.70万元、659.62万元。公司预收账款主要是对部分客户预收的销售款，报告期内，公司预收账款情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预收款|
|时点||序号||客户名称||金额||占比||
||||||||||所属公司|
||1||广州王老吉大健康产业有限公司||1,406,874.17||21.33%|||
||2||青海青海湖乳业有限责任公司||685,023.92||10.39%|||
||3||可口食品罐头实业（深圳）有限公司||653,736.21||9.91%|||
||4||福建省台福食品有限公司||614,977.54||9.32%|||
||5||内蒙古高原杏仁露有限公司||392,575.57||5.95%|||
|||合计||||3,753,187.41||56.90%||
||1||福建省台福食品有限公司||6,199,887.97||40.16%|||
||2||可口食品罐头实业（深圳）有限公司||1,976,497.96||12.80%|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3||保定隆达铝业有限公司|1,262,824.50||8.18%||
|4||唐山东辰食品饮料有限公司|915,267.11||5.93%||
|5||牡丹江威虎山饮品有限责任公司|819,290.45||5.31%||
||合计|||11,173,767.99||72.38%|
|1||唐山东辰食品饮料有限公司|1,070,248.53||32.10%||
|2||内蒙古高原杏仁露有限公司|616,385.34||18.48%||
|3||牡丹江威虎山饮品有限责任公司|220,971.20||6.63%||
|4||山西夏普赛尔食品饮料股份有限公司|209,653.74||6.29%||
|5||日照市金芒果贸易有限公司|200,000.00||6.00%||
||合计|||2,317,258.81||69.49%|

（5）应付职工薪酬
截至2014年12月31日，公司应付职工薪酬明细情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期减少额||2014年12月31|
|项目||2013年12月31日||本期增加额||本期减少额||
||||||||日|
||15,166,746.32||114,914,234.91||112,612,861.61|||
||597,331.73||7,071,566.58||7,129,114.93|||
||15,764,078.05||121,985,801.49||119,741,976.54|||

①短期薪酬
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2|014年12月31日|
|项目||2013年12月31日||本期增加额||本期减少额|||
||14,163,867.93||98,813,183.51||96,601,302.09||||
||||7,508,264.53||7,508,264.53||||
||477,829.19||4,642,398.01||4,662,582.70||||
||429,990.60||3,849,446.78||3,863,372.68||||
||36,061.67||431,247.19||433,940.53||||
||11,776.92||361,704.04||365,269.49||||
||407,086.00||2,573,608.06||2,590,430.06||||
||117,963.20||1,376,780.80||1,250,282.23||||
||15,166,746.32||114,914,234.91||112,612,861.61||||

②设定提存计划
单位：元
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2014年12月31|
|项目|2013年12月31日|本期增加额|本期减少额||
|||||日|

离职后福利
||||
|-|-|-|
|553,197.00|6,616,243.55|6,670,562.95|
|44,134.73|455,323.03|458,551.98|
|597,331.73|7,071,566.58|7,129,114.93|

应付职工薪酬余额中无拖欠、工效挂钩工资薪酬余额。
（6）其他应付款
报告期内，公司其他应付款主要项目如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|

||||
|-|-|-|
|名称|金额|占比|
|福建行德物流有限公司|6,192,777.75|46.98%|
|义城建设集团有限公司|2,977,946.36|22.59%|
|国网山东省电力公司德州供电公司|898,349.62|6.81%|
|国网福建石狮市供电有限公司|694,442.70|5.27%|
|上海新十野物流有限公司|533,191.30|4.04%|
||11,296,707.73|85.69%|

||
|-|
|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|名称|金额|占比|
|福建行德物流有限公司|2,191,392.74|32.53%|
|武汉申捷运货运代理有限公司|846,658.46|12.57%|
|福建省石狮电力有限责任公司|753,180.85|11.18%|
|国网山东省电力公司德州供电公司|372,151.80|5.52%|
|滁州供电公司|354,195.50|5.26%|
||4,517,579.35|67.06%|

||
|-|
|2012年12月31日|

||||
|-|-|-|
|名称|金额|占比|
|北京市平谷区新星建筑工程公司|4,341,781.19|57.96%|
|福建行德物流有限公司|639,673.00|8.53%|
|山东电力集团公司德州供电公司|418,280.67|5.58%|
|浙江金鹰食品机械厂|379,999.96|5.07%|
|广州市德耀贸易有限公司|200,000.00|2.67%|
||5,979,734.82|79.81%|

（7）应交税费
报告期内，公司应交税金的构成情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||3,455,088.02||-55,438,157.09|||
||2,518.25||26,000.00|||
||21,757,243.61||19,943,318.39|||
||443,748.51||471,352.34|||
||199,609.85||87,805.51|||
||228,420.80||220,435.42|||
||151,858.22||148,928.62|||
||1,762,726.92||1,230,697.85|||
||28,001,214.18||-33,309,618.96|||

截至2014年12月31日，公司应交税金余额为2,800.12万元，较2013年末大幅增加，主要系公司将增值税待抵扣金额、预缴所得税作为“其他流动资产”列报所致。2014年末，公司增值税待抵扣金额、预缴所得税合计为6,348.48万元。
3、非流动负债分析
（1）长期借款
本公司的长期借款均为保证借款，截至2014年12月31日，公司长期借款余额为18,716.00万元，其中3,691.00万元将在一年内到期。
（2）其他非流动负债
根据福州市财政局、福州市经济委员会《关于下达 2010年度工业节能项目补助资金的通知》（榕财工[2011]9号），本公司于 2011年 1月收到福州市财政局拨入节能项目补助资金 50万元。该项政府补助系与资产相关的政府补助，本公司作为递延收益核算，并按 10年的期限平均分配，2011年本公司将其中的 50,000.02元确认计入营业外收入，2012年本公司将其中的 50,000元确认计入营业外收入，2013年本公司将其中的 50,000元确认计入营业外收入,2014年公司将其中的50,000.04元确认计入营业外收入。
根据北京市经济和信息化委员会《关于印发 2011年度北京市经济和信息化
委员会支持中小企业发展专项资金使用指南的通知》（京经信委发[2011]49号），
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书子公司北京升兴于 2011年 12月 8日与北京市平谷区经济和信息化委员会签订《北京市工业发展资金拨款项目合同书》，根据北京市经济和信息化委员会《关于下达 2011年度第三批中小企业发展专项资金计划的通知》（京经信委发[2011]158号），北京升兴于 2011年 12月收到北京市经济和信息化委员会拨入200万元发展资金,2012年本公司将其中的226,415.04元确认计入营业外收入, 2013年本公司将其中的 226,415.04元确认计入营业外收入,2014年公司将其中的226,415.04元确认计入营业外收入。
根据滁州琅琊区人民政府金融办公室“琅金办[2012]46号”和“琅金办[2012]47号”《关于拨付昇兴（安徽）包装有限公司补助资金的通知》，子公司安徽昇兴于 2012年 12月收到财政税收优惠补助资金 4,305,000.00元，用于基础设施补助。2012年本公司将其中的86,100元确认计入营业外收入，2013年本公司将其中的 86,100元确认计入营业外收入,2014年公司将其中的 86,100.00元确认计入营业外收入。
4、偿债能力分析
（1）公司偿债能力分析
①公司偿债能力财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度/||2013年度/|2012年度/|
|项目||||||
|||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||0.90||0.98|||
||0.56||0.67|||
||62.26%||64.98%|||
||28,126.39||24,490.55|||
||5.34||6.65|||
||0.42||0.72|||
||0.10||-0.07|||

②偿债能力指标与可比上市公司的比较
公司与同行业上市公司2013年度偿债能力指标比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率|
|公司||流动比率||速动比率||
||||||（母公司）|
||3.64||2.95|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|1.09|0.87|
|1.31|0.86|
|1.00|0.72|
|1.50|1.24|
|0.98|0.67|

注：中粮包装（00906.HK）的资产负债率采用的是合并口径。
与同行业上市公司相比，公司的流动比率、速动比率均较低，主要是由于公司负债主要由银行借款、应付票据、应付账款等流动负债构成；同时报告期内公司为满足发展需要，持续进行生产基地、机器设备的投资所致。未来，公司将进一步优化负债结构，适当增加非流动负债的金额，实现长短期债务的合理配置，进一步防范短期偿债风险。
③公司偿债能力评价
总的来看，公司资产负债率保持在比较合理的水平，主营业务盈利规模持续上升，留存收益增大，股东权益增加，偿债能力总体上风险可控。
公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
（三）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
||8.52|9.40||
||4.88|5.15||

注：存货周转率=营业成本÷平均存货；应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款
1、应收账款周转率分析
公司下游客户主要是食品、饮料行业内的知名品牌企业，客户往往要求公司给予 60-90天的信用期，因此，公司期末的应收账款余额较大。2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52，周转速度较快。
报告期内，公司应收账款周转率维持在7以上，与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||应收账款周转率|||
|可比同行业公司||||
||2012年度|2013年度|2014年度|

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|7.24|6.42|
|7.92|7.12|
|8.42|6.81|
|7.72|7.13|
|4.68|4.70|
|7.57|9.40|

与同行业上市公司相比，公司应收账款周转速度高于同行业上市公司，公司应收账款周转率在 7以上，应收账款周转情况与公司对主要客户的信用政策一致。
2014年，公司应收账款周转率为8.52，仍保持在较高的水平。
经核查，保荐机构认为，发行人应收账款周转率与行业特点和公司经营模式相符，公司应收账款周转率较高，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。
经核查，申报会计师认为，发行人应收账款周转率与行业特点和公司经营模式相符，公司应收账款周转率较高，显示了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。
2、存货周转率情况分析
2012年、2013年、2014年，公司的存货周转率分别为4.46、5.15、4.88，公司存货周转速度较快、变现能力强，体现了公司良好的存货管理能力和产品处于较好的销售状态。
报告期内，公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比同行业公司|存货周转率||||
||2012年度||2013年度|2014年度|
||5.36|5.47|||
||5.61|6.22|||
||3.12|2.97|||
||4.75|4.88|||
||6.01|6.38|||
||4.46|5.15|||

注：数据来源于各公司公开披露的信息。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在上述同行业公司中，公司与丽鹏股份同属于金属包装行业，与中粮包装、奥瑞金的业务基本一致，均主要从事用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产销售。随着公司营业规模的扩大，公司存货管理水平不断提升，公司未来将进一步加强对采购和生产的管理，提高存货周转率。
（四）现金流量分析
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||152,131,687.74||259,883,666.12|||
||2,189,488,046.26||1,973,720,951.63|||
||2,037,356,358.52||1,713,837,285.51|||
||-380,426,870.85||-296,536,734.75|||
||722,303.63||10,360.00|||
||381,149,174.48||296,547,094.75|||
||263,797,612.53||10,092,653.31|||
||671,250,000.00||410,760,000.00|||
||407,452,387.47||400,667,346.69|||
||-137,467.70||-131,567.08|||
||35,364,961.72||-26,691,982.40|||
||90,980,953.17||117,672,935.57|||
||126,345,914.89||90,980,953.17|||

1、经营活动产生的现金流量和现金及现金等价物情况分析
2012年、2013年、2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,601.64万元、25,988.37万元、15,213.17万元。
经营性现金流量主要科目与利润表主要科目的比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||218,948.80||197,372.10|||
||217,558.93||195,374.64|||
||203,735.64||171,383.73|||
||173,298.67||141,317.22|||
||15,213.17||25,988.37|||
||187,047.02||173,588.97|||
||218,845.01||203,099.09|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|155,749.70|145,228.37|
|10,955.74|11,390.18|
|0.99|0.96|
|1.39|2.28|

报告期内公司营业收入、营业成本与经营活动现金流量流入和流出相比趋势基本保持一致。
2012年至2014年，公司销售现金比分别为0.87、0.96、0.99，从静态的角度来分析，公司将营业收入转化为现金流入的能力较强。
2012年至 2014年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比分别为0.60、2.28、1.39，公司盈利转化为现金的能力较高，盈利质量较高。
2012年，公司实现净利润 11,020.76万元，经营活动产生的现金流量净额为6,601.64万元，2012年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比为0.60，公司经营活动产生的现金流量净额较低的原因主要是：为降低马口铁等大宗原材料的采购成本，公司一直以来采用预付款的采购付款政策，随着经营规模扩大，为保证生产、销售正常进行，2012年末公司存货增加5,896.33万元，2012年公司销售商品收到的现金与 2011年基本持平，而同时公司购买商品支付的现金较 2011年增加了 12,611.41万元，因此导致公司经营活动产生的现金流量净额较低。
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额关系如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||10,955.74||11,390.18|||
||800.44||310.28|||
||8,839.95||6,106.65|||
||299.50||246.35|||
||57.94||121.00|||
||77.67||-2.19|||
||3,979.25||2,783.66|||
||-182.13||-97.67|||
||-5,313.79||-2,228.84|||
||-9,002.25||-10,457.68|||
||4,700.85||17,816.60|||
||15,213.17||25,988.37|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、投资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-35,668.30万元、-29,653.67万元、-38,042.69万元。报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是机器设备更新改造或技术升级、支付土地出让金、两片罐生产线投资项目建设、新的生产基地建设所产生的现金流出较大。
（1）2012年投资活动现金流量分析
2012年，公司投资活动产生的现金流入 10.50万元主要是公司处置运输工具、机器设备收到的现金10.50万元。
2012年，公司投资活动产生的现金流出主要是：①母公司两片罐生产线投资项目订购设备、母公司生产线升级改造以及零星设备购置支出合计 17,098.23万元；②北京升兴和安徽昇兴支付土地出让金合计 2,497.39万元；③北京升兴厂房及附属设施工程支出 3,661.55万元；④郑州昇兴厂房及生产线投资支出3,338.64万元；⑤安徽昇兴厂房及生产线投资支出5,322.80万元；⑥中山昇兴新增一条制罐生产线投资 1,794.15万元；⑦山东昇兴新增一条生产线设备购置支出1,303.25万元。
（2）2013年投资活动现金流量分析
2013年，公司投资活动产生的现金流出主要是：①泉州分公司两片罐生产线建设投入 11,003.32万元；②北京升兴厂房及设备搬迁项目投入 4,615.37万元；③郑州昇兴厂房及生产线建设投入 2,776.12万元；④山东昇兴厂房及生产线建设投入6,679.40万元；⑤安徽昇兴厂房及生产线建设投入 4,040.30万元。
（3）2014年投资活动现金流量分析
2014年，公司投资活动产生的现金流出主要是：①安徽昇兴、江西昇兴支付土地出让金合计2,821.47万元；②安徽昇兴两片罐生产线建设投入19,775.14万元；③山东昇兴厂房及设备搬迁项目投入 2,957.58万元；④安徽昇兴、山东昇兴三片罐生产线建设投入 3,278.05万元；⑤安徽昇兴、山东昇兴粉末內涂喷工程改造项目投入 1,141.00万元；⑥泉州分公司支付前期应付石狮市加盛制罐有限责任公司等款项3,861.59万元；⑦其他主要机器设备投入 1,937.91万元。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3、筹资活动产生的现金流量分析
2012年、2013年、2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为26,957.72万元、1,009.27万元、26,379.76万元。公司筹资活动现金流量均为公司偿还到期银行借款、支付银行借款利息及新增银行借款发生的现金流出与流入。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入及成本分析
1、营业收入的变动趋势情况及原因分析
公司营业收入主要由主营业务收入构成，2012年、2013年、2014年，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.02%、97.94%、97.15%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||187,047.02||173,588.97|||
||181,708.46||170,015.71|||
||97.15%||97.94%|||
||5,338.56||3,573.26|||
||155,749.70||145,228.37|||
||150,473.05||141,708.84|||
||5,276.66||3,519.53|||
||16.73%||16.34%|||
||17.19%||16.65%|||

本公司营业收入总体呈增长趋势，主要原因如下：
（1）行业发展带动了公司营业收入的持续增长
近年来，我国的快速消费品市场大幅发展，随国民经济同步增长，进一步加大了对易拉罐等包装产品的需求，促进了金属易拉罐行业的发展。目前，我国金属易拉罐行业已经进入了持续、快速、稳健发展的新时期。根据前瞻产业研究院的统计及研究，2008年以来，我国金属易拉罐销售增长情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长情况（单位：亿元）
120
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
两片饮料罐三片饮料罐
数据来源：中国包装联合会金属容器委员会、前瞻产业研究院
（2）本公司产能和销售量扩大
公司在报告期内不断通过生产基地布局调整、生产线技改、新建生产线等方式提升自身产能。2012年至2014年，公司马口铁三片罐产能分别为24.69亿只、 36.73亿只、44.62亿只。公司产能扩张为公司抓住食品、饮料行业发展的机遇奠定了坚实基础，公司马口铁三片罐销售持续增加，2012年至2014年，公司马口铁三片罐销量分别为200,132.01万只、255,142.38万只、244,346.07万只；
2013年、2014年，公司铝质两片罐销量为25,960.74万只、77,692.49万只。
（3）公司市场地位不断提高，与下游食品、饮料行业内的领先品牌建立了稳定的合作关系
作为食品、饮料企业的包装材料供应商，公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以客户的满意为最高要求，以多方共赢为最终目标。报告期内，公司主要客户均为食品、饮料行业中的优秀品牌，公司产品质量得到了下游客户的高度认可。公司对前五名品牌客户的销售比例较
高，这是由公司所处行业特点决定的。公司与前五名品牌客户的合作较为稳定，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性，形成与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念。
报告期内，公司易拉罐产品对主要客户的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||||
|客户名称||||||||
|||销售数量（万只）||占比||销售金额（万元）|占比|
||111,918.90||34.75%||63,629.82|||
||64,004.84||19.87%||33,052.61|||
||48,368.38||15.02%||27,579.80|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||18,361.87|5.70%||12,539.86|||
||8,991.58|2.79%||6,504.88|||
||251,645.57|78.14%||143,306.97|||
||322,038.55|100.00%||178,741.28|||
||2013年度||||||
|客户名称|||||||
||销售数量（万只）||占比||销售金额（万元）|占比|
||109,493.00|38.95%||63,144.70|||
||53,887.92|19.17%||29,365.82|||
||28,447.56|10.12%||15,394.58|||
||16,644.97|5.92%||11,325.50|||
||15,393.02|5.48%||9,723.50|||
||223,866.47|79.64%||128,954.10|||
||281,103.12|100%||165,127.39|||
||2012年度||||||
|客户名称|||||||
||销售数量（万只）||占比||销售金额（万元）|占比|
||66,835.89|33.40%||37,660.79|||
||33,907.30|16.94%||23,850.17|||
||30,988.23|15.48%||17,269.54|||
||20,314.62|10.15%||13,173.85|||
||13,547.44|6.77%||9,389.37|||
||165,593.48|82.74%||101,343.72|||
||200,132.01|100%||124,472.36|||

注：上表销售数量和销售额均仅为易拉罐的销售数据，不包括对部分客户销售彩印铁、底盖、易拉盖等收入。
公司已经与主要客户建立了良好的合作关系，虽然下游客户具有分散采购规避供应商集中带来的经营风险的要求，但由于金属包装涉及客户产品的食品安全与卫生，下游客户对新的金属包装供应商需要进行严格和较长期限的产品认
证。
公司的产品质量、生产布局以及大规模及时供货能力，使公司具备了一定的客户黏度。公司凭借严格的产品质量控制能力、全国范围内大规模及时供货能力、依托产能规模形成的成本控制能力，与其他金属包装行业领先企业一起仍将是下游食品、饮料行业领先企业的首选金属包装供应商。
2、按产品分类的主营业务收入结构
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||||2013年||||2012年|||
|||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入|占比|
||178,741.28||98.37%||165,127.39||97.12%||124,472.36|||
||929.42||0.51%||72.35||0.04%||19.65|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,352.35|0.74%|1,417.06|0.83%|1,457.72|
|11.42|0.01%|88.64|0.05%|107.17|
|674.00|0.37%|3,310.27|1.95%|1,393.75|
|181,708.46|100%|170,015.71|100%|127,450.66|

报告期内，从产品类别中可知，本公司的易拉罐销售收入占主营业务收入的比例较高，报告期内均在95%以上，公司主营业务突出。
报告期内，公司马口铁三片罐产品的销售收入及销售量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||141,852.72||152,164.24|||
||-6.78%||22.25%|||
||244,346.07||255,142.38|||
||-4.23%||27.49%|||
||0.58||0.60|||

报告期内，公司铝质两片罐产品的销售收入及销售量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||36,888.55||12,963.15|||
||184.56%||-|||
||77,692.49||25,960.74|||
||199.27%||-|||
||0.47||0.50|||

3、主营业务收入的季节性分析
公司金属易拉罐产品的下游客户主要是食品、饮料生产企业，下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特征，销售旺季一般是在每年的重大节日前（主要是：五一节、中秋节、国庆节、元旦、春节）。金属易拉罐企业的生产经营一般也随下游客户的需求呈现一定的季节性特征。但由于公司主要客户均为食品、饮料行业内细分产品的龙头厂家，高峰时期需求量很大，而公司产能有限，公司需在销售旺季到来之前为下游客户备货，维持一定的库存规模。为避免下游食品、饮料行业销售季节性对公司生产经营的影响，公司往往在每年提前与长期合作的大客户主动进行沟通，根据客户采购计划统筹安排公司生产计划，在淡季安排生
产，提前进行备货。
报告期内，公司营业收入和盈利的季节性情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书4、主营业务成本构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||||2013年|||2012年||
|||营业成本||占比|营业成本||占比|营业成本|占比|
||147,720.47||98.17%||136,948.79|96.64%||102,662.90||
||793.04||0.53%||65.06|0.05%||13.59||
||1,291.64||0.86%||1,329.52|0.94%||1,243.57||
||13.30||0.01%||65.04|0.05%||82.23||
||654.60||0.44%||3,300.43|2.33%||1,195.01||
||150,473.05||100.00%||141,708.84|100%||105,197.29||

（二）公司主要利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、利润来源分析
公司利润主要来源于金属易拉罐的销售，报告期内，公司主营业务毛利的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||||2013年||||2012年||
|||毛利||占比||毛利||占比|毛利|占比|
||31,020.81||99.31%||28,178.60||99.55%||21,809.46||
||136.38||0.44%||7.30||0.03%||6.06||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|60.71|0.19%|87.54|0.31%|214.15|
|-1.88|-0.01%|23.60|0.08%|24.94|
|19.40|0.06%|9.84|0.03%|198.75|
|31,235.42|100.00%|28,306.87|100%|22,253.36|

2、影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析
（1）外部因素
①下游行业快速发展的影响
食品及饮料行业为中国金属包装业的最大市场。根据中国国家统计局的资料，2013年城镇居民家庭的恩格尔系数为35.0，食品支出成为城镇居民家庭最大的一项开支。中国食品行业的销售收入由 2005年 3,590亿元增长至 2014年 20,262亿元，年复合增长率约21.20%，而中国饮料行业的销售收入由 2005年3,036亿元增长至2014年16,232亿元，年复合增长率约20.47%，保持了稳定高速增长态势。公司作为国内马口铁三片罐供应商的龙头企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，下游食品、饮料行业的快速发展将带动公司营业收入稳定增长。
②马口铁价格波动的影响
马口铁是公司生产三片罐的主要原材料，2012年至2014年，马口铁的成本分别占公司马口铁三片罐产品主营业务成本的60.07%、60.85%、61.95%。报告
期内，马口铁价格出现一定幅度的波动，对公司的盈利能力造成了一定的影响。
针对马口铁价格的市场波动，一方面，公司凭借领先的行业地位、多年的经营积累，与马口铁供应商形成了战略合作关系，同时对下游客户取得了一定的议价能力，具有一定的成本转移能力；另一方面，公司制订了科学的采购管理办法，在市场供求分析的基础上，执行“立、修、决”滚动采购管理制度，根据对远期、中期和近期马口铁市场情况分析，完成“建立”、“修正”、“决定”采购计划滚动管理，较好地控制了马口铁的采购价格，同时在预测和把握马口铁市场价格波动上积累了丰富的经验。
（2）内部因素
①公司市场拓展和客户开拓的影响
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司将采取“盯住大客户、兼顾小客户”的营销手段，利用现有的公司资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。公司已经与主要客户，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团等，建立了长期合作关系，与主要客户的合作年限均在 5年以上。2011年公司成为中国旺旺的易拉罐供应商，2013年 8月公司成为广药王老吉的战略合作商，2014年公司成为青岛啤酒的铝质两片罐供应商。市场拓展和客户开拓，使得公司在已有的业内领先制造能力和综合服务能力的基础上，提高了“昇兴”在行业内的知名度，为公司保持持续、稳定的盈利能力提供保障。
②公司产能区域布局优化、产能提升的影响
公司将生产设施战略性地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，大幅提高了公司的综合服务能力。公司已在福建福州、北京平谷、广东中山、山东德州、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、云南昆明等地共建设了 28条马口铁三片罐生产线、2条铝质两片罐生产线，覆盖了中国的主要发达地区，初步形成了覆盖全国的供应格局，并提升公司的产能，公司的规模和供货能力将进一步提升，产能布局和客户服务能力将进一步优化，为公司未来持续增长奠定了坚实基础。
③产品系列增加的影响
公司计划通过横向和纵向发展战略实现产品系列和业务拓展：在横向拓展方面，公司正在开展研究将旧生产线改造为气雾罐、油漆罐等化工罐生产线的技术方案和设备改造方案，使公司三片罐产品由单一的食品饮料罐向化工罐及其他金属罐拓展；在纵向拓展方面，2013年 6月公司铝质两片易拉罐生产线投产后，公司开始向广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户供应铝质两片罐。此外，公司将根据下游奶粉行业的发展趋势，积极储备金属奶粉罐相关的生产和工艺技术，择机进入金属奶粉罐生产领域。公司产品系列的丰富将为公司提供新的盈利增长点。
（三）期间费用变动趋势及分析
单位：万元
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|项目|||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
||15,831.47||8.46%||13,650.22||7.86%||9,060.49||
||5,426.74||2.90%||5,204.15||3.00%||3,754.07||
||6,524.73||3.49%||5,702.06||3.28%||4,100.86||
||3,880.00||2.07%||2,744.01||1.58%||1,205.56||
||187,047.02||100%||173,588.97||100%||131,362.54||

报告期内，本公司期间费用总额增长较快，主要是由于经营规模扩大所致，2012年度、2013年度、2014年度，公司期间费用分别占营业收入的6.90%、7.86%、8.46%。
1、销售费用
销售费用明细情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||4,803.38||88.51%||4,675.00||89.83%||3,316.16|||
||344.52||6.35%||266.74||5.13%||125.64|||
||278.84||5.14%||262.41||5.04%||312.27|||
||5,426.74||100.00%||5,204.15||100%||3,754.07|||

公司销售费用主要由产品销售的运输费用构成。2012年、2013年、2014年，公司销售费用中运输费用分别为 3,316.16万元、4,675.00万元、4,803.38万元，占销售费用的比重分别为88.34%、89.83%、88.51%。
报告期内，公司销售费用占营业收入比重与同行业上市公司的比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||永新股份||珠海中富||丽鹏股份||中粮包装||奥瑞金||
|年度|||||||||||本公司|
|||（002014.SZ）||（000659.SZ）||（002374.SZ）||（00906.HK）||（002701.SZ）||
||4.26%||2.42%||3.12%||4.06%||1.69%|||
||3.85%||2.55%||3.66%||4.39%||2.62%|||
||-||-||-||-||-|||

与同行业上市公司相比，公司销售费用占营业收入的比重处于较为适中的水
平，公司销售费用主要由产品销售的运输费用构成，公司在北京平谷、河南郑州、
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书山东德州、安徽滁州、广东中山、福建福州、福建泉州、云南昆明建立了生产基地，贴近客户的生产布局有效降低了公司的销售费用。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|项目|||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
||3,564.27||54.63%||3,088.88||54.17%||2,083.40||
||543.34||8.33%||317.53||5.57%||197.83||
||299.50||4.59%||256.82||4.50%||177.61||
||478.20||7.33%||396.27||6.95%||340.79||
||172.25||2.64%||143.49||2.52%||160.96||
||272.07||4.17%||299.47||5.25%||275.00||
||685.53||10.51%||522.24||9.16%||254.88||
||95.18||1.46%||66.01||1.16%||57.28||
||149.18||2.29%||82.81||1.45%||140.83||
||265.23||4.06%||528.54||9.27%||412.3||
||6,524.73||100.00%||5,702.06||100%||4,100.86||

公司较好地控制了管理费用的增长，管理费用占营业收入比例较低， 2012年、2013年、2014年，公司管理费用占营业收入的比重分别为3.12%、3.28%、3.49%。
报告期内，公司管理费用占营业收入比重与同行业上市公司的比较情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||永新股份||珠海中富||丽鹏股份||中粮包装||奥瑞金||
|年度|||||||||||本公司|
|||（002014.SZ）||（000659.SZ）||（002374.SZ）||（00906.HK）||（002701.SZ）||
||5.05%||8.12%||6.34%||4.79%||6.42%|||
||5.09%||12.37%||7.14%||5.03%||6.97%|||
||-||-||-||-||-|||

公司管理费用主要为管理类人员的工资费用、折旧摊销、办公差旅及税费等构成，报告期内，随着公司新设生产基地及子公司，公司管理费用占营业收入比
重呈上升趋势。同行业上市公司中，奥瑞金和中粮包装与公司业务较为接近，公
司管理费用占营业收入的比重接近中粮包装，而低于奥瑞金，主要是由于奥瑞金
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的研发投入较大，公司目前研发主要集中于马口铁减薄及新罐型设计，研发投入相对较低。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用主要是银行借款的利息支出，明细情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
||3,555.71||2,765.52||
||131.63||354.77||
||220.50||107.96||
||556.52||397.23||
||-1.36||-24.32||
||121.25||68.31||
||3,880.00||2,744.01||

4、营业外收入与营业外支出
报告期内，公司营业外收入与营业外支出的发生情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
||191,395.83||32,896.56|||
||191,395.83||32,896.56|||
||8,878,311.08||18,805,372.04|||
||493,919.52||347,698.49|||
||9,563,626.43||19,185,967.09|||
||968,081.38||11,081.86|||
||968,081.38||11,081.86|||
||237,388.46||-|||
||97,340.19||40,666.99|||
||-||1,000.00|||
||-||-|||
||382,259.53||157,811.50|||
||1,685,069.56||210,560.35|||

报告期内，公司取得的政府补助的详细情况请参见本招股说明书“第十章财
务会计信息”之“八、非经常性损益”。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2012年，公司罚款及滞纳金支出 157,117.00元系由于进口设备及配件时未能及时报关产生的滞报金。
2014年，公司营业外支出较 2013年增加 1,474,509.21元，主要系河北昇兴清算等原因形成固定资产处置损失 968,081.38元，以及因河北昇兴提前终止厂房租赁合同所支付出租方的违约赔偿款 237,388.46元所致。
（四）毛利率变动分析
公司主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，是中国最大的金属容器生产企业之一。公司已在福建福州、北京平谷、广东中山、山东德州、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、云南昆明等地设立了生产基地，覆盖了中国的主要发达地区。公司与国内多家知名食品及饮料品牌企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等建立了良好的合作关系。
2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐销量分别为 20.01亿只、25.51亿只、24.43亿只；2013年、2014年，公司铝质两片易拉罐销量分别为2.60亿只、7.77亿只，公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列。公司具有较强的盈利能力，利润规模维持在较高的水平。
1、公司易拉罐产品毛利率情况
2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品销售收入占营业收入的比例分别为94.75%、95.13%、95.56%，其毛利的变动是综合毛利变动的决定性因素， 2012年、2013年、2014年，易拉罐毛利率分别为17.52%、17.06%、17.36%。
公司一贯注重成本控制，采用多项措施降低单位产品成本，包括马口铁和铝材减薄、提高原材料使用率、生产线设备更新改进、节约能源等，这些措施有助于公司毛利率的稳定和提高。
2、公司马口铁三片罐产品毛利率变化及影响因素分析
报告期内，公司易拉罐产品主要为马口铁三片罐，马口铁三片罐占易拉罐产品销售收入的比重分别为100%、92.15%、79.36%。2013年 6月，随着泉州分公司铝质两片罐生产线的建成投产，公司铝质两片罐的销售收入占比得到提升。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐产品的毛利率分别为17.52%、17.60%、17.53%，基本保持稳定。
报告期内，马口铁三片罐产品价格、产品成本构成及毛利率情况如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||0.581||100%||0.596||100%||0.622|||
||0.479||82.41%||0.491||82.40%||0.513|||
||0.394||67.84%||0.420||70.49%||0.443|||
||0.297||51.06%||0.299||50.14%||0.308|||
||0.053||9.20%||0.079||13.33%||0.083|||
||0.035||6.01%||0.034||5.70%||0.043|||
||0.009||1.58%||0.008||1.32%||0.009|||
||0.020||3.38%||0.018||2.96%||0.019|||
||0.024||4.21%||0.024||4.07%||0.022|||
||0.041||6.98%||0.029||4.88%||0.029|||
||0.102||17.53%||0.105||17.60%||0.109|||

注：上表中占比数据尾数差异系成本项目尾数取舍差异所致，上表数据为马口铁三片罐产品的数据。
影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁、铝材、涂印材料、易拉盖等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，价格呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。
（1）原辅材料价格波动及劳动力成本上升对毛利率的影响
马口铁是公司生产马口铁三片罐的主要原材料，2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。公司马口铁三片罐产品的价格，是按照上海宝钢的马口铁销售价格为基数，加上根据各个客户的不同工艺要求及罐型测算的其他原辅材料成本、劳动力成本和制造费用及毛利水平确定的。当上海宝钢的马口铁销售价格波动时，经公
司和客户确认后，公司的马口铁三片罐产品销售价格也随之同向变动，但存在一
定的滞后。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书在目前公司的马口铁三片罐产品定价模式中，易拉盖、涂料等其他原辅材料和劳动力成本的波动，尚未与马口铁三片罐产品的价格建立联动机制，主要是在波动幅度较大、时间较长时，由公司与客户共同协商一致后对易拉罐产品的价格作相应调整。
（2）易拉罐产品不同罐型销售数量变化对毛利率的影响
公司生产和销售的易拉罐产品按规格分主要有200#、206#、209#三种规格型号，从公司所生产的易拉罐产品来看，规格越大容量越大，所用原材料越多，销售价格也越高。就不同客户的不同工艺要求及罐型而言，公司每销售一个易拉罐产品获得的毛利额是相对固定的，因此公司不同罐型产品的毛利率并不一样，一般来说大规格的易拉罐产品售价较高而毛利率较低，当大规格、毛利率较低的易拉罐产品销售数量占公司易拉罐总销量的比重上升时，会导致公司整体的毛利率下降。
（3）公司应对原辅材料价格波动及劳动力成本上升的措施
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的易拉罐产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司将继续实施成本加毛利的定价策略以及价格形成的协商机制，与客户一起分担原材料价格上涨的风险：公司采用成本加一定毛利的行业惯例作为定价策略，随着马口铁等主要原材料价格的变动对易拉罐产品销售价格进行调整。当主要原材料价格波动需要调整价格时，根据主要原材料的价格变化幅度，由公司与下游客户共同协商后，调整确定产品的价格，建立易拉罐产品售价与成本的联动机制，保证公司易拉罐产品毛利率的稳定。
针对马口铁价格波动、易拉盖采购价格上升、人工成本和制造费用上升等因素导致公司马口铁三片罐产品成本上升，公司与主要客户可以就马口铁三片罐产品的销售价格进行协商，对马口铁三片罐产品的销售价格进行上调。
3、公司铝质两片罐产品毛利率变化及影响因素分析
2013年、2014年，公司铝质两片罐产品销售收入分别为 12,963.15万元、36,888.55万元，占易拉罐产品销售收入的比重为7.85%、20.64%。
2013年、2014年，公司铝质两片罐产品的毛利率分别为10.82%、16.70%。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2013年 6月，泉州分公司铝质两片罐生产线建成投产，因铝质两片罐业务尚处于起步阶段，因此毛利率较低。随着泉州分公司铝质两片罐产能的进一步发挥，铝质两片罐产品的毛利率逐步提升，2014年铝质两片罐产品的毛利率为16.70%，较2013年提高5.88%。
4、公司易拉罐产品毛利率波动与同行业公司的对比分析
公司及同行业公司易拉罐产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||2012年度||2013年度|2014年度|
||16.70%||17.93%|||
||16.15%||18.00%|||
||27.98%||32.81%|||
||17.52%||17.06%|||

注：1、中粮包装系在香港上市的公司，证券代码为00906.HK，上表中的毛利率为其综合毛利率。
2、福贞控股系在台湾上市的企业，证券代码为8411.TW，上表中的毛利率为其综合毛利率。
3、奥瑞金主要从事饮料罐和食品罐制造和销售，上表中的毛利率为其三片饮料罐产品的毛利率。
2012年、2013年，中粮包装（00906.HK）的易拉罐产品毛利率分别约为16.70%、17.93%（数据来源于中粮包装披露的年度报告）。
2012年、2013年，福贞控股（8411.TW）的毛利率分别为16.15%、18.00%（数据来源于福贞控股披露的年度报告）。福贞控股旗下公司主要位于福建、山东，从事马口铁印刷制罐，主要客户有银鹭集团、中粮包装、承德露露、南京旺旺集团、福建达利集团等。
同行业上市公司中，奥瑞金的毛利率较高，主要是由于奥瑞金主要客户为红牛，2011年和 2012年奥瑞金对红牛的销售毛利率均超过30%，对加多宝等其他客户的毛利率均在14%以下，同期奥瑞金对红牛的销售收入占比超过60%，因此奥瑞金的营业毛利率较高。
公司易拉罐产品的毛利率变化情况与中粮包装（00906.HK）、福贞控股（8411.TW）毛利率的波动情况基本一致。
（五）马口铁价格和产品销售价格对盈利能力的影响分析
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1、马口铁价格的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||1%|1%||
||-612.46|-762.94||
||-0.45个百分点|-0.50个百分点||

以 2014年度公司马口铁三片罐产品的毛利贡献和毛利率对马口铁采购价格的敏感性来说，在其他条件不变的情况下，马口铁采购单价增长1%，则公司马口铁三片罐的毛利率下降0.45个百分点。
2、销售价格的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年|2012年度|
||1%|1%||
||1,531.99|1,521.64||
||0.88个百分点|0.82个百分点||

以 2014年度公司马口铁三片罐产品的毛利贡献和毛利率对销售价格的敏感性来说，在其他条件不变的情况下，马口铁三片罐销售单价增长1%，则公司马口铁三片罐的毛利率增加0.88个百分点。
3、马口铁价格与公司马口铁三片罐销售价格的相关性分析
马口铁作为公司马口铁三片罐产品的主要原材料，对公司马口铁三片罐产品的成本具有重要影响，从而影响产品的销售价格，表现为在其他条件不变的情况下，马口铁三片罐产品售价与马口铁价格呈同方向波动。
报告期内，公司马口铁季度平均采购单价与马口铁三片罐产品季度平均销售单价趋势图如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司马口铁三片罐的售价主要决定于马口铁价格，某一期间的马口铁三片罐平均售价还受当期不同型号马口铁三片罐销售数量的影响。从上图可以看出，当马口铁价格上涨时，公司马口铁三片罐产品的销售价格也随之上涨，当马口铁价格下降时，公司马口铁三片罐产品销售价格也随之下降，公司马口铁三片罐的平均销售价格与马口铁采购价格的变化趋势基本一致。
公司马口铁采购价格与马口铁三片罐销售价格之间的高度相关性特征是由马口铁占公司产品生产成本的比例和公司市场地位决定，并依靠公司定价策略以及公司与下游客户的价格协商机制实现的。具体分析如下：
第一，公司在金属包装行业具有一定的市场地位，是我国主要的马口铁三片罐生产企业，具有较强的抵御马口铁等原材料价格波动影响的能力。
从上游马口铁供求角度看，马口铁主要应用于金属包装，而国内金属包装大型企业较少，企业平均年耗用马口铁仅 1,000吨，5亿元以上销售收入的企业仅有11家，这导致马口铁市场的需求均相对集中，供求基础相对稳定（资料来源：中国包装联合会）。
从下游易拉罐产品供求角度看，公司从事相关生产多年，与下游客户形成了长期的战略合作关系。公司的产品质量、生产布局以及大规模及时供货能力，使公司具备了一定的客户黏度。此外，随着内需消费拉动型经济的不断增长、下游
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书食品饮料客户的不断发展壮大，对易拉罐产品的需求将不断增加，从而为化解原材料价格波动对公司业绩不利影响创造了良好的外部条件。
第二，公司的定价策略及价格协商机制是公司抵御主要原材料成本上涨的不利影响、保障公司业绩的重要手段。公司通过成本加毛利的定价策略以及价格形成的协商机制，与客户一起分担原材料价格上涨的风险：公司采用成本加一定毛利的行业惯例作为定价策略，随着马口铁价格的变动对马口铁三片罐产品销售价格进行调整。当马口铁价格波动需要调整马口铁三片罐产品价格时，根据马口铁的价格变化幅度，由公司与下游客户共同协商后，调整确定产品的价格。
三、资本支出情况
（一）报告期的重大资本性支出情况
2012年，公司重大资本性支出主要是：①母公司两片罐生产线投资建设项目、母公司生产线升级改造及其他零星设备购置支出合计 17,098.23万元；②北京升兴和安徽昇兴支付土地出让金合计 2,497.39万元；③北京升兴厂房及附属设施工程支出3,661.55万元；④郑州昇兴厂房及生产线投资支出3,338.64万元；
⑤安徽昇兴厂房及生产线投资支出 5,322.80万元；⑥中山昇兴新增一条制罐生产线投资1,794.15万元；⑦山东昇兴新增一条生产线设备购置支出1,303.25万元。
2013年，公司重大资本性支出主要是：①泉州分公司两片罐生产线建设投入 11,003.32万元；②北京升兴厂房及设备搬迁项目投入 4,615.37万元；③郑州昇兴厂房及生产线建设投入 2,776.12万元；④山东昇兴厂房及生产线建设投入6,679.40万元；⑤安徽昇兴厂房及生产线建设投入4,040.30万元。
2014年，公司重大资本性支出主要是：①安徽昇兴、江西昇兴支付土地出让金合计 2,821.47万元；②安徽昇兴两片罐生产线建设投入 19,775.14万元；
③山东昇兴厂房及设备搬迁项目投入 2,957.58万元；④安徽昇兴、山东昇兴三片罐生产线建设投入 3,278.05万元；⑤安徽昇兴、山东昇兴粉末内涂喷工程改造项目投入1,141.00万元；⑥其他主要机器设备投入1,937.91万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司未来可预见的重大资本性支出计划如下：
（1）本次公开发行募集资金投资项目的建设
有关本次募集资金投资项目的详细情况，请参见本招股说明书“第十三章募集资金运用”。
（2）本公司自筹资金建设项目
根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司拟投入 9,252.65万元，在江西省鹰潭市高新技术产业开发区建设易拉罐生产基地，项目建成后形成年产5亿只马口铁三片易拉罐的生产能力。随着项目的逐步推进，根据市场调研情况、项目运营的实际需要以及项目初步设计的情况，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司对项目投资的估算调整为拟投入11,836.11万元，产品方案保持不变。
根据公司第二届董事会第五次会议决议，公司拟投入 55,313万元，在安徽滁州分两期建设两片罐生产基地。其中，一期拟投入 42,130万元，二期拟投入13,183万元。
四、财务报告审计截止日后经营状况
财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。
公司根据在手合同需求及产能情况，预计公司 2015年 1-3月实现销售收入4.97亿元至5.40亿元，较2014年1-3月增长幅度为15%至25%；预计公司2015年1-3月实现净利润2,770万元至3,180万元，较2014年1-3月增长幅度为35%至55%。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况的未来趋势分析
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书近年来，公司抓住金属易拉罐市场需求持续增长的良好机遇，全力打造主营业务的核心竞争力，进行了一系列的持续投入以扩大生产能力，公司主营业务产销规模实现了稳定增长。
管理层认为，公司流动资产主要由货币资金、应收款项和存货构成，非流动资产主要由厂房建筑物、机器设备和土地使用权构成，资产质量较高。公司资产结构中流动资产所占比重处于趋降态势，资产负债率合理，各项资产周转率处于比较合理的水平。
本次发行后，公司将在未来的三年内利用募集资金继续扩大生产规模，固定资产规模将有较大幅度的增长，同时流动资产也随着资产总额和营业收入的增加而增长，公司各项资产周转率将随着公司规模的扩大而持续增长，达到行业先进水平。募集资金到位后，公司的资产负债率将得以降低，资产和负债结构将持续改善，公司财务状况将继续优化。
（二）盈利能力的未来趋势分析
公司将抓住我国国民经济快速、健康发展的有利时机，把握市场需求，通过不断加强技术革新和提升装备水平，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位。
报告期内，公司在生产用地购置、生产线扩建及改造等方面的持续的资本支出，将在未来转化为现实的产能和新的利润来源，为公司的持续稳定增长提供保障。
本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力将大幅度上升，销售收入和利润将持续保持稳定增长势头，公司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
六、公司对股东的未来分红回报规划
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了在首次公开发行股票并上市后实施的《公司未来三年(2013-2015年度)股东分红回报规划》，具体内容如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（一）公司制定股东分红回报规划的原则
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（二）公司未来三年（2013-2015年度）的股东分红回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2013-2015年度利润分配计划如下：1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（四）本次制定股东分红回报规划的合理性分析
公司作为最大的国内马口铁三片罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列。公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系。公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。
公司资产负债率合理，生产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资以及首次公开发行股票募集资金可以获得现阶段发展所需资金。
公司首次公开发行股票并上市后，将通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。
2012至 2014年，公司实现的归属于母公司所有者净利润分别为 10,918.38万元、11,575.35万元、11,106.72万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,601.64万元、25,988.37万元、15,213.17万元，公司有能力给予股东合理回报。
（五）未来股东分红回报规划的制定安排
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十二章业务发展目标
一、战略目标与发展战略
（一）战略目标
作为一家快速消费品领域的供应商，公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以客户的满意为最高要求，以多方共赢为最终目标。公司以“专业服务生活，品质铸就品牌”的信念严格要求自己，依托潜力巨大的国内市场，凭借出众的综合服务能力，跻身于国内金属包装行业的前列。
公司将抓住我国国民经济快速、健康发展的有利时机，把握市场需求，通过不断加强技术革新和提升装备水平，进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位。
（二）发展战略
1、规模化战略
顺应下游食品、饮料行业发展的市场需求，本公司将实施规模化的战略，通过本次募投项目的建设，完善以北京、郑州、德州为分中心的北方市场产能布局；
加强针对中西部地区食品、饮料生产企业的市场开拓工作，择机进入中西部市场，继续做大做强公司目前已经形成规模的马口铁三片罐产品，进一步扩大生产规模，巩固与下游食品、饮料行业龙头企业的紧密合作、互利双赢的战略关系，扩大市场占有率。
2、产品结构优化战略
公司将围绕“一个主业、三个立足点”实施产品结构优化战略，专注金属包装主业，以客户关系、质量控制、市场布局为立足点，在进一步巩固和扩大食品、饮料马口铁三片罐领先优势的同时，根据市场拓展和客户开发情况，不断拓宽和延伸产品线，择机进入二片易拉罐、气雾罐、油漆罐等产品领域，提高核心竞争能力。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书二、未来三年的发展计划
为实现上述总体发展目标，公司拟在未来三年内推动和实施下列各项发展计划：
1、业务拓展计划
（1）产能布局拓展计划
公司已在福建福州、北京平谷、广东中山、山东德州、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、云南昆明等地设立了生产基地，覆盖了中国的主要发达地区，初步形成了覆盖全国的生产基地布局。公司将生产设施战略性地分布于邻近客户的地点，有效降低了产品的运输成本，同时能够满足下游优质客户对其不同地区子公司金属易拉罐采购管理的需求，大幅提高了公司的综合服务能力。公司将根据经营情况、各地区的客户需求完善公司的产能布局。
（2）客户拓展计划
公司将采取“盯住大客户、兼顾小客户”的营销手段，利用现有的公司资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。公司已经与主要客户，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团等，建立了稳定的合作关系，与主要客户的合作年限均在 5年以上。公司在 2011年底成为中国旺旺的易拉罐供应商，2013年 8月成为广药王老吉的战略合作商，2014年公司成为青岛啤酒的铝质两片罐供应商。
（3）产品拓展计划
公司计划通过横向和纵向产品拓展计划优化公司产品结构，增加新的赢利点。在横向拓展方面，公司正在开展研究将旧生产线改造为气雾罐、油漆罐等化工罐生产线的技术方案和设备改造方案，使公司三片罐产品由单一的食品饮料罐向化工罐及其他金属罐拓展；在纵向拓展方面，2013年 6月泉州分公司铝质两片易拉罐生产线投产后，公司开始向广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户供应铝质两片罐。此外，公司将根据下游奶粉行业的发展趋势，积极储备金属奶粉罐相关的生产和工艺技术，择机进入金属奶粉罐生产领域。
2、提升管理水平计划
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司未来将继续完善现代企业管理制度，不断提升管理创新能力和提高管理运营水平，降低经营风险。同时，本公司将以不断完善法人治理结构和内部控制制度为宗旨，进一步强化董事会责任、完善董事会结构与决策程序、规范和完善监事会制度建设，切实保证监事会的监督职责能够有效发挥，确保股东利益，尤其是中小股东的利益不受侵害。
3、人力资源计划
公司秉承“以人为本”的经营理念，树立“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，进一步完善薪酬体系和激励制度，进一步培养和引进管理、技术、销售等专业化人才，提高公司的管理水平，为公司的持续发展提供人才保障。
为了适应公司规模的扩张和新项目的推进，公司将加大人才引进力度，从各大高校及社会各界不断引进管理类、技术类和销售类等人才，加强人才梯队建设。
公司将持续开展管理人员及生产技术人员的培训工作，形成赶、学、超的氛围，努力创建学习型企业，全面提高员工的综合素质和技能。
4、收购兼并计划
本公司将按照业务发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，通过兼并、收购等方式不断发展壮大，达到提高市场占有率、降低公司生产成本、扩充人才队伍等效果，实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
5、融资计划
公司目前正处于高速发展阶段，将采取多元化筹资方式，以满足公司发展计划对资金的需求。本次发行所募集的资金将大大缓解公司现阶段计划投资项目的资金需求，在未来2年内，公司将重点运用好本次募集资金，合理有效地安排募集资金的使用和管理，建设好本次募集资金投资项目。同时，公司将根据自身业务发展需要，进行适度的债权融资，增加长期借款的比例，以满足公司生产经营对资金的需求，改善公司负债结构，提高资金运用水平，确保股东利益最大化。
三、实现经营目标的假定条件及面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1、本次发行能顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
2、本公司所处行业正常发展，没有出现重大不利因素；
3、本公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
4、本公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定；
5、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、资金因素：公司所处行业是资金密集型行业，业务扩张需要大规模的资金支持，依靠自身积累和银行借贷，无法完全满足公司产能布局、扩大生产规模和拓展产品系列的需要，从而影响公司业务发展计划的实现。
2、人才因素：公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，相对扩张速度和规模，公司人才储备不足，人才知识结构不尽合理，经营管理、生产管理、研发、财务、营销等方面的专业人才比较缺乏，在一定程度上会制约公司的发展。
四、上述发展目标与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上，基于公司的核心竞争力，经过审慎分析，从新产品开发、生产能力提高、产品结构调整等角度出发制定的。公司现有业务是未来业务发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级。
公司上述业务发展计划是现有业务的战略延伸，与现有业务有着十分紧密的一致性和延续性，是现有业务的深化与发展。公司业务发展计划的实施，将进一步提升公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。公司发展规划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，完善了产业链；从横向上使公司产品进一步向产品多元化方向发展，拓展了利润来源空间，降低了经营风险。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善和提高，使公司跨上更高的发展平台。
五、本次发行对于发行人实现前述业务目标的重要意义
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本次发行对公司实现上述业务目标，具有极为重要的意义。
1、本次公开发行股票后将为公司实现业务目标提供充足的资金来源，公司将认真组织项目的实施，争取尽快实现募集资金项目投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，巩固公司在金属包装行业中的领先地位。
2、本次公开发行股票后公司将变为公众公司，有利于法人治理结构的进一步完善，实现公司管理水平的升级，促进公司的发展，早日实现公司业务发展目标。
3、本次公开发行股票后公司将以上市为契机按照人才开发计划，加快对优秀人才尤其是专业人才和管理人才的引进，树立公司的人才竞争优势，为业务的迅速发展提供保障。
4、本次公开发行股票后将迅速提高公司的社会知名度、市场影响力和市场形象，对实现业务发展目标具有积极的促进作用。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十三章募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概况
经公司2014年12月3日召开的第二届董事会第十七次会议、2014年12月 19日召开的 2014年第四次临时股东大会以及 2015年 3月 8日召开的第二届董事会第十九次会议批准，公司拟向社会公开发行人民币普通股新股不超过6,000万股，预计发行价格为 5.74元/股，预计募集资金总额 34,440万元，扣除发行费用后，预计本次募集资金净额为 31,414.78万元，公司将按轻重缓急投资于以下项目，项目实施主体为公司或全资子公司：
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|||||项目总投资（万元）|||||||||||
|序|||||||||||||||
|||项目名称||||||||拟投入募集|）||||
||||||||||||||项目环评|项目核准|
|号||||建设||铺底流动||||资金（万元|||||
|||||||||合计|||||||
|||||投资||资金|||||||||
||山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目||4,957.35||2,366.00||7,323.35||5,858.47|||德环报告表[2011]43号|||
||昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目||5,218.28||1,316.30||6,534.58||1,969.29|||2011年3月16日福州市环保局批准|||
||昇兴集团年产4.7 亿只易拉罐生产线建设项目||35,568.88||3,083.66||38,652.54||23,587.02|||2011年3月16日福州市环保局批准|||
||合计||45,744.51||6,765.96||52,510.47||31,414.78||||||

本公司聘请了福建省工程咨询中心（具有甲级工程咨询资格）和福建省闽咨投资咨询中心对本次募集资金拟投资的项目进行了可行性论证，编写了可行性研究报告。
本次募集资金投资项目的建设将巩固公司的规模优势，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场需求，促进公司的可持续发展。
公司已利用自筹资金对山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目、马口铁涂印及制罐生产线升级改造项目进行了先期投入，截至 2014年 12月 31日，募
集资金投资项目的先期投入建设情况如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（1）山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目已累计投入资金 3,492.47万元，其中：高速底盖生产线已累计投入资金 706.92万元，拟建设的 4条高速底盖线关键设备已完成安装、调试并投入生产；易拉罐生产线已累计投入资金 2,625.98万元，拟建设的 2条易拉罐生产线主要设备已完成安装调试，并投入生产；部分辅助设备、公用设施等投入资金159.57万元。
截至 2014年 12月 31日，山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目的建设投资已经基本完成，已具备生产能力。
（2）马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目已累计投入资金1,969.29万元，完成印刷、涂布生产线环保炉部分的改造及一条旧制罐生产线的更新改造。
（3）报告期内公司以自有资金建设了一条铝质两片罐生产线，募集资金投资项目“年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”尚未开始投资建设，该项目将在募集资金到位后实施。
二、募集资金不足或过剩的安排
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司或全资子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司或全资子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自有资金、银行借款等途径解决。如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于补充本公司流动资金。
三、项目实施的市场分析
（一）行业发展趋势
2003年以来，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，我国金属包装业步入了持续、快速、稳健发展的新时期。金属包装已从分散落后的行业发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业，如中粮包装、奥瑞金、昇兴集团等开始涌现。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书据统计，2011年全球金属包装总产值约为 1,020亿美元，世界人均年金属包装消费约 13.6美元，我国人均年金属包装消费约 5美元；日韩人均年消费饮料罐超过100罐，我国人均年消费饮料罐不足 8罐（资料来源：中国包装联合会，中国社会经济调查研究中心《中国金属包装容器制造业研究报告》）。我国金属包装业市场前景十分广阔。
食品及饮料行业为中国金属包装业的最大市场。中国经济高速增长带动人均可支配收入的持续快速提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据中国国家统计局的资料，2013年城镇居民家庭的恩格尔系数为35.0，食品支出成为城镇居民家庭最大的一项开支。中国食品行业的销售收入由 2005年 3,590亿元增长至 2014年 20,262亿元，年复合增长率约21.20%，而中国饮料行业的销售收入由2005年3,036亿元增长至2014年16,232亿元，年复合增长率约20.47%。
另一方面，与美国、日本和欧洲超过70%的食品包装化率相比，我国的食品包装化率仅为5%；我国城乡居民人均饮料消费量还很低，人均年消费软饮料仅 8公斤，为世界平均水平的1/5，是西欧发达国家的1/24，其中果汁及果汁饮料人均年消费量仅 1公斤，是西欧发达国家的1/40。食品及饮料包装市场还远未挖掘出来。从长期趋向看，在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着我国逐步提速的城市化进程，逐渐加快人们生活节奏，逐年提高的城乡居民收入水平，经过包装的食品及饮料产品将越来越多地取代未经包装的食品及饮料，成为城乡居民生活必需品的重要组成部分，消费群体将不断发展壮大，包装食品及饮料的消费量将继续保持不断上升势头，包装食品及饮料的社会需求总量也将持续保持较快增长。
食品及饮料行业的竞争较为激烈，人们对高品质食物的追求将加剧食品及饮料行业的竞争。这种竞争将推动对密封性好、保质期长、色彩鲜艳、图案清晰的包装的需求。金属包装产品具备耐高低温、导热、耐热冲击的优点，可以适应食品的冷热加工、高温灭菌以及灭菌后的快速冷却等加工需要；其优质密封性和强大耐用性能够确保包装产品的保存；其较好的表面装饰性能够展现鲜艳图案；其易于回收处理的特点符合绿色经济的发展趋向。金属包装产品的这些特性满足了市场对高品质食品和饮品的需求，也符合循环经济“再利用、资源化”的指导原则，因而被消费食品、饮品制造商所广泛使用。目前，我国已成为亚洲最大的饮
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书料罐市场之一，金属罐已是近年果汁及饮料最普遍使用的容器。
（二）易拉罐市场容量分析
2003年以后，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不断引进，金属包装行业重新走上了快速、稳步发展的轨道。2008年至2012年，金属包装行业销售收入由535亿元增长到1,050亿元，年复合增长率达25.2%。
中国金属包装工业总产值（单位：亿元）
1200
1050
953
1000
800 704
577
535
600
400
200
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
资料来源：国家统计局、前瞻产业研究院
我国的金属包装仍是发展中的年轻市场。据统计，2011年全球金属包装总产值约为1,020亿美元，世界人均年金属包装消费约13.6美元，我国人均年金属包装消费约5美元；日韩人均年消费饮料罐超过100罐，我国人均年消费饮料罐不足8罐（资料来源：中国包装联合会，中国社会经济调查研究中心《中国金属包装容器制造业研究报告》）。我国金属包装行业前景仍十分广阔。
根据中国包装联合会、前瞻产业研究院统计，2008年至2012年，我国易拉罐销售收入由169亿元上升至214亿元，年复合增长率达到8.19%，反映出易拉罐产品良好的发展势头。在遭受2009年金融危机等不利因素影响的同时，易拉罐并未出现销售下滑的情况，体现了易拉罐产品具有较为稳定的市场需求基础。2008
年至2012年，我国两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长趋势如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长情况（单位：亿元）
120
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
两片饮料罐三片饮料罐
数据来源：中国包装联合会金属容器委员会、前瞻产业研究院
目前，我国金属包装业已经进入了持续、快速、稳健发展的新时期。金属包装行业已从分散落后的局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业，如中粮包装、奥瑞金、昇兴集团等。
（三）项目新增产能的市场前景分析
1、公司募集资金投资项目的产能消化情况概览
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||新增产能情况|新增产能的消化安排|
||山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目|年新增10.08亿片底盖|||
|||年新增4.48亿只易拉罐|||
||昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|年新增1.55亿只易拉罐|||
||昇兴集团年产4.7 亿只易拉罐生产线建设项目|年新增 4.7 亿只易拉罐|||

2、公司新增产能消化的具体市场销售策略
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本公司募投项目新增产能的消化，将以向现有的客户扩大供货为主，以拓展新客户为辅。本公司将采取如下措施，以促进募投项目新增产能的消化：
（1）采取有针对性的销售策略
作为一家快速消费品领域的供应商，公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以客户的满意为最高要求，以多方共赢为最终目标。顺应下游食品、饮料行业发展的市场需求，完善在北方市场和中西部市场的产能布局，进一步扩大生产规模，巩固与下游食品、饮料行业龙头企业的紧密合作、互利双赢的战略关系，扩大市场占有率。
（2）进一步完善多元化的销售渠道
公司将采取“盯住大客户、兼顾小客户”的营销手段，利用现有的公司资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。目前，在马口铁三片罐产品领域，公司2011年底成为中国旺旺的易拉罐供应商，2013年成为广药王老吉的易拉罐供应商；对二片易拉罐产品，随着公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线的投产，公司已经开始为广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户提供铝质两片易拉罐产品。
（四）铝质二片易拉罐与马口铁三片易拉罐的异同及相互替代情况分析
1、铝质二片易拉罐与马口铁三片易拉罐产品的异同
|||||
|-|-|-|-|
|特点||铝质二片易拉罐|马口铁三片易拉罐|
||主要为铝合金板|||
||罐体部分（含罐底和罐身）由深冲加工成型，罐顶盖与罐体结合采用卷边密封|||
||曲面印刷|||
||质轻、壁薄，密封性好，易回收，重熔性好|||
||主要用于包装碳酸饮料及其他充气饮料，如可乐、啤酒、凉茶、苏打水等|||
||受铝质二片罐制罐模具的制约，铝质易拉罐一般均为206型，容量主要有330ml、355ml、500ml三种|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||
|-|
|通常是在常温下灌装，灌装的产品含气（如啤酒、碳酸饮料），或在灌装时添加氮气|
|由于二片易拉罐灌装的产品含气或在灌装时添加了气体，罐内不是真空，不能使用打检的方法检测两片罐灌装食品或饮料是否变质|

注：打检英文称作soundtest。金属包装的食品或饮料如因杀菌不充分或密封不良等原因，有细菌残留在罐内时，当遇到适当的温度和经过一定的时间（一般为两周），细菌会生长繁殖，使食品或饮料变质，除某些耐高温细菌、平酸菌等不产生气体外，一般腐败性细菌都会产生气体而使包装罐膨胀。根据这个原理，食品和饮料生产厂家在食品和饮料灌装一定时间后（一般为两周），产品出厂前，用专用的真空打检机对食品和饮料进行打检，确定包装罐内的真空度，对产品质量进行检验。
2、铝质二片易拉罐与马口铁三片易拉罐的相互竞争和替代情况
目前铝质二片易拉罐在啤酒、可乐等充气饮料领域处于主导地位；而马口铁三片易拉罐在八宝粥、牛奶花生、凉茶、植物蛋白饮料、含乳饮料、咖啡等领域处于主导地位。铝质二片易拉罐和马口铁三片易拉罐在下游食品、饮料行业的应用格局是由所包装的内容物性质、灌装工艺、采购成本等多种因素共同决定的，在现有金属材料与易拉罐制造工艺技术水平下，二者存在一定的竞争和替代关系，但并非完全可替代。
第一，铝质二片易拉罐产品无法完全替代马口铁三片易拉罐的因素：（1）马口铁三片易拉罐内壁涂层采用平版涂覆，能够更好的减少内容物对罐体的腐蚀，从而保证内容物不走味、不变质；（2）马口铁三片易拉罐灌装的产品可以进行高温蒸煮杀菌，更有利于食品卫生；（3）马口铁三片易拉罐灌装的食品饮料出厂前可以通过真空打检的方法检测罐内的真空度剔出异常品，而铝质二片易拉罐灌装的食品饮料由于灌装的产品本身含气或在灌装过程中添加氮气则无法通过真空打检的方法进行质量检验；（4）消费者在购买马口铁三片易拉罐灌装的食品和饮料时，可以通过观察易拉罐是否膨胀判断食品饮料是否变质，而铝质二片易拉罐因内容物含气或灌装时加气，如不是很严重的膨胀，消费者无法判断其是否出现质量问题，易导致消费者误食；（5）马口铁三片易拉罐无需靠充入气体（如二氧化碳、氮气）来保证罐体强度。
第二，马口铁三片易拉罐无法完全替代铝质二片易拉罐产品的因素：（1）铝
质二片易拉罐罐身一般由铝合金板深冲加工而成，罐身无焊缝，因而密闭性更好；
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（2）铝质二片易拉罐工艺简单，因而成型速度更快；（3）由于投资铝质二片易拉罐生产线资金需求较大、技术要求较高，导致铝质二片易拉罐行业进入的壁垒较高，因此仿冒铝质二片易拉罐的情况较少发生，这也是下游饮料厂商选择铝质二片易拉罐的原因之一。
3、马口铁三片易拉罐与铝质二片易拉罐的发展趋势及对公司业绩的影响
公司拟利用募集资金投资建设年产 4.7亿只铝质二片易拉罐项目，拓展铝质二片易拉罐业务，借助马口铁三片易拉罐生产服务积累的客户资源，开发茶饮料、碳酸饮料及啤酒等客户，实现马口铁三片易拉罐与铝质二片易拉罐双轮驱动业绩的发展路径，紧跟金属包装市场的发展趋势，满足客户多样化的金属包装产品需求，增强公司市场竞争力和盈利能力。
公司的募集资金投资项目与公司对未来马口铁三片易拉罐和铝质二片易拉罐市场前景的判断一致。马口铁三片易拉罐作为需高温杀菌食品饮料的包装罐，具有不可替代性。随着大众健康养生意识的高涨及相关知识的普及，杏仁露、核桃露、花生等植物蛋白食品饮料将越来越受大众欢迎，而这些食品饮料需要高温杀菌，且对包装物的耐腐蚀性要求较高，加之消费者对内容物气味、形态的要求较高，使马口铁三片易拉罐成为难以替代的包装方式。对马口铁三片易拉罐的需求将稳定增长，马口铁三片易拉罐仍将成为公司的主要业绩来源。
铝质二片易拉罐市场是公司不可忽视的重要市场，是公司业绩的新增长点。
第一，铝质二片易拉罐多年来保持了高速增长的势头，年复合增长率超过15%（资料来源：中国社会经济调查研究中心）。第二，公司拓展铝质二片易拉罐业务有助于丰富公司产品线，更好的满足客户需求。公司依托多年的金属易拉罐生产经营管理经验和技术积累，能够在实现业绩稳定增长的同时，拓展新客户，形成新的利润来源和增长点，增强公司市场竞争力和盈利能力。公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线已于 2013年 6月投产，公司已开始为广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户提供铝质两片易拉罐产品。
四、募集资金投资项目简介
（一）山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书1、项目概况
本项目经山东省德州市发展和改革委员会《关于马口铁制罐和底盖生产线建设项目核准的意见》（德发改核字[2011]25号）批准，由公司全资子公司山东昇兴实施。本项目建设内容及规模如下：
（1）在租赁的生产车间内建设 2条三片易拉罐生产线，形成年产三片易拉罐4.48亿只生产能力，年产三片易拉罐 3.36亿只；配备相应的主要检验检测和辅助设备等。
（2）在租赁的生产车间内建设 4条高速三片易拉罐底盖生产线，年产 200底盖和209底盖10.08亿片，其中200底盖4.58亿只，209底盖5.50亿只。
2、项目实施的必要性及市场前景
（1）项目实施的必要性
第一，山东昇兴产能不足阻碍了公司与客户“共同成长，互利双赢”业务发展理念的贯彻
2010年7月至2010年底，山东昇兴产能为1.37亿只，产量为1.54亿只，产能利用率为112.41%。因山东昇兴产能不足情况严重，无法满足河北养元等客户快速发展的需求，2010年在河北养元总体销量增长的背景下，河北养元向公司采购马口铁易拉罐的金额占其马口铁易拉罐采购总金额的比例从 2009年的40.57%降至29.86%。另外，地处山东的济南达利食品有限公司、山东银鹭食品有限公司等与公司已形成长期战略合作关系的客户，产销规模连年增长，也迫切要求公司增加在北方地区的产能规模，以便更好地服务客户。
第二，公司中北部地区产能布局急需公司配套底盖产能
公司目前马口铁易拉罐底盖均在福建生产，然后配送给各地子公司，随着公司北京、山东、河南等地制罐基地的建设和产能提升，公司急需在中北部地区配套建设马口铁易拉罐底盖生产线，从而减少物流成本和供货周期，更快更好地满足中北部地区易拉罐生产的底盖需求。
第三，完善公司中北部地区马口铁易拉罐生产产业链，发挥公司的整体协同效应
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司已在福建福州、北京平谷、广东中山、山东德州、河南郑州、安徽滁州、福建泉州、云南昆明等地设立了生产基地，覆盖了中国的主要发达地区，初步形成了覆盖全国的生产基地布局。山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目是公司产能布局拓展计划的重要组成部分，项目建设完成后，山东昇兴与北京升兴将形成规模效应和协同效应，在马口铁涂印、底盖生产、马口铁制罐等生产环节形成优势互补，进一步增强公司在北京、山东、河北、山西等中北部市场的及时、大规模供货能力，巩固和提升公司的市场竞争力和盈利能力。
（2）项目实施的市场前景
公司募集资金投资项目的市场前景与软饮料市场近年来的迅速发展密不可分。根据国家统计局的行业经济效益数据，1999年至2013年，我国软饮料行业产品销售收入年复合增长率超过20%，已成长为5,000亿元以上的巨大市场。其中，含乳和植物蛋白饮料增长速度较快，2008年-2013年，年平均增幅达30.41%，具有良好的市场前景，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||含乳饮料和植物蛋白饮料制造：||
|时间||||
||||累计主营业务收入比去年同期增长|
|||累计主营业务收入(万元)||
||2,373,550.50|||
||3,370,705.10|||
||4,309,148.60|||
||6,209,361.10|||
||7,489,131.20|||
||8,952,206.90|||

数据来源：Wind资讯
公司的客户中，承德露露、养元饮品、山西大寨饮品有限公司均为植物蛋白饮料厂商，其生产基地主要在山西、河南、河北等中北部地区。报告期内，公司向上述三家客户的销售持续较快增长，呈加速递增趋势。面对良好的市场前景，承德露露、养元饮品均计划新增生产线、扩充产能。承德露露投资设立郑州露露
饮料有限公司，以增加饮料生产能力，保证旺季供货。
此外，地处山东的济南达利食品有限公司、山东银鹭食品有限公司等与公司
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书已形成长期战略合作关系的客户，产销规模连年增长，也给公司在山东地区的业务扩张带来了良好的机遇。
下游饮料厂商增产扩建给马口铁易拉罐生产企业带来业务拓展的良好契机，而公司的北方制罐基地却因为产能局限及底盖供应瓶颈而无法满足客户快速增加的采购需求，从维护和巩固业已形成的良好客户合作关系、抓住市场机遇以谋求更大发展的角度出发，山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目具有良好的市场前景。
3、项目投资概算
项目总投资估算为7,323.35万元，其中建设投资为 4,957.35万元，铺底流动资金为2,366.00万元，项目投资估算具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||建设投资|||
||制罐生产线设备及安装投资|||
||底盖生产线设备及安装投资|||
||检测设备、辅助设备及安装投资|||
||配套工程（电力、消防、环保工程）投资|||
||工程建设其他费用|||
||铺底流动资金|||
||项目总投资|||

4、项目技术情况
（1）技术水平及工艺流程
本项目是对山东昇兴现有产品生产能力的提升，项目技术水平及工艺流程成熟且在行业内处于领先水平。
产品的技术水平详见本招股说明书第六章“业务和技术”之“九、主要技术创新和研发情况”之“（二）主要产品技术所处阶段”和“（三）现有核心技术情况”。
产品工艺流程详见本招股说明书第六章“业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品生产工艺流程”。
（2）主要设备
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书①制罐生产线主要设备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||型号|单位|数量|备注|
||裁剪机|新益S-B23L供料机新益S-B2B剪铁机||套|2||
||集料、送料|||套|2||
||电阻焊机|瑞士SOUCAN865FB||台|2||
||内外补涂机|瑞士SOUDRONIC||台|2||
||补涂烘干炉|||台|2||
||缩颈、翻边机|豪阳HY-S82H||台|2||
||封盖机|豪阳HY-A8HE||台|2||
||检漏机|元録YR-807V-60H（202模具）||台|2||
||收罐、堆垛机|||台|2||
||绕膜机|||台|2||
||输送罐路|||套|2||

②底盖生产线设备配置表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||型号||单位||数量|备注|
||冲床|浙江舟山金鹰食品机械厂数控冲床CNC-C1B||台||4|||
||注胶机|福建欧麦克金属包装设备有限公司高速注胶机OLN-6||台||4|||
||烘干炉|福建欧麦克金属包装设备有限公司电磁烘干炉2000PCS/单通道||台||4|||
||检测机|PRESSCO-INTELLSPEC||套||1|||

③辅助设备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备||型号|单位|数量|备注|
||制氮机|Maxigas112||台|1||
||空气压缩机|日立OSP-37M5AL1||台|2||
||叉车|载重2.5T||辆|3||
||罐内涂膜完整性测定仪|嘉仪DRE-3||台|1||
||投影仪|天津第二光学仪器厂GTY-30||台|1||

5、原辅材料、能源供应情况
本项目所需要主要原辅材料包括：马口铁、内外涂料、彩印油墨、上光油、胶合剂、焊接铜线等，均按公司目前的采购政策向国内主要供应商采购。本项目所用主要原辅材料在国内都有稳定的市场来源，完全能够满足项目需求。项目所
需水、电、煤气由当地供水、供电、煤气公司直接提供。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书6、项目环保情况
2011年3月17日德州市环境保护局出具德环报告表[2011]43号文审批同意本项目的建设。本项目主要污染源及公司的综合利用和治理方案如下：
（1）废水
项目建成后，生产过程本身并不产生废水，外排废水主要为生活污水。项目所排生活污水经化粪池沉淀后，污水排放浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准，接入市政污水管网排入污水处理厂进行处理。
（2）废气
建成后，项目生产过程中产生的废气主要为马口铁缝合口补充涂黄及底盖上胶烘干过程产生的有机废气。
制罐过程中焊缝补涂工序和烘干工序使用的涂料中二甲苯与非甲烷总烃的挥发废气，可以利用引风机的负压将挥发气体吸入排风管道，并在管道内安装活性炭纤维过滤网，经管道吸收后由高于车间的烟囱排放。另外,生产中涂料和稀释剂配制在隔离间内进行，配制过程会产生异味，通过在隔离间内安装吸气处理装置进行处理。
（3）噪音
项目建成后，在生产过程中主要噪音源是各种设备运行噪音。本项目通过合理布置、优化厂区布置，选用低噪声设备，并设置减振基础、安装消声装置，加强设备保养等隔音降噪措施以及必要的劳动保护措施来控制和降低噪声的影响。
经过治理后，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
（4）固体废弃物
项目建成后，生产过程中产生的固体废弃物主要为马口铁板材及铝材裁剪、冲压时的下脚料以及涂料、稀释剂使用过程产生的废包装罐、擦拭喷涂机的含染料抹布。
使用后的涂料、稀释剂包装容器和印刷油墨包装桶应单独收集，并由有资质单位回收处理；马口铁板材等金属下脚料可以集中收集后外卖；其余固体废物及
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书生活垃圾收集后由环卫部门运走，送至指定垃圾集中处理厂处理。
（5）其他废弃物
油污泥、废机油、机油擦拭布、罐区罐底废渣等采用人工桶装收集，存放时必须做好防雨、防渗、防漏处理，并定期委托有资质单位清运、处置。
7、项目选址情况
本项目租用德州市富方圆工贸有限公司的厂房与仓库，厂址位于山东省德州经济技术开发区，区位优势突出，投资环境优越，经济发展势头良好，交通十分便利。
2009年9月27日，山东昇兴与山东省德州经济开发区管委会、德州市富方圆工贸有限公司签订《厂房租赁合同书》，德州市富方圆工贸有限公司将其位于山东省德州经济开发区的富方圆工贸公司的第6号车间、厂房面积为4,968平方米的主厂房及其配套道路、绿地等附属设施出租予山东昇兴，租金为每月5.3元/平方米，租赁期限为2010年1月1日至2014年12月31日。
2010年6月10日，山东昇兴与德州市富方圆工贸有限公司签订《补充协议》，德州市富方圆工贸有限公司将建筑面积为3,374平方米的新建8号厂房及其配套道路、绿地等附属设施租赁予山东昇兴，租金为每月 5元/平方米，租赁期限为2010年9月1日至2015年8月30日。
山东昇兴因位于开发区内的新建厂房完工，于 2014年 6月完成了生产经营设施的整体搬迁，本项目中的马口铁制罐和底盖生产线也已搬迁完毕。2014年5月 31日，山东昇兴与德州市富方圆工贸有限公司签订了《终止合同协议书》，双方同意提前解除租赁合同，租赁期限至 2014年5月30日终止。
8、项目实施计划
该项目实施进度计划表如下：
|||
|-|-|
|项目|实施计划|

厂区配套设施建设 T～T+3月
设备订购 T+4月～T+6月
设备安装、调试 T+6月～T+8月
设备试运行、验收 T+8月～T+9月
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书注：T为投资建设开始日。公司以自筹资金先期投入本项目的建设。
截至2014年12月31日，本项目已累计投入资金3,492.47万元，其中：高速底盖生产线已累计投入资金 706.92万元，拟建设的 4条高速底盖线关键设备已完成安装、调试并投入生产；易拉罐生产线已累计投入资金 2,625.98万元，拟建设的2条易拉罐生产线主要设备已完成安装调试，并投入生产；部分辅助设备、公用设施等投入资金159.57万元。
截至 2014年 12月 31日，山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目的建设投资已经基本完成，已具备生产能力。
9、项目效益分析
项目计算期为12年，其中建设期为3个月。项目财务基准收益率取10%。
本项目建成达产后，项目年产量及销售价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品||易拉罐|底盖|
||33,600|||
||0.613|||
||20,597|||

注：底盖销量系对外销售的数量，包括对北京升兴、郑州昇兴及外部客户销售。单价是不含税价格。
建成达产后，将实现年销售收入 25,973万元，年平均息税前利润总额为2,079万元，总投资收益率为16.19%，全部投资税后财务内部收益率为20.17%，全部投资税后财务净现值(I=10%)为5,696万元。
（二）昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目
1、项目概况
本项目经福州经济技术开发区经济发展局《关于同意昇兴集团股份有限公司“马口铁涂印、制罐生产线升级改造”项目核准的批复》（榕开经发[2011]9号）核准，由本公司实施。本项目建设内容及规模如下：
（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能960.52万张。
（2）在现有的生产车间对现有 2条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书项目完成后，年新增制罐产能1.55亿只。
2、项目实施的必要性及市场前景分析
（1）项目实施的必要性
第一，生产设备陈旧落后
公司从事马口铁易拉罐生产多年，部分生产设备成新率较低，设备维护费用较高，而且如果停机检修的时间过长过频，还可能影响公司大规模及时供货的能力。公司拟利用募集资金对福建工厂部分成新率较低的机器设备、生产线进行改造，提升公司装备技术水平，提高生产效率，保证产品质量，减少能耗，降低公司不能及时供货的风险，维护公司品牌形象和公司合作伙伴的核心利益。
第二，行业竞争的压力
鉴于软饮料市场良好的市场前景，与昇兴集团同处福建的福建福贞金属包装有限公司提出了“提升产品品质、扩充生产设备”的计划，如果福建福贞金属包装有限公司产能快速扩张，而公司仍以陈旧、落后的设备与之竞争，将使公司处于竞争劣势，因此公司迫切需要对成新率较低的设备进行更新改造，提升公司装备技术水平。（资料来源于福贞控股股份有限公司（台湾上市公司，股票代码8411）公开披露信息）
（2）项目实施的市场前景
我国软饮料行业具备良好的市场前景。根据国家统计局的行业经济效益数据，1999年至 2013年，我国软饮料行业产品销售收入年复合增长率超过20%，已成为5,000亿元以上的巨大市场；特别是茶饮料及其他软饮料制品增长速度较快，2008年-2013年,年平均增幅达23.67%，具有良好的市场前景，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间||茶饮料及其他软饮料制造：||
||||累计主营业务收入比去年同期增长|
|||累计主营业务收入(万元)||
||3,402,543.80|||
||4,234,950.60|||
||5,298,109.40|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
||
|-|
|7,791,767.40|
|7,791,286.20|
|9,841,379.30|

数据来源：Wind资讯
本募集资金投资项目具有良好的市场前景：
第一，满足长期战略合作客户订单不断增加的需求。公司涂印、制罐生产线升级改造项目服务的客户主要有银鹭集团、达利集团、惠尔康、台福食品等福建周边的食品、饮料企业，本募投项目建设完成后，将满足上述客户增产、扩产的马口铁易拉罐采购需求，具有良好的市场前景。
第二，满足新客户订单不断增加的需求，公司 2011年底成为中国旺旺“旺仔牛奶易拉罐”的供应商，2013年成为广药王老吉的易拉罐供应商。昇兴集团涂印、制罐生产线改造募投项目带来的产能增加将满足新开发客户的包装需求，具有良好的市场前景。
3、项目投资概算
项目总投资估算为6,534.58万元，其中建设投资为 5,218.28万元，铺底流动资金为1,316.30万元。项目投资估算具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||建设投资|||
||工程费用|||
||涂布线改造设备及安装投资|||
||彩印线改造设备及安装投资|||
||制罐线改造设备及安装投资|||
||工程建设及其他费用|||
||铺底流动资金|||
||项目总投资|||

4、项目技术情况
（1）产品的质量标准
公司按照国家行业检测标准、成品出厂检验标准和客户要求等有关规定执行，
具体产品质量标准主要包括：《GB/T17590-2008<易开盖三片罐>》、
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书《GB/T14251-1993<镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件>》等国家标准。
（2）技术水平及工艺流程
本项目是对公司现有产品生产能力的提升，项目技术水平及工艺流程成熟且在行业内处于领先水平。
产品的技术水平详见本招股说明书第六章“业务和技术”之“九、主要技术创新和研发情况”之“（二）主要产品技术所处阶段”和“（三）现有核心技术情况”。
产品工艺流程详见本招股说明书第六章“业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）主要产品生产工艺流程”。
（3）主要设备
①涂印生产线改造设备配置情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||型号或规格||单位||数量|备注|
||富士涂布机||富士C-452||台||2|||
||LTG（36米）烘房||||套||2|||
||废气燃烧炉||||台||2|||
||富士双色印刷机||富士P-452||台||1|||

②制罐生产线主要设备配置情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||型号或规格||单位||数量|备注|
||裁剪机||新益S-B23L供料机新益S-B2B剪铁机||套||2|||
||集料、送料||||套||2|||
||电阻焊机||瑞士SOUCAN865FB（202/211模具）||台||2|||
||内、外补涂机||瑞士SOUDRONIC||台||2|||
||补涂烘干炉||||台||2|||
||缩颈、翻边机||豪阳HY-S82H||台||2|||
||封盖机||豪阳HY-A8HE（封206/211/209罐型封209D底盖）||台||2|||
||检漏机||元録YR-807V-60H（202/211模具）||台||2|||
||收罐、堆垛机||||台||2|||
||绕膜机||||台||2|||
||输送罐路||||套||2|||

5、原辅材料、能源供应情况
本项目所需要主要原辅材料包括：马口铁、内外涂料、彩印油墨、上光油、
胶合剂、焊接铜线等，均按公司目前的采购政策向国内主要供应商采购。本项目
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书所用主要原辅材料在国内都有稳定的市场来源，完全能够满足项目需求。项目所需水、电、煤气由当地供水、供电、煤气公司直接提供。
6、项目环保情况
2011年3月15日，福州经济技术开发区环境保护局出具榕马开环[2011]监11号的初步审批意见，同意本项目的建设；2011年3月16日，福州市环境保护局出具审批意见，批准本项目的建设。本项目主要污染源及公司的综合利用和治理方案如下：
（1）废水
项目建成后，生产过程本身并不产生废水，外排废水主要为生活污水。项目所排生活污水经化粪池沉淀后，污水排放浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准，接入市政污水管网排入污水处理厂进行处理。
（2）废气
建成后，项目生产过程中产生的废气主要为马口铁涂黄、滚白及烘干过程中涂黄料、白可丁挥发出的有机废气（主要为三苯类）；彩印油墨中有机溶剂在使用、加热过程中挥发的三苯废气；马口铁缝合口补充涂黄及底盖上胶烘干过程产生的有机废气。
以上废气经安装在上胶机及干燥机上方的集气罩收集后，由风机抽送至厂内废气焚烧炉处理，既增加烘房热量，降低能耗，又减少清洗烘房的次数，达到节约成本的目的。
（3）噪音
项目建成后，在生产过程中主要噪音源是各种设备运行噪音。本项目通过合理布置、优化厂区布置，选用低噪声设备，并设置减振基础、安装消声装置，加强设备保养等隔音降噪措施以及必要的劳动保护措施来控制和降低噪声的影响。
经过治理后，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
（4）固体废弃物
项目建成后，生产过程中产生的固体废弃物主要为马口铁板材及铝材裁剪、
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书冲压时的下脚料以及涂料、稀释剂使用过程产生的废包装罐、擦拭喷涂机的含染料抹布。
使用后的涂料、稀释剂包装容器和印刷油墨包装桶应单独收集，并由有资质单位回收处理；马口铁板材等金属下脚料可以集中收集后外卖；其余固体废物及生活垃圾收集后由环卫部门运走，送至指定垃圾集中处理厂处理。
（5）其他废弃物
油污泥、废机油、机油擦拭布、罐区罐底废渣等采用人工桶装收集，存放时必须做好防雨、防渗、防漏处理，并定期委托有资质单位清运、处置。
7、项目选址情况
本项目在公司位于福州的现有厂房内建设。
8、项目实施进展情况
该项目实施进度计划表如下：
|||
|-|-|
|项目|实施计划|

设备订购 T～T+7月
设备安装、调试 T+7月～T+9月
设备试运行、验收 T+9月～T+10月
注：T为投资建设开始日
目前本项目已经完成前期的市场调研与可行性研究，项目实施的相关审批、核准手续。预计从正式投资建设开始 10个月后完成设备采购、安装、调试等工作，并在通过验收后正式投产。
截至2014年12月31日，本项目已累计投入资金1,969.29万元，已完成印刷、涂布生产线环保炉部分的改造及一条旧制罐生产线的更新改造。
9、项目效益分析
项目计算期为 12年。项目财务基准收益率取10%。本项目是对公司现有涂印生产线和制罐生产线关键设备的更新和改造，项目建设完成后年新增马口铁三片易拉罐产能 1.55亿只，按公司同型号产品的销售单价 0.7525元/只测算，年
新增销售收入 11,664万元，年平均息税前利润总额为 1,954万元，总投资收益
率为20.33%，全部投资税后财务内部收益率为26.12%，全部投资税后财务净现
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书值(I=10%)为6,512.26万元。
（三）昇兴集团年产 4.7亿只易拉罐生产线建设项目
1、项目概况
本项目经福建省发展和改革委员会《关于昇兴集团股份有限公司年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目核准的批复》（闽发改网股证[2011]14号）、《关于同意昇兴集团股份有限公司“年产 4.7亿只易拉罐生产线项目”延长建设期限的函》（闽发改股证函[2013]85号）批准，由本公司实施。本项目建设内容及规模如下：
在公司现有空置土地上新建生产车间，建设1条年生产能力5.9亿只（1600～1800只/分钟）的二片易拉罐生产线，配套废气处理系统和其它检验、辅助设备等；年产铝质易拉罐4.7亿只。
2、项目实施的必要性和市场前景分析
本项目建成后，生产的产品为二片易拉罐，主要用于包装啤酒、碳酸饮料及茶饮料。
（1）项目实施的必要性
第一，丰富公司产品线，更好地满足客户需求。二片易拉罐市场是公司不可忽视的重要市场，是公司业绩的新增长点。二片易拉罐多年来保持了高速增长的势头，年复合增长率超过8%，2010年二片易拉罐的销量达144亿只（资料来源：中国包装联合会金属容器委员会）。公司依托多年的金属易拉罐生产经营管理经验和技术积累，能够在实现业绩稳定增长的同时，拓展新客户，形成新的利润来源和增长点，增强公司市场竞争力和盈利能力。
第二，降低企业技术及产品的市场风险。在目前的马口铁三片易拉罐与二片易拉罐产品竞争格局中，二者各具优势；然而受技术进步的影响，不排除在未来的金属包装市场中，马口铁三片易拉罐与二片易拉罐的竞争和替代关系可能发生变化。从战略角度出发，只有兼备两类产品的生产能力才能使公司产品不致被市场淘汰，从而降低技术进步和市场需求变化给公司技术和产品带来的风险。
第三，顺应行业发展趋势，更好地参与市场竞争的要求。中粮包装作为国内
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书金属包装龙头企业，引领了金属包装行业的发展方向。从同行业企业两片罐产品的发展趋势来看，2009-2013年中粮包装三片罐销量分别为 19.30亿只、16.82亿只、17.17亿只、17.20亿只、12.02亿只，两片罐销量分别为0、4.79亿只、 14.67亿只、23.84亿只、34.79亿只，两片罐产品销售增长成为中粮包装业绩持续增长的重要原因。如果公司二片易拉罐产品的生产布局落后，将在与中粮包装等其他企业的竞争中处于劣势。
（2）项目实施的可行性
①技术可行性
金属包装行业具有技术物化于设备的特点，产品的生产依赖于生产线的装备水平。本项目拟引进目前最先进的二片易拉罐生产线及相关设备。
公司在 20多年的金属包装产品生产过程中，积累了大量的金属包装罐生产流程控制和先进的工艺管理能力。
二片易拉罐生产工艺与公司目前马口铁三片易拉罐生产工艺的最大区别在于三片易拉罐是平面印刷、裁减后需要焊接成型；而二片易拉罐是冲压拉伸成型、曲面印刷。在冲压拉伸成型和曲面印刷工序中，主要是依靠设备的性能，而在易拉罐最为关键的密封性能方面，主要是由焊接和缩颈翻边工艺决定的。公司目前三片罐生产工艺中需要焊接并对三片罐两端进行缩颈翻边，而二片易拉罐不需焊接，且二片易拉罐只对一端进行缩颈翻边。
公司已培养并形成了负责两片易拉罐生产、管理的专业技术团队，掌握了两片易拉罐生产技术。公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线已于 2013年 6月投产，公司已开始为广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户提供铝质两片易拉罐产品。同时，公司易拉罐生产工艺水平和产品质量控制已经得到了惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉等食品、饮料行业领先企业的认可。
②市场及客户拓展情况
在二片易拉罐产品的市场及客户开拓方面，公司采取“盯住大客户、兼顾小客户”的市场开拓策略，利用现有的公司资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。公司依托近二十年的行业经验和行业地位，凭借良好
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的行业声誉、完备的制造服务实力和持续优秀的质量控制能力，与啤酒、碳酸饮料、茶饮料等二片易拉罐用户进行了广泛、持续、深入的沟通。公司以自有资金投资建设的铝质两片罐生产线已于2013年6月建成投产，并开始向广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户供应铝质两片罐。
（3）项目实施的市场前景
二片易拉罐一般用来灌装啤酒、碳酸饮料及茶饮料，二片易拉罐销售的快速增长正是受益于啤酒、碳酸饮料及茶饮料的需求增长。2005年至2010年，二片易拉罐市场保持了高速增长的势头，销售收入年复合增长率超过8%，2010年二片易拉罐的销量达144亿只（资料来源：中国包装联合会金属容器委员会）。
①啤酒、碳酸饮料、茶饮料的市场情况
根据国家统计局的行业经济效益数据，我国啤酒、碳酸饮料、茶饮料及其他软饮料制造业销售收入保持了至少每年10%以上的增长，特别是茶饮料及其他软饮料制造业产品销售收入年增幅超过20%，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|饮料品类||时间|||累计主营业务收入|
|||||累计主营业务收入(万元)||
||||||比去年同期增长|
||2010年11月||12,238,217.70|||
||2011年12月||15,893,594.10|||
||2012年12月||16,117,346.70|||
||2013年12月||18,140,841.80|||
||2010年11月||5,772,872.90|||
||2011年12月||8,276,920.30|||
||2012年12月||8,481,599.40|||
||2013年12月||7,820,246.40|||
||2010年11月||5,298,109.40|||
||2011年12月||7,791,767.40|||
||2012年12月||7,791,286.20|||
||2013年12月||9,841,379.30|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书数据来源：Wind资讯
②二片易拉罐在啤酒灌装中的应用前景
啤酒容器物主要有瓶装、罐装和桶装三种，其中瓶装占主导地位，罐装比例逐年增加。相对于玻璃瓶包装，易拉罐包装的主要优点在于：A、安全系数高，不易爆炸；B、密封性和遮光好，有助于品质保证；C、体积小、抗挤压，携带方便；D、自身重量小，节约运输成本；E、冷却速度快，可回收，低碳环保。虽然易拉罐啤酒相对售价较高，由于易拉罐更符合啤酒包装高端化、精品化、小瓶化的发展趋势，密封性能更好，便于携带、运输、开启，而且能更长时间地保持啤酒的固有风味，随着经济的发展，社会消费水平的提高，易拉罐在我国啤酒包装领域具有较大的发展空间和广阔的市场前景。
根据其它国家的经验，罐装啤酒将逐渐成为家庭消费啤酒的主流产品。各主要发达国家啤酒罐装比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|国家||美国||英国||德国||法国||意大利|日本|
||63%||24%||73%||87%||75%|||

数据来源：《世界啤酒包装概况》（《啤酒科技》2004年3月）
根据中国酿酒工业协会啤酒分会统计分析，我国啤酒的罐装比例逐年上升，2008年啤酒罐装比例较2007年增加0.3个百分点，2009年啤酒罐装比例较2008年增加1.7个百分点，2010年啤酒罐装比例较2009年增加0.5个百分点。根据啤酒工业信息网统计的数据，我国2010年啤酒的罐装比例约为6%，远远低于主要发达国家的水平，易拉罐在我国啤酒包装领域具有较大的发展空间和广阔的市场前景。
中国是世界啤酒产销大国，2008年、2009年、2010年和 2011年全国啤酒产量分别达到 4,103.1万千升、4,236.4万千升、4,483.1万千升、4,898.9万千升（数据来源：国家统计局）。用于啤酒包装的二片易拉罐一般容量为330ml，按 2011年中国啤酒产量 4,898.9万千升为基数计算，中国啤酒的罐装比例每增加1个百分点，则对二片易拉罐的需求约增加14.85亿只。
③本项目的市场开拓及客户准备情况
公司将采取“盯住大客户、兼顾小客户”的市场开拓策略，利用现有的公司
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。公司依托近二十年的行业经验和行业地位，凭借良好的行业声誉、完备的制造服务实力和持续优秀的质量控制能力，与啤酒、碳酸饮料、茶饮料等二片易拉罐用户进行了广泛、持续、深入的沟通。随着公司二片易拉罐产品技术团队、管理团队的组建和设备选型及订购等计划的实施，公司正在积极推进与二片易拉罐用户关于两片易拉罐供销的商务谈判。公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片罐生产线已于 2013年6月建成投产，已开始向广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户供应铝质两片罐产品。
由于二片易拉罐生产线投资额较大，二片易拉罐生产企业较少，产能区域性特点较强，二片易拉罐产品的销售半径较大。公司本项目的建设地点位于福建省，项目建成后的主要销售客户为福建及周边地区的啤酒、碳酸饮料、茶饮料生产商。
福建地处东南沿海，拥有英博雪津、燕京惠泉、青岛、雪花、百威等品牌的啤酒厂家，2007-2012年福建省啤酒产量为189.66万千升、196.97万千升、190.5万千升、188.78万千升、196.51万千升、196.13万千升。根据福建省啤酒行业协会的统计资料，2007-2010年，福建啤酒产量中易拉罐灌装的比例分别为5.00%、7.46%、9.43%、11.55%，呈逐年快速增长趋势。
在碳酸饮料与茶饮料领域，可口可乐、百事可乐、康师傅茶饮料、统一茶饮料等品牌均在福建地区建立了生产基地，对二片易拉罐有着较大的市场需求潜力。
从福建地区的两片易拉罐的供求关系来看，目前福建地区两片易拉罐的主要生产厂家为太平洋制罐（漳州）有限公司，该公司现有两条二片罐生产线，福建地区现有的二片易拉罐生产能力远远小于未来福建地区啤酒、饮料行业对二片易拉罐的需求。公司在福建投资建设二片易拉罐生产基地，具有良好的市场发展前景。
公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片罐生产线已于 2013年 6月建成投产，已开始向广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户供应铝质两片罐产品。
3、项目投资概算
本项目预计总投资38,652.54万元，其中建设投资为 35,568.88万元，铺底
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书流动资金为3,083.66万元。项目投资估算具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号||项 目|金额（万元）|
||建设投资|||
||工程费用|||
||房屋建筑物|||
||生产线主要设备（进口）|||
||生产线辅助设备（进口）|||
||生产线辅助设备（国产）|||
||检验检测仪器|||
||公用及配套工程|||
||工程建设其他费用|||
||项目建设基本预备费|||
||铺底流动资金|||
||项目总投资|||

4、项目技术情况
（1）产品的质量标准
公司按照国家行业检测标准、成品出厂检验标准和客户要求等有关规定执行，具体产品质量标准按《GB/T9106.1-2009<包装容器铝易开盖铝两片罐>》国家标准。
（2）项目技术水平
金属包装行业具有技术物化于设备的特点，产品的生产依赖于生产线的装备水平。本项目拟引进目前最先进的二片易拉罐生产线及相关设备。
公司在20多年的金属包装产品生产过程中，积累了大量的生产流程控制和先进的工艺管理能力。
二片易拉罐生产工艺与公司目前马口铁三片易拉罐生产工艺的最大区别在于三片易拉罐是平面印刷、裁减后需要焊接成型；而二片易拉罐是冲压拉伸成型、曲面印刷。在冲压拉伸成型和曲面印刷工序中，主要是依靠设备的性能，而在易拉罐最为关键的密封性能方面，主要是由焊接和缩颈翻边工艺决定的。公司目前三片罐生产工艺中需要焊接并对三片罐两端进行缩颈翻边，而二片易拉罐不需焊接，且二片
易拉罐只对一端进行缩颈翻边。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司已培养并形成了负责两片易拉罐生产、管理的专业技术团队，掌握了两片易拉罐生产技术，自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线已于 2013年6月投产，公司已开始为广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户提供铝质两片易拉罐产品。同时，公司易拉罐生产工艺水平和产品质量控制已经得到了惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉等食品、饮料行业领先企业的认可。
（3）项目工艺流程
①二片易拉罐生产流程
铝质易拉罐生产过程包括：铝材进厂拆包、检验、放卷、冲杯、拉伸、修边、洗罐、烘干、上底漆、烘干、彩印、烘干、内涂、烘干、缩颈、翻边、光检、像检等。
②制罐工艺
A、解卷、润滑：将卷筒铝板拉开，在冲压面喷润滑剂，以保证冲压时冲头和铝板有良好的滑动，避免损伤板材。润滑剂为合成或半合成油等。
B、制杯：坯料夹于旋弯块和摩擦块之间，利用旋弯工具将坯料压于旋弯块上，坯料、旋弯块和摩擦块回转，而旋转工具对准回转中心线作轴向水平移动，金属即受工具作用半压半弯成型。
C、拉伸成型（拉延成型）：坯料置于圆筒模口上，由夹盘夹住成平坯料边缘，其上方有比模孔孔径小的平底冲头向下作用，冲压坯底部，拉伸成型。平坯料变为两部分，一为与冲头直径相同的圆盘，一为邻接外圆环（凸缘），前者为筒底，后者为圆筒壁。拉延所使用的润滑剂/冷却液为稀释的合成或半合成油的乳化油。
D、修边：由修边机切掉罐口部高低不齐的毛边。
E、洗罐、烘干：拉伸好的罐身沾满油污和铝粉等，要进入洗罐机进行去油污、铝粉处理并烘干。
③印罐工艺
本项目采用曲面印刷方式，即凸版胶印。
A、印版为圆弧形树脂凸版。印刷滚筒为圆柱形，印版呈曲面。印版上图面的长
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书度比罐的圆周长度要长出0.5～2mm，形成印刷重叠边，防止由于印版的变形，造成图案连接处露白。
B、印刷机印罐用凸版胶印，采用六色彩印机。
二片易拉罐生产线的印刷部分由上墨系统、芯轴转盘、橡皮布转盘系统组成。
上墨系统由6个单元组成6个色组，6个单元顺序排列在橡皮转盘的周围。橡皮布盘上有 8块扇形的橡皮布，用于转印各色图案。由橡皮布转盘逆时针旋转，把各色图案转印到芯轴转盘上24个芯轴套着的24个白罐上。
C、上版装置。为保证二片易拉罐印刷套印准确，必须确保 6色（6个单元的输墨系统）各色版间不互相干扰，满足印刷质量要求。
D、气动装置。印刷机中装有多个气动装置，分别控制印刷橡皮滚筒前进、后退，针轮进退，上光机进退，罐坯清除等工作。
④印后加工
A、涂上光油：印刷完成的罐由针轮带动，进入上光油涂布装置，给罐身涂布上光油后，还需给罐底突出边缘涂布上光油，以便在后面灌装操作时罐子移动摩擦力减小。
B、内喷涂：使用水性环氧树脂对罐内壁旋转喷涂、烘干。
C、翻边、缩颈工艺：使用专用模具，首先缩小罐口尺寸到预定值，再翻边，以配合盖的规格。
二片易拉罐生产工艺流程图如下：
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书3、拉伸 4、修边 8、烘干7、彩印罩光9、一次内喷 10、烘干
12、光检照相
14、包装
13、堆码 15、成品1、开卷 2、冲杯
5、清洗 6、烘干 11、缩颈翻边
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（4）主要设备
①二片易拉罐生产线主要设备（进口）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||单位||数量|备注|
||放卷系统||套||1|||
||铝卷翻卷机||台||1|||
||上料小车||台||2|||
||双臂开卷机||台||1|||
||润滑机||台||1|||
||高压液压泵站||套||1|||
||自控控制/人机界面||套||1|||
||拉延冷却液压力系统||套||1|||
||罐身制造机||套||7|||
||拉伸机||套||7|||
||乳化液制备系统||台||1|||
||收边机||台||7|||
||洗罐机（含烘干炉）||台||1|||
||六色彩印系统||套||2|||
||底涂机||台||2|||
||六色彩印机||台||2|||
||上底漆机||台||4|||
||烘干炉||台||4|||
||喷涂系统||套|||||
||内喷涂机||台||7|||
||内烘干炉||台||1|||
||缩颈系统||套||1|||
||缩颈机||台||1|||
||光照检测机||台||1|||
||堆垛系统||套||1|||
||堆垛机||台||1|||
||托盘运输系统||套||1|||
||拆垛补涂机||台||1|||
||模具||套||14|||

②二片易拉罐生产线辅助设备（进口）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||单位|数量|
||质量控制系统||套|||
||模具检测机||台|||
||磨床||台|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||
|-|-|
|印版处理机|套|
|物料控制系统|套|
|输送系统|套|
|自动化控制系统|套|
|在线检测/报告系统|套|
|支持服务系统|套|
|去离子水系统|套|

③二片易拉罐生产线辅助设备（国产）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||单位|数量|
||空压机||台|||
||冷干机||台|||
||储气罐||台|||
||真空泵||台|||
||锅炉（1吨/小时）||台|||
||废水处理系统（处理生产废水）||套|||
||冷冻机组（拉伸过程冷却和彩印机组恒温（温度<400C））||套|||
||通风设备||套|||
||叉车（20吨）||部|||
||叉车（2吨）||部|||

④主要检验检测设备
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||型号或规格|单位||数量|备注|
||涂膜测厚仪||||台|1|||
||涂膜划格器||QFH||台|1|||
||光学表面洛氏维氏硬度计||HD9-45||台|1|||
||罐体卷边切割机及罐体二重卷边检测仪||||台|1|||
||电子天平||FA/JA||台|2|||
||气密性装置||||台|1|||
||导电仪||S/N 10788-50||台|1|||
||电热恒温鼓风干燥箱||DHG-9076A||台|2|||
||Webster.N.Y涂料线性刮棒||4、6、8、10、12、14、16||台|7|||
||涂膜圆柱弯曲试验器||TWZ-8||台|1|||
||涂膜铅笔划痕硬度计||QHQ-A||台|1|||
||高压杀菌釜||HL-340||台|3|||
||漆膜冲击器||TM82810||台|1|||
||酸度计||PHS-25||台|1|||
||目视比色装置||||台|1|||
||电动吸引器||YBDX-23B||台|1|||
||手动封口机||4A1||台|1|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||型号或规格||单位||数量|备注|
||游标卡尺||0-300MM||台||4|||
||埋头度测量仪||||台||1|||
||千分尺||||台||1|||
||电热蒸馏水器||TT-98-1||台||1|||
||Ford 4粘度计||||台||6|||
||翻边检测仪||||台||1|||
||高度计HDS||||台||1|||
||板材厚度测试仪||PTG-100||台||1|||
||罐卷边剥离机||STR-100||台||1|||
||脚踏式裁剪机||宽度1.2M||台||1|||
||耐划伤测试仪||Ref.705||台||1|||
||杯突试验器||||台||1|||

5、原辅材料、能源供应情况
本项目所需要主要原辅材料包括：铝材、涂料、拉伸冷却液（105BM）、冲杯润滑液（105CP）、彩印油墨、清洗剂等，部分辅助材料需进口，铝材等主要原材料均按公司目前的采购政策向国内主要供应商采购，可以保障主要原辅材料的供应。水、电、煤气由当地供水、供电、煤气公司直接提供。
6、项目环保情况
福建闽科环保技术开发有限公司接受公司委托，就本项目的建设编写了建设项目环境影响报告表，并于2011年3月15日取得福州经济技术开发区环境保护局榕马开环[2011]监 11号的初步审批意见，2011年 3月 16日，福州市环境保护局出具审批意见，同意公司本项目的建设。本项目主要污染源及公司的综合利用和治理方案如下：
（1）废水
本项目生产过程将产生一定的生活污水和生产废水。在生产过程中产生含油及乳化液废水，废乳化液通过破乳、油水分离器后进入含油废水调节池，定量泵入混合反应器，并在进入混合反应器前端设有混凝剂投加装置，经混合反应器后自流入组合式除油斜管沉淀池，出水进入气浮池。经处理后的排放水质要求达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后排入市政污水管网。废水处理工艺如下：
废乳化液→废乳化液收集池→提升泵→乳化液处理设备→废水收
集池→提升泵→混合池→气浮池→排入污水管网
生活污水主要是工作人员办公时产生的污水，生活污水经化粪池沉淀处理，
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书排放浓度达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准后，接入市政污水管网排入污水处理厂处理。
（2）废气
项目大气污染物主要为彩印油墨中有机溶剂在使用、加热过程中挥发的有机废气。以上废气经安装在上底漆机、烘干炉、喷涂系统上方的集气罩收集后，并在可能产生含油漆废气的设备上都设置过滤器对废气进行过滤，然后再由排气管通过厂房顶窗排放到大气中。
（3）噪音
在生产过程中主要有翻卷机、开卷机等生产设备运行时产生的噪声。这些噪声主要通过加强设备保养，合理布置、规划厂区建设，选用低噪声设备，并设置减振基础、安装消声装置等隔音降噪措施以及必要的劳保措施来控制和降低噪声的影响。
（4）固体废弃物
项目产生的生产固废主要为铝材裁剪、冲压时的下脚料以及油墨、稀释剂使用过程产生的废包装罐、擦拭喷涂机的含染料抹布。铝材等金属下脚料可以集中收集后外卖，废包装罐由厂家进行回收，其余固体废物收集后由环卫部门运走，送至指定垃圾集中处理厂处理。
（5）其他废弃物
油污泥、废机油、机油擦拭布、罐区罐底废渣等采用人工桶装收集，存放时必须做好防雨、防渗、防漏处理，并定期委托有资质单位清运、处置。
7、项目选址情况
本项目利用昇兴集团位于福州经济技术开发区经一路厂区内预留的空置土地新建厂房实施。
8、项目实施进展情况
本项目建设工期约12个月，具体进度安排如下表:
|||
|-|-|
|项目|实施计划|

厂区配套设施建设 T～T+3月
主体厂房、仓库建设 T+4～T+7
设备订购 T+1～T+9
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书设备安装、调试 T+8月～T+10月
设备试运行、验收 T+10月～T+12月
注：T为投资建设开始日。
目前本项目已经完成前期的市场调研与可行性研究，项目实施的相关审批、核准手续。预计从正式投资建设开始 12个月后完成厂区配套设施及厂房和仓库建设、设备采购、安装、调试等工作，并在通过验收后正式投产。
9、项目效益分析
项目计算期为12年，其中建设期为15个月，投产期6个月，投产期的产量为达产年的40%。项目财务基准收益率取10%。
建成达产后，将实现年销售收入 28,722万元，年平均息税前利润总额为7,943万元，总投资收益率为17.33%，全部投资税后财务内部收益率为21.13%，全部投资税后财务净现值(I=10%)为21,894万元。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金投资项目建成投产后，对公司生产经营和盈利能力的影响如下：
1、对公司生产经营的影响
（1）提升公司产能和装备水平
山东昇兴马口铁易拉罐和底盖生产线建设项目实施后，将使山东昇兴的产能得到大幅提升，形成大规模、快速供货的能力，有助于山东昇兴抓住周边地区河北养元智汇饮品股份有限公司等下游优质客户快速发展的契机实现加速发展，将山东昇兴打造成为公司辐射山东、安徽、江苏经济发达区域的生产制造中心。
昇兴集团马口铁涂印、生产线升级改造项目实施后，将提高公司装备技术水平，进一步提高公司产品质量的稳定性，有利于提高产品的竞争力和市场占有率。
（2）丰富公司的产品系列
昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目实施后，将用于生产包装碳酸饮料、啤酒和凉茶的二片易拉罐产品，进一步优化公司产品结构、提高公司的综合竞争实力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、对公司偿债能力的影响
本次募集资金到位后，公司总资产将大幅度增加，公司的资产负债率将会有所下降。此外，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力都将得到增强，从而降低公司的财务风险，提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力。
3、对公司净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产额将大幅提高，而募集资金投资项目需要一定时间的建设期，因此在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的可能性，但是，随着公司募集资金投资项目的逐步展开，公司整体盈利仍将逐渐回升到发行前的水平。
4、募投项目新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
（1）募投项目固定资产折旧测算
公司募集资金投资项目新增固定资产折旧情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目||房屋建筑物||机器设备|合计|
||-||471.74|||
||-||584.95|||
||38.29||3,315.90|||
||38.29||4,372.59|||

（2）募投项目固定资产新增折旧费对企业未来经营成果的影响
公司此次募集资金中拟用约 40,484万元购建固定资产，募集资金投资项目建成达产后，每年固定资产折旧约新增 4,410.88万元。根据项目的经济效益分析，公司此次募投项目达产后，公司每年可新增营业收入约 66,299万元，新增固定资产折旧额约占新增营业收入的6.65%，按16%的毛利率测算，公司募投项目仅需实现2.76亿元收入即可抵消募投项目新增折旧对公司盈利的影响。因此，募投项目固定资产新增固定资产折旧对企业未来经营成果不会构成重大不利影响。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十四章股利分配政策
一、发行人股利分配政策
根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、按照股东持股比例分配股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
二、发行人近三年股利分配情况
公司2012年度、2013年度、2014年度未实施利润分配，也未以资本公积金转增股本。
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据本公司2014年12月19日召开的2014年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有本公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
截至 2014年 12月 31日，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利润分别为544,031,591.11元和229,569,540.57元。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书四、本公司股票发行后的利润分配政策、决策程序及具体计划
（一）发行后的利润分配政策和决策程序
根据本公司 2014年 7月 31日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过的在本次发行上市后适用的《昇兴集团股份有限公司章程》（草案），公司在股票发行后的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
（1）按照法定顺序分配利润的原则；
（2）同股同权、同股同利的原则；
（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
2、利润分配的形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
6、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体计划
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司编制了《公司未来三年（2013-2015年度）股东分红回报规划》，对未来三年的股利分配进行了计划。具体内容请见本招股说明书“第十一章管理层讨论与分析”之“六、公司对股东的未来分红回报规划”。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十五章其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的计划
本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，公司将严格按照《证券法》、《公司法》及中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。
为了向投资者提供更好的服务，本公司制订了《信息披露事务管理制度》，按国家法律法规规章和公司制度的要求：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站(http://www.shengxingholdings.com)，刊载有关本公司及本行业国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为证券部。证券部协助董事会秘书专门负责信息披露事务。
负责人：李敦波
联系人：李敦波
电话号码：(0591)83680888
传真号码：(0591)83982888
电子信箱：sxzq@shengxingholdings.com
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书二、重要合同
（一）销售合同
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司正在执行的金额在500万元以上的销售合同情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||合同金额|
|||客户名称||合同名称||有效期限||合同内容||
|号|||||||||（万元）|
||福建达利食品集团有限公司||《两片罐空罐购销合同》（编号：DLJTCG20140301）||2014 年 3 月 1 日起至2015年2月28日止||供应两片罐空罐|||
||福建达利食品集团有限公司||《三片罐空罐购销合同》（编号：DLJTCG20140418）||2014 年 4 月 18 日起至2015年3月31日止||供应“达利”系列饮料罐|||
||云南摩尔农庄生物科技开发有限公司||《采购合同》（编号：20140610）||2014 年 6 月 1 日起至2015年5月31日止||供应彩印马口铁三片饮料罐|||
||唐山东辰食品饮料有限公司||《 合 同 》（ 编 号 ：SXBJ20141101A）||2014 年 11 月 1 日起至2015年10月31日止||供应易拉罐空罐|||
||福建盼盼饮料有限公司||《产品购销合同》（编号：PPYL-SHX-20141117）||2014年11月17日起至2015年12月31日止||供应马口铁三片罐|||
||山西大寨饮品有限公司||《产品销售合同》（编号：SXSD2014081301）||2014 年 9 月 1 日起至2015年8月31日止||供应“大寨”系列空罐|||
||郑州露露饮料有限公司||《购销协议》（编号：SXZZCD20150106001）||2015年1月8日起||供应“露露杏仁露”空罐|||
||郑州露露饮料有限公司||《购销协议》（编号：SXZZCD20150108003）||2015年1月8日起||供应“露露杏仁露”空罐|||
||河北养元智汇饮品股份有限公司||《加工承揽合同》（编号：SXSD20150120001）||2015 年 1 月 21 日起至2015年2月20日止||供应“养元”系列空罐|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
|||||
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|青岛啤酒(厦门)有限公司|《易拉罐采购合同》（编号：青啤厦门 2014 第(0217)号）|2015 年 1 月 1 日起至2015年12月31日止|供应铝易开盖两片罐|
|青岛啤酒(揭阳)有限公司|《易拉罐采购合同》|2015 年 1 月 1 日起至2015年12月31日止|供应铝易开盖两片罐|

（二）采购合同
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司正在执行的金额在500万元以上的采购合同情况如下：
1、马口铁（含镀铬铁）、铝材采购合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||合同金额|
|||供应商名称||合同名称||签订日期/交货期||产品||
|号|||||||||（万元）|
||中铝瑞闽股份有限公司||《产品销售合同》（编号：RMX201408-XS-GN-SX130-0901）||2014年8月18日/2014年8-9月||罐盖料|||
||中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司||《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1407008A）||2014年7月4日/2014年8月31日前||一级马口铁盒板和一级马口铁卷板|||
||中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司||《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1409019A）||2014 年9 月22 日/2014 年10月31日前||一级马口铁盒板和一级马口铁卷板|||
||江苏统一马口铁有限公司||《马口铁买卖契约合同》（编号：CB1501004）||2015年1月13日/2015年1月31日前||马口铁|||
||福建中日达金属有限公司||《工矿产品购销合同》（编号：D14Z547）||2014年12月25日/2014年12月||马口铁|||
||福建中日达金属有限公司||《工矿产品购销合同》（编号：D151023）||2015年1月22日/2015年1月||马口铁|||
||福建中日达金属有限公司||《工矿产品购销合同》+（编号：D151023 ）||2015年1月22日/2015年1月||马口铁|||
||广州宝钢南方贸易有限公司||《销售合同》（编号：X150100365）||2015年1月9日/2015年2月||电镀锡钢带和电镀锡钢板|||
||广州宝钢南方贸易有限公司||《销售合同》（编号：X150100901）||2015年1月20日/2015年2月||电镀锡钢板和电镀锡钢带|||

2、易拉盖采购协议
福建恒兴（乙方）与厦门保沣实业有限公司（甲方）于2014年10月7日签订《销售合同》（编号：BF-SM201410012）,合同约定，福建恒兴向甲方采购易拉
盖，甲方应于2014年10月交货，并将货物运送至福建恒兴指定的地点；合同总价
为6,010,507.80元，福建恒兴应在收货次月10日内以90日银行承兑汇票结清货
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书款。
3、委托加工协议
（1）公司（定作方）与龙口南山铝压延新材料有限公司（承揽方）于2014年1月10日签订《2014年度加工承揽合同》（编号：NSLZN140124030），合同约定，公司委托承揽方加工6,000吨两片罐身材，单价按铝锭基础价及加工费之和计算；公司应按照年度合同总量制定每月数量分配计划表，以便承揽方生产部门的计划安排；承揽方应在接到订单后根据双方确认的订单交货期安排生产，最晚不迟于订货之日起45日内交货；公司应在收到承揽方发货数量的传真后10个工作日内将货款全额支付给承揽方（采取现汇方式、三个月银行承兑汇票方式分别支付50%货款）。
（2）公司（甲方）与上海宝钢包装股份有限公司（乙方）于2014年6月9日签订《加工承揽协议》（编号：SXJT-20140609），协议约定，公司委托乙方加工镀锡薄板；乙方在本协议约定的订货数量内，按照公司（含其下属子公司）订货单交货，原则上每月上旬、中旬、下旬分别交货35%、30%和35%；结算方式为月结30日内，50%货款以电汇方式支付、其余50%货款以90日银行承兑汇票方式支付，结帐日为每月25日，如汇票承兑期限超过90日，则90日以外部分的利息由公司承担；本协议有效期限自2014年6月9日起至2015年6月30日止。
（3）公司（甲方）与江苏大扬联合印铁制罐有限公司（乙方）于2014年6
月13日签订《加工承揽协议》（编号：SXJT-2014061301）,协议约定，公司委托乙方加工镀锡薄板；乙方在本协议约定的订货数量内，按照公司（含其下属子公司）订货单交货，原则上每月上旬、中旬、下旬分别交货35%、30%和35%；结算方式为月结30日，50%货款以现汇方式支付、其余50%货款以90日银行承兑汇票方式支付，结帐日为每月25日，如汇票承兑期限超过90日，则90日以外部分的利息由公司承担；本协议有效期限自2014年6月13日起至2015年6月30日止。
（4）公司（甲方）与迁安市思文科德金属包装有限公司（乙方）于2014年6月13日签订《加工承揽协议》（编号：SXJT-201406013），协议约定，公司委托乙方加工镀锡薄板，乙方确保每月可供应2,000吨，按照公司（含其下属子公司）订货单交货，原则上每月上旬、中旬、下旬分别交货35%、30%和35%；结算方式
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书为月结30天内以90日承兑汇票或电汇方式支付货款，结账日为每月25日；如以银行承兑汇票方式支付货款的，承兑期限在90日内的利息由乙方承担，汇票承兑期限超过90日的，则90日以外部分的利息由公司承担；本协议有效期限自2014年6月13日起至2015年6月30日止。
（5）安徽昇兴（甲方）与上海泉江印铁有限公司（乙方）分别于2014年3
月15日、5月1日签订《加工承揽协议》（编号：SXAH-20140315）及《补充协议》（编号：SXAH-20140315-1），协议约定，安徽昇兴委托乙方加工镀锡薄板，并委托乙方以汽运方式运输，加工费、运输费按协议约定执行；安徽昇兴应在收到乙方货物及发票后，按以下方式结算：月结30天内以90日银行承兑汇票方式支付货款，结账日为每月25日，如汇票承兑期限超过90日，则90日以外部分的利息由安徽昇兴承担；本协议有效期限自2014年3月15日起至2015年3月31日止。
（6）公司（甲方）与北京艾尔有限公司（乙方）于2014年5月23日签订《承揽加工合同》（编号：SX-AE-0601-2014），合同约定，公司委托乙方加工铝质两片易拉罐；自2014年6月1日起至2017年5月30日期间，公司预计每年委托乙方加工空罐8,000万套至2亿套，公司承诺每年委托乙方加工的罐数不低于8,000万罐，乙方应提供给公司每月最低加工量为1,000万罐的产能，并于每月25日前告知公司其后三个月分配给公司的产能滚动计划，公司在收悉上述计划后7个工作日内据此确认提供给乙方的后三个月的滚动易拉罐加工数量计划，以便双方充分考虑淡旺季均衡生产、易拉罐换型、生产计划安排及成品库存合理性等事宜，准备相应的生产资料；双方应提前15天确认当月订单，在此前提下乙方承诺在年受托2亿罐数量内，按时按质交付公司委托加工的罐数；乙方在收到公司的订购单及送货计划，经指定代表在两天内签字并回传后，依公司的送货计划表指定的交货日期、数量、质量及规格将空罐送至公司客户指定所在地仓库，交货时间以公司的客户接收的戳记日期为准；双方按合同约定的方法确定结算价格，货款结算将按照公司与其客户签订的对账规定及结算方式操作，但公司承诺在收到客户汇款及乙方开具相应的增值税发票后3个工作日内将款项转至乙方账户（包括承兑汇票形式），若公司的客户未能及时支付货款给公司，公司也应在不迟于乙方开具增值税发票后60日内向乙方支付货款；本合同有效期限自2014年6月1日起至
2017年5月30日止。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书4、其他采购合同
（1）公司（甲方）与阿克苏诺贝尔功能涂料(上海)有限公司（乙方）于2014年4月30日签订《采购合同》（编号：SXEC-20140416），合同约定，公司向乙方采购内全喷漆、外涂料、稀释剂等两片罐化工涂料，乙方应于接到公司传真订单后7日内到货；结算方式为月结60日，公司应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年1月1日起至2017年4月30日止。
（2）公司（甲方）与阿克苏诺贝尔功能涂料(上海)有限公司（乙方）于2014年4月30日签订《采购合同》（编号：SXIC-20140417），合同约定，公司向乙方采购内涂黄漆、内全喷漆、透明漆、稀释剂等化工涂料，乙方应于接到公司传真订单后7日内到货；结算方式为月结60日，公司应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年1月1日起至2017年4月30日止。
（3）公司（甲方）与格雷斯中国有限公司（乙方）于2014年4月6日签订《采购合同》（编号：SXIC-2014001），合同约定，公司向乙方采购密封胶、透明漆等化工产品，乙方应于接到公司传真订单后10个工作日内到货；结算方式为月结60日，公司应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年1月1日起至2016
年12月31日止。
（4）公司（甲方）与苏州PPG包装涂料有限公司（乙方）于2014年4月1日签订《采购合同》（编号：SXIC-201404006），合同约定，公司向乙方采购内涂黄漆、内全喷漆、边缝补涂漆、透明漆、稀释剂等化工涂料，乙方应于接到公司传真订单后7日内到货；结算方式为月结60日，公司应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年5月1日起至2017年4月30日止。
（5）公司（甲方）与扬州扬瑞新型材料有限公司（乙方）于2014年4月1日签订《采购合同》（编号：SXIC-2014004），合同约定，公司向乙方采购内涂黄漆、内全喷漆、边缝补涂漆、稀释剂等化工涂料，乙方应于接到公司传真订单后5日内到货；结算方式为月结60日，公司应以电汇方式支付货款；本合同有效期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。
（6）公司（甲方）与福建佳昌化学工业有限公司（乙方）于2014年4月1日签订《采购合同》（编号：SXEC-2014002），合同约定，公司向乙方采购白磁、
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书光油、稀释剂等化工涂料，原则上乙方应在接到订单7日内到货公司的福州工厂、15日内到货北京或山东工厂；结算方式为月结60日，公司应以电汇方式支付货款；
本合同有效期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。
（7）公司（甲方）与阿塔卡涂料(佛山)有限公司（乙方）于2014年4月1日签订《采购合同》（编号：SXEC-20140010），合同约定，公司向乙方采购白磁、光油、稀释剂等化工涂料，原则上乙方应在接到订单7日内到货公司的福州工厂、15日内到货北京或山东工厂；结算方式为月结60日，公司应以电汇方式支付货款；
本合同有效期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。
（三）融资合同
1、本公司及子公司的借款合同
截至本招股说明书签署日，本公司尚未履行完毕的重大借款合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||借款金额||
|借款人||贷款机构||借款合同编号|||借款期限|
|||||||(万元)||
||中国光大银行福州分行||FZTJZ14016D01||5,000|||
||中国光大银行福州分行||FZTJZ14016D02||2,500|||
||中国光大银行福州分行||FZTJZ14016D03||2,500|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ111201432||2,000|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ111201456||2,000|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ111201457||1,100|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ111201466||1,000|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ111201472||5,000|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ111201481||5,000|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ11120128||10,000(注1)|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ1112012108||5,000(注2)|||
||招商银行福州屏山支行||2014年流字第65-0068号||6,000|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ1112014122||3,000|||
||中国银行福州市鼓楼支行||FJ1112014125||4,000|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|-|
|中国建设银行福建省分行|2014年建闽营流贷字55号|2,000|
|中国建设银行福建省分行|2014年建闽营流贷字60号|1,000|
|中国建设银行福建省分行|2014年建闽营流贷字61号|2,000|
|交通银行福建省分行|3512102014C100001300|1,000|
|交通银行福建省分行|3511902015C100000100|1,000|
|中国民生银行福州分行|公借贷字第ZH1400000223508号|2,000|
|澳门国际银行|CBD/NS598/2014|2,000|
|中国银行福州市鼓楼支行|FJ111201496|23,000(注3)|

注：1、根据公司与中国银行福州市鼓楼支行于 2012年 2月 15日签订的编号为 FJ11120128的《固定资产借款合同》，合同约定由中国银行福州市鼓楼支行向公司发放总额为10,000万元的借款，公司将分八期归还借款，具体还款期限如下：2013年 6月 20日归还500万元；2013年12月20日归还1,500万元；2014年6月20日归还1,000万元；2014年12月20日归还1,500万元；2015年6月20日归还1,000万元；2015年12月20日归还1,500万元；2016年6月20日归还1,500万元；2016年12月20日归还1,500万元。截至2014年12月31日，公司在该合同项下的借款本金余额为5,500万元。
2、根据公司与中国银行福州市鼓楼支行于2012年9月13日签订的编号为FJ1112012108的《固定资产借款合同》，合同约定由中国银行福州市鼓楼支行向公司发放总额为 5,000万元的借款，公司将分八期归还借款，具体还款期限如下：2013年6月20日归还250万元；
2013年12月20日归还750万元；2014年6月20日归还500万元；2014年12月20日归还750万元；2015年6月20日归还500万元；2015年12月20日归还750万元；2016年6月20日归还750万元；2016年12月20日归还750万元。截至2014年12月31日，公司在该合同项下的借款本金余额为1,191万元。
3、根据安徽昇兴与中国银行福州市鼓楼支行于 2014年 9月 23日签订的编号为FJ111201496的《固定资产借款合同》，合同约定由中国银行福州市鼓楼支行向安徽昇兴发放总额为23,000万元的借款，安徽昇兴将分十期归还借款，具体还款期限如下：2015年4月20日归还1,000万元；2015年8月20日归还3,000万元；2016年4月20日归还1,000万元；2016年8月20日归还3,000万元；2017年4月20日归还2,000万元；2017年8月20日归还3,000万元；2018年4月20日归还2,000万元；2018年8月20日归还3,000万元；2019年4月20日归还2,000万元；2019年8月20日归还3,000万元。截至2014年12月31日，安徽昇兴在该合同项下的借款本金余额为12,025万元。
2、本公司及子公司的授信额度协议
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的授信额度协议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||授信额度|授信额度|
|被授信人||授信机构||授信合同编号||||
|||||||（万元）|有效期限|
||中国光大银行福州分行||FZTJZ14016(注1)||22,500万元(其中一般贷款额度10,000 万元，银行承兑汇票额度12,500万元)|||

昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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|-|-|-|
|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011119|20,000万元(固定资产贷款额度20,000万元)|
|招商银行福州屏山支行|2014年信字第65-0031号(注2)|8,000万元(短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、融资性保函等)|
|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112014106|13,100万元(流动资金贷款额度13,100万元)|
|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112014107|12,400万元(银行承兑汇票额度及国内商业发票贴现额度12,400万元)|
|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112014108|10,000万元(流动资金贷款、银行承兑汇票额度 10,000 万元)|
|交通银行福建省分行|3512102014CE00000400|10,000万元(其中流动资金贷款额度 2,000 万元，银行承兑汇票额度 10,000 万元)|
|中国民生银行福州分行|公授信字第ZH1400000217777号|7,000万元(贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函、开立信用证等)|
|兴业银行福州马江支行|授MJ2014378(注3)|10,000万元(短期流动资金贷款额度不超过 3,000 万元，开立银行承兑汇票额度不超过10,000万元)|
|中国民生银行福州分行|公授信字第ZH1400000217777-1号|3,000万元(保函、开立信用证等)|
|中国民生银行福州分行|公授信字第ZH1400000217777-2号|2,500万元(保函、开立信用证等)|
|中国民生银行福州分行|公授信字第ZH1400000217777-3号|3,000万元(保函、开立信用证等)|
|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112014109|4,500万元(银行承兑汇票额度4,500万元)|
|中国银行德州开发区支行|2014年开中银司额字005号|6,000万元（流动资金贷款额度3,000万元、银行承兑汇票额度3,000万元）|

注：1、公司与中国光大银行福州分行曾于2013年6月6日签订《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008），中国光大银行福州分行同意授予公司17,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2013年6月6日起至2014年6月5日止。2014年6月25日，双方签订《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016），中国光大银行福州分行同意授予公司22,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2014年6月25日起至2017年6月24日止，双方同意本
协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号：FZTJZ13008）项下的未结清业务授信
额度在内。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2、公司与招商银行福州屏山支行曾于2013年7月22日签订《授信协议》（编号：2013年信字第65-0032号），招商银行福州屏山支行同意授予公司8,000万元的授信额度，该授信额度有效期限自2013年7月22日起至2014年7月21日止。2014年7月4日，双方签订《授信协议》（编号：2014年信字第 65-0031号），招商银行福州屏山支行同意授予公司 8,000万元的授信额度，该授信额度有效期限自 2014年 7月 16日起至 2015年 7月 15日止，双方同意原有的《授信协议》（编号：2013年信字第 65-0032号）项下的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下并占用本协议的授信额度。
3、发行人与兴业银行马江支行曾于2014年1月13日签订《基本额度授信合同》（编号：授MJ2014002），兴业银行马江支行同意授予发行人 10,000万元的授信额度，该授信额度有效期限自2014年1月13日起至2014年12月29日止。2014年12月30日，双方签订《基本额度授信合同》（编号：授MJ2014378），兴业银行马江支行同意授予发行人10,000万元的授信额度，该授信额度有效期限自2014年12月30日起至2015年12月28日，双方同意《基本额度授信合同》（编号：授MJ2014378）项下的授信额度涵盖原《基本额度授信合同》（编号：授MJ2014002）项下的未结清业务授信额度在内。
3、保证合同及抵押合同
（1）公司与中国银行福州市鼓楼支行于 2014年 1月 20日签订《保证金质押总协议》（编号：FJ11120148-3），协议约定，公司将按照协议约定的条件向中国银行福州市鼓楼支行交存保证金，为双方于2014年1月20日签订的《授信额度协议》（编号：FJ11120148）及该协议项下的单项协议约定的债权提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
（2）北京升兴与中国银行福州市鼓楼支行于 2014年 1月 20日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ11120148-1），合同约定，北京升兴将其位于北京市平谷区新城北部产业园产业用地 M2-8区 6号的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：京平国用(2012出)第 00010号）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为公司与中国银行福州市鼓楼支行于2014年1月20日签订的《授信额度协议》（编号：FJ11120148）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 10,000万元。抵押双方已于 2014年 3月 13日在北京市国土资源局平谷分局办理了抵押登记手续。
（3）公司与中国光大银行福州分行于 2014年 6月 25日签订《最高额抵押
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书合同》（编号：FZTJZ14016D2），合同约定，公司将其拥有的机器设备22台（套）抵押给中国光大银行福州分行，为双方于 2014年6月25日签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 22,500万元。抵押双方已于2014年7月4日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
（4）北京升兴（保证人）与中国光大银行福州分行（债权人）于2014年6月25日签订《最高额保证合同》（编号：FZTJZ14016B），合同约定，北京升兴为公司与债权人签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的债务向债权人提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的主债权最高本金余额为2亿元，担保范围包括公司在主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的履行债务期限届满之日起两年。
（5）北京升兴（保证人）与上海浦东发展银行福州分行（债权人）于 2014年 6月 27日签订《最高额保证合同》（编号：ZB4301201400000075），合同约定，北京升兴为公司（债务人）与债权人在 2014年 6月 27日至 2014年 12月 27日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的主债权余额最高不超过等值人民币5,000万元，担保范围包括主债权及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、债权人实现担保权利和债权所产生的费用以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金等；保证期间按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同约定的债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
（6）北京升兴于2014年7月4日向招商银行福州屏山支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2014年最高保字第 65-0031号），北京升兴同意为公司在其与招商银行福州屏山支行签订的《授信协议》（编号：2014年信字第65-0031号）项下的债务提供连带责任保证，担保范围包括该银行在授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为8,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；保证期间为自本担保书签署生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该银行受让的应
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
（7）山东昇兴与中国银行德州开发区支行于2014年8月4日签订《最高额抵押合同》（编号：2014年开中银司高抵字 001号），合同约定，山东昇兴将其位于山东省德州市高铁新区纬九路以北、经二路以东、迪米特公司用地以南的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：德国用（2013）第 199号）抵押给中国银行德州开发区支行，为山东昇兴与中国银行德州开发区支行于 2014年 8月4日签订的《授信额度协议》（编号：2014年开中银司额字005号）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 6,000万元。抵押双方已于 2014年 9月 2日在德州市国土资源局办理了抵押登记手续。
（8）安徽昇兴与中国银行福州市鼓楼支行于 2014年 9月 23日签订《抵押合同》（编号：FJ111201496-3），合同约定，安徽昇兴将其拥有的位于安徽省滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：滁国用（2012）第04208号）以及位于安徽省滁州市琅琊经济开发区蚌埠路以东、上海路以西、铜陵路以南、安庆路以北的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：滁国用（2014）第07493号）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为安徽昇兴与中国银行福州市鼓楼支行于2014年9月23日签订的《固定资产借款合同》（编号：FJ111201496）项下的债权提供抵押担保。抵押双方已分别于 2014年 9月24日、2014年9月28日在滁州市国土资源局办理了抵押登记手续。
（9）公司与中国银行福州市鼓楼支行于 2014年 9月 17日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ1112014106-1），合同约定，公司将其坐落于福州市马尾区经一路的1-7#楼（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1100106号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用（2011）第 MD000986号、榕国用（2011）第 MD000987号）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为双方于2014年9月17日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014106）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为13,100万元。抵押双方已于2014年10月29日在福州市房屋登记中心办理了抵押登记手续。
（10）公司与中国银行福州市鼓楼支行于2014年9月17日签订《最高额抵
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书押合同》（编号：FJ1112014106-2），合同约定，公司将其拥有的机器设备 57台（套）抵押给中国银行福州市鼓楼支行，为双方于2014年9月17日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014106）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 3,326.60万元。抵押双方已于 2014年 10月 30日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
（11）公司与中国银行福州市鼓楼支行于2014年9月17日签订《保证金质押总协议》（编号：FJ1112014107-3），协议约定，公司将按照协议约定的条件向中国银行福州市鼓楼支行交存保证金，为双方于2014年9月17日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014107）及该协议项下的单项协议约定的债权提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
（12）公司与中国银行福州市鼓楼支行于2014年9月17日签订《保证金质押总协议》（编号：FJ1112014108-3），协议约定，公司将按照协议约定的条件向中国银行福州市鼓楼支行交存保证金，为双方于2014年9月17日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014108）及该协议项下的单项协议约定的债权提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
（13）北京升兴与中国银行福州市鼓楼支行于2014年9月17日签订《保证金质押总协议》（编号：FJ1112014109-3），协议约定，北京升兴将按照协议约定的条件向中国银行福州市鼓楼支行交存保证金，为双方于2014年9月17日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014109）及该协议项下的单项协议约定的债权提供质押担保，质押担保的范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因出质人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
（14）公司（保证人）与中国银行德州开发区支行（债权人）于 2014年 8月 4日签订《最高额保证合同》（编号：2014年开中银司高保字 008号），合同约定，公司为山东昇兴与债权人自2014年8月4日起至2015年8月3日止期间签订的融资合同项下的债权提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的主债权最高本金余额为6,000万元，担保范围包括山东昇兴在融资合同项下
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书应偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；保证期间为融资合同项下主债权发生期间届满之日起两年。
（15）公司（保证人）与中国银行福州市鼓楼支行（债权人）于 2014年 9月23日签订《保证合同》（编号：FJ111201496-1），合同约定，公司为安徽昇兴与债权人签订的《固定资产借款合同》（编号：FJ111201496）项下的债务向债权人提供保证，保证方式为连带责任保证；担保范围包括安徽昇兴在主合同项下的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；保证期间为《固定资产借款合同》约定的债务清偿期限届满之日起两年。
（16）北京升兴（保证人）与交通银行福建省分行（债权人）于2014年11月 20日签订《保证合同》（编号：3512102014B100000402），合同约定，北京升兴为公司与债权人于 2014年 11月 20日签订的《综合授信合同》（编号：3512102014CE00000400）项下的全部债权提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的最高债权额为6,000万元，担保范围为《综合授信合同》项下主债权本金及利息、复利、罚金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；保证期间为《综合授信合同》项下主债务的债务履行期限届满之日起两年。
（17）公司（保证人）与中国民生银行福州分行（债权人）于2014年12月 25日签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第 ZH1400000217777-1号），合同约定，公司为北京升兴与债权人于 2014年 12月 25日签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1400000217777-1号）项下的全部债权提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的最高债权额为3,000万元，担保范围为《综合授信合同》项下最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等）；保证期间为《综合授信合同》项下主债务的债务履行期限届满之日起两年。
（18）公司（保证人）与中国民生银行福州分行（债权人）于2014年12月 25日签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第 ZH1400000217777-2号），合同约定，公司为中山昇兴与债权人于 2014年 12月 25日签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1400000217777-2号）项下的全部债权提供最高额保
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书证，保证方式为连带责任保证；被担保的最高债权额为2,500万元，担保范围为《综合授信合同》项下最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等）；保证期间为《综合授信合同》项下主债务的债务履行期限届满之日起两年。
（19）公司（保证人）与中国民生银行福州分行（债权人）于2014年12月 25日签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第 ZH1400000217777-3号），合同约定，公司为安徽昇兴与债权人于 2014年 12月 25日签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH1400000217777-3号）项下的全部债权提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；被担保的最高债权额为3,000万元，担保范围为《综合授信合同》项下最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等）；保证期间为《综合授信合同》项下主债务的债务履行期限届满之日起两年。
（20）公司（保证人）与中国银行福州市鼓楼行（债权人）于 2014年 9月 17日签订《最高额保证合同》（编号：FJ1112014109-1），合同约定，公司为北京升兴与债权人签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014109）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额保证，被担保的最高本金余额为 4,500万元，保证方式为连带责任保证；担保范围包括主债权及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等；保证期间为《授信额度协议》及该协议项下的单项协议约定的主债权发生期间届满之日起两年。
（21）北京升兴（保证人）与中国建设银行福建省分行（债权人）于 2014年10月20日签订《最高额保证合同》（编号：2014年建闽营高保本字10号），合同约定，北京升兴为公司（债务人）与债权人在2014年10月20日至2015年8月25日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议或其他法律性文件（以下合称“主合同”）项下的债务提供最高额保证，保证方式为连带责任保证；担保范围为主合同项下全部债务，包括不超过6,000万元的本金余额、利息、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项以及债权人为实现债权和担保权利而发生的费用等；保证期间为自主合同签订日起至主合同项下债务履行期限届满日后两年止。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（22）北京升兴（保证人）与兴业银行福州马江支行（融资人）于 2014年 12月 30日签订《最高额保证合同》（编号：授MJ2014378-DB1），合同约定，北京升兴为公司与融资人签订的《基本额度授信合同》（编号：授MJ2014378）及其项下所有分合同的债务向融资人提供最高额保证，本合同项下的保证最高本金限额为 10,000万元，保证方式为连带责任保证；担保范围为融资人依据主合同发放各项借款、融资或任何形式的信贷而对公司形成的全部债权，包括主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等；保证期间为每笔融资项下债务履行期限届满之日后两年。
4.汇票承兑协议
（1）公司（承兑申请人）与招商银行福州屏山支行（承兑银行）于2014年7月4日签订《银行承兑合作协议》（编号：2014年承合字第65-0031号），协议约定，公司可向承兑银行申请承兑其开出的商业汇票，公司具体申请承兑时无需与承兑银行逐笔另签承兑协议，但应逐笔向承兑银行提出申请，承兑银行逐笔审批、办理；公司应在承兑银行承兑汇票时付清承兑手续费，并应于每笔承兑票据到期前三日将应付票款交存于其在承兑银行开立的账户。本协议为双方签订的《授信协议》（编号：2014年信字第65-0031号）的组成部分，北京升兴为公司提供连带责任保证。
（2）公司（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于2014年8月29日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ14016Y02），协议约定，承兑人为公司承兑其签发的三张汇票，票面金额合计为23,686,042.43元，其中，两张汇票（票面金额合计为4,489,152.71元）到期日为2014年11月29日，其余一张汇票（票面金额为19,196,889.72元）到期日为2015年2月28日；公司应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的单项协议，由公司提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
（3）公司（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于2014年9月17日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ14016Y03），协议约定，承兑人为
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司承兑其签发的三张汇票，票面金额合计为 25,069,900.76元，到期日均为 2015年 3月 17日；公司应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的单项协议，由公司提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
（4）公司（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于 2014年10月8日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ14016Y05），协议约定，承兑人为公司承兑其签发的一张汇票，票面金额为 14,449,862.64元，到期日为 2015年4月8日；公司应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的单项协议，由公司提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
（5）公司（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于 2014年 10月 16日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ14016Y06），协议约定，承兑人为公司承兑其签发的七张汇票，票面金额合计为 29,342,390.06元，其中，两张汇票（票面金额合计为 4,300,000.00元）到期日为 2015年 1月 16日，其余五张汇票（票面金额合计为25,042,390.06元）到期日为2015年4月16日；公司应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的单项协议，由公司提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
（6）公司（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于 2014年 12月 15日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ14016Y07），协议约定，承兑人为公司承兑其签发的一张汇票，票面金额为9,046,176.22元，到期日为 2015
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书年6月15日；公司应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的单项协议，由公司提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
（7）公司（承兑申请人）与中国光大银行福州分行（承兑人）于2015年1月16日签订《银行承兑协议》（编号：FZTJZ14016Y08），协议约定，承兑人为公司承兑其签发的四张汇票，票面金额合计为 14,911,228.84元，到期日均为 2015年 7月 16日；公司应在承兑日向承兑人缴存不低于汇票票面金额20%的保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《综合授信协议》（编号：FZTJZ14016）项下的单项协议，由公司提供设备抵押担保、北京升兴提供保证担保，并由林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林恩强提供房产抵押担保。
（8）公司（承兑申请人）与中国银行福州市鼓楼支行（承兑人）于2014年 12月 1日签订《商业汇票承兑协议》（编号：FJ1112014131），协议约定，承兑人为公司承兑其签发的四张汇票，票面金额合计为 25,341,380.58元，其中，两张汇票（票面金额合计为6,150,393.08元）到期日为2015年3月1日，另两张汇票（票面金额合计为 19,190,987.50元）到期日为 2015年 6月 1日；公司应在承兑前向承兑人缴存汇票票面金额的10%作为承兑保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014107）项下的单项协议，由公司提供保证金质押担保，并由富昇食品、林永贤、林永保提供保证担保。
（9）公司（承兑申请人）与中国银行福州市鼓楼支行（承兑人）于2014年12月12日签订《商业汇票承兑协议》（编号：FJ1112014140），协议约定，承兑人为公司承兑其签发的七张汇票，票面金额合计为 16,334,762.99元，其中，一张汇票（票面金额为 558,241.07元）到期日为 2015年 3月 15日，一张汇票
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书（票面金额为2,988,409.68元）到期日为2015年6月14日，其余五张汇票（票面金额合计为12,788,112.24元）到期日为2015年6月15日；公司应在承兑前向承兑人缴存汇票票面金额的10%作为承兑保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014107）项下的单项协议，由公司提供保证金质押担保，并由富昇食品、林永贤、林永保提供保证担保。
（10）公司（承兑申请人）与中国银行福州市鼓楼支行（承兑人）于 2014年12月26日签订《商业汇票承兑协议》（编号：FJ1112014146），协议约定，承兑人为公司承兑其签发的七张汇票，票面金额合计为 15,789,361.05元，其中，四张汇票（票面金额合计为 9,884,074.72元）到期日为 2015年 3月 28日，其余三张汇票（票面金额合计为 5,905,286.33元）到期日为 2015年 6月 28日；
公司应在承兑前向承兑人缴存汇票票面金额的10%作为承兑保证金，并应在汇票到期日前将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本协议为双方签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112014107）项下的单项协议，由公司提供保证金质押担保，并由富昇食品、林永贤、林永保提供保证担保。
（11）公司（承兑申请人）与兴业银行福州马江支行（承兑人）于 2014年8月15日签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：承MJ2014220）及《保证金协议》（编号：承MJ2014220-DB1），合同及协议约定，承兑人为公司承兑其签发的一张汇票，票面金额为11,351,161.57元，到期日为2015年2月15日；公司应向承兑人缴存保证金1,140,000元，并应在汇票到期前一个银行工作日将应付票款交存给承兑人；公司应按汇票票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费，并在承兑人承兑时一次性付清。本合同为双方签订的《基本额度授信合同》（编号：授MJ2014002）项下的单项协议，由北京升兴提供保证担保。
（12）公司与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于2014年8月15日签订《开立银行承兑汇票协议书》（编号：CD43012014880441），协议约定，融资行为公司开立三张银行承兑汇票，票面金额合计为 19,391,795.32元，到期日均为2015年2月15日；公司应按汇票票面金额的0.5‰向融资行支付手续费，并
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书按敞口金额的2‰向融资行支付敞口风险管理费。同日，双方签订《保证金质押合同》（编号为：YZ4301201488044101），合同约定，公司向融资行缴存保证金合计 5,817,538.60元，作为其履行上述《开立银行承兑汇票协议书》的质押担保。此外，北京升兴为公司履行上述《开立银行承兑汇票协议书》提供连带责任保证。
5.汇票贴现协议
（1）公司与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于2014年12月18日签订《票据贴现(含协议付息方式)协议书》（编号：43012014480172），协议约定，公司向融资行贴现二十四张承兑汇票，汇票票面金额合计为 1,384.8万元，汇票最晚到期日为2015年5月26日，贴现年利率为5.58%。
（2）公司与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于2014年12月18日签订《票据贴现(含协议付息方式)协议书》（编号：43012014480173），协议约定，公司向融资行贴现三十六张承兑汇票，汇票票面金额合计为 21,230,400元，汇票最晚到期日为2015年5月11日；贴现年利率为5.58%。
（3）公司与上海浦东发展银行福州分行（融资行）于2014年12月26日签订《票据贴现(含协议付息方式)协议书》（编号：43012014480181），协议约定，公司向融资行贴现七十六张承兑汇票，汇票票面金额合计为 20,073,000元，汇票最晚到期日为2015年5月28日；贴现年利率为6.408%。
（四）其他重要合同
1、山东昇兴（发包人）与河北建工集团有限责任公司（承包人）于2013年 6月 30日签订《建设工程施工合同》（编号：SXSDXM2013-006），合同约定，承包人承建山东昇兴涂印、制罐和底盖生产线扩建项目及附属设施建设工程项目，合同总价为1,508.86万元。
2、安徽昇兴（竞得人）与滁州市国土资源局（出让人）于 2013年 7月 10日签订《滁州市国有建设用地(工业)使用权挂牌出让成交确认书》，该成交确认书确认，安徽昇兴以报价1,100万元竞得出让人挂牌出让的一宗国有建设用地使用权，该宗地位于铜陵路北侧、上海路西侧，出让用地面积为 65,174平方米；
双方在签订成交确认书后，安徽昇兴应在《滁州市工业用地招标拍卖挂牌出让办
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书法(试行)》的规定时限内取得环境影响评价审批和工业项目审批、核准文件后10日内与出让人签订《国有建设用地使用权出让合同》；安徽昇兴应在签订《国有建设用地使用权出让合同》后 10日内一次性付清全部土地出让金（竞买保证金300万元转为出让金），出让人将宗地移交给安徽昇兴。
3、安徽昇兴（发包人）与义城建设集团有限公司（承包人）于2014年7月1日签订《建设工程施工合同》（编号：TP-AH20140625A），合同约定，承包人承建安徽昇兴铝制两片罐厂房及配套设施工程建设项目，合同总价为29,779,463.61元；承包人应在合同签订后7日内向安徽昇兴交付履约保证金；
安徽昇兴应在施工人员、设备进场后支付合同总价的10%作为预付款，其后根据工程进度支付工程进度款，每月 25日支付至经监理工程师审核且业主方项目管理部认可的已完成工程量的80%，工程竣工验收合格后付至工程总价款的80%，在竣工结算完成并经审计后付至审计后总额的95%；余款5%留作质量保证金，在一年后无质量问题时付清。
4、安徽昇兴（发包人）与湖北省建工工业设备安装有限公司（承包人）于2014年8月18日签订《施工合同》（编号：TP-AH20140818PC2），合同约定，承包人承建安徽昇兴铝制两片罐项目机电设备安装工程，合同总价为 7,768,205.58元，为固定总价；安徽昇兴应在施工合同签订后 2周内支付合同总价的20%作为预付款，其后根据工程进度支付工程进度款，在试运行三个月后进行工程验收和结算，工程竣工验收合格并完成结算审计后 15天内支付至合同总价的95%；余款5%留作质量保证金，在一年保修期满后30天内付清。
5、安徽昇兴（买方）与 Busse/SJICorporation（卖方）、苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）于2014年7月14日签订《码垛机/打带机/裹包机合同》（编号：4190510114），合同约定，安徽昇兴向卖方购买码垛机、打带机、裹包机等设备，合同总价为845,340美元；安徽昇兴应按以下付款方式及期限向卖方支付货款：①卖方应在装运日前8周将装运日期通知安徽昇兴，安徽昇兴应在装运日前45日开立不可撤销信用证以支付合同总价的70%，其中60%的货款在卖方按合同约定向银行提交相关正本单据后即付，其余10%的尾款则在双方签署验收证书后付清（但不晚于自提单签发日起180日）；②在合同所有货物到达中国港口后2个月内且安徽昇兴收到卖方提供的等额货物发票后，安徽昇兴支付合
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书同总价剩余的30%货款。
6、安徽昇兴（买方）与 STOLLE MACHINERY COMPANYLLC（卖方）、苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）分别于 2014年 6月 30日、2014年 7月 30日签订《设备购买合同》（编号：08162013）及《合同补充协议》（编号：08162013-1），合同及补充协议约定，安徽昇兴向卖方购买冲杯机、拉伸机、底涂机、印刷机、内喷涂机等设备，合同总价为 13,387,278美元；进口代理应按以下付款方式及期限向卖方支付货款：①进口代理应在第一批设备装运前 30日之前开立以卖方为受益人的不可撤销信用证以支付合同总价的80%，其中75%的货款凭装运单据即付，其余5%的尾款则在完成设备安装调试和验收合格后付清（但不晚于自提单签发日起180日）；②在合同所有货物到达中国港口后2个月内支付合同总价的20%至卖方的指定账户；进口代理在未收齐买方款项时不承担对外付汇的责任。
三、对外担保
截至本招股说明书签署日，本公司不存在为子公司之外的其他单位和个人提供担保的情况。
四、重大诉讼和仲裁事项
1、本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
2、本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东昇兴控股及实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
3、本公司之子公司的诉讼或仲裁事项
（1）北京升兴涉及的诉讼事项
2012年 2月 2日，北京升兴收到北京市平谷区人民法院的民事传票，北京东创嘉成商贸有限责任公司（以下简称“原告”）诉北京青松岭饮料有限公司（以下简称“青松岭公司”）、北京升兴（作为该案件第三人）承揽合同纠纷一案已
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书由北京市平谷区人民法院受理。原告诉称：原告和青松岭公司分别于 2010年 6月 7日、2010年 8月 1日签订了《委托加工合同》，原告委托青松岭公司承揽加工梨、桃果粒果汁饮料的生产。2010年8月13日，原告与北京升兴签订了《合同》，原告委托北京升兴承揽加工桃果粒、梨果粒果汁饮料的易拉罐。上述合同签订后，青松岭公司和北京升兴依约承揽加工了相应的产品。后来原告发现青松岭公司交付的部分饮料中有铁锈味，罐体与底盖接触处有锈斑，于是原告停止了市场销售，并向青松岭公司和北京升兴提出这些问题。在各方协商未果后，原告向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求法院判令青松岭公司和北京升兴（作为该案件第三人）共同赔偿原告经济损失共计352,882.56元并承担本案诉讼费用。
后因原告拟将北京升兴从该案件第三人变更为共同被告，于是原告向北京市平谷区人民法院申请撤诉，北京市平谷区人民法院以(2012)平民初字第 772号《民事裁定书》裁定准许原告撤回起诉。原告在撤诉后，再次根据上述案情和理由向北京市平谷区人民法院提起诉讼，请求法院判令青松岭公司、北京升兴两个被告赔偿原告经济损失共计352,882.56元并承担本案诉讼费用。
2013年11月，北京升兴（作为反诉人、本诉被告）向北京市平谷区人民法院递交了《民事反诉状》，北京升兴反诉北京东创嘉成商贸有限责任公司（作为被反诉人、本诉原告），请求法院判令北京东创嘉成商贸有限责任公司向其支付货款65,616元、仓库保管费15,000元、违约金13,123元（以上合计93,739元）并承担本案诉讼费用。
北京升兴于2015年1月29日收到北京市平谷区人民法院送达的《民事判决书》（[2013]平民初字第1714号）。根据该《民事判决书》，北京升兴于 2013年 11月所提出之反诉未被北京市平谷区人民法院受理；北京市平谷区人民法院经审理认为涉案产品存在质量问题，青松岭公司、北京升兴作为涉案产品加工生产的两个环节，在无法区分各自是否存在过错的情况下，应对涉案产品的质量问题共同承担赔偿损失的责任；判令青松岭公司、北京升兴两个被告于判决生效后十五日内共同赔偿原告北京东创嘉成商贸有限责任公司损失 182,270元，驳回原告北京东创嘉成商贸有限责任公司的其他诉讼请求；案件受理费 6,594元，由原告北京东创嘉成商贸有限责任公司负担 3,000元，由青松岭公司、北京升兴负担3,594元；鉴定费5,000元，由原告北京东创嘉成商贸有限责任公司负担。截至
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本招股说明书签署日，该《民事判决书》尚未发生法律效力，北京升兴已向北京市平谷区人民法院递交了上诉状。
鉴于北京东创嘉成商贸有限责任公司向青松岭公司、北京升兴两个被告主张的赔偿金额为 352,882.56元，北京市平谷区人民法院判令青松岭公司、北京升兴两个被告共同承担的损失赔偿金额为 182,270元，上述诉讼标的金额占发行人截至 2014年 12月 31日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的比例分别为0.04%和0.02%，对发行人的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。
经核查，公司律师认为，上述诉讼不属于重大未决诉讼案件，上述诉讼对公司本次发行上市不会构成法律障碍。
经核查，保荐机构认为，上述诉讼不属于重大未决诉讼案件，上述诉讼对公司本次发行上市不会构成法律障碍。
（2）福建恒兴涉及的诉讼事项
福建恒兴于 2012年 5月收到山东省青州市人民法院的民事传票，青州嘉和银通印铁制罐有限公司（以下简称“原告”）诉福建恒兴（作为被告）产品质量纠纷一案已由山东省青州市人民法院受理。原告诉称：2011年7月至11月原告和福建恒兴多次签订销售协议，协议约定原告购买福建恒兴生产的209FO单金全开盖，具体数量以协议约定为准。协议签订后，原告按协议约定支付了货款，福建恒兴也将货物交付给原告。原告将福建恒兴交付的易拉盖用于生产易拉罐，在原告将其生产的易拉罐交付给客户后，客户发现易拉盖拉不开，其后客户将易拉罐产品退回给原告。经与福建恒兴协商未果后，原告向山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒兴赔偿原告经济损失400,000元并承担本案诉讼费用。根据原告提出的财产保全申请，山东省青州市人民法院于 2012年5月14日作出民事裁定，并向福建恒兴送达了(2012)青法高民初字第 178号《民事裁定书》，裁定冻结福建恒兴的银行存款 420,000元。
2014年5月19日，山东省青州市人民法院作出《民事裁定书》，准许原告青州嘉和银通印铁制罐有限公司撤回该案件的起诉，该案件的受理费、诉讼保全费均由原告负担。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书2014年6月5日，福建恒兴收到山东省青州市人民法院的《应诉通知书》，青州嘉和银通印铁制罐有限公司（以下简称“原告”）诉福建恒兴（作为被告）买卖合同纠纷一案已由山东省青州市人民法院受理。原告诉称：2011年 7月至 11月原告和福建恒兴先后签订三份购销合同，约定原告购买福建恒兴生产的209FO单金全开盖，具体数量价格以合同约定为准。合同签订后，原告按约定支付了货款，福建恒兴也已将易拉盖交付给原告。原告将其用福建恒兴的易拉盖生产的易拉罐交付给客户后，客户发现易拉盖拉不开，导致客户将所有产品退回给原告，并终止了与原告多年的业务关系，福建恒兴的违约行为给原告造成了经济损失。原告向山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒兴赔偿因其违约给原告造成的损失 195万元并承担本案诉讼费。山东省青州市人民法院于2014年5月裁定冻结福建恒兴的银行存款200万元。目前该案件尚在审理中。
鉴于原告向福建恒兴主张的赔偿金额为195万元，而福建恒兴被冻结的银行存款金额为200万元，约占本公司截至2014年12月31日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的0.21%，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。
经核查，公司律师认为，上述诉讼不属于重大未决诉讼案件，上述诉讼对公司本次发行上市不会构成法律障碍。
经核查，保荐机构认为，上述诉讼不属于重大未决诉讼案件，上述诉讼对公司本次发行上市不会构成法律障碍。
（3）中山昇兴涉及的诉讼事项
中山昇兴与实达轩(佛山)饮料有限公司曾于 2013年 6月 22日签订了三份《合同》，实达轩(佛山)饮料有限公司委托中山昇兴为其加工定作实心小植物凉茶罐、黄牛运动饮料罐和益多宝山楂果汁饮料罐。在中山昇兴依约加工完毕全部定作物后，实达轩(佛山)饮料有限公司收取了实心小植物凉茶罐、黄牛运动饮料罐，但未能依约支付货款，也一直没有收取定作物益多宝山楂果汁饮料罐。2013年9月中山昇兴向佛山市南海区人民法院提起诉讼，中山昇兴（作为该案件原告）请求法院判令：(1)被告实达轩(佛山)饮料有限公司立即支付货款 411,840元及逾期付款利息；(2)被告立即收取定作物益多宝山楂果汁饮料罐；(3)由被告承担
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书本案诉讼费用。佛山市南海区人民法院已于2013年9月29日受理该案件。
2014年2月17日，中山昇兴收到佛山市南海区人民法院作出的(2013)佛南法里民二初字第281号《民事判决书》。根据该《民事判决书》，佛山市南海区人民法院认为中山昇兴和实达轩饮料公司的定作合同关系合法有效，中山昇兴按照合同约定定作货物并交付实达轩饮料公司后，实达轩饮料公司没有按照收货金额和付款期限支付价款属违约，中山昇兴要求其支付定作款 381,840元（已扣减未受领的饮料罐残值3万元）及逾期付款利息有事实和法律依据，佛山市南海区人民法院依法予以支持；实达轩饮料公司经合法传唤没有正当理由拒不到庭，应予缺席判处。佛山市南海区人民法院判决被告实达轩饮料公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向中山昇兴支付定作款 381,840元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付该款从2013年9月29日起至付清款项之日止的利息予中山昇兴；本案受理费7,027.60元（中山昇兴已预交7,477.60元）由被告负担并应与价款一并径付中山昇兴，中山昇兴多预交的450元由其向该法院申请退回。上述《民事判决书》已于2014年4月8日发生法律效力。2014年8月6日，中山昇兴向佛山市南海区人民法院申请强制执行上述已生效民事判决，佛山市南海区人民法院于 2014年 8月 6日受理了中山昇兴的强制执行申请，并向中山昇兴送达了《申请执行受理通知书》（(2014)佛南法里执字第457号），目前该案尚在执行中。
鉴于该起案件的诉讼标的金额较小，对公司及中山昇兴的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。
经核查，公司律师认为，该案件不属于重大未决诉讼案件，该案件对公司本次发行上市不会构成法律障碍。
经核查，保荐机构认为，上述诉讼不属于重大未决诉讼案件，上述诉讼对公司本次发行上市不会构成法律障碍。
（4）公司涉及的诉讼事项
公司与福建公元食品有限公司晋江五里分公司（以下简称“公元食品晋江分公司”）曾签订《合同》，公元食品晋江分公司委托公司为其加工生产“岑铭堂”系列空罐，在公司依约向公元食品晋江分公司交付产品后，公元食品晋江分公司
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书反映公司所交付的个别产品存在质量问题但又未提供任何证据予以证明，为能顺利收回货款，公司与公元食品晋江分公司于 2013年 8月 6日签署《协议书》，约定公元食品晋江分公司可暂扣应支付给公司的货款 1,176,000元作为质量保证金，暂扣期限至 2013年 12月 30日止；如在暂扣期间内客户反映产品存在质量问题，则公司与公元食品晋江分公司共同到场确认公司所交付的产品是否存在质量问题并确认是否赔偿，如暂扣期间没有任何质量问题，则在暂扣期限届满后公元食品晋江分公司应向公司全额支付质量保证金。然在暂扣期限内，公元食品晋江分公司未向公司反映任何产品质量问题，在暂扣期限届满后，其也未依约向公司支付暂扣的作为质量保证金的货款。鉴于公元食品晋江分公司系福建公元食品有限公司（以下简称“公元食品”）设立的不具有独立法人资格的分支机构，2014年10月，公司将公元食品晋江分公司及公元食品作为共同被告向福州市马尾区人民法院提起诉讼，公司（作为该案件原告）请求法院判令：(1)两被告公元食品晋江分公司、公元食品共同返还质量保证金1,176,000元及逾期利息（两项合计共1,255,452.49元）；(2)由两被告共同承担本案诉讼费用。福州市马尾区人民法院已于 2014年 10月 23日受理该案件。其后公司于 2014年 11月向福州市马尾区人民法院提出财产保全申请，并向福州市马尾区人民法院递交了《担保函》，公司以自有资金130万元为其提出的财产保全申请提供担保，上述财产保全申请已被福州市马尾区人民法院受理，公司作为财产保全担保的自有资金130万元已被冻结。
2014年12月，公元食品（作为反诉原告、本诉被告）向福州市马尾区人民法院递交了《民事反诉状》，公元食品反诉公司（作为反诉被告、本诉原告），请求法院判令公司向其赔偿损失521,472元，并承担本案诉讼费用。公元食品提出的上述反诉也已被福州市马尾区人民法院受理。
鉴于公司主张的支付金额为 1,255,452.49元，而公元食品提起的反诉请求索赔金额为 521,472元，上述诉讼标的金额占公司截至 2014年 12月 31日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于母公司股东权益合计数计算）的比例分别为0.13%和0.05%，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。
经核查，公司律师认为，该案件不属于重大未决诉讼案件，该案件对公司本次发行上市不会构成法律障碍。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书经核查，保荐机构认为，上述诉讼不属于重大未决诉讼案件，上述诉讼对公司本次发行上市不会构成法律障碍。
截至本招股说明书签署日，除上述4宗未决民事诉讼案件外，本公司及其子公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
4、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
林永贤 林永保 李敦波
邵聪慧 胡继荣 刘微芳
徐开翟
公司全体监事签名：
林建高 官兰香 张友强
其他高级管理人员签名：
吴武良 童晓冬
沈吴佶 陈信东
昇兴集团股份有限公司
年 月 日
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书保荐机构声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
保荐代表人：
王黎祥
胡晓和
项目协办人：
刘海燕
招商证券股份有限公司年 月 日
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书公司律师声明
本所及经办律师已阅读昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处。本所及经办律师对公司在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
刘建生
经办律师：
蔡钟山 蒋浩
福建至理律师事务所
年 月 日
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李仕谦
许瑞生
负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公司在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
陈健
林栩
负责人：
林畅
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司年 月 日
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
黄小松
罗燕霞
负责人：
黄小松
福州榕信会计师事务所有限公司年月日
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书第十七章附录和备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
1、昇兴集团股份有限公司
地址：福建省福州市经济技术开发区经一路
联系人：李敦波
电话：(0591)83680888
传真：(0591)83982888
2、招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
电话：（0755）82943666
昇兴集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书传真：（0755）82943121
3、查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。
4、招股说明书查阅网址
巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn