路翔股份有限公司公告（2014）证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-014路翔股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长柯荣卿召集，会议通知于2014年3月14日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2014年3月24日上午 9:30在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。
3、本次董事会应到董事6人，除董事郑国华委托董事陈新华代为表决外，其余5名董事全部出席。
4、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，全部监事和全部高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2013年度总裁工作报告》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2014年度的审计机构。本议案需提交股东大会审议。
独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五次会
议及2013年度相关事项的独立意见》。
路翔股份有限公司公告（2014）表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对公司 2013年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第五次会议及2013年度相关事项的独立意见》。
公司 2013年度募集资金存放与使用情况的详细信息请查阅同日披露的《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-016）。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。
《2013年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第五次会议及 2013年度相关事项的独立意见》、《第五届监事会第三次会议对<2013年度报告>及<2013年度内部控制评价报告>的专项审核意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于2013年度内部控制规则落实自查情况的议案》
公司对 2013年度内部控制规则的落实情况进行了自查，不存在未落实相关规则的情形。《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2013年度实现净利润-53,976,768.91元，根据公司章程的规定，不符合现金分红的条件。公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不进行现金分红，不送红股；公司本年度资本公积金不转增股本。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及2013年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》详见《2013年度报告》之“第四节董事会报
路翔股份有限公司公告（2014）告”，独立董事苏晋中女士、白华先生分别提交了2013年度述职报告，董事会秘书陈新华女士提交了2013年度履职报告。
上述独立董事2013年度述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《2013年度报告》全文及摘要
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司 2013年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2013年度报告文稿一致。2013年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》
公司独立董事苏晋中女士因即将连续担任本公司独立董事满六年而辞职，苏晋中女士辞职后将导致公司独立董事不足法定人数。关于独立董事辞职的详细信息请查阅同日披露的《关于独立董事辞职和董事会不再续聘高级管理人员的公告》（公告编号：2014-018）。
根据公司章程的规定，董事会同意增补袁泉女士为公司第五届董事会独立董事，并同时推选袁泉女士为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，待股东大会审议通过后正式生效，任期与第五届董事会一致。
袁泉女士简历见附件。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及2013年度相关事项的独立意见》。
袁泉女士已取得独立董事任职资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
11.1聘任柯荣卿先生为公司总裁
董事会同意聘任柯荣卿先生为公司总裁。根据公司章程的规定，因柯荣卿先生担任公司董事长职务，公司聘任柯荣卿先生为总裁的议案要提交股东大会批准，并且柯荣卿先生本人要回避表决。若柯荣卿先生经股东大会审议同意被聘任为公司总裁，其任期截至2017年3月31日。柯荣卿先生简历见附件。
路翔股份有限公司公告（2014）表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
11.2聘任刘文碧先生为公司副总裁
董事会同意聘任刘文碧先生为公司副总裁，任期至2017年3月31日。刘文碧先生简历见附件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11.3聘任陈伟三先生为公司副总裁
董事会同意聘任陈伟三先生为公司副总裁，任期至2017年3月31日。陈伟三先生简历见附件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11.4聘任陈新华女士为公司董事会秘书
董事会同意聘任陈新华女士为公司董事会秘书，任期至2017年3月31日。
陈新华女士简历见附件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11.5聘任冯达先生为公司财务总监及财务负责人
董事会同意聘任冯达先生为公司财务总监及财务负责人，任期至 2017年 3月31日。冯达先生简历见附件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11.6聘任李振强先生为公司内审总监及内审负责人
董事会同意聘任李振强先生为公司内审总监及内审负责人，任期至 2017年3月31日。李振强先生简历见附件。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述聘任高级管理人员的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及 2013年度相关事项的独立意见》。
12、审议通过了《关于2013年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
根据公司于2010年11月11日召开的2010年第一次临时股东大会批准的公司第四届董事会董事津贴标准和于2013年11月11日召开的2013年第二次临时股东大会批准的公司第五届董事会董事津贴标准，以及兼任高级管理人员或在公
司担任其他职能的董事的实际任职情况，董事会对公司董事和高级管理人员
路翔股份有限公司公告（2014）2013年度从公司领取的薪酬进行了核查。
董事会认为公司 2013年度对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。董事和独立董事津贴已由股东大会批准并按月发放；在公司兼任高管职务或承担管理职能的董事，按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬。董事会同意公司按照董事及高级管理人员实际领取的薪酬数据在《2013年度报告》中披露。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及2013年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于向各子公司担保不超过 4.5亿元银行授信的议案》
董事会同意公司向各子公司银行授信提供担保，额度不超过 4.5亿元，期限为自股东大会审议通过之日起一年内签订担保合同有效。董事会提请股东大会授权董事会对在不超过上述额度的前提下，具体对每次担保事项履行审批程序；董事会提请股东大会授权董事长柯荣卿先生在不超过 4.5亿元总担保额度的前提下，可根据子公司与具体银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。有关上述担保的详细内容请查阅同日披露的《关于向子公司提供担保额度不超过4.5亿元的公告》（公告编号：2014-019）。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第五次会议及2013年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿元的财务资助的关联交易议案》
为支持公司战略发展，公司控股股东柯荣卿先生拟以委托贷款或委托付款等方式向公司提供现金财务资助1.5亿元，有效期限为一年，利率为同期银行贷款利率。具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿元的财务资助的关联交易公告》（公告编号：2014-020）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司关联董事柯荣卿先生回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对该议
路翔股份有限公司公告（2014）案进行了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此议案尚需提交股东大会审议，关联股东柯荣卿先生将在股东大会上回避表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关联交易的议案》为支持公司战略发展，公司第二大股东融捷投资管理集团有限公司和张长虹、或因该二者而与公司产生关联关系的关联方（以下统称“关联方”）拟向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元以及提供担保额度余额不超过2亿元。在额度范围内，公司将根据需求逐项与上述关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。具体内容详见公司同日披露的《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关联交易公告》（公告编号：2014-021）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，没有董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于向平安银行股份有限公司广州江南支行申请委托贷款综合授信额度人民币1.5亿元的议案》
董事会同意公司向平安银行股份有限公司广州江南支行申请委托贷款综合授信额度人民币1.5亿元，该委托贷款授信额度为公司控股股东通过委托贷款方式向公司提供财务资助专用，自股东大会审议通过控股股东向公司提供财务资助事项之日起一年内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2013年度股东大会，会议召开时间为2013年4月16日下午02:00，会议通知详见同日披露的《关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-022）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
路翔股份有限公司公告（2014）三、备查文件
1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第五届董事会第五次会议及2013年度相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司董事会2014年3月24日附件：独立董事候选人及高级管理人员简历
1、独立董事候选人袁泉女士简历
袁泉女士，1966年1月出生，无境外永久居住权。1988年6月毕业于武汉大学法律系，并留校工作，1998年获武汉大学法学院国际私法专业法学博士学位。1998年7月至2001年7月，在海南大学法学院工作。2001年至2009年7月任广东外语外贸大学法学院教授，2009年7月至今任广东外语外贸大学研究生处处长，同时兼任中国国际私法学会常委理事、广东省青少年犯罪研究会副会长、广东省法学会国际法学研究会干事等。2002年获由中国法学会主持评选的“第三届全国十大杰出中青年法学家提名奖”；2005年获广州法学会“首届广州十大杰出中青年法学家”。2007年1月至2012年12月31日被聘任为本公司独立董事。袁泉女士是广东省第十一届政协委员，现还担任新达通科技股份有限公司独立董事。
袁泉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
路翔股份有限公司公告（2014）2、总裁候选人柯荣卿先生简历
柯荣卿先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年毕业于海军工程大学核反应堆工程专业；2005年获得暨南大学高级工商管理硕士学位（EMBA），现就读于长江商学院CEO班5期。1983年至1988年任海军工程大学训练部参谋；1988年至1998年任汕头泛城国际有限公司总经理；1998年创办本公司前身广州利德嘉发展有限公司，历任公司总经理、执行董事、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理；2006年被评为“中国杰出交通企业管理者”，2009年被评为“中国交通企业管理十大杰出人物”，现还担任中国国际友好联络会理事和暨南大学第五届MBA联谊会荣誉会长。
柯荣卿先生作为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份 28,035,700股,占公司总股本的19.73%，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；
与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、副总裁刘文碧先生简历
刘文碧先生，1968年6月出生，英国皇家特许测量师。1990年毕业于重庆
交通学院港口与航道工程专业，获学士学位；1999年至2002年就读于同济大
学道路与交通工程专业，获硕士学位。1990年至1996年任江西省交通厅工程
管理局科长职务；1996至1997年公派日本道路株式会社任项目管理工程师；
1997年至2002年任江西省交通厅亚行贷款项目办公室工程处负责人；2002年
至2006年任浙江杭宁高速公路有限责任公司执行总经理、党委书记；2006年
至2007年任浙江诸永高速公路工程建设总指挥部副总指挥；2007年至2008年
任英国伟信顾问集团(ScottWilsonGroup）合资公司副总经理，首席工程师；2009
年加入本公司，任上海路翔总经理，2010年4月起任本公司副总裁，现任公司
副总裁并兼任锂矿事业部和融达锂业执行董事。
刘文碧先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；截止至2014年3
月27日，持有公司股份1,500股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
4、副总裁陈伟三先生简历
路翔股份有限公司公告（2014）陈伟三先生，1962年 6月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1983年毕业于华南理工大学化学工程专业。1983年至1999年任广州市华南化工磁性材料公司技术科长，1999年起进入公司，先后任公司副总经理、技术副总监兼研发中心主任，2008年9月至2012年3月任公司董事，现任公司副总裁。陈伟三先生曾先后在《中国公路》、《公路交通科技》等刊物上发表了多篇文章，曾负责并参与了公司所有产品研发与技术创新工作，并具体承担改性沥青和特种沥青化工工艺开发工作。
陈伟三先生与公司其他董事、监事、高管无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、董事会秘书陈新华女士简历
陈新华女士，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，经济师职称，管理学硕士、经济学学士。1998年毕业于厦门大学国际贸易系市场营销专业，2007年完成中山大学管理学院企业管理研究生课程学习，已于2009年4月取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。
陈新华女士于1999年3月前曾任职于厦门兆利发展有限公司，担任进出口业务跟单；1999年3月至2002年6月任职于厦门精瑞电脑有限公司，担任总经理助理和行销主任；2002年9月起进入本公司，2003年3月起至2006年12月任经营部副经理、2006年1月起至2008年1月任采购物流部经理、2006年8
月起至2008年1月兼任生产中心主任，2008年1月起至2009年4月任本公司证券事务代表，2009年4月起至2014年3月任本公司副总裁兼董事会秘书，2013年11月起被聘任为公司第五届董事会董事，现任公司董事兼董秘。
陈新华女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
联系方式：
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|联系地址|广州市天河北路890号9楼|电话|020-38289069|
|传真|020-38289867|邮箱|lxgfdmb@163.com|

路翔股份有限公司公告（2014）6、财务负责人冯达先生简历
冯达先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2001年毕业于汕头大学国际企业理财专业，获经济学学士学位；2010年完成中山大学管理学院会计专业研究生课程学习。2001-2002年任广东国讯互联网信息有限公司主办会计，2002-2006年任广州市锐涛轩广告有限公司财务主管、财务经理，2006年3月起任本公司财务部经理，2009年4月起任公司财务负责人，现任公司财务总监及财务负责人。
冯达先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、内审负责人李振强先生简历
李振强先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，会计师、注册税务师（非执业）。1987年毕业于华南师范大学数学专业，2005年完成中山大学会计学专业研究生课程学习。1990年至1993年任广东省陶瓷公司财务科长，1993年至2002年任广东省陶瓷实业开发公司财务科长，2002年起任本公司财务部经理，2006年起至2009年4月任本公司财务负责人，2009年4月起任本公司内审负责人。
李振强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。