中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）的保荐机构，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）首次公开发行股份
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]812号文核准，公司于2012年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）1919万股，每股发行价为20.39元，应募集资金总额为人民币 39,128.41万元，根据有关规定扣除发行费用 3,946.94万元后，实际募集资金金额为35,181.47万元。该募集资金已于2012年7月到位。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]1905号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
（二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
1、2014年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证件监督管理委员会证监许可[2014]747号文《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2014年8月18日向王杰等6名发行对象发行人民币普通股26,068,064股（每股发行价为人民币13.81元）购买相关资产；同时，向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033股（每股发行价为人民币 13.81元）、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股 4,344,677股（每股发行价为人民币13.81元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币 24,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币1,396.80万元，实际募集资金金额为人民币22,603.20万元，该资金已于2014年8月18日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]2874号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用及结余情况
2015年使用募集资金1,003.20万元，公司累计使用募集资金22,603.20万元用于支付收购股权款；截止到2015年12月31日，款项已支付完毕。
2、2015年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856号)核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）发行 48,124,698股股份、向宁波宏创等 6名股东合计支付 112,023.49万元现金对价以收购其持有的联创智融100%的股权，并向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公开发行24,539,378股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：向西藏瑞华发行11,165,698股、
向黄学军发行5,582,849股、向曹荣发行5,582,849股、向南京泰瑞发行 2,207,982股），每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币 22.39元。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额人民币219,774.69万元，其中：募集配套资金总额人民币 54,943.67万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,061.04万元，募集配套资金净额为人民币 52,882.63万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3523号《验资报告》确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）募集资金使用及结余情况
向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份使用募集资金 51,760.39万元，截止2015年12月31日，募集资金专户余额为 1,134.26万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2012年 8月，公司就公司首次公开发行分别与募集资金存储银行交通银行股份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行四家银行和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。2014年 8月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与招商银行南京南昌路支行和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。2015年9月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与工商银行南京玄武支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银 行 名 称||银行帐号||余额||备注|
|交通银行江苏分行||320006687018010017875||21.78||活期||
|中信银行南京分行||7321010182600095653||1,858.20||活期||
|杭州银行南京分行||3201095128100209241||178,840.75||活期||
|建设银行江苏分行||32001881436052509167||564.24||活期||
|招商银行南京南昌路支行||125903757310602||38,359.51||活期||
|工商银行南京玄武支行||4301015919100648307||11,342,561.63||活期||
|合 计||||11,562,206.11||||

三、2015年度募集资金的实际使用情况
1、截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币6,199.13万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747号文）的核准，公司向王杰等6名发行对象合计发行人民币普通股26,068,064股，支付现金36,000万元购买相关资产；同时向特定投资者募集配套资金，应募集资金金额为人民币
24,000.00万元，扣除发行费用合计人民币1,396.80万元，实际募集资金金额为人民币22,603.20万元，募集资金于2014年8月18日到账，2015年度累计使用22,603.20万元支付股权收购款。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856号)核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）支付112,023.49万元现金对价以收购其持有的联创智融100%的股权，并向特定投资者募集配套资金，应募集配套资金总额人民币
54,943.67万元，扣除与发行费用人民币2,061,04万元，募集配套资金净额为人民币52,882.63万元。2015年实际累计使用51,760.39万元支付股权收购款。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015年 12月 31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：润和软件管理层编制的《关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了润和软件2015年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对润和软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性文件等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：润和软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2015年 12月 31日，润和软件募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨峰
王建文
中信证券股份有限公司
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||111,331.86|||本年度投入募集资金总额|63,585.59||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|110,909.39||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|供应链管理软件外包中心扩建项目|否|6,507.15|6,507.15|1,966.51|6,747.60|103.70%|2015.07.13|1,055.83|是|否|
|智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目|否|10,069.55|10,069.55|4,232.62|10,528.87|104.56%|2015.07.13|1,169.87|是|否|
|2014年度发行股份购买资产并募集配套资金项目|否|22,603.20|22,603.20|1,003.20|22,603.20|100.00%|2014.07.31|6,474.43|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度发行股份购买资产并募集配套资金项目|否|52,882.63|52,882.63|51,760.39|51,760.39|97.88%|2015.08.31|7,145.94|是|否|
|承诺投资项目小计||92,062.53|92,062.53|58,962.72|91,640.06|||15,846.07|||
|超募资金投向|||||||||||
|1.永久性补充流动资金|否|11,622.87|11,622.87|4,622.87|11,622.87|—|—|—|—|否|
|2.设立西安全资子公司|否|2,000.00|2,000.00|—|2,000.00|100.00%|2012.12.25|—|—|否|
|3.收购并增资江苏开拓|否|5,646.46|5,646.46|—|5,646.46|100.00%|2013.08.29|1,142.20|是|否|
|超募资金投向小计||19,269.33|19,269.33|4,622.87|19,269.33|100.00%||1,142.20|||
|合 计||111,331.86|111,331.86|63,585.59|110,909.39|||16,988.27|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||||
||（1）公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议和2012年8月23日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。（2）公司于2012年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资||||||||||

|||
|-|-|
||金在西安投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元设立全资子公司西安润和软件信息技术有限公司。（3）公司于2013年7月23日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和2013年8月23日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5,646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。截至2015年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。（4）公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,500万元永久性补充公司流动资金。截至2015年12月31日止，上述款项已全部支付完毕。（5）收购并增资江苏开拓的“本年度实现的效益”，是指本年度江苏开拓归属于母公司的公允价值报表的净利润。（6）公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金 46,210,648.46 元（含截至 2015 年 3 月 31日超募资金专户利息收入）及超募资金专户后期利息收入用于永久补充流动资金。 截至 2015 年 12 月 31 日止，上述超募资金已全部使用完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|适用|
||尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管理和使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|