厦门安妮股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：65,401,811股人民币普通股（A股）
发行股票价格：15.76元/股
交易金额：人民币1,030,732,541元
发行股票性质：限售条件流通股
股票预登记日期：2016年9月14日
发行后公司总股本：357,901,811股
本次新增股份为发行股份购买资产部分，非公开发行股份募集配套资金部分尚未启动。
二、新增股票上市安排
股票上市数量：65,401,811股
股票上市时间：2016年9月26日
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才和江勇。其获得股权的锁定情况情况如下：
1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份
上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份上市之日起 36个月。
本次发行结束后，由于安妮股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
四、资产过户情况
畅元国讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2016年9月5日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至安妮股份名下，双方已完成了畅元国讯100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安妮股份已持有畅元国讯100%的股权。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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|张杰|黄清华|杨超|
|涂连东|刘世平|何少平|
|刘晓海|||

厦门安妮股份有限公司
年 月 日
释义
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|公司、上市公司、安妮股份|指|厦门安妮股份有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|安妮股份与资产出售方于 2015 年 12 月 27 日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|安妮股份与资产出售方于 2016 年 5 月 9 日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯100%股权并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|安妮股份向畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇发行股份及支付现金购买其所持有的畅元国讯100%股权|
|募集配套资金|指|安妮股份向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方、资产出售方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇|
|交易标的、标的资产|指|北京畅元国讯科技有限公司100%股权|
|标的公司、畅元国讯|指|北京畅元国讯科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|盈科/律师事务所|指|北京市盈科律师事务所|
|立信/审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|定价基准日|指|安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|交割日|指|标的股权过户至上市公司名下之日，即在工商行政管理部门完成标的股权转让的变更登记之日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|报告期各期末|指|2014 年12月31 日、2015 年12 月31 日及2016年3 月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示 ................................................................................................................................ 2公司声明 ................................................................................................................................ 4上市公司及全体董事声明 .................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................ 6第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 10一、本次交易方案简要介绍 ...................................................................................... 10（一）发行股份及支付现金购买资产概况 ...................................................... 10（二）募集配套资金 .......................................................................................... 11二、本次现金支付具体情况 ...................................................................................... 11三、本次发行股份具体情况 ...................................................................................... 12（一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 12（二）发行对象和发行方式 .............................................................................. 12（三）股份发行价格及定价依据 ...................................................................... 12（四）股份发行数量 .......................................................................................... 15（五）发行股份之锁定期安排 .......................................................................... 16（六）发行股份上市地点 .................................................................................. 17四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................. 17（一）股本结构变动 .......................................................................................... 17（二）资产结构的变动 ...................................................................................... 17（三）业务结构的变动 ...................................................................................... 18（四）公司治理的变动 ...................................................................................... 19（五）高管人员结构的变动 .............................................................................. 19（六）同业竞争和关联交易的变动 .................................................................. 19五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................... 19六、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................... 19七、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ...................................... 20第二节本次交易实施情况 ................................................................................................ 20一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .......................................................................................... 21（一）本次交易的审议、批准程序 .................................................................. 21（二）本次交易的实施情况 .............................................................................. 22二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 22三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 23（一）上市公司 .................................................................................................. 23（二）标的公司 .................................................................................................. 23四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 23五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 24
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 .................................................. 24（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 .......................................................... 24六、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 24七、独立财务顾问、法律顾问意见 .......................................................................... 24（一）独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 25（二）法律顾问结论性意见 .............................................................................. 25第三节新增股份的数量和上市时间 ................................................................................ 26
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为 113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
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||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|杨 超||723.0798||723.0798||53.28%||
|雷 建||332.5529||332.5529||24.50%||
|陈兆滨||152.7065||152.7065||11.25%||
|鲁武英||103.1400||103.1400||7.60%||
|毛智才||32.9772||32.9772||2.43%||
|江 勇||12.6836||12.6836||0.94%||
|合计||1,357.1400||1,357.1400||100.00%||

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
本次发行股份及支付现金的具体方案如下：
安妮股份以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为 113,800.00万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯
11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次现金支付具体情况
经各方协商同意，本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司 2016年已实现净利润不低于2,280万元，安妮股份在募集资金到位后30个工作日内向转让
方支付现金对价部分的50%；
第二次现金支付：标的公司 2016年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告 30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
第三次现金支付：标的公司 2017年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告 30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
三、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才及江勇发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为畅元国讯之股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才及江勇。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015年 7月 2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||37.51||33.76||
|前60个交易日||32.66||29.40||
|前120个交易日||23.64||21.27||

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商
共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以 2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。
2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于33.77元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
根据公司 2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，
以 2015年 12月 31日股本数 195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 7月 2日）后我国 A股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，上市公司于 2016年 6月 14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于2016年6月30日经2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为 2016年 6月 15日，即为调价基准日。调价基准日前 20个交易日公司股票均价为 18.56元/股。调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟支付现金||拟发行股份购|||
||股东||出资额||出资||所持股权价||||||拟发行股份|
||||||||||购买部分价||买部分价值|||
||名称||（万元）||比例||值（万元）||||||数量（股）|
||||||||||值（万元）||（万元）|||
|杨超||723.0798||53.28%||60,632.27||--||60,632.27||38,472,252||
|雷建||332.5529||24.50%||27,885.49||--||27,885.49||17,693,838||
|陈兆滨||152.7065||11.25%||12,804.87||6,402.43||6,402.43||4,062,455||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|鲁武英|103.1400|7.60%|8,648.58|4,324.29|4,324.29|2,743,838|
|毛智才|32.9772|2.43%|2,765.23|--|2,765.23|1,754,587|
|江勇|12.6836|0.94%|1,063.55|--|1,063.55|674,841|
|合计|1,357.1400|100.00%|113,800.00|10,726.72|103,073.28|65,401,811|

注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，即不超过100,000万元。
以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于16.71元/股测算，股份发行数量不超过59,844,404股。
3、股份发行价格和数量的调整
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份之锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
（1）杨超所获股份分 4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之
日起48个月。
（2）雷建所获股份分 3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
（3）陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变动
按交易价格计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前|||发行完成后|||
||序号|股东名称|||||||
||||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1|||||76,303,439||21.32%||
|||林旭曦|76,303,439|26.09%|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|||||||27,516,492|7.69%|
|||张杰||27,516,492||9.40%|||
|3|||||||188,680,069|52.72%|
|||上市公司原其他股东||188,680,069||64.51%|||
|4|||||||38,472,252|10.75%|
|||杨超||--||--|||
|5|雷建||--||--||17,693,838|4.94%|
|6|陈兆滨||--||--||4,062,455|1.14%|
|7|鲁武英||--||--||2,743,838|0.77%|
|8|毛智才||--||--||1,754,587|0.49%|
|9|江勇||--||--||674,841|0.19%|
|合计|||292,500,000||100.00%||357,901,811|100.00%|

注：发行前后原股东持股数量为截至2016年9月19日的数据，其中林旭曦持股中1195万股已质押。
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到增厚。
（三）业务结构的变动
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在2015年实现了业务的大幅增长。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更
大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅
元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人林旭曦、张杰以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份购买资产前，公司董事、监事及高级管理人员中，仅张杰持有公司
股份，其余人员未持有公司股份。本次发行股份购买资产后，新增杨超持有公司股份，具体变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||姓名||职位|||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|张杰||董事长、总经理||27,516,492||9.41%||27,516,492||7.69%||
|杨超||董事、副总经理||0||0%||38,472,252||10.75%||

六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为林旭曦及张杰夫妇。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
七、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司的股本将由292,500,000股变更为357,901,811股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《中小板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 12月 27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2016年 5月 9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016年 5月 26日，安妮股份召开 2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
5、2016年6月14日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
6、2016年6月30日，安妮股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
7、2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》。
8、2016年 8月 5日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会 2016年第 58次会议审核通过。
9、2016年 9月 2日，中国证监会下发了证监许可[2016]1966号《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，畅元国讯依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 9月 5日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至安妮股份名下，双方已完成了畅元国讯100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安妮股份已持有畅元国讯100%的股权。
2016年 9月 5日，立信出具了信会师报字[2016]310792号《验资报告》，经其审验认为:截止2016年9月5日，畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇分别以其持有的畅元国讯53.28%、24.50%、5.62%、3.80%、2.43%和0.94%的股权用于认购本次安妮股份发行的股份，其中杨超认购 38,472,252股、雷建认购 17,693,838股、陈兆滨认购 4,062,455股、鲁武英认购 2,743,838股、毛智才认购 1,754,587股、江勇认购674,841股，合计 65,401,811股。
本次交易的标的资产是畅元国讯100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月14日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年9月14日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，安妮股份已于2016年9月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，安妮股份存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。具体变动如下：
||||
|-|-|-|
||本次发行前|本次发行后|
|董事会成员|张杰、黄清华、何少平、涂连东、刘世平、江曙晖|张杰、黄清华、杨超、何少平、涂连东、刘世平、刘晓海|
|监事会成员|戴思宏、宋春敏、李昌儒|戴思宏、谢蓉、黄益年|
|高管成员|张杰、黄清华、戴良虎、叶泉青、许志强|张杰、黄清华、杨超、叶泉青、许志强|

上市公司本次董事、监事及高管人员的变动均履行了相关的程序，具体如下：2016年9月19日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了选举公司第四届董事会董事的议案，选举张杰、黄清华、杨超、何少平为公司非独立董事；选举涂连东、刘世平、刘晓海为公司独立董事；
2016年9月19日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了选举公司第四届监事会股东代表监事的议案，选举戴思宏、谢蓉为公司股东代表监事，与职工代表监事黄益年先生共同组成公司第四届监事会。
2016年 9月 19日，公司第四届董事会第一次会议，审议通过了选举张杰为公司董事长兼总经理，黄清华为公司副董事长，聘任杨超、黄清华为公司副总经理，叶泉青为公司副总经理、董事会秘书，许志强为公司财务总监。
（二）标的公司
本次发行前后，畅元国讯不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年12月27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺,上述承诺的主要内容已在《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
2、上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套资金事宜的相关手续。
3、本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
4、本次交易实施完成后,相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华创证券认为：
“安妮股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为安妮股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐安妮股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
北京市盈科律师事务所认为：
“公司本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准或授权，依法可以实施；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕；安妮股份本次交易所涉及的交易对方新增股份发行及所涉及的验资手续已经办理完成,所涉及的新增股份登记已获得结算公司受理，相关股份登记到账后将正式列入安妮股份股东名册；安妮股份本次交易的实施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易涉及相关协议的生效条件已全部实现,协议已生效,且交易双方已经或正在按照相关协议的约定履行各自的义务,未发生违反协议约定的行为；截至本法律意见书出具之日,上述承诺均持续有效,相关主体均遵守相关承诺,未出现违背该等承诺的情形；安妮股份已就本次重组履行了相应的信息披露义务；在交易对方按其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，安妮股份本次重组后续事项的实施对安妮股份不构成重大法律风险。”
第三节新增股份的数量和上市时间
本次向杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才及江勇6位股东发行新增 65,401,811股股份已于2016年9月14日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（本页无正文，为《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
厦门安妮股份有限公司 2016年9月 22日