深圳万讯自控股份有限公司
2017年度独立董事履职情况报告
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在2017年的工作中，本着诚信与勤勉的工作精神，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉尽责，认真履行相关职责，积极发挥独立董事的作用。现将2017年度独立董事履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事三名，分别是王岩先生、胡琴女士、李石芳先生。
二、独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况
1、参加董事会的情况
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||独立董事||||亲自出||委托出席||||是否连续两次未亲自|
||||应出席次数||||||缺席次数|||
||姓名||||席次数||次数||||出席会议|
|王岩||6||6||0||0||否||
|胡琴||6||6||0||0||否||
|李石芳||6||6||0||0||否||

2、参加董事会专门委员会的情况
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||专门委员会||独立董事姓名||应出席次数||亲自出席次数||缺席次数|
|战略委员会||王岩||1||1||0||
|提名委员会||王岩||1||1||0||
|||胡琴||1||1||0||
|审计委员会||李石芳||5||5||0||
|||胡琴||5||5||0||
|薪酬与考核委员会||李石芳||2||2||0||
|||胡琴||2||2||0||

三、独立董事提出的异议事项内容及异议理由
2017年度，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司各项议案及公司其他事项提出异议。
四、独立董事提出的建议及采纳情况
报告期内，独立董事于公司现场办公及参加会议期间，在听取公司有关工作人员汇报、审议议案、检查公司日常经营情况的过程中，对公司的规范发展提出了宝贵建议，主要有：非公开发行股票方案调整后，需要公司用自有资金弥补募投项目缺口，公司应协调好未来的资金安排，避免对正常经营活动产生影响；在注销子公司并设立分公司的过程中，公司应做好财务管理统筹；报告期内，我国经济增速企稳，周期性行业止跌回升，但持续性还有待观察，建议公司抓住这段时间的机遇，多练内功，为后续的公司发展打好基础；限制性股票授予完成后公司应按照绩效考核管理办法等的规定严格实施后续管理措施，以使激励计划达到预定目的；关于应收账款，建议对客户信誉及财务偿债能力进行关注，加强应收款的催收管理；公司应该对存货进行控制，按存货种类核定合理库存水平，做好供应商管理，紧密关注市场需求变化等。
公司认真听取并采纳了独立董事的意见，并已经在上述各方面进行了完善和改进。
五、独立董事现场办公、实地查看的情况
2017年度，独立董事王岩先生、胡琴女士、李石芳先生均有不少于10天的时间到公司现场办公，实地了解生产经营相关情况，积极与相关工作人员展开交流与沟通，及时掌握公司经营动态。此外，他们还经常以电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时就相关事项进行了解和沟通。主要现场办公、实地查看情况如下所示：
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||时间||具体事项||地点||人员|
|2017年1月20日||与会计师事务所进行沟通，对年报审计的范围、时间安排等达成一致意见，并对注册会计师的独立性进行审查，了解2016年度自我评价情况，确定公司2016年度财务报告审计工作的具体方案。||深圳总部||李石芳、胡琴||
|2017年2月10日||调查了解子公司运营情况。||成都安可信||王岩||

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|2017年4月5日|对会计师事务所出具的年度审计报告与年审注册会计师进行再次沟通。|深圳总部|李石芳、胡琴|
|2017年4月14日|审议2016年年度报告及相关事项，考察公司生产经营场所，了解和检查公司日常经营情况。|深圳总部|王岩、胡琴、李石芳|
|2017年4月25日|审议公司一季度报告，了解和检查子公司运营情况等。|深圳总部|王岩、胡琴、李石芳|
|2017年5月12日|了解和检查公司对外投资情况。|深圳总部|李石芳|
|2017年7月25日|审议限制性股票激励计划及子公司收购等事项，检查内部控制制度建立与执行情况。|深圳总部|王岩、胡琴、李石芳|
|2017年8月11日|检查审计部工作和参股公司内审情况。|深圳总部|王岩、胡琴|
|2017年8月25日|审议公司2017年半年度报告等，检查公司日常经营情况和财务管理情况。|深圳总部|王岩、胡琴、李石芳|
|2017年9月27日|审议限制性股票授予事项等，调查了解公司关联交易情况。|深圳总部|王岩、胡琴、李石芳|
|2017年10月20日|了解和检查公司战略执行情况。|深圳总部|王岩|
|2017年10月27日|审议公司三季度报告，了解和检查公司生产经营及子公司管理情况。|深圳总部|王岩、胡琴、李石芳|
|2017年11月17日|检查公司财务运行情况。|深圳总部|李石芳|

六、独立董事发表独立意见的情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律、法规和有关规定，对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并在评议和核查后对相关事项发表独立意见如下：1、在2017年4月14日第三届董事会第十五次会议上，发表了以下意见：
（1）关于2016年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期及累计对外担保情况的独立意见：2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日关联方违规占用资金的情况。2016年度，公司为全资子公司成都安可信电子股份有限公司向银行申请借款1,000万人民币提供担保，截至2016年度末，公司对外担保累计金额为1,000万元。公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2016年12月31日违规担保的情况。
（2）关于2016年度利润分配预案的独立意见：公司2016年度利润分配预案符
合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》
等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意董事会提出的公司2016年度利润分配预案。
（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：报告期内，公司内部控制制度较为健全并得到了有效的执行，能够适应公司的实际经营需要，公司运作的各项风险能够得到有效控制，在对外担保、投资和筹资管理、子公司管理等重点关注领域的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）关于续聘会计师事务所的独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
（5）对公司2016年度关联交易事项的独立意见：公司2016年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（6）关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见：2016年度，公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的。
（7）关于2017年度高级管理人员薪酬的独立意见：公司提出的高级管理人员薪酬标准和考核办法符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处内外部环境和实际经营的需要，有利于提高公司的整体经营管理水平，我们同意2017年度高级管理人员薪酬方案。
（8）关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见：鉴于公司2016年度净利润及营业收入指标未达到公司《限制性股票激励计划》规定的第三批解锁条件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的规定，将未达到第三批解锁条件的415.8万股限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（9）关于2016年度计提资产减值准备的独立意见：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备。
（10）关于调整非公开发行股票方案的独立意见：调整后的公司非公开发行股票方案及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意调整非公开发行股票方案等相关事项。
（11）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见：公司决定延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜有效期，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月，并同意将上述议案提交至公司2016年年度股东大会审议。
2、在2017年7月25日第三届董事会第十七次会议上，发表了以下意见：
（1）关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见:
a、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
b、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程等符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
c、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售日、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
d、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
e、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。
f、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司董事、高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心员工的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，有利于公司的持续发展。
综上，我们同意公司实施本次股权激励计划,并同意将《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（2）关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性的独立意见：
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率。净利润是企业经营效益及管理绩效最重要的指标，净利润增长率可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力的增长情况。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于20%、30%、40%的业绩考核目标，具有合理性和可操作性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，从而达到本次激励计划的考核目的。
3、在2017年8月25日第三届董事会第十八次会议上，发表了以下意见：
（1）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情况的独立意见：2017年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的关联方违规占用资金情况。截至2017年半年度末，公司对外担保累计金额为1,000万元，系2016年发生的为全资子公司成都安可信电子股份有限公司向银行申请借款
1,000万人民币提供担保。公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2017年6月30日违规担保的情况。
（2）关于公司2017年半年度关联交易事项的独立意见：公司2017年上半年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（3）关于会计政策变更的独立意见：根据财政部2017年5月10日制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），公司对会计政策进行相应变更，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。
4、在2017年9月27日第三届董事会第十九次会议上，发表了以下意见：
（1）关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的独立意见：公司本次调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，我们同意对限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整。
（2）关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见：
a、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2017年9月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
b、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
c、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年9月27日，并同意向符合授予条件的138名对象授予372.9万股限制性股票。
（3）关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的独立意见：本次放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易符合公司的整体规划和长远利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次交易涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项。
特此报告！
深圳万讯自控股份有限公司 2018年4月13日