北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）北京市浩风律师事务所
关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
致：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
浩风工字(2015)第002号
根据哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）与北京市浩风律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年5月1日前为《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则（试行）》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师于 2012年 8月 9日出具了浩风工字[2012]第 001号《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及浩风工字[2012]第 001号《律师工作报告》（以
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）下简称“《律师工作报告》”），针对中国证监会121477号《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）所涉问题于2012年 12月 28日出具了浩风工字(2012)第 003号《补充法律意见书一》，于 2013年 3月 29日出具了浩风工字(2013)第 001号《补充法律意见书二》,于 2013年 9月 12日出具了浩风工字(2013)第 006号《补充法律意见书三》，于 2014年 4月 28日出具了浩风工字(2014)第 004号《补充法律意见书四》，于 2014年 9月 3日出具了浩风工字(2014)第 015号《补充法律意见书五》，于 2015年 3月11日出具了浩风工字(2015)第001号《补充法律意见书六》。现根据中国证监会于2015年3月26日下发的补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见》”）的所涉问题及新增事项（自《补充法律意见书六》出具日至本补充法律意见书出具日），对相关法律事项出具本补充法律意见书。以上历次补充法律意见书针对相同反馈问题答复所引述各种交易、结算金额、采购金额、比重等数据存在不一致、删减或增加系因发行人的统计口径变化和本次发行上市申报至今报告期的更迭所致，相同反馈问题答复及引述的数据均以最新出具的补充法律意见书为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
第一部分反馈问题答复
一、（《补充反馈意见》问题1）发行人主营业务与客户情况的补充说明与披露：（1）请清晰披露发行人的主营业务（制造类、贸易类和受托加工）和主要产品（功能、作用和应用领域等），说明发行人的客户定位、分布特征与选择依据，三类业务占比及发展趋势。（2）请补充披露各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终用户、配套商或经销商等）、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款、期后回款等情况，客户结构是否与下游行业分布一致，是否符合行业特征。（3）请说明发行人获取客户和订单的方式，报告
期主要客户分布变化情况及原因，新增大客户及原因。（4）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。（5）请保荐机构、律师、申报会计师核查上述情况，说明交易合同及交易金额的真实性，并明确发表意见。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）为查验本题所涉事项，本所律师核查了主要客户的公司章程，对发行人的前十大客户进行走访，并取得发行人报告期内的主要客户销售合同、查询行业资料等资料。在此基础上，就法律方面相关事项本所律师发表意见如下：
（一）请补充披露各报告期前十名客户的名称、客户性质（最终用户、配套商或经销商等）、销售内容、结算方式等情况）
1、报告期内，发行人的前十大客户及销售内容等情况
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|2014年度|||||
|序号|公司名称|销售内容|客户性质|销售方式|
|1|中核集团下属成员单位|锻件、机加件、铝管、铝棒等|最终用户|直接销售|
|2|天津弘湖通用机械科技有限公司|锻件等|配套商|直接销售|
|3|汉沽农场兴达机械配件厂|铝板、铝管等|配套商|直接销售|
|4|南京哈东轻铝业有限公司|铝板等|经销商|直接销售|
|5|西安电子工程研究所|受托加工|最终用户|受托|
|6|天津市领异科技发展有限公司|铝型材、铝棒、锻件等|配套商|直接销售|
|7|天津瀚博三维科技工贸有限公司|铝管、铝棒、铝型材等|配套商|直接销售|
|8|邢台市佰盛机械制造有限公司|铝棒等|配套商|直接销售|
|9|天津真维机械制造有限责任公司|铝管等|配套商|直接销售|
|10|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝棒、铝型材|配套商|直接销售|

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|2013年度|||||
|序号|公司名称|销售内容|客户性质|销售方式|
|1|中核集团下属成员单位|锻件、机加件、铝管、铝棒等|最终用户|直接销售|
|2|天津市弘湖通用机械科技有限公司|铝管材、锻件等|配套商|直接销售|
|3|汉沽农场兴达机械配件厂|铜管、铝管材、铝板材等|配套商|直接销售|
|4|南京哈东轻铝业有限公司|铝板材等|经销商|直接销售|
|5|天津市领异科技发展有限公司|锻件、铝型材等|配套商|直接销售|
|6|西安电子工程研究所|受托加工|最终用户|受托|
|7|天津市冠成钢制品制造有限公司|铝棒材、铝型材、铝管材|配套商|直接销售|
|8|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|铝棒材、铝管材等|配套商|直接销售|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）
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|9|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝棒材、铝型材等|配套商|直接销售|
|10|鞍山市晋恒机械设备制造有限公司|设备零件|最终用户|直接销售|

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|2012年度|||||
|序号|公司名称|销售内容|客户性质|销售方式|
|1|中核集团下属成员单位|锻件、机加工件、铜管等|最终客户|直接销售|
|2|天津市弘湖通用机械科技有限公司|锻件、铝管材|配套商|直接销售|
|3|汉沽农场兴达机械配件厂|铝薄板、铝管、铝板、铜管|配套商|直接销售|
|4|天津市瀚博三维科技工贸有限公司|铝棒材、铝管材等|配套商|直接销售|
|5|天津市冠成钢制品制造有限公司|铝棒材、铝型材、铝管材|配套商|直接销售|
|6|天津市嘉泰机械制造有限公司|铝棒材、铝型材等|配套商|直接销售|
|7|鞍山市晋恒机械设备制造有限公司|设备零件|最终客户|直接销售|
|8|南京鹏力系统工程研究所|铝板材|最终客户|直接销售|
|9|天津真维机械制造有限责任公司|铝管材等|配套商|直接销售|
|10|天津市领异科技发展有限公司|锻件、铝型材等|配套商|直接销售|

在销售结算方式方面，发行人一般采取支票、电汇或汇票等方式进行结算。
（二）主要客户及主要关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
发行人主要客户及主要关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。
综上，本所律师认为：发行人的主要客户及主要关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，发行人与客户之间的交易合同及交易金额真实可信。
二、（《补充反馈意见》问题2）关于发行人供应商情况的说明与披露：（1）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金
额与占比等情况。（2）按照主要原材料、外协外购件等采购类型，说明供应商
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）的选择依据与分布特征，主要采购对象采购占比发生变化的原因，采购协议与价格的确定方式，采购业务是否存在不确定性风险。（3）请保荐机构、律师、申报会计师核查发行人采购业务的合法性、真实性与合理性，并明确发表意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人在报告期内针对主要供应商的原材料采购合同、外协加工协议与合同、核查了主要供应商的营业执照、公司章程等工商登记资料，对主要供应商进行了走访，并对相关自然人进行了访谈。
在此基础上，就法律方面相关事项本所律师发表意见如下：
（一）各报告期前十名供应商的名称、采购内容、结算方式情况。
1、报告期内，发行人的前十名供应商及采购内容情况如下：
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|2014年度|||
|序号|客户名称|采购内容|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝棒材、铝管材、铸锭、铝型材、铝焊件、上盖、支架、包装箱、委托加工|
|2|山东兖矿轻合金有限公司|铝棒材、铝管材、铝型材、委托加工|
|3|茌平恒信铝业有限公司|铝棒材|
|4|辽宁忠旺集团有限公司|铝棒材、铝管材|
|5|无锡中铝铝业有限公司|铝板材|
|6|沈阳兴工铜业有限公司|铜棒、铜管|
|7|重庆中实铝业有限公司|铝管材、铝板材|
|8|上虞市东轻特种铝材厂|铝管材、包装箱|
|9|哈尔滨滨江金属材料加工厂|铝棒|
|10|昆山捷安特轻合金科技有限公司|铝管材、包装箱|

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|2013年度|||
|序号|客户名称|采购内容|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝棒材、铝管材、铝型材、铝板材、铝箔、包装箱|
|2|辽宁忠旺集团有限公司|铝管材|
|3|茌平恒信铝业有限公司|铝棒材|
|4|山东兖矿轻合金有限公司|铝棒材、铝管材、铝型材|
|5|哈尔滨海洋铝业有限公司|铝棒材、铝型材、委托加工|
|6|无锡中铝铝业有限公司|铝板材|
|7|沈阳兴工铜业有限公司|铜棒、铜管|
|8|上虞市东轻特种铝材厂|铝管材、包装箱|
|9|青海国鑫铝业股份有限公司|铝棒材、铝管材、委托加工|
|10|重庆中实铝业有限公司|铝板材、铝管材|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）
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|2012年度|||
|序号|客户名称|采购内容|
|1|东北轻合金有限责任公司|铝棒材、铝管材、铝型材、铝板材、包装箱、委托加工|
|2|辽宁忠旺集团有限公司|铝管材|
|3|哈尔滨滨江金属材料加工厂|铝棒材、铝管材、铝板材|
|4|青海国鑫铝业股份有限公司|铝棒材、铝管材|
|5|茌平恒信铝业有限公司|铝棒材|
|6|上虞市东轻特种铝材厂|铝管材、包装箱|
|7|陕西创伟机电有限责任公司|委托加工|
|8|沈阳兴工铜业有限公司|铜管、铜棒|
|9|山东兖矿轻合金有限公司|铝棒材|
|10|哈尔滨万基机械电子有限公司|委托加工|

2、发行人的结算方式
发行人一般采取支票、电汇或汇票的方式进行结算，付款政策采取“预付款+货到验收合格后付款”的方式进行。
（二）说明采购协议与价格的确定方式
1、发行人的供应商
报告期内，发行人的主要供应商包括东北轻合金有限责任公司及其子公司、辽宁忠旺集团有限公司、山东兖矿轻合金有限公司和荏平恒信铝业有限公司等。
报告期内，发行人采购协议与价格均通过与供应商协商的方式进行。
2、发行人的外协加工及其供应商
报告期内，发行人产品绝大部分外协加工为工序和工艺简单的机加工及酸碱洗，其技术含量低；同时，外协厂商数量众多，可选择范围广泛。发行人在报告
期内的主要外协加工供应商包括哈尔滨万基机械电子有限公司、陕西创伟机电有限责任公司、哈尔滨伟联机械制造有限责任公司等。
综上，本所律师认为：报告期内，发行人的采购业务真实，与供应商签署的协议真实、有效。
三、（《补充反馈意见》问题3）关于业务模式补充：（1）请按照制造类、贸易类和受托加工的不同业务品种，分别披露其相应的采购模式、生产模式、销售模式，包括：①采购计划、采购品种、采购价格的制定依据、必要性与合理
性，采购渠道与验收依据，备货政策、采购周期与结算周期；②生产计划的制
定与执行情况，不同产品的生产周期及其合理性依据，各产品实体的完成主体，
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）产品生产、制造或装配的主要步骤和工序；③不同类型的产品或客户、渠道是否存在不同的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期。（2）请简要披露外协加工情况（外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、会计核算、是否影响业务完整性等）。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，说明业务模式的合理性，相关程序或交易的合法性，核实产品是否已实现最终销售，并明确发表意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人在报告期内的销售合同、采购合同、外协加工合同等，对主要客户及供应商进行走访，对相关自然人进行了访谈。在此基础上，就法律方面相关事项本所律师发表意见如下：
（一）请按照制造类、贸易类和受托加工的不同业务品种，披露销售模式，包括：不同类型的产品或客户、渠道是否存在不同的收款方式，验收依据，完整的合同执行周期。
发行人针对不同的业务采取不同的销售模式，即发行人的销售模式分为制造类业务销售模式和贸易类业务销售模式。
1、制造类业务销售模式
发行人制造类业务销售模式可分为核能领域销售模式和非核领域销售模式，其销售模式存在不同。
（1）核能领域销售模式
在销售结算方式方面，客户收货后进行验收，验收合格后，发行人根据收货回执开具发票确认收入，发行人一般采取支票、电汇或汇票等方式进行结算。中核机械与发行人的销售结算周期一般为3个月；其余客户与发行人的销售结算周期一般为1～2个月。
在验收依据方面，客户对发行人产品的验收一般是根据合同约定的技术条款进行。
在合同的执行周期方面，发行人的合同执行周期一般包括从下订单到采购原材料（1～2个月时间）、组织生产（1～3个月时间）、交货验收（半个月时间）、收回应收账款（1～3个月时间），合计约4～10个月时间。
（2）非核领域销售模式
在销售结算方式方面，客户收货后进行验收，验收合格后，发行人根据收货
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）回执开具发票确认收入。发行人一般采取支票、电汇或汇票等方式进行结算；发行人与客户的结算周期一般为1～2个月。
在验收依据以及合同的执行周期方面，发行人非核领域销售模式与核能领域相同。
2、贸易类业务销售模式
贸易类产品销售也分分为核能领域销售模式和非核领域销售模式，其销售模式存在不同。但贸易销售模式与制造类销售模式基本相同，仅不存在生产过程，因此在合同的执行周期方面，发行人的合同执行周期一般包括从下订单到采购原材料（1～3个月时间）、交货验收（半个月时间）、收回应收账款（1～3个月时间），合计约3～7个月时间。
（二）请简要披露外协加工情况（主要外协对象）
报告期内，发行人前五名主要外协加工商如下：
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|序号|2014年|2013年|2012年|
|1|哈尔滨万基机械电子有限公司|陕西创伟机电有限责任公司|陕西创伟机电有限公司|
|2|山东兖矿轻合金有限公司|哈尔滨万基机械电子有限公司|哈尔滨万基机械电子有限公司|
|3|陕西创伟机电有限责任公司|哈尔滨海洋铝业有限公司|哈尔滨伟联机械制造有限责任公司|
|4|哈尔滨伟联机械制造有限责任公司|哈尔滨伟联机械制造有限责任公司|哈尔滨海洋铝业有限公司|
|5|哈尔滨市伟利机械加工厂|宝鸡市天翼大成工贸有限公司|兰州中兴科技实业发展有限公司|

综上，本所律师认为：发行人的相关交易合法、合规。
四、（《补充反馈意见》问题4）关于重大销售合同：请补充说明招股书披露的正在履行的重大销售、采购合同是否完整；请分析说明报告期各份重大合同的执行结果、完成时间、收入确认时间与金额等情况，部分合同跨期未执行完毕的原因，合同实施是否存在违反约定等异常情况及解决措施。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人的销售模式、销售政策，合
同的签订和执行过程，核查了相关重大合同，访谈了发行人高管和主要销售人员，
走访了重大合同相关客户。在此基础上，就法律方面相关事项本所律师发表意见
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）如下：
（一）招股说明书披露的正在履行的重大销售、采购合同是否完整
1、重大销售、采购合同的披露口径
发行人在补充2014年半年报数据之前，历次招股说明书中重大合同的披露口径为“截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的交易金额超过300万或者交易金额虽未超过300万元，但对公司生产经营活动、财务状况和未来发展有重大影响的合同”；发行人在补充2014年半年报数据时至目前，重大合同的披露口径调整为“截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的、合同金额或交易金额、合同所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业
收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同”。
2012-2014年度，发行人的营业收入分别为16,025.79万元、15,681.26万元和15,725.40万元，2012-2014年度，发行人营业利润分别为3,662.86万元、
3,945.49万元和4,136.22万元。基于谨慎性、一贯性的考虑，发行人在招股说明书中对重大销售、重大采购合同按合同金额300万元以上（包含本数）且正在履行的口径进行披露。
2、重大合同的披露情况
（1）重大销售合同
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|-|-|-|-|
|序号|合同对方|金额（万元）|签署时间|
|1|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|1,372.63|2014.04.18|
|2|天津市领异科技发展有限公司|382.10|2014.07.02|
|3|中核（天津）科技发展有限公司|475.00|2014.08.27|
|4|天津市弘湖通用机械科技有限公司|525.00|2014.09.17|
|5|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|745.60|2014.12.10|
|6|中核（天津）机械有限公司|2,201.33|2014.12.26|
|7|中核（天津）科技发展有限公司|855.00|2015.01.29|
|8|中核（天津）科技发展有限公司|470.00|2015.01.29|
|9|天津市弘湖通用机械科技有限公司|582.50|2015.03.03|
|10|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|1,836.00|2015.03.17|
|11|天津市弘湖通用机械科技有限公司|352.50|2015.03.23|
|合计||9,797.66|-|

（2）重大原材料采购合同
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|-|-|-|-|
|序号|合同对方|金额（万元）|签署时间|
|1|东北轻合金有限责任公司|536.00|2014.04.18|
|2|山东兖矿轻合金有限公司|307.50|2014.09.15|
|3|山东兖矿轻合金有限公司|307.50|2014.11.20|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|
|序号|合同对方|金额（万元）|签署时间|
|4|山东兖矿轻合金有限公司|369.00|2014.11.20|
|5|东北轻合金有限责任公司|390.00|2014.11.26|
|合计||1,910.00|-|

截至 2015年 3月 31日发行人在招股说明书中披露的重大销售合同、采购合同分别为11份、5份，合同总金额分别为9,797.66万元、1,910.00万元。发行人按重大合同的披露口径，并基于谨慎性、一贯性的考虑，实际以合同金额300万元以上为标准，完整地披露了重大销售、采购合同。
（二）发行人报告期各重大销售合同的执行情况
1、发行人报告期各份重大销售合同的执行情况
（1）2014年发行人新签订的重大销售合同的基本情况：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|金额|签署时间|完成时间|
|1|中核（天津）机械有限公司|2,411.17|2014.03.01|—|
|2|中核（天津）科技发展有限公司|464.14|2014.04.09|—|
|3|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|1,372.63|2014.04.18|—|
|4|中核（天津）机械有限公司|874.89|2014.06.20|—|
|5|中核（天津）机械有限公司|507.72|2014.06.20|—|
|6|天津市领异科技发展有限公司|382.10|2014.07.02|2014.12|
|7|中核（天津）机械有限公司|816.00|2014.08.20|—|
|8|中核（天津）科技发展有限公司|573.67|2014.08.27|2014.12|
|9|天津市弘湖通用机械科技有限公司|525.00|2014.09.15|2014.12|
|10|中核（天津）机械有限公司|426.78|2014.9.18|—|
|11|中核（天津）机械有限公司|2,244.44|2014.11.27|—|
|12|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|745.60|2014.12.10|—|
||合 计|11,344.14|—|—|

2014年发行人共新签订重大销售合同12份，合同金额11,344.14万元，本年度执行7,891.49万元，占当年签订重大销售合同比例69.56%,由于部分重大销售合同尚未全部执行完毕,执行情况尚不能完全确定。
（2）2013年发行人新签订的重大销售合同的基本情况：
金额单位：万元
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|序号|合同对方|金额|签署时间|完成时间|
|1|天津市弘湖机电科技有限公司|482.50|2013.1.7|2013.8|
|2|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|528.28|2013.7.11|2014.7|
|3|中核（天津）机械有限公司|1,335.62|2013.7.26|2014.5|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|金额|签署时间|完成时间|
|4|中核（天津）机械有限公司|1,889.75|2013.8.1|2014.5|
|5|天津市弘湖通用机械科技有限公司|1,667.44|2013.7.20|2014.12|
|6|核工业理化工程研究院华核新技术开发公司|2,903.30|2013.11.1|2014.6|
|7|中核（天津）科技发展有限公司|724.14|2013.11.28|2014.12|
|合计||9,531.03|-|-|

2013年发行人新签订重大销售合同7份，合同金额9,531.03万元。其中在本年度执行3,936.76万元，占当年签订重大合同比例41.30%，跨年执行5,312.14万元，占当年签订重大销售合同比例55.74%。
（3）2012年发行人新签订重大销售合同的基本情况：
金额单位：万元
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|序号|合同对方|金额|签署时间|完成时间|
|1|天津市弘湖通用机械科技有限公司|1,330|2012.3.1|2013.1|
|2|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|1,980|2012.5.21|2013.11|
|3|中核（天津）机械有限公司|2,271.49|2012.5.20|2013.6|
|4|中核（天津）机械有限公司|301.64|2012.5.29|2013.1|
|5|天津市弘湖通用机械科技有限公司|1,522|2012.10.16|2013.12|
|6|中核（天津）科技发展有限公司|713.91|2012.11.1|2014.3|
|7|中核（天津）科技发展有限公司|440.88|2012.11.1|2013.5|
|8|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|1,546.31|2012.11.14|2014.4|
|9|中核（天津）机械有限公司|1,660.54|2012.12.1|2013.10|
|10|中核（天津）机械有限公司|1,305.6|2012.12.27|2013.7|
|11|汉沽农场兴达机械配件厂|688.46|2012.4.1|2013.3|
|12|天津市弘湖通用机械科技有限公司|600|2012.4.9|2012.6|
|13|天津市弘湖通用机械科技有限公司|990|2012.4.9|2012.6|
|合计||15,350.83|-|-|

2012年发行人新签订重大销售合同13份，合同金额15,350.83万元。其中，在本年度执行 6,630.59万元，占当年签订重大合同比例43.19%，跨年执行8,964.65万元，占当年签订重大销售合同比例58.40%。
2、部分合同跨期未执行完毕的原因，合同实施是否存在违反约定等异常情况及解决措施
截至2014年12月31日，跨期未执行完毕的重大销售合同情况
金额单位：万元
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|序号|合同对方|金 额|签署日期|未执行完金额|
|1|中核（天津）机械有限公司|2411.17|2014.03.01|33.24|
|2|中核（天津）机械有限公司|507.72|2014.06.20|62.43|
|3|天津市领异科技发展有限公司|382.1|2014.07.02|147.07|
|4|中核（天津）机械有限公司|816|2014.08.20|27.57|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|中核（天津）科技发展有限公司|573.67|2014.08.27|90.93|
|6|天津市弘湖通用机械科技有限公司|525|2014.09.15|275.53|
|7|中核（天津）机械有限公司|426.78|2014.9.18|102.71|
|8|中核（天津）机械有限公司|2244.44|2014.11.27|2187.88|
|9|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|745.6|2014.12.10|680.69|
||合 计|8632.48|-|3,608.05|

截至2014年12月 31日，跨期未执行完毕的重大销售合同共9份，其中合同总金额 8,632.48万元，未执行金额 3,608.06万元；跨期未执行完毕的原因是发行人的重大销售合同涉及的产品数量较多、合同执行周期长，具体交货是按需方要求的时间、数量分次进行，交货批次多，符合双方的交易习惯。合同实施过程中没有因产品质量、规格型号、数量和金额等不符双方约定而发生纠纷、诉讼等异常情况。对于合同履行过程中发生的相关问题，由双方协商一致解决。
综上，本所律师认为：发行人重大合同的披露口径遵循了谨慎性、一贯性的原则，以正在履行且合同金额300万元以上为标准，完整地披露了重大销售、采购合同。发行人部分重大销售合同跨期执行符合双方的交易习惯，且发行人在合同实施过程中不存在因产品质量、规格型号、数量和金额等不符双方约定发生纠纷、诉讼等异常情况。
五、（《补充反馈意见》问题5）关于报告期主营业务收入增长或变动情况：（1）请按产品类别补充披露报告内主营业务收入的构成及其变动情况，制造类、贸易类和受托加工三类业务销售占比及变化原因，影响收入规模和结构的因素，报告期收入波动及未能实现有效增长的原因，对发行人成长性的影响。（2）请量化分析报告期各类产品销量、售价、品种结构的变化对收入变动的影响程度。
（3）请分析合同订单期初、当期增加、当期执行完毕、期末余额等数据，说明收入确认与订单执行是否一致，是否存在人为调节情况。请以财务数据为基础分析各报告期各类业务产品的销售数量、销售金额与平均价格，该数据是否与合同（订单）签署数量、合同金额、实际完成交付数量和金额、确认收入金额等勾稽一致或存在差异，说明上述业务数据的来源与计算依据，业务获取与交易完成的过程与真实性，最终销售情况及数据核实过程。（4）请在收入确认政策中，结合交货验收的条件和过程，具体披露收入确认的时点、依据和方法。（5）请补充分析发行人营业收入增长或变动是否与细分行业的变化趋势一致，各子
行业或产品未来 1-3年业务前景、发展方向与规模变化，是否存在调整因素及
变化趋势，未来经营业绩是否具有可持续性及其理由，补充披露收入波动和业
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）绩下滑风险。（6）请保荐机构、申报会计师、发行人律师详细核查发行人合同（订单）数据的来源及真实性，营业收入的增长变动的真实性与合理性，合同数据与财务确认数据是否一致，收入确认是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人的相关重大合同，访谈了发行人高管和主要销售人员，走访了与重大合同相关的客户，依据财务数据为基础，就法律方面相关事项本所律师发表意见如下：
（一）请分析合同订单期初、当期增加、当期执行完毕等数据。
报告期内，发行人重大销售合同签订、执行情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|年度|期初未执行合同|本期新签订|本期执行|期末未执行合同|
|2012年|5,550.92|15,350.83|11,543.02|9,358.73|
|2013年|9,358.73|9,531.03|12,548.68|6,341.08|
|2014年|6,341.08|11,344.14|13,641.29|4,043.93|

注：1、发行人主要为核燃料加工专用设备客户提供高性能铝合金材料，客户按其年度、半年度或季度计划与发行人签订合同，一般是一年签订两次合同，年中有零星的补充。因此存在合同执行跨年度情况。
2、2012年期初未执行的重大销售合同金额 5,550.92万元；当年新签订重大销售合同涉及金额15,350.83万元；当年执行重大销售合同涉及金额11,543.02万元（含税额）；年末未执行重大销售合同涉及金额9,358.73万元。
2013年期初未执行的重大销售合同金额9,358.73万元；当年新签订重大销售合同涉及金额9,531.03万元；当年执行重大销售合同涉及金额12,548.68万元（含税额）；年末未执行重大销售合同涉及金额6,341.08万元。
2014年期初未执行的重大销售合同金额6,341.08万元；当年新签订重大销售合同涉及金额 11,344.14万元；当年执行重大销售合同涉及金额 13,641.29万元（含税额）；年末未执行重大销售合同涉及金额4,043.93万元。
综上，本所律师认为：发行人报告期内签署的销售合同合法、有效,交易真实、合法。
六、（《补充反馈意见》问题14）请发行人在“财务会计信息与管理层分析”
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、律师和申报会计师对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表意见。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否已提供网络投票。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了发行人第一届董事会第十一次会议、第十三次会议的资料，2012年第一次、第三次会议临时股东大会资料，2014年第一次临时股东大会资料；查阅了《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引》(2014年修订)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件关于利润分配事项的相关规定；核查了发行人《公司章程（草案）》；访谈了发行人实际控制人（董事长）、主要股东及相关董事。在此基础上，本所律师发表意见如下：
（一）请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划
1、报告期内发行人利润分配政策
发行人可以采取现金或者股票方式分配股利。
发行人交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金；
（3）经股东大会决议后，提取任意公积金；
（4）按照持股比例向股东分配利润。
发行人法定公积金累计额为发行人注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。发行人不在弥补发行人亏损和提取法定公积之前向股东分配利润。发行人持有的本公司股份不得分配利润。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）2、历次利润分配的具体实施情况
报告期内，根据发行人实际经营情况、资本支出状况，发行人没有实施利润分配。
3、发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序
发行人着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
回报规划制定周期和相关决策机制：发行人至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划，发行人董事会根据发行人的战略发展规划，外部经营环境的重大变化，发行人的成长性预期等外部、内部的各项因素，结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，对发行人正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，及时起草调整分红回报规划的议案，该议案经董事会表决通过后，还需经出席会议的全体股东所代表的表决权且中小股东所代表的表决权均过半数通过。
发行人董事会结合发行人当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，以实现股东合理回报为出发点，制订发行人年度或中期的利润分配预案，并经发行人股东大会表决通过后实施。
发行人股东分红回报规划的审议程序、调整程序分别按照公司章程规定的利润分配审议程序、利润分配政策调整程序执行。
4、发行人发行上市后的利润分配政策，具体的规划和计划
（1）利润分配原则
发行人实行积极、持续、稳定的利润分配政策，发行人利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人当年的实际经营情况和可持续发展，发行人不断健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（2）利润分配形式
发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先考虑现金分红方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。发行人一般进行年度分红，董事会可以根据发行人的资金状况提议
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）发行人进行中期现金分配。
（3）现金分红的条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，发行人采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
发行人未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过发行人最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
发行人未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过发行人最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
发行人董事会综合分析、考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配
若发行人快速成长，且董事会考虑发行人成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，认为发行人股票价格与发行人股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配审议程序
董事会的研究论证程序和决策机制：
董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠道公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见，提交发行人董事会、监事会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）直接提交董事会审议。
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据发行人的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，结合发行人当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订利润分配议案，利润分配议案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，监事会和独立董事应当发表明确意见。发行人监事会对利润分配议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订利润分配议案。利润分配议案经二分之一以上独立董事、监事同意且经全体董事过半数表决通过。
发行人董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会的研究论证程序和决策机制：
监事会根据发行人的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分配议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
（6）利润分配政策调整
发行人根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的5%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
董事会在制定调整利润分配政策的议案前发布提示性公告，公开征询投资者对调整利润分配政策的意见。董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案，监事会和独立董事应当发表明确意见。发行人监事会和独立董事对调整利润分配政策
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）的议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润分配政策的议案经全部独立董事、监事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。
监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政策的议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（7）发行人股东存在违规占用发行人资金情况的，发行人应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否提供网络投票。
2014年4月17日发行人2014年第一次临时股东大会，审议通过了“关于修改公司上市后《公司章程（草案）》中利润分配政策的议案”，公司章程（草案）第一百五十七条公司利润分配政策中对利润分配政策的研究论证程序和决策机制，调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大会是否提供网络投票规定如下：
1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）董事会的研究论证程序和决策机制：
董事会在制定利润分配议案前发布提示性公告，通过现场、网络等多种渠道公开征询投资者对利润分配的意见，证券部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据发行人的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，结合发行人当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订利润分配议案，利润分配议案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，监事会和独立董事应当发表明确意见。公司监事会
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）对利润分配议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订利润分配议案。
利润分配议案经二分之一以上独立董事、监事同意且经全体董事过半数表决通过。
发行人董事会未作出现金分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制：
监事会根据发行人的利润分配政策及规划，考虑投资者的意见，审议利润分配议案并发表明确意见，监事会对利润分配议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
2、调整股东回报规划的决策审批程序
发行人根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的5%；且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。
董事会在制定调整利润分配政策的议案前发布提示性公告，公开征询投资者对调整利润分配政策的意见。董事会根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，考虑投资者的意见，制订调整利润分配政策的议案，监事会和独立董事应当发表明确意见。发行人监事会和独立董事对调整利润分配政策的议案提出异议的，董事会应当对异议进行审核，并修订议案。调整利润分配政策的议案经全部独立董事、监事同意且经全体董事三分之二以上表决通过。
监事会参考董事会对调整利润分配政策的研究论证情况，考虑投资者的意见，审议调整利润分配政策的议案并发表明确意见，监事会对调整利润分配政策的议案提出异议的，应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对调整利润分配政策的议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议时，应当通过现场、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题且提供网络投票系统。调整利润分配的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为：发行人董事会、股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，发行人的《公司章程（草案）》中关于利润分配的原则、形式以及利润分配的决策机制等内容的规定和披露，符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引》(2014年修订)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，发行人的股利分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理的、稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益。
七、（《补充反馈意见》问题15）请详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在销售瓶颈、新增折旧等费用而导致的业绩变化风险。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
为查验本题所涉事项，本所律师核查了募投项目可行性研究报告、募投项目备案函、相关备案或审批文件（含募投项目的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及勘探、设计、消防等相关许可文件）等资料，并对相关自然人进行了访谈。在此基础上，就法律方面相关事项本所律师发表意见如下：
（一）请详细说明本次募集资金项目的合规性。
本次募集资金投资项目已经发行人 2012年第一次临时股东大会和 2014年第一次临时股东大会批准，并在黑龙江省哈尔滨市发展和改革委和哈尔滨市经济技术开发区管委会完成项目备案。
同时，本募投项目的规划、勘探、设计、开工等环节均已在相关政府部门进
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）行备案或获得批准。
在环保方面，本项目依据国务院（98）第 253号令《建设项目环境保护管理条例》、YS5017-2004《有色金属工业环境保护设计技术规范》、GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》、GB9078-1996《工业炉窑大气污染物排放标准》、GB8978-1996《污水综合排放标准》、GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》以及国家或地方环境保护的有关规定、标准严格执行；并且，本项目已经黑龙江省环境保护厅《关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司核燃料加工专用设备用高性能铝合金材料产业化项目环境影响报告书的批复》（黑环审[2011]238号）批准建设。
综上，本所律师认为：本次募集资金投资项目的成立和实施合法合规。
八、（《补充反馈意见》问题18）请严格对照 2014年修订后的招股说明书准则的要求，完善发行人风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。风险因素应针对性披露风险的来源、状态、性质和影响程序等情况。请各证券服务机构切实履行核查职责。
依据相关执业规范的要求，本所律师审慎地履行相应的核查义务，制作了相应的工作底稿。根据相关核查调查结果，针对上述反馈意见的涉及的法律事项进行了回复，并出具了本《补充法律意见书（七）》。
第二部分新增事项
一、发行人的重大债权、债务
本所律师审查了发行人提供的重大合同文本，对发行人截至本补充法律意见书出具日正在履行的重大合同更新如下：
1、销售合同
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|序号|买方|产 品 类型|合 同 金 额（元）|结算方式及期限|签订日期|
|1|中核陕铀汉中机电|锻件、法|7,4560,000|需方在收货后 20 日内付|2014.12.10|

北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）
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||设备制造有限公司|兰、||清全部货款||
|2|中核（天津）机械有限公司|壳体、法兰、供料管|22,013,250|无预付款，货物检验合格入库后7个工作日开据增值税专用发票，120 天付清货款|2014.12.25|
|3|中核（天津）科技发展有限公司|异型管|3,850,000|货到验收合格后付清当批货款|2015.1.29|
|4|中核（天津）科技发展有限公司|壳体|4,700,000|货到验收合格后付清当批货款|2015.1.29|
|5|天津市弘湖通用机械科技有限公司|泵 体 毛坯|5,825,000|预付款按总货款的 30%支付，款到合同生效，交货期顺延，每批按实际交货量进行结算，运费及包装费按实际发生打入单价，全款提货。|2015.3.3|
|6|中核陕铀汉中机电设备制造有限公司|锻件|18,360,000|预付款按总货款的 30%支付，款到合同生效，交货期顺延，每批按实际交货量进行结算，款到发货。|2015.3.17|
|7|天津市弘湖通用机械科技有限公司|泵体|3,525,000|预付款按总货款的 30%支付，款到合同生效，交货期顺延，每批按实际交货量进行结算，运费及包装费按实际发生打入单价，全款提货。|2015.3.23|

本补充法律意见书（七），经签字盖章后具有法律效力。
北京市浩风律师事务所 补充法律意见书（七）(此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于哈尔滨中飞新技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》签署页)结尾
本补充法律意见书（七）出具日期为二〇一五年 月 日。
本补充法律意见书（七）正本伍份。
北京市浩风律师事务所 经办律师：
负责人：_______________ _______________
韩旭 童自明
_______________
康晓蕾