中信建投证券股份有限公司
关于中航动力股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之 2015
年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任中航动力股份有限公司（以下简称“中航动力”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次重组交易各方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对中航动力的任何投资建议。
如无特别说明，本持续督导意见中的公司简称与《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的释义相同。
目 录
一、交易资产的交付及过户情况 ....................................................................................... 4（一）本次交易的决策过程及批准情况 ....................................................................... 4（二）本次交易的具体实施情况和过程 ....................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................. 10三、盈利预测实现情况 ..................................................................................................... 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 12五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 13
中航动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由中航动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。本次重组还实施配套融资，即通过询价方式向不超过 10名投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
中信建投证券担任中航动力本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对中航动力进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对中航动力重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易的决策过程及批准情况
1、中航动力决策过程
（1）因中航动力筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经中航动力申请，中航动力股票自2013年1月23日起停牌。
（2）2013年 6月 15日，中航动力召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<关于西安中航动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》等议案。同日，中航动力与中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心签署了附生效条件的《关于西安中航动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》。
（3）2013年 12月 7日，中航动力召开第七届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于<西安中航动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书>的议案》等议案。
（4）2013年 12月 25日，中航动力召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
2、交易对方决策过程
（1）中航工业及发动机控股决策过程
中航工业于 2013年7月8日作出《总经理办公会决议》，同意将中航工业及所属单位持有的标的资产注入中航动力，同意本次重大资产重组。
（2）西航集团决策过程
西航集团于 2013年 7月 10日召开 2013年度第三次临时股东会，同意西航集团将其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目有关的资产及与该等资产有关的负债注入中航动力，并以该等标的资产认购中航动力非公开发行的股份。
（3）贵航集团决策过程
贵航集团的唯一股东中航通用飞机有限责任公司已经作出股东决定，同意贵航集团将其持有的贵动公司43.68%的股权注入中航动力，并以该等标的资产认购中航动力非公开发行的股份。
（4）黎阳集团决策过程
黎阳集团的唯一股东贵航集团已经作出股东决定，同意黎阳集团将其持有的黎阳动力67.16%的股权注入中航动力，并以该等标的资产认购中航动力非公开发行的股份。
（5）华融公司决策过程
华融公司经营决策委员会于2013年4月27日作出《关于对西航集团、南方公司和黎明公司股权资产置换项目方案的批复》（华融股份经营决策[2013]76
号），同意以华融公司所持南方公司的股权和黎明公司的股权（按照工商银行授权意见进行相关工作）认购中航动力非公开发行的股份。
2013年6月6日，工商银行出具《授权书》，授权华融公司以代工商银行持有的黎明公司股权认购中航动力非公开发行的股份，参与中航动力重大资产重组，并代工商银行签署应由黎明公司股东签署的相关文件、协议、承诺和决议，以及中航动力重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、承诺和决议，该授权的有效期至中航动力本次重大资产重组工作全部结束时止。
（6）东方公司决策过程
东方公司于 2013年4月28日作出《对审议中国南方航空工业（集团）有限公司第二届 40次董事会暨 2013年第一次股东会相关议案的批复》（中东处[2013]7号），同意东方公司签署《发行股份购买资产协议》。
（7）北京国管中心决策过程
北京国管中心的出资人北京市国有资产监督管理委员会于 2013年 3月 28日作出《关于北京国有资产经营管理中心对中航发动机有限责任公司出资到位及后续重组上市事宜的批复》，同意北京国管中心与中航工业签署《中航发动机有限责任公司资产重组合作框架协议》及相关法律文件，推进中航发动机有限责任公司重组上市方案的实施。
3、本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况
（1）国防科工局于2013年10月18日作出《关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函[2013]214号），在确保中航动力实际控制人中航工业绝对控股的前提下，对实施本次重大资产重组无不同意见。
（2）国务院国资委于 2013年 12月 5日对本次交易标的资产的评估值进行了备案。
（3）国务院国资委于2013年12月19日作出《关于西安航空动力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]1051号），批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
（4）中国证监会于 2014年 5月 12日作出《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号），核准本次交易。
（二）本次交易的具体实施情况和过程
1、交割日
2014年6月5日，中航动力与本次重组交易对方签署了《资产交割确认书》。
根据《资产交割确认书》的约定，各方同意并确认本次发行股份购买资产的交割日为2014年5月31日。
2、资产过户情况
（1）标的公司股权的过户
黎明公司100%的股权、南方公司100%的股权、黎阳动力100%的股权、晋航公司100%的股权、吉发公司100%的股权、贵动公司100%的股权和深圳三叶80%的股份因本次重组转让给中航动力。
截至本意见出具之日，上述股权/股份过户至中航动力名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕。
（2）西航集团注入资产及负债的过户
①流动资产
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 01540203号审计报告，截至交割日（2014年5月31日），西航集团拟注入资产中流动资产共计 55,097.99万元，其中货币资金11,190.62万元，应收账款11,847.98万元，预付款项7,997.78万元，其他应收款561.60万元，其他流动资产 23,500.00万元；根据《资产交割确认书》的约定，上述流动资产的所有权自交割日起即转移至中航动力。
②长期股权投资
中航动力国际物流有限公司10.87%的股权因本次重组转让给中航动力，截至本意见出具之日，上述股权/股份过户至中航动力名下的相关工商变更登记手
续已办理完毕。
③固定资产及在建工程
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 01540203号审计报告和《资产交割确认书》的约定，西航集团拟注入资产中除房屋及建筑物外的固定资产（主要包括机器设备、运输工具和办公设备）和在建工程的所有权自交割日起即转移至中航动力。
④土地、房屋及专利权
西航集团持有的 5宗土地使用权、27个《房屋所有权证》对应的房屋以及 14项专利权和 9项国防专利因本次重组转让给中航动力。根据《资产交割确认书》的约定，上述土地使用权、房屋和专利权已经实际完成资产交接，中航动力对该等资产已经实际行使占有、使用、收益及处分的权利。西航集团于 2014年 5月 31日出具《关于本次重组有关土地、房屋及专利权过户安排的承诺函》，就上述尚未完成权属变更登记的资产，西航集团承诺自该承诺函出具之日起的六个月内协助中航动力办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。
中航动力于 2014年12月1日发布了《关于公司及相关主体承诺履行进展情况的公告》，确认截至公告日西航集团注资资产中的上述5宗土地、27个《房屋所有权证》对应的房屋及14项专利权和9项国防专利均已过户至上市公司名下。
⑤商标权
根据本次重组方案，西航集团原定将其持有的两项注册商标通过本次交易注入中航动力。但在实施资产交割的过程中，鉴于两项注册商标目前已无具体使用价值，经西航集团与中航动力协商一致，本着维护中航动力利益的原则，西航集团按照本次重组相关《资产评估报告》确定的上述两项注册商标的评估价值，以等额现金置换。
⑥本次交易所涉负债的交割
根据《资产交割确认书》，自交割日起，西航集团因本次重组而转移给中航
动力的债务由中航动力承担。根据《发行股份购买资产协议》，对于在交割日前债权人没有以明示的方式表示同意债务转移的合同、协议，该等债权人在交割日或交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与中航动力结算。
3、发行股份购买资产新增注册资本验资情况
2014年 6月 5日，瑞华对中航动力本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了瑞华验字[2014]第01540003号《验资报告》。经瑞华审验，截至 2014年 6月 5日，中航动力已收到中航工业等八家单位以其拥有的经评估股权和资产认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 687,464,412.00元，溢价部分转增资本公积——股本溢价。截至 2014年 6月 5日止，中航动力变更后的累计注册资本为人民币 1,777,037,648.00元，实收资本人民币1,777,037,648.00元。
4、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年6月30日出具的《证券变更登记证明》，中航动力本次向中航工业发行的 267,896,117股股份、向发动机控股发行的 205,501,260股股份、向西航集团发行的 16,144,295股股份、向贵航集团发行的 2,814,735股股份、向黎阳集团发行的 39,050,587股股份、向华融公司发行的115,694,390股股份、向东方公司发行的7,610,244股股份和向北京国管中心发行的32,752,784股股份的证券登记手续已经办理完毕。
5、募集配套资金的实施情况
中国证监会于 2014年5月12日作出《关于核准西安中航动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号），核准了中航动力发行股份购买相关资产以及非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至本报告书出具之日，中航动力已经根据证监许可[2014]476号批复实施了本次配套融资，中航动力和联席主承销商中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司已经共同确定了本次募集配套资金的发行价格、发行对象和配售股
数，募集资金已经到账。2014年6月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就中航动力本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》，确认募集资金划至中航动力指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2014年 6月 12日止，中航动力已增发人民币普通股（A股） 171,681,102股，募集资金总额为 3,189,834,875.16元，扣除各项发行费用79,066,427.54元，募集资金净额为 3,110,768,447.62元。
本次中航动力募集配套资金发行的新增股份已于2014年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
6、基准日后的损益归属
根据中航动力与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，损益归属期间（本次重组评估基准日至交割日的期间），标的资产在运营过程中所产生的损益，由中航动力享有或承担；若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向中航动力进行补偿。
在损益归属期间，贵动公司向股东分红348万元，截至本意见出具之日，相关方已经将贵动公司前述分红款以等额现金补偿给中航动力。除贵动公司外，其他标的公司在损益归属期间未发生向股东分派现金红利的事项。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家交易对方就新增股份锁定事宜作出了承诺。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，中航工业、发动机控股、西航集团分别出具了维护西安中航动力股份有限公司独立性的承诺。为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业、发动机控股及西航集团分别出具了关于规范关联交易的承诺。为了有效避免本次交易完成后的同业竞争、保护上市公司及其他中小股东利益，中航工业、发动机控股和西航集团分别出具了避免同业竞争的承诺。
发动机控股就黎明公司、南方公司及下属企业对关联方的担保事项（按本次重组完成后上市公司的合并报表口径）作出了承诺。
西航集团就本次拟转让给中航动力的生产设备中尚有处于海关监管期（5年）的进口减免税设备作出了承诺。
中航工业作为中航财司的第一大股东，就中航财司向中航动力提供存款、融资等各类金融服务过程中涉及中航动力资金安全问题出具了《中国航空工业集团公司关于西安中航动力股份有限公司资金安全的说明》。
参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属中共有如下四人在自查期间存在买卖中航动力股票的行为，上述人员已就相关交易行为分别出具了承诺。
西航集团就拟注入上市公司的已经实际完成资产交接但尚未完成权属变更登记的土地使用权、房屋和专利权等资产出具了《关于本次重组有关土地、房屋及专利权过户安排的承诺函》。
以上相关承诺的主要内容已在《西安中航动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《西安中航动力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》等文件中披露。截至本意见出具之日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
中航动力以2011年度、2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的财务报表为基础，结合中航动力2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照中航动力一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了2013年度及2014年度盈利预测。该备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2959号审核报告。根据上述盈利预测报告，
预计中航动力 2014年度将实现净利润97,866.08万元，归属于母公司所有者的净利润93,742.31万元。
（二）盈利实现情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中航动力 2014年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]01540086号审计报告；根据该审计报告，中航动力 2014年度实现净利润 100,152.40万元，归属于母公司所有者的净利润93,648.65万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，集成了我国中航动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优化。
本次重组丰富了上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应，有助于中航动力形成集航空发动机研制、生产和销售为一体的完整产业链，增强中航动力在航空发动机业务上的发展潜力，提高公司的综合竞争实力。截至 2015年 12月 31日，上市公司总资产为47,617,541,232.01元，较2014年12月31日同比增长8.28%；归属上市公司股东的净资产为 15,060,589,877.28元，较 2014年 12月 31日同比增长5.68%。2015年，上市公司营业收入为 23,480,023,019.87元，较2014年同比下降12.27%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,033,337,928.03元，较 2014年同比增长10.34%。
2015年度，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期比上年同|
||主要会计数据||2015年||2014年|||
||||||||期增减(%)|
|营业收入||23,480,023,019.87||26,764,401,652.28||-12.27%||
|归属于上市公司股东的净利润||1,033,337,928.03||936,486,453.06||10.34%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||616,033,232.81||598,718,284.26||2.89%||
|经营活动产生的现金流量净额||2,939,587,121.72||164,653,435.99||1,685.32%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期末比上年|
|||2015年末||2014年末||同期末增减（|
|||||||%）|
|归属于上市公司股东的净资产|15,060,589,877.28||14,250,499,294.19||5.68%||
|总资产|47,617,541,232.01||43,975,990,176.64||8.28%||

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组使中航动力的整体规模和盈利能力得到了大幅提升。同时，本次发行股份购买的标的资产具有较强的盈利能力，将大幅增强公司经营的稳定性。因此，本次重大资产重组有利于增进全体股东利益。上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，中航动力已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，中航动力将继承原有高效的法人治理结构，并严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，中航动力保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。
经核查，中信建投证券认为，本次重大资产重组完成后，中航动力继承原有高效的法人治理结构，并将进一步不断完善其治理结构，规范内部控制。截至本意见出具日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按
照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。本次重大资产重组交易各方应继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之签署盖章页）
财务顾问主办人：
庄云志 王晨宁
中信建投证券股份有限公司年 月 日