证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-066
河南佰利联化学股份有限公司
关于部分限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：本次回购注销4,973,500股，占回购前公司总股本的0.70%。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
（一）公司于2013年1月29日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并于2013年4月23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《激励计划》；修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。
（三）2013年5月21日，公司召开了2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。
（四）公司于2013年5月22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2013年5月22日。
（五）2013年7月公司完成了限制性股票的授予工作【详见2013年7月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2013-060）】。
（六）公司于2014年2月28日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因2013年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票回购注销【详见2014年3月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2014-019）】。
（七）公司于2014年3月19日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为2014年3月19日。
（八）2014年5月公司完成了预留限制性股票的授予工作【详见2014年5月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-049）】。
（九）公司于2015年3月13日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因2014年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票回购注销【详见2015年3月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2015-029）】。
（十）公司于2015年4月24日分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年4月24日。
（十一）2015年5月公司完成了2015年限制性股票的授予工作【详见 2015年5月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2015年限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-055）】。
（十二）公司于2016年2月25日分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销因2015年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票共计1,421,000股【详见2016年2月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2016-018）】，其中2013年5月22日授予的首期限制性股票1,339,200股，回购价格为11.41元/股，涉及激励对象252人；2014年3月19日授予的预留部分限制性股票80,000股，回购价格为8.53元/股，涉及激励对象2人；2015年4月24日授予的2015年限制性股票1800股，回购价格为10.42元/股，涉及激励对象1人。
由于公司于2016年4月27日实施了2015年度权益分派方案，故上述拟回购限制性股票数量分别由1,339,200股、80,000股、1800股调整为4,687,200股、280,000股、6300股。
根据《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
根据《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划（草案）》，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。在限制性股票授予后，遇资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等情形，应对回购价格进行调整，调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格）。
公司2013、2014、2015年度利润分配方案均派发现金红利，但根据前述规定，公司均未向原激励对象所持的未解锁限制性股票进行派息；公司 2015年度利润分配方案为：以公司 2015年 12月 31日总股本 204,424,200.00股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利3.5元（含税）；同时进行资本公积转增股本，每 10股转增25股。根据上述规定，回购价格需相应调整，具体情况如下：
首期限制性股票第三期回购价格调整为：11.41÷（1+2.5）=3.26元/股；
预留部分限制性股票第二期回购价格调整为：8.53÷（1+2.5）=2.44元/股；
2015年限制性股票第二、第三期回购价格调整为：10.42÷（1+2.5）=2.98元/
股。
（十三）2016年2月27日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。
（十四）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述首期限制性股票第三期、预留部分第二期及2015年限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2016年7月28日办理完成，公司股本总额由715,484,700股变更为710,511,200股。
本次回购注销完成后，公司首期限制性股票激励计划实施完毕；本次回购注销不影响公司2015年限制性股票激励计划的继续实施。
二、回购原因
（一）首期限制性股票经营业绩未达到解锁条件
依据公司《激励计划》之“第九章限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2015年度相比 2012年度，净利润增长率不低于40%，且当年净资产收益率不低于10%；（2）锁定期 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2015年度净利润为102,268,700.99元，比2012年度净利润183,558,875.41元下降44.29%；2015年净资产收益率为4.85%；（2）授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010年154,442,876.00元、2011年360,844,859.40元及2012年183,558,875.41元，其平均值为232,948,870.40元，锁定期2015年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件（1）、（2）未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁的业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件的限制性股票予以回购注销。
注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（二）回购部分 2015年限制性股票激励计划中不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的第二、第三期限制性股票
公司原激励对象毋银龙主动离职，根据《2015年激励计划》之“第十三章、
公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，毋银龙已不符合2015年限制性股票激励计划的激励条件，公司应将毋银龙已获授但尚未解锁的限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。
三、独立董事意见
依据公司《激励计划》之“第九章限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，首期限制性股票第三期及预留部分限制性股票第二期解锁同时需要满足的业绩条件为：（1）2015年度相比2012年度，净利润增长率不低于40%，且当年净资产收益率不低于10%；（2）锁定期2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
依据公司《2015年激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将已不符合激励条件的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。
经核查：2015年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第三期及预留部分限制性股票第二期解锁的业绩条件，且公司2015年限制性股票激励对象毋银龙因离职原因，已不再符合激励条件。根据《激励计划》、《2015年激励计划》的相关规定，公司应将上述限制性股票予以回购注销。
综上所述，我们认为公司本次拟回购注销的限制性股票符合《激励计划》、《2015年激励计划》的相关规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》、《2015年激励计划》及相关程序回购注销以上股票。
四、监事会核实意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2015年度经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第三期及预留部分限制性股票第二期解锁的业绩条件，同时公司2015年限制性股票激励对象毋银龙因离职，已不再符合激励条件。根据《激励计划》、《2015年激励计划》的相关规定，同意公司回购注销以上股票。
五、律师意见
本次回购注销事项由上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了专项法律意见书，该《法律意见书》的结论意见为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适
用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。
六、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||回购注销||本次变动后||||
|||数量||比例（%）||数量||数量||比例（%|）|
|一、限售流通股|119,553,399||16.71%||-4,973,500||114,579,899||16.13%|||
|股权激励限售股份|36,477,700||5.1%||-4,973,500||31,504,200||4.43%|||
|高管锁定股|83,075,699||11.61%||||83,075,699||11.69%|||
|二、无限售条件股份|595,931,301||83.29%||||595,931,301||83.87%|||
|三、股份总数|715,484,700||100%||-4,973,500||710,511,200||100%|||

特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2016年7月28日