四川禾嘉股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一六年九月十九日
会议资料目录
本次会议的审议事项：
议案一：审议公司《关于在香港设立子公司的议案》；
议案二：审议公司《关于关联方通过券商定向资产管理计划向公司提供融资的关联交易议案》。
议案一：
四川禾嘉股份有限公司
关于在香港设立子公司的议案
各位股东和股东代表：
为进一步拓展供应链服务的范围，丰富供应链业务领域，扩大公司竞争优势，公司拟在香港投资设立一子公司，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司深耕供应链管理与服务的战略，为了拓展供应链服务的范围，丰富供应链业务领域，完善供应链金融服务的产品，扩大公司竞争优势，公司拟投资 5,000万美元在香港投资设立一家全资子公司，暂定名称为九天（香港）投资有限公司（以有权机关核准登记名称为准）。
（二）董事会审议情况
2016年8月29日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于在香港设立子公司的议案》，董事会同意公司出资 5,000万美元投资设立香港子公司，并通过香港子公司收购在境内注册的外商独资或中外合资融资租赁公司境外股东的部分或全部股权，使公司取得融资租赁公司的控制权。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的的基本情况
公司名称：九天（香港）投资有限公司；
投资金额：5,000万美元；
注册地：香港
股权结构：公司以现金出资，持有100%的股权。
上述信息具体以有权机关核准登记为准。
三、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资在香港设立子公司，符合公司战略，有助于进一步拓展公司供应链服务业务，扩大经营区域范围，提升主营业务的市场竞争力和公司的综合实力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，短期内不会对公司经营成果产生重大影响。
四、对外投资的主要风险分析
（一）经营方面可能存在的风险
该全资子公司投资设立在境外，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。
（二）可能存在未获批准的风险
本次在香港投资设立新公司，尚须公司股东大会批准，还须经有关政府机关批准及香港注册登记，如未能获得上述批准,则存在无法完成的风险。公司将积极与相关审批机关充分沟通，认真准备申请资料，争取顺利完成该公司的设立工作。
现提请股东大会予以审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会二○一六年九月十九日
议案二：
四川禾嘉股份有限公司关于关联方通过券商
定向资产管理计划向公司提供融资的关联交易议案
各位股东及股东代表：
根据关联交易有关规定和四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）核心业务发展状况，公司对 2016年关联方将通过定向资产管理计划提供的融资进行了预计，并追认了 2015年关联方通过资产管理计划提供融资形成的关联交易，具体情况如下：
一、关联交易的情况
公司2016年8月29日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于关联方通过券商定向资产管理计划向公司提供融资的关联交易议案》，审议通过了 2016年公司关联方拟通过券商定向资产管理计划为公司（含控股子公司，下同）提供融资，其中大股东云南九天投资控股集团有限公司（以下简称“九天控股”）提供的融资金额不超过 100,000万元，第二大股东云南滇中产业发展集团有限责任公司（以下简称“滇中集团”）提供的融资金额不超过100,000万元。
追认了 2015年平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为平安证券-滇中集团 2号定向资产管理计划及平安证券-九天工贸定向资产管理计划的管理人，与深圳滇中商业保理有限公司（以下简称“滇中保理”）签订《承兑跟单保理业务投资合同》，以定向资管资产51,000万元投资滇中保理的承兑跟单保理业务的关联交易。
（一）2016年关联方通过定向资产管理计划提供的融资预计
公司的供应链管理和商业保理业务属于资金密集型行业，需要充足的资金为公司拓展提供保障，为支持公司供应链管理和商业保理业务拓展，公司大股东九天控股拟通过券商定向资产管理计划向公司提供不超过100,000万元的融资，公司第二大股东滇中集团拟通过券商定向资产管理计划向公司提供不超过 100,000万元的融资。具体金额、期限、利率由定向资产管理计划的各方根据市场状况、
资金规模和业务发展情况协商确定。
（二）2015年关联方通过资产管理计划提供融资的情况
1．2015年11月26日平安证券与滇中保理签订《承兑跟单保理业务投资合同》，平安证券作为平安证券-滇中集团2号定向资产管理计划的管理人，按该定向资产管理计划委托人的投资指令要求，以定向资管资产投资滇中保理的承兑跟单保理业务。
（1）投资标的：滇中保理主导的银行承兑汇票跟单保理业务的收益权。
（2）投资金额：人民币五亿元。
（3）投资期限：12个月（根据平安证券申请经滇中保理同意可部分或全部收回投资本金及收益）
（4）投资收益：投资收益按每年7.5%，具体金额：当期投资余额×7.5%×本资产管理计划在该自然季度的实际存续天数÷360（如期间没有投资款赎回则投资收益分段计算）。
2．2015年12月30日平安证券与滇中保理签订《承兑跟单保理业务投资合同》，平安证券作为平安证券-九天工贸定向资产管理计划的管理人，按该定向资产管理计划委托人的投资指令要求，以定向资管资产投资滇中保理的承兑跟单保理业务。
（1）投资标的：滇中保理主导的银行承兑汇票跟单保理业务的收益权。
（2）投资金额：人民币一千万元。
（3）投资期限：12个月（根据平安证券申请经滇中保理同意可部分或全部收回投资本金及收益）
（4）投资收益：承兑跟单保理业务净利润×70%
二、关联方介绍及关联方关系
（一）关联方介绍
1．滇中集团：云南省滇中产业发展集团有限责任公司成立于 2014年 4月
23日，统一社会信用代码：915300000981203335，住所为云南省大板桥街道办事处3号办公楼 101室，法定代表人为郑伟，注册资本为100亿元，公司类型为国有独资有限责任公司，经营范围为：投资及对所投资项目管理；城市基础设施建设；房地产开发；土地开发；国内及国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．九天控股：云南九天投资控股集团有限公司成立于 2007年 2月 13日，统一社会信用代码：915301007312282287，住所为云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技广场，法定代表人为冷天辉，注册资本为24,000万元，公司类型为自然人出资有限责任公司（私营），经营范围为项目投资及对所投资的项目进行管理；水电开发；房屋建筑工程市政公用工程、装饰装潢工程；企业管理、咨询；商业运营管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联方关系
滇中集团为持有公司29.40%的股份，是公司的关联法人；九天控股为公司第一大股东，是公司的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成关联交易。
（三）关联方主要财务数据
1．九天控股：截止2015年12月31日，经审计的合并总资产为2,507,736.62万元，净资产为1,080,498.36万元，2015年实现合并营业收入1,051,788.25万元，利润总额74,600.95万元，净利润53,510.54万元。
2．滇中集团：截止2015年12月31日，经审计的合并总资产为 1,358,921.05万元，净资产为 427,703.01万元，2015年实现合并营业收入 412,594.69万元，利润总额26,131.12万元，净利润21,751.64万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
关联方通过券商定向资产管理计划为公司提供的融资，采取市场化利率，实际发生的金额、期限、利率由定向资产管理计划的各方与公司根据市场状况、资金规模和公司业务发展需求协商确定，遵守“公平、公正、公开”的市场交易原
则及关联交易定价原则。
四、交易目的和对上市公司的影响
关联方通过券商定向资产管理计划为公司提供融资，能满足公司供应链管理和商业保理业务拓展需要，能支持公司业务发展，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
五、其它说明
本议案已经公司2016年8月29日召开的第六届董事会第二十六次会议及监事会第十八次会议审议通过，公司董事会审计委员会及监事会发表了书面意见，本议案在提交董事会前取得公司独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见，相关具体内容详见 2016年8月31日刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号：2016-024）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》相关规定，与本议案有利害关系的关联股东九天控股和滇中集团将放弃投票权。
请各位股东及股东代表审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会二〇一六年九月十九日