上海嘉坦律师事务所
关于
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
二〇一九年十二月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就汉鼎宇佑回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到汉鼎宇佑如下保证：汉鼎宇佑向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
上海嘉坦律师事务所 法律意见书关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为汉鼎宇佑本次回购注销事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注回购注销的批准与授权
（一）2018年 6月 7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
（二）2018年6月 7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2018年 6月 22日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。股东大会同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划授予登记、回购注销及解除限售等相关事项。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（四）2019年12月10日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象马桔英等19名员工离职，已不符合激励条件。根据公司《激励计划》的有关规定，同意由公司按照限制性股票授予价格回购注销，取消19位已离职人员的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的1,375,852股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及价格
根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理/二/（二）”的相关规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
因公司《激励计划》授予的 19名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。
根据《激励计划》的有关规定由公司取消离职人员的激励对象资格并以授予价格回购注销其已获授权但尚未解锁的共计1,375,852股限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》的规定，本次将回购 19位已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 1,375,852股限制性股票，包含首次授予的 1,273,852股和预留部分授予的102,000股限制性股票。
（三）本次回购注销的资金来源
《激励计划》的首次授予价格为9.5元/股，预留部分授予价格为6.36元/股。本次激励计划首次授予后，由于公司实施 2017年度权益分派，以总股本 459,393,716股扣除公司股票回购专户股票数量 1,621,195股后的 457,772,521股为基数，向全体股东每
上海嘉坦律师事务所 法律意见书10股派发现金股利 0.196652元人民币（含税），合计派发现金 9,002,188.18元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.916301股，共计转增225,054,750股，因而回购每股价格按照权益分派情况进行相应调整，经调整后首次授予价格调整为 6.3689元/股。本次回购注销首次授予限制性股票 1,273,852股，预留部分股票 102,000股。因此，本次拟回购注销所需资金为 8,761,720元。根据公司的相关文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格和资金来源，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司董事会已取得现阶段实施本次回购注销的批准与授权，本次回购注销的原因、股票数量和回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书于2019年12月10日出具，一式两份，无副本。
（本页以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购部分限制性股票之法律意见书》的签章页）
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