证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-088
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于公司及外部投资者向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资情况概述
2018年08月21日，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）第三届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及外部投资者向全资子公司增资的议案》，同意公司与外部投资者潘尚锋、殷文俊、刘健及孙刚对公司全资子公司重庆黛信科技有限公司（以下简称“黛信科技”或“目标公司”）进行增资。黛信科技为公司全资子公司，经本次增资后，黛信科技注册资本将由人民币1,000万元增加至人民币 10,000万元。新增黛信科技注册资本人民币 9,000万元中，由公司以现金人民币 4,100万元增资款认缴新增注册资本中的人民币 4,100万元；潘尚锋以现金人民币 3,500万元增资款认缴黛信科技新增注册资本中的人民币 3,500万元；殷文俊以现金人民币 600万元增资款认缴黛信科技新增注册资本中的人民币 600万元；刘健以现金人民币400万元认缴黛信科技新增注册资本中的人民币400万元；孙刚以现金人民币400万元认缴黛信科技新增注册资本中的人民币400万元。经本次增资后，黛信科技的股东分别持有黛信科技的股权比例为：公司持有其51%股权；潘尚锋持有其35%股权；殷文俊持有其6%股权；刘健持有其4%股权；孙刚持有其4%股权。公司本次将以自有资金对子公司进行增资。本次增资事项完成后，公司仍为黛信科技的控股股东，黛信科技仍纳入公司合并财务报表的合并范围。公司董事会授权公司董事长签署与本次增资事项相关的协议及其他法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议；本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、潘尚锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年09月出生，住所为浙江省平阳县萧江镇庄里村。
潘尚锋先生目前担任公司参股公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）总经理及台冠科技全资子公司惠州市坚柔科技有限公司总经理；潘尚锋先生目前直接持有台冠科技9.8127%股权，通过浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司间接持有台冠科技16.3042%股权。
2、殷文俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年05月出生，住所为重庆市江北区富强二村11号附**号。
3、刘健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年05月出生，住所为安徽省合肥市包河区上派路9号曙宏南苑*幢**室。
4、孙刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，住所为重庆市沙坪坝区汉渝路6号附*号*-*。
上述交易各方与公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。
三、交易标的基本情况
公司名称：重庆黛信科技有限公司
1、统一社会信用代码： 91500227MA5YYRWA1C
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房
4、法定代表人：朱堂福
5、注册资本：壹仟万元整
6、成立日期：2018年06月25日
7、营业期限：2018年06月25日至永久
黛信科技为公司于2018年06月25日新注册成立的全资子公司，公司于2018年07月31日对黛信科技实缴注册资本出资额为人民币3,000,000.00元。黛信科技主要财务数据如下：截至2018年07月31日，黛信科技资产总额为2,999,999.00元，负债总额为0.00元，净资产为2,999,999.00元；2018年07月，营业收入为0.00元，净利润为-1.00元。
四、交易协议的主要内容
公司董事会于 2018年 08月 21日审议通过了《关于公司及外部投资者向全资子公司增资的议案》；同日，公司、黛信科技与潘尚锋、殷文俊、刘健及孙刚就本次增资事项签署了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与潘尚锋、殷文俊、刘健及孙刚关于重庆黛信科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
1、协议各方
甲方：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
乙方：潘尚锋、殷文俊、刘健、孙刚
丙方：重庆黛信科技有限公司
2、本次增资的主要内容
（1）甲方同意甲方及乙方对丙方共同进行增资，乙方愿意对丙方进行增资。
（2）各方同意经本次增资后，丙方的注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 10,000万元。鉴于丙方为 2018年 06月 25日新注册成立公司，截至协议签署日甲方对丙方实缴注册资本出资额为人民币300万元，丙方目前尚未正式运营，各方经协商一致同意新增丙方注册资本人民币 9,000万元，其中，由甲方以现金人民币4,100万元增资款认缴丙方新增注册资本中的人民币4,100万元；乙方潘尚锋以现金人民币 3,500万元增资款认缴丙方新增注册资本中的人民币 3,500万元，乙方殷文俊以现金人民币600万元认缴丙方新增注册资本中的人民币 600万元，乙方刘健以现金人民币400万元认缴丙方新增注册资本中的人民币400万元，乙方孙刚以现金人民币400万元认缴丙方新增注册资本中的人民币400万元。
（3）本次增资前后黛信科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|本次增资前||本次增资后||
|||注册资本（万元）|持股比例|注册资本（万元）|持股比例|
|1|蓝黛传动|1,000|100%|5,100|51%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|潘尚锋|||3,500|35%|
|3|殷文俊|||600|6%|
|4|刘健|||400|4%|
|5|孙刚|||400|4%|
||合计|1,000|100%|10,000|100%|

（4）本次增资款项的支付：甲方、乙方的本次增资款项将分期向丙方支付，具体每期支付时间及支付金额由甲乙双方协商并在修改丙方的《公司章程》中明确约定，并交原工商登记机关备案。甲方、乙方需按修改后的丙方《公司章程》相关规定按期足额支付各自增资款项。
（5）各方一致确认，自黛信科技本次增资的工商变更登记手续办理完毕之日起，各方按照《中华人民共和国公司法》的有关规定享有并行使与目标公司股权相关的权利，以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。
3、声明与保证
（1）甲方保证在本次股权变更手续完成前，甲方持有目标公司股权符合有关法律或政策规定，甲方持有的目标公司股权未设立质押或其他权利负担，也不存在现实或者潜在的纠纷，甲方对目标公司股权享有完整、全面的处分权。
（2）甲乙双方保证根据协议规定向丙方支付增资款的资金来源完全合法。甲方、乙方保证不向任何第三方转让协议项下的权利义务。
4、增资后目标公司治理
各方同意，本次增资事项完成后，蓝黛传动仍为黛信科技的控股股东，黛信科技仍纳入蓝黛传动合并财务报表的合并范围；黛信科技由执行董事变更为由5名董事组成的董事会，其中蓝黛传动有权提名3名董事；黛信科技的总经理、财务负责人由蓝黛传动提名或委派；黛信科技监事可由乙方提名。除《公司法》或其他法律、法规、规范性文件规定的需绝对多数表决事项以外，黛信科技董事会、股东会表决事项均为二分之一以上（不含本数）同意即可通过。黛信科技应及时修改其《公司章程》相关条款。
5、税费的承担
因本次增资而发生的所有费用和开支由各方各自承担；就因协议及本次增资产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税收，各方应各自负责
申报和缴纳。
协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行协议约定的各项义务。任何一方不履行协议约定义务的，或者履行协议约定义务不符合约定的，视为违约，除协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估费用等。
7、协议的生效
各方同意并确认，协议于各方签署之日起成立，协议自获得甲方董事会审议通过后生效。自协议签署之日并生效后即对各方具有完全的约束力和效力。
五、增资目的及对公司的影响
根据公司发展战略，在立足公司现有主业的同时，拓展显示模组、触控屏业务是公司未来重要发展方向。本次公司引入外部投资者对全资子公司进行增资，可以扩大黛信科技经营规模，将集合各方优势加快推进显示模组、触控屏业务项目的建设，提升黛信科技的技术研发、团队建设、经营管理能力和盈利能力，同时解决黛信科技业务的资金需求，增强黛信科技的抗风险能力。本次增资将有力推动黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目”的加速落地，促进公司显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式的快速发展，符合公司的发展战略及长远规划。若未来黛信科技经营规模、盈利能力提升，将对公司未来发展产生积极的影响，进一步提升公司竞争力。
本次增资完成后，公司持有黛信科技的股权比例将由100%减至51%，黛信科技由公司全资子公司变更为控股子公司不影响公司对其的控制权，黛信科技仍纳入公司合并财务报表的合并范围；公司提名黛信科技董事会成员超过二分之一，黛信科技总经理、财务负责人由公司提名或委派，本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、相关各方签署的《增资协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会