证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2015-014山东美晨科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
3．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2015年1月29日（周四）上午9：30
（2）网络投票时间：2015年1月28日至1月29日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年1月28日下午15:00至2015年1月29日下午15:00期间的任意时间。
2.会议地点：山东省诸城市东外环北首路西公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4.会议召集人：公司董事会
5.现场会议主持人：董事长张磊先生
6.会议出席情况：
（1）现场会议出席情况
本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共 5人，代表股份72,968,968股，占公司股份总数的55.9821%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东57人，代表股份25,976,805股，占公司股份总数的19.9295％。
合计参加本次临时股东大会的股东人数为62人，代表股份98,945,773股，占公司股份总数的75.9116%。
（3）参加投票的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）情况
参加投票的中小投资者为58人，代表股份27,509,750股，占公司股份总数的21.1056%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京市浩天信和律师事务所律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式表决审议通过如下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、西藏富美投资有限公司（以下简称“富美投资”）回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.03发行对象及认购方式
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.04定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.05发行数量
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.06锁定期安排
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.07募集资金数量及用途
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.08滚存利润安排
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.09上市地点
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2.10决议有效期
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案经中国证监会审核核准后方可实施。
3、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
7、审议并通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
8、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票98,829,662股，占出席会议有表决权股份总数的99.8827％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.1173％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
9、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
关联股东张磊先生、郭柏峰先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票25,860,694股，占出席会议有表决权股份总数的99.5530％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.4470％；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
10、审议并通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关联股东张磊先生、李晓楠女士、郑召伟先生、富美投资回避了对本议案的表决。
表决结果：同意票39,819,632股，占出席会议有表决权股份总数的99.7093%；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.2907%；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：同意票98,829,662股，占出席会议有表决权股份总数的99.8827％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.1173%；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
12、审议并通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》
表决结果：同意票98,829,662股，占出席会议有表决权股份总数的99.8827％；
反对票 116,111股，占出席会议有表决权股份总数的0.1173%；
弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见书
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|浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股|
|东大会规则（2014年第二次修订）》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股|
|东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。|

四、备查文件
1.山东美晨科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2．北京市浩天信和律师事务所出具的《关于山东美晨科技股份有限公司2015年第一起次临时股东大会之律师见证法律意见书》。
特此公告
山东美晨科技股份有限公司
董事会