证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-034
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于 2017年 3月 24日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2017年 4月 5日在公司会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事以举手表决方式形成如下决议：
一、《2016年度报告》及其摘要
详见公司同日在巨潮网披露的编号2017-033、032号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
二、《2016年度董事会工作报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2017-052号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
三、《2016年度总经理工作报告》
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
四、《2016年度财务决算和 2017年财务预算报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2017-041号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
五、《2016年度利润分配预案》
公司 2016年度实现归属于母公司所有者的净利润 219,664,175.23元，母公司年初可供分配利润-27,259,116.19元，加上本年度母公司净利润 408,531,412.14元，计提10%法定盈余公积 38,080,212.48元后，本年末可供
分配利润为 342,721,912.30元。公司 2016年度以截至 2016年 12月 31日公
司总股本 499,798,070股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10股分配现金 1.00元（含税），共计分配现金 49,979,807.00元；每 10股送红股 0股；
同时公司进行资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 499,798,070股，相应减少公司资本公积金 499,798,070.00元。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
六、《关于 2017年接受大股东福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务额度的议案》
2017年公司预计接受福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务，额度 8亿元，以招标方式定价。具体内容详见公司同日披露的《关于 2017年接受福建建工集团有限责任公司及其关联方劳务预计暨上年度额度实施情况的公告》(公告编号：2017-038)。本议案构成关联交易，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。独立董事事前认可同意本议案。
同意 6票；反对 0票；弃权 0票
七、《关于 2016年度关联交易实施情况的说明》
2016年度公司预计接受大股东福建建工集团有限责任公司劳务 8亿元额度经 2015年度股东大会审议批准，实际结算 82,979.39万元，其中：福建建工集团有限责任公司 76,843.96万元（其中公开招投标项目――南京名仕园项目结算 19,209.42万元）、福建利安建筑设计顾问有限公司 193.15万元、福建省建筑设计研究院 108.08万元、武夷装修（福州）有限公司 1,286.69万元、福建安装肯尼亚有限公司 4,547.51万元（其中公开招投标项目――肯尼亚建筑工业化项目结算 4,547.51万元，福建省工业设备安装有限公司中标，由其子公司福建安装肯尼亚有限公司实施）。扣除公开招投标项目结算金额 23,756.93万元，一般招标项目结算金额 59,222.46万元，实际金额没有超过 8亿元额度。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票
八、《关于 2017年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案》
根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2017年度将继续向银
行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团有限责任公司（以下
简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过 40亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过 6,000万元的担保费。
我们认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 2017年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。
因上述事项构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避行使表决权。独立董事对本议案表示认可。
同意 6票；反对 0票；弃权 0票
九、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计中介机构及其报酬的议案》
根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，2017年度服务费不超过 170万元人民币，其中 2017年度财务报告审计费用额度不超过 120万元，内控审计费用额度不超过 50万元。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十、《2016年度社会责任报告书》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2017-046号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十一、《2016年度内部控制评价报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2017-042号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十二、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2017-039号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十三、《关于证券投资情况的专项说明》
详见公司同日在巨潮网披露的编号 2017-045号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十四、《关于设立武夷（平潭）投资有限公司的议案》
2017年 2月 7日公司与福建省平潭综合实验区管理委员会签订《战略合作框架协议书》。为进一步与当地政府开展战略合作，积极拓展公司业务，公司拟在平潭综合实验区全资设立武夷（平潭）投资有限公司，注册资本壹亿元，经营范围为投资开发等。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十五、《关于参与设立福建武夷金水湖投资有限公司的议案》
为实现房地产开发业务转型升级的战略需要，利用金水湖公司在闽侯金水湖片区多年经营的优势，共同对闽侯金水湖周边的土地进行摸底征收，以养老地产的形式获取土地进行养老、旅游房地产开发，公司拟和福州金水湖房地产开发有限公司（以下简称“金水湖公司”）合资设立福建武夷金水湖投资有限公司。该公司注册资本 1,000万元，公司出资 650万元，持股65%；金水湖公司出资 350万元，持股35%。注册地福州，经营范围为土地开发；房地产开发经营；养老养生和健康医疗服务等。公司名称最终以工商部门核准为准。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十六、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》
（一）本公司财务报表数据进行追溯调整的原因
1、2015年 10月 14日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于收购香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司85%股权的议案》，同意公司全资子公司武夷名仕（诏安）房地产有限公司（以下简称：诏安武夷名仕）拟以不高于 679.8725万元的价格收购福建建工集团有限责任公司（以下简称：福建建工）全资子公司香港华俊发展有限公司持有的诏安武夷永华房地产有限公司（以下简称：诏安武夷永华）85%股权。本次
交易已完成交割、工商变更等程序，诏安武夷永华已于 2016年 2月 14日纳入
公司合并报表范围。
由于公司及诏安武夷永华在合并前后均受福建建工实际控制且该控制并非暂时性，公司对诏安武夷永华的合并构成同一控制下企业合并。因此公司按照同一控制下企业合并的相关会计政策，追溯调整前期财务数据。
根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定,同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应调整资本公积(资本溢价)项目或其他所有者权益项目，在合并当期编制合并财务报表时，应对报表的期初数进行调整，同时应对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
（二）对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、对 2015年 12月 31日合并资产负债主要项目的影响如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||追溯调整前||追溯调整后||影响|
|货币资金||1,871,371,145.81||1,871,555,629.93||184,484.12||
|其他应收款||152,809,094.92||153,367,549.92||558,455.00||
|存货||5,766,410,586.43||5,788,164,763.33||21,754,176.90||
|一年内到期的非流动资产||6,895,476.83||6,965,763.11||70,286.28||
|固定资产||199,241,748.18||199,261,011.80||19,263.62||
|长期待摊费用||19,100,892.18||19,171,178.34||70,286.16||
|递延所得税资产||120,354,291.21||120,884,634.60||530,343.39||
|应交税费||215,075,357.22||215,841,419.56||766,062.34||
|应付职工薪酬||62,854,980.09||62,942,690.45||87,710.36||
|预收款项||873,523,355.53||873,833,355.53||310,000.00||
|其他应付款||492,966,499.12||514,155,280.32||21,188,781.20||
|资本公积||95,756,654.03||102,485,167.44||6,728,513.41||
|未分配利润||604,300,774.10||598,281,791.03||-6,018,983.07||
|少数股东权益||153,171,120.13||153,296,331.36||125,211.23||

2、对 2015年度合并利润主要项目的影响如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||追溯调整前||追溯调整后||影响|
|销售费用||41,455,437.92||41,604,395.38||148,957.46||
|管理费用||120,313,787.76||120,734,309.76||420,522.00||
|财务费用||358,047,548.59||358,380,978.90||333,430.31||
|所得税费用||21,566,829.75||21,353,461.56||-213,368.19||
|少数股东损益||1,504,733.23||1,401,301.99||-103,431.24||

3、对 2015年度合并现金流量主要项目的影响如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||追溯调整前||追溯调整后||影响|
|经营活动产生的现金流量净额||-526,590,168.12||-527,022,622.77||-432,454.65||
|现金及现金等价物净增加额||784,070,158.17||783,637,703.52||-432,454.65||
|加：年初现金及现金等价物余额||873,135,686.97||873,752,625.74||616,938.77||
|年末现金及现金等价物余额||1,657,205,845.14||1,657,390,329.26||184,484.12||

董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
十七、《关于参加福州市晋安区新店镇杨庭村鹅峰周边地块国有土地使用权竞拍的议案》
公司参加福州市国土资源局 2017年第一次公开出让的宗地编号为 2017-01号地块国有土地使用权竞拍。地块位置：福州市晋安区新店镇杨庭村，鹅峰周边，土地面积 45,598平方米（合 68.4亩）,土地用途为住宅用地，容积率1.0-3.0，绿地率35%以上（含35%），出让年限为 70年。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票
上述第一、二、四、五、六、八、九项议案需经股东大会审议。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会