证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2019-080鹭燕医药股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日披露了《关于子公司收到<执行裁定书>的公告》（公告编号：2019-078），并于2019年11月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鹭燕医药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 392号）（以下简称“问询函”）。问询函对公司子公司成都禾创药业集团有限公司（以下简称“成都禾创”）因收购前担保事项被成都铁路运输中级法院列为被执行人的相关事项进行了问询。公司及公司全体董事、监事及高级管理人员对问询函关注事项高度重视，就问询事项进行认真自查、核实。公司董事会对问询函关注事项进行补充说明和回复，具体内容如下：
关注事项一、请结合对外担保的具体情况，分析说明公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险，你公司拟采取的解决措施和具体时间安排。
对于该关注事项，公司说明如下：
1、公司需要承担的法律责任
（1）成都禾创的连带担保责任及追偿权利
在本案中，成都国联发企业管理有限公司以其持有的位于成都市新都区蓉都大道东侧 18,214.75平方米住宅用地提供抵押担保；深圳市国联发国际投资有限公司以其持有的成都国联发企业管理有限公司100%股权提供质押担保；成都禾创药业集团有限公司、成都国联发企业管理有限公司、贵州百年广告有限公司、自然人邓杰、邓杨易、龙险峰、张岳提供连带责任保证担保。
《中华人民共和国担保法》第十二条规定：“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人
清偿其应当承担的份额。”
最高人民法院《关于适用〈担保法〉若干问题的解释》第二十条规定：“连带共同保证的保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。没有约定的，平均分担。”
根据前述《中华人民共和国担保法》第十二条的规定及最高人民法院的司法解释，若贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”或“债务人”）与山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）的纠纷未能得到妥善解决，成都禾创及其他担保方将承担连带担保责任，山东信托也可要求任一担保人承担全部保证责任。
成都禾创可在承担担保义务后，向债务人德昌祥追偿；若成都禾创实际承担的担保责任超过应分担的份额，成都禾创可向其他担保人追偿。
（2）公司追究成都禾创原股东等责任方法律责任的权利
公司与贵州明润建筑工程有限公司（成都禾创原股东，以下简称“贵州明润”）、成都禾创瑞达企业管理有限公司（以下简称“瑞达公司”）、成都禾创、贵州汉方制药有限公司（担保方，以下简称“汉方制药”）签署的《成都禾创药业集团有限公司股权收购协议》约定：贵州明润应将成都禾创全部资产和债权、债务及其他或有事项真实、完整地列出清单，提交公司进行现场核对、询证和审核；资产交接日前成都禾创的所有未披露债务及可能产生的或有债务（包括但不限于对外担保、税费、员工薪酬或福利等）应由贵州明润和瑞达公司承担；
若因成都禾创资产交接日前存在的未披露的任何债务、诉讼、索赔和责任导致资产交接日后成都禾创损失的，由贵州明润和瑞达公司负责赔偿，汉方制药提供连带责任的保证担保。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条的规定，收购过程中，贵州明润、瑞达公司、汉方制药均隐瞒了成都禾创存在的担保事项，已构成违约，公司可依法追究其违约责任并要求赔偿全部损失。
2、对公司生产经营的影响和潜在的法律风险
（1）成都禾创被列为被执行人，对成都禾创的良好商业信誉造成一定损害；成都禾创的账户被实施了冻结措施，对成都禾创的正常业务开展造成不便；公司将积极采取措施，尽力保障成都禾创的经营正常开展，降低事件对成都禾创的负面影响。
成都禾创2019年 1-9月的销售收入占公司销售收入总额的3.82%，净利润占公司净利润总额的5.68%，销售收入和利润占比较小，截至本公告披露日，前述事项暂未对公司生产经营、业务开展等方面造成重大影响。
（2）若成都禾创因承担连带担保责任且无法获得有效赔偿，公司将根据会计准则的要
求对实际承担的担保金额计提损失，并根据成都禾创的经营情况对收购成都禾创所形成的商誉进行减值测算，可能对公司的年度盈利情况造成较大负面影响。鉴于目前事项尚在处理过程中，是否发生损失及损失金额尚无法准确测算，公司将根据进展情况及时披露相关信息。
（3）除前述影响外，公司未发现其他潜在法律风险。
3、公司拟采取的解决措施和具体时间安排
公司积极督促债务人德昌祥、其他担保人、成都禾创原股东、赔偿义务人、《收购协议》担保人妥善解决相关欠款纠纷，尽快解除对成都禾创的执行措施，消除不良影响。目前相关各方正在协商过程中。
成都禾创如因上述担保事项遭受损失，公司将依据《收购协议》的约定追究贵州明润、瑞达公司、汉方制药等责任方的法律责任；成都禾创也将积极向德昌祥及其他担保方追偿。
公司将推动上述措施的尽快实施，力争在2019年年度报告披露前取得进展。
关注事项二、你公司知悉上述对外担保的时间、知悉途径，是否及时履行了信息披露义务；你公司董事、监事、高级管理人员针对上述事项是否履行了勤勉尽责的义务，如是，请提供充分、客观的依据；如否，请详细说明。
对于该关注事项，公司说明如下：
1、2019年10月31日，成都禾创发现银行账户被法院实施了冻结措施，公司立即展开冻结缘由核查并委托律师协助了解具体情况。
由于成都禾创自公司收购以来一直保持正常经营，不存在任何未结的诉讼、仲裁事项，亦未收到相关法律文件；案件所涉担保事项发生在公司收购成都禾创之前，在收购过程中，成都禾创原股东等责任方对公司隐瞒了该担保事项，公司未能了解和掌握该担保和担保执行事项的具体情况。
2019年11月7日律师收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》【（2019）川 71执411号】及案件其他资料。
2019年11月8日，成都禾创收到律师转寄的《执行裁定书》等相关法律文书原件，公司在当日披露《关于子公司收到<执行裁定书>的公告》，及时履行了信息披露义务。
2、在收购成都禾创过程中，公司董事、监事、高级管理人员已对成都禾创的股权、资产、业务、财务、组织架构、员工及薪酬、信用风险、税收、诉讼与仲裁、或有风险等事项进行了认真调查。采取了包括查阅了相关文件材料，对相关人员进行访谈，查询各信用信息网站、调取相关信用报告等手段在内的尽职调查措施。在尽职调查的基础上，公司董事会依
据规范运作要求召开第四届董事会第六次会议，认真审议了相关收购事项，并在《收购协议》
中，本着审慎原则，约定了成都禾创原股东等责任方的或有事项披露责任、违约赔偿责任并设定了担保措施。2018年6月 20日，公司披露了《关于签署<成都禾创药业集团有限公司股权收购协议>的公告》，详细披露了成都禾创药业集团有限公司分立情况、收购协议内容（含成都禾创原股东等责任方对未披露债务及或有风险的承担责任）并对收购事项进行了风险提示。
由于成都禾创原股东等责任方的故意隐瞒，公司难以通过现有的尽职调查手段发现成都禾创本次涉案的担保事项，公司董事、监事、高级管理人员对成都禾创履行了必要的调查核实程序，保持了必要的审慎态度。
成都禾创在公司收购后，经营情况正常，业绩稳步提升，在本次因收购前担保事项被采取执行措施前，不存在任何影响公司正常经营的其他事项。本次成都禾创账户被冻结后，公司董事、监事、高级管理人员积极部署，通过多种途径了解核实案件具体情况；督促债务人、其他担保人尽快采取措施，解除成都禾创的担保责任，解封成都禾创被冻结的账户；督促公司及时履行信息披露义务。
综上所述，在该事件中，公司董事、监事、高级管理人员已履行了勤勉尽责义务。
关注事项三、请说明子公司银行账户被冻结的时间、冻结金额、可能对公司生产经营活动产生的影响，你公司的具体知悉时间、知悉途径、拟采取的解决措施，并自查公司是否及时履行了信息披露义务，是否还存在其他被冻结的银行账户，是否存在其他应披露未披露的债务。
对于该关注事项，公司说明如下：
1、2019年10月31日，成都禾创财务人员发现银行账户无法正常操作，经向开户银行询问，银行工作人员告知账户于当日被法院采取冻结措施。截至 2019年10月 31日，成都禾创被冻结金额累计为人民币218.92万元。公司接到成都禾创财务人员报告后，即开展调查核实，查找冻结原因。
2019年11月7日，成都禾创接到律师通知，已收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》【（2019）川71执411号】及案件其他资料。《执行裁定书》裁定，被执行人德昌祥立即向申请执行人山东信托支付信托贷款本金 2亿元、自 2018年12月 21日起至 2019年9月23日的应付未付利息、复利、罚息共计3,580万元（按照本金年化利率24%计算）。
2019年9月24日起，后续利息按照本金年利率24%的标准计算至债务付清之日，公证费 38万元，并负担案件受理费 29.74万元；查询、冻结、扣划被执行人德昌祥、成都国联发企业
管理有限公司、成都禾创、贵州百年广告有限公司、邓杰、邓杨易、龙险峰、张岳应当履行
上述义务的银行存款等。公司方知悉账户冻结具体原因及内容。
2019年11月8日，成都禾创收到律师转寄的《执行裁定书》等相关法律文书原件，公司依据《执行裁定书》的具体裁定内容，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2、11.11.3条的有关规定，在当日披露《关于子公司收到<执行裁定书>的公告》，及时履行了信息披露义务。
2、截止本公告披露日，成都禾创被冻结金额累计为人民币643.38万元。占公司最近一期（2019年9月30日，未经审计）总资产的比例为0.09%，占公司最近一期（2019年9月30日，未经审计）归属于上市公司股东的净资产的比例为0.37%；上述银行账户被冻结不会对公司总体业务造成重大不利影响。
3、成都禾创的账户被冻结，对成都禾创的资金周转和日常经营活动造成一定影响，公司已通过集团平台为成都禾创日常生产经营提供支持，加强与客户、供应商的沟通与协调，努力保障成都禾创的业务持续开展。
4、公司现正积极督促债务人、其他担保人等相关各方妥善解决纠纷，尽快解除对成都禾创的执行措施及担保责任。
5、截止本公告披露日，公司无其他应披露未披露债务，也无其他被冻结的银行账户。
关注事项四、你公司认为应当说明的其他事项。
对于该关注事项，公司说明如下：
目前相关各方正在协商处理过程中，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会2019年11月15日