证券简称：顾家家居 证券代码：603816上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
顾家家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予部分第一次解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9（一）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况
说明 ............................................................................................................................ 9（二）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及
可解除限售的限制性股票数量 .............................................................................. 11（三）结论性意见 .................................................................................................. 12
一、释义
1.上市公司、公司、顾家家居：指顾家家居股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的顾家家居股票。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指顾家家居授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《顾家家居股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对顾家家居股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顾家家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年 9月 12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年 9月 12日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月13日至2017年9月22日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 9月 22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 9月 28日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2017年 11月 13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,641,000股，公司股本总额增加至为428,141,000股。
7、2018年 4月 25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
8、2018年 8月 23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份250,000股，公司股本总额减少至427,891,000股。
9、2018年9月27日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
10、2018年10月29日，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
11、2018年 11月 8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,800,000股，公司股本总额增加至为430,691,000股。
12、2018年 12月 26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份475,000股，公司股本总额减少至430,216,000股。
13、2019年 1月 14日，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
14、2019年 4月 9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份129,000股，公司股本总额相应减少129,000股。
15、2019年 4月 18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 89名激励对象所持共计 444.48万股限制性股票办理解除限售相关手续。
16、2019年 5月 7日，首次授予的 89名激励对象所持共计 444.48万股限制性股票上市流通。
17、2019年 7月 15日，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
18、2019年 9月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份315,840股，公司股本总额相应减少315,840股。
19、2019年 11月 11日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意将 8名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 185,500股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的 376名激励对象所持共计 1,111,320股限制性股票办理解除限售相关手续。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，顾家家居本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、限售期已届满
本激励计划的预留授予的限制性股票自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月内予以限售，解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一次解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的限制性股票第二次解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予的限制性股票第三次解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

经核查，本独立财务认为，公司2017年限制性股激励票计划预留授予日为2018年9月27日，完成登记日为2018年11月8日，截至2019年11月7日，公司预留授予的限制性股票第一个限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司业绩条件
根据《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预留授予部分第一个解除限售期，公司层面业绩考核目标为：①以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率达到44%；以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率达到32%。②当期解除限售系数=0.5×/0.44+0.5×/0.32。③X为考核年度的实际营业收入增长率，Y为实际净利润增长率。④当期解除限售系数(K)<1，则解除限售比例=0%;当期解除限售系数(K)≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对顾家家居 2018年财务数据进行审计所出具的天健审字【2019】第 2388号《审计报告》，公司 2018年营业总收入为917,211.80万元，与2016年的营业收入479,453.50万元相比，增长率为91.30%。公司 2018年归属于上市公司股东的净利润为 98,935.99万元，与 2016年的净利润 57,505.15万元相比，增长率为72.05%。预留授予部分第一期解除限售系数为2.16＞1，可解除限售比例=当年可解除限售数量×100%，公司达到了业绩指标考核要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限
售条件。
（4）激励对象个人绩效条件:
根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象当年可实际解除限售的限制性股票数量与个人绩效考核结果挂钩，具体如下：
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|考评结果|S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|良好（A）|合格（B）|不合格（C）|
|标准系数|1.0|0.9|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销
公司人力资源部依据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的 376名激励对象绩效考核均为“合格”以上，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，376名激励对象所持1,111,320股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司 2017年限制性股票激励计划预留授予的对象为 404人，其中 23人因离职已办理完成回购注销手续，5人因离职已不具备解锁的条件，后续公司将为此 5人办理相关的回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为 376人，可解除限售的限制性股票数量为 1,111,320股，占公司目前股本总额601,812,421股的0.18%。
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||||||||||本期可解除||本期解除限|
||||||||获授的限制|||||
||||||||||限售限制性||售数量占已|
||序号||姓名||职务||性股票数量|||||
||||||||||股票的数量||获授限制性|
||||||||（股）|||||
||||||||||（股）||股票比例|
|1||陈邦灯||董事会秘书||7,000||2,100||30%||

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（375人）|3,697,400|1,104,320|30%|
|合计|3,704,400|1,111,320|30%|

（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，顾家家居和本期解除限售的激励对象符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于顾家家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年11月11日