东吴证券股份有限公司
关于江苏霞客环保色纺股份有限公司
详式权益变动报告书（修订版）
之财务顾问核查意见
财务顾问
（苏州市工业园区星阳街 5号）
二〇一八年一月
目录
释义 ............................................................................................................................ 2声明 .............................................................................................................................. 4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................ 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................................... 5三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查 ................................................ 5四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ........................................................ 8五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 .................................................. 13六、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ...................................................... 14七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ............................................ 14八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .................................................. 14九、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 .. 15十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...................................... 16十一、对交易前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .......... 16十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .................. 16十三、对是否存在其他重大事项的核查 .................................................................. 17十四、财务顾问承诺及结论性意见 .......................................................................... 17
I
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|东吴证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书|指|江苏霞客环保色纺股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）|
|本财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|上市公司、霞客环保|指|江苏霞客环保色纺股份有限公司|
|信息披露义务人、协鑫科技|指|协鑫科技控股有限公司|
|上海惇德|指|上海惇德股权投资有限公司|
|宁波竑悦|指|宁波竑悦投资管理中心（有限合伙）|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|协鑫科技分别受让上海惇德、宁波竑悦持有的上市公司10.78%、10.73%股份进而持有上市公司21.51%的股份|
|《股份转让协议》|指|协鑫科技分别与上海惇德、宁波竑悦签订的《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份转让协议》|
|《补充协议》|指|协鑫科技分别与上海惇德、宁波竑悦签订的《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份转让协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|元、万元、亿元|指|除非特别指出，指人民币元、万元、亿元|

声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东吴证券股份有限公司作为本次权益变动受让方的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问承诺，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及批准程序、本次权益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露内容，本次权益变动目的为：取得上市公司第一大股东地位，并将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况，实现上市公司产业转型和健康发展。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与事实相符。
三、对信息披露义务人是否提供所有必备文件，以证明其是否具备主体资格、是否具备规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力、以及是否存在不良诚信记录的核查
（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查
经核查，信息披露义务人协鑫科技的基本情况如下：
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|公司名称|协鑫科技控股有限公司|
|注册地址|苏州高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场1幢1001室|

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|法定代表人|朱共山|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91320505MA1NWBRY4M|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|新能源科学研究和技术服务；电力、矿业及其他工业、商业项目投资，工矿产品销售；投资管理、投资咨询、企业管理咨询；软件开发；大型设备安装服务、机电设备安装服务；信息化规划、信息技术管理咨询、信息系统工程管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年04月27日至长期|
|股东名称|协鑫集团有限公司|
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区新庆路28号协鑫能源中心|
|联系电话|0512-65838980|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
信息披露义务人自2017年4月成立以来，尚未开始经营具体业务，暂无相
关财务资料。其控股股东协鑫集团经审计的合并财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|4,103,296.14|3,070,777.64|1,457,162.02|
|总负债|3,392,432.31|2,588,798.36|869,305.61|
|净资产|710,863.83|481,979.28|587,856.41|
|资产负债率|82.68%|84.30%|59.66%|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|2,010,879.74|1,468,732.18|937,776.36|
|主营业务收入|2,000,161.34|1,460,469.14|921,133.55|
|净利润|36,580.46|143,830.86|70,743.85|
|净资产收益率|6.13%|26.89%|14.30%|

注：协鑫集团2015年、2016年均发生同一控制下企业合并，对可比期间财务数据进行模拟调整，上表2014年、2015年财务数据取自2015年、2016年审计报告中同期对比数据。
（三）信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的实际控制人朱共山先生多年来从事上市公司经营管理，对公司治理、规范经营有着丰富经验，熟悉证券市场有关法律、行政法规等，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在最近 5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。
（五）是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查
上海惇德、宁波竑悦作为霞客环保重整投资人，其负有的重整义务为：承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使霞客环保 2015
年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，2016年、2017年、2018年在扣除
非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4亿元、3亿元、4亿元；若霞客环
保2016年、2017年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。2016年霞客环保净利润未能达到承诺数值，经董事会及股东大会批准，上述承诺期限顺延一年，变更业绩补偿期限，承诺 2017年、2018年、2019年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于 2.4亿元、3亿元、4亿元，若霞客环保 2017年、2018年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。根据协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署的《股份转让协议》，自标的股份转让完成过户后，协鑫科技亦有义务承担上述重整义务，即上述承诺重整义务由协鑫科技与重整投资人共同承担，如果上海惇德、宁波竑悦先行承担了全部或明显超过其应承担部分的重整义务，协鑫科技应对上海惇德、宁波竑悦进行补偿，上海惇德、宁波竑悦应承担的重整义务和协鑫科技对其具体的补偿方式与金额由各方根据法律法规及深交所相关规定另行协商确定。
除上述重整义务补偿外，经核查信息披露义务人与上海惇德、宁波竑悦签订的《股份转让协议》及《补充协议》并取得信息披露义务人出具的说明，本次权益变动，未签署其他附加协议，亦不存在需承担的其他附加义务及补偿安排。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人最近五年诚信记录良好，且最近3年不存在证券市场失信行为。
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|协鑫集团有限公司|100,000|100%|
|合计||100,000|100%|

截至本核查意见出具之日，协鑫科技与其控股股东和实际控制人的股权控制
关系结构如下图所示：
经信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人成立至今，其控股股东、实际控制人未发生变动。
（二）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东协鑫集团及其实际控制人朱共山先生所控制的核心企业、关联企业（除协鑫科技外）基本信息如下：
1、控股股东控制的核心企业及关联企业
截至本报告签署之日，协鑫集团所控制的核心企业、关联企业基本信息如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股东出资比例|经营范围|
|1|协鑫能化投资有限公司|上海市|10,000|100%|实业投资，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|邳州协鑫燃气科技有限公司|邳州市|3,000|100%|天然气生产技术研发、咨询；天然气销售；太阳能光伏发电系统工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|北京协鑫北方投资有限公司|北京市|50|100%|项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|4|协鑫北方投资有限公司|西宁市|5,000|100%|区域能源项目投资、开发；新能源和分布式项目咨询、规划、设计、评估等（以上经营项目国家有专项规定的凭许可证经营）***|
|5|上海其辰投资管理有限公司|上海市|210,000|100%|实业投资，投资管理，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|协鑫智慧交通科技发展(上海)有限公司|上海市|10,000|100%|新能源汽车的租赁，新能源汽车租赁系统软硬件开发，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，从事新能源汽车充电设施技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电力建设工程施工，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程设计与施工，机电设备集成批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|苏州纬承招标服务有限公司|苏州市|3,000|100%|招标代理、企业管理咨询、招标信息咨询、招标服务、会务服务、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|皓熙（宁波）投资管理有限公司|宁波市|10,000|100%|投资管理、资产管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|9|协鑫科技发展无锡有限公司|无锡市|1,000|100%|科技技术推广服务、科技中介服务；信息技术开发、信息技术服务、信息技术咨询；新能源科技研发、LED科技研发；利用自有资金对外投资；房地产开发、房屋租赁、酒店管理、物业管理；国内旅游经营服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；民俗风情主题公园管理服务；艺术表演场馆管理；室内体育场所服务；体育策略咨询服务、体育文化推广服务；滑沙、滑雪及模拟滑雪场所服务；娱乐性军事训练、体能拓展训练服务；仓储服务（不含危险品）、装卸服务；国内、国际贸易代理服务；社会经济咨询服务（不含投资咨询）；建设工程项目管理；停车场服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|上海协鑫绿色城市开发有限公司|上海市|300,000|90%|绿色城市建设、开发、运营管理，从事新能源科技、智能设备技术领域内的技术开发，太阳能光伏系统施工，新能源设备设计、安装、维修，电子与智能化建设工程专业施工，房地产开发、经营，停车场经营管理，设计、制作、代理、发布各类广告，电信业务，物业管理，企业管理咨询，企业登记代理，建设工程项目管理服务，景观设计，家居用品设计，计算机软件开发，计算机信息系统集成。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|11|协鑫南方控股有限公司|广州市|50,000|70%|能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能源管理服务;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;|
|12|协鑫新能源系统有限公司|南京市|10,000|70%|合同能源管理；建筑工程的安装、施工、管理技术咨询；机械设备的投资、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物质发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|方达鑫绿色投资（苏州）合伙企业（有限合伙）|苏州市|-|65%|股权投资、实业投资、创业投资、新能源行业相关投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|协鑫金控（上海）有限公司|上海市|200,000|60%|实业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），展览展示服务，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|协鑫新能源控股有限公司|苏州市|10,000|60%|光伏发电、分布式能源、风力发电、储能及其他新能源项目投资；新能源项目设备销售、上门安装；新能源项目工程设计和建设管理；新能源项目技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|协鑫资本管理有限公司|上海市|500,000|60%|股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|17|苏州协鑫能源技术发展有限公司|苏州市|10,000|60%|光伏科技、半导体、储能、充电桩、智能电网、能源互联网、清洁能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；能源设备制造、技术咨询、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|珠海中民国泰产业投资基金管理有限公司|珠海市|516|50%|章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务。|
|19|南京协泰光电科技有限公司|南京市|4,722.719|39.13%|光电技术研发、技术咨询；光电产品销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|协鑫集成科技股份有限公司|上海市|504,640|22.40%|研究、开发、采购、生产、加工、销售太阳能发电系统集成，包括太阳能材料、设备及相关产品，新能源发电系统、新能源发电设备、分布式能源及其配套产品的研究、设计、咨询、运维及承包建设，与光伏产业相关的咨询服务、项目开发，从事货物进出口及技术进出口业务，以下限分支机构经营：进行新能源汽车充换电设备及相关产品的研发、制造、销售、维修、安装，新能源汽车充换电设施建设运营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|21|上海昂朝动力科技有限公司|上海市|10,000|10%|新能源汽车充电设施的技术研发、设计、生产制造（限分支经营）、销售、安装；企业管理服务；汽车租赁；市政工程；智能停车场建设工程、建筑工程施工；计算机软硬件的研发、销售及技术咨询服务；商务信息咨询；计算机网络技术开发、技术服务；计算机系统集成；通讯工程；计算机网络工程；设计、制作、代理、发布各类广告；机动车维修。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、实际控制人控制的核心企业及关联企业
朱共山先生通过协鑫集团有限公司<HK>（以下简称“协鑫集团香港”）控制其核心企业及主营业务，协鑫集团香港主营业务包括：
光伏材料：保利协鑫能源控股有限公司（以下简称“保利协鑫”）（03800.HK）是协鑫集团香港旗下负责经营光伏材料业务的平台，其生产的多晶硅产品质量已达到电子级标准，多晶硅年产能已达到 75,000吨，硅片年产能达到20GW，是中国首家突破年产量万吨级以上多晶硅产能和产量的企业，也是全球最大的多晶硅及硅片生产商之一，全球市场占有率25%以上。
光伏电站：保利协鑫于2014年5月控股森泰集团（00451.HK，现已更名为“协鑫新能源控股有限公司”，以下简称“协鑫新能源”），是全球最为专业的太阳能电站的运营和维护商之一，是具备储能技术、微电网及智能一体化集成能力的国际化公司，协鑫新能源主营业务为光伏电站的投资、开发、建设、运营、金融业务及新农业发展，致力于开发大中型地面光伏电站，分布式光伏电站，类分布式现代农业光伏大棚和渔光互补光伏电站，2013年建成全国最大的100MW沙漠连片电站，2014年创新发展，建成全国第一的100MW渔光互补电站，全国第一的161MW农光互补电站，截止2017年6月30日协鑫新能源的总装机规模约5079MW，装机规模达到全球第二，此外，协鑫新能源已经在全国建立完善的区域化管理网络，覆盖全国，形成标准化公司管理流程，确立了运营公司在光伏电站运营市场的领先地位。
系统集成：协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）是协鑫集团香港旗下光伏产业链中游组件制造与系统集成商。公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技术研发为基础，设计优化为依托，系统集成为载体，金融服务支持为纽带，运维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先商业模式。与此同时，依托完整的产业供应链管理体系，根据不同的设计要求，为客户提供最佳系统解决方案。通过科技创新及应用创新，提供基于差异化的超高效组件的系统继承包，通过品质、高效率满足光伏电站25年以上持续稳定运营质量需求。截止2016年底，公司实现组件产能5GW，组件出货量4GW以上。
电力：协鑫集团香港自1996年起从事环保电力和热力生产，经过近20年的
发展，业务范围已涵盖高效环保火电、抽水蓄能及水电、核电等发电业务（运营、管理及在建装机容量近13044MW），并大力发展配售电及碳资产管理业务，系国际化综合性能源集团、中国领先的非公有制电力控股企业及绿色能源解决方案供应商。协鑫集团香港规划集中资源大力发展燃机热电、环保火电等核心业务；积极开发陆上风电、分布式能源、大型燃机、垃圾发电、生物质发电等重点业务；
快速布局能源交易、输配电、抽水蓄能、核电、需求侧管理业务。
石油天然气：石油天然气业务依托协鑫集团香港现有的资源优势，努力打造从油气资源、接收站、管道、城市燃气、天然气发电、加气业务的产业链，实现上中下游业务协同发展的格局；搭建天然气采、储、运、贸、销及利用六位一体平台，实现天然气开采、储运、贸易、销售及利用一体化运营，是国内领先的油气储运服务商、贸易经销商及终端利用运营商。目前协鑫集团香港已在埃塞俄比亚开展油气勘探开发，拥有已探明储量达5万亿方米的天然气和4亿吨的原油，总合同面积11.7万平方公里，地质资源量达到万亿立方米。
绿色城市：协鑫智慧城市承担着协鑫集团香港从传统电力、清洁能源和新能源制造领域向智慧城市服务、文化传媒、旅游和大健康等现代服务领域转型发展的使命。协鑫集团香港旗下的江苏协鑫房地产有限公司（以下简称“协鑫地产”）为国家二级开发资质企业。协鑫地产自成立以来发展迅速，采取深耕江苏省的区域策略，以南京、徐州、苏州等城市为核心，以普通住宅社区为主，绿色精品住宅为辅，并涉及城市综合体、五星级酒店、大型商业项目等，并将通过协鑫独有的清洁能源技术优势，融合双养，文旅等产业优势，打造产城融合、绿色发展的特色小镇。
五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人与上海惇德、宁波竑悦签订的《股份转让协议》，信息披露义务人分别向其支付股权转让款为34,433.67万元、34,271.00万元，合计支付股权转让款68,704.67万元。
根据信息披露义务人出具的《关于资金来源的声明》，“本公司用于本次收购行为的资金系本公司自有和自筹资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资、结构化设计产品。”
经核查，本财务顾问认为：本次资金来源于信息披露义务人的自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
本次权益变动相关事项履行的内部批准程序如下：
（一）2017年10月26日，协鑫科技董事会作出决议，同意协鑫科技收购上海惇德、宁波竑悦持有的全部霞客环保股份；同意公司与上海惇德、宁波竑悦分别签署关于本次股份转让的《股份转让协议》。
（二）2017年10月26日，协鑫科技股东决定，同意协鑫科技收购上海惇德、宁波竑悦持有的全部霞客环保股份；同意公司与上海惇德、宁波竑悦分别签署关于本次股份转让的《股份转让协议》；授权公司董事会办理本次收购股份转让的股份变更、交割等具体相关事宜。
（三）2017年 10月 26日，协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署了关于本次交易的《股份转让协议》。
（四）2018年1月12日，协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署了关于本次交易的《补充协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
对于本次权益变动的后续计划，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中进行了详细披露，本财务顾问经过核查后认为，信息披露义务人对本次权益变动的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》并经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人、控股股东及实际控制人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性。
（二）对同业竞争的核查
经信息披露义务人出具的《关于同业竞争的承诺函》并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形，为根本上从避免和消除同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人、控股股东及实际控制人分别出具了相应承诺。
（三）对关联交易的核查
经信息披露义务人出具的《关于关联交易的承诺函》并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人分别出具了相应承诺。
九、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查
根据协鑫科技与上海惇德、宁波竑悦签署的《股份转让协议》，在认购价款之外作出的补偿安排请参见本核查意见“三、（五）是否需要承担其他附加义务及具备履行相关义务的能力的核查”。
除上述重整义务补偿外，经信息披露义务人出具的《关于是否存在在标的股份上设定其他权利以及在收购价款之外做出其他补偿安排的承诺函》并经核查，本次股份收购中信息披露义务人及其主要负责人不存在在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的情形。
经信息披露义务人出具的《关于持有的上市公司股票锁定期的承诺函》并经核查，信息披露义务人在本次收购完成后所持有的上市公司股份，自本次收购完
成后12个月内不转让。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经信息披露义务人出具的《关于不存在大额交易的声明》并经核查，截至核查意见签署之日前24个月内：
1、信息披露义务人及其关联方和主要负责人不存在与上市公司及其子公司有大额资产交易的情况（累计金额高于3,000万或上市公司经审计合并报表净资产5%）。
2、信息披露义务人及其关联方和主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员有大额资产交易的情况（合计金额高于5万）。
经信息披露义务人出具的《关于未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的承诺函》并经核查，信息披露义务人及其主要负责人截至核查意见签署之日前 24个月内不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或类似安排。
经信息披露义务人出具的《关于不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排的声明》并经核查，除已终止或本次收购涉及的协议和安排外，信息披露义务人前 24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十一、对交易前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的自查，在霞客环保停牌前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖霞客环保股票的行为。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，霞客环保本次权益变动前不存在控股股东、实际控制人。
根据原股东上海惇德、宁波竑悦出具的说明，上海惇德、宁波竑悦及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为本企业及关联方负债
提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》已经按照相关法律法规要求进行了全面的披露，不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问承诺及结论性意见
本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定；有充分理由确信，信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（以下无正文）