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|益丰大药房连锁股份有限公司|
|2016 年第三次临时股东大会|
|会议资料|
|二 O 一六年十一月|

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|目 录|
|一、2016年第三次临时股东大会会议议程................ ........3|
|二、2016年第三次临时股东大会会议须知.........................5|
|三、2016年第三次临时股东大会会议议案.........................7|

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|1、议案一|《|关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案|》|。|

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|益丰大药房连锁股份有限公司||
|2016 年第三次临时股东大会会议议程||
|会议时间：2016年11月2日下午14:00||
|会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼||
|会议召集人：公司董事会||
|大会主持人：董事长高毅先生||
|大会议程：||
|一、签到、宣布会议开始||
||1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材|
||料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；|
|2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；||
|3、推选现场会议的计票人、监票人；||
|4、董事会秘书宣读大会会议须知。||
|二、会议议案||
||1、宣读议案一：《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的|
||议案》。|
|三、审议表决||
|1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；||
|2、大会对上述议案进行审议并投票表决；||
|3、计票、监票。||
|四、宣布现场会议结果||
|1、董事长宣读现场会议结果。||
|五、等待网络投票结果||
|1、董事长宣布现场会议休会；||
|2、汇总现场会议和网络投票表决情况。||
|六、宣布决议和法律意见||
|1、董事长宣读本次股东大会决议；||

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|2、律师发表本次股东大会的法律意见；|
|3、签署会议决议和会议记录；|
|4、主持人宣布会议结束。|
|益丰大药房连锁股份有限公司|
|董事会|

2016年11月2日
益丰大药房连锁股份有限公司
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|2016 年第三次临时股东大会会议须知|
|为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人|
|民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：|
|1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各|
|项权利。|
|2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股|
|东或股东代表。|
|3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，|
|并经主持人同意后方可发言。|
|4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一|
|议案发言不超过1次，每次发言不超过 3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓|
|名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东|
|大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人|
|或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。|
|5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以|
|其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投|
|票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中|
|任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。|

6、本次股东大会共1个议案。
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|7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩|
|序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人|
|员有权予以制止，并及时报有关部门处理。|

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|益丰大药房连锁股份有限公司|
|董事会|
|2016年11月 2日|

议案一：
《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》各位股东及股东代表：
为更好的提高募集资金使用效率，实现连锁药店建设项目的预期收益，保证益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）全体股东与公司利益的最大化，公司于 2016年 10月 14日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，同意对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”中实施主体及实施区域进行部分调整。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见。相关事宜如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 42,694,658股，发行价为每股人民币 31.73元，共计募集资金 135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用 2,438.46万元后的募集资金为 133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：
单位:人民币万元
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|项目名称|总投资额|募集资金实际拟投入投资额|
|收购苏州粤海 100%股权项目|7,439.90|7,439.90|
|O2O 健康云服务平台建设及运营推广项目|15,000.00|15,000.00|
|连锁药店建设项目|113,030.25|110,099.62|
|合 计|135,470.15|132,539.52|

三、募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的实施主体和区域调整情况
公司本次拟部分调整募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的实施主体和区域，具体如下：
1、原实施主体和实施区域：本项目拟分三年建设共计 1,000家门店，分布在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市。根据目前公司的组织结构及经营管理模式，项目实施方式分别如下：
（1）公司直接在湖南省、湖北省投资建设门店，资金主要来源为公司非公开发行股份募集资金。
（2）公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司(以下简称“上海益丰”)在上海市、浙江省投资建设门店，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给上海益丰，再由上海益丰负责实施。
（3）公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司(以下简称“江苏益丰”)在江苏省投资建设门店，资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给江苏益丰，再由江苏益丰负责实施。
（4）公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江西益丰”）在江西省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给江西益丰，再由江西益丰负责实施。
2、调整后的实施主体和实施区域：
（1）公司子公司上海益丰、江苏益丰、江西益丰实施主体和区域不变；
（2）公司直接在湖南省、湖北省（除荆州地区以外）投资建设门店，资金主要来源为公司非公开发行股份募集资金。
（3）公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称“广生堂”）
在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广
生堂，再由广生堂负责实施。
（4）公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称“乡亲药房”）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。
广生堂和乡亲药房为公司控股子公司，公司持有广生堂80%股份，持有乡亲药房99.99%股份。以上通过借款方式实施的项目中新增的广生堂、乡亲药房负责实施的部分，公司将按照实际借款额度以及银行同期贷款利率计算利息收入，不会导致对公司股东权益的损失。
四、部分募集资金投资项目实施主体和实施区域调整的原因及对公司的影响本次募集资金投资计划于 2015年 6月制定，一年多来，新医改推进不断提速，行业并购不断加快，药品零售行业的整体格局不断发生新的变化，特别是公司在过去一年多来成功实施了多起同行业并购，公司的组织结构、管理格局和经营区域均发生了变化。为更好的实施连锁药店项目建设，确保项目的实施进度和预期收益，公司在严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和项目总体规划不变的前提下，经过科学、合理决策，对项目的实施主体和实施区域做部分调整。
为顺利实施公司在湖北省荆州地区的连锁药店项目建设，荆州地区的连锁药店建设项目，由公司 2016年2月收购的位于荆州地区的广生堂组织实施。
公司 2016年 3月收购了广东乡亲药房，为进一步拓展广东市场，在原连锁药店建设项目“3年建设 1000家门店”总体规划不变的前提下，在原湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江六省区域的基础上，增加广东区域，并由乡亲药房负责广东区域的项目建设。
上述调整仅仅是对连锁药店建设项目的实施主体和实施区域进行了部分调整，项目总投资金额、门店总数未发生变化，连锁药店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《2015年非公开发行A股股票预案》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司
与全体投资者利益的最大化。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次对连锁药店建设项目调整部分实施主体和实施区域，内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
因市场的不断发展变化，此次调整是必要的，能够更有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意对连锁药店建设项目实施主体和实施区域进行部分调整并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的事项，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
公司根据实际情况对连锁药店建设项目的实施主体和实施区域做出相应调整，能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。
同意公司本次调整部分募集资金项目实施主体和实施区域的事项。
（三）保荐人核查意见
益丰药房本次调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。
益丰药房本次调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的事项已经第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等相关规定要求。《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》尚需获得公司股东大会审议批准。
中信证券股份有限公司同意对连锁药店建设项目实施主体和实施区域进行部分调整并提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2016年11月2日