上海凯宝药业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
上海凯宝药业股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
截至2014年12月31日止，公司根据自身的经营特点建立并逐步完善内部控制制度，并且严格遵守执行。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司的主要业务和事项。纳入评价范围的业务和事项包括：资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、工程项目、投资业务、担保业务、财务报告、关联交易等；围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素对内部控制进行全
面评价。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系，并严格遵循财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引组织开展内部控制评价工作。
(三)内部控制体系的建立情况
1、内部控制环境
（1）公司的法人治理结构
公司根据《中华人民共和国公司法》等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和经营层等组织管理框架体系。设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。并按照中国证监会二零零一年八月十六日颁布的证监发【2001】102号文《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的精神建立了独立董事制度，形成了公司法人治理机构的基本框架，明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。董事会下属四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。
（2）组织机构
公司按照业务运营的需要，设置了十一大职能部门、专业委员会（包括战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会），明确了各部门的职责权限，公司内部组织机构能够按照公司制订的管理制度，对优化业务流程、提高管理效率起到了积极的成效。公司根据经营业务发展与管理需要，设立了审计部、质量保证部、技术中心、行政综合部、人力资源部、生产技术部、财务部等部门。
（3）人力资源
公司已建立了关于人事行政等一系列的人力资源管理政策和流程指引，对员工的招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节进行明确规定；制定并实施针对性培训的计划，确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
（4）内部审计体系
根据相关法律法规及公司《内部审计管理制度》的要求，公司设立了审计部，作为公司实施内部审计的责任部门，公司审计部配备了专职审计人员，直接对董事会负责。在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司内审部门，以法律法规和企业规章制度为依据，涵盖了公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，及时发现有关经营活动中存在的问题，提出改进建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险，确保公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关信息的真实性和完整性。
（5）企业文化
公司注重企业文化建设，遵循“诚信做药，良药救人”的核心价值观，形成了以现代中药为核心的经营理念，弘扬“以人才为根本，以质量为中心，敬业求实，敢为天下先”的企业精神，完善客户服务，提高服务质量，不断开发高新技术、增强企业持续发展的动力。
2、风险评估
公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估，由相关部门制定恰当的策略进行应对。对于业务层面的风险，公司管理层通过定期的财务报告，了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息。
公司管理层通过定期召开办公会，及时了解公司经营状况，员工情况等各方面的信息，并对了解的信息及时进行分析讨论，确保风险可知，及时应对，保证公司经营安全。
3、控制活动
（1）决策管理制度
公司已制定决策管理制度，明确了重大决策的主要内容，对企业战略、重大投资、资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按审批程序，进行决策。
（2）货币资金管理
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。
截止2014年12月31日已制订《货币资金管理制度》、《资金预算管理规定》及《票据管理制度》。
公司资金管理制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，并明确规定款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
公司资金预算管理规定了资金预算是由各个部门自行编制后交财务部门汇总，由相关责任人
审核并批准后执行，并对超计划资金支付明确了经过特定责任人审批后方能执行。
（3）采购与付款
公司设置了供应部，专职从事原材料采购等管理业务。公司已制订《采购申请制度》、《采购预算制度》、《供应商评价制度》与《采购价格比质比价制度》、《验收与付款制度》、《应付款项核对制度》，对采购的申请、评价、供应商选择、验收及付款等方面作了明确规定。
公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制；公司每月月初由生产部制定生产计划，开生产调度会安排生产任务，确认所需要的原材料情况；公司参考市场信息、采购记录、厂商提供资料，精选三家以上的供应商进行询价、议价、比价，在该类采购物资最高控制价格内选择最优厂商，并建立严格的供应商档案管理制度；采购物资由质检部确保检验合格后方可入库，质检部门依进料检验规定进行抽样检验，以确定交货品质是否符合品质要求，由仓库办理报检、入库手续。对检验不合格之物料，要及时退还，并对相应的退供应商进行必要处理，由此造成的损失，向供应商进行索赔。
由采购部经办人员根据订购单、采购合同、进料验收单，填写付款申请单并向财务部请款。
付款申请单由采购部经理审核、财务总监复核、总经理批准后交由财务部办理付款。
（4）存货
公司设立了仓储部门管理库存存货。截止2014年12月31日已制订存货验收、存货管理的规定。
质检部门按照采购合同所列品种、规格、型号、质量标准等事项实施负责存货的验收，验收合格后及时通知仓储部门进行入库手续，并通知采购部门办理相关付款手续，对验收不合格的货物，则由采购员根据质检员出具的检验单，经采购部门主管审批后进行相关处理。仓储部门凭已批准的各种物资领用申请单办理出库物资的出库手续。
存货发出的计价方式为：加权平均法并一贯采用。
仓储部门对存货进行不定期的清查、盘点。年中及年末，全面盘点存货，并且由财务部门安排专职人员监督盘点，盘点中产生的盈亏分析属于正常损耗的，计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后由仓储部门与财务部门负责人共同审核后，报审批并予以核销（追究因个人责任造成的财产损失）。
（5）对外投资
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的审批权限和流程。
从事对外投资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、投资、财会与法律方面的专业
知识。对外投资业务制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。对外投资按照有权部门批准的投资计划实施投资。
财务部门负责开展投资可行性研究。投资项目建议书经理层进行初步审查，审查后认为可行的，规定了股东大会和董事会对外投资的审批权限，超过董事会批准金额的对外投资必须经公司股东大会批准。
经批准的对外投资项目由财务部指定专人负责实施。实施人员负责对投资项目实施后续跟踪评价管理，包括收集被投资项目财务状况、经营情况和现金流量等资料，核对账目、催收投资收益等。
同时公司规定，委托理财事项必须由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（6）固定资产
公司设立工程部门管理固定资产。截止2014年12月31日已制定《固定资产管理制度》、《固定资产管理的岗位责任制》、《固定资产的操作规程》、《固定资产盘点制度》，主要相关控制程序如下：
从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制；固定资产年度预算包括资产购建预算与维修预算；预算按预算审批程序报批，经批准后执行；固定资产采购时采用比质比价的方式确定供应商；所有的固定资产均编有识别编码，并建立相应台账与目录实施管理；
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产百分之三十的事项要提交股东大会审议。董事会在授权范围决定固定资产的购置和处置方案
固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。当固定资产需要处置时由固定资产使用部门提出申请，填写“固定资产报废申请表”，交固定资产管理部门报财务总监和总经理审批。
公司的工程管理部定期、不定期的对固定资产进行盘点，每半年进行一次全盘，由管理部门和财务部共同执行。固定资产的清查应填制“固定资产盘点明细表”，详细反映所盘点的固定资产的实有数，并与固定资产帐面数核对，做到帐务、实物、和固定资产卡片相核对一致。若有盘盈或盘亏，须编报“固定资产盘盈盘亏报告表”，列出原因和责任，报部门经理、生产部门经理、财务部和总经理批准后，财务部进行相应的帐务调整。管理部门对台帐和固定资产卡片内容进行更新。
（7）工程项目
公司设立基建部门管理工程项目。截止2014年12月31日已制订了《在建工程管理制度》。
主要相关控制程序如下：
工程项目管理业务的相关岗位已制订岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策；
概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
拟新建或改造项目的职能部门要对拟投资项目提出立项建议,项目建议经公司总经理批准后即可组织有关人员进行可行性研究。而后由项目小组(由总经理、财务部、基建科、工程部组成)进行集体讨论,讨论通过后,根据拟投资项目概算总额与公司所规定的核准权限,呈报不同的职能部门审议。重大工程项目决策时，项目小组要联合法律部门共同对项目建议书与可行性研究报告
的完整性、客观性进行经济技术分析和评审，并出具评审意见，然后交由公司董事会讨论决定。
一般工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生重要改变的，按原批准程序重新履行核准手续。
工程项目经审议后，应由生产、技术、工程、基建、财务各部门人员共同参加，结合立项建议书和可行性研究报告对工程项目编制预算，或委托有关专业部门编制,以提高工程预算的准确性。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产百分之三十的事项要提交股东大会审议。董事会在授权范围决定工程项目的投资决策方案。
50万元以下的工程项目必须由部门经理、财务部主管、基建工程部组成的项目小组会签后即可实施；50万元—500万元的工程项目还必须在上述小组会签后报公司总经理、财务总监联签；
500万元以上的项目,经上述会签及联签后,还必须由董事长签字后才能实施。
（8）筹资
公司设立财务部门专职管理筹资业务。截止2014年12月31日已制订了《募集资金管理办法》、《筹资管理制度》、《对外担保管理制度》。
从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
筹资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批程序，公司财务部统一负责资金筹措的管理、协调和监督工作。分公司无权对外进行筹资，经营活动中所需资金向公司财务部申请。
股东大会授权董事会 1,000万以内的筹资权限，1,000万以上的短期借款必须报股东大会决议。投资限额具体标准如下(超过限额标淮的由公司董事会批准)：
1、财务总监审批限额：100万元；
2、总经理审批限额：500万元；
（9）销售与收款
公司设立销售部门专职从事产品的销售业务。截至2014年12月31日，已制订的相关规范、制度包括：《销售收入与销售费用预算管理制度》、《销售人员职责》、《业务管理流程》、《销售合同与档案管理制度》、《信用政策与应收账款管理制度》。
公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司的销售部从事销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制；销售部负责销售信用政策的日常管理，每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等；
销售部门要建立客户销售台账，记录重要客户及销售信息，评估其信用情况与失信风险。
财务部负责制定应收账款信用政策,根据上一年的销售额和应收账款的回款情况及市场开发政策分区域和经销商制定。对应收账款超出信用额度，财务部有权通知所在办事处进行催收，并以书面形式通知发货人员停止对该区域或经销商供货，发货人员须待财务部以书面形式通知禁令解除后，方可依据发货通知单继续发货。
公司按标准将客户分级建立档案。对 C级客户要重点监管，对 D级客户要全面整理该客户的信息资料，通知销售部及各级负责人对货款进行催收管理。
所有销售回款均由财务部门实行收取与核算，销售人员不得接触销售现款。
（10）成本与费用
公司由财务部门的成本会计人员专职核算成本与费用。截至2014年12月31日，公司已制定了《成本管理制度》。
公司建立了成本费用业务的岗位责任制，在成本费用定额、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节确保各岗位的分离、制约。
生产部根据产品设计和工艺要求，制定材料消耗定额、辅料消耗定额、产品工时定额等资料，制定产品的目标成本，作为产品成本计划并纳入年度事业计划。
公司财务部依据生产项目的生产特点及会计政策、制定具体的成本核算操作流程，成本核算员根据各项生产费用汇总表和分配表，把已经发生应归入产品成本的生产费用在各个期间、各种产品以及完工产品和在产品之间进行分配，计算出完工产品的总成本和单位成本，编制产品成本计算表。
公司制定了各项费用开支审批规定，依据金额大小及付款方式，按规定逐级审核。
（11）对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限。
实施对外担保必须经董事会特别决议通过，超过董事会审批权限的对外担保必须经股东大会
批准，并在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（12）会计系统与财务报告
公司设立财务部门，专职会计核算。截止2014年12月31日，已制订了以下内部控制制度：A、会计处理流程。
B、成本核算流程。
C、财务管理制度。
D、内部审计制度。
E、财务部微机管理制度。
公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、《企业会计准则》以及其他各项财税政策法规，制订了各项财务管理制度。
公司已建立内部会计管理体系，包括单位领导人、财务总监对会计工作的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系等。
公司会计人员均具有会计从业资格证件，并接受过必要的专业培训，重要岗位人员具有专业技术证书。
会计机构各岗位均制订岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。
公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用于会计核算领域。
会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改；明细帐定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业务处理人员分开等。应用软件系统需经财政局备案确认。
公司依据《企业会计准则》制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会批准，对本公司及所属企业均适用。
公司的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定。
上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准程序重新执行批准程序，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》规定的方式核算并在财务报告中予以披露。
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规，制定了适合本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行。
公司对下属子公司编制的会计报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注。合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。
财务会计报告经财务会计部门负责人、财务总监和总经理审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
（13）授权管理
公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对总经理、副总经理、财务总监所授权限。每年审核一次，决定是否需要调整。
各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。
因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。
被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。
（14）关联方交易控制程序
公司制定了《关联交易决策制度》，公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
报告期内，公司无关联交易发生。
4、信息与沟通
（1）内部信息沟通
本公司建立了涉及信息沟通及保密的相关流程，规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密；此外，公司通过例会在高层及部门主管内传达内部业务及外部监管部门的规定及信息，同时部门主管可按照指示及时向部门员工传达重要事项。已执行的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。
（2）信息披露
公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。
公司根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。截止2014年12月31日已制订了《信息披露事务管理制度》。
公司履行的信息披露包括以下主要内容：
1、公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告;
其他事项的临时报告;
3、公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他品种)相关的公告文件。
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书;董事会秘书负责送达各董事审阅，董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；监事会负责审核董事会编制的定期报告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
报告期内，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
5、内部监督
公司设立内部审计部门，对监督过程中发现的缺陷，分析性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。结合内部监督情况，公司定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。并以书面形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
(四)内部控制的持续改进措施
公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，加强公司内部控制制度建设，取得一定成效。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部控制需不断进行完善，以强化公司风险控制与管理，保障公司的持续、健康、快速发展，改进和完善内部控制制度的计划和措施如下：
1、继续加强内部控制审计，对内部控制进行不断的修正、改进和完善。主要包括对内部控制设计的有效性和运行有效性的审计。使内部业务运作自动形成计划、实施、检查、改进的良性循环。
2、拓展内部审计人员的视野和加强自身业务能力的培养，主动向国内一流企业学习经验，将财务审计、内控审计与现代风险管理审计相结合，不断扩大审计范围，协助公司各职能部门有效实施，促进公司持续、稳定、健康地发展。
效力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无需说明的其他内部控制相关重大事项。
董事长（已经董事会授权）：刘宜善
〔公司签章〕上海凯宝药业股份有限公司2015年03月25日