股票简称：海螺型材 股票代码：000619债券简称：12海型债 债券代码：112103芜湖海螺型材科技股份有限公司
（安徽省芜湖市经济技术开发区）
2012年公司债券受托管理人报告
（2014年度）
债券受托管理人：
（上海市浦东新区商城路 618号）
2015年 4月
声明
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《芜湖海螺型材科技股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
声明 ................................................................................................................ 2第一章本次公司债券概况 .............................................................................. 4第二章发行人2014年度经营及财务状况 ..................................................... 8第三章发行人募集资金使用情况 ................................................................ 14第四章债券持有人会议召开情况 ................................................................ 15第五章本次公司债券利息偿付情况 ............................................................ 16第六章本次公司债券跟踪评级情况 ............................................................ 17第七章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况 ...................... 18第八章其他事项 ........................................................................................... 19
第一章本次公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司
英文名称：WUHU CONCH PROFILES AND SCIENCE CO., LTD
二、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币8.5亿元的公司债券。
2012年8月17日至8月21日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海螺型材”）成功发行8.5亿元2012年公司债券（以下简称“12海型债”、“本次债券”）。
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券。
2、债券期限：5年，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
3、发行规模：本次公开发行公司债券规模为人民币8.5亿元。
4、票面金额：本期债券票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及确定方式：本期公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
8、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。
9、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
12、发行期限：2012年8月17日至2012年8月21日，共三个工作日。
13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年8月17日。
14、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年8月17日至2017年8月16日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年8月17日至2015年8月16日，未回售部分债券的计息期限自2012年8月17日至2017年8月16日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年8月17日至2015年8月16日。
15、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年8月17日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年8月17日兑付，未回售部分债券的本金至2017年8月17日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
16、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的8月17日为该计息年度的起息日。
17、付息日：在本期债券的计息期间内，每年8月17日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
18、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交
易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
20、支付方式：本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登机机构的相关规定办理。
21、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
22、担保情况：安徽海螺集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
23、信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AAA级。
24、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
25、发行方式：详见发行公告。
26、发行对象：详见发行公告。
27、向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东配售。
28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
29、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
30、新质押式回购：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。
31、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.00%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用、债券登记费用等。
32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债
务及补充流动资金。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2014年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司
英文名称：WUHU CONCH PROFILES AND SCIENCE CO., LTD
法定代表人：任勇
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：海螺型材
股票代码：000619
注册资本：360,000,000元
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区
办公地址：芜湖市镜湖区文化路39号芜湖海螺国际大酒店17-19层
邮政编码：241006
联系电话：0553-8396868、0553-8396856
传真：0553-8396808
互联网网址：profile.conch.cn
电子邮箱：hlxc@conch.cn
经营范围：塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。
公司沿革：芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“本公司”）是由安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换后变更登记成立的股份有限公司。安徽红星宣纸股份有限公司是采取社会募集方式设立的股份有限公司,于1996年5月由中国宣纸集团公司独家发起,对其所属宣纸生产
单位和经营性净资产进行重组,筹建安徽红星宣纸股份有限公司,1996年9月经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]189号文的批准,向社会公开发行股票,于 1996年 10月 16日注册登记成立安徽红星宣纸股份有限公司。1996年 10月 23日经深圳证券交易所深证发[1996]337号上市通知书的批准,“红星宣纸”A股1,700万股在深圳证券交易所挂牌上市,1997年7月根据第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字[1997]151号文的批准,以股份总数 5,000万股为基准,向全体股东按10:1的比例送红股和按10:4的比例用资本公积金转增股本,转送后的股份总数为7,500万股。
经本公司 2000年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会安徽证监函[2000]59号文、安徽省人民政府秘函[1999]130号文和安徽省人民政府办公厅秘函[2000]17号文的批准,安徽红星宣纸股份有限公司与芜湖海螺塑料型材有限责任公司进行资产置换,即安徽红星宣纸股份有限公司将截止 1999年 12月 31日的资产及负债出让给中国宣纸集团公司,同时收购芜湖海螺塑料型材有限责任公司截止1999年12月31日的净资产,并注销芜湖海螺塑料型材有限责任公司。
2000年 6月安徽红星宣纸股份有限公司变更为芜湖海螺型材科技股份有限公司,股本总额为7,500万元。
经本公司2000年第三次临时股东大会决议,本公司以截止2000年6月30日的股份总数75,000,000股为基数,向全体股东每10股派送红股4股,以资本公积每 10股转增6股,合计每10股送转10股,送转后股份总数为150,000,000股。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]96号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，公司于2002年3月20日采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了 3,000万股 A股，发行价格为 21.50元/股，共计募集资金 645,000,000元。募集资金已于 2002年 3月 27日全部到位。本次增发完成后，公司的注册资本金由15,000万元变更为18,000万元。
根据本公司2002年8月31日召开的第二次临时股东会的决议，公司用资本公积转增股本，每 10股转增 10股，转增后公司的注册资本金由 18,000万元变更为36,000万元，工商登记变更手续于2002年11月7日完成。
二、发行人2014年度经营情况
报告期内，发行人认真落实 2014年初确定的工作思路和经营计划，重点开展了以下工作：
（1）加强市场建设，提升市场控制力
2014年度，公司按照“让利不让市场、现金流最大化”的思路，及时调整营销政策，完善市场建设，进一步加强与大型房地产开发商的战略合作，加强与大型门窗组装企业等终端市场的直接合作；加快县乡网点建设，完善市场布点和营销管理体系；加大销售机制创新，优化激励措施，进一步调动各级销售机构和人员的主动性和创造性，以更灵活的销售政策参与市场竞争，努力提升市场份额。
（2）加快项目建设，优化产能布局
2014年度，公司按照年初确定的投资计划，加强统筹、协调，加快推进项目建设，完成新疆海螺二期 2万吨混料扩产项目，宝鸡海螺 4万吨塑料型材项目亦按期投入试生产，进一步优化了公司产能布局。同时，公司还加强关联产业项目调研，为公司下一步发展做好项目储备。
（3）加强内部管理，促进降本增效
2014年度，公司进一步加强内部管理，实施对标管理，积极开展各类技改技措，优化各项指标，降低生产运行成本。加强原料市场研判，加大原料本地化采购，努力降低采购成本；同时，积极争取各类财税优惠政策，开展保本型理财产品投资，增加公司效益。
（4）加大产品研发，增强产品竞争力
2014年度，公司持续加大技术创新和产品研发，优化产品结构，集成设计开发了“伊尔斯”高档门窗系统、多色彩和高耐候合金型材等高新产品，及时满足了市场需求；并先后在合肥、西安等中心城市建立了多家“伊尔斯”高档门窗展厅，强化产品展示和客户体验。报告期内，公司共获得 9项实用新型专利和 1项发明专利。
三、发行人2014年度财务情况
2014年公司实现营业收入39.04亿元，净利润1.22亿元。
1、合并资产负债表主要数据
表格 1合并资产负债表主要数据
单位：万元、%
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|项目|2014年末|2014年初|增减率|
|流动资产合计|208,588.91|234,911.88|-11.21|
|非流动资产合计|197,417.81|199,663.37|-1.12|
|资产总计|406,006.72|434,575.25|-6.57|
|流动负债合计|38,515.83|94,954.51|-59.44|
|非流动负债合计|105,144.96|84,955.22|23.77|
|负债合计|143,660.79|179,909.73|-20.15|
|少数股东权益|25,714.61|25,292.89|1.67|
|归属于母公司所有者权益合计|236,631.32|229,372.64|3.16|
|所有者权益合计|262,345.93|254,665.53|3.02|

表格 2主要资产项目变动情况
单位：万元、%
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|项目|2014年末||2013年末||比例增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|67,815.43|16.72|70,488.96|16.22|0.48|-|
|应收账款|7,225.24|1.78|3,740.10|0.86|0.92|系门窗销售、型材抵押销售增加所致|
|存货|62,602.65|15.42|68,464.62|15.75|-0.33|主要系原材料价格下降所致|
|投资性房地产|2,958,398.62|0.07|3,098,717.92|0.07|0.00|-|
|固定资产|171,744.40|42.30|174,629.69|40.18|2.24|主要系在建工程项目结转、机器及电子设备采购所致|
|在建工程|0.00|0.00|1,737.91|0.40|-0.40|系部分工程完工转为固定资产所致|

表格 3主要负债项目变动情况
单位：万元、%
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|项目|2014年末||2013年末||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总负债比重|金额|占总负债比重|||

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|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|9,595.39|6.68|4,411.74|1.02|5.66|企业应付票据使用量增加所致|
|应付职工薪酬|4,961.13|3.45|3,759.54|2.09|1.36|主要系年终奖尚未发放所致|
|应交税费|-273.12|-0.19|-4,214.16|2.34|2.15|主要系期末留抵进项税减少所致|
|长期借款|19,600.00|13.64|-|-|13.64|主要系公司新增银行借款所致|

2、合并利润表主要数据
表格 4合并利润表主要数据
单位：万元、%
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|报表项目|2014年度|2013年度|增长变动|变动原因|
|营业收入|390,396.51|405,265.47|-3.67%|产品规模及销价较上年同期有所下降所致|
|营业成本|335,011.30|348,663.90|-3.92%|产品规模及成本较上年同期有所下降所致|
|销售费用|15,754.64|14,601.42|7.90%|主要系产品销售规模下降所致|
|管理费用|17,517.88|15,580.37|12.44%|主要系员工工资及保险增加，以及新建公司增加房产税及土地使用税所致|
|财务费用|5,807.69|6,809.94|-14.72%|主要系融资额度减少所致|
|归属于上市公司股东的净利润|10,858.45|13,954.02|-22.18%|主要系受市场竞争影响，产品销量及销售价格较上年有所下降所致。|

报告期内，公司实现营业收入390,396.51万元，同比减少3.67%，实现归属于母公司的净利润10,858.45万元，同比减少22.18%。主要原因是受市场竞争影响，产品销价较上年同期有所下降。
本报告期销售费用 15,754.64万元，同比增长7.90%，主要是公司加强市场网络建设，增加营销人员投入，营销人员工资薪酬和营销费用增加所致；本报告
期管理费用17,517.88万元，同比增长12.44%，主要是员工工资及保险增加，以
及新建公司增加房产税及土地使用税所致；本报告期财务费用5,807.69万元，同
比下降14.72%，主要是公司融资额度减少所致。
3、合并现金流量表主要数据
表格 5合并现金流量表主要数据
单位：万元、%
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|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|474,904.62|492,217.96|-3.52|
|经营活动现金流出小计|413,475.23|457,636.15|-9.65|
|经营活动产生的现金流量净额|61,429.39|34,581.81|77.63|
|投资活动现金流入小计|60,305.10|647.28|9216.69|
|投资活动现金流出小计|76,027.40|15,411.83|393.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,722.31|-14,764.55|6.49|
|筹资活动现金流入小计|50,177.23|1,271.50|3846.30|
|筹资活动现金流出小计|98,566.09|28,338.64|247.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-48,388.86|-27,067.14|78.77|
|现金及现金等价物净增加额|-2,675.99|-7,253.60|-63.11|

报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加77.63%，主要是报告期末应收票据余额较年初大幅减少，相应增加现金净流入所致；投资活动产生的现金流入较同期增加9,216.71%，资活动产生的现金流出较同期增加393.31%，主要是报告期内公司利用闲置流动资金进行银行保本理财所致；筹资活动产生的现金流量净额同比减少78.77%，主要是报告期归还海螺集团借款所致；
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金状况
经公司第五届董事会第三十次会议和公司 2011年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]889号《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行面值不超过人民币 85,000万元的公司债券，由安徽海螺集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司于 2012年 8月 17日至2012年8月21日，分别进行了网上网下平价发行，发行价格为每张人民币 100元，债券票面利率为5.00%，每年付息一次，到期一次还本，发行金额为 85,000.00万元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金为845,192,981.14元。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
2012年度，公司按照公司债发行承诺用途，偿还公司债务3.1亿元，补充流动资金5.4亿元，共计8.5亿元。本期公司债券募集资金已经全部使用完毕。
第四章债券持有人会议召开情况
2014年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第五章本次公司债券回售及利息偿付情况
发行人已于 2014年8月 18日支付本次公司债券 2013年8月 17日至 2014年8月16日期间利息。
发行人将于2015年7月6日行使并公告本次公司债券上调票面利率选择权，本次债券持有人将于2015年7月6日至7月8日登记行使本次债券回售选择权。
本期公司债券于2015年8月17日支付2014年8月17日至2015年8月16日期间利息，并向行使回收选择权的债券持有人支付回售部分债券的本金。
第六章本次公司债券跟踪评级情况
在本次公司债券的存续期内，中诚信每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。中诚信于2014年4月24日出具了芜湖海螺型材科技股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2015年），跟踪的主体信用等级为AA，评级展望稳定；债券信用等级为AAA。
第七章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况发行人负责处理“12海型债”相关事务的专人未发生变动情况。
第八章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。