浙江六和律师事务所
关于浙江省铁路投资集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
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|浙铁集团、收购人|指|浙江省铁路投资集团有限公司|
|发展资产、一致行动人|指|浙江省发展资产经营有限公司|
|江山化工、公司、上市公司|指|浙江江山化工股份有限公司|
|浙铁大风|指|宁波浙铁大风化工有限公司|
|本次交易|指|江山化工以发行股份及支付现金的方式向控股股东浙铁集团购买其所持有的浙铁大风100%的股权并募集配套资金|
|本次收购|指|浙铁集团及其一致行动人在本次交易完成后合计持股比例由31.40%增至44.02%的行为|
|本所|指|浙江六和律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《规范指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|A股股票|指|在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股股票|

浙江六和律师事务所
关于浙江省铁路投资集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：浙江省铁路投资集团有限公司
浙江六和律师事务所接受浙江省铁路投资集团有限公司的委托，指派张琦律师、王舒瑜律师担任浙江江山化工股份有限公司控股股东浙铁集团认购江山化工非公开发行的部分股份是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜的专项法律顾问，为本次收购出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其它有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购提供的文件和有关事实进行了核查，并出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《规范指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意在有关申请文件中自行引用或按证监会的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但收购人及公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关申请文件的内容进行再次审阅并确认。
五、收购人及公司保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、收购人、收购人股东、公司、公司股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及本所律师的核查出具本法律意见书。
七、本所律师仅就收购人本次收购有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
八、本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、收购人的主体资格
收购人浙江省铁路投资集团有限公司目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000043271的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本人民币1,000,000万元，住所为杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼，法定代表人余健尔，经营期限自2001年11月15日至长期。经营范围为铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。
根据收购人出具的声明并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次收购前后收购人持股情况
本次收购前，浙铁集团直接持有上市公司 136,958,410股，占上市公司总股本的30.22%，为上市公司的控股股东；同时浙发公司持有上市公司5,346,900股，占上市公司总股本的1.18%。浙铁集团直接及间接持有上市公司总股本的31.40%，为上市公司的实际控制人。
本次收购完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的影响，浙铁集团及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司44.02%的股份，浙铁集团为上市公司实际控制人。如考虑募集配套资金，以募集配套资金发行股数上限计算，浙铁集团及其一致行动人持股比例合计为36.19%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易募集配套资金后，预计配套资金认购方的持股比例为17.80%。本次收购前后，上市公司股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||持股数量（股）|持股比例|募集配套资金前||募集配套资金后||
|||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|浙铁集团及一致行动人|142,305,310|31.40%|244,562,213|44.02%|244,562,213|36.19%|
|2|募集配套资金认购方|-|-|-|-|120,302,238|17.80%|
|3|其他投资者|310,954,407|68.60%|310,954,407|55.98%|310,954,407|46.01%|
|合计||453,259,717|100.00%|555,516,620|100.00%|675,818,858|100.00%|

三、本次收购已履行的程序
（一）收购人的决策程序
浙铁集团分别于2015年11月28日及2015年12月28日召开董事会审议通过了转让浙铁大风100%股权予江山化工相关议案。
（二）上市公司的决策程序
1、2015年 12月 3日，江山化工召开第六届第十五次董事会会议，审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2016-2018年）》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于对资产计提减值准备的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于取消召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。江山化工的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见；关联董事回避表决相关议案。
2、2015年12月30日，江山化工召开第六届第十六次董事会会议，审议通过《关于提请股东大会审议同意浙江省铁路投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意浙江省铁路投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等与本次交易有关的议案。
（三）浙江省国资委的批复
2016年 1月 6日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权〔2016〕1号），同意本次重组方案。
（四）证监会的审核
2016年4月27日，江山化工收到中国证监会关于本次重大资产重组事项无条件审核通过的通知，
2016年5月23日，江山化工收到中国证监会出具的关于本次重大资产重组事项的批文。
四、本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请
（一）关于免于提交豁免要约收购申请的相关规定
《收购办法》第六十三条规定：“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
（二）浙铁集团是否符合免于提交豁免要约收购申请的条件
1、本次收购及募集配套资金完成后，浙铁集团仍持有超过江山化工已发行股份30%以上的股份，仍为江山化工控股股东、实际控制人。
3、江山化工已召开股东大会，审议通过浙铁集团就本次收购免于发出收购要约的相关议案，同意浙铁集团免于发出收购要约。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，浙铁集团为合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。江山化工股东大会已审议通过浙铁集团免于发出收购要约之议案。浙铁集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，为《关于浙江省铁路投资集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签字页）
浙江六和律师事务所
负责人： 经办律师：
郑金都 张琦
王舒瑜
年 月 日