证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-074华油惠博普科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2015年12月21日，公司第二届董事会2015年第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次激励计划授予的激励对象共计 274人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|郑玲||董事、财务总监||60||3%||0.12%||
|张中炜||董事会秘书、副总经理||60||3%||0.12%||
|郭金辉||副总经理||50||2.5%||0.10%||
|王顺安||副总经理||60||3%||0.12%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（270人）||||1,770||88.5%||3.43%||
|合计||||2,000||100%||3.88%||

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股5.09元；
5、解锁时间安排：
激励对象自限制性股票授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

6、解锁业绩考核要求
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||以2012-2014年净利润均值为基数，2015年净利润增长率不低于40%；||
|第二次解锁||以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于100%；||
|第三次解锁||以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于160%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对
应的考核结果如下：
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|等级|A|B|C|D|

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||优|良|合格|不合格|
|可解锁比例|100%|80%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年11月23日，公司召开了第二届董事会2015年第十四次会议和第二届监事会2015年第六次会议，审议通过了《<华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应法律意见或专业报告。
2、2015年12月9日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
3、2015年12月21日，公司召开了第二届董事会2015年第十六次会议和第二届监事会2015年第七次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2015年 12月 21日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次激励计划调整事项调整计划的说明
原306名激励对象中，有32名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。
本次调整后，公司授予的激励对象人数由306名变更为274名，调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
本次激励计划实际授予激励对象共274人，授予限制性股票共2,000万股。
四、本次激励计划的授予情况
根据《华油惠博普科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定具体授予情况如下：
1、根据公司第二届董事会 2015年第十六次会议，本次权益授予日为 2015年12月21日；
2、授予的激励对象共 274人、授予的限制性股票数量为 2,000万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额51,562.5万股的3.88%，分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|郑玲||董事、财务总监||60||3%||0.12%||
|张中炜||董事会秘书、副总经理||60||3%||0.12%||
|郭金辉||副总经理||50||2.5%||0.10%||
|王顺安||副总经理||60||3%||0.12%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（270人）||||1,770||88.5%||3.43%||

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|-|-|-|-|
|合计|2,000|100%|3.88%|

3、授予价格：限制性股票的授予价格为5.09元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6个月未有卖出公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2015年第四次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
同意以 2015年 12月 21日为授予日，向 274名激励对象授予 2,000万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次激励计划的授予日为2015年12月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司2015年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司调整后的2015年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2015年12月21日为授予日，向274名激励对象授予2,000
万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京市天元律师事务所的相关律师认为：
1、惠博普本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
2、惠博普本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
3、惠博普本次授予的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案）》的规定；
4、惠博普和本次授予的授予对象不存在《计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件已经满足。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 12月 21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票授予||限制性股票成本||2015年||2016年||2017年||2018年|
||份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2,000||1,590.56||397.64||397.64||397.64||397.64||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
1、第二届董事会2015年第十六次会议；
2、第二届监事会2015年第七次会议；
3、第二届董事会2015年第十六会议相关事项的独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所关于华油惠博普科技股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司董事会
二一五年十二月二十一日