证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-042希努尔男装股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会的通知于2014年8月20日公告，并于2014年9月1日刊登提示性公告，本次会议于2014年9月5日（星期五）下午在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决。本次会议由公司董事会召集，董事长陈玉剑先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计8名，其中，新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司三家法人股东由其法定代表人王桂波先生代表出席。上述8名股东及股东授权代表共代表公司股份数量为220,919,878股，占公司有表决权股份总数的比例为69.0375%。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表人数为4名，代表公司股份数量为220,018,847股，占公司有表决权股份总数的比例为68.7559%；
通过网络投票参与表决的股东人数为4名，代表公司股份数量为901,031股，占公司有表决权股份总数的比例为0.2816%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席、列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过如下议案：
1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举王桂波先生、王金玲先生、张祚岩先生、管艳女士、陈玉剑先生和赵雪峰先生为公司第三届董事会非独立董事。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
1.1第三届董事会非独立董事候选人：王桂波
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
1.2第三届董事会非独立董事候选人：王金玲
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
1.3第三届董事会非独立董事候选人：张祚岩
获得同意票数220,947,508票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0125%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,530,061票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.6181%。
选举结果：当选。
1.4第三届董事会非独立董事候选人：管艳
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
1.5第三届董事会非独立董事候选人：陈玉剑
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
1.6第三届董事会非独立董事候选人：赵雪峰
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举张宏女士、张焕平先生和王蕊女士为公司第三届董事会独立董事。（在召开本次股东大会前，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议）。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
2.1第三届董事会独立董事候选人：张宏
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比
例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
2.2第三届董事会独立董事候选人：张焕平
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
2.3第三届董事会独立董事候选人：王蕊
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
3、《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举邬铁基先生和王新宏先生为公司第三届监事会股东代表监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
3.1第三届监事会股东代表监事候选人：邬铁基
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
3.2第三届监事会股东代表监事候选人：王新宏
获得同意票数220,860,847票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9733%；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意票数4,443,400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.6933%。
选举结果：当选。
4、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
同意220,914,878股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9977%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0023%；
弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：
同意4,497,431股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为99.8889%；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.1111%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
5、《关于调整优化营销网络的议案》
同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：
同意4,452,200股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为98.8844%；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表
决权股份总数的比例为0.1111%；弃权45,231股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为1.0045%。
6、《关于修订<公司章程>的议案》
同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。
7、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
同意220,869,647股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.9773%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0022%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0205%。
8、《关于日常关联交易的议案》
同意852,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为94.4338%；
反对5,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.5541%；
弃权45,231股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为5.0121%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：
同意852,200股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为94.4338%；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.5541%；弃权45,231股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为5.0121%。
本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均回避表决此项议案。
本次股东大会审议的议案中的4-8项均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2014年8月20日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京德和衡律师事务所
律师姓名：房立棠、宋振伟
法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京德和衡律师事务所出具的“关于希努尔男装股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书”。
希努尔男装股份有限公司董事会