摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
银亿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018年度募集资金存放和使用情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对银亿股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号）核准，公司非公开发行股份46,948,355股，发行价格为8.52元/股，募集配套资金为人民币400,000,000.00元，扣除与本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币 356,690,601.86元。上述资金已于 2017年 10月 25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行了审验，并于2017年10月26日出具了天健验〔2017〕421号《验资报告》。
公司本次非公开发行股份募集资金投资项目的实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“宁波邦奇”）为公司全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）持股100%的下属企业。为推进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，2017年 11月 21日，公司召开第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》，增资具体方案如下：（1）公司将本次募集资金净额356,690,601.86元全部用于向全资子公司东方亿圣进行增资；
（2）再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本 66,670,000.00元，同时由东方亿圣对宁波邦奇增资 290,020,601.86元，全部计入注册资本。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范银亿股份募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规及公司制定的《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司设立了专项账户用于本次募集资金的存储与使用。
公司已在中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立了本次发行股份募集资金专用账户，东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份有限公司宁波外滩支行开立了本次发行股份募集资金监管账户，南京邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“南京邦奇”）在中国银行股份有限公司南京新港支行开立了本次发行股份募集资金监管账户，用于本次募集资金的存储与使用。
截至 2018年 12月 31日，公司及下属子公司本年度使用募集资金人民币149,54,733.82元，累计使用募集资金人民币316,449,285.43元，尚未使用募集资金余额人民币40,241,316.43元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放于专用账户及监管账户的余额如下：
单位：人民币元
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|开户名|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|银亿股份有限公司|中国工商银行股份有限公司宁波市分行|3901020029000124361|活期|115,199.12|
|宁波东方亿圣投资有限公司|中国银行宁波外滩支行|388373686989|活期|8,363.31|
|宁波邦奇变速箱有限公司|中国银行宁波外滩支行|403973705155|活期|38,198,478.87|
|南京邦奇自动变速箱有限公司|中国银行股份有限公司南京新港支行|537872145004|活期|2,465,141.26|
|合 计|-|-|-|40,787,182.56|

注1：尚未使用募集资金余额与尚存放于募集资金专用账户及监管账户的余额之间的差异为人民币545,866.13元，为募集资金产生的利息收入及银行结算费用；
注2：2019年 4月，本独立财务顾问接到公司通知，经公司自查发现，公司于中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立的募集资金专用账户因国贸期货有限公司与上市公司证券纠纷一案，被福建省厦门市湖里区人民法院依据《民事裁定书》[（2019）闽 0206民初 1580号]司法冻结，涉及诉讼金额3,731,065.80元。
2017年11月，公司、中国工商银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券、天风证券签订了《募集资金专户存储之三方监管协议》；
2017年12月，公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分行与独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券、天风证券签订了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》；2018年 8月，公司、南京邦奇、中国银行股份有限公司南京新港支行与独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券、天风证券签订了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》。上述协议与《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中规定的监管协议（范本）不存在重大差异。
三、2018年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
经公司于 2017年 5月 31日召开的第六届董事会第五十四次临时会议以及于 2017年 6月 16日召开的 2017年第五次临时股东大会决议通过，本次重组募集资金净额将全部用于本次重组募投项目之宁波邦奇年产 120万台变速箱总装项目建设。募投项目具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目|宁波邦奇自动变速箱有限公司|70,423.75|40,000.00|
|合计：|||70,423.75|40,000.00|

注：根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，本次募投项目拟投入募集资金为400,000,000.00元，扣除发行相关费用后，实际投入募投项目的金额为356,690,601.86元。
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况详见本核查意见附表1之“募集资金使用情况对照表”。
（二）使用募集资金置换先期投入情况
根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在本次重组募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度的实际
情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
在本次募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，宁波邦奇以自筹资金预先进行了投入。截至 2017年 12月 5日止，公司募投项目累计已先期投入资金人民币 138,213,207.84元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 22日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第2500号），对公司上述自筹资金预先投入募投项目的情况执行了鉴证工作。
经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为人民币138,213,207.84元。针对上述使用募集资金置换先期投入事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。上述公司使用募集资金人民币 138,213,207.84元置换先期投入事项已于2017年12月26日实施完毕。
（三）募集资金用途变更情况
宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目建设内容为新建3条CVT变速箱总装生产线，项目总投资 70,423.75万元，拟使用募集资金 35,669.06万元。截至 2018年7月30日，公司及下属子公司东方亿圣及宁波邦奇募集资金专户及监管账户余额扣除应付未付项目尾款及预计开支后的余额为 81,382,626.03元，占募集资金净额的比例为22.82%。
考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人才，而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚存在一定差距，为降低项目实施风险，公司拟将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的 1条新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施，实施主体变更为南京邦奇，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33号。该次变更涉及的募集资金金额为 8,138.20万元，占募集资金净额的比例为22.82%，
全部用于南京邦奇新建 1条CVT（VT5）自动变速箱总装生产线。公司募集资金投资项目变更情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
上述变更募投项目实施主体和实施地点事项业经公司于 2018年 8月 11日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018年8月27日召开的2018年第五次临时股东大会决议通过。针对上述使用募集资金变更实施主体和实施地点事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发表了核查意见，公司变更募投项目实施主体和实施地点事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
2019年 4月，本独立财务顾问接到公司通知，经公司自查发现，公司于中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立的募集资金专用账户因国贸期货有限公司与上市公司证券纠纷一案，被福建省厦门市湖里区人民法院依据《民事裁定书》[（2019）闽 0206民初 1580号]司法冻结，截至 2018年 12月 31日，该募集资金专户余额为115,199.12元。
四、独立财务顾问主要核查工作及核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对银亿股份 2018年度募集配套资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金使用明细、募集资金使用内部审批流程、募集资金存放银行对账单、相关合同、支付凭证及发票、中介机构相关报告、公司关于配套募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司及募投项目实施主体宁波邦奇、南京邦奇相关管理人员进行了沟通交流。
经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份2018年度募集资金存放和使用规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议。截至2018年12月31日，募集资金具体存放和使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。2019年 4月，本独立财务顾问接到公司通知，经公司自查发现，公司于中国工商银行股份有限公司宁波市分行开立的募集资金专用账户因国贸期货有限公司与上市公司证券纠纷一案，被福建省厦门市湖里区人民法院依据《民事裁定书》[（2019）闽0206民初1580号]司法冻结，截至2018年12月31日，该募集资金专户余额为115,199.12元，特此提醒投资者关注相关风险。
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||400,000,000.00||本年度投入募集资金总额||||149,564,733.82|
|报告期内变更用途的募集资金总额||||81,382,026.03||已累计投入募集资金总额||||316,449,285.43|
|累计变更用途的募集资金总额||||81,382,026.03|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||20.35%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目|是|356,690,601.86|275,308,575.83|70,619,623.82|237,504,175.43|86.27%|2019年11月|-2,264,317.88|否|是|
|南京邦奇新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线项目|否||81,382,026.03|78,945,110.00|78,945,110.00|97.01%|2019年6月|不适用|不适用|否|
|支付发行费用|无|43,309,398.14|43,309,398.14|-|43,309,398.14|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|400,000,000.00|400,000,000.00|149,564,733.82|359,758,683.57|—|—|-2,264,317.88|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||受国内经济增速放缓、车辆购置税补贴全面退出、中美贸易战以及消费者信心回落等宏观因素影响，2018 年国内汽车行业发展环境发生了较多不利变化，我国整车市场首次呈现负增长，使得标的公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，宁波邦奇汽车变速箱销售不及预期。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||由于国内整车市场持续低迷，未来市场行情复苏时间存在一定的不确定性，公司将根据未来市场行情变化，决定宁波邦奇剩余生产线的购置、建设及投产时间，项目整体建成投产时间可能晚于预期。鉴于募集资金账户剩余资金将按照正在履行中的项目建设合同约定，全部用于支付应付未付工程尾款、设备尾款，未来公司将使用自有及自筹资金投入剩余生产线建设。|||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|—|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级 CVT（VT5）变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33 号。上述变更业经公司于2018 年8 月11 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于2018 年8 月27 日召开的2018 年第五次临时股东大会决议通过。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年12月5日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币138,213,207.84元，业经公司于2017年12月25日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以鉴证并出具普华永道中天特审字(2017)第2500号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金后续将全部用于募投项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|—|

附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|南京邦奇新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线项目|宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目|81,382,026.03|81,382,026.03|78,945,110.00|78,945,110.00|97.01%|2019年6月|不适用|不适用|否|
|合计|—|81,382,026.03|81,382,026.03|78,945,110.00|78,945,110.00|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||公司将募投项目中原计划由宁波邦奇实施建设的新型升级CVT（VT5）变速箱总装生产线变更为由南京邦奇实施，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道33 号。上述变更业经公司于2018 年8 月11 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于 2018 年 8 月27 日召开的2018 年第五次临时股东大会决议通过。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人
陆勇威 廖晓思
天风证券股份有限公司年 月 日