北京德恒（深圳）律师事务所
关于华孚色纺股份有限公司 2013年度股东大会
之法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书北京德恒(深圳)律师事务所
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关于华孚色纺股份有限公司 2013年度股东大会
之法律意见书
德恒2014(法意)第023号致：华孚色纺股份有限公司
华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2014年3月20日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派王素芹律师、何煦律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《华孚色纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《华孚色纺股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书(一)《公司章程》；
（二）公司第五届董事会第五次会议决议；
（三）公司于 2014年 2月 28日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公布的召开本次会议的公告；
（四)公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1、根据 2014年 2月 26日召开的公司第五届董事会第五次会议决议，公司董事会召集本次会议。
2、公司董事会于2014年2月28日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》发布了《关于召开 2013年度股东大会的通知》。
3、前述公告列明了本次会议的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、参加本次股东大会现场会议的登记方法、联系方法、联系人及其他事项。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1、本次现场会议于 2014年3月20日（星期四）上午10：00在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场 B座14楼会议室如期召开。
2、本次会议由公司董事长孙伟挺先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书和记录员签名。
3、本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）经德恒律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，参加本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【7】人，代表有表决权的股份数为【 479,898,246】股，占公司股份总数的【57.61%】。
德恒律师查验了出席本次会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。德恒律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。
（二）公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票方式，出席现场会议的股东（或其委托代理人）以记名投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，并现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次会议的表决结果
本次会议的投票结果如下：
1、以普通决议方式审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
2、以普通决议方式审议通过了《2013年度监事会工作报告》。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
3、以普通决议方式审议通过了《2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
4、以普通决议方式审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
5、以普通决议方式审议通过了《2013年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
6、以普通决议方式审议通过了《关于2013年度利润分配预案》。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
7、以普通决议方式审议通过了《关于续聘 2014年度审计机构的议案》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
8、以普通决议方式审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》。
控股股东华孚控股有限公司（持有 353,769,000股）回避表决该议案；关联股东安徽飞亚纺织集团有限公司（持有 76,737,360股）回避表决该议案；关联股东深圳市华人投资有限公司（持有 41,949,000股）回避表决该议案。
表决结果：同意【 7,442,886】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
9、以普通决议方式审议通过了《关于 2014年度期货套保交易的议案》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
10、以普通决议方式审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
11、以特别决议方式审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
12、以普通决议方式审议通过了《关于申请银行授信额度及借款的议案》。
表决结果：同意【 479,898,246】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 100】%；反对【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%；弃权【 0】股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的【 0】%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果、均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：
于秀峰
北京德恒（深圳）律师事务所 关于华孚色纺股份有限公司 DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN) 2013年度股东大会之法律意见书见证律师：
王素芹
见证律师：
何煦
二○一四年三月二十日