证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-35厦门三五互联科技股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月13日，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露《关于控股子公司工商变更的公告》，将控股子公司“厦门三五电讯有限公司（以下简称“三五电讯”）”更名为“厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）”，经营范围变更为新能源汽车销售运营等业务。2018年4月16日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第117号），要求公司及时公告并回复，公司董事会高度重视，并组织相关人员对上述关注函内容进行讨论，现将关注函有关问题及答复说明如下：
1、请核实说明该事项是否属于应披露的重大信息，披露该公告的原因和目的，是否存在利用新能源汽车相关概念炒作公司股价的行为；并补充披露你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高未来六个月是否存在减持安排。
答：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司控股子公司变更公司名称、注册地址、营业范围等，视同上市公司发生的重大事件需履行披露业务。三五电讯为公司控股子公司，其名称变更为“厦门三五新能源汽车有限公司”，经营范围变更为新能源汽车销售运营等业务等属于公司控股子公司名称、经营范围及主营业务发生重大变化的情形，公司于2018年4月13日披露了《关于控股子公司工商变更的公告》。公司不存在利用新能源汽车相关概念炒作公司股价的行为。
公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高未来六个月未有减持安排。
2、请补充披露该控股子公司原主营业务经营情况、最近一年及一期主要财务数据，并结合其资金资产状况核实说明是否具备开展新能源汽车销售业务的基础和实力，是否进行充分的可行性评估，如是，请予以详细披露。
答：三五电讯原主营业务为通信信息运营业务，但鉴于该项业务的经营未能实现预期经
营目标，2017年经营业绩出现亏损。为提高控股子公司经营业绩，降低组织运营成本，公司通过资源人员整合，将三五电讯的名称及经营范围进行更改，拟开展新能源汽车销售、运营等业务。
三五电讯（现更名为“三五新能源”）最近一个会计年度的主要财务指标：
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|主要财务指标|2017年12月31日/2017年度（经审计）|
|资产总额（元）|252,000.62|
|负债总额（元）|1,642,749.38|
|净资产（元）|-1,390,748.76|
|营业收入（元）|232,690.49|
|利润总额（元）|-2,248,267.94|
|净利润（元）|-2,248,267.94|

鉴于该控股子公司目前资产及资金状况较为薄弱的情况，为支持三五新能源开展新业务，2018年4月16日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，公司拟以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500万元。上述增资完成后，三五新能源注册资本增至人民币 2,000万元，公司合计持有三五新能源87.75%股权。该增资事项事前已进行了相应的市场调研及评估，该议案经公司董事会审议通过后，三五新能源将初步具备开展新能源汽车销售业务的基础和实力，并将正式开展新能源汽车销售等相关业务。
3、请补充说明你公司从事新能源汽车销售业务的原因，该业务的具体经营与盈利模式，与目前市场同类业务经营模式相比是否存在明显差异，并结合公司现有主营业务与新能源汽车是否存在业务相关性、协同性等情况，核实说明你公司从事该业务的必要性与商业合理性，是否符合你公司经营战略。
答：（一）公司从事新能源汽车销售业务的原因
由于移动互联网行业的快速发展变化，公司的业务模式需要不断创新。公司将围绕自身
战略规划，持续推出符合市场需求的服务新产品。得益于国家政策的大力支持，国内新能源市场得以蓬勃发展，纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车将是国内未来重点发展的方向。2017～2020年，我国新能源乘用车销量将维持高速增长，复合增长率将在40%左右，2018年我国新能源汽车销量预计超过 100万辆。公司此时进入新能源汽车市场销售及运营领域存在着巨大的发展机会。
（二）业务经营模式
在业务开展上，公司拟采用不同于目前市场同类业务所采用的主要模式，即采用以线上推广，线下体验的业务模式：
1、线上推广，即通过发布会、网红直播、试乘试驾体验、车友会等线上推广资源获取意向客户信息，由线下销售人员跟进促成交易。
2、线下成立销售团队，一是成立网销部门，即通过线上线索联系意向客户分析顾客级别，销售人员持续跟踪促成销售；二是成立大客户销售部，即主要针对集团用户、渠道用户、融资租赁用户、及分时租赁运营平等大客户进行销售。
该业务的盈利模式主要是获取新能源汽车销售差价以及平台运营收入。
（三）与公司现有主营业务的业务相关性、协同性
公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，目前公司已建立了一支规模较大的直销团队，并已形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，能够为用户提供稳定、持续、高效的服务，在互联网销售、直销业务等方面具有较强的市场竞争力。公司布局新能源汽车销售及运营业务领域，主要依托于公司现有的销售网络，以及公司在互联网行业经验优势、云技术优势等方面的积累，在现有人员和渠道基础上，建设培养新能源汽车专销团队、拓展专销渠道和网络，构建相应的新能源汽车智慧出行运营平台和互联网销售体系。
公司通过增资三五新能源布局新能源汽车销售、运营等领域，整合现有业务资源优势，有利于三五新能源开拓新业务，提高盈利能力，符合公司的战略发展规划。
4、请详细说明你公司对于该业务在人员、供应商、销售渠道、客户资源、经营许可申请等方面是否已进行前期准备，公司目前是否已具备开展该业务所需的经营资质、能力、资金与其他资源。
答：三五新能源拟开展新能源汽车销售、运营等业务：
（一）在经营资质上，该业务的开展需要符合下述规定：根据商务部《汽车销售管理办法》，经销商应当自取得营业执照之日起90日内通过国务院商务主管部门全国汽车流通信
息管理系统备案基本信息；应当按照国务院商务主管部门的要求，及时通过全国汽车流通信息管理系统报送汽车销售数量、种类等信息；销售汽车、配件及其他相关产品应当符合国家有关规定和标准，不得销售国家法律、法规禁止交易的产品等。三五新能源在开展相关业务过程中将以符合上述相关法规的规定为前提。
（二）在人员、销售渠道、客户资源及业务开展能力上，鉴于公司是以直销模式为主的软件运营服务提供商之一，目前公司已建立了一支规模较大的直销团队，并已形成了成熟的互联网运营体系和运营文化，能够为用户提供稳定、持续、高效的服务，在互联网销售、直销业务等方面具有较强的市场竞争力。公司布局新能源汽车销售及运营业务领域，主要依托于公司现有的销售网络，以及公司在互联网行业经验优势、云技术优势等方面的积累，在现有人员和渠道基础上，建设培养新能源汽车专销团队、拓展专销渠道和网络，构建相应的新能源汽车智慧出行运营平台和互联网销售体系。
（三）在供应商方面，公司目前与多家拟合作对象的相关业务尚处于合作磋商过程中，在确定相关合作事项后，将申请取得相关的经营许可并开展相关业务。公司该项业务的开展需以与上游整车制造商的合作为基础，但鉴于目前尚未确定与上游供应商的具体合作安排，该业务开展存在一定不确定性。
（四）在资金上，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，公司拟以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500万元。该议案经公司董事会审议通过后，三五新能源将初步具备开展新能源汽车销售业务的基础和实力，可开展新能源汽车销售等相关业务。
5、请补充说明你公司与上游整车制造商的合作安排，是否已有具体合作对象，如是，补充说明合作对象的基本情况和主要合作条款；如否，补充说明原因和目前进展，以及业务开展是否存在重大不确定性。
答：三五新能源拟开展新能源汽车销售、运营等业务，充分利用公司在互联网行业经验优势、云技术优势等方面的积累，通过与上游整车制造商的合作，构建相应的新能源汽车智慧出行运营平台和互联网销售体系。公司该项业务的开展需以与上游整车制造商的合作为基础，但鉴于公司与多家拟合作对象的相关业务尚处于合作磋商过程中，公司目前尚未确定与上游供应商的具体合作安排，业务开展存在一定不确定性。
从事该业务对你公司本年度经营财务业绩的具体影响。
答：三五新能源拟开展新能源汽车销售、运营等业务，该业务的开展可依托公司在互联网行业经验优势、云技术优势等方面的积累，充分了解用户的需求，构建相应的新能源汽车智慧出行运营平台和互联网销售体系。该业务目前正处于筹划进程中，近期的主要经营计划及安排如下：
（一）三五电讯更名为三五新能源，并将经营范围变更为新能源汽车销售运营等业务，拟进入新能源汽车销售、运营等业务领域。
（二）经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，公司拟以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500万元。增资完成后，三五新能源注册资本金增至2,000万元，三五新能源将初步具备开展新能源汽车销售业务的基础和实力，可开展新能源汽车销售等相关业务。
（三）公司整合现有资源优势，积极寻求优质合作方。公司目前与多家拟合作对象的相关业务尚处于合作磋商过程中，在确定相关合作事项后，将申请取得相关的经营许可并开展相关业务。
（四）鉴于该业务尚处于项目筹备阶段，短期内对公司业绩的影响主要体现在先期投入，包括开展业务需投入的成本及销售费用等，对公司盈利能力的提高不会产生重大影响。从长期来看，是否能提高公司控股子公司的盈利能力，提高公司经营业绩尚存在一定不确定性。
公司将对该业务后续进展的重大事项情况及时履行信息披露义务。
7、请结合新能源汽车领域的市场环境、客户需求、竞争格局和你公司在该领域的市场地位与竞争力等情况充分提示从事该业务将面临的风险。
答：三五新能源拟开展新能源汽车销售、运营等业务，上述业务的开展可利用公司在互联网行业经验优势、云技术优势等方面的积累，充分了解用户的需求，构建相应的新能源汽车智慧出行运营平台和互联网销售体系。但目前公司开拓新能源汽车销售、运营领域业务将面临以下风险：
（一）随着行业技术标准不断提高及用户需求的快速变化，公司运营及销售的产品能否实现快速迭代更新以满足用户需求尚需要市场验证，存在一定不确定性；
（二）鉴于国家政策的大力支持以及国内新能源汽车市场的蓬勃发展，新能源汽车相关领域竞争格局加剧。公司的业务经营模式及技术发展是否可以始终领先于市场同类业务竞争者，存在一定不确定性；
（三）公司拟开展新能源汽车销售、运营领域业务，并进行了前期市场调研等相关工作。
但鉴于相关业务尚处于合作磋商过程中，公司目前尚未确定与上游供应商的具体合作安排，业务开展存在一定不确定性。
（四）鉴于该业务尚处于项目筹备阶段，短期内对公司业绩的影响主要体现在先期投入，包括开展业务需投入的成本及销售费用等，对公司盈利能力的提高不会产生重大影响。
从长期来看，是否能提高公司控股子公司的盈利能力，提高公司经营业绩尚存在一定不确定性。
8、请核实说明你公司开展该业务与控股股东是否存在同业竞争，是否会新增与控股股东的关联交易，以及该业务的经营是否独立。
答：三五新能源拟开展新能源汽车销售、运营等业务，且上述业务将由公司该控股子公司独立运营。经核实，公司控股子公司开展该业务与公司控股股东不存在同业竞争，亦不会因开展上述业务新增与公司控股股东的关联交易。
9、请补充说明你公司对控股子公司名称和经营范围变更履行的内部审议程序，结合《创业板股票上市规则》和你公司《公司章程》说明该事项是否需提交董事会审议，以及该事项是否有利于增强公司盈利能力和维护中小投资者合法权益。请你公司独立董事对此发表独立意见。
答：公司控股子公司名称和营业范围变更需经过该公司董事会、股东会批准，三五电讯（现更名为“三五新能源”）名称和经营范围变更已于2018年3月23日经执行董事、2018年4月10日经股东会批准。根据《公司法》、《创业板股票上市规则》以及公司《公司章程》的规定，公司控股子公司名称和营业范围变更无需提交公司董事会审议。
三五电讯的名称及经营范围更改后，拟开展新能源汽车销售、运营等业务。但鉴于该控股子公司目前资产及资金状况较为薄弱的情况，为支持新业务发展需求，2018年4月16日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，公司拟以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500万元。该议案经公司董事会审议通过后，三五新能源将初步具备开展新能源汽车销售业务的基础和实力，可开展新能源汽车销售等相关业务。对上述事项，独立董事发表了独立意见，认为：目前因控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）运营新项目的资金需求，公司拟以自有资金对三五新能源增资共计人民币 1,500万元。增资完成后，公司持有三五新能源87.75%的股权，厦门中网兴智汇投资管理有限公司持有三五新能源12.25%的股权。三五新能源利用三五互联的
网络和互联网技术，有利于三五新能源开拓新能源汽车运营及销售业务，提高盈利能力，符合公司的发展规划，符合公司全体股东的利益。同时，该事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。
10、请你公司结合筹划该事项的时点，自查控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高和其他内幕知情人在该事项筹划至披露期间是否存在买卖你公司股票的情况，如存在相关情况，补充说明相关主体是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
答：经自查，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高和其他内幕知情人在该事项筹划至披露期间不存在买卖公司股票的情形。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会