证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-031游族网络股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发（中小板问询函【2019】第165号）《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函所关注的问题，公司现就问询函关注的问题回复如下：
2019年 3月 29日，你公司披露《关于公司出售资产暨关联交易的公告》，称你公司将全资子公司广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”或“标的公司”）58%的股权转让给关联自然人陈礼标，交易价格3.48亿元。本次交易以 2018年 9月 30日为评估基准日，采用收益法评估。标的公司净资产账面价值-3,209.08万元，评估值5.83亿元，评估增值率1,915.48%。标的公司 2017年实现净利润-4,169.13万元，2018年1-9月实现净利润 3,778万元。
我部对此表示关注，请你公司认真核查并就以下事项做出书面说明：
1、2015年 11月，你公司发行股份及支付现金收购标的公司100%的股权，标的公司在购买日（2015年 11月 30日）的可辨认净资产公允价值为 786.04万元，合并成本5.38亿元，你公司确认商誉5.3亿元。
（1）请结合你公司主营业务开展情况、战略规划、未来经营发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司三年内购入又出售标的公司的原因、合理性及必要性。
公司回复：公司主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，近年来，公司坚持“精品化、全球化、大IP”战略，持续为全球游戏用户提供优质游戏产品及相应服务，提升玩家的游戏体验，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游戏品类、深化全球市场区域运营、持续打造顶级IP。基于经典游戏的成功研发经验，公司在新游戏上研发与代理并行，持续扩展游戏品类，打造
精品游戏矩阵。公司主营业务收入一直保持稳定增长，主营业务收入占比超过90%，公司营业收入分产品构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|网页游戏|49,608.83|27.76%|90,407.26|27.94%|123,105.82|48.66%|
|移动游戏|115,388.92|64.58%|230,106.48|71.12%|128,159.73|50.65%|
|其它|13,680.99|7.66%|3,053.81|0.94%|1,745.89|0.69%|
|合计|178,678.73|100.00%|323,567.55|100.00%|253,011.44|100.00%|

经公司第四届董事会第七次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，并根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230号），公司于 2015年 11月完成对掌淘科技100%股权的收购。完成收购后，2016-2017年期间掌淘科技主要为公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务（即对内提供服务），对外提供服务的规模较小，2018年以来，掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上，正式对外推出大数据产品及服务。掌淘科技一年一期经审计财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|8,697.67|134.51|
|营业总成本|5,042.81|4,323.94|
|营业利润|3,688.22|-4,189.42|
|净利润|3,778.00|-4,169.13|

注：2017年财务数据依据掌淘科技经审计备考合并财务报表数据，2018年1-9月财务数据依据掌淘科技经审计合并财务报表数据。
公司主要基于扩展大数据领域、加强优势互补、发挥协同效应的考虑于 2015年收购掌淘科技。现公司基于聚焦主业的战略需求，拟通过将掌淘科技的58%股权出售给关联人陈礼标，转让非主业子公司的控股权，为公司创造收益，有利于公司集中精力发展主营业务，同时本次交易完成后，掌淘科技未来将继续为上市公司提供大数据服务继续发挥与公司的协同效应。此外，鉴于目前大数据服务
产业的行业发展环境，掌淘科技大数据业务的技术研发、团队培育、人才引进、
设备维护及更新、业务拓展等日常营运业务需要持续的资金投入，同时考虑到大
数据服务产品的研发生命周期及其未来持续盈利能力有待市场检验，若作为上市公司的全资子公司，需要上市公司对其提供持续支持。通过本次掌淘科技控股权的转让，既能为公司创造相应投资收益，又能减少公司对非主营业务的投入，提升公司的盈利能力及资金流动性，综上所述本次交易具备合理性及必要性，符合上市公司和股东利益。
（2）请补充披露本次交易的资产评估情况，包括但不限于评估假设、评估方法与具体过程，评估参数测算过程及选取依据，评估增值的原因及合理性；
在标的公司 2018年已扭亏为盈的情况下，本次交易估值与 2015年购入时估值相近的原因及合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
公司回复：根据开元资产评估有限公司出具的《游族网络股份有限公司拟转让广州掌淘网络科技有限公司股权涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]037号）（简称“评估报告”），截至评估基准日2018年9月30日，经采用收益法评估，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08万元，评估值为58,260.37万元，评估增减变动额为61,469.45万元，增减变动幅度为1915.48%；经采用市场法评估，截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08万元，评估值为57,430.00万元，评估增减变动额为60,639.08万元，增减变动幅度为1,889.61%。本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为58,260.37万元。本次交易具体资产评估情况如下：
一、评估假设
（一）前提条件假设
1.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3.持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6.假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
二、评估方法
根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和市场法进行评估。
三、评估技术思路及重要评估参数的确定
1.收益法的具体模型及重要评估参数的确定
（1）收益法的具体模型及估算公式
本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（一般为五年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2018年10月1日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2024年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2024年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额
即：
t A A
P
 i  t1 B
(1r)i r(1r)t
i1
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年；
A－前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
i
A－未来第t年预期企业自由现金净流量；
t
i－明确预测期收益折现期（年）；根据本项目实际情况采用期中折现，即2018年10月1日至12月31日，2019年、2020、2021、2022、2023年各期的折现年期分别为：0.125、0.75、1.75、2.75、3.75、4.75。
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
（2）收益法重要评估参数的确定
①收益期限
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
②收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：
企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
③折现率的选取和测算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
R：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
s
（3）收益法评估值
经采用收益法评估，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08万元，评估值为58,260.37万元，评估增减变动额为61,469.45万元，增减变动幅度为1915.48%。
2.市场法的具体方法及其重要评估参数的确定
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（1）上市公司比较法
1）上市公司比较法的定义
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在适当及切实可行的情况下，评估结果应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。其基本公式为：
评估对象价值＝∑被评估单位相应价值指标×可比企业对应的价值比率（或价值乘数）×调整因素×权数
2）上市公司比较法的原理
上市公司比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的“效用价值论”。即因为被评估单位与可比上市公司的“效用”——获利能力、净现金流量、收益性/营运性资产规模等相似（近）而可以“替代”，故二者的价格理应相近。
3）上市公司比较法的应用前提
上市公司比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内有活跃而公开的股票交易市场，且于评估基准日在该市场中能够找到足够数量（3个以上）的可比（处于同一行业、企业规模相当、获利能力相近等）上市公司。
（2）上市公司比较法评估值
经采用市场法评估，截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08万元，评估值为57,430.00万元，评估增减变动额为60,639.08万元，增减变动幅度为1,889.61%。
3.本次交易评估值的选取
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为58,260.37万元。
四、评估增值的原因及合理性
鉴于2016-2017年期间掌淘科技主要为公司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务（即对内提供服务），对外提供服务的规模较小，因此2016-2017期间处于亏损状态，截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08万元。2018年以来，掌淘科技开始尝试对外进行商业化运营，2018年1-9月实现营业收入8,697.67万元，净利润3,778.00万元，并且预计未来继续将对外提供大数据产品及服务作为其主要
收入来源，鉴于商业化尝试对掌淘科技带来的收入增量，结合上述评估过程，根据收益法评估结果，评估值为58,260.37万元，评估增减变动额为61,469.45万元，增减变动幅度为1915.48%。
虽然掌淘科技于 2018年已扭亏为盈，但是鉴于目前大数据服务产业的行业发展环境，掌淘科技大数据业务的技术研发、团队培育、人才引进、设备维护及更新、业务拓展等日常营运业务需要持续的资金投入，因此伴随着掌淘科技商业化尝试和收入的增长，相应的需要前期较高水平的资本性支出和投入以支持掌淘科技未来业务发展需要。综上所述，掌淘科技本次收益法评估结果相比 2015年购入时的估值有一定增长具备其合理性，并且经交易双方友好协商，本次交易对价（对应掌淘科技的全部股权价值为 60,000.00万元）高于评估结果（58,260.37万元），交易对价公平公允，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）请详细说明标的资产自2015年以来的经营业绩，是否与2015年购入时的盈利预测相符；如否，请核查并说明 2015年-2018年各年度商誉减值准备的计提情况及充分性。
公司回复：掌淘科技自2015年11月30日完成收购后的经营业绩如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年12月|
|资产总额|8,155.27|900.04|80.24|151.37|
|负债总额|11,364.35|7,860.99|874.20|106.95|
|净资产|-3,209.08|-6,960.95|-793.96|44.42|
|营业收入|8,697.67|134.51|6.52|5.79|
|净利润|3,778.00|-4,169.13|-838.38|-66.93|

注：鉴于公司于2015年11月30日完成收购掌淘科技，因此2015年经营业绩披露的是2015年12月数据，2016年财务数据依据掌淘科技单体经审计财务报表数据，2017年财务数据依据掌淘科技经审计备考合并财务报表数据，2018年 1-9月财务数据依据掌淘科技经审计合并财务报表数据。
根据华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）于2015年出具的“华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告”，收购时华泰证券采用收益法对掌淘科技股东全部权益的投资价值进行估值，即以差量分析法确定的公司投资掌淘科技前后未来若干年度内的差别
现金流量作为依据，掌淘科技 2015年 11月 30日购入时对未来年度的净现金流
量预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|累计金额|
|节约成本（差额现金流入量）|7,700.05|8,855.06|9,740.57|26,295.68|
|经营成本（差额现金流出量）|2,466.91|2,747.36|2,947.64|8,161.91|
|差额净现金流量|5,233.14|6,107.70|6,792.93|18,133.77|

掌淘科技购买日为 2015年 11月 30日，收购后掌淘科技对内提供服务的主要内容包括：（1）PMP广告投放系统；（2）各类型游戏及其竞品的机型占比数据需求及分析；（3）游戏产品 IOS榜单输出；（4）游戏产品用户拉取活跃数据查询需求及分析；（5）游戏产品竞品用户画像调研、需求沟通；（6）手机品牌和品类用户画像、分组游戏用户画像、游戏用户画像普查；（7）目标用户直播和漫画安装情况数据统计及分析；（8）安卓市场游戏用户机型清单统计及分析；（9）用户非游戏APP覆盖率统计及分析；（10）各类型游戏行业数据调研等。掌淘科技根据对内提供服务的类别分别参照该类服务的市场价格计算确定其用于测算的市场价值，根据公司测算，2016年至2018年9月期间，掌淘科技对内提供服务的市场价值，扣除掌淘科技的营业总成本后的差额累计金额（未包含 2018年 1-9月掌淘对外提供服务收入）已超过收购时对 2016年至 2018年的累计差额净现金流量金额的预期，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年1-9月|累计金额|
|对内服务的市场价值a|7,902.21|10,130.59|13,206.84|31,239.64|
|掌淘科技的成本费用b|844.77|609.99|4,815.19|6,269.95|
|差额c=a-b|7,057.44|9,520.60|8,391.65|24,969.69|

注：表格中“对内服务的市场价值a”未经审计；“掌淘科技的成本费用b”来自掌淘科技各期财务报表，其中，2016-2017年财务数据依据掌淘科技财务报表，2018年1-9月财务数据未经审计。“掌淘科技的成本费用b”包括其当期发生的营业成本、税金及附加、期间费用等成本、费用支出。
综上所述，掌淘科技自公司收购以来在上市公司体系内发挥的协同作用与购入时的预期相符。
此外，本次收购未设置业绩承诺，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。
针对 2015年减值测试，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公司
股东全部权益价值分析报告》（沃克森咨报字〔2016〕第 0064号）报告，确认未
发生减值。
针对 2016年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（开元评咨字〔2017〕004号）》报告，确认未发生减值。
针对 2017年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012号）》报告，确认未发生减值。
2、受让方陈礼标为你公司董事、副总经理。
（1）请详细说明将标的公司出售给关联自然人陈礼标的原因、必要性及合理性，本次交易是否具备商业实质；
公司回复：公司目前的主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，公司2018年1-6月移动游戏和网页游戏业务收入占公司总收入92.34%，大数据游戏业务收入占公司总收入3.99%，游戏业务为公司的主要收入来源。因此，公司基于聚焦主业的战略需求，拟通过将掌淘科技的58%股权出售给关联自然人陈礼标，转让非主业子公司的控股权，为公司创造收益，有利于公司集中精力发展主营业务，减少上市公司对非主营业务的投入，提升上市公司的盈利能力及资金流动性，且本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所及资产评估机构对掌淘科技进行审计及评估，出具了相应审计报告及评估报告，本次交易对价公平公允，符合上市公司和股东利益。陈礼标本人基于对掌淘科技移动互联网大数据业务长期发展前景的认可，有意愿持续加强对掌淘科技的资金和资源投入，以推动掌淘科技的持续发展，愿意以评估值为基础、按照双方约定的交易价格受让掌淘科技的58%股权。
公司于2019年3月28日召开了第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司掌淘科技58%的股权转让给关联方陈礼标的事项，独立董事已对此发表了同意的事前认可意见和独立意见；本议案还需经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过后方可执行，公司目前已依法履行了上市公司内部审议程序。
综上所述，公司基于聚焦主业的战略规划、为上市公司创造收益、提升上市公司盈利能力及资金流动性的考虑，拟与关联人陈礼标进行本次股权转让交易；
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易标的出具了审计报告和评估报告，转让价格参照审计及评估结果，对价公平公允；本次关联交易已根据《深交所上市规则》等相关规则要求依法履行了内部审议程序。因此，本次关联交易具备必要性及合理性，具备商业实质，符合上市公司和股东利益。
（2）请结合你公司及标的公司的主营业务及发展方向，说明你公司与标的公司是否存在同业竞争关系，本次交易是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.7条的规定；
公司回复：一、公司与标的公司不存在同业竞争关系
主营业务方面，上市公司的主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，游戏业务为公司的主要收入来源，而标的公司掌淘科技的主营业务为大数据业务；从业务定位上看，标的公司掌淘科技所运营的大数据业务能为上市公司的游戏研发与运营提供有效数据支持，与上市公司游戏研发及运营的主营业务不会构成同业竞争关系；从业务体量上看，本次关联交易完成前，掌淘科技所主营的大数据业务对上市公司的利润贡献度较低，占营业收入比重较小。
在本次关联交易完成前，标的公司为上市公司的全资子公司，上市公司通过标的公司及其团队从事大数据业务，除此之外，上市公司及其合并范围内的子公司或团队并未从事大数据业务。
本次关联交易完成后，标的公司的股权结构将变更为陈礼标持股58%、上市公司持股42%，标的公司将成为上市公司的权益法投资单位，上市公司及其合并范围的其他子公司及团队不再从事大数据业务，标的公司及其大数据业务亦不再属于上市公司合并范围内；同时，陈礼标对标的公司形成了实质上的控股关系，陈礼标及标的公司管理层规划未来将制定大数据业务战略发展方向，标的公司不从事游戏研发、发行及运营业务，与上市公司主营业务将不会构成同业竞争关系。
因此，公司与标的公司不存在同业竞争关系。
二、本次交易符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.7条的规定
深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.1.7条规定：董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
本次关联交易为上市公司为聚集主业发展、战略发展规划而形成的交易，不属于关联交易对手方利用职务便利为自己或他人牟取属于上市公司的商业机会。
本次关联交易议案及相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，并将提交公司 2019年第二次临时股东大会进行审议，若经股东大会审议通过，关联自然人陈礼标即可通过标的公司从事大数据业务。
因此，本次交易符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.7条的规定。
（3）请结合陈礼标的财务状况，说明其本次收购的资金来源，是否具备履约能力。
公司回复：陈礼标受让掌淘科技58%股权的交易对价为 3.48亿元人民币，支付方式为现金支付，资金来源为陈礼标个人自有资金。
陈礼标个人资信状况良好，履约能力强，公司本次与陈礼标的关联交易有充分的履约保障。
3、公告显示，截至2018年 9月30日，标的公司应付上市公司款项共计 1.03亿元。本次交易完成后，标的公司将于2019年12月31日之前归还应付公司款项。请以列表方式逐项说明上述往来款项的发生时间、形成的原因及具体金额；
本次交易完成后，上述往来款项未能及时归还的原因及合理性，是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。
公司回复：截止2018年9月30日，掌淘科技应付上市公司及其子公司款项共计 10,300.84万元，上述往来款项主要为上市公司及其子公司支付的掌淘科技
日常经营发生的成本及费用，如掌淘科技的工资、服务器费用等，明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||余额||<1年||1-2年||2-3年||3-4年|
|应付上市公司款项||10,300.84||4,920.75||3,040.08||2,240.00||100.00||

本次关联交易完成交割后，掌淘科技的股权结构将变更为陈礼标持股58%、上市公司持股42%，掌淘科技将成为上市公司关联自然人陈礼标控股的公司，上述上市公司在关联交易完成前为子公司掌淘科技支付的用于日常经营的款项客观上随之成为关联方陈礼标及其控股主体对上市公司的非经营性资金占用。根据2018年9月30日经审计财务报表数据，掌淘科技账上的货币资金尚不足以全额归还应付上市公司及其子公司款项，因此公司于 2019年 4月 11日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，同意掌淘科技预计于 2019年 6月 30日之前归还上述应付公司款项，同时在此期间，掌淘科技参照公司融资成本，按照中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮10%即4.785%向上市公司按日计息，如提前还款，则按实际资金占用金额及期限计算利息。
4、请详细说明本次交易对你公司2019年经营业绩的影响及相关会计处理。
公司回复：2015年 11月，公司完成对掌淘科技100.00%股权的收购。掌淘科技在购买日（2015年 11月 30日）的可辨认净资产公允价值为 786.04万元，合并成本53,800.00万元，公司将上述两者之间的差额53,013.96万元确认为商誉。
2019年3月，公司拟以34,800.00万元的对价将掌淘科技58%股权转让给自然人陈礼标，对应的掌淘科技100%股权价值为60,000.00万元，按照评估基准日（2018年9月30日）的掌淘科技归属于母公司股东的可辨认净资产账面价值和商誉之和49,804.87万元测算，交易产生的投资收益初步预计为9,867.61万元（该投资收益是公司基于掌淘科技 2018年9月30日经审计财务报表数据测算，对公司 2019年业绩的影响届时将根据公司实际转出掌淘科技控制权的时点确定，以公司2019年定期报告及审计报告披露数据为准），完成交割后，掌淘科技将成为上市公司持有42%股权的权益法投资单位，不再是上市公司合并范围内的子公司。
5、你公司应予以说明的其他事项。
公司回复：公司无应予以说明的其他事项。
特此公告。
游族网络股份有限公司2019年4月15日