证券代码：000066 上市地：深圳证券交易所 证券简称：长城电脑证券代码：000748 上市地：深圳证券交易所 证券简称：长城信息中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
合并双方 住所/主要经营场所
中国长城计算机深圳股份有限公司 广东省深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦
长城信息产业股份有限公司 湖南省长沙市经济技术开发区东三路5号
交易对方 住所/主要经营场所
中国电子信息产业集团有限公司 北京市海淀区万寿路27号电子大厦
长城电脑独立财务顾问：
长城信息独立财务顾问：
签署日期：二零一六年九月
董事会声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于中国长城计算机深圳股份有限公司、长城信息产业股份有限公司。
长城电脑、长城信息及各自董事会全体成员保证报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
长城电脑、长城信息各自负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方中国电子信息产业集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对长城电脑、长城信息股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。长城电脑、长城信息将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
报告书及摘要是长城电脑、长城信息董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
目录
董事会声明 ........................................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................................... 5第一章重大事项提示 ........................................................................................................ 9一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 9二、本次发行股份情况 ................................................................................................. 10三、本次收购请求权和现金选择权情况 ........................................................................ 19四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况 ......................................................... 21五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................. 22六、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................... 26七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......................................................... 30八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定 .................................... 32九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... 33十、本次重组相关各方做出的重要承诺 ........................................................................ 34十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................ 38十二、待补充披露的信息提示 ...................................................................................... 38第二章重大风险提示 ...................................................................................................... 39一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险 .................. 39二、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险 .................................................. 39三、强制转股风险 ........................................................................................................ 40四、本次交易标的资产评估风险 .................................................................................. 40五、圣非凡盈利预测风险 ............................................................................................. 41六、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 .................................... 41七、标的公司业绩承诺实现的风险 ............................................................................... 41八、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险 ...................................................... 42九、豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险 ............................. 42十、重组整合风险 ........................................................................................................ 43十一、股票价格波动风险 ............................................................................................. 43第三章交易概述 ............................................................................................................. 44一、本次交易背景和目的 ............................................................................................. 44二、本次交易具体方案 ................................................................................................. 56三、本次交易决策过程 ................................................................................................. 94四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................... 95
释义
本摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
第五疆域 指 网络空间，为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域
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注1：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
注2：相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审字[2008]702号）和国防科工局关于信息披露豁免的批复文件等执行。
第一章重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
3、发行股份购买资产
长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%
股权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 73.58亿元，本次交易拟购买资产交易价格为227.28亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为32.37%，未超过100%。募集配套资金将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
二、本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
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|序号|项目|定价基准日/调价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本|定价基准日前120|13.04|

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|||次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|个交易日的股票交易均价的90%||
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议关于调整本次重大资产重组方案相关事项的董事会决议公告日|不低于调价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产发行价格|不低于13.04|

注：长城信息的换股价格为24.04元。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为换股价格，长城电脑采用定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息2016年度股东大会审议通过，以2015年末总股本814,818,606股为基数向全体股东每10
股派发现金红利 0.5元（含税），除息日为 2016年 6月 29日，长城信息换股
价格调整为 24.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它
除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 18.99元/股。
经长城电脑 2016年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为 13.04元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日）前 20个交易日的股票交易均价的90%（9.60元/股）且不低于发行股份购买资产的发行价格（13.04元/股）。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行
股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，明确、具体、可操作。
截至2016年6月14日，长城电脑收盘价为10.08元/股，较换股价格和发行股份购买资产的发行价格13.04元/股下跌22.70%，发生了重大变化。同时，深证综指（399106）、计算机指（399363）、军工指数（399959）均在 2016年 6月 14日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 6月 17日相应收盘点数跌幅超过10%。
截至2016年6月14日，长城电脑收盘价为10.08元/股，较配套融资发行价格18.99元/股下跌46.92%，同时由于资本市场发生较大变化，长城电脑董事
会根据公司股票二级市场价格走势，于 2016年 6月 14日召开第六届董事会第十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日为长城电脑第六届董事会第十一次会议公告日（2016年 6月 15日），发行底价调整为 13.04元/股，不低于 2016年 6月 14日前 20个交易日长城电脑股票交易均价的90%（9.60元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且不低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格，符合本次交易配套融资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不超过 80亿元调整至不超过 73.58亿元，发行数量由不超过 421,274,354股调整至不超过564,263,803股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。
上述事项已经长城电脑 2016年第三次临时股东大会和长城信息 2016年第三次临时股东大会审议通过，且经国务院国资委批准。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,502,165,589股（已考虑长城信息分红除息的影响）。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即118,309,984股。
发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过73.58亿元，按照募集配套资金的发行底价 13.04元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 564,263,803股（含
564,263,803股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价格作相应调整。
5、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连
续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
三、本次收购请求权和现金选择权情况
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行
使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并
协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.04元/股（已作除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
四、置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权。根据中企华出具的评估结果，以 2015年 9月 30日为评估基准日，中原电子100%股权和圣非凡100%股权的评估值分别为245,961.60万元和68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为 245,961.60万元和68,040.62万元。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00万元。该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
五、业绩承诺与补偿安排
圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，具体分别为 18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不
低于 2.2亿元，具体分别为 7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。
其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：
中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对于上市公司的影响
1、对上市公司主营业务的影响
（1）业务整合概述
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。
（2）本次拟整合的4家公司概述
本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡 4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业，中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。
（3）整合后公司业务情况概述
4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4家公司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4家公司在军队国防、党政等关键
领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。
整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后的公司，依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司 2014年、2015年经审计的财务数据以及公司 2015年、2016年1-3月经审阅的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司 2015年营业利润从-1.75亿元增加至3.75亿元，2016年 1-3月营业利润从-1.38亿元增加至0.72亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目包括自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设 7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模约 128亿元，项目利润总额约 20亿元。预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实施，预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
综上，在考虑本次重组、标的资产业绩承诺、配套募集资金投资建设项目达产、重组业务整合带来的协同效益等方面的因素后，上市公司盈利能力将得到大幅的持续提升。因此，本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强上市公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、对上市公司股权结构的影响
按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|20.34%|
|中国电子产业信息集团有限公司|1,123.99|0.85%|44,689.01|45,813.01|13.06%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|612.77|612.77|0.17%|
|其他配套融资认购者|-|-|56,426.38|56,426.38|16.08%|
|长城电脑其他中小股东|59,870.60|45.23%|-|59,870.60|17.07%|
|长城信息其他中小股东|-|-|116,745.77|116,745.77|33.28%|
|合计|132,359.39|100%|218,473.94|350,833.33|100%|

注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集资金的发行价格均为13.04元/股测算。
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司117,790.58万股，持股比例为33.57%，仍为上市公司实际控制人。
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公司管理层测算以及本次交易方案，公司2015年基本每股收益由交易前的-0.03元/股增至2016年的0.11元/股，增厚0.14元/股。在不考虑本次重组后续产生的一系列协同效益的前提下，本次重组将对上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用。若长城电脑及长城信息、中原电子、圣非凡继续保持目前的经营管理能力和业务发展水平，同时随着本次重组及业务整合所带来的协同效益的陆续释放，将相应提高上市公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。
鉴于未来若长城信息、中原电子、圣非凡经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施如下：
1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城
信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定
位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，
原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。整合后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
八、本次交易是否构成《重组管理办法》相关规定事项的认定
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价之和）为2,272,826.15万元，与长城电脑截至2015年12月31日经审计的资产总额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不会导致公司控制权的变化
截至报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑53.92%股份，直接持有长城电脑0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约33.57%的股份（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
3、本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
4、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年3月6日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经国防科工局原则性同意；
3、本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过；
5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案；
6、本次交易已获得国务院国资委的批复；
7、本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
8、本次交易涉及重大资产置换的部分需取得国家发改委项目备案通知书和商务部企业境外投资证书，前述备案通知书及企业境外投资证书已取得。
9、本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审议通过，并获得国务院国资委的批复。
10、本次交易已取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产重组事宜。
十、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|长城电脑及其董事会、长城信息及其董事会|本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2||中国电子|本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3|关于避免同业竞争的承诺|中国电子|截至本承诺出具日，本公司及本公司的控股企业未直接或者间接从事任何与长城电脑、长城信息及其控股企业现有业务构成实质同业竞争的生产经营活动，与长城电脑、长城信息及其控股企业不存在实质同业竞争的情形。长城电脑与其控股香港上市公司冠捷科技有限公司（本次重大资产重组中置出长城电脑）不存在实质同业竞争的情形。本次交易完成后，本公司及本公司的控股企业不会以控股、参股、联营、合作、合伙、承包、租赁等任何形式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在任何地区，从事与长城电脑或其控股企业实质相同或者相似的业务。本公司保证不利用控股地位损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益，也不利用控股地位谋取额外的利益。|

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||||本次交易完成后，如果本公司或本公司除长城电脑外的控股企业发现任何与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知长城电脑，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给长城电脑或其控股企业。本次交易完成后，如果长城电脑或其控股企业放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业从事该等竞争性业务，则长城电脑或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由长城电脑根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司除长城电脑以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。本次交易完成后，在本公司及本公司除长城电脑外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与长城电脑或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司除长城电脑外的控股企业将向长城电脑或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向长城电脑或其控股企业提供优先受让权。自本承诺出具日起，本公司承诺赔偿长城电脑或其控股企业因本公司或本公司控股企业因违反本承诺任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|4|关于减少和规范关联交易的承诺|中国电子|在本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与长城电脑、长城信息之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，本公司控制的除长城电脑及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与长城电脑及其下属公司之间发生关联交易。本次交易完成后，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司控制的其他企业将与长城电脑依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和长城电脑公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害长城电脑及长城电脑其他股东的合法权益。保证不要求或不接受长城电脑在任何一项市场公平交易中给予本公司及本公司所控制的其他企业优于给予第三者的条件。保证将依照长城电脑公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长城电脑的资金、利润，保证不损害长城电脑|

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||||其他股东的合法权益。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长城电脑造成的所有直接或间接损失。上述承诺在本公司对长城电脑拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对长城电脑存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。|
|5|关于保证上市公司独立性的承诺|中国电子|在本次交易完成后，本公司仍为长城电脑的实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证长城电脑在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|6|关于股份锁定的承诺|中国电子|本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后，本公司以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。|
|7||湖南计算机厂有限公司|本次重大资产重组完成后，本公司持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在长城电脑拥有权益的股份。|
|8|关于最近五年的诚信情况的声明|中国电子|截至本承诺出具日，本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形；同时|

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||||本公司及其主要管理人员最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|9||长城电脑、长城信息|本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。|
|10|关于持有标的公司股权不存在限制或禁止转让情形的承诺|中国电子|本公司已按相关规定履行了中原电子、圣非凡的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响中原电子、圣非凡合法存续或本公司所持中原电子、圣非凡股权合法性的情形。截至本承诺出具日，本公司合法拥有所持中原电子 100%股权、圣非凡100%股权完整的所有权，依法拥有中原电子、圣非凡股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在对中原电子、圣非凡非经营性资金占用的情形。本公司声明并保证在中原电子100%股权、圣非凡100%股权过户至长城电脑名下之前，本公司所持有的该等股权保持上述状态。如上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|11|关于向中国长城计算机深圳股份有限公司异议股东提供收购请求权及向长城信息|中国电子|对按照长城电脑、长城信息公告的收购请求权和现金选择权实施方案所规定的程序申报全部或部分行使收购请求权和现金选择权的长城电脑及长城信息的有权行使收购请求权/现金选择权的异议股东，提供方将于收购请求权/现金选择权实施日受让其成功申报行使收购请求权或现金选择权的股|

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|产业股份有限公司异议股东提供现金选择权的承诺|份，并将：（1）按照人民币13.04元/股的价格向长城电脑行使收购请求权的异议股东支付现金对价；（2）按照人民币24.04 元/股的价格向长城信息行使现金选择权的异议股东支付现金对价。在长城电脑、长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至收购请求权/现金选择权实施日期间，长城电脑、长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权/现金选择权价格将作相应调整；如触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据调价机制调整后的长城电脑换股价格，长城信息异议股东现金选择权的价格将相应进行调整，具体调整后的价格以长城电脑、长城信息审议调整换股价格的董事会决议为准，提供方对长城电脑、长城信息董事会决议确定的调整后的换股价格及收购请求权、现金选择权行权价格予以认可。如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施，则长城电脑/长城信息股东不能行使收购请求权/现金选择权。提供方同意并授权长城电脑及长城信息代为向深圳证券交易所申请办理现金选择权有关事宜。如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会或其他相关监管机构出具新的规定，提供方有权依据相关规定就所作承诺作出调整。|

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，在换股日登记于中登深圳分公司的长城信息所有股东，均有权且应当于换股日将其所持有的全部长城信息股票（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权而获得的长城信息股票）按照换股比例转换为长城电脑本次换股增发之A股股票。
十二、待补充披露的信息提示
报告书依据中国证监会相关法律、法规和业务规则的要求进行编制和披露。
若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》发生修订，公司将依据修订后的相关规则的要求进行补充和披露。
公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
第二章重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、换股合并与重大资产置换、发行股份购买资产为不可分割交易的风险
本次换股合并与长城电脑重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，不可分割，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并与发行股份购买资产的实施。提请广大投资者注意该风险。
二、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险
长城电脑异议股东可以要求收购请求权提供方按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 13.04元/股，受让其所持有的全部或部分长城电脑之股份；长城信息异议股东可以要求现金选择权提供方按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%经除权除息调整后并公告的对价，即人民币 24.04元/股的价格收购其持有的全部或部分长城信息之股份。
如本次换股合并最终不能实施，则长城电脑异议股东不得行使异议股东收购请求权，长城信息异议股东也不得行使异议股东现金选择权。
长城电脑异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，长城信息的异议股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的收购请求权和现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时长城电脑的即期股价高于收购请求权价格，长城电脑异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若长城信息的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，长城信息异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来长城电脑股价上涨的获利机会。
三、强制转股风险
本次合并需取得出席长城电脑和长城信息股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。长城电脑和长城信息股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的长城信息股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为整合后公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的长城信息股份，该等股份在换股时一律转换成长城电脑的股份，原在长城信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的长城电脑股份上继续有效。
四、本次交易标的资产评估风险
中原电子采用资产基础法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面价值为124,732.27万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为121,229.33万元，增值率为97.19%；母公司报表中净资产账面价值为828.62万元，评估价值为245,961.60万元，增值额为245,132.98万元，增值率为29,583.34%。
圣非凡采用收益法评估结果，合并报表中归属于母公司的净资产账面值为10,375.55万元，评估值为68,040.62万元，评估增值57,665.07万元，增值率为555.78%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
五、圣非凡盈利预测风险
圣非凡盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，以及可能遇到的军工市场波动产生的市场风险、产品研制技术风险、购买原材料价格波动造成的成本快速增加风险、技术骨干人员流失风险等，盈利预测结果的实现仍然存在不确定性。
六、圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险
本次重组中，圣非凡100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终确定为68,040.62万元。截至2015年9月30日，标的公司圣非凡报表账面净资产为10,375.55万元，资产基础法下股东全部权益评估价值为13,551.54万元，评估增值率为30.61%，收益法下股东全部权益评估价值为68,040.62万元，评估增值率为555.78%。资产基础法与收益法评估值差异为54,489.08万元。
圣非凡评估结果是在充分考虑了企业所拥有的资质许可、核心技术、行业前景、公司的管理能力等对股东全部权益价值具有影响的因素后，得出的上述收益法评估值。尽管评估师对圣非凡价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但圣非凡收益法评估值与资产基础法评估值差异仍然较大，提醒投资者充分关注该风险。
七、标的公司业绩承诺实现的风险
根据上市公司与中国电子签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则中国电子对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推，若中原电子和圣非凡实际净利润数低于净利润承诺数，中国电子将相应承担补偿责任。
交易对方中国电子根据中原电子和圣非凡下属各业务板块运营情况以及未来几年内的业务发展规划，保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、
2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。
虽然上市公司与中国电子已签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在中原电子和圣非凡实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中所约定业绩承诺的风险。
八、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
长城电脑拟采用询价发行方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 73.58亿元。根据拟募集配套资金的金额及发行底价 13.04元/股计算，公司拟募集配套资金向发行对象发行股份数量不超过564,263,803股（含564,263,803股）。
受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，将以自有资金或银行贷款等方式解决募投项目的资金需求。若采用上述方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
九、豁免披露部分信息可能影响投资者对上市公司价值判断的风险
本次交易募集配套资金中的65亿元拟用于自主可控关键基础设施及解决方案等 7个投资建设项目，均属于与军品有关的募投项目。与军品有关的募投项目财务内部收益率及投资期预测等属于国家军工信息豁免披露范围，根据中国电子向国防科工局提出的豁免申请，并经科工财审[2016]161号文批准，同意豁免披露“本次资产重组与军品有关的募投项目的建设目标（或改造纲领）、财务内部收益率及投资期预测”。为进一步保证投资者能够合理判断与军品有关的募投项目对上市公司经营状况和盈利能力的影响，公司采取合并口径方式披露 7个与军品有关的募投项目的内部收益率和投资回收期，上述处理对公司本次
重大资产重组相关信息披露的完整性不构成重大影响，但可能影响投资者对募投项目的判断进而影响对上市公司价值的判断。
十、重组整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致上市公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡在合并前均拥有完整的人员编制，上市公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合需要时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
十一、股票价格波动风险
上市公司的股票价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第三章交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、维护国家权益：第五疆域需要确保安全，信息安全作为国家战略
（1）网络空间安全已成为国家主权安全
网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，网络空间体现的是国家主权，保障网络空间安全就是保障国家主权。
近年来，全球各国越来越多的在网络领域进行国家力量之间的博弈，部分强国表现了咄咄逼人的信息主权对抗姿态。中国作为飞速发展的大国，成为发达国家在和平时代的“假想敌”；随着互联网、物联网发展的深入和云计算、大数据的广泛应用，信息安全问题可以对国家国防、经济、社会造成灾难性的影响。
除国家之间的信息安全博弈外，现阶段我国实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划，使新一代信息技术在我国社会各个领域，尤其是党、政府、金融、能源等关键领域和重要行业得到广泛应用；但随之窃取信息、数据牟利、恶意攻击等信息安全事件层出不穷，并愈加频繁，对于我国国家安全和社会稳定造成极大危害。
在时代发展的今天，必须要确保第五疆域的安全和稳定，进而维护国家权益。
（2）信息安全上升为国家战略
2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，总书记担任组长，在第一会议中，总书记强调：“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”。
2015年7月，新的《中华人民共和国国家安全法》经表决通过，其中要求，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可
控；2015年6月，《中华人民共和国网络安全法（草案）》经初步审议，并向社会公开征求意见，其中明确，对军事网络、国家机关、金融等关键领域及重要行
业的网络和信息实现重点保护。与此同时一系列相关产业扶持政策陆续出台。
领导小组的成立、国家的立法、一系列产业扶持政策的出台，表明了我国已将信息安全上升至国家战略高度，彰显了国家在保障网络安全、维护国家权益方面的坚强决心和意志，同时也为实现该战略明确了行动纲领和实施方向。
2、潮流不可阻挡：自主可控国产化市场空间广阔，信息化、自主可控、安全可信三者融合打造信息安全生态环境
（1）自主可控国产化的产业生态圈催生几万亿市场空间
自主可控是我们国家信息化建设最关键的环节。国家实现自主可控时，信息安全容易治理，产品和服务一般不存在恶意后门，并能不断改进或修补漏洞；不能实现自主可控，就意味着永远受制于人，网络安全就无从治理，国家网络安全更无从谈起，因此，自主可控是保障网络安全、国家安全的前提。
由于历史原因，现阶段我国信息关键设备、技术及服务大部分都依赖国外进口，我国远不能实现自主可控，网络疆域存在重大安全风险，国产化产品和服务通常容易满足自主可控的要求。因此，我国推进自主可控国产化替代势在必行，在对第五疆域起核心作用的信息关键基础设施和信息关键核心技术等方面，全面实现国产化替代，该国产化替代的趋势潮流不可阻挡。
实现自主可控，也是实现供给侧改革的重要体现，自主可控产业生态圈约有万亿级的市场空间。从海关统计数据来看，2014年中国电子信息产品进口额达到约3万亿元，占比贸易总额的约30%，大量核心基础设施及应用产品主要依赖进口；故此自主可控产业存在有巨大的填补空间，自主品牌的成熟，技术创新、国家政策牵引将会催化中国自主可控生态的进程，几万亿市场空间可期。
（2）国家关键领域和重要行业的网络空间需要确保安全，优先实现自主可控的应用
在网络空间领域，对于国防军队，党、政府、金融、电力等领域需要确保信息安全。
在国防军队领域，要实现自主可控和信息安全，否则再好的武器、再强的装
备也无法在信息化战的今天形成战斗力，国家安全形同虚设。
在党、政府、金融、电力等关键领域和重要行业，不实现自主可控和信息安全，如发生体系失灵、城市瘫痪、银行崩溃，将对国家社会造成毁灭性打击。
上述领域需要确保安全，因此需要优先确保自主可控的应用。实现从无到有，从有到行业初步应用，再到级数规模的全面应用。
（3）打造自主可控的核心品牌，才能形成信息安全的生态环境
实现自主可控是指依靠自身研发设计，全面掌握核心技术、关键零部件，实现信息系统从硬件、软件到云端的自主研发、生产、升级、维护的全程可控。
自主可控的初期阶段，是呈现掌握核心技术和可以支撑整个产业体系架构的自主品牌出现。然后依托该自主品牌的关键内容，实现产业延伸，在底层关键基础设施、上层应用等环节实现全面的自主可控产品和服务，逐步形成我国自主可控的生态环境。
目前我国的自主可控生态环境还处于极度初期阶段，需要率先形成自主可控的核心品牌，才能更好的促进产业发展。近年来，我国信息产业涌现了中国电子系、中国电科系、紫光系等优质的自主品牌。
（4）信息化、自主可控、安全可信三者融合发展，产业趋势顺应时代需求在人机物三元融合的新形势及移动互联、万物互联的发展趋势下，信息安全受到巨大的挑战。我国云计算、大数据等信息技术的应用虽然很快，但自主可控的设备和技术应用比例太小，并且对于终端、云端的安全保护的发展也远不足以应对如今的安全问题。目前我国对于信息技术的发展，自主可控和信息安全仅仅是“跟随”和“补丁”，这样已经无法满足时代需求。
顺应时代的变化，未来我国信息化技术的发展，肯定是需要伴随自主可控和信息安全同步进行发展。
为保障国家第五疆域的安全和顺应时代发展趋势，我国建立自主可控的产业体系，打造信息安全的生态环境。在该背景下，自主可控基础设施、解决方案及服务未来在国家关键领域和重要行业市场前景广阔，具备核心优势的国产厂商面
临巨大的发展机遇和广阔的市场空间。
3、捍卫第五疆域：军队国防领域的网络安全和信息化建设是必由之路
我国要确保第五疆域的安全，必须优先发展军队国防领域的网络安全和信息化。网军建设、军队信息化建设、海洋信息安全网络建设等都是国家安全的重要基础。
（1）守护第五疆域安全，打造强大中国网军
网络空间作为继陆海空天之后的第五大主权领域空间，是国家的第五疆域，中国实施网络强国战略，需要确保能在第五疆域维护国家权益。
近日我国成立第五军种—中国人民解放军战略支援部队（以下简称“战略支援军”）。总书记对战略支援部队进行了定性：战略支援军是维护国家安全的新型作战力量，是我军新质作战能力的重要增长点。根据官方信息整理，战略支援军应该为包括网络信息安全、情报收集处理等信息与综合支援性质的兵种。根据军事媒体推测，我国战略支援军的重要构成即包括在国际上广泛组建的“网络军
队”。
资料显示，美国国防部早在 2009年就整合了陆军、空军、海军和海军陆战队四个兵种的网络部队，成立网络司令部。目前美国网络司令部共包括133支
部队，在全球近百个国家和地区的4000多个军事基地内拥有超过1.5万个电脑网络，美军从事专业网络攻防人员达数万人（由黑客、信息战专家等组成），专门负责保护国家关键基础设施，协助制订和实施境外攻击计划和行动，负责保护国防部内部网络等职能。此外俄罗斯、日本、法国、韩国、以色列等国也相继成立专业化网络攻防部队。由此可见网络空间已经成为世界各国博弈争夺的主要战场，“网军”也将成为维护网络空间主权的主要力量。
国家“网军”的建设和发展，其核心基础是军队国防领域必须要使用完全自主可控的计算平台（包括关键基础设施、解决方案及服务等），才能立足于当今的信息化时代，才能保障我国第五疆域的安全，形成维护国家安全的新型作战力量。
（2）我军军事发展重点，军队信息化建设
中央军委近日印发《关于深化国防和军队改革的意见》，提出到 2020年前努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体
系。该意见对于我军发展具有里程碑意义，明确了我国目前军队信息化建设是我军发展的重点。
军事媒体认为，军队信息化建设主要目的是以计算机平台为核心，通过一体化指挥通信控制网络系统、信息网络、单兵作战系统、智能化武器装备等的构建，使军队具备陆海空天网一体化联合作战并赢得现代信息战争的能力。
现代战争形态处于向信息化跃升的质变期，“制信息权”成为夺取战场综合控制权的核心。军事媒体认为，综合信息系统和信息化武器是构建信息化军队的两大关键。综合信息系统的关键是军事信息系统（美军称为C4ISR），该系统是指集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机
（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等为一体的现代化军事通信指挥控制系统；信息化武器装备，是指全方位配备信息技术装备，增强信息化能力的主战武器。军事媒体数据显示，美军自上世纪
90年代起开始建设C4ISR系统，美军2010年信息化程度达到80%~90%，C4ISR系统基本打造完成；美军的实验显示，数字化部队能够轻易战胜3倍于己的常规部队，1个数字化师已达到6个传统师的作战能力。
目前我国军队国防信息化水平相对较低，因此我国军队国防信息化发展刻不容缓，是我国现阶段军事发展的重中之重。
预计自主可控计算、军用空天地一体化信息系统、卫星通信导航应用、通信及网络技术等军事信息系统的主要构成内容将是我国军队信息化建设的重点方
向；预计单兵作战信息系统、通信及网络装备、信息化作战平台（有/无人作战平台）等武器装备将大规模进行列装配备；预计未来我国军队信息化建设方面的投入会持续增加，将在我军军费开支中占有重要比例。
（3）实现海洋强国战略，发展海洋信息安全产业
党的十八大明确提出了“发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”的重大战略部署，实现该前提是建立强大的海军力量
和海洋国防体系。
目前我国海洋信息安全和我们国家海洋利益的发展速度不匹配，海洋信息安全网络等方面的建设是制约我国海洋强国建设的薄弱环节，因此发展海洋信息安全产业化对我国海洋战略具有重要的意义，相关领域的需求广阔。
综上所述，我国“网军”建设、军队国防信息化等将全面带动国家国防军工和信息安全产业的发展，促进我国自主可控产业体系和信息安全生态环境的形
成；激发对自主可控计算、军队信息化系统及装备、网络信息安全、军队云、海洋信息安全产业等领域的迫切需求，预计承担相关领域任务的企业将迎来历史性的发展机遇。
4、确保信息安全：关键领域和重要行业，需要逐步实现自主可控
党、政府、金融等国家关键领域及重要行业要确保信息安全，需要逐步以自主品牌为主，实现自主可控的关键设施、安全解决方案和服务运营的全面应用。
目前云计算、大数据的应用已经形成时代趋势，因此我国必须形成对于云计算、大数据领域的安全可控能力。
（1）自主可控的基础，IT关键基础设施
IT基础设施自主可控是实现真正自主可控、保障信息安全的基础。IT基础设施自主可控主要涉及与信息安全相关的硬件，包括芯片、服务器、存储设备、通信设备、网络交换设备、整机终端等。
当前作为云计算、大数据发展和应用的前期阶段，基于云计算的自主可控基础设施，如高安全高性能服务器、高安全海量存储设备、高安全自主可控终端等蕴含巨大产业发展机会。
（2）关键领域需要安全解决方案，自主可控云计算解决方案及服务
①关键领域需要安全解决方案
党、政府、金融等关键领域和重要行业的业务需要信息化的发展，也需要确保信息安全。因此相关领域需要基于行业特点的，自主可控的行业安全解决方案。
②关键领域需要自主可控私有云/混合云解决方案及服务
当前IT服务正在向云计算全面转型，根据产业规划等精神，我国在“十三五”期间或将会形成国家级数据服务中心，逐步形成国家数据服务体系；在新的政务云采购上，政府会逐渐倾向于“采购云计算服务”。
上述信息表明，在云计算背景下，对于关键领域和重要行业的用户，升级原有IT基础架构，采用基于高端服务器、自主可控的私有云/混合云（如政务云等）实现安全可控服务正在成为发展趋势。
与此同时，我国需要尽快形成自主可控的云计算平台标准，才能更好的实现自主可控云计算生态的发展。
综上所述，在云计算发展的初期阶段，我国关键领域和重要行业，对于自主可控基础设施、行业解决方案，尤其是私有云/混合云计算整体解决方案和服务的需求广阔。与党政军客户建立长期稳定合作关系的厂商具有先发优势。
5、践行军民融合：军民融合深入发展催生巨大产业机会
十八大明确指出加强军民融合发展，军民融合深入发展成为国家战略。
推动军民融合发展是我国进一步深化军队体制改革，在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来的重要举措。
推动军工技术向民品转化，军民技术融合发展以及引入社会资源投入，不仅可以提升我国军工产业的综合实力，同时可以促进我国工业、TMT等支柱型产业的全面发展，实现整体综合国力的提升。
在该背景下，自主可控计算、智慧城市、防护救灾系统、北斗卫星产业、网络信息安全、新能源装备、车联网等作为军民融合发展的重点领域，随着融合发展的逐步深入，新的市场空间将逐渐开启，相关产业链有望步入快速发展的阶段。
6、布局第五疆域：保障国家网络空间安全，打造信息安全长城
（1）中国电子是中国第五疆域安全的重要提供商
①中国电子产业概述，超前布局信息安全，打造网络安全长城
中国电子是中国最大的国有综合性IT企业集团，是国家信息安全产业和军工电子的国家队，肩负着国家信息安全建设和自主可控发展的使命。
基于雄厚的产业基础和对国家网络安全需求的深刻理解，2011年，中国电子便超前着力布局第五疆域信息安全领域，打造网络安全长城，提出实施“信息安全系统工程”的战略举措（即中国电子二号工程）。
通过不断发展，中国电子已经逐步构建了从芯片、整机、操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整自主可控产业体系，初步形成了涵盖安全咨询、解决方案、服务运维等全生命周期的信息安全服务能力。中国电子已经成为中国信息安全的核心品牌之一。
②中国电子产业体系，基于核心芯片形成了完整的自主可控计算
中国电子初步构建自主可控产业体系，形成了完整的自主可控计算：基于
ARM技术的64核通用处理器芯片、存储控制芯片、交换芯片、自主研发的安全可靠操作系统、数据库、系统终端等。
中国电子秉承的国产ARM技术路线能较好实现我国自主可控生态的建立。
ARM架构在我国具有生态环境优势，能够实现从嵌入式终端、到桌面系统、到服务器的自主可控计算机体系结构；ARM架构具有在关键领域独立性强、低能耗、完全开放、应用广等优势，符合当前自主可控、信息安全、云计算的趋势。
基于ARM架构形成的自主可控系列产品有望得到国家的大力支持和发展，在我国军队、党政等关键领域中得到大力推广。
③中国电子的信息安全服务体系，行业安全和云计算解决方案及服务
A、行业安全解决方案
面向军队、党政等关键领域的安全解决方案：方案通过搭载可控芯片、可控操作系统，融入可信计算等信息安全关键技术，建立了从“终端”到“云端”的多层次全体系自主可控和信息安全。
B、云计算解决方案及服务
基于中国电子软硬件平台的建设及技术开发，中国电子已打造了完整的自主
可控云产业链生态圈，已形成了完整的自主可控云计算解决方案，包括基于 ARM架构的私有云，前端和后台系统，可以形成对原有 X86架构云平台的替代。
中国电子基于在自主可控关键设施、行业安全解决方案和云计算解决方案等方面的能力，亦初步具备了自主可控云服务的能力。
（2）本次中国电子拟对4家公司进行信息安全业务的深度整合
中国电子拟对其内部信息安全相关业务进行梳理、整合及证券化，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业；中原电子、圣非凡2家公司亦是中国电子军工信息化系统及装备领域的核心企业。
长城电脑是国内领先的信息安全系统、服务及云计算解决方案提供商，主要业务涵盖云计算与数据存储、信息安全系统与服务、新兴能源设备与系统、电子制造服务，目前已形成了一个较为完整的信息安全产业链，包括集硬件、软件与服务于一体，已初步形成自主可控云产业链体系，是党政军关键领域及金融、能源、交通、医疗等行业中重要的可信安全系统及安全云解决方案提供商。
长城信息是国内一流的军用信息设备服务商和军民融合行业信息化服务商。
长城信息从事国产化自主可控军工市场产品，相关产品及解决方案广泛应用于陆海空天国防领域，在海洋信息安全产业领域研发能力尤为突出。同时，长城信息致力于提供全系列金融电子、医疗电子整体解决方案，具有较高的行业影响力。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，致力于实现军工信息安全及其核心软硬件的自主可控与国产化，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案，为国内各大军种提供通信设备和导航设备，并在相关市场占有优势地位。中原电子的战术通信整体技术水平在国内具备领先优势。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商，为部队提供水下特种通信技术体制及其主要通信装备，整体技术水平国内领先。圣非凡具备较强的通信系统总体
研制设计能力和装备研发制造能力，研制生产的产品广泛装备于海军各作战单元并发挥着重要作用。
4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；4家公司掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；4家公司在军队国防、党政等关键领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。
4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
（二）本次重组的目标
本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。
1、成为中国电子信息安全产业的重要载体和平台
整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台；依托中国电子总体战略，抓住信息安全产业的发展趋势和军民融合深度发展的机会，持续打造和发展该载体和平台。
未来整合后公司定位成为，以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。
2、成为军队信息系统和装备的重要提供商及服务商
整合后公司拟成为我国军队信息系统和装备的重要提供商及服务商，着重我国网军建设、自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器、海洋信息安全产业等方面。
在网军建设方面，通过自主可控关键设施、解决方案及服务，开展网络攻防的技术和产品的研发，为保障我国第五疆域安全提供服务。
在自主可控军事信息系统建设和信息化主战武器方面，以自主可控关键软硬件为基础，建设空天地一体信息网络，连接单兵、智能化武器主战装备及指挥系统，形成一体化协同作战能力，成为军事信息系统建设和信息化主战武器装备的重要提供商。
在海洋信息安全产业方面，通过构建海洋立体监测网络，及时、准确地获取和利用海洋信息，提升我国深海通信与探测能力，为提高我国海洋安全做出重要推进作用。
3、成为信息安全基础设施及解决方案提供商，未来向服务运营商持续发展整合后公司拟成为关键领域和重要行业信息安全基础设施及解决方案提供
商，重点发展自主可控私有云/混合云解决方案，未来向云计算服务运营拓展。
主要体现如下三个方面：
成为行业安全解决方案提供商。整合后公司将在自主可控基础设施等方面具有较强业务能力，依托自身和中国电子的支持，在关键领域和重要行业形成信息安全整体解决方案提供能力。
成为信息安全云计算解决方案的供应商。整合后公司将形成完整的自主可控云计算解决方案能力，包括基于 ARM架构的私有云/混合云，前端和后台系统。
通过整合后公司自主可控云计算解决方案能力，为客户提供保障信息安全的政务云等私有云/混合云解决方案。
基于在云解决方案上的能力，未来向云服务运营商拓展。未来整合后公司将通过信息安全主业的积累，向信息安全云计算服务商方向拓展。并且充分利用现有优势，整合数据资源，为未来实现数据运维，成为服务运营商奠定坚实基础。
4、成为高度融合的军民融合发展平台
整合后公司拟成为高度融合的军民融合发展平台，基于军工技术优势，结合募投项目，实现军民融合产业深度发展，实现军工及民用业务的协同共进。
整合后公司未来着力发展的众多军民融合产业具备广阔的发展空间。网络安全及信息化：重点行业信息化基础设施、私有云/混合云解决方案等；通信领域：特种领域、应急指挥系统、海洋信息安全等；北斗卫星导航及应用：导航及位置服务运营、车联网、授时装备及服务等；新能源设备及器件：锂电池、充电桩等；
智慧城市：智慧交通、智慧教育、智慧医疗、灾备系统等。
5、成为盈利能力更强和内涵价值更高的公司
本次整合涉及长城电脑、长城信息两家公司的合并，同时实现优质军工资产注入上市公司，以及置出亏损资产；整合后公司还将通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展。本次整合以及相关募投项目达成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升。
预计整合后公司的军工业务收入占比将大幅提高，业务亦着重于关键领域和重要行业的信息安全解决方案。未来整合后公司通过深入实施重组整合和募投项目的达产增效，将实现信息安全和自主可控业务的跨越式升级发展，整合后公司将使投资者分享信息安全和军民融合发展所带来的投资收益，提升上市公司作为信息安全和军工股的内涵和价值。
未来对上市公司财务状况和盈利能力的影响主要体现在以下几个方面：
根据公司2015年、2016年1-3月经审阅的备考财务数据（不考虑配套融资），在完全不考虑本次重组对上市公司产生的一系列协同效益的前提下，上市公司2015年营业利润从-1.75亿元增加至3.75亿元，2016年1-3月营业利润从-1.38亿元增加至0.72亿元，同时上市公司每股收益实现了相应地增厚。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，中国电子保证本次注入资产的中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2
亿元。
本次重组配套募集资金投资建设项目投资总额为86亿元，拟使用配套募集资金投入65亿元。配套募集资金投资建设项目全部达产后，预计收入规模约 128亿元，项目利润总额约 20亿元。预计相关项目将在 2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次整合将更有利于长城信息现有光纤水下探测系统产业等项目的顺利实施，预计相关项目将在2017年开始逐步为上市公司实现利润贡献。
本次拟整合的4家公司有望通过资源共享和优势互补，较快实现相关业务的协同效应；未来中国电子集团将依托总体战略，持续打造该中国电子自主可控计算的重要载体和中国电子军民融合的信息安全重要平台。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集资金。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
本次重组简要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|方案||长城电脑支付对价|项目|金额|
|1|换股合并|增发1,502,165,589股|长城信息全部资产及负债|1,958,823.93|
|2|重大资产置换|冠捷科技24.32%股权|中原电子64.94%股权|159,726.00|
|3|发行股份购买资产|增发118,309,984股|中原电子剩余35.06%股权|86,235.60|
||||圣非凡100%股权|68,040.62|
|4|配套募集资金|增发不超过564,263,803股|配套募集资金投资项目|735,800.00|

1、换股合并
合并双方：长城电脑、长城信息。
长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。
合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。
换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、重大资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
3、发行股份购买资产
本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权。
4、配套募集资金
长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 73.58亿元，本次交易拟购买资产交易价格为227.28亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为32.37%，未超过100%。募集配套资金将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展，配套募集资金项目概况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|配套募集资金拟投入金额（万元）|
|1|自主可控关键基础设施及解决方案|140,000.00|
|2|空天地一体信息系统|150,000.00|
|3|海洋信息安全产业化|90,000.00|
|4|智能单兵综合信息系统建设|60,000.00|

||||
|-|-|-|
|5|卫星导航及应用|100,000.00|
|6|危爆品智能环保拆解系统|30,000.00|
|7|特种装备新能源及应用建设|80,000.00|
|8|补充流动资金|85,800.00|
|合计||735,800.00|

（二）置换及标的资产简要情况，评估和作价情况
1、置入资产
本次交易置入资产为中国电子持有的中原电子100%股权、圣非凡100%股权。根据中企华出具的评估结果，以 2015年 9月 30日为评估基准日，中原电子100%股权和圣非凡100%股权的评估值分别为245,961.60万元和68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为 245,961.60万元和68,040.62万元。
2、置出资产
本次交易置出资产为长城电脑持有的冠捷科技24.32%股权，经长城电脑和中国电子协商确认，该部分股权作价为 159,726.00万元。该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考。
3、资产置换
长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权。
（三）本次发行股份情况
1、发行种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行对象
（1）换股合并发行对象
长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记
在册的长城信息的全体股东。
（2）发行股份购买资产发行对象
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非凡100%股权。
（3）配套募集资金对象
长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式，长城电脑控股股东、实际控制人及其关联方不参与本次募集配套资金的认购。
3、发行定价依据、定价基准日和发行价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|定价基准日/调价基准日|定价依据|发行价格（元）|
|1|换股价格|长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|2|发行股份购买资产发行价格|长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日|定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%|13.04|
|3|配套募集资金发行价格|长城电脑审议关于调整本次重大资产重组方案相关事项的董事会决议公告日|不低于调价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产发行价格|不低于13.04|

注：长城信息的换股价格为24.04元。
由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为换股价格，长城电脑采用定价基准日前 120个交易日相应股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价格。
（1）换股价格和换股比例
本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。
长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。经长城信息2016年度股东大会审议通过，以2015年末总股本814,818,606股为基数向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），除息日为 2016年 6月 29日，长城信息换股价格调整为 24.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5424：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取 0.5424股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格
本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项
的首次董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 18.99元/股。
经长城电脑 2016年第三次临时股东大会审议通过，发行底价调整为 13.04元/股，不低于长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（调价基准日）前 20个交易日的股票交易均价的90%（9.60元/股）且不低于发行股份购买资产的发行价格（13.04元/股）。
最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
4、发行价格调整方案
公司将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整。公司换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整。
本次重组方案中，换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，根据《中华人民共和国公司法》，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此，引入发行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性，因此同步一致调整换股价格和发行股份购买资产的发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。
（1）换股合并换股价格调整方案
①换股价格调整方案对象
换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格，换股比例不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整。
②换股价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次换股价格调整方案；
B、长城电脑、长城信息股东大会审议通过本次换股价格调整方案。
③换股价格可调价期间
长城电脑、长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④换股价格调价可触发条件
A、换股价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、换股价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、换股价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指换股价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤换股价格调整机制及调价基准日
换股价格可调价期间内，“④换股价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑、长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整。决定调整的，换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑、长城信息董事会决定对换股价格进行调整的，则本次换股合并中
长城电脑的换股价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑、长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的，则后续不再对换股价格进行调整。
（2）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
①发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。置入资产和置出资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案；
B、长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
③发行价格可调价期间
长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前。
④发行价格调价可触发条件
A、发行价格可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即3,021.40点）跌幅超过10%；
或
B、发行价格可调价期间内，计算机指（399363）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即8,754.68点）跌幅超过10%；
或
C、发行价格可调价期间内，军工指数（399959）在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数（即2,793.19点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指发行价格可调价期间内的某一个交易日。
⑤发行价格调整机制及调价基准日
发行价格可调价期间内，“④发行价格调价可触发条件”中A或B或C项条件满足至少一项的任一交易日出现时，长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。决定调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日。
长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的长城电脑股票交易均价之一的90%。
长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的，则长城电脑后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司本次换股价格和发行股份购买资产的发行价格调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
（3）配套融资股份发行价格调整方案
因上市公司停牌期间国内 A股市场波动剧烈，上市公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下：
在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会（董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%，且不得低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格。配套融资股份
发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提，经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效。
募集配套资金发行底价调整方案包括价格调整机制及拟履行的程序，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，明确、具体、可操作。
截至2016年6月14日，长城电脑收盘价为10.08元/股，较换股价格和发行股份购买资产的发行价格13.04元/股下跌22.70%，发生了重大变化。同时，深证综指（399106）、计算机指（399363）、军工指数（399959）均在 2016年 6月 14日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑、长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 6月 17日相应收盘点数跌幅超过10%。
截至2016年6月14日，长城电脑收盘价为10.08元/股，较配套融资发行价格18.99元/股下跌46.92%，同时由于资本市场发生较大变化，长城电脑董事会根据公司股票二级市场价格走势，于 2016年 6月 14日召开第六届董事会第十一次会议，对募集配套资金的发行底价进行调整，定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议公告日（2016年6月15日），发行底价调整为13.04元/股，不低于 2016年 6月 14日前 20个交易日长城电脑股票交易均价的90%（9.60元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，且不低于本次重大资产重组长城电脑购买资产的股份发行价格，符合本次交易配套融资的价格调整方案。同时，配套募集资金由不超过80亿元调整至不超过 73.58亿元，发行数量由不超过 421,274,354股调整至不超过564,263,803股。根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。上述事项已经长城电脑 2016年第三次临时股东大会和长城信息 2016年第三次临时股东大会审议通过，且经国务院国资委批准。
5、发行数量
（1）换股合并发行数量
本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,502,165,589股（已考虑长城信息分红除息的影响）。
换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（2）发行股份购买资产发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，发行股份购买资产发行数量为118,309,984股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（3）配套融资发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过73.58亿元，按照募集配套资金的发行底价 13.04元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 564,263,803股（含564,263,803股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价格作相应调整。
（4）发行前后股本结构的变化
按调整后的交易方案，本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后|||
||原持股数|原持股比例|本次认购股份数|重组后持股数|重组后持股比例|
|长城科技股份有限公司|71,364.79|53.92%|-|71,364.79|20.34%|
|中国电子产业信息集团有限公司|1,123.99|0.85%|44,689.01|45,813.01|13.06%|
|湖南计算机厂有限公司|-|-|612.77|612.77|0.17%|
|其他配套融资认购者|-|-|56,426.38|56,426.38|16.08%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长城电脑其他中小股东|59,870.60|45.23%|-|59,870.60|17.07%|
|长城信息其他中小股东|-|-|116,745.77|116,745.77|33.28%|
|合计|132,359.39|100%|218,473.94|350,833.33|100%|

注：上述股权结构变化情况按照换股价格、发行股份购买资产的发行价格、配套募集资金的发行价格均为13.04元/股测算。
长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司117,790.58万股，持股比例为33.57%。
6、拟上市的证券交易所
本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、本次发行股份锁定期安排
（1）换股合并新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起36个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排
中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起36个月内不转让。
（3）募集配套资金新增股份锁定期安排
本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
（4）维护股价稳定的锁定期安排
中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。
（5）其他情形
中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。
（四）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、长城电脑异议股东收购请求权安排
（1）为充分保护长城电脑股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权。
（2）就长城电脑而言，有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的重
大资产置换方案、发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；
③在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权。在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。
（3）在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权，但下述异议股东除外：①向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东；②其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东。对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使收购请求权。
在长城电脑审议本次合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，长城电脑如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，收购请求权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格。
（4）在《换股合并协议》生效后，收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本次合并方案最终不能实施，则长城电脑股东不能行使该等收购请求权。
2、长城信息异议股东现金选择权安排
（1）为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。
（2）就长城信息而言，有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件：①在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票（不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时未全部投出有效反对票的股东，无论其对本次交易方案中的募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票）；②持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权，且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
（3）在现金选择权申报日，长城信息的异议股东有权以24.04元/股（已作除息调整）的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。但下述异议股东除外：①向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东；②其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东。对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
在长城信息审议本次合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间，长城信息如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，现金选择权价格将作相应调整。
触发换股合并调价机制的，则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整。
（4）在《换股合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份，并按照《换股合并协议》约定的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（5）如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准，或因其他原因致本
次合并方案最终不能实施，则长城信息股东不能行使该等现金选择权。
3、异议股东情况
根据审议本次交易中换股合并议案的股东大会股权登记日的股东持股情况，本次交易异议股东所持长城电脑、长城信息股份的数量及占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股本（股）|异议股东所持股数（股）|占股本比例|
|长城电脑|1,323,593,886|232,900|0.018%|
|长城信息|814,818,606|5,152,425|0.632%|

（1）长城电脑
根据长城电脑2016年第二次临时股东大会决议投票情况，在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的长城电脑股东所持有代表该反对权利的股份数为 232,900股，占长城电脑总股本比例约为0.018%。
（2）长城信息
根据长城信息2016年第一次临时股东大会决议投票情况，在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及《关于长城信息与长城电脑签署附条件生效的<换股合并协议>的议案》时均投出有效反对票的长城信息股东所持有代表该反对权利的股份数为5,152,425股，占长城信息总股本比例约为0.632%。
4、收购请求权和现金选择权提供方
中国电子为本次收购请求权和现金选择权的提供方，海通证券协助中国电子提供收购请求权和现金选择权。
（1）公司概况
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|公司名称|中国电子信息产业集团有限公司|
|营业执照注册号|100000000010245|
|组织机构代码|10001024-9|
|税务登记证号|京税证字110108100010249号|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,248,225.199664万元|
|实收资本|1,248,225.199664万元|

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|-|-|
|法定代表人|芮晓武|
|成立日期|1989年5月26日|
|注册地址|北京市海淀区万寿路27号|
|经营范围|电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）主营业务情况
中国电子成立于1989年5月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性 IT企业集团。
近年来，中国电子基于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的国内外经济环境，全力提升综合竞争力，建设“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工程，并以此为基础打造五大业务板块协同发展，经营规模和质量效益连创历史新高。2015年，中国电子实现营业收入 1982亿元，资产总额达 2478亿元，位列电子百强三甲，连续5年入选《财富》世界500强，排名第 366位。
中国电子拥有强大的电子信息产品研制能力和产业竞争优势：液晶显示研发制造全球第一，液晶电视制造全球第三。拥有从操作系统、中间件、数据库、安全产品到应用系统的完整产业链，是国内领先的自主可控软硬件产品及信息安全服务提供商、实力最强的集成电路全产业链服务及最大的智能卡芯片供应商，一流的电子信息产品贸易与服务提供者、最具影响力的高科技创新产业园区建设者、运营者，智能制造和智慧城市的优秀供应商、服务商。
（3）财务情况
中国电子最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|营业收入|19,819,149.32|20,373,087.76|
|利润总额|354,517.86|330,849.46|
|归属于母公司股东的净利润|110,770.99|126,645.07|
|资产总额|24,778,465.19|23,311,405.79|
|负债总额|17,398,971.21|17,355,044.11|
|归属于母公司所有者权益|3,163,314.75|2,775,662.57|
|货币资金|4,751,246.09|5,331,727.34|

注：以上财务数据来自经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
综上，中国电子实力雄厚，具有履约能力。
5、收购请求权和现金选择权提供方收购或受让异议股东所持有的长城电脑、长城信息股份，是否会触发要约收购义务
截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城电脑的股份比例约为54.77%。假设异议股东至收购请求权实施日未发生变化，如中国电子收购全部长城电脑异议股东所持有的长城电脑股份，收购完成后中国电子及其一致行动人在长城电脑的持股比例约为54.78%，不会导致长城电脑失去上市地位。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
截至反馈意见回复出具日，中国电子及其一致行动人合计持有长城信息的股份比例约为22.28%。假设异议股东至现金选择权实施日未发生变化，如中国电子受让全部长城信息异议股东所持有的长城信息股份，收购完成后中国电子及其一致行动人在长城信息的持股比例约为22.91%，不会导致其及其一致行动人合计持有的股份达到长城信息总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》，中国电子受让长城信息异议股东所持有的长城信息股份不会触发要约收购义务。
本次交易完成且上述收购请求权和现金选择权全部由中国电子提供后，中国电子持有长城电脑的股权比例为33.85%，不会导致长城电脑失去上市地位，且持股比例较本次交易前下降，不会触发要约收购义务。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本次交易拟购买资产交易价格包括换股合并、资产置换、发行股份购买资产的成交金额（即长城信息全部资产及负债的价值与置入资产的对价之和）为2,272,826.15万元，与长城电脑截至2015年12月31日经审计的资产总额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
鉴于长城电脑与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次交易构成关联交易。在长城电脑、长城信息分别召开的股东大会正式表决本次重组方案时，关联股东应回避表决。
（七）本次交易不会导致公司控制权的变化
截至报告书签署日，中国电子间接持有长城电脑53.92%股份，直接持有长城电脑0.85%股份，为长城电脑的间接控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，中国电子将直接和间接持有整合后公司约33.57%的股份（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），仍为整合后公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致长城电脑控制权的变化。
（八）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市）
根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”本次重组前，长城电脑实际控制人为中国电子，最终控制人为国务院国资委，本次重组完成后，长城电脑实际控制人仍为中国电子，最终控制人仍为国务院国资委。
长城电脑上市时隶属于中央企业中国长城计算机集团公司。2006年 3月 6日，国务院国资委出具国资厅改革[2006]65号《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》，同意中国长城计算机集团公司重组为中国电子信息产业集团公司的全资子企业。因此长城电脑控制权始终未发生变化。
因此，长城电脑不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”之情形。
（九）滚存利润的安排
截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次合并后长城电脑的新老股东按持股比例共同享有。
以本次交易完成为前提，中原电子和圣非凡合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后中原电子和圣非凡股东享有。
长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（十）期间损益安排
长城电脑、中国电子双方同意并确认，自评估基准日（不包括基准日当日）起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担。
长城电脑、中国电子双方同意并确认，标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有，亏损由中国电子承担，并以现金方式向长城电脑补足。
（十一）标的公司的利润补偿安排
圣非凡100%股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据，采用收益法评估的，预测的未来现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。交易对方中国电子与长城电脑签署《盈利预测补偿协议》对标的公
司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺，具体安排如下：
1、承诺净利润
中国电子承诺，中原电子在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7亿元，具体分别为 18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2亿元，具体分别为 7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
经参考上述盈利预测利润，长城电脑及中国电子确认本次交易完成后，中原电子、圣非凡在2016年、2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
2、实现净利润的确定
长城电脑及中国电子一致确认，本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
如本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延，但承诺年度的盈利承诺数不变。
3、利润补偿的方式和补偿的实施
（1）中国电子利润补偿的方式和补偿的实施
中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的，长城电脑有权以1元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份，具体回购股份数量计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（中原电子或圣非凡交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。其中，
净利润数为：中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
截至当期期末累计承诺净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
截至当期期末累计实现净利润数为：中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：中原电子或圣非凡2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值
已补偿股份为：中国电子在 2016年、2017年和2018年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若长城电脑在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，中国电子应在长城电脑做
出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户，并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后5个工作日内将所补偿股份注销。
（2）中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施
如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。
中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。
如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额。中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户。
（3）中国电子的业绩奖励
长城电脑与中国电子同意，如中原电子或圣非凡在承诺年度（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和（且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下），则超额部分的50%将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子。
上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。
中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和。
就中原电子、圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的20%。
长城电脑与中国电子进一步同意，业绩奖励在计算标的公司在承诺年度（三年累计）实现净利润总和时，不包括募集配套资金的项目所产生的收益。
4、减值测试
在承诺年度期限届满时，长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试，如中原电子或圣非凡期末减值额>已补偿股份总数×发行价格，则中国电子应向长城电脑进行资产减值补偿。中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿。
如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形，则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿。
中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
中国电子资产减值补偿的股份数量=期末中原电子或圣非凡减值额/发行价格-业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数。
就中原电子，如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量，则中国电子应依据协议约定，就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿，计算公式如下：中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额=（协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量-中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量）×发行价格
中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格。
资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行。
前述“中原电子或圣非凡期末减值额”为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（十二）员工安置
本次合并完成后，长城信息的全体员工将由长城电脑接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自换股合并的交割日起由长城电脑享有和承担。
本次交易涉及换股吸收合并，长城电脑和长城信息均履行了职工代表大会程序，因合并完成后，长城信息法人资格将被注销，因此长城信息职工代表大会需
要对人员安置情况进行审议。
长城电脑、长城信息均于 2016年 2月 22日，召开了职工代表大会。长城信息职工代表大会审议通过了人员安置事项（投票通过率97.59%）。
（十三）债务处理
长城电脑及长城信息将根据《公司法》等相关规定开展债权人通知工作，并将在上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案后及时发出债权人通知并披露通知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将在本次交易获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就合并事项将积极开展债权人通知工作，在本次交易获得中国证监会核准之后将按照相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务和提供担保的义务。
截至2016年3月31日，长城电脑、长城信息债务处理的进展情况如下：1、长城电脑
长城电脑已于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该债权人通知登报；同时，长城电脑亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城电脑发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届满。
截至2016年3月31日，长城电脑母公司的负债总额为213,896.14万元。
截至反馈意见回复出具日，长城电脑已经偿还及已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币 148,546.40万元，占长城电脑截至 2016年 3月31日债务总额的69.45%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已偿还及已取得债权人|||
|||2016年3月31日|||||
|项目||||同意函部分|||
|||账面值|||||
|||||金额||占比|
|短期借款|40,000.00||40,000.00||100.00%||
|应付票据|7,514.44||6,145.73||81.79%||
|应付账款|22,848.45||10,280.13||44.99%||
|预收款项|77.36||1.06||1.37%||
|应付职工薪酬|2,370.85||468.77||19.77%||
|应交税费|1,311.77||850.90||64.87%||
|应付利息|2,021.46||2,021.46||100.00%||
|其他应付款|6,057.08||359.98||5.94%||
|一年内到期的非流动负债|49,975.36||49,975.36||100.00%||
|其他流动负债|15,999.10||2,634.09||16.46%||
|长期借款|35,693.72||35,693.72||100.00%||
|长期应付职工薪酬|26.24||-||-||
|专项应付款|16,500.00||-||-||
|预计负债|7,984.83||115.21||1.44%||
|递延收益|5,515.48||-||-||
|合计|213,896.14||148,546.40||69.45%||

2、长城信息
长城信息已于2016年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《关于换股合并事宜通知债权人、债务人的公告》并将该债权人通知登报；同时，长城信息亦已向主要债权人发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。根据债权人通知，债权人自接到长城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届满。
截至 2016年 3月 31日，长城信息母公司的负债总额（剔除递延所得税负债）为34,498.90万元。截至反馈意见回复出具日，长城信息已经偿还及已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为人民币31,401.45万元，占长城信息截至2016年3月31日债务总额的91.02%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||已偿还及已取得债权人|
|项目|2016年3月31日||
|||同意函部分|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面值||金额||占比|
|应付账款|3,971.50||3,285.23||82.72%||
|预收款项|205.53||-||-||
|应付职工薪酬|900.41||6.57||0.73%||
|应交税费|91.96||91.96||100.00%||
|其他应付款|2,552.87||1,241.05||48.61%||
|长期借款|11,200.00||11,200.00||100.00%||
|递延收益|15,576.63||15,576.63||100.00%||
|合计|34,498.90||31,401.45||91.02%||

注：2016年 2月 29日，长城信息与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署了合同编号为431020160610000577的《国开发展基金股东借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定国开基金以自有资金委托国开行向长城信息提供委托贷款11,200万元（对应长期借款的11,200万元）。同日，长城信息与国开基金签署了编号为4310201606100000577的《质押合同》（以下简称“《质押合同》”），为担保《借款合同》项下的债务履行，长城信息以所持2,000万股东方证券股份有限公司流通股向国开基金提供质押担保。根据长城信息的说明，长城信息已分别向国开基金、国开行发送函件告知本次交易涉及的债务转移事项并征询其意见。2016年6月，国开基金向长城信息回函表示已知悉本次合并交易，并同意：（1）在本次合并不损害其在《借款合同》及《质押合同》项下的合法权益；以及（2）如本次合并获得批准，长城信息应积极协调配合国开基金办理相关变更手续，并确保变更后的借款人及担保措施均满足国开基金授信管理的相关要求且不弱于现有借款人的承贷能力和担保措施的前提下，国开基金将按照其内部管理规定履行审批程序后方可协助办理相关变更手续。若不能满足前述条件，其有权按照《借款合同》的有关约定，要求长城信息提前偿还《借款合同》项下所有款项。就此，长城信息已出具说明，如本次合并未能满足国开基金的前述要求，其将按照《借款合同》的有关约定提前偿还《借款合同》项下所有款项。
根据长城电脑及长城信息发出的债权人通知，债权人自接到长城电脑及长城信息发出的关于本次换股合并事宜的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自债权人通知刊登之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至反馈意见回复出具日，债权人通知中的期间已届满。
截至反馈意见回复出具日，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次交易的债权人，亦无债权人向长城电脑或长城信息提出提前进行债务清偿或提供担保的要求。
除国开基金表示尚需对合并后存续方长城电脑进行内部评审情形以及国开
行尚未出具回函亦未明确表示不同意本次交易外，长城电脑及长城信息均已取得
各自银行等金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意长城电脑及长城信
息与其已发生的债务由本次交易完成后的存续方承继及承担，该等确认函的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。
长城电脑于2013年7月2日发行了金额为人民币5亿元的 2013年度第一期中期票据（债券简称：13长城MTN001）。2016年 7月 4日，长城电脑 13长城 MTN001中票已完成兑付。截至反馈意见回复出具日，除银行等金融机构债权人外，长城电脑及长城信息不存在其他债务融资工具等特殊债权人。
（十四）长城信息有关资产、负债以及权利、义务的继承
自换股合并的交割日起，长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员将由长城电脑享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响长城电脑对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，长城信息的现有分公司应继续存续。
（十五）换股实施
长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东（包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股东）发行的新增股份登记至长城信息股东名下。长城信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为长城电脑的股东。
（十六）国拨资金形成的专项应付款
本次评估范围内涉及的专项应付款主要系国防军工建设等国拨资金项目形成的专项应付款。由于上述国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产尚不具备转为国有股权的条件，因此计入负债中的专项应付款，本次交易完成后，按国防科工局的批复，履行相关程序后转入国有股权。因此本次评估对此类专项应付款按账面值确认。
由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现，本次评估均按账面值确认，本次重组完成后，长城电脑作为中原电子和圣非凡100%股权的控股股东，将按照国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，在履行必要程序后将上述专项应付款按账面值转为国有股本，由中国电子享有。
因此，中原电子和圣非凡在评估基准日的专项应付款对本次交易评估值没有影响，在评估基准日的专项应付款以负债的形式评估符合相关规定。
中原电子、圣非凡在此次评估项目中列示的专项应付款均是由国防科工局直接投资的国拨专项军工资金。
根据国防科工局批复第六条的要求，国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产，应及时转为国有股权；暂不具备条件的，应计入国有债权或国有独享资本公积，并尽快转为国有股权。
综上所述，中国电子作为国有产权的持有者，专项应付款转为国有股本形成的权益将由其享有是合理的。
（十七）交易后的安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上市公司因被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销可以向交易所申请终止其股票上市交易。
据此，就本次交易，长城信息将在取得相关批复后以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销方式主动终止股票在深圳证券交易所的交易。
1、长城信息退市的具体方案
（1）在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制定终止上市方案；
（2）长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深圳证券交易所提交股票终止上市的申请；
（3）在收到深圳证券交易所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将及时披露有关情况并提示股票可能终止上市的风险；
（4）长城信息根据本次交易的最终方案实施换股合并；
（5）长城信息将在收到深圳证券交易所同意其股票终止上市决定后及时披露股票终止上市公告。
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证券监督管理委员会核准的本次重大资产重组最终方案确定，届时长城信息会按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规以及深交所的规定及时履行信息披露义务。
2、预计所需时间
预计自取得中国证监会对本次交易的核准之日起，上述终止上市方案实施需1-3个月，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方案、换股合并方案实施进展决定，并且最终应以深圳证券交易所作出的同意长城信息股票终止上市决定所确定的终止上市日期为准。
3、不存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深圳证券交易所的规定及时进行信息披露。
在本次交易获得中国证监会核准及其他所需批准，履行上市公司股东大会审议程序及异议股东保护机制后，长城信息退市安排不存在实质法律障碍。
（十八）关于方案的其他说明
长城信息和长城电脑的换股价格分别根据其审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前 120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，充分考虑了对等机制，由此计算的换股比例遵循了对等机制,因此换股价格调整方案也充分体现了对等机制。
1、换股价格调整方案的依据、原因及合理性
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，引入发
行价格调价机制的同时应引入长城电脑换股价格的调价机制，且二者应具有一致性。
2、换股比例不因换股价格调整而调整的合理性
换股比例的计算符合相关规定，遵循了对等机制，换股比例不变综合考虑了预防投机行为，保护投资者权益等因素，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
3、收购请求权、现金选择权价格调整机制的依据、原因及合理性
本次交易换股合并的收购请求权和现金选择权对价分别与长城电脑的换股价格和长城信息的换股价格一致，符合《公司法》等相关规定。收购请求权、现金选择权对价的随换股价格调整方案的调整而调整具有合理性，并未违反相关法律法规，该设置已充分考虑各种因素并保护全体投资者利益，不存在涉嫌侵害异议股东利益的情形。
4、具体调价触发条件的设置的合理性
长城电脑、长城信息为深交所上市公司，为深证综指（399106.SZ）成分股，深证综指反映了在深交所主板、中小板、创业板上市的全部股票的价格综合变动情况以及市场总体走势；根据中国证监会公示的《上市公司行业分类结果》，长城电脑和长城信息均属于计算机、通信和其他电子设备制造业，为计算机指数（399363.SZ）的成分股；本次交易中，长城信息下属湘计海盾及本次重组拟注入标的公司中原电子、圣非凡所属行业为国防军工行业，因此军工指数（399959.SZ）能够反映本次交易后上市公司的部分特征。
以深证综指（399106.SZ）、计算机指数（399363.SZ）、军工指数（399959.SZ）作为大盘和同行业因素指标，以深证综指（399106.SZ）或计算机指数（399363.SZ）或军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月17日收盘点数跌幅超过10%的情形作为触发条件，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第
26号》要求的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。
5、对发行股份购买资产和募集配套资金设置不同调价触发条件的原因及合理性
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
换股合并相当于长城电脑向长城信息全部股东增发新股购买其持有的长城信息全部资产及负债，因此换股合并与发行股份购买资产属于同次发行，本次交易方案中的价格调整机制设置的对二者发行价格同步一致调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行等相关规定。
募集配套资金发行与换股合并及发行股份购买资产是分别定价、两次发行，募集配套资金发行价格的调整不以换股价格和发行股份购买资产的发行价格的调整为前提，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
（十九）关于商务部经营者集中申报审查和其他政府主管部门审批情况的说明
1、关于商务部经营者集中申报审查的说明
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”），经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据金杜律师对相关法规的分析以及商务部执法实践的了解，以上三种情形构成“经营者集中”的前提是交易引起了经营者控制权的变化。
本次交易属于中国电子对其内部信息安全相关业务进行的整合，本次交易涉及的如下经营者，即长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡、冠捷科技，在交易前后的控制权情况均未发生变化，具体如下：
（1）长城电脑
本次交易前，截至 2016年 6月 30日，中国电子直接及间接持有长城电脑合计54.77%的股权，而长城电脑第二大股东的持股比例仅为0.48%，且其未参与控制长城电脑的任何行为，中国电子对长城电脑实施单独控制。本次交易后，中国电子预计将直接及间接持有长城电脑共计33.57%的股权（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），对长城电脑仍实施单独控制，同时根据国防科工局批复的要求，中国电子需保持对长城电脑的国有控股地位。
（2）长城信息
本次交易前，截至 2016年 6月 30日，中国电子直接及间接持有长城信息合计22.28%的股权，而长城信息第二大股东的持股比例仅为2.16%，且其未参与控制长城信息的任何行为，中国电子对长城信息实施单独控制。本次交易后，长城电脑将吸收合并长城信息，长城信息将注销法人资格，中国电子预计将直接及间接持有长城电脑共计33.57%的股权（未考虑提供现金选择权或收购请求权可能带来的影响），即对本次合并的存续方长城电脑仍实施单独控制。
（3）中原电子、圣非凡
本次交易前，中国电子直接持有中原电子、圣非凡100%的股权，对中原电子、圣非凡均实施单独控制。本次交易后，长城电脑将持有中原电子、圣非凡100%的股权，中国电子通过单独控制的长城电脑对中原电子、圣非凡仍实施单独控制。
（4）冠捷科技
本次交易前，中国电子直接与间接持有冠捷科技合计37.05%的股份，为冠捷科技的实际控制人。本次交易后，长城电脑将其直接持有的冠捷科技24.32%的股份转让给中国电子直接持有，中国电子仍将直接及间接持有冠捷科技合计
37.05%的股份，而冠捷科技其他股东的持股比例亦不会因本次交易发生变化，中国电子仍为冠捷科技的实际控制人。
如上所述，本次交易所涉及的前述经营者的直接持股结构变化均不会导致《反垄断法》项下的经营者控制权的变化，因而本次交易不构成“经营者集中”。
就本次交易是否需履行经营者集中审查申报，中国电子及金杜于 2016年 5月 5日共同与商务部进行了商谈，商务部认同金杜的前述分析，确认本次交易无需履行经营者集中的申报。
2、其他政府主管部门审批情况的说明
根据本次交易方案，本次交易的资产置换部分涉及长城电脑以其所持有的冠捷科技24.32%的股权与中国电子所持有的中原电子64.94%股权进行等额置换，资产置换完成后，中国电子将直接持有冠捷科技该等24.32%的股权。因冠捷科技是一家依据百慕大法律设立的公司，本次交易资产置换部分涉及的境外投资需取得国家发改委境外投资备案手续及商务部的企业境外投资证书。
2016年 4月，中国电子取得国家发改委关于本次交易涉及的境外投资《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]193号）；2016年 5月，中国电子取得商务部核发的境外投资证第N1000201600205号《企业境外投资证书》。
（二十）关于军工事项的相关说明
1、关于本次交易涉及军工事项审查的说明
2015年12月，中国电子依据当时现行有效的《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号，以下简称“1718号文”），就本次交易涉及的军工审查事项向国防科工局提交审核申请。
2016年 1月 28日，国防科工局下发科工计[2016]86号《国防科工局关于中国长城计算机深圳股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（以下简称“国防科工局批复”），就本次交易涉及的军工事项进行审查并原则同意本次交易。
2016年 3月 2日，国防科工局印发科工计[2016]209号《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》（以下简称“209号文”），该办法自印发之日起生效，1718号文同时废止。
就1718号文及 209号文在军工事项审查范围、审查机构、重点审查内容的相关规定对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|要求|1718号文|209号文||
|||涉军企事业单位（指已取得武器装备科研||
|||生产许可的企事业单位；或未取得武器装||
|||备科研生产许可，但控股子公司取得武器||
||涉军企事业单位重组上市军工事项审查，|||
|||装备科研生产许可的企事业单位）在实施||
||是指取得武器装备科研生产许可的涉军|||
|军工||209 号文所规定的改制、重组、上市及上||
||企事业单位发生整体或部分改制上市，及|||
|事项||市后资本运作行为的，须履行军工事项审||
||以其他方式进入上市公司的行为中，涉及|||
|审查||查程序。军工事项是指涉军企事业单位改||
||军工能力结构布局、生产纲领、军工关键|||
|范围||制、重组、上市及上市后资本运作过程中||
||设备设施、知识产权、武器装备科研生产|||
|||涉及军品科研生产能力结构布局、军品科||
||许可、保密等事项的审查。|||
|||研生产任务和能力建设项目、军工关键设||
|||备设施管理、武器装备科研生产许可条件、||
|||国防知识产权、安全保密等事项。||
|||国防科工局负责组织、实施、指导、监督||
|审查|国防科工局负责涉军企事业单位重组上|||
|||全国涉军企事业单位改制、重组、上市及||
|机构|市军工事项审查。|||
|||上市后资本运作军工事项审查管理工作。||
||未区分涉军企事业单位重组上市的具体|||
|||针对涉军企事业单位实施的不同改制重组||
||经济行为方式，而是针对各项军工审查事|||
|||上市及上市后资本运作方式分别规定了相||
||项分别规定了各类重组上市方式均需适|||
|||应的军工事项重点审查内容。||
||用的具体的审查内容。|||
||||涉军公司上市及上|
|||涉军企事业单位重||
||军工事项审查内容||市后资本运作审查|
|||组重点审查内容||
||||内容|
||涉军企事业单位重组上市军工能力结构||（一）上市及上市|
|重点|布局事项审查内容包括：|（一）重组对军品科|后资本运作对军品|
|审查|（一）重组上市有关单位承担武器装备科|研生产能力结构布|科研生产能力结构|
|内容|研生产任务重要程度情况；|局和军品科研生产|布局和军品科研生|
||（二）重组上市军工资产拆分、整合和划|任务的影响；|产任务的影响；|
||转保持武器装备科研生产能力完整情况，|（六）重组中军工能|（六）上市及上市|
||涉及国家战略安全的核心保军资产和技|力拆分、转移、整合|后资本运作涉及的|
||术不得拆分、划转；|情况；……重组是否|军工能力拆分、转|
||（三）重组上市涉及原有军工单位地理布|能够保证军工能力|移、整合情况；……|
||局变化的，符合国防安全需要、军品科研|安全完整有效；|上市对军工能力安|
||生产能力结构布局总体要求情况；||全完整有效性的影|
||（四）其他涉及军工能力结构布局需审查||响；|

||||
|-|-|-|
|事项。|||
|涉军企事业单位重组上市军工生产纲领|||
|事项审查内容包括：||（一）上市及上市|
|（一）重组上市有关单位符合军品科研生|（一）重组对军品科|后资本运作对军品|
|产能力结构调整方案核定的生产纲领情|研生产能力结构布|科研生产能力结构|
|况；|局和军品科研生产|布局和军品科研生|
|（二）重组上市有关单位保持军品科研生|任务的影响；|产任务的影响；|
|产能力有效运行情况；|（二）重组对军品科|（二）上市及上市|
|（三）重组上市融资用于军品科研生产能|研生产能力管控的|后资本运作对军品|
|力建设情况；|影响；|科研生产能力管控|
|（四）其他涉及军工生产纲领需审查事||的影响；|
|项。|||
|涉军企事业单位重组上市军工关键设备|||
|设施事项审查内容包括：|||
|（一）有关单位军工关键设备设施管理工|||
|作开展情况；|（六）……军工关键|（六）……军工关|
|（二）重组上市有关单位建立健全军工关|设备设施管理及处|键设备设施管理及|
|键设备设施管理制度情况；|置是否符合相关规|处置是否符合相关|
|（三）重组上市涉及的军工关键设备设施|定；……|规定；……|
|情况；|||
|（四）其他涉及军工关键设备设施情况审|||
|查事项。|||
|涉军企事业单位重组上市知识产权事项|||
|||（五）上市及上市|
|审查内容包括：|||
||（五）重组对国防科|后资本运作对国防|
|（一）重组上市有关单位国防专利管理和|||
||技工业创新的作用|科技工业创新的作|
|使用情况；|||
||及国防知识产权管|用；国防知识产权|
|（二）变更国防专利申请权、专利权，以|||
||理情况；|管理是否符合相关|
|及其他涉及国防安全和利益的知识产权|||
|||规定；|
|情况。|||
|||（七）上市及上市|
|||后资本运作有关各|
|涉军企事业单位重组上市武器装备科研|||
||（七）重组各方从事|方从事涉军业务资|
|生产许可事项审查内容包括：|||
||涉军业务的资格和|格和资质情况。是|
|（一）重组上市有关单位与武器装备科研|||
||资质；是否存在新设|否存在新设企业法|
|生产许可相适应的武器装备科研生产能|||
||企业法人主体未取|人主体未取得武器|
|力和条件变化情况；|||
||得武器装备科研生|装备科研生产许|
|（二）重组上市有关单位质量管理体系认|||
||产许可，直接从事许|可，未经批准直接|
|证情况；|||
||可范围内涉军业务|从事许可范围内涉|
|（三）其他涉及武器装备科研生产许可需|||
||的情况；|军业务，并注入上|
|审查事项。|||
|||市公司的情况；是|
|||否存在涉军资产，|

|||||
|-|-|-|-|
||||未经批准注入无相|
||||应资质上市公司的|
||||情况；|
||涉军企事业单位重组上市保密事项审查|||
||内容包括：|||
||（一）有关单位涉密情况和保密资格情|||
||况；|||
||||（八）安全保密工|
||（二）有关单位保密管理机构设置、管理|（八）安全保密工作||
||||作方案及信息披露|
||制度建设、技防（包括计算机信息系统）|方案有效性；||
||||制度的有效性；|
||建设情况；|||
||（三）有关单位涉密人员（包括相关中介|||
||机构）及相关保密措施情况；|||
||（四）其他涉及保密审查事项。|||
||||（三）上市及上市|
||||后资本运作方案和|
||||股权设置是否符合|
|||（三）重组方案是否|国防科技工业相关|
|||符合国防科技工业|管理规定；|
|||相关管理规定；|（四）上市及上市|
||--|（四）重组方向是否|后资本运作是否符|
|||符合国防科技工业|合国防科技工业发|
|||发展规划要求；|展规划要求；|
||||（九）资本运作对|
||||军工能力管控造成|
||||的风险分析及防控|
||||措施的有效性；|
|其他||改制、重组、上市及上市后进行资本运作||
|特定||的涉军企事业单位在公司（组织）章程中，||
|事项||应设立军工事项特别条款。||

在军工事项审查范围、审查机构方面，209号文与1718号文的规定基本一致；在审查内容方面，209号文针对不同类型的经济行为（即改制、重组、上市及上市后资本运作）分别规定了重点审查内容，该等内容所涉及的相关事项与1718号文的规定基本一致，但较之1718号文更有针对性及更明确。此外，209号文就改制、重组、上市及上市后进行资本运作的涉军企事业单位在公司章程中应设立军工事项特别条款提出要求，并在附件3中列明了《公司章程军工事项特别条款》应包含的具体内容。
根据国防科工局批复，国防科工局已就本次重组涉及的军工事项进行审查，
并原则同意本次重组；同时，国防科工局亦要求长城电脑及有关涉军公司需对公
司章程进行修订，修订后的公司章程必须包含军工事项特别条款，该等要求的内容亦符合209号文的相关规定。
209号文出台时，本次重组已取得国防科工局批复但尚未实施。209号文未就在其出台时已根据1718号文取得批复但尚未实施的重组交易是否需根据209号文重新履行军工审查程序的衔接问题进行具体规定。
就本次重组是否需根据 209号文再次履行相关军工审查程序事项，根据2016年4月29日对国防科工局相关负责人员进行的访谈，其说明1718号文于 2010年出台时，企业资本运作方式主要是上市，根据近年来资本市场运作形式的多元发展变化，国防科工局出台了209号文，对 1718号文进一步细化规定，但未改变1718号文的审查原则及审查要求，国防科工局就本次重组进行的军工事项审查符合 209号文规定的相关要求，国防科工局批复有效，本次重组无需根据209号文再次履行相关军工审查程序。
2、关于涉密信息的豁免披露说明
本次交易涉及涉密信息的豁免披露，公司对外信息披露已根据根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等有关规定，就有关涉及国家军工涉密信息进行脱密处理，无法脱密处理的，已由中国电子向国防科工局提出的豁免申请并经科工财审[2016]161号文批准。
（二十一）关于方案调整的说明
经长城电脑2016年第三次临时股东大会审议通过，本次交易调减置入资产中的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，具体如下：
本次方案调整后，拟减少的中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量的占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟减少的中国电子对长城电脑的1.65亿元债权|原拟购买资产、置入资产相应指标总量|占比|
|交易作价（万元）|16,500|330,502.22|4.99%|
|资产总额（万元）|16,500|466,662.62|3.54%|
|资产净额（万元）|16,500|151,607.82|10.88%|
|营业收入（万元）|—|267,538.84|—|

注：上述指标中资产总额、资产净额均为审计评估基准日（2015年 9月 30日）的数据，营业收入为2014年度的数据。
本次拟减少的中国电子对长城电脑 1.65亿元债权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买、置入资产相应指标总量均未超过20%。减少中国电子对长城电脑 1.65亿元债权对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性。
（二十二）独立财务顾问的保荐人资格
按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
长城电脑聘请海通证券为本次交易的长城电脑独立财务顾问，海通证券具有保荐人资格。
长城信息聘请华融证券为本次交易的长城信息独立财务顾问，华融证券具有保荐人资格。
三、本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、本次交易方案事项已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经国防科工局原则性同意；
3、本次交易正式方案已经长城电脑第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议审议通过、第六届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经长城信息第六届董事会第二十九次会议、第六届
董事会第三十一次会议审议通过、第六届董事会第三十二次会议审议通过；
5、国务院国资委完成对本次交易方案标的资产评估报告的备案。
6、本次交易已获得国务院国资委的批复；
7、本次交易已获得长城电脑和长城信息股东大会审议通过；
8、本次交易涉及重大资产置换的部分已取得国家发改委项目备案通知书和商务部企业境外投资证书。
9、本次交易方案调整已获得长城电脑和长城信息的董事会、股东大会审议通过，并获得国务院国资委的批复。
10、本次交易已取得中国证监会证监许可[2016]1968号《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次重大资产重组事宜。
四、本次交易对于上市公司的影响
参见摘要“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响”。
中国长城计算机深圳股份有限公司长城信息产业股份有限公司二〇一六年九月