东华能源股份有限公司独立董事
对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
我们作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就公司第三届董事会第六次会议相关事项发表独立意见：
一、关于对公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对2013年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
报告期内，公司内部控制活动按各项制度的规定运行，公司对购买和出售资产、关联交易、募集资金使用、担保业务、重大投资及信息披露等的内部控制严格、充分、有效，符合当前公司生产经营实际情况需要，我们认为《2013年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金，以及公司累计和当期对外
担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）以及深圳证券交易所的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司截至 2013年 12月 31日的控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了了解和查验，现发表专项说明和独立意见如
下：
2、报告期内，公司对控股子公司就向银行申请综合授信提供了保证担保，主要担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对控股子公司的担保情况|||||||
|||||||担保债|
||审议批准担保||实际担保金||||
|担保对象名称||协议签署日||担保类型|担保期|务是否|
||额度（万元）||额（万元）||||
|||||||逾期|
|宁波百地年液化石油||2012 年 8 月 2|||||
||20,000||13,340|连 带责任保证|2年|否|
|气有限公司||日|||||
|宁波百地年液化石油||2012 年 8 月 2|||||
||30,000|||连 带责任保证|2年|否|
|气有限公司||日|||||
|宁波百地年液化石油||2012 年 8 月 2|||||
||30,000||14,277|连 带责任保证|2年|否|
|气有限公司||日|||||
|宁波百地年液化石油||2012 年 8 月 2||信用担保连带|||
||30,000||||2年|否|
|气有限公司||日||责任保证|||
|宁波百地年液化石油||2012 年 8 月 2|||||
||40,000|||连 带责任保证|2年|否|
|气有限公司||日|||||
|宁波百地年液化石油||2012 年 8 月 2|||||
||20,000||5,000|连 带责任保证|2年|否|
|气有限公司||日|||||
|宁波百地年液化石油||2012 年12 月7|||||
||30,000|||连 带责任保证|2年|否|
|气有限公司||日|||||
||||||依实际使||
||||||用贷款方||
|张家港扬子江石化有||2013 年1 月18|||||
||120,000||51,270|连带责任保证|案及与银|否|
|限公司||日|||||
||||||行约定而||
||||||定||
|南京东华能源燃气有||2013 年1 月18|||||
||27,000||539|连 带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|南京东华能源燃气有||2013 年1 月18|||||
||13,000||3,000|连 带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|江苏东华汽车能源有||2013 年1 月18|||||
||13,000|||连带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|南京东华能源燃气有||2013 年 3 月 8|||||
||7,500||7,500|连 带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|宁波百地年液化石油||2013 年 3 月 8|||||
||30,000||23,233|连 带责任保证|2年|否|
|气有限公司||日|||||
|南京东华能源燃气有||2013 年6 月24|||||
||40,000||5,914|连 带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|南京东华能源燃气有||2013 年6 月24|||||
||20,000||12,445|连 带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|江苏东华汽车能源有||2013 年6 月24|||||
||10,000|||连带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|南京东华能源燃气有|40,000|2013 年8 月27|25,943|连 带责任保证|2年|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||日|||||
|江苏东华汽车能源有||2013 年8 月27|||||
||10,000|||连带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|东华能源（新加坡）||2013 年8 月27|||||
||27,436||27,436|连带责任保证|2年|否|
|国际贸易有限公司||日|||||
|南京东华能源燃气有||2013年11月15|||||
||20,000|||连带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|南京东华能源燃气有||2013年11月15||||否|
||5,000|||连带责任保证|2年||
|限公司||日|||||
|南京东华能源燃气有||2013年11月15||信用担保连带|||
||5,000||5,000||2年|否|
|限公司||日||责任保证|||
|南京东华能源燃气有||2013年11月15|||||
||50,000||12,473|连 带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|江苏东华汽车能源有||2013年11月15|||||
||4,500||4,500|连 带责任保证|2年|否|
|限公司||日|||||
|实际担保总额占公司年末经审计净资产的比例|||||||
||||137.47 %||||
|（%）|||||||

3、报告期内，华昌化工股份有限公司（以下称“华昌化工”）持有公司5.14%的股份，华昌化工为公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司（以下称“扬子江石化”）的股东，占有扬子江石化22%的股权，华昌化工同意为其参股子公司扬子江石化的银团贷款，按出资比例，提供不超过 4.84亿元综合授信额度保证担保。扬子江石化以今后形成的等额资产，为华昌化工提供反担保保证。扬子江石化承担保证责任的期间与华昌化工签署的《保证合同》期间一致，若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同债务提前到期的，债权人有权要求华昌化工提前履行保证责任，扬子江石化保证期间自主合同债务提前到期由华昌化工垫付之日起两年。报告期内，华昌化工为扬子江石化实际担保金额为20143万元，相应的反担保金额为20143万元，占公司年末经审计净资产的比例为13.07%。
我们认为：扬子江石化对华昌化工提供反担保是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东的利益，不会给公司带来重大的财务风险。反担保所涉及的银团贷款用于扬子江石化的项目建设与运营，项目建成后未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，并且以华昌化工的担保为基础，提供反担保不会增加公司的担保风险。被反担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规
则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定。
公司业务发展的需要公司，第三届董事会第六次会议同意为其提供总额不超过12.25亿元人民币银行授信担保，担保的期限为自银行批准之日起两年。
我们认为：公司实际持有被担保公司控股股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。
5、公司已经建立了完善的对外担保管理制度和审批程序
报告期内，所提供担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。公司已制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，充分揭示了对外担保存在的风险。
三、关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226号）核准，公司2012年度非公开发行股票
68,273,092股，每股发行价格9.96元，募集资金总额679,999,996.32元，扣除发行费用20,079,359.75元后的募集资金净额为659,920,636.57元。上述募集资金到位后，均按照规定存入募集资金三方监管专用账户。第二届董事会第二十九次会议审议同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。截止2012年12月3日，公司自筹资金投入募集资金项目丙烷脱氢制丙烯（一期）项目及收购宁波百地年液化石油气有限公司100%股权的累计投入金额为461,720,000元。董事会同意将“收购宁波百地年液化石油气有限公司100%股权”项目节余募集资金计6,280,000元用于“丙烷脱氢制丙烯（一期）项目”。
本公司以前年度已使用募集资金46,172.00万元，2013年实际使用募集资金10,450.25万元，截至2013年 12月31日，募集资金余额为人民币9,546.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
我们认为：公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
四、关于日常关联交易事项的独立意见
经公司第二届董事会第三十五次会议及2013年第四次临时股东大会审议通
过，公司与东华石油签署了《代理开证业务（框架）协议书》、《化工仓储业务（框架）协议书》，东华石油利用其获得的境外银行授信额度，为公司的国际采购及贸易业务提供无偿代理开证服务，南京百地年实业有限公司（东华石油控股子公司）开展的化工品业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证业务，按市场公允价格收取代理费及仓储费。2013年化工仓储费发生金额为30.68万元，2013年度代理开证累计发生金额（不含利息）为5008.96万。
公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，提升化工仓储业务的盈利能力。关联交易运作规范，不存在任何利益输送或侵占行为，不存在交易业务风险，没有损害公司及中小股东利益。
五、关于对高管年终奖励的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为东华能源股份有限公司的独立董事，我们对公司
2013年度高级管理人员经营责任指标及考核与奖励方案进行了认真的核查，我们认为：
此次奖励是结合目前公司生产经营实际状况，对公司高管人员完成2013年度
考核目标后，基于高管人员为公司经营所作出的贡献兑现的奖励，将能更好的体现高管人员与公司业绩的关联度，经薪酬与考核委员会审议并通过后提交董事会审议通过。该方案的内容符合公司的实际情况，对高级管理人员起到有效的激励作用，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
六、对公司开展液化石油气成本锁定业务及风险控制情况的独立意见
根据中国证监会的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,我们对公司提交的液化石油气成本锁定业务相关材料进行了认真的审阅,对公司提交的相关资料、决策程序以及交易情况等进行了核查,现对公司2013度开展的液化石油气成本锁定业务及风险控制情况发表如下独立意见:
为了确保公司液化石油气成本锁定业务的正常开展,公司已按照相关要求建立了《液化石油气成本锁定业务管理制度》,在制度中对操作管理、风险管理、交易管理、结算管理、资金管理、市场信息与分析、保密管理等方面均作了明确的规定；通过交易锁定成本和利润,有利于规避和减少由于价格大幅度波动带来的生产经营风险。
我们认为:公司开展液化石油气成本锁定业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展的液化石油气成本锁定业务有利于规避和控制经营风险,提高公司抵御市场风险的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司从事液化石油气成本锁定业务的人员具有多年操作经验,对市场及业务较为熟悉,能够有效控制操作风险。报告期内，公司重视该项业务的风险管理，对液化石油气成本锁定业务的风险控制是有效的。
七、对修改公司章程的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，第三届董事会第六次会议审议同意对公司章程第一百五十二条、第一百五十五条中涉及公司利润分配的内容进行修订，以进一步提高公司分红透明度，切实保护投资者利益。我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次修改公司章程发表如下独立意见：
公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，修订《公司章程》中利润分配相关条款，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回
报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
我们同意对公司章程第一百五十二条、第一百五十五条中涉及公司利润分配的内容进行修订，以进一步提高公司分红透明度，切实保护投资者利益。同意将《关于修订<公司章程>的议案》提交公司股东大会审议。
八、对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第JS-015号《审计报告》确认，2013年母公司实现净利润 27,958,071.42元。2013年母公司年初未分配利润 155,711,772.51元，加上当年转入母公司净利润 27,958,071.42元，扣除提取的法定盈余公积金2,795,807.14元，扣除2012年度现金分红8,795,192.76元，至2013年12月31日母公司可供分配的利润为172,078,844.03元。
依据《公司法》、《公司章程》和国家的有关规定，董事会审议同意：以 2013年 12月 31日公司总股本 586,346,184股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.2元（含税），共计人民币: 11,726,923.68元,母公司剩余未分配利润 160,351,920.35元转入下年未分配利润。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：董事会审议通过的 2013年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2013年度股东大会审议。
独立董事：万瑞庭 鲁毅 沈先金