股票代码：300123 股票简称：太阳鸟 上市地点：深圳证券交易所太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
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|交易标的|交易对方|住所/通讯地址|
|益阳中海|湖南太阳鸟控股有限公司|沅江市琼湖路|
|发行股份募集配套资金|询价方式确定的不超过 5名特定投资者||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司
本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方湖南太阳鸟控股有限公司保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 .......................................................... 2目录 ............................................................ 2释义 ............................................................ 2一、一般术语 ......................................................................................................................... 2二、专业术语 ......................................................................................................................... 2第一章重大事项提示 .............................................. 2一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 2二、标的资产的定价 ............................................................................................................. 2三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 2四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................. 2五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 2六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 2七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 ..................................................................... 2八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 2九、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 2十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 2十一、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................. 2十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 2十三、本次重组对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 2第二章重大风险提示 ............................................... 2一、审批风险 ......................................................................................................................... 2二、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 2三、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 2四、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险...................................................... 2五、益阳中海土地性质的使用风险 ..................................................................................... 2六、益阳中海经营连续亏损的风险 ..................................................................................... 2七、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险 ...................................... 2八、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险 .......................................... 2九、本次交易后的收购整合风险 ......................................................................................... 2
十、安全生产的风险 ............................................................................................................. 2十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险 ..................................................................... 2十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险 ................................................................. 2第三章本次交易概况 .............................................. 2一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 2二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 2三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 2四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 2五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 2六、本次交易未构成重大资产重组 ..................................................................................... 2七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 2八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 2第四章备查文件 .................................................. 2一、备查文件 ......................................................................................................................... 2二、备查地点 ......................................................................................................................... 2
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、太阳鸟|指|太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300123|
|益阳中海、中海船舶、标的公司|指|益阳中海船舶有限责任公司|
|交易对方、益阳中海股东、太阳鸟控股|指|湖南太阳鸟控股有限公司|
|交易标的、标的资产|指|益阳中海100%股权|
|收购价格、交易价格|指|太阳鸟收购益阳中海100%股权的价格|
|发行股份购买资产、本次交易、本次重组|指|太阳鸟拟向太阳鸟控股发行A股股份购买其持有的益阳中海100%股权|
|本报告书|指|《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）摘要》|
|重组报告书|指|《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）》|
|交易基准日、审计基准日、评估基准日|指|太阳鸟与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，益阳中海的审计基准日与评估基准日均为 2015 年 9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《补充协议》|指|《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》、上市规则|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|太阳鸟科技|指|湖南太阳鸟科技有限公司|
|凤巢置业|指|湖南凤巢置业有限公司|
|凤巢游艇|指|湖南凤巢游艇中心有限公司|
|海斐新材|指|湖南海斐新材料有限公司|
|五湖旅游|指|湖南五湖旅游文化发展有限公司|
|橡机集团|指|益阳橡胶塑料机械集团有限公司|
|先歌有限|指|珠海先歌游艇制造有限公司|
|先歌游艇|指|珠海先歌游艇制造股份有限公司|
|IYGL|指|IAG YACHTS GROUP LIMITED|
|海国多媒体|指|深圳海国多媒体科技有限公司|
|鸿洲投资|指|珠海鸿洲投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海凤凰、凤凰融资、游艇融资租赁公司|指|珠海凤凰融资租赁有限公司|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|启元律师、法律顾问|指|湖南启元律师事务所|
|天健会计师、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-9月（2015年度）|

二、专业术语
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|斗轮式挖泥船|指|斗轮式挖泥船除了挖掘设备不同，其余与绞吸式挖泥船大同小异。斗轮式挖泥船斗轮转动轴与支臂成一定的角度，而绞吸式挖泥船绞刀头转动轴则平行于支臂。|
|反铲挖泥船|指|反铲挖泥船是一种安装在轮船或者驳船上的机器，它被用来浚挖海床，从而能够是大型的船舶能够在河道上航行。|
|趸船|指|趸船，为无动力装置的矩形平底非自航船船，通常固定在岸边，作为船泊停靠的“浮码头”，以供船舶停靠，上下旅客，装卸货物。|
|标箱|指|英文全名 Twenty-foot Equivalent Unit，缩写为TEU 规格为了便于计算集装箱数量，以20英尺长的集装箱为标准箱，也称国际标准箱单位，通常用来表示船舶装载集装箱的能力|
|舵机|指|舵机是船舶上的一种大甲板机械。舵机的大小由外舾装按照船级社的规范决定，选型时主要考虑扭矩大小|

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|分油机|指|未经净化分离的燃油由纯油、水份和机械杂质组成，它们的密度各不相同，其中纯油的密度最小，机械杂质密度最大，水分密度居中。分油机能把燃油置于高速回转的分离筒中，燃油随同分离筒高速回转，燃油中的纯油、水分和机械杂质便处在离心力场中。|
|BDI指数|指|波罗的海指数，是由几条航线的即期运费加权计算而成，反映的是即期市场的行情。BDI 指数一向是散装原料船的运费指数，散装船以运输钢材、纸浆、谷物、煤、矿砂、磷矿石、铝矾土等民生物资及工业原料为主。|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
2015年11月益阳中海原股东橡机集团通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0521号评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海全部股东权益在2015年3月31日的评估价值为 17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354号的评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海 2015年 9月 30日的净资产评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02万元，增值率为56.78%。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下:
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||标的公司||交易对方||持有标的公司股权比例||交易作价（万元）||股份支付（股）|
|益阳中海||太阳鸟控股||100%||17,658.22||14,059,092||

（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，总金额不超过3,400万元，扣除本次重组中介费用及相关税
费后拟将其用于偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易作价的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为益阳中海100%股权。
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对益阳中海的全部股东权益进行了评估和估值，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2015年9月30日。
益阳中海100%股权评估值为16,373.13万元。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为 17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为 17,658.22万元。
评估详细情况参见本报告书“第四章标的资产的评估”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为太阳鸟第三届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股，发行股数为14,036,740股。
2016年5月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015年年度利润分配预案>的议案》：以公司总股本 285,166,318股为基数，每 10股现金分红0.2元（含税），合计派发现金股利 5,703,326.36元（含税），不送股且不进行资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2016年 6月 8日实施完毕，本次向交易对方发行的股票价格调整为12.56元/股，发行股数为 14,059,092股。
（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过3,400万元。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期
根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，太阳鸟控股以益阳中海的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2016年 3月 28日，太阳鸟控股、李跃先先生及赵镜女士出具《承诺函》，追加承诺：“本人/本单位在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守 12个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”
（二）上市公司募集配套资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318股。本次交易中，上市公司将向太阳鸟控股支付上市公司股份 14,059,092股。
本次交易完成前后（不考虑募集配套的影响），上市公司的股权结构变化如下：
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||||本次交易前||||||本次交易后|||
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||股东名称|||||||||||
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||||持股数（股）||持股比例||||持股数（股）||持股比例|
|太阳鸟控股||103,320,000||36.23%||14,059,092||117,379,092||39.23%||
|李跃先||14,760,000||5.18%||-||14,760,000||4.93%||
|赵镜||1,698,982||0.59%||-||1,698,982||0.57%||
|其他股东||165,387,336||58.00%||-||165,387,336||55.27%||
|合计||285,166,318||100.00%||14,059,092||299,225,410||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
单位：万元
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||||2015年12月31日|||||
||主要财务指标|||||||
||||收购前||备考||变动幅度|
|资产总额||180,303.66||209,950.06||16.44%||
|负债合计||84,085.83||96,150.80||14.35%||
|归属于母公司所有者权益合计||93,166.87||110,748.29||18.87%||
|资产负债率||46.64%||45.80%||-1.80%||
||||2015年1-12月|||||
||主要财务指标|||||||
||||收购前||备考||变动幅度|
|营业收入||44,156.65||55,419.57||25.51%||
|营业利润||952.80||-58.94||-106.19%||
|归属于母公司所有者净利润||1,348.39||401.42||-70.23%||

六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式控制上市公司
的股份比例为41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李跃先通过直
接及间接方式控制上市公司股份的比例为44.16%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
七、本次交易未构成上市公司重大资产重组
根据上市公司 2014年度的审计报告及益阳中海近两年一期审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
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||项目||资产总额||资产净额||营业收入|
|益阳中海100%股权(a)||17,658.22||17,658.22||11,491.67||
|太阳鸟（b）||145,757.44||94,882.65||38,617.17||
|比例（c）=(a)/(b)||12.11%||18.61%||29.76%||

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东，本次交易中发行股份购买资产构成关联交易。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方及标的公司已履行的程序
1、2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方案。2015年 6月 24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015年9月14日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，
项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至 2015年 10月 22日结束，相关信息
已在中国证券报刊登公告；
3、2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015年11月12日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照；
5、2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
6、2015年11月12日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015年 5月 15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2、2015年 6月 5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自 2015年6月5日开市起继续停牌。
3、2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015年12月23日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2016年 1月 8日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
6、2016年3月22日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》。
7、2016年 3月 29日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金用途的议案》。
8、2016年 4月 25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
9、2016年5月29日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
10、2016年4月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第 28次并购重组委工作会议审核有条件通过本次资产重组事项。2016年6月24日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340号）。
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
太阳鸟股票自2015年5月15日起因本次发行股份购买资产事项停牌。太阳鸟股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 20.44元/股，连续停牌前第 21个交易日（2015年4月15日）收盘价为15.80元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前20个交易日内（即2015年4月15日至2015年5月14日期间）太阳鸟股票收盘价格累计涨幅为29.37%。前述期间内，创业板指数（399006.SZ）从 2,441.74点上涨至 3,141.59点，累计涨幅为28.66%，剔除创业板指数因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.71%。前述期间内，证监会“制造业”指数收盘值从 3,705.85点上涨至4,332.61点，累计涨幅为16.91%，剔除制造业行业指数因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为12.46%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响，太阳鸟股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广州证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广州证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||太阳鸟及其董事、监事、高级管理人员关于出具文件真实、准确、完整的承诺函||1、太阳鸟承诺本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、太阳鸟董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||太阳鸟及其董事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函||1、截至本承诺函出具日，承诺人董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。2、截至本承诺函出具日，承诺人或承诺人董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。||

（二）交易对方作出的重要承诺
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||序号||相关承诺||承诺内容|
|1||关于避免同业竞争的承诺函||太阳鸟控股作为益阳中海的控股股东，特就有关事项承诺如下：1、太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：（1）太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。2、太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。为了进一步规范及避免同业竞争，太阳鸟控股于2016年3月28日特就同业竞争事项追加承诺如下：（一）太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会再以任何方式从事与太阳鸟存在业务竞争关系的经营活动。（二）若本次交易不成功，太阳鸟控股将在6个月内将所持有益阳中海的股权全部出售给无关联关系的第三方或将益阳中海托管给太阳鸟，以避免潜在的同业竞争问题。||
|2||关于股份锁定的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：1、太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起36个月内不得转让。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。本次交易结束后，由于太阳鸟送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，其锁定期限与本次交易获得的股份一致。前述股份锁定如需按照《发行股份购买资产协议》进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外。若太阳鸟控股所认购的太阳鸟股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。2、太阳鸟控股在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守12个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。||
|3||关于保持太阳鸟“独立性”的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：（一）人员独立1、承诺人保证太阳鸟的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人或承诺人控制的其他企业领薪；保证太阳鸟的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；2、承诺人保证不干预太阳鸟的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人或承诺人控制的其他企业；3、承诺人及其关联方推荐出任太阳鸟董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预太阳鸟董事会和股东大会已做出的人事任免决定。（二）财务独立||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||1、承诺人保证不干预太阳鸟的财务核算体系和财务管理制度；2、承诺人保证不干预太阳鸟的财务决策，不干预太阳鸟的资金使用；3、承诺人保证不干预太阳鸟的银行开户，不与承诺人及承诺人关联企业共用一个银行账户；4、承诺人保证不干预太阳鸟的纳税工作。（三）资产独立完整1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司经营性资产独立；2、承诺人保证不违规占用太阳鸟的资金、资产及其他资源。（四）业务独立1、承诺人保证太阳鸟在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，保证不干预太阳鸟独立面向市场自主经营；2、本次交易完成后，承诺人保证严格控制关联交易事项，尽量减少太阳鸟及其控制的子公司与承诺人及承诺人关联企业之间的持续性关联交易。杜绝承诺人及承诺人关联企业非法占用太阳鸟资金、资产的行为，并不要求太阳鸟向承诺人或承诺人关联企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则参照市场价格予以定价。（五）机构独立1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越董事会或股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。||
|4||关于本次重组有关事项的声明与承诺||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：一、 关于交易标的股权及资产权属无瑕疵的承诺承诺人已经依法对益阳中海履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。承诺人持有益阳中海的股权，不存在委托持股、信托持股等情形；持有的益阳中海股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，保证股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。本次交易涉及的益阳中海之房屋所有权和土地使用权等资产权属明晰，尚未办理完成权属文件的相关资产，正在办理相关手续，不存在法律障碍；所涉及财产与其他任何第三方不存在权属纠纷；且未设置抵押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。如发生任何权属纠纷，由承诺人承担相应赔偿责任。二、 提供信息真实性的承诺承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺人在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、 关于最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明截至本声明与承诺签署日，承诺人及其主要管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除已披露事项外，承诺人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。四、 关于日常经营有关事项的声明截至本声明与承诺签署日，承诺人确认：1、益阳中海在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚；益阳中海也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，因益阳中海存在上述问题而产生的责任和后果概由承诺人承担。2、益阳中海拥有独立的财务会计部门，建立了独立、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立进行财务决策。益阳中海拥有独立的银行账户，没有与任何股东共有银行账户。益阳中海依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。3、股权交割日后，益阳中海如出现股权交割日前产生的且未向太阳鸟披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给太阳鸟造成实际经济损失或被追偿的，由承诺人与益阳中海其他股东承担连带赔偿责任。4、承诺人及益阳中海已向太阳鸟完整地书面披露了可能对益阳中海主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。||
|5||关于规范关联交易的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股||

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||序号||相关承诺||承诺内容|
|||||及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。||
|6||关于益阳中海诉讼仲裁的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：1、截至基准日（2015年9月30日），益阳中海不存在重大未决诉讼或法律纠纷，历史上存在的重大诉讼事项已全部结案且不存在纠纷，若益阳中海后续因该等事项产生的经济损失，全部由太阳鸟控股无条件承担。2、太阳鸟控股违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司造成的损失。||
|7||关于益阳中海债权债务的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：1、以本次交易所聘请的专业审计机构出具的审计报告为准，若未来益阳中海在基准日（2015年9月30日）前的实际债权债务金额超过基准日账面余额的，超过部分，全部由太阳鸟控股无条件承担。2、太阳鸟控股或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿因此给太阳鸟及其子公司因此形成的造成的损失。||
|8||关于不存在内幕交易行为的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：太阳鸟控股及太阳鸟控股董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。||
|9||关于益阳中海土地、房屋相关瑕疵事项的承诺函||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：若因益阳中海土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。||
|10||关于生产资质不能及时续期的承诺||太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：若益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“中海船舶”）持有的《湖南省船舶设计单位资格认可证》、《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》未能续期，并因此导致本次交易估值受到影响或中海船舶受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，本公司将向太阳鸟及时、足额承担前述损失赔偿责任。||

十三、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次重组方案的股东大会上回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,107.82万元、2,212.73万元，2013年度和 2014年度基本每股收益分别为 0.21元/股、0.08元/股。本次交易完成后，根据上市公司 2014年备考报表审阅报告，上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为876.90万元，2014年度每股收益为 0.03元/股。受行业竞争加剧及行业需求下滑的影响，标的公司盈利能力面临较大压力，预计本次交易对公司当期每股收益存在摊薄的情形。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司于 2016年 3月 5日召开了第三届董事会第十二次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。2016年3月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。具体公告内容如下：
1、本次资产重组的必要性和合理性
关于本次资产重组的必要性（目的）和合理性（背景）详见重组报告书“第一章本次交易概况/一、本次交易的背景”及“第一章本次交易概况/二、本次交易的目的”。
2、本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
①测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设：
1）假设宏观经济环境和公司经营环境未发生重大变化；
2）参考公司 2015年度业绩快报（未经审计）情况，公司 2015年度归属于母公司的净利润为1,618.72万元，较2014年度归属于母公司净利润下降26.85%；
从 2015年年初至 2015年 9月末，上市公司当期非经常性损益为 457.73万元，根据上市公司未经审计财务数据，公司 2015年度非经常性损益约为 900万，考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响，上市公司 2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为718.72万元。
考虑公司收购益阳中海船舶有限责任公司的影响，假设 2016年度上市公司非经常性损益与 2015年度一致，上市公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年度增长分别按-10%、0%、10%三种情形预测；
上述假设仅为测试本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3）在预测公司总股本时，以本次资产重组实施前总股本 285,166,318股为基础，仅考虑本次资产重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
4）本次资产重组拟以发行股份 14,036,740股的方式购买益阳中海船舶有限责任公司100%股份。同时向 5名符合条件的特定投资者询价发行股份募集不超过1.7亿元资金。如果按发行股份购买资产的价格（即 12.58元/股）估算，本次募集配套资金需发行 13,513,513股股份。若实施过程中发行价格低于 12.58元/股，则须发行股份数量将多于 13,513,513股，公司的每股收益将进一步被摊薄；
5）假设本次资产重组于 2016年 6月 30日实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为
准。
②本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2015 年度|2016 年度|||
|||-10%|0%|10%|
|归属于母公司的净利润（万元）|1,618.72|-|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|718.72|646.85|718.72|790.59|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|28,516.63|29,894.14|29,894.14|29,894.14|
|基本每股收益（元/股）|0.026|0.022|0.024|0.027|
|稀释每股收益（元/股）|0.026|0.022|0.024|0.027|

3、公司对本次资产重组摊薄即期回报的风险提示
针对本次资产重组可能摊薄即期回报的风险详见“重大风险提示/十二、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险”。
4、公司对本次资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司将通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
①加强并购整合
本次交易前，太阳鸟主要从事小型游艇的制造、销售，标的公司益阳中海具
备较好的钢质船舶生产能力,在钢质船舶制造研发、生产及运营管理方面积累了
丰富的经验。本次收购完成后，上市公司进一步丰富了产品结构，降低了产品较
为单一所导致的经营风险，有利于上市公司统筹资源，在技术、生产基地、市场等方面发挥协同效应，实现共同发展。另一方面，上市公司通过多年经营均积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，降低运营成本，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。
本次交易完成后，益阳中海将成为本公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争力得到提升。
本次交易完成后，公司将加强在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高公司核心竞争力和持续盈利能力。
②积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
③不断完善公司治理，为公司提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
④进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2013年度股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制订<未来三年股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司2015年资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
6、关于业绩承诺及补偿协议
2016年3月7日，公司与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》，太阳鸟控股（以下称“业绩补偿义务人”）承诺益阳中海在业绩补偿义务人作出的就益阳中海自2016年1月1日至2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间
（以下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度净利润合计2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海 2016年度、2017年度和 2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元。如益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后 5个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。2016年 3月 5日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》，2016年3月22日，公司2016年第二次临时股东大会通过了上述议案。
第二章重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅较大，虽然未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险。
3、根据《发行股份购买资产协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。
二、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3,400万元，用于偿还银行借款。上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的广州证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金的方式解决上述资金用途，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、益阳中海部分房产尚未办理相关权属证书的风险
截至本报告书出具之日，益阳中海有部分房屋建筑物尚未办理相关权属证书，未取得权属证明的房屋建筑物的账面价值为 985.20万元，占交易作价的比例为5.57%，占比较小，具体情况详见“第四章标的资产的基本情况/七、益阳中海主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。根据益阳市房地产管理局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前部分房屋因公司改制时规划调整、土地使用证重新核发等土地历史遗留问题，尚未办理房屋产权证。鉴于上述原因，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取拆除等其他行政措施，影响该等房产正常使用”。同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
若未来上述房屋建筑物在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
四、益阳中海土地性质的使用风险
截至本报告书出具之日，益阳中海分别拥有益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第 D00282号、益国用（2010）第 D00283号及益国用（2010）第D00284号土地权证等四宗土地，土地的使用性质为商业用地。根据益阳市国土资源局出具的证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司于 2010年合法取得“益国用（2010）第 D00281号、益国用（2010）第D00282号、益国用（2010）第D00283号、益国用（2010）第D00284号”等四宗土地的国有建设用地使用权，用地性质均为出让，用途均为商业，土地总面积70,153.22平方米。现“益国用（2012）第D00281号”宗地有2,045.32平方米建筑物超出宗地红线、“益国用（2012）第D00282号”宗地有190.84平方米建筑物超出宗地红线；鉴于该公司使用上述土地进行生产经营活动源于该公司企业改制时的历史遗留问题，土地用于工业生产符合当时改制的整体方案，超宗地红线的建筑物已建成多年，是因规划调整、土地使用权证重新核发等原因造成的，本单位不会对该公司进行行政处罚或采取其他行政措施，影响土地正常使用。”
益阳市规划局出具的专项证明：“益阳中海船舶有限责任公司为本单位辖区内的企业，该公司目前所持土地证号益国用（2010）第D00281号、益国用（2010）第 D00284号、益国用（2010）第 D00283号、益国用（2010）第 D00282号的土地为原国有企业划拨用地在改制时转为国有出让土地，用途为商业。根据益阳市现有的总体城市规划方案及计划，未来5年内，暂不存在对该公司占地及其所在区域进行拆迁改造与建设的规划。”同时，太阳鸟控股出具承诺：“若因益阳中海船舶有限责任公司土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。”
由于益阳中海以商业用地进行工业生产经营为国企改制时历史遗留问题，相关主管部门已出具证明不会受到相关部门的行政处罚，因此，益阳中海土地性质按现状使用不会对益阳中海未来生产经营活动产生不利影响。若未来上述情况发生重大变化，则将影响益阳中海正常的生产经营，提醒投资者关注相关风险。
五、益阳中海经营连续亏损的风险
近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。本次收购的标的资产益阳中海日常经营成本管控不严，研发支出投入过大，产品结构和抗风险能力较差，报告期内一直处于亏损状态。收购完成后上市公司将利用自身经营经验以及行业资源，加强对标的公司管理，通过成本管控、责任制管理等方式提高内部运营效率，提升其管理效益，努力提高标的公司的盈利能力。但是益阳中海短期内仍存在利润较低或亏损的风险，提醒投资者关注相关风险。
六、益阳中海存在因承担船舶质量保障而引发赔偿的经营风险
根据合同约定，益阳中海交付的部分船舶（如渡船）在运行过程中，如因制造质量原因导致发生安全事故，由此造成的一切损失及责任均有益阳中海承担。
船舶产业生产链条长、管理环节多，益阳中海生产过程中虽然已经严格按照公司
制度进行生产管理，但是益阳中海仍可能无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果益阳中海因产品制造质量问题导致发生安全事故，将会导致益阳中海品牌信誉度下降，并可能导致面临处罚或赔偿等情形，这将对公司造成不利影响。
七、造船行业持续低迷的态势增加益阳中海竞争程度的风险益阳中海所处的船舶制造业与造船行业大环境密切相关，全球造船业市场低迷态势还将持续，而低迷的态势势必会对国内的造船企业造成一定的市场和经营压力。因此随着全球经济周期性变化，船舶制造行业也将呈现明显的周期性特征。
因此，若未来拟购买标的公司益阳中海所在的造船行业景气程度持续低迷，企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降可能对上市公司和益阳中海未来的业绩产生不利影响。
八、本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，标的公司益阳中海将成为上市公司的全资子公司，标的公司从原国有企业将转变为民营企业。上市公司对益阳中海的整合不仅体现为业务和技术的整合，也体现为管理体制以及人员的整合。而且上市公司将面临益阳中海客户稳定性的维持及核心技术人员的流失的风险。
虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购经验，但由于本次交易涉及到对原国有企业体制以及人员的整合，如何能在保证对标的公司控制力的情况下又保持其原有的竞争力并发挥本次交易的协同效应，同时实现标的公司各项资源整合的顺利平稳过渡，存在一定的风险，提醒投资者关注相关风险。
九、安全生产的风险
报告期内，本次交易标的公司益阳中海共受到安全生产监督管理局3次行政处罚。截止目前，标的公司涉及的违规事项已得到了切实整改和执行，且益阳市安全生产监督管理局已出具无较大违法违规的证明函，三项行政处罚不属于重大违法违规行为。但是公司作为船舶生产企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安
全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
十、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险
根据天健会计师出具的天健审[2015]2-391号《审计报告》以及天健审[2016]2-308号《审计报告》，2013年、2014年和2015年益阳中海分别实现营业收入 22,676.60万元、11,491.67万元、11,262.92万元，分别实现净利润-189.69万元、-1,168.29万元、-779.42万元，处于亏损状态。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，益阳中海2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 800万元、960万元和 1,152万元。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和未来发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
十一、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，但由于益阳中海报告期内一直处于亏损状态，而且受造船行业持续低迷等因素的影响，短期内仍存在利润较低或亏损的风险。因此，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）行业低迷，国家政策鼓励船舶企业丰富产品线、提高附加值
1、国家产业扶持政策密集出台，大力扶持我国游艇产业的发展
2015年 8月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》第二部分第八条指出，要培育发展游艇旅游大众消费市场。
制定游艇旅游发展指导意见，有规划地逐步开放岸线和水域。推动游艇码头泊位等基础设施建设，清理简化游艇审批手续，降低准入门槛和游艇登记、航行旅游、停泊、维护的总体成本，吸引社会资本进入；鼓励发展适合大众消费水平的中小型游艇；鼓励拥有海域、水域资源的地区根据实际情况制定游艇码头建设规划。
到 2017年，全国建成一批游艇码头和游艇泊位，初步形成互联互通的游艇休闲旅游线路网络，培育形成游艇大众消费市场。
2015年 9月，工信部、发改委、交通运输部、质检总局、旅游局、民航局等六部委联合发布《关于促进旅游装备制造业发展的实施意见》，其在第二部分重点工作中的第二条“大力发展大众消费游艇产品”中提出：积极开拓国内外游艇市场，以满足游艇大众消费需求为主导，大力发展中小型游艇，推动国内游艇细分消费市场发展，鼓励发展使用清洁能源的新型游艇。加强游艇自主研发设计能力，提升技术水平和建造品质，培育形成一批游艇自主品牌和骨干企业。鼓励发展游艇配套材料、设备及零部件制造，形成较为完善的游艇配套产业体系。深化标准规范研究，进一步健全完善游艇设计建造标准规范体系。优化产业布局，支持国内优势企业开展国内外并购与合资合作，提升产业集中度。同时在第三部分政策措施中的第四条“优化产业发展环境”中提出：促进游艇国内检验和出口认证的有效衔接，创新检验模式，促进游艇制造企业开拓国内外市场；清理简化
游艇审批手续，降低准入门槛和游艇登记、航行旅游、停泊、维护的成本；有规划地逐步开放岸线和水域，推动游艇码头泊位等基础设施建设。
上述产业政策体现了政府部门对游艇行业发展的鼓励和支持，对于引导社会资金投入游艇及相关行业，刺激游艇行业消费，提高游艇行业的整体水平具有很大的推动作用。
2、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
本次交易前，交易标的益阳中海原为中国化工集团下属的钢制公务工程艇的国有企业。近年来，国家出台了较多政策鼓励国企改革和企业兼并重组。
2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。2014年5月国务院国资委发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。
本次交易中，上市公司通过控股股东太阳鸟控股的配合支持，以太阳鸟控股先提供过渡期间资金支持，取得益阳中海国有股权转让的股权，再通过发行股份购买资产形式将优质资产注入上市公司，体现了上市公司对促进国有优质船舶企业兼并重组的目标，并有利于上市公司相互学习、吸收及整合不同体制之间的船舶制造管理模式。
本次交易前，交易标的益阳中海为传统船舶制造厂，而上市公司的产能主要集中在吨位比较轻的高性能复合材料（俗称玻璃钢）游艇、特种艇的制造，还不能一站式满足现有客户对钢制中大型游艇、游船和军工特种艇的需求。上市公司在本次交易过程中，充分调研益阳中海的经营现状，在结合高附加值船舶的行业转型趋势下，上市公司认为目前正是行业并购整合的契机。结合目前上市公司原有的生产能力，有利于通过既有业务的深层次业务整合，强化钢制公务艇及军工特种艇生产能力，成为上市公司新增的重要钢制艇生产基地。
（二）完善产业布局，加强公司的综合竞争力
本次交易前，上市公司已围绕高性能船艇的设计、研发、生产、销售及服务，打造了从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的产业链条。参考国内外先进船舶企业（如荷兰达门船厂）的发展路径，上市公司拟从船艇的产品结构、生产能力以及产业链金融配套服务三大方面形成核心竞争力，并逐渐从设计、营销、制造、船艇服务等方面完善公司的的产业布局。
本次交易前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。通过收购益阳中海后使公司快速获得钢制船艇制造能力及经验，使公司产品范围覆盖玻璃钢和钢制、铝制船艇以及金属-玻璃钢复合材质船艇范围，完善了产业布局，能一站式满足客户全系列产品需要，系统提升公司综合竞争力。
（三）上市公司实际控制人坚定看好上市公司产业发展前景，通过本次交易进一步增持公司股票
太阳鸟的实际控制人李跃先先生对于我国游艇产业的发展前景充满信心。
自太阳鸟 2010年上市以来，他从未通过直接和间接的方式减持任何上市公司的股票。本次交易，太阳鸟控股通过资金过桥方式在北京产权交易市场摘牌取得益阳中海100%股权并注入到上市公司的方式，实现了对上市公司股票的增持，进一步表明上市公司实际控制人对公司发展前景的信心。
二、本次交易的目的
（一）优化产品结构，一站式满足客户需求
本次交易前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型分为政府、企业以及私人三大类别。上市公司去年受海洋局重组影响，导致公司去年营业收入仅实现3.86亿元，同期下滑43.19%，净利润实现0.22亿元，同期下滑63.77%。由于现有的产品结构及生产能力均受到一定限制，不利于公司
抵抗系统性风险。因此，公司拟通过收购益阳中海，优化目前的产品结构，不仅能更好的满足客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。
通过收购益阳中海使上市公司增强了钢制公务艇的生产能力。益阳中海目前具备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级Ⅱ类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，拥有海事局、航道局等既有的公务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船和钢制巡逻艇等其他船型，有利于提高公司综合的公务艇投标能力。
本次交易前后，上市公司在产品结构的变化如下：
（二）有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，一方面，上市公司将立即获得近3.51亿元的手持订单，不仅能确保太阳鸟今后几年的经营业绩的提升，太阳鸟还可以通过利用益阳中海在金属公务艇领域的优势，实现产品线协同作用。另一方面，上市公司通过多年经营积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公务艇客户群与上市
公司客户群体部分重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升，实现公司的整体生产、销售和一体化解决方案提供，以起到分层次一站式满足客户需求，方便了客户，提升了服务满意度，同时也为公司的业务拓展提供了机遇。同时，2015年10月28日，益阳中海通过不断地完善和健全创新体系建设获得“国家高新技术企业”认证证书，有助于企业提升品牌形象，增强区域市场开拓能力和经营管理水平，同时可以享受税收减免优惠政策。
（三）有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场
公务艇需求增大，上市公司生产经验和产能不足，发展受限。公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为政府与水上活动有关的部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等部门。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达300-500亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇的需求将进一步增大。
上市公司自身的场地、设施及经验不足，因此面对300-500吨位的中大型钢制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如本年度广东省渔政总队沿海300吨级渔政船建造项目订单总金额约6,771万元以及国家海洋局配备500吨级近岸
海洋环境监测船招标工程订单总金额约3亿元，公司因产能受限无法有效在竞标中获胜。本次收购的标的公司益阳中海具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级Ⅱ类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验。未来，在完成对标的公司的收购后，公司将快速的拓展业务范围，丰富的产品范围可以帮
助上市公司提高市场影响力，在竞争的红海中走出，步入高附加值船舶的蓝海。
（四）有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障
在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由于生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司钢质游艇、游船的推广与质量控制。
通过收购益阳中海，上市公司将新增70,153.22平方米的船舶厂区生产，其中包括240m船台一座，50T以上龙门式起重机四台，20T及50T双主梁门式起重机各一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海丰富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整合及拓展提供有力保障。
（五）益阳中海与公司同在益阳，未来整合容易
本次收购标的公司益阳中海与上市公司同属益阳，生产基地距离较近，约30分钟车程，员工和企业经营情况彼此熟悉。本次交易完成后，未来整合相对容易，双方员工能快速融合，降低人员、管理整合风险，快速形成凝聚力。
综上所述，本公司目前为中国 A股市场领先的游艇制造上市企业，未来公司在坚持增强游艇产品制造等传统业务的同时，将充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。打造整个游艇行业的生态圈，整合多个业务领域，发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方及标的公司已履行的程序
1、2015年1月4日，益阳中海原股东益阳橡胶塑料机械集团有限公司出具股东决定书同意转让所持有的子公司益阳中海100%股权，同意本次股权转让方
案。2015年 6月 24日，中国化工集团公司同意转让益阳中海100%股权。2015年9月1日，中国化工集团公司同意评估结果的备案；
2、2015年9月14日，益阳中海100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，项目编码为G315BJ1006821，转让公示期至 2015年 10月 22日结束，相关信息已在中国证券报刊登公告；
3、2015年11月11日，太阳鸟控股以现金支付益阳中海股权转让款，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证；
4、2015年11月12日，太阳鸟控股召开股东会，决议通过将其持有益阳中海的100%股权转让给太阳鸟；
5、2015年11月12日，益阳中海召开股东会，同意太阳鸟以发行股份的方式购买其合计持有的益阳中海100%股权；
6、2015年11月12日，益阳中海股权过户完成，并领取了益阳市工商行政管理局核发的新的营业执照。
（二）上市公司已履行的程序
1、2015年 5月 15日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票自2015年5月15日开市起停牌。
2、2015年 6月 5日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自 2015年6月5日开市起继续停牌。
3、2015年11月13日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
4、2015年12月23日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
5、2016年 1月 8日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。
6、2016年3月22日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签订<业绩承诺与补偿协议>的议案》。
7、2016年 3月 29日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金用途的议案》。
8、2016年4月25日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
9、2016年5月29日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《太阳鸟游艇股份有限公司关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。
10、2016年4月21日,中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2016年第 28次并购重组委工作会议审核有条件通过本次资产重组事项。2016年6月24日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340号）。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0521号的评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海股东全部权益在 2015年3月31日的评估价值为17,658.22万元，益阳中海转让价格为17,658.22万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1354号的评估报告，采用资产基础法的评估结果，益阳中海 2015年 9月 30日的净资产评估价值为 16,373.13万元，较账面价值增值 5,930.02万元，增值率为56.78%。根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元，如果本次评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳鸟控股将以现金出资补足两次评估的差异，中海船舶的最终交易作价不作调整。2015年 12月 17日，太阳鸟控股向益阳中海出资1,285.09万元，补足两次评估的差异，因此本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
综上，上市公司本次发行股份购买资产的整体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公司股权比||||||
||标的公司||交易对方||||交易作价（万元|）||股份支付（股）|
||||||例||||||
|益阳中海||太阳鸟控股||100.00%||17,658.22|||14,059,092||

（二）发行股份募集配套资金
太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过3,400万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易作价的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东。
本次交易中发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次交易未构成重大资产重组
根据上市公司 2014年度的审计报告及益阳中海近两年一期审计报告、交易
双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产总额|资产净额||营业收入|
|益阳中海100%股权(a)||17,658.22||17,658.22|11,491.67||
|太阳鸟（b）||145,757.44||94,882.65|38,617.17||
|比例（c）=(a)/(b)||12.11%||18.61%|29.76%||

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，益阳中海资产总额和资产净额指标取值均为本次交易作价。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成上市公司重大资产重组，由于本次涉及发行股份购买资产事宜，本次交易需申报并获得中国证监会核准。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李跃先通过直接及间接方式控制上市公司的股份比例为41.41%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李跃先通过直接及间接方式控制上市公司股份的比例为44.16%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 285,166,318股。本次交易中，上市公司将向太阳鸟控股支付上市公司股份 14,059,092股。
本次交易完成前后（不考虑募集配套的影响），上市公司的股权结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||||本次交易后|||
|||||||本次发股数（股）|||||
||股东名称||||||||||
||||持股数（股）||持股比例|||持股数（股）||持股比例|
|太阳鸟控股||103,320,000||36.23%||14,059,092|117,379,092||39.23%||
|李跃先||14,760,000||5.18%||-|14,760,000||4.93%||
|赵镜||1,698,982||0.59%||-|1,698,982||0.57%||
|其他股东||165,387,336||58.00%||-|165,387,336||55.27%||
|合计||285,166,318||100.00%||14,059,092|299,225,410||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||
||主要财务指标|||||||
||||收购前||备考||变动幅度|
|资产总额||180,303.66||209,950.06||16.44%||
|负债合计||84,085.83||96,150.80||14.35%||
|归属于母公司所有者权益合计||93,166.87||110,748.29||18.87%||
|资产负债率||46.64%||45.80%||-1.80%||
||||2015年1-12月|||||
||主要财务指标|||||||
||||收购前||备考||变动幅度|
|营业收入||44,156.65||55,419.57||25.51%||
|营业利润||952.80||-58.94||-106.19%||
|归属于母公司所有者净利润||1,348.39||401.42||-70.23%||

第四章 备查文件
一、备查文件
1 太阳鸟第三届董事会第十一次会议决议、第十二次会议决议、第十三
次会议决议、第十四次会议决议、第十五次（临时）会议决议，2016
年第一次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议
2 太阳鸟独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
3 太阳鸟与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补
偿协议》
4 广州证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
5 湖南启元律师事务所事务所出具的《法律意见书》
6 天健会计师事务所出具的益阳中海《审计报告》
7 天健会计师事务所出具的太阳鸟《备考报表审阅报告》
8 天健兴业资产评估出具的益阳中海《资产评估报告》和《资产评估说
明》
9 公告的其他相关信息披露文件
二、备查地点
（一）太阳鸟游艇股份有限公司
办公地址：湖南省沅江市游艇工业园
联系人：夏亦才
电话：0737-2606 540
传真：0737-2854 608
（二）广州证券股份有限公司
办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
联系人：石峰、边洪滨、李冬冬、侯海霞
电话：020-8883 6999
传真：020-8883 6624
（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
太阳鸟游艇股份有限公司年 月日