安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对海伦钢琴募集资金 2015年度使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、公司首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】683号文核准，海伦钢琴向社会公众公开发行人民币普通股 1,677万股，每股面值 1.00元（人民币，下同），每股发行价格 21.00元，共募集资金 352,170,000.00元，减除发行费用37,407,983.76元后，实际募集资金净额为314,762,016.24元。上述募集资金已于 2012年 6月 13日到位，业由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 6月14日出具的天健验【2012】186号《验资报告》验证确认。
2、公司2015年度非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2878号文核准，海伦钢琴向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,012.588万股，每股面值1.00元，每股发行价格 21.29元，共募集资金 215,579,985.20元，减除发行费用 9,230,292.38元后，实际募集资金净额为 206,349,692.82元。上述募集资金已于
2015年12月24日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月25日出具天健验【2015】545号《验资报告》验证确认。
(二)募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况
2015年度海伦钢琴实际使用首次公开发行募集资金 34,557,487.30元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,016,576.54元；截至2015年12月31日，海伦钢琴累计已使用首次公开发行募集资金272,055,173.48元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 12,860,664.24元，首次公开发行募集资金余额为人民币 55,567,507.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、2015年度非公开发行股票募集资金使用和结余情况
海伦钢琴 2015年度尚未使用本次非公开发行募集的资金，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-75.00元；截至 2015年 12月 31日，本次非公开发行募集资金余额为人民币208,069,784.32元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及尚未支付的发行费用 1,720,166.50元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，海伦钢琴按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海伦钢琴股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券于2012年6月30日分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2013年3月15日，海伦钢琴、安信证券与中国工商银行宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议之补
充协议》，对公司钢琴生产扩建项目追加投资所使用的部分超募资金实行专户存储管理；2013年9月23日，海伦钢琴、安信证券与兴业银行股份有限公司宁波支行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司投资建设“普陀山路厂区钢琴部件技改项目”所使用的部分超募资金实行专户存储管理；2013年12月16日，海伦钢琴、安信证券分别与募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、华夏银行股份有限公司宁波分行、中国农业银行股份有限公司大碶支行）签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对部分募集资金投资项目变更后的募集资金专户监管进行了补充约定；于2016年1月11日与中国农业银行宁波大碶支行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司智能钢琴及配套系统研发与产业化项目（一期）所使用的募集资金实行专户存储管理。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，海伦钢琴首次公开发行募集资金专户存储情况如下：单位：人民币元
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|开户银行|募集资金专户帐号|募集资金余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行|39-304001040011091|8,844.78|活期|
|中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行|39304051100000054|10,500,000.00|通知存款|
|中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|3901180129000002518|1,019,059.70|活期|
|中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行|3901120429000888861|11,898,693.96|活期|
|中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行|3901120414200013082|7,000,000.00|通知存款|
|华夏银行股份有限公司宁波分行|12950000000330498|440,908.56|活期|
|华夏银行股份有限公司宁波分行|12950000000806990|24,700,000.00|通知存款|
|合 计||55,567,507.00||

2、2015年度非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，海伦钢琴2015年度非公开发行募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|募集资金专户帐号|募集资金余额|备注|
|中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行|39304001040012966|208,069,784.32|活期|
|合 计||208,069,784.32||

三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，海伦钢琴募集资金使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）
2015年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,476.20||本年度投入募集资金总额||3,367.56||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||26,945.79||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,080.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.79%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 钢琴生产扩建项目|否|11,050.00|11,050.00|2.22|14,203.46|88.62|2013年6月|1,000.08注1|否|否|
|2.钢琴击弦机制造项目|是|5,105.00|2,645.00|203.85|274.92|10.39|2016年下半年|不适用|不适用|否|
|3.钢琴制造工程技术中心|是|2,516.00|1,896.00|61.76|93.20|4.92|2015年下半年|不适用注2|不适用|否|
|承诺投资项目小计||18,671.00|15,591.00|267.83|14,571.58|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|1. 钢琴生产扩建项目|||4,977.00||||||||
|2.钢琴部件技改项目|||2,582.00|200.13|1,452.40|56.25|2014年12月|130.12注3|是|否|
|补充流动资金|||8,070.00|2,899.60|10,921.81||||||
|超募资金投向小计|||15,629.00|3,099.73|12,374.21||||||

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|合 计|18,671.00|31,220.00|3,367.56|26,945.79|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||1、钢琴扩建项目未实现预计收益的主要原因系：(1)随着互联网、电子数码技术等现代高新技术对社会生活影响的深入，传统钢琴已无法满足人们人性化、个性化、高科技化的要求，传统钢琴需求增长乏力；另外，市场竞争加剧、国内外经济环境相对低迷，公司销售收入未实现预期的增长。(2)钢琴扩建项目完工后，公司折旧、人工工资等成本增加导致产品毛利率有所下降。2、钢琴制造工程技术中心项目原预计于2014年10月31日完工，现于2015年10月31日完工，项目延期的主要原因系：随着传统产品与现代科技紧密结合的市场发展趋势，公司研发方向在原有的基础上向电声钢琴、智能钢琴等现代化领域延伸，导致该项目延期。3、钢琴部件技改项目原预计于2014年6月完工，现于2014年12月31日完工，项目延期的主要原因系：项目采购设备当中包含部分非标准设备，部分非标准设备在调试运行过程当中达不到预定要求，为达到实际使用要求，对部分设备的制造进行相关的改进，重新调试，设备制造商相应延迟了设备交货时间，导致该项目延迟。上述项目延期相关事宜已于2014年10月24日经公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||经2012年7月19日公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使用超募资金2,500.00万元永久补充流动资金,已于2012年7月补充流动资金。经2012年11月15日第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，本次追加投资4,977万元，其中建设投资追加4,677万元，铺底流动资金追加300万元，已于2013年3月从超募资金户划转到钢琴扩建项目募集资金专户；决议通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，本项目总投资2,582万元，其中建设投资 2,476 万元，铺底流动资金106万元，已于2013年9月从超募资金户划转到钢琴部件技改项目募集资金专户。2012年12月1日公司第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》、《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》。上述两个项目已经有关部门审批（甬发改审批〔2013〕159 号、宁开政项〔2013〕117号）。经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金3,800.00万元永久补充流动资金，已于2013年12月补充流动资金。经2014年7月10日公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将钢琴生产扩建项目的结余募集资金1,893.75万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额扣除募集资金尚需支付金额后的资金）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金，已于2014年7月补充流动资金。经2015年9月8日公司第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议决议通过，同意公司使用超募资金1,770.00万元永久补充流动资金，使用钢琴部件技改项目的结余募集资金1,217.79万元（包括利息收入扣除银行手续费等的净额88.19万元在内的募集资金账户余额）永久补充流动资金，已于2015年10月补充流动资金。|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目,项目实施地点由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房变更为公司租用全资子公司宁波海伦琴凳有限公司(现更名为宁波海伦乐器部件有限公司)位于工业园区北海路的厂房，面积 5,400 平方米；钢琴制造工程技术中心项目实施地点由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房变更为利用宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新厂区现有厂房。 2013年8月14日上述议案经2013年度第一次临时股东大会决议通过，该变更事项已获相关部门审批（甬发改审批〔2013〕496号）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|原募投项目计划投资建设钢琴机芯生产线，拟变更为投资建设钢琴机芯三大部件之一的击弦机生产线。经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》, 原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目,投资总额由5,105万元变更为2,645万元；钢琴制造工程技术中心项目投资总额由2,516万元变更为1,896万元，变更募集资金3,080万元及结存利息转入公司超募资金专户进行管理。2013年8月14日上述议案经2013年度第一次临时股东大会决议通过，该变更事项已获相关部门审批（甬发改审批〔2013〕496号）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2012 年 7 月 4 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 55,319,884.45 元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2012〕5279号），经 2012 年 7 月 19 日公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使用募集资金人民币 55,319,884.45 元置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，已于2012年7月从钢琴扩建项目募集资金专户置换转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）钢琴生产扩建项目募集后承诺投资金额16,027万元,实际投资金额14,201.24万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,825.76万元, 该项目募集资金使用出现结余主要系公司在募集资金到位前已先期投入自筹资金用于购买募集资金投资项目用地的土地使用权及前期基础建设,以及公司结合实际情况及业务特点，发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，购买高效设备，节约了钢琴生产扩建项目中的设备投资。2014年7月10日公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分结余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司将钢琴生产扩建项目的结余募集资金1,893.75万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额扣除募集资金尚需支付金额后的资金）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（2）钢琴部件技改项目募集后承诺投资金额2,582万元,实际投资金额1,452.40万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,129.60万元。该项目募集资金使用出现结余主要系募集资金到位前，公司已先期投入自筹资金约500万元用于项目所需部分设备采购及支付相关人员工资等费用，以及公司在项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了钢琴部件技改项目中的设备投资。2015年9月8日公司第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将钢琴部件技改项目结余募集资金1,217.79万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。（3）钢琴制造工程技术中心项目募集后承诺投资金额1,896万元,实际投资金额93.20万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,802.80万元。该项目募集资金使用出现结余主要系公司以自筹资金1,955.52万元用于支付钢琴研发费用、智能钢琴及互联网配套系统的前期研发费用以及公司严格控制项目支出，合理降低项目成本，结合公司实际|

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||情况以及业务特点，项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了部分设备投资。2016年1月12日公司第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将钢琴制造工程技术中心项目结余募集资金元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2015年12月31日，公司前次募集资金余额5,556.75万元（其中超募资金余额1,050.88万元），存放于募集资金专户，占前次募集资金净额的17.65%。该等资金后续主要用于未完工募投项目支出，对超募资金公司将根据实际需要，履行相应的审批手续后另作安排。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：钢琴生产扩建项目投产后实现的效益系根据该项目投产后各年度较 2012年增加产销量(包括该项目各年投产后替换 2012年租赁厂房所增加的产销量)所贡献的净利润计算。
注2：钢琴制造工程技术中心项目因不能直接产生效益没有相应的效益指标。
注3：钢琴部件技改项目投产后实现的效益系根据设备投产后机械化生产替代的产品产销量所贡献的净利润计算。
募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）
2015年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|20,634.97|本年度投入募集资金总额|－|
|报告期内变更用途的募集资金总额|－|已累计投入募集资金总额|－|
|累计变更用途的募集资金总额|－|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智能钢琴及互联网配套系统研发与产业化项目|否|20,634.97|||||2018年6月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||20,634.97|||||||||
|合 计|－|20,634.97||||－|－||－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

四、募集资金投资项目变更的情况
2015年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情形。
五、会计师对公司募集资金存放和使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《海伦钢琴股份有限公司关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（天健审【2016】5200号）。报告认为，《海伦钢琴股份有限公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海伦钢琴募集资金2015年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
2015年持续督导期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、列席董事会等多种方式，对海伦钢琴募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高级管理人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海伦钢琴严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议及补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。保荐机构对海伦钢琴募集资金 2015年度存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
连伟 陈君华
安信证券股份有限公司2016年4月25日