上市地：深圳证券交易所 证券代码：000837 证券简称：秦川发展陕西秦川机械发展股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书摘要
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|相关方|名称|住所|
|吸收合并方|陕西秦川机械发展股份有限公司|陕西省宝鸡市姜谭路 22 号|
|被吸收并方|陕西秦川机床工具集团有限公司|陕西省宝鸡市姜谭路 22 号|
|其他特定对象|待定||

独立财务顾问
二〇一四年九月
声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次新增股份的发行价格为 6.57元/股，已经本公司股东大会批准。
本公司已于2014年9月4日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267股将于该批股份上市日（2014年9月15日）的前一交易日（2014年9月12日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计 92,935,348股于同日（2014年 9月 12日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
声明 .............................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 4第一章本次交易的基本情况 ............................................................................ 7一、公司基本情况 .................................................................................. 7
二、本次交易方案的概述 ....................................................................... 8
第二章本次新增股份发行情况 ....................................................................... 10一、发行类型 ....................................................................................... 10
二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件 ....................... 10
三、新增股份登记托管情况及发行时间 ................................................ 11
四、发行方式 ....................................................................................... 11
五、发行股份的种类、每股面值 ........................................................... 12
六、发行数量 ....................................................................................... 12
七、发行价格 ....................................................................................... 12
八、募集资金 ....................................................................................... 13
九、资产过户和债务转移情况 .............................................................. 13
十、过渡期间损益 ................................................................................ 21
十一、证券发行登记事宜的办理情况 ................................................... 21
十二、发行对象认购股份情况 .............................................................. 22
十三、独立财务顾问的结论性意见 ....................................................... 27
十四、法律顾问的结论性意见 .............................................................. 28
第三章本次新增股份上市情况 ....................................................................... 30一、新增股份上市批准情况及上市时间 ................................................ 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 30
三、新增股份的限售安排 ..................................................................... 30
第四章本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 31
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 .............................. 31
二、股份结构变动表 ............................................................................ 32
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 33
四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响 ......................................... 34
第五章本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................ 37一、独立财务顾问 ................................................................................ 37
二、法律顾问 ....................................................................................... 37
三、审计机构 ....................................................................................... 37
四、资产评估机构 ................................................................................ 38
五、土地评估机构 ................................................................................ 38
第六章财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 39一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .............................. 39
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 39
第七章备查文件 ............................................................................................ 40
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、秦川发展、本公司|指|陕西秦川机械发展股份有限公司|
|秦川集团、拟购买资产、标的资产|指|陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东|
|秦川集团全体股东、交易对方|指|陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|陕西产投|指|陕西省产业投资有限公司|
|昆仑天创|指|天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|华融渝富红杉|指|华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|长城公司|指|中国长城资产管理公司|
|邦信公司|指|邦信资产管理有限公司|
|东方公司|指|中国东方资产管理公司|
|新远景|指|新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|陕西光泰|指|陕西光泰实业有限公司|
|汉江工具|指|汉江工具有限责任公司|
|汉江机床|指|陕西汉江机床有限公司|
|宝鸡机床|指|宝鸡机床集团有限公司|
|秦川宝仪|指|秦川机床集团宝鸡仪表有限公司|
|秦川成套|指|陕西秦川设备成套服务有限公司|
|秦川机电|指|宝鸡市秦川机电设备制造有限公司|

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|秦川海通|指|宝鸡市秦川海通运输有限公司|
|秦川精密|指|陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司|
|秦川思源|指|西安秦川思源测量仪器有限公司|
|秦川物配|指|陕西秦川物资配套有限公司|
|盐城机床|指|盐城秦川华兴机床有限公司|
|秦川物业|指|陕西秦川物业有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行|指|秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%|
|《发行股份购买资产协议》|指|《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》|指|《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》|
|《补充协议（二）》|指|《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》|
|《交割协议》|指|《发行股份换股吸收合并资产交割协议》|
|《交割确认书》|指|《发行股份换股吸收合并资产交割确认书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|

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|康达律所、法律顾问|指|北京市康达（西安）律师事务所|
|希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛会计师事务所有限公司）|
|中和|指|中和资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易的基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称|陕西秦川机械发展股份有限公司|
|公司英文名称|Shaanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd|
|股票简称|秦川发展|
|股票代码|000837|
|注册地及住所|陕西省宝鸡市姜谭路 22 号|
|注册资本|人民币34,871.76 万元整|
|经济性质|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|610000100146943|
|组织机构代码证号|71007221-X|
|税务登记证号码|陕国税字61030271007221X 号宝渭地税证字61030271007221X 号|
|法定代表人|龙兴元|
|总经理|付林兴|
|董事会秘书|谭明|
|证券事务代表|夏杰莉|
|通讯地址|陕西省宝鸡市姜谭路 22 号|
|邮政编码|721009|
|联系电话|0917-3670654|
|联系传真|0917-3390957|

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|经营范围|金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务|

二、本次交易方案的概述
秦川发展拟向秦川集团全体 9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。
（一）向秦川集团全体股东发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013年 4月 11日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57元/股。
本次交易的价格以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与秦川集团全体 9名股东协商确定。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），截至2012年12月31日，拟购买资产的评估值为 240,535.76万元。经秦川发展与秦川集团全体 9名股东协商确定的交易价格为240,535.76万元。
本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：
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|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|

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|股东名称|持有股份数（股）|持股比例||
|陕西省国资委|110,499,048||17.77%|
|陕西产投|101,196,554||16.27%|
|昆仑天创|63,585,168|10.22%||
|华融公司|35,951,796|5.78%||
|华融渝富红杉|28,503,696|4.58%||
|长城公司|14,127,275|2.27%||
|邦信公司|10,119,655|1.63%||
|东方公司|1,085,401|0.17%||
|新远景|1,043,674|0.17%||
|其他股东|255,782,252|41.13%||
|总股本|621,894,519|100.00%||

注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。
（二）向不超过 10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013年 4月 11日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57元/股，最终发行价格由秦川发展董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76万元计算，募集配套资金总额不超过 59,825.74万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 91,058,964股。
第二章本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行A股股票。
二、本次股份变动所履行的决策过程及获得的批准文件
1、2013年3月19日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；
2、2013年 3月 19日，秦川集团 2013年第二次临时股东会审议通过本次交易预案；
3、2013年4月9日，秦川发展2013年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产协议》；
4、2013年 9月 17日，秦川集团 2013年第三次临时股东会审议通过本次交易方案；
5、2013年9月29日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；
6、2013年 9月 30日，秦川发展 2013年第五届董事会第十五次会议审议通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、秦川集团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》；
7、2013年 10月 31日，秦川发展召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》；
8、2013年11月16日，本次交易方案获国务院国资委批准；
9、2013年11月20日，秦川发展2013年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司
股份。
10、2014年3月29日，陕西省国资委完成对2013年补充评估报告的备案；
11、2014年 4月 16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过；
12、2014年6月5日，秦川发展收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）的文件，本次交易获得中国证监会核准；
13、2014年7月31日，秦川发展与秦川集团签订了《交割协议》，就本次重大资产重组交割事宜做出约定；
14、2014年8月29日，秦川发展与秦川集团签署了《交割确认书》，对本次交易相关资产交割结果进行了确认；
15、2014年8月 29日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字（2014）0058），截至 2014年 8月 29日，秦川发展已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 366,112,267元。秦川集团全体 9名股东以其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分 92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份 273,176,919股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。本次增资后，秦川发展累计股本为人民币621,894,519元。
三、新增股份登记托管情况及发行时间
本公司已于2014年9月4日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267股将于该批股份上市日（2014年9月15日）的前一交易日（2014年9月12日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计 92,935,348股于同日（2014年 9月 12日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，
自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A股股票。
五、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
六、发行数量
本次发行的股份数量合计 366,112,267股，其中，向陕西省国资委发行 110,499,048股，向陕西产投发行 101,196,554股，向昆仑天创发行 63,585,168股，向华融公司发行 35,951,796股，向华融渝富红杉发行28,503,696股，向长城公司发行 14,127,275股，向邦信公司发行 10,119,655股，向东方公司发行 1,085,401股，向新远景发行1,043,674股。
七、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次上市公司向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团的股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013年 4月 11
日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即6.57元/股。
八、募集资金
本次非公开发行不涉及募集资金，上市公司向秦川集团全体 9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团。
九、资产过户和债务转移情况
截至 2014年 8月 29日，秦川发展已与秦川集团完成了本次重大资产重组的资产交割工作，并于当日与秦川集团签署了《交割确认书》。具体如下：
（一）不涉及办理权属变更登记手续的资产
秦川集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付秦川发展，并向秦川发展交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（二）需要办理权属变更登记手续的资产
秦川集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付秦川发展，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续；注册商标（包括申请已受理的商标）已于2014年7月28日向国家工商行政管理总局商标局递交申请，预计该等注册商标过户自本次重大资产重组资产交割之日起六个月内（2015年1月31日前）办理完毕。具体情况如下：1、土地使用权
秦川集团共有土地 9宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|序号|变更前||变更后|||
||土地使用证号|产权人|土地使用证号|产权人|变更时间|
|1|宝市国用（2013）第061号|秦川集团|宝市国用（2014）第094号|秦川发展|2014.7.31|
|2|宝市国用（2013）第062号|秦川集团|宝市国用（2014）第092号|秦川发展|2014.7.31|

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|3|宝市国用（2013）第063号|秦川集团|宝市国用（2014）第093号|秦川发展|2014.7.31|
|4|宝市国用（2013）第064号|秦川集团|宝市国用（2014）第098号|秦川发展|2014.7.31|
|5|宝市国用（2013）第065号|秦川集团|宝市国用（2014）第095号|秦川发展|2014.7.31|
|6|宝市国用（2013）第066号|秦川集团|宝市国用（2014）第096号|秦川发展|2014.7.31|
|7|宝市国用（2013）第067号|秦川集团|宝市国用（2014）第097号|秦川发展|2014.7.31|
|8|宝市国用（2011）第037号|秦川集团|宝市国用（2014）第099号|秦川发展|2014.7.31|
|9|盐都国用(2009)第013000027号|秦川集团风电分公司|盐都国用(2014)第13000084号|秦川发展风电分公司|2014.7.30|

2、房屋所有权
秦川集团共有房屋33处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
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|序号|变更前||变更后|||
||房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|登记时间|
|1|宝鸡市房权证渭滨区字第00085962号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115109号|秦川发展|2014.7.24|
|2|宝鸡市房权证渭滨区字第00085948号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115950号|秦川发展|2014.8.4|
|3|宝鸡市房权证渭滨区字第00085956号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115100号|秦川发展|2014.7.24|
|4|宝鸡市房权证渭滨区字第00085941号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115099号|秦川发展|2014.7.24|
|5|宝鸡市房权证渭滨区字第00085945号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115098号|秦川发展|2014.7.24|
|6|宝鸡市房权证渭滨区字第00085957号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115107号|秦川发展|2014.7.24|
|7|宝鸡市房权证渭滨区字第00085943号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115949号|秦川发展|2014.8.4|
|8|宝鸡市房权证渭滨区字第00085946号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115097号|秦川发展|2014.7.24|
|9|宝鸡市房权证渭滨区字第00085940号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115106号|秦川发展|2014.7.24|
|10|宝鸡市房权证渭滨区字第00085958号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115095号|秦川发展|2014.7.24|
|11|宝鸡市房权证渭滨区|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区|秦川发展|2014.7.24|

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|序号|变更前||变更后|||
||房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|登记时间|
||字第00085952号||字第00115104号|||
|12|宝鸡市房权证渭滨区字第00085939号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115103号|秦川发展|2014.7.24|
|13|宝鸡市房权证渭滨区字第00085942号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115094号|秦川发展|2014.7.24|
|14|宝鸡市房权证渭滨区字第00085955号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115093号|秦川发展|2014.7.24|
|15|宝鸡市房权证渭滨区字第00085961号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115105号|秦川发展|2014.7.24|
|16|宝鸡市房权证渭滨区字第00085951号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115086号|秦川发展|2014.7.24|
|17|宝鸡市房权证渭滨区字第00085959号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115087号|秦川发展|2014.7.24|
|18|宝鸡市房权证渭滨区字第00085953号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115085号|秦川发展|2014.7.24|
|19|宝鸡市房权证渭滨区字第00085954号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115084号|秦川发展|2014.7.24|
|20|宝鸡市房权证渭滨区字第00085947号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115083号|秦川发展|2014.7.24|
|21|宝鸡市房权证渭滨区字第00085950号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115090号|秦川发展|2014.7.24|
|22|宝鸡市房权证渭滨区字第00085960号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115102号|秦川发展|2014.7.24|
|23|宝鸡市房权证渭滨区字第00085944号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115096号|秦川发展|2014.7.24|
|24|宝鸡市房权证渭滨区字第00083769号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115089号|秦川发展|2014.7.24|
|25|宝鸡市房权证渭滨区字第00086172号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115091号|秦川发展|2014.7.24|
|26|宝鸡市房权证渭滨区字第00086180号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115092号|秦川发展|2014.7.24|
|27|西安市房权证雁塔区字第1075106003-5-1-40201号|秦川集团|西安市房权证雁塔区字第1075106003-5-1-40201～1|秦川发展|2014.8.1|
|28|西安市房权证高新区字第1075106002-31-1-11105～1|秦川集团|西安市房权证高新区字第1075106002-31-1-11105～2|秦川发展|2014.8.1|
|29|宝鸡市房权证渭滨区字第00104753号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115108号|秦川发展|2014.7.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更前||变更后|||
||房屋所有权证号|产权人|房屋所有权证号|产权人|登记时间|
|30|宝鸡市房权证渭滨区字第00107766号|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115088号|秦川发展|2014.7.24|
|31|盐房权证市区都字第0135176号|秦川集团江苏风电分公司|盐房权证市区都字第0256571号|秦川发展江苏风电分公司|2014.7.26|
|32|-|秦川集团|宝鸡市房权证渭滨区字第00115120号|秦川发展|2014.7.24|
|33|西安市房权证雁塔区字第1075106003-5-1-10104号|秦川集团|-|-|2014.7.1|

注：1、上表序号29、30的房产系秦川集团新建房屋建筑物，该两处房屋在本次重大资产重组上报中国证监会审核期间取得房屋所有权证；
2、上表序号为32的房产系秦川集团名下新工模具车间，因所占宗地登记在秦川发展名下，建设单位与用地单位不一致，无法办理所有权证。本次交易实施后，秦川集团新工模具车间的上述建设单位与用地单位不一致的现象消除，房屋所有权证直接办理至秦川发展名下。
3、上表中序号为33的房产，位于雁塔区糜家桥小区1号楼1幢1单元10104室，已于2014年7月1日转让给第三方，已收到转让价款690万元。
3、长期股权投资
除秦川发展外，秦川集团控股、参股公司共 12家，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|股权持有人||变更时间|
||||变更前|变更后||
|1|汉江工具|100.00%|秦川集团|秦川发展|2014.8.15|
|2|汉江机床|76.46%|秦川集团|秦川发展|2014.8.5|
|3|宝鸡机床|51.00%|秦川集团|秦川发展|2014.7.24|
|4|秦川宝仪|100.00%|秦川集团|秦川发展|2014.7.21|
|5|秦川成套|100.00%|秦川集团|秦川发展|2014.7.29|
|6|秦川机电|80.00%|秦川集团|秦川发展|2014.7.29|
|7|秦川海通|64.33%|秦川集团|秦川发展|2014.7.29|
|8|秦川精密|51.00%|秦川集团|秦川发展|2014.7.18|
|9|秦川思源|51.00%|秦川集团|秦川发展|2014.8.8|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|股权持有人||变更时间|
||||变更前|变更后||
|10|秦川物配|36.36%|秦川集团|秦川发展|2014.7.29|
|11|盐城机床|17.00%|秦川集团|秦川发展|2014.7.22|
|12|西仪股份|1.72%|秦川集团|秦川发展|2014.7.24|

4、注册商标
秦川集团名下共有注册商标 44件，其中处于注册申请已受理状态的1件，国家商标总局已于2014年7月28日收到了注册商标的过户至秦川发展的申请材料。
根据《商标法》的相关规定和国家工商总局商标局办理商标转让的流程：申请——受理——核准——公告，经秦川发展委托的商标代理机构与国家工商总局商标局沟通，完成上述流程需约 6个月时间。
商标具体情况如下：
A、已注册商标 43件如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标|注册有效期限|核定使用商品/服务的类别|
|1.|1261748||2019.04.06|6|
|2.|1266962||2019.04.20|12|
|3.|1268826||2019.04.27|9|
|4.|1329257||2019.10.27|7|
|5.|3270477||2024.05.20|7|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标|注册有效期限|核定使用商品/服务的类别|
|6.|3270478||2023.12.20|6|
|7.|3464122||2015.05.06|7|
|8.|3916460||2016.03.20|7|
|9.|700579||2014.08.06|7|
|10.|7723059||2021.01.13|6|
|11.|7723118||2020.12.06|7|
|12.|7723169||2021.03.13|8|
|13.|7723193||2021.04.20|9|
|14.|7723226||2021.03.13|12|
|15.|7723248||2021.04.20|12|
|16.|7723293||2021.01.13|17|
|17.|7725957||2021.01.27|36|
|18.|7726011||2022.03.27|37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标|注册有效期限|核定使用商品/服务的类别|
|19.|7726043||2021.03.27|39|
|20.|7726068||2021.03.27|40|
|21.|7726115||2021.10.13|41|
|22.|7726136||2021.07.20|42|
|23.|8070311||2021.08.06|8|
|24.|8086645||2021.07.20|4|
|25.|9396444||2022.05.13|7|
|26.|9396671||2022.05.13|8|
|27.|9396782||2022.06.27|9|
|28.|9396838||2022.05.13|12|
|29.|9401237||2022.09.06|17|
|30.|9401285||2022.09.06|35|
|31.|9401327||2024-02-13|36|
|32.|9401386||2024-03-06|37|
|33.|9401921||2022.07.27|39|
|34.|9407789||2022.05.20|40|
|35.|9407853||2022.05.20|41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标|注册有效期限|核定使用商品/服务的类别|
|36.|9407909||2022.05.13|42|
|37.|9989674||2022.11.27|6|
|38.|10578696||2024-06-20|7|
|39.|10578749||2023.07.20|9|
|40.|10581723||2023.04.27|42|
|41.|10581488||2023.04.27|7|
|42.|10653234||2023.06.06|39|
|43.|10653118||2023.07.13|35|

注：上表中序号为31、32、38的的注册商标系在本次重大资产重组上报中国证监会审核前申请，在中国证监会审核期间/审核通过后取得注册商标证。
B、注册申请已受理的商标1件如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标|申请人|核定使用商品/服务的类别|
|1|13956446||秦川集团|12|

注：1、上述已注册和注册申请已受理商标的变更过户已委托西安市商标事务所有限公司办理。2014年7月28日，西安市商标事务所有限公司出具《证明》，证明秦川集团已提交了将其所有商标过户至秦川发展的申请文件，相关工作正在办理中，商标过户不存在障碍；
2、根据中和资产评估有限公司于2013年9月26日出具《资产评估报告（》中和评报字（2013）第XAV1083号），秦川集团名下注册商标评估值为人民币6.3万元；
3、相关注册商标未设定质押或其他权利限制，不存在权属纠纷，办理过户不存在障碍。
（三）负债
秦川集团已经按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，在法定期限
内未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。
根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字(2014)1545），截至2014年
7月31日，秦川集团母公司金融类债务金额合计355,050,000元，非金融类债务金额合计163,110,868.81元。截至本公告书签署日，金融类债务回函同意转移的金额合计355,050,000元，同意率100%；非金融类债务回函同意转移的金额合计141,275,876.47元，同意率86.61%。总同意率为95.79%。
（四）员工
秦川发展已经接收秦川集团的全体员工，并与秦川集团全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。
十、过渡期间损益
根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字(2014)1545），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2012年12月31日至交割日 2014年7月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为 1,071.31万元，归属于母公司所有者权益增加 1,676.86万元，该等收益和权益由秦川发展享有。
十一、证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于2014年9月4日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267股将于该批股份上市日（2014年9月15日）的前一交易日（2014年9月12日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计 92,935,348股于同日（2014年 9月 12日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行对象基本情况
1、陕西省国资委
|||
|-|-|
|名称|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|刘阳|
|机构类型|机关法人|
|组织机构代码|71978336-8|
|地址|陕西省西安市雁塔区光泰路 1 号|

2、陕西产投
|||
|-|-|
|名称|陕西省产业投资有限公司|
|法定代表人|郭庆国|
|注册资本|80,000 万元|
|经济性质|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|610000100429739|
|组织机构代码证号|22052034-X|
|税务登记证号|陕地税字610102220520347 号|
|成立时间|1989 年6 月9 日|
|住所|西安市莲湖区青年路 92 号|
|经营范围|装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目。（上述范围中，国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的，取得许可证后在有效期内经营）|

3、昆仑天创
|||
|-|-|
|名称|天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张杰）|
|注册资本|26,360 万元|
|经济性质|有限合伙企业|
|营业执照注册号|120191000054836|
|组织机构代码证号|55035786-4|
|税务登记证号|津地税字120115550357864 号|
|成立时间|2010 年1 月25 日|
|住所|天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层B316 室|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理|

4、华融公司
|||
|-|-|
|名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|法定代表人|赖小民|
|注册资本|25,835,870,462 元|
|公司性质|股份有限公司（非上市）|
|营业执照注册号|100000000032506|
|组织机构代码证号|71092557-7|
|税务登记证号|京税证字110102710925577|
|成立时间|1999 年11 月1 日|
|住所|北京市西城区金融大街 8 号|
|经营范围|许可经营项目：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买|

||
|-|
|卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务，金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。一般经营项目：无|

5、华融渝富红杉
|||
|-|-|
|名称|华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行合伙人姓名|华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：姜传波）|
|注册资本|11,661 万元|
|经济性质|有限合伙企业|
|营业执照注册号|120192000068482|
|组织机构代码证号|56265394-3|
|税务登记证号|税字120116562653943 号|
|成立时间|2010 年9 月21 日|
|住所|天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦3-1101-D|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|

6、长城公司
|||
|-|-|
|名称|中国长城资产管理公司|
|法定代表人|郑万春|
|注册资本|人民币壹佰亿元整|
|经济性质|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号|100000000032539|
|组织机构代码证号|71092548-9|
|税务登记证号|京税证字110108710925489 号|
|成立时间|1999 年11 月2 日|

|||
|-|-|
|住所|北京市西城区月坛北街 2 号|
|经营范围|许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015 年9 月4 日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014 年 4 月 25 日）一般经营业务：无|

7、邦信公司
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|-|-|
|名称|邦信资产管理有限公司|
|法定代表人|张春平|
|注册资本|113,095.55 万元|
|经济性质|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|440301102880969|
|组织机构代码证号|19220886-8|
|税务登记证号|京税证字110102192208868 号|
|成立时间|1994 年10 月31 日|
|住所|北京市西城区闹市口大街 1 号院4 号楼9 层D、E|
|经营范围|资产管理、项目投资；财务管理咨询、经济信息咨询|

8、东方公司
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|-|-|
|名称|中国东方资产管理公司|
|法定代表人|张子艾|
|注册资本|人民币壹佰亿元整|
|经济性质|有限责任公司（国有独资）|
|营业执照注册号|100000000032467|
|组织机构代码证号|71092545-4|
|税务登记证号|京税证字110102710925454 号|
|成立时间|1999 年10 月27 日|
|住所|北京市阜城门内大街 410 号|
|经营范围|许可经营项目：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。一般经营项目：无|

9、新远景
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|-|-|
|名称|新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张杰）|
|出资额|141,400 万元|
|经济性质|有限合伙企业|
|营业执照注册号|120191000039430|
|组织机构代码证号|68188789-X|
|税务登记证号|税字12011568188789X 号|
|成立时间|2008 年12 月30 日|
|住所|天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层AJ312 室|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理|

（二）关联关系及交易情况
秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。秦川发展的关联交易情况请详见《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
十三、独立财务顾问的结论性意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，独
立财务顾问认为：
“秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交
易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
除商标正在办理过户手续外，本次重组吸收合并资产已交割完毕。吸收合并完成后，秦川发展将承继和依法使用秦川集团名下的商标，加之商标过户手续后续办理不存在障碍，因此本次资产交割手续已经实质完成。本次重组所涉及之公司债提前清偿、现金选择权行使、秦川集团注销已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》的约定实施完毕。
本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生更换，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
本次重大资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对秦川发展不构成重大法律风险。”
十四、法律顾问的结论性意见
公司本次重组的法律顾问康达律所出具了《北京市康达（西安）律师事务所
关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
“（一）本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。
（二）本次重组所涉秦川集团名下资产交割已实质完成；秦川集团名下注册商标未完成变更过户不影响本次重组资产交割后续事项的实施，但该等注册商标变更过户，应根据相关规定自资产交割日起六个月内完成。
（三）秦川发展尚需就本次吸收合并新增股份向深交所办理上市手续。
（四）秦川发展尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（五）本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
（六）在本次重组实施过程中，未出现秦川发展的资金、资产被实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）占用，或秦川发展为实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
（七）本次重组所涉各方已按照本次重组所涉及的协议约定履行完毕或正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（八）本次交易申报及实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。
（九）就本次重组涉及的秦川发展注册资本、经营范围、公司章程等事项，尚需在工商行政管理机关办理变更登记/备案手续。
（十）秦川发展已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。”
第三章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于2014年9月4日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267股将于该批股份上市日（2014年9月15日）的前一交易日（2014年9月12日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计 92,935,348股于同日（2014年 9月 12日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：秦川发展
证券代码：000837
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。
第四章本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2014年 6月 30日）
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|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|1|陕西秦川机床工具集团有限公司|92,935,348|26.65|A股流通股|
|2|何榕|4,566,254|1.31|A股流通股|
|3|庄丽芳|1,545,846|0.44|A股流通股|
|4|朱桂芬|1,344,300|0.39|A股流通股|
|5|杨韵雅|1,318,268|0.38|A股流通股|
|6|宏源证券股份有限公司约定购回专用账户|1,067,000|0.31|A股流通股|
|7|贾全剑|1,011,000|0.29|A股流通股|
|8|杭梅青|1,000,691|0.29|A股流通股|
|9|杨永生|1,000,101|0.29|A股流通股|
|10|西部信托有限公司-西部信托·稳健人生系列伞形结构化2期证券投资集合资金信托|933,400|0.27|A股流通股|
||合 计|106,722,208|30.62||

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|1|陕西省国资委|110,499,048|17.77|限售流通股、A股流通股|
|2|陕西产投|101,196,554|16.27|限售流通股、A股流通股|
|3|昆仑天创|63,585,168|10.22|限售流通股、A股流通股|
|4|华融公司|35,951,796|5.78|限售流通股、A股流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|华融渝富红杉|28,503,696|4.58|限售流通股、A股流通股|
|6|长城公司|14,127,275|2.27|限售流通股、A股流通股|
|7|邦信公司|10,119,655|1.63|限售流通股、A股流通股|
|8|何榕|4,566,254|0.73|A股流通股|
|9|庄丽芳|1,545,846|0.25|A股流通股|
|10|朱桂芬|1,344,300|0.22|A股流通股|
||合 计|371,439,592|59.73|-|

注：根据截至2014年6月30日的前十大股东情况模拟新增股份登记到账后的情况。
二、股份结构变动表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量|比例(%)||数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|192,598|0.06|366,112,267|366,304,865|58.90|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|192,598|0.06|366,112,267|366,304,865|58.90|
|其中：境内法人持股|||366,112,267|366,112,267|58.87|
|境内自然人持股|192,598|0.05||192,598|0.03|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份||||||
|二、无限售条件股份|348,525,002|99.94|-92,935,348|255,589,654|41.10|
|1、人民币普通股|348,525,002|99.94|-92,935,348|255,589,654|41.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|348,717,600|100.00|273,176,919|621,894,519|100.00|

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|股份变动前持股数量（股）|股份变动数（股）|股份变动后持股数量（股）|
|龙兴元|董事长|84,515|0|84,515|
|项兵|独立董事|0|0|0|
|何雁明|独立董事|0|0|0|
|赵惠英|独立董事|0|0|0|
|胡弘|董事|15,000|0|15,000|
|付林兴|董事、总经理|12,000|0|12,000|
|马志云|董事、副总经理|20,083|0|20,083|
|田沙|董事|15,000|0|15,000|
|谭明|董事、董事会秘书|10,000|0|10,000|
|张毅|监事会主席|10,000|0|10,000|
|李静|监事|10,000|0|10,000|
|陆军|监事|15,000|0|15,000|
|罗军|监事|10,000|0|10,000|
|高俊峰|监事|10,200|0|10,200|
|毛丰|副总经理|8,000|0|8,000|
|周恩泉|副总经理|10,000|0|10,000|
|颜拴歧|副总经理|10,000|0|10,000|
|吴康|副总经理|15,000|0|15,000|

四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析
本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|128,538.27|339,079.26|119,114.01|314,742.31|
|营业利润|-5,639.44|-9,633.94|-1,337.85|-1,785.32|
|利润总额|-3,591.70|-2,156.27|1,659.23|4,664.71|
|归属母公司所有者的净利润|-2,929.99|-4,074.49|1,186.46|2,156.02|

本次吸收合并完成后，上市公司经营规模增加明显，2012年归属母公司所有者的净利润有所上升。进入 2013年后，由于宏观经济有所下滑，机床行业下行趋势加剧，2013年上市公司与秦川集团均出现亏损，利润水平下降较多，致使交易后亏损加大。
本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|净资产收益率|-2.71%|-0.95%|1.07%|1.06%|
|毛利率|12.79%|14.25%|15.71%|17.00%|
|净利率|-2.18%|-0.83%|1.12%|1.01%|

本次吸收合并前后，上市公司盈利能力未发生明显变化，其中，在交易完成后，2013年度的净资产收益率、毛利率与净利率均略有上升。
本次吸收合并前后，上市公司主要每股指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31/2013年度||2012-12-31/2012年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者权益|108,118.53|239,822.60|110,972.91|243,880.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,929.99|-4,074.49|1,186.46|2,156.02|
|总股本（股）|348,717,600|621,894,519|348,717,600|621,894,519|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）|3.10|3.86|3.18|3.92|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|-0.08|-0.07|0.03|0.03|

注：（1）归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益/总股本；（2）归属于母公司所有者的每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/总股本；（3）交易后总股本＝交易前总股本+发行股份购买资产新增股份数（366,112,267股）-注销的秦川集团所持股份数（92,935,348股）。
由上表可见，本次换股吸收合并完成后（配套融资完成前），上市公司资产规模大幅增加，每股净资产有所提升，每股收益变化不大。
（二）盈利预测分析
本次吸收合并完成后，上市公司备考盈利预测审核报告 2013年度和 2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-6,197.63万元和1,414.36万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度已审实现数|2013年度||2014年度预测数|
|||2013年度预测数|2013年度已审实现数||
|营业总收入|319,755.66|338,732.91|341,147.44|376,073.71|
|营业总成本|325,334.26|346,374.36|353,269.52|375,033.41|
|营业利润|-5,475.54|-9,228.06|-13,486.76|997.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,642.94|-4,485.50|-5,860.04|4,371.06|
|净利润|35.29|-5,975.32|-6,538.16|2,948.27|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|357.85|-6,197.63|-6,044.08|1,414.36|

本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和1,414.36万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度已审实现数|2013年度||2014年度预测数|
|||2013年度预测数|2013年度已审实现数||
|营业总收入|314,742.31|336,236.13|339,079.26|376,073.71|
|营业总成本|316,720.24|341,698.13|349,002.56|375,033.41|
|营业利润|-1,785.32|-5,394.58|-9,633.94|997.43|
|利润总额|4,664.71|-869.72|-2,156.27|4,371.06|
|净利润|3,182.52|-2,359.54|-2,824.70|2,948.27|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|2,156.02|-4,423.73|-4,074.49|1,414.36|

由于目前机床行业处于低谷期，本次吸收合并完成后上市公司2013年备考模拟盈利比 2012年仍下降较多，但预计在 2014年有所复苏。同时，本次吸收合并完成后，由于秦川集团所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道一并进入上市公司，上市公司的主营业务规模迅速扩大，公司核心竞争力提升，由此，有助于增加上市公司的抗风险能力，加快上市公司的复苏步伐。从长期看，随着机床行业的复苏以及下游应用领域的扩展，上市公司将可持续发展。
综上所述，本次吸收合并完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未能得到明显改善，但是经营规模的扩大和核心竞争力的增强将有助于提升上市公司的可持续发展能力。
第五章本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 6029
项目人员：余晖、陈继云、朱烨辛、赵陆胤、张雪弢
二、法律顾问
机构名称：北京市康达（西安）律师事务所
负责人：吕延峰
住所：陕西省西安市南二环西段 88号世纪星大厦七层D-F座
电话：029-88360128
传真：029-88360129
经办律师：吕延峰、周永伟、田慧
三、审计机构
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吕桦
住所：西安高新区高新路 25号希格玛大厦
电话：029-88275921
传真：029-88275912
经办注册会计师：王铁军、邱程红
四、资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：王益龙、薛松
五、土地评估机构
机构名称：陕西恒达不动产评估咨询有限公司
法定代表人：李国栋
住所：陕西省咸阳市玉泉路西段
电话：029-33549125
传真：029-33549431
经办注册评估师：张峰、申雅蓉、王旭红
第六章财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券接受秦川发展的委托，担任秦川发展本次重大资产重组的独立财务顾问。
中信证券指定陈继云、赵陆胤二人作为秦川发展非公开发行A股股票的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于上市公司避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市公司资产质量和持续经营能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，秦川发展具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐秦川发展本次非公开发行 A股股票在深交所主板上市。
第七章备查文件
1、陕西秦川机械发展股份有限公司新增股份上市申请书；
2、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、康达律所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）；
4、希格玛会计师事务所出具的《验资报告》（希会验字(2014)0058）；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《增发股份登记证明》；
6、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见；
7、北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；
8、陕西秦川机械发展股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的履行情况。
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会 2014年 9月12日