众众联联资资产产评评估估有有限限公公司司
ZHONG LIAN
ASSETS＆ APPRAISAL CO.,LTD
宜华健康医疗股份有限公司
拟转让持有的广东宜华房地产开发有限公司
100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2015]第 1183号
湖北众联资产评估有限公司
二○一五年十一月三十日
目 录
第一部分、注册资产评估师声明 ................................................................................................. 1第二部分、评估报告摘要 .............................................................................................................. 4第三部分、评估报告正文 .............................................................................................................. 8一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ................................. 9二、评估目的 ........................................................................................................................... 11三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................... 11四、价值类型及其定义 ......................................................................................................... 17五、评估基准日 ...................................................................................................................... 18六、评估依据 .......................................................................................................................... 18七、评估方法 .......................................................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................ 30九、评估假设 .......................................................................................................................... 32十、评估结论 .......................................................................................................................... 33十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 33十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................ 39十三、评估报告日 ................................................................................................................. 39第四部分、评估报告附件 ............................................................................................................ 41一、委托方及被评估单位营业执照 ................................................................................... 42二、评估对象所涉及的主要权属证明资料 ...................................................................... 43三、委托方和相关当事方的承诺函 ................................................................................... 44四、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件 ....................................... 45五、评估对象涉及的财务资料 ............................................................................................ 46
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第一部分、注册资产评估师声明
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注册资产评估师声明
宜华健康医疗股份有限公司：
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
评估对象的法律权属及其证明资料系委托方、被评估单位提供，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，本评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应充分考虑本报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
10、评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
11、本评估报告含有若干附件，所有附件均为本报告书的正式组成部分，与正文具有同等法律效力。
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第二部分、评估报告摘要
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宜华健康医疗股份有限公司
拟转让持有的广东宜华房地产开发有限公司100%股权
涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2015]第1183号
摘 要
湖北众联资产评估有限公司受宜华健康医疗股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对宜华健康医疗股份有限公司拟转让持有的广东宜华房地产开发有限公司股权涉及的广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益在 2015年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况揭示如下：
一、评估目的：本次评估是为宜华健康医疗股份有限公司拟转让持有的广东宜华房地产开发有限公司股权，涉及的广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益在 2015年7月31日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
二、评估对象和评估范围：本次评估的评估对象为广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益，评估范围是广东宜华房地产开发有限公司经审计后2015年7月31日资产负债表所列全部资产及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。
三、价值类型：本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2015年7月31日。
五、评估方法：依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估采用资产基础法和收益法。
六、评估结论与报告使用有效期：
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1、采用资产基础法评估的结果
在评估基准日 2015年 7月 31日持续经营前提下，广东宜华房地产开发有限公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合同）广州分所审计后的总资产为 183,379.28万元，总负债为137,588.35万元，净资产为45,790.93万元；评估后的总资产为 321,956.48万元，总负债为137,588.35万元，净资产（股东权益）为 184,368.14万元，净资产（股东权益）评估增值138,577.21万元，增值率302.63%。
2、收益法评估结果
采用收益法对广东宜华房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日2015年7月31日的股东全部权益价值为135,480.19万元，较账面净资产评估增值103,826.92万元，增值率195.87%。
3、评估结果的分析选择
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 135,480.19万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值低 48,887.95万元，差异度26.52%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。收益法是对企业未来的房地产销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来调控政策具有一定的不可预见性，并且未来现金的流入和流出受时间价值的影响较大，对企业价值评估结果的影响较大。结合广东宜华房地产开发有限公司的实际经营情况及本次评估目的，我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：
即在评估基准日 2015年 7月31日持续经营前提下，广东宜华房地产开发有限公司经评估后的股东全部权益价值为184,368.14万元，较账面净资产评估增值 138,577.21万元，增值率302.63%。
根据国家有关部门规定，评估报告使用有效期为一年（2015年 7月 31日至 2016年7月30日）。超过一年，需重新进行资产评估。
七、重要提示：本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得
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评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
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第三部分、评估报告正文
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宜华健康医疗股份有限公司
拟转让持有的广东宜华房地产开发有限公司100%股权
涉及的股东全部权益价值评估项目
评估报告
鄂众联评报字[2015]第1183号
宜华健康医疗股份有限公司：
湖北众联资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对宜华健康医疗股份有限公司拟转让持有的广东宜华房地产开发有限公司股权涉及的广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益在 2015年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
名称：宜华健康医疗股份有限公司
证券代码：000150
证券简称：宜华健康
住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧
法定代表人：刘绍生
注册资本：44780.4877万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。
宜华健康医疗股份有限公司是 2015年 2月由宜华地产股份有限公司更名而
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来。证券简称亦由"宜华地产"变更为"宜华健康"。
（二）被评估单位概况
名称：广东宜华房地产开发有限公司（以下简称广东宜华）
住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍生
注册资本：人民币伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产经营，房地产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设；销售；
金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东宜华近几年财务状况及经营成果情况见下表：
金额单位：人民币元
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|项 目|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.7.31|
|一、资产总额|1,019,434,245.98|1,955,213,316.87|1,713,805,755.76|1,833,792,768.20|
|二、负债总额|636,121,928.59|1,401,828,717.28|1,247,394,559.29|1,375,883,463.86|
|三、净资产|383,312,317.39|553,384,599.59|466,411,196.47|457,909,304.34|
|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1-7月|
|四、营业收入|31,377,224.27|610,021,524.10|95,062,517.00|41,190,166.00|
|五、营业成本|22,833,962.50|406,369,357.73|62,008,977.64|30,236,776.35|
|六、净利润|-3,528,446.07|71,934,180.19|11,164,698.88|-8,501,892.13|

以上数据分别摘自信永中和会计师事务所（特殊普通合同）广州分所XYZH/2012GZA2076-2号无保留意见《审计报告》；XYZH/2013GZA2080-2号无保留意见《审计报告》、XYZH/2014GZA1066-2号无保留意见《审计报告》；XYZH/2015GZA10109号无保留意见《审计报告》。
广东宜华房地产开发有限公司执行《企业会计准则2006》，以 1月 1日至 12月31日为一个会计年度，以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价原则。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方持有被评估单位100%的股权，为其母公司。
（四）委托方以外的其他评估报告使用者
根据本次经济行为和评估目的，经协商，确定委托方以外的其他评估报告使用
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者为委托方相关股东、股权收购方、工商变更登记管理部门、证券监管机构等。
二、评估目的
根据《宜华健康医疗股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》，宜华健康医疗股份有限公司拟向宜华企业（集团）有限公司出售公司持有的广东宜华房地产开发有限公司100%股权，该笔交易为关联交易。
评估目的是为宜华健康医疗股份有限公司拟转让持有的广东宜华房地产开发有限公司100%股权，所涉及的广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益在 2015年7月31日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象是广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围是广东宜华房地产开发有限公司经审计后 2015年 7月 31日资产负债表所列全部资产及负债。具体范围详见下表（金额单位元）：
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|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|1,779,758,524.81|四、流动负债合计|1,375,883,463.86|
|货币资金|8,256,178.05|短期借款|50,000,000.00|
|应收账款|1,563,881.79|应付账款|71,638,208.99|
|预付款项|50,702,663.76|预收款项|2,078,525.40|
|其他应收款|11,673,634.66|应付职工薪酬|646,517.91|
|存货|1,707,562,166.55|应交税费|74,644,398.20|
|二、非流动资产合计|54,034,243.39|其他应付款|1,132,018,280.01|
|可供出售金融资产|750,000.00|一年内到期的非流动负债|44,000,000.00|
|固定资产|45,026,482.53|五、负债总计|1,375,883,463.86|
|无形资产|4,071,105.97|||
|长期待摊费用|439,430.08|||
|递延所得税资产|3,747,224.81|||
|三、资产总计|1,833,792,768.20|六、净资产（所有者权益）|457,909,304.34|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合同）广州分所审计。审计报告号为：
XYZH/2015GZA10109号，审计意见为：标准无保留意见。
1、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况
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广东宜华的主要资产为存货、无形资产、固定资产。
（1）存货
①开发产品
开发产品包括宜馨花园一期、宜馨花园二期、宜悦雅轩、宏光大厦、宜诚轩、水岸名都、宜居华庭，详见下表：
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|序号|名称及规格型号|计量单位|数量|金额（元）|跌价准备|
|1|宜馨花园一期摩托车位|个|125|277,013.74||
|2|宜馨花园二期摩托车位|个|565|1,898,096.83||
|3|宜悦雅轩物业用房|套|1|138,939.62||
|4|宏光大厦|套|7|2,162,597.43||
|5|宜诚轩车位|个|2|389,646.02|86,128.02|
|6|水岸名都住宅|套|3|25,832,140.10||
|7|水岸名都车位|个|254|||
|8|宜居华庭车位|个|4|29,825.88||

宜馨花园一期、二期：位于汕头市澄海区玉潭路与德政路交叉口东南，存货内容为摩托车位，其中一期存货摩托车位125个，二期存货摩托车位565个。
宜悦雅轩：位于汕头市澄海区大北山路34号，建筑面积59.83平方米（为被评估单位实测面积），规划用途为一楼住宅，但后由于规划变更，此房屋作为物业用房使用。截至评估基准日尚未办理房屋所有权证。
宏光大厦：位于汕头市龙湖区金泰庄北区 37幢，存货内容为商品房，共 7套，建筑面积1,005.25平方米，截至评估基准日已取得房屋所有权证，产权所有人为广东宜华房地产开发有限公司，其中405号房（粤房地权证汕字第1000000580号）已经销售但尚未结转，房屋明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|权利证号|坐落|房屋面积（m2）|
|1|粤房地权证汕字第1000000570号|汕头市龙湖区金泰庄北区37幢401|158.58|
|2|粤房地权证汕字第1000000583号|汕头市龙湖区金泰庄北区37幢402|136.78|
|3|粤房地权证汕字第1000000582号|汕头市龙湖区金泰庄北区37幢403|133.13|
|4|粤房地权证汕字第1000000581号|汕头市龙湖区金泰庄北区37幢404|150.82|
|5|粤房地权证汕字第1000000580号|汕头市龙湖区金泰庄北区37幢405|157.49|
|6|粤房地权证汕字第1000000572号|汕头市龙湖区金泰庄北区37幢407|110.96|
|7|粤房地权证汕字第1000000547号|汕头市龙湖区金泰庄北区37幢808|157.49|

宜诚轩：位于汕头市澄海区澄城沟下池街，存货内容为车位，为母子车位，车位号为004和004B，需一并销售。
水岸名都：位于汕头市金平区金新南路西侧凤凰山路28号，存货内容为商品
房、车位：商品房3套，面积共计193.54平方米；产权车位199个，人防车位40
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个，子母车位3个，无产权非人防车位12个。
其中3套商品房、20个产权车位、6个人防车位和1个无产权非人防车位已与业主签订售房合同，具体明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|存货情况|最新车位号|实测面积（㎡）|
|1|商品房（已售）|6-1716|60.91|
|2||7-509|56.25|
|3||7-510|76.38|
|4|产权车位（已售）|013|31.34|
|5||017|31.34|
|6||029|31.34|
|7||046|31.34|
|8||065|31.34|
|9||070|31.34|
|10||072|31.34|
|11||075|31.34|
|12||156|31.34|
|13||198|31.34|
|14||263|31.34|
|15||289|31.34|
|16||303|31.34|
|17||312|31.34|
|18||316|31.34|
|19||342|31.34|
|20||345|31.34|
|21||346|31.34|
|22||422|31.34|
|23||638|31.34|
|24|人防车位（已售）|R062|12.50|
|25||R103|12.50|
|26||R108|12.50|
|27||R094|12.50|
|28||R095|12.50|
|29||R098|12.50|
|30|无产权非人防车位（已售）|198Z|31.34|

未售明细如下：
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|-|-|-|
|序号|存货情况|个数|
|1|产权车位（未售）|179|
|2|人防车位（未售）|34|
|3|子母车位（未售）|3|
|4|无产权非人防车位（未售）|11|
|5|合计|227|

宜居华庭：位于汕头市澄海区宁川东路与澄江街交叉口，存货内容为人防车
位，共4个。明细如下：
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|性质|序号|房号|面积|
|人防车位|1|A002|37.28|
||2|A024|37.28|
||3|A027|37.28|
||4|A031|37.28|
|小计|||149.12|

②存货-开发成本
存货-开发成本包括艺都大剧院健身中心、莱芜庄园、外砂工贸区、凯澄浴场、花园广场，详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称及规格型号|数量（㎡）|金额（元）|跌价准备|
|1|艺都大剧院健身中心|2,299.43|7,793,844.73||
|2|莱芜庄园|4,056.00|40,689,574.15|8,652,995.15|
|3|外砂工贸区土地|742,920.48|1,622,742,797.82||
|4|凯澄浴场土地|7,586.34|8,517,547.68|1,388,780.68|
|5|花园广场土地|6,130.70|7,218,046.40||

上述存货-开发成本涉及的土地详细情况如下表：
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|序号|权证编号|土地座落|用途|取得方式|终止日期|面积(m2)|
|1|澄国用2011第2011036号|汕头市澄海区莱芜神女路东北侧莱发公寓西北侧|住宅|出让|2081年8月25日|7,586.34|
|2|澄国用2011第2011039号|汕头市澄海区莱芜神女路西南侧，观潮西路西北侧，环岛南路东北侧市安全局用地南侧|住宅|出让|2081年8月25日|6,130.70|
|3|澄国用变第2010146号|汕头市澄海区莱芜岛古堡西侧|住宅|出让|2064年5月3日|4,449.60|
|4|澄国用变第2009086号|汕头市澄海区莱芜岛环岛西路南端|住宅|出让|2048年12月22日|8,327.95|
|5|汕国用2013第76000106号|龙湖区新津河东侧、324国道西侧A-2-1（之一）|住宅|出让|2072年4月15日|273.1|
|6|汕国用2013第76000107号|龙湖区新津河东侧、324国道西侧A-3-5（之一）|住宅|出让|2072年4月15日|8,647.30|
|7|汕国用2013第76000108号|龙湖区新津河东侧、324国道西侧A-2-2（之一）|住宅|出让|2072年4月15日|5,330.30|
|8|汕国用2013第76000109号|龙湖区新津河东侧、324国道西侧A-1-3（之一）|住宅|出让|2072年4月15日|11,260.40|
|9|汕国用2007第10700025号|外砂新津河北岸、国道324线东侧|住宅|出让|2072年4月15日|99,493.68|
|10|汕国用2007第10700026号|外砂新津河北岸、国道324线西侧|住宅|出让|2072年4月15日|102,087.27|
|11|汕国用2007第10700027号|外砂新津河北岸、国道324线西侧|住宅|出让|2072年4月15日|5,708.27|
|12|汕国用2007第10700028号|外砂新津河北岸、国道324线西侧|住宅|出让|2072年4月15日|35,863.51|
|13|汕国用2007第10700023号|外砂新津河南岸、汕汾高速公路东侧|住宅|出让|2072年4月15日|19,153.11|
|14|汕国用2007第10700024号|外砂新津河南岸、汕汾高速公路东侧|住宅|出让|2072年4月15日|51,436.55|
|15|汕国用2007第10700021号|外砂新津河南岸、汕汾高速公路东侧|住宅|出让|2072年4月15日|160,200.57|
|16|汕国用2007第10700022号|外砂新津河南岸、国道324线东侧|住宅|出让|2072年4月15日|243,466.42|
|合计||||||769,415.07|

艺都大剧院健身中心位于汕头市金平区金砂路54号，建筑面积2,299.43平方
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米，共6层，《房屋所有权证》（粤房地证字第 C2378842号）证载房屋所有权人为汕头市影艺总公司。此房屋为广东宜华房地产开发有限公司收购资产而取得，截止评估基准日，相关费用已付讫，尚未办理权证过户，相关手续正在办理当中。
凯澄浴场为位于汕头市澄海区莱芜神女路东北侧莱发公寓西北侧的 1宗土地使用权，已取得《国有土地使用证》（澄国用2011第2011036号），面积为 7,586.34平方米。由于目前未取得开工许可证，相关项目尚未开发。
花园广场位于汕头市澄海区莱芜神女路西南侧，观潮西路西北侧，环岛南路东北侧，市安全局用地南侧的1宗土地使用权，已取得《国有土地使用证》（澄国用2011第2011039号），面积为6,130.70平方米。
莱芜庄园位于汕头市澄海区莱芜岛古堡西侧、环岛西路南端，为在建工程，该工程于2013年开工建设，2014年由于未取得相关规划停工至今，截止评估基准日主体已完工，建筑面积约为 4,056.00平方米。该项目已经取得《国有土地使用证》（澄国用变第2009086、2010146号）。
外砂工贸区为位于龙湖区外砂新津河两岸的12宗土地使用权，均已取得《国有土地使用证》（汕国用2013第76000106号、汕国用2013第76000107号、汕国用2013第76000108号、汕国用2013第76000109号、汕国用 2007第10700025号、汕国用 2007第 10700026号、汕国用 2007第 10700027号、汕国用 2007第 10700028号、汕国用2007第10700023号、汕国用2007第10700024号、汕国用2007第10700021号、汕国用 2007第 10700022号），土地面积共计 742,920.48平方米。其中汕国用 2007第 10700021号、汕国用 2007第 10700022号地块已有修建性详规，并部分取得了建设工程规划许可证（2015汕规建字第003-1号、2015汕规建字第003-2号），工程已开工建设，根据监理月报截止到评估基准日工程尚处于基础阶段。
上述根据被评估单位提供的资料，至评估基准日，汕国用（2007）字第 107000021号、汕国用（2007）字第 107000022号、汕国用（2007）字第 10700024号、汕国用（2007）字第 10700025号、汕国用（2007）字第 10700026号、汕国用（2007）字第10700028号土地使用权处于抵押状态。至2015年10月21日，汕国用（2007）字第 10700024号和汕国用（2007）字第 10700028号土地使用权已经解除抵押。
(2)列入无形资产的土地使用权
列入无形资产的土地所有权属于国家，使用权人为广东宜华房地产开发有限
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公司，土地使用证号为澄国用(2011)第 2011037号，坐落汕头市澄海区莱芜管委用地南侧，地号莱中-5-1，图号F50G014046，地类为住宅，使用权类型为出让，终止日期为 2081年 8月 25日，使用权面积为 3,571.8平方米。地上主要建筑有铭兴别墅、游泳池、凉亭等；
至评估基准日止，委估宗地无抵押、担保等他项权利。
(3)固定资产
①房屋建筑物
截至 2015年 7月 31日，广东宜华自有房屋建筑物分别为铭兴别墅和宜都办公楼，为广东宜华自建居住、办公使用，尚未办理房产证。
宜都办公楼建成于2008年12月，钢筋混凝土框架结构，为广东宜华房地产开发有限公司开发的“宜都帝景”小区第1-2栋底商加住宅，建筑面积为2,508.43平方米，共三层，1-2层高为 3.6米，第 3层层高 3米。基础采用桩基础，办公楼墙体均采用加气混凝土砖浆砌；外墙面为瓷砖贴面。公司于 2010年 8月对其进行了内部装修，具体装修如下：内墙面为水泥漆砂浆抹面及大理石壁墙砖，天棚为石膏板吊顶；设主辅楼梯共2处，楼梯踏板采用大理石铺面，实木扶手，面层抹漆；屋面采用现浇密实性钢筋砼上人屋面，设防水隔热层；玻璃大门、实木内门，双层中空彩钢窗。房屋内给排水、供电设施基本齐全，装配中央空调。
铭兴别墅位于汕头市澄海区莱芜岛区莱芜管委用地南侧，建成于2012年12月，主楼为钢筋混凝土框架结构，建筑面积为2,011.22平方米，共4层，局部5层，层高为3.2米；基础采用桩基础，墙体均采用加气混凝土砖浆砌；外墙面挂大理石，内墙面贴壁纸，天棚为细木板艺术天棚；楼梯共1处，电梯1部，位于室内，楼梯踏板采用大理石铺面，实木扶手；屋面采用现浇密实性钢筋砼上人屋面，设防水隔热层；断桥铝合金入户大门，实木内门，断桥铝合金窗。房屋内给排水、供电设施基本齐全，装配中央空调。院落为铁艺围墙围护，花岗岩铺地，院中设有凉亭、花架、树池、花钵、游泳池等，景观优美。
②设备
设备类资产分布较为集中，主要存放于公司本部大楼内；分为车辆和电子及其他设备
A、车辆：共14辆
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该公司的车辆为主要是工作用车，有14辆，其中有3辆摩托车；车辆分别为汇众客车、丰田凯美瑞、丰田普瑞维亚、梅赛德斯-奔驰S660、路虎揽胜、比亚迪F6、雷克萨斯ES240、丰田埃尔法等，由各部门分别管理和使用，车辆购置于2007年~2012年间至评估基准日，除 3辆摩托车已经无实物外，其他车辆均能正常行，
驶。
B、电子及其他设备：212项，共394台（套）
电子设备主要为复印机、打印机、投影仪、照相机、服务器、会议考勤系统、网络设备、办公家具等。该类设备购置于 2000年~2015年间，至评估基准日止，大多设备状态较好，现场清查核实时，少量设备已无实物，少量设备处于待报废状态，其他设备均在正常使用。
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
(1)企业申报的账面记录的无形资产，除分别列入存货和无形资产的土地使用权外，还包括其他无形资产，主要是明源房产销售管理系统软件、微软软件和广联达（预结算）软件等。
(2)企业申报的账面未记录的无形资产情况
被评估单位承诺，除账面记录的无形资产之外，没有符合无形资产评估条件的其他资产纳入本次评估范围。
3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构出具的评估报告。
以上纳入评估范围的具体资产，以委托方和被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。
本次纳入评估范围的各项资产与资产评估业务约定书中确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的定义：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是2015年7月31日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托方确定。其成立的理由和条件是：
（一）与企业财务报告期相衔接；
（二）与委托方的经济行为实现日相接近。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本次资产评估所采用的价格水平（资料）均系评估基准日公开市场的有效价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、湖北众联资产评估有限公司与宜华健康医疗股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
2、经济行为文件。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3、上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 109号）；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年11月5日国务院第34次常务会议修订）；
5、《中华人民共和国所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号 2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6、《中华人民共和国土地管理法》；（２００４年８月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正）；
7、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 256号 2014年 7月 29日修正）；
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8、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年 5月 19日国务院令第 55号发布）；
9、《中国人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正）；
10、《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
11、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）。
（三）准则依据
1、财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
4、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
5、中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协〔2012〕248号，2012年12月28日）；
6、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）；
7、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
8、财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1、房屋所有权证；
2、机动车辆行驶证；
3、土地使用权证；
4、建设用地规划许可证；
5、建设工程规划许可证；
6、建筑工程施工许可证；
7、被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
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1、《广东省建筑装饰工程综合定额》（2010）；
2、《广东省安装工程综合定额》（2010）；
3、《汕头市材料信息价》（2015年07月）；
4、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
5、国家计委《关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980号）；
6、关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）；
7、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
8、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）；
9、国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283)；
10、《关于执行建筑工程中介服务收费标准的通知》(粤价函[2004]393号)
11、《广东省人民政府办公厅关于调整征用土地管理费提取标准问题的函》（粤办函[1999]915号）；
12、《广东省国土资源厅关于核定汕头市耕地占用税适用税额的批复》（粤财法[2009]36号）；
13、《广东省非农业建设补充耕地管理办法》（粤府令第 146号）；
14、《关于公布实施澄海区 2014年度城区及乡镇基准地价更新成果的公告》15、《中华人民共和国契税暂行条例实施细则》；
16、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》（2013年 5月 1日起执行）；
17、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
18、中国人民银行现行贷款利率（2015年 6月 28日公布执行）；
19、委估资产的购置合同、协议；搜集的相关价格信息；
20、评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
21、被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
22、被评估单位提供的基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
湖北众联资产评估有限公司 20
23、前3年及评估基准日审计报告。
七、评估方法
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动。评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则—企业价值》第二十二条：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。
但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。
本次评估未采用市场法的主要原因是：我们考虑到目前国内类似交易信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。由于本次评估未收集到足够适宜的可比案例，故未采用市场法。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。
广东宜华房地产开发有限公司历史年度经营资料可以获得，在未来年度其收益与风险基本可以量化估计，因此本次评估选择可以收益法进行评估。
3、资产基础法
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法能比较直观地反映
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企业权益价值的大小。
本次评估，被评估单位提供了详细的资产清单，并且能积极配合评估人员对现场进行清查，适合采用资产基础法评估。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和收益法对广东宜华房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行评估。
（一）资产基础法
1、关于流动资产的评估
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估。
（1）货币资金：现金和银行存款，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收类账款：各种应收款项在核实无误的基础上，对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）对于存货，本次评估范围内的存货主要为开发产品和开发成本。其中：开发产品主要为馨花园一期、宜馨花园二期、宜悦雅轩、宏光大厦、宜诚轩、水岸名都、宜居华庭。对于短期内无法出售变现的开发产品，在了解产成品的账面构成情况后，按照账面值列示；对于可出售变现的开发产品，按市价法评估出市价后扣减销售费用、销售税金、土地增值税、企业所得税和部分净利润计算出评估值。开发成本包括艺都大剧院健身中心、莱芜庄园、外砂工贸区、凯澄浴场、花园广场，根据开发成本的构成分别评估各组成部分的现行价值。
2、关于非流动资产的评估
（1）可供出售金融资产：通过对此笔投资项目进行分析，根据被投资单位的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度，结合本次评估目的，采用权益法确定投资的评估值。
（2）房屋建（构）筑物
主要资产为宜都办公楼和铭兴别墅，分布于澄海城区文冠路北侧与国道西侧交
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界处和区莱芜管委用地南侧。根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，宜都办公楼为汕头市区的住宅底商，在同一供求圈内有类似房地产的买卖及租赁交易实例，故确定采用市场法进行评估；铭兴别墅为自用别墅，建设豪华，在同一供求圈内类似房地产的买卖及租赁交易实例缺乏，故无法采用市场法及收益法；而当地类似建筑物建筑造价资料较易收集，故本次评估采用成本法进行评估。
①市场法
A、市场法的概念、原理及适用条件
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件是在同一供求范围内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
B、基本步骤说明
运用市场法估价一般分为下列 7个步骤进行：①搜集交易实例；②选取可比实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行交易日期调整；⑥进行房地产状况调整；⑦求取比准价格。
C、评估方法及选择依据
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
②重置成本法
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出
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建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发者利润
a、建安工程造价
主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料的工程量，套用相关工程费用定额的工料机消耗量，再采用建设地点的人工、材料、机械的市场单价，计算出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料的工程量，套用单位估算表并结合市场单价确定调整得出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料，进行工程造价指数调整，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法、基准单方造价比较法或预（结）算编制法进行测算。类似工程参照法、基准单方造价比较法是通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价；预（结）算编制法是根据工程图纸计算出工程量，套用最新定额，并进行价差调整，计算出直接费，再根据费率分别计算出规费、管理费、利润，最终确定建安工程造价。
b、房屋建筑物前期费用及其它费用
评估人员通过调查了解当地的建设项目应该交纳的前期费用及其它费用标准，计算出被委估对象应当交纳前期费用及其它费用。
c、资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建设贷款利率计算。
d、开发者利润
重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总
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额应包含资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）。资产重置成本中的收益部分的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
B、成新率的确定
a、房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定评分，得出鉴定成新率；
最后，对两个值进行算术平均得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式：用年限法计算理论成新率，公式为：
理论成新率＝[(总使用年限数－已使用年数)/总使用年限数]×100%［总使用年限采用国家有关部门颁布的房屋耐用年限的规定］
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。
最终，综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
b、辅助性构筑物成新率的确定：由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情况、使用及维修状况进行调整，综合评定成新率。
C、确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（3）设备类资产
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。对于逾龄电子设备及不能使用设备按可回收价值评估。
①重置全价的确定
设备重置全价＝现行市场价格（含税）＋运杂费＋安装调试费
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；不能从市场询到价格的设备，通过查阅2015年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
B、车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计算得出。车辆主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车辆的询价和网上查价。
C、电子设备主要根据网上询价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分
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析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。
D、现行市场参考单价的确定：根据该公司现行的财务制度，该公司所购机器设备的增值税进项税不能够抵扣，故上述资产的重置价值中包含增值税。
E、运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
F、安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需安装设备不考虑安装费。
②确定成新率
A、机器设备和电子及其他设备成新率的确定
机器设备和电子及其他设备成新率的确定采用使用年限法。
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅线路工程及设备的技术资料、现场考察，从线路工程及设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。
使用年限法的成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%B、车辆成新率的确定
依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出年限成新率和里程成新率，取其低者确定成新率。
年限成新率用余额折旧法估算车辆的年限成新率：
(1d)n
年限成新率= ×100%
d1N1/N
式中： =车辆使用首年后的贬值率
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
③确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产
根据《城镇土地评估规程》，估价人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据委估宗地所处区域、土地特点及评估目的，选取成本法逼近法
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和基准地价系数修正法作为主要的评估方法。选用这两种方法，主要是由于以下考虑：
①由于待估宗地当地的征地成本统计资料详实，因此可以选用成本法逼近法；
②根据现场实际情况，宗地位于澄海区公布的基准地价范围以内，因此可以选用基准地价法；
③由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离，故不适于用收益还原法和剩余法；
④由于无相关详细规划，故不适于选用假设开发法。
⑤无法从土地市场获得与具有可比性的交易案例，故不适于选用市场比较法。
（5）长期待摊费用
核实与长期待摊费用相关资产权益的形成情况和权益内容，根据受益期检查其摊销的正确性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。对其在评估基准日后仍能为企业带来权益，以经核实无误的账面值作为评估值。
（6）递延所得税资产
查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，根据适当税率确认的递延所得税资产，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。
3、关于负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债。通过核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
1、收益法评估的思路
采用收益法进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采
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用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值(终值)
（2）明确的预测期
根据广东宜华房地产开发有限公司目前开发项目情况和土地储备情况，以及未来开发计划，广东宜华房地产开发有限公司现有房地产项目为宏光大厦、水岸名都和宜诚轩，宏光大厦，预计在 2018年底前可售完；开发成本中的宜华城 1-4期项目预计整个开发期为 5年，2016-2020年。预测期至宜华城 1-4期项目完成开发后两年，后延两年主要是考虑到房地产物业销售相对于房地产开发有一定滞后，则整体预测期取定到2022年底。
（3）收益期
广东宜华房地产开发有限公司主要从事房地产开发，所开发房地产项目主要是对外销售，主营业务收入主要来源于房地产物业销售。目前广东宜华房地产开发有限公司没有自营物业，亦没有出租物业，也没有物业自营和出租计划，未来收入主要还是依靠房地产销售。广东宜华房地产开发有限公司对现有在开发和未开发房地产项目做了详细的开发计划，预计在 2022年完成现有项目的开发，但今后取得新的房地产开发项目具有很大不确定性，因此收益期按预测期确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除
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税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）终值的确定
收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。
（6）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：
E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：目标资本结构；
其中：Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：
Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
（7）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。经测算评估基准日不存在溢余的货币资金。
（8）非经营性负债价值
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非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影响利润，会减少公司经营规模。此类负债按账面审核结果进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算的一般原则，按照资产评估业务约定书所约定的事项，我公司已实施了对委托评估的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤：
（一）接受委托及准备阶段
⑴我公司接受宜华健康医疗股份有限公司的委托，正式受理了该项资产评估业务。在接受评估后，由项目负责人先行了解委估的资产构成、经营状况、评估范围、评估基准日、评估目的等有关情况。
⑵签订“资产评估业务约定书”，明确双方各自承担的责任和义务。
⑶在专业人员具体指导下，按照评估规范要求，由被评估单位作好评估前的各项准备工作包括资产清查、取证；并对资产评估配合人员进行业务培训，认真填写“资产清查评估明细表”、“主要资产调查表”，以及其他需要提供的有关资料。
⑷依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评估工作实施方案，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员按各核算单位分成若干组，分别组成专业评估小组进行现场评估工作，即房地产组、财务组、综合组，并配备了相应的专业评估人员。
⑸进行市场调查，收集和整理有关市场价格信息。
（二）现场清查阶段
在被评估单位资产清查的基础上，评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料，针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证，具体方法是：
对货币资金，评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发询证函等方式确定真实性。
对货币性项目的债权和债务，评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础
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上，主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。
对存货资产真实性的查证，评估人员对照被评估单位提供的清查评估明细表和有关技术资料，逐项进行核对，并收集了相关权证、土地出让合同等，并通过对实物盘点方式确认其真实性。了解开发成本的具体内容、实际支付款项及评估基准日后新发生款项及支付人。
对可供出售的金融资产，评估人员收集了投资文件、被投资单位营业执照、章程及评估基准日的会计报表。
对机器设备，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，逐一进行清查核对，并通过查阅设备的运行记录、大修记录，了解设备的完好状况，对价格高的关键设备，请专业人员配合作好技术鉴定；对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述情况进行确认，并对账面值进行调整，对需检测、验证的，建议企业办理有关处置手续。
对房屋建筑物，评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关技术资料，逐项进行核对，包括建筑面积、结构造型、内外装修、附属设施、有形损耗、无形损耗、大修记录、维护保养等。确定房屋存在的真实性和被评估单位产权的合法性。
对土地使用权，根据估价对象的具体情况，核实了土地的登记状况、土地的权利状况及地上附着物状况，考虑了对地价有影响的各种因素，如：地理位置与自然环境、行政区划、经济发展和产业布局、土地供给状况及历史文化背景、区域经济地理位置、区域交通状况、区域基础设施以及个别因素等。
对长期待摊费用，根据企业提供的明细账，根据评估申报表所列项目内容，通过查阅装修合同和原始凭证，原始发生额真实、准确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益期内仍可享有相应权益或资产。
对递延所得税资产，根据评估申报表所列项目内容，针对各项递延所得税资产形成的具体原因，检查相关资料，并核查账面余额的正确性。
针对上述实物资产，评估机构对申报的实物资产进行了现场盘点，期后存在的，我们进行了现场勘察和核对，若存在盘亏，了解盘亏原因并查阅报批手续，针对存在的实物资产还需向原实物保管人员了解当时资产的使用状况，并查阅后期固定资产维修记录情况予以判断。上述所有实物资产还需与原实物资产账簿进行核对，确认基准日有无记载并核对有关的购置发票日期，确认其基准日的存在性。
对收益法的调查：
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(1)听取广东宜华房地产开发有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
(2)分析广东宜华房地产开发有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
(3)分析广东宜华房地产开发有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
(4)根据广东宜华房地产开发有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
(5)建立收益法评估定价模型。
（三）评定估算及综合处理阶段
对采用成本法评估的资产，评估人员进行了必要的市场调查、询价，以现行市场价格确定重置成本，在清查核实及现场勘察的基础上，考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。
对用收益法评估的资产，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察房产施工现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了股东全部权益价值。
（四）评估结果的分析和评估报告的撰写阶段
根据各专业小组分别采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值的初步评估结果，进行整理、汇总、分析，撰写资产评估报告书初稿，并向委托方提交。
在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后，评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核。全部复核意见反馈回项目组，经充分讨论确定后，由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册，向委托方提供正式资产评估报告书。
九、评估假设
本次评估采用下列评估假设：
1、一般性假设
（1）公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政
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治和经济政策与现时无重大变化；
（2）公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）假设相关单位提供的资料真实；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）公司将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
（6）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（7）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
（8）假设公司现有开发项目的楼盘能按预期时间峻工交付，未考虑其他新的楼盘项目经营进行的预测；
（9）假设国家未来实施的房地产调控政策对公司的商品房销售、市场冲击及房价影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益现值法对广东宜华房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
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在评估基准日2015年7月31日持续经营前提下，广东宜华房地产开发有限公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合同）广州分所审计后的总资产为 183,379.28万元，总负债为 137,588.35万元，净资产为 45,790.93万元；评估后的总资产为 321,956.48万元，总负债为137,588.35万元，净资产（股东权益）为 184,368.14万元，净资产（股东权益）评估增值138,577.21万元，增值率302.63%。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|177,975.85|312,863.59|134,887.74|75.79|
|2|非流动资产|5,403.42|9,092.90|3,689.48|68.28|
|3|其中：可供出售金融资产|75.00|75.00|-|-|
|4|固定资产|4,502.65|8,229.81|3,727.16|82.78|
|5|无形资产|407.11|426.19|19.08|4.69|
|6|长期待摊费用|43.94|-|-43.94|-100.00|
|7|递延所得税资产|374.72|361.90|-12.82|-3.42|
|8|资产总计|183,379.28|321,956.48|138,577.20|75.57|
|9|流动负债|137,588.35|137,588.35|-|-|
|10|非流动负债|-|-|||
|11|负债合计|137,588.35|137,588.35|-|-|
|12|净资产（所有者权益）|45,790.93|184,368.14|138,577.21|302.63|

2、收益法评估结果
采用收益法对广东宜华房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日2015年7月31日的股东全部权益价值为135,480.19万元，较账面净资产评估增值103,826.92万元，增值率195.87%。
3、评估结果的分析选择
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 135,480.19万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值低48,887.95万元，差异度26.52%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。收益法是对企业未
来的房地产销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由
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于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来调控政策具有一定的不可预见性，并且未来现金的流入和流出受时间价值的影响较大，对企业价值评估结果的影响较大。结合广东宜华房地产开发有限公司的实际经营情况及本次评估目的，我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：
即在评估基准日 2015年 7月 31日持续经营前提下，广东宜华房地产开发有限公司经评估后的股东全部权益价值为 184,368.14万元，较账面净资产评估增值 138,577.21万元，增值率302.63%。
十一、特别事项说明
1、对外担保事项说明
（1）广东宜华为商品房承购人按揭贷款提供保证担保，截止 2015年 7月 31日，累计未解除的担保总额为 16,048万元。担保期限自保证合同生效之日起，至承购人所购住房的房地产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
（2）广东宜华以其汕国用（2007）字第 107000021号土地使用权，为上市公司与中江国际发生的 55,000万元借款提供抵押担保。刘绍喜、广东众安康后勤集团有限公司、宜华集团提供连带责任担保。
除上述情形外，广东宜华无其他对外担保情况。
2、期后事项说明
（1）广东宜华房地产于2012年9月12日与中国银行汕头分行签署了
GDK476450120120489号借款合同，借款金额为22000万元，至评估基准日向中国银行汕头分行借款余额4,400.00万元，按借款合同约定将于2015年9月份到期，该笔借款由宜华健康医疗股份有限公司提供保证担保，同时由广东宜华房地产以其拥有的汕国用2007第10700028号和汕国用2007第10700024号，面积分别为35,863.51平方米和51,436.55平方米的土地使用权提提供抵押担保，同时上市公司提供连带责任担保。
该笔借款2015年9月已经偿付，相关抵押、连带责任担保2015年10月21日已经解除。
（2）广东宜华于2013年9月11日与汕头市澄海农村信用合作联社营业部签署了农信（2013）借字第001号借款合同，借款金额5000万元，由于广东宜华房地产不能按期足额偿还，于2014年9月4日双方签订了农信借展字（2014）第001号借款展
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期协议书，此笔借款广东宜华房地产以其拥有的外砂地块汕国用（2007）字第
10700023号面积为19153.11平方米的土地使用权提提供抵押担保，同时上市公司提供连带责任担保。该笔借款2015年8月已经偿付，相关抵押、连带责任担保已经解除。
（3）在2015年7月31日起至本报告出具日，上市公司新增借款情况如下：①2015年8月，广东宜华与大业信托有限责任公司签订借款协议，约定广东宜华向大业信托有限责任公司借款本金30,100万元，借款期限自2015年8月4日至2017年8月4日。广东宜华以其汕国用（2007）字第10700025号、汕国用（2007）字第10700026号土地使用权提供抵押担保，同时上市公司、宜华集团、刘绍喜提供连带责任担保。
②2015年9月，广东宜华、梅州宜华与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“华融资产公司”)签订协议，约定梅州宜华将其对广东宜华的 27,580万元转让给华融资产公司，转让价格为27,580万元。转让后债务由广东宜华向华融资产公司还款，期限为24个月。同时广东宜华以其汕国用（2007）字第 107000022号土地使用权对华融资产公司提供担保。
③2015年10月，广东宜华、梅州宜华与华融资产公司签订协议，约定梅州宜华将其对广东宜华的12,500万元债权转让给华融资产公司，转让价格为12,420万元。
转让后债务由广东宜华向华融资产公司还款，期限为24个月。同时广东宜华以其汕国用（2007）字第107000022号土地使用权对华融资产公司提供担保。
3、广东宜华产权的抵押、质押等权利限制说明
截至本报告书出具日，广东宜华汕国用（2007）字第107000021号、汕国用（2007）字第107000022号、汕国用（2007）字第10700025号、汕国用（2007）字第10700026号土地使用权处于抵押状态。其中汕国用（2007）字第107000021号土地使用权为上市公司借款提供抵押担保，其余土地使用权为广东宜华的借款提供担保。
上述土地使用权的抵押主要为广东宜华作为借款人，以及广东宜华作为上市公司借款的担保人而在银行、信托公司等金融机构借款发生。根据广东宜华、上市公司与相关金融机构签订的协议，广东宜华本次股权转让需取得债权人及抵押权人同意。
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4、广东宜华房地产于2013年竞得莱西-4-Ⅲ、莱西-5两宗土地使用权，并于2013年4月23日与汕头市澄海区土地交易所签订了《汕头市澄海区国有土地使用权挂牌出让成交确认书》，竞得土地面积合计21,063.51平方米，成交总价7,308.00万元。截止2013年12月31日，广东宜华房地产已向汕头市澄海区国土资源局预缴3,262.31万元的受让地块定金。截止报告日，广东宜华房地产尚未与汕头市澄海区国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，亦尚未支付成交价余款4,045.69万元。
5、存货-开发成本中凯澄浴场（澄国用2011第2011036号）、花园广场（澄国用2011第2011039号）两宗地均处于闲置状态，闲置时间超过两年，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日修订）相关规定，政府对于闲置超过两年的土地使用权，可以无偿收回。但政府未履行相关程序，土地使用权人未变更。
故考虑本次评估目的，本次评估假设产权持有单位可以正常使用该宗地，未考虑因闲置可能造成的土地使用权价值损失。
6、广东宜华纳入本次评估范围的铭兴别墅和宜都办公楼尚未办理《房屋所有权证》，所占土地已办理《国有土地使用权证》，分别为澄国用（2011）第2011037号和澄国用(2007)第2007018号，均为广东宜华房地产自建居住、办公使用。广东宜华房地产承诺上述房屋建筑物产权均为广东宜华房地产所有，产权权属无争议，由于上述房屋建筑物权属、面积、形态等问题情况产生的法律责任均由广东宜华承担。
7、本次评估范围内的车辆至评估基准日部分车辆年检过期，评估人员已经提醒广东宜华房地产尽快办理年检手续，广东宜华承诺车辆权属为广东宜华所有，由于未及时年检等问题情况产生的法律责任均由广东宜华承担。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称|购置日期|年检有效期|
|1|粤DV6565|轿车|2008/1/31|2012/1|
|2|粤DV6251|普瑞维亚|2010/1/31|2012/1|
|3|粤DV6339|普瑞维亚|2010/1/31|2012/1|

8、本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。
9、为了本次评估(主要在收益法上)，我们采用了一些上市公司的有关财务报告
和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我
们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的
事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。
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10、本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值的未来营业收入预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。其盈利预测数据由被评估单位申报，并对其提供资料和预测数据的真实性、合法性、完整性负责，本评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此提醒委托方和相关报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
11、对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂帐、呆坏帐、无须支付的负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中做增减值处理，企业按现行规定程序报批后进行相应会计处理。
12、企业应交税费科目，待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。
13、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
14、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
15、本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；
16、本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对 2015年 7月 31日这一基准日被评估资产价值的客观反映。
17、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
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18、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
19、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
（二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年（2015年 7月 31日至 2016年 7月 30日）。超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2015年 11月 30日，是注册资产评估师形成最终专业意见的日期。
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【此页无正文】
法定代表人（签章）：
注册资产评估师（签章）：
湖北众联资产评估有限公司二○一五年十一月三十日
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第四部分、评估报告附件
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一、委托方及被评估单位营业执照
_____________________________________________________________________________________________
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二、评估对象所涉及的主要权属证明资料
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三、委托方和相关当事方的承诺函
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湖北众联资产评估有限公司 44
四、评估机构及签字注册资产评估师
资质、资格证明文件
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湖北众联资产评估有限公司 45
五、评估对象涉及的财务资料
湖北众联资产评估有限公司 46
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评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司
机构地址：武汉东湖路169号知音集团东湖办公区三号楼四层法定代表人：胡家望
联系人：张曙明
联系电话：联系电话：(027)85856921 85834816
邮政编码：430077
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