世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
_________________________________________________江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋顺昌股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
苏同律证[2013]第027-2号致：江苏澳洋顺昌股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为澳洋顺昌本次实施股权激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对澳洋顺昌本次股权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就澳洋顺昌本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、澳洋顺昌已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，澳洋顺昌同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为澳洋顺昌申请实施股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供澳洋顺昌为向中国证监会及其他有关部门申请实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对澳洋顺昌提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对澳洋顺昌本次股权激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、澳洋顺昌实施股权激励计划的主体资格
1、经核查，澳洋顺昌系由张家港澳洋顺昌金属制品有限公司于 2007年 3月 30日以整体变更方式设立的股份有限公司，2008年 5月 26日，经中国证监会“证监许可[2008]646号”文核准，发行人通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,520万股，发行后公司总股本增至6,080万元。2008年6月5日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“澳洋顺昌”，股票代码“002245”。截至2013年9月 30日，公司总股本为 36,480万股，其中有限售条件流通股为 2,896.875万股，无限售条件流通股为33,593.125股。
2、经核查，澳洋顺昌目前持有江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：320500400031592。澳洋顺昌已通过了历年度企业法人年检，依法有效存续。澳洋顺昌不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
3、经核查，澳洋顺昌无需进行股权分置改革，具备《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格。
4、经核查，澳洋顺昌不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：澳洋顺昌为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，澳洋顺昌不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应终止的情形；澳洋顺昌无需实施股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；澳洋顺昌具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。
二、澳洋顺昌股权激励计划的合法合规性
本所律师依据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对澳洋顺昌本次股权激励计划进行了逐项核查如下：
（一）激励计划（草案修订稿）的主要内容
（一）本次股权激励计划含股票期权和限制性股票两部分，股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予。2014年1月10日澳洋顺昌第3届第6次董事会通过《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称《激励计划（草案修订稿）》），明确规定了以下事项：
1、释义
2、实施激励计划的目的
3、激励对象的确定依据和范围
4、股权激励计划具体内容（其中详细规定了股权期权和限制性股票激励的来源、数量、分配、授予、行权或解锁、禁售期、业绩考核要求、调整方法和程序、会计处理等具体内容）
5、公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书6、公司与激励对象各自的权利义务
7、公司、激励对象发生异动的处理
8、附则
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已对股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量、分配、有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、激励对象获授条件及行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理；限制性股票的来源、数量、分配、有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期、授予价格和授予价格的确定方法、获授与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、会计处理；公司授予股票权益、激励对象行权（解锁）的程序；公司和激励对象的权利与义务；公司、激励对象发生异动的处理等。本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）激励对象
1、激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》：本次股权激励计划的激励对象为激励对象为公司董事会认为需要进行激励的公司核心员工共计84人，包括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员和公司核心业务（技术）人员（具体见“标的股票的数量及分配”节）。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象名单已经公司第3届董事会第6次会议确认并经公司第3届监事会第6次会议核实，并将在股东大会上说明。
2、激励对象的资格
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形:
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书（4）已经参与其他上市公司股权激励计划；
（5）为公司独立董事、公司监事；
（6）持有公司5%以上股票的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
本所律师认为：公司《股权激励计划（草案修订稿）》激励对象的确定依据、范围及资格符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定，该等人员作为澳洋顺昌本次股权权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）业绩考核
本次股权激励计划的激励对象含有董事和高级管理人员。为实施本次股权激励计划，公司制订了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》（下称“《考核办法》”）作为本次股权激励的配套文件，并以绩效考核结果作为实施股权激励计划的条件。《考核办法》对考核目的、考核原则、考核范围、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、行权/解锁、考核程序、考核结果的反馈及应用、考核结果归档等事项进行了规定。本所律师认为，公司为本次股权激励已制订配套的《考核办法》，并以绩效考核结果作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）激励对象的资金来源
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次“激励对象的资金来源为“激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。本所律师认为，本次股权激励计划的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
（五）标的股票来源
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司股票。
经公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在公司股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（六）标的股票的数量及分配
1、标的股票的数量
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划拟授予激励对象232.5万份股票期权和1,044.5万份限制性股票，总数为1,277万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 36,480万股的3.50%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
2、标的股票的分配如下表所示：
（1）股票期权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名|职务||获授的股票期权数量||占授予期权总数||占目前总股本的|
|||||（万份）||的比例||比例|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（36人 ）|||232.5||100%||0.64%||

（2）限制性股票：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股本的|
||||||数量（万份）||总数的比例||比例|
|林文华||董事、副总经理、财务总监、董事会秘书||46||4.40%||0.13%||
|徐利英||董事||30||2.87%||0.08%||
|李科峰||董事||30||2.87%||0.08%||
|朱宝元||董事||30||2.87%||0.08%||
|程红||副总经理||46||4.40%||0.13%||

澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（ 61人 ）|862.5|82.59%|2.36%|
|合计66人|1,044.5|100%|2.86%|

本所律师认为：澳洋顺昌本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的10%；公司本次股权激励计划中任何一名激励对象累计获授股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
本次股权激励计划的限制性股票无预留股份。
（七）股票期权激励计划的相关具体实施内容
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予日起四年。
2、授予日
授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，但不得早于 2013年年报披露日期。授予日应为自公司股东大会审议通过激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予等待期为12个月。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、行权价格及其确定方法
（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为6.21元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
7、激励对象获授权益、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率不低于20％；公司2014年营业总收入不低于15亿元。|
|第二个行权期|以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于44％；公司2015年营业总收入不低于16亿元。|
|第三个行权期|以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率不低于72％；公司2016年营业总收入不低于17亿元。|

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
2）个人绩效考核为合格
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
本所律师认为:本次股权激励计划关于股票期权的获授条件和行权条件符合《管理办法》第十三条第（七）款及《备忘录1号》第五条的相关规定。
8、股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划对股票期权数量及行权价格在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项等情况下的调整方法和程序进行了相应的规定，并明确了由股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量及行权价格的权力。同时规定了公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及其确定方法、激励对象获授条件和行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序等规定符合《管理办法》第七条至第九条、第二十二条至第二十七条，《备忘录1号》第四条至第六条，《备忘录2号》第四条第4点，《备忘录3号》第三条等的规定。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书（八）限制性股票激励计划的相关具体实施内容
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起四年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，但不得早于 2013年年报披露日期。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解锁期
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。但下列期间不得解锁：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本激励计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||40%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||20%||

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.08元的50%确定，为每股3.04元。
7、限制性股票的授予与解锁条件
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率不低于20％；公司2014年营业总收入不低于15亿元。|
|第二个解锁期|以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于44％；公司2015年营业总收入不低于16亿元。|
|第三个解锁期|以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率不低于72％；公司2016年营业总收入不低于17亿元。|

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票的个人绩效考核要求同股票期权。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》,本激励计划对限制性股票数量及授予价格在在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股事项等情况下的调整方法和程序进行了相应的规定，并明确了由股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性数量及授予价格的权力。同时规定了公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期、授予价格和确定方法、获授与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序等规定符合《管理办法》第七条至第九条、第十七条、第十八条，《备忘录1号》第三条第2点、第四条至第六条，《备忘录2号》第四条第4点的规定，《备忘录3号》第三条等的规定。
（九）公司授予股票权益、激励对象行权（解锁）的程序
1、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书3、股票期权与限制性股票的具体授予、激励对象的行权与解锁程序
1）股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权力义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
2）股票期权行权程序
①股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
②公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
3）限制性股票解锁程序
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照激励计划第四章第二节第六款的规定处理。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权和限制性股票的授予及行权（解锁）程序符合《管理办法》关于股票期权和限制性股票实施程序的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划对澳洋顺昌及激励对象的权利义务进行了如下规定：
1、公司的权利与义务
1）公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到激励计划所确定的行权或解锁条件，公司将按激励计划规定的原则注销股票期权或以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书2）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4）激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为：本次股权激励对澳洋顺昌及激励对象的权利义务的规定符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律法规及规范性文件的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
1、《激励计划（草案修订稿）》中，未设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。
2、《激励计划（草案修订稿）》规定了公司发生控制权变更、合并、分立及《管理办法》第七条规定的情形之一时，本激励计划即终止，激励对象已获准行权但尚未
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
3、《激励计划（草案修订稿）》规定了激励对象发生《管理办法》第八条规定的情形及因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的和公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形之一时，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票的授予价格回购注销。
4、《激励计划（草案修订稿）》还规定了激励对象发生因辞职、公司裁员而离职，因退休而离职，因丧失劳动能力而离职，身故等情形时，本激励计划的变更或终止的处理方式。并规定了其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划变更、终止的情形、条件及变更、终止后股票期权和限制性股票的处理方法符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条，《备忘录3号》第四条等的规定。
（十二）股票期权与限制性股票的财务会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权和限制性股票的财务会计处理的规定系依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第11号-股份支付》的规定作出，包含了期权价值的计算、期权费用的摊销方法、限制性股票授予日授予权益公允价值的计算等内容，并测算了激励成本和本激励计划对业绩的影响。
本所律师认为：《股权激励计划（草案修订稿）》有关股票期权和限制性股票的会计处理方法及对澳洋顺昌经营业绩的影响测算，符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十三）其他规定
1、澳洋顺昌承诺：不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书2、澳洋顺昌承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。
3、除上述说明外，《股权激励计划（草案修订稿）》对公司本次股权激励计划的目的、附则等事项做出了具体的规定。
综上所述，本所律师认为：澳洋顺昌《股权激励计划（草案修订稿）》具备《管理办法》规定的相关内容，澳洋顺昌本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、股权激励计划所需履行的法定程序
（一）经核查，澳洋顺昌本次实施股权激励计划己经履行了如下程序：
1、2013年11月18日，公司薪酬与考核委员会制订了《股权激励计划（草案）》并提交公司董事会审议。
2、2013年11月18日，公司召开第3届第5次董事会，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2013年11月18日，澳洋顺昌独立董事就公司《股权激励计划（草案）》发表如下独立意见：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
4、澳洋顺昌第3届5次监事会已于2013年11月18日召开，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，并通过了《关于核查<江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》，对《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以了核实。认为：列入股票期权与限制性股票激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
5、2013年12月31日，公司在信息披露指定媒体公告，公司报送的股权激励计划草案及修订部分已经中国证监会确认无异议并进行了备案。
6、2014年 1月 10日，公司召开第3届董事会第 6次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等。
7、2014年1月10日，澳洋顺昌独立董事就公司《股权激励计划（草案修订稿）》发表如下独立意见：
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
8、2014年 1月 10日，公司第3届监事会第 6次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要，并通过了《关于核查<江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》，对《股权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象名单予以了核实。认为：列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
9、公司根据《备忘录 3号》第五条的规定，已聘请上海荣正投资咨询有限公司担任本次股权激励计划的独立财务顾问，并对本次股权激励计划方案发表意见。
经本所律师核查，澳洋顺昌本次股权激励计划已经履行的上述程序系《管理办法》要求的法定程序。
（二）本次股权激励计划拟后续履行的程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议本次股权激励计划，同时公告本法律意见书及独立财务报告；
2、公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明；股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
4、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划，公司将在股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，公告股东大会决议、股权激励计划等法律文件。自股东大会审议通过本次激励计划之日起 30日内，董事会将根据股东大会的授权办理具体的激励计划实施相关事宜，包括但不限于按规定对激励对象授予股票期权和限制性股票，并完成登记、信息披露等相关程序。
综上所述，本所律师认为：澳洋顺昌股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、股权激励计划的信息披露
（一）经核查，澳洋顺昌已在信息披露指定媒体公告了下述文件：
1、公司《第 3届董事会第 5次会议决议》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、公司《第3届监事会第5次会议决议》、《监事会关于公司股票期权和限制性股票激励对象名单的核查意见》等有关《股权激励计划（草案）》的相关文件。
2、公司已就中国证监会对公司的股权激励计划（草案）及修订部分无异议并备案进行了公告。
（二）澳洋顺昌尚需就本次股权激励计划履行下述信息披露义务：
1、澳洋顺昌应在董事会审议通过《股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案后及时公告；同时应公告有关本次股权激励计划的独立董事意见、监事会决议等相关文件；并应公告本法律意见书和独立财务报告等相关中介机构文件。
2、澳洋顺昌应在股东大会审议通过《股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关持续信息披露义务。
3、澳洋顺昌应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况。
4、澳洋顺昌应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
除上述外，澳洋顺昌还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、股权激励计划对公司及全体股东利益的影晌
1、经核查，《股权激励计划（草案修订稿）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、经核查，本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的授权与批准，但最终实施需经公司股东大会审议通过。公司审议本次股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分表达自身意愿，保障股东利益的实现。
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书3、经核查，澳洋顺昌不存在违规披露信息的情形。
4、根据《股权激励计划（草案修订稿）》，澳洋顺昌承诺其不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
5、澳洋顺昌独立董事认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为：澳洋顺昌本次股权激励计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明显损害澳洋顺昌及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
通过上述情况的核查，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次《激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定；
（三）公司实施本次激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；
（四）公司实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；
（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（六）在澳洋顺昌股东大会审议通过激励计划且为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，澳洋顺昌即可实施本次激励计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
澳洋顺昌股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王凡)
2014年1月10日