远闻（上海）律师事务所
关于
无锡雪浪环境科技股份有限公司
实际控制人控制的企业增持公司股份专项核查
之
法律意见书
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远闻（上海）律师事务所
关于无锡雪浪环境科技股份有限公司
实际控制人控制的企业增持公司股份专项核查之
法律意见书
致：无锡雪浪环境科技股份有限公司
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司实际控制人杨建平、许惠芬通过其全资控制的无锡惠智投资发展有限公司（以下简称“惠智投资”或“增持人”）于 2015年 7月 9日至 2016年 1月 8日期间增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3．本所仅就与增持人本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4．本法律意见书的出具已得到公司如下承诺：
（1）公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；
（2）公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
5．本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起公告。
6．本所同意公司在其实行本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供公司实施本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据增持人惠智投资的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经查询全国企业信用信息公示系统，惠智投资成立于2010年7月28日，现持有注册号为 320211000167910的《营业执照》，住所为无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为杨建平，注册资本和实收资本均为 1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司，经营范围为利用自有资金对外投资；投资管理；资产管理（不含国有资产）；企业管理；投资咨询（不含证券、期货类）；通用机械、专用设备、电气机械、五金、仪器仪表的销售；科技咨询；科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司实际控制人杨建平、许惠芬合计持有惠智投资100%的股权。
根据公司实际控制人杨建平、许惠芬及惠智投资的说明，并经本所律师核查，
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截至本法律意见书出具之日，惠智投资、公司实际控制人杨建平、许惠芬不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司实际控制人杨建平、许惠芬为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，增持人惠智投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，上述主体均不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法资格。
二、本次增持公司股份的情况
1．本次增持前的持股情况
本次增持前，公司实际控制人杨建平、许惠芬直接持有公司股份共计 56,827,680股，占公司总股份的47.35%，通过惠智投资间接持有公司股份 8,118,600股，占公司总股份的6.77%；由实际控制人杨建平、许惠芬直接和间接持有的公司股份共计64,946,280股，占公司总股份的54.12%。
2．本次增持情况
根据公司于2015年7月10日发布的《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股票计划的公告》（编号：2015-033），为响应中国证监会 2015年 7月 8日所发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的号召，同时基于对公司战略及发展前景的信心，为保护投资者特别是中小投资者利益，维护市场稳定，提升投资者信心，公司实际控制人拟在未来6个月内，通过惠智投资择机增持公司股票，增持比例不超过公司已发行总股份的1%；增持方式为深圳证券交易所证券交易系统允许的方式，包括但不限于竞价交易、大宗交易等，并由惠智投资承诺在增
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持期间及在增持完成后的六个月内不转让所持公司股份。
经核查，增持人惠智投资于 2015年 7月 9日至 2016年 1月 8日期间，通过证券交易所证券交易系统增持公司股票350,000股，占公司股份总额的0.29%。
3．本次增持后的持股情况
本次增持后，截至 2016年 1月 8日，公司实际控制人杨建平、许惠芬直接持有公司股份共计56,827,680股，占公司总股份的47.35%，通过惠智投资间接持有公司股份8,468,600股，占公司总股份的7.06%；由实际控制人杨建平、许惠芬直接和间接持有的公司股份共计65,296,280股，占公司总股份的54.41%。
三、本次增持的信息披露
经核查，公司于2015年7月10日发布了《无锡雪浪环境科技股份有限公司关于实际控制人控制的企业增持公司股票计划的公告》（编号：2015-033），对本次增持的增持人名称、介绍、增持计划、增持方式、增持人承诺、增持前情况、增持行为的合法合规等情况进行了公告。
本所律师认为，公司已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，公司实际控制人杨建平、许惠芬及其控制的惠智投资已合计持有公司54.12%的股权，属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形。
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综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司实际控制人杨建平、许惠芬及其控制的增持人惠智投资具备实施本次增持的主体资格；
2．本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；
3．本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持以及提交豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《远闻（上海）律师事务所关于无锡雪浪环境科技股份有限公司实际控制人控制的企业增持公司股份专项核查之法律意见书》之签署页）
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屠勰律师
负责人： 经办律师：
奚正辉律师 沈国兴律师
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