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国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
广东省宜华木业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”)的委托，指派黄贞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席宜华木业 2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宜华木业董事会根据2015年1月12日召开的第五届董事会
第六次会议决议召集，宜华木业董事会已于2015年1月27日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站上刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华木业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2015年 2月 11日下午 1:30在汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅召开，会议由董事长刘绍喜先生主持。
本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址：http://www.chinaclear.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在2015年2月10日下午3:00至2015年2月11日下午3:00的网络投票期间内，可以通过该平台行使表决权。
宜华木业董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜华木业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计46人，均为2015年2月5日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华木业股东，该股东持有的股份数为384,408,673股，占宜华木业总股本的25.92%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华木业董事、监事和董事会秘书。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统统计，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 23人，代表股份数 68,641,863股，占宜华木业总股本的4.63%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华木业通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过该平台行使了表决权。
(二)表决结果
1、《广东省宜华木业股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》的表决结果：
关联股东宜华企业(集团)有限公司、刘绍喜、刘伟宏、万顺武、黄国安、黄泽群回避对本议案的表决。
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|股东类别|同意股数(股)|同意比例|反对股数(股)|反对比例|弃权股数(股)|弃权比例|是否通过|
|全体股东|82,654,944|99.93%|61,500|0.07%|0|0|是|
|中小股东|82,654,944|99.93%|61,500|0.07%|0|0|是|

2、《广东宜华木业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》的表决结果：
关联股东宜华企业(集团)有限公司、刘绍喜、刘伟宏、万顺武、黄国安、黄泽群回避对本议案的表决。
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|股东类别|同意股数(股)|同意比例|反对股数(股)|反对比例|弃权股数(股)|弃权比例|是否通过|
|全体股东|82,654,944|99.93%|61,500|0.07%|0|0|是|
|中小股东|82,654,944|99.93%|61,500|0.07%|0|0|是|

3、《广东省宜华木业股份有限公司终止关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并撤回资产重组申请文件的议案》的表决结果：
关联股东宜华企业(集团)有限公司、刘绍喜回避对本议案的表决。
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|股东类别|同意股数(股)|同意比例|反对股数(股)|反对比例|弃权股数(股)|弃权比例|是否通过|
|全体股东|86,060,944|99.93%|61,500|0.07%|0|0|是|
|中小股东|86,060,944|99.93%|61,500|0.07%|0|0|是|

(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑黄贞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
2015年2月11日