世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
_________________________________________________江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书目 录
释义..........................................................................................................................................3致：江苏法尔胜股份有限公司：..........................................................................................5一、本次交易的整体方案......................................................................................................6（一）交易各方....................................................................................................................6（二）标的资产....................................................................................................................7（三）交易方式....................................................................................................................7（四）交易标的价格及定价方式......................................................................................7（五）交易对价支付...........................................................................................................7（六）过渡期损益安排.......................................................................................................7（七）标的资产交割...........................................................................................................8（八）业绩承诺和补偿安排...............................................................................................8二、本次交易的性质...............................................................................................................9（一）本次交易属于《重组管理办法》规定的重大资产重组....................................9（二）本次交易不属于“借壳上市”..................................................................................9（四）本次交易构成关联交易........................................................................................10三、本次交易的批准和授权................................................................................................10（一）已经获得的批准和授权........................................................................................10（二）尚需取得的批准和授权........................................................................................12四、本次交易的实质性条件................................................................................................12（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定..................................12（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定14五、本次交易各方的主体资格............................................................................................15（一）交易各方总体情况.................................................................................................15（二）法尔胜......................................................................................................................15（三）购买资产的交易对方.............................................................................................20六、目标公司摩山保理的相关情况...................................................................................30
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书七、本次交易涉及的相关合同和协议...............................................................................39（一）购买资产协议.........................................................................................................39（二）业绩补偿协议.........................................................................................................39八、本次交易涉及的重大债权债务处理...........................................................................40九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.......................................................................40（一）关联交易..................................................................................................................40（二）同业竞争..................................................................................................................43十、本次交易的信息披露....................................................................................................44十一、相关人员证券买卖行为的查验...............................................................................48（一）核查期间..................................................................................................................48（二）核查范围..................................................................................................................49（三）具体核查的股票买卖情况如下：.......................................................................49（四）证券买卖行为性质的查验....................................................................................49十二、相关证券服务机构资格............................................................................................55（一）独立财务顾问.........................................................................................................55（二）法律顾问..................................................................................................................55（三）审计机构..................................................................................................................56（四）资产评估机构.........................................................................................................56十三、结论性意见.................................................................................................................56
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书释义
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|序号|简称|含义|
|1|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|2|深交所|深圳证券交易所|
|3|公司、本公司、上市公司、法尔胜|江苏法尔胜股份有限公司|
|4|目标公司、标的公司、摩山保理|上海摩山商业保理有限公司|
|5|标的股权、标的资产|摩山保理100%的股权|
|6|交易对方、售股股东、资产出售方|1、法尔胜泓昇集团有限公司（泓昇集团）；2、常州京江资本管理有限公司（京江资本）；3、上海摩山投资管理有限公司（摩山投资）。|
|7|中植资本|中植资本管理有限公司|
|8|公证会计所|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|9|中联评估|中联资产评估集团有限公司|
|10|独立财务顾问、中原证券|中原证券股份有限公司|
|11|世纪同仁、本所|江苏世纪同仁律师事务所|
|12|交易、本次交易、购买资产、重大资产购买|法尔胜支付现金购买资产暨关联交易的行为|
|13|购买价格、交易价格|法尔胜购买摩山保理100%股权的价格|
|14|股权交割日|标的股权过户至法尔胜的工商变更登记完成日|
|15|审计基准日|2015年10月31日|
|16|评估基准日|2015年10月31日|
|17|过渡期|本次重组评估基准日至股权交割日之间的期间|
|18|报告期，最近两年一期|2013年，2014年，及2015年1-10月|
|19|《交易方案》|《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》|
|20|《交易报告书（草案）》|《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
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|22|摩山保理《审计报告》|公证会计所为本次交易出具的摩山保理 2014年1月-2015年10月《审计报告》（苏公W[2016]A098号）|
|22|摩山保理《评估报告》|中联评估公司为本次交易出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号）|
|23|《独立财务顾问报告》|中原证券出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告》|
|24|《购买资产协议》|本次交易中法尔胜与泓昇集团、京江资本、摩山投资签订的《购买资产协议》|
|25|《业绩补偿协议》|本次交易中法尔胜与泓昇集团签订的《购买资产事项之业绩补偿协议》|
|26|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）|
|27|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）|
|28|《重组管理办法》|中国证监会发布并的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）|
|29|《重组若干问题规定》|中国证监会发布并的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2008年4月实施）|
|30|《格式准则26号》|中国证监会发布并于2014年12月24日施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014修订）|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字[2016]第2号致：江苏法尔胜股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所依据与江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，担任公司重大资产购买暨关联交易事项（本次交易）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和规范性文件（下统称法律法规和规范性文件）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次交易出具本《法律意见书》。为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的格式和内容要求出具法律意见。
2、本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司及相关方的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经得到公司及相关方保证，其已经提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的真实、准确、完整、有效的书面材料、副本材料和/或口头证言；经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。
4、本所律师已对与出具《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司和相关方或其他有关单位出具的证明文件及证言。
5、本《法律意见书》引用的会计师事务所、评估机构等其他中介机构出具的报告的部分数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证监会或证券交易所的审核要求引用《法律意见书》的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、本所律师同意公司将《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据法尔胜第八届董事会第十四次会议决议、《交易方案》、《交易报告书（草案）》以及法尔胜与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等交易文件，本次交易的整体方案为法尔胜以支付现金的方式购买摩山保理全体股东持有的摩山保理100%股权，本次交易实施完成后，摩山保理成为法尔胜的全资子公司。
本次交易的主要内容如下：
（一）交易各方
法尔胜为本次交易的资产购买方，交易对方（资产出售方）为摩山保理全体股东即泓昇集团、京江资本、摩山投资。泓昇集团是法尔胜的控股股东。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书（二）标的资产
本次交易的标的资产为资产出售方持有的摩山保理100%股权。
（三）交易方式
法尔胜以现金向资产出售方购买上述标的资产，即资产出售方持有的摩山保理100%股权。
（四）交易标的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为定价参考依据。
本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构中联评估以2015年10月 31日为评估基准日对标的资产的评估结果为依据，并经各方协商一致确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的摩山保理《评估报告》，截至2015年10月31日，摩山保理收益法下权益价值为126,510.14万元，标的资产摩山保理100%股权对应的评估价值为126,510.14万元。
经交易各方友好协商，最终确定标的资产摩山保理100%股权的交易价格为120,000.00万元。
（五）交易对价支付
根据上述交易文件，法尔胜购买标的资产的价款分次以人民币现金支付：
1、自本协议生效后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的25%；
2、自股权交割日起30个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的30%；
3、自乙方完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的10%；
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书4、自乙方完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的10%；
5、自乙方完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付股权转让价款的10%。
6、自乙方完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方及丁方支付股权转让价款的15%。
（六）过渡期损益安排
根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向上市公司补足。自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由上市公司聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
（七）标的资产交割
各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后30日内完成标的资产的交割，就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。
（八）业绩承诺和补偿安排
根据法尔胜与泓昇集团签署的《业绩补偿协议》，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。
业绩承诺期的每个会计年度结束后，如摩山保理经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积实际净利润低于承诺净利润的，以及业绩承诺期满时对标的资产进行减值测试出现减值的，业绩承诺人泓昇集团就实际净利润未达到承诺净利润的部分以及业绩承诺期满时资产减值测试的差额部分，全额由泓昇集团对法尔胜以现金进行补偿。摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺的补偿责任。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书经核查，本所律师认为，法尔胜本次重大资产购买方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的要求，上述方案尚须提交法尔胜股东大会审议通过方可实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易属于《重组管理办法》规定的重大资产重组
根据法尔胜与交易对方签订的《购买资产协议》及公证会计所出具的截至2015年10月31日的摩山保理的《审计报告》，本次交易收购的摩山保理资产总额占法尔胜上一年度经审计资产总额超过了50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不属于“借壳上市”
1、法尔胜于 2009年发生过一次控制权变更，江阴泓昇有限公司（泓昇集团的前身）收购法尔胜集团持有的全部法尔胜股份（7,843.2018万股，占总股本的20.66%），2009年 9月 24日，法尔胜的控股股东由法尔胜集团变更为江阴泓昇有限公司。根据2008年年度经审计的法尔胜合并审计报告（苏公W[2009]A401号），2008年期末法尔胜的资产总额为305,410.49万元。
2、法尔胜经第七届董事会第六次会议、2011年 12月 15日召开的2011年第一次临时股东大会同意，将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955万元债权与泓昇集团持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权及江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权进行置换。
上述置换入的资产数额为5,972.39万元（江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权）、19,167.29万元（中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权），泓昇集团并支付补充交易差价 1,017.01万元，合计26,156.59万元。该等置入资产已经具有证券从业资格的江苏公证会计师有限公司的审计（“苏公W[2011]A657号”《审计报告》）和江苏中天资产评估事务所有限公司的评估（苏中资评报字[2011]第157号《评估报告》）。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书3、本次交易（资产购买）中法尔胜向泓昇集团购买的资产为摩山保理90%的股权，对应资产总额为263,604.41万元，加上2011年购买（置入）的资产总额26,156.59万元，为289,761.00万元，尚未达到305,410.49万元，即尚未达到“上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的标准。故本次交易（资产重组）不属于“借壳上市”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方泓昇集团是法尔胜的控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经获得的批准和授权
1、法尔胜的批准和授权
（1）2015年 9月 2日，法尔胜召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
（2）2015年9月25日，法尔胜召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2016年 1月11日，法尔胜召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，董事会审议决定继续推进重大资产重组事宜。
（4）2016年 3月 29日，法尔胜召开第八届董事会第十四次会议，审议通过如下经调整后的重大资产重组（购买）相关议案：
1）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2）《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
3）《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书问题的规定>第四条规定的议案》；
4）《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；
5）《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6）《关于签署附条件生效的<购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》；
7）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》；
9）《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》；
10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
2、交易对方的批准和授权
（1）泓昇集团的批准和授权
2016年3月25日，泓昇集团召开股东会，审议通过将其所持摩山保理90%的股权转让给法尔胜的议案。
（2）京江资本的批准和授权
2016年3月25日，京江资本唯一股东中植资本作出股东决定，同意京江资本将其所持摩山保理6.67%的股权转让给法尔胜的议案。
（3）摩山投资的批准和授权
2016年3月25日，摩山投资唯一股东乔琳作出股东决定，同意摩山投资将其所持摩山保理3.33%的股权转让给法尔胜的议案。
3、标的公司对本次交易的决策过程
2016年3月25日，摩山保理股东会作出决议，同意泓昇集团、京江资本、摩山投资一致同意将其合计持有的摩山保理100%的股权按约定价格转让给法尔
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书胜。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得如下批准：
法尔胜股东大会批准本次交易事项。
经核查，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本法律意见书出具日，本次重大资产购买已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符合法律法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求（有关法尔胜经营业绩和资产情况引自法尔胜经审计的最近两年并截至2015年10月31日一期的财务报告）。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（1）根据标的公司的《营业执照》、工商登记资料、法尔胜为本次交易编制的《交易方案》、《交易报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，标的公司摩山保理主要从事商业保理业务。该等业务不属于《产业结构调整指导目录》（2013年修订）限制或淘汰的产业，符合国家产业政策。
（2）本次重组的标的公司主要从事商业保理业务，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不违反环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
（3）根据摩山保理经审计的2014年财务报告并经核查，其 2014年年末的经营收入尚未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关标准，本次交易不构成垄断行为，不违反反垄断法律的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书本次交易为法尔胜支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致法尔胜股本的变动，本所律师认为，本次交易不会导致法尔胜不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的要求。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定
根据法尔胜相关董事会会议决议、独立董事意见、《重组报告书（草案）》、《资产评估报告》等法律文件，并经本所律师核查，本次交易标的的作价以《资产评估报告》载明的截至2015年10月 31日的评估值为依据并经交易各方协商一致确定，本次交易的定价公允、合理、符合规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍（需法尔胜股东大会批准），相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的要求。有关标的资产的权属情况见本《法律意见书》六，相关债权债务处理的描述见本《法律意见书》八。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定
本次交易完成后，标的公司摩山保理将成为法尔胜的全资子公司，摩山保理所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据中联评估出具的摩山保理《评估报告》中的盈利预测，摩山保理具有较强盈利能力。本次交易完成后，法尔胜具有持续经营能力，不会导致法尔胜在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定
本次交易完成后，摩山保理成为法尔胜的全资子公司，仍为独立公司法人；
法尔胜的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响法尔胜的独立性。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规定
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书法尔胜已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。法尔胜上述规范法人治理的措施不因本次重大资产购买暨关联交易而发生重大变化，本次购买资产完成后，法尔胜仍将保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组，法尔胜通过现金支付方式向泓昇集团、京江资本和摩山投资购买其持有的摩山保理的100%股权。本次交易中，泓昇集团为法尔胜的控股股东，故适用《重组管理办法》第三十五条前两款规定。
法尔胜与泓昇集团签署了《业绩补偿协议》，对标的资产若未能完成盈利承诺数作出了明确可行的具体安排。
根据公证会计所出具的《备考审阅报告》，本次交易前，法尔胜2014年度、2015年度1-10月的基本每股收益分别为0.01元/股、0.01元/股；本次交易完成后，
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书基本每股收益分别为0.12元/股、0.22元/股，本次交易完成后法尔胜不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易各方的主体资格
（一）交易各方总体情况
本次交易的主体包括法尔胜，摩山保理的全体股东，即资产出售方泓昇集团、京江资本和摩山投资。泓昇集团是法尔胜的控股股东。
（二）法尔胜
1、基本信息
法尔胜目前持有无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320000000009616）。
根据法尔胜《营业执照》及2015年5月15日最新更新的工商登记公示资料，其基本信息如下：
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|名 称：|江苏法尔胜股份有限公司|
|注册资本：|37,964.16万元|
|类型：|股份有限公司（上市）|
|法定代表人：|蒋纬球|
|住 所：|江阴市澄江中路165号|
|成立日期：|1993年6月30日|
|营业期限：|1993年6月30日起|
|经营范围：|金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售；对外投资，技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经|

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||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及其持股情况|泓昇集团7,997.39万元，占注册资本的比例为21.07%，其余为社会流通股（均无超过5%）|

2、法尔胜的历史沿革
（1）1993年设立
法尔胜原名江阴钢绳股份有限公司，是1993年经江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]132号文批准，由法尔胜集团公司（原名江苏钢绳集团公司，其前身为江阴钢绳厂）、中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、山东安泰橡胶有限责任公司（原山东省枣庄橡胶厂）、辽宁省五金矿产进出口公司发起，以募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为6,000万股，其中法尔胜集团公司的国有资产折价入股 4,480万股，其他四个发起人各以现金入股50万股、共200万股，另向社会法人和内部职工分别定向募集120万股和 1,200万股。上述出资已经深圳南山会计师事务所“南会验字（1993）第189号”《验资报告》审验核实，公司于1993年6月30日在江阴市工商行政管理局注册登记。
根据“国务院国发[1995]17号文”《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》要求，法尔胜进行了规范，并于1996年 12月31日在江苏省工商行政管理局重新进行了工商登记，并领取《企业法人营业执照》。
（2）1997年增资扩股
1997年经股东大会审议通过，公司将截止 1996年度的累计未分配利润按10:4的比例向全体股东派送2,400万股。经江苏省人民政府苏政复[1997]74号文批准，经无锡公证会计师事务所“锡会股验（97）第 12号”《验资报告》审验核实，1997年 12月 30日在江苏省工商行政管理局进行了工商变更登记。送股后法尔胜股本总额增至8,400万股。
（3）1998年名称变更
经1998年临时股东大会同意，公司更名为江苏法尔胜股份有限公司。1998
年5月13日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书（4）1998年公开发行上市
1998年11月 2日经中国证监会证监发[1998]273号文批准，法尔胜发行社会公众股6,000万股，经深圳同人会计师事务所“深诚证验字（1998）第0020号”《验资报告》审验核实，于1998年11月24日在江苏省工商行政管理局变更登记，法尔胜股本总额增至14,400万股。1999年1月19日首次发行的社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
（5）2000年送转股和配股
2000年5月8日，法尔胜召开1999年度股东大会，作出决议，决定以 1999年12月31日的总股本14,400万元为基数，向全体股东每10股配售3股，公司的控股股东放弃配股权并不予转让。2000年12月28日，中国证监会证[2000]179号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请配股的批复》批准，法尔胜配售2,304万股普通股，其中向内部职工配售504万股，向社会公众股股东配售1,800万股。
2000年 8月 28日，法尔胜召开2000年第二次临时股东大会，作出决议，决定以2000年6月3日的总股本14,400万元为基数以利润每10股送2股红股，并以公积金转赠2股。
上述配股和送、转股后，公司股本增加至22,464万元。
（6）2001年送转股
2001年5月22日，法尔胜召开2000年度股东大会，作出决议，决定以 2000年12月31日的总股本20,160万元为基数以利润每10股送1.1142股红股，并以公积金转赠2.2284股。送、转股后，公司股本增加至29,203.2万元。
（7）2006年股权分置改革
2006年3月21日，法尔胜召开股权分置改革相关股东会议，通过股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3股对价股份；股权分置改革方案的实施日为2006年4月3日。
（8）2006年转赠股
2006年5月30日，法尔胜召开2005年度股东大会，作出决议，决定以 2005
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书年末的总股本 29,203.2万元为基数以公积金转赠 3股，增加注册资本 8,760.96万元。转股后，公司股本增加至37,964.16万元。
（9）2009年控制股东变更
1）2009年8月25日，江阴泓昇有限公司召开2009年第一次临时股东会通过决议，同意收购法尔胜集团公司持有的法尔胜计7,843.2018万股的股份（占总股本20.66%）；收购方式为协议收购，以人民币现金收购，收购定价根据法尔胜公告签订《股权转让协议》日前30个交易日的股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定。
2）同日，法尔胜集团公司召开第十届第二次职工代表大会，会议应到职工代表147名，实到133名，以 132票同意，1票反对，0票弃权通过决议，同意法尔胜集团公司转让其持有的法尔胜计 7,843.2018万股的股份（占总股本20.66%），以人民币现金方式转让，交易定价根据法尔胜公告签订《股权转让协议》日前30个交易日的股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定。
3）同日，法尔胜集团与江阴泓昇有限公司签订了《股权转让协议》，法尔胜集团转让其持有的法尔胜计7,843.2018万股股份（占总股本的20.66%），以人民币现金方式转让，交易定价根据法尔胜股份公告签订《股权转让协议》日前 30个交易日的股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定；股权转让款在转让获得江阴市人民政府或相关部门批准后 7个工作日内支付50%，其余50%在本次股权转让《详式权益变动报告书》后7个工作日内支付。
4）2009年8月 25日，江阴市人民政府下发“澄政发（2009）27号”文《江阴市人民政府关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》，同意法尔胜集团向江阴泓昇有限公司转让其持有的法尔胜计7,843.2018万股的股份（占总股本的20.66%），交易定价根据法尔胜股份公告签订《股权转让协议》日前 30个交易日的股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定。
5）2009年9月6日，法尔胜公告涉及江阴泓昇有限公司收购法尔胜集团持有股份的《详式权益变动报告书》；2009年 9月 10日，法尔胜发布《股权转让公告》，法尔胜集团的持有股份转让给江阴泓昇有限公司，江阴泓昇有限公司成
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书为法尔胜的控股股东，法尔胜集团不再持有法尔胜的股份。
6）2009年 9月 24日，法尔胜在深圳证券登记结算分公司办理控股股东变更为江阴法尔胜泓昇有限公司的手续。
（10）法尔胜合法有效存续
目前法尔胜存续合法有效，其股票在深圳证券交易所正常交易。
根据法尔胜2015年三季度报告，其截至2015年9月30日的前10名股东的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|法尔胜泓昇集团有限公司|境内非国有法人|21.07%|79,973,918|79,973,918|质押|79,260,000|
|徐晟|境内自然人|2.19%|8,300,092|8,300,092|||
|中国银行股份有限公司－南方产业活力股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.79%|3,000,000||||
|刘建军|境内自然人|0.71%|2,699,600||||
|华泰期货有限公司－华泰期货尚品 5 期资产管理计划|境内非国有法人|0.68%|2,600,000||||
|厦门国际信托有限公司－厦门信托尚品 2期证券投资集合资金信托|境内非国有法人|0.58%|2,220,000||||
|李锦文|境内自然人|0.58%|2,203,655||||
|胡冰|境内自然人|0.56%|2,113,200||||

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金|境内非国有法人|0.53%|2,000,000|
|俞杰|境内自然人|0.51%|1,900,009|

（11）法尔胜的控股股东和实际控制人
泓昇集团持有法尔胜 7,997.39万股股份，占总股本的21.07%，是法尔胜的控股股东；泓昇集团的实际控制人为持有泓昇集团股数前八名的自然人股东（详见下述），该八名自然人即为法尔胜的实际控制人。
法尔胜的股权控制关系图如下：
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
（三）购买资产的交易对方
1、泓昇集团
（1）基本信息
泓昇集团目前持有江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320281749411565F）。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书根据泓昇集团《营业执照》及2016年3月16日更新的工商登记公示资料，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名 称：|法尔胜泓昇集团有限公司|
|注册资本：|15,000万元|
|类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|周江|
|住 所：|江阴市澄江中路165号|
|成立日期：|2003年5月21日|
|营业期限：|2003年5月21日至2023年5月20日|
|经营范围：|钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询；房屋租赁；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及其持股情况|由36名自然人和江阴创业科技投资有限公司出资组成|
||周江等持股数前八名自然人股东共持股9,388.5万元，持股比例为62.59%，并签订有一致行动协议，为公司的实际控制人|

（2）设立
1）2003年4月30日，周建松等37名自然人与江阴创业科技投资有限公司签署《江阴泓昇有限公司章程》，出共同出资人民币 5,000万元设立江阴泓昇有
限公司。
江阴泓昇有限公司设立时各股东认购股份的数量及比例如下：
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|股本（万股）|占总股本比例（%）|
|1|江阴创业科技投资有限公司|176|3.52|
|2|周建松|2,250|45|
|3|刘礼华|251.5|5.03|
|4|唐菊芬|212|4.24|
|5|吴玉君|209|4.18|
|6|徐明|207|5.03|
|7|梁乐天|179.5|3.59|
|8|蒋炜球|159|3.18|
|9|陈秀网|157|3.14|
|10|王平|86.5|1.73|
|11|曹亚鸣|85.5|1.71|
|12|黄炎|84|1.68|
|13|周江益|84|1.68|
|14|顾银芬|80.5|1.61|
|15|陈炎|80|1.60|
|16|张国华|77.5|1.55|
|17|张卫明|72|1.44|
|18|张天祥|29|0.58|
|19|王志荣|28|0.56|
|20|包祥清|27.5|0.55|
|21|李一心|27.5|0.55|
|22|陈凌皋|27.5|0.55|
|23|许国河|27|0.54|
|24|沈俊鸿|27|0.54|
|25|王德龙|27|0.54|
|26|金根兴|26.5|0.58|
|27|潘锦浩|26|0.52|
|28|杨洪兴|26|0.52|
|29|曹建清|26|0.52|
|30|黄浩雄|26|0.52|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|31|孔菊芬|26|0.52|
|32|唐国强|26|0.52|
|33|周展|26|0.52|
|34|唐福如|25.5|0.51|
|35|林炳兴|25|0.50|
|36|张国春|24|0.48|
|37|钱菊|23|0.46|
|38|张越|22.5|0.45|
||合计|5,000|100|

2）2003年5月16日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2003）102号”《验资报告》，验证：截至2003年5月15日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币5,000万元（以货币出资）。
3）2003年5月21日，无锡市江阴工商行政管理局核发“江阴泓昇有限公司”《企业法人营业执照》，注册号：32028121211589，法定代表人为董事长曹亚鸣。
（3）历史沿革
1）增资
①2003年5月22日，江阴泓昇有限公司召开第二次股东会，通过决议，以公司资本公积金10,000万元同比例转增注册资本。
江阴泓昇有限公司增资后各股东的持股数量增加两倍，持股比例不变。
②2003年5月26日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2003）112号”《验资报告》，验证：截至2003年5月26日止，公司已将资本公积 10,000万元转增注册资本，变更后的累计注册资本人民币15,000万元。
③2003年5月27日，无锡市江阴工商行政管理局核发注册资本为15,000万元的“江阴泓昇有限公司”《企业法人营业执照》。
2）股权转让、名称及董事长变更
①2003年8月5日，江阴创业科技投资有限公司与赵金才签署《股权转让协
议》，将其持有的0.52%股权78万元转让给赵金才；转让后，江阴创业科技投资
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书有限公司持有450万元，持股比例3%。
②2004年 5月28日，钱菊将其持有的0.46%股权 69万元转让给江阴创业科技投资有限公司，转让后，江阴创业科技投资有限公司持股519万元，持股比例为3.46%。
③2004年 9月 20日，江阴泓昇有限公司召开股东会，决议同意部分股东间进行股权转让。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让人→受让人|股本（万股）|占总股本比例（%）|
|1234|周建松→周江→张炜→周津如→邓峰|6,750→2,550→1,650→1,500→1,050|45→17→11→10→7|
|5|刘礼华→缪勤|754.5|5.03|
|6|唐菊芬→姚冬敏|636|4.24|
|7|吴玉君→张薇|627|4.18|
|8|徐明→徐波|621|4.14|
|9|梁乐天→梁晓晓|538.5|3.59|
|10|蒋炜球→蒋一鹤|477|3.18|
|11|陈秀网→刘明珠|471|3.14|
|12|王平→黄翔|259.5|1.73|
|13|黄炎→黄翔|252|1.68|
|14|曹亚鸣→曹镭|256.5|1.71|
|15|顾银芬→曹镭|241.5|1.61|
|16|周江益→周寒剑|252|1.68|
|17|陈炎→陈曦|240|1.60|
|18|张卫明→仇懿武|216|1.44|
|19|唐福如→唐琪诚|76.5|0.51|
|20|张国春→梁静霞|72|0.48|
|21|张越→王淑红|67.5|0.45|

④2007年1月5日，江阴泓昇有限公司召开董事会，选举刘翔为公司董事长，
任公司的法定代表人；2007年2月13日，无锡市江阴工商行政管理局核发法定
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书代表人为刘翔的《企业法人营业执照》。
⑤2007年 1月 16日，梁静霞与江阴创业科技投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的0.48%股权转让给江阴创业科技投资有限公司。
⑥2009年 12月 1日，江阴泓昇有限公司召开股东会通过决议，将公司名称变更为江苏法尔胜泓昇集团有限公司；同日，召开董事会，选举周江为董事长；
2009年 12月 11日，无锡市江阴工商行政管理局核发公司名称为江苏法尔胜泓昇集团有限公司、法定代表人为周江的《企业法人营业执照》。
⑦2010年11月10日，泓昇集团召开股东会，决议同意修改章程，同意股东张国华将其持有的1.55%股权计232.5万元转让给张亚维。同日，张国华与张亚维签署了《股权转让协议》，将其持有的1.55%股权计232.5万元转让给张亚维。
⑧2013年7月15日，泓昇集团召开股东会，同意包祥清将其持有的0.55%股权计 82.5万元转让给包卿晟，唐琪诚将其持有的0.51%股权计 76.5万元转让给江阴创业科技投资有限公司，潘锦浩因死亡其持有的0.52%股权由其妻子季伟倩继承。
⑨2016年 1月 26日，泓昇集团召开股东会通过决议，将名称变更为法尔胜泓昇集团有限公司；2016年3月16日，江阴市市场监督管理局核发公司名称为法尔胜泓昇集团有限公司的《营业执照》。
⑩截至本法律意见书出具日，泓昇集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|股本（万股）|占总股本比例（%）|
|1|江阴创业科技投资有限公司|667.5|4.45|
|2|周江|2,550|17|
|3|张炜|1,650|11|
|4|周津如|1,500|10|
|5|邓峰|1,050|7|
|6|缪勤|754.5|5.03|
|7|姚冬敏|636|4.24|
|8|张薇|627|4.18|
|9|徐波|621|4.14|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|梁晓晓|538.5|3.59|
|11|黄翔|511.5|3.41|
|12|曹镭|498|3.32|
|13|蒋一鹤|477|3.18|
|14|刘明珠|471|3.14|
|15|周寒剑|252|1.68|
|16|陈曦|240|1.60|
|17|张亚维|232.5|1.55|
|18|仇懿武|216|1.44|
|19|张天祥|87|0.58|
|20|王志荣|84|0.56|
|21|包卿晟|82.5|0.55|
|22|李一心|82.5|0.55|
|23|陈凌皋|82.5|0.55|
|24|许国河|81|0.54|
|25|沈俊鸿|81|0.54|
|26|王德龙|81|0.54|
|27|金根兴|79.5|0.58|
|28|季伟倩|78|0.52|
|29|杨洪兴|78|0.52|
|30|曹建清|78|0.52|
|31|黄浩雄|78|0.52|
|32|孔菊芬|78|0.52|
|33|唐国强|78|0.52|
|34|周展|78|0.52|
|35|赵金才|78|0.52|
|36|林炳兴|75|0.50|
|37|王淑红|67.5|0.45|
||合计|15,000|100|

（4）泓昇集团是法尔胜的控股股东
截至本法律意见书出具日，泓昇集团持有法尔胜21.07%的股权及7,997.3918
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书万股股份，是法尔胜的控股股东。
（5）泓昇集团的实际控制人
泓昇集团的持股前八名股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波8名自然人，于2009年8月 1日签署了一致行动人协议，同意在泓昇集团的营运、管理以及在召开股东会、董事会、监事会时保持一致意见，8人出资额合计为9,388.5万元，占泓昇集团的62.59%，为泓昇集团的实际控制人。
泓昇集团的股权控制关系如下：
上述实际控制人中，周江和周津如为兄妹关系，周江和张炜为夫妻关系，邓峰和周津如为夫妻关系。其他4人之间及与周江、周津如、张炜、邓峰无亲属关系。
（6）泓昇集团参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，泓昇集团合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
2、京江资本
（1）基本信息
京江资本目前持有常州工商行政管理局天宁分局核发的《营业执照》（注册号：320402000192477）。
根据上述《营业执照》及2015年5月20日最新更新的工商登记公示资料，京江资本目前的基本信息如下：
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
|||
|-|-|
|名 称：|常州京江资本管理有限公司|
|注册资本：|3,000万元|
|类型：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|孙鹏|
|住 所：|天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601|
|成立日期：|2014年4月23日|
|营业期限：|2014年4月23日起|
|经营范围：|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货咨询除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
根据最新工商登记资料并经本所律师核查，京江资本目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资方式|占出资比例|
|1|中植资本管理有限公司|3,000万元|货币|100.00%|
|合计||3,000万元||100.00%|

京江资本的股权控制关系如下：
（3）京江资本参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，京江资本合法设
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
3、摩山投资
（1）基本信息
摩山投资目前持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：31011200104712）。
根据上述《营业执照》及2014年4月 8日更新的工商登记公示资料，摩山投资目前的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名 称：|上海摩山投资管理有限公司|
|注册资本：|2,000万元|
|类型：|一人有限责任公司（自然人独资）|
|法定代表人：|乔琳|
|住 所：|上海市闵行区莘浜路280号1幢B247室|
|成立日期：|2011年3月3日|
|营业期限：|2011年3月3日至2031年3月2日|
|经营范围：|股权投资管理，创业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
根据最新工商登记资料并经本所律师核查，摩山投资目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资方式|占出资比例|
|1|乔琳|2,000万元|货币|100.00%|
|合计||2,000万元||100.00%|

摩山投资的股权控制关系如下：
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书（3）摩山投资参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，摩山投资合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
六、标的公司摩山保理的相关情况
1、基本信息
（1）摩山保理目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执照》（注册号：310141000077480）。
根据上述《营业执照》与最新更新的工商登记公示资料，摩山保理目前的基本信息如下：
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|名 称：|上海摩山商业保理有限公司|
|注册资本：|30,000万元|
|类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|严骏伟|
|住 所：|中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号5层507室|
|成立日期：|2014年4月30日|
|营业期限：|2014年4月30日至2044年4月29日|
|经营范围：|进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及其持股情况|法尔胜泓昇集团有限公司27,000万元，占比90%|
||常州京江资本管理有限公司2,000万元，占比6.67%|
||上海摩山投资管理有限公司1,000万元，占比3.33%|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书（2）其他资质证照
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|类别|编号及描述|机构|
|组织机构代码|30162214-5；机构类型：企业法人|上海市质量技术监督局|
|税务登记证|国、地税沪字310141301622145|上海市自由贸易试验区国家税务局上海市地方税务局自由贸易试验区分局|
|社保登记|00816405|上海市人力资源和社会保障局|

2、设立
2014年 4月 2日，中植资本、摩山投资召开股东会，同意设立摩山保理，通过《上海摩山商业保理有限公司章程》；2014年 4月 10日，中植资本与摩山投资签署《上海摩山商业保理有限公司章程》，共同出资设立摩山保理，注册资本10,000万元，中植资本出资人民币9,000万元，占比90%，摩山投资出资人民币1,000万元，占比10%。
2014年4月30日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发《营业执照》，注册号310141000077480。
3、历史沿革
（1）增加注册资本
2014年5月27日，摩山保理召开股东会，决议吸收京江资本为新股东；并决定增加注册资本至30,000万元，其中京江资本认缴增加注册资本2,000万元，中植资本增资18,000万元。公司增资后，注册资本为30,000万元，股东中植资本出资27,000万元，占比90%，京江资本出资2,000万元，占比6.67%，摩山投资出资1,000万元，占比3.33%。
2014年 6月 18日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验字（2014）第0015”号《验资报告》，验证截至 2014年 6月 16日，摩山保理收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币30,000万元。
（2）股权转让
2014年 7月 18日，摩山保理召开股东会，同意原股东中植资本将其持有
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书的摩山保理90%股权转让给泓昇集团（其他股东放弃优先购买权），2014年 6月9日，双方签署了《股权转让协议》，股权转让价人民币60,000万元。
2014年8月4日，上海自贸工商局予以股东变更登记备案；2014年8月5日，上海自贸工商局核发新《营业执照》（注册资本30,000万元）。
4、摩山保理的实际控制人
泓昇集团持有摩山保理90%的股权，是摩山保理的控股股东，泓昇集团的实际控制人（持股前八名股东）即为摩山保理的实际控制人。
摩山保理股权控制关系如下：
5、董事会、监事会及高级管理人员
（1）摩山保理最近一届董事会、监事会和高级管理人员的任免情况
2014年 4月 2日，摩山保理召开股东会，根据股东中植资本和摩山投资的委派，选举同意王伟、艾鹏、严俊伟为公司董事，组成摩山保理公司董事会；根据中植资本的委派，选举江波为公司监事。同日，摩山保理召开董事会，选举严骏伟为公司董事长，聘请曾宪法为公司总经理。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书2014年7月18日，泓昇集团在受让中值资本持有的摩山保理90%股权后，任命张越、陈明军为摩山保理新任董事，摩山投资任命王建明为公司新任监事；
同日，中植资本免去王伟、艾鹏的董事职务，免去江波的监事职务。
（2）根据摩山保理提供的资料并经核查，上述担任摩山保理董事、监事、高级管理职务的人员均不违反《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合资经营企业法》及相关法律法规和规范性文件的规定。
6、子公司和分支机构
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||名称成立时间|注册资本法定代表人|统一社会信用代码（注册号）经营范围、住所地|股权结构|
|1|霍尔果斯摩山商业保理有限公司（摩山霍尔果斯公司）2015.1.26.|5,000万元严骏伟|统一社会信用代码（注册号）：654000055011307经营范围：贸易融资；应收账款的收付结算、管理和催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务‘法律、法规准予从事的其他业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8 号楼2单元301室|摩山保理持股100%|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|深圳前海摩山商业保理有限公司（摩山前海公司）2015.10.14|5,000万元严骏伟|统一社会信用代码（注册号）：9144030035874838XA经营范围：从事保付代理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包业务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；从事担保业务（非融资性担保）；经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|摩山保理持股100%|

7、业务
摩山保理主要从事商业保理业务，凭借现代化的公司管理制度、专业的管理团队和多样化的资金来源和渠道，积极开拓商业保理业务，公司业务规模迅速壮大，呈现良好的发展势头。
摩山保理已开展有追索权保理业务（卖方即融资方将在国内采用赊销方式进行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务；债务人即应收账款的付款方如未按期向保理公司支付应收账款，保理公司有权向卖方追索，要求债权
人即卖方承担回购应收账款的责任）、无追索权保理业务（保理公司在信用额度
内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险即
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书债务人未按期支付账款时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业务）和其他业务（与银行或其他金融机构合作的通道类业务、应收账款管理信息系统服务、再保理业务）。
8、资产情况
摩山保理的主要资产如下：
（1）土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，摩山保理无土地使用权。
（2）房屋、建筑物
1）自有房产
截至本《法律意见书》出具之日，摩山保理无自有房产。
2）租赁房产
截至本《法律意见书》出具之日，摩山保理租赁位于上海自贸区的房屋作为公司住所地，租赁位于上海黄浦区淮海路 222号2301-03，05-07室的房屋作为公司办公使用。租赁具体情况如下：
①2015年3月31日，摩山保理和出租方上海上泰置业有限公司签署《房屋租赁合同》，约定：摩山保理承租出租方位于中国（上海）自由贸易试验区富特东一路458号1幢5层507室，建筑面积32.88平方米，所租房间使用性质为办公、仓储，租期为一年。房屋出租方与摩山保理无关联关系。
②2015年9月8日，摩山保理和出租方力宝置业（上海）有限公司签署《上海市房屋租赁/商品房预售合同》，约定：摩山保理承租出租方位于上海黄浦区淮海路222号2301-03，05-07室的房屋办公使用，建筑面积513.595平方米，租期自2015年9月1日起至2018年10月31日止，租金每日每平方米建筑面积 10.5元。该处房屋为摩山保理2015年11月以后使用的办公房，房屋出租方与摩山保理无关联关系。
（3）其他固定资产与无形资产
摩山保理主要经营商业保理金融业务，无生产设备等，其拥有的其他固定资
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书产主要为办公设备，截至 2015年 10月 31日，其账面价值为 39.72万元，净值为30.46万元。
摩山保理目前的无形资产主要为外购软件。截至2015年10月 31日，无形资产原值为83.63万元，账面净值为62.95万元。
（4）知识产权
根据摩山保理提供的资料并经核查，摩山保理目前无商标、专利、著作权等知识产权。
经本所律师核查，摩山保理合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本《法律意见书》出具日，上述主要资产均未设立任何形式的抵押、质押担保或其他权利负担，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
9、主要债权债务
（1）应收、应付款项
1）根据公证会计所出具的《审计报告》，截至2015年10月31日，摩山保理的长期应收款为767,529,600.00元，为摩山保理一期资产支持专项计划、摩山保理二期资产支持专项计划募集资金。
2）截至 2015年 10月 31日，摩山保理应收账款余额合计为 81,468,666.44元，应付账款余额合计为2,171,224.66元。
3）截至2015年10月31日，摩山保理其他应收款余额合计为3,007,361.97元；其他应付款余额合计为49,594,019.58元。
①其他应收款金额前五名单位情况：
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|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|
|第一名|保证金|1,440,000.00|6个月以内|47.88|
|第二名|往来款|512,095.40|6个月以内|17.03|
|第三名|押金|365,037.64|6个月以内|12.14|
|第四名|押金|100,000.00|6个月以内|3.33|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|第五名|押金|89,115.06|6个月以内|2.96|
|合 计|—|2,506,248.10|—|83.34|

②其他应付款中无账龄超过1年的重要其他应付款。
（2）根据摩山保理提供的资料并经本所律师的核查，摩山保理不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
10、税务及社保情况
（1）税项
1）主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|营业税|应税劳务及服务收入|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%、7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|5%|
|河道管理费|应缴流转税税额|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

2）税收优惠及批文
根据财税[2011]112号《国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》：2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
摩山保理全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司在2015年已经新疆维吾尔自治区经信委认定属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内，并已向主管税务机关提交申请办理减免税备案，享受所得税减免。
3）税收合法合规证明
根据上海市地方税务局自由贸易试验区分局、上海市自由贸易试验区国家税
务局出具的《税务证明》，摩山保理报告期内未发现有欠税、偷税之重大违反税
收管理法规的情形。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书（2）政府补助
根据经公证会计所审计的摩山保理的财务报告，摩山保理截止基准日无政府补助收入。
（3）社保情况
摩山保理在上海市人力资源和社会保障局进行社保登记，登记号00816405。
根据上海市社会保险事业管理中心提供的基本情况资料，摩山保理参加社会保险账户人数为30人，无欠缴险种及金额情况。
11、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）根据摩山保理提供的资料并核查，截至本《法律意见书》出具之日，摩山保理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或处于执行阶段的重大案件。
（2）根据摩山保理提供的资料及上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局、上海市公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件并经核查，摩山保理自成立以来未受到过行政处罚。
12、摩山保理目前合法有效存续
经上述核查，本所律师认为，摩山保理目前合法有效存续，其设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，股权过户至法尔胜不存在法律障碍。
13、其他相关事项说明
（1）设立摩山保理的审批及摩山保理主营业务开展需要的资质
根据2014年2月21日发布的《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（[沪]自贸管[2014]26号）的规定，“从事商业保理业务的企业的设立或变更按以下程序办理：（一）新设从事商业保理业务的内资保理公司、已设立的内资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区工商分局提出申请，自贸试验区工商分局征询自贸试验区管委会意见后办理注册登记手续。”，无需政府主管部门审批。摩山保理的设立已取得工商行政管理部门的核准，其设立和存续及开展业务合法有效。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书（2）本次交易引起的摩山保理股权变化无需政府主管部门审批，仅需办理股东变更的工商变更登记手续
本次交易的标的公司摩山保理为境内非国有有限责任公司，摩山保理的控股股东为泓昇集团，本次收购引起的摩山保理股权变更无需得到金融监管部门或商务部门的批准或备案，但需办理股东工商变更登记手续。
（3）摩山保理历史沿革过程中历次增资、股权转让的原因，作价依据及其合理性，程序是否合法合规
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|时间|增资/股权转让|增资/转让原因|作价依据|是否履行程序|
|2014.5|京江资本增资2,000万元，中植资本增资18,000万元|扩大公司资本金|按照1元人民币/股|是|
|2014.7|中植资本将90%股权转让给泓昇集团|双方协商确定|双方协商定价，90%股权作价60,000万元|是|

七、本次交易涉及的相关合同和协议
（一）购买资产协议
2016年 3月 28日，法尔胜与交易对方签署《购买资产协议》，该协议就本次交易的方案、标的资产的定价原则、协议生效条件（法尔胜股东大会批准）、交易款项的支付、标的资产的交割、期间损益归属、业绩承诺及补偿、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、税费承担等事项进行了约定。
（二）业绩补偿协议
由于本次交易采用收益法对标的股权进行评估并作为交易价格的确定依据，根据《重组管理办法》，本次重组的相应交易对方就标的公司未来的盈利作出承诺，并承担承诺期内实际盈利不足盈利预测的补偿责任。
2016年3月28日，法尔胜与交易对方摩山保理的控股股东泓昇集团签署《业
绩补偿协议》，约定由其作为标的公司摩山保理的业绩承诺人，对标的公司摩山
保理的业绩予以全额补偿。该协议就业绩承诺期、实际净利润的确定原则、业绩
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书补偿原则、补偿方式、补偿的实施、协议生效条件（法尔胜股东大会批准）、法律适用与争议解决、违约责任等进行了约定。
持有摩山保理6.67%股权的股东京江资本、持有摩山保理3.33%股权的摩山
投资不承担业绩承诺的补偿责任。
本所律师经审阅上述协议后认为，法尔胜与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的内容符合法律、法规的规定。在获得法尔胜股东大会批准本次交易后，上述协议即生效并可实际履行。
八、本次交易涉及的重大债权债务处理
本次交易的标的资产为摩山保理100%股权。
本次交易完成后，摩山保理将成为法尔胜的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及摩山保理债权债务的转移或其他处理。
本所律师认为，本次交易对债权债务的安排不违反法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害其他债权人合法权益的情形。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
（1）经本所律师核查，本次购买资产的交易对方泓昇集团为法尔胜的控股股东，本次交易构成关联交易。
根据法尔胜第八届第九次董事会、第十四次会议通过的决议和《交易方案》，构成关联交易的本次交易已经得到了法尔胜董事会关联董事回避后的同意和批准，法尔胜的独立董事也就本次交易及其关联交易事项发表了肯定性的独立意见，监事会也发表了肯定性意见。本项关联交易已经履行了符合相关规定手续。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书经核查，本次资产重组的标的资产的定价依据具备证券从业资格的资产评估机构确定的评估值为基础确定，法尔胜独立董事、监事会就评估机构的独立性和交易价格的公允性发表了肯定性结论的意见。
（2）本次交易完成后，泓昇集团持有法尔胜股份的数额和比例不变，仍是法尔胜的控股股东，泓昇集团的8名一致行动人仍是法尔胜的实际控制人。
2、本次交易完成后法尔胜新增的子公司
本次交易完成后，摩山保理及其子公司成为法尔胜新增加的子公司。
3、规范和减少关联交易的措施
（1）本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，法尔胜与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》关联交易管理规定和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）公司控股股东泓昇集团为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，作出如下承诺：
“尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。
不利用股东地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
不利用股东地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担保。
就本公司及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司将向法尔胜作出赔偿。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。”
（3）上市公司实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，分别作出如下承诺：
“尽量避免或减少本人及本人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。
不利用实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
不利用实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
本人及本人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本人及本人控制的其他关联企业进行违规担保。
就本人及本人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本人将向法尔胜作出赔偿。
本承诺自本人签字之日起生效。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。”
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书（二）同业竞争
1、同业竞争的相关情况
（1）经核查，本次交易前，法尔胜与控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况。
（2）本次交易完成后，法尔胜的控股股东为泓昇集团，实际控制人为自然人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚东敏、张薇、徐波。本次交易未导致法尔胜的控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易完成后，摩山保理将成为法尔胜的全资子公司，法尔胜将新增商业保理业务，法尔胜的控股股东、实际控制人不再拥有该等业务，法尔胜与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）泓昇集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
1）本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2）本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：
①法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；
②法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
③本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；
④有利于避免同业竞争的其他措施；
3）本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书失的，本公司以现金方式全额承担该等损失；
4）本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿意对此承担法律责任。
（2）公司实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波就避免同业竞争作出如下承诺：
1）本人及本人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2）本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：
①法尔胜认为必要时，本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；
②法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；
③本人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；
④有利于避免同业竞争的其他措施；
3）本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失；
4）本承诺自本人签字之日起生效。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。
十、本次交易的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已就本次交易在指定信息披露媒体履行了下述信息披露义务：
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书1、2015年 4月 21日，公司发布重大事项停牌的公告，因正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 4月 20日（周一）上午 9:30分开市起停牌。
2、2015年5月5日，公司发布“关于筹划发行股份购买资产停牌公告”，就“停牌事由和工作安排”、“停牌时间安排”、“必要风险提示”等进行公告，确认公司筹划重大事项为发行股份购买资产，并就向深圳证券交易所申请公司股票自2015年5月5日继续停牌。
3、其后，公司每隔五个交易日，于2015年5月12日、5月19日、5月26日、6月2日、6月9日、6月16日、6月24日、7月1日、7月8日、7月 15日、7月15日、7月29日发布“关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展公告”，公告“公司本次筹划的发行股份购买资产等事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进，具体方案的相关内容尚需进一步完善论证，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。
4、2015年 8月 4日，法尔胜发布“关于筹划发行股份购买资产暨延期复牌公告”，公告“由于本次并购重组事项涉及的资产、业务核查工作量较大，截至本公告日，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，包括标的公司股权调整涉及江苏省商务部门的审批，重组方案涉及的相关问题仍需要与有关方面进行持续沟通，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票将继续停牌，预计于2015年 9月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
5、其后，公司每隔五个交易日，于2015年8月11日、8月18日、8月25日、9月1日继续发布“关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展公告”，公告“公司本次筹划的发行股份购买资产等事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书有序推进，具体方案的相关内容尚需进一步完善论证，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定，每五个交易日发布一次进展情况公告”。“公司本次筹划的发行股份购买资产等事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险”。
6、2015年 9月 8日，法尔胜发布“关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展公告”，并同时公告了《公司第八届董事会第九次会议决议》、《公司第八届监事会第八次会议决议》、《独立董事意见》，并披露了有关本次重大资产重组的相应文件，包括：《交易报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》、《收购报告书》及摘要等。
7、2015年9月15日、9月22日，法尔胜发布“关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展公告”，公告由于深圳证券交易所需对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行审核，股票继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定，每五个交易日发布一次进展情况公告。
8、2015年 9月 24日，法尔胜发布“关于公司股票复牌的提示性公告”，公告根据深圳证券交易所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 23号），公司就该问询函提及的问题进行了反馈，并根据该问询函的要求及反馈内容对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行补充和修订。
经公司申请，公司股票于2015年9月24日（星期四）开市起复牌。
9、2015年 10月 15日，法尔胜发布“关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告”，公告“中国证监会对公司提交的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理”。
10、2015年 11月 7日，法尔胜发布“关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告”，公告“中国证监会依法对公司提交的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。公司与相关中介机构将按照上述通知
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书书的要求，在规定的限期内及时将有关回复材料报送中国证监会行政许可审查部门”。
2015年11月17日，法尔胜发布“关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152937）回复的公告”，公告“公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的《江苏法尔胜股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152937号）的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料”。
11、2015年12月12日，法尔胜发布“关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的公告”，公告“公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152937号）。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的限期内及时将有关回复材料报送中国证监会行政许可审查部门。”
2015年12月16日，法尔胜发布“关于对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152937）回复的公告”，公告“公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的《江苏法尔胜股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（152937号）的回复》。。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料”。
12、2015年12月24日，法尔胜发布“关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告”，公告“中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经申请，公司股票自2015年12月 24日开市起停牌，待公司收到中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核结果后公告并复牌”。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书13、2015年12月31日，法尔胜发布“关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员审核通过暨公司股票复牌的公告”，公告“经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月30日召开的2015年第112次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票开市起复牌”。
14、2016年1月16日，法尔胜发布“第八届第十三次董事会会议决议公告”，公告公司董事会审议决定继续推进此次重大资产重组事宜。
15、2016年3月15日，法尔胜发布重大资产重组停牌的公告，正在筹划收购上海摩山商业保理有限公司的股权事项，该事项构成重大资产重组，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票(证券简称:法尔胜,证券代码:000890)自 2016年 3月 15日上午开市起停牌。
16、2016年3月29日，法尔胜发布“第八届第十四次董事会会议决议公告”和《独立董事意见》、《监事会决议》等，并披露了经重大调整后的有关本次重大资产重组（购买）事项的相应文件，包括：《交易报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、《审计报告》、《法律意见书》、《评估报告》等。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、相关人员证券买卖行为的查验
（一）核查期间
本次交易中买卖法尔胜股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月至《交易报告书》披露之前一日止（即自2015年9月15日至2016年3月15日，以下
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书简称“查验期间”）。
（二）核查范围
本次查验范围包括：法尔胜及其子公司、泓昇集团现任及查验期间任职的董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的公司股东及其他知情人；标的公司现任及查验期间任职的董事、监事、高级管理人员、全体股东及其他知情人；交易对方的现任及查验期间任职的董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
（三）具体核查的股票买卖情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016年 3月 22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》等，查验范围内的相关人员于查验期间买卖法尔胜股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易方名称|关系|交易日期|交易数（股）|结余数（股）|
|1|严骏伟|摩山保理董事长|2015.12.23|-49,000|1,000|
|2|刘顺华|泓昇集团董事、副总裁刘礼华之兄|2015.9.25|-5,000|154|
||||2015.9.29|＋5,000|5,154|
||||2015.9.30|-4,000|1,154|
||||2015.10.16|＋4,000|5,154|
||||2015.10.19|＋1,000|6,154|
||||2015.10.21|＋700|6,854|
||||2015.10.26|-5,000|1,854|
||||2015.10.27|-1,800|54|
||||2015.10.29|＋5,000|5,054|
||||2015.11.3|-2,000|3,054|
||||2015.11.4|-2,000|1,054|
||||2015.11.6|＋1,000|2,054|
||||2015.11.9|-2,000|54|
||||2015.11.10|＋4,000|4,054|
||||2015.11.11|-2,000|2,054|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
||||
|-|-|-|
|2015.11.13|＋1,500|3,554|
|2015.11.16|-3,000|554|
|2015.11.17|＋2,000|2,554|
|2015.11.18|＋4,000|6,554|
|2015.11.19|-2,000|4,554|
|2015.11.20|-2,000|2,554|
|2015.11.23|-2,500|54|
|2015.11.24|7,000|7,054|
|2015.11.25|-3,000|4.054|
|2015.11.26|＋4,700|8,754|
|2015.11.27|＋1,500|10,254|
|2015.11.30|-10,000＋8,100|2548,354|
|2015.12.1|-2,000＋3,600|6,3549,954|
|2015.12.3|-4,000|5,954|
|2015.12.4|-2,000＋2,000|3,9545,954|
|2015.12.7|＋2,000|7,954|
|2015.12.8|＋100|8,054|
|2015.12.11|＋2,000|10,054|
|2015.12.16|-3,000|7,054|
|2015.12.17|-5,000＋3,000|2,0545,054|
|2015.12.18|＋3,000|8,054|
|2015.12.22|-2,000＋2,000|6,0548,054|
|2015.12.23|-8,000|54|
|2016.1.13|＋4,000|4,054|
|2016.1.15|＋1,000|5,054|
|2016.1.19|-3,000|2,054|
|2016.1.20|＋3,000|5,054|
|2016.2.15|＋2,000|7,054|
|2016.2.16|-2,000|5,054|
|2016.2.18|＋2,000|7,054|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||-2,000|5,054|
||||2016.3.8|＋1,500|6,554|
||||2016.3.14|-2,000|4,554|
|3|曹豫（注1）|法尔胜董事|2015.1.4|（解禁）6,680|26,719|
||||2015.1.12|-4,680|22,039（其中2,000可售）|
|4|胡嘉琴|摩山投资监事王嗣豪之母亲|2015.9.30|1,000|7,000|
||||2015.10.8|-1,000|6,000|
||||2016.3.11|＋1,000|7,000|
||||2016.3.14|-1,000|6,000|
|5|李鹏飞|摩山保理子公司上海摩山互联网金融信息服务有限公司（摩山互联网[注2]）董事|2016.1.9|＋1,900|1,900|
||||2016.1.20|＋800|2,700|
||||2016.1.21|＋100|2,800|
||||2016.1.28|＋1,800|4,600|
||||2016.2.26|＋1,800|6,400|
|6|周淑贤|摩山保理子公司摩山互联网董事李鹏飞之母亲|2015.10.21|＋15,000|15,000|
||||2015.10.23|-15,000|0|
||||2015.11.4|＋133,700|20,000|
||||2015.11.5|-13,700＋32,500|120,000152,500|
||||2015.11.6|-2,500|150,000|
||||2015.11.9|＋51,100|201,100|
||||2015.11.10|-1,100|200,000|
||||2015.11.11|＋43,000|243,000|
||||2015.11.12|-3,000＋3,800|240,000243,800|
||||2015.11.16|-3,800＋10,300|240,000250,300|
||||2015.11.17|＋38,000|288,300|
||||2015.11.19|-4,300＋2,000|284,000286,000|
||||2015.11.20|-2,000＋2,100|284,000286,100|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
||||
|-|-|-|
|2015.11.23|-6,100＋1,900|280,000281,900|
|2015.11.24|-1,900＋2,900|280,000282,900|
|2015.11.25|-33,500＋600|249,400250,000|
|2015.11.30|-25,000|225,000|
|2015.12.1|＋3,000|228,000|
|2015.12.2|-28,000＋10,000|200,000210,000|
|2015.12.3|＋24,200|234,200|
|2015.12.9|-4,200|230,000|
|2015.12.11|-5,000＋1,100|225,000226,100|
|2015.12.14|-6,100＋500|220,000220,500|
|2015.12.15|-500＋500|220,000220,500|
|2015.12.16|-200|220,300|
|2015.12.17|-7,700＋17,400|212,600230,000|
|2015.12.18|-10,000|220,000|
|2015.12.21|-5,000＋200|215,000215,200|
|2015.12.31|-215,000|0|
|2016.1.13|＋48,800|48,800|
|2016.1.14|＋70,000-48,800|118,80070,000|
|2016.1.18|-20,000|50,000|
|2016.1.19|＋14,600|64,600|
|2016.2.15|-1,600|63,000|
|2016.2.16|＋1,500|64,500|
|2016.2.17|-2,500|62,000|
|2016.2.26|＋20,400-12,000|82,40070,400|
|2016.2.29|＋13,100|83,500|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||-400|83,100|
||||2016.3.2|＋6,200|89,300|
||||2016.3.8|＋100|89,400|
|7|庞博|中植资本副总裁、京江资本监事张韵之丈夫|2015.10.8|＋10,000|10,000|
||||2015.10.15|-10,000|0|
||||2015.11.11|＋10,600|10,600|
||||2015.11.16|-10,600|0|
|8|朱韵|摩山保理子公司摩山互联网董事|2015.10.21|＋200|1,200|
||||2015.10.23|-200|1,000|
||||2015.11.27|＋500|1,500|
||||2015.12.31|-1,500|0|
||||2016.1.5|＋2,300|2,300|
||||2016.1.8|-2,300|0|
||||2016.1.13|＋1,000|1,000|
||||2016.1.14|＋500|1,500|
||||2016.1.22|＋500|2,000|
||||2016.1.27|＋500|2,500|
||||2016.1.29|＋500|3,000|
|9|中原证券－建设银行－中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划|中原证券是本次重大资产购买的独立财务顾问|2015.11.24|＋100,000|100,000|
||||2015.11.27|-100,000|0|
|10|中原证券－中行－中原证券炎黄二号灵活配置集合资产管理计划|中原证券是本次重大资产购买的独立财务顾问|2015.11.4|＋320,000|320,000|
||||2015.11.13|-20,000|300,000|
||||2015.11.18|-50,000|250,000|
||||2015.11.25|-40,000|210,000|
||||2015.11.26|-10,000|200,000|
||||2015.11.30|-200,000|0|
|11|中原证券－|中原证券是本次重|2015.11.3|＋37,700|37,700|

江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|广发银行－中原证券星火二号集合资产管理计划|大资产购买的独立财务顾问|2015.11.4|＋400,000|437,700|
|||2015.11.5|-70,000|367,700|
|||2015.11.9|＋100,000|467,700|
|||2015.11.10|-70,000|397,700|
|||2015.11.11|-70,000|327,700|
|||2015.11.12|＋74,000|401,700|
|||2015.11.16|＋276,000|677,700|
|||2015.11.17|-270,000|407,700|
|||2015.11.18|-407,000|0|
|||2015.11.23|＋417,776|417,776|
|||2015.11.24|＋160,800|578,576|
|||2015.11.25|-40,800|537,776|
|||2015.11.26|-230,000|307,776|
|||2015.11.27|307,776|0|

注1：曹毅所持股为高管限售股。
注2：摩山互联网已于2015年12月31日注销。
（四）证券买卖行为性质的查验
1、本次交易的动议策划过程
根据法尔胜出具的《重大资产重组交易进程备忘录》及法尔胜公开披露的信息，本次交易的动议策划过程如下：
（1）2016年 3月 14日，法尔胜董事、泓昇集团副总经理张越、中植资本张韵副总裁进行会谈，商讨本次重大资产重组方案调整。
（2）2016年3月15日，为维护投资者利益，法尔胜发布公告，“正在筹划收购上海摩山商业保理有限公司的股权事项，该事项构成重大资产重组，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响”，申请公司股票自2016年3月15日开市起停牌。
（3）2016年 3月 29日，法尔胜召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的方案及相关议案。
（4）2016年 3月 29日，法尔胜披露了本次交易的方案及相关文件，并于
当日开市起复牌。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书本次交易的动议知悉范围仅限于法尔胜董事张越（泓昇集团副总经理）、中植资本副总裁张韵。
前述人员已在自查报告中承诺其不存在以任何方式泄露有关内幕信息、建议他人买卖法尔胜股票及从事市场操纵等行为。
2、相关主体关于股票买卖的情况说明
上述内幕信息知情人针对上述股票买卖行为已出具声明如下：
“1、本人（本公司）在法尔胜购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖法尔胜股票时，上市公司法尔胜本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人（本公司）买卖法尔胜的股票是基于法尔胜载明的公开信息及本人（本公司）对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易；2、自签署本声明及承诺函之日起至法尔胜本次重大资产购买实施完毕之日，本人（本公司）不再买卖法尔胜的股票；3、法尔胜本次重大资产重组事宜实施完毕后，本人（本公司）将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本人（本公司）作出的上述承诺买卖股票；4、本人（本公司）保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任”。
基于上述，本所律师认为，上述内幕信息知情人买卖公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，相关人员买卖法尔胜股票的行为对法尔胜本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十二、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查担任本次交易独立财务顾问的中原证券持有的《营业执照》（注册号410000100009831）和《经营证券业务许可证》（编号13370000），中原证券具备
为法尔胜股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书（二）法律顾问
担任本次交易法律顾问的是江苏世纪同仁律师事务所（世纪同仁律师所），其持有编号为23201200010541689的《律师事务所执业许可证》，本项目经办律师居建平持有编号为13201198410678891号的《律师执业证》、张红叶律师持有编号为13201199411685545号的《律师执业证》，世纪同仁律师所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
经核查担任本次交易相关资产审计的机构公证会计所）持有的《营业执照》（注册号320200000209276）、《会计师事务所执业证书》（会计事务所编号32020028）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号39），公证会计所具备出具与本次交易相关审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
经核查担任本次交易资产评估的中联评估）持有的《营业执照》（注册号110000001312261）、《资产评估资格证书》（编号11020008）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号0100001001），中联评估具备出具本次交易相关资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、法尔胜为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次交易的对方均为依法设立并有效存续的有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次交易的各方均依法具备适格的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合
江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易法律意见书法有效；本次交易尚需法尔胜股东大会批准后方可实施。
4、本次交易构成关联交易。本项关联交易已经法尔胜按照《公司章程》经过了关联董事回避后的董事会通过并将提交股东大会按关联交易程序审议，其独立董事、监事会已发表相关意见，并已依法履行必要的信息披露义务。
5、本次交易的标的公司摩山保理为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。其设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的公司相关股权过户至法尔胜不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
8、截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已按照《重组管理办法》履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准或核准后，法尔胜实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本《法律意见书》正本一式三份。
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