证券简称：*ST金宇 证券代码：000803 股票上市地：深圳证券交易所
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司 Sichuan Jinyu AutomobileCity（Group）Co.,Ltd
（四川省南充市顺庆区延安路 380号）
重大资产购买报告书（草案）
摘要
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|交易标的|交易对方|住所及通讯地址|
|江苏智临电气科技有限公司|张鑫淼|北京市海淀区上河村小区****|
||刘恕良|江苏省常州市天宁区丽景花园****|
||狄晓东|江苏常州市天宁区尚东区****|
||张国新|北京市昌平区北七家镇****|
||蔡元堂|江苏省常州市新北区天润园****|

独立财务顾问
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座 12-15层）
二〇一七年十月
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
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|一、普通术语|||
|公司、上市公司、金宇车城|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司|
|控股股东、金宇控股|指|成都金宇控股集团有限公司|
|实际控制人|指|胡先成|
|智临电气、智临科技、标的公司|指|江苏智临电气科技有限公司|
|智临股份|指|江苏智临电气科技股份有限公司，智临电气前身，2014年10月整体变更为智临电气|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|江苏智临电气科技有限公司55%股权|
|智临制造|指|江苏智临电气制造有限公司，智临电气全资子公司|
|江苏迪盛|指|江苏迪盛四联新能源投资有限公司，公司报告期内关联方|
|交易对方|指|张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂|
|本次交易、本次重组|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司支付现金购买江苏智临电气科技有限公司55%股权|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年6月30日|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|锦天城律师|指|锦天城律师事务所|
|中喜会计师、上市公司审计师|指|中喜会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华会计师、标的公司审计师|指|中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏中天|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《重组报告书（草案）》|指|《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次交易标的出具的资产评估报告|
|《支付现金现金购买资产协议》|指|上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|上市公司与智临电气的股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》|
|补偿义务人、业绩承诺人|指|张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂|
|股东大会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会|

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|监事会|指|四川金宇汽车城（集团）股份有限公司监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|
|上能电气|指|上能电气股份有限公司|
|阳光电源|指|阳光电源股份有限公司，A 股上市公司，股票代码300374|
|西门子|指|德国西门子股份公司|
|ABB|指|瑞士ABB集团|
|施耐德|指|法国施耐德电气有限公司|
|瑞典ASEA公司|指|瑞典通用电机公司|
|阿尔斯通|指|法国阿尔斯通公司|
|特变电工|指|特变电工股份有限公司|
|中国西电|指|中国西电电气股份有限公司|
|IEC|指|国 际 电 工 委 员 会 (International ElectrotechnicalCommission)的缩写，正式成立于1906年，是世界上成立最早的专门国际标准化机构|
|二、专业术语|||
|箱式变电站、箱变|指|户外成套变电站、组合式变电站、预装式变电站，是一种将高压开关设备、变压器、低压配电设备、功率因数补偿装置及电度计量装置等变电设备组合成一体的成套配电设备|
|高压开关|指|用于电力系统发电、输电、配电、电能转换中起通断、控制或保护等作用，电压等级在3.6kV～550kV的电气|

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|||产品|
|一次设备|指|发电机、变压器、线路和受电器等直接参与生产、输送、分配和使用电能的电力设备|
|二次设备|指|完成对电力系统的操作控制、运行监视测量和继电保护等功能的设备，包括继电保护装置、各种自动控制装置、测量计量设备、通信以及操作电源等部分|
|断路器|指|电路中能够根据一定的电路状况而将某一部分电路断开的设备。按照其使用范围可分为高压断路器和低压断路器|
|真空断路器|指|触头在真空中关合、开断的断路器|
|环网柜|指|专门为城市配电提供的专用设备，设备可实现电源进出，电源输送功能|
|智能电网|指|以物理电网为基础，将现代先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形成的新型电网|
|装机容量|指|该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和|
|变电容量|指|变压器容量，即该电网变电站的主变压器的容量|
|kV|指|千伏，电压的单位|
|MW|指|兆瓦，功率的单位|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易中金宇车城拟以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂持有的智临电气55%股权。本次交易前，金宇车城未持有智临电气的股权。本次交易完成后，金宇车城将持有智临电气55%的股权，智临电气将成为金宇车城的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为智临电气55%的股权，根据智临电气2016年度及2017年 1-6月份经审计的财务数据及上市公司 2016年度经审计的数据，标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|项目|智临电气|本次交易金额|上市公司|按金额孰高占比|
|营业收入|49,395.54|—|7,298.83|676.76%|
|资产总额|44,641.26|38,335.00|52,560.28|84.93%|
|资产净额|9,528.22|38,335.00|6,141.46|624.20%|

注1：上市公司的财务数据取自2016年度审计报告。
注2：标的资产的营业收入、资产总额及资产净额数据均取自智临电气2016年度审计报告
根据上表，本次交易构成重大资产重组。通过本次交易上市公司的主营业务将发生变化，上市公司主营业务由丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理变更为电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，丰富公司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易标的评估作价情况
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第2031号），评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终均以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
在评估基准日2017年6月30日，江苏智临电气科技有限公司账面总资产（母公司口径）为48,755.20万元，账面总负债（母公司口径）为37,825.18万元，账面净资产（母公司口径）为 10,930.02万元。在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏智临电气科技有限公司的股东全部权益价值为64,500.00万元，净资产增值53,569.98万元，增值率490.12%。
本次交易参考评估结果，经交易双方友好协商，智临电气整体股权作价 75,000万元，鉴于智临电气于 2017年 9月 24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。
六、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在满足所约定的交割前提条件后分四期支
付，各期转让款的支付须以智临电气经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺
为前提，若未满足业绩承诺，则需补偿义务人按照约定补偿完成后再行支付各期转让款。具体支付安排如下1：
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|支付时间|支付金额（万元）|支付占比（%）|
|标的资产交割完成后5个工作日内|7,667.00|20.00|
|2017年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|7,667.00|20.00|
|2018年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|11,500.50|30.00|
|2019年度盈利预测专项审核报告后15个工作日内|11,500.50|30.00|

七、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿措施
本次重大资产购买的交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂共同承诺：智临电气2017年、2018年、2019年应实现的经审计扣除非经常性损益的净利润应分别不低于 6,000万元、9,000万元和 12,000万元。如智临电气在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司进行补偿。
具体参见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”相关内容。
八、本次重组标的公司剩余股权的收购安排
智临电气完成 2019年的业绩承诺后，上市公司有权优先选择以现金方式收购张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有的智临电气29.55%剩余股权。
张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂承诺在其根据《盈利预测补偿
协议》履行完毕补偿义务前，未经上市公司同意不得以转让、质押或为第三人
提供担保等任何方式处置上述剩余股权。
上市公司于本次重组中未对29.55%股权一并收购主要考虑到，一方面购买55%股权已经可以获得智临电气的控制权，交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂持有该部分剩余股权，将与上市公司保持共同的利益基础，另一方面，交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂可以与上市公司 1
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，智
临电气经评估的全部股东权益价值为64,500.00万元。考虑到分期支付及评估并未充分反应公司未来全部
价值原因，经交易各方友好协商，智临电气整体股权作价75,000万元，鉴于智临电气于2017年9月24日
召开股东会对公司股东分红5300万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价
38,335.00万元。
共享后续双方合作后智临电气的增长和发展成果，也能更好的激励标的公司核心团队在交易完成后继续做好市场开拓、技术开发和经营管理等工作，提高上市公司利益，降低此次收购风险。
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，金宇车城有权于2020年
12月31日前向交易对方收购其持有的目标公司29.55%剩余股权，收购对价=目标公司上一年度经审计净利润×10。上述公式中“收购对价”指收购时智临电气
100%股权的对价，“目标公司上一年度经审计净利润”指智临电气2019年经审
计的净利润。双方进行上述约定的主要理由如下：
1、激励交易对方积极发展公司业务，提升盈利能力，促进业绩承诺期间的净利润完成对赌要求；
2、参照同行业可比上市公司的估值水平，如上市公司在满足条件的前提下行使剩余股权的优先购买权，可以有效增厚上市公司业绩，降低估值风险；
3、是否购买剩余股权是上市公司单方面享有的权利，上市公司可自主选择根据未来标的公司的业绩表现和市场行情决定是否主张该权利，对上市公司并不构成现时及潜在义务，不会损害上市公司中小股权的权利。
根据标的公司其他股东刘红英、张晓芬、赵宏伟、李瑛、郭建厂对剩余股
权放弃优先购买权的承诺，金宇车城后续行使优先购买权无实质性障碍。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
金宇车城以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。近年来，面对国内经济进入下行通道及产业结构调整，传统产业转型升级的压力，金宇车城的主营业务发展面临较为严峻的市场形势。
本次交易的标的资产为智临电气55%股权，智临电气是一家致力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商，其所设
计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，从而丰富公司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
（三）本次交易对上市公司财务情况的影响
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号），本次交易标的公司55%股权收购完成前后，公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|总资产（万元）|52,243.31|140,436.30|52,560.28|136,050.21|
|总负债（万元）|48,626.89|128,355.25|46,418.82|122,046.93|
|归属于母公司所有者权益（万元）|3,616.42|3,670.56|6,141.46|6,226.24|
|项目|2017年1-6月||2016年1-12月||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|营业收入（万元）|1,470.39|21,523.05|7,298.83|56,694.36|
|营业利润（万元）|-2,520.49|-834.37|-6,163.92|383.35|
|利润总额（万元）|-2,525.04|-706.92|-6,195.59|365.14|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,525.04|-1,912.62|-6,163.91|-3,683.45|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|-0.06|-0.48|0.03|

十、本次交易已履行的程序
（一）上市公司内部决策
2017年 10月 12日，上市公司召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出
具了独立意见。
（二）智临电气内部决策
2017年9月26日，智临电气召开股东会，审议通过股东张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、狄晓东、张国新将其所持智临电气的55.00%股权作价38,335.00万元转让给金宇车城。
十一、本次交易尚需履行的程序和批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|金宇车城承诺如下：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”全体董事、监事及高管承诺如下：“本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。”|
|关于无重大违法行为等事项的承诺|全体董事、高管及监事承诺如下：“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法|

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||追究刑事责任的情形。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|金宇车城承诺如下：“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”全体董事、高管及监事承诺如下：“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|
|关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺|金宇车城承诺如下：“本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。”|
|关于避免同业竞争的承诺|金宇车城承诺如下：“本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。”|

（二）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|实际控制人及控股股东承诺如下：“本人/本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人/本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”|
|关于避免同业竞争的承诺函|实际控制人及控股股东承诺如下：“本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人/本公司将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避，不参与表决。|

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||如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人/本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”|
|关于规范关联交易的承诺函|控股股东承诺如下：“本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”实际控制人承诺如下：“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保。本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东的期间内持续有效且不可变更或撤销。”|
|关于保证上市公司独立性的承诺|实际控制人及控股股东承诺如下：“（一）人员独立1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人/本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他企业中兼职。3、保证本人/本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立|

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||1、确保上市公司与本人/本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人/本公司及其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|实际控制人及控股股东承诺如下：“本人/本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

（三）本次交易的交易对方的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于避免同业竞争的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争。承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业。|

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||承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。”|
|关于标的股权及资产权属的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的适格资格。承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况。承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。承诺人在将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”|
|关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”|
|关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或仲裁情况的声明|本次交易的交易对方承诺如下：“截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”|
|关于最近五年诚信情况的声明|本次交易的交易对方承诺如下：“截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。”|

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|关于不存在内幕交易的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。”|
|关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺|本次交易的交易对方承诺如下：“本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含智临电气及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”|

十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
金宇车城控股股东及实际控制人就本次重组发表如下意见：本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
十四、上市公司控股股东及一致行动人及上市公司董
事、监事、高级管理人员减持的安排
上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》
等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经中喜会计师审阅的上市公司 2016年度、2017年 1-6月《备考合并财务报表专项审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号）的财务数据计算，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2016年与 2017年 1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.48元/股与-0.20元/股变为0.03元/股与-0.06元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“交易对方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，金宇车城对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因正在筹划重大事项，公司于 2017年 8月 2日开始连续停牌，停牌前 20个交易日（2017年 7月 5日至 2017年 8月 1日）的累计涨幅为4.42%（公司 7月5日收盘价为23.08元，8月1日收盘价为24.10元，区间股价上涨1.02元）；
同期，深证 A指（399107.SZ）自 2000.97点下跌至 1968.59点，累计涨幅为－0.76%；证监会纺织指数（883114.WI）自2,111.21点下跌至2,058.26点，累计涨幅为-2.51%。金宇车城股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为6.02%和6.93%，均未超过±20%。
剔除大盘因素与同行业板块因素后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，未构成异常波动情况。
重大风险提示
一、上市公司的相关风险
（一）公司股票面临暂停上市的风险
因公司2015年及2016年经审计的净利润分别为-3,327.79万元以及-6,163.91万元，2017年1-6月，公司未经审计的归属母公司净利润为-2,525.04万元。
根据《上市规则》，如果公司2017年经审计的归属母公司净利润仍然为负数，则深交所将决定公司股票暂停上市。
（二）大股东控制风险
截至本报告书签署之日，金宇控股持有公司3,002.60万股股份，占总股本比例为23.51%，是上市公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，金宇控股的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
（三）大股东控制权发生变更的风险
金宇控股为满足经营性资金需求，向北京联优企业咨询有限公司申请借款，并以持有的本公司 30,026,000股无限售流通股提供质押担保。该股权质押到期日为 2018年 7月 21日，如质押到期日金宇控股无法偿还质押担保借款，则可能以出售股票以偿还债务，上市公司存在控制权变更的风险。
（四）较大的融资成本及偿债风险
上市公司为满足公司运转需要，报告期内持续增加了银行借款和控股股东拆借融资规模，导致资产负债率持续上升。尽管 2017年 6月 30日备考财务数据的资产负债率91.40%较交易前上市公司实际资产负债率93.08%有所下降，上市公司仍存在较大的融资成本及偿债风险。
二、本次交易的相关风险因素
（一）股东大会审议风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据金宇汽车城（集团）股份有限公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》的约定，在《支付现金购买资产协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，上市公司需要向智临电气股东支付本次交易的现金对价。上市公司拟通过自筹方式，但仍存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》约定的风险。
（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方共计支付38,335.00万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有的智临电气55%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款、股权融资等。如果上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率可能有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用可能有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。请广大投资者关注上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价可能改变上市公司现有资产负债结构，同时可能提高上市公司财务费用的风险。
（五）评估增值风险
本次交易的评估机构对于标的资产采用了收益法及资产基础法进行资产评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日2017年6月30日，江苏智临电气科技有限公司账面总资产（母公司口径）为48,755.20万元，账面总负债（母公司口径）为37,825.18万元，账面净资产（母公司口径）为10,930.02万元。
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，江苏智临电气科技有限公司的股东全部权益价值为64,500.00万元，净资产增值53,569.98万元，增值率490.12%。上述资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五节交易标的的评估情况”部分内容。
1、评估过程中重要假设条件发生变化的风险
本次交易的评估机构采用收益法及资产基础法对智临电气55%股权的价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次对智临电气股权评估的结论。
本次评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件，包括但不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状况、现有人才团队的稳定等诸多方面，在上述条件发生变化的情况下，本次评估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构在进行评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄别，并在充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估，但是仍然无法保证上述重要假设条件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过程中相关重要假设条件发生变化可能导致的风险。
2、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险
本次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次智临电气股权价值的评估结论，在进行上述评估的过程中，评估师根据若干基本假设的基础上对各项重要参数进行了审慎预测，包括但不限于营业收入的增长率、折现率等。虽然江苏中天评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则，并对宏观经济形势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核心竞争力等诸多影响要素进行了仔细分析，但是仍然无法保证上述评估预测中的重要参数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异，可能导致整体评估结论与实际情况存在差异，特别提请广大投资者关注本次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据金宇汽车城（集团）股份有限公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、及蔡元堂签署的《支付现金购买资产协议》的约定，张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、及蔡元堂确认并承诺，智临电气2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后净利润为：2017年度不低于6,000万元，2018年度不低于9,000万元，2019年度不低于12,000万元。
虽然智临电气在电力设备行业拥有丰富的经验与良好的业内口碑，同时智临电气的产品在性能、成本、使用效率等方面具有一定的优势，但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保证智临电气未来的业绩承诺能够实现。在业绩承诺方作出的关于智临电气未来盈利承诺无法实现的情况下，虽然上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》约定了智临电气实际税后净利润不足相应年度的承诺税后净利润情况下的补偿方法，详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“业绩补偿”，但是依然存在不能完全弥补上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者的利益造成损失。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，智临电气将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的
现有计划，智临电气将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对智临电气进行整合。
在智临电气所从事的电力设备业务方面，上市公司缺乏相应的管理运营团队及经验，电力设备业务管理及运营对于上市公司的管理及运营水平提出了更高的要求。为防范管理及运营经验欠缺带来的风险，上市公司拟采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持智临电气原核心运营管理团队的稳定，赋予智临电气原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习和适应电力设备相关行业知识，提升在电力设备业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀的电力设备行业相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
虽然上市公司拟采取以上措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不达预期的可能。
（八）商誉减值风险
金宇车城支付现金购买智临电气55%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在智临电气合并资产负债表将增加较大金额的商誉，且交易后商誉占资产总额的比重会有较大幅度的上升。本次交易前，上市公司合并范围内不存在商誉情况。若考虑本次交易的影响，根据上市公司2017年备考资产负债表，公司2017年6月30日的商誉为30,970.49万元，期末总资产为141,496.66万元，商誉占总资产的比重为21.89%，较交易前有较大幅度的上升。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，行业供给需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对智临电气的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
三、标的公司的相关风险
（一）关联方业务协同风险
报告期内与智临电气同处于同一控制下的关联方江苏迪盛从事光伏电站开发业务，包括自主投资开发光伏电站、为电站开发业主公司提供电站开发咨询服务、为电站开发业主公司提供融资服务等。而智临电气的产品主要供应给光伏电站项目业主或总承包方，江苏迪盛与智临电气处于同一条产业链并位于上游。报告期内，江苏迪盛开发或提供服务的多个光伏电站项目向智临电气采购了变电站、逆变站等产品，2015年度、2016年度及2017年1-6月，由江苏迪盛开发的光伏项目形成的收入分别为1,966.24万元、39,474.85万元及8,866.77万元，占当期主营业务收入的比例分别为16.89%、81.29%和45.31%。
虽然江苏迪盛并未与智临电气直接发生关联交易，并且智临电气的直接客户即光伏电站项目业主或总承包方在采购设备时采用了招投标程序以及竞争性谈判等方式以保证采购价格公允性，但江苏迪盛对于智临电气的产品推广仍然起到了一定的推介作用。未来若本次交易实施使得标的公司控制权变化，公司与关联方的利益重合度下降，公司关联方对于公司的业务协同支持可能发生变化，则对公司未来持续经营造成一定不确定性。
（二）新能源上网电价调整的风险
智临电气产品主要用于光伏发电站与风力发电站，其所利用的太阳能与风能均属于可再生新能源。现阶段可再生能源的发电成本相比传统能源仍然较高，可再生能源发展仍主要依赖于国家政策扶持与补贴。
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通
知》（发改价格[2015]3044号），我国实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。根据《国家能源局综合司关于征求完善太阳能发电规模管理和实行竞争方式配置项目指导意见的函》（国能综新能[2016]14号），我国采用竞争方式配置光伏电站项目，其中上网电价在竞争中综合评分权重至少达到20%，上网电价越低该项评分越高。上述政策的实施将逐步降低风力发电站、
光伏发电站的上网电价，如果新能源发电技术不能取得一定突破，发电成本下降速度低于上网标杆电价的下降程度，新能源发电行业的发展将受到不利影响。同时，政策的变化，对新能源发电上网的时间也产生一定的影响。
（三）税收优惠变更的风险
智临电气2015年10月10日取得了高新技术企业证书，于2015年、2016年以及2017年减按15%缴纳企业所得税。取得高新技术企业证书的条件之一是研发费用达到营业收入一定比例，按智临电气的销售规模为营业收入的3%，而智临电气2015年、2016年研发费用分别为183.04万元以及472.40万元，占同期营业收入比例分别为1.57%以及0.96%，未能持续符合高新技术企业对研发费用的比例要求。
如果主管部门因智临电气研发费用未达比例而取消智临电气的高新技术企
业认定，智临电气需要按25%企业所得税率补缴减征的企业所得税，2015年差额为146.28万元（已补缴），2016年差额为934.25万元，自2017年起将按25%的税率缴纳企业所得税。
（四）市场竞争风险
电气成套设备是最近十几年才在我国发展起来的新产品，系高成长的新兴细分行业，智临电气尽管在技术、资金、品牌、资质认证与客户等方面具有一定的市场竞争优势，但如果国内外大型电力设备制造企业大举进入专业箱变市场，将加剧市场竞争，可能会对智临电气的盈利能力造成不利影响。
现阶段与智临电气处于同一产业链上的阳光电源、上能电气等实力雄厚的公司目前并未独立进行智临电气同类产品设计、组建。随着该细分市场不断对原有传统逆变、变电站进行覆盖，这些潜在竞争对手必然关注到此行业发展，并在该领域投入人力、物力，在行业缺乏较高技术壁垒的情况下，智临电气是否能保持住自身市场优势具有不确定性。
（五）产品毛利率下降的风险
智临电气目前在行业内具有领先的技术优势、产品质量与性能优势、品牌优势及市场先发优势，产品主要销往中高端市场，具有较高的毛利水平。2015年、
2016年、2017年1-6月主营业务综合毛利率分别为21.60%、23.42%以及22.29%。
如果智临电气无法维持并加强技术创新能力及目前的核心竞争优势，或市场进入者增多和投标竞争加剧，公司产品毛利率存在下降风险。
（六）经济周期波动影响的风险
智临电气主要业务集中于电气机械及器材制造业户外箱式电力设备细分领
域，根据下游应用领域的需求对产品进行设计与制造。虽然近年来，我国在城网建设中推行环网供电及国家投资电网建设逐年递增，极大地推动了箱式变电站在我国的发展，也为智临电气的发展提供了机遇，但电气机械及器材制造业是与电力工业密切相关的行业，其需求受宏观经济的波动影响较大。因此，智临电气的业务收入在一定程度上受国家宏观经济发展周期的影响。
（七）智临电气核心技术人员流失的风险
智临电气所从事的业务属于技术密集型行业，标的公司拥有一支稳定高水平的技术团队。为此，智临电气建立了符合行业管理的绩效评估体系，不断完善激励机制，努力提高核心技术人员归属感。为保证标的公司核心技术人员稳定，智临电气已于核心技术人员签署了劳动合同及保密和竞业限制协议，其中对服务年限及竞业禁止事项均作出了明确约定。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制设置等方面充分尊重标的公司原有安排，但仍存在整合过程中，标的公司核心技术人员无法适应上市公司的企业文化和管理模式，出现人才流失的风险，从而对上市公司本次收购效果及未来经营业绩带来负面影响。
（八）交易对方及补偿义务主体离职的风险
本次交易对方及补偿义务主体张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂
中，张国新和刘恕良的父亲刘尧翼是智临电气的发起创始人；张国新、张鑫淼
父子是智临电气的共同实际控制人；狄晓东、蔡元堂分别是目前智临电气的执
行董事和总经理，是智临电气的核心管理团队。补偿义务主体自支付现金购买
资产协议签署之日起5年内离职将对智临电气的市场开拓、产品研发及其他正
常经营管理产生较大影响。补偿义务已对业绩补偿期间离职及离职后的竞业禁
止做出承诺，但仍需要提请广大投资者关注补偿义务主体离职对标的公司将产
生较大不利影响的风险。
四、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
五、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略调整
本次交易完成前，上市公司原主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。
2015年面对国内经济下行及传统产业结构调整，转型升级的压力，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入同比下降。2016年，公司经营受商业地产结构性过剩和电商冲击、汽车市场更新换代加速等不利因素的影响。公司主要业务中，房地产及物业管理业务、汽车销售业务持续萎缩，营业收入同比进一步下降，经营出现较大亏损。在大环境的影响下，公司2015年度及2016年度经审计的净利润均为负值，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。
本次交易的标的公司智临电气主营产品为集成箱式逆变站与35kV~750kV预装式智能变电站，并为上能电气集团等合作伙伴提供集成箱式逆变站的OEM生产。通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）电气成套设备制造产业发展前景广阔
电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电气设备的重任。电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域，贯穿“发电-输电-配电-用电”的全过程，在电网、发电、交通、光伏、石油石化等下游行业应用广泛。
电网方面，《电力发展“十三五”规划》对能源富集地区外送进行了合理布局，建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦左右；全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里，变电容量9.2
亿千伏安；根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，2015—2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。国家“一带一路”战略的实施和《电力发展“十三五”规划》的发布为我国电力设备企业的发展提供了有利环境；我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效拉动了电气成套设备的市场空间。
光伏方面，2016年，国内光伏市场仍保持强劲增长势头。根据国家能源局数据显示，截至2016年底，我国光伏发电新增装机容量3454万千瓦，累计装机容量7742万千瓦，新增和累计装机容量均为全球第一。按照《国家能源发展“十三五”规划》要求，到2020年底，光伏发电装机总容量达到1.6亿千瓦以上；国家继续发展分布式光伏发电，到2020年，装机总容量达到10GW。。
随着未来我国电网、发电、交通、光伏、石油石化等行业的持续发展，电气成套设备行业未来市场空间巨大。本次交易的标的公司智临电气属于电气装备及系统集成行业，是一家致力于为光伏发电、风能发电等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商。其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换，将受益于行业的广阔发展前景。
（三）集成式电力设备具备显著替代性优势
集成式电力设备是电气成套设备行业的新兴产品，主要包括10kV～35kV箱式变电站、35kV～220kV预装式变电站（亦称装配式变电站或配送式变电站）、预制仓式变电站，光伏集成箱式逆变站等电力装备。
10kV～35kV箱式变电站又称户外成套变电站，也称组合式变电站，它是20世纪60年代至70年代欧美等西方发达国家推出的一种户外成套变电所的新型变电设备，由于它具有组合灵活，便于运输、迁移、安装方便，施工周期短、运行费用低、无污染、免维护等优点，受到世界各国电力工作者的重视。2010年改版的国家标准GB/T17467-2010，将箱式变电站定名为“高压/低压预装式变电站”简称“预装式变电站”。
35kV～220kV预装式变电站体量较大，是将高压开关设备、变压器、低压配电及控制保护等设备以及钢结构框架等全部在工厂加工制造完成，然后在项目现
场整体组装、安装的大型变电站，国网通用的称呼是“配送式变电站”，符合“两型一化”的建设理念，是二十一世纪变电站建设的一场革命。根据变电站建设实际情况，变压器即可户内布置，也可户外放置。它具有成套性强、可靠性高、施工周期短、节约占地等特点，符合国家城乡供配电节地、节电、紧凑型、小型化、无人值守的发展方向。除了电网，预装式变电站也适用于矿山、工厂企业、油气田和风力发电等领域。预装式变电站成为替代原有的常规土建变电站、配电站的理想成套变配电设备。根据国家电网公司变电站“两型一化”的发展要求，预装式变电站正积极探索一种新的变电站建站模式，通过工程生产预制、现场安装联调两大阶段，缩短施工周期，减少现场工作量，简化检修维护工作。通过项目实施，实现设计、加工、施工、管理、定额等标准化，从而有效控制工程质量、建设周期和工程造价。其标准化设计、模块化组合、工业化生产、集约化施工，使变电站建设走向科技含量高、资源消耗低、环境污染少、精细化建设的道路。
集成光伏逆变站亦称智能光伏逆变升压站，是光伏发电系统中关键的设备。
作用是将光伏组件发出的低压直流电首先转换为低压交流电，然后通过变压器升压到10kV或35kV直接送入电网。主要结构型式有美式和欧式（华式）两种。美式结构布置采用“品”字或“目”字形结构，选用组合式油浸节能变压器、并网型逆变器、测控通讯、软件控制系统等集成，箱体采用半敞开式集装箱型结构；
欧式（华式）结构布置采用“目”字形结构，选用干式变压器、高压环网柜、并网型逆变器、测控通讯、软件控制系统等集成，箱体外壳采用全封闭集装箱式结构。集成光伏逆变站解决了原有光伏箱变和逆变房独立施工中土建工程量大、电缆敷设复杂、现场调试繁琐、设备及运维费用高、电缆故障率高等问题，由于采用了节能变压器和减少多余设备等，提高的系统的转化效率，在选用集中型逆变器的光伏电站建设中将逐步替代传统的“逆变房＋箱变”的方案。
目前，集成电力设备市场需求主要由四部分构成，即发电及电网年新增装机容量需配套设备（发电端包括火电、新能源及其它）、国民经济各部门用设备、技术改造设备及出口需要设备。近年来，我国在城网建设中推行环网供电及国家投资电网建设逐年递增，极大地推动了预装式变电站在我国的发展。
本次交易的标的公司智临电气主要产品包括预装式变电站和集成光伏逆变
站，均属于集成式电力设备，具备占地面积小，施工周期短，综合造价低，使用寿命长等特点，能够为下游电站提供整体化高效率解决方案，在电气成套设备制造产业内具有显著的替代性优势。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，促进现有主业转型发展
本次交易完成后，上市公司除传统的丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理业务外，新增电气机械及器材制造业务。通过进入前景更为广阔的电气机械及器材制造领域，上市公司优化业务结构，获得新的发展空间，同时上市公司的盈利能力及抗风险能力得到大幅增强。智临电气具有丰富的电气机械及器材制造行业经验，拥有丰富的技术、人员和客户储备，具备较强的盈利能力。
通过本次交易，交易标的将成为上市公司的下属子公司，未来能利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，智临电气将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。根据经审计的财务数据，智临电气2016年度实现营业收入49,395.54万元，实现净利润5,071.04万元。本次交易的交易对方张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于6,000万元、9,000万元和12,000万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2017年10月12日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
2、交易标的的内部决策
2017年9月26日，智临电气股东会审议通过了《同意张鑫淼、刘恕良、狄晓东、蔡元堂及张国新将所持公司55%股权转让给上市公司的议案》等议案，同意金宇车城以支付现金的方式收购智临电气股东持有的55%股权，智临电气全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方的决策与协议签署情况
2017年10月12日，上市公司与张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂签署了《支付现金购买资产》、《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过交易相关事项。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
上市公司拟通过支付现金方式收购智临电气55%的股权。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2017）第 2031号）：以 2017年 6月 30日为评估基准日，智临电气经评估的全部股东权益价值为 64,500.00万元。经交易双方友好协商，智临电气整体股权作价 75,000万元，鉴于智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红5,300.00万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。上述交易标的的现金对价情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有交易标的股权比例（%）|本次交易股权比例（%）|本次交易现金对价（万元）|
|智临电气|张鑫淼|63.08|41.03|28,600.49|
||张国新|4.07|2.65|1,845.34|
||刘恕良|9.81|6.38|4,447.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
||狄晓东|5.34|3.48|2,421.16|
||蔡元堂|2.25|1.46|1,020.15|
|合计||84.55|55.00|38,335.00|

针对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投资有限公司、迪盛四联新能源有限公司及其子公司等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具有较强的协同性，为了避免同业竞争并保障智临电气的业务能够持续经营，智临电气、江苏迪盛四联承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四联主营业务以 0对价转入智临电气，完善智临电气的业务链条和持续运营能力；同时承诺在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。
江苏迪盛及实际控制人张国新、张鑫淼承诺，首先以注销的方式全面关停
江苏迪盛旗下所有未开展业务或前期成立的空壳孙子公司，其次对于尚存在项
目运作或未完全取得销售回款的孙子公司，本次交易完成后的6个月内完成相关工作并进行注销清理，若未能在承诺期限内完成相关工作，将江苏迪盛尚未处
置的全部权益无偿转让予智临电气；届时智临电气有权选择是否收购江苏迪盛
及其控制的孙子公司。
同时，智临电气控股股东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
同时，智临电气全体股东出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺智临电气股东不再从事与智临电气构成同业竞争的相关业务。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
金宇车城以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号），本次交易完成前后上市公司的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|总资产（万元）|52,243.31|140,436.30|52,560.28|136,050.21|
|总负债（万元）|48,626.89|128,355.25|46,418.82|122,046.93|
|归属于母公司所有者权益（万元）|3,616.42|3,670.56|6,141.46|6,226.24|
|项目|2017年1-6月||2016年1-12月||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|营业收入（万元）|1,470.39|21,523.05|7,298.83|56,694.36|
|营业利润（万元）|-2,520.49|-834.37|-6,163.92|383.35|
|利润总额（万元）|-2,525.04|-706.92|-6,195.59|365.14|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,525.04|-1,912.62|-6,163.91|-3,683.45|
|基本每股收益（元/股）|-0.20|-0.06|-0.48|0.03|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。近年来，面对国内经济进入下行通道及产业结构调整，传统产业转型升级的压力，金宇车城的主营业务发展面临较为严峻的市场形势。
本次交易的标的资产为智临电气55%股权，智临电气是一家致力于为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商，其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换。
通过本次交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，实现业务转型和产业升级，从而丰富公司业务类型；同时建立新的盈利增长点，提高公司的盈利能力和持续发展能力。
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司的交易对方与上市公司不存在关联关系；且本次取得现金对价的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在通过本次交易持有上市公司5%以上股份的情形，因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
八、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为智临电气55%的股权，根据智临电气2016年度及2017年 1-6月经审计的财务数据及上市公司 2016年度经审计的数据，标的资产相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|智临电气|本次交易金额|上市公司|按金额孰高占比|
|营业收入|49,395.54|—|7,298.83|676.76%|
|资产总额|44,641.26|38,335.00|52,560.28|84.93%|
|资产净额|9,528.22|38,335.00|6,141.46|624.20%|

注1：上市公司的财务数据取自2016年度审计报告。
注2：标的资产的营业收入、资产总额及资产净额数据均取自智临电气2016年度审计报告
根据上表，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行估值，确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已对估值定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经中喜会计师审阅的上市公司 2016年度、2017年 1-6月《备考合并财务报表专项审阅报告》（中喜专审字【2017】第1024号）的财务数据计算，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2016年与 2017年 1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.48元/股与-0.20元/股变为0.03元/股与-0.06元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：“交易对方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》）
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司二〇一七年十月二十六日