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北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未
行权的股票期权的
法律意见书
康达法意字[2019]第 1358号
二○一九年八月
法律意见书目录
一、本次股权激励计划的批准与授权及实施情况.......................... 5二、本次股票期权注销的原因、依据及数量.............................. 7三、本次股票期权注销的批准与授权.................................... 7四、本次股票期权注销涉及的信息披露.................................. 8五、结论意见........................................................ 8
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|中文在线/公司|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|本次激励计划、本计划|中文在线第二期股票期权激励计划|
|《第二期股票期权激励计划》|《中文在线数字出版股份集团有限公司第二期股票期权激励计划》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《中文在线数字出版集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|本次股票期权激励计划中获得股票期权的中文在线高级管理人员、中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励有关事项备忘录 1-3号》|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》|
|《公司章程》|《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》（康达法意字[2019]第 1358 号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|元|人民币元|
|本所|北京市康达律师事务所|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未
行权的股票期权的
法律意见书
康达法意字[2019]第 1358号致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，担任其实施第二期股票期权激励计划事项的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，出具本《法律意见书》。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就公司本次激励计划的合法、合规性发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
法律意见书本所同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权及实施情况
1、2015年 6月 10日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2015年6月 26日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；同日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权的议案》，同意确定2015年 6月 26日为授予日，授予21名激励对象50万股股票期权。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司于 2015年8月5日完成了向激励对象授予第二期股票期权的授予登记工作。
4、2016年 6月 24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，第二期股票期权激励计划授予股票期权的数量为 773,609股，股票期权的行权价格为 70.944元/股，授予激励对象人数为 19名。监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事发表了独立意见。
5、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事
法律意见书会第二十二次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为公司19名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意此 19名激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为232,083股，行权价格70.944元/股。
6、2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》，调整后，第二期股票期权激励计划授予股票期权的数量为1,648,880股，股票期权的行权价格为28.35元/股，授予激励对象人数为16名，监事会对调整后的人员名单进行了核实，独立董事发表了独立意见。公司已办理完成第二期股票期权激励计划授予的3名离职人员期权注销手续。
7、公司于 2017年 8月 25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的议案》，决定注销第二期股票期权激励计划第一个行权期的 494,664份股票期权。
8、公司于 2017年 8月 25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为公司 16名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意此 16名激励对象在第二个行权期行权，可行权数量为494,664股，行权价格28.35元/股。
9、2019年 8月 29日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权股票期权的议案》，因期权行权价格远高于二级市场的股票价格，公司未办理上述6至8项期权因权益分派的调整、未离职人员的注销及可行权手续，决定将激励对象第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计 659,236份全部予以注销。
本所律师认为，公司实施本次激励计划已经取得公司董事会、监事会及股东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
法律意见书二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于2016年6月26日至2017年6月25日第二期股票期权激励计划第一个可行权期间，未有激励对象通过自主行权模式行权；2017年 6月 26日至 2019年6月25日第二期股票期权激励计划第二个、第三个可行权期间，由于宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，期权行权价格远高于二级市场的股票价格，公司未办理激励对象行权手续。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权注销，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律法规规定及《第二期股票期权激励计划》和《公司章程》的相关约定。
三、本次股票期权注销的批准与授权
经本所律师核查，公司为本次股票期权注销，已履行如下程序：
1、2019年 8月 29日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的议案》，将激励对象第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计659,236份全部予以注销。
2、公司独立董事已就终止股权激励计划事宜发表独立意见，认为公司本次股票期权注销符合《公司第二期股票期权激励计划》及相关法律、法规的规定，同意公司注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计 659,236份。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司终止本次股
法律意见书权激励计划已经履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律法规规定及《公司章程》、《第二期股票期权激励计划》的相关约定。
四、本次股票期权注销涉及的信息披露
根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》的相关规定，公司应将第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十五次会议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对股票期权注销的原因、依据、数量及对上市公司的可能影响等作出说明。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经履行了本次股票期权注销的必要法定程序。公司本次股票期权注销符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司章程》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司注销第二期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权的法律
意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师：______________
乔佳平 张琪炜
__________________侯茗旭
年月日