东方花旗证券有限公司
关于
北京合纵科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一七年九月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗接受合纵科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《非公开发行股票实施细则》与《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供合纵科技全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易实施情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由合纵科技及交易对方提供，合纵科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请合纵科技全体股东及其他投资者认真阅读合纵科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对合纵科技的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读合纵科技董事会发布的《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
（一）上市公司基本情况
公司名称： 北京合纵科技股份有限公司
英文名词： Beijing HezongScience&Technology Co., Ltd.
股票简称： 合纵科技
股票代码： 300477
法定代表人： 刘泽刚
注册资本： 304,735,504元
成立日期： 1997年4月15日
上市日期： 2015年6月10日
上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 911100006336146947
注册地址： 北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212
办公地址： 北京市海淀区上地三街9号（嘉华大厦）D座1211、1212
邮政编码： 523475
董事会秘书： 冯峥
联系电话： 010-62973188
联系传真：
010-62975911
公司网站： www.chinahezong.com
经营范围： 技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；专业承
包、建设工程项目管理；销售电子产品、机械设备、建筑材料、
五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货
物进出口、代理进出口、技术进出口、机械设备维修（不含汽车
维修）；产品设计、经济贸易咨询；生产电器设备。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、臻
泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权，交易作价为53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权，交易作价为18,800万元；本次交易的标的资产交易价格合计为72,000万元。同时，上市公司拟向刘泽刚、合纵投资等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金46,764.91万元，用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买湖南雅城100%股权
本次交易中，上市公司收购湖南雅城100%股权所需支付的对价为53,200万元，其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价37,473.19万元，支付现金对价15,726.81万元。
根据湖南雅城交易对方意愿，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青取得股份对价；
盈知宝通、胡斯佳取得现金对价；其余交易对方取得70%股份对价和30%现金对价。
同时，考虑到以下因素：
（1）李智军、谢红根、孙资光、廖扬青等4名交易对方以其所持有湖南雅城全部股权参与业绩承诺，以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿；
（2）科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方以其所持有湖南雅城股权的50%参与业绩承诺，以其所取得的全部对价的50%为限对湖南雅城业绩承诺进行补偿；
（3）科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方所持有湖南雅城股权的50%不参与业绩承诺；盈知宝通、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源等22名交易对方所持有的湖南雅城全部股权不参与业绩承诺。
交易对方同意：湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格53,200万元的90%折算其各自的交易对价，上述股权对应交易价格53,200万元的10%部分由参与业
绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额的比例分享。
上述对价分配方案不影响上市公司所支付的交易对价，湖南雅城交易对方获得的对价明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|李智军|22.38%|130,715,712|130,715,712|-|
|科恒股份|19.08%|101,379,642|70,965,750|30,413,893|
|臻泰新能源|18.37%|97,624,843|68,337,390|29,287,453|
|盈知宝通|12.23%|58,539,118|-|58,539,118|
|傅文伟|6.04%|32,103,554|22,472,488|9,631,066|
|谢红根|3.13%|18,281,918|18,281,918|-|
|泓科投资|2.12%|11,264,404|7,885,083|3,379,321|
|张大星|2.01%|10,701,185|7,490,829|3,210,355|
|陈旭华|2.01%|9,641,002|6,748,702|2,892,301|
|陈樱|2.01%|9,616,026|6,731,218|2,884,808|
|贺向阳|1.30%|6,244,173|4,370,921|1,873,252|
|黄志昂|1.21%|5,807,080|4,064,956|1,742,124|
|尹桂珍|1.17%|5,619,755|3,933,829|1,685,927|
|孙资光|1.17%|6,855,719|6,855,719|-|
|胡斯佳|1.04%|4,995,338|-|4,995,338|
|萧骊谚|0.91%|4,370,921|3,059,645|1,311,276|
|蒋刚|0.59%|2,809,878|1,966,914|842,963|
|蒋珍如|0.52%|2,497,669|1,748,368|749,301|
|谢义强|0.50%|2,396,201|1,677,341|718,860|
|刘刚|0.45%|2,146,434|1,502,504|643,930|
|易治东|0.28%|1,326,887|928,821|398,066|
|李灏宸|0.24%|1,170,782|819,548|351,235|
|陈熹|0.23%|1,096,633|767,643|328,990|
|宋利军|0.21%|999,068|699,347|299,720|
|李俊|0.20%|975,652|682,956|292,696|

||||||
|-|-|-|-|-|
|彭华|0.20%|936,626|655,638|280,988|
|陈斌|0.17%|811,742|568,220|243,523|
|孟姣|0.13%|624,417|437,092|187,325|
|胡凤辉|0.03%|156,104|109,273|46,831|
|廖扬青|0.03%|166,632|166,632|-|
|肖晓源|0.03%|124,883|87,418|37,465|
|小计|100.00%|532,000,000|374,731,875|157,268,125|
|对价占比||100.00%|70.44%|29.56%|

注：“发行数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，交易对价四舍五入取整到元，下同。
本次交易完成后，合纵科技将持有湖南雅城100%股权，湖南雅城将成为合纵科技的全资子公司。
2、发行股份及支付现金购买江苏鹏创100%股权
本次交易中，上市公司收购江苏鹏创100%股权所需支付的对价为18,800万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|毛科娟|34.00%|63,920,000|44,744,000|19,176,000|
|朱梅芬|33.00%|62,040,000|43,428,000|18,612,000|
|金友功|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
|叶勤|11.50%|21,620,000|15,134,000|6,486,000|
|刘骐玮|10.00%|18,800,000|13,160,000|5,640,000|
|小计|100.00%|188,000,000|131,600,000|56,400,000|
|对价占比||100.00%|70.00%|30.00%|

本次交易完成后，合纵科技将持有江苏鹏创100%股权，江苏鹏创将成为合纵科技的全资子公司。
3、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心
骨干投资设立的持股平台合纵投资在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份，募
集配套资金46,764.91万元，用于湖南雅城20,000吨磷酸铁项目建设、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次发行股份具体情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
（1）购买资产发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.43元/股。
公司于2017年5月17日召开了2016年度股东大会，会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，公司2016年年度权益分派方案为：以2016年12月31日的总股本279,768,466股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利1.50元（含税），共派发现金股利41,965,269.90元。公司于2017年6月5日披露了《2016年年度权益分派实施公告》，2016年度利润分配方案的股权登记日为2017年6月8日，除权除息日为2017年6月9日。公司利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来20.43元/股调整为20.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套融资发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于21.10元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于21.10元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2017年9月12日（T-2日）。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为25.00元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
刘泽刚承诺认购金额不低于7,975万元，合纵投资承诺认购金额不低于23,989万元，最终认购数量根据其认购金额除以通过询价方式确认的发行价格确定，刘泽刚与合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
（3）发行价格调整方案
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、发行数量
（1）湖南雅城
本次交易的标的资产湖南雅城100%股权交易作价为53,200万元，其中70.44%的对价即37,473.19万元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行18,477,888股支付湖南雅城交易对方上述股份对价。湖南雅城交易对方获取的股份对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|

||||
|-|-|-|
|李智军|130,715,712|6,445,547|
|科恒股份|70,965,750|3,499,297|
|臻泰新能源|68,337,390|3,369,693|
|盈知宝通|-|-|
|傅文伟|22,472,488|1,108,110|
|谢红根|18,281,918|901,475|
|泓科投资|7,885,083|388,810|
|张大星|7,490,829|369,370|
|陈旭华|6,748,702|332,776|
|陈樱|6,731,218|331,914|
|贺向阳|4,370,921|215,528|
|黄志昂|4,064,956|200,441|
|尹桂珍|3,933,829|193,975|
|孙资光|6,855,719|338,053|
|胡斯佳|-|-|
|萧骊谚|3,059,645|150,870|
|蒋刚|1,966,914|96,987|
|蒋珍如|1,748,368|86,211|
|谢义强|1,677,341|82,709|
|刘刚|1,502,504|74,087|
|易治东|928,821|45,799|
|李灏宸|819,548|40,411|
|陈熹|767,643|37,852|
|宋利军|699,347|34,484|
|李俊|682,956|33,676|
|彭华|655,638|32,329|
|陈斌|568,220|28,018|
|孟姣|437,092|21,552|
|胡凤辉|109,273|5,388|
|廖扬青|166,632|8,216|
|肖晓源|87,418|4,310|
|小计|374,731,875|18,477,888|

（2）江苏鹏创
江苏鹏创100%股权交易作价为18,800万元，其中70%的对价即13,160万元以发
行股份的方式支付。根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行6,489,150股股
票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价。江苏鹏创交易对方获取的股份对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象/认购人|股份对价（元）|发行数量（股）|
|毛科娟|44,744,000|2,206,311|
|朱梅芬|43,428,000|2,141,420|
|金友功|15,134,000|746,252|
|叶勤|15,134,000|746,252|
|刘骐玮|13,160,000|648,915|
|小计|131,600,000|6,489,150|

（3）配套募集资金发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为18,705,964股。
5、发行对象
（1）发行股份购买资产发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为湖南雅城、江苏鹏创的获得股份对价的售股股东，即：李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮。
（2）发行股份募集配套资金发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台合纵投资、深圳天风天成资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。
6、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司非公开发行的股份。
本次配套融资方以现金认购公司非公开发行的股份。
7、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股
东的利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期
根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，交易对方股份锁定安排如下：
1）湖南雅城交易对方股份锁定安排
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源等29名获取股份对价的交易对方承诺：其于本次发行取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起12个月内不转让；本次发行完成之日起12个月后，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%；同时为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定：
A、第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的湖南雅城2016年和2017年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的55%；
科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的37%。
B、第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会计师
事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%。在满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的45%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的35%。
李智军、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青在转让其于本次发行取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青承诺：如其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则其当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。”
2）江苏鹏创交易对方股份锁定安排如下：
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：本次发行取得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《发行股份及支付现金购买资产协议》第九条的业绩补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部上市公司股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（2）募集配套资金所涉及股份的锁定期
刘泽刚、合纵投资拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起36个月不转让；其他认购方以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起12个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
（3）其他股份锁定安排
刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星承诺其于本次非公开发行的股票登记日之前所持有的合纵科技股份，自本次发行结束之日起12个月不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
8、配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于标的公司湖南雅城20,000吨磷酸铁在建项目、支付本次交易的现金对价和相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式
购买资产交易价格比例不超过100%。
9、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
自基准日起至股权交割日止，湖南雅城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如湖南雅城在此期间产生亏损，则由湖南雅城交易对方按照各自持股数量占湖南雅城持股总额的比例承担，湖南雅城交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给湖南雅城。
自基准日起至股权交割日止，江苏鹏创在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如江苏鹏创在此期间产生亏损，则由江苏鹏创交易对方按照各自持股数量占江苏鹏创持股总额的比例承担，江苏鹏创交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给江苏鹏创。
10、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
11、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
12、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
股权交割日后，湖南雅城和江苏鹏创截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
为兼顾新老股东的利益，由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润。
二、本次交易相关决策和审批程序
湖南雅城全体股东于 2016年 12月 28日召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；江苏鹏创全体股东于2016年12月28日召开股东会审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于 2016年 12月 28日召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次交易的相关议案。
上市公司于 2017年 1月 23日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
上市公司于2017年2月23日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案。
上市公司于 2017年 3月 13日召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案。
上市公司于2017年5月16日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了修改本次交易具体方案的相关议案。
上市公司于 2017年 6月 2日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月2日召开的2017年第27次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
上市公司于2017年7月24日取得中国证监会《关于核准北京合纵科技股份有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1173号），核准本次交易。
本次重组决策与审批程序已履行完毕。截至本核查意见签署日，根据现行的相关法律、法规，本次重组不涉及其他必要的事前审批、核准或同意的事项、部门。
三、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
经核查，2017年8月9日，湖南雅城完成了由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记变更，并于2017年8月10日就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，取得了长沙市工商行政管理局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914301006639829147）。湖南雅城的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至合纵科技名下，合纵科技已持有湖南雅城100%的股权。
2017年8月4日，江苏鹏创就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于当日取得了南京市高淳区行政审批局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320118558862670P）。江苏鹏创的过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至合纵科技名下，合纵科技已持有江苏鹏创100%的股权。
2017年8月10日，天职国际出具了天职业字[2017] 15772号《验资报告》。经审验，截至 2017年 8月 10日，合纵科技已收到湖南雅城全体股东100.00%股权、江苏鹏创全体股东100.00%股权，变更后股本总额为人民币 304,735,504.00元。
2、新增股份登记及上市情况
经核查，公司已于2017年8月16日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年8月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
3、相关债权债务处理
本次发行股份购买资产的标的资产为湖南雅城100%的股权和江苏鹏创100%的股权，标的资产的债权债务均由湖南雅城和江苏鹏创依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
经核查，截至本核查意见签署日，合纵科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；合纵科技已经完成新增注册资本的验资；合纵科技本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自基准日起至股权交割日止，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如标的资产在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股数量占标的资产持股总额的比例承担，交易对方应当于所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给标的资产。
标的资产股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
5、现金对价支付情况
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司已向交易对方支付了全部现金对价21,366.81万元。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者报价情况
发行人与东方花旗于2017年9月11日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的36名投资者、2017年9月1日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、21家证券公司、8家保险机构投资者）共113名投资者发送《北京合纵科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《申购报价单》等认购邀请文件。
2017年9月14日上午08:30-11:30，共收到4名投资者的申购报价单，截止2017年9月14日上午11:30，共收到2名投资者的申购保证金。4名投资者报价均符合认购邀请书的要求，为有效申购报价，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格|申购金额（元）|
|1|深圳天风天成资产管理有限公司|25.53|130,000,000.00|
|||22.60|148,009,100.00|
|2|安信基金管理有限责任公司|25.00|50,000,000.00|
|||23.02|80,000,000.00|
|||22.02|140,000,000.00|
|3|上银瑞金资本管理有限公司|22.28|100,000,000.00|
|4|汇安基金管理有限责任公司|21.10|80,000,000.00|

2、发行价格、发行对象及配售情况
根据投资者申购报价情况，依据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行最终发行价格为25.00元/股。本次发行对象最终确定为刘泽刚、合纵投资以及2家投资者，具体配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配数量|获配金额（元）|
|1|刘泽刚|3,190,000|79,750,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|合纵投资|9,595,600|239,890,000.00|
|3|深圳天风天成资产管理有限公司|5,200,000|130,000,000.00|
|4|安信基金管理有限责任公司|720,364|18,009,100.00|
|合计||18,705,964|467,649,100.00|

其中，本公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，无条件接受询价结果。
3、发行对象具体情况
本次非公开发行的股票数量为18,705,964股，发行对象总数为4名，根据发行对象提供的资料，其具体情况如下：
（1）刘泽刚
|||
|-|-|
|姓名|刘泽刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010619661112****|
|住址|北京市海淀区小营西路|
|通讯地址|北京市海淀区小营西路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）合纵投资
|||
|-|-|
|公司名称|赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|合伙企业|
|经营场所|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-37室。|
|主要办公地点|江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼602-37室。|
|执行事务合伙人|韩国良|
|认缴出资额|239,898,501元|
|成立日期|2016年12月01日|
|统一社会信用代码|91360702MA35LHAL3G|
|经营范围|投资管理、资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：2017年 5月 16日，合纵投资召开了合伙人会议，同意合伙人张全中将出资额由原来
的 82,741,500元减少至 45,390,600元；合伙企业的总出资额由原 277,249,401元变更至239,898,501元。上述事项正在办理工商变更中。
（3）深圳天风天成资产管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳天风天成资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张振|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|2015年5月5日|
|统一社会信用代码|914403003353316024|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。|

（4）安信基金管理有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|安信基金管理有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|经营场所|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层|
|主要办公地点|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层|
|法定代表人|刘入领|
|注册资本|35,000万元|
|成立日期|2011年12月6日|
|统一社会信用代码|9144030058674847XF|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

4、发行对象与公司关联关系
经核查，本次发行股份募集配套资金的发行对象中，刘泽刚为公司控股股东、实际控制人之一，合纵投资为部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台。除上述发行对象外，深圳天风天成资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司与
公司不存在关联关系，最近一年内未与公司发生重大交易，其认购资金不存在直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
5、关于发行过程及配售对象合规性情况
按照《认购邀请书》的规定，除了2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其他2家认购对象在2017年9月14日11:30前均向主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。
提交申购报价的4家投资者以及最终的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次合纵科技非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经独立财务顾问确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者 C2及以下的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者，则该投资者的申购视为无效申购。提交申购报价的4家投资者以及最终的配售对象均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
提交申购报价的4家投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
6、募集资金到账及验资情况
截至2017年9月19日，发行对象刘泽刚、合纵投资、深圳天风天成资产管理有限公司、安信基金管理有限责任公司已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA30746号《验资报告》
验证，截至2017年9月19日止，东方花旗收到合纵科技非公开发行股票认购资金总额人民币467,649,100.00元。
2017年9月20日，东方花旗在扣除财务顾问费用和承销费后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
经天职国际出具的天职业字[2017]17305号《验资报告》验证，截至2017年9月20日止，公司配套募集资金总额467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用19,479,245.29元后募集资金净额为448,169,854.71元，其中增加股本人民币18,705,964.00元，增加资本公积人民币429,463,890.71元。
7、新增股份登记及上市情况
经核查，公司已于2017年9月22日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年9月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见签署日，合纵科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
经核查，截至本核查意见签署日，在本次资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见签署日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2016年12月28日，上市公司与李智军、科恒股份、臻泰新能源等31名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2、2016年 12月 28日，公司与毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮等 5名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2016年 12月 28日，公司与配套融资方刘泽刚、合纵投资分别签署了附条件生效的《股票认购协议》；
4、2017年2月23日，公司与配套融资方刘泽刚、合纵投资分别签署了附条件生效的《股票认购协议补充协议》；
5、2017年5月16日，公司与合纵投资签署了附条件生效的《股票认购协议补充协议二》。
经核查，截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，截至本核查意见签署日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
经核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交易中所作出的承诺。
九、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已上市，发行股份募集配套资金涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险；
4、本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
8、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为合纵科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐合纵科技本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
罗红雨 刘铮宇
东方花旗证券有限公司年月日