中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东方财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》及等规定，对东方财富本次超募资金使用计划进行了核查，核查情况及保荐机构核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]249号）核准，东方财富于2010年3月以网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。
发行价格为每股40.58元，发行募集资金总额为142,030.00万元，扣除发行费用 12,474.80万元后，募集资金净额为 129,555.20万元。立信会计师事务所有限公司（现立信会计师事务所（特殊普通合伙））已于 2010年 3月 12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2010）第10496号《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2011年4月1日将发行权益性证券过程中发生广告费、路演费等已在资本公积-股本溢价中列支的所涉资金900.25万元补交入募集资金专项账户。
（二）超募资金的使用情况
1、2010年11月19日，东方财富第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金46,214.82万元建设研发基地和金融信息服务中心项目。2010年 11月 19日，公司独立董事发表了独立意见，同意该次超募资金使用计划。2010年 12月 9日，东方财富 2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
2、2011年1月9日，东方财富第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金 9,000.00万元永久补充流动资金。2011年 1月 9日，公司独立董事发表了独立意见，同意使用超募资金永久补充流动资金。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
3、2011年 6月 21日，东方财富第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，拟使用超募资金 5,000.00万元投资设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和运营管理工作。2011年6月22日，公司独立董事发表了独立意见，同意使用该次超募资金使用计划。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划正在实施中。
4、2012年2月24日，东方财富第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金 9,000.00万元永久补充流动资金。2012年2月24日，公司独立董事发表了独立意见，同意使用超募资金永久补充流动资金。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
6、2014年1月6日，东方财富第二届董事会第二十三次会议和二〇一四年第一次临时股东大会审议通过《关于终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》，公司决定终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目，并使用自有资金 20,000.00万元，置换已投入上海东方财富置业有限公司的超募资金。截至本核查意见出具之日，公司已经完成了相关置换工作。
7、2015年 1月 25日，东方财富第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，公司决定使用10,000.00万元超募资金购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，公司已经完成上述理财产品的购买。
8、2015年 3月 23日，东方财富第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金购买低风险银行理财产品的议案》，公司决定使用部分超募资金及相关利息共计10,330.00万元购买低风险银行理财产品。截至本核查意见出具之日，公司已经完成上述理财产品的购买。
9、截至本核查意见出具之日，公司尚有超募资金 52,137.21万元未做使用安排。
二、本次超募资金使用计划情况
根据公司发展规划和实际经营情况，东方财富本次拟使用 44,000万元超募资金用于三个项目；其中 20,000万元将用于对全资子公司上海天天基金销售有限公司（以下简称“天天基金”）进行增资；4,000万元将用于对全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司（以下简称“研究所”）进行增资；20,000万元将用于设立基金管理公司；项目具体情况如下：
（一）对天天基金进行增资
为了积极抓住互联网金融蓬勃发展的历史机遇，进一步加大对金融电子商务服务业务的投资，进一步提升公司在互联网金融领域的专业化服务水平和创新能力、提高互联网金融服务的市场覆盖面、拓展公司金融电子商务服务业务，公司拟使用超募资金人民币 20,000万元，对全资子公司天天基金进行增资，增资后
天天基金注册资本将增加至人民币30,000万元。
天天基金基本情况如下：
公司名称：上海天天基金销售有限公司
注册资本：人民币10000万元
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：其实
业务范围：基金销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（以经营许可证为准）；投资咨询，理财咨询及配套服务，商务咨询，会务会展服务，计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，天天基金总资产为494,081.40万元，净资产为7,591.05万元，2014年度实现营业收入37,281.06万元，实现净利润-565.32万元。
（上述财务数据已经审计）
截至2015年3月31日，天天基金总资产为719,871.73万元，净资产为7,995.84万元，2015年第一季度实现营业收入31,228.21万元，实现净利润404.79万元。
（上述财务数据未经审计）
本次增资完成后，天天基金将继续深入推进互联网金融服务创新发展工作，增加基金交易及服务平台建设、移动端应用创新、团队建设、技术研发、市场推广等各方面的投入，配置更多转化准备金，为投资者提供更为丰富的第三方在线销售理财产品，使投资者能享受更便捷、更优质的理财服务，从而促进公司第三方理财产品销售及服务的健康快速发展。
（二）对上海东方财富证券研究所有限公司进行增资
为了满足广大投资者对投资咨询服务的需求，专业证券投资咨询服务及金融数据产品开发能力，拓展公司在互联网金融服务领域的专业化服务能力和水平，进一步完善公司互联网金融服务大平台的搭建,进一步巩固和加强公司核心竞争力,东方财富拟使用超募资金人民币4,000.00万元，对全资子公司研究所进行增
资，增资后研究所注册资本增加至人民币5,000.00万元。
研究所基本情况如下：
公司名称：上海东方财富证券研究所有限公司
注册资本：人民币1000万元
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陶涛
经营范围：证券投资咨询,企业财务,企业管理,计算机软硬件及网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，电脑及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2014年12月31日，研究所总资产为12,143.17万元，净资产为1,385.94万元，2014年度实现营业收入10,205.60万元，实现净利润943.59万元。（上述财务数据已经审计）
截至2015年3月31日，研究所总资产为14,680.12万元，净资产为2,213.27
万元，2015年第一季度实现营业收入3,882.06万元，实现净利润827.33万元。（上述财务数据未经审计）
本次增资完成后，研究所将继续致力于推进证券投资咨询业务，包括投资顾问业务和金融数据产品的开发、销售等，顺应多层次资本市场的快速发展和满足广大投资者对投资咨询服务的需求。
（三）设立基金管理公司
为了积极抓住互联网金融蓬勃发展的历史机遇，加快探索拓展互联网金融服务新业务，进一步拓宽公司互联网金融服务平台的范围，进一步延伸和完善服务链条，促进一站式互联网金融服务整体战略目标的实现，东方财富拟使用超募资金人民币20,000万元投资设立基金管理公司。
拟投资设立的全资子公司的基本情况：
公司名称：东方财富基金管理有限公司（具体以工商登记注册为准）
拟注册资本：人民币20000万元
业务范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《证券投资基金管理公司管理办法》的规定，公司申请设立基金管理公司，需按照中国证监会的规定报送设立申请材料，并获得中国证监会的批准；最终公司是否能够获得中国证监会核准并出资成立基金管理公司，尚存在不确定性。
三、法定程序的履行情况
《关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资的议案》、《关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司进行增资的议案》以及《关于公司拟使用部分超募资金成立基金管理公司的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司全体独立董事均发表了明确同意意见，该事项履行了必要的决策程序；本次使用超募资金投资的项目，尚需要提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、其余超募资金安排
东方财富将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序并及时披露。
五、保荐机构核查意见
中国国际金融有限公司认真核查了上述事项所涉及的发行人说明、董事会决议、独立董事意见等，发表如下核查意见：
（一）东方财富本次将超募资金用于对天天基金进行增资、对研究所进行增资及设立基金管理公司，符合国家的政策导向及发展方向，符合公司自身发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金使用计划，符合公司发展主营业务和未来发展之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（三）公司本次募集资金使用计划已经第三届十九次董事会审议通过，全体独立董事已对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了独立意见；
本次使用超募资金投资的项目，尚需要提交公司股东大会审议通过后方可实施；
出资设立基金管理公司还需经过中国证监会核准。
（四）中金公司将持续关注东方财富剩余超募资金使用情况，督促东方财富在实际使用前履行相关决策程序，督促该部分资金的使用决策程序合法合规。
综上所述，本保荐机构认为东方财富本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》的有关规定，中金公司对经股东大会审议通过后的本次超募资金使用计划无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _____________ _____________
孙雷 夏雨扬
中国国际金融有限公司2015年5月18日