商赢环球股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年五月十六日
2017年年度股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议第10项议案为特别决议议案，需经出席本次会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效；对其他议案作出的决议为普通决议，需经出席会议股东持表决权的 1/2以上通过，方为有效。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
商赢环球股份有限公司
2017年年度股东大会
议 程
时间：2018年5月16日下午14时00分
地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室
主持人：公司董事长兼总经理罗俊先生
会议议程：
一、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
二、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
三、审议《公司2017年年度报告》及摘要；
四、审议《公司2017年度财务决算报告》；
五、审议《公司2017年度利润分配预案》；
六、审议《公司独立董事2017年度述职报告》；
七、审议《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》；
八、审议《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
九、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
十、审议《关于2018年度对外担保预计的议案》；
十一、审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；
十二、审议《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》；
十三、投票表决与计票；
十四、与股东交流公司情况；
十五、宣读现场投票表决结果；
十六、律师发表法律意见；
十七、宣布会议结束。
议案一：
审议《公司 2017年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
2017年是商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）面向未来，革故鼎新的一年。报告期内，公司经营管理层和全体员工在董事会的领导下，坚定不移的贯彻落实企业发展战略规划，迎难而上，积极进取，有序推进公司业务内生增长与外延扩张，并拟通过发行股份购买资产和向合格投资者非公开发行公司债券等多种资本助力形式加快公司夯实战略产业布局。
近年来，我国企业对外投资日益活跃，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；并先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。在此大背景下，公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，围绕将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的战略目标，制定经营计划，全方位、多角度、深层次的开展工作，维持国际时尚消费产业转型步调，坚定多品牌战略，同时进行全球供应链整合，砥砺奋进，努力提升公司在美国服装行业的市场地位，进一步提升公司的盈利能力及整体价值。报告期内，公司完成营业收入为 218,743.33万元，较上年同期增长409.09%；实现利润总额25,160.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润为21,078.09万元。
报告期内，公司经营管理层在董事会的指导下，重点围绕以下事项有序开展工作：
（一）着力加强国际服装产业布局，增强核心竞争力。
公司全力贯彻落实企业发展战略，积极寻找美国服装类优质标的，通过持续外延并购，覆盖服装供应链全产业链，通过对所收购公司的整合，形成集约化、
规模化效应，缩减供应链多余环节的成本开支，提升持续盈利能力，增强核心竞争力。为此，公司在报告期内共计筹划了三次重大资产重组，分别是发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组和两个以现金收购资产的重
大资产重组，具体情况如下：
1、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组
因筹划重大事项，公司股票于2017年1月5日起停牌。2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）。根据《三次修订稿》，公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内 Kellwood Apparel, LLC100%的股权及位于香港境内Kellwood HKLimited100%的股权。
报告期内，前次交易（即上海创开完成 Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位及Kellwood HKLimited100%的股份的交割）尚未完成，前次交易的完成为本次交易的生效条件之一。根据上海创开告知的情况，2017年 7月，上海创开已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号），同意上海创开收购 Kellwood Apparel,LLC100%的股份单位及 Kellwood HK Limited100%的股份的交割。2017年12月，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700662号），批准上海创开收购 KellwoodApparel,LLC100%的股份单位。2017年12月28日，上海创开与Sino Jasper HoldingsLTD、KellwoodCompany,LLC和Kellwood Apparel,LLC签订了《UPA第一次修订案》；同日，上海创开与 Sino Jasper HoldingsLTD和Kellwood HK Limited签订了《SPA第一次修订案》，将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）。
2018年 4月，根据上海创开告知的情况，上海创开已取得了上海市商务委
员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201800205号），同意上海创开的全资子公司香港创开有限公司收购 Kellwood HK Limited100%的股份。
本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：（1）前次交易通过美国反垄断审查；（2）上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及 Kellwood HK Limited100%股份的交割；（3）本次交易经上市公司董事会审议通过；（4）本次交易经上市公司股东大会审议通过；（5）本次交易通过美国反垄断审查；（6）中国证监会对本次交易的核准；（7）其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次公司推进的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组的标的资产拥有十多个全美畅销流行女装品牌，目前为全美流行女装中的大型企业之一。与前期收购的环球星光同属于较为成熟的服装企业，未来在上市公司“供应链+品牌+渠道”的框架下，两者在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥，从而为上市公司带来额外的盈利增长点。同时，在完成收购环球星光项目后，上市公司的人员团队已具备一定的服装行业管理运营经验，若本次交易顺利完成，标的资产将能够更快地融入上市公司的运营体系，加快上市公司的战略进程。
2、以现金收购资产的重大资产重组（DAI项目）。
2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，本次重大资产购买的交易方案是商赢环球持股95.45%的控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）下属全资子公司OneworldApparel,LLC之全资子公司DAIHolding,LLC以现金支付方式购买 DAI以及其全资子公司 Chasing Fireflies Holdings, LLC和 Travelsmith Outfitters Holdings, LLC的经营性资产包。2017年7月21日公司召开第七届董事会第 2次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案，并经2017年8月7日公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。本次重大资产购买于北京时间 2017
年8月7日完成交割。
本次以现金收购资产的重大资产重组（DAI项目）的交易标的对公司主要影响如下：第一，促进控股子公司环球星光的业务进一步发展，交易标的从事的服装设计和线上直销业务与公司现有的主业即国际化服装业务契合，公司通过本次交易能够扩充环球星光的销售渠道进而提升盈利能力。本次交易完成后标的资产与环球星光原有业务形成协同效应。第二，进一步拓展公司海外并购发展。公司和环球星光已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。通过本次交易，公司和环球星光能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身的收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实的基础。
3、以现金收购资产的重大资产重组（ASLUSA和ARS项目）
因筹划重大事项，公司股票于2017年9月5日起停牌，2017年12月4日，公司召开第七届董事会第9次临时会议及第七届监事会第8次临时会议审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案，于2018年1月13日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要等其他相关配套文件（以下简称“《预案修订稿》”）。根据《预案修订稿》，公司持股95.45%的控股子公司环球星光通过其下属美国全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS”）以现金收购的方式向Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC购买其拥有的经营性资产包。
通过此次横向并购，交易标的从事的体育服饰零售与环球星光下属 APS的体育服饰制造业务相契合，从而能够扩充环球星光的销售渠道。本次交易完成后标的资产与环球星光原有业务形成协同效应，能够增加公司的产品品牌，进一步拓展主业范围，进而提升盈利能力；本次标的资产可以通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力进而降低营业成本，同时也可以利用环球星光的销售渠道扩大自身原有产品的销售数量。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后生效，本次交易能否生效存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）积极履行环球星光业绩承诺，维护公司股东权益
公司于2016年10月2日完成了收购环球星光95%股权的事宜。根据公司与
相关各方签署的《资产收购协议》中关于三年业绩承诺的约定，若环球星光的实际净利润未达到承诺的净利润，则罗永斌先生与 Oneworld Star Holdings Limited（以下合称：“罗永斌方”）、杨军先生应根据约定向公司做出业绩补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号），环球星光承诺期第一年业绩不达预期，环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣除非经常性损益后的净利润为人民币
138,766,608.21元，与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币
274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。（注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元）
由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光100%股份的
Oneworld Star Holdings Limited以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币 188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的
20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币185,037,595.67元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。
另外，根据《资产收购协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资，其中，首次增资应在交割完成后三个月内进行。2016年12月15日，公司第六届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议审议通过了《关于使
用募集资金向子公司 Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》，公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司环球星光进行增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于2017年8月完成上述增资，本次增资完成后，公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股，占其股份总额（共22,000股）的95.45%，剩余4.55%股份（共1,000股）仍由
Oneworld Star Holdings Limited持有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已根据《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2018-025）。
（三）推进公司品牌建设，通过投资体育文化项目，提升公司品牌影响力
为提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司国际服装产业的发展，更好地为公司海外服装业务进入中国市场提供流量支持，公司积极投资体育文化项目。
（1）公司于2017年1月20日召开第六届董事会第49次临时会议审议通过《商赢环球股份有限公司关于子公司项目投资的议案》，商赢体育拟以人民币3,000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端 APP项目，凭借健身房连锁店稳定且具有优质客户粘度的优势，在今后文化媒体产业等相关的领域做流量导入，从而形成健康体育、时尚文化相互促进协同发展。
（2）公司于 2017年 2月 9日召开第六届董事会第 51次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的议案》，为增加商赢体育发展（上海）有限公司资本规模，增强其业务拓展能力，公司与上海商赢实业有限公司以现金增资的方式增加其注册资本，其中公司增资人民币1,500万元，上海商赢实业有限公司增资人民币3,500万元。增资完成后，商赢体育注册资本为人民币10,000万元,公司占其65%的股份。
（3）公司于2017年5月11日召开第六届董事会第60次临时会议审议通过了《商赢环球关于子公司商赢体育发展（上海）有限公司设立全资子公司的议案》，子公司商赢体育以现金出资人民币5,000万元设立全资子公司商赢智能健身（上
海）有限公司，进一步推动公司业务的发展,提升公司品牌形象及市场竞争力。
（四）着力完善公司治理水平，加强公司规范运作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作，以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
报告期内，公司召开第六届董事会第 62次会议、第六届监事会第36次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，顺利完成第七届董事会和第七届监事会的换届选举。
公司召开第七届董事会第1次会议，审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会组成人员的议案》，选举产生第七届董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会成员。
报告期内，公司于2017年6月15日、2017年7月1日分别召开了第六届董事会第62次临时会议以及2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；公司于 2017年11月3日、2017年11月21日分别召开了第七届董事会第8次临时会议以及2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
二、行业格局和趋势
1、美国服装市场
（1）全球时尚行业
根据BoF&麦肯锡(BoF Team andMcKinsey&Company)合作撰写的《2018年度全球时尚业态报告》（The State of Fashion2018），麦肯锡全球时装指数预测行业销售增长率将从2016到2018年从1.5%增长到3.5%至4.5%，实现接近3倍的增长。
资料来源：麦肯锡《The State of Fashinon2018》
（2）美国服装行业
美国国内纺织服装品市场的增长受长期经济疲软拖累，增速放缓。美国纺织服装市场需求呈稳定趋缓态势。另外，美国从纺织服装业快速发展的亚洲新兴经济体进口纺织服装品有增长趋势，而自国内进口有下降趋势。美国纺织服装产业未来发展趋势表现出纺织行业和服装行业产出走势分化继续加大。美国纺织行业中部分高端产品生产有回流美国趋势。
2011-2019年美国纺织服装品实际与预测销售额(百万美元，%)，数据来源:HIS
（3）美国零售行业
2017年度美国零售业的表现低迷，这一趋势在 2018年暂时也没有好转的迹象。今年1月，美国的核心零售额下跌了0.2%。根据咨询公司AlixPartners预测2018年零售行业将会发生以下趋势。
1）成本上涨积压利润空间
通货膨胀，上涨的人工成本，针对多渠道进行投资和来自Amazon，折扣店等竞争对手的价格压力，让零售商们的盈利空间不断受到挤压。大胆的零售商可能会选择采取更加激进的外包和自动化战略，以求降低成本。
2）节奏进一步加快
曾经被认为是“快节奏”的商业模式如今已经跟不上市场的潮流。以前零售商们可能需要一整年才能把一件商品投入市场，而现在很多快时尚以外的零售商都已经将这一事件缩短到了10周以内。AlixPartners预计，2018年将会有更多零售商继续缩短产品的开发周期，幅度最高可能将达到75%。
3）降低库存水平
更快的产品开发周期意味着零售商将不能囤积库存，并在之后以折扣价格卖出。他们必须将商业模式从“每季采购大批商品”转变为“多次采购少量商品”，并最终彻底放弃按季度进行采购的模式。这将会让他们可以更加灵活的采购商品，以针对市场当下的潮流，从而减少季末打折清仓的情况出现。
4）租赁服务的崛起
租赁服务的热度正在升温。今年，那些让消费者可以租用某件商品而不是必
须购买的零售商将会更受消费者，尤其是千禧一代的欢迎。此外，零售商们将会将更多业务外包给第三方，以更好地专注于自身的核心业务，比如产品设计和开发，这也将帮助他们降低固定成本。
5）物流的投资收到回报
电商巨头 Amazon的物流能力是他们的重要优势，而新的 Shipping With Amazon服务预计还将进一步加强他们在这方面的能力。为了对抗Amazon，众多零售商都采取了各种战略，比如投资于仓库自动化，收购第三方物流公司等。
这些战略将会在2018年为他们带来回报。
6）积极拥抱电商
零售商们正面临着来自电商的巨大竞争压力。但是其实零售商们自己也正在逐渐改变，他们通过收购或是与初创数字公司建立合作关系，来增强自身在线上零售方面的竞争力。AlixPartners预计，2018年将会有更多零售商投身电商领域，而传统零售商对于数字化技术的使用也会持更加开放的态度。
7）个人化的线上购物体验
零售商们将会更加善于利用新技术来提供个人化的线上购物体验。2018年，通过聊天机器人等新技术，他们将会把这一战略提升到一个新的高度。
8）强化门店购物体验
虽然有人认为随着线上购物的兴起，消费者们已经不喜欢在门店购物了，但是 AlixPartners并不认同这一点。他们认为，零售商们会推出新的手段来吸引消费者进入门店。2018年，门店购物体验将是各大零售商的重点关注对象，他们会推出更多店内娱乐手段。此外，更多的门店将会变成没有库存的“引导式门店”，消费者可以在这里观察和触摸商品，并向店员了解更多信息，之后在线上进行购买。
9）老牌零售商放弃传统思维模式
来自初创零售商和电商的冲击，让许多老牌零售商感到了生存危机。为此， 2018年很多传统零售商将会更加创新，更积极地推出新的战略。他们将会放弃传统的思维模式，转而根据数据和技术来做出商业决定。
2、中国市场方面
2012年-2017年社会消费品零售总额（来源：国家统计局）
随着中国经济增长速度放缓及增长方式调整，中国服装行业平稳发展的长期趋势依旧持续，纺织行业整体发展缓中趋稳、稳中有进。2017年中国纺织服装行业整体呈弱复苏趋势。国家统计局数据显示，2017年全年社会消费品零售总额366,262亿元，比上年增长10.2%。2017年在限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类比上年增长7.8%。
3、文化与体育方面
随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，文化产业和体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持文化产业和体育产业发展的新政策，为文化产业和体育产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。2014年10月2日国务院颁布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46号)，明确提出要“积极拓展业态，丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展”。2016年6月国家体育总局发布《体育产业发展“十三五”规划》，明确提出发展目标，“到 2020年，全国体育产业总规模超过 3万亿元。”因此，在国家政策扶持下，体育行业在迎来发展机遇的同时，文体融合的产业升级将成为未来行业发展新趋势。
三、 公司发展战略
根据目前公司实际经营状况，公司未来发展战略具体内容如下：
1、积极推进围绕打造“供应链+品牌+渠道”的战略目标
公司将围绕打造“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的战略目标，集中资源强化公司在品牌管理、产品设计、专业化团队管理、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，形成从人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，扩大产品销售规模与市场占有率，有序推进公司业务内生增长与外延扩张，并拟通过多种资本助力形式加快公司夯实战略产业布局，将公司打造成为国际时尚服饰品牌的运营平台。
2、针对市场环境变化，积极布局电商渠道
根据麦肯锡发布的《State of Fashion2018》，2020年前跨境电商的总消费额将达到1万亿美元，行业商机可见一斑。由此，公司在2017年8月成功收购 DAI电商平台，在2018年，公司将利用DAI电商平台并结合环球星光本身具备的设计能力、供应链管理能力以及商标、品牌以及知识产权和其美国本土公司等优势，开拓线上销售渠道，提升环球星光现有业务的发展；另一方面，公司将积极与国内的跨境电商和海外如亚马逊、eBay等电商平台开展合作，推进加码电商业务，利用设计、供应商议价能力以及对美国消费者的了解等优势增加新的盈利点。
3、布局体育产业，提升公司品牌知名度，助力服装主业
2014年国务院发布的46号文《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出目标，我国体育产业总规模到 2025年需达 5万亿元，未来十年内体育产业总规模需增长 16倍左右，年均复合增长率约为20%。国家政策对体育产业不断倾斜、地方政府不断落实跟进，促成了体育产业良好的发展前景。由此，公司在 2017年通过新设商赢体育、以现金收购的方式购买境外体育服装经营性资产包等形式积极布局体育文化产业。
在2018年，公司将继续积极推进健身房及健身移动 APP项目，通过相关客户流量导入，增加环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品的销售收入，抓住国家推广全民健身计划，由体育大国向体育强国转变，体育运动回归大众生活的历时机遇，将体育文化产业作为服装主业的流量入口，通过体育文化产业提升公司整体影响力和品牌知名度，从而扩大服装销售规模，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。
四、经营计划
1、2017年度经营回顾
报告期内，公司在董事会的领导下，主营业务继续保持稳步发展，收入、利润等各项指标继续保持稳定增长。公司围绕既定战略积极开展业务，寻找优质服装资产进行海外并购，市场竞争力不断提升，公司着力打造的“供应链+品牌+渠道”的国际化服装平台已初具规模。
公司2017年总体经营管理情况回顾如下：
（1）公司主营业务稳步发展，收入利润同步增长。
2017年度，公司完成营业收入为 218,743.33万元，较上年同期增长409.09%；
实现利润总额25,160.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 21,078.09
万元，收入、利润实现持续增长。但由于服装行业传统销售模式受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧，公司全资子公司环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成，以至于公司也未能实现2016年年度报告中提及的力争销售收入突破 35亿元，实现净利润3亿元的经营目标。为此，公司将积极布局国内外电商渠道，弥补在零售端的不足，完善产业链的垂直整合，进一步扩大企业规模，提升上下游议价能力，加强公司成本优势。同时，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光100%股份的Oneworld Star Holdings Limited以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币 47,000
万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币 185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。
由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币 185,037,595.67元由募
集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。具体内容详见公司于
2018年2月14日披露的《商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》（公告编号：临-2018-025）。
（2）加快子公司整合工作，加强内控建设，提升管理能力。
报告期内，公司为达到并购所带来的经营协同、管理协同和财务协同等多重效应，公司从组织架构、资产配置、资金运营、人力资源、供应链管理等多个维度对并购后子公司的有形、无形资源进行重新梳理。明确母、子公司间的战略布局、资源配置、经营定位、职责功能，进而达到全面的战略协同。
为进一步提升公司内控体系、营造良好的内控合规环境、保证公司战略规划顺利实施，公司聘请专业外部咨询顾问，结合上市公司总部近期重要内控合规举措，上市公司总部内审部门牵头组织环球星光编写了《环球星光国际控股有限公司内部控制实务手册（2017版）》，并更新了上市公司本部的子公司管理制度。
（3）积极推进重大资产重组工作，力争业绩提升。
报告期内，公司共计筹划了三次重大资产重组，分别是发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组和两个以现金收购资产的重大资产重
组，其中关于公司持股95.45%的控股子公司环球星光下属全资子公司 OneworldApparel,LLC之全资子公司DAI Holding,LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC
的经营性资产包的重大资产重组已于2017年8月7日完成交割。其余两个重大资产重组尚未完成，具体进展情况详见本报告“第四节、经营情况讨论与分析”。
2、2018年度经营计划
2018年，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以发展国际时尚服装为主线，坚持发展“供应链+品牌+渠道”的商业模式，以拓展业务新渠道为抓手，调整营销战略，借助跨境电商运营能力，依托国内及境外网上第三方销售平台，大力发展服装线上业务，充分利用已有线上及线下的资源，进一步拓展公司品牌线上线下相结合的“新零售”业态，实现服装业务销售规模突破30亿元；
坚持外延并购战略，通过收购兼并优质资产，做大做强服装主业规模，形成新的盈利增长点，增强公司可持续发展能力，推进公司跨越式发展，同时，通过投资体育产业及文化教育项目，推进公司品牌建设，积极提升公司品牌影响力。
为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：
（1）继续推进公司各项重大项目，包括重大资产重组及非公开发行公司债券等，拓展融资渠道。
（2）积极布局跨境电商业务，进一步拓展公司品牌线上线下相结合的新零售业态，增强行业竞争力。
（3）投资体育产业及文化教育项目，通过健身房及健身移动 APP项目导入相关客户流量，提高品牌影响力。
以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资者的实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。以上经营目标存在不确定性，实际结果可能与该等陈述有重大差异，该等陈述不构成对投资者的实质承诺。公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，敬请投资者注意投资风险。
五、可能面对的风险
1、经营整合风险
随着商赢环球业务规模的不断扩大，公司面临业务、人员、财务、管理、企业文化等一系列整合工作，为此公司在报告期内与子公司各部门积极开展相关业务培训、内控建设、规范公司治理，尽可能避免并购产生对子公司日常经营及人员安排的负面影响，但后续整合时间及整合效果存在一定的不确定性。
2、行业竞争风险
随着美国经济发展及消费偏好的变化，以及亚马逊公司等服装电商发展因素的影响，不仅改变了消费者的消费习惯，同时也较大地改变了终端百货的运营利润，美国百货行业也因此受到了较大的冲击。环球星光的主要客户包括梅西百货（目前在纽交所上市）、TARGET NORTHERN CAMPUS等在内的美国各大百货公司对环球星光的采购量下降，直接影响了环球星光的业绩。为此，公司
将积极推动持续并购计划收购服装行业优质资产，并通过并购后整合降低成本费用，产生供应链协同效应，提高抵御风险的核心竞争力。
3、重大资产重组风险
公司目前正在筹划两项重大资产重组，分别是：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组以及现金收购资产的重大资产重组，由于涉及
相关事项较多，重大资产重组的具体交易方案尚需反复论证，存在较大不确定性。
六、积极履行社会责任的工作情况
（一）上市公司扶贫工作情况
公司董事会和管理层高度重视扶贫工作，积极相应党中央打赢脱贫攻坚战，全面建成小康社会的号召，商嬴环球作为宁夏辖区的上市公司，将助力宁夏脱贫工作，积极承担相应社会责任。
公司于 2017年度成立了扶贫领导小组，部署精准扶贫相关工作计划。在宁夏证监局的领导下，公司以积极参与对口精准扶贫工作为契机，切实把上市公司履行社会责任落实到实处，把工作做细致，做扎实。
2018年4月10日至11日，商赢环球董事长罗俊先生随同宁夏证监局领导，与辖区内其他单位轻车简从，深入扶贫村---宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村调研帮扶对象，走村入户向村民宣讲党的十九大会议精神，助推精准扶贫。扶贫领导小组走访查看了周庄村对口帮扶贫困户的生活情况，对他们的生产生活和健康情况进行细致的询问，倾听并协助解决他们面临的困难和问题。同时，公司扶贫领导小组还与相关方签订了《商赢环球股份有限公司捐资帮扶周庄村建档立卡贫困户和村集体经济的协议》，公司第一期出资人民币30万元用于对口扶贫。
（二）社会责任工作情况
1、完善公司治理体系，保障股东合法权益
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等法律法规的相关要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位。
此外，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，制定了《商赢环球股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》并修订了公司章程关于利润分配政策的相关条款，明确现金分红在利润分配政策中的优先顺序，针对公司所处的不同发展阶段，实行差别化的现金分红比例。
2、注重信息披露质量，维护良好投资者关系
为切实维护投资者利益，公司严格按照有关法律规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并不断努力提高信息披露的效率和质量。公司认真接待投资者的来电，积极回复在互动易平台上的提问。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，确保了公司信息的透明度和所有股东有平等机会获取信息。
3、保障职工权益、改善职工条件
报告期内，公司完善了的人力资源管理制度，包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度。公司依法与员工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用。为营造宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，公司已顺利完成搬迁工作；为丰富员工的业余生活，公司多次组织郊游、拓展等丰富多彩的活动。
4、积极参与社会公益事业
公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业，
努力创造和谐的公共关系。公司在宁夏证监局的领导下，积极参与对口精准扶贫工作，并于2018年4月出资人民币30万元用于宁夏回族自治区彭阳县草庙乡周庄村对口扶贫帮困工作。
七、公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和内部规章制度的要求开展治理工作，规范三会运作，加强信息披露管理和内幕信息知情人登记备案等工作,以保护投资者权益最大化为目标，建立并不断完善公司内部控制制度、法人治理结构及公司各项制度建设，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会。报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会、7次股东大会，每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，律师均现场见证并出具法律意见书，决议合法有效，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定依法行使股东权利，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营，公司的重大决策均由股东大会和董事会规范作出。控股股东认真履行股东义务，行为合法，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
3、关于董事与董事会
报告期内，公司第六届董事会任期届满，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定程序成功选举第七届董事会董事。公司现有 11名董事，其中独立董事 4人，独立董事人数不少于董事会总人数的1/3。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，各专业委员会分工明确，为公司科学决策提供了强有力的支持。董事会成员在法律、会计、管理等方面都有较高专业素养，且各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认
真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人等的影响,并得到公司相关机构、人员积极配合，履行职责得到了充分的保障。
4、关于监事和监事会
报告期内，公司监事会进行了换届选举，新一届监事会有3名监事，其中职工监事1名。监事人数和人员构成符合法律法规的要求，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，本着从股东利益出发的原则，认真审议各项议案，对公司董事会、高级管理人员履职情况及公司财务进行监督与检查，对重大事项发表独立意见。监事会会议的召开符合相关规定,有完整、真实的会议记录。
5、关于绩效评价与激励约束机制
报告期内，公司完善了人力资源管理制度及经理人员的绩效考评机制，对公司经理人员年度履职情况及完成情况进行考核。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司尚未实施股权激励机制。
6、信息披露与透明度
报告期内，公司指定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司信息披露的媒体，公司信息披露严格按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则,真实、准确、完整、及时地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东均能公平公正地获得信息。报告期内，公司加强与上海证券交易所和证监局的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。
7、投资者关系
为加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，公司认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并积极回复上海证券交易所e互动平台上的提问。
2017年6月13日，宁夏证监局与深圳市全景网络有限公司、宁夏上市公司协会将联合举办“宁夏上市公司 2016年度业绩说明会”活动。公司相关高管参加
了本次活动，通过e互动平台与投资者进行了充分的沟通和交流，并广泛听取了投资者的意见和建议。2017年6月29日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了关于重大资产重组媒体说明会，公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组交易背景和交易方案，并就市场关注的问题进行了解答。2017年 6月30日，公司召开2017年度机构交流会，公司董事长罗俊先生、环球星光首席战略执行官（公司董事之一）RichardSneider先生等对公司概况、环球星光、公司重大资产重组进展及并购标的及未来战略布局作了详细的介绍，并对市场调研团队的提问进行详尽解答。
此外，公司根据宁夏证监局要求，在 2017年积极开展辖区债券投资者权益保护教育专项活动，制作了知识问答、风险提示词条、图文，并设立了关于债券投资者权益保护教育专栏的网站；开展 12.4国家宪法日宣传活动（活动主题：学习贯彻党的十九大精神-提高投资者法律意识）。在2018年积极开展2018年防范非法集资“春节”期间宣传教育活动，并总结活动经验，包括图文、影音的宣传及展示。
8、内幕知情人登记管理
公司严格按照《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任。报告期内，公司对重大事项内幕知情人及时做好备案工作，并编制内幕知情人登记备案表，有效规避内幕交易行为,保证信息披露的公开、公平、公正。
八、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||参加股东|
|||参加董事会情况|||||||
|||||||||大会情况|
||是否||||||||
|董事||本年应|||||是否连续||
||独立||亲自|以通讯||||出席股东|
|姓名||参加董|||委托出|缺席|两次未亲||
||董事||出席|方式参||||大会的次|
|||事会次|||席次数|次数|自参加会||
||||次数|加次数||||数|
|||数|||||议||
|罗俊|否|24|14|10|0|0|否|7|
|朱玉明|否|24|6|18|0|0|否|2|

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||范瑶瑶||否||24||6||18||0||0||否||1|
||理查德•|||||||||||||||||
||斯奈德|||||||||||||||||
||||否||9||1||8||0||0||否||0|
||Richard|||||||||||||||||
||Sneider|||||||||||||||||
||理查德•|||||||||||||||||
||柯 恩|||||||||||||||||
||||否||9||1||8||0||0||否||0|
||Richard|||||||||||||||||
||Cohen|||||||||||||||||
||林志彬||否||24||5||19||0||0||否||0|
||林哲明||否||9||2||7||0||0||否||1|
||谢荣兴||是||9||2||7||0||0||否||0|
|陈惠岗||是||24||5||19||0||0||否||1||
||尧秋根||是||9||2||7||0||0||否||0|
||曹丹||是||24||5||19||0||0||否||1|
||顾雷雷|||||||||||||||||
||（ 离||否||15||3||12||0||0||否||1|
||任）|||||||||||||||||
||戚时明|||||||||||||||||
||（ 离||否||15||3||12||0||0||否||0|
||任）|||||||||||||||||

||||
|-|-|-|
||年内召开董事会会议次数|24|
||其中：现场会议次数|3|
|通讯方式召开会议次数||10|
||现场结合通讯方式召开会议次数|11|

以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
议案二：
审议《公司 2017年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法性、合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健
康、持续发展。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了15次监事会会议，具体情况如下：
（一）2017年1月20日，召开第六届监事会第30次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司关于子公司对外投资的议案》
（二）2017年2月9日，召开第六届监事会第31次临时会议，会议应到监事3人，实到监事 3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》关联监事卜峰平回避表决。
（三）2017年3月20日，召开第六届监事会第32次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016年度监事会工作报告》；
2、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016年年度报告》及摘要；
3、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016年度财务决算报告》
4、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016年度利润分配预案》
5、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》
6、审议通过《商赢环球股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》
7、监事会对公司2016年度有关事项发表审核意见如下：
（1）监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。
监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现存在违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，未发现存在误导、虚假或者重大隐瞒的信息。
（2）监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会议资料，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年年度报表出具的标准无保留审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
（3）监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见
报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
（4）监事会对公司关联交易情况的审核意见
报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行审议和披露，未发现存在损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现存在关联方违规占用公司资金的情
况。
（四）2017年4月25日，召开第六届监事会第33次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司 2017年第一季度报告全文及正文》
2、审议通过《商赢环球股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》
（五）2017年5月11日，召开第六届监事会第34次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《商赢环球股份有限公司关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案进行修订的议案》
（六）2017年6月5日，召开第六届监事会第35次临时会议，会议应到监事3人，实到监事 3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》2、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
4、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件的<发行股份购买资产协议>及附条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
5、审议通过《关于公司与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署附条件的<
股份认购协议>的议案》
6、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
7、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
8、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
10、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
11、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
12、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要
的议案》
13、审议通过《关于环球星光与交易对方签署附条件的<资产购买协议
ASSET PURCHASEAGREEMENT>的议案》
14、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
15、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
16、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
17、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》
18、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
19、审议通过《关于预计新增2017年度日常关联交易的议案》
20、审议通过《关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》
（七）2017年6月14日，召开第六届监事会第36次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
（八）2017年6月30日，召开第七届监事会第1次临时会议，会议应到监事3人，实到监事 3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
2、审议通过《关于调整监事津贴的议案》
（九）2017年7月21日，召开第七届监事会第2次临时会议，会议应到监事3人，实到监事 3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
2、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》
3、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
4、审议通过《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
（十）2017年7月27日，召开第七届监事会第3次临时会议，会议应到监
事3人，实到监事 3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》
（十一）2017年8月25日，召开第七届监事会第4次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2017年半年度报告》及摘要
2、审议通过《商赢环球股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（十二）2017年9月12日，召开第七届监事会第5次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司向合格投资者非公开发行公司债券方案（修订）的议案》
（十三）2017年10月12日，召开第七届监事会第6次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案
（十四）2017年10月27日，召开第七届监事会第7次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司2017年第三季度报告》全文及正文。
2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理》的议案
（十五）2017年12月4日，召开第七届监事会第8次临时会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
2、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
3、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
4、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》
5、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
6、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
7、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》
9、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》二、监事会对下列事项发表审核意见
1、公司依法运作情况
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为：报告期内公司重大事项的决策程序符合有关规定，是正确合理的；公司的管理制度是规范的；股东大会召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议。
报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2017年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查公司收购、出售资产的情况
报告期内，监事会对于公司收购、出售资产事项认真审核，未发现内幕交易、损害股东权益以及造成公司资产流失的现象。
4、检查公司关联交易的情况
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
5、检查公司募集资金使用的情况
报告期内，没有发现损害上市公司以及中小股东的利益的情形。公司未有对
控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
7、对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
8、对2017年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
议案三：
审议《公司 2017年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会第18次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，并按《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现将《商赢环球股份有限公司2017年年度报告》及其摘要提请各位股东及股东代表审议。
《商赢环球股份有限公司2017年年度报告》及其摘要已于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
议案四：
审议《公司 2017年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司完成营业收入为218,743.33万元，较上年同期增长409.09%；
实现利润总额25,160.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 21,078.09
万元。
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本期||
||||比上||
|主要会计数据|2017年|2016年|年同|2015年|
||||期增||
||||减(%)||
|营业收入|2,187,433,258.58|429,672,247.51|409.09|14,860,235.66|
|归属于上市公司股东的|||||
||210,780,879.02|28,908,569.96|629.13|-61,072,887.80|
|净利润|||||
|归属于上市公司股东的|||||
|扣除非经常性损益的净|29,978,657.52|26,086,215.28|14.92|-55,925,270.72|
|利润|||||
|经营活动产生的现金流|||不适||
||115,392,446.62|-77,319,904.51||-41,592,589.55|
|量净额|||用||
||||本期||
||||末比||
||||上年||
||2017年末|2016年末|同期|2015年末|
||||末增||
||||减（%||
||||）||
|归属于上市公司股东的|||||
||3,073,871,913.15|2,871,362,591.61|7.05|84,548,101.38|
|净资产|||||
|总资产|4,293,376,264.63|3,954,424,739.57|8.57|196,782,447.81|

(二)主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期比上年同期增减(%)|||
||主要财务指标|2017年||2016年|||2015年|
|基本每股收益（元／股）||0.45|0.11||309.09|-0.31||
|稀释每股收益（元／股）||0.45|0.11||309.09|-0.31||
||扣除非经常性损益后的基本|||||||
|||0.06||0.10|-40.00||-0.28|
||每股收益（元／股）|||||||
||加权平均净资产收益率（%||||增加3.45个百分点|||
|||7.10||3.65|||-51.80|
||）|||||||
||扣除非经常性损益后的加权||||减少2.28个百分点|||
|||1.01||3.29|||-47.44|
||平均净资产收益率（%）|||||||

营业收入较去年全年分别增长409.09%，归属于上市公司股东的净资产和总资产较期初比较分别增加7.05%和8.57%，主要因收购重组合并范围变化，业务规模和资产规模增长的影响。
二、 2017年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
||（1-3月份）|（4-6月份）|（7-9月份）|（10-12月份）|
|营业收入|389,040,894.23|509,278,139.77|532,973,857.44|756,140,367.14|
|归属于上市公司股|||||
||7,255,770.52|46,306,785.23|17,967,116.38|139,251,206.89|
|东的净利润|||||
|归属于上市公司股|||||
|东的扣除非经常性|7,277,131.69|30,704,763.59|9,899,219.44|-17,902,457.20|
|损益后的净利润|||||
|经营活动产生的现|||||
||-129,951,381.46|137,735,099.55|-66,780,302.58|174,389,031.11|
|金流量净额|||||

三、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用）|2016年金额|2015年金额|
|非流动资产处置损益|54,065.60|||-3,561,367.25|
|计入当期损益的政府补|||||
|助，但与公司正常经营|||||
|业务密切相关，符合国|||||
||||192,423.59||
|家政策规定、按照一定|||||
|标准定额或定量持续享|||||
|受的政府补助除外|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用|）|2016年金额|2015年金额|
|计入当期损益的对非金||||||
|融企业收取的资金占用|11,519,107.20|||||
|费||||||
|||业绩补偿款的||||
|除上述各项之外的其他||||||
||184,082,445.90|金额为||-839,678.79|-2,844,798.31|
|营业外收入和支出||||||
|||185,037,595.67||||
|||购买理财产品||||
|其他符合非经常性损益||||||
||31,628,826.99|取得的理财收||3,443,956.06||
|定义的损益项目||||||
|||益||||
|少数股东权益影响额|-225,973.33|||39,047.29|1,258,548.48|
|所得税影响额|-46,256,250.86|||-13,393.47||
|合计|180,802,221.50|||2 ,822,354.68|-5,147,617.08|

四、主营业务分析
报告期内，公司实现营业收入 218,743.33万元，比上年增长409.09%。归属于上市公司股东的净利润为21,078.09万元，主要因素是2016年完成环球星光收购并于当年第四季度业绩纳入合并范围，以及报告期内新收购的 DAI带来的影响。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|营业收入||2,187,433,258.58||429,672,247.51||409.09||
||营业成本||1,417,709,038.70||280,208,179.56||405.95|
||销售费用||397,413,543.38||59,735,445.53||565.29|
||管理费用||283,550,977.09||66,261,583.36||327.93|
||财务费用||26,147,302.43||902,223.96||2,798.09|
||经营活动产生的现金流量净|||||||
||||115,392,446.62||-77,319,904.51||不适用|
||额|||||||
||投资活动产生的现金流量净|||||||
||||-283,572,682.19||-2,304,097,175.19||不适用|
||额|||||||
||筹资活动产生的现金流量净|||||||
||||-372,081,166.16||3,029,110,456.18||-112.28|
||额|||||||

1. 收入和成本分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,126,748,623.83|1,386,505,590.11|429,566,383.51|280,208,179.56|
|其他业务|60,684,634.75|31,203,448.59|105,864.00||
|合计|2,187,433,258.58|1,417,709,038.70|429,672,247.51|280,208,179.56|

 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务分行业情况|||||||
||||||营业收|营业成||
||||||入比上|本比上|毛利率比上年增减|
||分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）||||
||||||年增减|年增减|（%）|
||||||（%）|（%）||
||||||||减少0.84个百分|
||服装行业|2,126,748,623.83|1,386,505,590.11|34.81|402.97|409.53||
||||||||点|
||主营业务分产品情况|||||||
||||||营业收|营业成||
||||||入比上|本比上|毛利率比上年增减|
||分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）||||
||||||年增减|年增减|（%）|
||||||（%）|（%）||
||面料|211,343,948.82|172,743,878.09|18.26|175.92|166.74|增加2.81个百分点|
||成衣|1,915,404,675.01|1,213,761,712.02|36.63|453.20|485.36|减少3.48个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||
||||||营业收|营业成||
||||||入比上|本比上|毛利率比上年增减|
||分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）||||
||||||年增减|年增减|（%）|
||||||（%）|（%）||
||美国|2,126,748,623.83|1,386,505,590.11|34.81|402.97|409.53|减少0.84个百分点|

报告期公司主营业务中布料和成衣收入来自2016年10月收购的环球星光及本报告期内收购的DAI。环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下
有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场；DAI是一家面向美国市场的电子
商务平台，环球星光收购 DAI的目的在于拓宽其销售渠道及借助平台优势增加
新的盈利点和销售模式。
报告期内分行业、分产品及分地区的大幅变动原因主要是由于收购兼并导致合并报表口径变化的影响。
(2).产销量情况分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||生产量|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|主要产||||比上年|||
||生产量|销售量|库存量||||
|品||||增减|||
|||||（%）|||
|服 装|||||||
||30,323,837.00|29,007,363.00|1,874,482.00|220.12|343.10|235.92|
|（件）|||||||
|面 料|||||||
||26,552,995.12|26,541,565.92|12,815.20|230.18|230.03|824.62|
|（码）|||||||

(3).成本分析表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分行业情况||||||||
||||||||本期金额较上年同期变动比例(%)||
|||||本期占||上年同|||
|||成本构成项||总成本||期占总||情况|
||分行业||本期金额||上年同期金额||||
|||目||比例||成本比||说明|
|||||(%)||例(%)|||
|||||||||由于 2016 年第|
|||||||||四季度收购环球|
|||||||||星光并纳入合并|
||服装行业|采购成本|1,318,453,820.99|95.09|254,654,664.32|93.58|417.74||
|||||||||范围，以及报告|
|||||||||期内收购DAI带|
|||||||||来的影响。|
|||人工成本|28,480,124.24|2.05|3,252,158.21|1.20|775.73|同上|
|||其他成本|39,571,644.88|2.85|14,209,114.20|5.22|178.49|同上|
|分产品情况|||||||||
||||||||本期金额较上年同期变动比例(%)||
|||||本期占||上年同|||
|||成本构成项||总成本||期占总||情况说明|
||分产品||本期金额||上年同期金额||||
|||目||比例||成本比|||
|||||(%)||例(%)|||
||服装|采购成本|1,318,453,820.99|95.09|254,654,664.32|93.58|417.74|同上|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人工成本|28,480,124.24|2.05|3,252,158.21|1.20|775.73|同上|
|其他成本|39,571,644.88|2.85|14,209,114.20|5.22|178.49|同上|

 (4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 113,991.80万元，占年度销售总额53.60%；其中前五名客户销售额中关联方销售额63,827.07万元，占年度销售总额 30.01%。
前五名供应商采购额83,722.94万元，占年度采购总额65.43%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
前五名客户销售额中关联方客户为KellwoodApparel，由于上市公司正筹划重大资产重组，拟通过发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权，并同时发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，吴宇昌、上海亿桌预计将直接或间接持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌构成公司的关联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。
2. 费用
单位：元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||费用项目||2017年度||2016年度||增减额||增减率%|
|销售费用||397,413,543.38||59,735,445.53||337,678,097.85||565.29||
||管理费用||283,550,977.09||66,261,583.36||217,289,393.73||327.93|
||财务费用||26,147,302.43||902,223.96||25,245,078.47||2,798.09|
||合计||707,111,822.90||126,899,252.85||580,212,570.05||457.22|

3. 现金流
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|上年同期数（元）|本期数（元）|变动比例（%|）|
|经营活动产生的现金流量净|||||
||-77,319,904.51|115,392,446.62|不适用||
|额|||||
|投资活动产生的现金流量净|||||
||-2,304,097,175.19|-283,572,682.19|87.69||
|额|||||
|筹资活动产生的现金流量净|||||
||3,029,110,456.18|-372,081,166.16|-112.28||
|额|||||

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益 180,802,221.50元，主要包括购买理财产品取得的理财收益 31,628,826.99元，业绩承诺补偿金185,037,595.67元。
(三) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期期||上期期|本期期末||
|||末数占||末数占|金额较上||
|项目名称|本期期末数|总资产|上期期末数|总资产|期期末变|情况说明|
|||的比例||的比例|动比例||
|||（%）||（%）|（%）||
|||||||本期使用应收账款保理|
||||267,094,895.8||||
|应收账款|532,530,264.51|12.40||6.75|99.38|额度下降；重要客户应收|
||||1||||
|||||||账款信用期延长；|
|||||||主要是本期支付收购|
|其他应收款|233,234,807.75|5.43|66,050,607.06|1.67|253.12||
|||||||Kellwood 意向金影响|
|||||||主要是本期完成收购DAI|
|||||||资产包，合并范围变化;|
|存货|189,005,849.03|4.40|52,869,827.43|1.34|257.49|收购主体主要为服装类|
|||||||电子商务、线上零售模|
|||||||式，库存增加|
|长期股权投|||||||
||20,106,837.03|0.47|6,171,726.39|0.16|225.79|本期对外投资增加影响|
|资|||||||
||81,584,721.4||||||
|在建工程||1.90|28,582,547.00|0.72|185.44|在建工程完工比例增加|
||6||||||
|长期待摊费|||||||
||16,672,983.00|0.39|3,344,836.88|0.08|398.47|增加办公室楼装修所致|
|用|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期期||上期期|本期期末||
|||末数占||末数占|金额较上||
|项目名称|本期期末数|总资产|上期期末数|总资产|期期末变|情况说明|
|||的比例||的比例|动比例||
|||（%）||（%）|（%）||
||||126,880,526.1|||主要为合并范围变化及|
|应付账款|317,771,476.57|7.40||3.21|150.45||
||||3|||应付账款账期延长|
|||||||主要是本期完成收购DAI|
|||||||资产包，合并范围变化;|
|预收款项|15,026,951.82|0.35|279,622.39|0.01|5,274.02||
|||||||收购主体存在礼品卡以|
|||||||及代金券的预收|
|||||||主要是由于确认业绩补|
|应交税费|58,679,318.49|1.37|24,411,350.78|0.62|140.38||
|||||||偿金对应的所得税费用|
|应付股利|-|-|10,966,750.75|0.28|-100.00|本期支付股利|
|||||||主要是非金融机构借款|
|其他应付款|24,464,997.69|0.57|9,134,916.51|0.23|167.82||
|||||||增加|
|一年内到期|||||||
|的非流动负|35,438,548.21|0.83|19,144,899.07|0.48|85.11|参见长期借款|
|债|||||||
|||||||主要是提前偿还美国富|
|||||||国银行长期借款及环球|
|长期借款|112,707,860.48|2.63|53,384,244.18|1.35|111.13||
|||||||星光新增长期借款，用于|
|||||||DAI的收购|
|||||||主要是由于确认业绩补|
||||470,000,000.0||||
|长期应付款|284,962,404.33|6.64||11.89|-39.37|偿承诺金人民币 1.85 亿|
||||0||||
|||||||元|
|||||||主要是公司更多使用票|
|应付票据|99,524,381.68|2.32|71,618,297.17|1.81|38.97|据支付对供应商的采购|
|||||||款|

2.截至报告期末主要资产受限情况
详见公司于2018年4月26日在上海交易所网站披露的《商赢环球股份有限公司2017年年度报告》第十一节财务报告、七合并财务报表项目注释、76所有权或使用权受到限制的资产
(四) 行业经营性信息分析
详见公司于2018年4月26日在上海交易所网站披露的《商赢环球股份有限
公司2017年年度报告》“第四节、经营情况讨论与分析”中“三、公司关于公司
未来发展的讨论与分析”的（一）行业格局和趋势部分内容。
1.报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||毛利|
|||||||营业成||
||||||营业收入||率比|
||||毛利率（%|）||本比上||
|品牌类型|营业收入|营业成本|||比上年增||上年|
|||||||年增减||
||||||减（%）||增减|
|||||||（%）||
||||||||（%）|
|ONEWORLD|18,919.14|10,592.32|44.01||345.88|333.82|1.56|
|LIVE&LETLIVE-CRM|4,539.18|2,623.37|42.21||315.11|327.22|-1.64|
|WORLDUNITY|4,170.00|2,445.92|41.34||3,660.14|3,668.17|-0.12|
|UNITY|2,537.88|1,484.48|41.51||323.89|347.06|-3.03|
|WORLD UNITY||||||||
||2,388.66|1,422.77|40.44||384.29|396.57|-1.47|
|WOMAN||||||||
|ENERGEWORLD WEAR|1,813.13|1,065.63|41.23||203.59|230.68|-4.82|
|WEAVERSGIRL|747.15|172.06|76.97||828.02|666.98|4.84|
|其他自有品牌|829.19|407.50|50.86||27.33|8.89|21.20|
|Under Amour代工|19,367.82|14,135.22|27.02||279.36|293.62|-2.64|
|ODM|30,555.86|17,305.61|43.36||304.27|302.26|0.28|
|Chadwick's|8,761.79|3,775.71|56.91|||||
|MetroStyle|2,486.64|1,151.53|53.69|||||
|Territory Ahead|3,977.18|1,805.07|54.61|||||
|Travelsmith Outfitters|5,226.81|2,399.75|54.09|||||
|Chasing FireFlies|10,328.60|4,966.45|51.92|||||

报告期公司 ONEWORLD和 UNGER WEAVERS等自有品牌、ODM业务和代工产品 Under Amour的营业收入和成本的变化主要是由于合并报表范围变化影响hadwick's、MetroStyle、TerritoryAhead、Travelsmith Outfitters和 Chasing FireFlies均为公司子公司环球星光本报告期内新收购的 DAI Holdings旗下自有品牌，无去年同期数据比较。
2.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||2016年|||
|销售渠道||营业收入|毛利率（%）||营业收入|毛利率|
||营业收入|||营业收入|||
|||占比（%）|||占比（%）|（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|线上销售|30,781.02|14.47|54.20|139.47|0.32|44.45|
|线下销售|181,893.84|85.53|31.52|42,817.17|99.68|34.74|
|合计|212,674.86|100.00|34.81|42,956.64|100.00|34.77|

报告期内环球星光成功收购DAI，DAI是一家面向美国市场的电子商务平台，环球星光收购 DAI的目的在于拓宽其销售渠道及借助平台优势增加新的盈利点和销售模式，故报告期销售渠道中线上销售的营业收入增长明显。
3.报告期内各地区的盈利情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
||地区|营业收入|营业收入占比（%）||营业收入比上年增减（%|）|
||中国||||-100.00||
|境内小计||||-100.00|||
||美国|212,674.86|100.00||402.97||
||境外小计|212,674.86|100.00||402.97||
||合计|212,674.86|100.00||395.09||

报告期公司主营业务中收入全部来源于境外子公司环球星光。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
议案五：
审议《公司 2017年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为210,780,879.02元，可供投资者（股东）分配的利润为580,868.59元。
鉴于公司 2017年末可供投资者（股东）分配的利润金额较小，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2017年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
议案六：
审议《公司独立董事 2017年度述职报告》
各位股东及股东代表：
作为商赢环球股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发2001[102]号）（以下称《指导意见》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将我们在 2017年履职情况报告如下：
2017年 6月 14日，公司第六届董事会第 62次临时会议审议通过了《关于董事会换届选举议案》，鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司第六届提名委员会审议通过，公司董事会提名谢荣兴先生、陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生为公司第七届董事会独立董事候选人，2017年 6月 30日，公司 2017年第四次临时股东大会会议选举了谢荣兴先生、陈惠岗先生、尧秋根先生、曹丹先生担任公司第七届董事会独立董事，任期三年。
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
谢荣兴：1950年出生，大专学历，高级会计师，上海九汇律师事务所合伙人，律师，第十届、第十一届上海市政协委员。历任万国证券公司计财部经理；
万国证券董事、交易总监；君安证券副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席；
国泰君安证券公司总经济师；国泰君安投资管理公司副董事长、总裁；国联安基
金管理公司监事长、督察长。现任上海市财务学会副会长、上海金融文化促进中心副会长、上海市红十字会社会监督员、上海福卡智库首席研究员、上海交通大学多层次资本市场研究所所长、港大零售国际控股有限公司独立非执行董事、上海开能环保设备股份有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
陈惠岗：1963年出生，大学学历，注册会计师，曾任中国高科集团期货部总经理，上海宏大东亚会计师事务所项目经理。现任上海中勤万信会计师事务所有限公司副主任会计师，港大零售国际控股有限公司独立非执行董事。
尧秋根先生：1966年出生，经济学博士，正高级研究员，毕业于中国社会科学院研究生院。现为中国社科院研究生院MBA兼职教授、国家财政部国有文化资产监督管理委员会（中央文资办）专家顾问、北京大学文化产业研究中心兼职教授、首都企业改革与发展研究会常务理事、中国城镇化促进会千企千镇工程办公室评审部副主任。
曹丹先生：1975年出生，硕士研究生学历，律师，华东政法大学法学学士，复旦大学法学硕士。曾任上海海事法院法官，现任上海市瀚元律师事务所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
2017年，公司共召开股东大会 8次，包括年度股东大会 1次、临时股东大会7次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二）出席董事会情况
第七届董事会成立后，我们亲自出席董事会会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三）出席专业委员会情况
第七届董事会成立后，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）进行现场调查的情况
我们担任新一届独立董事以来，与公司经营管理人员及时沟通，对公司的经营情况和财务状况、重大资产重组后续事项进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关中介工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。
三、发表独立意见的情况
（一）2017年 1月 18日，在第六届董事会第 48次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第四十八次临时会议审议的《关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第四十八次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace Asia Limited, Orient Gate Enterprise Limited, Diamond Gragon Fashion Limited和Star Property HKLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（二）2017年 1月 20日，在第六届董事会第 49次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的独立意见》
商赢环球股份有限公司第六届四十九次董事会会议于 2017年 1月 20日以通讯表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第六届董事会第四十九次会议审议的《商赢环球关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
公司变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式是基于公司实际经营情况作出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。
（三）2017年2月9日，在第六届董事会第51次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于对子公司增资暨关联交易的独立意见》
1.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十一次临
时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
（2）我们认为公司第六届董事会第五十一次次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace AsiaLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十一次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》,在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
（1）本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（2）公司本次对子公司增资，交易总体风险可控，符合公司的发展战略,有利于公司长远发展，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
（3）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
（四）2017年3月3日，在第六届董事会第52次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第五十二次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意申请本公司股票自2017年3月6日起继续停牌不超过一个月。
我们认为，上述事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。公司董事会审议本议案的相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本议案表示同意。
（五）2017年 3月 14日，在第六届董事会第 53次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第五十三次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并根据监管部门的有关规定，公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展并及时履行披露义务。
2、由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。
3、为避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2017年 4月 6日起继续停牌不超过 2个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。
4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对该事项表示一致同意并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）2017年3月20日，在第六届董事会第54次会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第五十四次会议相关事项发表以下独立意见：
1、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
对公司董事会第六届第五十四次会议审议通过的《商赢环球股份有限公司2016年度内部控制评价报告》,我们发表如下独立意见：
（1）2016年，公司进一步修订和完善各项内部管理制度，不断健全内部控制体系；内控制度已涵盖公司经营中的重要环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，符合公司实际情况，从而确保公司经营管理的顺利开展。
（2）《商赢环球股份有限公司2016年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
2、关于续聘会计师事务所的独立意见
（1）公司在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
（2）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年年度审计单位,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2016年度审计工作的质量要求；
（3）公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
（4）我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
公司 2016年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）2017年 3月 22日，在第六届董事会第 55次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十五次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第五十五次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace AsiaLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（八）2017年 3月 31日，在第六届董事会第 56次临时会议上，我们发表
了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第五十六次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司贷款提供担保的议案》,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
2、我们认为公司第六届董事会第五十六次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace AsiaLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（九）2017年 4月 25日，在第六届董事会第 57次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于预计 2017年度日常关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十七次临时会议相关事项的独立意见》
1．我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第六届董事会第五十七次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
公司预计与关联方 BIG STRIKELLC、绍兴东志实业投资有限公司、振淳（上海）贸易有限公司、Cashbox Credit ServiceLtd.发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于预计 2017年度日常关联交易的议案》提交第六届董事会第五十七临时会议进行审议。
2、我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第五十七次临时会议相关事项发表以下独立意见：（1）关于为孙公司贷款提供担保的独立意见
①本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
公司已履行了必要的审批程序。
②我们认为公司第六届董事会第五十七次临时会议审议的关于为孙公司 Star Ace Asia Limited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
（2）关于预计2017年日常关联交易的独立意见
公司2017年度预计日常关联交易程序合法有效,该交易为公司日常正常经营活动业务往来,交易公平、公正、公开,有利于公司业务稳定发展,没有对公司独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
（十）2017年6月5日，在第六届董事会第61次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于为孙公司贷款提供担保的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于预计新增 2017年度日常关联交易的事前认可意
见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于预计新增 2017年度日常关联交易的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》
1.商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《商赢环球股份有限公司章程》的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
（1）本次交易具体方案为公司拟以发行股份的方式购买上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）及吴丽珠持有的上海创开企业发展有限公司100%的股权；同时，商赢环球拟向包括霍尔果斯旭森股权投资有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（2）本次交易标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
（3）《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、拟与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（4）本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联交易并避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。
综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
2.商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017年 6月 5日召开的第六届董事会第六十一次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
（2）本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
（4）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（5）《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（6）公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（7）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（8）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（9）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
（10）鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》和《公司章程》等有关制度的规定，作为商赢环球股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第61次临时会议审议的《关于公司应收款项坏账准备计提比例会计估计变更的议案》，发表以下独立意见：
公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关解释规定，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，变更后的会计估计能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
公司第六届董事会第61次临时会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我们同意公司本次会计估计变更。
4.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第61次临时会议审议通过的《关于为孙公司贷款提供担保的议案》发表如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
(2)我们认为公司第六届董事会第61次临时会议审议的关于为孙公司Star Ace AsiaLimited、Orient Gate EnterpriseLimited贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
5.我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第六届董事会第 61次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：
公司预计与关联方 Kellwood Apparel,LLC、Kellwood HK Limited发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于预计新增 2017年度日
常关联交易的议案》提交第六届董事会第 61临时会议进行审议。
6.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第六届董事会第61次临时会议通过的《关于预计新增 2017年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
2017年度预计新增发生的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。
我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。
7.商赢环球股份有限公司第六届董事会第六十一次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017年 6月 5日召开的第六届董事会第六十一次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
（3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（4）《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与交易对方签署的附条件的《资产购买协议 ASSET PURCHASEAGREEMENT》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（5）交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
（6）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
（9）鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
（十一）2017年 6月 14日，在第六届董事会第 62次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》
商赢环球股份有限公司第六届董事会第 62次临时会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，我们作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，现发表独立意见如下：董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁
止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规定。
提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
（十二）2017年6月30日，在第七届董事会第1次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第1次临时会议相关议案的独立意见》
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章程》等有关规定,我们作为商赢环球股份有限公司独立董事,对公司第七届董事会第1次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见:
1.关于聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司高管人选罗俊先生、李森柏先生、张子君女士、俞坚先生的任职资格合法。未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。
（2）上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
基于独立判断,我们同意公司聘任罗俊先生为公司总经理；同意聘任李森柏先生为公司副总经理兼财务总监；同意聘任张子君女士、俞坚先生为公司副总经理。
2.关于聘任董事会秘书的独立意见
陈海燕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；公司董事会提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会形成的上述决议。
3.关于调整公司董事、独立董事津贴的独立意见
该津贴方案的调整是依据公司所处行业、参照同等规模企业的津贴水平，结
合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利于公司的长远发展。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。
我们同意公司董事会《关于调整董事及独立董事津贴的议案》，并同意提交股东大会审议。
（十三）2017年7月21日，在第七届董事会第2次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于为子公司贷款提供担保的独立意见》
1.商赢环球股份有限公司第七届董事会第二次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年7月21日召开的第七届董事会第二次临时会议，本着认真、负责的态度，审阅了本次交易相关评估资料，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了银信评报字[2017]沪第 0418号《商赢环球股份有限公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟现金收购 DISTINCTIVEAPPAREL,INC.与其全资子公CF Holdings及TO Holdings的经营性资产包评估报告》。
本次交易的评估机构银信评估具有证券期货相关评估业务资格。银信评估及经办评估师与公司及交易对象不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定使用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取市场法评估结果作为本次交易标的评估结论。鉴于本次评估目的系在公司支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次通过商业谈判的方式购得DAI与其全资子公司 CF Holdings及TO Holdings的资产，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益”。
综上，全体独立董事认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
2.商赢环球股份有限公司第七届董事会第二次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年7月21日召开的第七届董事会第二次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（1）本次交易的相关议案已经第七届董事会第二次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
（3）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（4）《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司与交易对方签署的附条件的《资产购买协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（5）交易定价由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
（6）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（8）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中作了重大风险提示。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第二次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于为子公司借款提供担保的议案》，本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
（1）本次担保事项的被担保对象系公司控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
（2）我们认为公司第七届董事会第二次临时会议审议的关于为控股子公司环球星光国际控股有限公司或其下属全资子公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定
（十四）2017年7月27日，在第七届董事会第3次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的事前认可意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的独立意见》
1.我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第七届董事会第3次临时会议审议的议案后，发表如下事前认可意见：本次日常关联交易是公司办公经营所必需，关联交易标的的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公允。公司与控股股东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，未侵占任何一方利益及公司中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东形成重大依赖。
综上所述，我们同意将《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》提交第七届董事会第3次临时会议进行审议。
2.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第3次临时会议审议的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：
（1）本次日常关联交易能满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，关联交易标的的租赁价格为商赢控股向汇成集团承租该物业的同等租赁单价，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。
（2）本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司向控股股东租赁房屋暨日常关联交易事项。
（十五）2017年8月25日，在第七届董事会第4次会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于第七届董事会第 4次会议相关事项的独立意见》
我们作为商赢环球股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》等相关法律法规及公司章程的规定，本着审慎、独立、客观的原则，就公司第七届董事会第4次会议相关事项发表以下独立意见：
1.关于《商赢环球股份有限公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司 2017年半年度募集资金存储和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《商赢环球股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十六）2017年 10月 12日，在第七届董事会第 6次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于为子公司及孙公司贷款提供担保的独立意见》、《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》
1.根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
我们作为商赢环球股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第6次临时会议审议的《关于为子公司及孙公司贷款提供担保》的议案,本着认真负责的态度，在了解相关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：（1）本次担保事项的被担保对象系公司子公司及孙公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序。
（2）我们认为公司第七届董事会第6次临时会议审议的关于为子公司及孙公司贷款提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
2.商赢环球股份有限公司第七届董事会第6次临时会议于2017年10月 12日以现场结合通讯表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第6次临时会议审议的《关于使用公司部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
综上，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（十七）2017年 10月 27日，在第七届董事会第 7次临时会议上，我们发
表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见》
商赢环球股份有限公司第七届董事会第7次会议于2017年10月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第7次会议审议的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，为提高公司自有资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。
我们一致同意上述议案。
（十八）2017年11月3日，在第七届董事会第8次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第8次临时会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；
2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意申请本公司股票自2017年11月5日起继续停牌不超过一个月。
我们认为，上述事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。公司董事会审议本议案的相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本议案表示同意。
（十九）2017年12月4日，在第七届董事会第9次临时会议上，我们发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》
商赢环球股份有限公司第七届董事会第 9次临时会议审议了公司重大资产购买的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年12月4日召开的第七届董事会第9次临时会议，审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案已经第七届董事会第 9次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股
东的利益。
4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司 Apparel Production Services Global, LLC与 Tengram Capital Partners Gen2 Fund,L.P.、Active RS Holdings,Inc.及其下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC签署附条件的《ASSET PURCHASEAGREEMENT（资产购买协议）》及其附件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
四、总体评价和建议
作为商赢环球股份有限公司的独立董事，我们充分发挥了在公司经营、管理、
风控、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。2018年我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
议案七：
审议《关于支付 2017年度会计师事务所报酬
与续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司于2017年3月20日、2017年4月10日分别召开了第六届董事会第 54次会议及 2016年度股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）为公司2017年度审计机构，主要负责公司 2017年度财务报告审计及2017年度内部控制审计，聘期一年。
由于公司于 2017年8月7日完成了以现金收购 Distinctive ApparelInc.以及其全资子公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters Holdings, LLC的经营性资产包的重大资产重组，审计工作量增加，因此经与年审机构协商确认，公司支付年审机构 2017年度的审计费用调整为人民币 200万元（其中年审审计费用人民币160万元，内控审计费用人民币40万元）。
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉；且在 2017年的审计工作中，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 2017年年审工作。因此公司董事会拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，公司于 2018年 4月 25日召开了第七届董事会第 18次会议审议通过了《关于支付 2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司在发出《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可；
2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度审计工作的质量要求；
3、公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
4、我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将本议案提交公司2017年度股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
议案八：
审议《公司 2017年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球董事会编制了截至2017年12月31日止的《商赢环球股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股 269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于 2016年 9月 28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2017年度公司使用募集资金 494,597,937.23元，其中 2017年利息收入（扣除银行手续费的净额）7,407,484.00元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益 32,753,995.12元,期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额 757,000,000.00元。截止 2017年 12月 31日，募集资金专户余额 24,290,528.95元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告
期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年 3月 13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年4月11日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本报告期内，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止2017年12月31日，募集资金专户余额为24,290,528.95元，具体存放情况如下:
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|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|账户类别|存储金额|
|商赢环球股份有限公司|浙江民泰商业银行上海青浦支行|583280564500028|专用账户|3,221,595.16|
|商赢环球股份有限公司|中国建行上海奉贤支行|31050182360000000854|专用账户|1,846,535.13|
|商赢环球股份有限公司|中国建行上海奉贤支行|31050182360000000855|专用账户|8,737,803.45|
|商赢环球股份有限公司|兴业银行上海陆家嘴支行|216180100100116759|专用账户|4,041,906.63|
|大连创元新材料有限公司|哈尔滨银行大连马栏广场支行|1275513861904207|专用账户|2,501,229.66|
|上海烨歆贸易有限公司|兴业银行上海陆家嘴支行|216180100100124737|专用账户|1,553.40|
|商赢体育发展（上海）有限公司|浙江民泰商业银行上海青浦支行|583415201800028|专用账户|3,939,905.52|
|合计||||24,290,528.95|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一)募集资金使用情况对照表
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2017年 12月 31日，募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。
(二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在前期投入及置换情况。
(三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第 26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财
产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事
长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，
授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第 6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年 10月 31日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
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|银行名称|产品类型|产品起止日|认购金额|截止2017年12月31日效益（万元）|
|中信银行上海虹桥支行|保本浮动收益型|2016/12/16至2017/01/18|5,000.00|7.52|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2016/11/4至2017/02/03|10,000.00|29.95|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本浮动收益型|2016/12/15至2017/02/17|10,000.00|40.77|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本浮动收益型|2016/12/21至2017/02/20|10,000.00|50.69|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2016/12/28至2017/02/24|10,000.00|70.82|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本浮动收益型|2016/12/20至2017/03/20|17,000.00|139.82|
|工行浦东开发区联洋第二支行|结构性存款|2016/11/8至2017/1/24|5,000.00|8.48|
|中信银行上海虹桥支行|结构性存款|2017/1/20至2017/2/22|5,000.00|14.01|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2017/1/24至2017/2/24|9,000.00|30.23|
|中国建设银行上海奉贤支行|保本浮动收益型|2016/12/6至2017/3/6|10,000.00|59.66|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2017/2/27至2017/3/30|9,000.00|30.23|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/2/9至2017/4/3|4,000.00|24.39|

中国建设银行股份有限
结构性存款 2017/3/1至2017/4/3 10,000.00 23.06公司银川兴庆府支行
||||||
|-|-|-|-|-|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本开放式|2017/3/3至2017/5/3|2,000.00|14.71|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2016/11/4至2017/5/6|10,000.00|112.69|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2017/2/17至2017/5/19|10,000.00|98.58|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本浮动收益型|2017/3/20至2017/5/19|17,000.00|111.78|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/2/20至2017/5/22|10,000.00|102.22|
|光大证券|固定收益+浮动收益|2017/3/10至2017/6/5|3,000.00|18.08|
|平安银行上海自贸试验区营业部|保本浮动收益型|2017/3/8至2017/6/6|3,000.00|25.89|
|中信证券|本金保障型固定收益|2017/3/9至2017/6/12|4,000.00|43.73|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/4/13至2017/6/13|5,000.00|35.93|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本浮动收益型|2016/12/20至2017/6/19|10,000.00|167.67|
|光大证券|本金收益保障型|2017/4/14至2017/7/10|5,000.00|51.84|
|平安证券|本金保障型固定收益率|17/5/22至2017/7/24|10,000.00|79.78|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2017/5/8至2017/8/11|10,000.00|116.11|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2017/5/8至2017/8/11|1,500.00|17.42|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/6/12至2017/8/14|5,000.00|39.89|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/6/14至2017/8/14|5,000.00|38.64|
|中信证券|本金保障型固定收益|2017/6/15至2017/8/21|4,000.00|32.67|
|光大证券|本金保障型固定收益率|2017/5/23至2017/8/22|5,000.00|54.19|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本开放式|2017/5/22至2017/8/22|17,000.00|192.82|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2017/5/22至2017/8/26|5,700.00|68.4|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本开放式|2017/6/20至2017/9/20|10,000.00|113.42|
|工商银行宁夏区分行营业部|保本浮动收益型|2017/8/21至2017/9/21|5,000.00|6.58|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2017/8/16至2017/9/26|1,500.00|7.69|
|光大证券|固定收益+浮动收益|2017/7/13至2017/10/17|3,000.00|35.08|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/7/25至2017/10/24|10,000.00|115.95|
|厦门国际银行上海闵行支行|保本浮动收益型|2017/8/16至2017/11/2|5,000.00|30.33|

厦门国际银行上海闵行
保本浮动收益型 2017/8/29至2017/11/2 5,700.00 28.82支行
||||||
|-|-|-|-|-|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/8/16至2017/11/15|10,000.00|110.9|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/8/16至2017/11/15|5,000.00|55.45|
|中信证券|本金保障型固定收益|2017/8/24至2017/11/27|4,000.00|44.77|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本开放式|2017/8/25至2017/11/27|17,000.00|188.26|
|光大证券|固定收益+浮动收益|2017/8/25至2017/11/28|5,000.00|56.55|
|中信银行上海虹桥支行|保本浮动收益型|2017/8/18至2017/12/4|5,000.00|60.66|
|兴业银行上海陆家嘴支行|保本浮动收益型|2017/9/21至2017/12/20|10,000.00|98.63|
|中信银行上海虹桥支行|保本浮动收益型|2017/10/13至2018/2/7|5,700.00|52.43|
|长江证券股份有限公司|本金保障型|2017/11/2至2018/4/2|10,000.00|72.75|
|长江证券股份有限公司|本金保障型|2017/11/7至2018/4/9|2,500.00|16.64|
|长江证券股份有限公司|本金保障型|2017/11/29至2018/3/27|17,000.00|68.56|
|长江证券股份有限公司|本金保障型|2017/12/1至2018/3/27|2,000.00|7.56|
|长江证券股份有限公司|本金保障型|2017/12/1至2018/3/27|6,000.00|22.68|
|平安证券|本金保障型固定收益率|2017/12/22至2018/3/21|10,000.00|12.33|
|光大证券|本金收益保障型|2017/12/26至2018/1/5|10,000.00|9.42|
|光大证券|本金收益保障型|2017/12/26至2018/1/5|10,000.00|9.42|
|长江证券股份有限公司|本金保障型|2017/11/7至2018/4/9|2,500.00|16.64|
|上海浦东发展银行上海分行营业部|保证收益型|2017/3/3至2017/6/1|3,000.00|26.7|
|哈尔滨银行大连马栏广场支行|保本浮动收益型|2017/1/6至2017/11/30|5,000.00|36.3|

(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况
公司于2016年10月28日、2016年11月14日分别召开了公司第六届董事会第44次临时会议及公司2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，主要内容如下：
为支持公司全资子公司大连创元经营发展，降低子公司财务费用，增强子公司盈利能力,将补充流动资金项目资金偿还大连创元新材料的借款 800万元，实施主体为大连创元，至2016年12月31日，已归还了该笔借款。
由于资金短缺的影响，大连创元新厂房建设进展受到较大影响，本次变更部分募集资金以借款形式提供子公司用于在建工程项目的资金，推动子公司尽快完成工程项目建设，有助于子公司产能提升及新产品开发，增强子公司持续发展和
盈利能力。实施主体为大连创元，至 2017年 12月 31日，公司已完成向大连创
元支付5,000万元借款。
公司全资子公司烨歆贸易为环球星光国际控股有限公司提供供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。本次变更部分募集资金投向系对子公司烨歆贸易进行注资实缴，向其在2,000万元额度内分期提供流动资金，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。实施主体为烨歆贸易，至 2017年12月31日，公司向烨歆贸易已完成注资2,000万元。
为进一步支持参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，公司变更募集资金投向对商赢乐点进行注资，投入资金1,000万元。实施主体为公司，至2016年12月31日已经完成注资1,000万元。
公司于 2017年 1月 20日、2017年 2月 3日分别召开了公司第六届董事会第49次临时会议及公司2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，主要内容如下：
为进一步贯彻公司大消费的战略规划，公司通过商赢体育积极布局体育和文化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。本次变更合计5,000万元补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，向公司全资子公司商赢体育增资5,000万元，分别用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权项目和商赢健身房连锁店项目。
以上募集资金投资项目变更情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2017年12月31日，募集资金已公告的募投项目中“环球星光品牌推广项目”和“环球星光美国物流基地项目”未启动且获得的募集资金已超过一年，经公司审慎考虑，于 2018年 2月 13日召开了第七届董事会第 13次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原募集资金投资的“环球星光美国物流基地项目”、“环球星光品牌推广项目”变更为“补充流动资金项目”。本次涉及变更募集资金用途的总金额为人民币22,300万元及其相应利息，其中“环球星光美国物流基地项目”的募集资金金额为人民币 12,300万元，“环球星光品牌推广项目”的募集资金金额为人民币10,000万元。本次涉及变更的金额
占募集资金总额（未计算利息收入）的比例为7.93%，已投入金额为人民币0元。
本次变更后的募集资金投资项目为补充公司流动资金，将采取借款或增资的形式将人民币 22,300万元投入公司控股子公司环球星光国际控股有限公司用于其向全资子公司Star Ace Asia Limited补充流动资金及偿还银行贷款。以上具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《商赢环球股份有限公司关于变更部分募集资金用途及向公司控股子公司提供借款或增资的公告》（公告编号：临-2018-026）。2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于 2018年 3月2日披露的《商赢环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2018-031）。
(六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2017年12月31日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。
(七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2017年 12月 31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
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附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||274,033.05|||本年度投入募集资金总额|49,459.79||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||5,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||13,800.00|||已累计投入募集资金总额|200,259.79||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||5.04%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）||募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|收购环球星光的95%股权|否|188,000.00||||141,000.00|75.00||11,925.35|否|否|
|环球星光品牌推广项目|否|10,000.00||||0|0|||||
|环球星光美国|否|12,300.00||||0|0|||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|物流基地项目|||||||
|补充流动资金|是|63,733.05|49,933.05|41,604.06|48,604.06|97.34|
|合计||274,033.05|49,933.05|41,604.06|189,604.06||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见报告三（四）||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||

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|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至2017年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

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附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后项目可行性是否发生重大变化|
|烨歆注资款|补充流动资金|2,000.00|999.84|1,999.84|99.99|||不适用|否|
|偿还大连创元新材料有限公司借款|补充流动资金|800.00||800.00|100.00|||不适用|否|
|上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资|补充流动资金|1,000.00||1,000.00|100.00|||不适用|否|
|投入子公司大连创元在建工程项|补充流动资金|5,000.00|4,749.88|4,749.88|95.00|||不适用|否|
|商赢体育发展（上海）有限公司购买上海恒坤体育发展有限公司20%股|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|2,000.00|100|||不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权|||||||||
|商赢体育发展（上海）有限公司投资商赢健身房连锁店项目|补充流动资金|3,000.00|106.01|106.01|3.53||不适用|否|
|合计|-|1,3800.00|7,855.73|10,655.73|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||详见报告三（四）||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||详见报告三（五）||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
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议案九：
审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
公司于 2018年 4月 25日召开第七届董事会第 18次会议、第七届监事会第 14次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股 269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00元，用于收购环球星光国际控股有限公司95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于 2016年 9月 28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
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二、募集资金管理及使用情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购环球星光的95%股权|188,000.00|188,000.00|
|2|环球星光品牌推广项目（注1）|10,000.00|10,000.00|
|3|环球星光美国物流基地项目（注1）|12,300.00|12,300.00|
|4|补充流动资金|63,733.05|63,733.05|
|合计||274,033.05|274,033.05|

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
公司实际管理及使用募集资金情况如下：
1、公司于 2016年 10月 28日、2016年 11月 14日分别召开了公司第六届董事会第44次临时会议及公司2016年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，将其中8,800万元分别用于：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|偿还子公司大连创元新材料有限公司银行贷款项目|800.00|800.00|
|2|投入子公司大连创元新材料有限公司在建工程项目|5,000.00|5,000.00|
|3|拟对子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资补充其运营资金|2,000.00|2,000.00|
|4|对参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资|1,000.00|1,000.00|

||
|-|
|2、公司于 2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 3 日分别召开了公司第六届董事|
|会第49 次临时会议及公司 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢|
|环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议|
|案》，将其中 5,000 万元增资公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司，|
|分别用于：|

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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|原因|拟变更募集资金金额|项目实施主体|
|1|购买上海恒昆体育发展有 限 公 司20%的股权项目|公司全资子公司商赢体育拟以2,000万元现金向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|2,000.00|商赢体育|
|2|商赢健身房连锁店项目|公司全资子公司商赢体育拟以3,000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|3,000.00|商赢体育|

3、公司于2016年12月15日召开了第六届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International HoldingsLimited增资的议案》，公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对控股子公司环球星光进行增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于2017年8月完成上述增资，本次增资完成后，公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股，占其股份总额（共22,000股）的95.45%，剩余4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star HoldingsLimited持有。2017年9月20日，Oneworld Star HoldingsLimited已在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。
4、公司于2017年3月22日召开了第六届董事会第55次临时会议，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于与国投泰康信托有限公司签订<贷款合同>的议案》。为满足公司日常经营需求，公司向国投泰康信托有限公司申请人民币20,000万元流动资金借款，借款期限为240天，信托贷款发放满90天可提前一次性还款。公司于2017年11月9日、2017年11月17日及2017年12月5日使用合计募集资金人民币13,308.75万元及7,000万元自有资金偿还贷款本金及相应利息。由此，公司向国投泰康信托有限公司申请的人民币20,000万元流动资金借款及相应利息已全部偿还完毕。
5、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了第七届董事会第13次临
时会议及2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金
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用途的议案》及《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》。公司原拟将非公开发行募集资金中的人民币10,000万元以及人民币12,300万元对环球星光增资，由环球星光实施分别用于“环球星光品牌推广项目”和“环球星光美国物流基地项目”。本次拟变更两个原项目的募集资金用途为补充公司流动资金，涉及变更募集资金的总金额为人民币22,300万元及其相应利息，采取借款或增资的形式投入环球星光用于其向全资子公司 Star Ace AsiaLimited（星盈亚洲有限公司）补充流动资金及偿还银行贷款。
同时，上述会议分别审议通过了《关于提前确认并结算Oneworld Star HoldingsLimited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方（原持有环球星光100%股份的Oneworld Star HoldingsLimited以及罗永斌先生）同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项人民币185,037,595.67元由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金2,002,597,937.23元（不包含银行手续费），期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，募集资金专户余额为24,290,528.95元。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
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（一）前次使用募集资金进行现金管理的情况
经公司于2017年10月12日召开的第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议以及2017年10月31日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年第六次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构兴业证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2017年10月13日刊登在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2017-198）。
（二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
2、投资期限
授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，单一产品最长投资期限不超过12个月。
3、购买额度
在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币4亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。上述额度内，资金可以滚动使用。
4、资金管理
使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
5、实施方式
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公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、审议程序
2018年4月25日，公司召开第七届董事会第18次会议和第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了相关独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、风险控制措施
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。
六、对公司的影响
公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
七、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一） 独立董事意见
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公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前
提下，拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二） 监事会意见
公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过人民币4亿元符合公司对现金管理的实际需要，该议案的审议履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（三） 保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚待公司股东大会批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2018年5月16日
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议案十：
审议《关于 2018年度对外担保预计的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示:
被担保人名称：公司下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为下属子公司提供总额不超过人民币 15亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），截至本公告日，公司对下属子公司提供的担保余额为人民币 59,284.28万元，且均为公司与下属子公司之间的担保，公司及下属子公司没有对外担保事项。
本次担保是否有反担保：无反担保
对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，公司于 2018年4月25日召开了第七届董事会第 18次会议，审议通过了《关于 2018年度对外担保预计的议案》，同意公司为下属子公司提供总额不超过人民币 15亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），期限为自 2017年度股东大会审议通过之日起至 2018年度股东大会召开之日止。同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。
同时，在 2018年度担保总额不超过上述计划总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。上述议案拟提请股东大会审议，在2019年度为下属子公司担保方案未经下一年度（2018
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年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：Oneworld Star International HoldingsLimited（环球星光国际控股有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2012年1月3日
注册地址：3rdFloor,J&CBuilding,P.O.Box 933, Road Town, BVI
公司商业登记证编号：1687923
与公司的关系：控股子公司，公司持有其95.45%的股份
主要财务数据：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|
|资产总额|965,917,446.64|948,371,873.54|
|负债总额|271,433,274.66|249,171,713.72|
|其中：银行贷款总额|115,281,850.11|127,961,421.02|
|流动负债总额|191,783,999.60|154,970,328.21|
|归属于母公司的所有者权益|694,484,171.98|699,200,159.82|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|||
|净利润|1,067,478.52|4,928,379.03|

2、被担保人名称：商赢盛世电子商务（上海）有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2017年1月24日
注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层106室
公司统一社会信用代码：91310115MA1K3M4A03
与公司的关系：全资子公司
主要财务数据：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|
|资产总额|215,045,637.74|100.05|
|负债总额|215,280,492.98|2,600.00|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|210,280,492.98|2,600.00|
|归属于母公司的所有者权益|4,765,144.76|-2,499.95|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-232,355.29|-2,499.95|

3、被担保人名称：商赢智能健身（上海）有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2017年7月19日
注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号101室
公司统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T
与公司的关系：全资孙公司
主要财务数据：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|
|资产总额|48,955.89|1,680.14|
|负债总额|928,701.77|400,613.11|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|928,701.77|400,613.11|
|归属于母公司的所有者权益|-879,745.88|-398,932.97|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|||
|净利润|-480,812.91|-398,932.97|

4、被担保人名称：大连创元新材料有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2012年3月21日
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
注册地址：辽宁省大连花园口经济区玫瑰街（三号段）北侧翠柳路（七号路）西侧
公司统一社会信用代码：91210245588090392N
与公司的关系：公司直接和间接合并持有其100%股份
主要财务数据：
单位：元人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|
|资产总额|134,789,761.58|130,724,940.52|
|负债总额|111,197,220.18|105,347,024.02|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|111,197,220.18|105,347,024.02|
|归属于母公司的所有者权益|23,592,541.40|25,377,916.50|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|378,722.41|1,763,660.44|
|净利润|-1,285,375.10|-5,536,705.79|

5、被担保人名称：DAI Holding,LLC
企业性质：有限公司
成立时间：2017年7月16日
注册地址： 1679 S.Dupont Hwy., Suite 100, City of Dover, County of Kent 19901, State of Delaware
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|
|资产总额|326,624,743.89|314,932,414.87|
|负债总额|253,822,180.52|240,775,951.19|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|95,028,465.62|76,578,150.66|
|归属于母公司的所有者权益|72,802,563.37|74,156,463.69|

商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|157,962,230.72|365,638,169.99|
|净利润|1,456,635.53|9,116,633.80|

6、被担保人名称：Star Ace AsiaLimited（星盈亚洲有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2011年6月21日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|
|资产总额|525,828,747.37|491,444,404.61|
|负债总额|326,036,080.65|279,092,478.05|
|其中：银行贷款总额|71,297,491.54|133,899,118.23|
|流动负债总额|325,576,265.48|278,582,642.21|
|归属于母公司的所有者权益|199,792,666.94|212,351,926.56|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|69,977,323.30|793,614,661.30|
|净利润|-3,824,519.57|44,989,877.16|

7、被担保人名称：Orient Gate EnterpriseLimited（东志企业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：1999年1月15日
注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室
公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|

商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|资产总额|651,018,545.28|504,819,086.65|
|负债总额|529,340,088.06|402,478,548.45|
|其中：银行贷款总额|230,377,397.69|55,432,172.91|
|流动负债总额|529,340,088.06|402,478,548.45|
|归属于母公司的所有者权益|121,678,457.22|102,340,538.19|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|298,954,534.98|598,218,687.61|
|净利润|23,918,262.03|57,677,877.65|

8、被担保人名称：Diamond Dragon FashionLimited（钻龙时装有限公司）企业性质：有限公司
成立时间：2010年10月19日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|
|资产总额|70,701,224.62|74,041,233.80|
|负债总额|908,650.84|1,008,993.04|
|其中：银行贷款总额|||
|流动负债总额|908,650.84|1,008,993.04|
|归属于母公司的所有者权益|69,792,573.78|73,032,240.76|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|581,210.04|11,213,175.73|
|净利润|-219,842.93|3,726,549.34|

9、被担保人名称：Star Property HKLimited（星晖置业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010年12月23日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A
与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份主要财务数据：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年3月 31日|2017年12 月31日|
|资产总额|38,184,700.92|49,620,772.35|
|负债总额|42,958,254.67|52,286,577.53|
|其中：银行贷款总额|18,572,367.14|19,764,404.11|
|流动负债总额|25,736,685.47|35,931,298.58|
|归属于母公司的所有者权益|-4,773,553.75|-4,665,805.18|
|项目|2018年1-3 月|2017年度|
|营业收入|317,070.00|1,942,976.00|
|净利润|-305,271.14|-1,653,002.44|

三、担保协议的主要内容
公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。
四、本次2018年度对外担保预计的审议程序
1、董事会对本次2018年度对外担保预计的审核意见
公司董事会认为本次担保是考虑公司下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为下属子公司提供合计不超过人民币 15亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）。
2、独立董事对本次2018年度对外担保预计的独立意见
公司独立董事对该担保关情况进行了核查，听取有关人员的汇报，并发表如
下独立意见：
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
公司为下属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及下属子公司无对外担保，公司对下属子公司提供担保总额为人民币59,284.28万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.29%。
本公司无逾期对外担保情况。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
议案十一：
审议《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
本次2018年预计发生的日常关联交易事项已经公司第七届董事会第18次会
议、第七届监事会第14次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
本次关联交易事项不会影响公司的独立经营能力，公司的主营业务不会因该关联交易事项而对关联人形成依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2018年4月25日召开第七届董事会第18次会议，会议以11票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
2、本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
3、本议案自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止有效。
4、公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立意见，独立董事认为：公司2018年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第18次会议审议。
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2018年度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将本项议案提交公司股东大会审议。
6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易均为公司生产经营中的必要活动，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。本次与相关关联方的日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
2017年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||关联交易类型|关联交易内容|2017年预计金额||2017年实际发生金额（人民币元）|
|||||原币（美元）|本币（人民币元）||
|BIG STRIKELLC||销售商品|销售商品|-|2,000,000.00|196,457.53|
|绍兴东志实业投资有限公司||购买商品、接受劳务|采购商品、质检费、样品费|-|27,600,000.00|18,011,361.46|
|振淳（上海）贸易有限公司||接受劳务|外包服务、样品费、测试费|-|15,000,000.00|0|
|Cashbox CreditService Ltd.||出租资产|办公室租赁|-|240,000.00|208,176.00|
|资产包|KellwoodApparel,LLC|销售商品|销售商品|150,000,000.00|1,013,730,000.00|638,270,732.21|
||KellwoodHKLimited|采购商品、接受劳务|服务费|||26,564,635.81|

注：资产包中2017年预计关联交易金额按照2017年度平均汇率6.7582折算成人民币。
（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别
根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计2018年
度将要发生的日常关联交易如下：
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2018年预计金额||占同类业务比例（%）|2018年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（人民币元）|2017年实际发生金额（人民币元）|占同类业务比例（％）|
||||原币（美元）|本币（人民币元）|||||
|绍兴东志实业投资有限公司|购买商品、接受劳务|采购商品、质检费、样品费|-|30,000,000.00|2%|613,243.80|18,011,361.46|1.38%|
|KellwoodApparel,LLC|销售商品、提供劳务|销售商品|150,000,000.00|954,720,000.00|30%|230,869,780.33|638,270,732.21|30.01%|
|KellwoodHKLimited|采购商品、接受劳务|服务费|10,000,000.00|63,648,000.00|100%|9,090,275.15|26,564,635.81|100.00%|

注：2018年预计关联交易金额及 2018年初至披露日已发生累计金额按照一季度平均汇率6.3648折算成人民币。
二、关联方介绍和关联关系
1、绍兴东志实业投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||绍兴东志实业投资有限公司|
|企业性质||有限责任公司||
|法定代表人||罗永旭||
|注册地址||绍兴袍江汤公路9号6号楼2楼南||
|注册资本||人民币1000万元||
|主要股东||罗永旭、傅冠雷||
|营业期限||2008年05月05日至2018年12月31日||
|经营范围||实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询;货物进出口;经销:纺织品、工艺品、五金、电器产品、建材、机电产品||
|关联关系||与公司控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺履行方之一罗永斌先生关系密切的公司||

2、Kellwood Apparel, LLC
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||Kellwood Apparel, LLC|
|注册地址||1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901||
|股本||1,100股||
|成立日期||2016年12月22日||
|首席执行官||David Falwell||
|股东结构||Kellwood Company, LLC持有其100%的已发行股份||
|主营业务||主要经营服装成衣的设计和销售，客户主要为美国各大商场||
|关联关系||预计持有公司5%以上股份的自然人控制的企业||

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3、Kellwood HKLimited（英翔香港有限公司）
|||||
|-|-|-|-|
||企业名称||Kellwood HK Limited（英翔香港有限公司）|
|注册地址||香港九龙尖沙咀漆咸道南39号铁路大厦11楼1103室||
|股本||100港币||
|成立日期||2016年10月28日||
|企业编码||2443449||
|商业登记证号码||66829945-000-10-16-5||
|董事||Wong TakHau||
|股东结构||Sino Jasper Holding Ltd.持有其100%的股份||
|主营业务||为Kellwood Apparel, LLC提供供应链管理和集中采购服务||
|关联关系||预计持有公司5%以上股份的自然人控制的企业||

2017年6月5日，公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购上海创开100%的股权。上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方。2017年5月3日，上海创开与Sino Jasper HoldingLtd.、Kellwood Company, LLC和 Kellwood Apparel, LLC签订了《Unit PurchaseAgreement》，与Sino Jasper HoldingLtd.和
Kellwood HK Limited签订了《Share PurchaseAgreement》，约定上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 Kellwood Apparel,LLC100%的股权和 Kellwood HKLimited100%的股权（即“资产包”）。截至本公告日，上海创开尚未完成资产包的过户事宜。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》
（2018年修订）的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。
三、关联方履约能力分析
上述关联交易为公司与关联企业间的日常关联交易，属正常的经营需要，且
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
上述企业方信用状况良好，日常经营、财务状况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
2018年度，公司与各关联方之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方发生的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立。
上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日
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议案十二：
审议《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体
的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
公司拟将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金人民币将全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第七届董事会第 18次会议、第七届监事会第 14次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、变更部分募集资金实施主体的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股 269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币 2,810,387,700.00元，用于收购环球星光95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币 2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于 2016年 9月 28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存
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放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
经公司第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购环球星光的95%股权|188,000.00|188,000.00|
|2|环球星光品牌推广项目（注1）|10,000.00|10,000.00|
|3|环球星光美国物流基地项目（注1）|12,300.00|12,300.00|
|4|补充流动资金|63,733.05|63,733.05|
|合计||274,033.05|274,033.05|

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
其中，经2017年1月20日召开的公司第六届董事会第49次临时会议及2017年 2月 3日召开的公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过，公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，将其中人民币5,000万元增资公司全资子公司商赢体育，分别用于：
币种：人民币 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|事项|原因|变更募集资金金额|项目实施主体|
|1|购买上海恒昆体育发展有 限 公 司20%的股权项目|公司全资子公司商赢体育以2,000万元现金向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|2,000.00|商赢体育|
|2|商赢健身房连锁店项目|公司全资子公司商赢体育以3,000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|3,000.00|商赢体育|

（三）本次变更部分募集资金投资项目实施主体的主要内容
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根据公司整体战略发展规划，为规范公司募集资金的管理和使用、保障募集资金投资项目顺利进行，公司拟将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由公司全资子公司商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身，该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）将全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
商赢智能健身的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|商赢智能健身（上海）有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|罗俊|
|注册资本|人民币5,000万元|
|成立时间|2017年7月19日|
|经营期限|2017年7月19日至2047年7月18日|
|注册地址|上海市徐汇区钦州路231弄21号101室|
|经营范围|健身，餐饮企业管理，食品流通，演出经纪，文艺创作与表演，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软件的研发与销售，机械设备、日用百货、服装、鞋帽、体育用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要股东|公司全资子公司商赢体育持有其100%的股份|

本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不构成关联交易。
（四）公司审议情况
本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第七届董事会第
18次会议、第七届监事会第14次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。兴业证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体进行了核查，出具了核查意见，同意公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。
二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体原因
（一）原计划投资情况和实际实施情况
“商赢健身房连锁店项目”原计划总投资为人民币3,000万元，由公司全资子
公司商赢体育实施，投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
截至2018年3月31日，该募投项目已实际使用募集资金金额为人民币1,689,488.70元，用于项目运营管理及健身房的设备采购，剩余未使用募集资金金额为人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）。
（二）变更的具体原因
根据该项目的实际运营情况及后续经营发展需求，为了进一步规范公司募集资金的管理和使用、完善公司整体规划布局，使公司业务结构更加清晰，公司拟将“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身。
本次变更实施主体有利于“商赢健身房连锁店项目”的顺利实施及有效管理，提高公司运营效率，对公司具有积极的战略意义。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险
本次关于变更部分募集资金投资项目实施主体的事项是公司对该项目的实
际经营情况进行综合分析后的审慎决定，符合公司长远发展需要。
本次募集资金投资项目实施主体的变更对募集资金投资项目的开展不存在
新增风险及不确定性，风险可控，未改变募集资金的投资方向及项目实施的实质内容，不会对该项目的运行造成任何不利影响，不存在通过变更募集资金相关事项而损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体的意
见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次关于变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，是出于公司实际情况及项目运作的需要，未改变募集资金投资方向和项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更。公司对此次募集资金投资项目实施主体的变更进行了充分的分析与论证，符合《上海证券交
商赢环球股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司变更部分募集资金投资项目实施主体是出于未来公司更长远发展的规划而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，推动募集资金投资项目的顺利实施，符合公司实际发展的需要。该等调整不影响募集资金项目的正常进行，未改变募集资金的投资方向及项目实施的实质内容，不会对该项目的运行造成任何不利影响，也不存在损害中小股东利益的情况。
监事会同意《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，是根据公司经营的实际情况所作出的合理决策，本次变更未改变募集资金的投向和项目建设内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响，保荐机构对此无异议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2018年5月16日