内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-63
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月27日以通讯方式召开了第八届董事会第二十六次会议，本次会议通知于 2018年 9月 25日以电话、邮件等方式通知各位董事。会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名（其中独立董事 3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向浙江绍兴五洲印染有限公司（以下简称“五洲印染”）转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）22.26%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定。
（2）不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易价格以评估结果为依据由交易双方协商确定，定价原则符合法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事出具了事前认可及独立意见(详见《独立董事关于公司重大资
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产出售相关事项的事前认可及独立意见》)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司出售浙江四海氨纶纤维有限公司股权方案的议案》公司本次重大资产出售方案详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，方案主要内容如下：
（1）交易标的
本次交易的标的资产为公司所持有的四海氨纶22.26%股权（对应出资额12,506.98万元）。
（2）交易方式和交易对方
本次交易采取交易对方以现金方式购买标的资产，交易价格以评估结果作为定价依据，最终由交易双方协商确定。四海氨纶控股股东浙江众禾投资有限公司持股100%股权的浙江绍兴五洲印染有限公司为本次交易的交易对方。
（3）定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2018年3月31日，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,北京中天衡平国际资产评估有限公司采用资产基础法对标的资产进行了评估，截至本次交易评估基准日，四海氨纶100%股权的评估值为50,323.36，较四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%。经交易双方协商确定四海氨纶22.26%的股权交易价格为11,202.00万元。
（4）支付方式
自公司解除转让标的法院查封及其他权利限制之日起十五日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元；自公司收到五洲印染首期50%股权转让款之日起十五日内，双方配合标的公司办理完毕转让标的的工商变更登记手续；自办理完毕转让标的工商变更登记手续之日起十五日内，五洲印染向公司支付股权转让总价款的50%即5,601.00万元。
（5）先决条件
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本次交易自双方签字盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：
1）本次交易经公司董事会及股东大会审议通过；
2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需要）。
（6）期间损益安排
自定价基准日起至交割日止，标的公司在此期间产生的盈利及亏损由本次交易完成后标的公司的股东享有或承担，即本次转让标的的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（7）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（8）员工安置方案
自定价基准日起，标的公司及其下属子公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司及其下属子公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司及其下属子公司。
公司独立董事出具了事前认可及独立意见(详见《独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见》)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
五洲印染与公司不存在关联关系，五洲印染未向公司推荐董事或者高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘
要》（重大资产出售报告书（草案）>及其摘要全文与本公告同时刊登在巨潮资讯
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网站上）。
公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
5、审议通过了《公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的<关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议>的议案》
相关协议具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产出售的标的资产为四海氨纶22.26%的参股股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
（2）本次重大资产出售不涉及购买资产的情况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
（3）本次重大资产出售对本公司主营业务没有影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
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第十三条的规定，公司本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
《公司关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中天衡平具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
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理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天衡平采用了成本法对标的资产进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司就本次交易涉及出售的四海氨纶22.26%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
10、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告、审阅报告及备考审阅财务报表的议案》
公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权，以2018年3月31日为审计基准日，对四海氨纶进行审计，并出具了《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582号）。
公司聘请的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司就本次交易涉及的四海氨纶22.26%的股权，以2018年3月31日为评估基准日对四海氨纶进行评估，并出具了“中天衡平评字[2018]11065”《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》。
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)以2018年3月31日为基准日对公司近一年及一期的备考合并财务报表进行审阅，并出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004303号）
相关审计报告、评估报告、备考审阅报告及备考财务报表与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
公司独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
（1）授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
（2）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规章、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次交易的相关事宜；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（4）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
（5）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产的股权的工商变更登记等事宜；
（6）授权董事会在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
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12、审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
公司独立董事关于公司 2018年度限制性股票激励计划的独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事胡国栋、李晓斌、李波已回避表决。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
13、审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
公司独立董事关于公司 2018年度限制性股票激励计划的独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事胡国栋、李晓斌、李波已回避表决。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；
2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；
3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；
4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，
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按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；
6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
公司独立董事关于公司 2018年度限制性股票激励计划的独立意见与本公告同时刊登在巨潮资讯网站上。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事胡国栋、李晓斌、李波已回避表决。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
15、审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》
公司虽已编制完成《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，但本次重大资产出售尚有不确定因素，且 2018年度限制性股票激励计划的激励对象还需要公示，提议暂不召开股东大会，待准备工作完成后，由董事会召集临时股东大会审计与本次重大资产出售及股权激励计划相关的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
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1、经与会董事签字的公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要；
3、公司与浙江绍兴五洲印染有限公司签署附生效条件的《关于浙江四海氨纶纤维有限公司股权转让协议》；
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙江四海氨纶纤维有限公司审计报告》（大华审字[2018]009582号）；
5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004303号）；
6、中天衡平国际资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江四海氨纶纤维有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2018]11065号）；
7、独立董事关于公司重大资产出售相关事项的事前认可及独立意见；
8、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
9、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法；
10、独立董事关于公司2018年度限制性股票激励计划的独立意见。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十八日