中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2016-011中山大洋电机股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年 11月 28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司 2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年 12月 26日，公司召开的 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权
中山大洋电机股份有限公司与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，则对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由 145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，预留股票期权仍为115万份，预留限制性股票仍为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格 7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至 861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为 140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为 2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。
二、回购注销原因、数量、价格及资金来源
1、注销/回购原因及数量
（1）1位激励对象因个人原因离职。根据《股权激励计划》的相关规定，其已获授尚未行权的股票期权数量共计 5.4万份将予以注销，激励对象名单相应调整为 140人。该激励对象在首次授予时因自身原因主动放弃认购限制性股票，故其离职不影响本次限制性股票数量的调整。
（2）2位激励对象因个人绩效考核结果为D且存在降职情况，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其获授的第一个行权期的部分股票期权共 1.71万份
将予以注销，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共1.71万股将由公司予以回购注销。
中山大洋电机股份有限公司经上述调整，公司本次将注销公司股票期权共计7.11万份（占本次股权激励计划首次授予股票期权总数的0.3412%，占公司目前总股本的0.0041%），公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量由2083.8.万份调整为 2076.69万份，占公司目前股本总额 172,282.27万股的1.21%。公司本次将回购公司限制性股票共计 1.71万股（（占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.0829%，占公司目前总股本的0.0010%），公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量由原2063.4万股调整为2061.69万股，占公司目前股本总额172,282.27万股的1.20%。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 1,722,822,700股变更为
1,722,805,600股。
2、回购价格
因公司实施了2014年度利润分配方案（按每 10股派发现金红利2.73元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股）和2015年半年度利润分配方案（按每10股派发现金股利人民币1.16元），限制性股票的回购价格由7.23元/股调整为3.3625元/股。
3、回购资金总额和资金来源
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|-|-|
|项目|内容|
|回购股票种类|限制性股票|
|回购股票数量（股）|17,100|
|首次授予限制性股票总数（股）|20,634,000|
|回购数量占首次授予限制性股票总数的比例|0.0829%|
|回购数量占公司总股本的比例|0.0010%|
|首次授予的限制性股票回购单价（元/股）|3.3625|
|回购金额（元）|57,498.75|
|资金来源|自有资金|

三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表
中山大洋电机股份有限公司单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例（%）|
||816,898,774|47.42||17,100|816,881,674|47.42%|
|一、限售流通股（或非流通股）|||||||
||270,133,000|15.68|||270,133,000|15.68%|
|01 首发后个人类限售股|||||||
||20,634,000|1.20||17,100|20,616,900|1.20%|
|02 股权激励限售股|||||||
||454,221,774|26.36|||454,221,774|26.37%|
|04 高管锁定股|||||||
||71,910,000|4.17|||71,910,000|4.17%|
|06 首发前机构类限售股|||||||
||905,923,926|52.58|||905,923,926|52.58%|
|二、无限售流通股|||||||
||0|0.00|||0|0|
|其中未托管股数|||||||
||1,722,822,700|100.00||17,100|1,722,805,600|100%|
|三、股份总数|||||||

四、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
部分激励对象因离职、个人绩效考核不合格及降职，导致其无法满足成为激励对象的条件或无法全额行权/解锁，同意按照相关规定回购并注销上述3人合计7.11万份股票期权及1.71万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、独立董事意见
中山大洋电机股份有限公司经核查，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。
部分激励对象因离职、个人绩效考核等级为D及降职，导致其无法满足成为激励对象的条件或无法全额行权/解锁，按照相关规定，同意回购并注销上述3人合计7.11万份股票期权及1.71万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
七、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：上述注销/回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定以及《股权激励计划》规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股权激励计划的注销/回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销回购登记手续。
八、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十九会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整、行权解锁、部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销以及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年1月14日