北京市金杜律师事务所
关于
中科创达软件股份有限公司
2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
致：中科创达软件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）的委托，作为中科创达实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中科创达软件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《中科创达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划股票授予（以下简称“本次限制性股票激励计划的股票授予”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、中科创达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的股票授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划的股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票激励计划的股票授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次限制性股票激励计划的股票授予的授权和批准
1、2017年8月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与2017年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于 2017年 8月 10日就公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“1、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；2、公司具备实施股权激励计划的主体资格；3、激励对象的主体资格合法、有效；4、激励计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；以及6、公司实施2017年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。”
2、2017年8月10日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与2017年限制性股票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：“列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
3、2017年8月29日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
4、2017年9月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2017年9月11日作为本次限制性股票的授予日，向 210名激励对象授予 281.10万股限制性股票。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。
5、2017年9月11日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2017年9月11日为授予日，向210名激励对象授予281.10万股限制性股票。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次限制性股票激励计划的股票授予的具体情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司第二届董事会第二十三次会议决议，本次限制性股票激励计划的股票授予的具体情况如下：
（一）授予条件
经本所律师核查，本次向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述1、2两条任一情况。金杜认为，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
（二）授予安排
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017年8月29日召开的2017年第四次临时股东大会的授权，公司认为2017年限制
性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟进行如下授予安排：
（1） 本次限制性股票的授予日为：2017年9月11日；
（2） 本次限制性股票的授予价格为：13.59元；
（3） 本次限制性股票的激励对象：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|-|
|||||占本计划公|
|||获授的限制性股|占授予限制性股||
|姓名|职务|||告日股本总|
|||票数量（万股）|票总数的比例||
|||||额的比例|
|冯娟鹃|财务总监|8.00|2.85%|0.02%|
|中层管理人员、业务和技术骨干（209人）||273.10|97.15%|0.68%|
|合计（210人）||281.10|100.00%|0.70%|

金杜认为，公司本次限制性股票激励计划的授予安排合法有效。
三、结论
综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《限制性股票激励计划（草案）》的股票授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划的股票授予的相关事项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）