红塔证券股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
增加 2016年度日常关联交易的保荐意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司增加 2016年度日常关联交易事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表以下意见：
一、关联交易的基本情况
为满足公司生产经营需要，公司拟增加2016年度日常关联交易，具体如下：1、公司向云南能投化工有限责任公司采购液体氢氧化钠、盐酸，2016年预计交易金额200.00万元。
2、公司向云南天冶化工有限公司销售工业盐，2016年预计交易金额 1000.00万元。
3、公司向云南滇东云电投煤业有限公司采购原煤，2016年预计交易金额405.00万元。
4、公司向云南旺宸运输有限公司采购原煤，2016年预计交易金额 620.00万元。
5、公司向云南云天化股份有限公司采购氨水，2016年预计交易金额 35.00万元。
6、公司向中轻依兰（集团）有限公司销售芒硝，2016年预计交易金额 165.00万元。
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|||||上年实际发生||
|关联交|||预计2016年交||占同类业|
||关联方名称|交易具体内容||金额||
|易类别|||易金额（万元）||务比例|
|||||（万元）||
||||||（%）|
||云南能投化工有限|采购液体氢氧||||
||||200.00|0|0|
|向关联|责任公司|化钠、盐酸||||
|人采购|云南云天化股份有|||||
|||采购氨水|35.00|0|0|
|原材料|限公司|||||
||小计||235.00|0|0|
||云南滇东云电投煤|||||
|向关联||采购原煤|405.00|0|0|
||业有限公司|||||
|人采购||||||
||云南旺宸运输有限|||||
|燃料和||采购原煤|620.00|0|0|
||公司|||||
|动力||||||
||小计||1,025.00|||
||云南天冶化工有限|||||
|向关联||销售工业盐|1,000.00|0|0|
||公司|||||
|人销售||||||
||中轻依兰（集团）|||||
|产品、商||销售芒硝|165.00|0|0|
||有限公司|||||
|品||||||
||小计||1,165.00|0|0|
|合计|||2,425.00|0|—|

二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、云南能投化工有限责任公司
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|统一社会信用代码|91530112MA6K5MFX9R|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2016年04月20日|
|法定代表|邢爱民|
|注册资本|1,000万元|
|住所|云南省昆明市西山区前卫西路润城小区 A4 地块 1 栋 1 单元 19层1902室|
|经营范围|化工产品加工及原料（不含危险化学品）、合成树脂、塑料制品（不含一次性塑料袋）、氯产品（主要成分聚合氯化铝）、石灰、石灰石、氯化钙、聚氯乙烯、电石渣水泥、硅锰合金、净水剂的生产及销售农副产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门|

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|-|
|批准后方可开展经营活动）|

2、云南天冶化工有限公司
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|-|-|
|统一社会信用代码|91532600683668092P|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2009年01月15日|
|法定代表|魏忠雄|
|注册资本|36,000万元|
|住所|云南省文山壮族苗族自治州文山市马塘工业园区（白革龙）|
|经营范围|电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加工产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、云南滇东云电投煤业有限公司
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|统一社会信用代码|91530381662648391X|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2007年07月26日|
|法定代表|孔垂玺|
|注册资本|2,000万元|
|住所|云南省曲靖市宣威市经济开发区双堡路|
|经营范围|煤炭零售经营；矿产品投资，矿产品经营，矿山物资经营。(以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经营)|

4、云南旺宸运输有限公司
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|统一社会信用代码|91530100399506299U|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年05月27日|
|法定代表|廖志文|

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|-|-|
|注册资本|200万元|
|住所|云南省昆明经济技术开发区大冲工业园区泛亚物流中心 B 区 2栋1层108、109室|
|经营范围|普通货运；货运信息；货运配载；国内贸易，物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、云南云天化股份有限公司
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|统一社会信用代码|915300002919937260|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|成立日期|1997年07月02日|
|法定代表|张文学|
|注册资本|132,832.7254万元|
|住所|云南省昆明市西山区滇池路1417号|
|经营范围|化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计，塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、中轻依兰（集团）有限公司
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|统一社会信用代码|9153000021656805XK|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|1996年3月26日|
|法定代表|俞春明|
|注册资本|27,964万元|

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|住所|云南省昆明西山区小海口|
|经营范围|三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程服务；建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品），矿产品的批发、零售、代购代销；开展与本企业相关的产品、技术，设备的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）关联关系
1、云南能投化工有限责任公司、云南滇东云电投煤业有限公司、云南旺宸运输有限公司、云南天冶化工有限公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述企业为公司的关联法人。
2、云南云天化股份有限公司、中轻依兰（集团）有限公司为公司持股5%以上股东云天化集团有限责任公司实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述企业为公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易定价均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
1、向关联人采购
公司相关业务部门进行了第三方询价，引入竞争机制，定价依据公平、合理
的原则，根据市场情况确定，关联方承诺保证产品的价格、质量和供货进度，没有违反公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家法律法规的规定。
2、向关联人销售
在定价政策和定价依据方面，综合考虑市场行情与竞争情况，依据公平、合理的原则定价，既保证公司产品价格符合市场规律、能让用户接受，又有利于客户资源的维护和开拓。
四、本次关联交易的审批手续及独立董事意见
公司董事会2016年第二次定期会议审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易的议案》，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事认为：本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。同意增加 2016年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、核查意见
本保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，审阅了上述关联交易涉及的相关材料、公司章程以及相关的公司管理制度，发表意见如下：
本次关联交易事项已经公司董事会2016年第二次定期会议审议通过，关联董事予以回避表决，除此以外其他董事均表决同意，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关规定。
保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司增加2016年度日常关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹晋闻 楼雅青
红塔证券股份有限公司2016年8月18日