江苏亚星锚链股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二零一六年五月二十三日
江苏亚星锚链股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016年5月23日上午10：00
网络投票时间：自2016年5月23日至2016年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：陶安祥董事长
会议议程：
一、主持人介绍到会情况；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决：
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|序号|议案内容|报告人|
|1|公司2015年度董事会工作报告|肖莉莉|
|2|公司2015年度监事会工作报告|景东华|
|3|公司2015年度财务决算报告|王桂琴|
|4|公司2015年年度报告及年度报告摘要|肖莉莉|
|5|关于计提资产减值准备的议案|王桂琴|
|6|关于董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的议案|陶安祥|
|7|关于使用公司自有资金购买银行理财产品的议案|王桂琴|
|8|关于公司2015 年度利润分配预案（新增）|陶安祥|
|9|关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案（新增）|陶安祥|
|10|关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的议案（新增）|陶安祥|

四、会议听取公司独立董事2015年度述职报告；
五、宣布表决结果；
六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
议案一：
公司2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、管理层讨论与分析
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|2015年度，全球航运企业经营状况继续恶化，据上海国际航运研究中心发布的中国航运景气|
|报告显示，2015年第四季度中国航运业景气指标为83.37，已经连续4个季度处于不景气区间，|
|中国航运企业信心指数为51.44点，已经连续4年半处于不景气区间，行业进入深度调整期，受|
|此影响，船舶及船舶配套业整体处于低迷，局面尚未得到改善，报告期公司虽然依托行业龙头地|
|位和有效的销售措施，船用锚链销售有所上升，但仍未达到公司预期。|
|受国际油价影响，海工市场也是困难重重，据英国能源咨询公司Douglas-Westwood（DW）最|
|新报告称，2015年是全球海工市场艰难的一年，海工行业削减支出，大举裁员已经成为常态，海|
|工行业经历了最严重的衰退，DW预测：2016年全球海工市场预计也是非常艰难的一年。|
|报告期内，公司虽然做了很大努力，但海洋系泊链在销售和接单方面仍存在一定幅度下降。|

二、报告期内主要经营情况
2015年度生产船用锚链 146173吨，比去年同期增加 28414吨，同比增幅24.13%；
生产系泊链 33689吨，比去年同期减少 10045吨，同比减幅22.97%。本报告期内销售船用锚链及附件 143873吨，比去年同期增加 16278吨，同比增幅12.76%；销售系泊链 35093吨，比去年同期减少 1954吨，同比减幅5.27%。2015年期末库存船用链 34165吨，系泊链 6876吨，总共 41041吨。
2015年全年完成销售收入15亿元，同比下降1.85%，完成年度销售计划的90.91%，主要原因为海洋系泊链销售未达到年度计划。2015年度实际完成海洋系泊链销售4.94亿元，同比下降10.96%，完成年度销售计划的76%；2015年完成船用锚链及附件销售9.79亿元，同比上升5.25%，完成销售计划的97.90%。报告期实现净利润1.77亿元，同比上升1.47亿元。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,499,754,815.01|1,528,029,810.26|-1.85|
|营业成本|1,099,419,853.05|1,175,530,298.65|-6.47|
|销售费用|132,058,393.28|124,545,110.05|6.03|
|管理费用|184,830,420.12|179,578,428.66|2.92|
|财务费用|-66,635,964.52|-12,817,786.16|-419.87|
|经营活动产生的现金流量净额|148,519,614.41|97,680,410.36|52.05|
|投资活动产生的现金流量净额|369,039,781.86|-337,465,153.13|209.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,883,392.87|-30,317,560.96|-15.06|
|研发支出|68,827,789.73|73,405,242.29|-6.24|

1.收入和成本分析
产品收入影响因素分析
本报告期内销售船用锚链及附件 143873吨，比去年同期增加 16278吨，同比增幅12.76%，完成船用锚链及附件销售 9.79亿元；销售系泊链 35093吨，比去年同期减少 1954吨，同比减幅5.27%，完成海洋平台系泊链销售 4.94亿元。报告期收入略有下降的源于海洋平台系泊链销售的减少。
订单分析
由于船舶行业尚未复苏，海工行业受油价影响，2015年度新接订单有所减少。报告期内，公司总计承接订单金额为14.61亿元，与2014年度相比，下降23.99%，其中船用锚链9.37亿元，海洋平台系泊链5.24亿元。
主要销售客户的情况：
2015年度，通过前五大客户的业务而实现的营业收入为554,699,320.95元，占本公司年度销售收入的36.99%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|海工行业|493,545,607.71|323,847,331.07|34.38|-10.96|-10.18|减少0.57个百分点|
|船舶行业|979,046,349.40|757,271,089.28|22.65|5.25|-3.62|增加7.12个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|系泊链|493,545,607.71|323,847,331.07|34.38|-10.96|-10.18|减少0.57个百分点|
|船用链及附件|979,046,349.40|757,271,089.28|22.65|5.25|-3.62|增加7.12个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内销售|584,098,427.19|440,251,592.75|24.63|7.41|4.01|增加2.46个百分点|
|国外销售|888,493,529.92|640,866,827.60|27.87|-5.55|-11.36|增加4.73个百分点|

(2).产销量情况分析表
单位：吨
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|船用锚链|146,173|143,873|34,165|24.13|12.76|70.11|
|海洋平台系泊链|33,689|35,093|6,876|-22.97|-5.27|-16.62|

 (3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|海工行业|原材料|256,228,008.34|19.48|283,279,300.50|18.69|-9.55||
||辅料|19,301,300.93|1.47|23,845,730.94|1.57|-19.06||
||人工工资|10,233,575.66|0.78|8,748,203.94|0.58|16.98||
||折旧|4,073,514.41|0.31|3,645,399.32|0.24|11.74||
||能源|15,965,673.42|1.21|19,110,074.39|1.26|-16.45||
||制造费用|18,045,258.30|1.37|21,928,897.18|1.45|-17.71||
|船舶行业|原材料|492,384,341.38|37.43|515,285,202.94|33.99|-4.44||
||辅料|73,985,385.42|5.62|83,490,500.24|5.51|-11.38||
||人工工资|35,061,651.43|2.67|30,517,110.70|2.01|14.89||
||折旧|15,145,421.79|1.15|12,763,551.42|0.84|18.66||
||能源|54,974,002.31|4.18|66,890,856.40|4.41|-17.82||
||制造费用|85,720,286.96|6.52|76,779,134.98|5.07|11.65||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|系泊链|原材料|256,228,008.34|19.48|283,279,300.50|18.69|-9.55||
||辅料|19,301,300.93|1.47|23,845,730.94|1.57|-19.06||
||人工工资|10,233,575.66|0.78|8,748,203.94|0.58|16.98||
||折旧|4,073,514.41|0.31|3,645,399.32|0.24|11.74||
||能源|15,965,673.42|1.21|19,110,074.39|1.26|-16.45||
||制造费用|18,045,258.30|1.37|21,928,897.18|1.45|-17.71||
|船用锚链|原材料|492,384,341.38|37.43|515,285,202.94|33.99|-4.44||
||辅料|73,985,385.42|5.62|83,490,500.24|5.51|-11.38||
||人工工资|35,061,651.43|2.67|30,517,110.70|2.01|14.89||
||折旧|15,145,421.79|1.15|12,763,551.42|0.84|18.66||
||能源|54,974,002.31|4.18|66,890,856.40|4.41|-17.82||
||制造费用|85,720,286.96|6.52|76,779,134.98|5.07|11.65||

2.费用
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|项目|2015年度|2014年度|变动额|变动比例|
|销售费用|132,058,393.28|124,545,110.05|7,513,283.23|6.03%|
|管理费用|184,830,420.12|179,578,428.66|5,251,991.46|2.92%|
|财务费用|-66,635,964.52|-12,817,786.16|-53,818,178.36|-419.87%|
|所得税费用|33,803,958.97|11,855,799.31|21,948,159.66|185.13%|

财务费用为-66,635,964.52元，同比减少53,818,178.36，减幅-419.87%，主要是本报告期内收到国联信托利息3614万；由于汇率变动，汇兑收益同比增加1794万元。
所得税费用为33,803,958.97元，同比增加21,948,159.66元，增幅185.13%，主要是本报告期利润同比增加，所得税相应也同比增加。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|68,827,789.73|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|68,827,789.73|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.59|
|公司研发人员的数量|212|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|9.08|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

 4.现金流
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|项目|2015年度|2014年度|变动额|变动比例|
|经营活动产生的现金流量净额|148,519,614.41|97,680,410.36|50,839,204.05|52.05%|
|投资活动产生的现金流量净额|369,039,781.86|-337,465,153.13|706,504,934.99|209.36%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,883,392.87|-30,317,560.96|-4,565,831.91|-15.06%|

经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了52.05%，主要是报告期内收到出口退税、银行利息收入和保函保证金同比增加。
投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加209.36%，主要是报告期内到期的银行理财产品收回额同比增加。
筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少15.06%，主要是本报告期内派发现金红利2340万元，去年同期借贷款净额支出1798万。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
2011年7月，公司与国联信托股份有限公司（以下简称国联信托）签订资金信托合同—指定用途单一资金信托进行理财，理财金额为25,000万元，该笔资金公司指定国联信托向深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）发放贷款。理财期限自2011年 7月 28日起为 18个月，约定年利率为15.2%。本次信托项下的贷款担保为：深圳中技以编号沪房地浦字（2010）第233509号的国有土地使用权为贷款提供抵押担保，深圳中技法定代表人为贷款提供个人连带责任保证担保。
2012年 4月，由于深圳中技未能支付 2012年一季度利息，且其持有的上市公司吉林成城集团股份有限公司的股份被依法冻结，公司即指令国联信托终止对深圳中技的贷款合同，并指令国联信托向法院申请强制执行抵押土地。该宗土地经深圳市公平衡资产评估有限公司评估并出具深公平衡评字【2011】第ZX-21号评估报告，评估价值为52,620.58万元。公司聘请的律师于2012年 4月 25日向公司提交了上海市浦东新区房地产登记处出具的房地产抵押状况信息(NO：201200696753)及权利限制状况信息(NO：201200696566)，公司委托理财的抵押物未被设定多重抵押，国联信托是唯一抵押权人，但抵押物已被深圳市罗湖区人民法院于2012年2月16日执行司法查封，查封期二年。
2012年12月28日，公司收到深圳中技承诺函，承诺在2013年3月30日前偿付25,000万元信托理财产品的全部应付利息，同时积极寻求变卖抵押土地及早清偿债务。
2013年 8月，公司董事会决议委托上海浦东新区人民法院(以下简称"浦东法院")处置抵押地块，由于抵押土地被深圳市罗湖区人民法院(以下简称"罗湖法院")于2012年2月16日先行查封，影响到浦东法院处置土地，为此浦东法院执行法官和国联信托代理律师与罗湖法院沟通协商土地处置事宜，并向罗湖法院递交浦东法院书面协商函。
2014年1月，公司收到浦东法院寄出的由上海富申房地产估价有限公司出具的土地使用权估价报告[沪富估报（2013）第 506号]。估价方受上海市高级人民法院委托，对深圳中技名下位于上海市浦东新区康桥镇 10街坊 14/15丘抵押地块进行估价，估价时点为 2013年 11月 29日，估价结果为人民币32,491.00万元。深圳中技抵押地块进入拍卖程序。
2014年6月，该抵押地块以29,250万元的价格公开拍卖成功。拍卖公司于2014年9月取得上海市地方税务局书面回复，明确国联信托抵押权优于税收，拍卖收入在扣除 2006-2011年土地使用税后转国联信托，并明确由浦东新区税务局办理。
2016年1月，国联信托与本公司签订补充协议，约定该项目信托财产以原状进行分配，同时将该信托财产原状的债权转让给本公司，作价13,522.12万元。基于上述情况，该项目于2016年2月清算，清算报告主要数据如下：
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|项目|金额|说明|
|信托总收入|187,330,947.66|按约定利率计算，包含罚息|
|费用合计|756,944.44|受托人报酬、结算费等|
|现金分配信托收益|51,352,809.82|本公司累计收到利息总额|
|原状分配信托收益|135,211,193.40||

截止2015年12月31日，本公司已收到国联信托划付的抵押地块的执行款28,510万元，加上以
前年度收到的利息1,520.83万元后，剩余104.45万元现金分配信托收益已于2016年3月全部收
回。本公司本年度确认利息收入 3,614.45万元，并转回以前年度计提的其他应收款坏账准备8,357.48万元。
对于上述原状分配信托收益，本公司仍保留对深圳中技的追索权，但因其经营状况不良，本公司预计该款项无法收回，并未将其确认为或有资产。
(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,407,663,855.02|36.64|1,015,840,702.80|26.73|38.57|主要是本报告期内收到深圳中技实业(集团)有限公司2.5亿|
|预付款项|90,049,282.39|2.34|62,273,661.64|1.64|44.60|主要是报告期末预付的钢材款项同比增加|
|其他应收款|8,369,719.13|0.22|178,888,210.62|4.71|-95.32|主要是本报告期内收到深圳中技实业(集团)有限公司2.5亿，冲回坏账8357万。|
|其他流动资产|317,313,531.68|8.26|479,467,595.54|12.62|-33.82|主要是本报告期末银行理财产品同比减少|
|在建工程|73,604,863.83|1.92|44,924,002.15|1.18|63.84|主要是年产3万吨大规格高强度R5海洋系泊链建设项目新增厂房所致。|
|其他非流动资产|9,374,869.43|0.24|15,209,657.54|0.40|-38.36|主要是报告期末预付的工程款项减少|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00|270,536.51|0.01|-100.00|主要是期初尚未结汇的远期外汇合约在本报告期内交割所致|
|应付票据|60,773,907.62|1.58|128,144,538.05|3.37|-52.57|主要是期初票据在本报告期内结算，期末对供应商以票据结算方式减少|
|预收款项|105,756,068.86|2.75|188,656,875.57|4.96|-43.94|主要是期初预收款客户在本报告期内提货结算|
|应交税费|22,835,308.10|0.59|12,700,671.27|0.33|79.80|主要是期末应交所得税同比增加|
|应付利息|265,833.33|0.01|418,645.89|0.01|-36.50|主要是贷款利率下调，期末应付利息也相应减少|
|其他应付款|30,861,700.48|0.80|13,245,346.90|0.35|133.00|主要是应付购买亚星马鞍山少数股权款755万和个人往来报销款1063万|
|长期借款|5,723,629.82|0.15|305,393,447.53|8.04|-98.13|主要是中国进出口银行3亿重分类到一年内到期的非流动负债|
|递延收益|68,515,019.12|1.78|49,403,267.06|1.30|38.69|主要是本报告期内收到海洋工程锚泊系统超高强度R5系泊链及附件技术研发及产业化的补助2057.3万元。|
|实收资本|959,400,000.00|24.97|468,000,000.00|12.31|105.00|主要是本报告期用资本公积向全体股东每10股转增10股，共计46800万股；用未分配利润向全体股东每10股送0.5股，共计2340万股,合计49140万股。|
|资本公积|1,384,632,045.44|36.04|1,852,632,045.44|48.75|-25.26|主要是本报告期用资本公积向全体股东每10股|

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|||||||转增10股，共计46,800万股|
|盈余公积|58,602,730.96|1.53|40,654,583.39|1.07|44.15|主要是本报告期法定盈余公积按母公司税后净利润的10%提取|
|未分配利润|535,923,449.92|13.95|423,490,706.50|11.14|26.55|主要是本报告期内净利润增加16853万元|

(四)行业经营性信息分析
根据2015年度我国船舶工业经济运行的总体形势判断，预计2016年度新造船市场形势将更加严峻，较2015年进一步下滑，新船价格可能进一步走低。受低价油刺激效应，船舶配套设备行业将可能会随着整体船舶市场的不景气继续下行。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
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|被投资单位名称|投资成本|占被投资公司的权益比例（%）|主要业务|
|镇江大酒店|10,000.00|4.5|酒店经营、管理|
|江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司|10,000,000.00|8.33|吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等|
|合计|10,010,000.00|||

江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司由江苏吴江农村商业银行股份有限公司联合其他非金
融企业法人、自然人共同发起于2009年12月25日设立，注册资本1.2亿元,本公司投资1,000万元,占注册资本的8.33%。
(1)重大的股权投资
无
(2)重大的非股权投资
无
(3)以公允价值计量的金融资产
无
(六)重大资产和股权出售
无
(七)主要控股参股公司分析
（1）报告期内主要子公司、参股公司情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|总资产|净资产|净利润|
|亚星进出口|1,000.00|锚链出口销售|229,965,771.21|93,175,468.54|7,672,587.78|
|亚星制造|35,000.00|锚链制造及销售|360,945,951.82|360,726,367.53|1,257,609.17|
|亚星马鞍山|312.00|锚链制造及销售|37,538,758.30|17,746,532.47|-1,122,345.79|
|镇江亚星|34,923.84|锚链制造及销售|673,166,282.02|469,231,741.02|4,194,334.40|
|高强度链业|8,000.00|高强度链制造及销|125,835,759.48|63,497,344.35|-5,344,613.60|

售
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|-|-|-|-|-|-|
|祥兴投资|10,000.00|投资与资产管理|108,085,251.28|100,536,706.31|3,868.51|
|润丰村镇银行|13,498.37|吸收公众存款发放贷款等|1,277,504,114.96|183,806,243.85|14,434,631.64|
|正茂集团|21,351.00|锚链制造及销售|416,539,128.39|242,733,588.69|-18,332,410.32|

（2）来源于单个子公司的净利润达到10%的公司情况
无
（3）报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况
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|公司名称|净利润|同比变动|
|正茂集团|-18,332,410.32|-520.01%|

正茂利润下降主要原因是由于销量的减少，销售结构变动（系泊链比重下降），船用链销售价格下降造成销售毛利同比降低。
(八)公司控制的结构化主体情况
无
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年，受国际金融危机深层次影响，全球经济增速放缓，新船市场低迷，船舶市场面临深度调整期，国际造船市场供过于求的矛盾仍将在未来一段时期内存在。国际油价屡创新低，全球海洋工程装备市场形势严峻。但在“中国制造2025”、“发展海洋经济”的产业政策推动下，船舶行业转型发展面临新的机遇和挑战，同时，随着海洋强国战略、强军战略的全面实施以及海军战略转型深入推进，海军装备建设将迎来新一轮发展。
(二)公司发展战略
公司在船用锚链方面龙头地位稳定，在海工领域方面也取得一定成绩，公司将围绕市场，抓订单、保业绩、保稳定，降本增效，提高技术创新能力，提升管理水平，不断增强在市场的竞争能力，实现企业平稳发展。
(三)经营计划
根据船舶行业及海工行业的现状，2016年度计划完成营业收入15亿元，其中船舶锚链及附件营业收入10亿元，海洋系泊链及附件5亿元。
围绕经营计划，主要做好以下工作：
1、进一步加强内控管理，挖掘成本控制潜力，提升公司盈利能力；
2、依托公司的行业地位，继续加大与国际大型油公司合作，提高市场份额；
3、充分利用设备优势，拓展大规格链条市场。
(四)可能面对的风险
1、市场风险：造船行业持续低迷，船用锚链盈利能力存在风险；油价波动对海工市场需求影响较大；
2、原材料价格风险：报告期原材料价格处于低位，价格波动对公司业绩产生影响；
3、汇率风险：公司60%的产品出口，汇率波动对公司业绩有一定影响。
四、董事履行职责情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|陶安祥|否|4|4|0|0|0|否|2|
|陶良凤|否|4|4|0|0|0|否|2|
|陶兴|否|4|4|0|0|0|否|2|
|张卫新|否|4|4|0|0|0|否|2|
|王桂琴|否|4|4|0|0|0|否|2|
|沈义成|否|4|4|0|0|0|否|2|
|杨翰|是|4|4|0|0|0|否|2|
|范企文|是|4|4|0|0|0|否|2|
|陆皓|是|3|3|0|0|0|否|1|

请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司2015年5月23日
议案二：
公司2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会作为监督机构，在2015年中，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法经营情况和公司董事会、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2015年度监事会工作情况报告如下：
一、工作基本情况
2015年公司监事会共召开了四次会议，分别是：
（一）2015年4月24日召开第三届监事会第四次会议
1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。
2、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
3、审议通过了《公司2014年年度报告及年度报告摘要》。
4、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》。
5、审议通过了《关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
6、审议通过了《关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》。
7、审议通过了《公司2015年第一季度报告》。
8、审议通过了《公司关于内部控制的自我评价报告》。
9、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
10、审议通过了《关于计提重大资产减值准备的议案》。
11、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
12、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
13、审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。
（二）2015年7月31日召开第三届监事会第五次会议
1、审议通过了《江苏亚星锚链股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要》。
2、审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。
（三）2015年8月21日召开第三届监事会第六次会议
1、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》。
2、审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（四）2015年10月26日召开第三届监事会第七次会议
1、审议通过了《公司2015年第三季度报告》。
二、日常监督情况
2015年度，监事会全体成员依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，通过列席历次股东大会和董事会及公司总经理办公会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，参与了公司重大决策的讨论。
三、监事会独立意见
1、公司依法运行情况
监事会成员共计列席董事会会议4次，年度股东大会1次，临时股东大会1次。对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司及相关机构能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规制度规范运作，决策程序及形成的决议合法有效；
董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司在重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，价格合理，未发现有损害亚星锚链公司及股东权益的情况。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了认真检查。监事会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告的内容是真实可靠的，会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、报告期内，公司募集资金情况
关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项，监事会发表意见如下：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够增加投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法合规，同意公司使用闲置募集资金2亿元购买保本型商业银行理财产品。
监事会对公司募集资金使用情况进行了审核，认为：报告期内公司募集资金存放与使用符合《公司募集资金管理制度》。
4、关联交易方面
报告期内，公司发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理，无损害股东及公司利益的情况。
5、对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情形，不存在违规担保情形。
6、内部控制评价报告
报告期内，监事会对《2015年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司内控缺陷的自我预防和修正能力得到提升。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行的实际情况。
四、2016年监事会工作计划
2016年，公司监事会将会继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。加强上市公司监事所应掌握的法律、法规的学习，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式。
同时，监事会将会继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司2016年5月23日
议案三：
公司2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2015年度生产船用锚链 146173吨，比去年同期增加 28414吨，同比增幅24.13%；生产系泊链 33689吨，比去年同期减少 10045吨，同比减幅22.97%。本报告期内销售船用锚链及附件 143873吨，比去年同期增加 16278吨，同比增幅12.76%；销售系泊链 35093吨，比去年同期减少 1954吨，同比减幅5.27%。2015年期末库存船用链 34165吨，系泊链 6876吨，总共 41041吨。
一、资产负债情况
2015年末，公司总资产 384178万元，比年初增加 4132万元，增幅1.09%。
流动资产期末合计 283549万元，比年初增加 6823万元，增幅2.47%，其中：货币资金 140766万元，比年初增加 39182万元，增幅38.57%，主要是本报告期内收到深圳中技实业（集团）有限公司 2.5亿。应收票据 5618万元，比年初增加 914万元，增幅19.43%。应收帐款 38373万元，比年初增加 267万元，增幅0.70%，属正常结算款项。预付账款 9005万元，比年初增加 2778万元，增幅44.60%，主要是期末预付的钢材款项同比增加。应收利息 2667万元，比年初增加 2305万元，增幅15.71%，主要是定期存单未到期，应收利息相应增加。其他应收款 837万元，比年初减少 17052万元，减幅95.32%，主要是本报告期内收回深圳中技实业(集团)有限公司 2.5亿，冲回坏账 8357万。存货 54552万元，比年初减少 3412万元，减幅5.89%。其他流动资产 31731万元，比年初减少 16215万元，减幅33.82%，其中 27400万元是理财产品，4331万元是待抵扣增值税进项税。
非流动资产期末合计 100629万元，比年初减少 2692万元，减幅2.61%，其中：固定资产 65976万元，比年初减少 4538万元，减幅6.44%。在建工程 7360万元，比年初增加 2868万元，增幅63.84%
（本报告期内在建工程新增 4473万元，转固的在建工程为 1585万元）。无形资产 19069万元，比年初减少 292万元，减幅1.51%。递延所得税资产 3742万元，比年初减少 133万元，减幅3.43%。其他非流动资产 937万，比年初减少 583万元，减幅38.36%，主要是本报告期末预付工程款同比减少。
2015年末，公司总负债 78915万元，比年初减少 9564万元，减幅10.81%。
流动负债期末合计 71346万元，比年初增加 18494万元，增幅34.99%，其中：应付票据 6077万元，比年初减少 6737万元，减幅52.57%，主要是期初票据在本报告期内结算，期末对供应商以票据结算方式减少。应付账款 12991万元，比年初增加 55万元，增幅0.42%，属正常结算方式。预收账款 10576万元，比年初减少 8290万元，减幅43.94%，主要是期初预收款客户在本报告期内提货结算所致。应付职工薪酬 1326万元，比年初增加 199万元，增幅17.65%，主要是应付员工 12月份工资和 2015年度奖金。应交税费 2284万元，比年初增加 1014万元，增幅79.80%，主要是期末应交所得税同比增加。
应付利息 26万元，比年初减少 15万，减幅36.50%，主要是贷款利率下降，期末应付利息相应减少。其他应付款 3086万元，比年初增加 1762万元，增幅133.00%，主要是应付购买亚星马鞍山少数股权款 755万和个人往来报销款 1063万。其他流动负债（预提费用）4980万元，比年初增加 535万元，增幅12.03%。
非流动负债期末合计 7569万元，比年初减少 28058万元，减幅78.75%。其中：长期借款 572万元，比年初减少 29967万元，主要是中国进出口银行 3亿重分类到一年内到期的非流动负债。递延收益 6852万元，比年初增加 1911万元，增幅38.69%，主要是本报告期内收到海洋工程锚泊系统超高强度 R5系泊链及附件技术研发及产业化的补助 2057.3万元。
2015年末，所有者权益 305263万元，比年初增加 13695万元，增幅4.70%，其中归属于母公司的所有者权益 293856万元，比年初
增加 15378万元，增幅5.52%，其中：未分配利润 53592万元，比年初增加 11243万元；盈余公积 5860万元。
二、经营业绩情况
2015年公司实现营业收入 149975万元，同比减少 2827万元，减幅1.85%；营业成本 109942万元，同比减少 7611万元，减幅6.47%。
销售费用 13206万元，同比增加 751万元，增幅6.03%。管理费用 18483万元，同比增加 525万元，增幅2.92%。财务费用-6664万元，同比减少 5382万元，减幅419.87%，主要是本报告期内收到国联信托利息 3614万元，汇兑收益 1679万元。资产减值损失-4288万元，同比减少 8396万元，减幅204.39%，主要是本报告期内收到深圳中技实业(集团)有限公司 2.5亿，冲回坏账 8357万。投资收益 1737万元，同比增加 18万元，增幅1.06%，主要是理财产品收益计入投资收益。
营业外收入 583万元，同比减少 594万元，减幅50.49%，主要是本报告期内计入营业外收入的政府补助同比减少。营业外支出 537万元，同比增加 383万元，增幅248.27%，主要是本报告期内对外捐赠支出和延期交货的违约金同比增加。
2015年度实现利润总额 20233万元，比去年同期增加 16294万元。2015年净利润 16853万元，归属于母公司股东的净利润 17718万元，比去年同期增加 14730万元。少数股东损益-865万元，主要是本报告期内子公司正茂集团有限责任公司亏损-1833万,亚星锚链（马鞍山）有限公司亏损112万和亚星（马鞍山）高强度链业有限公司亏损534万。
主营业务收入分析：
分产品：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|主营业务收入||||
||2015年度|2014年度|同比变动|变动幅度|
|系泊链|493,545,607.71|554,294,701.89|-60,749,094.18|-10.96%|
|船用链及附件|979,046,349.40|930,194,459.98|48,851,889.42|5.25%|
|合计|1,472,591,957.11|1,484,489,161.87|-11,897,204.76|-0.80%|

分区域：
|||
|-|-|
|产品名称|主营业务收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国内销售|584,098,427.19|543,811,916.10|40,286,511.09|7.41%|
|国外销售|888,493,529.92|940,677,245.77|-52,183,715.85|-5.55%|
|合计|1,472,591,957.11|1,484,489,161.87|-11,897,204.76|-0.80%|

由以上两表可以看出 2015年度分产品销售中，系泊链销售同比减少 6075万元，减幅10.96%，船用链销售同比增加 4885万元，增幅5.25%；分区域销售中，国内销售同比增加 4029万元，增幅7.41%，国外销售同比减少 5218万元，减幅5.55%。
关于毛利率的分析：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|||2014年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|系泊链|493,545,607.71|323,847,331.07|34.38%|554,294,701.89|360,557,606.27|34.95%|
|船用链及附件|979,046,349.40|757,271,089.28|22.65%|930,194,459.98|785,726,356.68|15.53%|
|合计|1,472,591,957.11|1,081,118,420.35|26.58%|1,484,489,161.87|1,146,283,962.95|22.78%|

由上表可以看出 2015年度主营业务毛利率为26.58%，比 2014年度毛利率增加 3.80个百分点，其中系泊链毛利率变动不大，船用链毛利率同比增加 7.12个百分点。
关于 2015年度利润的分析：
1、收入成本
2015年度销售收入 149975万元，同比去年减少 2827万元，减幅1.85%，主营业务毛利率为26.58%，比 2014年度毛利率增加 3.80个百分点，毛利率的提高增加了本年度营业利润。
2、期间费用
2015年度销售费用 13206万元，比去年同期增加 751万元，增幅6.03%。其中运杂费同比增加 1148万，主要是本报告期内到南美和巴西的货运量增加，及到该地区的海运价格高于其他地区价格，导致海运费和港杂费的同比增加。销售费用明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|同比变动金额|同比变动幅度|
|运杂费|89,523,600.55|78,046,104.73|11,477,495.82|14.71%|

佣金 16,326,659.63 15,017,356.64 1,309,302.99 8.72%
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务招待费|11,693,236.47|11,062,465.59|630,770.88|5.70%|
|工资奖金津贴补贴|5,149,477.53|6,048,569.85|-899,092.32|-14.86%|
|保险费|1,349,512.18|1,465,290.92|-115,778.74|-7.90%|
|差旅费|2,987,503.38|4,137,285.73|-1,149,782.35|-27.79%|
|办公费|1,647,158.26|1,289,931.49|357,226.77|27.69%|
|其他|3,381,245.28|7,478,105.10|-4,096,859.82|-54.78%|
|合计|132,058,393.28|124,545,110.05|7,513,283.23|6.03%|

管理费用 18483万元，比去年同期增加 525万元，增幅2.92%，明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|同比变动金额|同比变动幅度|
|技术开发费|68,827,789.73|73,405,242.29|-4,577,452.56|-6.24%|
|工资及附加|62,574,349.60|50,789,963.75|11,784,385.85|23.20%|
|业务招待费|10,259,459.66|9,592,724.97|666,734.69|6.95%|
|税费|8,676,279.89|10,714,512.43|-2,038,232.54|-19.02%|
|长期资产折旧及摊销|15,619,301.37|17,428,091.48|-1,808,790.11|-10.38%|
|办公费|3,671,953.99|3,438,294.65|233,659.34|6.80%|
|差旅费|741,151.91|1,796,300.92|-1,055,149.01|-58.74%|
|其他|14,460,133.97|12,413,298.17|2,046,835.80|16.49%|
|合计|184,830,420.12|179,578,428.66|5,251,991.46|2.92%|

财务费用-6664万元，同比减少 5382万元，减幅419.87%，
主要是本报告期内收到国联信托利息 3614万，由于汇率变动本年度汇兑收益 1678万。明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|同比变动金额|同比变动幅度|
|借款利息支出|10,464,166.66|11,109,954.58|-645,787.92|-5.81%|
|其他融资费用|240,000.00||240,000.00||
|银行存款利息收入|-61,628,900.48|-26,033,396.46|-35,595,504.02|136.73%|
|手续费支出|1,070,918.77|947,451.91|123,466.86|13.03%|
|汇兑损益|-16,782,149.47|1,158,203.81|-17,940,353.28|-1548.98%|
|合计|-66,635,964.52|-12,817,786.16|-53,818,178.36|419.87%|

3、资产减值损失
2015年度资产减值损失-4288万元，比去年同期年减少 8396万
元，主要是本年度收到深圳市中技实业（集团）有限 2.5亿，冲回坏
账 8357万元。
三、现金流量情况
2015年经营活动产生的现金流量净额 14819万元。投资活动产生的现金流量净额 36904万元，筹资活动产生的现金流量净额-3455万元。
四、主要财务比率情况
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|基本每股收益|0.1847 元|
|加权平均净资产收益率|6.19%|
|销售净利率|11.24%|
|资产负债率|20.54%|

请各位股东审议！
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议案四：
公司2015年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司2015年度报告及其报告摘要已经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，报告摘要详见2016年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》，报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二零一六年五月二十三日
议案五：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本公司 2016年4月22日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。减值准备计提的具体情况如下：
一、减值准备计提情况
公司于 2015年末对各项资产进行了减值测试，根据测试结果，公司决定计提-42,880,105.86元，主要为：
1、应收账款计提坏账准备金额 27,754,633.98元；
2、其他应收款计提坏账准备金额 6,823,147.81元；收回坏账准备金额 83,574,804.38元；
3、存货计提跌价准备金额6,116,916.73元。
二、减值准备计提对公司财务状况的影响
本次减值准备计提增加了公司净利润的42,880,105.86元，并相应增加公司报告期期末的资产净值，减值准备计提后，存货、应收账款账面价值相应减少，其他应收款账面价值相应增加,对公司报告期的经营现金流没有影响。
请各位股东审议！
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议案六：
关于董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
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|姓名|职务|2015年报酬金额（万元）|
|陶安祥|董事长|25.2|
|陶良凤|副董事长、总经理|25.2|
|王桂琴|董事、财务总监|18|
|张卫新|董事、副总经理|18|
|陶兴|董事、总经理助理|8.2358|
|沈义成|董事、总经理助理|10.8|
|朱乐青|独立董事|0|
|杨翰|独立董事|6|
|范企文|独立董事|6|
|景东华|监事、生产部部长、总经理助理|10.8|
|郭连春|监事、销售经理|8.5156|
|王纪萍|监事、质检部副部长|10.6347|
|吴汉岐|副总经理|25.2|
|肖莉莉|董秘|8.136|
|陆未来|副总经理|18|
|李国荣|副总经理|18|
|陆皓|独立董事|6|

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二零一六年五月二十三日
议案七：
关于使用公司自有资金购买银行理财产品的议案
各位股东及股东代表：
2016年4月22日召开的江苏亚星锚链股份有限公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》,公司拟在股东大会审议通过之日起1年内，使用不超过6亿元人民币自有资金购买银行理财产品，在有效期内资金额度可以滚动使用。现将具体情况说明如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买银行提供的保本型理财产品。
2、购买理财产品的金额
自股东大会审议通过之日起1年内，累计使用自有资金购买理财产品余额不超过6亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用；
3、购买理财产品的品种
公司运用自有闲置流动资金投资的品种为银行保本理财产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买银行保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。
4、购买理财产品的期限
单个银行理财产品的投资期限不超过 365天
5、购买理财产品的资金来源
拟购买银行保本型理财产品的资金来源为自有资金。
二、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以自有资金购买银行提供的保本型理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的收益。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取以下措施：
（1）董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东审议！
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议案八：
关于公司 2015年度利润分配预案（新增）
各位股东及股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润为 179,481,475.69元，根据《公司法》有关规定，提取法定盈余公积17,948,147.57元，加上年初未分配利润 172,492,731.93元，减去2014年度利润分配 46,800,000元，公司 2015年末累计可供股东分配的利润为287,226,060.05元。公司2015年度利润分配预案为：本公司拟以 2015年12月 31日总股本 95,940万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元，共计派发现金股利5,756.40万元（含税）。
控股股东陶安祥承诺在亚星锚链 2015年年度股东大会审议该临时提案时投赞成票并在公司2015年年度股东大会股权登记日前不减持亚星锚链股票。
请各位股东审议！
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议案九：
关于公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案（新增）
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。公证天业遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，按时完成了公司审计工作。根据其审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，拟聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表的审计机构,聘期一年，财务报告审计费用拟定为人民币80万元。
请各位股东审议！
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议案十：
关于公司聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案（新增）
各位股东及股东代表：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，有利于公司内控的不断完善。因此，拟聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用拟定为人民币20万元。
请各位股东审议！
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