北京市天元律师事务所
关于
北京京能电力股份有限公司
2015
年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第【】号致：北京京能电力股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许亮律师和李娜律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京京能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京京能电力股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）以及《北京京能电力股份有限公司关于 2015年第一次临时股东大会更正补充公告》（以下简称“《更正补充公告》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所律师出席了本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
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本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司2015年12月9日召开第五届董事会第二十一次会议，决议召集本次股东大会，并于 2015年 12月 10日在上海证券交易所网站等指定媒体公告了《股东大会通知》，于2015年12月11日、12日分别公告了《更正补充公告》。
根据《股东大会通知》及《更正补充公告》，本次股东大会拟于 2015年 12月 25日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为 2015年12月25日上午9:30，召开地点为北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦会议室，网络投票时间为 2015年 12日 25日，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年 12月 25日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 12月 25日的9:15-15:00。《股东大会通知》及《更正补充公告》还载明了本次股东大会的会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法等事项。
经核查，本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，其中现场会议于 2015年 12月 25日上午 9:30在北京市朝阳区永安东里 16号
CBD国际大厦会议室召开，由【代行董事长职责的公司董事郭明星】主持。股东进行网络投票的时间为2015年2月25日，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年12月25日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年 12月 25日的9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》及《更正补充公告》所披露的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会的人员和召集人的资格
1、出席现场会议的人员
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8人，代表公司股份数为3,480,854,288股，占公司有表决权股份总数的75.38%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席现场会议的人员资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 11人，代表公司股份数为 541,600股，占公司有表决权股份总数的0.01%。
综上，本次股东大会参与表决的股东及股东代理人共 19人，代表公司股份数为 3,481,395,888股，占公司有表决权股份总数的75.39%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）（不含公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小股东”）17人，代表公司股份数 187,547,790股，占公司股份总数的4.06%。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》及《更正补充公告》中列明的议案一致。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议由股东代表、监事代表和本所律师进行计票、监票。本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会当场公布了现场投票和网络投票的合并统计结果。经本所律师见证，本次股东大会最终表决结果如下：
（一）《关于成立内蒙古京能锡林发电有限公司的议案》
表决情况：同意3,481,165,388股，占参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%，反对 230,500股，占参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%，弃权0股。
表决结果：【通过】。
（二）《关于成立内蒙古京能双欣热电项目公司的议案》
表决情况：同意3,481,165,388股，占参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.99%，反对 230,500股，占参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01%，弃权0股。
表决结果：【通过】。
（三）《关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源投资（集团）有限公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决。
表决情况：同意425,377,428股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.94%，反对 230,500股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意691,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的74.99%；反对230,500股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的25.01%；弃权0股。
表决结果：【通过】。
（四）《关于公司控股子公司融资租赁的关联交易议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源投资（集团）有限公司、北京京能国际能源股份有限公司回避表决。
表决情况：同意425,377,428股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.94%，反对 230,500股，占回避表决后参加表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.06%，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意691,300股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的74.99%；反对230,500股，占参加表决的中小投资者所持有表决权股份总数的25.01%；弃权0股。
表决结果：【通过】。
（五）《关于公司更换并聘任2015年度会计师事务所的议案》
表决情况：同意 3,481,165,388股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对230,500股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股。
表决结果：【通过】。
（六）《关于成立全资子公司京能秦皇岛热电项目公司的议案》
表决情况：同意 3,481,165,388股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对230,500股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.01%；弃权 0股。
表决结果：【通过】。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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