证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2017-052常州天晟新材料股份有限公司
关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议暨构成关联交易的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）拟非公开发行A股股票，募集资金不超过6.3亿元，发行数量不超过6,500万股股票，最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定。本次非公开发行的发行价格按照下列方式确定：本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
吴海宙先生拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的15.00%。吴海宙先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司于 2017年 3月 5日与吴海宙先生签订了《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次非公开发行股票前，吴海宙先生及其一致行动人持有本公司29.23%股权，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
根据调整后的非公开发行方案和为了进一步明确双方的权利义务，经双方在平等互利、协商一致的基础上，公司于2017年8月2日与吴海宙先生签署了《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》）
（二）董事会表决情况
2017年 8月 2日公司召开了第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）发行对象简介
吴海宙先生为公司控股股东、实际控制人之一，截止本公告日，吴海宙先生及其一致行动人共持有本公司 95,301,064股股份，占本公司总股本的29.23%。
吴海宙先生简历如下：
吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年 5月出生，本科学历，工程师，现任本公司董事长。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有限公司，1993年至 1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至 2008年 6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008年 7月至2015年7月担任公司董事、副总裁，2015年7月至今担任公司董事长。
（二）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至非公开发行预案签署之日，公司与吴海宙之间不存在同业竞争。本次发行不会产生同业竞争，除吴海宙认购本次非公开发行构成关联交易外，本次发行不会产生新的关联交易。
（三）本预案披露前24个月内，吴海宙与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，吴海宙无偿为公司部分银行借款提供了担保。
除上述情况外，本次发行预案披露前 24个月，吴海宙与上市公司之间未发生其他重大交易。
三、关联交易标的
吴海宙先生拟以现金认购本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股份认购协议及补充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、发行人：天晟新材
2、认购人：吴海宙
3、签订时间：2017年8月2日
（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式
1、认购方式及认购数量
吴海宙先生以现金方式认购发行人本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的15.00%，具体认购数量由双方签署补充协议的方式确定。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
吴海宙先生不参与竞价，但接受其他发行对象申购竞价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购相应股票。
3、支付方式
吴海宙先生不可撤销地同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。
（三）协议生效条件和生效时间
协议在下述条件全部满足后正式生效：
1、天晟新材董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
2、中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行《股份认购协议》的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本次非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成公司违约。
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、在中国证监会核准甲方本次非公开发行的批文有效期内，如果乙方未按照《股份认购协议》约定的期限足额缴款的，每延期一日，乙方按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。
5、如果乙方延期十日仍未足额缴款的，则视为乙方放弃缴纳，甲方有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》。乙方应按照未缴纳股款部分的百分之十向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方仍需按甲方未得弥补的实际损失部分承担赔偿责任。”
（五）限售期
1、本次非公开发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
2、本次非公开发行实施完成后，乙方因天晟新材送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
六、关联交易目的及对公司影响
公司使用本次非公开发行股票的募集资金实施轨道交通车辆产业化建设项目和高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目，这些项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。吴海宙先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：1、公司
本次调整非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定；2、本次调整非公开发行股票的方案切实可行；本次调整非公开发行股票完成后，能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力；3、本次调整非公开发行 A股股票涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于以上，独立董事同意将本次非公开发行股票相关的议案提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
同时独立董事就本次公司修订非公开发行股票方案等事项发表了独立意见，认为：1、根据近期国内证券市场的变化情况及公司实际情况，公司对本次非公开发行 A股股票方案进行调整，主要对募集资金总额、募集资金用途、吴海宙先生的认购比例等进行了调整。相关调整程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。2、公司董事会编制的《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司整体盈利能和核心竞争力，实现可持续发展。3、公司根据当前情况，调整了本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险分析。我们认为，公司上述分析客观、严谨，所采取的填补措施不存在损害公司及投资者利益的情形。4、本次非公开发行认购对象之一为公司董事长、实际控制人之一吴海宙先生。公司已与吴海宙先生签署了认购协议及相关补充协议，本次调整非公开发行 A股股票方案构成关联交易。公司董事会就上述事项事前通知了我们，并进行了必要的沟通，获得了我们的认可。公司董事会审议本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。5、公司本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行 A股股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，吴海宙先生承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。认购股票的发行价格客观、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意董事会对公司本次非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的非公开发行方案修订《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等相关文件。同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
九、备查文件
1、《常州天晟新材料股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》
2、《常州天晟新材料股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》
3、《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》
4、《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》
5、《常州天晟新材料股份有限公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见》
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会