证券代码：002349 证券简称：精华制药
精华制药集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇一九年五月
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“精华制药”或“发行人”）结合实际情况进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 48,570.00万元（含 48,570.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过48,570.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资金额|
|亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目|79,517.00|
|宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）|10,500.00|
|补充流动资金|14,570.00|
||104,587.00|

本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需在获得国有资产监督管理机构批准后，提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的合并财务报表
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|21,146.19|38,785.53|
|-|-|
|-|-|
|49,509.44|33,755.02|
|1,820.98|1,211.99|
|3,356.82|1,018.10|
|44,544.40|41,619.06|
|-|-|
|-|-|
|1,580.00|9,221.49|
|121,957.83|125,611.20|
|-||
|4,886.86|4,806.30|
|-|-|
|-|-|
|6,840.46|6,791.11|
|8.57|9.67|
|74,849.49|63,011.88|
|47,392.31|41,268.89|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|16,969.12|14,516.05|
|6,030.65|5,921.21|
|57,010.32|56,454.04|
|1,334.62|80.30|
|2,178.95|1,395.78|
|511.01|4,292.36|
|218,012.35|198,547.59|

|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|339,970.17|324,158.79|

（续上表）
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|17,400.00|5,000.00|
|-|-|
|-|-|
|12,152.31|16,256.74|
|1,202.18|913.34|
|3,885.38|2,935.72|
|2,660.17|2,444.70|
|7,158.68|6,296.98|
|-|-|
|6,000.00|-|
|-|-|
|50,458.71|33,847.48|
|-||
|18,000.00|24,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,015.78|1,044.02|
|1,027.11|523.99|
|25.27|31.01|
|20,068.16|25,599.01|
|70,526.87|59,446.49|
|-||
|83,572.44|84,058.97|
|-|-|

||||
|-|-|-|
||2018/12/31|2017/12/31|
||-|-|
||-|-|
||86,826.16|91,232.01|
|减：库存股|13,220.02|-|
|其他综合收益|-|118.35|
|专项储备|19.33|487.59|
||6,542.41|4,760.40|
||-|-|
||64,463.00|47,481.43|
||228,203.32|228,138.75|
||41,239.99|36,573.55|
||269,443.30|264,712.30|
||339,970.17|324,158.79|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|135,470.59|112,092.03|
|135,470.59|112,092.03|
|107,938.71|95,799.65|
|70,391.09|56,185.80|
|2,056.07|1,940.37|
|16,903.83|14,088.83|
|11,589.30|13,157.67|
|4,031.91|-|
|309.87|246.49|
|987.26|-|
|548.24|-|
|2,656.65|10,180.50|
|1,371.13|663.17|
|571.47|121.89|
|546.83|121.89|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|-|-|
|-127.29|12.29|
|29,347.18|17,089.73|
|229.96|4,886.97|
|730.46|294.57|
|28,846.69|21,682.13|
|2,839.75|2,649.50|
|26,006.94|19,032.63|
|26,006.94|19,032.63|
|-|-|
|22,966.53|17,532.00|
|3,040.41|1,500.63|
|-118.35|2,434.25|
|-118.35|2,434.25|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-118.35|2,434.25|
|-|-|
|-118.35|2,434.25|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|25,888.59|21,466.87|
|22,848.18|19,966.24|
|3,040.41|1,500.63|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|0.2756|0.2086|
|0.2756|0.2086|

注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度财务报表中新增“研发费用”项目。公司2016年度和2017年度财务报表中未披露这个项目。
注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。公司2016年度和2017年度财务报表中未披露这两个项目。
注3：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起公司财务报表新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。公司2016年度财务报表中未披露这两个项目。
3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|105,797.98|98,229.03|
|2,283.05|668.25|
|5,033.04|4,452.23|
|113,114.07|103,349.52|
|50,931.72|49,288.68|
|22,001.07|17,955.44|
|13,430.26|13,194.09|
|18,408.01|15,319.05|
|104,771.06|95,757.26|
|8,343.01|7,592.26|
|-||
|8.58|-|
|253.98|-|
|483.36|20.87|
|-|-|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|745.93|20.87|
|16,024.65|44,117.38|
|-|0.53|
|531.48|-|
|-|-|
|16,556.13|44,117.91|
|-15,810.20|-44,097.04|
|-||
|-|16,692.82|
|-|16,692.82|
|17,550.00|31,100.00|
|-|-|
|77.03|660.00|
|17,627.03|48,452.82|
|8,650.00|4,100.00|
|5,737.53|6,913.45|
|-|-|
|13,220.67|107.72|
|27,608.20|11,121.18|
|-9,981.16|37,331.64|
|131.99|-158.02|
|-17,316.37|668.84|
|38,285.53|37,616.69|
|20,969.16|38,285.53|

（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|6,262.79|14,100.88|
|-|-|
|17,379.27|10,202.26|
|1,424.43|105.19|
|579.09|162.14|
|6,656.47|5,492.80|
|-|-|
|-|-|
|173.66|4,288.18|
|32,475.72|34,351.46|
|-|-|
|3,886.86|4,806.30|
|-|-|
|-|-|
|132,415.23|132,357.79|
|8.57|9.67|
|8,920.80|9,566.17|
|5,904.96|120.69|
|-|-|
|-|-|
|920.53|829.42|
|4,701.07|4,701.07|
|-|-|
|-|-|
|955.63|720.95|
|38,685.01|42,430.00|

|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|196,398.66|195,542.07|
|228,874.38|229,893.52|

（续上表）
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|10,000.00|5,000.00|
|-|-|
|-|-|
|1,156.38|963.81|
|204.24|192.18|
|2,118.07|1,613.32|
|1,302.88|1,208.59|
|2,820.84|2,763.19|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|17,602.40|11,741.09|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|325.12|384.02|
|-|-|
|11,023.91|13,812.89|
|11,349.03|14,196.91|
|28,951.43|25,937.99|
|-||

|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|83,572.44|84,058.97|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|85,897.99|89,620.74|
|13,220.02|-|
|-|118.35|
|257.74|359.86|
|6,542.41|4,760.40|
|36,872.40|25,037.21|
|199,922.95|203,955.53|
|228,874.38|229,893.52|

2、母公司利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|42,723.59|34,969.77|
|10,737.28|10,089.07|
|795.28|691.59|
|12,177.00|10,352.97|
|3,117.04|3,299.08|
|1,528.60|-|
|224.51|-132.49|
|441.13|-|
|221.70|-|
|1,244.11|9,068.76|
|454.24|197.71|
|6,175.88|2,129.46|
|563.50|129.46|
|-|-|
|4.49|-|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|19,534.37|3,927.94|
|104.69|4,806.92|
|24.68|82.18|
|19,614.38|8,652.67|
|1,794.23|907.01|
|17,820.15|7,745.67|
|17,820.15|7,745.67|
|-|-|
|-118.35|2,434.25|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-118.35|2,434.25|
|-|-|
|-118.35|2,434.25|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|17,701.80|10,179.91|

注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度财务报表中新增“研发费用”项目。公司2016年度和2017年度财务报表中未披露这个项目。
注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。公司2016年度和2017年度财务报表中未披露这两个项目。
注3：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起公司财务报表新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。公司2016年度财务报表中未披露这两个项目。
3、母公司现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|41,644.47|36,490.54|
|-|-|
|67,936.89|107,216.09|
|109,581.36|143,706.62|
|11,786.53|8,591.56|
|11,160.18|8,750.76|
|7,925.52|6,188.86|
|77,003.97|101,757.06|
|107,876.22|125,288.23|
|1,705.14|18,418.39|
|-||
|8.58|-|
|5,861.11|2,000.00|
|6.95|0.06|
|-|-|
|37,606.98|38,400.00|
|43,483.63|40,400.06|
|6,564.93|2,179.95|
|-|1,433.70|
|-|-|
|33,688.14|46,880.00|
|40,253.08|50,493.65|
|3,230.55|-10,093.60|
|-||
|-|-|
|10,000.00|7,100.00|
|-|-|
|77.03|-|
|10,077.03|7,100.00|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|5,000.00|2,100.00|
|4,630.79|6,409.08|
|13,220.67|-|
|22,851.46|8,509.08|
|-12,774.43|-1,409.08|
|-||
|-7,838.74|6,915.72|
|14,100.88|7,185.16|
|6,262.14|14,100.88|

（三）合并报表合并范围的变化情况
1、2018年度合并范围变动
公司 变动原因
2018年5月，公司子公司东力（南通）化工有限公司设立如东东力化工贸易有限公司 如东东力化工贸易有限公司，注册资本为人民币50万元，出资比例为100%，该公司自设立后纳入公司合并范围。
2018年2月，公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司取江苏苏欣医药有限公司 得江苏苏欣医药有限公司51%股权，江苏苏欣医药有限公司及其子公司于2018年2月开始纳入公司合并报表范围。
宜兴苏欣护理院
受江苏苏欣医药有限公司控制。2018年2月，公司子公司江苏金丝利药业股份有限公司取得江苏苏欣医药有限公宜兴市苏欣养护院
司51%股权，江苏苏欣医药有限公司及其控制的单位于2018年2月开始纳入公司合并报表范围。
原系江苏苏欣医药有限公司控制的单位，并于 2018年 8宜兴市苏欣和顺商贸有限公司月1日注销。故于2018年2月至2018年7月纳入公司合并报表范围。
2018年 11月，公司子公司江苏森萱医药化工股份有限公司与合作方林国平共同出资设立宁夏森萱药业有限公宁夏森萱药业有限公司 司，成立时注册资本4,000.00万元，公司认缴出资2,040.00万元，出资占比51.00%，林国平认缴出资1,960.00万元，出资占比49.00%。
2、2017年度合并范围变动
无变化。
3、2016年度合并范围变动
公司 变动原因
2016年 5月，公司子公司江苏森萱医药化工股份有限公司南通金盛昌化工有限公司 取得南通金盛昌化工有限公司100%股权，于 2016年 6月开始纳入公司合并报表范围。
公司子公司江苏森萱医药化工股份有限公司与兖矿鲁南化肥厂于2016年2月共同出资设立子公司山东鲁化森萱新材山东鲁化森萱新材料有限公 料有限公司，注册地为山东省滕州市木石镇，注册资本为人司 民币2,000万元，江苏森萱医药化工股份有限公司出资金额为人民币1,200万元，出资比例为60%，该公司自设立后纳入公司合并范围。
2016年 6月，公司子公司精华制药集团南通有限公司设立精华制药集团如东药业有限 子公司精华制药集团如东药业有限公司，出资金额为人民币公司 200万元，出资比例为100%，该公司自设立后纳入公司合并范围。
2016年 1月，公司子公司精华制药亳州康普有限公司分立成立保和堂（亳州）药业有限公司，注册资本为人民币100万元，该子公司自完成分立后纳入公司合并范围。根据 2016年4月26日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司子公司亳州保和堂与子公司精华康普合并及增保和堂（亳州）药业有限公司资的议案》，同意将保和堂（亳州）药业有限公司、精华制药亳州康普有限公司（后更名为保和堂（亳州）制药有限公司）进行吸收合并。合并工作完成后，保和堂（亳州）制药有限公司存续经营，保和堂（亳州）药业有限公司注销。保和堂（亳州）药业有限公司纳入合并报告范围的时间为2016年1月至8月。
（四）公司最近三年主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018/12/31||2017/12/31|2016/12/31|
|项 目||||||
|||2018年度||2017年度|2016年度|
||339,970.17||324,158.79|||
||269,443.30||264,712.30|||
||2.42||3.71|||
||1.53||2.48|||
||12.65%||11.28%|||
||20.75%||18.34%|||
||2.73||2.71|||
||135,470.59||112,092.03|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018/12/31||2017/12/31|2016/12/31|
|项 目||||||
|||2018年度||2017年度|2016年度|
||26,006.94||19,032.63|||
||3.61||5.16|||
||1.63||1.59|||
||37,864.92||28,623.07|||
||30.22||44.76|||
||0.10||0.09|||
||-0.21||0.01|||
||0.28||0.21|||
||0.26||0.15|||
||9.91||7.99|||
||9.47||5.75|||

上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）÷利息支出；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。
2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-102.65|12.29|
|1,371.13|346.37|
|-500.50|4,592.40|
|-81.06|27.36|
|-179.29|38.04|
|1,028.34|4,885.67|

（五）公司财务状况分析
1、资产状况分析
（1）最近三年，公司流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
|项 目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|21,146.19|17.34%|38,785.53|30.88%|38,616.69|44.24%|
|应收票据及应收|||||||
||49,509.44|40.60%|33,755.02|26.87%|16,164.43|18.52%|
|账款|||||||
|预付款项|1,820.98|1.49%|1,211.99|0.96%|1,065.67|1.22%|
|其他应收款|3,356.82|2.75%|1,018.10|0.81%|1,054.69|1.21%|
|存货|44,544.40|36.52%|41,619.06|33.13%|29,270.39|33.54%|
|其他流动资产|1,580.00|1.30%|9,221.49|7.34%|1,110.00|1.27%|
|合 计|121,957.83|100%|125,611.20|100%|87,281.88|100%|

公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成，2018年末、2017年末、2016年末，上述各项资产合计占流动资产比例分别为94.46%、90.88%、96.30%。
公司2018年末的流动资产规模较2017年末减少3,653.37万元，降幅2.91%，变动较小。
公司2017年末的流动资产规模较2016年末增加38,329.32万元，增幅43.91%，主要受子公司亳州保和堂中药材产品销售增加影响，亳州保和堂 2017年末应收账款和存货分别较2016年末增加10,939.99万元和11,135.18万元。
（2）最近三年，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
|项 目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资|||||||
||4,886.86|2.24%|4,806.30|2.42%|6,125.83|3.70%|
|产|||||||
|长期股权投资|6,840.46|3.14%|6,791.11|3.42%|6,643.50|4.01%|
|投资性房地产|8.57|0.00%|9.67|0.00%|10.76|0.01%|
|固定资产|74,849.49|34.33%|63,011.88|31.74%|50,187.39|30.28%|
|在建工程|47,392.31|21.74%|41,268.89|20.79%|21,094.65|12.73%|
|工程物资|-|-|-|-|31.90|0.02%|
|无形资产|16,969.12|7.78%|14,516.05|7.31%|15,023.72|9.06%|
|开发支出|6,030.65|2.77%|5,921.21|2.98%|2,767.28|1.67%|
|商誉|57,010.32|26.15%|56,454.04|28.43%|60,663.32|36.60%|
|长期待摊费用|1,334.62|0.61%|80.30|0.04%|99.71|0.06%|
|递延所得税资产|2,178.95|1.00%|1,395.78|0.70%|1,067.81|0.64%|
|其他非流动资产|511.01|0.23%|4,292.36|2.16%|2,051.75|1.24%|
|合 计|218,012.35|100.00%|198,547.59|100.00%|165,767.62|100.00%|

报告期各期末，公司非流动资产总额逐年增加，主要变化原因如下：公司持续增加长期性资产建设，2018年末固定资产和在建工程金额较2017年末分别增加 11,837.61万元和 6,123.42万元，2017年末固定资产和在建工程金额较 2016
年末分别增加12,824.49万元和 20,174.25万元。
2、负债状况分析
（1）最近三年，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||项 目|||||||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||短期借款|17,400.00|34.48%|5,000.00|14.77%|2,000.00|9.20%|
||应付票据及应付|||||||
|||12,152.31|24.08%|16,256.74|48.03%|6,351.76|29.20%|
||账款|||||||
|预收款项||1,202.18|2.38%|913.34|2.70%|1,091.17|5.02%|
|应付职工薪酬||3,885.38|7.70%|2,935.72|8.67%|3,320.17|15.26%|
|应交税费||2,660.17|5.27%|2,444.70|7.22%|1,416.56|6.51%|
|其他应付款||7,158.68|14.19%|6,296.98|18.60%|7,463.55|34.31%|
||一年内到期的非|||||||
|||6,000.00|11.89%|-|-|107.72|0.50%|
||流动负债|||||||
||合 计|50,458.71|100.00%|33,847.48|100.00%|21,750.94|100.00%|

（2）最近三年，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
|项 目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|18,000.00|89.69%|24,000.00|93.75%|-|-|
|递延收益|1,015.78|5.06%|1,044.02|4.08%|421.62|40.69%|
|递延所得税负债|1,027.11|5.12%|523.99|2.05%|540.90|52.20%|
|其他非流动负债|25.27|0.13%|31.01|0.12%|73.76|7.12%|
|合 计|20,068.16|100.00%|25,599.01|100.00%|1,036.28|100.00%|

3、偿债及营运能力分析
公司最近三年偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|资产负债率（合并报表口径）|20.75%|18.34%|9.01%|
|资产负债率（母公司）|12.65%|11.28%|3.43%|

2018年末、2017年末、2016年末，公司资产负债率分别为20.75%、18.34%、9.01%，2017年末的资产负债率上升主要系公司子公司亳州保和堂于 2017年度增加2.40亿元银行长期借款所致。
（2）流动比率和速动比率
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动比率（倍）|2.42|3.71|4.01|
|速动比率（倍）|1.53|2.48|2.67|

 2018年末、2017年末、2016年末，公司的流动比率分别为2.42、3.71、4.01，速动比率分别为1.53、2.48、2.67。报告期内，公司的流动比率和速动比率较高，流动性良好，不存在短期偿债风险。
（3）主要资产周转指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.61|5.16|4.08|
|存货周转率（次/年）|1.63|1.59|1.72|

 2016年、2017年、2018年，公司应收账款周转率分别为4.08、5.16、3.61，在最近三年应收账款周转率保持较高水平，主要系因公司应收账款余额相对较低且信用周期较短，应收账款周转能力较强。2016年、2017年、2018年，公司存货周转率分别为1.72、1.59、1.63，波动较小。
4、公司盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|135,470.59|112,092.03|
|107,938.71|95,799.65|
|29,347.18|17,089.73|
|28,846.69|21,682.13|
|26,006.94|19,032.63|
|22,966.53|17,532.00|

公司所属行业为医药制造业，主营业务为传统中成药制剂、原料药及医药中
间体、化工医药中间体、中药材及中药饮片、生物制药等的研发、生产和销售。
2016年度、2017年度和 2018年度，公司营业收入分别为 88,148.72万元、 112,092.03万元和 135,470.59万元。2017年度和 2018年度的营业收入增长率分别为27.16%和20.86%，公司业务规模持续稳定增长。
2016年度、2017年度和 2018年度，公司净利润分别为 17,345.96万元、 19,032.63万元和26,006.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 16,502.97万元、17,532.00万元和22,966.53万元，盈利水平保持持续增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式，募集资金总额不超过48,570.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
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|项目名称|总投资金额|
|亳州道地中药材规模化无硫加工及中药产业化生产基地项目|79,517.00|
|宜兴苏欣护理院改扩建项目（二期）|10,500.00|
|补充流动资金|14,570.00|
||104,587.00|

本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之三十，在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的百分之十。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016年度、2017年度、2018年度的利润分配情况如下：
单位：万元
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|2018年度|2017年度|
|22,966.53|17,532.00|
|17,289.25|4,202.95|
|75.28%|23.97%|

最近三年累计现金分红合计 27,796.62最近三年合并报表归属于母公司所有者的年
19,000.50均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母
146.29%公司所有者的年均净利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润（含现金回购股份）为 27,796.62万元，占最近三年实现的年均可分配利润 19,000.50万元的146.29%，符合《上
市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》的相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
精华制药集团股份有限公司董事会2019年5月16日