申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司
收购标的有关事项的专项核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”、“公司”）此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，现就以下事项进行核实并发表意见如下：
一、关于收购高频环境剩余30%股权的自查情况
1、上述收购事项申请核准时，上市公司不存在收购高频环境剩余股权的后续计划或安排
公司于2018年7月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，于 2018年10月23日收到中国证券监督管理委员会颁发的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676号）。
经过公司自查与交易对方签署的本次交易相关协议，及于 2018年 10月 24日公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，“截至本报告书签署日，上市公司不存在收购高频环境剩余股权的后续计划或安排。”交易对方亦于2018年7月 17日出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，承诺：“本人为本次交易向博天环境及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
2、控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司关于收购高频环境剩余30%意向情况
经向控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（原名汇金联合科技（北京）有限公司，以下称“汇金聚合”）核实，汇金聚合曾签署过相关意向性协议。
2018年 1月，汇金聚合与高频环境、许又志、王霞、王晓签订了“收购框
架协议”。根据该框架协议约定：汇金聚合或其关联方将在三年承诺业绩期届满后的两年内对申请人届时持有的高频环境30%股权进行收购。但根据该协议条款，除“保密”、“排他性条款”、主要收购条款中的“成本与费用”与“管辖法律适用和争议解决条款”外的其它条款不应亦不会构成本协议各方之间任何具有法律的约束力。因此上述收购条款并不具有法律约束力，不构成汇金聚合对高频环境剩余30%股权的收购义务。
2018年 4月，汇金聚合与许又志、王晓签订了协议，该协议约定：如高频环境在业绩承诺期内累积净利润达到承诺的，由汇金聚合或其指定关联方将在业绩承诺期届满之日起一年内向许又志、王晓收购30%股权。该协议未约定明确的收购主体，在三年业绩承诺期未届满前，并不能确定对高频环境剩余30%股权收购事宜未来是否发生，亦不能确定汇金聚合届时是否会建议上市公司或者其他方进行收购。
上述协议由汇金聚合与交易对方签订，收购事项申请核准时，公司未收到汇金聚合向公司董事会、股东大会提议由公司收购高频环境剩余30%股权的议案，亦未就相关事宜形成任何决议。公司在收购高频环境70%股权事项申请核准时，不存在对高频环境剩余30%股权收购的其他潜在安排或计划。
3、独立财务顾问核查意见
本财务顾问已督促上市公司进行自查，并再次核查了《重大资产重组交易进程备忘录》、上市公司于 2018年 8月 27日出具的《关于不存在收购高频环境剩余30%股权的承诺函》、交易双方出具的《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》等底稿文件。本次交易申请核准时，上市公司未就高频环境剩余30%股权收购与交易对方达成计划或安排。
二、公司收购高频环境70%股权事项的款项支付、股份交割情况，符合协议约定以及公开披露的重大资产重组方案；公司在2018年年报中对高频环境作并表处理符合会计准则的规定。
1、本次发行股份购买资产事项的款项支付、股份交割等情况，符合协议约定以及公开披露的重大资产重组方案
（1）收购协议关于款项支付的约定：a、公司应于本协议签署之日5个工作日内，按照交易对方于本次交易项下出让的高频环境相对股权比例（即，于本次交易项下交易对方各自出让的高频环境股权比例分别占本次交易项下交易对方合计出让高频环境股权比例的比例）向交易对方支付交易定金共计 3,000万元。
本次新增股份发行及本次配套融资完成之日起 10个工作日内，公司应向交易对方支付其应获得的现金对价 15,000万元。交易对方在收到上述现金对价之日起 2个工作日内，应当向公司还交易定金 3,000万元。b、本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若公司本次配套融资不足或未能成功实施，则在各方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起2个月内，公司应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。c、本次交易批文的有效期为12个月。
根据收购协议约定，公司分别向许又志、王霞及王晓银行账户共计支付定金 3,000万元。截至 2019年 7月 29日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共计募集资金总额为58,999,989.60元，公司已正式向申请人发函，要求申请人提供银行账户，公司在获得银行账户后将按照协议向申请人支付本次发行股份及支付现金购买资产的配套募集资金。
（2）收购协议关于股份交割的约定：a、各方一致同意，在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准之日起 40个工作日内将目标股权过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记手续；确需延期的，需经公司书面同意。b、各方一致同意，在资产交割日起40个工作日内开始本协议项下博天环境向交易对方发行股份事宜；确需延期的，需经交易各方另行书面一致同意。c、在资产交割日后30个工作日内，由公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所为资产交割之目的对目标股权在评估基准日至资产交割审
计基准日期间产生的损益和所有者权益变动情况进行专项审计，并出具资产交割审计报告。
公司聘请中介机构对高频环境以 2018年 10月 31日为基准日的财务状况进行审计并于2018年11月23日出具了交割审计报告。2018年11月21日，高频环境领取了北京市工商行政管理局密云分局颁发的《营业执照》，本次交易对方许又志、王霞、王晓合计持有的高频环境70%的股权已变更登记至公司名下。公司于 2018年 11月 22日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告》。
在高频环境70%股权过户后 40个工作日内，公司已经开始了向许又志、王晓发行股份的相关工作，相关股份登记必备文件《验资报告》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告》等均已齐备。
2019年7月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份已经办理完毕股份登记手续。
（3）综上所述，截止本答复出具之日，本次发行股份购买资产事项的款项支付、股份交割等情况，符合协议约定以及公开披露的重大资产重组方案。
2、2018年年报中对高频环境作并表处理符合会计准则的规定
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过
2018年4月25日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先购买权。
2018年 5月 24日，博天环境召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
因此，本次交易符合本条规定。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
2018年9月12日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 43
次工作会议审核通过博天环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。2018年 10月 23日，博天环境收到中国证券监督管理委员会颁发的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676号）。
因此，本次交易符合本条规定。
（3）参与合并各方已经办理了必要的财产权转移手续
2018年11月21日，标的公司完成70%股权的工商变更。
因此，本次交易符合本条规定。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“收购协议”）约定：1）许又志、王霞、王晓应当在证监会核准发行股份及支付现金购买资产之日起40日内将目标股权过户至博天环境名下，并协助博天环境办理相应变更手续；2）博天环境应当在配套融资完成后 10日内日支付现金对价，在证监会核准之日后12个月内完成股票发行。
2018年 10月 23日，博天环境收到中国证券监督管理委员会颁发的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676号）。按照前述约定，本次交易的对价支付的最长期限是2019年11月1日（2019年10月22日加上10日）。
截止 2018年 12月 31日，交易双方积极开展工作，顺利完成了高频环境股权过户、董事会改选、2018年业绩承诺的实现等事项。鉴于本次交易系证监会审批核准的交易，交易双方对发行股份购买资产的流程、款项支付的可能最长期限已充分知悉，交易对价的支付时间取决于配套融资完成的时间。2018年12月 31日，博天环境按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的义务，积极的推进与本次交易相关的发行工作，有能力、有计划支付本次交易对价。
因此，合并方或购买方未支付合并价款，是由于其特有的价款支付方式决定
的，本次交易对方许又志等高频环境的股东已充分知悉、认可该价款支付方式和可能最长期限，根据实质重于形式的原则，本次交易符合本条规定。
（5）合并方或购买方已实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2018年11月6日，标的公司董事会改组，董事会成员 5人公司提名3名董事。董事会表决实行一人一票制，董事会决议需经二分之一以上董事表决通过，公司经营计划、投资方案及聘任解聘公司经理及其报酬需经四分之三以上董事表决通过。标的公司设监事1人，博天环境委派1名监事。公司委派了财务负责人并由高频环境董事会审议通过。。
因此，本次交易符合本条规定。
综上所述，2018年末，博天环境已经实质上取得了高频环境的控制权，2018年年报中对高频环境作并表处理符合会计准则的规定。
3、独立财务顾问意见
经核查，上市公司 2018年年报中对高频环境作并表处理符合会计准则的规定。
三、在上述交易事项中，与交易对手方产生争议、相关仲裁及司法保全情况，及对公司收购事项的具体影响。
2019年 6月 10日，公司收到北京仲裁委寄送的仲裁申请书等文件。2019年 5月 27日，北京仲裁委员会受理了许又志、王霞、王晓的仲裁申请，以博天环境集团股份有限公司为被申请人，请求：
（1）裁决解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
（2）裁决被申请人向申请人返还在《收购协议》项下取得的高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权，并配合办理相应的工商变更登记；
（3）裁决被申请人支付的定金3,000万元不予退还；
（4）仲裁被申请人承担仲裁费。
1、本次仲裁案件纠纷起因及基本情况
申请人与公司就高频环境70%股权转让事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议（以下简称“《收购协议》”），依据评估机构的评估报告，申请人与公司就股权转让价格达成一致，本次股权转让交易作价 35,000万元，其中以向申请人发行股份的方式支付20,000万元(该方式简称为“新增股份发行”),以现金方式支付 15,000万元。根据收购协议约定，公司需以现金支付的15,000万元将会通过向不超过10名投资者非公开发行股票的方式进行募集(该方式简称为“配套融资”)。
同时，《收购协议》第六条对取得中国证监会核准后的履行进行了约定，包括:（1）在新增股份发行及配套融资事宜取得证监会核准之日起40个工作日内，将目标股权过户至公司名下；（2）在目标股权过户后 40个工作日内开始公司向申请人发行股份事宜，确需延期的，需经交易各方另行书面一致同意。
《收购协议》签署后，公司按照协议约定支付了3,000万元定金；公司于 2018年 10月底取得证监会对于本交易的核准；随后，申请人于 2018年 11月配合公司完成了高频环境70%股权的工商变更登记，签署了高频环境新的《公司章程》，各方按照《收购协议》的约定改组了高频环境的董事会，公司委派了财务负责人并由高频环境董事会审议通过，公司成为高频环境持股70%的大股东。
现申请人认为：公司在拿到证监会核准批文后长达半年的时间里，没有履行支付对价的合同义务。公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，申请人有权解除合同。
对此，公司认为：公司于 2018年 10月 22日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1676号）（以下简称“批文”），该批文的有效期为12个月。公司收到该批文后，依照法律法规、批文的内容，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以及其他附属协议的约定积极履行合同相关义务。在高频环境70%股权过户后 40个工作日内，博天环境已经开始向许又志、
王晓进行发行股份准备，2019年7月29日，博天环境收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该部分股份办理完毕股份登记手续。
本次交易现金对价根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》的内容，将以配套募集资金进行支付。若公司本次配套融资不足或未能成功实施，则在各方确认本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价或无法成功实施之日起2个月内，公司应自筹资金并依照本协议约定支付现金对价。因此，公司支付现金对价的期限尚未届满，不存在所谓迟延履行主要债务的情况，申请人无权解除合同。
2、信息暂缓披露程序
公司收到仲裁申请书后积极与申请方进行了沟通协调，双方均表现出和解的意愿。本着努力解决争议、继续推动此次交易的目的，双方于 2019年 6月 12日签订《谅解备忘录》，明确写明双方就申请人撤销仲裁申请等事宜达成了初步共识。
根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答》第二条“哪些信息可以暂缓披露”中的回复，“根据本所《股票上市规则》第2.17条等规定，办理暂缓披露的信息需符合两项条件：一是相关信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形；二是及时披露可能损害公司利益或者误导投资者。”鉴于本次仲裁事宜双方初步达成了和解共识，未来是否继续仲裁存在不确定性，当时如进行披露可能会误导投资者，损害公司、高频环境及全体投资者的利益。根据《博天环境集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，公司对本次仲裁事宜履行了信息披露暂缓与豁免事项登记审批，对本次涉及仲裁事项进行了暂缓信息披露。
3、本次仲裁事项对公司收购事项的具体影响
公司目前已按照协议约定履行相关义务，不存在违约事宜，如公司后续完成现金对价支付义务，则该等争议对公司收购事项不存在实质性影响。
4、独立财务顾问核查意见：
经核查，2019年6月10日，博天环境收到北京仲裁委寄送的仲裁申请书等文件，交易对手方要求解除合同及返还持有的高频环境70%股权，并因此向法院申请将已过户给博天环境的上述高频环境股权予以冻结。2019年6月12日，双方签订《谅解备忘录》。目前，该案尚未开庭审理，双方还在协商过程中。
上市公司对上述仲裁事宜履行了信息披露暂缓与豁免事项登记审批，当事人未及时告知本独立财务顾问。获知上述事项后，本独立财务顾问已督促上市公司履行诉讼事项信息披露义务。
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导，跟踪督促上市公司及时披露后续事项进展。
四、是否依法依规完成配套资金的募集，并履行了相关进展披露义务。
根据《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不以配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次交易的实施。
2019年7月22日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向最终确认的1名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。公司已于2019年7月29日获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次新增股份已办理完毕股份登记手续。2019年 8月 3日，公司在《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》中披露了发行股份购买资产的实施情况以及非公开发行募集配套资金的实施情况。
公司已依法依规完成配套资金的募集，在非公开发行募集配套资金的实施后，履行了相关进展披露义务。
独立财务顾问核查意见：
经核查，上市公司已依法完成了配套资金的募集，在非公开发行募集配套资金的实施后，履行了相关进展披露义务。
此外，上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的具体约定向相关交易对方支付现金对价，鉴于本次配套融资不足以支付本次交易的现金对价，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司应自筹资金并在2个月内支付现金对价。独立财务顾问将督促上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》完成相关对价支付，并及时披露信息。
五、目前公司对高频环境的控制情况及其生产经营状况，是否存在其他应披露而未披露的信息
股权交割后，高频环境董事会的董事人数已由3名增加至5名，其中博天环境提名3名董事，交易对方共同提名2名董事。高频环境监事1名，公司已向高频环境委派。根据高频环境2018年11月6日召开的第十三届董事会第一次会议决议，公司提名的高频环境财务负责人正式审议通过。目前高频环境生产经营正常，未因本次仲裁事宜改变董事、高管任命。公司目前收到高频环境提供的截至 2019年 5月的财务报表，正在要求高频环境提供截至 2019年 6月的财务报表。
如高频环境后续发生任何影响公司继续控制的事宜或者高频环境生产经营情况出现重大变化，公司将按照相关信息披露规定及时履行披露义务。
独立财务顾问核查意见：
经核查，股权交割后，高频环境董事会的董事人数已由 3名增加至5名，其中公司提名3名董事，许又志提名1名董事，王晓提名1名董事；高频环境监事1名，上市公司已向高频环境委派；根据高频环境2018年11月6日召开的第十三届董事会第一次会议决议，上市公司提名的高频环境财务负责人正式审议通过。
目前高频环境生产经营正常。本次交易的现金对价未支付完成，且相关仲裁尚未开庭审理，双方还在协商过程中，财务顾问将以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导，跟踪督促上市公司及时披露后续事项进展。
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司收购标的有关事项的专项核查意见》之签章页）
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