地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层
Add:19th Floor unit 1 building NO.2Bloomingtonsquare NO.99 Kam CDH west a street
Profit road section.Chengdu.China
电话/Tel：86 28 86026463传真/Fax：86 28 86026664
网址http://www. Scsdlawyer.Com
四川蜀鼎律师事务所
关于恒康医疗集团股份有限公司二〇一六年度股东大会的
法律意见书
【2017】蜀鼎律见字第65号致：恒康医疗集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《深交所网络投票实施细则》）等有关法律、法规及规范性文件和《恒康医疗集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《恒康医疗集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，四川蜀鼎律师事务所（以下简称“本所”）接受恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.《公司章程》；
2.《股东大会议事规则》；
3.《恒康医疗集团股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》、《恒康医疗集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》、《恒康医疗集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告》；
4.《2016年度董事会工作报告》；
5.《2016年度监事会工作报告》；
6.《2016年度审计报告》；
第 1页共 8页
地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
电话: 028-86026463 传真：028-86026664
四川蜀鼎律师事务所
SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM
7.《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》；
8.《2016年度财务决算报告》；
9.《2017年度财务预算报告》；
10.《2016年度利润分配方案》；
11.《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
12.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
13.《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）的议案》。
14.《2016年度独立董事述职报告》；
15.《关于全资子公司收购PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的议案》；
16.《关于为全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司提供担保的议案》；
17.公司于 2017年 4月 28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年度股东大会的通知》的公告；
18.公司于2017年5月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加 2016年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知》的公告；
19.公司本次股东大会股权登记日2017年5月15日（星期一）股东登记记录、股东身份证明文件及授权委托书等；
20.本次股东大会相关议案及会议资料。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和第 2页共 8页
地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
电话: 028-86026463 传真：028-86026664
四川蜀鼎律师事务所
SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第四届董事会第三十次、三十一次会议决议以及《公司章程》的规定，公司董事会于2017年4月28日、2017年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了定于 2017年 5月 19日召开本次股东大会的通知，列明了会议召集的主体、时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2、根据本次股东大会会议通知，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议按通知的时间和地点于2017年5月19日（星期五）下午14:30在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室召开。本次股东大会的网络投票时间如下：股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 5月 19日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00期间内的任意时间。
经核查，本次股东大会实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、根据对现场出席和网络报名股东的核查，本次股东大会自然人股东的账户第 3页共 8页
地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
电话: 028-86026463 传真：028-86026664
四川蜀鼎律师事务所
SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM
登记证明、个人身份证明等相关资料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东【3】人，代表有表决权股份【814,527,674】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数【1,865,236,430】股的【43.67】%。
其中，出席现场会议的股东（含股东授权代理人）【2】人，代表有表决权股份【794,027,549】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的【42.57】%；
通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代理人）【1】人，代表有表决权股份【20,500,125】股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的【1.10】%。
||
|-|
|2、经查验，本次股东大会由公司董事会召集,董事长周先敏先生主持进行，并|
|对通知中列明的事项进行了审议。出席本次股东大会的股东均为在股权登记（2017|
|年5月15日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分|
|公司登记在册并拥有公司股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人也|
|均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员和|
|独立董事等。本所律师也列席了本次股东大会。|
|本所律师认为，本次出席和列席股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《股|
|东大会规则》及《公司章程》等有关规定，本次股东大会出席和列席人员的资格合|
|法有效。|

三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、经本所律师查验，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
2、经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。并根据《股东大会规则》的要求，对本次表决议案进行中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。
3、除阙文彬先生于2017年5月8日提出两项新提案外，本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
4、经本所律师见证，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东
大会议事日程的议案进行了表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、
第 4页共 8页
地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
电话: 028-86026463 传真：028-86026664
四川蜀鼎律师事务所
SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM
《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
5、经本所律师见证，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，公司统计了投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
6、经本所律师见证，本次股东大会表决通过了以下决议：
（1）表决通过《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（2）表决通过《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（3）表决通过《2016年度审计报告》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（4）表决通过《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（5）表决通过《2016年度财务决算报告》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（6）表决通过《2017年度财务预算报告》；
第 5页共 8页
地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
电话: 028-86026463 传真：028-86026664
四川蜀鼎律师事务所
SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（7）表决通过《2016年度利润分配方案》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（8）表决通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（9）表决通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（10）表决通过《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）的议案》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（11）表决通过《关于全资子公司收购 PRP Diagnostic Imaging Pty Ltd70%股权的议案》；
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
（12）表决通过《关于为全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司提供担保的议案》；
第 6页共 8页
地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
电话: 028-86026463 传真：028-86026664
四川蜀鼎律师事务所
SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM
表决结果：【814,527,674】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数的【100.00】%。其中中小投资者表决单独计票，【20,517,675】股赞成，【0】股反对，【0】股弃权。
经本所律师见证，以上议案以普通决议案形式审议表决，经出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份二分之一以上通过。其中（11）、（12）项议案需报相关部门审批后方可交割。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议均合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
第 7页共 8页
地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
电话: 028-86026463 传真：028-86026664
四川蜀鼎律师事务所
SICHUAN SUIT DYNASTY LAW FIRM
（此页无正文，为《四川蜀鼎律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
四川蜀鼎律师事务所 经办律师：张乃博
负责人：梁光术 经办律师：李雪
二〇一七年五月十九日
第 8页共 8页
地址：成都市高新区锦晖西一街99号布鲁明顿广场2幢1单元19层 邮编：610041
电话: 028-86026463 传真：028-86026664