证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2017-019
浙江新安化工集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与传化工集团（含传化智联等）关联交易的议案》和《关于2017年度其他关联交易的议案》，前项议案关联董事吴建华、周家海回避表决，出席会议的7名非关联董事表决一致同意该议案，后一项议案由9名董事一致同意通过。公司独立董事对该两项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事的意见：公司与传化集团有限公司（含传化智联等关联公司）的日常关联交易以及与嘉兴市泛成化工有限公司、平武天新硅业有限公司和农飞客公司的2017年度预计日常关联交易为正常生产经营所需，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。交易条件公平、合理，交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事对关联议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司的规定，同意公司对2017年度日常关联交易所作的安排。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
上市公司应对前次日常关联交易的预计和实际执行情况进行对比说明（可参
考下表），与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异达到
300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，应说明原因。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||上年（前||上年（前|||
||关联|||||||||
||||||次）预计||次）实际||预计金额与实际发生金额差异较大|
||交易||关联人|||||||
||||||金额||发生金额||的原因|
||类别|||||||||
||||||（万元）||（万元）|||
|向关联人销售产品、商品||传化集团有限公司||9500||2559.23||公司子公司江南化工的有机硅在去年上半年生产不够正常，供应不够及时，按照随行就市的原则，使用方增加从其他渠道采购。||
|||农飞客农业科技有限公司||0||10.26||||
|||小计||9500||2569.49||||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
如果公司对当年度的日常关联交易金额进行预计，公司应披露预计发生的日常关联交易的主要内容（可参照下表），与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，应说明原因。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初|||||||
||||||||占同||||||占同|||
||||||||||至披露日||||||本次预计金额|
||关联||||本次||类业||||上年实||类业|||
||||||||||与关联人||||||与上年实际发|
||交易||关联人||预计||务比||||际发生||务比|||
||||||||||累计已发||||||生金额差异较|
||类别||||金额||例||||金额||例|||
||||||||||生的交易||||||大的原因|
||||||||（%）||||||（%）|||
||||||||||金额|||||||
|向 关联 人购 买原 材料||嘉兴市泛成化工有限公司||8000||16.7||0||0||0||年内三氯化磷项目投产，购买增加||
|||平武天新硅业有限责任公司||5000||4.2||0||0||0||年内金属硅项目完工投产，购买增加||
|||小计||13000||--||0||0||0||||
|向 关联 人销 售产品 、商品||传化集团有限公司||6200||2||542.56||2569.49||0.8||本年度其有机硅采购量增大||
|||农飞客农业科技有限公司||500||0.16||0||10.26||0.03||本年度飞防业务农药、种子销售量增加||
|||小计||6700||--||542.56||2579.75||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）传化集团有限公司（以下简称：传化集团）
1、企业名称：传化集团有限公司
注册资本人民币80000万元
企业住所：杭州萧山宁围镇
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐冠巨
经营范围：批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务。
2、传化集团是本公司的第一大股东，传化集团（含传化智联及其他下属关联公司）向本公司购买产品等构成关联交易。本公司与传化集团（含传化智联）于2017年3月31日在浙江省建德市签署了为期一年的《日常关联交易协议》。
3、该交易涉及的主要有八甲基环四硅氧烷，裂解物，六甲基二硅氧烷、磷酸三钠、包装桶等产品，为传化集团（含传化智联及其他关联公司）生产经营用的原材料。2016年度，经公司董事会批准的与传化集团（含传化智联及其他下属公司）关联交易金额为人民币9500万元（其中：传化股份关联交易金额为人民币8000万元；其他下属公司关联交易金额为人民币1500万元）。传化集团（含传化智联及其他下属公司）实际从本公司（含全资及控股子公司）购买产品的关联交易金额为人民币2569.49万元（含公司全资和控股子公司）。
（二）嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称：泛成化工）
1、企业名称：嘉兴市泛成化工有限公司
注册资本人民币1,584.94万元
企业住所：嘉兴市乍浦经济开发区中山西路1幢
企业类型：有限责任公司
法定代表人：俞强
经营范围：生产销售（储存）：三氯化磷2.5万吨/年、三氯硫磷 1.5
万吨/年（凭有效安全生产许可证经营）；销售：化工产品及化工原料（除危险化学品）。
该公司由本公司与嘉化能源共同投资，各占泛成化工50%的股权比例（本公司不纳入财务合并报表范围）。泛成化工6.5万吨/年三氯化磷技改项目建设，将于2017年内完工投产，本公司向其采购三氯化磷产品将构成关联交易。
（三）平武县天新硅业有限责任公司（以下简称：天新硅业）
1、企业名称：平武县天新硅业有限责任公司
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：四川省平武县
企业类型：有限责任公司
法定代表人：俞强
经营范围：金属硅生产和销售。
天新硅业2万吨/年的高纯硅生产线项目从2016年开工建设，预计至2017年完工投产并产品销售本公司。本公司占天新硅业47%的股权，为该公司的第一大股东。公司及子公司向其采购硅块产品构成关联交易。
（四）农飞客农业科技有限公司（以下简称：农飞客）
1、企业名称：农飞客农业科技有限公司
注册资本：人民币6,501万元
注册地址：河南省郑州市金水区经三路68号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：姜永平
经营范围：不再分装的包装种子、化肥、初级农副产品、农业机械设备的销售；农业技术的开发、技术咨询、技术服务；化工产品及原料的销售；植物技术推广及农业信息服务；仓储服务；为农业提供农作物病、虫、害及除草的统防统治服务；林业有害生物防治服务。
本公司持有农飞客的股权3000万元，占其46.15%股权比例，为农飞客的第一大股东。公司及控股子公司向其销售农药、种子产品构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）传化集团
1、关联交易主要内容：
本公司与传化集团（含传化智联）于2017年3月31日在浙江省建德市签署了为期一年的《日常关联交易协议》。
关联交易涉及的八甲基环四硅氧烷，裂解物，六甲基二硅氧烷、磷酸三钠、包装桶等产品为传化集团（含传化股份及其他关联公司）生产经营用的原材料。
按照2016年度经公司董事会批准的与传化集团（含传化股份及其他下属公司）关联交易协议金额为人民币9500万元（其中：传化股份关联交易金额为人民币8000万元；其他下属公司关联交易金额为人民币1500万元）。传化集团（含传化股份及其他下属公司）实际从本公司（含全资及控股子公司）购买产品的关联交易金额为人民币3906.1万元（含公司全资和控股子公司）。
传化集团（含传化股份及其他下属公司）2016年预计将向本公司购买产品的关联交易金额约为人民币9500万元（其中：传化股份关联交易金额约为人民币8000万元；其他下属公司约为人民币 1500万元）。
2、关联交易合同及原材料采购合同的主要内容和定价政策
货物价格定价依据，以本公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依
据。一般情况下，购货方本月采购的货物所应支付的货款应在次月底前付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。本协议有效期一年，自协议生效之日起开始计算。本协议自供购双方签字盖章之日起成立，自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
（二）与参股公司的日常关联交易
关联采购、销售计划：依据2017年本公司与参股公司泛成化工、天新硅业、农飞客进行2017年可能发生的数额预计，列出关联交易计划发生额为：从泛成化工采购三氯化磷原料金额8000万元、从天新硅业采购硅块原料金额5000万元、销售农药、种子等产品给农飞客500万元。公司与参股公司与上述关联方的和日
常经营相关的采购、销售等所有交易均将遵循平等自愿等价有偿原则，价格确认将按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础公平合理定价。公司将在具体签订具体合同时严格按上述原则实施。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2017年日常关联交易均是公司日常生产经营所需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。
本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十七会议决议
（二）独立董事事前认可该交易的独立意见和董事会上所发表的独立意见
（三）公司第八届监事会第十二次会议决议
（四）公司与传化集团日常关联交易协议
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2017年 4月6日