中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司
变更部分非公开发行募集资金用途的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）2014年非公开发行 A股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司拟变更部分非公开发
行募集资金用途事项进行了核查。具体情况如下：
一、变更部分非公开发行募集资金投资项目的概述
1、非公开发行募集资金基本情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2014]1426号），向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）70,000,000
股，每股发行价格为人民币 26.65元，募集资金总额为人民币 1,865,500,000.00
元，扣除发行费用人民币 35,378,060.97元，实际募集资金净额为人民币
1,830,121,939.03元。上述募集资金已于2015年2月12日全部到位，经广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字
[2015]G14000160142号验资报告。募集资金存放于公司开设的募集资金专户管
理。
2、本次拟变更募投项目情况
公司拟对非公开发行募集资金投资项目“技术运营中心项目”的剩余资金
投资方向进行适当调整。“技术运营中心项目”计划投入募集资金 242,390,000
元，占公司非公开发行募集资金净额的13.24%。截至2017年9月10日，该项
目募集资金已累计投入 50,065,407.44元，该项目募集资金专户本息合计为
203,923,220.49元。
公司本次拟将“技术运营中心项目”剩余的所有募集资金及利息
203,923,220.49元全部用于非公开发行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建
设项目”的建设。
3、本次变更的相关审批情况
2017年 9月 11日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
变更部分非公开发行募集资金用途的议案》。董事会同意公司终止非公开发行募
集资金投资项目“技术运营中心项目”，并将该项目剩余的所有募集资金及利息
203,923,220.49元全部用于非公开发行募集资金项目“终端精细化管理及品牌建
设项目”的建设。
公司监事会审议通过了该议案，独立董事对本事项发表同意的独立意见，
本次变更非公开发行募集资金用途的议案尚需提交股东大会审议。本事项不构
成关联交易。
二、拟变更非公开发行募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
本次拟调整的募集资金项目“技术运营中心项目”的实施主体为公司全资
子公司广州佰健生物工程有限公司。该项目于2013年立项实施，原计划使用募
集资金242,390,000元，其中220,350,000元用于工程土建及设备投资，22,040,000
元用于铺底流动资金。
截至2017年9月10日，该项目募集资金已累计投入 50,065,407.44元。
2、终止原募投项目的原因
在膳食补充剂的不同发展阶段，公司采取相适应的发展策略。在公司快速
发展抢占市场份额的阶段，公司将资金主要用于扩大生产、扩展营销网络、增
强品牌影响力。随着公司市场份额的不断提升，公司将投入资金用于满足市场
多元化需求、优化客户体验、精细化管理渠道、研发新品等方面，力求在原有
增量增长点以外，寻求存量增长点。技术运营中心项目通过建设技术研发中心、连锁运营中心、顾客服务中心、健康体验中心、营养学院，为公司长远发展奠
定坚实基础。
为此，公司使用非公开发行募集资金242,390,000元投入“技术运营中心项
目”。公司全资子公司广州市佰健生物工程有限公司（以下简称“广州佰健”）
作为该项目的实施主体，计划设立营运中心、市场中心、商务中心、开发中心
和其他后台部门，为完成企业经营发展目标提供坚实后盾。
但近年来随着行业业态的变化，连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲
击。2015年，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负
责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营
中心项目”已不具备继续实施的市场空间。
综上，鉴于该项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股
东利益最大化，公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本
息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”。
三、变更后的募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
该项目为终端精细化管理及品牌建设项目，该项目的主要内容包括：借助
全国性的主流媒体渠道，通过媒体投放等形式，扩大汤臣倍健的知名度、美誉
度和顾客忠诚度；通过持续的大型品牌传播活动深化消费者的品牌记忆及关注
度；通过透明工厂展示，建立消费者的信任度，确立诚信标杆企业形象；通过
终端精细化管理，提升承接线上投资带来的高速销售增长潜力；根据定期的品
牌及消费者调研分析，梳理品牌发展策略及形象提升计划。本次变更后项目实
施主体为汤臣倍健药业有限公司。
按公司非公开发行募资资金使用计划，本项目拟投入非公开发行募集资金
449,600,000元，截至2017年9月10日，已投入募集资金50,065,407.44元，项
目实施主体为汤臣倍健股份有限公司。本项目实施后，将有助于进一步提升公
司品牌形象，提高公司营销网络开拓能力，扩大产品市场占有率，间接对公司
的财务状况和经营成果产生积极影响。
2、项目可行性分析
（1）项目背景
公司视品牌为企业最核心的资产之一，一以贯之地执行品牌建设战略。2006
年，公司提出品牌差异化，聘请刘璇作为形象代言人，并进行一系列的品牌推
广；2007年公司制定了 2008-2012年为期 5年的品牌提升战略，决定每年投入
销售收入的10%左右用于品牌推广，开始由渠道驱动向品牌驱动过渡；2010年
8月，汤臣倍健正式签约姚明，启动由渠道性品牌向大众知名品牌转型的战略；
2011年，公司运用首次公开发行股票超募资金26,235万元，用于品牌建设。2013
年3月，公司使用其它与主营业务相关的营运资金12,136万元，用于追加投资
品牌建设项目，补充 2013年度品牌建设项目实施的投资概算。2014年，公司
使用非公开发行募集资金449,600,000元投入终端精细化管理及品牌建设。
根据尼尔森等第三方机构出具的市场调研报告显示，公司持续进行的品牌
建设活动正逐步取得成果，汤臣倍健由渠道知名品牌向大众知名品牌提升的战
略已经取得了初步成效，但未来可供提升的空间仍然很大。特别是随着消费者
消费水平与消费意识的提升，品牌形象在消费者选购膳食补充剂这一具有药品
形态的特殊食品时正起到更为重要的作用。
针对上述情形，公司计划进一步追加募集资金投资，继续实施终端精细化
管理及品牌建设项目。
（2）项目必要性
第一，实现公司战略规划，构建公司核心竞争力的需要
品牌竞争力是实现公司战略目标的强大推动力。作为国内膳食补充剂行业
的领导企业之一，面对良好的发展机遇，公司将坚定执行既定的战略目标：继
续保持并扩大在行业中的优势，成长为全球膳食补充剂行业中的领导企业。公
司战略目标达成的路径是打造高品质、差异化的“产品力”，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核心竞争力的建设。
第二，提高市场占有率、扩大销售规模、巩固行业领先地位的需要
我国膳食补充剂非直销领域市场的竞争特点是充分竞争，市场集中度较低，公司虽然处于市场领先地位，但面对中国膳食补充剂市场的高速增长，如果不
能及时扩大销售规模，实现销售量的快速增长，将难以保持目前的竞争优势。
为此，在保持汤臣倍健主品牌市场竞争优势的同时，公司将积极开拓细分市场，通过多元化品牌运营，进一步扩大销售规模，提高市场占有率。
第三，加强渠道力建设的需要
为进一步构建渠道核心竞争力，公司需继续开拓以百强医药连锁、百强商
超为主的终端销售数量，同时进一步加大优质经销商的开发，提高渠道覆盖面，而品牌知名度的提升将提高公司产品对于百强医药连锁、百强商超、优质经销
商的吸引力，以及提高公司的议价能力，进而推动营销网络建设。
3、项目经济效益分析
本项目实施后，将有助于进一步提升公司品牌形象，提高公司营销网络开
拓能力，扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影
响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
1、独立董事意见
公司全体独立董事认为，公司本次变更非公开公开发行募集资金用途，是
基于公司实际经营情况做出的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，增强
公司发展后劲。本次变更充分维护了上市公司股东的利益，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利
益，也有利于公司的长远发展。因此，同意公司变更募集资金用途。
2、监事会意见
公司本次变更非公开发行募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效
率，实现协同发展，增强公司的竞争力，符合公司发展战略，不存在损害股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因
此，公司监事会同意该议案。
3、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券认为：
汤臣倍健本次变更部分非公开发行募集资金用途符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，汤臣倍健董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履
行了必要的程序。且公司已对行业发展状况、自身情况及变更后的项目进行充
分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能
力，符合公司及全体股东利益。
综上，保荐机构对汤臣倍健本次变更募集资金方案无异议，公司应将上述
议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司变更部
分非公开发行募集资金用途的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司
二〇一七年九月十一日