北京市金杜律师事务所
为
北京科锐国际人力资源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
二О一五年十一月
目录
释 义 ................................................................................................................ 4引 言 .............................................................................................................. 15一、 本所及本次签名律师简介 ................................................................. 15二、 金杜制作发行人本次发行并上市律师工作报告及法律意见书的工作过程 ..................................................................................................... 18正 文 .............................................................................................................. 22一、 本次发行并上市的批准和授权 .......................................................... 22二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................... 29三、 本次发行并上市的实质条件 .............................................................. 32四、 发行人的设立及历史沿革 ................................................................. 36五、 发行人的独立性 ............................................................................... 89六、 发行人的发起人和股东 ..................................................................... 92七、 发行人股本及其演变 ...................................................................... 141八、 发行人的业务 ................................................................................. 143九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................... 149十、 发行人的主要财产 .......................................................................... 183十一、发行人的重大债权债务 ................................................................... 227十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 236十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................... 248
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 250十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化 ............................... 259十六、发行人的税务 ................................................................................. 266十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................... 277十八、发行人募集资金的运用 ................................................................... 277十九、发行人的业务发展目标 ................................................................... 279二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 280二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ....................................... 281二十二、本次发行并上市的总体结论性意见 .............................................. 281
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|ANTAL国际|公司控股子公司安拓奥古的其他重要股东，持有安拓奥古49%的股权|
|Career Associates|China Career Associates Co., Limited，历史上曾为开曼科锐的股东之一|
|《Career Associates法律意见书》|Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited律师事务所于 2014 年 10 月 30 日出具的有关 Career Associates的《法律意见书》|
|《Career Associates公司治理备忘录》|Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited律师事务所于 2015年 8月 17日出具的《关于 Career Associates2004年8月11日通过公司章程中有关表决权条款的英属维尔京群岛法律意见的备忘录(China Career Associates Co., Limited –British Virgin Islands advice on thevoting provisions of the Memorandum and Articles ofAssociation of the Company adopted on 11 August, 2004)》|
|Career Mate|Career Mate Co., Ltd.，系Career Search股东，历史上曾为开曼科锐的股东之一|

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|《Career Mate法律意见书》|Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited律师事务所于2015年8月17日出具的有关 Career Mate的《法律意见书》|
|Career Recruitment|Career Recruitment Consulting (Hong Kong) Limited，系发行人发起人股东之一|
|《Career Recruitment法律意见书》|香港刘大潜律师行于2015年8月10日出具的有关Career Recruitment的《法律意见书》|
|Career Search|Career Search and Consulting (Hong Kong) Limited ，系发行人发起人股东之一|
|《Career Search法律意见书》|香港刘大潜律师于 2015年 8月 10日出具的有关 Career Search的《法律意见书》|
|CAPSTONE|CAPSTONE RECRUITMENT LIMITED，系发行人持股79.09%的控股子公司|
|EROSA|EROSA Business Ltd. ，系发行人发起人股东之一，历史上曾为开曼科锐的股东之一|
|《EROSA 法律意见书》|Ogier律师事务所于 2015年 8月 31日出具的有关 EROSA的《法律意见书》|
|Great Ocean|Great Ocean Capital Limited，系发行人发起人股东之一|
|CROMWELL|CROMWELL HOLDINGS LIMITED，历史上曾为 CAPSTONE的控股股东|

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|《Great Ocean 法律意见书》|香港刘大潜律师于2015年8月10日出具的有关GreatOcean的《法律意见书》|
|Horniss|Horniss Trading Corporation，系Career Recruitment股东，历史上曾为开曼科锐的股东之一|
|Staedtler|Staedtler Investment Ltd.，历史上曾为开曼科锐的股东之一|
|VIE协议|高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱、北京联聘与内资公司翼马人力及北京欧格林分别于2008年4月22日分别签订的《独家咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》和《独家转股期权协议》的统称|
|A股|境内上市人民币普通股|
|安拓奥古|安拓奥古（北京）人力资源服务有限公司，系发行人持股51%的控股子公司|
|安拓咨询|ANTAL国际商务咨询（北京）有限公司，系发行人持股51%的控股子公司|
|报告期|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月|
|北京联聘|北京联聘咨询有限公司，系发行人全资子公司|
|北京欧格林|北京欧格林咨询有限公司，系发行人全资子公司|
|北京奇特|北京奇特咨询有限公司，系发行人发起人股东之一|
|北京云联|北京云联咨询有限公司，系发行人发起人股东之一|
|北京市发改委|北京市发展和改革委员会|

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|北京市工商局|北京市工商行政管理局|
|北京市商委|北京市商务委员会|
|北京市朝阳区商委|北京市朝阳区商务委员会|
|北京市外管局|国家外汇管理局北京外汇管理部|
|北京云联|北京云联咨询有限公司，系发行人发起人股东之一|
|本次发行|发行人首次公开发行 A股股票|
|本次发行并上市|发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|本所或金杜|北京市金杜律师事务所及其律师|
|必达劳务|北京必达劳务服务中心，系发行人控股子公司亦庄人力的参股股东|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|创始人|高勇、李跃章、王天鹏及袁铁柱的统称|
|重组启动日|2013年7月1日|
|大连泰伦|大连泰伦管理咨询有限公司，系发行人董事王天鹏之妹王珏控股的公司|
|《独立董事工作制度》|《北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董事工作制度》，经2015年4月23日发行人2015年第二次临时股东大会审议通过并生效|

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|发行人、公司|北京科锐国际人力资源股份有限公司|
|《改制审计报告》|信永中和会计师事务所于2014年12月11日出具的《审计报告》（XYZH/2014A2014-1）|
|《改制验资报告》|信永中和会计师事务所于2014年12月15日出具的《北京科锐国际人力资源股份有限公司（筹）验资报告》（XYZH/2014A2014-2）|
|《改制资产评估报告》|中联资产评估集团有限公司于 2014年 12月 12日出具的《资产评估明细表》（中联评报字[2014]第1341号）|
|《公司法》|2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月1日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|根据上下文义所需，指发行人及其前身制定并不时修订的《公司章程》|
|股份有限公司章程|公司于 2014年 12月 27日经创立大会通过的《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》|
|《关联交易管理制度》|《北京科锐国际人力资源股份有限公司关联交易管理制度》，经2015年4月23日发行人2015年第二次临时股东大会审议通过并生效|
|《关于经纬权益结构的证明》|Maples and Calder律师事务所于2015年8月出具的关于经纬权益结构的Certificate|
|国家工商行政管理局|中华人民共和国国家工商行政管理局|

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|杭州长堤|杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人发起人股东之一|
|杭州摩根|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|红筹/红筹架构|境内居民在海外注册离岸控股公司，然后以离岸公司的名义，通过新设、增资或收购的方式控制国内的经营实体形成的股权架构或权益架构。|
|红筹架构拆除日|2013 年 10 月 30 日拆除开曼科锐境外上市红筹架构的日期|
|红筹回归重组|《科锐集团重组方案》有关红筹回归的各项重组步骤|
|汇聘管理咨询|汇聘管理咨询（上海）有限公司，系发行人全资子公司|
|荐客极聘|荐客极聘网络技术（苏州）有限公司，系发行人全资子公司|
|经纬香港|Matrix Partners China I Hong Kong Limited，历史上曾为开曼科锐的股东之一|
|经纬中国 I|Matrix Partners China I, L.P. ，历史上曾为开曼科锐的股东之一|
|经纬中国 I-A|Matrix Partners China I-A, L.P. ，历史上曾为开曼科锐的股东之一|
|经纬中国|发行人股东可瑞尔香港系其投资平台之一。根据其网（http://www.matrixpartners.com.cn/）介绍，经纬中国是经纬创投在中国设立的联合公司，正式成立于 2008年，|

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||并专注于寻找中国大陆的投资机会|
|开曼科锐|Career International Inc.，系可瑞尔香港的唯一股东；历史上曾经是红筹架构下股东的直接持股主体|
|《开曼科锐法律意见书》|Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited律师事务所于 2014年 11月 13日出具的有关开曼科锐的《法律意见书》|
|《开曼科锐公司治理备忘录》|Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited律师事务所于 2015年 8月 17日出具的《关于开曼科锐 2011年 1月1日通过公司章程中表决权条款开曼群岛法律意见的备忘录(Career International Inc. –Cayman Islands advice on the voting provisions of the Amended and Restated Memorandum and Articles of Association of theCompany adopted on 1 January, 2011)》|
|科锐国际、科锐有限|科锐国际人力资源（北京）有限公司，系发行人前身|
|科锐集团|开曼科锐、科锐有限及其关联公司|
|科锐信息咨询|北京科锐信息咨询有限责任公司，后更名为北京翼马人力资源有限公司|
|可瑞尔香港|可瑞尔国际（香港）有限公司，系发行人发起人股东之一|
|《可瑞尔香港法律意见书》|香港刘大潜律师行于2015年8月10日出具的有关可瑞尔香港的《法律意见书》|

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|《内控报告》|信永中和会计师事务所于 2015年8月27日出具的《内控鉴证报告》（2014A2014-3号）|
|秦皇岛速聘|秦皇岛速聘信息咨询有限公司，系发行人全资子公司|
|人保部|中华人民共和国人力资源和社会保障部|
|商标局|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|商务部|中国人民共和国商务部|
|上海大易|上海大易信息科技有限公司，系发行人通过全资子公司苏州科锐尔曾持股19%的参股公司|
|上海凯棱德|凯棱德管理咨询（上海）有限公司，系发行人发起人股东之一|
|上海康肯|上海康肯市场营销有限公司，系发行人全资子公司北京欧格林的全资子公司|
|上海科之锐|上海科之锐人才咨询有限公司，系发行人全资子公司|
|《上市审计报告》|信永中和会计师事务所于 2015年8月27日出具的《审计报告》（2014A2014号）|
|《上市章程》|发行人为本次发行并上市而修订的公司章程，经 2015年9月12日发行人2015年第五次临时股东大会审议通过，于本次发行并上市后生效|
|《首发办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，由中国证监会2014年5月14日公布并实施|
|苏州科锐尔|科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司，系发行人全资|

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||子公司|
|苏州安拓奥古|苏州安拓奥古人力资源服务有限公司，系发行人控股子公司安拓奥古的全资子公司|
|《台港澳侨投资企业批准证书》|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|
|《外商投资企业批准证书》|《中华人民共和国外商投资企业批准证书》|
|香港AP|科锐国际人力资源亚太（香港）有限公司，系发行人的全资子公司|
|《香港 AP 法律意见书》|香港刘大潜律师于2015年9月30日出具的有关香港AP的《法律意见书》|
|新加坡子公司|科锐富仕有限公司（Career International – Fos Pte. LTD.），系发行人通过全资子公司苏州科锐尔持股 90%的控股子公司|
|《新加坡子公司法律意见书》|William Poh&Louis Lim律师事务所于 2015年 11月 5日出具的有关新加坡子公司的《法律意见书》|
|科锐正信|烟台市科锐正信人力资源管理有限公司，系发行人持股51%的控股子公司|
|烟台正信|科锐正信的其他重要股东，持有科锐正信 49%的股权|
|亦庄人力|北京亦庄国际人力资源有限责任公司，系发行人持股 80%股权的控股子公司|

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|翼马人力|北京翼马人力资源有限公司，系发行人发起人股东之一|
|印度子公司|Career International Search and Selection India Pvt. Ltd.，系发行人持股 99.9972%的控股子公司|
|《印度子公司法律意见书》|Sundaraswamy& Ramdas Advocates Law Firm于2015年7月4日出具的有关印度子公司的《法律意见书》|
|《章程指引》|《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监发[2014]47号）|
|《招股说明书》|发行人为本次发行并上市制作的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|招聘流程外包（RPO）|Recruitment Process Outsourcing的简称，是指企业将内部招聘的整个或部分流程外包给第三方服务机构来完成，由其负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘管理系统优化、招聘流程实施、应用和改进以及第三方供应商管理等|
|《证券法》|2014年8月31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014年 8月31日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]|

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||33号）|
|知识产权局|中华人民共和国国家知识产权局|
|中国|中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|7A Antal|公司控股子公司安拓咨询的其他重要股东，持有安拓咨询49%的股权|
|75号文|《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 2005 第75 号文）|
|75号文登记|境内居民根据75号文进行境外投资的外汇登记手续|

北京市金杜律师事务所
为北京科锐国际人力资源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
致：北京科锐国际人力资源股份有限公司
金杜受公司委托，作为公司本次发行并上市的法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引言
一、本所及本次签名律师简介
本所是一九九三年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。
金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、杭州、苏州、青岛、济南、三亚、香港、日本东京及美国硅谷、纽约等地设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为龚牧龙律师、马天宁律师和蔺志军律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
（一）龚牧龙律师
龚牧龙律师是本所合伙人，主要从事企业改制及境内外上市、境内外私募股权投资、股权投资基金的设立募集以及收购兼并等法律业务，龚牧龙律师的律师执业证号：0120001102109。
龚牧龙律师曾为多家国有及民营企业提供法律服务，其中较为典型的项目包括：中国工商银行股份制改造及境内外上市、北京银行发行A股及上市、中国石油天然气股份有限公司在香港及美国的发行上市、中国国际航空公司在香港和伦敦上市、中国移动（香港）有限公司在香港及美国的增发及发债、中国对外贸易运输集团公司在香港上市、中国电子集团公司红筹模式在香港上市、中国人民保险公司在香港上市、重庆农村商业银行香港上市、网易网在纳斯达克上市、文思创新在纽交所上市、爱康国宾集团在纳斯达克上市、聚美优品国际控股有限公司在纽交所上市、顺风科技有限公司香港上市、浪潮电子香港有限公司上市、恒兴矿业香港上市、贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行A股并上市、中国光大银行股份有限公司A股上市、汉口银行发行次级债、大唐电信股份有限公司发行A股并上市、银信科技股份有限公司A股上市、神州信息A股借壳上市、东方雨虹定向增发、富驿时尚酒店在台湾上市以及中国电子集团私有化长城科技等。
龚牧龙律师的联系方式如下：电话：(010)58785588，传真：(010)5878 5566，电子邮件：gongmulong@cn.kwm.com
（二）马天宁律师
马天宁律师是本所合伙人，主要从事公司、证券、外商直接投资及收购兼并等法律业务，马天宁律师的律师执业证号：11101200710408821。
马天宁律师曾参与了北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司创业板上市、北京梅泰诺通信技术股份有限公司创业板上市、北京银信长远科技股份有限公司创业板上市、中国电子信息产业集团公司重组并在海外间接上市、中国国际航空公司 H股上市、彩虹集团公司 H股上市、民生银行 H股上市、顺风光电有限公司H股上市等项目。
马天宁律师的联系方式如下：电话：(010) 58785588，传真：(010) 5878 5566，电子邮箱：matianning@cn.kwm.com
（三）蔺志军律师
蔺志军律师是本所顾问，主要从事公司、证券、并购及私募股权投资等法律业务。蔺志军的律师执业证号：11101201010223090。
蔺志军律师参与了中国银行A股市场发行可转债的项目、爱康国宾集团在纳斯达克上市项目、聚美优品国际控股有限公司在纽交所上市、中国电子集团
私有化长城科技项目。蔺志军同时参与了其他多家公司的A股重组和上市项目、美国上市项目和香港上市项目，还参与了多个私募股权投资项目、红筹回归项目。
蔺志军律师的联系方式如下：电话：(010)58785588，传真：(010) 58785566，电子邮箱：linzhijun@cn.kwm.com
二、金杜制作发行人本次发行并上市律师工作报告及法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行并上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行并上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交法律尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及
相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据
材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行并上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行并上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行并上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行并上市工作投入工作时间累计约2,400小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1. 第一届董事会第七次会议
2015年8月27日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及其实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于上市后适用的<北京科锐国际人力资源股份有限公司章程（草案）的议案>》、《关于公司首次发行人民币普通股（A股）上市完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》、《关于<未来三年发展计划>的议案》、《关于上市后适用的<北京科锐国际人力资源股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<北京科锐国际人力资源股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<北京科锐国际人力资源股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<北京科锐国际人力资源股份有限公司重大信息内部报告管理制度（草案）>的议案》、《关于上市后适用的<北京科锐国际人力资源股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于上市后适用的<北京科锐国际人力资源股份有限公司对
外投资管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于〈2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈公司2012年度、2013年度、2014年度及2 015年 1-6月审计报告〉的议案》、《关于审核确认公司 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月关联交易的议案》、《关于召开北京科锐国际人力资源股份有限公司 2015年第五次临时股东大会的议案》，并同意召集2015年第五次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。
2. 2015年第五次临时股东大会
2015年9月12日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过了如下与本次发行并上市相关的议案：
(1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
① 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元；
② 发行股票的数量：公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的25%，且不超过4,500万股。
i. 根据询价结果，若出现发行募集资金金额超过募投项目所需资金总
额及预计发行费用之和的情形，公司将在满足发行条件的前提下减少新股发行数量，同时由符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》条件的股东（以下简称“售股股东”）公开发售股份。公司售股股东公开发售股份数量不超过2,250万股；
ii. 如果按照上述方案需要发行人售股股东公开发售股份的,则由售股股东按照其原对公司持股的相对比例进行公开发售，但作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由其他非董事、监事、高级管理人员股东按其原对公司持股的相对比例进行公开发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有；
iii. 本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定；
iv. 本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不得影响控股股东翼马人力的控股地位，不得影响实际控制人高勇和李跃章的实际控制人地位。
③ 发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定资格的询价对象和在深圳证券交易所开设股东账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
④ 发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
⑤ 定价方式：结合发行时境内资本市场和公司实际情况，根据询价结果，由公司和承销商协商确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
⑥ 募集资金用途：本次发行募集资金用于以下项目：信息化系统升级项目、业务体系扩建项目。募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
⑦ 股票上市地：深圳证券交易所；
⑧ 决议有效期：关于本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后24个月内有效。
(2) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及其实施方案的议案》
股东大会同意本次发行募集资金拟投资于信息化系统升级项目及业务体系扩建项目。
(3) 《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
进一步明确公司上市后公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会的相关要求，制定此预案。
(4) 《关于上市后<未来三年发展计划>的议案》
发行当年和未来三年，公司将以发行上市为契机，紧密围绕公司总体发展战略，牢固树立现代人力资源服务业领先的品牌地位，提升持续盈利能力，使公司营业收入和盈利规模迈上新的台阶。公司为确保实现上述目标，将全面增强成长性、增进自主创新能力和提升核心竞争优势，并制定《未来三年发展计划报告》。
(5) 《关于上市后适用的<北京科锐国际人力资源股份有限公司章程（草案）的议案>》
根据现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并结合公司实际情况，公司制定了上市后适用的《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程（草案）》，待本次公开发行股票并在创业板上市完成后实施。
(6) 《关于公司首次发行人民币普通股（A股）上市完成前滚存利润分配方案的议案》
本次公开发行A股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
(7) 《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》
为明确本次发行上市后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，积极回报投资者，公司董事会制定了《公司股东分红回报五年规划》，并经本次股东大会通过。
(8) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》
股东大会同意授权董事会办理本次发行并上市有关具体事宜，包括但不限于：
① 聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次公开发行申报事宜；
② 根据具体情况调整和实施本次公开发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
③ 根据证券监管部门意见和市场情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资
金先期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换自筹资金的投入；
④ 签署本次公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
⑤ 本次公开发行完成后，根据本次公开发行的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜；
⑥ 办理本次公开发行股份的上市事宜；
⑦ 根据证券监管部门颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
⑧ 在本次公开发行前根据监管部门相关政策和审核意见，修改上市后实施的公司章程（草案）中的利润分配相关条款以及上市后公司股东分红回报五年规划；
⑨ 根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次公开发行有关的其他具体事宜；
⑩ 本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(9) 《关于2012年度、2013年度、2014年度及2015年度1-6审计报告》的议案，股东大会同意公司《关于 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年度1-6审计报告》。
(10)《关于〈2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月内部控制自我评价报告〉的议案》，股东大会同意公司《2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月内部控制自我评价报告》。
(11)《关于审核确认公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月关联交易的议案》，股东大会同意公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月发生的关联交易。
经金杜核查，金杜认为，发行人该次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人本次发行并上市尚待取得下列核准/审核同意：
1. 中国证监会关于发行人本次发行的核准；
2. 深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市的审核同意。
综上，金杜认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准及授权，本次发行并上市尚待分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）如本律师工作报告“四、发行人的设立及历史沿革”所述，发行人前身科锐有
限成立于2005年12月5日，发行人以科锐有限经审计原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于2015年1月23日取得了北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410278650）。经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，且自其前身科锐有限成立之日起持续经营已超过三年，符合《首发办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）如本律师工作报告“四、发行人的设立及历史沿革”及“七、发行人股本及其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳。经金杜核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺，发行人主要从事中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工业务，其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
（四）根据发行人及科锐有限的业务合同、发行人及科锐有限的营业执照、发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。
根据《开曼科锐法律意见书》、发行人的声明和承诺，并经金杜核查，如本律师工作报告“六、（四）发行人的实际控制人”所述，发行人的实际控制人
为高勇和李跃章，不存在发行人最近两年实际控制人发生变更的情形。
发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化如本律师工作报告“第十五、（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化”所述。根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人董事和高级管理人员的变化未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生变化，未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，未对本次发行并上市构成重大影响。
综上，金杜认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，不存在发行人最近两年实际控制人发生变更的情形；发行人最近两年内董事和高级管理人员的变化未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营发生变化，未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，未对本次发行并上市构成重大影响，符合《首发办法》第十四条的规定。
（五）根据发行人股东的声明和承诺、《公司章程》并经金杜核查，发行人现有股东持有的股份权属清晰、各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
在科锐有限的红筹架构拆除之前，开曼科锐的股东 CareerAssociates、经纬中国I、经纬中国I-A、Erosa、Horniss、Staedtler及郭鑫（美国居民，护照号433483277）签署了《对<科锐集团重组方案>的确认函》，确认其认可红筹回归重组，自愿配合科锐集团完成红筹回归重组，且不会因为红筹回归重组向任何一方提出有关科锐集团股权及权益方面的权利主张，各方之间不存
在任何股权及权益纠纷。
杭州长堤、可瑞尔香港和科锐有限其他股东签署的《合资合同》约定了有关委派董事并对涉及科锐有限的重大事项享有一票否决权、优先购买权、跟随出售权、反摊薄权、业绩补偿等特殊权利。根据科锐有限全体股东于 2014年12月27日签署的《关于终止科锐国际人力资源（北京）有限公司合资合同、章程的协议》及北京市商委于2015年1月15日出具的《北京市商务委员会关于科锐有限变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2015]45号），同意发行人全体发起人于2014年12月27日签署的公司章程，该等特殊权利已经终止。根据杭州长堤于 2015年 8月出具的《杭州长堤确认函》，根据经纬中国I、经纬中国I-A及Matrix China I GP GPLtd.于201 5年 8月出具的《经纬投资确认函》，确认杭州长堤、可瑞尔香港没有就特殊权利与实际控制人之间有其他特殊安排。
综上，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了内部审计部、中高端访寻业务部、招聘流程外包业务部、灵活用工业务部、O2O平台业务部、其他业务部、财务部、人力资源部、信息技术部、市场部、法务部、行政部等职能部门（公司内部组织结构请见本律师工作报告附件一），发行人具备健全且至今运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《上市审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6月的净利润分别为人民币 31,256,803.09元、人民币 29,801,822.77元、人民币 48,853,128.89元和 31,830,222.41元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《上市审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为人民币13,500万元，上市前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《招股说明书》及发行人 2015年第五次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过4,500万股A股，不少于本次发行并上市后发行人股
份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 主体资格
如本律师工作报告“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《首发办法》第十一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。
2. 独立性
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发办法》第十六条的规定。
3. 规范运行
(1) 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十七条的规定。
(2) 根据《内控报告》、对发行人财务总监的访谈、对信永中和会计师事务所的访谈及发行人的声明和承诺，发行人管理层按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制指标于2015年6月30日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第十九条的规定。
(3) 如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第二十条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4) 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人及其股东最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券的行为，也不存在有关违法行为虽发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发办法》第二十一条的规定。
4. 财务与会计
根据《上市审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》第
十一条第（二）、（三）、（四）项之规定：
① 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元；
② 最近一期末净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损；
③ 本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元。
根据《上市审计报告》、对发行人财务总监的访谈、对信永中和会计师事务所的访谈及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第十八条的规定。
5. 募集资金运用
如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金的运用符合《首发办法》第二十二条的规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
（一）发行人前身科锐有限的历史沿革
1. 2005年12月，设立
科锐信息咨询和可瑞尔香港于2005年7月10日签订《科锐国际人力资源（北京）有限公司合资经营合同》及《科锐国际人力资源（北京）有限公司公司章程》，决定成立科锐有限，投资总额为40万美元，注册资本为30万美元。
其中，科锐信息咨询出资15.30万美元，占科锐有限51%股权；可瑞尔香港出资14.70万美元，占科锐有限49%股权。
2005年11月21日，北京市商务局出具《北京市商务局关于设立合资企业科锐国际人力资源（北京）有限公司的批复》（京商资字[2005]1141号）批准科锐信息咨询与可瑞尔香港共同设立科锐有限。根据该批复，科锐有限投资总额为40万美元，注册资本为30万美元，经营范围为“人才推荐与招聘，人才供求信息的收集、整理、储备、发布和咨询服务（含利用互联网开展该项业务）；人才推荐与招聘；人才素质测评；智力开发服务”，合营年限为 20年。
2005年11月29日，科锐有限取得了北京市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20075号），经营年限为20年。
根据北京市工商局于2005年12月5日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企合京总字第027865号），科锐有限设立时的注册资本为30万美元，注册地址为北京市朝阳区朝外大街 16号中国人寿大厦1308B，法定代表人为袁铁柱，经营期限自2005年12月5日至2025年12月4日。
根据科锐有限设立时工商档案，科锐有限设立时的董事为袁铁柱、高勇、王
天鹏、李跃章，其中袁铁柱担任董事长，高勇担任总经理。
设立时，科锐有限的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例|
|1||科锐信息||153,000||51%||
|2||可瑞尔香港||147,000||49%||
|合计||||300,000||100%||

2. 2006年7月，实缴注册资本
根据中财会计师事务所有限公司于2006年6月25日出具的《验资报告》（中财验字[2006]第08号），中财会计师事务所有限公司对科锐有限注册资本情况进行了审验，并确认：截至2006年6月22日，科锐有限已收到科锐信息咨询缴纳的注册资本15.3万美元，可瑞尔香港缴纳的注册资本14.7万美元，科锐有限注册资本已缴足。
科锐有限就上述出资办理了工商变更登记手续，并于2006年7月17日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
3. 2007年11月，变更注册地址、注册号
2007年10月11日，科锐有限第三届第一次董事会通过决议，将科锐有限注
册地址由“北京市朝阳区朝外大街 16号中国人寿大厦1308B”变更为“北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1301”。同日，科锐有限通过公司章程修正案。
根据北京市工商局2007年11月7日出具的《注册号变更通知》，科锐有限注册号由“027865”变更为“110000410278650”。
科锐有限就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2007年11月9日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
4. 2009年5月股东更名
2008年 12月 10日，科锐有限董事会通过决议，同意原合资中方企业名称由“北京科锐信息咨询有限公司”变更为“北京翼马人力资源有限公司”。同日，科锐有限通过公司章程修正案。
科锐有限就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2009年5月25日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，中方股东（发起人）名称变更为“北京翼马人力资源有限公司”。
5. 2013年9月变更法定代表人、经营范围
根据翼马人力于2013年 7月 1日下发的《免职文件》及《委派文件》，翼马人力免去袁铁柱在科锐有限的董事长职务，并委派高勇担任科锐有限董事
长，袁铁柱担任科锐有限董事。
根据北京市人力资源和社会保障局于2013年8月13日核发的《人力资源服务许可证》，科锐有限的经营范围由“人才供求信息的收集、整理、储备、发布和咨询服务（含利用互联网开展该项业务）；人才推荐与招聘；人才素质测评；智力开发服务”变更为“许可经营项目：人才供求信息的收集、整理、储存发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才测评，人才信息网络服务（人力资源服务许可证有效期至2016年8月12日）”。
科锐有限就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 2013年 9月 9日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
6. 2014年3月增资
2013年11月13日，科锐有限董事会通过决议，同意科锐有限注册资本增至39.4万美元，新增注册资本由翼马人力出资。同日，科锐有限通过公司章程修正案。
2014年1月28日，北京市商委出具《北京市商务委员会关于科锐国际人力资源（北京）有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]79号），批准科锐有限注册资本由 30万美元增至 39.4万美元，投资总额仍为 40万美元。新增的9.4万美元由翼马人力以等值人民币缴纳。
2014年2月18日，科锐有限取得了北京市人民政府换发的《台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资京字[2005]20075号）。
科锐有限就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2014年3月21日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据嘉明拓新会计师事务所于2014年4月21日出具的《验资报告》（京嘉验字[2014]0930号），嘉明拓新会计师事务所对截至2014年4月10日止新增的注册资本实收情况进行了审验，并确认：截至2014年4月10日止，科锐有限实收注册资本为39.4万美元。
本次增资完成后，科锐有限的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例|
|1||翼马人力||247,000||62.6904%||
|2||可瑞尔香港||147,000||37.3096%||
|合计||||394,000||100%||

7. 2014年7月增资
2014年6月12日，科锐有限董事会通过决议，同意翼马人力向科锐有限投资3,394,960元人民币，其中等值于40,800美元的人民币计入科锐有限注册资本，余额计入资本公积；上海凯棱德向科锐有限投资547,782元人民币，
其中等值于2,600美元的人民币计入科锐有限注册资本，余额计入资本公积；
北京奇特向科锐有限投资18,575,902元人民币，其中等值于65,300美元的人民币计入科锐有限注册资本，余额计入资本公积；北京云联向科锐有限投资563,104元人民币，其中2,500美元的人民币计入科锐有限注册资本，余额计入资本公积；GreatOcean向科锐有限投资51,469美元，其中等值于 1, 500美元计入科锐有限注册资本，余额计入资本公积；Career Recruitment向科锐有限投资 535,127美元，其中 10,100美元计入科锐有限注册资本，余额计入资本公积；EROSA向科锐有限投资394,355美元，其中10,100美元计入科锐有限注册资本，余额计入资本公积；Career Search向科锐有限投资 980,489美元，其中 18,300美元计入科锐有限注册资本，余额计入资本公积；同意董事会由6名董事组成，翼马人力推荐并任命高勇、李跃章、王天鹏为科锐有限董事，可瑞尔香港推荐并任命胡海清、万浩基为科锐有限董事，Career Search推荐并任命郭鑫为科锐有限董事，董事长由翼马人力任命。同日，科锐有限通过公司章程修正案。
2014年6月28日，北京市商委出具《北京市商务委员会关于科锐国际人力资源（北京）有限公司增资、董事会人数变更等事项的批复》（京商务资字[2014]477号），同意增加上海凯棱德、北京奇特、北京云联、GreatOcean、 CareerRecruitment、EROSA、CareerSearch为科锐有限的股东，并同意科锐有限投资总额由 40万美元增加至 75万美元，注册资本 39.4万美元增加至54.52万美元，董事人数变更为6人。
2014年7月9日，科锐有限取得了北京市人民政府换发的《台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资京字[2005]20075号）。
科锐有限就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2014年7月21日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据嘉明拓新会计师事务所于2014年10月27日出具的《验资报告》（京嘉验字[2014]1415号），嘉明拓新会计师事务所对截至2014年9月9日止新增的注册资本实收情况进行了审验，并确认：截至 2014年 9月 9日止，科锐有限实收注册资本为54.52万美元。
本次增资完成后，科锐有限的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例|
|1||翼马人力||287,800||52.7933%||
|2||可瑞尔香港||147,000||26.9614%||
|3||上海凯棱德||2,600||0.4707%||
|4||北京奇特||65,300||11.9839%||
|5||北京云联||2,500||0.4579%||
|6||Great Ocean||1,500||0.2675%||
|7||EROSA||10,100||1.8541%||
|8||Career Recruitment||10,100||1.8541%||
|9||Career Search||18,300||3.3571%||
|合计||||545,200||100%||

8. 2014年9月股权转让
2014年7月1日，科锐有限董事会通过决议：同意可瑞尔香港将其持有科锐国际的7.3046%股权转让给杭州长堤；同意董事会由6名增至7名，新增董事为周熙，由杭州长堤推荐并任命。
同日，科锐有限通过新修订的公司章程及合资合同。
根据翼马人力、可瑞尔香港、科锐有限与杭州长堤于 2014年 7月 1日签订的关于科锐有限的《股权转让协议》及于 2014年 7月 1日签署的《补充协议》，杭州长堤按照科锐有限以2013年8月31日为基准日的估值人民币3.75亿元受让可瑞尔香港持有的科锐国际7.3046%的股权，共支付转让价款人民币27,392,120元。
2014年8月14日，北京市商委出具《北京市商务委员会关于科锐国际人力资源（北京）有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2014]625号），同意可瑞尔香港将其持有科锐有限的7.3046%股权转让给杭州长堤，董事会成员人数及合资合同、公司章程已备案。
2014年8月25日，科锐有限取得了北京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20075号）。
科锐有限就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 2014年 9月 9日
取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，科锐有限的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例|
|1||翼马人力||287,800||52.7933%||
|2||可瑞尔香港||107,175||19.6568%||
|3||上海凯棱德||2,600||0.4707%||
|4||北京奇特||65,300||11.9839%||
|5||北京云联||2,500||0.4579%||
|6||Great Ocean||1,500||0.2675%||
|7||EROSA||10,100||1.8541%||
|8||Career Recruitment||10,100||1.8541%||
|9||Career Search||18,300||3.3571%||
|10||杭州长堤||39,825||7.3046%||
|合计||||545,200||100%||

9. 2014年10月增资
2014年9月1日，科锐有限董事会通过决议，同意杭州长堤向科锐有限投资人民币39,834,937元，其中等值于49,359美元的人民币计入科锐有限注册资本，余额计入科锐有限资本公积。
同日，科锐有限通过公司章程修正案及合资合同修正案。
根据翼马人力、可瑞尔香港、科锐有限、上海凯棱德、北京奇特、北京云联、 GreatOcean、EROSA、CareerRecruitment、CareerSearch与杭州长堤于 2014年 9月 1日签订的《增资协议》，杭州长堤按照科锐有限以 2014年6月30日为基准日的估值人民币4.4亿元，科锐有限增加的49,359美元注册资本，认购价款为人民币39,834,937元。
2014年 10月 22日，北京市商委出具《北京市商务委员会关于科锐国际人力资源（北京）有限公司增资及股权变更的批复》（京商务资字[2014]794号），同意科锐有限由54.52万美元增至59.4559万美元；增资由杭州长堤以人民币39,834,937元认缴，其中等值于49,359美元的人民币计入科锐有限注册资本，余额计入科锐有限资本公积；同意科锐有限股东与 2014年 9月1日签署的增资及股权变更协议、公司章程修正案。
2014年 10月 23日，科锐有限取得了北京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20075号）。
科锐有限就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 2014年 10月 23日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
根据嘉明拓新会计师事务所于2014年10月28日出具的《验资报告》（京嘉验字[2014]1445号），嘉明拓新会计师事务所对截至2014年10月28日
止新增的注册资本实收情况进行了审验，并确认：截至2014年10月28日止，科锐有限的实收注册资本为59.4559万美元。
本次股权转让完成后，科锐有限的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例|
|1||翼马人力||287,800||48.4056%||
|2||可瑞尔香港||107,175||18.0260%||
|3||上海凯棱德||2,600||0.4205%||
|4||北京奇特||65,300||10.9829%||
|5||北京云联||2,500||0.4205%||
|6||Great Ocean||1,500||0.2523%||
|7||EROSA||10,100||1.6987%||
|8||Career Recruitment||10,100||1.6987%||
|9||Career Search||18,300||3.0779%||
|10||杭州长堤||89,184||15.0000%||
|合计||||594,559||100%||

（二）发行人整体变更为股份有限公司
根据信永中和会计师事务所于2014年12月11日出具《改制审计报告》，截至2014年10月31日，科锐有限经审计的净资产为人民币 114,822,517.
50元。根据中联资产评估集团有限公司于2014年12月12日出具的《改制评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，科锐有限净资产账面价值为人民币11,482.25万元，评估值为人民币28,155.70万元。
2014年 12月 12日，科锐有限董事会通过决议，同意科锐有限整体变更为股份有限公司；同意并确认《改制审计报告》和《改制评估报告》；同意自股份有限公司章程生效后，终止原《科锐国际人力资源（北京）有限公司之合资合同》及其修正案和《科锐国际人力资源（北京）有限公司章程》及其修正案。
科锐有限全体股东于2014年12月15日签订了《发起人协议》，对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。
根据信永中和会计师事务所于2014年12月15日出具的《改制验资报告》，截至2014年12月15日，发行人（筹）已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本7,500万元，净资产中剩余部分转入资本公积。
2014年12月27日，科锐有限召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于〈同意科锐国际人力资源（北京）有限公司整体变更设立股份有限公司〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司筹备情况的报告〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司设立费用的报告〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司章程〉的议案》、
《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于〈选举北京科锐国际人力资源股份有限公司第一届董事会董事〉的议案》、《关于〈选举北京科锐国际人力资源股份有限公司第一届监事会监事〉的议案》及《关于〈授权北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜〉的议案》。
2015年1月15日，北京市商委下发了《北京市商务委员会关于科锐国际人力资源（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2015]45号），同意科锐有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为“北京科锐国际人力资源股份有限公司”；公司总股本为 7,500万股，每股面值1元人民币，注册资本为7,500万元人民币；公司的经营范围变更为“人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务（含利用互联网开展该项业务），人才推荐，人才招聘，人才素质测评，智力开发服务”；公司的经营期限为永久存续；同意公司发起人于2014年12月15日签订的发起人协议和2014年12月27日签署的股份有限公司章程。
2015年1月23日，科锐有限取得了北京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2005]22023号）。
2015年1月23日，北京市工商局向发行人核发了注册号为 110000410278650的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司(中外合资、未上市)。
本次变更完成后，发行人的股东及其出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||翼马人力||36,304,200||48.4056%||
|2||可瑞尔香港||13,519,500||18.0260%||
|3||上海凯棱德||327,975||0.4373%||
|4||北京奇特||8,237,250||10.9830%||
|5||北京云联||315,375||0.4205%||
|6||Great Ocean||189,225||0.2523%||
|7||Career Recruitment||1,274,025||1.6987%||
|8||EROSA||1,274,025||1.6987%||
|9||Career Search||2,308,425||3.0779%||
|10||杭州长堤||11,250,000||15.0000%||
|合计||||75,000,000||100%||

（三）股份公司阶段的股本变动
2015年4月 23日，发行人 2015年第二次临时股东大会做出决议，同意增加注册资本6,000万元，其中资本公积金3,500万元转增为注册资本，未分配利润2,500万元转增为注册资本，公司注册资本增至13,500万元。
根据信永中和会计师事务所于2015年6月 16日出具的《验资报告》（XY
ZH/2014A2014-19），截至 2015年 6月 16日，发行人已收到全体股东将资本公积3,500万元、未分配利润2,500万元，合计6,000万元转增股本。
2015年6月18日，北京市商委下发了《北京市商务委员会关于北京科锐国际人力资源股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2015]45号），同意发行人的注册资本增加至13,500万元。
2015年6月19日，发行人取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2005]22023号）。
2015年6月23日，发行人取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为13,500万元。
本次增资完成后，发行人的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||翼马人力||65,347,560||48.4056%||
|2||可瑞尔香港||24,335,100||18.026%||
|3||上海凯棱德||590,355||0.4373%||
|4||北京奇特||14,827,050||10.983%||
|5||北京云联||567,675||0.4205%||
|6||Great Ocean||340,605||0.2523%||
|7||Career Recruitment||2,293,245||1.6987%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|8||EROSA||2,293,245||1.6987%||
|9||Career Search||4,155,165||3.0779%||
|10||杭州长堤||20,250,000||15.0000%||
|合计||||135,000,000||100%||

（四）红筹架构搭建及拆除的主要过程
根据发行人说明，其前身科锐有限的股东曾于2004年至2013年期间计划境外上市，搭建了境外上市及返程投资的红筹架构并进行了境外融资。但考虑境内创业板鼓励新型服务行业上市且科锐集团的主要业务和客户均在国内，在国内上市能进一步提升科锐集团的品牌优势，更有利于配合其整体战略发展思路，发行人决定拆除适用于境外上市的红筹架构并调整为拟在境内上市的股权架构。根据发行人确认并经本所律师对上述境外上市的红筹架构搭建及拆除文件的适当核查，科锐有限股东搭建及拆除红筹架构的主要过程如下： 1. 搭建境外上市、返程投资的红筹架构的基本情况
1.1红筹架构拆除之前开曼科锐的股权及权益架构
截至开曼科锐红筹架构于红筹架构拆除日之前，开曼科锐作为拟境外上市主
体，与红筹架构有关的股权及权益架构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|经纬中国1||||
||EROSA|HORNISS|STAEDTLER|

|||
|-|-|
||CareerAssociate|
|ESOP||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21.759%|0.927%|0.927%|0.927%|郭|鑫1.739%|

||
|-|
|16.678%|

||
|-|
|57.044%|

开曼科锐
99.99% 0.01%
||
|-|
|境外|
|境内|

||
|-|
|100%|

||||
|-|-|-|
||始人100%||
|翼马51%||人|

||
|-|
|49%|

科锐有限
注：
1、实线为股权关系
2、虚线为VIE协议控制关系
1.2红筹架构的搭建过程
1.2.1红筹架构搭建之前的国内权益
在红筹架构搭建之前，创始人主要通过翼马人力从事人力资源服务业务。翼马人力于1996年9月26日设立，红筹架构搭建前翼马人力的股权变动情况详见本律师工作报告“六、（一）1.（2）翼马人力的历史沿革”。
1.2.2设立境外特殊目的公司
根据和高勇、李跃章的访谈，为了将其主要通过翼马人力拥有的人力资源业务进行境外私募融资，创始人从 2004年初开始考虑搭建适合于境外融资的红筹架构。
根据CareerMate的股东名册和Conyers Dill& Pearman (Cayman) Limited律师事务所于2015年8月17日出具的《CareerMate法律意见书》，2004年8月11日，高勇通过认购新股的方式持有CareerMate对外发行的 50,000股，持有 CareerMate对外发行的100%权益。
根据CareerAssociates的股东名册和Conyers Dill& Pearman (Cayman) Limited律师事务所于2014年10月30日出具的《CareerAssociates法律意见书》，2004年8月11日，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱和陈锋通过认购新股的方式分别持有CareerAssociates对外发行的12,500股、10,500股、8,500股、10,500股和8,000股，合计持有 CareerAssociates对外发行的 100%的权益；根据《CareerAssociates法律意见书》，该等股份发行依据 C areerAssociates公司章程进行，不违反 CareerAssociates公司章程和适用的英属维尔京群岛法律法规。根据和高勇、李跃章、王天鹏及袁铁柱的访谈，陈锋基于自身因素的考虑，不再一起进行创业，并于2005年6月20日将其持有的翼马人力全部股权转让给袁铁柱，具体请见本律师工作报告“六、（一） 1.（2）翼马人力的历史沿革”。后续，陈锋相应转让其持有的Career Associates的全部股份。根据CareerAssociates的股东名册和《Career Associates法律意见书》，2006年6月7日，陈锋将其持有的8,500股Career Ass
ociates股份转让给高勇、李跃章、王天鹏和袁铁柱；根据《Career Associ ates法律意见书》，该等股份转让依据 Career Associates公司章程进行，不违反 Career Associates公司章程和适用的英属维尔京群岛法律法规。根据和高勇、李跃章、王天鹏及袁铁柱的访谈，因王天鹏 2007年底离职不在翼马人力工作，2008年1月15日，王天鹏将其持有的1,850股转让给高勇、李跃章和袁铁柱；根据《CareerAssociates法律意见书》，该等股份转让依据CareerAssociates公司章程进行，不违反 CareerAssociates公司章程和适用的英属维尔京群岛法律法规。上述转让完成后，高勇、李跃章、王天鹏和袁铁柱分别持有 CareerAssociates对外发行的15,900股、13,300股、8,150股和12,650股，合计持有CareerAssociates对外发行的100%的权益。
根据开曼科锐的股东名册以及 Conyers Dill& Pearman (Cayman)Limited律师事务所于2014年11月13日出具的《开曼科锐法律意见书》，2004年10月6日，CareerMate从 Offshore Incorporations (Cayman)Limited收购其持有的开曼科锐1股股份，并认购开曼科锐9,999,999股股份（Career Mate合计持有开曼科锐10,000,000股股份），CareerAssociates认购开曼科锐40,000,000股股份；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份转让和股份发行依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。本次权益变动后，高勇、李跃章、王天鹏和袁铁柱在开曼科锐的间接权益比例为40%、16.80%、13.60%和16.80%。
1.2.3收购可瑞尔香港
根据和高勇、李跃章的访谈，由于开曼科锐为境外融资持股平台，自身并未经营人才中介服务业务，不符合中外合资人才中介服务机构的外方股东条件，且由于合格的香港投资者从境内分红所得可以享受优惠税率，考虑到上述两方面的原因，创始人决定由开曼科锐收购一家具有人力资源服务业务资质的香港公司，作为未来设立的境内中外合资企业的直接持股股东。
根据香港刘大潜律师行于2015年8月10日出具的《可瑞尔香港法律意见书》和可瑞尔香港股东名册，2004年11月4日，开曼科锐和Career Associates收购可瑞尔香港100%的权益，开曼科锐和CareerAssociates分别持有可瑞尔香港99,999股和1股。
1.2.4设立科锐国际
根据2003年11月1日生效的《中外合资人才中介机构管理暂行规定》要求，外方股东只能以中外合资的方式投资于人才中介机构，且需要中方控股，此外，中外合资人才中介机构的中方股东和外方股东均应当是从事3年以上人才中介服务机构。根据和高勇、李跃章的访谈，开曼科锐收购拥有人力资源服务资质的可瑞尔香港作为外方股东，以拥有人力资源服务资质的翼马人力作为中方股东，共同设立科锐国际，将未来业务发展的主体从翼马人力变更至科锐国际。
2005年12月5日，可瑞尔香港与翼马人力共同出资设立科锐国际。具体设立过程详见本律师工作报告“四、（一）发行人前身科锐有限的历史沿革”。
本所认为，科锐国际依据中国法律法规合法设立。
1.2.5人力资源业务从翼马人力向科锐国际的转移
根据和高勇、李跃章的访谈，在科锐国际尚未取得《人力资源服务业务许可证》之前的过渡期，科锐集团项下的人力资源服务业务仍由翼马人力对外开展，但在科锐国际取得《人力资源服务业务许可证》之后，翼马人力的业务合同逐步转由科锐国际承接，同时所有的新合同也都由科锐国际对外签订，原有的翼马人力员工逐步转移至科锐国际，实现了业务从翼马人力向科锐国际的转移。
1.2.6开曼科锐A轮融资前的股份结构调整
根据和高勇、李跃章的访谈，在和经纬中国谈判A轮融资过程中，经纬中国希望创始人优化在境外特殊目的公司的持股结构，希望创始人对开曼科锐的持股结构进行调整。
根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，2008年2月，原股东C areerMate将其持有的10,000,000股股份转让给 CareerAssociates；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份转让和股份发行依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。上述股份转让完成后，CareerAssociates成为开曼科锐唯一股东，持有开曼科锐 50,000, 000股股份。根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，开曼科锐
于2008年4月22日回购股东CareerAssociates持有的开曼科锐45,000,000股股份，将每股拆分为10股，拆分完成后，CareerAssociates持有开曼科锐全部的已发行50,000,000股；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份回购和股份分拆依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。
1.2.7设立北京联聘
根据和高勇、李跃章、王天鹏及袁铁柱的访谈，在和经纬中国谈判开曼科锐投资过程中，经纬中国作为私募投资机构，要求创始人的全部权益都体现在开曼科锐层面，经纬中国在对开曼科锐投资后就和创始人在同一持股层面享有权益；考虑到科锐国际仍有51%的股权由创始人直接持股的翼马人力持有，且创始人名下另设有北京欧格林，为从事人力资源服务的公司，也需要一并纳入经纬中国的投资开曼科锐的范围，经纬中国和创始人协商一致就开曼科锐未直接持股的权益部分采取惯常的VIE协议控制。为了将创始人控制的全部人力资源业务纳入开曼科锐层面，可瑞尔香港需要设立一家外商独资企业，作为VIE协议的签署方。
开曼科锐通过可瑞尔香港于 2008年 4月 8日在境内设立外商独资企业北京联聘，注册资本为350万美元。本所认为，北京联聘依据中国法律法规合法设立。
1.2.8签署VIE协议
根据和高勇、李跃章的访谈，在北京联聘设立后，为根据美国一般公认会计原则实现开曼科锐合并翼马人力、北京欧格林100%的财务报表，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱、翼马人力、北京欧格林与北京联聘于2008年4月22日分别签订了VIE协议。该等VIE协议的具体内容如下：
(1)《独家咨询与服务协议》：北京联聘为翼马人力、北京欧格林配备为提供服务而合理所需的设备及人员，除非北京联聘同意，该等公司不得接受任何第三方的服务；翼马人力、北京欧格林向北京联聘支付上述服务的服务费；
(2)《股权质押协议》：高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱以其拥有的翼马人力、北京欧格林全部股权为履行与北京联聘的合同义务及债务偿还提供质押担保；
(3)《股东表决权委托协议》：高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱应北京联聘要求签署授权委托书，授权由北京联聘指定的受托人行使上述股东其在翼马人力、北京欧格林享有的股东权利；及
(4)《独家转股期权协议》：高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱共同同意独家授予北京联聘转股期权，北京联聘有权要求上述股东向北京联聘或指定的实体或个人转让翼马人力、北京欧格林股权。
1.2.9开曼科锐发行A系列优先股
根据开曼科锐、经纬中国I及其他相关方于2008年2月2日签署的《优先股认购协议》、开曼科锐股东名册及 Maples and Calder律师事务所于 2008年4月22日出具的法律意见书，2008年4月22日，开曼科锐向经纬中国I发行13,333,333股A系列优先股，认购对价为400万美元。
上述新股发行完成后，开曼科锐的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||Ca reer Associates||50,000,000（普通股）||78.95%||
|2||经纬中国 I||13,333,333（A系列优先股）||21.05%||
|合计||||63,333,333||100%||

1.2.10境内自然人境外投资的外汇登记
根据75号文有关规定，在75号文实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照75号文规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。创始人在设立境外特殊目的公司且完成返程投资设立科锐国际后，并没有依据75号文的要求及时办理补登记。
2008年在完成 A轮融资前，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱在北京市外管局补办了 75号文登记，对其在境外设立的开曼科锐、CareerAssociates、
可瑞尔香港以及返程投资设立的科锐有限进行登记。
2008年 5月 13日，根据 75号文的有关规定，在经纬中国入股开曼科锐，以及北京联聘设立之后，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱在北京市外管局办理了 75号文变更登记，就经纬中国投资 400万美元、返程投资设立北京联聘以及各自然人股东在开曼科锐、CareerAssociates、可瑞尔香港持股比例的变化情况进行了75号文变更登记。
本所认为，高勇、李跃章、王天鹏及袁铁柱虽然没有依据 75号文的要求及时进行补登记，但是后续已经就设立境外特殊目的公司、返程投资以及境外融资办理了补登记及外汇变更登记手续，获得了北京市外管局的认可，该等法律瑕疵对本次发行上市没有实质障碍。
2. 境外融资资金调回境内的方式
开曼科锐在收到经纬中国I的400万美元的融资款后，将其中的350万美元通过可瑞尔香港用于对北京联聘的出资。根据发行人的声明，其余 50万美元用于开曼科锐及其他境外公司支付境外的费用支出，并未调回境内。
上述可瑞尔香港用于对北京联聘的出资已获得北京市朝阳区商委的批准。本所认为，境外融资资金调回境内的方式符合中国法律法规的规定。
3. 红筹架构搭建后开曼科锐的权益变动情况
为了进一步核查股东层面是否存在权属纠纷问题，本所对红筹架构搭建后开曼科锐境外层面股东的权益变动情况进行了核查。
3.12008年9月股权转让
经纬中国I与经纬中国I-A于2008年9月23日签订了《股份转让协议》。
根据《开曼科锐法律意见书》及开曼科锐股东名册，经纬中国 I将其持有的开曼科锐 1,226,667股股份转让给经纬中国I-A；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份转让依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。
上述股份转让完成后，开曼科锐的股份结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||Ca reer Associates||50,000,000（普通股）||78.95%||
|2||经纬中国 I||12,106,666（A系列优先股）||19.116%||
|3||经纬中国 I-A||1,226,667（A系列优先股）||1.937%||
|合计||||63,333,333||100%||

3.22010年2月新股发行
根据《开曼科锐法律意见书》及开曼科锐股东名册，2010年2月1日，开曼科锐向经纬中国I及经纬中国I-A发行2,934,735股A系列优先股，向 Care erAssociates发行1,913,750股普通股；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份发行依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的
开曼群岛法律法规。
该等新股发行完成后，开曼科锐的股份结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||C areer Associates||51,913,750（普通股）||76.140%||
|2||经纬中国 I||14,771,405（A系列优先股）||21.665%||
|3||经纬中国 I-A||1,496,663（A系列优先股）||2.195%||
|合计||||68,181,818||100%||

3.32011年9月股份回购
根据《开曼科锐法律意见书》及开曼科锐股东名册，开曼科锐于 2011年 9月21日回购CareerAssociates持有的股份共计9,263,750股；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份回购依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。
该等股份回购完成后，开曼科锐的股份结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||C areer Associates||42,650,000||72.389%||
|2||经纬中国 I||14,771,405||25.071%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|3||经纬中国 I-A||1,496,663||2.540%||
|合计||||58,918,068||100%||

3.42012年1月新股发行
根据《开曼科锐法律意见书》及开曼科锐股东名册，开曼科锐于 2012年 1月1日向EROSA（详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”）、Horniss（详见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”）、Staedtler（郭维珺（香港居民，护照号K00332188）100%持股的公司）各自发行 693,13 5普通股股份；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份发行依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。
上述新股发行完成后，开曼科锐的股份结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||C areer Associates||42,650,000||69.921%||
|2||经纬中国 I||14,771,405||24.216%||
|3||经纬中国 I-A||1,496,663||2.454%||
|4||EROSA||693,135||1.136%||
|5||Staedtler||693,135||1.136%||
|6||Horniss||693,135||1.136%||

||||
|-|-|-|
|合计|60,997,473|100%|

3.52012年4月新股发行
根据《开曼科锐法律意见书》及开曼科锐股东名册，开曼科锐于 2012年 4月1日向郭鑫发行1,300,000股普通股；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份发行依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。
该等新股发行完成后，开曼科锐的股份结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||C areer Associates||42,650,000||68.462%||
|2||经纬中国 I||14,771,405||23.711%||
|3||经纬中国 I-A||1,496,663||2.402%||
|4||EROSA||693,135||1.113%||
|5||Staedtler||693,135||1.113%||
|6||Horniss||693,135||1.113%||
|7||郭鑫||1,300,000||2.087%||
|合计||||62,297,473||100%||

3.6开曼科锐层面的员工期权安排
根据开曼科锐全体股东于 2011年 1月 1日签署的股东会决议、发行人的声明，截至重组启动日前，开曼科锐已授予的普通股员工期权数为 12,469,378股。根据《开曼科锐法律意见书》，开曼科锐已经依据开曼科锐公司章程采取了实施该等2011年激励计划的公司行动，实施2011年激励计划不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。
因此，在加入上述已经授予的员工期权之后，截至重组启动日前，开曼科锐的权益结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||权益比例|
|1||C areer Associates||42,650,000||57.044%||
|2||经纬中国 I||14,771,405||19.757%||
|3||经纬中国 I-A||1,496,663||2.002%||
|4||EROSA||693,135||0.927%||
|5||Staedtler||693,135||0.927%||
|6||Horniss||693,135||0.927%||
|7||郭鑫||1,300,000||1.739%||
|8||员工期权池||12,469,378||16.678%||
|合计||||74,766,851||100%||

4. 红筹架构拆除有关的境内外重组
4.1股东同意重组
根据对高勇和李跃章的访谈，开曼科锐从 2013年开始寻找 B轮投资人，鉴于B轮投资人杭州长堤为人民币基金，且实际控制人看好未来国内资本市场的机会，为了顺利完成杭州长堤的入资及回归国内资本市场，开曼科锐决定启动红筹回归的重组。
根据对高勇、李跃章、王天鹏的访谈以及经纬中国I、经纬中国I-A出具的确认函，为了使得所有股东同意红筹回归的重组，高勇、李跃章、王天鹏自愿将其通过CareerAssociates持有的开曼科锐2,650,000股的普通股权益转由经纬中国I享有。
开曼科锐的股东 CareerAssociates、经纬中国I、经纬中国I-A、EROSA、Horniss、Staedtler及郭鑫于重组启动日签署了《对<科锐集团重组方案>的确认函》，确认其认可红筹回归重组，自愿配合科锐集团完成红筹回归重组，且不会因为红筹回归重组向任何一方提出有关科锐集团股权及权益方面的权利主张，各方之间不存在任何股权及权益纠纷。
4.2取消境外员工期权计划
根据开曼科锐全体股东于 2011年 1月 1日签署的股东会决议、开曼科锐全体股东于2014年9月12日签署的股东会决议和发行人的说明，截至重组启动日，开曼科锐共预留12,469,378股普通股员工期权，其中已授予的员工期
权数为10,433,742股，没有员工行权情况。其中，因离职放弃的员工期权数为 3,038,680股，该等员工期权数由开曼科锐无偿收回并取消，权益由全体股东共享。
根据2013年7月1日开曼科锐和104位员工签署的《员工股票期权之终止协议》、《员工补偿安排协议》和发行人的声明，该等员工自愿放弃员工期权，并由科锐国际按照1.6元/股的价格给予现金补偿，该等员工期权合计为 450,360股，全部还原至员工期权池中并由开曼科锐取消。经过上述调整，已授予的员工期权数减少至 6,944,702股。根据公司说明，截至本律师工作报告出具之日，上述取消员工激励的员工已经全部获得现金补偿款，没有就该等事项提出争议。
根据2013年7月1日开曼科锐和114位员工签署的《员工股票期权之终止协议》、科锐有限和114位员工签署的《员工股权激励协议》和发行人的声明，114名员工同意终止其在境外开曼科锐公司层面的员工期权计划，同意参与国内科锐有限层面的员工股权激励计划，并通过员工持股平台或者其单独持股的平台持有科锐有限的股权。该等员工在开曼科锐层面的原有权益转移至红筹回归后的国内科锐有限层面体现。通过该等方式享有权益员工持股总数为6,944,702股。
根据开曼科锐于2014年9月12日出具的股东会决议，开曼科锐员工期权池中 12,469,378股期权在开曼公司层面已经终止。根据《开曼科锐法律意见书》，开曼科锐已经依据开曼科锐公司章程采取了终止该等 2011年激励计
划的公司行动，终止 2011年激励计划不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。
4.3新的员工激励计划
根据科锐有限于2013年 7月 1日出具的董事会决议，在实施红筹回归重组的同时，科锐有限将实施 2013年员工股权激励计划，原开曼科锐预留 12,4 69,378股普通股员工期权与已向员工授予并将会还原为境内持股的 6,944,7 02股员工期权的差额部分，即 5,524,676股，将在科锐有限的层面以 2013年员工股权激励计划的形式用于对新员工的激励。员工将按照1.6元/股的价格对科锐有限增资，增资总价款为人民币8,844,258元。新授予的 5,524,67 6股中，向李跃章、王天鹏、郭鑫及郭维珺新授予的员工期权为 2,173,265股，该等权益没有通过员工持股平台持有，将分别还原至各自已有的持股主体持有，详见本律师工作报告“四、（四）员工激励下权益在不同持股主体之间安排的梳理”。剩余的 3,351,411股期权所对应的权益将由 67名员工通过员工持股平台间接持有。
在经过上述员工期权取消后的权益比例调整后，科锐集团的权益结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||权益比例|
|1||Career Associates||42,650,000||57.044%||
|2||经纬中国 I||14,771,405||19.757%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||权益比例|
|3||经纬中国 I-A||1,496,663||2.002%||
|4||EROSA||693,135||0.927%||
|5||Staedtler||693,135||0.927%||
|6||Horniss||693,135||0.927%||
|7||郭鑫||1,300,000||1.739%||
|8||员工期权池||12,469,378||16.678%||
|合计||||-||100%||

4.4员工激励下权益在不同持股主体之间安排的梳理
根据公司说明，在原境外员工期权下的 6,944,702股中，包括了李跃章、王天鹏、袁铁柱、郭鑫、郭维珺、凌欣（加拿大居民，护照号JX074329）、L inzhixian（澳大利亚居民，护照号E4027606）等受激励的员工，该等员工合计持有的股份数 3,291,870股；在 2013年在科锐国际层面新实施的员工激励中有 2,173,265股是向李跃章、王天鹏、郭鑫及郭维珺授予的。该等合计持有 5,465,135股期权权益直接归入该等个人在红筹回归后的持股实体，并没有纳入员工持股平台持股，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||持股主体||期权数量|
|1||李跃章||翼马人力||975,900||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||员工名称||持股主体||期权数量|
|2||王天鹏||翼马人力||893,380||
|3||袁铁柱||翼马人力||252,570||
|4||郭鑫||Career Search||1,210,000||
|5||郭维珺||Erosa和Staedtler||1,240,150||
|6||凌欣||Career Recruitment||693,135||
|7||Lin zhixian||Great Ocean||200,000||
|合计||/||/||5,465,135||

根据公司说明，在红筹架构拆除后，李跃章、王天鹏、袁铁柱持有的上述员工期权权益通过翼马人力层面持股去体现；郭鑫、郭维珺、凌欣（加拿大居民，护照号JX074329）、Linzhixian（澳大利亚居民，护照号E4027606）持有的上述员工期权权益分别通过 CareerSearch、EROSA和Great Ocea n层面持股去体现，因此，扣除该 5,465,135股期权后，还原至员工持股平台的期权数降为7,004,243股。
此外，根据高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱与曾诚、于丽娜、樊洁英、刘峰、胡伟，以及开曼科锐、CareerAssociates于2008年3月31日签署的《股权转让协议》，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱将其持有的 Career Associates合计3,022股股份以每股1.1元人民币的价格转让给曾诚、于丽娜、樊洁
英、刘峰、胡伟。根据公司说明，该等Career Associates3,022股对应开曼
科锐的权益为 2,650,000股，应属于曾诚、于丽娜、樊洁英、刘峰、胡伟所有。根据公司说明，曾诚、于丽娜、樊洁英、刘峰、胡伟间接持有的上述开曼科锐 2,650,000股相关的权益还原至员工本人名下，在红筹回归重组完成后都将通过员工持股平台持有。在增加曾诚、于丽娜、樊洁英、刘峰、胡伟合计持有的 2,650,000股股权之后，应还原至员工持股平台持有的期权和股权数增至9,654,243股。
由于境内受激励员工的人数为 113人，考虑到有限责任公司 50人的股东限制，需要设立3家员工持股公司持有相关还原至境内科锐国际层面持股的股权。因此，公司设立了北京奇特、上海凯棱德、北京云联三家员工持股公司。
上述股权结构梳理及权益归集完成后，各方在科锐集团层面的权益比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权益持有人名称||未来拟在科锐有限|持股数量|权益比例|
||号|||持股的主体|||
|1||高勇|翼马人力||12,465,526|16.6725%|
|2||李跃章|翼马人力||10,864,131|14.5307%|
|3||王天鹏|翼马人力||5,787,023|7.7401%|
|4||袁铁柱|翼马人力||10,355,170|13.8499%|
|5||经纬中国I、经纬中国I-A|可瑞尔香港||18,918,068|25.3028%|
|6||员工持股平台一|北京奇特||8,959,939|11.9838%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|权益持有人名称||未来拟在科锐有限|持股数量|权益比例|
||号|||持股的主体|||
|7||员工持股平台二|云联||342,364|0.4579%|
|8||员工持股平台三|上海凯棱德||351,940|0.4707%|
|9||Lin zhixian|Great Ocean||200,000|0.2675%|
|10||郭维珺|EROSA||1,933,285|2.5857%|
||||Staedtler||693,135|0.9271%|
|11||凌欣|Career Recruitment||1,386,270|1.8541%|
|12||郭鑫|Career Search||2,510,000|3.3571%|
|合计|||/||74,766,851|100%|

根据公司说明，考虑到经纬中国I、经纬中国I-A、Lui CheukKwan（吕卓君，香港籍）及郭维珺希望将其持有的部分股份转让给杭州长堤，具体包括：（1）吕卓君于2014年3月31日从经纬中国I受让CareerAssociates股份后，C areerAssociates持有的开曼科锐合计2,650,000股股份；（2）通过员工期权计划授予郭维珺的1,240,150股期权，其中EROSA和Staedtler分别持有547,015股和693,135股；（3）经纬中国I和经纬中国I-A持有的开曼科锐合计 1,571,244股股份。根据公司说明，在实施上述方案时，杭州长堤将通过受让可瑞尔香港持有的科锐国际股权，并将股权转让价款扣除相关税负成本后，以分红方式支付给开曼科锐，随后由开曼科锐以股权回购形式将转让
价款支付给开曼科锐的上述实际转让方。因此，在实施红筹回归中，提前将
该等合计 5,461,394股的权益归入可瑞尔香港名下。在经过上述股份结构梳理及权益归集之后，在回归国内科锐国际层面，各方权益比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|直接持股主体|实际权益人|持股数量|权益比例|
||号|||||
|1||翼马人力|高勇|12,465,526|16.6725%|
||||李跃章|10,864,131|14.5307%|
||||王天鹏|5,787,023|7.7401%|
||||袁铁柱|10,355,170|13.8499%|
|||小计|/|39,471,850|52.7932%|
|2||可瑞尔香港|经纬中国I及经纬中国I-A|14,696,824|19.6569%|
||||经纬中国I及经纬中国 I-A（拟转让至杭州长堤）|1,571,244|2.1015%|
||||Career Associates(拟转让至杭州长堤)|2,650,000|3.5444%|
||||EROSA（拟转让至杭州长堤）|547,015|0.7316%|
||||Staedtler（拟转让至杭州长堤）|693,135|0.9271%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|直接持股主体|实际权益人|持股数量|权益比例|
||号|||||
|||小计|/|20,158,218|26.9614%|
|3||北京奇特|境内激励员工|8,959,939|11.9838%|
|4||上海凯棱德|境内激励员工|342,364|0.4579%|
|5||北京云联|境内激励员工|351,940|0.4707%|
|6||Great Ocean|Lin Zhixian|200,000|0.2675%|
|7||EROSA|郭维珺|1,386,270|1.8541%|
|8||Career Recruitment|凌欣|1,386,270|1.8541%|
|9||Career Search|郭鑫|2,510,000|3.3571%|
|合计|||/|74,766,851|100%|

4.5四位创始人转让其在境外公司的权益、注销75号文登记
截至重组启动日之前，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱通过 Career Associates持有开曼科锐权益。由于该4人均为中国境内居民，在红筹架构拆除后需在境内通过翼马人力持有科锐有限的股权。
根据《CareerAssociates法律意见书》及 CareerAssociates的股东名册，2013年10月30日，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱将其持有的 Career Ass ociates的全部股份转让至经纬中国I，并完成交割。根据高勇、李跃章、王
天鹏、袁铁柱的确认，上述转让完成后，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱不再持有任何境外特殊目的公司权益。
根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2007）655B4注）、《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2007）656B4注）、《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2007）657B4注）、《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2007）658B4注），2014年3月26日，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱完成75号文注销登记。本所认为，该等75号文注销登记行为符合中国法律法规的规定。
根据 Career Associates的注销登记证书，Career Associates已经于 2014年11月21日完成注销登记。
4.6开曼科锐其他股东股权结构调整
4.6.1郭鑫股份内部转让
根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，2014年3月18日，郭鑫将其持有的开曼科锐1,300,000股转让至其100%持股的CareerMate；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份转让依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。
4.6.2股份回购
根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，2014年5月4日，开曼科锐回购CareerAssociates持有的40,000,000股股份，CareerMate持有的1,300,000股股份，Horniss持有的693,135股股份，EROSA持有的 146, 120股股份；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份回购依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。根据公司说明，通过该等回购，CareerMate、Horniss和EROSA取得未来实现对科锐有限持股的增资款；经纬中国I之前受让创始人持有的 Career Associates的股份所支付的股权转让价款也通过回购款的方式得以补偿。
根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，2014年9月19日，开曼科锐回购CareerAssociates持有的2,650,000股股份，EROSA持有的547,015股股份；Staedtler持有的639,135股股份，经纬中国I持有的 1,426,690股股份，经纬中国I-A持有的 144,554股股份；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份回购依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。该等回购完成后，开曼科锐成为经纬中国I、经纬中国I-A全资持股的实体。根据公司说明，通过该等回购，EROSA和经纬中国I、经纬中国I-A实现部分退出，Staedtler实现退出。
根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，2014年9月19日，经纬中国I、经纬中国I-A分别向经纬香港转让开曼科锐股权11,277,225股和1, 142,627股；根据《开曼科锐法律意见书》，该等股份转让依据开曼科锐公司章程进行，不违反开曼科锐公司章程和适用的开曼群岛法律法规。该等股
份转让为经纬投资的内部股份调整。本次股份转让完成后，开曼科锐成为经纬香港100%持股的公司。
4.7其他股东通过其香港持股公司增资科锐有限
4.7.1设立CareerSearch并向科锐国际增资
CareerSearch由郭鑫100%持股的CareerMate于2014年1月24日在香港设立。2014年6月12日，CareerSearch向科锐国际投资980,489美元，其中 18,300美元增资至科锐国际注册资本，占科锐国际总注册资本 3.3571%。本所认为，CareerSearch向科锐国际的增资行为符合中国法律法规的规定。
4.7.2设立CareerRecruitment并向科锐国际增资
CareerRecruitment由Horniss于2014年4月9日在香港设立。2014年6月12日，CareerRecruitment向科锐国际投资535,127美元，其中 10,100美元增资至科锐国际注册资本，占科锐国际总注册资本1.8541%。本所认为， CareerRecruitment向科锐国际的增资行为符合中国法律法规的规定。
4.7.3设立GreatOcean并向科锐国际增资
GreatOcean由 LinZhixian于2014年2月28日在香港设立。2014年6月12日，GreatOcean向科锐国际投资51,469美元，其中1,500美元增资至
科锐国际注册资本，占科锐国际总注册资本0.2675%。本所认为，Great Ocean向科锐国际的增资行为符合中国法律法规的规定。
4.8可瑞尔香港层面的股权转让
根据可瑞尔香港股东名册和可瑞尔香港法律意见书，截至红筹回归重组启动日，CareerAssociates持有可瑞尔香港0.01%的股份；2014年10月28日， CareerAssociates持有的该等股份转让至开曼科锐，可瑞尔香港变为开曼科锐100%持股的公司。
4.9收购北京联聘
根据公司说明，为了保证科锐集团业务的完整性及将境外股东增资科锐国际的资金合法汇往境外，2013年 12月 30日，科锐国际向可瑞尔香港收购其持有北京联聘的100%的股权，收购对价为350万美元。本所认为，本次收购行为符合中国法律法规的规定。根据相关支付凭证及根据公司说明，可瑞尔香港在收到股权转让价款后通过分红方式支付至开曼科锐，并作为开曼科锐回购股份的款项。
4.10境内公司层面的权益落地
4.10.1翼马人力增资
2014年7月10日，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱对翼马人力进行增资，
增资金额为人民币339.496万元，然后翼马人力再以上述资金对科锐国际增资，增资完成后，翼马人力取得科锐国际52.7933%的股权。本所认为，本次增资行为符合中国法律法规的规定。
4.10.2设立北京奇特并向科锐国际增资
北京奇特是科锐国际的员工持股平台之一，于2013年12月11日注册成立。
2014年6月12日，北京奇特向科锐国际投资18,575,902人民币，其中等值于65,300美元的人民币增资至注册资本，占科锐国际总注册资本11.9839%。
本所认为，本次增资行为符合中国法律法规的规定。
4.10.3设立上海凯棱德并向科锐国际增资
上海凯棱德是科锐国际的员工持股平台之一，于2014年3月31日注册成立。
2014年6月12日，上海凯棱德向科锐国际投资547,782人民币，其中等值于2,600美元的人民币增资至注册资本，占科锐国际总注册资本0.4707%。
本所认为，本次增资行为符合中国法律法规的规定。
4.10.4设立北京云联并向科锐国际增资
北京云联是科锐国际的员工持股平台之一，于2014年3月25日注册成立。
2014年6月12日，北京云联向科锐国际投资563,104人民币，其中等值于 2,500美元的人民币增资至注册资本，占科锐国际总注册资本0.4579%。本所认为，本次增资行为符合中国法律法规的规定。
4.10.5杭州长堤的股权收购
杭州长堤于2014年8月通过受让可瑞尔香港持有的科锐国际7.3046%的股权的方式成为科锐国际的股东。具体股权转让过程详见本律师工作报告“四、（一）发行人前身科锐有限的历史沿革”。本所认为，本次股权转让行为符合中国法律法规的规定。
本次股权结构变更后，科锐国际层面的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持股主体|实际权益人||对应开曼科|权益比例|
|||||锐层面的持||
|||||股数量||
|1|翼马人力|高勇|12,465,526||16.6725%|
|||李跃章|10,864,131||14.5307%|
|||王天鹏|5,787,023||7.7401%|
|||袁铁柱|10,355,170||13.8499%|
||小计|/|39,471,850||52.7933%|
|2|可瑞尔香港|经纬中国 I及经纬中国 I-A转让至经纬香港|14,696,824||19.6568%|
|3|杭州长堤|杭州长堤的合伙人|5,461,394||7.3046%|
|4|北京奇特|境内激励员工|8,959,939||11.9839%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持股主体|实际权益人||对应开曼科|权益比例|
|||||锐层面的持||
|||||股数量||
|5|上海凯棱德|境内激励员工|342,364||0.4707%|
|6|北京云联|境内激励员工|351,940||0.4579%|
|7|Great Ocean|Lin Zhixian|200,000||0.2675%|
|8|EROSA|郭维珺|1,386,270||1.8541%|
|9|Career Recruitment|凌欣|1,386,270||1.8541%|
|10|Career Search|郭鑫|2,510,000||3.3571%|
|合计||/|74,766,851||100%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（美元）||出资比例|
|1||翼马人力||287,800||48.4056%||
|2||可瑞尔香港||107,175||18.0260%||
|3||上海凯棱德||2,600||0.4205%||
|4||北京奇特||65,300||10.9829%||
|5||北京云联||2,500||0.4205%||
|6||Great Ocean||1,500||0.2523%||
|7||EROSA||10,100||1.6987%||
|8||Career Recruitment||10,100||1.6987%||
|9||Career Search||18,300||3.0779%||
|10||杭州长堤||89,184||15.0000%||
|合计||||594,559||100%||

5. VIE协议的效力及履行情况说明
根据公司说明，在北京联聘设立后，为根据美国一般公认会计原则实现开曼科锐合并翼马人力、北京欧格林100%的财务报表，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱、翼马人力、北京欧格林与北京联聘于2008年4月22日分别签订如下VIE协议：《独家咨询与服务协议》、《股权质押协议》、《股东表决权
委托协议》、《独家转股期权协议》。根据公司说明，VIE协议签署并生效
后，该等VIE协议中约定的权利义务对协议各方均产生约束力；开曼科锐依据VIE协议实现了对翼马人力、北京欧格林的权益控制并根据美国一般公认会计原则实现对翼马人力、北京欧格林100%的财务报表的合并；包括经纬中国在内的各方股东的权益和公司治理机制体现在开曼科锐层面。
该等VIE协议的具体内容和在实践中的履行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议名称||签署时间||签署主体||主要内容||履行情况|
|《独家咨询与服务协议》||2008年4月22日||北京联聘、翼马人力、北京欧格林||北京联聘为翼马人力、北京欧格林提供咨询服务；翼马人力、北京欧格林向北京联聘支付服务费。||根据公司说明，北京联聘没有实际为上述内资公司提供咨询服务，上述内资公司也没有实际支付服务费给北京联聘。||
|《股权质押协议》||2008年4月22日||北京联聘、高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱||高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱以其拥有的翼马人力、北京欧格林全部股权为履行与北京联聘的合同义务及债务偿还提供质押担保。||根据翼马人力、北京欧格林的工商调档文件，上述股权质押没有依据《中华人民共和国物权法》的规定进行登记，质押未生效；北京联聘也没有行使质权，成为翼||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议名称||签署时间||签署主体||主要内容||履行情况|
|||||||||马人力、北京欧格林的股东。||
|《股东表决权委托协议》||2008年4月22日||北京联聘、高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱||高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱授权由北京联聘指定的受托人行使上述股东其在翼马人力、北京欧格林享有的股东权利。||根据翼马人力、北京欧格林的股东会会议记录等文件，北京联聘从未代理高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱行使其在该等公司的股东权利。||
|《独家转股期权协议》||2008年4月22日||北京联聘、高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱||高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱共同同意独家授予北京联聘转股期权，北京联聘有权要求上述股东向北京联聘或指定的实体或个人转让翼马人力、北京欧格林期权、股权。||根据翼马人力的工商档案文件，北京联聘未取得翼马人力的股权；根据北京欧格林的工商档案文件，北京联聘未取得北京欧格林的股权。||

由于高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱已于 2010年 5月将其持有的北京欧格
林的100%股权转让给科锐有限（具体请见“十二、发行人重大资产变化及收
购兼并”），因此，上述关于北京欧格林的 VIE协议已无履行之必要。2010年 5月 30日，相关方签署了《终止协议》，终止了北京联聘与北京欧格林有关的所有VIE协议。
由于科锐集团于2013年10月30日启动红筹回归重组，北京联聘与翼马人力有关的VIE协议已无继续履行之必要。相关方于同日签署了《终止协议》，终止与翼马人力有关的所有VIE协议。
本所认为，上述 VIE协议的终止不违反中国法律的规定，VIE协议对协议各方不再具有法律约束力。
6. 红筹架构搭建过程和拆除过程中的中国纳税情况说明
6.1红筹架构搭建过程的纳税情况
红筹架构的搭建属于相关当事人的资金投入，过程中未产生收益，相关当事人不涉及到中国税收缴纳情况。
6.2红筹架构拆除过程中的纳税情况
红筹架构拆除时，主要有以下权益转让事项涉及中国税收缴纳：
6.2.12013年10月3日，高勇、李跃章、王天鹏、袁铁柱将其持有的 Car eerAssociates的股份以1,586,793美元的价格转让至经纬中国I。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条的规定，该四人此次股权
转让所得的溢价部分按照20%的税率征收个人所得税。根据北京市朝阳区地方税务局于2013年12月10日出具的《税收通用缴款书》，该四人于2013年12月10日向北京市朝阳区地方税务局缴纳个人所得税合计194.620162万元（按照6.13的汇率计算），完成纳税义务。
6.2.2可瑞尔香港将持有的科锐有限7.3046%股权转让至杭州长堤，对价为人民币2,739.212万元。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，可瑞尔香港此次股权转让所得的溢价部分按照10%的税率征收企业所得税。根据杭州市地方税务局下城税务分局于2014年9月4日出具的《电子缴税付款凭证》，杭州长堤向杭州市地方税务局下城税务分局缴纳企业所得税合计 272.101948万元，完成代扣代缴可瑞尔香港所得税的义务。
6.2.3根据公司说明，原持有境外员工期权的104名员工自愿放弃员工期权，并由科锐有限按照1.6元/股的价格给予现金补偿，由员工依据《中华人民共和国个人所得税法》第三条的规定，按照工资薪金所得在当年个人收入中缴纳个人所得税。
6.2.4可瑞尔香港将持有的北京联聘100%股权转让至科锐国际，对价为人民币350万元。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，《中华人民共和国税收征管法》第三十五条的规定，可瑞尔香港此次股权转让价格低于税务局核定的北京联聘净资产份
额的部分按照10%的税率征收企业所得税。根据北京市朝阳区国家税务局于2014年3月3日出具的《电子缴税付款凭证》，科锐国际向北京市朝阳区国家税务局缴纳企业所得税合计 133,171.90元，完成代扣代缴可瑞尔香港所得税的义务。
7. 红筹架构拆除前后控制权没有变更的说明
根据公司说明，在2013年10月30日红筹架构拆除之前，开曼科锐通过 VIE协议控制的方式实现对科锐有限的合并财务报表。届时，Career Associates持有开曼科锐57.044%股份，为开曼科锐的第一大股东。高勇和李跃章合计持有CareerAssociates57.1%的股权。
2013年10月30日，在创始人将其持有的 CareerAssociates转让给经纬中国的同时，VIE协议终止，高勇和李跃章的权益通过翼马人力体现。截至2013年10月30日，高勇和李跃章合计持有翼马人力50%的股权。2014年7月，通过红筹回归重组调整高勇和李跃章的实际权益比例，高勇和李跃章合计持有翼马人力57.815%的股权，通过翼马人力实际控制科锐国际。
因此，本所认为，红筹架构拆除前后，科锐国际始终处于高勇和李跃章的共同控制下，控制权未发生变更，具体请见本律师工作报告“六、（四）发行人的实际控制人”的说明。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人持有的相关资质证书，发行人的主营业务为人力资源服务。发行人依法独立从事经营范围中的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。经金杜核查，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十六条的规定。
（二）发行人资产独立、完整
发行人的主要财产情况请见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。
经金杜核查，发行人设立及历次增资时的出资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本已足额缴纳。截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“十、发行人的主要财产”另有说明外，发行人具备与主营业务相关的资质、人力资源服务系统及配套措施，具有独立开展业务的资质和服务系统。
经金杜核查，金杜认为，发行人的资产独立、完整，符合《首发办法》第十六条的规定。
（三）发行人人员独立
1. 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人独立招聘员工，设有
独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人董事、监事的选举及高级管理人员的聘任符合相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况请见本律师工作报告“十五、（一）发行人董事、监事及高级管理人员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《实际控制人及董事、监事、高级管理人员有关事宜调查函》和发行人声明，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
综上，金杜认为，发行人人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（四）发行人财务独立
根据发行人的声明和承诺、对发行人财务总监的访谈及对信永中和会计师事务所的访谈，并经金杜核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其分公司、子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与发行人股东及其控制的其他企业共用银行账户。根据对发行人财务人员的访谈和发行人声明，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，金杜认为，发行人财务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的声明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。发行人设置了内部审计部、中高端访寻业务部、招聘流程外包业务部、灵活用工业务部、O2O平台业务部、其他业务部、财务部、人力资源部、信息技术部、市场部、法务部、行政部等职能部门。发行人内部组织结构请见本律师工作报告附件一。
经金杜核查，金杜认为，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，与发行人股东及其控制的其他企业间无机构混同的情况，发行人机构独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（六）发行人业务独立
根据发行人的《企业法人营业执照》、发行人子公司的《企业法人营业执照》以及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人及其子公司独立从事其《企业法人营业执照》所载明的经营范围中的业务。经金杜核查，发行人股东翼马人力及可瑞尔香港取得人力资源服务资质。根据发行人的说
明，由于《中外合资人才中介机构管理暂行规定》（人事部、商务部、国家工商行政管理总局令第5号）第六条规定了“中外合资人才中介机构的中方和外方股东均应当是从事3年以上人才中介服务机构”，因此发行人作为专业的人力资源服务机构，其创始股东翼马人力及可瑞尔香港亦需持有人力资源服务资质；但翼马人力及可瑞尔香港已经不再实际从事人力资源服务业务，与发行人不存在同业竞争。经金杜核查，发行人及其子公司的业务独立于发行人股东及其控制的其他企业，与发行人持股5%以上股东及其控制的其他企业间无同业竞争（具体请见本律师工作报告“九、（五）发行人与关联方之间的同业竞争关系”），且无显失公平的关联交易，发行人业务独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
综上，金杜认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十六条的规定。
六、发行人的发起人和股东
（一）各发起人的情况
经金杜核查，发行人共有10位发起人股东，上述发起人的基本情况如下： 1. 翼马人力
(1)翼马人力的基本情况
根据北京市工商局于2014年7月22日颁发的《企业法人营业执照》，翼马人力的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称：|北京翼马人力资源有限公司|
||注册号：|110000003206015|
||住所：|北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1309B室|
||注册资本：|629.496 万元人民币|
||法定代表人：|高勇|
||公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围：||求职、兼职人才的登记、推荐，人才培训，人才信息咨询，人事代理（代理人事政策咨询与人事规划，代理人才招聘、组织人才培训）。企业管理咨询服务、企业形象设计、家务劳务服务、技术开发、技术转让、技术服务。|
||成立时间：|1996年9月26日|
||营业期限：|自1996年9月26日至 2016年9月25日|

根据翼马人力于2014年7月10日签署的公司章程，翼马人力股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||高勇||1,987,999||31.581%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|2||李跃章||1,732,609||27.524%||
|3||袁铁柱||1,651,440||26.234%||
|4||王天鹏||922,912||14.661%||
|合计||||6,294,960||100%||

(2)翼马人力的历史沿革
(i) 设立
根据翼马人力的工商设立登记材料及设立时的公司章程，翼马人力成立于 1996年9月26日，设立时的名称为“北京科锐信息咨询有限责任公司”，设立时的注册资本为人民币10万元，注册地址为北京市丰台区太平桥北里13号楼（锦州饭店203房），法定代表人为陆俊武，经营期限自1996年9月26日至2006年9月25日，经营范围为：企业管理咨询服务，企业形象设计，提供劳务服务，技术开发，技术转让，技术服务。
根据北京中汇通审计事务所于 1996年 9月 17日出具的《开业登记验资说明》，北京中汇通审计事务所对翼马人力出资情况进行了审验，并确认已收到注册资本人民币10万元。
翼马人力于1996年9月26日取得了北京市工商局颁发的《企业法人营业执
照》（注册号：06320601）。
翼马人力设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||陆俊武||50,000||50%||
|2||高勇||50,000||50%||
|合计||||100,000||100%||

(ii)1998年9月变更注册地址
1998年 5月 6日，翼马人力股东会通过决议，同意注册地址由“北京市丰台区太平桥北里13号楼（锦州饭店203房）”变更为“北京市西城区月坛北小街四号楼（月坛宾馆B座二层）”，并同意修改后的章程。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 1998年 9月取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
(iii)1999年7月股权转让
1999年 6月 1日，翼马人力股东会通过决议，同意原股东高勇将其在翼马人力所持的出资额2.5万元（占翼马人力股权25%）转让给袁铁柱；同意增设董事会，选举董事会成员陆俊武、高勇、袁铁柱，选举董事长陆俊武；选举经理为高勇，监事为邱红梅。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于1999年7月16日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||陆俊武||50,000||50%||
|2||高勇||25,000||25%||
|3||袁铁柱||25,000||25%||
|合计||||100,000||100%||

(iv)2000年5月变更注册地址
1999年11月28日，翼马人力股东会通过决议，同意翼马人力注册地址由“北京市西城区月坛北小街四号楼（月坛宾馆 B座二层）”变更为“北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦901A+B”，并同意修改后的章程。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 2000年 5月 1日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
(v)2000年6月股权转让
2000年 6月 9日，翼马人力股东会通过决议，同意陆俊武将其所持有的 1
万元出资额转让给新股东王天鹏、0.4万元出资额转让给新股东李跃章；高勇将其所持有的0.3万元出资额转让给新股东李跃章；袁铁柱将其所持有的0.3万元出资额转让给新股东李跃章；同意解散董事会，免去陆俊武、高勇、袁铁柱的董事会成员资格；同意修改后的章程。
同日，翼马人力股东会通过决议，同意重新成立董事会，选举陆俊武、高勇、袁铁柱、王天鹏和李跃章为董事会成员。
2000年6月12日，陆俊武与李跃章、王天鹏分别签订《股权转让协议》，2000年6月14日，袁铁柱与李跃章、高勇与李跃章分别签订《股权转让协议》，各方同意上述股权转让。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2000年6月29日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||陆俊武||36,000||36%||
|2||高勇||22,000||22%||
|3||袁铁柱||22,000||22%||
|4||王天鹏||10,000||10%||
|5||李跃章||10,000||10%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|合计|||100,000||100%||

(vi)2000年12月增资
2000年 11月 30日，翼马人力股东会通过决议，同意翼马人力的注册资本增加至40万元；同意修改后的章程。
根据北京华信诚会计师事务所于2000年11月30日出具的《变更验资报告》（华验字[2000]第100号），北京华信诚会计师事务所对截至2000年11月30日新增的注册资本实收情况进行了审验，并确认截至2000年11月30日，翼马人力实收资本400,000.00元。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 2000年 12月 22日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||陆俊武||144,000||36%||
|2||高勇||88,000||22%||
|3||袁铁柱||88,000||22%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|王天鹏|40,000|10%|
|5|李跃章|40,000|10%|
|合计||400,000|100%|

(vii)2001年12月股权转让、变更经营范围、注册地址
2001年 9月 7日，翼马人力股东会通过决议，同意翼马人力股东陆俊武将其持有的144,000元出资额（占翼马人力股权36%）转让给彭建伟；选举彭建伟、高勇、袁铁柱、王天鹏、李跃章为董事，组成新一届董事会；同意变更经营范围为“企业管理咨询服务，企业形象设计，提供劳务服务，技术开发，技术转让，技术服务；求职、兼职人才的登记、推荐，人才培训，人才信息咨询，人事代理（代理人事政策咨询与人事规划，代理人才招聘、组织人才培训）；互联网信息服务业务（未取得专项许可的项目除外）”；同意变更翼马人力注册地址为北京市朝阳区朝外大街 19号华普国际大厦919；同意免去陆俊武的法人代表资格和董事资格；同意修改后的章程。
2001年 11月 20日，陆俊武与彭建伟签订《股权转让协议》，陆俊武同意将上述股权转让给彭建伟。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2001年12月3日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||彭建伟||36,000||36%||
|2||高勇||22,000||22%||
|3||袁铁柱||22,000||22%||
|4||王天鹏||10,000||10%||
|5||李跃章||10,000||10%||
|合计||||100,000||100%||

(viii)2001年12月股权转让
2001年12月3日，翼马人力股东会通过决议，同意并批准彭建伟将其持有的 144,000元出资额转让给高勇、袁铁柱、李跃章及王天鹏，其中 24,000元出资额转让给高勇，12,000元出资额转让给袁铁柱，60,000元出资额转让给李跃章，48,000元出资额转让给王天鹏；免去彭建伟的法人代表资格，免去彭建伟、高勇的董事资格；选举袁铁柱、王天鹏、李跃章为董事，组成新一届董事会，同意修改后的章程。
同日，彭建伟与高勇、袁铁柱、李跃章、王天鹏分别签署《股权转让协议》，各方同意上述股权转让。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 2001年 12月 12
日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||高勇||112,000||28%||
|2||袁铁柱||100,000||25%||
|3||王天鹏||88,000||22%||
|4||李跃章||100,000||25%||
|合计||||400,000||100%||

(ix)2002年4月股权转让
2002年 4月 6日，翼马人力股东会通过决议，同意并批准翼马人力股东高勇将其持有的0.8万元出资额转让给陈锋，翼马人力股东袁铁柱将其持有的 0.8万元出资额转让给陈锋，翼马人力股东李跃章将其持有的 0.8万元出资额转让给陈锋，翼马人力股东王天鹏将其持有的0.8万元出资额转让给陈锋；
同意修改的公司章程。
2002年 4月 7日，陈锋与袁铁柱、高勇、王天鹏、李跃章分别签署《股权转让协议》，各方同意上述股权转让。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2002年4月25日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||高勇||104,000||26%||
|2||袁铁柱||92,000||23%||
|3||王天鹏||80,000||20%||
|4||李跃章||92,000||23%||
|5||陈锋||32,000||8%||
|合计||||400,000||100%||

(x)2002年10月股权转让
2002年10月6日，翼马人力股东会通过决议：同意并批准翼马人力股东高勇将其持有的0.4万元出资额转让给陈锋，翼马人力股东袁铁柱将其持有的 0.8万元出资额转让给陈锋，翼马人力股东李跃章将其持有的 0.8万元出资额转让给陈锋，翼马人力股东王天鹏将其持有的1.2万元出资额转让给陈锋；
同意修改的公司章程。
2002年10月16日，陈锋与高勇、袁铁柱、李跃章、王天鹏分别签署了《股权转让协议》，各方同意上述股权转让。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 2002年 10月 24
日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||高勇||100,000||25%||
|2||袁铁柱||84,000||21%||
|3||王天鹏||68,000||17%||
|4||李跃章||84,000||21%||
|5||陈锋||64,000||16%||
|合计||||400,000||100%||

(xi)2003年6月变更注册地址
2003年 4月，翼马人力股东会通过决议，同意翼马人力注册地址由“北京市朝阳区朝外大街 19号华普国际大厦919”变更为“北京市朝阳区朝外大街 16号中国人寿大厦1308室”，并同意修改后的章程。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于 2003年 6月 3日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
(xii)2005年5月增资
2005年3月31日，翼马人力股东会通过决议，同意翼马人力增加北京联聘科技有限公司为翼马人力股东，北京联聘科技有限公司增加出资250万元，翼马人力注册资本增加至人民币290万元；同意修改的公司章程。
根据中财会计师事务所于2006年6月10日出具的《对翼马人力注册资金的验证说明》（中财专审字[2006]第24号），北京华信诚会计师事务所对截至 2006年 6月 10日新增的注册资本实收情况进行了审验，并确认截至 2006年6月10日，翼马人力实收资本290万元。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2005年5月13日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||北京联聘科技有限公司||2,500,000||86.20%||
|2||高勇||100,000||3.45%||
|3||袁铁柱||84,000||2.90%||
|4||王天鹏||68,000||2.34%||
|5||陈锋||64,000||2.21%||
|5||李跃章||84,000||2.90%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|合计|||2,900,000||100%||

(xiii)2005年7月股权转让
2005年6月20日，翼马人力股东会通过决议，同意北京联聘科技有限公司将其对翼马人力出资额中的64.1万元转让给袁铁柱，出资额中的51.9万元转让给王天鹏，出资额中的 64.1万元转让给李跃章；同意陈锋将其对翼马人力出资额中的6.4万元转让给袁铁柱；同意修改的公司章程。
2005年6月20日，北京联聘科技有限公司与陈锋、袁铁柱、王天鹏、李跃章、高勇分别签署《出资转让协议》，各方同意上述股权转让。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2005年7月20日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||高勇||863,000||29.76%||
|2||袁铁柱||725,000||25%||
|3||李跃章||725,000||25%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|王天鹏|587,000|20.24%|
|合计||2,900,000|100%|

(xiv)2006年9月变更经营期限
2006年9月21日，翼马人力股东会通过决议，同意翼马人力经营期限由 10年变更为20年；同意修改的公司章程。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2006年9月29日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
(xv)2008年7月公司更名、变更注册号
2008年6月20日，翼马人力股东会通过决议，同意公司更名为北京翼马人力资源有限公司；同意修改的公司章程。
根据北京市工商局2008年7月29日出具的《注册号变更通知》，北京翼马人力资源有限公司注册号由“1100002320601”变更为“110000003206015”。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2008年7月29日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
(xvi)2009年7月，变更住所
2009年 7月 1日，翼马人力股东会通过决议，翼马人力注册地址由“北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1308室”变更为“北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1309B室”，并同意修改后的章程。
(xvii)2014年7月增资
2014年7月10日，翼马人力股东会通过决议，同意翼马人力注册资本增加至 629.496万元，其中高勇增加出资货币 112.4999万元，袁铁柱增加出资货币92.644万元，李跃章增加出资货币100.7609万元，王天鹏增加出资货币33.5912万元；同意修改后的公司章程。
翼马人力就上述变更事宜办理了工商变更登记手续，并于2014年7月22日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，翼马人力的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（人民币元）||出资比例|
|1||高勇||1,987,999||31.581%||
|2||李跃章||1,732,609||27.524%||
|3||袁铁柱||1,651,440||26.234%||
|4||王天鹏||922,912||14.661%||
|合计||||6,294,960||100%||

2. 可瑞尔香港
根据可瑞尔香港的《公司注册证书》以及《可瑞尔香港法律意见书》，可瑞尔香港原名为创业顾问有限公司（英文名：First Pioneer Consultants Limited），于2001年10月17日在香港注册成立，后于2004年11月5日更名为Career International (Hong Kong)Limited，《公司注册证书》编号为 772986，注册办事处地址为香港中环港景街1号国际金融中心一期20楼8室。
根据《可瑞尔香港法律意见书》，可瑞尔香港的法定股本为10,000港元，分作 10,000股，每股面值 1港元，已发行股本为 10,000港元，分作 10,000股，股东开曼科锐持有10,000股；截至2015年8月10日，并没有针对可瑞尔香港的清盘申请，可瑞尔香港自成立以来没有任何民事诉讼记录。
根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，截至本律师工作报告出具之日，开曼科锐为经纬香港100%持股的公司。
根据经纬香港的公司注册证书、商业登记证及周年申报表，经纬香港于 2008年2月6日在香港成立，股东为经纬中国I及经纬中国I-A，分别持有经纬香港90.2%和9.8%的股份。
根据 Maples andCalder律师事务所于2015年8月出具的《关于经纬权益结构的证明》，经纬中国I于2007年12月31日在开曼群岛成立，普通合伙人为Matrix China Management I,L.P.，持有经纬中国I1%的权益；有限
合伙人持有的权益情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限合伙人名称||权益份额|
|1||Adams Street Partnership Fund-2006 Non-U.S. Fund, L.P.||0.548%||
|2||Adams Street Partnership Fund-2007 Non-U.S. Fund, L.P.||1.473%||
|3||Adams Street Partnership Fund-2008 Non-U.S. Fund, L.P.||1.579%||
|4||Trustees of Amherst College||1.200%||
|5||The Bechtle Revocable Trust||0.433%||
|6||Brown University||1.200%||
|7||The Church Pension Fund||4.000%||
|8||Trustees of Dartmouth College||2.000%||
|9||The Duke Endowment||0.920%||
|10||Gothic Corporation||2.720%||
|11||Gothic ERP LLC||0.360%||
|12||Harvard Management Private Equity Corporation||9.000%||
|13||FWH Associates L.P.||0.967%||
|14||The William and Flora Hewlett Foundation||3.600%||
|15||Horsley Bridge International IV, L.P.||9.000%||
|16||238 Plan Associates LLC||2.200%||
|17||Massachusetts Institute of Technology||6.800%||
|18||The Andrew W.Mellon Foundation||5.200%||
|19||Park Street Capital Private Equity Fund VIII, L.P.||1.600%||
|20||PH Investments, LLC||4.000%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限合伙人名称||权益份额|
|21||The Regents of The University of Michigan||4.400%||
|22||The Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University||4.000%||
|23||University of Virginia Investment Management Company||1.600%||
|24||The Wellcome Trust Limited, as Trustee of the WellcomeTrust||6.600%||
|25||Inter Private Equity Ltd||8.000%||
|26||Procific||9.000%||
|27||Carnegie Corporation of New York||3.000%||
|28||Siguler GuffBRIC Opportunities Fund II, L.P.||1.597%||
|29||The President and Trustees of Williams College||1.200%||
|30||Siguler GuffBRIC Opportunities Fund II(T), L.P.||0.336%||
|31||Siguler GuffBRIC Opportunities Fund II(M), L.P.||0.067%||
|32||Anthony J.Medaglia, Jr.||0.133%||
|33||Charlotte's Trust||0.267%||
|合计||||99.000%||

根据《关于经纬权益结构的证明》，经纬中国I-A于2008年6月12日在开曼群岛成立，普通合伙人为 Matrix China Management I,L.P.，持有经纬中国I-A1%的权益；有限合伙人持有的权益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|有限合伙人名称/姓名|权益份额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限合伙人名称/姓名||权益份额|
|1||Acorn I Trust||7.920%||
|2||Matthew Bannick and Margaret Bannick Family Trust, Dated June 12, 2002||1.980%||
|3||Nicholas Beim||0.990%||
|4||Carlos Bhola||0.396%||
|5||Phyllis Doherty||0.396%||
|6||Paul J. Ferri||5.544%||
|7||Gansett Partners, LLC||21.879%||
|8||Gard Investment Company LLC||0.792%||
|9||Gothic Partners, L.P.||7.920%||
|10||Rubin Gruber||1.980%||
|11||Michael G. Hluchyj||0.990%||
|12||JK Investment LLC||1.188%||
|13||万浩基||0.396%||
|14||Anthony J. Medaglia, Jr||1.485%||
|15||Nooril-Iman, LP||2.970%||
|16||Stan Reiss||0.990%||
|17||Rory Riggs||1.188%||
|18||Riu Capital, LLC||3.960%||
|19||Antonio L. Rodriguez||0.990%||
|20||Shirish S. Sathaye and Archana Sathaye Trustees ofthe 2000 Sathaye Family Trust U/D/T April 10, 2000||1.980%||
|21||Jitendra Saxena||1.980%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||有限合伙人名称/姓名||权益份额|
|22||David Skok||1.980%||
|23||Rob Soni||3.960%||
|24||Stalder Family Trust DTD1/24/2001||0.396%||
|25||Tenzing Holdings, LLC||3.960%||
|26||Three Lions LLC||1.980%||
|27||Andrew W. Verhalen and Janet L. Brownstone Trustdated 1989 as amended||6.930%||
|28||Wider Land Limited||4.356%||
|29||Tan Zhi||1.980%||
|30||Finn Invertors Limited Partnership||0.990%||
|31||Jonathan A. Kraft LLC||1.584%||
|32||Omano Ventures, LP||1.980%||
|33||Ujamaa Ventures II, LLC||0.990%||
|合计||||99.000%||

根据《关于经纬权益结构的证明》，经纬中国I及经纬中国I-A的《合伙协议》约定其有限合伙人均未被授权管理、控制或执行该合伙企业的经营事务，Ma trix China Management I, L.P.作为其唯一普通合伙人管理并控制经纬中国I及经纬中国I-A的经营事务。
根据《关于经纬权益结构的证明》，Matrix China Management I,L.P.于20
07年12月17日在开曼群岛成立， Matrix China Management I,L.P.《合伙
协议》约定其有限合伙人均未被授权管理、控制或执行该合伙企业的经营事务，Matrix China I GP GPLtd.作为其唯一普通合伙人管理并控制该合伙企业的经营事务。
根据《关于经纬权益结构的证明》，Matrix China I GP GPLtd.于2007年12月13日在开曼群岛成立，其《章程》约定由其董事管理及执行具体事务，其董事为YiboShao、David YingZhang、Timothy A.Barrows和 DavidSu。
综上，可瑞尔香港的权益结构如下所示：
Matrix China I GP GP ,Ltd.
(Cayman Company)
LP
||||||
|-|-|-|-|-|
|Matrix China Management I L.P.(Cayman limited partnership)|||||
|||||LP|
||||LP99%|LP|
||1%|1%|||

经纬中国 I 经纬中国I-A
|||
|-|-|
|90.8%|90.8%|

经纬香港
||
|-|
|100%|

开曼科锐
||
|-|
|100%|

可瑞尔香港
3. 上海凯棱德
上海凯棱德为发行人实施员工股权激励而设立的持股平台之一，于2014年3月31日设立。根据上海市工商局于2015年9月7日颁发的《企业法人营业执照》，上海凯棱德的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称：|凯棱德管理咨询（上海）有限公司|

||||
|-|-|-|
||注册号：|310115002271143|
||住所：|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 161号3310室|
||注册资本：|54.7782万人民币|
||法定代表人：|吴婧|
||公司类型：|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围：||企业管理咨询(除经纪)，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立时间：|2014年3月31日|
||营业期限：|自2014年3月31日至 2034年3月30日|

根据上海凯棱德于2015年8月20日签署的公司章程，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|1.||李振兴||4.8000||8.76%||
|2.||鲁璟||3.2000||5.84%||
|3.||暴蕾||3.2000||5.84%||
|4.||姜明霞||3.2000||5.84%||
|5.||朱梦杰||3.2000||5.84%||
|6.||茅嘉懿||1.9200||3.51%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|7.||董艳||1.8944||3.46%||
|8.||邵长娟||1.6000||2.92%||
|9.||吴婧||18.4000||33.59%||
|10.||史吟春||1.4400||2.63%||
|11.||何川||1.2800||2.34%||
|12.||彭晓燕||1.2800||2.34%||
|13.||任志强||0.9600||1.75%||
|14.||牟筝||0.9600||1.75%||
|15.||马琳||0.8000||1.46%||
|16.||贺波晶||0.8000||1.46%||
|17.||王俊||0.6400||1.17%||
|18.||赵金锦||0.6400||1.17%||
|19.||张明敏||0.4800||0.88%||
|20.||何洪锴||0.8838||1.61%||
|21.||齐维娜||1.6000||2.92%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|22.||刘鲁宁||0.8000||1.46%||
|23.||于洋||0.8000||1.46%||
|合计||||54.7782||100%||

4. 北京奇特
北京奇特为发行人实施员工股权激励而设立的持股平台之一，于2013年12月11日设立。根据北京市工商局于2015年8月20日颁发的《企业法人营业执照》，北京奇特的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称：|北京奇特咨询有限公司|
|注册号：|110105016561030|
|住所：|北京市朝阳区朝外大街16号1幢13层1308B|
|注册资本：|1433.5902 万元人民币|
|法定代表人：|陈崧|
|公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围：|经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询。|
|成立时间：|2013年12月11日|
|营业期限：|自2013年12月11日至 2043年12月10日|

根据北京奇特于2015年8月19日签署的公司章程，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|1.||陈崧||106.0765||7.40%||
|2.||方洁||29.4400||2.05%||
|3.||曾诚||131.9200||9.20%||
|4.||于丽娜||118.1846||8.24%||
|5.||樊杰英||107.0400||7.47%||
|6.||刘峰||98.2400||6.85%||
|7.||林领||221.8032||15.47%||
|8.||段立新||88.0000||6.14%||
|9.||李大捷||40.0000||2.79%||
|10.||孙满娟||40.0000||2.79%||
|11.||李珉||24.0000||1.67%||
|12.||张媛||24.0000||1.67%||
|13.||张芸||19.2000||1.34%||
|14.||廖萍||18.4800||1.29%||
|15.||李华||19.5200||1.36%||
|16.||赵丹||17.4400||1.22%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|17.||朱冬琴||16.2542||1.13%||
|18.||罗文亮||19.2000||1.34%||
|19.||徐晶劲||15.8400||1.10%||
|20.||刘罡||15.0400||1.05%||
|21.||庞燕||16.0000||1.12%||
|22.||季莉||11.3600||0.79%||
|23.||陈海默||11.2000||0.78%||
|24.||邢志明||11.2000||0.78%||
|25.||李佳健||10.4000||0.73%||
|26.||杨展||9.6717||0.67%||
|27.||杨娟||16.0000||1.12%||
|28.||史烜||16.0000||1.12%||
|29.||李晓||16.0000||1.12%||
|30.||刘曦||8.0000||0.56%||
|31.||澹台美吉||8.0000||0.56%||
|32.||臧伟||7.0400||0.49%||
|33.||陈晓玲||7.0400||0.49%||
|34.||李珺晴||6.7200||0.47%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|35.||周雯静||12.8000||0.89%||
|36.||丁萌||12.8000||0.89%||
|37.||李勇||11.2000||0.78%||
|38.||张佳妮||6.2400||0.44%||
|39.||薛东辉||8.0000||0.56%||
|40.||史璐||5.4400||0.38%||
|41.||黄劭||4.8000||0.33%||
|42.||陈德库||48.0000||3.35%||
|合计||||1,433.5902||100%||

5. 北京云联
北京云联为发行人实施员工股权激励而设立的持股平台之一，于 2014年 3月25日设立。根据北京市工商局于2015年8月25日颁发的《企业法人营业执照》，北京云联的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称：|北京云联咨询有限公司|
|注册号：|110105016915146|
|住所：|北京市朝阳区朝外大街16号1幢13层1301B|

|||
|-|-|
|注册资本：|56.3104 万元人民币|
|法定代表人：|张宏伟|
|公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围：|经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询。|
|成立时间：|2014年03月25日|
|营业期限：|自2014年03月25日至 2044年03月24日|

根据北京云联于2015年8月25日签署的公司章程，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|1.||白春玉||1.9040||3.38%||
|2.||曹群||0.4800||0.48%||
|3.||陈华勇||2.2880||4.06%||
|4.||杜春涛||2.0800||3.96%||
|5.||郭甜甜||3.2000||5.68%||
|6.||李旸||0.8000||1.42%||
|7.||刘萌萌||0.8000||1.42%||
|8.||麻敏||1.9200||3.41%||
|9.||潘莉萍||0.8000||1.42%||
|10.||彭琦||3.2000||5.68%||
|11.||孙海玲||3.6800||6.54%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（人民币万元）||出资比例|
|12.||王爱||3.4400||6.11%||
|13.||王艺蓓||0.8000||1.42%||
|14.||吴晓轶||3.0080||5.35%||
|15.||徐芳||1.1904||2.12%||
|16.||尹琴||2.7200||4.83%||
|17.||尤婷婷||0.8000||1.42%||
|18.||张秋月||0.8000||1.42%||
|19.||张云鹏||0.8000||1.42%||
|20.||赵巍||2.4000||4.26%||
|21.||赵瑜||0.8000||1.42%||
|22.||张宏伟||18.4000||32.58%||
|合计||||56.3104万元||100%||

6. Great Ocean
根据GreatOcean《公司注册证书》以及香港刘大潜律师行于2015年8月10日出具的《GreatOcean法律意见书》，GreatOcean于2014年2月28日在香港注册成立，《公司注册证书》编号为2044233，注册办事处地址： FLAT 2, 19/F HENAN BUILDING, 90-92 JAFFE RD WANCHAI HONG KONG。GreatOcean现持有《商业登记证》号码：62815601-000-02-15-2，届
满期限至2016年2月27日。
根据《GreatOcean法律意见书》，GreatOcean的法定股本为10,000港元，分作10,000股，每股面值1港元，已发行股本为1港元，分作1股，股东L inZhixian持有1股；截至2015年8月10日，并没有针对GreatOcean的清盘申请，GreatOcean自成立以来没有任何民事诉讼记录。
7. Career Recruitment
根据CareerRecruitment的《公司注册证书》以及香港刘大潜律师行于2015年8月10日出具的《CareerRecruitment法律意见书》，Career Recruitment于2014年4月9日在香港注册成立，《公司注册证书》编号：2086264，注册办事处地址：RM 2102, 21/F WILSON HSE 19-27 WYNDHAM S T CENTRAL HONGKONG。CareerRecruitment现持有《商业登记证》号码：63236848-000-04-15-2，届满期限至2016年4月8日。
根据《CareerRecruitment法律意见书》，CareerRecruitment的法定股本为 10,000港元，分作 10,000股，每股面值 1港元，已发行股本为 10,000港元，分作10,000股，股东Horniss持有10,000股；截至2015年8月 10日，并没有针对 CareerRecruitment的清盘申请，CareerRecruitment自成立以来没有任何民事诉讼记录。
根据《CareerRecruitment法律意见书》 CareerRecruitment的股东为 Horniss。根据Horniss的股东名册，Horniss为香港居民凌欣100%持股的公司。
8. EROSA
根据《Certification ofIncorporation》以及Ogier律师事务所于2015年8月31日出具的《EROSA法律意见书》，EROSA于2008年3月26日在英属维尔京群岛注册成立，EROSA注册号：1472028。根据《EROSA法律意见书》，法定股本50,000美元，分作50,000股，每股票面价值1美元，已发行股本为50,000美元，分作50,000，股东郭维珺持有50,000股；截至2015年6月30日，并没有针对EROSA的清盘申请，EROSA自成立以来没有任何民事诉讼记录。
9. Career Search
根据 CareerSearch《公司注册证书》以及香港刘大潜律师行于 2015年 8月10日出具的《CareerSearch法律意见书》，CareerSearch于2014年1月24日在香港注册成立，《公司注册证书》编号：2031009，注册办事处地址：RM 2102, 21/F WILSON HSE 19-27 WYNDHAM ST CENTRAL HON GKONG。CareerSearch现持有《商业登记证》号码：62682618-000-01-15-4，届满期限至2016年1月23日。
根据《CareerSearch法律意见书》，CareerSearch的法定股本为10,000港元，分作10,000股，每股面值1港元，已发行股本为10,000港元，分作10,000股，股东 CareerMate持有10,000股；截至2015年8月10日，并没有针对 CareerSearch的清盘申请，CareerSearch自成立以来没有任何民事诉讼记录。
根据《CareerSearch法律意见书》，CareerSearch的股东为Career Mate。根据CareerMate的股东名册，CareerMate为美国居民郭鑫100%持股的公司。
10. 杭州长堤
根据杭州市工商行政管理局于 2015年 4月 13日颁发的《企业法人营业执照》，杭州长堤的基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称：|杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）|
||注册号:|330100000159578|
||主要经营场所:|杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层 202室|
||出资额:|168,123.7113万元|
||执行事务合伙人:|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
||企业类型:|有限合伙企业|
|经营范围:||许可经营项目：无一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。|
||成立时间:|2011年9月22日|
||合伙期限：|自2011年9月22日至2022年9月21日|

根据杭州长堤全体合伙人于2015年4月10日签署的《合伙协议》，杭州长
堤的份额结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|合伙人类型|股东名称||占比|
|||（人民币元）||
|普通合伙人|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|50,437,113.40|3%|
|有限合伙人|国创开元股权投资基金（有限合伙）|300,000,000|17.84%|
||浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|100,800,000|6.00%|
||杭州市财开投资集团有限公司|100,000,000|5.95%|
||杭州华元房地产集团有限公司|100,000,000|5.95%|
||朱德相|75,000,000|4.46%|
||浙江金帝房地产集团有限公司|60,000,000|3.57%|
||陈晓|50,000,000|2.97%|
||余海军|50,000,000|2.97%|
||杭州市下城区国有投资控股有限公司|50,000,000|2.97%|
||杭州市城市建设发展有限公司|50,000,000|2.97%|
||厉君明|50,000,000|2.97%|
||杭州汽轮机股份有限公司|50,000,000|2.97%|
||醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|50,000,000|2.97%|
||浙江京马电机有限公司|50,000,000|2.97%|
||苏州工业园区英发股权投资企业|50,000,000|2.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|合伙人类型|股东名称||占比|
|||（人民币元）||
||（有限合伙）|||
||万事利集团有限公司|50,000,000|2.97%|
||山东太阳控股集团有限公司|50,000,000|2.97%|
||杭州市商贸旅游集团有限公司|50,000,000|2.97%|
||杭州汽轮机动力集团有限公司|50,000,000|2.97%|
||勇晓京|30,000,000|1.78%|
||杭州金龙集团有限公司|30,000,000|1.78%|
||杭州民生药业有限公司|30,000,000|1.78%|
||北京嘉信同方科技有限公司|30,000,000|1.78%|
||郑炳敏|30,000,000|1.78%|
||鲁培宇|25,000,000|1.49%|
||胡依晗|20,000,000|1.19%|
||韩杰|50,000,000|2.97%|
|总计|/|1,681,237,113|100%|

根据杭州摩根提供的说明，杭州摩根为 Morgan Stanley Pacific Ltd.(HK)（摩根士丹利太平洋有限公司）实际控制的企业，具体股权架构如下图所示：
Morgan Stanley Pacific Ltd.
(HK)
摩根士丹利太平洋有限公司
80%
境外
境内
摩根士丹利（中国）股权投
20%
杭州工商信托 资管理有限G公P
司
杭州哈而盖投资咨询
100% LP
股份有限公司 杭州摩根士丹利投资咨询合
合伙企业（有限合伙）
浙江蓝桂资产
GP
伙企业（有限合伙）
管理有限公司 杭州长堤股权投资合伙企业
（有限合伙）
(二) 发起人的出资
根据《改制验资报告》，截至2014年12月15日，发行人的注册资本已全部缴足。
金杜认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的注册资本已全部缴足。
(三) 发行人现有股东情况
经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构及股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||翼马人力||65,347,560||48.4056%||
|2||可瑞尔香港||24,335,100||18.0260%||
|3||上海凯棱德||590,355||0.4373%||
|4||北京奇特||14,827,050||10.983%||
|5||北京云联||567,675||0.4205%||
|6||Great Ocean||340,605||0.2523%||
|7||Career Recruitment||2,293,245||1.6987%||
|8||EROSA||2,293,245||1.6987%||
|9||Career Search||4,155,165||3.0779%||
|10||杭州长堤||20,250,000||15.0000%||
|合计||||135,000,000||100%||

金杜认为，发行人的发起人及股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人的实际控制人
综合考虑发行人及其前身科锐有限在报告期开始至红筹架构拆除日的阶段，
红筹架构拆除日后至改制为股份公司之日阶段以及改制为股份公司后三个
阶段的股权结构、公司章程中设定的相关股东会（大会）和董事会的表决机制和实际运行情况，并结合高勇和李跃章在发行人的经营管理中实际发挥的作用，金杜认为发行人为高勇和李跃章二人的共同控制，自 2013年 1月 1日截至本律师工作报告出具之日，高勇和李跃章是发行人共同的实际控制人。
1.2013年1月1日报告期开始至2013年10月30日红筹架构拆除日阶段根据发行人的说明、本所对公司财务总监的访谈和经纬中国的确认，在 2013年10月30日红筹架构拆除之前的红筹架构安排下（红筹架构的搭建过程请见律师工作报告“四、（四）红筹架构搭建及拆除的主要过程”），开曼科锐间接持股科锐有限49%的股权、并通过VIE协议控制翼马人力100%权益，进而控制翼马人力持有的科锐有限剩余的51%的权益；在VIE协议安排下，开曼科锐依据国际会计准则可以合并科锐有限100%的权益；在这个阶段，经纬中国投资于开曼科锐层面，各股东的权利义务也主要体现在开曼科锐的股东会和董事会层面。
(1)股东会层面
根据Conyers Dill& Pearman (Cayman)Limited律师事务所于2015年8月17日出具的《开曼科锐公司治理备忘录》，在股东会符合召集程序、适当发送通知且满足法定人数的前提下，开曼科锐可以通过有效的股东会决议；普通决议由发行在外股份50%以上有表决权股东同意可以通过，特别决议由发
行在外股份三分之二以上有表决权股东同意可以通过；股东会也可以以全体股东一致同意签署书面决议的方式通过。根据《开曼科锐公司治理备忘录》，包括至少一股A类优先股在内的发行在外股份50%以上表决权股东的出席，构成开曼科锐股东会的法定人数。根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，CareerAssociates在2013年1月1日至2013年10月30日期间持有开曼科锐68.462%的股份。根据《开曼科锐公司治理备忘录》，在股东会符合召集的程序及满足法定人数的前提下，CareerAssociates无需其他股东的支持，可以单独通过开曼科锐有效的股东会决议。
根据Conyers Dill& Pearman (Cayman)Limited律师事务所于2015年8月17日出具的《CareerAssociates公司治理备忘录》，在股东会符合召集程序、适当发送通知且符合法定人数的前提下，可以通过有效的股东会决议，股东会决议由发行在外股份50%以上有表决权股东同意可以通过；股东会也可以以全体股东一致同意签署书面决议的方式通过。根据《Career Associat es公司治理备忘录》，包括发行在外股份50%以上表决权股东的出席，构成CareerAssociates股东会的法定人数。根据《CareerAssociates法律意见书》和CareerAssociates股东名册，高勇和李跃章在2013年1月1日至2013年10月30日期间合计持有CareerAssociates58.4%的股份。根据《C areer Associates公司治理备忘录》，在股东会符合召集的程序及法定人数的前提下，高勇和李跃章无需其他股东的支持，可以通过 Carreer Associates的有效股东会决议。
此外，根据《开曼科锐法律意见书》和开曼科锐股东名册，经纬中国 I及经纬中国I-A在2013年1月1日至2013年10月30日期间持有开曼科锐全部的 A系列优先股股份，持股比例为26.11%。根据《开曼科锐公司治理备忘录》，开曼科锐的公司章程中规定部分特定事项需要经过50%以上 A类优先股同意方能通过，就这些特定事项，若没有50%以上 A类优先股股东的同意，开曼科锐无法就该等事项通过有效的股东会决议；虽然A类优先股就这些特定事项实质拥有一票否决权，但是经纬中国 I及经纬中国 I-A在没有包括控股股东 Career Associates同意的情况下，A类优先股也无法单独就该等事项通过有效决议。根据经纬中国I、经纬中国I-A及Matrix China I G P GPLtd.出具的《经纬投资确认函》，经纬中国I及经纬中国I-A作为财务投资者，其持有开曼科锐的A系列优先股并对开曼科锐部分重要事项享有否决权的目的仅在于防止开曼科锐及其控股股东、实际控制人从事违背投资协议的事宜，保护其作为财务投资者的少数股东权益，并没有意图对开曼科锐实施控制。
从股东会实际运行情况看，根据《开曼科锐公司治理备忘录》，经查阅开曼科锐提供的其从设立之日至2013年10月30日红筹架构拆除日期间的所有股东会决议文件，开曼科锐的所有股东会决议都是以全体股东一致同意的书面决议方式通过，其他股东的意见与CareerAssociates保持一致。根据《C areerAssociates公司治理备忘录》，经查阅 CareerAssociates提供的其从设立之日至2013年10月30日红筹架构拆除日期间的所有股东会决议文件， Career Associates的所有股东会决议都是以全体股东一致同意的书面决议
方式通过，其他股东的意见与高勇和李跃章保持一致。
(2)董事会层面
在开曼科锐的董事会层面，根据《开曼科锐公司治理备忘录》，在董事会符合召集程序、适当发送通知且符合法定人数的前提下，可以通过有效的董事会决议，董事会决议由半数以上董事同意通过；董事会也可以以全体董事一致同意签署书面决议的方式通过。根据《开曼科锐公司治理备忘录》，包括A类优先股股东委派董事在内的至少两名董事出席，构成开曼科锐董事会的法定人数。
根据《开曼科锐法律意见书》及开曼科锐《董事名册》，在 2013年 1月 1日至2013年10月30日期间，开曼科锐的董事为高勇（Career Associates委派）、袁铁柱（CareerAssociates委派）、万浩基（经纬中国委派）。根据发行人提供的《离职证明》、代扣代缴税务证明等证明文件、与发行人人力资源部门主管的访谈，袁铁柱实际于2012年12月31日已经不在科锐集团工作，其虽然作为开曼科锐的董事一直登记在册并担任董事，但已不再参与开曼科锐的经营管理和决策工作。根据万浩基出具的确认函，其作为经纬中国委派至开曼科锐的代表，重要事项享有否决权的目的仅在于防止开曼科锐及其控股股东、实际控制人从事违背投资协议的事宜，保护经纬中国作为财务投资者的少数股东权益，并没有意图对开曼科锐实施控制。
从董事会实际运行情况看，根据《开曼科锐公司治理备忘录》，经查阅开曼
科锐提供的其从设立之日至2013年10月30日期间的董事会决议文件，所有董事会决议都是以全体董事一致同意的书面决议方式通过。其他董事的意见与高勇保持一致。
2. 2013年 10月 30日红筹架构拆除之日后至 2015年 1月 23日发行人改制为股份有限公司之日
经审阅科锐有限届时生效的公司章程，在2013年10月30日红筹架构拆除日后至2015年1月23日发行人改制为股份有限公司之日，科锐有限作为中外合资企业的最高权力机构为科锐有限董事会。
根据科锐有限的工商档案资料及届时生效的公司章程，2013年 10月 30日至2015年1月23日发行人改制为股份有限公司之日科锐有限的董事、法定人数及表决机制的变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|登记在册的董事成员|委派方||出席会|表决机制|
|||||议法定||
|||||人数||
|2013年10月30日至2014年6|高勇、李跃章、袁铁柱、王天鹏|均为翼马人力|4名董事均出席||至少须由过半数以上的董事同意方可通过，部分事项需要全体董事一致同意才能通过|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|登记在册的董事成员|委派方||出席会|表决机制|
|||||议法定||
|||||人数||
|月11日||||||
|2014年6月12日至2014年9月8日|高勇、李跃章、王天鹏、郭鑫、胡海清、万浩基|高勇、李跃章、王天鹏、郭鑫由翼马人力委派，胡海清和万浩基为经纬中国通过可瑞尔香港委派|需要有至少4名董事出席||至少须由过半数以上的董事同意方可通过，部分重要事项还需要可瑞尔香港委派的董事同意方可通过，部分事项需要全体董事一致同意才能通过|
|2014年9月9日至2015年1月23日|高勇、李跃章、王天鹏、郭鑫、胡海清、万浩基、周熙|高勇、李跃章、王天鹏、郭鑫由翼马人力委派，胡海清和万浩基为经纬中国通过可瑞尔香港委派，周熙为杭州|需要有至少2/3的董事出席||至少须由过半数以上的董事同意方可通过，部分重要事项还需要可瑞尔香港及杭州长堤委派的董事同意方可通过，部分事项需要全体董事一致同意才能通过|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|登记在册的董事成员|委派方|出席会|表决机制|
||||议法定||
||||人数||
|||长堤委派|||

大会决议一般事项至少需要出席会议股东50%以上表决权的股东同意方能通过，特别事项至少需要出席会议三分之二以上表决权的股东同意方能通过。在2015年1月23日发行人改制为股份有限公司之后，翼马人力持有发行人48.4056%的股份，为发行人的相对控股股东。经查阅翼马人力的公司章程，翼马人力最高权力机构是股东会，翼马人力股东会决议一般事项至少50%以上表决权的股东同意方能通过，特别事项至少需要三分之二以上表决权的股东同意方能通过。高勇和李跃章合计持有翼马人力59.105%的股权。
从发行人股东大会和翼马人力股东会运行情况看，经查阅发行人股东大会决议文件，其他股东没有作出和翼马人力不一致的表决意见。经查询翼马人力股东会决议文件，其他股东没有作出和高勇、李跃章不一致的表决意见。
4.一致行动安排
根据发行人说明，为了进一步增强高勇和李跃章对发行人的控制，各方签署了一致行动协议。
根据高勇、李跃章、王天鹏于2015年7月13日签署的《一致行动协议》，承诺三方将在发行人下列事项（“重大事项”）上继续采取一致行动，作出相同的意思表示，无论各方中任何一方或多方是否直接持有科锐国际的股份：（1）行使科锐国际及翼马人力股东（大）会的表决权；
（2）向科锐国际及翼马人力股东（大）会行使提案权；
（3）行使科锐国际及翼马人力的董事、监事候选人提名权；
（4）保证促使所推荐的董事人选在科锐国际及翼马人力的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；
（5）各方另行书面协商一致的其他涉及科锐国际及翼马人力的重大事项。
同时根据上述《一致行动协议》的约定，高勇、李跃章、王天鹏承诺自科锐国际发行上市之日起三十六个月（即限售期）内不得退出一致行动及解除《一致行动协议》，高勇和李跃章同时承诺不得主动辞去董事或高级管理人员职务。自限售期满起三十六个月内，各方如在科锐国际担任董事或高级管理人员职务的，不得退出一致行动。之后，如果任何一方各方如提出辞去科锐国际董事、高级管理人员职务，在确认其辞职对科锐国际无重大影响的前提下，由董事会决议通过后，该方可辞去董事或高级管理人员职务。在此之后，在科锐国际自该方辞职之日起运营届满一个会计年度后且年报显示其辞职对于科锐国际的稳定经营无重大影响，该方可退出一致行动。一方退出《一致行动协议》，其他两方仍然受《一致行动协议》中条款的约束。各方中担任科锐国际董事长的一方不得主动提出辞职并要求退出一致行动的要求及解除《一致行动协议》，直至《一致行动协议》自动失效（三人中的二人以上退出，《一致行动协议》自动失效）。
2015年7月13日，北京奇特和CareerSearch作为发行人核心员工持股的公司，与翼马人力签署《一致行动协议》，承诺三方将在科锐国际下列事项
（“重大事项”）上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：
（1）行使科锐国际股东大会的表决权；
（2）向科锐国际股东大会行使提案权；
（3）各方另行书面协商一致的其他涉及科锐国际的重大事项。
同时根据上述《一致行动协议》的约定，翼马人力、北京奇特、Career Sea rch承诺自科锐国际发行上市之日起三十六个月（即限售期）内不得退出一致行动及解除《一致行动协议》。
经本所进一步核查，北京奇特的股东会于2015年7月10日通过决议同意北京奇特签署上述《一致行动协议》；CareerSearch的股东于2015年6月20日通过股东决定同意 CareerSearch签署上述《一致行动协议》。
5.发行人的业务发展和实际经营管理层面
为了进一步从发行人及其前身科锐有限的业务发展角度进行核查高勇和李跃章在公司业务发展中的作用，我们就高勇和李跃章在发行人及其前身科锐有限的业务发展过程中的实际经营管理情况进行了核查。
根据本所对高勇的访谈，高勇作为科锐国际的主要创始人，于1996年 9月作为主要创始人创建翼马人力（在科锐国际成立之前，公司的业务主要通过控股股东翼马人力开展，具体请见本律师工作报告“四、（四）红筹架构搭建
及拆除的主要过程”），从事人力资源服务业务；在发行人业务发展中，高勇先生规划和领导了科锐国际的中高端人才寻访业务的整体发展，高勇先生在科锐国际率先提出招聘流程外包（RPO）业务模式，并推动科锐国际成功转型成为多元化的人力资源服务企业。根据本所对高勇的访谈，高勇作为科锐国际的董事长，负责公司整体战略的制定，领导各主要业务板块的业务日常运营、决策、考核，以及为进一步完善科锐国际产业链而进行的并购等事项。
根据本所对李跃章的访谈，李跃章先生于 1998年加入翼马人力，并一直服务于翼马人力和科锐国际。李跃章作为科锐国际的核心管理层，一直负责翼马人力和科锐国际重要业务板块的拓展。根据本所对高勇、李跃章的访谈，根据本所对发行人财务总监的访谈，2005年至2010年，李跃章具体负责中高端人才寻访业务，在他的具体负责实施下，科锐国际的中高端人才寻访业务从2005年度的约3,017万元收入发展到2008年度的约8,200万元收入，成功打造出了科锐国际特色的中高端人才寻访商业模式，并在此细分行业成为本土最大的中高端人才寻访业务服务商之一，发展了1,000多家包括国际 500强为核心的企业级客户。根据本所对高勇、李跃章的访谈，在科锐国际的中高端人才寻访业务逐步成熟后，从 2009年开始，李跃章先生转而全面负责科锐国际转型战略的具体实施工作，以上海和苏州为依托发展招聘流程外包（RPO）业务，并在苏州建立了国内领先的招聘流程外包（RPO）业务数据中心，使科锐国际一跃成为中国最大的招聘流程外包（RPO）业务提供商之一。根据本所对发行人财务总监的访谈和《上市审计报告》，2014年年度，科锐国际的招聘流程外包（RPO）业务实现业务净收入约10,469万元，
成功实现科锐国际业务多元化的战略目标。根据本所对高勇、李跃章的访谈，2013年至今，李跃章先生开始具体组织实施董事会提出的灵活用工业务战略业务板块的组建和实施工作。根据本所对发行人财务总监的访谈和《上市审计报告》，科锐国际的灵活用工业务收入从2013年度的约22,217万元增长到 2014年度的达到约 28,591万元，2014年度成为科锐国际各业务板块中按照营业收入占比最高的业务板块。
综上，本所认为，自 2013年 1月 1日截至本律师工作报告出具之日，公司的实际控制人是高勇和李跃章，发行人的控制权和实际控制人最近两年内未发生变更。
七、发行人股本及其演变
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||翼马人力||65,347,560||48.4056%||
|2||可瑞尔香港||24,335,100||18.0260%||
|3||上海凯棱德||590,355||0.4373%||
|4||北京奇特||14,827,050||10.9830%||
|5||北京云联||567,675||0.4205%||
|6||Great Ocean||340,605||0.2523%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|7||Career Recruitment||2,293,245||1.6987%||
|8||EROSA||2,293,245||1.6987%||
|9||Career Search||4,155,165||3.0779%||
|10||杭州长堤||20,250,000||15.0000%||
|合计||||135,000,000||100%||

（二）发行人的股本演变
1. 发行人前身科锐有限的设立及历次注册资本变更请见本律师工作报告“四、（一）发行人前身科锐有限的历史沿革”所述。
2. 发行人整体变更为股份有限公司的具体情况请见本律师工作报告“四、（三）发行人整体变更为股份有限公司”所述。
金杜认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
根据发行人及发行人股东的声明和承诺，并经金杜核查，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，发行人各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才测评，人才信息网络服务（人力资源服务许可证有效期至2016年08月12日）。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分公司已取得的批准或许可如本律师工作报告附件二所示。
根据北京市人力资源和社会保障局于2015年7月24日出具证明，科锐国际自2012年1月1日取得《人力资源服务许可证》起至证明出具之日，未出现违反人力资源服务企业法律、法规而受到处罚的记录。
综上，金杜认为，发行人在中国境内的经营范围和经营方式符合相关中国法律法规的规定。
2. 发行人境内子公司在中国境内的经营及相关批准或许可
(1) 北京欧格林的经营范围为：企业管理咨询；企业策划、设计；劳务派遣；医学研究；技术推广服务。
截至本律师工作报告出具之日，北京欧格林已取得的批准或许可如本律师工作报告附件二所示。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2015年8月28日出具证明，北京欧格林自 2015年 1月至 2015年 6月期间未出现违反人力资源服务企业法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
(2) 上海康肯的经营范围为：市场营销策划，市场调研，商务信息咨询，展览展示策划，企业形象策划，会务服务，投资咨询服务，国内劳务派遣，销售日用百货、工艺礼品、家具、办公用品、纸制品、包装材料、五金交电、汽车配件、建筑材料、家用电器、电子产品及配件、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，上海康肯已取得的批准或许可如本律师工作报告附件二所示。
(3) 苏州科锐尔的经营范围为：人才推荐，人才招聘；一般经营项目：国际商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；国内劳务派遣；以承接服务外包方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；企业管理服务。
截至本律师工作报告出具之日，苏州科锐尔已取得的批准或许可如本律师工
作报告附件二所示。
(4) 上海科之锐的经营范围为：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘（凭许可证经营），企业管理咨询服务（除经纪）、企业形象设计，为国内企业提供劳务派遣服务，从事医学医药、化工、汽车、电气工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，以服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、数据处理服务、企业生产线设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，上海科之锐已取得的批准或许可如本律师工作报告附件二所示。
(5) 秦皇岛速聘的经营范围为：许可经营项目：人力资源招聘、推荐、评测；职业中介、职业指导；人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；高级人才寻访、寻聘、租赁、转让；组织人力资源开发活动；经市以上人力资源保障行政部门核准的其他服务项目（人力资源服务许可证有效期至 2016年 07月 10日）**一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业策划、设计；企业管理咨询、人力资源咨询、商务咨询；代订酒店服务；
截至本律师工作报告出具之日，秦皇岛速聘已取得的批准或许可如本律师工作报告附件二所示。
(6) 安拓咨询的经营范围为：企业管理咨询；投资咨询；市场策划。
(7) 安拓奥古的经营范围为：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘（人力资源服务许可证有效期至 2016年 04月 02日）；企业管理咨询；市场策划。
截至本律师工作报告出具之日，安拓奥古已取得的批准或证照如本律师工作报告附件二所示。
根据北京市人力资源和社会保障局于2015年7月14日出具证明，安拓奥古自2013年4月3日取得取得《人力资源服务许可证》至证明出具之日，未出现违反人力资源服务企业法律、法规而受到处罚的记录。
(8) 北京联聘的经营范围为：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划。
(9) 荐客极聘的经营范围为：网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
软件开发；计算机系统服务；展览展示服务，企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(10)汇聘管理咨询的经营范围为：企业管理咨询，企业形象设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(11)科锐正信的经营范围为：1、人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布；
2、职业介绍；3、职业指导和人力资源管理咨询服务；4、高级人才寻访；5、人力资源素质测评；6、人力资源培训；7、人力资源信息网络服务；8、人力资源管理服务外包（有限期以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，科锐正信已取得的批准或证照如本律师工作报告附件二所示。
(12)亦庄人力的经营范围为：保险兼业代理：家庭财产保险；意外伤害保险（航空意外险除外）；健康保险；求职、用人登记、用人推荐；职业供求、职业培训信息的收集和发布；介绍地区之间、单位之间的劳务输出与输入（人力资源服务许可证有效期至2015年6月27日）；劳务派遣（不含境外劳务派遣）、提供劳务服务（不含中介）；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；
企业管理；软件技术服务、数据处理；接受委托从事生产线外包服务。
截至本律师工作报告出具之日，亦庄人力已取得的批准或证照如本律师工作报告附件二所示。
(13)苏州安拓奥古的经营范围为：人才中介、企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人境内子公司的《企业法人营业执照》、《人力资源服务许可证》、
《劳务派遣经营许可证》以及相关人力资源及社会保证主管机关出具的证明，并经金杜核查，金杜认为，发行人各境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
3. 发行人境外经营情况
发行人在境外拥有四家控股子公司，分别为新加坡子公司、印度子公司、香港 AP及CAPSTONE，均从事人力资源服务业务。截至本律师工作报告出具之日，新加坡子公司、印度子公司、香港 AP及 CAPSTONE已取得的批准或证照如本律师工作报告附件二所示。
根据刘大潜律师行于2015年9月30日出具的《香港AP法律意见书》，香港 AP合法存续，具有经营现行业务所需的全部证照，报告期内未受到行政处罚，未发生诉讼或其他纷争。
根据Sundaraswamy& Ramdas Advocates LawFirm于2015年7月4日出具的《印度子公司法律意见书》，印度子公司合法存续，具有经营现行业务所需的全部证照，报告期内未受到行政处罚，未发生诉讼或其他纷争。
根据WilliamPoh&LouisLim于2015年9月30日出具的《新加坡子公司法律意见书》，新加坡子公司合法存续，具有经营人力资源服务业务及商务咨询业务所需的全部证照，报告期内未受到行政处罚，未发生诉讼或其他纷争。
（二）发行人业务的变更
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人自成立以来，主营业务未发生变更。
（三）根据《上市审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度及 2015年度1-6月主营业务收入（合并报表）分别为人民币462,673,822.57元、人民币498,969,941.37元、人民币626,355,865.40元及326,658,628.35元，2012年度、2013年度、2014年度无其它业务收入。金杜认为，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人持有的《企业法人营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律和规范性文件的相关规定并经金杜核查，自2012年1月1日截至本律师工作报告
出具日的期间，本律师工作报告所称发行人关联方包括：
1. 直接或间接持有发行人5%以上股份的关联方：
(1)翼马人力，持有发行人65,347,560股股份，占发行人总股本的 48.405
6%；
(2)高勇，通过翼马人力间接持有发行人总股本的15.2870%；
(3)李跃章，通过翼马人力间接持有发行人总股本的13.3232%；
(4)王天鹏，通过翼马人力间接持有发行人总股本的7.0967%；
(5)袁铁柱，通过翼马人力间接持有发行人总股本的12.6987%；
(6)可瑞尔香港，持有发行人24,335,100股股份，占发行人总股本的 18.0260%；
(7)杭州长堤，持有发行人20,250,000股股份，占发行人总股本的 15.0000%；
(8)北京奇特，持有发行人14,827,050股股份，占发行人总股本的 10.9830%；
上述关联方的基本情况请参见本律师工作报告“六、发行人的发起人和股东”。
2. 发行人的实际控制人
高勇、李跃章为发行人的共同控制人，共同构成发行人的实际控制人。
3. 发行人控制的公司
截至本律师报告出具之日，发行人控制的公司包括北京欧格林、北京联聘、苏州科锐尔、上海科之锐、秦皇岛速聘、荐客极聘、安拓咨询、安拓奥古、上海康肯、汇聘管理咨询、科锐正信、亦庄人力、苏州安拓奥古、香港AP、印度子公司、新加坡子公司、CAPSTONE，该等公司的具体情况请见本律师工作报告“十、（三）1.发行人的对外投资”。
4. 发行人参股公司
报告期内，发行人子公司苏州科锐尔曾持有上海大易19%的股权，持股时上海大易的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称：|上海大易信息科技有限公司|
||住所：|上海市浦东新区上南路4091号403室|
||注册号：|310115000835615|
||法定代表人：|申刚正|
||注册资本：|1,300万元|
||实收资本：|1,300万元|
||公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围：||计算机软件专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2004年5月25日|

||||
|-|-|-|
||营业期限：|2004年5月25日至2024年5月24日|
|股东结构：||申刚正出资465.4万元，持股 35.80%吴海燕出资260万元，持股 20.00%苏州科锐尔出资247万元，持股 19.00%上海大易企业管理咨询有限公司出资 218.4万元，持股 16.80%王瑛出资109.2万元，持股 8.40%|

2015年5月15日，苏州科锐尔与上海证大金融信息服务有限公司签署《股权转让协议》，将苏州科锐尔所持有的上海大易19%的股权作价1,900万元转让给上海证大金融信息服务有限公司。上海证大金融信息服务有限公司于2015年5月27日支付完毕股权转让价款。根据本所在全国企业信用信息公示系统查询的情况，上海大易已于 2015年 7月 9日取得浦东新区市场监管区核发的最新《企业法人营业执照》（注册号：310115000835615），上海大易的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|上海大易信息科技有限公司|
|住所：|上海市浦东新区上南路4091号403室|
|注册号：|310115000835615|
|法定代表人：|申刚正|
|注册资本：|1,585.3659万元|

||||
|-|-|-|
||实收资本：|1,585.3659万元|
||公司类型：|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围：||计算机软件专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2004年5月25日|
||营业期限：|2004年5月25日至2024年5月24日|
|股东结构：||申刚正出资465.4万元，持股 29.3560%上海证大金融信息服务有限公司出资389.6829万元，持股24.5800%上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）出资 218.4000万元，持股13.7760%常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资138.0627万元，持股 8.7086%光大常春藤一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资115.0523万元，持股 7.2571%王瑛出资109.2000万元，持股6.8880%上海东数创业投资中心（有限合伙）出资 92.0418 万元，持股5.8057%张春定出资57.5261万元，持股 3.6286%|

5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事9名（含3名独立董事），监事3名（含1名职工监事），总经理1名，副总经理2名，财务总监兼董事会秘书1名。该等人员的具体情况请见本律师工作报告“十五、（一）发行人董事、监事及高级管理人员”。与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是指与发行人交易时有可能影响该等董事、监事、高级管理人员或受该等董事、监事、高级管理人员影响的家庭成员。
6. 董事、监事和高级管理人控制的企业
根据《对于科锐国际人力资源（北京）有限公司董事、监事和高级管理人员有关事宜进行调查的函》，董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或施加重大影响的企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股公司名称|
|1||王天鹏||法柏（北京）国际商贸有限公司||
|2||郭鑫||Career Search||
|3||郭鑫||Career Mate||
|4||姚宁||德诺畅智（北京）会计服务有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||持股公司名称|
|5||姚宁||北京易后台科技有限公司||
|6||赵保东||天津海盛通企业管理咨询有限公司||

(1) 法柏（北京）国际商贸有限公司的基本信息：
法柏（北京）国际商贸有限公司成立于2008年07月30日，现持有北京市东城分局于2012年4月18日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110101011229082），住所：北京市东城区东直门南大街14号保利大厦写区 8层875室；法定代表人：王天鹏；注册资本：人民币100万元；实收资本：人民币100万元；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售机械设备、电器设备、五金交电、计算机及辅助设备、通讯器材、电子产品、办公设备、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、家具、金属材料、建筑材料；营业期限：自 2008年 07月 30日至2028年07月29日。
法柏（北京）国际商贸有限公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王天鹏||70||70%||
|2||何晓印||30||30%||

||||
|-|-|-|
|合计|100|100%|

根据法柏（北京）国际商贸有限公司和王天鹏的说明，法柏（北京）国际商贸有限公司实际从事的业务为进出口贸易。
(2) CareerSearch和Career Mate
CareerSearch和CareerMate的具体情况详见本律师工作报告“六、（一）各发起人的情况”之“9. CareerSearch”。
(3) 德诺畅智（北京）会计服务有限公司
德诺畅智（北京）会计服务有限公司成立于2007年3月28日，现持有北京市工商局朝阳分局于2011年9月26日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110105010081665），住所：北京市朝阳区建国路88号7号楼17至1 8层1904；法定代表人：姚宁；注册资本：人民币 10万元；实收资本：人民币10万元；公司类型：有限责任公司(自然人投资)；经营范围：代理记帐；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；营业期限：自2007年03月28日至2057年09月26日。
德诺畅智（北京）会计服务有限公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||姚宁||10||100%||
|合计||||10||100%||

根据德诺畅智（北京）会计服务有限公司和姚宁的说明，德诺畅智（北京）会计服务有限公司实际从事的业务是代理记账、财务咨询。
(4) 北京易后台科技有限公司
北京易后台科技有限公司成立于2014年12月15日，现持有北京市工商局朝阳分局于2015年5月29日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110101018336711），住所：北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜侯中心5层20616-A1231；法定代表人：吴明；注册资本：人民币100万元；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：代理记账；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；企业管理咨询；
经济贸易咨询；投资咨询；资产管理；投资管理；营销策划；企业策划；承办展览展示；组织文化艺术交流；会议服务；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；营业期限：自2014年12月15日至2044年12月14日。
根据《实际控制人及董事、监事、高级管理人员有关事宜调查函》及姚宁的说明，姚宁持有北京易后台科技有限公司56%的股权。
(5) 天津海盛通企业管理咨询有限公司
天津海盛通企业管理咨询有限公司成立于2011年3月31日，现持有天津市工商局于2011年3月31日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：120193000045601），住所：天津市华苑产业区榕苑路9号办公楼208-2；法定代表人：刘振扬；注册资本：人民币10万元；公司类型：私营有限责任公司；
经营范围：商务信息咨询，财务咨询，企业管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；
营业期限：自2011年3月31日至2031年3月30日。
根据《实际控制人及董事、监事、高级管理人员有关事宜调查函》及赵保东的说明，其持有天津海盛通企业管理咨询有限公司50%的股权。
7. 其他关联自然人控制的企业
根据《对于科锐国际人力资源（北京）有限公司董事、监事和高级管理人员有关事宜进行调查的函》，王天鹏的妹妹王珏持有大连泰伦99.9%的股权。
大连泰伦成立于2006年12月8日，现持有沙河口区市场监督管理局于 2015年2月6日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：210200000063013），住所：辽宁省大连市沙河口区星海广场F区9A号沿海国际中心三期0A区2号-1-4-2；法定代表人：王珏；注册资本：人民币 100万元；实收资本：人民币 100万元；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；人才供求信息查询；人才网络信息服务；人才招聘、人才派遣、人才培训、人才测评、人事代理（人事档案代理除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；营业期限：自2006年12月8日至2026年12月7日。
大连泰伦的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王珏||99.9||99.9%||
|2||王文力||0.1||0.1%||
|合计||||100||100%||

根据大连泰伦于2015年8月26日出具的《承诺函》，大连泰伦主要在高科技互联网、地产等行业从事业务流程外包、猎头业务。
8. 董事、监事和高级管理人的兼职企业
根据《对于北京科锐国际人力资源股份有限公司董事、监事和高级管理人员有关事宜进行调查的函》，董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股公司以外的法人的任职或兼职情况请见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”。
9. 发行人控股子公司、参股公司的其他重要股东
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|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|ANTAL 国际||公司控股子公司安拓咨询的其他重要股东，持有安拓咨询 49%股权||
|7A Antal||公司控股子公司安拓奥古的其他重要股东，持有安拓奥古 49%股权||
|Ong Hak Kiong Henry||新加坡子公司的其他重要股东，持有新加坡子公司10%股权||
|Tan HoonJuay||报告期内曾是新加坡子公司的少数股东，报告期曾持有新加坡子公司5%股权，截至本律师工作报告出具日已不再是新加坡子公司股东||
|烟台正信||公司控股子公司科锐正信的其他重要股东，持有科锐正信 49%股权||
|必达劳务||公司控股子公司亦庄人力的其他重要股东，持有亦庄人力 20%股权||

|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|申刚正||公司子公司苏州科锐尔原参股公司上海大易的控股股东，本公司转股前，其持有上海大易 35.80%股权||

10. 报告期内对外股权转让的关联方
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||关联关系|
|Career Associates||自2004年8月至2014年3月期间为高勇、李跃章、王天鹏和袁铁柱持股的公司，与发行人为同一控制下的关联方；红筹架构拆除后，2014年4月高勇、李跃章、王天鹏和袁铁柱持将其持有的Career Associates全部股份转让给经纬中国I，Career Associates已于2014年11月21日注销||
|开曼科锐||2013年10月30日红筹架构拆除前，通过 VIE协议控制翼马人力，为发行人同一控制下的关联方；红筹架构拆除后，截至目前其唯一股东为经纬香港||

（二）报告期内发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，报告期内发行人的重大关联交易如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 采购商品/接受劳务
根据《上市审计报告》，报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务的情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|翼马人力|接受服务|-|-|1,086,676.00|752,868.00|
|可瑞尔香港|接受服务|-|1,733,247.61|-|-|
|上海大易|接受服务|-|31,800.00|397,000.00|548,600.00|
|合计|——|-|1,765,047.61|1,483,676.00|1,301,468.00|

具体关联交易情况如下：
a)与翼马人力的关联交易情况
2012年1月1日，科锐有限与翼马人力签署《合作框架协议》，协议约定科锐有限所承接的部分培训业务，在翼马人力具有相应资质及能力的情况下，可由翼马人力代为完成。培训内容、时间、具体要求等由科锐有限依据实际情况向翼马人力提出。在双方对服务收入进行分配时，根据翼马人力的具体工作内容、工作量另行约定。
在《合作框架协议》之下，科锐有限及翼马人力签署了7份《服务费分配协议》，具体分配金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||签订日期||分配比例和金额|
|2012/03/15||翼马人力分得全部服务费的30%，即150,000元||
|2012/04/05||翼马人力分得全部服务费的 33%，即230,000元||
|2012/09/01||翼马人力分得全部服务费的 22%，即210,000元||
|2012/12/10||翼马人力分得全部服务费的 20%，即162,868元||
|2013/06/10||翼马人力分得全部服务费的 60%，即249,127元||
|2013/09/05||翼马人力分得全部服务费的 66%，即735,880元||
|2013/03/10||翼马人力分得全部服务费的 20%，即101,669元||
|合计||1,839,544元||

根据发行人说明，由于发行人自重组启动日开始启动了红筹回归重组事宜并计划在境内上市，考虑到发行人控股股东与发行人之间不得从事同业竞争业务的上市要求，翼马人力自 2014年起不再从事人力资源服务业务，并与发行人于2013年12月31日签署《合作框架合同之终止协议》，终止了与发行人之间的上述关联交易。
b)与可瑞尔香港的关联交易情况
2014年3月，可瑞尔香港与科锐有限、苏州科锐尔、北京联聘及科锐有限上海分公司分别签署了《人才推荐服务合同》，约定由可瑞尔香港向科锐有限、苏州科锐尔、北京联聘及科锐有限上海分公司提供人才推荐服务，为其指定的职位推荐符合条件的候选人，并协助其完成相关面试、核查等工作；如推
荐成功，则苏州科锐尔、北京联聘及科锐有限上海分公司需向可瑞尔香港支
付相当于被录用人员第一年年薪25%的服务费。上述协议有效期为一年，根据公司说明，上述协议已于2014年12月31日履行完毕。
根据相关付款凭证，可瑞尔香港在上述《人才推荐服务合同》履行期间，合计收取服务费1,733,247.61元。
c)与上海大易的关联交易情况
上海大易在报告期内为苏州科锐尔提供 WinTalent招聘系统租用及运维服务及服务器租用服务，合计收取服务费977,400元。报告期内，上海大易与苏州科锐尔发生如下关联交易：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订日期|有效期||金额（人|服务内容|
|||||民币）||
|《服务器租赁合同》|2014/07/01|2014/01/06-2015/01/05|31,800元||上海大易为苏州科锐尔配置专门的服务器、日常运营维护|
|《招聘管理系统运维服务项目合同书》|2012/04/01|2012/01/01-2012/12/31|480,000元||上海大易为苏州科锐尔部署招聘系统，维护日常运营、升级，提供应|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订日期|有效期||金额（人|服务内容|
|||||民币）||
||||||用支持|
|《WinTalent招聘管理系统租用服务协议》及《相互保密协议》|2012/07|预计实施期为：2012/07/02-2012/07/20服务时间为：2012/07/23-2013/07/22（预估）保密期：2012/07/02-2015/07/01（期满后七年内继续有效；构成商业秘密的“保密信息”和PII无限期有效）|109,200元||上海大易向苏州科锐尔提供WinTalent招聘管理系统维护、升级；增值服务，即跨平台搜索简历；苏州科锐尔对上海大易提供的业务涉及的保密信息进行保密|
|《WinTalent招聘管理系统租用服务协议》|2012/08/15|实施期为：2012/08/28-2012/08/31许可服务期为：2012/09/01-2012/12/31|14,000元||上海大易向苏州科锐尔提供WinTalent招聘管理系统维护、升级；增值服务，即跨平台搜索简历|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订日期|有效期||金额（人|服务内容|
|||||民币）||
|《招聘管理系统运维服务项目合同书》|2013/01/01|2013/01/01-2013/12/31|240,000元||上海大易为苏州科锐尔部署招聘系统，维护日常运营、升级，提供应用支持|
|《服务协议》|2013/07/23|2013/07/23-2014/07/22|102,400元||上海大易向苏州科锐尔提供WinTalent招聘管理系统的租用服务|

(2) 销售商品/提供劳务
根据《上市审计报告》，报告期内，发行人向关联方销售商品/提供劳务的情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|可瑞尔香港|接受服务|-|474,628.48|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海大易|提供服务|-|-|498,064.00|-|
|合计|——|-|474,628.48|498,064.00|-|

具体关联交易情况如下：
a)与可瑞尔香港的关联交易情况
2014年11月1日，可瑞尔香港与香港AP签订《市场调研项目合作合同》，约定由可瑞尔香港委托香港AP履行特定市场研究调查服务，合同期限为 2014年11月1日至2014年12月31日，服务费为474,628.48元。
b)与上海大易的关联交易情况
2013年1月1日，上海大易与苏州科锐尔签署《人力资源服务合同》，约定苏州科锐尔向上海大易提供人力资源咨询调研报告、数据系统及人才推荐服务，合同期限为2013年1月1日至2013年6月30日，服务费为 498,060元。
2. 董事、监事、高级管理人员薪酬
根据《上市审计报告》，报告期内，发行人支付薪酬情况见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|高勇|董事长|1,128,274.00|3,930,853.00|1,755,959.35|772,001.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|李跃章|董事、副总经理|1,181,348.00|3,029,700.00|2,219,968.99|1,617,800.00|
|王天鹏|董事、副总经理|1,431,348.00|3,356,700.00|2,219,969.85|1,684,300.00|
|郭鑫|董事、总经理|1,300,948.00|3,742,920.31|2,066,909.35|1,714,200.00|
|万浩基|董事|-|-|-|-|
|许磊|董事|-|-|-|-|
|姚宁|独立董事|50,000.00|-|-|-|
|郑毅|独立董事|50,000.00|-|-|-|
|赵保东|独立董事|-|-|-|-|
|段立新|监事|970,000.00|2,218,570.00|1,515,850.00|1,748,322.00|
|曾诚|监事|880,000.00|1,946,685.00|1,494,600.00|1,587,732.00|
|李大捷|监事|804,560.00|1,680,889.00|1,002,385.00|1,001,905.00|
|陈崧|财务总监、董事会秘书|552,779.00|1,131,680.00|997,680.00|746,440.00|
|薪酬合计|——|8,349,257.00|21,037,997.31|13,273,322.54|10,872,700.00|

3. 其他关联交易
根据《上市审计报告》，报告期内，发行人关联方应收应付款项见下表： (1) 应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2015年6月3||||2014年12月||||2013年12月31||||2012年 12|||
||||0日||||31日||||日||||月 31日|||
||||账面||坏账||账面||坏账||账面||坏账准||账面||坏账|
||||余额||准备||余额||准备||余额||备||余额||准备|
|应收账款|上海大易|2.66||-||2.66||-||2.66||-||-||-||
|其他应收款|申刚正（上海大易控股股东）|100.00||-||100.00||-||100.00||-||-||-||
|其他应收款|开曼科锐|-||-||-||-||364.04||-||2.64||-||
|其他应收款|可瑞尔香港|-||-||-||-||60.51||-||25.98||-||
|其他|翼马人力|-||-||-||-||-||-||92.61||-||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2015年6月3||||2014年12月||||2013年12月31||||2012年 12|||
||||0日||||31日||||日||||月 31日|||
||||账面||坏账||账面||坏账||账面||坏账准||账面||坏账|
||||余额||准备||余额||准备||余额||备||余额||准备|
|应收款||||||||||||||||||
|其他应收款|高勇|-||-||-||-||9.10||-||-||-||
|其他应收款|李跃章|-||-||-||-||0.46||-||-||-||
|其他应收款|Ong Hak Kiong Henry|54.70||-||-||-||-||-||-||-||
|其他应收款|Tan HoonJuay|18.23||-||-||-||-||-||-||-||

公司以 200万元对价向申刚正转让所持有上海大易6.25%的股权，截至 2015年 6月30日，申刚正尚未支付股权转让价款100万元，该等股权转让价款已于2015年8月30日支付完毕。Ong Hak KiongHenry、Tan HoonJuay的其他应收款为预付的新加坡子公司股权转让价款，截至本律师工作报告出具之日，该等股权转让已办理完毕。
(2) 应付关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2015年6月||2014年12月||2013年12月||2012年12月|
||||30日||31日||31日||31日|
|应付账款|ANTAL国际|56.99||56.99||-||-||
|其他应付款|高勇|1.01||6.55||-||6.19||
|其他应付款|李跃章|2.52||6.15||-||0.33||

注：上述高勇、李跃章的其他应付款为报销款期末余额。
（三）关联交易价格公允性问题
就本律师工作报告“九、（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”
的重大关联交易，2015年9月12日，发行人召开2015年第五次临时股东
大会，审议通过了《关于审核确认公司 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月关联交易的议案》。
就本律师工作报告“九、（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”的重大关联交易，发行人独立董事发表意见认为：“上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容真实，协议条款公平、合理，在交易定价方面采用市场价格协商确定，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，上述交易有利于公司业务的发展，对公司及其他股东利益不构成损害。”
发行人实际控制人高勇、李跃章于2015年9月12日日出具书面《关于减少及避免关联交易承诺函》，承诺：“1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与科锐国际及其控股子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3、本人承诺不通过关联交易损害科锐国际及其他股东的合法权益；4、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺；5、如果科锐国际因最近三年的关联交易事项、关联方
资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，本人将承担全部责任，以确保科锐国际及其公众股东不致因此而遭受损失。”
此外，发行人控股股东翼马人力及持有公司股份5%以上的股东可瑞尔香港、杭州长堤、北京奇特分别出具《关于减少及避免关联交易的承诺》，承诺：“1、本承诺出具日后，本公司/本单位将尽可能避免与科锐国际及其控股子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司/本单位将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；3、本公司/本单位承诺不通过关联交易损害科锐国际及其他股东的合法权益；4、本公司/本单位有关关联交易承诺将同样适用于本公司/本单位直接或间接控制的其他企业等重要关联方，本公司/本单位将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。”
根据发行人、发行人实际控制人及发行人独立董事的确认，并经金杜核查，金杜认为，除发行人与关联自然人的部分资金往来外，发行人在进行上述关联交易时，签订了相应协议，该等协议内容真实、合法、有效，不存在对双方显失公允的情形，亦不存在损害发行人或发行人股东利益的情形。
（四）关联交易制度
发行人已经在其于2015年9月12日通过并于上市后生效的《上市章程》，
于2015年4月23日通过并生效的《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
1. 发行人《上市章程》有关关联交易决策程序的规定
发行人《上市章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
发行人《上市章程》第一百三十条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据上述《上市章程》之规定，金杜认为，《上市章程》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
2. 发行人《独立董事工作制度》有关关联交易决策程序的规定
发行人《独立董事工作制度》第十五条规定：重大关联交易（指公司拟与关
联自然人达成的总额在 30万元以上或与关联法人达成的总额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
根据上述《独立董事工作制度》之规定，金杜认为，《独立董事工作制度》的相关规定能够充分发挥独立董事在发行人重大关联交易决策过程中的作用。
3. 发行人《关联交易管理制度》的有关规定
2015年4月23日，发行人2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关联交易管理制度》，进一步明确规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、决策准则以及表决程序。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争关系
1. 创始股东翼马人力及可瑞尔香港
经金杜核查，科锐国际的创始股东翼马人力的经营范围中包括求职、兼职人才的登记、推荐，人才培训，人才信息咨询，人事代理（代理人事政策咨询与人事规划，代理人才招聘、组织人才培训）。企业管理咨询服务、企业形象设计、家务劳务服务、技术开发、技术转让、技术服务；同时翼马人力持有人力资源服务许可证（编号110105797095）；可瑞尔香港的经营范围为
人力资源访寻和招聘、评估及测评，虽然持有香港劳工处于2014年12月4日核发的编号为 47193的职业介绍所牌照，有效期至 2015年12月 3日，但目前实际作为经纬中国的持股平台，并无具体经营业务。根据发行人说明，因为《中外合资人才中介机构管理暂行规定》要求申请设立时的中外合资人才中介机构的中方股东和外方股东均应当是从事3年以上人才中介服务的机构，科锐国际设立时的股东翼马人力和可瑞尔香港必须具有该等人力资源方面的证照才满足该等股东资质要求，虽然科锐国际已经改制为外商投资股份有限公司，创始股东翼马人力和可瑞尔香港仍需持有该等证照。
经北京智德会计师事务所有限公司审计的翼马人力 2014年度单体报表显示，其 2014年度营业收入为 0元。翼马人力说明其从 2014年开始不再从事人力资源服务。翼马人力于2015年9月12日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺“1、本公司及下属全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与科锐国际主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）亦不从事任何与科锐国际相同或相似或可以取代的服务；2、如果科锐国际认为本公司或各全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）从事了对科锐国际的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给科锐国际；3、如果本公司将来可能存在任何与科锐国际主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知科锐国际并尽力促使该业务机会按科锐国际能合理接受的条款和条件首先提供给科锐国际，科锐国际对上述业务享有优先
购买权”。实际控制人高勇和李跃章同时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺“1、本人、本人近亲属及下属全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与科锐国际主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人近亲属或各全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）亦不从事任何与科锐国际相同或相似或可以取代科锐国际的服务；2、如果科锐国际认为本人、本人近亲属或各全资或控股子企业（发行人及其子公司除外）从事了对科锐国际的业务构成竞争的业务，本人及本人近亲属将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给科锐国际；3、如果本人及本人近亲属将来可能存在任何与科锐国际主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知科锐国际并尽力促使该业务机会按科锐国际能合理接受的条款和条件首先提供给科锐国际，科锐国际对上述业务享有优先购买权”。
根据经纬香港提供的可瑞尔香港 2015年 1-6月期间未经审计的财务报表，其营业收入为 0元，可瑞尔香港说明其从 2015年开始不再从事人力资源服务。可瑞尔香港于2015年9月12日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺“1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与科锐国际主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与科锐国际相同或相似或可以取代科锐国际的服务；2、如果科锐国际认为本公司或各全资或控股子企业从事了对科锐国际的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给科锐国际；
3、如果本公司将来可能存在任何与科锐国际主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知科锐国际并尽力促使该业务机会按科锐国际能合理接受的条款和条件首先提供给科锐国际，科锐国际对上述业务享有优先购买权”。经纬香港同时出具了承诺函，承诺促使可瑞尔香港不会再从事与发行人存在竞争关系的业务。
根据发行人实际控制人、股东出具的《避免同业竞争承诺函》，翼马人力及可瑞尔香港的财务报表等文件，并经金杜核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，实际控制人、翼马人力、可瑞尔香港与发行人之间不存在同业竞争。
2. 大连泰伦
大连泰伦系公司董事王天鹏的妹妹王珏实际控制的公司，根据大连泰伦于 2015年8月26日出具的《承诺函》，其主要在高科技互联网、地产等行业从事业务流程外包、猎头业务；大连泰伦的具体情况详见本律师工作报告“九、（一）关联方”之“7.其他关联自然人控制的企业”。
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司与大连泰伦独立开展业务，发行人及其控股子公司与大连泰伦之间没有任何交易往来，自大连泰伦设立以来与发行人及其控股子公司之间未发生过关联交易。根据王天鹏出具的《说明与承诺函》，大连泰伦是其妹妹王珏独立发展的公司，王天鹏历史上未参与大连泰伦的公司经营管理，对大连泰伦的经营发展不构成影响；王天鹏未来
也不会参与大连泰伦的经营管理，不会对大连泰伦的经营发展施加任何影响。
经上述核查，金杜认为，大连泰伦与发行人之间虽然存在同业竞争，但是该等同业竞争对本次发行上市不会造成实质障碍。
3. ANTAL国际
ANTAL国际为公司控股子公司安拓咨询的其他重要股东，持有安拓咨询 49%股权。根据ANTAL国际的说明，ANTAL国际控股股东为Anthony Goodwin，该公司在英国、西班牙、德国、荷兰、墨西哥以及全球网络的分支机构从事零售、生物、IT、财务金融、化学等行业的招聘顾问业务，其主要客户包括Federal Mogul, Aldi, Compugroup,Smith&Nephew, Merck, GlaxoS mithKline, Everis Spain S.L.U., INGBank等，与安拓奥古、安拓咨询独立经营。
根据发行人说明，ANTAL国际是发行人的业务合作方，发行人及其控股子公司与ANTAL国际独立开展业务。
经上述核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，ANTAL国际与发行人之间虽然存在同业竞争，但是该等同业竞争对本次发行上市不会造成实质障碍。
4. 7A Antal Investments Limited
7A Antal InvestmentsLimited为公司控股子公司安拓奥古的其他重要股东，持有安拓奥古49%的股权。根据7A Antal InvestmentsLimited的说明，其控股股东为AnthonyGoodwin，该公司的经营范围为招聘顾问业务，目前主要为持股平台，无具体经营业务。
根据发行人说明，7A Antal InvestmentsLimited是发行人的业务合作方，发行人及其控股子公司与 7A Antal InvestmentsLimited独立开展业务。
经上述核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，7A Antal Investme ntsLimited与发行人之间存在虽然同业竞争，但是该等同业竞争对本次发行上市不会造成实质障碍。
5. Ong Hak Kiong Henry
Ong Hak KiongHenry为新加坡子公司的其他重要股东，持有新加坡公司 10%股权。根据 Ong Hak KiongHenry的说明，其在马来西亚、泰国等东南亚国家设立单独的法律主体从事人力资源服务业务。
根据发行人说明，Ong Hak KiongHenry是发行人的业务合作方，发行人及其控股子公司与 Ong Hak KiongHenry独立开展业务。
经上述核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，Ong Hak Kiong Henry与发行人之间虽然存在同业竞争，但是该等同业竞争对本次发行上市不会造成实质障碍。
6.烟台市正信人力资源管理有限公司
烟台市正信人力资源管理有限公司为公司控股子公司科锐正信的其他重要股东，持有科锐正信49%股权。根据烟台市正信人力资源管理有限公司的说明，其控股股东为李芳竹，该公司的经营范围为人力资源、企业管理信息咨询，人事代理，国内劳务派遣，非学历职业技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），与科锐正信独立经营。
根据发行人说明，烟台市正信人力资源管理有限公司是发行人的业务合作方，发行人及其控股子公司与烟台市正信人力资源管理有限公司独立开展业务。
经上述核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，烟台市正信人力资源管理有限公司发行人之间虽然存在同业竞争，但是该等同业竞争对本次发行上市不会造成实质障碍。
7.必达劳务
北京必达劳务服务中心为发行人控股子公司亦庄人力的参股股东，持有亦庄人力20%的股权。曾于 2015年 8月将其持有的80%股权以人民币 952.92万元的价格转让给发行人，已完成履行必要的法律手续，除此之外不存在其他交易。根据发行人的说明，必达劳务主要从事劳务派遣业务，与亦庄人力独立经营。
经上述核查，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日必达劳务与发行人之间虽然存在同业竞争，但是该等同业竞争对本次发行上市不会造成实质障碍。
（六）避免同业竞争的措施或承诺
此外，为有效避免同业竞争，发行人持股5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下重要承诺：
1. 截至《避免同业竞争承诺函》出具之日，发行人持股5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接从事与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2. 持股5%以上的主要股东作为发行人股东期间及董事、监事、高级管理人员将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，持股5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；
3. 翼马人力、可瑞尔香港、杭州长堤、北京奇特作为发行人股东期间及董事、监事、高级管理人员将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益；
4. 持股5%以上的主要股东作为发行人股东期间及董事、监事、高级管理人员将促使其直接或者间接控股的除发行人外的其他企业履行《避免同业竞争承诺函》中与其相同的义务。
金杜认为，上述承诺均合法有效，发行人持股5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保护发行人及中小股东利益。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：（一）土地使用权及房屋所有权
1. 发行人拥有的土地使用权
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有任何土地使用权。
2. 发行人拥有的房屋所有权
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有任何房屋所有权。
（二）在建工程
经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人无在建工程。
（三）发行人的对外投资
1. 发行人控股的企业
(1) 北京欧格林
(i)北京欧格林的基本情况
北京欧格林为发行人的全资子公司，根据北京市工商局朝阳分局于2014年7月2日颁发的《企业法人营业执照》，北京欧格林的基本情况如下：
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|企业名称：|北京欧格林咨询有限公司|
|住所：|北京市朝阳区朝外大街16号1309A室|
|注册号：|110105008998689|
|法定代表人：|高勇|
|注册资本：|200万元|

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|-|-|-|
||实收资本：|200万元|
||公司类型：|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|经营范围：||企业管理咨询；企业策划、设计；劳务派遣；医学研究；技术推广服务。|
||成立日期：|2005年10月25日|
||营业期限：|自2005年10月25日至 2015年10月24日|

北京欧格林为发行人于 2010年收购取得的子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、（一）2.2发行人收购北京欧格林”。
(ii)北京欧格林董事、监事、经理
截至本律师工作报告出具之日，北京欧格林董事为高勇（董事长）、李跃章、王天鹏，监事为陈崧，经理为高勇。
(iii)北京欧格林的分公司基本信息
截至本律师工作报告出具之日，北京欧格林下设1家分公司，具体信息如下：
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|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记|组织机构|
|||||证号|代码证号|

|||||||
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|北京欧格林咨询有限公司上海分公司|2013/09/03|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路161号2214室|310108000550347|国地税沪字 310108078104539|078104539|

(2) 上海康肯
(i)上海康肯的基本情况
上海康肯为北京欧格林的全资子公司，根据上海市工商局青浦分局于 2014年7月24日颁发的《企业法人营业执照》，上海康肯的基本情况如下：
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|-|-|-|
||企业名称：|上海康肯市场营销有限公司|
|住所：||上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 D区 119室|
||注册号：|310229000715927|
||法定代表人|林领|
||注册资本：|400万元|
||实收资本：|400万元|
||公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||经营范围：|市场营销策划，市场调研，商务信息咨询，展览展示策划，|

|||
|-|-|
||企业形象策划，会务服务，投资咨询服务，国内劳务派遣，销售日用百货、工艺礼品、家具、办公用品、纸制品、包装材料、五金交电、汽车配件、建筑材料、家用电器、电子产品及配件、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2003年4月17日|
|营业期限：|2003年4月17日至2023年4月16日|

上海康肯为发行人子公司北京欧格林于2010年收购的子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、（一）2.2发行人子公司北京欧格林收购上海康肯”。
(ii)上海康肯董事、监事、经理
截至本律师工作报告出具之日，上海康肯的董事为李跃章（董事长）、王天鹏、高勇，监事为张红，总经理为林领。
(iii)上海康肯的分公司基本信息
截至本律师工作报告出具之日，上海康肯下设29家分公司，具体信息如下：
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|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号|组织机|
|||||||构代码|
|||||||证号|

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|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|1.|上海康肯黄浦分公司|2010/09/01|上海市黄浦区浙江南路 88号406室|310101000434774|国地税沪字310229561875739|561875739||
|2.|上海康肯南京分公司|2011/09/02|江苏省南京市秦淮区洪武路239号605室|320103000237423|苏地税字320103585053916|585053916||
|3.|上海康肯北京市场营销策划分公司|2006/03/01|北京市朝阳区广渠门外大街8号西座1711号|110105009365945|京税证字110106786189801|786189801||
|4.|上海康肯大连分公司|2008/02/18|辽宁省大连市甘井子区华北路花锦园 34号1-9-1|210211000053266|大国地税甘字210211669228402|669228402||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|5.|上海康肯哈尔滨分公司|2008/03/10|黑龙江省哈尔滨市南岗区中山路209号14层 B座|230102100148283|黑地税字230102672105948|672105948||
|6.|上海康肯济南分公司|2008/01/11|山东省济南市天桥区铜元局前街68号507室|370100300000695|鲁济税字370105672256455|672256455||
|7.|上海康肯青岛分公司|2008/01/16|山东省青岛市市北区黄台路8号3号楼1单元1501户|370203330000332|鲁地税青字370203671752924|671752924||
|8.|上海康肯沈阳分公司|2008/01/17|辽宁省沈阳市沈河区西滨河路40号303室|210103100001225|沈河国税沈河字210103671954286|671954286||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|9.|上海康肯石家庄分公司|2008/02/19|河北省石家庄市长安区广安大街15号官鲤2号公寓1013室|130103300000546|冀石联税长安字130102672077166|672077166||
|10.|上海康肯天津分公司|2008/03/13|天津市和平区西康路10号康宁大厦A-1103|统一社会信用代码：91120104673701450U||||
|11.|上海康肯乌鲁木齐分公司|2008/03/11|新疆省乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路429号天隆大厦12层B-10号|650103150001931|新国税字/新地税字650103673406363|673406363||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|12.|上海康肯西安分公司|2015/01/13日|陕西省西安市莲湖区北大街八家巷 1幢2单元21201室|610104200014225|陕税联字610104321990252|321990252||
|13.|上海康肯吉林分公司|2009/02/25|吉林省长春市朝阳区国际大厦B栋1218号|220104020031004|吉税字220104683361760|683361760||
|14.|上海康肯郑州分公司|2008/06/12|河南省郑州市中原区桐柏路180号院1号楼1单元11层1105号|410102300000844|豫国税郑中字410102678080083|678080083||

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|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|15.|上海康肯杭州分公司|2007/07/05|浙江省杭州市下城区中山北路607号603、604室|330100000001022|浙税联字330100662340725|662340725||
|16.|上海康肯合肥分公司|2008/06/11|安徽省合肥市庐阳区濉溪路99号众城国际广场1幢901室|340100000099922|合国税庐阳字/皖地税合字340103675889995|675889995||
|17.|上海康肯南昌分公司|2012/01/16|江西省南昌市青云谱区明珠广场C栋商业写字楼1005室|360104220003863|赣地税字36010458921617X|58921617X||

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|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|18.|上海康肯宁波分公司|2008/04/01|浙江省宁波市海曙区大梁街118号15-20、15-21室|330203000023158|海税登字33020367470301X|67470301X||
|19.|上海康肯苏州分公司|2008/01/24|江苏省苏州市吴趋坊224号|320503000061597|苏州地税登字/苏州国税登字320503672039282|672039282||
|20.|上海康肯无锡分公司|2008/02/18|江苏省无锡市南长区清扬路7号|320203000044991|苏地税字320200672513730|672513730||
|21.|上海康肯武汉分公司|2007/03/05|湖北省武汉市江岸区三阳路与解放大道交汇处融科天城7幢1005室|420102000140853|地税鄂字420102796347818|796347818||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|22.|上海康肯长沙分公司|2008/07/01|湖南省长沙市芙蓉区解放东路89号天心电子世界12006号|430192000015319|地税湘字/湘国税登字430102675595065|675595065||
|23.|上海康肯东莞分公司|2008/04/10|广东省东莞市莞城旗峰路98号福民广场402室|441900000253036|粤地税字/粤国税字44190067314106X|67314106X||
|24.|上海康肯成都分公司|2010/08/04|四川省成都市锦江区一环路东五段108号1栋1单元20楼2002号|510104000088152|川税蓉字510104558972837|558972837||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|25.|上海康肯福州分公司|2008/01/24|福建省福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉城二期16号楼22层16室-17室|350100100037371|闽国地税字350100671923957|671923957||
|26.|上海康肯广州分公司|2008/04/07|广东省广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼B区38B房|440106000377712|粤国税字/粤地税字440106673495482|673495482||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机|
||||||||构代码|
||||||||证号|
|27.|上海康肯厦门分公司|2008/03/03|福建省厦门市思明区嘉禾路104-108号（香江花园）1号楼25F室|350203280005070|厦税征字350203671256787|671256787||
|28.|上海康肯深圳分公司|2008/02/15|广东省深圳市罗湖区建设路南方证券大厦AB栋1501A11室|440301103179714|深税登字440300671873814|671873814||
|29.|上海康肯重庆分公司|2008/03/04|重庆市渝中区八一路13号28-1|500107300007661|渝国税字/渝地税字500107671039600|671039600||

苏州科锐尔为发行人的全资子公司，根据江苏省苏州工业园区工商局于 2014年5月27日颁发的《企业法人营业执照》，苏州科锐尔的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称：|科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司|
||住所：|苏州工业园区星湖街328号创意产业园10-7F单元|
||注册号：|320594000178700|
||法定代表人：|李跃章|
||注册资本：|1,000万元|
||实收资本：|1,000万元|
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||人才推荐、人才招聘；国内劳务派遣；国际商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；以承接服务外包方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2010年11月24日|
||营业期限：|2010年11月24日至长期|

根据苏州科锐尔的工商设立登记材料、《科锐尔国际信息咨询（苏州）有限公司章程》以及江苏新中大会计师事务所有限公司于2010年11月17日
出具的《验资报告》（苏新验字[2010]第 2495号），苏州科锐尔成立于 2
010年11月24日，设立时的注册资本为人民币1,000万元，全部由股东科锐国际以货币形式出资；苏州科锐尔的经营范围为：许可经营项目：无；
一般经营项目：国际商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划；国内劳务派遣。
2010年11月24日，苏州科锐尔取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000178700）。
(ii)苏州科锐尔董事、监事、经理
截至本律师工作报告出具之日，苏州科锐尔的董事为李跃章（董事长兼总经理）、王天鹏、高勇，监事为陈崧。
(iii)苏州科锐尔的分公司基本信息
截至本律师工作报告出具之日，苏州科锐尔下设3家分公司，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所|营业执照号||税务登记证||组织机构|
||||||号||代码证号|
|苏州科锐尔北京咨询分公司|2011/04/22|北京市朝阳区朝外大街 22号7层701、702室|110105013797178|京税证字 110105596023384||596023384||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所|营业执照号||税务登记证||组织机构|
||||||号||代码证号|
|苏州科锐尔上海分公司|2011/07/28|上海市浦东新区陆家嘴东路161号1801室C部分|310115001856887|国地税沪字310115579197200||579197200||
|苏州科锐尔广州分公司|2012/02/22|广州市天河区天河路 101 号701房05单元|440106000561438|粤地税字 440106591519532（国税登记证不予发放）||591519532||

(4) 秦皇岛速聘
(i)秦皇岛速聘的基本情况
秦皇岛速聘为发行人的全资子公司，根据秦皇岛经济技术开发区工商局于 2014年9月25日颁发的《企业法人营业执照》，秦皇岛速聘的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|秦皇岛速聘信息咨询有限公司|

||||
|-|-|-|
||住所：|秦皇岛市经济技术开发区西环北路 56号503室|
||注册号：|130301000014491|
||法定代表人：|朱冬琴|
||注册资本：|50万元|
||实收资本：|50万元|
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||人力资源招聘、推荐、评测；职业中介、职业指导；人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；高级人才寻访、寻聘、租赁、转让；组织人力资源开发活动；经市以上人力资源保障行政部门核准的其他服务项目（人力资源服务许可证有效期至 2016年 7月 10日）；一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业策划、设计；企业管理咨询、人力资源咨询、商务咨询；代订酒店服务。|
||成立日期：|2007年11月14日|
||营业期限：|2007年11月14日至2017年11月13日|

秦皇岛速聘为发行人于 2011年收购取得的子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、（一）2.3发行人收购秦皇岛速聘”。
(ii)秦皇岛速聘董事、监事、高管
截至本律师工作报告出具之日，秦皇岛速聘的董事为朱冬琴（执行董事），监事为陈崧、方洁，总经理为朱冬琴。
(iii)秦皇岛速聘分公司基本信息
截至本律师工作报告出具之日，秦皇岛速聘下设1家分公司，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所|营业执照号||税务登记证||组织机构|
||||||号||代码证号|
|秦皇岛速聘第一分公司|2011 年 11月7日|秦皇岛市海港区27度空间1栋410号|130300300021416|冀秦国税海港字 130302585436458||585436458||

(5) 上海科之锐
(i)上海科之锐的基本情况
上海科之锐为发行人的全资子公司，根据浦东新区市场监管局于 2015年 5月11日颁发的《企业法人营业执照》，上海科之锐的基本情况如下：
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|企业名称：|上海科之锐人才咨询有限公司|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 161号1802B室|

||||
|-|-|-|
||注册号：|310115000842448|
||法定代表人：|李跃章|
||注册资本：|200万元|
||实收资本：|200万元|
||公司类型：|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|经营范围：||人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘（凭许可证经营），企业管理咨询服务（除经纪）、企业形象设计，为国内企业提供劳务派遣服务，从事医学医药、化工、汽车、电气工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，以服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、数据处理服务、企业生产线设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2004年6月30日|
||营业期限：|2004年6月30日至2024年6月29日|

上海科之锐为发行人于2010年收购取得的子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、（一）2.4发行人收购上海科之锐”。
(ii)上海科之锐董事、监事、高管
截至本律师工作报告出具之日，上海科之锐的董事为李跃章（董事长）、王天鹏、高勇，监事为陈崧，总经理为李跃章。
(6) 安拓奥古
(i)安拓奥古的基本情况
安拓奥古为发行人的持有51%股权的子公司，根据北京市工商局于2015年8月19日颁发的《企业法人营业执照》，安拓奥古的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称：|安拓奥古（北京）人力资源服务有限公司|
||住所：|北京市朝阳区东方东路19号5号楼D01-0-1102A|
||注册号：|110000450240264|
||法定代表人：|詹姆士·欧文·达灵顿|
||注册资本：|102.1333 万美元|
||实收资本：|102.1333 万美元|
||公司类型：|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围：||人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘（人力资源服务许可证有效期至 2016年04月02日）；企业管理咨询；市场策划。|
||成立日期：|2013年08月12日|
||营业期限：|自2013年08月12日至 2043年08月11日|

安拓奥古为发行人于 2014年收购取得的子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、（一）2.5发行人收购安拓奥古”。
(ii)安拓奥古董事、监事、高管
截至本律师工作报告出具之日，安拓奥古的董事为詹姆士·欧文·达灵顿（董事长）、高勇（副董事长）、王天鹏、安东尼·迈克·古德温，监事为陈崧、赛加·卢普利亚，经理为詹姆士·欧文·达灵顿。
(iii)安拓奥古分公司情况
截至本律师工作报告出具之日，安拓奥古下设1家分公司，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立日期|营业场所|营业执照号||税务登记||组织机构代|
||||||证号||码证号|
|安拓奥古上海分公司|2014/08/14|上海黄浦区南京西路288号2702|310000500551921|国地税沪字 310101312296947号||31229694-7||

(7) 安拓咨询
(i)安拓咨询的基本情况
安拓咨询为发行人的持有51%股权的子公司，根据北京市工商局于2015年8月19日颁发的《企业法人营业执照》，安拓咨询的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|ANTAL国际商务咨询（北京）有限公司|
|住所：|北京市朝阳区东方东路19号5号楼D01-0-1102B|
|注册号：|110000410276902|
|法定代表人：|詹姆士·欧文·达灵顿|
|注册资本：|10万美元|
|实收资本：|10万美元|
|公司类型：|有限责任公司(中外合资)|
|经营范围：|企业管理咨询；投资咨询；市场策划|
|成立日期：|2005年11月11日|
|营业期限：|自2005年11月11日至 2025年11月10日|

安拓咨询为发行人于2014年收购取得的子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、（一）2.6发行人收购安拓咨询”。
(ii)安拓咨询董事、监事、高管
截至本律师工作报告出具之日，安拓咨询的董事为詹姆士·欧文·达灵顿（董事长）、高勇（副董事长）、安董尼·迈克·古德温、王天鹏，监事为陈崧、卢普利亚·赛加，经理为詹姆士·欧文·达灵顿。
(iii)安拓咨询的分公司基本信息
截至本律师工作报告出具之日，安拓咨询下设1家分公司，具体信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||成立|营业场所||营业执照|税务登记证号||组织机构|
|||日期|||号|||代码证号|
|安拓咨询上海分公司|2008/09/12||上海市黄浦区西藏南路228号3楼3066室|310000500221698||国地税沪字310101679392169|67939216-9||

(8) 北京联聘
(i)北京联聘的基本情况
北京联聘为发行人的全资子公司，根据北京市工商局朝阳分局于 2014年 7月2日颁发的《企业法人营业执照》，北京联聘的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|北京联聘咨询有限公司|
|住所：|北京市朝阳区朝外大街16号1号楼1308室|
|注册号：|110000450048501|
|法定代表人：|高勇|
|注册资本：|2398.515 万元|

||||
|-|-|-|
||实收资本：|2398.515 万元|
||公司类型：|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|经营范围：||人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划。|
||成立日期：|2008年04月08日|
||营业期限：|2008年04月08日至2028年04月07日|

北京联聘为发行人于2013年收购取得的子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、（一）2.7发行人收购北京联聘”。
(ii)北京联聘董事、监事、高管
截至本律师工作报告出具之日，北京联聘的董事为高勇（执行董事）、监事为万浩基，经理为高勇。
(9) 荐客极聘
(i)荐客极聘的基本情况
荐客极聘为发行人的全资子公司，根据江苏省苏州工业园区工商局于 2015
年3月23日颁发的《企业法人营业执照》，荐客极聘的基本情况如下：
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|-|-|-|
||企业名称：|荐客极聘网络技术（苏州）有限公司|
||住所：|苏州工业园区星湖街328号创意产业园10-8F-1单元|
||注册号：|320594000348131|
||法定代表人：|李跃章|
||注册资本：|1,000万元|
||实收资本：|1,000万元|
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；展览展示服务，企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2014年9月19日|
||营业期限：|2014年9月19日至长期|

根据荐客极聘的工商设立登记材料、《公司章程》以及苏州仲华会计师事务所有限公司于2014年12月23日出具的《验资报告》（苏仲会验字[2014]0087号），荐客极聘成立于2014年9月19日，设立时的注册资本为人民币1,000万元，全部由股东科锐国际以货币形式出资；荐客极聘的经营范围为：网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服
务；展览展示服务，企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2014年9月19日，荐客极聘取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000348131）。
(ii)荐客极聘董事、监事、经理
截至本律师工作报告出具之日，荐客极聘的执行董事为李跃章，监事为陈崧，总经理为李跃章。
(10)汇聘管理咨询
(i)汇聘管理咨询的基本情况
汇聘管理咨询为发行人的全资子公司，根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015年 5月 5日颁发的《企业法人营业执照》，汇聘管理咨询的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称：|汇聘管理咨询（上海）有限公司|
|住所：|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 161号3313室|
|注册号：|310141000145685|
|法定代表人：|李跃章|
|注册资本：|200万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|

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|-|-|-|
|经营范围：||企业管理咨询，企业形象设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2015年5月5日|
||营业期限：|2015年5月5日至2035年5月4日|

根据汇聘管理咨询的工商设立登记材料、全国企业信用信息公示系统（上海）网站及公司章程，汇聘管理咨询成立于 2015年 5月 5日，设立时的注册资本为人民币200万元，全部由股东科锐国际以货币形式出资；汇聘管理咨询的经营范围为：企业管理咨询，企业形象设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015年5月5日，汇聘管理咨询取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310141000145685）。
(ii)汇聘管理咨询董事、监事、经理
截至本律师工作报告出具之日，汇聘管理咨询的执行董事为李跃章，监事为曾诚，总经理为李跃章。
(11)科锐正信
(i)科锐正信的基本情况
科锐正信为发行人持股51%的控股子公司，根据烟台市工商行政管理局芝罘
分局于2015年10月12日颁发的《企业法人营业执照》，科锐正信的基本情况如下：
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|-|-|-|
||企业名称：|烟台市科锐正信人力资源管理有限公司|
||住所：|山东省烟台市芝罘区机场路 90号|
||注册号：|统一社会信用代码：91370602MA3BX5RLXK|
||法定代表人：|李跃章|
||注册资本：|200万元|
||公司类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：||1、人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布；2、职业介绍；3、职业指导和人力资源管理咨询服务；4、高级人才寻访；5、人力资源素质测评；6、人力资源培训；7、人力资源信息网络服务；8、人力资源管理服务外包（有限期以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2015年10月12日|
||营业期限：|2015年10月12日至2035年10月11日|

根据科锐正信的工商设立登记材料、全国企业信用信息公示系统（山东）网站及公司章程，科锐正信成立于2015年10月12日，设立时的注册资本为人民币 200万元；科锐正信的经营范围为：1、人力资源供求信息的收集、
整理、储存、发布；2、职业介绍；3、职业指导和人力资源管理咨询服务；
4、高级人才寻访；5、人力资源素质测评；6、人力资源培训；7、人力资源信息网络服务；8、人力资源管理服务外包（有限期以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015年 10月 12日，科锐正信取得了烟台市工商行政管理局芝罘分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：370602000000849）。
(ii)科锐正信的董事、监事、经理
截至本律师工作报告出具之日，科锐正信的执行董事为李跃章，总经理为李芳竹，监事为李一鑫。
(12)亦庄人力
(i)亦庄人力的基本情况
亦庄人力为发行人的持有80%股权的子公司，根据北京市工商行政管理局于 2015年 10月 12日颁发的《企业法人营业执照》，亦庄人力的基本情况如下：
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|企业名称：|北京亦庄国际人力资源有限责任公司|
|住所：|北京市北京经济技术开发区荣华中路 10号1幢16层|
|注册号：|91110302779505853D|
|法定代表人：|郑洁|

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|-|-|-|
||注册资本：|1,000万元|
||公司类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：||劳务派遣（不含境外劳务派遣）、提供劳务服务（不含中介）；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；企业管理；软件技术服务、数据处理；接受委托从事生产线外包服务；资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、会议服务、市场营销策划；信息技术、网络技术及计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；保险兼业代理：家庭财产保险；意外伤害保险（航空意外险除外）；健康保险；求职、用人登记、用人推荐；置业供求、职业培训信息的收集和发布；介绍地区之间、单位之间的劳务输出与输入（人力资源服务许可证有效期至 2016 年 03 月 31 日）。（求职、用人登记、用人推荐；置业供求、职业培训信息的收集和发布；介绍地区之间、单位之间的劳务输出与输入以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
||成立日期：|2005年9月7日|
||营业期限：|2005年9月7日至2035年9月6日|

亦庄人力为发行人于 2015年收购取得的子公司，具体情况详见本律师工作
报告“十二、（一）2.11发行人收购亦庄人力”。
(ii)亦庄人力的董事、监事、经理
截至本律师工作报告出具之日，亦庄人力的董事为李跃章（董事长）、惠思思、郑洁，总经理为郑洁，监事为陈崧。
(13) 苏州安拓奥古
(i)苏州安拓奥古的基本情况
苏州安拓奥古为发行人子公司安拓奥古的全资子公司，根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2015年8月13日颁发的《企业法人营业执照》，苏州安拓奥古的基本情况如下：
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|-|-|-|
||企业名称：|苏州安拓奥古人力资源服务有限公司|
||住所：|苏州工业园区星湖街328号创意产业园10-7F-2单元|
||注册号：|320594000455128|
||法定代表人：|JAMES IRWIN DARLINGTON|
||注册资本：|20万元|
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围：||人才中介、企业管理咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成立日期：|2015年08月13日|
||营业期限：|2015年08月13日至长期|

苏州安拓奥古为发行人子公司安拓奥古设立的全资子公司。
(ii)苏州安拓奥古的董事、监事、经理
截至本律师工作报告出具之日，苏州安拓奥古的执行董事为詹姆士·欧文·达灵顿，总经理为詹姆士·欧文·达灵顿，监事为齐维娜。
2. 发行人控股的境外公司
(1) 香港AP
根据香港AP的《公司注册证书》（编号：2001820）、《商业登记证》（登记证号码：62389486-000-11-13-5）及刘大潜律师行于 2015年 9月 30日出具的《香港 AP法律意见书》，香港 AP于 2013年 11月 25日成立，已发行股份数为300万股，股本为300万美元，全部由发行人持有，住所为香港中环云咸街19-27号威信大厦21楼2102室，业务性质为：人力资源服务。
香港 AP为科锐国际的全资子公司。根据公司说明，香港 AP实际从事的业务为中高端人才访寻业务、招聘流程外包业务。根据《香港AP法律意见书》，截至2015年9月30日，并没有针对香港AP的清盘申请，香港AP自成立以来没有任何民事诉讼记录。
2013年9月3日，北京市商委颁发《关于同意设立香港AP的批复》（京商
务经字[2013]329号），批准科锐国际投资设立境外企业香港AP。2013年 9月 6日，北京市发改委颁发《关于科锐国际在香港投资设立香港 AP用于开拓海外市场项目核准的批复》（京发改[2013]1790号），批准科锐国际投资设立境外企业香港AP。2013年 9月 11日，中国商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201300286号），批准科锐国际投资设立境外企业香港AP，投资总额为0.129万美元。香港AP于2013年11月25日在香港登记设立。
2015年5月6日，北京市商委颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201500377号），批准科锐国际向香港AP的投资总额增至1,800万元。
2015年5月20日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具《业务登记凭证》，发行人完成本次增资的外汇登记手续。2015年6月18日，香港AP原股本由港币 10,000元折算为美元 1,290元，同时增发 1,498,710股，每股 1美元，股本增至150万美元。
2015年8月14日，北京市商委颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201500827号），批准科锐国际向香港AP的投资总额增至人民币2,700万元。2015年8月20日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具《业务登记凭证》，发行人完成本次增资的外汇登记手续。2015年9月23日，香港AP股本由150万美元增至300万美元。
(2) 印度子公司
根据印度子公司的《公司注册证书》（编号：U74999KA2012PTC066482）及Sundaraswamy& Ramdas Advocates LawFirm于2015年7月4日出具的《印度子公司法律意见书》，印度子公司成立于2012年10月29日，已发行股份数为36,329股，股本为363,290印度卢比，其中发行人持股比例为99.9972%，印度公民 SRINIVASVELIDANDA持股比例为0.0028%，住所为班加罗尔560001甘地街29号PRESTIGE MERIDIAN-II3层301单元，经营范围：人才招聘与咨询服务。印度子公司为科锐国际控股的子公司。根据公司说明，印度子公司实际从事的业务为中高端人才访寻业务、灵活用工业务。根据《印度子公司法律意见书》，并没有针对印度子公司的清盘申请，印度子公司自成立以来没有任何民事诉讼记录。
2013年3月26日，北京市发改委颁发《关于科锐国际在印度投资设立印度子公司用于开拓海外市场项目核准的批复》（京发改[2013]545号），批准科锐国际与印度公民 Srinivas Velidanda共同出资设立境外企业印度子公司。2013年5月20日，北京市商委颁发《关于同意合资设立科锐印度子公司的批复》（京商务经字[2013]173号），批准科锐国际与印度公民 Sriniva s Velidanda共同出资设立境外企业印度子公司。2013年 5月 27日，中国商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第1100201300155号），批准科锐国际与印度公民 SrinivasVelidanda共同出资设立境外企业印度子公司，投资总额为0.9999万美元。2013年6月5日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具《业务登记凭证》，发行人境外投资设立印度子公司完成外汇登记手续。
(3) 新加坡子公司
根据新加坡子公司的《公司注册证书》（注册号：201325739K）及WilliamPoh&Louis Lim律师事务所于 2015年11月 5日出具的《新加坡子公司法律意见书》，新加坡子公司于2013年9月23日成立，已发行股份数为1,000股，股本为1,000新加坡元，其中，苏州科锐尔持股比例为90%，Ong Hak KiongHenry持股比例为10%，住所为 10 ANSON ROAD,18-21-23 IN TERNATIONALPLAZA,079903,SINGAPORE，经营范围为：人才推荐、人才招聘、企业管理咨询。新加坡子公司为发行人全资子公司苏州科锐尔的控股子公司。根据公司说明，新加坡子公司实际从事的业务为中高端人才访寻业务、招聘流程外包业务、灵活用工业务。根据《新加坡子公司法律意见书》，截至2015年9月30日，没有针对新加坡子公司的清盘申请，新加坡子公司自成立以来没有任何民事诉讼记录。
2013年11月5日，中国商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201300501号），批准苏州科锐尔投资新加坡子公司，苏州科锐尔的投资金额为70万美元，持股比例为70%。2013年11月21日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具《业务登记凭证》，苏州科锐尔完成收购新加坡70%股份的外汇登记手续。
2014年 11月 21日，江苏省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201400150号），批准苏州科锐尔收购Ong Hak Kiong Henry
持有的新加坡子公司15%的股权，Tan HoonJuay持有的新加坡子公司5%的股权，苏州科锐尔的投资金额为人民币810万元（折合135万美元），持股比例为90%。2014年12月16日，国家外汇管理局苏州市中心支局出局《业务登记凭证》，苏州科锐尔完成收购新加坡子公司剩余20%股份的外汇登记手续。根据《新加坡子公司法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，新加坡子公司已完成关于本次股权转让在新加坡的登记手续。
新加坡子公司为发行人子公司苏州科锐尔于 2014年收购取得的子公司，具体情况详见本律师工作报告“十二、（一）2.8发行人子公司苏州科锐尔收购新加坡子公司”。
(4) CAPSTONE
根据CAPSTONE的《公司注册证书》（注册号：1452131）、《商业登记证》（登记证号码：52257736-000-05-15-2）及成员登记册，CAPSTONE于2010年5月3日成立，已发行股份数为46,500股普通股及12,293股 K级可赎回优先股，股本为14,698.25元，其中，香港AP持有46,500股普通股，持股比例为79.09%，Joel DanielDONNELLY、Jared Matthew LOWE及Jolie LeeTWINLEY合计持有12,293股K级可赎回优先股，持股比例为20.91%，住所为 15/F 8 LYNDHURST TERRACE 2-10 LYNDHURST TER RACE CENTRALHK，业务性质为：招聘代理。
CAPSTONE为发行人子公司香港AP于2015年收购取得的子公司，具体情
况详见本律师工作报告“十二、（一）2.10发行人子公司香港 AP收购 CAPSTONE”。
3. 发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人下设10家分公司，具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机构代|
||||||||码证号|
|1.|科 锐国 际上 海分 公司|2008/09/03|上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号1801室B及1802室A部分|310115500080443|国地税沪字 310115679372678|679372678||
|2.|科 锐国 际杭 州分 公司|2008/05/08|杭州市西湖区杭大路 1号黄龙世纪广场 C区 309室|330100500005263|浙税联字 33010067397976X|67397976X||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机构代|
||||||||码证号|
|3.|科 锐国 际苏 州分 公司|2008/07/30|苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园内 10-7F|320594500004344|苏园国税登字321700678975004|678975004||
|4.|科 锐国 际南 京分 公司|2009/08/19|南京市中山南路 49 号 16-C3,C4室|320100500032037|白国税字 320103690449023|690449023||
|5.|科 锐国 际成 都分 公司|2006/09/04|四川省成都市锦江区下东大街 216号 1 座喜年广场 22 层 05号|510100500019853|川税字510104792179837|792179837||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机构代|
||||||||码证号|
|6.|科 锐国 际深 圳分 公司|2009/06/02|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心 1911、1912|440301506059350|深税登字 440300691173954|691173954||
|7.|科 锐国 际广 州分 公司|2008/06/30|广州市天河区天河路 101号701房自编04单元|440101400103801|粤税穗字/粤税字 440100677763843|67776384||
|8.|科 锐国 际大 连分 公司|2011/05/20|辽宁省大连市中山区人民路23号虹源大厦 1607室|210200400029324|大国地税中字210202582004123|582004123||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|营业执照号|税务登记证号||组织机构代|
||||||||码证号|
|9.|科 锐国 际青 岛分 公司|2014/08/28|青岛市市南区香港中路10 号 1 号楼1105室|370200500013232|青南国税青字370202395949180|395949180||
|10.|科 锐国 际武 汉分 公司|2011/03/01|武汉市硚口区解放大道634号（新世界中心）A座25 层 2507室|420103500000598|鄂地税字 420104572006352|572006352||

（四）知识产权
1. 商标专用权
根据发行人的说明、发行人提供的有关证书，并经金杜在商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司名下有7项注册商标，具体情况如本律师工作报告附件3-1所示。
2. 专利权
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不拥有任何专利权。
3. 计算机软件著作权
根据发行人的说明、发行人提供的有关证书，并经金杜在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共计拥有7项计算机软件著作权，具体情况如本律师工作报告附件3-2所示。
4. 互联网域名
根据发行人的说明、发行人提供的有关证明，并经金杜在万网（http://wanwang.aliyun.com/domain/）的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有4项正在使用的互联网域名，该等互联网域名的具体情况如本律师工作报告附件3-3所示。
经金杜核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属清晰，不存在权利纠纷。发行人及其子公司拥有的上述主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。
5. 商标申请权
此外，根据发行人的说明、发行人提供的有关申请文件，并经金杜在商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已获得国家知识产权局的商标申请受理通知书 13份，具体情况如本律师工作报告附件3-1所示。
（五）租赁物业
截至2015年9月30日，发行人及其子公司在境内租赁并正在使用的房产共89处，租赁面积17,208.55平方米；在境外租赁并正在使用的房产共4处，租赁面积折合为 570.32平方米；在境外租赁并正在使用的房产共 4处，租赁面积折合约为570.32平方米的房屋用于发行人及其子公司的办公，该等租赁房产的具体情况如本律师工作报告附件四所示。
截至2015年9月30日，发行人及其子公司在境内租赁并正在使用的房产中，存在房产租赁瑕疵的面积3,958.00平方米，占发行人及其子公司租赁房产总面积的23.00%，具体包括：①房屋产权证书不完善的租赁房屋建筑面积总计为1690.88平方米，约占使用的营业类房屋总建筑面积的9.83%，该等房屋所对应的租赁合同中的出租人一般已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租房屋的合法拥有人；②租用用途不符合产权证记载的房屋的建筑面积合计2267.12平方米，占发行人及其子公司租赁房产总面积的13.17%。
经金杜核查，截至2015年9月30日，发行人及其子公司境内承租的76处，租赁面积共计 12,604.97平方米的租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经发行人说明，发行人及其子公司已合法占有租赁房屋。基于上述，金杜认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，发行人及其子公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。本所认为，发行人及其子公司承租前述 74房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
发行人实际控制人高勇、李跃章就发行人及下属公司在本次首次公开发行股
票并上市前租赁瑕疵房产等有关事宜，出具如下承诺：“在发行人承租上述房屋的租赁期内，如果出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或任何其他原因导致发行人在上述合同有效期内无法继续使用租赁物业而需要变更办公场所或遭受其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，则由本人承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。”
综上，本所认为，发行人及其子公司租赁房屋中存在的瑕疵不会对发行人及其子公司的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至2015年10月31日，发行人及其子公司提供的正在履行的对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同（标的金额在人民币500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1. 采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买方|销售方|标的物|签订日期|备注|
|1|上海科之锐、北京欧格林|上海东浩人力资源有限|人事代理服务|2012/08/01|合同期限一年，合同到期时双方无异议，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司|||合同期限自动延长一年，并依此类推|
|2|科锐国际、科锐国际武汉分公司、科锐国际大连分公司、科锐国际成都分公司、科锐国际广州分公司、科锐国际苏州分公司、科锐国际南京分公司、科锐国际杭州分公司、科锐国际深圳分公司、北京欧格林、苏州科锐尔、北京联聘|诚通人力资源有限公司|人事代理服务|2010/05/01|合同期限一年，合同到期时双方无异议，合同期限自动延长一年，并依此类推|
|3|安拓咨询|中国国际技术智力合作公司|人事代理服务|2010/05/01|合同期限两年，合同到期时双方无异议，合同期限自动延长两年，并依此类推|
|4|安拓奥古|中国国际技术智力合作|人事代理服务|2014/02/01|合同期限一年，合同到期时双方无异议，|

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|公司|合同期限自动延长一年，并依此类推|

 2. 销售合同
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|序号||公司名|买方|合同名称|合同主要内容|合同期限|
|||称（卖|||||
|||方）|||||
|1.|上海康肯||佳能（中国）有限公司|佳能ICP产品促销服务委托基本合同|灵活用工|2015/04/01-2016/03/31|
|2.|上海科之锐||赛诺菲（中国）投资有限公司上海分公司|服务协议(外包)|灵活用工|2014/01/01-2015/12/31|
|3.|科锐国际上海分公司||赛诺菲（中国）投资有|人力资源服务协议|中高端人才访寻|2015/01/01-2015/12/31|

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|序号||公司名|买方|合同名称|合同主要内容|合同期限|
|||称（卖|||||
|||方）|||||
||||限公司上海分公司||||
|4.|苏州科锐尔||赛诺菲（中国）投资有限公司上海分公司|服务协议|招聘流程外包|2015/01/01-2015/12/31|
|5.|苏州科锐尔||霍尼韦尔（中国）有限公司|批量招聘合同&工作说明书|招聘流程外包|2015/10/01-2015/12/31|
|6.|上海康肯||北京神州数码供应链服务有限公司|外包服务协议|灵活用工|2014/05/01-2016/04/30|

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|序号||公司名|买方|合同名称|合同主要内容|合同期限|
|||称（卖|||||
|||方）|||||
|7.|科锐国际||联想（北京）有限公司|委外服务协议|中高端人才访寻|2015/05/01-2016/04/30|

经金杜核查发行人及其子公司截至2015年10月31日正在履行的重大合同，并根据金杜对发行人报告期内前二十大客户及前五大供应商的现场访谈，金杜认为，发行人及其子公司该等重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在与现行有效的法律、法规及规范性文件相抵触的情形，其履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
1. 发行人遵守环保法规的情况
请见本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”。
2. 发行人遵守劳动法规的情况
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2015年 4月 7日及 2015年 7月27日出具的证明信，发行人在2012年1月至2015年6月期间未发现有
违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予
行政处罚或行政处理的不良记录；根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2015年3月13日及2015年7月2日出具的证明，发行人科锐国际在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据苏州工业园区劳动和社会保障局（苏州工业园区公积金管理局）于 2015年3月16日及2015年7月28日出具的劳动和社会保险情况证明，苏州科锐尔自2012年1月1日至2015年7月28日，认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容；
苏州科锐尔未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
根据苏州工业园区劳动和社会保障局（苏州工业园区公积金管理局）于 2015年3月16日及2015年7月28日出具的劳动和社会保险情况证明，荐客极聘自设立之日起至2015年7月28日，认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容；荐客极聘未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于 2015年 4月 7日及 2015年 7月23日出具的证明信，北京联聘在2012年1月至2015年6月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录；根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2015年4月3日及2015年7月2日出具的证明，北京联聘在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2015年6月16日及2015年 8月28日出具的证明信，北京欧格林在2012年1月至2015年6月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录；根据北京住房公积金管理中心方庄管理部于2015年3月13日及2015年7月2日出具的证明，北京欧格林在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据上海市社会保险事业管理中心于2015年4月7日及2015年7月17日出具的单位参加城镇社会保险基本情况，上海科之锐从2012年11月20日发证起，截至 2015年 6月均正常缴费；根据上海市公积金管理中心于 2015年3月25日及2015年7月9日出具的住房公积金缴存情况证明，上海科之锐于2007年 6月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，该单位开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
根据秦皇岛经济技术开发区社会保险管理中心于 2015年 3月及 2015年 7月出具的相关社保证明，秦皇岛速聘按照有关规定，依法为单位职工参加了社保，该公司已按照有关规定，缴纳了自2012年1月1日至2015年6月3 0日所需缴纳的社会保险费，经核实，秦皇岛速聘已全额按时缴纳社会保险费，未发现存在社会保险方面的违法违规行为；根据秦皇岛市住房公积金管理中心归集管理科于2015年3月5日及2015年7月15日出具的证明，秦皇岛速聘已在该中心建立单位住房公积金账户，自2008年12月至2015年6月正常缴交。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2015年4月15日及2015年 7月23日出具的证明信，安拓咨询在2012年1月至2015年6月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录；根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于2015年4月1日及2015年7月16日出具的证明，安拓咨询在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于2015年4月14日及2015年 7月23日出具的证明信，安拓奥古在2014年4月至2015年6月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录；根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部于2015年4月1日及2015年7月16日出具的证明，安拓奥古在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据上海市社会保险事业管理中心于 2015年 3月 20日及2015年 7月 28日开具的单位参加城镇社会保险基本情况，自2004年7月20日发放上海康肯的社会保险登记证，截至 2015年 6月均为正常缴费；根据上海市公积金管理中心于2015年4月3日及2015年8月19日出具的住房公积金缴存情况证明，上海康肯于2004年12月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
根据相关社保及住房公积金主管机关开具的证明，在2012年1月1日至2015年6月30日期间，发行人下属10家分公司、苏州科锐尔下属 3家分公司、秦皇岛速聘下属 1家分公司、上海康肯下属 29家分公司已全额按时缴纳各项社会保险费及住房公积金，未发现存在社会保险及住房公积金方面的违法违规行为。
3. 发行人遵守产品质量法规的情况
请见本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”。
根据上述政府主管部门出具的书面证明文件、发行人的声明和承诺并经金杜核查，金杜认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《上市审计报告》，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“九、（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”中
披露的关联交易之外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，《上市审计报告》所列发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常业务发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及资产收购行为如下：
1. 历次增资扩股
发行人历次增资扩股请见本律师工作报告“四、发行人的设立及历史沿革”。
2. 其他重大资产变化及收购兼并
2.1发行人拆除红筹架构涉及的股权结构变化
该等变化的具体情况请参见本律师工作报告“四、发行人的设立及历史沿革”。
2.2发行人收购北京欧格林
2.2.12010年收购
2010年5月31日，发行人与北京欧格林原股东高勇、袁铁柱、李跃章、王天鹏签署了《股权转让协议》，各原股东同意以注册资本额为依据，分别将其持有的北京欧格林29.76%、25%、25%、20.24%的股权以人民币 50万
元转让给发行人。同日，北京欧格林召开股东会议，批准了本次股权转让。
本次股权转让后发行人持有北京欧格林100%股权。
经金杜核查，就本次股权转让，北京欧格林已完成工商变更登记手续，并于2010年9月20日取得了北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
金杜认为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.2.2收购后的股权变动情况
2013年6月28日，北京欧格林召开董事会会议，同意科锐国际增资人民币 150万元，本次变更后，科锐国际出资 200万元，持有北京欧格林100%股权。
根据北京润鹏翼能会计师事务所于2013年6月28日提供的《验资报告书》（京润（验）字[2013]-215106号），截至2013年6月28日，北京欧格林变更后的注册资本为人民币200万元，实收资本为人民币200万元。
北京欧格林于2013年7月2日取得了北京市工商局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。
2.3发行人子公司北京欧格林收购上海康肯
2.3.12010年收购
2010年4月19日，上海康肯原股东林领、凌荣、张红与北京欧格林签署《股权转让协议》及于 2014年 8月签署《补充协议》，三者同意将其分别所持有的上海康肯33.4%、33.3%、33.3%的股权以上海康肯2009年度经审计的净资产值作为参考，以人民币1,120万元转让给北京欧格林。
本次股权转让完成后，上海康肯成为发行人子公司北京欧格林的全资子公司。
经金杜核查，就本次股权转让，上海康肯已完成工商变更登记手续，并于 2010年6月18日取得了上海市工商局青浦分局换发的《企业法人营业执照》。
金杜认为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.3.2收购后的股权变动情况
(i)2010年增资
2010年12月13日，上海康肯股东决定，上海康肯注册资本增至100万元，新增注册资本 50万元由北京欧格林认缴。本次增资完成后，北京欧格林出资额为100万元，持有上海康肯100%股权。
根据上海瑞和会计师事务所有限公司于2010年12月16日出具的《验资报告》（瑞和会青验字（2010）第 983号），截至 2010年 12月8日，上海康肯变更后的注册资本为人民币100万元，实收资本为人民币100万元。
2010年 12月 28日，上海康肯取得了上海市工商局青浦分局换发的《企业法人营业执照》。
(ii)2012年增资
2012年8月28日，上海康肯作出股东决定，将上海康肯注册资本变更为 400万元，新增300万元注册资本由北京欧格林认缴。本次增资完成后，股东北京欧格林出资额为400万元，持有上海康肯100%股权。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于2012年8月28日出具的《验资报告》（永诚会验（2012）字第10973号），截至2012年8月 20日，上海康肯变更后的注册资本为人民币400万元，实收资本为人民币400万元。
2012年8月29日，上海康肯取得了上海市工商局青浦分局换发的《企业法人营业执照》。
2.4发行人收购秦皇岛速聘
2.4.12011年收购
2011年6月6日，秦皇岛速聘、陈丹、陈德库与科锐国际签署《增资扩股协议》，由科锐国际向秦皇岛速聘增资295万元，其中35万元作为注册资本，剩余部分作为资本公积，增资完成后，科锐国际持有秦皇岛速聘70%的股权。
2011年6月23日，秦皇岛速聘召开股东会，同意上述增资。本次增资完成
后，股东陈丹出资14.25万元，持有秦皇岛速聘28.5%股权；股东陈德库出资0.75万元，持有秦皇岛速聘1.5%股权；股东科锐国际出资35万元，持有秦皇岛速聘70%股权。
根据秦皇岛东明联合会计师事务所于2011年6月23日出具的《验资报告》（东明变字[2011]第2011060号），截至2011年6月23日，秦皇岛速聘变更后的注册资本为人民币50万元，实收资本人民币50万元。
经金杜核查，就本次增资，秦皇岛速聘已完成工商变更登记手续，并于 2011年6月29日取得了秦皇岛市经济技术开发区工商局换发的《企业法人营业执照》。金杜认为，本次增资已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.4.2收购后的股权变动情况
2014年8月8日，秦皇岛速聘作出股东会决议，同意秦皇岛速聘股东由科锐有限、陈丹、陈德库变更为科锐有限；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。同日，科锐国际分别与陈丹、陈德库签署《股权转让协议》，原股东陈丹同意将其持有的秦皇岛速聘28.5%股权（相当于14.25万元的注册资本），以对价人民币175.75万元转让给科锐国际；原股东陈德库同意将其持有的秦皇岛速聘1.5%股权（相当于0.75万元注册资本），以对价人民币9.25万元转让给科锐国际。
2014年8月27日，秦皇岛速聘取得了秦皇岛市经济技术开发区工商局换发的《企业法人营业执照》。
2.5发行人收购上海科之锐
2.5.12010年收购
2010年5月31日，发行人与上海科之锐原股东高勇、袁铁柱、李跃章、王天鹏签署《股权转让协议》，同意分别将其持有的上海科之锐29.76%、25%、25%、20.24%股权以注册资本额（即人民币100万元）为依据，转让给发行人。同日，上海科之锐召开股东会会议，批准了本次股权转让。本次股权转让完成后，发行人持有上海科之锐100%股权。
经金杜核查，就本次股权转让，上海科之锐已完成工商变更登记手续，并于2010年8月11日取得了上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。金杜认为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.5.2收购后的股权变动情况
2013年6月6日，上海科之锐股东决定，上海科之锐注册资本增至人民币200万元，增资部分的100万元由股东科锐国际出资。
根据上海泽坤会计师事务所于2013年6月20日出具的《验资报告》（沪泽
坤会验字（2013）第200号），上海科之锐变更后的注册资本为人民币 200万元，实收资本为人民币200万元。
经金杜核查，就本次增资，上海科之锐已完成工商变更登记手续，并于 2013年7月1日取得了上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
金杜认为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.6发行人收购安拓奥古
2.6.12014年收购
2014年1月10日，北京奥古人力顾问有限公司与科锐国际签署《股权转让协议》，北京奥古人力顾问有限公司同意将其持有的安拓奥古的51%股权以人民币220万元的价格转让给科锐国际。
2014年3月25日，北京市商委出具《关于安拓奥古股权变更等事项的批复》（京商务资字[2014]215号），批准原股东北京奥古人力顾问有限公司将其持有的安拓奥古51%股权转让给科锐国际。
本次股权转让完成后，安拓奥古成为发行人的控股51%的子公司。
经金杜核查，就本次股权转让，安拓奥古已完成工商变更登记手续，并于 2014年4月28日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。金杜认
为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.6.2收购后的股权变动情况
2014年 7月，安拓奥古召开董事会会议，同意安拓奥古注册资本变更为 10 2.1333万美元，其中中方股东科锐国际增加出资 36.788万美元，外方股东 7A Antal InvestmentsLimited出资35.3453万美元，本次增资后，股东科锐国际出资52.088万美元，持有安拓奥古51%股权，股东安 7A Antal Invest mentsLimited出资50.0453万美元，持有安拓奥古49%股权。
2014年7月18日，北京市商委出具《关于安拓奥古增资的批复》（京商务资字[2014]557号），批准安拓奥古注册资本增至102.1333万美元，安拓奥古投资总额增至145万美元。
根据北京嘉明拓新会计师事务所于2014年9月10日出具的《验资报告》（京嘉验字[2014]1317号），截至2014年8月25日，安拓奥古变更后的注册资本为102.1333万美元，实收资本为102.1333万美元。
经金杜核查，就本次股权变动，安拓奥古已完成工商变更登记手续，并于 2014年8月5日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。金杜认为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.7发行人收购安拓咨询
2014年1月10日，ANTAL国际与科锐国际签署《股权转让协议》，ANTAL国际同意将其持有的安拓咨询100%股权中的51%股权以人民币 7,505,000元转让给科锐国际。
2014年3月28日，北京市朝阳区商委出具《关于安拓咨询修改章程的批复》（朝商复字[2014]2243号），批准安拓咨询的上述股权转让。
本次股权转让完成后，安拓咨询成为发行人控股51%的子公司。
经金杜核查，就本次股权转让，安拓咨询已完成工商变更登记手续，并于 2014年4月18日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。金杜认为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.8发行人收购北京联聘
2013年 12月 30日，可瑞尔国际（香港）有限公司与科锐国际签署《股权转让协议》，原股东可瑞尔国际（香港）有限公司同意以北京联聘的注册资本为依据，以350万美元的价格将其持有的北京联聘100%股权转让给科锐国际。
2013年12月9日，北京市朝阳区商委出具《关于北京联聘由外商独资企业
转制为内资企业的批复》（朝商复字[2013]3143号），批准上述股权转让，批准原外商独资企业转制为内资企业。
本次股权转让完成后，北京联聘成为发行人的全资子公司。
经金杜核查，就本次股权转让，北京联聘已完成工商变更登记手续，并于 2013年12月31日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。金杜认为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.9发行人收购亦庄人力
2015年 6月，发行人与必达劳务签署《就北京亦庄国际人力资源有限责任公司投资合作框架协议》，必达劳务同意将其持有的亦庄人力80%股权转让给发行人，双方同意，由必达劳务和科锐国际双方认可的具有资产评估相关资质的评估机构对目标公司资产进行评估，评估基准日定为2014年12月3 1日。股权转让在北京市产权交易所以公开挂牌竞价转让的方式完成，拟转让的股权价值以上述评估机构出具的评估报告中的评估结果为基准，实际转让价格根据在北京产权交易所公开挂牌或公开竞价的结果确定。2015年 6月2日，北京科之源资产评估有限责任公司出具了以2014年12月31日为评估基准日的科评报字[2015]第016号《资产评估报告书》，按照资产基础法评估，亦庄人力股东全部权益价值为1,191.15万元。2015年7月2日，北京经济技术开发区国有资产管理办公室下发《关于同意北京必达劳务服务
中心转让所持北京亦庄国际人力资源有限责任公司80%股权的批复》，同意必达劳务将其持有的亦庄人力80%股权以不低于人民币952.92万元的价格转让，并办理产权登记相关手续。2015年7月28日，必达劳务将其持有的亦庄人力80%股权经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生发行人一个意向受让方。2015年 8月，发行人与必达劳务签署《产权交易合同》，根据挂牌结果，必达劳务将其持有的亦庄人力80%股权以人民币952.92万元的价格转让给发行人。截至2015年9月7日，发行人已向北京产权交易所有限公司支付全部股权转让价款合计952.92万元。2015年9月8日，北京产权交易所下发《企业国有产权交易凭证》（No:T31400348），证明各方交易主体履行本次产权交易行为符合交易所的相关程序性规定，符合出具本产权交易凭证的条件。
经金杜核查，就本次股权转让，亦庄人力已完成工商变更登记手续，并于 2015年10月12日取得了北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。金杜认为，本次股权转让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2.10发行人全资子公司苏州科锐尔收购新加坡子公司
2.10.12014年收购
2014年3月28日，苏州科锐尔与Tan HoonJuay、Ong Hak KiongHenry、新加坡子公司、FOS Search PteLtd.之间签署《投资框架协议》，Ong Hak
KiongHenry将其持有的新加坡子公司100%股权中的70%股权以 60万新加坡元的价格转让给苏州科锐尔，将5%股权转让给 Tan HoonJuay。本次转让后，新加坡子公司的股权结构为：苏州科锐尔持有70%股权，Ong Hak KiongHenry持有25%，Tan HoonJuay持有5%股权。
根据WilliamPoh&LouisLim于2015年11月5日出具的《新加坡子公司法律意见书》，新加坡子公司于 2014年 4月 1日成为科锐国际全资子公司苏州科锐尔控股70%的子公司。
2.10.2收购后的股权变动情况
2015年4月23日，苏州科锐尔与Tan HoonJuay、Ong Hak Kiong Henry分别签署了《股权转让协议》，Ong Hak KiongHenry将其持有的新加坡子公司15%股权以12万新加坡元的价格转让给苏州科锐尔， Tan Hoon Juay将其持有的新加坡子公司5%股权以4万新加坡元的价格转让给苏州科锐尔。
根据WilliamPoh&LouisLim于2015年11月5日出具的《新加坡子公司法律意见书》，截至2015年11月2日，新加坡子公司为科锐国际全资子公司苏州科锐尔控股90%的子公司。
2.11发行人收购 CAPSTONE
2015年8月20日，香港AP与CROMWELL签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》（《股份认购协议》），CROMWELL同意将其持有的 CA
PSTONE79.09%的股份出售给香港AP，股份转让对价包括两部分：（1）固定对价：1,739.98万港币；（2）浮动对价：经香港 AP与 CROMWELL认可的审计机构审计的CAPSTONE截至交割日（即2015年8月28日）的运营资金等值的金额需由香港AP支付至CROMWELL。
根据中国光大银行香港分行于2015年8月28日出具的《汇出汇款扣账通知书》，香港AP于交割日（即2015年8月28日）向CROMWELL支付股份转让价款1,652.981万港币；并向双方共管账户支付86.999万港币，该等共管资金将于交割日满一年后（即2016年8月28日）支付给CROMWELL。
根据中国光大银行香港分行 2015年 9月 25日出具的《会出汇款扣账通知书》，香港 AP将等值于截至交割日（即 2015年 9月 25日）CAPSTONE运营资金388.2549万港币的金额支付至CROMWELL。
（二）根据发行人的声明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
2014年 12月 12日，科锐有限召开董事会，同意科锐有限整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“北京科锐国际人力资源股份有限公司”。2014年12月27日，发行人召开创立大会，审议通过《关于〈北京科锐国际人力
资源股份有限公司章程〉的议案》。
2015年1月15日，北京市商务委员会下发《关于科锐国际人力资源（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2015]45号），同意股份有限公司章程。2015年1月23日，发行人取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，新的章程在工商行政管理部门备案。
2015年4月1日，科锐国际召开第一届董事会第二次会议，同意发行人的注册资本增至人民币13,500万元。2015年4月23日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改〈北京科锐国际人力资源股份有限公司章程〉的议案》。
2015年6月18日，北京市商委下发了《北京市商务委员会关于北京科锐国际人力资源股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2015]45号），同意发行人的注册资本增加至 13,500万元。2015年 6月 23日，发行人取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》，新的章程在工商行政管理部门备案。
经核查，金杜认为，发行人变更为股份有限公司及股份公司设立后的股本变动相关的章程制定履行了相应批准手续，章程内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人股东大会审议通过的《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》符合《公司法》和其他法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）《上市章程》的制定与修改
2015年9月12日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，同意按照《上市公司章程指引》及其他相关法律法规的规定制定《上市章程》。《上市章程》自发行人完成本次发行并上市之日生效。
经金杜核查，金杜认为，发行人《上市章程》的制订、修改程序以及内容符合相关中国法律法规的规定及公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
根据《公司章程》的规定，截至2015年9月30日，发行人有股东10名；
发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事；发行人设总经理1名，副总经理2名，财务总监兼董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。经金杜核查，金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人制定了《北京科锐国际人力资源股份有限公司股东大会议事规则》、《北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会议事规则》及《北京科锐国际
人力资源股份有限公司监事会议事规则》。经金杜核查，金杜认为，上述治理文件的内容符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 1. 股东大会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开7次股东大会，具体召开情况如下：
(1)2014年12月27日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于〈同意科锐国际人力资源（北京）有限公司整体变更设立股份有限公司〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司筹备情况的报告〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司设立费用的报告〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司章程〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司监事会议事规则〉的议案》、《关于选举北京科锐国际人力资源股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举北京科锐国际人力资源股份有限公司第一届监事会监事的议案》及《关于〈授权北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜〉
的议案》。
(2)2015年3月25日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于同意胡海清辞去监事职务的议案》、《关于选举李大捷担任公司监事的议案》及《授权公司管理机构办理上述监事变更的有关工商变更备案手续》的议案。
(3)2015年4月23日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订股份公司章程议案》、《关于〈董事会议事规则〉的议案》、《关于〈关联交易制度〉的议案》、《关于〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于〈内部审计管理制度〉的议案》、《关于〈子公司管理制度〉的议案》、《关于〈选举许磊先生担任公司董事〉的议案》；
《关于〈选举公司独立董事〉的议案》、《关于拟实施项目的议案》、《关于〈资本公积及未分配利润转增资本〉的议案》。
(4)2015年5月13日，发行人召开2014年度股东大会，审议并通过了《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会2014年度工作报告〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司2014年度决算方案〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司 20 15年度预算方案〉的议案》、《关于选举新独立董事的议案》、《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2015年度董事薪酬的议案》、《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》及《关于聘用 20
15年度会计师事务所的议案》。
(5)2015年6月26日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈选举陈静茹担任公司独立董事〉的议案》。
(6)2015年8月27日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈选举赵保东担任公司独立董事〉的议案》。
(7)2015年9月12日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及其实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于上市后〈未来三年发展计划〉的议案》、《关于上市后适用的〈北京科锐国际人力资源股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司首次发行人民币普通股（A股）上市完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年度 1-6审计报告》的议案、《关于〈2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月内部控制自我评价报告〉的议案》及《关于审核确认公司 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月关联交易的议案》。
2. 董事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开7次董事会会议，具体情况如下：
(1)2014年12月27日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举北京科锐国际人力资源股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任北京科锐国际人力资源股份有限公司总经理、副总经理的议案》、《关于聘任股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于聘任股份有限公司财务总监的议案》、《关于聘任股份有限公司证券事务代表的议案》及《授权张宏伟办理由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记事宜》。
(2)2015年4月1日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订股份公司章程议案》、《关于〈董事会议事规则〉议案》、《关于〈关联交易制度〉的议案》、《关于〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》、《关于〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于〈审计委员会工作规则〉的议案》、《关于〈提名委员会工作规则〉的议案》、《关于〈薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》、《关于〈战略委员会工作规则〉的议案》、《关于〈董事会秘书工作细则〉的议案》、《关于〈总经理工作规则〉的议案》、《关于〈公司内部职能部门设置及部门职责定位〉的议案》、《关于〈内部审计管理制度〉的议案》、
《关于〈子公司管理制度〉的议案》、《关于〈周熙先生辞去公司董事职务〉的议案》、《关于〈选举许磊先生担任公司董事〉的议案》、《关于〈选举公司独立董事〉的议案》、《关于〈设立公司董事会审计委员会〉的议案》；《关于〈设立公司董事会提名委员会〉的议案》、《关于〈设立公司董事会薪酬与考核委员会〉的议案》、《关于〈设立公司董事会战略委员会〉的议案》、《关于〈选举审计部负责人〉的议案》、《关于拟投资项目的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
(3)2015年4月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会2014年度工作报告〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司总经理 2014年度工作报告〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司2014年度决算方案〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司2015年度预算方案〉的议案》、《关于选举新独立董事的议案、关于〈确定2015年董事薪酬〉的议案》、《关于〈确定2015年高级管理人员薪酬〉的议案》、《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈公司2014年度财务报告〉的议案》、《关于聘用2015年度会计师事务所的议案》及《关于召开北京科锐国际人力资源股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。
(4)2015年6月6日，发行人召开第一届董事会第四次会议，《关于〈刘
弘女士辞去公司董事职务〉议案》、《关于〈选举陈静茹担任公司独立董事〉的议案》及《关于召开北京科锐国际人力资源股份有限公司第三次临时股东大会的议案》。
(5)2015年8月7日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于投资北京亦庄国际人力资源有限责任公司的议案》、《关于投资北京亦庄国际人力资源有限责任公司的议案》及《关于在烟台设立合资公司的议案》。
(6)2015年8月12日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于〈豁免公司第一届董事会第六次会议通知期限〉的议案》、《关于〈陈静茹女士辞去公司董事职务〉议案》、《关于〈选举赵保东担任公司独立董事〉的议案》及《关于召开北京科锐国际人力资源股份有限公司第三次临时股东大会的议案》。
(7)2015年8月27日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金用途及其实施方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于上市后适用的〈北京科锐国际人力资源股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司首次发行人民币普通股（A股）上市完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市
后公司股东分红回报五年规划的议案》、《关于〈未来三年发展计划〉的议案》、《关于上市后适用的〈北京科锐国际人力资源股份有限公司募集资金管理制度（草案）〉的议案》、《关于上市后适用的〈北京科锐国际人力资源股份有限公司信息披露管理制度（草案）〉的议案》、《关于上市后适用的〈北京科锐国际人力资源股份有限公司投资者关系管理制度（草案）〉的议案》、《关于上市后适用的〈北京科锐国际人力资源股份有限公司重大信息内部报告管理制度（草案）〉的议案》、《关于上市后适用的〈北京科锐国际人力资源股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》、《关于上市后适用的〈北京科锐国际人力资源股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于〈2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报告〉的议案》、《关于审核确认公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年 1-6月关联交易的议案》及《关于召开北京科锐国际人力资源股份有限公司2015年第五次临时股东大会的议案》。
3. 监事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开4次监事会会议，具体情况如下：
(1)2014年12月27日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举北京科锐国际人力资源股份有限公司监事会主席的议案》。
(2)2015年3月6日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过了《关于同意胡海清辞去监事职务的议案》、《关于选举李大捷担任监事的议案》、《关于提议召开临时股东大会的议案》。
(3)2015年3月25日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议并通过了《关于选举段立新担任监事长的议案》。
(4)2015年4月22日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议并通过了《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司监事会2014年度工作报告>的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司 2014年度决算方案〉的议案》、《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司2015年度预算方案〉的议案》、《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司 2014年度监事薪酬的议案》及《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
经金杜核查发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议通知、记录、决议等文件，金杜认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会授权或重大决策等行为
经金杜核查，金杜认为，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||本公司职务||任职时间||兼职企业名称||兼职职务|
|高勇||董事长||2005/11/28||北京欧格林||董事长、经理||
|||||||安拓奥古||副董事长||
|||||||安拓咨询||副董事长||
|||||||北京联聘||执行董事、总经理||
|||||||苏州科锐尔||董事||
|||||||上海科之锐||董事||
|||||||CAPSTONE||董事||
|||||||新加坡子公司||董事||
|||||||翼马人力||董事长||
|郭鑫||董事||2014/06/12||美世保险经纪（上||董事||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||本公司职务||任职时间||兼职企业名称||兼职职务|
|||||||海）有限公司||||
|||||||CAPSTONE||董事||
|||||||Career Search||董事||
|李跃章||董事、副总经理||2005/11/28||北京欧格林||董事||
|||||||上海康肯||董事长||
|||||||苏州科锐尔||董事长兼总经理||
|||||||上海科之锐||董事长||
|||||||荐客极聘||执行董事兼总经理||
|||||||汇聘咨询||执行董事兼总经理||
|||||||科锐正信||执行董事兼法定代表人||
|||||||亦庄人力||董事长||
|||||||翼马人力||董事||
|王天鹏||董事、副总经理||2005/11/28||北京欧格林||董事||
|||||||安拓奥古||董事||
|||||||安拓咨询||董事||
|||||||上海康肯||董事||
|||||||苏州科锐尔||董事||
|||||||上海科之锐||董事||
|||||||翼马人力||董事||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||本公司职务||任职时间||兼职企业名称||兼职职务|
|||||||法柏（北京）国际商贸有限公司||执行董事兼法定代表人||
|万浩基||董事||2014/06/12||北京联聘||监事||
|||||||可瑞尔香港||董事||
|||||||无线生活（杭州）信息科技有限公司||董事||
|||||||杭州口袋信息技术有限公司||董事||
|||||||杭州口袋微店科技有限公司||董事||
|||||||无线生活（北京）信息技术有限公司||董事||
|||||||北京口袋时尚科技有限公司||董事||
|||||||活力世纪科技（北京）有限公司||董事||
|||||||深圳市活力天汇科技有限公司||董事||
|||||||成都智慕科技有限公司||董事||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||本公司职务||任职时间||兼职企业名称||兼职职务|
|||||||北京快快网络技术有限公司||董事||
|||||||玖通乙宝（北京）投资咨询有限公司||董事||
|||||||成都尼毕鲁科技股份有限公司||董事||
|许磊||董事||2015/04/23||浙江宝利德股份有限公司||董事||
|||||||摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司||副总裁（VP）||
|姚宁||独立董事||2015/04/23||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||合伙人||
|||||||昆明百货大楼（集团）股份有限公司||独立董事||
|||||||北京易后台科技有限公司||董事||
|||||||德诺畅智（北京）会计服务有限公司||执行董事兼总经理||
|郑毅||独立董事||2015/05/13||杭州浅石投资管理||合伙人||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||本公司职务||任职时间||兼职企业名称||兼职职务|
|||||||有限公司||||
|赵保东||独立董事||2015/08/27||北京大成律师事务所||高级合伙人||
|||||||晋西车轴股份有限公司||独立董事||
|||||||天津海盛通企业管理咨询有限公司||监事||
|曾诚||监事||2014/12/27||汇聘咨询||监事||
|陈崧||财务总监、董事会秘书||2014/12/27||北京欧格林||监事||
|||||||安拓咨询||监事||
|||||||苏州科锐尔||监事||
|||||||安拓奥古||监事||
|||||||秦皇岛速聘||监事||
|||||||荐客极聘||监事||
|||||||亦庄人力||监事||
|||||||北京奇特||执行董事兼经理||
|李大捷||监事||2015/04/23||新加坡子公司||董事||

（二）发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
1. 董事的变化
(1) 自科锐有限2005年11月28日设立至2014年6月11日，科锐有限董事会由高勇、李跃章、袁铁柱、王天鹏4人组成；
(2) 2014年6月12日，科锐有限通过董事会决议、章程修正案及合资合同，并经过北京市商务委员会批准，同意董事袁铁柱辞职，并新增董事郭鑫、胡海清、万浩基。科锐有限董事会由高勇、郭鑫、李跃章、王天鹏、胡海清、万浩基6人组成。根据发行人的说明，此次变更系由于袁铁柱因个人原因离职，发行人委派郭鑫接替，且发行人拆除红筹架构，原境外股东经纬中国委派至开曼科锐的两名董事胡海清、万浩基改在科锐有限担任董事；
(3) 2014年 9月 9日，科锐有限通过董事会决议、章程修正案及合资合同，并经过北京市商务委员会批准，同意新增董事周熙。科锐有限董事会由高勇、郭鑫、李跃章、王天鹏、胡海清、万浩基、周熙7人组成。根据发行人说明，此次变更系由于新增投资人杭州长堤委派董事；
(4) 2014年 12月 27日，发行人创立大会选举高勇、郭鑫、李跃章、王天鹏、万浩基、周熙共6人担任发行人董事；
(5) 2015年4月23日，发行人2015年第二次临时股东大会同意董事周熙辞职，并选举许磊为董事，胡海清、刘弘、姚宁为独立董事。公司董事会由9人组成。根据发行人的说明，许磊为杭州长堤委派；为了完善公司治理结构，选举胡海清、刘弘、姚宁为独立董事；
(6) 2015年5月13日，发行人2014年年度股东大会同意独立董事胡海清辞职，并选举郑毅为独立董事；
(7) 2015年6月26日，发行人2015年第三次临时股东大会同意独立董事刘弘辞职，并选举陈静茹担任独立董事；
(8) 2015年8月27日，发行人2015年第四次临时股东大会同意独立董事陈静茹辞职，并选举赵保东担任独立董事。
2. 监事的变化
(1) 2014年 12月 27日，发行人创立大会选举胡海清、曾诚担任监事，职工代表会议选举段立新担任职工监事，监事会由上述3名成员组成。
(2) 2015年3月25日，发行人通过2015年第一次临时股东大会，同意监事会主席胡海清辞职，并选举段立新为监事会主席，李大捷为监事。公司监事会由段立新、曾诚、李大捷3人组成。
3. 高级管理人员的变化
(1) 自2013年1月1日起至发行人整体变更为股份有限公司前，科锐有限的高级管理人员为：高勇，担任公司总经理。
(2) 2014年 12月 27日，经发行人第一届董事会第一次会议审议，董事会聘任以下人员为发行人高级管理人员：郭鑫总经理，李跃章、王天鹏副总经理，
陈崧财务总监兼董事会秘书。
4. 发行人独立董事的情况
发行人现有3名独立董事，分别为姚宁、郑毅、赵保东。根据发行人《公司章程》的相关规定，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合相关中国法律法规的规定。
综上，金杜认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，上述董事、监事的选举、更换，以及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
发行人现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2013年8月28日颁发的《税务登记证》（编号为：京税证字 110105782503728号）；北京欧格林现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2013年 9月 6日颁发的《税务登记证》（编号为：京税证字 110105782536490号）；上海康肯现持有上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦分局于 2013年 4月16日颁发的《税务登记证》（编号为：国地税沪字310229749289256号）；
上海科之锐现持有上海市浦东新区国家税务局和上海市地方税务局青浦分局
于2014年11月25日颁发的《税务登记证》（编号为：国地税沪字 310115764286520号）；秦皇岛速聘现持有秦皇岛经济技术开发区地方税务局于 2013年11月5日颁发的《税务登记证》（编号为：冀秦地税市开字 130311669089668号）；苏州科锐尔现持有苏州工业园区国家税务局和苏州工业园区地方税务局于2012年9月26日颁发的《税务登记证》（编号为：苏园国税二税字 321700565309638号）；安拓奥古现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2014年 5月 6日颁发的《税务登记证》（编号：京税证字 110105071660823号）；安拓咨询现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2014年5月6日颁发的《税务登记证》（编号：京税证字 110105780952036号）；北京联聘现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2014年2月12日颁发的《税务登记证》（编号：京税证字 1101056738 01371号）；荐客极聘现持有苏州工业园区国际税务局和苏州工业园区地方税务局于2014年10月20日颁发的《税务登记证》（编号：苏园地苏园国税登字 32170031417891X号）；汇聘管理咨询现持有上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局办法的《税务登记证》（编号国地税沪字310115332650261号）。
发行人分公司及其控股子公司分公司持有的《税务登记证》情况详见本律师工作报告“十、（三）发行人的对外投资”。
（二）根据《上市审计报告》及发行人确认，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
(1) 企业所得税
根据发行人说明，发行人及其各境内子公司适用的企业所得税税率为25%。
根据发行人说明，境外子公司适用的企业所得税税率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体名称||所得来源||2014年度||2013年度||2012年度|
|印度子公司||印度||30.90%至39.50%||30.90%至39.50%||30.90%至 39.50%||
|新加坡子公司||新加坡||17.00%||-||-||
|香港AP||中国香港||16.50%||-||-||

(2) 增值税
根据发行人说明，发行人及其子公司的咨询业务收入及销售商品收入适用增值税。其中：上海康肯营改增前，将灵活用工业务中的业务外包服务（终端销售外包）按全额缴纳营业税，营改增后，该部分业务改为缴纳增值税，适用税率为6%。
根据发行人说明，北京欧格林营改增前，将灵活用工业务中的业务外包服务按全额缴纳营业税，营改增后，该部分业务中的部分业务外包改为缴纳增值税。北京欧格林在2014年9月1日之前为小规模纳税人，适用增值税税率
为3%，2014年9月1日以后，转为一般纳税人，适用增值税税率变更为6%。
根据发行人说明，安拓咨询将咨询业务收入总额作为增值税计税依据，适用的增值税税率为6%。
根据发行人说明，购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为3%、6%、11%以及17%。
(3) 营业税
根据发行人说明，发行人及其子公司除咨询业务收入及销售商品收入以外的各种业务所产生的收入均适用营业税，适用税率为5%；其中：劳务派遣业务所产生的收入以其收入扣除代垫成本后的收入净额作为营业税的计税基础；除咨询业务、销售商品以及劳务派遣业务以外的其他业务产生的收入，均以合同约定的服务收入作为营业税的计税基础。
(4) 城建税、城市教育费及教育费附加
根据发行人说明，发行人及其子公司城建税、城市教育费及教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为7%、2%和3%；上海康肯还须缴纳金额等同于增值税和营业税总额1%的河道维护费。
金杜认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合相关中国法律法规的要求。
（三）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人及其子公司在报告期内享
受的金额在20万以上的财政补贴如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||受补助企业||依据文件||所属期间|
|1.||上海陆家嘴金融贸易区管理委员会的浦东新区财政扶持款||2,202,000.00||科锐国际上海分公司||《浦东新区财政扶持资格认定通知书》（浦陆管委扶认字[2012]第0036号）||2014年度||
|||||3,061,000.00||||||2013年度||
|||||1,805,000.00||||||2012年度||
|2.||浦东新区企业职工职工培训财政补贴||214,491.00||科锐国际上海分公司、上海科之锐||《浦东新区企业职工职业培训财政补贴操作办法(试行)》（浦财教[2011]9号）||2014年度||
|3.||北京市朝阳区财政补贴款||278,900.00||科锐国际||《朝阳区关于鼓励总部经济及服务业发展专项扶持资金管理办法》||2013年度||
|4.||凤凰计划奖金||270,000.00||科锐国际||《北京朝阳海外学人中心通知》（朝学||2013年度||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||受补助企业||依据文件||所属期间|
|||||||||人通[2013]3号）||||
|5.||2013年省级服务外包专项引导资金款||600,000.00||科锐国际||江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于做好2014年省级服务外包项目资金申报工作的通知》（苏财工贸〔2014〕68号）||2014年度||
|6.||2013年度苏州市民营经济（中小企业）发展专项资金扶持项目经费款||200,000.00||苏州科锐尔||《2013年度苏州市民营经济（中小企业）发展专项资金扶持项目》（苏财企字[2013]79号）||2014年度||
|7.||园区总部经济发展奖励资金||730,000.00||苏州科锐尔||《苏州工业园区关于鼓励发展总部经济的若干意见》（苏园管[2013]4号）||2014年度||
|8.||2012年||256,400.00||苏州科锐尔||江苏省财政厅、江苏||2012年度||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||受补助企业||依据文件||所属期间|
|||度国家级服务外包部级发展资金||||||省商务厅《关于做好2013年江苏省支持承接国际服务外包业务专项引导资金申报管理工作的通知》（苏财工贸〔2013号）||||
|9.||现代服务业扶持资金||2,240,720.00||上海康肯||《上海市青浦区人民政府印发关于财政扶持经济发展意见的通知》（青府发[2011]40号）、《青浦区关于加强招商引资，加快推动现代服务业和先进制造业发展的若干意见》（青府发[2013]16号）||2015年1-6月||
|||||3,872,504.66||||||2014年度||
|||||3,310,800.00||||||2013年度||
|||||2,836,958.92||||||2012年度||

综上，金杜认为，发行人及其子公司享有的上述财政补贴不违反现行法律法
规。
（四）发行人的纳税情况
根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于2015年3月18日及2015年 7月9日出具的涉税证明，科锐国际已依法在该局办理税务登记，经在税务征管系统中查询，暂未发现纳税人在2012年1月1日至2015年6月30日期间存在逾期申报、欠税情形，共缴纳增值税税款：0元，共缴纳企业所得税税款：2,802,7101.4元；根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所于 2015年3月5日及2015年7月9日出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，2012年1月1日至2015年6月30日科锐国际缴纳地税合计：44,4 42,836.17元，经查询北京地税综合查询分析系统，在此涉税期间内暂未发现因违反税收管理法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于2015年3月26日及2015年 8月 17日出具的涉税证明，北京欧格林已依法在该局办理税务登记，经在税务征管系统中查询，暂未发现纳税人在2012年1月1日至2015年6月 30日期间存在逾期申报、欠税情形，共缴纳增值税税款：33,444.66元，共缴纳企业所得税税款：2,247,810.07元；根据北京市朝阳区地方税务局第八税务所于2015年3月27日及2015年7月13日出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，北京欧格林是呼家楼税务所正常户，2012年 1月 1日至2015年6月30日期间税款缴纳如下：营业税1,362,331.02元，城市
维护建设税97,814.25元，教育费附加41,920.89元，地方教育附加27,874.07元，个人所得税5,992,062.00元，以上税款合计7,522,001.73元。
根据上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局于 2015年 5月20日及2015年7月14日开具的情况说明，经税务征管系统查询，上海康肯自2012年1月1日至2015年6月30日期间，能按时申报，无欠税记录，尚未发现有违反税务法律法规行为的记录。
根据上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于 2015年 7月10日开具的税务证明，上海科之锐已依法在该局办理税务登记，自 2012年1月1日至2015年6月30日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于2015年3月26日及2015年 7月9日出具的涉税证明，北京联聘已依法在该局办理税务登记，经在税务征管系统中查询，暂未发现纳税人在2012年1月1日至2015年6月30日期间存在逾期申报、欠税情形，共缴纳增值税税款：0元，共缴纳企业所得税税款：0元；根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所于2015年3月26日及2015年7月9日出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，2012年1月1日至2015年6月30日北京联聘缴纳地税合计：258,331.79元，经查询北京地税综合查询分析系统，在此涉税期间内暂未发现因违反税收管理法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于 2015年 3月 3日及 2015年 7月 10日出具的涉税证明，安拓咨询已依法在该局办理税务登记，经在税务征管系统中查询，暂未发现纳税人在2012年1月1日至2015年6月30日期间存在逾期申报、欠税情形，共缴纳增值税税款：2,807,535.01元，共缴纳企业所得税税款：259,907.52元；根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所于2015年3月3日及2015年7月10日出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，2012年1月1日至2015年6月30日安拓咨询缴纳：城市维护建设税 314,433.75元，地方教育附加 79,357.15元，个人所得税 3,641,598.29元，教育费附加134,758.19元，营业税1,684,405.00元，以上税款合计5,861,668.29元。
根据北京市朝阳区国家税务局第二税务所于 2015年 3月 3日及 2015年 7月 10日出具的涉税证明，安拓奥古已依法在该局办理税务登记，经在税务征管系统中查询，暂未发现纳税人在2012年1月1日至2015年6月30日期间存在逾期申报、欠税情形，共缴纳增值税税款：0元，共缴纳企业所得税税款：3,872.17元；根据北京市朝阳区地方税务局第七税务所于2015年3月3日及2015年7月10日出具的纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，2012年1月1日至2015年6月30日安拓奥古缴纳：城市维护建设税84,110.92元，地方教育附加24,031.72元，个人所得税939,711.47元，教育费附加36,047.53元，营业税1,201,584.67元，以上税款合计2,285,486.31元。
根据秦皇岛开发区国税局征收服务分局于2015年3月9日及2015年7月2日开具的证明，秦皇岛速聘为该局所辖纳税人，适用的企业所得税税种、税率符合中华人民共和国税收法律、法规的规定，2012年1月1日至2015年6月30日所使用的税种、税率能够按时办理纳税申报，缴纳税款；根据秦皇岛开发区地方税务局第一税务分局于2015年3月9日及2015年7月2日开具的纳税证明，秦皇岛速聘已经依法在该局办理税务登记并通过历年年检，该公司自2012年1月1日起至2015年6月30日所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，并按有关规定在该局按时申报缴纳各种税款，不存在任何拖欠、漏缴或者偷逃税款的情况或其他因违反法律、法规而被该局处罚的情形。
根据江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局于2015年3月25日及2015年7月20日开具的企业完税证明，荐客极聘自2014年1月1日至 2015年6月30日期间在该局缴纳相关税费708.3元，其中印花税708.3元；
根据江苏省苏苏州工业园区国家税务局第一税务分局于2015年3月25日及2015年7月20日开具的纳税证明单，荐客极聘于2014年缴纳增值税 2,912.62元、于2015年上半年缴纳相关税费65,619.2元。
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于 2015年 6月30日开具的税务证明，汇聘管理咨询自设立之日起至2015年6月30日期间按期办理纳税申报，未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
根据上述证明文件，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司未因偷税、漏税等违反税收法律法规的行为受到主管税务机关的税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人的声明和承诺以及本所律师的适当核查，发行人经营活动和拟投资项目不会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人的声明和承诺并经金杜核查，发行人及其子公司属于人力资源服务企业，不存在发行人及其子公司因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被质量技术监督局给予行政处罚的行为。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2015年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行募集的资金的运用如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|项目备案情况|
|||（万元）|（万元）||

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|||||第一年||第二年||第三年||
|1|信息化系统升级项目|5,000.00|2,075.00||1,695.00||1,230.00||已备案（朝发改[2015]291号）|
|2|业务体系扩建项目|34,886.47|14,605.90||8,794.68||11,465.89||已备案（朝发改[2015]329号）|
|合计||39,886.47|16,680.90||10,489.68||12,695.89||/|

（一）经金杜核查，金杜认为，发行人已就上述募集资金使用项目履行了必要的政府部门备案手续。
（二）经金杜核查，金杜认为，发行人本次募集资金的投向已根据相关中国法律法规及《公司章程》的规定履行内部决策程序。
（三）发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。
（四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理法规以及其他中
国法律法规的规定。
（六）经金杜核查，金杜认为，上述募集资金投向符合发行人的主营业务需要，在募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：
1、战略目标：发行人的战略目标是致力于成为立足于中国本土，亚太地区领先的人力资源整体解决方案提供商。
2、发展战略：发行人制定的总体发展战略是“一体两翼”战略，即“以整体解决方案为一体，线下多种产品服务扩张、线上平台服务融合延伸”。
整体解决方案供应商”战略旨在继续扩大发行人在人力资源服务行业的领先优势，打造“线下服务+线上平台”的商业模式，实现从人力资源咨询、人才测评、人才的培训与发展、人才的招聘，雇佣，管理，留用及转职管理的人力资源全产业链服务和对人才整个职业生涯的服务的覆盖。“线下多种服务扩张”战略旨在宏观经济高速发展要求提供更多高质量的人才需求下，增加多种产品线，加快发展发行人全国业务网络，合理推进发行人业务的亚洲化布局，不断扩大合作范围，提高市
场占有率，促进业务量的稳步增长。“线上平台服务融合延伸”战略旨在依托线上平台实现本公司客户资源、候选人资源和本公司顾问之间的高效、移动、低成本的信息共享，并结合大数据挖掘等技术手段进一步提升本公司服务质量和客户满意度，为本公司的长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）经金杜核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合中国法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（追溯至实际控制人）的声明和承诺，并经金杜在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的核查，截至2015年6月30日，不存在针对发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（追溯至实际控制人）及发行人控股子公司的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人董事长高勇及总经理郭鑫的声明和承诺，并经金杜在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容的部分，金杜认为，截至本律师工作报告出具之日，《招股说明书》引用本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。金杜对《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为：
（一）发行人符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》所引用的法律意见书及本律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式五份。
（下接签字页）
附件一：发行人内部组织结构图
3-3-2-282
内部审计部
中高端访寻业务部
战提薪审略名酬计委委委委员员员员招聘流程外包业务部会会会会灵活用工业务部
O2平台业务部O其他业务部
财务部
股董董总东事事经大会长理会人力资源部
信息技术部
市场部 法务部 行政部
董
监事事会董事会办公室会秘书
附件二：批准或证照
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||序号||证书名称||颁发机关||授予公司||证书编号||有效期限|
|1||人力资源服务许可证||北京市人力资源和社会保障局||科锐国际||110105905276||2013/08/13-2016/08/12||
|2||人力资源服务许可证||上海市人力资源和社会保障局||科锐国际上海分公司||沪人社 3100000097||2015/06/01-2016/04/10||
|3||人力资源服务许可证||秦皇岛市人力资源和社会保障局||秦皇岛速聘||130300000016||2013/07/11-2016/07/10||
|4||人力资源服务许可证||上海市浦东新区人力资源和社会保障局||上海科之锐||沪浦人社 3101150031||2015/04/10-2016/04/10||
|5||人力资源服务许可证||苏州市人力资源和社会保障局||苏州科锐尔||320500000066||2014/04/02-2017/04/01||
|6||人力资源服务许可证||北京市人力资源和社会保障局||安拓奥古||110105913306||2013/04/03-2016/04/02||
|7||人力资源服务许可证||北京市人力资源和社会保障局||亦庄人力||110401812010||2013/04/01-2016/03/31||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||颁发机关||授予公司||证书编号||有效期限|
|8||人力资源服务许可证||烟台市芝罘区人力资源和社会保障局||科锐正信||37060220150003||2015/09/08-2018/09/07||
|9||劳务派遣经营许可证||上海市闸北区人力资源和社会保障局||上海科之锐||闸人社派许字第00011号||2013/07/18-2016/07/17||
|10||劳 务派遣经营许可证||江苏省人力资源和社会保障厅||苏州科锐尔||320000201405070021||2014/05/07-2017/05/06||
|11||劳 务派遣经营许可证||北京市朝阳区人力资源和社会保障局||北京欧格林||（京）10409||2013/08/19-2016/08/18||
|12||劳 务派遣经营许可证||上海市黄浦区人力资源和社会保障局||上海康肯||黄人社派许字第00030号||2013/07/30-2016/07/29||
|13||劳 务派遣经营许可证||北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局||亦庄人力||(京)13001||2013/09/28-2016/09/27||
|14||保 险兼业代理业务许||中国保险监督管理委员会||亦庄人力||110224779505||2015/08/20-2018/08/||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||颁发机关||授予公司||证书编号||有效期限|
|||可证||||||853004||16||
|15||Employment AgencyLicence||MINISTRY OF MANPOWER-SINGAPORE||新加坡子公司||14C6926||2014/02/26-2017/02/26||
|16||REGISTRATION CER TIFICATE OF ESTABLISHMENT||GOVERNMENT OF KARNATAKA DEPARTMENT OF LABOUR||印度子公司||8/111/CE/6693/2013||2013/01/28-2016/12/31||
|17||职 业介绍所牌照||香港劳工处||香港AP||48749||2015/08/27-2016/08/26||
|18||职 业介绍所牌照||香港劳工处||CAPSTONE||48774||2015/09/24-2016/09/23||

附件三：知识产权
附件3-1-1：商标专用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||核定服务项目||所有权人||有效期|
|1.|||5947111||第35类：职业介绍所；人事管理咨询；人员招收；为挑选人才而进行的心理测试||科锐国际||2011/04/21-2021/04/20||
|2.|||4573005||第35类：人事管理咨询；商业管理和组织咨询；商业信息；市场分析；职业介绍所；广告策划；替他人做中介（替其他企业购买商品或服务）；在计算机档案中||科锐国际||2008/12/07-2018/12/06||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||核定服务项目||所有权人||有效期|
||||||进行数据检索（替他人）；广告代理；商业信息代理||||||
|3.|||4573006||第35类：人事管理咨询；商业管理和组织咨询；商业信息；市场分析；职业介绍所；广告策划；替他人做中介（替其他企业购买商品或服务）；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；广告代理；商业信息代理||科锐国际||2008/10/07-2018/10/06||
|4.|||6678983||第35类：职业介绍所，为挑选人才而进行的心理测试；人才招收；人事管理咨询||科锐国际||2011/03/07-2021/03/06||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||核定服务项目||所有权人||有效期|
|5.|||4573007||第35类：广告代理; 广告策划;商业管理和组织咨询; 商业信息代理; 市场分析; 商业信息; 替他人作中介(替其它企业购买商品或服务); 职业介绍所; 人事管理咨询; 在计算机档案中进行数据检索(替他人);||科锐国际||2008/10/07-2018/10/06（注：根据发行人说明，由于商标注册证书上的公司名称有误，现已申请商标局换发新的商标注册证书，目前换发手续正在办理中）||
|6.|||13633990||第35类：广告版面设计; 广告策划; 商业管理辅助; 市场研究; 商业管理咨询; 商业管理和组织咨询; 为挑选人才而进行的心理测试; 职业介绍所; 人员招收; 人事||科锐国际||2015/02/14-2025/02/13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||核定服务项目||所有权人||有效期|
||||||管理咨询;||||||
|7.|||13294480||第35类：广告版面设计; 广告策划; 商业管理辅助; 市场研究; 商业管理咨询; 商业管理和组织咨询; 为挑选人才而进行的心理测试; 职业介绍所; 人员招收; 人事管理咨询;||苏州科锐尔||2015/01/21-2025/01/20||

附件3-1-2：申请中商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||类别||申请人||受理日期|
|1.|||15280150||35||科锐国际||2014/09/30||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||注册号||类别||申请人||受理日期|
|||科锐派 CAREER SEND||||||||||
|2.||欧格林科锐国际旗下公司OGRIN||15280152||41||科锐国际||2014/09/30||
|3.||欧格林科锐国际旗下公司OGRIN||15280153||35||科锐国际||2014/09/30||
|4.||||15610364||42||科锐国际||2014/12/02||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||注册号||类别||申请人||受理日期|
|||才客||||||||||
|5.||才客||15610218||35||科锐国际||2014/11/21||
|6.||才客||15610325||42||科锐国际||2014/11/19||
|7.||才客||15610036||35||科锐国际||2014/11/22||
|8.||||16236237||35||科锐国际||2015/05/05||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||注册号||类别||申请人||受理日期|
|||科锐国际||||||||||
|9.||科锐国际||16236412||35||科锐国际||2015/05/06||
|10.||睿聘||16380937||35||科锐国际||2015/06/09||
|11.||CAREERRPO;A CAREERINTERNATIONAL COMPANY||16380936||35||科锐国际||2015/06/09||
|12.||||16547523||35||科锐国际||2015/06/30||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||注册号||类别||申请人||受理日期|
|||汇聘||||||||||
|13.||科锐人才网+K||13522303||35||科锐国际||2013/11/21||

附件3-2：计算机软件著作权
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|序号|登记号|分类号|软件全称|软件简称||版本|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|||||||号||||
|1.|2011SR062821|30106-7600|科锐尔客户管理系统软件|My BD|V1.0||苏州科锐尔|2011/07/15|2011/09/02|
|2.|2011SR062818|30106-7600|科锐尔招聘管理系统软件|My Recruitment|V1.0||苏州科锐尔|2011/06/15|2011/09/02|
|3.|2011SR062817|30106-7600|科锐尔职位管理系统软件|My Position|V1.0||苏州科锐尔|2011/06/15|2011/09/02|
|4.|2011SR062814|30106-7600|科锐尔简历信息处理系统软件|DCMS|V1.0||苏州科锐尔|2011/06/15|2011/09/02|

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|序号|登记号|分类号|软件全称|软件简称||版本|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|||||||号||||
|5.|2011SR062812|30106-7600|科锐尔发票申请管理系统软件|My Finance|V1.0||苏州科锐尔|2011/06/15|2011/09/02|
|6.|2011SR062810|30106-7600|科锐尔简历搜索系统软件|My Search|V1.0||苏州科锐尔|2011/06/15|2011/09/02|
|7.|2015SR036515|30106-7600|荐客极聘才客人才电商系统软件|才客|V1.0||荐客极聘|2014/12/31|2015/02/27|

附件3-3：域名
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||序号||域名||备案号||主办单位名称||审核通过时间|
|1.||www.careerintlinc.com||京ICP备06034061号-1||北京欧格林||2010/05/14||
|2.||www.chinacareer.com||京ICP备13048770号-3||科锐国际||2013/12/17||
|3.||www.vhire.cn||京ICP备13048770号-4||科锐国际||2013/12/17||
|4.||www.51caiker.com||苏ICP备14059286号-1||荐客极聘||2014/12/19||

附件4：租赁物业
（一）境内租赁物业情况
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|1.|联聘咨询|国寿不动产投资管理有限公司|北京市朝阳区朝外大街 16号中国人寿大厦办公楼第 13层1308A 单元|2014/06/01-2017/05/31|200|京房权证市朝港澳台字第10206号|
|2.|科锐国际|国寿不动产投|北京市朝阳区朝外大街 16号中国人寿大厦办公楼第 13|2014/06/01-2017/05/31|700|京房权证市朝港澳台字第10206号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|||资管理有限公司|层1301A单元||||
|3.|科锐国际武汉分公司|新世界发展（武汉）有限公司|武汉市硚口区解放大道 634号写字楼A座25层2507号写字间|2015/09/01-2015/11/09|220.09|武房权证市字第2009001547号|
|4.|科锐国际杭州分公司|金东美|杭州市西湖区旅程黄龙世纪广场 C座0309室|2002/09/01-2022/08/31|116.62|无房产证|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|5.|科锐国际南京分公司|王文祥|中山南路49号南京商茂世纪广场 16层C3，C4室|2015/08/01-2016/07/31|122.08|宁房权证白转字第 231991号、宁房权证白转字第232045号|
|6.|科锐国际上海分公司|飞鹰国际有限公司|上海市浦东新区陆家嘴东路161号1802室|2015/06/01-2017/05/31|448.51|沪房地浦字（2007）第031692号|
|7.|科锐国际上海分公司|上海招商局大厦有限公司|上海浦东西新区陆家嘴东路161号3311、3312室|2015/09/01-2017/08/31|234.01|沪房地浦字（1997）第000937号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|8.|汇聘管理咨询|上海招商局大厦有限公司|上海浦东西新区陆家嘴东路161号3313室|2015/09/01-2017/08/31|88.97|沪房地浦字（1997）第000937号|
|9.|科锐国际成都分公司|薛云涛、赖晓玲|锦江区东大街下东大街 216号嘉年广场 A座2205|2015/07/01-2015/12/31|268.3|成房权证监证字3060350、3060351号|
|10.|科锐国际广州分公司|兴业银行股份有限公司广州|广州市天河区天河路 101号701房04单元|2014/06/20-2016/02/28|179.04|粤房地权证穗字第 0920037608号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|||分行|||||
|11.|科锐国际深圳分公司|黄俊明、黄丽萍|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心 1911、1912房屋|2014/07/16-2016/07/15|215.81|深房地字第3000327759号、第3000327760号|
|12.|科锐国际大连分公司|大连虹源大厦有限公司|大连市中山区人民路23号宏源大厦 1607室|2014/01/24-2016/01/23|108.19|大国有（2002）字第01003号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|13.|北京欧格林|国寿不动产投资管理有限公司|北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦办公楼第13层1309A单元|2014/06/01-2017/05/31|200|京房权证市朝港澳台字第10206号|
|14.|苏州科锐尔|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区早湖街 328号创意产业园内 10-8F-2|2014/09/26-2017/09/25|765.32|苏房权证园区字第 00460004号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|15.|苏州科锐尔|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街 328号创意产业园内 10-7F-1|2015/09/13-2018/09/12|1637.72|苏房权证园区字第 00460004号|
|16.|苏州科锐尔北京咨询分公司|北京泛利房地产开发有限公司|北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦写字楼 7层701-703|2015/04/01-2017/03/31|723.76|京房权证市朝共字第 10073号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|17.|苏州科锐尔上海分公司|飞鹰国际有限公司|上海市浦东新区陆家嘴东路161号 1801室C部分|2015/06/01-2017/05/31|411.05|沪房地浦字（2007）第031690号|
|18.|上海康肯|上海西部经济城有限公司|青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层D区119室|2014/06/10-2024/06/09|20|沪房地青字（2004）第006176号|
|19.|上海康肯|徐珺|上海市浙江南路88号408室|2014/03/20-2016/03/19|75.04|沪房地黄字（2007）第001783号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|20.|上海康肯|林楚仪|佛山市禅城区文龙街10号C座1707房|2014/08/01-2016/07/31|80.87|粤房地产权证佛字第 0100013389号|
|21.|上海康肯|贵阳新大陆数码广场有限公司|贵阳新大陆数码广场-C11房|2014/06/01-2015/10/31|58.9|筑房（2002）商字第40号|
|22.|上海康肯|山东大裕房地产开发有限公|济南市天桥区铜元局前街 68号507房间|2013/05/01-2016/04/30|95.88|济房权证天字第093448号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|||司|||||
|23.|上海康肯|孙养素、乐家学|上海市浙江南路88号205室|2014/12/16-2015/12/15|65.08|沪房地（黄）字（2004）第006984号|
|24.|上海康肯|戴其通、陈海东|上海市浙江南路88号221室|2013/08/01-2016/07/31|71.79|沪房地（黄）字（2004）第006734号|
|25.|上海康肯|赵建成|上海市浙江南路88号305室|2014/03/15-2016/03/14|65.08|沪房地（黄）字（2004）第006246号|
|26.|上海康|金秀、|上海市浙江南路88号312室|2015/03/01-2018/02/28|65.08|沪房地（黄）字（2004）|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
||肯|金志刚、金寒草||||第007859号|
|27.|上海康肯|陈亚南|上海市浙江南路88号313室|2014/09/20-2016/09/19|82.79|未提供|
|28.|上海康肯|韩秀淼|上海市浙江南路88号314室|2014/04/01-2016/03/31|71.32|沪房地（黄）字（2014）第001061号|
|29.|上海康肯|陈玉琴、王领香、洪梅|上海市浙江南路88号315室|2014/12/10-2016/12/09|118.25|沪房地（黄）字（2004）第006266号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|||贞、陈素兰、琴|||||
|30.|上海康肯|郑丽红|上海市浙江南路88号321室|2014/03/20-2016/03/19|71.79|沪房地（黄）字（2004）第007376号|
|31.|上海康肯|叶晖|上海市浙江南路88号404室|2014/05/01-2016/04/30|89|沪房地（黄）字（2007）第004096号|
|32.|上海康肯|丁明|上海市浙江南路 88号405、406、407室|2014/03/20-2016/03/19|159.76|沪房地（黄）字（2006）第004760号、004771号、004772号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|33.|上海康肯|辽宁省化工贸易有限公司|沈阳市沈河区西滨河路40号化工大厦 303房间|2015/02/10-2016/02/09|40|沈房权证市沈河字第 12331号|
|34.|上海康肯|兴飞|沈阳市和平区十三纬路39号格林 soho A座1901室|2015/05/07-2016/05/06|60.51|沈房权证中心字第 N060035164号|
|35.|上海康肯|王艳春|山西省太原市小店区南内环仁达公寓小区 2单元503号|2015/04/11-2016/04/10|146.47|未提供|
|36.|上海康肯|赵建伟|长春市朝阳区国际大厦 B栋1203室|2014/12/01-2015/11/30|36.58|房权证长房权字第 106011889号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|37.|上海康肯|赵建伟|长春市朝阳区国际大厦 B栋1218室|2015/07/01-2016/06/30|73.17|房权证长房权字第 106011889号|
|38.|上海康肯北京分公司|崔岩|北京市朝阳区广渠门外大街8号优士阁西座 1711座|2014/04/16-2016/04/15|131.87|京房权证市朝私字第 3970059号|
|39.|上海康肯北京分公司|崔巍|北京市朝阳区广渠门外大街8号优士阁西座 1712座|2015/04/16-2016/04/15|111.25|京房权证市朝私字第 3970135号|
|40.|上海康肯北京分公司|孟娜|北京市朝阳区广渠门外大街8号优士阁西座 1710|2014/06/16-2016/06/15|70.27|京房权证市朝私字第 3970058号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|41.|上海康肯北京分公司|北京华润京通房地产开发有限公司|北京市朝阳区广渠门外大街8号优士阁C座地下二层B2-2号铺位|2015/06/01-2016/05/31|89|未提供|
|42.|上海康肯苏州分公司|秦玲|苏州市姑苏区三香路 159号嘉登大厦 16楼B座|2013/11/07-2016/11/06|140.2|苏房权证市区字第 10136650号|
|43.|上海康肯成都分公司|叶芬妹|成都市锦江区大业路16号大帝都市脉搏 1310-1312室|2013/04/01-2016/03/31|211.18|成房权证监证字第 4261963号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|44.|上海康肯大连分公司|刘艳娟|大连市甘井子区花锦园路 34号 1单元 9层1号|2014/12/22-2016/12/21|133.73|甘私有2010732250号|
|45.|上海康肯东莞分公司|王健平|东莞市城区东纵大道东湖花园1#6c|2014/08/10-2016/08/09|133|粤房地证字第C1609048号|
|46.|上海康肯福州分公司|何本妹、张洪云|福州市台江区五一中路 169号大利嘉 D座2216-17|2015/06/26-2016/06/25|100.38|榕房权证R字第0615995号、榕房权证R字第0615532号|
|47.|上海康肯广州|广州点对点商|天河区天河东站路 1号东站综合楼 3楼B区38B房|2015/01/16-2017/03/15|10|未提供|

||||||||
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
||分公司|务服务有限公司天河分公司|||||
|48.|上海康肯广州分公司|陈穗忠|天河区天河路 373号1307号房自编 09、10房|2015/01/22-2016/12/21|301.5479|粤房地证字第C5927511号|
|49.|上海康肯广州分公司|于成厚|天河区天河南二路 19-21号宏发大厦 6楼648单元|2015/02/01-2017/01/31|87.3|粤房地权证穗字第 0950170117号|

||||||||
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|50.|上海康肯深圳|段国梅、张远山|深圳市福田区彩田路彩天名苑红茄轩32D|2015/08/01-2017/07/31|114.9|深房地字第3000203797号|
|51.|上海康肯深圳|彩天名苑管理处|深圳市福田区彩田路彩天名苑红荔轩32D地下一层|2015/08/01-2017/07/31|15|未提供|
|52.|上海康肯哈尔滨分公司|李骏|中山路 209号蓝色水岸14B座|2015/06/18-2016/06/17|198.1|未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|53.|上海康肯杭州分公司|李丽丽|杭州市下城区中山北路 505号现代城建大厦 603、604室|2015/03/08-2016/03/07|118|下移字第0306332号、下移字第0306328号|
|54.|上海康肯合肥分公司|宇汝燕|合肥市双岗濉溪路99号众城国际广场 1栋901室|2015/05/20-2016/05/19|137.87|房地权庐字第091856号|
|55.|上海康肯南昌分公司|蒋小丽|南昌市明珠广场 C栋写字楼1005室|2015/10/14-2017/10/13|89.2|洪房权证青云谱区字第1000685983号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|56.|上海康肯南京分公司|章元明、黄菊|洪武路 239号605室|2014/12/19-2016/12/18|151.95|宁房权证白转字第 284402号|
|57.|上海康肯宁波海曙分公司|张爱娟、张静|宁波市海曙区大梁街 118号世纪广场 15-20/21室|2014/04/07-2016/04/06|44.13|甬房权证私移字第 C200324340号|
|58.|上海康肯石家庄分公司|慈睿聪|石家庄市长安区广安大街 15号官鲤公寓 2号楼1013室|2014/04/11-2016/04/10|91.17|石房权证长字第130043727号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|59.|上海康肯天津分公司|陈静|和平区西康路10号康宁大厦A座1103室|2014/02/10-2016/02/09|198.9|房地证津字第101021009519号|
|60.|上海康肯无锡分公司|无锡市南坊装潢广告有限责任公司|无锡市清扬路 7号“联通大厦”写字间第 10层2间（1006-1007室）|2014/06/01-2016/05/31|70|锡房权证南长字第 20089908-2号|
|61.|上海康肯无锡分公司|无锡市南坊装潢广告|无锡市清扬路 7号联通大厦B1室|2014/06/01-2016/05/31|6|锡房权证南长字第 20089908-2号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|||有限责任公司|||||
|62.|上海康肯武汉分公司|张克军|武汉市江岸区融科天城 7栋10层05室|2014/08/15-2016/08/14|100.95|未提供|
|63.|上海康肯长沙分公司|吴翊|解放东路89号天心电子世界A栋12006号|2015/02/01-2016/01/31|143.02|长房权证芙蓉字第 00484222号|
|64.|上海康肯郑州分公司|姬光|郑州市中原区桐柏路 180号院1号楼1单元地下1层13号|2015/01/08-2016/01/07|17|未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|65.|上海康肯郑州分公司|冯景仙|郑州市中原区桐柏路 180号院1号楼 1单元11层1105号|2015/01/08-2016/01/07|104.11|郑房权证第1001052416号|
|66.|上海康肯青岛分公司|于文英|青岛市市北区黄台路 8号都市华庭小区3号楼1单元1501|2015/05/17-2017/05/16|118.12|青房地权市字第398971号|
|67.|上海康肯厦门分公司|卢苏荣|厦门市思明区嘉禾路 112号阜康大厦 903室|2015/03/05-2016/03/04|129.92|厦地房证第00276628号|
|68.|上海康肯重庆|徐键|重庆市渝中区八一路13号林华环岛名都 28-1|2015/04/29-2016/04/28|134.74|未提供|

||||||||
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
||分公司||||||
|69.|上海康肯乌鲁木齐分公司|李文松|乌鲁木齐市友好南路 429号天隆大厦 12B10|2015/02/13-2016/02/12|63.35|乌房权证乌市沙依巴克区字第2007036234号|
|70.|周瑾代|魏梅|昆明市人民中路22号长春花园22楼C座|2014/06/01-2016/05/31|114.31|昆明市房权证字第 200118331号（注：根据发行人说明，出租方与产权人不一致的原因为出租方魏梅与|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|||||||产权人系夫妻关系）|
|71.|上海康肯南宁办事处|陈锋|新民路 4号华星时代广场雍华阁/府B1606房|2015/06/18-2017/06/17|88.29|邕房权证字第01541122号|
|72.|上海康肯西安分公司|王岚|西安市莲湖区北大街宏府大厦 C座1201室|2014/06/10-2016/06/09|105|未提供|
|73.|上海康肯西安|刘进忠|西安市莲湖区北大街宏府大厦 C座1306室|2014/04/08-2016/04/07|102.83|未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
||分公司||||||
|74.|上海科之锐|飞鹰国际有限公司|上海市浦东新区陆家嘴东路161号1801室B部分|2015/06/01-2017/05/31|224.25|沪房地浦字(2007）第031690号|
|75.|秦皇岛速聘|秦皇岛德大物业服务有限公司|秦皇岛市海港区 27度空间 1栋412号|2014/10/31-2015/10/30|122.86|秦皇岛市房权证秦开字第000064421号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|76.|秦皇岛速聘|秦皇岛世纪星物业管理有限公司|秦皇岛市海港区 27度空间 1栋410号|2015/01/01-2015/12/31|153.75|秦皇岛市房权证秦开字第000000271号|
|77.|科锐国际|高纪峰|青岛市市南区香港中路10号颐和国际 1号楼1105室|2014/06/06-2016/06/05|192.55|青岛地权市字第200810018号|
|78.|科锐国际成都分公司|巫书|重庆市渝中区青年路 38号20层11号房间|2014/02/17-2016/02/16|87.81|101房地证2010字第14779号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|79.|上海科之锐北京分公司|国寿不动产投资管理有限公司|北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦 1309C房间|2015/01/01-2017/05/31|100|京房权证市朝港澳台字第10206号|
|80.|苏州科锐尔广州分公司|兴业银行股份有限公司广州分行|广州市天河区天河路 101号701房05单元|2014/06/20-2016/02/28|233.15|粤房地权证穗字第 0920037608号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|81.|科锐国际南京分公司|殷海翔|南京市秦淮区中山南路49号南京商茂世纪广场 16C2|2014/11/11-2016/11/10|78.81|宁房权证白转字第 240430号|
|82.|安拓奥古上海分公司|上海黄浦廖创兴房地产开发有限公司|黄浦区南京西路 288号创兴金融中心 2702部位|2014/12/01-2016/02/09|411.6|沪房地黄字（2010）001171号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|83.|荐客极聘|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区早湖街 328号创意产业园内 10-8F-1|2014/09/26-2017/09/25|800|苏房权证园区字第 00460004号|
|84.|安拓咨询|北京德意志工商中心有限公司|北京市朝阳区亮马桥东方东路19号第三使馆区外交公寓B南区外交办公楼及附属用房D座办公楼11层1102B单元|2015/08/16-2018/08/15|10|未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|85.|安拓奥古|北京德意志工商中心有限公司|北京市朝阳区亮马桥东方东路19号第三使馆区外交公寓B南区外交办公楼及附属用房D座办公楼 11层1102A单元|2015/08/16-2018/08/15|748|未提供|
|86.|苏州安拓奥古|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街32号创意产业园内10-7F-2|2015/09/13-2018/09/12|100|苏房权证园区字第 00460004号|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|87.|安拓咨询上海分公司|雷杰思物业管理（上海）有限公司|西藏南路 228号三楼3066室|2015/08/01-2016/07/31|10|沪房地卢字（2006）第000558号|
|88.|亦庄人力|北京必达劳务服务中心|北京市北京经济技术开发区荣华南路 9号院1号楼|2015/04/01-2016/03/31|1488.72|X京房权证开字第038117号、X京房权证开字第038123号、X京房权证开字第038124号、X京房权证开字第038125号、X京房权证开字第 0|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（m2）|房屋所有权证号|
|||||||38126号、X京房权证开字第038127号、X京房权证开字第038131号|
|89.|亦庄人力|北京博大经开置业有限公司|北京市经济技术开发区宏达北路10号北京万源商务中心一层A区房间|2015/02/07-2016/02/06|140|京房权证开股字第 00405号|

（二）境外租赁物业情况
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（平方英尺）|
|1.|Career International -FOS Pte Ltd|YAT YUEN HONG COMPANY LIMITED|#12-05/06 INTERNATIONAL BUILDING SINGAPORE 238869|2014/11/01-2017/12/01|1,992|
|2.|M/S.Career International search&Selection India Pvt.Ltd|India K Shinde|Prestige Meridian-Ⅱ,No.29,M.G Road,Bangalore 301|2014/10/25-2017/10/24|1,141|
|3.|Career international AP(hong kong) limited|Wilson house property management company limited|Room 2102,Wilson House,19-27 Wyndham Street,Hong Kong|2014/11/14-2016/11/13|135.63|
|4.|Capstone RecruitmentLimited|China Castle International Investment Limited|15th Floor,8 Lyndhurst Terrace,No.2Lyndhurst Terrace,Central,Hong Kong|2014/03/01-2016/02/29|1,546|