平安证券有限责任公司
关于荣科科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）的保荐机构，就荣科科技第二届董事会第十三次会议审议的对付艳杰、崔万涛、荣科科技第1期员工持股计划、财通基金管理有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、关联交易基本情况
（一）荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）本次拟非公开发行不超过2,457.47万股股票，发行价格为15.87元/股（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，公司总计向5名特定对象非公开发行股票，发行对象分别为付艳杰、崔万涛、荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划、财通基金管理有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）。其中付艳杰、崔万涛为公司实际控制人，本次员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行亦为关联交易。
（二）公司于2014年9月28日分别与付艳杰、崔万涛和荣科科技第1期员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
（三）2014年9月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事付永全、付艳杰、崔万涛、崔万田、冯丽、尹春福在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第二届董事会第十三次会议后发表了独立意见。
（五）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
（一）付艳杰
截至本核查意见出具日，付艳杰持有公司 3,926.67万股，占公司总股本的28.87%，系公司控股股东、实际控制人之一。
付艳杰女士，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任沈阳荣科科技工程有限公司（以下简称“荣科有限”）监事、执行董事职务。现任公司董事、铁岭市雅森木业有限公司总经理职务。
（二）崔万涛
截至本核查意见出具日，崔万涛持有公司 3,926.67万股，占公司总股本的28.87%，系公司控股股东、实际控制人之一。
崔万涛先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。曾任荣科有限执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事等职务。现任公司董事、辽宁荣科金融服务有限公司监事、辽宁恒际建筑集团公司高级项目经理等职务。
（三）本次员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、员工持股计划的参与对象
本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员付永全、冯丽、杨兴礼、刘斌、尹春福、余力兴、艾川等7人及其他骨干员工。
2、员工持股计划的资金来源
员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币6,000万元，资金来源为参与
对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
3、员工持股计划的期限
本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
4、员工持股计划的管理人
公司委托平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为员工持股计划的授权资产管理机构。平安证券的基本情况如下：
平安证券成立于1996年7月18日，注册资本55亿元，住所为深圳市福田中心区金田路荣超大厦4036号16-20层，法定代表人谢永林。平安证券的股权结构如下：
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||股东姓名或名称||持股数量（千股）||持股比例（%）|
|平安信托有限责任公司||4,772,163.00||86.77%||
|林芝新豪时投资发展有限公司||544,500.00||9.90%||
|江苏白雪电器股份有限公司||91,668.50||1.67%||
|上海市糖业烟酒（集团）有限公司||91,668.50||1.67%||
|合 计||5,500,000.00||100.00%||

三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 2,457.47股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为 15.87元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 39,000万元，扣除发行费用后，将全部用于基于大数据应用的医疗卫生服务云平台建设项目、研发中心及综合办公楼建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的认购价格为 15.87元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2014年9月28日，荣科科技分别与本次非公开发行发行对象付艳杰、崔万涛、荣科科技第1期员工持股计划签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式
认购价格：本次非公开发行价格为 15.87元/股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
认购方式和认购数量：付艳杰、崔万涛和本次员工持股计划拟分别以现金方式认购荣科科技本次非公开发行不超过630.12万股、不超过630.12万股及不超过378.07万股的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（三）支付时间和支付方式
付艳杰、崔万涛、本次员工持股计划不可撤销地同意在协议规定的生效条件全部得到满足且收到荣科科技发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照协议确定的认购款总金额足额缴付至荣科科技为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
（四）锁定期
自荣科科技公告本次非公开发行的股票过户至发行对象名下之日起 36个月内，付艳杰、崔万涛、本次员工持股计划不得转让在本次非公开发行认购的股份。
（五）生效条件
《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》经合同双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司经营、研发提供充足资金，符合公司发展的战略规划。实际控制人和本次员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力，提高公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，实现公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事的意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
“本次非公开发行股票涉及控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛及董事、监事、高级管理人员付永全、冯丽、杨兴礼、刘斌、尹春福、余力兴、艾川通过员工持股计划认购本次非公开发行股票的情况，属于关联交易。关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。”
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行及所涉及的上述关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见；
该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司上述非公开发行及所涉及的上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘禹 李东泽
平安证券有限责任公司
年 月 日