北京市中伦(深圳)律师事务所
关于长园集团股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
二〇一九年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
限制性股票激励计划回购部分限制性股票的
法律意见书
致：长园集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》（试行）”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，现就公司回购部分第一期、第二期及第三期限制性股票激励计划已授予的限制性股票相关事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购的程序
2019年9月18日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司第一期及第二期限制性股票激励计划最后一个解锁期的解锁条件未成就、第三期限制性股票激励计划发生终止实施事由，根据《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定，第一期及第二期限制性股票激励计划最后一个解锁期对应的限制性股票不得解锁，第三期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按回购价格回购注销。
2019年9月18日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意董事会根据《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销限制性股票。
2019年9月18日，公司独立董事对公司本次回购注销限制性股票的相关事宜发表了独立意见，同意公司本次回购注销限制性股票事项。
根据《管理办法》以及《第三期限制性股票激励计划》的规定，公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定；公司因《第三期限制性股票激励计划》的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。因此，公司本次回购注销限制
法律意见书性股票尚需提交股东大会审议通过。
二、本次回购的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购的事由
1.公司 2017年度业绩考核未达到《第一期限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第四个解锁期以及预留部分限制性股票第三个解锁期的业绩考核目标
根据《第一期限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，首次授予限制性股票第四个解锁期公司绩效考核目标如下：
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|解锁期|公司业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第四个解锁期|以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|

预留部分限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：
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|解锁期|公司业绩考核目标|
|预留部分限制性股票第三个解锁期|以2013年度为基础年度，2017年公司EBIT较2013年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销；|

根据上会师报字（2019）第 5140号《审计报告》及公司第七届董事会第二十二次会议文件，以2013年净利润为基数，公司2017年EBIT较2013年EBIT
复合增长率为负值，未达到相应解锁业绩考核目标。
根据《第一期限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获首次授
法律意见书予限制性股票第四个解锁期以及预留部分限制性股票第三个解锁期可解除限售的限制性股票回购全部注销。
2.公司2018年度业绩考核未达到《第二期限制性股票激励计划》第三个解锁期的业绩考核目标
根据《第二期限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：
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|解锁期|公司业绩考核目标|
|第三个解锁期|以2014年度为基础年度，2018年公司EBIT较2014年EBIT复合增长率不低于11%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于11%但不低于9%，则激励对象仅能解锁该期可解锁限制性股票的80%，其余20%由公司回购注销；低于9%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。|

根据上会师报字（2019）第 3185号《审计报告》及公司第七届董事会第二十二次会议文件，以2014年净利润为基数，公司2018年EBIT较2014年EBIT复合增长率为负值，未达到相应解锁业绩考核目标。
根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获限制性股票第三个解锁期可解除限售的限制性股票回购全部注销。
3.上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2019）第 3478号《内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制
根据《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告时，公司应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已
获授但尚未行使的权益应当终止行使，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
由公司以回购价格进行回购注销。
内部控制。
按照《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。
（二）本次回购的数量
根据《第一期股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量的调整方法为：Q=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量， n为每股的资本公积转增股本；Q为调整后的限制性股票数量，2015年度资本公积金转增股本方案为每股转增0.2股，因此：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
1.第一期首次授予部分回购数量
公司第一期限制性股票激励计划首次授予中496名激励对象已获授但尚未解锁的股份为605.4万股，因公司2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：605.4万股×（1+0.2）=726.48万股。
2.第一期预留部分回购数量
公司第一期限制性股票激励计划预留授予中83名激励对象已获授但尚未解
锁的股份为47.6万股，因公司2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转
法律意见书增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：47.6万股×（1+0.2）=57.12
万股。
3.第二期授予部分回购数量
公司第二期限制性股票激励计划授予中 117名激励对象已获授但尚未解锁的股份为248.8万股，因公司2016年6月实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：248.8万股×（1+0.2）=298.56万股。
4.第三期授予部分回购数量
公司第三期限制性股票激励计划授予 178名激励对象已获授但尚未解锁的股份为707万股，因自第三期限制性股票授予后，未发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事项，不涉及数量调整。
（三）本次回购的价格
根据《第一期股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》、《第三期限制性股票激励计划》，若限制性股票授予后，公司发生现金股利派发事项，回购价格的调整方法为：P=P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
公司第一期限制性股票的授予价格为 6.46元/股，第一期限制性股票预留部分的授予价格为 10.30元/股，第二期限制性股票的授予价格为 6.82元/股，第三期限制性股票的授予价格为9.63元/股。
1、鉴于公司 2015年 7月实施完成 2014年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.335元/股。
法律意见书3、鉴于公司 2017年 6月实施完成 2016年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 5.087元，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.391元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.491元/股。
4、鉴于公司 2018年 7月实施完成 2017年度利润分配方案，公司第七届董事会第五次会议及公司 2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.997元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.301元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.401元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为9.54元/股。
5、自2018年10月30日至今，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，无需对限制性股票回购价格及数量进行调整。公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 4.997元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.301元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.401元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为 9.54元/股。
公司独立董事认为：本次回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司第七届监事会第十二次会议作出决议，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
综上，本所认为，公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
法律意见书综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需股东大会审议通过外已获得必要的批准和授权，第一期限制性股票首次授予部分、预留部分及第二期限制性股票的回购符合《管理办法》（试行）、《第一期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；第三期限制性股票的回购符合《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的规定本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 许志刚
经办律师：
邵帅
二〇一九年 月 日