证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2018-066浙江南洋科技股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，|
|不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。|

特别提示:本次事项尚需提交公司股东大会审议。
2018年 10月 15日，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 26次会议、第四届监事会第 23次会议审议通过了《关于 2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更 2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的议案》，现将相关事项公告如下：一、2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金
（一）2012年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司（原名为齐鲁证券有限公司）采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,818.4818万股，发行价为每股人民币 15.15元，共计募集资金 73,000万元，坐扣承销和保荐费用 2,609万元后的募集资金为70,391万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2012年5月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用391万元后，公司本次募集资金净额为 70,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验〔2012〕129号）。
本次募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目||42,000.00||42,000.00||
|2||年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目||28,000.00||28,000.00||
|合计||||70,000.00||70,000.00||

（二）2012年非公开发行募集资金使用情况及节余情况
1、募集资金使用情况
根据2012年5月24日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司已于2012年5月划转募集资金293.46万元以抵补先期投入的垫付资金。
根据2013年5月16日公司第三届董事会第九次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000万元，使用期限不超过 12个月，自 2013年 5月 16日起至 2014年 5月 15日止。公司已于 2014年 4月 17日将 7,800万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，于 2014年 4月 21日期间将 7,200万元归还并存入公司募集资金专用账户。
根据2014年4月18日公司第三届董事会第二十次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000万元，使用期限不超过 12个月，截至 2015年 3月 17日公司已将 15,000万元资金归还并存入公司募集资金专用账户;根据 2015年 3月 19日公司第三届董事会第三十二次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 15,000万元，使用期限不超过 12个月，截至 2016年 3月 11日公司已将15,000万元资金归还并存入公司募集资金专用账户;根据2016年3月16日公司第四届董事会第二次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 13,000万元，使用期限不超过12个月，截至2017年3月7日公司已将13,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。根据2017年3月14日公司第四届董事会第十次会议决议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元，使用期限不超过
12个月，截止 2018年 3月 12日，公司已将 10,000万元全部归还并存入公司募集资
金专用账户。根据2018年3月13日公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000万元，使用期限不超过 12个月，公司已于2018年3月14日划转继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元。
根据2013年5月16日公司第三届董事会第九次会议决议，公司可使用最高额度不超过25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品;根据2014年5月15日公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司继续使用不超过 25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
截至 2018年 09月 30日，公司循环累计使用闲置募集资金 125,496万元购买了 19笔保本型银行理财产品，截至 2018年 09月 30日均已收回，累计已取得到期理财产品收益1,036.89万元;理财产品到期后，公司已将募集资金及取得的理财收益归还到募集资金专户。
2、募集资金节余情况
2018年9月30日，公司2012年非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态，具体节余情况如下：
单位：万元
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||||||||尚需使用募集资金||||利息收入、现金管理收|||
||承诺投资项目||承诺投资总额||累计投入金额||||项目完成情况||||节余金额|
||||||||支付尾款||||益扣减手续费净额|||
|年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目||42,000.00||35,516.71||0.00||完成||5,252.98||11,730.92||
|年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目||28,000.00||28,005.35||0.00||完成||||||
|合计||70,000.00||63,522.06||0.00||-||||||

（三）募集资金节余原因
1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。
2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。
（四）节余资金使用计划
为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经营需求，在募集资金投资项目达到预期状态下，公司拟将节余募集资金共计 11,730.92万元永久补充流动资金（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
（五）董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构意见
1、董事会、监事会审议情况
公司第四届董事会第26次会议、第四届监事会第23次会议审议通过了《关于 2012年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为结合公司财务状况及生产经营需求,在募集资金投资项目达到预期状态下，公司本次将节余募集资金偿还银行贷款，可提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将使用节余资金永久补充流动资金的议案已经公司第四届董事会第 26次会议、第四届监事会第 23次会议审议通过，独立董事就此事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后才生效实施，上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定。
公司使用节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项并将使用节余资金永久补充流动资金无异议。
（六）备查文件
1、《浙江南洋科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》。
2、《浙江南洋科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。
3、《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
4、《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。
二、变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款
（一）2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2039号)核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 12,929.2398万股，发行价为每股人民币 8.80元，共计募集资金 113,777.31万元，坐扣承销和保荐费用 949.98万元后的募集资金为 112,827.33万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2015年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 492.93万元后，公司本次募集资金净额为
112,334.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕370号)。
本次募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目||57,000.00||57,000.00||
|2||补充流动资金||55,334.40||55,334.40||
|合计||||112,334.40||112,334.40||

（二）2015年非公开发行募集资金使用情况及节余情况
根据 2015年 10月 23日公司第三届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的议案》，公司已于 2015年11月3日划转募集资金2,328.56万元以抵补先期投入的垫付资金。
根据2015年9月30日公司第三届董事会第三十九次会议决议，公司可使用最高额度不超过 50,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，该50,000万元人民币额度可滚动使用。根据2017年1月18日公司第四届董事会第九次会议决议，公司可使用最高额度不超过 30,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，该 30,000万元人民币额度可滚动使用。根据2018年4月23日公司第四届董事会第二十三次会议决议，公司可使用最高额度不超过 22,000万元人民币暂时闲置的募集资金适时购买保本型理财产品，单个理财产品购买期限不超过 1年。该 22,000万元人民币额度在上述范围内可滚动使用。
本公司以前年度已使用募集资金 90,201.10万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 108.18万元，以前年度收到的理财产品收益为 3,184.17万元。截至 2018年 9月 30日，累计已使用募集资金 92,589.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 128.75万元，累计收到的理财产品收益金额为3,883.32万元。
截至 2018年 9月 30日，2015年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 23,757.41万元，其中银行存款1,757.41万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为22,000.00万元。
（三）使用剩余募集资金偿还银行贷款的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
（1）年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目
“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”项目拟投资 57,000万元，项目达产后，将形成年产50,000吨50~400um太阳能电池背材基膜(PET薄膜)的产能。
（2）补充流动资金项目
为增强公司的资本实力，降低财务风险，同时满足未来业务发展对流动资金的需求，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金净额中除去“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”所需的 57,000万元后的剩余部分用于补充公司流动资金。
截至 2018年 9月 30日，公司 2015年非公开发行股票募集资金具体使用情况如下表:
单位：万元
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||||||||累计投入金额与承||截至期末投|
||承诺投资项目||承诺投资总额||累计投入金额|||||
||||||||诺投入金额的差额||入进度|
|年产50,000T太阳能背材基膜项目||57,000.00||37,254.66||19,745.34||65.36%||
|补充流动资金||55,334.40||55,334.40||0.00||100.00%||
|合计||112,334.40||92,589.06||19,745.34||82.42%||

2、变更募投资金用途的主要原因
公司“年产 50,000T太阳能背材基膜项目”分为两期投产，一期工程 30,000
吨项目已于 2017年9月30日投产转固，二期工程 20,000吨项目尚未启动。
另因一期工程 30,000吨项目设备投产时间较短，尚未达到预期产能。随着下游
光伏市场前景不明朗，综合考虑市场环境变化以及政策不确定性对项目的影响，公司论证后决定终止实施“年产 50,000T太阳能背材基膜项目”二期项目。
综上所述，公司计划变更原项目剩余募集资金用途，改为用于偿还公司银行贷款，以提高资金使用效率、降低公司财务费用、改善公司经营业绩。
（四）本次变更募集资金的具体用途
随着市场环境及公司战略发展规划的变化，经充分论证，公司认为，原项目投资难以在短期内实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，公司拟终止“年产 50,000T太阳能背材基膜项目”二期项目，将“年产 50,000T太阳能背材基膜项目”剩余募集资金23,757.41万元（包括累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）变更为偿还银行贷款。
（五）董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构意见
1、董事会、监事会审议情况
公司第四届董事会第26次会议、第四届监事会第23次会议审议通过了《关于变更2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款的议案》。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为公司 2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款不涉及关联交易，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司或全体股东利益的情形。同时履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。独立董事一致同意本次事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更剩余募集资金用途的议案已经公司第四届董事会第26次会议、第四届监事会第23次会议审议通过，独立董事就此事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后才生效实施，上述事项审
批程序符合法律、法规及公司相关规定。公司变更 2015年非公开发行募集资金用途用于偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
保荐机构对公司本次变更募集资金用途无异议。
（六）备查文件
1、《浙江南洋科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》。
2、《浙江南洋科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》。
3、《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
4、《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
2018年10月15日