浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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北京市浩天信和律师事务所
关于山东美晨生态环境股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
中国·北京
二〇一九年一月
北京市浩天信和律师事务所
关于山东美晨生态环境股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
（正文）
致：山东美晨生态环境股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下称“本所”）受山东美晨生态环境股份有限公司（以下称“公司”或“美晨生态”）的委托，并根据本所与公司签订的《常年法律服务合同》的授权，指派注册律师穆铁虎律师、赵媛律师（以下称“浩天律师”）担任公司回购部分社会公众股份（以下称“本次股份回购”）的法律顾问，现就公司本次股份回购之相关事宜出具并提供本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具并提供本法律意见书。
同时，本所对出具本法律意见书特作如下声明：
1、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股份回购的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所对公司本次股份回购的专项法律事务进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件资料，包括（但不限于）对公司本次股份回购的授权和批准、财务报表，公开网站的信息披露等事项进行了核查，并就有关事项
向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。
3、在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，且该等资料均属真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。
4、本所同意公司在关于本次股份回购的报告文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报；作为公开披露文件，愿意并承担相应的法律责任。
据此，浩天律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等相关规定要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书。
一、本次股份回购的批准与授权
经核查，浩天律师确认如下相关事实：
1、2018年 12月 6日公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，2018年12月27日公司召开2018年第四次临时股东大会。
2、上述会议分别审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》（以下简称《回购预案》）。对公司本次股份回购的目的、用途、方式、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额、资金来源、回购价格及定价原则、实施期限等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
3、公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次股份回购符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定；
本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述，浩天律师确认并认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
经核查，浩天律师确认如下相关事实：
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第六次会议决议以及《回购预案》，公司本次股份回购拟通过证券交易所集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式进行，回购的股份未来拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途。
公司本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元，且最高不超过人民币3亿元；
回购价格不高于人民币 6.5元/股（含 6.5元/股）；本次股份回购的资金来源为自有资金及自筹资金。若按最高回购价6.5元/股，最高回购金额3亿元计算，则回购股份数约46,153,846股，回购股份数量约占总股本的3.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
据此，浩天律师认为，公司本次股份回购通过证券交易所集中竞价交易、要约或其他法律法规允许的方式进行，公司本次预计回购的股份数量未超过公司已发行股份总额的10%，本次股份回购的股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本以及法律法规允许的其他用途，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会于 2011年 6月 9日出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]903号），公司依法获准首次公开发行1,430万股人民币普通股（A股）。
根据深交所《关于山东美晨科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]192号），公司的股票于 2011年 6月 29日在深交所创
业板上市。证券简称“美晨科技”，证券代码“300237”。
为使公司名称能够更加准确地反映公司的业务结构及未来发展格局，经公司第三届董事会第二十七次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，公司名称由“山东美晨科技股份有限公司”变更为“山东美晨生态环境股份有限公司”。
公司证券简称变更为“美晨生态”，公司的证券代码（证券代码：300237）不变。
据此，浩天律师认为，公司股票上市已满一年，本次股份回购符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息，经核查国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站信息，浩天律师确认，公司最近一年不存在重大违法行为及因此被处罚的情况。
据此，浩天律师确认并认为，公司最近一年不存在重大违法行为，本次股份回购符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司2018年第三季度报告以及《回购预案》，浩天律师确认，截至 2018年 9月 30日，公司总资产 892,268.01万元，归属于上市公司股东的净资产为352,515.47万元，流动资产为679,146.63万元。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币3亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.36%、8.51%、4.42%。因此，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
浩天律师确认并认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《回购预案》，浩天律师确认，回购资金总额上限人民币 3亿元，回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为 46,153,846股。
按照截至 2019年 01月 10日公司股本结构测算，则预计本次回购股份后公
司股权的变动情况如下：
（1）如果公司回购股份最终为 46,153,846股，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
|||占总股本的比||占总股本的比|
|股份性质|股份数量（股）||股份数量（股）||
|||例||例|
|限售条件流通股/非流通股|13,224,259|0.91%|59,378,105|4.09%|
|无限售条件股份|1,439,848,251|99.09%|1,393,694,405|95.91%|
|股份总数|1,453,072,510|100.00%|1,453,072,510|100.00%|

（2）如果公司回购股份最终为46,153,846股，假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动（注销）后||
|||占总股本的比||占总股本的比|
|股份性质|股份数量（股）||股份数量（股）||
|||例||例|
|限售条件流通股/非流通股|13,224,259|0.91%|13,224,259|0.94%|
|无限售条件股份|1,439,848,251|99.09%|1,393,694,405|99.06%|
|股份总数|1,453,072,510|100.00%|1,406,918,664|100.00%|

据此，浩天律师认为，本次股份回购完成后，不会引起上市公司股权结构发生重大变化，不会对公司的实际控制权产生影响，亦不会对公司的上市地位构成影响。公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，浩天律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司股份回购的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
经核查，浩天律师确认如下相关事实：
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次股份回购履行如下信息披露
义务：
1、2018年12月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露了《第四届董事会第六次会议决议公告》、《关于回购股份预案的公告》、《独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第六次会议决议公告》。
2、2018年 12月 10日、12月 24日，公司分别在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上披露了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
据此，浩天律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购预案》，经核查，浩天律师确认如下相关事实：
公司本次股份回购的资金总额不低于人民币1.5亿元，且不超过人民币3亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为公司自有资金及自筹资金。
据此，浩天律师认为，公司使用自有资金及自筹资金回购股份，资金来源合法合规，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，公司就本次股份回购已履行了现阶段所必需的审议程序，且上述已履行的程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效；
公司本次股份回购符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，公司以自有及自筹资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨生态环境股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签署页）
北京市浩天信和律师事务所 主 任：刘鸿
（公章）
经办律师：穆铁虎
经办律师：赵媛