北京天达共和律师事务所
关于北京北纬通信科技股份有限公司
2016年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
二零一六年十一月
目录
第一部分释义 ................................................................................................................................................... 5第二部分声明事项 ......................................................................................................................................... 6第三部分正文 ................................................................................................................................................... 7第一章 公司实施本次股票激励计划的主体资格 .................................................................... 7一、北纬通信系依法设立并有效存续的股份有限公司 .......................................................... 7二、北纬通信不存在不得实施股票激励计划的情形 ............................................................... 7第二章 本次股票激励计划的主要内容 ........................................................................................ 8一、本次激励计划的目的与原则...................................................................................................... 8二、激励对象的确定依据和范围...................................................................................................... 9三、拟授出的权益情况 ....................................................................................................................... 10四、激励对象可获授的权益数量及占比 ..................................................................................... 10五、本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 ........ 11六、限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................................ 13七、限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................................... 13八、公司授出权益、激励对象行使权益的程序 ....................................................................... 16九、限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序 .......................................... 18十、本次股票激励的会计处理方法及对公司经营业绩的影响 .......................................... 19十一、 本次股票激励计划的变更、终止 ................................................................................. 21十二、 公司及激励对象发生异动时本次股票激励计划的执行 ..................................... 22十三、 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 .................................................... 23十四、 公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................. 24第三章 本次股票激励计划涉及的法定程序 ............................................................................ 25第四章 激励对象的确定 ................................................................................................................... 27
第五章 本次股票激励计划的信息披露 ...................................................................................... 27第六章 不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................................................. 27第七章 不存在损害上市公司及股东利益的情形 .................................................................. 28第八章 不存在被激励董事或关联董事表决的情况 .............................................................. 28第四部分结论意见 ..................................................................................................................................... 30
致：北京北纬通信科技股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬通信”）的委托，作为公司本次实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股票激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股票激励》（以下简称“《中小板信息披露备忘录4号》”）等现行法律、法规、规范性文件和《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次股票激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一部分释义
除非另有所指，本法律意见书使用下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|-|-|
||释义项目|||释义|
|公司、本公司、上市公司、北纬通信||指|北京北纬通信科技股份有限公司||
|本所||指|北京天达共和律师事务所||
|限制性股票激励计划、股票激励计划、激励计划||指|北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划||
|限制性股票||指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通||
|激励对象||指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员||
|授予日||指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日||
|授予价格||指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格||
|限售期||指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间||
|解除限售期||指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间||
|解除限售条件||指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|证券交易所||指|深圳证券交易所||
|公司法||指|中华人民共和国公司法||
|证券法||指|中华人民共和国证券法||
|管理办法||指|上市公司股票激励管理办法||
|公司章程||指|北京北纬通信科技股份有限公司章程||
|元、万元||指|人民币元、人民币万元||

第二部分声明事项
本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书的出具已取得北纬通信如下保证：北纬通信向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件；所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师依赖政府有关主管部门、北纬通信或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。本法律意见书仅就本次股票激励计划依法发表法律意见，不对公司本次股票激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供北纬通信本次股票激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第三部分正文
第一章 公司实施本次股票激励计划的主体资格
一、 北纬通信系依法设立并有效存续的股份有限公司
北纬通信设立于1997年11月12日，是由北京北纬通讯科技有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2007]184号文批准，北纬通信首次公开发行人民币普通股1260万股，并于2007年8月10日在深交所挂牌上市，股票代码为“002148”，股票简称为“北纬通信”。
根据北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911100006336429941），北纬通信的住所为北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室，法定代表人为傅乐民，注册资本为25585.2876万元人民币，经营范围为“移动通信转售业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月12日）；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备；计算机系统服务；演出经纪；从事互联网文化活动。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据北纬通信《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及历次股东大会决议等文件，本所律师认为，北纬通信系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
二、 北纬通信不存在不得实施股票激励计划的情形
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2015年度审计报告》（中喜审字[2016]第 0432号）、公司历次股东大会决议、公司法定信息披露文
件、公司的说明并经本所律师核查，北纬通信不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股票激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，北纬通信不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，具备实施本次股票激励计划的主体资格。
第二章 本次股票激励计划的主要内容
2016年11月29日，北纬通信召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过公司薪酬与考核委员会拟订的《北京北纬通信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）。《股票激励计划（草案）》的主要内容如下：
一、 本次激励计划的目的与原则
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了股票激励的目的与原则，符合《管理办法》第九条（一）的规定。
二、 激励对象的确定依据和范围
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
(三) 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计【72】人，包括：
1.董事、高层管理人员；
2.中层管理人员；
3.核心技术（业务）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事或外籍人员。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股票激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
(四) 激励对象的核实
1.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条（二）的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
三、 拟授出的权益情况
(一) 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(二) 拟授出权益涉及的标的股票数量及占比
本次激励计划拟授予的限制性股票数量【208.10万】股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额25585.29万股的【0.813】%。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了拟授予限制性股票种类、来源及数量、占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条（三）的规定；本次股票激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司普
通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
四、 激励对象可获授的权益数量及占比
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日股|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|票总数的比例|本总额的比例|
|张军|董事、副总经理|18.00|8.65%|0.070%|
|刘宁|董事、副总经理|18.00|8.65%|0.070%|
|张齐|董事、副总经理|18.00|8.65%|0.070%|
|张文涛|财务总监|6.00|2.88%|0.023%|
|黄潇|董事会秘书|4.50|2.16%|0.018%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员||143.6|69.01%|0.561%|

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|-|-|-|-|
|（67人）||||
|合计（72人）|208.10|100.00%|0.813%|

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股票激励计划所获
授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股票激励所涉及的股票总额累计未超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次股票激励计划已列明高级管理人员及其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股票激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条（四）的规定；激励对象通过全部在有效期内的股票激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股票激励所涉及的股票总额累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、
本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期(一) 本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
(二) 本次激励计划的授予日
本次激励计划授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。如公司未能在60日内完成上述工作，将及时披露未完成原因，并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
(三) 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

(四) 本次激励计划的禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限
售期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条（五）的规定；本次股票激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
六、 限制性股票的授予价格及其确定方法
(一) 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.96元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(二) 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.91元的50%，为每股10.96
元；
2.本次激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）公司股票交易均价每股20.09的50%，为每股
10.05元。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条（六）的规定；本次股票激励计划限制性股票授予价格的定价依据和定价方式符合《管理办法》第二十三条的规定。
七、 限制性股票的授予与解除限售条件
(一) 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股票激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
(二) 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股票激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2.激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||2016年净利润不低于7200万元；||
|限制性股票第二个解除限售期||2017年净利润不低于9360万元；||
|限制性股票第三个解除限售期||2018年净利润不低于12168万元。||

注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4.个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评
定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数*个人当年计划解除限售额度。
激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B和C三个考核等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||考核分数（S）||标准系数|
|A||S≥80||1||
|B||80＞S≥60||0.5||
|C||S＜60||0||

激励对象考核等级为B/C，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期相应比例的解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
(三) 考核指标的科学性和合理性说明
北纬通信限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润绝对值，净利润指标是公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的净利润业绩指标为
2016-2018年净利润分别不低于7200万元、9360万元、12168万元。
除公司层面的业绩考核外，北纬通信还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条（七）、第十条的规定；本次股票激励计划关于限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
八、 公司授出权益、激励对象行使权益的程序
(一) 本次股票激励计划的生效程序
1.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3.本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股票激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股票激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
(二) 限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股票激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5.股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股票激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三) 限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条（八）、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条的规定。
九、 限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序
(一) 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 2
例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
(二) 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4.派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
(三) 限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条（九）、第四十八条的规定。
十、 本次股票激励的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一) 会计处理方法
1.授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年11月29日为计算的基准日，对拟授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为5.28元。具体参数选取如下：
A.标的股价：21.79元/股（2016年11月29日收盘价为21.79元/股，假设授予日公司收盘价为21.79元/股）
B.有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限） C.历史波动率：30.90%、36.80%、32.01%（分别为中小板综指最近一年、两年和三年的波动率）
D.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
E.股息率：0.03%、0.18%、0.26%
(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按天平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用|2016年|2017年|2018年|2019年|
|授予的限制性股票||||||
|数量（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|208.10|1099.70|17.07|366.57|366.57|349.49|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了股票激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股票激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条（十）的规定。
十一、本次股票激励计划的变更、终止
(一) 本次股票激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A.导致提前解除限售的情形；
B.降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二) 本次股票激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6.公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了股票激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条（十一）、第五十条、第五十一条的规定。
十二、公司及激励对象发生异动时本次股票激励计划的执行
(一) 公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
A.公司控制权发生变更；
B.公司出现合并、分立的情形；
C.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
D.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
E.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
F.法律法规规定不得实行股票激励的情形；
G.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。收益的计算方式为：（限制性股票解除限售时股价-
授予价格）*激励对象已解除限售部分的份额。激励对象需在相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司股东大会审批通过回购注销处理决定后，6个月内完成收益返还。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(二) 激励对象发生异动的处理
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
2.激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
3.激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
B.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
5.激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
A.激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照其身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售的条件。
B.激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
6.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股票激励计划的执行，符合《管理办法》第九条（十二）的规定。
十三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和双方所签订协议的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条（十三）的规定。
十四、公司与激励对象各自的权利义务
(一) 公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(二) 激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
7.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票激励计划所获得的的全部利益返还公司。
9.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署签订协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股票激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条（十四）的规定。
综上所述，本所律师认为，北纬通信就本次股票激励计划制定的《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
第三章 本次股票激励计划涉及的法定程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票激励计划已履行了如下程序：
(一) 公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟订了《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》和《北京北纬通信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并决定将其提交公司董事会审议。
(二) 2016年11月29日，召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的议案》，本次股票激励计划的激励对象为公司现任董事或与其存在关联关系的，均已回避表决。
(三) 公司独立董事胡建军先生、刘剑锋先生、娄屹先生就本次股票激励计划草案，发表了独立意见，认为：本次股票激励计划不存在违反相关法律、法规及规范性文件的情形，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票激励计划；
本次股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(四) 2016年11月29日，召开第五届监事会第十七次会议，就本次股票激励计划草案发表了意见，认为：本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股票激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股票激励的情形，符合《上市公司股票激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司为实施本次股票激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。
第四章 激励对象的确定
本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划经董事会审议通过后，公司将就激励对象的姓名和职务进行不少于10天的内部公示。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
第五章 本次股票激励计划的信息披露
经核查，公司已于2016年11月29日向深交所递交在2016年11月30日公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见及监事会意见、公司股票激励计划草案自查表的申请。
本所律师认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续披露。
第六章 不存在为激励对象提供财务资助的情形
《限制性股票激励计划（草案）》明确规定，激励对象应当保证资金来源为激励对象自筹资金。公司已承诺：不为激励对象依本次股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
第七章 不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》的记载，如本法律意见书所述，本次股票激励计划内容符合《管理办法》的有关规定。
公司独立董事已对本次股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
公司监事会已对本次股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为本次股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
公司就本次股票激励计划还聘请了上海荣正投资咨询有限公司作为独立财
务顾问（以下简称“上海荣正咨询公司”）对本次股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害了上市公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。上海荣正咨询公司已出具《独立财务顾问报告》并发表独立财务顾问意见，认为：北纬通信限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定，在操作程序上具备可行性；该激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；从长远看，该激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响；
该激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
本所律师认为，本次股票激励计划不存在违反相关法律、行政法规的情形，不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
第八章 不存在被激励董事或关联董事表决的情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》及经监事会核实后的激励对象名单，公司本次股票激励计划激励对象中有3名公司现任董事，分别为张军、刘宁、张齐，其他对象与公司现任董事不存在关联关系。经核查，3名公司现任董事在董事会审议本次股票激励计划的相关议案时均已回避表决。
本所律师认为，公司本次股票激励计划的激励对象虽包括公司现任董事，但
均已依法履行回避义务。
第四部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
北纬通信具备《管理办法》规定的实施本次股票激励计划的主体资格。

北纬通信为实施本次股票激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》
内容符合《管理办法》的相关规定。
北纬通信就本次股票激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序及相应

的信息披露义务。
本次股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关

法律、行政法规的情形。
经北纬通信股东大会审议通过本次股票激励计划后，北纬通信可实施本次股票激励计划。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》签字盖章页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
李大进 王述前
罗佳
2016年11月29日