补充独立财务顾问核查意见宏源证券股份有限公司
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十一月
补充独立财务顾问核查意见宏源证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问核查意见
中国证券监督管理委员会：
宏源证券股份有限公司接受委托，担任徐州海伦哲专用车辆股份限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就贵会于 2014年11月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第141308号）的要求提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表补充独立财务顾问核查意见如下：
注：如无特别说明，本补充独立财务顾问核查意见中的词语和简称与《宏源证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问核查意见》中各项词语和简称的含义相同。
补充独立财务顾问核查意见目 录
反馈意见一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来三年的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........................................................................ 5反馈意见二、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................... 11反馈意见三、请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异，上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力：结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理管理层，核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................................. 14反馈意见四、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 20反馈意见五、请你公司结合行业特点，资金具体用途，前次募集资金使用情况及效率，上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及募集配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................... 29反馈意见六、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金的分级审批权限，决策程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 37反馈意见七、请你公司结合LED市场核心技术人员情况、标的资产及竞争对手目前核心技术人员的使用情况，留住和吸引人才具体措施，定性和定量分析核心技术人员对标的资产未来经营及评估价值的影响，并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................. 47反馈意见八、请你公司结合技术发展水平，竞争优势、竞争对手情况，客户拓展情况及合同签订及执行情况补充披露：1）2014年业绩可实现性；2）2015年营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 52反馈意见九、申请材料显示本次交易市盈率高于同行业收购平均市盈率，请你公司结合可比交易的可比性，进一步说明本次交易作价的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................. 61反馈意见十、申请材料显示2013年和2014年存在标的资产增资及股份转让，请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付，并提供代持的相关证据。如涉及股份支付，结合授予时间、授予条件，公允价值及本次交易价格，补充披露相关会
补充独立财务顾问核查意见计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定几对财务报告的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 67反馈意见十一、请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理，并补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 79反馈意见十二、请你公司补充披露标的公司租赁房产的性质、出租方是否拥有权属证书，租赁是否合法有效，是否存在潜在风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................... 82反馈意见十三、请你公司补充披露标的公司与员工存在劳动争议的具体情况、诉讼或者仲裁进展，可能给公司带来的损失承担主体及对评估值的影响等情况，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.......................................... 84反馈意见十四、请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 86
补充独立财务顾问核查意见反馈意见一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补充披露上市公司未来三年的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅海伦哲最近三年及一期的《审计报告》、最近三年的年度报告、未来发展规划等，并通过访谈海伦哲董事长，进行了核查，具体情况如下：
（一）海伦哲最近三年的投资情况
2011年至今，海伦哲的投资情况如下：
|||
|-|-|
|时间|投资金额（总额、万元）|
|2011年|17,100.00|
|2011年|2,728.88|
|2011年|1,150.00|
|2012年|2,952.21|
|2013年|7,422.89|
|2013年|2,186.15|

2011年至今，海伦哲的投资主要围绕公司主营业务专用车辆制造业及其销售渠道展开，对外投资战略清晰。
（二）海伦哲未来战略规划
上市公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信、消防等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、消防车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车、消防车为核心业务。
基于产品多元化、降低行业风险、提升上市公司抗风险能力及盈利能力的目
补充独立财务顾问核查意见标，结合国家对LED产业的政策支持，上市公司秉承“技术领先型的差异化”
的发展战略，确立了立足于专用车辆制造业继续做大做强同时布局LED产业的发展思路，以及专用车辆制造产业稳步提升的同时 LED产业高速发展的业务格局，以期提升企业价值。
1、海伦哲战略规划核心
（1）通过高新科学技术的应用，不断推出智能化的专用车辆产品，继续打造全国专用车辆制造业的领先品牌
上市公司将继续坚持“技术领先型的差异化”的发展战略，持续加大研发投
入，特别是高新技术智能化军品及消防车新产品的开发力度，以形成特色鲜明的高品质产品系列，提升品牌影响力、优化市场布局；同时上市公司将通过积极拓展高新技术智能化专用车辆生产基地、销售渠道、整合现有资源、加强质量管理等方式，实现全国专用车辆制造业的领先品牌的战略目标。
（2）布局LED产业，打造LED智能驱动类器材的行业龙头
巨能伟业主要产品包括LED智能驱动电源及相关产品，并掌握了相关核心技术。上市公司将以“技术领先型的差异化”的发展战略，布局LED产业，在实现巨能伟业现有核心技术产业化的同时，持续研发投入，保持巨能伟业的相关竞争优势。同时，上市公司将通过销售渠道支持、资金支持等方式，推动巨能伟业进一步的快速发展，实现打造技术领先型的LED智能驱动类器材的行业龙头的战略目标。
（3）继续并购相关产业
上市公司继续坚持“技术领先型的差异化”发展战略，实施“内生式增长”与
“外延式发展”并举的经营方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
2、海伦哲战略规划依据
随着国家节能减排政策力度的加大、全社会对节能认识的逐步提升，节能产
补充独立财务顾问核查意见品将迎来相当广阔的市场空间。2010年10月，中国共产党十七届五中全会审议通过有关“十二五”规划的建议，会议强调要加快建设资源节约型环境友好型社会,积极应对全球气候变化,大力发展循环经济,加大环境保护力度，“十二五”期间，我国将把大幅度地降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标。
2013年1月30日，国家发改委、科技部、工业和信息化、财政部、住房城乡建设部和国家质检总局联合印发了《半导体照明节能产业规划》，设定的目标包括：A、2015年LED行业总产值4,500亿元（其中照明产品1,800亿元），
2011-2015年复合增速达到30%，LED照明产品渗透率达到20%；B、照明应用领域重点推广公用照明（路灯）和室内商用照明（比如筒灯、射灯、灯管），适时进入家居照明（比如球泡灯）。
可以预见，随着国家节能减排政策力度的加大、全社会对节能认识的逐步提升，节能产品将迎来相当广阔的市场空间，LED驱动电源的市场空间亦将伴随其出现跨跃式增长。
3、海伦哲战略规划两大目标的关系
（1）此次布局LED产业，上市公司原有专用车辆制造业务波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以提升，而标的公司可在经营、资金、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
（2）标的公司可依托专用车辆制造业务强大的宣传、渠道优势，进一步拓展销售领域的深度和广度。如上市公司可为标的公司提供销售渠道，利用现有客户的资源优势，推动标的公司产品的销售；以及通过产品联合开发，进一步将
LED产业与专用车辆制造业相结合，推出适合专用车辆使用的LED智能驱动产品等。
（3）通过整合及并购其他相关企业，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现较大幅度增长，为更好地回报股东创造了条件。
（三）本次交易的原因及必要性
1、海伦哲力图通过兼并重组做大做强LED产业，实现公司两轮驱动的战略
补充独立财务顾问核查意见发展目标
本次重组是上市公司依据战略规划，实现布局并做大LED产业战略目标的重要举措。通过兼并重组方式，上市公司得以快速获得优质LED产业资源，深度切入LED行业，抓住该行业发展机遇，进一步提升企业价值。
2、拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力
公司目前主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，公司产品可广泛用于电力、消防、部队、市政、园林、石化、通信等行业。
巨能伟业目前主要从事各类 LED驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务。巨能伟业产品可广泛用于市政、园林、通信、电子等领域，与竞争对手相比，产品开发和应用起步较晚，但发展速度较快，市场前景广阔。除此之外，巨能伟业拥有生产 LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关的技术和软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力及综合服务能力。
本次并购巨能伟业，有效丰富了公司产品结构，加快实现了公司产品向多领域发展进程，公司将拥有多个市场空间，在个别行业波动时，公司将会有更高的抵御风险的能力。
3、发挥协同效应，促进收购双方共同发展
本次交易完成后，上市公司将借助巨能伟业这一优质平台进入 LED行业，扩大和提升公司市场影响力。巨能伟业也将利用上市公司资金、研发、管理、品牌和行业优势，加强新产品、新技术开发，提高企业管理水平，提升市场开发能力，进一步提高企业盈利水平。
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将拥有专用汽车研发、生产、销售及LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售、服务两类业务，这将降低公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
补充独立财务顾问核查意见（2）客户协同
上市公司客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域。巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明。上市公司的客户大多为LED照明设备特别是大功率LED驱动电源设备的终端客户，上市公司与巨能伟业之间具有一定的客户协同效应。
（3）管理协同
通过本次交易，巨能伟业成为海伦哲的全资子公司，海伦哲将按上市公司运营标准和准则帮助巨能伟业进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（4）财务协同
巨能伟业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司子公司，一方面，巨能伟业可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对巨能伟业研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而巨能伟业的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
4、提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。交易对方承诺巨能伟业2014年、2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元。
本次交易完成后，海伦哲的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，海伦哲的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特
补充独立财务顾问核查意见别是中小股东的利益。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司战略规划符合社会经济发展趋势和
产业政策；上市公司本次交易的原因和必要性与上市公司战略规划保持一致。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见二、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅海伦哲最近三年及一期的《审计报告》、备考审计报告、最近三年的年度报告、未来发展规划等，并通过访谈海伦哲董事长，进行了核查，具体情况如下：
（一）公司主营业务
此次交易前，上市公司主营业务为专用车辆的研发、生产、销售和服务等，此次交易后，上市公司将增加LED智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售和服务等业务，按照2014年1-6月财务数据测算，交易前后公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|所占比例|交易后|
|8,253.83|39.21%|8,253.83|
|10,476.66|49.77%|10,476.66|
|329.98|1.57%|329.98|
|1,667.35|7.92%|1,667.35|
|324.14|1.54%|324.14|
|21,051.96|100.00%|21,051.96|
|-|-|3,059.46|
|-|-|554.65|
|-|-|150.76|
|-|-|3,764.87|
|-|-|24,816.83|

由此可见，交易完成后，上市公司的主营业务仍为专用车辆的研发、生产、销售和服务；随着巨能伟业业务的快速发展，LED智能驱动电源及相关产品的占比将逐渐提高，但专用车辆占主营业务的比例仍将保持在50%以上。
（二）上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方
补充独立财务顾问核查意见向
1、上市公司现有业务与标的资产相关业务的发展定位及发展方向
上市公司秉承“技术领先型的差异化”的发展战略，确立了立足于专用车辆制造业继续做大做强同时布局LED产业的发展思路，确立了成为全国专用车辆制造业的领先品牌及打造LED智能驱动类器材的行业龙头的发展定位，以及专用车辆制造产业稳步提升的同时LED产业高速发展的业务发展方向。
（1）通过高新科学技术的应用，不断推出智能化的专用车辆产品，继续打造全国专用车辆制造业的领先品牌
上市公司将继续坚持“技术领先型的差异化”的发展战略，持续加大研发投
入，特别是高新技术智能化军品及消防车新产品的开发力度，以形成特色鲜明的高品质产品系列，提升品牌影响力、优化市场布局；同时上市公司将通过积极拓展高新技术智能化专用车辆生产基地、销售渠道、整合现有资源、加强质量管理等方式，实现全国专用车辆制造业的领先品牌的战略目标。
（2）布局LED产业，打造LED智能驱动类器材的行业龙头
巨能伟业主要产品包括LED智能驱动电源及相关产品，并掌握了相关核心技术。上市公司将以“技术领先型的差异化”的发展战略，布局LED产业，在实现巨能伟业现有核心技术产业化的同时，持续研发投入，保持巨能伟业的相关竞争优势。同时，上市公司将通过销售渠道支持、资金支持等方式，推动巨能伟业进一步的快速发展，实现打造技术领先型的LED智能驱动类器材的行业龙头的战略目标。
（3）继续并购相关产业
上市公司继续坚持“技术领先型的差异化”发展战略，实施“内生式增长”与
“外延式发展”并举的经营方针，在保证完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
2、上市公司现有业务与标的资产相关业务的开展计划
补充独立财务顾问核查意见上市公司收购标的资产后，计划从市场开拓、管理优化，财务协同等几个方面发挥协同效应，促进收购双方共同发展。
（1）市场开拓
海伦哲客户集中于电力、市政、消防、园林、石化、通信等行业领域，而巨能伟业产品主要应用于路灯市政、园林、通信等领域的LED显示屏及LED照明，海伦哲的客户大多为LED照明设备特别是大功率LED驱动电源设备的终端客户，双方的客户群存在一定的交叉覆盖。海伦哲将利用多年积累建立的稳定客户资源，帮助巨能伟业将业务范围由原先重点经营的珠江三角区拓展至长江三角区，并继而向全国辐射。
（2）管理优化
海伦哲已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定规范运作多年，具备完善的公司治理结构及管理体系；而巨能伟业成立时间相对较短，公司内部治理较为薄弱。本次交易后，海伦哲将按上市公司运营标准和准则帮助巨能伟业进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程，保证巨能伟业相关业务流程与上市公司对接的稳定和成功。
（3）财务协同
巨能伟业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，在资金瓶颈方面受到明显制约。本次交易完成后，巨能伟业将成为上市公司子公司，一方面，巨能伟业可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权、债务融资等方式获取资金，加大对巨能伟业研发项目的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障，而巨能伟业的快速发展也将为上市公司的发展提供助力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，专用车辆的研发、生产、
销售和服务的营业收入仍占海伦哲营业收入的绝大多数；且海伦哲确立了专用
车辆和LED驱动业务并行的开展计划、定位和发展方向。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见三、请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异，上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力：结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理管理层，核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅此次交易的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《董事会决议》、《股东大会决议》、巨能伟业与核心技术人员之间签署的《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》等，并通过访谈海伦哲董事长、巨能伟业现有管理人员等，进行了核查，具体情况如下：
上市公司对标的资产的整合计划如下：
（一）上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，海伦哲将成为拥有专用车辆研发、生产、销售、服务及
LED驱动电源及相关产品研发、生产、销售、服务的两类业务的上市公司，标的资产成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管理范围。同时，为保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司已制定了如下整合计划：
1、整体规划整合
上市公司将加强把握和指导巨能伟业的经营计划和业务方向。从宏观层面将巨能伟业的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与巨能伟业各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对巨能伟业未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与巨能伟业整体规划的对接和实施。
2、对标的资产人员的整合
鉴于上市公司现有专用车辆生产销售与LED驱动产业业务在业务类型、经营
补充独立财务顾问核查意见管理、企业文化、团队管理等方面上存在的差异，因此，上市公司将在保持巨能伟业管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向巨能伟业输入具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
原巨能伟业董事会成员田国辉将继续任巨能伟业总经理，肖丹任副总经理、市场销售总监，印叶君将担任巨能伟业监事，以正常方式经营运作巨能伟业，保持巨能伟业处于良好的经营运行状态，保持巨能伟业现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证巨能伟业的经营不受到重大不利影响；上市公司向巨能伟业委派财务负责人，并由巨能伟业董事会聘任，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由巨能伟业支付。
3、对标的资产的管控能力
本次交易完成后，上市公司将对巨能伟业董事会进行改选，通过对其董事会实施控制进而决定巨能伟业的重大经营决策和管理。
上市公司将重新召开巨能伟业的股东会选举董事会，且由上市公司提名的除交易对方外的董事将占到三分之二以上。标的公司全体股东应配合对标的公司董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
上市公司将结合巨能伟业的经营特点、业务模式及组织架构对巨能伟业原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对巨能伟业实施管控的同时，也使得巨能伟业能够达到监管部门对上市公司的要求。
现上市公司已经展开对巨能伟业战略规划、人员管理、财务预算管理、业务流程优化等方面的指导和培训，随着一系列管理措施的实施及基础规范化工作的开展，上市公司对巨能伟业管控能力将得到有效保障。
4、对标的资产的资产和业务的整合
上市公司在促进专用车辆生产销售业务、LED驱动产业各项协同效应的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大
补充独立财务顾问核查意见化。
海伦哲将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持巨能伟业的业务发展，为巨能伟业制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥巨能伟业现有的潜力，大力拓展LED驱动产业的其他领域，以提升经营业绩。
上市公司将加强巨能伟业在日常经营中在客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到本公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现巨能伟业在前述管理事项方面的提高。
5、对标的资产治理的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助巨能伟业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
6、财务体系的整合
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入巨能伟业财务工作中，依据巨能伟业自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助巨能伟业搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将统筹巨能伟业的资金使用和外部融资，提高巨能伟业的运营效率，防范财务风险。
（二）本次重组可能产生的经营管理风险和整合风险
通过本次交易，公司将进入LED驱动业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。巨能伟业未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司主要业务产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次资产重组，存在一定的业务整合风险。
补充独立财务顾问核查意见尽管公司拥有一定的收购整合经验，并且制定了较为详细的整合计划，但本次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接仍然存在一
定的不确定性。例如，上市公司和标的公司能否通过企业文化建设等提高企业凝聚力，开创共同发展的新局面；现有管理团队和新的管理团队能否对企业的经营管理计划达成高度一致，并共同贯彻实施；上市公司管理层的管理能力能否适应公司规模的增大；标的公司研发人员和销售人员的积极性能否得到更加充分调
动，促进标的公司技术实力和销售能力的持续快速增长等存在不确定性。
此外，标的公司的部分高级管理人员同时也是本次交易的交易对方，其对标的公司近四年的盈利情况作出了承诺，标的公司的长期利益和短期利益存在一定冲突，这可能会使得标的公司管理层采取不利于企业长期稳定发展的经营策略。
（三）防止标的资产关键人员流失的安排
1、标的资产关键人员
标的资产的关键人员（管理层、核心技术人员）如下：
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|-|
|目前在标的资产及其子公司职务|
|深圳市巨能伟业技术有限公司董事、总经理、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司董事长|
|深圳市巨能伟业技术有限公司董事、销售总监|
|佛山市巨能伟业科技有限公司总经理|
|佛山市巨能伟业科技有限公司副总经理|
|深圳市巨能伟业技术有限公司财务主管|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部下显示屏电源项目组项目经理、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司技术总监、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部下LED显示屏控制系统及驱动IC项目组项目经理、技术工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部下LED显示屏控制系统项目组软件工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部总工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部Pcb工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部下LED照明电源项目组电源工程师、核心技术人员|
|深圳市巨能伟业技术有限公司研发部硬件工程师、核心技术人员|

补充独立财务顾问核查意见2、防止关键人员流失的防范措施
（1）业绩承诺及股份锁定安排
作为巨能伟业关键核心人员，也是上市公司本次重组的交易对方，印叶君、田国辉、肖丹与上市公司签订的《购买资产协议》中明确约定，印叶君、田国辉、肖丹对巨能伟业2014年至2017年的经营业绩承担补偿义务。印叶君、田国辉、肖丹以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至2017年）内不得转让，即在2017年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份，该安排可有效防范印叶君、田国辉、肖丹的离职。
（2）业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，如果承诺期巨能伟业实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总和超过预测利润数总和的，则将超出部分的30%奖励给以印叶君、田国辉、肖丹为代表的巨能伟业经营管理团队，管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。该措施可以防范巨能伟业经营管理团队及核心员工流失，并激励其超额实现盈利预测目标。
（3）劳动合同及竞业禁止
根据巨能伟业提供的资料，包括交易对方在内的关键管理人员、核心技术人员均与巨能伟业签订了《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可以防范巨能伟业经营管理团队流失并保证相关关键管理人员、核心技术人员履行竞业禁止义务。
（4）关键管理人员及核心技术人员参股公司子公司分享收益
除田国辉外的公司关键管理人员、核心技术人员如胡界、唐小梅、谢承军等，持有公司子公司深圳市德立控制电子有限公司或佛山市巨能伟业科技有限公司的股权，在为公司提供服务的同时，分享公司或子公司快速发展带来的收益。
（5）研发奖励
补充独立财务顾问核查意见根据巨能伟业制定的《知识产权管理制度》，各种专利、计算机软件著作权等的创作者或主要工作承担者在实际工作取得关键性突破的情况下，均可获得公司一定额度的奖励。
（6）上市公司股权激励计划
本次交易完成后，上市公司将适时展开股权激励的相关工作，并拟将巨能伟业关键管理人员及核心技术人员纳入股权激励的范围之内。此举将进一步提升巨能伟业关键管理人员及核心技术人员凝聚力，将人员流动的可能性降至最低水
平。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已为本次交易制定并补充披露了包
括对标的资产人员、管控、资产和业务、公司治理在内的一系列整合计划，并
对可能产生的整合风险做了充分的预计。上市公司为防范标的资产关键人员的
流失采取了防范措施，该等防范措施的有效执行能够避免标的资产关键人员的
流失。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见四、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅海伦哲《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等相关信息披露文件，取得募集资金专户银行对账单和相关合同，实地察看募集资金投资项目实施情况，与公司财务负责人沟通，并咨询会计师等方式，经逐条比照《暂行办法》第十一条规定，对相关情况进行了核查。
（一）前次募集资金使用情况说明
1、前次募集资金总体使用说明
经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]399号）核准，公司于2011年3月 28日向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 21.00元，共募集资金人民币 420,000,000.00元，扣除承销费和其他发行费用人民币 44,858,530.09元，实际募集资金净额为人民币 375,141,469.91元，已于 2011年 3月 31日全部到位。以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2011年 3月 31日出具的《验资报告》（立信大华验字[2011]118号）予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（1）前次募集资金基本使用完毕
截至2014年6月30日，公司募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 37,514.15减：已累计使用募集资金 30,840.581、智能化高空作业车技术改造项目 17,095.082、永久补充流动资金 4,136.463、收购格拉曼 7,422.894、购置营销网络所需房产 2,186.15减：支付各类手续费 4,485.85加：收到银行利息 893.02募集资金专户余额 7,566.59
补充独立财务顾问核查意见截至2014年6月30日，公司前次募集资金已累计使用 308,405,823.13元，占募集资金净额的比例为82.21%，前次募集资金基本使用完毕。
（2）剩余募集资金已经拥有明确的使用用途
根据2014年11月19日召开的第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过
《以超募资金及自有资金通过上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航
高分子材料有限公司全部股权的议案》，本次收购由格拉曼实施，收购价格为
96,779,625.40元。
公司拟使用“其他与主营业务相关的营运资金”项目下全部剩余资金7,588.80万元（及 2014年 11月 1日至销户日的节余利息），用于格拉曼收购茸航全部股权，共计需要资金 96,779,625.40元，募集资金不足部分，将由公司自有资金解决。剩余募集资金全部使用完毕后，将注销募集资金专户。
目前，评估机构已经完成对茸航的评估工作。格拉曼将与转让方签订《股权转让协议》，并按照协议支付相关款项。本次收购不构成关联交易亦不构成重大资产重组。公司独立董事、保荐机构（民生证券有限责任公司）已对本项目发表了明确同意意见。该事项经公司股东大会审议通过后即将实施。
综上，上市公司前次募集资金基本使用完毕，剩余资金已经具有明确的使
用用途，除须经股东大会通过外，剩余募集资金的支出不存在重大法律障碍。
2、前次募集资金使用进度及效果情况说明
经核查，截至2014年6月30日，公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。公司实际募集资金使用进度与 IPO招股说明书及后续信息披露承诺的进度对照表如下：
||||
|-|-|-|
|承诺投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|

承诺投资项目
||||
|-|-|-|
|17,100.00|17,095.08|99.97%|

超募资金投向
||||
|-|-|-|
|-|136.46|-|
|7,422.89|7,422.89|100.00%|
|2,950.00|2,186.15|74.11%|
|6,041.26|-|-|

补充独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|4,000.00|4,000.00|100.00%|
|37,514.15|30,840.58|-|

（1）承诺投资项目
①智能化高空作业车技术改造项目投入进度及效果与披露情况基本保持一致
A.资金投入情况
上市公司首发招股说明书中披露的“智能化高空作业车技术改造项目”募集资金投资金额为17,100.00万元，截至2013年12月31日已累计使用 17,095.08万元，投资进度为99.97%，并于2012年4月达到预定可使用状态，投资基本完成。
B．效果情况
根据上市公司首发招股说明书，“智能化高空作业车技术改造项目”总投资为17,100.00万元，其中固定资产投资14,100.00万元，预计项目达产后每年将新增加专用车辆产能650台，其中智能化高空作业车产能590台，电源车产能40台，电力抢修车产能 20台。截至本反馈回复出具日，该项目已累计投入 17,095.08万元，已于 2012年 4月达到预定可使用状态，新增智能化高空作业车产能 590台，电源车产能40台，电力抢修车产能20台，与首发招股说明书承诺效果一致。
该项目效益情况如下：
项目 本报告期实现的效益（万元）
2012年 2,091.762013年 -214.772014年1-6月 -1,155.78 2012年暮投项目达到预期效益，与 IPO招股说明书及相关文件的披露信息一致。但由于2013年和2014年行业政策发生变动，使得2013年及2014年上半年该项目实现的净利润为负。
2013年项目净利润为负，主要原因为：1、高空作业车及电力保障车辆的主要客户集中在电力行业，国家电网自 2012年实施“三集五大”（人财物集约化管
理，大规划、大建设、大运行、大检修、大营销体系）政策后，即暂时停止了采
购。到了2013年11月份，才重新启动高空作业车招投标程序，电力抢修车、旁
补充独立财务顾问核查意见路车等电力保障车辆在 2013年尚未招标。受此影响，公司电力保障车辆销售同比下降56.05%。虽然高空作业车部分获得国家电网5,566万元的订单，但是因启动时间晚，近一半的订单不能在 2013年底前交货，高空作业车销售收入同比下降15.36%。2、由于电力客户购买量减少，使得附加值相对较高的高空作业车销售比重同比降低。3、募投项目建成后，产能不能得到完全释放，土地摊销、固定资产折旧等固定费用的增加会增大生产成本。上述因素的影响，该项目效益未能达到预期。
2014年上半年该项目净利润为负，原因如下：1、由于公司产品和服务的用户采购习惯具有非常明显的季节性特征，通常情况下上半年的营业收入和净利润明显低于下半年，生产开工不足；2、由于客户购买量较下半年少，使得产能不能得到完全释放，土地摊销、固定资产折旧等固定费的增加会增大了生产成本。
上述因素的影响，该项目效益未能达到预期。
随着国家政策的稳定及实施，本项目将逐步恢复正常运营状态，效益也将达到预期水平。
C．披露情况
该投资事项已经分别于《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。
该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
②剩余资金永久补充流动资金
公司于2014年4月22日发布公告《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》，因公司募投项目现已按计划完成项目建设，达到预期项目目标，公司已具备满足目前市场需求的生产能力。为缓解日常经营流动资金紧张问题，公司计划将募投项目结余资金1,364,639.07元永久补充流动资金，并可降低公司财务费用，提升公司经营效益。截至目前，公司已经将募集资金账户全部余额1,364,639.07元全部用于补充流动资金，并已注销相关募集资金专项账户。
补充独立财务顾问核查意见综上，该项目的投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
（2）超募资金的金额、用途及使用情况
经核查，公司超募资金为 20,414.15万元，截至本意见出具日剩余 7,566.59万元（其中包括银行利息893.02万元）。公司超募资金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一致。
①收购格拉曼
经2012年12月6日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币4,180.74万元收购格拉曼100.00%的股权及转让方对其相关债权。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年12月25日，格拉曼完成了工商登记变更手续。
经 2013年 1月 9日召开的第二届董事会第十一次会议及 2013年 1月 25日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 4,200.00万元对全资子公司格拉曼进行增资，增资完成后，格拉曼的注册资本从 5,900.00万元增加至 10,100.00万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2013年2月28日，格拉曼完成了工商登记变更手续。
公司于 2012年 12月份完成对上海格拉曼国际消防装备有限公司的股权收购，由于其资产评估基准日是2012年6月30日，对于基准日以后至2012年11月30日期间的经营损益应归上海电气国际消防装备有限公司所有。经审计确认，该期间共发生亏损405.85万元，公司在2013年9月已全额收到上海电气国际消防装备有限公司对该亏损的补偿款并转入超募资金账户。
根据编号 G312SH1006449号上海市产权交易合同，公司通过上海联合产权交易所收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100.00%的股权及转让方对其相关债权。公司向上海电气国际消防装备有限公司支付债权交易价款 1,985.83万元。后经审计确认，上海电气国际消防装备有限公司对上海格拉曼国际消防装备有限公司的债权实际金额为1,433.83万元。2013年10月公司已全额收到上海电气国际消防装备有限公司退回的多支付的转让方的债权款 552.00万元并转入超募资金账户。
综上，经过增资及相关款项变动，上市公司收购格拉曼项目投资 7,422.89
补充独立财务顾问核查意见万元，2013年及 2014年 1-6月产生效益 1,032.22万元、917.65万元，达到预期效益，且该事项已经于上市公司《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
②购置营销网络所需房产
经2011年6月26日召开的第一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金购置北京分公司的经营场所，包含装修费用后，购房总价不超过 1,150万元，目前房产过户工作已经完成。本项目不构成关联交易，公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。截至本意见出具日，公司购置北京分公司经营场所项目已经实施完毕，总计支付买价及税费1,110.31万元。
经 2011年 11月 15日召开的第一届董事会第十四次会议及 2011年 12月 1日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金购置营销网络所需的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过1,800万元，截至本意见出具日已付1,075.84万元。本项目不构成关联交易，公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
经第二届董事会第二十七次会议同意，上述两项剩余资金退回“其他与主营业务相关的营运资金”项目重新规划用途。公司独立董事、监事会及保荐机构此事项发表了同意意见。
综上，上市公司购置营销网络房产共投资2,186.15万元，且该事项已经于上市公司《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
③补充流动资金
经2011年6月22日召开的第一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用
补充独立财务顾问核查意见超募资金人民币3,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2011年 12月 20日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的 3,500.00万元超募资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户。
经 2011年 11月 15日召开的第一届董事会第十四次会议及 2011年 12月 1日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 4,000万元用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
经 2012年 10月 31日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币2,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。
综上，上市公司曾利用超募资金暂时或永久性补充流动资金，截至 2014年 6月 30日永久补充流动资金 4,000.00万元，且该事项已经于上市公司《2011年年度报告》、《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目投入进度、效果与披露情况基本保持一致。
④其他事项
经 2012年 3月 30日召开的第一届董事会第十六次会议及 2012年 4月 10日召开的 2011年年度股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 8,000.00万元增资长春基洋，增资后我公司持有长春基洋80%的股权。公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。经2012年6月26日召开的第二届董事会第四次会议及 2012年 7月 16日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司决定终止使用超募资金增资扩股长春基洋。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年7月17日，我公司收到郭建伟支付的首笔撤资款2,000.00万元，2012年 12月 25日，我公司收到郭建伟支付的第二笔撤资款 6,000.00万
补充独立财务顾问核查意见元。至此，原增资控股长春基洋项目投入的8,000.00万募集资金已全部返还公司的募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。我公司原对长春基洋增资获得的80.00%的股权则已全部转让给郭建伟。
该事项已经于上市公司《2011年年度报告》、《2012年年度报告》、《2013年年度报告》、《2014年上半年报告》、民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见及天衡会计师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件中公告。该项目进度、效果与披露情况基本保持一致。
⑤剩余资金使用情况
根据2014年11月19日召开的第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过
《以超募资金及自有资金通过上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航
高分子材料有限公司全部股权的议案》，公司拟使用“其他与主营业务相关的营运资金”项目下全部剩余资金7,588.80万元（包含2014年11月1日至销户日的节余利息），用于格拉曼收购茸航全部股权，共计需要资金96,779,625.40元，募集资金不足部分，将由公司自有资金解决。剩余募集资金全部使用完毕后，将注销募集资金专户。
目前，评估机构已经完成对茸航的评估工作。格拉曼将与转让方签订《股权转让协议》，并按照协议支付相关款项。本次收购不构成关联交易亦不构成重大资产重组。公司独立董事、保荐机构（民生证券有限责任公司）已对本项目发表了明确同意意见。该事项经公司股东大会审议通过后即将实施。
综上，截至本意见出具日，公司前次募集资金基本使用完毕，剩余资金已经具有明确的使用用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（二）符合《暂行办法》第十一条相关规定的说明
1、公司前次募集资金基本使用完毕，剩余资金已经具有明确的使用用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、海伦哲本次配套融资募集资金将用于支付购买巨能伟业股权所需的现金对价、重组整合费用及中介机构费用，用途符合国家产业政策和相关法律、行政
补充独立财务顾问核查意见法规的规定。
3、海伦哲本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次交易前，海伦哲与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，海伦哲将持有巨能伟业100%的股权。巨能伟业与公司控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，海伦哲亦不会新增持续性关联交易。因此，海伦哲本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其所属企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：海伦哲本次募集配套资金符合《暂行办法》
第十一条的相关规定。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见五、请你公司结合行业特点，资金具体用途，前次募集资金使用情况及效率，上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况，是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及募集配套金额是否与之相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅此次交易的《购买资产协议》、《董事会决议》、《股东大会决议》、海伦哲最近三年及一期的《审计报告》、未来发展规划、同行业上市公司最近一期的《审计报告》等，进行了核查，具体情况如下：
（一）本次募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况及使用进度、本次募集资金用途、上市公司现金状况、上市公司财务状况、提高重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金使用情况及效率与披露情况基本保持一致，截至本意见出具日，前次募集资金基本使用完毕或具有明确的使用用途，不存在大额结余且用途尚不明确的情形，具体请参见本反馈意见回复第四题。
2、本次募集资金用途
上市公司拟募集配套资金2,400.00万元，其中1,800.00万元将用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余不超过600.00万元将用于支付重组整合费用和中介费用。配套募集资金占本次交易总额的比例不超过25%，符合现行法律法规的相关规定。本次募集配套资金的用途仅限于本次交易的顺利完成，不存在补充流动资金或投资其他项目的情形，是本次交易顺利完成的保障。
3、上市公司面临较大的资金需求
（1）正常生产经营所需货币存量
公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量，一般情况下，需要保持一
补充独立财务顾问核查意见定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
经统计上市公司于2012年至2014年9月30日在各报告期期初、3月31日、 6月 30日、9月 30日及 12月 31日时点的货币持有金额（扣除募集资金未使用完毕金额部分），并计算算数平均值，上市公司货币的正常持有量为 5,000万元以上。
（2）大额专项资金支出
截至 2014年 9月 30日，上市公司货币资金为 10,490.93万元，但自本意见签署日 6个月内预计上市公司大额资金支出计划为 15,613.72万元以上，具体情况如下：
||
|-|
|短期内大额资金支出项目|
|收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权及后续投资|
|收购巨能伟业100%股权中需现金支付对价及相关费用部分|
|对巨能伟业增资|
|-|

①收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权项目
根据第二届董事会第二十七次会议，募集资金结余资金将用于通过上海格拉曼国际消防装备有限公司收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权，预计投资9,677.96万元，除去剩余的募集资金外，尚需投入2,089.16万元。
②收购巨能伟业100%股权需现金支付对价，并对巨能伟业增资
根据本次重组方案，海伦哲需支付现金对价1,800万元，需支付相关重组费用约600万元，且根据《盈利预测补偿协议》的约定，海伦哲将于本次交易完成后向巨能伟业增资3,480万元，如均通过银行借贷方式完成，将显著增加公司财务费用、提高公司财务风险，不利于上市公司的正常经营。
（3）外延式发展的未来预计资金支出
公司目前正采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现公司的长期增长
战略目标。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务
水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战
补充独立财务顾问核查意见略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司内生式成长与外延式发展相结合的发展战略使得公司未来几年处于持续的资金投入期。
综上，上市公司截至 2014年9月30日的货币资金余额为10,490.93万元，如扣除拟于 2014年 12月对外支付收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权款9,733.72万元后，仅剩余 757.21万元，远低于正常货币持有量5,000万元的水平，如通过银行借款补足差额，需要借贷 4,242.79万元；同时，如果不募集配套资金，此次交易将另需借贷5,880.00万元，合计资金缺口为10,122.79万元；
公司帐面资金余额尚不足以满足上述主营业务拓展的需求，面临一定的资金压力。
2、公司未来资金来源不足
（1）公司自有资金难以满足未来大额支出需要
上市公司以电力、市政、园林等政府事业单位或企业为主要客户的特点决定了回款期集中在每年的第4季度，因此每年1-3季度都面临现金流不足的压力。
上市公司报告期内扣除IPO募集资金后货币资金情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|3月31日|6月30日|9月30日|
|3,013.38|5,845.68|5,882.49|
|7,950.25|6,756.86|5,480.31|
|5,975.47|4,387.51|3,817.36|
|5,646.37|5,663.35|5,060.05|

2012年至 2014年 9月 30日，公司各时点扣除尚未使用的 IPO募集资金后的货币资金余额大幅低于同年末扣除尚未使用的 IPO募集资金后的货币资金余额，年末平均余额较其他时间高接近100%。上市公司全年现金流不均衡的特点较为突出，1至3季度货币资金较为紧张一定程度上限制了上市公司业务的进一步发展。2014年9月30日现金持有量已经明显低于报告期同期水平，低于合理现金持有量，如果不通过外部融资，上市公司已无法满足对外投资的资金需求。
（2）上市公司正常生产经营已经面临一定的资金压力
报告期内上市公司现金流量状况如下：
补充独立财务顾问核查意见单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-4,943.96|-4,889.47|
|-947.81|-1,800.93|
|16.45|6,201.25|
|-5875.32|-489.16|
|11,030.04|16,905.36|

上表可见，除日常经营活动的运营资金需求外，上市公司尚在持续增加投资，即原本业务的经营与发展都有一定资金需求，导致期末现金及现金等价物余额持续下降。此外，由于新增固定资产投资尚未能对海伦哲的经营业绩作出相应贡献，及期末应收账款的逐期增加，导致海伦哲经营活动产生的现金流入无法弥补经营活动及投资活动造成的大量现金流出。
尽管公司在2012年和2013年通过筹资活动缓解了部分现金流压力，但随之而来的高额财务费用、及 2015年上半年需偿还借贷本金 1.6亿元等极大削弱了海伦哲通过银行借款等筹资活动缓解现金流压力的能力，在一定程度上限制了资金对外投入。上市公司正常生产经营已经面临一定的资金压力。
3、通过对外借款方式融资将进一步推高上市公司资产负债率及财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，不利于上市公司财务稳健
截止 2014年 9月 30日，海伦哲的资产负债率约为34.11%，根据同行业可比上市公司2014年第三季度报，相关上市公司资产负债率平均值为40.13%，中位数为39.53%，海伦哲资产负债率处于合理水平。
（1）通过借款方式融资将进一步推高上市公司资产负债率
①专用车辆行业
海伦哲所处专用车辆行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600375.SH|华菱星马|
|002111.SZ|威海广泰|
|600984.SH|建设机械|
|300210.SZ|森远股份|
|300103.SZ|达刚路机|

算数平均值 40.13%
补充独立财务顾问核查意见中位数 39.53%
海伦哲 34.11%
注：根据各公司2014年第三季度年报计算
与同为创业板的森远股份、达刚路机资产负债率35.42%和17.23%相比，截至2014年9月30日，海伦哲资产负债率已经偏高。如扣除拟于2014年12月对外支付收购上海茸航高分子材料有限公司全部股权款 9,733.72万元后，通过银行借款补足正常货币资金持有量的差额，需要借贷4,242.79万元；同时，如果不募集配套资金，此次交易将另需借贷5,880.00万元。该两项借贷将进一步推高上市公司资产负债率，达到40.10%，不利于上市公司的财务稳健。如其中2,400万元通过募集配套资金的方式解决，将在一定程度上缓解上市公司的资产负债率水平持续上涨的压力。
②工业机械板块
海伦哲所在行业板块创业板可比上市公司的资产负债率情况如下：
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|-|
|简 称|
|宝德股份|
|机器人|
|三维丝|
|盛运股份|
|科新机电|
|坚瑞消防|
|南方泵业|
|燃控科技|
|佳士科技|
|聚龙股份|
|依米康|
|隆华节能|
|开能环保|
|三丰智能|
|华昌达|
|南通锻压|
|金明精机|
|蓝英装备|
|吉艾科技|
|晶盛机电|
|津膜科技|
|楚天科技|
|汇金股份|

补充独立财务顾问核查意见
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|-|
|斯莱克|
|雪浪环境|
|宝色股份|

算数平均值 29.79中位数 25.47或28.78 300201 海伦哲 34.11相关数据来源于相关上市公司第三季度报告。
与海伦哲所在工业机械板块其他创业板上市公司相比，海伦哲的资产负债率明显高于同板块其他上市公司的平均水平。如此次交易配套资金部分通过银行借款方式解决，将进一步推高上市公司资产负债率水平，财务风险进一步加大。
（2）通过借款方式融资将进一步提高上市公司财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加
根据海伦哲 2014年半年度财务报告，未来一年内，海伦哲需要偿还银行短期借款约为16,000.00万元，面临巨大的资金需求压力。根据海伦哲2014年半年度审计报告、2013年度审计报告和2012年度审计报告，海伦哲报告期内的财务费用如下：
|||
|-|-|
|2014年上半年|2013年|
|468.11|615.49|
|21.53|548.54|
|2174.22%|112.21%|

除 2012年外，海伦哲财务费用的金额均大幅超过净利润，如此次交易也采用借款融资的方式，财务费用将进一步增加。随着此次交易采用股权融资的方式完成，将会在一定程度上缓解上市公司的资金压力，降低公司的财务风险。同时，有助于改善上市公司财务结构，降低财务费用，提升整体盈利能力和抗风险能力。
4、股权融资是公司未来发展战略成功实施的客观要求
和股权融资相比，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易完成后，随着协同效应的实现，以及公司发展战略的实施，公司将面临较大的资金压力和缺口，利用
本次配套融资募集部分资金，有利于重组后协同效应的充分发挥，保障公司的持
续经营能力和保障股东的利益。
补充独立财务顾问核查意见5、募集配套资金可有效促成本次并购交易、提高重组整合绩效
本次重组中，交易对方除需要承担现时纳税义务；同时，交易对方亦有一定的变现需求，为促成本次交易，特在本次交易中以现金方式支付部分对价，以保障本次重组能够顺利实施。
综上，本次现金支付金额较大，如果全部通过自有资金支付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力；通过配套募集资金的方式解决现金支付，是降低上市公司资金压力，且顺利促成本次交易的必然选择。此次募集配套资金是必要的。
（二）本次募集配套资金金额与海伦哲及巨能伟业生产经营规模、财务状
况相匹配
截至 2013年 12月 31日，备考海伦哲合并报表的资产总额为 109,830.24万元，其中流动资产 70,532.46万元，占资产总额64.22%；非流动资产 39,297.78万元，占资产总额的35.78%。2013年，备考海伦哲实现营业总收入 43,985.25万元，营业总成本为 43,723.88万元。本次拟配套募集资金不超过约 2,400.00万元，占截至2013年12月31日合并报表总资产的2.19%，占流动资产的3.40%；
占2013年合并报表营业总收入的5.46%，占营业总成本的5.49%，占比均较低。
可比上市公司对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|资产负债率||||||
||2013 年末|2014 年9月末|货 币 资 金(万元)|营业总收入(万元)|货 币资 金占比|营业总成本(万元)|
|华菱星马|49.78%|57.16%|137,033.33|656,050.47|20.89%|632,482.02|
|威海广泰|44.15%|51.32%|16,104.47|88,530.39|18.19%|80,074.70|
|建设机械|33.00%|39.53%|3,580.66|45,237.42|7.92%|56,015.09|
|森远股份|37.28%|35.42%|27,829.25|45,522.07|61.13%|35,900.81|
|达刚路机|17.39%|17.23%|53,376.83|53,387.36|99.98%|46,049.14|
||36.32%|40.13%|-|-|41.62%|-|

补充独立财务顾问核查意见注：根据各公司2014年三季报数据计算。
从可比公司来看，2013年货币资金占营业总收入的均值为41.62%，占营业成本的均值为48.32%。2013年备考海伦哲货币资金占当年营业收入的比例为40.15%，占营业总成本的40.39%，低于行业平均水平。同时由于上市公司仍然处在投资扩张阶段，较低的资产负债水平有利于增加营运资金及追加投资融资。
此次募集配套资金与上市公司及巨能伟业生产经营规模及财务状况较为匹配。
综上，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，但能为本次交易的顺利实施提供保障，也有利于发挥本次重组的经济效益，本次配套募集资金金额与上市公司及巨能伟业现有生产经营规模及财务状况相匹配，能够提高本次重组的整合绩效。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问核查意见：经核查，本次重组配套募集资金有利于提高本次
重组的整合绩效，是必要的；且本次配套募集资金金额与海伦哲及巨能伟业的
财务状况、经营规模及此次募集配套资金的用途相匹配。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见六、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金的分级审批权限，决策程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅海伦哲《募集资金管理制度》及资金支付、财务管理等相关内控制度，并查阅报告期内各年度报告、会计师出具的年度募集资金使用鉴证报告等方式对海伦哲的募集资金管理和使用的内部控制制度进行了核查，具体情况如下：
（一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，海伦哲根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。海伦哲《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
补充独立财务顾问核查意见公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、关于募集资金使用的相关规定
补充独立财务顾问核查意见（1）募集资金的分级审批权限和决策程序
①募投项目资金使用的分级审批权限和决策程序
公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
公司最晚应当在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
②超募资金的使用分级审批权限和决策程序
公司在实际使用超募资金前，应当履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
补充独立财务顾问核查意见（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；
（三）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额
的20%的，应事先提交股东大会审议。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
募集资金投资项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。
公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。
（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序
①募集资金的风险控制措施
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项
补充独立财务顾问核查意见目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
②募集资金的相关信息披露
I.募投资金使用的相关信息披露
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：募投项目涉及的
补充独立财务顾问核查意见市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过一年的；超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
II.超募资金使用的相关披露
超募资金使用计划的披露内容应当包括：募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意
见；证券交易所要求披露的其他内容。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金实际使用项目的披露内容包括：超募资金计划投入该项目的情况；
拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可行性研究分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；证券交易所要求披露的其他内容。
补充独立财务顾问核查意见3、关于募集资金投向变更的相关规定
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:1）原项目基本情况及变更的具体原因；2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；3）新项目的投资计划；4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；7）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用作其他用途，应当履行以下程序：1）独立董事发表明确同意的独立意见；2）保荐机构发表明确同意的意见；3）董事会审议通过。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：1）对外转让或置换募投项目的具体原因；2）已使用募集资金投资该项目的金额；3）该项目完工程度和实现效益；4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；5）转让或置换的定价依据及相关收益；6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；8）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
补充独立财务顾问核查意见单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：1）独立董事发表明确同意的独立意见；2）保荐人发表明确同意的意见；3）董事会审议通过。
4、关于募集资金管理的监督和责任追究的相关规定
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后2个交易日内报告深圳证券交易所报并公告。
独立董事有权关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；3）超募资金累计使用金额；4）证券交易所要求的其他内容。
补充独立财务顾问核查意见募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
公司应披露以下信息：1）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；2）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
3）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；4）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；5）公司变更募集资金投资项目；6）证券交易所要求的其他内容。
凡违反《募集资金管理制度》致使公司遭受经济损失或名誉损失的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海伦哲已建立募集资金管理和使用的内部控
制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及
补充独立财务顾问核查意见信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容已做
出明确规定。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见七、请你公司结合LED市场核心技术人员情况、标的资产及竞争对手目前核心技术人员的使用情况，留住和吸引人才具体措施，定性和定量分析核心技术人员对标的资产未来经营及评估价值的影响，并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过核查标的资产的核心技术人员简历、工作职责、工作成果，通过查阅巨能伟业相关知识产权的保护制度、与核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》等，以及通过核查各个核心技术人员所负责的研发项目及在研发项目中的作用、参股公司子公司情况等进行了核查，具体情况如下：
（一）核查情况
1、核心技术人员情况
巨能伟业自成立起始终重视技术研发人才的引进、培养和储备。通过逐年加大投入力度，巨能伟业在这方面取得了显著成果，科研人员队伍不断壮大，成为巨能伟业发展的基石。截至 2014年 6月 30日，巨能伟业拥有研发人员 40人，占员工总人数的比为10.26%，其中核心技术人员9名。
截至本意见出具日，标的资产的核心技术人员如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|部门|职务|背景简介|
|田国辉|-|总经理|2007-2011年8月，就职台湾康纯电子股份有限公司，担任总经理；2011 年 9 月至今，担任巨能伟业董事、总经理。|
|黄 健|研发部下显示屏电源项目组|项目经理|2002年12月-2008年9月，就职三华工业有限公司，担任研发部部长；2008 年9月-2013年8月，担任东邦电源株式会社中国分社研发部经理；2013年9月至今，任巨能伟业研发部下显示屏电源研发组经理。|
|卢章庆|研发部|技术总监|2008年9月-2010年11月，就职康舒电子研发部；2011年1-2014年3月，就职艾默生网络能源公司；2014年3月至今，|

补充独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
||||担任巨能伟业研发部技术总监。|
|胡 界|研发部下 LED显示屏控制系统及驱动IC项目组|技术工程师|1999 年10月--2008 年6月，就职TCL集团集成电路设计公司，担任工程师；2008年9月-2011年1月，就职深圳市方禾微电子有限公司，担任研发工程师；2011年9月-2014年7月，就职深圳市信立方科技有限公司担任董事总经理，技术总监；2014年9月至今，就职巨能伟业，担任技术工程师。|
|钟方亮|研发部下 LED显示屏控制系统项目组|软件工程师|2008年-2010年，担任大连阿尔派电子车贷导航开发；2010年-2014年10月，担任富士胶片、相机软件开发；2014 年 9月至今担任巨能伟业软件工程师。|
|黄学成|研发部|总工程师|1999年7月至2014年10月，就职苏康电子公司，历任评估工程师、研发高工等职务；2014年9月至今，就职巨能伟业，担任研发部总工程师。|
|余文平|研发部|PCB 工程师|2009年11月-2010年3月，就职海科讯塑胶电子有限公司，担任电子工程师；2010年4月-2013年5月，就职深圳久嘉电源公司，担任PCB工程师；2013年5月至今，就职巨能伟业，担任PCB 工程师。|
|彭 庆|研发部下 LED照明电源项目组|电源工程师|2007年11月-2008年9月，就职广州丽晶公司；2008年9月-2013年6月，就职深圳汇晨电子公司，2013年7月至今，就职巨能伟业，担任电源工程师。|
|唐成方|研发部|硬件工程师|2004年11月-2011年1月，就职TCL爱思科一善诚科，从事集成电器研发工作；2011年2月-2014年8月，就职九鼎智能公司，从事停车场系统开发；2014 年 9月至今，就职巨能伟业，担任硬件工程师。|

2、留住和吸引人才具体措施
巨能伟业的核心技术人员保障了核心技术的后续研发及规模化投产，对公司未来的生产经营产生一定影响。如果公司核心技术人员离职，未来研发情况将受
到一定程度的影响，进而影响公司未来的经营业绩。
补充独立财务顾问核查意见为防范上述风险，公司将采取如下措施：
（1）业绩承诺及股份锁定安排
作为巨能伟业关键核心人员，也是上市公司本次重组的交易对方，印叶君、田国辉、肖丹与上市公司签订的《购买资产协议》中明确约定，印叶君、田国辉、肖丹对巨能伟业2014年至2017年的经营业绩承担补偿义务。印叶君、田国辉、肖丹以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至2017年）内不得转让，即在2017年审计报告出具后、《购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份，该安排可有效防范田国辉的离职。
（2）业绩奖励
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，如果承诺期巨能伟业实现的累积净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）总和超过预测利润数总和的，则将超出部分的30%奖励给以印叶君、田国辉、肖丹为代表的巨能伟业经营管理团队，管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。该措施可以防范巨能伟业经营管理团队及核心员工流失，并激励其超额实现盈利预测目标。
（3）劳动合同及竞业禁止
根据巨能伟业提供的资料，包括交易对方在内的关键管理人员、核心技术人员均与巨能伟业签订了《劳动合同》、《保密协议》、《竞业禁止协议》，劳动合同及竞业禁止期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期。该措施可以防范巨能伟业经营管理团队及核心技术人员流失并保证相关关键管理人员及核心技术人员履行竞业禁止义务。
（4）核心技术人员参股公司子公司分享收益
除田国辉外的公司核心技术人员如胡界等部分核心技术人员，持有公司子公司深圳市德立控制电子有限公司或佛山市巨能伟业科技有限公司的股权，在为公司提供服务的同时，分享公司或子公司快速发展带来的收益。
补充独立财务顾问核查意见（5）研发奖励
根据巨能伟业制定的《知识产权管理制度》，各种专利、计算机软件著作权等的创作者或主要工作承担者在实际工作取得关键性突破的情况下，均可获得公司一定额度的奖励。
（6）上市公司股权激励计划
本次交易完成后，上市公司将适时展开股权激励的相关工作，并拟将巨能伟业关键管理人员及核心技术人员纳入股权激励的范围之内。此举将进一步提升巨能伟业关键管理人员及核心技术人员凝聚力，将人员流动的可能性降至最低水平。
3、知识产权管理制度及知识产权归属
巨能伟业制定了《知识产权管理制度》，对知识产权管理机构及其职责、知识产权保护范围、知识产权归属、知识产权管理、奖励与惩罚、职务发明或设计、创作者的权利和义务等相关方面做了较为完善的规定，建立了知识产权从研发到申请专利或计算机软件著作权等环节的系统保护体系。巨能伟业的知识产权可得到充足的制度及体系保障。
现巨能伟业相关产品涉及的核心技术均已取得相应的知识产权或知识产权申请权，不存在相关知识产权被员工或其他方拥有的情形。根据巨能伟业《知识产权管理制度》，巨能伟业未来旗下员工研发成功的相关成果，专利申请权和专利权均属于巨能伟业。
4、核心技术人员的流动对评估值的影响
由于公司拥有较为完善的知识产权管理制度，并采取了包括业绩承诺及股份锁定安排、业绩奖励、签署劳动合同及竞业禁止协议、核心技术人员参股公司子公司分享收益、研发奖励等一系列的措施，核心技术人员的流动性相对较低，对巨能伟业未来生产经营及此次评估值的影响较小。
巨能伟业未来盈利预测是基于现有产品及即将投放市场的产品做出的预测，其中：
补充独立财务顾问核查意见（1）现有产品所涉核心技术人员流动对巨能伟业评估值的影响分析
巨能伟业现有产品已经实现产业化，且拥有相关核心技术的知识产权，随着研发团队的不断壮大，一定程度的人员流动不会对巨能伟业未来业绩造成重大影响，对巨能伟业评估值的影响较小。
（2）即将投放市场的产品所涉核心技术人员流动对巨能伟业评估值的影响分析
即将投放市场的产品包括LED显示屏智能控制系统和LED显示屏智能驱动IC。
其中 LED显示屏智能控制系统项目的运营将由子公司深圳市德立控制电子有限公司负责，而该项目的主要研发团队核心人员胡界持有深圳市德立控制电子有限公司的股权，可有效保障该项目所涉核心技术人员的流动水平较低，且该项目已经实施市场验证，专利权及专利申请权属于巨能伟业，部分人员的流动不会对公司未来业绩造成重大影响，对巨能伟业评估值的影响较小。
LED显示屏智能驱动IC系公司核心技术人员田国辉和胡界提出研发思路，委托深圳市爱协生科技有限公司具体实施研发工作，该项目研发成功后使用权、专利权及专利申请权归属于巨能伟业或其子公司，该项目所涉公司核心技术人员包括田国辉和胡界，而田国辉已经出具业绩及股份锁定承诺，胡界为子公司自然人股东中持股比例较高的一位，流动的可能性较低，对巨能伟业评估值的影响较小。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：巨能伟业所处的LED驱动电源行业，特别是中大功率LED驱动电源的生产需要有较强的研发实力，通过多年积累，巨能伟业已拥有一批核心技术人才；现有核心技术的所有权为巨能伟业；公司已采取
相应措施防范核心技术人员的流失，以保障公司未来的正常运营及经营业绩的
平稳增长。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见八、请你公司结合技术发展水平，竞争优势、竞争对手情况，客户拓展情况及合同签订及执行情况补充披露：1）2014年业绩可实现性；2）2015年营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估核查并发表明确意见。
回复：
根据反馈意见的要求，关于标的资产2014年业绩可实现性及标的资产2015
年营业收入预测合理性，独立财务顾问核查情况如下：
（一）2014年业绩可实现性
截至2014年9月30日，巨能伟业实现业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月（已审数）|2014年7-9月（未审数）|合计|盈利预测数|
|3,764.87|2,239.79|6,004.66|8,408.88|
|364.25|268.48|632.73|806.54|
|273.05|201.36|474.41|598.95|
|273.05|201.36|474.41|598.95|

2014年1-9月，巨能伟业实现营业收入6,004.66万元，实现净利润474.41万元，完成全年营业收入预测和净利润预测的比例分别为71.41%和79.21%。
由于临近春节等因素，户外显示屏、户外LED灯具的生产及销售规模出现快速增长的情形，第四季度也成为巨能伟业各类产品的销售高峰期，根据2013年数据统计显示，2013年第四季度销售收入占全年销售收入比为29.42%，根据此第四季度销售占比测算，巨能伟业实现2014年营业收入预测的可能性较高。
同时，根据巨能伟业目前已经掌握的相关订单情况，2014年1月至11月已经实现销售及在手销售订单金额为8,097.80万元，由于生产周期为10天左右，该部分订单均可于2014年实现销售，占2014年全年营业收入预测值的比为96.30%。由于巨能伟业客户大多采用根据其业务发展情况及时下单的情形，同时结合巨能伟业10天左右的生产周期，随着2014年12月销售订单的增加，2014年业绩预测的可
实现性较高。
（二）2015年营业收入预测的合理性
补充独立财务顾问核查意见根据天衡出具的天衡专字（2014）00712号《盈利预测审核报告》，巨能伟业2015年度营业收入预测数为11,449.86万元。
巨能伟业报告期及2015年营业收入预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年（预测数）||2014年（预测数）||2013年（已审数）||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|11,449.86|36.16%|8,408.88|106.10%|4,079.96|72.32%|

1、2015年预测营业收入的增长率与行业发展情况保持一致
据高工 LED产业研究所（GLII）统计，2011年至 2013年我国 LED驱动电源市场规模的增速均超过30%，并根据Frost&Sllivan的预测，2013年至2015年我国 LED驱动电源市场规模的增速将保持在30%以上。此外根据市场预期，巨能伟业2014年研发成功并投产的LED显示屏驱动IC和LED显示屏控制系统两类产品拥有广阔的市场前景，未来年度该类产品市场需求量将保持快速增长，公司经营规模及销售业绩将进一步扩大。
公司目前处于快速成长阶段，未来具有更大的成长空间。2015年度巨能伟业营业收入预测值为11,449.86万元，较2014年全年预测值增长36.16%，略高于LED驱动电源市场规模增速，符合公司未来经营业绩预期。
2、巨能伟业业务处于高速增长状态，产能的突破、营业收入持续快速增长，是2015年销售预测实现的有力保障
巨能伟业成立于2011年9月，创业初期，公司的客户资源有限，产品尚需经过市场的检验，因此2012年公司营业收入较低。随着对市场及客户需求了解的深入，公司逐渐找准产品定位，且通过加大对研发的投入，公司产品性能不断提升，逐渐获得了客户的认可，并积累了稳定的客户资源。2013年公司实现营业收入
4,079.96万元，较2012年增长72.32%；2014年前三季度，公司实现营业收入6,004.66万元，达到2013年全年营业收入的147.17%，完成2014年全年盈利预测金额的
71.41%，随着第四季度销售高峰期的到来，2014年销售收入达到盈利预测值可能性较高。
同时，考虑到巨能伟业业务处于快速增长期，且现面临一定的产能不足瓶颈，
随着投资新设控股子公司及现有生产线的升级等产能的提升，2015年预测营业收
补充独立财务顾问核查意见入的实现可能性较高。
巨能伟业于2014年10月投资设立佛山子公司佛山市巨能伟业科技有限公司，并持有该公司70%的股权，其他投资方为公司员工或其他个人投资者。该子公司主要业务范围为LED驱动电源的生产和销售，主要客户包括佛山照明等，设计年产值为6,000万元，为公司业务的快速发展打下基础。
3、巨能伟业技术发展水平、竞争优势及与竞争对手对比情况分析
经过多年积累，巨能伟业已形成了较强的设计能力和生产工艺技术，并积累了丰富的生产实践经验。截至本意见出具日，巨能伟业拥有包括 LED显示屏智能驱动电源类、LED显示屏驱动 IC及 LED显示屏控制系统等在内的三类核心技术，与同行业其他公司相比，巨能伟业具有较强的技术优势。
①LED显示屏智能驱动电源类相关技术
中大功率LED显示屏驱动电源对技术水平的要求较高，且目前处于快速增长时期，先进入的厂商具有较为明显的先发优势。巨能伟业作为该行业先进技术的研发者，提出的超薄、高效率、冗余、带通讯端口可远程控制的电源概念，于2012开始大规模应用于客户端。
A.超薄技术
巨能伟业充分发挥综合服务能力，于2012年为LED显示屏设计开发并推出了超薄的 LED中大功率驱动电源产品，使得巨能伟业产品的外壳高度已经可以做到 25MM以下，相比于行业平均的 40MM厚度，可以使显示屏的整体厚度减小15MM左右，使得显示屏整体变得更薄更轻。
B.谐振电路外加同步整流技术架构设计——更加高效率、降噪、延长使用寿命
巨能伟业采用高效率的谐振电路外加同步整流技术架构设计，使得电源的效率可以达到88%以上，电源的发热量更少。从而可以去掉传统显示屏电源中的风扇，大大减小了由于风扇而引起的噪声问题。并且由于发热量的大幅度减小，提高了整个系统的寿命。
补充独立财务顾问核查意见C.冗余技术——高安全保障
巨能伟业采用冗余技术及均流技术，使得电源在多台并联运行时保持相同的功率使得整个显示屏系统的运行更加可靠，当系统中20%左右的电源出现故障时，该技术可以保障整个系统依旧正常运行。
D.远程操控技术——智能化控制
巨能伟业提出电源带通讯端口功能，通过控制系统对电源调控，可以帮助客户远程监控整个显示屏的状态，并可以远程遥控整个屏幕的亮度、色彩等，实现全智能化控制功能。巨能伟业拥有该技术的软件著作权。
应用该等技术后，巨能伟业与竞争对手相关产品系数对比如下：
||||
|-|-|-|
|巨能伟业产品|同类产品1|同类产品2|
|公司成立起一直致力于高度低于30MM的超薄产品。|2014 年开始转型为高度低于 30mm 超薄产品|传统的高度50MM|
|84%-92%,|80-90%|75%-84%|
|良好|优|普通|
|有，实现了永不黑屏功能|无|无|
|有，能通过控制电脑远程调节电源的电流电压及关断与开启功能|无|无|
|高，出现闪屏的概率极低|高，出现闪屏的概率极低|中等|
|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|采用无风扇及低转速风扇设计，噪音小于35db|由于效率低，采用高转速风扇，噪音大于40db|

注：上述同类产品均选取竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由上表可见，公司产品应用相关核心技术后，在产品厚度、产品效率、均流备份、通讯端口、智能控制、兼容性及产品噪音等方面，具有明显的竞争优势。
②LED显示屏驱动IC技术
通过采用变流驱动技术，巨能伟业改变了传统驱动IC只有一级电流的方案，
补充独立财务顾问核查意见研发成功变流的LED显示屏驱动IC，与行业同类产品相比，具有明显的性能优势。对比如下：
||
|-|
|巨能伟业变流LED驱动IC|
|真正的16bit灰度|
|1250HZ @16扫 / 20MHZ / 16bit|
|1uA|
|64扫|
|最大支持16级|
|200mcd|
|节省一半|

注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
由于采用变流驱动技术，使得驱动 IC作用于显示屏后，显示屏的灰度、刷新率、扫描数得以大幅提高，最小支持电流、最低亮度和用量得以大幅下降，且在提高画面质量的同时，降低 LED显示屏使用成本及生产成本。巨能伟业研发成功的LED显示屏驱动IC具有明显的竞争优势。
③LED显示屏控制系统
巨能伟业拥有新型 LED显示屏控制系统技术。该技术产品与市场同类产品相比，具有明显的竞争优势。对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|功能|巨能新型控制系统|同类产品A|
|1|时钟|0-30MHz|0-30MHz|
|2|驱动IC|支持市面全规格IC|支持市面全规格|
|3|显示类型|全彩/单双色|全彩/单双色|
|4|带载像素|全彩：256 高*512 长或 384高*256长|256高*128长|
|5||单双色：256高*1024长|未知|
|6|接收卡级联|8192张单屏|1024|
|7|高灰度高刷新|支持|支持|
|8|扫描数|支持静态到32扫任意扫描任意顺序|超过16扫未知|
|9|单元板级联方向|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|左到右、右到左、上到下、下到上、对开|
|10|抽点抽行|支持应用于各种异形屏|支持应用于各种异形屏|
|11|智能连接|支持接收卡位置任意互换|未知|

补充独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|12|使用时间限制|支持3层授权使用时间限制|不支持|
|13|开屏渐亮|支持|未知|
|14|单卡输出RGB数据组|32|未知|
|15|图像旋转显示|支持90/180/270度|支持90/180/270度|
|16|工作电压|3.3-20V|3.3-5.5V|
|17|音频传输|接收由发送卡传输的音频信号|不支持|
|18|预存待机图片|支持|支持|
|19|配置文件回读|支持|支持|
|20|电源监控/在线调整|支持|不支持|
|1|带载像素|单网口：1280*512像素；双网口：1280*1024像素|双网口：1024*800像素|
|2|分辨率支持|2560*816等|2560*816不支持|
|3|黑白显示|支持|不支持|
|4|音频输入|支持|支持|
|5|级联|支持8张发送卡级联|支持|

注：上述同类产品为竞争对手市场上主流产品，性能指标为测试后取得的相关数据。
通过与同类产品性能的对比，巨能伟业研发成功的 LED显示屏控制系统，在待载像素、接收卡级联、扫描数、抽点抽行、智能连接等方面，具有较为明显竞争优势，且巨能伟业对将来产品可能的发展方向，也进行了一定的评估，在设计上进行充分的预留，使产品对将来新器件的可扩展性上，有较好的适应性，可以较快速的满足市场变化的需求。
同时，结合巨能伟业的LED驱动电源及均流技术，可使LED显示屏呈现：智能化、远程操控、远程通讯及开放式等特点。使得 LED显示屏不仅更加节能环保，同时更加人性化。
4、客户稳定性和可拓展性较强
巨能伟业为LED驱动电源的综合服务供应商，主要从事各类LED智能驱动电源，特别是LED显示屏智能驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务。
除此之外，巨能伟业拥有LED显示屏所需核心部件驱动IC和控制系统相关技术
补充独立财务顾问核查意见及软件著作权，该等技术的产业化将进一步提升巨能伟业的盈利能力和综合服务能力。2013年12月，巨能伟业被慧聪网认定为2013年年度LED显示屏行业十佳LED显示屏周边设备品牌。巨能伟业作为专业的中大功率 LED驱动电源的研发、生产与销售企业，产品拥有较高的市场地位和较强的品牌认可度，市场竞争力较强。
从报告期内各期巨能伟业的前 5大客户情况来看，2013年较2012年变动1位，2014年 1-6月较2013年变动 1位，且其他被超越的客户仍然与巨能伟业保持着良好的合作关系，主要客户与巨能伟业之间交易金额及数量持续增加。巨能伟业客户群体较为稳定。
巨能伟业研发的LED显示屏智能驱动电源、LED显示屏智能控制系统、LED显示屏智能驱动IC，具有较强的市场竞争优势，与市场主流产品对比性能优势较为明显。随着多年的积累，巨能伟业已经拥有数十家的客户群，随着新产品的研发及不断的推向市场，巨能伟业的客户群将逐步增大，为巨能伟业盈利预测的实现提供保障。同时，上市公司将充分发挥与巨能伟业的客户协同效应，利用目前的销售渠道，为巨能伟业产品推广提供大力支持。
巨能伟业拥有较强的客户稳定性和可拓展性，为巨能伟业业务持续稳定快速增长的提供有力保障。
5、按产品分类预测分析
根据天衡出具的天衡专字（2014）00712号《盈利预测审核报告》，2014年及2015年销售收入及预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年|||2015 年预测数|
|1-6 月实现数|7-12 月预测数|合计||
|3,764.87|4,644.01|8,408.88|11,449.86|
|3,059.46|2,976.48|6,035.94|7,243.13|
|554.65|950.40|1,505.05|1,956.56|
|150.76|342.00|492.76|739.15|
|-|375.13|375.13|562.69|
|-|-|-|948.33|

补充独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|
|3,764.87|4,644.01|8,408.88|11,449.86|

（1）LED显示屏驱动电源
2014年巨能伟业LED显示屏驱动电源营业收入的预测值为6,035.94万元，且上半年已经实现销售收入 3,059.46万元，且 7月到 11月已经实现销售收入2,884.32万元，合计占盈利预测金额的比为98.47%，随着第四季度销售旺季的到来，2014年销售收入达到盈利预测的可能性较高。2015年巨能伟业LED显示屏驱动电源营业收入的预测值较2014年全年增加20%，低于行业平均增长率30%，较为谨慎。随着巨能伟业与主要客户之间业务金额的增长，2015年LED显示屏驱动电源营业收入预测实现可能性较高。
（2）LED照明驱动电源
2014年巨能伟业LED照明驱动电源营业收入的预测值为1,505.05万元，且上半年已经实现销售收入554.65万元，同时7月到11月实现销售收入876.20万元，合计占盈利预测金额的比为95.07%，随着第四季度销售旺季的到来，2014年销售收入达到盈利预测的可能性较高。2015年巨能伟业LED照明驱动电源营业收入的预测值较 2014年全年增加30%，与行业平均水平保持一致，且随着巨能伟业与主要客户如佛山照明之间业务金额的增长，2015年 LED照明驱动电源营业收入预测实现可能性较高。
（3）加工单收入
巨能伟业加工费收入主要为佛山照明的加工费收入。2014年巨能伟业 LED照明驱动电源加工费收入的预测值为492.76万元，且上半年已经实现收入150.76万元，7月到 11月已经实现销售收入 117.52万元，合计占盈利预测金额的比为54.44%，占比较低，主要是因为佛山子公司于2014年10月组建完成并投产，相关产能尚未得到充分释放。随着第四季度 LED照明电源进入销售旺季且产能的逐步释放，预计2014年全年实现营业收入预测的可能性较高。2015年巨能伟业LED照明驱动电源加工费收入预测值较2014年全年增加50%，高于行业平均水平，但由于基数较低，2015年预测销售收入为 739.15万元。随着巨能伟业与如
佛山照明之间业务金额的增长，且产能的进一步释放等因素影响，2015年 LED
补充独立财务顾问核查意见照明驱动电源加工费收入预测实现可能性较高。
（4）LED显示屏控制系统及LED显示屏驱动IC
盈利预测基于谨慎性原则对于该两类新产品的销售收入预测值均较低，2014年合计为 375.13万元、2015年合计为 1,511.02万元，分别占同期盈利预测值的比例分别为4.46%和13.20%。由于LED显示屏控制系统市场验证即将结束，LED显示屏驱动 IC市场验证即将展开，结合该两类产品的明显技术性能优势，及客户提供的采购意向，该两类产品2014年和2015年销售收入达到盈利预测值可能性较高。
另外，由于本次盈利预测的谨慎性，即使该两类产品销售收入未能达到盈利预测值，其他类产品的营业收入的快速增长也足以弥补该两类产品盈利预测的不足，因此该两类产品的销售预测对此次整体盈利预测的影响较小。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：巨能伟业 2014年前三季度已实现营业收入及净利润均达到全年盈利预测数71.41%和79.21%，随着第四季度销售收入的增加，2014年业绩具有较强的可实现性；基于巨能伟业所处行业处于快速成长期，且巨能伟业较同行业其他公司具有一定技术优势，产品性能良好，受到客户的广泛认可，客户群较为稳定且可拓展性较强，上市公司将于收购后对巨能伟业增资并向其提供优质的客户渠道，巨能伟业经营业绩将持续稳步增长，2015年营业收入预测具有合理性。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见九、申请材料显示本次交易市盈率高于同行业收购平均市盈率，请你公司结合可比交易的可比性，进一步说明本次交易作价的合理性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问筛查最近几年可比交易，目前行业内上市公司并购案例中暂未查找到上市公司收购以研发、生产和销售 LED驱动电源为主营业务标的案例。
根据中国证监会的行业分类标准，巨能伟业所属行业为电子元器件行业，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，本公司选取了近几年该行业的相关并购案例进行比较。
（一）可比上市公司的选择与可比性
本公司根据交易标的的具体情况，采用如下指标选择可比上市公司收购案例：
1、所处行业：根据证监会行业分类标准，交易标的属于其他电子元器件行业，为LED产品提供核心元件—LED驱动电源和显示屏电源，交易标的与 LED行业有着共同的经济周期，有较强的估值参考性。
2、业务规模：一般来讲，同一行业中，企业发展壮大的经历、路径类似，对于业务规模相近的同行业企业处于大体相同的发展阶段，市场估计也有相近之处。
3、市净率：交易标的属于轻资产企业，资产结构类似的企业，估值具有可比性。
4、盈利能力：对于盈利能力强，净利润增长较快的企业，市场估值一般都高于同行业平均水平，市盈率趋近。
5、业绩承诺：交易对方业绩承诺的高低，可以作为判断标的企业估值高低的重要参考标准。
表一、相关并购案例具体估值水平统计如下：
补充独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|收购当年市盈率（倍）|预测市盈率（倍）|收购当年市净率（倍）|
|东旭成80%股权|南洋科技(002389.SZ)|18.78|12.24|7.53|
|金达照明100%股份|利亚德(300296.SZ)|23.48|14.14|3.49|
|旺鑫精密100%股权|汇冠股份(300282.SZ)|28.06|16.17|5.60|
|方正达100%股权|中京电子(002579.SZ)|13.47|10.22|4.11|
|博一光电100%股权|金龙机电（300032.SZ）|16.19|9.94|9.24|
|迈锐光电92.8%股权|福日电子(600203.SH)|7.67|6.57|1.93|
|||17.94|11.55|5.32|
|||14.74||-|
|||26.37|12.12|9.04|
|||19.25||-|

注1：数据来源于上市公司相应并购的公告材料。
注2：收购当年市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
注3：收购当年市净率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期前一年归属于母公司股东的所有者权益*购买的股权比例）。
注4：盈利预测市盈率=标的股权交易价格/（标的公司盈利预测期第一年归属于母公司股东的净利润*购买的股权比例）。
经筛查最近几年可比交易，目前行业内上市公司并购案例中暂未查找到上市公司收购以研发、生产和销售 LED驱动电源为主营业务标的案例。根据中国证监会的行业分类标准，巨能伟业所属行业为电子元器件行业，为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，本公司选取了 LED及相关电子元器件行业近几年的相关并购案例进行比较。
表一统计的上市公司收购电子元器件标的并购交易案例中，按照其收购的标
补充独立财务顾问核查意见的第一年预测净利润计算，平均的市盈率为11.55倍；本次交易中按巨能伟业第一年预测净利润计算的市盈率为12.12倍，与平均市盈率较为接近。收购当年的市盈率及市净率高于平均水平但低于最高水平，处于合理区间。
由于交易对方利润承诺值较高，根据 2014年利润承诺值 850万元及此次交易对价7,200万元计算该利润承诺值市盈率为8.47倍，远低于上述交易的平均的市盈率，交易定价较为合理。
2、可比交易利润承诺值与交易对价比例分析
表二：相关并购案例具体估值水平统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|利润承诺值（万元）||||交易金额（万元）|
|||收购当年|收购后第一年|收购后第二年|收购后第三年||
|东旭成80%股权|南洋科技(002389.SZ)|4,000.00|5,200.00|6,760.00|-|4 8,000.00|
|金达照明100%股份|利亚德(300296.SZ)|1,500.00|2,250.00|2,925.00|3,803.00|20,250.00|
|旺鑫精密92%股权|汇冠股份(300282.SZ)|8,740.00|10,580.00|12,880.00|-|9 8,440.00|
|方正达100%股权|中京电子(002579.SZ)|2,800.00|3,460.00|4,114.00|-|2 8,600.00|
|博一光电100%股权|金龙机电（300032.SZ）|5,057.00|6,171.00|7,272.00|-|4 9,700.00|
|迈锐光电92.8%股权|福日电子(600203.SH)|3,000.00|3,500.00|3,900.00|-|1 9,487.00|
|巨能伟业100.00%股权|海伦哲（300201.SZ）|850.00|2,000.00|2,600.00|3,380.00|7,200.00|

备注1：汇冠股份收购旺鑫精密92%的股权，交易对方承诺王鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于 9,500万元、11,500万元、14,000万元。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。上表所填承诺数为对应购买股权比例的承诺数。
备注2：南洋科技收购东旭成80%的股权，交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年度经扣除非经常性损益前后的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数确定）孰低者分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。上表所填承诺数为对应购买股权比例的承诺数。
备注3：承诺值占交易对价比例=交易对方在承诺期内承诺的值之和/交易对价。
表二统计可以看出，上市公司收购标的公司的可比案例中，标的公司的盈利
补充独立财务顾问核查意见预测承诺值占交易金额比例最高，净利润承诺值达到交易对价的122.64%，有效保障了上市公司的股东权益，也是此次交易市盈率略高于平均水平的重要因素。
此次交易市盈率略高于平均水平具有一定的合理性。
3、巨能伟业相关指标计算依据
由于巨能伟业处于高速成长期，为使相关指标更具有可比性，在计算巨能伟业收购当年市盈率和收购当年市净率时的基础数据为2014年1-6月的相关数据，详细分析如下：
表三、相关并购案例涉及标的公司主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|交易买方|交易标的预测期前一年的净利润|交易标的预测期第一年的净利润|
|东旭成80%股权|南洋科技(002389.SZ)|3,194.12|4,903.89|
|金达照明100%股份|利亚德(300296.SZ)|862.53|1,431.72|
|旺鑫精密100%股权|汇冠股份(300282.SZ)|3,813.12|5,753.61|
|方正达100%股权|中京电子(002579.SZ)|2,123.71|2,899.29|
|博一光电100%股权|金龙机电（300032.SZ）|3,069.16|5,044.55|

增长率算数平均值 54.26%巨能伟业增长率（2014年1-6月数据与2013年度数据对比） 462.18%注1：数据来源于上市公司相应并购的公告材料及WIND数据库。
注2：巨能伟业增长率分别为其2014年1-6月净利润较2013年度净利润增长率。
根据表三可知，由于巨能伟业处于快速成长期，2014年1-6月的净利润远高于 2013年净利润，增长率达到462.18%，且高于可比交易中交易标的预测期第一年较预测期前一年净利润及净资产增长率算数平均值。考虑到此特殊情况，为使相关数值更具有可比性，表一比例计算中巨能伟业当年数据采用 2014年 6月 30日及 2014年 1-6月的相关数值；在对比分析中，选取可比交易收购标的预测期第一年相关数据进行比较。
综上，表一统计的上市公司收购电子元器件标的并购交易案例中，按照其收
购的标的第一年预测净利润计算，平均的市盈率为11.55倍；本次交易中按巨能
补充独立财务顾问核查意见伟业第一年预测净利润计算的市盈率为12.12倍，略高于平均市盈率水平；但由于以利润承诺值计算的市盈率为 8.47倍且利润承诺金额占交易对价的比均高于可比案例，因此此次收购当年的市盈率及市净率略高于平均水平、低于最高水平，是合理的。
（二）本次交易市盈率与可比上市公司市盈率的比较分析
本次交易标的巨能伟业主要从事 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售及服务，本次交易估值与 LED驱动电源及相关行业可比上市公司的市盈率比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|公司市值（万元）|2013年净利润（万元）|
|茂硕电源（002660）|237,770.22|2,492.24|
|佛山照明（000541）|974,649.45|25,183.14|
|阳光照明（600261）|956,451.78|23,175.76|
|国星光电（002449）|410,220.00|11,297.72|
|奥拓电子（002587）|289,046.68|4,812.74|
|万润科技（002654）|225,280.00|4,444.92|
|鸿利光电（300219）|332,521.20|6,104.03|
|洲明科技（300232）|234,326.39|3,297.16|
|瑞丰光电（300241）|316,220.16|5,660.38|
|利亚德（300296）|534,769.33|8,022.52|
|聚飞光电（300303）|520,216.32|13,093.57|
|三安光电（600703）|5,606,997.92|103,598.77|

算数平均值 55.36
中位数 54.48或54.12数据来源：WIND、上市公司年报
注1：公司市值=2014年6月30日的收盘价×总股本
注2：净利润为2013年合并报表归属于母公司股东的净利润
注3：市盈率=公司市值/净利润
根据上表，LED驱动电源及相关行业可比上市公司在本次交易对应期间市盈率平均值为 55.36倍，中位数为 54.48倍，且最低值为 36.31倍，综合反映了投资者对相关上市公司成熟的业务及较强盈利能力的认可。由于巨能伟业设立时间较短，仍处于高速成长期，本次交易中按巨能伟业第一年预测净利润计算的市盈率为12.12倍，远低于上述平均市盈率、中位数及最低值，交易估值及定价具有合理性。
在上述参考案例中，与巨能伟业业务相似程度较高的茂硕电源，市盈率为
补充独立财务顾问核查意见95.40倍。考虑到巨能伟业与茂硕电源在LED驱动电源的业务相似程度，及巨能伟业发展现状，本次交易市盈率低于茂硕电源市盈率，具有一定的合理性。
（三）利润承诺为此次定价的重要参考依据
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，巨能伟业在 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）均不低于人民币 850万元、人民币 2,000万元、人民币 2,600万元和人民币 3,380万元，并承担个别及连带的补偿责任。
利润承诺为此次交易定价的重要参考依据。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问核查意见：上市公司本次交易估值与相关可比交易的估值水平较为接近，且本次交易市盈率远低于同行业可比上市公司对应期间平均市盈率。
同时考虑到交易对方做出了高额的利润承诺，本次交易中对巨能伟业的估值水平较为合理，交易作价具有合理性。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见十、申请材料显示2013年和2014年存在标的资产增资及股份转让，请你公司补充披露上述行为是否涉及股份支付，并提供代持的相关证据。如涉及股份支付，结合授予时间、授予条件，公允价值及本次交易价格，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定几对财务报告的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅巨能伟业历史沿革情况及通过访谈转让方及受让方
等，并通过查询相关方出具的声明、《企业会计准则》等进行了核查，具体情况如下：
（一）标的公司报告期内的增资和转让情况说明
1、第一次股权变更
2012年7月5日，巨能伟业召开股东会，审议通过将公司的注册资本由 100万元增资至500万元。新增加的400万元注册资本，由各股东按原持股比例以货币形式出资。其中，由股东王贵周认缴 76万元，印叶君认缴 128万元，肖丹认缴32万元，王世顺认缴52万元，李星红认缴112万元。同日，各股东签署此次增资的《公司章程修正案》。
2012年7月19日，巨能伟业就此次增资完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
此次增资前后，巨能伟业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次出资前|||本次出资情况||||
|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|出资方式|出资金额（万元）|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|32.00|32.00%|货币|128.00|货币|160.00|
|货币|28.00|28.00%|货币|112.00|货币|140.00|
|货币|19.00|19.00%|货币|76.00|货币|95.00|
|货币|13.00|13.00%|货币|52.00|货币|65.00|
|货币|8.00|8.00%|货币|32.00|货币|40.00|
||100.00|100.00%|-|400.00|-|500.00|

为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资
补充独立财务顾问核查意见额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。王贵周、王世顺分别于2013年9月、2013年8月前后从巨能伟业离职，其后二人将所持有的全部巨能伟业股权（包括其出资的股权以及此次认缴增资由其他股东实际出资的股权）转让给巨能伟业其他股东或股东的配偶。
根据设立时出资取得的“中国建设银行深圳市宝安路支行出具的银行询证
函回函”及增资时取得的“中国建设银行深圳市福华支行出具的银行询证函回
函”，巨能伟业设立时及增资时实际出资足额到位，不存在出资不实的情形。
在增资时，为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能
及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、
王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。
2、第二次股权变更
2013年 8月 29日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：1、股东王世顺将其持有巨能伟业13%的股权全部转让。其中：王世顺将其持有的巨能伟业4%股权以 12万元的价格转让给股东印叶君；将其持有的巨能伟业3%的股权以9万元的价格转让给肖丹；将其持有的巨能伟业6%的股权以19万元的价格转让给李星红。2、股东王贵周将其持有的巨能伟业2.5%股权以12.5万元转让给印叶君。
2013年8月29日，王世顺、王贵周与印叶君、李星红、肖丹就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署的《股权转让协议书》，已经由广东省深圳市南山区公证处公证。
本次转让前后，巨能伟业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|
|160.00|32.00%|192.50|
|140.00|28.00%|170.00|
|95.00|19.00%|82.50|
|40.00|8.00%|55.00|
|65.00|13.00%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

补充独立财务顾问核查意见（1）王世顺股权转让的原因、定价依据
2013年 8月，王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让。其名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为 40万元，其余52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王世顺实际出资额13万元的交易对价为40万元，交易单价为每股3.08元，溢价率为207.69%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产 1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。截止 2014年 6月 30日，上述股权转让款已经支付完毕。
此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。同时转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，与印叶君及巨能伟业其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君、田国辉（与李星红为夫妻关系）、肖丹声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”（2）王贵周股权转让的原因及定价依据
本次股权转让前，王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万元系印叶君代为出资）。2013年8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进行调整，王贵周将 12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
此次股权转让为理顺公司产权关系，因此未支付股权转让款。且转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，与印叶君及巨能伟业其他股东均不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业及现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款
补充独立财务顾问核查意见已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”
综上，
①上述股权转让，除为理顺产权关系进行无对价的股权转让外，实际出资部分的股权转让价款通过协商确定，股权转让溢价率较高，转让方获得超额收益。
②此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证，且转让方声明股权转让为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
③此次股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记手续。
④上述股权转让符合我国相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、第三次股权变更
2014年6月4日，巨能伟业召开股东会并通过决议，同意：1、股东王贵周将其持有的巨能伟业5.5%的股权以 11.3万元的价格转让给印叶君，将其持有的巨能伟业5%的股权以 10.3万元的价格转让给肖丹，将其持有的巨能伟业6%的股权以12.4万元的价格转让给田国辉。2、同意股东李星红将持有的巨能伟业34%股权以1元的价格转让给田国辉。其他股东自愿放弃优先购买权。
2014年 6月 4日，王贵周、李星红与印叶君、肖丹、田国辉就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。本次股权转让各方签署《股权转让协议书》已经广东省深圳市南山区公证处公证。
2014年6月27日，巨能伟业就此次股权转让完成变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让前后，巨能伟业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次股权转让前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|192.50|38.50%|220.00|
|-|-|200.00|
|55.00|11.00%|80.00|
|170.00|34.00%|-|
|82.50|16.50%|-|
|500.00|100.00%|500.00|

补充独立财务顾问核查意见（1）王贵周股权转让的原因及定价依据
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资 19万元，其余 63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王贵周实际出资额19万元的交易对价为34万元，交易单价为每股1.79元，溢价率为78.95%，与2012年末的每股净资产 0.95元以及 2013年年末的每股净资产 1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。截止 2014年 6月 30日，上述股权转让款已经支付完毕。
此次股权转让在对股权估值时充分考虑了转让方对公司的贡献及当时净资产情况，且转让方获得超额收益，不存在利益受损的情形。同时转让方声明，“此次股权转让，为本人真实意思表示，本人自愿转让，股权转让价款已实际支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人目前已完全退出公司经营及投资，与巨能伟业现股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
受让方印叶君、田国辉（与李星红为夫妻关系）、肖丹声明，“上述股权转让为各方真实意思表示，相关股权转让款已经支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。”（2）李星红股权转让的原因及定价依据
李星红与田国辉系夫妻关系，李星红与田国辉之间的股权转让系夫妻内部对相关股权的调整，也无需支付对价。
综上，
①上述股权转让，除为理顺产权关系进行无对价的股权转让外，实际出资部分的股权转让价款通过协商确定，股权转让溢价率较高，转让方获得超额收益。
②此次股权转让经广东省深圳市南山区公证处公证，且转让方声明股权转让
补充独立财务顾问核查意见为其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
③此次股权转让款已全部支付完毕并办理了相应的工商变更登记手续。
④上述股权转让符合我国相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）企业会计准则中对股份支付的相关规定
《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定如下：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
股份支付具有以下特征：
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。
企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。在股份支付中，企业要么向职工支付其自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
（三）标的资产报告期内的增资及股权转让不构成股份支付且未按股份支
付进行会计处理的说明
1、解除代持及股权转让具体情形
（1）代持情形产生于巨能伟业增资时
补充独立财务顾问核查意见 2012年 7月巨能伟业增资 400万元，为保持各个股东相互之间持股比例不发生变化，相关股东在王世顺和王贵周未能及时缴纳增资款的情形下，代其出资。
具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设立及出资情况||增资后股权情况||||
|出资金额（万元）|持股比例|工商登记出资金额（万元）|持股比例|实际出资情况|实际持股比例|
|32.00|32.00%|160.00|32.00%|实际出资208.00万元，其中代王贵州、王世顺出资48.00万元|41.60%|
|28.00|28.00%|140.00|28.00%|实际出资188.00万元，其中代王贵州、王世顺出资48.00万元|37.60%|
|19.00|19.00%|95.00|19.00%|19.00万元|3.80%|
|13.00|13.00%|65.00|13.00%|13.00万元|2.60%|
|8.00|8.00%|40.00|8.00%|实际出资72.00万元，其中代王贵州、王世顺出资32.00万元|14.40%|
|100.00|100.00%|500.00|100%|500.00|100.00%|

（2）王世顺及王贵周解除代持关系、李星红所持股权转让给田国辉
由于王世顺和王贵周相继离职，为理顺公司股权关系，经各方协商一致，股权进行如下转让及调整：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前（工商登记）||实际出资情况及持股比例||受让方|实际受让股权|
|出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|持股比例|||
|65|13.00%|13.00|2.60%|印叶君|4 万元出资对应的0.80%的股权比例|
|||||李星红|6 万元出资对应的1.20%的股权比例|
|||||肖丹|3 万元出资对应的0.60%的股权比例|
|95|19.00%|19.00|3.82%|印叶君|8 万元出资对应的|

补充独立财务顾问核查意见
|||
|-|-|
||1.60%的股权比例|
|李星红或田国辉（夫妻关系）|6 万元出资对应的1.20%的股权比例|
|肖丹|5 万元出资对应的1.00%的股权比例|

除代为出资部分未实际支付转让价款外，王世顺实际出资额13万元的交易对价为40万元，交易单价为每股3.08元，溢价率为207.69%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产1.05元相比，股权转让价格溢价率较高，不存在折价转让的情形。
除代为出资部分未实际支付转让价款外，王贵周实际出资额19万元的交易对价为34万元，交易单价为每股1.79元，溢价率为78.95%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产1.05元相比，股权转让价格溢价率较高，不存在折价转让的情形。
由于田国辉与李星红为夫妻关系，因此名下股权转让定价为名义价款1元。
（3）此次交易价格与历次股权转让价格差异较大的合理性分析
此次交易，海伦哲拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，折合每股14.4元，高于2013年8月第一次股权转让的实际转让价格3.08元，也高于2014年6月第二次股权转让的实际转让价格1.79元。主要原因如下：
①交易原因及行为性质不同
此次交易系海伦哲根据市场情况进行的一次公开收购行为，属于独立第三方交易行为。交易价格遵循市场化的交易原则，以对巨能伟业的评估、审计结果为参考依据，并经与巨能伟业相关方协商收购价格及相关约定，属于公开市场行为，因此定价比较高。
而历次股权转让均为原股东相互之间为理顺股权关系进行的股权转让行为，相关方之间未对巨能伟业进行评估，且考虑到相关转让方对巨能伟业的贡献及当
时净资产情况，定价较低。但相关转让方均获得超额收益，不存在利益受损的情
形。
补充独立财务顾问核查意见②此次交易特殊约定
此次交易，交易对方均对巨能伟业2014年至2017年的利润进行承诺，且承诺值合计大于此次交易金额，是对此次交易的保障，也是定价较高的原因之一。
由于此次交易与历次股权转让存在交易原因、性质及利润承诺的差别，此次交易定价高于历次股权转让价格，具有一定的合理性。
2、2012年7月巨能伟业增资未按股份支付处理的说明
2012年 7月巨能伟业增资是全体股东一致的表决结果，且全体股东同比例认缴。根据增资时取得的“中国建设银行深圳市福华支行出具的银行询证函回函”，巨能伟业增资时实际出资足额到位，不存在出资不实的情形。
在增资时，为保证增资前后股权比例不发生变化，在王贵周、王世顺不能及时认缴出资额的情况下，印叶君、李星红、肖丹三名股东代为认缴王贵周、王世顺的增资额，王贵周、王世顺二人未实际出资。根据访谈结果，王贵周、王世顺二人对此次增资未实际出资事宜予以确认。
此次增资所涉代为出资事宜，属于股东之间的行为，且《增资协议》没有就任何一方需要在标的公司继续工作一定年限以及要达到一定业绩水平的相关条款，并非股份支付准则所规定的企业与其职工之间的行为，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
3、2013年9月巨能伟业股权转让未按股份支付处理的说明
（1）2013年9月股权转让，属于原股东之间股权变动的行为，系发生在标的资产股东之间，而非股份支付准则所规定的企业与其职工之间的行为。
（2）在本次转让的过程中，受让方均为原股东，且转让方王世顺在此次股权转让完成后即离职，与标的公司不存在其他投资或参与经营行为。同时，在转让协议中，没有就受让方需要在标的公司继续工作一定年限以及要达到一定业绩水平的相关条款。
（3）除理顺原代为出资关系外，转让价格参照了2012年12月31日的净资产，溢价比率均较高，没有低价转让的情形。
补充独立财务顾问核查意见①王世顺从巨能伟业离职并决定将其持有的全部股权转让
王世顺名下共持有巨能伟业 65万元出资额（实际出资 13万元，其余 52万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 13万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为40万元，其余52万元出资额，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王世顺实际出资额13万元的交易对价为40万元，交易单价为每股3.08元，溢价率为207.69%，与2012年末的每股净资产0.95元以及2013年年末的每股净资产1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。
②王贵周名下部分股权归还实际出资人
王贵周名下共持有巨能伟业95万元出资额（其中12.5万元系印叶君代为出资）。2013年8月，印叶君提出将上述代为出资形成的股权进行调整，王贵周将12.5万元股权归还给印叶君。因此，此次股权转让实际未支付相应的股权转让款。
（4）各个相关方在股权转让前后的工资薪金所得的未发生重大变化，受让方（印叶君、肖丹）或受让方配偶（李星红的配偶田国辉）并未因本次受让股权而降低工资薪酬水平。
根据企业会计准则的相关规定股份支付一般发生在企业与职工之间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。从股权转让的主体、转让条件、转让价款来看，标的公司的 2013年 9月的股权转让为股东之间的股权转让行为，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
4、2014年6月巨能伟业股权转让未按股份支付处理的说明
（1）2014年6月股权转让，属于原股东之间股权变动的行为，系发生在标的资产股东之间，或为配偶之间，而非股份支付准则所规定的企业与其职工之间的行为。
（2）在本次转让的过程中，受让方均为原股东或原股东配偶，且转让方王贵州在此次股权转让完成后即离职，与标的公司不存在其他投资或参与经营行
补充独立财务顾问核查意见为。同时，在转让协议中，没有就受让方需要在标的公司继续工作一定年限以及要达到一定业绩水平的相关条款。
（3）除理顺原代为出资关系外，转让价格参照了2013年12月31日的净资产，溢价比率均较高，没有低价转让的情形。
王贵周 2013年 9月从巨能伟业离职并决议退出巨能伟业的经营与投资。当时其已与印叶君等几名股东达成股权转让的合意，转让价格系参照巨能伟业当时净资产确定。此次股权转让前，其名下共持有巨能伟业 82.5万元出资额（实际出资 19万元，其余 63.5万元出资额系印叶君、李星红、肖丹出资）。因此，在计算转让股权价款时仅以 19万元出资额为股权转让的标的，经各方协商一致确定的相应的转让价款总计为34万元，其余63.5万元未实际出资部分，分别转让给实际出资方，也无需另外支付对价。
王贵周实际出资额19万元的交易对价为34万元，交易单价为每股1.79元，溢价率为78.95%，与2012年末的每股净资产 0.95元以及 2013年年末的每股净资产1.05元相比，股权转让价格溢价率较高。
（4）各个相关方在股权转让前后的工资薪金所得的未发生重大变化，受让方（印叶君、肖丹）或受让方配偶（李星红的配偶田国辉）并未因本次受让股权而降低工资薪酬水平。
根据企业会计准则的相关规定股份支付一般发生在企业与职工之间，企业是以获取职工服务为目的，企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件。从股权转让的主体、转让条件、转让价款来看，标的公司的 2014年 6月的股权转让为股东之间的股权转让行为，不涉及股份支付，无需按照股份支付进行会计处理。
（四）代持相关证明文件
1、对王世顺和王贵周的访谈纪要
2、股权转让协议
相关文件已经在反馈回复的申报文件中列示。
补充独立财务顾问核查意见（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在本次交易申请相关文件中补充披露历次股权转让是否涉及股份支付的情形，并提供代持的相关证据；巨能伟业2012年7月增资以及 2013年9月、2014年6月股东之间的股权转让行为，均不涉及股份支付。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见十一、请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理，并补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅此次交易的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，并通过查询《企业会计准则》的相关规定进行了核查，具体情况如下：
（一）超额奖励安排及会计处理方法
1、超额奖励安排
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》的约定：为激励该等交易对方实现承诺净利润数后进一步拓展巨能伟业的业务，实现良好业绩，各方同意：如果巨能伟业 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度完成的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）实现的累积净利润总和超过承诺净利润总和的，上市公司同意将超出部分的30%用奖金形式对巨能伟业经营管理团队进行奖励。管理层股东可以根据经营情况奖励予巨能伟业其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由管理层股东确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可由巨能伟业实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由本公司履行关于现金奖励所需的内部审批手续，并及时根据奖励分配方案一次性由巨能伟业以现金向奖励对象支付奖励价款。
2、会计处理依据及具体处理方法
公司对上述交易奖励对价安排的会计处理原则如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入巨能伟业成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
①根据会计估计预提奖励金并确认负债
补充独立财务顾问核查意见由于方案规定的是以巨能伟业四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的30%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的30%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
②根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
3、奖励支付不会对上市公司及巨能伟业未来生产经营产生重大不利影响
由于超额奖励将于业绩承诺期满后由巨能伟业以现金的方式一次性支付，巨能伟业可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及巨能伟业的经营产生重大不利影响。主要是因为：
（1）超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的30%，占上市公司及巨能伟业全年营业收入及营业成本的比均较低，不会对上市公司及巨能伟业的生产经营产生重大不利影响。同时，由于超额业绩奖励已经预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度的巨能伟业经营业绩产生重大不利影响。
（2）现金支付时巨能伟业已经成为年净利润达到 3,380万元以上企业，无论采用自有资金支付、债权或股权的方式筹融资，对上市公司及巨能伟业的经营均不会产生重大不利影响。
补充独立财务顾问核查意见4、奖励支付现金来源
奖励支付的现金来源主要为巨能伟业业绩增长带来的滚存现金流入。根据 2013年巨能伟业相关财务数据测算，2013年净利润占当年经营活动产生现金流量净额的比为66.01%，远低于当期经营活动产生的现金流量净额。随着经营规模的增加，巨能伟业现金流入将逐期增加。
考虑到业绩承诺期届满时，巨能伟业将进入较为稳定的正常经营活动过程中，大额投资活动减少，巨能伟业支付超额利润的30%作为现金奖励，不存在重大不确定性。
同时，交易对方承诺，业绩承诺期届满时，如存在下列事项之一的，交易对方将在下述事项消失并不影响巨能伟业正常生产经营的情况下延期领取相关超额业绩奖励：奖励金额大于巨能伟业上一年经营性现金流量净额的；大于上一年12月31日或支付时货币资金余额的；支付当年巨能伟业有大额投资项目或其他原因需要借贷致使巨能伟业资产负债率预计超过70%的；奖励支付致使巨能伟业资产负债率预计超过70%的。
（二）奖励对价的风险因素
根据《企业会计准则》的相关规定，《购买资产协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若巨能伟业实现的相关净利润超过对应的承诺利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，但不影响承诺期内的盈利预测情况；另外，如果巨能伟业实现超额业绩，则巨能伟业需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对巨能伟业的现金流产生一定影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司关于本次交易奖励对价的会计处理
符合企业会计准则的规定，且已对由此产生的相关风险进行了补充披露。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见十二、请你公司补充披露标的公司租赁房产的性质、出租方是否拥有权属证书，租赁是否合法有效，是否存在潜在风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查情况
独立财务顾问通过查阅巨能伟业与相关方签署的《租赁协议》及房屋、土地产权证书等进行了核查，具体情况如下：
截至本意见出具日，标的公司租赁的3处房产的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||土地|
||出租方|承租方|租赁期限|所在位置|面积（m2|）|用途||
|号||||||||性质|
|||||深圳市石岩街道园美|||||
||深圳市旺达旺||2012年9月15日||||办公、||
|||巨能||社区上屋大道北田心||||工业|
|1|五金塑胶机械||至2015年9月14||4,227.20||厂房、||
|||伟业||工业区C栋部分厂||||用地|
||有限公司||日||||宿舍||
|||||房、宿舍|||||
|||||深圳市石岩街道园美|||||
||深圳市旺达旺||2014年11月15||||办公、||
|||巨能||社区上屋大道北田心||||工业|
|2|五金塑胶机械||日至2015年8月||2113.6||厂房、||
|||伟业||工业区C栋二楼、厂||||用地|
||有限公司||9日||||宿舍||
|||||区宿舍楼|||||
|||||佛山市南海区罗村朗|||||
|||||沙村委会朗沙大道以|||||
||||2014年7月1日||||||
|||巨能||北的外朗地段广东新|||||
|||||||||工 业|
|3|杨间贤||至2019年6月30||7,129.216||厂房||
|||伟业||光源产业基地核心区||||用地|
||||日||||||
|||||内F区1栋五层工业|||||
|||||厂房|||||

经核查，上述租赁房产均已签订租赁合同，其中：
第1项及第2项房产及土地均已取得国有土地使用权证，编号为：深房地字第5000364623号，地类用途为工业用地，房产用途为厂房、宿舍等；第1项租赁已办理了租赁备案登记手续，并取得深圳市宝安区人民政府房产租赁管理部门核发
的《房产租赁凭证》（登记备案号：宝GA002974）；第2项目前正在办理租赁备
补充独立财务顾问核查意见案登记手续。
第3项房产租赁，房产所占用土地已取国有土地使用权证，编号为：佛府南国用（2012）第0200444号，地类用途为工业用地；租赁房产目前已取得《建设工程规划许可证》（建字第440605201200483号）；房产产权证书正在办理，未办理租赁备案登记。房产使用情况不存在重大不确定性，且巨能伟业全体股东已承诺如因此事宜导致巨能伟业产生厂房搬迁等直接经济损失给予全额现金补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：巨能伟业已与各出租方签订了租赁合同，且
租赁的场所为一般工业厂房或宿舍，有较多选择和替代；主要生产经营所在地
的租赁合同合法有效，不存在重大不确定性及潜在风险；在租赁合同期内，如
若出现因厂房或宿舍租赁纠纷等潜在风险引起搬迁问题，导致标的公司遭受损
失的，巨能伟业全体股东已出具承诺全额承担。因此，巨能伟业部分租赁房产
未取得产权证书及未办理备案登记事项，不会对生产经营产生重大不利影响。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见十三、请你公司补充披露标的公司与员工存在劳动争议的具体情况、诉讼或者仲裁进展，可能给公司带来的损失承担主体及对评估值的影响等情况，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过实地走访巨能伟业所在地人民法院并查询所涉诉讼情况，实地走访巨能伟业所在地劳动仲裁机构并查询所涉仲裁情况，并通过查阅相关诉讼及仲裁案件档案、印叶君、田国辉、肖丹出具的《承诺函》，及与员工签订《劳动合同》情况进行了核查，具体情况如下：
（一）标的公司与员工存在劳动争议的具体情况
公司员工廖冬荪于2014年3月19日以如下理由向深圳市宝安区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁：廖冬荪以入职后一直没有与巨能伟业签订劳动合同，且被迫离职为由，要求巨能伟业支付未签订书面劳动合同双倍工资差额、违法解除劳动关系赔偿金、律师费等共计12万元，金额较小。
根据仲裁决议书（深宝劳人仲（石岩）案[2014]281号）裁决结果，巨能伟业应支付员工廖冬荪共计101,186.62元费用。巨能伟业针对上述仲裁决议已向深圳市保安区人民法院提起上诉，该案件尚未开庭审理，目前尚未了结。
（二）可能给公司带来的损失承担主体及对评估值的影响
根据印叶君、田国辉、肖丹出具的《承诺函》，如因上述诉讼情况给标的公司造成损失的（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、赔偿金等），承诺人将承担相应的全额补偿责任，且各个主体之间承担连带的赔偿责任。由于可能的损失已经由印叶君、田国辉、肖丹承诺承担，上述讼诉事项对评估值不存在影响。
（三）标的公司员工管理
标的公司已经制定了较为完善的员工管理制度，包括劳动合同的签署、考勤、离职、行为规范、岗位规范等，且已经与全体员工签署了《劳动合同》，可有效避免此类情况的再次发生。
（四）独立财务顾问核查意见
补充独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司劳动纠纷所涉金额较小，且印叶君、田国辉、肖丹出具全额且连带补偿的承诺，对评估值不存在影响；此外，巨能
伟业已经依法与员工签署了《劳动合同》，建立健全了相关用工制度，可有效
避免此类情况的再次发生。
补充独立财务顾问核查意见反馈意见十四、请你公司补充披露本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对上市公司未来净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅天衡审字01276号《深圳市巨能伟业技术有限公司财务报表审计报告》及天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0854号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的深圳市巨能伟业
技术有限公司股东全部权益项目评估报告》，并查阅《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等进行了核查，具体情况如下：
（一）标的资产的公允价值确认情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0854号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的深圳市巨能伟业技术有限公司股东全部权益项目评估报告》，交易标的巨能伟业100%股东权益的评估值为7,237.35万元，并根据海伦哲与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，此次交易确认标的资产巨能伟业100%股权的交易对价为7,200万元。
（二）可辨认净资产公允价值的确认及商誉确认情况
根据天衡出具的天衡审字01276号《深圳市巨能伟业技术有限公司财务报表审计报告》及天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0854号《评估报告》，截止2014年6月30日，巨能伟业审计及成本法下的评估情况如下：
||||
|-|-|-|
|审计后的账面价值|成本法下评估值|评估增值|
|4,980.72|5,088.43|107.71|
|4,184.14|4,184.14|0|
|796.58|904.28|107.71|

上述评估增值部分主要为存货和固定资产，分别增值 64.49万元和 43.22万元，增值金额占交易金额、可辨认净资产公允价值及评估值的比均较低。
1、本次交易确定的可辨认净资产的公允价值以审计后的账面价值为依据，
交易对价与公允价值的差额计入商誉，且交易对方对商誉减值承担全额补偿责
补充独立财务顾问核查意见任，对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响
（1）可辨认净资产的公允价值
基于谨慎性原则，为充分体现此次交易可能给上市公司带来的影响，并将此类影响降低到最低限度，为上市公司股东权益提供充足的保护，上市公司管理层确定以审计后的账面价值（低于评估值）为此次交易的可辨认净资产的公允价值，并将此次交易对价与该公允价值的差异计入商誉（该商誉金额大于以可辨认净资产评估值为公允价值计算的商誉金额）。
（2）商誉的确认及交易对方的补偿责任
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易价格（7,200万元）与可辨认净资产公允价值（796.58万元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，此次商誉的确认金额为 6,403.32万元。根据交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方将向公司承担商誉减值的足额补偿，且交易对方相互之间承担连带的补偿责任。
2、此次交易未确认无形资产的公允价值，且该部分价值已经通过商誉体现，对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响
（1）未确认无形资产的公允价值
根据天衡出具的天衡审字01276号《深圳市巨能伟业技术有限公司财务报表审计报告》及天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0854号《评估报告》，截至2014年6月30日，此次交易无形资产的成本法下的评估值及账面价值均为0。
上市公司备考财务报表未新增无形资产金额。主要原因是：
①由于巨能伟业相关无形资产研发过程中，遵循谨慎性原则，相关无形资产研发投入未曾予以资本化，在发生时直接全部费用化处理，因此采用资产基础法未能获得相关无形资产的历史计量金额，在资产基础法下未确认相关无形资产的价值。
②由于所处行业技术更新速度较快，同时随着巨能伟业的研发投入，现有相关核心技术具有较为明显的竞争优势，因此在采用收益法对相关核心技术进行估
补充独立财务顾问核查意见值时，收益技术贡献度等参数的获取存在较大的不确定性，谨慎确认相关无形资产价值于商誉中体现。
综上，本次交易未确认无形资产的公允价值主要是因为历史成本无法合理取得、收益法测算参数存在一定的不确定性所致。
（2）核心技术的价值已经通过商誉体现，且由于大部分核心技术已经成熟或经过市场验证，盈利预测实现可能性较高，商誉大幅减值的可能性较低
未确认的无形资产价值实际上已经通过商誉体现。随着核心技术的应用及逐步产业化，巨能伟业无形资产的价值将逐步体现，且由于交易对方对商誉减值的足额补偿，无形资产未确认公允价值对上市公司未来经营业绩不构成重大不利影响。
①盈利预测谨慎合理，实现的可能性较高，据此确认的收益法评估值以及商誉价值也均谨慎合理
根据盈利预测的结果，2015年至 2019年的收入盈利预测增长率分别为36.16%、24.97%、15.94%、10.65%、4.57%，整体而言低于行业的预期增长率30%，较为谨慎合理。根据此盈利预测结果计算的收益法评估值以及商誉价值也均谨慎合理。
②核心技术的应用可有效保障盈利预测的实现，进一步降低商誉减值的可能性
核心技术应用对巨能伟业经营业绩影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|1-6 月实现数|7-12 月预测数|合计|
|3,764.87|4,644.01|8,408.88|
|3,059.46|2,976.48|6,035.94|
|554.65|950.40|1,505.05|
|150.76|342.00|492.76|
|-|375.13|375.13|
|-|-|-|
|3,764.87|4,644.01|8,408.88|

巨能伟业拥有的三类主要核心技术分别为 LED显示屏智能驱动电源类、
补充独立财务顾问核查意见LED显示屏智能控制系统及LED显示屏智能驱动IC。
根据盈利预测的具体情况，LED显示屏智能驱动电源类核心技术主要为巨能伟业生产 LED显示屏智能驱动电源及加工单提供技术支撑，且该类技术已经进行市场化推广，具有明显的竞争优势。巨能伟业通过该类技术的实现的销售收入占2014年及2015年盈利预测的77.64%和64.72%，构成盈利预测及收益法评估价值、商誉的绝大部分。基于谨慎的合理预期，2016年及以后该类产品的预测销售增长率将以5%的比例递减，且巨能伟业已经拥有该类产品成熟的技术、市场、生产能力等，可有效保障该类产品盈利预测的实现，最大限度的降低该类产品未能达到盈利预测对巨能伟业未来经营业绩、上市公司商誉的影响。
由于巨能伟业现有生产 LED照明驱动电源的技术为市场成熟并不存在专利限制的生产技术，因此该类产品的生产及销售不存在重大障碍。巨能伟业通过该产品实现的销售收入占2014年及2015年盈利预测的17.90%和17.09%，构成盈利预测及收益法评估价值、商誉的一部分。基于谨慎的合理预期，2016年及以后该类产品的预测销售增长率将以5%的比例递减，且巨能伟业已经拥有该类产品成熟的技术、市场、生产能力等，可有效保障该类产品盈利预测的实现，最大限度的降低该类产品未能达到盈利预测对巨能伟业未来经营业绩、上市公司商誉的影响。
LED显示屏智能控制系统类核心技术及 LED显示屏智能驱动 IC类核心技术主要为巨能伟业生产 LED显示屏智能控制系统及 LED显示屏智能驱动 IC提供技术支撑，且LED显示屏智能控制已通过市场验证、LED显示屏智能驱动 IC正在进行市场验证，技术性能具有明显的竞争优势。巨能伟业通过该两类技术的实现的销售收入占 2014年及 2015年盈利预测的4.46%和13.20%，相对而言处于较低水平。
综上，巨能伟业未来盈利预测实现的可能性较大，巨能伟业核心技术的价值不存在未来大幅贬值导致上市公司商誉大幅减值的情形。
（三）对上市公司未来净利润的影响
1、交易对方业绩承诺为此次交易提供保障，上市公司未来净利润不会因此
补充独立财务顾问核查意见次交易遭受重大不利影响
根据海伦哲与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，目标公司巨能伟业2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币850万元、人民币2,000万元、人民币2,600万元和人民币3,380万元。
上述合计8,830万元的业绩承诺补偿，超过此次交易对价，对上市公司未来因此次交易新增净利润的保障。上市公司未来净利润不会因此次交易遭受重大不利影响。
2、交易对方对商誉减值部分足额补偿，商誉减值对上市公司影响较低
（1）商誉减值补偿安排
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如出现减值情形，将影响上市公司损益。
但根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方业绩承诺超过此次交易对价、标的资产公允价值并超过商誉的金额，且补偿测算期间届满时，海伦哲将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则印叶君、田国辉、肖丹应对海伦哲另行补偿。
综上，如果巨能伟业未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，但由于从补偿测算期间届满时减值测试后交易对方印叶君、田国辉、肖丹的足额补偿，该风险较低。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（2）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
补充独立财务顾问核查意见誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如出现减值情形，将影响上市公司损益。如果巨能伟业未来经营状况发生不利变化，则存在商誉减值的风险，但由于补偿测算期间届满时交易对方印叶君、田国辉、肖丹对商誉减值的足额补偿，该风险处于可控水平，但仍不能排除交易对方违约致使商誉减值未能有效补偿的风险。
本次交易完成后，上市公司将为标的公司提供资金、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的支持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产公允价值为评估值，交易对价在此
基础上协商确定；基于谨慎性原则，此次交易可辨认净资产公允价值以审计值
为准，且商誉减值部分由交易对方出具足额补偿承诺，符合上市公司全体股东
的权益，符合《企业会计准则》的相关规定；由于交易对方业绩承诺及商誉减
值补偿的安排，上市公司未来净利润不会因此次交易产生重大不利影响。
补充独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问意见》之签字盖章页）
法定代表人：
冯戎
财务顾问主办人：
黄自军 孙永波
宏源证券股份有限公司 2014年 11月 21日