证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2015-111上海良信电器股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，第一期可解锁的股权激励对象共 128名，可解锁的限制性股票数量为1,199,640股，占目前公司总股本比例为1.04%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计 128人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,199,640股，占目前公司总股本的比例为1.04%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年9月12日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月19日，公司2014年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年 11月 28日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2014年 12月 19日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2015年 10月 16日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
7、2015年 11月 17日，公司完成了《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉预留部分限制性股票的授予登记工作。
8、2015年12月3日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后 12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票授予日为 2014年 11月 28日，截至 2015年 11月28日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（1）、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面考核内容本 激 励 计 划 的 解 锁 考 核 年 度 为2014-2016 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁。本解锁期2014年度净利润相比2013年的增长率不低于 10%；2014年度营业收入相比 2013年的增长率不低于 10%|公司业绩成就情况：2014 年度归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润87,972,710.98 元，相比 2013 年的增长率为 16.35%；2014年度营业收入为 855,705,596.40 元，相比2013年的增长率为 25.13%上述业绩条件均已达到，满足解锁条件|
|4、激励对象个人层面考核根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到B等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票。|个人层面业绩成就情况：2014年，公司首次授予限制性股票的激励对象除1名离职外，其他 128名激励对象绩效考核等级均达到A或B+，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2014年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一次解锁的相关事宜。
董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制
性股票数量为首次获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量
为1,199,640股，激励对象为128名。
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|姓名|现任职务|首次获授的限制性股票数量（股）|待回购注销限制性股票的数量（股）|已解除限制性股票的 数 量（股）|本期可解锁限制性股票的数量（股）|剩余未解除限制性股票的数量（股）|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计128人）||3,012,100|13,000||1,199,640|1,799,460|

注1：因公司实施了 2014年度权益分派方案（每 10股派 3.50元人民币现金；每 10股转增3.00股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，128名激励对象第一个解锁期绩效考核等级均为A或B+，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 128名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司128名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予的限制性股票
第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除1名激励对象因离职
原因丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余128名激励对象解锁资格合法有
效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序。尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
上海良信电器股份有限公司
董事会