证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2018-037
苏交科集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2018年6月30日之前完成本次可转债发行，并于2019年1月全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为45,100万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格不低于公司第四届董事会第二次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价（前二十个交易日公司股票交易总额/二十个交易日公司股票交易总量）、前一个交易日公司A股股票交易均价（前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量）的孰高值，即12.71元/股。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、公司2018年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司2019年继续享受15%的优惠税率。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
8、2018年5月3日，经公司2017年度股东大会审议通过，以截至2017年12月31日公司股份总数578,217,846股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），合计派发现金股利9,251.49万元（含税）。假设2018年发放的现金股利与2017年相同且均于次年5月宣告。
9、2018年度、2019年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润各年增长率为15%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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|-|-|
|2018年度/2018-12-31||
||2019年全部未转股|
|809,504,984|809,504,984|

本次发行募集资金（元） 451,000,000
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|-|-|
|3,709,433,257.18|4,150,358,849.97|
|533,440,448.15|613,456,515.37|
|493,607,468.73|567,648,589.04|
|92,514,855.36|92,514,855.36|
|4,150,358,849.97|4,671,300,509.98|
|0.66|0.76|
|0.61|0.70|
|13.60%|13.93%|
|12.59%|12.89%|

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股
新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）环境检测运营中心建设项目
1、吸收与转化环境检测先进技术，提升公司核心竞争力
公司已下设环境工程研究所，主要提供环境检测及监测、建设项目环境影响评价、交通建设、营运养护中的环境保护等综合解决方案和技术服务。环境检测运营中心的建设有利于持续跟踪环境保护相关业务先进技术的发展，增加相关技术储备，加快美国子公司TestAmerica环境检测先进技术的引进、吸收与转化，促进环境检测技术的升级，有效提升公司核心竞争力。
2、统一协调各区域中心的管理，提升区域中心服务质量
公司拟建立布局全国的区域中心，属地化地从事环境检测等相关业务。环境检测运营中心的建设有利于协调各区域中心，统一调配资源，提高业务协同性和经营效率。环境检测运营中心能够对各区域中心反馈问题及重大事项及时处理，排除经营风险，提升区域中心服务质量，保证区域中心的持续正常运营，并为跨区域的大型企业提供综合服务。
3、分析环境检测数据，带来环境综合解决方案业务机会
环境检测运营中心能够将各区域中心的环境检测数据进行汇总、整理与分析，从而为客户提供完善的“一站式”检测服务。同时，公司可以借助环境检测运营中心提供的环境检测数据，满足现有及潜在客户的环保咨询需求，为公司后续开展环境影响评价、环境监理、环境监测等带来环境综合解决方案业务机会，实现业务延伸与拓展。
（二）区域中心建设项目
1、整合以苏交科（母公司）为主体开展的现有业务，提高公司属地化服务能力和提高工作效率
公司在经济发达区域中心城市建立区域中心，将对以苏交科（母公司）为主体在各区域开展的业务进行整合、升级，形成属地化管理和业务团队。建设区域中心能够搭建本土化技术人才队伍，建立技术设备高端、实力领先的服务平台，
有利于快速响应和满足客户需求，进一步提高各区域市场现场服务能力和工作效率。本地化运营有利于节省公司服务成本，提高公司盈利能力，扩大公司品牌影响力，带动公司各类业务在各区域的开展。
2、构建更为完备的的业务网络，拓展业务覆盖范围
公司始终致力于为客户提供高品质的一站式综合性专业服务方案，市场布局已覆盖全国31个省、自治区、直辖市，并拓展至海外市场。出于服务便利性及资源配置等方面的考虑，客户倾向于选择项目周边企业提供服务；针对环境检测及面向市政、轨道交通领域的综合检测业务，客户一般要求服务机构具有本地化的场所及设备、人员；通过在国内重点城市建设区域中心，可以形成更为完备、辐射全国的业务网络，为所覆盖区域内的客户提供更为及时、周到的服务。区域中心的建立有利于扩大公司服务半径，降低异地项目运作成本，拓展公司业务覆盖范围。
3、搭建TestAmerica先进的管理系统及检测技术在各区域的推广与应用平台，提升市场竞争力
2016年，公司收购美国领先的“一站式”环境检测公司TestAmerica，其主要业务范围包括水、空气、固废等全方位的环境检测服务等。TestAmerica在水资源检测、固废检测和空气检测细分市场均排名第一，其在美国环境检测市场占有率近11%，收入近两倍于排名第二的竞争对手。
TestAmerica每年可完成超过60万次测试，为客户提供超过1,000种的分析方法，其自主开发的实验室信息管理系统（LIMS）可以全程跟踪检测过程并保存分析大量历史检测数据，从而确保数据分析质量，及时满足客户的需求。区域中心的建立将有利于促进 TestAmerica的先进管理系统及环境保护技术在各区域的推广与应用，为客户提供一站式、属地化的环境保护综合解决方案和技术服务，提升市场竞争力，扩大公司在各区域的市场份额。
（三）ERP一体化平台建设项目
1、加强对国内及海外子公司管理的需要
根据公司全球化战略的需要，公司进行了一系列外延式扩张与并购，特别是2016年收购美国TestAmerica、西班牙Eptisa以来，业务规模持续扩大，公司业务布局已覆盖全球市场，在全球30多个地区设有分支机构，全球员工人数近9,000
名。新收购国内及海外子公司与公司目前使用的信息系统存在差异，现有ERP管理系统与业务开展不匹配、不协同等问题凸显，难以有效对接并实现最优的协同效应，无法满足公司全球化管理需求。
ERP一体化平台的建立有助于各国内及海外子公司信息系统的有效对接，实现业务财务一体化及资金流、信息流的同步统一，加强对各子公司及相关业务部门的管理，这将为公司管理层管理决策、降低运营成本和风险防控等方面提供更为科学有效的管理手段，全面加强全球化管理，更好地实现公司全球化发展战略。
2、有助于提高公司核心竞争力和决策的科学性
作为一家基础设施领域综合解决方案供应商，公司主营业务包括工程咨询、工程承包两大类，涉及到规划设计、环境业务、综合检测、项目管理等业务。公司所开展业务种类、项目众多，如何实现业务有效管理、提高工作效率，成为公司发展过程中一大问题。信息系统的集成度影响着数据传递的真实性、实时性、对称性，同时也是企业日常经营管理有效性与准确性的重要影响因素。随着公司海内外子公司数量的不断增加，业务及财务信息的真实性、实时性、对称性对公司日常经营管理的有效性、准确性起着至关重要的作用。
通过本项目的建设，建立全球化ERP平台、运行体系，公司能够实现内部业务协同、资源共享，公司总部、境内外各子公司、各业务部门、各项目组能够对业务管理、项目管理实施有效管理和把控。此外，本项目能对公司各业务进行系统化管理，以“项目管理”为主线，整合销售、项目管理、工程、采购、资产以及财务业务，并实现项目的进度、盈利及回款情况的跟踪，实现项目全程跟踪管理。此外，本项目可以有效建立一套完整的业务流程，减少不必要的人力传递成本、沟通成本，提供内部管理效率和信息的利用率。同时，本项目还可以实现对公司各子公司、各部门进行高度集成、高度整合的信息系统的实施，不仅可以规范业务流程，而且可以增强公司内部管理的协调性，减少信息孤岛，优化工作流程。公司不仅可以实现信息的快速收集、实时传递，而且可以通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息的加工和处理，提高信息的有效性和真实性，从而提高公司核心竞争力和决策的科学性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于环境检测运营中心建设项目、区域中心建设项目、ERP一体化平台建设项目。
环境检测运营中心建设项目将在公司现有环境检测相关机构的基础上新建运营中心协调各拟建区域中心；区域中心建设项目将在经济发达区域中心城市建立区域中心，将对以苏交科（母公司）为主体在各区域开展的业务进行整合、升级；ERP一体化平台建设项目旨在各国内及海外子公司信息系统的有效对接，实现业务财务一体化及资金流、信息流的同步统一，加强对各子公司及相关业务部门的高效管理。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司下设交通规划设计院、环境工程研究所、检测研究院及美国子公司 TestAmerica等开展规划设计、环境业务、综合检测等相关业务。作为人才和技术密集型企业，公司一直注重科研和技术人才培养。截至 2017年 12月 31日，公司拥有员工人数 8,976名，工程师及以上职称员工人数为 2,000多名，比例超过1/5。公司高素质的科研和技术人才包括国务院特殊津贴的专家 3名，高级工程师及以上职称 700多名，工程师 1,200多名，拥有各类专业注册资格人员 690多名。公司凭借其较强的研发能力及技术积累承接了多项重点项目及课题，包括江苏省交通运输环境监测网络建设试点工程、港珠澳大桥试验检测中心等。公司现有的研发能力、项目经验及人员储备是募集资金投资项目顺利实施的重要基础。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托现有科研平台及项目经验，加强工程咨询及工程检测等业务的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力，不断扩大公司市场占有率。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（三）积极稳健推进本次募投项目建设
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次环境检测运营中心建设项目、区域中心建设项目及ERP一体化平台建设项目等募集资金投资项目的实施，有利于公司提高生产效率以及整体运营能力，募投项目效益将逐步释放，推动公司营业收入持续增长，提升公司经营效益，更好地回报投资者。
（四）严格执行利润分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（五）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保广大股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和广大股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事及高级管理人员监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会二〇一八年五月二十八日