股票代码：002709 股票简称：天赐材料
广州天赐高新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年五月
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案重要内容提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换为公司股票的公司债券（简称“可转换公司债券”、“可转债”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实施优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”或“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规定：
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|1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，|
|能够依法有效履行职责；|
|2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和|
|财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；|
|3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行|
|职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且|
|最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证|
|券交易所的公开谴责；|
|4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业|
|务独立，能够自主经营管理；|
|5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。|

（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定：
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|1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的|
|净利润相比，以低者作为计算依据；|
|2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的|
|情形；|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主|
|要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见|
|的重大不利变化；|
|4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变|
|化；|
|5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不|
|存在现实或可预见的重大不利变化；|
|6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；|
|7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年|
|下降百分之五十以上的情形。|

（三）公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定：
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|1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；|
|2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无|
|法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告|
|的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消|
|除；|
|3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；|
|4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国|
|家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵|
|经营业绩的情形；|
|5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配|
|利润的百分之三十。|

（四）公司符合《管理办法》第九条之规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
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|1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受|
|到刑事处罚；|
|2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政|
|处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定：
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|1、公司本次募集资金投资项目总投资额 140,668.63 万元，本次发行可转债|
|募集资金不超过 114,000.00万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目|
|公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）|
|项规定的条件。|
|2、公司本次募集资金投资项目为投资建设年产 40万吨硫磺制酸项目、投资|
|建设年产 20万吨高钴氢氧化镍项目（一期A段）及补充流动资金，公司募集资|
|金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，|
|符合《管理办法》第十条第（二）项规定的条件。|
|3、公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性|
|金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直|
|接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第|
|（三）项规定的条件。|
|4、公司本次募集资金使用项目均用于公司自身主营业务，项目实施后，不|
|会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合|
|《管理办法》第十条第（四）项规定的条件。|
|5、公司已制定了《募集资金管理制度》，公司本次发行的募集资金将存放|
|于公司董事会决定开立的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项规定|
|的条件。|

（六）公司本次公开发行可转债符合《管理办法》第十一条之规定，不存在以下情形：
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|1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；|
|3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；|
|4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资|
|者作出的公开承诺的行为；|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查|
|或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；|
|6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条之规定：
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|1、公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均净资产收益率（以扣|
|除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别|
|为 26.69%、14.73%和 0.37%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平|
|均不低于百分之六。|
|2、截至 2019 年3月31日，公司的净资产为 285,015.21万元，公司本次拟|
|发行可转换公司债券总金额不超过 114,000.00 万元（含114,000.00万元）。本次|
|发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%；|
|3、公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润分|
|别为 39,632.79 万元、 30,473.02万元以及45,628.49 万元，最近三年实现的年均|
|净利润为 38,578.10万元，不低于公司可转换债券一年的利息。|

（八）公司本次公开发行可转债符合《管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债的其他规定。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币114,000.00万元，具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起5年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况及公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式；
（2）计息起始日：可转换公司债券发行首日；
（3）付息日：每年付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
1 0
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币114,000.00万元，拟用于以下项目：
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|项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
|||（万元）|（万元）|
|投资建设年产40万吨硫磺制酸项目|23,356.00|||
|投资建设年产20万吨高钴氢氧化镍项目（一期A段）|117,312.63|||
|补充流动资金项目|--|||

合计 114,000.00本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足的部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《广州天赐高新材料股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）公司报告期内的资产负债表、利润表及现金流量表
公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》；2019年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|214,940,541.62|214,941,732.18|322,973,609.90|
|--|246,554,712.39|--|
|996,441,420.85|952,231,950.56|1,040,608,827.93|
|239,355,350.15|221,641,906.85|359,898,220.35|
|757,086,070.70|730,590,043.71|680,710,607.58|
|93,371,779.82|195,588,338.65|25,181,191.41|
|13,582,182.90|12,389,427.86|18,005,633.72|
|--|--|--|
|--|--|--|
|814,663,932.88|698,348,876.65|331,968,663.22|
|--|--|--|
|--|--|--|
|180,033,117.34|166,227,121.04|81,088,749.34|
|2,313,032,975.41|2,486,282,159.33|1,819,826,675.52|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|7,056,000.00|7,056,000.00|--|
|143,077,309.57|144,319,920.64|349,606,678.32|
|246,554,712.39|--|--|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|
|--|--|--|
|1,276,016,645.66|1,120,247,943.37|811,890,939.99|
|598,252,991.32|681,403,296.34|259,403,853.79|
|295,363,742.24|295,883,076.90|201,696,113.13|
|127,375,430.78|127,375,430.78|143,739,361.04|
|17,222,749.24|17,127,702.20|14,954,016.47|
|24,592,056.56|24,313,501.32|18,839,311.50|
|22,505,158.91|30,882,924.64|71,763,746.00|
|2,758,016,796.67|2,448,609,796.19|1,871,894,020.24|
|5,071,049,772.08|4,934,891,955.52|3,691,720,695.76|
|715,392,461.00|763,551,937.09|222,000,000.00|
|--|--|--|
|997,892,559.52|864,414,472.96|600,493,119.19|
|11,856,939.56|17,636,179.87|13,991,692.10|
|22,323,094.04|39,503,166.90|36,603,582.84|
|61,918,295.39|41,427,676.26|12,041,106.67|
|67,777,274.05|34,304,887.40|53,901,086.29|
|911,482.58|1,562,984.64|408,182.89|
|--|--|477,439.00|
|--|--|--|
|10,933,810.29|18,119,483.29|16,832,361.41|
|59,350,326.40|58,665,000.00|44,642,004.74|
|1,947,444,760.25|1,837,622,803.77|1,000,504,953.24|
|48,000,000.00|48,000,000.00|--|
|--|--|--|
|19,727,219.78|19,544,326.84|2,498,402.64|
|--|--|--|
|356,157.31|368,734.11|784,665.02|
|33,162,626.36|32,371,075.77|11,303,827.43|
|30,752,735.12|30,752,735.12|31,461,231.37|
|--|--|--|
|131,998,738.57|131,036,871.84|46,048,126.46|
|2,079,443,498.82|1,968,659,675.61|1,046,553,079.70|
|342,702,681.00|339,469,681.00|339,667,541.00|
|--|--|--|
|1,101,750,849.14|1,068,774,249.14|1,191,871,787.61|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|36,209,600.00|--|12,036,442.50|
|--|--|--|
|--|--|--|
|112,924,704.84|112,924,704.84|70,520,595.96|
|1,328,983,447.69|1,300,375,196.30|947,509,785.21|
|2,850,152,082.67|2,821,543,831.28|2,537,533,267.28|
|141,454,190.59|144,688,448.63|107,634,348.78|
|2,991,606,273.26|2,966,232,279.91|2,645,167,616.06|
|5,071,049,772.08|4,934,891,955.52|3,691,720,695.76|

2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|88,186,850.91|27,337,497.67|124,311,953.13|
|--|169,606,400.00|--|
|380,340,433.93|361,344,920.32|469,953,373.67|
|34,218,757.27|44,689,587.50|152,948,374.20|
|346,121,676.66|316,655,332.82|317,004,999.47|
|135,490,203.90|194,232,617.45|118,244,061.63|
|673,237,920.72|579,638,269.57|96,094,811.23|
|--|--|--|
|--|--|--|
|100,328,275.90|107,871,373.91|48,158,304.79|
|--|--|--|
|--|--|--|
|8,478,202.50|9,612,323.76|12,558,270.41|
|1,386,061,887.86|1,449,643,402.68|869,320,774.86|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|1,777,341,763.77|1,778,584,374.84|1,519,934,683.16|
|169,606,400.00|--|--|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|--|--|--|
|63,006,499.95|66,634,078.41|59,884,908.66|
|3,421,350.90|2,286,035.68|10,224,292.42|
|9,654,504.84|10,018,481.17|10,966,340.52|
|--|--|--|
|3,779,760.94|3,833,469.23|1,700,436.40|
|5,146,542.15|4,971,869.71|11,069,024.51|
|31,800.00|182,555.60|2,566,711.43|
|2,031,988,622.55|1,866,510,864.64|1,616,346,397.10|
|3,418,050,510.41|3,316,154,267.32|2,485,667,171.96|
|593,500,000.00|577,500,000.00|147,000,000.00|
|--|--|--|
|188,856,974.28|153,836,872.03|153,981,027.99|
|30,075,758.43|44,271,882.50|4,811,193.24|
|7,199,982.79|16,035,049.68|21,815,895.10|
|25,427,890.68|20,455,865.23|1,029,837.05|
|103,184,052.08|53,879,032.29|26,348,993.30|
|721,359.92|786,993.77|328,432.89|
|--|--|477,439.00|
|--|--|--|
|1,500,000.00|3,000,000.00|15,132,361.41|
|--|--|--|
|949,744,658.26|868,978,701.73|370,119,308.09|
|48,000,000.00|48,000,000.00|--|
|--|--|--|
|--|--|2,498,402.64|
|--|--|--|
|--|--|--|
|10,791,793.03|11,187,742.44|10,070,494.10|
|22,777,822.49|22,777,822.49|25,017,772.73|
|--|--|--|
|81,569,615.52|81,965,564.93|37,586,669.47|
|1,031,314,273.78|950,944,266.66|407,705,977.56|
|342,702,681.00|339,469,681.00|339,667,541.00|
|--|--|--|
|1,144,472,587.89|1,111,495,987.89|1,199,111,465.29|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|36,209,600.00|--|12,036,442.50|
|--|--|--|
|--|--|--|
|112,924,704.84|112,924,704.84|70,520,595.96|
|822,845,862.90|801,319,626.93|480,698,034.65|
|2,386,736,236.63|2,365,210,000.66|2,077,961,194.40|
|3,418,050,510.41|3,316,154,267.32|2,485,667,171.96|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|543,928,122.15|2,079,846,708.24|2,057,303,096.04|
|543,928,122.15|2,079,846,708.24|2,057,303,096.04|
|509,477,685.24|2,063,128,213.29|1,747,304,154.48|
|400,388,558.89|1,574,019,007.37|1,359,627,112.68|
|4,908,303.81|14,297,598.26|17,263,885.70|
|19,669,932.67|108,435,677.77|106,686,659.81|
|43,686,847.14|166,570,227.43|114,266,911.51|
|21,423,240.72|109,513,872.62|106,160,711.25|
|15,209,653.80|44,258,251.97|15,646,699.09|
|11,053,485.05|30,233,499.86|6,671,393.52|
|193,515.23|1,391,362.49|1,315,760.58|
|--|46,033,577.87|27,652,174.44|
|4,191,148.21|--|--|
|4,364,949.41|35,635,089.51|15,819,531.85|
|-1,242,611.07|485,717,750.39|61,924,146.33|
|-1,242,611.07|-6,938,482.93|35,707,240.88|
|--|1,287,826.70|-26,216,905.45|
|-1,152,033.68|2,420,072.30|-4,192,148.45|
|36,420,741.57|541,779,233.85|357,333,565.84|
|522,806.12|2,467,614.21|503,571.60|
|250,211.40|11,641,927.97|1,273,878.15|
|36,693,336.29|532,604,920.09|356,563,259.29|
|11,319,342.94|85,521,194.31|55,300,795.22|
|25,373,993.35|447,083,725.78|301,262,464.07|
|25,373,993.35|447,083,725.78|301,262,464.07|
|--|--|--|
|28,608,251.39|456,284,907.64|304,730,207.96|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|-3,234,258.04|-9,201,181.86|-3,467,743.89|
|--|--|--|
|--|--|--|
|--|--|--|
|25,373,993.35|447,083,725.78|301,262,464.07|
|28,608,251.39|456,284,907.64|304,730,207.96|
|-3,234,258.04|-9,201,181.86|-3,467,743.89|
|0.08|1.35|0.92|
|0.08|1.35|0.92|

4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|291,713,043.59|1,136,412,018.57|1,085,097,003.44|
|291,713,043.59|1,136,412,018.57|1,085,097,003.44|
|267,820,084.65|1,157,666,186.00|1,015,461,098.51|
|229,657,805.99|924,590,297.31|826,931,414.73|
|1,566,699.45|3,459,558.14|6,261,358.05|
|9,486,719.12|65,398,241.40|66,524,136.57|
|17,572,679.71|48,899,938.47|43,392,540.33|
|3,775,903.01|48,814,968.84|47,914,460.22|
|4,199,844.98|22,909,606.06|7,373,518.19|
|8,326,797.46|22,054,027.92|4,207,738.04|
|5,041,495.13|7,787,917.77|1,838,983.99|
|--|43,593,575.78|17,063,670.42|
|1,560,432.39|--|--|
|2,656,949.41|27,214,638.20|8,876,537.10|
|-1,242,611.07|493,561,830.83|67,140,067.17|
|-1,242,611.07|-6,940,688.45|35,923,161.72|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|--|2,006,383.28|-26,216,905.45|
|5,164.07|153,700.32|16,682.52|
|25,312,461.35|501,682,385.20|119,452,286.27|
|127,577.56|295,021.39|289,386.44|
|--|741,310.11|191,961.06|
|25,440,038.91|501,236,096.48|119,549,711.65|
|3,913,802.94|77,195,007.65|21,060,579.16|
|21,526,235.97|424,041,088.83|98,489,132.49|
|21,526,235.97|424,041,088.83|98,489,132.49|
|--|--|--|
|--|--|--|
|21,526,235.97|424,041,088.83|98,489,132.49|
|--|--|--|
|--|--|--|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|426,592,567.47|1,438,525,503.31|1,175,779,671.81|
|--|--|--|
|60,552,133.21|73,919,695.22|45,791,242.32|
|487,144,700.68|1,512,445,198.53|1,221,570,914.13|
|186,877,556.19|1,175,703,046.09|754,310,094.67|
|74,961,578.13|231,069,239.35|173,023,028.05|
|15,541,037.68|113,116,019.52|136,100,240.84|
|128,704,035.11|310,807,524.72|237,479,836.89|
|406,084,207.11|1,830,695,829.68|1,300,913,200.45|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|81,060,493.57|-318,250,631.15|-79,342,286.32|
|--|450,000,000.00|--|
|--|--|4,900,000.14|
|--|603,035.00|1,769,898.15|
|--|--|--|
|--|45,153,714.04|26,216,905.45|
|--|495,756,749.04|32,886,803.74|
|64,712,887.83|774,725,867.52|331,150,468.02|
|--|103,700,000.00|106,828,531.92|
|--|84,830,241.20|87,713,309.72|
|--|45,000,000.00|--|
|64,712,887.83|1,008,256,108.72|525,692,309.66|
|-64,712,887.83|-512,499,359.68|-492,805,505.92|
|36,209,600.00|42,300,000.00|603,619,991.82|
|--|42,300,000.00|1,700,000.00|
|214,500,000.00|1,046,652,353.60|216,677,271.49|
|--|401,850,000.00|89,411,000.00|
|250,709,600.00|1,490,802,353.60|909,708,263.31|
|267,001,656.97|442,230,114.47|132,575,906.47|
|10,036,602.13|84,324,422.56|72,606,830.34|
|--|--|--|
|6,525,725.80|259,776,528.97|9,914,153.00|
|283,563,984.90|786,331,066.00|215,096,889.81|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|-32,854,384.90|704,471,287.60|694,611,373.50|
|-428,032.05|1,067,476.59|-2,659,219.27|
|-16,934,811.21|-125,211,226.64|119,804,361.99|
|187,852,057.51|313,063,284.15|193,258,922.16|
|170,917,246.30|187,852,057.51|313,063,284.15|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|240,024,588.54|934,196,604.30|871,069,746.38|
|--|--|--|
|13,133,622.77|152,326,303.19|25,794,130.52|
|253,158,211.31|1,086,522,907.49|896,863,876.90|
|102,122,306.43|775,819,365.27|678,640,148.99|
|25,960,021.89|78,559,435.04|72,913,793.17|
|2,304,042.43|51,931,912.77|32,570,194.88|
|24,905,198.27|411,474,670.05|107,152,432.44|
|155,291,569.02|1,317,785,383.13|891,276,569.48|
|97,866,642.29|-231,262,475.64|5,587,307.42|
|--|450,000,000.00|--|
|--|8,000,000.00|9,900,000.14|
|--|478,080.00|1,724,960.00|
|--|--|--|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|--|16,744,751.03|27,368,063.36|
|--|475,222,831.03|38,993,023.50|
|1,678,932.63|15,134,642.42|19,262,603.34|
|--|385,220,750.00|497,540,363.00|
|--|68,743,782.33|88,663,000.00|
|84,000,000.00|248,000,000.00|85,000,000.00|
|85,678,932.63|717,099,174.75|690,465,966.34|
|-85,678,932.63|-241,876,343.72|-651,472,942.84|
|36,209,600.00|--|601,919,991.82|
|209,000,000.00|692,688,707.49|147,000,000.00|
|--|130,000,000.00|49,411,000.00|
|245,209,600.00|822,688,707.49|798,330,991.82|
|191,500,000.00|216,220,732.70|70,278,231.60|
|7,786,980.04|79,952,423.69|68,805,225.74|
|840,052.80|150,860,911.41|9,021,108.56|
|200,127,032.84|447,034,067.80|148,104,565.90|
|45,082,567.16|375,654,639.69|650,226,425.92|
|-220,923.58|509,724.21|-1,580,156.19|
|57,049,353.24|-96,974,455.46|2,760,634.31|
|27,337,497.67|124,311,953.13|121,551,318.82|
|84,386,850.91|27,337,497.67|124,311,953.13|

（二）公司合并报表范围变化情况
1、2019年1-3月合并报表范围的变化情况
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（1）合并范围增加
2019年1-3月，公司未出现合并范围增加的情况。
（2）合并范围减少
2019年1-3月合并报表范围没有发生减少。
2、2018年合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|公司持股比例（%）|
|8,000.00|九江天赐持股57.00%|
|10,000.00|直接持股80.00%|
|10,000.00|九江天祺持股100.00%|
|12,000.00|直接持股75.00%|
|3,000.00|直接持股100.00%|
|12,000.00|九江天赐持股65.00%|

（2）合并范围减少
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|公司持股比例（%）|
|3,000.00|直接持股100.00%|

3、2017年合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|公司持股比例（%）|
|26,890.00|直接持股70.00%|
|2,000.00|九江天赐持股100.00%|
|943.7|宜春天赐持股100.00%|
|3,000.00|直接持股100.00%|
|5,000.00|宜春天赐持股100.00%|

（2）合并范围减少
2017年公司未出现合并范围减少的情况。
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案4、2016年合并报表范围的变化情况
（1）合并范围增加
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|公司持股比例（%）|
|1,000.00|直接持股100.00%|
|200.00|直接持股100.00%|

（2）合并范围减少
2016年公司未出现合并范围减少的情况。
（三）公司主要财务指标
1、公司报告期内主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|1.19|1.35|1.82|
|0.68|0.88|1.41|
|41.01%|39.89%|28.35%|
|30.17%|28.68%|16.40%|
|0.73|2.95|3.66|
|0.53|3.06|5.24|
|0.11|0.48|0.68|
|0.24|-0.94|-0.23|
|-0.05|-0.37|0.35|

注1：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额
⑦每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
注2：2019年1-3月数据未作年化处理。
2、公司报告期内扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
根据《企业会计准则第4号—每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司报告期内的净资产收益率和每股收益计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.01|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.90|0.08|
|归属于公司普通股股东的净利润|17.03|1.35|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.37|0.03|
|归属于公司普通股股东的净利润|15.17|0.92|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.73|0.89|
|归属于公司普通股股东的净利润|28.82|1.23|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|26.69|1.14|

注：2019年1-3月数据未作年化处理。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|21,494.05|4.24%|21,494.17|4.36%|32,297.36|8.75%|19,812.85|
|--|--|24,655.47|5.00%|--|--|2,621.69|
|99,644.14|19.65%|95,223.20|19.30%|104,060.88|28.19%|68,446.73|
|9,337.18|1.84%|19,558.83|3.96%|2,518.12|0.68%|2,275.19|
|1,358.22|0.27%|1,238.94|0.25%|1,800.56|0.49%|716.72|
|81,466.39|16.06%|69,834.89|14.15%|33,196.87|8.99%|18,699.89|
|18,003.31|3.55%|16,622.71|3.37%|8,108.87|2.20%|2,991.66|
|231,303.30|45.61%|248,628.22|50.38%|181,982.67|49.29%|115,564.73|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|705.60|0.14%|705.60|0.14%|--|--|--|
|14,307.73|2.82%|14,431.99|2.92%|34,960.67|9.47%|24,116.36|
|24,655.47|4.86%|--|--|--|--|--|
|127,601.66|25.16%|112,024.79|22.70%|81,189.09|21.99%|52,934.42|
|59,825.30|11.80%|68,140.33|13.81%|25,940.39|7.03%|14,626.60|
|29536.37|5.82%|29,588.31|6.00%|20,169.61|5.46%|8,513.43|
|12,737.54|2.51%|12,737.54|2.58%|14,373.94|3.89%|13,683.84|
|1,722.27|0.34%|1,712.77|0.35%|1,495.40|0.41%|1,113.43|
|2,459.21|0.48%|2,431.35|0.49%|1,883.93|0.51%|1,563.19|
|2,250.52|0.44%|3,088.29|0.63%|7,176.37|1.94%|1,422.25|
|275,801.68|54.39%|244,860.98|49.62%|187,189.40|50.71%|117,973.52|
|507,104.98|100.00%|493,489.20|100.00%|369,172.07|100.00%|233,538.25|

 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司资产总额分别为 233,538.25万元、369,172.07万元、493,489.20万元及 507,104.98万元，资产规模呈持续较快上升趋势，主要系公司业务规模扩大及完成非公开发行股票所致。
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司流动资产总额分别为 115,564.73万元、181,982.67万元、248,628.22万元及 231,303.30万元，占总资产的比例分别为49.48%、49.29%、50.38%及45.61%。报告期内，受益于国内新能源汽车行业良好的发展态势，公司锂离子电池材料业务规模增长较快，同时，公司2016年度非公开发行股票成功完成，大幅提升了公司流动资产的规模。
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司非流动资产总额分别为 117,973.52万元、187,189.40万元、244,860.98万元及 275,801.68万元，占总资产的比例分别为50.52%、50.71%、49.62%及54.39%。报告期内，公司非流动资产持续增加，主要系公司业务扩张，对外投资增加，固定资产、在建工程增加所致。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|71,539.25|34.40%|76,355.19|38.79%|22,200.00|21.21%|9,019.86|
|99,789.26|47.99%|86,441.45|43.91%|60,049.31|57.38%|40,614.84|
|1,185.69|0.57%|1,763.62|0.90%|1,399.17|1.34%|1,887.56|
|2,232.31|1.07%|3,950.32|2.01%|3,660.36|3.50%|3,297.90|
|6,191.83|2.98%|4,142.77|2.10%|1,204.11|1.15%|1,839.20|
|6,777.73|3.26%|3,430.49|1.74%|5,390.11|5.15%|10,783.82|
|1,093.38|0.53%|1,811.95|0.92%|1,683.24|1.61%|1,225.00|
|5,935.03|2.85%|5,866.50|2.98%|4,464.20|4.27%|581.96|
|194,744.48|93.65%|183,762.28|93.34%|100,050.50|95.60%|69,250.16|
|4,800.00|2.31%|4,800.00|2.44%|--|--|--|
|1,972.72|0.95%|1,954.43|0.99%|249.84|0.24%|--|
|35.62|0.02%|36.87|0.02%|78.47|0.07%|78.47|
|3,316.26|1.59%|3,237.11|1.64%|1,130.38|1.08%|518.33|
|3,075.27|1.48%|3,075.27|1.56%|3,146.12|3.01%|273.29|
|13,199.87|6.35%|13,103.69|6.66%|4,604.81|4.40%|870.09|
|207,944.35|100.00%|196,865.97|100.00%|104,655.31|100.00%|70,120.25|

 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司负债总额分别为 70,120.25万元、104,655.31万元、196,865.97万元及207,944.35万元，保持较快增长，主要系公司业务发展、规模增加所致。
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 3月末，公司流动负债分别为 69,250.16万元、100,050.50万元、183,762.28万元及194,744.48万元，占负债总额的比例分别为98.76%、95.60%、93.34%及93.65%。报告期内，公司的流动负债以应付账款、应付票据为主，主要为应付供应商货款。2017年末，公司其他应付款下降较多，主要系公司股权激励计划限制性股票解锁及应付东莞市凯欣电池材料有限公司原股东的股权转让款减少所致。2017年末及2018年末，公司短期借款较期初上升较多，主要系公司投资金额增加，同时客户回款速度放缓，公司资金压力较大，增加银行借款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|41.01%|39.89%|28.35%|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|30.17%|28.68%|16.40%|
|1.19|1.35|1.82|
|0.68|0.88|1.41|

报告期内，公司资产负债率、流动比率以及速动比率均在合理范围内，公司具有良好的经营状况和盈利能力，在银行的资信状况良好，无不良信用记录，同时，公司不存在对生产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等事项，因此，公司整体财务状况稳健，具有较强的偿债能力。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|0.73|2.95|3.66|
|0.53|3.06|5.24|
|0.11|0.48|0.68|

报告期内，公司电解液销量虽增速较快，但价格因竞争激烈下降明显，公司整体收入增速放缓，应收账款、存货及总资产因业务增长及宜春天赐、池州天赐等子公司纳入合并范围而增长明显，因此，存货周转率、应收账款周转率及总资产周转率呈现下降趋势，符合公司实际经营状况。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|54,392.81|207,984.67|205,730.31|
|40,038.86|157,401.90|135,962.71|
|14,353.95|50,582.77|69,767.60|
|9,998.96|42,877.81|34,276.10|
|--|4,603.36|2,765.22|
|3,642.07|54,177.92|35,733.36|
|3,669.33|53,260.49|35,656.33|
|2,537.40|44,708.37|30,126.25|
|2,860.83|45,628.49|30,473.02|
|2,554.63|998.96|29,582.31|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
公司产品主要包括日化材料及特种化学品及锂离子电池材料。报告期内，公司积极应对市场需求变化，充分发挥自身竞争优势，在现有业务和技术积累的基础上，不断加强研发创新，拓展新市场。
2016年度，受益于国内新能源汽车行业快速发展，公司电解液销售收入同比大幅增长。同时，在电解液核心原材料六氟磷酸锂价格高企的背景下，公司凭借兼具六氟磷酸锂生产能力优势，价值链优势凸显，锂离子电池材料业务毛利率较高。
2017年度，公司营业收入稳定增长，但净利润出现下降，主要原因系受国家新能源汽车补贴政策调整、行业产能扩大及下游行业技术路线调整等因素影响，电解液行业竞争加剧。
2018年度，受新能源补贴政策退坡、行业竞争加剧和国际贸易关系紧张等不利因素的影响，公司锂离子电池电解液销量同比增长放缓，但凭借自身良好的客户结构和价值链产业布局优势，仍然实现了高于行业平均水平的增长，由于上游原料价格波动，电解液产品销售价格下降幅度较大，毛利率和利润下降较为显著。2018年，公司非经常性损益金额较大，主要系公司对江苏容汇通用锂业股份有限公司股权的会计核算方式发生变更，增加本期投资收益所致。2019年1-3月，锂离子电池电解液销售价格趋于稳定，销量较2018年同期明显上升。
报告期内，发行人期间费用持续上升，主要系公司业务规模不断扩大所致。
2016年，公司资产减值损失金额较大，主要系公司对收购东莞凯欣形成的商誉计提减值准备，同时，公司加强应收账款内部控制，对信用状况恶化的客户应收账款单独计提的坏账准备金额增加所致，2018年，公司资产减值损失较2017年大幅增长，主要系宜春天赐计提存货跌价准备及商誉减值准备所致。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币114,000.00万元，扣除发行费用后拟投资于
以下项目：
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||项目总投资额|拟投入募集资金|
|||（万元）|（万元）|
|投资建设年产40万吨硫磺制酸项目|23,356.00|||
|投资建设年产20万吨高钴氢氧化镍项目（一期A段）|117,312.63|||
|补充流动资金项目|--|||

合计 114,000.00本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足的部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配条件
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
3、利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
4、利润分配决策程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
5、利润分配政策变更
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东的意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案中小股东投票权。
6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、2016年度利润分配情况
2017年5月2日，公司2016年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司2016年度利润分配预案》，以2016年末总股本325,041,305股为基数，每 10股派发现金红利 2.0元（含税），共计派发现金红利 65,008,261.00元，占公司2016年度实现归属上市公司股东净利润的比例为16.40%。
2、2017年度利润分配情况
2018年 5月 21日，公司 2017年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司 2017年度利润分配预案》，以 2017年度权益分派实施时的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金红利61,140,157.38元，占公司2017年度实现归属上市公司股东净利润的比例为20.06%。
3、2018年度利润分配情况
2019年 5月 14日，公司 2018年度股东大会审议通过了《广州天赐高新材料股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 342,702,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），向全体股东每10股转增6股，合计派发现金股利34,270,268.10元，派发现金股利占公司 2018年度实现归属上市公司股东净利润的比例为7.51%。以上利润分配及资本公积转增股本方案尚未实施完毕。
4、最近三年现金分红情况
单位：元
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|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司普通股股东的净利润|
|34,270,268.10|456,284,907.64|

广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|
|61,140,157.38|304,730,207.96|
|65,008,261.00|396,327,889.38|

最近三年以现金方式累计分配的利润占年均净利润的比例 41.58%注：2018年度利润分配及资本公积转增股本方案尚未实施完毕。
（三）未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红机制，增强股利分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，充分保障投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律规章及《公司章程》，结合实际情况，公司制定《未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持以现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，经公司股东大会表决通过后实施。
在股东分红回报规划期间内，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案大变化需要对规划进行调整的，公司董事会应当结合实际情况对规划进行调整。
调整后的股东分红回报规划在董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见后，提交公司股东大会审议。
4、未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
（1）分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（2）分配条件和具体比例
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、利润分配方案的制定和执行
（1）公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报送股东大会批准。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经股东大会以特别决议方式审议通过。
（4）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可以公开征集中小股东投票权。
（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规、透明等进行详细说明。
（6）股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）《未来三年（2020年-2022年）的股东分红回报规划》未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2019年5月30日