证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2015-022南威软件股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2015年4月9日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2015年 3月 27日以电子邮件、电话等方式通知全体参会人员。本次会议由代理董事长侯济恭先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 6名，董事长吴志雄先生应有关部门要求协助调查缺席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-024
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司 2014年度董事会工作报告〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司新增业务会计政策的议案》
为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果，同意公司新增建造合同会计政策。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-025
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于〈公司 2014年内部控制制度自我评价报告〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于〈公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-026
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于〈公司 2014年度报告及其摘要〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司 2014年度财务决算报告〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈公司 2014年度利润分配预案〉的议案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 86,886,642.29元，2014年度母公司净利润为 95,123,544.46元。按照相关规定，公司提取10%法定盈余公积金后，截止 2014
年度合并报表口径和母公司可供股东分配的利润分别为 265,548,006.81元和 284,429,784.23元。
根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业务发展需求，公司提议 2014年利润分配预案为：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.8元（含税），共计分配现金股利 18,000,000.00元。公司不实施送股，也不实施资本公积金转增股本。此次现金分红占母公司可供股东分配的利润比例为6.33%，占 2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为20.72%。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中：5,000万元用于购买期限不超过 6个月的保本型理财产品或银行结构性存款产品，1亿元用于购买期限不超过 12个月的保本型理财产品。
同时授权公司总经理具体实施上述理财事宜，授权期限自本次董事会议审议通过之日起 1年内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构太平洋证券股份有限公司对此发表了核查意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-027
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于为控股子公司福建神威系统集成有限责任公司提供担保的议案》
福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建神威”）为公司控股子公司，主营业务为轨道交通类产品的研发和服务等，注册资本5，000万元，公司持股比例55%，MITAC INVESTMENT CHINACO.LTD.持股比例40%，福州风颂自动化技术有限公司持股比例5%。2014年 11月 17日，公司收到福建神威与福州市城市地铁有限责任公司签订《福州市轨道交通 1号线工程（一期）自动售检票系统》
合同书，合同金额 8,395.42万元。因实施上述项目涉及设备采购金额较大，为保证福建神威生产经营所需资金，福建神威拟向商业银行申请不超过人民币 3,000万元的综合授信。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号文）和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在神通电脑股份有限公司（MITAC INVESTMENT CHINA CO.LTD是神通电脑股份有限公司全资控制的孙公司）为本公司对福建神威的担保提供40%的反担保的前提下，公司为福建神威的银行综合授信提供担保金额不高于 3,000万元的全额连带责任担保（福州风颂自动化技术有限公司应承担的5%担保责任由我公司承担），具体条款以公司与贷款银行签订的担保协议为准。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与金融机构签订相关担保协议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司 2014年度独立董事述职报告》的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-028
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-028
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-028
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-028
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于制定〈投融资管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于制定〈年度报告工作制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2015年 4月 9日