证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2014-028广东塔牌集团股份有限公司
关于为全资子公司担保公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
鉴于2013年6月公司第二次临时股东大会审议批准的为全资子公司提供担保的议案即将到期，为保证子公司正常生产经营，公司同意全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、惠州塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌营销有限公司和梅州市文华矿山有限公司向有关银行申请授信额度合计12亿元并提供连带责任保证担保，以满足生产经营需要，但尚未确定具体的借款银行及签署相关借款协议等。
根据公司章程规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）
被担保人名称：梅州金塔水泥有限公司
住所：广东省梅州市蕉岭华侨农场
法定代表人：钟华胜
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售硅酸盐水泥。
金塔水泥是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，金塔水泥未经审计的资产总额为29,936.94万元，负债总额为15,899.91万元，净资产为14,037.03万元，资产负债率为53.11%。
2、福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）
被担保人名称：福建塔牌水泥有限公司
住所：武平县岩前镇灵岩村
法定代表人：丘增海
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
福建塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，福建塔牌未经审计的资产总额为149,578.87万元，负债总额为65,663.08万元，净资产为83,915.79万元，资产负债率为43.90%。
3、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）
被担保人名称：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司
住所：蕉岭县文福镇
法定代表人：吴全发
注册资本：6,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。
鑫达旋窑是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，鑫达旋窑未经审计的资产总额为64,148.70万元，负债总额为27,026.38万元，净资产为37,122.32万元，资产负债率为42.13%。
4、惠州塔牌水泥有限公司（“惠州塔牌”）
被担保人名称：惠州塔牌水泥有限公司
住所：龙门县平陵镇长塘水库边
法定代表人：张登频
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥及水泥熟料生产、销售（持有效的《全国工业产品生产许可证》经营）；粘土、铁粉、石灰石生产项目的筹建。
惠州塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，惠州塔牌未经审计的资产总额为152,452.29万元，负债总额为75,162.16万元，净资产为77,290.13万元，资产负债率为49.30%。
5、梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）
被担保人名称：梅州市塔牌营销有限公司
住所：蕉岭县蕉城镇桂岭大道中
法定代表人：吴恩松
注册资本：1,500万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：水泥、熟料及其他建筑材料。服务：代支、仓储；进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。
塔牌营销是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，塔牌营销未经审计的资产总额为23,696.49万元，负债总额为21,885.54万元，净资产为1,810.95万元，资产负债率为92.36%。
6、梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）
被担保人名称：梅州市文华矿山有限公司
住所：蕉岭县文福镇
法定代表人：徐永信
注册资本：1,800万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：开采、销售：石灰石。自运货物。
文华矿山是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2014年3月31日，文华矿山未经审计的资产总额为28,027.19万元，负债总额为24,858.66万元，净资产为3,168.53万元，资产负债率为88.69%。
三、担保事项具体情况
1、本次担保具体情况
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|单位名称|拟融资及担保金额（亿元）|用途|担保方式|期限|授信品种|2013年6月批准担保额度（亿元）|
|梅州金塔水泥有限公司|2.00|生产经营需要|连带责任保证|壹年|流动资金贷款、票据等|2.00|
|福建塔牌水泥有限公司|3.00|生产经营需要|连带责任保证|壹年|流动资金贷款、票据、保函等|3.00|
|梅州市塔牌蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司|1.00|生产经营需要|连带责任保证|壹年|流动资金贷款、票据等|1.00|
|惠州塔牌水泥有限公司|4.00|生产经营需要|连带责任保证|壹年|流动资金贷款、票据、保函等|3.00|
|梅州市塔牌营销有限公司|1.00|生产经营需要|连带责任保证|壹年|流动资金贷款、票据、保函等|1.00|
|梅州市文华矿山有限公司|1.00|生产经营需要|连带责任保证|壹年|流动资金贷款、票据等|1.00|
|合计|12.00|||||11.00|

2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行(一家或一家以上)签订相关融资合同文件。
某一子公司融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,该子公司应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。
3、公司将根据子公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。
4、本次担保有效期为壹年，指在本次担保获股东大会批准后壹年内签订担保合同有效；各担保合同期限为壹年，指自签订担保合同之日起算。
四、公司累计对外担保情况
截至本公告日，本公司实际对外担保累计为人民币24,400万元（不含本次董事会审议担保金额），占公司2013年末经审计净资产的6.46％，全部为公司对全资子公司的担保。公司及子公司无逾期担保情况。
五、公司董事会意见
公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，有利于减少母子公司之间资金往来，符合公司整体利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、惠州塔牌、塔牌营销和文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司能有效地控制和防范风险。
上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请人民币2亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请人民币3亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请人民币4亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请人民币1亿元综合授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会进行审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于相关担保事项发表的独立意见。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
二零一四年六月八日