西部证券股份有限公司
关于
湖南九典制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“九典制药”、“公司”）的委托，担任九典制药申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定邹扬、李锋两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4第一节项目运作流程 ....................................................................................................................... 8一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 ............................................................................... 8（一）项目的立项审查阶段 ........................................................................................... 8（二）项目的管理和质量控制阶段 ............................................................................... 9（三）项目的内核审查阶段 ........................................................................................... 9二、本保荐机构对本次发行项目立项审核主要过程的说明 ............................................. 10三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明 ..................................................... 10（一）本次发行项目的执行人员构成 ......................................................................... 10（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间 ..................................................... 11（三）项目执行人员尽职调查主要过程 ..................................................................... 11（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况 ............................................................. 14（五）出具保荐意见相关文件的依据 ......................................................................... 22（六）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ..................................... 22四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明 ..................................................................... 23（一）投资银行业务质量控制及内部审核办公室预审核和现场核查 ..................... 23（二）投资银行内核委员会内核 ................................................................................. 23第二节项目存在的问题及解决情况 ............................................................................................. 25一、本保荐机构关于本项目立项提出的意见及审议情况的说明 ..................................... 25（一）立项与内核小组成员意见 ................................................................................. 25（二）立项与内核小组决议 ......................................................................................... 25（三）立项与内核小组关注问题会后解决情况 ......................................................... 25二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明 ..................................... 26三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 ......................................................... 44四、本保荐人内核委员会提出的主要问题、意见及回复情况说明 ................................. 87五、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 ................................................... 124六、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明 ........................................... 140
释 义
本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
湖南九典制药股份有限公司
九典制药
有限公司、九典有限 湖南九典制药有限公司，原名湖南维康制药有限公司，发行人前身维康制药 湖南维康制药有限公司
维神医药 长沙维神医药科技开发有限公司
维神制药 长沙维神制药有限公司
维恒制药 株洲维恒制药有限公司
亿富康 湖南亿富康新型凝胶膏剂工程研究中心有限公司
邵阳华诚 邵阳市华诚制药有限公司
湖南华诚 湖南华诚制药有限公司
普道医药 湖南普道医药技术有限公司，发行人全资子公司
托阳制药 湖南托阳制药有限公司，发行人全资子公司
元康生物 张家界元康生物科技有限公司
康尔佳 湖南康尔佳制药股份有限公司
旺典投资 长沙旺典投资合伙企业（有限合伙）
苏州宝寿 苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州盛世 苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州卓兴 苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州智仕 苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州兴贤 苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）
苏州惠康 苏州惠康投资中心（有限合伙）
苏州昆吾九鼎 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
西藏昆吾九鼎 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司
昆吾九鼎 昆吾九鼎投资管理有限公司
九鼎投资 昆吾九鼎投资控股股份有限公司
工商局 工商行政管理局
发行人本次公开发行不超过 2,934万股 A股的行为，全部为公开发行本次发行
新股，不安排公司股东公开发售股份，不低于发行后总股本的25%。
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
股转系统 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
保荐人、保荐机构、主承
西部证券股份有限公司
销商、西部证券
发行人律师 湖南启元律师事务所
发行人会计师、审计机构 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 北京亚超资产评估有限公司
公司章程 湖南九典制药股份有限公司现行章程
《公司章程（草案）》 湖南九典制药股份有限公司上市后生效的章程
三会 股东大会、董事会、监事会
股东大会 湖南九典制药股份有限公司股东大会
董事会 湖南九典制药股份有限公司董事会
监事会 湖南九典制药股份有限公司监事会
报告期 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017报告期内各期期末
年6月30日
最近三年及一期 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
最近一年及一期 2016年、2017年1-6月
元（万元） 人民币元（人民币万元）
工信部 中华人民共和国工业和信息化部
国家基本药物目录 中华人民共和国卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012版）
医保目录 国家基本医疗保险、工伤保险和生育险药品目录（2017年版）
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药处方药
品
由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师或执业助理医非处方药、OTC
师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量药品认证
管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销药品注册 售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终药品制剂
提供给用药对象使用的药品
ActivePharmaceuticalIngredients，即药物活性成份、具有药理活性可用原料药
于药品生产的物质
指在制剂处方设计时，为解决制剂的成型性、有效性、稳定性、安全药用辅料
性加入处方中除主药以外的一切药用物料的统称
是以植物为原料，按照对提取的最终产品的用途的需要，经过物理化学提取分离过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，植物提取物 而不改变其有效成分结构而形成的产品。按照提取植物的成份不同，形成甙、酸、多酚、多糖、萜类、黄酮、生物碱等；按照性状不同，可分为植物油、浸膏、粉、晶状体等
中间体 在化学药物合成过程中制成的中间化学品
是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括中成药 丸、散、膏、丹等各种剂型。是我国历代医药学家经过千百年医疗实践创造、总结的有效方剂的精华
是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可中药饮片
直接用于中医临床的中药
专利药/原研药 拥有专利保护的药品，通常指代原研药、原创性药物，经过对化合物
层层筛选和严格的临床试验才得以获准首次上市的药品
指已经国家食品药品监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。
仿制药 仿制药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相同的治疗作用
QA是QualityAssurance的缩写，品质保证，通过建立和维持质量管理 QA
体系来确保产品质量。
QC是 QualityControl的缩写，品质控制，产品的质量检验，发现质量 QC
问题后的分析、改善和不合格品控制
GMP GMP是GoodManufacturingPractice的缩写，药品生产质量管理规范GMP证书 药品生产质量管理规范认证证书
新版GMP 药品生产质量管理规范（2010年修订）
GSP GSP是GoodSupplyingPractice的缩写，药品经营质量管理规范
GSP证书 药品经营质量管理规范认证证书
IMSHealthInc.，纽约证券交易所上市公司，一家为医药健康行业提供 IMSHealth
专业信息和战略咨询服务、全球领先的的医药市场咨询调研公司南方所 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所
“PDB药物综合数据库”（PharmaceuticalDataBase，PDB），由中国医药工业信息中心（原上海医药工业研究院信息中心）开发，以药品 PDB 和医药企业为对象，整合了药品的市场销售、产能产量、研发进展、企业核心财务指标等环节的信息数据，是帮助了解药品研发、市场生产、企业运营等内容的综合信息平台
“PDB药物综合数据库”中“重点城市医院用药数据库”，覆盖全国 22个地区，包括：北京、上海、南京、天津、重庆、成都、杭州、山西、全国重点城市医院 武汉、沈阳、济南、福建、西安、贵州、郑州、长沙、内蒙古、吉林、用药数据库 哈尔滨、广州、珠三角（不含广州）、石家庄。在这些地区的中央、省、市、区县、行业、军队六种类型的医院中选取有代表性的综合及专科医院作为样本（数据季度更新）
《药典》 《中华人民共和国药典》
国家药监局、CFDA 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
FDA是U.S.FoodandDrugAdministration的缩写，指美国食品药品监督 FDA
管理局
卫计委 国家卫生和计划生育委员会
第一终端 县级及以上医院终端
第二终端 药店终端
第三终端的定义为除医院药房、药店（包括商超中的药品专柜）之外的，直接面向消费者开展医药保健品销售的所有零售终端。第三终端第三终端 的主要阵地是广大农村和一些城镇的居民小区，如社区和农村的个体诊所、企业和学校的医疗保健室、乡村医生的小药箱、农村供销合作社及个体商店中的常用药品销售小柜等等
两票制 生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药仿制药一致性评价 品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代
本保荐工作报告中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构于 2016年 7月修订了新的《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务立项管理办法》及《投资银行业务内核管理办法》，由投资银行业务质量控制及内部审核办公室（以下简称“质控办”）负责各投资银行业务部门所有发行、并购等资本市场中介业务的立项、内核、申报及督导文件的质量控制审核工作。本保荐机构内部审核流程如下：
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部立项工作小组负责保荐及财务顾问业务的立项申请工作，并按照质控办统一制定的立项标准进行立项审核，立项标准由质控办依据证券法律法规、行业惯例及风险管理的需要统一制定及更新。
项目组在提出立项申请的同时提交立项申请文件，立项申请文件的具体内容由立项小组根据业务特点制定标准。立项申请文件经投资银行业务部门内部流程流转后，由业务部门负责人批示同意后提交质控办审核，质控办审核人员根据项目具体情况要求项目组修改、补充和完善立项材料，对重要问题作出补充解释、说明。质控办于5个工作日内出具审核意见。
立项申请文件经质控办审核无异议后，经质控办总监批示同意后提交至投资银行总部立项工作小组审议。立项工作会议秘书将立项材料发送至各立项工作小组成员，并同时发出立项小组会议通知。立项小组接到立项申请文件后，应尽快对项目进行分析研究，若对有关问题存在疑问，可询问项目组并要求提供补充材料。
本保荐机构立项会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开，也可采用办公OA会签的形式召开。立项会议的召开由立项工作小组组长召集并主持，立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。任一项目需获得出
席会议成员的三分之二以上（含）的同意方可通过，项目所在业务团队的立项工作小组成员应回避表决。立项小组会议由立项工作秘书或立项小组指定的其他人员进行会议记录，于会议当天将表决结果通知项目组并抄送质控办及质控总监。
（二）项目的管理和质量控制阶段
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，本保荐机构质控办适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行内核委员会负责发行保荐项目及重大财务顾问项目的内核工作。项目组是内核申请的发起人，是项目质量的第一责任人。投资银行业务部门应对申报内核的文件实施多级复核制度。投资银行业务部门在提交内核审议前，应履行内部复核程序，复核无异议后，方可报送质控办审核。
本保荐机构质控办是内核申请的预审核机构，质控办审核是项目提交公司内核机构审核的前置程序。质控办以业务审核细则的形式制定各类投资银行业务的内核审核关注要点，规范内核流程。
本保荐机构投资银行项目内核流程由项目组发起，项目组根据相关业务规则以及信息披露内容及格式准则制作申报文件，经投资银行业务部门内部流程流转后由业务部门负责人批示同意后提交质控办审核。质控办自受理内核申请之日起于7个工作日内完成内核预审并出具审核意见。投资银行业务部门在收到质控办的审核意见后及时提交答复意见及修改后的内核申请文件。
本保荐机构质控办在审核过程中，同时深入项目现场进行现场核查，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。
本保荐机构质控办在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控总监批示同意后提交至投资银行内核委员会进行内核。证券发行保荐项目应当召开现场内核（包括电话会议）进行内核，内核委员以个人身份发表专业意见，内核意见至少应有参会有表决权的内核委员三分之二（含）以上通过方为有效。
内核委员会成员履行内核职责时对负责承揽、承做或其他应予回避的情形，应回
避表决。项目内核表决完成后由内核秘书于当日将内核结果通知项目组并抄送质控办及质控总监。
项目经内核会议表决通过后，项目组应当在收到内核意见后及时对内核会议审核意见进行回复，根据内核意见修订申报文件并经投资银行业务部门负责人批示同意后提交至质控办，质控专员对全套申请文件进行审查后上报质控办负责人及质控总监，经审核同意后申报文件方可进行签批盖章流程，再报送中国证监会审核。
二、本保荐机构对本次发行项目立项审核主要过程的说明
项目组对本次发行项目进行了必要的前期调查后，于2015年9月21日提出项目立项申请并提交了立项申请报告等资料，本保荐机构根据当时的实际情况组成了包括张亮、瞿孝龙、铁军、李超、王克宇、刘勇、胡建7名立项委员的立项审核小组，并于2015年9月28日以办公OA会签的形式召开立项审核会议。立项小组成员与项目组就项目组前期情况进行了详细沟通，经与项目小组充分讨论后同意本项目予以立项。
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明
（一）本次发行项目的执行人员构成
1、保荐代表人：邹扬、李锋
2、项目协办人：赵真
3、项目经办人：韩星、徐伟、贺斯、张卓、周驰、邓晓炜、曾榕、袁绘杰4、项目人员具体分工如下：
|||
|-|-|
|姓名|具体负责的工作分工|

项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项邹扬
工作
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
李锋
工作
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|姓名|具体负责的工作分工|

项目现场负责人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作，主赵真
要负责业务与技术、募集资金投资项目、财务会计与管理层分析等事项的调查负责风险因素、业务与技术、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员等事韩星
项调查，工作底稿的整理与归类
负责风险因素、业务与技术、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员等事徐伟
项调查，工作底稿的整理与归类
负责发行人基本情况、发行概况、组织结构与内部控制调查，工作底稿的整理贺斯
与归类以及财务会计与管理层分析等事项的调查
负责同业竞争与关联交易、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员等事项张卓
调查等事项的调查，工作底稿的整理与归类
负责发行人基本情况与历史沿革，董事、监事和高级管理人员及核心技术人员、周驰
同业竞争与关联交易、重大合同等事项调查，工作底稿的整理与归类
负责发行人基本情况、发行概况、组织结构与内部控制调查，申请材料、工作邓晓炜
底稿的整理与归类
负责发行人基本情况、内部控制、财务会计与管理层分析等事项的调查，申请曾榕
材料、工作底稿的整理与归类
负责风险因素、业务与技术、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员等事袁绘杰
项调查，工作底稿的整理与归类
（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间
九典制药项目组于2015年9月开始正式进场工作。
（三）项目执行人员尽职调查主要过程
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，通过收集资料、现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律师等方式，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并形成了相应的保荐业务工作底稿。项目组在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
1、尽职调查范围
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员调查、组织机构与内部控制、控股股东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，并对发行人历史沿革、业务技术、财务信息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查证和分析；
（2）多次与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人及子公司主要办公经营场所、生产车间、仓库、研发部门、环保设施等生产经营场所并进行现场核查和调研，了解发行人生产流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的情况等；
（4）通过定期会议及中介协调会等方式就发行人上市存在的主要问题进行集中讨论；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（5）对发行人及子公司拥有的专利权及商标权实地走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局；对发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保、质监、药监局等主管部门进行现场走访；
（6）对发行人的主要供应商及客户、开户银行等进行实地走访及访谈，对相关资料进行查证分析和函证，并对回函情况进行分析核实。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
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|核查内容|主要工作内容|

发行人基本情况调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人
设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，业务与技术 了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与关联调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要交易 关联交易，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明董事、监事、高级
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职管理人员及其他
情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报核心人员调查
告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，公司治理
调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如财务与会计
销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人业务发展目标 发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度募集资金运用 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情股利分配
况，并收集相关资料。
风险因素及其他在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
重要事项 基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况如下：
1、发行人收入的真实性和准确性
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得相关行业、市场研究报告；现场了解发行人的实际业务特点，与医药行业相关上市公司进行对比分析；
查询发行人的销售合同、收入凭证、发票、出库单、运输单等；对发行人销售收入的地域分布、价格、销售数量、客户变化情况等内容进行分析；访谈发行人财务负责人和相关管理人员。
经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况；发行人产品或销量及变动趋势不存在显著异常情况。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得相关行业、市场研究报告；现场了解发行人的实际业务特点，与医药行业相关上市公司进行对比分析；
取得发行人销售明细及主要客户的销售合同、收入凭证、发票、出库单、运输单据等；对发行人销售收入的月度销售数据等内容进行分析；访谈发行人财务负责
人、销售部门负责人和相关管理人员。
经核查，发行人不属于强周期性行业，发行人营业收入不存在季节性波动显著的情况。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人、销售部门负责人、会计人员等，对发行人主要客户进行实地走访或函证；抽查会计档案、会计凭证和销售合同，比较不同模式合同内容的差异；查询同行业上市公司相关资料；进行销售截止性测试；取得并检查发行人报告期内退换货资料；检查发行人报告期内信用政策、收款政策及变化情况；获取同行业可比上市公司招股说明书和年报数据，与发行人的收入确认政策、毛利率等各项指标进行比较；
通过实地查看经营场所、获取报告期主要经销商和配送商的终端流向单，并与发行人销售数据等信息进行交叉核对，核查是否存在经销商期末突击囤货情形。
经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业管理不存在显著差异，发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：对发行人主要客户进行工商信息查询以及实地走访或函证等，了解主要客户与发行人开始、终止合作时间，确认销售数据的真实性与准确性，对新增或交易量显著降低的客户进行重点关注；进行销售截止性测试，抽查报告期末发货配送单确认客户实际收货情况；获
取期后销售数据，并在客户访谈中确认是否存在大量销售退回情形；取得发行人主要客户的销售合同、收款凭证、发票、出库单、运输单据等；取得发行人期末应收款项明细，获取大额应收款项的收入确认凭证及期后回款的银行水单；获取发行人账户银行对账单，抽取大额发生额的会计凭证及相关附件，确认大额资金流出是否存在真实交易背景。
经核查，发行人主要客户基本稳定，不存在交易显著异常的客户，会计期末不存在突击确认销售以及期后不存在大量销售退回的情况。发行人主要销售合同为框架协议、代理协议、合作经销协议和年度购销合同等，销售金额一般以实际发生为准。发行人直销模式的多数客户及招商代理模式主要采取先款后货的政策，该部分应收账款比例较低，发行人合作经销模式根据与经销商的合作情况会在合同中约定一定的付款期限，随着发行人采用合作经销模式的占比不断提高，发行人应收账款增长较快。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回且期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得发行人报告期各期末员工名册与当月工资表并进行核对；对发行人实际控制人及关联企业经营负责人等相关人员进行访谈；与会计师独立取回发行人实际控制人银行流水，核查大额流水以核实是否与发行人主要客户、供应商发生资金往来，是否以自我交易方式替发行人实现收入或替发行人承担成本、费用；核查发行人报告期内已注销关联方的销售及经营情况，并与第三方交易价格进行比较；现场查看发行人生产经营场所，并对固定资产进行盘点；查看发行人租赁费用明细账并抽查凭证，核查大额租赁价格的公允性；走访浏阳市国土资源局经开区分局、长沙市房屋产权管理局，对发行人登记的土地使用权及房产情况进行了确认；通过走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局及登录相关网站，查询发行人专利及商标等无形资产权属情况。
对主要客户、供应商通过实地走访、电话访谈、邮件或函证方式对以下内容进行了核查：核实与发行人的交易金额；与发行人是否存在关联关系；与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间是否存在关联关系、资金和业务往来；是否存在为发行人分摊成本、承担费用、利益输送的情形；与私募基金股东及其关联方投资的医药公司是否存在业务往来；是否存在双方员工互相在对方任职的情形等。并通过查阅上述主要客户、供应商的工商信息了解其股东情况以确认其是否与发行人存在关联关系。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形，报告期内不存在关联销售的情形。
2、成本的准确性和完整性
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：通过与主要原材料供应商访谈，了解价格变动趋势或供应给其他客户同类商品的价格信息，确定发行人主要原材料价格变动的合理性与公允性；查阅发行人报告期内物料采购明细账与物料收发存明细，对公司主要产品的原材料、包装物及主要能源的耗用量与产品的产量进行对比分析；取得报告期内的运费数据，并与产品销量进行比对；抽查发行人成本结转明细账，复核会计师的成本结转明细底稿及成本倒轧表；分析主要产品单位成本的变化原因并就主要变动访谈财务负责人或相关生产负责人；获取报告期内发行人员工名册、工资明细表，计算平均人工成本分析变动原因，并与成本费用中职工薪酬的变动趋势及同行业、同地区劳动力市场水平进行比对；对主要供应商进行实地走访、电话访谈或函证等方式对交易金额、交易数量、交易品种等信息进行核实；各报告期末对发行人的存货盘点进行监盘；获取同行业可比上市公司年报数据，并与发行人的毛利率等各项指标进行比较。
经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近
原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间具有匹配关系。报告期发行人料、工、费的波动情况具备合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人、生产相关负责人及会计师；对发行人的生产车间进行实地检查，了解主要产品的生产流程；获取发行人成本管控制度，了解其成本核算方法、核算程序、核算内容，检查公司成本核算方法、程序、内容是否适当，与前期比较是否存在重大变化，该变化是否合理；复核会计师对生产流程进行的内控测试底稿及测试结论；核查发行人生产成本核算资料、成本结转明细账，复核会计师的成本核查工作底稿如存货计价测试表、成本倒轧表等。
经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：对发行人的采购相关负责人进行访谈；取得发行人与主要供应商的采购合同、付款凭证、入库单据等；以实地走访、电话访谈或函证的方式对发行人与主要供应商的交易金额、发行人对其应付款项、合同履行情况、合作情况、是否存在关联关系、是否存在利益输送等内容进行了核查。
经核查，发行人主要供应商基本保持稳定；发行人主要采购合同的签订履行了相关审批程序，发行人按照采购合同履行义务；发行人所有产品均为自行生产，不存在外协或外包生产方式。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人；取得发行人相关管理制度；获取发行人报告期内存货明细、存货跌价准备明细、物料收发明细表、成本结转明细账，复核会计师的成本结转明细底稿，就相关变动情况对会计师进行访谈；对比分析发行人产量与主要原材料、包装物的耗用关系；
获取同行业可比上市公司存货周转率信息并与发行人数据进行比较；对报告期末存货盘点进行监盘；复核发行人期末存货盘点表和会计师监盘记录，核查是否存在已经完工、应结转入库而未结转入库，从而达到少结转当期营业成本的情形。
经核查，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立了较为完善的存货盘点制度，并在报告
期内严格执行；对发行人存货盘点过程不存在特殊困难。
3、期间费用的准确性和完整性
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人；取得发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用明细表；对于销售费用特别获取了按模式划分的费用明细，比较不同模式下收入费用的占比情况；计算销售费用管理费用、财务费用明细科目发生额与销售收入的比率，复核波动较大特别是最近一年（期）明显增加或减少的项目，通过访谈或抽查凭证方式了解波动原因；
复核会计师检查未入账费用情况的工作底稿和期间费用的截止性测试底稿；查阅同行业上市公司相关数据并比较相关指标；对发行人主要客户、供应商通过走访、电话访谈、邮件或函证方式核查是否存在为发行人承担费用、利益输送的情形。
经核查，发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构成项目合理，相关变动符合发行人的实际生产经营情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人；取得发行人报告期内按销售模式划分的销售费用明细，比较不同模式下收入费用的占比情况；复核波动较大特别是最近一年（期）明显增加或减少的项目，通过访谈或抽查凭证方式了解波动原因；查阅同行业上市公司相关数据并比较销售费用率情况；对发行人主要客户、供应商通过走访、电话访谈、邮件或函证方式核查是否存在为发行人承担费用、利益输送的情形。
经核查，发行人整体销售费用率水平与同行业上市公司相比，处于合理区间；
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得董监高、核心技术人员声明承诺；取得报告期内发行人员工名册、工资统计表、成本费用中职工薪酬信息，计算平均人工成本并分析变动原因；判断是否存在关联方承担董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬的情况；查看发行人的研发中心、生产车间，了解发行人研发过程、生产工艺流程；访谈研发相关负责人，了解研发工艺流程等；检查研发费用资本化政策的合规性与费用归集的准确性；取得发行人主要合作研发机构的合同，付款凭证，技术成果资料等，并对主要研发合同内容执行情况进行核查。
经核查，发行人报告期管理人员薪酬变动合理；对于研发费用资本化政策，保荐机构出于谨慎考虑，建议调整发行人内部研究开发项目支出的账务处理会计政策，将所有研究阶段支出与开发阶段支出全部计入当期损益，不再将开发阶段支出进行资本化，并对公司2016年3月31日前已经资本化的金额进行追溯调整计入各期损益。发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进
展程度匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：访谈发行人财务负责人；取得发行人贷款合同及企业信用报告；复核会计师利息支出测算表；取得并查阅发行人报告期内各年末的往来单位明细账，重点关注了发行人与控股股东、实际控制人等关联方互相占用资金的情况，关联方资金往来是否经过了适当审批，确认不存在关联方故意占用发行人资源的情况；与会计师自行取回发行人的银行对账单，并查看了发行人大额资金流向关联方的记录及付款申请单、银行水单等文件，对关联方资金往来若计提资金占用费对发行人业绩的影响进行了测算。
经核查，发行人报告期内已足额计提各项贷款的利息支出，发行人报告期内不存在利息资本化的情况，报告期内发行人不存在关联方资金占用或占用关联方资金情形。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得发行人报告期内生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表与员工名册和工资统计表，计算平均人工成本分析变动原因并与工资统计表及能取得的同行业、同地区劳动力市场平均水平进行比较；查阅同行业上市公司招股说明书，分析同行业上市公司在发行前相关岗位的月平均工资情况；查询了湖南省人力资源和社会保障部门及湖南省统计局网站，了解了湖南省城镇单位在岗职工月平均工资水平情况。
经核查，发行人平均工资与湖南省劳动力市场薪酬平均水平相比，处于正常偏高水平；与同行业可比上市公司上市前最后一期薪酬水平相比，处于正常水平。
4、净利润
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：查阅报告期内发行人获取的所有政府补助文件、银行收款水单、购置的固定资产发票及相关入账凭证，逐笔确认政府补助的性质。
经核查，发行人对报告期内政府补助的会计处理符合《企业会计准则》规定，会计核算谨慎合理。报告期内政府补助全部按照实际收款金额确认，未确认应收政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构的核查方式包括但不限于以下内容：取得发行人报告期内主要税种的纳税申报表及缴税凭证；查阅了发行人获取的税收优惠文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件；对高新技术企业获取条件进行逐条复核；复核会计师纳税调整工作底稿及税审报告。
经核查，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定，符合享受税收优惠的条件，相关会计处理合法合规，不存在补缴或退回的可能。
（五）出具保荐意见相关文件的依据
对发行人提供的与出具《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》有关的所有文件资料，本保荐人按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他相关法律法规的规定进行核查判断，并据此出具保荐意见。
（六）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定邹扬和李锋担任本项目具体负责的保荐代表人，于 2015年9月开始对本项目进行尽职调查工作。本项目保荐代表人邹扬和李锋两位同志已
充分考虑了自身专业胜任能力和独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力，尽职调查工作以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议、搜集和查阅资料等方式进行，并将相关调查情况整理形成工作底稿存档保存。
邹扬和李锋已按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
邹扬和李锋均已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定为本项目建立了保荐工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明
本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是质控办的预审核和现场核查，二是召开内核委员会会议对申报材料进行审核。内核具体流程如下：
（一）投资银行业务质量控制及内部审核办公室预审核和现场核查
2016年6月23日至25日，投资银行业务质量控制及内部审核办公室对发行人申请文件进行了预审核和现场核查，通过对发行人的主要经营场所以及产品的实地勘查、主要高管的访谈以及申报材料、尽职调查底稿的核查，了解相关问题。
现场核查后，项目组根据质控办内核的反馈，对相关问题进行了补充尽职调查和逐项回复。
（二）投资银行内核委员会内核
1、内核小组成员
本项目内核时，本保荐机构的内核委员共11人，分别为祝健、王平、何方、何峻、陈桂平、张亮、张武、李锋、胡建、李超、铁军。参加本项目内核会议并
参加表决的内核委员有8人，分别为王平、何方、何峻、陈桂平、张武、胡建、李超、铁军。
2、内核委员会议时间及主要审核过程
2016年8月3日，本保荐机构在西安总部会议室通过电话会议的方式召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核小组成员8人，实到8名。内核会议由本保荐机构投资银行业务质控总监主持，项目组现场汇报了项目执行情况并回答了内核小组成员的提问，内核小组成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
3、内核小组成员意见
本保荐机构投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和检查，未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决情况为：三分之二以上参会委员通过，同意保荐发行人在创业板申请首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件上报中国证监会审核。
第二节项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本项目立项提出的意见及审议情况的说明
2015年9月28日，本保荐机构投资银行部项目立项与内核小组采用OA会签的方式召开会议，对发行人本次发行项目进行了立项与审核讨论。
（一）立项与内核小组成员意见
发行人经营运作较为规范，拥有自主创新的技术，成长性较强，主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。
立项与内核小组提示项目组关注以下问题：2013年8月，公司收购维恒制药100%股权，后将维恒制药吸收合并。请说明此次股权投资是否构成重大资产重组，是否对重组后的运行时间有要求。
（二）立项与内核小组决议
经参与审核的委员对项目进行了充分的讨论并进行了表决，同意湖南九典制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目立项。
（三）立项与内核小组关注问题会后解决情况
问题：2013年8月，公司收购维恒制药100%股权，后将维恒制药吸收合并。
请说明此次股权投资是否构成重大资产重组，是否对重组后的运行时间有要求？回复：
1、收购维恒制药100%股权
2013年8月26日，九典有限与湖南炎帝生物工程有限公司签署《关于株洲维
恒制药有限公司股权转让的协议》，就九典有限以840万元受让湖南炎帝生物工程有限公司所持有的株洲维恒制药有限公司100%股权达成一致。
针对该次股权转让事项，中审亚太会计师事务所湖南分所出具中审亚太审字（2013）160205号《关于对株洲维恒制药有限公司股权转让的专项审计报告》，截至2013年8月20日，维恒制药净资产为871.00万元、总资产871.00万元、主要资产为无形资产611.00万元。九典有限收购湖南炎帝生物工程有限公司所持维恒制药股权价格系以此审计后的净资产值作为参考，双方协商确定。
2、吸收合并
2014年5月7日，九典制药召开股东会，决议同意公司吸收合并维恒制药，同日，维恒制药股东作出决定同意吸收合并事项，九典有限与维恒制药签署《企业合并协议》，同意双方实行吸收合并，2014年5月8日，维恒制药经株洲市工商局核准注销登记。
3、本次收购的必要性
收购维恒制药100%股权系为了适应公司发展需求，丰富公司产品结构。公司系利用自有资金进行此次收购，收购完成后公司对维恒制药的产品进行了新版GMP认证。
项目组认为，公司收购维恒制药系为了丰富产品结构，维恒制药被公司收购前，其资产、净资产规模较小，且尚未实现经营性收入，不构成重大资产重组。
二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明
按照相关法律法规的要求，本保荐机构在 2015年 9月至本报告出具日期间对发行人进行了申报首次公开发行股票的尽职调查，在全面尽职调查过程中，本保荐机构关注到如下主要问题，并会同律师、会计师就相关问题进行了查证分析，督促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：
1、发行人在公司治理、内部控制等方面同上市公司的要求存在一定的差距（1）相关问题
因发行人为首次公开发行，在公司治理、内部控制等方面与上市公司的要求存在差距，如申报文件前发行人还未建立符合上市公司标准的公司治理结构和内部控制制度，发行人的董事、监事、高级管理人员还不理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求等。
（2）调查、处理过程
项目人员自进场工作后，会同会计师及律师进行了上市辅导工作，并就尽职调查过程中发现的发行人在管理制度及内控方面的问题，通过开展集中授课的形式，对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了有关辅导。同时，会同发行人律师，协助发行人建立了规范的决策制度。
（3）调查结果
截至本报告出具之日，
1）发行人基本建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，确保所有股东享有平等地位和平等的权利，依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。发行人逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，目前已建立了比较科学和规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制衡机制。
参照上市公司的要求制订和完善了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《独立董事工作细则（草案）》、《董事会秘书工作细则（草案）》、《关联交易管理办法（草案）》、《对外投资管理办法（草案）》、《对外担保管理办法（草案）》、《信息披露管理制度（草案）》、《募集资金管理办法（草案）》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《投资者关系管理制度（草案）》、《投资者权益保护制度（草案）》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《战略与发展委员会议事规则》等法人治理制度文件，并在实际经营中规范执行。
2）发行人完善了内部控制制度建设。发行人按照相关要求，重视内部控制制度建设，建立健全的决策制度和内部控制制度，各项制度覆盖了经营管理的各个方面，使得业务开展及经营管理有章可循，有法可依，实现有效运作。
3）发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）经过辅导培训，已全面理解发行上市有关法律、法规和作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，对与发行和上市有关的证券知识、法律、法规和政策有了清楚的了解，并加深了对资本市场的理解，掌握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的要求。
2、发行人报告期内新增股东的情况核查
2013年发行人通过增资的形式新增股东 5名，2016年通过股权转让的形式新增2名股东，具体情况如下：
（1）第一次增加股东情况
2013年 10月 22日，九典有限股东会通过决议，同意有限公司注册资本由 4,240.00万元增加至人民币 4,740.00万元，增资价格为 6.00元/1.00元出资额，增资后九典有限各投资者认缴的出资比例变化。具体增资方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||增资股东||实缴增资额（万元）|增资方式|
||苏州宝寿||132.04|||
||苏州盛世||119.83|||
||苏州卓兴||107.87|||
||苏州智仕||107.13|||
||苏州兴贤||33.13|||
||||500.00|||

2013年 10月 29日，中审亚太会计师事务所湖南分所就本次增资出具的中审亚太验字（2013）160018号《验资报告》验证：截至2013年10月29日，公司新增注册资本 1,055.00万元已足额缴纳到位，其中增加前期实收资本 555.00万元，增加本期实收资本500.00万元；增加的前期实收资本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||增加的前期实收资本（万元）|增资方式|
||旺典投资||479.00|||
||李敏||23.00|||
||谢艳萍||10.00|||
||郑霞辉||10.00|||
||朱志云||10.00|||
||朱志纯||10.00|||
||卜振军||7.00|||
||范朋云||6.00|||

合计 555.00 -
2013年 10月 31日，有限公司办理了本次增资扩股的工商变更手续。本次增资后，九典有限股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资额（万元）|出资比例(%)|
||朱志宏||2,565.00|||
||段立新||810.00|||
||旺典投资||479.00|||
||苏州宝寿||132.04|||
||苏州盛世||119.83|||
||苏州卓兴||107.87|||
||苏州智仕||107.13|||
||谢艳萍||100.00|||
||郑霞辉||85.00|||
||朱志云||60.00|||
||朱志纯||35.00|||
||苏州兴贤||33.13|||
||卜振军||32.00|||
||李敏||23.00|||
||范朋云||21.00|||
||谭军华||15.00|||
||熊英||15.00|||
||||4,740.00|||

（2）第二次增加股东情况
2016年6月30日，九典制药股东段立新因个人资金需求，通过股转系统以协议转让的方式，将30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金，转让价格为3.60元/股。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||转让股份数量||转让比例|转让价格|
||转让方||受让方||||||
|号|||||（万股）||(%)|(万元)|
||段立新|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金||30.00||0.34|||
|||||30.00||0.34|||

本次转让后，公司股权结构变更为如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||朱志宏||43,605,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||段立新||20,568,216|||
||旺典投资||8,143,000|||
||苏州宝寿||2,244,644|||
||苏州盛世||2,037,120|||
||苏州卓兴||1,833,831|||
||苏州智仕||1,821,127|||
||谢艳萍||1,700,000|||
||郑霞辉||1,548,214|||
||朱志云||1,092,857|||
||朱志纯||637,500|||
||卜振军||574,357|||
||苏州兴贤||563,278|||
||李敏||409,214|||
||范朋云||375,214|||
||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金||300,000|||
||谭军华||273,214|||
||熊英||273,214|||
||||88,000,000|||

西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金受让股份成为发行人股东，但由于其属于契约型私募基金，不符合拟上市企业股东资格，因此西藏昆吾九鼎投资管理有限公司与发行人协商后，将九鼎新三板1号私募基金持有的发行人 30万股股份转让给同样由其管理的苏州惠康。2016年 7月 15日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金通过股转系统以协议转让的方式，将30万股股份转让给苏州惠康，转让价格为 3.60元/股。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||转让股份数量||转让比例|转让价格|
|||转让方||受让方||||||
|号||||||（万股）||(%)|(万元)|
||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金||苏州惠康||30.00||0.34|||
||||||30.00||0.34|||

本次转让后，公司股权结构变更为如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||朱志宏||43,605,000|||
||段立新||20,568,216|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||旺典投资||8,143,000|||
||苏州宝寿||2,244,644|||
||苏州盛世||2,037,120|||
||苏州卓兴||1,833,831|||
||苏州智仕||1,821,127|||
||谢艳萍||1,700,000|||
||郑霞辉||1,548,214|||
||朱志云||1,092,857|||
||朱志纯||637,500|||
||卜振军||574,357|||
||苏州兴贤||563,278|||
||李敏||409,214|||
||范朋云||375,214|||
||苏州惠康||300,000|||
||谭军华||273,214|||
||熊英||273,214|||
||||88,000,000|||

（3）报告期内新增股东基本情况
苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴及苏州惠康的执行事务合伙人和基金管理人均为九鼎投资下属企业，该6家合伙企业股东合计持有本公司10.00%股份，持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||持股数（万股）|持股比例（%）|
||224.46|||
||203.71|||
||183.38|||
||182.11|||
||56.33|||
||30.00|||
||880.00|||

1）苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594581044334T
成立时间：2011年8月18日
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
主要经营场所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
经营范围：实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系：苏州宝寿主营业务与发行人主营业务不相关
截至本发行保荐工作报告出具日，苏州宝寿的合伙人及出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||认缴比例|实缴出资额|
|||股东名称/姓名||出资方式||||||
|号||||||（万元）||（%）|（万元）|
||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||货币||100||0.17|||
||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||货币||14,300||23.91|||
||陈金霞||货币||5,000||8.36|||
||王雄||货币||3,000||5.02|||
||天津融德汇投资管理有限公司||货币||3,000||5.02|||
||张晓莺||货币||2,000||3.34|||
||黄文胜||货币||2,000||3.34|||
||北京亚宝投资管理有限公司||货币||2,000||3.34|||
||上海科代企业管理事务所（有限合伙）||货币||2,000||3.34|||
||北京汇日国际投资管理有限公司||货币||2,000||3.34|||
||陈晓敏||货币||1,800||3.01|||
||上海誉康投资中心（有限合伙）||货币||1,800||3.01|||
||原守春||货币||1,500||2.51|||
||金安琪||货币||1,400||2.34|||
||金旭||货币||1,200||2.01|||
||上海贝洪投资中心（有限合伙）||货币||1,100||1.84|||
||王箭云||货币||1,000||1.67|||
||于明||货币||1,000||1.67|||
||柯亚仕||货币||1,000||1.67|||
||徐文||货币||1,000||1.67|||
||宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||1,000||1.67|||
||韩玉凤||货币||1,000||1.67|||

|||||
|-|-|-|-|
|周伟丰|货币|1,000|1.67|
|袁卫亮|货币|1,000|1.67|
|王伟东|货币|1,000|1.67|
|崔勇|货币|1,000|1.67|
|黄慧然|货币|1,000|1.67|
|马惠君|货币|1,000|1.67|
|贵州信邦制药股份有限公司|货币|1,000|1.67|
|贵州益佰投资管理有限公司|货币|1,000|1.67|
|邱志义|货币|1,000|1.67|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|货币|600|1.00|
|||59,800|100.00|

2）苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：913205945781428495
成立时间：2011年7月5日
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
主要经营场所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室195#经营范围：医药投资，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系：苏州盛世主营业务与发行人主营业务不相关
截至本发行保荐工作报告出具日，苏州盛世的合伙人及出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||认缴比例|实缴出资额|
|||股东名称/姓名||出资方式||||||
|号||||||（万元）||（%）|（万元）|
||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||货币||33.39||0.20|||
||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||货币||3,715.39||22.16|||
||长沙国盛嘉鼎投资管理合伙企业（有限合伙）||货币||1,004.16||5.99|||
||王雅斌||货币||1000||5.96|||
||勇晓京||货币||669.44||3.99|||
||骆义忠||货币||502.08||2.99|||

|||||
|-|-|-|-|
|周飞耀|货币|502.08|2.99|
|蒋国琴|货币|401.66|2.40|
|蒋玲|货币|368.19|2.20|
|盛飞|货币|368.19|2.20|
|陈晖|货币|334.72|2.00|
|陈孟杰|货币|334.72|2.00|
|陈小明|货币|334.72|2.00|
|大越股份有限公司|货币|334.72|2.00|
|单俊芬|货币|334.72|2.00|
|范京然|货币|334.72|2.00|
|郭晓兰|货币|334.72|2.00|
|韩辉|货币|334.72|2.00|
|胡忠华|货币|334.72|2.00|
|李大海|货币|334.72|2.00|
|梁勤|货币|334.72|2.00|
|刘友华|货币|334.72|2.00|
|卢克瑞|货币|334.72|2.00|
|倪新华|货币|334.72|2.00|
|欧洲|货币|334.72|2.00|
|上海曹安商贸城发展有限公司|货币|334.72|2.00|
|苏香娟|货币|334.72|2.00|
|王红琴|货币|334.72|2.00|
|吴铮|货币|334.72|2.00|
|张咲悦|货币|334.72|2.00|
|郑琳颖|货币|334.72|2.00|
|诸雅玉|货币|334.72|2.00|
|董健华|货币|334.72|2.00|
|上海怡存照明电器有限公司|货币|334.72|2.00|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|货币|167.36|1.00|
|||16,765.22|100.00|

3）苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：913205945781428570
成立时间：2011年7月5日
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
主要经营场所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室196#经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系：苏州卓兴主营业务与发行人主营业务不相关
截至本发行保荐工作报告出具日，苏州卓兴的合伙人及出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||认缴比例|实缴出资额|
|||股东名称/姓名||出资方式||||||
|号||||||（万元）||（%）|（万元）|
||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||货币||100||0.23|||
||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||货币||9,000||20.79|||
||天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||货币||4,000||9.24|||
||陈达||货币||3,300||7.62|||
||昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）||货币||3,000||6.93|||
||林文星||货币||2,000||4.62|||
||天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||货币||2,000||4.62|||
||庄啸地||货币||2,000||4.62|||
||李青||货币||1,300||3.00|||
||刘卫清||货币||1,100||2.54|||
||常熟长城轴承有限公司||货币||1,000||2.31|||
||大道（北京）书院||货币||1,000||2.31|||
||戴春英||货币||1,000||2.31|||
||傅忆钢||货币||1,000||2.31|||
||管鸿升||货币||1,000||2.31|||
||郭美玲||货币||1,000||2.31|||
||绍兴县利合玻璃有限公司||货币||1,000||2.31|||
||卢红||货币||1,000||2.31|||
||吕翠颖||货币||1,000||2.31|||
||桑锦英||货币||1,000||2.31|||
||沈军||货币||1,000||2.31|||

|||||
|-|-|-|-|
|沈磊|货币|1,000|2.31|
|徐建刚|货币|1,000|2.31|
|周政清|货币|1,000|2.31|
|庄国耀|货币|1,000|2.31|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|货币|500|1.15|
|||43,300|100.00|

4）苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594579519142K
成立时间：2011年7月29日
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
主要经营场所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室202#经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系：苏州智仕主营业务与发行人主营业务不相关
截至本发行保荐工作报告出具日，苏州智仕的合伙人及出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||认缴比例|实缴出资额|
|||股东名称/姓名||出资方式||||||
|号||||||（万元）||（%）|（万元）|
||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||货币||60||0.21|||
||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||货币||10,320||36.56|||
||上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||3,000||10.64|||
||宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||2,640||9.36|||
||河南华夏财富投资股份有限公司||货币||1,200||4.26|||
||福建谨慎投资有限公司||货币||1,200||4.26|||
||上海肯同商业控股有限公司||货币||1,200||4.26|||
||张建道||货币||810||2.87|||
||葛春华||货币||780||2.77|||
||蔡志平||货币||720||2.55|||

|||||
|-|-|-|-|
|北京嘉和知行投资管理有限责任公司|货币|600|2.13|
|张全|货币|600|2.13|
|陈美瑛|货币|600|2.13|
|尹力|货币|600|2.13|
|徐惠民|货币|600|2.13|
|姚明良|货币|600|2.13|
|朱红|货币|600|2.13|
|陈唯夏|货币|600|2.13|
|卢振华|货币|600|2.13|
|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|货币|600|2.13|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|货币|270|0.96|
|||28,200|100.00|

5）苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594581044350G
成立时间：2011年8月18日
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
主要经营场所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室201#经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系：苏州兴贤主营业务与发行人主营业务不相关
截至本发行保荐工作报告出具日，苏州兴贤的合伙人及出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||认缴比例|实缴出资额|
|||股东名称/姓名||出资方式||||||
|号||||||（万元）||（%）|（万元）|
||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||货币||46.11||0.52|||
||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||货币||3,227.99||36.27|||
||深圳市德益海盛创业投资企业（有限合伙）||货币||922.28||10.36|||
||杭州鼎聚锦玉创业投资||货币||922.28||10.36|||

|||||
|-|-|-|-|
|合伙企业（有限合伙）||||
|温州五期股权投资中心（有限合伙）|货币|922.28|10.36|
|钟秀基|货币|507.25|5.71|
|周伟彬|货币|461.14|5.18|
|何曙华|货币|461.14|5.18|
|王杭萍|货币|461.14|5.18|
|杨丽|货币|461.14|5.18|
|刘鹏|货币|461.14|5.18|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|货币|46.11|0.52|
|||8,900.00|100.00|

6）苏州惠康投资中心（有限合伙）
注册号：320594000401382
成立时间：2015年4月3日
执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：张晨）
主要经营场所：苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系：苏州惠康主营业务与发行人主营业务不相关
截至本发行保荐工作报告出具日，苏州惠康的合伙人及出资情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||认缴出资额||认缴比例|实缴出资额|
|||股东名称/姓名||出资方式||||||
|号||||||（万元）||（%）|（万元）|
||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||货币||200.00||1.00|||
||拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司||货币||19,800.00||99.00|||
||||||20,000.00||100.00|||

7）九鼎新三板1号私募基金
九鼎新三板 1号私募基金系由西藏昆吾九鼎投资管理有限公司管理并于中
国证券投资基金业协会备案的证券投资基金，基金编号：S33018；成立时间：2015年 4月 24日；备案时间：2015年 4月 29日；托管人名称：中国民生银行股份有限公司；主要投资领域：直接或间接投资于全国中小企业股份转让系统，拟挂牌或已挂牌公司的普通股、优先股、公司债、可转债、私募债等所有新三板可交易品种。
8）苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤及苏州惠康的执行事务合伙人、管理人及实际控制人，九鼎新三板1号私募基金的管理人
苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤及苏州惠康的执行事务合伙人均为苏州昆吾九鼎，苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤的基金管理人均为昆吾九鼎投资管理有限公司，苏州惠康及九鼎新三板 1号私募基金的基金管理人均为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。
苏州昆吾九鼎成立于2010年5月10日，住所：苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室；法定代表人：康青山；注册资本：1,000万元；经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据该公司的章程、工商信息查询，该公司由昆吾九鼎投资管理有限公司出资1,000万元，占注册资本的100%。
西藏昆吾九鼎成立于2012年11月8日，住所：达孜县工业园区；法定代表人：蔡蕾；注册资本：1,000万元；经营范围：投资管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。根据该公司章程及工商信息查询，该公司由昆吾九鼎投资管理有限公司出资1,000万元，占注册资本的100%。
①昆吾九鼎投资管理有限公司
昆吾九鼎投资管理有限公司成立于 2007年 7月 27日，住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室；法定代表人：蔡蕾；注册资本：50,000万元；经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据企业信用信息公示系统查询结果，该公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||
|-|-|
|昆吾九鼎投资控股股份有限公司|50,000|
||50,000|

②昆吾九鼎投资控股股份有限公司
昆吾九鼎投资控股股份有限公司成立于1997年4月14日，住所：江西省南昌市湾里区翠岩路 1号；法定代表人：康青山；总股本：43,354.08万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围：投资管理；投资咨询；房地产开发经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装饰工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的设计与规划；物业管理；资产管理；自有房屋租赁。（以上项目国家有专项规定的除外）
昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所的上市公司，据其 2017年4月29日公告的《2016年年度报告》显示，该公司实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。
根据苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴及苏州惠康的声明以及发行人董事、监事、高级管理人员的声明，发行人董事、监事、高级管理人员与苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴及苏州惠康的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，不存在利益输送。
苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴及苏州惠康均已在中国基金业协会办理登记备案手续。苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世及苏州卓兴管理人均为昆吾九鼎，昆吾九鼎系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为 2014年 3月 25日；苏州惠康的管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000803，登记日期为2014年4月17日。
3、对发行人前身维康制药成立时真实的股权架构、朱志宏与王仲宇的关系及二人与维神医药的关系，并就是否存在委托持股情形的核查
（1）股东的出资来源
根据与实际控制人朱志宏先生的访谈内容，维康制药设立之时，除朱志宏直
接缴付 20万元出资外，股东王仲宇、朱志宏的其他出资资金系委托维神医药代为支付并分别签署了《委托投资协议》。
经核查，维神医药成立于1998年7月31日，股权结构为朱玉瑞（朱志宏的父亲）出资50万元（占总股本50%），王仲宇出资50万元（占总股本50%）。
经访谈确认，朱志宏的出资资金和维神医药代为缴付的出资资金均为其自有资金。维神医药代为缴付出资资金后，王仲宇、朱志宏均与维神医药结清了债权债务。此后，维神医药于2002年7月将所持20万元维康制药股权转让给朱志宏，维神医药于2005年3月11日依法注销。
据此，本保荐机构认为，九典有限的前身维康制药在设立之时，股东出资的来源合法有效，不存在潜在的争议或纠纷。
（2）维康制药成立时的真实股权架构
本保荐机构查阅了相关《委托投资协议》，维康制药设立（九典有限前身）出资时相关验资报告、所涉及的工商档案、公司章程、股东会文件，并对朱志宏进行了访谈。
经核查：
根据维康制药设立时的股东会决议和公司章程，其股权结构为：朱志宏出资 90万元，王仲宇出资 90万元，长沙维神医药出资 20万元，总计 200万元注册资本。
根据长沙中联有限责任会计师事务所出具的长中联所验字（2000）第 381号《验资报告》，维康制药设立的200万元注册资本，其中朱志宏汇入20万元，维神医药分三次，分别汇入20万元、90万元和70万元，总计200万元。
根据王仲宇、朱志宏与维神医药分别签署的《委托投资协议》，王仲宇委托维神医药代缴出资90万元，朱志宏委托维神医药代缴出资 70万元。《验资报告》和上述委托投资协议的内容相一致。
据此，本保荐机构认为，维康制药设立时的真实股权结构与《公司章程》规定的出资情况相符。
（3）朱志宏与王仲宇的关系及二人与维神医药的关系
根据对朱志宏的访谈，朱志宏与王仲宇系朋友关系，王仲宇虽持有九典有限股权，但并未参与九典有限及其前身的实质经营管理。
1999年6月，王仲宇加入朱志宏父亲朱玉瑞的公司维神医药并成为持股50%的股东。2000年 9月，王仲宇与朱志宏、维神医药共同投资设立维康制药。直至2011年4月，一直作为九典有限的股东。
2011年 4月，王仲宇由于自己的其他投资以及准备在上海开办律师事务所急需资金周转，且根据当时九典有限的经营状况和市场行情，其认为药品行业的生产、研发投入较大，投入周期较长，回报率较低，故其将九典有限的股权按原始出资成本价转让给朱志宏和段立新。经与王仲宇、朱志宏、段立新访谈确认，该次股权转让的价款，朱志宏与段立新均已通过现金、银行转账和相互间债权债务抵消的方式全部支付给了王仲宇，双方之间没有股权和经济纠纷。王仲宇在本次股权转让中，签署了相关转让协议，办妥了所有必要的手续，与公司和其他股东不存在争议或纠纷的情形。
综上所述，保荐机构认为，维康制药设立时的股权权属清晰，不存在委托代持的情形。
4、无形资产会计政策中关于公司内部研究开发项目的支出较高的问题
公司研发费用较高，研发支出资本化金额较大，但由于研发结果存在一定不确定性，难以判断已确认的开发支出是否发生减值，因此公司决定调整相应会计政策，以更加谨慎地反映公司的财务状况及经营成果。
公司无形资产会计政策中关于公司内部研究开发项目的支出，原核算方法为“公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出，公司研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：研究阶段支出是指药品研发取得国家食品药品监督管理局核发的临床批件阶段前的所有支出；开发阶段支出是指药品研发取得国家食品药品监督管理局核发的临床批件阶段后的可直接归属的支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出确认为开发支出，研发成功后转入无形资产。”
本保荐机构通过与发行人管理人员、申报会计师沟通协商，出于谨慎考虑，建议调整公司内部研究开发项目支出的账务处理会计政策，将所有研究阶段支出与开发阶段支出全部计入当期损益，不再将开发阶段支出进行资本化，并对公司2016年3月31日前已经资本化的金额进行追溯调整计入各期损益，同时要求公司完善研发管理制度。
本保荐机构认为，本次会计政策变更是符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、发行人报告期内存在部分现金收付交易的情况
本保荐机构核查了发行人报告期内现金交易相关内部控制制度建立健全情况，经核查，发行人报告期内现金交易的总体交易情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2017年1-6月||2016年||2015年|2014年|
||214,160,992.17||376,282,274.94||290,284,889.28|||
||57,790.00||103,506.20||125,221.28|||
||0.03%||0.03%||0.04%|||
||6||19||26|||
|年份||2017年1-6月||2016年||2015年|2014年|
||133,670,898.75||197,887,908.42||158,569,568.24|||
||6,734.20||41,289.70||36,601.40|||
||0.01%||0.02%||0.02%|||
||6||17||51|||

注：上表采购总额为存货、在建工程、固定资产借方发生额合计数。
经核查后认为，报告期内发行人客户主要为医药经销企业和制药企业等，发行人主要原材料包括化工原料、原料药、中药材、包材等，供应商主要为化工企业、制药企业、中药材加工企业等，发行人会计核算制度较为完善。发行人与供应商或客户的结算方式主要为银行转账、银行汇票、信用证等方式。
发行人 2014年改制前由于部分内部控制制度落实情况不规范，存在不符合制度规定的现金收支情形。为了加强对货币资金的内部控制，保护货币资金的安
全，提高货币资金的使用效益，发行人改制过程中根据相关法律法规及公司内部
管理制度制定了一系列严格的资金管理制度，对岗位分工和报批程序、现金和银
行存款的管理作出了详细规定，明确了资金管理岗位设置、职责权限划分以及货币资金全过程管理的业务流程和操作规则，对库存现金定期盘点、银行存款定期对账，现金交易相关内部控制制度建立健全情况得到完善。改制后的销售与收款循环以及现金收支管理的内控制度设计合理，销售业务所经环节完整，业务单据齐全，系统记录及时完整，内控制度能有效运行，不存在重大缺陷。报告期内发行人现金交易金额占比逐年下降，不存在大额异常现金收支款项。
本保荐机构认为，发行人报告期内存在的现金收付主要为部分客户以现金形式支付的货款、销售人员垫付的货款尾数、少量员工购买及部分零星采购，发行人现金交易真实且具有合理性，发行人现金交易行为不存在违反相关法律法规规定的情况；除员工购买外，发行人报告期内不存在向个人或个体经销商客户销售产品的情形；发行人报告期内现金收付的金额较小，且发行人已建立完善的现金交易内部控制制度，对发行人的会计核算基础不会构成不利影响。
三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明
2016年 6月 23日至 25日，本保荐机构对发行人进行了现场核查，并在认真核查了发行人申请材料后，提出以下问题，并由项目人员进行了补充核查和回复：
1、公司报告期内产品销售模式主要分为直销和经销两种。请分类说明报告
期内不同销售模式金额、占比及变化原因；直销模式前五大销售对象、报告期内前五大直销客户变动情况及变动原因；经销模式下与经销商合作方式、报告
期各年度经销商客户数量及变化原因、前五大经销商变动情况及变动原因；请项目组分析说明公司对经销商销售情况与经销商自身实际经营情况是否匹配，是否实现最终销售；公司是否存在向经销商突击销售情况，是否存在期后大量销售退回情况；对经销商销售是否属于买断式销售，是否存在返利条款，返利处理方式是否符合规定以及行业惯例；公司产品是否存在“独家代理”、“唯一代理”、“总代理”等形式，如存在，请说明选择某家经销商作为独家代理/唯一代理/总代理的原因及商业考虑；主要经销商及其股东、董监高与公司及主要股东、董监高是否存在关联关系；请项目组分析说明近年来的国家医药管理政策
变化是否对未来公司销售模式带来影响，是否会对公司经营产生负面影响，是否会对本次发行产生重大不利影响。
回复：
（1）公司报告期内产品销售模式主要分为直接销售和代理销售两种。请分类说明报告期内不同销售模式金额、占比及变化原因。
公司根据市场情况，设置了制剂营销事业部及原料药营销事业部，分别负责制剂产品包括处方药及非处方药（OTC产品）销售和原料药、药用辅料、植物提取物的销售。
目前公司产品销售模式主要分为直销模式和代理经销销售模式，报告期内公司不同销售模式销售金额、占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年1-6月||||2016年||||2015年度||||2014年度||
|产品||销售||||||||||||||||
|类别||方式||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||经销||10,979.26||51.27%||20,824.80||55.34%||16,952.76||58.40%||15,819.31|||
||直销||142.35||0.66%||402.87||1.07%||218.33||0.75%||154.93|||
||经销||599.79||2.80%||1,229.86||3.26%||987.28||3.40%||970.9|||
||直销||2,248.95||10.50%||4,972.65||13.23%||4,349.20||14.98%||5,662.06|||
||经销||335.65||1.57%||541.94||1.24%||221.65||0.76%||17.36|||
||直销||4,668.37||21.80%||7,829.83||21.01%||5,220.94||17.99%||3,622.68|||
||经销||1,867.72||8.72%||1,013.43||2.69%||572.83||1.97%||252.41|||
||直销||574.01||2.68%||812.85||2.16%||505.51||1.74%||138.29|||
||||21,416.10||100.00%||37,628.23||100.00%||29,028.49||100.00%||26,637.94|||

公司药品制剂产品主要通过经销模式销售给医院和药店，原料药及辅料产品主要通过直销模式销售给国内外药品生产企业，报告期内各模式的占比波动较小。公司药用辅料及植物提取物等由于业务起步较晚，随着市场开拓力度加强，公司报告期药用辅料及植物提取物等产品的收入也将逐年增长。
（2）直销模式前五大销售对象、报告期内前五大直销客户变动情况及变动原因。
公司报告期内直销模式前五大销售客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||销售金额|占销售总额|
|时间||序号||客户名称||||
|||||||(万元)|比例|
||1||广州医药进出口有限公司||1,096.48|||
||2||广州白云山和记黄埔中药有限公司||493.37|||
||3||AARTIDRUGS LIMITED||337.91|||
||4||上高县瑞雅精细化工有限公司||285.83|||
||5||MSN Pharmachem Pvt Ltd||229.47|||
||合计||||2,443.07|||
||1||广州白云山和记黄埔中药有限公司||1,372.13|||
||2||AARTIDRUGSLIMITED||828.67|||
||3||广州医药进出口有限公司||620.33|||
||4||辰欣药业股份有限公司||493.59|||
||5||湖南方盛制药股份有限公司||335.28|||
||合计||||3,650.00|||
||1||辰欣药业股份有限公司||521.71|||
||2||广州医药进出口有限公司||433.59|||
||3||湖南方盛制药股份有限公司||299.48|||
||4||天津华津制药有限公司||278.70|||
||5||四川科伦药业股份有限公司||269.40|||
||合计||||1,802.88|||
||1||GREMERIT HOLDINGS LIMITED||586.97|||
||2||天津华津制药有限公司||556.30|||
||3||四川科伦药业股份有限公||497.15|||
||4||江西和明医药有限责任公司||470.09|||
||5||辰欣药业股份有限公司||415.09|||
||合计||||2,525.60|||

注：上表数据为不含税金额，上述客户中，四川科伦药业股份有限公司、湖南方盛制药股份有限公司均为合并计算口径，且仅包括下属直销客户，不包括经销商客户
公司建立了覆盖全国的销售网络，并积极开拓海外市场。原料药及辅料产品主要通过直销模式销售给客户，由于客户集中度较低，市场开拓范围大，报告期内前五大直销客户销售金额及占比较小，随着国内外原料药及辅料新客户的逐步开发，导致公司原料药直销客户较制剂产品客户变化相对明显。
（3）经销模式下与经销商合作方式、报告期各年度经销商客户数量及变化
原因、前五大经销商变动情况及变动原因。
公司原料药和药用辅料一方面直接对国内药品生产企业销售，另一方面还进
行出口，由于不同国家或地区的药品注册及认证制度的差异，除直接销往国外客户以外，部分原料药通过国内外贸易经销商进行海外推广及销售；植物提取物主要直接销售给国外药品或保健品生产企业，具体市场推广途径包括网络平台、国内外展会等。
药品制剂方面，公司制剂营销事业部下设临床销售中心和 OTC销售中心。
临床销售中心主要负责处方药的销售，销售终端为医院、基层卫生院等医疗机构；
OTC销售中心主要负责非处方药的销售，销售终端为零售药店及诊所。目前两个销售中心主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式（具体见本题下述（5）的说明）。
报告期各年度经销商客户数量及变化情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||销售||2017年1-6月|||2016年||||2015年度||||2014年度||
|类别||方式||户|比例||户||比例||户||比例||户|比例|
||经销||1,457||66.56%|1,644||63.06%||1,525||63.12%||1,463|||
||直销||52||2.38%|65||2.49%||37||1.53%||71|||
||经销||42||1.92%|60||2.30%||43||1.78%||53|||
||直销||241||11.01%|314||12.04%||304||12.58%||351|||
||经销||26||1.19%|23||0.88%||15||0.62%||12|||
||直销||347||15.85%|442||16.95%||426||17.63%||347|||
||经销||17||0.78%|36||1.38%||42||1.74%||14|||
||直销||7||0.32%|23||0.88%||24||0.99%||12|||
||||2,189||100.00%|2,607||100.00%||2,416||100.00%||2,323|||

注：1）药品制剂直销客户主要包括民营医院、连锁药房等终端客户；2）上表中经销商与直销客户的数量统计为当年或当期有发生额的客户数量。
报告期内公司药品制剂收入占营业收入比重较大，经销商客户数量随发行人业务规模的扩大，增长趋势较为稳定；原料药客户数量报告期内变动较小；2014年药用辅料、植物提取物等产品的销售处于发展初期，客户数量增长幅度较大，报告期内客户数量及销售收入均取得了大幅增长。
公司报告期内经销模式前五大销售客户情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额|占销售总额比例|
|时间||序号|客户名称||||
||||||(万元)||
||1||江苏汇鸿集团股份有限公司|1,530.63|||
||2||上海思富医药有限公司|1,353.69|||
||3||仁和（集团）股份有限公司|846.64|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||销售金额|占销售总额|
|时间||序号||客户名称||||
|||||||(万元)|比例|
||4||鹭燕医药股份有限公司||420.67|||
||5||国药控股股份有限公司||295.95|||
||合计||||4,447.58|||
||1||仁和（集团）发展有限公司||1,734.53|||
||2||上海思富医药有限公司||1,594.66|||
||3||鹭燕医药股份有限公司||534.73|||
||4||无锡金丽洁国际贸易有限公司||445.61|||
||5||河南省信成医药有限公司||441.97|||
||合计||||4,751.51|||
||1||仁和（集团）发展有限公司||1,522.59|||
||2||上海思富医药有限公司||745.85|||
||3||无锡金丽洁国际贸易有限公司||533.80|||
||4||河北天宏成医药有限公司||431.95|||
||5||华润医药商业集团有限公司||394.55|||
||合计||||3,628.74|||
||1||江西和力药业有限公司||1,067.15|||
||2||上海思富医药有限公司||877.87|||
||3||河北天宏成医药有限公司||449.12|||
||4||无锡金丽洁国际贸易有限公司||432.29|||
||5||四川医药工贸有限责任公司||335.32|||
||合计||||3,161.75|||

注：1、上述客户中，仁和（集团）发展有限公司、华润医药商业集团有限公司、国药控股股份有限公司、鹭燕医药股份有限公司和江苏汇鸿国际土产进出口股份有限公司均为合并计算口径，且仅包括下属经销商，不包括医药生产企业等直销客户；2、2014年，公司第一大经销商客户为江西和力药业有限公司，属于仁和集团下属子公司，由于2014年度公司未和仁和(集团)发展有限公司其他下属子公司发生销售业务往来，故以单体公司名称江西和力药业有限公司列示。
公司经销商较多、分布范围较广，报告期内经销模式前五大销售客户较为稳定，波动较小。
（4）请项目组分析说明公司对经销商销售情况与经销商自身实际经营情况是否匹配，是否实现最终销售；公司是否存在向经销商突击销售情况，是否存在期后大量销售退回情况；主要经销商及其股东、董监高与公司及主要股东、董监高是否存在关联关系。
项目组抽查了公司的销售明细账、销售合同、产品出库单、运单等资料，向
主要客户进行了函证，现场走访了报告期内交易发生额占比70%以上的销售客户。项目组通过对销售客户走访尽调，现场核查了客户单位的经营情况、生产情况及库存情况等；并以问卷调查的形式对客户的经营状况、与九典制药的购销情况、产品使用情况、结算方式、最终销售情况、退换货、库存情况及其实际控制人、控股股东、董监高人员等与九典制药及其控股股东、实际控制人、董监高人员的关联关系等进行确认。同时通过查询部分省市药品集中采购平台中公司产品的交易明细（流向单）情况，核查公司产品于医药终端实现最终销售的情况。
经核查，项目组认为公司销售业务真实、合理，存货结存正常，客户采购的产品已基本完成最终销售，公司不存在向经销商突击销售或在期后大量销售退回情况，主要经销商的实际控制人、控股股东、董监高人员等与九典制药及其控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系。同时项目组通过核查其提供的材料，并通过全国企业信息公示系统查询其股东、董监高与公司及主要股东、董监高人员的关联关系情况，经核查，公司主要销售对象为医药经销企业、制药企业，公司与报告期内前五名客户均不存在关联关系。除合计持有本公司9.66%股份的夏启宝寿、夏启盛世、夏启卓兴、夏启智仕、夏启兴贤同时持有公司报告期内经销商辰欣药业股份有限公司共计2.18%股份以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五大客户之间不存在任何关联关系，也未在其中占有权益。
（5）对经销商销售是否属于买断式销售，是否存在返利条款，返利处理方式是否符合规定以及行业惯例；公司产品是否存在“独家代理”、“唯一代理”、“总代理”等形式，如存在，请说明选择某家经销商作为独家代理/唯一代理/总代理的原因及商业考虑。
由于我国药品经营流通环节较多、客户分散的特点，公司制剂产品主要通过经销商实现销售，具体分为“招商代理”和“合作经销”。
合作经销模式即公司从营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的医药商业公司（具有 GSP资格）作为经销商，与其建立长期稳定的合作关系，公司协助医药商业公司合作开发、共同维护医院和零售药店等终端客户的模式。公司在各省区设省区经理和地区主管，在各自的区域内寻找到合适的合作经销商，签
订合作经销协议。公司与区域经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广、动销方案共同开发区域内的医院和零售药店等终端市场。
在开发医院和零售药店终端市场过程中，公司营销人员提供相应的服务支持：负责对经销商的销售人员进行培训，进行政策细化、任务分解、终端分析、深度协销；负责协助经销商对医院及相关科室医生和药店店员进行公司产品的学术推广并为动销方案提供咨询与服务。
招商代理模式是指公司与经销商（具有 GSP资格的医药商业公司）签定代理协议，规定代理品种及区域和任务，由经销商组建销售团队，开发终端，并组织各种学术推广和促销活动，分销公司产品并承担相关费用。采用“招商代理”模式能够极大程度利用经销商已有成熟营销网络及市场渠道资源，公司通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域终端的覆盖，减少公司市场开发成本，降低市场风险。
公司“合作经销”、“招商代理”模式下授予经销商、代理商独家代理权，主要为部分产品区域性的独家代理权，公司采用全国性“独家代理”、“全国总代”的模式较少。
公司“合作经销”、“招商代理”模式下的产品销售均为买断销售。关于销售返利，公司在税务申报上视同销售；会计处理上，返货的成本及税金计入销售费用。
公司原料药业务大部分为直销模式，部分原料药及化学中间体通过国内外贸易经销商进行海外推广及销售，对于合作年限较长且质量较好的老客户，公司会在购销合同中给予一定期限的回款信用期，新客户基本为款到发货。
经对比同行业上市公司，公司的销售模式与大多数公司相类似。
（6）请项目组分析说明近年来的国家医药管理政策变化是否对未来公司销售模式带来影响，是否会对公司经营产生负面影响，是否会对本次发行产生重大不利影响。
医药制造业是一个政府监管较为严格的行业，并且我国医药卫生体制正处在改革阶段，相关法规政策正在逐步制定和不断完善，将可能对医药行业产生深远
影响，医药制造、医药流通企业的集中度将会大幅提高，众多管理不规范、规模实力不强的企业将会被淘汰。国家政策将促使药品生产企业转型，公司现行经营模式将可能面临一定的调整变化，公司生产需更加规范，销售管理需要加强，甚至客户结构将会发生变化。如果公司未能及时调整并快速适应政策及市场需求，公司发展将会收到一定影响。针对该等事项，发行人将在招股书中进行风险提示如下：
一、政策风险
（一）政策导致利润率下降的风险
为规范我国药品价格管理，维护广大病患的利益，国家相继出台了相关政策规范药品价格。根据 2002年颁布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品，以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。2014年，国家发改委修改了《药品出厂价格调查方法》，对药品销售的类别、规格、出厂价格和销售方式等进行调查。2015年 4月，国家发改委、卫生计生委、人社部、工信部、财政部、商务部及国家药监局联合制定的《推进药品价格改革的意见》提出，自 2015年 6月 1日起除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
我国医药卫生体制和医疗保险制度正处在改革阶段，相关法规政策以及医院药品招投标采购等系列药品价格调控政策正在逐步制定和不断完善，医药市场的竞争进一步加剧，使得我国药品存在价格下降的风险，从而将导致公司销售额和利润率下降，对公司盈利能力造成较大不利影响。
（二）抗菌药临床使用限制的风险
为有效控制抗生素滥用问题，我国实施了严格管理抗菌药使用的措施，对抗菌药实行分级管理制度。2012年 4月，卫生部颁布《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。该法规于2012年8月1日起实行，抗菌药物临床使用量明显下降。数据显示，2010-2012
年，综合医院住院患者抗菌药物使用率从68%下降至53.5%。此后，国家对抗菌药物使用一直实行严格管理。
抗菌药是医药市场上的重点产品，存在刚性需求，地位举足轻重。经过卫计委和药品监督管理部门的强力整治及医患自律，“限抗”政策去泡沫化已基本完成，抗菌药正逐步步入常态化发展。虽然公司产品线丰富，拥有抗感染类、抗过敏类、消化系统类、心血管类、妇科和补益安神类等多个系列，但公司目前产品收入结构中抗生素比重较大，可能面临因“限抗”政策变化导致公司收入增长速度放缓的风险。
（三）药品一致性评价政策存在的风险
2016年 3月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（以下简称“《意见》”），对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作作出部署，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中于 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。《意见》同时指出，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
一致性评价有助于规范国内仿制药市场，对于公司这种具有研发优势、规模优势的制药企业属于政策利好和市场机遇。但由于公司仿制药品种较多，上述政策涉及公司多个产品，完成相应一致性评价工作需要较高成本，如果公司不能在政策规定时间内及时完成相关药品的一致性评价，将影响公司产品的市场竞争力，甚至导致公司无法继续生产某种药品，进而对公司经营情况产生不利影响。
（四）“两票制”实施的风险
2016年 4月 6日召开的国务院常务会议提出“全面推进公立医院药品集中
采购，建立药品出厂价格信息可追溯机制，推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的‘两票制’，使中间环节加价透明化”。
2016年 4月 26日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》，其中提到“优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行‘两票制’，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。”
“两票制”若在全国实施，将对医药行业产生深远影响，流通企业的集中度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，甚至客户结构将会发生变化，如果公司未能及时调整并快速适应市场需求，公司的生产经营将受到影响。
（五）国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
2013年国家卫生部发布的《国家基本药物目录》（2012年版）和 2017年人力资源和社会保障部发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）为两个目录的现行版本，上述两个国家目录及各省基药和医保增补目录根据要求定期或不定期进行调整。公司主要产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，部分列入了各省医保增补目录，若上述两个国家目录或者地方目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（六）药品招标采购的风险
现阶段我国药品的招标政策实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购，报告期内公司产品中标情况直接影响公司制剂产品的销售。若公司现有中标产品在新一轮药品集中采购项目中未中标或者中标价格下降幅度较大，将对公司未来相关产品经营业绩造成不利影响。
2、招股说明书披露，公司主要产品在取得客户的收货确认单时确认收入。
直销和经销收入确认时点一致。请详细说明各类产品、各类销售方式的收入的确认政策和依据，收入确认的方法和时点是否恰当；说明经销模式下公司在发货经客户确认后仍然需承担的风险。
回复：
目前公司销售商品收入确认方法和原则如下：
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
公司销售商品收入确认的具体方法：
①国内销售：在商品已发送至客户，并经客户签署确认单的当期确认收入。
②国外销售：在完成海关出口报关程序取得出口报关单，货物正式发运并取得承运单位开具的提单，本公司收到报关单、提单后按提单日期确认收入。
公司在购销合同、代理合同、合作经销合同中相关约定条款如下：
交货地点、方式及运输方式：以铁路或公路运输方式运达到需方发货通知时所指定地点。货物到达需方指定地点之前的运费及货物损毁、灭失等风险由供方承担；货物到达需方指定地点之后的所有费用及货物损毁、灭失等风险由需方承担。
验收标准、方法及提出异议期限：需方应在货物到达指定地点之后 24小时内提货，提货时应严格验收，需当场点清件数、核对外包装上所表明的货物毛重、检查包装外形是否完整，是否被污染、封箱胶有无启封痕迹等。如验收合格的，需方应当场验收，并将货物签收单寄回供方。如有损缺的，需方应在2工作日内书面通知供方，同时需提供由铁路或其他物流业务部门出具的货运记录，需方未在约定时间内通知供方，并提供铁路或其他物流业务部门出具的货运记录给供方的，视为货物验收合格。供需双方均同意货物无质量问题的，不予退货。
综上，公司销售均为买断式销售，公司销售的产品运送至需方指定地方后经需方验收确认后，不再承担其他风险。
3、公司前身湖南维康制药有限公司设立时，存在朱志宏、王仲宇委托维神医药代为持股。请说明：朱志宏、王仲宇与维神医药的关系；维神医药对公司
投资时、退出时的产权结构，是否存在国有股；朱志宏与王仲宇二人的关系，是否存在股权代持，如存在代持，请说明代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷，是否需补充披露。
回复：
（1）经核查维神医药工商底档：2001年1月，维神医药对维康制药投资时维神医药股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||出资额（万元）|出资比例|
||朱玉瑞||50.00|||
||王仲宇||50.00|||
||||100.00|||

2002年 9月，维神医药退出维康制药时维神医药股权结构均未发生变化。
故维神医药对公司投资时、退出时均不存在国有股情形；维神医药于 2005年 3月11日依法注销。
根据维康制药工商底档，维康制药设立时朱志宏、王仲宇分别与维神医药签署《委托投资协议》，其载明：投资方朱志宏（王仲宇）委托维神医药投入注册资金 70万元（90万元），有关资金偿还由投资方负责，与新设立公司无关。该协议为借贷关系并非为朱志宏、王仲宇委托维神医药代为持股。经对朱志宏访谈，朱玉瑞为朱志宏之父，王仲宇为朱志宏商业合作伙伴。朱志宏、王仲宇已将上述欠款清偿。
（2）朱志宏与王仲宇系多年朋友关系，王仲宇虽持有九典有限股权，但并未参与九典有限及其前身的实质经营管理。
1999年 6月，王仲宇加入朱志宏父亲朱玉瑞的公司长沙维神医药并成为持股50%的股东。2000年 9月，王仲宇与朱志宏、长沙维神医药共同投资设立维康制药。直至2011年4月，一直作为公司的股东。
2011年 4月，王仲宇由于自己的其他投资以及准备在上海开办律师事务所
急需资金周转，且根据当时九典有限的经营状况和市场行情，其认为药品行业的
生产、研发投入较大，投入周期较长，回报率较低，故其将九典有限的股权按原
始出资成本价转让给朱志宏和段立新。经与王仲宇、朱志宏、段立新访谈确认，该次股权转让的价款，朱志宏与段立新均已通过现金、银行转账和相互间债权债务抵消的方式全部支付给了王仲宇，双方之间没有股权和经济纠纷。王仲宇在本次股权转让中，签署了相关转让协议，办妥了所有必要的手续，与公司和其他股东不存在争议或纠纷的情形。
综上，项目组认为，朱志宏与王仲宇之间不存在股权代持情况，不存在任何纠纷和争议。
4、根据工商底稿，公司前身湖南维康制药有限公司系由日亿（衡阳）制药有限公司依据湘药管安发【2000】83号文改名而来，请说明日亿（衡阳）制药有限公司的设立、股本演变情况，是否需于公司股本演变情况中披露。
回复：
（1）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药之间的关系
①祁东制药厂的历史沿革
经核查祁东制药厂从设立后的部分工商资料、涉及维康制药购买无形资产（药品技术）的相关文件并经访谈祁东制药厂原法定代表人谭绪毅确认，祁东制药厂的历史沿革大致如下：
a.设立
1987年7月6日，湖南省医药管理局下发【87】湘药计字第019号《关于同意迁址筹建祁东制药厂的复函》，同意将黄土铺祁东县赖氨酸食品厂迁址筹建祁东制药厂。
1989年3月17日，祁东县计划委员会下发祁计字（1989）9号《关于成立祁东制药厂的通知》，同意充分利用祁东县香料食品厂的现有固定资产，成立祁东制药厂，为全民所有制独立核算的县属工业企业单位。
1989年11月17日下发祁编字（1989）32号《关于成立湖南省祁东制药厂的通知》，同意成立湖南省祁东制药厂，归口县经委管理。
1989年11月27日，祁东县人民政府下发祁政人字（1989）90号《关于罗宗崇
等同志任职的通知》，任命罗宗崇为祁东制药厂厂长。
1989年12月18日，湖南省医药管理局向祁东制药厂核发湘药字第062号《药品生产企业合格证》，有效期为1989-1990年。
1989年12月21日，湖南省卫生厅向湖南省祁东制药厂核发卫药生证字114号《药品生产企业许可证》，生产范围为化学原料药、片剂，有效期为1989年12月至1990年12月。
1989年12月26日，湖南省祁东制药厂章程经主管部门祁东县经济委员会审核同意，根据该章程，企业性质为全民所有制，住所地为归阳镇，注册资金为262万元，经营范围为主营药品、兼营饮料，经营方式为自产自销。
1989年12月27日，湖南会计师事务所衡阳分所祁东办事处出具湘会师（89）验字第041号《注册资金验证报告书》，注册资金合计262万元，其中财政拨款70万元、主管部门拨入23万元，集资50万元，银行贷款119万元。
1989年12月30日，祁东县工商局核发祁工商企18548514-6号《企业法人营业执照》，湖南省祁东制药厂成立，注册资金262万元，法定代表人为罗宗崇，经济性质为全民所有制，经营方式为自产自销，经营范围为化学药品原料药及片剂制造，住所为祁东县归阳镇。
b.台商王龙助承包
日亿（衡阳）系台商王龙助设立的外商独资企业，成立于1994年9月，经当地政府及有关部门批准，租赁湖南祁东制药厂进行经营。1994年11月18日，湖南省卫生厅向日亿（衡阳）制药有限公司核发湘卫药生证字第017号《药品生产企业许可证》，生产范围为原料药、片剂，生产地址为祁东县归阳镇，企业负责人为王龙助，有效期至1999年11月。
c.注销
2001年3月15日，湖南省祁东制药厂向祁东县工商局请示，因企业停产，《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》已被湖南省药监局收回，申请注销。
2001年3月25日，祁东县工商局审批同意湖南省祁东制药厂注销，根据其审
批单，湖南省祁东制药厂的人员、设备、设施、物资、债权债务转入祁东县香料食品厂。
②日亿（衡阳）制药有限公司与祁东制药厂的渊源
根据工商公示信息系统以及原祁东制药厂提供的有关资料，日亿（衡阳）与祁东制药厂的关系如下：
根据祁东县人民政府 2000年 6月 19日出具的祁政函【2000】68号《关于将日亿（衡阳）制药有限公司更名为湖南祁东制药厂的请示》：日亿（衡阳）系台商王龙助设立的外商独资企业，成立于1994年9月，自1994年起租赁湖南祁东制药厂（全民所有制企业）进行经营。
后因日亿衡阳经营不善，亏损严重，于1996年7月全部停产，按照《租赁合同》有关约定条款和《外商独资企业》第44条第2节“企业经营严重亏损，无力继续经营，应报原审机关批准，予以终止”。1998年5月，日亿（衡阳）被衡阳市工商局吊销营业执照。
衡阳市有权部门已按照《租赁合同》有关约定条款和《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990.12.12）第75条有关规定，核准终止该外资企业。。祁东制药厂依法终止了与日亿（衡阳）制药有限公司之间的租赁协议，将药品生产技术等无形资产转让给维康制药。
③日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药的关系
经核查，维康制药作为药品生产企业，根据当时有效的药品管理法规要求，其完成工商设立登记之前需要取得《药品生产企业许可证》。由于日亿（衡阳）制药有限公司租赁祁东制药厂的资产（包括其名下的《药品生产企业许可证》和药品批文）进行经营但经营不善，在日亿（衡阳）制药有限公司被吊销执照，且原《租赁合同》被有权机关依法终止后，经祁东县政府批准，维康制药股东维神医药与祁东制药厂签订《湖南省祁东制药厂无形资产转让合同》。此后，祁东县政府向衡阳市药监局和湖南省药监局请示将日亿（衡阳）制药有限公司名下原属于祁东制药厂的《药品生产企业许可证》和药品批文过户至维康制药名下。经湖南省药监局批准，原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产
企业许可证》和药品生产技术（含28个药品批文）最终变更至维康制药名下。
（2）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否系维康制药前身
根据前述，祁东制药厂是祁东县政府所属的全民所有制企业；
经查阅维康制药的工商登记资料，维康制药在 2001年 1月设立时，股东为王仲宇、朱志宏和维神医药，公司设立的出资来全部源于王仲宇、朱志宏和维神医药，公司与日亿（衡阳）制药有限公司、祁东制药厂无股权关系和出资关系。
经核查，维康制药于2001年1月19日成立后，按照湖南省药品监督管理局湘药管安发（2000）97号《关于同意湖南维康制药有限公司异地改造的批复》的要求，在湖南省浏阳市生物医药园进行异地改建，其建设所需的资金均来源股东投入和公司自筹。
因此，日亿（衡阳）制药有限公司、祁东制药厂与维康制药都是不同法律主体，日亿（衡阳）制药有限公司、祁东制药厂均不是维康制药前身。
（3）原属日亿（衡阳）制药有限公司的《药品生产企业许可证》和28个药品批准文号更名为维康制药履行了必要的法律程序。
①日亿（衡阳）制药有限公司的企业名称未曾更名为维康制药
经核查，日亿（衡阳）制药有限公司工商登记的企业名称未曾更名为维康制药；根据有关请示和批文，经祁东制药厂和祁东县经委等部门申请，衡阳市药监局和湖南省药监局批准将原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批准文号更名为维康制药：
经查询历史资料及工商档案，日亿（衡阳）制药有限公司已于 1998年被吊销营业执照，其企业名称未曾更名为维康制药，维康制药也不曾使用日亿（衡阳）制药有限公司的企业名称，日亿（衡阳）制药有限公司不是维康制药的前身。
2000年 11月 13日和 2000年 12月 6日，湖南省食品药品监督管理局分别作出湘药管安发（2000）83号《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》，和湘药管注发[2000]159号《关于药品批准文号归属变更的通知》，系同意将原日亿（衡阳）制药有限公司的《药品生产企业许可证》和药品批准文号归属
变更为维康制药，不是将日亿（衡阳）制药有限公司的企业名称进行变更。
②原属日亿（衡阳）制药有限公司的《药品生产企业许可证》和 28个药品批准文号更名为维康制药履行了必要的法律程序
2000年 7月，维神医药与湖南省祁东制药厂正式签订了《湖南省祁东制药厂无形资产转让合同》，转让药品生产技术等无形资产，转让金额为人民币 50万元；
2000年7月26日，祁东县经济委员会出具了关于日亿（衡阳）制药有限公司（原湖南省祁东制药厂）更名、异地改造和更换法人代表的请示文件（祁经字【2000】11号），请示要求将“日亿（衡阳）制药有限公司”更名为湖南维康制药有限公司。根据该批准文件和前述无形资产转让合同，祁东县经济委员会向衡阳市药监局和湖南省药监局批准将祁东制药厂的《药品生产许可证》更名至维康制药名下。
2000年 8月 1日，衡阳市药监局出具了《关于祁东县经委要求对（衡阳）制药有限公司更名等三个问题请示的报告》（衡药管安【2000】第4号），同意将“日亿（衡阳）制药有限公司”的《药品生产许可证》及相关批文更名为湖南维康制药有限公司。
2000年 11月 13日，湖南省药监局出具了《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》（湘药管安发【2000】83号），同意了前述将“日亿（衡阳）制药有限公司”的《药品生产许可证》及相关批文更名为湖南维康制药有限公司事项。
2000年12月18日，湖南省食品药品监督管理局出具了湘药管安发[2000]97号《关于同意湖南维康制药有限公司异地改造的批复》，同意维康制药在浏阳工业园按GMP要求进行改造，待项目建成获得《药品 GMP证书》后，再换发《药品生产企业许可证》等事项。维康制药于 2002年 7月 24日换发了编号为湘 Xyz20010120号《药品生产企业许可证》。
根据湖南省食品药品监督管理局于2016年7月12日出具的证明，以及对湖南省食品药品监督管理局的访谈记录，维康制药设立时取得《药品生产企业许可证》的过程符合当时有效的药品管理法规。
根据走访祁东县国有资产管理中心、湖南省药监局，并根据前述部门出具的专门《证明》确认，上述程序获得了当时的主管国有资产管理部门和省药监局的批准，并经湖南省药监局于 2016年 7月再次确认，维康制药履行了必要的法律程序，不存在潜在纠纷或被主管部门处罚的风险。
发行人已在《发行人关于公司设立以来股本演变的情况说明》中对维康制药与日亿（衡阳）制药有限公司之间的渊源做了披露。
5、公司历史上存在多次资本公积转增股本事宜，请说明用于转增股本的资本公积金额；根据工作底稿，上述资本公积系股东陆续小额多笔以投资款名义投入公司的，请说明股东以上述方式增资的原因及合理性，将上述款项区分为投资款或往来款或采购款项的依据，公司的资本是否充实；股东以资本公积转增股本是否需缴纳个人所得税，如需缴纳请说明完税情况。
回复：
2006年8月、2008年12月两次增资，验资报告及公司账务处理均体现为以资本公积转增股本。该等资本公积的形成为各次增资前股东对公司的货币投入，相关银行进账单上也注明款项来源为“投资款”。2008年增资时，湖南中和有限责任会计师事务所对公司资本公积转增实收资本出具了专项报告，证实用于转增的资本公积来自于股东以现金投入的转增资本准备。公司在收到股东货币投入时的账务处理为“借：货币资金，贷：资本公积”，公司增资时账务处理为“借：资本公积，贷：实收资本”。
两次用于增资的资本公积，实际为股东的资本性投入（从缴款银行进账单款项来源也能看出），而不是现金捐赠。鉴于2006年8月、2008年12月两次增资均获公司股东会决议通过，并经会计师事务所验证、工商部门登记，该两次增资均合法、有效。
中审众环出具《关于湖南九典制药股份有限公司入资时实收资本到位情况的复核报告》对历次入资实收情况予以复核，其中包含 2006年 8月、2008年 12月两次增资。其认为：公司注册资本均已按照公司章程足额、及时缴纳，出资不存在瑕疵。
鉴于 2006年 8月、2008年 12月两次增资的资本公积源于股东的资本性投入，而并非为股东所得分红，依据当时相关规定资本公积转增股本并不需缴纳个人所得税。故此事项不会对本次发行造成实质障碍和影响。
6、目前公司控股股东、实际控制人朱志宏与公司第二大股东段立新的婚姻关系已解除，请说明二人解除婚姻关系的时间、关于公司股权的有效分割协议或生效判决、实际控制人控制的股份是否存在争议。
回复：
经对朱志宏、段立新进行访谈并核查相关离婚证明文件、财产分割协议等，朱志宏与段立新已于 2015年 3月 4日办理完毕离婚手续。其签署了关于股权分割《离婚协议》及《补充协议》，约定：双方解除婚姻关系后，对双方婚姻存续期间所持的九典制药的股份处置安排如下：双方离婚前各自持有的九典制药的股份数额及比例在离婚后均维持不变。
项目组对朱志宏、段立新分别进行了访谈，朱志宏、段立新确认关于其持有九典制药股份的财产分割事项属实，目前双方的持股数量准确、无误，没有分歧及潜在纠纷。
7、2014年至2016年，公司制剂产品毛利率分别为67.16%、69.03%、71.79%，报告期内制剂产品毛利率波动较大，请项目组结合产品销售结构、原材料采购价格、单位生产成本及产品售价等因素分析说明制剂产品毛利率波动原因；2014年至 2016年，原料药产品毛利率分别为32.13%、37.89%、41.39%，请项目组结合生产成本及市场情况，说明原料药产品毛利率持续提升的原因及合理性；
2014年至2016年，药用辅料产品毛利率分别为28.24%、21.41%、16.87%，请项目组根据药用辅料产品市场供需状况、市场其他供应商售价、公司采购价格等因素，分析说明药用辅料产品毛利率合理性。
回复：
一、制剂产品毛利率情况
报告期内主要制剂品种毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||82.02%||79.64%||76.97%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||77.95%||74.42%||73.09%|||
||81.99%||78.00%||76.35%|||
||89.38%||87.21%||85.92%|||

影响毛利率的具体因素如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||泮托拉唑钠制剂|盐酸左西替利嗪制剂|
|产品|||奥硝唑制剂|地红霉素制剂||||
||数量（万片、粒）|6,034.93||1,349.93|1,764.78|||
||价格（元/片、粒）|0.30||1.08|0.58|||
||价格增长率|11.11%||13.68%|18.37%|||
||单位成本增长率|-1.69%||-1.73%|-2.79%|||
||数量（万片、粒）|13,611.32||3,569.19|3,834.11|||
||价格（元/片、粒）|0.27||0.95|0.49|||
||价格增长率|3.85%||5.56%|0.00%|||
||单位成本增长率|-8.47%||0.54%|-6.00%|||
||数量（万片、粒）|12,428.50||3,411.31|2,961.21|||
||数量增长率|7.54%||11.13%|30.44%|||
||价格（元/片、粒）|0.26||0.90|0.49|||
||价格增长率|-3.70%||-10.00%|-10.91%|||
||单位成本增长率|-11.50%||-24.08%|-41.17%|||
||数量（万片、粒）|11,557.37||3,069.79|2,270.24|||
||价格（元/片、粒）|0.27||1.00|0.55|||

报告期内，公司主要制剂产品奥硝唑制剂、地红霉素制剂、泮托拉唑钠制剂、盐酸左西替利嗪制剂的毛利率波动不大。地红霉素制剂毛利率 2014年较低，主要系该年公司根据市场招投标情况在部分地区适当调低价格所致。泮托拉唑钠制剂2015年开始毛利率提高，系由于原材料价格下降使得成本降低所致。
报告期内公司主要制剂产品的销售价格总体呈下降趋势，主要因为：①报告
期内，由于原材料成本下降、生产工艺优化、自动化设备的应用、规模效益增强等原因，公司生产成本有所降低，产品价格亦随生产成本降低而下降；②公司每个主导产品都有多个剂型、含量规格或包装规格，这也是公司产品市场竞争力的体现。不同规格产品的销售单价均不相同，各产品规格销售占比变化导致平均价格有所波动；③公司制剂产品销售模式分为招商代理和合作经销两种模式，不同
模式下公司的定价原则也不一致，报告期内公司根据产品的市场状况灵活调整销
售模式，导致销售均价有所变化。2016年开始公司合作经销模式占比进一步提
高，相应制剂产品平均销售价格及销售收入均得到较快增长，得益于销售力度加强、销售措施得当，公司报告期内主导产品的销量逐年增长，市场占有率稳步提高。
二、原料产品毛利率情况
报告期内主要原料药品种毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率||2017年1-6月||2016年||2015年度|2014年度|
||55.41%||50.26%||51.07%|||
||26.29%||29.73%||20.14%|||
||39.06%||45.33%||47.16%|||

影响毛利率的具体因素如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|||大环内酯类||硝基咪唑类|哌嗪类|
||数量（吨）|2.71||67.02|||
||价格（元/kg）|2,021.59||137.01|||
||价格增长率|5.97%||-6.09%|||
||单位成本增长率|-5.01%||-1.50%|||
||数量（吨）|8.93||150.54|||
||价格（元/kg）|1,907.66||145.89|||
||价格增长率|-6.95%||-1.53%|||
||单位成本增长率|-5.40%||-13.36%|||
||数量（吨）|8.57||107.11|||
||数量增长率|-26.36%||-30.19%|||
||价格（元/kg）|2,050.14||148.16|||
||价格增长率|-7.49%||-5.88%|||
||单位成本增长率|-18.74%||-8.73%|||
||数量（吨）|11.63||153.44|||
||价格（元/kg）|2,216.04||157.41|||

报告期内，公司主要原料药产品毛利率变动情况如下：1）公司所产大环内酯类产品具有安全、价格适中、应用范围广等特点，但由于被市场接受有一定过程，目前市场规模不大。公司凭借其中地红霉素原料药的成本及规模优势，降价促销，以期开拓国内外更多的地红霉素制剂市场，逐步替代部分阿奇霉素的市场。
公司 2014年下半年完成工艺优化，由采购中间体来生产地红霉素原料药，改为直接采购原材料自行生产中间体材料，材料采购的前延导致材料成本大幅下降，
从而使得 2015年毛利率提高。2）公司硝基咪唑类原料药主要包括奥硝唑原料
药和塞克硝唑原料药：奥硝唑原料药销售面临国内厂家的竞争，公司在原材料采
购成本下降、工艺得到优化的前提下，生产成本不断下降，毛利率逐年提高；塞克硝唑原料药主要出口印度，毛利率相对国内略低。3）哌嗪类原料药主要包括盐酸左西替利嗪原料药和左羟丙哌嗪原料药，盐酸左西替利嗪原料药报告期内合成工艺取得突破，应用于生产后成本显著下降，2016年单位成本上涨系公司应客户要求提高了部分产品等级；左羟丙哌嗪原料药主要出口，苯基哌嗪等原辅材料价格下降导致其成本降低，报告期内公司哌嗪类原料药价格总体保持稳中有升，但由于与单位成本变动不一致，毛利率有所波动。
2017年1-6月，大环内酯类产品毛利率上升主要系由于政府环保监管生产力度加大，部分竞争对手因无法满足环保生产要求，公司在客户能接受的前提下，对产品价格进行适当的上调所致；本期哌嗪类原料药的综合毛利率下降系由于其中毛利率较低的产品左羟丙哌嗪销售占比上升所致。
三、药用辅料产品毛利率情况
报告期内主要药用辅料品种毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||8.03%||8.06%||13.44%|||
||25.84%||27.11%||17.39%|||

影响毛利率的具体因素如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|||药用蔗糖|药用乙醇|
||数量（吨）|5,676.03|||
||价格（元/kg）|6.80|||
||价格增长率|14.86%|||
||单位成本增长率|14.97%|||
||数量（吨）|10,997.89|||
||价格（元/kg）|5.92|||
||价格增长率|4.59%|||
||单位成本增长率|11.12%|||
||数量（吨）|6,457.50|||
||数量增长率|101.88%|||
||价格（元/kg）|5.66|||
||价格增长率|-6.91%|||
||单位成本增长率|4.94%|||
||数量（吨）|3,198.73|||
||价格（元/kg）|6.08|||

报告期内，公司主要药用辅料产品毛利率变动情况如下：1）蔗糖系药品制剂厂家广泛使用的辅料，公司报告期为开拓客户降低利润空间销售，以带动其他辅料的销售，导致报告期蔗糖毛利率下降，2017年上半年公司药用蔗糖客户基本稳定，毛利率也保持稳定。2）药用乙醇2016年毛利率增幅较大，主要因为公司根据市场情况筛选优质客户并调高价格所致。
8、2014年至2016年，公司主营业务收入分别为 26,637.94万元、29,028.49万元和 37,628.23万元，报告期收入增幅分别为8.97%和29.63%，但公司主要产品盐酸左西替利嗪系列产品、奥硝唑系列产品和地红霉素肠溶片合计收入报告
期内增幅分别仅为2.74%和21.39%，远低于同期营业收入增长幅度。请项目组说明报告期内公司收入增长的主要驱动产品及其收入变动情况，说明收入增长原因及合理性；2014年至 2016年，药用辅料-蔗糖销售收入分别为 1,943.49万元、3,651.97万元、6,506.48万元，蔗糖销售收入大幅增加，请结合蔗糖市场供需状况、公司竞争优势等因素说明蔗糖销售趋势变化原因及合理性。请项目组说明公司药用辅料是否需要二次加工，是否直接购入后无需加工即可出售，药用辅料销售毛利率是否合理。2014年至2016年，公司国外销售收入占营业收入的比例分别为3.85%、4.25%、5.53%，国外销售占比逐步提升，请项目组说明对国外销售收入真实性、准确性所执行的具体核查程序及核查结论。
回复：
一、报告期内公司的收入及变动情况
（一）主营业务收入按产品类别分类
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|产品名称||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||11,121.61||51.93%||21,227.67||56.42%||17,171.09||59.15%||15,974.23|||
||3,245.67||15.16%||5,517.00||14.67%||4,059.83||13.99%||3,891.85|||
||1,827.06||8.53%||3,702.85||9.84%||3,265.38||11.25%||3,134.88|||
||1,461.24||6.82%||3,388.39||9.00%||3,061.60||10.55%||3,083.51|||
||1,030.75||4.81%||1,885.31||5.01%||1,441.09||4.96%||1,241.87|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|产品名称||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||1,502.02||7.01%||2,536.20||6.74%||1,790.51||6.17%||1,420.51|||
||2,054.87||9.59%||4,197.92||11.16%||3,552.68||12.24%||3,201.61|||
||2,848.74||13.30%||6,202.51||16.48%||5,336.47||18.38%||6,632.96|||
||547.65||2.56%||1,702.97||4.53%||1,756.19||6.05%||2,577.70|||
||918.25||4.29%||2,196.30||5.84%||1,586.88||5.47%||2,415.39|||
||617.23||2.88%||842.20||2.24%||880.93||3.04%||842.18|||
||765.61||3.57%||1,461.04||3.88%||1,112.48||3.83%||797.68|||
||5,004.02||23.37%||8,371.77||22.25%||5,442.59||18.75%||3,640.03|||
||3,859.63||18.02%||6,506.48||17.29%||3,651.97||12.58%||1,943.49|||
||336.21||1.57%||585.10||1.55%||793.12||2.73%||723.51|||
||808.18||3.77%||1,280.19||3.40%||997.5||3.44%||973.04|||
||2,441.73||11.40%||1,826.28||4.85%||1,078.33||3.71%|||||
|||||||||||||||390.71||
||666.64||3.11%||1,016.49||2.70%||633.86||2.18%|||||
|||||||||||||||83.50||
||1,775.09||8.29%||809.79||2.15%||444.47||1.53%|||307.21||
||21,416.10||100.00%||37,628.23||100.00%||29,028.49||100.00%||26,637.94|||

注：公司退热贴、镇痛贴产品属于医疗器械，其销售模式与OTC药品制剂一致。由于报告期销售额较少，其收入归类在药品制剂中。
公司产品按照种类划分为原料药、药品制剂、药用辅料、植物提取物及其他，并且每类产品均有众多品种，多品类的产品结构提升了公司的抗风险能力。公司报告期内收入规模逐年增长。
①药品制剂收入分析
发行人 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月药品制剂的销售收入分别为 15,974.23万元、17,171.09万元、21,227.67万元和 11,121.61万元，占当期主营业务收入的比重分别为59.97%、59.15%、56.42%及51.93%，是公司收入的主要来源。公司拥有102个制剂品种批文，大部分品种均已实现产销，其中盐酸左西替利嗪制剂、地红霉素制剂、奥硝唑制剂、泮托拉唑钠制剂为主导产品，报
告期该等产品合计收入占制剂收入的比例分别为71.07%、68.88%、68.28%和
68.02%。
公司制剂产品目前主要通过代理商销往公立医院，需要各省统一组织药品招投标，由于报告期内许多省份尚未启动相应品种的招投标工作，并且地红霉素、奥硝唑制剂在一定程度上受限抗政策影响，加之公司产能趋于紧张，导致报告期公司制剂产品收入增幅不大。随着限抗政策的常态化发展，公司制剂产品受限抗政策影响的程度逐渐缓解，且公司制剂类主导产品均进入国家基本药物目录或国家医保目录，并多为独家剂型和规格，凭借原料药自给的优势，在已开展药品招投标的省区中标率较高，为公司未来销售收入增长奠定了基础。
公司制剂产品涵盖了抗感染、抗过敏、消化道、呼吸道、妇科、心脑血管、补益安神、贴剂等多个系列，较为齐全的品种结构有利于公司药店终端（即第二终端）的开拓，同时公司不断进行新药研发以丰富产品线，能为药店带来采购便利。公司拥有包括国内独家品种复方南五加口服液、参苓口服液、十八味补肾益气口服液、蓝荷明合剂、开胃理脾口服液在内的多个OTC中成药，上述产品非常适合在药店终端销售。未来药店终端也是公司市场开拓的重点发展方向。
②原料药
发行人 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月原料药的销售收入分别为 6,632.96万元、5,336.47万元、6,202.51万元和 2,848.73万元，占主营业务的收入的比重分别为24.90%、18.38%、16.48%和13.30%。公司拥有 19个原料药品种批文，其中大环内酯类、硝基咪唑类、哌嗪类等品种为主要销售的原料药品种，报告期该等产品合计收入占原料药收入的比例分别为87.97%、79.15%、76.44%和73.12%。
一方面，公司生产的原料药满足了自身制剂产品的生产需要，盐酸左西替利嗪、地红霉素、奥硝唑等原料药的自给，对公司相应制剂产品保持成本优势及质量标准的一致性有着重要意义；另一方面，公司原料药销售给国内其他制剂厂家和进行海外销售，有助于公司收入规模的扩张。公司拥有十余年的原料药生产经验，通过不断地技术创新和工艺优化，原料药产品市场竞争力优势明显，报告期内公司根据市场情况适时调整销售策略，导致原料药销售收入存在一定波动。
③药用辅料
发行人 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月药用辅料的销售收入分别为 3,640.03万元、5,442.59万元、8,371.77万元和 5,004.02万元，占主营业务收入的比重分别为13.66%、18.75%、22.25%和23.37%。公司拥有 53个药用辅料批文，其中蔗糖、药用乙醇等品种为主要销售的药用辅料品种，报告期该等产品收入占药用辅料收入的比例分别为73.27%、81.67%、84.71%和83.85%。
公司生产的药用辅料除少部分用于自身制剂生产外，其他主要销售给国内其他药品生产企业。随着市场开拓力度加强，公司报告期药用辅料的收入也逐年递增。
④植物提取物及其他
植物提取物及其他主要包括植物提取物和中间体销售，目前收入占主营业务收入的比重较小，主要为出口。报告期内，中间体加替环合酯产品随着生产工艺的成熟，收入增幅较大，2017年1-6月公司新产品甘磷酸胆碱（粗品）销售较多，植物提取物及其他产品类产品收入占比上升。
二、报告期内蔗糖的销售情况
（一）蔗糖的销售情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年|||2015年度||||2014年度||
|产品名称||||占营业收|||占营业收入的比重||||占营业收|||占营业收|
|||金额||||金额|||金额||||金额||
|||||入的比重|||||||入的比重|||入的比重|
||3,859.63||18.02%||6,506.48||17.29%|3,651.97||12.58%||1,943.49|||
||21,416.10||100.00%||37,628.23||100.00%|29,028.49||100.00%||26,637.94|||

（二）蔗糖的毛利率变动分析
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||||||||||2016年度|||||||||||
|||||||毛利率贡||||毛利率贡||||||||||||毛利率贡||毛利率贡|
|项目||销售占比|毛利率|||||||||||销售占比||||毛利率|||||||
|||||||献||||献变动||||||||||||献||献变动|
|||1|2|||3=1*2||||4=3-7||||5||||6||||7=5*6||8=7-11|
||18.02%||8.03%||1.45%||||0.06%||||17.29%||||8.06%||||1.39%||||
|||2015年度||||||||||||||2014年度|||||||||
|||销售|毛利率|||||||||毛利率贡献|||||||||||||
|项目||||毛利率||||毛利率贡献||||||||销售占比||||毛利率|||毛利率贡献||
|||占比||||||||||变动|||||||||||||
|||9||10||||11=9*10||||12=11-15||||13||||14|||15=13*14||
||12.58%||13.44%||||1.69%||||-0.01%||||7.30%||||23.36%||||||

报告期内，公司药用辅料蔗糖的销售收入和占营业务收入的比重逐年增长。
公司蔗糖2015年较 2014年销售收入增长 1,708.48万元，增长87.91%；2016年较 2015年收入增长 2,854.50万元，增长78.16%。2015年蔗糖的毛利率较 2014年下降9.92%，毛利率贡献下降0.01%；2016年毛利率较 2015年下降5.38%，毛利率贡献下降0.30%。蔗糖系制剂厂家广泛使用的辅料，公司为开拓客户以带动其他辅料的销售，而对蔗糖采取较大幅度降价销售，导致虽然 2015年、2016年蔗糖的销售收入同比增长较快，但毛利率和毛利率贡献却略有下降。
三、公司药用辅料加工情况
项目组对公司生产流程进行了了解，与主管生产的负责人和车间工人进行了访谈，查阅了公司生产管理制度和生产文件。
经核查，公司的主要药用辅料产品系从供应商处采购化工原料和食品原料后进行提纯、深加工等工序，产成药用辅料。药用辅料的生产有严格的公司生产制度进行质量控制，公司所生产的药用辅料均有药用辅料注册批件。
四、报告期内公司国外销售情况
（一）报告期内公司销售区域情况
报告期内，本公司按销售区域分类的营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|地区名称||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||1,466.45||6.85%||2,739.90||7.28%||2,310.95||7.96%||2,262.05|||
||2,070.98||9.67%||3,091.18||8.22%||2,810.46||9.68%||3,319.95|||
||8,049.96||37.59%||11,467.11||30.47%||8,134.71||28.02%||7,672.93|||
||2,697.12||12.59%||3,881.76||10.32%||2,764.65||9.52%||2,009.76|||
||4,085.35||19.08%||9,993.36||26.56%||8,339.20||28.73%||6,831.28|||
||580.50||2.71%||1,217.52||3.24%||918.13||3.16%||988.23|||
||1,447.06||6.76%||3,156.03||8.39%||2,517.90||8.67%||2,528.11|||
||20,397.42||95.24%||35,546.86||94.47%||27,795.99||95.75%||25,612.32|||
||1,018.68||4.76%||2,081.37||5.53%||1,232.50||4.25%||1,025.62|||
||21,416.10||100.00%||37,628.23||100.00%||29,028.49||100.00%||26,637.94|||

公司的销售收入以国内市场为主。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月国内市场销售收入分别为 25,612.32万元、27,795.99万元、35,546.86万元和20,397.42万元，占当期主营业务收入的比重分别为96.15%、95.75%、94.47%和95.24%。国内区域分布方面，公司建立了覆盖全国的销售网络，由于公司在华中市场具有本地化优势，而华东地区经济发达、需求旺盛，故该两个地区销售占比较高。
报告期内，公司积极拓展海外市场，部分产品销往印度、韩国、欧洲、南美等国家和地区，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月国外销售收入分别为 1,025.62万元、1,232.50万元、2,081.37万元和 1,018.68万元，占当期主营业务收入的比重分别为3.85%、4.25%、5.53%和4.76%，呈逐年增长趋势。
（二）报告期内，公司主要国外销售客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号||名称|金额(万元）|
||AARTIDRUGSLIMITED|||
||MSNPharmachemPvtLtd|||
||STANDARD Sp. z o.o|||
||Danopharm Chemicals|||
||Indukern chemie ag|||

合计 772.19
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号||名称|金额(万元）|
||AARTIDRUGSLIMITED|||
||M/S.VITAL HEALTHCARE PVT.LTD.|||
||NUTRA SPECIALITIES PVT LTD.|||
||RV Pharma LLC|||
||STANDARD Sp.zo.o|||

合计 1,558.37
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|序号||名称|金额(万元）|
||AARTIDRUGSLIMITED|||
||NUTRA SPECIALITIES PVT LTD.|||
||GREMERIT HOLDINGS LIMITED|||
||RV Pharma LLC|||
||M/S.VITAL HEALTHCARE PVT.LTD.|||

合计 785.44
||
|-|
|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|序号||名称|金额(万元）|
||GREMERIT HOLDINGS LIMITED|||
||Danopharm Chemicais|||
||M/S.VITAL HEALTHCARE PVT.LTD.|||
||Indukern chemie ag|||
||Tess Pharmaceuticals CO.，Ltd.|||

合计 857.57公司原料药和辅料一方面直接对国内制剂生产企业销售，另一方面还进行出口，由于不同国家或地区的药品注册及认证制度的差异，除直接销往国外客户以外，部分原料药通过国内外贸易经销商进行海外推广及销售；植物提取物主要直接销售给海外药品或保健品生产企业，具体市场推广途径包括网络平台、国内外展会等。
根据公司外销客户所属国家或地区不同，其药品进口注册流程存在差异，且不同的国家或地区对进口产品的备案、认证要求不同。目前主要存在三种情况：1、国外客户进口公司的相应医药产品需依照当地药监局规定获得官方认证后方能进口；2、进口商依照当地法律规定，进口公司医药产品需对公司进行ICH＆ GMP现场审计，审计通过后将过审材料提交至当地主管部门公示或备案后方能进口；3、公司递交外销原辅料产品的 DMF等注册文件至外销客户单位，客户再将其对应制剂产品注册文件与公司提供的DMF等注册文件提交至当地主管部门备案或认证后方能进口公司产品。目前公司外销产品出口前均已按照相应要求履行了必要程序，出口过程符合相关规定。
项目组翻阅了公司和国外客户签订的购销合同、收集并查阅了主要外销产品的出库单、运保费凭证、汇兑损益凭证、报关单、提单和发票等资料。经核查，公司出口业务所出口产品均已获取海关出口报关单，同时项目组对主要外销客户以邮件的形式进行了函证，项目组认为公司国外销售情况真实、准确。
9、报告期内应收账款余额增长较快，2015年末应收账款余额较 2014年末增加1,446.38万元，增幅43.23%；2016年年末应收账款余额较 2015年末增加 739.31万元，增幅15.43%。请说明应收账款余额快速增加原因及合理性。
回复：
（1）应收账款余额的变化分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||6,974.82||5,531.58||4,792.27|||
||394.55||323.00||288.28|||
||6,580.27||5,208.58||4,503.99|||
||21,506.10||37,640.02||29,049.24|||
||32.43%||14.70%||16.50%|||

报告期 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，公司应收账款余额分别为 3,345.90万元、4,792.27万元、5,531.58万元和 6,974.82万元，占当期营业收入比重分别为12.56%、16.50%、14.70%和32.43%。
其中2015年末应收账款余额比 2014年末增加1,446.37万元，增幅43.23%；
2016年末应收账款余额比 2015年末增加 739.31万元，增幅15.43%。公司制剂产品客户主要为医药经销商，药用辅料、原料药的客户主要为国内外药品生产企业，公司根据客户合作情况、信用等级会给予其一定的回款账期，从而导致公司产生应收账款。报告期内，公司应收账款余额总体随收入规模扩大而增长。
（2）应收账款余额的账龄分析
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.6.30||||2016.12.31||||2015.12.31||||2014.12.31||
|||||||||||余额||||余额（万元）||
|账龄||余额||余额||余额||||||||||
|||||||||比例||（万||比例|||比例|
|||（万元）||（万元）||（万元）||||||||||
|||||||||||元）||||||
||6,141.34||94.66%||4,979.96||93.73%||4,303.94||92.65%||3,056.81|||
||199.21||3.07%||224.69||4.23%||195.70||4.21%||273.91|||
||93.80||1.45%||69.76||1.31%||145.76||3.14%||15.14|||
||43.47||0.67%||38.74||0.73%||-||-||0.04|||
||9.66||0.15%||-||-||-||-||-|||
||6,487.48||100.00%||5,313.15||100.00%||4,645.40||100.00%||3,345.90|||

报告期内各期末，公司应收账款主要为一年以内的应收账款，公司应收账款账龄结构稳定，不存在账龄较长的大额应收账款。
（3）应收账款的坏账准备分析
①坏账准备计提政策
公司应收账款坏账准备政策是对单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试
未发生减值的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。购货方开具信用证的应收
发行保荐工作报告
账款，不计提坏账准备。
采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
|||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|账龄||||
|||（%）|（%）|
||5.00|||
||15.00|||
||30.00|||
||50.00|||
||80.00|||
||100.00|||

公司对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的政策是：当应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异时，对其单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
②坏账准备提取情况
报告期内，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017.6.30||||2016.12.31||||2015.12.31|||2014.12.31||
|账龄||坏账||||坏账||||坏账|比例||坏账||
|||||比例||||比例||||||比例|
|||准备||||准备||||准备|||准备||
||307.07||77.83%||249.00||77.09%||215.20||74.65%|152.84|||
||29.88||7.57%||33.70||10.43%||29.35||10.18%|41.09|||
||28.14||7.13%||20.93||6.48%||43.73||15.17%|4.54|||
||21.73||5.51%||19.37||6.00%||-||-|0.02|||
||7.73||1.96%||-||-||-||-|-|||
||394.55||100.00%||323.00||100.00%||288.28||100.00%|198.49|||

报告期内，公司已对单项金额重大的应收账款进行减值测试，未发现其他需要单独计提坏账准备的情况。
③应收账款前五大客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款|
|日期|单位名称||金额|账龄||
||||||余额的比例|
||上海思富医药有限公司|938.56||1年以内||
||广州医药进出口有限公司|634.16||1年以内||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款|
|日期||单位名称||金额||账龄||
||||||||余额的比例|
||广州白云山和记黄埔中药有限公司||235.50||1年以内|||
||MSN Pharmachem Pvt Ltd||227.28||1年以内|||
||亳州白云山制药有限公司||203.02||1年以内|||
||小计||2,238.52|||||
||广州白云山和记黄埔中药有限公司||312.78||1年以内|||
||上海思富医药有限公司||267.23||1年以内|||
||广州医药进出口有限公司||226.79||1年以内|||
||华润辽宁医药有限公司||140.09||1年以内|||
||四川科伦药业股份有限公司||126.43||1年以内|||
||小计||1,073.32|||||
||上海思富医药有限公司||569.50||1年以内|||
||广州莱泰制药有限公司||194.91||1年以内/1-2年|||
||焦作福瑞堂制药有限公司||128.00||1年以内|||
||华润辽宁医药有限公司||117.02||1年以内|||
||国药控股沈阳有限公司||113.08||1年以内|||
||小计||1,122.50|||||
||上海思富医药有限公司||226.98||1年以内|||
||大连力辰药业有限公司新药分公司||127.70||1年以内|||
||西安利君制药有限责任公司||118.09||1年以内|||
||云南省医药有限公司||95.72||1年以内|||
||广西柳州医药股份有限公司||77.88||1年以内|||
||小计||646.36|||||

 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司应收账款前五名余额占应收账款总余额的比重分别是19.32%、23.42%、19.40%和32.09%。上述客户均为有实力且信誉良好的企业，与公司保持常年的合作，账龄多在1年内，发生坏账的可能性较小。公司基于谨慎性的原则，对上述应收账款按照公司会计政策均计提了坏账准备。
10、截至 2016年 3月 31日，公司科研楼尚未转固，请说明公司科研楼在报告期的建设情况；厂区旧办公楼是否已不再使用，是否已提足折旧，是否已对其进行减值测试。公司账务处理是否符合准则规定。
回复：
（1）科研楼的建设情况
科研楼项目建设主要分为三个阶段：设计阶段，建设阶段，装修阶段。2013
年 6月 19日与长沙凤凰建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同。约定合同金额10万元，设计方按时完成科研楼设计并提设计施工图。
2014年6月30日与浏阳市山田建筑工程有限公司签订《湖南九典制药有限公司科研楼施工合同》，约定合同金额 830万元。约定支付方式：基础竣工验收合格后10天内付至合同价的10%；主体三层封顶验收合格后10天内付款10%；
主体封顶验收合格后 10天内付合同价20%；竣工交付日期 10天内付合同价的20%；施工方提交《工程结算书》等资料后付合同价款10%工程款；竣工交付后满1年支付合同价款25%工程款；剩余合同价的5%作为质量保证金。工程如期完工，截止2016年12月31日公司已经支付除质保金以外95%的合同款。
2015年 7月开始，公司先后与湖南广源装饰设计有限公司，湖南赛恩斯科技发展有限公司，长沙市雨花区喜多建材经营部等公司签订装修合同，装修材料购买合同用于科研楼进行装修，至 2016年5月结束。
科研楼工程各期进展均根据工程进度验收单并经过相关审批程序审批确认， 2016年 6月所有工程项目完工并达到预定可使用状态，2016年 6月完成验收、交付使用、转入固定资产，次月开始计提折旧。
（2）旧办公楼情况
截至2016年3月31日，公司厂区旧办公楼账面价值为 83.42万元，由于使用年限较长，拟重新装修改造后继续使用，折旧按照公司会计政策计提。
项目组认为，公司对固定资产的账务处理符合企业会计准则的规定。
11、招股说明书披露，2014年至 2016年销售费用占营业收入的比例分别为21.72%、21.07%、24.65%。请说明销售费用-运输及车辆使用费用与营业收入是否匹配；学术推广费的具体构成、是否存在经销商代垫报销款；广告宣传费变动原因，主要支付对象和对应宣传项目。
回复：
2014年、2015年、2016年和 2017年1-6月发行人销售费用分别为 5,787.91万元、6,120.64万元、9,277.05万元和 5,463.68万元，占当期营业收入的比重分
别为21.72%、21.07%、24.65%和25.41%，整体保持在较为稳定的水平。
报告期内，发行人销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年 1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||798.71||1,563.54||1,484.26|||
||233.25||402.90||395.57|||
||176.36||325.17||277.86|||
||18.61||52.09||75.41|||
||414.90||868.11||782.76|||
||2,937.00||4,526.97||1,906.06|||
||862.50||1,483.23||1,145.30|||
||4.84||9.93||7.08|||
||10.66||21.11||10.17|||
||6.85||24.01||36.16|||
||5,463.68||9,277.05||6,120.64|||
||21,506.10||37,640.02||29,049.24|||
||25.41%||24.65%||21.07%|||

发行人销售费用主要由销售人员工资及福利费、运输及车辆使用费用、学术推广费和广告宣传费等构成。报告期内，上述四项费用合计金额占销售费用总额的比重均超过80.00%。2015年度发行人销售费用总额较 2014年度增加 332.73万元，增长5.75%；2015年度发行人营业收入较2014年度增加 2,400.30万元，增长9.01%；2016年度发行人销售费用总额较2015年度增加 3,156.94万元，增长51.58%；2016年度发行人营业收入较 2015年度增加 8,590.78万元，增长29.57%。报告期内，随着营业收入的增长，发行人销售费用呈上升趋势。
发行人 2016年度销售费用增长幅度较大的主要原因为：受“两票制”政策影响，发行人主动调整营销策略，所采用不同销售模式的比重发生改变，逐步由传统的招商代理模式转向专业化、精细化的合作经销模式。在合作经销模式下，发行人在选择优质经销商的同时加大专业化学术推广力度和广告宣传力度，组织
开展专业的学术推广会议有助于让医生、经销商、患者更详细准确的了解药品的
适应症，作用机理、药物禁忌以及最新研究动态等，减少药品的错误使用，保障
诊治效果。随着发行人营销网络建设投入以及学术推广力度的加大，导致销售费用增加，也相应促进了公司销售收入的增长。
报告期内，随着发行人业务规模的不断扩大，营业收入不断提高，销售费用整体呈上升趋势。根据公司实际经营及费用发生情况，各项销售费用明细变动有所不同，其中，学术推广费、广告宣传费等费用的变化主要与发行人当期学术推广销售策略及产品宣传推广计划的变动有关；差旅费、运输及车辆使用费等费用的变化主要由于发行人业务量的增长以及发行人对内控制度的调整和完善导致。
各项销售费用变动分析如下：
1、学术推广费变动分析
（1）学术推广的主要方式
发行人制剂产品主要属处方药，终端客户主要为医院，发行人营销团队通过与经销商合作组织开展经销商培训会、学术研讨会、科室会等不同规模或形式的学术活动，提高经销商人员的学术推广能力，向各级医院的医生传递准确的产品医疗信息，帮助医生更好地选择治疗药物，增强产品终端市场的推广深度，进行产品市场宣传及推广。另外，公司还有部分 OTC药品制剂，重点计划开拓连锁药店、药房、社区诊所等终端市场，公司销售人员需要配合经销商开展 OTC终端促销会，让药店销售人员、患者了解和接受公司产品，促进公司产品销售。
（2）学术推广费用变动及原因
1）不同销售模式销售费用的差异
发行人组织学术推广活动主要是针对制剂产品的营销政策。根据各类产品的不同市场特点，公司采用不同的销售模式进行产品销售，目前制剂药品的营销主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式，仅有极少部分产品以直销模式进行销售，不同的销售模式下公司的营销策略和学术推广政策不同，因此销售费用率也有较大差异。
报告期内，药品制剂不同销售模式下主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|业务模式||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||5,387.43||48.44%||12,715.30||59.90%||11,816.05||68.81%||10,600.63|||
||5,591.84||50.28%||8,109.50||38.20%||5,136.71||29.91%||5,218.68|||
||142.35||1.28%||402.87||1.90%||218.33||1.27%||154.93|||
||11,121.61||100.00%||21,227.67||100.00%||17,171.09||100.00%||15,974.23|||

 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人药品制剂的销售收入分别为15,974.23万元、17,171.09万元、21,227.67万元和11,121.61万元，2014年至 2016年，药品制剂销售收入的年复合增长率为15.28%，2014年、2015年、 2016年和 2017年 1-6月，合作经销模式下的药品制剂销售收入分别为 5,218.68万元、5,136.71万元、8,109.50万元和 5,591.84万元，占比总体提高。合作经销模式与招商代理模式的学术推广模式及费用承担方式具体分析如下：
a.合作经销模式
在合作经销模式下，发行人主导学术推广活动的开展，在方案制定、组织实施、过程监督、效果评估各环节深度参与，并承担学术推广相关的会务费、劳务费、促销费等。该模式下，发行人需承担较高的学术推广费用，因而具有高毛利率、高销售费用率的特点。
b.招商代理模式
在招商代理模式下，经销商从发行人购进产品后在规定的销售区域内自行负责向医院或药店等终端客户配送、推广和销售。由于该种模式下，公司无需主导学术推广等市场推广活动，产品的销售主要由经销商组建销售团队，开发终端，并组织各种学术推广和促销活动，销售公司产品并承担相关费用，因此发行人该模式下产品的毛利率、销售费用率均较低。
2）报告期内学术推广费变动原因
报告期内，发行人的学术推广费和制剂产品营业收入的配比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||2,937.00||4,529.97||1,906.06|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||11,121.61||21,227.67||17,171.09|||

近年来，随着药品监管部门加大了对于药品流通领域的监管力度，对医药行业经营环境进一步规范整治，医药生产企业必须进行渠道优化整合，逐渐减少、停止与小规模或存在经营风险的医药商业企业合作，增加与资本实力强、终端覆盖率高，同时具备较强配送能力的大型医药商业企业合作，以保证医药生产企业商业渠道的稳定性与合规性。基于上述国家政策背景，公司积极规划营销策略，逐步调整招商代理及合作经销两个模式的比重。
2015年为公司销售模式转型初期，因此相应放缓了合作经销模式下学术推广活动的投入力度，公司学术推广费较上一年度有所下降，同时合作经销模式下的营业收入随之小幅度下降。2016年各省区“两票制”推进政策密集出台，发行人从长远战略角度出发，决定从 2016年起加快调整营销策略，药品制剂销售逐步由传统的招商代理转向合作经销模式，导致学术推广费用增加。为延长产品生命周期，提高市场对公司品牌及产品的认可程度，最终实现品牌效应的最大收益化，2016年公司协同合作经销商加大专业化临床学术推广力度，与经销商合作开展的科室会、OTC终端促销会、学术研讨会数量增加，导致市场推广费较 2015年增长幅度较大。综上所述，报告期内发行人根据行业政策变化，逐步调整销售策略，加强合作经销模式下对终端市场专业化、精细化的学术推广力度，发行人学术推广活动投入费用的增加与销售收入增长情况相匹配。
2、广告宣传费变动分析
广告宣传费系发行人开展广告宣传活动所支付的费用，主要包括产品市场销售调查费用、媒介设计制作及内容发布费用、宣传活动的机动费用以及其他未通过媒体传播的广告性支出如宣传物料费用、展位费用等。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司广告宣传费用支出分别为762.26万元、1,145.30万元、1,483.23万元和862.50万元。
2014年广告宣传费较 2013年减少，主要原因系 2013年公司复方南五加、
参苓口服液 OTC产品广告宣传投入力度较大，公司通过积极参加专业展销会、
发放宣传物料等方式以提升公司形象、品牌，宣传上述两个产品的功能、疗效，
导致2013年度公司的广告宣传投入较大；但由于2013年对上述产品广告投入所产生的效益不明显，管理层调整2014年度广告宣传及投放计划，导致2014年广告宣传费用有所下降；
2015年广告宣传费用较 2014年增加 383.04万元，主要原因系公司于 2015年完成股改，对部分产品包装、宣传册等材料新增印制；同时公司调整了 OTC产品的动销方式，要求业务人员组织经销商召开一定场次的终端促销会以达到动销效果，公司负责提供宣传物料支持，公司广告宣传费相应增加；
2016年广告宣传费较 2015年增长 337.93万元，主要原因系公司于 2016年新增 36个药用辅料注册批件，为拓展客户销售渠道，促进上述新产品的销售，公司加强对上述药用辅料的宣传投入；同时 2016年公司加快营销模式的转变，加大学术推广力度的同时相应产品的广告宣传投入进一步增长。
3、差旅费变动分析
差旅费主要为销售部门业务人员因公出差期间所产生的交通费、住宿费、伙食费等各项费用。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司销售费用中的差旅费分别为322.05万元、277.86万元、325.17万元和176.36万元，2015年差旅费较 2014年下降主要原因系公司内控制度不断完善，严格控制费用报销，节约销售开销。公司为了加强对销售人员的管理，给销售人员派发了装有公司智能定位系统的手机，强化对销售人员的业绩考核，使得销售人员的差旅费报销更加规范；2016年，随着公司业务规模的扩大，合作经销模式占比的提升，公司专业化学术推广活动、终端市场产品推广活动所组织召开的场数增加，导致公司销售人员出差频率、出差时长提高，差旅费有所增加。
4、运输及车辆使用费用变动分析
运输及车辆使用费具体为物流运输费，邮资费和车辆使用费，其中物流运输费为公司支付给物流公司的货物运输费用，邮资费为公司邮寄与销售业务相关的资料、发票以及部分样品的快递费等，车辆使用费为公司车辆的过桥过路费、 ETC收费、汽油费等相关费用，2014年车辆使用费中包括部分销售人员因公使用私家车所报销的汽油费等。
（1）报告期内，运输及车辆使用费用具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||390.51||827.43||747.64|||
||21.23||35.09||30.95|||
||3.16||5.59||4.18|||
||414.90||868.11||782.76|||

 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人运输及车辆使用费分别为 854.42万元、782.76万元、868.11万元和 414.90万元，占当期营业收入的比重分别为3.21%、2.69%、2.31%和1.93%。
（2）运输及车辆使用费变动及原因分析
1）物流运输费变动及原因分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的物流运输费分别为 665.50万元、747.64万元、827.43万元和390.51万元，2014年至2016年，公司物流运输费的年复合增长率为11.50%，随着营业收入的增长，公司物流运输费用整体呈上升趋势。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，物流运输费占营业收入的比重分别为2.50%、2.57%、2.20%和1.82%，整体较为稳定且与营业收入基本匹配。
报告期内，发行人承担产品出厂至代理商指定收货地点的相关运费，物流运输费与产品运输距离、重量、数量等相关。公司产品物流运输费、销量及单位运费具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||390.51||827.43||747.64|||
||159.12||358.76||329.94|||
||121.98||251.04||192.78|||
||109.41||217.64||224.92|||
||1,619.66||3,506.94||3,158.31|||
||5,676.03||10,997.89||6,457.53|||
||931.06||1,508.28||1,584.05|||
||0.10||0.10||0.10|||
||0.21||0.23||0.30|||
||1.18||1.44||1.42|||

注：因制剂类计量单位与原料药、辅料还有其他产品单位不一样，故单独列示。蔗糖销量因数量较大也单独列示，除去此两类产品之外的其他原料药、辅料药、植物提取物及其他产品归为一列。
报告期内，公司制剂类产品主要通过长沙顺昕物流有限责任公司运输，公司与其已有多年合作，因此制剂类单位运费较为稳定。
报告期内，蔗糖2014年单位运费较其他年份高，主要原因有：
①当时公司蔗糖销量相对较少，业务刚开始用整车发货，询比价范围小，且与运输公司基本是一笔笔订单谈价，因而议价能力相对较低。②同时，蔗糖等大宗产品业务刚刚起步，为保证较好的客户服务体验，要求运输公司做到隔日到货，因而运输成本相对较高。
2015年之后蔗糖单位运费下降较快，主要系：
①随着蔗糖销量的大幅上涨，公司逐渐熟悉并洽谈了多家运输公司，询比价范围扩大，议价能力增加。②同时，经过几年的合作，蔗糖客户相对稳定，对到货时间没有那么严格，从而运费大幅下降。③2015年后蔗糖的主要客户主要分布在华南和华中地区等邻近省区，运输距离相对较近，导致物流运输费下降。
报告期内，其他产品物流运输费包含各种原料药、辅料药、植物提取物及其他产品的物流运输费，运输规格多样，运输方式多种，同时，因客户较多，分散范围广，运输距离不一。因而，每年因产品结构不同，导致其他产品每年单位运费波动较大。如2014年单位运费较其他年份高，主要系2014年东北地区和华北地区的客户占比相对其他年份高，这两个地区运输距离较远，从而导致整体单位运费较高。
2）车辆使用费变动及其原因分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的车辆使用费分别为164.25万元、4.18万元、5.59万元和 3.16万元，2015年，车辆使用费较上一年度减少了 160.07万元，降低幅度较大，主要原因系公司在股改前对于销售人员车辆使用费用的报销管理尚不规范，2014年12月公司召开总经理办公会，对《车辆使用制度》、《费用报销制度》进行修改完善，2015年开始按月给销售人员发放车辆使用津贴，销售人员的车耗油票不再给予报销。
5、与同行业可比上市公司的比较
报告期内，发行人与同行业可比上市公司销售费用率的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||可比上市公司名称||2016年||2015年|2014年|
||华润三九||36.51%||33.89%|||
||京新药业||26.75%||25.67%|||
||力生制药||22.83%||22.37%|||
||千红制药||27.79%||26.18%|||
||特一药业||13.67%||14.40%|||
||振东制药||26.28%||30.14%|||
||华润双鹤||23.98%||23.85%|||
||亚宝药业||24.27%||21.85%|||
||现代制药||11.06%||21.81%|||
||华海药业||15.02%||12.80%|||
||方盛制药||14.81%||14.80%|||
||||22.09%||22.52%|||
||||23.98%||22.37%|||
||||24.65%||21.07%|||

数据来源：Wind销售费用率=销售费用/营业总收入
2014年、2015年和2016年度，可比上市公司销售费用率的算数平均数分别为21.08%、22.52%和22.09%；可比上市公司销售费用率的中位数为22.49%、22.37%和23.98%；同期发行人销售费用率分别为21.72%、21.07%和24.65%。
由于上述可比上市公司进行药品销售采用的销售模式不完全相同，各公司的销售费用率差异较大。报告期内，发行人销售费用率和同行业可比上市公司平均销售费用率的变动趋势基本一致。
综上所述，报告期内发行人销售费用变动情况符合发行人实际经营情况，与营业收入的变化基本匹配。
针对本问题，项目组的核查程序如下：
1、检查了销售费用明细表、销售费用细分项目的明细账及相关业务合同，
抽查了相关原始单据及凭证，对发行人销售费用审批流程及手续是否健全、是否
符合公司核算要求进行了检查；核查了各项费用中大额费用的原始支付凭证，并与相应的银行流水进行了核对；
2、对发行人管理层以及财务、销售部门负责人进行了访谈，了解了发行人报告期内销售费用的具体构成情况及各项费用的变动原因，核查了发行人报告期内销售费用核算事项的记账凭证、费用发票、银行单据等；
3、对发行人成本、费用的内部控制进行测试，确认其有效性；获得发行人报告期成本、费用明细表，对其构成、变动进行合理性分析；检查与成本、费用相关的合同、费用审批单、审批事项说明及相关支付凭证等，确认其真实性；对发行人的成本、费用分摊进行重新计算，检查是否准确；访谈了发行人主要股东及管理层，查阅了股东及董监高信息调查表，同时通过走访相关合作单位并查询其工商信息确认其与发行人及其控股股东、主要股东、董监高是否存在关联关系，取得了控股股东及大股东银行流水，核查其是否存在为发行人代垫成本、费用的情形；
4、核查了发行人的财务管理制度，费用报销制度、车辆管理使用制度、广告管理制度等相关费用控制制度，同时查阅了发行人修改、完善费用报销制度等内控制度的总经理办公会会议资料，了解发行人对各项费用的管理原则、核算内容、范围及其变化情况，并对不同期间发行人各项销售费用的占比情况进行比较，分析相关费用与营业收入的匹配情况；
5、查阅了同行业可比上市公司的定期报告，将发行人的销售费用率与同行业上市公司进行比较，分析不同公司的业务差别及费用率差异原因和合理性。
项目组认为，报告期内，发行人销售费用随营业收入的持续增长整体呈上升趋势；学术推广费、广告宣传费、差旅费、运输及车辆使用费用及其他费用的波动处在合理范围内，上述费用的变动情况及原因与营业收入的变化基本匹配，发行人不存在关联方代为支付费用的情形。
12、请披露公司主要建设项目的立案、环评、验收情况；请披露公司募投项目的土地、环保、立项情况。
回复：
（1）公司主要建设项目相关情况
①大环内脂类抗生素新药地红霉素高技术产业化示范工程项目
2004年10月，发行人委托第三方机构湖南有色金属研究院（湖南浩美安全环保科技有限公司）依法制定了该建设项目的《环境影响报告书》；
基于长沙市环保局出具的《关于湖南九典制药大环内脂类抗生素新药地红霉素高技术产业化示范工程环境影响报告书的初审意见》，湖南省环保局于2004年10月就该建设项目作出环评批复（湘环评[2004]80号）；
2007年12月，发行人委托湖南省环境监测中心站依法出具《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（湘环竣监[2007]51号）；
2007年12月，发行人向环保部门提出建设项目竣工环境保护验收申请；2007年12月14日，发行人获得长沙市环保局的环评验收批复，发行人执行环评制度和“三同时”管理制度及污染物排放和总量控制达标；2008年 1月，发行人取得湖南省环保局的环评验收批复（湘环评验[2007]70号）。
②手性新药左羟丙哌嗪及系列制剂产业化项目
2008年 9月，发行人委托第三方机构湖南有色金属研究院（湖南浩美安全环保科技有限公司）依法制定了该项目的《环境影响报告书》；
2008年 10月 28日，发行人取得了湖南省环保局的环评批复（湘环评[2008]175号）；
2011年11月，发行人委托湖南省环境检测中心站依法出具《建设项目竣工环境保护验收监测报告》（湘环竣监[2011]36号）；
2011年8月，发行人向环保部门提出建设项目竣工环境保护验收申请；2011年11月24日，发行人取得湖南省环保厅的环评验收批复（湘环评验[2011]83号）。
③盐酸左西替利嗪等系列原料药、药用辅料和制药（含中药提取）扩建项目 2014年 8月，发行人委托第三方机构长沙环境保护职业技术学院依法制定了该扩建项目的《环境影响报告书》；
2014年9月15日，发行人取得长沙市环保局关于该扩建项目的环评初审批复（长环自初[2014]21号）；
2015年7月22日，发行人取得湖南省环保厅关于该扩建项目的环评批复（湘环评[2015]120号）；
2015年9月17日，发行人取得长沙市环保局关于该扩建项目的试生产批复函；
2015年11月2日，发行人就该扩建工程向湖南省环保厅提交竣工验收申请报告。
（2）公司目前的募投项目相关情况
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|序||||拟投资|）||||||
|||项目名称|||||建设期||备案情况|环评情况|
|号||||金额（万元|||||||
||原料药生产基地建设一期项目||20,372.95|||2年||望发改备【2016】37号|||
||药品口服固体制剂生产线扩建项目||8,009.07|||1年||备案编号：2016029|||
||研发中心升级建设项目||4,611.67|||1.5年||备案编号：2016028|||
||||32,993.69|||-|||||

关于项目用地：项目2、3均使用公司现有土地；项目 1由公司全资子公司托阳制药负责实施，其已与望城县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
四、本保荐人内核委员会提出的主要问题、意见及回复情况说明
2016年 8月 3日，本保荐机构投资银行内核委员会召开关于本次发行申报材料的内核会议，与会内核委员提出了以下问题：
1、请项目组在招股说明书和保荐工作报告中修订以下内容：①发行人一年期内进行的股份转让：九典制药股东段立新将 30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金，九典制药股东西藏昆吾九鼎投资
管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金将 30万股股份转让给惠康投资，补充
披露价格、转让背景和原因、转让方和受让方的相关访谈等；②对发行人产品毛利率的变化情况进行全面梳理和分析；③对保荐机构质控和内核过程按照我司现有框架重新描述；④重新修订员工持股平台的锁定期、说明股权收购的评估报告的有效性；
回复：
①发行人一年期内进行的股份转让：九典制药股东段立新将 30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金，九典制药股东西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金将 30万股股份转让给惠康投资，补充披露价格、转让背景和原因、转让方和受让方的相关访谈等；
项目组就相关股份转让情况与各转让方及受让方进行了访谈，并根据相关访谈问卷内容对该等转让事项于招股说明书及股本演变情况说明补充披露如下：
发行人股东段立新因个人资金需求，与西藏昆吾九鼎投资管理有限公司协商后确认相关转让事宜，并于2016年6月30日通过股转系统以协议转让的方式，将 30万股股份转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金，转让价格为3.60元/股。
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板 1号私募基金受让股份成为发行人股东，但由于其属于契约型私募基金，根据相关法律法规和监管政策的要求，不符合拟上市企业股东资格，因此西藏昆吾九鼎投资管理有限公司与发行人协商后，将九鼎新三板 1号私募基金持有的发行人 30万股股份转让给同样由其管理的苏州惠康。2016年7月15日，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司-九鼎新三板1号私募基金通过股转系统以协议转让的方式，将 30万股股份转让给苏州惠康，转让价格为 3.60元/股。本次股票交易属于股东自愿转让行为。
项目组就上述股份转让行为对转让方和受让方访谈形成的访谈资料，已作为附件补充提供。
②对发行人产品毛利率的变化情况进行全面梳理和分析；
项目组对发行人产品毛利及毛利率变动分析如下：
1、主营业务毛利
报告期内，公司各类产品主营业务毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||||||
|||毛利||占比||毛利||占比||毛利||占比||毛利|占比|
||8,194.52||78.34%||15,240.14||78.88%||11,852.74||79.03%||10,728.28|||
||2,900.83||27.73%||4,811.24||24.90%||3,488.40||23.26%||3,347.18|||
||1,498.53||14.33%||2,949.12||15.27%||2,513.50||16.76%||2,344.89|||
||1,139.09||10.89%||2,521.61||13.05%||2,237.61||14.92%||2,106.84|||
||845.13||8.08%||1,470.47||7.61%||1,100.26||7.34%||797.73|||
||1,050.71||10.04%||1,720.48||8.91%||1,121.70||7.48%||771.89|||
||760.23||7.27%||1,767.22||9.15%||1,391.29||9.28%||1,359.75|||
||1,215.28||11.62%||2,567.32||13.29%||2,022.06||13.48%||2,131.12|||
||303.44||2.90%||855.83||4.43%||896.87||5.98%||1141.81|||
||241.43||2.31%||652.89||3.38%||319.57||2.13%||426.35|||
||241.11||2.30%||381.73||1.98%||415.47||2.77%||275.98|||
||429.30||4.10%||676.87||3.50%||390.16||2.60%||286.97|||
||804.82||7.69%||1,412.44||7.31%||1,165.14||7.77%||1,027.79|||
||310.06||2.96%||524.34||2.71%||490.97||3.27%||454.08|||
||86.89||0.83%||158.60||0.82%||137.91||0.92%||97.5|||
||407.87||3.90%||729.50||3.78%||536.26||3.57%||476.22|||
||246.20||2.35%||99.51||0.52%||-43.04||-0.29%||-50.08|||
||49.55||0.47%||-3.96||-0.02%||-96.42||-0.64%||-64.39|||
||196.65||1.88%||103.47||0.54%||53.39||0.36%||14.31|||
||10,460.81||100.00%||19,319.41||100.00%||14,996.91||100.00%||13,837.12|||

发行保荐工作报告
毛利贡献度情况
||
|-|
|药品制剂 原料药 药用辅料 植物提取物及其他2.35% 0.52%7.69% 7.31% 7.77% 7.43%11.62% 13.29% 13.48% 15.40%78.34% 78.88% 79.03% 77.53%-0.29% -0.36%|
|2017年1-6月 2016年 2015年 2014年|

报告期内，公司毛利主要来自药品制剂，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月其毛利占比分别为77.53%、79.03%、78.88%和78.34%。原料药和药用辅料的毛利占比总体保持稳定。
2、主营业务毛利率
报告期内，公司按照产品类别分的毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率||2017年1-6月|2016年||2015年度|2014年度|
||73.68%||71.79%|69.03%|||
||42.66%||41.39%|37.89%|||
||16.08%||16.87%|21.41%|||
||10.08%||5.45%|-3.99%|||
||48.85%||51.34%|51.66%|||

毛利率情况
80.00% 73.68% 71.79%
69.03%
||
|-|
|69.03%67.16%48.85% 51.34% 51.66% 51.95%37.89%32.13%42.66% 41.39%16.87% 28.24%16.08%-32.19.94%1%|
|10.08%5.45%|

2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
药品制剂 原料药 药用辅料
植物提取物及其他 综合毛利率
3、毛利率变动分析
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||||||||||2016年度|||||||||||
|||||||毛利率贡||||毛利率贡||||||||||||毛利率贡||毛利率贡|
|项目||销售占比|毛利率|||||||||||销售占比||||毛利率|||||||
|||||||献||||献变动||||||||||||献||献变动|
|||1|2|||3=1*2||||4=3-7||||5||||6||||7=5*6||8=7-11|
||51.93%||73.68%||38.26%||||-2.24%||||56.42%||||71.79%||||40.50%||||
||13.30%||42.66%||5.67%||||-1.15%||||16.48%||||41.39%||||6.82%||||
||23.37%||16.08%||3.76%||||0.01%||||22.25%||||16.87%||||3.75%||||
||11.40%||10.08%||1.15%||||0.89%||||4.85%||||5.45%||||0.26%||||
||100.00%||48.85%||48.85%||||-2.49%||||100.00%||||51.34%||||51.34%||||
|||2015年度||||||||||||||2014年度|||||||||
|||销售|毛利率|||||||||毛利率贡献|||||||||||||
|项目||||毛利率||||毛利率贡献||||||||销售占比||||毛利率|||毛利率贡献||
|||占比||||||||||变动|||||||||||||
|||9||10||||11=9*10||||12=11-15||||13||||14|||15=13*14||
||59.15%||69.03%||||40.83%||||0.56%||||59.97%||||67.16%||||||
||18.38%||37.89%||||6.97%||||-1.03%||||24.90%||||32.13%||||||
||18.75%||21.41%||||4.01%||||0.16%||||13.66%||||28.24%||||||
||3.71%||-3.99%||||-0.15%||||0.04%||||1.47%||||-12.82%||||||
||100.00%||51.66%||||51.66%||||-0.28%||||100.00%||||51.95%||||||

报告期内，公司各类产品毛利率变动的同时受到销售的产品结构、产品单价及单位成本三个因素的变动影响。具体分析如下：
（1）2015年毛利率变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度|||2014年度|
|项目|毛利率贡||||
|||毛利率贡献变动|其中：|毛利率贡献|
||献||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率变动的影||收入占比变动||
||11||12|||||15=13*14|
||||||响||的影响||
|40.83%||0.56%||1.12%||-0.56%|||
|6.97%||-1.03%||1.43%||-2.47%|||
|4.01%||0.16%||-0.93%||1.09%|||
|-0.15%||0.04%||0.13%||-0.09%|||
|51.66%||-0.28%||1.75%||-2.03%|||

公司2015年综合毛利率比2014年下降0.28%，系原料药产品毛利率贡献下降1.03%所致。
（2）2016年毛利率变动分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||||2015年度|
|||毛利率||||||||
|||||毛利率贡献变动||其中：|||毛利率贡献|
|项目||||||||||
|||贡献||||||||
|||||||毛利率变||收入占比变||
|||7||8|||||11=9*10|
|||||||动的影响||动的影响||
||40.50%||-0.33%||1.63%||-1.97%|||
||6.82%||-0.15%||0.64%||-0.79%|||
||3.75%||-0.26%||-0.85%||0.59%|||
||0.26%||0.41%||0.35%||0.06%|||
||51.34%||-0.32%||1.77%||-2.10%|||

公司2016年综合毛利率比2014年下降0.32%，其中药品制剂、原料药、药用辅料毛利率贡献下降，而植物提取物及其他毛利率贡献上升。
（3）2017年1-6月毛利率变动分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|||||||2016年度|
|||毛利率||||||||
|||||毛利率贡献变动||其中：|||毛利率贡献|
|项目||贡献||||||||
|||||||毛利率变||收入占比变||
|||3=1*2||4=3-7|||||7=5*6|
|||||||动的影响||动的影响||
||38.26%||-2.24%||1.06%||-3.30%|||
||5.67%||-1.15%||0.21%||-1.36%|||
||3.76%||0.01%||-0.18%||0.18%|||
||1.15%||0.89%||0.22%||0.66%|||
||48.85%||-2.49%||1.32%||-3.82%|||

公司2017年1-6月综合毛利率比2016年下降2.49%，其中药品制剂和原料药毛利率贡献下降，而植物提取物及其他毛利率贡献上升。
（3）报告期各类产品主要品种毛利率变动分析
见本保荐工作报告“三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明”问题7的说明
（4）产品销售价格和原材料价格波动的敏感性分析
假设公司产品售价、原材料价格不相关，在其他影响生产经营因素不变的情况下，公司原材料价格和产品价格变动对综合毛利率的影响情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||变动幅度||销售价格变动对毛利率影响|原材料价格变动对毛利率的影响|
||25.00%||10.23%|||
||15.00%||6.67%|||
||5.00%||2.44%|||
||-5.00%||-2.69%|||
||-15.00%||-9.03%|||
||-25.00%||-17.05%|||
||25.00%||9.73%|||
||15.00%||6.35%|||
||5.00%||2.32%|||
||-5.00%||-2.56%|||
||-15.00%||-8.59%|||
||-25.00%||-16.22%|||
||25.00%||9.67%|||
||15.00%||6.30%|||
||5.00%||2.30%|||
||-5.00%||-2.54%|||
||-15.00%||-8.53%|||
||-25.00%||-16.11%|||
||25.00%||9.61%|||
||15.00%||6.27%|||
||5.00%||2.29%|||
||-5.00%||-2.53%|||
||-15.00%||-8.48%|||
||-25.00%||-16.02%|||

注：销售价格和原材料变动对在毛利率的影响为综合毛利率变动率
如上表所示，公司产品的销售价格和原材料价格的波动对公司综合毛利率影
响较大。
（5）同行业上市公司毛利率比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券简称||2016年||2015年度|2014年度|
||华润三九||62.57%||61.18%|||
||京新药业||53.91%||50.64%|||
||力生制药||56.85%||55.28%|||
||千红制药||64.70%||67.19%|||
||振东制药||44.41%||45.66%|||
||福安药业||46.92%||44.20%|||
||翰宇药业||80.18%||80.90%|||
||仟源医药||66.17%||68.67%|||
||华润双鹤||53.11%||51.87%|||
||亚宝药业||44.10%||52.57%|||
||现代制药||36.15%||49.36%|||
||华海药业||49.85%||49.22%|||
||方盛制药||49.26%||56.02%|||
||||54.48%||56.37%|||
||||51.34%||51.66%|||

（6）发行人产品分地区毛利率变动
发行人报告期内，各地区销售毛利率变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称||2017年1-6月||2016年||2015年|2014年|
||73.76%||72.97%||74.21%|||
||43.76%||55.25%||50.01%|||
||56.24%||62.88%||59.53%|||
||29.78%||29.31%||46.37%|||
||43.28%||47.85%||46.53%|||
||60.74%||58.30%||55.05%|||
||54.28%||45.76%||52.60%|||
||23.17%||15.75%||3.38%|||
||48.85%||51.34%||51.66%|||

报告期内公司东北地区销售毛利率较高，系由于该地区主要销售制剂产品，且采用合作经销模式较多，毛利率相对较高。华南地区2015年、2016年毛利率下降，系因为该地区低毛利率的药用辅料销售增加。国外销售主要为原料药、植物提取物及部分中间体产品，处于市场开拓阶段，毛利率较低。
③对保荐机构质控和内核过程按照我司现有框架重新描述。
项目组已根据西部证券最新质量管理体系文件《投资银行业务管理制度》、《投资银行业务立项管理办法》及《投资银行业务内核管理办法》对项目组提交的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中相关内容进行了重新修改。
④重新修订员工持股平台的锁定期。
项目组已取得朱志云、刘鹰重新签署的股份锁定承诺，并在招股说明书修改披露如下：
招股说明书中“本次发行基本情况”及“重大事项提示”之“（一）本公司控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯、刘鹰承诺”相关内容调整为：
本公司控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。
朱志云、朱志纯及其配偶刘鹰作为旺典投资的合伙人还同时承诺：自九典制药股票上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额；本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的25%；本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的旺典投资权益份额。
此外，控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯同时承诺：本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五；本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的九典制药股份；
如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份；如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份。
公司股票上市后 6个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人或本人配偶的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
⑥关于报告期股权收购评估报告的有效性
2015年公司收购邵阳华诚100%股权时，北京亚超资产评估有限公司湖南分公司出具了北京亚超评报字（2015）06006号《湖南九典制药股份有限公司拟收购股权涉及的邵阳市华诚制药有限公司全部股东权益的价值评估报告》，截至评估基准日 2015年 5月 10日，资产总额评估价值为 101.74万元，负债合计评估价值为0.00万元，净资产（所有者权益）评估价值为101.74万元。
根据《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部令第 64号）第四十八条规定，除证券期货相关评估业务外，资产评估机构可以授权分支机构以分支机构的名义出具资产评估报告。故北京亚超资产评估有限公司湖南分公司有权出具非证券期货相关业务的评估报告
同时根据证监会保代培训要求，拟上市公司报告期内不属于注册资本变动相关交易事项的资产评估无需由证券期货资格的评估公司复核，交易金额较小的评估事项也无需由证券期货资格的评估公司复核，故该次收购邵阳华诚股权由北京亚超资产评估有限公司湖南分公司评估符合要求。
2、请项目组就发行人截至2016年6月30日经营情况出具补充说明，对发行人季节性的收入和利润变化情况进行报告期内的同比分析。
回复：
发行人 2016年1-6月的经营情况如下：（下表数据未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|2016年1-6月|

营业收入 16,155.46营业利润 1,914.05利润总额 2,004.60净利润 1,688.14归属于母公司股东的净利润 1,688.14扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,611.18报告期内，发行人按季度划分的主营业务收入情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收||2016年|||2015年||||2014年||
|入||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
||6,504.14||40.29%||5,937.62|20.45%||6,147.93|||
||9,639.53||59.71%||7,232.20|24.91%||6,497.32|||
||-||-||6,567.27|22.62%||6,732.46|||
||-||-||9,291.40|32.01%||7,260.23|||
||16,143.67||100.00%||29,028.49|100.00%||26,637.94|||

报告期内，发行人按季度划分的主营业务毛利情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业||2016年||||2015年||||2014年||||2013年||
|务毛利||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||3,141.34||38.71%||3,083.45||20.53%||3,027.33||21.86%||2,601.57|||
||4,973.37||61.29%||3,772.99||25.12%||3,325.72||24.02%||4,150.69|||
||-||-||3,463.21||23.06%||3,489.26||25.20%||3,515.72|||
||-||-||4,698.01||31.28%||4,006.18||28.93%||3,003.40|||
||8,114.71||100.00%||15,017.66||100.00%||13,848.48||100.00%||13,271.37|||

报告期内，发行人主营业务收入和主营业务毛利呈逐年增长态势。受节假日等因素影响，发行人四季度的收入和利润略高于一季度，但全年并无无明显的季节性销售情况。
3、请项目组补充提供发行人会计政策变更所引发的报告期内发行人利润调整情况；
回复：
根据发行人会计政策变更的信息披露文件，本次会计政策变更对公司报告期内影响如下：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||||2014年度||||||2013年度||||
|科目||||||||||||||||||
|||调整重述前||调整重述后||前后差额||调整重述前||调整重述后||前后差额||调整重述前||调整重述后|前后差额|
||167,605.41||3,654,048.83||3,486,443.42||-||4,620,207.80||4,620,207.80||-||2,772,305.47|||
||21,977,178.88||19,688,335.28||-2,288,843.60||24,621,553.91||21,611,900.31||-3,009,653.60||23,987,383.69||23,987,383.69|||
||36,154,684.78||-||-36,154,684.78||31,239,408.10||-||-31,239,408.10||29,846,515.48||-|||
||2,906,973.52||815,450.23||-2,091,523.29||2,354,478.83||825,754.38||-1,528,724.45||1,880,638.61||974,058.98|||
||6,333,109.25||1,026,540.06||-5,306,569.19||4,604,414.88||2,791,380.09||-1,813,034.79||3,586,460.77||1,505,740.39|||
||166,653,077.57||137,920,604.03||-28,732,473.54||38,800,000.00||38,800,000.00||0.00||38,800,000.00||38,800,000.00|||
||9,305,405.00||7,784,672.46||-1,520,732.54||18,198,996.49||14,245,514.56||-3,953,481.93||13,729,760.33||10,429,900.01|||
||29,712,400.22||28,223,567.24||-1,488,832.98||134,811,604.90||109,420,543.27||-25,391,061.63||101,908,601.51||79,308,392.57|||
||140,315,814.30||140,315,814.30||0.00||128,017,614.64||128,017,614.64||0.00||108,799,489.80||108,699,489.80|||
||35,407,953.97||39,602,420.65||4,194,466.68||30,820,408.06||35,222,954.28||4,402,546.22||32,463,918.25||45,704,886.42|||
||6,679,348.29||4,882,377.11||-1,796,971.18||6,761,616.33||5,803,544.41||-958,071.92||5,876,196.61||3,723,262.49|||
||49,685,880.14||45,491,413.46||-4,194,466.68||44,802,303.84||40,399,757.62||-4,402,546.22||37,282,332.35||24,141,364.18|||
||53,719,629.69||49,525,163.01||-4,194,466.68||47,992,775.58||43,590,229.36||-4,402,546.22||42,131,090.68||28,990,122.51|||
||47,040,281.40||44,642,785.90||-2,397,495.50||41,231,159.25||37,786,684.95||-3,444,474.30||36,254,894.07||25,266,860.02|||

4、请项目组就发行人产品的最终销售情况、大额销售退回情况、项目组核查方式和具体核查工作安排出具补充说明；
回复：
项目组抽查了公司的销售明细账、销售合同、产品出库单、运单等资料；访谈发行人财务负责人、销售部门负责人、会计人员等，对公司主要客户进行了工商信息查询、函证，现场走访了报告期内交易发生额占比70%以上的销售客户。
项目组通过对销售客户走访尽调，现场核查了客户单位的经营情况、生产情况及库存情况等；以问卷调查的形式了解主要客户与公司开始、终止合作时间，确认销售数据的真实性与准确性，对客户的经营状况、与九典制药的购销情况、产品使用情况、结算方式、最终销售情况、退换货、是否存在大量销售退回情形、库存情况及其实际控制人、控股股东、董监高人员等与九典制药及其控股股东、实际控制人、董监高人员的关联关系等进行确认，对新增或交易量显著降低的客户进行重点关注；进行销售截止性测试，抽查报告期末发货配送单确认客户实际收货情况。同时通过查询部分省市药品集中采购平台中公司产品的交易明细（流向单）情况与公司销售数据等信息进行交叉核对，核查公司产品于医药终端实现最终销售的情况。
经核查，项目组认为公司销售业务真实、合理，存货结存正常，客户采购的产品已基本完成最终销售，公司报告期内不存在大额销售退回，公司不存在通过经销商囤货、销售退回来调节利润的情形。
5、发行人缴纳极少营业税，为何披露的利润表中“营业税金及附加”项金额巨大？请项目组说明原因。
回复：
报告期内，发行人“合并利润表”中“营业税金及附加”情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||242.78||395.15||256.05|||
||-||-||-|||
||81.96||154.46||128.03|||
||81.96||154.46||128.03|||

||||
|-|-|-|
|40.50|56.14|-|
|15.44|19.06|-|
|0.32|0.61|-|
|15.75|10.42|-|
|6.83|-|-|

注：2016年12月3日，财政部发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号），要求利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，核算内容调整为企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；该规定自发布之日起施行，国家统一的会计制度中相关规定与该规定不一致的，应按该规定执行；2016年 5月 1日至该规定实施之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，按该规定调整。本公司已将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，并自2016年5月1日起将原在管理费用中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等调整至“税金及附加”项目核算及列报。
报告期内，发行人主要税项缴纳情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||||
|税种||期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|
||-242.75||390.90|-||
||318.41||1,528.31|1,640.10||
||-||-|-||
||-||40.50|40.50||
||-||15.44|15.44||
||17.41||81.96|88.47||
||17.41||81.96|88.47||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年||||||
|税种||期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|
||-348.64||810.17|704.27||
||70.62||2,843.94|2,596.15||
||-||-|-||
||-||71.85|71.85||
||-||25.41|25.41||
||3.95||154.46|141.00||
||3.95||154.46|141.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||||||
|税种||期初未交数|本期应交数|本期已交数|期末未交数|
||-462.02||487.21|373.83||
||223.24||2,419.49|2,572.10||
||-||-|-||
||-||65.67|65.67||
||-||25.38|25.38||
||20.59||128.03|144.66||
||20.59||128.03|144.66||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|||||||
|税种||期初未交数||本期应交数|本期已交数|期末未交数|
||-277.23||565.52||750.31||
||126.70||2,387.20||2,290.66||
||-||-||-||
||-||55.53||55.53||
||-||16.13||16.13||
||6.66||123.56||109.64||
||6.66||123.56||109.64||

发行人缴纳的税款主要为增值税、企业所得税及按规定需缴纳的营业税金及附加。报告期内，发行人严格遵守国家及地方的税收法律、法规，依法缴纳各种税金，执行的税种、税率均符合相关税收法律、法规的规定。湖南省浏阳市国家税务局和浏阳市地方税务局分别已就公司报告期内的纳税情况出具了无违法违规行为的证明文件。
6、招股说明书中的募投项目有新建原料药生产基地和制剂生产线的改扩建项目，根据发行人的收入构成看，其有超过一半利润来自成品药销售，原料药主要应为内部消化，请项目组说明新建原料药生产基地的投资必要性。
回复：
报告期内发行人主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年||2015年度||||2014年度||
|产品名称||||||||||||||
|||金额||占比||金额|占比|金额||占比||金额|占比|
||11,121.61||51.93%||21,227.67||56.42%|17,171.09|59.15%||15,974.23|||
||2,848.74||13.30%||6,202.51||16.48%|5,336.47|18.38%||6,632.96|||
||5,004.02||23.37%||8,371.77||22.25%|5,442.59|18.75%||3,640.03|||
||2,441.73||11.40%||1,826.28||4.85%|1,078.33|3.71%|||390.71||
||21,416.10||100.00%||37,628.23||100.00%|29,028.49|100.00%||26,637.94|||

公司产品按照种类划分为原料药、药品制剂、药用辅料、植物提取物及其他，其中公司生产的原料药除用于自身制剂生产外，还对外销售。
公司报告期内原料药主要产品的产能利用率及产销率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||||
|项目||||2016年||2015年|2014年|
||产能（吨）|55.00||165.00|165.00|||
||产量（吨）|49.19||135.33|162.31|||

|||||
|-|-|-|-|
|销量（吨）|81.47|188.57|138.78|
|产能利用率|89.43%|82.02%|98.37%|
|产销率|165.62%|139.34%|85.50%|
|产能（吨）|7.50|15.00|15.00|
|产量（吨）|8.41|14.56|14.02|
|销量（吨）|9.86|11.67|13.46|
|产能利用率|112.13%|97.07%|93.47%|
|产销率|117.24%|80.15%|96.01%|
|产能（吨）|8.00|16.00|16.00|
|产量（吨）|8.29|15.19|14.38|
|销量（吨）|6.10|15.94|16.45|
|产能利用率|103.63%|94.94%|89.88%|
|产销率|73.58%|104.94%|114.39%|

注：销量为生产对应制剂产品所耗用的原料药与公司对外销售原料药之和。
公司新建原料药生产基地将新增地红霉素、奥硝唑、盐酸小檗碱、甘磷酸胆碱等品种的产能，其中盐酸小檗碱、甘磷酸胆碱为新产品。该项目的必要性分析如下：
（1）解决产能瓶颈，提升供货能力
公司自成立以来一直快速成长，随着生产规模扩大以及产品品种增加，现有生产线的饱和度不断增加，产能挖潜空间越来越小，2015年公司原料药产品综合产能利用率总体已经超过100%。
受“限抗令”的影响，公司的奥硝唑原料药2013-2015年的平均产能利用率超过100%。随着抗菌药物市场刚性需求以及新产品的广泛使用，副作用较大的老一代产品将被逐渐淘汰，抗菌药物市场将步入良性发展的新常态。同时，口服奥硝唑制剂对注射剂的替代增加了原料药的需求量（口服制剂奥硝唑的需求量比注射剂用量成倍增长）。产能扩张压力越来越大，公司亟需补充新设备以改变现有产能困境。
地红霉素是继红霉素、罗红霉素、克拉霉素和阿奇霉素之后研发上市的新一代大环内酯类抗生素，具有抗菌谱广、抗菌效能高、耐药性低、安全性高等特点。
公司的地红霉素原料药由于工艺技术的突破、生产成本下降。一方面公司让利于
制剂生产厂家，为刺激制剂厂商共同开发市场，挤占其他大环内酯类药物市场份
额，需要增加产销量；另一方面地红霉素已进入国家基药目录，近两年国家开始
集中招投标，地红霉素在全国各省市陆续中标，使地红霉素在基层医疗机构广泛使用，由于基药的政策导向，使地红霉素在二三级医院的市场份额不断扩大，将带动地红霉素销量快速增长。公司由于现有场地及设备的限制，无法进一步扩大产能。
甘磷酸胆碱原料药是生产心脑血管制剂及保健品的重要原料，具有良好的市场前景。公司甘磷酸胆碱原料药工艺先进、设备配套合理，具有较强的市场竞争优势。公司已通过了韩国知名企业审计并达成供货意向。国内已经有二十多家企业申报了药品注册，另有一批申报保健品，公司也在申报药品与保健品，将带动原料药市场需求。
盐酸小檗碱（又称盐酸黄连素）属于胃肠感染用药，近年来市场用药量逐年攀升，目前已达50多亿片/年，随着本品进入国家基本药物目录，以及新适应症的不断开发，本品未来的市场应用还将继续扩大，预计未来几年将达到120亿片以上。黄连素最初由黄连等植物提取获得。天然植物成长慢，生长周期一般需要6~8年，资源有限，并受人工采集约束。一颗8年生黄柏树仅能提取黄连素0.07kg，按目前国内每年最低需求量计算，每年将耗用黄柏树近725万株，严重破坏环境。
且近年来黄连等药材价格持续上涨，导致黄连素的提取成本不断攀升，因此传统的植物提取法难以满足需求，公司采用化学合成法生产盐酸小檗碱则是解决这一问题的根本出路。
考虑到公司在目前生产场地已经多次挖潜，增加新的生产线扩充产能空间非常有限，并且会对现有生产造成较大影响，已不具有可行性。因此，公司未来新建生产线时只能在新的生产场地进行。由于药品生产对生产环境要求高，并需经药监局核发许可证和 GMP认证后方可投产，生产场地的建设周期一般较长。如不提前进行产能规划，公司在未来的市场竞争中将处于被动的地位。
因此，解决公司目前产能不足并根据公司战略对生产线进行提前规划，是公司业务持续发展的必然选择。本次募集资金项目顺利实施后，公司每年将新增465吨的原料药生产能力，供货能力将大幅度提升，经营规模将呈现跨越式增长。
（2）提高公司产品市场占有率，巩固公司在细分领域的领先地位
作为国内规模较大化学原料药生产企业之一，公司凭借出色的原料药制造技术及优秀的成本控制能力，已在国内外同行中形成较高的品牌知名度和消费者认可度，具备较强的竞争优势与较高的市场占有率。公司为地红霉素原料药、奥硝唑原料药国内主要大规模生产的GMP企业，占有国内大部分市场，在市场上具有较强的影响力和综合竞争力。同时，公司依靠先进的工艺技术和完善的质量保证体系，通过了国外官方的认证和国内外知名公司的现场审计，产品销售至印度、韩国、南美、欧洲等多个国家和地区。
在国内市场空间日益扩大及进军国际市场的前提下，虽然公司能够依托其品牌、制造能力和营销渠道等优势扩张自身市场，但是由于生产能力限制，无法争取更大市场份额。通过本项目的实施，有利于公司进一步巩固市场份额与拓展国际市场，巩固公司在行业中的优势地位。
（3）丰富公司的产品结构，增加新的盈利增长点
目前，公司的原料药产品以抗感染类和抗过敏类为主，公司主要产能集中于地红霉素原料药、塞克硝唑原料药、盐酸班布特罗原料药、左羟丙哌嗪原料药、奥硝唑原料药等公司优势产品上。
甘磷酸胆碱原料药是生产心脑血管制剂及保健品的重要原料，具有良好的市场前景；盐酸小檗碱原料药市场需求量大。随着公司甘磷酸胆碱原料药产品技术的突破，及盐酸小檗碱合成新技术的成功开发，公司计划新增甘磷酸胆碱原料药和盐酸小檗碱原料药生产线，以丰富公司现有产品结构，形成新的盈利增长点。
本项目将在巩固现有抗感染、抗过敏类原料药核心地位的同时，加大对心脑血管疾病等原料药的生产开发，项目的顺利实施将有助于丰富公司的产品线以及调整公司的产品结构，从而提高公司的市场竞争力。
7、委员提示项目组在保荐工作报告中对风险及持续盈利能力加以深入论述。
回复：
项目组已根据反馈意见对相应内容进行了补充完善，详见《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》。
8、委员提醒项目组关注环保设备运行情况及环保费用投入情况。
回复：
项目组走访了发行人主要生产经营场所，核查了生产过程中污染物的产生及处理情况，现场访谈了生产部门管理人员，车间工作人员，巡查了各类环保设施的运行情况，并收集、查阅了公司环保设施的运行记录单，包括污水站设备运行记录、污水处理加药记录、污水站工艺运行记录、生化系统设备运行记录。同时取得了发行人历次建设项目的环境影响评价报告书、环评验收材料以及危险废置物处置合同、与发行人环保设施投入和日常环保费相关的合同、发票等资料。此外，项目组也访谈了浏阳市环境保护局浏阳经济技术开发区分局、长沙市望城区环境保护局的工作人员，并取得了相关部门出具的守法证明文件。
经核查，发行人生产经营活动所排放的污染物符合有关环境保护的要求，报告期内发行人环保设施运行情况良好。
发行人环境保护及安全生产情况如下：
1、环境保护情况
公司有严格的药品生产质量管理体系，始终将环境保护与生产质量管理相结合，注重“三废”处理和材料的循环利用。公司产品生产过程中会产生部分废水、废渣、废气等污染排放物和噪声，对此，公司采取了相应的处理措施，确保“三废”排放达到了环保规定的标准。
（1）主要污染物处理情况
①废水处理
公司产生的废水污染物主要有生产工艺废水、纯水制造废水、冲杂用水和生活废水。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产工艺废水||主要污染物|平均产生量|
||SS、COD、BOD等|||
||SS、COD、BOD、NH -N等3|||
||SS、COD、BOD、NH3-N等|||
||乙酸乙酯蒸馏回收后的滤液|||
||正丁醇蒸馏回收后的废水和|||

||
|-|
|氢氧化钠萃取中和后的排放水|
|乙醇蒸馏回收后的废水|
|乙醛酸缩合后的废水|
|氯仿缩合和异丙醇精制回收后的废水|
|-|
|pH、SS|
|SS、COD|
|-|

公司废水处理严格执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表四中三级标准。公司自设污水处理站，污水通过公司污水处理站处理后排入园区污水管网进入浏阳医药生物工业园污水处理厂。目前，公司新建的废水处理站已投入使用，其采用 Fe-C微电解对废水进行强化预处理，大大提高了废水处理的可生化性，具体流程如下：
废水 酸性废水
收集池 微电解
PH调节 调节池 预混调节
池 池 池
厌氧池 板框压滤
池 池
好氧池
池
二沉池
池
园区污水管网进入园区污水处理厂池
图：新建废水处理站工艺流程图
池
②废气治理
公司废气污染物主要有各生产线车间集中排气筒排出的废气、食堂油烟和燃油锅炉运行时所排出的气体。各生产线车间集中排气筒排出的废气经车间收集后再经冷凝回收、酸喷淋法、碱喷淋法后，再经旋风分离、活性炭吸附，最后经烟囱排放。工艺废气严格执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表二中新污染源大气污染物排放限值；锅炉烟气严格执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）二类区Ⅱ时段标准；食堂油烟执行《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）；恶臭执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。
③固体废物处理
公司生产过程中的固体废物按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，分类处理、堆放、分质处置，尽可能实现资源的综合利用。其中，中药材提取后的
废药渣、杂质等，经回收后综合处理，不会对周围环境造成影响；其他废渣和污水站的污泥等危险固废，均经相应处理后统一回收，并交有资质的专业处理公司（湖南瀚洋环保科技有限公司）合法处置。公司一般工业固体废弃物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染物控制标准》（GB18599-2001）及《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》国家标准第一号修改单（GB18599-2001/XG1-2013）；危险固体废物执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及《危险废物贮存污染控制标准》国家标准第1号修改单（GB18597-2001/XG1-2013）；生活垃圾执行《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-2008）。公司排污缴费执行情况良好，无欠缴或拖缴现象。
④噪音处理
公司噪声源主要为空压机、粉碎机、电机、循环水泵及废水抽水泵所生的噪声，其噪声值一般在75~105dB（A）之间。公司现有专门的空压机房并对其进行了隔声处理，其它噪声设备也采取了必要减振、隔声、吸声、消声等措施，有效地降低了噪声，减少其对周边环境影响。公司噪音处理严格执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
⑤清洁生产
公司采用的清洁生产措施包括：设备的改进、有机溶剂回收工艺改进、低温冷凝回收及节水措施等。
（2）公司生产经营中主要污染物排放及达标情况
①环保部门下达的污染物总量控制指标
环保部门对九典制药下达的污染物总量控制指标为：化学需氧量:6.0t/d；氨氮:1.5t/d；二氧化硫:0.05t/d；氮氧化物:0.03t/d。
下达的主要污染物排放浓度指标为：COD≦500mg∕L，NH₃-N≦35mg∕L。
②公司生产经营中主要排放污染物及排放量
报告期内公司主要排放污染物及排放量如下：
||||
|-|-|-|
|企业|污染物|排放量|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|||2017年|||||
||||||2016年|2015年|2014年|
||||1-6月|||||
||废水（M³）||20,700|40,800||36,300||
||废气|SO （t）2|N/A|N/A||N/A||
|||烟尘排放总量（t）|N/A|N/A||N/A||
|||氮氧化物排放总量（t）|N/A|N/A||N/A||
||噪声（dB）||达标|达标||达标||
||一般固废（kg）||6,096|13,950||15,160||
||危险废物（kg）||3,939.5|9,015||5,024.6||

（3）公司环保设施及其处理能力
目前公司主要环保设施情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||企业||||||||数|实际处理能力|处理|
|||||类别||设备名称||规格型号|||||
|号||名称||||||||量||效率|
||九典制药||废水||废水处理站||400M³/d||1||400M³/d||
||||||化粪池||5M³/d||3||-||
||||废气||单机除尘器||PL-3200||4||4×3000M³/h||
||||||移动式除尘器||SH-C-18||1||1200 M³/h||
||||||食堂油烟净化器||5000M³/h||1||4500M³/h||
||||||尾气处理塔||WQ3000||1||2900 M³/H||
||||固体废弃物||一般固废临时堆放间||200㎡||2||200㎡||
||||||危险废物暂存间||30㎡||1||30㎡||
||||噪声||隔声、消声、减震||彩钢板隔离||1||12（dB）（A）||
||||废气||尾气处理塔||1400*7000*2级||1||5000M³/h||
||||废气||尾气处理塔||1600*6000*1级||1||原WQ3000新增一级||
||||废水||全厂事故应急池||1000||1||1000M³||
||||废水||低浓度废水收集池||120||1||120 M³||
||||废水||七车间废水收集池||12||1||12M³||
||||废水||高浓度废水收集槽||5000||1||5000L||

（4）报告期公司环保投入情况
公司环保投入主要包括环保设施投入及维护、排污费用投入以及环境监测费用投入等，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司环保投入分别为 110.05万元、214.10万元、200.28万元和197.55万元。
根据浏阳市环境保护局于 2017年 2月 14日出具的《证明》：“九典制药自 2013年 1月 1日至今，该公司及其前身均严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受本局行政处罚。”。
根据浏阳市环境保护局于 2017年 2月 14日出具的《证明》：“普道医药自 2013年 1月 1日至今，该公司严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受本局行政处罚。”。
根据长沙市望城区环境保护局于 2017年2月14日出具的《证明》：“湖南托阳制药有限公司位于望城铜官循环工业经济基地，该项目已于 2016年 7月 15日通过省环保厅批复（湘环评（2016）46号），2016年9月开工建设。该项目自开工建设以来，能严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，未发生环境污染事故、纠纷及其他环境违法行为，亦未受本局行政处罚。”。
2、安全生产情况
公司严格遵守《安全生产法》的相关要求积极主动履行安全生产责任，始终贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，不断完善和落实安全生产责任制，强化对一线员工安全教育，加强安全生产管理。
公司制定了《安全管理制度》，《生产事故管理制度》，《生产用剧毒品管理制度》等一系列规章制度，全面规范安全生产的职责，将工作从管理人员到车间各岗位的操作员工逐级落实。在实际生产过程中，公司还制定了《生产调度管理制度》，《工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程管理制度》等制度，规范了各工艺流程、各岗位及各设备的操作使用规范，同时公司规定定期对各类生产设备及安全设施等进行维护、保养和安全检测，并安全组织安全培训，提高整体安全水平。针对新入职员工实施三级培训制度，分为班组级、车间级、公司级，对具体的操作项目、注意事项进行培训，培训合格后方可上岗工作。公司设备部
分管安全生产工作，下设专人负责公司安全生产具体事项，定期组织各部门员工对企业生产区、生活区进行安全隐患大排查，做到安全生产以预防为主。公司严格要求各工作人员认真执行各项规章制度，严禁规章操作。
公司始终将安全生产视为企业管理工作的重点，从源头上杜绝了安全隐患，自公司成立以来未发生过生产安全事故，且不存在重大安全隐患。
浏阳市安全生产监督管理局于2016年4月26日出具《证明》并认为，九典制药自 2013年以来没有发生过安全生产事故，也未出现因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
9、委员提示项目组关注发行人的广告宣传的合法合规性，是否存在广告费跨期确认。
回复：
（1）发行人报告期内存在的广告宣传违规行为
1）根据发行人提供的主要产品广告批准文号及相关广告合同等文件资料，并经项目组访谈发行人相关人员、查询发行人及其子公司住所地药监局的网站等，项目组发现发行人生产的“阳春玉液”产品（国药准字Z43020155）、“寿星补汁”产品（国药准字Z43020153）在报告期内存在因违法广告被多个省药品监督管理部门作出监测公告、暂停销售的行政行为或被公示为失信企业等情形。
2）根据发行人的说明并经访谈市场部门负责人，上述违法广告均不是发行人批准或同意的广告发布行为，系发行人代理商常州博禾药业有限公司、江苏东泰医药有限公司、连云港赣榆广源医药有限公司、无锡山河集团国药有限公司、徐州市华轩医药有限公司、湖北富迪实业有限公司、湖北康莱医药有限公司、武汉长浩药业有限公司和陕西天宁医药有限责任公司等未经发行人同意而擅自更改了相关药监局审批通过的药品广告内容或未经授权私自进行的药品广告宣传行为。
根据发行人与上述代理商签署的《代理商协议》，协议对于代理商广告发
布的行为均有所约束，要求各地代理商不得有发布违法广告的行为。
3）根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人违法广告涉及的阳春玉液、寿星补汁产品收入合计占 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月的主营业务收入比例分别为0.75%、0.67%和0.32%和0.23%，占发行人的产品及业务比例不大，该两款产品在个别省份被暂停销售对发行人的生产经营不会造成重大影响。
4）2015年 4月 23日，湖南省药监局就“阳春玉液”药品广告内容虚假宣传行为，作出《责令改正通知书》（（湘）食药监广责改[2015]3号），要求：1、立即停止发布违法广告，进行整改；2、于 5月 8日前向省局稽查局提交整改报告和不再发布违法广告的承诺书。
2015年 5月 4日，发行人向湖南省药监局提交《整改报告》（九典字第[2015]044号），《整改报告》显示：发行人对所有代理商均规定代理发行人公司产品，必须保证不进行违法违规的广播宣传。发行人收到相应药监局通知后，立即向代理商重申该管理规定并开展调查，并在第一时间切断了代理商的供货渠道，并联系相关平台停止发布违法广告。现该违法广告已停止发布。2015年 5月 4日，发行人向湖南省药监局提交《承诺书》（九典字第[2015]043号），发行人承诺：严格执行《广告法》《药品管理法》等规定，绝不刊登虚假违法广告；
严格按照药品监督管理部门批准的内容刊播，绝不擅自更改审批内容；处方药保证不在大众媒介发布广告；同时加强管理和监督，确保不发生类似事件。
5）湖南省药监局于 2016年 9月 19日出具了《关于湖南九典制药股份有限公司药品违法广告事宜的证明》：经核实，九典制药的“阳春玉液”（国药准字Z43020155）和“寿星补汁”（国药准字Z43020153）两个产品均在我局依法取得了药品广告批文，且不存在广告批文被撤销的情况。上述产品在其他省份存在违法广告，其原因为该公司代理商（经销商）未经该公司同意擅自变更广告内容或采取不当发布方式。目前该公司积极进行了规范整改，取消了擅自发布违法广告的代理商（经销商）的产品代理（经销）权，违法广告已停止发布。涉及九典制药上述药品违法广告相关省份食品药品监督管理部门作出公告、暂停销售等行政措施属于行政处理范畴，不属于《行政处罚法》的行政处罚。鉴于上述违法广告为该公司代理商擅自发布，该公司发现后已积极规范改正，依据有关“重大违法
行为的界定”，该行为不属于该公司存在的重大违法行为。
综上所述，项目组认为，报告期内发行人虽存在上述因为代理商擅自违规发布药品广告而被药品监督管理部门作出监测公告、暂停销售或被公示为失信企业的情形，但发行人已经积极整改，并向湖南省药监局出具了《承诺函》；且发行人已与相关代理商解除了代理关系，各药品监督管理部门亦未就上述情况对发行人作出进一步行政处罚；且受到处罚的相关产品占发行人的产品和业务的比例不大，该两款产品在个别省份被暂停销售对发行人的业务影响不大。根据湖南省药监局的相关证明并经本项目组审慎核查，发行人的上述行为不构成重大违法违规行为。
（2）关于是否存在广告费跨期确认
项目组抽查了发行人报告期内的大额广告费相关的合同、审批流程、发票、银行流水等，并对广告费进行截止测算，未发现发行人存在广告费跨期确认的情形。
10、请项目组说明 2014年至 2016年发行人境外业务毛利率快速上升原因是什么？
回复：
报告期内，发行人国外业务收入和成本情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||2014年||
|项目|||||||||||||||
|||营业收入||营业成本||营业收入||营业成本||营业收入|营业成本||营业收入|营业成本|
||1,018.68||782.63||2,081.37||1,753.48||1,232.50||1,190.82|1,025.62|||

报告期内，发行人国外业务毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月|||2016年||||2015年||||2014年|||2013年|
|项目|||||||||||||||||
|||毛利率||变动|毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||变动|毛利率|
||23.17%||7.42%||15.75%|12.37%||3.38%||8.43%||-5.05%||-8.64%|||

报告期内，发行人海外销售主要为原料药、植物提取物、中间体加替环合酯
等产品。2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月，国外业务毛利率分别为
3.59%、-5.05%、3.38%、15.75%和7.42%，2014年国外业务毛利率为负，是由
于加替环合酯工艺尚未成熟，生产成本较高，毛利率为负，2015年开始工艺趋于稳定，外销规模增长，毛利率有所提升。
11、委员提醒项目组核实发行人管理费用情况，判断是否有不合理及不合规现象。
回复：
报告期内，发行人管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||291.47||14.48%||490.68||14.14%||470.54||11.88%||419.55|||
||69.11||3.43%||177.13||5.10%||165.61||4.18%||213.00|||
||51.31||2.55%||72.66||2.09%||36.52||0.92%||47.98|||
||28.70||1.43%||51.71||1.49%||50.11||1.27%||50.95|||
||16.03||0.80%||35.15||1.01%||40.72||1.03%||55.88|||
||68.60||3.41%||110.63||3.19%||98.57||2.49%||63.52|||
||-||-||50.97||1.47%||120.85||3.05%||100.11|||
||55.11||2.74%||199.69||5.75%||158.75||4.01%||77.15|||
||1,209.52||60.08%||1,806.90||52.06%||2,427.18||61.29%||2,124.59|||
||151.57||7.53%||269.83||7.77%||191.94||4.85%||193.99|||
||11.14||0.55%||19.99||0.58%||17.79||0.45%||41.70|||
||60.59||3.01%||185.64||5.35%||181.65||4.59%||133.86|||
||2,013.15||100.00%||3,470.97||100.00%||3,960.24||100.00%||3,522.30|||

发行人管理费用主要由工资及福利费、研发支出、办公费及服务费等构成。
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，发行人管理费用分别为 3,522.30万元、3,960.24万元、3,470.97万元及2,013.15万元。2015年度发行人管理费用较2014年度增加437.94万元，增长12.43%，主要系2015年发行人研发投入加大，挂牌新三板所支付中介机构挂牌费用导致服务费增长较快。2016年度管理费用较2015年度减少489.27万元，降低12.35%，主要系2015年末医药行业发布了旨在提高审评审批质量的系列政策，发行人为规范研发投入，降低研发风险，调整了研发策略，同时结合 2016年初发布的“一致性评价”政策购置了研发设备合计 392万用于一致性评价，研发支出下降 620.28万元，但研发相关总投入
较上年度研发支出仅下降228.28万元。
发行人财务管理制度、费用报销制度、研究与开发管理制度等管理费用相关
内控制度已基本完善健全且得到有效执行，报告期内发行人管理费用变动合理。
1、办公费的具体内容及变动分析：
办公费主要包括管理人员购买日常办公用品以及所发生的水电费、电话费、网络费等相关费用。
2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月发行人办公费分别为 213.00万元、165.61万元、177.13万元和 69.11万元，占管理费用的比重分别为6.05%、4.18%、5.10%和3.43%，整体较为稳定。2015年办公费较 2014年减少 47.39万元，主要系发行人 2014年下半年股改过程中对公司费用管理制度进行了规范，提高费用控制水平，对各部门费用进行单独考核，办公用品的采购需要至少三家供应商报价，并对员工个人办公用品申领限额作出了规定。随着发行人业务规模的扩大，发行人2016年办公费较2015年有所增长。
2、服务费的具体内容及变动分析
服务费主要系发行人支付给相关专业机构的咨询服务费用，包括证券公司服务费、会计事务所审计服务费、资产评估服务费、股份制改造财务顾问费、法律咨询顾问费及企业管理咨询费、信息化管理咨询费等。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月发行人服务费分别为77.15万元、158.75万元、199.69万元和55.11万元。2015年服务费较2014年增长81.60万元，2016年服务费较2015年增长40.94万元。
发行人于 2013年开始筹备企业股份制改造事项，为加强企业管理能力，规范企业运作流程、制度及公司治理结构，构建较为完善的内部管理及控制体系，投入了较多的咨询顾问服务费用，2014年发行人规范运作情况及内控制度的执行情况已得到较大改善，发行人相应减少了相关费用的支出。
2015年发行人服务费上升的主要原因系发行人于2015年挂牌新三板所支付西部证券股份有限公司新三板财务顾问费98万元。2016年发行人发生的服务费主要系支付给证券专业服务机构的持续督导费、审计费用，及其他管理咨询费用。
3、研发支出的具体内容及变动分析：
（1）研发支出的构成
研发支出组成明细及变动影响因素如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||研发支出费用构成|影响因素及变化情况|
||研究人员工资、津贴、奖金、社保|||
||原材料和半成品试制费|||
||研发成果的论证、评审、验收、鉴定费用|||
||新药研制的临床试验费|||
||委托其他单位科研试制费，如药理毒理研究费|||
||研发活动的设备折旧、维修、检验等费用|||
||专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用|||
||专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费|||
||与研发活动直接相关的其他费用|||

发行人研发支出主要系对医药产品的研究与开发。发行人研发部门的药品研发过程严格按照国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册注册管理办法》（局令28号）执行。研发过程一般包括有临床前研究、临床研究（生物等效性试验、Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期）及生产前研究、上市后再评价等。具体内容：①临床前研究包括化合物合成工艺研究及结构确证、药理毒理研究、制剂处方工艺研究、质量标准制定、稳定性试验等工作；②临床研究内容包括临床试验方案制定、临床实施、临床监察、数据管理、数据统计、试验总结、临床评价、资料整理等；③生产前研究内容主要为生产规模扩大、生产设备及生产线完善、数据总汇、资料整理及报批等。
临床研究和生产前研究阶段试验材料耗用量大、周期长、临床投入费用高，因此进入临床研究或生产前研究阶段的研发项目一般研发支出较大，风险较高。
药品研发各阶段投入比重一般情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||临床前研究||临床研究|生产前研究|
||40%||50%|||
||30%||60%|||

1）临床前研究：工艺和质量标准需通过分析多批次实验室小试、中试及车
间中试数据进行完善，各研究阶段费用差异较大；实验室阶段周期较长，人工费用占比高；车间阶段物料耗用及制造费用占比较高；完成车间验证及稳定性试验考察后需至少6个月申报临床，经受理后生产3批次药品用于药监系统现场检查；
同时受理审评费、注册检验费及部分品种在临床前需开展药理毒理研究的费用在临床前研究过程中费用较高；
2）临床研究：
①生物等效性试验系用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验；
②I期临床试验系初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据；
③II期临床试验系治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验；
④III期临床试验系治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验；
根据各期临床试验研究工作内容及样本量的要求，临床研究过程中需消耗大量临床样品，同时需承担受试者检验费、观察费、医院管理费和临床数据统计费等支出，各期临床试验由启动至关闭的研究周期及费用差异较大。由于临床研究阶段研发支出较大，风险较高，因此一般需谨慎选取合适项目并通过评估后开展临床研究。
3）生产前研究：在完成临床前研究和临床研究之后，需对转化生产过程进行补充研究，研究内容的复杂程度及费用支出取决于前期研究阶段是否完整、全面。
由于不同类型的药品研发项目在各研究阶段研究内容的侧重点、难易程度、
物料消耗、研究指标等方面存在差异，因此处于同一阶段的不同项目研发投入比重不一定相同。
（2）研发支出变化的具体原因
发行人始终将技术创新和新产品研发作为企业发展导向，高度重视研发工作。目前发行人在研产品 40多个，分别处于临床前研究、临床研究以及申报生产等各个阶段。报告期内发行人共计投入研发支出7,568.19万元。2013年、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月投入研发支出分别为2,595.24万元、2,124.59万元、2,427.18万元、1,806.90万元和1,209.52万元。发行人重视研发投入，2013年至2016年研发项目数量持续增长。
报告期各期发行人研发项目及研发新立项项目数量如下：
单位：个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||57||55||50|||
||2||9||7|||
||0||1||12|||

报告期各期发行人研发项目所处研究阶段情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所处阶段||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
||42||43||42|||
||7||7||7|||
||4||1||1|||
||4||4||-|||

报告期内发行人结合医药行业药品研发政策，对在研项目研发进度作出适当调整，同时由于各研发项目所处研发阶段不同，相应费用支出存在差异导致报告
期内发行人研发支出存在一定的波动。2016年受到药品研发审评审批质量政策变化及一致性评价政策影响，发行人出于研发质量考虑，对原有在研项目进行自查自评，相对放缓了大部分研发项目的进度，减少了研发项目的申报受理，研发支出下降较为明显，同时调整研发方向，将完成药品一致性评价作为现阶段工作重点，并购置了一批研发设备用于一致性评价研究工作。发行人报告期内在研发方面的投入总体较为稳定，不存在为调节利润而压缩研发支出的情况，报告期各
年度研发支出变动的主要原因如下：
1）2014年研发支出下降的原因
由于研发项目所处不同阶段的研发投入差异较大，2014年发行人研发支出较 2013年减少 470.65万元，其中造成 2014年研发支出下降的主要研发项目情况如下：
熊胆牛黄胶囊：2013年发行人完成了熊胆牛黄胶囊项目Ⅱ期临床研究从启动到关闭研究中心的全部工作，研发费用共计支出 276.27万元。2014年 3月上旬发行人召开Ⅱ期临床试验的总结会议暨Ⅲ期试验方案讨论会。会后Ⅲ期临床试验方案历经多次讨论、修订，直至 2014年10月Ⅲ期临床研究才正式启动。因此该项目2014年研发支出较2013年少。
酮洛芬巴布膏：2013年初发行人启动酮洛芬巴布膏项目临床Ⅱ期研究，研发支出较大。2014年临床研究工作已基本完成，研发支出较 2013年下降。
椒七麝巴布贴：2012年底发行人将椒七麝巴布贴的注册资料提交 CFDA申报生产。部分研发费用按照合作研发合同条款约定于2013年完成支付。并于2013年12月完成该项目的答辩会议。2014年该项目的工作内容系针对CFDA对该项目注册申请的补充意见进行的资料补充，因此研发支出较 2013年呈下降趋势。
降脂消斑片：2013年发行人通过与专业临床试验机构合作研发的方式开展降脂消斑片项目的临床试验工作，并支付相应费用。2013年 8月召开了本项目的研究者会议，对临床研究方案设计进行讨论。在会后持续的方案修订和讨论中，发行人认为本项目的执行难度较大，项目风险较高，2014年初决定暂缓临床研究工作的推进，最终2014年度该项目研究工作无实际进展，所以费用支出较低。
地红霉素优化、奥硝唑优化：2013年发行人对地红霉素进行工艺优化，同时对奥硝唑的试产设备进行改造，因此原辅材料耗用、新设备摊销金额及中间体制备费用较高。2014年该项目研发支出主要系地红霉素参数调整及中试实验所产生的费用，因此2014年研发支出下降幅度较大。
镇眩通络胶囊：2013年发行人完成了镇眩通络胶囊项目Ⅱ期临床研究从入组患者到关闭研究中心的全部工作，研发费用共计支出 146.88万元。2013年12月上旬发行人召开了Ⅱ期临床研究的总结会议暨Ⅲ期试验方案讨论会。最终Ⅲ期
临床研究方案因技术原因最终未能确定，2014年本项目Ⅲ期研究工作没有正式开展，因此2014年研发支出较2013年下降。
氯沙坦钾、莫西沙星：2013年发行人氯沙坦钾及莫西沙星项目处于生产前研究中试验证阶段，物料耗费较大。但由于 2014年多家制药企业取得了氯沙坦钾及莫西沙星药品注册批文，市场竞争加剧，发行人以该项目取得超额盈利的机会较小，与所承担的研发风险不匹配，因此 2014年发行人决定终止该项目的研究工作。
肾衰健颗粒：发行人肾衰健颗粒项目于2005年开展临床研究，2013年底完成临床研究，2014年进入申报生产阶段。由于该项目临床研究时间较长，2005年设计的临床方案在2014年向CFDA申报生产时不完全符合临床审评的要求，发行人决定终止该项目的研究。
2）2015年研发支出增加的原因
①2015年部分研发项目的研发支出增加，主要情况如下：
A.熊胆牛黄胶囊：2014年10月发行人启动熊胆牛黄胶囊项目Ⅲ期临床研究，2015年临床费用支出达116.52万元，较2014年上升幅度较大。
B.地红霉素肠溶微丸胶囊：2015年发行人地红霉素肠溶微丸胶囊项目处于申报生产阶段，该项目研究内容系进行中试试验及全面质量研究，研发支出较大。
C.兰索拉唑肠溶片： 2015年发行人兰索拉唑肠溶片(15mg/30mg)项目处于申报阶段，研发支出主要系进行动态检查、标准复核、药品注册及审批产生的费用，因此研发支出较大。
D.埃索美拉唑钠：2014年发行人埃索美拉唑钠项目处于生产前药学研究阶段，主要支出系研究埃索美拉唑钠处方、生产工艺及测试药物稳定性产生的费用。
2015年该项目处于申报生产阶段，研发支出主要系进行动态检查、标准复核、药品注册及审批产生的费用，因此 2015年研发支出较2014年增加。
②2015年发行人研发项目的申报受理数量由 2014年的 7个增加至 12个。
由于项目申报阶段原材料、半成品试制费以及研发成果的论证、评审、验收、鉴
定费用支出较大，因此2015年发行人项目申报的研发费用支出上升。
③2015发行人为提高公司研发能力，优化研发团队结构，积极引进研发专业人才，研发人员由140人增加至154人，薪酬总额相应增加。
3）2016年研发支出下降的原因
①2016年发行人研发支出较 2015年下降 620.28万元，其中造成 2016年研发支出下降的主要研发项目情况如下：
A.洛索洛芬钠凝胶膏：2015年发行人洛索洛芬钠凝胶膏项目处于质量研究阶段，研发支出主要系开展局部刺激性试验、生产中试验证样品及申报资料产生的费用。2016年发行人根据CFDA对该项目申请生产的反馈意见进行完善研究，完成透皮及杂质补充试验，研发支出较小。
B.左羟愈酚胶囊：2015年发行人左羟愈酚胶囊项目进行质量研究工作，研发支出主要系药理毒理试验产生的费用。2016年该项目主要研究工作系进行稳定性试验及关联的处方调整试验，研发支出较小。
C.兰索拉唑肠溶片：2015年发行人兰索拉唑肠溶片项目处于质量研究阶段，购买参比制剂、对照品及色谱柱，开展局部刺激性试验、生产中试验证样品及申报资料产生的费用支出较大。2016年发行人获得该项目临床批件，对原有样品进行稳定性考察，同时根据注册技术审评机构要求，进行了相关问题的评估及试验工作，但所产生的费用较少。
②2015年7月22日，国家食品药品监督管理总局颁布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第 117号）；2015年8月18日国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》国发〔2015〕44号；2015年11月11日，国家食品药品监督管理总局发布《关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015年第 230号），根据一系列旨在提高审评审批质量的政策，发行人为进一步规范研发流程，降低研发风险，放缓项目研发进度，对在研项目进行再评价，同时临床研究投入更加谨慎。2016年发行人仅申报受理1个研发项目，研发支出下降显著。
③根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国
办发[2016]8号）、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等关于药品“一致性评价”的政策，完成仿制药“一致性评价”工作对发行人产品销售情况及企业战略布局影响较大，因此发行人调整研发投入方向，减少新研发项目的立项，集中公司研发能力以高效、及时的完成公司主要产品的“一致性评价”研究工作。2016年发行人由于新项目减少，研发支出下降，但发行人为“一致性评价”研究工作购入了气相色谱仪、液相色谱仪、流化床制粒包衣机等研发用机器设备，合计投入 392.11万元，计入固定资产。发行人 2016年购入药品“一致性评价”相关研发设备的具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||资产编码||固定资产名称|固定资产原值（万元）|
||52016070002||气相色谱仪|||
||52016090012||液相色谱仪|||
||22016060007||流化床制粒包衣机|||
||52016070001||高效液相色谱仪|||
||52016120004||液相色谱仪|||
||52016100003||液相色谱仪|||
||52016100004||液相色谱仪|||
||52016120005||液相色谱仪|||
||52016080001||高效液相色谱仪|||
||22016060002||恒温恒湿箱|||
||52016110001||荧光分光光度计|||
||22016060001||恒温恒湿箱|||
||05-888-201609-01||模块化UPS后备电源设备|||
||05-888-201605-01||自动进样器|||
||05-888-201601-02||微粒检测仪|||
||22016050001||溶出试验仪|||
||22016050002||溶出试验仪|||
||05-888-201606-02||电子天平（梅特勒）|||
||22016040003||湿法混合制粒机|||
||52016040002||真空脱气仪|||
||52016050001||卡氏水分测定仪|||
||22016070011||旋转式压片机|||
||52016010001||梅特勒-托利多电子天平|||
||22016060003||包衣机|||
||52016090001||经济版工具包|||
||52016120002||紫外系列UVWinGMP软件升级包|||
||22016070002||工业除湿机|||
||22016110004||工业除湿机|||

|||
|-|-|
|05-888-201602-01|旋转粘度计（数字式）|
|22016040018|电热恒温鼓风干燥箱|
|52016040001|脆碎度仪|
|05-888-201601-11|酸度计|
|52016050002|电子天平|
|22016070010|蠕动泵|
|52016050003|PH计|
|22016110005|空压机（微型往复活塞）|
|22016060006|水浴恒温振荡器|
|05-888-201601-04|循环水式多用真空泵|
|05-888-201601-01|磁力搅拌水浴锅|

针对本问题，项目组的核查程序如下：
1、访谈了发行人管理层及财务、销售、研发等部门的负责人，对报告期内发生的办公费、服务费、研发支出等管理费用各期变化情况及原因进行了了解，并对各项费用波动较大的情况进行了核查；
2、查看发行人《预算管理制度》、《费用报销管理制度》、《货币资金管理制度》等，了解发行人管理费用内部控制情况；
3、核查了发行人管理费用及各项目构成的明细账，检查是否存在费用支出异常的情况；获得发行人员工花名册，检查报告期管理人员人数及薪资水平变化情况；
4、对发行人成本、费用的内部控制进行测试，确认其有效性；获得发行人报告期成本、费用明细表，对其构成、变动进行合理性分析；检查与成本、费用相关的合同、费用审批单、审批事项说明及相关支付凭证等，确认其真实性；对发行人的成本、费用分摊进行重新计算，检查是否准确；访谈了发行人主要股东及管理层，查阅了股东及董监高信息调查表，同时通过走访相关合作单位并查询其工商信息确认其与发行人及其控股股东、主要股东、董监高是否存在关联关系，取得了控股股东及大股东银行流水，核查其是否存在为发行人代垫成本、费用的情形；
5、实地查看了研发中心、生产车间，了解发行人药品研发过程、生产工艺
及流程；访谈了研发、生产部门相关负责人，了解在研项目的进展情况、主要产
品生产工艺技术改造情况以及生产、研发部门的对接情况等；查阅了发行人技术
开发委托合同、研发项目立项书、技术服务合同、设备采购合同等；取得发行人付款凭证，技术成果资料，并对主要研发合同内容执行情况进行核查；
6、对管理费用进行截止性测试，确认有无重大跨期事项；对主要费用类别核查其记账凭证及相关附件、付款记录等；了解费用发生原因与相关审批意见以及费用归属部门。
经核查，项目组认为，发行人报告期内管理费用变动合理，相关费用的投入和支出与发行人的生产经营情况相符，不存在关联方代为支付费用的情形。
五、本保荐机构持续尽职调查情况说明
发行人首次申报后，保荐机构对相关问题进行了补充尽职调查，主要问题说明如下：
1、请发行人说明并披露《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等文件关于药品一致性评价、两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况。
回复：
一、“药品一致性评价”的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实一致性评价的具体情况
（一）一致性评价对行业的影响
当前我国制药企业以化学仿制药生产为主，企业数量众多，药品产能严重过剩，但药品在疗效上与原研药存在较大差距。国家开展仿制药一致性评价，就是要使仿制药在质量和疗效上与原研药一致，在临床上可替代原研药，这样不仅可以节约医疗费用，同时也可提升我国的仿制药质量和制药行业的整体发展水平。
一致性评价实质上是药品生产企业的一次质量攻关、工艺改进和技术提升的
研发过程，需要大量的人力和资金投入，为了鼓励企业进行仿制药一致性评价，国家将在医保支付、集中采购等方面对通过一致性评价的相关企业品种给予政策支持。质量疗效与原研药一致的品种才能有市场价值。
总体来讲，一致性评价对制药行业的影响体现在几个方面：1）对具有资金优势、人才优势、技术优势的制药企业来说是政策利好，有利于提高行业集中度；
2）大量不能通过一致性评价的小企业将面临被淘汰，或成为通过一致性评价企业的委托加工厂家；3）由于制剂是有效成分、辅料和包材的有机结合，三者均对制剂质量构成影响，拥有自产原料药、药用辅料的制剂生产企业的产品质量一致性更能得到保障，其竞争优势将进一步提升；4）国家已批准上市的仿制药数量众多，涉及上万个批准文号或注册证号，药品生产企业对所有品种进行一致性评价的可能性和必要性不大，需要根据其市场价值和自身实力进行取舍，这必然造成未来市场中批文数量的大幅减少。
（二）一致性评价对发行人生产经营的影响及发行人落实该规定和要求的具体情况
1、药品一致性评价对发行人现有销售品种及收入的影响
（1）对发行人基药品种的影响
根据《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》，发行人共有 14个基药品种需在 2018年年底完成一致性评价工作，除地红霉素制剂外，其余 13个药品品种发行人在报告期内并未进行生产。
（2）对发行人其他仿制药品种的影响
发行人目前拥有102个制剂品种注册批件，根据国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见要求，其中 68个化学药品批文需开展一致性评价，除《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》要求需在2018年年底完成一致性评价工作的 14个基药品种外，公司仍有 30个药品品种共 51个其他仿制药品批文需要根据公司产品发展战略进一步规划安排一致性评价工作方案。
（3）对发行人收入的影响
公司产品包括药品制剂、原料药、药用辅料、植物提取物四大类，其中只有药品制剂中的部分品种需要进行一致性评价，根据国务院关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的规定，公司不同产品完成一致性评价的期限要求各不相同，除了上述提及的需在 2018年底完成的基药品种外，公司还有部分独家品种及全国批文少于等于三家的品种，该等品种完成一致性评价的截止期较长。报告期按不同期限内完成一致性评价的主营业务收入占比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年||||||
|类别||完成期限||||2016年||2015年|2014年|
|||||1-6月||||||
||||42.34%||45.26%||46.91%|||
||2018年底||6.21%||8.66%||10.31%|||
||没有期限限制||15.41%||14.60%||13.28%|||
||至少还有三年以上的时间，且不会影响公司产品销售||11.57%||12.01%||12.39%|||
||至少还有三年以上的时间，需根据同品规药品竞争企业一致性评价完成情况尽早完成||8.54%||9.99%||10.93%|||

2、药品一致性评价对发行人费用的影响
药品生产企业作为一致性评价工作的主体，需选购参比制剂开展相关研究，确保药品质量和疗效与参比制剂一致，由于发行人需完成“一致性评价”的品种较多，根据制定的“一致性评价”实施方案，预计在药学研究阶段、生物等效实验研究、注册申报等环节将产生较大的费用支出，同时为顺利实施一致性评价工作，生物等效性研究一般需委托第三方临床研究机构负责，所投入的费用将进一步增加。
3、发行人落实政策规定和要求的具体情况
为积极响应国务院号召，落实企业的主体责任，发行人成立了“一致性评价工作委员会”，主要负责公司一致性评价品种的遴选、技术难点的攻关指导及进度的跟进。
（1）发行人对一致性评价工作的整体规划
目前，发行人“一致性评价工作委员会”已对涉及一致性评价的药品批准文
号、品种进行全面梳理，分析各个品种的临床价值、市场价值和社会应用价值、开展一致性评价工作的难易程度及费用支出等因素，并综合考虑发行人各产品品种销售收入对公司未来的影响，划分重点品种和非重点品种。在重点品种类别中综合市场覆盖范围、市场占有率、销量等因素，确定其在重点品种中的所处的位置，分类分批次完成一致性评价工作，合理规划产品生产销售战略。
①发行人根据《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》要求以及主要产品销售情况，选取基药品种地红霉素肠溶片（0.125g/0.25g）以及非基药品种盐酸左西替利嗪片（5mg）、泮托拉唑钠肠溶片（40mg/20mg）作为首批仿制药研究品种，预计于 2018年底前完成仿制药一致性评价。首批仿制药研究品种2016年销售总额为6,161.84万元，占当期营业收入比例为16.37%；
②根据“一致性评价”规定：①化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；②同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
发行人拥有独家品种盐酸左西替利嗪胶囊（5mg）、苹果酸氯波必利片（0.68mg）、左羟丙哌嗪含片（60mg）以及拥有相同品规药品批文的国内其他制药企业小于等于3家的品种左羟丙哌嗪胶囊（60mg）、盐酸班布特罗胶囊（10mg）、奥硝唑分散片（0.25g）、塞克硝唑分散片（0.25g），对于上述品种发行人具有较强竞争力，将拥有较为充裕的时间完成“一致性评价”研究工作。上述品种 2016年销售总额为9,060.29万元，占当期营业收入比例为24.07%；
③发行人除前述品种以外需要完成仿制药一致性评价的品种 2016年销售总额为1,807.62万元，占当期营业收入比例仅为4.80%，对发行人的业绩影响较小。
根据国家政策和一致性评价流程，发行人至少拥有三年的时间完成其他品种的一致性评价工作，发行人届时将根据产品战略布局及营销策略，有计划的推动一致性评价研究工作。
（2）发行人为落实一致性评价工作的具体安排
①发行人拥有丰富的产品研发注册经验优势
发行人自成立之初一直高度重视产品研发及技术储备工作，经过多年的生产、研发经验积累，基本形成了从新药设计技术、药物合成技术、植物提取技术、药品制剂技术、药品质量控制研究技术到生产、质量检测技术的完整技术链，其中药物合成技术中的大环内酯类、硝基咪唑类及手性药物等合成技术均处于国内领先水平。发行人具备较强的自主研发能力，高水准的研发团队和现代化的实验室配备有一系列先进的实验仪器及设备设施，构成发行人从小试研究到中试及产业化转化的完整试验平台，并承担了十多项国家级和省级项目，多个项目获得湖南省科技进步二、三等奖。发行人技术部相继被认定为湖南省企业技术中心、新型凝胶膏剂湖南省工程研究中心、湖南省呼吸道药物工程技术研究中心。
目前发行人主导产品及主要品种均为自主研发，并成功实现产业化，同时发行人主导产品原料药均为自产，完成相应品种一致性评价工作相比其他企业在成本支出、研发人员分配、研究设备及试验有效性、成功率等方面具备较强优势。
根据一致性评价政策提出的通过一致性评价的药品品种，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种的规定，发行人将充分利用积累的研发实力及产业化能力，争取率先完成重要品种的一致性评价工作，以提高发行人竞争力。未来其他企业如未在规定时间内完成相同品种的一致性评价工作而被淘汰，发行人相应产品的市场占有率将存在快速上升的机遇，成为企业发展的源动力。
在一致性评价研究工作开展中，发行人将凭借充足的技术基础和研发优势，积极加强与第三方生物等效性研究机构合作，确保发行人一致性评价研究品种的研究工程顺利实施。
②研究准备工作具体且完善
发行人为顺利开展一致性评价工作，在实验室原有实验条件的基础上新增了包括德国进口 Pharma.Test自动溶出仪、上海富克思自动溶出仪、天大天发 RC12AD手动溶出仪、浙江天明实验室湿法制粒机、上海天祥实验室压片机、 Agilent高效液相色谱仪等研发用专业设备。
在研究人员配备方面，发行人召集技术部、研发部门 30余人组成多个课题
组负责一致性评价工作，未来也将引进一系列专业技术人才，专项负责“一致性评价”研究工作。
发行人一致性评价工作委员会及立项委员会通过讨论，分批筛选出需要开展一致性评价的品种名单，安排课题组进行立项工作、研究方案的筹备及讨论，并对项目总体时间进度作出安排。方案准备及讨论过程中筹备研究相关的原辅料、设备、分析试剂、参比制剂及对照品，条件齐备后课题组即全面有序开展相关研究工作。同时，课题组每周每月定时开展课题讨论会及进度跟进会，分阶段向一致性评价工作委员会汇报工作进度并就重点问题进行讨论。
③一致性评价工作开展情况
发行人根据开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见要求，优先选取了主要基药产品地红霉素肠溶片（0.25g/0.125g），主要产品盐酸左西替利嗪片（5mg）、泮托拉唑钠肠溶片（40mg/20mg）作为发行人首批仿制药研究品种。地红霉素肠溶片（0.25g/0.125g）目前已完成药学研究工作，正在进行稳定性研究；盐酸左西替利嗪片（5mg）已完成药学研究工作，正在进行稳定性研究；泮托拉唑钠肠溶片（40mg）正处于药学研究阶段。发行人计划于2018年底前完成上述产品的一致性评价研究工作。
同时公司还根据第一阶段品种完成进度，拟定了第二阶段、第三阶段需开展的品种：奥硝唑片、塞克硝唑片、左羟丙哌嗪胶囊及西尼地平胶囊等。发行人针对一致性评价工作思路及规划清晰，步骤明确，且能准确判断公司一致性评价品种的轻重缓急，有计划地推动一致性评价工作，目前在研品种进展良好。
未来发行人将根据“一致性评价”政策及流程，及时利用BE备案平台监测行业内其他制药企业与发行人存在相同品种的一致性评价工作进度，充分利用政策预留的缓冲期及自身积累的研发优势，紧抓政策机遇，根据销售策略有计划的完成重要品种的一致性评价工作，以提升发行人产品综合竞争力。
二、“两票制”的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人“两票制”评价的具体情况
1、“两票制”对发行人的影响
（1）“两票制”对销售模式的影响：
发行人药品制剂主要采用“合作经销”和“招商代理”两种销售模式。
合作经销模式即公司从营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的具有配送能力的医药商业公司（具有 GSP资格）作为经销商，与其建立长期稳定的合作关系，协助医药商业公司以合作开发、共同维护医院和零售药店等终端客户；
与区域经销商按照合作、共赢的原则，整合公司和客户的资源，通过学术推广、动销方案共同开发区域内的医院和零售药店等终端市场。
招商代理模式是指公司与经销商（具有 GSP资格的医药商业公司）签定代理协议，规定代理品种及区域和任务，由经销商组建销售团队，开发终端，并开展各种学术推广和促销活动，销售公司产品并承担相关费用。
|||||
|-|-|-|-|
|项目||合作经销模式|招商代理模式|
||发行人—合作经销商—终端|||
||销售费用水平较高|||
||较高|||
||较高，但容易受销售费用波动的影响|||
||终端控制力较强|||

在“两票制”政策影响下，报告期内发行人调整产品销售策略，在稳定现有“招商代理”模式下的经销商群体及销售规模的基础下，逐步调整客户结构并提高采用合作经销模式的比重。随着“两票制”普及范围的扩大，发行人将发展更多具有配送能力的大型经销商客户，合作经销模式未来将成为发行人主要的销售模式，同时在以合作经销为主导的销售模式下，发行人经销商客户质量和集中度将进一步提高。
报告期内，发行人制剂产品经销商模式中合作经销、招商代理收入占比如下：单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度||||2014年度||
|销售模式|||||||||||||||
|||销售金额||占比||销售金额||占比|销售金额||占比||销售金额|占比|
||5,387.43||49.07%||8,109.50||38.94%||5,136.71|30.30%||5,218.68|||
||5,591.84||50.93%||12,715.30||61.06%||11,816.05|69.70%||10,600.63|||
||10,979.27||100.00%||20,824.80||100.00%||16,952.76|100.00%||15,819.31|||

发行人制剂产品“招商代理”和“合作经销”模式基本流程如下：
“合作经销”模式基本环节
||
|-|
|主导市场推广活动|

销售 配送商 销售
发行人 终端
流通企业
“招商代理”模式基本环节
||
|-|
|协助市场推广|
|培训经销商|

发行人
销售 各级经销商 销售 配送商 销售
终端
流通企业
||
|-|
|主导市场推广活动|

（2）“两票制”对销售费用的影响
由于药品的疗效、质量被医生和患者的认知需要一定的过程，医药企业为实现产品销售需要进行大量的学术推广活动及广告宣传。报告期内公司销售费用维持在较高水平。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司销售费用分别为 5,787.91万元、6,120.64万元、9,277.05万元和 5,463.68万元，占公司当期营业收入的比例分别为21.72%、21.07%、24.65%和25.41%，销售费用率总体呈上升趋势。根据国家“两票制”政策的实施要求，发行人将更多的采用合作经销模式，相较于招商代理模式，在合作经销模式下发行人销售收入及产品毛利将得到较大提升，但需更多的承担市场开发及学术推广费等终端销售推广费用。因此报告期内，为顺应两票制改革的趋势，发行人销售费用呈上升趋势。
（3）“两票制”对发行人产品毛利率的影响
报告期内发行人药品制剂不同销售模式的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年||2015年|2014年|
||74.08%||71.62%||69.00%|||
||92.94%||90.70%||88.58%|||
||55.91%||59.45%||60.49%|||
||73.68%||71.79%||69.03%|||

“两票制”政策推行后，要求药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票。由于合作经销模式下产品学术推广活动需由公司主导，较高的销售费用由公司承担，因此公司制剂产品在合作经销模式下的产品销售价格及毛利率明显高于招商代理模式。
综上，“两票制”将使公司制剂产品销售的合作经销模式占比提高，制剂产品毛利率和销售费用将同步上升，该趋势在公司报告期 2016年、2017年 1-6月已有所体现。
2、发行人落实“两票制”规定和要求的具体情况
国医改办发[2016]4号文要求，争取到2018年在全国全面推开“两票制”，但“两票制”政策执行尚处于地方政府讨论和探索阶段，政策的落实需要一定的时间全面执行。目前，已有福建、安徽、重庆、青海、陕西、山西在全省范围内执行“两票制”，河北、湖南、四川、黑龙江、辽宁、海南、内蒙古、天津等省市区开始推行但尚在过渡期，云南、广西等省份已发布“两票制”实施正式文件即将开始推行。具体到发行人产品，公司已按照“两票制”要求在已全面执行“两票制”的省市区采用合作经销模式进行销售，合作经销模式下产品学术推广活动需由公司主导，并选择有配送能力的医药商业公司（具有 GSP资格）向医院等终端进行产品配送，同时，公司在上海、江苏、辽宁、浙江、广东、四川、河北、宁夏、湖南、黑龙江、内蒙古、广西等省份的部分医院或地区试行“两票制”。
目前在已要求执行“两票制”的福建、安徽、重庆、青海、山西、陕西（福建自2009年9月起、安徽自2016年11月1日起、重庆自2017年6月1日起、青海自 2016年 12月 15日起、山西自 2017年 8月 1日、陕西至 2017年 7月 1日起全面执行“两票制”），公司针对医院销售制剂产品严格按照相关政策要求采取合作经销模式，公司直接销售给具有配送能力的经销商，再由其配送至医院；
公司报告期内正式执行两票制的省区市场合作经销的销售收入合计分别为
482.48万元、651.万元、1,425.00万元和 1,369.72万元，占公司制剂产品销售收入的比重为3.02%、3.79%、6.71%和12.32%。
在其他省份和地区，公司将持续关注“两票制”的政策规定，加强营销网络建设，调整公司产品销售模式，积极配合国家“两票制”政策的落实，报告期内，公司制剂产品经销商模式中采用合作经销模式（两票制）的销售收入占比分别为32.99%、30.30%、38.94%和49.07%，未来公司合作经销销售收入的的比重将进一步快速增长。
为落实“两票制”规定和要求，公司采取了一系列的措施：
在客户选择方面，公司主动与具备健全终端配送网络的大型医药流通企业及配送商合作，公司积累了一批具备完善配送网络的优质客户资源，如上海思富医药有限公司、华润医药集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司、嘉事堂股份有限公司等，随着“两票制”政策在全国范围内全面推行，发行人将在现有基础上继续完善和建设配送商客户网络，加强与经销商的合作，扩大公司产品的配送范围，保障产品的正常销售，提高产品销售额。
销售团队建设方面，公司积极推进营销网络建设工作，组建了遍布全国的 140余人的营销团队，打造了覆盖全国 31个省及自治区的各市、县主要市场的营销网络。未来发行人将继续引进专业销售人才，强化销售人员的培养机制，以加强对营销人员最新临床医学知识、产品知识、药品营销技巧培训等方式，提高发行人整体营销水平，同时合理调整销售激励政策，健全销售管理制度，增强对发行人对终端市场的控制力。
在学术推广方面，公司报告期内加大学术推广力度，在全国各省区自行组织策划了大量的科室会、经销商培训会、OTC终端促销会等。未来公司除自行实施学术推广外，还将联合经销商及专业学术推广机构展开合作，利用其市场开拓能力和专业的学术推广能力加强对终端市场的开发和推广。
综上所述，公司能够适应“两票制”对药品销售带来的改变
经核查，保荐机构认为：发行人针对药品一致性评价的规定和要求已根据产品生产情况及销售策略制定了一致性评价工作的安排，目前“一致性评价”政策
的实施对发行人生产经营影响较小；根据“两票制”要求及执行情况，发行人在报告期内逐步根据政策导向积极调整销售政策，加强营销团队建设和营销网络建设，随着营销能力和营销网络覆盖面的逐步提升，发行人将在现有基础上继续加强与大型配送商的合作，完善公司销售管理制度，加大在销售环节对终端市场产品推广活动投入力度，提高合作经营销售模式占比。发行人上述措施能够适应“两票制”对药品销售带来的改变，报告期内销售费用的增长与营销策略的变化相匹配。
2、发行人的原材料价格呈下降趋势，而期末余额持续增加，请结合数量、单价等因素说明原材料期末余额持续增加具体原因。
回复：
公司主要材料的价格基本呈下降趋势的主要原因为：公司的材料大部分（如侧链、2-甲基-5-硝基咪唑、三氟-3-甲氧基苯甲酰氯）系以石化类产品为基础原料生产的材料，此类材料的市场供应价格会随着石油价格的持续走低而下降，这是公司原材料价格呈下降趋势主要原因。因公司销售规模持续攀升，公司在资金充足的情况下主动加大库存备货量，致使大部分材料的库存数量持续增加。
公司原材料的采购流程为：总经理组织生产部、营销部门等相关部门制定详细年度产品销售计划，并配套制定相应的年度材料采购计划，由生产部负责执行年度采购计划，生产部根据订单、库存情况拟具采购通知单，经审批交由供应部负责询价、招标采购（同型号材料一般配备 3家以上供应商），供应部与各供应商保持紧密联系，密切关注各材料的市场价格及行情波动，在行情出现波动而价位较低时可直接向总经理汇报，经董事长审批确认后进行踩点式材料采购，进行主动备货。
1、原材料期末余额情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料||2017年6月末||2016年末||2015年末|2014年末|
||31,356,622.50||33,823,672.37||18,385,545.57|||
||4,096,228.43||3,930,059.87||3,280,407.46|||
||3,987,743.31||3,747,259.80||3,346,464.67|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料||2017年6月末||2016年末||2015年末|2014年末|
||39,440,594.24||41,500,992.04||25,012,417.70|||

 2014年、2015年年末原材料期末余额变动较小，2016年末、2017年 6月 30日余额的增减变动较小。2016年原材料末期末余额的大幅增长主要系原辅料余额大幅增加1,648.86万元所致，2016年末原辅料大幅增长原因分析如下：
2、2016年末余额增长较大原辅料项目
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||||||2015年末|||||||
|材料名称|||||||||||||余额增加|
|||数量（kg）||单价||结存金额||数量（kg）||单价||结存金额||
||20,405.00||162.96||3,325,127.16||12,540.40||167.26||2,097,467.25|||
||27,481.50||241.59||6,639,379.54||2,395.00||273.96||656,140.20|||
||4,179.54||587.20||2,454,243.76||3,166.68||328.43||1,040,047.58|||
||6,525.13||269.23||1,756,765.71||-||-||-|||
||3,005.00||726.30||2,182,521.26||-||-||-|||
||-||-||16,358,037.43||-||-||3,793,655.03|||

三氟-3-甲氧基苯甲酰氯：该材料供应商只有一家，而且一年只生产两次，包括公司在内的采购商均需先行预付全部款项，供应商才会安排生产，公司的备料周期较长，一年只能批量采购两次，每次的采购备货量需维持半年的生产，为保证产品正常生产，公司加大了批次采购量相应增加了库存备货量。
十五烷酸内酯盐：2015年度市场价位较高，公司相应减少了采购量及库存量，2016年度该材料市场价格回落，公司相应加大了采购量及库存量，导致 2016年末库存余额增加。
肝复乐胶囊浸膏：2016年末库存量小幅上升，采购单价则大幅上涨，导致2016年末库存余额大幅增加，采购单价的大幅上涨主要系 2016年度中药材价格普遍上涨，肝复乐胶囊浸膏主要成分重楼的价格更是成倍上涨。
左羟丙哌嗪（中间体）：左羟丙哌嗪（中间体）系原料药哌嗪类的生产材料，
由于原料药采取集中大批量生产模式，对材料的消耗比较集中，偶尔会造成某个
时点材料库存量较低或为零的情况，2015年末库存量为零即是此原因造成，而2016年末的库存量属于正常水平，导致左羟丙哌嗪的期末库存出现波动。
2-【【（2，3-二羟基丙氧基）羟基氧膦基】氧基】-N,N,N-三甲基乙铵：该材料为2016年度新增产品品种的生产材料，2016年末有库存，2015年末库存量为零，导致库存余额出现波动。
3、报告期内主要原材料库存情况及波动分析
主要原材料期末余额变动情况如下：
单位：元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日结存||||||2016年度结存||||||2015年度结存||||2014年度结存|||
|主要材料名称|||||||||||||||||||||
|||结存数量||||||结存数量||||||结存数量||||结存数量|||
|||||单价||结存金额||||单价||结存金额|||单价||结存金额||单价|结存金额|
|||（kg）||||||（kg）||||||（kg）||||（kg）|||
||287.33||1,071.04||307,741.75||319.56||1,094.11||349,634.49||||||||||
|||||||||||||||193.75|1,144.01||221,652.46|165.20|1,557.73|257,336.52|
||1,631.10||205.26||334,800.05||2,480.00||205.98||510,836.76||||||||||
|||||||||||||||3,300.00|220.47||727,548.59|2,515.70|260.62|655,634.47|
||||||||12.54||5.27||66.09||||||||||
|||||||||||||||19.54|4.22||82.38|39.65|5.85|232.14|
||6,478.85||269.23||1,744,305.72||6,745.03||268.89||1,813,685.78||||||||||
|||||||||||||||2,832.75|261.50||740,775.19|3,400.00|261.87|890,359.50|
||1,478.90||1,409.20||2,084,067.41||727.00||1,623.01||1,179,930.66||152.20|||226,487.34|||||
||||||||||||||||1,488.09|||97.40|1,336.77|130,201.67|
||26,005.45||72.10||1,874,969.30||8,505.70||68.38||581,599.29||||||||||
|||||||||||||||2,037.74|82.91||168,940.83|777.75|83.00|64,555.80|
||21,575.00||22.95||495,192.81||54,650.00||21.69||1,185,478.65||||||||||
|||||||||||||||28,250.00|23.48||663,378.45|18,425.00|25.33|466,617.53|
||9,486.97||241.59||2,291,999.91||27,481.50||241.59||6,639,379.54||||||||||
|||||||||||||||2,395.00|273.96||656,140.20|20,800.00|229.83|4,780,565.80|
||23,990.00||3.96||95,006.68||14,680.00||4.33||63,596.46||||||||||
|||||||||||||||6,880.00|4.27||29,373.22|20,640.00|5.75|118,661.23|
||26,740.00||4.50||120,405.74||11,900.00||4.43||52,771.34||||||||||
|||||||||||||||6,364.00|4.62||29,429.88|36,260.00|4.86|176,222.44|
||-||-||-||20,405.00||162.96||3,325,127.16||||||||||
|||||||||||||||12,540.40|167.26||2,097,467.25|6,750.00|169.23|1,142,307.64|

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日结存||||||2016年度结存|||||2015年度结存|||2014年度结存|||
|主要材料名称|||||||||||||||||||
|||结存数量||||||结存数量|||||结存数量|||结存数量|||
|||||单价||结存金额||||单价||结存金额||单价|结存金额||单价|结存金额|
|||（kg）||||||（kg）|||||（kg）|||（kg）|||
||12,080.20||1.60||19,315.19||4,410.40||1.58||6,956.70||||||||
||||||||||||||20,550.00|1.28|26,393.04|18,750.00|1.73|32,347.67|
||524,477.92||6.08||3,187,433.68||71,103.90||6.10||433,707.11||||||||
||||||||||||||429,026.15|4.83|2,071,243.80|128,105.60|4.17|533,568.38|

苯基哌嗪：2014年度、2015年度采购单价相对较平稳，2016年度采购单价小幅上涨，2014年末、2015年末库存波动较小，2016年末库存量大幅增加导致库存金额大幅增加，库存量的增加主要系苯基哌嗪生产的哌嗪类原料药销量持续上升，公司增加库存备货量所致，2016年末、2017年1-6月库存波动较小；
（-）1-[（4-氯苯基）苯甲基]哌嗪：报告期内采购单价持续上涨、库存数量持续攀升导致库存金额持续上升，主要原因系该材料价格逐年攀升，公司适当提高了库存；
2-甲基-5-硝基咪唑：报告期内该材料供应商数量减少，市场供应量趋紧，为不影响车间的正常生产，公司主动备货加大了保底库存量，导致库存金额持续上升，2016年末库存数量较高主要系 2016年 12月 28日新采购入库 20,000.00 kg材料所致；
十五烷酸内酯盐：该材料属于发酵类产品，市场价格的高低与粮食价格紧密相关，市场供应量的季节性波动明显，每年夏季为市场供应高峰季节，2014年度、2016年度市场供应价格较低，公司加大了采购备货量，库存相应较大；2015年度市场供应价格较高，公司相应减少了采购量，生产消耗主要依靠库存，导致2015年末库存量、库存金额较低；
白砂糖：蔗糖的主要生产材料，报告期内蔗糖的产量、销售量持续大幅攀升，原材料白砂糖采购单价持续上涨，基于对白砂糖价格及蔗糖销量的预判，公司在2015年度加大了采购量进行主动备货，导致2015年末库存量、库存金额上升；
2016年度白砂糖价位偏高，公司先行消化2015年库存的前提下采购备货，囤积的库存基本消化，导致2016年末库存量、库存金额下降。
经核查，保荐机构认为，发行人披露的原材料期末余额持续增加的原因与生产经营、备货政策相符，无异常。
六、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查
1、核查对象
苏州宝寿、苏州盛世、苏州兴贤、苏州卓兴、苏州智仕、苏州惠康及其普通
合伙人及执行事务合伙人苏州昆吾九鼎；苏州宝寿、苏州盛世、苏州兴贤、苏州卓兴、苏州智仕的基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司以及苏州惠康的基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。
2、核查方式
取得《私募投资基金管理人登记证书》及《私募投资基金备案证明》备案确认文件，并利用协会官方网站私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）核查相关信息。
3、核查结果
苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴及苏州惠康均已在中国基金业协会办理登记备案手续。苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世及苏州卓兴管理人均为昆吾九鼎，昆吾九鼎系已在中国证券投资基金协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000487，登记日期为 2014年 3月 25日；苏州惠康的管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司，系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，登记编号为P1000803，登记日期为2014年4月17日。
本保荐机构认为苏州宝寿、苏州盛世、苏州兴贤、苏州卓兴、苏州智仕、苏州惠康为符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募股权基金，并已按照前述法律、法规的规定办理了私募股权基金备案程序。发行人非自然人股东中，旺典投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东。
七、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明
针对本次证券发行申报文件有关其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对律师和会计师出具的专业意见的内容进行审慎核查。经核查，本保荐机构认为上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
【此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页】
项目协办人：
赵真年月日
保荐代表人：
邹扬年月日
李锋年月日
内核负责人：
祝健年月日
保荐业务部门负责人：
张亮年月日
保荐业务负责人：
祝健年月日
保荐机构法定代表人：
刘建武年月日
保荐机构：西部证券股份有限公司年月日
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
签字：
邹扬李锋赵真
韩星徐伟贺斯
张卓周驰邓晓炜
西部证券股份有限公司年月日