国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：中金岭南|
|保荐代表人姓名：彭晗|联系电话：0755-23976888|
|保荐代表人姓名：唐超|联系电话：0755-23976353|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|

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|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司 2014 年非公开发行募集资金投资项目存在实施进度落后于计划进度和实现效益未达到预计效益的问题，具体是：凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目由于前期设计评审完善、总承包招投标、合同洽谈等工作时间较预计延长，项目实际实施进展落后于计划进度；广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d扩产改造项目由于2016 年上半年有色金属价格处在近年来低位，全年实现铅锌矿价格较预计低，2016 年实现效益未达到预计效益。保荐机构注意到该问题后已通过备忘录的形式提请公司应密切关注募投项目实施可行性是否发生重大变化，并建议公司应制定明确的募集资金使用计划，进一步加快项目的实施进度，尽早实现效益。本保荐机构将继续对公司募投项目的进展情况、募集资金使用情况进行持续督导和跟踪。|

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|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年7月18日|
|（3）培训的主要内容|关于上市公司募集资金使用、关联交易、股份买卖等规范运作的培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际|无|不适用|

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|控制人变动|||
|5.募集资金存放及使用|公司2014 年非公开发行募集资金投资项目存在实施进度落后于计划进度和实现效益未达到预计效益的问题，具体是：凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目由于前期设计评审完善、总承包招投标、合同洽谈等工作时间较预计延长，项目实际实施进展落后于计划进度；广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目由于2016年上半年有色金属价格处在近年来低位，全年实现铅锌矿价格较预计低，2016 年实现效益未达到预计效益。|保荐机构注意到该问题后已通过备忘录的形式提请公司应密切关注募投项目实施可行性是否发生重大变化，并建议公司应制定明确的募集资金使用计划，进一步加快项目的实施进度，尽早实现效益。本保荐机构将继续对公司募投项目的进展情况、募集资金使用情况进行持续督导和跟踪。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状|无|不适用|

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|况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司 2015年3月 18日作出承诺：“本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。”|是|不适用|
|2.公司全体董事、高级管理人员于 2016年 2月16日作出承诺：“（一）承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺人承诺对职务消费行为进|是|不适用|

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|行约束；（三）承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|||
|3.公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东广东省广晟资产经营有限公司于2016年5月17日作出承诺：“如中金岭南及其控股子公司因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为给中金岭南及其投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”|是|不适用|
|4.公司于 2016年8 月18日作出承诺：“本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务，且未来不会新增房地产开发业务。公司将于 2018 年12月31日之前放弃对康发公司的控股权。”|是|不适用|
|5.公司于 2016年8 月18日作出承诺：“将积极促进华加日铝业于 2018年 12月31日之前放弃对华加日幕墙之控股权。”|是|不适用|
|6.公司于 2016年8 月18日作出承诺：“公司未来三个月内不存在重大投资或资产购买计划，且公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。”|是|不适用|
|7.根据广东省国土资源厅《关于韶冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063 号），公司下属韶关冶炼厂所占用的土地被纳入“三旧”改造范围。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为公司之大股东广东省广晟资产经营|是|不适用|

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|有限公司（简称“广晟公司”）所有，广晟公司于 2011年12 月31日作出承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。|||
|8.公司控股股东广晟公司的一致行动人深圳市广晟投资发展有限公司于 2015 年7月17日作出承诺：“在增持实施期间及增持行为完成后的 6个月内，不减持所持有的公司股份。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭晗 唐超
国泰君安证券股份有限公司2017年 4月14日