股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2014-025
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于 2014年 7月 25日在西藏自治区拉萨市公司四楼会议室召开。公司董事会办公室于 2014年 7月 15日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事 9人，实到董事 8人，委托 1人（董事长曾泰先生因公出差，委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》
为了实现公司稳步增长，扩大业务规模，避免同业竞争，公司董事会拟采用向包括控股股东在内的 3家符合相关规定条件的特定对象非公开发行 A股股票。由于西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）为公司控股股东，公司独立董事查松为认购对象西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资公司”）董事，此项议案
构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，关联董事曾泰先生、查松先生回避了该项议案的表决，由其他 7名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过 49,155,726股，募集资金不超过 51,367.74万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为矿业总公司、成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）、西藏投资公司，上述特定对象已经分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行20,447,594股股份并支付现金1亿元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权；（2）天齐集团、西藏投资公司分别以现金 2亿元、1亿元认购 19,138,755股、9,569,377股。矿业总公司已与公司签署了《附条件生效的资产转让协议》。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东矿业总公司持有公司股份将由17.69%增至19.93%，仍为控股股东。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
（五）定价基准日和发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日(2014年 7月 28日)。
2、本次非公开发行股票发行价格为公司决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(即 10.45元/股)。(注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51,367.74万元，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行 20,447,594股股份并支付现金 1亿元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权，共计 31,367.74万元；
（2）其余 2亿元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
以上发行方案需在获得西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批复后，提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》
此事项包含关联交易，董事曾泰先生、查松先生为关联董事，因此关联董事回避表决。
（同意 7票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票）
有关本次公司关于非公开发行 A股股票的事项详见本日公告的《西藏矿业发展股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案》该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51,367.74万元，其中：（1）西藏矿业以向矿业总公司发行 20,447,594股股份并支付现金 1亿元的方式收购罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权，共计 31,367.74万元；
（2）其余 2亿元用于罗布莎I、II矿群南部铬铁矿开采工程项目。
本次非公开发行募集资金拟收购矿业总公司罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区正在办理的 0.702平方公里采矿权。本次发行经中国证监会核准后，实际交割时矿业总公司将采矿权变更过户至公司名下。
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《西藏矿
业发展股份有限公司关于 2014年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况专项报告》的详细内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》
《西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告》的详细内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事会认为，评估人员按照探矿权评估的原则和程序，选取了适当的评估方法和评估参数，评估结论合理。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》。
西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）持有公司股份 48,779,741股，占公司股本的17.69%，为公司控股股东。为支持公司的长远发展，进一步提升公司的综合竞争力，避免同业竞争，矿业总公司拟以矿业权资产认购公司本次非公开发行的部分股票，同时公司以本次非公开发行 A股股票募集现金中 1亿元作为该部分矿业权资产的现金对价支付给矿业总公司。
经双方协商，矿业总公司和公司于 2014年 7月 24日在拉萨签署了《附条件生效股份认购协议》、《附条件生效的资产转让协议》，发行后矿业总公司仍为公司控股股东。
上述事项属关联交易，关联交易的具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上载的《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
董事曾泰先生为关联董事，因此回避表决。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查协议书>之终止协议的议案》
根据公司与西藏自治区矿业发展总公司对西藏自治区山南地区曲松县罗布萨ⅠⅡ矿群南部矿区的合作风险勘查的进展，以及公司 2014年度非公开发行股票的安排，公司与西藏自治区矿业发展总公司签署了《<合作风险勘查协议书>之终止协议》，具体内容详见《关于公司终止与西藏自治区矿业发展总公司签署的<合作风险勘查协议>的公告》，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
董事曾泰先生为关联董事，因此回避表决。
（同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
成都天齐实业（集团）有限公司为公司引入的战略投资者，经双方协商，成都天齐实业（集团）有限公司和公司于 2014年 7月 24日在拉萨签署了《附条件生效的股份认购协议》
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署非公开发行股票<附条件生效的股份认购协议>及关联交易的议案》
西藏自治区投资有限公司为公司引入的战略投资者，经双方协商，西藏自治区投资有限公司和公司于 2014年 7月 24日在拉萨签署了《附条件生效的股份认购协议》。
董事查松先生为关联董事，因此回避表决。
（同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》
《西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》
《未来三年（2014-2016）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》
《西藏矿业发展股份有限公司募集资金管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A股股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中相应关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司注册资本工商变更登记的事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
9、考虑可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
12、本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》
经公司总经理戴扬先生提名，聘任布琼次仁同志为本公司副总经理。布琼次仁先生简历如下：
布琼次仁：男，48岁，藏族，中共党员，大专学历，助理会计师。1982年 11月至 1985年 6月在西藏东风矿机修车间工作，1985年 7月至 1989年 9月在西藏罗布萨矿机修车间工作，1989年 10月至 1997年 6月在西藏罗布萨矿财务科工作，1997年 7月至 1998年 10月任西藏罗布萨矿财务科科长，1998年 11月至 2005年 7月任本公司财务部副经理，2005年 8月至 2009年 7月任本公司财务总监助理，2009年 8月至 2014年 7月任本公司山南分公司总经理,期间：即 2013年 7月至 2014年 7月在中国黄金集团内蒙古矿业有限公司挂职锻炼。
除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份 27,204股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事已对此发表了独立意见。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十六、审议通过《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》公司拟于 2014年 8月 19日召开公司 2014年第三次临时股东大会，董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
3、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于<西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿详查探矿权评估报告>的议案》
7、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订<附条件生效的股份认购协议>、<附条件生效的资产转让协议>并涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签署<合作风险勘查协议书>之终止协议的议案》
9、《关于公司与成都天齐实业（集团）有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
10、《关于公司与西藏自治区投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>及关联交易的议案》
11、《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》
12、《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票事宜的议案》
具体参会方式与内容详见《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的通知》。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董 事会
二○一四年七月二十五日