东兴证券股份有限公司
关于北京宝兰德软件股份有限公司使用募集资金置换预先投
入的自筹资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对宝兰德拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京宝兰德软件股份限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1799号）核准，并经上海证券交易所自律监管决定书（【2019】227号）批准，公司本次公开发行人民币普通股1,000万股人民币普通股，发行价格为79.30元/股，本次发行募集资金总额为79,300.00万元，扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、上市相关手续费及材料制作费等发行费用合计人民币8,296.96万元（不含税）后，募集资金净额为人民币71,003.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2019】1-154号）。
公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募投项目情况
公司本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将根据公司《募集资金管理制度》专户存储、使用，公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|利用募集资金投资额|

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|-|-|-|-|
|1|软件开发项目|18,402.94|18,402.94|
|2|技术研究中心项目|6,070.44|6,070.44|
|3|营销服务平台建设项目|3,954.80|3,954.80|
|合计||28,428.18|28,428.18|

为把握市场机遇，在募集资金到位之前，公司将根据项目进展的实际需要以自筹资金分步先行投入，待本次发行募集资金到位之后，公司将按有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股东大会审议通过。基于实际经营需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设。
截至2019年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,654.95万元，公司拟用1,654.95万元募集资金置换公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例(%)|
|1|软件开发项目|18,402.94|1,654.95|8.99|
|2|技术研究中心项目|6,070.44|-|-|
|3|营销服务平台建设项目|3,954.80|-|-|
|合计||28,428.18|1,654.95|5.82|

四、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币8,296.96万元（不含税），其中承销保荐费用人民币6,209.34万元已在募集资金中扣除，其余部分公司已用自筹资金支付人民币405.17万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|保荐承销费|-|
|2|审计及验资费|122.64|
|3|律师费|207.55|

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|-|-|-|
|4|信息披露费|18.82|
|5|上市相关手续费及其他|56.16|
|合计||405.17|

五、审议程序
公司于2019年11月14日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币2,060.12万元，其中预先投入到软件开发项目的自筹资金为1,654.95万元，预先支付发行费用的自筹资金为405.17万元。独立董事对上述事项发表同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。
六、专项意见说明
（一）监事会的结论性意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，符合公司经营和发展的实际需要，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司制定的《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理制度》，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金1,654.95万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同意公司使用募集资金405.17万元置换已预先支付的发行费用，合计拟使用募集资金人民币2,060.12万元置换预先投入的自筹资金。
（二）会计师事务所的结论性意见
2019年11月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京宝
兰德软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2019】
1-721号），认为宝兰德管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了宝兰德以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（三）独立董事的结论性意见
公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司制定的《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理制度》，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
七、保荐机构的结论性意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：发行人本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。同时，相关置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了相应的鉴证报告，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对发行人实施本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________
胡伟昊 李铁楠
东兴证券股份有限公司年 月 日