证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2019-13厦门三五互联科技股份有限公司
关于终止《2016年限制性股票激励计划》并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）因 2018年业绩考核未达标导致第三个解锁期尚未达到解锁条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票共计696,600股。有关事项具体如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见。
5、2016年5月3日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。
6、2016年5月17日，公司完成了限制性股票的授予登记，以8.27元/股价格向98名激励对象授予425.49万股限制性股票，授予股份首期的上市日期为2016年5月18日。
7、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计268,000股。公司已于2017年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为398.69万股，激励对象人数为93名。
8、2017年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,826,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由369,685,590股变更为367,859,590股，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为2,160,900股，激励对象人数为83人。
10、2018年4月16日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计1,054,380股。本次回购注销完成后，公司总股本由367,609,570股变更为366,555,190股，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为856,500股，激励对象人数为59人。
11、2018年12月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计159,900股。本次回购注销完成后，公司总股本由366,555,190股减少至366,395,290股，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为696,600股，激励对象人数为45名。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因、数量、价格
1、回购原因
业绩未达到解锁条件回购注销限制性股票。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间||制性股票数量比|
||||||例|
|第一次解锁||自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授||30%||

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||予日起36个月内的最后一个交易日止||
|第三次解锁|自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

现鉴于公司2018年业绩考核目标未达到激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，公司拟回购注销激励计划中第三个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票。
2、回购数量、价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之规定，本次回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计696,600股，回购价格为8.27元/股。具体回购注销限制性股票数量如下表：
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|序号|姓名|本次回购前持有的限制性股票数量（股）|本次回购股数（股）|回购价格（元/股）|本次回购后尚未解锁的限制性股票数量（股）|回购原因|
|1|龚少晖|120,000|120,000|8.27|0|业绩未达标|
|2|王利|5,400|5,400|8.27|0|业绩未达标|
|3|李富红|1,890|1,890|8.27|0|业绩未达标|
|4|施庆梅|27,000|27,000|8.27|0|业绩未达标|
|5|黄志涌|12,570|12,570|8.27|0|业绩未达标|
|6|林岚|66,000|66,000|8.27|0|业绩未达标|
|7|丁建生|59,340|59,340|8.27|0|业绩未达标|
|8|林挺|27,000|27,000|8.27|0|业绩未达标|
|9|张灿微|7,800|7,800|8.27|0|业绩未达标|
|10|汤璟蕾|48,300|48,300|8.27|0|业绩未达标|
|11|陈艳华|6,000|6,000|8.27|0|业绩未达标|
|12|陈雪宜|22,500|22,500|8.27|0|业绩未达标|
|13|陈莹|9,300|9,300|8.27|0|业绩未达标|
|14|孙艺芳|15,000|15,000|8.27|0|业绩未达标|
|15|马成杰|6,810|6,810|8.27|0|业绩未达标|
|16|许华燕|2,700|2,700|8.27|0|业绩未达标|
|17|苏烘山|4,050|4,050|8.27|0|业绩未达标|
|18|林辉鹏|36,000|36,000|8.27|0|业绩未达标|
|19|王丽华|3,630|3,630|8.27|0|业绩未达标|
|20|蔡玮|18,000|18,000|8.27|0|业绩未达标|
|21|蒋秋艳|4,500|4,500|8.27|0|业绩未达标|
|22|肖晓清|11,100|11,100|8.27|0|业绩未达标|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|23|陈秘|6,420|6,420|8.27|0|业绩未达标|
|24|陈伟鹏|2,400|2,400|8.27|0|业绩未达标|
|25|肖爱国|300|300|8.27|0|业绩未达标|
|26|龚雪|3,660|3,660|8.27|0|业绩未达标|
|27|符虎亭|1,500|1,500|8.27|0|业绩未达标|
|28|马勇|3,720|3,720|8.27|0|业绩未达标|
|29|许秋妹|20,580|20,580|8.27|0|业绩未达标|
|30|商永东|6,000|6,000|8.27|0|业绩未达标|
|31|马文|2,700|2,700|8.27|0|业绩未达标|
|32|谢渝|600|600|8.27|0|业绩未达标|
|33|祁建新|9,300|9,300|8.27|0|业绩未达标|
|34|朱晓楠|600|600|8.27|0|业绩未达标|
|35|张岩|1,200|1,200|8.27|0|业绩未达标|
|36|陈杰|60,000|60,000|8.27|0|业绩未达标|
|37|陈雪琴|5,460|5,460|8.27|0|业绩未达标|
|38|陈菲菲|6,990|6,990|8.27|0|业绩未达标|
|39|王明朝|1,110|1,110|8.27|0|业绩未达标|
|40|肖长辉|3,000|3,000|8.27|0|业绩未达标|
|41|王立松|10,110|10,110|8.27|0|业绩未达标|
|42|卓毅|12,030|12,030|8.27|0|业绩未达标|
|43|章威炜|11,130|11,130|8.27|0|业绩未达标|
|44|翁丽琴|6,000|6,000|8.27|0|业绩未达标|
|45|陈晓彬|6,900|6,900|8.27|0|业绩未达标|
|合计|—|696,600|696,600|—|0|—|

3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购注销事项所支付的回购价款全部为公司自有资金。
4、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为0股，激励对象人数为0名。本次回购注销后公司即终止2016年限制性股票激励计划及与之配套的《厦门三五互联科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由366,395,290股减少至365,698,690股，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例|

一、限售流通股/非流通股 112,383,056 30.67% 0 696,600 111,686,456 30.54%
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|高管锁定股|103,739,626|28.31%|0|0|103,739,626|28.37%|
|首发后限售股|7,946,830|2.17%|0|0|7,946,830|2.17%|
|股权激励限售股|696,600|0.19%|0|696,600|0|0.00%|
|二、无限售流通股|254,012,234|69.33%|0|0|254,012,234|69.46%|
|三、总股本|366,395,290|100.00%|0|696,600|365,698,690|100.00%|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次股权激励计划的终止符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，本次终止股权激励计划及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。
本次股票期权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股票期权激励计划相关文件亦终止执行。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司因2018年业绩考核未达标导致第三个解锁期尚未达到解锁条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股，回购价格8.27元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。终止2016年激励计划并回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意终止《2016年限制性股票激励计划》并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：公司因2018年业绩考核未达标导致第三个解锁期尚未达到解锁条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定终止该限制性股票激
励计划及与之配套的《股权激励计划实施考核办法》，并回购注销第三个解锁期
未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股，回购价格8.27元/股。董事会关于
本次终止前述限制性股票激励计划并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会终止前述限制性股票激励计划并回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计696,600股。
七、律师的法律意见
福建懿茂律师事务所发表意见认为：公司本次回购注销与终止事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销事项的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。本次限制性股票激励计划终止后即失去法律效力，所有与限制性股票激励计划相关文件亦终止执行。
八、备查文件
1、《第四届董事会第三十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《福建懿茂律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司终止<2016年限制性股票激励计划>并回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的之法律意见书》。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会