证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2018—004天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于控股子公司天房紫荆（深圳）投资发展有限公司收购深圳市华特城建设发展有限公司土地使用权及鼎泰成华（深圳）实业发展有限公司房屋相关权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”）已于2017年7月在深圳成立控股子公司天房紫荆（深圳）投资发展有限公司（以下简称“天房紫荆”），注册资本为 1000万元，公司持股比例为55%。现天房紫荆拟收购深圳市华特城建设发展有限公司（以下简称“华特城公司”）持有的二宗土地土地使用权及鼎泰成华（深圳）实业发展有限公司（以下简称“鼎泰成华”）持有的房屋相关权益，现说明如下：
一、重要内容提示：
（一）交易简要内容
天房发展、中商紫荆（深圳）投资有限公司（以下简称“中商紫荆”）、天房紫荆、华特城公司、鼎泰成华就华特城公司在深圳市龙岗区平湖街道所有的二宗土地（宗地号G05203-0072、G05203-0074）的城市更新开发展开合作。
天房发展与中商紫荆共同投资，推进城市更新工作，已合作成立项目开发公司天房紫荆，天房发展占比55%，中商紫荆占比45%，天房发展负责天房紫荆的运营。天房紫荆作为项目开发实施主体承担本项目开发实施工作。天房紫荆对本项目的土地补偿款和房屋拆迁安置补偿款合计为壹拾柒亿元整（小写¥1,700,000,000.00元）。其中对华特城公司支付土地补偿款为肆亿伍仟万元整（小写¥450,000,000.00元），对鼎泰成华支付的房屋拆迁安置补偿款为壹拾贰亿伍仟万元整（小写¥1,250,000,000.00元）。
（二）本次交易未构成关联交易
（三）本次交易未构成重大资产重组
（四）交易实施不存在重大法律障碍
（五）交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
如本次交易经天房发展董事会审议批准后，须经过华特城公司股东会审议批准，并经天房发展、中商紫荆、天房紫荆、华特城公司、鼎泰成华签订协议后方可实施。其中，本次交易涉及的融资方案须经天房发展另行召开董事会或股东大会审议通过后方可实施。
（六）其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
风险点一：待拆迁补偿安置协议备案完成后，支付相关补偿款，存在华特城公司及鼎泰成华没有按期在约定时间内解除开发项目用地的各项冻结、查封并提供实施主体申报所需材料或凭证，或者债务总额超出预期导致天房紫荆延期取得实施主体确认的风险。
风险点二：项目的拆除工作能否按照事先约定的时间完成。
二、简要介绍本次交易的基本情况
（一）天房发展、中商紫荆、天房紫荆、华特城公司、鼎泰成华就华特城公司在深圳市龙岗区平湖街道所有的二宗土地（宗地号G05203-0072、G05203-0074）的城市更新开发展开合作。
1、天房发展与中商紫荆共同投资，推进城市更新工作，已合作成立项目开发公司天房紫荆，天房发展占比55%，中商紫荆占比45%，天房发展负责天房紫荆的运营。天房发展、中商紫荆共同按比例投入资金及通过设立基金方式共同融资，作为出资方为项目拆迁安置补偿提供资金。天房紫荆作为项目开发实施主体承担本项目开发实施工作。
2、中商紫荆、华特城公司和鼎泰成华就华特城公司债务清偿问题已签署合作协议和房屋转让协议。华特城公司账户因债务问题已被冻结，需鼎泰成华替其偿还债务。华特城公司同意由鼎泰成华代华特城公司清偿债务，华特城公司把上述两个地块上的房屋等建筑物及构筑物转让给鼎泰成华。若在本项目后续的合作过程中，鼎泰成华不能取得房屋拆迁备案手续，则天房紫荆公司支付给鼎泰成华的所有款项均视为是对华特城公司的拆迁安置补偿，目的是为解除上述两块土地的债务和拆除土地上的建筑物使土地得以具备重新开发项目的功能。
3、天房紫荆对本项目的土地补偿款和房屋拆迁安置补偿款合计为壹拾柒亿元整（小写¥1,700,000,000.00元）。其中对华特城公司支付土地补偿款为肆亿伍仟万元整（小写¥450,000,000.00元），对鼎泰成华支付的房屋拆迁安置补偿款为壹拾贰亿伍仟万元整（小写¥1,250,000,000.00元）。
4、华特城公司和鼎泰成华作为权利主体，一致同意由天房紫荆作为本开发项目城市更新计划申报主体和实施主体申请人。
5、天房紫荆对本项目的土地补偿款和房屋拆迁安置补偿款合计为壹拾柒亿元整（小写¥1,700,000,000.00元），即交易标的的交易价格为人民币壹拾柒亿元（小写¥1,700,000,000.00元）；交易标的经评估单位评估后的评估价值为壹拾柒亿零贰佰零叁万贰仟贰佰元整（小写¥1,702,032,200.00元）；交易标的的账面价值为人民币陆亿零叁佰肆拾玖万伍仟柒佰壹拾陆元贰角肆分（小写¥603,495,716.24元）。交易价格与评估价值的溢价率为-0.12%，交易价格与账面价值的溢价率为181.69%。
（二）如本次交易经天房发展董事会审议批准后，须经过华特城公司股东会审议批准，并经天房发展、中商紫荆、天房紫荆、华特城公司、鼎泰成华签订协议后方可实施。其中，本次交易涉及的融资方案须经天房发展另行召开董事会或股东大会审议通过后方可实施。
三、交易各方当事人情况介绍
（一）中商紫荆（深圳）投资有限公司
第一部分：中商紫荆基本情况
1、企业性质：有限责任公司（法人独资）
2、注册地：深圳市龙岗区平湖街道山厦社区平安大道与惠华路交界的山厦大厦8楼823A室
3、主要办公地点：深圳市龙岗区平湖街道山厦社区平安大道与惠华路交界的山厦大厦8楼823A室
4、法定代表人：黄先桃
5、注册资本（万元）：5000
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发、物业管理、房屋租赁、企业管理咨询；从事保付代理业务（非银行融资类）。
7、主要股东（或实际控制人）：大连华亿兄弟投资咨询有限公司持有公司100%的股权，为公司的控股股东。
第二部分：中商紫荆最近三年发展状况
中商紫荆成立于 2016年 10月 10日，除与天房发展成立天房紫荆（深圳）投资发展公司外无其他经营业务。
第三部分：中商紫荆和天房发展之间关系
中商紫荆目前与天房发展合资成立天房紫荆（深圳）投资发展有限公司，占有合资公司45%股权，已投入资本金壹佰叁拾伍万元整（小写¥1,350,000.00元）。
第四部分：中商紫荆最近一年主要财务指标
截止2017年9月30日，公司资产总额1,359,867.46元，所有者权益-36,932.54元，营业收入为0元，净利润为-36,932.54元。
（二）天房紫荆（深圳）投资发展有限公司
第一部分：天房紫荆基本情况
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：深圳市龙岗区平湖街道山厦社区山厦大厦8楼823A室
3、主要办公地点：深圳市福田区圣廷苑酒店世纪楼 11层1117室
4、法定代表人：孙建峰
5、注册资本（万元）：1000
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务
7、主要股东（或实际控制人）：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
第二部分：天房紫荆最近三年发展状况
天房紫荆成立于2017年7月20日，成立后准备进行深圳市龙岗区平湖街道华特城公司所有的二宗土地（宗地号G05203-0072、G05203-0074）的城市更新开发工作。
第三部分：天房紫荆和天房发展之间关系
天房紫荆为天房发展与中商紫荆合作成立的控股子公司，天房发展占股比例为55%。天房紫荆的董事长孙建峰为天房发展董事、副总经理；天房紫荆董事金静、王峙分别为天房发展总经济师、设计总监；天房紫荆监事纪建刚为天房发展总会计师。
第四部分：天房紫荆成立不足一年，以披露的天房紫荆实际控制人——天房发展的财务资料为准。
（三）深圳市华特城建设发展有限公司（以下称“华特城公司”）
第一部分：华特城公司基本情况
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：深圳市罗湖区解放路名仕阁 B栋805单位
3、主要办公地点：深圳市罗湖区解放路名仕阁B栋805单位
4、法定代表人：余文翔
5、注册资本（万元）：2000
6、主营业务：甘肃产的农业机械、中小农具、棉麻、土产品、五金矿产、化工产品、木材。家用电子产品，日用百货，日用杂品，空调器，制冷电器。(凡属专营商品按规定办)；在合法取得的地块上从事房地产开发经营。
7、主要股东（或实际控制人）：余文翔持有公司69%的股权，为公司的控股股东；公司经营过程中余文翔能够实际支配公司的行为，因此，余文翔为公司实际控制人。
控股股东及实际控制人的基本情况如下：
余文翔，男，汉族，1972年3月29日出生，身份证号码：33032419720329085X，户籍住址：辽宁省大连市中山区武汉街73号21-10，无国外永久居留权
第二部分：华特城公司最近三年发展状况
华特城公司最近三年来，未开展实际运营业务。
第三部分：华特城公司和天房发展之间关系
华特城公司与上市公司、上市公司的控股子公司就其深圳龙岗平湖山厦社区的土地权准备进行开发合作。
第四部分：华特城公司最近一年主要财务指标
截止 2017年 12月 31日，公司资产总额 629,824,052.87元，所有者权益20,000,000.00元。最近一年的营业收入和净利润均为0。
（四）鼎泰成华（深圳）实业发展有限公司（以下称“鼎泰成华”）
第一部分：鼎泰成华基本情况
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地：深圳市福田区福保街道丽港湾花园丽海阁 8B
3、主要办公地点：深圳市福田区福保街道丽港湾花园丽海阁 8B
4、法定代表人：黄鹰鸣
5、注册资本（万元）：5000
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑设计咨询；金属材料、建筑材料的批发；工程项目管理；工程技术咨询；工程造价咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7、主要股东（或实际控制人）：王军持有公司90%的股权，为公司的控股股东；公司经营过程中王军能够实际支配公司的行为，因此，王军为公司实际控制
人。
控股股东及实际控制人的基本情况如下：
王军，女，汉族，1989年5月22日出生，身份证号码：210283198905220022，户籍住址：辽宁省庄河市城关街道海洋村沙岗屯25号，无国外永久居留权
第二部分：鼎泰成华最近三年发展状况
鼎泰成华成立于2017年8月10日。
第三部分：鼎泰成华和天房发展之间关系
鼎泰成华与上市公司、上市公司的控股子公司就其深圳龙岗平湖山厦社区的房屋使用权准备进行开发合作。
第四部分：鼎泰成华最近一年主要财务指标
截止2017年12月31日，公司资产总额0，所有者权益-1328.00元，营业收入为0，净利润为-1328.00元。
四、交易标的的基本情况
（一）交易标的
第一部分土地使用权及房屋相关权益
1、交易标的名称和类别
交易标的为深圳市华特城建设发展有限公司所有的两宗土地 G05203-0072（土地证编号：深房地字第 6000190276号，市场用地）和G05203-0074（土地证编号：深房地字第6000190275号，工业用地）及土地上的建筑物和构筑物。
2、权属状况和相关资产运营情况的说明
华特城公司与鼎泰成华公司签订的房屋转让协议，华特城公司以人民币壹拾贰亿伍仟万元整（小写¥1,250,000,000.00元）价格将地上附着物转让给鼎泰成华。
1995年2月21日，深圳甘肃农副土特产工贸公司（华特城公司前身，未变更名称前）与深圳市规划国土局龙岗分局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（编号为深龙地合字（1995）050号），获得编号为 G05203-1号地块，面积为52,150.70平方米。
1996年 8月，深圳甘肃农副土特产工贸公司（华特城公司前身，未变更名称前）与深圳市规划国土局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（编号为深龙地合字（1996）156号），获得编号为 G05203-3号地块，面积为 20,805.60平方米。
2004年9月23日，深圳甘肃农副土特产工贸公司（华特城公司前身，未变
更名称前）与深圳市国土资源和房产管理局局签订《关于深龙地合字[1995]050、[1996]156号土地出让合同变更协议》。深圳甘肃农副土特产工贸公司分别经深龙地合字[1995]050号用地合同书及其补充合同（补1、补2）、[1996]156号用地合同书，取得了地块编号分别为G05203-1、G05203-3，用途为工业，面积分别为52150.7、20805.6平方米的土地使用权，之后，G05203-1地块分割成 G05203-1（1）、G05203-1（2）、G05203-1（3）、G05203-1（4）等四宗地；G05203-3地块分割成G05203-3（1）、G05203-3（2）、G05203-3（3）、G05203-3（4）四宗地，并先后办理了深房地字第1000069、1000038、6000086996、1000035、1010078、101004、101003、1009921号《房地产证》。
为更好地开发利用土地，1998年底，深圳甘肃农副土特产工贸公司（华特城公司前身，未变更名称前）与原深圳市规划国土局龙岗分局协商，同意从G05203-1（1）、G05203-1（2）、G05203-1（3）、G05203-1（4）、G05203-3（1）、G05203-3（2）、G05203-3（3）、G05203-3（4）等八宗用地中核定 35001.51平方米作为市场用地，宗地号为G05302-0072。原合同用地范围内的 72956.3平方米土地扣除 G05203-0072外，剩余土地进行合并。合并后土地面积为 37954.79平方米，宗地编号为G05203-0074，该用地维持原工业性质和土地利用要求。
（1）G05203-0072（土地证编号：深房地字第 6000190276号），面积为35,001.51平方米，土地用途为市场用地，使用年限40年，自1998年12月1日至 2038年 11月 30日，权利人：深圳市甘肃农副土特产工贸公司（华特城公司前身，未变更名称前）。
查封编号：6000009368，2006年8月24日，深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局依据深房许字（2006）龙岗 50号，查封说明为该宗地上的建筑物平湖华龙土特产品批发市场已于2006年8月24日经深房许字（2006）龙岗50号《深圳市房地产预售许可证》批准预售。
（2）G05203-0074（土地证编号：深房地字第 6000190275号），面积为37,954.79平方米，土地用途为工业用地，使用年限50年，自1992年3月10日至 2042年 3月 9日，权利人：深圳市甘肃农副土特产工贸公司（华特城公司前身，未变更名称前）。
抵押编号：2006抵0622，抵押权首次登记日期：2006年 3月 10日，抵押人：深圳市甘肃农副土特产工贸公司（华特城公司前身，未变更名称前）；抵押权人：中国农业银行深圳布吉支行，被担保主债权数额 8,235,000元人民币，抵
押事项名称为一般抵押设立登记。
查封编号：6000027930，2015年7月9日，深圳市南山区人民法院以（2009）深南法执字第4104-4105号执行裁定书及协助执行通知书继续查封该房产，续封期限三年（2015年 7月 9日到 2018年 7月 8日），2012年 11月 16日，浙江省温州市中级人民法院以（2012）浙问商初字第 29号第一轮候查封该宗地，查封期限自转为正式查封之日起两年。2012年 12月 18日，深圳市中级人民法院以（2012）深中法执字第792、793、797、798号第二轮候查封该宗地，查封期限自转为正式查封之日起两年。2013年3月29日，深圳市龙岗区人民法院以（2013）深龙法执字第314号执行裁定书及协助执行通知书第三轮候查封该宗地，查封期限自转为正式查封之日起两年。2013年 5月 28日，深圳市龙岗区人民法院以（2012）深龙法执字第 5184等 6案号民事裁定书及协助执行通知书第四轮候查封该宗地，查封期限自转为正式查封之日起两年。2013年 10月 23日，深圳市福田区人民法院以“（2013）深福法执字第1757号”第五轮查封该宗地，查封期限自转为正式查封之日起两年（已解除）。2013年10月23日，深圳市福田区人民法院以“（2013）深福法执字第4557号”第六轮候查封该宗地，查封期限自转为正式查封之日起两年（已解除）。2014年 5月 26日，深圳市福田区人民法院以（2010）深福法执字第 3343号第七轮候查封该宗地，查封期限自转为正式查封之日起两年。2015年 12月 29日，深圳市罗湖区人民法院以（2015）深罗法执字第3051号第八轮候查封该宗地，查封期限自转为正式查封之日起三年。2016年3月23日，深圳市中级人民法院以（2014）深中法执恢字第297、298号第九轮候查封。2016年5月30日，深圳市南山区人民法院以（2014）深南法执字第2459号第十轮候查封。
1997年 8月 9日，深圳甘肃农副土特产工贸公司取得深圳市规划国土局龙岗分局核发的《建设用地规划许可证》（深规龙规许字[1996]0261号）；2000年1月 14日，深圳甘肃农副土特产工贸公司取得深圳市规划国土局龙岗分局核发的《建设工程规划许可证》（编号：LG2000008号）；深圳市甘肃农副土特产工贸公司取得深圳市龙岗区建设局核发的建设工程施工许可证（编号：2000-0040号），允许对该地块进行建设，允许建设 1栋 7层的 8千吨冷库，建筑面积 18,166.06平方米，项目名称为平湖华龙土特产品批发市场8千吨冷库。
2000年9月18日，深圳甘肃农副土特产工贸公司取得深圳市规划国土局龙岗分局核发的《建设工程规划许可证》（编号：LG2000237号）；2004年12月20
日，深圳甘肃农副土特产工贸公司取得深圳市规划国土局龙岗分局核发《建设用地规划许可证》（深规许字06-2004-0382号）；2001年3月21日，深圳市甘肃农副土特产工贸公司取得深圳市龙岗区建设局核发的建设工程施工许可证（编号：2001-0046号），允许对市场地块进行建设，建设的华龙土特产品批发市场，1栋6层，建筑面积32,410平方米；
2006年8月24日，甘肃农副土特产工贸公司取得深圳市国土资源和房产管理局核发的《深圳市房地产预售许可证》（编号：深房许字（2006）龙岗50号），允许“深圳市平湖华龙土特产批发市场”进行预售。截至目前，华特城公司已预售房屋套数88套，通过司法程序强制处理房产共计23套。不存在执行过户或权属发生转移的情况。
公司涉及的诉讼和债务情况如下表：
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|执行案号|债权人|判决案号|判决情况|本息合计(元)|
|(2016)粤03 执恢273号|中国农业银行布吉支行|（2008）粤高法民二终字第142号|深圳甘肃农副土特产公司（简称“甘肃公司”）偿还贷款本金8,233,786.24元及利息（从2005年12月30日起至2006年6月20日止，以16,000,000.00元为基数按借款合同约定的贷款利率计算利息，按当期未还利息为基数以约定利率计算复利；从2006年6月21日起至清偿借款之日止，以当期未还借款本金为基数按借款合同约定的罚息利率计算逾期罚息，甘肃公司从已经支付的利息，1,278,586.63元从中相应扣减），景亿公司对上述债务承担连带清偿责任。如未按判决确定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。两被告承担一审案件受理费、财产保全费共计人民币129,716.91元。甘肃公司承担二审案件受理费13,595.00元。|19,706,038.62|
|(2016)粤03 执恢274号|中国农业银行布吉支行|（2008）粤高法民二终字第143号|深圳甘肃农副土特产公司（简称“甘肃公司”）偿还贷款本金44,460,000.00元及利息（从2005年12月30日起至2006年12月20日止，以44,460,000.00元为基数按借款合同约定的贷款利率计算利息，按当期未还利息为基数以约定利率计算复利，从2006年12月21日起至清偿借款之日止，以 44,460,000.00 元本金为基数按借款合同约定的罚息利率计算逾期罚息，甘肃公司已经支付的利息 3,536,199.61元从中相应扣减），布吉支行对甘肃公司提供被告新鸿顺公司对布吉支行抵押担保外的债权承担连带清偿责任。其代偿后，有权向甘肃公司追偿。如未按约定的期间履行给付义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息。两被告承担一审案件受理费及保全费共计463,461.08元。甘肃公司承担二审案件受理费27,776.00元。|109,959,040.50|

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|（2014）深南法执字第2459号|谭冰|（2014）深南法民 一 初 字 第135号|判决华特城偿还借款2,000,000.00元及逾期还款滞纳金，王瑜对上述债务承担连带清偿责任，驳回谭冰的其他诉讼请求。|6,583,794.67|
|（2012）深 中 法执 字792 、797、798号|游卓凡|【2010】深仲裁字第850、851、849号|（2010）深仲裁字第849号---支付违约金158,916.78元，仲裁费 14,483.00 元，如未按期支付则需支付迟延履行期间的债务利息。（2010）深仲裁字第 850 号--支付违约金158,916.78元，仲裁费14,483.00元，如未按期支付则需支付迟延履行期间的债务利息。（2010）深仲裁字第851号---支付违约金 159,071.04 元，仲裁费 14,489.00 元，如未按期支付则需支付迟延履行期间的债务利息。|709,789.25|
|（2012）深 中 法执字793号|龙虹|【2010】深仲裁字第 848号|支付违约金158,916.78元，仲裁费14,483.00元。如未按规定支付上述款项，加倍支付迟延履行期间的债务利息。|299,649.36|
|(2010)深福法执字第3343号|深圳报业集团|(2009) 深福法民 二 初 字 第2094号|（2009）深福法民二初字第2094号---在判决生效之日起十日内支付广告发布费6,589,549.00元，支付违约金9,871.00元，逾期未支付加倍支付迟延履行期间的债务利息。|12,904,153.80|
|（2009）深南法执字第4105号|宋小民|（2008)深南法民 一 初 字 第1507号|（2008）深南法民一初字第1507号---判决偿还贷款本金2,222,222.00元及利息，王瑜对上述债务承担连带清偿责任。|6,995,569.67|
|（2010）深 南 法执 字 第2952号|深圳市通银融资担保有限公司|（2010）深南法民二初字第1号|（2010）深南法民二初字第1号---判决工贸公司支付担保费660,000.00元，支付违约金，王瑜对上述债务承担连带责任，驳回其他诉讼请求。|2,030,143.57|
|（2013）深 南 法执 字 第630号|深圳市通银融资担保有限公司|（2010）深南法民二初字第846号|（2010）深南法民二初字第846号---判决工贸公司支付逾期担保费445,387.27元（暂计），工贸公司向通银融资公司支付违约金，王瑜对上述债务承担连带清偿责任，承担完责任后，有权向工贸公司追偿，驳回其他诉讼请求。|1,300,438.35|
|（2009）深 南 法执 字 第4104号|张兵|（2008）深南法民一初字第1300号|（2008）深南法民一初字第1300号---被告深圳甘肃农副土特产工贸公司偿还张兵借款人民币43,000,000.00元及利息（其中，2008年4月11日起至2009年4月10日止按年利率25%计付，2009年4月11日至2009年9月30日止按年利率20%计付，逾期则按人民法院执行有关规定执行），王瑜承担连带责任；深圳甘肃农副土特产工贸公司承担人民币133,136.50元的案件受理费及保全费，王瑜承担连带责任。|78,379,448.17|
|（2012）深 罗 法执 一 字第 1724号|倪勤光、彭宏伟、倪裕光|【2012】深仲裁字第 202号|【2012】深仲裁字第202号---华特城应于本裁决书送达之日起 15 日内就本案房地产办理预售登记，并就本案房地产具备转移登记条件之日起 15 日内按合同约定为三申请人办理房地产权属证书，三申请人按约定份额享有财产权利及登记后的物权；华特城支付逾期办理房产证违约金人民币1,098,240.00元，仲裁费50,150.00元由华特城承担，若未按期支付则加倍支付迟延履行期间的债务利息。|1,883,189.44|

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|（2012）深 龙 法执 字 第5924号|彭宏伟|（2011）深龙法民三初字第5961号|（2011）深龙法民三初字第5961号---解除补充协议书，华特城支付彭宏伟商铺回租租金、违约金、受理费、公告费等。|1,540,806.20|
|（2012）深 龙 法执 字 第5926号|倪裕光|（2011）深龙法民三初字第5962号|（2011）深龙法民三初字第5962号---解除补充协议书，华特城支付倪裕光商铺回租租金、违约金、受理费、公告费等。|1,156,708.00|
|（2012）深 龙 法执 字 第5925号|倪勤光|（2011）深龙法民三初字第5963号|（2012）深龙法执字第5925号---轮候查封了华特城名下位于平湖华龙土特产批发市场一层1034-1073共40套商铺，轮候查封华特城名下的宗地号为G05203-0074土地，轮候冻结华特城持有的深圳市平湖华龙土特产品批发市场80%的股权。|1,922,919.80|
|（2012）深 龙 法执 字 第5193号|林泰先|（2013）深龙法民三初字第439号|（2013）深龙法民三初字第439号---解除《认购合同》，华特城偿还购房款人民币770,977.00元，并支付利息，返还定金20,000.00元，驳回其他诉讼请求。如未按时支付，加倍支付迟延履行期间的债务利息。|1,810,905.27|
|（2012）深 龙 法执 字 第5194号|林泰先|（2012）深龙法民三初字第440号|（2013）深龙法民三初字第440号---解除《认购合同》，华特城偿还购房款人民币770,977.00元，并支付利息，返还定金20,000.00元，驳回其他诉讼请求。如未按时支付，加倍支付迟延履行期间的债务利息。|1,810,905.27|
|（2012）深 龙 法执 字 第5184号|宋三意|（2012）深龙法民三初字第441号|（2013）深龙法民三初字第441号---解除《认购合同》，华特城偿还购房款人民币273,428.00元，并支付利息，返还定金20,000.00元，驳回其他诉讼请求。如未按时支付，加倍支付迟延履行期间的债务利息。|673,850.19|
|（2009）深 罗 法执 一 字635号|段晋霞、曲云、曲凯、曲虹|(2008) 深 罗法民一初字第1214号|(2008)深罗法民一初字第1214号---确认欠原告本金人民币1,292,140.00元，两被告自2007年6月6日起按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息，案件受理费8,654.50元。|1,978,239.60|
|（2013）深 龙 法执 字 第217号|刘亚珍|（2012）深龙法民三初字第2323号|（2012）深龙法民三初字第2323号---解除认购合同，被告需返还购房款人民币721,000.00元，支付利息（以人民币721,000.00元为计算基数，参照中国人民银行同期贷款基准利率，自2007年2月28日计至本案生效判决确定的履行期间届满之日止），返还定金人民币20,000.00元，若未按期支付，需加倍支付迟延履行期间的债务利息，支付人民币14,306.00元的案件受理费。（2013）深龙法执字第217号---暂无可供执行的财产，终结执行。|1,642,185.81|
|（2012）深 罗 法执 一 恢字第 53号|赵春成|【2009】深仲裁字第 620号|【2009】深仲裁字第620号---返还购房款820,914.00元，支付利息89,126.60元，违约金147,557.40元，律师费40,000.00元，仲裁费29,326.00元。（2012）深罗法执一恢字第53号---无财产可供执行，现终结执行。|1,551,163.49|

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|（2011）深 中 法执 字 第423号|宁夏长信资产经营有限公司|（2005）粤高法民二终字第198号|（2005）粤高法民二终字第198号判决书---维持原判即判决工贸公司偿还借款本金人民币3,600,000.00万元及利息，驳回汇通支行之于华龙公司的诉讼请求。|7,135,024.50|
|（2010）深 罗 法执 一 字1790号|庄泽毫|（2009）深罗法民二初字第2217号|（2009）深罗法民二初字第2217号---判决工贸公司偿还借款本金人民币2,982,000.00元，并支付利息，被告张兵、深圳市通银担保投资有限公司、王瑜负担连带清偿责任，清偿完后可向工贸公司追偿，驳回其他诉讼请求。|10,027,035.72|
|（2010）深 罗 法执 二 字654号|四川阿坝耗牛产业联合有限责 任 公司、四川南方实业有限责任公司|(2009) 深 罗法民二初字第1254号|(2009)深罗法民二初字第1254号---两被告偿还本金人民币11,500,000.00元及利息1,202,698.00元（暂计算至2008年12月31日），如未按调解书指定的期间履行，两被告需加倍支付迟延履行期间的债务利息，支付案件受理费49,008.50元。（2009）深罗法执二字977号---轮候查封深圳甘肃农副土特产工贸公司所有的深圳市平湖镇厦村面积为37,955.68平米的用地，终结本次执行。|25,791,586.00|
||甘肃省信托投资有限责任公司|(2009) 深 罗法民二初字第1435号|(2009)深罗法民二初字第1435号---被告偿还借款本金人民币4,000,000.00元，在调解书生效后两年内清偿完毕。如未按期支付，加倍支付迟延履行期间的债务利息。|7,023,793.33|
|(2009)深罗 法 执二 字 第1028号|甘肃省信托有限责任公司|（2008）深罗法民二初字1648号|（2008）深罗法民二初字1648号---判决被告偿还原告贷款本金人民币700,000.00元及利息（利息按合同约定及中国人民银行规定的同期贷款利率计付，计息时间从1988年4月到本案执行完毕之日止），被告未在指定期间履行，加倍支付迟延履行期间的债务利息，被告承担人民币28,008.00元案件受理费。|2,272,245.92|
|(2015)深罗 法 执一 字 第3051号|姜毅尧|(2008) 深 罗法民一初字第 2615 号、（2015）深中法民终字第1169号|(2008)深罗法民一初字第2615号—-华特城应在判决生效之日起偿还借款本金2,500,000.00元及相应的利息和滞纳金，王瑜对上述还款承担连带付款义务，驳回其他诉讼请求。|6,997,569.67|
|（2013）深 龙 法执 字 第314号|李祝茹|（2012）深中法民终字第2158号|（2012）深中法民终字第2158号---华特城偿还借款人民币6,000,000.00元，支付违约金，王瑜对上述欠款及违约金承担清偿责任并支付律师费，驳回李祝茹其他诉讼请求。|16,930,788.38|
|（2010）深龙法执字第2042号|深圳潮阳建筑工程公司|（2010）深龙法民初字第 300号|（2010）深龙法民初字第300号---被告深圳农副土特产工贸公司、深圳市平湖华龙土特产品批发市场偿还工程款合计人民币32,270,826.00元，工程款享有优先受偿权。两被告逾期支付款项，原告可按照法定利率双倍计算利息。两被告支付人民币101,577.50元的案件受理费。|60,755,347.95|

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|（2007）深 罗 法执 一 字第 1837号|深圳市金凌投资有限公司|（2007）深仲调字第32号|（2007）深仲调字第32号---偿还借款本金7,896,868.00元，支付律师费第一期200,000.00元，第二期196,600.00元，仲裁费45,859.00元，深圳市平湖华龙土特产品批发市场有限公司承担连带保证责任。|12,364,556.22|
|成都市金牛区人民法院(2009)金牛执字第 1813-3号|拓利明|||2,000,000.00|
||上海浦东发展银行股份有限公司温州城东支行|（2013）浙商终字51号判决|（2013）浙商终字 51 号判决偿还借款本金 5,925,0750.00元及利息、逾期利息，永顺公司、林顺光对借款本金承担连带担保责任，但其对包括上述债务在内的编号为ZB9004200800000045 的《委托贷款最高额保证合同》、ZB9004200800000045 的《委托贷款最高额保证合同》项下所有主债务承担连带保证责任的总额以最高保证金额60,000,000.00元为限，万顺公司、交大公司、华特城公司、瑞祥公司、陈爱芳、余文祥对上述第一项还款义务承担连带保证责任，承担完责任后有权向光大公司追偿。|40,000,000.00|
|未起诉|工人日报社||投资款转债权|33,000,000.00|
|未起诉|深圳市骏龙达建筑工程有限公司||冷库框架建筑工程款|12,000,000.00|
|未起诉|深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司||市场内外立面装修工程款|20,000,000.00|
|未起诉|赵锡源||担保债务|55,000,000.00|
|未起诉|孙德志||担保债务|78,000,000.00|
|未起诉|王军||担保债务|27,000,000.00|
|合计||||671,136,886.72|

3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
交易标的的账面价值为人民币陆亿零叁佰肆拾玖万伍仟柒佰壹拾陆元贰角肆分（小写¥603,495,716.24元）。
（二）交易标的评估情况
1、对本次交易的标的物深圳市龙岗区平湖街道山厦社区华特城所有的二宗
土地（宗地号G05203-0072、G05203-0074）及其地上厂房、冷库、中国特产城
和超建的 1669.6㎡市场价值提供评估服务的评估单位为上海众华资产评估有限公司深圳分公司。该评估机构具有从事证券、期货业务资格。
评估基准日：2017年12月31日。
采用的评估方法：假设开发法。
假设前提：
①本次评估是以本项目依据深圳市城市更新（工业用地改居住用地）相关政策确定的城市更新的规划指标进行测算的，更新规划指标如下表所示：
项目规划指标表
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|-|-|-|
|序号|项目|面积（㎡）|
|1|拆迁用地面积|72,957.2|
|2|学校用地面积|16,300|
|3|贡献比例|27.1%|
|4|建设用地面积|55,127.8|
|其中|商品住宅|71,391.7|
||安居型商品房|239,325.1|
||商业|11,300|
||公建配套|8,750|
|5|计容积率建筑面积|330,766.8|
|6|不计容积率面积|100,800|
|7|地下车库（个）|2,800|
|8|总建筑面积|431566.8|
|9|建筑容积率|6.0|
|10|合计可售面积|322016.8|

备注本次评估是基于估价对象规划指标下的土地市场价值咨询，如最终政府主管部门批准的规划指标有所增加或减少，估值应做调整。
②假设本项目开发实施主体在价值时点2017年12月31日起能顺利推进本项目的收购、拆迁、申报立项、专项规划等一系列城市更新前期工作，并可顺利按上述规划指标进行申报，以此作为本次估价的假设前提。
评估结果：
经采用假设开发法评估，华特城公司及鼎泰成华持有的深圳市龙岗区平湖街道山厦社区G05203-0074、G05203-0072两宗土地及宗地上的所有附着物的评估值人民币壹拾柒亿零贰佰零叁万贰仟贰佰元整（小写¥1,702,032,200.00元）。其中鼎泰成华的产权估值为人民币壹拾貳亿伍仟万元整（小写¥1,250,000,000.00元）、华特城公司的产权估值为人民币肆亿伍仟贰佰零叁万贰仟贰佰元整（小写
¥452,032,200.00元）。
2、本次评估采用假设开发法进行评估，评估测算的依据包括：
①不动产总价测算
不动产总价测算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|面积（平米）|单价（元/平米）|开发后价值（元）|
|商品住宅|71,391.70|39,100.00|2,791,415,470.00|
|安居型商品房|239,325.10|20,200.00|4,834,367,020.00|
|商业|11,300.00|44,000.00|497,200,000.00|
|合计|322,016.80||8,122,982,490.00|

②建安成本测算
建安成本单价测算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|住宅/安居房|商业|公共配套|
|||单价（元/平米）|单价（元/平米）|单价（元/平米）|
|一|土建工程|2,711.00|3,711.00|1,911.00|
|二|安装工程费|800.00|570.00|400.00|
|三|装修工程|675.00|750.00|500.00|
|四|室外配套|150.00|150.00|100.00|
|五|其他（场地平整，临时道路，水电等）|50.00|50.00|50.00|
|单方造价||4,386.00|5,231.00|2,961.00|
|建造成本||1,377,277,684.80|59,110,300.00|25,908,750.00|
|建造成本合计||1,447,822,934.80|||

项目建安成本=住宅/安居房建安成本+商业建安成本+公共配套设施建安成本
=1,362,803,884.80+59,110,300.00+25,908,750.00
=1,447,822,934.80元
③前期及其他费用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|计算式||费率|金额（元）|取价依据|
|||1.60%|||建设部[2002]10号、计办价格[2002]1153号|
|勘察设计费|建安成本×费率|||23,165,166.96||
|建设单位管理费|建安成本×费率||1.50%|21,717,344.02|财建［2002］394号|
|招标代理服务费|建安成本×费率||0.20%|2,895,645.87|计价格[2002]1980号|
||||||建设工程监理收费管理规定〔2007〕670号|
|工程监理费|建安成本×费率||1.20%|17,373,875.22||
||||||国家计委、环保总局、价格（2002）125号|
|环境影响评价费|建安成本×费率||0.06%|868,693.76||
|墙体节能基金|建筑面积×费率||10.00|3,220,168.00|深建字[2016]183号|
|合计||||69,240,893.83||

④开发建设期相关税费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用项目|计算式||费率|金额（元）|取价依据|
|城市基础设施配套费|建安成本×费率|0.5%||72,391,146.74|粤价【2003】160号|

⑤管理费用
||||
|-|-|-|
|公式|金额（元）||
|管理费用=（建安成本+开发建设期相关税费）*3%||47,683,649.26|

⑥不可预见费
不可预见费又称为预备费，是指考虑、建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的这部分内容。本次评估取建安成本、前期及其他费用、开发建设期相关税费、管理费用之和的3%，则：
不可预见费
=建安成本+前期及其他费用+开发建设期相关税费+管理费用
=（1,447,822,934.80+69,240,893.83+72,391,146.74+47,683,649.26）×3%
=49,114,158.74元
⑦总开发成本
||||
|-|-|-|
|项目名称||费用（元)|
|建安成本及前期费用||1,447,822,934.80|
|前期及其他费用||69,240,893.83|
|开发建设期相关税费|城市基础设施配套费|72,391,146.74|
|管理费用||47,683,649.26|
|不可预见费用||49,114,158.74|
|总开发成本||1,683,011,648.36|

⑧投资利息
开发投资期为 3年，投资期内均匀投入，估价期日银行一年期贷款利率4.75%，采用复利计算
||||
|-|-|-|
|公式|金额（元）||
|投资利息=总开发成本*（1+4.75%）^(3/2)-1）/2||121,561,140.37|

⑨开发利润
根据国务院国资委财务监督与考核评价局制定的根据 2014年《企业绩效评价标准值》，房地产全行业的销售（营业）利润率约为9.5%～20.0%。结合本委估宗地实际情况，本次开发利润采用销售利润率。综合考虑深圳当地商住用地土地开发投资回报情况及中国人民银行公布的利率水平等多方面因素，同时对目前当地房地产开发企业的销售利润情况分析，并结合委估宗地所在区域的规划方向确定其拟建房地产项目的销售利润为15%。
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|-|-|-|
|公式|金额（元）||
|开发利润=总开发价值*销售利润率||1,218,447,373.50|

⑩销售费用及销售税费
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|-|-|-|-|
|项目名称|税率|金额（元）|备注|
|销售费用|3%|243,689,474.70|销售收入*3%|
|增值税|11%、6%|676,043,702.53||
|销项税|11%|823,440,946.90||
|进项税|11%、6%|147,397,244.37||
|城市维护建设税|增值税的5%|33,802,185.13||
|教育费附加|增值税的3%|20,281,311.08||
|地方教育费附加|增值税的2%|13,520,874.05||
|印花税|销售额的0.5%|40,614,912.45||
|土地增值税||1,657,065,990.31|深圳市地方税务局关于发布土地增值税征管工作规程[试行]的公告|
|合计||2,685,018,450.25||

其中：土地增值税
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|公式|金额（元）|备注|
|一|房地产收入总额||8,122,982,490.00||
|二|允许扣除金额|1+2+3+4+5+6+7|3,699,115,776.44||
|1|土地购置价||637,155,700.00||
|2|建安成本||1,447,822,934.80||
|3|前期工程费||69,240,893.83||
|4|开发土地和新建房屋房及配套设施的费用||412,878,429.44||
|5|房地产有关的税金||784,262,985.24||
|6|房地产开发企业附加扣除金额|(1+2)*20%|416,995,726.96|只适用于房地产开发企业，单独卖地则不计算该项|
|7|其他扣除（如有）||||
|三|土地增值额|一+二|,423,866,713.56||
|四|增值额与扣除项目金额的比例|三/二|119.59%|开发普通住宅增值额不超过20%的项目不征收|
||土地增值税税率||50%||
||速算扣除比率||15%||
|五|土地增值税||1,657,065,990.31||

⑪购地税费
买方购地税费应包含契税、印花税和交易手续费。契税税率为土地交易价格
的3%，印花税税率为0.05%，交易手续费费率为土地交易价格的0.05%，则合
计为3.1%。
预计购地税费=总地价P*3.1%=0.031P
总地价P=假设完全开发后宗地总价值-总开发成本-投资利息-开发利润-销售费用-购地税费。
⑫宗地地价
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|宗地完全开发后宗地总价值|8,122,982,490.00|
|总开发成本|1,686,252,783.37|
|投资利息|121,561,140.37|
|开发利润|1,218,447,373.50|
|销售费用及销售税费|2,685,018,450.25|
|税前地价|2,411,702,742.51|
|税后地价|2,339,187,900.00|
|土地出让金（补交地价）|637,155,700.00|
|委估宗地及建筑物评估值|1,702,032,200.00|

其中：应补地价测算本项目属于城市更新项目，根据《深圳市人民政府办公厅印发关于加强和改进城市更新实施工作暂行措施的通知》和《深圳市城市更新保障性住房配建规定》，本项目应按照《各用地类别或改造类型适用地价标准及修正系数表汇总表》标准补缴地价。
该项目更新类型为拆除重建类，改造类型为居住用地，经计算，该项目合计应补地价为637,155,700.00元。
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|序号|土地权属|应补地价（元）|
|1|国有已批准工业用地|475,030,932.89|
|2|国有已批市场用地|162,124,747.23|
|合计||637,155,700.00|

委估宗地及房屋建筑物评估值=税后地价（不含购地税费）-土地出让金（补交地价）=2,339,187,900.00-637,155,700.00
=1,702,032,200.00元。
董事会对评估事宜的意见：
本次天房紫荆拟收购华特城公司土地使用权及鼎泰成华房屋相关权益资产事宜，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构上海众华资产评估有限公司进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的现状和未来预期，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估依据、
及关键评估参数采用市场公允数据及对未来发展的合理预估测算所得，具备合理
性；评估结果能够客观反映标的资产的公允价值，评估结论合理。
独立董事应对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见：
①、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
②、本次收购属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
③、公司本次交易的评估机构上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）具有证券期货相关评估业务资格，具备符合要求的专业评估能力。上海众华及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
④、本次收购定价以资产评估结果为作价基础，具有公允性。
综上，本次收购完成后，有利于公司进一步拓展异地项目，增加公司项目开发规模，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。
3、本次交易标的定价的依据
根据深圳市龙岗区平湖街道山厦社区二宗土地（宗地号G05203-0072、G05203-0074）及地上厂房、冷库、中国特产城及超建1669.6㎡商业的市场价值评估报告，该二宗土地及其地上厂房、冷库、中国特产城及超建 1669.6㎡商业的市场价值总估值为人民币壹拾柒亿零贰佰零叁万贰仟贰佰元整（小写¥1,702,032,200.00元），其中鼎泰成华的产权估值为人民币壹拾貳亿伍仟万元整（小写¥1,250,000,000.00元）、华特城公司的产权估值为人民币肆亿伍仟貳佰零叁万貳仟貳佰元整（小写¥452,032,200.00元）。据此将本次交易标的总价定为人民币壹拾柒亿元整（小写¥1,700,000,000.00元），与华特城公司交易价格为人民币肆亿伍仟万元整（小写¥450,000,000.00元），与鼎泰成华交易价格为人民币壹拾贰亿伍仟万元整（小写¥1,250,000,000.00元）。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主要条款
1、合同主体、交易价格
对G05203-0072和G05203-0074二宗地块的土地和房屋补偿，华特城公司和鼎泰成华自愿选择货币补偿。天房紫荆、华特城公司、鼎泰成华三方一致确认并同意，被补偿地块的土地补偿款为固定总价（含税）人民币肆亿伍千万元整（小写¥450,000,000.00元）；货币补偿的被拆迁房屋建筑面积为（59,484.32）平方米，货币补偿款（以下简称补偿款）、搬迁费、装修补偿、停产停业损失、临时安置
费等全部款项为固定总价（含税）人民币壹拾贰亿伍仟万元整(小写¥1,250,000,000.00元)。华特城公司和鼎泰成华不得以任何方式、任何理由要求天房紫荆支付其它任何补偿或费用。
2、支付方式和支付期限
天房紫荆分期支付补偿款给华特城公司：
①本项目城市更新项目拆除许可批准后 5日内，天房紫荆向华特城公司支付补偿款人民币叁亿伍仟万元整（小写¥350,000,000.00元）。
②在华特城公司土地及被搬迁房屋产权注销后15日内，天房紫荆向华特城公司支付补偿款人民币壹亿元整（小写¥100,000,000.00元）。
天房紫荆分期支付补偿款给鼎泰成华：
①本协议签订后，鼎泰成华应依据《关于开展城市更新拆除范围内无产权登记记录的土地房屋权利人认定核查工作的通知》深龙城更函〔2013〕157号文件的要求，向天房紫荆出具无产权登记记录的房屋权利人认定为鼎泰成华名下的核查结果。
②本项目城市更新取得单元专项规划批准，华特城公司和鼎泰成华已完成本项目拆除范围内无产权登记土地和房屋的权利人认定工作，并配合天房紫荆在龙岗区平湖街道办完成本项目搬迁补偿安置协议备案，在平湖旧改基金（暂定名）资金到账或天房发展和中商紫荆按股权比例注资到账5日内，天房紫荆、鼎泰成华与相关银行签订相关的资金监管协议。
③完成①和②后，天房紫荆向鼎泰成华名下的该相关资金监管账户内支付补偿款人民币捌亿元整（小写¥800,000,000.00元）。天房紫荆、鼎泰成华双方确认该笔资金是鼎泰成华专款用来偿还上述72号地块和74号地块有关土地及建筑物涉及的债务及解除被相关部门查封该两宗地块相关权益的费用。天房紫荆、鼎泰成华双方同意对鼎泰成华名下的该笔资金的使用实行资金监管，即天房紫荆、鼎泰成华双方与相关银行另行签订涉及该笔资金使用的三方共管协议。
④在鼎泰成华被搬迁房屋产权注销后 15日内，天房紫荆向鼎泰成华支付补偿款人民币伍千万元整（小写¥50,000,000.00元）。
⑤在本项目取得销售许可且通过销售房屋取得的回款资金额已经全部偿还了本项目的基金本息，并足以支付本项目后期建设直至竣工交付所需的建设成本和开发贷款后，天房紫荆向鼎泰成华支付补偿款人民币壹亿元整（小写¥100,000,000.00元）。
⑥在完成⑤项内容且鼎泰成华被搬迁安置户签订了购买本项目商品房协议后 15日内，天房紫荆向鼎泰成华支付补偿款人民币叁亿元整（小写¥300,000,000.00元）。
3、交付时间安排
自协议生效之日起，被补偿地块的土地使用权和房屋所有权、房地产权益全部由天房紫荆承受并归天房紫荆享有。
4、合同生效条件
本协议五方签字盖章后，并经华特城公司股东会、天房发展董事会批准后生效。
5、违约责任包括：
①本协议生效后，天房紫荆、华特城公司和鼎泰成华三方均应全面履行合同义务。非经天房紫荆、华特城公司和鼎泰成华三方协商一致，任何一方均无权解除本协议。因任何一方不履行合同义务，给对方造成损失的，均应承担相应赔偿责任。
②若因华特城公司和鼎泰成华原因导致签订合同五方之外的其他方就被补偿地块或被补偿房屋向天房紫荆主张权利，华特城公司和鼎泰成华不但应承担全部其他方权利主张，同时应向天房紫荆支付其他方权利主张实际总额30%的违约金，并赔偿天房紫荆的全部损失。
③当鼎泰成华未能按期解除债务，华特城公司也未能按期完成房屋拆迁及房产注销，导致天房紫荆产生损失时，天房紫荆有权在支付给华特城公司及鼎泰成华的款项中直接扣除相应的违约金和对应的损失款项。
④如鼎泰成华未能在协议生效并取得专项规划批复后一个月内完成G05203-0072、G05203-0074地块有关土地及建筑物涉及的债务并解除该两宗地块涉及的被相关部门查封的相关权益，则视为华特城公司和鼎泰成华违约。若华特城公司和鼎泰成华延迟两个月内完成时，则鼎泰成华应按照每日贰拾贰万元（小写¥220,000.00元）向天房紫荆支付违约金；若鼎泰成华超出两个月仍未完成时，则除鼎泰成华向天房紫荆支付每日贰拾贰万元（小写¥220,000.00元）的违约金外，中商紫荆同意将其在天房紫荆中持有的全部股权以其实缴注册资本金的原值价格转让并过户给天房发展，天房紫荆有权在应支付华特城公司和鼎泰成华的后期款项中直接扣除华特城公司和鼎泰成华的违约金。若中商紫荆因本项目融资需要已经将其在天房紫荆公司中持有的全部股权过户给相关的基金时，则中
商紫荆同意放弃该全部股权并同意由该基金在天房紫荆实现还本付息后直接将全部股权通过基金过户到天房发展名下。
⑤若因华特城公司原因导致天房紫荆延迟取得该地块地上建筑物的拆除手续，或取得手续后因华特城公司原因导致该地块地上建筑物延迟拆除，则每延期一日，华特城公司应向天房紫荆支付陆拾万元（小写¥600,000.00元）的违约金，本协议继续履行。
⑥华特城公司和鼎泰成华逾期交付被拆迁房屋给天房紫荆的，每逾期一日，鼎泰成华应向天房紫荆支付陆拾万元（小写¥600,000.00元）的违约金；逾期超过 60天的，天房紫荆有权直接接收被拆迁房屋并拆除，有权将被拆迁房屋内财产和物品作为垃圾处理。
⑦如华特城公司和鼎泰成华向天房紫荆移交的文件资料存在虚假、伪造、编造的，华特城公司和鼎泰成华应承担因此造成的一切经济损失和相应的法律责任。
⑧天房紫荆逾期付款的，每延期一日，天房紫荆应向其支付逾期应付款万分之五的违约金，合同继续履行。
（二）上市公司向交易方支付款项
第一部分项目融资方案
天房发展和中商紫荆为支付本项目的拆迁补偿和建设等费用，将根据不同的金融机构制定融资方案，计划通过成立基金方式进行，融资额不低于贰拾亿元（小写¥2,000,000,000.00元），最后以签订的方案为准。无论采用哪种融资方案，均需另行签订相关的融资协议。此融资协议必须另行获得天房发展董事会和股东大会的审批同意后方可生效。
第二部分保护天房发展利益的合同安排
1、如中商紫荆、华特城公司和鼎泰成华未能在专项规划批准后一个月内完成华特城公司的债务清偿、并解除开发项目用地的各项冻结、查封，影响了城市更新计划申报和实施主体确认的工作进度，则中商紫荆、华特城公司和鼎泰成华共同承担违约连带责任。若在超出一个月的规定时间后延迟完成在两个月内时，由鼎泰成华、华特城公司用其在该项目获得的房屋拆迁、安置及土地补偿款项，按照延误每日贰拾贰万元（小写¥220,000.00元）向天房紫荆公司支付违约金；
若超出两个月仍未完成时，则除由鼎泰成华、华特城公司向天房紫荆支付延误每日贰拾贰万元（小写¥220,000.00元）的违约金外，中商紫荆同意放弃其为融资
需要已过户到本项目基金名下的在天房紫荆中的45%的全部股权，并同意本项目基金以其在天房紫荆实缴注册资金的原值价格转让其全部股权并通过本项目基金过户给天房发展。
2、本项目涉及的债务清偿、土地权属查封解除、拆迁安置、房屋拆除、场地清场等项工作均应由中商紫荆、华特城公司及鼎泰成华共同负责。若因上述工作未能按本项目相关协议规定的期限和价格完成并导致天房紫荆发生损失时，则中商紫荆、华特城公司、鼎泰成华同意用其在本项目中的房屋拆迁安置补偿款、土地补偿款及股权收益款等对天房紫荆公司进行补偿，并同意由天房紫荆在执行本协议相关支付拆迁安置和土地补偿款时直接据实抵扣。
3、中商紫荆、华特城公司及鼎泰成华确认并同意，天房紫荆有权参与并监督鼎泰成华涉及华特城公司的解债及清债工作。当解债及清债工作超过本协议中约定的城市更新专项规划批准后三个月期限时，天房紫荆有权按本合同第1、2条款执行，或同时代华特城公司直接处理未了债务，直至天房紫荆能够取得政府对其实施主体资格的确认。若清偿债务的数额超出本协议原有的数额，则超出部分均由鼎泰成华、华特城公司及中商紫荆承担，并由天房紫荆在应支付的土地补偿款、拆迁安置补偿款及股权收益中做相应的扣除。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产
1、收购意图和对上市公司未来财务状况和经营成果影响
①收购意图
本次拟收购项目为旧改项目，该项目在前期拆迁补偿和实施主体确认方面存在一定的不确定因素和风险。但土地获取较通过市场招拍挂取得具有一定的价格优势，且深圳市住宅市场供应紧张，项目销售回款快，初步测算项目回报可期，符合公司异地扩张的战略发展需要。
②上市公司未来财务状况和经营成果影响
项目开发成功预计投资利润率可达33%，项目净利润为人民币贰拾壹亿元（小写¥2,100,000,000.00元），归属上市公司利润为人民币壹拾壹亿伍仟伍佰万元（小写¥1,155,000,000.00元）。
2、对上市公司合并报表未产生变化
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见
上市公司聘请了天津渤海律师事务所和北京金杜（深圳）律师事务所对本次
交易进行了法律尽职调查并出具了法律尽职调查报告。
（一）天津渤海律师事务所经过律师尽职调查可以得出以下结论
l、经核查，华特城公司自设立至今通过历年度工商年检，未发现华特城公司存在解散、清算以及其他依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，为有效存续的有限责任公司。
2、华特城公司系贵司准备投资整理开发的位于深圳市龙港区平湖镇塘口小区G05203-0072地块和位于深圳市龙岗区怪平湖镇山厦村G05203-0074地块的合法权利人。
3、贵司拟与华特城公司进行的合作开发项目，除因华特城公司债务问题导致标的地块被相关部门查封冻结外，未发现存在其他法律障碍。
4、余文翔持有公司69%的股权，为公司的控股股东；公司经营过程中余文翔能够实际支配公司的行为，因此，余文翔为公司实际控制人。但根据华特城公司章程第十九条之规定，涉及本项目的《股东会决议》须满足"经全体股东人数半数以上(含半数)，并且经过二分之一表决权的股东同意"；另根据章程第二十七条之规定，涉及本项目的《董事会决议》“须经半数（含半数)以上董事同意”。
在合作过程中应注意其应持有充分授权。
5、本法律意见书所列华特城公司债务情况仅根据该公司提供的相关资料作出的判断，截止日期为 2017年 12月 31日，不排除存在遗漏的情况，加之利息计算方式比较繁琐且个别法律文书在逾期利息的计算方法上表述不严谨等原因，计算结果可能存在偏差。建议决策时对债务总额上浮20%~30%加以参考。
6、华特城公司已长期停止经营活动，其工作人员大多临时拼凑，人员素质参差不齐，贵公司派员直接监督把控其清理债务活动，防止清理债务资金被挪作他用，尽最大努力减少乃至避免在清理华特城公司债务过程中，相关方取得不当受益。对债务清理的监督工作做得愈好，华特城公司等各方履行双方合作协议的意愿愈强，反之会影响其履约积极性。
7、鉴于华特城公司已长期停止经营活动，在贵司与其的合作开发过程中，若出现双方履约延迟或履约停滞所导致的后果，对华特城公司影响较小。建议贵司在履行的每个环节上均应做好预案并制定终局解决方案，以防止其恶意违约、拖延或拒绝履行合同义务，甚至以此相要挟获得不当权益。
（二）北京金杜（深圳）律师事务所经过律师尽职调查可以得出以下结论
1、华特城公司是一家合法设立并有效存续的有限责任公司，成立于1987年，
设立时间较长且历史沿革复杂。经华特城公司的介绍，截至本报告出具之日，华特城公司并未实际经营。因本次法律尽职调查的特定问题不包括华特城公司的主体部分，我们无法判断华特城公司是否存在对外投资、分支机构、注册资本验资、股权质押、查封等相关问题的情况，因此我们建议贵司要求华特城公司对于以上事项予以补充说明确认，并将前述相关问题无重大法律瑕疵作为交易对手方的承诺和保证事项，若因前述相关问题对收购项目的城市更新开发进程造成影响的，将由华特城公司方向贵司承担违约责任。
2、华特城公司主要股东（余文翔、王瑜）所持有的目标公司股权已经被法院冻结。根据贵司向我们提供的目标项目的初步交易方案，贵司与华特城公司合作开发目标项目，主要采取与华特城公司签订拆迁安置补偿协议的方式进行，暂不采取股权并购或增资扩股等其他涉及华特城公司股权变动的方式，因此我们倾向于认为华特城公司股权被冻结对目前的交易方案的影响较小。但，我们仍建议贵司持续关注该等情况，以及可能会给贵司后续运作目标项目带来的负面影响，并建议贵司要求华特城公司股东尽快妥善解决相应纠纷，解除股权冻结的情况。
3、目标地块的权属问题
根据金杜在不动产登记中心的查询，华特城公司现为交易标的两宗土地合法的权利人。但因G05203-0072号地块地上所建设之平湖华龙土特产品批发市场部分房屋已经进行预售且完成了预售备案，从法律层面来看，该等预售房屋的买受人已经取得了这些房屋类似“准物权”的权利，意即如果 G05203-0072号地块上所售房屋具备了办理初始登记的条件，该等买受人即应当可以进一步办理分户产权证而取得房屋的所有权。因此，在目前的情况下，我们倾向于认为目标地块的权属存在一定的瑕疵。
但由于客观上目标地块地上建筑物已经烂尾而无法办理初始登记，因此需由华特城公司与该等预售房屋的买受人签订解除预售合同的协议并办理预售备案解除手续后（请参考本报告第三部分债权债务部分的分析），目标地块的权属才能进一步清晰。因此，在目前的交易架构下，我们建议将华特城公司与全部预售且已备案的房屋买受人签订预售合同解除协议并办理预售备案解除手续作为本次交易中贵司支付交易对价的先决条件，并将华特城公司承诺目标地块的权属无瑕疵作为本次交易的承诺和保证事项，后续如因目标地块的权属问题而导致目标项目无法进一步推进的，将由华特城公司对贵司承担相应的违约责任。
同时，我们在深圳市房地产信息系统中发现目标地块上有2套房屋属于“已
签预售合同”状态，我们建议贵司要求华特城公司进一步补充相关材料予以说明，并要求华特城公司与该2套房屋的买受人签订预售合同解除协议，将华特城公司与该 2套房屋买受人签订预售合同解除协议作为本次交易中贵司支付交易对价的先决条件，并将华特城公司承诺目标地块的权属无瑕疵作为本次交易的承诺和保证事项。
4、目标地块的地价款问题
如上所述，我们从不动产登记中心以及龙岗管理局取得的资料显示，深龙地合字（1995）050号《深圳市土地使用权出让合同书》所及地价款 5,848,501元，深龙地合字（1996） 156号《深圳市土地使用权出让合同书》所及地价款 2,330,227元已缴清。但，《土地出让合同变更协议》中所要求补缴的地价 15,309,241元，我们并未取得任何证明其已缴清的文件。因后续在城市更新项目的申报以及实施进程中，政府相关部门会对目标地块的土地以及地上建筑物进行核查工作，须向相关政府部门提供此类文件以证明土地的权属无任何瑕疵。因此，为避免目标项目的城市更新进程有所阻碍，我们建议贵司要求华特城公司对此情况予以重点说明，并要求其提供上述补缴地价款已缴清的证明文件，进一步将上述补缴地价款已缴清作为华特城公司在本次交易中的承诺和保证事项。
就上述问题，华特城公司于2018年1月20日向贵司出具了相关的承诺函，承诺若未来因G05203-0072号地块、G05203-0074号地块的地价款及相关税费的问题而导致贵司损失的，将由华特城公司及其关联公司承担该等全部损失，我们建议贵司妥善保存该承诺函原件，并在目标项目实施过程中对此问题予以必要的关注。
5、目标地块部分土地使用权被收回的问题
如上所述，目标地块上共有约209.33平方米土地于2008年被政府收回，我们建议贵司评估该等土地使用权收回对目标项目开发及交易对价的影响。同时，截至本报告出具之日，华特城公司并未办理目标地块《房地产证》的变更登记手续，也不清楚华特城公司是否已按政府相关文件办理了有关收地补偿手续。因此，我们建议将华特城公司已办理有关收地补偿手续作为本次交易中交易对手方的承诺和保证事项，若因《房地产证》的变更登记或收地补偿手续瑕疵导致目标项目城市更新进程受到影响的，将由华特城公司承担全部责任。
6、目标地块上已预售房屋解除备案的问题
如上述第3点所述，因目标地块上部分房屋已预售且已备案，华特城公司须
与预售房屋买受人签订预售合同解除协议并办理预售备案解除手续，方可确保目标地块的权属无瑕疵，并开展下一步城市更新推进工作。但，根据相关法律规定，签订预售合同解除手续后，需由买卖双方当事人前往国土部门办理预售合同解除备案的手续，我们认为可能会存在买受人签订预售合同解除协议但不配合办理预售备案解除手续的情况出现，为此，我们建议贵司要求华特城公司在与该等买受人签订预售合同解除协议时，同步取得买受人委托华特城公司办理预售合同解除备案手续的授权书并公证，以进一步降低风险。
7、目标地块的抵押查封问题
就目标地块目前存在的抵押查封问题，经过我们向相关政府部门的电话咨询，该等权利限制可能会对目标项目城市更新进程产生不利的影响。我们倾向于认为，在城市更新单元计划的申报过程中，尽管深圳市及龙岗区的城市更新政策未明确需要国土部门及不动产登记部门在更新单元计划申报阶段即对土地及建筑物的权利限制情况进行核实，但如果在目标公司的债权人一旦行权，则目标地块权属可能会发生变更的情况下，在更新单元计划审批阶段，国土部门及不动产登记部门在被城市更新局征求相关部门意见的环节，将较为可能将该等情况函复城市更新局，或直接建议暂缓目标地块的城市更新单元计划申报，进而影响本项目被列入城市更新计划，以及后续的专项规划审批等。因此，我们建议将解除前述抵押查封作为本次交易的前提条件，并要求目标公司对除上述房产以外的目标地块所及房产不存在任何权属、抵押、查封/轮候查封或其他权利限制情况作出承诺与保证。
8、关于华特城公司签订的合同
华特城公司未向我们提供任何华特城公司已签订的履行完毕或未履行完毕之合同或相关资料，我们无法判断华特城公司是否存在其他相关合同之债权债务。因此，我们建议贵司要求华特城公司进一步提供该等材料，并将除华特城公司已提供的债务明细外，无其他债务情况作为本次交易中交易对手方的承诺和保证事项，并约定如因其他债务情况而导致贵司在收购项目推进上遭受损失的，应由交易对手方承担全部责任。
9、关于诉讼及其他债务
根据对华特城公司向我们提供的诉讼判决以及相应统计的整理和分析，我们不排除华特城公司未向我们提供全部之材料的可能性，因此我们建议贵司要求华特城公司进一步提供，并将此作为本次交易中的承诺和保证事项，若因华特城公
司隐瞒债务情况而使贵司遭受损失的，将由华特城公司承担相应责任。
同时，对于华特城公司提供的债务情况的统计金额，我们无法判断最终债务认定金额的数据，由于该等债务最终确定金额的不确定性，在目前的交易结构下，我们建议贵司预留充足资金用于华特城公司债务的清理工作。在该等债务的清理过程中，要求债权人以及华特城公司均应提供该等债务形成的合同、文件等相关材料，并确定每一笔债务的具体情况、预计解决方式及期限，以及已披露的债务之外的其他债务的具体承担机制等。此外，在付款环节也建议采取资金监管等措施，对贵司提供用于清理该等债务的资金进行监管。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
二○一八年二月二日