证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2019-046
兴业皮革科技股份有限公司
关于公司及全资子公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易概述
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）拟与福建兴业东江环保科技有限公司（以下简称“兴业东江环保”）签订《废物（液）处理处置及工业服务合同》，将生产过程中形成的工业废物（液）连同包装物交予兴业东江环保处置，其中公司 2019年关联交易总额不超过 23万元，全资子公司瑞森皮革 2019年度关联交易总额预计不超过38万元。
公司拟与晋江市务实环保科技有限公司（以下简称“务实环保”）签订合同，将生产过程中产生的含铬废料委托务实环保处置，2019年度预计关联交易总额不超过83万元。
2、关联关系
因公司董事长吴华春先生，同时担任兴业东江环保的董事长，为公司董事孙辉永先生兄弟姐妹的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴业东江环保为公司的关联方，公司与兴业东江环保签订《废物（液）处理处置及工业服务合同》，将公司生产过程中形成的工业废物（液）连同包装物交予兴业东江环保处置，构成关联交易。
因孙辉跃先生担任务实环保董事，此外孙辉跃先生间接控制务实环保，孙辉跃先生是公司董事长吴华春先生配偶的弟弟，同时也是公司董事兼总裁孙辉永先
生的哥哥，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，认定务实环保为公司的关联方。
3、董事会审议情况
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，其中关联董事吴华春、孙辉永回避表决，同意公司及全资子公司瑞森皮革与关联方兴业东江环保签订《废物（液）处理处置及工业服务合同》，将生产过程中形成的工业废物（液）连同包装物交予兴业东江环保处置。
同意公司与务实环保签订合同，将生产过程中产生的含铬废料委托务实环保处置。
根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
4、预计日常关联交易类别和金额
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|交易主体|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年度预计金额|2019年1-6月已发生金额|2018年度已发生金额|
|兴业科技|委托关联方处置工业废物|兴业东江环保|将生产过程中形成的格栅渣等危废交予兴业东江环保处置|市场价格|不超过23万元|2.6万元|3.53万元|
|瑞森皮革|委托处置关联方处置工业废物（液）连同包装物||将生产过程中形成的化验废液、废机油、格栅渣、铬粉袋等工业废物（液）连同包装物交予兴业东江环保处置||不超过38万元|0元|0元|
|兴业科技|委托处置含铬废料|务实环保|将生产过程中产生的含铬废料委托务实环保处置||不超过83万元|0元|0元|

5、上年度日常关联交易的发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|预计金额|实际发生额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|委托关联方处置危废|漳州微水环保科技有限公司|委托处置含铬,皮屑、含铬污泥等|不超过250万元|75.68万元|15.02%|-69.73%|2018年1月20日披露于巨潮资讯网（公告编号：2018-007）|
||兴业东江环保|委托处置废物（液）|不超过17万元|3.53万元|0.70%|-79.24%|2018年8月28日披露于巨潮资讯|

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||连同包装物||网（公告编号：2018-065）|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司2018年度产量有所减少，生产过程中产生危废数量比预计数量少，此外公司有将部分危废委托其他公司处置，由此导致实际发生额与预计金额存在加大差异。||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司2018年度日常关联交易金额与预计金额存在差异，主要是因为公司2018年度产量有所减少，生产过程中产生危废数量比预计数量少，此外公司有将部分危废委托其他公司处置，由此导致实际发生额与预计金额存在差异。||

二、关联人介绍和关联关系情况
（一）福建兴业东江环保科技有限公司
1、基本情况
公司名称：福建兴业东江环保科技有限公司
统一社会信用代码：91350521MA34A225XR
注册地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化工业园（东桥镇）
法定代表人：温玮
注册资本：10,000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：废物的处置及综合利用（含工业废物及一般固体废物）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
截止 2018年 12月 31日，经审计兴业东江环保资产总额人民币 33,033.94万元，负债总额人民币 22,380.26万元，净资产总额人民币 9,653.67万元；2018年度营业收入人民币1,661.44万元，净利润人民币91.02万元。
截止 2019年 6月 30日，兴业东江环保资产总额人民币 34,217.22万元，负债总额人民币 22,566.34万元，净资产总额人民币 11,650.87万元；2019年 1-6月营业收入人民币4,897.27万元，净利润人民币1,997.19万元。（2019年1-6月数据未审计）
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长吴华春先生，同时担任兴业东江环保的董事长，为公司董事孙
辉永先生兄弟姐妹的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴业东江环保为公司的关联方。
4、履约能力分析
兴业东江环保具备处置工业废物（液）的相关资质，公司董事会认为兴业东江环保具备良好的履约能力。
（二）晋江市务实环保科技有限公司
1、基本情况
公司名称：晋江市务实环保科技有限公司
统一社会信用代码：91350582M000088H28
注册地址：福建省泉州市晋江市东石镇安东工业区
法定代表人：杨青山
注册资本：10,000万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对环保设备生产技术的研发；污水处理及其再生利用；水污染治理；环保工程服务；工程环保设施施工；化工产品废弃物治理服务；普通货物道路运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品）；批发、零售：化工产品（不含危险化学品）销售、回收：矿物油、润滑油（不含加工，不含危险化学品）；非金属废料和碎屑加工处理；制造：皮革制品（不含原皮、蓝湿皮加工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
截止 2018年 12月 31日，务实环保资产总额人民币 1,410.49万元，负债总额人民币 371.09万元，净资产总额人民币 1039.40万元；2018年度营业收入人民币247.16万元，净利润人民币3.40万元。（2018年度数据未审计）
3、与上市公司的关联关系
因孙辉跃先生担任务实环保董事，此外孙辉跃先生间接控制务实环保，孙辉跃先生是公司董事长吴华春先生配偶的弟弟，同时也是公司董事兼总裁孙辉永先生的哥哥，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，认定务实环保为公司的关联方。
务实环保为保具备处置含铬废料的相关资质，公司董事会认为务实环保为具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）公司及全资子公司与兴业东江环保的合同主要条款
兴业东江环保向兴业科技收取处置格栅渣的费用为 3,000元/吨（含税），预计到2019年底委托处置量不超过70吨。
运费标准： 1-5吨运输车，运费为 1,500元/车次； 10-16吨运输车，运费为1,700元/车次；16-30吨运输车，运费为3,150元/车次。
兴业东江环保向瑞森皮革收取处置铬粉袋、化验废液、废机油的费用为 3,500元/吨（含税），预计到2019年底委托处置量不超过43吨。
兴业东江环保向瑞森皮革收取处置格栅渣的费用为 3,000元/吨（含税）,预计到2019年底委托处置量不超过50吨。
运费标准：5-10吨运输车，运费为3,000元/车次；10-16吨运输车，运费为4,500元/车次；25-30吨运输车，运费为8,000元/车次。
上述合同履行期限为：自合同签订之日起至2019年12月31日。
（二）公司与务实环保的主要合同条款
兴业科技将含铬废料委托务实环保处置，处置费用为 950元/吨（含税及运费），预计到2019年底委托处置量不超过850吨。
合同履行期限为：自合同签订之日起至2019年12月31日。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及全资子公司瑞森皮革通过此次关联交易，将生产过程中形成的工业废物（液）连同包装物、含铬废料等交予关联方处置，能够有效防止环境污染，减少废物（液）的危害性。此次委托关联方处置费根据市场价格进行确定，不存在损害公司全体股东利益的情形。
此次关联交易对公司及全资子公司瑞森皮革未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、独立董事的意见
1、独立董事对该事项的事前认可意见
我们认真审议了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。
2、独立董事对该事项的独立意见：
公司及全资子公司瑞森皮革将生产过程中形成的工业废物（液）连同包装物、含铬废料等交予关联方处置，此举能有效防止污染，能够减少废物（液）的危害性，符合公司经营发展的需要，对公司及全资子公司瑞森皮革的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司及全资子公司瑞森皮革的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司及全资子公司瑞森皮革 2019年度日常关联交易事项。
特此公告。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2019年7月20日