中华通信系统有限责任公司拟以所持有
的北京中网华通设计咨询有限公司股权认购
广州杰赛科技股份有限公司拟发行的股份所涉及
的北京中网华通设计咨询有限公司股东全部权益项目
资产评估报告
中水致远评报字[2016]第1035-5号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一六六年年四四月月二二十十九九日日
目 录
注册资产评估师声明 .................................................................................... - 2 -
摘要 ............................................................................................................... - 3 -
正文 ............................................................................................................... - 5 -
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .... - 5 -
二、评估目的 ................................................................................................ - 27 -
三、评估对象和评估范围.......................................................................... - 27 -
四、价值类型及定义 .................................................................................. - 30 -
五、评估基准日 ........................................................................................... - 31 -
六、评估依据 ................................................................................................ - 31 -
七、评估方法 ................................................................................................ - 35 -
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ............... - 36 -
九、收益法的具体评估方法应用 ............................................................ - 40 -
十、评估程序实施过程和情况 ................................................................. - 43 -
十一、评估假设 ........................................................................................... - 45 -
十二、评估结论 ........................................................................................... - 47 -
十三、特别事项说明 .................................................................................. - 49 -
十四、评估报告使用限制.......................................................................... - 50 -
十五、评估报告日 ....................................................................................... - 51 -
资产评估报告附件 ....................................................................................... - 53 -
中水致远资产评估有限公司 - 1 -
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在任何偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了核对，并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。
五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的影响，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限制条件及特别事项说明等对评估结论的影响。
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中华通信系统有限责任公司拟以所持有
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资产评估报告
中水致远评报字[2016]第1035-5号
摘 要
中华通信系统有限责任公司拟以所持有的北京中网华通设计咨询有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限公司拟发行的股份，涉及到北京中网华通设计咨询有限公司股东全部权益评估。中水致远资产评估有限公司接受中华通信系统有限责任公司和广州杰赛科技股份有限公司的共同委托，对上述经济行为所涉及的北京中网华通设计咨询有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：对北京中网华通设计咨询有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为中华通信系统有限责任公司拟以所持有的北京中网华通设计咨询有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限公司拟发行的股份之经济行为提供价值参考。
二、评估对象和范围：评估对象为北京中网华通设计咨询有限公司股东全部权益。本项目评估范围为审计后的北京中网华通设计咨询有限公司于评估基准日的全部资产和负债。于评估基准日2015年12月31日
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的账面资产总额为15,872.89万元，负债总额为5,955.52万元，净资产为 9,917.37万元。
三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、评估基准日：2015年 12月 31日。
五、评估方法：采用收益法和资产基础法评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
六、评估结论：
经评估，于评估基准日 2015年 12月 31日，北京中网华通设计咨询有限公司企业股东全部权益价值为 24,758.30万元人民币，金额大写：人民币贰亿肆仟柒佰伍拾捌万叁仟元整。
七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告结论有效使用期为一年，即自 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日期间有效。
八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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中华通信系统有限责任公司拟以所持有
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资产评估报告
中水致远评报字[2016]第1035-5号
正 文
中华通信系统有限责任公司：
广州杰赛科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受中华通信系统有限责任公司和广州杰赛科技股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对中华通信系统有限责任公司拟以所持有的北京中网华通设计咨询有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限公司拟发行的股份之经济行为所涉及的北京中网华通设计咨询有限公司股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
委托方一
公司名称：中华通信系统有限责任公司（以下或简称“中华通信”）设立时间：1985年 1月 9日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：涂天杰
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注册资本：18,000万元
工商注册号：100000000016651
组织机构代码：10001665-9
税务登记证号码：京税字 110108100016659号
注册地址：北京市海淀区复兴路 33号中塔 803室
办公地址：北京市丰台区南四环西路 188号二区 9-10号楼
经营范围：北京市有线电视站、共用天线设计、安装（有效期至 2016年 05月 31日）；通信信息网络系统集成；通信工程、电子工程、建筑智能化系统工程的设计；各类电子工程的施工、监理；通信工程勘察测量；信息产业项目的投资；通信系统工程电子信息系统工程和测量控制系统工程的开发、安装、技术服务、技术咨询；电子产品、计算机软件的研制、生产、销售、技术服务；为电信运营商提供系统解决方案；
电子计算机及配件、仪器仪表、机械设备、五金交电、家用电器、照相器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、ＩＣ卡的销售；物业管理、自有房屋出租；汽车销售。
委托方二
企业名称：广州杰赛科技股份有限公司（以下或简称“杰赛科技”）类型：其他股份有限公司(上市)
住所：广州市海珠区新港中路 381号
法定代表人：韩玉辉
注册资金：51576.000000万元人民币
成立时间：1994年 11月 19日
营业期限：无期限
经营范围：软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商
事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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|主体信息公示|平台查询。依法须经批准的|项目，经相关部门批准后|

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可开展经营活动。）
（二）被评估单位概况
1、企业基本情况
企业名称：北京中网华通设计咨询有限公司（以下或简称：中网华通）
注册号：110108005781250
住所：北京市海淀区复兴路33号中塔802室
法定代表人：王建章
注册资本：5148万元
实收资本：3120万元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2003年 6月 20日
经营范围：工程勘察设计；工程咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务、销售机械设备、通讯设备、电子产品；专业承包；劳务派遣。(未取得行政许可的项目除外)
2、历史沿革
（1）2003年6月设立
2003年3月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字［2003］第10944576号），同意预先核准企业名称：北京中网华通设计咨询有限公司，企业名称保留期6个月，自2003年3月27日至2003年9月26日。中网华通股东为中华通信、王春明、李熙玉、宁波。
2003年6月10日，中网华通全体股东作出临时股东会议决议，同意王春明、李熙玉、宁波退出股东会，并吸收华通天畅、曾诗度、方海鹰、刘红、丁军毅、王京明、徐志坚、黄思华为新股东。
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2003年6月12日，全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通设立时的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|612.00|612.00|51.00%|
|2|华通天畅|171.50|171.50|14.30%|
|3|方海鹰|135.00|135.00|11.25%|
|4|丁军毅|106.50|106.50|8.88%|
|5|刘红|72.00|72.00|6.00%|
|6|曾诗度|55.00|55.00|4.58%|
|7|王京明|22.00|22.00|1.83%|
|8|徐志坚|19.00|19.00|1.58%|
|9|黄思华|7.00|7.00|0.58%|
|合计||1,200|1,200.00|100%|

2003年6月16日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具编号为京仲开验字[2003]0616J-W号《验资报告》，证明截至2003年6月16日，中网华通收到股东中华通信认缴的注册资本人民币612万元，收到股东华通天畅认缴的注册资本人民币171.5万元，收到股东曾诗度认缴的注册资本人民币55万元，收到股东刘红认缴的注册资本72万元，收到股东方海鹰认缴的注册资本人民币135万元，收到股东丁军毅认缴的注册资本人民币106.5万元，收到股东王京明认缴的注册资本人民币22万元，收到股东徐志坚认缴的注册资本19万元，收到股东黄思华认缴的注册资本7万元，中网华通累计实收资本为人民币1,200万元，均以货币方式出资，占注册资本100%。
2003年6月20日，北京市工商行政管理局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：1101081578125）。
（2）2004年5月股权转让
2004年5月14日，中网华通股东会通过决议，同意华通天畅将中网华
通的5万元货币出资转让给曾诗度，华通天畅将中网华通的11万元货币出
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资转让给刘红，华通天畅将中网华通的20.5万元货币出资转让给丁军毅，华通天畅将中网华通的40万元货币出资转让给徐志坚，华通天畅将中网华通的14万元货币出资转让给黄思华，华通天畅将中网华通的27万元货币出资转让给方海鹰，华通天畅将中网华通的54万元货币出资转让给王伯仲；同意增加新股东王伯仲；同意修改章程（章程修正案）。同日，华通天畅与曾诗度、刘红、丁军毅、徐志坚、黄思华、方海鹰、王伯仲签署了《出资转让协议书》。
2004年5月14日，中网华通全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|612.00|612.00|51.00%|
|2|方海鹰|162.00|162.00|13.50%|
|3|丁军毅|127.00|127.00|10.58%|
|4|刘红|83.00|83.00|6.92%|
|5|曾诗度|60.00|60.00|5.00%|
|6|徐志坚|59.00|59.00|4.92%|
|7|王伯仲|54.00|54.00|4.50%|
|8|王京明|22.00|22.00|1.83%|
|9|黄思华|21.00|21.00|1.75%|
|合计||1,200|1,200.00|100%|

2004年5月20日，北京市工商行政管理局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：1101081578125）。
（3）2004年12月增加注册资本、股权转让
2004年12月12日，中网华通股东会通过决议，同意曾诗度将中网华通的60万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，刘红将中网华通的83万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，方海鹰将中网华通的162万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，丁军
毅将中网华通的127万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，
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王京明将中网华通的22万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，徐志坚将中网华通的59万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司，王伯仲将中网华通的54万元货币出资转让给新时代信托投资股份有限公司；同意增加注册资本为1,300万元，其中新时代信托投资股份有限公司增加货币出资100万元；同意修改章程（章程修正案）。同日，曾诗度、刘红、方海鹰、丁军毅、王京明、徐志坚、黄思华、王伯仲与新时代信托投资股份有限公司签署了《出资转让协议书》。
2004年12月12日，中网华通全体股东签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|新时代信托投资股份有限公司|688.00|688.00|52.92%|
|2|中华通信|612.00|612.00|47.08%|
|合计||1,300.00|1,300.00|100.00%|

2004年12月20日，北京市工商行政管理局顺义分局企业入资情况核查系统显示新时代信托投资股份有限公司将100万元出资额存入中国工商银行海淀新技术产业开发试验区支行营业部，入资日期为2004年12月17日。2016年3月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对该笔增资出具了《验资复核报告》（众会字（2016）第2317号），本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2004年12月20日，北京市工商行政管理局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：1101081578125）。
（4）2009年5月股权转让
2009年5月20日，中网华通股东会通过决议，同意新时代信托投资股
份有限公司将中网华通的688万元全部转让给辛志敏、王利果、丁军毅、
张朝晖、朱志勇5位自然人，其中转让给辛志敏161万元、王利果116.5万
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元、丁军毅112万元、张朝晖173.5万元、朱志勇125万元；同意修改公司章程。2009年5月26日，新时代信托投资股份有限公司与辛志敏、王利果、丁军毅、张朝晖、朱志勇签署了《出资转让协议书》。
2009年5月31日，中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|612.00|612.00|47.08%|
|2|张朝晖|173.50|173.50|13.35%|
|3|辛志敏|161.00|161.00|12.38%|
|4|朱志勇|125.00|125.00|9.62%|
|5|王利果|116.50|116.50|8.96%|
|6|丁军毅|112.00|112.00|8.62%|
|合计||1,300.00|1,300.00|100%|

2009年7月8日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：110108005781250）。
（5）2010年7月股权转让
2010年7月13日，中网华通股东会通过决议，张朝晖同意将中网华通实缴33万元货币出资转让给中华通信，辛志敏同意将中网华通实缴20万元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。2010年7月15日，张朝晖、辛志敏分别与中华通信签署了《出资转让协议书》。
2010年7月15日，中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|665.00|665.00|51.15%|
|2|辛志敏|141.00|141.00|10.85%|
|3|张朝晖|140.50|140.50|10.81%|
|4|朱志勇|125.00|125.00|9.62%|
|5|王利果|116.50|116.50|8.96%|
|6|丁军毅|112.00|112.00|8.62%|

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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|合计||1,300.00|1,300.00|100%|

2010年8月18日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：110108005781250）。
（6）2013年1月增加注册资本
2013年1月14日，中网华通股东会通过决议，同意增加注册资本至1,560万元，其中张朝晖增加实缴货币28.1万元，朱志勇增加实缴货币25万元，中华通信增加实缴货币133万元，辛志敏增加实缴货币28.2万元，丁军毅增加实缴货币22.4万元，王利果增加实缴货币23.3万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2013年1月14日，中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程修正案》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|798.00|798.00|51.15%|
|2|辛志敏|169.20|169.20|10.85%|
|3|张朝晖|168.60|168.60|10.81%|
|4|朱志勇|150.00|150.00|9.62%|
|5|王利果|139.80|139.80|8.96%|
|6|丁军毅|134.40|134.40|8.62%|
|合计||1,560.00|1,560.00|100.00%|

2013年1月14日，中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证显示各股东已缴纳增加的注册资本；2016年3月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对该笔增资出具了《验资复核报告》（众会字（2016）第2317号），本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
2013年1月14日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发
《企业法人营业执照》（注册号：110108005781250）。
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（7）2013年4月股权转让
2013年3月22日，中网华通股东会通过决议，张朝晖同意将中网华通实缴100.8万元货币出资转让给中华通信；同意修改后的章程（章程修正案）。同日，张朝晖与中华通签署了《出资转让协议书》。
2013年3月22日，中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|中华通信|898.80|898.80|57.62%|
|2|辛志敏|169.20|169.20|10.85%|
|3|朱志勇|150.00|150.00|9.62%|
|4|王利果|139.80|139.80|8.96%|
|5|丁军毅|134.40|134.40|8.62%|
|6|张朝晖|67.80|67.80|4.35%|
|合计||1,560.00|1,560.00|100.00%|

2013年4月10日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《企业法人营业执照》（注册号：110108005781250）。
（8）2014年9月增加注册资本、股权转让
2014年9月18日，中网华通股东会通过决议，同意增加新股东陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡志刚、胡卫江、于浩淼、刘智宏、赵燕、段保平、黄峰云、李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、周璐、林文、袁华玉、徐大为、郑文生、葛立新、摆莉、金海彬；同意原股东朱志勇、张朝晖退出股东会；
同意辛志敏向陈滨转让250,873元出资，向刘永芳转让66,904元出资，向吴守阳转让133,802元出资，向胡建宇转让117,078元出资，向叶晓升转让
66,904元出资，向倪向朋转让50,180元出资，向刘俊云转让83,632元出资，
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向庄晓明转让51,861元出资，向宁波转让142,164元出资，向杨沣转让33,456元出资，向于浩淼转让57,913元出资，向李相军转让3,374元出资，向摆莉转让50,180元出资，向金海彬转让15,043元出资，转让后辛志敏自有出资为568,636元；同意王利果向范绍凯转让150,526元出资，向陶外凌转让181,500元出资，向李洋转让50,180元出资，向宋淼转让167,251元出资，向王丽英转让150,526元出资，向刘振山转让125,440元出资，向吕兰江转让111,503元出资，向李相军转让69,628元出资，向周璐转让20,000元出资，向林文转让20,000元出资，向郑文生转让16,951元出资，转让后王利果自有出资为334,495元；同意丁军毅向李巧玲转让150,526元出资，向石晋转让50,180元出资，向王京明转让103,718元出资，向许兰转让150,526元出资，向张翎转让167,251元出资，向于新雁转让167,251元出资，向胡志刚转让183,975元出资，向李相军转让19,127元出资，向袁华玉转让16,951元出资，转让后丁军毅自有出资为334,495元；同意张朝晖向胡卫江转让83,629元出资，向于浩淼转让42,440元出资，向刘智宏转让66,904元出资，向赵燕转让100,353元出资，向段保平转让66,904元出资，向黄峰云转让317,770元出资，转让后张朝晖自有出资为0元；同意朱志勇向李明春转让367,944元出资，向曾诗度转让209,062元出资，向周希元转让209,062元出资，向朱树荣转让133,802元出资，向许新民转让86,431元出资，向杨运鸿转让209,062元出资，向何非常转让209,062元出资，向李相军转让41,673元出资，向徐大为转让16,951元出资，向葛立新转让16,951元出资，转让后朱志勇自有出资为0元；同意增加公司注册资本1,560万元，本次增加注册资本全部股东以其所持份额按1：1的方式货币增资，其中：中华通信增加实缴货币8,988,000元，陈滨增加实缴货币250,873元，刘永芳增加实缴货币66,904元，吴守阳增加实缴货币133,802元，胡建宇增加实缴货币117,078元，叶晓升增加实缴货币66,904元，倪
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向朋增加实缴货币50,180元，刘俊云增加实缴货币83,632元，庄晓明增加实缴货币51,861元，宁波增加实缴货币142,164元，杨沣增加实缴货币33,456元，摆莉增加实缴货币50,180元，金海彬增加实缴货币15,043元，辛志敏增加实缴货币568,636元，范绍凯增加实缴货币150,526元，陶外凌增加实缴货币181,500元，李洋增加实缴货币50,180元，宋淼增加实缴货币167,251元，王丽英增加实缴货币150,526元，刘振山增加实缴货币125,440元，吕兰江增加实缴货币111,503元，周璐增加实缴货币20,000元，林文增加实缴货币20,000元，郑文生增加实缴货币16,951元，王利果增加实缴货币334,495元，李巧玲增加实缴货币150,526，石晋增加实缴货币50,180元，王京明增加实缴货币103,718元，许兰增加实缴货币150,526元，张翎增加实缴货币167,251元，于新雁增加实缴货币167,251元，胡志刚增加实缴货币183,975元，袁华玉增加实缴货币16,951元，丁军毅增加实缴货币334,495元，胡卫江增加实缴货币83,629元，刘智宏增加实缴货币66,904元，赵燕增加实缴货币100,353元，段保平增加实缴货币66,904元，黄峰云增加实缴货币317,770元，李明春增加实缴货币367,944元，曾诗度增加实缴货币209,062元，周希元增加实缴货币209,062元，朱树荣增加实缴货币133,802元，许新民增加实缴货币86,431元，杨运鸿增加实缴货币209,062元，何非常增加实缴货币209,062元，徐大为增加实缴货币16,951元，葛立新增加实缴货币16,951元，于浩淼增加实缴货币100,353元，李相军增加实缴货币133,802元；本次股权转让及增资后公司注册资本为3,120元；同意修改公司章程（章程修正案）。
2014年9月20日，朱志勇与李明春、曾诗度、周希元、朱树荣、许新民、杨运鸿、何非常、李相军、徐大为、葛立新等人签署了《出资转让协议书》。2014年9月24日，辛志敏与陈滨、刘永芳、吴守阳、胡建宇、叶晓升、倪向朋、刘俊云、庄晓明、宁波、杨沣、于浩淼、李相军、摆
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莉、金海彬等人签署了《出资转让协议书》。2014年9月27日，王利果与范绍凯、陶外凌、李洋、宋淼、王丽英、刘振山、吕兰江、李相军、周璐、林文、郑文生等人签署了《出资转让协议书》。丁军毅与李巧玲、石晋、王京明、许兰、张翎、于新雁、胡志刚、袁华玉等人签署了《出资转让协议书》。张朝晖与胡卫江、于浩淼、刘智宏、赵燕、段保平、黄峰云等人签署了《出资转让协议书》。
2016年3月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对该笔增资出具了《验资复核报告》（众会字（2016）第2317号），本次注册资本实收情况的有关事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等，均符合协议、章程的相关规定。
中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|17,976,000.00|17,976,000.00|57.6154%|
|2|辛志敏|1,137,272.00|1,137,272.00|3.6451%|
|3|李明春|735,888.00|735,888.00|2.3586%|
|4|王利果|668,990.00|668,990.00|2.1442%|
|5|丁军毅|668,990.00|668,990.00|2.1442%|
|6|黄峰云|635,540.00|635,540.00|2.0370%|
|7|陈滨|501,746.00|501,746.00|1.6082%|
|8|曾诗度|418,124.00|418,124.00|1.3401%|
|9|周希元|418,124.00|418,124.00|1.3401%|
|10|杨运鸿|418,124.00|418,124.00|1.3401%|
|11|何非常|418,124.00|418,124.00|1.3401%|
|12|胡志刚|367,950.00|367,950.00|1.1793%|
|13|陶外凌|363,000.00|363,000.00|1.1635%|
|14|宋淼|334,502.00|334,502.00|1.0721%|
|15|张翎|334,502.00|334,502.00|1.0721%|
|16|于新雁|334,502.00|334,502.00|1.0721%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|17|范绍凯|301,052.00|301,052.00|0.9649%|
|18|王丽英|301,052.00|301,052.00|0.9649%|
|19|李巧玲|301,052.00|301,052.00|0.9649%|
|20|许兰|301,052.00|301,052.00|0.9649%|
|21|宁波|284,328.00|284,328.00|0.9113%|
|22|吴守阳|267,604.00|267,604.00|0.8577%|
|23|朱树荣|267,604.00|267,604.00|0.8577%|
|24|李相军|267,604.00|267,604.00|0.8577%|
|25|刘振山|250,880.00|250,880.00|0.8041%|
|26|胡建宇|234,156.00|234,156.00|0.7505%|
|27|吕兰江|223,006.00|223,006.00|0.7148%|
|28|王京明|207,436.00|207,436.00|0.6649%|
|29|于浩淼|200,706.00|200,706.00|0.6433%|
|30|赵燕|200,706.00|200,706.00|0.6433%|
|31|许新民|172,862.00|172,862.00|0.5540%|
|32|刘俊云|167,264.00|167,264.00|0.5361%|
|33|胡卫江|167,258.00|167,258.00|0.5361%|
|34|刘永芳|133,808.00|133,808.00|0.4289%|
|35|叶晓升|133,808.00|133,808.00|0.4289%|
|36|刘智宏|133,808.00|133,808.00|0.4289%|
|37|段保平|133,808.00|133,808.00|0.4289%|
|38|庄晓明|103,722.00|103,722.00|0.3324%|
|39|倪向朋|100,360.00|100,360.00|0.3217%|
|40|摆莉|100,360.00|100,360.00|0.3217%|
|41|李洋|100,360.00|100,360.00|0.3217%|
|42|石晋|100,360.00|100,360.00|0.3217%|
|43|杨沣|66,912.00|66,912.00|0.2145%|
|44|周璐|40,000.00|40,000.00|0.1282%|
|45|林文|40,000.00|40,000.00|0.1282%|
|46|郑文生|33,902.00|33,902.00|0.1087%|
|47|袁华玉|33,902.00|33,902.00|0.1087%|
|48|徐大为|33,902.00|33,902.00|0.1087%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|49|葛立新|33,902.00|33,902.00|0.1087%|
|50|金海彬|30,086.00|30,086.00|0.0964%|
|合计||31,200,000|31,200,000.00|100%|

2014年9月28日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《营业执照》（注册号：110108005781250）。
（9）2014年12月增加注册资本
2014年12月12日，中网华通股东会通过决议，同意增加注册资本金2,028万元，其中中华通信增加货币出资11,684,400元，辛志敏增加货币出资739,227元，陈滨增加货币出资326,135元，刘永芳增加货币出资86,975元，吴守阳增加货币出资173,943元，胡建宇增加货币出资152,201元，叶晓升增加货币出资86,975元，倪向朋增加货币出资65,234元，刘俊云增加货币出资108,720元，庄晓明增加货币出资67,419元，宁波增加货币出资184,813元，杨沣增加货币出资43,493元，摆莉增加货币出资65,234元，金海彬增加货币出资19,556元，王利果增加货币出资434,844元，范绍凯增加货币出资195,684元，陶外凌增加货币出资235,950元，李洋增加货币出资65,234元，宋淼增加货币出资217,426元，王丽英增加货币出资195,684元，刘振山增加货币出资163,072元，吕兰江增加货币出资144,954元，周璐增加货币出资26,000元，林文增加货币出资26,000元，郑文生增加货币出资22,036元，丁军毅增加货币出资434,844元，李巧玲增加货币出资195,684元，石晋增加货币出资65,234元，王京明增加货币出资134,833元，许兰增加货币出资195,684元，张翎增加货币出资217,426元，于新雁增加货币出资217,426元，胡志刚增加货币出资239,168元，袁华玉增加货币出资22,036元，胡卫江增加货币出资108,718元，于浩淼增加货币出资130,459元，刘智宏增加货币出资86,975元，赵燕增加货币出资
130,459元，段保平增加货币出资86,975元，黄峰云增加货币出资413,101
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元，李明春增加货币出资478,327元，曾诗度增加货币出资271,781元，周希元增加货币出资271,781元，朱树荣增加货币出资173,943元，许新民增加货币出资112,360元，杨运鸿增加货币出资271,781元，何非常增加货币出资271,781元，李相军增加货币出资173,943元，徐大为增加货币出资22,036元，葛立新增加货币出资22,036元；增资后公司注册资本为5,148万元。截至本预案签署之日，中网华通各股东尚未实缴出资。
中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|29,660,400.00|17,976,000.00|57.6154%|
|2|辛志敏|1,876,499.00|1,137,272.00|3.6451%|
|3|李明春|1,214,215.00|735,888.00|2.3586%|
|4|王利果|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|5|丁军毅|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|6|黄峰云|1,048,641.00|635,540.00|2.0370%|
|7|陈滨|827,881.00|501,746.00|1.6082%|
|8|曾诗度|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|9|周希元|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|10|杨运鸿|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|11|何非常|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|12|胡志刚|607,118.00|367,950.00|1.1793%|
|13|陶外凌|598,950.00|363,000.00|1.1635%|
|14|宋淼|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|15|张翎|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|16|于新雁|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|17|范绍凯|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|18|王丽英|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|19|李巧玲|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|20|许兰|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|21|宁波|469,141.00|284,328.00|0.9113%|
|22|吴守阳|441,547.00|267,604.00|0.8577%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|23|朱树荣|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|24|李相军|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|25|刘振山|413,952.00|250,880.00|0.8041%|
|26|胡建宇|386,357.00|234,156.00|0.7505%|
|27|吕兰江|367,960.00|223,006.00|0.7148%|
|28|王京明|342,269.00|207,436.00|0.6649%|
|29|于浩淼|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|30|赵燕|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|31|许新民|285,222.00|172,862.00|0.5540%|
|32|刘俊云|275,984.00|167,264.00|0.5361%|
|33|胡卫江|275,976.00|167,258.00|0.5361%|
|34|刘永芳|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|35|叶晓升|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|36|刘智宏|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|37|段保平|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|38|庄晓明|171,141.00|103,722.00|0.3324%|
|39|倪向朋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|40|摆莉|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|41|李洋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|42|石晋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|43|杨沣|110,405.00|66,912.00|0.2145%|
|44|周璐|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|45|林文|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|46|郑文生|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|47|袁华玉|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|48|徐大为|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|49|葛立新|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|50|金海彬|49,642.00|30,086.00|0.0964%|
|合计||51,480,000.00|31,200,000.00|100%|

2014年12月30日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发
《营业执照》（注册号：110108005781250）。
（10）2016年2月股权转让
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2016年3月14日，林文与中华通信签署《出资转让协议书》，根据该协议，林文将中网华通的6.60万元货币出资转让给中华通信，中华通信同意受让，并经中国电科备案。
中网华通法定代表人签署了《北京中网华通设计咨询有限公司章程》，中网华通变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|29,726,400.00|18,016,000.00|57.7436%|
|2|辛志敏|1,876,499.00|1,137,272.00|3.6451%|
|3|李明春|1,214,215.00|735,888.00|2.3586%|
|4|王利果|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|5|丁军毅|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|6|黄峰云|1,048,641.00|635,540.00|2.0370%|
|7|陈滨|827,881.00|501,746.00|1.6082%|
|8|曾诗度|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|9|周希元|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|10|杨运鸿|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|11|何非常|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|12|胡志刚|607,118.00|367,950.00|1.1793%|
|13|陶外凌|598,950.00|363,000.00|1.1635%|
|14|宋淼|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|15|张翎|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|16|于新雁|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|17|范绍凯|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|18|王丽英|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|19|李巧玲|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|20|许兰|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|21|宁波|469,141.00|284,328.00|0.9113%|
|22|吴守阳|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|23|朱树荣|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|24|李相军|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|25|刘振山|413,952.00|250,880.00|0.8041%|
|26|胡建宇|386,357.00|234,156.00|0.7505%|

中水致远资产评估有限公司 - 21 -
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|27|吕兰江|367,960.00|223,006.00|0.7148%|
|28|王京明|342,269.00|207,436.00|0.6649%|
|29|于浩淼|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|30|赵燕|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|31|许新民|285,222.00|172,862.00|0.5540%|
|32|刘俊云|275,984.00|167,264.00|0.5361%|
|33|胡卫江|275,976.00|167,258.00|0.5361%|
|34|刘永芳|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|35|叶晓升|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|36|刘智宏|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|37|段保平|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|38|庄晓明|171,141.00|103,722.00|0.3324%|
|39|倪向朋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|40|摆莉|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|41|李洋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|42|石晋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|43|杨沣|110,405.00|66,912.00|0.2145%|
|44|周璐|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|45|郑文生|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|46|袁华玉|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|47|徐大为|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|48|葛立新|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|49|金海彬|49,642.00|30,086.00|0.0964%|
|合计||51,480,000.00|31,200,000.00|100%|

2016年4月7日，北京市工商行政管理局海淀分局向中网华通核发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108752191073D）。
3、基准日股东及股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|29,660,400.00|17,976,000.00|57.6154%|
|2|辛志敏|1,876,499.00|1,137,272.00|3.6451%|
|3|李明春|1,214,215.00|735,888.00|2.3586%|

中水致远资产评估有限公司 - 22 -
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|4|王利果|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|5|丁军毅|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|6|黄峰云|1,048,641.00|635,540.00|2.0370%|
|7|陈滨|827,881.00|501,746.00|1.6082%|
|8|曾诗度|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|9|周希元|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|10|杨运鸿|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|11|何非常|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|12|胡志刚|607,118.00|367,950.00|1.1793%|
|13|陶外凌|598,950.00|363,000.00|1.1635%|
|14|宋淼|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|15|张翎|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|16|于新雁|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|17|范绍凯|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|18|王丽英|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|19|李巧玲|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|20|许兰|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|21|宁波|469,141.00|284,328.00|0.9113%|
|22|吴守阳|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|23|朱树荣|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|24|李相军|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|25|刘振山|413,952.00|250,880.00|0.8041%|
|26|胡建宇|386,357.00|234,156.00|0.7505%|
|27|吕兰江|367,960.00|223,006.00|0.7148%|
|28|王京明|342,269.00|207,436.00|0.6649%|
|29|于浩淼|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|30|赵燕|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|31|许新民|285,222.00|172,862.00|0.5540%|
|32|刘俊云|275,984.00|167,264.00|0.5361%|
|33|胡卫江|275,976.00|167,258.00|0.5361%|
|34|刘永芳|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|35|叶晓升|220,783.00|133,808.00|0.4289%|

中水致远资产评估有限公司 - 23 -
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|36|刘智宏|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|37|段保平|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|38|庄晓明|171,141.00|103,722.00|0.3324%|
|39|倪向朋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|40|摆莉|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|41|李洋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|42|石晋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|43|杨沣|110,405.00|66,912.00|0.2145%|
|44|周璐|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|45|林文|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|46|郑文生|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|47|袁华玉|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|48|徐大为|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|49|葛立新|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|50|金海彬|49,642.00|30,086.00|0.0964%|
|合计||51,480,000.00|31,200,000.00|100%|

 2016年 3月 14日，林文与中华通信签署《出资转让协议书》，根据该协议，林文将中网华通的 6.60万元货币出资转让给中华通信系统有限责任公司，中华通信系统有限责任公司同意受让，并经中国电科备案。
中网华通变更后的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|1|中华通信|29,726,400.00|18,016,000.00|57.7436%|
|2|辛志敏|1,876,499.00|1,137,272.00|3.6451%|
|3|李明春|1,214,215.00|735,888.00|2.3586%|
|4|王利果|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|5|丁军毅|1,103,834.00|668,990.00|2.1442%|
|6|黄峰云|1,048,641.00|635,540.00|2.0370%|
|7|陈滨|827,881.00|501,746.00|1.6082%|
|8|曾诗度|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|9|周希元|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|10|杨运鸿|689,905.00|418,124.00|1.3401%|

中水致远资产评估有限公司 - 24 -
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|11|何非常|689,905.00|418,124.00|1.3401%|
|12|胡志刚|607,118.00|367,950.00|1.1793%|
|13|陶外凌|598,950.00|363,000.00|1.1635%|
|14|宋淼|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|15|张翎|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|16|于新雁|551,928.00|334,502.00|1.0721%|
|17|范绍凯|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|18|王丽英|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|19|李巧玲|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|20|许兰|496,736.00|301,052.00|0.9649%|
|21|宁波|469,141.00|284,328.00|0.9113%|
|22|吴守阳|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|23|朱树荣|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|24|李相军|441,547.00|267,604.00|0.8577%|
|25|刘振山|413,952.00|250,880.00|0.8041%|
|26|胡建宇|386,357.00|234,156.00|0.7505%|
|27|吕兰江|367,960.00|223,006.00|0.7148%|
|28|王京明|342,269.00|207,436.00|0.6649%|
|29|于浩淼|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|30|赵燕|331,165.00|200,706.00|0.6433%|
|31|许新民|285,222.00|172,862.00|0.5540%|
|32|刘俊云|275,984.00|167,264.00|0.5361%|
|33|胡卫江|275,976.00|167,258.00|0.5361%|
|34|刘永芳|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|35|叶晓升|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|36|刘智宏|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|37|段保平|220,783.00|133,808.00|0.4289%|
|38|庄晓明|171,141.00|103,722.00|0.3324%|
|39|倪向朋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|40|摆莉|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|41|李洋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|
|42|石晋|165,594.00|100,360.00|0.3217%|

中水致远资产评估有限公司 - 25 -
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|43|杨沣|110,405.00|66,912.00|0.2145%|
|44|周璐|66,000.00|40,000.00|0.1282%|
|45|郑文生|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|46|袁华玉|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|47|徐大为|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|48|葛立新|55,938.00|33,902.00|0.1087%|
|49|金海彬|49,642.00|30,086.00|0.0964%|
|合计||51,480,000.00|31,200,000.00|100%|

4、被评估单位截止评估基准日和近三年的主要经营状况
根据经审计后的财务报表，截止评估基准日，北京中网华通设计咨询有限公司资产总额为 15,872.89万元，负债总额为 5,955.52万元，净资产为 9,917.37万元。2015年度实现营业收入 24,761.96万元，净利润 2,230.87万元。
评估基准日及历史三年的财务状况和经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
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|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|15,872.89|11,293.21|9,499.45|8,007.75|
|负债|5,955.52|3,294.72|2,144.58|1,219.96|
|净资产|9,917.37|7,998.49|7,354.87|6,787.79|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|24,761.96|16,776.62|15,029.67|14,139.33|
|营业利润|2,744.89|1,914.79|1,686.36|1,646.53|
|利润总额|2,759.36|1,934.51|1,684.99|1,651.37|
|净利润|2,230.87|1,579.63|1,289.88|1,284.86|

 2014-2015年度财务报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了编号为“众会字(2016)第 2109号”无保留意见的审计报告。
中水致远资产评估有限公司 - 26 -
（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（六）委托方与被评估单位之间的关系
委托方一为被评估单位母公司，被评估单位是中电科集团下属子公司；委托方二与被评估单位为拟收购方与被收购方关系。
二、评估目的
中华通信系统有限责任公司拟以所持有的北京中网华通设计咨询有限公司股权认购广州杰赛科技股份有限公司拟发行的股份，中水致远资产评估有限公司接受中华通信系统有限责任公司和广州杰赛科技股份有限公司的共同委托，对上述经济行为所涉及北京中网华通设计咨询有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。截至评估报告出具日，本次经济行为已经中国电子科技集团公司和广州杰赛科技股份有限公司批准推进。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为北京中网华通设计咨询有限公司股东全部权益。
（二）资产基础法评估范围内资产和负债基本情况
本项目评估范围为北京中网华通设计咨询有限公司于评估基准日的资产负债表所反映的全部资产和负债。于评估基准日 2015年 12月 31日
中水致远资产评估有限公司 - 27 -
的账面资产总额为 15,872.89万元，负债总额为 5,955.52万元，净资产为 9,917.37万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货；非流动资产包括固定资产、无形资产和递延所得税资产。
评估范围内的负债均为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况本次委估的主要资产范围为：货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产和递延所得税资产。具体为：
1、货币资金账面价值3,992.64万元，包括现金和银行存款。
2、应收账款账面净额9,387.12万元，主要为企业应收的勘察设计费。
3、其他应收款账面净额1,114.42万元，核算的内容为个人借款、投标保证金等。
4、存货账面价值960.93万元，全部为未完施工。
5、固定资产账面净额合计148.33万元，主要为车辆和电子设备。
6、无形资产账面价值130.82万元，为其他无形资产。
7、递延所得税资产账面价值138.62万元，为坏账准备引起的递延所得税资产。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
无形资产共计88项，其中账内无形资产共51项，主要为公司为了业务和自身需要对外购买的软件产品；账外的无形资产共计37项，其中已
中水致远资产评估有限公司 - 28 -
取得授权通知书的发明专利2项、实用新型专利3项、计算机软件著作权32项。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类别|国别|证号|法律状态|申请时间|授权时间|
|1|智慧城市规划系统|软件著作权|中国|2015SR266324|已发证|2015-9-18|2015-12-18|
|2|市区建筑深度覆盖设计系统|软件著作权|中国|2015SR266329|已发证|2015-5-11|2015-12-18|
|3|站点共建规划系统|软件著作权|中国|2015SR166862|已发证|2015-3-16|2015-8-27|
|4|新一代4G移动通信系统设计平台|软件著作权|中国|2014SR211895|已发证|2014-8-1|2014-12-26|
|5|移动网配套系统设计平台|软件著作权|中国|2014SR208933|已发证|2014-5-26|2014-12-24|
|6|FTTH系统设计平台|软件著作权|中国|2014SR180469|已发证|2014-3-17|2014-11-25|
|7|通信电源系统设计平台|软件著作权|中国|2013SR144126|已发证|2013-9-23|2013-12-12|
|8|平安城市系统设计平台|软件著作权|中国|2013SR136712|已发证|2013-7-15|2013-12-2|
|9|高铁通信系统设计平台|软件著作权|中国|2013SR125490|已发证|2013-4-1|2013-11-13|
|10|中网华通基站通用运维工作平台软件|软件著作权|中国|2013SR111520|已发证|2012-5-8|2013-10-22|
|11|中网华通移动基站远程监控平台软件|软件著作权|中国|2013SR111279|已发证|2011-5-12|2013-10-22|
|12|WLAN系统设计平台|软件著作权|中国|2012SR137504|已发证|2012-9-28|2012-12-31|
|13|信息数据平台系统|软件著作权|中国|2012SR137090|已发证|2012-6-7|2012-12-28|
|14|移动核心网系统设计平台|软件著作权|中国|2012SR136889|已发证|2012-8-3|2012-12-28|
|15|GSM无线网络系统设计平台|软件著作权|中国|2011SR082872|已发证|2011-8-26|2011-11-15|
|16|传输网系统设计平台|软件著作权|中国|2011SR082562|已发证|2011-9-12|2011-11-15|
|17|无线网络优化平台|软件著作权|中国|2011SR070215|已发证|2011-7-6|2011-9-27|
|18|室内分布系统设计平台|软件著作权|中国|2011SR069407|已发证|2011-8-10|2011-9-26|
|19|无线网络规划数据与卫星地图结合应用系统|软件著作权|中国|2010SR068671|已发证|2010-10-25|2010-12-14|
|20|WCDMA系统设计平台|软件著作权|中国|2010SR065384|已发证|2010-9-29|2010-12-4|
|21|基于ISP网络的分布式拒绝服务攻击防御系统|软件著作权|中国|2010SR058466|已发证|2010-8-16|2010-11-3|
|22|无线分区网管系统|软件著作权|中国|2009SR053408|已发证|2009-6-18|2009-11-18|
|23|WCDMA无线网络覆盖计算系统|软件著作权|中国|2009SR053407|已发证|2009-9-10|2009-11-18|
|24|项目数据统计系统|软件著作权|中国|2009SR047046|已发证|2009-8-10|2009-10-17|
|25|通信网络咨询系统|软件著作权|中国|2009SR016891|已发证|2007-3-19|2009-5-7|
|26|网络规划辅助软件|软件著作权|中国|2009SR015734|已发证|2006-10-30|2009-4-28|
|27|项目经理管理系统|软件著作权|中国|2009SR015733|已发证|2006-8-5|2009-4-28|
|28|基站勘察管理系统|软件著作权|中国|2009SR014276|已发证|2006-6-19|2009-4-9|
|29|概预算软件 V1.0|软件著作权|中国|2009SR10262|已发证|2006-7-12|2009-3-17|
|30|项目承接管理系统V1.0|软件著作权|中国|2009SR01814|已发证|2006-8-5|2009-1-9|

中水致远资产评估有限公司 - 29 -
无线分区网管系统
31 软件著作权 中国 2008SR30916 已发证 2006-5-18 2008-12-2 V1.0[简称:MOSS]
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|中网办公自动化系统 V1.0|软件著作权|中国|2008SR30915|已发证|2005-7-5|2008-12-2|
|33|基于覆盖预测的WCDMA网络勘察实施系统|实用新型专利|中国|ZL201120490490.X|已发证|2011-11-30|2012-10-24|
|34|基于卫星地图的通信网络规划采集处理系统|实用新型专利|中国|ZL201120490524.5|已发证|2011-11-30|2012-7-18|
|35|一种便携点阵式电平采集处理器|实用新型专利|中国|ZL201420852550.1|已发证|2014-12-29|2015-6-3|
|36|基站共建共享规划方法|发明专利|中国|201510364040.9|已受理|2015-6-26||
|37|基站站点规划整合方法|发明专利|中国|201510364050.2|已受理|2015-6-26||

（五）评估范围内表外资产的类型、数量
除上述企业申报的无账面值无形资产外，评估范围内无其他表外资产。
（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并具了编号为“众会字(2016)第 2109号”无保留意见的审计报告，除此之外，本报告未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
中水致远资产评估有限公司 - 30 -
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年12月31日。该评估基准日是由委托方与相关中介机构讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、中国电子科技集团公司文件《中国电科关于下达集团公司 2015年度股权投资及权益性融资计划调整项目的通知》（电科资〔2015〕411号）；
2、《中国电子科技集团公司第五十四研究所党委（扩大）会纪要》（2015年第 35期）；
3、《广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》（2016年 3月 30日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人
中水致远资产评估有限公司 - 31 -
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4.《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003）；
6.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发【2001】102号，2001年）；
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令， 2003年 12月 31日）；
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令，2005年 8月 25日）；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274号）；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权【2009】941号)；
12.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
13.《企业会计准则》和其他相关会计制度；
14.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
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15.《中华人民共和国专利法》（2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
16.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企【2004】20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企【2004】20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协【2007】189号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协【2007】189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协【2007】189号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】189号）；
7.《资产评估准则—企业价值》（中评协【2011】227号）；
8.《资产评估准则—无形资产》（中评协【2008】217号｝；
9.《专利资产评估指导意见》（中评协【2008】217号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协【2010]】214号）；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协【2012】248号）；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协【2003】18号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2008】218号）；
14.《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照；
2.公司章程、验资报告等；
3.重要资产购置合同或凭证；
4.车辆行驶证、软件著作权证、专利受理通知书等；
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5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。
（五）取价依据
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.评估基准日及前 3年的财务报表及财务明细账；
3.企业收入、成本、费用分析及预测资料;
4.企业固定资产折旧计提方法；
5.企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；
6.企业的财务会计核算制度；
7.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
8.企业提供的部分合同、协议等；
9.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
10.现行的国家和地方税收政策和规定；
11.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
12.评估人员调查了解到的其他资料。
（六）其它参考资料
1.企业提供的资产清单和评估申报表；
2.被评估单位历史年度审计报告及评估基准日报表；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.评估人员进行的市场调查资料；
5.评估人员现场勘察及询证的相关资料；
6.企业相关部门及人员提供的相关材料；
7.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则—企业价值》等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结
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果作为本报告的最终评估结论。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产的评估
1、货币资金：包括现金、银行存款
货币资金币种为人民币，以核实后的账面价值为评估值。
2、应收账款和其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3、存货主要为未完施工（已完工未结算工程），为企业承揽的吉林移动2015年网格优化、湖南移动LTE室分开网优化等工程项目。其账面价值构成各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。其中合同成本构成为直接材料费、直接人工费及其他应分配的施工间接成本等。
经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、凭证和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、工程成本的
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增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准日账面值构成内容的合理性。未完施工按照账面值确认评估值。
（二）关于非流动资产评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=重置全价×综合成新率
1．重置全价的确定
（1）车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、《财政部国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车辆购置税的通知》（财税[2015]104号）及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等（2）电子设备重置全价
我们通过查阅主要设备的发票，重置全价主要根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装，对于现在已经不生产的电子设备则直接以二手价作为评估值。
企业为增值税一般纳税人，其进项税可以抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价中均不包含增值税。
2．成新率的确定
（1）运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年
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第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。
（2）对于电子设备主要按理论成新率计算其成新率，如设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。
3．评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（三）关于无形资产的评估
1、账内无形资产的评估
账内无形性资产均为外购软件，对于企业外购的应用软件，查询相同软件的现行市场价格来确定评估值；对于尚可使用但未升级的软件以升级后软件的价格，扣除升级费后确定评估值；对于确实属于落后淘汰的软件产品，评估值为零。
2、账外无形资产的评估
企业帐外无形资产包括软件著作权 32项，实用新型专利 3项，已受理申请未授权的发明专利 2项，综合为 4个技术组合，①多运营商基站共建规划系统软件、②华通网络规划平台系统、③中网华通 ERP及 OA系统平台、④华通规划工具平台系统；由于我国知识产权交易市场并不活跃，缺少转让类似专利的案例，因此不宜采用市场法；委估无形资产
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从研发取得以来为企业增强市场竞争力，为企业生产经营间接的提高生产效率，但很难从企业的设计服务、网规网优业务等主营收入中具体量化出来，因此缺少采用收益法进行测算的数据基础，不宜采用收益法进行测算；同时，纳入评估范围的无形资产为企业自主研发，其研发的历史投入记录较为完整，评估人员结合本次评估目的和所取得的资料，经过分析，认为具备采用成本法测算的基础，因此，本次评估对于帐外无形资产采用成本法评估。
（2）成本法评估基本计算公式为：
考虑到专利技术的特殊性及评估目的，本次评估采用的计算公式为：评估值=评估原值×（1-贬值率）
其中：评估原值的确定采用倍加系数法确定，公式如下：
   n
Pv (CV)11i 2(1 L)
1 2
式中：Pv——技术的评估原值；
V——技术开发过程中的活劳动消耗；
C——技术开发过程中的物化劳动消耗；
β1——活劳动消耗的倍加系数；
β2——技术开发的风险系数；
i——年资金成本率；
n——技术开发周期年；
L——技术成本利润率。
（1-贬值率）=（尚可使用年限）/（已使用年限+尚可使用年限）（四）关于递延所得税资产的评估
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异（本次为应收账款与其他应收款坏账准备引起）。评估人员就差异
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产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对因计提坏账准备形成的递延所得税资产，按实际坏账准备金额重新计算递延所得税资产数额，以此确定评估值。
（五）关于流动负债的评估
流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和应付股利。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
九、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（一）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
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 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定： R R (R  R )
e f e m f
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日，共计 5年，在此阶段根据中网华通的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2021年 1月 1日至永续经营，在此阶段中网华通均按保持 2020年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
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R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；
OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
溢余资产价值：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
非经营性资产、负债价值：
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法对上述资产进行评估。
（五）关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
1．将中网华通的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息债务和股东负债、溢余资产；
2．采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
3．收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括： (1)溢余现金；
(2)闲置资产或非经营性资产；
(3)资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的企业资产。
4．对溢余资产分别采用如下方法进行评估：
(1)溢余现金按测算的溢余现金金额评估；
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(2)闲置实物资产、非经营性或出租实物资产按成本法或市场法评估。
5．收益法测算范围以外的负债为溢余负债，主要是非企业日常经营产生的或马上需要偿还的负债，溢余负债经确认后按其账面值评估。
6．将中网华通收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减去付息债务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。
十、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；
价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；
评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
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包括：
1、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；
3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成的资料。
（六）评定估算
1、资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
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2、收益法评估的主要工作，对同类行业及公司的相关数据进行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、分析，在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。
3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告
进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估报告向委托方提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
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3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
5、假设评估基准日后被评估单位所享有的高新技术企业所得税优惠政策能够继续享受。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
7、假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、假设该公司预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。
（三）评估限制条件
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1、本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对北京中网华通设计咨询有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京中网华通设计咨询有限公司总资产账面价值为 15,872.89万元，评估价值为 16,254.65万元，增值额为 381.76万元，增值率为2.41%；总负债账面价值为 5,955.52万元，评估价值为 5,955.52万元；净资产账面价值为 9,917.37万元，净资产评估价值为 10,299.13万元，增值额为 381.76万元，增值率3.85%。具体见评估结果汇总表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|15,455.12|15,455.12|-0.00|-0.00|
|非流动资产合计|2|417.77|799.53|381.76|91.38|
|其中: 长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|148.33|155.38|7.05|4.75|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|130.82|505.54|374.71|286.43|
|其中:无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|138.62|138.62|-|-|
|资产总计|10|15,872.89|16,254.65|381.76|2.41|
|流动负债|11|5,955.52|5,955.52|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|5,955.52|5,955.52|-|-|
|净 资 产|14|9,917.37|10,299.13|381.76|3.85|

（二）收益现值法评估结果
经评估，于评估基准日 2015年 12月 31日，用收益法评估的北京中网华通设计咨询有限公司股东全部权益价值为24,758.30万元人民币，金额大写：人民币贰亿肆仟柒佰伍拾捌万叁仟元整。
（三）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 14,459.17万元。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。中网华通公司属于工程设计行
业，属于典型的服务型轻资产公司，该公司有着多年的技术积累及较高
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技术人员队伍。采用资产基础法评估测算时，无法体现对服务企业生产经营起关键作用的人力资源、技术能力、销售渠道、客户资源、企业拥有的品牌等因素的价值，不能体现出中网华通公司日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法的评估角度和测算途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益进行资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现了收益预测的思路。
收益法的评估结果体现了使用资产基础法无法体现的企业所拥有的人力资源、技术能力、客户资源、管理团队和能力等因素的价值。相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映北京中网华通设计咨询有限公司的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（四）评估结论
经评估，于评估基准日 2015年 12月 31日，北京中网华通设计咨询有限公司企业股东全部权益价值为 24,758.30万元人民币，金额大写：人民币贰亿肆仟柒佰伍拾捌万叁仟元整。
十三、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评
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估结论的影响。
（二）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）由北京中网华通设计咨询有限公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（四）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（五）本次评估注意到目前北京中网华通设计咨询有限公司注册资本暂时未出资到位，本次评估未考虑北京中网华通设计咨询有限公司未来补足注册资本金所发生的现金流入。
（六）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、评估报告使用限制
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）本报告需经本评估机构及两名注册资产评估师签字、盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定，在有权核准或备案管理单位完成
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资产评估报告核准或备案后，方可产生法律规定的效力、正式使用；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。
（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本评估机构和签字评估师的书面同意。
十五、评估报告日
本报告书形成时间为：2016年 4月 29日。
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（本页无正文，为签字盖章页）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中水致远资产评估有限公司
二Ｏ一六年四月二十九日
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资产评估报告附件
1、中国电子科技集团公司文件《中国电科关于下达集团公司 2015年度股权投资及权益性融资计划调整项目的通知》（电科资〔2015〕411号）；
2、《中国电子科技集团公司第五十四研究所党委（扩大）会纪要》（2015年第 35期）；
3、《广州杰赛科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》（2016年 3月 30日）
4、委托方及被评估单位营业执照（复印件）；
5、评估基准日审计报告；
6、被评估单位车辆行驶证（复印件）；
7、被评估单位专利授权说明书、软件著作权证书（复印件）；
8、委托方及被评估单位承诺函；
9、注册资产评估师承诺函；
10、资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；
11、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；
12、资产评估机构证券资格证书（复印件）；
13、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
14、资产评估明细表（另装成册）；
15、资产评估说明（另装成册）；
16、评估业务约定书（复印件）。
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