证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2017-065广州市昊志机电股份有限公司
关于与五莲新科瑞鑫股权投资管理中心（有限合伙）及
陈文生、周晓军、简相华、韦华才
签署《支付现金购买资产协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交中国证监会核准；
本次股权收购事项已经公司第三届董事会第二次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，本次事项无须提交股东大会审议；
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”、“昊志机电”、“甲方”）于 2017年 6月 1日在巨潮资讯网上披露了《关于签订支付现金购买资产框架协议的公告》（公告编号：2017-033），公司拟以 8,000万元人民币收购东莞市显隆电机有限公司（以下简称“标的公司”、“显隆电机”）80%股权，经公司董事会批准，2017年8月25日公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，公司计划使用自有资金或自筹资金8,000万元收购显隆电机80%股权。现就有关情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为更好的发挥产业协同效应，巩固并提升公司在中高低各档领域的市场竞争力，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，2017年8月25日，公司与五莲新科瑞鑫股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“五莲新科”、“乙方”）及其全部合伙人陈文生、周晓军、简相华、韦华才（以下简称“丙方”）签署了《支付现金购买资产协议》，以现金8,000万元收购五莲新科瑞鑫股权投资管理中心（有限合伙）持有的显隆电机80%股权，交易定价参考显隆电机截至评估基准日由具有证券从业资格的资产评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具的《评估报告》经交易各方协商确定。本次交易公司全部以现金方式支付交易对价，资金来源为公司自有资金或自筹资金。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不涉及发行股份，无需提交中国证监会核准。本次交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
甲方：广州市昊志机电股份有限公司
住所：广州经济技术开发区永和经济区江东街6号
法定代表人：汤丽君
乙方：五莲新科瑞鑫股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA3F7YKW6A
公司类型：有限合伙企业
法定代表人：周晓军
注册地址、主要办公地点：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区206号
股权结构：
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|-|
|合伙人|
|陈文生|
|周晓军|
|简相华|
|韦华才|

合计 100
经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，技术咨询服务；展览展示服务；商务咨询，市场信息咨询与调查。
(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)
丙方：
丙一方:陈文生
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|姓名|陈文生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3506271977********|
|住所|福建省南靖县|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

丙二方：周晓军
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|姓名|周晓军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|6204211981********|
|住所|甘肃省靖远县|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

丙三方：简相华
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|-|-|
|姓名|简相华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3506271979********|

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|-|-|
|住所|福建省南靖县|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

丙四方：韦华才
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|姓名|韦华才|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4521231985********|
|住所|广西宾阳县|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

上述协议对方与公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：乙方持有的显隆电机80%股权
2、交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。
3、根据具有证券从业资格的资产评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具的《评估报告》（中联羊城评字【2017】第 VYMQB0408号），截至评估基准日2017年6月30日，显隆电机总资产账面价值为8,703.19万元，总负债账面价值为3,138.70万元，净资产账面价值为5,564.49万元。收益法评估后的显隆电机的股东全部权益价值为 10,600万元，评估增值额为 5,035.51万元，对应显隆电机80%股权的评估值为8,480万元。
（二）标的公司情况
公司名称：东莞市显隆电机有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4W8XYQ63
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元人民币
法定代表人：简相华
设立时间：2017年03月20日
注册地址、主要办公地点：东莞市清溪镇青皇村工业区葵青路182号G栋三楼
经营范围：数控技术研发；生产、加工、销售：电机、轴承；生产：机床附件、金属切削机床、其他金属加工机械、电子工业专用设备；通用设备、专用设备修理；货物进出口、技术进出口。
显隆电机主要从事数控机床主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务，其主营业务是承接东莞市科隆电机有限公司（以下简称“科隆电机”）而来，科隆电机成立于2001年，是国内较为知名的数控机床主轴制造商，在PCB主轴、玻璃机主轴等领域具有一定的市场份额。
（三）截至协议签署日，标的公司股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈文生|14.8|
|周晓军|4|
|简相华|0.6|
|韦华才|0.6|
|五莲新科瑞鑫股权投资管理中心（有限合伙）|80|
||100|

五莲新科是陈文生、周晓军、简相华、韦华才合计持有100%份额的持股平台，持有标的公司80%的股权。
（四）标的公司近期经营和资产状况
显隆电机成立于 2017年 3月，主要从事数控机床主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务，其主营业务是承接科隆电机而来，科隆电机成立于2001年，是国内较为知名的数控机床主轴制造商，在PCB主轴、玻璃机主轴等领域具有一定的市场份额。根据约定，科隆电机的相关业务将全部转入显隆电机。
2017年 3月成立以来，2017年 3-6月，显隆电机的营业收入为 1,587.09万
元，利润总额为 642.15万元，净利润为 509.34万元，经营活动产生的现金流量
净额为 147.73万元。截至 2017年 6月 30日，显隆电机的总资产为 8,703.19万元，总负债为3,138.70万元，净资产为5,564.49万元。
注：以上数据已经审计。
四、《支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产为乙方持有的显隆电机80%股权。
（二）标的资产的交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构广东中联羊城资产评估有限公司出具的《评估报告》（中联羊城评字【2017】第 VYMQB0408号），截至评估基准日2017年6月30日，显隆电机的净资产账面价值为 5,564.49万元，收益法评估后显隆电机的股东全部权益价值为 10,600.00万元，评估增值额为 5,035.51万元，增值率为90.49%，对应本次交易标的资产显隆电机80%股权的评估值为8,480.00万元。
交易各方经协商一致同意，参考上述评估情况，本次交易标的资产的交易作价为8,000.00万元，甲方以现金方式向乙方支付人民币 8,000.00万元，占本次交易应支付对价总额的100%。
各方同意，本次交易交割完成后，显隆电机于本次交易审计基准日前的滚存未分配利润由甲方及丙方按出资比例共同享有。
（三）本次交易的现金支付安排
各方同意，自本次股权交割日起三十（30）日内，甲方向乙方指定银行账户汇入本次交易的首笔交易对价，也即人民币2,400万元；
各方同意，本次交易的其余交易对价，也即人民币5,600万元，由甲方以现金方式分三期支付，具体如下：
（1）第一承诺年度之会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，显隆电机 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本协议第三条第 3.1.1项下承诺利润的，甲方于《专项审核报告》出具之日起十（10）日内向乙方指定银行账户汇入第一期价
款，人民币1,600万元整；
（2）第二承诺年度之会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，显隆电机 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本协议第三条第 3.1.1项下承诺利润的，甲方于《专项审核报告》出具之日起十（10）日内向乙方指定银行账户汇入第二期价款，人民币2,000万元整；
（3）第三承诺年度之会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构审计，显隆电机 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本协议第三条第 3.1.1项下承诺利润的，甲方于《专项审核报告》出具之日起十（10）日内向乙方指定银行账户汇入第三期价款，人民币2,000万元整。
（四）标的资产交割及过渡期期间损益归属
乙方须保证标的公司在标的资产交割前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
各方同意，标的资产的交割应于本协议第8条8.2款约定的各项条件成就之日起三十（30）日内完成。
各方确认，本次交易的过渡期间，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归乙方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方以现金方式向甲方补足，甲方有权直接在本次交易的任意一期价款中直接扣除。
（五）利润承诺与现金补偿
1、利润承诺及补偿义务
乙方承诺，标的公司未来三年（2017-2019年）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润如下：
（1）2017年净利润不低于1,500万元；
（2）2018年净利润不低于1,950万元；
（3）2019年净利润不低于2,340万元。
为避免歧义，本协议项下有关实际利润、承诺利润等业绩约定均以经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。
在承诺年度内，若标的公司的实际利润小于承诺利润，则补偿义务人按照本协议中现金补偿约定履行补偿义务；若标的公司的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度乙方无需进行补偿。乙方用于补偿的数额最高不超过乙方因本协议约定而获得的交易总对价。
2、实际利润的确定
本次交易交割后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对协议中利润承诺及补偿义务约定的标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
3、现金补偿
本次交易交割后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束之日起壹佰贰拾（120）日内，经具有证券业务资格的审计机构审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到利润承诺及补偿义务中约定的承诺利润的，则补偿义务人应以现金形式对甲方进行补偿。具体如下：
（1）甲方在标的公司《专项审核报告》出具之日起三十（30）日内计算乙方应补偿的现金数额，当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 -截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
（2）各方同意，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。各方确认，补偿义务人实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且各补偿义务人之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、减值测试
在利润承诺期届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对利润承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后三十（30）日内出具专项报告（以下简称《减值测试报告》”）。
根据《减值测试报告》，若期末减值额>乙方业绩承诺期内已补偿金额，则乙方需另行现金补偿甲方，标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－乙方在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。乙方先以各自因本次交易取得的尚未转入的甲方受让价款进行补偿，甲方有权在支付第三期价款时自行扣除该减值补偿款，仍不足部分由乙方和丙方以自有或自筹现金补偿。标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不应超过本次交易对价总额。
（六）人员安置
本次交易不涉及显隆电机职工的用人单位变更，原由显隆电机聘任的员工在标的资产交割日后仍然由显隆电机继续聘用，其劳动合同等继续履行。显隆电机所有员工于标的资产交割日起的工资、社保费用、福利费用等均由显隆电机继续承担。
原由显隆电机聘任的核心管理层（包括但不限于现任董事、总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员等）与显隆电机签署《竞业禁止协议》，前述人员在本次交易交割日起须在显隆电机任职不少于六十（60）个月及离职后竞业禁止期限为离职后不于三十六（36）个月，且在上述任职期限内和离职后竞业禁止期限内未经昊志机电书面同意，不得在昊志机电及其关联公司、显隆电机以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与昊志机电及其关联公司、显隆电机相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与昊志机电及其关联公司、显隆电机有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
（七）承诺与保证
1、甲方的声明、承诺与保证
本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其购买资产有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
自标的资产交割日起，昊志机电即合法持有显隆电机80%的股权，享有并承担与标的资产对应股权有关的一切权利和义务。昊志机电应当按照本协议的约定支付全部交易对价。
2、乙方、丙方的声明、承诺与保证
（1）乙方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其出售资产有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）乙方和丙方向甲方及其聘请的中介机构充分披露了显隆电机的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在已知或应知而未向对方披露的、实质性影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
（4）乙方对显隆电机的股权具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的显隆电机股权；其持有的显隆电机的股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；
（5）乙方和丙方承诺显隆电机系合法成立、有效存续的公司，注册资本已全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；除已向甲方披露的
情形外，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形；
（6）乙方和丙方承诺显隆电机各项财产权属清晰，显隆电机合法拥有和使用其目前现有的全部固定和无形资产。除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，也不存在除审计报告、评估报告、财务报表所列之外的账外负债、或有负债，且不存在现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项(争议标的金额人民币 50万元以上构成重大事项)；如因存在上述情形致使甲方遭受损失的，乙方将足额现金赔偿甲方损失；
（7）自本协议签署之日起，乙方和丙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不会就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置权利负担或第三方权利等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等法律文件；
（8）本次交易交割日起二（2）个月内，丙方应完成科隆电机的全部注销手续，并于工商登记注销手续办理完成之日起十（10）日内向甲方提供全部注销证明文件。
（八）税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，甲乙双方应按照有关法律各自承担。
（九）协议的生效、变更及终止
（1）各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
本协议经双方依法签署或盖章。
甲方、标的公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（2）协议的变更与解除
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后三十（30）日内向对方支付损失赔偿金。
（十）违约责任
（1）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
若各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）如乙方或标的公司未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿甲方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。丙方对乙方的前述违约行为承担连带责任。
（3）逾期处理
本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮20%计算违约金，按照乙方本次交易前持有的标的公司股权比例支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的对应价格为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮30%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
（十一）法律适用和争议解决
因本协议的解释和履行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易交割日起二（2）个月内，丙方应完成科隆电机的全部注销手续，并于工商登记注销手续办理完成之日起十（10）日内向甲方提供全部注销证明文件。
2、本次交易交割完成后，显隆电机董事会的设置、职权、成员人数以及委派的董事由本次交易交割完成后的显隆电机股东会全体股东按照持股比例进行表决，过半数通过确定。本次交易完成后，昊志机电负责对显隆电机的财务及公司规范治理进行监督管理。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
公司是国内领先的主轴制造商，以“立足自主技术创新，全面实现进口替代，稳步进军国际市场”为发展战略目标，着眼于高端装备制造业，致力于为中高档数控机床提供自主研发、自主品牌的主轴系列产品，同时，公司立足主轴，稳步向数控机床和工业机器人等高端装备的其他核心功能部件领域横向扩张。目前，公司的主要产品包括数控机床核心功能部件如主轴、转台等；机器人核心功能部
件如减速器等，以及相关零配件的设计、制造、销售和维修服务。
显隆电机的主营业务是承接科隆电机而来，科隆电机成立于 2001年，是国内较为知名的数控机床主轴制造商，在 PCB主轴、玻璃机主轴等领域具有一定的市场份额。根据协议约定，科隆电机的相关业务将全部转入显隆电机。
公司与显隆电机在采购、生产、销售、研发等方面具有显著的协同效应，在产品档次、客户群等方面具有一定的互补性，本次交易有利于丰富公司在主轴领域的产品布局，巩固并提升公司在中高低各档领域的市场竞争力，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次签订的《支付现金购买资产协议》及本次交易对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1、各方签署的《支付现金购买资产协议》;
2、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《评估报告》。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会2017年8月28日