光大证券股份有限公司、
恒泰长财证券有限责任公司
关于广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署时间：二零一五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司接受委托，担任广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，独立财务顾问报告是完全独立形成的；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对华声股份的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
6、独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，光大
证券、恒泰长财出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 1目录 ..................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................ 6第一节本次交易概况 .................................................................................................. 11一、本次交易背景和目的 ....................................................................................... 11二、交易决策过程和批准 ....................................................................................... 16三、交易具体方案 ................................................................................................... 19四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 23五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 23六、本次重组不构成借壳上市 ............................................................................... 24七、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 25第二节交易各方 .......................................................................................................... 29一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 29二、交易对方基本情况 ........................................................................................... 32三、配套融资方基本情况 ....................................................................................... 45第三节交易标的 .......................................................................................................... 55一、国盛证券基本信息 ........................................................................................... 55二、国盛证券历史沿革 ........................................................................................... 55三、国盛证券股权结构及控制关系 ....................................................................... 68四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况 ............................................... 69五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、或有事项情况 ....... 70六、国盛证券的业务资质 ....................................................................................... 72
七、报告期经审计的财务指标 ............................................................................... 74八、国盛证券出资及合法存续情况 ....................................................................... 75九、国盛证券股权转让的前置条件 ....................................................................... 75十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易 ................................................... 75十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ........................................................................................................................................... 76十二、国盛证券资产许可使用情况 ....................................................................... 77十三、国盛证券主营业务发展情况 ....................................................................... 77十四、重大会计政策与会计估计的差异情况 ..................................................... 115第四节交易标的的评估 ............................................................................................ 117一、标的资产评估情况 ......................................................................................... 117二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................. 165三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ............................................................................. 168第五节独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 169一、基本假设 ......................................................................................................... 169二、本次交易合规性分析 ..................................................................................... 169三、本次重组不构成借壳上市 ............................................................................. 175四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................. 176五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ............................. 179六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................. 180七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的影响分析 ................................................................................................................. 182八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ......................................................................................................................................... 184九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ......................................................................................................................... 186十、对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次方案不构成借壳 ............................................................................................................................. 187十一、公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系 ..................................................................... 190十二、中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格后方可生效实施对本次重大资产重组应不构成实质性障碍 ................. 192第五节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 194第六节 光大证券内部审核意见 ................................................................................ 196第七节 恒泰长财内部审核意见 ................................................................................ 197
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|华声股份/公司/上市公司|指|广东华声电器股份有限公司|
|扬州华声|指|扬州华声电子实业有限公司|
|佛山装配|指|佛山市华声电子装配有限责任公司|
|扬州装配|指|扬州华声电器装配有限公司|
|华声投资|指|深圳华声前海投资有限公司|
|华声电缆|指|广东华声电缆有限公司|
|凤凰财智|指|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙），为华声股份控股股东，其持有华声股份29.83%股份|
|凤凰资产管理|指|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|凤凰产业投资|指|北京凤凰财富产业投资有限公司|
|凤凰投资管理|指|北京凤凰财富投资管理有限公司|
|凤凰成长投资|指|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫投资|指|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|
|凤凰创新投资|指|北京凤凰财富创新投资有限公司|
|凤凰祥瑞|指|北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）|
|凤凰咨询|指|北京凤凰财富投资咨询有限公司|
|香港华声|指|华声（香港）有限公司|
|远茂化工|指|佛山市顺德区远茂化工实业有限公司|
|锐达投资|指|佛山锐达投资发展有限公司，后更名为江西达顺投资有限公司|
|前海发展|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|前海远大|指|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|北京迅杰|指|北京迅杰新科科技有限公司|
|北京岫晞|指|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|国盛证券全体股东|
|配套融资方|指|前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞|
|交易双方|指|华声股份、交易对方|
|交易各方|指|华声股份、交易对方、配套融资方|
|中江信托|指|中江国际信托股份有限公司|
|江西信托|指|江西国际信托股份有限公司，后更名为中江信托|
|江西信托投资|指|江西国际信托投资股份有限公司，后更名为江西信托、中江信托|
|江西省信托|指|江西省国际信托投资公司|

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|江西发展信托|指|江西省发展信托投资股份有限公司|
|赣州信托|指|赣州地区信托投资公司|
|赣粤高速|指|江西赣粤高速公路股份有限公司，股票代码：600269|
|江西财投|指|江西省财政投资管理公司|
|江西高速|指|江西省高速公路投资集团有限责任公司|
|高投控股|指|江西高速公路投资发展（控股）有限公司，后更名为江西高速|
|江西投资|指|江西省投资集团公司|
|江西能源|指|江西省能源集团公司|
|江西地矿|指|江西省地质矿产勘查开发局|
|江西煤炭|指|江西省煤炭集团公司，后更名为江西能源|
|江西地勘|指|江西有色地质勘查局|
|锦峰投资|指|江西省锦峰投资管理有限责任公司|
|江西医药|指|江西省医药集团公司|
|江西烟草|指|中国烟草总公司江西省公司|
|中国医药|指|中国医药健康产业股份有限公司，股票代码：600056|
|通用技术集团|指|中国通用技术（集团）控股有限责任公司|
|医控公司|指|通用技术集团医药控股有限公司|
|领锐资产|指|领锐资产管理股份有限公司|
|大连昱辉|指|大连昱辉科技发展有限公司|
|北京供销社投资|指|北京供销社投资管理中心|
|天津瀚晟|指|天津瀚晟同创科技发展有限公司|
|深圳振辉|指|深圳市振辉利科技有限公司|
|江信大厦|指|江西省江信国际大厦有限公司|
|江信集团|指|江信国际投资集团有限公司|
|江信置业|指|江西省江信国际置业有限责任公司及其前身江西省江信置业有限责任公司，后更名为金象置业|
|金象置业|指|江西省金象置业有限公司，后更名为江西省金象投资有限公司|
|金麒麟担保|指|江西金麒麟信用担保有限公司|
|金麒麟投资|指|金麒麟投资有限公司及其前身江西金麒麟投资有限公司|
|国盛证券/标的公司/目标公司|指|国盛证券有限责任公司|
|交易标的/标的资产/标的股权/目标股权|指|国盛证券100%股权|
|江信基金|指|江信基金管理有限公司|
|国盛期货|指|江信国盛期货有限责任公司|

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|国盛资管|指|国盛证券资产管理有限公司|
|上海全钰|指|上海全钰股权投资有限公司|
|本次重组/本次交易/本次发行|指|华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|华声股份非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|华声股份第二届董事会第十四次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|交割日|指|标的资产过户至华声股份名下之工商变更登记日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-8月|
|重组报告书|指|《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告|指|光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|资产评估报告|指|银信评估出具编号为“银信评报字【2015】沪第0608号”的《评估报告》|
|审计报告|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字【2015】第6-00101号”《审计报告》|
|备考审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2015】第115435号”《备考审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江西证监局|指|中国证券监督管理委员会江西监管局|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江西银监局|指|中国银行业监督管理委员会江西监管局|
|证券业协会|指|中国证券业协会|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|

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|股转系统/新三板|指|全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司，俗称“新三板”|
|登记公司、登记结算公司/中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券金融公司|指|中国证券金融股份有限公司|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|恒泰长财|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|光大证券、恒泰长财|
|国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|转融通|指|证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动|
|约定购回式证券交易/约定购回|指|符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为|
|股票质押式回购交易/股票质押|指|符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易|
|做市商|指|在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易|
|港股通|指|投资者委托证券公司，经由上海证券交易所设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报（买卖盘传递），买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票|
|股票期权|指|买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利|
|TMT|指|Technology Media Telecom，科技、媒体和电信|
|IB业务|指|Introducing Broker 业务，机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式|
|云计算|指|一种商业计算模型，将计算任务分布在大量计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信息服务|
|普惠金融|指|立足机会平等要求和商业可持续原则，通过加大政策引导扶持、加强金融体系建设、健全金融基础设施，以可负担的成本为有金融服务需求的社会各阶层和群体提供适当的、有效的金融服务|

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|融资融券/两融|指|投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为|
|App|指|智能手机的第三方应用程序|
|P2P|指|Person-to-Person，个人与个人之间的电子借贷商务|
|B2B|指|Business-to-Business，企业与企业之间的电子商务|
|B2C|指|Business-to-Customer，企业与个人之间的电子商务|
|C2C|指|Customer-to-Customer，个人与个人之间的电子商务|
|O2O|指|Online To Offline，在线离线或线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司进入转型期，拟通过资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展
华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、较强的低成本控制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大。2014年度，公司销售量达到历史最高的1.31亿套，实现营业收入149,707.02万元，实现归属于上市公司股东净利润9,335.92万元。
与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响，特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升，公司经营出现明显下滑，1-8月营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。
面对经营压力，公司在拓展市场、质量管控、研发投入、改进产品配方、探索电气配套电缆及特种电线电缆业务等方面积极采取措施，努力化解经营风险。虽然这些努力收到了局部或者短期成效，但公司认识到，公司面临的外部环境和前期相比已有明显不同，国内房地产市场发展的黄金期不再，大客户采购规模和采购策略调整可能给公司业务发展带来较大经营风险；同时，公司竞争对手已从港资、台资企业转换为本土企业，公司在成本和效率方面不再具备明显的相对优势。公司战略转型和管理转型迫在眉睫，公司在经过高速发展期、成熟发展期后，进入转型期。
在此背景下，公司拟通过资产结构与业务结构的调整，谋求长期、健康发展。
2、确立公司发展战略，打造互联网金控平台
2015年5月，杜力、张巍受让华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红所持控股权。杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验，对于金融行业尤其是非
银金融领域具有较为深厚的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、金融领域，积累了丰富的投资经验和市场资源。杜力、张巍取得上市公司控股权后，拟利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，同时提升上市公司盈利能力，实现长期、稳定、可持续发展。公司确立了长期战略目标，即：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，并设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，从而形成金融、投资及制造业三大业务模块。上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，实现上市公司长期、健康发展。
3、国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐
近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2014年是证券行业创新发展较快的一年，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。
（1）资本中介业务的发展。2012年券商创新大会后，证券公司的资本中介业务异军突起，融资融券、股票质押等成为继经纪业务、自营业务后的第三大收入来源，证券公司正式开启从通道服务商向资本服务商的转型之路。证券公司作为沟通资金供求双方的重要直接融资中介服务机构，将充分受益于国民经济的平稳快速增长。
（2）“大资管”时代的来临为券商资产管理的发展拓宽了空间。我国国内居民可支配收入保持持续增长态势，财富管理需求及市场规模不断扩大。新“国九条”、
《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等一系列政策规定大大拓宽了证券公司资产管理业务的投资范围以及创新空间，允许投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。受益于居民财富积累及政策红利，券商资管业务近年来也得到了飞速发展，2015上半年，证券公司资产管理规模已突破 10万亿（数据来源：证券业协会）。通过资产管理业务与投研、投行等其他证券业务的高度协同，最终证券公司将成为全方位的资产配置平台。
（3）投资顾问业务向财富管理业务转型升级。2015年 3月，中国证券业协会发布《账户管理业务规则（征求意见稿）》，意味着监管层将放开券商的账户管理业务（代客理财）。在当前居民财富不断增长、投资者财富管理需求持续增强的背景下，监管部门顺应市场发展需求，推动行业创新发展，以弥补传统经纪业务下滑；账户管理业务将在一定程度上改变经纪业务以佣金收入为主的经营模式，进入“管理费+业绩报酬”的新模式，大大改变经纪业务未来的收入、盈利、营销模式，推动券商进行财富管理转型。
（4）随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户黏性。
但与国外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于牌照保护赚取高额通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。国盛证券以“资本+创新”双轮驱动为策略，已完成全国性的网点布局，但其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的开展，均受到资本金限制。故此，国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐。
经各方友好协商，国盛证券全体股东一致同意参与本次交易，通过参与上市公司并购，完成资产证券化。本次交易完成后，公司将进行有效整合，以国盛证券现有证券、基金、期货、资产管理等金融业务为基础，以专注于互联网、金融投资领域的华声投资为触角，通过内生性和外延性发展，积极打造互联网金控平台。
4、发展互联网金融的背景
互联网与传统金融业务的相互融合是大势所趋。互联网金融已经度过了市场导入和培育的早期阶段，金融服务的全面互联网化已经形成业界和政府部门的共识；
越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户黏性。同时，互联网金融行业发展处于野蛮生长的阶段，行业缺乏监管和自律，随之出现了资金挪用、公司倒闭等不良现象。这就要求政府出台相应的监管政策，同时互联网金融企业要加强行业自律、建立与行业发展相适应的风控体系，并获得开展相关业务的资质和牌照。故此，互联网金融公司与传统金融机构的有机结合是未来互联网金融行业良性发展的必然趋势。
5、国家政策鼓励民间资本投资证券期货领域
2010年5月7日，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。
2010年8月28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确20项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。
2012年5月14日，中国证监会发布《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。
2012年9月17日，《金融业发展和改革“十二五”规划》发布，在风险可控的前提下，鼓励和引导民间资本参与银行、证券、保险等金融机构的改制和增资扩股。
2014年 5月 8日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》发布，鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊
重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易目的
1、通过本次交易将主营业务进入证券业务，迈出上市公司业务转型的关键第一步
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。未来公司收入将以证券业收入为主。本次交易一方面缓解了公司原有业务面临未来盈利空间有限、发展后劲不足的困境，另一方面，借助本次交易公司全面进入证券行业，为后续深耕细作打造互联网金控平台建立基础，是公司战略转型的关键第一步。
2、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告， 2013年度、2014年度及 2015年 1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元，盈利能力良好。
通过实施本次并购，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司整体的管理架构将进行相应调整，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
3、补充国盛证券资本金，做大做强证券业务
国盛证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，国盛证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、固定收益业务及场外业务等创新业务的发展。净资本已经成为国盛证券未来发展的关键因素。
本次交易完成后，国盛证券资本实力得到充实。结合资本市场的新变化、新特点、新趋势，国盛证券将坚持以创新发展为目标，以客户需求为导向，结合自身实际，加快探索公司的特色经营，加快以网点为基础、线上线下多方位营销体系的构建，努力把国盛证券建设成为在证券行业有着重要影响力的区域优势明显、文化独具特色的创新型证券公司。
本次重组完成后，国盛证券将成为上市公司的子公司。经过十几年的发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。2014年国盛证券完成了增资扩股，净资本从 2013年末的147,431.14万元增加到2014年末的263,601.22万元，在全部证券公司净资本排名从 78名上升到 62名，净资本规模有了大幅提升。但是，相对于行业内其他资产位居前列的证券公司而言，国盛证券净资本规模差距仍然巨大。国盛证券目前的净资本水平制约着国盛证券创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，国盛证券进一步补充资本金已是迫在眉睫。
为支持国盛证券的发展，做大做强证券业务，本次重组拟募集配套资金用于增加国盛证券的资本金。本次重组完成后国盛证券将大幅提升净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综合竞争力。
二、交易决策过程和批准
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2015年 5月 19日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 11月 4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方
（1）中江信托
2015年 8月 13日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持有58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。
（2）赣粤高速
2015年10月15日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，批准赣粤高速参与本次交易。
（3）江西财投
2015年6月1日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本次交易。
（4）江西投资
2015年9月29日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与本次交易。
（5）江西能源
2015年9月22日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参与本次交易。
（6）江西地矿
2015年6月24日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本次交易。
（7）江西地勘
2015年6月2日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次交易。
（8）锦峰投资
2015年5月29日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交易。
2015年 9月 27日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司签发《中国烟草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办【2015】266号），批准锦峰投资参与本次交易。
（9）江西医药
2015年5月28日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与本次交易。
2015年7月17日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理办公会议，批准江西医药参与本次交易。
3、配套融资方
2015年10月31日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。
2015年 11月 4日，北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。
2015年11月4日，北京迅杰召开股东会，批准北京迅杰参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
1、公司股东大会批准本次重组；
2、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准；
3、中国证监会核准本次重组。
（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格核准对本次重大资产重组不构成实质性障碍
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，具体情况如下：
|||
|-|-|
|主要条件|华声股份|
|持有证券公司 5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的 50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。|符合|
|持有证券公司 5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元。持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司 5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。|符合|
|股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接|符合|

|||
|-|-|
|受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。||
|入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。|符合|
|入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过 2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准持有或者间接控制证券公司股权的情形。|符合|

注1：《证券公司监督管理条例》第十条：“有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。”
注2：《证券法》第一百二十四条第二款：“主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。”
三、交易具体方案
（一）方案概述
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
2、发行股份募集配套资金
华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。
（二）发行价格及发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药等国盛证券全部股东。
（2）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即13.82元/股。上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利 4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.42元/股。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，上述股份发行价格则应相应调整。
（3）支付现金金额及发行数量
按照标的资产交易价格 693,000.00万元、股份支付比例50%、发行价格 13.42元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为 25,819.67万股，拟支付现金346,500.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|中江信托|401,980.56|14,976.92|200,990.28|
|2|赣粤高速|138,679.26|5,166.89|69,339.63|
|3|江西财投|78,665.90|2,930.92|39,332.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|4|江西投资|22,162.82|825.74|11,081.41|
|5|江西地矿|15,376.55|572.90|7,688.28|
|6|江西能源|16,914.21|630.19|8,457.11|
|7|江西地勘|8,457.11|315.09|4,228.55|
|8|锦峰投资|6,919.45|257.80|3,459.73|
|9|江西医药|3,844.14|143.22|1,922.07|
|合计||693,000.00|25,819.67|346,500.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.90元/股。上市公司于2015年6月4日实施年度派息，每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.50元/股。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增
股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。
（3）发行数量
本次募集配套资金拟发行股票47,793.10万股，募集资金总额不超过693,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海发展|15,862.07|230,000.00|
|2|前海远大|12,413.79|180,000.00|
|3|凤凰财鑫|6,896.55|100,000.00|
|4|北京迅杰|10,120.69|146,750.00|
|5|北京岫晞|2,500.00|36,250.00|
|合计||47,793.10|693,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
（三）本次交易的定价依据
根据资产评估报告，银信评估分别采用了市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至 2015年 4月 30日，国盛证券100%股权的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%。
交易双方以资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为693,000.00万元。
（四）本次交易对价的支付方式
本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式支付交易对价，发行股份及支付现金的比例各为50%。
各交易对方具体支付情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|中江信托|401,980.56|14,976.92|200,990.28|
|2|赣粤高速|138,679.26|5,166.89|69,339.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|3|江西财投|78,665.90|2,930.92|39,332.95|
|4|江西投资|22,162.82|825.74|11,081.41|
|5|江西能源|16,914.21|630.19|8,457.11|
|6|江西地矿|15,376.55|572.90|7,688.28|
|7|江西地勘|8,457.11|315.09|4,228.55|
|8|锦峰投资|6,919.45|257.80|3,459.73|
|9|江西医药|3,844.14|143.22|1,922.07|
|合计||693,000.00|25,819.67|346,500.00|

四、本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛证券与华声股份2014年度财务指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资产总额与成交价格孰高值|资产净额与成交价格孰高值|营业收入|
|标的公司（万元）|940,392.32|693,000.00|84,399.51|
|华声股份（万元）|135,833.52|82,642.47|149,707.02|
|标的公司/华声股份|692.31%|838.55%|56.38%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%以上|50%以上，且超过5,000.00万|50%以上|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据
《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本
次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成
关联交易。
（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。
六、本次重组不构成借壳上市
（一）本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍
本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。
（二）本次重组未导致控制权变更，重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍
本次重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司41,138.28万股股份，占比43.95%，杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。
（三）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产
本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。上述交易对方中，除中江信托为国有参股企业以外，其他企业均为国有控股或独资的企业，与上市公司实际控制人不存在关联关系。
中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、
江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦，其中，领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业；上述自然人控股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联关系。故此，上市公司实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不存在关联关系。
因此，本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
（四）本次重组不构成借壳上市
本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍，本次重组未导致控制权变更；
重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，且本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升
本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。
证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。
通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到
优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。
2、上市公司升级为控股管理平台，以控股方式管理三大业务模块
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。
上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告， 2013年度、2014年度及 2015年 1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元，盈利能力良好。
通过本次交易，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力
和整体实力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/2015年8月末||变动额|变动比率|
||华声股份|备考公司|||
|总资产|126,057.27|2,784,023.17|2,657,965.90|2,108.54|
|净资产|78,283.97|1,119,021.66|1,040,737.69|1,329.44|
|营业收入|76,015.38|218,909.97|142,894.60|187.98|
|资产负债率（合并口径）|37.90|28.55|-9.35|-24.67|
|利润总额|3,894.03|77,540.57|73,646.54|1,891.27|
|归属母公司所有者的净利润|3,053.06|58,483.35|55,430.29|1,815.56|
|每股收益（元/股）|0.1527|0.6247|0.4720|309.10|
|净资产收益率|3.81|5.36|1.55|40.68|

注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、
审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|广东华声电器股份有限公司|
|公司英文名称|Guangdong Huasheng Electrical Appliances Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002670|
|证券简称|华声股份|
|成立日期|1995年8月17日|
|注册资本|200,000,000元|
|法定代表人|杜力|
|住所|广东省佛山市顺德区容桂华口昌宝东路13号|
|邮编|528306|
|公司网站|www.wasung.com|
|电子邮箱|info@wasung.com|
|经营范围|生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机器设备出租、管理服务。|

（二）公司设立情况及曾用名称
华声股份前身顺德华声游艺机设备有限公司（其名称于 1998年 4月 2日变更为顺德华声电器实业有限公司，于2004年3月12日变更为佛山市顺德区华声电器实业有限公司，于2006年9月20日变更为广东华声电器实业有限公司）成立于1995年8月17日，以经立信大华出具的“立信大华审字【2010】2504号”《审计报告》审定的广东华声电器实业有限公司截至 2010年 8月 31日的净资产 293,141,214.80元为依据，按1:0.5117的折股比例折合为广东华声电器股份有限公司普通股15,000万股，每股面值1元，剩余净资产计入资本公积。2010年11月30日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，并领取了注册号为“440681400005369”的《企业法人营业执照》。
2012年 3月 16日，经中国证监会“证监许可【2012】363号”文核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行后公司股本总额为 20,000
万股。
2012年 4月 16日，广东华声电器股份有限公司人民币普通股股票在深圳交易所上市交易，证券简称为“华声股份”，证券代码为“002670”。
截至2015年8月31日，华声股份股本总额为20,000万股。
（三）最近三年的控制权变动
2015年 5月 10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署《华声（香港）有限公司与北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》及《佛山市顺德区远茂化工实业有限公司与北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》。
2015年6月8日，此次股份转让所涉股份过户登记手续办理完毕。
此次股份转让前，罗桥胜、冯倩红夫妇合计持有香港华声100%股权（罗桥胜先生持有66.67%股权，冯倩红女士持有33.33%的股权）和锐达投资100%股权（罗桥胜先生持有66.67%股权，冯倩红女士持有33.33%的股权），并通过香港华声持有公司18.83%的股份，通过锐达投资持有公司19.57%的股份，合计间接持有公司38.40%的股份，为公司实际控制人。
此次股份转让后，凤凰财智持有公司 59,658,719股股份，占公司总股本的29.83%，为公司控股股东。凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人，杜力为委派代表。凤凰资产管理是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司；
杜力、张巍分别持有凤凰产业投资80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。故此，杜力、张巍为公司实际控制人。
（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
（五）主营业务发展情况
截至本报告出具日，华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，
产品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。2014年公司实现主营业务收入 14.96亿元，同比增长0.74%。其中，空调连接组件实现收入 100,806.43万元，占公司主营业务收入67.40%、空调电源输入组件实现收入 39,245.86万元，占公司主营业务收入26.24%；2014年公司归属于上市公司股东净利润 9,335.92万元，较去年同期增加3.02%。
（六）主要财务指标
华声股份最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元；比率：%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-08-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|总资产|126,057.27|135,833.52|136,708.09|109,696.41|
|所有者权益合计|78,283.97|82,642.47|79,306.55|75,244.05|
|营业收入|76,015.38|149,707.02|148,688.19|127,435.57|
|利润总额|3,894.03|10,997.46|10,526.09|7,720.84|
|归属于母公司所有者的净利润|3,053.06|9,335.92|9,062.50|6,555.39|
|经营活动产生的净现金流|9,348.84|12,737.86|-5,580.33|12,102.24|
|资产负债率|37.90|39.16|41.99|31.41|
|毛利率|14.48|15.88|14.95|14.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.47|0.45|0.36|

（七）控股股东和实际控制人概况
1、控股股东情况
公司的控股股东为凤凰财智，凤凰财智基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股股东名称|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|认缴出资额|120,001万元|
|营业执照注册号|110105018084594|
|税务登记证号码|110105318113654|
|成立日期|2014年10月28日|

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|-|-|
|合伙期限|2014年10月28日至2019年10月27日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|通讯方式|010-84682298|

2、实际控制人情况
杜力、张巍为华声股份实际控制人，其基本情况如下：
杜力，男，1980年生，中国国籍，身份证号码：32058219****268233，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
张巍，男，1980年生，中国国籍，身份证号码：13060419****150936，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
（七）公司及现任董事、高级管理人员的守法情况
公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为国盛证券全体股东，分别为：中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。
（一）中江信托基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|中江国际信托股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地|江西省南昌市西湖区北京西路88号|
|主要办公地点|江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦25楼|
|法定代表人|裘强|
|注册资本|115,578.9134万元|
|组织机构代码|74851737-6|
|税务登记证号码|赣地税字360101748517376|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况
中江信托所经营业务主要分为固有业务和信托业务两大块，其中固有业务包括自有资金投资等业务。近年来，除传统信托业务外，中江信托积极开展创新融合业务，将信托项目的开发扩展到与保险、证券、基金等金融机构的多方位合作，在此基础上积极引进保险资金投资集合信托产品，并与证券公司和基金公司合作联合开发理财产品。
3、最近二年主要财务指标（经审计）
中江信托最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|1,306,636.42|865,600.13|
|负债合计|684,074.75|352,115.73|
|所有者权益|622,561.66|513,484.40|

||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|208,589.99|171,408.75|
|营业利润|117,610.70|94,021.41|
|利润总额|116,860.98|95,310.54|
|净利润|88,878.44|69,933.82|

4、产权及控制关系
截至本报告签署日，中江信托的产权控制关系图如下：
注:上图中深圳虹志指深圳虹志宇晨科贸有限公司，南京业固指南京业固贸易有限公司，天津志远指天津志远天程商贸有限公司，华浩信联指华浩信联（北京）科贸有限公司，北京华文指北京华文益利科贸有限公司，信达地产指信达地产股份有限公司，北京泰锐指北京泰锐明达科技有限公司，潍坊海正指潍坊海正商贸有限公司，杭州塑利指杭州塑利科技有限公司，宁波晖鹏指宁波晖鹏贸易有限公司，杭州永原指杭州永原网络科技有限公司，陕西嘉特指陕西嘉特科技有限公司，潍坊韵歌指潍坊韵歌电子有限公司，南京科宁指南京科宁网络科技有限公司，京东伟业指京东伟业科技（北京）有限公司，深圳万利指深圳万利鼎程科技有限公司。
5、公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
（1）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
经查询中江信托的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履历，并经
杜力、张巍、中江信托分别出具《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（2）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦。
公司实际控制人杜力、张巍与江西省财政厅、江信大厦不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系；北京供销社投资为集体所有制企业，公司实际控制人杜力、张巍与北京供销社投资不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业，经查询上述自然人控股企业的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平均不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（3）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联
关系以外的其他任何关系。
（二）赣粤高速基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|江西赣粤高速公路股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司(上市)|
|注册地|江西省南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦|
|主要办公地点|南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦|
|法定代表人|吴克海|
|注册资本|233,540.7014万元|
|组织机构代码|70550179-6|
|税务登记证号码|省直地税证字360101705501796号|
|经营范围|项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。（以上项目国家有专项规定的除外）|

2、主要业务发展状况
赣粤高速主要从事高速公路的投资、建设、管理、收费和养护等。
3、最近二年主要财务指标（经审计）
赣粤高速最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|3,082,072.90|2,811,920.78|
|负债合计|1,664,484.55|1,479,155.27|
|所有者权益|1,417,588.36|1,332,765.51|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|408,050.81|391,330.58|
|营业利润|78,397.79|56,727.99|
|利润总额|90,048.08|85,990.09|
|净利润|57,251.67|54,070.27|

4、产权及控制关系
截至本报告签署日，赣粤高速的产权控制关系图如下：
（三）江西财投基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|江西省财政投资管理公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦|
|法定代表人|陈出新|
|注册资本|120,000万元|
|组织机构代码|15828486-7|
|税务登记证号码|无|
|经营范围|从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金|

2、主要业务发展状况
江西财投主要从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金。江西财投已经逐步将“财园信贷通”项目、“惠农信贷通”项目、土地收储项目做大做强。
3、最近二年主要财务指标（未经审计）
江西财投最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|889,525.81|689,610.20|
|负债合计|156,758.67|108,644.40|
|所有者权益|732,767.14|580,965.80|
|资产负债率（母公司口径）|17.62%|15.75%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|23,529.41|10,961.97|
|利润总额|22,209.17|8,791.55|
|每股收益（元/股）|0.19|0.07|

4、产权及控制关系
截至本报告签署日，江西财投的产权控制关系图如下：
（四）江西投资基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|江西省投资集团公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）|
|主要办公地点|江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号|
|法定代表人|姚迪明|
|注册资本|303,902万元|
|组织机构代码|15826008-0|
|税务登记证号码|省直地税证字360000158260080号|
|经营范围|省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询。（以上项目国家有专项许可的除外）|

2、主要业务发展状况
江西投资紧紧围绕江西省经济社会发展规划，充分发挥投资平台作用，最近三年在能源（电力、天然气）、交通物流、高新技术、房地产、金融五大主业上实现了较快发展。
3、最近二年主要财务指标（经审计）
江西投资最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|793,087.33|733,880.83|
|负债合计|401,028.14|340,308.64|
|所有者权益|392,059.19|393,572.19|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,131.80|13,348.71|
|营业利润|1,468.77|-1,065.62|
|利润总额|318.15|375.28|
|净利润|318.15|375.28|

4、产权及控制关系
截至本报告签署日，江西投资的产权控制关系图如下：
（五）江西能源基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|江西省能源集团公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市西湖区丁公路117号|

|||
|-|-|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区丁公路117号|
|法定代表人|徐开云|
|注册资本|161,474万元|
|组织机构代码|73198054-0|
|税务登记证号码|赣地税字360101731980540|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况
江西能源主要从事煤炭开采、煤炭深加工、客车、玻璃、民爆等产业。
3、最近二年主要财务指标（经审计）
江西能源最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|2,663,986.52|2,579,406.63|
|负债合计|1,922,611.56|1,760,220.79|
|所有者权益|741,374.96|819,185.84|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,923,072.58|2,649,383.95|
|营业利润|13,712.44|12,779.71|
|利润总额|17,207.86|3,213.37|
|净利润|405.88|-24,035.84|

4、产权及控制关系
截至本报告签署日，江西能源的产权控制关系图如下：
（五）江西地矿基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|江西省地质矿产勘查开发局|
|单位性质|事业单位|
|注册地|江西省南昌市西湖区站前路176号|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区站前路176号|
|法定代表人|苗壮|
|开办资金|6,043万元|
|组织机构代码|49101261-1|
|税务登记证号码|无|
|经营范围|从事基础性、公益性、战略性地勘工作，开展地质矿产勘查开发、水文地质、工程地质、环境地质、物化探、遥感、实验测试、工程建设、工程测量、工民建、勘查、设计、隧道、桩基础、路桥、软基处理等。|

2、主要业务发展状况
经过多年发展，江西地矿已从单一的地质工作部门发展成以地质工作为主业、工程建设施工为骨干、多种经营和矿业开发为依托的四大产业发展格局。
江西地矿积极实施“走出去”发展战略，在亚非拉等 10多个国家从事找矿，勘查面积超过10,000平方公里，在坦桑尼亚、巴基斯坦、纳米比亚等国家承揽建设了多个国际承包工程。
3、最近二年主要财务指标（未经审计）
江西地矿最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|827,925.37|778,373.94|
|负债合计|426,512.98|410,074.43|
|所有者权益|401,412.39|368,299.51|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|396,128.46|359,596.76|
|营业利润|2,302.90|1,953.42|
|利润总额|12,396.02|8,133.24|

||||
|-|-|-|
|净利润|9,631.39|5,295.02|

4、产权及控制关系
江西地矿为江西省政府直属正厅级事业单位。
（七）江西地勘基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西有色地质勘查局|
|单位性质|事业单位|
|注册地|南昌市井冈山大道361号|
|主要办公地点|南昌市西湖区安石路266号|
|法定代表人|苗壮|
|开办资金|1,561万元|
|组织机构代码|49101234-7|
|宗旨和业务范围|矿产地质调查、勘查；水文、工程、环境地质勘查；地球物理、地球化学勘查；地质测绘、地质勘探工程、矿产开发经营等|

2、主要业务发展状况
江西地勘主要从事有色、贵金属、稀有金属、黑色及非金属矿产资源勘查和研究工作，在钨、金、钽铌、离子吸附型稀土、铜等矿产勘查方面，找矿成果和技术水平均处于同行业先进水平。
3、最近二年主要财务指标（未经审计）
江西地勘最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|78,616.95|58,464.32|
|负债合计|37,210.08|25,022.39|
|所有者权益|41,406.87|33,441.93|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|4,643.58|715.48|
|利润总额|4,966.62|2,086.65|
|净利润|4,966.62|2,086.65|

4、产权及控制关系
江西地勘为江西省政府直属副厅级事业单位。
（八）锦峰投资基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|江西省锦峰投资管理有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|江西省南昌市西湖区站前西路281号|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区站前西路281号6层|
|法定代表人|周胜|
|注册资本|96,595.249095万元|
|组织机构代码|15831068-2|
|税务登记证号码|赣地税字360101158310682|
|经营范围|住宿；饮食；预包装食品的销售；食品加工；卷烟、书刊的零售；打字、复印（上述各项限下属持证单位经营）；房屋租赁；房地产开发；电子产品及通信设备、百货、针纺织品、服装、工艺美术品、五金交电化工、农副产品、日用杂品、珠宝、化工产品、皮革制品、农业机械、机电设备、建筑材料、包装材料、汽车零部件、摩托车零部件的批发、零售；软件应用、开发；技术咨询与服务；实业投资，投资管理；国内贸易；酒店管理；综合技术服务；停车服务；物业管理；仓储服务；会议、会展服务；物流辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展状况
近三年，锦峰投资主要从事并发展以下业务：（1）贸易业务。主要从事卷烟包装箱循环整理回收和烟叶包装物贸易业务；（2）实体经营。主要从事酒店、软件、物业管理及租赁等实体项目经营；（3）股权投资。主要入股南昌银行、江西大厦和国盛证券。
3、最近二年主要财务指标（经审计）
锦峰投资最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|

||||
|-|-|-|
|资产合计|85,872.65|56,723.87|
|负债合计|2,211.69|4,916.48|
|所有者权益|83,660.96|51,807.39|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,482.82|5,977.36|
|营业利润|555.48|-733.87|
|利润总额|572.85|-716.62|
|净利润|480.57|-716.62|

4、产权及控制关系
截至本报告签署日，锦峰投资的产权控制关系图如下：
（九）江西医药基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|江西省医药集团公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市西湖区北京西路104号|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区北京西路104号|
|法定代表人|高渝文|
|注册资本|15,892万元|
|组织机构代码|15826682-9|
|税务登记证号码|赣地税字360101158266829号|
|经营范围|经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产；房屋租赁；信息服务、化学试剂、玻璃仪器、百货、健身器材。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）|

2、主要业务发展状况
江西医药主要经营医控公司授权管理的国有资产及自有房屋租赁。
3、最近二年主要财务指标（经审计）
江西医药最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|76,523.24|51,305.81|
|负债合计|41,982.23|21,794.25|
|所有者权益|34,541.01|29,511.55|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,843.67|313.55|
|营业利润|5,039.36|3,509.30|
|利润总额|5,029.46|3,610.79|
|净利润|5,029.46|3,610.79|

4、产权及控制关系
截至本报告签署日，江西医药的产权控制关系图如下：
通用技术集团
100% 43.56%
托管
医控公司 中国医药（600056）
100%
江西医药
三、配套融资方基本情况
本次重组的配套融资方包括前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京
岫晞。
（一）前海发展基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派代表：叶强）|
|认缴出资总额|250,001万元|
|统一社会信用代码：|9144030035912216XQ|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告签署日，前海发展的产权控制关系图如下：
前海发展成立于2015年10月21日，目前尚未开展具体业务。
2、主要股东和实际控制人情况
前海发展普通合伙人凤凰资产管理成立于 2012年 7月，主要从事资产管理；
投资咨询；投资管理；企业管理咨询。凤凰资产管理基本信息如下：
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|-|-|
|名称|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|注册地|北京市朝阳区管庄乡1号1幢2层2006|
|法定代表人|杜力|
|注册资本|1,000万元|
|组织机构代码|59960341-3|
|税务登记证号码|110105599603413|
|经营范围|资产管理；投资咨询；投资管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

3、按产业类别划分的下属企业名目
除华声股份外，实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额|持股比例|主营业务|
|投资||||||
|1|凤凰财智|北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802|120,001.00|凤凰资产管理担任执行事务合伙人并持股0.008%，杜力持股25.00%|投资管理、资产管理|
|2|凤凰资产管理|北京市朝阳区管庄乡1号1幢2层2006|1,000.00|凤凰产业投资持股100.00%|投资管理、资产管理|
|3|凤凰产业投资|北京市朝阳区青年路12号院2号楼8层824|5,000.00|杜力持股80.00%，张巍持股20.00%|投资管理、资产管理|
|4|凤凰投资管理|北京市朝阳区新源里16号10层1座1009|1,000.00|杜力持股60.00%|投资管理、资产管理|
|5|凤凰成长投资|北京市朝阳区新源里16号10层1座1010|40,001.00|凤凰投资管理担任执行事务合伙人，并持股0.0025%|投资管理、资产管理|
|6|前海发展|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前|250,001.00|凤凰资产管理担任执行事 务合伙人，并持股0.0004%，杜力持股|投资管理、资产管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额|持股比例|主营业务|
|||海商务秘书有限公司）||87.9996%，张巍持股持股12.00%||
|7|凤凰财鑫投资|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-507号|2,000.00|凤凰产业投资持股100.00%|投资管理、资产管理|
|8|凤凰财鑫|北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015|150,001.00|凤凰财鑫投资担任凤凰财鑫执行事务合伙人，并持股0.0007%|投资管理、资产管理|
|9|前海远大|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|180,001.00|凤凰资产管理担任执行事务合伙人，并持股0.0005%，凤凰咨询持股59.9997%|投资管理、资产管理|
|10|凤凰咨询|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-512号|1,000.00|凤凰产业投资持股100.00%|投资管理、资产管理|
|11|凤凰创新投资|北京市海淀区安宁庄东路23号2幢4层421室|2,500.00|凤凰产业投资持股80.00%|投资管理、资产管理|
|12|凤凰祥瑞|北京市朝阳区白家庄东里23号A栋9层902|200,001.00|凤凰创新投资担任执行事务合伙人，并持股0.000005%|投资管理、资产管理|

4、前海发展与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
前海发展实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人，上市公司与前海发展有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明，总经理张巍。
（二）前海远大基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派代表：杜力）|

|||
|-|-|
|认缴出资总额|180,001万元|
|统一社会信用代码|91440300359116261W|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告签署日，前海远大的产权控制关系图如下：
注：大连乾阳指大连乾阳科技有限公司。
前海远大成立于2015年10月20日，目前尚未开展具体业务。
2、主要股东和实际控制人情况
前海远大普通合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理的基本情况详见本报告
“第二节/三/（一）/2、主要股东和实际控制人情况”。
前海远大实际控制人为杜力、张巍，其基本情况详见本报告“第二节/一/（六）/2、实际控制人情况”。
3、按产业类别划分的下属企业名目
前海远大实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况详见本报告“第二
节/三/（一）/3、按产业类别划分的下属企业名目”。
4、前海远大与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
前海远大实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人，上市公司与前海远大有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明，总经理张巍。
（三）凤凰财鑫基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015|
|执行事务合伙人|北京凤凰财鑫投资管理有限公司(委派代表：杜力)|
|认缴出资总额|150,001万元|
|统一社会信用代码|911100003442295620|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本报告签署日，凤凰财鑫的产权控制关系图如下：
凤凰财鑫成立于2015年5月19日，除协议收购广州达意隆包装机械股份有限
公司18,800,000股股份外，未开展其他业务。
2、主要股东和实际控制人情况
凤凰财鑫普通合伙人凤凰财鑫投资成立于 2015年 2月，主要从事投资管理；
资产管理；投资咨询；企业管理咨询。凤凰财鑫投资基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|注册地|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-507号|
|法定代表人|杜力|
|注册资本|2,000万元|
|组织机构代码|33023766-8|
|税务登记证号码|京税证字110108330237668|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

凤凰财鑫实际控制人为杜力、张巍，其基本情况详见本报告“第二节/一/（六）/2、实际控制人情况”。
3、按产业类别划分的下属企业名目
凤凰财鑫实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况详见本报告“第二节/三/（一）/3、按产业类别划分的下属企业名目”。
4、凤凰财鑫与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
凤凰财鑫实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人，上市公司与凤凰财鑫有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明，总经理张巍。
（四）北京迅杰基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京迅杰新科科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2215号|
|法定代表人|钟声|
|注册资本|200,000万元|

|||
|-|-|
|组织机构代码|69501474-X|
|税务登记证号码|京税证字11011469501474X|
|经营范围|销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络技术服务|

截至本报告签署日，实际控制人为钟声，产权控制关系图如下：
北京迅杰原名北京天创未来软件科技有限公司，成立于 2009年 9月，注册资本为200,000万元，其中北京华创智业投资有限公司货币出资200.00万元，深圳鼎得利科技有限公司货币出资79,800万元，深圳创豪安科技有限公司货币出资120,000万元。经营范围：销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络技术服务。
2、主要股东情况
北京迅杰的控股股东深圳创豪安科技有限公司，成立于 2012年 12月 28日，注册资本为50,000万元。经营范围：电子产品的科研开发；机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易。
3、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署之日，北京迅杰无子公司。
4、北京迅杰与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
北京迅杰与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）北京岫晞基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|名称|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市西城区广安门外大街305号二区4号楼13层1612|
|执行事务合伙人|杨书凯|
|认缴出资总额|40,000万元|
|统一社会信用代码|911101023484261761|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为2020年07月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本报告签署日，北京岫晞的股权结构图如下：
北京岫晞成立于2015年7月1日，目前尚未开展具体业务。
2、主要股东情况
北京岫晞普通合伙人杨书凯，男，1951年生，中国国籍，2002年至2014年任
泊头市祥和铸造厂董事长，2015年7月任北京岫晞执行事务合伙人。身份证号码：13290219****084399，无境外永久居留权，通讯地址：广安门外大街 305号二区 4号楼。
3、按产业类别划分的下属企业名目
除北京岫晞外，北京岫晞及其执行事务合伙人杨书凯无下属公司。
4、北京岫晞与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
北京岫晞及其执行事务合伙人杨书凯与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第三节交易标的
一、国盛证券基本信息
|||
|-|-|
|名称|国盛证券有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|江西省南昌市西湖区北京西路88号(江信国际金融大厦)|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区北京西路88号(江信国际金融大厦)11层|
|法定代表人|曾小普|
|注册资本|203,457.746861万元|
|成立日期|2002年12月26日|
|统一社会信用代码|91360000746053029P|

二、国盛证券历史沿革
（一）历史沿革概述
1、2002年，设立
2000年11月5日，中国证监会作出“证监函【2000】306号”《关于江西省信托与证券分业组建证券公司问题的复函》，原则同意江西省以江西省信托、江西发展信托和赣州信托的证券营业部为基础，组建一家证券公司。
2002年 7月 15日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对拟纳入国盛证券的证券资产及相关负债进行了评估，并出具了评估报告。2002年 7月 25日，江西省财政厅对相关评估报告予以核准。
2002年8月22日，江西省信托、江西发展信托、赣州信托、江西省出版总社、江西教育出版社、高投控股、江西省投资公司、江西财投、江西地矿、江西煤炭、江西煤炭实业有限责任公司、江西地勘、江西江中药业股份有限公司、江西烟草、江西医药、北京清华大学企业集团、赣粤高速签订出资协议，共同出资组建国盛证券。
2002年9月13日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具“（2002）恒德赣
验字022号”《验资报告》，验证截至2002年9月12日，国盛证券已收到全体股东
以货币和证券业务相关净资产缴纳的注册资本共计50,227.54万元。
2002年12月22日，中国证监会作出“证监机构字［2002］389号”《关于同意国盛证券有限责任公司开业的批复》。
2002年 12月 26日，国盛证券取得江西省工商行政管理局核发的注册号为3600001132575的《企业法人营业执照》。
国盛证券设立时的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西省出版总社|10,000.00|19.91|
|2|江西财投|6,000.00|11.95|
|3|江西教育出版社|5,000.00|9.95|
|4|江西省信托|4,126.98|8.22|
|5|江西发展信托|4,000.11|7.97|
|6|赣粤高速|4,000.00|7.96|
|7|高投控股|3,000.00|5.97|
|8|江西省投资公司|2,600.00|5.18|
|9|赣州信托|2,100.45|4.18|
|10|江西地矿|2,000.00|3.98|
|11|北京清华大学企业集团|2,000.00|3.98|
|12|江西煤炭|1,000.00|1.99|
|13|江西煤炭实业有限责任公司|1,000.00|1.99|
|14|江西地勘|1,000.00|1.99|
|15|江西江中药业股份有限公司|1,000.00|1.99|
|16|江西烟草|900.00|1.79|
|17|江西医药|500.00|1.00|
|合计||50,227.54|100.00|

2、2006年，第一次股权变更
2005年 6月 28日，国盛证券股东会作出决议：（1）同意由江西省信托、江西发展信托、赣州信托合并后新设的江西信托投资承接前述被合并主体分别持有的国
盛证券股权；（2）同意江西省投资公司向江西信托投资转让出资额50.00万元；（3）
同意江西省投资公司、北京清华大学企业集团、江西煤炭实业有限责任公司、江西江中药业股份有限公司名称变更为江西投资、清华控股有限公司、江西煤炭投资有限责任公司、江中药业股份有限公司；（4）同意江西煤炭投资有限责任公司向江西煤炭转让出资额1,000.00万元；（5）同意相应修改公司章程。
2006年4月6日，江西证监局下发《关于同意国盛证券有限责任公司股权变更备案的通知》（赣证监机构字【2006】14号），同意对江西煤炭投资有限责任公司与江西煤炭上述股权转让事宜予以备案。
2006年 7月 14日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字【2006】146号），批准江西信托投资受让江西省信托、江西发展信托、赣州信托分别持有的国盛证券股权。
2006年 7月 14日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函【2006】284号），对江西信托投资与江西投资上述股权转让事项无异议。
2006年 9月 18日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，国盛证券股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西信托投资|10,277.54|20.46|
|2|江西省出版总社|10,000.00|19.91|
|3|江西财投|6,000.00|11.95|
|4|江西教育出版社|5,000.00|9.95|
|5|赣粤高速|4,000.00|7.96|
|6|高投控股|3,000.00|5.97|
|7|江西投资|2,550.00|5.08|
|8|江西地矿|2,000.00|3.98|
|9|清华控股有限公司|2,000.00|3.98|
|10|江西煤炭|2,000.00|3.98|
|11|江西地勘|1,000.00|1.99|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|12|江中药业股份有限公司|1,000.00|1.99|
|13|江西烟草|900.00|1.79|
|14|江西医药|500.00|1.00|
|合计||50,227.54|100.00|

3、2007年，第一次增资
2006年10月31日，国盛证券股东会作出决议，同意增资9,106.53万元，增资后注册资本变更为59,334.07万元，其中：原股东江西信托投资增资4,882.36万元、江西省出版总社增资1,000.00万元、江西财投增资751.65万元、江西教育出版社增资 500.00万元、高投控股增资 700.00万元、江西投资增资 332.53万元、江西地矿增资 200.00万元、江西煤炭增资 200.00万元、江西地勘增资 100.00万元、江西烟草增资90.00万元、江西医药增资50.00万元，新股东诚志股份有限公司增资200.00万元，新股东江西江中制药（集团）有限责任公司增资100.00万元。
2007年1月5日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字【2007】1号），批准国盛证券注册资本增至59,334.07元；核准增资后持股5%以上的股东的股东资格及增资额，具体为：江西信托投资增资4,882.36万元，江西省出版总社增资1,000.00万元，江西财投增资751.65万元，江西教育出版社增资500.00万元，高投控股增资700.00万元。
2007年3月22日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣验字（2007）第002号《验资报告》，验证截至2007年3月15日，国盛证券收到各增资股东以货币形式缴纳的注册资本合计9,106.53万元，增资后累计注册资本和实收资本变更为59,334.07万元。
2007年 3月 30日，国盛证券完成工商变更手续。本次增资完成后，国盛证券股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西信托投资|15,159.89|25.55|
|2|江西省出版总社|11,000.00|18.54|
|3|江西财投|6,751.65|11.38|
|4|江西教育出版社|5,500.00|9.27|
|5|赣粤高速|4,000.00|6.74|
|6|高投控股|3,700.00|6.24|
|7|江西投资|2,882.53|4.86|
|8|江西地矿|2,200.00|3.71|
|9|清华控股有限公司|2,000.00|3.37|
|10|江西煤炭|2,200.00|3.71|
|11|江西地勘|1,100.00|1.85|
|12|江中药业股份有限公司|1,000.00|1.69|
|13|江西烟草|990.00|1.67|
|14|江西医药|550.00|0.93|
|15|诚志股份有限公司|200.00|0.34|
|16|江西江中制药（集团）有限责任公司|100.00|0.17|
|合计||59,334.07|100.00|

4、2009年，第二次股权变更
2008年12月2日，江西省出版总社、江西教育出版社与江西信托投资签订《股权转让协议书》，约定江西省出版总社、江西教育出版社将其各自持有的国盛证券11,000.00万元、5,500.00万元出资额转让给江西信托投资。
2008年4月22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛证券100%股权价值进行了评估，评估结果为145,817.71万元。
2009年 2月 20日，江西国资委下发《关于同意江西国际信托投资股份有限公司收购国盛证券股权有关事项的批复》（赣国资产权字【2009】74号），同意江西信托投资收购江西省出版集团公司和江西教育出版社合计所持国盛证券27.81%股权；
因三方均为国有单位，此次股权转让采用协议转让方式，免于进场交易；转让价格
以评估结果为依据，由三方协商确定。
2009年12月29日，中国证监会作出《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可【2009】1482号），核准上述股权转让事宜。
2009年8月3日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西信托|31,659.89|53.36|
|2|江西财投|6,751.65|11.38|
|3|赣粤高速|4,000.00|6.74|
|4|高投控股|3,700.00|6.24|
|5|江西投资|2,882.53|4.86|
|6|江西地矿|2,200.00|3.71|
|7|江西煤炭|2,200.00|3.71|
|8|清华控股有限公司|2,000.00|3.37|
|9|江西地勘|1,100.00|1.85|
|10|江中药业股份有限公司|1,000.00|1.69|
|11|江西烟草|990.00|1.67|
|12|江西医药|550.00|0.93|
|13|诚志股份有限公司|200.00|0.34|
|14|江西江中制药（集团）有限责任公司|100.00|0.17|
|合计||59,334.07|100.00|

注：江西信托投资更名为江西信托。
5、2011年，第三次股权变更
根据清华大学经营资产管理委员会《关于同意转让国盛证券有限责任公司3.3707%股权的决定》（清经决字09第09号），2009年12月11日，清华控股有限公司与江信集团签订《股权转让协议书》，约定清华控股有限公司向江信集团转让其持有的国盛证券3.3707%股权（出资额2,000万元）。
2009年 12月 11日，诚志股份有限公司与江信集团签订《股权转让协议书》，
约定诚志股份有限公司向江信集团转让其持有的国盛证券0.3371%股权（出资额200万元）。
2010年 12月 30日，江西证监局作出《关于国盛证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（赣证监函【2010】211号），对江信集团受让清华控股有限公司和诚志股份有限公司分别持有的国盛证券3.3707%股权和0.3371%股权无异议。
2011年1月6日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西信托|316,59.89|53.36|
|2|江西财投|6,751.65|11.38|
|3|赣粤高速|4,000.00|6.74|
|4|高投控股|3,700.00|6.24|
|5|江西投资|2,882.53|4.86|
|6|江西地矿|2,200.00|3.71|
|7|江信集团|2,200.00|3.71|
|8|江西煤炭|2,200.00|3.71|
|9|江西地勘|1,100.00|1.85|
|10|江中药业股份有限公司|1,000.00|1.69|
|11|江西烟草|990.00|1.67|
|12|江西医药|550.00|0.93|
|13|江西江中制药（集团）有限责任公司|100.00|0.17|
|合计||59,334.07|100.00|

6、2013年，第四次股权变更
2012年11月28日，江西省国资委作出《关于同意转让国盛证券有限责任公司股权的批复》（赣国资产权字【2012】579号），同意江西江中制药（集团）有限责
任公司及其下属江中药业股份有限公司转让所持有的国盛证券股权，并同意本次转
让免于资产评估，以最近一期审计报告确认的净资产值作为定价参考依据。
2012年12月17日，江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司向国盛证券其他股东发出《关于转让国盛证券股权的函》，通知拟挂牌出让所持有的国盛证券股权。根据股东签署的《复函回执》，除赣粤高速和江西信托投资表示拟行使优先购买权之外，其他股东均同意前述股权转让事宜。
2013年2月27日，赣粤高速与江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司签订编号为20130011的《江西省产权交易合同》。根据该合同，赣粤高速受让江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%（合计1.8540%）股权；前述股权通过江西省产权交易所挂牌，采用网上竞价的方式确定受让人和转让价格；最终确定的转让价格为4,673.62万元。
2013年3月26日，江西证监局出具《关于国盛证券变更持有5%下股权股东的函》（赣证监函【2013】52号），对上述股权变更无异议。
2013年4月1日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|31,659.89|53.36|
|2|江西财投|6,751.65|11.38|
|3|赣粤高速|5,100.00|8.60|
|4|江西高速|3,700.00|6.24|
|5|江西投资|2,882.53|4.86|
|6|江西地矿|2,200.00|3.71|
|7|江信集团|2,200.00|3.71|
|8|江西煤炭|2,200.00|3.71|
|9|江西地勘|1,100.00|1.85|
|10|江西烟草|990.00|1.67|
|11|江西医药|550.00|0.93|

||||
|-|-|-|
|合计|59,334.07|100.00|

一、注：江西信托更名为中江信托，高投控股更名为江西高速。
7、2013年，第二次增资
2012年10月24日，国盛证券2012年第三次股东会决议，按照“统筹规划，分步实施”的原则，在现有股东内部实施增资扩股，增资方法为：1、江西财投和江西高速按每股1.724元的价格分别认购3,480.28万股和1,450.11万股；2、对全体股东按现有股权数量每10股送8股；3、按每10股配1股的额度，配股价为10送8后的每股净资产（精确到小数点后两位），全体股东按照持有的股权数量确定增资配额。公司所有股东均可按照增资配额以增加现金出资形式参与增资扩股；4、现有股东中如有放弃增资的，由公司集中汇总此类配额，在已经参与增资的现有股东中优先配售，配售价格为为10送8后的每股净资产（精确到小数点后两位）。如多家现有股东有意认购，按出资额比例分别配售。
2013年 7月 24日，中国证监会作出《关于核准国盛证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可【2013】970号），核准国盛证券注册资本由59,334.07万元变更为127,243.64万元，并对国盛证券变更注册资本后股东具体出资情况予以确认。
2013年9月11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2013】第6-00002号《验资报告》，验证截至2013年9月10日，国盛证券已收到各股东缴纳的出资合计75,643.51万元，其中：认缴新增股本67,909.57万元（实收资本），资本公积7,733.94万元。
本次增资具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|货币增资||未分配利润转增股本|货币配股||
|||实缴金额|新增股本||实缴金额|新增股本|
|1|中江信托|||25,327.92|8,407.19|6,181.75|
|2|江西财政|6,000.00|3,480.28|8,185.54|2,504.78|1,841.75|
|3|赣粤高速|||4,080.00|1,354.29|995.80|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|江西高速|2,500.00|1,450.12|4,120.09|1,367.60|1,005.59|
|5|江西投资|||2,306.02|706.05|519.15|
|6|江西地矿|||1,760.00|||
|7|江信集团|||1,760.00|584.20|429.56|
|8|江西煤炭|||1,760.00|538.56|396.00|
|9|江西地勘|||880.00|269.28|198.00|
|10|江西烟草|||792.00|||
|11|江西医药|||440.00|||
|合计||8,500.00|4,930.39|51,411.57|15,731.94|11,567.60|

 2013年 9月 16日，国盛证券完成工商变更手续。本次增资完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|63,169.56|49.64|
|2|江西财投|20,259.22|15.92|
|3|江西高速|10,275.79|8.08|
|4|赣粤高速|10,175.80|8.00|
|5|江西投资|5,707.70|4.49|
|6|江信集团|4,389.56|3.45|
|7|江西煤炭|4,356.00|3.42|
|8|江西地矿|3,960.00|3.11|
|9|江西地勘|2,178.00|1.71|
|10|江西烟草|1,782.00|1.40|
|11|江西医药|990.00|0.78|
|合计||127,243.64|100.00|

8、2014年，第五次股权变更
2013年 7月 22日，中国烟草总公司出具中烟办【2013】146号《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》，同意江西烟草将其持有的国盛证券股权股东变更为锦峰投资。
2014年10月13日，根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资
人变更事项的批复》（中烟办【2013】146号）精神，江西烟草与锦峰投资签订《股
权划拨协议》，约定江西烟草将其持有的国盛证券1,782万元出资额无偿划转给其全资子公司锦峰投资。
2014年10月30日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|63,169.56|49.64|
|2|江西财投|20,259.22|15.92|
|3|江西高速|10,275.79|8.08|
|4|赣粤高速|10,175.80|8.00|
|5|江西投资|5,707.70|4.49|
|6|江信集团|4,389.56|3.45|
|7|江西煤炭|4,356.00|3.42|
|8|江西地矿|3,960.00|3.11|
|9|江西地勘|2,178.00|1.71|
|10|锦峰投资|1,782.00|1.40|
|11|江西医药|990.00|0.78|
|合计||127,243.64|100.00|

9、2014年，第三次增资及第六次股权变更
2014年4月3日，国盛证券股东年会审议通过了《关于公司2013年利润分配的议案》，决定2013年末公司可供分配利润每10股送1.4股以后的未分配利润结转至以后年度进行分配。
2014年4月3日，国盛证券股东会审议通过了《关于实施新一轮增资扩股的议案》，同意公司在按照2014年股东年会决议实施利润分配后，以自愿原则在现有股东内部实施增资扩股。具体为：在实施2013年利润分配（10送1.4）的基础上由股东自愿认缴增资，认购价格为“按不低于10股送1.4股后的每股净资产上浮10%”。
中江信托、赣粤高速和江西高速按各自意愿进行了认购。
2014年 12月 3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具大信
验字【2014】第 6-00008号验资报告。根据该验资报告，本次增资的具体情况如下
表所列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|未分配利润转增股本|货币增资||
||||实际缴纳金额|新增股本|
|1|中江信托|8,843.74|58,347.10|41,000.00|
|2|江西财投|2,836.29|||
|3|赣粤高速|1,424.61|18,050.30|12,683.79|
|4|江西高速|1,438.61|6,711.64|4,716.21|
|5|江西投资|799.08|||
|6|江西地矿|554.40|||
|7|江信集团|614.54|||
|8|江西煤炭|609.84|||
|9|江西地勘|304.92|||
|10|锦峰投资|249.48|||
|11|江西医药|138.60|||
|合计||17,814.11|83,109.04|58,400.00|

2014年12月1日，江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》，约定江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托，转让价款为175,582,443.36元。
2014年11月27日，江西证监局出具《关于国盛证券变更持有5%以下股权股东的函》（赣证监函【2014】464号），确认对国盛证券变更持有5%以下股权的股东无异议。
2014年12月5日，国盛证券完成上述事项工商变更手续。
2014年12月22日，江西证监局出具《关于接收国盛证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》（赣证监函【2014】491号），确认收到国盛证券报送的《关于申请增资扩股备案的报告》及相关备案文件。
本次增资及股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|118,017.40|58.01|

|||||
|-|-|-|-|
|2|赣粤高速|24,284.20|11.94|
|3|江西财投|23,095.51|11.35|
|4|江西高速|16,430.62|8.08|
|5|江西投资|6,506.78|3.20|
|6|江西煤炭|4,965.84|2.44|
|7|江西地矿|4,514.40|2.22|
|8|江西地勘|2,482.92|1.22|
|9|锦峰投资|2,031.48|1.00|
|10|江西医药|1,128.60|0.55|
|合计||203,457.75|100.00|

10、2015年，第七次股权变更
2015年7月27日，江西高速与赣粤高速签订《股权转让协议书》，约定江西高速将其持有的国盛证券8.0757%股权转让给赣粤高速，转让价款为511,757,109元。
2015年4月22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛证券100%股权价值进行了评估，评估结果为633,700万元。2015年8月31日，江西省国资委对该评估结果进行备案。
2015年 8月 31日，江西省国资委作出《关于同意以协议方式转让国盛证券有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字【2015】217号）：鉴于江西高速及赣粤高速分别为江西省交通厅下属的国有独资企业及国有绝对控股企业，同意江西高速将其所持的国盛证券8.0757%股权以协议方式转让给赣粤高速；此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于经江西省国资委备案的评估结果。
2015年9月2日，国盛证券完成上述事项工商变更手续。
本次股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|118,017.40|58.01|
|2|赣粤高速|40,714.82|20.01|
|3|江西财投|23,095.51|11.35|
|4|江西投资|6,506.78|3.20|

|||||
|-|-|-|-|
|5|江西能源|4,965.84|2.44|
|6|江西地矿|4,514.40|2.22|
|7|江西地勘|2,482.92|1.22|
|8|锦峰投资|2,031.48|1.00|
|9|江西医药|1,128.60|0.55|
|合计||203,457.75|100.00|

注：江西煤炭更名为江西能源。
（二）最近三年增资及股权转让情况
国盛证券从 2012年至今共进行过两次增资和四次股权转让事项，上述增资及股权转让均履行了必要的法律程序，进行了工商变更，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述股权转让的作价依据及合理性详见本报告本节“十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易”。
三、国盛证券股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告签署日，国盛证券股权结构如下图所示：
中江信托为国盛证券的控股股东，其产权控制关系详见本报告“第二节/二/（一）/4、产权及控制关系”。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，国盛证券的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别
内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，国盛证券原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，国盛证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况
截至本报告签署日，国盛证券拥有 3家子公司、2家分公司、2家参股公司，基本情况如下：
（一）子公司基本情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立时间|注册资本|持股比例|法定代表人|
|国盛期货|辽宁省鞍山市铁东区园林路162号-80|1995年7月10日|8,260.525574|96.37%|张昌生|
|国盛资管|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）|2015年5月20日|20,000.00|95.10%|李家明|
|上海全钰|中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路128号404-A室|2015年6月29日|10,000|100.00%|张昌生|

（二）分公司基本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立时间|营运资金|负责人|
|国盛证券有限责任公司北京分公司|北京市西城区德胜门外大街83号 B 座3层302室(德胜园区)|2010年01月11日|800.00|刘元根|
|国盛证券有限责任公司新疆分公|新疆乌鲁木齐市天山区人民路38号1栋四层|2014年9月26日|2,000.00|谢鸿鸣|

||
|-|
|司|

（三）参股公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立时间|注册资本|持股比例|法定代表人|
|江信基金|北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A|2013年01月28日|18,000.00|30.00%|孙桢磉|
|中证机构间报价系统股份有限公司|北京市西城区金融大街19号(金融街 B 区5号地)B幢8层B808|2013年02月27日|755,024.4469|1.32%|陈共炎|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产的权属状况
1、房屋建筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|房屋座落|面积（㎡）|用途|是否抵押|
|1|房权证上饶市字203111号|国盛证券|东市派出所赣东北大道36号|2,679.70|非住宅|否|
|2|赣房权证字第 00092522号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路168号稻香村市场二楼2056号（玻璃隔房）|166.61|非住宅|否|
|3|赣房权证字第 00092516号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路168号稻香村市场2053号|105.41|非住宅|否|
|4|赣房权证字第 00092515号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路168号稻香村市场2043号|38.48|非住宅|否|
|5|赣房权证字第 00092517号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路168号稻香村市场2002号|105.01|非住宅|否|
|6|赣房权证字第 90092521|国盛证券赣州文清路证券营|文清路168号稻香村市场2001|106.61|非住宅|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|房屋座落|面积（㎡）|用途|是否抵押|
||号|业部|号||||
|7|赣房权证字第 00139481号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”C2栋402|133.17|住宅|否|
|8|赣房权证字第 00139483号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”C2栋401|152.77|住宅|否|
|9|赣房权证字第 00139482号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”C2栋302|131.95|住宅|否|
|10|赣房权证字第 00139480号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”C2栋301|138.37|住宅|否|
|11|赣房权证字第 00139479号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”A2栋701|160.93|住宅|否|
|12|赣房权证字第 00139478号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”A2栋702|202.77|住宅|否|
|13|赣房权证字第 00139485号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”发电机房|29.25|非住宅|否|
|14|赣房权证字第 00139477号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”汽车库|329.68|非住宅|否|
|15|赣房权证字第 00139486号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”二层写字楼|2,164.23|非住宅|否|
|16|赣房权证字第 00139484号|国盛证券赣州文清路证券营业部|文清路78号“三和苑”上二楼写字楼楼梯|93.24|非住宅|否|

注：除上述房产外，上海全钰与上海超翔信息科技发展有限公司签订了《上海市大众金融中心3303室买卖合同》，约定将上海市大众金融中心3303室（房产证号：沪房地长字（2013）第007811号，房屋建筑面积：254.51平方米）转让给上海全钰，转让过户手续正在办理中。
2、注册商标
截至2015年8月31日，国盛证券注册商标的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标注册号|商标图案（名称）|核定使用商品类别|专用期限|所有权人|
|12307094||服务项目第36类|2024-8-27|国盛证券|
|4250926||服务项目第36类|2018-3-13|国盛证券|
|4617364||服务项目第36类|2019-6-6|国盛证券|

（二）对外担保
截至2015年8月31日，国盛证券及其子公司无对外担保行为。
（三）主要负债
截至2015年8月31日，国盛证券主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|编号|项目|账面价值（万元）|
|1|拆入资金|104,700.00|
|2|卖出回购金融资产款|119,880.00|
|3|代理买卖证券款|1,127,878.18|
|4|信用交易代理买卖证券款|90,054.45|
|5|应付职工薪酬|15,316.09|
|6|应付债券|131,659.00|

（四）或有事项情况
截至本报告签署日，国盛证券不存在重大未决诉讼和对关联方进行担保等或有事项情况。
六、国盛证券的业务资质
国盛证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度，国盛证券及其分公司、子公司、营业部所从事的业务已获得相关主管部门核发的许可证书或资格证书。
1、国盛证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13320000），
经批准可从事下列证券业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；
代销金融产品。有效期至2018年10月21日。
2、国盛证券的 207家营业部持有中国证监会核发的《证券经营机构营业许可证》。
3、国盛证券北京分公司、新疆分公司持有中国证监会核发的《证券经营机构营业许可证》。
4、国盛证券下属控股子公司国盛期货持有中国证监会核发的《经营期货业务许可证》（证号：30030000），经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪。
5、国盛证券下属控股子公司国盛资管持有中国证监会核发的《经营期货业务许可证》（证号：14060000），经营范围：证券资产管理。
6、国盛期货的 3家营业部持有中国证监会核发的《期货公司营业部经营许可证》。
7、截至2015年8月31日，国盛证券已取得的其他主要业务资格如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|文号/证件号|审批机构|
|1|证券经纪人|赣证监发【2009】166号|江西证监局|
|2|网上证券委托业务资格|证监信息字【2005】2号|中国证监会|
|3|第三方存管|赣证监机构字【2007】30号|江西证监局|
|4|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人（结算参与人代码：100039）|中国结算函字【2006】138号|中国证券登记结算有限责任公司|
|5|客户资金消费支付服务|证保函【2015】220号|中国证券投资者保护基金公司|
|6|港股通业务|上证函【2014】653号|上海证券交易所|
|7|证券业务外汇经营许可证|SC201112号|国家外汇管理局|
|8|上交所股票期权交易参与人|上证函【2015】164号|上海证券交易所|
|9|期权结算业务资格|中国结算函字【2015】16号|中国证券登记结算有限责任公司|
|10|转融通业务借入人|中证金函【2013】121号|中国证券金融股份有限公司|
|11|转融通证券出借交易权限|上证函【2014】381号|上海证券交易所|

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|序号|业务资质名称|文号/证件号|审批机构|
|12|股票质押式回购交易权限|深证会【2013】75号|深圳证券交易所|
|13|股票质押式回购交易权限|上证会字【2013】141号|上海证券交易所|
|14|约定购回式证券交易权限|深证会【2013】41号|深圳证券交易所|
|15|机构间私募产品报价与服务系统参与人|报价系统参与人名单公告（第七批）|中证机构间报价系统股份有限公司|
|16|进入全国银行间同业市场|银复【2003】116号|中国人民银行|
|17|中小企业私募债券承销业务资格|中证协函【2012】476号|中国证券业协会|
|18|股转系统做市业务|股转系统公告【2014】1145号|股转系统|
|19|股转系统推荐业务和经纪业务|股转系统公告【2013】57号|股转系统|

8、截至2015年8月31日，国盛期货已取得的其他主要业务资格如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|文号/证件号|审批机构|
|1|大连商品交易所会员资格|DCE00116|大连商品交易所|
|2|上海期货交易所会员|3101105033891|上海期货交易所|
|3|郑州商品交易所会员证书|0015|郑州商品交易所|
|4|中国金融期货交易所交易会员证书|0288|中国金融期货交易所|

七、报告期经审计的财务指标
（一）报告期的主要财务数据
单位：万元；比率：%
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|项目|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|总资产|1,975,017.15|940,392.32|505,693.06|
|所有者权益合计|357,788.94|297,714.97|186,606.39|
|归属于母公司所有者权益|356,551.24|297,492.52|186,385.79|
|营业收入|122,121.51|84,399.51|51,143.91|
|利润总额|73,646.54|36,811.41|15,865.55|
|归属于母公司所有者的净利润|55,430.28|27,763.48|10,861.76|
|经营活动产生的净现金流|809,073.63|251,255.63|-84,399.03|
|资产负债率*|52.74|42.01|38.63|

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-代理买
卖证券款-信用交易代理买卖证券款）。
（二）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|4.78|-20.28|-9.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|86.60|124.04|60.97|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-212.04|-317.79|-455.12|
|小计|-120.65|-214.03|-403.64|
|所得税影响额|-30.16|-53.17|-100.79|
|少数股东权益影响额|-|-0.08|-0.03|
|合计|-90.49|-160.78|-302.83|
|归属于母公司所有者的净利润|55,430.28|27,763.48|10,861.76|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|55,520.77|27,924.26|11,164.59|
|非经常性损益对净利润的影响（%）|-0.16|-0.58|-2.79|

报告期内，国盛证券的非经常性损益金额较小，不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
八、国盛证券出资及合法存续情况
截至本报告签署日，国盛证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
九、国盛证券股权转让的前置条件
国盛证券现有股东全部参与本次交易，不涉及其他股东优先购买权。此外，根据国盛证券公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易
最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，具体情况如下：
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|事项||作价依据|
|2013年，第四次股权变更|赣粤高速受让江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券股权|通过江西省产权交易所挂牌，采用网上竞价的方式确定转让价格。|

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|-|-|-|
|事项||作价依据|
|2014年，第五次股权变更|江西烟草将其持有的国盛证券股权无偿划转给其全资子公司锦峰投资|无偿划转|
|2014年，第六次股权变更|江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托|双方协商|
|2015年，第七次股权变更|江西高速将其持有的国盛证券8.0757%股权转让给赣粤高速|以2014年12月31日为评估基准日，以国盛证券净资产评估价值633,700万元为计价依据，确 定 转 让 总 金 额 为51,175.7109万元。|

除 2015年第七次股权变更外，上述股权变更均未评估，其定价与本次交易价格不具有可比性。就上述2015年第七次股权变更，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2015】第2028号评估报告，截至该次评估基准日2014年12月31日，国盛证券100%股权价值的评估值为633,700.00万元，较审计后账面净资产（母公司报表口径）增值334,335.63万元，增值率为111.68%。
本次交易中，根据银信评估出具的资产评估报告，截至本次评估基准日 2015年4月30日，国盛证券100%股权价值的评估值为692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%。
可见，上述 2015年第七次股权变更的评估结果及评估增值率与本次交易的评估结果及评估增值率均无较大差异。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告签署日，国盛证券不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等正在报批事项。
十二、国盛证券资产许可使用情况
（一）房屋建筑物出租情况
截至本报告签署日，国盛证券对外出租房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落|承租方|面积（m2）|租约到期日|
|1|赣州市文清路66号三和苑C栋702|谢建葵|160.00|2015.01.01-2015.12.31|
|2|上饶市赣东北大道36号（一楼北侧临街店面）|黄加阳|460.00|2011.03.20-2019.03.19|
|3|上饶市赣东北大道36号（一楼西面）|甘翔|350.00|2013.11.12-2021.11.11|
|4|上饶市赣东北大道36号（一楼南侧大厅）|浦发银行|76.00|2013.08.01-2023.08.01|

（二）房屋建筑物承租情况
截至本报告签署日，国盛证券及其子公司的租赁房产合计220处，总租赁面积约为64,481.77平方米。其中，国盛证券与北京金亚光房地产经营管理有限公司签署的租赁合同已经届满，但国盛证券仍在使用该等房屋，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，该等租赁关系自合同届满之日起转为不定期租赁。
上述 220处租赁房产中，共有 35处未能提供合法有效的房屋权属证书，该等租赁房产面积约为 11,334.51平方米，约占总租赁面积的17.57%。国盛证券及其子公司部分经营性房产的租赁存在瑕疵，但鉴于前述瑕疵未影响国盛证券及其子公司对房产的实际使用，且该等租赁房产具有较强的可替代性，如租赁房产无法继续使用，不会对国盛证券及其子公司的正常经营产生重大不利影响。
十三、国盛证券主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
国盛证券所处行业为证券行业，目前中国证券行业已形成了以中国证监会（及
其派出机构）依法进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性
组织对会员实施自律管理为辅的管理体制，形成了集中监管与自律管理相结合，全方位、多层次的中国证券行业监管体系。
2、行业主要法律法规和政策
为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业的健康发展，中国已经建立起一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律、行政法规和部门规章三个层次。其中对证券公司的监管主要体现在以下四个方面：
（1）市场准入和业务许可
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》以及《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司分类监管规定》等法律法规规定了设立证券公司应当具备的条件，证券公司股东资格的要求，证券公司重大事项变更的报批，证券公司业务范围的确定等。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
（2）证券公司业务监管
证券公司从事证券业务受到诸多法律法规的监管。《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规和政策文件，对证券公司从事各种业务以及开展新业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了相应的规定，是证券公司开展业务的基本规范性制度。
（3）证券公司日常管理
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险处置条例》等法律法规及相关文件对证券公司的日常运营、公司治理、内控制度、风险管理、财务风险控制指标、流动性风险控制指标、信息披露和日常监督检查等作了严格的规定。
（4）证券从业人员的管理
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，对在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。
（二）主营业务概况
国盛证券的主要业务包括：证券经纪（包括代理买卖证券业务、代销金融产品及期货中间介绍业务）、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券资产管理、证券研究、信用交易（包含融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融通等）、期货及新三板挂牌、做市等。
1、国盛证券最近两年一期各主要业务的经营情况如下表：
单位：万元；占比，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分部|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|证券经纪|96,110.30|78.70|46,836.32|55.49|34,075.52|66.63|
|证券自营|12,646.49|10.36|22,808.19|27.02|5,491.03|10.74|
|投资银行|2,131.67|1.75|4,099.09|4.86|3,688.93|7.21|
|融资融券|4,403.08|3.61|2,879.18|3.41|1,513.57|2.96|
|资产管理|3,257.43|2.67|4,651.22|5.51|3,876.89|7.58|
|期货业务|1,172.36|0.95|1,462.48|1.73|897.38|1.75|
|其他|2,400.19|1.96|1,663.04|1.97|1,600.59|3.13|
|合计|122,121.51|100.00|84,399.51|100.00|51,143.91|100.00|

根据证券业协会公布的《2013年度证券公司会员经营业绩排名情况》及《2014年度证券公司经营业绩排名情况》统计，2013年度及 2014年度，国盛证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：
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|-|-|-|-|
|项目|指标|2013年度行业排名|2014年度行业排名|
|规模指标|总资产|74|75|
||净资产|75|67|
||净资本|78|62|

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|-|-|-|-|
|项目|指标|2013年度行业排名|2014年度行业排名|
||营业收入|71|74|
||股权投资收入|当年未公布|41|
||净利润|57|72|
|业务指标|成本管理能力|14|34|
||代理买卖证券业务净收入|58|51|
||客户交易结算资金余额|65|61|
||受托资产管理业务净收入|41|48|
||并购重组财务顾问业务净收入|36|42|
||代理销售金融产品净收入|当年未公布|58|
||投资银行业务净收入|当年未公布|72|
||融资融券业务利息收入|当年未公布|64|
||股票质押利息收入|当年未公布|53|

数据来源：证券业协会
2、经过多年的发展，国盛证券已形成了如下的经营特点：
（1）营销网络覆盖面广，区位优势明显
自从 2012年起，国盛证券立足江西，在充分发挥自身区位优势的基础上，向全国实施大规模的营业网点扩张。在短短3年多的时间内，不仅实现了江西省所有县级网点的全覆盖，而且全国性的网络布局已初步建成。国盛证券营业网点数量从过去的45家增至现在的207家，分布在江西省各地市及北京、上海、深圳、天津、杭州等经济发达地区，在全国所有券商的营业网点数量排名中位居前列。目前，国盛证券的营销网络覆盖面远超同规模中小券商，在证券行业的扩张速度也是位列前茅。依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，在本地区域市场形成竞争优势。
（2）成本管理能力较强
国盛证券管理团队在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，在日常经营中严控各项费用支出，实行了严格的成本管理和明细控制。在2014年中国
证券行业协会排名当中，国盛证券成本管理能力指标名列第34位，显示出国盛证券
较强的成本管理能力。
（3）形成了强调风险控制的经营风格
国盛证券在经历多轮证券市场周期过程中，发展出与自身经营相适应的风险管理与控制体系，并逐渐形成了强调风险控制的经营风格，有效降低了国盛证券的经营风险。报告期内，国盛证券未曾受到证监会处罚和交易所监管措施、证券业协会的自律监管措施。近年来国盛证券监管评级稳定提升，2011年 B级，2012年 BB级，2013年、2014年均为BBB级，2015年上升为A级。
（4）保持了良好的创新发展能力
国盛证券坚持差异化的竞争策略，在传统业务稳步发展的同时，持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力。在业务品种日新月异的新形势下，公司持续利用灵活、便捷的自身条件，大力发展新业务新产品，在新的竞争格局中逐步形成自身的竞争优势。国盛证券已经具有了融资融券、转融通、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、港股通等创新业务资格，正在申请互联网证券业务试点资格（已完成开展互联网金融业务的各项技术开发、平台建设、业务架构、风险控制以及人员准备等事项，并在证券业协会完成了备案），拟推出多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。
（5）具备提供全方位服务的资质资源
目前，国盛证券控股了国盛期货、发起设立了江信基金，曾首批获准参与股权分置改革试点，是全国银行间和交易所间同业拆借及债券市场成员单位，机构间私募产品报价与服务系统参与人，港股通首批参与人。国盛证券拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、股转系统主办券商、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通、上海股票期权等多种业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务。
（6）经营方针务实，经营业绩稳健
按照“把风险管理放在首位”的经营指导方针，国盛证券历年收入利润与行业平均收入利润、市场行情指数对比，曲线相对平滑。在市场行情急剧下降的年份，国盛证券经营业绩下滑幅度较行业平均水平要小。国盛证券2007年-2014年收入利润与行业收入利润及上证指数对比图如下：
数据来源：国盛证券年报、证券业协会、上海证券交易所
（7）形成了独具特色的企业文化
国盛证券2002年成立，是国内最早成立的综合类证券公司之一。自成立以来，特别是2009年中江信托控股国盛证券后，国盛证券不断强化公司企业文化的建设和经营。经过多年的探索与实践，国盛证券铸就了以“忠诚拼搏、艰苦创业”为精神、“为了共同利益”为核心价值观的企业文化体系。在企业文化的指引下，国盛证券全体员工持续为打造“开放的国盛、世界的国盛”而不断奋斗，成功打造了一支具有强烈责任感和使命感的专业团队，能够不断适应市场的变化，为广大投融资客户提供快捷、高效的服务，不断满足客户多元化的金融需求。公司业务规模和综合竞争实力逐年提升，初步形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。
（8）从业队伍专业、敬业，客户资源广泛
在坚持“忠诚拼搏、艰苦创业”为企业精神的文化熏陶下，国盛证券打造了一支具有强烈责任感和使命感的专业团队，他们经历了我国证券业发展的主要历程和
多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解；能够不断适应市场变化，为广大投融资客户提供快捷、高效的服务，不断满足客户多元化的金融需求，持续推动国盛证券在激烈的市场竞争中把握行业创新变革带来的机遇，推动国盛证券整体竞争力不断提升。
国盛证券自设立至今，秉承“合规经营、服务至上”的经营理念，为客户提供始终如一的良好服务，积累了广泛的客户资源，形成了良好的市场声誉。
（三）分支机构区域分布情况
国盛证券在实现江西县级网点全覆盖的基础上，已初步完成经营网点的全国布局。截至2015年8月末，国盛证券下设证券营业部207家，其中江西省内100家，占全部营业部的比例为48.31%；省外107家，占全部营业部的比例为51.69%。
按照信息系统建设类型分类，国盛证券拥有 A型营业部 37家，B型营业部 9家，C型营业部161家。国盛证券在营业部扩张上主要采用低成本的C型营业部模式，有效地控制了网点扩张成本。
（四）主要业务的发展情况
1、证券经纪业务
（1）业务简介
证券经纪业务是国盛证券的主要业务收入来源之一。证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品业务及期货中间介绍业务（IB业务）等。
近年来，国盛证券抓住证券行业创新转型的契机，大力推进批设营业网点工作，截至 2015年 8月末，国盛证券拥有营业网点 207家，其中江西省内 100家，占比48.31%，江西省外107家，占比51.69%，在全国所有券商中营业网点数量排名前列。
依托本地区域的深耕细作，全国性的网点布局，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，为其实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。
近年来，证券行业经纪业务佣金率整体呈下降趋势，预计未来仍将继续下滑。
佣金率下滑及客户需求多元化，对证券经纪业务的改革与创新提出了新的要求。目
前，国盛证券已先后取得了融资融券、股票质押式回购、转融通、新三板主办券商及做市商资格等创新业务资格。以此为契机，国盛证券经纪业务积极转型，构建起了高效、专业的金融产品服务体系，可为投资者提供综合财富管理服务及金融产品服务。此外，国盛证券营业部加大了与融资融券总部、投资银行总部等部门及期货子公司的合作，重点推动了融资融券、资管通道、新三板、期货中间介绍等业务的发展，提升了营业网点价值和综合竞争能力。
为顺应互联网金融的发展趋势，国盛证券积极探索互联网金融，并逐步完善适应互联网金融的业务流程及内部运行机制。截至目前，国盛证券已经实现了网络开户、手机开户、网上交易等功能，在降低运营成本的同时提高了客户服务覆盖程度以及客户粘性。
（2）业务流程
国盛证券经纪业务基本业务流程如下：
（3）经营模式
①代理买卖证券业务
国盛证券制定了《营销团队管理规定》、《经纪业务营销员管理基本规定》、《营销人员培训规定》、《营销人员定级考核与报酬管理规定》及《经纪业务风险处置流程》等相关规定，搭建了较为完善的营销合规管理体系，对理财经理及经纪人1两大类营销人员实施差异化管理。目前，已形成一支素质较高、结构合理、规模适中的专业营销团队。
证券营业网点目前是国盛证券证券经纪业务的主要营销服务渠道。近年来，国1“理财经理”是指依法与国盛证券签订全日制劳动用工合同，专门从事客户招揽和客户服务等活动的员工；
“经纪人”是指按《证券经纪人管理暂行规定》，与国盛证券签订委托代理合同，专门从事客户招揽和客户服务等活动的证券经纪人。
盛证券积极拓展营业网点覆盖范围，截至 2015年 8月末，国盛证券拥有营业网点 207家。以上述营业网点为基础，国盛证券大力发展营销团队，注重营销人员的专业培训及业绩督导工作。
业务拓展与维护方面，国盛证券采取了下列措施：
A、强化非现场营销建设
除了传统的营业部员工、经纪人等方式挖掘和积累客户外，国盛证券通过广泛的寻求与银行等机构合作，采用人员驻点、举办联合活动等方式开发新增客户资源；
通过交易系统、电话等新型渠道开展多种营销活动，依托统一的呼叫中心及互联网服务体系，通过低成本营销渠道实时发布各类资讯，将公司产品传递到客户；积极探索网络营销渠道，组建专职团队负责网络营销的策划与实施，加强潜在客户的跟进与反馈。
B、完善服务体系
多维度收集与归总客户信息，深入了解不同客户的需求，对客户作分类分析，保证服务对象的适当性；加强营销人员的培训工作，保证其对公司产品的充分了解，并有针对性的进行产品营销；进一步规范客户服务流程，保证服务的适当性传导；
通过上述步骤，从风险层级、投资预期、投资过程多个维度，实现客户与产品的匹配。
全力打造手机证券等移动证券客户服务平台，积极解决投资者在投资操作过程中遇到的问题，最大限度增加客户粘性。
C、强化客户分级分类管理
基于对客户基本信息、交易和投资情况的数据挖掘，国盛证券从客户关系、风险承受能力、投资偏好等多个维度对公司客户进行细分，为不同类型的客户提供适合的产品，设计适合的核心价值服务包，以提高产品设计、服务匹配的精准度。
D、注重业务创新
国盛证券密切关注业内创新动态，积极申请创新业务试点资格，现已获得融资
融券、转融通、股票质押式回购等创新业务资格。为确保在合规前提下快速推进各项创新业务，国盛证券根据市场环境变化和客户体验情况，进一步优化创新业务模式，业务运营平稳有序，规模稳步上升。
②代销金融产品业务
国盛证券根据《国盛证券代销金融产品业务管理办法》，对金融产品发行人进行委托人资格尽职调查，对相关金融产品的发行依据、基本性质、产品投向、风险收益特征、管理费用等信息进行核实，核实无误后，根据客户的风险偏好，向其推荐相匹配的金融产品，推荐成功后从中获取代销费用。
③IB业务
国盛证券经纪业务管理总部为国盛证券IB业务的管理部门，具体职责包括：拟定国盛证券有关IB业务的制度及工作流程、参与IB业务主要环节的审批、负责与国盛期货对接部门的联系及IB业务重大问题的协调、组织相应部门和营业部开展IB业务及制定IB业务的营销计划和实施等。
（4）经营情况
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券经纪业务交易金额分别为5,594.11亿元、9,919.43亿元、19,042.22亿元，市场份额分别为0.25%、0.30%、0.33%；
经纪业务客户数由2013年初的41.91万户增至2015年8月末的62.11万户，托管市值由2013年初的341.58亿元增至2015年8月末的704.46亿元，保证金余额由2013年初的23.66亿元增至2015年8月末的121.79亿元；实现的手续费及佣金净收入分别为29,871.97万元、41,336.58万元及85,640.06万元。
报告期按业务划分的净收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|手续费及佣金净收入|85,640.06|41,336.58|29,871.97|
|其中：代理买卖证券业务|84,805.40|40,603.47|28,096.68|
|代销金融产品业务|546.63|403.88|1,401.85|
|交易单元席位租赁|288.03|329.23|373.44|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|客户资金存款利息净收入|10,470.24|5,499.74|4,203.55|
|合计|96,110.30|46,836.32|34,075.52|

①国盛证券最近两年及一期经纪业务主要指标情况表：
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|名称|2015-8-31/2015年1~8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|交易金额（亿元）|19,042.22|9,919.43|5,594.11|
|市场份额（%）|0.33|0.30|0.25|
|期末有效激活帐户数（万户）|62.11|46.10|43.07|
|期末托管市值（亿元）|704.46|650.68|435.16|
|期末客户保证金（万元）|1,217,932.63|423,516.64|195,536.44|

②国盛证券最近两年及一期经纪业务交易金额及市场份额情况表：
交易金额：亿元；份额：%
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|
|股票|13,681.18|0.37|5,092.36|0.34|3,309.89|0.36|
|证券投资基金|1,936.39|0.88|1,102.07|1.18|23.26|0.08|
|债券|3,424.65|0.19|3,725.00|0.21|2,260.96|0.18|
|合计|19,042.22|1.44|9,919.43|0.30|5,594.11|0.25|

数据来源：同花顺iFinD
国盛证券最近两年及一期网上交易情况：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1~8月|2014年度|2013年度|
|网上交易金额（亿元）|9,542.70|3,403.06|2,454.69|
|占标的公司交易总量比例（%）|50.11|34.31|43.88|

2、投资银行业务
（1）业务简介
国盛证券投资银行业务主要包括股权融资业务（IPO、增发、配股等）、债券融资业务（企业债、公司债、中小企业私募债等）、财务顾问业务（企业改制、股权分
置改革、收购兼并、重大资产重组、股权激励计划及新三板推荐挂牌业务等）。国盛
证券投资银行业务主要由投资银行总部、固定收益总部根据业务属性分别负责。
国盛证券投行管理团队及业务核心骨干大多具有多年的投行业务经验，熟悉国家相关法律、法规及政策，对宏观经济、监管政策有着充分的把握。团队成员硕士及以上学位占比较高，多人具有律师、注册会计师等专业资格，执业经验丰富、专业能力强，能够针对客户的具体情况和需求，为客户量身设计解决问题的最佳方案。
近年来，国盛证券投资银行业务正经历从传统投行向投资银行、固定收益、场外市场业务大投行的转变。从经营成果来看，原有投行业务逐渐焕发新的生机和活力，通过资源整合及结构调整，报告期各年均保持盈利。国盛证券投资银行业务经过多年的积淀，储备了较为丰富的优质项目，培养了一批优质客户，获得了客户和市场的认可，在业界形成了一定的影响力，为下阶段持续快速发展打下了良好的基础。
（2）业务流程
①首次公开发行并上市（IPO）项目及再融资项目业务流程
②债券（公司债、企业债）承销项目业务流程
③资产重组项目业务流程
（3）经营模式
国盛证券在为客户提供各类融资和财务顾问服务的过程中，采取前后台职能适当分离、同时又相互支持的业务模式。目前设有投资银行总部、固定收益总部等业务部门及法律风险总部、制度合规审计总部、资产托管总部、信息技术总部及金融证券研究院等中后台支持部门。各业务部门分工协作，中后台部门提供全方位支持。
公司的投资银行总部下设风险控制部、综合部、资本市场部及投行业务部，协同开展IPO、上市公司再融资、并购与重组等业务，并与场外市场总部配合共同开展股转系统业务；固定收益总部下设债券融资部、销售交易部，开展企业债券、公司债券、地方政府债券等固定收益证券承销业务。
（4）经营情况
报告期内，国盛证券主动顺应监管政策、市场环境和客户需求的不断变化，抢抓发展机遇，大力储备项目资源和客户资源，积极参与多层次资本市场建设。报告
期内，国盛证券一方面认真做好已申报IPO项目、重组项目的推进工作，另一方面加大上市公司再融资、债券项目的开拓力度。
报告期，投资银行业务按业务类别划分实现的收入如下表：
单位：万元
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|业务类别|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|股权融资业务|100.00|300.00|330.30|
|债券融资业务|2.00|1,841.68|2,612.00|
|财务顾问业务|571.72|926.03|637.79|
|投资银行业务实现收入合计|673.72|3,067.71|3,580.09|
|场外市场业务*|1,457.95|1,031.38|108.83|
|投资银行分部净收入合计|2,131.67|4,099.09|3,688.93|

注：场外市场业务开展情况详见本报告本节之“十三”之“（四）”之“8、场外市场业务”。
①股权融资业务
报告期内，国盛证券股权融资业务收入主要来源于中文传媒（股票代码：
600373）、银邦股份（股票代码：300337）等非公开发行项目。
②债券融资业务
2013年度，公司完成了抚州城投和南昌城投二期债券的发行；2014年度，公司完成了兴安盟城投和宜春城投债券的发行，完成4家中小企业私募债项目的报备，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|债券主承销次数|-|3|3|
|债券副主承销及分销次数|1|9|5|
|债券承销收入|2.00|1,841.68|2,612.00|

③财务顾问业务
报告期内，国盛证券积极推进包含重组业务在内的财务顾问业务的发展，报告
期内参与及完成了秋林集团、江泉实业、深华新等重组项目，深华新、华塑股份等股权分置改革项目，目前公司有多个重组项目正在进行中。
3、自营业务
（1）业务简介
自营业务，是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自身名义买卖证券获取利润的证券业务，是证券公司一项传统投资业务。
国盛证券自营业务投资范围主要包括A股股票、基金及债券等。自公司成立以来，国盛证券始终把规范发展、稳健经营的方针贯穿于证券投资业务的全过程，建立了完善的决策体系和风险控制系统。在证券投资业务中，注重实际绩效与投资理念的结合，在公司调研、投资组合、授权授信、分责监控等业务环节构成了完善的投资管理流程。自开展该项业务以来，取得了较好的经营业绩，资产质量一直保持在较高水平。
（2）自营业务流程图
（3）经营模式
国盛证券开展自营业务时，使用自有资金或者合法筹集的资金，以国盛证券的名义投资于股票、债券、基金等证券产品。国盛证券在持有上述证券产品期间，因证券市值变动，可以取得公允价值变动收益；国盛证券在处置上述证券产品时，可以取得投资收益。
投资决策委员会是国盛证券自营业务运作的最高管理机构，具体的业务管理和操作由相关部门主管领导负责，遵行分级授权、统一管理的原则。其中，投资管理总部负责权益类投资业务，固定收益总部负责固定收益投资业务。
为了进一步防范及管控自营业务流程中可能出现的各种风险，国盛证券采取的措施有：严格执行国盛证券制定的自营业务规模、风险资本限额等相关规定；投资决策委员会定期对投资报告进行讨论和表决；对自营投资业务实行专户管理，进一
步确保资产的安全性；通过投资分散化、成本平均化及风险量化模型实现对投资风险的进一步把控；制定了《投资决策委员会议事规则》、《股票自营投资业务操作规程》、《投资管理总部管理规定》及《股票自营投资止损规定》等业务制度。通过上述措施，国盛证券在控制自营风险的基础上，匹配风险与收益的关系，确保自营业务获得持续稳定的收益。
（4）经营状况
2013年度、2014年度及2015年1-8月，国盛证券自营业务的投资规模分别为10.10亿元、16.04亿元及12.96亿元。
2013年度、2014年度及2015年1-8月，国盛证券自营业务投资情况如下：
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|品种|2015年1~8月|||2014年度|||2013年度|||
||规模（万元）|收益（万元）|收益率（%）|规模（万元）|收益（万元）|收益率(%)|规模（万元）|收益（万元）|收益率（%）|
|股票|34,258.58|6,213.49|18.14|19,738.60|7,464.11|37.81|19,297.16|2,567.26|13.30|
|基金|622.92|-9.71|—|17,033.33|2,335.19|13.71|13,500.00|3,005.94|22.27|
|债券|94,751.23|6,357.11|6.71|123,606.59|12,928.67|10.46|68,172.07|-279.34|-0.41|
|其他|5.45|0.27|4.95|—|80.22|—|—|197.15|—|
|合计|129,638.18|12,561.16|9.69|160,378.53|22,808.19|14.22|100,969.23|5,491.03|5.44|

根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，并结合各项业务发展的实际情况，国盛证券董事会每年均审慎确定自营业务年度规模限额，限额内具体的投资规模由投资决策委员会在董事会授权范围内根据市场情况及国盛证券的风险控制指标达标情况确定。
2013年度、2014年度及2015年1-8月，国盛证券董事会批准的自营业务各品种的投资规模限额如下：
单位：亿元
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|投资品种|2015年1~8月|2014年|2013年|
|权益类证券（不含信托产品和集合理财产品）及证券衍生品自营业务规模|11.00|3.50|2.00|
|固定收益类证券自营业务规模|11.00|13.50|15.00|
|自营业务总的风险限额|22.00|17.00|17.00|

报告期内，国盛证券严格遵守上述投资规模限额，未出现投资总额超过风险限额总额的情况。
报告期内，国盛证券各项风险控制指标如下（母公司口径）：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|预警标准|监管标准|
|净资本（万元）|285,989.45|263,601.22|147,431.14|-|-|
|净资产（万元）|356,890.57|298,001.33|186,925.36|-|-|
|净资本/各项风险准备之和|284.66%|268.72%|310.00%|>120%|>100%|
|净资本/净资产|80.13%|88.46%|78.87%|>48%|>40%|
|净资本/负债|71.68%|122.49%|125.81%|>9.6%|>8%|
|净资产/负债|89.45%|138.48%|159.51%|>24%|>20%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|46.23%|25.75%|16.56%|<80%|<100%|
|自营固定收益类证券/净资本|32.86%|37.45%|92.02%|<400%|<500%|
|持有一种权益类证券的成本与净资本的比例|符合要求|符合要求|符合要求|<24%|<30%|
|持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例|符合要求|符合要求|符合要求|<4%|<5%|

报告期内国盛证券的各项监管指标均符合监管要求。
4、资产管理业务2
（1）业务简介
资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
2012年 5月券商创新大会后，国盛证券资产管理业务得到了快速发展。2012
2国盛证券已设立资产管理子公司国盛资管；国盛资管于2015年10月21日取得《经营证券业务许可证》，
按照相关监管要求，国盛证券资产管理业务未来将逐步由国盛资管开展。
年 6月，国盛证券资产管理规模达 131亿元，取得全国排名第 8位的佳绩3。2012年12月，国盛证券成立了首只集合资产管理计划---金麒麟一号集合资产管理计划。
经过数年的发展，国盛证券资产管理业务以“规范运作、合理回报、优质服务、开拓创新”为基本准则，已逐步形成了较为鲜明的投资风格、科学的投资管理模式、完备的风险控制体系以及高效的客户服务方式，在管理规模、产品布局及客户积累方面实现了长足发展，在业内取得了良好的口碑，综合竞争能力日益增强。
（2）业务流程图
（3）经营模式
国盛证券资产管理业务由资产管理总部进行日常运作、协调和管理。在业务管理框架方面，资产管理业务与经纪业务、自营业务和投资银行业务之间设立防火墙，实行资金、账户、人员的独立分设，严禁将客户资产管理业务与经纪业务等其他业务混合操作。
此外，资产管理总部严格遵守客户资产与公司资产分开的原则。同时资产管理总部与财务管理总部、信息技术中心等其它部门严密配合，保障产品开发、协议签3数据来源：证券日报
署、账户管理、资金划拨、投资运作和客户服务等各个业务环节顺畅执行，有效防范差错、设备系统故障和道德风险，保证整个资产管理业务的安全运作。
资产管理业务作为以收费为基础的证券业务创新，使证券公司得以减轻对传统经纪业务的依赖。受托资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入。其中，管理费收入主要受产品资产规模及存续期影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期赎回规模及收益率密切相关。
公司集合资产管理计划产品采取自有渠道（营业部）销售与银行代销相结合的销售模式。
（4）经营情况
截至目前，国盛证券资产管理业务主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务两大类，未开展专项资产管理计划相关业务。
报告期内，国盛证券集合资产管理计划受托资产规模及损益如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|期末产品数量（个）|1|2|1|
|期末客户数量（个）|15|22|70|
|期末受托资金（亿元）|0.34|0.34|0.28|
|集合资产管理业务净收入（万元）|35.91|15.02|-|

报告期内，国盛证券定向资产管理计划受托资产规模及收益如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|期末产品数量（个）|66|151|172|
|期末客户数量（个）|28|96|37|
|期末受托资金（亿元）|361.39|446.37|261.92|
|定向资产管理业务净收入（万元）|3,218.33|4,636.20|3,876.89|

5、证券研究业务
（1）业务简介
证券研究业务主要由金融证券研究院承担，业务包括发布研究报告及提供对
内、对外相关研究服务与支持等。
研究所注重基本面和长期价值研究理念，在确保合规的前提下，大胆尝试开拓和创新。对外，向各类客户提供高质量、及时、有效的证券研究报告；对内，在依法、合规、规范的前提下，为国盛证券的经纪业务、资产管理和投资银行等业务的发展提供支持等。
从产品体系上，国盛证券的证券研究业务已涵盖宏观研究、策略研究、行业及公司研究、固定收益等领域。截至2015年8月末，国盛证券研究成果覆盖的行业有商业贸易、钢铁、有色、券商、银行及文化传媒等。
研究所拥有一支高层次、高素质研究人员组成的专业研究队伍。其中，近70%的研究人员具有硕士及以上学历，绝大多数研究员具有金融、统计、数学、管理学等学科背景，在各自的领域都有着独到而深入的研究，具有丰富的一、二级市场从业经验。
最近两年，国盛证券研究所获奖情况如下：
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|时间|奖项名称|获奖情况|
|2013年|21世纪经济媒体首届金牌分析师|丁琼获得商业贸易行业研究员金牌分析师准确度排行榜排名第一|
|2013年|21世纪经济媒体首届金牌分析师|丁琼获得金牌分析师排行榜商业贸易行业排名第三|
|2013年|金融行业分析师擂台--慧眼识券商|丁婷婷获得有色金属行业研究员第二名|
|2014年|金融行业分析师擂台--慧眼识券商|丁婷婷获得有色金属行业研究员第二名|

（2）业务流程
（3）经营模式
证券研究业务的服务模式可以分为两种：提供研究报告及提供各类研究服务。
研究所下设综合联络部，策略研究部及行业研究部。其中，综合联络部负责与公司内部部门之间的联络及对外宣传工作；策略研究部负责宏观经济研究、行业策略配置、行业研究方向的建议等；行业研究部主要负责行业研究，涉及行业有商贸、文化传媒、TMT、银行、证券、有色及钢铁等。
除了发布各类报告外，研究所对前台各部门业务的开展也起到了较大的促进作用。在开展投资银行业务时，研究所协助挖掘行业客户，在IPO、再融资、财务顾问、新三板项目中都有着十分重要的作用；在开展经纪业务时，研究所提供研究支持，有助于经纪业务部门提高客户服务质量，增强对客户的粘性；在开展融资融券业务时，研究所为其提供标的券种研究服务等。
（4）研究成果
截至目前，国盛证券的证券研究业务已涵盖宏观研究、策略研究、行业及公司研究、固定收益等领域，提供的相关产品具体如下：
|||
|-|-|
|相关产品|具体内容|
|市场研究类|对股票市场作出判断，为投资者提供参考。目前发布的报告主要包括每日晨会报告、每周分析、月度投资策略报告、季度投资策略报告以及年度投资策略报告等。|
|公司研究类|围绕上市公司投资价值进行分析，为投资者投资提供参考。目前发布的报告主要包括公司实地调研分析报告、公司研究分析报告、新股上市定价分析报告、公司中报、年报点评、公司业绩预测等。|
|行业研究类|对重点行业的发展状况、发展趋势进行定期和不定期的分析，对行业动态和相关上市公司投资价值进行综合研究分析。分析行业周期变化特征，为投资者投资提供参考。|
|宏观研究类|对宏观经济、金融及货币政策、国内外经济形势等进行研究分析和预测，并深入探讨宏观经济金融形势及政策的变化对证券市场可能产生的影响，为国盛证券制定发展战略和投资者投资决策提供参考。|
|债券基金类|分别对债券和基金进行投资价值分析，债券类产品包括债市行情、债市评述、国债热点点评、国债定价、国债专题研究和企业债券、可转换债券等内容，基金类产品包括基金投资组合分析、重点基金投资价值分析等。|

|||
|-|-|
|专题研究类|对证券市场中的热点及前瞻性问题、证券市场中金融创新和体制变革等方面进行全方位的专题研究，为投资者能跟踪证券市场的理论前沿服务。|
|其他|内部服务报告、三板业务相关报告等。|

最近两年一期，国盛证券研究所发布的各类报告如下：
单位：篇
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|宏观研究|53|73|49|
|策略研究|186|298|256|
|行业及公司研究|46|10|27|
|内部服务报告|28|48|31|
|债券日报|62|208|108|
|三板服务报告|2|1|2|
|国盛晨间财经集萃|55|231|243|
|决策参考|19|44|47|
|合计|451|913|763|

6、信用交易业务
（1）业务简介
信用交易业务主要包括融资融券业务，股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务及转融通业务等。国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、转融通业务。
（2）业务流程
国盛证券融资融券业务流程如下：
国盛证券股票质押式回购业务流程如下：
（3）经营模式及经营成果
国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务。上述交易属于资本中介业务，国盛证券通过融出资金，为客户提供短期流动性，主要赚取利息收入。
此外，国盛证券通过向证券金融公司借入资金和证券用于其融资融券业务。
①融资融券业务
国盛证券在开展融资融券业务时，接受投资者提供的资金或证券作为质押，向
投资者融出资金，供其买入证券，投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利息；
或者向投资者融出证券，投资者须在约定期限内买入证券归还公司并支付相应的融券费用。
国盛证券制定了《融资融券业务操作指南》、《融资融券业务资格管理办法》、《融资融券业务客户管理办法》、《融资融券业务管理制度》、《融资融券业务标的证券和担保物管理办法》及《融资融券业务息费管理办法》等制度，进一步规范融资融券各业务链条，防范可能出现的各种风险。
2013年度、2014年度及2015年1-8月，国盛证券融资融券业务经营情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|开展融资融券业务营业部数量（家）|55|50|45|
|累计融资融券户数（户）|8,928|5,655|1,611|
|融资余额（亿元）|22.91|16.89|5.76|
|融券余额（亿元）|-|-|-|
|已发放授信规模（亿元）|112.38|44.05|14.87|
|融资融券利息收入（万元）|15,454.36|7,222.11|3,223.39|
|各期末维持担保比例（%）|318.72|309.61|281.75|

上表中“维持担保比例”是指投资者担保物价值与其融资融券债务之间的比例，计算公式为：维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值）/(融资买入金额+融券卖出证券数量×市价＋利息及费用)。各期末维持担保比例，即截至各期末时点，国盛证券所有融资融券客户的总资产比上总负债的比例。
截至 2015年 8月末，国盛证券融资融券客户的维持担保比例均处于正常或安全状态。
②股票质押式回购业务
股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交
易。近年来，国盛证券该业务快速增长，为加强业务管理，国盛证券根据交易所及
登记公司的相关规定制定了《股票质押式回购交易盯市管理办法》、《股票质押式回
购交易管理办法》等相关制度，全面规范该业务的融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等工作，促进该项业务平稳有序的开展。
在实施过程中，国盛证券通过事前风险识别、事中动态调整和严密监控、事后加强风险盯市和违约处置等环节进行全程管理。事前设置风险限额、对融入方和融出方的资质审查、选择标的证券、确定标的证券质押率、拟定标准协议文本等；事中实施系统监控，监控融入方履约偿付能力、监控融入方融入资金集中度、质押股票集中度等；事后根据违约情形和异常情况采取相应的处置措施，并定期开展合规检查和稽核检查，对发现的问题及时督促相关部门进行整改。
2013年、2014年及2015年1-8月，国盛证券股票质押式回购业务经营情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|开展业务营业部数量（家）|13|13|9|
|累计签约客户数（户）|25|21|11|
|融出资金金额（万元）|161,104.13|129,885.00|101,647.00|
|其中：自有资金项目（万元）|11,105.00|8,635.00|21,647.00|
|资管项目（万元）|149,999.13|121,250.00|80,000.00|
|出质证券市值（万元）|438,760.70|296,005.91|233,610.36|
|其中：自有资金项目（万元）|41,641.61|22,011.05|54,974.25|
|资管项目（万元）|397,119.09|273,994.86|178,636.12|
|履约保障比例（%）|272.35|227.90|229.83|

2013年末、2014年末及2015年8月末，国盛证券股票质押业务整体履约保障比例分别为229.83%、227.90%及272.35%，总体处于安全状态。
③转融通业务
国盛证券2013年获得证券金融公司转融通业务授信额度5亿元。2015年4月，国盛证券参与转融通业务授信额度提升至 15亿元。2013年末、2014年末及 2015年8月末，国盛证券融转融通业务具体情况如下：
单位：亿元
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|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|转融通资金余额|10.47|4.47|0.00|
|转融通资金额度|15.00|8.00|5.00|

7、期货业务
（1）业务简介
国盛证券通过控股子公司国盛期货开展期货业务。国盛期货为辽宁省期货业协会的副会长单位，中国期货业协会及中国证券业协会会员单位，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易所的会员单位。
（2）期货经纪业务流程
（3）国盛期货组织结构及营销服务模式
①国盛期货组织结构图
国盛期货按照前中后台的模式进行运作，后台部门包括合规审查部、财务部、行政部等部门；中台部门包括信息技术部、客户服务部、结算风控部等部门；前台部门包括交易部、营业部、IB事业部等。
②营销服务模式
作为国盛证券的期货业务平台，国盛期货在服务营销模式上不断摸索与创新，力图能够依托于国盛证券及其控股股东的综合金融服务能力，为客户提供多元化和全方位的金融服务。
国盛期货除依靠营业部营销团队拓展业务外，还通过会议营销、培训营销、驻点开发、网络营销、传统电话营销等形式，挖掘各层次客户资源。在总部层面，招聘相关客户开拓业务团队并定期进行培训、考核，使业务团队规模、质量稳步提升，并形成与工作业绩挂钩的晋升体系。
在服务模式方面，国盛期货以客户需求为导向，以营销人员、客服人员、IB服务专员及研究人员为服务主体，依各个服务条线向客户提供不同类型的服务。在期
货经纪业务中，根据客户需求向客户提供交易通道、呼叫中心及资讯类服务。同时，依据客户价值的大小，进行客户分类管理，做到有针对性的营销与服务。
（4）经营成果
报告期内，国盛期货各项业务指标实现了平稳增长。国盛期货具体营收情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,172.36|1,462.48|897.38|
|其中：手续费及佣金净收入|884.30|681.60|395.21|
|利润总额|205.36|32.62|-145.36|
|净利润|205.36|32.62|-145.36|

报告期内，国盛期货业务稳定较快发展，其成交金额、有效开户数、手续费收入具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|成交金额（亿元）|4,528.61|2,643.37|1,064.34|
|有效开户数（户）|720.00|488.00|393.00|
|手续费收入（万元）|884.30|681.60|395.21|

8、场外市场业务
（1）业务简介
场外市场是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。场外市场扩大了传统投资银行的业务空间和项目资源，包括新三板市场、区域性产权交易市场及券商柜台交易市场等。目前，新三板市场构成场外市场最重要部分。
新三板实行主办券商推荐挂牌制度。2011年末，在新三板挂牌的企业仅 70余家。2012年以来，我国场外市场得到了很大发展，截至2015年10月30日，新三板累计挂牌已达到3,896家，流通股本781.82亿股，成交金额95,320.36万元4。
国盛证券设立场外市场部，专注于场外市场业务，致力于为中小企业客户提供
专业化、定制化的服务。依托全国性的网点布局，以及证券营业部的客户资源优势，
4数据来源：全国中小企业股份转让系统官网公布的《每日市场快报（2015-10-30）》
国盛证券的新三板业务已初具规模。此外，场外市场部在开展业务时积极与投资银行业务线下各部门、机构展开互动，利用投资银行业务已积累的项目经验和内核、风险控制体系，充分发挥各业务线间的协同效应，提升为客户服务的质量。
2014年8月6日，股转系统同意国盛证券作为主办券商在股转系统从事做市业务，国盛证券的新三板业务范围得到进一步拓展。
（2）业务流程
国盛证券新三板挂牌业务流程如下
国盛证券做市业务流程如下：
（3）经营状况
截至 2015年 10月末，国盛证券担任主办券商的新三板挂牌企业 24家，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|挂牌日期|行业|
|430158.OC|北方科诚|2012-11-8|CRM软件、ERP软件、行业专用软件|
|430411.OC|中电方大|2014-01-24|软件和信息技术服务业|
|430446.OC|三灵科技|2014-01-24|化学原料和化学制品制造业|
|830827.OC|世优电气|2014-06-27|电气机械和器材制造业|
|830953.OC|惠当家|2014-08-08|软件和信息技术服务业|
|830955.OC|大盛微电|2014-08-08|电气机械和器材制造业|
|831241.OC|博峰新业|2014-10-30|开采辅助活动|
|831273.OC|金视和|2014-11-03|软件和信息技术服务业|
|831453.OC|远泉股份|2014-12-17|苗木|
|831469.OC|金磊建材|2014-12-10|非金属矿物制品业|
|831597.OC|苍源种植|2014-12-30|农业|
|831615.OC|禹成股份|2015-01-06|通用设备制造业|
|831721.OC|盛天彩|2015-01-20|商务服务业|
|832002.OC|赛文节能|2015-02-16|科技推广和应用服务业|
|832358.OC|一保通|2015-04-22|软件和信息技术服务业|
|832469.OC|富恒新材|2015-05-20|橡胶和塑料制品业|
|832618.OC|中能兴科|2015-06-30|科技推广和应用服务业|
|832686.OC|育星达|2015-07-02|软件和信息技术服务业|
|832775.OC|永升嘉轩|2015-07-16|食品制造业|
|832911.OC|正方股份|2015-07-27|软件和信息技术服务业|
|833552.OC|威尔数据|2015-09-10|软件和信息技术服务业|
|833553.OC|天立坤鑫|2015-09-15|批发业|
|833556.OC|施勒智能|2015-09-16|软件和信息技术服务业|
|833569.OC|蓝擎股份|2015-09-17|软件和信息技术服务业|
|833628.OC|金山地质|2015-9-24|原油勘探与生产|

截至2015年10月末，国盛证券新三板做市业务涉及股票总市值111.52亿元，
总股本41.57亿股，具体做市股票如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|做市起始日|行业|
|830827.OC|世优电气|2015-03-30|电气机械和器材制造业|
|830955.OC|大盛微电|2015-04-03|电气机械和器材制造业|
|430252.OC|联宇技术|2015-05-08|软件和信息技术服务业|
|831835.OC|苏柯汉|2015-06-04|化学原料和化学制品制造业|
|831844.OC|会友线缆|2015-06-10|电气机械和器材制造业|
|830899.OC|联讯证券|2015-06-18|资本市场服务|
|831597.OC|苍源种植|2015-06-19|农业|
|831150.OC|金越交通|2015-07-01|运输设备制造业|
|831559.OC|天高股份|2015-07-06|非金属矿物制品业|
|832196.OC|秦森园林|2015-07-31|土木工程建筑业|
|830953.OC|惠当家|2015-08-07|软件和信息技术服务业|
|833390.OC|国德医疗|2015-09-09|建筑装饰和其他建筑业|
|831959.OC|香塘担保|2015-09-17|商务服务业|
|831453.OC|远泉股份|2015-10-08|土木工程建筑业|

十四、重大会计政策与会计估计的差异情况
（一）国盛证券与华声股份的会计政策差异情况
截至本报告签署日，国盛证券与华声股份不存在重大会计政策差异。
（二）国盛证券的会计政策变更情况
报告期内，国盛证券存在的会计政策变更情况如下：
1、会计政策变更
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号-金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。
2、会计政策变更的影响
国盛证券根据准则规定采用追溯调整法对 2014年度比较财务报表进行重述。
影响比较财务报表相关项目如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并财务报表项目|2013年12月31日||2013年1月1日||
||变更前|变更前|变更前|变更后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合并财务报表项目|2013年12月31日||2013年1月1日||
||变更前|变更前|变更前|变更后|
|交易性金融资产|1,520,761,714.97||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,520,761,714.97|||
|资本公积|77,586,671.15|77,339,427.99|||
|其他综合收益||247,243.16|||

本次会计政策变更追溯调整只是对财务报表项目进行了变更，对公司的资产、负债、损益、净资产、现金流量等均不产生影响。
（三）国盛证券与华声股份的会计估计差异情况
报告期内，国盛证券与华声股份会计估计不存在较大差异。
（四）国盛证券的会计估计变更情况
为了更真实、公允地反映公司未来的财务状况和经营成果，国盛证券 2014年度对融出资金坏账准备的计提方法进行了复核，考虑客户使用资金及使用时间等情况，对期末债权结余金额按0.10%计提坏账准备。本次会计估计变更增加2014年末坏账准备169.05万元。
第四节交易标的的评估
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估结论
根据银信评估出具的资产评估报告，银信评估对国盛证券截至评估基准日的100%股权价值采用收益法和市场法两种方法进行评估。
（1）市场法评估结论
在评估基准日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值327,199.32万元，采用市场法评估后评估值692,980.00万元，评估增值365,780.68万元，增值率111.79%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值327,199.32万元，采用收益法评估后评估值636,541.00万元，评估增值309,341.68万元，增值率94.54%。
（3）评估结论差异分析
两种方法评估结果差异的主要原因是：
①市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响。
2、评估结果的选取
本次评估对象为证券公司，其收益状况与证券资本市场的走势关联度较强，由于证券市场收益波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及国盛证券经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的市场公允
价值，因此资产评估报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用市场法评估结果，国盛证券的股东全部权益价值为692,980.00万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方法、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）国盛证券所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）国盛证券所属行业的发展态势稳定，与国盛证券生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种
应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（4）国盛证券的现金流在每个收益期的期中产生；
（5）本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化；
（6）评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对国盛证券经营造成重大影响。
5、限制性假设
（1）资产评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
（2）除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）市场法介绍
1、市场法评估方法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估对象股权价值。
对于上市公司比较法，由于所选交易案例的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠地获取可比公司的经营和财务数据，故本次评估选择采用上市公司比较法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的
情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估对象的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估对象和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险控制能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估对象的价值乘数。
（5）根据被评估对象的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估对象的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公
司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值乘数选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司归属于母公司的所有者权益×目标公司P/B×（1-流动性折扣率）
其中：
目标公司P/B=修正后可比公司P/B的加权平均值
=∑可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×可比公司所占权重
其中：
可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
目标公司调整系数基准分为100。
由于目标公司与可比公司在各项指标上存在一定的差距，且各项能力指标间并非简单线性相关，评估人员设置单项调整系数最大修正范围为±20（即80至120），每档修正分为5，由评估人员根据目标公司及可比公司情况进行打分法判断，确定各单项调整系数，最终确定综合修正结果。
3、市场法评估过程
（1）选择可比公司
评估基准日，深沪两市证券类上市公司共 23家，2015年一季度合并报表下资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|所有者权益合计|资产总计|营业收入|净利润|
|600030.SH|中信证券|1,061.87|5,686.57|99.33|39.41|
|600837.SH|海通证券|771.61|4,090.72|79.65|43.58|
|600999.SH|招商证券|445.36|2,488.32|57.14|26.66|
|000776.SZ|广发证券|438.17|3,205.03|57.12|26.30|
|000166.SZ|申万宏源|426.14|2,738.39|60.68|26.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|所有者权益合计|资产总计|营业收入|净利润|
|601688.SH|华泰证券|416.75|3,476.84|49.09|20.35|
|002736.SZ|国信证券|362.06|2,229.28|63.82|32.55|
|601901.SH|方正证券|318.81|1,009.07|18.40|9.83|
|600958.SH|东方证券|310.47|1,348.87|41.21|19.60|
|601788.SH|光大证券|283.84|1,583.66|31.89|15.35|
|600369.SH|西南证券|182.08|658.08|20.19|9.72|
|000728.SZ|国元证券|180.55|641.34|14.52|7.17|
|601377.SH|兴业证券|162.96|937.95|27.42|11.67|
|601555.SH|东吴证券|150.47|684.14|13.93|6.18|
|000783.SZ|长江证券|148.38|968.67|16.25|7.73|
|601198.SH|东兴证券|125.91|572.30|13.52|6.81|
|002673.SZ|西部证券|108.15|390.64|10.94|5.15|
|600109.SH|国金证券|103.46|357.68|10.94|3.80|
|000686.SZ|东北证券|95.65|460.13|12.10|5.53|
|002500.SZ|山西证券|83.48|384.51|9.74|4.78|
|000750.SZ|国海证券|76.15|381.76|10.13|4.23|
|601099.SH|太平洋|71.59|187.00|5.79|2.87|
|000712.SZ|锦龙股份|42.81|168.61|0.06|3.07|
|标的公司|国盛证券*|32.71|157.18|6.04|2.72|

数据来源：同花顺iFinD系统。
*注：国盛证券采用评估基准日审计报告数据。
从资产规模和营业规模来看，上市证券公司中相对规模较小，和国盛证券较为接近的证券公司主要有东北证券、山西证券、国海证券、太平洋和锦龙股份。由于锦龙股份除发展券商类业务外，尚有部分自来水及其相关检测业务，数据可比性较低，本次报告不宜作为可比公司选取。
综上，经评估人员分析判断，本次评估将东北证券、山西证券、国海证券和太平洋4家在经营规模、资本规模、业务能力等各方面与国盛证券相对接近的上市证券公司作为可比公司。
（2）可比公司介绍
①可比公司一：东北证券（000686.SZ）
成立日期：1992/7/17
上市地点：深圳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（证券许可证有效期至 2017年 6月19日）。
东北证券是一家以证券经纪业务和证券自营业务为基础，大力发展证券资产管理业务和证券承销与保荐业务，积极推进IB业务、直投业务等创新业务，并不断加强对外投资业务的发展的公司。公司的主要业务包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的则务顾问；证券承销与保荐。
②可比公司二：山西证券（002500.SZ）
成立日期：2010/11/15
上市地点：深圳
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。
山西证券是一家创新类证券公司,为山西省内唯一一家综合类上市证券公司。
山西证券主要从事于证券经纪业务、投资银行业务、证劵自营业务、资产管理业务、期货经纪业务、研究业务、直投业务、融资融券业务。
③可比公司三：国海证券（000750.SZ）
成立日期：1993/6/28
上市地点：深圳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
国海证券前身为广西证券公司，1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。2001年，增资扩股并更名为国海证券有限责任公司。2011年8月，借壳桂林集琦药业股份有限公司在国内A股市场上市，更名为国海证券股份有限公司。国海证券目前控股国海富兰克林基金
管理有限公司和国海良时期货有限公司，全资设立国海创新资本投资管理有限公司，成为融证券、基金、期货、直投等多元业务为一体的金融服务企业。
④可比公司四：太平洋（601099.SH）
成立日期：2004/1/6
上市地点：上海
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
太平洋证券是一家全国性综合类证券公司，其前身为太平洋证券有限责任公司，主要业务有证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务等,是中国证券市场第7家上市证券公司。
（3）可比公司市净率（P/B）的确定
由于近期中国证券市场波动较大，本次评估可比公司市净率根据评估基准日当月及前一年每季度末的当月平均收盘价/每股净资产取平均值确定，详见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|月平均收盘价20150430|月平均收盘价20141231|月平均收盘价20140930|月平均收盘价20140630|月平均收盘价20140331|月平均收盘价20131231|
|000686.SZ|东北证券|24.74|18.36|8.90|7.19|7.45|7.80|
|002500.SZ|山西证券|20.18|15.44|7.74|6.51|6.49|6.72|
|000750.SZ|国海证券|19.53|17.11|9.76|9.44|9.91|11.20|
|601099.SH|太平洋|14.62|13.01|5.87|4.07|4.60|3.80|
|证券代码|证券名称|每股净资产20150430|每股净资产20141231|每股净资产20140930|每股净资产20140630|每股净资产20140331|每股净资产20131231|
|000686.SZ|东北证券|4.81|4.43|4.18|4.00|7.83|7.60|
|002500.SZ|山西证券|3.10|2.91|2.81|2.74|2.77|2.74|
|000750.SZ|国海证券|2.96|2.92|2.83|2.73|2.73|2.68|
|601099.SH|太平洋|1.85|1.81|2.64|2.55|1.36|1.32|

数据来源：同花顺iFind系统。
可比公司市净率=月平均收盘价/每股净资产，取平均值可得：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率20150430|市净率20141231|市净率20140930|市净率20140630|市净率20140331|市净率20131231|市净率平均值|
|000686.SZ|东北证券|5.14|4.14|2.13|1.80|0.95|1.03|2.53|
|002500.SZ|山西证券|6.51|5.30|2.75|2.38|2.35|2.45|3.62|
|000750.SZ|国海证券|6.59|5.85|3.45|3.46|3.64|4.19|4.53|
|601099.SH|太平洋|7.92|7.18|2.23|1.60|3.39|2.88|4.20|

（4）国盛证券与可比公司市净率修正系数的确定
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险控制能力、业务创新能力六个方面。
①资产管理规模
资产管理规模方面，对于证券公司而言，关键指标是营业部数量和净资本规模，本次评估将这两项指标作为资产管理规模比较的调整因素。资产管理规模越大，显示企业具有较强的竞争力，公司的估值溢价越高。国盛证券和可比公司资产管理规模相关指标如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|基本情况介绍|分布情况|总部位于南昌，共有营业部 206 家，其中 100 家分布于江西省境内，其他证券营业部主要分布于安徽、广东、浙江、山东、上海、北京等省市。|总部位于长春，共有营业部88家，其中吉林40家，上海 8家，广东 5家，北京 2家，福建 2家，其他分布于安徽、江苏等地。|总部位于太原，共有营业部77家，分布在山西各地市、主要县区及北京、上海、深圳、重庆、西安、宁波、大连、济南、福州等地。|总部位于广西南宁，共有营业部68家，其中，北京1家，上海3家，深圳3家，山东4家，广州1 家，成都 1家，其他分布于福州、云南等地。|总部位于昆明，共有营业部51家，其中：云南28家，云南省外营业部数量为23家，分别位于北京、上海、广州、深圳、太原、厦门、扬州、温州、宁波、泰安、沈阳、成都、嘉兴、南宁、柳州、常州等地。|
|资产管理规模|总资产|94.04|346.56|274.97|264.20|141.90|
||归属于母公司净资产|29.75|86.77|73.38|67.53|64.02|
||净资本|26.36|67.90|40.69|47.54|54.64|
||总股本|20.35|19.57|25.18|23.10|35.30|

数据来源：同花顺iFind系统；
注：营业部数量情况为截至本次评估基准日各公司最新公布数据；因可比公司均未披露评估基准
日财务数据，为使数据可比，国盛证券及可比公司财务数据均采用2014年年报披露口径。
A、营业部数量
国盛证券经营总部位于江西南昌，截至评估基准日，共有营业部206家，其中江西省境内有100家，其他106家分布于安徽、广东、浙江、山东、上海、北京等省市。自从2012年起，国盛证券实施大规模的营业网点扩张，并注重发展自身的区位优势，增设大量轻型营业部，目前已形成了一定的规模，在全国各主要省市布局了营业网点。在总数量上，国盛证券营业部数量最多，之后依次为东北证券、山西证券、国海证券、太平洋。
B、净资本规模
从净资本规模来看，国盛证券均低于4家可比公司，最高为东北证券，之后依次为太平洋、国海证券、山西证券。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产管理规模分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|营业部数量|25%|95|95|90|90|
|净资本|75%|120|105|110|115|
|资产管理规模调整系数||113.75|102.5|105|108.75|

注：证券公司资产管理规模指标中，净资本相对营业部数量重要性程度更高，本次评估设置权重比例为营业部数量25%,净资本75%。
综上，确定国盛证券和可比公司资产管理规模调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|资产管理规模|113.75|102.5|105|108.75|

②经营能力
经营能力方面，本次评估将股基交易金额的市场份额和经纪业务占比（指经纪业务收入/营业总收入）作为经营能力比较的调整因素。股基交易金额市场份额越高，企业拥有客户基数也越多，便于企业拓展各类经营业务；经纪业务收入占比越低，则认为公司经营结构越多元化，经营风险越小。
国盛证券和各可比公司 2014年股基交易金额、市场份额、经纪业务占比等经
营能力指标如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司/内容|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|经营能力|股基交易金额|6,194.43|10,734.38|7,589.68|9,716.14|3,556.52|
||市场份额|0.3939%|0.6827%|0.4827%|0.6179%|0.2262%|
||经纪业务占比|49.78%|39.21%|70.07%|47.52%|29.15%|

数据来源：同花顺iFind系统；可比公司数据来源于2014年度报告。
从股基交易金额、市场份额来看，东北证券市场份额最高，之后依次为国海证券、山西证券、国盛证券、太平洋；从经纪业务占比看，太平洋经纪业务占比最低，之后依次为东北证券、国海证券、国盛证券、山西证券。
国盛证券及可比公司2014年各业务收入与总营业收入占比大体如下：
占比：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|手续费及佣金净收入|利息净收入|投资收益|公允价值变动净收益|汇兑损益|其他收入|合计|
|国盛证券|60.19|11.67|20.54|6.82|0.006|0.77|100|
|东北证券|51.87|11.88|28.71|7.09|0.002|0.46|100|
|山西证券|56.97|26.41|15.53|0.58|0.0048|0.50|100|
|国海证券|65.46|13.67|18.82|1.81|0.003|0.24|100|
|太平洋|39.93|17.95|34.97|7.15|0.003|0.00|100|

数据来源：各公司数据来源于2014年度报告。
从上表分类业务收入占比情况可以得出，国盛证券手续费及佣金净收入占比相
对较高，仅次于国海证券，公允价值变动净收益占比也相对可比公司较高。
国盛证券及可比公司 2014年手续费及佣金净收入板块占比（计算口径为手续费及佣金净收入各子板块业务净收入/手续费及佣金总净收入）情况如下：
占比：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|证券经纪|投资银行|投资咨询|资产管理|期货经纪|其他|收入占比|
|国盛证券|81.37|8.07|0.12|9.16|1.34|-0.05|100.00|
|东北证券|65.23|12.75|3.09|16.37|2.56|0.00|100.00|
|山西证券|64.02|25.40|0.27|0.57|9.74|0.00|100.00|
|国海证券|62.61|16.84|1.24|11.81|7.05|0.45|100.00|
|太平洋|64.98|19.86|0.04|15.07|0.00|0.04|100.00|

数据来源：各公司数据来源于2014年度报告。
从上表手续费及佣金净收入板块占比情况可以得出，国盛证券收入结构相对较为单一，高度集中于证券经纪业务收入，其他类别收入均较少。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营能力分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|股基交易金额市场份额|50%|120|110|115|90|
|经纪业务占比|50%|105|95|100|110|
|经营能力调整系数||112.5|102.5|107.5|100|

综上，确定国盛证券和可比公司经营能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|经营能力|112.5|102.5|107.5|100|

③盈利能力
盈利能力方面，证券公司收益波动幅度较大，而市净率相对估值时，市净率的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资产收益率超越股权成本越多（“ROE/COE”值高），估值溢价(P/B)越高，因此本次把 ROE/COE作为盈利能力的调整因素来进行分析比较。
国盛证券与可比公司2014年度的主要盈利能力指标见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司/内容|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|盈利能力|营业收入（亿）|8.44|30.91|19.59|25.45|13.59|
||归属于母公司的净利润（亿）|2.78|10.60|5.86|6.90|5.43|
||ROE/COE|99.57%|160.33%|91.88%|132.37%|117.80%|
||净资产收益率ROE|11.48%|13.18%|7.75%|10.66%|11.08%|
||总资产收益率|3.84%|3.94%|3.08%|3.49%|6.08%|

数据来源：同花顺iFind系统。
盈利能力指标ROE/COE的计算：①ROE取自各公司年度报告数据；②COE采用CAPM模型计算，公式如下：COE＝Rf+β×Rpm+Rsp，其中Rf为无风险收益率，β为权益系统风险系数，Rpm为市场风险溢价，Rsp为企业特有风险调整系数。
国盛证券及可比上市公司的COE计算结果如下表：
比率：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|Rf|Rpm|beta|Rsp|COE|
|国盛证券|4.2572|7.26|0.5884|3.00|11.53|
|东北证券|4.2572|7.26|0.5459|-|8.22|
|山西证券|4.2572|7.26|0.5757|-|8.44|
|国海证券|4.2572|7.26|0.5229|-|8.05|
|太平洋|4.2572|7.26|0.7092|-|9.41|

数据来源：可比公司beta取自同花顺iFind系统。
A、无风险报酬率Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到
期收益率，列表如下：
单位：亿元；比率：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额|发行期限|到期收益率|剩余期限20150430|
|010504.SH|05国债(4)|339.20|20.00|3.5510|10.05|
|010609.SH|06国债(9)|310.90|20.00|3.6989|11.16|
|010706.SH|07国债06|300.00|30.00|4.2702|22.06|
|010713.SH|07国债13|280.00|20.00|4.5188|12.30|
|019003.SH|10国债03|240.00|30.00|4.0786|24.85|
|019009.SH|10国债09|280.00|20.00|4.0667|14.97|
|019014.SH|10国债14|280.00|50.00|4.0300|45.10|
|019018.SH|10国债18|280.00|30.00|4.0293|25.16|
|019023.SH|10国债23|280.00|30.00|3.9880|25.27|
|019026.SH|10国债26|280.00|30.00|3.9594|25.32|
|019029.SH|10国债29|280.00|20.00|3.8522|15.35|
|019037.SH|10国债37|280.00|50.00|4.4001|45.59|
|019040.SH|10国债40|280.00|30.00|4.2293|25.63|
|019105.SH|11国债05|280.00|30.00|4.3093|25.84|
|019110.SH|11国债10|300.00|20.00|4.1490|16.01|
|019112.SH|11国债12|300.00|50.00|4.4800|46.10|
|019116.SH|11国债16|300.00|30.00|4.1664|26.17|
|019123.SH|11国债23|280.00|50.00|4.3302|46.56|
|019206.SH|12国债06|280.00|20.00|4.0290|16.99|
|019208.SH|12国债08|280.00|50.00|4.2501|47.08|
|019212.SH|12国债12|280.00|30.00|4.7987|27.18|
|019213.SH|12国债13|280.00|30.00|4.1195|27.28|
|019218.SH|12国债18|280.00|20.00|3.7215|17.42|
|019220.SH|12国债20|260.00|50.00|4.3501|47.58|
|019309.SH|13国债09|260.00|20.00|3.9891|17.99|
|019310.SH|13国债10|200.00|50.00|4.2401|48.09|
|019316.SH|13国债16|260.00|20.00|4.3192|18.30|
|019319.SH|13国债19|260.00|30.00|4.0439|28.40|
|019324.SH|13国债24|200.00|50.00|5.3101|48.59|
|019325.SH|13国债25|240.00|30.00|4.9181|28.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额|发行期限|到期收益率|剩余期限20150430|
|019409.SH|14国债09|260.00|20.00|4.7689|19.01|
|019410.SH|14国债10|260.00|50.00|4.6700|49.11|
|019416.SH|14国债16|260.00|30.00|4.7594|29.25|
|019417.SH|14国债17|260.00|20.00|4.6291|19.30|
|019425.SH|14国债25|260.00|30.00|4.2993|29.52|
|019427.SH|14国债27|260.00|50.00|4.2202|49.61|
|019508.SH|15国债08|260.00|20.00|4.0891|20.01|
|019806.SH|08国债06|280.00|30.00|4.5003|23.04|
|019813.SH|08国债13|240.00|20.00|4.9387|13.29|
|019820.SH|08国债20|240.00|30.00|3.9092|23.50|
|019902.SH|09国债02|220.00|20.00|3.8592|13.82|
|019905.SH|09国债05|220.00|30.00|4.0191|23.96|
|019920.SH|09国债20|260.00|20.00|3.9991|14.34|
|019925.SH|09国债25|240.00|30.00|4.5182|24.48|
|019930.SH|09国债30|200.00|50.00|4.3000|44.62|
|100504.SZ|国债0504|339.20|20.00|4.1103|10.05|
|100609.SZ|国债0609|310.90|20.00|3.6989|11.16|
|100706.SZ|国债0706|300.00|30.00|4.2702|22.06|
|100713.SZ|国债0713|280.00|20.00|4.5188|12.30|
|100806.SZ|国债0806|280.00|30.00|4.5003|23.04|
|100813.SZ|国债0813|240.00|20.00|4.9387|13.29|
|100820.SZ|国债0820|240.00|30.00|3.9092|23.50|
|100902.SZ|国债0902|220.00|20.00|3.8592|13.82|
|100905.SZ|国债0905|220.00|30.00|4.0191|23.96|
|100920.SZ|国债0920|260.00|20.00|3.9991|14.34|
|100925.SZ|国债0925|240.00|30.00|4.1791|24.48|
|100930.SZ|国债0930|200.00|50.00|4.3000|44.62|
|101003.SZ|国债1003|240.00|30.00|4.0786|24.85|
|101009.SZ|国债1009|280.00|20.00|3.9589|14.97|
|101014.SZ|国债1014|280.00|50.00|4.0300|45.10|
|101018.SZ|国债1018|280.00|30.00|4.0293|25.16|
|101023.SZ|国债1023|280.00|30.00|3.9595|25.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额|发行期限|到期收益率|剩余期限20150430|
|101026.SZ|国债1026|280.00|30.00|3.9594|25.32|
|101029.SZ|国债1029|280.00|20.00|3.8183|15.35|
|101037.SZ|国债1037|280.00|50.00|4.4001|45.59|
|101040.SZ|国债1040|280.00|30.00|4.2293|25.63|
|101105.SZ|国债1105|280.00|30.00|4.3093|25.84|
|101110.SZ|国债1110|300.00|20.00|4.1490|16.01|
|101112.SZ|国债1112|300.00|50.00|4.4800|46.10|
|101116.SZ|国债1116|300.00|30.00|4.4991|26.17|
|101123.SZ|国债1123|280.00|50.00|4.3302|46.56|
|101206.SZ|国债1206|280.00|20.00|4.0290|16.99|
|101208.SZ|国债1208|280.00|50.00|4.2501|47.08|
|101212.SZ|国债1212|280.00|30.00|4.0693|27.18|
|101213.SZ|国债1213|280.00|30.00|4.1195|27.28|
|101218.SZ|国债1218|280.00|20.00|4.0986|17.42|
|101220.SZ|国债1220|260.00|50.00|4.3501|47.58|
|101309.SZ|国债1309|260.00|20.00|3.9891|17.99|
|101310.SZ|国债1310|200.00|50.00|4.2401|48.09|
|101316.SZ|国债1316|260.00|20.00|4.3192|18.30|
|101319.SZ|国债1319|260.00|30.00|4.7585|28.40|
|101324.SZ|国债1324|200.00|50.00|5.3101|48.59|
|101325.SZ|国债1325|240.00|30.00|5.0491|28.63|
|101409.SZ|国债1409|260.00|20.00|4.7689|19.01|
|101410.SZ|国债1410|260.00|50.00|4.6700|49.11|
|101416.SZ|国债1416|260.00|30.00|4.7594|29.25|
|101417.SZ|国债1417|260.00|20.00|4.6291|19.30|
|101425.SZ|国债1425|260.00|30.00|3.2016|29.52|
|101427.SZ|国债1427|260.00|50.00|4.2400|49.61|
|101508.SZ|国债1508|260.00|20.00|4.0891|20.01|
||平均值|||4.2572||

注：表中数据来源同花顺iFinD系统。
故本次无风险收益率取4.2572%。
B、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合银信评估的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
C、企业风险系数β
对于金融企业β的计算，银行、证券、信托和保险类公司多采用无杠杆β，本次评估根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取国盛证券剔除财务杠杆的β，取值如下：
|||
|-|-|
|名称|剔除财务杠杆beta|
|东北证券|0.5459|
|山西证券|0.5757|
|国海证券|0.5229|
|太平洋|0.7092|
|可比公司平均值|0.5884|
|国盛证券|0.5884|

数据来源：同花顺iFind系统。
故国盛证券beta取值为0.5884。
D、风险调整系数Rsp
国盛证券个别风险调整系数确定为3%。主要原因是国盛证券相对可比上市公司的市场份额、资产规模、抗风险能力较小。
E、可比公司及目标公司ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司 ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||
|-|-|
|公司名称|ROE/COE|
|国盛证券|99.57%|
|东北证券|160.33%|
|山西证券|91.88%|

|||
|-|-|
|公司名称|ROE/COE|
|国海证券|132.37%|
|太平洋|117.80%|

根据国盛证券及可比公司的 ROE/COE数值，东北证券盈利能力最强，之后依次为国海证券、太平洋、国盛证券、山西证券。
综上，确定国盛证券和可比公司盈利能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|盈利能力|120|95|115|110|

④成长能力
结合证券行业的特点，本次选用营业收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率作为其对比因素来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|近三年营业收入复合增长率|48.57|60.48|36.73|32.04|60.78|
|近三年归属于母公司股东的净利润复合增长率|144.38|165.31|103.34|127.47|177.63|

数据来源：同花顺iFind系统。
从成长能力指标看，国盛证券较可比公司而言居于中位，太平洋复合增长率最高，之后依次为东北证券、国盛证券、国海证券、山西证券。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成长能力分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|近三年营业收入复合增长率|50%|110|90|90|110|
|近三年归属于母公司股东的净利润复合增长率|50%|105|90|95|110|
|成长能力调整系数||107.5|90|92.5|110|

综上，确定国盛证券和可比公司成长能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|

||||||
|-|-|-|-|-|
|成长能力|107.5|90|92.5|110|

⑤风险控制能力
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。
国盛证券和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：
比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|净资本/各项风险资本准备之和|268.72|422.91|346.56|550.69|793.67|
|净资本/负债|122.49|49.43|62.99|57.97|173.90|
|净资产/负债|138.48|61.60|113.66|80.10|203.45|
|净资本/净资产|88.46|80.26|55.41|72.37|85.47|
|证监会2015年证券公司分类评价|A|A|A|A|A|

数据来源：同花顺iFind系统。
从以净资本为核心的风险控制指标来看，根据四项指标之和进行总体比较，总体风控指标最佳为太平洋，之后依次为国海证券、国盛证券、东北证券、山西证券。
在证监会 2015年发布的证券公司分类评价中，国盛证券与东北证券、山西证券、国海证券、太平洋均为A级。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险控制能力分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|以净资本为核心风控指标|50%|100|95|110|120|
|证券公司评级|50%|100|100|100|100|
|风险控制能力调整系数||100|97.5|105|110|

综上，确定国盛证券和可比公司风险控制能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|风险控制能力|100|97.5|105|110|

⑥业务创新能力
对于现代金融企业，多元化经营及创新能力十分重要，是企业可持续发展的重
要能力。证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、期货经纪、直投业务和国际业务等几方面新业务开展情况，国盛证券及4家可比公司业务创新能力指标统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|融资融券开展情况|有|有|有|有|有|
|期货经纪开展情况|有|有|有|有|无|
|直投业务开展情况|无|有|有|有|有|
|国际业务开展情况|无|无|无|无|无|

目前国盛证券创新业务的开展主要包括融资融券、期货经纪，尚未开展直投业务、国际业务。目前国盛证券的资产管理子公司及直投子公司尚在筹建规划阶段，业务创新能力相对四家可比公司较低。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务创新能力分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|融资融券开展情况|25%|100|100|100|100|
|期货经纪开展情况|25%|100|100|100|80|
|直投业务开展情况|25%|120|120|120|120|
|国际业务开展情况|25%|100|100|100|100|
|业务创新能力调整系数||105|105|105|100|

综上，确定国盛证券和可比公司业务创新能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|业务创新能力|105|105|105|100|

（5）国盛证券市净率的确定
可比公司综合修正后的市净率=可比公司市净率×（100/资产管理规模调整系数）×（100/经营能力调整系数）×（100/盈利能力调整系数）×（100/成长能力调整系数）×（100/风险控制能力调整系数）×（100/业务创新能力调整系数）。经对可比公司修正后的市净率指标进行加权平均计算得出国盛证券的市净率。
可比公司调整系数汇总表
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|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|资产管理规模|113.75|102.50|105.00|108.75|
|经营能力|112.50|102.50|107.50|100.00|
|盈利能力|120.00|95.00|115.00|110.00|
|成长能力|107.50|90.00|92.50|110.00|
|风险控制能力|100.00|97.50|105.00|110.00|
|业务创新能力|105.00|105.00|105.00|100.00|

国盛证券市净率修正结果表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|可比公司市净率|2.53|3.62|4.53|4.20|
|资产管理规模|100/113.75|100/102.50|100/105.00|100/108.75|
|经营能力|100/112.50|100/102.50|100/107.50|100/100.00|
|盈利能力|100/120.00|100/95.00|100/115.00|100/110.00|
|成长能力|100/107.50|100/90.00|100/92.50|100/110.00|
|风险控制能力|100/100.00|100/97.50|100/105.00|100/110.00|
|业务创新能力|100/105.00|100/105.00|100/105.00|100/100.00|
|修正后市净率|1.4608|3.9403|3.4374|2.8983|
|权重|25%|25%|25%|25%|
|国盛证券市净率|2.9342||||

（6）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而国盛证券为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股
票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在
进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
根据对 2002-2011年度 IPO的 1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日价、60日价以及90日价之间的关系，测算折扣率间于7.8%至43%，平均值为30.6%，其中金融行业（包含银行、保险公司等）为27.82%。
本次结合国盛证券情况综合确定流动性折扣为27.82%。
则：
考虑流动性折扣率后的国盛证券市净率=国盛证券市净率×（1-流动性折扣率）=2.9342×（1-27.82%）
=2.1179
（7）股东全部权益价值的确定
根据评估基准日2015年4月30日经审计的会计报表，归属于母公司所有者权益为3,271,993,156.80元，根据上述确定的考虑流通性折扣率后的国盛证券市净率，计算得出国盛证券20.35亿股股东全部权益价值为：
股东全部权益价值
=考虑流通性折扣率后的国盛证券市净率×归属于母公司所有者权益
=2.1179×3,271,993,156.80
=692,980.00万元（取整）
4、市场法评估结论
在评估基准日 2015年 4月 30日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值 327,199.32万元，采用市场法评估后评估值 692,980.00万元，评估增值 365,780.68万元，增值率111.79%。
（四）收益法介绍
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
为了规范证券公司的业务经营、监控证券公司的经营风险，国家对于证券公司制订了一整套严格的、动态的风险控制指标监管体系，证券公司在业务发展等方面必须达到各项风险控制指标的要求。
证券公司发展既受市场规模及竞争实力的制约，同时又受自身净资本规模的限制。为了维持证券公司的持续发展，证券公司必须保有与其经营水平相匹配的净资本规模，可能需要股东利用权益为部分业务融资，可能需要通过调整股利支付率、股东新增投资等方式来维持充足的净资本规模。对于证券公司的收益法评估模型来说，证券公司的绝大多数资产和负债均是有息资产及付息债务，并没有严格意义上的营运资金的概念，也不存在生产设施规模的限制，只有净资本约束等风险控制指标是证券公司业务发展的核心约束指标。综合上述分析，此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型来进行证券公司的估值。
2、收益法评估模型
（1）计算公式
证券公司股权自由现金流折现模型的计算公式为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产价值+长期股权投资价值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响。
具体计算公式如下：
n F F (1 g)
P
 i

n
(1
r)i (rg) (1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第i年预期的股东权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的股东权益现金流量；
r：折现率(此处为权益资本成本Ke)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对国盛证券的现金流进行预测。即将未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。考虑到证券市场的周期较长，本次评估明确的预测期为2015年5月至2024年12月。
（3）收益期限的确定
国盛证券运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）折现率的确定
折现率按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
3、评估预测说明
（1）收益口径
评估基准日国盛证券组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|母/子公司|母公司评估基准日投资比例|是否列入评估基准日合并范围|新设子公司成立日期|
|国盛证券|母公司|-|-|-|
|国盛期货|子公司|94.30%|是|1995年07月|

（2）预测思路
①对母公司国盛证券、子公司国盛期货分别进行单体净利润预测；
②通过编制合并抵消分录汇总合并净利润预测表；
③计算权益增加额并预测权益现金流。
（3）净利润的预测
以母公司国盛证券为例说明：
①营业收入的预测
本次评估预测过程中，评估人员结合国盛证券历史数据和国家相关政策及行业发展前景对收入进行预测。
国盛证券的营业收入有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑净收益和其他业务收入。其中，手续费及佣金净收入占营业收入比重最大，系国盛证券近几年主要的收入来源，其次为利息净收入和投资收益。
公允价值变动收益和汇兑净收益由于系各年年底按公允价值调整的数据，不涉及现金流变动，故不予预测。
A、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出
手续费及佣金收入包括证券经纪业务、投资银行业务、投资咨询业务、资产管
理业务和其他，其主要经营模式如下：
|||
|-|-|
|对应业务|经营模式|
|证券经纪业务|包括代理买卖证券业务（即通过服务个人和机构客户，代理其在证券市场进行证券交易，以收取手续费、利差和销售提成等），交易单元席位租赁业务，代销金融产品业务，信用交易业务。|
|投资银行业务|保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产品，收取承销费、保荐费、财务顾问费。|
|投资咨询业务|包括对产品定期服务、企业客户投资咨询服务、投资咨询报告服务等。|
|资产管理业务|以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、配置和投资，收取管理费和一定比例业务提成。|

本次评估对上述五类业务手续费及佣金收入分别进行预测如下：
a、证券经纪业务
证券经纪业务是证券行业传统的重要收入和利润来源，也是证券公司客户和资产积累的重要渠道。同时，证券经纪业务不但是拓展融资融券等新型资本中介业务的重要依托，也是传统经纪业务向财富管理业务转型的坚实基础。国盛证券的证券经纪业务多年来一直保持稳定增长，近几年来，通过拓展营业网点，公司在客户数量、资产规模等方面都有长足进步，公司的市场份额也趋于稳定。截至评估基准日，公司分布有206家营业部、2家分公司，在全国所有券商中营业网点数量排名前列。
营业网点不仅数量众多，且分布广泛，从原有大中城市向各地级市扩散，在江西省内已经实现了所有县级行政区域的网点全覆盖，国盛证券全国性网络格局正在加速形成。依托全国性的网点布局，不断构建强大的服务及营销体系，为其实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。此外，国盛证券以创新发展为主线，以客户需求为导向，以融资融券、股票质押式回购等信用交易及金融产品销售为依托，大力构建多元化营业网点，持续完善证券客户服务平台，完成从传统通道销售到财富管理的转型。
Ⅰ、代理买卖证券业务
代理买卖证券业务收入来源于股票基金、债券、代理卖出回购证券业务三大板块。影响代理买卖证券业务收入的主要因素为总交易量的变化、市场份额的变化以及佣金及手续费率的变化。
其中股票基金业务市场交易量近年来呈上升趋势，因股票基金的市场波动性较
大，呈一定周期性体现，本次评估为简化处理，按后期增长率稳步下降的趋势进行预测；国盛证券股基市场占有率近年来已趋于稳定，未来年度市场占有率按0.30%进行预测；同时，近年来佣金及手续费率呈下降趋势，随着一人多户和互联网证券的冲击，本次评估按前 5年各下降10%，后 5年各下降5%进行预测(2015年 5-12月佣金及手续费率系按2015年1-4月的佣金及手续费率下降10%进行预测)。
债券市场、代理卖出回购证券业务较股票基金业务发展较为平稳，未来交易量按较为稳定的趋势进行预测；佣金及手续费率按前2年各下降10%，后8年各下降5%进行预测(2015年 5-12月佣金及手续费率系按 2015年 1-4月的佣金及手续费率下降10%进行预测)。
Ⅱ、交易单元席位租赁
交易单元席位租赁主要系国盛证券将交易席位租赁给基金管理公司使用，交易量的大小是影响其收入的主要因素。评估基准日，国盛证券已出租交易席位24个，其中上海证券交易所16个，深圳证券交易所8个。
假设未来年度出租交易席位数量不变，交易单元席位租赁收入占市场股基交易量比重维持在2015年1-4月水平不变
Ⅲ、代理销售金融产品
国盛证券代理销售的金融产品主要有基金和信托产品，其中基金产品近年来业务规模有所提升，佣金及手续费率逐步下降，以后年度按代销基金产品规模增长率稳步下降，佣金及手续费率前 2年各下降10%，后 8年各下降5%进行预测；信托产品2015年1-4月规模较2014年同期明显下降，佣金及手续费率却稍有提升，未来年度按代销信托产品规模增长率稳步下降，佣金及手续费率前2年各下降10%，后8年各下降5%进行预测。
Ⅳ、信用交易业务
信用交易业务主要为融资融券业务。大力拓展融资融券业务对平滑佣金及手续费的下降作用显著，已逐步成为国盛证券收入和利润的重要来源之一。以后年度融
资融券交易量按后期增长率稳步下降，佣金及手续费率按预测前5年各下降10%，后5年各下降5%进行预测。融出证券业务并入信用交易业务中一并预测。
综上，本次评估证券经纪业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|代理买卖证券业务收入|50,030.20|103,011.01|106,618.90|110,353.17|109,264.65|
|交易单元席位租赁收入|141.35|323.60|372.14|427.96|470.76|
|代销金融产品收入|140.49|213.21|216.55|220.06|223.74|
|信用交易业务收入|10,447.45|21,243.80|21,987.34|22,756.89|22,529.32|
|融出证券业务|-|-|-|-|-|
|证券经纪业务收入|60,759.48|124,791.63|129,194.93|133,758.08|132,488.47|
|项目|以后年度|||||
||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|代理买卖证券业务收入|108,991.49|108,719.01|108,447.21|108,176.10|107,905.66|
|交易单元席位租赁收入|494.30|519.01|544.96|572.21|600.82|
|代销金融产品收入|223.18|222.62|222.06|221.51|220.95|
|信用交易业务收入|22,473.00|22,416.82|22,360.78|22,304.87|22,249.11|
|融出证券业务|-|-|-|-|-|
|证券经纪业务收入|132,181.96|131,877.46|131,575.02|131,274.69|130,976.54|

b、投资银行业务
国盛证券投资银行业务主要包括股权融资业务（IPO、增发、配股等）、债券融资业务（企业债、公司债、中小企业私募债等）、财务顾问业务（改制、并购、重组、股权激励计划等）等。
Ⅰ、股票承销业务
历史年度股票承销业务较少。谨慎预测未来股票副主承销与分销业务每年1个项目，每个项目平均100万元计。
Ⅱ、债券承销业务
历史年度债券承销业务较少。谨慎预测未来债券主承销业务每年3个项目，每个项目平均 850万元计；债权副主承销与分销业务每年 10个项目，每个项目平均2.50万元计。
Ⅲ、保荐服务业务
历史年度保荐服务业务较少。谨慎预测未来保荐服务业务每年1个项目，每个项目平均200万元计。
Ⅳ、财务顾问业务
财务顾问业务于 2014年有大幅增长，本次评估预测未来财务顾问业务每年 45个项目，每个项目平均40万元计。
根据上述分析，本次评估预测投资银行业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|股 票 承销业务|项目数量（个）|-|-|-|-|-|
||主承销业务收入|-|-|-|-|-|
||项目数量（个）|1|1|1|1|1|
||副主承销与分销业务收入|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||承销业务收入|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|债 券 承销业务|项目数量（个）|3|3|3|3|3|
||主承销业务收入|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,550.00|
||项目数量（个）|10|10|10|10|10|
||副主承销与分销业务收入|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
||承销业务收入|2,575.00|2,575.00|2,575.00|2,575.00|2,575.00|
|保 荐 服务业务|项目数量（个）|1|1|1|1|1|
||保荐服务业务收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|财 务 顾问业务|项目数量（个）|30|45|45|45|45|
||财务顾问业务收入|1,200.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|投资银行业务收入||4,075.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|类别|项目|以后年度|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|股 票 承销业务|项目数量（个）|-|-|-|-|-|
||主承销业务收入|-|-|-|-|-|
||项目数量（个）|1|1|1|1|1|
||副主承销与分销业务收入|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||承销业务收入|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|债 券 承销业务|项目数量（个）|3|3|3|3|3|
||主承销业务收入|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,550.00|
||项目数量（个）|10|10|10|10|10|
||副主承销与分销业务收入|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
||承销业务收入|2,575.00|2,575.00|2,575.00|2,575.00|2,575.00|
|保 荐 服务业务|项目数量（个）|1|1|1|1|1|
||保荐服务业务收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|财 务 顾问业务|项目数量（个）|45|45|45|45|45|
||财务顾问业务收入|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|投资银行业务收入||4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|

c、投资咨询业务
国盛证券的投资咨询业务主要通过对机构客户提供卖方服务的方式进行销售。
历史年度投资咨询业务较少，本次评估按稳定增长的趋势预测投资咨询业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|投资咨询业务|投资咨询业务收入|2.43|4.19|4.60|5.06|5.57|
|投资咨询业务收入||2.43|4.19|4.60|5.06|5.57|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|投资咨询业务|投资咨询业务收入|5.85|6.14|6.45|6.77|7.11|
|投资咨询业务收入||5.85|6.14|6.45|6.77|7.11|

d、资产管理业务
经过数年的发展，国盛证券资产管理业务以“规范运作、合理回报、优质服务、开拓创新”为基本准则，已逐步形成了较为鲜明的投资风格、科学的投资管理模式、基本完备的风险控制体系以及高效的客户服务方式。在管理规模、产品布局及客户积累方面实现了长足发展，在业内取得了良好的口碑，综合竞争能力日益增强。
资产管理业务收入的预测系基于受托资金的水平，结合历时年度趋势，通过预测平均受托资金增长率进行计算，资产管理费率按前2年各下降10%，后8年各下降5%进行预测，则本次评估预测资产管理业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|集合资产管理|平均受托资金|3,500.00|3,850.00|4,235.00|4,658.50|5,124.35|
||平均受托资金增长率|12%|10%|10%|10%|10%|
||集合资产管理费率|1.3483%|1.2134%|1.1528%|1.0951%|1.0404%|
||集合资产管理收入|31.46|46.72|48.82|51.02|53.31|
|定向资产管理|平均受托资金|4,300,000.00|4,730,000.00|5,203,000.00|5,723,300.00|6,295,630.00|
||平均受托资金增长率|21%|10%|10%|10%|10%|
||定向资产管理费率|0.0994%|0.0895%|0.0850%|0.0807%|0.0767%|
||定向资产管理收入|2,849.67|4,231.76|4,422.19|4,621.19|4,829.14|
|资产管理业务收入||2,881.13|4,278.47|4,471.01|4,672.20|4,882.45|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|集合资产管理|平均受托资金|5,380.57|5,649.60|5,932.08|6,228.68|6,540.11|
||平均受托资金增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||集合资产管理费率|0.9883%|0.9389%|0.8920%|0.8474%|0.8050%|
||集合资产管理收入|53.18|53.05|52.91|52.78|52.65|
|定向资|平均受托资金|6,610,411.50|6,940,932.08|7,287,978.68|7,652,377.61|8,034,996.49|
||平均受托资金增长率|5%|5%|5%|5%|5%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产管理|定向资产管理费率|0.0729%|0.0692%|0.0658%|0.0625%|0.0594%|
||定向资产管理收入|4,817.07|4,805.02|4,793.01|4,781.03|4,769.08|
|资产管理业务收入||4,870.24|4,858.07|4,845.92|4,833.81|4,821.72|

e、手续费及佣金支出
国盛证券的手续费及佣金支出主要为证券经纪业务所发生的手续费及佣金，除证券经纪业务外的其他业务，其手续费及佣金支出系为个别项目发生的咨询顾问费，非固定发生项，本次评估不予预测。上述各项手续费及佣金支出占收入的比重均较为平稳，本次评估按代理买卖证券业务手续费及佣金支出占代理买卖证券业务手续费及佣金收入的比重13%进行预测，按资金三方存管业务手续费及佣金支出占证券经纪业务手续费及佣金收入的比重0.8%进行预测，按信用交易业务手续费及佣金支出占信用交易业务手续费及佣金收入的比重15%进行预测，按证券经纪人报酬支出占证券经纪业务手续费及佣金收入的比重3%进行预测。
综上，本次评估预测手续费及佣金净收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、证券经纪业务|60,759.48|124,791.63|129,194.93|133,758.08|132,488.47|
|其中：代理买卖证券业务|50,030.20|103,011.01|106,618.90|110,353.17|109,264.65|
|交易单元席位租赁|141.35|323.60|372.14|427.96|470.76|
|代销金融产品业务|140.49|213.21|216.55|220.06|223.74|
|信用交易业务|10,447.45|21,243.80|21,987.34|22,756.89|22,529.32|
|融出证券业务|-|-|-|-|-|
|2、投资银行业务|4,075.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|其中：证券承销业务|2,675.00|2,675.00|2,675.00|2,675.00|2,675.00|
|证券保荐业务|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|财务顾问业务|1,200.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|3、投资咨询业务|2.43|4.19|4.60|5.06|5.57|
|4、资产管理业务|2,881.13|4,278.47|4,471.01|4,672.20|4,882.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|67,718.04|133,749.29|138,345.54|143,110.35|142,051.49|
|1、证券经纪业务|10,379.90|21,320.08|22,067.96|22,842.25|22,618.37|
|其中：代理买卖证券业务|6,503.93|13,391.43|13,860.46|14,345.91|14,204.40|
|资金三方存管业务|486.08|998.33|1,033.56|1,070.06|1,059.91|
|信用交易业务|1,567.12|3,186.57|3,298.10|3,413.53|3,379.40|
|证券经纪人报酬支出|1,822.78|3,743.75|3,875.85|4,012.74|3,974.65|
|2、投资银行业务|-|-|-|-|-|
|其中：证券承销业务|-|-|-|-|-|
|证券保荐业务|-|-|-|-|-|
|财务顾问业务|-|-|-|-|-|
|3、投资咨询业务|-|-|-|-|-|
|4、资产管理业务|-|-|-|-|-|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|10,379.90|21,320.08|22,067.96|22,842.25|22,618.37|
|1、证券经纪业务|50,379.58|103,471.55|107,126.96|110,915.83|109,870.11|
|2、投资银行业务|4,075.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|3、投资咨询业务|2.43|4.19|4.60|5.06|5.57|
|4、资产管理业务|2,881.13|4,278.47|4,471.01|4,672.20|4,882.45|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金净收入|57,338.13|112,429.21|116,277.57|120,268.10|119,433.13|
|项目|以后年度|||||
||2020年|2020年|2020年|2020年|2020年|
|1、证券经纪业务|132,181.96|131,877.46|131,575.02|131,274.69|130,976.54|
|其中：代理买卖证券业务|108,991.49|108,719.01|108,447.21|108,176.10|107,905.66|
|交易单元席位租赁|494.30|519.01|544.96|572.21|600.82|
|代销金融产品业务|223.18|222.62|222.06|221.51|220.95|
|信用交易业务|22,473.00|22,416.82|22,360.78|22,304.87|22,249.11|
|融出证券业务|-|-|-|-|-|
|2、投资银行业务|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|其中：证券承销业务|2,675.00|2,675.00|2,675.00|2,675.00|2,675.00|
|证券保荐业务|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务顾问业务|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|3、投资咨询业务|5.85|6.14|6.45|6.77|7.11|
|4、资产管理业务|4,870.24|4,858.07|4,845.92|4,833.81|4,821.72|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|141,733.06|141,416.67|141,102.39|140,790.27|140,480.38|
|1、证券经纪业务|22,562.76|22,507.34|22,452.10|22,397.06|22,342.21|
|其中：代理买卖证券业务|14,168.89|14,133.47|14,098.14|14,062.89|14,027.74|
|资金三方存管业务|1,057.46|1,055.02|1,052.60|1,050.20|1,047.81|
|信用交易业务|3,370.95|3,362.52|3,354.12|3,345.73|3,337.37|
|证券经纪人报酬支出|3,965.46|3,956.32|3,947.25|3,938.24|3,929.30|
|2、投资银行业务|-|-|-|-|-|
|其中：证券承销业务|-|-|-|-|-|
|证券保荐业务|-|-|-|-|-|
|财务顾问业务|-|-|-|-|-|
|3、投资咨询业务|-|-|-|-|-|
|4、资产管理业务|-|-|-|-|-|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|22,562.76|22,507.34|22,452.10|22,397.06|22,342.21|
|1、证券经纪业务|109,619.21|109,370.12|109,122.91|108,877.63|108,634.33|
|2、投资银行业务|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|3、投资咨询业务|5.85|6.14|6.45|6.77|7.11|
|4、资产管理业务|4,870.24|4,858.07|4,845.92|4,833.81|4,821.72|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金净收入|119,170.30|118,909.33|118,650.28|118,393.21|118,138.17|

其中，其他业务手续费及佣金净收入因小额非固定发生，本次评估不予预测。
B、利息净收入
利息净收入=利息收入-利息支出
a、利息收入
利息收入包括存放金融同业利息收入、融资融券业务利息收入、买入返售证券利息收入。
Ⅰ、存放金融同业利息收入
存放金融同业利息收入包括自有资金存款利息收入和客户资金存款利息收入，通过分别预测资金及备付金的平均余额和同业利率计算所得。
结合历史年度数据，根据国盛证券未来计划，以后年度自有资金及备付金平均余额基本维持在15亿元左右，未来按此水平进行预测；客户资金及备付金平均余额按客户资金及备付金占股基交易额的比例进行预测，历史年度该比例有所下降，未来按0.0015%进行预测；
经计算，历史年度自有资金及备付金同业利率波动较大，该利率受存款时间、市场情况影响很大，本次预测自有资金及备付金同业利率取1.50%。
历史年度客户资金及备付金同业利率较为平稳，本次预测客户资金及备付金同业利率取2.00%。
Ⅱ、融资融券业务利息收入
融资融券业务利息收入，系公司向有意为购买证券而筹资的经纪客户提供证券质押融资，和向经纪客户借出公司持有的证券，从而收取的利息收益。
融资融券业务利息收入可根据融资融券规模、平均利率、平均占用天数计算所得。国盛证券近年来融资融券业务的规模逐步增加，本次评估均按增长率稳步下降的趋势预测未来融资融券的规模，历史年度融资融券平均利率均维持在8.6%，未来年度利率亦按此计算，经计算，融资融券平均占用天数较短，约2.55天左右。
Ⅲ、买入返售证券利息收入
买入返售证券利息收入，系公司按返售协议约定先买入再按固定价格返售证券等金融资产，对所融出的资金计取的利息收益。
买入返售证券业务包括自营买入返售证券业务和股票质押回购证券业务，其中自营买入返售证券业务近年来发展较少，基于谨慎性考虑，本次评估不予预测。本次评估均按7500万元预测未来股票质押回购证券业务的规模，并取国盛证券平均买入返售证券业务协议利率8.30%进行计算。
b、利息支出
利息支出包括客户保证金利息支出、卖出回购证券利息支出、拆入资金利息支出、债券利息支出和其他利息支出。
Ⅰ、客户保证金利息支出
客户保证金利息支出通过预测客户资金及备付金平均余额及客户保证金平均利率计算所得。客户资金及备付金平均余额按客户资金及备付金占股基交易额的比例进行预测，历史年度该比例有所下降，未来按0.0015%进行预测。历史年度客户保证金平均利率较为平稳，本次评估按0.30%进行预测。
Ⅱ、卖出回购证券利息支出
卖出回购证券业务，系金融企业与其它企业以合同或协议的方式，按一定价格卖出证券，到期日再按合同规定的价格买回该批证券，以获得一定期间内资金使用权的证券业务。
本次评估按增长率稳步下降的趋势预测未来卖出回购证券业务的规模，并取卖出回购证券利率4.50%进行计算。
Ⅲ、拆入资金利息支出
拆入资金利息支出可根据拆入资金规模、平均利率、平均占用天数计算所得。
本次评估均按增长率稳步下降的趋势预测未来拆入资金的规模，历史年度拆入资金平均利率均维持在6.5%，未来年度利率亦按此计算，经计算，拆入资金平均占用天数约80天左右。
Ⅳ、债券利息支出
拆入资金利息支出可根据债券规模、平均利率、平均占用天数计算所得。本次评估均按增长率稳步下降的趋势预测未来债券的规模，历史年度债券平均利率均维持在6.5%，未来年度利率亦按此计算，经计算，债券平均占用天数约50天左右。
Ⅴ、其他利息支出
其他利息支出发生额较小，不予预测。
综上，本次评估预测利息净收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存放金融同业利息收入|9,204.79|18,430.06|20,857.07|23,648.13|25,787.95|
|其中：自有资金存款利息收入|1,500.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|客户资金存款利息收入|7,704.79|16,180.06|18,607.07|21,398.13|23,537.95|
|融资融券业务利息收入|10,044.77|22,694.45|26,098.62|30,013.42|33,014.76|
|买入返售证券利息收入|415.00|622.50|622.50|622.50|622.50|
|其中：自营买入返售证券利息收入|-|-|-|-|-|
|股票质押回购利息收入|415.00|622.50|622.50|622.50|622.50|
|利息收入|19,664.56|41,747.02|47,578.19|54,284.05|59,425.20|
|客户保证金利息支出|1,155.72|2,427.01|2,791.06|3,209.72|3,530.69|
|卖出回购证券利息支出|3,600.00|5,940.00|6,534.00|7,187.40|7,906.14|
|拆入资金利息支出|1,349.11|2,655.03|2,920.54|3,212.59|3,533.85|
|其中：转融通利息支出|1,349.11|2,655.03|2,920.54|3,212.59|3,533.85|
|债券利息支出|2,796.46|3,076.11|3,383.72|3,722.09|4,094.30|
|其中：短期融资券利息支出|2,796.46|3,076.11|3,383.72|3,722.09|4,094.30|
|其他利息支出|-|-|-|-|-|
|利息支出|8,901.29|14,098.15|15,629.32|17,331.80|19,064.98|
|利息净收入|10,763.27|27,648.87|31,948.88|36,952.25|40,360.22|
|项目|以后年度|||||
||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|存放金融同业利息收入|26,964.84|28,200.59|29,498.11|30,860.52|32,291.05|
|其中：自有资金存款利息收入|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|客户资金存款利息收入|24,714.84|25,950.59|27,248.11|28,610.52|30,041.05|
|融资融券业务利息收入|34,665.50|36,398.77|38,218.71|40,129.64|42,136.13|
|买入返售证券利息收入|622.50|622.50|622.50|622.50|622.50|
|其中：约自营买入返售证券利息收入|-|-|-|-|-|
|股票质押回购利息收入|622.50|622.50|622.50|622.50|622.50|
|利息收入|62,252.84|65,221.86|68,339.32|71,612.66|75,049.67|
|客户保证金利息支出|3,707.23|3,892.59|4,087.22|4,291.58|4,506.16|
|卖出回购证券利息支出|8,301.45|8,716.52|9,152.35|9,609.96|10,090.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金利息支出|3,710.54|3,896.07|4,090.87|4,295.42|4,510.19|
|其中：转融通利息支出|3,710.54|3,896.07|4,090.87|4,295.42|4,510.19|
|债券利息支出|4,299.02|4,513.97|4,739.66|4,976.65|5,225.48|
|其中：短期融资券利息支出|4,299.02|4,513.97|4,739.66|4,976.65|5,225.48|
|其他利息支出|-|-|-|-|-|
|利息支出|20,018.23|21,019.14|22,070.10|23,173.60|24,332.29|
|利息净收入|42,234.61|44,202.71|46,269.22|48,439.06|50,717.39|

C、投资收益
投资收益包括对权益法核算的长期股权投资、交易性金融资产投资、可供出售金融资产投资的收益。国盛证券自营业务投资范围主要包括A股股票、基金及债券等。自公司成立以来，国盛证券始终把规范发展、稳健经营的方针贯穿于证券投资业务的全过程，建立了完善的决策体系，开发和引进了先进的资产管理和风险控制系统。在证券投资业务中，注重实际绩效与投资理念的结合，在公司调研、投资组合、授权授信、分责监控等业务环节构成了完善的投资管理流程。自开展该项业务以来，取得了较好的经营业绩，资产质量一直保持在较高水平。
历史年度权益法核算的长期股权投资收益系对参股公司江信基金管理有限公司的投资收益，作为长期股权投资价值于权益现金流现值合计后加回，此处不予预测。
本次评估按5%的增长率预测未来交易性金融资产投资规模，交易性金融资产投资收益率2015年5-12月按20%预测，其后下降至10%并保持不变；本次评估按增长率稳步下降的趋势预测未来可供出售金融资产投资规模，可供出售金融资产投资收益率较交易性金融资产更稳定，按5%进行预测。
根据上述分析，本次评估预测投资收益如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|交 易性 金|交易性金融资产投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|融 资产 投资|交易性金融资产平均余额||121,209.91|127,270.41|133,633.93|140,315.62|147,331.40|
||交易性金融资产投资收益率||20.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
||交易性金融资产投资收益||16,161.32|12,727.04|13,363.39|14,031.56|14,733.14|
|可 供出 售金 融资 产投资|可供出售金融资产投资规模增长率||15%|10%|10%|10%|10%|
||可供出售金融资产平均余额||65,825.42|72,407.96|79,648.76|87,613.63|96,375.00|
||可供出售金融资产投资收益率||5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
||可供出售金融资产投资收益||2,194.18|3,620.40|3,982.44|4,380.68|4,818.75|
|投资收益|||18,355.50|16,347.44|17,345.83|18,412.24|19,551.89|
|类别||项目|以后年度|||||
||||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|交易性金融资产投资||交易性金融资产投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
|||交易性金融资产平均余额|154,697.97|162,432.87|170,554.52|179,082.24|188,036.35|
|||交易性金融资产投资收益率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|||交易性金融资产投资收益|15,469.80|16,243.29|17,055.45|17,908.22|18,803.64|
|可供出售金融资产投资||可供出售金融资产投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
|||可供出售金融资产平均余额|101,193.75|106,253.43|111,566.11|117,144.41|123,001.63|
|||可供出售金融资产投资收益率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|||可供出售金融资产投资收益|5,059.69|5,312.67|5,578.31|5,857.22|6,150.08|
|投资收益|||20,529.48|21,555.96|22,633.76|23,765.44|24,953.72|

D、其他业务收入
其他业务收入主要为租赁收入和税务及政府返还款。本次评估假设其到期后仍继续出租，租金维持现有水平不变。税务及政府返还款和其他收入为非固定收入，且金额较小，本次评估不予预测。
根据上述对手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、其他业务收入的预
测，则本次评估预测营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|手续费及佣金净收入|57,338.13|112,429.21|116,277.57|120,268.10|119,433.13|
|利息净收入|10,763.27|27,648.87|31,948.88|36,952.25|40,360.22|
|投资收益|18,355.50|16,347.44|17,345.83|18,412.24|19,551.89|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|77.68|115.75|118.40|122.88|127.25|
|营业收入|86,534.58|156,541.26|165,690.68|175,755.47|179,472.49|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|手续费及佣金净收入|119,170.30|118,909.33|118,650.28|118,393.21|118,138.17|
|利息净收入|42,234.61|44,202.71|46,269.22|48,439.06|50,717.39|
|投资收益|20,529.48|21,555.96|22,633.76|23,765.44|24,953.72|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|130.65|133.25|134.52|135.50|136.87|
|营业收入|182,065.04|184,801.25|187,687.78|190,733.21|193,946.14|

②营业支出的预测
国盛证券的营业支出有：营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务支出。其中资产减值损失均由坏账准备计提引起，不涉及现金流变动，故不予预测；其他业务成本历史年度无数据，亦不予预测。
A、营业税金及附加
营业税金及附加主要为：营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。
国盛证券执行《企业会计准则》，适用营业税率5%，城市维护建设税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%。（注：2014年度国盛证券北京分公司已经取得了增值税一般纳税人的资格。因预测中较难区分北京分公司业务，本次
评估均按缴纳营业税计算。）
营业税的计税基础为手续费及佣金净收入、利息收入（包括融资融券业务利息收入、买入返售证券利息收入）、投资收益、其他业务收入，并加回证券经纪人报酬支出，扣除证券投资者保护基金之后的差额。
城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税额，国盛证券适用的流转税为营业税。本次评估预测营业税金及附加如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|营业税|5%|4,370.24|7,738.95|8,154.80|8,606.69|8,768.91|
|2|城建税|7%|305.92|541.73|570.84|602.47|613.82|
|3|教育费附加与地方教育费附加|5%|218.51|386.95|407.74|430.33|438.45|
|营业税金及附加|||4,894.67|8,667.63|9,133.38|9,639.49|9,821.18|
|序号|项目|税率|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1|营业税|5%|8,885.92|9,009.51|9,139.97|9,277.70|9,423.10|
|2|城建税|7%|622.01|630.67|639.80|649.44|659.62|
|3|教育费附加与地方教育费附加|5%|444.30|450.48|457.00|463.89|471.16|
|营业税金及附加|||9,952.23|10,090.65|10,236.76|10,391.03|10,553.88|

B、业务及管理费
业务及管理费包括折旧费、长期资产摊销、场地设备租赁费、职工薪酬、证券投资者保护基金、交易所费用、公杂费、业务招待费、广告费及业务宣传费、邮电通信费、会议费、审计费、咨询费、电子设备运转费和其他费用。
预测业务及管理费如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|未来年度|||||
|||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|折旧费|1,298.30|1,947.45|1,947.45|1,947.45|1,947.45|
|2|长期资产摊销|919.07|1,354.63|1,354.63|1,354.63|1,354.63|
|3|场地设备租赁费|3,200.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|职工薪酬|15,766.35|32,055.85|33,798.17|35,675.93|36,924.68|
|5|证券投资者保护基金|649.01|1,174.06|1,242.68|1,318.17|1,346.04|
|6|交易所费用|432.67|782.71|828.45|878.78|897.36|
|7|公杂费|1,644.95|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|8|业务招待费|1,183.22|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|9|广告费及业务宣传费|102.84|200.00|200.00|200.00|200.00|
|10|邮电通信费|855.68|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
|11|会议费|43.27|78.27|82.85|87.88|89.74|
|12|审计费|43.27|78.27|82.85|87.88|89.74|
|13|咨询费|216.34|391.35|414.23|439.39|448.68|
|14|电子设备运转费|362.82|550.00|550.00|550.00|550.00|
|15|其他|129.80|234.81|248.54|263.63|269.21|
|业务及管理费||26,847.59|49,247.40|51,149.84|53,203.73|54,517.53|
|序号|项目及计量标准|未来年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1|折旧费|1,947.45|1,947.45|1,947.45|1,947.45|1,947.45|
|2|长期资产摊销|1,135.40|1,025.79|1,025.79|1,025.79|1,025.79|
|3|场地设备租赁费|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|
|4|职工薪酬|38,097.61|39,330.66|40,626.80|41,989.28|43,421.49|
|5|证券投资者保护基金|1,365.49|1,386.01|1,407.66|1,430.50|1,454.60|
|6|交易所费用|910.33|924.01|938.44|953.67|969.73|
|7|公杂费|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|8|业务招待费|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|9|广告费及业务宣传费|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|10|邮电通信费|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
|11|会议费|91.03|92.40|93.84|95.37|96.97|
|12|审计费|91.03|92.40|93.84|95.37|96.97|
|13|咨询费|455.16|462.00|469.22|476.83|484.87|
|14|电子设备运转费|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|15|其他|273.10|277.20|281.53|286.10|290.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务及管理费|55,516.60|56,687.92|58,034.57|59,450.34|60,938.78|

根据上述对营业税金及附加、业务及管理费的预测，则本次评估预测营业支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|4,894.67|8,667.63|9,133.38|9,639.49|9,821.18|
|业务及管理费|26,847.59|49,247.40|51,149.84|53,203.73|54,517.53|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|营业支出|31,742.26|57,915.03|60,283.22|62,843.21|64,338.70|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业税金及附加|9,952.23|10,090.65|10,236.76|10,391.03|10,553.88|
|业务及管理费|55,516.60|56,687.92|58,034.57|59,450.34|60,938.78|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|营业支出|65,468.83|66,778.57|68,271.33|69,841.37|71,492.66|

③营业外收支
国盛证券营业外收支主要为处置固定资产利得（损失）、政府补助、对外捐赠、罚款滞纳金、防洪基金、价调基金等。由于处置固定资产利得（损失）、政府补助、对外捐赠、罚款滞纳金，均为不可预知收支，本次评估不予预测；其他营业外收支，金额较小，不予预测。则本次评估仅对防洪基金、价调基金进行预测。
本次评估按防洪基金占营业税计税基础的比重0.10%、价调基金占营业税计税基础的比重0.05%进行预测。
则营业外收支预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|以后年度|||||
|||2015年5-12|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||月|||||
|1|营业外收入|-|-|-|-|-|
||处置固定资产利得|-|-|-|-|-|
||政府补助|-|-|-|-|-|
||其他|-|-|-|-|-|
||营业外收入小计|-|-|-|-|-|
|2|营业外支出|-|-|-|-|-|
||处置固定资产损失|-|-|-|-|-|
||对外捐赠|-|-|-|-|-|
||罚款滞纳金|-|-|-|-|-|
||防洪基金|87.40|154.78|163.10|172.13|175.38|
||价调基金|43.70|77.39|81.55|86.07|87.69|
||其他|-|-|-|-|-|
||营业外支出小计|131.11|232.17|244.64|258.20|263.07|
|营业外收支||-131.11|-232.17|-244.64|-258.20|-263.07|
|序号|项目及计量标准|以后年度|||||
|||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|1|营业外收入|-|-|-|-|-|
||处置固定资产利得|-|-|-|-|-|
||政府补助|-|-|-|-|-|
||其他|-|-|-|-|-|
||营业外收入小计|-|-|-|-|-|
|2|营业外支出|-|-|-|-|-|
||处置固定资产损失|-|-|-|-|-|
||对外捐赠|-|-|-|-|-|
||罚款滞纳金|-|-|-|-|-|
||防洪基金|177.72|180.19|182.80|185.55|188.46|
||价调基金|88.86|90.10|91.40|92.78|94.23|
||其他|-|-|-|-|-|
||营业外支出小计|266.58|270.29|274.20|278.33|282.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业外收支|-266.58|-270.29|-274.20|-278.33|-282.69|

④所得税的预测
国盛证券企业所得税率25%。
⑤净利润的预测
经同样方法预测得出未来各年国盛证券净利润（单体报表口径）和国盛期货净利润（单体报表口径），合并后国盛证券未来年度合并净利润预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|87,963.94|158,883.11|168,519.97|178,959.11|183,086.47|
|手续费及佣金净收入|57,941.93|113,681.77|117,843.27|122,068.65|121,503.77|
|利息净收入|10,872.12|27,869.10|32,213.06|37,255.97|40,694.27|
|投资收益|18,355.50|16,347.44|17,345.83|18,412.24|19,551.89|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|794.39|984.80|1,117.81|1,222.24|1,336.54|
|二、营业支出|33,134.42|59,969.74|62,629.38|65,432.36|67,195.72|
|营业税金及附加|4,968.62|8,786.44|9,277.03|9,801.88|10,004.85|
|业务及管理费|28,165.80|51,183.30|53,352.36|55,630.48|57,190.87|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|54,829.52|98,913.38|105,890.59|113,526.74|115,890.75|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|131.11|232.17|244.64|258.20|263.07|
|四、利润总额|54,698.42|98,681.21|105,645.95|113,268.54|115,627.68|
|所得税费用|13,852.94|24,852.84|26,604.50|28,548.44|29,133.58|
|五、净利润|40,845.48|73,828.37|79,041.45|84,720.10|86,494.10|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|一、营业收入|186,143.90|189,407.00|192,890.97|196,614.13|200,596.18|
|手续费及佣金净收入|121,551.53|121,647.75|121,799.46|122,014.77|122,302.96|
|利息净收入|42,602.01|44,606.80|46,713.67|48,927.90|51,255.06|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|20,529.48|21,555.96|22,633.76|23,765.44|24,953.72|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|1,460.87|1,596.49|1,744.09|1,906.02|2,084.45|
|二、营业支出|68,624.74|70,275.26|72,151.89|74,154.62|76,255.67|
|营业税金及附加|10,160.07|10,325.94|10,503.25|10,692.98|10,896.17|
|业务及管理费|58,464.67|59,949.32|61,648.63|63,461.64|65,359.50|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|117,519.16|119,131.75|120,739.09|122,459.50|124,340.51|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|266.58|270.29|274.20|278.33|282.69|
|四、利润总额|117,252.58|118,861.46|120,464.89|122,181.17|124,057.81|
|所得税费用|29,536.56|29,935.36|30,332.61|30,757.88|31,223.02|
|五、净利润|87,716.02|88,926.10|90,132.28|91,423.30|92,834.79|

（4）权益增加额及权益现金流的预测
权益增加额系考虑提取的法定盈余公积、一般风险准备金和交易风险准备金，即净利润的30%。
本次评估计算国盛证券未来年度权益增加额及权益现金流如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|40,845|73,828|79,041|84,720|86,494|
|权益增加额|12,254|22,149|23,712|25,416|25,948|
|权益现金流|28,592|51,680|55,329|59,304|60,546|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|净利润|87,716|88,926|90,132|91,423|92,835|
|权益增加额|26,315|26,678|27,040|27,427|27,850|
|权益现金流|61,401|62,248|63,093|63,996|64,984|

（5）永续期增长率的预测
①永续期权益现金流量增长率g的确定
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增长期，GDP增长率将呈放缓趋势，因此资本市场的增长将随之放缓，证券行业竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际证券行业的平均水平。综合以上分析，国盛证券在明确预测期2024年之后，综合对未来经济的预期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后国盛证券的稳定增长率为3%。
②永续期权益现金流量的预测
假设以后年度公司达到稳定增长状态，增长率按上述分析取3%，永续期现金流量在2024年现金流的基础上年度增长3%。
（6）折现率的确定
本次折现率取值11.53%，详见本报告本节“一/（三）/3/（4）/③盈利能力”。
4、股权价值的计算过程和评估结果
（1）权益现金流现值的确定
预测期内各年净现金流按年中流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按Ke折算到评估基准日现值，从而得出国盛证券的权益现金流现值，计算结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续年度|
|权益现金流|28,592|51,680|55,329|59,304|60,546|61,401|62,248|63,093|63,996|64,984|66,934|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|6.17|7.17|8.17|9.17|10.17|
|折现率(Ke)|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|
|折现系数|0.9643|0.8805|0.7894|0.7078|0.6347|0.5690|0.5102|0.4575|0.4102|0.3678|4.3115|
|收益现值|27,571|45,502|43,679|41,977|38,425|34,940|31,760|28,863|26,250|23,899|288,585|
|权益现金流现值合计|631,450|||||||||||

（2）非经营性资产的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但
在收益预测中未加以考虑。国盛证券非经营性资产为零。
（3）长期股权投资价值的确定
本次评估亦采用收益法对江信基金的股东全部权益价值进行评估。
江信基金49%股权价值
＝江信基金评估基准日股东全部权益评估值×投资比例
＝11,277.89万元×49%
＝5,526.00万元
（4）股东全部权益价值的确定
国盛证券股东全部权益价值
=（权益现金流现值合计+非经营性资产+长期投资评估值）×评估基准日归属于母公司的所有者权益÷所有者权益
=（631,450.00+0.00+5,526.00）×327,199.32÷327,422.91
=636,541.00万元
5、收益法评估结论
在评估基准日 2015年 4月 30日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值 327,199.32万元，采用收益法评估后评估值 636,541.00万元，评估增值 309,341.68万元，评估增值率94.54%。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响自评估基准日至本报告披露日，中国A股证券市场出现大幅度波动，提请资产评估报告使用者注意中国证券市场波动因素对期后估值变动带来的影响。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
1、公司聘请的银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，银信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标
公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。银信评估具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
3、银信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易市盈率、市净率
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|净资产|净利润|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|国盛证券100%股权|693,000.00|327,199.32|27,763.48|24.96|2.12|

注：1、净资产为评估基准日2015年4月30日归属于母公司所有者权益数据，净利润为2014年归属于母公司所有者的净利润数据；
2、市盈率＝交易价格／净利润，市净率＝交易价格／净资产。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
国盛证券所在行业属于证券行业。截至评估基准日2015年4月30日，本次交易市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000686.SZ|东北证券|45.29|5.10|
|000750.SZ|国海证券|64.05|6.14|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002500.SZ|山西证券|92.41|6.94|
|601099.SH|太平洋|93.12|7.76|
|平均数||73.72|6.49|
|本次交易||24.96|2.12|

注：1、数据来源于iFind数据库；
2、可比上市公司市盈率＝2015年4月30日收盘价×2015年4月30日总股本／2014年度归属于母公司股东的净利润；
3、可比上市公司市净率＝2015年 4月30日收盘价×2015年 4月 30日总股本／2015年 3月31日归属于母公司股东的所有者权益。
上表显示，可比上市公司平均市盈率为73.72倍，平均市净率为6.48倍。本次交易市盈率为24.96倍、市净率为2.12倍，均显著低于同行业上市公司的平均水平。
3、可比交易案例市净率
2013年至今A股市场与本次交易相似的交易案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|市净率|
|1|2013-8-31|方正证券|民族证券100%股权|股份|1.90|
|2|2014-6-30|中纺投资|安信证券100%股权|股份|1.80|
|3|2014-9-30|大智慧|湘财证券100%股权|股份+现金|2.13|
|4|2014-12-31|东方财富|同信证券100%股权|股份|3.82|
|平均|||||2.41|
|本次交易||华声股份|国盛证券100%股权|股份+现金|2.12|

上表显示，本次交易市净率为2.12倍，低于可比交易案例平均市净率2.41倍，本次交易定价在合理范围内。
综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）股份发行定价合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格不低于 13.42元/股，对应公司 2014年度的市盈率和评估基准日的市净率分别为28.75倍和3.19倍。本次发行股份募集配套资
金的发行价格不低于 14.50元/股，对应公司 2014年度的市盈率和评估基准日的市
净率分别为31.06倍和3.44倍。上述定价指标均高于本次交易标的公司对应的定价
指标24.96倍和2.12倍。因此，从市盈率和市净率的角度看，股份发行定价是合理的。
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见重组报告书第八节“管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，股份发行定价是合理的。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司聘请的银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，银信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。银信评估具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
3、银信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第五节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组完成后，公司的主要业务将转型为证券业务。
国家“十二五”规划纲要提出，要“显著提高直接融资比重”，“深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化。”“十二五”规划对资本市场地位、融资功能的认识更加深化，市场未来发展目标更为明
确，资本市场的重要性日益凸显。
2012年5月14日，中国证监会发布了《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。2014年5月国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），提出推进监管转型，放宽行业准入，支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件。
综上，证券行业正处于金融改革和创新的历史机遇期，属于国家大力发展和支持的行业，符合国家产业政策，未来仍将拥有较大发展空间。
本次重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，公司的股本总额将增加至93,612.78万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次重组完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，公司股权分布符合《上市规则》规定的股票上市条件。
因此，本次重组完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意
见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为国盛证券100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次重组涉及需要通知国盛证券债权人或获得国盛证券债权人同意的均已履行相应程序。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目前，公司的主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，产品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。本次重组完成后，公司将升级为控股平台，控股管理以证券为主的三大业务模块，主要收入来自于证券行业。
本次重组完成后，通过控股国盛证券，公司的资产规模将得到大幅增加，整体实力将得到显著提升，未来发展空间巨大。
综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组不会削弱公司的独立性。
综上，本次重组后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。
本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次重组完成后，国盛证券将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围。
根据大信会计对国盛证券出具的大信审字【2015】第6-00101号《审计报告》，国盛证券最近二年一期分别实现净利润10,853.48万元、27,765.34万元和55,441.74万元。
国盛证券具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。本次交易完成后，交易对方、配套融资方与公司不存在同业竞争，主要交易对方中江信托、赣粤高速和主要配套融资方前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方中江信托、赣粤高速和主要配套融资方前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。因此，本次重组有利于公司避免同业竞争并减少和规范关联交易，增强独立性。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计对华声股份 2014年度进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为国盛证券100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，因此不存在无法在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（〔2015〕10号）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会
予以审核。”
中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
上市公司本次募集配套资金不超过693,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（即693,000.00万元），全部用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所规定的配套募集资金用途。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条规定
1、本次交易标的资产为国盛证券100%股权。标的公司国盛证券已经取得开展证券业务所必需的资质文件，不涉及正在报批事项；本次交易涉及的报批事项，已在本报告作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的公司国盛证券不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组规定》第四条规定。
（五）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次重组不构成借壳上市
（一）本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍
本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。
（二）本次重组未导致控制权变更，重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍
本次重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司41,138.28万股股份，占比43.95%，杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。
（三）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产
本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、
江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。上述交易对方中，除中江信托为国有参股企业以外，其他企业均为国有控股或独资的企业，与上市公司实际控制人不存在关联关系。
中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦，其中，领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业；上述自然人控股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联关系。故此，上市公司实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不存在关联关系。
（四）本次重组不构成借壳上市
本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析（一）本次交易标的的定价依据
根据银信评估出具的“银信评报字【2015】沪第 0608号”《评估报告》，银信评估分别采用了市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论，国盛证券100%股权在评估基准日的评估值为692,980.00万元。
交易双方以银信评估出具的评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为693,000.00万元。
（二）本次交易标的定价的公允性
1、本次交易市盈率、市净率
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|净资产|净利润|市盈率（倍）|市净率（倍）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国盛证券100%股权|693,000.00|327,199.32|27,763.48|24.96|2.12|

注：1、净资产为评估基准日2015年4月30日归属于母公司所有者权益数据，净利润为2014年归属于母公司所有者的净利润数据；
2、市盈率＝交易价格／净利润，市净率＝交易价格／净资产。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
国盛证券所在行业属于证券行业。截至评估基准日2015年4月30日，本次交易市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000686.SZ|东北证券|45.29|5.10|
|000750.SZ|国海证券|64.05|6.14|
|002500.SZ|山西证券|92.41|6.94|
|601099.SH|太平洋|93.12|7.76|
|平均数||73.72|6.49|
|本次交易||24.96|2.12|

注：1、数据来源于iFind数据库；
2、可比上市公司市盈率＝2015年4月30日收盘价×2015年4月30日总股本／2014年度归属于母公司股东的净利润；
3、可比上市公司市净率＝2015年 4月30日收盘价×2015年 4月 30日总股本／2015年 3月31日归属于母公司股东的所有者权益。
上表显示，可比上市公司平均市盈率为73.72倍，平均市净率为6.48倍。本次交易市盈率为24.96倍、市净率为2.12倍，均显著低于同行业上市公司的平均水平。
3、可比交易案例市净率
2013年至今A股市场与本次交易相似的交易案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|市净率|
|1|2013-8-31|方正证券|民族证券100%股权|股份|1.90|
|2|2014-6-30|中纺投资|安信证券100%股权|股份|1.80|
|3|2014-9-30|大智慧|湘财证券100%股权|股份+现金|2.13|
|4|2014-12-31|东方财富|同信证券100%股权|股份|3.82|
|平均|||||2.41|
|本次交易||华声股份|国盛证券100%股权|股份+现金|2.12|

上表显示，本次交易市净率为2.12倍，低于可比交易案例平均市净率2.41倍，
本次交易定价在合理范围内。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行价格及定价原则
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即13.82元/股。
2015年6月4日，上市公司每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.42元/股。在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议
决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.90元/股。
2015年6月4日，上市公司每10股派发现金股利4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.50元/股。在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。
2、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系上市公司与交易对方、配套融资方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时符合《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
本次评估基准日为2015年4月30日，银信评估对国盛证券股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“银信评报字【2015】沪第0608号”《资产评估报告》。银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，结合证券行业交易的市场化程度、国盛证券的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用市场法和收益法进行了评估，最终采用市场法的结果作为本次交易标的公司股东全部权益价值的评估结论。
经核查，独立财务顾问认为：根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、市场法两种方法进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以市场法得到的评估结果作为最终评估结果，在
评估方法选取上具备适用性，评估增值具有合理性；评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；模型选取合理，选用的参照数据、资料可靠，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司审计报告、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/2015年8月末||变动额|变动比率|
||华声股份|备考公司|||
|总资产|126,057.27|2,784,023.17|2,657,965.90|2,108.54|
|净资产|78,283.97|1,119,021.66|1,040,737.69|1,329.44|
|营业收入|76,015.38|218,909.97|142,894.60|187.98|
|资产负债率（合并口径）|37.90|28.55|-9.35|-24.67|
|利润总额|3,894.03|77,540.57|73,646.54|1,891.27|
|归属母公司所有者的净利润|3,053.06|58,483.35|55,430.29|1,815.56|
|每股收益（元/股）|0.1527|0.6247|0.4720|309.10|
|净资产收益率|3.81|5.36|1.55|40.68|

注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。
本次重组完成后，截至 2015年 8月末，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模均大幅提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
本次重组完成后，截至 2015年 8月末，备考公司资产负债率将由重组前的
37.90%下降至28.55%。本次重组前，华声股份一直执行稳健的财务政策，资产负债率不高，重组后资产负债率进一步下降，备考公司资产负债率有所下降主要系因合并国盛证券财务报表增加商誉较大及募集配套资金金额较高使备考公司净资产增加较大所致。随着国盛证券创新业务的开展，公司将通过适度扩大债务规模，以满足公司业务的发展，进一步增强公司盈利能力。
本次重组前，上市公司2015年1-8月利润总额3,894.03万元，上市公司归属母公司所有者的净利润为3,053.06万元；本次重组后，备考公司2015年1-8月利润总额77,540.57万元，备考公司归属母公司所有者的净利润为58,483.35万元，较本次重组前增加55,430.29万元，增幅1,815.56%。本次重组后上市公司整体盈利能力大幅提高。
本次重组完成后，得益于国盛证券的并入，备考公司的净资产收益率、每股收益等盈利指标均大幅上升，大幅提高了上市公司盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
（三）本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升
本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。
证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。
通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。
（二）上市公司升级为控股管理平台，以控股方式管理三大业务模块
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。
上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。
1、调整董事会组成，建立适应重组后公司业务特点的治理结构
满足重组后公司治理要求，调整公司董事会组成。公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步提高治理水平。
2、成立投资决策委员会
公司在董事会下设立了投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，从专业角度对公司未来开展互联网、金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色互联网、金融等领域的知名专家、投资人，邀请其担任投资决策委员会顾问，为公司开展相关业务及投资建言献策。
3、保持国盛证券管理团队稳定
国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”的学习型组织。
考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证
券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下
1、标的资产的交割
交易对方应于本协议生效之日起 10个工作日内，依据本协议在工商局办理完毕将目标股权过户登记至公司名下的手续，公司应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
2、股份对价支付
公司应于目标股权工商变更登记完成后的 20个工作日内，向中登公司提交申请，申请向交易对方在中登公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合。
自本次发行股份登记于中登公司之日起，交易对方按其持股数量享有对上市公司的股东权利并承担相应的股东义务。
3、现金对价支付
公司应在本次募集配套资金全额到账之日起 10个工作日内向交易对方支付完毕本协议项下的对价现金。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因此导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、在不损害本条的任何其他条款规定的前提下，如果任一转让方未能完全按照本协议的条款和条件将所持有的目标股权转让给公司，则公司有权单方终止本协议，或者要求其他守约转让方继续履行本协议项下转让目标股权的权利与义务。
4、各方同意，本协议生效后，公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额的万分之五支付违约金，但由于交易对方原因导致逾期付款的除外。如逾期60日仍未能办理完毕对价现金及对价股份的支付，公司应另行向该方支付不低于本协议项下应向其支付的交易对价金额15%的违约金。如逾期 90日仍未完成对价支付的，交易对方有权解除合同。
5、各方同意，本协议生效后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以其依据本协议获得的标的资产对价金额的万分之五支付违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。如逾期60日仍未能办理完毕标的资产交割，违约方应另行向公司支付不低于本协议项下应获得的交易对价金额15%的违约金。
6、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任；股份对价和现金
对价以交易对方标的资产交割为前提，故本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成关联交易。
（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易的必要性分析
本次交易一方面缓解了公司原有业务面临未来盈利空间有限、发展后劲不足的困境，另一方面，借助本次交易公司全面进入证券行业，为后续深耕细作打造互联网金控平台建立基础，是公司战略转型的关键第一步。
本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。通过实施本次并购，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司整体的管理架构将进行相应调整，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
具体详见本报告“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及二、本次交易的目的”。
（四）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告，并报交易所备案。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
综上所述，独立财务顾问认为：华声股份本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次方案不构成借壳
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，对借壳的界定标准为：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
对照上述规定，逐条对照核查情况如下：
（一）本次重组前实际控制人变更情况
公司原实际控制人为罗桥胜、冯倩红，通过香港华声以及锐达投资持有上市公司38.40%的股份。
2015年5月，杜力、张巍控制的凤凰财智分别与香港华声以及远茂化工签署《股份转让协议》，通过协议转让方式取得香港华声持有的华声股份37,658,719股股份，占华声股份总股本的18.83%；通过协议转让方式取得远茂化工持有的华声股份22,000,000股股份，占华声股份总股本的11.00%。
可见，本次重组前，上市公司实际控制人已变更为杜力、张巍，通过凤凰财智合计持有华声股份59,658,719股股份，占华声股份总股本的29.83%。
（二）本次重组情况
公司本次重组方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
（1）本次重组涉及资产总额情况
华声股份2014年末资产总额为135,833.52万元。本次重组标的国盛证券100%股权的交易价格为693,000.00万元，已超过华声股份2014年末资产总额的100%。
（2）本次重组交易对方情况
本次重组交易对方为国盛证券全体股东，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|企业性质|交易对价（万元）|
|1|中江信托|国有参股企业|401,980.56|
|2|赣粤高速|国有控股上市公司（600269.SH）|138,679.26|
|3|江西财投|全民所有制|78,665.90|
|4|江西投资|全民所有制|22,162.82|
|5|江西能源|全民所有制|16,914.21|
|6|江西地矿|事业单位|15,376.55|
|7|江西地勘|事业单位|8,457.11|
|8|锦峰投资|国有独资|6,919.45|
|9|江西医药|全民所有制|3,844.14|
|合计|||693,000.00|

上述交易对方，除中江信托为国有参股企业以外，其他企业均为国有控股或独
资的企业，与上市公司实际控制人不存在关联关系。
中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、
江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦，其中，领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业；上述自然人控股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联关系。故此，上市公司实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不存在关联关系。
可见，在本次重组中，虽然上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；但是，本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，并不符合《重组办法》第十三条关于借壳的界定标准。
2、发行股份募集配套资金
华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行对象的具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海发展|15,862.07|230,000.00|
|2|前海远大|12,413.79|180,000.00|
|3|凤凰财鑫|6,896.55|100,000.00|
|4|北京迅杰|10,120.69|146,750.00|
|5|北京岫晞|2,500.00|36,250.00|
|合计||47,793.10|693,000.00|

上述发行对象中，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均为杜力、张巍控制的合伙企业。具体情况请参见重组报告书“第二节交易各方”之“三、配套融资方基本情况”。
公司实际控制人看好本次交易后公司发展前景，并为增强对公司的控制权，拟通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，增加其持股比例。本次重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司 41,138.28万股股份，占比43.95%，杜力、
张巍仍为华声股份的实际控制人，本次重组未导致控制权变更。
（三）本次重组不构成借壳
综上，本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍；本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产；本次重组未导致控制权变更，重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不符合《重组办法》第十三条关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。
十一、公司实际控制人杜力、张巍与交易对手方中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
（一）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
经查询中江信托的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（二）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
中江信托的产权控制关系图如下：
注:上图中深圳虹志指深圳虹志宇晨科贸有限公司，南京业固指南京业固贸易有限公司，天津志远指天津志远天程商贸有限公司，华浩信联指华浩信联（北京）科贸有限公司，北京华文指北京华文益利科贸有限公司，信达地产指信达地产股份有限公司，北京泰锐指北京泰锐明达科技有限公司，潍坊海正指潍坊海正商贸有限公司，杭州塑利指杭州塑利科技有限公司，宁波晖鹏指宁波晖鹏贸易有限公司，杭州永原指杭州永原网络科技有限公司，陕西嘉特指陕西嘉特科技有限公司，潍坊韵歌指潍坊韵歌电子有限公司，南京科宁指南京科宁网络科技有限公司，京东伟业指京东伟业科技（北京）有限公司，深圳万利指深圳万利鼎程科技有限公司。
如上图，中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦。
公司实际控制人杜力、张巍与江西省财政厅、江信大厦不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系；北京供销社投资为集体所有制企业，公司实际控制人杜力、张巍与北京供销社投资不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业，经查询上述自然人控股企业的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和
平均不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（三）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
经核查，独立财务顾问认为：公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
十二、中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格应不存在实质性障碍
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，具体情况如下：
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|主要条件|华声股份|
|持有证券公司 5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的 50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。|符合|
|持有证券公司 5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币 5000 万元。持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券公司 5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。|符合|
|股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或|符合|

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|-|-|
|者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。||
|入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。|符合|
|入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准持有或者间接控制证券公司股权的情形。|符合|

注1：《证券公司监督管理条例》第十条：“有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。”
注2：《证券法》第一百二十四条第二款：“主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。””
经核查，独立财务顾问认为：华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，华声股份取得上述核准应不存在实质性障碍。
第五节独立财务顾问结论性意见
光大证券、恒泰长财作为华声股份本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》等相关规定及中国证监会的要求，通过尽职调查和对《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；
增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，华声股份已经在《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第六节光大证券内部审核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，光大证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向光大证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核小组意见
在光大证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问意见。
第七节恒泰长财内部审核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，恒泰长财对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向恒泰长财质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
二、内核小组意见
在恒泰长财内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问意见。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之光大证券股份有限公司签字盖章页）
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|财务顾问协办人： ____________|
|胡飞荣|
|财务顾问主办人： ____________ ____________|
|晏学飞 卫成业|
|内核负责人： ____________|
|潘剑云|
|投资银行部门负责人： ____________|
|徐丽峰|
|法定代表人（或授权代表）：__________|
|薛 峰|
|光大证券股份有限公司（盖章）|
|2015年11月11日|

（此页无正文，为《光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之恒泰长财证券有限责任公司签字盖章页）
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|财务顾问协办人： ____________|
|肖 劲|
|财务顾问主办人： ____________ ____________|
|靳 磊 李荆金|
|内核负责人： ____________|
|张 伟|
|投资银行部门负责人： ____________|
|靳 磊|
|法定代表人（或授权代表）：__________|
|张 伟|
|恒泰长财证券有限责任公司（盖章）|
|2015年11月11日|