利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-032利欧集团股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]155号”文核准，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日公开发行了2,197.5475万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,754.75万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含此前已预付费用）后的余额2,173,374,477.50元已由保荐机构（主承销商）于2018年3月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2018]78号《验证报告》，具体内容详见公司于2018年4月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2018-030）。
二、《募集资金三方监管协议》签订情况和账户开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司及利欧集团数字科技有限公司分别开立募集资金专户用于本次各募投项目的募集资金存储，并与相关银行、保荐机构中泰证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。截至2018年4月16日，公司募集资金专户的开立情况如下：
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|序号|账户名称|开户银行|账号|
|1|利欧集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|19925101040028993|
|2|利欧集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|19925101040029009|

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|3|利欧集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|19925101040029041|
|4|利欧集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|19925101040029066|
|5|利欧集团股份有限公司|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|19925101040029058|
|6|利欧集团浙江泵业有限公司|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|199251010400289930000000001|
|7|利欧集团浙江泵业有限公司|交通银行股份有限公司台州温岭支行|712000656018010140704|
|8|利欧集团浙江泵业有限公司|招商银行股份有限公司台州温岭支行|576900860310511|
|9|利欧集团浙江泵业有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行|94140078801800000259|
|10|利欧集团数字科技有限公司|中国工商银行股份有限公司温岭支行|1207041119200373776|
|11|利欧集团数字科技有限公司|中国农业银行股份有限公司温岭市支行|199251010400290090000000001|
|12|利欧集团数字科技有限公司|中信银行股份有限公司台州温岭支行|8110801014481108010|
|13|利欧集团数字科技有限公司|兴业银行股份有限公司台州温岭支行|356580100100150656|
|14|利欧集团数字科技有限公司|中国银行股份有限公司温岭支行|405245700669|
|15|利欧集团数字科技有限公司|华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行|14452000000100187|
|16|利欧集团数字科技有限公司|浙商银行股份有限公司台州分行|3450020010120100155983|

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
（一）公司、保荐机构与银行签订的《募集资金三方监管协议》主要内容
公司（甲方）与中国农业银行股份有限公司温岭市支行（乙方）、中泰证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民
币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
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3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人于新华、林宏金可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月25日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议相关条款的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。
（二）公司、全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司、保荐机构与银行签订的《募集资金三方监管协议》主要内容
公司、利欧集团浙江泵业有限公司（统称为甲方）与中国农业银行股份有限公司温岭市支行、交通银行股份有限公司台州温岭支行、招商银行股份有限公司台州温岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司温岭支行（统称为乙方）、中泰证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
利欧集团股份有限公司
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人于新华、林宏金可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月25日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议相关条款的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。
（三）公司、全资子公司利欧集团数字科技有限公司、保荐机构与银行签订的《募集资金三方监管协议》主要内容
利欧集团股份有限公司
公司、利欧集团数字科技有限公司（统称为甲方）与中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行、华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行、浙商银行股份有限公司台州分行（统称为乙方）、中泰证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人于新华、林宏金可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月25日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议相关条款的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方终止本协议并注销募集资金专
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户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。
四、备查文件
公司和保荐机构与各专户存储银行签署的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会2018年4月25日