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|证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-080|
|深圳市尚荣医疗股份有限公司|
|关于收购张家港市锦洲医械制造有限公司 66.21%股权的公告|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

特别提示:
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）盈利水平风险。标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受国内市场开拓力度等的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
（三）产品质量风险。骨科医疗器械产品都需要借助于外科手术植入人体进行治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致手术失败对患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响，从而导致公司的经营、财务情况受到不利影响。
一、交易概述
（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”或“甲方”）于2014年9月11日与陈学东、顾兴荣、徐永明（以下简称“转让方”或“乙方”）签署《深圳市尚荣医疗股份有限公司与陈学东、顾兴荣、徐永明关于对张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股权收购之协议》，公司用现金人民币10,140万元收购张家港市锦洲医械制造有限公司（以下简称“锦洲医械”、“标的公司”）66.21%股权。
本次交易完成后公司持有锦洲医械66.21%的股权。
本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
（二）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司收购张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股权的议案》，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意公司以自有资金人民币10,140万元收购张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股权。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次公司自有资金人民币10,140万元收购张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股权事项，有利于整合资源，属于公司产业链的延伸环节，进一步增强公司在医疗产业领域的竞争优势，提升公司持续盈利能力，为全体股东创造效益，符合全体股东利益。该收购事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求。综上，我们同意公司本次收购事项。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、陈学东
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205211957********
住所：江苏省张家港市杨舍镇东莱村庆桥南一组**号
通讯地址：江苏省张家港市杨舍镇东莱村庆桥南一组**号
2、顾兴荣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205211954********
住所：江苏省张家港市锦丰镇锦韦村第十五组**号
通讯地址：江苏省张家港市锦丰镇锦韦村第十五组**号
3、徐永明
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205211964********
住所：江苏省张家港市杨舍镇花园滨四村41幢**室
通讯地址：江苏省张家港市杨舍镇花园滨四村41幢**室
本次交易前，陈学东、顾兴荣、徐永明分别持有锦洲医械40%、40%、20%的股权。
自然人陈学东、顾兴荣、徐永明与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：张家港市锦洲医械制造有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：锦丰镇锦南路（锦丰科技创业园A22、26）
法定代表人：陈学东
注册资本：50万元人民币整
成立日期：2000年08月31日
注册号：320582000017198
经营范围：一类医疗器械：6810矫形外科（骨科）手术器械生产、销售，五金加工；五金交电、电子器械、钢材购销。
锦洲医械成立于2000年8月，其主营业务为骨科器械制造等产品，其主要产品为脊柱内固定器系列、加压鹅头钉系列、髓内钉、髓内针系列、金属异形接骨板系列和常用板、钉针系列等“骨接合植入物"以及配套的专用手术器械等。
锦洲医械持有苏州吉美瑞医疗器械有限公司（以下简称“吉美瑞医疗”）90.625%的股权，吉美瑞医疗成立于1994年，注册资本为320万美元，经营范围为三类6846植入材料及人工器官；二类6810矫形外科（骨科）手术器械制造及五金加工，销售自产产品，主要产品有脊柱外科系列、髓内钉系列、金属接骨板系列、接骨螺钉系列、矫形用钉、髓内针系列、手术器械包系列，其占地12000平方米，建筑面积6000平方米，并建有集化学、物理、生物试验的质量监控中心和十万级净化车间,拥有完善的质量管理体系，先后通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO13485:2003医疗器械质量管理体系认证、欧盟CE认证,并于2011年5月现场通过了SFDA的医疗器械质量管理规范考核。
（二）标的公司股权结构
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|本次交易前，锦州医械的股权结构图为：|
|陈学东 顾兴荣 徐永明40% 40% 20%张家港市锦洲医械制造有限公司 美国GOLDEN PAY INTERNATIONAL CO.LTD90.625% 9.375%苏州吉美瑞医疗有限公司|

（三）标的公司财务情况
标的公司经审计的 2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日（未经审计）的合并报表财务数据如下表所示：
单位：人民币元
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||项目||2013年12月31日||2014年6月30日(未经审计)|
|资产总额||51,381,218.35||56,476,123.55||
|负债总额||20,415,278.50||18,286,402.53||
|净资产||30,965,939.85||38,189,721.02||
||项目||2013年1-12月||2014年1-6月(未经审计)|
|营业收入||34,018,583.75||15,662,752.86||
|营业利润||15,428,416.02||8,498,566.08||
|归属于母公司所有者的净利润||11,845,645.77||6,501,403.05||
|经营活动产生的现金流量净额||9,559,242.73||-354,875.47||

（三）交易定价依据
本次交易价格拟以 2013年 12月 31日为评估基准日，标的公司全部股东权益预估值为人民币15,314.91万元，据此，甲、乙双方协商确定，标的公司全部股东权益作价为人民币 15,314.91万元，本次甲方收购标的公司66.21%的股权的交易价格为人民币 10,140万元。最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告评估确认的评估值为作价依据。
2014年9月15日，中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2014）第 BJV4029号”《资产评估报告书》，以 2013年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估锦洲医械全部股东权益的评估值为15,420.53万元，对应标的股权评估值为 10,209.93万元，经甲、乙双方友好协商，本次交易的锦洲医械66.21%的股权交易价格为人民币10,140万元。
（四）交易支付安排
1、自标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的60%（含乙方应缴纳的所得税款）；
2、剩余40%的股权转让价款分期支付：
（1）自甲方公告2015年度报告并经甲方年度财务报告审计机构就业绩承诺完成情况出具专项审核意见后十个工作日内支付股权转让价款的10%。若业绩承诺未完成，该股权转让价款将在扣除当期应补偿金额之后再行支付；
(2)甲方公告 2016年度报告并经甲方年度财务报告审计机构就业绩承诺完成情况出具专项审核意见后十个工作日内支付股权转让价款的10%。该股权转让价款将在扣除当期应补偿金额以及以前年度未抵扣完毕的补偿金额之后再行支付；
(3)甲方公告 2017年度报告并经甲方年度财务报告审计机构就业绩承诺完成情况出具专项审核意见后十个工作日内支付股权转让价款20%。该股权转让价款将在扣除当期应补偿金额以及以前年度未抵扣完毕的补偿金额之后再行支付。
(五)业绩承诺与补偿安排
1、承诺利润数
乙方承诺，吉美瑞医疗 2014年实现的经审计的净利润不低于人民币 1300万元，2015年、2016年、2017年（该三年以下称“业绩承诺期”）分别实现的
经审计的净利润分别不低于人民币 1560万元、1872万元、2246.40万元。前述净利润是指吉美瑞医疗经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期内每一个会计年度结束后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间实际实现的累计净利润与同期累计承诺净利润的差异进行审查，并出具专项审核意见。
2、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
（1）吉美瑞医疗2015、2016、2017年每一年度的专项审核意见出具后，若吉美瑞医疗在业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润低于上述承诺净利润数额，乙方按照下述方式对甲方进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的股权的交易价格/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额
补偿方式为现金补偿。
补偿金额由乙方成员（陈学东、顾兴荣、徐永明）按照各自原出售股权的比例进行分摊。
（2）乙方已补偿的现金不退回，若当期应补偿金额为负数，则认定当期应补偿金额为零。
3、超额业绩奖励
甲方同意，在吉美瑞医疗各年经营业绩达到承诺利润的前提下，若吉美瑞医疗当年实际实现净利润超出上述业绩承诺净利润数额时，则超过部分的净利润的30%作为对包括乙方在内的吉美瑞医疗管理层的奖励对价，于甲方 2015年、2016年、2017年年度报告披露并经甲方股东大会审议批准后三十日内，经甲方董事会审议批准，由吉美瑞医疗一次性以现金方式向乙方支付，并由乙方自主分配给吉美瑞医疗管理层，奖励方式为现金奖励；但如乙方于各年年度报告披露之前从标的公司和吉美瑞医疗离职的，则乙方及吉美瑞医疗管理层将不得享有各年度的业绩奖励。
（六）过渡期安排
1、标的公司于评估基准日至股权交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的收益由股权交割后的新老股东按持股比例共同享有，亏损由乙方承担，并由乙方以现金方式按股权交割后甲方的持股比例向其补足。
2、过渡期间，未经甲方事先书面许可，标的公司全体股东不得在标的公司和吉美瑞医疗之任何资产上新设置质押、担保等任何第三方权利，乙方应保证标的公司、吉美瑞医疗的资产完整，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司、吉美瑞医疗在过渡期不得进行与正常生产经营无关的对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为的资产处置。
（七）协议生效条件
本协议在下列条件全部得到满足时正式生效：
1、本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字；
2、甲方有权审批机构批准本次交易。
本次交易协议的审批在公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审批。
五、本次交易后的股权结构
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|本次交易完成后，锦州医械的股权结构图为：|
|深圳市尚荣医疗股份有限公司 陈学东 顾兴荣 徐永66.21% 13.516% 13.516% 6张家港市锦洲医械制造有限公司 美国GOLDEN PAY INTERNATIONAL CO.LTD90.625% 9.375%苏州吉美瑞医疗有限公司|

三至五年的时间搭建起医疗物流配送、医用耗材产销、医疗器械配置、医疗资源整合等四大平台，将公司打造成为国内大型的医疗服务提供商。本次交易是为了实现公司发展战略，切入高端植入器械的举措之一。本次交易有助于帮助公司搭建医疗器械产销平台，延伸公司业务产业链，符合公司的战略发展。
本次交易完成后，将有助于改善公司的利润率，为公司未来持续、稳定发展提供新的利润增长点，公司的经营规模也将得到较大的增长，有助于地方人员就业及税收增收，具有较好的经济效益和社会效益。
七、风险及防范措施
（一）项目整合风险
根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，标的公司和公司仍需在产品开发、生产质量管理、销售渠道等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至公司原有业务的正常运营产生不利影响。
防范措施：在本次交易完成后，为了防范购买风险，公司拟采取以下措施：1、公司将选派适当人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向；
2、在保持现有标的公司管理团队的稳定，加强和充实管理团队：
（1）派出财务负责人，加强资金预算和使用管理；
（2）聘请职业营销团队，在维护原有营销网络前提下，利用公司资源平台，开拓新的营销空白地区，形成“星罗密布”的营销渠道。
（二）项目盈利水平风险
标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受国内市场开拓力度等的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
防范措施：公司对标的公司的盈利水平进行了论证，并且符合谨慎性原则。
尽管盈利水平风险无法完全规避，但是公司在此次并购完成后，将在国内市场开拓等方面给予标的公司有力的支持，并加强督导对标的公司生产和经营的管理，尽可能减少标的公司未来在生产经营上的不确定性。
（三）产品质量风险
骨科医疗器械产品都需要借助于外科手术植入人体进行治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果因产品质量原因导致手术失败对患者的身体健康造成影响，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可能对公司的产品声誉和品牌形象造成不利影响，从而导致公司的经营、财务情况受到不利影响。
防范措施：公司在日常研发、采购、生产、销售等环节中，加强产品质量管理，严格按照质量管理体系执行，不定期开展产品质量风险自查，定期或不定期召开培训会，加强从业人员产品质量风险意识教育机制。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第七次临时会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见；
4、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与陈学东、顾兴荣、徐永明关于对张家港市锦洲医械制造有限公司66.21%股权收购之协议》；
5、锦洲医械一年又一期的合并财务报表；
6、中和评报字（2014）第BJV4029号《资产评估报告书》。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会