山东鑫士铭律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
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山东鑫士铭律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
(2018)山鑫非诉字第 037号致：烟台双塔食品股份有限公司
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|根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和|
|国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东|
|大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息|
|披露业务备忘录第 17 号：股东大会相关事项》（下称“《信息披露备忘录第|
|17 号》”）以及《烟台双塔食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）|
|等有关规定，山东鑫士铭律师事务所（下称“本所”）受烟台双塔食品股份|
|有限公司（下称“公司”）委托，指派本所吴威律师、林娜律师出席公司 2017|
|年度股东大会（下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程|
|序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜|
|发表法律意见。|
|为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：|
|1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业|
|务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及公|
|司 2017 年度股东大会所涉及的事实出具本法律意见。|
|2、公司已向本所保证，公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必|

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|须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关副本或者复印件与正|
|本材料或原件一致，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，该等文件资|
|料均不存在虚假内容或重大遗漏。|
|3、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，|
|对公司与本次股东大会有关的事项，包括本次股东大会的召集和召开程序、|
|召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行|
|了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所|
|发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
|漏，并承担相应法律责任。|
|4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，|
|随其他材料一起上报或公告。|
|5、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作任何|
|其他目的。|
|本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具|
|法律意见如下：|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|1、2018 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议决定|
|于 2017 年 5 月 8 日（星期二）召开 2017 年度股东大会。|
|2、公司董事会于本次股东大会召开二十日前即 2017 年 4 月 18 日在|
|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网|

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|（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《烟台双塔|
|食品股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（下称“《会议通|
|知》”）。《会议通知》载明了 2017 年度股东大会会议的召开方式、召开时间|
|和召开地点，对会议议题内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可|
|委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股|
|东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》、《信|
|息披露备忘录第 17 号》和《公司章程》的要求。|
|3、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。|
|现场会议于 2018 年 5 月 8 日（星期二）下午 14:00 在山东省招远市金岭镇|
|寨里村西公司会议室如期召开。网络投票的时间为：2018 年 5 月 7 日至 2018|
|年 5 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时|
|间为 2018 年 5 月 8 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券|
|交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 5 月 7 日下午 15:00 至|
|2018 年 5 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。|
|本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大|
|会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》和《公司章程》的规定，本次股东大|
|会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载明的内容|
|一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规|
|范性文件和《公司章程》的规定。|
|二、本次股东大会出席、列席人员资格和召集人资格|
|1、出席会议的股东及委托代理人|

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|根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，经查验出席本|
|次股东大会现场会议股东的持股凭证、身份证明和授权委托书等相关资料，|
|现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 8 名，代表有表决权的股份|
|644,729,717 股，占公司有表决权股份总数的 51.0317%。|
|根据深圳证券交易所关于本次股东大会的交易系统和互联网投票系统|
|统计的表决权总数数据，在网络投票的时间内参加本次股东大会网络投票|
|的股东共 14 名，代表有表决权的股份 1,983,100 股，占公司有表决权股份|
|总数的 0.1570%。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统及互联网投|
|票系统进行认证及验证身份。|
|经过认真审查和验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议和参加|
|本次股东大会网络投票的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合|
|有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。|
|2、出席、列席现场会议的其他人员|
|经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部|
|分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师，该等人员均具备出席或|
|列席本次股东大会的合法资格。|
|3、召集人|
|经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长杨|
|君敏先生主持会议。本所认为，公司本次股东大会的召集人资格符合《公|
|司法》、《股东大会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》等法律、法规、规范|
|性法律文件及《公司章程》的规定，合法有效。|

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|三、本次会议的表决程序和表决结果|
|根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现|
|场和网络投票中的一种表决方式进行投票。|
|公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票与网络投|
|票相结合的方式进行了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对|
|现场投票进行了计票、监票，并结合网络投票统计情况，当场公布了表决|
|结果。|
|本次股东大会审议通过了如下议案：|
|1、审议《2017 年年度报告》及其摘要。|
|表决结果：同意 646，606，317 股，占出席股东大会（含网络投票）|
|有表决权股份总数的 99.9835%；反对 87，800 股，占出席股东大会（含网|
|络投票）有表决权股份总数的 0.0136%；弃权 18，700 股（其中因未投票默|
|认弃权 18，700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|
|0.0029%。|
|2、审议《2017 年度总经理工作报告》。|
|表决结果：同意 646，625，017 股，占出席股东大会（含网络投票）|
|有表决权股份总数的 99.9864 %；反对 87,800 股，占出席股东大会（含网|
|络投票）有表决权股份总数的 0.0136%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃|
|权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0000%。|
|3、审议《2017 年度董事会工作报告》。|

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|表决结果：同意 646,606,317 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9835%；反对 87,800 股，占出席股东大会（含网络|
|投票）有表决权股份总数的 0.0136%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认|
|弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|
|0.0029%。|
|4、审议《2017 年度监事会工作报告》。|
|表决结果：同意 646,606,317 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9835%；反对 87,800 股，占出席股东大会（含网络投|
|票）有表决权股份总数的 0.0136%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认弃|
|权18,700股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0029%。|
|5、审议《2017 年度财务决算报告》。|
|表决结果：同意 646,583,417 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9800%；反对 110,700 股，占出席股东大会（含网络|
|投票）有表决权股份总数的 0.0171%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认|
|弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|
|0.0029%。|
|6、审议《公司 2017 年年度内部控制自我评价报告》。|
|表决结果：同意 646,583,417 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9800%；反对 110,700 股，占出席股东大会（含网络|
|投票）有表决权股份总数的 0.0171%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认|
|弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|

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|0.0029%。|
|其中，除上市公司董事、监事、高管以及单独或合计持有上市公司 5%|
|以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）的表决结果：同意|
|28,272,052 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|
|99.5444%；反对 110,700 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股|
|份总数的 0.3898%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认弃权 18,700 股），|
|占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.0658%。|
|7、审议《募集资金 2017 年度存放和使用情况的专项报告》。|
|表决结果：同意 646,606,317 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9835%；反对 87,800 股，占出席股东大会（含网络投|
|票）有表决权股份总数的 0.0136%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认弃|
|权18,700股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0029%。|
|其中，中小投资者的表决结果：同意 28,294,952 股，占出席股东大会|
|（含网络投票）有表决权股份总数的 99.6250%；反对 87,800 股，占出席股|
|东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.3091%；弃权 18,700 股（其|
|中因未投票默认弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决|
|权股份总数的 0.0658%。|
|8、审议《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》。|
|表决结果：同意 646,606,317 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9835%；反对 87,800 股，占出席股东大会（含网络投|
|票）有表决权股份总数的 0.0136%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认弃|

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|权18,700股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的0.0029%。|
|其中，中小投资者的表决结果：同意 28,294,952 股，占出席股东大会|
|（含网络投票）有表决权股份总数的 99.6250%；反对 87,800 股，占出席股|
|东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.3091%；弃权 18,700 股（其|
|中因未投票默认弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决|
|权股份总数的 0.0658%。|
|9、审议《2017 年度利润分配预案》。|
|表决结果：同意 646,140,465 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9115%；反对 110,700 股，占出席股东大会（含网络|
|投票）有表决权股份总数的 0.0171%；弃权 441,652 股（其中因未投票默认|
|弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|
|0.0714%。|
|其中，中小投资者的表决结果：同意 27,829,100 股，占出席股东大会|
|（含网络投票）有表决权股份总数的 97.9848%；反对 110,700 股，占出席|
|股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.3898%；弃权 461,652 股（其|
|中因未投票默认弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决|
|权股份总数的 1.6255%。|
|10、审议《关于公司向银行申请授信融资的议案》。|
|表决结果：同意 645,790,917 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.8574%；反对 903,200 股，占出席股东大会（含网络|
|投票）有表决权股份总数的 0.1397%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认|

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|弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|
|0.0029%。|
|其中，中小投资者的表决结果：同意 27,479,552 股，占出席股东大会|
|（含网络投票）有表决权股份总数的 96.7540%；反对 903,200 股，占出席|
|股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 3.1801%；弃权 18,700 股（其|
|中因未投票默认弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决|
|权股份总数的 0.0658%。|
|11、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。|
|表决结果：同意 646,606,317 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9835%；反对 87,800 股，占出席股东大会（含网络投|
|票）有表决权股份总数的 0.0136%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认弃|
|权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|
|0.0029%。|
|其中，中小投资者的表决结果：同意 28,294,952 股，占出席股东大会|
|（含网络投票）有表决权股份总数的 99.6250%；反对 903,200 股，占出席|
|股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 3.1801%；弃权 18,700 股（其|
|中因未投票默认弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决|
|权股份总数的 0.0658%。|
|12、审议《关于为全资孙公司提供担保的议案》。|
|表决结果：同意 646,606,317 股，占出席股东大会（含网络投票）有|
|表决权股份总数的 99.9835%；反对 87,800 股，占出席股东大会（含网络投|

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|票）有表决权股份总数的 0.0136%；弃权 18,700 股（其中因未投票默认弃|
|权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的|
|0.0029%。|
|其中，中小投资者的表决结果：同意 28,294,952 股，占出席股东大会|
|（含网络投票）有表决权股份总数的 99.6250%；反对 903,200 股，占出席|
|股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 3.1801%；弃权 18,700 股（其|
|中因未投票默认弃权 18,700 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决|
|权股份总数的 0.0658%。|
|本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容相符，公司的股东|
|及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。|
|经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东|
|大会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》等法律、法规和规范性法律文件以|
|及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。|
|五、结论意见|
|综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、|
|《股东大会规则》、《信息披露备忘录第 17 号》和《公司章程》的规定；会|
|议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均合法资|
|格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《信息披|
|露备忘录第 17 号》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。|
|本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，|

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|每份具有相同的法律效力。|
|山东鑫士铭律师事务所|
|负责人： 刘 学 信|
|经办律师： 吴 威|
|林 娜|
|签署时间：2018 年 5 月 8 日|