海通证券股份有限公司
关于石家庄东方能源股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）非公开发行股票持续督导之保荐机构，对东方能源 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2013]1621号文《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2013年12月非公开发行股票 183,908,000股，发行价格为 4.35元/股。募集资金总额为 799,999,800.00元，扣除各项发行费用人民币18,023,908.00元，实际募集资金净额为人民币 781,975,892.00元。截至 2013年 12月 27日止已到达公司开设的募集资金专项账户。以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第 90480003号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额
公司设立募集资金专项账户两个，分别是：
1、户名：石家庄东方能源股份有限公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司总行营业部
账号：81600001040014930
地址：北京市
公司在中国农业银行股份有限公司总行营业部开设账户到位募集资金512,270,635.90元，用于偿还对中电投河北电力有限公司债务项目。
2、户名：石家庄东方能源股份有限公司
开户银行：中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行
账号：626290440
地址：河北省石家庄市
公司在中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行开设账户到位募集资金269,705,256.10元，用于偿还对中国电力投资集团公司债务项目、补充流动资金项目。
公司募集资金已于2014年度使用完毕，账户已注销（见2014年5月9日公司《关于注销募集资金专户的公告》，公告编号：2014-023）。
二、募集资金存放及管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
根据监管指引第2号以及《深交所主板上市公司规范运作指引》要求，公司制定了《募集资金管理办法》，并于2014年1月10日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
公司严格执行《募集资金管理办法》的规定，确保了募集资金的存放与使用的规范。
（二）募集资金专户开设情况
公司为本次募集资金的存放与使用开设了两个专项账户，分别是中国农业银行股份有限公司总行营业部账号为 81600001040014930的账户以及中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行账号为626290440的账户。
以上专户仅用于公司偿还对中国电力投资集团公司和中电投河北电力有限公司债务项目以及补充流动资金项目的存储和使用，除非按照国家有关法律法规
等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
（三）三方监管协议履行情况
根据监管指引第2号、《深交所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，2014年 1月 9日，公司、海通证券分别与中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年1月11日，签署三方监管协议情况在巨潮资讯网进行了公告。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度|||||
|||||||投入募|||||
|募集资金总额|||781,975,892.00||||781,975,892.00||||
|||||||集资金|||||
|||||||总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金|||||||||||
||||0||||||||
|总额||||||已累计|||||
|||||||投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||781,975,892.00||||
|||||||集资金|||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||总额|||||
||||0||||||||
|比例|||||||||||
||是否已|募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|截至期|项目达|本 年|是 否|项目可|
|承诺投|||||||||||
||变更项|投资总额|额（1）|额|投入金额(2)|末投资|到预定|度 实|达 到|行性是|
|资项目|||||||||||
||目（含|||||进 度|可使用|现 的|预 计|否发生|
|和超募|||||||||||
||部分变|||||（%）|状态日|效益|效益|重大变|
|资金投|||||||||||
||更）|||||(3) ＝|期|||化|
|向|||||||||||
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投|||||||||||
|资项目|||||||||||
|1、偿还|否|512,270,635.90|512,270,635.90|512,270,635.90|512,270,635.90|100|2013|—|—|否|
|对中电|||||||年 9 月||||
|投河北|||||||2日||||
|电力有|||||||||||
|限公司|||||||||||
|债务|||||||||||
|2、偿还|否|140,144,300.00|140,144,300.00|140,144,300.00|140,144,300.00|100|2013|—|—|否|
|对中国|||||||年 9 月||||
|电力投|||||||2日||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资集团|||||||||||
|公司债|||||||||||
|务|||||||||||
|3、补充|否|129,560,956.10|129,560,956.10|129,560,956.10|129,560,956.10|100|2013|—|—|否|
|流动资|||||||年 9 月||||
|金|||||||2日||||
|承诺投|—|781,975,892.00|781,975,892.00|781,975,892.00|781,975,892.00|100|—|—|—|—|
|资项目|||||||||||
|小计|||||||||||
|未达到|||||||||||
|计划进|||||||||||
|度或预|||||||||||
|计收益|||||||||||
|的情况|—||||||||||
|和原因|||||||||||
|（分具|||||||||||
|体 项|||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可|||||||||||
|行性发|||||||||||
|生重大|||||||||||
||—||||||||||
|变化的|||||||||||
|情况说|||||||||||
|明|||||||||||
|超募资|||||||||||
|金的金|||||||||||
|额、用|||||||||||
||—||||||||||
|途及使|||||||||||
|用进展|||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资|||||||||||
|金投资|||||||||||
|项目实|||||||||||
||—||||||||||
|施地点|||||||||||
|变更情|||||||||||
|况|||||||||||
|募集资|||||||||||
|金投资|||||||||||
|项目实|||||||||||
||—||||||||||
|施方式|||||||||||
|调整情|||||||||||
|况|||||||||||
|募集资|||||||||||
||—||||||||||
|金投资|||||||||||

|||
|-|-|
|项目先||
|期投入||
|及置换||
|情况||
|用闲置||
|募集资||
|金暂时||
||—|
|补充流||
|动资金||
|情况||
|项目实||
|施出现||
|募集资||
||—|
|金结余||
|的金额||
|及原因||
|尚未使||
|用的募||
|集资金|—|
|用途及||
|去向||
|募集资||
|金使用||
|及披露||
|中存在|—|
|的问题||
|或其他||
|情况||

注：公司募投项目为偿还债务和补充流动资金，不存在是否达到效益的情况。
（二）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2014年末，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》认为：东方能源述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了东方能源 2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：东方能源 2014年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《石家庄东方能源股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于石家庄东方能源股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
汤金海 王磊
保荐机构：海通证券股份有限公司2015年3月26日