证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-060广州万孚生物技术股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年激励计划预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的2017年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，根据公司2018年6月12日召开的第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2018年6月12日。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）公司 2017年限制性股票激励计划简述
《广州万孚生物技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经由公司2017年第三次临时股东大会审议通过，根据公司《激励计划》及《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次股权激励计划的主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予限制性股票的授予价格、授予对象
（1）限制性股票的授予价格：31.21元/股
（2）限制性股票的授予对象
本计划的激励对象共计137人，包括公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。。
（3）对限制性股票限售期安排的说明
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获受限制性股票登记之
日起算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||10%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（二）已履行的相关审批程序
过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；
公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月18日至2017年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月29日，公司监事会作出了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年11月27日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
7、2018年6月12日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第一次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2018年6月12日。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 36.05元。
（五）限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性||占授予限制|||
||||||||占目前总股|
||职务||股票数量(万||性股票总数|||
||||||||本的比例（%）|
||||股)||的比例（%）|||
|管理人员和核心骨干（27人）||20||100||0.10||
|合计（27人）||20||100||0.10||

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月12日，将根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励计划预留部分授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||总摊销费用||2018年||2019年||2020年||2021年（万|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||元）|
|20||334.83||73.24||157.65||76.03||27.90||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
七、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的相关规定和《广州万孚生物技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州万孚生物技术股份有限公司2017年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，对公司激励计划
预留部分激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、列入《激励计划》的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为：本次列入《激励计划》的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《管理办法》、《备忘录第 8号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意按照激励计划的相关规定，以2018年6月12日为授予日向符合授予条件的27名激励对象授予预留限制性股票20万股。
八、独立董事独立意见
1、根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月12日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2018年6月12日，并同意向符合授予条件的27名对象授予合计20万股限制性股票。
九、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为:公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象名单及授予数量，以及授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十、备查文件
1、《广州万孚生物技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《广州万孚生物技术股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2018年6月13日