湖南大康牧业股份有限公司
2015年度董事会工作报告
一、2015年度公司整体经营情况
2015年是公司业务调整和转型之年，面对宏观经济增速放缓、市场竞争日趋激烈、产品价格大幅下降以及原材料成本不断增长等诸多不利因素影响，公司2015年实现营业收入386,738.09万元，比上年同期增长560.60%；实现利润总额2,278.82万元，比上年同期增长1.38%；归属于上市公司股东的净利润299.72万元，比上年同期减少411.09%。具体情况如下（单位/元）：
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|项目|2015年|2014年|同比增减|增减幅度|
|营业收入|3,867,380,857.78|585,434,713.51|3,281,946,144.27|560.60%|
|营业成本|3,901,501,714.68|589,130,553.65|3,312,371,161.03|562.25%|
|销售费用|35,522,939.19|18,361,066.87|17,161,872.32|93.47%|
|管理费用|105,327,295.07|63,897,651.89|41,429,643.18|64.84%|
|财务费用|31,146,714.06|14,666,353.01|16,480,361.05|112.37%|
|经营活动产生的现金流量净额|62,653,432.68|-471,519,254.65|534,172,687.33|113.29%|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,428,197,146.54|- 2,268,850,672.08|- 1,159,346,474.46|-51.10%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,524,068,544.69|5,107,581,085.96|- 3,583,512,541.27|-70.16%|
|现金及现金等价物净增加额|-1,841,544,114.75|2,367,211,159.23|- 4,208,755,273.98|-177.79%|

主要变动原因如下：
（一）报告期，营业收入、营业成本分别较上年增长560.60%和562.25%，主要系本年开展大宗商品贸易及乳制品销售规模增长；
（二）报告期，销售费用较上年增长93.47%，主要系随着乳制品销售业务规模的扩大，市场费用及平台费用大幅增加；
（三）报告期，管理费用较上年增长64.84%，主要系项目调研费用及工资费用的增加；
（四）报告期，财务费用较上年增长112.37%，主要系本年贸易项下融资费用大幅增加；
（五）报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年增长113.29%，主要系2014年度将定期存单及保函列入流出；
（六）报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年降低51.10%，主要系年末未到期理财产品大幅增加；
（七）报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年降低70.16%，主要系上年定向增发资金流入大额流入；
（八）报告期，现金及现金等价物净增加额较上年降低177.79%,主要系上年定向增发资金大额流入，而本年末资金多用于未到期理财项目。
二、2015年度经营工作回顾
（一）乳业事业部
1、国内销售平台：模式和品牌持续开创新局面
公司国内销售平台纽仕兰以乳制品产业为切入点，以系列乳制品为载体，建立大消费电商平台、现代通路平台的商业模式，培育公司自有目标人群数据库，以全球资源对接中国市场为宗旨，通过控制全球高性价比的优质资源，对接中国市场。截至 2015年底，公司成功完成天猫、苏宁易购、京东一号店等重点线上通路渠道的开发，完成全国 16家电视购物平台的布局，绑定航空公司、银行等集团渠道资源，开拓全国大型商超渠道，建立了线上线下联动、自营、联营、集团客户和微商并行的品牌推广模式，进一步提升了公司乳业销售量。2015年实现销售收入3740.50万元，毛利1309.42万元，毛利率为35.01%。
2、产品开发：按计划新产品不断上线
在强化渠道的同时公司按计划加强产品研发，在原来蛋白质含量3.5克/100毫升牛奶产品基础上，推出蛋白质含量为 3.8克/100毫升牛奶的高端白金版产品，以及全进口全脂成人奶粉，不断丰富公司产品线。
3、海外并购：迎难而上，积极争取
尽管 2015年公司在新西兰牧场的并购计划并不顺利，面临了洛岑牧场收购被否，佩尼和弗立明牧场的收购不得不被停止，克拉法牧场收购仍处于OIO漫长的审批期等不利局面，公司一直未放弃该资源的整合，海外团队与国内管理层亦将共同努力，持续推进与当地相关职能部门沟通工作，力争尽快完成克拉法牧场的后续收购工作
4、供应链：不断强化和完善
公司与中国检科院建立了业务联系，形成了一条外检内放，迅速通过商检、报关的新方式，有效缩短了产品到达中国完成商检、清关的时间。公司内部初步建立了上游供应链的管理流程及岗位培训流程，确保各环节管理有效职责分明；
公司成立了乳制品中国区销售管理部和市场部,与海外子公司、代加工厂、海外供应商就产品质量问题形成了协调机制，有效强化了产品供应链管理及食品安全保障机制。
（二）湖南猪事业部
2015年全年猪价经历了下跌、上涨、小幅回落、缩量反弹四个阶段。鉴于2014年度生猪行情持续下滑及进口猪肉导致消费市场供大于求的局面，公司年初就适时缩减了养殖规模，关停了部分养殖场和屠宰厂，致使公司生猪的销售收入大幅下降，加上固定资产的折旧等各项因素均给生猪业务利润带来了很大的不利影响。
报告期，公司生猪业务实现销售收入14,985.57万元，较上年同期减少6.26%；毛利亏损5,771.77万元,毛利率较上年同期下降27.16%。
报告期，公司饲料销售业务增长迅速，累积销售饲料40,189.98吨，实现销售收入13,140.58万元，较上年同期降低17.71%,实现毛利2,164.86万,毛利率较上年同期增长2.7%。
（三）羊事业部
2015年度，公司肉羊业务受市场价格严重下滑及疫病影响下，管理层及时控制养殖规模，并通过加强养殖基地安全生产措施和加大管理成本控制的方式，有效防止亏损的进一步扩大。报告期，公司肉羊销售收入为264.45万，毛利亏损222.43万。
（四）贸易事业部
报告期围绕公司“全球资源中国市场”,公司确立了国际化、大农业、大消费、大健康的战略方针，通过依托与国际大型粮商、经销商建立合作关系，开展了大宗农产品、肉制品及乳制品国内外贸易活动，初步建立了大宗农产品贸易网络，为未来公司拟并购的优质海外牧场、大农业品牌企业的产品引入中国，建立销售及品牌渠道奠定了基础。报告期，公司的贸易收入为34.58亿元，实现毛利927.50万元。
（五）财务和资金管理
报告期，公司通过使用闲置募集资金购买保本型理财产品实现理财收益共计1.49亿元，较上年同期增长37.99%，公司募集资金均存放与募集资金专项账户和理财期间的理财专项账户内，资金安全得以保障。报告期为公司子公司的贸易业务的融资授信进行的担保总额为13.43亿元，较上年同期增长100%，公司对子公司的担保决策程序均履行了完备的审议程序，公司财务机构对公司各担保事项进行日常的维护和监督，有效控制各项担保风险，且不存在违规担保的行为。
（六）并购事业部
围绕公司的发展战略，公司报告期一直致力于将新西兰的克拉法牧场、洛岑牧场、佩尼牧场、弗立明牧场进行收购，继而完成公司乳制品的全产业链布局。
但自新西兰对外投资办公室不认为洛岑牧场的收购投资给新西兰带来的益处将会是或可能是可观的，因此拒绝批准同意该项申请后，公司收购佩尼牧场、弗立明牧场的申请均受到了一定的影响。截至目前，克拉法牧场的收购仍处于相关的审批阶段，公司位于新西兰的工作团队及律师仍在积极促进该项审批的沟通工作，公司将时刻关注新西兰对外投资办公室对克拉法牧场的审批情况，并根据最终结果适时调整投资方案和进度，但是公司在新西兰的战略布局不会发生变化。
与此同时，我们在澳洲、南美洲以及其他拥有优质农业资源禀赋的国家和地区，加大了项目收寻力度，获得了一些实质性的进展，为公司2016年并购项目的落地，打下了扎实的基础。
三、报告期董事会会议召开情况
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司共召开 18次董事会决议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开时间|审议通过议案|
|1|第五届董事会第八次（临时）会议|2015年1月21日|《关于修改<公司章程>的议案》|
||||《关于提名刘维先生为公司非独立董事候选人的议案》|
||||《关于聘请高级管理人员的议案》|
||||《关于收购弗立明牧场的议案》|
||||《关于对境外全资子公司增资的议案》|
||||《关于收购佩尼牧场的议案》|
||||《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》|
|2|第五届董事会第九次会议|2015年4月15日|《2014年度总裁工作报告》|
||||《2014年度董事会工作报告》|
||||《2014年度财务决算报告》|
||||《2015年度财务预算报告》|
||||《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》|
||||《2014年度报告全文》及摘要|
||||《2014年度利润分配预案》|
||||《2014年度内部控制评价报告》|
||||《内部控制规则落实自查表》|

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||||《关于续聘会计事务所的议案》|
||||《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》|
||||《关于2015年为部分子公司贷款提供担保预计的议案》|
||||《关于修改<公司章程>的议案》|
||||《未来三年股东回报计划（2015年-2017年）》|
||||《关于向中国证券监督管理委员会申请撤回<上市公司非公开发行股票>行政许可申请材料》|
||||《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》|
||||《关于与赛领国际投资基金（上海）有限公司共同发起设立大康海外农业并购基金的议案》|
||||《关于公司向中国银行间市场交易协会申请注册发行中期票据的议案》|
||||《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New ZealandStandard Farm Limited 签署<股权托管协议之补充协议>的议案》|
||||《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》|
|3|第五届董事会第十次（临时）会议|2015年4月27日|《<2015年第一季度报告全文>及正文》|
|4|第五届董事会第十一次（临时）会议|2015年5月24日|《关于公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司签署<安源乳业有限公司股权转让协议>之补充协议暨关联交易的而议案》|
|5|第五届董事会第十二次（临时）会议|2015年6月7日|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
||||《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》|
||||《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》|
||||《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》|
||||《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|
||||《关于聘请高级管理人员的议案》|
||||《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》|
|6|第五届董事会第十三次（临时）会议|2015年6月11日|《关于前次募集资金使用情况的专项报告》|
||||《湖南大康牧业股份有限公司风险投资管理制度》|
||||《湖南大康牧业股份有限公司证券投资内控制度》|
||||《关于使用自有资金进行风险投资的议案》|
||||《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》|
|7|第五届董事会第十四次（临时）会议|2015年7月31日|《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New ZealandStandard Farm Limited重新签署<股权托管协议>的议案》|
||||《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》|
||||《关于对外投资设立全资子公司的议案》|
||||《关于调整公司组织机构的议案》|
||||《关于对纽仕兰（上海）乳业有限公司增加担保预计的议案》|
||||《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》|
|8|第五届董事会第十五次会议|2015年8|《<2015年半年度报告全文>及摘要》|

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|||月10日|《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》|
|9|第五届董事会第十六次（临时）会议|2015年8月12日|《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》|
||||《湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
||||《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》|
||||《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》|
|10|第五届董事会第十七次（临时）会议|2015年8月25日|《<湖南大康牧业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》|
||||《关于取消2015年第五次临时股东大会的通知的议案》|
||||《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行定向债务融资工具相关事宜的议案》|
||||《关于非公开发行定向债务融资工具的议案》|
||||《关于风险投资调整的议案》|
||||《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》|
|11|第五届董事会第十八次（临时）会议|2015年9月22日|《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》|
|12|第五届董事会第十九次会议|2015年10月19日|《关于提名两位非独立董事候选人的议案》|
||||《关于向中国证券监督管理委员会申请撤回<上市公司非公开发行股票>行政许可申请材料的议案》|
||||《关于提请召开2015年第六次临时股东大会的议案》|
|13|第五届董事会第二十一次会议|2015年10月28日|《<2015年第三季度报告全文>及正文》|
|14|第五届董事会第二十二次（临时）会议|2015年11月5日|《关于选举公司董事长的议案》|
||||《关于选举（补选）发展战略委员会、提名委员会委员的议案》|
|15|第五届董事会第二十三次（临时）会议|2015年12月9日|《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》|
|16|第五届董事会第二十四次（临时）会议|2015年12月21日|《关于购买办公室的议案》|
|17|第五届董事会第二十五次（临时）会议|2015年12月29日|《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》|
||||《关于与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起设立国际农业产业并购基金的议案》|
||||《关于变更募集资金设立国际农业并购基金之可行性分析报告》|
||||《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》|
|18|第五届董事会第二十次（临时）会议|2015年10月26日|《关于参与竞标S. Kidman & Co Ltd 100%股份的议案》|

（二）报告期内董事出席会议情况
报告期内，公司董事会共召开了18次会议，各董事出席会议情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|通讯方式次数|委托出席次数|投票情况（反对次数）|
|朱德宇|11|9|2|0|0|
|王章全|18|17|1|0|0|
|严东明|18|17|1|0|0|
|臧舜|18|17|1|0|0|
|赵维茂|11|7|4|0|0|
|黄毅|18|9|9|0|0|
|刘凤委|18|9|9|0|0|
|潘玉春|18|7|11|0|0|
|刘维|17|13|2|2|0|
|盛文灏|4|2|1|1|0|
|彭继泽|4|4|0|0|0|

（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年度，公司董事会召集并组织了7次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。有关公司独立董事的述职报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2016年04月24日