中天金融集团股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
为进一步完善公司治理，适应中天金融集团股份有限公司业务扩展需要并结合公司情况，使得《董事会议事规则》与修订后的《公司章程》保持一致，公司对《董事会议事规则》有关条款进行修订。主要条款修订情况对照如下：
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|修订前《董事会议事规则》条款|修订后《董事会议事规则》条款|
|第一条 为提高董事会会议事效率，保证董事会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《中天城投集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。|第一条 为提高董事会会议事效率，保证董事会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《中天金融集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。|
|第二条 董事会是中天城投集团股份有限公司（以下简称公司）的权力决策机构，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。董事会由12名董事组成，设董事长1人，设副董事长1-3人。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。|第二条 董事会是中天金融集团股份有限公司（以下简称公司）的权力决策机构，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。董事会由12名董事组成，设董事长1人，设副董事长1-3人。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。董事会设董事会办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。|
|第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权；（一）负责和召开股东大会，并向股东大会报告工作；|第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|

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|（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司中长期战略；（四）负责公司预算管理，决定公司年度预算；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘请或解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权的其他职权。|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司执行总裁、董事会秘书、审计部门负责人、证券事务代表；根据执行总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）决定因前述本条第（八）项所涉事项修改《公司章程》；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司执行总裁的工作汇报并检查执行总裁的工作；（十八）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第五条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司管理的相关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员|第五条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司管理的相关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员|

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|进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会审议并决策以下重大事项；1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。2、审议并决定以下交易事项（包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且低于 50% 的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50% 的交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且低于50% 的交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50% 的交易事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50% 的交易事项；3、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上的重大交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上的重大交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的重大交易事项；|进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会审议并决策以下重大事项；1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30% 的事项。上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。2、审议并决定以下交易事项（包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款)，提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上且低于 50% 的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50% 的交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且低于50% 的交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低于 50% 的交易事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50% 的交易事项；3、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上的重大交易事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上的重大交易事项。（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上的重大交易事项；|

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|（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的重大交易事项；4、审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。5、审议以下关联交易事项（1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；（2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易。（3）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：第一，公司与关联方连续12个月发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；第二，公司为关联方提供担保。6、董事会权限范围以下的交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定；董事长为关联交易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。3、《公司章程》第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披|（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的重大交易事项；4、审议并决定公司章程第四十一条规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。5、审议以下关联交易事项（1）审议并决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；（2）审议并决定公司与关联自然人就同一交易标的或者与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上的关联交易。（3）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，董事会决议通过后，还应当提交股东大会审议：第一，公司与关联方连续12个月发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；第二，公司为关联方提供担保。6、董事会权限范围以下的交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定；董事长为关联交易的交易方时，该关联交易事项提交董事会审议。（二）涉及对外担保事项的，须按对外担保的有关规定及标准与程序执行。对外担保是指公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。2、公司应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。3、《公司章程》第四十一条应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。4、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。5、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披|

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|露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。6、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。(三)决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计总资产的50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备 1 亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产10%（含）以下的各项损失。授权公司执行总裁代表公司董事会在银行按揭业务中公司为购房者提供担保办理相关事宜。|露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。6、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。7、公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况、偿债能力，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。(三)决定公司向银行等金融机构借款等用于符合章程规定用途的单笔金额在公司最近一期经审计总资产的50%以上的融资及为此融资履行的担保、抵押等事项，批准单笔计提减值准备 1 亿元及以下，核销单项损失额占最近一期经审计的公司净资产10%（含）以下的各项损失。|
|第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。|第九条 董事会审议《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项和第一百零七条第（十四）项规定事项应当由三分之二以上的董事出席方可举行；除前述情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。|

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