证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2016-072
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于全资子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易的概述
1、本次交易基本情况
为拓宽雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司（以下简称“吉林雏鹰”）、开封雏鹰肉类加工有限公司（以下简称“开封雏鹰”）的融资渠道，满足全资子公司日常经营对资金的需求，吉林雏鹰和开封雏鹰拟分别用其部分生产设备以售后回租的方式与中原航空融资租赁股份有限公司（以下简称“中原航空”）开展融资租赁业务，融资金额分别不超过1,800万元和7,000万元，合计总额不超过人民币8,800万元。租赁期限不超过36个月。租赁期内，吉林雏鹰和开封雏鹰以回租的方式继续使用该生产设备。
租赁期满，在吉林雏鹰和开封雏鹰付清租金等款项后，分别以留购价格人民币100元回购融资租赁资产所有权。
同时，公司、公司实际控制人侯建芳先生及其夫人李俊英女士共同为此次全资子公司开展融资租赁事项不超过8,800万元提供连带责任保证，担保期限为自保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
上述事项相关协议尚未签署，具体内容以各方签署的正式协议为准。
2、董事会审议情况
公司2016年8月24日召开的第三届董事会第八次（临时）会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第八次（临时）会议决议公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2016年8月26日公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。独立董事对此次交易事项发表了独立意见，《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、名称：中原航空融资租赁股份有限公司
2、成立日期：2016年5月6日
3、企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
4、注册地址：郑州市航空港区郑港四街西侧6号
5、法定代表人：郭鸿勋
6、注册资本：150,000万元人民币
7、主要经营范围：工程机械设备、生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、办公设备等各类动产的租赁、融资租赁业务等
中原航空与公司、吉林雏鹰和开封雏鹰均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、被担保方的基本情况
1、名称：吉林雏鹰农牧有限公司
住所：吉林省洮南市黑水镇长白公路 140公里路东
法定代表人：刘建甫
注册资本：40,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：粮食收购；农副产品购销及加工；生猪养殖、生猪屠宰加工；
饲料生产、销售等。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2015.1.1-2015.12.31|2016.1.1-2016.6.30|
|营业收入|46,486.32|29,399.03|
|净利润|1,415.35|1,867.80|

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||2015年12月31日|2016年6月30日|
|总资产|291,799.08|297,739.17|
|净资产|45,718.94|47,586.75|

2015年财务数据已经会计师事务所审计，2016年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。
吉林雏鹰农牧有限公司为公司的全资子公司。
2、名称：开封雏鹰肉类加工有限公司
住所：尉氏县产业聚集区福园路西段
法定代表人姓名：侯五群
注册资本：40,000万元
公司类型：一人有限责任公司
主要经营范围：生猪屠宰；生鲜肉销售；肉制品（酱卤肉制品、腌腊肉制品、熏煮香肠火腿肉制品）、蛋制品（再制蛋类）、速冻食品等
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2015.1.1-2015.12.31|2016.1.1-2016.6.30|
|营业收入|78,441.96|32,892.80|
|净利润|910.01|687.98|
||2015 年12月31日|2016 年6月30日|
|总资产|69,394.70|64,408.72|
|净资产|29,425.86|30,113.84|

2015年财务数据已经会计师事务所审计，2016年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。
开封雏鹰肉类加工有限公司为公司的全资子公司。
四、交易标的基本情况
1、名称：吉林雏鹰和开封雏鹰部分生产设备
2、类别：固定资产
3、权属：吉林雏鹰和开封雏鹰
4、所在地：吉林省洮南市黑水镇长白公路 140公里路东、尉氏县产业聚集区福园路西段
5、本业务涉及的资产价值：资产账面价值分别不超过 2,200万元和 7,900
万元
五、交易协议主要内容
1、承租人：吉林雏鹰和开封雏鹰
2、出租人：中原航空
3、租赁标的：吉林雏鹰和开封雏鹰部分生产设备
4、租赁方式：售后回租
5、融资金额：分别不超过人民币1,800万元和7,000万元
6、租赁期限：不超过36个月，自起租日起算
7、租金及支付方式：第一期租金支付日为起租日所在月度后的第 3个月之 20日，以后每3个月对应日支付一期租金，共12期
8、租赁设备所属权：本次标的所有权在中原航空支付标的价款后转移给中原航空，吉林雏鹰和开封雏鹰以回租方式继续使用该部分生产设备；租赁期满，吉林雏鹰和开封雏鹰分别以名义货价人民币100元回购融资租赁资产所有权。
上述协议尚未签订，具体内容以签订的正式协议为准。
六、保证合同的主要内容
1、担保人：公司、公司实际控制人侯建芳先生及其夫人李俊英女士
2、担保方式：连带责任保证
3、担保金额：合计不超过人民币 8,800万元(其中吉林雏鹰不超过人民币1,800万元，开封雏鹰不超过人民币7,000万元）
4、担保范围：本合同项下租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用等）
5、担保期限：自保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间
上述保证合同尚未签订，具体内容以签订的正式协议为准。
七、累计对外担保及逾期担保的数量
具体情况见下表：
单位：人民币亿元
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|项目|对全资子公司的担保||对控股子公司的担保||对合作第三方的担保||
||额度|占公司2015|额度|占公司2015|额度|占公司2015|

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|||年末经审计净资产比例||年末经审计净资产比例||年末经审计净资产比例|
|董事会及股东大会审议通过的担保额度|18|40.96%|2.1|4.78%|25|56.90%|
|董事会审议通过，但尚需股东大会审议通过的担保额度|14.08|32.04%|0|0|0|0|
|担保额度合计|32.08|73.01%|2.1|4.78%|25|56.90%|
|已实际发生的担保金额|12.70|28.90%|1.0|2.28%|6.05|13.77%|

上述表格中数据合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。
公司在后续的对外担保实施过程中会根据公司发展需要、净资产情况等有效控制担保风险。
公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、独立董事的意见
公司全资子公司以“售后回租”方式与中原航空开展融资租赁业务，有利于盘活现有资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司全资子公司获得生产经营需要的资金支持。本次担保涉及融资业务的对象均为公司全资子公司，风险可控，表决程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此我们同意公司全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保。
九、交易目的和对公司的影响
1、通过融资租赁业务，利用全资子公司现有设备进行融资，主要是为了盘活现有资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司全资子公司获得生产经营需要的资金支持，有利于进一步提高其市场竞争力，且对全资子公司的财务状况不构成重大影响。
2、本次进行的交易，不影响吉林雏鹰和开封雏鹰对融资租赁的相关设备的正常使用，不涉及人员安置、土地租赁等情况，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，且回购风险可控。
3、本次对外担保对象均为公司全资子公司，是为了满足其业务发展需要，
有利于支持部分子公司的经营发展，且被担保对象经营情况稳定，资信状况良好，
相关风险较小，能够保障公司利益。
十、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第八次（临时）会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十四日