国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
创业板非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）保荐的楚天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票申请已于2017年3月17日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，2017年3月20日完成封卷工作,并于 2017年7月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1283号）。
国金证券作为发行人聘请的保荐机构，根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）的有关规定，现就发行人关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的专项说明如下：
楚天科技股份有限公司于 2017年 7月 25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。公司拟对张友寿已获授但未解锁的 144,000股、首次授予部分 431名激励对象（除 4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 5,427,936股限制性股票、2016年预留授予部分 27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800股限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据 2015年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事宜。
一、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
1、回购的原因
由于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象张友寿先生已离职，不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票 144,000股。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2017)1160011号《审计报告》，公司 2016年度净利润（以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同）
144,936,415.99元，2014年度净利润为 139,942,225.15元。以 2014年净利润为基数，2016年度净利润增长率低于25%，未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。
2、回购的数量及价格
（1）回购数量
离职人员张友寿已获授尚未解锁的限制性激励股票为 144,000股、首次授予部分431名激励对象（除 4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为5,427,936股、2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为604,800股。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736股。
（2）回购价格
根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1.1公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
1.2缩股：
P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
1.3配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
根据上述规定及公司 2015年度、2016年度权益分配结果：
本次授予限制性股票的回购价格=19.09÷（1+0.6）=11.93元/股。
（3）回购明细表
回购明细表
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|回购数量（股）|回购价格（元/股）|回购金额（元）|
|1|离职人员（张友寿）|144,000|11.93|1,717,920.00|
|2|限制性股票首次授予第二期回购注销股份|5,427,936|11.93|64,755,276.48|
|3|2016年预留限制性股票第一期回购注销股份|604,800|11.93|7,215,264.00|
|合计||6,176,736|-|73,688,460.48|

二、独立董事、监事会、发行人律师关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的意见
1、发行人独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象张友寿已从公司离职，根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，已不符合激励条件，同意公司对张友寿已获授但尚未解锁的全部限制性股票144,000股进行回购注销。
因公司 2016年业绩未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予部分第二次解锁的业绩考核条件以及 2016年预留部分第一次解锁的业绩考核条件。同意公司对首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计5,427,936股限制性股票进行回购注销，对2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉
及的已授予但未满足解锁条件的共计604,800股限制性股票进行回购注销。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736股，回购价格调整为11.93元/股，回购金额总计73,688,460.48元。
2、发行人监事会的核查意见
公司监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予激励对象张友寿先生已离职，不符合激励条件，应回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票144,000股；公司 2016年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016年预留授予第一次解锁的业绩考核条件，应回购注销首次授予给431名激励对象（除4名已离职人员外）拟第二次解锁但未满足解锁条件的共计 5,427,936股限制性股票，及 2016年预留授予给 27名激励对象第一次解锁但未满足解锁条件的共计 604,800股限制性股票。本次应回购的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736股，回购价格调整为11.93元/股，回购金额总计73,688,460.48元。
3、发行人律师的法律意见
发行人律师认为：
楚天科技本次回购注销部分不符合解锁条件限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
本次回购注销部分不符合解锁条件限制性股票所涉相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
公司应就本次回购注销部分不符合解锁条件限制性股票履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，在本次回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，且于30日内公告。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|297,463,454|66.65|-|6,176,736|291,286,718|66.18|
|二、无限售条件股份|148,867,717|33.35|-|-|148,867,717|33.82|
|三、股份总数|446,331,171|100|-|6,176,736|440,154,435|100|

四、对业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、保荐机构的核查意见
作为楚天科技创业板非公开发行股票的保荐机构，经核查，国金证券股份有限公司认为：
楚天科技股份有限公司于 2017年 7月 25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司董事会将根据 2015年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事宜。就上述事项，公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、发行人律师发表了法律意见，公司于本次回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的董事会决议作出之日起10日内通知了债权人，且于30日内进行了公告。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，国金证券本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过发审会审核之日（2017年3月17日）至本专项说明出具之日，逐项核查并发表意见如下：
1、发行人会计师对发行人2014年、2015年和2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
2、国金证券、湖南启元律师事务所出具的专项说明没有影响公司本次创业板非公开发行的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化，财务状况正常；
5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、经办楚天科技业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换；
10、公司报告期内未进行盈利预测；
11、公司及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的事项；
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项；
18、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
综上所述，楚天科技自通过发审会审核之日至本专项说明出具之日未发生可能影响公司本次创业板非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票会后事项的专项说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
国金证券股份有限公司 2017年8月11日