股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2018-122
上海会畅通讯股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 10月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181582号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和落实，对《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订、补充和完善。重组报告书本次修订的主要内容如下：
如无特殊说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
1、补充披露了戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资关于股份质押计划及相关保障措施安排，具体详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）数智源及其交易对方作出的重要承诺”。
2、补充披露了明日实业交易对方关于股份质押计划及相关保障措施安排，具体详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺”。
3、补充披露了罗德英、杨祖栋关于明日实业涉诉事项出具的《承诺函》相关内容，具体详见《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺”。
告书》“第一章本次交易的背景”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）数智源终止挂牌安排”。
5、结合最新经营情况，补充披露了关于标的公司2018年业绩承诺可实现性的分析，具体详见《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩补偿及奖励方案”之“3、标的公司2018年业绩承诺可实现性”。
6、补充披露了相关业绩承诺方股份质押计划及相关保障措施安排，具体详见《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩补偿及奖励方案”之“4、业绩承诺方股份质押安排”。
7、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人股份质押情况、及其对上市公司控制权的影响、风险应对措施，具体详见《重组报告书》“第二章上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人”相关内容。
8、结合相关背景情况，补充披露了明日欣创合伙人在本次重组上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因，及退伙总收益率和年化收益率等信息，具体详见《重组报告书》“第三章交易对方基本情况”之“二、明日实业交易对方”之“（三）明日欣创”相关内容。
9、补充披露了数智源经营资质的续期安排及应对措施，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、数智源基本情况”之“（四）数智源资产权属状况”之“2、无形资产”、及“第四章交易标的基本情况”之“二”之“（十二）数智源主要经营资质”。
10、补充披露了明日实业《高新技术企业证书》更新情况。《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四”之“（十二）”之“1、《高新技术企业证书》”补充披露。
12、结合数智源最近三年历次股权转让及增资相关背景情况，补充披露了数智源最近三年历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性及相关股东总收益率及年化收益率情况，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一、数智源基本情况”之“（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
13、补充披露数智源了本次重组停牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、基于本次重组交易价格差异的合理性分析，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“一”之“（十二）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况”之“4、数智源终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况以及与本次交易作价存在差异情况”。
14、补充披露了报告期内数智源向前五大客户销售的主要内容、销售模式等内容，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（六）营业收入情况”之“2、前五大客户销售情况”。
15、补充披露了报告期内明日实业向前五大客户销售的主要内容、销售模式等内容，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、明日实业业务情况”之“（六）明日实业主要产品的销售情况”之“6、前五大客户销售情况”。
16、结合数智源向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露了数智源报告期内供应商变动较大的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（七）营业成本情况”相关内容。
17、结合明日实业向前五大供应商采购的主要内容、与主要供应商合作时间、合同续签情况、供应商数量及可替代性、同行业公司情况等，补充披露了明日实业报告期内供应商的稳定性、不存在对供应商依赖风险，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、明日实业业务情况”之“（七）标的公司原材料和能源供应情况”相关内容。
策及会计处理”之“2、数智源收入确认政策”。
19、补充披露了数智源就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表的差异、差异的原因及合理性、会计政策变更及前期差错更正的合理性等相关内容，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（十三）”之“6、前期会计政策变更及差错更正”。
20、补充披露了数智源收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司可比情况，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”。
21、补充披露了明日实业收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司可比情况，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”。
22、补充披露了数智源日常经营的信息保密制度相关内容，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“二、数智源业务情况”之“（十四）数智源信息保密制度”补充披露。
23、补充披露了明日实业日常经营的信息保密制度相关内容，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、明日实业业务情况”之“（十四）明日实业信息保密制度”。
24、补充披露了明日实业相关诉讼会计处理情况，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“三、明日实业基本情况”之“（七）明日实业的未决诉讼情况”。
26、结合明日实业产品价格、市场同类产品价格情况、产品市场竞争力、存货情况、同行业公司情况等，补充披露明日实业产能利用率、产销率、产品价格、产品滞销风险、持续盈利能力以及评估预测的相关情况及分析，具体详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“四、明日实业业务情况”之“（六）明日实业主要产品的销售情况”相关内容。
27、进一步补充披露了上市公司前次募集资金最新使用进展及比例及合规性分析、本次交易募集配套资金的必要性分析等相关内容，具体详见《重组报告书》“第五章本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金的必要性及合理性分析”。
28、结合数智源业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单的难易程度、同行业公司情况等，补充披露了数智源与客户合作的稳定性、获取订单的能力等情况，具体详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“二、数智源股权的评估情况”之“（七）数智源与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力足以支撑评估预测”。
29、结合明日实业业务模式、行业上下游格局、产品特点、获取订单的难易程度、同行业公司情况等，补充披露了明日实业与客户合作的稳定性、获取订单的能力等情况，《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“四、明日实业股权的评估情况”之“（七）明日实业与客户合作的稳定性、持续获取订单的能力足以支撑评估预测”。
30、结合数智源行业地位、核心竞争力、产品市场占有率和竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露了数智源评估增值率的合理性分析，具体详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“三、董事会对数智源100%股权评估的合理性及交易定价的公允性分析”之“（六）数智源资产评估增值率合理性分析”。
业资产评估增值率合理性分析”。
32、结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、在手订单执行情况等，补充披露了数智源和明日实业 2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性，具体详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“七、评估及预测的相关情况说明”之“（一）标的公司 2018年预测收入、预测成本、毛利率和净利润的可实现性分析”。
33、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、同行业公司及可比案例情况等，补充披露了数智源和明日实业预测收入增长率、明日实业各业务预测毛利率的合理性分析等内容，具体详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“七、评估及预测的相关情况说明”之“（二）标的公司预测期收入增长率及毛利率的合理性分析”。
34、结合最新经营业绩，补充披露数智源和明日实业 2018年销售费用、管理费用及研发费用的可实现性及合理性分析等内容，具体详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“七、评估及预测的相关情况说明”之“（三）标的公司期间费用预测的合理性分析”。
35、补充披露了本次交易收益法评估中数智源和明日实业折现率选取的合理性分析，具体详见《重组报告书》“第六章交易标的评估情况”之“七、评估及预测的相关情况说明”之“（四）标的公司预测期折现率合理性分析”。
36、补充披露了标的公司溢余资产范围的合理性分析，具体详见《重组报告
书》“第六章交易标的评估情况”之“七、评估及预测的相关情况说明”之“（五）标的公司溢余资产合理性分析”。
38、补充披露了数智源应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，报告期内数智源应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”之“②应收账款。
39、补充披露了数智源各报告期末存货、库龄、销售情况，数智源存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司的对比分析，及存货跌价准备计提情况及合理性分析，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“4）存货”。
40、补充披露了明日实业各报告期末，应收票据账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划，收票据水平的合理性、周转率合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性，应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性等内容，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”之“①应收票据”。
41、补充披露了明日实业应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，报告期内明日实业应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”之“2）应收票据及应收账款”之“②应收账款”。
42、补充披露了明日实业各报告期末存货、库龄、销售情况，明日实业存货增长的合理性、提前备货量水平及其合理性、周转率和备货量与同行业公司的对比分析，及存货跌价准备计提情况及合理性分析，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“1、财务状况分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”之“4）存货”。
充披露了数智源报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量的匹配性、2017年数智源收入和净利润增长的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”。
44、结合报告期内相关业务数据，补充披露了数智源报告期毛利率相关情况，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）数智源”之“2、盈利能力分析”之“（2）主营业务毛利率情况”。
45、结合合同签署情况、合同单价、产品价格和销量等，比对同行业公司补充披露了明日实业报告期内收入与合同数量和价格、产品价格和销量的匹配性、2017年明日实业收入和净利润增长的原因及合理性，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“2、盈利能力分析”。
46、补充披露了明日实业报告期内预收货款和赊销两种结算方式下的收入金额及占比情况，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入构成及变动分析”之“3）按销售方式披露主营业务收入”。
47、结合报告期内相关业务数据，补充披露了明日实业报告期毛利率相关情况，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）明日实业”之“2、盈利能力分析”之“（2）主营业务毛利率情况分析”。
48、补充披露了交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易上市公司的后续整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，上市公司与标的资产的协同性，具体详见《重组报告书》“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”的相关内容。
算及其对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施，具体详见《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“十二、本次重组商誉计算过程及应对商誉减值的具体措施”。
50、补充披露了数智源最近三年以来历次股权转让及增资的会计处理及其对数智源经营业绩的影响，具体详见《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“十三、标的资产历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“（一）数智源历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”。
51、补充披露了明日实业最近三年以来历次股权转让及增资的会计处理及其对明日实业经营业绩的影响，具体详见《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“十三、标的资产历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“（二）明日实业历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“1、最近三年明日实业历次增资或股权转让涉及的股份支付情”。
52、补充披露了明日欣创合伙人入伙的会计处理及其对明日实业经营业绩的影响，具体详见《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“十三、标的资产历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“（二）明日实业历次增资或股权转让涉及的股份支付情况”之“2、本次重组停牌前六个月明日欣创合伙企业份额转让涉及的股份支付情况”。
53、补充披露了明日实业历史上超额分配相关背景及会计处理情况，具体详见《重组报告书》“第十三章其他重要事项”之“十四、明日实业超额利润分配返还”。
公司修订后的重组报告书及其摘要详见中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2018年11月20日