证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2015-113上海大名城企业股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票预案
二○一五年十二月
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2015年 12月 2日经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日（2015年12月3日）。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 10.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对本次发行底价进行调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由股东大会授权董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过46,511.63万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|子项目名称|总投资额|以募集资金投入|
||兰州东部科技新城|兰州东部科技新城一期（A#）|142,781||
|||兰州东部科技新城一期（B#）|181,313||
|||兰州东部科技新城一期（C#）|155,190||
|||兰州东部科技新城二期（5#）|96,980||
|||兰州东部科技新城二期（6#）|74,796||
||兰州•名城广场|-|431,705||
||||1,082,765||

7、本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《2014-2016年股东回报规划》并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应修订和补充。以上文件已经公司第五届董事会第三十五次会议及 2013年度股东大会审议通过。具体内容详见“第四节公司股利分配政策”。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 7一、发行人基本情况 ................................................ 7二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 10四、本次非公开发行方案 ........................................... 10五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 13七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 15一、本次募集资金使用计划 ......................................... 15二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ................... 15三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 29一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 ......... 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 30三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................... 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 31五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 31六、本次发行相关的风险说明 ....................................... 31第四节公司股利分配情况 .......................................................... 34一、公司股东回报规划及《公司章程》中分红政策简要内容 ............. 34二、公司最近三年现金分红情况 ..................................... 39三、公司近三年未分配利润使用情况 ................................. 40
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|大名城、公司、本公司、发行人|指|上海大名城企业股份有限公司|
|东福实业|指|福州东福实业发展有限公司|
|利伟集团|指|利伟集团有限公司、控股股东东福实业之全资控股股东|
|东福实业及其一致行动人|指|福州东福实业发展有限公司、福州创元贸易有限公司|
|公司章程|指|上海大名城企业股份有限公司公司章程|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行|指|大名城以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行普通股股票之行为|
|本预案|指|上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|大名城第六届董事会第四十二次会议决议公告日|
|募投项目|指|募集资金投资项目|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|-|-|
|公司名称|中文名称：上海大名城企业股份有限公司|
||英文名称：Greattown Holdings Ltd.|
|股票简称|大名城|
|股票代码|600094（A股）、900940（B股）|
|上市交易所|上海证券交易所|
|法定代表人|俞培俤|
|董事会秘书|张燕琦|
|注册资本|201,156万元|
|注册地址|上海市闵行区红松东路1116号1幢5楼A区|
|办公地址|上海市闵行区红松东路1116号上海虹桥元一大厦5楼|
|成立日期|1996年7月18日|
|首次上市日期|1996年7月26日|
|电话|021-62478900|
|传真|021-62479099|
|邮编|201103|
|公司网址|www.greattown.com|
|公司邮箱|dmc@greattown.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家及地方政策利于项目发展
2015年国务院《政府工作报告》和《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》强调，加大对中西部地区新型城镇化的支持，培育发展中西部地区城市群，引导
有市场、有效益的劳动密集型产业优先向中西部转移，加快产业集群发展和人口
集聚，加快推进交通、水利、能源、市政等基础设施建设，增强中西部地区城市
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案群和城镇发展后劲。
十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设（“一带一路”），形成全方位开放新格局。2014年 5月，甘肃省印发了《“丝绸之路经济带”甘肃段建设总体方案》，提出要充分发挥甘肃省的地理区位、历史文化、资源能源等优势，紧紧围绕建设“丝绸之路经济带”甘肃黄金段，着力构建兰州新区、敦煌国际文化旅游名城和“中国丝绸之路博览会”三大战略平台，努力把甘肃建成丝绸之路的黄金通道、向西开放的战略平台、经贸物流的区域中心、产业合作的示范基地、人文交流的桥梁纽带。
2、房地产政策导向趋于平稳化
我国房地产行业经过多年的发展，已成为国民经济的重要支柱。近年来，为遏制房价过快上涨，中央出台了一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控。尤其是 2011年，我国的房地产市场经历了最严厉的政策调控，一系列调控措施密集出台，包括：房产税试点和限购政策、六次上调存款准备金率、三次加息、首套房贷利率上浮等。在政策严厉打压下，房价过快上涨的势头得到了有效遏制，调控效果在各级城市显现。2014年，受国内外宏观经济形势影响，我国房地产市场经历了多轮政策调整，从限购限贷政策取消、公积金贷款额度提高，到普通住宅标准调整、央行降息，楼市进入新的发展轨道。国家陆续推出差异化的房地产调控政策以引导行业合理发展，改善中低收入家庭居住条件，推动新型城镇化，维持国民经济稳定发展。在此背景下，房地产市场发展趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。
总体而言，我国的房地产市场在经历了 2010年以来较为严厉的政策调控之后进入调整期，目前政策导向趋于平稳化，积极稳妥推进房地产行业的健康发展。
3、持续快速的城市化进程为国内房地产市场的增长提供强劲动力
城镇化进程以及城镇居民不断改善的居住需求，是全国房地产市场在过去的几年中快速增长的主要动力。全国房地产开发投资由2008年的31,200亿元增至2013年的人民币86,010亿元，复合年增长率达到22.5%。截至2013年年底，国内的城镇化率由 2008年的45.7%上升至 2013年的53.7%，城镇总人口由 2008年的6.07亿增至2013年的7.31亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案随之增长。
按照“十二五”规划纲要，到 2015年我国城市化水平将提高到54.9%，到 2020年，我国城市化水平将达到59.9%左右。同时，预计 2020年前约有 1亿农村人口转为城镇常住人口。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住房需求。
4、房地产开发企业竞争加剧
当前，房地产开发投资分化明显，一线城市、重点区域的房地产投资增速较快，非一线城市、非热点地区的房地产投资动力不足，大部分企业加大力度增加一、二线市场布局，未来竞争将非常激烈，房企经营难度也将越来越大。根据中国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014年度，前20大房地产企业合计市场占有率达23.15%，较2011年提升8.18个百分点。产业与资本的融合将成为未来房企发展的重要突破口。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快房地产项目开发进度，增强公司的持续盈利能力
本次募集资金投资项目预计经济效益和社会效益良好，募集资金的投入为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，增强公司的持续盈利能力。
2、抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
面对新型城镇化建设、“一带一路”建设及海西两岸自贸区建设提供的历史性战略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期的产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合运营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优化和升级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城带产的生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。
3、优化资本结构，降低财务风险，实现股东利益最大化
2012年末至 2014年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为65.99%、70.46%和66.94%。截至2015年9月30日，公司负债总额为2,425,477.19万元，资产负债率为76.56%。公司的资产负债率一直维持较高水平且整体呈上升趋势，
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案公司面临较大的财务风险和经营压力。通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化资本结构。本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。发行对象全部以现金方式进行认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行底价为10.32元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
视市场情况和成功完成发行的需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过46,511.63万股（含46,511.63万股），拟募集资金不超过 48亿元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照总股本变动的比例进行相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案公司本次非公开发行募集资金总额为不超过480,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||||以募集资金|
|序号|项目名称|子项目名称|总投资额||
|||||投入|
||兰州东部科技新城|兰州东部科技新城一期（A#）|142,781||
|||兰州东部科技新城一期（B#）|181,313||
|||兰州东部科技新城一期（C#）|155,190||
|||兰州东部科技新城二期（5#）|96,980||
|||兰州东部科技新城二期（6#）|74,796||
||兰州•名城广场|-|431,705||
||||1,082,765||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。上述发行对象与公司不存在关联关系，因此，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，东福实业持有本公司19.9%的股权，为公司第一大股东。东福实业为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为利伟集团有限公司股东，各持有50%的股权。
2013年 9月 27日，俞丽出具《确认函》，声明如下：“1、截止到本确认函签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制人。”
本次发行前，发行人股东中的陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生和俞丽女士先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、兄弟和女儿，创元贸易系东福实业的一致行动人。陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生、俞丽女士和创元贸易分别持有大名城4.97%、2.49%、4.97%、2.37%和4.61%股份，合计持有本公司19.41%的股份。以上自然人、法人和俞培俤先生为一致行动人。
鉴于此，本次发行前公司控股股东为东福实业，俞培俤先生拥有公司39.31%的表决权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限为 46,511.63万股，若按上限发行，发行完成后发行人总股本将由 201,155.69万股增至247,667.32万股。本次发行后，东福实业持有本公司16.16%股权，仍为公司第一大股东；陈华云女士、俞凯先生、俞培明先生、俞丽女士和创元贸易合计持有本公司15.77%的股份。俞培俤先生拥有公司31.93%的表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案本次发行方案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为480,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|子项目名称|总投资额|以募集资金投入|
||兰州东部科技新城|兰州东部科技新城一期（A#）|142,781||
|||兰州东部科技新城一期（B#）|181,313||
|||兰州东部科技新城一期（C#）|155,190||
|||兰州东部科技新城二期（5#）|96,980||
|||兰州东部科技新城二期（6#）|74,796||
||兰州•名城广场|-|431,705||
||||1,082,765||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）兰州东部科技新城
1、项目基本情况
兰州东部科技新城项目位于甘肃省兰州市高新技术开发区榆中园区，开发产品以住宅商品房为主，建设住宅项目同时启动娱乐、商业、医疗、教育等配套建设，打造新型城镇化建设的示范项目。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案项目位置示意图
2、项目市场前景
（1）兰州市概况
兰州是甘肃省省会城市，是全省的政治、文化、经济中心。兰州市下辖 5区3县，是陇海兰新线经济带的主要支撑点和辐射源，也是新亚欧大陆桥通往中亚、西亚、欧洲的国际大通道和西北重要的交通枢纽和物流中心。兰州拥有石油化工、装备制造、冶金有色、医药生物、农产品加工业等几大支柱产业。随着国家新一轮区域发展政策规划向西推移，兰州作为西部中心城市，其经济增长潜力较大。近年来，兰州GDP增速和城镇化进程有了大幅提高，商业环境良好。
兰州城市地貌为两山夹一河，东西长南北短，为疏解日益紧张的城市交通、居住、生活问题，兰州市政府规划了第四版城市规划，引领城市北拓东进步伐，兰州东部科技新城应时而生。
（2）市场前景
①综合开发运营模式利于实现项目业绩
公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以城市基础设施建设、公共服务、保障性住房建设、房地产开发、产业园建
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案设运营、传统产业模式创新等为一体的城镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发和推动当地人口城镇化进程。
公司充分利用参与兰州东部科技新城项目一级开发的优势，以项目的城市规划为契入点，通过综合运营及城市营销对本项目区域内的高新产业、CBD办公区、购物中心、星级酒店、国际会议中心以及医院、学校等资源进行整合、优化及创新，打造集实体产业发展、创新集群导入、居住生活配套和高端生态人居为一体的绿色低碳生态科技新型城市示范区，利用项目开发成本优势并实现项目土地增值，为未来项目业绩实现打下扎实基础。
②国家及地方政策利好
在新型城镇化建设和“一带一路”建设背景下，本项目面临历史性的战略机遇。科技新城项目位于西部重要省会城市和丝绸之路经济带的核心地区，由公司与地方政府合作打造，在城镇化深入、产业结构转移、对外经贸交流和地区人口聚集等多利好因素的综合作用下，项目未来发展前景良好。
③兰州地区需求旺盛，但市内供给有限
2005年以来，兰州地方经济快速发展，GDP增速常年保持在10%以上，人均 GDP和可支配收入分别从 2005年的 18,296元和 8,529元上升至 2013年的 48,852元和 20,767元，常住人口由 2005年的 315万上升至 2013年的 364万。
经济快速发展和人口稳定流入带来旺盛的刚性及改善性住宅需求，使得兰州房地产市场快速发展，2013年商品房销售额和销售面积分别达到161.01亿元和292.22万平方米。随着城镇化的深入及“一带一路”的发展，兰州作为西部地区核心城市有望持续保持经济快速增长和人口净流入，未来地区房地产市场仍有较大发展潜力。
然而聚焦市内，兰州独特的地形条件决定了已没有更多的土地用于城市发展。根据《兰州市城市总体规划(2011—2020年》，到2020年中心城区常住人口控制在275万人内，城市建设用地控制在250平方公里以内，而兰州市人口将达到500万。因此在城市容量已经饱和，经济、社会、人口、交通、环境、生态难以承载，迫切需要拓展新的发展空间、新的经济增长点的背景下，兰州东部科技新城项目应时而生，迎合市场需求，极具发展前景。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案兰州房地产市场需求旺盛
资料来源：wind资讯④项目区位优势明显，环境优越，配套齐全
本项目区位独特，城市辐射带动作用十分明显，是城市空间拓展、城市功能外溢、城市人口扩散的最佳接应点和承载地。
首先，区位优势明显。项目毗邻兰州母城，既能够共享中心城区的自来水、天然气、城市交通等公共资源，也有利于吸纳中心城区人口抽疏和城市功能疏解。
其次，环境优越。项目周边自然环境优越，毗邻官滩沟、兴隆山、金牛山等兰州知名景区，此外项目将建设城市森林公园、国际住区景观、人工双湖等社区生态，故项目绿化率较高，住区生态宜居。再次，交通出行便捷。地铁一号线、连霍高速路、312国道、19条公交线路、30辆免费住区穿梭巴士和快速BRT、城市快速路保障业主出行便捷快速。最后，本项目配套设施齐全。兰州大学附属中学（兰州市第三十三中学）、中国科学院兰州分院中学、中国科学院兰州分院小学等知名中小学和国际知名幼儿园均进驻本项目，实现“一站式全名校”教育配置，兰州市第一人民医院东部科技新城分院和16个城市级/社区级医疗机构为业主提供健康服务，城市商业综合体、商业街、美术馆、图书馆、科技馆、体育馆、中国丝绸之路博物馆、城市规划展览馆及国际会议中心为居民工作、休闲提供便利。
因此本项目具备地理位置、自然环境、配套设施等方面的优势，市场前景可期。
综上所述，本项目坐落于未来国家发展政策实施的重要地区和居民生活、地区经济快速发展的西部重要城市，具备地理位置优越、配套设施齐全和居住环境宜人等优势，符合当地房地产市场需求，项目开发模式利于未来发展，项目市场前景较好。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（二）兰州东部科技新城项目具体情况
1、兰州东部科技新城一期（A#）
（1）项目概况
①项目名称：名城•兰州东部科技新城项目A区
②项目建设主体：甘肃名城房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经四路以东、纬十五路以北、经五路以西
④项目总投资：142,781万元
⑤占地面积：13.86万平方米
⑥总建筑面积：43.99万平方米
⑦项目建设期：3年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资比例（%）|
||土地成本|8,365||
||其他开发成本|127,372||
||营销、管理及财务费用|7,044||
|||142,781||

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|序号|项目|指标|
||可售面积（万平方米）||
||销售收入（万元）||
||净利润（万元）||
||销售净利率（%）||
||投资净利率（%）||

（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于2014年4月开工建设。项目计划使用募集资金30,000万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
2、兰州东部科技新城一期（B#）
（1）项目概况
①项目名称：名城•兰州东部科技新城项目B区
②项目建设主体：名城地产（兰州）有限公司（公司全资子公司）
③项目位置：兰州高新技术开发区榆中园区纬十四路以南、经六路、经七路以西、纬十四路南路以北、经五路以东范围
④项目总投资：181,313万元
⑤占地面积：18.49万平方米
⑥总建筑面积：47.15万平方米
⑦项目建设期：3年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资比例（%）|
||土地成本|10,985||
||其他开发成本|154,810||
||营销、管理及财务费用|15,518||
|||181,313||

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标|
||可售面积（万平方米）||
||销售收入（万元）||
||净利润（万元）||
||销售净利率（%）||
||投资净利率（%）||

（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于2014年4月开工建设。项目计划使用募集资金50,000万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
3、兰州东部科技新城一期（C#）
（1）项目概况
①项目名称：名城•兰州东部科技新城项目C区
②项目建设主体：名城地产（兰州）有限公司（公司全资子公司）
③项目位置：兰州高新技术开发区榆中园区纬十五路以北、经七路以西、纬十四路南路以南、经五路以东范围
④项目总投资：155,190万元
⑤占地面积：14.58万平方米
⑥总建筑面积：40.29万平方米
⑦项目建设期：3年
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资比例（%）|
||土地成本|8,904||
||其他开发成本|132,727||
||营销、管理及财务费用|13,559||
|||155,190||

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标|
||可售面积（万平方米）||
||销售收入（万元）||
||净利润（万元）||
||销售净利率（%）||
||投资净利率（%）||

（5）项目进展情况与资金筹措
本项目已于2014年4月开工建设。项目计划使用募集资金40,000万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
4、兰州东部科技新城二期（5#）
（1）项目概况
①项目名称：名城•兰州东部科技新城项目二期5号地
②项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案③项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经九路以西、纬十六路以北、经七路以东
④项目总投资：96,980万元
⑤占地面积：9.32万平方米
⑥总建筑面积：24.76万平方米
⑦项目建设期：3年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署国有建设用地使用权出让合同，取得国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资比例（%）|
||土地成本|7,138||
||其他开发成本|81,719||
||营销、管理及财务费用|8,123||
|||96,980||

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
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|-|-|-|
|序号|项目|指标|
||可售面积（万平方米）||
||销售收入（万元）||
||净利润（万元）||
||销售净利率（%）||
||投资净利率（%）||

（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 70,000万元，
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案其余部分由公司通过自筹等途径解决。
5、兰州东部科技新城二期（6#）
（1）项目概况
①项目名称：名城•兰州东部科技新城项目二期6号地
②项目建设主体：兰州海华房地产开发有限公司（本公司全资子公司）
③项目位置：兰州市高新技术开发区榆中园区纬十五路以南、经十路以西、纬十六路以北、经九路以东
④项目总投资：74,796万元
⑤占地面积：7.08万平方米
⑥总建筑面积：18.29万平方米
⑦项目建设期：3年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已取得国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证等资格文件，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占总投资比例（%）|
||土地成本|5,449||
||其他开发成本|62,294||
||营销、管理及财务费用|7,054||
|||74,796||

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
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|序号|项目|指标|
||可售面积（万平方米）||

上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
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|序号|项目|指标|
||销售收入（万元）||
||净利润（万元）||
||销售净利率（%）||
||投资净利率（%）||

（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金 60,000万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（三）兰州•名城广场
1、项目基本情况
本项目拟建于兰州市城关区核心区域，城市南北主干道天水路北口附近，在建万达广场项目以北，天庆丽舍情缘西北房，紧邻兰州南滨河大道，坐拥黄河景观，位于T607-1号规划路以南，高速公路高架桥以西（原大西北板材市场地块），项目建成后的用途为酒店、商业、办公及居住。
万达广场
项目地处快速发展的城市片区，周围有大量中高端办公区，附近居民具有较强的消费能力和需求。项目地块位于城东黄河河湾处，拥有沿河开阔视野，且项
目位于连霍高速路的出口处，交通可达性辐射到周边地区，具有较强的城市门户
效应，能在附近地区拥有重要的影响力。项目附近的景观资源丰富，滩尖子湿地
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案公园与南侧的社区公园为建成后的项目提供优美的自然环境。
2、项目市场前景
（1）符合兰州市城市总体规划利于项目发展
在最新编制的《兰州市雁滩地区控制性详细规划》中，项目所在地雁滩地区的规划结构由原来的“一心、二区、三河”及“八大功能区”修改为“一心、两带、五轴、六区”。其中：“一心”是指结合中心公园、T606#路两侧地块，将该地块设置为雁滩地区城市公共活动中心，集中体现该地区城市形象。“六区”是根据用地性质及功能划分的六大功能片区，分别为居住片区、高新技术总部经济区、商务办公及居住片区、综合功能区、科研教育及发展预留区和生态休闲区。
兰州•名城广场项目符合雁滩总体规划“一心、六区”中的“城市公共活动中心、商务办公及居住片区、综合功能区”的要求，是完善兰州雁滩区域规划功能定位的直接措施。由于项目的建设和城市规划相符合，本项目是兰州市重点招商引资项目，有利于项目的推进和后续销售等环节。
（2）城市化建设对配套服务和商贸需求加大
伴随着城市化建设人民生活水平的进一步提高，城市居民对改善消费环境的意识不断增强。在城市综合体布局中，配建一定数量的住宅，不仅可以满足居民从“安居型”向“舒适型”转变的需求，而且可以聚集人气、扩大消费，同时也加快城市化建设步伐。由于区域内的城市功能呈现多样化，对商业配套和商业硬件以及各项服务设施提出了更高的要求。因此，在当地居民聚集度不断提高、配套服务以及商贸的需求逐渐加大、现在区域内购物中心及中高端消费服务业十分短缺的情况下，本项目引入大型城市综合体可以弥补该地区此类产品空缺。
（3）多种物业形态及各业态互动有利于获取利润最大化
城市综合体是城市形态发展到一定程度的必然产物，其基本具备了现代城市的全部功能，被称为城中之城。本项目地块地处兰州未来商务经济、生活居住、高新技术开发的核心区的雁滩地区，作为大规模综合体项目，涵盖大型购物中心、商业步行街、高级酒店、写字楼、高层住宅等多种物业形态，集购物、休闲、商务、娱乐等多种功能于一体，形成大型商圈以实现业态互动，有利于抢占市场先机，获取利润最大化。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案3、项目具体情况
（1）项目概况
①项目名称：兰州•名城广场项目
②项目建设主体：兰州顺泰房地产开发有限公司（本公司控股子公司1）
③项目位置：T607-1#规划路以南，高速公路高架桥以西
④项目总投资：431,705万元
⑤占地面积：5.14万平方米
⑥总建筑面积：58.40万平方米
⑦项目建设期：3年
（2）资格文件取得情况
截止本募集资金使用的可行性研究报告出具日，本项目已签署建设用地使用权出让合同，国有土地使用证、立项批文、环境影响批文、建设工程规划许可证、施工许可证等均已取得，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资估算
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|序号|项目|金额（万元）|占总投资比例（%）|
||土地成本|150,121||
||其他开发成本|253,639||
||营销、管理及财务费用|27,945||
|||431,705||

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
（4）项目经济评价
1公司控股子公司名城地产（福建）有限公司通过其全资子公司持有兰州顺泰房地产开发有限公司100%股
权。公司已于2015年8月3日与西藏鑫联洪贸易有限公司签署《股权转让协议》，拟受让西藏鑫联洪贸易
有限公司持有的名城地产（福建）有限公司30%股权。该受让完成后，公司将持有名城地产（福建）有限
公司100%的股权，兰州顺泰房地产开发有限公司将成为公司全资子公司。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案
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|序号|项目|指标|
||可售面积（万平方米）||
||销售收入（万元）||
||净利润（万元）||
||销售净利率（%）||
||投资净利率（%）||

（5）项目进展情况与资金筹措
本项目正在进行开工前期准备工作。项目计划使用募集资金230,000万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（二）本对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化（一）本次发行对公司业务和资产的影响
自2011年6月公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发。
本次非公开发行募集资金拟投资于兰州东部科技新城一期、东部科技新城二期和名城广场，该项目与公司主营业务密切相关，有助于实现公司的中长期发展目标，不会导致公司的主营业务范围与业务结构发生显著变化。
本次非公开发行股票完成后，公司资金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，对本公司主营业务的发展将更为有利。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。本次非公开发行完成后，原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行募集资金用于兰州东部科技新城一期、二期、名城广场项目开发，募投项目完成后，公司主业综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，未来的营业收入也将继续保持增长，将进一步提升公司的盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动的现金流入将有较大增加，现金流量状况将得到大幅改善，从而降低经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营现金流量净额、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东东福实业及其一致行动人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司资产负债率为76.56%。本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，资产总额和净资产大幅增加，资本结构更加合理，资产负债率将进一步下降，提高了公司抵御财务风险的能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
1、国家房地产调控政策变化的风险
本世纪以来，我国房地产调控政策经历了数次重大变更：2003年，为提高经济增长率，国务院将房地产业定位为拉动国家经济发展的支柱产业之一；之后随着房价的不断上涨和居民购房成本的不断上升，国务院先后出台国八条、国六条、国十一条等多项政策，通过限购、加息、上调住房公积金贷款利率、提高首付比例等措施，强化房地产调控、抑制房价过快上涨；2014年以来，中央和地方政府先后推出330地产新政、930房贷新政等一系列宽松政策，放松限购政策、下调首套房利率标准、降低二套房个贷首付比例，同时增加购房税收优惠和购房补贴等，消费者的购房能力和意愿得到实质性提升，利好房地产市场的销售。
公司的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的变化对房地产行业发展有着非常深远的影响。如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案2、宏观经济政策风险
房地产行业是资本密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。若宏观经济运行良好，则房地产企业融资较为容易、融资成本较低，且居民购买力增强，项目运作成功率和盈利水平更高；若宏观经济衰退，则可能对房地产企业融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的经营风险增大。
此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经营稳定性产生影响。
（二）募投项目投资风险
本次非公开发行募集资金将主要用于兰州东部科技新城开发，该项目已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施将有助于优化业务结构，并且有助于扩大公司整体经营规模、提升盈利能力。
但由于房地产开发周期较长、投资金额较大，实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，如果某一环节出现问题，可能导致整个募投项目运作周期延长、开发成本上升，项目运营无法达到预期盈利水平的风险。
（三）区域性市场风险
“一带一路”国家战略的大背景下，兰州经济的平稳发展、高新技术区的带动效应、居民收入水平和消费能力的改善、城镇化进程的提速将带来住房需求的提升，为本项目顺利销售提供了良好的市场基础。但仍然存在因相关配套设施不健全、地方政府区域规划变动、竞争对手在周边区域增加地产供给等因素，导致募投项目无法顺利实现预期效益的风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增大。而募集资金项目建设周期较长，产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，因
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案此，建设期间内股东的回报主要还是通过现有业务实现。若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能存在一定程度的下降风险。
（五）规模扩张产生的管理风险
本次募投项目的实施将使得公司实现经营规模的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。
（六）资本市场风险
1、审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、货币政策、行业政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案第四节 公司股利分配情况
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《2014-2016年股东回报规划》并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应修订。以上文件已经公司第五届董事会第三十五次会议及2013年度股东大会审议通过。
一、公司股东回报规划及《公司章程》中分红政策简要内容
（一）公司股东回报规划主要内容
1、制订本规划考虑因素
公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
3、未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划
①利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
②利润分配的具体规定
A、利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，未来三年（2014-2016年），在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。
B、现金分红比例
未来三年（2014-2016年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）实现的年均可分配利润的百分之三十。
③差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
4、股东回报规划的决策和监督机制
①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、利润分配方案的实施
①公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
6、回报规划的制定周期和调整机制
①公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
②公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）《公司章程》中利润分配政策
根据公司现有《公司章程》（2014年9月修订）规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十七条公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百五十八条公司的利润分配决策程序为：
公司的利润分配决策程序为：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司最近三年现金分红情况
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案最近三年公司累计现金分红金额（含税）为8,046.23万元，最近三年公司实现的年均可分配利润为 26,327.99万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到30.56%。具体分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
||8,046.23|-||
||34,543.33|25,545.09||
||23.29|-||

注：2012年末，母公司未分配利润为负，不进行利润分配。2013年末，母公司实现净利润为-2,937.18万元，截止 2013年末母公司累计未分配利润为-13,308.96万元，不进行利润分配。
三、公司近三年未分配利润使用情况
2012年度至2014年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行股票预案》之签署页）
上海大名城企业股份有限公司董事会2015年12月2日