江苏竹辉律师事务所
关于
启迪设计集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划
调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜
的
法律意见书
二○一九年七月
江苏竹辉律师事务所
关于
启迪设计集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划
调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜的
法律意见书
竹辉[2019]第0719号致：启迪设计集团股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“公司”）的委托，作为启迪设计实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证券监督管理委员会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下统称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北启迪设计集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）、《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、启迪设计或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
1、2016年5月19日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司首期限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年6月6日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划得到批准。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年6月13日，公司分别召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年6月13日，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，授予日符合相关规定。公司以33.70元/股的授予价格向69名激励对象授予限制性股票共计150万股，上市日期为2016年7月13日。
4、2017年7月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划之限制性股票数量及回购价格的议案》及《关于首期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》。同意公司67名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第一次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.725元/股，限制性股票的总量调整为300万股；同意对已离职的2名激励对象尚未解锁限制性股票共计4万股全部进行回购注销，回购价格为16.725元/股。
公司独立董事对此发表了明确同意意见。
5、2018年7月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司64名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第二次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为16.605元/股；同意对已离职的3名激励对象尚未解锁限制性股票共计5.6万股进行回购注销，回购价格为16.605元/
股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2019年7月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司63名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第三次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为12.6423元/股，同意将公司首期限制性股票激励计划的授予总量调整为390万股；同意对已离职的1名激励对象尚未解锁限制性股票共计10,400股进行回购注销，回购价格为12.6423元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁已经履行的程序
1.2019年7月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》、《关于调整首期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司63名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第三次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为12.6423元/股，同意将公司首期限制性股票激励计划的授予总量调整为390万股；同意对已离职的1名激励对象尚未解锁限制性股票共计10,400股进行回购注销，回购价格为12.6423元/股。
2.2019年7月19日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整回购价格和授予总量、回购注销及第三个解锁期解锁发表独立意见，同意公司63名激励对象在首期限制性股票激励计划的第三个解锁期的1,487,200股限制性股票按规定解锁；同意董事会对限制性股票授予数量及回购价格的调整；同意公司按照相关规定回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票。
3.2019年7月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，同意公司63名激励对象按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首期限制性股票第三次解锁事宜；同意将首期限制性股票的回购价格调整为12.6423元/股，同意将公司首期限制性股票激励计划的授予总量调整为390万股；同意对已离职的1名激励对象尚未解锁限制性股票共计10,400股进行回购注销，回购价格为12.6423元/股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁的事由和内容
（一）本次限制性股票激励计划回购价格和授予总量的调整
2019年6月10日，公司实施2018年度权益分配方案，以公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2018年度权益分派方案已于实施完毕，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格、授予数量做相应的调整，并授权董事会办理相关事宜。因此，公司董事会根据2016年第三次临时股东大会之授权，决定对限制性股票回购价格、授予总量相应予以调整，调整后回购价格为 12.6423元/股、授予总量为390万股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划回购价格、授予总量的调整依照《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定执行，符合《管理办法》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票
根据相关法律法规、《首期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经公司确认并经本所核查，本次限制性股权激励计划中的吴玉亮因离职导致其不再具备激励资格，根据公司第三届董事会第十二次会议决议，同意将其持有的尚未解锁限制性股票共计10,400股全部进行回购并注销，回购价格为 12.6423元/股。
本所律师认为，本次回购注销1名激励对象获得的限制性股票系依据《首期限制性股票激励计划（草案）》进行，回购注销数量及价格符合《首期限制性股票激
励计划（草案）》和《管理办法》的规定。
（三）本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
1.《首期限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期限的规定
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。公司授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

2.《首期限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定
2.1公司应满足的解锁条件
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票解锁，公司应满足的解锁条件为：
A公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
B公司业绩考核条件
（1）锁定期考核指标
公司限制性股票在锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司年度业绩考核要求
公司对各解锁期起始时间前一会计年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。
在本计划有效期内，公司对各年度的业绩考核指标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2015年业绩为基准，2016年公司实现的净利润较2015年增长不低于5%，即 2016年净利润不低于5,250万元|
|第二个解锁期|以2015年业绩为基准，2017年公司实现的净利润较2015年增长不低于20%，即 2017年净利润不低于6,000万元|
|第三个解锁期|以2015年业绩为基准，2018年公司实现的净利润较2015年增长不低于70%，即 2018年净利润不低于8,500万元|

计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
2.2激励对象应满足的条件
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票解锁，激励对象应满足的解锁条件为：
A激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
B个人业绩考核要求：
根据《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象个人业绩考核指标进行考核。
被考核的激励对象个人业绩考核根据解锁期起始时间前一年度综合考核评分结果评定，分为合格、不合格两个档次。激励对象上一年度考核结果达到合格，且符合其他解锁条件的，可以依据限制性股票激励计划的相关规定申请限制性股票解锁。
激励对象上一年度考核结果为不合格的员工，公司依据限制性股票激励计划的有关规定，其相应解锁期解锁的限制性股票当年不得申请解锁，对应的限制性股票由公司回购并注销。考核结果与解锁比例对应关系如下：
||||
|-|-|-|
|考核结果|合格|不合格|
|对应解锁比例|100%|0|

3.关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
3.1锁定期已届满
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定：限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计算。根据公司《关于首期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的公告》，本计划授予日为2016年6月13日，第三个解锁期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，首期限制性股票激励计划第三个锁定期已届满。
3.2公司的解锁条件
①根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月18日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字(2019)第 317018号）（以下简称“《2018年度审计报告》”）及公司的说明，并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
②根据《2018年度审计报告》、公司第三届董事会第十二次会议决议及公司提供的材料和说明，公司2018年度归属母公司股东的净利润为 11,168.21万元，高于授予日前三个会计年度（2013至2015年度）该项指标的平均值5,571.13万元；
公司 2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,507.20万元，高于授予日前三个会计年度（2013至 2015年度）归属于上市公司股东的净利润的平均值5,370.34万元；公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,507.20万元，高于8,500万元的业绩目标，本解锁期公司年度业绩考核要求达标。
3.3激励对象的解锁条件
根据公司第三届董事会第十二次会议决议，本次解锁的63名激励对象绩效考核均“合格”，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票已满足本次解锁所需的所有条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励
计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁的相关事项合法、有效。公司尚需就本次限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司首期限制性股票激励计划调整、回购注销及第三个解锁期解锁事宜的法律意见书》之签署页）
江苏竹辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
李国兴 郎一华
负责人（签字）：
汤敏
二○一九年七月十九日