福安药业（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对福安药业（集团）
股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）于2015年12月28日收到贵部下发的《关于对福安药业（集团）股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 71号）。公司现根据问询函所涉及问题进行说明和解释，具体内容如下：
（本问询函回复所述的词语或简称与《重庆福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
问题一
报告书显示，2015年 10月，GP将其持有的标的公司部分股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、楚锋投资等，请你公司：1）补充披露本次股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇支付是否符合法律规定。2）结合国家税收政策，补充披露上述股权转让相关的税收缴纳情况并说明其是否合法法规。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次股权交易背景，定价依据、是否进行评估以及外汇支付
是否符合法律规定。
2015年10月，GP将其持有的标的公司部分股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、楚锋投资等，本次股权转让相关情况如下：
经前期沟通，2015年9月30日，福安药业同GP、只楚集团、只楚药业签署了《关于烟台只楚药业有限公司之并购合作意向书》，福安药业同只楚药业股东只楚集团、GP达成收购只楚药业100%股权的合作意向。
GP股东除中祥国际、窦德献外，其他股东均为境内自然人，根据目前国内相关法律法规及中国证监会的审核要求，为保证本次重组的顺利进行，GP股东决定终止返程投资架构。返程投资架构终止情况如下：
（1）给予只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋一定奖励
为感谢只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋为只楚药业发展做出的贡献，GP股东经协商，决定将只楚药业12.74%的股权以 3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋。鉴于只楚药业为中外合资企业，境内自然人不能直接持有只楚药业股权，该部分股权由刘洪海、唐茂锋合伙设立的楚锋投资承接该部分股权。
（2）李世勋决定将其间接持有的只楚药业股权赠与只楚集团
李世勋自1983年当选为只楚村党支部书记，1984年起白手起家，带领只楚村先后创办了烟台市电缆厂、烟台只楚药业有限公司、烟台汽车内饰总公司、烟台鲁宝有色合金厂等多家企业，并以此为基础组建了只楚集团。
2004年，只楚药业由于经营不善，逐渐成为只楚集团的包袱，根据山东汇德会计师事务所有限公司于2004年11月16日出具“（2004）汇所审字第 4-082号”《审计报告》。经审计，截止2004年10月31日，公司资产总额为144,981,716.83元，负债总额为158,782,661.15元，净资产为-13,800,944.32元；李世勋、刘洪海为主出资成立QP，以青岛天和资产评估有限责任公司出具《烟台只楚药业有限公司拟进行企业改制项目资产评估报告书》（青天评报字[2004]第70号）评估值1,447,432.80元为基础承接了只楚药业的股权。
其后，经过以刘洪海为首的管理团队努力，引入外部投资者，进行技术改造，只楚药业生产经营逐步好转，逐步实现了盈亏平衡，尤其是在 2013年前后，盈利能力逐步显现。在本次重组筹划过程中，李世勋即表示其 2004年出于减轻只楚集团负担的考虑承接了只楚药业的股权，现只楚药业已逐步成长为细分行业内
的领先企业，具备了相当的盈利能力，其承接只楚药业股权的初衷已完成。同时，考虑到 2001年职工集资入股只楚药业，且该部分员工大多至今仍在只楚药业工作，为只楚药业的发展做出了贡献，因此，在本次重组实施前，李世勋将其间接持有的7.15%只楚药业股权先行转让给芝楚投资，由上市公司实际控制人之子汪璐设立的合伙企业楚安投资提供过桥资金，给予参与集资员工补偿。其余间接持有只楚药业股权无偿赠予只楚集团，基于重组税收筹划的考虑由只楚集团、电缆厂承接。
（3）GP境内自然人股东及格林时代转回境内
本次终止返程架构前，GP股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 李世勋 45.60%
2 窦德献 3.60%
3 刘洪海 3.00%
4 孙玉文 3.00%
5 郝志波 1.80%
6 李德斌 3.00%
7 格林时代 10.00%
8 中祥国际 30.00%
合计 100.00%
注：①格林时代系境内自然人周雪玉、吴虹卫设立的投资企业。②窦德献为美籍华人；③郝志波因个人原因于 2013年 1月转让给孙玉文，但未办理股权转让登记手续。
格林时代基本情况如下：
企业名称 GREEN TIMES CO.,LIMITED
公司编号 1139963
注册办事处地址 香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼904室
股东情况 周雪玉持股60%，吴虹卫持股40%
在本次返程架构终止过程中，窦德献、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林时代间接持有的股权由楚林投资承接。楚林投资股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元）出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%
2 刘洪海 1,229.39 12.29%
4 李德斌 1,229.39 12.29%
5 窦长伦 1,475.26 14.75%
6 周雪玉 2,458.77 24.59%
7 吴虹卫 1,639.18 16.39%
合计 10,000.00 100.00%
注：①烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋为本次重组设立的合伙企业管理主体；②因窦德献系美籍华人，其间接持有只楚药业股权转由其父窦长伦承接。
2、定价依据
（1）GP将其持有的只楚药业12.74%股权转让给楚锋投资定价依据
本次重组前，GP股东为感谢刘洪海、唐茂锋对只楚药业发展做出的贡献，经协商，决定以公司2014年末净资产24,817.65万元（原始财务报表数据）为依据，将GP持有的只楚药业股权的13%奖励给刘洪海、唐茂锋（折算成只楚药业股权为12.74%），经双方协商确定为人民币3,250万元。
（2）GP将其持有的只楚药业股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资定价依据
本次转让过程中，芝楚投资系为解决职工股而设立的持股平台，股权来源为李世勋将其间接持有只楚药业股权以名义价格人民币1元转让给芝楚投资；只楚集团、电缆厂受让股权系李世勋将其间接持有只楚药业股权无偿赠予，转让价格为名义价格人民币1元；楚林投资受让股权系GP股东中除李世勋、中祥国际外其他股东间接持有的只楚药业股权，转让价格为名义价格人民币1元。
3、关于本次股权转让评估情况
GP系依据新加坡法律设立的公司，只楚药业属于中外合资经营企业，GP持有的只楚药业股权并不属于国有或集体资产，上述股权转让也没有法律法规规定必须进行评估的情形，上述股权转让依据《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律规定办理了审批和变更登记手续。
上述股权转让系在解除返程投资架构的背景下发生，并不涉及依法必须对所转让股权进行评估的情形，因此未进行评估。
根据GP与只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资签署的《股权转让协议》，转让价格均为1元人民币，以货币形式支付，并于2015年10月30日前一次性结算完毕。因该等转让价款均为1元人民币，转让方GP已豁免只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资支付1元人民币的义务。
根据GP与楚锋投资签署的《股权转让协议》，转让价格为3250万元人民币，以货币形式支付，并于本协议签署之日起 1年内结算完毕。截至回复出具之日，楚锋投资尚未向GP支付转让款项，因此尚不涉及结汇并向境外公司支付款项的情形，亦不存在违法相关外汇管理法律法规的情形。上述《股权转让协议》合法、有效并正常履行，楚锋投资受让的股权已依法办理审批、变更登记等手续，不存在权属争议。
二、结合国家税收政策，补充披露上述股权转让相关的税收缴纳情况并说
明其是否合法法规
1、关于股权转让的相关法律法规规定
《企业所得税法》相关规定
第三条第三款非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
第四条非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。
第二十七条企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：
（五）本法第三条第三款规定的所得。
《企业所得税法实施条例》相关规定：
第九十一条非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。
《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）相关规定：
第三条对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。
第四条扣缴义务人与非居民企业首次签订与本办法第三条规定的所得有
关的业务合同或协议（以下简称合同）的，扣缴义务人应当自合同签订之日起
30日内，向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。
第五条扣缴义务人每次与非居民企业签订与本办法第三条规定的所得有
关的业务合同时，应当自签订合同（包括修改、补充、延期合同）之日起30日内，向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》（见附件1）、合同复印件及相关资料。文本为外文的应同时附送中文译本。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）相关规定：
股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。
股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金
额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
四、在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次七、非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
2、本次股权转让税收缴纳情况
2015年10月，GP同相关各方签署股权转让协议后，只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋投资、楚林投资即向当地税务主管部门进行了所得税纳税申报。鉴于本次股权转让符合《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）中“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。”当地税务主管部门聘请独立第三者对该次股权转让所得税进行纳税评估，各纳税主体依据纳税评估结果缴纳企业所得税。纳税评估工作已于2015年11月27日完成，主管税务机关正在根据税收评估报告进行税源监控的相关工作流程，相关纳税主体将于2016年1月分别进行纳税申报，2016年1月15日前缴纳本次股权转让所得税。
三、相关中介机构核查及发表的意见
经核查，本公司独立财务顾问、律师和会计师认为：2015年 10月，GP将
其持有的标的公司部分股权转让给只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资、
楚锋投资，系基于同福安药业重组的背景下，兼顾只楚药业历史上曾引入职工
股和对刘洪海和唐茂锋进行一定的奖励等因素。对返程投资架构的终止。该次
股权转让除楚锋投资定价为3,250万元外，其余均以名义价格 1元定价，转让
方 GP已豁免只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资支付 1元人民币的义务。
楚锋投资尚未向 GP支付转让款项，因此尚不涉及结汇并向境外公司支付款项的情形，亦不存在违反相关外汇管理法律法规的情形。上述《股权转让协议》合
法、有效并正常履行，楚锋投资受让的股权已依法办理审批、变更登记等手续，不存在权属争议。本次股权转让纳税主体根据税收管理法律法规及税务主管机
关的要求，正在如实办理纳税申报的手续，亦将依法完成纳税义务，不存在违
反税收管理法律法规的情形。
以上内容具体参见交易报告书“第四节标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”。
问题二
报告书显示，2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%的股权以 3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋，请披露此次股权转让及本次交易作价存在较大差异的原因及合理性。请你公司说明本次股权转让的会计处理方式是否符合《企业会计准则第 11号——股份支付》等会计准则及其对标的公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、披露此次股权转让及本次交易作价存在较大差异的原因及合理性
2015年 10月，GP将其持有的12.74%股权转以 3,250万元价格转让给楚锋投资，其与本次交易作价存在较大差异的原因如下：
1、两次交易的交易性质不同
2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%股权转让给楚锋投资，系GP股东基于对刘洪海、唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能力的奖励；本次重组系福安药业同只楚药业股东之间基于对只楚药业未来发展前景一致看好，双方基于市场化的商业合作行为。因此在估值上存在一定差异。
2、两次交易的交易条件不同
2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%股权转让给楚锋投资，系对刘洪海和唐茂锋过往工作业绩的认可，不附加任何条件；而本次重组过程中，根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，本次交易中存在业绩承诺、业绩承诺补偿、股东锁定承诺、任职期限等约束和限制性条款，两次交易的条件不同估值上存在一定差异。
3、两次交易定价依据不同
经核查，本公司独立财务顾问和会计师认为，2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%股权以 3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋在交易性质、交易条件以及定价依据上存在不同，因此导致两次交易作价存在较大差异，两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。
以上内容具体参见交易报告书“第四节标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”。
二、本次股权转让的会计处理方式是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》等会计准则及其对标的公司经营业绩的影响
本次股权转让系 GP股东基于只楚药业董事长刘洪海、总经理唐茂锋多年来带领企业从持续亏损到具备良好的盈利能力的奖励，同时考虑到本次股权转让行为是在福安药业对只楚药业进行重组的背景下实施，且刘洪海和唐茂锋作为公司股东和高管，承诺在福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理服务，因此本次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，股权转让协议获得批准的日期（2015年10月22日）为股份授予日。
只楚药业将在 2015年，将刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与本次重组股权评估公允价值之间的差额15,860万元计入只楚药业2015年度管理费用，对只楚药业 2015年净利润影响较大，但不会对只楚药业经营情况、未来发展及扣除非经常性损益后净利润产生影响。
经核查，本公司独立财务顾问和会计师认为：2015年 10月，GP将其持有的只楚药业12.74%的股权以 3,250万元人民币价格转让给刘洪海、唐茂锋，是在福安药业对只楚药业进行重组的背景下实施，同时刘洪海和唐茂锋已签署书面文件承诺在福安药业完成对只楚药业的收购后持续为只楚药业提供相应的管理服务，因此本次股权转让构成授予后立即可行权的以权益结算的股份支付。
根据《企业会计准则第11号——股权支付》第五条，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。第七条，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和
所有者权益总额进行调整。
刘洪海、唐茂锋受让只楚药业股权支付的对价与本次重组股权评估公允价值之间的差额 15,860万元，只楚药业将在 2015年度报告中确认 15,860万元股份支付相关的管理费用，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本次股权转让虽然按照股份支付进行会计处理，但本次股权转让行为与只楚药业的主营业务和其他经营业务无直接关系，且属于一次性交易，性质特殊，具有偶发性，如果作为经常性损益列报将影响表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。因此，上述股份支付确认的管理费用作为非经常损益列报，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定。
问题三
请补充披露李世勋在标的公司及其控股股东的任职情况、直接或间接持有标的公司股权情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、李世勋在标的公司及其控股股东的任职情况
李世勋现任山东只楚集团有限公司董事长、烟台只楚红星压缩机有限公司董事长、烟台只楚机械制造有限公司董事长，除此以外，李世勋未在其他单位任职。
只楚药业控股股东为只楚集团，因此，李世勋未在只楚药业任职，在只楚药业控股股东只楚集团任董事长。
2、李世勋直接或间接持有标的公司股权情况
截至本回复出具日，只楚药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
2 电缆厂 338.10 23.00%
3 GP 376.00 25.58%
4 楚林投资 305.81 20.80%
5 楚锋投资 187.28 12.74%
6 楚安投资 105.13 7.15%
合计 1,470.02 100.00%
其中，只楚集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
烟台市芝罘区只楚街道只楚居民
1 6,990 93.20%委员会
2 烟台市电缆厂 351 4.68% 3 烟台华盛建筑工程公司 159 2.12%合计 7,500 100.00%烟台市电缆厂为集体所有制企业，其开办单位为烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会，主管单位为只楚集团，烟台华盛建筑工程公司系由烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会和只楚集团出资设立。
GP股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（新币）|持股数（股）|持股比例|

中祥国际 1,667 1,667 100%合计 1,667 1,667 100%楚林投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%
2 刘洪海 1,229.39 12.29%
3 孙玉文 1,967.02 19.67%
4 李德斌 1,229.39 12.29%
5 窦长伦 1,475.26 14.75%
6 周雪玉 2,458.77 24.59%
7 吴虹卫 1,639.18 16.39%
合计 10000.00 100.00%
烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋出资于2015年9月28日成立，作为本次重组设立的有限合伙企业的普通合伙人。
楚锋投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 0.10 0.0031% 2 刘洪海 2,484.67 76.4490% 3 唐茂锋 765.33 23.5479%合计 3,250.10 100.00%楚安投资出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元）出资比例
1 王立金 0.01 1.00% 2 汪璐 0.99 99.00%合计 1.00 100.00%综上所述，李世勋未直接或间接持有只楚药业股权。
经核查，独立财务顾问认为：李世勋在标的公司控股股东只楚集团任董事长，未在标的公司任职；李世勋未直接或间接持有只楚药业股权。
以上内容具体参见交易报告书“第四节标的资产情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）只楚药业历次增资及股权转让情况”。
问题四
报告期内标的公司与只楚集团存在往来款，请补充披露报告期末该往来款的余额明细。请补充披露报告期内标的公司与只楚集团之间业务往来及资金往来情况。请独立财务顾问、会计师就报告期内标的公司与只楚集团之间资金往来是否存在重大财务风险发表明确意见。请律师就报告期内标的公司与只楚集团资金往来的合规性发表意见。
答复：
一、只楚药业与只楚集团之间业务往来及资金往来、余额明细情况
只楚药业与只楚集团之间业务往来及资金往来、余额明细情况如下：
单位：元
项目 2013.01.01 增加 减少 2013.12.31 增加 减少 2014.12.31一、应收款项：
项目 2013.01.01 增加 减少 2013.12.31 增加 减少 2014.12.31二、应付款项：
1.土地租金 9,100,000.00 1,300,000.00 10,400,000.00 1,300,000.00 11,700,000.00三、抵减后余额
其他应收款 9,443,272.33其他应付款 1,654,667.77 1,220,296.80
(续上表)
项目 2014.12.31 增加 减少 2015.09.30一、应收款项：
1.代付电费 10,463,272.33 1,517,797.12 2,406.00 11,978,663.452.资金拆借 10,680,000.00 113,000,000.00 18,000,000.00 105,680,000.00二、应付款项：
1.土地租金 11,700,000.00 1,125,000.00 12,825,000.00三、抵减后余额
其他应收款 9,443,272.33 104,833,663.45其他应付款
注：根据烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会委托书，山东只楚集团有限公司代烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会向公司收取集体土地租金。
二、只楚集团欠款偿还计划
2015年11月，只楚药业与只楚集团、电缆厂签定《关于清偿只楚药业欠款的协议》，协议约定：因福安药业拟以发行股份及支付现金的形式收购烟台只楚药业有限公司100%股权。只楚集团、电缆厂作为本次重组的交易对方，只楚集团现持有只楚药业10.73%股权，电缆厂持有只楚药业23.00%股权，电缆厂本次可获得福安药业支付的现金对价。只楚集团、电缆厂同意福安药业将其应付现金对价中的104,833,663.45元款项及利息（自2015年9月30日起按银行同期贷款利率计息）直接支付至只楚药业银行账户，用于清偿只楚集团对只楚药业的欠款；若因本协议一方或多方未履行约定导致无法及时清偿只楚药业欠款的，违约方应承担违约责任并赔偿只楚药业全部损失。
经核查，本公司独立财务顾问和会计师认为：只楚药业与只楚集团之间资金往来已制定切实可行的偿还计划，不存在重大财务风险。
三、报告期内标的公司与只楚集团资金往来的合规性
报告期内只楚药业与只楚集团资金往来的性质主要是借款、代为垫付的电费、应付土地租金。代为垫付的电费、应付土地租金属于只楚药业与只楚集团在正常
的生产经营中发生的资金往来，该等资金往来不存在违反相关法律法规的情形。
只楚药业与只楚集团之间的借款，系只楚集团基于正常的生产经营需要，向只楚药业进行的短期资金拆借，属于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）认定的民间借贷的范畴，该借贷行为尚不存在依据《合同法》被认定为无效的情形。
只楚集团为只楚药业股东，在综合考虑资金往来金额、款项性质、关联方等因素的情况下，只楚集团与只楚药业之间的资金往来行为应属于只楚药业章程规定的董事会职权中的“其他应由董事会决定的重大事宜”，应履行董事会决策程序，包括关联方回避表决程序。
只楚药业与只楚集团之间的资金往来未能依照章程的规定履行内部决策程序，不符合只楚药业公司章程、合资合同的规定，在内部决策程序上存在瑕疵。
为解决只楚药业对只楚集团应收款项金额较大的问题，只楚集团、电缆厂与只楚药业签署了《关于清偿只楚药业欠款的协议》，主要内容如下：
因福安药业拟以发行股份及支付现金的形式收购烟台只楚药业有限公司100%股权。只楚集团、电缆厂作为本次重组的交易对方，只楚集团现持有只楚药业10.73%股权，电缆厂持有只楚药业23.00%股权，电缆厂本次可获得福安药业支付的现金对价。只楚集团、电缆厂同意福安药业将其应付现金对价中的 104,833,663.45元款项及利息（自2015年9月30日起按银行同期贷款利率计息）直接支付至只楚药业银行账户，用于清偿只楚集团对只楚药业的欠款；若因本协议一方或多方未履行约定导致无法及时清偿只楚药业欠款的，违约方应承担违约责任并赔偿只楚药业全部损失。
综上，本公司律师认为：只楚药业与只楚集团之间的资金往来在内部决策程序上存在瑕疵，但相关主体已对实质性解决该问题达成协议，该等协议合法、有效，约定的解决措施切实可行，上述资金往来及程序瑕疵问题不会对本次重大资产重组造成重大障碍。
以上内容具体参见交易报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易完成前标的资产关联交易情况”。
问题五
报告期内硫酸庆大霉素原料药价格和硫酸庆大霉素制剂价格走势存在一定差异，请补充说明原因；请说明报告期内注射用硫辛酸价格大幅上涨的原因。
答复：
一、报告期内硫酸庆大霉素原料药价格和硫酸庆大霉素制剂价格走势存在一定差异，请补充说明原因
2013年、2014年，公司硫酸庆大霉素制剂价格保持稳定，2015年公司硫酸庆大霉素制剂价格微幅下降，其主要原因是 2010年 10月 19日，卫生部部务会议审议通过《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版GMP），自 2011年3月1日起实施，根据相关规定，药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版药品GMP要求；其他类别药品的生产均应在 2015年 12月 31日前达到新版药品 GMP要求。未达到新版药品GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。受该政策限制，国内相关厂商开始实施 GMP认证工作，整体产量有所下降，随着相关厂商通过新版GMP认证，2014年后，整体产量开始回升，故公司根据市场情况，及时调整市场策略，在2015年调整了产品售价。
报告期内，公司硫酸庆大霉素原料药内销价格保持稳定并由微幅上涨，其主要原因是公司系国内最大的硫酸庆大霉素原料药生产厂家，公司硫酸庆大霉素分为 BP版本（主要用于出口）和 CP版本（主要用于国内销售），其中 CP版本价格保持稳定，公司根据成本变化情况适当调整了 BP版本的价格，此外，人民币汇率 2013年、2014年保持稳定，且波动不大，2015年以来，人民币汇率下行，公司出口产品实行美元报价，公司未调整美元报价，故 2015年 1-9月硫酸庆大霉素出口价格相对上涨。
以上内容具体参见交易报告书“第四节标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品销售情况”。
二、请说明报告期内注射用硫辛酸价格大幅上涨的原因
报告期内，公司注射用硫辛酸产品价格持续上涨，其主要原因是经前期市场开拓，公司注射用硫辛酸市场规模迅速扩大，已渡过市场开拓期，且公司 2014年 4月完成新版 GMP认证，故经与经销商协商，自 2014年 5月 20日调整注射用硫辛酸结算价格。故2014年度公司注射用硫辛酸价格大幅上涨，2015年注射用硫辛酸价格较上涨的主要原因是 2015年 1-9月按 2014年 5月 20日上调后价格结算，2014年全年系调整前和调整后结算价格的加权平均值（5月 20日前按调整前价格结算，5月20日后按调整后价格结算），故2015年注射用硫辛酸价格出现一定幅度上涨。
以上内容具体参见交易报告书“第四节标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要产品销售情况”。
问题六
报告期内硫酸庆大霉素出口增速放缓、出口金额占标的公司主营业务收入比重逐年下滑，请结合硫酸庆大霉素出口主要国家的产业政策、应用领域、需求变化等说明标的公司硫酸庆大霉素出口比重下滑的具体原因。
答复：
报告期内，只楚药业分地区营业收入情况如下：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
地区名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重
国内收入 33,004.61 76.89% 41,244.36 70.06% 20,764.15 56.88%国外收入 9,919.33 23.11% 17,621.87 29.94% 15,742.63 43.12%合计 42,923.94 100.00% 58,866.23100.00% 36,506.78 100.00%只楚药业国内销售占比分别为56.88%、70.06%和76.89%，呈逐年上升的趋势，主要原因是积极拓展国内市场，国内销售收入增长幅度大于国外销售所致。
具体分析如下：
1、报告期内，公司注射用硫辛酸产品销量增长迅速
报告期内，公司出口产品为硫酸庆大霉素原料药，国内销售产品主要为硫酸
庆大霉素原料药、注射用硫辛酸及其他制剂等，其中注射用硫辛酸报告期内销售收入分别为1,499.85万元、3,738.41万元、4,101.98万元，增长迅速，其占营业收入的比重逐年升高，分别为4.11%、6.35%、9.56%。
2、报告期内，公司硫酸庆大霉素国内销售增速较出口增速高
报告期内，随着《药典》（2010版）的实施其对产品质量要求更为严格，同时，国家在环保方面的要求逐步提高，国内相关厂商由于生产技术落后、环保不达标等因素，逐步退出硫酸庆大霉素原料药市场；只楚药业作为国内最大的硫酸庆大霉素原料药生产企业，持续进行技术研发和环保投入，因此，公司产品国内市场占有率逐步提高，报告期内，公司硫酸庆大霉素国内销售金额分别为 13,880.57万元、31,370.71万元、24,836.31万元，增长迅速。
3、硫酸庆大霉素主要销售区域产业政策、应用领域及需求变化对只楚药业硫酸庆大霉素的影响
只楚药业硫酸庆大霉素原料药国外主要销售区域为欧盟、印度、南美等区域，因其具有无残留的优势，除印度外，其主要应用畜牧业。报告期内，只楚药业主要出口区域产业政策、应用领域及需求无重大变化，故报告期内，只楚药业出口金额变化不大。
4、2015年以来汇率变动及公司定价策略对出口的影响
2013年、2014年，人民币汇率相对稳定，2015年以来，人民币汇率出现较大波动。只楚药业硫酸庆大霉素以美元定价，由于 2015年以来人民币存在一定的贬值压力，从而导致部分出口客户存在观望情绪，从而对短期内产品出口产生一定影响。但自 2015年 10月后，相关客户已恢复采购，从 2015年全年看，出口量同2014年度无明显变化。
基于以上原因，只楚药业硫酸庆大霉素出口占主营业务收入比重有所下滑。
以上内容具体参见交易报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、拟购买资产的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
问题七
请补充披露标的公司主要产品庆大霉素原料药市场容量、竞争格局、市场占有率情况，进一步说明标的公司庆大霉素原料药竞争优势。
答复：
一、庆大霉素原料药市场容量、市场占有率情况说明
硫酸庆大霉素于 1967年研制成功，经过多年的发展与研究，现已形成涵盖片剂、水针、兽药等多种规格的广谱抗菌药。据GBI数据显示，国内现在主要庆大霉素生产企业为：和力达(信阳)药业有限责任公司、四川制药股份有限公司、广东邦民制药厂有限公司、杭州中美华东制药有限公司、河南前锋药业科技有限公司；国外庆大霉素生产企业为Abraxis， BioScienceInc， AkornInc， ALTANAAG， BBraun，MelsungenAG。
据IMS数据统计，硫酸庆大霉素原料药市场容量由2009年的9.99亿元以年均复合增长率3%增长到2013年的11.5亿元，预计到2017年，全球硫酸庆大霉素市场需求量将达到 12.56亿元。自 2012年以来庆大霉素所属的氨基糖苷类抗生素的销售额处于明显上升态势；氨基糖苷类抗生素成为销售增长最快的抗生素，增幅达23%，并且已占世界抗生素市场销售总额的8.5%。
目前只楚药业核心产品硫酸庆大霉素原料药主要客户为国内外硫酸庆大霉素制剂、兽药生产商。2013年，硫酸庆大霉素原料药全球销售额约为11亿元人民币，以只楚药业 2013产品销售收入计算，只楚药业全球硫酸庆大霉素市场占有率约为25%。
二、庆大霉素原料药竞争格局
价格方面，IMS数据显示，近期国内外的市场供求平衡，市场销售价格相对稳定。如果原料药生产企业能通过 FDA等欧美市场的认证，其产品的价格将可以维持在在$200/BOU以上。
三、关于只楚药业庆大霉素原料药竞争优势
1、成本优势
成本优势是只楚药业硫酸庆大霉素原料药业务得以迅速发展，并在全球市场占有一定市场份额的主要原因之一。受全球仿制药市场快速发展的推动，在仿制药价格竞争激烈的背景下，出于成本控制的考虑，仿制药、原料药向具有成本优势的发展中国家进行产业转移趋势逐步显现。而印度、中国等发展中国家由于具有较好的基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。
相对于发达国家而言，只楚药业原料药生产的成本优势具有整体性特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性生产要素的较低投入，还体现在研发、管理以及营销等软性经营要素方面，同时只楚药业经过多年的研发投入，逐步掌握了优良的菌种和先进的发酵工艺。只楚药业的上述成本优势与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起构成了硫酸庆大霉素原料药产品参与全球市场竞争的核心竞争力。
2、工艺优势
只楚药业多年来一直重视产品生产技术的革新与工艺的改进优化，围绕硫酸庆大霉素原料药的发酵工艺、清洗工艺、分装工艺等核心技术，经过多年的不断探索研发和反复试验攻关，只楚药业成功研发了“一种用于庆大霉素原料药的反应装置”、“硫酸庆大霉素的制备方法”等专利技术，有效克服了传统技术工艺的不足，大幅提高了硫酸庆大霉素的生产精度、提升了反应速率，有效降低了生产底物的浪费、降低了生产直接成本和环保成本。
3、开拓海外市场的先发优势
由于硫酸庆大霉素具有无残留的优势，荷兰、法国等欧洲发达国家和地区为硫酸庆大霉素霉素主要消费区域之一，其市场监管也较为严格，进入上述市场不
仅有较高的产品质量要求，还需要熟悉药物进出口相关程序，与客户建立良好的长期合作关系。
只楚药业自 1996年开始开拓海外市场，截止 2015年 9月 30日，只楚药业硫酸庆大霉素原料药已销往亚洲、欧洲、南美洲的多个国家和地区，形成了较为明显的先发优势。
在长期海外市场的开拓过程中，公司产品质量提升思路越发清晰和成熟，企业管理水平、质量管理体系、市场分析能力也取得了较大程度的提高。在仿制药、原料药生产向着低成本的发展中国家转移的大趋势下，这些积累的优势将在更广阔的国际市场开拓过程中发挥重要作用。
4、生产规模优势
药品制剂生产企业耗用的药用辅料具有品种多、规格多、单一品种用量少且采购额较小的特点,而原料药的生产需要参照药品 GMP管理的相关要求进行厂房、设备、环保设施等较大金额的投资建设。因此,专业的原料药生产企业必须面向众多医药生产企业进行规模化的生产和销售,最大程度摊薄固定成本,才能获得较高的投资回报。
只楚药业生产销售庆大霉素原料药多年，目前已为国内经营规模领先的专业硫酸庆大霉素原料药生产企业之一，2013年、2014年、2015年1-9月产销量分别达334,084BOU、391,268BOU、312,999BOU的供应规模，据IMS数据显示，市场占有率约为25%。同时，在持续增长的产销规模下，只楚药业与供应商建立了稳定的合作关系，确保了原材料价格的最优化；与经销商联合开拓销售渠道，降低销售费用。经过多年的努力，规模经济效益已成为公司参与市场竞争的重要优势之一。
以上内容具体参见交易报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业发展现状及趋势”和（五）只楚药业的竞争优势和主要竞争对手。
问题八
请补充披露近几年国家卫计委等医药主管部门颁布的抗生素相关政策及标的公司主要销售地区地方卫计委的实际执行情况，并说明相关政策对抗生素药物整体使用的影响以及对标的公司硫酸庆大霉素销售的具体影响。
答复：
一、医药主管部门颁布的抗生素相关政策情况
抗生素作为临床治疗的基础药物，在我国医药市场一直占据着重要地位。但随着抗生素的广泛大量应用，抗菌药物不合理使用和细菌耐药问题已成为目前较为严重的公共卫生问题之一。为提高细菌性感染的抗菌治疗水平，保障患者用药安全及减少细菌耐药性，国家卫生部采取了一系列措施推进抗菌药物临床合理利用。卫生部于2011年开始出台一系列政策规范抗生素使用，具体情况如下：
2011年 4月，卫生部发布《2011年抗菌药物临床专项整治活动方案》，指出：“将加强抗菌药物够用管理，对医疗机构所使用的抗菌药物进行全面梳理，清退存在安全隐患、疗效不确定、耐药严重、性价比差和违规促销的抗菌药物品种；
规范抗菌药物够用品规数量；明确医疗机构住院患者抗菌药物使用率不超过60%，门诊患者抗菌药物处方比例不超过20%，抗菌药物使用强度一般不超过40DDDs”。
2012年 2月，卫计委颁布《抗菌药物临床应用管理办法》，将抗菌药物分为非限制性使用、限制性使用和特殊使用三级。非限制性使用抗菌药物包括阿姆西林钠、头孢氨苄、庆大霉素、四环素等；限制使用级抗菌药物包括氯霉素、氟氯西林等；特殊使用级抗菌药物包括万古霉素、头孢西酮等。
2012年 4月，卫生部发布《2012年全国抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，指出“继续完善抗菌药物临床用用管理机制，明确综合医院、口腔医院、肿瘤医院等各类医院住院、门诊、急症患者抗菌药物使用量”。
菌药物使用强度控制在每人每天40DDDs以下，其他类别医院达到抗菌药物临床引用专项整治指标”。
2015年 8月，卫计委与中医药管理局联合发布《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对医务人员使用抗菌药物建立了评价系统，提高医务人员合理应用抗菌药物的积极性、主动性。
二、只楚药业主要销售地区地方卫计委的关于“限抗”实际执行情况
华东、华北地区为只楚药业硫酸庆大霉素主要销售地区，其华东区域包括上海、江苏、浙江、安徽、福建和山东六省市，华北地区包括北京、天津、河北、陕西以及内蒙古中部五省市。
主要销售区域内各省市卫计委均严格按照《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84号）要求，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素制定了适合各省市自身情况的《抗菌药物分级管理目录》，并配合《目录》建立并完善了各地医疗机构抗菌药物临床应用管理评估体系，积极推动规范使用抗菌药的改革。
除此之外，各省市还根据自身情况开展了一系列活动推动相关政策的试行，具体情况如下：
上海市：积极开展“合理使用抗菌药物”科普活动，提升民众合理使用抗感染药物意识。通过以上方法，上海市近两年抗菌药物临床采购金额分别减少 4.34亿元与18.73亿元；市民合理使用抗生素知识知晓率从52.13%上升至79.7%，抗生素使用行为正确率从74.68%上升至89.7%。
江苏省：下发了《转发关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作通知的通知》，明确提出加强抗菌药物临床专项管理，提升抗菌药物合理应用水平，并首次规定：2016年 7月 1日起，江苏全省二级以上（除儿童医院）全面停止门诊患者静脉输注抗菌药物；到 2016年底前，全省二级以上医院（除儿童医院）全面停止门诊患者静脉输液。
浙江省：积极开展医务人员关于合理使用抗菌药物的学习活动，严格要求各级医疗机构执行依目录规范抗菌药物的使用；同时在浙江省人民医院等综合医院开展“抗菌药物临床使用规范”的考试，提高医务工作者合理使用抗菌药物的主
观能动性。
安徽省：安徽省卫计委制定了《安徽省抗菌药物临床应用分级管理目录》，并根据抗菌药物常用于输液的情况制定并下发了《关于加强医疗机构静脉输液管理的通知》，将包括感冒发烧、慢性咽炎、小儿腹泻等53重常见列入禁止输液名单，保证合理使用抗菌药物的推行。
福建省：福建省根据自身情况开展了《福建省抗菌药物临床应用专项整治活动》，在全省各级各类医疗机构中着重开展了明确抗菌药物临床应用管理责任制；
建立完善抗菌药物临床应用技术支撑体系等一些列活动。
山东省：山东省开展了“全省抗菌药物临床应用专项整治活动”，对各级亿元可配备的抗菌药数量、使用率等做出了明确规定，尤其对“限制性使用”抗菌药物做出了明确限制。
北京市：对全市各级医疗机构开展了抗菌药物专项整治工作，根据各医院特点分别制定了抗生素种类、使用率、使用标准等用药规范。
天津市：天津市制定了《天津市抗菌药物临床应用处方医嘱点评方案》，明确要求天津市医务人员对抗菌药物临床使用要注意使用剂量、使用时间等六因素；
并规定抗菌药物使用不达标者将受到降级等处罚。
河北省：河北省在二级以上医院建立并完善了临床用药综合评价体系和监控系统，对医务人员的处方点评结果、临床用药监测等信息进行公示；引导医疗机构对抗菌药物供应目录进行动态管理，保证抗菌药物目录药物适用性。
三、相关政策对抗生素药物整体使用的影响
为加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，规范抗菌药物临床应用行为，国家卫计委、卫生部等多部委自2011年起联合颁布了《抗菌药物临床应用管理办法》、《关于印发进一步改善医疗服务行动计划的通知》等一系列促进临床合理应用抗菌药物，控制细菌耐药，保障医疗质量和医疗安全的政策与措施。在各项管理办法中，各省市卫计委将根据卫生部颁布的《抗菌药物分级管理目录》，结合各自省市实际情况确定的《各省市抗菌药物临床分级管理目录》，并根据该目录对本省抗感染药物使用情况进行规范、监督。自规范性文件施行后，该措施对市场影
响较大。
《抗菌药物临床分级管理目录》是根据药物安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素将抗菌药物分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级三级。具体划分标准如下：
（1）非限制使用级抗菌药物：指经长期临床应用证明安全、有效，对细菌耐药性影响较小，价格相对较低的抗菌药物。此类药物所有医师均有资格使用。
（2）限制使用级抗菌药物：指经长期临床应用证明安全、有效，对细菌耐药性影响较大，或者价格相对较高的抗菌药物。此类药物的使用医师需具备中级及以上职称。
（3）特殊使用级抗菌药物指具有以下情形之一的抗菌药物：具有明显或者严重不良反应，不宜随意使用的抗菌药物；需要严格控制使用，避免细菌过快产生耐药的抗菌药物；疗效、安全性方面的临床资料较少的抗菌药物；价格昂贵的抗菌药物。此类抗菌药不得在门诊使用，临床上使用需经专家会诊同意或由高级职称医师出具处方使用。
卫生部2015年抗菌药物分级管理情况如下：
分类 非限制使用 限制使用 特殊使用
青霉素、苯唑西林、阿莫西
阿洛西林、美洛西林、哌拉西林舒巴坦、帕拉西林他挫林、氨苄西林、哌拉西林、
氨苄西林舒巴坦、替卡巴坦、美洛西林舒巴坦、阿莫西青霉素类 阿莫西林克拉维酸、苄星青
西林克拉维酸、磺苄西林舒巴坦、阿莫西林氟氯西林、霉素、青霉素V、率唑西林、
林、替卡西林 氨苄西林氯唑西林羟苄西林、氟氯西林
硝基呋喃类 呋喃妥因、呋喃唑酮 —— ——
硝基咪唑类 甲硝锉、替硝唑 奥硝唑 左旋奥硝唑、塞克硝唑复方磺胺甲恶唑、磺胺嘧啶、
磺胺类 甲氧苄啶、联磺甲氧苄啶、 —— ——
磺胺甲恶唑
头孢匹罗、头孢吡肟、头孢米诺、头孢噻圬、头孢他啶、
头孢米诺、拉氧头孢、头孢哌酮头孢氨苄、头孢唑林、头孢头孢克圬、头孢地尼、
三唑巴坦、头孢曲松舒巴坦、头呋辛酯、头孢曲松、头孢羟头孢哌酮舒巴坦、头孢
头孢菌素类 孢他啶舒巴坦、头孢噻圬舒巴坦、氨苄、头孢拉定、头孢克洛、替安、头孢硫脒、头孢
头孢匹胺、头孢噻利、头孢匹林、头孢丙烯 唑肟、头孢西丁、头孢
投保噻吩、头孢孟多、头孢地嗪、泊圬、头孢哌酮
头孢他美酯、头孢尼西、头孢特
仑酯、头孢甲污、头孢布烯、氯碳头孢、头孢呋辛舒巴坦、头孢噻圬他唑巴坦、头孢曲松三唑巴坦、
Β-内酰胺
—— 氨曲南、头孢美唑 舒巴坦、氟氧头孢、头孢替坦类
美罗培南、亚胺培南西司他汀、碳青霉烯类 —— 厄他培南 法罗培南、帕尼培南倍他米隆、比阿培南、帕尼培南、多尼培南依替米星、妥布霉素、奈替米星、异帕米星、小诺米星、阿米卡星、庆大霉素、链霉
氨基糖苷类 大观霉素、新霉素、卡巴龙霉素、西索米星、地被卡星、素
那霉素 阿贝卡星、核糖霉素酰胺醇类 —— 氯霉素 甲砜霉素
四环素、米诺环素、多西环
四环素类 —— 替加环素
素、土霉素
红霉素、琥乙红霉素、乙酰
螺旋霉素、罗红霉素、交沙阿奇霉素、地红霉素、
大环内酯类 泰利霉素
霉素、吉他霉素、麦迪霉素、 克拉霉素
依托红霉素
万古霉素、去甲万古霉素、替考糖肽类 —— ——
拉宁
林可胺类 克林霉素、林可霉素 —— ——
氟罗沙星、怕珠沙星、司帕沙星、诺氟沙星、环丙沙星、氧氟左氧氟沙星、莫西沙星、
喹诺酮类 依诺沙星、培氟沙星、芦氟沙星、沙星、吡哌酸 吉米沙星、洛美沙星
加替沙星、安妥沙星将抗感染药物分级后，各级抗菌药物因使用医生数量、监督程度等不同原因，销售额发生变化，具体情况如下(数据来源：CITI-China Health CareDatabase)：
类别 2014年市场占有率 2010~2014年样本医院用药销售额年复合增长率非限制使用级抗菌药 29.9% 7.2%
限制使用级抗菌药 18.6% -3.0%
特殊使用级抗菌药 51.5% -5.1%
数据显示，随着《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》等更为严格的抗菌类药物使用规范的出台，限制使用级与特殊使用级抗菌药物的使用量与市场份额进一步下滑，非限制使用级抗菌药在规范抗菌药物的政策出台后市场销售额持续增长。
非限制使用级抗菌药市场销售额增长的主要原因为：
（1）可使用该级抗菌药物医师数量较多，使其市场规模相较其余两级药物更大；
（2）该级药品价格相对较低，适用于城市、乡镇、农村等各级医疗市场；
（3）该级药品质量稳定，具有一定品牌效应；
（4）由于限制使用级与特殊使用级抗菌药物使用的下降，将带动非限制使用级抗菌药使用量的上涨，从而减少抗菌药整体使用量下降的趋势对非限制使用级抗菌药使用量的影响。
综上，规范抗菌药物的一系列政策将明显降低价格高、对耐药性影响大的限制使用级药物与特殊使用级抗菌药物的使用量；并同时促进非限制使用级抗菌药使用的扩大。
四、相关政策对只楚药业硫酸庆大霉素销售的影响情况
只楚药业核心产品硫酸庆大霉素（制剂）属于氨基糖苷类抗菌药，在2013~2015年卫生部发布的《抗菌药物分级管理名录》中均属于非限制级使用抗菌药。同时，其在主要销售区域华东、华北各省市定级情况如下：
区域 省份 定级情况
上海 非限制使用级管理，适用于细菌性肠道感染
江苏 非限制使用级
华东 浙江 非限制使用级
安徽 非限制使用级
福建 非限制使用级
山东 非限制使用级
北京 非限制使用级
华北
天津 非限制使用级
河北 非限制使用级
硫酸庆大霉素在主要销售省市内均按照非限制使用级抗菌药进行管理，具有医务人员使用该药品不受职称等限制；可用于门诊及住院病患；适用于注射及输液等多种治疗方式的特点，因此受规范使用抗菌药的政策影响相对其他药物较小。
此外，硫酸庆大霉素因其具有明显的 PAE效应，即当其与细菌接触一定时间后，在药物浓度降低，甚至低于最小抑菌浓度或药物全部排除后依然对细菌具有
抑制作用，及其对革兰氏阴性菌的强抑制性，使其成为治疗细菌性肠道炎等革兰氏阴性菌引起的感染类疾病的常用药物。而在规范使用抗菌药的政策推出后，其他用于治疗此类感染的药物如妥布霉素、奈替米星等多属于限制使用级抗菌药。
因此其该板块市场份额将得以保持。
综上，规范使用抗菌药物对只楚药业硫酸庆大霉素销售业务造成的负面影响有限，并且随着只楚药业营销力度的不断加大、积极开拓国内市场；增大研发投入，提升工艺水平，降低成本等一系列措施的实施，规范使用抗菌药物带来的负面影响将被进一步弱化。
以上内容具体参见交易报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业发展现状及趋势”。
问题九
请进一步披露烟台市环境保护局等环保部门对只楚药业处罚情况、整改要求及其对公司的影响，并说明公司的整改措施（如适用）；请补充披露烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉情况及公司的处理措施。
答复：
一、报告期内，环保部门对只楚药业处罚情况、整改要求、对公司的影响以及公司的整改措施
2015年 3月，只楚药业委托无锡马盛环境能源科技有限公司进行污水池改造，其在改造完成后设备调试过程中，由于操作失误，导致只楚药业 2015年 3月 17日起外排污水中氨氮污染物超标排放，至 2015年 3月 21日下午 8点后各项污染物均达标排放。
2015年 3月 20日，烟台市芝罘区环境保护局下发《责令限制生产决定书》（烟芝环责限字[2015]01号），责令只楚药业采取限制生产措施，降低生产废水的产生量和排放量，减轻生产废水处理设备的运行负荷，限制生产期限至 2015年 3月 31日。及时排查废水治理设施故障，按期完成设备检修，确保废水处理
设备正常运行，保证废水达标排放。
2015年 4月8日，烟台市芝罘区环境保护局下发《行政处罚决定书》（烟芝环罚字[2015]01号），决定给予只楚药业罚款3988元。并责令采取有效措施，保障污水处理设施正常运行，保证污染物达标排放，并将排污情况等向社会公开。
只楚药业在知悉前述排污超标情况后，即会同污水池改造单位无锡马盛环境能源科技有限公司查找污染物排放超标原因，提出整改方案，及时整改，做到达标排放。同时，公司加强环保意识培训，及时监测跟踪设备运行情况，杜绝环保隐患。
该次事故导致公司限制生产 11天，以减轻污染物排放水平，其未对公司生产经营造成不利影响。除该次环保事故外，报告期内，只楚药业未因环保问题受到相关主管部门的处罚。
二、接受环保检查的情况
2015年 5月 4日，烟台市环保局公布《2015年第一次环保集中大检查第三批待曝光违法企业名单》，其中只楚药业环保存在以下问题：
1、该公司硫酸庆大酶素项目经环保审批产能为200吨左右/年，现实际产能为500吨左右/年。
2、年产小容量注射剂 2亿支，冻干粉无菌制剂 500万支项目和污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目，未验收。
2015年 8月10日，山东省人民政府下发《关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，对山东省内环保违规项目的整改范围、分类和时限作出要求，其中只楚药业硫酸庆大霉素属于完善类，整改要求为依法完善手续。
只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施变化，充分解决环保手续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司开展现状环境影响评估。
委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关资料的基础上，编制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现状环境影响评估报告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局环境评估中心组织专家组进
行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评估监测数据以及在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，可达到相应的环境管理要求。
2015年 7月21日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有限公司年产小容量注射剂2亿支、冻干粉无菌制剂500万支项目竣工环境保护验收意见》（烟芝环验[2015]17号），验收结论：烟台只楚药业有限公司年产小容量注射剂2亿支、冻干粉无菌制剂 500万支项目环保手续齐全，经验收合格，同意该项目通过竣工环保验收。
2015年 10月 16日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有限公司污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目竣工环境保护验收意见》（烟芝环验[2015]27号），验收结论：经验收组讨论、评议，认为该项目基本落实了环评批复要求，并在实际建设中，对部分工艺设施进行了大量的优化处理，处理能力明显优于设计能力，并能够满足应急预案的设定要求，同意通过竣工环保验收。
2015年 12月 30日，烟台市环境保护局出具《关于对烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238号），根据现状评估监测数据及在线监测数据，项目污染物可达标排放，满足总量控制要求，在进一步完善各项整改措施后，可达到相应的环境管理要求，根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目整改工作方案的通知》（鲁政字[2015]170号）及《关于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》（鲁环办[2015]36号）等文件，我局原则同意予以环保备案。
三、烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉情况及公司的处理措施
经对烟台市环保局网站及胶东在线网站检索，烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉主要集中在只楚药业周围存在异味。只楚药业硫酸庆大霉素主要通过生物发酵方式生产，在生物发酵过程中会产生一些气味，为此，只楚药业增设除臭塔、洗涤罐等设施，以解决发酵过程中产生的气味问题，2015年 5月 15日，第三方检测机构青岛谱尼测试有限公司在对只楚药业污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目有组织废气、无组织废气监测后，出具《检测报告》（报告编号：NZBCJNYA25615555Z），报告显示，公司上述项目尾气排放符合国家标准；
显示，公司上述项目尾气排放符合国家标准。
四、补充承诺情况
2015年 12月 25日，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资针对只楚药业环境保护情况出具承诺函，承诺如下：
1、只楚药业已根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，其排放达到国家及地方相关标准。
2、只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800吨/年，其实际产量与原环评批复产量有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，依法完善环保手续”。
目前只楚药业已根据相关环境主管部门的要求，正在进行补充环评工作。
3、如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或者因环境保护问题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。
4、本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
以上内容具体参见交易报告书“第四节标的资产情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（七）安全生产和环境保护情况”。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为福安药业（集团）股份有限公司《关于深圳证券交易所<关于对福安药业（集团）股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
福安药业（集团）股份有限公司董事会2015年 12月31日