证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2014-036号青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
六届十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司独立董事赵永怀因公外出未能亲自出席本次会议，书面授权委托独立董事王黎明代为出席会议并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2014年8月26日以亲自送达或传真、电子邮件等方式发出召开六届十七次会议通知，于2014年9月2日以传真、电子邮件方式发出董事会六届十七次会议增加提案的补充通知。会议于2014年9月5日上午9时30分在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10名。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》
1.本次交易方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（1）本公司拟向王敬春、肖中明发行股份购买其持有的重庆庆龙精细锶盐化工
有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）100%股权。本次交易标的资产截至2014年6月30日的评估值为10,125.59万元。根据附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定为10,125.59万元，本次交易完成后，庆龙锶盐将成为本公司的全资子公司。
（2）本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过454.26万股。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。
（2）根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次为募集配套资金发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.发行股份数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|公司向其发行股份数量（股）|
|1|王敬春|7,128,415|
|2|肖中明|5,145,027|
|合 计||12,273,442|

（2）募集配套资金
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募资配套资金发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过454.26万股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定，并经中国证监会核准。
（3）定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5.锁定期安排
（1）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司
股份，亦应遵守上述规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6.过渡期内损益归属和结算
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7.募集配套资金用途
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%。本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，拟使用1,700万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排技术改造项目，其余募集配套资金用于补充庆龙锶盐流动资金，以增强收购整合效益。
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10.发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期
本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于青海金瑞发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）
同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易事项编制的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司与王敬春、肖中明签署<发行股份购买资产之补充协议>的议案》
根据庆龙锶盐100%股权的审计、评估结果，同意公司与王敬春、肖中明签署《发行股份购买资产之补充协议》，对交易价格、发行股份数量予以最终确定。该协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司与王敬春、肖中明签署<关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与王敬春、肖中明签署《关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺及补偿事项进行约定，该协议将与《发行股份购买资产协议》同时生效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于批准本次交易相关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》
同意并批准北京永拓会计师事务所就庆龙锶盐2012年1月1日至2014年6月30日止期间、2012年度、2013年度及2014年1—6月财务报表出具的《审计报告》、就庆龙锶盐2014年7—12月、2015年度《盈利预测报告》出具的《审核报告》，就本公司2014年7—12月、2015年度《盈利预测报告》、《备考合并盈利预测报告》出具的《审核报告》。同意并批准本公司2013年1月1日至2014年6月30日止期间及2013年度、2014年1—6月《备考合并财务报表》。同意并批准北京中科华资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的庆龙锶盐100%股权《资产评估报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号）。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上交所提交的法律文件合法有效。就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
6、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《公司股东大会议事规则（2014年修订）》（详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
上述议案均需提交公司股东大会审议，公司董事会同意以现场会议及网络投票相结合的方式，于2014年9月22日（星期一）召开2014年第二次临时股东大会，审议本次交易需公司股东大会审议的议案及其他需提交股东大会审议的议案（详见公司临2014—037号公告）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
公司股东大会议事规则（2014年修订）。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会二〇一四年九月六日
●报备文件
1、董事会六届十七次会议决议；
2、公司与王敬春、肖中明签署的《发行股份购买资产之补充协议》及《关于重庆庆龙业绩承诺及补偿协议》。