宁波 GQY视讯股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
述职人：厉明
各位股东及股东代表：
本人作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2017年度的工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会会议情况
2017年度公司第四届董事会召开会议11次，本人出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数|||11||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|厉明|独立董事|11|10|1|0|否|

2017年度，公司共计召开了11次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2017年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对 2017年度公司董事会2项议案弃权，其余各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2017年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表
独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业
优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）关于重大资产购买事项的事前认可意见：
公司董事会在召开第四届董事会第十四次会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。我们认真审阅了拟提交董事会审议的本次重大资产购买的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次重大资产购买的实施系公司为实现业务拓展之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、《宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案》及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可操作性。
3、本次交易的相关资产的交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果和具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的财务审计报告为基础，并经交易双方友好协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易的交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
（二）关于公司重大资产购买相关事项的独立意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次重大资产购买的实施系公司为实现业务拓展之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、《宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案》及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可操作性。
4、本次交易的相关资产的交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果和具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的财务审计报告为基础，并经交易双方友好协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易的交易对方与公司及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系。
6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
（三）关于终止重大资产重组事项的事前认可及独立意见：
公司董事会在召开第四届董事会第十五次会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。经认真查阅相关资料，我们事前认可并同意将本议案提交董事会会议审议。基于独立判断的立场，我们认为：
1、本议案在提交公司第四届董事会第十五次会议前已经公司独立董事事前认可，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
2、在本次重大资产重组的前期筹备阶段，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务；由于在公司组织进行问询函回复的过程中，根据现场尽职调查工作的进展，以及审计、评估等工作的深入推进，标的公司的部分会计数据与财务指标须进行相应调整，将对本次交易的交易价格产生较大影响，公司与交易对方未能就上述问题达成一致意见，因此公司决定终止本次交易；
3、本次交易的终止，不会对公司现有的生产经营活动造成重大不利影响；
由于本次重大资产重组尚处在筹划阶段，对于终止本次重组，交易双方均无需承担法律责任；
4、公司终止本次重大资产重组是从保护上市公司及广大投资者利益考虑，符合相关法律法规和规范性文件的规定，审批程序合法有效。
（四）关于2016年度公司对外担保情况的独立意见：
截止 2016年 12月 31日，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（五）关于2016年度公司与关联方资金往来情况的独立意见：
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（六）关于董事会2016年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。我们认同立信会计师事务所对公司 2016年度内部控制情况的鉴证意见。
（七）关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见：
经审阅，我们认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
（八）关于公司2016年度利润分配议案的独立意见：
我们认为：公司 2016年度利润分配预案与公司业绩成长性匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
（九）关于2017年度日常关联交易的事前认可及独立意见：
经仔细查阅资料，我们事先认可并同意将该议案提交公司第四届董事会第十
六次会议审议，我们认为：
1、公司2017年度拟执行的关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上制订的，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易价格公允，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
2、本次关联租赁事项有助于缓解公司部分房屋/厂房闲置的问题，合理降低经营成本，符合公司实际生产经营和业务发展需要。
（十）关于2017年度使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见：
基于独立判断，我们认为：在保证公司正常经营和资金安全的情况下，公司拟使用额度不超过 5,000万元的闲置自有资金购买保本型的理财产品,有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，且不会对公司正常的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过5,000万元的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
（十一）关于2016年度盈利承诺实现情况的独立意见：
公司编制的《关于 2016年度盈利承诺实现情况的说明》已客观的反映了公司 2016年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，我们对此说明无异议。我们将持续督促承诺方按照相关规定和程序，及时履行本次业务补偿的相关承诺。我们同意郭启寅先生在 2016年度财务报告出具之日起三个月内将以现金方式向上市公司补足业绩差额部分，具体补偿的金额为 51,695,148.63元。
（十二）关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见：
经查阅相关资料，我们认真审议了公司《关于提高暂时闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前自有资金相对充裕，在保证公司正常运营、投资需要和资金安全的基础上，预计会有部分资金暂时闲置，运用这部分暂时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种将有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。本次提高现金管理额度的事项经董事会审议后，还需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规
定。一致同意公司本次提高闲置自有资金进行现金管理额度的事项。
（十三）关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行保本理财产品的独立意见：
公司使用不超过40，000万元的闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1号：超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》的相关规定，公司使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品有利于提高超募资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司滚动使用额度不超过人民币40，000万元的闲置募集资金和超募资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
（十四）关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可和独立意见：1、事前认可意见
独立董事对本次关联交易事项发表事前认可意见如下：本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
针对本次关联交易事项发表的独立意见：公司本次对外投资拟通过合资公司的方式开展AR可视化软件与服务产品开发，搭建AR应用创新平台，有利于优化公司产业布局，提升公司研发能力和技术水平，促进公司战略目标的实现。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们一致同意公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
（十五）关于变更会计师事务所的事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
独立董事对变更会计师事务所事项发表事前认可意见如下：公司拟变更会计
师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2017年度财务和内部控制审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况；我们一致同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务和内部控制审计机构，同意将本议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、独立意见
独立董事对变更会计师事务所事项发表独立意见如下：1、董事会在发出《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可；2、经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益；3、公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将 2017年度审计机构变更为上会会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十六）关于变更募集资金和超募资金银行专户的独立意见：
公司变更募集资金银行专户的行为符合公司实际需要，有利于进一步提高募集资金的管理效率。公司此次变更募集资金专项账户，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意本次募集资金专项账户的变更事项。
（十七）公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：
1、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方非经营性占用资金情况；
3、报告期内，公司累计和当期不存在为公司控股股东、其他关联方，以及其它任何法人、非法人、组织或个人提供担保的情况。
（十八）关于变更会计政策的独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部《印发修订<企业会计准则第 16号—政府补助>的通知》（财会[2017]15号）要求进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。经审议，独立董事认为，本次会计政策变更符合相关规定，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次会计政策变更。
（十九）关于使用闲置自有资金购买保本型和低风险理财产品的独立意见：公司目前财务状况稳健，自有资金充裕，在确保公司正常生产经营及资金风险可控的前提下，拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
有利于最大限度地发挥闲置自有资金的持续增值作用，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力。同时为公司股东谋求更多的投资回报。
公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上所述，我们同意公司及控股子公司使用不超过 30,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品，并同意将该事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二十）关于全资子公司出售资产的独立意见：
公司本次出售全资子公司洲际机器人之土地及房产，能够有效盘活公司存量资产，改善资产结构，更好的发挥资产的使用效率。
本次资产出售不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。交
易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次出售土地和房产事项，并同意将该事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二十一）关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的独立意见：
就本次对外投资事项，我们进行了认真的审查，公司本次向深圳蓝普视讯科技有限公司增资符合公司发展战略，为公司增加新的利润增长点，改善公司主营产业，扩大业务规模，并最终实现投资利益，有利于进一步提高公司经营的稳健性、持续性；未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大负面影响。
本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《宁波 GQY视讯股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。因此我们对《关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》表示同意。鉴于此，我们同意公司该对外投资事项。
（二十二）关于补选第四届董事会非独立董事候选人的独立意见：
经审核顾涛先生的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次顾涛先生作为非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。我们同意提名顾涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意提请公司股东大会选举。
（二十三）关于变更全资子公司资产交易对手方的独立意见：
公司全资子公司洲际机器人出售资产变更交易对手方，遵循公平、自愿、协商一致的原则。该项交易的变更有利于公司加快资产重整的进程，符合公司发展战略调整规划，符合上市公司和中小股东的利益。
本次资产出售不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。交
易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次资产出售交易对手方的变更事项，并同意将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，本人在第四届董事会专门委员会中担任审计委员会委员、提名委员会主任委员以及薪酬与考核委员会主任委员。报告期间，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动各个专业委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司定期报告编制过程中，认真听取管理层对公司财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解年报预审、审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议；按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择标准和程序对高级管理人员人选任职资格提出审核意见。
本人按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》等相关制度的规定，主持了提名委员会、薪酬与考核委员会的日常工作，履行了各专门委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2017年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作；
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识；
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议；积极参与公司重大事项的讨论审议并为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用；加大对公司经营状况的监督力度，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
宁波GQY视讯股份有限公司独立董事：厉明
二〇一八年四月二十三日