长城证券股份有限公司
关于
汉麻产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIESCO.，LTD.
二零一五年九月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“汉麻产业”、“上市公司”、或“公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151773号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中国证券监督管理委员会：
贵会于2015年9月1日下发的中国证券监督管理委员会[151773]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）就汉麻产业投资股份有限公司上报的《汉麻产业投资股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问长城证券股份有限公司按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
问题1：申请材料显示，本次交易方案中置入资产作价超出置出资产作价的差额为 22.345亿元，通过发行股份支付对价 23.6亿元，其余 1.255亿元由江西鑫盛筹集资金向上市公司补足。请你公司补充披露：1）设置上述交易安排的原因及合理性。2）江西鑫盛向上市公司补足1.255亿元是否构成发行股份募集配套资金，是否符合我会相关规定，如不符合，请予以调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 7问题2、申请材料显示，本次交易尚需商务部对本次交易有关内容的批复。请你公司补充披露商务部对本次交易的审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 13问题3：申请材料显示，本次募集配套资金将以20,000万元用于投资年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 13问题4：申请材料显示，2012年1月至2014年4月联创电子实际控制人为陈伟、王昭扬和韩盛龙，2014年4月至今联创电子实际控制人变更为陈伟和韩盛龙。2014年5月江西鑫盛、金冠国际、陈伟和韩盛龙签订《一致行动协议》。请你公司：1）补充披露联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人的理由，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条规定的条件。2）补充披露江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容。3）结合股权投资关系，对股东大会和董事会的决策影响、协议安排等因素，进一步补充披露联创电子最近三年实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙是否构成实际控制人发生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 18问题5、申报材料显示，上市公司、联创电子全体股东和李如成同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与李如成共同安置。
请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具
体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 26问题6：申请材料显示，汉麻产业母公司的负债主要为预收账款、其他应付款、应付账款，其中80%以上为关联企业涉及的往来款，该部分款项已全部获得债务转让同意函。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。
如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 29问题7：申请材料显示，联创电子系股份有限公司，本次交易完成后上市公司将持有联创电子100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后联创电子的组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 30问题8：申请材料显示，2011年5月江西省电子集团将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换，江西鑫盛通过置换的方式取得联创电子33.33%的股权。请你公司补充披露江西省电子集团持有的联创电子33.33%股权的性质，是否属于国有资产，如属于，请披露上述股权置换是否符合国有资产管理相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 31问题9、申请材料显示，联创电子除于2013年7月整体变更为股份公司外，最近三年共进行了4次股权转让和1次增资。请你公司：1）以列表方式补充披露联创电子报告期历次股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。2）相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3）上述股权转让或增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对联创电子业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 32问题10、申请材料显示，置出资产净资产账面值50,980.81万元，评估值为61,241.27万元，评估增值10,260.46万元，增值率20.13%。其中，长期股权投资评估增值62,111,577.93元，增值率16.33%，请你公司补充披露置出资产长期股权投资评估方法、评估依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 38问题11、申请材料显示，联创电子预测 2015年经营收入为 222,098万元，综合毛利率为21.33%，净利润为20,933万元。请你公司：1）结合2015上半年收入及新增订单情况，补
充披露联创电子2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露联创电子主要产品收入、成本、毛利率相关参数评估预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................. 46问题12、申请材料显示，深圳市兴飞科技有限公司为联创电子2012至2014年第一大客户，且销售收入逐年上升，2015年 1-6月该公司未列入联创电子前 5大客户。请你公司补充披露：1）2015年 1-6月联创电子与深圳市兴飞科技有限公司 2015年的销售收入大幅下降的原因。2）报告期内联创电子与深圳市兴飞科技有限公司销售收入确认的明细项目，说明2012至2014年销售收入大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 55问题13、申请材料显示，联创电子光学镜头业务具有一支由37位核心研发人员组成的研发团队，触控显示业务技术研发团队包括 131人。请你公司补充披露报告期联创电子研发费用支出及资本化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 58问题14：申请材料显示，报告期联创电子董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并充分披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 60问题15、申请材料显示，联创电子的光学镜头和触控显示业务均属于技术密集型企业。请你公司补充披露本次交易完成后保持联创电子核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 62问题16：申请材料显示，上市公司置出资产后留在上市公司的46,769平方米土地使用权将转让给宁波烁社机场，且已签订转让协议。请你公司补充披露上述土地使用权转让的进展情况、预计办毕时间，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 64
问题1：申请材料显示，本次交易方案中置入资产作价超出置出资产作价的差额为22.345亿元，通过发行股份支付对价23.6亿元，其余1.255亿元由江西鑫盛筹集资金向上市公司补足。请你公司补充披露：1）设置上述交易安排的原因及合理性。2）江西鑫盛向上市公司补足1.255亿元是否构成发行股份募集配套资金，是否符合我会相关规定，如不符合，请予以调整。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易方案及方案调整情况
1、本次交易组成部分描述的调整
根据《重组协议》，置出资产总价格 6.155亿元实际分两部分处理，交易价格为 4.9亿元的部分（以下简称“置换资产”）与联创电子100%股份的等值部分进行置换，交易价格为1.255亿元部分由联创电子股东江西鑫盛支付现金购买，因此上市公司通过发行股份支付对价系置入资产扣减置换资产后的对价。原交易方案由资产置换、发行股份购买资产与现金补足置入资产换股差额、发行股份募集配套资金三个部分组成，现将交易方案调整为资产置换、资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金四部分组成，现对本次交易方案的上述事项调整前后的披露内容对照说明如下：
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||调整前||调整后|
|公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：（一）资产置换汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为 6.155 亿元。与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估||公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：（一）资产置换汉麻产业以其截至评估基准日 2014 年12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。||

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|的联创电子股权的等值金额部分进行置换。参照中联出具的中联评报字[2015]第443号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产联创电子 100%股份的评估值为285,233.55 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。（二）发行股份购买资产、现金补足置入资产换股差额置入资产作价超出置出资产作价的差额部分的支付方式分为发行股份和现金补足资产置换差额两种，其中：1、发行股份方式：汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。2、现金补足资产置换差额：置入资产交易价格28.5亿元扣减上市公司向联创电子全体股东定向发行股票的股份对价23.6亿元的差额4.9亿元（简称“资产置换差额”）作为置出资产部分对价。资产置换差额相比置出资产交易价值的不足部分 1.255 亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置入资产换股差额4.9亿元），根据2015年5月20日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《发行股份购买资产协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他 21 家机构股东中的每一方分别支付 1 元转让价）置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，向上市公司补足的1.255 亿元现金由江西鑫盛负责筹集资金并支付。（三）发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效，增强重组完成后|截至评估基准日，置入资产联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为 28.5亿元。上述置出资产交易价格为 4.9 亿元的部分与联创电子的全体股东持有的以截至基准日2014年12月31日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。（二）资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255 亿元（置出资产交易价格 6.155 亿元-置换资产价格 4.9 亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据 2015 年 5 月 20 日江西鑫盛与联创电子其他21家股东对《重组协议》签订的补充协议《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》约定：联创电子其他 21 家机构股东同意将置出资产按照 21 元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他 21 家机构股东中的每一方分别支付1元转让价），置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他21家机构股东不承担任何责任，同时，由江西鑫盛向上市公司支付1.255 亿元现金购买置出资产扣除置换资产的剩余部分资产。（三）发行股份购买资产置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6 亿元（置入资产交易价格 28.5 亿元-置换资产价格4.9亿元），由汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份购买。汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。（四）募集配套资金|

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|上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划、江西鑫盛和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（已取得名称预核准，最终名称以工商为准，以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金不超过20,000.00万元，所募集资金用于联创电子“年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目”。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 7.65 元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过26,143,790股。|为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，汉麻产业计划向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1 号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配 套 资 金 所 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过26,143,790股。|

2、本次重组方案发行价格的说明
汉麻产业于2015年5月7日召开2014年年度股东大会审议通过利润分配方案：以汉麻产业现有总股本 260,781,856股为基数，向全体股东每 10股派 0.15元（含税）人民币现金，并于 2015年 6月 5日进行了除权除息。根据《重组协议》第 3.5条、《股份认购协议》第 1.1.4和 1.1.6条：本次发行的股票发行价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.65元/股。在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，汉麻产业股票如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和（或）发行数量进行相应调整。故本次发行股份的价格应相应调整为 7.64元/股。
但鉴于本次交易各方及配套募集资金认购方此前已就上述利润分配事宜作出安排，同意上市公司2014年度向全体股东的分红款项（不超过400万），故针对汉麻产业此次分红派息事项，现交易各方和配套募集资金认购方确认，不对本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格和（或）发行数量进行调整，本次重大资产置换及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格仍为7.65元/股。
3、部分股东的股份锁定期调整
根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投
资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，
英孚投资追加承诺：关于汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期，在原先承诺的
自相关股份登记至其名下之日起十二（12）个月内不上市交易或转让的基础上，追加二十四（24）个月，即调整后汉麻产业向英孚投资发行股份的锁定期为自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，但是，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则英孚投资因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
汉麻产业向英孚投资发行的股票将在深交所上市，限售期届满后，汉麻产业向英孚投资发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
4、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、证监会发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答（以下简称“《关于重组方案调整的解答》”）中的说明，本次交易方案的调整不构成上述规定所称重组方案的重大调整。
（1）重组方案的调整不涉及增加或减少交易对象
《关于重组方案调整的解答》第一条规定，上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的、上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，均会涉及对重组方案的重大调整。
根据汉麻产业本次调整后的重组方案及交易各方签署的《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“《发行股份购买资产补充协议（一）》”）和《附条件生效之股份认购协议补充协议（一）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”），发行股份购买资产的交易对象仍为江西鑫盛在内的联创电子全体股东，配套募集资金的认购方仍为江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）。因此，重组方案调整前后，并未增加或减少本次交易涉及的交易对象，不构成《关于重组方案调整的解答》所称的“构成对重组方案的重大调整”的情形。
（2）重组方案的调整不涉及交易标的的调整
《关于重组方案调整的解答》第二条规定，“上市公司在公告重组预案后拟
对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
根据汉麻产业本次调整后的重组方案和《重组协议》、《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，调整后的重组方案中，交易标的资产仍为联创电子100%股份，交易标的资产的范围并未发生变化，并未增加或减少或变更交易标的资产，并不会因此对交易标的的生产经营构成实质性影响或影响交易标的资产及业务完整性。重组方案调整前后，并未增加、减少或变更本次交易涉及的交易标的，不构成《关于重组方案调整的解答》所称的“构成对重组方案的重大调整”的情形。
（3）重组方案的调整不涉及交易价格的调整
根据《重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据汉麻产业本次调整后的重组方案和《重组协议》、《发行股份购买资产补充协议（一）》、《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》的约定，重组方案调整前后，本次发行股份购买资产的交易价格、配套募集资金的股份发行价格并未发生变化，不构成《重大资产重组管理办法》所称的“构成对原重组方案的重大调整”的情形。
综上，本次交易方案的调整是汉麻产业与交易对方就本次方案的调整所作出的补充约定，是以原《重组协议》、《利润补偿协议》以及《股份认购协议》的约定为基础，对本次交易的组成部分进一步明确，并未对交易对象、交易标的、交易价格等作出任何变更，并不构成《重大资产重组管理办法》第二十八条规定的发行方案的重大变更，不需要重新提交股东大会审议并公告。
5、本次交易方案调整已履行必须的决策程序
根据联创电子 2014年度股东大会决议，对本次重组方案的调整由联创电子股东大会授权董事会全权处理；根据汉麻产业2015年第一次临时股东大会决议，对本次重组方案的调整由汉麻产业股东大会授权董事会全权处理。
上述方案调整已由汉麻产业、联创电子全体股东和汉麻产业实际控制人李如
成签订《发行股份购买资产补充协议（一）》和汉麻产业和江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划、万年县吉融投资管理中心（有限合伙）签订的《股份认购协议补充协议（一）》确定，并已于2015年9月14日由联创电子第一届十四次董事会会议、于2015年9月16日由汉麻产业第五届十八次董事会会议表决通过。汉麻产业全体独立董事就本次调整的相关事项发表了《关于调整本次重大资产重组方案的独立意见》，同意汉麻产业董事会对本次交易方案的调整，汉麻产业进行相关公告。
上述重组方案的调整已履行必要的决策程序，且已获得联创电子股东大会决议、汉麻产业股东大会决议的有效授权，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
6、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述方案的调整系对方案的进一步明确，对于英孚投资锁定期的调整系根据商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条关于外国投资者取得上市公司股份后限售期之规定和英孚投资出具的《持续持股承诺函》，并未对交易对象、交易标的、交易价格等实质性内容进行变更，故不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条下的“原交易方案重大调整”。交易各方已通过签署补充协议的形式就交易方案调整达成一致，汉麻产业和标的公司联创电子对此也已经履行了必要的决策程序。
综上，截至本回复出具之日，本次重大资产重组方案仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，以及《重组办法》、《首发管理办法》及相关配套规定所规定的各项实质条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准、核准和同意后，本次重大资产重组实施不存在实质性法律障碍。
二、江西鑫盛向上市公司补足1.255亿元不构成发行股份募集配套资金
根据调整后的交易方案，本次交易中的 1.255亿元系置出资产 6.155亿元扣减置换资产4.9亿元后由江西鑫盛支付现金购买置出资产出售部分的对价，上市公司发行股份数量是在置入资产 28.5亿扣减置换资产 4.9亿后的差额价值 23.6亿元的基础上得出，故上市公司并未就置出资产1.255亿的价值部分发行股份，
这部分属于上述交易方案中“资产出售”，因此，江西鑫盛向上市公司支付 1.255亿元购买置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元，不构成发行股份募集配套资金。
综上，独立财务顾问认为，江西鑫盛向上市公司支付 1.255亿元不构成发行股份募集配套资金。
问题2、申请材料显示，本次交易尚需商务部对本次交易有关内容的批复。
请你公司补充披露商务部对本次交易的审批事项，是否属于前置程序，以及相
关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、商务部对本次交易的审批事项属于前置程序，以及相关审批进展情况
根据现行有效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第七条通过上市公司定向发行方式进行战略投资的程序要求的第（五）项“在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准”规定，商务部对本次交易的审批事项，属于证监会核准的前置程序。截至本回复出具之日，上市公司已取得商务部的批复（商资批【2015】662号），汉麻产业已于9月10日发布《商务部关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司的批复》的公告（公告编号：2015-071）。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，商务部对本次交易的审批事项属于证监会核准的前置程序，截至本回复出具之日，上市公司已取得商务部的批复。
问题3：申请材料显示，本次募集配套资金将以20,000万元用于投资年产
6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露
募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
本次交易后，上市公司现有全部经营性资产及负债将置出，置入资产联创电子主要从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售，上市公司将转型成为电子元器件制造企业，其中光学镜头将成为上市公司主要业绩支撑产业。
联创电子一直致力于研发生产各类高像素成像镜头，尤其在可穿戴影像产品——运动相机镜头等领域居于全球领先水平，目前已成为全球最大的运动相机镜头供应商，终端客户涵盖运动相机领域多家知名企业，产品得到业界的广泛认可。
凭借其在高像素运动相机镜头领域形成的研发制造能力，以及在手机镜头领域长期的技术积累，本次交易中，汉麻产业拟通过向万年县吉融投资管理中心（有限合伙）、江西鑫盛和硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划三家特定对象合计发行股份募集配套资金不超过 2亿元，扣除发行费用后，拟用于投资年产 6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。
一、本次交易募集配套资金的必要性
1、本次重组完成后，汉麻产业备考财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.6.30||2014.12.31|
|总资产||235,802.30||209,961.62||
|其中：货币资金||23,302.10||24,903.55||
|总负债||118,321.69||116,539.08||
|所有者权益合计||117,480.61||93,422.54||
|资产负债率||50.18%||55.50%||

2、联创电子经营现金流情况
公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月经营现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|经营活动现金流入小计||60,497.98||123,089.17||85,871.31||57,395.51||
|经营活动现金流出小计||64,311.45||122,399.39||72,408.64||57,182.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,813.47|689.79|13,462.68|213.51|

为满足销售规模的快速增加，联创电子报告期内原材料采购、期末库存商品等存货周转有所增加，应收账款周转有所增加，经营活动产生的现金流量不多，评估预测2015年经营活动现金流量净额为12,273.66万元，仅能用于其日常经营活动的需要，暂无法用于经营活动以外的其他资本支出。
3、资产负债率
与同行业上市公司相比，联创电子最近三年及一期资产负债率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率（%）|||||||
||序号||证券简称|||||||||
||||||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|1||欧菲光||60.13%||58.89%||65.69%||72.92%||
|2||莱宝高科||15.23%||20.24%||19.61%||9.52%||
|3||宇顺电子||60.50%||57.32%||59.92%||77.37%||
|4||星星科技||48.77%||45.66%||38.14%||28.32%||
|5||长信科技||30.69%||38.35%||26.49%||18.80%||
|6||超声电子||33.28%||33.98%||43.14%||37.92%||
|7||合力泰||51.27%||43.30%||42.17%||39.19%||
|8||骏达光电||-||-||40.79%||46.80%||
|9||金龙机电||41.44%||41.37%||30.06%||22.50%||
|10||舜宇光学||50.48%||41.89%||38.70%||35.65%||
|11||利达光电||34.19%||33.06%||32.87%||32.30%||
|12||水晶光电||26.49%||20.54%||8.42%||9.93%||
|13||信利国际||57.21%||59.84%||55.61%||55.64%||
|平均值||||42.47%||41.20%||38.59%||37.45%||
|联创电子||||54.26%||58.18%||54.45%||48.24%||

资料来源：wind资讯如上表所示，最近三年及一期末，联创电子资产负债率均较行业平均值高。
本次通过募集配套资金用于项目建设，一方面有利于提高重组完成后公司业绩，
另一方面有利于降低公司财务风险，提高重组完成后上市公司的抗风险能力。
4、未来支出计划
联创电子未来主要支出计划如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||
||||项目总投资||尚需投入资金|
|年产新型触控显示模组2,000万片项目||20,000.00||1,385.96||
|2,400万颗高清广角光学镜头扩量改造项目||23,000.00||3,421.05||
|年产4,000万片电容式触摸屏项目||28,000.00||1,738.90||
|年产500万片中大尺寸电容屏产业化项目||15,000.00||882.93||
|年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目（注）||32,000.00||32,000.00||
|光学研究院项目||10,000.00||10,000.00||
|合计||128,000.00||49,428.84||

注：该项目固定资产投资29,000万元，流动资金3,000万元，项目投产后存在营运资金缺口。
截至2015年6月末，汉麻产业备考财务报告货币资金余额为23,302.10万元，扣除银行承兑汇票保证金后公司可使用的现金及现金等价物为 17,853.25万元，其中银行存款17,850.18万元、库存现金3.07万元，上述现金除用于保证本次重组完成后公司的正常运营所需流动资金外，将根据上述项目的进展情况逐步投入。因此，公司现有货币资金已有明确的用途及使用计划，已有资金不足以保障公司未来资本支出项目的实施。
5、融资渠道及授信额度
目前联创电子融资主要通过银行贷款方式进行外部融资，截至 2015年 6月 30日，联创电子获得银行授信额度为 66,880万元，主要用于流动资金贷款和贸易融资，尚未使用的授信额度约为6,000万元，且部分授信额度仅用于专项用途。
因此，联创电子现有授信额度与目前业务规模相匹配。在联创电子净资产规模没有进一步扩大的前提下，联创电子不宜通过新增银行贷款的渠道来满足本次配套募集资金相关项目所需资金。
6、本次配套募集资金建设项目具有良好的经济效益
受益于智能手机的放量发展，摄像头厂商获得了良好的发展机会。随着用户对手机拍照画质的不断提升，近年来手机摄像头里面的透镜数量不断增加，如
iphone5产品中主摄像头中有 5片透镜，比 iphone4中的增加了一片。部分手机
产品已经开始用6片透镜的产品，手机摄像头透镜的透镜数量的持续提升为镜头
厂商带来良好的成长机遇。随着 3G网络的普及和 4G网络的兴起，双摄像头已成为智能手机主流配置，为手机摄像头制造行业提供新的增长点。
2012年，全球光学元件市场规模为人民币 160亿元左右，其中手机和数码相机是最大的应用市场，手机镜头和镜片约占整个行业一半的应用，而且随着智能手机出货量的快速增长和数码相机的萎缩，手机镜头和镜片在行业中的占比将持续提升。
目前国内手机摄像模组厂商众多，对高像素手机镜头的市场需求极大，但能够提供800万像素手机镜头的光学厂只有台湾大立光、台湾玉晶光电、日本关东辰美和中国舜宇光学。由于为苹果等国际知名品牌手机提供高像素手机镜头，大立光和玉晶光电只有少量的镜头可以提供给国内的手机摄像模组厂。国内手机镜头市场上高品质的800万像素镜头仍较稀缺。
根据联创电子预计，年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目投产后，在投产期内（2016-2017年期间），预计可实现销售收入 3.47亿元，年利润 8,145万元。项目建设完成达产后（2018年后），预计年销售收入可达4.58亿元，年利润1.38亿元，该项目具有良好的经济效益。
综上，根据本次重组完成后上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等情况，上市公司通过募集配套资金获得本次重组相关募投项目资金有利于公司手机镜头业务的顺利实施，有利于降低财务风险、提高重组完成后上市公司的盈利能力，保证公司未来发展资金需求，符合上市公司股东的利益，具有必要性。
二、本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
采取收益法评估时，一般是基于标的公司现有经营能力，不考虑未来可能的经营策略重大调整、追加资本投入等情况导致的经营情况的变化。本次评估以评估基准日联创电子经过审计的财务数据，以及经营实际资本情况为基础，未考虑未来募集配套资金对标的公司经营的影响，评估报告收益法中，联创电子未来现金流未包含募集配套资金投入带来的经营收益或现金流入。本次收益法评估的企业价值中不包含因募集配套资金所导致的价值增加额。
本次募集配套资金到位后，上市公司将设立全资子公司进行项目建设和运
营，独立进行财务核算，不影响标的公司的经营收益和承诺业绩。本项目的实施可进一步提升公司在光学镜头领域的规模和效益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过结合本次重组完成后汉麻产业财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，汉麻产业本次交易募集配套资金必要性充分；实施本项目可快速做大公司的光学产业。
本次交易对标的公司的评估采用收益法评估是以标的公司基准日财务状况，实际资本情况下，持续经营为假设前提，未考虑配套融资投入带来的收益或现金流，因此，募集配套资金成功与否，对标的资产的评估值无影响。
问题4：申请材料显示，2012年 1月至 2014年 4月联创电子实际控制人为陈伟、王昭扬和韩盛龙，2014年 4月至今联创电子实际控制人变更为陈伟和韩盛龙。2014年5月江西鑫盛、金冠国际、陈伟和韩盛龙签订《一致行动协议》。
请你公司：1）补充披露联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人的理由，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条规定的条件。2）补充披露江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容。3）结合股权投资关系，对股东大会和董事会的决策影响、协议安排等因素，进一步补充披露联创电子最近三年实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙是否构成实际控制人发生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下称“《证券期货法律适用意见第 1号》”）第三条规定的条件
1、陈伟、王昭扬和韩盛龙一致行动关系的形成背景和过程
金冠国际的实际控制人为陈伟，英孚投资的实际控制人为王昭扬，江西鑫盛的实际控制人为韩盛龙。
2009年 4月 7日，金冠国际、全力资产受让省电子集团和英孚投资所持联创电子的股权成为联创电子股东。金冠国际、全力资产、英孚投资等三家股东合计持有联创电子的股权比例为56.67%（其中，金冠国际28.90%，全力资产22.08%，英孚投资5.69%）。为了达到实质控制联创电子的目的，2009年4月20日，金冠国际、全力资产、英孚投资等三家台资背景的股东签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日，三方在行使联创电子的股东权利方面（包括向董事会、股东会提出议案，选举董事、监事，重大事项决策等管理和监督公司运营的股东权利）保持一致，一致行动的期限至2014年4月。
2010年 6月全力资产将所持联创电子的股权转让给金冠国际和英孚投资并退出联创电子，本次股权转让后，金冠国际股权比例40.98%，英孚投资股权比例15.69%。
2011年 5月，由韩盛龙控制、管理层参股的江西鑫盛共计受让联创电子36.67%的股权，成为联创电子第二大股东。出于引入外部财务投资者和原股东调整持股比例的需要，自2011年5月开始，联创电子陆续引进19家外部财务投资者。为了保持对联创电子的共同控制，自江西鑫盛成为联创电子第二大股东后，即与金冠国际、英孚投资达成了事实上的一致行动关系，2014年 5月，陈伟、韩盛龙、金冠国际以及江西鑫盛签订《一致行动协议》，协议中对上述事实一致行动关系进行了确认。
因此，自 2011年 5月开始，金冠国际、江西鑫盛、英孚投资形成实质上的一致行动关系，陈伟、韩盛龙、王昭扬自 2011年 5月开始对联创电子实现实质上的共同控制。
2、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第一项所指的“主张多人共同拥有公司控制权的，每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”
（1）陈伟系联创电子第一大股东金冠国际之实际控制人，韩盛龙系联创电子第二大股东江西鑫盛之实际控制人，王昭扬系联创电子股东英孚投资之实际控
制人，上述三人分别通过金冠国际、江西鑫盛、英孚投资间接持有联创电子股份。
（2）自报告期初（2012年1月）开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙所支配联创电子股东会表决权的比例合计超过50%，实现实质控制
2012年1月1日，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例为35.94%，韩盛龙控制的江西鑫盛持有联创电子的股权比例为22.67%，王昭扬控制的英孚投资持有联创电子的股权比例为7.36%。历经多次股权变动，至 2014年 4月，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例为29.6465%，韩盛龙控制的江西鑫盛持有联创电子的股权比例为20.1515%，王昭扬控制的英孚投资持有联创电子的股权比例为4.7171%。自2012年1月至2014年4月，陈伟、王昭扬和韩盛龙所支配联创电子股东会表决权合计比例自65.97%变更为54.5151%，始终超过50%。
（3）自报告期初（2012年1月）开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙支配联创电子董事会多数表决权，实质控制董事会的决策
联创电子改制为股份公司前为中外合资经营企业，其最高决策权力机构为董事会。2012年1月至2014年4月间，联创电子的董事会由9人组成。2012年1月，联创电子董事会成员分别为王昭扬、江英村、李信用、陈骏、程德保、韩盛龙、肖啟宗、陆繁荣、冯新。其中，王昭扬、江英村、李信用、陈骏、程德保由金冠国际与英孚投资共同委派，韩盛龙、肖啟宗、陆繁荣由江西鑫盛委派，冯新由硅谷天堂系股东委派。由此，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过各自所控制的金冠国际、英孚投资、江西鑫盛在2012年1月至2013年7月间，在董事会中支配了八票表决权，实质控制董事会的决策，即控制了联创电子的最高权力决策机构。
联创电子 2013年 7月改制为股份公司时，董事会成员为王昭扬、陈骏、程德保、韩盛龙、陆繁荣、冯新、何渭滨、章卫东、周大任。其中，王昭扬、陈骏、程德保由金冠国际和英孚投资委派，韩盛龙、陆繁荣由江西鑫盛委派，冯新由硅谷天堂系股东委派，何渭滨、章卫东、周大任为独立董事。在董事会中，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过各自所控制的金冠国际、英孚投资、江西鑫盛在 2013年 7月至今，在董事会中支配了五票表决权，仍然保持对董事会的实质控制。
（4）自报告期初（2012年1月）开始，陈伟、王昭扬和韩盛龙通过董事会，决定了联创电子高级管理人员的任免
自 2012年 1月起至今一直由韩盛龙担任联创电子的总经理，未发生总经理变动情况。2010年8月30日，韩盛龙提名曾吉勇、肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、蔡添进为公司副总经理，提名罗顺根为公司财务总监。2012年9月3日，韩盛龙提名曾吉勇、肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、张锦璋为公司副总经理，提名罗顺根为公司财务总监。
报告期内，公司高级管理人员的提名和任免，均由韩盛龙向董事会提出，由董事会任免，韩盛龙与陈伟、王昭扬对高级管理人员的提名和任免具有决定作用综上，陈伟、王昭扬和韩盛龙分别通过金冠国际、英孚投资和江西鑫盛间接支配联创电子超过百分之五十的表决权，对股东会、董事会的决策起着决定性作用，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第一项规定。
3、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第二项所指的“主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”
联创电子自报告期初（2012年 1月）至今，即能根据章程授权的范围及规定的事项召开股东会议、董事会议，并形成有效的决策，且股东会和董事会形成的决策能得到管理层相应的执行；同时，联创电子定期召开监事会议，对董事会与管理层形成了有效的监督。自2013年7月变更为股份有限公司后，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》及关联交易决策相关制度等，开始逐步建立健全公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度完善，且均得到较好的遵守，公司治理运行良好，陈伟、王昭扬和韩盛龙对联创电子的共同控制未对联创电子的规范运作产生不利影响。
综上，自2012年1月至今，联创电子治理结构健全、运行良好、规范运作，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第二项规定。
4、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第三项所指的“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后
的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”
根据上述“陈伟、王昭扬和韩盛龙一致行动关系的形成背景和过程”所述内容，金冠国际与英孚投资于2009年4月20日签订《一致行动协议》，金冠国际、江西鑫盛与英孚投资自 2011年 5月形成了事实上的实质一致行动，并且金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙于 2014年 5月 1日签订《一致行动协议》对上述事实上的实质一致行动进行了确认（具体内容参见本问题之“（二）江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容”），因此，陈伟、韩盛龙、王昭扬共同控制联创电子已通过上述安排明确。同时，陈伟、王昭扬和韩盛龙的一致行动关系已经被联创电子自报告期初（2012年1月）至2014年4月的公司治理的相关事实所证实（具体内容参见上述关于三人支配联创电子股东会表决权、董事会表决权、通过董事会支配高级管理人员任免进而达到对联创电子之实质控制以及关于联创电子治理结构健全、运行良好、规范运作之相关内容），该共同控制稳定、持续且无重大变更。
综上，关于陈伟、王昭扬和韩盛龙对联创电子进行共同控制已通过上述安排明确且合法有效、权利义务清晰、责任明确，同时，三人对联创电子的共同控制稳定、有效且无重大变更。因此，符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三第一款第三项规定。
5、联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第三款所指的“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”
自报告期初（2012年 1月）开始，陈伟控制的金冠国际持有联创电子的股权比例虽然经过调整，但最近三年内金冠国际持有联创电子的股权比例始终为最高，最近三年内联创电子第一大股东未发生变化；陈伟通过金冠国际所实际支配联创电子股份表决权比例最高，且在最近三年内未发生变化。该情形不属于《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第三款所指的“发行人最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更”的情形。
因此，自报告期初（2012年 1月）开始，陈伟实际支配的联创电子股份表决权比例始终为最高，不符合《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第三款的规定。
二、江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签订一致行动协议的主要内容
2014年 5月 1日，江西鑫盛、金冠国际、陈伟、韩盛龙签署了有效期 5年的《一致行动协议》，约定：
1、陈伟、韩盛龙自2011年开始至今在对联创电子重大事项进行决策及通过江西鑫盛、金冠国际对公司进行间接控制时均在事实上保持了一致意见，包括但不限于通过江西鑫盛、金冠国际向公司委派董事、监事，共同决定联创电子重大事项及通过江西鑫盛、金冠国际行使对联创电子其他股东权利。
2、为进一步巩固陈伟、韩盛龙的一致行动关系，协议各方同意，未来通过江西鑫盛、金冠国际对联创电子进行间接共同控制的过程中，陈伟、韩盛龙就相关事项充分沟通协商，先行统一意见，再按协商后确认的一致意见通过江西鑫盛、金冠国际对联创电子行使下列股东权利：
（1）依照公司章程及法律法规的规定，提议公司召开董事会、股东大会及依法召集、主持股东大会的权利，以及向董事会、股东大会提出议案的权利；
（2）依公司章程及法律法规的规定，股东享有的对公司董事、监事选任、重大事项决策等事宜的表决权；
（3）依公司章程及法律法规的规定，股东享有的对公司经营提出建议或质询、对董事、高级管理人员损害股东利益提起诉讼等法律法规规定的股东权利；
（4）依公司章程及法律法规的规定，股东享有的其他管理公司和监督公司运营的权利。
3、陈伟、韩盛龙行使本协议约定的一致行动内容前，在协商取得一致意见后再通过江西鑫盛、金冠国际根据法律法规和公司章程规定的程序做出正式决策。
三、联创电子最近三年实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙不构成实际控制人发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定
1、2014年5月至今，联创电子实际控制人调整为陈伟和韩盛龙
至 2014年 4月，金冠国际与英孚投资签署的一致行动协议到期，英孚投资的持股比例为4.72%，英孚投资出于自身考虑，有意对持有的联创电子股权进行部分减持，不再与金冠国际一致行动，因此未与金冠国际续签一致行动协议。2014年 5月，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙共同签订《一致行动协议》，协议有效期为五年，协议中，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙确认自 2011年至该《一致行动协议》签署之日，金冠国际与江西鑫盛作为联创电子股东，具有事实上的一致行动关系，至 2014年 5月，联创电子实际控制人由金冠国际、英孚投资、江西鑫盛变为金冠国际、江西鑫盛。
2、联创电子实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙调整为陈伟和韩盛龙，不构成联创电子实际控制人变更
《证券期货法律适用意见第 1号》第一条对《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12条关于联创电子最近三年实际控制人未发生变化的立法宗旨阐述为：“旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力”。该适用意见第二条强调，认定公司控制权，“既要审查相应的股权关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
根据上述两条规定，《证券期货法律适用意见第1号》第三条第三款所称“持有、实际控制公司股份表决权比例最高的人”，应指对公司股东大会、董事会决议具有实质影响、对董事和高级管理人员提名和任免具有关键作用的人，包括通过一致行动而取得上述地位的多位股东。
（1）陈伟和韩盛龙自 2011年 5月起形成实质的一致行动关系，自 2014年 5月至 2015年 2月，二人合计持有联创电子的股份比例为49.798%调整为47.4647%，虽因股权转让等情形导致二人持有联创电子股权的比例有小幅的波动，但两人单独、合并持有联创电子股权的比例基本保持稳定且一直为持有、支配公司表决权比例最高的人。且陈伟通过金冠国际持有联创电子的股权，金冠国际一直为联创电子的单一第一大股东。因此，联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙，不属于《证券期货法律适用意见第 1号》第三条第三款所指的“最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人
发生变化”的情形。
（2）就对联创电子的实际控制来看，陈伟和韩盛龙二人自2011年5月起对公司形成实质共同控制，包括就董事人选的派出、管理层的选聘以及所有需经过董事会审议的重大议案均经过二人事前沟通并达成一致。至 2014年 5月，在公司董事会和股东大会的表决权占有多数优势，一直拥有对股东大会、董事会决议的影响、对高级管理人员提名和任免的决定权。联创电子的高级管理人员自 2011年5月开始至今由韩盛龙作为总经理进行提名，基本保持稳定。根据《证券期货法律适用意见第1号》第一条和第二条的规定，联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙变更为陈伟和韩盛龙，不属于实际控制人发生变更。
（3）为了保证上市公司控制权的稳定，作为重组完成后共同实际控制人陈伟和韩盛龙均承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。根据上述承诺和约定，陈伟和韩盛龙作为共同实际控制人，该情况在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，联创电子实际控制人认定为陈伟、王昭扬和韩盛龙多人符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的条件。
经核查，独立财务顾问认为，金冠国际为联创电子的第一大股东，陈伟为金冠国际的控股股东；江西鑫盛为联创电子的第二大股东且为管理层持股，韩盛龙为江西鑫盛的控股股东；报告期内，金冠国际与英孚投资签订一致行动协议，并与江西鑫盛具有实质一致行动关系，共同控制联创电子；2014年 5月，金冠国际、江西鑫盛、陈伟、韩盛龙共同签订《一致行动协议》。截至本回复出具之日，金冠国际与江西鑫盛合计为持股比例为47.46%，陈伟和韩盛龙为联创电子共同实际控制人。陈伟、韩盛龙通过一致行动关系自 2011年 5月以来对联创电子形成共同控制，这种控制在最近3年内没有发生变化，且双方在2014年5月签署了《一致行动协议》，协议条款的安排合法有效、权利义务清晰、责任明确，双
方的一致行动关系在本次交易完成后的可预期期限内是稳定、有效存在的，报告
期内联创电子的实际控制人由陈伟、王昭扬和韩盛龙调整为陈伟和韩盛龙二人，不属于《首发管理办法》第12条、《证券期货法律适用意见第1号》规定的“发行人最近三年实际控制人发生变更”的情形。因此，最近三年联创电子的实际控制人未发生变更。
问题5、申报材料显示，上市公司、联创电子全体股东和李如成同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由联创电子全体股东指定的置出资产承接公司负责接收，由联创电子全体股东与李如成共同安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。
3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。
1、根据《重组协议》及汉麻产业职工代表大会审议通过的《汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组职工安置方案》（以下简称“《职工安置方案》”），本次重组需要安置的职工与汉麻产业置出资产相关，为中国证监会核准本次重大资产重组后置出资产交割日与汉麻产业母公司存在劳动关系的在职职工（以下简称“安置对象”），置出资产涉及与汉麻产业下属子公司存在劳动关系的在职职工，由于本次重大资产重组不改变该等职工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，故未列入安置对象的范围。
2、根据《重组协议》、《江西鑫盛投资有限公司与江西联创电子股份有限公司其他股东关于江西联创电子股份有限公司与汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组之协议》（以下简称“《江西鑫盛与联创电子其他股东关于联创电子与汉
麻产业重大资产重组之协议》”）约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元的安排，联创电子其他 21家机构股东同意将置出资产按照21元的价格转让给江西鑫盛（即江西鑫盛向联创电子其他21家机构股东中的每一方分别支付 1元转让价），置出资产的财产权归属于江西鑫盛，置出资产相关人员安置、置出资产涉及的债权债务承担等由江西鑫盛负责安排，联创电子其他 21家机构股东不承担任何责任，因此实施承接汉麻产业全部置出资产的主体将是江西鑫盛在宁波当地新设立的承接主体公司，该公司负责接收安置对象，并对置出资产进行接收和处置。
3、根据《职工安置方案》，本次安置对象的具体安排
（1）根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的安置对象由江西鑫盛新设承接主体公司的方式负责接收安置，置出资产涉及与汉麻产业下属子公司存在劳动关系的在职职工，原劳动合同关系继续有效。
（2）江西鑫盛新设承接主体公司负责安置包括但不限于安置对象的工作安排养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向其提供的福利、支付欠付的工资。
具体方式如下：
1）安置对象同意与汉麻产业解除劳动合同，与承接主体重新签订劳动合同的，在汉麻产业的工作年限连续计算为承接主体的工作年限。解除合同时汉麻产业不支付经济补偿金，未来该等安置对象与承接主体解除劳动合同且符合经济补偿条件时，由承接主体合并计算其在汉麻产业的工作年限并支付补偿金；该等安置对象相关的全部已有或潜在劳动纠纷，由江西鑫盛新设承接主体公司负责解决，并由李如成共同负责。
2）如安置对象同意与汉麻产业解除劳动合同，但不同意与承接主体重新签订劳动合同，汉麻产业将根据相关规定向安置对象支付经济补偿金；如安置对象既不同意与汉麻产业解除劳动合同，又不同意与承接主体重新签订劳动合同，则汉麻产业将依法解除劳动合同，并按规定支付经济补偿金。因上述情形导致汉麻产业承担经济补偿金的，江西鑫盛新设承接主体公司应在收到汉麻产业通知之日起十日内，承担与此相关赔偿责任。
二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方具备职工安置履约能力
本次重大资产重组中承担职工安置义务的主体为江西鑫盛新设承接主体公司，该公司的资产、业务与安置对象所在的汉麻产业相比未发生重大变化。根据中联出具的中联评报字【2015】第 445号《评估报告》，置出资产评估值为人民币61,241.27万元，承接主体具有履行职工安置义务所需的资产；此外，置出资产将在承接主体持续运营，根据汉麻产业历史业绩，其持续运营状态下产生的收入、利润及现金流亦可负担安置对象工资、福利、社保、经济补偿等费用。
截至 2014年 12月 31日，承接主体母公司江西鑫盛的资产总额为人民币 10,433.02万元，所有者权益为人民币 9,774.17万元；李如成同时是雅戈尔集团股份有限公司（600177）和汉麻产业（002036）的实际控制人，其中李如成除通过雅戈尔控制汉麻产业78,454,576股股份外，还直接持有雅戈尔5,137万股股份，根据雅戈尔股票 2015年 8月 31日的收盘价（13.08元/股），该等股票市值约达人民币 6.72亿元。因此，江西鑫盛和李如成具备为履行职工安置义务提供保障的能力。
汉麻产业母公司2015年8月底在册员工数量38人，涉及的安置职工人数较少，如若出现全额支付经济补偿金的情形，所涉及补偿金数额有限，亦不会出现支付困难的情形。
三、如承接主体和承接方无法履约，上市公司不存在承担责任的风险
根据《重组协议》、《江西鑫盛与联创电子其他股东关于联创电子与汉麻产业重大资产重组之协议》及《职工安置方案》的约定，若安置对象同意与汉麻产业解除劳动合同，与承接主体重新签订劳动合同的，由江西鑫盛新设承接主体公司负责；若安置对象同意与汉麻产业解除劳动合同，但不同意与承接主体重新签订劳动合同或安置对象既不同意与汉麻产业解除劳动合同，又不同意与承接主体重新签订劳动合同，从而导致汉麻产业因承担了经济补偿金，则承接主体应在收到汉麻产业通知之日起十日内，承担与此相关的赔偿责任，上市公司不存在承担责任的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，置出资产的持续运营及江西鑫盛的资产状况、李如成个人资产价值为承接主体和承接方的履约能力提供了保障，如承接主体和承接方无法履约，根据《重组协议》、《江西鑫盛与联创电子其他股东关于联创电
子与汉麻产业重大资产重组之协议》及《职工安置方案》，汉麻产业不存在承担责任的风险。
问题6：申请材料显示，汉麻产业母公司的负债主要为预收账款、其他应付款、应付账款，其中80%以上为关联企业涉及的往来款，该部分款项已全部获得债务转让同意函。请你公司补充披露未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、汉麻产业的债务总额及取得债权人同意函的进展
截至2015年6月30日，汉麻产业（母公司）负债总额为6,449.02万元，具体明细如下：
单位：万元
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||||2015年6月30日|||||
||||||已偿还或取得债权人同意函部分|||
||项目|||||||
||||账面值||金额||占比|
|应付账款||457.54||358.47||78.35%||
|预收账款||61.82||30.51||49.35%||
|应付职工薪酬||5.29||5.29||100.00%||
|应交税费||3,748.72||3,748.72||100.00%||
|其他应付款||2,175.66||2,059.60||94.67%||
|合计||6,449.02||6,202.58||96.18%||

截至本回复出具之日，上市公司（母公司）无金融债务，已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计6,202.58万元，占截至2015年6月30日上市公司（母公司）债务总额的96.18%。
二、未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人
2015年 5月 25日，上市公司已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
等法定信息披露媒体刊登了《汉麻产业重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》，明确披露了本次交易涉及的债务转移事项。
经核查，未取得债权人同意函的债务中，主要为汉麻产业的日常经营性负债，且占比较小，不存在明确表示不同意本次交易的债权人；此外，《重组协议》约定，“汉麻产业需取得汉麻产业所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函。如任何未向汉麻产业出具债务转移同意函的债权人在交割日后向汉麻产业主张权利的，汉麻产业应在收到前述权利主张通知后3个工作日内向债权人和联创电子全体股东及置出资产承接公司发出书面通知，将相关权利义务交由联创电子全体股东及置出资产承接公司负责处理，由联创电子全体股东或置出资产承接公司直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交联创电子全体股东或置出资产承接公司处理，则汉麻产业将在3个工作日内书面通知联创电子全体股东及置出资产承接公司参与协同处理，在联创电子全体股东及置出资产承接公司将相应款项支付给汉麻产业后，由汉麻产业向债权人清偿。”
综上，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，汉麻产业债务转移的相关事项不影响本次重大资产重组。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至目前，汉麻产业未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的声明或主张，尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件不影响本次重大资产重组。
问题7：申请材料显示，联创电子系股份有限公司，本次交易完成后上市公司将持有联创电子100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后联创电子的组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后联创电子组织形式的安排
2015年4月30日，联创电子召开董事会，审议通过了公司与汉麻产业进行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金，同意为确保本次重大资产重组顺利完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织形式从股份有限公司整体变更为有限责任公司。2015年5月11日，联创电子召开股东大会审议通过了上述方案。
本次交易完成后，联创电子将成为汉麻产业的全资子公司，由于根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，为便于本次交易推进，联创电子将在本次交易获得证监会核准后启动由股份公司整体变更为有限责任公司的手续，并于标的资产交割前办理完毕。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在本次交易获得中国证监会核准后至标的资产交割前先变更为有限公司，再由交易对方将所持标的公司股权转让给汉麻产业的安排，不存在法律障碍，符合《公司法》的相关规定。
问题8：申请材料显示，2011年 5月江西省电子集团将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换，江西鑫盛通过置换的方式取得联创电子33.33%的股权。请你公司补充披露江西省电子集团持有的联创电子33.33%股权的性质，是否属于国有资产，如属于，请披露上述股权置换是否符合国有资产管理相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、江西省电子集团持有的联创电子33.33%股权的性质不属于国有资产，上述股权置换不适用国有资产管理相关法律法规的规定
2010年7月30日，江西省人民政府出具《关于江西省电子集团公司改制重组实施方案的批复》（赣府字【2010】81号），同意省电子集团除联创光电、联创电子、联创通信外的企业进行资产剥离，省国资委将所持有剥离后的省电子集团的股权公开挂牌对外转让。2010年8月23日至2010年9月17日，剥离后省电子集团100%的股权在江西省产权交易所挂牌交易。前述交易股权经中铭评报字【2010】第 2023号《评估报告》评定价值。2011年 1月 18日，赣商联合股份有限公司竞得前述挂牌交易的股权。2011年4月13日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，对江西省国有资产监督管理委员会持有的剥离后江西省电子集团公司100%股权转让事项审核并出具确认。2011年 4月 15日，省电子集团完成工商变更登记，股东变更为赣商联合股份有限公司，公司名称由江西省
电子集团公司变更为江西省电子集团有限公司，至此江西省电子集团有限公司不再是国有企业。因此，后续的股权置换不适用国有资产管理相关法律法规的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，江西省电子集团已于2011年4月15日由国有企业改制为私营企业，其持有的联创电子33.33%的股权不属于国有资产，因此 2011年 5月江西省电子集团将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换不属于国有资产的处置，不适用国有资产管理相关法律法规。
问题9、申请材料显示，联创电子除于2013年7月整体变更为股份公司外，最近三年共进行了4次股权转让和1次增资。请你公司：1）以列表方式补充披露联创电子报告期历次股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。2）相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。3）上述股权转让或增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对联创电子业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、联创电子报告期历次股权转让、增资背景及原因、定价依据，履行必要的审议和批准程序
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||时间||事件||转让或增资背景及原因||定价依据||决策程序||批准|
|2012年3月||金冠国际将其持有联创电子2.60%的股权（对应出资额为780万元）以2,340万元人民币的价格（3元/股）转让给泉州海程||联创电子希望引入外部机构投资人，金冠国际出于财务统筹的原因，向泉州海程转让股权||参考江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《江西联创电子有限公司股权转让整体资产评估报告书》（赣中富评报字【2012】213 号），评估结果为9.03亿元，每股评估价格为 3.01 元/注册资本，经双方协商确定为每一注册资本对应3元||联创电子二届九次董事会决议||江西省商务厅出具赣商外资管批【2012】43号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》||
|2012年3月||浙江信海、浙江浙商长海、杭州长恒、宁波欧迅、宁波东方智创、宁波金仑共同向联创电子进行增资，其中增资款中3,000万元计入注册资本，其余6,000||联创电子为了更好地与资本市场对接，引入财务投资者||由于增资时点与2012年3月股权转让的相近，增资价格为每一注册资本对应3元||联创电子二届十次董事会决议||江西省商务厅《关于同意江西联创电子有限公司增资扩股的批复》||

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|-|-|-|-|-|-|
||万元计入资本公积。|||||
|2012年6月|江西鑫盛将所持有的联创电子2.4242%的股权（对应出资额为800万元）以2,400万元的价格（3元/股）转让给新兴产业投资|新兴产业投资是江西省国资投资参与的、省内新兴产业的专业投资机构，由江西鑫盛联系引入，同意向其转让股权|参考2012年3月联创电子增资价格，转让价格为每一注册资本对应3元|联创电子二届十一次董事会决议|江西省商务厅出具赣商外资管批【2012】127号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》|
|2012年12月|英孚投资将所持有的联创电子1.9697%的股权（对应出资额为650万元）以1,950万元的价格（3元/股）转让给江西鑫盛|北京泓创是英孚投资牵头引进的机构投资者，于2011年9月由江西鑫盛向其转让联创电子4.33%的股权（对应出资额为1,300万元），英孚投资同意向江西鑫盛转让股权，以提高江西鑫盛持股比例|参考2011年9月江西鑫盛向北京泓创的股权转让价格每一注册资本对应2.95元，适当溢价，与2012年6月的股权转让价格一致|联创电子二届十一次董事会决议|江西省商务厅出具赣商外资管批【2012】279号《关于同意江西联创电子有限公司股权变更等事项的批复》|

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|2013年6月|宁波欧迅将所持有联创电子1.01%的股权（对应出资额为333.3万元）作价1,000万元转让给天津硅谷天堂鸿瑞|天津硅谷天堂鸿瑞看好联创电子，同意受让宁波欧迅持有的股权，宁波欧迅同意退出对联创电子投资的股权|参照2012年3月宁波欧迅增资的成本价格每一注册资本对应3元|联创电子二届十四次董事会决议|江西省商务厅出具赣商外资管批【2013】166号《关于同意江西联创电子有限公司股权转让的批复》|
||金冠国际将所持有的联创电子0.6667%的股权（对应出资额为220万元）以660万元的价格（3元/股）转让给泉州海程|泉州海程看好联创电子，金冠国际出于财务统筹的原因，向泉州海程转让股权，泉州海程增加持股比例|参照2012年3月金冠国际向泉州海程的股权转让价格每一注册资本对应3元|||
|2014年12月|江西鑫盛将其持有的联创电子2.33%股权（对应股本为770万股）以3,266万元（4.2415元/股）的价格转让给嘉兴兴和。2014年8月，双方签订股权转|2013年7月联创电子完成股改后，金冠国际、江西鑫盛希望引进有产业背景的机构投资者，确定由江西鑫盛向嘉兴兴和转让股份|参照联创电子2014年预计净利润（1.4亿元）的10倍市盈率估值，对应的股权转让价格为4.2415元/股|股份公司成立后一届八次董事会决议|江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批【2014】313号）|

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||让协议，于2014年12月取得商务厅批复。|||||
|2015年4月|金冠国际将其持有的联创电子2.4041%股份（对应股本为793.3488万股）以3,371.73万元的价格（4.2499元/股）转让给江西鑫盛。2015年2月，双方签订股权转让协议，于2015年4月取得商务厅批复。|为提高江西鑫盛持股比例，金冠国际愿意承担此前由江西鑫盛向嘉兴兴和转让的股份，同意向江西鑫盛转让股份|参照2014年12月江西鑫盛向嘉兴兴和的股份转让价格，适当溢价，转让价格为4.2499元/股|无|江西省商务厅出具《关于同意江西联创电子股份有限公司股权变更的批复》（赣商务外资管批【2015】77号）|

上述股权转让和增资已经履行了必要的内部决策程序，且已通过主管商务部门的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、上述股权转让或增资是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会计处理并补充披露对联创电子业绩的影响。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第 1期），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
首先，股权受让方或新增股东不满足股份支付的定义。根据股份支付准则相关规定，股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，上述股权变动行为中股份的受让方/新增股东、受让股份数及支付对价分别如下：
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||时间|||||||||
||||股权转让方||股权受让方/新增股东||转让/增资价格||新股东性质|
|2012年3月||金冠国际||泉州海程||3元/注册资本||财务投资人||
|2012年3月||联创电子（增资）||浙江信海、浙江浙商长海、杭州长恒、宁波欧迅、宁波东方智创、宁波金仑||3元/注册资本||财务投资人||
|2012年6月||江西鑫盛||新兴产业投资||3元/注册资本||财务投资人||
|2012年12月||英孚投资||江西鑫盛||3元/注册资本||第二大股东||
|2013年6月||宁波欧迅||天津硅谷天堂鸿瑞||3元/注册资本||财务投资人||
|2013年6月||金冠国际||泉州海程||3元/注册资本||财务投资人||
|2014年12月||江西鑫盛||嘉兴兴和||4.2415元/股||财务投资人||
|2015年4月||金冠国际||江西鑫盛||4.2499元/股||第二大股东||

上述联创电子报告期内历次股权转让及增资中，除2012年12月江西鑫盛受让英孚投资持有的联创电子股权、2015年 4月江西鑫盛受让金冠国际持有的联
创电子股份外，股权和股份的受让方均不涉及转让时点联创电子员工及员工持股
公司，因此不涉及股份支付的情形。
其次，江西鑫盛受让英孚投资股权（2012年12月）以及江西鑫盛受让金冠国际股权（2015年 4月）的背景都是江西鑫盛对外部投资人转让联创电子股权/股份后，受让一致行动股东英孚投资、金冠国际所补偿的股权/股份。其中，江西鑫盛受让英孚投资持有联创电子股权（2012年12月）转让价格为3元/注册资本，与最近一次转让给财务投资人的价格一致，且与江西鑫盛对应出让联创电子的股权（2011年 9月）转让价格相近；江西鑫盛受让金冠国际持股联创电子股份（2015年4月）转让价格为4.2499元/股，与江西鑫盛对应出让联创电子的股份（2014年12月）转让价格相近。该等股权/股份转让均系一致行动股东间的股权比例调整，不以获取受让方及其股东对联创电子提供服务为前提条件，且按照市场化定价，交易价格公允，不涉及股份支付的情形。
因此，联创电子报告期内股权转让或增资不涉及股份支付，不符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定所应具有的特征，不适用股份支付的会计处理，上述股权转让或增资行为不会对联创电子的经营业绩产生影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，联创电子报告期内的股权转让及增资行为已经履行了必要的内部决策程序，且已通过主管商务部门的批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。报告期内的股权转让及增资行为不涉及股份支付，相关会计处理不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，上述股权转让或增资行为不会对联创电子的经营业绩产生影响。
问题10、申请材料显示，置出资产净资产账面值 50,980.81万元，评估值为 61,241.27万元，评估增值 10,260.46万元，增值率20.13%。其中，长期股权投资评估增值62,111,577.93元，增值率16.33%，请你公司补充披露置出资产长期股权投资评估方法、评估依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、置出资产长期股权投资评估方法、评估依据及合理性
纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面值合计金额为380,366,221.50元。具体账面价值情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资日期||投资比例||账面价值|
|1||宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司||2006-11||49%||26,869,111.45||
|2||宁波莱龙宝马衬布有限公司||2000-04||51%||24,602,392.33||
|3||宁波宜科宝马纺织品有限公司||2002-10||100%||37,862,011.21||
|4||宁波牦牛服装衬料有限公司||1994-10||40%||2,173,706.51||
|5||宁波宜阳宾霸纺织品有限公司||2004-12||75%||49,659,000.00||
|6||苏州宜新织造有限公司||2006-10||60%||46,200,000.00||
|7||云南汉麻新材料科技有限公司||2007-04||51%||102,000,000.00||
|8||武汉汉麻生物科技有限公司||2013-10||91%||91,000,000.00||
|合计||||-||-||380,366,221.50||

1、评估方法及依据
汉麻产业及下属子公司从经营模式、经营品种与资产类型可分为两大类，即汉麻新材料生产加工业务企业和衬布里布生产加工业务企业；从经营状态可分为正常经营、尚未开始业务两种情况；从持有股权是否具有控制权分为控股子公司、非控投子公司两类。针对上述情况，各长期投资的评估方法如下：（1）对于控股子公司，本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以汉麻产业的占股比例计算确定评估值，即长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（2）对于非控股的长期股权投资公司，评估值以评估基准日被投资企业经审计后的账面值净资产乘以投资比例确定评估值。汉麻产业持有宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司49%股权，属非控股长期股权投资，且该公司为贸易公司，资产主要以流动资产为主，因此对于该长期股权投资按账面净资产乘以投资比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
2、具体评估方法及选择
对于控股子公司，本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，并对其能够适用的方法进行了考量，并遵循以下原则选择评估方法：
（1）对于具有一定盈利能力的或者盈利能力较为稳定的，采用收益法和资产基础法进行评估；
（2）部分未来持续经营能力较差的企业，管理层也尚无法提供可以改善的措施，所以不具备收益法评估的条件，而由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件，最终采用资产基础法进行评估。
3、具体评估结果如下表：
汉麻产业长期股权投资评估结果明细表
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||长期股||长期股权|
||||||投资比||长期股权投||2014年营||2014年||收益法|||资产基础法|||||||
||序号||被投资单位名称|||||||||||||||结果选取||权投资||投资评估|
||||||例||资账面价值||业利润||净利润||结果|||结果|||||||
|||||||||||||||||||||评估值||增值|
|1||宁波莱龙宝马衬布有限公司||51%||2,460.24||113.22||88.58||484.43|||4,734.67||4,734.67||2,414.69||-45.55||
|2||宁波宜科宝马纺织品有限公司||100%||3,786.20||31.03||76.68||不适用|||5,026.79||5,026.79||5,026.78||1,240.58||
|3||宁波牦牛服装衬料有限公司||40%||217.37||165.04||124.45||1,271.97|||966.82||966.82||386.73||169.36||
|4||宁波宜阳宾霸纺织品有限公司||75%||4,965.90||1,106.06||825.99||9,434.13|||8,021.59||8,021.59||6,016.20||1,050.30||
|5||苏州宜新织造有限公司||60%||4,620.00||960.62||723.38||5,894.31|||12,302.06||12,302.06||7,381.24||2,761.24||
|6||云南汉麻新材料科技有限公司||51%||10,200.00||-952.62||-846.89||不适用|||18,083.93||18,083.93||9,222.80||-977.20||
|7||武汉汉麻生物科技有限公司||91%||9,100.00||5.02||744.17||不适用|||12,089.74||12,089.74||11,001.66||1,901.66||
|8||宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司||49%||2,686.91||143.62||74.37||报表折算|||||5,709.56||2,797.69||110.78||
|合计||||-||38,036.62||-||-||-||-|||66,935.16||44,247.78||6,211.16||

4、评估结果选取及合理性分析
（1）宁波莱龙宝马衬布有限公司（以下简称“莱龙宝马”）
本次评估对莱龙宝马采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用了资产基础法的结果。
两种方法的差异及选择：采用资产基础法的评估结果为 4,734.67万元，比采用收益法评估结果 484.43万元高 4,250.24万元。由于莱龙宝马主要生产服装辅料——黑炭衬，产品定位中高端市场，近几年受国内市场内需旺，国际市场经济不利因素的影响，造成内外销市场订单减少，需求下降，使得2013、2014年公司业绩逐年下滑，从而导致了收益法低于资产基础法的结果的差异。考虑到莱龙宝马和汉麻产业集团内公司存在一定的关联性，选取资产基础法更能反映莱龙宝马的市场价值，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出莱龙宝马在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：净资产账面价值为5,459.41万元，评估值为4,734.67万元，减值率13.28%。
评估结果减值原因：造成莱龙宝马减值的原因主要系设备评估减值，由于部分设备为二手设备，设备启用日期早于企业入账日期，结合实际勘察情况来看，该类设备有所老化，设备成新率较低，最终造成设备评估减值。
（2）宁波宜科宝马纺织品有限公司（以下简称“宜科宝马”）
宜科宝马主要生产和销售粘合衬，考虑到粘合衬缺乏竞争优势，目前该企业已经停产，由于该企业未来的经营计划尚未确定，未来收益存在一定的不确定性，因此本次评估仅采用资产基础法对于宜科宝马进行了评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宜科宝马在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：净资产账面价值为3,338.78万元，评估值为5,026.79万元，增值率50.56%。
评估结果增值原因：造成宜科宝马评估增值的主要为无形资产-土地和固定资产-房屋建筑物评估增值，其中：1）企业无形资产-土地使用权账面值为企业购买时缴纳的出让金，土地取得时间较早，随着该区域工业园区的逐渐完善及政府的招商引资政策，造成地价有一定的上涨；2）评估基准日时材料费、机械费、人工费较工程建设时有所上升所至，纳入评估范围内的房屋建筑物建成时间较早，现行房屋建筑造价比当时的房屋建筑造价有大幅度的提高，特别是建筑三材
和人工费提高幅度最大，造成评估增值。此外评估时使用的年限长于会计折旧年限，也形成了评估增值。
（3）宁波牦牛服装衬料有限公司（以下简称“牦牛衬料”）
牦牛衬料主要加工生产服装配套辅料，本次评估对牦牛衬料采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用了资产基础法的结果。
两种方法的差异及选择：采用资产基础法的评估结果为 966.82万元，比采用收益法评估结果 1,271.97万元低 305.15万元。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、行业发展以及汉麻产业集团整体业务规划、资源分配、关联交易定价的影响，因而造成收益法与资产基础法结果存在差异。由于牦牛衬料采购和销售与汉麻产业集团内公司存在一定的关联性，从汉麻产业整体角度考虑，选择资产基础法更为合理。采用资产基础法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宜科宝马在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：净资产账面价值为924.43万元，评估值为966.82万元，增值率4.59%。
评估结果增值原因：主要是产成品增值，产成品为正常销售的产品，市场售价高于其成本价，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。
（4）宁波宜阳宾霸纺织品有限公司（以下简称“宜阳宾霸”）
宜阳宾霸主要从事宾霸里布的染整业务，本次评估对宜阳宾霸采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用了资产基础法的结果。
两种方法的差异及选择：采用资产基础法的评估结果为8,021.59万元，比采用收益法评估结果9,434.13万元低1,412.54万元。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、行业发展以及汉麻产业集团整体业务规划、资源分配、关联交易定价的影响，因而造成收益法与资产基础法结果存在差异。由于宜阳宾霸与汉麻产业集团内公司存在一定的关联性，从汉麻产业整体角度考虑，选择资产基础法更为合理。采用资产基础法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宜阳宾霸在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：净资产账面价值为7,935.16万元，评估值为8,021.59万元，增值率1.09%。
评估结果增值原因：主要是产成品增值，产成品为正常销售的产品，市场售价高于其成本价，评估是按不含税实价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值。
（5）苏州宜新织造有限公司（以下简称“苏州宜新”）
本次评估对苏州宜新采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终采用了资产基础法的结果。
两种方法的差异及选择：采用资产基础法的评估结果为 12,302.06万元，比采用收益法评估结果5,894.31万元高6,407.75万元。苏州宜新主要从事宾霸里布坯布织造，属于一个劳动密集程度高、对外依存度较大的行业。中国纺织行业已进入增长速度放缓的新常态，整个行业市场环境并不理想，行业经济增长稳中趋缓，企业经营压力较大，这对其未来收益产生较大影响，从而造成收益法结果和资产基础法结果存在差异。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。采用资产基础法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出苏州宜新在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：净资产账面价值为 9,824.79万元，评估值为12,302.06万元，增值率25.21%。
评估结果增值原因：造成苏州宜新评估增值的主要是房屋建筑物、设备及无形资产-土地评估增值。具体如下：1）房屋建筑物评估增值主要原因如下：部分房屋建筑物建造年代很早，现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高幅度较大，造成评估值增加；此外，房屋建筑物的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物会计折旧年限也造成评估值有所增加。2）设备类资产评估增值，主要是由于设备、车辆等资产的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限所致。3）土地评估增值：主要是企业取得土地的时间较早，随着该区域工业园区的逐渐完善及政府的招商引资政策，造成地价有一定的上涨。
（6）云南汉麻新材料科技有限公司（以下简称“云南汉麻”）
云南汉麻主要从事汉麻纤维生产加工业务，由于云南汉麻终端产品的市场尚需培育，目前汉麻纤维需求量尚低于被评估企业的规划产能，导致产能利用率不足，从而造成了历史年度的持续亏损，不具备收益法评估的条件，同时鉴于其终
端市场仍在培育，未来的发展情况和收益存在一定的不确定性，因此本次评估采用资产基础法对云南汉麻进行评估。
采用资产基础法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出云南汉麻在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：净资产账面价值为15,078.70万元，评估值为18,083.93万元，增值率19.93%。
评估结果增值原因：主要是房屋建筑物、无形资产-土地评估增值较大。具体如下：1）房屋建筑物：评估基准日时材料费、机械费、人工费较工程建设时有所上升，委估房屋大部分建成于 2009年左右，现行房屋建筑造价比当时的房屋建筑造价有大幅度的提高，特别是建筑三材和人工费提高幅度最大，造成评估增值；此外，评估时所使用的年限长于会计使用的折旧年限，也形成了评估增值。
2）纳入评估范围无形资产-土地使用权有2宗地，账面值为取得土地时缴纳的土地出让金及土地取得税费，随着该园区的建设，该区域土地价值有一定幅度提高，导致本次评估值与账面值相比增值较高。
（7）武汉汉麻生物科技有限公司（以下简称“武汉汉麻”）
武汉汉麻主要经营麻类和麻类生物基纤维及其制品、纱线的生产和销售，截至目前武汉汉麻尚处于建设中，为培育下游市场，目前武汉汉麻经营了关于纱线的贸易业务（采购第三方的产品），而在建设完成后上述贸易业务也将逐步减少，考虑到企业上述事项存在一定的不确定性，本次评估仅采用资产基础法对其进行评估。
采用资产基础法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出武汉汉麻在评估基准日 2014年 12月 31日的评估结论如下：净资产账面价值为11,477.68万元，评估值为12,089.74万元，增值率5.33%。
评估结果增值原因：造成武汉汉麻评估结果增值的主要系无形资产-土地评估增值，由于企业购买土地时间较早，随着该区域工业园区的逐渐完善及政府的招商引资政策，造成地价有一定的上涨。
本次评估按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，原则上采用两种以上的方法进行评估。但考虑到部分长期股权投资公司未来经营或者收益存在一定的不确定性，不满足收益法适用的前提条件；同时由于无法取得与该类公司同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例或者可比上市公司，因此对于
该类公司仅选择了资产基础法进行评估。此外，考虑到收益法是以资产的预期收益为价值标准，往往受到宏观经济、行业发展以及汉麻产业集团整体业务规划、资源分配、关联交易定价的影响，因此最终选用了资产基础法的评估结果。综上，本次对置出资产长期股权投资的评估具有一定的合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对于控股子公司，本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，其中对于具有一定盈利能力的或者盈利能力较为稳定的，采用收益法和资产基础法进行评估；对于部分未来持续经营能力较差的企业，不具备收益法和市场法评估的条件，最终采用资产基础法进行评估；对于非控股的长期股权投资公司，评估值以评估基准日被投资企业经审计后的账面值净资产乘以投资比例确定评估值。上述评估依据及评估结果合理。
问题11、申请材料显示，联创电子预测 2015年经营收入为 222,098万元，综合毛利率为21.33%，净利润为20,933万元。请你公司：1）结合2015上半年收入及新增订单情况，补充披露联创电子 2015年预测数据的合理性及 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露联创电子主要产品收入、成本、毛利率相关参数评估预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合2015上半年收入及新增订单情况，补充披露联创电子2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性
（1）联创电子2015年上半年实际经营情况
根据评估报告，联创电子预计 2015年实现收入为 222,098.48万元，净利润为20,933.00万元。根据大华出具的《审计报告》（大华审字【2015】005864号）， 2015年1-6月，联创电子实现营业收入 63,944.19万元，净利润 6,737.42万元，分别占2015年全年预测营业收入和净利润的28.79%和32.19%。
消费类电子行业具有季节性特点，一般一季度是淡季，三、四季度是旺季。
因此，受季节性因素影响，联创电子上半年度营业收入、净利润完成率相对较低，
下半年度相对较高。
（2）2015年营业收入的可实现性
联创电子2015年上半年营业收入占全年比例与历史同期的对比情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上半年营业收入||全年实现额（或预测额）||上半年占全年比例|
|2012年||22,525.28||67,357.65||33.44%||
|2013年||36,819.76||98,198.43||37.50%||
|2014年||46,707.33||145,707.66||32.06%||
|2015年||63,944.19||222,098.48||28.79%||

从上表可见，报告期内，联创电子 2015年上半年度完成营业收入占比略低于2012年、2013年及2014年的水平，主要是因为触控显示业务增长较慢。
①光学元件类
联创电子 2015年上半年光学元件类业务收入占全年比例与历史同期的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上半年营业收入||全年实现额（或预测额）||上半年占全年比例|
|2012年||6,713.35||16,567.63||40.52%||
|2013年||6,327.43||21,756.93||29.08%||
|2014年||9,196.17||39,621.52||23.21%||
|2015年||25,091.31||67,358.03||37.25%||

由上表可见，联创电子光学元件类业务增长迅速，2015年上半年同比增长172.85%，占2015年全年预测营业收入的37.25%，高于报告期内历史同期（2012年、2013年及2014年）平均数30.94%。同时，由于联创电子光学元件类业务毛利率较高且比较稳定，随着收入占比的提高，光学元件业务毛利额贡献已从 2012年的22.89%提高至2015年1-6月的62.85%，光学元件业务的快速增长有利于保障公司预测经营业绩的实现。若以报告期内历史同期（2012年、2013年及2014年）平均数30.94%计算，联创电子光学元件类业务营业收入 2015年将达到
81,102.56万元，为预测数的120.41%。
因消费电子行业市场变化较快，客户一般不会签订长期供货合同，联创电子
与客户的业务主要以订单形式签订，订单交期一般较短。截至 2015年 6月末，联创电子光学元件类业务尚未交货的订单总金额为 1.95亿元，预计下半年新签并交货的订单金额3.16亿元。
未来，联创电子将进一步拓展运动相机客户，保持全球运动相机镜头领先供应商的地位；同时继续拓展光学镜头在车载、无人机、家庭网络监控镜头等方面的应用，进一步拓宽光学镜头的应用领域。
②触控显示类
联创电子 2015年上半年触控显示类业务收入占全年比例与历史同期的对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上半年营业收入||全年实现额（或预测额）||上半年占全年比例|
|2012年||15,663.51||50,403.66||31.08%||
|2013年||30,242.81||75,416.96||40.10%||
|2014年||36,641.08||103,861.29||35.28%||
|2015年||37,762.68||154,740.45||24.40%||

由上表可见，2015年上半年联创电子触控显示类业务增长较低，占2015年全年预测营业收入的24.40%，低于报告期内历史同期（2012年、2013年及2014年）平均数35.49%，主要是因为公司优化和调整了客户结构。
截至 2015年 6月末，联创电子触控显示类类业务尚未交货的订单总金额为1.97亿元，预计2015年下半年新签并交货的订单金额约为 9.45亿元，其中联创电子于 2015年 6月开始为国内最大液晶显示企业提供显示模组加工服务，预计 2015年内可新增加工收入约 1.2亿元；于 2015年 5月通过某国际品牌手机厂商认证，目前已经开始供货，预计下半年将快速增长。
此外，联创电子还将继续从如下方面着手：1）继续实施大客户战略，集中精力服务大客户，提升大客户的份额；2）加大IN-CELL和ON-CELL的开发力度，进一步获取高端客户、高端产品的订单，提高产品附加值。
综上，目前联创电子在手订单及预计能够获得的订单金额合计约为16.53亿元。鉴于公司目前订单情况良好，2015年业绩预测可实现性较大。
（3）2015年净利润的可实现性
联创电子2015年上半年净利润占全年比例与历史同期的对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上半年净利润|全年实现额（或预测额）||上半年占全年比例|
|2012年||838.93||6,257.16|13.41%||
|2013年||3,785.99||12,734.25|29.73%||
|2014年||4,244.88||14,030.12|30.26%||
|2015年||6,737.42||20,933.00|32.19%||

由上表，联创电子 2015年上半年度完成净利润占比高于 2012年、2013年及2014年的历史同期水平。
报告期内，联创电子全年毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润率分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-6月||2015年（预测）|
|毛利率||23.07%||27.58%||22.16%||21.68%||21.33%||
|销售费用率||1.14%||1.04%||1.10%||0.94%||1.11%||
|管理费用率||9.71%||9.70%||9.09%||9.38%||7.36%||
|财务费用率||1.29%||2.15%||1.41%||0.94%||1.65%||
|净利润率||9.29%||12.97%||9.63%||10.54%||9.43%||

2015年1-6月，联创电子毛利率有所下降，主要是由于受到市场竞争加剧的影响，触控显示一体化产品的平均售价有所降低，导致其毛利率降低至13.38%，公司在预计2015年全年业绩时已考虑该因素，2015年上半年实际毛利率与全年预测的毛利率基本一致。
2015年1-6月，联创电子实际净利润率比历史年度平均净利润率略有提升，未来，随着联创电子大客户的逐渐增多以及经营规模的进一步扩大，销售费用率和管理费用率将逐步下降，联创电子的净利润率水平将逐步提升。
综上，联创电子 2015年营业收入、净利润预测的可实现性较高，预测数据合理，预测2015年全年净利润率为9.43%是谨慎合理的。
二、结合同行业可比公司经营情况，补充披露联创电子主要产品收入、成本、
毛利率相关参数评估预测依据及合理性，相关取值是否谨慎
联创电子主要产品分为光学元件和触控显示类产品，主要产品收入、成本、
毛利率参数预测情况如下：
（1）光学元件业务收入、成本、毛利率预测依据及合理性
1）光学元件市场情况
光学镜头是以精密光学镜片为基础，利用先进的工艺，组装、加工而成的精密光学元件，是机器视觉系统中必不可少的部件，直接影响成像质量的优劣，影响算法的实现和效果。联创电子光学产品主要为高像素光学镜头，主要应用于运动摄像机、车载、无人机、网络监控、安防等领域。
随着体育爱好者对市场的驱动，可穿戴相机的需求越来越大，而目前坚固耐用并具备防水特性的 GoPro极限运动摄像机是其行业的领跑者。根据 GoPro公告，GoPro2014年营业收入为 13.94亿美元，同比增长41.44%；2015年上半年营业收入为 7.83亿美元，同比增长63.02%。据市场研究机构 Tractica预测，未来5年内，更多面向普通消费者、企业和公共安全类的可穿戴摄像机将会紧随其后，迅速增加。随着使用范围扩大，当前可穿戴摄像机市场正处于早期的快速增长阶段。预计到2020年，其年产量将从2014年的560万增至3,060万，复合年增长率（CAGR）达到32%。
2）相关取值的合理性分析
联创电子光学元件类产品与同行业可比公司经营情况对比如下：
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||项目|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|收入（万元）||舜宇光学|465,122.80||842,654.80||581,277.10||398,429.60||
|||水晶光电|53,784.29||97,722.18||62,637.90||59,249.26||
|||利达光电|39,750.89||70,772.73||60,449.83||53,751.04||
|||大立光|2,434,295.00||4,581,026.30||2,743,329.30||2,007,200.20||
|||亚洲光学|868,362.70||1,770,862.80||1,795,479.00||2,066,892.80||
|||联创电子|25,091.31||39,621.52||21,756.93||16,567.63||
|增长率||舜宇光学|21.20%||45.01%||45.71%||58.92%||
|||水晶光电|23.51%||56.01%||5.72%||36.81%||
|||利达光电|20.29%||17.08%||12.46%||9.76%||
|||大立光|44.61%||66.99%||36.67%||25.57%||
|||亚洲光学|1.65%||-1.37%||-13.13%||-14.88%||

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|-|-|-|-|-|-|
||平均值|22.25%|36.74%|17.49%|23.24%|
||联创电子|172.85%|82.11%|31.32%|-|
|毛利率|舜宇光学|15.64%|15.42%|16.73%|18.79%|
||水晶光电|32.09%|33.01%|36.66%|46.37%|
||利达光电|14.68%|17.48%|17.20%|16.90%|
||大立光|57.28%|53.52%|47.25%|41.66%|
||亚洲光学|12.65%|12.67%|12.11%|11.00%|
||平均值|26.47%|26.42%|25.99%|26.94%|
||联创电子|34.07%|33.52%|29.19%|21.45%|

注：大立光、亚洲光学收入单位为万元（新台币）。
数据来源：公司公告、wind与同行业可比公司相比，联创电子光学元件业务规模较小，但处于快速增长阶段，近两年及一期增长率均高于同行业公司平均值；同时，联创电子光学元件业务毛利率较高。
联创电子光学产品预测未来年度收入、成本及毛利率如下：
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||产品分类||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定年|
|收入（万元）||67,358.03||87,621.44||109,526.80||124,919.35||133,757.78||135,083.70||
|增长率||70.00%||30.08%||25.00%||14.05%||7.08%||0.99%||
|成本（万元）||44,168.07||57,704.46||71,445.27||81,112.59||86,676.60||87,533.46||
|毛利率||34.43%||34.14%||34.77%||35.07%||35.20%||35.20%||

经过多年的发展，联创电子已拥有较为先进的光学镜头精密检测仪器和高精度的生产设备，在光学镜头领域拥有较强的自主研发创新能力，且在高清广角运动相机镜头领域拥有较强的优势，目前终端客户主要为国内外知名的运动相机厂商。根据预测，联创电子 2015年光学业务收入为67,358.03万元，同比增长70%，低于近两年光学业务实际增长率，也低于 2015年上半年实际增长率；其后年度增长率逐年降低，与同行业公司增长率趋势一致，符合电子行业的一般发展规律。
预计 2015年毛利率为34.43%，与 2015年上半年毛利率基本一致，较同行
业平均值稍高，预计 2016年后毛利率保持较为稳定的水平，主要原因为：①基
于光学产品的精密特性，其在电子元器件行业处于较高毛利率的水平；②与其他
公司相比，联创电子光学产品主要为高清广角镜头，而高清广角运动相机镜头在光学镜头领域属于研发和制造难度较大的细分市场，目前仅有少数几家企业具备研发制造能力；③联创电子致力于优化生产工艺流程，产品质量和生产良率不断提高。公司引进了镜头自动组装技术，根据试生产情况，该技术有效地提高了生产效率和良率；联创电子加强了原材料采购质量控制和部分原材料的自制，例如通过模造玻璃镜片的自制，有效降低了成本。
综上，联创电子光学元件业务产品收入、成本、毛利率等参数预测合理，相关取值谨慎。
（2）触控显示业务收入、成本、毛利率预测依据及合理性
1）触控显示市场情况
联创电子触控显示业务产品包括触摸屏、触控显示一体化产品、显示模组、中大尺寸触摸屏等，主要应用于手机和平板电脑。
从行业发展来看，根据 Gartner公布数据，2014年全球智能手机销量达到12.45亿台，较2013年销量增长28.4%；其中联想、华为等手机厂商增速分别超过了40%。根据市场研究公司 IDC公布的最新统计数据，2015年第二季度全球智能手机厂商的总出货量达到了 3.372亿部，与去年同期的 3.201亿部相比增长11.6%，继续保持快速增长。其中国内手机厂商实现了较快增长：华为占据了全球市场第三的位置，受到中国国内以及欧洲市场上的销售表现强劲的影响，华为智能手机出货量实现了48.1%的同比增长；小米位列全球第四，由于小米 Note和红米2等手机畅销，使小米实现了29.7%的出货量同比增长。此外，小米已经在印度和东南亚市场上占据了强大的市场地位，目前则正着眼于扩大其知识产权组合，以便将业务覆盖范围拓展到亚太市场以外。
全球智能手机销量情况表
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||公司名称||2014年销量||14年市场份额||13年销量||13年市场份额||同比增长|
|三星||307,597.00||24.7%||299,795.00||30.9%||2.6%||
|苹果||191,426.00||15.4%||150,786.00||15.5%||27.0%||
|联想||81,416.00||6.5%||57,424.00||5.9%||41.8%||
|华为||68,081.00||5.5%||46,609.00||4.8%||46.1%||
|LG||57,661.00||4.6%||46,432.00||4.8%||24.2%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|538,710.00|43.3%|368,675.00|38.0%|46.1%|
|合计|1,244,890.00|100.0%|969,721.00|100.0%|28.4%|

数据来源：Gartner2）相关取值的合理性分析
联创电子触控显示业务与同行业可比公司经营情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6|||||||
||项目|||||2014年度||2013年度||2012年度|
|||||月|||||||
|收入（万元）||欧菲光|868,501.22||1,948,229.02||910,176.43||393,172.12||
|||莱宝高科|121,696.53||234,327.14||200,078.05||121,005.50||
|||宇顺电子|148,656.21||275,003.27||144,404.46||100,714.11||
|||星星科技|118,493.46||167,838.58||42,925.73||48,357.33||
|||长信科技|178,293.53||164,338.06||109,735.25||81,034.51||
|||超声电子|181,407.32||398,123.87||354,424.95||364,084.13||
|||合力泰|176,275.71||305,343.79||119,296.66||118,320.86||
|||信利国际|756,158.98||1,692,380.72||1,627,424.95||1,004,858.59||
|||平均值|318,685.37||648,198.06||438,558.31||278,943.39||
|||联创电子|37,762.68||103,861.29||75,416.96||50,403.66||
|增长率||欧菲光|4.51%||114.05%||131.50%||215.75%||
|||莱宝高科|9.99%||17.12%||65.35%||-2.14%||
|||宇顺电子|0.24%||90.44%||43.38%||18.60%||
|||星星科技|86.87%||291.00%||-11.23%||-14.08%||
|||长信科技|165.28%||49.76%||35.42%||37.51%||
|||超声电子|-1.61%||12.33%||-2.65%||10.56%||
|||合力泰|40.56%||155.95%||0.82%||-13.54%||
|||信利国际|-0.34%||3.99%||61.96%||17.52%||
|||平均值|38.19%||91.83%||40.57%||33.77%||
|||联创电子|3.06%||37.72%||49.63%||-||
|毛利||欧菲光|11.62%||12.00%||16.34%||20.04%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|率|莱宝高科|2.45%|10.57%|13.98%|25.38%|
||宇顺电子|9.46%|11.82%|13.02%|7.58%|
||星星科技|10.15%|16.88%|-5.98%|19.91%|
||长信科技|11.98%|23.58%|37.75%|38.97%|
||超声电子|17.93%|19.58%|20.34%|20.62%|
||合力泰|16.53%|15.65%|7.84%|7.74%|
||信利国际|12.19%|11.76%|14.06%|12.71%|
||平均值|11.54%|15.23%|14.67%|19.12%|
||联创电子|13.38%|18.10%|27.19%|23.75%|

数据来源：Wind资讯报告期内，受益于智能手机和平板电脑的快速发展，联创电子触控显示业务快速发展。同时，联创电子不断开拓市场、开发新客户。2014年联创电子与多个大客户开始了合作，其中联创电子与韩国美法思合资成立了联思触控，承接联创电子和美法思的触控显示产业，而韩国美法思作为三星手机触控 IC方面的主要供应商，一方面给触控显示产业带来较好的技术，另一方面联创电子将通过韩国美法思向三星供应触控显示产品，目前已开始供货。
联创电子触控显示类产品预测未来年度收入、成本及毛利率如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品分类||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||稳定年|
|收入（万元）||154,740.45||187,429.43||210,215.01||233,589.53||258,059.65||279,806.54||
|增长率||48.99%||21.13%||12.16%||11.12%||10.48%||8.43%||
|成本（万元）||130,548.25||159,140.96||178,431.08||198,881.32||219,363.53||237,510.29||
|毛利率||15.63%||15.09%||15.12%||14.86%||15.00%||15.12%||

从上表来看，与同行业可比公司相比，由于多数可比公司产品类别较多，联创电子触控显示类产品规模相对较小，但近两年营业收入均呈快速增长趋势；
2015年上半年，由于部分公司进行资产收购的影响，该类可比公司增长较快，扣除上述因素影响后，联创电子2015年1-6月收入增长与同行业公司基本可比。
预计 2015年收入同比增长48.99%，主要是由于 2015年下半年开始，联创电子
向新增大客户（国内最大液晶显示企业和某国际品牌手机厂商）的出货量将大幅
增长。2016年后，预计收入增长率将逐年下降，较公司历史增长率及行业平均
增长率低，符合行业的发展趋势，收入及增长率的测算是合理谨慎的。
最近三年，可比同行业公司毛利率差异较大，2015年上半年同行业平均毛利率有所降低。2014年联创电子触控显示业务毛利率约为17.86%，2015年 1-6月触控显示业务毛利率约为13.38%，与2015年预测毛利水平相差较小，毛利率水平也处于行业较高水平，预计 2015年及以后年度触控显示业务毛利率保持在15%左右，主要原因为：①较强的技术实力保障产品的质量：触控显示产品的规格差别较大，需要根据下游终端产品的品牌、型号进行定制化生产，而联创电子的生产工艺在行业中处于较先进的水平，如 Sensor黄光制程中的卷对卷、小片制程的 OGS等，可根据客户需求快速实施定制化生产，同时借助多年积累的生产经验，保持产品的较高良率；②大客户战略的实施有利于维持高端产品的利润水平，例如 2014年公司与韩国美法思合资成立了联思触控，承接了联创电子和美法思的触控产业，韩国美法思作为三星手机触控 IC方面的主要供应商，一方面将给触控显示产业带来较好的技术，另一方面将把联创电子的触控显示产业直接引入到三星的供应体系；③联创电子自开展触控显示业务以来，逐步从单一生产触摸屏发展到触控显示一体化产业链，产业链的完整有利于联创电子在市场竞争、生产稳定性方面提供强力支撑，有利于公司在订单报价时，整合各个产品的价格优势，增加投标的成功率。同时在订单生产方面，可以将订单细化分解，安排多个事业主体配合生产，有效减少部件从外部订购、配送的时间，缩短产品交期，既保证了各环节产品品质的一致性，又降低了综合成本。
综上所述，从光学镜头和触控显示行业发展情况、同行业公司发展状况、联创电子的竞争优势以及截至 2015年 1-6月联创电子实现的业绩来看，联创电子产品收入、成本、毛利率相关参数预测基本合理，取值较为谨慎。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，联创电子 2015年营业收入、净利润预测的可实现性较高，预测数据合理。联创电子主要产品收入、成本、毛利率相关参数评估预测依据合理，相关取值谨慎。
问题12、申请材料显示，深圳市兴飞科技有限公司为联创电子2012至 2014年第一大客户，且销售收入逐年上升，2015年1-6月该公司未列入联创电子前 5
大客户。请你公司补充披露：1）2015年1-6月联创电子与深圳市兴飞科技有限公司 2015年的销售收入大幅下降的原因。2）报告期内联创电子与深圳市兴飞科技有限公司销售收入确认的明细项目，说明 2012至 2014年销售收入大幅增加的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年1-6月联创电子与深圳市兴飞科技有限公司2015年的销售收入大幅下降的原因
1、深圳兴飞基本情况
深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）的主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，深圳兴飞的业务从手机维修起步，并由来料加工、手机整机代工（OEM）逐渐发展成为移动通讯智能终端整体解决方案提供商。2014年深圳兴飞手机类产品出货量超过2,000万台，销售规模达40余亿元，已成为我国手机整机行业较大 ODM厂商之一。
深圳兴飞原系中兴通讯控制的附属公司，成立之初是为了配合中兴通讯手机发展战略进行整机生产。2012年11月，中兴通讯将深圳兴飞出售给中国全通。
鉴于深圳兴飞自成立以来一直为中兴通讯的重要整机供应商，剥离之初，深圳兴飞依然对中兴通讯的采购有重大依赖，中兴通讯也需要深圳兴飞的制造能力继续为其服务。近两年，随着深圳兴飞 ODM战略的发展和对外业务的扩张，深圳兴飞对中兴通讯的依赖程度逐年降低。（以上内容取自《实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及实达集团相关公告）
2、2015年1-6月向深圳兴飞销售收入下降的原因
（1）触控显示类业务方面，联创电子确立了为大客户提供优质服务的发展战略及经营策略，随着业务规模的扩张和客户的拓展，通过进一步优化客户结构，公司大客户和终端品牌客户逐渐增多，2013年开始，联创电子直接与中兴通讯合作，向其附属公司（包括努比亚技术有限公司，即原深圳市中兴移动通信有限公司、中兴通讯（杭州）有限责任公司）供应触摸屏及触控显示一体化产品。2013年、2014年和 2015年上半年销售收入分别为 1,216.07万元、7,947.33万元、 3,755.25万元，增长较快，预计 2015年仍会大幅增长。华硕、TCL等其他品牌
客户 2015年 1-6月销售收入也增幅较大，抵消了向深圳兴飞销售收入下降的影响。
（2）深圳兴飞主要通过 ODM模式为中兴通讯等下游客户提供手机整机产品，而联创电子主要通过深圳兴飞为中兴通讯品牌手机提供触摸屏或触控显示一体化产品。2013年、2014年及2015年1-4月，深圳兴飞向中兴通讯销售金额分别为 254,484.49万元、216,766.82万元和 44,757.31万元，占其当期营业收入的比例分别为83.59%、48.52%和39.92%，占比持续降低。2015年开始，深圳兴飞在开发新客户、开拓新市场时对客户产品结构进行了调整，相应向联创电子采购金额降低。
二、报告期内联创电子与深圳市兴飞销售收入确认的明细项目，说明 2012至2014年销售收入大幅增加的原因
1、报告期内联创电子与深圳兴飞销售收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||销售收入||触摸屏||触控显示一体化|
|2012年||13,628.31||13,628.31||-||
|2013年||23,744.59||19,951.01||3,793.58||
|2014年||36,175.91||2,587.39||33,588.52||
|2015年1-6月||2,072.35||38.95||2,033.40||

2、2012至2014年销售收入大幅增加的原因
（1）深圳兴飞收入大幅增长
根据相关公告，深圳兴飞 2013年手机销量达 1,794.51万部，其中智能手机销量为865.22万部，2014年手机销量达2,160.17万部，增长20.38%，其中智能手机销量为 862.24万部。收入方面，深圳兴飞整体收入持续增长，增长趋势与手机销量保持一致。2013年智能手机和功能手机收入合计 234,685.76万元，2014年智能手机和功能手机收入合计增长至373,497.07万元。报告期内，智能手机收入占深圳兴飞营业收入的比例保持在60%左右。
（2）产品结构发生变化
2013年以来，触控显示行业呈现一体化趋势，终端品牌厂商倾向于由液晶
显示模组厂商或触摸屏厂商完成触摸屏和液晶显示模组的全贴合工序，再交付给
品牌厂商或其指定的代工厂进行组装。为满足客户的需求，联创电子向深圳兴飞销售的产品由单一的触摸屏转为触摸屏和触控显示一体化产品，触控显示一体化产品占比逐步提升，由于触控显示一体化产品单价较高，导致销售额增加。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015年 1-6月联创电子与深圳市兴飞 2015年的销售收入大幅下降主要是由公司客户结构调整及深圳兴飞产品结构调整导致的；2012至2014年销售收入大幅增加，一方面是由于深圳兴飞销售收入逐年增加；另一方面是由于触控显示一体化产品占比逐渐增加。
问题13、申请材料显示，联创电子光学镜头业务具有一支由37位核心研发人员组成的研发团队，触控显示业务技术研发团队包括 131人。请你公司补充披露报告期联创电子研发费用支出及资本化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内联创电子研发支出情况
报告期内，联创电子研发支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||||
||||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|触摸屏||1,129.94||1,822.21||4,355.81||2,295.03||
|显示模组||1,356.69||4,375.84||-||-||
|光学镜头||745.46||570.14||545.98||527.57||
|合计||3,232.10||6,768.19||4,901.80||2,822.60||

2015年开始联创电子加大对光学镜头业务的研发投入，研发费用同比大幅增长。
二、联创电子研究开发项目支出确认及计量方法
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
1、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
三、联创电子研发支出确认及计量符合会计准则的规定
报告期内，联创电子按相关会计政策对研究开发项目的支出进行确认及计量，并基于谨慎性原则将研发支出全部计入管理费用，未进行资本化。
联创电子始终坚持技术创新带动企业发展的战略，报告期内，联创电子持续进行产品创新研发，研发项目包括电容式触摸屏、液晶显示模组、摄像镜头及透镜成像系统等领域，研发投入不断加大，研发支出持续增长，近三年及一期分别为 2,822.60万元、4,901.80万元、6,768.19万元和 3,232.10万元，占公司营业收入的比重分别为4.19%、4.99%、4.65%和5.05%，占比不断提高。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，联创电子报告期内研发支出的确认及计量符合会计准则的规定。
问题14：申请材料显示，报告期联创电子董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，并充分披露相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、联创电子报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因
1、联创电子报告期初（2012年1月）至股改前（2013年7月）的董事、高级管理人员情况
自 2012年 1月起，联创电子董事会成员为王昭扬、韩盛龙、江英村、李信用、程德保、陈骏、冯新、肖啟宗、陆繁荣。高级管理人员为韩盛龙、曾吉勇、肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、蔡添进、罗顺根。
2012年8月，蔡添进辞去副总经理一职，高级管理人员为韩盛龙、曾吉勇、肖啟宗、陆繁荣、陈骏、王志勇、张锦璋、罗顺根。其中，蔡添进向联创电子辞职，不再担任副总经理系由于其本人身体健康原因，无法履行职务。
2、联创电子变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况
2013年7月8日，联创电子召开创立大会暨2013年第一次股东大会，选举产生了股份公司第一届董事并由第一届董事会聘任了公司新的高级管理人员。该等人员相对2012年初发生了一定的变化，其变化情况如下：
（1）原董事中有6名留任，分别为王昭扬、韩盛龙、程德保、陈骏、冯新、陆繁荣，原高级管理人员中有6名留任，分别为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣、陈骏、王志勇、罗顺根；
（2）上述留任的 6名公司原董事、高级管理人员占公司原 9名董事、8名高级管理人员总人数的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。
（3）公司原董事离任 3名、高级管理人员离任 1名，分别为江英村、李信
用、肖啟宗和张锦璋。其中江英村、李信用不再担任公司董事一职系联创电子变更为股份有限公司后需设立独立董事，故作出如此调整；肖啟宗不再担任公司董事、高管系其个人原因需要专注联创宏声经营；张锦璋不再担任公司高管是个人原因从联创电子辞职。
（4）鉴于联创电子2013年拟进行IPO，故新增三名独立董事何渭滨、章卫东、周大任和董事会秘书侯伟。
3、联创电子2013年7月至今的公司董事、高级管理人员的变化情形
（1）2013年9月，联创电子独立董事变更为李宁、何渭滨、周大任。章卫东不再担任独立董事系其因江西财经大学规定担任院长期间不宜在外兼职过多，从而辞去独立董事。
（2）2015年5月，联创电子独立董事变更为李宁、张金隆，其中，何渭滨不再担任独立董事系根据中共中央组织部 2014年颁布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）相关规定不适合担任独立董事,故其本人申请辞去独立董事，周大任不再担任独立董事系个人原因不能履行独立董事职责，经联创电子 2014年年度股东大会决定免去周大任独立董事职务
（3）2013年7月至本反馈回复出具日，除联创电子董事会秘书侯伟因个人原因于 2015年 6月辞去董事会秘书并从联创电子辞职而由黄倬桢担任董事会秘书一职外，联创电子高级管理人员均未发生变化。
二、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”自 2012年至今，联创电子的股权结构未发生重大变化，主营业务、实际控制人一直未发生变更。董事、高级管理人员发生重大变化应指公司董事、高级管理人员发生对公司重大决策、生产经营和管理产生实质影响的变化，该种变化将影响公司生产经营的持续性和稳定性。根据“一、联创电子报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因”之相关内容，近三年公司的董事、高级管理人员的变化也是对公司原有的经营管理团队进行适当调整而发生的，系为了完善公司治理结构和符合上市规则之需要，是适当的和必要的；公司董事、高级管理人员中的大多
数成员没有发生变动，核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定，无重大变化。
因此，联创电子上述董事、高级管理人员的变更不构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的“重大变更”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，联创电子最近三年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
问题15、申请材料显示，联创电子的光学镜头和触控显示业务均属于技术密集型企业。请你公司补充披露本次交易完成后保持联创电子核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，联创电子核心技术人员包括韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣、陈骏、王志勇、宾国平、汪涛、王克民、陈良、刘建平、吴明山和方冬福。本次交易完成后，为保持核心技术人员的稳定性，联创电子作出如下具体措施：
一、联创电子与核心技术人员签订的《劳动合同之补充协议》协议对知识产权保护、竞业禁止等事项进行了约定
为保证联创电子持续发展和竞争优势，联创电子与核心技术人员签订了《劳动合同之补充协议》，对知识产权保护、竞业禁止等内容做了详尽的约定。《劳动合同之补充协议》主要内容如下：
1、在本人受雇期间以及解聘后，未经公司书面授权，本人不直接或间接向任何人披露或提供在公司组织外使用任何上述商业秘密或保密资料；
2、本人将在任何时候保护上述商业秘密或保密资料，不披露给未经公司授权的人，不被未经公司授权的任何人取得，并且当上述商业秘密或保密资料交本人保管时，本人将尽最大努力妥善保管该商业秘密或保密资料；
3、本人在任何时候决不利用从公司或公司内部人员处取得的上述商业秘密或保密资料谋取私利；
4、当本人受雇终止时，本人将无条件交出本人所持有或控制的与公司业务
有关的一切资料（包括工作日志和复印材料）；
5、本人离职后两年内，不在生产、经营类似产品、业务或竞争产品、业务的单位工作，不受雇于公司的竞争对手，不得自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务，并不得诱使公司其他雇员离开公司。
二、通过间接持股方式，实现主要核心技术人员持有联创电子的股份，增强团队稳定性
1、本次交易前，联创电子的第二大股东江西鑫盛是由共同实际控制人之一韩盛龙控制的、核心技术人员参与持股的公司，其中主要核心技术人员持有江西鑫盛股权具体情况如下表。本次交易完成后，江西鑫盛将持有上市公司62,385,039股，实现了核心员工对联创电子发展成果的分享，保证了联创电子与核心员工长期利益一致。
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||姓名||职务||占江西鑫盛比例（%）|
|韩盛龙||法定代表人、副董事长、总裁||57.272%||
|曾吉勇||副总裁，光学产业主要负责人||13.381%||
|陆繁荣||董事、副总裁，触控显示产业主要负责人||6.015%||
|王志勇||副总裁，触控显示产业负责人||6.015%||
|方冬福||联创电子控股子公司联星显示负责人||0.2%||
|陈良||联创电子全资子公司联创万年负责人||0.2%||
|刘建平||副总工程师，技术中心总经理||0.2%||
|吴明山||触控玻璃负责人||0.2%||

2、江西鑫盛和由核心经营团队组成的吉融投资（普通合伙人为总裁韩盛龙、有限合伙人为光学产业主要负责人曾吉勇和触控显示产业主要负责人陆繁荣）参与认购本次募集配套资金非公开发行的股份，若认购完成后，江西鑫盛和吉融投资将进一步持有上市公司 20,915,032股，从而进一步增强核心技术团队的稳定性。
3、根据《重组协议》对江西鑫盛和吉融投资股份锁定期的约定，通过发行股份购买资产方式获得股票的锁定期，江西鑫盛承诺，汉麻产业向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起 36个月内不上市交易或转让。由于本次交易构
成借壳，江西鑫盛追加承诺，本次交易完成后 6个月内，若上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。另外通过认购本次募集配套资金非公开发行股份方式获得股票的锁定期，江西鑫盛和吉融投资均承诺：汉麻产业向本公司或机构非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不转让，也不委托他人管理。
综上，联创电子通过上述安排，对核心技术人员等骨干员工起到了激励和约束作用。同时，在未来满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股计划，将联创电子管理团队纳入计划范围内，以增加核心技术人员的持股范围，更好地保障联创电子的团队稳定。
三、建设专业团队，强化团队凝聚力，加强员工归属感，优化核心团队成员的激励与培养
本次交易完成后，联创电子将成为一家上市公司的子公司，成为上市公司未来发展战略的重要环节。上市公司可以利用自身品牌效应和雄厚实力吸引人才、留住人才来打造专业团队保障联创电子的持续运营，为联创电子引入更专业化、人性化的内控制度，改善员工的工作体验和办公环境，加强团队凝聚力和员工归属感。另外，联创电子还将多层次、多维度对联创电子管理层和核心技术人员进行工作能力、业绩及忠诚程度进行评估，纳入福利、薪酬和升职考量，激发团队成员工作热情；通过建立优秀人才培养模式，深度发掘员工潜能，为员工提供更为广阔的平台和发展空间，实现技术人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，联创电子已与核心技术人员签署了相关《劳动合同之补充协议》，协议内容未违反法律法规的强制性规定，内容真实、合法、有效，对合同当事人有法律约束力；通过间接持股方式核心技术人员持有联创电子的股份，保证了联创电子与核心员工长期利益一致，该等安排有利于保持本次交易后核心技术人员的稳定，有利于联创电子可持续发展。
问题16：申请材料显示，上市公司置出资产后留在上市公司的46,769平方米土地使用权将转让给宁波烁社机场，且已签订转让协议。请你公司补充披露
上述土地使用权转让的进展情况、预计办毕时间，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、46,769平方米土地使用权转让的进展情况、办毕时间
2015年4月22日，公司与宁波市鄞州区石碶街道宁波栎社国际机场三期扩建工程建设办公室（以下简称“栎社机场三期扩建办公室”）签订了《关于国有土地非住宅用房土地及厂房收购协议》。协议约定，栎社机场三期扩建办公室拟收购的公司 2宗国有建设用地使用权的地块位于浙江省宁波市鄞州区石矸街道建庄村和鄞州区石矸街道万金路两侧工业B-1号（包括地上建筑物、附属物、绿化等），面积约为46,769平方米，土地使用权类型为出让，土地用途为工业用地，按评估及相关政策进行收购，加上一次性搬迁补偿费等共计人民币 15,791.13万元。针对上述事项，公司董事会于2015年4月24日披露了《关于公司国有建设用地使用权被收购的公告》（公告编号：2015-027）。2015年5月7日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于国有土地非住宅用房土地及厂房收购协议》的议案（公告编号：2015-035）。
截至 2015年 6月，上述国有建设用地使用权已收回国有，权证已被注销，相关地上建筑物、附属物、绿化等资产也处置完毕，公司收到了栎社机场三期扩建办公室支付的 15,000万元征收及补偿费。详见公司董事会于 2015年 6月 25日《关于国有非住宅用房土地及厂房被征收的进展公告》（公告编号：2015-057）。
截止2015年7月，公司已收到上述土地征收及补偿费尾款791.13万元。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司置出资产后留在上市公司的 46,769平方米土地使用权转让给宁波烁社机场事宜已办理完毕，上市公司已经全额收到土地征收及补偿费且按照规定对进展情况进行了公告。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
黄耀华
财务顾问主办人：
史金鹏 林剑辉
项目协办人：
姜凤鸣
长城证券股份有限公司2015年 月 日