证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2019-053西部金属材料股份有限公司
关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年 10月30日召开，会议决议于2019年 11月15日召开公司2019年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
||
|-|
|1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。|
|2、股东大会的召集人：公司董事会。|
|3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部|
|门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。|
|4、会议召开日期、时间：|
|现场会议召开时间：2019年 11 月 15日（星期五）下午14:30。|
|网络投票时间： 2019年 11 月 14 日—2019年 11 月15 日。|
|其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年 11 月15 日|
|9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019 年11 月|
|14 日 15:00～2019年 11 月15 日 15:00 期间的任意时间。|
|5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。|
|本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统|
|（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投|
|票时间内通过上述系统行使表决权。|
|公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一|
|种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。|
|6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为 2019年 11 月11 日（星期一）。|
|7、出席对象:|

||
|-|
|（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市|
|后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席|
|股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本|
|公司股东。|
|（2）公司董事、监事和高级管理人员；|
|（3）公司聘请的律师；|
|（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。|
|8、现场会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15 号西部材料328 会|
|议室。|

二、会议审议事项
1.关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案；
2.关于变更募投项目实施方式的议案；
3.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；
3.01选举张平祥为公司第七届董事会非独立董事；
3.02选举颜学柏为公司第七届董事会非独立董事；
3.03选举巨建辉为公司第七届董事会非独立董事；
3.04选举程志堂为公司第七届董事会非独立董事；
3.05选举杜明焕为公司第七届董事会非独立董事；
3.06选举杨延安为公司第七届董事会非独立董事；
3.07选举王林为公司第七届董事会非独立董事；
3.08选举索小强为公司第七届董事会非独立董事；
4.关于公司董事会换届选举独立董事的议案；
4.01选举王伟雄为公司第七届董事会独立董事；
4.02选举郭斌为公司第七届董事会独立董事；
4.03选举杨乃定为公司第七届董事会独立董事；
4.04选举杨丽荣为公司第七届董事会独立董事；
5.关于公司监事会换届选举的议案；
5.01选举陈亮为公司第七届监事会股东代表监事；
（1）根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东西北有色金属研究院将对议案2回避表决。
（2）上述议案3、4、5中各子议案采用累积投票方式表决，即每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（3）上述议案内容刊载于2019年 10月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
||
|-|
|（4）根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要|
|求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资|
|者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东|
|以外的其他股东）。|

三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
||||
|-|-|-|
|序号|名 称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案|√|
|2.00|关于变更募投项目实施方式的议案|√|
|累积投票提案，采用等额选举，填报给候选人的选举票数|||
|3.00|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案|应选人数（8）人|
|3.01|选举张平祥为公司第七届董事会非独立董事|√|
|3.02|选举颜学柏为公司第七届董事会非独立董事|√|
|3.03|选举巨建辉为公司第七届董事会非独立董事|√|
|3.04|选举程志堂为公司第七届董事会非独立董事|√|
|3.05|选举杜明焕为公司第七届董事会非独立董事|√|
|3.06|选举杨延安为公司第七届董事会非独立董事|√|
|3.07|选举王林为公司第七届董事会非独立董事|√|

||||
|-|-|-|
|3.08|选举索小强为公司第七届董事会非独立董事|√|
|4.00|关于公司董事会换届选举独立董事的议案|应选人数（4）人|
|4.01|选举王伟雄为公司第七届董事会独立董事|√|
|4.02|选举郭斌为公司第七届董事会独立董事|√|
|4.03|选举杨乃定为公司第七届董事会独立董事|√|
|4.04|选举杨丽荣为公司第七届董事会独立董事|√|
|5.00|关于公司监事会换届选举的议案|应选人数（2）人|
|5.01|选举陈亮为公司第七届监事会股东代表监事|√|
|5.02|选举万新成为公司第七届监事会股东代表监事|√|

||
|-|
|四、会议登记事项|
|1、登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；|
|委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如|
|有）进行登记。|
|法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异|
|地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2019年 11 月 14日 17:00 前公司收到|
|传真或信件为准）；公司不接受电话登记。|
|2、登记时间：自股权登记日的次日至2019年 11 月14 日（上午 9：00 至 11：30，下|
|午 14：00 至 16：30）；|
|3、登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15 号西部材料董事会办公|
|室。|
|4、会议联系人：左婷 杨虹|
|联系电话：029-86968418|
|传真：029-86968416|
|邮编：710201|
|5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。|
|五、参加网络投票的具体操作流程|
|本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系|
|统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作|
|流程见附件一。|

||
|-|
|六、备查文件|
|1、第六届董事会第二十七次会议决议；|
|2、深交所要求的其他文件。|
|附件：一、参加网络投票的具体操作流程|
|二、授权委托书|

特此通知。
西部金属材料股份有限公司
董事会
||
|-|
|2019 年 10月 31 日|

||||
|-|-|-|
||附件一：||
||参加网络投票的具体操作流程||
||一、网络投票的程序||
||1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”， 投票简称为“西材投票”。||
||2、填报表决意见或选举票数。||
||对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。||
||对于累积投票提案，填报选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选||
||举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票||
||超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，||
||可以对该候选人投 0 票。||
||累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表||
|投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人 A投X1 票||X1 票|
|对候选人 B投 X2 票||X2 票|
|…||…|
|合计||不超过该股东拥有的选举票数|
||各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：||
||选举非独立董事（应选人数为 8人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权||
||的股份总数×8||
||股东可以将所拥有的选举票数在8 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得||
||超过其拥有的选举票数。||
||选举独立董事（应选人数为 4 人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的||
||股份总数×4||
||股东可以将所拥有的选举票数在4 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超||
||过其拥有的选举票数。||
||3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。||
||股东对总议案与非累积投票提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对非累积||
||投票提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的非累积投票提案的表决意见||

||
|-|
|为准，其他未表决的非累积投票提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，|
|再对非累积投票提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。|
|二、通过深交所交易系统投票的程序|
|1、投票时间：2019 年 11月 15 日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。|
|2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。|
|三、通过深交所互联网投票系统投票的程序|
|1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2019年 11 月 14日 15:00，结|
|束时间为2019年 11 月 15日 15:00。|
|2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服|
|务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深|
|交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统|
|http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。|
|3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间|
|内通过深交所互联网投票系统进行投票。|

授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注该列打勾的栏目可以投 票||同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|||||
|非累积投票提案|||||||
|非累积投票提案（“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，在选项下方对应的空格中打“√”，不符合此规定的表|||||||
|决均视为弃权。）|||||||
|1.00|关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案|√|||||
|2.00|关于变更募投项目实施方式的议案|√|||||
|累积投票提案（采用等额选举，填报给候选人的选举票数。）|||||||
|3.00|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案||应选人数（8）人|选举票数（票）|||
|3.01|选举张平祥为公司第七届董事会非独立董事||√||||
|3.02|选举颜学柏为公司第七届董事会非独立董事||√||||
|3.03|选举巨建辉为公司第七届董事会非独立董事||√||||
|3.04|选举程志堂为公司第七届董事会非独立董事||√||||
|3.05|选举杜明焕为公司第七届董事会非独立董事||√||||
|3.06|选举杨延安为公司第七届董事会非独立董事||√||||

||||
|-|-|-|
|3.07|选举王林为公司第七届董事会非独立董事|√|
|3.08|选举索小强为公司第七届董事会非独立董事|√|
|4.00|关于公司董事会换届选举独立董事的议案|应选人数（4）人|
|4.01|选举王伟雄为公司第七届董事会独立董事|√|
|4.02|选举郭斌为公司第七届董事会独立董事|√|
|4.03|选举杨乃定为公司第七届董事会独立董事|√|
|4.04|选举杨丽荣为公司第七届董事会独立董事|√|
|5.00|关于公司监事会换届选举的议案|应选人数（2）人|
|5.01|选举陈亮为公司第七届监事会股东代表监事|√|
|5.02|选举万新成为公司第七届监事会股东代表监事|√|

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（）否（）
三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期：
注：1．股东请在选项中打√；
2．每项均为单选，多选无效；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位
的加盖单位公章）。