国元证券股份有限公司
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二〇一九年七月
国元证券股份有限公司
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]967号”文核准，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 109,790,001股新股。作为国祯环保本次非公开发行股票的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
英文名称：Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited.
注册地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91号
办公地址：合肥市高新区创新大道 2688号中新网安大厦
总股本（截至2019年7月 8日本次发行前）： 560,518,062股
法定代表人：李泓萱
所属行业：生态保护和环境治理业
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：李燕来
联系电话：0551-65324976
互联网网站：www.gzep.com.cn
经营范围：环保、节能设施的研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工
程服务；环保项目(水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复)的承建；
环保设施(工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复)的设计、咨询、技术服务、投资、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及上述工程所需的设备、材料进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)。(以上范围需要许可的一律凭许可证经营)
（二）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|298,774.37|292,897.40|278,083.98|171,768.83|
|非流动资产|774,423.96|721,609.11|531,805.33|369,912.85|
|资产总计|1,073,198.33|1,014,506.51|809,889.31|541,681.68|
|流动负债|402,211.55|408,442.72|283,024.23|174,734.32|
|非流动负债|406,194.40|349,473.28|305,024.73|202,122.53|
|负债合计|808,405.95|757,916.00|588,048.96|376,856.85|
|股东权益|264,792.38|256,590.50|221,840.35|164,824.83|
|归属母公司股东的权益|229,549.60|222,248.42|191,687.85|151,125.89|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目营业收入营业利润利润总额净利润|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度146,269.3513,082.1317,766.1514,700.98|
||68,889.01|400,638.39|262,809.14||
||7,657.48|36,839.48|20,857.82||
||7,679.70|36,776.08|24,054.60||
||6,339.42|31,074.34|20,781.60||

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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属母公司股东的净利润|5,944.74|28,080.28|19,417.49|12,981.83|
|扣非后归属母公司股东的净利润|5,885.21|27,674.05|15,785.50|12,578.16|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金净流量|-38,196.04|-6,103.92|-41,815.87|-52,110.44|
|投资活动现金净流量|-18,640.15|-75,071.92|-43,991.18|-46,888.03|
|筹资活动现金净流量|71,249.13|31,367.84|126,747.69|126,419.84|
|现金净增加额|14,388.88|-50,418.21|40,234.13|27,583.73|

2、主要财务指标
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|项目||2019年1-3月/2019.3.31|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|流动比率（次）||0.74|0.72|0.98|0.98|
|速动比率（次）||0.61|0.57|0.85|0.88|
|资产负债率（母公司）||73.15%|73.26%|70.28%|65.25%|
|资产负债率（合并）||75.33%|74.71%|72.61%|69.57%|
|应收账款周转率（次）||0.75|4.65|3.80|2.46|
|存货周转率（次）||0.91|6.54|7.25|7.44|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||4.17|4.05|6.27|4.94|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.69|-0.11|-1.37|-1.70|
|每股经营活动现金流量（元/股）（不含特许经营权项目投资支付的现金）||0.28|1.37|1.25|0.65|
|每股收益（元）|基本|0.11|0.52|0.36|0.23|
||稀释|0.11|0.49|0.35|0.22|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||2.64%|13.65%|12.07%|10.65%|

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|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.61%|13.47%|9.81%|10.32%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）109,790,001股。
5、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2019年6月27日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.52元/股。本次发行的发行价格为8.58元/股，为本次发行底价8.52元/股的100.70%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90.60%。
6、发行对象
本次非公开的发行对象为：中节能资本控股有限公司、长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司3名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
7、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为941,998,208.58元，扣除保荐及承销费用12,899,982.09元（含增值税进项税额730,187.64元）、法律顾问中介机构费用500,000.00元（含增值税进项税额28,301.89元）、审计机构中介机构费用
400,000.00元（含增值税进项税额22,641.51元）元，募集资金净额为
928,198,226.49元。
（二）发行对象及股份认购情况
（一）发行对象基本情况
1、中节能资本控股有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区平安里西大街26号15层1501室
法定代表人：郭子丽
注册资本：500000万元
成立日期：2015年05月21日
营业期限：2015年05月21日至长期
经营范围：项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、长江生态环保集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市江岸区六合路1号
法定代表人：赵峰
注册资本：叁佰亿圆整
成立日期：2018年12月13日
营业期限：长期
经营范围：原水、节水、给排水工程；城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护；工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带
生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广;水利水电工程设计、建设、管理;土地开发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
3、三峡资本控股有限责任公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市海淀区彩和坊路6号10层1001室
法定代表人：金才玖
注册资本：714,285.71万元
成立日期：2015年03月20日
经营期限：2015年03月20日至长期
经营范围：实业投资;股权投资;资产管理;投资咨询。(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）认购情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为8.58元/股，发行数量为109,790,001股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为3名，不超过5名。募集资金总额为941,998,208.58元，未超过募投项目资金需求。
发行对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：
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|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)||获配金额(元)||锁定期（月）||
|1|中节能资本控股有限公司|8.58||58,275,058||499,999,997.64|||
|2|长江生态环保集团有限公司|||34,965,034||299,999,991.72||12|
|3|三峡资本控股有限责任公司|||16,549,909||141,998,219.22|||

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|合 计|-|109,790,001|941,998,208.58|-|

（三）股权结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下（截止 2019年 7月 8日止）：
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|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|11,160,949|1.99|109,790,001|120,950,950|18.04|
|无限售条件的流通股份|549,357,113|98.01|0|549,357,113|81.96|
|合计|560,518,062|100.00|109,790,001|670,308,063|100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国元证券已在证券发行保荐书中做出如下承
诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|(一) 持续督导事项|自本次发行结束的当年及其后两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|

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|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（联席主承销商）：国元证券股份有限公司
保荐代表人：牟晓挥、梁化彬
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-68167151、68167152
传真：0551-62207365
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构国元证券认为：安徽国祯环保节能科技股份有限公司本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国元证券愿意推荐国祯环保本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
牟晓挥 梁化彬
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日