证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-041
凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第一次会议于 2017年 7月 4日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2017年6月28日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人,9名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》；
同意选举董事郑合明先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）
二、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》；
同意选举第六届董事会各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，组成如下：
战略委员会：郑合明先生（主任委员）、吴裔敏先生、郑学军先生；
审计委员会：蔡开雄先生（主任委员）、郑学军先生、郑林海先生；
薪酬与考核委员会：官建华先生（主任委员）、郑合明先生、蔡开雄先生；
提名委员会：官建华先生（主任委员）、郑雅珊女士、蔡开雄先生。
三、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任吴裔敏先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（个人简历见附件）
四、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任郑雅珊女士、刘军先生、彭玲女士、熊波先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）
五、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；
根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任彭玲女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）
六、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于聘任财务总监的议案》；
根据公司董事长的提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任刘军先生
为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（个人简历见附件）
七、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
根据公司董事长的提名，同意聘任王依娜女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（个人简历见附件）
八、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
根据公司董事审计委员会提名，同意聘任郑斐斐女士为审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。（个人简历见附件）九、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
为充分发挥高级管理人员的积极性，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司董事会薪酬与考核委员认真审核了高级管理人员的 2016年度薪酬情况，结合公司未来经营管理目标、绩效考核标准和程序，新一届高级管理人员的年度薪酬具体情况如下（不包括公司薪酬福利政策和绩效考核的享受部分）：
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|序号|姓名|职务|年度薪酬（税前）(单位：万元)|
|1|吴裔敏|总经理|90|
|2|郑雅珊|副总经理|43.61|
|3|刘军|副总经理、财务总监|49|
|4|彭玲|副总经理、董事会秘书|48|
|5|熊波|副总经理|42|

十、会议以 9票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事津贴的议案》。
为充分发挥董事、监事人员的积极性，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，综合考察了地区、行业的薪酬标准，公司董事会薪酬与考核委员提议董事长在公司领取的年度薪酬为人民币24万元（含税），担任公司职务的董事在公司领取其原职务薪酬，不担任公司职务的董事在公司领取的年度董事津贴为人民币5万元（含税）；独立董事在公司领取的年度董事津贴为人民币 8万元（含税），独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》和公司章程等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付；担任公司职务的监事在公司领取其原职务薪酬。
独立董事所发表的意见的具体内容详见公司于同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会2017年7月4日
附件：
简历
1、郑合明：男，中国籍，香港永久居民，1958年出生。1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任广东省政协常委、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、广东省总商会副会长、凯撒集团董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事、公司董事长。
郑合明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；截至2017年6月2日，郑合明、陈玉琴夫妇通过公司的控股股东凯撒集团（香港）有限公司和志凯有限公司间接持有上市公司股份329,116,797股，占公司已经发行股份总数的40.44%。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。经公司在最高人民法院网查询，郑合明先生不属于“失信被执行人”。
2、吴裔敏：男，中国籍，1977年出生，本科学历，历任腾讯计算机系统有限公司合作产品部总监、腾讯韩国游戏业务主要负责人、QQ堂项目组产品经理，上海盛大游戏系统总经理，北京金山软件集团副总裁，金山游戏总裁，上海逸趣网络科技有限公司CEO。现任公司总经理、董事。
吴裔敏先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未
受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，吴裔敏先生不属于“失信被执行人”。
3、郑雅珊：女，中国籍，香港永久居民，1986年出生，大学学历，2009年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，公司策划部经理，现任公司董事、副总经理。
郑雅珊女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；为公司实际控制人的女儿；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑雅珊女士不属于“失信被执行人”。
4、刘军：男，1970年生，中国国籍，研究生学历，历任深圳市鹏城会计师事务所有限公司高级经理、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）质量监管部副主任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）质量监管部副主任。现任公司财务总监。
刘军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，刘军先生不属于“失信被执行人”。
5、彭玲：女，中国国籍，1979年生，本科学历，历任湖南卫视、深圳电视台主持人、编导、深圳证券交易所信息公司财经节目制片人，总主持，高新网主持策划，现任公司副总经理、董事会秘书。
彭玲女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，彭玲女士不属于“失信被执行人”。
6、熊波：男，中国国籍，1983年生，本科学历，历任深圳腾讯计算机系统有限公司互动娱乐事业群运营部运营规划PM、北京金山游戏运营支持部副总监，上海逸趣网络科技有限公司运营总监。现任公司董事。
熊波先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不直接持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，熊波先生不属于“失信被执行人”。
7、王依娜：女，中国国籍，1989年生，本科学历，2013年11月至今在本公司证券部任职，现任公司证券事务代表。
王依娜女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，王依娜女士不属于“失信被执行人”。
8、郑斐斐：1984年生，中国国籍，硕士学历，历任德勤会计师事务所的审计职位，现任公司审计部经理。
郑斐斐女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有上市公司股份。经公司在最高人民法院网查询，郑斐斐女士不属于“失信被执行人”。