证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2018-047西安国际医学投资股份有限公司
关于日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）医疗服务业务正在向着集团化、连锁化方向发展，公司需要根据医疗服务业务经营需求进行个性化的系统研发和实施。为此，公司及下属子公司拟同全资子公司西安高新医院有限公司（以下简称“高新医院”）参股的西安佑君医疗信息有限公司（以下简称“佑君信息”）分别签署HRP软件实施服务合同及技术开发委托合同。
本公司董事王爱萍女士担任佑君信息董事职务，佑君信息为本公司全资子公司参股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，佑君信息为本公司关联方，本公司与上述关联方发生的日常交易构成关联交易。
本次关联交易经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，关联董事王爱萍回避表决，独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：西安佑君医疗信息有限公司
注册地址：西安市高新区团结南路16号高新医院保障楼5层502室企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张惊涛
注册资本：五百万元
统一社会信用代码：91610131MA6UQ8K730
经营范围：数据处理；大数据及云平台建设、应用与服务；计算机软硬件及辅助设备的技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广；
计算机网络工程的施工；信息系统集成；商用密码产品的销售；人工智能产品、保健器械、医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。
佑君信息成立于 2018年 1月 18日，主要股东为江苏振邦智慧城市信息系统有限公司（以下简称“江苏振邦”），出资比例为51%，以及高新医院，出资比例为49%。经查询，佑君信息不是失信被执行人。
截至 2018年 3月 31日，该公司资产总额 487.36万元，净资产 485.15万元，无营业收入，净利润-32.16万元，以上数据未经审计。
本公司董事王爱萍女士担任佑君信息董事职务，佑君信息为本公司全资子公司参股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，佑君信息为本公司关联方，本公司与上述关联方发生的日常交易构成关联交易。
佑君信息为本公司全资子公司高新医院及江苏振邦共同投资设立，经营正常，财务状况稳定，该公司拥有专业的医疗信息技术系统设计、实施以及管理团队，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
根据我公司及下属高新医院、西安国际医学中心有限公司（以下简称“医学中心”）需求开发的HRP等软件系统由拥有专业开发建设运营管理技术的佑君信息承担。
四、交易的定价政策及定价依据
公司及下属子公司在与上述关联方进行的日常经营相关的交易时，将遵循公平、公正、合理的原则，交易价格按照市场规律，以市
场同类交易标的的价格为依据。上述日常关联交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、关联交易协议主要内容
（一）公司与佑君信息签订的软件许可销售合同主要内容如下：1、产品
1.1产品是指佑君信息依据本合同约定向公司销售的许可软件、标准产品支持服务。
1.1.1“许可软件”，又称“软件产品”，是指合同附件所列的，由用友医疗卫生信息系统有限公司享有著作权，并授权佑君信息销售的软件，不包括源代码及开发中形成的技术文档，由佑君信息交付并许可公司使用的软件。
1.1.2标准产品服务定义：“标准产品支持服务”与“标准产品支持服务-lite”是指佑君信息为确保软件产品的正常运行、更新和升级（标准产品支持服务-lite不含升级）而提供的软件产品支持服务。
1.2产品交付
1.2.1交付期限：自合同生效且收到公司按合同约定支付软件费用的第一笔款项之日起7个工作日内。
1.2.2软件产品交付地点为：软件使用单位所在地点。
1.2.3软件产品使用单位为：本公司及各下属子公司、分支机构。
1.2.4使用单位收到软件产品且验收合格后，应在《客户收货确认单》加盖使用单位公章或合同专用章，并依此确认佑君信息交付完毕。
2、合同总金额
合同总金额为人民币249.7万元，包括HRP软件产品300个许可并发和使用模块。
3、支付方式
第一笔款在合同生效之日起10个工作日内支付124.85万元；
第二笔款在产品安装部署完成10个工作日内支付99.88万元；
第三笔款在系统上线完成10个工作日内支付24.97万元。
4、运营维护
公司HRP项目验收后佑君信息负责免费运维一年，一年后开始收取运维费。运维费用待公司HRP项目验收后双方根据项目状况，使用单位数量等因素另行协商，运维费用不超过签约总金额（HRP项目已购买的产品和实施服务费用总签约金额）的10%，双方另行订立运行维护合同。
（二）公司与佑君信息签订的软件实施服务合同主要内容如下：1、佑君信息按照合同所附实施范围说明书向公司提供服务。
2、合同金额
合同总金额为人民币200万元。
3、支付方式
第一笔款在合同生效之日起10个工作日内支付60万元；
第二笔款在实施主计划、实施方案经公司签字确认10个工作日内支付60万元；
第三笔款在系统上线完成10个工作日内支付60万元；
余款在项目验收完成一年后10个工作日内支付20万元。
4、运营维护
公司HRP项目验收后佑君信息负责免费运维一年，一年后开始收取运维费。运维费用待公司HRP项目验收后双方根据项目状况，使用单位数量等因素另行协商，运维费用不超过签约总金额（HRP项目已购买的产品和实施服务费用总签约金额）的10%，双方另行订立运行维护合同。
（三）高新医院与佑君信息签订的软件实施协议主要内容如下：1、合同范围
由高新医院向佑君信息购买、佑君信息向高新医院提供西安高新医院生殖医学中心信息化项目实施服务。
信息系统实施是一个复杂的项目，信息系统的实施过程实际是组织、人员、流程及系统融合的过程。实施阶段的主要任务包括：前期调研、需求分析、数据准备、程序设计、系统测试、人员培训、系统运行及上线和项目管理。
2、合同价格
合同总金额为人民币206万元（含税）。
3、支付条款
合同生效之日起10个工作日内，高新医院支付佑君信息合同总金额的30%，61.8万元；佑君信息完成项目的实施，系统上线完成10个工作日内，高新医院支付佑君信息合同总金额的30%，61.8万元；项目验收后10个工作日内，高新医院支付佑君信息合同总金额的30%，61.8万元；项目验收一年后10个工作日内，高新医院支付佑君信息合同总金额的10%，20.6万元。
4、合同履行标准
合同履行时间：合同生效后按高新医院需求；
合同履行地点：高新医院指定。
合同履行方式：根据高新医院需要，佑君信息派员在高新医院指定地点履行合同。
（四）医学中心与佑君信息签订的技术开发（委托）合同主要内容如下：
1、技术目标：佑君信息在医学中心配合支持下，完成医学中心及关联公司信息化项目HIS、PACS的定制开发。
2、技术内容：院内一卡通管理系统、门诊挂号、门诊收费系统、分诊叫号、门诊医生工作站、门诊输液管理系统、药库药房管理系统、ADT管理系统、住院收费管理系统、电子病历、住院医生站、住院护士站、医技计费系统、医技管理系统、手术计费、临床路径、危急值管理、急诊管理系统、产房管理系统、移动护理系统、移动查房系统、配液中心、报表管理系统、自助服务系统、医保接口、集成开发、临床数据中心（CDR）、主数据管理、主索引管理、单点登录、统一视图、统一预约中心、双向转诊中心、HIS开发基础框架（具体参数及功能见附件一，并且可根据医学中心要求进行定制化开发）。
3、技术方法和路线：面向对象的开发路线；C/S/S架构；主流开发语言（JAVA、C#）；具有良好扩展性。
4、研究开发经费总额人民币25,600,000.00元。
5、支付方式:
5.1合同签订后10个工作日内支付20%（伍佰壹拾贰万元整）；
5.2合同签订满一年、二年、三年、四年后10个工作日内（即在当年合同签订月日的后10个工作日内）分别支付20%（伍佰壹拾贰万元整）。
6、双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列方式处理：
6.1医学中心享有申请专利、著作权的权利。
专利权、著作权取得后的使用和有关利益分配方式如下：双方各占获得利益的50%。
6.2双方对合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：本项目所涉及的全部成果知识产权权利归甲乙双方共同拥有。
6.3佑君信息不得在向医学中心交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。
6.4佑君信息完成合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
6.5佑君信息利用研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归佑君信息所有。
6.6双方确定，医学中心有权利用佑君信息按照合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由医学中心享有。
佑君信息有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的合同项目软件的升级版本以及具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归佑君信息所有，但医学中心及医学中心子公司、母公司、分支机构、关联公司可免费使用。
佑君信息完成升级版本及新的技术成果研发后，应当于5个工作日内通知医学中心，医学中心有权选择是否使用，如医学中心要求使用，佑君信息应当于接到医学中心通知之日起5个工作日内在医学中心指
定区域内，不影响医学中心正常运营的前提下完成安装、升级、调试、培训等工作。
佑君信息有义务在完成本合同约定的研究开发工作后，针对医学中心实际使用过程中出现的任何问题提供咨询、维护等服务。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与佑君信息将进行的日常关联交易，将充分发挥双方在现代化医疗管理和医院信息化建设方面的优势，将江苏振邦医疗信息化相关产品以源代码开放的形式输出到佑君信息，由佑君信息有偿对公司医疗产业关键生产业务系统按照集团化、连锁化、专科定制化等需求进行个性化的研发和实施。
通过上述日常关联交易能够有效降低公司及下属医疗机构信息化建设成本，为公司及下属医疗机构信息化建设融合互联网创新基因和智慧医院新技术实践创造条件，将服务公司优质医疗服务资源线上线下结合并打造互联、协作、创新、可靠的O2O闭环。
公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，更好地服务医疗业务，对公司业务经营不构成不利影响，不会损害公司和全体股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：此次公司及下属子公司与佑君信息之间的日常关联交易符合公司医疗业务发展的实际需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第一次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：我们认为本次公司及下属子公司与佑君信息之间的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易定价公允合理。本次关联交易不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响公司的独立性且不存在损害公司及广大股东利益的情形，在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
西安国际医学投资股份有限公司董事会二○一八年六月二日