海南航空关联交易公告证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2017-018海南航空股份有限公司
关于出售 2架 B737-800飞机暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟向扬子江航空股份有限公司（以下简称“扬子江航空”）出售2架B737-800飞机，交易金额92,133.07万元人民币。
●关联人回避事宜
本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
根据公司的发展规划，为增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，促进参股子公司扬子江航空持续发展，公司拟向扬子江航空转让2架 B737-800飞机。
一、关联交易主要内容
为增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，公司拟向扬子江航空出售2架B737-800飞机，交易金额92,133.07万元人民币。
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，扬子江航空受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了上述议案。
二、关联方基本情况
海南航空关联交易公告1、海航集团有限公司
公司名称：海航集团有限公司
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层
法定代表人：陈峰
注册资本：6,000,000万元人民币
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；
信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||海南交管控股有限公司||4,200,000||70.00||
|2||洋浦建运投资有限公司||1,800,000||30.00||
|合计||||6,000,000||100.00||

2、海航航空集团有限公司
公司名称：海航航空集团有限公司
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：陈文理
注册资本：2,080,000万元人民币
经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||海航集团有限公司||1,565,000||75.24||
|2||三亚凤凰国际机场有限责任公司||235,000||11.30||
|3||上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）||180,000||8.65||
|4||上海爱建信托有限责任公司||100,000||4.81||
|合计||||2,080,000||100.00||

3、扬航投资控股有限公司
公司名称：扬航投资控股有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1493室
法定代表人：邓志成
注册资本：300,000万元人民币
海南航空关联交易公告经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||海航航空集团有限公司||155,900||51.97||
|2||天津航空有限责任公司||144,000||48.00||
|3||天津大新华快运控股有限公司||100||0.03||
|合计||||300,000||100.00||

4、扬子江航空股份有限公司
公司名称：扬子江航空股份有限公司
注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号
法定代表人：邓志成
注册资本：502,500万元人民币
经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||扬航投资控股有限公司||197,750||39.35||
|2||海航物流集团有限公司||196,550||39.13||
|3||海南航空股份有限公司||58,200||11.58||
|4||云南祥鹏航空有限责任公司||5,000||9.95||
|合计||||502,500||100.00||

三、交易标的基本情况
海南航空拟出售的2架B737-800飞机，截至2016年11月30日，该2架飞
海南航空关联交易公告机账面原值88,963.29万元，账面净值73,565.80万元。
根据北京中企华评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟出售 2架 B737-800飞机项目评估报告》【中企华评报字（2017）第 1011号】，截止2016年11月30日，资产具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|序号|机型|国籍证|数量|单位|启用日期|账面原值|账面净值|
|1|B737-800飞机|B1992|1|架|2014-7-21|46,496.87|40,393.11|
|2|B737-800飞机|B5711|1|架|2013-1-19|42,466.42|33,172.69|
|合计||-|-|-|-|88,963.29|73,565.8|

四、定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空股份有限公司拟出售2架B737-800飞机项目评估报告》【中企华评报字（2017）第1011号】，截至 2016年 11月 30日，2架 B737-800飞机的账面原值 88,963.29万元，账面净值73,565.80万元，评估价值为78,706.84万元，评估增值6.99%。经双方友好协商，公司在评估价值的基础上，综合考虑相关税费等因素，拟以 92,133.07万元人民币将 2架 B737-800飞机出售给扬子江航空，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
五、飞机出售协议主要内容
1、主要条款
在遵守本协议各条款的前提下，海南航空同意于交付日将有关飞机以现状出售予扬子江航空，而扬子江航空同意于交付日从海南航空购买有关飞机。
有关飞机的所有权将在飞机卖据交付给扬子江航空时由海南航空转让或转移给扬子江航空。海南航空承诺在交付日后一百八十(180)天内向扬子江航空提供一份由中国民用航空总局发出注明扬子江航空为有关飞机所有人的有关飞机国藉登记证书复印本。
2、交易价格
扬子江航空向海南航空购买有关飞机的购买价款为92,133.07万元人民币。
3、支付方式及期限
在海南航空满足出售协议列明的相关条件时，扬子江航空应按如下付款计划
海南航空关联交易公告付款：完成协议签署后 15个工作日内，支付购买价款的20%；完成飞机检查并签署飞机技术接收证明后15个工作日内，支付购买价款的30%；飞机交付当日，购买价款的50%。无论何种原因，如果飞机交付在本协议签署后 180日或双方确定的其他交付截止日当日或之前没有发生，双方可协商终止本协议。
4、飞机的交付
海南航空必须在交付日在海口或双方约定的其他地点将有关飞机交付给扬子江航空，并签订和交付飞机卖据，将有关飞机的所有权转让或转移给扬子江航空。扬子江必须在交付日签订和交付验收证明书给海南航空。验收证明书将构成决定性证据证明扬子江航空对有关飞机各方面完全满意和买方确认有关飞机已经完全符合本协议的要求。
5、合同的生效条件
本协议一经双方签字盖章并由其法定代表人或授权代表签署后正式生效，即构成扬子江航空合法有效且对其具有约束力的义务，并且根据其条款对扬子江航空具有强制执行力。
6、违约责任
如果扬子江航空没有根据本协议履行其在本协议项下的任何其它义务或扬子江航空在本协议项下提供的声明或保证是不正确的，海南航空可随时以书面通知扬子江航空终止本协议，扬子江航空必须赔偿海南航空因此而蒙受的所有损失。
如果海南航空没有根据本协议规定准时交付有关飞机或没有遵守或履行其在本协议项下的任何其它义务或海南航空在本协议项下提供的声明或保证是不正确的，扬子江航空可随时书面通知海南航空终止本协议,海南航空必须赔偿扬子江航空因此而蒙受的所有损失。
六、对上市公司的影响情况
公司转让该 2架 B737-800飞机，增强公司在上海航空枢纽乃至整个华东地区的航线网络资源协同效应，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，对公司效益提升及未来发展产生积极影响。
七、独立董事意见
公司与扬子江航空之间的飞机出售交易，定价公平合理，同时遵循公正、公
海南航空关联交易公告平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、海南航空股份有限公司拟出售2架B737-800飞机项目评估报告；
3、经独立董事签字确认的事前审核意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、飞机出售协议。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会二〇一七年三月二十九日