国泰君安证券股份有限公司
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为力帆实业（集团）股份有限公司（下称“力帆股份”或“发行人”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对力帆股份2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
2014年 12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，发行人由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象发行人民币普通股（A股）股票242,857,142股，发行价格为每股人民币7.00元，共计募集资金为人民币170,000.00万元，扣除承销和保荐费用人民币3,400.00万元后的募集资金为人民币166,600.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2015年1月19日汇入发行人募集资金监管账户。另减除律师费用、申报会计师费、股权登记费及印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 318.88万元后，本次募集资金净额为人民币166,281.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-2号）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
发行人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》精神制定了《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求并结合力帆股份生产经营需要，发行人对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）发行人与保荐机构及商业银行签订募集资金三方监管协议的情况
发行人连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2015年1月21日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行、中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，发行人及全资子公司重庆力帆乘用车有限公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于 2015年1月21日与重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，发行人在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|
|存放银行名称|银行账号|金额（人民币元）|
|中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行|3100087019200121102|22,956.67|
|华夏银行股份有限公司重庆分行|11250000000508738|8,220,801.05|
|中国建设银行股份有限公司重庆两江分行|50001043600050232372|33,184.36|
|中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行|31110201040010325|22,956.67|
|重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行[注1]|330101040037225|115,618,495.79|
|合 计||123,953,702.32|

[注1]:2015年1月，根据力帆股份第三届董事会第九次会议审议通过的《力帆实业（集
团）股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的议案》，发行人将募集资金以增资方式
投入到重庆力帆乘用车有限公司，用于实施汽车新产品研发募投项目，具体金额为
82,000.00万元。重庆力帆乘用车有限公司在重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行开设了该募集资金专户，专项用于实施汽车新产品研发募投项目，不得用于其他项目支出。
三、2015年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用和结余情况
发行人使用募集资金19,510.90万元置换前期投入募投项目的自有资金，
2015年度实际使用募集资金134,545.88万元，其中募集资金投资项目投入
91,653.88万元，使用暂时闲置募集资金补充流动资金42,892.00万元；2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为171.03万元。累计已使用募集资金154,056.78万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为171.03万元。
截止2015年 12月 31日，募集资金余额为12,395.37万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）募集资金实际使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：力帆实业（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
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||||166,281.12||本年度投入募集资金总额||||||
||||－||已累计投入募集资金总额||||||
||||－||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|－|82,000.00|－|82,000.00|10,897.34|29,696.41|-52,303.59|36.22|2015年、2016年|8,439.80|注1|
|－|33,000.00|－|33,000.00|33,000.00|33,000.00||100.00|2015年|968.91|注2|
|－|5,000.00|－|5,000.00|1,475.42|2,187.25|-2,812.75|43.75|2016年|不适用|不适用|
|－|46,281.12|－|46,281.12|46,281.12|46,281.12||100.00|不适用|不适用|不适用|
|－|166,281.12|－|166,281.12|91,653.88|111,164.78|-55,116.34|－|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2015年2月13日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入及置换情况
预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金19,510.90万元。
2015年7月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金42,892.00万元暂时补充流动资金，自公
司董事会审议通过之日起使用期限不超过6个月。2015年8月3日、8月6日，公司根据实际账面资金结存情况分别将
闲置募集资金40,892.00万元、2,000.00万元合计42,892.00万元暂时补充流动资金。截至2015年12月31日，本公司共使用闲置募集资金暂时补充流动资金42,892.00万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
[注1]：本项目预计可于2017年度全部实施完成，截止2015年12月31日，X50、X80处于试生产阶段，未达到量产，820车型已量产达到预计效益；
[注2]：本项目于2015年1月完成增资，增资完成后经营11个月。
（二）募集资金投向变更的情况
经核查，截至2015年12月31日，发行人不存在募集资金投向变更的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
发行人募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规情形。
五、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对力帆股份募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅力帆股份第三届董事会第二十六次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2016]8-153号）、力帆股份募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、力帆股份募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；与力帆股份相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，力帆股份2015年度募集资金使用和管理规范并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致。保荐机构对《力帆实业（集团）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》无异议。
（本文以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
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李宁 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日