北京市嘉源律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之实施情况的法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plazas
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京
BEIJING
上海
SHANGHAI
深圳
SHENZHEN
香港
HONGKONG致：中原特钢股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之实施情况的法律意见书
嘉源（2019）-02-015
敬启者：
受中原特钢委托，本所担任中原特钢本次重组的专项法律顾问，并获授权为中原特钢本次重组出具法律意见书。本所已就本次重组出具了《关于中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（嘉源（2018）-02-024）、《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》（嘉源（2018）-02-031）、《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》（嘉源（2018）-02-082）、《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（嘉源（2019）-02-004）（以下统称“原法律意见书”）。
现本所针对本次重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书问题出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供中原特钢本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书一、本次重组方案
根据中原特钢第三届董事会第四十八次会议及第四十九次会议决议、中原特钢2018年第三次临时股东大会决议、《中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次重组方案的主要内容如下：
1、中原特钢以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至2017年9月30日经评估的中粮资本7.8428%股权进行置换，置出资产由中粮集团承接。中原特钢将其持有的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次重组实施时，将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。
2、同时，中原特钢通过非公开发行股票方式购买中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产分别持有的中粮资本56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计92.1572%）股权。
综上，本所认为：
本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
二、本次重组的批准与授权
1、中原特钢已经取得的批准和授权
1）2018年4月24日，中原特钢召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2）2018年5月25日，中原特钢召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书于<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
3）2018年2月7日，中原特钢召开第八届职工代表大会第一次会议审议通过本次重组涉及的员工安置事项。
4）2018年6月11日，中原特钢召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。在审议本次重组涉及的关联交易议案时，关联股东回避了表决。
5）2018年7月9日，中原特钢召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》，同意对公司发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
2、交易对方已经取得的批准和授权
1）中粮集团
2017年12月27日，中粮集团董事会作出决议，同意本次资产置换及发行股份购买资产方案，以2017年9月30日为基准日，置出资产价格及注入资产价格以审计、评估为准，并同意在具体实施过程中，以项目可批性为前提，根据监管机构的要求及具体情况调整方案细节。
2）其他交易对方
（1）首农食品集团
2018年4月10日，首农食品集团董事会作出决议，同意以所持中粮资本4.6296%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。
（2）温氏投资
2018年4月24日，温氏投资股东广东温氏食品集团股份有限公司董事会作出决议，同意以所持中粮资本5.1440%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书（3）弘毅弘量
2018年4月17日，弘毅弘量执行事务合伙人作出决定，同意以所持中粮资本9.2593%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。
（4）宁波雾繁
2018年4月16日，宁波雾繁合伙人会议作出决议，同意以所持中粮资本4.1152%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。
（5）上海国际资管
2018年4月17日，上海国际资管董事会作出决议，同意以所持中粮资本4.1152%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。
（6）结构调整基金
2018年3月30日，结构调整基金管理人诚通基金管理有限公司投委会作出决议，同意以所持中粮资本4.1152%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。
（7）航发资产
2018年4月3日，航发资产总经理办公会作出决议，同意以所持中粮资本4.1152%股权认购中原特钢本次非公开发行的股份。
3、政府相关部门的批准
1）2018年3月26日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中原特钢股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2018〕331号），审查通过本次重组涉及的军工事项。
2）2018年5月11日，国务院国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告予以备案。
3）2018年9月14日，国务院国资委作出《关于中原特钢股份有限公司调整资产重组发行股份价格有关问题的批复》（国资产权〔2018〕646号），原则同意公司
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书调整本次重组发行股份价格的方案。
4）2018年12月28日，中国证监会作出《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号），核准公司本次重组。
综上，本所认为：
本次重组已经取得所必需的全部批准和授权，交易各方可依法实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
1、置入资产的过户情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中粮资本100%股权过户至中原特钢名下的工商变更登记已办理完毕，中粮资本已取得北京市市场监督管理局于2019年1月7号换发的《营业执照》。
2、置出资产的过户情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，特钢装备100%股权过户至中粮集团名下的工商变更登记已办理完毕。
3、新增注册资本验资情况
根据安永出具的验资报告（安永华明（2019）验字第61400841_A01号），截至2019年1月15日，中原特钢已完成账务处理，增加股本1,801,118,998元。
4、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于2019年2月11日受理中原特钢非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中原特钢的股东名册。
综上，本所认为：
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书1、本次重组置入、置出资产的交割已经完成。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理中原特钢新股登记申请材料。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据中原特钢书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中原特钢未因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员进行更换或调整。
五、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况
根据中原特钢书面确认及本所律师核查，本次重组实施过程中，未发生中原特钢资金被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生中原特钢为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2018年4月24日，中原特钢与中粮集团签署了附生效条件的《股权置换协议》；2018年5月25日，中原特钢与中粮集团签署了附生效条件的《股权置换协议之补充协议》；该等协议的生效条件包括：1）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；2）中原特钢召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；3）向国家国防科技工业局提交军工事项审查申报材料并通过审查；4）国务院国资委批准本次重组正式方案；5）中原特钢召开股东大会审议通过本次重组正式方案；6）中国证监会核准本次重组。
2、2018年4月24日，中原特钢与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署了附生效条件的
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书《发行股份购买资产协议》，同日，中原特钢与中粮集团签署了附生效条件的《股权置换协议》；2018年5月25日，中原特钢与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，同日，中原特钢与中粮集团签署了附生效条件的《股权置换协议之补充协议》；2018年7月9日，中原特钢与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署了附条件生效的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；该等协议的生效条件包括：1）本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；2）中原特钢召开职工代表大会审议通过本次重组涉及的员工安置事项；3）向国家国防科技工业局提交军工事项审查申报材料并通过审查；4）国务院国资委批准本次重组正式方案；5）中原特钢召开股东大会审议通过本次重组正式方案；6）中国证监会核准本次重组。
3、2019年1月14日，中原特钢与中粮集团、首农食品集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署了《中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议》，该协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，与本次重组有关的上述协议的生效条件已全部成就，协议各方已经或正在按照该等协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据本所律师核查，本次重组过程中，各重组相关方就认购股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易、资产权属等事项作出了相关承诺。该等承诺的主要内容已于《中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进行了披露。根据各重组相关方书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各重组相关方已经或正在按照其出具的承诺的内容履行相关承诺。
综上，本所认为：
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书截至本法律意见书出具之日，各重组相关方已经或正在按照其出具的承诺的内容履行相关承诺，不存在因承诺人违反承诺导致本次重组无法实施的情形。
七、本次重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中原特钢已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合有关中国法律法规的规定。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、中原特钢尚需就本次重组涉及的中原特钢注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
2、中原特钢与中粮集团等交易对方需根据各方签署的《股权置换协议》、《发行股份购买资产协议》及《中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议》的约定，聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、置入资产开展专项审计，并根据专项审计结果执行前述协议中关于期间损益归属的有关约定。
3、中原特钢及相关交易对方尚需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分。
4、本次重组涉及的各承诺人尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所认为：
本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
2、本次重组已经取得所必需的全部批准和授权，交易各方可依法实施本次重组。
3、本次重组置入、置出资产的交割已经完成。中原特钢已完成新增股份登记申请手续。
4、截至本法律意见书出具之日，与本次重组有关的上述协议的生效条件已全部成就，协议各方已经或正在按照该等协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形；各重组相关方已经或正在按照其出具的承诺的内容履行相关承诺，不存在因承诺人违反承诺导致本次重组无法实施的情形。
5、本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
中原特钢·重大资产重组实施 嘉源•法律意见书（此页无正文，仅为《关于中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：李丽 __
谭四军 _
黄娜 _
年 月 日