北京市海润律师事务所
关 于
财信国兴地产发展股份有限公司
二〇一六年第五次临时股东大会的
法律意见书
海润律师事务所
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海润律师 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于财信国兴地产发展股份有限公司
二〇一六年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：财信国兴地产发展股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”、“公司”）委托，指派律师出席财信发展于2016年 12月 19日召开的二〇一六年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等我国现行有效法律、法规、规范性文件及《财信国兴地产发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《财信国兴地产发展股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜进行见证，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2016年12月2日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》等相关议案。
（二）2016年 12月 3日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《财信国兴地产发展股份有限公司召开 2016年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）的公告（编号：2016-117），该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、股权登记日、召开方式、提交本次股东大会审议的议案、会议登记办法、通过网络投票的投票程序。2016年12月13日，公司董事会就召开本次股东大会的上述事项发布了提示性公告（编
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号：2016-118）。上述通知所公告时间、方式及内容等符合法律法规和公司章程的规定。
（三）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1、现场会议于 2016年 12月 19日下午 14:30在北京市朝阳区建国路 91号院8号楼金地中心A座2808室召开；
2、网络投票于 2016年 12月 18日至 12月 19日进行，其中于 2016年 12月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，于2016年12月18日15:00至12月19日15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行。
（四）2016年 12月 19日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长唐昌明先生主持了本次股东大会。
本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
参加本次股东大会的全部股东及其代理人，均为 2016年 12月 13日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（一）出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东及股东代理人3人，所持或代理的公司股份数657，234，108股，占公司有表决权股份总数的59.7235%。
出席现场会议的股东均持有相关持股证明文件，股东代理人也均持有书面授权委托书。
（二）通过网络投票系统进行投票的股东情况
根据深圳证券信息有限公司统计的信息资料，在网络投票时间内通过网络投
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票系统进行表决的股东共 2人，代表公司股份数 4750股，占公司有表决权股份总数的0.0004%。其股东资格由深圳证券信息有限公司审查，本所律师依赖其有效性，未作进一步核查。
以上合计，出席现场会议和通过网络系统投票的股东合计持有表决权股份数657,238,858股。
（三）其他与会人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和其他与会人员均具有相应资格，参与本次股东大会网络投票的股东资格在深圳证券交易所交易系统进行认证的股东身份准确的情况下，具有相应的资格，符合我国《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的新提案
经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。
五、关于本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，依据规定以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照我国《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定程序进行了监票、验票和计票，并及时公布表决结果。
（三）本次股东大会会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供
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的有关本次股东大会网络投票统计结果及其与现场投票结果的汇总统计结果，参与现场投票和网络投票的股东共计5人，代表公司股份数657,238,858股，占公司有表决权股份总数的59.7239%。
（四）根据本次股东大会议案的表决结果，参加本次股东大会表决的股东有效表决通过了以下议案，会议审议并通过股东大会决议。
1、审议《关于公司（含控股子公司）与重庆财信房地产开发有限公司签署<借款协议>的关联交易议案》；
赞成票859,201股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股份数的99.9593%；反对票 350股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股份数的0.0407%；弃权票0股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股份数的0.0000%。该项议案获得通过。
因本议案涉及关联交易事项，股东重庆财信房地产开发有限公司回避表决。
2、审议《选举韩恺为公司第九届董事会董事的议案》。
赞成票657,238,508股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股份数的99.9999%；反对票 350股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股份数的0.0001%；弃权票0股，占该议案参加本次股东大会出席股东所持表决权股份数的0.0000%。该项议案获得通过。
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，当场统计并公布表决结果，会议议案获得了表决通过。本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果符合我国《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
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本法律意见书一式三份，均具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于财信国兴地产发展股份有限公司二〇一六年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓 柏平亮
王浩
年 月 日