证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-039大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于公司计提2018年度资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司计提 2018年度资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司截至 2018年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于 2018年末对存货、应收款项、其他应收款、固定资产、商誉等资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
本次计提的资产减值准备金额经致同会计师事务所审计。
2、合并报表计提资产减值准备的具体情况
经公司及下属子公司对 2018年末存在可能发生减值迹象的存货、应收账款、其他应收账款、长期应收款、固定资产、商誉等资产进行全面清查和资产减值测试后，2018年度计提各项资产减值准备合计金额为人民币 66,148.25万元，明细如下表：
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|资产名称|本期计提金额（万元）|占 2018年度经审计归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例|
|应收账款|336.27|0.53%|
|其他应收款|87.07|0.14%|
|长期应收款|31,531.12|49.60%|
|商誉|34,193.79|53.79%|
|合计|66,148.25|104.05%|

本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为 2018年 1月 1日至 2018年 12月31日。
3、母公司计提减值准备的基本情况
2018年度公司拟计提母公司长期股权投资减值准备金额为57,484.18万元，本次计提母公司长期股权投资减值准备不影响公司2018年合并报表利润。
根据有关规定，对母公司长期股权投资计提减值准备具体情况说明如下：
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|资产名称|长期股权投资-壕鑫互联（北京）网络科技有限公司|
|投资成本（万元）|196,896.12|
|资产可收回金额（万元）|139,411.94|
|资产可收回金额的计算过程|公司根据《企业会计准则》规定，在会计期末对资产进行全面清查，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。通过对长期股权投资资产可收回金额进行合理评估，按账面价值与资产组可收回金额之间的差额计提相应的减值准备。|
|本次计提资产减值准备的依据|《企业会计准则第8号-资产减值》|
|本期计提金额（万元）|57,484.18|
|计提原因|壕鑫互联公司盈利未达预期，按账面价值与资产组可收回金额之间的差额计提相应的减值准备。此部分减值不影响公司 2018年度合并报表利润。|

4、本次计提资产减值准备履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。董事会审计委员会对本次计提资产减值准备的合理性进行了说明。
本次计提资产减值准备事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司 2018年度计提的资产减值准备合计 66,148.25万元，将减少公司 2018年度的归属于母公司所有者的净利润66,124.51万元，相应减少2018年度末归属
于母公司所有者权益 66,124.51万元。
三、本次计提资产减值准备的具体说明
1、应收账款坏账准备
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|资产名称|应收账款|
|账面价值（万元）|13,685.37|
|资产可收回金额（万元）|12,064.97|
|资产可收回金额的计算过程|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；类似信用风险特征的资产组合按账龄进行减值测试。|
|本次计提资产减值准备的依据|《企业会计准则第8号-资产减值》|
|本期计提金额（万元）|336.27|

2、其他应收款坏账准备
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|资产名称|其他应收款|
|账面价值（万元）|2,894.05|
|资产可收回金额（万元）|2,617.28|
|资产可收回金额的计算过程|对于单项金额重大的其他应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；类似信用风险特征的资产组合按账龄进行减值测试。|
|本次计提资产减值准备的依据|《企业会计准则第8号-资产减值》|
|本期计提金额（万元）|87.07|

3、长期应收款坏账准备
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|资产名称|长期应收款|
|账面价值（万元）|35,720.75|
|资产可收回金额（万元）|4,189.63|
|资产可收回金额的计算过程|对于单项金额重大的长期应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；类似信用风险特征的资产组合按账龄进行减值测试。|
|本次计提资产减值准备的依据|《企业会计准则第8号-资产减值》|
|本期计提金额（万元）|31,531.12|

大额长期应收款计提坏账准备是指对应收刘德群重大资产出售账款计提坏账准备，具体原因如下：
刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，其本人目前财务状况恶化，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态，已没有其他资产或资金来源，导致该款项出现逾期未付情况，经单独进行减值测试，本期计提坏账准备315,311,186.81元。
4、商誉减值准备的情况说明
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|被投资单位名称或形成商誉的事项|商誉账面原值（万元）|本期计提（万元）|账面净值（万元）|
|壕鑫互联（北京）网络科技有限公司|90,563.62|34,193.79|56,369.83|

商誉计提减值准备的确认标准和计提方法：
公司商誉每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的相关规定，公司以 2018年 12月
31日为基准对控股子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫
互联”）的商誉减值测试，并聘请评估机构上海众华资产评估有限公司对壕鑫互联因商誉减值测试行为涉及的资产组可回收价值进行评估。具体原因如下：
商誉的形成：2016年9月，公司以972,415,649.56元作为合并成本取得南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝公司”）、冯文杰南昌共同持有的壕鑫互联公司55%的股权。合并日壕鑫互联公司可辨认净资产的公允价值为 66,779,488.02元，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产份额的差额为 905,636,161.54元，确认为合并资产负债表中的商誉。
资产组认定：收购日壕鑫互联公司所拥有的经营性长期资产（包括固定资产、无形资产、其他长期资产）为唯一资产组。该资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，未来五年营业收入的年化增长率为1.00%-61.15%不等。五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的折现率为16.81%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。
商誉减值测试结果：以 2018年 12月 31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，本公司所持有的壕鑫互联公司与商誉相关的资产组可回收金额为 1,080,000,000.00元，本公司所持有的壕鑫互联公司资产组账面价值为 55,094,053.89元，全部商誉（包含合并时点少数股东）的账面价值为1,646,611,202.80元，需计提商誉减值准备621,705,256.69元，其中归属于本公司的商誉减值金额为 341,937,891.18元。
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）使用了上海众华资产评估有限公司 2019年 4月 12日沪众评报字〔2019〕第 0154号《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司因商誉减值测试行为涉及的资产组可回收价值评估报告》的评估结果。
四、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，更加客观、公允地
反映了截至2018年12月31日公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更具有合理性。同意本次计提资产减值准备事项。
五、独立董事关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
我们认为公司对相关资产减值准备计提依据充分，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定和公司的实际情况，能客观公允地反映公司截至2018年12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
六、监事会关于2018年度计提资产减值准备的意见
经核查，监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。同意《关于公司计提 2018年度资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、董事会审计委员会关于2018年度计提资产减值准备合理性的说明；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议所涉事项的独立意见；
4、第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日