北京国枫律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划之
授予预留股票期权相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN150-5号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划之
授予预留股票期权相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2018] AN150-5号
致：梦网荣信科技集团股份有限公司
本所接受梦网荣信科技集团股份有限公司的委托，担任公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，并就公司授予预留股票期权相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《梦网荣信科技集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师就本次股权激励计划已经出具的法律意见书中的声明事项及相关简称亦适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予预留股票期权所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予预留股票期权的决策程序
1.2019年6月24日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确认公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向14名激励对象授予320万份预留股票期权，授予日为2019年6月24日。其中董事黄勇刚、田飞冲作为本次股权激励的激励对象，在审议相关议案时均已回避表决。
2.2019年6月24日，公司召开第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为，列入本次激励计划的预留股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定向 14名符合条件的激励对象授予 320万份预留股票期权，授予日为2019年6月24日。
3. 2019年 6月24日，公司独立董事就向激励对象授予 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权部分发表独立意见，同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2019年 6月24日，并同意向14名符合条件的激励对象授予320万份预留股票期权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划预留股票期权授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《股权激励办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
二、本次股权激励计划预留股票期权的授予条件
经查验，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象未发生下述情形，激励对象已满足《激励计划(草案)》规定的获授预留股票期权的条件：
1.根据公司的陈述及其现时有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.根据《激励计划(草案)》、公司的承诺并经本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所及上海证券交易所等官方网站，本次股权激励计划所确定的预留股票期权的激励对象不存在《股权激励办法》第八条第二款规定的以下情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予本次股权激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。
三、本次股权激励计划预留股票期权的授予日
2019年6月24日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定2019年6月24日为预留股票期权的授予日。
同日，公司全体独立董事对本次股权激励计划预留部分的授予事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划预留股票期权的授予日为2019年6月24日。
根据公司的陈述与保证并经本所律师查验，本次股权激励计划预留股票期权的授予日系在公司股东大会审议通过 2018年股票期权与限制性股票激励计划后的12个月内确定，授予日为交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次股权激励计划预留股票期权的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《股权激励办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次股权激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格
1.2019年6月24日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确认公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向14名激励对象授予320万份预留股票期权。
2. 2019年6月24日，公司召开第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为，列入本次激励计划的预留股票期权激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定向 14名符合条件的激励对象授予 320万份预留股票期权，授予日为2019年6月24日。
3. 2019年 6月24日，公司独立董事就向激励对象授予 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权部分发表独立意见，认为公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。综上，同意向14名符合条件的激励对象授予320万份预留股票期权。
4.根据公司《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》，本次授予的预留股票期权的行权价格为13.68元/股。根据《激励管理办法》及《激励计划》预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 1个交易日的公司股票交易均价 13.68元/股；（2）审议预留部分股票期权授权的董事会决议公告公布前 20个交易日的公司股票交易均价 12.82元/股。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划本次预留授予的条件已满足，本次授予的授予数量、授予对象及行权价格符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划预留股票期权授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《股权激励办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
公司授予本次股权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予股票期权符合《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。公司本次股权激励计划预留股票期权的授予日、授予数量、行权价格及激励对象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量、行权价格及激励对象符合《股权激励办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定，本次预留股票期权的授予合法、有效。
本法律意见书一式肆份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划之授予预留股票期权相关事宜的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李威
2019年6月24日