广东信达律师事务所 补充法律意见书关于珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
中国·深圳
深南大道航天大厦24层
广东信达律师事务所 补充法律意见书目 录
一、 发行人的概况.................................................................................................5二、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.........................................6三、 关联交易和同业竞争.....................................................................................6四、 发行人的主要财产.........................................................................................7五、 发行人的重大债权债务.................................................................................9六、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作.........................................9七、 结论性意见...................................................................................................10
广东信达律师事务所 补充法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048
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关于
珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：珠海全志科技股份有限公司
根据发行人与信达签署的专项法律顾问聘请协议，信达以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行上市的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日出具了原《法律意见书》和原《律师工作报告》；于 2012年 8月 21日出具了《补充法律意见书》；于 2012年 10月 30日出具了《补充法律意见书（二）》；于 2013年 3月 22日出具了《补充法律意见书（三）》；于2013年9月11日出具了《补充法律意见书（四）》；
于 2014年 6月 24日出具了《补充法律意见书（五）》；于 2014年 9月 4日出具了《补充法律意见书（六）》；于2015年1月26日出具了《补充法律意见书（七）》。
为出具本《补充法律意见书（八）》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。在对本《补充法律意见书（八）》中所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人士作出询问及核查了相关的证明和材料后，根据
广东信达律师事务所 补充法律意见书对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（八）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除本《补充法律意见书（八）》另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中的相关表述。原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（八）》。本《补充法律意见书（八）》为信达已出具的前述法律意见的补充，并构成前述法律意见不可分割的部分。
本《补充法律意见书（八）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。信达同意将本《补充法律意见书（八）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（八）》承担相应的法律责任。
基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《补充法律意见书（八）》如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书补充法律意见书正文
一、发行人的概况
（一）发行人截至本《补充法律意见书（八）》出具日的对外投资情况
发行人
100% 100% 100%
深圳芯智汇 香港全胜 深圳艺果
100%
香港全通科技有限公司
经核查，发行人于 2015年 3月 3日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立香港孙公司暨本公司二级控股公司的议案》，同意由香港全胜出资一万港币设立一个香港公司暨发行人的二级控股公司。
（二）发行人的基本情况
根据发行人于2015年1月9日取得的《营业执照》，发行人的住所由珠海市软件园路 1号生产加工中心4#楼四层 1单元变更为珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号。变更住所的原因系由发行人作为建设单位的珠海全志科技股份有限公司研发大楼已交付使用，因而发行人将办公场所迁至该栋大楼并办理了住所变更登记。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人除新增一个香港孙公司暨二级控股公司及注销一个控股子公司珠海全胜外（详见本《补充法律意见书（八）》之“四、（三）”），其他对外投资情况未发生变化；
发行人变更住所已依法履行了变更登记手续。
广东信达律师事务所 补充法律意见书二、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
关于私募基金备案
截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人共有86名股东，均为自然人股东。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金(以下简称“私募基金”)，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
由于发行人的股东均为自然人股东，不属于上述规定中所规范的私募基金，因而不需要履行私募基金备案程序。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人的股东中不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金，不需要履行私募基金备案程序。
三、关联交易和同业竞争
依据《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规范性文件的规定及发行人于 2015年 3月 3日召开的第二届董事会第五次会议审议通过的《关于设立香港孙公司暨本公司二级控股公司的议案》，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人新增一个关联法人，即香港全胜出资一万港币新设立的香港公司暨发行人的二级控股公司。经核查该新设立公司于 2015年 3月 9日取得的《公司注册证明书》并经核查公司章程，该公司的名称为：香港全通科技有限公司，住所为：UNIT 1301, 13/F SUNBEAM PLAZA 1155 CANTON RD KLN HONG KONG，法定股本为：HKD10,000，已发行股本为：HKD10,000。目前，该公司尚未开展业务。
广东信达律师事务所 补充法律意见书综上核查，信达律师认为，发行人已对其截至本《补充法律意见书（八）》出具日新增主要关联方情况进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
四、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司新增的商标
经核查发行人及其控股子公司已取得的《商标注册证》，并经信达律师在国家工商行政管理总局商标局的官方网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人新增取得 6项注册商标；发行人控股子公司深圳芯智汇新增取得2项注册商标，具体情况如下：
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|序号|注册商标|权利人|注册号|类别|权利期间|取得方式|他项权利|
|1||发行人|11665648|9|2014.07.07—2024.07.06|原始取得|无|
|2||发行人|11933114|9|2014.06.07—2024.06.06|原始取得|无|
|3||发行人|11933511|9|2014.06.07—2024.06.06|原始取得|无|
|4||发行人|11933618|9|2014.09.14—2024.09.13|原始取得|无|
|5||发行人|12118330|9|2014.07.21—2024.07.20|原始取得|无|
|6||发行人|12118411|9|2014.09.14—2024.09.13|原始取得|无|
|7||深圳芯智汇|11925892|9|2014.06.07—2024.06.06|原始取得|无|

广东信达律师事务所 补充法律意见书
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|8|深圳芯智汇|12118572|9|2014.07.21—2024.07.20|原始取得|无|

（二）发行人及其控股子公司新增的专利
经核查发行人已取得的《发明专利证书》，并经信达律师在国家知识产权局的官方网站（http://www.sipo.gov.cn）查询，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人新增取得6项发明专利，发行人的控股子公司未取得新增专利，具体情况如下：
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|序号|名称|权利人|专利号|申请日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|时间偏差处理装置及其处理方法|发行人|ZL201110037327.2|2011.02.14|20年|原始取得|无|
|2|电池电量计量系统和方法|发行人|ZL201110187959.7|2011.07.06|20年|原始取得|无|
|3|一种动态调节电压和频率的电路控制系统和方法|发行人|ZL201110231571.2|2011.08.12|20年|原始取得|无|
|4|一种开关充电电路和电源管理系统|发行人|ZL201110353163.4|2011.11.09|20年|原始取得|无|
|5|SD/MMC卡的开放式读写控制方法|发行人|ZL201210050045.0|2012.02.29|20年|原始取得|无|
|6|电子书阅读器及其工作方法|发行人|ZL201210132629.2|2012.04.28|20年|原始取得|无|

（三）发行人注销的控股子公司
依据发行人于2014年8月15日召开的第二届董事会第二次会议审议通过之《关于注销珠海全胜的议案》，发行人开始办理注销珠海全胜的相关事宜。除《补充法律意见书（七）》中已披露的珠海全胜税务注销程序外，2015年2月5日珠
海市工商行政管理局高新区分局出具“高新准登通内字【2015】第zh15020500024
号”《注销登记通知书》，告知珠海全胜的“注销登记已予以核准”。
广东信达律师事务所 补充法律意见书综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人或其控股子公司合法有效地拥有新取得资产的所有权或使用权，所有权或使用权的行使无限制，新取得的主要资产不存在重大权属争议；发行人注销控股子公司的程序合法有效，珠海全胜已注销完毕。
五、发行人的重大债权债务
经核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人正在履行的新增重大债权债务合同主要为一份采购订单，具体情况如下：
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|序号|采购方|销售方|合同/订单号|标的物|总金额（人民币元）|生效日期|
|1|发行人|中芯国际|106-AW150216001|晶圆|20,697,000.00|2015-02-16|

经核查，信达律师认为，发行人上述适用中国法律之正在履行的重大债权债务合同的内容及形式均合法有效，在各方适当履行合同的情况下不存在潜在纠纷或风险；发行人确认不存在已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
六、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人新召开了一次董事会、一次监事会，具体情况如下：
（一）董事会的规范运作
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|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|第二届董事会第五次会议|2015.02.20|2015.03.03|1、《2014年度总经理工作报告》2、《2014年度董事会工作报告》3、《2014年利润分配预案》4、《2014年度财务决算报告》5、《2014年度报告》6、《关于续聘会计师事务所的议案》7、《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》|

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|8、《关于设立香港孙公司暨本公司二级控股公司的议案》9、《关于召开2014年度股东大会的议案》|

经核查，信达律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）监事会的规范运作
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|会议名称|通知日期|召开日期|通过议案|
|第二届监事会第五次会议|2015.02.20|2015.03.03|1、《2014年度监事会工作报告》2、《2014年利润分配预案》3、《2014年度财务决算报告》4、《2014年度报告》5、《关于续聘会计师事务所的议案》|

经核查，信达律师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人历次董事会、监事会的召开、决议内容和签署均合法、合规、真实、有效。
七、结论性意见
综上所述，信达律师在核查后认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具日，发行人新发生的事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所的核准同意外，发行人继续具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的各项股票发行上市条件。
本《补充法律意见书（八）》一式两份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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