北京市海润律师事务所
关于山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的
法律意见
中国·北京
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二〇一五年七月
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目录
一、本次交易方案的概述 .................................................................................... 2二、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 3三、本次交易标的资产的过户情况 .................................................................... 4四、本次交易的后续事项 .................................................................................... 4五、结论性意见 .................................................................................................... 5
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北京市海润律师事务所
关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的
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致：山东联创节能新材料股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任联创节能本次交易的专项法律顾问。本所已出具了本所已出具了[2015]海字第006号《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）、[2015]海字第006-1号《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现就本次交易之标的资产的过户事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，发布如下法律意见：
一、本次交易方案的概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。经联创节能与交易对方协商，齐海莹等 7名交易对方合计持有上海新合100%股份作价为132,200万元，联创节能将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价；收购完成后，上海新合成为本公司全资子公司；特定对象李
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洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投基金-中信建投 9号资管计划以现金认购联创节能非公开发行股份，募集配套资金33,600万元。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及联创节能公司章程的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）联创节能履行的内部审批程序
1、2015年2月25日，联创节能召开了第二届第二十一次董事会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2、2015年3月17日，联创节能召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
3、2015年 4月 24日，联创节能召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
4、2015年 6月 15日，联创节能召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过发行价格及发行数量调整的议案。2015年 6月 12日公司 2014年度的利润分配方案实施完成，本次发行价格由26.46元/股调整为26.41元/股，发行数量亦据此相应调整，向齐海莹发行股份数调整为11,182,287股、向李洪国发行股份数调整为 5,831,124股、向周志刚发行股份数调整为 10,917,989股、向王璟发行股份数调整为2,929,724股、向宁波鑫歆发行股份数调整为 1,550,841股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份数调整为12,722,452股。
（二）本次交易对方法人股东的批准和授权
1、2015年 2月 16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
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（三）本次交易标的公司的批准
2015年2月17日，上海新合召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权。
（四）中国证监会对本次交易的审批
2015年 6月 1日，中国证监会作出《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1096号），核准公司向齐海莹发行 11,161,157股股份、向李洪国发行5,820,106股股份、向周志刚发行10,897,358股股份、向王璟发行2,924,187股股份、向宁波鑫歆发行 1,547,910股股份；核准公司非公开发行不超过 12,698,411股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，本次交易现已具备资产过户的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
上海新合依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更手续，并于 2015年 6月 30日取得上海市青浦区市场监督管理局核发的注册号为310229001285324《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，上海新合的股东由齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、宁波鑫歆、阿米巴变更为联创节能，联创节能已持有上海新合100%的股权。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，联创节能已合法取得上海新合100%的股权。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：
（一）联创节能尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向齐海莹等5名交易对方发行股票，向配套资金特定募集对象李洪国等4名对象非公开发行股份，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并
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向交易对方支付现金对价。
（二）联创节能尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及联创节能公司章程的规定；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书正本二份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见》的签字盖章页）
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负责人：(签字) 经办律师：(签字)
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孙菁菁：