中钢国际工程技术股份有限公司
对外担保制度
第一章总则
第一条为了维护投资者合法权益，加强中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份(担保人)为债务人(申请担保人或被担保人)提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对子公司提供的担保。
担保具体种类包括但不限于借款担保、开具信用证担保、承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司原则上仅提供保证担保。
第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
（二）符合国家有关担保规定和监管机构的要求；
（三）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第四条本制度所述的子公司包括公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司。公司对公司系统（指公司及下属子公司，下同）的担保实行统一集中管理，未经批准，子公司不得对外提供担保，也不得相互之间提供担保。
第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司原则上只提供对子公司的担保，不为公司系统以外的单位提供担保。公司如果为公司系统外单位提供担保或对非全资子公司提供担保，必须要求申请担保人或非全资子公司的其
他股东方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且所提供的反担保具有可执行性。
第二章对外担保的审查
第七条申请担保的子公司应具备的条件：
（一）财务指标、经营业绩、管理水平良好，上一年度较好的完成了全面预算指标；
（二）具备到期支付履约能力，信誉度良好；
（三）前三年内无重大违法违纪行为；
（四）其他公司认为应符合的特殊情况。
第八条对于子公司的以下资金需求公司可以提供担保：
（一）用于正常生产经营；
（二）经公司批准及列入当年预算的固定资产投资；
（三）经公司批准的挖潜、革新、改造等扩大再生产；
（四）已立项并批准的高新技术项目开发；
（五）国家重点建设工程项目；
（六）公司认为确有特别需要的其他项目资金需求。
第九条申请担保人应向公司提供以下资料：
（一）申请担保人的基本资料，至少提供最近一年的审计报告
及最近一期的资产财务状况分析、经营及预算完成情况；
（二）申请报告，内容应包括资金用途、银行授信使用情况、资金状况、还款计划等；
（三）申请项目可行性研究报告或项目合同书、有关部门关于项目立项、投资等有关文件；
（四）与借款（授信）有关的借款主合同、担保合同（若有）；
（五）非全资子公司申请担保的，其它股东应按所持有股份份额提供反担保。反担保应提供反担保人的基本资料、审计报告、最近一期的资产财务状况说明及其他相关有效的凭证和资料；
（六）其他公司认为必要的资料。
第十条 申请担保人提供的反担保，原则上接受抵押或质押。
公司不得接受反担保人的已经设定担保或其他权利限制，或法律、法规禁止流通或不可转让的财产、权利作抵押或质押。
第十一条 反担保方应与公司签署书面合同，并根据《担保法》的有关规定，办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，公司有权视情况要求办理必要的公证手续。
第十二条 向公司提交担保申请书面报告至少包括下列内容：
（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信状况、还款能力等情况；
（二）被担保人现有银行借款及担保情况；
（三）本项担保的金额、品种、期限、用途、预期经济效益；
（四）本项担保的还款经济资金来源；
（五）其他与担保有关的可能影响公司是否提供担保的事项。
第十三条 对于有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：（一）公司曾为其担保，申请担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（二）申请担保人经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（三）申请担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
（四）申请担保人提供资料不充分或资料有虚假记载的；
（五）公司认为不能提供担保的其他情形。
第十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第三章对外担保的审批程序
第十五条 公司董事会、股东大会为公司对外担保的决策机构。
第十六条 投资融资部是公司办理提供担保归口管理的部门，应就是否提供担保、反担保方式和担保额度提出建议并出具书面报告。书面报告经资产财务部和法律与风险管理部会签后按程序逐级上报审批机构，由董事会和股东大会按其各自权限进行审批。
第十七条 公司的对外担保（包括对子公司担保在内的担保）均须经公司董事会审议，并应当经全体董事过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十八条 公司的对外担保需经股东大会批准的，应经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保包括以下情形：
（一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月内的担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元。
第十九条对于应当由股东大会做出决议的对外担保，除第十八条第（二）项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第四章对外担保的风险管理
第二十条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查借款主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和合同内容。对于违
反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求申请担保人修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员代表公司签署担保合同。未经公司授权的人员不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十二条担保合同内容与提交的担保书面申请主要条款不一致时，应要求申请担保人修改担保合同，对方拒绝修改的，应重新履行担保审批程序。
第二十三条公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并按照本制度的相关规定执行。
第二十四条投资融资部应对被担保人的日常经营进行跟踪、检查和监督。关注被担保人的生产经营变化、分立合并变化、法定代表人变化、对外商业信誉变化以及借款主合同变化等情况，并要求被担保人按时提供必要的会计报表及相关材料。
第二十五条 投资融资部应于还款日前三十日就被担保人的还款情况（含利息）发函告知，催促其按时还款。对可能出现的风险进行预研。
第二十六条被担保人归还所担保的债务资金后，需向投资融资部交存有关付款凭证的复印件，以确认公司担保责任的解除。
投资融资部负责有关担保事项的文件归档和管理工作。
第二十七条确认被担保人不能履约还款，担保债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序（如适用），同时报告董事会。
第二十八条公司为债务人履行担保义务后，应采取相关措施向债务人追偿，同时报告董事会。
第二十九条人民法院受理被担保人破产案件后，法律与风险管理部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条公司法律与风险管理部负责对外担保有关的法律文件审查并处理对外担保过程中出现的法律纠纷及公司实际承担担保责任后，对被担保人和反担保人的法律追偿等事宜。
第五章对外担保的信息披露
第三十一条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十二条董事会和股东大会审议批准的担保，应在中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，以及公司对子公司提供的担保总额。
第三十三条当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务时，投资融资部应立即通知董事会办公室，以保证上述期限届满后两个工作日内公司进行披露；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件时，投资融资部应及时通知董事会办公室，以保证董事会办公室知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。
第三十四条公司董事会办公室负责组织召开董事会和股东大会审议对外担保事项并履行对外担保情况的信息披露义务。
第六章责任条款
第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。违反本制度规定对外提供担保而给公司造成损失的，董事会视公司损失的多少、风险的大小、情节的轻重追究有关人员的经济责任。
第三十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损失的，应当追究
当事人的责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第三十七条公司相关部门人员未履行本制度规定的职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十八条依照法律规定公司无须承担担保责任，但公司相关部门人员擅自决定而使公司承担责任，给公司造成损失的，给予行政处分并由其承担赔偿责任。
第七章附则
第三十九条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条本制度的制定和修改经公司董事会审议并报股东大会批准后生效。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
（本制度于 2015年 10月 29日经中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。）