中国国际金融股份有限公司
关于易食集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
目 录
目录 ....................................................................................................................................1释义 ....................................................................................................................................2承诺与声明 ............................................................................................................................6第一章本次交易各方情况 ................................................................................................8第一节上市公司基本情况 ..............................................................................................8第二节本次交易对方基本情况 ......................................................................................9第二章本次交易标的基本情况 ......................................................................................32第一节标的公司概况 ....................................................................................................32第二节交易标的业务经营情况 ....................................................................................32第三节交易标的最近三年主要财务指标 ....................................................................44第三章本次交易的基本情况 ..........................................................................................46第一节本次交易的决策过程 ........................................................................................46第二节本次交易主要内容 ............................................................................................47第四章独立财务顾问意见 ..............................................................................................51第一节主要假设 ............................................................................................................51第二节本次交易合规性分析 ........................................................................................51第三节对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................68第四节董事会及独立董事对本次交易定价的意见 ....................................................70第五节本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ....................................71第六节本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 ........................................................................................................76第七节本次交易是否构成关联交易核查 ....................................................................79第八节本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 80第九节盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ............................................................83第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................87第五章备查文件 ..............................................................................................................90第一节备查文件目录 ....................................................................................................90第二节备查地点 ............................................................................................................90
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
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|一、一般术语|||
|报告书、本报告书、重组报告书|指|易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、上市公司、公司、易食股份、受让方|指|易食集团股份有限公司，股票代码：000796|
|凯撒同盛、目标公司、标的公司|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司，根据文意需要，亦包括凯撒同盛的下属全资及控股企业|
|交易标的、标的资产|指|凯撒同盛100%股权|
|本次交易、本次重组|指|本公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒同盛 100%股权，并向 9 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《易食集团股份有限公司股份认购协议》|
|《股权托管协议》|指|《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》|
|发行股份购买资产|指|本公司向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒同盛100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|本公司向9名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金特定对象、募集资金特定对象、特定对象、特定投资者|指|海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|交易对方|指|凯撒同盛全体股东，即海航旅游和凯撒世嘉|
|大集控股|指|大集控股有限公司|
|宝商集团|指|宝鸡商场（集团）股份有限公司，系易食股份的前身。|
|凯撒世嘉投资|指|凯撒世嘉投资股份有限公司|
|凯撒国际旅行社|指|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|
|保利旅行社|指|保利国际旅行社有限责任公司，为凯撒国际旅行社的曾用名|

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|奥森公司|指|北京奥森市场调查有限公司|
|凯撒惠宸|指|北京凯撒惠宸网络科技有限公司|
|凯撒航服|指|北京凯撒航空服务有限公司|
|凯撒会展|指|凯撒（北京）国际会议展览有限责任公司|
|黑龙江凯撒|指|黑龙江凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|北方国际旅行社|指|北方国际旅行社（北京）有限公司|
|长春凯撒|指|长春凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|上海凯撒|指|上海凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司|
|成都凯撒|指|成都凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|北京凯撒|指|北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|大连凯撒|指|大连凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|陕西凯撒|指|陕西凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|沈阳凯撒|指|沈阳凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|天津凯撒|指|天津凯撒国际旅行社有限责任公司|
|广东凯撒|指|广东凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|杭州凯撒|指|杭州凯撒世嘉国际旅行社有限公司|
|广州运通|指|广州大新华运通国际旅行社有限公司|
|海航体坛|指|海航体坛联合文化发展（北京）有限公司|
|济南同盛|指|济南同盛国际旅行社有限公司|
|山西凯撒|指|山西凯撒世嘉旅行社有限公司|
|云南凯撒|指|云南凯撒世嘉旅行社有限公司|
|郑州凯撒|指|郑州凯撒世嘉旅行社有限公司|
|香港DMC|指|凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司，英文名称为CAISSA TOURISTIC DMC (HONG KONG) GROUPLIMITED|
|香港商务|指|凯撒世嘉（香港）商务服务有限公司，英文名称为CAISSABusiness Services (Hong Kong) Co., Limited|
|德国凯撒|指|CAISSA Touristic （Group） AG|
|美国Aberdeen、ABD、阿伯丁、阿伯丁公司|指|Aberdeen Tours Inc.|
|美国DMC|指|CAISSA DMC (US), INC.|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|报告期|指|2012年、2013年及2014年|
|评估基准日|指|2014年12月31日|

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|《评估报告》、《评估报告书》、评估报告|指|中企华评报字(2015)第1019号《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权项目评估报告》|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|《审计报告》、审计报告|指|瑞华会计师事务所出具的―瑞华审字【2015】02090061 号‖《审计报告》|
|中审亚太、中审|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》||《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》、《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《易食集团股份有限公司章程》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|出境游|指|出境旅游，即包括出国游及以香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人、在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民出境旅游的业务|
|入境游|指|入境旅游，即国外及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区旅游者来以中国内地为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织、接待外国旅游者来我国旅游，香港特别行政区、澳门特别行政区旅游者来内地旅游，台湾地区居民来大陆旅游，以及招徕、组织、接待在中国内地的外国人，在内地的香港特别行政区、澳门特别行政区居民和在大陆的台湾地区居民在境内旅游的业务|
|国内游|指|国内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务|
|境外地接社|指|提供出境旅游目的地接待服务的旅行社|
|OTA|指|Online Travel Agent，是指在线旅游社，是旅游电子商务行业的专业词语|

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|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国。O2O的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可涉及到线下，可以通称为O2O|
|中国国旅|指|中国国旅股份有限公司|
|中青旅|指|中青旅控股股份有限公司|
|中旅总社|指|中国旅行社总社有限公司|
|康辉集团|指|中国康辉旅行社集团有限责任公司|
|众信旅游|指|北京众信国际旅行社股份有限公司|
|途牛网、途牛旅游网、途牛|指|途牛旅游网 www.tuniu.com|
|携程网|指|携程旅行网 www.ctrip.com|
|同程网|指|同程旅行网 www.ly.com|
|TUI|指|世界领先的大型旅游集团，伦敦证券交易所上市公司|
|KUONI|指|瑞士旅业集团，世界领先的大型旅游集团|

本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
承诺与声明
一、独立财务顾问承诺
中金公司作为易食股份本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与易食股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对易食股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信易食股份委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与易食股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；
3、本独立财务顾问报告不构成对易食股份的任何投资建议或意见，对投资者根据
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由易食股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对易食股份全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一章 本次交易各方情况
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|名称|易食集团股份有限公司|
|曾用名称|宝鸡商场（集团）股份有限公司|
|英文名称|E-food Group Co., LTD|
|股票简称|易食股份|
|股票代码|000796|
|注册地址|陕西省宝鸡市渭滨区经二路155号|
|办公地址|北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦|
|注册资本|24,654.2015万元|
|营业执照注册号|610300100039712|
|税务登记证号|610390221303013|
|法定代表人|刘江涛|
|董事会秘书|张延波|
|经营范围|利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费（有效期限至 2016 年 4 月 30日）；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、最近三年主要财务数据
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|1,349,250,111.25|1,266,750,150.53|1,280,486,186.52|992,249,075.02|
|总负债|668,052,961.75|607,682,897.07|655,113,250.18|419,021,918.52|
|净资产|681,197,149.50|659,067,253.46|625,372,936.34|573,227,156.50|
|归属于母公司股东的所有者|557,332,612.29|542,497,201.27|509,761,521.36|466,076,750.75|

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|权益|

（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|304,492,654.41|593,921,436.86|646,788,255.00|548,051,236.78|
|利润总额|39,364,467.18|63,860,911.25|89,966,789.59|49,538,459.10|
|净利润|26,970,945.55|57,967,630.81|64,647,674.59|28,926,937.33|
|归属于母公司股东的净利润|14,485,449.62|35,759,170.02|46,274,580.47|12,614,652.94|

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|18,846,889.54|161,592,651.59|47,204,417.57|69,224,900.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,805,975.37|-19,737,830.29|18,034,389.47|-44,890,410.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|69,147,456.13|-92,384,986.81|139,900,447.67|-244,055,289.66|
|现金及现金等价物净增加额|84,216,384.91|49,469,834.49|509,761,521.36|466,076,750.75|

第二节本次交易对方基本情况
一、海航旅游
（一）基本情况
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|名称|海航旅游集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|海口市海秀路海航发展大厦|
|主要办公地点|北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦|
|法定代表人|张岭|
|注册资本|950,000万元|
|成立日期|2002年3月20日|
|组织机构代码|73581011-9|
|税务登记证号码|460100735810119|
|经营范围|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|

（二）产权及控制关系
1、股权结构图
海航集团持有海航旅游100%股权，为海航旅游的控股股东。海航工会为海航旅游的实际控制人。截至本财务顾问报告签署日，海航旅游的股权结构图如下：
海南航空股份有限公司工会委员会
100%
海南省慈航公益基金会
65%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 50% 25%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航旅游集团有限公司
2、主要股东和实际控制人情况
（1）控股股东
海航集团为海航旅游的控股股东，持有海航旅游100%的股权。海航集团为上市公司控股股东大集控股控股股东海航置业的控股股东，为上市公司的关联方。海航集团的基本情况如下：
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|名称：|海航集团有限公司|
|注册地址：|海口市海秀路29号海航发展大厦|
|注册资本：|11,151,800,000元|
|营业执照注册号：|460000000091806|
|法定代表人：|陈峰|
|经营范围：|航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。|

（2）实际控制人
海航工会为海航旅游的实际控制人。海航工会成立于1993年2月10日，于2014年1月3日取得的海南省总工会颁发的―工法证字第213800023号‖《工会法人资格证书》。海航工会的法定代表人为张若萍，地址为海南省海口市国兴大道7号海航大厦。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事
务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
2013年9月5日，海航工会与海南省慈航公益基金会签署《股权捐赠协议》，将其所
持盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给海南省慈航公益基金会，并于2013年10月完成股权过户手续，海南省慈航公益基金会成为盛唐发展（洋浦）有限公司的控股股东。
海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第201003号（有效期为2010年10月8日至2015年10月8日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国兴大道7号，法定代表人为曾浩荣，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；
慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由九名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
（三）历史沿革
1、设立
海航旅游成立于2002年3月20日，成立时的名称为―海南旅游有限公司‖。2001年7月23日，海南省旅游局作出《关于同意成立海南旅游集团有限公司的复函》（琼旅函[2001]108号），同意成立海南旅游集团有限公司。2002年2月10日，海航集团与海航酒店（集团）有限公司签署了《海南旅游有限公司章程》。海南旅游有限公司成立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|海航集团|1,800|60%|
|2|海航酒店（集团）有限公司|1,200|40%|
|总计||3,000|100%|

2、2004年公司增资、股权转让及名称变更
2004年2月20日，海航酒店（集团）有限公司、扬子江投资控股有限公司和海航集团签署《股权转让及增资扩股协议》，约定海航酒店（集团）有限公司将其持有的海南
旅游有限公司40%的股权转让给扬子江投资控股有限公司。转让完成后，扬子江投资控
股有限公司与海航集团将对公司进行股本金投入，公司注册资本将增至3亿元，其中海航集团累计注资1.8亿元，占60%；扬子江投资控股有限公司累计注资1.2亿元，占40%。
2004年2月20日，海航集团与扬子江投资控股有限公司签署了《海南旅游集团有限公司章程》。
2004年2月26日，海南旅游有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为―海南旅游集团有限公司‖，同意海航酒店（集团）有限公司将其持有的海南旅游有限公司40%的股权转让给扬子江投资控股有限公司。股权转让后，扬子江投资控股有限公司和海航集团同意追加股本金投入，注册资本变更为3亿元。其中海航集团累计注资1.8亿元，占注册资本的60%，扬子江投资控股有限公司累计注资1.2亿元，占注册资本的40%。
海南旅游集团有限公司于2004年3月9日完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。2004年3月17日，海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2004]0305号）。根据《验资报告》记载，海航旅游设立时注册资本为3,000万元，上述出资在设立时均未到位。截至2004年3月17日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计3亿元。各股东均以货币出资。
本次变更完成后，海南旅游集团有限公司的股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（亿元）|持股比例|
|1|海航集团|1.8|60%|
|2|扬子江投资控股有限公司|1.2|40%|
|总计||3|100%|

3、2007年名称变更
2006年11月2日，海南旅游集团有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名称由―海南旅游集团有限公司‖变更为―海航旅业控股（集团）有限公司‖。同日，公司股东海航集团和扬子江投资控股有限公司签署了《章程修正案》。
海航旅游于2007年3月26日完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2007年增资
2007年4月10日，海航旅业控股（集团）有限公司召开股东会并作出决议，同意海
航集团以货币形式向海航旅业控股（集团）有限公司增资1.3亿元，以非货币形式暨以
持有的云南祥鹏航空有限责任公司67.95%的股权溢价至1.2亿元向海航旅业控股（集团）
有限公司增资。增资后海航旅业控股（集团）有限公司的注册资本变更为5.5亿元。2007年4月10日，公司股东海航集团及扬子江投资控股有限公司签署了变更后的公司章程。
2007年4月15日，海南中恒信会计师事务所出具评估报告（中恒信资评报字[2007]第0410号），以2006年12月31日为评估基准日，对用于出资的云南祥鹏航空有限责任公司67.95%的股权进行了评估，评估值为120,582,179元。2007年4月29日，海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2007]0407号），经审验，公司已收到海航集团缴纳的新增注册资本合计25,000万元。其中以货币出资13,000万元，以股权出资12,000万元。
海航旅业控股（集团）有限公司于2007年6月25日完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海航旅业控股（集团）有限公司的股权结构变更为：
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|序号|股东名称|出资额（亿元）|持股比例|
|1|海航集团|4.3|78.18%|
|2|扬子江投资控股有限公司|1.2|21.82%|
|总计||5.5|100%|

5、2008年1月股权转让
2007年6月28日，海航旅业控股（集团）有限公司作出股东会决议，同意原股东扬子江投资控股有限公司将其持有的公司21.82%的股权以1.2亿元转让给海航集团。2007年7月5日，扬子江投资控股有限公司与海航集团签署《股权转让协议》，将其所持公司21.82%的股权转让给海航集团，转让价格为12,000万元。2007年7月5日，海航集团签署了新的公司章程。
海航旅业控股（集团）有限公司于2008年1月10日就本次股权转让完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，海航集团持有海航旅游100%的股权。
6、2011年4月增资
2010年11月7日，海航集团作出股东决定，同意对海航旅业控股（集团）有限公司增加注册资本7亿元。增资后海航集团对海航旅业控股（集团）有限公司的出资额变更为12.5亿元。
2010年11月7日，海航旅业控股（集团）有限公司的股东海航集团签署了章程修正
案。2010年12月23日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至2010
年12月23日，公司已收到股东海航集团缴纳的新增注册资本7亿元，海航旅业控股（集团）有限公司的实收资本已变更为12.5亿元。
海航旅业控股（集团）有限公司于2011年4月21日就本次增资完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
7、2011年8月增资
2011年6月30日，海航集团作出股东决定，同意对海航旅业控股（集团）有限公司增加注册资本28.5亿元。
2011年6月22日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至2011年6月21日，公司已收到股东海航集团缴纳的新增注册资本285,000万元，海航旅业控股（集团）有限公司的实收资本已变更为410,000万元。2011年6月30日，海航旅业控股（集团）有限公司的股东海航集团签署了章程修正案。
海航旅业控股（集团）有限公司于2011年8月29日就本次增资完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
8、2014年3月增资
2013年7月31日，海航集团作出股东决定，同意对海航旅业控股（集团）有限公司增加注册资本7亿元。增资后海航集团对海航旅业控股（集团）有限公司的出资额将变更为48亿元。2013年8月2日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》，经审验，截至2013年8月1日，海航旅业控股（集团）有限公司已收到股东海航集团缴纳的新增注册资本7亿元。变更后累计实收资本为480,000万元。
2013年12月13日，海航集团作出股东决定，同意将海航旅业控股（集团）有限公司的注册资本增至610,000万元。2013年12月11日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至2013年12月11日，海航旅业控股（集团）有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币130,000万元，变更后的累计实收资本为610,000万元。
海航旅业控股（集团）有限公司于2014年3月28日就本次增资完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
9、2014年4月公司名称变更
2014年3月26日，海航集团作出股东决定，同意海航旅业控股（集团）有限公司的
名称变更为“海航旅游集团有限公司”，即海航旅游。
海航旅游于2014年4月11日就本次名称变更完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
10、2014年8月增资
2014年8月1日，海航集团作出股东决定，同意将海航旅业控股（集团）有限公司的注册资本增加至950,000万元。
2014年8月7日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》，经审验，截至2014年8月7日，海航旅游已收到股东缴纳的新增注册资本合计340,000万元，均以货币出资。
公司注册资本和实收资本均为95亿元。
海航旅游已于2014年9月4日就本次增资办理了工商变更登记，并领取了换发的营业执照。
（四）最近三年注册资本变化情况
截至2011年12月31日，海航旅游的注册资本为410,000万元。2014年3月，海航旅游的注册资本增加至610,000元；2014年8月，海航旅游的注册资本增加至950,000万元。前述历次注册资本变化具体情况请见本节之“（三）历史沿革”部分。
（五）最近三年主要业务发展状况
海航旅游的主要业务为旅游业务、航空、酒店、金融和IT业务。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,444,720.51|3,269,562.81|
|负债总额|3,106,363.17|2,452,084.46|
|所有者权益|1,338,357.34|817,478.35|
|损益表|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,574,673.86|1,359,943.91|
|净利润（损失）|32,488.40|35,162.81|

注：2014年财务报表未经审计
（七）下属企业名录
截至本财务顾问报告签署日，除凯撒同盛外，海航旅游控股的一级企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|海航思福汽车租赁有限公司|18,400|98.91%|汽车租赁，豪华巴士运输服务，汽车维修服务，汽车安保（GPS追踪服务），汽车零配件的销售，车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨询，二手车交易，保险代理，会议接待用车（不含旅行社业务），商务服务，机动车检测服务，融资租赁，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，网络科技信息咨询，会议会展服务（不含旅行社业务），企业管理信息咨询，汽车美容，浅海娱乐设施租赁服务，农机设备租赁，绿化工程，园林设计，小花卉及各种苗木生产经营及销售，畜牲（奶畜除外）养殖及销售。水产养殖及销售，进出口贸易。|
|2|北京海航体育发展有限责任公司|500|100%|体育运动项目经营（不含演出、棋牌室）；经济贸易咨询（不含中介服务）；销售体育用品。|
|3|上海驿舟投资管理有限公司|1,000|100%|投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询（除经纪），企业形象策划。|
|4|上海海航航运有限公司|20,000|100%|对航空、航运业的投资管理，对旅游业务的投资和投资管理，票务代理，旅游咨询（不得从事旅行社业务）。|
|5|北京海鸿源投资管理有限公司|2,000|100%|投资管理；资产管理；项目投资。|
|6|北京东方慧思信息科技有限公司|1,000|100%|许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）（该项电信与信息服务业务经营许可证许可文件有效期至2016年12月7日）；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产品；设计、制作、代理、发布广告。|
|7|海南乐游国际旅行社有限公司|5,000|97%|入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务。|
|8|北京京旅盛宏投资管理有限公司|10,000|95%|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。|
|9|上海金鹿公务航空有限公司|104,500|90.43%|陆上石油服务，海上石油服务，直升机外载荷飞行，人工降水，医疗救护，航空探矿，空中游览，公务飞行，直升机引航作业，航空器代管业务，出租飞行，通用航空包机飞行；从事货物及技术进出口业务。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|10|北京旅游发展基金（有限合伙）|100,000|84%|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）|
|11|大新华运通控股有限公司|60,801|79.48%|项目投资；投资管理；投资咨询。|
|12|新华旅行网络服务有限公司|5,000|72.06%|电信与信息服务（有效期至2016年02月11日，服务项目以许可证为准）；网站设计与开发、网页制作、电子商务网络技术服务与支持；网络系统集成；企业信息化咨询；票务代理、会议服务、代理发布广告；销售工艺美术品。|
|13|北京首航直升机股份有限公司|42,000|71.43%|许可经营项目：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中拍照（通用航空企业经营许可证有效期至 2017 年 07月17日）。危险货物运输（3类）（道路危险货物运输许可证有效期至 2015 年 10 月 12 日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2015 年 07月31日）；一般经营项目：提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|14|海南海航国际酒店管理有限公司|10,000|70%|酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理，劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售。|
|15|北京首都航空控股有限公司|150,000|50.40%|项目投资、投资管理；管理咨询。|

（八）其他事项说明
海航旅游为本公司实际控制人海航工会控制的下属企业，为易食股份的关联人。海航旅游董事长张岭目前担任易食股份董事长，除前述情况外，海航旅游不存在其他向易
食股份推荐董事或者高级管理人员的情形。
最近五年内，海航旅游及其主要管理人员均未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
最近五年内，海航旅游及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况或其他不诚信情形。
二、凯撒世嘉
（一）基本情况
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|名称：|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|
|企业性质：|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地：|北京市东城区后永康胡同17号院D102M|
|主要办公地点：|北京市东城区后永康胡同17号院D102M|
|法定代表人：|陈小兵|
|注册资本：|5,550万元|
|成立日期：|2009年11月24日|
|组织机构代码：|69770367-X|
|税务登记证号码：|京税证字11010169770367X号|
|经营范围：|旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件。|

（二）产权及控制关系
1、股权结构图
北京欧沛汶投资有限责任公司为凯撒世嘉的控股股东，持有凯撒世嘉52.4%的股份。
陈小兵先生直接持有凯撒世嘉29.92%的股份，并持有北京欧沛汶投资有限责任公司95.33%的股权，其妻子马逸雯女士持有北京欧沛汶投资有限责任公司4.67%的股权。陈小兵先生及马逸雯女士为凯撒世嘉的实际控制人。截至本财务顾问报告签署日，凯撒世嘉的股权结构图如下：
2、主要股东和实际控制人情况
（1）控股股东
北京欧沛汶投资有限责任公司为凯撒世嘉的控股股东，持有凯撒世嘉52.4%的股份。
陈小兵先生持有该公司95.33%的股权，其妻子马逸雯女士持有该公司4.67%的股权。北京欧沛汶投资有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京欧沛汶投资有限责任公司|
|注册地址|北京市朝阳区金桐西路10号11B11B|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照注册号|110000003395443|
|法定代表人|陈小兵|
|经营范围|投资管理；投资咨询；网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务。|

（2）实际控制人
陈小兵先生及其妻子马逸雯女士为凯撒世嘉的实际控制人。其中，陈小兵直接持有凯撒世嘉29.92%的股份，并与马逸雯共同通过北京欧沛汶投资有限责任公司持有凯撒世嘉52.4%的股份。
陈小兵先生，男，身份证号码11010119700326XXXX，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。住所位于北京市朝阳区，通讯地址为北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层。1991年至1993年，工作于中共深圳市南山区委宣传部办公室；1994年至1995年，工作于中国文化艺术总公司，任职项目经理；1996年至2003年，工作于德国凯撒国际贸易展览有限公司北京代表处，任首席代表；2003年起工作于凯撒国际旅行社，任董事长、总经理。2011年至今工作于凯撒同盛，现任凯撒同盛董事、
总经理，凯撒国际旅行社总裁，凯撒世嘉董事长，凯撒贝塞什（北京）国际艺术文化有
限责任公司董事，北京欧沛汶投资有限责任公司执行董事，凯撒世嘉投资董事长，北京海琪锋投资有限公司董事，北京中大展润文化传播有限公司执行董事。
马逸雯女士，女，身份证号码11010519691202XXXX，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。住所位于北京市朝阳区，通讯地址为北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层。马女士自2010年至今任北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司执行董事，现任北京欧沛汶投资有限责任公司总经理，凯撒世嘉投资董事，北京海琪锋投资有限公司董事长、总经理，北京中大展润文化传播有限公司监事，凯撒贝塞什（北京）国际艺术文化有限责任公司董事长、经理，北京如果文化艺术发展有限公司董事长。
陈小兵先生及马逸雯女士直接或间接持有前述任职企业的股权，截至2014年12月31日，陈小兵及其妻子马逸雯女士控股、参股企业的基本情况及股权结构请见下表。
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|1|北京威宁创合贸易有限公司|50|凯撒世嘉持股100%|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年12月16日）；销售工艺品、礼品、电子产品、箱包、日用品、玩具、文化用品、体育用品、通讯设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|2|北京凯撒世嘉教育咨询责任有限公司|125|凯撒世嘉持股80%，胡明德持股5%，王楠持股10%，张扬持股5%|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；文艺创作；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。|
|3|北京悦悠游网科技有限公司|1|凯撒世嘉持股30%，花晖持股65%，祝雪梅持股5%|技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让。|
|4|深圳市大麦科技有限公司|235.29|凯撒世嘉持股13.5%，李黎军持股17%，王兴持股8.5%，张其林持股59.5%，周航持股1.5%|计算机软硬件的技术开发、销售；电子产品的开发及销售（以上均不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批和禁止项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。|
|5|下一站信息技术（上海）有限公司|100|陈小兵持股7.27%，宋明持股11.35%，王沁持股37.58%，宋文纲持股14.89%，王江持股7.09%，戈壁盈智（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）持股21.82%|计算机专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，网络工程，系统集成，图文设计制作，软硬件开发，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。|
|6|洋浦中大信德实业有限公司|500|马逸雯持股30%，耿焕持股70%|房地产租赁及经纪代理，水电开发，电力设备销售。|
|7|北京欧沛汶投资有限责任公司|3,000|陈小兵持股95.3%，马逸雯持股4.7%|投资管理；投资咨询；网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
|||||服务。|
|8|凯撒世嘉投资股份有限公司|50,000|北京欧沛汶投资有限责任公司持股99.72%，马逸雯持股0.28%|投资及资产管理；组织文化艺术交流；营销策划；承办展览展示；商务信息咨询；企业管理咨询；信息化工程技术服务；计算机网络集成、电脑网络软件开发。|
|9|北京海琪泰投资中心（有限合伙）|合伙人认缴出资额合计9,600万元|陈海良认缴11.46%，王力认缴52.08%，薛松认缴5.2%，北京中大展润广告有限公司认缴10.42%，凯撒世嘉投资股份有限公司认缴20.84%|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术推广服务；承办展览展示活动。|
|10|北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司|5,000|北京欧沛汶投资有限责任公司持股100%|组织文化艺术交流；项目投资；市场营销策划；承办展览展示；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；计算机软件开发；销售文化用品、工艺品。|
|11|北京海琪锋投资有限公司|2,640|北京欧沛汶投资有限责任公司持股53.03%，洋浦中大信德实业有限公司持股46.97%|投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资；技术咨询；技术服务。|
|12|北京中大展润广告有限公司|150|北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司持股100%|设计、制作（仅限使用计算机进行制作）、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；影视策划；网络技术服务；电脑动画设计。|
|13|北京中大展润文化传播有限责任公司|100|北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司持股100%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；影视策划；技术推广服务；电脑动画设计；会议及展览服务。|
|14|凯撒贝塞什（北京）国际艺术文化有限责任公司|100|北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司持股74.1%，GALERIE DANIELBESSELCHE丹尼尔贝塞什画廊持股25.9%|组织文化艺术交流（不含演出）；投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询；旅游信息咨询（不含中介服务）；批发工艺美术品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。|
|15|北京如果文化艺术发展有限公司|266.6667|北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司持股36.22%，吴向峰持股18.12%，杭春晓持股18.8%，蒋筑渝持股11.22%，李小芳持股7.88%，刘凤琴持股5.26%，|组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；电脑图文设计、制作；市场调查；企业策划；会议及展览服务；委托加工；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售文具用品、首饰、日用品、工艺品、机械设备、电子产品。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
||||杨计峰持股2.5%||
|16|北京凯撒世嘉文创投资有限责任公司|1,000|北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司持股50%；北京欧沛汶投资有限责任公司持股50%。|项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；销售文具用品、工艺品。|
|17|新余玖兴投资管理中心（有限合伙）|认缴出资额合计7,095万元|凯撒世嘉为普通合伙人，认缴出资额占比0.909%；陈小兵为有限合伙人，认缴出资额占比35.455%；其他25名有限合伙人合计认缴出资额占比63.636%|资产管理、投资管理、投资咨询服务。|
|18|新余佳庆投资管理中心（有限合伙）|认缴出资额合计7,991.55万元|凯撒世嘉投资为普通合伙人，认缴出资额占比0.807%；陈小兵和马逸雯为有限合伙人，认缴出资额合计占比59.725%；其他11名有限合伙人合计认缴出资额占比39.405%|资产管理、投资管理、投资咨询服务。|
|19|新余杭坤投资管理中心（有限合伙）|认缴出资额合计11,403.6万元|凯撒世嘉为普通合伙人，认缴出资额占比0.566%；陈小兵为有限合伙人，认缴出资额占比80.486%；其他4名有限合伙人合计认缴出资额占比18.948%|资产管理、投资管理、投资咨询服务。|
|20|新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）|认缴出资额合计5,160万元|北京欧沛汶投资有限责任公司为普通合伙人，认缴出资额占比1.875%；49名有限合伙人合计认缴出资额占比98.125%。|投资管理、资本管理、投资顾问。|
|21|新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）|认缴出资额合计4,128万元|凯撒世嘉投资为普通合伙人，认缴出资额占比3.125%；49名有限合伙人合计认缴出资额占比|资产管理、投资管理、投资咨询服务。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权结构|经营范围|
||||96.875%||
|22|新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）|认缴出资额合计3,418.5万元|凯撒世嘉投资为普通合伙人，认缴出资额占比4.717%；49名有限合伙人合计认缴出资额占比95.283%|投资管理、资本管理、投资顾问。|
|23|北京蓝泓投资中心（有限合伙）|认缴出资额合计1,000万元|北京欧沛汶投资有限责任公司为普通合伙人，认缴出资额占比1%；魏灵为有限合伙人，认缴出资额占比99%|投资管理；投资咨询。|
|24|上海泓集投资中心（有限合伙）|认缴出资额合计100万元|北京蓝泓投资中心（有限合伙）为普通合伙人，认缴出资额占比0.1%；王旻为有限合伙人，认缴出资额占比99.9%|实业投资，投资管理，资产管理。|
|25|上海杭琨投资中心（有限合伙）|认缴出资额合计100万元|北京蓝泓投资中心（有限合伙）为普通合伙人，认缴出资额占比0.1%；王旻为有限合伙人，认缴出资额占比99.9%|实业投资，投资管理，资产管理。|
|26|新余恒际科技有限责任公司|100|北京凯撒世嘉文化传播有限责任公司持股100%|计算机科学技术研究服务、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络工程、专业化设计服务、投资管理、资产管理、项目投资、实业投资、公关活动组织策划、展示展览服务、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）其他股东
凯撒世嘉的其他十九名自然人股东均在凯撒世嘉或凯撒同盛下属企业凯撒国际旅行社任职，该等人士具体任职情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例|担任职务|
|1|魏灵|4.20%|凯撒国际旅行社高级副总裁|
|2|赵欣|3.36%|凯撒国际旅行社副总裁|

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|序号|股东名称|持股比例|担任职务|
|3|任军|3.36%|凯撒国际旅行社副总裁|
|4|张蕤|0.90%|凯撒国际旅行社副总裁|
|5|王竹丽|0.90%|凯撒国际旅行社副总裁|
|6|陈杰|0.54%|凯撒国际旅行社助理总裁|
|7|汪辉|0.45%|凯撒国际旅行社助理总裁|
|8|张瑾|0.45%|凯撒国际旅行社助理总裁|
|9|王琦|0.36%|凯撒世嘉董事|
|10|姚路|0.36%|凯撒国际旅行社领队管理部业务总监|
|11|郑丹|0.36%|凯撒国际旅行社北京地区业务总经理|
|12|熊涛|0.36%|凯撒国际旅行社信息管理部经理|
|13|迟佳培|0.36%|凯撒国际旅行社度假自由行事业群总经理|
|14|靳婷|0.36%|凯撒国际旅行社企业发展部经理|
|15|周艳|0.27%|凯撒国际旅行社交通事业部业务总监|
|16|葛牧|0.27%|凯撒国际旅行社团队产品研发中心事业一部业务总监|
|17|叶伟|0.27%|凯撒国际旅行社会展业务总经理|
|18|胡卉|0.27%|凯撒国际旅行社团队产品研发中心事业二部业务总监|
|19|孟新洁|0.27%|凯撒国际旅行社北京地区业务副总经理|
|合计||17.67%|-|

（三）历史沿革
1、设立
凯撒世嘉于2009年11月24日由凯撒世嘉投资、金鹰、陈小兵、金鹰、赵欣、魏灵发起设立。2009年11月6日，全体发起人召开股东大会并作出决议，同意凯撒世嘉投资、金鹰、陈小兵、金鹰、赵欣、魏灵共同发起设立凯撒世嘉。2009年11月6日，全体发起人签署了《凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司章程》，记载公司股份总数为5,000万股，每股金额1元，注册资本为5,000万元。凯撒世嘉投资认购3,000万股，陈小兵认购1,154万股，金鹰认购750万股，赵欣认购60万股，魏灵认购36万股。
北京伯仲会计师事务所有限公司于2009年11月16日出具《凯撒世嘉旅游管理顾问股
份有限公司验资报告》（京仲开验字[2009]1116J-X号），验证截至2009年11月16日，公司
已收到凯撒世嘉投资首次缴纳的注册资本1,000万元，以货币出资。
2009年11月24日，凯撒世嘉完成设立工商登记，并领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000012444598）。
2010年4月14日，北京伯仲会计师事务所有限公司出具《凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司变更登记验资报告》（京仲变验字[2010]0414Z-X号），验证截至2010年4月14日，公司已收到凯撒世嘉投资、陈小兵、金鹰、赵欣、魏灵缴纳的第2期出资共计1,000万元，均以货币出资。本期出资完成后，公司的实收资本变更为2,000万元。凯撒世嘉于2010年4月14日就实收资本变更完成了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
凯撒世嘉成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（股）|持股比例|
|1|凯撒世嘉投资|30,000,000|60%|
|2|陈小兵|11,540,000|23.08%|
|3|金鹰|7,500,000|15%|
|4|赵欣|600,000|1.2%|
|5|魏灵|360,000|0.72%|
|总计||50,000,000|100%|

2、2011年11月第一次股权转让及实收资本变更
2011年10月26日，金鹰与凯撒世嘉投资签署《出资转让协议书》，约定金鹰将其对凯撒世嘉的出资750万元转让给凯撒世嘉投资。2011年11月1日，凯撒世嘉召开股东大会并作出决议，同意金鹰将其对凯撒世嘉的出资750万元转让给凯撒世嘉投资，其中实缴部分144万元，待缴部分606万元。同意公司实收资本增加至5,000万元。同日，凯撒世嘉对公司章程进行了修订，并召开股东大会，同意凯撒世嘉投资、陈小兵、赵欣、魏灵组成新的股东会，并同意修订后的公司章程。
北京伯仲会计师事务所有限公司于2011年11月8日出具《凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司变更登记验资报告》（京仲变验字[2011]1108Z-Z号），验证截至2011年11月8日，公司已收到凯撒世嘉投资、陈小兵缴纳的第3期出资共计3,000万元，均以货币出资。
本期出资完成后，公司的实收资本变更为5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2011年11月9日，凯撒世嘉完成了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，凯撒世嘉的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（股）|
|1|凯撒世嘉投资|37,500,000|
|2|陈小兵|11,540,000|
|3|赵欣|600,000|
|4|魏灵|360,000|
|总计||50,000,000|

3、2011年11月第二次股权转让
2011年11月20日，凯撒世嘉投资分别与北京欧沛汶投资有限责任公司、陈小兵、赵欣、魏灵、任军签署了《出资转让协议书》，将其对凯撒世嘉的出资中的2,750万元转让给北京欧沛汶投资有限责任公司，446万元转让给陈小兵，140万元转让给赵欣，214万元转让给魏灵，200万元转让给任军。2011年11月22日，凯撒世嘉召开股东大会并作出决议，同意前述股权转让。同日，凯撒世嘉对公司章程进行了修订，并召开股东大会，同意北京欧沛汶投资有限责任公司、陈小兵、赵欣、魏灵、任军组成新的股东会，并同意修订后的公司章程。
本次股权转让完成后，凯撒世嘉的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（股）|持股比例|
|1|北京欧沛汶投资有限责任公司|27,500,000|55%|
|2|陈小兵|16,000,000|32%|
|3|魏灵|2,500,000|5%|
|4|赵欣|2,000,000|4%|
|5|任军|2,000,000|4%|
|总计||50,000,000|100%|

4、2014年10月第三次股权转让
2014年10月18日，凯撒世嘉召开股东大会并作出决议，同意北京欧沛汶投资有限责任公司将其在凯撒世嘉的168,350元出资转让给陈小兵，赵欣将其在凯撒世嘉的134,680元出资转让给陈小兵，任军将其在凯撒世嘉的出资134,680元转让给陈小兵，魏灵将其在凯撒世嘉的168,350元出资转让给陈小兵。陈小兵分别与上述转让方签署了出资额转让协议。2014年10月18日，凯撒世嘉召开股东大会并作出决议，同意变更后的章程。
本次股权转让完成后，凯撒世嘉的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（股）|持股比例|
|1|北京欧沛汶投资有限责任公司|27,331,650|54.66%|
|2|陈小兵|16,606,060|33.21%|
|3|魏灵|2,331,650|4.66%|
|4|赵欣|1,865,320|3.73%|
|5|任军|1,865,320|3.73%|

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|-|-|-|
|总计|50,000,000|100%|

5、2014年11月增资
2014年11月2日，凯撒世嘉召开股东大会并作出决议，同意增加新股东张蕤、王竹丽、王琦、姚路，并同意公司注册资本增加至5,550万元。同日，凯撒世嘉召开股东大会并作出决议，同意北京欧沛汶投资有限责任公司、陈小兵、赵欣、魏灵、任军、张蕤、王竹丽、王琦、姚路组成新的股东会，增加注册资金至5,550万元，并同意修改后的章程。
凯撒世嘉于2014年11月3日完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，凯撒世嘉的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（股）|持股比例|
|1|北京欧沛汶投资有限责任公司|28,731,650|51.77%|
|2|陈小兵|18,906,060|34.06%|
|3|魏灵|2,731,650|5%|
|4|赵欣|1,865,320|3.36%|
|5|任军|1,865,320|3.36%|
|6|王竹丽|500,000|0.9%|
|7|张蕤|500,000|0.9%|
|8|王琦|200,000|0.36%|
|9|姚路|200,000|0.36%|
|总计||55,500,000|100%|

6、2014年12月第四次股权转让
2014年12月9日，魏灵与靳婷签署《股份转让协议》，将其持有的凯撒世嘉200,000股股份转让给靳婷。2014年12月9日，陈小兵与汪辉签署《股份转让协议》，将其持有的凯撒世嘉250,000股股份转让给汪辉。2014年12月10日，陈小兵与葛牧签署《股份转让协议》，将其所持凯撒世嘉的150,000股股份转让给葛牧。2014年12月10日，陈小兵与孟新洁签署《股份转让协议》，将其持有的凯撒世嘉150,000股股份转让给孟新洁。2014年12月10日，陈小兵与熊涛签署《股份转让协议》，将其持有的凯撒世嘉200,000股股份转让给熊涛。2014年12月11日，陈小兵与胡卉签署《股份转让协议》，将其持有的凯撒世嘉150,000股股份转让给胡卉。2014年12月15日，魏灵与郑丹签署《股份转让协议》，将其持有的凯撒世嘉200,000股股份转让给郑丹。2014年12月23日，陈小兵与迟佳培签署
《股份转让协议》，将其所持凯撒世嘉的200,000股股份转让给迟佳培。2014年12月23日，
陈小兵与张瑾签署《股份转让协议》，将其持有的250,000股股份转让给张瑾。2014年12月26日，陈小兵与陈杰签署《股份转让协议》，将其持有的凯撒世嘉300,000股股份转让给陈杰。2014年12月26日，陈小兵与叶伟签署《股份转让协议》，将其持有的150,000股股份转让给叶伟。2014年12月10日，陈小兵与周艳签署《股份转让协议》，将其持有的150,000股股份转让给周艳。2014年12月15日，陈小兵与北京欧沛汶投资有限责任公司签署《股份转让协议》，将其所持凯撒世嘉350,000股股权转让给北京欧沛汶有限责任公司。
上述股权转让完成后，凯撒世嘉的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|持股比例|
|1|北京欧沛汶投资有限责任公司|29,081,650|52.40%|
|2|陈小兵|16,606,060|29.92%|
|3|魏灵|2,331,650|4.20%|
|4|赵欣|1,865,320|3.36%|
|5|任军|1,865,320|3.36%|
|6|王竹丽|500,000|0.90%|
|7|张蕤|500,000|0.90%|
|8|陈杰|300,000|0.54%|
|9|汪辉|250,000|0.45%|
|10|张瑾|250,000|0.45%|
|11|王琦|200,000|0.36%|
|12|姚路|200,000|0.36%|
|13|郑丹|200,000|0.36%|
|14|熊涛|200,000|0.36%|
|15|迟佳培|200,000|0.36%|
|16|靳婷|200,000|0.36%|
|17|周艳|150,000|0.27%|
|18|葛牧|150,000|0.27%|
|19|叶伟|150,000|0.27%|
|20|胡卉|150,000|0.27%|
|21|孟新洁|150,000|0.27%|
|总计||55,500,000|100%|

（四）最近三年注册资本变化情况
凯撒世嘉于2009年11月24日设立时的注册资本为5,000万元。
2014年11月2日，凯撒世嘉召开股东大会并作出决议，同意增加注册资金至5,550万元。凯撒世嘉于2014年11月3日完成了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业
执照》。
除上述事项外，最近三年凯撒世嘉注册资本未发生其他变化。
（五）最近三年主要业务发展状况
凯撒世嘉的主营业务为投资管理。
（六）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|15,640.68|6,041.96|
|负债总额|321.37|210.19|
|所有者权益|15,319.32|5,831.77|
|损益表|2014年度|2013年度|
|营业收入|499.40|194.97|
|利润总额|1,244.67|326.15|
|净利润（损失）|1,241.58|325.66|

注：2014年财务报表未经审计
（七）下属企业名录
截至本财务顾问报告签署日，除凯撒同盛外，凯撒世嘉控股、参股企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|北京威宁创合贸易有限公司|50万元|100%|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年12月16日）；销售工艺品、礼品、电子产品、箱包、日用品、玩具、文化用品、体育用品、通讯设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|2|北京凯撒世嘉教育咨询有限公司|125万元|80%|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；文艺创作；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。|
|3|北京悦悠游网科技有限公司|1万元|30%|技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让。|
|4|深圳市大麦科技有限公司|235.29万元|13.5%|计算机软硬件的技术开发、销售；电子产品的开发及销售。|

（八）其他事项说明
本次重组前，凯撒世嘉与上市公司之间不存在关联关系。本次重组完成后，凯撒世嘉持有本公司的股权将超过5%，根据《上市规则》的规定，视同为本公司的关联人。
截至本财务顾问报告签署日，凯撒世嘉未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，凯撒世嘉及其主要管理人员均未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者
涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
最近五年内，凯撒世嘉及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况或其他不诚信情形。
（九）一致行动人
本次募集配套资金股份的发行对象中：（1）新余玖兴投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为凯撒世嘉，其实际控制人为陈小兵和马逸雯夫妇；（2）新余佳庆投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为凯撒世嘉投资，其实际控制人为陈小兵和马逸雯夫妇；
（3）新余杭坤投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为凯撒世嘉，其实际控制人为陈小兵和马逸雯夫妇；（4）新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为北京欧沛汶投资有限责任公司，其实际控制人为陈小兵和马逸雯夫妇；（5）新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为凯撒世嘉投资，其实际控制人为陈小兵和马逸雯夫妇；（6）新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为凯撒世嘉投资，其实际控制人为陈小兵和马逸雯夫妇。上述六家认购方的普通合伙人的实际控制人均为陈小兵和马逸雯夫妇，其中，新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人主要为凯撒同盛及其下属企业员工，新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人中部分为凯撒同盛及其下属企业员工。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述六家认购方均构成本次重组的交易对方凯撒世嘉的一致行动人。
第二章 本次交易标的基本情况
第一节标的公司概况
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|名称|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市朝阳区金桐西路10号1207室|
|主要办公地点|朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层|
|法定代表人|陈小兵|
|注册资本|1,500万元|
|成立日期|2010年12月21日|
|邮政编码|100020|
|电话|010-84688588|
|传真号码|010-64653717|
|互联网网址|www.caissa.com.cn|
|电子信箱|caissa3333@caissa.com.cn|
|营业执照注册号|110105013477259|
|税务登记证号码|京税证字110105567481589号|
|组织机构代码证号|56748158-9|
|经营期限|2010年12月21日至2040年12月20日|
|经营范围|投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。|

第二节交易标的业务经营情况
一、主营业务和主要服务情况
（一）主营业务情况
作为中国领先的出境游全产业链运营商，凯撒同盛面对政府、企业和个人三大类客户群，主要从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理。自成立以来，凯撒同盛主营业务没有发生变化。
具体而言，凯撒同盛的出境游全产业链运营模式包括如下几个核心要素：第一，通过全球化的战略布局，在汉堡、慕尼黑、法兰克福、巴黎、伦敦、洛杉矶等地拥有目的地旅游服务及管理公司，充分了解和挖掘当地旅游资源，为消费者提供旅游目的地服务，
同时，与众多航空公司、邮轮公司、国际酒店集团建立了合作关系，提高了对上游要素
资源的掌控能力；第二，凯撒同盛通过研发、专业运作以及对旅游、文化与生活的深入
理解，在产品研发与专业运作领域注入更多原创性内容；第三，凯撒同盛逐步拓展线上与线下销售渠道，为消费者提供全方位的旅游产品咨询顾问服务。
（二）凯撒同盛的主要产品
出境旅游产品有多种分类方法，按照组织方式来看，可分为团队旅游、邮轮旅游、度假旅游、自由行、定制旅游等；按照旅行目的地划分，可分为欧洲产品、美洲产品、非洲产品等；按照产品销售方式，可分为出境游批发、出境游零售、企业会奖；按照产品价格档次，可分为大众型旅游产品、精选型旅游产品、豪华型旅游产品等。
目前，结合凯撒同盛业务开展情况，从对产品描述的可理解性等方面考虑，凯撒同盛的主要产品有以下几类：
1、出境旅游业务
（1）大众型旅游产品
大众型旅游产品指公司运用严格的成本控制为普通旅游消费者提供的一种最常规的旅游产品。通常是以参观和游览旅游目的地最具代表性的人文名胜、自然景观为旅游活动的主要内容。具有游览项目丰富、行程紧凑、价格经济等特点。代表产品有：①欧洲：法意瑞10日之旅，西班牙葡萄牙11日绚丽阳光之旅，埃及8日精华之旅，英伦8日风情之旅等；
②美洲：美国东西海岸夏威夷15日全景之旅，环球体验季-美国西海岸9日印象之旅，加拿大东西海岸9日印象之旅等；
③大洋洲：海风沙影-澳大利亚东西海岸新西兰12日纵情之旅（包含凯恩斯），海外过大年-澳大利亚新西兰12日印象之旅（包含海豚岛）等；
④非洲：南非8日趣味之旅，南非迪拜10日之旅等；
⑤亚洲：清欣曼妙-泰国曼谷华欣芭提雅魅力7日之旅，泰国新加坡马来西亚11日全景之旅，日本本州6日印象之旅，印象韩国-首尔济州5日缤纷之旅等；
⑥国内：飞越四季-云南4飞8日全景之旅，海岸物语-海南5日阳光之旅等。
（2）精选型旅游产品
精选型旅游产品指公司运用丰富的产品设计经验及对目的地旅游资源的深入了解，
在大众型旅游产品的基础上，增加更多的文化、艺术、美食或娱乐方面的体验，同时在住宿或餐食方面的标准也略高于大众型旅游产品的一种新概念旅游产品。具有团组规模适中、行程舒适、内容丰富等特点。凯撒同盛的精选型旅游产品代表产品有：
①欧洲：
A.我的海外婚礼系列：爱琴海新娘-希腊12日浓情海岛之旅，情醉法兰西-法国12日浪漫之旅；
B.体育产品系列：梦圆西甲-西班牙9日激情观赛之旅，梦圆英超-英国9日激情观赛之旅；
C.滑雪产品系列：瑞雪欢乐颂-瑞士10日温泉雪趣之旅；
②美洲：纽约之春尊赏亚洲艺术-纽约艺术周品鉴之旅，天空之境-美国阿拉斯加+黄石公园12日之旅；
③大洋洲：
A.美食产品系列：味美食鲜-澳大利亚7日美食品酒之旅；
B.节庆产品系列：―尽―是不同-澳大利亚10日精致之旅（包含凯恩斯）；
④非洲：走遍彩虹国-南非15日纵贯之旅，动物大迁徙-肯尼亚10日回归自然之旅，南非、津巴布韦10日之旅，埃及10日尼罗河游轮度假之旅，原始之魅—纳米比亚10日探奇之旅；
⑤亚洲：蓝色魅力-冲绳岛4/5日度假之旅，探寻文明坐标-以色列10日经典之旅，面纱后的波斯-伊朗12日文明探寻之旅等。
（3）豪华型旅游产品
豪华型旅游产品是指运用时尚的产品设计理念，并吸纳世界顶级度假的旅游元素，为那些追求豪华享受和非凡品位的消费者群体精心推出的一种高端旅游产品。此类产品通常选择世界知名的旅游及度假胜地，多采用海岛度假、豪华邮轮、豪华列车、国际往返公务舱等旅游方式，使游客在交通、住宿、餐食、旅行内容等方面享有更加尊贵及舒适的体验。具有团组规模较小、行程舒适、体验高贵等特点。代表产品有：
①欧洲：挑战圣地-苏格兰高尔夫精英之旅，瑞士至尊财富之旅等；
②美洲：诗意枫国-加拿大东海岸11日尊享之旅等；
③亚洲：别漾物语-巴厘岛7日之旅，幻想之城-迪拜七星奇迹之旅，晚亭映雪-日本5日京都之旅，御享假日-冲绳岛5日之旅等。
（4）自由行旅游产品
指针对具有一定的旅游经验，能够流利的运用外语进行交流，同时对旅游内容有较高个性化要求的时尚消费群体推出的旅游产品。自由行旅游产品帮助游客安排国际间的往返交通工具，并为其选择交通便利或硬件设施优良的酒店住宿等基本旅游项目，将旅行内容安排的自主权完全交给游客，使游客在享受价格实惠、服务便利的同时，也可满足自身休闲、度假、娱乐、健身、求知、探险等消遣性目的。具有个性化强、自主性强的特点。代表产品有：
①欧洲：漫游欧洲-瑞士8日自由行，购物体验季-意大利米兰9日自由行，纵情西甲-西班牙11日球迷狂欢自由行等；
②美洲：自由国都-美国华盛顿9日自由行，滑雪初体验-加拿大温哥华惠斯勒8日自由行，情系杜梦湾-关岛6日自由行等；
③大洋洲：蓝梦之醉-大溪地8日自由行等；
④非洲：人间伊甸园-毛里求斯7日自由行，自然之美-塞舍尔6/7/8日自由行等；
⑤亚洲：天上人间-马尔代夫6/7日自由行，狮城花园-缤纷新加坡5/6日自由行，南纬8度-巴厘岛6/7日自由行，蓝色魅力-冲绳4/5日自由行，乐炫韩城-首尔5日自由行等；
⑥国内：寻美三亚-三亚5日自由行。
（5）邮轮旅游产品
邮轮旅游是以邮轮为主要交通工具，专门满足游客乘坐邮轮观光游览、休闲度假等需要而特别设计并提供的产品。凯撒同盛的邮轮产品根据出发港口主要分为两大类，国内母港邮轮产品和海外航线邮轮产品；国内母港邮轮产品以大型包船项目为主，合作邮轮公司包括嘉年华邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、海娜邮轮公司；
海外航线邮轮产品主要涉及欧洲、亚洲、美洲、澳洲等主要航线。代表产品有：
①欧洲：MSC邮轮―辉煌号‖地中海+瑞士12日之旅，公主邮轮―红宝石公主号‖地中海+希腊列岛15日之旅，歌诗达邮轮―命运女神号‖地中海11日之旅等；
②美洲：冰河世纪-公主邮轮―黄金公主号‖美国阿拉斯加12日之旅，皇家加勒比游轮―海洋魅丽号‖西加勒比海+迪士尼世界14日之旅等；
③大洋洲：公主邮轮―钻石公主号‖澳大利亚+新西兰19日之旅，公主邮轮―海洋公主号‖大溪地15日之旅等；
④亚洲：皇家加勒比邮轮―海洋神话号‖新马泰7日之旅，丽星邮轮―处女星号‖新马泰7日之旅，皇家加勒比邮轮―海洋水手号‖韩国6日之旅等。
2、企业会奖旅游
企业会奖旅游即会展及奖励旅游，包括4个组成部分会议(Meeting)、奖励旅游（Incentive）、大会（Convention）、展览（Exhibition），国际上简称为MICE。其中会议、大会、展览旅游是指利用举行各种会议、大会及展览的机会所开展的特殊旅游活动；奖励旅游则是公司为了激励成绩优秀的员工、经销商、代理商等而专门组织的旅游活动。
企业会奖旅游具有消费水平高、活动内容丰富、利润相对较高、对服务商的专业度、业务操作能力和资源整合能力要求高等特点。
目前，凯撒同盛的主要企业会奖旅游产品的服务对象为政府及企事业单位，服务内容包括：差旅服务、会议接待服务、境内外展览服务、组织文化艺术交流活动、公司年会、公司奖励旅游、商务考察活动等。产品主要以定制产品为主，根据客户的需求提供相关的组织及接待服务内容，并融入企业文化的要素，在团队规模和主题上与其他产品有所区别。
二、主要经营模式
（一）采购模式
凯撒同盛采购模式主要分为：集中采购、包销采购、分散采购。
集中采购即根据公司未来三年的经营战略及目标对各种资源需求进行整合,再由指定部门进行统一全球资源采购工作，此种采购方式将有效降低采购运营成本。集中采购具体又分为远期集中采购和分期集中采购。远期集中采购主要是针对航空公司、国际酒店集团等国际供应商的采购，一般签署一个相对长期的采购协议（通常是超过一年），以获得优惠的价格。分期集中采购即根据固定时间期限（一般是一年以内），根据公司
短期经营目标的需求整合进行全球资源采购工作，例如某些区域的酒店、景点、地接社等。集中采购过程中不但能够与供应商可以建立长期战略合作的良好合作关系，同时也可有效降低旅游资源的采购价格。
包销采购即在固定期限内与供应商进行协议签订，完全买断供应商的资源进行独家销售，销售运营过程中如果产生未完成应有销量的情况将完全由采购方来承担，这种采购方式能够最大限度的获得优惠的价格，例如与航空公司的协议包机，与邮轮公司的协议包船，与酒店集团的协议包房等。
分散采购即根据不定期的各种资源需求进行的采购工作，例如签证、旅游保险、旅游衍生商品等类型的采购。
（二）生产模式
凯撒同盛主要生产模式如下：在充分的市场调研前提下，通过旅游资源管理中心，对旅游资源进行集中采购和统一管理，总体控制成本和质量；此后，进入到产品研发模块，产品研发中心通过在团队产品中添加服务及文化要素，提升产品的内在价值；最后，运营管理中心在旅游产品实现过程中添加技术要素，提升产品的内在价值，从而实现旅游产品通过采购、研发、运营三大环节，实现三次价值提升。公司在生产环节主要设置了如下几个职能部门：
1、运营管理中心
主要负责全球销售网络的搭建及服务管理，包括国内各分子公司的开设、管理和运营，海外各分子公司的开设、管理和运营、公司市场渠道的开拓、运营及市场活动的组织，同时也负责会员营销管理。
2、产品研发中心
主要负责全球范围内产品的研发和管理，内部形成七大事业群，分别管理目的地资源、产品子品牌、邮轮、定制、自由行、商品、卡产品等不同的产品群。产品研发中心的核心职能是负责公司产品整体战略的制定，新产品的开发，产品标准化与服务标准化的制定，以及产品操作团队的培训与提升。
3、资源管理中心
主要负责公司资源的集中采购和管理，包括全球酒店、景区景点门票、餐厅、地接
社、领队等，其管理包括谈判、签署合约、合约管理、日常款目往来、质量监督。资源管理中心拥有公司统一的资源库，各口岸公司的操作部门需在指定的资源库中选取所需资源，组合产品。
（三）销售模式
凯撒同盛采用多元化销售模式，实行―零售+批发‖相结合，将市场与客户进行整合与细分，结合多品牌策略，将不同类型的产品通过整合后的渠道送达目标客户群体。
1、零售模式
凯撒同盛的零售模式为―线下销售+线上销售+O2O+电话销售+会员数据库营销‖相结合的模式。每种模式的具体情况如下：
①线下销售
线下销售主要指通过自有实体销售网络的销售模式。凯撒同盛已在全国的23个城市设立了分子公司，零售门店总量达87家，并且在未来2-3年将完成在全国多座城市布局设立直营分子公司的计划，构建起完善的国内直营销售网络。在统一运营管理下，零售网点统一形象、统一标准、统一管理，为各地区的旅游消费者提供专业、便利、优质的服务。
②线上销售
线上销售主要借助凯撒旅游网及移动端的 APP进行。凯撒旅游网（www.caissa.com.cn）是集目的地资讯及产品销售为一体的综合性网站，并为国内每家分子公司设置了分站体系，系统根据客户登陆时的IP地址信息自动判断客人所属区域，自动引导客人访问当地的分站。分站既完整独立又与后台统一的ERP系统对接，所有产品实现ERP和官网分站同步上线，能够实现实时在线查询、预定和支付。同时为适应移动客户的需要，凯撒同盛开发了适应IOS、ANDROID和WINDOWPHONE等移动操作系统的移动客户端，同样与ERP业务系统相关联，方便客户用手机即时进行查询、预定、下单和支付。凯撒同盛未来将进一步加大对线上销售平台及移动端平台的建设投入，强化线上服务能力。
③O2O模式
O2O模式是凯撒同盛创新实行的线上线下互动销售模式。2013年，凯撒同盛已经实
现线下门店体系与线上网络的整合。消费者可根据个人的消费习惯，任意选择在实体门店或者线上网站进行咨询、报名及支付，所有门店均已开通智能化的订单分配系统，可以根据客户位置、历史服务记录等预设条件自动完成订单的推送，也具备人工再分配功能，兼顾了效率与公平。客户既可以感受网络对于信息的丰富性及获取的便利性，也可在门店感受专业、热情及真实的服务。凯撒同盛提供线上服务的销售人员即为凯撒旅游门店的旅游顾问，在服务的专业性、一致性、延展性等方面具有独特的优势，能够实现线下品牌优势与线上高效率相结合，极大提升了用户体验，最大化的进行资源整合及优化配置。
④电话销售
电话销售主要依托凯撒同盛呼叫中心展开。团队游相较于自由行等产品而言，对销售人员的专业性及经验性要求有很大不同，凯撒同盛的智能化呼叫中心系统，则能做到销售效率与服务质量的兼顾，首先，对于团队游、度假自由行的旅游咨询，凯撒同盛呼叫中心能够通过导航进行智能分配，团队游客户由零售体系的旅游顾问提供服务，从而根据需求的复杂性，与客户多次进行交流；而自由行客户的需求相对简单，则由自由行呼叫中心的客服人员提供服务，服务的过程会比较单一及快速。
此外，针对团队游的客户，智能化的多点式布局的呼叫中心系统能够根据客户来电号码判断客户所在地，自动将客户来电转接到最近的分公司及门店，也可以根据客户的咨询记录，接转到上一次提供服务的旅游顾问，使对客户关系管理的水平达到较高水平，提升了公司在当地终端客户群中的品牌形象和服务效率。
⑤会员数据库营销
会员数据库营销是凯撒同盛独具特色的销售模式，是指依托对会员消费理念、消费行为的深入研究，借助凯撒同盛较强的产品研发能力，以多元化的主题沙龙等活动为销售手段，进而对会员进行持续服务的销售模式。凯撒同盛会员俱乐部自2005年建立，目前已经拥有近150万会员，其中活跃客户达到约50万人，平均客单价达到3万以上。多年来，逐步壮大的俱乐部会员已经形成了极其稳定的高端消费力量，并且对公司的出境旅游产品具有极高的忠诚度和满意度，重复消费次数高。
2、批发模式
凯撒同盛的批发模式为―传统线下同业销售+线上OTA‖相结合的模式。从成立之初
到现在，凯撒同盛始终坚持零售与批发并举的销售策略，为提升经营效率，在行业内坚持―优势共享合作共赢‖的理念，通过批发销售模式将产品及服务输出到同行旅行社。
目前已与全国除西藏外的各省市4,000多家同行旅行社建立了密切的业务合作，定期为代理商进行产品培训及新产品推介，确保了双方合作的紧密性与产品结构的一致性。随着在线销售平台的发展及壮大，近2年公司也积极与大型的OTA企业建立业务合作关系，开展线上OTA销售模式，通过阿里旅行-去啊、京东网上商城-旅游度假、携程旅行网、同程旅游（同程网）、去哪儿网、途牛旅游网、驴妈妈旅游网等在线旅行社的线上平台销售公司的旅游产品，使更多的旅游消费者能够便利的购买到公司的产品和服务。
同时，凯撒同盛与各大企业建立了大客户分销系统；与银行、汽车、房地产、商场、高端美容机构等建立了异业合作的平台，在资源共享的同时，也能够作为渠道，不定期的分销凯撒旅游指定特殊产品，特别是在大项目产品的分销方面，具有独特的优势。
（四）研发模式
凯撒同盛产品研发的基本模式为：旅游的要素挖掘+文化以及服务的内涵添加+凯撒的品牌建立。通常，凯撒同盛产品开发分为以下几个主要阶段：
一是项目前期，针对新的产品开发意向进行市场调研和数据分析，确定产品的目标人群、市场预期和产品定位，为研发可行性提供支持。
二是项目概念的建设阶段。产品经理针对可行性的项目进入立项阶段，确立阶段的整体计划，包括时间进展、项目规模、收益预期以及难点等。
三是项目的考察洽谈阶段。产品经理通过目的地实地考察和与旅游局、航空公司、酒店、特色景区资源、地接社等合作机构洽谈的方式，整合资源并落实产品的行程设计和必要元素。
四是项目的具体设计阶段。产品经理在前期考察洽谈的基础上，具体设计出产品的标准行程、各要素的服务标准。
五是产品上线阶段。产品经理将标准化的产品交由产品部门的指定操作人员进行产品上线的操作，按照产品统一标准完成产品的最终组装，并通过系统的审批节点，完成产品的上线。
六是工业化生产阶段。新产品经市场及实践检验后，会经过调整与修改的过程，并
最终形成标准的产品。此后，产品将进行批量化生产的过程，经过批量采购和批量生产，实现产品收益和市场份额的最大化。
七是产品改进和升级换代。只有不断改进和提升现有产品，才能保持市场竞争力和客户吸引力。
三、主要业务流程
（一）采购流程图
（二）服务流程图
1、零售服务流程图
2、批发服务流程图
（三）研发流程图
第三节交易标的最近三年主要财务指标
一、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|113,648.27|86.86%|68,179.82|81.34%|57,245.11|95.43%|32,307.58|93.62%|
|非流动资产|17,192.09|13.14%|15,644.09|18.66%|2,739.12|4.57%|2,203.50|6.38%|
|资产总计|130,840.35|100.00%|83,823.90|100.00%|59,984.23|100.00%|34,511.09|100.00%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|117,461.99|100.00%|73,027.61|100.00%|52,563.45|100.00%|32,265.17|99.97%|
|非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|0.66|0.00%|8.62|0.03%|
|负债总计|117,461.99|100.00%|73,027.61|100.00%|52,564.11|100.00%|32,273.79|100.00%|

二、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业总收入|145,394.07|265,423.05|214,623.23|169,765.38|
|二、营业总成本|142,368.04|252,221.51|208,064.70|168,113.20|
|其中：营业成本|123,619.06|227,333.12|188,491.96|150,696.59|
|营业税金及附加|1,090.44|2,171.46|1,457.63|1,042.45|
|销售费用|11,518.44|13,795.03|10,701.61|9,981.02|
|管理费用|6,265.46|9,056.81|6,789.54|5,902.09|
|财务费用|-166.74|-160.68|629.09|490.15|
|资产减值损失|41.38|25.77|-5.12|0.90|
|投资收益|0.00|106.95|-0.15|57.18|
|三、营业利润|3,026.03|13,308.49|6,558.37|1,709.36|
|加：营业外收入|25.75|726.05|61.31|49.21|
|减：营业外支出|1.33|0.16|2.15|2.39|
|四、利润总额|3,050.45|14,034.38|6,617.53|1,756.18|
|减：所得税费用|994.97|3,442.19|1,857.74|603.07|
|五、净利润|2,055.47|10,592.19|4,759.79|1,153.10|
|归属于母公司所有者的净利润|2,110.20|10,554.63|4,733.33|1,120.09|
|少数股东损益|-54.72|37.56|26.47|33.01|

三、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,518.00|-481.94|8,411.96|1,525.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,260.50|4,495.13|-9,071.07|-489.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,441.41|876.31|6,833.23|-1,023.96|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1.31|-64.99|-52.39|29.33|
|现金及现金等价物净增加额|5,814.78|4,824.51|6,121.73|41.11|

第三章 本次交易的基本情况
第一节本次交易的决策过程
一、上市公司的决策过程
2015年4月16日，易食股份召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》等与本次重组相关的议案，并决议将上述议案提交易食股份 2015年第一次临时股东大会审议。易食股份独立董事就本次重组发表了独立意见。同日，易食股份与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，并与各募集配套资金特定对象签署了《股份认购协议》。
2015年5月4日，易食股份召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次重组的相关议案，并同意豁免海航旅游及其一致行动人、凯撒世嘉及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
二、标的公司及交易对方的决策过程
2015年4月16日，海航旅游的股东海航集团作出股东决定，同意海航旅游向易食股份转让所持凯撒同盛51%的股权。
2015年4月16日，凯撒世嘉召开股东会并作出决议，同意凯撒世嘉向易食股份转让所持凯撒同盛49%的股权。
2015年4月16日，凯撒同盛召开股东会并作出决议，同意易食股份以发行股份购买资产方式向海航旅游、凯撒世嘉购买其合计持有的凯撒同盛100%股权。
三、募集配套资金认购对象的决策过程
海航旅游等 9家募集配套资金认购对象已就其认购易食股份募集配套资金发行的股份分别履行了内部决策程序，同意以现金方式认购易食股份本次非公开发行的股份。
第二节本次交易主要内容
一、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：易食股份、海航旅游、凯撒世嘉以及九名特定投资者。其中：上市公司易食股份为股份发行方；海航旅游和凯撒世嘉为股份认购方及交易对方；九名特定投资者为配套募集资金的发行对象。
二、标的公司
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|名称：|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|注册地：|北京市朝阳区金桐西路10号1207室|
|主要办公地点：|朝阳区金桐西路10号远洋光华国际AB座11层|
|法定代表人：|陈小兵|
|注册资本：|1,500万元|
|成立日期：|2010年12月21日|
|邮政编码：|100020|
|电话：|010-84688588|
|传真号码：|010-64653717|
|互联网网址：|www.caissa.com.cn|
|电子信箱：|caissa3333@caissa.com.cn|
|营业执照注册号：|110105013477259|
|税务登记证号码：|京税证字110105567481589号|
|组织机构代码证号：|56748158-9|
|经营期限：|2010年12月21日至2040年12月20日|
|经营范围：|投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品。|

三、交易方案
本次交易易食股份拟通过发行股份的方式，向海航旅游、凯撒世嘉购买凯撒同盛
100%的股权，同时，拟向海航旅游、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额为799,966,487.40元，占本次发行股份拟购买资产交易价格2,400,000,000.00元的比例为33.33%（即：799,966,487.40元/2,400,000,000.00元*100%=33.33%，未超过100%）。
本次重组构成发行股份购买资产暨借壳上市，需提交中国证监会并购重组委审核。
四、交易价格
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估。根据市场法，标的资产的评估结果为260,800.00万元。中企华采用收益法评估结果作为凯撒同盛的股东全部权益价值的最终评估结论，经评估，以2014年12月31日为基准日，凯撒同盛归属于母公司的股东全部权益评估值为人民币242,031.44万元，较其账面净资产价值增值额231,870.65万元，增值率2,282.01%。根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以中企华对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为240,000万元。
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
海航工会为本公司实际控制人，其通过下属海航集团于2006年3月协议收购上市公司22.27%股份，并于2006年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。该次收购完成至今，上市公司的实际控制人一直为海航工会。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳总审字（2006）第B068号”《审计报告》以及上市公司2005年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2005年12月31日）资产总额为95,887.55万元。
本次上市公司发行股份拟购买的标的资产凯撒同盛的100%股权的交易价格为240,000万元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额126,675.02万元的比例为189%（即：240,000万元/126,675.02万元*100%=189%），前述比例超过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为250%（即：240,000万元/95,887.55万元*100%=250%），达到100%以上；因此，
根据《重组办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组前，海航旅游为上市公司控股股东的关联方，同属同一实际控制人控制的关联企业。本次重组完成后，海航旅游将成为易食股份第一大股东，同时易食股份实际控制人未发生变化。按照相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、关联股东已回避表决。
七、交易标的过渡期间损益的归属
过渡期（自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间）内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由海航旅游和凯撒世嘉承担。发生损失的承担方式为海航旅游和凯撒世嘉在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
八、本次方案实施尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会、股东大会审议批准，尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易取得上述核准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大产重组过程中，公司采取或拟采取以下措施：
1、严格执行关联交易决策程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务。
2、网络投票安排
2015年5月4日，易食股份召开2015年第一次临时股东大会，采取现场会议与网络投票相结合的方式，审议通过了本次重大资产重组相关议案。根据《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，本公司为给参加股东大会的股东提供便利，通过深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台，网络投票时间为2015年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。同时，本次股东大会对中小投资者实施了单独计票。
3、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据中审出具的《审计报告》，2014年易食股份归属于母公司所有者净利润为35,759,170.02元，每股收益为0.15元/股。根据中审出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，2014年易食股份归属于母公司所有者净利润为141,305,491.18元，每股收益为0.21元/股，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。
4、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司及相关信息披露露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相各方行为的通知重组露管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务；同时，在本次重大资产中，交易各方采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息披露做到真实、准确、完整、及时。
第四章 独立财务顾问意见
第一节主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《发行管理办法》等法律法规，现就相关情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
凯撒同盛是中国领先的出境游全产业链运营商，凯撒同盛面对政府、企业和个人三大类客户群，主要从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游服务和管理。为客户提供旅行社及相关服务，属于旅游业的范畴。
旅游业是一个范围很广的概念，是指为国内外旅游者提供服务的一系列相关行业的
统称，主要包括―吃、住、行、游、购、娱‖六大要素，涉及的子行业包括旅行社、酒店、餐饮、购物娱乐、交通运输和旅游景区等。旅游行业是现在服务业的重要组成部分，涉及的产业链条多，带动作用大，对引导生产、扩大消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。旅行社在旅游业中处于龙头和枢纽地位，把旅游过程中的吃、住、行、游、购、娱等环节联结起来，并通过旅游客源的组织和旅游产品的生产，将旅游业的各个子行业紧密地联系在一起，从而使旅游业内部形成了一个相互依存、相互制约的有机整体。旅行社行业的发展对促进旅游行业的整体快速发展至关重要。
根据《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》等相关政策指导思路，各地要破除对旅行社跨省设分社、设门市的政策限制，鼓励品牌信誉度高的旅行社和旅游车船公司跨地区连锁经营。积极培育壮大市场主体，扶持特色旅游企业，鼓励发展专业旅游经营机构，推动优势旅游企业实施跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，打造跨界融合的产业集团和产业联盟，支持具有自主知识产权、民族品牌的旅游企业做大做强。
通过本次交易，上市公司主营业务将变更为出境旅游产品的零售、批发及企业会奖业务，有利于凯撒同盛充分利用资本市场平台，发挥资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场融资效率，加大对出境游旅行业务的投入，更好的适应市场模式多样化发展趋势，推动旅行社及旅游行业的整体发展。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的目标公司凯撒同盛主要从事出境游旅行社及相关服务，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业；根据凯撒同盛出具的说明，公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛及其子公司均通过租赁房产开展日常的经营活动，公司不拥有土地使用权及房屋所有权。公司租赁房产均签订了正式的租赁合同。
综上，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达
成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前凯撒同盛与上市公司不属于同一行业，本次交易为凯撒同盛与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
在考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 556,458,242万股，交易完成后公司股本总额将达到 803,000,257股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为5.55元/股，不低于公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
根据中企华出具的《企业价值评估报告书》（中企华评报字（2015）第1019号）评估结论，置入资产凯撒同盛100%股权截至评估基准日 2014年 12月 31日评估价值为 242,031.44万元，评估增值 231,870.65万元，增值率为2,282.01%。经交易各方协商确定，本次交易凯撒同盛100%股权作价为240,000万元。
中企华及其项目经办人员与交易标的、交易对象及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的凯撒同盛100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本财务顾问报告出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司凯撒同盛为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的凯撒同盛100%股权不存在被司法冻结、查封等情形，也不存在抵押、质押及权利受限的情况。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将购买凯撒同盛全部股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为出境游旅行社业务及服务；公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
通过本次交易，上市公司将购买凯撒同盛全部股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的控股股东海航旅游及海航旅游控股股东海航集团已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务以航空、铁路配餐为主。本次交易完成后，公司持有凯撒同盛100%股权，主营业务增加了出境游旅行社及相关服务。本次交易前，上市公司 2014年归属母公司的净利润、基本每股收益分别为3,575.92万元、0.15元/股。根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2014年归属母公司净利润、基本每股收益分别为14,130.55万元、0.21元/股。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。2014年,上市公司重组后新增业务收购了德国凯撒等公司，关联交易将大幅减少。本次交易有利于上市公司增强独立性。
本次交易完成后，除海航集团已确定将停业、注销或对外转让股权的企业外，海航集团下属海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、海南乐游国际旅行社有限公司等企业与凯撒同盛业务上存在一定程度上的同业竞争；海航集团已与凯撒同盛签署关于前述企业的股权托管协议，签署该协议将有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，符合上市公司及其全体股东的利益，同时海航集团也已出具最终同业竞争解决措施的相关承诺；若海航集团依据托管协议及相关承诺、保证行事，将能有效避免与
凯撒同盛的同业竞争。
此外，本次重组前，凯撒同盛存在部分票务代理业务，与海航集团下属公司海南海航航空销售有限公司存在潜在的同业竞争。除公司及下属子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，凯撒同盛将即时关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、签署新的与旅游产品无关的航空客运销售代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等。目前，凯撒同盛已召开董事会、股东会，通过了关于关停公司及下属子公司上述票务代理业务的决议，凯撒同盛之前正在履行的该等相关业务合同及之前正在开展的该等业务、项目等，已履行完毕或已终止，并出具了相关承诺。上述安排有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，符合上市公司及其全体股东的利益，同时凯撒同盛也就上述安排履行了内部审核程序并出具相关承诺，若凯撒同盛依据签署安排及承诺行事，将能够有效避免与海航集团的同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东海航旅游及海航旅游控股股东海航集团已经出具了关于避免同业竞争的承诺，也已出具关于减少和规范关联交易的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年度财务报告已经中审亚太审计并出具了―中审亚太审字 (2015)010096号‖标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本财务顾问报告出具之日，易食股份及易食股份的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本财务顾问报告出具之日，根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，目标公司凯撒同盛为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的凯撒同盛100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。根据交易对方出具的承诺，除已在重组报告书中予以充分披露的情况外，凯撒同盛股权的权属不存在争议或潜在争议。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组办法》规定：―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件。‖
海航工会为上市公司实际控制人，其于2006年3月协议收购上市公司22.27%股份，并于2006年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续。该次收购完成至今，上市公司的实际控制人一直为海航工会。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的―岳总审字（2006）第B068号‖《审计报告》以及上市公司 2005年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2005年12月31日）资产总额为95,887.55万元。
本次拟购买标的公司凯撒同盛2014年12月31日的交易对价为240,000万元，占上市公司2014年末资产总额比例超过100%，同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
上市公司本次发行股份购买的标的公司为凯撒同盛，其为一家合法存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
四、凯撒同盛符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、根据凯撒同盛的相关设立文件和工商登记资料，凯撒同盛成立于2010年12月 21日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司。凯撒同盛不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第八条的规定。
2、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛成立以来持续经营时间已达到3年以上。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第九条的规定。
3、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十条的规定。
4、报告期内，凯撒同盛及其子公司一直以出境游旅行社及相关服务为主要业务，公司所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十一条的规定。
5、最近36个月内，凯撒同盛的控股股东均为海航旅游，实际控制人均为海航工会，凯撒同盛及其子公司的主营业务均为出境游旅行社及相关服务，未发生变更。报告期内， 2012年1月至2014年7月，韩立新担任凯撒同盛的董事长职务；2014年7月至今，刘江涛担任凯撒同盛的董事长；凯撒同盛的现任董事成员中对公司运营起重要作用的董事陈小兵、陈茫、韩立新、刘江涛、杨卫东在报告期内一直担任凯撒同盛的董事职务，最近三年未发生变化。因此，最近三年凯撒同盛董事未发生重大变化。截至本财务顾问报告出具之日，陈小兵、魏灵、赵欣、张蕤、任军、王竹丽在凯撒同盛体系内担任管理职务时间均超过三年；最近三年，凯撒同盛增加聘任的高级管理人员原来均为凯撒同盛内部重要管理人员，熟悉凯撒同盛及行业经营特点，适应凯撒同盛长期发展的需要，保持了凯撒同盛经营管理团队的稳定和连贯。因此，最近三年内凯撒同盛高级管理人员没有发生重大变化。
综上所述，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，凯撒同盛股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本财务顾问报告出具之日，海航旅游持有凯撒同盛51%股份，该等股权清晰，不存在重
大权属纠纷。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已经建立了独立完整的业务经营系统，具备直接面向市场独立经营的能力。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十四条的规定。
2、凯撒同盛的资产完整。凯撒同盛及其子公司主要从事出境游旅行社及相关服务，不从事直接生产活动；截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛具备与旅行社经营有关的业务体系及相关资产。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十五条的规定。
3、凯撒同盛的人员独立。截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十六条的规定。
4、凯撒同盛的财务独立。截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十七条的规定。
5、凯撒同盛的机构独立。截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十八条的规定。
6、凯撒同盛的业务独立。凯撒同盛的业务能够独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；报告期内，凯撒同盛与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。除海航集团已确定将停业、注销或对外转让股权的企业外，海航集团下属海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、海南乐游国际旅行社有限公司等企业与凯撒同盛业务上存在一定程度上的同业竞争；海航集团已与凯撒同盛签署关于前述企业的股权托管协议，签署该协议将有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的
同业竞争问题，符合上市公司及其全体股东的利益，同时海航集团也已出具最终同业竞争解决措施的相关承诺；若海航集团依据托管协议及相关承诺、保证行事，将能有效避免与凯撒同盛的同业竞争。
此外，本次重组前，凯撒同盛存在部分票务代理业务，与海航集团下属公司海南海航航空销售有限公司存在潜在的同业竞争。除公司及下属子公司自身内部的航空客运代理销售业务以及对外开展的旅游产品相关的航空客运销售代理业务外，凯撒同盛将即时关停公司及下属子公司的其他全部对外航空客运销售代理业务，不再对外洽谈、签署新的与旅游产品无关的航空客运销售代理业务合同或开展新的该等相关业务、项目等，对于正在履行的该等相关业务合同及正在开展的该等业务、项目等，及时与合同相对方或者合作方沟通，妥善采取终止、解除或者转让合同权利义务等方式终止该等业务合同的履行或该等业务、项目等的开展。目前，凯撒同盛已召开董事会、股东会，通过了关于关停公司及下属子公司上述票务代理业务的决议，凯撒同盛之前正在履行的该等相关业务合同及之前正在开展的该等业务、项目等，已履行完毕或已终止，并出具了相关承诺。
上述安排有助于解决凯撒同盛与海航集团未来可能产生的同业竞争问题，符合上市公司及其全体股东的利益，同时凯撒同盛也就上述安排履行了内部审核程序并出具相关承诺，若凯撒同盛依据签署安排及承诺行事，将能够有效避免与海航集团的同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，凯撒同盛的控股股东海航旅游、海航旅游控股股东海航集团、凯撒同盛的股东凯撒世嘉、凯撒世嘉的实际控制人陈小兵和马逸雯夫妇以及凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员已经出具了关于避免同业竞争的承诺，海航集团、海航旅游、凯撒世嘉、陈小兵和马逸雯夫妇以及凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承诺，海航集团、海航旅游、凯撒世嘉已出具关于保证上市公司独立运作的承诺。
综上，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本财务顾问报告出具之日，独立财务顾问认为：凯撒同盛在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、截至本财务顾问报告出具之日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、根据凯撒同盛及相关人员出具的确认文件，凯撒同盛的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、凯撒同盛的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；瑞华已经出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2015】第02090010号）。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、报告期内，凯撒同盛不存在以下情形，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十五条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造凯撒同盛或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已经制定了相关对外担保管理制度，
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本财务顾问报告出具之日，凯撒同盛已经制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、凯撒同盛是中国领先的出境游全产业链运营商，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、瑞华已经就凯撒同盛的内部控制情况出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字【2015】第02090010号）。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第二十九条的规定。
3、瑞华已经就凯撒同盛报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十条的规定。
4、凯撒同盛编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、根据经审计的财务数据，报告期内，凯撒同盛关联交易占比较小，不存在通过关联交易操纵利润的情形；凯撒同盛已经按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十二条的规定。
6、凯撒同盛符合下列条件：
（1）凯撒同盛2012年度、2013年度及2014年度归属于母公司股东净利润分别为 1,120.09万元、4,733.33万元及10,554.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,085.24万元、4,688.92万元及10,010.18万元，累计超过3,000万元。
（2）凯撒同盛2012年度、2013年度及2014年度营业收入分别为16.98亿元、21.46亿元及26.54亿元，累计超过3亿元。
（3）凯撒同盛为有限责任公司，该条不适用。
（4）截至2015年6月30日，凯撒同盛扣除土地使用权后无形资产净额为 2,513.14万元，占期末归属母公司所有者权益的比例为19.64%，占比不高于20%。
（5）截至2015年6月30日，凯撒同盛合并报表未分配利润总额为10,259.20万元；
公司最近一期末不存在未弥补亏损。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十三条的规定。
7、凯撒同盛依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十四条的规定。
8、凯撒同盛不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十五条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、凯撒同盛不存在下列影响持续盈利能力的情形，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、本次配套募集资金799,966,487.40元，扣除发行费用后用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部用于主营业务。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金金额和投资项目与凯撒同盛现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第三十九条的规定。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第四十条的规定。
4、上市公司及凯撒同盛董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、上市公司已经建立募集资金专项存储制度，将募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
因此，独立财务顾问认为：凯撒同盛符合《首发办法》第四十三条的规定。
五、本次发行符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
易食股份不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、是否符合《―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》相关要求
经核查，截止本报告签署日，最近36个月内，标的公司控股股东均为海航旅游，实际控制人为海航工会，未发生变更。
因此，独立财务顾问认为：标的公司符合《―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关要求。
七、是否符合《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》相关要求
经核查，标的公司从事于旅行社业务及相关服务。2014年，凯撒同盛收购同一控制人控制企业广州运通、海航体坛；广州运通、海航体坛2013年度（或年末）总资产、营业收入、利润总额占凯撒同盛的比例未达到20%。
综上，独立财务顾问认为：标的公司符合《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关要求。
八、是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》要求的说明《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据中国证监会2015年4月24日出具的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金用途等问题与解答》：
1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
2、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
3、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次交易，易食股份将募集配套资金79,997万元，扣除发行费用后全部用于凯撒同盛旅行社相关主营业务的发展。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，需提交并购重组审核委员会审核。
本次交易配套募集资金主要用于凯撒同盛国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务。
符合《上市公司证券发行管理办法》。
本次交易发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。独立财务顾问中金公司具有保荐人资格，兼任保荐机构。
上市公司在披露募集配套资金的必要性时，对上市公司前次募集资金金额、使用进
度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等进行了说明。同时由于本次募集配套资金采取锁价方式发行，上市公司披露了选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次交易附合《重组管理办法》第四十四条及使用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》要求。
九、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十、是否需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序的说明
根据募集配套资金认购方新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）出具的声明，该等有限合伙企业不是以非公开方式向投资者募集资金设立，不属于私募投资基金。经查验，该等有限合伙企业的合伙人主要为凯撒同盛的董事、高级管理人员、核心人员以及凯撒世嘉实际控制人陈小兵的朋友。根据对凯撒世嘉实际控制人陈小兵朋友的访谈，该等人员系以其自有资金对该等合伙企业出资，不存在以非公开方式向该等人员募集的资金的情形。因此，本独立财务顾问认为：募集配套资金认购方新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
第三节对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、发行股份的定价依据
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的公司股票交易均价
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为7.16元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为6.56元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为6.16元/股。
（二）本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的价格为不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.55元/股。
本次交易，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.45元/股。
本次发行股份的发行价格已经易食股份股东大会批准，本次发行完成前易食股份如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格、市场参考价选择系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了可比交易案例的定价原则。
综上所述，独立财务顾问认为：本次发行价格采用上市公司此次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的定价基础，符合《重组办法》及中国证监会的相关规定。发行股份配套募集资金定价依据定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
二、标的资产的定价依据
依据瑞华会计师事务所出具的―瑞华审字【2015】02090002号‖审计报告，截至评估基准日2014年12月31日，凯撒同盛（合并口径）的资产账面价值为83,823.90万元，负债账面价值为73,027.61万元，所有者权益账面价值为人民币 10,796.30万元，归属于母公司的净资产账面价值为 10,160.80万元。
依据中企华出具的―中企华评报字（2015）第1019号‖《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对凯撒同盛100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，凯撒同盛100%股权的评估价值为 242,031.44万元，评估增值231,870.65万元，增值率为2,282.01%。
根据中企华出具的―中企华评报字（2015）第 1019号‖《评估报告》及相关评估说明，以及董事会及独立董事对本次交易定价的意见，本次交易标的资产评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值的合理。
综上所述，独立财务顾问认为：根据中企华出具的―中企华评报字（2015）第1019号‖《评估报告》及相关评估说明，以及董事会及独立董事对本次交易定价的意见，本次交易标的资产评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值的合理；公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
第四节董事会及独立董事对本次交易定价的意见
一、董事会意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、公司为本次交易聘请的中企华评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对凯撒同盛100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
二、独立董事意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
2、本次发行股份购买资产标的资产的交易价格以标的资产截至 2014年 12月 31日经评估确认的评估值为定价依据，经公司与海航旅游、凯撒世嘉在充分沟通的基础上协商确定，定价方式符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
第五节本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
一、公司的资产负债情况及财务安全性
（一）主要资产及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014年 1月1日实施完成，上市公司最近一年及一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||备考|收购前|备考|收购前|
|货币资金|98,114.13|68,486.59|83,308.02|60,064.95|
|应收票据|-|-|6,109.14|6,109.14|
|应收账款|36,581.87|23,548.07|25,383.86|16,397.07|
|预付款项|61,142.53|194.87|29,424.05|124.15|
|应收利息|-|-|54.27|54.27|
|其他应收款|9,717.58|1,234.68|7,036.18|1,127.16|
|存货|-|1,072.77|1,208.50|855.65|
|一年内到期的非流动资产|51.20||||
|其他流动资产|2,546.58|-|-|-|
|流动资产合计|209,446.55|94,536.98|152,524.01|84,732.39|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,444.01|5,444.01|6,389.13|6,389.13|
|长期应收款|1,308.12|1,308.12|1,308.12|1,308.12|
|长期股权投资|1,002.98|1,037.97|1,120.98|1,120.98|
|投资性房地产|7,662.14|7,749.61|7,822.33|7,822.33|
|固定资产|20,505.26|18,637.38|20,000.02|18,719.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||备考|收购前|备考|收购前|
|在建工程|114.45|419.75|801.24|757.70|
|固定资产清理|0.24||||
|无形资产|6,622.75|0.24|5,580.53|3,893.82|
|商誉|12,083.80|3,827.34|12,083.80|-|
|长期待摊费用|905.51|200.08|1,072.81|148.62|
|递延所得税资产|1,586.92|1,578.74|1,610.13|1,596.34|
|其他非流动资产|119.13|184.79|185.80|185.80|
|非流动资产合计|57,355.31|40,388.03|57,974.91|41,942.63|
|资产总计|266,801.86|134,925.01|210,498.92|126,675.02|

假定本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司总资产由收购前的 126,675.02万元增至 210,498.92万元，其中流动资产由收购前的 84,732.39万元增至 152,524.01万元，非流动资产由收购前的 41,942.63万元增至 57,974.91万元；截至 2015年 6月 30日，公司总资产由收购前的 134,925.01万元增至266,801.86万元，其中流动资产由收购前的 94,536.98万元增至 209,446.55万元，非流动资产由收购前的 40,388.03万元增至 57,355.31万元。本次交易公司前主营业务为航空食品及铁路配餐，通过本次重组，注入盈利能力较强的出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理业务和资产。本次收购后，资产规模及资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高。
（二）主要负债及构成分析
根据备考财务报表，假设本次发行股份购买资产的重大资产重组已于 2014年 1月1日实施完成，上市公司最近一年及一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||备考|收购前|备考|收购前|
|短期借款|57,140.32|43,000.00|36,300.00|24,300.00|
|应付票据|739.53|-|-|-|
|应付账款|32,076.19|10,027.18|20,891.27|8,911.95|
|预收款项|66,883.19|123.52|28,925.97|244.15|
|应付职工薪酬|5,496.98|5,198.01|6,086.12|5,818.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||备考|收购前|备考|收购前|
|应交税费|2,764.05|1,065.27|3,218.77|1,202.16|
|应付利息|55.86|30.32|759.21|739.45|
|应付股利|2,281.26|899.63|3,660.71|-|
|其他应付款|9,476.72|6,175.52|16,659.82|1,346.24|
|一年内到期的非流动负债|103.60|100.00|100.00|8,988.62|
|其他流动负债|929.27|-|930.09|100.00|
|流动负债合计|177,946.98|66,619.45|117,531.96|51,651.54|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|8,876.12|8,876.12|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|103.88|103.88|103.88|103.88|
|其他非流动负债|76.84|81.96|136.75|136.75|
|非流动负债合计|180.72|185.84|9,116.75|9,116.75|
|负债合计|178,127.70|66,805.30|126,648.71|60,768.29|

本次交易完成后，截至2014年12月31日，本公司负债总额由收购前的 60,768.29万元，增加至126,648.71万元，其中流动负债由收购前的51,651.54万元增加至117,531.96万元，流动负债增加的主要是：短期借款增加12,000.00万元，应付账款增加 11,979.32万元，预收账款增加28,681.82万元，其他应付款增加15,313.58万元；非流动负债未发生变化。截至 2015年 6月 30日，本公司负债总额由收购前的 66,805.30万元，增加至 178,127.70万元，其中流动负债由收购前的66,619.45万元增加至177,946.98万元。
（三）本次收购前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||备考|收购前|备考|收购前|
|资产负债率|66.76%|49.51%|60.17%|47.97%|
|流动比率|1.18|1.42|1.30|1.64|
|速动比率|1.17|1.40|1.29|1.62|

本次交易完成后，公司资产负债率升高、流动比率及速动比率小幅下降，公司整体
偿债能力因为收购而略有下降。
总体而言，本次收购后并未影响公司的整体偿债能力水平，且流动比率、速动比率仍分别在较高水平，公司偿债能力指标良好，公司的财务安全有保证，主要体现在以下几个方面：1）公司的各项偿债指标处于合理水平，财务风险较低；2）公司的经营活动现金流情况良好，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为6,922.49万元、4,720.44万元、16,159.27万元和1,884.69万元，为公司的生产经营提供了足够的资金保障；3）本次收购后，除本报告书―第十五章其他重要事项说明‖之―十、标的公司涉及的相关诉讼、仲裁情况‖已披露的重大诉讼外，公司不存在其他或有负债、诉讼以及对外担保等影响偿债能力的情况；4）公司建立了良好的内部财务管理政策和风险管理制度，与银行保持了良好的合作关系，信誉水平良好。
（四）资产运营效率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||备考|收购前|备考|收购前|
|应收账款周转率|11.42|3.05|13.52|3.43|
|存货周转率|223.93|33.08|304.90|37.58|
|总资产周转率|1.48|0.47|1.63|0.47|

本次收购完成后，公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均大幅提高，本次交易显著提高公司的整体运营效率。
二、公司的盈利情况
（一）本次收购前后利润变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||备考|收购前|备考|收购前|
|一、营业总收入|176,843.73|30,449.27|324,815.20|59,392.14|
|二、营业总成本|169,990.94|26,895.94|306,351.82|54,130.31|
|其中：营业成本|140,023.80|15,947.91|259,344.66|32,011.54|
|营业税金及附加|1,651.62|525.75|3,392.63|1,221.17|
|销售费用|16,412.40|4,900.59|22,662.83|8,867.80|
|管理费用|10,729.26|4,260.48|17,474.95|8,418.14|
|财务费用|1,072.10|1,249.28|3,322.98|3,483.66|
|资产减值损失|101.76|11.93|153.78|128.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||备考|收购前|备考|收购前|
|投资收益|367.76|367.76|680.82|573.87|
|三、营业利润|7,220.55|3,921.08|19,144.19|5,835.70|
|加：营业外收入|47.26|19.27|1,449.92|723.86|
|减：营业外支出|5.24|3.90|173.64|173.48|
|四、利润总额|7,262.57|3,936.45|20,420.48|6,386.09|
|减：所得税费用|2,446.11|1,239.35|4,031.52|589.33|
|五、净利润|4,816.46|2,697.09|16,388.96|5,796.76|
|归属于母公司所有者的净利润|3,553.14|1,448.54|14,130.55|3,575.92|
|少数股东损益|1,263.33|1,248.55|2,258.41|2,220.85|

本次收购完成后，公司的业务规模和盈利规模均得到显著提升，2014年度营业收入由收购前的 59,392.14万元增长至 324,815.20万元，同比增长446.90%，净利润由收购前的 16,388.96万元增长至 5,796.76万元，同比增长182.73%；2015年 1-6月营业收入由收购前的 30,449.27万元增长至 176,843.73万元，同比增长480.78%，净利润由收购前的2,697.09万元增长至4,816.46万元，同比增长78.58%。
（二）本次收购完成前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||备考|收购前|备考|收购前|
|毛利（万元）|36,819.93|14,501.36|18,463.37|5,261.83|
|每股收益（元/股）|0.0523|0.0588|0.2081|0.1450|

本次收购完成后，2014年度公司的毛利由收购前的 5,261.83万元提高至 18,463.37万元，同比增长250.89%；2015年 1-6月公司的毛利由收购前的 14,501.36万元提高至 36,819.93万元，增长153.91%；2014年度每股收益由0.1450元/股提升至0.2081元/股。
作为中国领先的出境游全产业链运营商，凯撒同盛面对政府、企业和个人三大类客户群，主要从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理。凯撒同盛依托强大的旅游资源整合、出境游全产业链运作和全国销售网点，销售收入和盈
利能力得到不断提升，具备较高的毛利水平。因此本次收购完成后，公司毛利水平及盈
利能力得到大幅提升。
三、本次交易完成后，公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为从事出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地旅游资源服务和管理，同时从事航空食品及铁路配餐，上市公司将继承凯撒同盛的经营优势，包括出境游全产业链运作优势、强大的旅游资源整合优势、品牌优势、产品研发优势等。
在拥有上述经营优势的同时，公司未来也将面临凯撒同盛在出境游业务领域的竞争劣势，如高端专业人才储备相对不足、电子商务应用有待进一步提高和营销网络布局仍需扩张与优化等。
第六节本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析
一、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析
（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型
易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务，凯撒同盛以提供出境旅游服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游市场；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，抵抗风险能力将得到系统性的加强，进而逐渐发展成长为领先的大型综合旅游运营商。
（二）提升上市公司品牌形象和市场影响力
凯撒同盛旗下拥有覆盖全球100多个国家、超过6,000种服务于不同人群的高端旅游产品，已在全球范围内拥有超过多个个分支机构，是CATS（中国旅行社协会）会员、BTIA（北京市旅游行业协会）会员、PATA（亚太旅游组织）成员。经过多年的经营，凯撒同盛已经成为出境旅游市场独树一帜的领军者，具备强大的品牌号召力和广泛的客户基础，本次交易将为上市公司注入崭新的品牌形象，全面提升上市公司的市场影响力。
（三）借助资本市场平台实现上市公司与股东的双赢
出境旅游业务发展迅速，并已进入到跨越式发展时期，资本对企业战略发展的重要
性不断提升。通过本次交易，凯撒同盛实现了与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础，有助于充分发挥其在出境旅游市场中的竞争优势。同时，借助资本市场做大企业经营规模并增强整体盈利能力，发展上市公司出境旅游业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易将有利于改善上市公司市场地位以及持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易对上市公司经营业绩的分析
交易对方承诺，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标公司（包括其子公司）净利润的预测，目标公司2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
独立财务顾问认为：如上述业绩预测能够顺利实现，则本次交易对上市公司的经营业绩的提升将会有较为明显的推动作用。
三、本次交易对公司治理机制的影响分析
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
（一）关于控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为海航旅游，实际控制人仍为海航工会。
公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。
（二）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（三）关于董事与董事会
目前，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，超过董事总人数的三分之一。
本次交易完成后，本公司将召开股东大会对现有董事会人选进行改选，根据有关法律法规和公司章程的规定，形成新的公司董事会，以充分体现各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升治理水平，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。在董事会下继续专门委员会的设置，切实发挥董事会下设委员会的专业职能。
（四）关于监事与监事会
目前，上市公司的监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理办法》和有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会及深交所有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等规定进行信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。
第七节本次交易是否构成关联交易核查
本次重组前，海航旅游为上市公司控股股东的关联方，同属同一实际控制人控制的关联企业。本次重组完成后，海航旅游将成为易食股份第一大股东，同时易食股份实际控制人未发生变化。按照相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开的董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联董事、股东应回避表决。
本次交易的必要性及目的如下：
（一）提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型
易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务，凯撒同盛以提供出境旅游服务为主要业务。本次交易完成后，上市公司主营业务类型将发生变更，进军市场潜力巨大的旅游市场；同时，依托海航集团在航空、实业、金融、旅游、物流等产业的布局，重组后的上市公司主营业务发展将得到全方位的支持，抗风险能力将得到系统性的加强，成为领先的出境游全产业链运营商。
（二）提升上市公司品牌形象和市场影响力
凯撒同盛旗下拥有覆盖全球100多个国家、超过6,000种服务于不同人群的高端旅游产品，已在全球范围内拥有多个分支机构，是CATS（中国旅行社协会）会员、BTIA（北
京市旅游行业协会）会员、PATA（亚太旅游组织）成员。经过多年的经营，凯撒同盛已经成为出境旅游市场独树一帜的领军者，具备强大的品牌号召力和广泛的客户基础，本次交易将为上市公司注入崭新的品牌形象，全面提升上市公司的市场影响力。
（三）借助资本市场平台实现上市公司与股东的双赢
出境旅游业务发展迅速，并已进入到跨越式发展时期，资本对企业战略发展的重要性不断提升。通过本次交易，凯撒同盛实现了与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其未来业务发展及提高核心竞争力奠定了良好基础，有助于充分发挥其在出境旅游市场中的竞争优势。同时，借助资本市场做大企业经营规模并增强整体盈利能力，发展上市公司出境旅游业务，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。
（四）提升上市公司盈利能力
凯撒同盛资产质量优良，盈利状况良好。根据中审对备考财务数据的审计结果（假设2014年1月1日完成本次重组），2014年度，重组后的上市公司实现营业收入324,815.20万元，相当于上市公司同期营业收入的546.90%；归属于母公司的净利润为14,130.55万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的395.16%。2014年度，重组后的上市公司基本每股收益为0.21元，相当于上市公司同期实际基本每股收益的144%。
本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至旅行社行业，将有力增加新的利润增长点，提升公司的盈利能力。本次交易将大幅提高上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司的持续经营能力，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为：本次交易涉及关联交易，具有必要性；本次交易标的资产定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
第八节本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游
管理顾问股份有限公司签署了《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》。易食股份发行股份购买标的资产，易食股份为本次交易的资产受让方，海航旅游及凯撒世嘉为本次交易的资产出售方；本次交易不存在上市公司现金或其他资产支付情况。
一、资产交付及过户时间安排
《发行股份购买资产协议》生效之日起九十日内，交易双方应办理完成标的资产的交割手续。资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。双方同意由易食股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
各方同意，自标的资产交割完成日起，易食股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
自标的资产交割完成日起，凯撒同盛即成为易食股份的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，凯撒同盛债权债务关系保持不变。
标的资产交割完成后二十个工作日内，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就海航旅游和凯撒世嘉在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至海航旅游和凯撒世嘉名下的手续。
二、交易标的自定价基准日至交割日的期间损益归属
过渡期（自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间）内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由海航旅游和凯撒世嘉承担。发生损失的承担方式为海航旅游和凯撒世嘉在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照《发行股份购买资产协议》签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
三、与资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产的交易标的为凯撒同盛100%股权，不涉及凯撒同盛职工的用人单位变更，原由凯撒同盛聘任的员工在交割完成日后仍然由凯撒同盛继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司所有员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由标的公司继续承担。
各方同意在本次交易完成后选择合适的时机对标的公司核心管理人员进行股权激励，但具体股权激励计划应由易食股份董事会制定并经股东大会审议通过后，方可实施。
四、协议生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
若上述任一生效条件未能成就，致使《发行股份购买资产协议》无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
五、违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中某一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资
产交割的除外。
如易食股份未按照《发行股份购买资产协议》约定的期限将交易对方因本次交易获得的股份过户登记至交易对方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给交易对方，由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署之日各自的持股比例（即海航旅游51%，凯撒世嘉49%）获得，但非因易食股份的原因导致逾期办理的除外。
如因法律、法规或政策限制，或因易食股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易，上市公司发行股份购买标的资产，不存在上市公司现金或其他资产支付情况；根据《发行股份购买资产协议》，在相关新增股份登记至资产出售方的名下前需完成标的资产交割及认购对价验资，因此本次交易资产交付安排不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
第九节盈利预测补偿安排的可行性、合理性
2015年4月16日，易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司签署了《业绩补偿协议》。有关交易的盈利补偿安排如下：
一、业绩承诺数额及原则
交易对方承诺，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》对目标公司（包括其子公司）净利润的预测，目标公司2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
各方一致同意，若凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩补偿协议》第2.1条规定的相应年度累计承诺净利润数额，则交易对方应就未达到承
诺净利润的部分依据《业绩补偿协议》第4条、第5条的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份承担补偿责任。
各方确认，若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
《业绩补偿协议》第4条约定的业绩补偿和第5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权的交易价格240,000万元。交易对方在对易食股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
二、业绩补偿
（一）补偿金额的确定
目标公司2015年度、2016年度、2017年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，海航旅游和凯撒世嘉应向易食股份进行补偿。海航旅游和凯撒世嘉当期应补偿的金额的计算公式为：
交易对方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）―截至当期期末‖指从2015年度起算、截至当期期末的期间；（2）―承诺净利润数总和‖指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和，即62,390万元；（3）标的资产的交易价格指《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交易价格240,000万元。
（二）具体补偿方案
交易对方同意首先以股份方式向易食股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金方式补足。股份补偿是指交易对方以 1.00元作为对价向易食股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指交易对方向易食股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：1、采取股份补偿方式的具体方案如下：
（1）交易对方当期应补偿股份数量的计算公式为：
交易对方当期应补偿股份数量＝交易对方当期应补偿的金额÷发行价格
（2）在上述公式运用中，应遵循：
①如果易食股份在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还易食股份，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为目标公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×交易对方当期应补偿股份数量
②根据上述公式计算的交易对方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
③在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若易食股份发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：交易对方当期应补偿股份数量（调整后）＝交易对方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
④在2015年度、2016年度、2017年度的任一年度，若依据《业绩补偿协议》确定的交易对方当期应补偿的金额为正数，则交易对方应当按其当期应补偿股份数量的计算公式确定交易对方当期应补偿股份数量，易食股份在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的等额数量的易食股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。易食股份股东大会审议通过股份回购事宜后，易食股份将以 1.00元的总价格定向回购交易对方当期应补偿股份并注销。
鉴于实际操作中采取回购股份并注销方式涉及易食股份减少注册资本，需要履行减资公告及通知债权人的法定程序，实施程序复杂，各方同意，若交易对方触发业绩承诺补偿义务，经易食股份董事会提请股东大会审议通过，可以交易对方向易食股份之除交易对方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准为，以使除交易对方以外的易食股份其他股东对易食股份的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
“其他股东”指截止交易对方赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的易食股份其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后易食股份的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤自交易对方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该
等股份注销或无偿赠与前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
2、在利润承诺期内，如交易对方中某一方所持易食股份股份不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或交易对方中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由交易对方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分交易对方当期应补偿的金额以现金方式对易食股份进行补偿。
3、若标的资产未能在2015年12月31日前交割完成，且交易对方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝2015年度承诺净利润－2015年度实际实现净利润
（三）减值测试补偿
利润承诺期限届满后，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即―已补偿总金额‖=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由交易对方按照其各自相应比例（即海航旅游51%、凯撒世嘉49%）向易食股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若交易对方中某一方所持易食股份的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照业绩补偿协议中约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格。
三、协议的生效条件和生效时间
《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
四、违约责任
除非《业绩补偿协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《业绩补偿协议》。
若交易对方未能按照《业绩补偿协议》约定向易食股份及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，易食股份有权要求交易对方每逾期一日,按未能支付的需补偿金额的万分之一向易食股份支付违约金。
综上，本独立财务顾问认为：根据《业绩补偿协议》相关约定，本次交易业绩补偿安排或具体措施具有可行性、合理性。
第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然日
（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
二、中金公司内核意见
中金公司内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
同意就《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金之重大资产重组暨关联交易》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会审核。
三、独立财务顾问对本次交易的总体结论
本公司聘请中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中金公司出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
―本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经易食股份第七届董事会第二十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，易食股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。‖
第五章 备查文件
第一节备查文件目录
1、易食股份第七届董事会第二十三次会议决议
2、易食股份独立董事签署的关于重大资产重组事项的独立意见
3、易食股份与交易对方及凯撒同盛签署的《发行股份购买资产协议》
4、易食股份与交易对方签署的《业绩补偿协议》
5、瑞华对标的公司出具的《审计报告》
6、中企华对标的公司出具的《评估报告书》
8、中金公司出具的《独立财务顾问报告》
9、国枫律师事务所出具的《法律意见书》
第二节备查地点
投资人可以在以下地点查阅本财务顾问报告和备查文件。
一、易食股份
联系人：张延波
地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层
电话：010-50955100
传真：010-50955101
二、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：秦跃红、梁锦、赵言、陈曦、任志强、陈非凡
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人（或其授权代表人）：_________________
林寿康
投资银行业务部门负责人： _________________
黄朝晖
内核负责人： _________________
石芳
项目主办人： _________________ ________________
梁锦 赵言
项目协办人： ______________ ______________ ______________
陈曦 任志强 陈非凡
中国国际金融股份有限公司
2015年9月1日
附件2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称||易食集团股份有限公司|独立财务顾问名称||中国国际金融股份有限公司|||
|证券简称||易食股份|证券代码||000796|||
|交易类型||购买√ 出售 其他方式||||||
|交易对方||海航旅游集团有限公司（简称“海航旅游”）；凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（简称“凯撒世嘉”）|是否构成关联交易||是√ 否|||
|本次重组概况||易食股份以发行股份的方式购买海航旅游、凯撒世嘉两名交易对方合计持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权，同时向 9 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额799,966,487.40元||||||
|判断构成重大资产重组的依据||本次拟购买标的公司凯撒同盛（北京）投资有限公司的交易价格为 240,000万元，占上市公司2014年末资产总额126,675.02万元的比例超过100%||||||
|方案简介||易食股份向凯撒同盛全体股东发行股份购买其持有的凯撒同盛 100%股权，并向9名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是||否||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||是||||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||是||||

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|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||交易对方均为法人，不适用|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||否|交易对方海航旅游的控股股东海航集团直接或间接控制西安民生集团股份有限公司等 8 家上市公司，已在重组报告书中披露。|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|是|||
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否||

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|-|-|-|-|-|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|海航旅游董事长张岭目前担任上市公司董事长|
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|2.4|购买资产的权属状况||||
|2.4.1|权属是否清晰|是|||

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|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是||标的公司下属子公司正在就49项境内注册商标、两项境外注册商标及 1 项正在注册的境外商标办理受让手续。|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|||
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是|||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷||否||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是||2012年1月,交易标的部分股权进行了转让,未评估|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|||

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||如有差异是否已进行合理性分析|是|||
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是|||
|2.5|资产的独立性||||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|是||对标的公司下属境外子公司的核查依赖境外律师事务所的出具的法律意见。|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是|||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||否||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|||

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|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|是||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||

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|五、债权债务纠纷的风险||||
|5.1|债务转移|||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意||不适用|
|六、重组须获得的相关批准||||
|6.1|程序的合法性|||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||

|||||
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|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为―否‖，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是||

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|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||标的公司下属子公司正在就49项境内注册商标、两项境外注册商标及 1 项正在注册的境外商标办理受让手续。|
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||否||

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||如有，是否提出切实可行的解决方案|是||对部分存在同业竞争企业，海航集团已向凯撒同盛进行了托管并出具通过关停、注销和对外转让相关企业等最终同业竞争解决措施的相关承诺；对于凯撒同盛从事的与海航集团存在潜在同业竞争的机票代理业务，凯撒同盛已出具承诺关停除与内部旅游产品相关以外的机票代理业务；若海航集团和凯撒同盛依据托管协议及相关承诺、保证行事，将能有效避免与同业竞争。|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||否||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||

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|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|是||
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

中国国际金融股份有限公司在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
结论意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经易食股份第七届董事会第二十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易标的资产的价格以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，易食股份购入优质的标的资产，有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，易食股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司年 月 日
附件3：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||易食集团股份有限公司||财务顾问名称|||中国国际金融股份有限公司||
|证券简称||易食股份||证券代码|||000796||
|购买资产类型||完整经营性资产√ 不构成完整经营性资产|||||||
|交易对方||海航旅游集团有限公司（简称“海航旅游”）；凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（简称“凯撒世嘉”）|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 否√|是否构成关联交易|||||是√ 否|
|上市公司控制权是否变更||是 否√|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 √ 否|
|方案简介||易食股份以发行股份的方式购买海航旅游、凯撒世嘉两名交易对方合计持有的凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权，同时向 9 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额799,966,487.40元|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||

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||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性|是|1.上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，新增业务未因本次交易增加关联交易。2014年,上市公司重组后新增业务收购了德国凯撒等公司，关联交易将大幅减少。2.海航集团部分下属企业与凯撒同盛存在一定程度上的同业竞争，已通过股权托管方式处理，且海航集团已就最终解决措施出具承诺；凯撒同盛已终止其除自身内部及旅游产品相关的航空客运销售代理业务外的票务代理业务，以解决与海航集团下属公司之间的潜在同业竞争。3.交易对方已分别就避免同业竞争及规范并减少关联交易出具承诺。|
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是||
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||交易对方均为法人，不适用|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||
|2.2|交易对方的控制权结构||||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|2.3|交易对方的实力||||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司||否|交易对方海航旅游的控股股东海航集团直接或间接控制西安民生集团股份有限公司等 8 家上市公司，已在重组报告书中披露。|

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|-|-|-|-|-|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|是|||
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|海航旅游董事长张岭目前担任上市公司董事长|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是||标的公司下属子公司正在就 49 项境内注册商标、两项境外注册商标及1项正在注册的境外商标办理受让手续。|
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷||否||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||2012 年 1 月,交易标的部分股权进行了转让,未评估|

||||||
|-|-|-|-|-|
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是|||
||如有差异是否已进行合理性分析|是|||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是|||
|3.5|资产的独立性||||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|是||对标的公司下属境外子公司的核查依赖境外律师事务所的出具的法律意见。|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|是|||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||否||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|

||||||
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|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||否|根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次重组发行股份购买资产发行股份的价格不低于董事会就定向发行作出决议前120个交易日均价的90%；募集配套资金的发行价格为不低于董事会就定向发行作出决议前20个交易日均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|是|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||

||||||
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|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是|||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是|||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务||否||
||如是，交易对方是否拟申请豁免|||不适用，由股东大会同意豁免|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|是|||
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|||不适用|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|是|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用|
||盈利预测是否可实现||不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|标的公司下属子公司正在就 49 项境内注册商标、两项境外注册商标及1项正在注册的境外商标办理受让手续。|

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||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||否||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|是||对部分存在同业竞争企业，海航集团已向凯撒同盛进行了托管并出具通过关停、注销和对外转让前述企业等最终同业竞争解决措施的相关承诺；对于凯撒同盛从事的与海航集团存在潜在同业竞争的机票代理业务，凯撒同盛已出具承诺关停除与内部旅游产品相关以外的机票代理业务；若海航集团和凯撒同盛依据托管协议及相关承诺、保证行事，将能有效避免与同业竞争。|

||||
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|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|
|七、相关事宜|||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|是|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|是|
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|

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|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|中国国际金融股份有限公司在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。结论意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经易食股份第七届董事会第二十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易标的资产的价格将以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次交易，易食股份购入优质的标的资产，有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，易食股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。|

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司年 月 日