广发证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为渤海金控投资股份有限公司（原名“渤海租赁股份有限公司”，以下简称“渤海金控”或“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对渤海金控 2016年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 25日签发的《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）批准，本公司已于 2015年 12月 30日向海航资本等 8名认购对象发行普通股股票 2,635,914,330股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 6.07元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000元，扣除各项发行费用后实际净筹得募集资金人民币 15,840,000,000元。上述募集资金于 2015年 12月 30日全部到帐，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字【2015】15858号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《渤海金控投资股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更及监督等进行了规定。
根据《募集资金管理办法》规定，公司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”，募投项目实施主体）、公司控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”，募投项目实施主体）及保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国银行北京西长安街支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行、中国建设银行新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行天津富裕支行、广发银行天津金融街支行、中国建设银行香港分行、中国银行香港分行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金在专户中的使用存储情况如下（其中外币账户均以美元金额列示）：
单位：万元、万美元
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|募集资金专项账户开户银行|账号|币种|募集资金净额A|截至2016年12月31日已使用金额B|利息收入扣除手续费支出C|
|中国银行北京西长|331164803935|人民币|-|-|162.07|

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|安街支行||||||
|招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|991900028410710|人民币|-|-|0.37|
|中国建设银行新疆维吾尔自治区分行|65050161415000000054|人民币|-|-|3,172.23|
|中国建设银行天津富裕支行|12050161540000000364|人民币|459,362.00|460,700.00|1,971.27|
|广发银行天津金融街支行|142011516010000310|人民币|339,254.13|339,300.00|46.74|
|中国建设银行香港分行|67107316-5250|人民币|-|-|0.42|
||67107316-6150|美元|108,731.44|105,388.38|1.09|
|中国银行香港分行|012-875-9-280049-0|美元|10,000.00|7,920.00|0.10|

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）以募集资金置换前期投入自筹资金情况
2016年1月5日，公司2016年第一次临时董事会、公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金167,447万元置换预先已投入“偿还所欠GSCII债务”项目的自筹资金。公司独立董事发表了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（安永华明（2016）专字第61090459_A01号）。
2016年 1月 13日，公司 2016年第二次临时董事会、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金50,000万元置换预先已投入“增资天津渤海开展租赁业务”的自筹资金；同意公司以募集资金 200,000万元扣除应偿还所欠 SeacoSRL债务15,852.6万美元之剩余款项置换预先投入“偿还所欠SeacoSRL债务并
增资 Seaco SRL开展集装箱租赁业务”项目的自筹资金（置换最高限额为
24,052.8万美元）。公司独立董事发表了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（安永华明（2016）专字第61090459_A02号）。
截至2016年12月31日，以上项目均已完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 2016年3月8日，公司召开2016年第三次临时董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。
截至2016年12月31日，公司已将全部补充流动资金归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，保障公司和股东利益，2016年 3月 8日，公司召开 2016年第三次临时董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目的情况下，使用不超过40亿元人民币（含40亿元人民币）的闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款和保本型理财产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，上述投资额度自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。
报告期内，公司募集资金均存放于专户进行管理，不存在使用募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在超募资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币 415,972,143.14元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形。
六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《渤海金控投资股份有限公司董事会 2016年度募集资金存放与使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于渤海金控投资股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》（安永华明（2017）专字第61090459_A02号）。报告认为：《渤海金控投资股份有限公司董事会 2016年度募集资金存放与使用情况报告》已按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制，在所有重大方面反映了公司截至 2016年12月31日止募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2016年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨常建 周伟
广发证券股份有限公司年 月 日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|||1,584,000.00||本年度投入募集资金总额|||||
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|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|784,000.00|784,000.00|748,194.27|748,194.27|95.43%|2017年6月30日|9,925.24|是|
|否|339,300.00|339,300.00|339,300.00|339,300.00|100%|2016年12月31日|14,944.04|是|
|否|260,700.00|260,700.00|260,700.00|260,700.00|100%|2016年12月31日|不适用||
|否|200,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|100%|2016年12月31日|3,535.98|是|
||1,584,000.00|1,584,000.00|1,548,194.27|1,548,194.27|-||||

超募资金投向 无
未达到计划进度或预计收益的情况和原
无
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（二）以募集资金置换前期投入自筹资金情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
详见<三、本年度募集资金使用情况中(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况>
关产品情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原
募集资金尚在投入过程中
因
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用完毕的募集资金暂存放于募集资金专户，将继续按照上述表格中的募投项目，按计划完成相应的投资募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
注1:“增资HKAC开展飞机租赁业务”项目之募集资金以美元方式存放和使用，本表按照募集资金换汇时人民币兑美元的平均汇率折算成人民币金额列示。
注2:未包含用于偿还债务的募集资金效益