上海市方达律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书
（二）
上海市方达律师事务所
中国·上海市
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上海市方达律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
2015年9月22日致：东莞捷荣技术股份有限公司(以下称“发行人”或“公司”)
上海市方达律师事务所(以下称“本所”)，根据与发行人签订的《聘请法律顾问合同》(以下称“《聘请合同》”)，接受发行人的委托，对发行人进行了上市前的辅导和全面尽职调查，并担任发行人首次公开发行股票(以下称“本次发行
上市”)的特聘法律顾问。本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下称“《上市管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及中华人民共和国(以下称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)其他相关法律、法规、规章以及规范性文件(以下合称“中国法律法规”)的规定和本所与发行人签订的《聘请合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2014年12月19日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下称“《法律意见书》”)和《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下称“《律师工作报告》”)，于2015年3月22日出具了《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于发行人申报财务审计报告增加了2015年上半年数据，且《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所现就发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，以及《审计报告》、《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》为准，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》及《律师工作报告》中的用语含义相同。
正文
一、 本次发行上市实质条件的补充核查
1. 受限于本所律师的专业知识及能力，本所律师认为，根据报告期审计报告，发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年上半年净利润分别为人民币203,817,951.44元、123,316,665.24元、157,974,729.12元和 31,581,483.04元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2. 根据报告期审计报告，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 根据报告期审计报告以及内控报告，发行人有严格的资金管理制度，截至2015年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《上市管理办法》第二十七条的规定。
4. 根据报告期审计报告，受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《上市管理办法》第二十八条的规定。
5. 根据内控报告，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，内控报告无保留意见，符合《上市管理办法》第二十九条的规定。
6. 根据招股说明书、报告期审计报告及本所律师核查，发行人符合《上市管理办法》第三十三条规定的下列条件：
(1) 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
(2) 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
(3) 发行前股本总额不少于人民币3000万元；
(4) 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;
(5) 最近一期末不存在未弥补亏损。
7. 根据报告期审计报告，受限于本所律师的专业知识及能力并经本所律师核查，本所律师认为发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年上半年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，发行人不存在下列情形，符合《上市管理办法》第三十七条的规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
二、 关联交易及同业竞争的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2015年3月22日至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易及同业竞争情况发生如下变化：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况发生的变化：由于深圳市捷荣汇盈投资管理有限公司于2015年7月23日注销完毕，发行人的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况更新为：
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||||||||||兼职单位与|
||姓名||公司职务||兼职单位||兼职职务|||
||||||||||公司关系|
|赵晓群||董事长||香港立伟||董事||控股股东的控股股东||
|||||捷荣集团||董事||控股股东||
|||||汇盈投资||董事||股东||
|||||香港新纳||董事||控股股东控制的其他企业||
|康 凯（康凯是公司实际控制人赵晓群之子）||董事、营业二部经理||重庆妈咪宝科技有限公司||法定代表人、执行董事||董事控制的其他企业||
|||||深圳市新纳科技有限公司||总经理、执行董事||董事控制的其他企业||
|||||上海昕纳||法定代表人、执行董事||控股股东控制的其他企业||
|莫尚云||董事||深圳长城开发科技股份有限公司||副总裁兼财务总监||发行人股东长城开发||

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||||||||兼职单位与|
|姓名|公司职务||兼职单位||兼职职务|||
||||||||公司关系|
|||深圳开发光磁科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||苏州长城开发科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||深圳开发微电子有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||东莞长城开发科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||惠州长城开发科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||深圳长城开发贸易有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||
|||苏州金冠科技有限公司||董事||发行人股东长城开发的子公司||

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||||||||||兼职单位与|
||姓名||公司职务||兼职单位||兼职职务|||
||||||||||公司关系|
|赵绪新||独立董事||深圳大学||化学与化工学院能源与环境工程系主任；新能源设计研究所副所长||无关联关系||
|傅冠强||独立董事||广东弘德投资管理有限公司||副总经理||无关联关系||
|||||深圳市凯立德科技股份有限公司||副总经理||无关联关系||
|张勇||独立董事||广东仁人律师事务所||发起合伙人||无关联关系||
|||||深圳市纺织（集团）股份有限公司||独立董事||无关联关系||

2. 发行人的控股公司及参股公司发生的变化
(1) 苏州捷荣于2015年3月13日经江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理变更登记，将经营范围变更为：通讯终端设备模具及塑胶五金结构件的开发设计；计算机模具及塑胶五金结构件的开发设计；消费电子、医疗、汽车模具及塑胶五金结构件的开发设计；经营以下产品的进出口及国
内贸易业务：非金属制品模具、精冲模、精密型腔模、模
具标准件、汽车、摩托车模具。电子专用测试仪器、手机
外壳、塑胶及塑胶五金制品、五金制品表面处理类产品、电路板、触控集成版、手机屏模组；结构件组装测试包装，电子结构模组件组装测试包装，光学电子结构件的加工、装配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(2) 武汉捷程：武汉捷程模具有限公司经股东会决议解散并办理注销登记，武汉市工商行政管理局已经于 2015年 7月23日出具了《公司注销核准登记证书》。
(3) 韩国捷荣：韩国捷荣于 2015年 4月 8日新发行了 23,300股普通股，新发行的全部股份由香港新纳认购。目前韩国新纳已经根据韩国法律办理与本次股份发行有关的变更登记手续。
3. 发行人关联交易的变化
(1) 发行人与关联方之间新增的经常性关联交易
2012年6月11日起，发行人向深圳长城开发科技股份有限公司承租其房屋，房屋位于苏州工业园区综合保税区西区行政楼一楼会议室 6号房间，租赁面积为 24㎡。2014年度7月至2015年5月租金合计2.12万元，2015年度6月至2016年5月租金合计2.30万元。租金价格参考相近地段租金标准的基础上，由双方共同协商确定。
发行人向长城开发科技股份有限公司自 2015年 1月 6日至2015年6月16日销售精密结构件、精密模具等商品共计销售额为人民币15.61万元。
(2) 发行人与关联方之间新增的偶发性关联交易
捷荣香港于 2015年 2月 6日与香港大新银行签订合同编号为 LS39976577的融资租赁合同，标的70台立式加工中心。赵晓群为该融资租赁合同提供了担保。
发行人与捷荣集团于2015年3月10日签订借款合同，约定捷荣集团向发行人支付金额等于相当于美元15,000,000.00元的人民币作为贷款，借款期限自第一笔外债资金到账之日起12个月，贷款利息为年息5%，用途是购买材料及员工工资发放、水电费、房租等企业日常经营。
截止到 2015年 6月 30日，发行人实际借入人民币 2,900万元。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，自报告期起始之日至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《补充法律意见（一）》及本补充法律意见书已经披露的之外，发行人与关联方之间未发生任何其他重大关联交易。
根据发行人确认并经本所经办律师核查，在审议上述关联交易时，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
三、 发行人的主要财产的变化情况
(一) 租赁的土地和房屋：
自2015年3月22日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司续租了如下主要土地和房屋情况：
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|序||租赁房地产|||建筑面积||
||承租人||租赁房屋座落|房屋用途||租期|
|号||权证号|||(平方米)||

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||序||||租赁房地产||||||建筑面积|||
||||承租人||||租赁房屋座落||房屋用途||||租期|
||号||||权证号||||||(平方米)|||
|1.||发行人||/||东莞市长安镇新安工业园174号厂房二、三楼||仓库||3353.8||2015.6.1-2016.12.30||
|2.||苏州捷荣||苏 工 园 国用（2008）01094号||苏州工业园区综合保税区西区行政楼一楼会议室6号房间||办公||24||2015.6.1-2016.5.30||

上述第1项厂房的法律瑕疵已经在《法律意见书》中进行披露，我们认为该等法律瑕疵对公司未来经营没有重大不利影响。
(二) 注册商标
截止本补充法律意见书，根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行人在境内目前拥有下述注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|1||9171867|||44||2012-03-07至2022-03-06||
|2||9171940|||44||2012-06-21至2022-06-20||
|3||9171985|||44||2012-03-07至2022-03-06||
|4||9172012|||44||2012-03-07至2022-03-06||
|5||9172039|||44||2012-03-07至2022-03-06||
|6||9182002|||10||2012-03-14至2022-03-13||
|7||9182149|||10||2012-03-14至2022-03-13||
|8||9182318|||10||2012-03-14至2022-03-13||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|9||9182427|||10||2012-03-14至2022-03-13||
|10||9182801|||10||2012-03-14至2022-03-13||
|11||9182858|||43||2012-03-14至2022-03-13||
|12||9183028|||43||2012-03-14至2022-03-13||
|13||9183069|||43||2012-06-07至2022-06-06||
|14||9183196|||43||2012-03-28至2022-03-27||
|15||9186364|||11||2012-03-14至2022-03-13||
|16||9186462|||11||2012-03-21至2022-03-20||
|17||9186556|||11||2012-04-08至2022-04-27||
|18||9186723|||11||2012-03-14至2022-03-13||
|19||9186809|||11||2012-03-14至2022-03-13||
|20||9186863|||36||2012-03-14至2022-03-13||
|21||9186910|||36||2012-06-21至2022-06-20||
|22||9186952|||36||2012-03-14至2022-03-13||
|23||9186988|||36||2012-03-14至2022-03-13||
|24||9187025|||36||2012-03-14至2022-03-13||
|25||9193376|||37||2012-03-14至2022-03-13||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|26||9193462|||37||2012-04-28至2022-04-27||
|27||9193520|||37||2012-03-14至2022-03-13||
|28||9193578|||37||2012-04-28至2022-04-27||
|29||9193633|||37||2012-03-14至2022-03-13||
|30||9194825|||35||2012-03-21至2022-03-20||
|31||9194871|||35||2012-04-07至2022-04-06||
|32||9194922|||35||2012-03-14至2022-03-13||
|33||9194979|||35||2012-03-21至2022-03-20||
|34||9195101|||35||2012-03-21至2022-03-20||
|35||9195208|||42||2012-03-14至2022-03-13||
|36||9195320|||42||2012-03-14至2022-03-13||
|37||9195405|||42||2012-03-14至2022-03-13||
|38||9195518|||42||2012-04-21至2022-04-20||
|39||9200219|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|40||9200253|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|41||9200305|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|42||9200360|||3||2012-03-21至2022-03-20||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|43||9200376|||3||2012-03-21至2022-03-20||
|44||9200466|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|45||9200528|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|46||9200590|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|47||9200703|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|48||9200774|||4||2012-03-21至2022-03-20||
|49||9225093|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|50||9225375|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|51||9225406|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|52||9225443|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|53||9225478|||6||2012-03-21至2022-03-20||
|54||9225584|||17||2012-07-07至2022-07-06||
|55||9225618|||17||2012-06-28至2022-06-27||
|56||9225889|||17||2012-04-07至2022-04-06||
|57||9225946|||17||2012-04-07至2022-04-06||
|58||9225991|||17||2012-04-07至2022-04-06||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|59||9229815|||1||2012-04-28至2012-04-27||
|60||9229885|||1||2012-05-14至2022-05-13||
|61||9229986|||1||2012-03-28至2022-03-27||
|62||9230148|||1||2012-03-28至2022-03-27||
|63||9230284|||1||2012-03-28至2022-03-27||
|64||9237900|||7||2012-03-28至2022-03-27||
|65||9237990|||7||2012-03-28至2022-03-27||
|66||9238309|||7||2012-03-28至2022-03-27||
|67||9238487|||7||2012-04-21至2022-04-20||
|68||9239167|||7||2012-03-28至2022-03-27||
|69||9248335|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|70||9248362|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|71||9248379|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|72||9248398|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|73||9248440|||39||2012-03-28至2022-03-27||
|74||9248535|||12||2012-04-21至2022-04-20||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|75||9248586|||12||2012-04-21至2022-04-20||
|76||9248656|||12||2012-06-21至2022-06-20||
|77||9248735|||12||2012-04-21至2022-04-20||
|78||9248799|||12||2012-04-21至2022-04-20||
|79||9253884|||9||2012-03-28至2022-03-27||
|80||9254061|||9||2012-10-28至2022-10-27||
|81||9254233|||9||2012-04-21至2022-04-20||
|82||9254377|||9||2012-04-21至2022-04-20||
|83||9254759|||9||2012-06-14至2022-06-13||
|84||9254813|||21||2012-06-21至2022-06-20||
|85||9254850|||21||2012-03-28至2022-03-27||
|86||9255041|||21||2012-03-28至2022-03-27||
|87||9255132|||21||2012-06-14至2022-06-13||
|88||9255155|||21||2012-03-28至2022-03-27||
|89||9259570|||40||2012-06-21至2022-06-20||
|90||9259645|||40||2012-07-14至2022-07-13||
|91||9259692|||40||2012-06-21至2022-06-20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|92||9259718|||40||2012-06-21至2022-06-20||
|93||9259746|||40||2012-06-21至2022-06-20||
|94||9259795|||38||2012-06-21至2022-06-20||
|95||9259826|||38||2012-06-14至2022-06-13||
|96||9259909|||38||2012-08-28至2022-08-27||
|97||9259994|||38||2012-06-21至2022-06-20||
|98||9260041|||38||2012-06-21至2022-06-20||
|99||9269561|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|100||9269593|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|101||9269741|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|102||9269756|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|103||9269763|||20||2012-04-07至2022-04-06||
|104||9269777|||2||2012-04-07至2022-04-06||
|105||9269799|||2||2012-04-07至2022-04-06||
|106||9269816|||2||2012-04-07至2022-04-06||
|107||9269844|||2||2012-04-07至2022-04-06||
|108||9273710|||14||2012-04-07至2022-04-06||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|109||9273713|||14||2012-04-07至2022-04-06||
|110||9273726|||14||2012-05-14至2022-05-13||
|111||9273739|||14||2012-04-07至2022-04-06||
|112||9273763|||14||2012-04-07至2022-04-06||
|113||9273839|||28||2012-04-07至2022-04-06||
|114||9273905|||28||2012-08-21至2022-08-20||
|115||9273987|||28||2012-04-07至2022-04-06||
|116||9274069|||28||2012-04-07至2022-04-06||
|117||9274158|||28||2012-04-07至2022-04-06||
|118||9280639|||42||2012-04-28至2022-04-27||
|119||9280774|||42||2012-04-28至2022-04-27||
|120||9280849|||42||2012-04-28至2022-04-27||
|121||9280898|||42||2012-04-28至2022-04-27||

截止本补充法律意见书，根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行人在香港目前拥有下述注册商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|1||303251574|||35||2014.12.29（香港注册）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标||类别||许可期限|
|2||303251583|||35||2014.12.29（香港注册）||
|3||303251592|||35||2014.12.29（香港注册）||

根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人取得上述注册商标的方式符合中国法律法规的规定，发行人合法拥有上述注册商标不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 截止本补充法律意见书，根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有下述专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|1||ZL201110028325.7||异型塑胶件的热转印方法||发明||2011-1-26||
|2||ZL201210015641.5||一种热流道模具隧道抽芯行位结构||发明||2012-1-18||
|3||ZL201210015458.5||一种橡胶漆表面移印方法及其油墨||发明||2012-1-18||
|4||ZL201210274607.X||一种双射镀天线壳体及其制作方法||发明||2012-8-3||
|5||ZL201210274606.5||一种手机及其外观件表面装饰层的制作方法||发明||2012-8-3||
|6||201210297375X||一种手机及其复合式 LCD 支架钢片||发明||2012-8-21||
|7||ZL201210304539.7||一种手机和真空镀膜制作方法||发明||2012-8-24||
|8||ZL201210453004.6||一种智能手机及塑胶件表面渐变色彩装饰层的制作方法||发明||2012-11-13||
|9||2013101041273||面壳装饰件的加工方法及面||发明||2013-3-28||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|||||壳装饰件||||||
|10||2013101336180||用于提高镜面效果的烫金方法及UV中漆和UV面漆||发明||2013-4-17||
|11||ZL201020660983.9||一种防止水口拉胶丝的浇口套||实用新型||2010-12-15||
|12||ZL201020660984.3||一种热流道式点浇口套结构||实用新型||2010-12-15||
|13||ZL201020661078.5||一种塑胶外观件的喷涂层结构||实用新型||2010-12-15||
|14||ZL201020661151.9||一种压翻盖手机转轴的装置||实用新型||2010-12-15||
|15||ZL201020661577.4||一种改进的真空镀膜机||实用新型||2010-12-16||
|16||ZL201020676989.5||一种免切削加工或腐蚀加工的金属冲压结构件||实用新型||2010-12-23||
|17||ZL201020679156.4||一种双色注塑模具||实用新型||2010-12-24||
|18||ZL201020679174.2||一种蒸着治具||实用新型||2010-12-24||
|19||ZL201020679086.2||一种吸盘结构||实用新型||2010-12-24||
|20||ZL201020679154.5||一种模腔内固定钢片的定位针结构||实用新型||2010-12-24||
|21||ZL201020679228.5||一种模腔内吸气固定钢片的结构||实用新型||2010-12-24||
|22||ZL201020679364.4||一种斜顶结构||实用新型||2010-12-24||
|23||ZL201020679368.2||一种螺母定位装置||实用新型||2010-12-24||
|24||ZL201020679379.0||一种双色模具的浇道结构||实用新型||2010-12-24||
|25||ZL201020679214.3||一种手机中壳结构件的喷漆治具||实用新型||2010-12-24||
|26||ZL201020679226.6||一种五金模具共用模架||实用新型||2010-12-24||
|27||ZL201020684403.X||一种整体式浇口的模具结构||实用新型||2010-12-28||
|28||ZL201120043025.1||刻字刀具||实用新型||2011-2-21||
|29||ZL201120564585.1||可拆卸的冲压小孔的模具||实用新型||2011-12-29||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|||||（这一项专利的权利人系捷耀精密）||||||
|30||ZL201220018164.3||一种贴保护膜的治具||实用新型||2012-1-16||
|31||ZL201220020594.9||一种注塑模具上五金件与上下内模间的定位结构||实用新型||2012-1-17||
|32||ZL201220023229.3||一种热流道模具隧道抽芯行位结构||实用新型||2012-1-18||
|33||ZL201220414249.3||一种手机及其复合式 LCD 支架钢片||实用新型||2012-8-21||
|34||ZL201220448896.6||防止外观面纹路被行位拖伤的塑胶模具和手机及其壳体||实用新型||2012-9-5||
|35||ZL201220448881.X||一种手机及其防水结构||实用新型||2012-9-5||
|36||ZL201320366697.5||一种从斜顶处潜进胶的塑胶模具及其注塑出的塑胶盖||实用新型||2013-6-25||
|37||ZL201320872144.7||一种自动切除斜顶处水口的治具||实用新型||2013-12-27||
|38||ZL201320871481.4||一种用于向模具上放置镶件的冶具||实用新型||2013-12-27||
|39||ZL201320879944.1||一种智能手机塑胶盖及其倒装模异形水口镶件结构||实用新型||2013-12-30||
|40||ZL201320880020.3||一种智能手机塑胶盖及其倒装模斜顶进胶结构||实用新型||2013-12-30||
|41||ZL201420239853.6||一种手表及其表带长短的调整结构||实用新型||2014-5-12||

根据发行人提供的权属证书和本所经办律师核查，发行人目前有 4项发明专利注册申请已获得受理：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||名称||类型||申请日|
|1||2013107430222||一种基于PC/ABS的铝制复合体及其注塑方法||发明||2013-12-30||
|2||2013107374627||一种基于纳米成型加工的铝制外壳及其阳极氧化方法||发明||2013-12-27||
|3||2013105837677||一种一体式手机外壳实现金属质感的加工方法||发明||2013-11-20||
|4||2013100059104||一种基于复合材料的产品结构件及其制作方法||发明||2013-1-8||

根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人取得上述专利的方式符合中国法律法规的规定，发行人合法拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
六、 发行人的重大债权债务的变化情况
经本所经办律师核查，除本补充法律意见书所述的关联交易及关联事项外，至本补充法律意见书出具之日，发行人正在或将要履行的其他重大合同如下：
1. 授信合同
发行人与招商银行股份有限公司东莞长安支行于2014年12月16日签订了《授信协议》，根据该协议招商银行股份有限公司东莞长安支行向发行人提供1.5亿元循环贷款额度。
2. 业务合同
(1) 捷荣模具与华为终端有限公司于2013年5月14日签订了
一份协议编号为 MPACHNHM/3050810SJA的《采购主协
议（适用于终端物料采购）》，该协议为框架协议，捷荣模具根据该协议及其相关工作说明书和采购订单约定的条款及条件为华为终端有限公司制造或向华为终端有限公司提供规定的产品和服务，产品和服务的要求、技术规格、价格等均由工作说明书或采购订单具体约定。协议自 2013年 5月 1日起生效，有效期为三年。截至 2015年 6月 30日，订单合计金额人民币1,877.56万元。
(2) 捷荣模具与联想移动通信（武汉）有限公司、联想移动通信科技有限公司和 Lenovo PC HKLimited（单独或合称为“联想”）于 2013年 4月 1日签订了一份合同编号为 LX201304393-1的《采购协议工作说明》，根据该工作说明捷荣模具向联想提供机壳，具体价格以双方书面约定或生效订单确认的为准。该工作说明还对价款支付、产品规格、违约责任等进行了约定，有效期为两年。本协议已经与2015年3月31日到期，根据发行人与联想的协商，决定继续按照《采购协议工作说明》约定的条款和条件继续开展业务合作。截至2015年6月30日，订单合计金额人民币40.70万元。
(3) 越南捷荣与Samsung Electronics Vietnam Co.,Ltd（“越南三星”）于 2015年 3月 20日签订了一份合同编号为 2015-001/SEV-CHITWING/LCD的服务协议，根据服务协议，越南捷荣将根据越南三星的订单，提供手机皮套的产品加工服务。加工服务的原料将由越南三星提供，越南捷荣将根据越南三星的要求提供服务。截至 2015年 6月 30日，订单合计金额越南盾18,758.09万元。
(4) 发行人以采购订单的形式向惠州三星电子有限公司销售产品，截至2015年6月30日，订单合计金额人民币 72.28万元。
(5) 发行人以采购订单的形式向惠州 TCL移动通信有限公司销售产品，截至2015年6月30日，订单合计金额人民币439.30万元。
(6) 发行人以采购订单的形式向联宝（合肥）电子科技有限公司销售产品，截至2015年6月30日，订单合计金额美元153.63万元。
(7) 发行人以采购订单的形式向深圳市中兴康讯电子有限公司销售产品，截至2015年6月30日，订单合计金额人民币1,522.10万元。
(8) 发行人控股子公司苏州捷荣以采购订单的形式向义隆电子股份有限公司采购触摸板芯片，截至2015年6月30日，订单合计金额美元303.70万元。
(9) 发行人以采购订单的形式向长华国际贸易(深圳)有限公司采购塑胶原料，截至2015年6月30日，订单合计金额人民币393.62万元。
(10) 发行人以采购订单的形式向广濑电机香港贸易有限公司采购手机连接器，截至2015年6月30日，订单合计金额美元84.27万元。
(11) 发行人以采购订单的形式向深圳市发斯特精密技术有限公司采购镁合金框架，截至2015年6月30日，订单合计金额人民币47.55万元。
3. 融资租赁合同
(1) 报告期内，香港捷荣与三井融资签订有多份融资租赁合同，截至2015年6月30日，尚在履行中的融资租赁合同为（1）合同编号HK201307，标的 20台注塑机，总金额1,692.46万元；（2）合同编号HK201318，标的28台注塑机，总金额 1,260.71万元；（3）合同编号HK201423，标的 20台注塑机，总金额 939.45万元；（4）合同编号HK201425，标的30台注塑机，总金额1,368.38万元。
(2) 发行人于2015年2月15日与交银金融租赁有限责任公司签订融资租赁合同，标的 60台立式钻攻中心，总金额16,920,000元，租期36个月。此后，发行人将该等设备转租给东莞市亿臻电子科技有限公司，租赁期限为三年，交银金融租赁有限责任公司已盖章同意该等转租安排及转租合同。
(3) 发行人于 2015年 8月 6日与海尔融资租赁（中国）有限公司签订《售后回租协议》（协议编号为HF-ZNZZ-201507-059），标的为小型加工中心（立式）70台，总金额人民币24,345,469.40元，租期3年。
(4) 发行人与香港大新银行签订有合同编号为 LS39976577的融资租赁合同，标的 70台立式加工中心，截至 2015年 6月30日，总金额为人民币1,982.21万元。
4. 租赁合同
(1) 发行人于 2007年 8月与长安工贸发展总公司签订了《厂房租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇新安工业园区内的厂房一栋及宿舍租赁给发行人使用，租赁面积为厂房 33,810平方米，宿舍面积 13,637平方米，干部楼 1,940平方米，模具房555平方米，合计面积为49,942平方米。
租赁期自 2007年9月1日起至2022年 8月 31日止。月租金为人民币 499,420元，自 2015年 9月 1日开始，每月每平方米租金单价上调5%。
(2) 发行人于 2013年 3月 8日与东莞市长安镇长实发展总公司签订了《房地产租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇二龙路的厂房及宿舍租赁给发行人使用，租赁面积为厂房 5,600平方米，宿舍及其他配套设施面积为 2,989平方米，合计总建筑面积 8,589平方米。租赁期自 2013年 2月 1日至 2018年 1月31日止。月租金为人民币 103,068元。
(3) 发行人于2014年5月20日与长安工贸发展总公司签订了《东莞捷荣技术股份有限公司厂房、宿舍租赁补充合同》，约定将位于东莞市长安镇新安工业园174号厂房二、三楼面积共 3,353.8平方米，租赁给发行人。租赁期自 2015年 6月 1日至 2016年 12月 30日止。月租金为人民币43,600元。
(4) 发行人控股子公司模具制造于2012年5月28日与东莞市长安镇长实发展总公司签订了《房地产租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇新安工业园二龙路的厂房及宿舍租赁给模具制造使用，租赁面积为厂房9,243平方米，宿舍及其他配套设施面积为4,557平方米，其他配套设施面积为 166平方米，合计总建筑面积 13,966平方米。租赁
期自 2012年6月 1日至 2017年1月 31日止。月租金为人民币167,592元。
(5) 发行人于2014年11月2日与东莞市长安企业总公司签订了《房地产租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇新民路182号（原新安工业园 XC01厂房）租赁给发行人使用，租赁面积为厂房13,020平方米，宿舍5,000平方米，门卫室、电房等合计 517平方米，合计总建筑面积 18,536平方米。租赁期自2014年11月4日至2015年11月3日止。
月租金为人民币297,580元。
(6) 发行人于 2015年 1月 15日与李根林签订了《租赁合同书》，约定将位于东莞市长安镇新民社区同荣路 1号（环保 B区背面）的厂房租赁给发行人使用，租赁面积为 14,500平方米。租赁期自 2015年 1月 15日至 2020年 1月15日止。月租金为每平方米人民币23.5元。
(7) 发行人控股子公司越南捷荣于 2013年 9月 3日与 HUAWEI-TST VIETNAM JOINT STOCK COMPANY签订了《房地产租赁合同书》，约定将位于 TS7 road, Tien Son Idustrial Zone, Bac Ninh province的厂房租赁给越南捷荣使用，租赁面积为10,000平方米。租赁期自2014年1月15日至2019年1月15日止，月租金为15,000美元。
5. 设备采购合同
(1) 发行人控股子公司香港捷荣于2014年4月17日与日精树脂工业（香港）有限公司签署《合约书》（合同编号为：00359HKS），约定香港捷荣向日精树脂工业（香港）有限公司购买型号为 NEX180IIIT-18EN的注塑机 21台（单
价 6,900,000日元/台），购买型号为 NEX220III-18EN的注塑机 9台（单价 9,950,000日元/台），合计金额234,450,000日元。
(2) 发行人控股子公司香港捷荣于2014年4月18日与香港信誉国际实业有限公司签署《合约书》，约定香港捷荣向香港信誉国际实业有限公司购买型号为SE180EV-C250的住友射出成形机20台，合计金额161,200,000日元。
(3) 发行人控股子公司香港捷荣于2014年10月9日与东源精密机械有限公司签署《设备采购合同》（合同编号为MSC-2014/130），约定香港捷荣向东源精密机械有限公司采购各型号 CNC数控加工设备总计 200台，合计金额为 1,184,500,000日元。200台设备中，9台设备的对应价款由香港捷荣直接向东源精密机械有限公司支付；70台设备由大新银行向东源精密机械有限公司购买，再以融资租赁的形式提供给香港捷荣，为此大新银行与香港捷荣于 2015年2月6日签订租赁合同，约定租期为36个月；121台设备由三井住友金融租赁株式会社购买向东源精密机械有限公司购买，再转售给发行人，为此发行人与三井住友金融租赁株式会社于2015年1月13日签订了一份买卖合同，约定发行人在12个月内按月分期支付相应价款。
(4) 发行人于2015年2月10日与广东大群数控机床有限公司签署了《设备采购合同》（合同编号为J2014121202），约定发行人向广东大群数控机床有限公司采购各型号高光机设备总计53台，合计金额为人民币6,586,000元。
(5) 发行人于2015年2月15日与沈阳机床股份有限公司、交银金融租赁有限责任公司三方签署《产品买卖合同》，由
发行人作为承租人和设备的使用方、交银金融租赁有限责任公司作为出租人和设备的买方、沈阳机床股份有限公司作为设备共同签署。约定沈阳机床股份有限公司作出售 60台高速钻攻中心，合计金额为16,920,000元。就该等设备，发行人与交银金融租赁有限责任公司另行签订了融资租赁合同。
(6) 发行人于 2015年 6月 1日与东源精密机械有限公司签署《设备采购合同》（合同编号为：MSC-2015/043），约定发行人向东源精密机械有限公司购买规格为α-D21MiA的发那科加工中心 70台（单价 5,450,000日元/台），合计金额为 381,500,000日元。就该等设备，发行人与海尔融资租赁（中国）有限公司另行签订了《售后回租协议》（协议编号为HF-ZNZZ-201507-059），以融资租赁的形式最后投入生产使用。
(7) 发行人于2015年6月30日与东源精密机械有限公司签署《设备采购合同》（合同编号为MSC-2015/064），约定发行人向东源精密机械有限公司采购规格为α-D14MiA的发那科加工中心110台（单价5,150,000日元/台），购买规格为α-D21MiA的发那科加工中心共 70台（单价 5,450,000日元/台），购买规格为α-D21MiA的发那科加工中心共 50台（单价 5,750,000日元/台），合计金额为 1,235,500,000日元。
(8) 发行人于2015年8月17日与三井住友金融租赁株式会社签订了《买卖合同书》，约定发行人向三井住友金融租赁株式会社采购规格为α-D14MiA的发那科加工中心110台（单价43,752.00美元/台），购买规格为α-D21MiA的发那科加工中心共 70台（单价 46,296美元/台），购买规格为
α-D21MiA的发那科加工中心共 50台（单价 48,864.00美元//台），合计金额为10,496,640.00美元。
6. 施工合同
(1) 发行人于 2014年 4月与广东集明电力工程有限公司签订《工程施工合同》，约定广东集明电力工程有限公司为发行人提供一厂8800KVA（5台）变压器搬迁改造工程与三场 200KVA变压器增容工程建设。建设工程应当于 2014年 6月 30日全部完工，工程保修 12个月。工程价款5,260,000元。
(2) 发行人于 2014年 12月 15与中国一冶集团有限公司签订《桩基础工程合同》，约定中国一冶集团有限公司为发行人提供研发中心建设项目、金属结构件生产项目和结构件生产建设项目的桩基工程。工程总价30,781,462元。
7. 关联交易
(1) 发行人与捷荣集团于2015年3月10日签订借款合同，约定捷荣集团向发行人支付金额等于相当于美元 15,000,000.00元的人民币作为贷款，借款期限自第一笔外债资金到账之日起12个月，贷款利息为年息5%，用途是购买材料及员工工资发放、水电费、房租等企业日常经营。
截止到 2015年 6月 30日，发行人实际借入人民币 2,900万元。
8. 合并报表范围内主体间关联担保
(1) 发行人为子公司苏州捷荣日常经营作付款担保，开立保函，保函保证金为3,374,828.41美元（人民币20,632,350.94元）。
(2) 发行人为捷荣香港与香港大新银行签订的合同编号为LS39976577，标的为 70台立式加工中心的融资租赁合同提供担保。
(3) 发行人为香港捷荣与三井融资签订有多份融资租赁合同提供担保，截至2015年6月30日，尚在履行中的融资租赁合同为（1）合同编号HK201307，标的 20台注塑机，总金额1,692.46万元；（2）合同编号HK201318，标的28台注塑机，总金额1,260.71万元；（3）合同编号HK201423，标的 20台注塑机，总金额 939.45万元；（4）合同编号HK201425，标的30台注塑机。
(4) 捷耀精密为发行人与交银金融租赁有限责任公司签订的标的为60台立式钻攻中心的融资租赁合同提供担保。
(5) 捷耀精密与模具制造为发行人与海尔融资租赁（中国）有限公司签订的合同标号为HF-ZNZZ-201507-059，标的为70台小型加工中心（立式）的《售后回租协议》提供担保。
本所经办律师审查了发行人已提供的所有上述将要或正在履行的重大合同，除已经在本补充法律意见书中披露的存在风险的合同外，其中适用中国法律的重大合同的内容和形式根据中国法律法规是合法有效的，发行人在该等合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突的情况，该等合同亦不存在潜在纠纷。
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据报告期审计报告、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存在对合并报表范围外的第三方的对外担保，除《法律意见书》、《补充法律意见（一）》及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人关联方目前亦不存在其他为发行人提供担保的情形。
根据报告期审计报告、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人截至2015年6月30日金额较大的其他应收、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的新增情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会规则未作修改。发行人新召开（1）2015年度第一次临时股东大会，审议通过《关于报出申报财务报表及 2015年上半年度财务报表的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》等议案；（2）第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司董事会秘书变更为曹立夫的议案》、《关于公司拟与海尔融资租赁（中国）有限公司进行售后回租交易的议案》、《关于出资组建重庆捷荣四联科技有限公司的议案》等议案；（3）第一届董事会第八次会议，审议通过《关于报出申报财务报表及 2015年上半年度财务报表的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》等议案；（4）第一届监事会第四次会议，审议通过《关于报出申报财务报表及 2015年上半年度财务报表的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》等议案。
经本所经办律师核查，前述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。前述股东大会、董事会和监事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得如下政府补贴：
(1) 根据广东省财政厅《关于下达 2013年度省级科技专项资金的通知》，发行人于 2014年 12月 31日取得 2013年度省企业研发与升级改造资金项目（第二批）资助资金人民币200,000元。
(2) 根据东莞市财政局《关于拨付东莞市加工贸易转型升级专项资金（2014年第二批企业国际市场开拓）的通知》，发行人于2014年12月18日取得资助资金人民币13,016元。
(3) 根据东莞市知识产权局《关于拨付 2014年第二批专利申请资助资金的通知》，发行人于2015年1月29日取得2014年第二批专利申请资助奖金人民币3,000元。
(4) 根据东莞市知识产权局《关于拨付 2014年第二批专利申请资助资金的通知》，发行人于2015年1月29日取得2014年第二批专利申请资助奖金人民币10,000元。
经发行人的陈述和本所经办律师的合理审核，本所经办律师认为，发行人享受的前述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的产品质量、技术等标准发生如下更新：
(1) 根据SGS UnitedKingdom出具的编号为CN09/30884的证明，发行人被认证在设计和生产模具、生产塑料及金属部件、销售连接器、生产和销售用于移动电话、平板电脑和其他电子终端产品的玻璃盖上达到 ISO14001:2004的要求，证书有效期为2015年3月12日至2017年2月4日。
(2) 根据SGS UnitedKingdom出具的编号为CN09/30883的证明，发行人被认证在设计和生产模具、生产塑料及金属部件、销售连接器、生产和销售用于移动电话、平板电脑和其他电子终端产品的玻璃盖上达到上达到 ISO9001:2008
的要求，证书有效期为2015年3月12日至2017年2月4日。
(3) 根据SGS CSTC Standards Technical Services Co.,Ltd.出具的编号为 CN12/30386的证明，发行人被认证在设计和生产模具、生产塑料制品上达到 OHASA18001:2007的要求，证书有效期为2015年3月28日至2018年3月27日。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚的变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。发行人其他相关诉讼或仲裁事项情况如下：
2015年 1月 23日，深圳市厚泽真空技术有限公司（“深圳厚泽”）向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求发行人向其支付的 2013年 7月、8月、9月及 12月的货款 1,336,536.51元及相应利息 77,479.27元，并承担相应诉讼费用。深圳市宝安区人民法院已经受理深圳厚泽的诉状，并于2015年1月17日向发行人发出传票，其中载明开庭时间为2015年4月13日。
2015年 4月 8日，双方经深圳市宝安区人民法院调解达成协议：发行人应于2015年4月17日前以银行转账方式向深圳厚泽支付人民币1,107,668.74元；
如果发行人未按第一条履行，应当向原告支付和解款及其利息。深圳厚泽收到全部款项后，双方权利义务结清。本案诉讼费 17526元，减半收取 8763元，由发行人承担；对于深圳厚泽已向深圳市宝安区人民法院预交的17526元，法院予以退回。
十二、结论
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的
公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件，招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容适当，公司本次发行上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
[以下无正文]
[本页无正文]
｛签字页｝
本页为《上海市方达律师事务所关于东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（二）》的签字页。
本补充法律意见书正本壹式肆份。
上海市方达律师事务所 负责人：__________________
齐轩霆律师
(公章)
经办律师：__________________ __________________
黄伟民律师 楼伟亮律师
__________________ __________________
贡亚敏律师 姜源律师