证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2018-008
山东新北洋信息技术股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层）
二零一八年四月
特别提示
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|新增股份上市安排||
|新增股份数量|34,222,312股|
|新增股份后总股本|665,712,402股|
|发行价格|12.28元/股|
|募集资金总额|420,249,991.36元|
|募集资金净额|411,139,392.28 元|
|股份预登记完成日期|2018年3月26日|
|新增股份上市日期|2018年4月10日|
|新增股份本次可流通数量|0|
|认购对象|博时基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中车金证投资有限公司、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）、张怀斌|
|锁定期|股份自上市之日起十二个月内不得转让|

1、本次非公开发行新增股份 34,222,312股，将于 2018年4月10日在深圳证券交易所上市。
2、本次非公开发行的股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2019年4月10日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
目录
特别提示........................................................................................................................1一、发行数量及价格....................................................................................................1二、本次发行股票预计上市时间................................................................................1目录................................................................................................................................2释义................................................................................................................................4第一节本次发行的基本情况........................................................................................5一、发行人基本信息............................................................................................5二、本次发行履行的相关程序............................................................................5三、本次发行基本情况........................................................................................8四、本次发行对象概况......................................................................................12五、本次发行新增股份数量及上市时间..........................................................18六、本次发行相关机构......................................................................................18第二节本次股份变动情况及其影响..........................................................................20一、本次发行前后前十名股东情况..................................................................20二、本次发行对公司的影响..............................................................................21第三节财务会计信息及管理层讨论与分析..............................................................23第四节中介机构对本次发行的意见..........................................................................24一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................24二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........................24第五节备查文件..........................................................................................................26
一、备查文件......................................................................................................26二、查阅地点及时间..........................................................................................26
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：山东新北洋信息技术股份有限公司
英文名称：Shandong New BeiyangInformationTechnologyCo.,Ltd.
公司住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号
办公地址：山东省威海市环翠区昆仑路126号
法定代表人：丛强滋
股票简称：新北洋
股票代码：002376
成立时间：2002年12月6日
上市地点：深圳证券交易所
注册资本：人民币631,490,090.00元
电话号码：0631-5675777
传真号码：0631-5680499
公司网址：www.snbc.cn
经营范围：集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及外部设备电子及通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表及文化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016年12月5日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司2016年非公开发行 A股后摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2016年非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年 12月 20日，发行人收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2016年 12月19日出具《山东省国资委关于山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2016]53号）的文件，批复的主要内容如下：
1、原则同意新北洋非公开发行A股股票的方案；
2、本次发行后，新北洋总股本不超过 672,676,251股，其中北洋集团持有92,738,540股，持股比例不低于13.79%，国资集团持有41,481,473股，持股比例不低于6.17%。
2016年12月30日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于〈公司2016年非公开发行A股股票预案〉的议案》。
2017年1月13日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170085号），对非公开发行申请予以受理。
2017年9月11日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订〈公司2016年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于修订〈公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告〉的议案》、《关于修订〈公司2016年非公开发行A股后摊薄即期回报填补措施〉的议案》。
2017年 11月 27日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》，公司拟延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期为自前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2018年12月29日。除延长有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
2017年12月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2017年 9月 19日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2、2017年11月9日，公司收到中国证监会2017年10月30日签发的《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1935号）核准批文，核准公司非公开发行不超过35,196,817股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
发行人本次非公开发行股票的募集资金合计420,249,991.36元。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构东兴证券的指定账户。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 20日出具瑞华验字[2018]37100002号《验证报告》。经验证，截至 2018年3月 16日，参与新北洋非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计420,249,991.36元。
2018年3月19日，保荐机构东兴证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2018年 3月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]37100001号《验资报告》，验证截至 2018年 3月19日，公司已收到主承
销商转付的最终认购对象缴付的募集资金420,249,991.36元，扣除与发行有关的费用9,110,599.08元，实际募集资金净额人民币411,139,392.28元，其中计入“股本”人民币34,222,312.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币376,917,080.28元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年3月26日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）34,222,312股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年12月6日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.14元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于2017年4月27日召开的2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，2016年度利润分配方案为：以公司 2016年末总股本 631,490,090股为基数，向全体股东每 10股派息 2.00元（含税）。2017年 5月16日，公司披露了《2016年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2017年5月19日，除权除息日为2017年5月22日。此次权益分派实施完成后，公司本次非公开发行A股股票的发行底价调整为11.94元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为12.28元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额420,249,991.36元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、证券登记费）9,110,599.08元后，募集资金净额为411,139,392.28元。
（五）本次发行的申购报价情况
2018年3月13日（T日）9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 9家投资者（11个认购对象）的申购报价，其中6家投资者（7个认购对象）均按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金430万元，4家投资者是已在证券业协会报备的证券投资基金管理公司（公募基金），无须缴纳保证金。11个认购对象的报价均为有效报价。
上述11个认购对象的报价情况如下：
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|序号|询价对象名称|申 购 价 格（元/股）|申 购 金 额（万元）|是 否 有效申购|
|1|联储证券有限责任公司|12.00|4,300|是|
|2|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|15.00|4,300|是|

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|3|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深|12.50|4,300|是|
|4|泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选|12.50|4,300|是|
|5|泰康资产管理有限责任公司（公募）|12.05|4,300|是|
|6|博时基金管理有限公司|13.86|11,300|是|
|||12.32|13,700||
|7|九泰基金管理有限公司|11.94|4,300|是|
|8|财通基金管理有限公司|12.18|4,900|是|
|||12.08|4,900||
|||11.94|4,900||
|9|潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）|12.40|4,900|是|
|10|中车金证投资有限公司|12.28|8,600|是|
|11|张怀斌|12.65|6,000|是|
|||12.15|6,500||
|||11.95|7,000||

经核查，上述认购对象的出资方与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
经核查，上述认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行询价对象中，泰康资产管理有限责任公司及其管理的产品、博时基金管理有限公司及其管理的产品、九泰基金管理有限公司及其管理的产品、财通
基金管理有限公司及其管理的部分产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定范围内须登记和备
案的情况，经核查，上述基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。
本次发行询价对象中，江苏一带一路投资基金（有限合伙）、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的情况，经核查，上述企业均已按照规定完成登记和备案。
本次发行询价对象中，张怀斌、中车金证投资有限公司、联储证券有限责任公司以其自有资金参与认购，泰康资产管理有限责任公司（个人分红以及多策略优选）以其管理的保险账户参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次新北洋非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。
经核查，参与询价的投资者泰康资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、中车金证投资有限公司、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）及江苏一带一路投资基金（有限合伙）属于专业投资者，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
参与询价的投资者张怀斌为普通投资者，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，其风险承受等级与本次新北洋非公开发行的风险等级相匹配，投资者已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行
认购的投资者适当性管理要求。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和主承销商确定以12.28元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 34,222,312股，认购总金额为420,249,991.36元。
（六）股份锁定期
本次非公开发行认购对象认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为12.28元/股，募集资金总额为420,249,991.36元，发行股票数量 34,222,312股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 35,196,817股；发行对象总数为7名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|认购对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|3,501,628|42,999,991.84|
|2|博时基金管理有限公司|11,156,351|136,999,990.28|
|3|张怀斌|4,885,993|59,999,994.04|
|4|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深|3,501,628|42,999,991.84|

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|序号|认购对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|5|泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选|3,501,628|42,999,991.84|
|6|潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）|3,990,228|48,999,999.84|
|7|中车金证投资有限公司|3,684,856|45,250,031.68|
|合计||34,222,312|420,249,991.36|

注：泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选是由泰康资产管理有限公司设立和管理。
（二）发行对象的基本情况
1、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
业务范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
认购数量：11,156,351股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
2、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：潍坊高新技术开发区金马路9号研发综合楼
执行事务合伙人：山东鲁信康大投资管理有限公司（刘伯哲）
经营范围：创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
认购数量：3,990,228股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
3、泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务
认购数量：7,003,256股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
4、江苏一带一路投资基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室
执行事务合伙人：江苏苏豪一带一路资本管理有限公司（执行事务合伙人：毛江涛）
经营范围：股权投资，项目投资，投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,501,628股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
5、中车金证投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼5层509室
法定代表人：张军
经营范围：项目投资、投资管理，资产管理；管理咨询。
认购数量：3,684,856股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
6、张怀斌
身份证号码：31010919710207****
住所：上海市虹口区四川北路2222号401室
认购数量：4,885,993股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行的7名最终获配对象的出资方与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
经核查，最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，张怀斌、中车金证投资有限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深、泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选是由泰康资产管理有限公司设立和管理，出资方为泰康人寿保险有限责任公司，属于保险产品，保险账户不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行最终配售对象中，江苏一带一路投资基金（有限合伙）及其管理人、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）及其管理人属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内，经核查，上述投资者已按要求在规定时间内完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司参与本次认购的部分产品属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。
最终获配投资者参与本次认购的产品明细：
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|投资者名称|产品名称|是否备案|
|博时基金管理有限公司|博时基金-建设银行-中国人寿-中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合|是|
||博时基金-邮储银行-建信资本管理有限责任公司|是|
||博时价值增长证券投资基金|是|
||博时基金-工商银行-申万宏源证券有限公司|是|
||全国社保基金一零二组合|是|
||中国建设银行-博时价值增长贰号证券投资基金|是|
||招商银行股份有限公司－博时鑫泽灵活配置混合型证券投资基金|是|
|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深（保险产品）|不需备案|

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|人 分 红-019L-FH002深|||
|泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选|泰康人寿保险有限责任公司-投连-多策略优选（保险产品）|不需备案|
|潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）|自有资金|是|
|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|自有资金|是|
|中车金证投资有限公司|自有资金|不需备案|
|张怀斌|自有资金|不需备案|

（四）本次发行投资者适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次新北洋非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。
经核查，本次发行最终获配的投资者博时基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中车金证投资有限公司、潍坊鲁信康大创业投资中心（有限合伙）及江苏一带一路投资基金（有限合伙）属于专业投资者，均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
参与初次询价的投资者张怀斌为普通投资者，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，其风险承受等级与本次新北洋非公开发行的风险等级相匹配，投资者已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
公司与7名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份34,222,312股已于2018年3月26日在中登公司深圳分公司办理完毕登记相关事宜。
投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
保荐代表人：成杰、张广新
项目协办人：朱树博
电话：010-66555196
传真：010-66551380、010-66551390
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
经办律师：胡家军、王廉洁
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（四）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
注册会计师：李荣坤、张吉范
电话：010-88219191
传真：010-88210558
（五）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
注册会计师：李荣坤、李瑞红
电话：010-88219191
传真：010-88210558
第二节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2018年2月28日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|
|1|威海北洋电气集团股份有限公司|92,738,540.00|14.69|国有法人|
|2|石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）|63,954,415.00|10.13|境内一般法人|
|3|威海国有资产经营（集团）有限公司|41,481,473.00|6.57|国有法人|
|4|丛强滋|28,519,407.00|4.52|境内自然人|
|5|山东省高新技术创业投资有限公司|22,005,269.00|3.48|国有法人|
|6|门洪强|18,010,117.00|2.85|境内自然人|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|8,232,500.00|1.30|国有法人|
|8|全国社保基金一零二组合|7,626,931.00|1.21|基金、理财产品等|
|9|中泰证券股份有限公司|7,320,000.00|1.16|国有法人|
|10|西部证券股份有限公司|5,498,239.00|0.87|境内一般法人|
|合计||295,386,891.00|46.78|--|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|威海北洋电气集团股份有限公司|92,738,540.00|13.93|
|2|石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）|63,954,415.00|9.61|
|3|威海国有资产经营（集团）有限公司|41,481,473.00|6.23|
|4|丛强滋|28,519,407.00|4.28|
|5|山东省高新技术创业投资有限公司|22,005,269.00|3.31|
|6|门洪强|18,010,117.00|2.71|
|7|博时基金管理有限公司|11,156,351|1.68|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|8,232,500.00|1.24|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|全国社保基金一零二组合|7,626,931.00|1.15|
|10|中泰证券股份有限公司|7,320,000.00|1.10|
|合计||301,045,003.00|45.22|

（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票34,222,312股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|57,658,181.00|9.13|34,222,312.00|91,880,493.00|13.80|
|无限售条件的流通股|573,831,909.00|90.87||573,831,909.00|86.20|
|股份总数|631,490,090.00|100.00|34,222,312.00|665,712,402.00|100.00|

本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步拓展和促进业务发展，扩大公司的业务和收入规模，优化收入结构。本次非公开发行后公司的主营业务
结构不会产生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应稀释。
公司的控制权不会发生重大变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）对公司高级管理人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http://www.cninfo.com.cn）的《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为：山东新北洋信息技术股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：本次非公开发行的相关实施程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、证监许可[2017]1935号核准文件以及发行人股东大会
决议等文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》等相关法律文件合法、有效。本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开发行所确
定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定。
第五节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在山东新北洋信息技术股份有限公司查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：山东新北洋信息技术股份有限公司
办公地址：山东省威海市环翠区昆仑路126号
电话：0631-5675777
传真：0631-5680499
（二）保荐机构：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
电话：010-66551360、010-66551370
传真：010-66551380、010-66551390
（四）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要》之盖章页）
发行人：山东新北洋信息技术股份有限公司2018年4月9日