中国铁建股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二 0一八年六月
中国铁建2017年年度股东大会
目 录
一、关于董事会 2017年度工作报告的议案 ................... 2二、关于监事会 2017年度工作报告的议案 ................... 7三、关于公司 2017年度财务决算报告的议案 ................ 13四、关于公司 2017年度利润分配方案的议案 ................ 17五、关于公司 2017年年报及其摘要的议案 .................. 18六、关于核定公司 2018年全资子公司担保额度的议案 ........ 19七、关于聘请 2018年度外部审计机构的议案 ................ 21八、关于 2017年度董事、监事薪酬的议案 .................. 22九、关于公司增加境内外债券发行额度的议案 ............... 25十、关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ............. 28十一、关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案 ....... 30独立董事 2017年度履职情况报告 .......................... 34
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中国铁建股东大会会议资料一：
关于董事会 2017年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2017年，面对国内外复杂多变的政治经济形势，中国铁建全面准确把握战略机遇，积极实施“建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级”发展战略，以强烈的使命感、责任感、紧迫感，以超常的举措、超强的力度、超快的节奏，推动企业改革发展迈上了新台阶，总体呈现了稳中有进、进中向好的超预期态势。
现将2017年度董事会主要工作和2018年董事会主要工作安排报告如下，请审议。
一、2017年度主要工作
（一）公司经营情况
1.生产经营跃上新台阶
2017年，公司新签合同15,083.124亿元，同比增长23.72%；完成营业收入6,809.811亿元，同比增长8.21%；实现利润总额212.558亿元，同比增长12.05%。
2.产业建设取得新成效
工程承包产业稳中有进，铁路、公路、城轨、房建、市政五大千亿级市场得到巩固。勘察设计板块稳步增长，设计领域不断拓宽。装备制造取得持续突破，个性化定制、智能化生产、信息化协同、服务型制造等新模式、新业态日渐丰富。
高速公路运营里程逐年增加，运营资产初步形成规模。物流与物资贸易、金融产业增速明显。
3.改革发展取得新突破
制定下发《全面深化改革总体方案》、《发展混合所有制经济指导意见》，明确了改革方向、目标和相关政策措施。供给侧改革深入推进，房地产板块去库存成效明显。三项制度改革深入推进。进一步做实区域经营机构，平台公司布局基
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本完成。瘦身健体扎实有效。改革红利和企业活力进一步释放。
4.科技创新取得新成就
发布了进一步加强科技创新工作的决定，出台了《科技创新平台管理办法》等科技创新重大制度，健全了科技创新管理体制机制，为公司科技创新提供了强有力的制度保障。“复杂环境下高速铁路无缝线路关键技术及应用”等 3个项目分别获2017年度国家科技进步一等奖和二等奖。
（二）公司发展战略
2017年，中国铁建遵循战略规划制定、实施、评估、考核的闭环管理体系，重点开展了以下四项系统性工作：一是年初发布公司“十三五”战略规划，确立了“建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级，发展成为技术创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产业集团”的总体发展战略。二是组织开展多渠道的战略规划宣贯。在公司经营工作培训班、处级领导干部培训班、海外专利培训班等场合进行了多次宣讲。三是督促专项规划编制。根据战略规划分解实施的工作要求，督促编制并发布了公司“十三五”人力资源规划、科技创新规划、勘察设计咨询规划、国内工程承包经营专项规划、财务战略规划、海外业务发展战略规划、信息化总体规划、企业文化建设规划等专项规划。四是完成了对所属 30余家二级单位“十三五”发展战略与规划的批复。
（三）公司治理结构情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规以及上海证券交易所、香港联交所的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强战略引领，不断深化改革，加强内部控制和风险管理，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。在公司治理方面开展了如
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下工作：
1.持续加强公司治理规范运作。股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召开，依法行使股东权利，以维护股东利益。董事会及专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、专门委员会工作细则等制度的规定合规运作，审慎决策。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务、内控体系建设、董事及高级管理人员履职行为进行监督。总裁等高级管理人员严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》等制度的规定开展生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，接受监事会的监督。
2.顺利完成公司董事会、监事会换届。2017年，公司先后召开董事会提名委员会、董事会和股东大会，按照规定履行相关决策程序。2017年12月22日，董事会顺利完成换届，第四届董事会开始履职，选举产生董事长、审议通过董事会各专门委员会组成人员，董事会聘任了总裁等高级管理人员；监事会完成换届，第四届监事会开始履职，选举产生监事会主席。
3.持续完善法人治理制度建设。2017年，公司按照监管机构的有关规定，结合企业实际，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计与风险管理委员会工作细则》、《总裁工作细则》、《对外投资管理制度》等制度，制订了《二级公司董事会规范运作指导意见》和《二级公司董事会规范运作考核评价暂行办法》。
4.不断加强信息披露管理。2017年，公司继续坚持法定信息披露与主动信息披露相结合，不断增强定期报告内容的针对性和有效性，高质量编制披露了年报、半年报和季度报告，全年共披露中英文文件432项，其中在上海证券交易所披露170项，在香港联交所披露154项中文文件及108项英文文件。
（四）公司遵守企业管治守则情况
按照香港联交所上市规则附录十四《企业管治守则》的有关要求，公司建立
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了企业管治制度。《公司章程》、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2017年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。
（五）股东大会、董事会及董事会各专门委员会工作情况
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会行使权利。公司确保所有股东享有平等地位，确保所有股东的权利受到保障。2017年，公司共召开 1次年度股东大会、2次临时股东大会。
董事会作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。2017年12月22日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，董事会进行了换届。
在2017年12月22日选举产生第四届董事会前，公司由第三届董事会履职。2017年12月22日至2020年12月21日止，公司由第四届董事会履职。2017年，董事会共召开16次会议。
董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。各专门委员会均订有工作细则，对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。2017年，提名委员会召开 3次会议，战略与投资委员会召开 14次会议，薪酬与考核委员会召开 4次会议，审计与风险管理委员会召开9次会议。
二、2018年主要工作
中国铁建2018年度计划：新签合同额15,100亿元，营业收入7,008亿元，成本费用及税金6,760亿元。为实现经营目标，公司将采用区域经营、品牌经营、信誉经营、协同经营等多种经营模式，努力提升区域经营能力，扩大市场份额；
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着力强化内部各集团、各板块之间联合协同经营，充分释放集团优势，促进企业快速发展；把城市经营作为企业经营承揽新增长点，重点参与宜居城市、智慧城市、特色城市等项目；大力实施创新驱动发展战略，努力培育新兴产业的经济增长点和竞争优势；推动转型升级实施结构调整，做强做优非工程承包业务。
2018年，国家将继续大力推进新型城镇化、城乡一体化进程，大力推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，加快完善铁路、公路、水利、水运、民航、管道等基础设施网络。国资国企全面深化改革是大势所趋，各项改革工作也进入了实质性实施加速阶段，供给侧结构性改革提升供给体系的质量和效率，已经成为今后稳增长的主攻方向之一。中央全面深化改革的决心是坚定不移的，创新发展的大势是不可逆转的，可以预见，2018年是中国铁建发展的机遇期，公司将按照创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极推进结构调整、创新发展、布局优化，做强做优做大中国铁建。
以上报告已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
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中国铁建股东大会会议资料二：
关于监事会 2017年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，持续完善监事会工作制度，整合监督资源，加强过程监督，创新工作方式，重视成果运用，提升监督能力，有效维护了股东、公司和员工权益。现将2017年度监事会工作情况报告如下：
一、经营管理及业绩评价
监事会认为，报告期内，公司积极进行结构调整、转型升级、提质增效和改革创新，较好地履行了经济责任、政治责任和社会责任，在队伍建设、作风建设、文化建设和民生建设上都取得了新的成就。公司董事、高级管理人员认真履行工作职责，勤勉尽责，未发现有损害公司股东及公司利益的行为。
同时，监事会认为，公司管理层应持续关注“两金”占比较高及负债规模大等问题，注重提升资产质量，防控债务风险。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会认真履行监督职责，积极开展监督检查。
（一）按时出席各项重要会议，履行监督职责
报告期内，公司三位监事均按规定出席了股东大会，列席了历次董事会、总裁办公会和公司各类重要会议，全面了解公司重大经营管理事项，积极参与相关议案的审议和讨论，负责任地提出意见、建议。通过参加各项重要会议，对董事会、高管层的决策、执行程序及董事和高级管理人员的履职行为进行了有效监督，为强化企业管控，提升各项决策的科学性、有效性，以及促进公司依法合规运作等方面发挥了积极作用。
（二）持续开展专项调研工作，增强监督实效
报告期内，三位监事结合全系统资本运营项目专项审计调查、境外资产检查和境外项目审计等工作，把审计检查工作任务与监事会工作相结合，整合监督资源，对公司募集资金使用、重大投资项目、重要境外项目开展专题调研。特别是针对公司当前资本运营项目规模大，资产监管和风险防范有待进一步深入的问
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题，监事会主要成员组成专题调研组，制定了《关于资本运营项目调研实施方案》，采取查阅相关资料、召开专题会议、个别人员访谈、现场实地考察等方式，重点检查了7个资本运营项目的前期决策、风险防范、项目管理和财务内控等方面情况。
同时，持续开展境外项目专题调研，报告期内分别对中国铁建港澳地区、马来西亚地区、印尼地区公司和项目开展了专题调研。按照“方案统一、人员交叉、资源共享，全面调研、重点审计、分别报告”的原则，创新了工作方式方法，突出了工作重点、提高了工作效率。调研发现的问题和相关风险，得到了公司管理层的高度重视，并组织相关部门研究落实，取得了监督实效。
（三）高度关注内控制度建设，督促问题整改
报告期内，为落实公司依法经营、规范管理和提质增效等工作要求，进一步强化企业内控建设和整改落实，公司监事会会同审计监事局等部门多次组织开展问题整改督导工作，要求在国家审计署、国资委、外派监事会、中介机构等各项审计检查的基础上，结合公司监事会、内部审计发现的问题，对前期的整改落实工作进行再审视和再梳理，进一步深挖问题产生的根源，举一反三，标本兼治，认真检验整改效果，严格追责处理落实。通过系统全面督导问题整改，促进了企业内控制度的不断完善，强化了有关单位和个人的责任追究，规范了企业经营管理行为，有效的遏制了“屡查屡犯”和“屡改屡犯”现象。
（四）切实加强工作体系协同，提升监督合力
报告期内，为充分发挥监事会监督协同作用，公司监事会进一步加强与国务院派驻监事会的工作联系、信息共享和资源共享，按照“双向进入，交叉任职”的原则，在派驻监事会兼职监事的换届选举中，尽量实现公司监事与派驻监事会兼职监事趋同，即由公司监事会成员兼任派驻监事会职工监事，以增强内外部监事会监督合力。同时，进一步加大了对二级集团监事会工作的监督和指导，督促二级子企业加强自身监事会建设，不断延伸公司监事会监督体系。
三、监事会会议情况
报告期内，召开监事会现场会议 8次，共审议通过 30项议案，其中第三届监事会召开 7次会议，审议通过 28项议案；第四届监事会召开 1次会议，审议通过 2项议案。于 2017年 12月 22日完成监事会换届选举，第四届监事会主席
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曹锡锐，职工监事张良才，股东监事刘正昶。历次监事会会议的召集、召开程序合法，内容完整，公告及时。会议具体情况如下表：
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|届 次|召开方式|时 间|地 点|审议议题|
|第三届监事会第十五次会议|现场表决|2017-1-16|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 14层第2会议室|审议通过《关于公司变更2017年度外部审计机构的议案》|
|第三届监事会第十六次会议|现场表决|2017-3-30|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》2.审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》3.审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》4.审议通过《关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的议案》5.审议通过《关于公司2016年年报及其摘要的议案》6.审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》7.审议通过《中国铁建股份有限公司2016年度监事会工作报告》8.审议通过《关于<中国铁建股份有限公司监事会2017年工作要点>的议案》|
|第三届监事会第十七次会议|现场表决|2017-4-28|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 14层第2会议室|审议通过《公司2017年第一季度报告的议案》|
|第三届监事会第十八次会议|现场表决|2017-7-31|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 14层第2会议室|审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|

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|第三届监事会第十九次会议|现场表决|2017-8-29|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议通过《关于公司2017年半年报及其摘要的议案》2.审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》3.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》4.审议通过《关于公司2017年度内部控制评价及考核工作实施方案的议案》5.审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》|
|第三届监事会第二十次会议|现场表决|2017-10-30|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》2.审议通过《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定 2018-2019 年持续关联交易上限的议案》3.审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》|
|第三届监事会第二十一次会议|现场表决|2017-11-6|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议通过关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案2.审议通过关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案3.审议通过关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案4.审议通过关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案5.审议通过中国铁建股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案6.审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案7.审议通过关于控股股东可能参与认购本次公开发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案8. 审议通过关于公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案9. 审议通过公司控股股东、董事、监事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺的议案|
|第四届监事会第一次会议|现场表决|2017-12-22|北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦 14层第2会议室|1.审议通过关于选举公司第四届监事会主席的议案2.审议通过关于公司使用2015年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案|

四、监事会对有关事项的独立意见
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（一）公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司 2017年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见客观公正。
（三）公司募集资金实际投入情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》要求，管理和使用募集资金，募集资金投入项目和承诺投入项目一致。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，未发现存在违规使用募集资金的重大情形，监事会将对募集资金管理制度的执行情况给予持续关注。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产事项。监事会认为，报告期内公司收购、出售资产定价公允，程序合规，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（五）公司关联交易情况
公司关联交易涉及的关联人主要为控股股东中国铁道建筑有限公司及其控制的子公司、中铁建金融租赁有限公司，根据对公司关联交易的核实情况及报告
期内公司关联交易实际发生情况的检查，公司房屋租赁、资金存款等关联交易均未超出预案水平。监事会认为，报告期内，公司关联交易定价公允，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（六）对会计师事务所非标准意见
不适用。
（七）对公司利润实现与预测存在较大差异意见
不适用。
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（八）对公司《2017年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促和关注，认真审阅了《中国铁建股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，认为：公司根据发展战略和监管要求，进一步健全内部控制机制，不断提高管控风险的能力，保证了公司资产的安全和完整。2017年度，公司没有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。董事会关于公司内部控制的自我评估报告，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（九）关于公司会计政策变更、估计变更
报告期内，会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。
（十）对内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在监管部门的查处和整改情况。
以上报告已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司监事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料三：
关于公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则及《公司章程》的有关规定，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2017年度财务决算报告》，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将2017年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营成果
（一）新签合同额情况
2017年新签合同额 15,083.12亿元，比 2016年的 12,191.06亿元增加 2,892.06亿元，增长23.72%。其中：工程承包业务 12,931.85亿元，比 2016年的 10,592.51亿元增加 2,339.34亿元，增长22.08%；勘察设计及咨询业务 170.78亿元，比 2016年的 125.12亿元增加 45.66亿元，增长36.49%；工业制造业务283.76亿元，比2016年的199.62亿元增加84.14亿元，增长42.15%；
房地产开发业务 684.13亿元,比 2016年的 494.80亿元增加 189.33亿元,增长38.26%；物流与物资贸易及其他业务 1,012.60亿元，比 2016年的 779.01增加233.59亿元，增长29.99%。
（二）营业收入情况
2017年公司实现营业收入 6,809.81亿元，比 2016的 6,293.27亿元增加516.54亿元，增长8.21%。
1．业务分部情况（未扣除分部间交易）
2017年工程承包业务营业收入5,841.28亿元，比2016年的5,401.35亿元增加 439.93亿元，增长8.14%，占总收入的81.74%；勘察设计及咨询业务营业收入145.39亿元，比2016年的122.57亿元增加22.82亿元，增长18.61%，占总收入的2.03%；工业制造业务营业收入 142.35亿元，比 2016年的 143.41亿元减少 1.06亿元，下降0.73%，占总收入的1.99%；房地产开发业务营业收入
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425.87亿元，比 2016年的 383.20亿元增加 42.67亿元，增长11.14%，占总收入的5.96%；物流与物资贸易及其他业务营业收入 591.70亿元，比 2016年的473.02亿元增加118.68亿元，增长25.09%，占总收入的8.28%。
2．地区分部情况
2017年公司境内（中国大陆）营业收入6,430.04亿元，比2016年的5,964.79亿元增加465.25亿元，增长7.80%，占总收入的94.42%；境外（含香港和澳门）营业收入379.77亿元，比2016年的328.48亿元增加51.29亿元，增长15.61%，占总收入的5.58%。
（三）成本费用情况
1．营业成本。2017年公司营业成本为6,180.59亿元，比2016年的5,713.78亿元增加 466.81亿元，增长8.17%。营业成本占营业收入的比重为90.76%，比2016年的90.79%下降了0.03个百分点。其中（未扣除分部间交易）工程承包业务营业成本5,439.82亿元，比2016年的5,031.55亿元增加408.27亿元，增长8.11%；勘察设计及咨询业务营业成本97.55亿元，比2016年的85.65亿元增加11.90亿元，增长13.89%；工业制造业务营业成本为105.46亿元，比2016年的107.48亿元减少2.02亿元，下降1.88%；房地产开发业务营业成本345.17亿元，比 2016年的 295.14亿元增加 50.03亿元，增长16.95%；物流与物资贸易及其他业务营业成本526.40亿元，比2016年的421.11亿元增加105.29亿元，增长25.00%。
2．税金及附加。2017年公司税金及附加为49.50亿元，比2016年的81.44亿元减少31.94亿元，下降39.21%。
3．销售费用。2017年公司销售费用为45.31亿元，比2016年的41.78亿元增加3.53亿元，增长8.46%。销售费用占营业收入的比重为0.67%，比2016年上升了0.01个百分点。
4．管理费用。2017年公司管理费用为 260.58亿元，比 2016年的 240.90亿元增加19.68亿元，增长8.17%。管理费用占营业收入的比重为3.83%，与2016年持平。
5．财务费用。2017年公司财务费用为 28.76亿元，比 2016年的 27.32亿元增加 1.44亿元，增长5.28%。财务费用占营业收入的比重为0.42%，比 2016年下降了0.01个百分点。
中国铁建2017年年度股东大会
（四）净利润情况
2017年公司净利润为 169.19亿元，比 2016年的 148.51亿元增加了 20.68亿元，增长13.93%。
二、财务状况
2017年末公司资产总额为8,218.87亿元，比2016年末的7,593.45亿元增加625.42亿元，增长8.24%；负债总额为6,432.39亿元，比2016年末的6,106.29亿元增加 326.10亿元，增长5.34%；股东权益合计为 1,786.48亿元，比 2016年末的 1,487.16亿元增加 299.32亿元，增长20.13%。资产负债率为78.26%，比2016年末的80.42%下降了2.16个百分点。
（一）货币资金为1,412.06亿元，较2016年末增长9.72%，主要是公司经营活动净流入资金增加所致。
（二）应收账款为 1,465.04亿元，较 2016年末增长9.80%,主要是应收工程款增加所致。
（三）存货为2,666.04亿元，较2016年末增长0.31%，主要是由于房地产开发产品及应收客户合同工程款随着经营规模的扩大而增加所致。
（四）固定资产为459.82亿元，较2016年末增长9.09%，主要是购置施工生产用固定资产所致。
（五）短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款为 1,067.30亿元，较2016年末下降0.18%，主要是偿还银行借款所致。
（六）应付账款为2,820.80亿元，较2016年末增长7.88%，主要是应付工程款增加所致。
（七）应付债券（含一年内到期的应付债券）为456.65亿元，较2016年末下降4.71%，主要是到期偿还债券所致。
三、现金流量情况
2017年公司经营活动产生的现金净流量为254.04亿元，投资活动产生的现金净流量为-366.88亿元，筹资活动产生的现金净流量为 237.75亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-6.33亿元，全年现金及现金等价物净增加额为118.58亿元。
（一）经营活动
现金流入6,980.35亿元，与上年的6,441.01亿元相比，增加539.34亿元，
中国铁建2017年年度股东大会
增长8.37%；现金流出6,726.31亿元，与上年的6,069.63亿元相比，增加656.68亿元，增长10.82%。
（二）投资活动
现金流入 45.62亿元，与上年的 92.30亿元相比，减少 46.68亿元，下降50.58%；现金流出 412.49亿元，与上年的 355.03亿元相比，增加 57.46亿元,增长16.19%。主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金302.31亿元。
（三）筹资活动
现金流入 971.39亿元，与上年的 1,120.89亿元相比，减少 149.50亿元，下降13.34%；现金流出733.64亿元，与上年的1,142.00亿元相比，减少408.36亿元，下降35.76%。主要包括：（1）取得借款收到的现金793.59亿元；（2）偿还债务支付的现金 604.99亿元；（3）分配股利、利润或偿付利息支付的现金128.64亿元。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的 2017年财务报表及财务报表附注详见 2017年年度财务报告。
以上报告已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料四：
关于公司 2017年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2017年度经审计财务报告，2017年年初母公司未分配利润为8,889,206,129.35元，加上本年度母公司实现的净利润4,973,338,733.68元，扣除2016年度现金分红2,172,726,640.00元、本年度因触发强制付息事件导致分配2016年可续期公司债券（第一期）利息支出282,400,000.00元，本年末母公司可供分配利润为11,407,418,223.03元。
根据《公司法》和《公司章程》，2017年度，母公司可供分配利润按以下顺序进行分配：
1.按 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 497,333,873.37元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为10,910,084,349.66元；
2.以2017年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利 0.18元（含税），共分配现金股利 2,444,317,470.00元。分配后，母公司尚余未分配利润8,465,766,879.66元，转入下一年度。
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料五：
关于公司 2017年年报及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
中国铁建股份有限公司 2017年年报及其摘要已依照相关规范性文件的要求，于2018年3月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和公司网站上披露。2017年年报及其摘要具体内容请参见前述媒体上的披露文件。
2017年年报及其摘要已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料六：
关于核定公司 2018年全资子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据监管机构有关要求及公司相关规定，现将关于核定公司2018年全资子公司担保额度的议案提请股东大会审议：
2018年公司对全资子公司担保总额800亿元。在总额内，具体如下表：
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|-|-|-|
|业务板块|全资子公司|本板块公司担保额度（单位：亿元）|
|工程承包、物 流 与 物资 贸 易 板块|中国土木工程集团有限公司、中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、中铁二十五局集团有限公司、中铁建设集团有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司、中国铁建港航局集团有限公司、中铁城建集团有限公司、中铁物资集团有限公司、中国铁建国际集团有限公司、中铁建华南建设有限公司、中铁海峡建设集团有限公司|400|
|勘 察 设 计咨询、工业制造板块|中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁第五勘察设计院集团有限公司、中铁上海设计院集团有限公司、中国铁建重工集团有限公司|10|
|房地产、资本 运 营 板|中国铁建房地产集团有限公司、中国铁建投资集团有限公司、中铁建昆仑投资集团有限公司、中铁建|240|

中国铁建2017年年度股东大会
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|-|-|-|
|块|华北投资发展有限公司、中铁建南方建设投资有限公司、中铁建重庆投资集团有限公司、中铁磁浮交通投资建设有限公司||
|其他板块|中铁建商务管理有限公司、诚合保险经纪有限公司、中铁建资产管理有限公司、铁建宇翔有限公司、铁建宇鹏有限公司|150|
|-|合计|800|

1.在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。
2.授权董事会在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）的担保事项。
3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料七：
关于聘请 2018年度外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2017年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）承担财务报表与内部控制审计工作，为公司提供了专业服务，双方建立了良好的合作关系。公司拟继续聘请德勤华永为 2018年度外部审计机构，对公司2018年度财务报表进行审计，并对2018年中期财务报表进行审阅；同时聘请德勤华永为2018年度内控审计机构。
以上议案已经公司第四届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料八：
关于 2017年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法规，现将2017年度公司董事、监事薪酬的议案提请审议。
1.独立非执行董事薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴，非执行董事葛付兴先生不在公司领取薪酬；
2.在公司内部任职的董事、监事的薪酬为：2017年基薪+预发2017年绩效奖酬+兑现2016年度绩效薪酬+福利性收入（公司为个人缴存的企业年金和住房公积金）。
2017年度公司董事、监事薪酬严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定执行，符合国务院国资委和公司相关政策规定。
以上议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。现提请各位股东审议。
附表：2017年度公司董事、监事薪酬
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
附表：
2017年度公司董事、监事薪酬
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|其中||||
||||2017年基本薪酬（万元）|预发部分2017年度绩效薪酬（万元）|兑现部分2016年度绩效薪酬（万元）|福利性收入(公司为个人缴存的企业年金和住房公积金)(万元)|
|孟凤朝|董事长、执行董事、党委书记|82.25|19.50|22.75|33.58|6.42|
|庄尚标|执行董事、总裁、党委副书记|81.90|19.50|22.75|33.58|6.07|
|夏国斌|执行董事（第四届董事会）、党委副书记|73.12|16.58|19.34|31.15|6.05|
|刘汝臣|执行董事（第四届董事会）、党委常委|72.82|16.58|19.34|30.93|5.98|
|葛付兴|非执行董事|0.00|-|-|-|-|
|王化成|独立非执行董事|19.00|19.00|-|-|-|
|辛定华|独立非执行董事|15.50|15.50|-|-|-|
|承文|独立非执行董事|6.00|6.00|-|-|-|
|路小蔷|独立非执行董事|14.70|14.70|-|-|-|
|黄少军|监事会主席（第三届监事会）|49.25|1.58|18.20|29.47|-|
|曹锡锐|监事会主席（第四届监事会）|67.48|23.92|11.40|27.24|4.92|
|李学甫|监事、副总经济师（第三届监事会）|74.49|26.68|12.60|30.12|5.09|
|刘正昶|监事（第四|56.25|24.01|11.40|15.89|4.95|

中国铁建2017年年度股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||届监事会）||||||
|张良才|职工监事|74.43|26.44|12.60|30.12|5.27|
|合计||687.19|229.99|150.38|262.08|44.75|

注：
1、2017年董事会、监事会换届，本表中未标明届别的，均为留任的董事、监事。
2、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。
3、夏国斌先生、刘汝臣先生于2017年12月起就任本公司执行董事，夏国斌先生、刘汝臣先生2017年度薪酬为其作为本公司高级管理人员所领取的报酬。
4.曹锡锐先生于2017年12月起就任本公司第四届监事会主席，曹锡锐先生2017年度薪酬为其担任本公司其他职务所领取的报酬。
5.刘正昶先生于2017年12月起就任本公司监事，刘正昶先生2017年度薪酬为其担任本公司其他职务所领取的报酬。
6.黄少军先生于2016年12月到达法定退休年龄，2017年12月22日公司监事会换届前，黄少军先生继续履行第三届监事会主席职责，其薪酬按监事会主席薪酬标准扣除已领取的养老金确定。
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中国铁建股东大会会议资料九：
关于公司增加境内外债券发行额度的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，改善融资结构,降低融资成本，保障公司境内外项目资金需求，结合公司经营情况和境内外债券市场情况，公司拟增加境内外债券的发行额度。
一、境内外债券发行的主要条款
1.在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币 300亿元的境内外债券，包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据（含永续中票）、企业债、公司债（含可续期公司债）、境外美元债券（含永续类美元债）、A股或H股可转换债券，可在有效期内一次或分次发行；
2.如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 10亿美元或等值人民币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据相关公司股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行；
3.发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；
4.发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
5.发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
6.境内外债券的募集资金主要用于境内外项目投资、并购、增资和补充境内外施工项目营运资金，以及补充公司流动资金、偿还银行贷款等；
7.发行主体为公司或公司的一家境内外全资子公司；
8.如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保；
9.发行的境内外债券计划在上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易
中国铁建2017年年度股东大会
所上市；
10.境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 48个月内有效。
二、境内外债券发行的授权事项
根据公司章程和相关规范性文件的要求，提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境内外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况确定和实施境内外债券发行的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行时机、发行债券种类、发行方式、币种、债券面值、价格、发行额度、发行市场、发行期限、发行期数、发行利率、募集资金用途、担保事项、债券上市等与境内外债券发行方案有关的全部事宜；
2.与境内外债券发行相关的其他事项，包括但不限于聘请评级机构、评级顾问、债券受托管理人、承销商及其他中介机构，办理向审批机构申请境内外债券发行的事项，包括但不限于办理债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件（包括承销协议、担保协议、债券契约、代理人协议、招债书、债券申报及上市文件及其他相关的协议及文件）；
3.根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与境内外债券发行相关的信息披露事宜；
4.如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对境内外发行债券政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对境内外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与境内外债券发行有关的其他具体事宜。
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，请各位股东审议。
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十：
关于授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
现提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体如下：
1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件及一般性授权，以发行、配发及/或处理新增 A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
(ii)董事会拟发行、配发及/或处理，或有条件或无条件同意发行、配发及/或处理的A股及/或H股股份的数量，不得超过其截至本议案获股东大会通过日期止已发行的A股及/或H股股份各自数量的20%；
(iii)董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2、就本议案而言，“有关期间”指本议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（i）本议案经股东大会通过之日后至本公司下届年度股东大会结束时；或（ii）本议案经股东大会通过之日后12个月届满当日；或
（iii）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权的日期。
3、董事会决定根据本议案第1段决议发行A股及/或H股股份的前提下，提呈本公司股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本议案第 1段而获授权发行的 A股及/或 H股股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第 1段决议发行 A股及/或 H股股份以及本公司注册
中国铁建2017年年度股东大会
资本的增加。
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料十一：
关于修订《中国铁建股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步保护中小投资者权益，根据有关规定，结合公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司对《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行了修订，具体修订内容详见附件。
建议授权公司董事会秘书办理因《公司章程》修订所需的申请、报批、登记及备案等相关事宜（包括依据中国政府有权部门的要求进行文字性修改）。
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
附件：《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
中国铁建股份有限公司董事会2018年6月11日
中国铁建2017年年度股东大会
附件：
《中国铁建股份有限公司章程》修订对照表
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|序号|原条文|修订后条文|修订依据|
|1|第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东持股比例超过30%，股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制下，公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向非独立董事候选人。公司在召开选举董事、监事的股东大会时，应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时，应计算每|《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）第四条《上市公司治理准则》（证监发[2002]１号）第三十一条|

中国铁建2017年年度股东大会
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|序号|原条文|修订后条文|修订依据|
|||名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。||
|2|新增加第一百一十八条，其余条款序号顺改|在原第一百一十七条后增加第一百一十八条，原第一百一十八及以后条款序号顺改。第一百一十八条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：（一）股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；(二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；(三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；（四）董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一；（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不|《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）第四条《上市公司治理准则》（证监发[2002]１号）第三十一条|

中国铁建2017年年度股东大会
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|序号|原条文|修订后条文|修订依据|
|||足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。||
|3|第二百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3.公司因前述第二百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|第二百六十三条 公司利润分配方案的审议程序：1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议，独立董事就利润分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3.4.公司因前述第二百六十一二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。|《上市公司章程指引》（2016年修订）（ 证 监 会 公 告[2016]23号）第一百五十二条|

中国铁建2017年年度股东大会
中国铁建股东大会会议资料：
独立董事 2017年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
作为中国铁建股份有限公司（以下简称本公司或中国铁建）的独立董事，能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国铁建股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度（以下或称报告期）履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
王化成先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现任本公司独立非执行董事。王先生曾任中国人民大学会计系副主任、商学院副院长，全国会计专业硕士教育指导委员会秘书长。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师。熟悉财务管理，曾任中工国际独立董事，中国外运长航外部董事。现任华夏银行、京东方科技集团有限公司独立董事。
辛定华先生，59岁，中国香港、欧盟国家居留权，现任本公司独立非执行董事。辛先生现任利邦控股有限公司、四环医药控股集团有限公司、中国泰凌医药集团有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司及昆仑能源有限公司的独立非执行董事（该等公司均为香港上市的公司）。辛先生亦为在上海以及香港证券交易
中国铁建2017年年度股东大会
所上市的中国中车股份有限公司的独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会副主席，并曾出任该会主席(2013至2015年)及名誉总干事。辛先生曾任JP MorganChase香港区高级区域主任兼香港投资银行部主管、怡富控股有限公司的集团执行董事兼大中华区投资银行业务主管。辛先生历任收购及合并委员会以及收购上诉委员会委员、联交所上市委员会副召集人以及联交所理事会理事。辛先生于1981年毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，持有经济理学学士学位。辛先生亦于2000年完成美国斯坦福商学院斯坦福行政人员课程。辛先生现为英国特许公认会计师公会资深会员，及香港会计师公会资深会员。
承文先生，65岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，研究员，现任本公司独立非执行董事。承先生曾任中国航天工业总公司三院31所所长助理、副所长，中国航天工业总公司三院副院长，中国航天机电集团公司三院副院长，中国航天机电集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国航天科工集团公司副总经理、党组成员、科技委副主任,现任中国兵器工业集团公司外部董事。熟悉企业管理、科技创新和质量管理。
路小蔷女士，63岁，加拿大国籍，香港居留权，在加拿大取得经济学博士学位，现任本公司独立非执行董事。路女士曾任中国对外经济贸易大学教师；加拿大帝国商业银行企业银行部职员；加拿大皇家银行企业银行部职员；BNP投资银行亚洲副总裁、董事；美林亚洲投资银行副总裁、董事；花旗银行亚洲企业及投资银行董事；德意志银行亚洲董事总经理、企业及投资银行中国主管、企业及投资银行大中华区副主席。历任英国标准人寿亚太咨询委员会委员、亚洲董事会董事；中国建材集团外部董事。现任英国标准人寿全球战略咨询委员会委员。熟悉企业境内外并购、融资，境内外上市规则，财务分析，审计、市场营销、宏观经济。
（二）关于独立性的情况说明
中国铁建2017年年度股东大会
公司全体独立董事均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
2017年度，公司共召开股东大会会议3次，审议28项议题；召开董事会会议16次，审议128项议题；召开董事会专门委员会会议30次，审议92项议题，听取9项汇报事项。2017年度，独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。会议具体出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事会出席情况|||||||
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席(次)||委托出席(次)||缺席(次)|
|王化成|16|14||2||0|
|辛定华|16|13||3||0|
|承 文|16|16||0||0|
|路小蔷|16|15||1||0|
|董事会专门委员会出席情况|||||||
|独立董事姓名|本年应参加专门委员会次数|亲自出席(次)||委托出席(次)||缺席(次)|
|王化成|26|24||2||0|
|辛定华|26|18||8||0|
|承 文|16|16||0||0|
|路小蔷|13|11||2||0|
|股东大会会议出席情况|||||||
|独立董事姓名|本年应出席股东大会次数|亲自出席（次）||||因其他公务未出席（次）|
|||年度股东大会|临时股东大会||类别股东大会||
|王化成|3|0|2||0|1|

中国铁建2017年年度股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|辛定华|3|1|1|0|1|
|承 文|3|1|2|0|0|
|路小蔷|3|1|2|0|0|

2017年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司8家所属企业及12个重点项目进行现场调研考察，了解企业发展现状和“十三五”战略规划贯彻落实情况,通过阅览公司文件及信息，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。
三、年度履职重点关注事项
2017年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、金融、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司会计政策变更、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用、董监高人员薪酬与考核及聘任情况、聘任或更换会计师事务所、现金分红及投资者回报、证券发行、公司章程修订、公司及股东承诺履行情况、信息披露、内部控制、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）会计政策变更情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真审议，发表了独立意见。
（二）关联交易情况
独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的法律法规、《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等要求，客观地对公司所发生关联交易的必要性、定价公允性
以及是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
中国铁建2017年年度股东大会
独立董事审阅了2016年度与日常经营相关的关联交易（非豁免持续性关连交易），确认这些交易符合董事会先前就此作出的决议及相关的协议，没有超过经批准的2016-2018年各年度交易金额上限，且交易的条件对公司全体股东是公平合理的，没有损害中小股东利益的情形。
独立董事认真审议了《关于向中国铁建财务有限公司同比例增加注册资本金的议案》、《关于公司与中铁建金融租赁有限公司重签<服务互供框架协议>的议案》、《关于续签<房屋租赁框架协议>和拟定2018-2019年持续关连交易上限的议案》，并发表了同意上述关联交易的《独立董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2016年12月31日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（四）募集资金的使用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（第三届董事会第三十九次会议）、《关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（第三届董事会第四十六次会议）、《关于公司使用2015年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
中国铁建2017年年度股东大会
公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（五）董监高人员薪酬与考核、聘任情况
1.董事、监事薪酬情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于2016年度董事、监事薪酬的议案》进行认真审核，发表了独立董事意见。
2.高级管理人员薪酬考核情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，独立董事对《关于董事会对总裁2016年度绩效考核结果的议案》、《关于董事会对总裁2017年度绩效考核方案的议案》、《关于公司2016年度高管绩效考核结果报告和2017年度高管绩效考核方案的议案》、《关于2016年度公司高管人员薪酬方案的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
3.董监高人员聘任情况
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，独立董事对《关于聘任鲁斌等3人为公司副总裁的议案》、《关于将中国铁道建筑总公司提交的<关于选举第四届董事会董事和第四届监事会股东代表监事的议案>提交公司2017年第二次临时股东大会审议的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布过业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所及支付费用情况
中国铁建2017年年度股东大会
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，独立董事对《关于支付2016年度年报审计等相关费用的议案》、《关于支付2016年度内部控制审计费用的议案》、《关于公司变更2017年度外部审计机构的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、《中国铁建股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，独立董事对《关于公司2016年度利润分配方案的议案》进行认真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《中国铁建股份有限公司章程》等相关文件的规定，独立董事对《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（九）发行A股可转换公司债券情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司公开发行A股可转换公司债券相关事项、《关于控股股东可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（十）修订《公司章程》情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于修订<中国铁建股份有限公司章程>的议案》进行了认真审核，发表了独立意见。
中国铁建2017年年度股东大会
（十一）发表其他独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，独立董事对《关于中国铁建房地产集团有限公司对参股公司提供担保的议案》、《关于中国铁建财务有限公司开展货币基金投资业务的议案》、《关于核定公司2017年全资子公司担保额度的议案》、《关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》进行认真审核，发表了独立意见。
（十二）公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（十三）信息披露的执行情况
2017年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十四）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。2017年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内部控制评价管理办法（暂行）》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务管理与内控制度》等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系建设和规范实施。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
中国铁建2017年年度股东大会
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会。各专门委员会在2017年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
（十六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未发现需要提出改进的其他事项。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
2017年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
全体独立董事认为，2017年度，中国铁建董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2018年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
中国铁建2017年年度股东大会
独立董事：王化成、辛定华、承文、路小蔷2018年6月11日