股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2018-024号南国置业股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议的通知于2018年3月30日以邮件及通讯方式发出，会议于2018年4月23日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场会议方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事10人，周涛董事因故未能出席本次会议，委托秦普高董事代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司2017年度报告及摘要》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司2017年度报告及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司2017年度财务报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润80,362,600.15元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润57,374,415.87元），加年初未分配利润253,735,405.27元，扣除2017年度提取盈余公积8,036,260.02元和分配股利86,688,702.42元后，本年度可供股东分配的利润为239,373,042.98元。资本公积
1,268,955,079.75元（母公司数）。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2017年12月31日总股本1,734,215,770股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。授权公司董事会办理实施公司2017年度利润分配方案等手续。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2017年度利润分配方案的公告》。
6、审议通过了《关于公司董监高2017年度薪酬方案的议案》
公司2017年度高级管理人员薪酬（税前）方案如下：董事长薛志勇先生68.86万元，董事、总经理吴咸发先生225.79万元，董事、董事会秘书、副总经理谭永忠先生126.71万元，董事李亚丹女士38.99万元，副总经理郑彤先生145.6万元,副总经理张军先生119.31万元，副总经理牟家骅先生26.91万元，副总经理肖新乔先生127.69万元，副总经理李军女士144.7万元，副总经理、财务总监涂晓莉女士21.61万元，职工监事王琼64.10万元，监事宁晁先生99.88万元；2017年外部董事、监事津贴标准仍按原标准执行。
关联董事薛志勇、吴咸发、谭永忠、李亚丹回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行，形成了较为完善的内部控制制度体系。公司结合组织架构的变革，及时梳理了业务流程，制定并完善了内部管控制度。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及执行情况，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2017年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定严格审慎地控制对外担保；公司及下属公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2019年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此项担保是必需的。公司历年没有发生因提供此类担保而遭受损失的情形。公司及各子公司、孙公司为购买公司及各子公司、孙公司所开发商品房的买受人向银行借款提供连带责任担保的风险是可控的，本担保事项是合理的。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的议案》
为顺利实施公司 2018年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2017年度股东大会通过相关事项之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，在额度范围内的对外担保。具体如下：
自2018年召开2017年度股东大会起至2019年召开2018年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过734,309万元人民币。
独立董事对本议案发表了独立意见认为，本次提请2017年度股东大会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或参股公司，财务风险处于公司可控制范围
内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。同意董事会的该项议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2018年度对外担保的公告》。
11、审议通过了《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2017年度股东大会通过之日起，至 2019年召开 2018年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过33亿元人民币。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2018年度获取股东委托贷款的公告》。
12、审议通过了《关于审批2018年度日常关联交易的议案》
结合 2017年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2018年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过11.37亿元。
独立董事发表了独立意见认为，本次提请审批的公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意董事会的该项议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
14、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
为支持公司发展，预计自2017年度股东大会通过之日起，至2019年召开2018年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过 60.84亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
15、审议通过了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
16、审议通过了《关于制订<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》同意制订的《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
17、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行超短期融资券,发行规模不超过人民币10亿元，期限不超过270天。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行非公开定向债务融资工具,发行规模不超过人民币13亿元，期限不超过3年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《关于发行中期票据的议案》
根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场公开发行中期票据,发行规模不超过人民币15亿元，期限不超过5年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规规定，经公司董事会自查，公司符合非公开发行公司债券的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
21、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券的议案》
本次非公开发行公司债券概况如下：
（1）发行规模
本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）债券期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）债券利率及其确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）债券票面金额及发行价格
本次债券每张票面金额为100元，本次债券按面值发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式与发行对象
发行方式：本次公司债券面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
发行对象：仅面向合格投资者非公开发行（法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限及方式
本次债券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（7）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及其具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）担保方式
本次债券为无担保债券。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结构和补充公司流动资金等用途。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金使用的具体事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）偿债保障措施
本次债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：a、不向公司股东分配利润；
b、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
c、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
d、公司主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（11）挂牌转让安排
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让交易的申请。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（12）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（13）对董事会的其他授权事项
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
a、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、挂牌转让安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜。
b、执行就本次非公开发行及申请挂牌转让而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管
机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理挂牌转让交易的相关事宜。
c、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
d、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于拟非公开发行公司债券的公告》。
上述议案均需经公司2017年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据实际情况对《公司章程》进行了相应修订，具体见附件。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过了《公司2018年第一季度报告及正文》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《公司2018年第一季度报告及正文》。
24、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月17日召开2017年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2017年度股东大会的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日
附件：
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|条款|修改前|修改后|
|第十条|第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。|第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定，公司设立共青团组织并开展相关活动。|
|第五章|——|新增 第五章 党委新增 第一百一十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。新增 第一百一十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|