华泰联合证券有限责任公司
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之中国证监会并购重组委审核意见回复
之核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
2018年 12月 18日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第 68次会议审核，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。
根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同上市公司与北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，现将核查情况回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
问题1．请申请人补充说明并披露欧亚集团向标的公司注入资产的程序合规性以及是否存在潜在纠纷，所注入资产权属是否清晰，所注入资产和业务的完整性和独立性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 4问题2．请申请人说明交易双方关于本次交易完成后标的公司董事会原则上不干涉标的公司正常经营的约定，是否符合《公司法》、上市公司《章程》有关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................ 6
问题1．请申请人补充说明并披露欧亚集团向标的公司注入资产的程序合规性以及是否存在潜在纠纷，所注入资产权属是否清晰，所注入资产和业务的完整性和独立性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、欧亚集团向标的公司注入资产的程序合规
2017年 12月 21日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意：欧亚集团以其持有的机器设备、新厂区一期土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元认购新欧科技43.20%股权；除上述资产外的其他与生产经营相关的资产及负债转让给新欧科技；同意欧亚集团经营业务整体转移至新欧科技，根据“人随资产走”的原则及自愿原则，欧亚集团员工与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。上述事宜完成后，新欧科技将承接并继续经营欧亚集团原经营的汽车密封条业务，在全部主机厂供应商资质变更完成后，欧亚集团将不再从事与汽车密封条相关的业务。
2017年 12月 21日，欧亚集团召开职工代表大会，全体职工代表一致同意上述事项。
2017年 12月 21日，新欧科技召开股东会，同意上述事项，并同意通过公司章程修正案。
2017年 12月 21日，新欧科技与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧签署《增资协议》，约定欧亚集团以其拥有的机器设备、新厂区一期土地、房产等非货币资产作价9,489.83万元，认缴新增注册资本4,320.00万元，剩余部分5,169.83万元作为公司资本公积；宋金花以2,843.52万元认购公司新增注册资本1,500万元，其余1,343.52万元计入资本公积；解东林以2,616.04万元认购公司新增注册资本1,380万元，其余1,236.04万元计入资本公积；解东泰以 2,843.52万元认购公司新增注册资本1,500万元，其余1,343.52万元计入资本公积；清河新欧以1,895.68万元认购公司新增注册资本1,000万元，其余895.68万元计入资本公积。
2017年12月21日，欧亚集团和新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，约定欧亚集团将应收账款、存货、长期股权投资、部分固定资产、部分无形资产、应付账款交割至标的公司。其中，固定资产 8,894.80万元、无形资产 595.02万元以截至2017年9月30日的评估值作价，合计9,489.83万元出资认购标的公司43.20%股权。除此之外，其他资产与负债以评估值、账面值或协商价值转让给标的公司，并签署相关资产转让协议和股权转让协议。
2017年 12月 22日，新欧科技就本次增资事项获得清河行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为911305347681443433）。
就上述欧亚集团向标的公司注入资产事项，欧亚集团于 2017年 12月 31日向债权人及债务人发送了债权债务转移的通知。截至2018年6月30日，标的公司已全部收到应付账款同意转移的书面回复或已结清。
就上述欧亚集团向标的公司注入资产所涉税费缴纳情况，除因前述增资形成的应缴印花税 6万元经与主管税务部门沟通在 2019年统一申报缴纳外，其他依法应缴纳的增值税、土地增值税、印花税、所得税等各项税费均已缴纳完毕并已取得税务局出具的完税凭证。
综上，欧亚集团向标的公司注入资产的程序合法合规，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，不存在潜在纠纷。
二、所注入资产权属清晰，所注入资产和业务完整、独立
本次资产注入前，欧亚集团是注入资产的所有权人，该等注入资产权属清晰，且能够依法转让，无诉讼、纠纷或潜在的纠纷。
截至本核查意见出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关经营性资产、负债、人员和业务完整注入新欧科技，注入标的公司的资产权属清晰，新欧科技独立经营汽车密封条业务。
欧亚集团已变更经营范围，不再从事与汽车密封条相关的业务，并已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与上市公司及标的公司发生同业竞争。
综上，欧亚集团向新欧科技注入的资产权属清晰，注入标的公司的资产和业务独立、完整。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第四节、三、（二）、4、欧亚集团向标的公司注入资产的程序合规”、“第四节、三、（三）所注入资产权属清晰，所注入资产和业务完整、独立”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整合注入标的公司，欧亚集团向标的公司注入资产的程序合法合规，不存在潜在纠纷；欧亚集团向新欧科技注入的资产权属清晰，所注入标的公司的资产和业务独立、完整。
问题2．请申请人说明交易双方关于本次交易完成后标的公司董事会原则上不干涉标的公司正常经营的约定，是否符合《公司法》、上市公司《章程》有关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关规定
1．《公司法》
第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬
事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十八条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。
2．《股票上市规则》
第7.9条规定，上市公司控股子公司、全资子公司发生的本规则第九章（应披露的交易）、第十章（关联交易）、第十一章（其他重大事件）所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
3．鹏翎股份《公司章程》及《子公司管理制度》
上市公司已按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合实际情况，制定了《子公司管理制度》，对子公司的“三会”管理、经营管理、财务、资金及担保管理、信息披露、监督审计等进行了规定，主要条款有：
第九条规定，控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。
全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会（执行董事）及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十一条规定，公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：（一）获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第十四条规定，控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管
理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十七条规定，控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。（一）控股子公司应当参照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系；
（二）控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内，应对子公司内部控制作出自我评估报告，报告的内容还需包括：内部控制工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员履职情况、子公司董事会(执行董事)对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制等。
4．新欧科技《公司章程》
第十八条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）向股东会报告
工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司股东会授予或章程规定的其他职权。
第十九条规定，超出本章程规定董事会决策权限的事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第二十一条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
第二十七条规定，新欧科技设总经理一人，由河北新华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）、解东泰共同提名。新欧科技根
据公司情况设若干副总经理，其中鹏翎股份委派一名副总经理监管财务和公司印鉴章管理工作。公司总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，任期3年。
总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理人员；（八）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
二、本次交易完成后，新欧科技的公司治理安排有效
截至本核查意见出具日，鹏翎股份已持有新欧科技51%的股权；本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司。根据新欧科技公司章程的规定，上市公司作为标的公司股东享有法律法规及新欧科技公司章程所赋予的一切股东权利。
1．标的公司董事会可有效行使职权
根据新欧科技公司章程的规定，新欧科技董事会由 5名董事组成，其中 3名董事由鹏翎股份提名，2名董事由交易对方提名，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会行使执行股东会的决议、制订公司的经营计划和投资方案等职权。
新欧科技公司章程对董事会职权的规定符合《公司法》及上市公司《章程》及相关治理制度的规定，上市公司可以有效控制新欧科技董事会，并能够通过董事对新欧科技的经营管理实现有效控制。
2．标的公司管理层在董事会管理下开展正常经营活动
根据新欧科技公司章程的规定，总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案等。
因此，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，在业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，上市公司及新欧科技新组建的董事会原则上不干涉目标公司的正常经营活动。该项安排系基于公司经营管理及董事会运作符合《公司法》和新欧科技公司章程的基础上，在符合上市公司董事会确立的整体经营目标及新欧科技董事会确立的具体经营计划的情况下，在上市公司有效控制新欧科技的基本框架之下，新欧科技董事会原则上不干涉标的公司日常经营管理，有利于保障标的公司经营团队的相对独立性和经营的稳定性，不会影响上市公司对标的公司的控制。
3．鹏翎股份对标的公司有效管控的制度保障
除在新欧科技股东会、董事会层面对新欧科技实施控制外，上市公司已建立规范的公司治理体系，已制定股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管理制度、子公司管理制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度等相对完善的公司治理及经营管理制度，并将上述公司治理及经营管理制度逐渐延伸至新欧科技，在上市公司与新欧科技之间建立统一的公司治理体系，使上市公司对新欧科技的管理实现有效管理。
截至本核查意见出具日，鹏翎股份及新欧科技已按照上市公司规范运作指引及上市公司内控的要求就新欧科技财务管理及公章、合同章、财务专用章使用等事项制定审批流程，以保障标的公司的规范运作，并维护上市公司及全体股东的利益。
4．鹏翎股份及全体交易对方承诺
2018年12月19日，上市公司及交易对方承诺如下：
“1．鹏翎股份及交易对方保证促使其提名董事认真遵守中国证券监督管理委员会、《公司法》、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》、《河北新欧汽车零部件科技有限公司章程》（2018年 10月修订）以及深圳证券交易所关于创业板上市公司及其子公司规范运作的相关规定，履行对新欧科技及其股东的忠实义务，勤
勉尽责地履行董事职责。
2．对新欧科技的相关经营决策事项，鹏翎股份及交易对方保证其及其提名董事根据《公司法》、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》、《河北新欧汽车零部件科技有限公司章程》（2018年 10月修订）以及深圳证券交易所关于创业板上市公司及其子公司规范运作的相关规定，在新欧科技董事会的决策权限内依法依规进行审议决策，保障董事会职权范围之外的执行经理层履职的正常经营活动并依职权进行监督。
3．对新欧科技的相关经营决策事项，鹏翎股份及交易对方保证其提名董事切实履行董事职责，不会怠于行使董事权利、履行董事义务。《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的“在业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，鹏翎股份及新欧科技新组建的董事会原则上不干涉新欧科技的正常经营活动”的相关约定，不视为鹏翎股份及新欧科技新组建的董事会根据《公司法》、《河北新欧汽车零部件科技有限公司章程》（2018年 10月修订）及相关制度在新欧科技相关经营决策事项中应享有的权利、履行的职责或义务的任何限制或放弃。”
综上，新欧科技现行有效公司章程对董事会职权的规定符合《公司法》及上市公司《章程》及相关治理制度的规定，上市公司通过行使股东权利可以有效控制新欧科技董事会，并对新欧科技的经营管理实现有效控制；交易双方关于本次交易完成后标的公司董事会原则上不干涉标的公司正常经营的约定，前提是标的公司管理层在董事会确立的具体经营计划下开展日常经营活动，该约定不会影响新欧科技董事会的正常运作，不影响董事履行职责，符合《公司法》、上市公司《章程》有关规定。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第十四节、五、（五）本次交易完成后，新欧科技的公司治理安排有效”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新欧科技现行有效公司章程对董事会职权的规定符合《公司法》及上市公司《章程》及相关治理制度的规定，上市公司通过行使股东权利可以有效控制新欧科技董事会，并对新欧科技的经营管理实现有效控制；交易双方关于本次交易完成后标的公司董事会原则上不干涉标的公司正常经营的约定，前提是标的公司管理层在董事会确立的具体经营计划下开展日常经营活动，该约定不会影响新欧科技董事会的正常运作，不影响董事履行职责，符合《公司法》、上市公司《章程》有关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
丁璐斌 陈浩
财务顾问协办人：
范杰 陈维亚
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