北京市中伦律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：金科地产集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金科地产集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派王卓律师、刘枳君律师出席贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.本次股东大会由2016年2月4日召开的贵公司第九届董事会第二十八次会议做出决议召集。贵公司董事会已分别于 2016年 2月 5日与 2016年 2月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上发布了《金科地产集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》与《金科地产集团股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下统称“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。
2.本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场和网络投票相结合方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代码、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
本次股东大会的现场会议于2016年2月22日（周一）14时30分在重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼公司会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间为2016年2月21日至2016年2月22日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 2月 22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 2月 21日 15:00-2016年 2月 22日15:00。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
2.本次股东大会由贵公司董事会主席黄红云先生主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司第九届董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的人员为：截至2016年2月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及委托代理人，该股东代理人可以不是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中：
1.出席贵公司本次股东大会现场会议的人员
经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共13人，代表股份数为1,277,956,441股，占贵公司在股权登记日总股份的29.53%。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共51名，代表股份数为5,629,100股，占贵公司在股权登记日总股份的0.13%。
通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。
2.本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3.贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细
则》、《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。
网络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场宣布了表决结果。表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行公司股票条件的议案》
本次股东大会以1,281,576,141股赞成，1,892,200股反对，117,200股弃权，0股回避，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.84%赞成。其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：7,681,647股赞成；
1,892,200股反对；117,200股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的79.27%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。
2.审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》
经现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过了如下子议案：
2.1《定价基准日、发行价格和定价原则》
本次股东大会以1,281,579,041股赞成，1,931,200股反对，75,300股弃权，0股回避，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.84%赞成。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：7,684,547股赞成；1,931,200股反对；75,300股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
79.30%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。
2.2《发行数量》
本次股东大会以1,281,579,041股赞成，1,892,200股反对，114,300股弃权，0股回避，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.84%赞成。其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：7,684,547股赞成；
1,892,200股反对；114,300股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的79.30%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。
2.3《决议的有效期限》
本次股东大会以1,281,579,041股赞成，1,892,200股反对，114,300股弃权，0股回避，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.84%赞成。其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：7,684,547股赞成；
1,892,200股反对；114,300股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的79.30%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。
3.审议通过了《关于修订<金科地产集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
本次股东大会以1,281,579,041股赞成，1,892,200股反对，114,300股弃权，0股回避，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.84%赞成。其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：7,684,547股赞成；
1,892,200股反对；114,300股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的79.30%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的三分之二以上审议通过。
4.审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
本次股东大会以1,281,580,241股赞成，1,888,100股反对，117,200股弃权，0股回避，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.84%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
5.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
本次股东大会以1,281,579,041股赞成，1,892,200股反对，114,300股弃权，0股回避，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.84%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
6.审议通过了《关于公司董事和高级管理人员<关于非公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》
本次股东大会以769,896,725股赞成，1,892,200股反对，114,300股弃权，511,682,316股回避，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.74%赞成。经核查，本次会议审议的议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的二分之一以上审议通过。
经核查，本次股东大会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金科地产集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所 经办律师：
王卓
刘枳君
2016年2月22日