云南刘胡乐律师事务所
关于昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书(七)
地址：中国.云南.昆明.五华区人民中路右弼大厦九楼
邮编：650021
电话（TEL）: 0871--3641358
传真（FAX）: 0871--3641341
云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市补充法律意见书（七）
致：昆明龙津药业股份有限公司
云南刘胡乐律师事务所依据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）及中国证券监督管理委员会的其他有关规定已于 2010年 12月 20日、2011年 12月 13日、2012年 6月 19日、2013年 3月 26日、2014年 4月 23日、2014年 9月 1日对昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行股票及上市出具了《云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》。
鉴于中审亚太对发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-9月的财务报告进行审计并出具了中审亚太审[2014] 020134号及其所附之财务报表（以下简称“审计报告”），本所现就本补充核查期所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见。本所律师针对发行人自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本《补充法律意见书（七）》出具之日期间（以下简称“补充查验期间”）发行人上市的程序、实质条件、财务、关联方及关联交易、重大合同、章程修订等相关情况等进行补充查验和验证（以下简称“查验”）的基础上出具本补充法律意见书如下：
第一部份：律师应声明的事项
一、本补充法律意见书（七）是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的进一步补充，并构成其不可分割的一部分。
二、本补充法律意见书（七）须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》一并使用，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所作的声明和定义同相适用于本补充法律意见书（七）。
第二部份：正文
一、本次公开发行股份并上市的相关程序
（一）内部审议和授权
1、本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》第一部分详细披露经发行人董事会 2010年第一次临时会议决议并经 2010年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟发行不超过 1,700万股人民币普通股（A股）。
2、本所律师于《补充法律意见书（六）》中已批露，发行人已召开第二届董事会第十七次会议及 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了关于调整首次公开发行股票发行方案的议案，调整后的股东公开发售股份方案为：若根据询价结果，确定的公开发售股份数量未超过 125万股（占发行前发行人总股本的比例不超过2.5%），则全部由云南惠鑫盛投资有限公司进行公开发售股份，昆明群星投资有限公司和香港立兴实业有限公司无需公开发售股份；若根据询价结果，确定的公开发售股份数量超过 125万股，但不超过 800万股，则由云南惠鑫盛投资有限公司公开发售股份 125万股，剩余的公开发售股份数量由昆明群星投资有限公司和香港立兴实业有限公司按其各自持有的发行人股份数的相对比例分摊。
3、以发行人上述发行方案中股东公开发售股份的最高限额 800万股且新股发行与股东公开发售的股份总量为最高限额 1,700万股计算，发行人的股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|
|1|昆明群星投资有限公司|2,925|58.50%|2486.25|42.14%|
|2|香港立兴实业有限公司|1,575|31.50%|1338.75|22.69%|
|3|云南惠鑫盛投资有限公司|500|10%|375|6.36%|
|4|公开发行股份|0|0|1,700|28.81%|
|5|合 计|5,000|100%|5,900|100%|

根据测算，在公司股东以最高限额发售股份且以最高限额公开发行股份的情况下，发行人股权结构仍未发生重大变化，实际控制人未发生变更，仍然符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第 5条第二款的相关规定。
（二）综上所述且经本所律师查验：
1、上述董事会、股东会召开程序合法、合规且符合发行人公司章程规定，会议决议真实、合法、合规、有效。
2、截止本补充法律意见书出具之日，发行人董事会、股东会对发行人公开发行股票的批准与授权仍在有效期内。发行人未撤销或者变更上述批准与授权，尚待取得中国证监会关于本次发行的核准以及证券交易所关于本次发行后上市的审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师查验，截至《本补充法律意见书七》出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》予以终止的情形，为有效成立并持续经营的股份有限公司；发行人历次股东大会未作出解散公司的决定；《审计报告》显示发行人截至2014年9月
30日的生产经营活动及财务处于正常状态，且满足公开发行股票并上
市的条件；发行人注册资本已足额缴纳，发行人的资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为樊献俄，没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；
发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
经本所律师查验，发行人仍然符合《首发管理办法》及《证券法》第十三条关于公开发行股票之规定，除《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书》所述外，发行人还符合下述实质条件：（一）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条之规定。
根据中审亚太出具的《审计报告》及所附财务报表，发行人最近三年的盈利状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|12,992.49|17,885.29|18,213.32|14,855.76|
|营业利润|5,077.82|8,607.24|11,415.49|8,071.64|
|利润总额|5,265.26|8,978.15|11,819.89|8,165.97|
|净利润|4,326.78|7,505.59|10,020.04|6,966.01|
|归属于母公司股东的净利润|4,326.78|7,505.59|10,020.04|6,966.01|

根据《审计报告》，截至2014年9月30日发行人总资产为42,024.70万元，负债为15,498.94万元，股东权益为26,525.76万元。
（二）中审亚太对发行人2011年度、2012年、2013年度、2014年
1-9月的财务报表进行了审计，所出具的均为标准无保留意见，并根
据发行人的相关承诺及本所律师查验，本所律师认为发行人最近三年一期的财务会计文件无虚假记载的情形，符合《证券法》第十三条之规定。
（三）补充查验期间，发行人取得昆明市工商行政管理局、昆明市质量技术监督局高新区分局、昆明市高新区安全生产监督管理局、昆明市人力资源和社会保障局、昆明市住房公积金管理中心出具的证明文件。
根据之前及上述政府管理部门出具的证明文件及本所律师的查验，本所律师认为：在补充查验期间，发行人无重大违法行为，仍然符合《证券法》第十三条及《首发管理办法》第二十五条第（二）款之规定。
（四）在补充查验期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二章第二节关于独立性的要求。
（五）根据中审亚太会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（中审亚太鉴[2014]020054号），且经本所律师补充查验，确认发行人在补充查验期内在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条和第二十九条的规定。
（六）根据相关政府管理部门出具的证明及本所律师的查验，发行人不存在下列情形：
1、最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）根据本所律师的查验、《审计报告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（八）根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为:符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（九）根据《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，归属于母公司所
有者权益为： 26,525.76万元；发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-9月净利润分别为 6,966.01万元、和 10,020.04万元、 7,505.59万元、4,326.04万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,864.96万元和 7,720.42万元、7,172.35万元、4,164.25万元，具有持续盈利能力。本所律师认为：发行人符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（十）中审亚太出具的《审计报告》确认：龙津药业财务报表已经按照企业会计准则及其相关规定编制，在所有重大方面公允反映了龙津药业2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年1-9月的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月的经营成果和现金流量。本所律师认为：发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（十一）根据《审计报告》，本所律师认为：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随意变更。本所律师认为：发行人符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（十二）根据中审亚太出具的《审计报告》及财务报表附注、发行人编制的《招股说明书》（申报稿）及本所律师的查验，发行人
完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了近三年及一期的
关联交易，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形。本所律师认为：发行人符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（十三）根据中审亚太出具的《审计报告》及财务报表附注，发行人2011年度、2012年度、2013年三年期间的归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计数额超过3,000万元；发行人2011年度、2012年度及2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,589.85万元、9,116.33万元和10,645.82万元，累计为27,352万元，超过人民币5,000万元；截至2014年9月30日，发行人无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.14%，占净资产的比例未超过20%；截至2014年9月30日，发行人期末未分配利润为18,183.04万元，不存在未弥补亏损。发行人目前的股本总额已达5,000万元，超过3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条之规定。
（十四）根据昆明市国家税务局直属税务分局、昆明市地方税务局直属征收分局此前分别出具的证明，本所律师认为：发行人依法遵规纳税，各项税收优惠符合相关法律法规规章的要求，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（十五）根据本所律师的查验及发行人的确认，本所律师认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（十六）本所律师经查验并认为：发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人的设立
本所律师已经在此前出具《法律意见书》和《律师工作报告》第四部分详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围及主营业务于补充查验期间未发生变更，发行人不存在持续经营的法律障碍，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。
结合本所此前出具的《法律意见书》及《律师工作报告》及各《补充法律意见书》，本所律师认为发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，符合《首发管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十条之规定。
六、发行人的股东和发起人
（一）本所律师已经在此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中详细披露了发行人的发起人及股东情况。
（二）补充查验期间，发行人的股东未发生变化，仍为群星投资、立兴实业及惠鑫盛。经本所律师查验，发行人的股东均不存在营业期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、发行人的股本及演变
补充查验期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化，发行人的股东均有效存续。发行人的股本未发生变化，仍为5,000万元，分成等额的5,000万股股份。根据在补充查验期内本所律师对发行人的工商登记档案的查验，发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人的经营范围和经营方式于补充查验期间未发生变化。
（二）根据发行人的确认和本所律师的查验，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据中审亚太出具的《审计报告》及财务报表附注，发行人在近三年主营业务没有发生变化。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联方、关联交易和同业竞争
（一）关联方及关联关系
本所律师经补充核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联关系为：
与持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
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|关联方姓名|关联关系|在发行人担任董事、监事、高级管理人员的情况|
|薛鹏|樊丽娟之夫|无|
|薛玉山|薛鹏之父|无|
|张金兰|薛鹏之母|无|
|薛龙|薛鹏之弟|无|
|窦文庆|拟任董事||
|舒志萍|窦文庆之妻|无|
|窦兴民|窦文庆之父|无|
|王兰英|窦文庆之母|无|
|窦丽云|窦文庆之姐|无|
|董斌|窦丽云之夫|无|
|窦文卫|窦文庆之弟|无|
|王锦|窦文卫之妻|无|
|舒鸿富|舒志萍之父|无|
|李菊芬|舒志萍之母|无|
|舒志辉|舒志萍之弟|无|

发行人没有新增其他关联方及关联关系。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
补查查验期内，发行人新增经常性关联交易主要包括租赁资产以及董事、监事和高级管理人员薪酬等。具体情况如下：
（1）租赁资产
①群星投资向发行人租赁办公室
2008年2月20日，群星投资与发行人签订房屋租赁协议。协议约定：群星投资向发行人租赁位于昆明市新闻路下段五家堆的办公室，面积为80平方米；租赁期自2007年1月1日至2012年12月31日，2007年房屋租金总额为2.30万元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按5%比率上浮。2013年双方签订续租协议，租赁期自2013年1月1日至2013年12月31日，租金总额为30,875.80元。2014年双方签订续租协议，租赁期自2014年1月1日至2014年12月31日，租金总额为32,419.60元。上述租金参照市场价格定价。
补充查验期内，群星投资向发行人支付的租金及占当期发行人营业收入的比例如下：
单位：万元
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|关联方名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|群星投资|2.43|0.02%|3.09|0.02%|2.94|0.02%|2.80|0.02%|

②发行人向云南创立租赁办公楼及仓库
2008年2月19日，龙津有限与云南创立签订《房屋租赁协议》和《仓库租赁协议》。协议约定：龙津有限向云南创立租赁位于昆明市高新区科高路2188号的办公楼和仓库，面积共计1,040.24平方米；租赁期自2008年1月1日至2008年12月31日，可续租，2008年办公楼和仓库租金总额为19.81万元，考虑到市场价格上涨因素，从第二年起每年按5%比率上浮。上述租金参照市场价格定价。
2010年11月2日，发行人与云南创立签订2011年1-6月《房屋租赁
合同》和《仓库租赁合同》，根据合同约定，发行人租用云南创立办公楼及仓库总面积共计1,720.28平方米，每平方米租金较2010年上浮5%。2011年7月双方重新签订《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租赁面积共计1,040.24平方米，每平方米租金与2011年1-6月相同。2011年底双方签订2012年1-12月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2011年上浮5%。2013年1月双方签订2013年1-12月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2012年上浮5%。2014年1月签订2014年1-4月《房屋租赁合同》和《仓库租赁合同》，租用面积共计1,040.24平方米，每平方米租金较2013年上浮5%。2014年4月签订2014年4-12月《房屋租赁合同》，租用面积为79.2平方米，每平方米租金与前述2014年1月签订的1-4月合同一致。
补充查验期内，发行人向云南创立支付租金及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
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|关联方名称|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|云南创立|9.48|0.24%|25.36|0.53%|24.14|0.48%|30.67|0.89%|

（2）向发行人董事、监事、高级管理人员支付薪酬
补充查验期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
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|姓名|职务|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|樊献俄|董事长、总经理|74.073|79.70|79.60|78.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|曾立品|原副董事长|0|-|6.00|42.00|
|邱钊|董事、副总经理|23.46752|25.65|25.40|23.90|
|周晓南|副董事长、原董事|45.2|46.90|34.80|4.80|
|罗金明|董事|4.6|4.90|*4.00|-|
|樊艳丽|董事、销售经理|8.645|10.12|10.12|10.16|
|李亚鹤|董事、副总经理、财务总监|32.6989|35.50|35.40|33.90|
|孙汉董|独立董事|5.5|7.30|7.20|6.00|
|张承荣|独立董事|5.5|7.30|7.20|6.00|
|黄晓晖|独立董事|5.5|7.30|7.20|6.00|
|杨瑞仙|监事会主席、职工监事|19.39312|18.27|15.80|13.90|
|王彤|监事|2.4|2.50|2.40|2.40|
|邱珉|原职工监事|0|-|8.02|9.62|
|字文光|职工监事|20.91816|22.73|*22.00|-|
|王发祥|副总经理|20.86716|20.93|20.6|19.40|
|周铁臣|原副总经理|15.5336|23.58|20.91|22.37|
|董文焱|原副总经理、董事会秘书|0|-|-|8.70|
|蔡海萍|副总经理|17.54|16.63|15.14|9.84|
|合计||301.84|329.31|321.79|297.09|

*注：2012年2月20日，因邱珉辞去职工监事职务，发行人召开职工代表大会选举字文光担任公司职工监事；2012年3月14日，因曾立品辞去董事职务，发行人2011年年度股东大会选举罗金明为公司董事。2014年8月20日，蔡海萍被任命为公司副总经理；2014年12月16日，罗金明辞去董事职务。
3、关联方往来款项
补充查验期内，各期末关联方往来款项余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收股利|云南个旧生物药业有限公司|||-|375.54|
|其他应收款|云南创立|0.18|0.18|0.18|0.14|
||昆明群星投资有限公司|2.43||||
|应收账款|云南个旧生物药业有限公司||||0.63|
|预收账款|云南个旧生物药业有限公司|||7.92||
||云南盘龙云海药业有限公司|265.58||61.39|16.39|
|其他应付款|云南创立|0.93||||

注：发行人应收云南创立科技投资股份有限公司款项为公司使用云南创立停车场办理停车卡而支付的押金。
4、发行人与外资股东关联交易情况的说明
补充查验期内，除上述已履行了必要决策程序的关联交易以外，
发行人与外资股东及其控制的企业之间没有发生其他关联交易。
本所律师经查验认为：在补充查验期内发生的上述关联交易真实、有效、价格公允、合法、合规。发行人与实际控制人及持股5%以上的股东不存在同业竞争，与实际控制人控制或参股的公司间不存在同业竞争。发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》及财务报表附注、本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实的。
十、发行人的主要财产。
发行人的主要财产情况，本所律师已在此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》及补充法律意见书（二）、（三）、（四）、（五）、（六）中对发行人的主要财产情况作出详细披露。发行人的其他主要财产情况，本所律师已在此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的主要财产情况作出详细披露，发行人主要财产于补充查验期间没有发生重大变化，主要财产没有权利纠纷和其他法律风险。发行人对其上述财产的所有权不存在现实纠纷，也不存在潜在风险。
十一、发行人的重大债权债务
（一）侵权之债
经本所律师合理查验和发行人出具的承诺证明，截止本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（二）合同之债
经本所律师补充查验，截止本补充法律意见书出具之日，发行人没有新增合同之债，此前批露的《借款合同》及《销售代理合同》均正常履行，不存在潜在风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认及本所律师查验，发行人在补充查验期间并无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）经发行人确认及本所律师查验，发行人在补充查验期没有重大资产重组的情况，也没有资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，发行人于补充查验期间没有修订章程，发行人章程持续合法有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，罗金明先生因个人原因于2014年12月16日辞去董事职务。公司董事会2014年12月20日通过了聘任窦文庆先生为董事的议案，相关议案尚需经公司股东大会批准。
本所律师认为补充查验期内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
十五、发行人的税收和财政补贴
（一）发行人及其子公司补充查验期间税收优惠没有重大变化事
项。
（二）补充查验期间，发行人及其子公司补充查验期间的政府补助具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|与资产相关/与收益相关|
|产业发展先进奖|-|-|16.40|-|与收益相关|
|名牌奖|-|-|5.00|-|与收益相关|
|昆明市质量技术监督局西山区分局|-|-|5.00|-|与收益相关|
|生物医药产业发展专项资金|-|-|100.00|100.00|与收益相关|
|创新型企业研发平台建设|5.00|-|50.00|-|与收益相关|
|注射用灯盏花素二次开发及产业化|80.00|120.00|100.00|-|与收益相关|
|进口物流（机电项目）|-|-|5.00|-|与收益相关|
|课题经费|26.16|23.20|13.75|-|与收益相关|
|上市培育专项扶持资金|-|150.00|105.00|-|与收益相关|
|产业振兴与改造|39.38|4.38|-|-|与资产相关|
|新型工业化发展专项资金|3.00|0.33|-|-|与资产相关|
|省级战略性新兴产业发展专项资金|11.54|1.04|-|-|与资产相关|
|西山区工业经济、非公经济（中小企业）专项资金|0.56|0.06|-|-|与资产相关|
|2013年省级工业跨越发展专项资金|3.75|0.42|-|-|与资产相关|
|省战略性新兴产业领军企业培育对象资金|16.88|1.88|-|-|与资产相关|
|内培奖励|-|1.00|-|-|与收益相关|
|经济发展先进企业奖|-|0.50|-|-|与收益相关|
|产业发展先进企业扶持资金|-|9.50|-|-|与收益相关|
|西山区知识产权示范企业扶持资金|-|4.00|-|-|与收益相关|
|知识产权专项|1.00|3.00|-|3.00|与收益相关|
|知识产权示范企业工作资助资金|-|4.00|-|-|与收益相关|
|其他支持中小企业发展和管理资金|-|20.00|-|-|与收益相关|
|授权专利资助|0.23|1.00|-|-|与收益相关|
|当归痛经颗粒研发项目|-|30.00|-|-|与收益相关|
|清洁生产尾款|-|-|-|0.45|与收益相关|
|合计|187.49|374.30|400.15|103.45||

本所律师认为：发行人享受税收优惠政策和财政补贴持续合法、合规、真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等
（一）环境保护
补充查验期内，本所律师取得下列文件：
（一）根据昆明市工商行政管理局档案室2014年12月22日出具的证明文件，发行人在该局企业登记档案资料内无违反工商登记法规记录。
（二）根据昆明市质量技术监督局高新分局2014年12月17日出具的证明文件：“发行人截至本证明出具之日未受到我局任何行政处罚”。
（三）根据昆明市高新区安全生产监督管理局2014年12月17日出具的《安全生产证明》“近三年来在高新辖区内无任何安全生产事故”。
根据此前相关文件及上述补充取得文件，本所律师认为：
发行人于补充查验期间符合国家有关环境保护、产品质量、技术监督等相关法律、行政法规的规定，未出现违反环境保护、产品质量和技术监督方面法律法规的情形，也未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面法律法规而受到行政处罚。
十七、发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员等相关责任主体的承诺情况。
经补充查验，本所律师认为本次发行上市涉及的相关责任主体此
前作出的承诺真实、合法、合规、有效。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师查验，发行人及持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师查验，发行人现任董事长樊献俄不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
补充查验期间，发行人未发生足以影响其本次发行上市的重大事项，除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票并取得证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、和《首发管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于公司股票公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《法律意见书（二）》、《法律意见书（三）》、《法律意见书（四）》、《法律意见书（五）》、《法律意见书（六）》及本补充法律意见书的内容适当，发行人的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（本页为《云南刘胡乐律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》的签字页，无正文）
云南刘胡乐律师事务所（签章）
负责人：万立
签字律师：万立、傅梁
签字时间：年月日