皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2017-064皇氏集团股份有限公司 2017年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|5,683,480,361.7||9 5,202,450,932.08||9.25%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,808,274,856.6||8 2,736,463,256.38||||
||||||2.62%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|526,610,100.62|6.52%||1,516,656,628.53||-4.89%|
|归属于上市公司股东的净利润|23,959,886.46|||113,129,752.39|||
|||-24.48%||||-14.73%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||19,387,823.24|-38.95%||94,474,838.49||-27.17%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||302,233,533.88|||
||-141,781,806.05|-311.07%||||203.00%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0286|-24.54%||0.1351||-14.71%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0286|-24.54%||0.1351||-14.71%|
|加权平均净资产收益率|0.86%|减少0.31个百分点||4.05%||减少0.95个百分点|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-758,257.31||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||17,146,665.58||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|5,365,223.67||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,179,389.20||
|减：所得税影响额|2,397,442.33||
|少数股东权益影响额（税后）|1,880,664.91||
|合计|18,654,913.90|--|

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||93,488||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|黄嘉棣|境内自然人||31.40%|263,023,388||197,267,541|质押||109,170,000|
|李建国|境内自然人||8.03%|67,280,000||67,280,000|冻结||67,280,000|
|宗剑|境内自然人||4.00%|33,518,371||33,183,090|质押||32,000,000|
|徐蕾蕾|境内自然人||2.78%|23,289,817||17,467,363|质押||23,279,954|
|华扬联众数字技术股份有限公司|境内非国有法人||0.99%|8,291,570||0||||
|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化增强混合型证券投资基金|境内非国有法人||0.60%|5,063,240||0||||
|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化先行混合型证券投资基金|境内非国有法人||0.40%|3,334,758||0||||
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金|境内非国有法人||0.38%|3,200,985||0||||
|银河创新资本管理有限公司|国有法人||0.37%|3,139,000||0||||
|何海晏|境内自然人||0.33%|2,780,220||2,085,165|质押||2,080,000|

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|黄嘉棣|65,755,847|人民币普通股|65,755,847|
|华扬联众数字技术股份有限公司|8,291,570|人民币普通股|8,291,570|
|徐蕾蕾|5,822,454|人民币普通股|5,822,454|
|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化增强混合型证券投资基金|5,063,240|||
|||人民币普通股|5,063,240|
|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化先行混合型证券投资基金|3,334,758|||
|||人民币普通股|3,334,758|
|中国建设银行股份有限公司－工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金|3,200,985|||
|||人民币普通股|3,200,985|
|银河创新资本管理有限公司|3,139,000|人民币普通股|3,139,000|
|冯俊晓|2,605,279|人民币普通股|2,605,279|
|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化驱动灵活配置混合型证券投资基金|2,319,713|||
|||人民币普通股|2,319,713|
|中国农业银行股份有限公司－南方改革机遇灵活配置混合型证券投资基金|2,000,000|||
|||人民币普通股|2,000,000|
||1、上述股东中，黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收|||
||购管理办法》中规定的一致行动人。|||
|上述股东关联关系或一致行动的|2、华泰柏瑞量化增强混合型证券投资基金、华泰柏瑞量化先行混合型证券投资基金、|||
|说明|华泰柏瑞量化驱动灵活配置混合型证券投资基金同属华泰柏瑞基金管理有限公司。|||
||3、其余股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》|||
||中规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券|公司股东冯俊晓通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有|||
|业务情况说明（如有）|2,605,279股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期末，公司预付账款较期初增长67.02%，主要原因为公司报告期内预付电视剧版权款增加所致。
2、报告期末，公司存货较期初增长241.52%，主要原因为公司报告期内皇氏御嘉影视集团有限公司影视剧项目制作增加所致。
3、报告期末，公司其他流动资产较期初减少46.00%，主要原因为公司报告期内浙江完美在线网络科技有限公司银行理财产品减少所致。
4、报告期末，公司短期借款较期初增长30.78%，主要原因为公司报告期内为满足经营规模扩大，增加银行借款补充流动资金所致。
5、报告期末，公司应付票据较期初增长135.21%，主要原因为公司报告期内应付商业承兑汇票及银行承兑汇票增加所致。
6、报告期末，公司预收款项较期初增长221.15%，主要原因为公司报告期内皇氏御嘉影视集团有限公司预收影视剧项目版权款增加所致。
7、报告期末，公司应付利息较期初增长43.64%，主要原因为公司报告期内计提的短期借款利息增加所致。
8、报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初增长68.81%，主要原因为公司报告期末一年内到期的长期借款重分类增加所致。
9、报告期末，公司长期借款较期初减少30.49%，主要原因为公司报告期末一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
10、报告期末，公司长期应付款较期初减少98.51%，主要原因为公司报告期末长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
11、报告期末，公司递延所得税负债较期初减少34.36%，主要原因为公司报告期内资产评估增值资产摊销减少所致。
12、报告期末，公司其他综合收益较期初增长466.12%，主要原因为公司报告期内外币财务报表折算差额增加所致。
（二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司财务费用同比增长31.53%，主要原因为公司报告期内银行借款增加及收到大股东无偿拆借资金计提利息所致。
2、报告期内，公司资产减值损失同比减少92.61%，主要原因为公司报告期内计提的坏账准备减少所致。
3、报告期内，公司投资收益同比减少150.89%，主要原因为公司报告期内对联营企业、上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认投资收益所致。
4、报告期内，公司其他收益同比增加466.50万元，主要原因为公司报告期内根据财政部发布的财会
皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文[2017]15号《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》要求，公司对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益。
5、报告期内，公司营业外支出同比减少49.63%，主要原因为公司报告期内生产性生物资产处置损失减少所致。
6、报告期内，公司所得税费用同比减少77.07%，主要原因为公司报告期内免税所得增加所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长203.00%，主要原因为公司报告期内影视公司按收款期限收到2016年度销售款所致。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增长59.84%，主要原因为公司报告期内收回其他与投资活动的现金增加及支付投资活动现金减少所致。
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少104.93%，主要原因为公司报告期内收到银行借款减少，以及偿还借款、支付股利增加所致。
4、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额同比减少90.07%，主要原因为公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司于2017年5月22日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据中国证监会关于上市公司再融资的相关监管要求及结合公司实际情况和投资计划，依据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年10月24日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了调整本次发行方案的相关议案，将本次发行募集资金总额从不超过108,000万元（含108,000万元）调减为不超过96,000万元（含96,000万元），并相应调整募集资金具体用途。公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。
公司分别于2017年7月3日、8月9日、10月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。按照《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构就《反馈意见》中提出的问题进行了认真研究和论证分析，并对《反馈意见》回复进行公开披露，公司本次公开发行可转换公司债券尚需取得中国证监会的核准。
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2017年05月23日|《皇氏集团股份有限公司公开发行可转|
|||换公司债券预案》等|
|公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|||《皇氏集团股份有限公司关于收到<中|
||2017年07月05日||
|||国证监会行政许可申请受理通知书>的|
|||公告》（公告编号：2017-044）|
|公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
||2017年08月10日||
|||《皇氏集团股份有限公司关于收到<中|

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||国证监会行政许可项目审查一次反馈意|
|||见通知书>的公告》（公告编号：2017-049）|
|关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|||《皇氏集团股份有限公司关于公开发行|
||2017年09月05日||
|||可转换公司债券申请文件反馈意见回复|
|||的公告》（公告编号：2017-056）|
|公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|||《皇氏集团股份有限公司关于收到<中|
||2017年10月21日||
|||国证监会行政许可项目审查二次反馈意|
|||见通知书>的公告》（公告编号：2017-058）|
|关于公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复||巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|||《皇氏集团股份有限公司关于公开发行|
||2017年10月26日||
|||可转换公司债券申请文件二次反馈意见|
|||回复的公告》（公告编号：2017-063）|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||履行情|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限||
|||||||况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
||||（一）业绩补偿安排：|||严格履|
|||||||行，其中|
||||1、业绩补偿承诺期限：||||
|||||||李建国|
||||交易双方同意，李建国对皇氏御嘉影视的利||||
|||||||关于皇|
||||润承诺期间为2014年、2015年、2016年及||||
|||||||氏御嘉|
||||2017年。本次非公开发行股份购买资产实施||||
|||||||影视|
||||完成日至2017年上市公司年度审计报告出||2014年至||
|||||||2014年|
|||业绩及补偿承|具日期间为利润补偿期间。||2017年约定||
|||||||度、2015|
||皇氏御嘉影视|诺、股份锁定|2、承诺净利润数：||的盈利承诺||
|资产重组时所||||2014年04||年度、|
||原股东李建国|安排、避免同|||与补偿期间||
||||交易对方李建国根据皇氏御嘉影视目前的||||
|作承诺||||月18日||2016年|
||先生|业竞争、规范|||及作为公司||
||||经营情况，承诺皇氏御嘉影视2014年、2015||||
|||||||度的业|
|||关联交易|年、2016年及2017年扣除非经常性损益后||主要股东期||
|||||||绩承诺|
||||的归属于母公司所有者的净利润分别不低||间||
|||||||已经完|
||||于6,500万元、8,775万元、11,846万元、||||
|||||||成，后续|
||||15,992万元，如承诺净利润数低于评估机构||||
|||||||年度的|
||||确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利||||
|||||||业绩承|
||||润数应相应提高与评估报告预测的净利润||||
|||||||诺仍在|
||||数一致。||||
|||||||继续履|

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|||
|-|-|
|3、补偿方式：|行中。|
|（1）股份回购：如果李建国须向上市公司||
|补偿利润，李建国同意上市公司以1.00元的||
|价格回购其持有的一定数量的上市公司股||
|份，回购股份数量的上限为上市公司本次向||
|李建国非公开发行的股份。||
|（2）现金补偿：李建国所持上市公司股份||
|数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净||
|利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差||
|额部分，李建国将在补偿义务发生之日起10||
|日内以等额现金支付给上市公司。||
|（二）股份锁定安排：||
|交易对方李建国以资产认购的上市公司股||
|份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不||
|得转让，即在2017年审计报告出具日、《发||
|行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈||
|利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其||
|在本次发行中取得的上市公司股份。在上述||
|锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有||
|效的法律和深交所的规则办理。||
|（三）避免同业竞争承诺函：||
|1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截||
|止到承诺日不存在直接或间接的方式从事||
|与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相||
|似的业务。||
|2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控||
|制的其他企业等关联方将避免从事任何与||
|皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相||
|同或相似且构成或可能构成竞争关系的业||
|务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控||
|制的其他企业等关联方利益的活动。||
|3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有||
|任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏||
|集团及其控制的其他企业的生产经营构成||
|竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自||
|行或要求相关企业及时转让或终止上述业||
|务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有||
|的其他企业应无条件按具有证券从业资格||
|的中介机构审计或评估后的公允价格将上||
|述业务和资产优先转让给皇氏集团。||
|4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得||
|收入全部交由皇氏集团享有并承担相关税||
|费；同时，如造成皇氏集团损失的，本人愿||

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补||||
|||偿由此给皇氏集团造成的所有直接或间接||||
|||损失。||||
|||5、本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的||||
|||期间内持续有效且不可变更或撤消。||||
|||6、本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（四）关于规范关联交易的承诺函：||||
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与||||
|||皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股||||
|||东/董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作||||
|||等方面给予优先于其他第三方的权利。||||
|||2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董||||
|||事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的||||
|||权利。||||
|||3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，||||
|||本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照||||
|||公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，||||
|||履行合法程序，并按照有关法律、法规、规||||
|||范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司||||
|||章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵||||
|||守相关内部决策、报批程序，履行必要的关||||
|||联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以||||
|||与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集||||
|||团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损||||
|||害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。||||
|||4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均||||
|||为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视||||
|||为无效或终止将不影响其他各项承诺的有||||
|||效性。||||
|||5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇||||
|||氏御嘉影视、皇氏集团造成的直接、间接的||||
|||经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||||
|||6、本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（一）股份锁定安排：||||
|||黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本||||
|||次非公开发行结束之日起三十六个月内不||||
||股份锁定安|||||
|||得转让。||||
|控股股东黄嘉|排、规范关联||2014年04|作为公司控|严格履|
|||（二）关于规范关联交易的承诺函：||||
|棣先生|交易、保证上||月18日|股股东期间|行|
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与||||
||市公司独立性|||||
|||皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为皇||||
|||氏集团控股股东及实际控制人之地位谋求||||
|||与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于||||

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|-|
|其他第三方的权利。|
|2、本人不会利用自身作为皇氏集团控股股|
|东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团优|
|先达成交易的权利。|
|3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，|
|本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照|
|公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，|
|履行合法程序，并按照有关法律、法规、规|
|范性文件的要求和《皇氏集团股份有限公司|
|章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵|
|守相关内部决策、报批程序，履行必要的关|
|联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以|
|与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集|
|团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损|
|害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。|
|4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均|
|为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视|
|为无效或终止将不影响其他各项承诺的有|
|效性。|
|5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇|
|氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔|
|责任及额外的费用支出。|
|（三）关于保证上市公司独立性的承诺：|
|1、保证上市公司人员独立|
|（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包|
|括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本|
|人及本人下属其他公司、企业。|
|（2）保证上市公司总经理、副总经理、财|
|务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级|
|管理人员专职在上市公司工作、并在上市公|
|司领取薪酬，不在本人下属的其他公司或企|
|业中领薪。|
|（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监|
|事和高级管理人员的人选均通过合法程序|
|进行，本人不干预上市公司董事会和股东大|
|会作出的人事任免决定。|
|2、财务独立|
|（1）保证上市公司设置独立的财务会计部|
|门和拥有的财务核算体系，具有规范、独立|
|的财务会计制度和财务管理制度。|
|（2）保证上市公司在财务决策方面保持独|
|立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉|
|上市公司的资金使用、调度。|

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
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|-|
|（3）保证上市公司保持自己独立的银行账|
|户，不与本人及本人下属其他公司、企业公|
|用一个银行账户。|
|（4）保证上市公司依法独立纳税。|
|3、机构独立|
|（1）保证上市公司及其子公司依法建立和|
|完善法人治理结构，并与本人下属其他公|
|司、企业机构完全分开；保证上市公司及其|
|子公司与本人下属其他公司、企业之间在办|
|公机构和生产经营场所等方面完全分开，不|
|存在机构混同的情形。|
|（2）保证上市公司及其子公司独立自主运|
|作，本人不会超越上市公司董事会、股东大|
|会直接或间接干预上市公司的决策和经营。|
|（3）保证上市公司的股东大会、董事会、|
|独立董事、监事会、高级管理人员等依照法|
|律、法规和公司章程独立行使职权。|
|4、资产独立、完整|
|（1）保证上市公司及其子公司资产的独立|
|完整，且该等资产全部处于上市公司及其子|
|公司的控制之下，并为上市公司及其子公司|
|独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的|
|资产权属清晰、不存在瑕疵。|
|（2）保证本人及本人下属其他公司、企业|
|不违规占用上市公司资产、资金及其他资|
|源。|
|5、业务独立|
|（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售|
|体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立|
|开展经营活动的资产、人员、资质以及具有|
|独立面向市场自主经营的能力，在产、供、|
|销等环节不依赖于本人及本人下属其他公|
|司、企业。|
|（2）保证本人及本人下属其他公司、企业|
|避免与上市公司发生同业竞争。|
|（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能|
|减少上市公司及其子公司与本人及本人下|
|属其他公司、企业之间的持续性关联交易。|
|杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，|
|并不要求上市公司及其子公司向本人及本|
|人下属其他公司、企业提供任何形式的担|
|保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、|
|公正、公开”的原则，与对非关联企业的交|

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||易价格保持一致，并及时进行信息披露。||||
|||（4）保证不通过单独或一致行动的途径，||||
|||以依法行使股东权利以外的任何方式，干预||||
|||上市公司的重大决策事项，影响上市公司资||||
|||产、人员、财务、机构、业务的独立性。||||
|||6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间||||
|||内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述||||
|||承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本||||
|||人将向上市公司进行赔偿。||||
|||7、本承诺函自签署之日起生效。||||
|||（一）业绩及补偿承诺：||||
|||盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度||||
|||经审计扣除非经常性损益后归属于母公司||||
|||股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000||||
|||万元和 10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015||||
|||年度、2016年度和2017年度运营收入比例||||
||||||严格履|
|||指标（指运营收入占营业收入的比例）分别||||
||||||行，其中|
|||不低于45%、55%、65%。||||
||||||徐蕾蕾|
|||如果实现扣非净利润或运营收入比例指标||||
||||||关于盛|
|||低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务||||
||||||世骄阳|
|||人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补||||
||||||2015年|
|||充协议的约定进行补偿。具体补偿办法参见||||
||||||度的业|
|||重组报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补||||
||||||绩承诺|
|||偿安排”。||||
||||||已经完|
|||（二）股份锁定承诺：||2015年至||
||业绩及补偿承||||成，2016|
|||本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自||2017年约定||
||诺、股份锁定||||年度达|
|盛世骄阳原股||股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。|2015年03|的盈利承诺||
||承诺、避免同||||到业绩|
|东徐蕾蕾女士||同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的|月16日|与补偿期间||
||业竞争、规范||||承诺，运|
|||可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售||及作为公司||
||关联交易||||营收入|
|||期届满当年），本人通过本次交易获得的股||股东期间||
||||||比例实|
|||份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限||||
||||||际完成|
|||制：||||
||||||38.22%。|
|||① 股份解禁时间限制||||
||||||后续年|
|||第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且||||
||||||度的业|
|||利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具||||
||||||绩承诺|
|||后；第二次解禁：本次发行结束后满 24 个||||
||||||仍在继|
|||月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》||||
||||||续履行|
|||出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36||||
||||||中。|
|||个月且利润补偿期间第三年《专项审核报||||
|||告》及《减值测试报告》出具后。||||
|||② 股份解禁数量限制||||
|||第一次解禁额度上限为本人通过本次交易||||
|||认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额||||
|||度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集||||

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
||
|-|
|团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人|
|通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。|
|③ 实际解禁数量限制|
|第一次解禁的实际股份数量为根据股份解|
|禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润|
|补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数|
|量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量|
|为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份|
|总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测|
|补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的|
|实际股份数量为根据股份解禁数量限制计|
|算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三|
|年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值|
|补偿的股份数量之后的数量。|
|④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解|
|禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁|
|股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣|
|减该差额的绝对值。|
|本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积|
|转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守|
|上述约定。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺：|
|除已经披露的事项外，本人及本人近亲属|
|（参照《深圳证券交易所股票上市规则|
|（2014年修订）》中关于关联自然人的界定|
|范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相|
|同或类似业务的情况、未向相同或类似业务|
|投资、未与任何他方在相同或类似业务领域|
|进行合作或达成合作意向。于本次交易审计|
|评估基准日始，至依照法律法规规定或本次|
|交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团|
|股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本|
|人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）|
|任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未|
|经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守|
|上述内容。|
|（四）关于规范关联交易的承诺：|
|如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵|
|守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，|
|规范履行关联自然人应履行的各项义务。若|
|本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将|
|与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、|
|等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的|
|内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇|

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披||||
|||露义务。||||
|||避免同业竞争的承诺：||||
|||1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截||||
|||至承诺日不存在直接或间接的方式从事与||||
|||皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似||||
|||的业务；||||
|||2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控||||
|||制的其他企业等关联方将避免从事任何与||||
|||皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相||||
|||同或相似且构成或可能构成竞争关系的业||||
|||务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控||||
|||制的其他企业等关联方利益的活动；||||
|||3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有||||
|||任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏||||
|||集团及其控制的其他企业的生产经营构成||||
|||竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自||||
|||行或要求相关企业及时转让或终止上述业||||
|||务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有||||
|||的其他企业应无条件按具有证券从业资格||||
|||的中介机构审计或评估后的公允价格将上||||
|||述业务和资产优先转让给皇氏集团；||||
||避免同业竞|||||
|公司控股股东||4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人|2015年03|作为公司控|严格履|
||争、规范关联|||||
|黄嘉棣先生||期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反|月16日|股股东期间|行|
||交易|||||
|||上述承诺，并因此给上市公司造成经济损||||
|||失，本人将向上市公司进行赔偿。||||
|||规范关联交易的承诺：||||
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与||||
|||皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股||||
|||东/董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作||||
|||等方面给予优先于其他第三方的权利；||||
|||2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董||||
|||事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的||||
|||权利；||||
|||3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，||||
|||本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照||||
|||公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，||||
|||履行合法程序，并按照有关法律、法规规范||||
|||性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规||||
|||定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部||||
|||决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联||||
|||股东回避表决等义务，保证不以与市场价格||||
|||相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，||||
|||亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团||||

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||及其他股东的合法权益的行为；||||
||||4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人||||
||||期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反||||
||||上述承诺，并因此给上市公司造成经济损||||
||||失，本人将向上市公司进行赔偿。||||
||控股股东黄嘉||||||
||||在其任职期间每年转让的股份不得超过其||||
||棣先生、副董||||||
||||所持有发行人股份总数的25%；离职后半年||在担任公司||
|首次公开发行|事长、副总裁||||||
||||内，不转让其所持有的发行人股份，在申报|2009年12|董事、高级|严格履|
|或再融资时所|兼董事会秘书|股份锁定|||||
||||离任六个月后的十二个月内通过证券交易|月25日|管理人员期|行|
|作承诺|何海晏先生、||||||
||||所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有||间||
||副总裁谢秉锵||||||
||||发行人股份总数的比例50%。||||
||先生||||||
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中|||||||
|小股东所作承|||||||
|诺|||||||
|承诺是否按时|||||||
||是||||||
|履行|||||||
|如承诺超期未|||||||
|履行完毕的，|||||||
|应当详细说明|||||||
|未完成履行的|无||||||
|具体原因及下|||||||
|一步的工作计|||||||
|划|||||||

四、对2017年度经营业绩的预计
2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||-20%|至|20%|
|度||||
|2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||23,248.20|至|34,872.30|
|间（万元）||||
|2016年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|29,060.25|||
||2017年度，公司围绕年度经营计划有序开展乳业、影视文化、信息服务三|||
||大板块资源的有效整合，持续推进新项目的投资建设，促进业务模式的优|||
|业绩变动的原因说明|化升级，进一步加强市场的网络构建，但由于受食品原材料价格上涨及影|||
||视剧制作周期等因素的短期波动影响，预计公司2017年度经营业绩同比下|||
||降不超过20%、增长不超过20%。|||

皇氏集团股份有限公司2017年第三季度报告正文五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
皇氏集团股份有限公司董事长：黄嘉棣二〇一七年十月二十七日