证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2014-078吉林省集安益盛药业股份有限公司
关于使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息
偿还银行借款及永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月4日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目节余资金12,503.93万元、超募资金10,192.54万元及利息1,249.03万元，共计23,945.50万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际余额为准）用于偿还银行借款及永久补充流动资金，其中：用于偿还银行借款20,000万元，永久补充流动资金3,945.50万元。本议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,760万股，发行价格为每股人民币39.90元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币1,101,240,000.00元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币1,039,221,172.21元，其中超募资金总额为762,893,772.21元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年3月14日对募集资金到位情
况进行了审验，并出具了利安达验字[2011]第1040号《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年 4月 12日，公司和保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司集安支行、中国建设银行股份有限公司集安支行、中国农业银行股份有限公司集安市支行、吉林省集安市农村信用合作联社营业部签订了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设专户存储募集资金。
2013年 8月 13日，公司与全资子公司吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司（以下简称“益盛汉参”）、保荐机构民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司集安支行签署了《募集资金四方监管协议》，由益盛汉参在上述银行开设专户存储募集资金。
《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，截至 2014年 11月 20日止，监管协议均得到了切实有效的履行。
截至 2014年 11月 20日，公司募集资金专户存储情况如下：单位：元
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|开户银行|银行账户|账户余额|
|中国工商银行股份有限公司集安支行|0806222029000885123|119,250,176.04|

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|中国建设银行股份有限公司集安支行|22001646238055004914|30,830,239.03|
|中国农业银行股份有限公司集安市支行|07651001040006553|36,434,480.25|
|吉林省集安市农村信用合作联社营业部|0750602011015200000507|224,240,589.33|
|中国工商银行股份有限公司集安支行|0806222029000692197|78,457,746.11|
|合 计||489,213,230.76|

三、募集资金使用情况
截至2014年11月20日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|承诺投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|拟继续投入资金|节余募集资金|备注|
|承诺投资项目|||||||
|1、年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目|14,113.21|6,436.94|5,013.98|1,422.96|7,676.27|(1)|
|2、年扩产1亿支针剂生产线建设项目|10,014.27|10,014.27|7,841.49|229.36|1,943.42|(1)|
|3、扩建省级研发中心项目|3,505.26|621.02|508.46|112.56|2,884.24|(1)|
|承诺投资项目小计|27,632.74|17,072.23|13,363.93|1,764.88|12,503.93||
|超募资金投向|||||||
|1、归还银行贷款|2,600.00|2,600.00|2,600.00|0.00|0.00|(2)|
|2、补充流动资金|7,000.00|7,000.00|7,000.00|0.00|0.00|(2)|
|3、非林地栽参扩建项目|20,709.19|20,709.19|13,397.33|7,311.86|0.00|(3)|
|4、人参饮片加工项目|21,629.41|21,629.41|8630.20|12,999.21|0.00|(3)|
|5、投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司|2,158.24|2,158.24|2,158.24|0.00|0.00|(4)|
|6、投资设立全资子公司|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00|0.00|(5)|
|7、暂时补充流动资金|10,000.00|10,000.00|10,000.00|0.00|0.00|(6)|
|超募资金投向小计|66,096.84|66,096.84|43,785.77|22,311.07|0.00||
|暂无用途超募资金小计|10,192.54|0.00|0.00|0.00|10,192.54||
|合 计|103,922.12|83,169.07|57,149.70|24,075.95|22,696.47||

（1）2014年11月12日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目的投资额度由14,113.21万元调整至6,436.94万元，产生节余募集资金7,676.27万元；年扩产1亿支针剂生产线建设项目投资额度未调整，但是产生节余募集资金的详细原因请见：“五、募集资金节余的主要原因、公司2、年扩产1亿支针剂生产线建设项目。”；终止实施了扩建省级研发中心项目，产生节余募集资金2,884.24万元。
（2）2011年4月12日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金中的2,600万元归还银行贷款，7,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
（3）2011年8月19日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金42,338.60万元用于投资建设“非林地栽参扩建项目”及“人参饮片加工项目”。
（4）2011年10月21日，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金2158.24万元投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司。
（5）2014年4月7日，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金2,000万元投资设立吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司。
（6）2014年8月4日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。
四、募集资金产生利息情况
截至2014年11月20日，公司募集资金产生利息情况如下：
单位：万元
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|产生利息项目|利息收入|本次使用金额|
|1、年扩产 2 亿粒硬胶囊剂生产线建设项目|520.80|520.80|
|2、年扩产 1 亿支针剂生产线建设项目|132.21|132.21|
|3、扩建省级研发中心项目|91.49|91.49|
|4、非林地栽参扩建项目|533.91|0.00|
|5、人参饮片加工项目|365.97|0.00|
|6、暂无用途超募资金|504.53|504.53|
|合 计|2,148.91|1,249.03|

五、募集资金节余的主要原因
公司年扩产 2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目、年扩产 1亿支针剂生产线建设项目和扩建省级研发中心项目三个募投项目原计划总投资 27,632.74万元。截至 2014年 11月 20日，上述三个项目已累计完成投资 13,363.93万元，拟继续投入资金 1,764.88万元（主要为项目尾款及设备质保金），预计可节余募集资金 12,503.93万元。募集资金节余主要原因如下：
1、年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目
2014年11月12日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目的投资额度由14,113.21万元调整至6,436.94万元，产生节余募集资金7,676.27万
元。本项目募集资金产生节余的原因详见公司于2014年10月25日刊登
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整募集资金项目投资额度及实施进度的公告》。
2、年扩产1亿支针剂生产线建设项目
本项目的可行性报告投资预算于2010年编制完成，距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，原计划采用进口设备，但由于近几年相关国产设备具有交期短、价格便宜、本地化服务等优势，公司在经过多次组织论证和综合选型比较后，一是将部分原定进口设备选用国产设备替代；二是通过统一招投标以及通过变更部分设备的采购厂家和设备种类的方式，降低了相关设备采购的成本；另外公司充分结合原有的设备配置，以及自身的技术优势和经验，对部分设备进行了优化整合与调整，减少了相关设备的采购，使本项目产生节余资金1,943.42万元。
3、扩建省级研发中心项目
2014年11月12日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施了扩建省级研发中心项目，产生节余募集资金2,884.24万元。本项目募集资金产生节余的原因详见公司于2014年10月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于终止实施“扩建省级研发中心项目”的公告》。
六、关于节余募集资金、部分超募资金及利息的使用计划
为进一步提高节余募集资金、超募资金及利息收入的使用效率，合理降低公司财务费用，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将募投项目节余资金12,503.93万元、超募资金10,192.54万元及利息1,249.03万元，共计23,945.50万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际
余额为准）用于偿还银行借款及永久补充流动资金，其中：用于偿还银行借款20,000万元，永久补充流动资金3,945.50万元。
本次使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、关于本次使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金的说明及承诺
公司本次使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等关于募集资金管理的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺偿还银行借款及永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
八、监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）监事会意见
公司本次使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务费用,不存在损害股东利益的情况。该事项决策程序合法、有效，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司本次使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。本次使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在偿还银行借款及永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。我们同意公司使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
保荐机构经核查认为：益盛药业将募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久性补充流动资金事项经公司董事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《中小企业板信息披露业
务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。
符合募集资金变更为永久补充流动资金的具体说明：
(1)募集资金到帐超过一年；
利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年3月14日对该次募集资金到位情况进行了审验。距今到账时间超过一年，符合该条规定。
(2)不影响其他募集资金项目的实施；
经核查，除已完成和终止的项目外，益盛药业其余在建项目投资额度均得到合理安排。详细内容请见该核查意见“三、募集资金使用情况”。符合该条规定。
(3)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务；
益盛药业已按照法律法规的要求履行了必要的审批程序和信息
披露义务，符合该条规定。
(4)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
(5)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
益盛药业承诺：“公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺偿还银行借款及永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。”符合第4点和第5点的规定。益盛药业的该项承诺将在巨潮网进行披露。
符合使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的具体说
明：
(1)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
(2)公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
益盛药业承诺：“公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺偿还银行借款及永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。”符合第1点和第2点的规定。益盛药业的该项承诺将在巨潮网进行披露。
(3)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
益盛药业首次公开发行超募资金762,893,772.21元的30%为228,868,131.63元，本次使用超募资金10,192.54万元偿还银行借款及永久补充流动资金，过去十二个月内累计金额不超过超募资金的30%，符合该条规定。
该议案尚需提交股东大会审议通过。本保荐机构将持续关注益盛药业募集资金的使用情况，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金的使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对益盛药业使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金表示同意。
九、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于对公司使用募投项目节余资金、部分超募资金
及利息偿还银行借款及永久补充流动资金的独立意见；
4、民生证券关于益盛药业使用募投项目节余资金、部分超募资金及利息偿还银行借款及永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会
二○一四年十二月四日