证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2018—040江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于调整 2018年限制性股票激励计划
首次授予价格、激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2018年 5月 30日审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：一、公司2018年限制性股票激励计划审批程序简述
1、2018年4月10日，江西煌上煌集团食品股份有限公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、对 2018年限制性股票激励计划相关事项的情况
（一）关于限制性股票首次授予价格的调整
经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：以总股本499,957,128股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税）。
本次权益分派股权登记日为2018年5月9日，除权除息日为2018年5月10日。
公司2017年年度权益分派已于2018年5月10日实施完毕。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
经调整，限制性股票首次授予价格P＝P-V=8.00-0.07=7.93（元/股）
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格， 0
P＞1。
（二）关于激励对象名单及限制性股票数量的调整
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中确定的6名激励对象离职、24名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予
权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由原264名调整为234名，限制性股票总量由原 1500.00万股调整为 1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1400.00万股调整为1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。
本激励计划首次授予的限制性股票在调整后激励对象中的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|范旭明|董事、副总经理|120.00|8.032%|0.240%|
|章启武|董事、副总经理|120.00|8.032%|0.240%|
|曾细华|副总经理、财务总监、董事会秘书|110.00|7.363%|0.220%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为应当激励的其他员工（231人）||1044.00|69.900%|2.088%|
|预留||100.00|6.690%|0.200%|
|合计（234人）||1494.00|100.00%|2.988%|

除取消上述30名激励对象拟获授限制性股票资格外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的2018
年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
根据公司2018年第二次股东大会的授权，本次调整属于授权董事会范围内，只需董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018年
第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对本次限制性股票计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量的调整。
五、监事会意见
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司首次授予价格由原 8.00元/股调整为 7.93元/股，首次授予激励对象由原 264名调整为 234名，限制性股票总量由原 1500.00万股调整为 1494.00万股，其中首次授予的限制性股票由原 1400.00万股调整为 1394.00万股，预留限制性股票数量仍为100.00万股。
监事会认为：本次首次授予价格、激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市盈科（南昌）律师事务所对公司本次激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：
本次激励计划的授予对象、授予价格、授予数量及其调整均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司出具的关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告认为：经核查，本次调整限制性股票授予价格、授予名单及限制性股票数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市盈科（南昌）律师事务所关于公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会二0一八年五月三十一日