证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2017-039深圳麦格米特电气股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年度第三次临时股东大会的授权，公司于2017年7月12日召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2017年7月12日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2017年 6月 16日，公司召开 2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 110人，包括为公司（含控股子公司）核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、解锁业绩考核要求
（1）公司层面绩效考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2014~2016年平均值，2017年净利润增长率不低于75%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2014~2016年平均值，2018年净利润增长率不低于105%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||相比2014~2016年平均值，2019年净利润增长率不低于135%。||

注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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||考核分数||分数≥95|95＞分数≥85|85＞分数≥75||75＞分数≥60||分数＜60|
||考核等级|||||||||
||||A（杰出）|B（优秀）|C（良好）||D（合格）||E （不合格）|
|可解锁比例||100%||||70%||0%||

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：麦格米特首次授予激励对象限制性股票的价格为21.18元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳麦格米
特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》。
计划首次授予部分激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对
2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年7月12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与公司 2017年度第三次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的110名激励对象授予280.10万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为麦格米特限制性股票。
（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）授予日：2017年7月12日。
（四）授予价格：21.18元/股。
（五）限制性股票首次授予具体分配情况如下：
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||获授的限制性股票|占拟授予限制性股|占本计划公告日股|
|职务||||
||数量(万股)|票总数的比例|本总额的比例|
|核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（110人）|280.10|95.24%|1.58%|

（六）本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以 Black-Scholes模
型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收
益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 7月12日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予的限制性||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||股票（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|280.10||2106.01||658.91||1099.08||289.23||58.79||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
本激励计划的激励对象未包括公司董事、高级管理人员。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年7月12日为授予日，向 110名激励对象授予 280.10万股限制性股票。本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳麦格米特电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等文件中关于授予日的相关规定。
十、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（一）公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）经核查，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会审议的授予安排中不存在不能授予或不得成为激励对象的情形
（四）公司不存在向限制性股票激励计划首次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 7月12日，并同意公司按照《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定向符合授予条件的110名激励对象授予280.10万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，首次授予的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳麦格米特电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，首次授予的情况与经公司股东大会审定的本次股权激励计划一致，公司及首次授予的激励对象满足《深圳麦格米特电气股份有限公司 2017年股限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，首次授予的激励对象可以获授限制性股票。
十二、独立财务顾问专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：麦格米特 2017年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
十三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司董事会