法律意见书
北京市海润律师事务所
关于文开福及一致行动人
申请豁免要约收购的
法律意见书
[2014]海字第 003号
中国·北京
海淀区彩和坊路 10号瀚海国际大厦 609层
电话：010-82653566；传真：010-82653566
二○一四年三月
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于文开福及一致行动人
申请豁免要约收购的
法律意见书
[2014]海字第003号致：文开福
曾立
陈运
马娟娥
尹宪章
李三君
余达
曾小利
唐美姣
泰和县行健投资有限公司
泰和县易泰投资有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受文开福及其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司（以下合并简称“申请人”）的委托，就本次申请人因以资产认购山东联合化工股份有限公司（以下简称“联合化工”）非公开发行股份涉及的申请豁免要约收购事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文
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件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会的相关要求而出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性。
3、本法律意见书仅就本次收购所涉及申请豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
4、本所律师同意将法律意见书作为申请人申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师在工作过程中，已得到申请人的保证：即申请人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
7、本法律意见书仅供申请人为本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：
法律意见书
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|-|-|
|本所|指 北京市海润律师事务所|
|申请人|指 文开福及其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、泰和县行健投资有限公司、泰和县易泰投资有限公司|
|联合化工、发行人、上市公司|指 山东联合化工股份有限公司|
|合力泰、标的公司|指 江西合力泰科技股份有限公司|
|《公司法》|指 《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指 《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指 《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|商务部|指 中华人民共和国商务部|
|身份证号码后“*”|指 隐去的身份证后8位数字|
|行健投资|指 泰和县行健投资有限公司|
|易泰投资|指 泰和县易泰投资有限公司|
|深创投|指 深圳市创新投资有限公司、|
|光大资本|指 光大资本投资有限公司|
|南昌红土|指 南昌红土创新资本创业投资有限公司|
|《购买协议》|指 联合化工与文开福、曾力、陈运、深创投、行健投资、马娟娥、易泰投资、张永明、光大资本、尹宪章、李三君、余达、南昌红土、曾小利、唐美姣签署的《非公开发行股票购买资产协议》|

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
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一、本次豁免要约收购申请人文开福及其一致行动人的主体资格
（一）文开福基本情况
姓名：文开福
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624261966*
其他国家居留权：无
（二）一致行动人及其基本情况
根据本所律师核查，文开福根据《收购办法》第八十三条的规定，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资应为本次收购的一致行动人。
2013年 10月 22日，文开福与曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资在任合力泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时与文开福保持一致意见及决策，并保持一致行动。因此，曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资为文开福的一致行动人。
文开福及一致行动人以书面形式约定由文开福作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本次豁免要约收购的申请文件，同意授权文开福在申请文件、信息披露文件上签字。一致行动人情况如下：
1、曾力
性别：男
国籍：中国
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身份证号码：2201041966*
其他国家居留权：无
2、陈运
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5103041975*
其他国家居留权：无
3、马娟娥
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3622221973*
其他国家居留权：无
4、尹宪章
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3624011965*
其他国家居留权：无
5、李三君
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4222011976*
其他国家居留权：无
6、余达
性别：男
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国籍：中国
身份证号码：4306261972*
其他国家居留权：无
7、曾小利
曾用名：曾丽霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3621281978*
其他国家居留权：无
8、唐美姣
性别：女
国籍：中国
身份证号码：4329281979*
其他国家居留权：无
9、行健投资
企业名称：泰和县行健投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）
法定代表人：贾圣宝
注册资本：682.5万元
营业执照注册号码：360826210009345
经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）
10、易泰投资
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企业名称：泰和县易泰投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：泰和县井冈山大道1号（工业园区管委会办公楼）
法定代表人：金波
注册资本：487.5万元
营业执照注册号码：360826210009337
经营范围：对电子制造行业投资，国内贸易。（国家专营、专控、专卖和有专项规定的除外）
经本所律师核查，申请人中的自然人文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣均为完全民事行为能力人，法人行健投资、易泰投资均不存在依照法律、法规、规章及公司章程和其他规范性文件要求需要终止和解散的情形，合法存续。
综上所述，本所律师认为，文开福及其一致行动人具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格
二、本次豁免申请属于《收购办法》规定的豁免情形
（一）触发要约收购义务的事由
2013年11月5日，联合化工与申请人及合力泰其他股东深创投、张永明、光大资本、南昌红土签署了《非公开发行股份购买资产协议》，该协议约定联合化工拟向申请人及合力泰其他股东深创投、张永明、光大资本、南昌红土非公开发行股票，并以新发行的股票为对价购买其所持有的合力泰科技100%的股权。
本次收购前，文开福及其一致行动人未直接或间接持有上市公司的股份；本次收购完成后，文开福及其一致行动人将直接持有上市公司已发行股份的52%。
根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，文开福及一致行动人认购联合化工非公开发行股份的行为将触发其要约收购义务。
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（二）申请豁免要约收购义务的合法性
1、根据联合化工与申请人及合力泰其他股东深创投、张永明、光大资本、南昌红土签署的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，2013年11月25日，联合化工召开了2013年第二次临时股东大会，批准本次收购。本次收购完成后，申请人合计持有上市公司发行后总股本的52%。
2、根据联合化工与申请人及合力泰其他股东深创投、张永明、光大资本、南昌红土签署的《发行股份购买资产协议》，申请人承诺，自本次发行结束之日起 36个月为锁定期，在锁定期内，申请人不对本次发行认购的股份进行任何转让。
3、2013年11月25日，联合化工召开了2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请公司股东大会批准豁免重组方履行要约收购义务的议案》等议案。批准文开福及其一致行动人免于以要约方式认购公司股份。
综上，本所律师认为，文开福及其一致行动人本次豁免申请符合《收购办法》第六十二条第三项之规定的情形。
三、本次收购所涉及的法定程序
1、股份公司内部授权及批准
经本所律师核查，股份公司对本次收购履行了如下批准及授权：
（1）2013年10月22日，联合化工召开了第三届十七次董事会，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易方案的议案》、《关于<山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于和重组方签订附条件生效的〈非公开发行股份购买资产的框架协议〉的议案》、《关于提请公司股东大会批准豁免重组方履行要约收购义务的议案》、
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《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》等相关议案。
（2）2013年11月6日，联合化工召开了第三届十八次董事会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》、《关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与文开福及其一致行动人签订<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于与相关投资者签订附条件生效的<配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。
（3）2013年11月25日，联合化工召开了2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》、《关于与相关投资者签订附条件生效的<配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>和<山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》、《关于批准有关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》、《关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与文开福及其一致行动人签订<盈利预测补偿协议>的议
案》、《关于提请公司股东大会批准豁免重组方履行要约收购义务的议案》等相关议案。
2、收购人内部批准及授权
（1）一致行动人授权
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2013年10月22日，文开福与其一致行动人曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资签署《一致行动协议》，约定曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资在任合力泰股东或上市公司股东期间，参与合力泰、上市公司决策时与文开福与保持一致意见及决策，并保持一致行动。协议各方一致同意由文开福作为指定代表以共同名义统一制作并报送收购报告书、豁免要约收购申请文件，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权文开福在相关文件上签字盖章。
（2）行健投资的批准
2013年10月22日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及合力泰其他股东签署的《非公开发行股票购买资产的框架协议》，同意行健投资参与合力泰、联合化工的重大重组。
2013年11月6日，行健投资召开股东会议，批准联合化工与行健投资及合力泰其他股东签署的《非公开发行股票购买资产协议》，同意行健投资实施合力泰、联合化工的重大重组。
（3）易泰投资的批准
2013年10月22日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及合力泰其他股东签署的《非公开发行股票购买资产的框架协议》，同意易泰投资参与合力泰、联合化工的重大重组。
2013年11月6日，易泰投资召开股东会议，批准联合化工与易泰投资及合力泰其他股东签署的《非公开发行股票购买资产协议》，同意易泰投资实施合力泰、联合化工的重大重组。
3、中国证监会的批准和核准
（1）2014年3月11日，中国证监会以证监许可[2014]274号文核准本次重大资产重组及关联交易。
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（2）2014年3月11日，中国证监会以证监许可[2014]275号文核准收购人公告《收购报告书》并豁免其要约收购义务。
综上，本所律师认为，收购人本次收购已经履行所需的法定程序，本次收购已经获得中国证监会的核准。
四、本次收购不存在法律障碍
1、申请人及合力泰其余股东已就本次收购与联合化工签订了《非公开发行股票购买资产协议》。该协议书采用了书面形式，经协议各方签署或盖章。经本所律师核查，协议各方签署该协议均已取得了必要的授权和批准，该协议系各方的真实意思表示，内容合法、有效，不违反法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、文开福及其一致行动人的本次收购不以终止上市公司的上市公司地位为目的，在本次收购实施后，上市公司仍具备上市条件。
3、文开福及其一致行动人承诺：本次所认购联合化工的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
4、根据文开福及其一致行动人提供的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，文开福及其一致行动人连同合力泰其余股东所持合力泰100%的股权系各自合法拥有，不存在权属争议，且该股权没有设置质押、司法冻结及其他权利限制，也不存在被查封或托管等限制转让的情形，合力泰全体股东转让该等资产不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，文开福及其一致行动人进行本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》的规定，待本次收购各方当事人依法履行完毕本法律意见书“三、本次收购涉及的法定程序”项下“（二）尚需取得的授权和批准”所述相关事宜后，本次收购将不存在实质性的法律障碍。
五、本次收购履行的信息披露义务
法律意见书
1、根据申请人提供的材料并经本所律师的核查，申请人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》的规定，履行了与收购进程相适应的信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、申请人尚需根据《收购办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定以及交易所的相关规定，在中国证监会豁免其要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。
六、文开福及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果、文开福及其一致行动人提供的自查报告，并经本所律师的核查，文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣本人及其直系亲属在上市公司股票停牌前六个月至重大重组报告书公告之日不存在买卖联合化工上市交易股票的情况；行健投资、易泰投资及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌前六个月至重大重组报告书公告之日不存在买卖联合化工上市交易股票的情况，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、文开福及其一致行动人系依法设立并合法存续的企业法人和具有完全民事行为能力的自然人，具有申请豁免履行要约收购义务的主体资格；
2、文开福及其一致行动人本次豁免申请，符合《收购办法》第六十二条有关申请豁免要约收购义务的规定；
3、本次收购已经履行所需的法定程序，本次收购已经获得中国证监会的核
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准。
4、本次收购如履行完毕前项所述事宜，将不存在实质性的法律障碍；
5、本次收购所涉各方已履行了与收购进程相适应的信息披露义务，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规规定的条件，不存在证券违法行为。
本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于文开福及一致行动人申请豁免要约收购的法律意见书》之签字盖章页）
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