长沙岱勒新材料科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）长沙岱勒金刚石制品有限公司设立
长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”、“股份公司”、“公司”）前身为长沙岱勒金刚石制品有限公司（2010年更名为“长沙岱勒新材料科技有限公司”，以下统一简称为“岱勒有限”），由杨辉煌、贺跃辉、周永、段志明、刘纯辉、匡怡新、陈豫章、熊佳海于2009年4月共同以货币出资设立，注册资本60万元。湖南元和联合会计师事务所对上述股东出资进行了审验确认，出具了“元和验字（2009）第 04-A002号”《验资报告》。2009年 4月 8日，岱勒有限办理了工商注册登记，取得了《企业法人营业执照》，注册号为430193000021163。
岱勒有限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|贺跃辉|17.40|
|杨辉煌|17.70|
|段志明|17.40|
|周 永|1.50|
|刘纯辉|1.50|
|匡怡新|1.50|
|陈豫章|1.50|
|熊佳海|1.50|
|-|60.00|

（二）岱勒有限第一次股权转让
2010年12月1日，岱勒有限股东会审议，一致同意陈豫章将其持有的岱勒有限1%的股权转让给周家华；杨辉煌将其持有的岱勒有限1.5%的股权转让给罗凌云；贺跃辉将其持有的岱勒有限1%的股权转让给胡宗辉；段志明将其持有的岱勒有限1%的股权转让给李军。陈豫章与周家华，杨辉煌与罗凌云，贺跃辉与胡宗辉，段志明与李军分别签署了《股份转让协议》。该次股东会同时审议同意公司名称变更为长沙岱勒新材料科技有限公司。2010年12月6日，岱勒有限办理了工商变更登记，并换取了新《企业法人营业执照》。
本次转让后，岱勒有限的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|段志明|16.80|
|杨辉煌|16.80|
|贺跃辉|16.80|
|匡怡新|1.50|
|周 永|1.50|
|刘纯辉|1.50|
|熊佳海|1.50|
|陈豫章|0.90|
|罗凌云|0.90|
|周家华|0.60|
|胡宗辉|0.60|
|李 军|0.60|
|-|60.00|

（三）岱勒有限第一次增资
2010年 12月 26日，岱勒有限股东会审议，一致同意新增上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投中小企业创业投资有限公司为新股东，公司注册资本由 600,000.00元增加至 705,882.00元，增资价格为每元注册资本 425.00元，新增的 105,882.00元注册资本由上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴42,353.00元，上
海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴28,235.00元，江苏高投中小
企业创业投资有限公司以货币认缴35,294.00元。湖南湘亚联合会计师事务所对上述出资进行了审验确认，出具了“湘亚验字（2010）第10A16975号”《验资报告》。2010年12月31日，岱勒有限办理了工商变更登记。
本次增资后，岱勒有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（元）|
|段志明|168,000.00|
|杨辉煌|168,000.00|
|贺跃辉|168,000.00|
|匡怡新|15,000.00|
|周 永|15,000.00|
|刘纯辉|15,000.00|
|熊佳海|15,000.00|
|陈豫章|9,000.00|
|罗凌云|9,000.00|
|周家华|6,000.00|
|胡宗辉|6,000.00|
|李 军|6,000.00|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|42,353.00|
|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|28,235.00|
|江苏高投中小企业创业投资有限公司|35,294.00|
|-|705,882.00|

（四）岱勒有限第二次增资
2011年 3月 12日，岱勒有限股东会审议，一致同意岱勒有限注册资本由 705,882.00元增加至 30,000,000.00元，所增加的 29,294,118.00元注册资本由资本公积转增。2011年 4月，天职国际会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验确认，出具了“天职湘ZH[2011]522号”《验资报告》。2011年 5月 16日，岱勒有限办理了工商变更登记。
本次增资后，岱勒有限的股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（元）|

|||
|-|-|
|段志明|7,140,000.00|
|杨辉煌|7,140,000.00|
|贺跃辉|7,140,000.00|
|匡怡新|637,500.00|
|周 永|637,500.00|
|刘纯辉|637,500.00|
|熊佳海|637,500.00|
|陈豫章|382,500.00|
|罗凌云|382,500.00|
|周家华|255,000.00|
|胡宗辉|255,000.00|
|李 军|255,000.00|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,800,000.00|
|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|1,200,000.00|
|江苏高投中小企业创业投资有限公司|1,500,000.00|
|-|30,000,000.00|

（五）岱勒有限第二次股权转让
2012年8月15日，岱勒有限股东会审议，一致同意段志明、杨辉煌各自将其所持岱勒有限2.1%的股权转让给北京启迪汇德创业投资有限公司；贺跃辉将其所持岱勒有限1.832%、0.268%的股权分别转让给北京启迪汇德创业投资有限公司和北京华创策联创业投资中心（有限合伙）。段志明、杨辉煌分别与北京启迪汇德创业投资有限公司签订了《股权转让协议》，贺跃辉与北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联创业投资中心分别签订的《股权转让协议》。2012年8月29日，岱勒有限办理了工商变更登记。
本次股权转让后，岱勒有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资金额（元）|
|段志明|6,510,000.00|
|杨辉煌|6,510,000.00|
|贺跃辉|6,510,000.00|
|匡怡新|637,500.00|

|||
|-|-|
|周 永|637,500.00|
|刘纯辉|637,500.00|
|熊佳海|637,500.00|
|陈豫章|382,500.00|
|罗凌云|382,500.00|
|周家华|255,000.00|
|胡宗辉|255,000.00|
|李 军|255,000.00|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,800,000.00|
|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|1,200,000.00|
|江苏高投中小企业创业投资有限公司|1,500,000.00|
|北京启迪汇德创业投资有限公司|1,809,602.00|
|北京华创策联创业投资中心（有限合伙）|80,398.00|
|-|30,000,000.00|

（六）岱勒有限第三次增资
2013年 11月 27日，岱勒有限股东会审议，一致同意岱勒有限注册资本增至 33,710,000.00元，增资价格为每元注册资本 9.78元，其中，上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴注册资本 1,741,700.00元；广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴注册资本 1,097,400.00元；
江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴注册资本 870,900.00元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验确认，出具了“天职业字[2013]1829号”《验资报告》。2013年 12月 19日，岱勒有限办理了工商变更登记。
本次增资后，岱勒有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（元）|
|贺跃辉|6,510,000.00|
|杨辉煌|6,510,000.00|
|段志明|6,510,000.00|

|||
|-|-|
|匡怡新|637,500.00|
|周 永|637,500.00|
|刘纯辉|637,500.00|
|熊佳海|637,500.00|
|陈豫章|382,500.00|
|罗凌云|382,500.00|
|周家华|255,000.00|
|胡宗辉|255,000.00|
|李 军|255,000.00|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|1,800,000.00|
|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|1,200,000.00|
|江苏高投中小企业创业投资有限公司|1,500,000.00|
|北京启迪汇德创业投资有限公司|1,809,600.00|
|北京华创策联创业投资中心（有限合伙）|80,400.00|
|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|1,741,700.00|
|广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）|1,097,400.00|
|江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）|870,900.00|
||33,710,000.00|

（七）整体变更设立股份公司
2014年 1月，岱勒有限全体股东决议岱勒有限整体变更设立股份公司并签订了《发起人协议》，岱勒有限全体股东作为发起人，以岱勒有限经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止 2013年 12月 31日的净资产128,065,060.37元，按2.1344:1折合为股本60,000,000元，余额68,065,060.37元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司，各股东持股比例不变。2014年1月20日，长沙岱勒新材料科技股份有限公司全体发起人大会暨2014年第一次股东大会召开。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对岱勒有限整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验确认，出具了“天职业字[2014]第1636号”《验资报告》。2014年 1月 27日，岱勒新材办理了工商注册登记，注册号为430193000021163。
股份公司设立时，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|
|段志明|11,586,000|
|杨辉煌|11,586,000|
|贺跃辉|11,586,000|
|匡怡新|1,134,000|
|周 永|1,134,000|
|刘纯辉|1,134,000|
|熊佳海|1,134,000|
|陈豫章|678,000|
|罗凌云|678,000|
|周家华|456,000|
|胡宗辉|456,000|
|李 军|456,000|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,204,000|
|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|3,102,000|
|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|2,136,000|
|江苏高投中小企业创业投资有限公司|2,670,000|
|江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）|1,548,000|
|北京启迪汇德创业投资有限公司|3,222,000|
|北京华创策联创业投资中心（有限合伙）|144,000|
|广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）|1,956,000|
||60,000,000|

（八）股份公司第一次增资
2014年 11月 7日，岱勒新材 2014年第四次临时股东大会决议，股份公司新增注册资本180万元，增资价格为3.85元/股，其中：长沙岱梦投资管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴108万注册资本；长沙岱想投资管理合伙企业（有限合伙）以货币认缴 72万元注册资本。湖南里程有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验确认，出具了“湘里程验字（2014）第289号”《验资报告》。2014年 11月 12日，岱勒新材办理了工商变更登记。2015年 7月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述验资报告进行了复核，并出具了“天职业字[2015]11756-5号”《验资复核报告》，确认“未发现‘湘里程验字(2014)第 289号’《验资报告》在重大方面不符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》
的要求”。
本次增资后，公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|
|段志明|11,586,000|
|杨辉煌|11,586,000|
|贺跃辉|11,586,000|
|匡怡新|1,134,000|
|周 永|1,134,000|
|刘纯辉|1,134,000|
|熊佳海|1,134,000|
|陈豫章|678,000|
|罗凌云|678,000|
|周家华|456,000|
|胡宗辉|456,000|
|李 军|456,000|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,204,000|
|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|3,102,000|
|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|2,136,000|
|江苏高投中小企业创业投资有限公司|2,670,000|
|江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）|1,548,000|
|北京启迪汇德创业投资有限公司|3,222,000|
|北京华创策联创业投资中心（有限合伙）|144,000|
|广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）|1,956,000|
|长沙岱梦投资管理合伙企业（有限合伙）|1,080,000|
|长沙岱想投资管理合伙企业（有限合伙）|720,000|
||61,800,000|

（九）股份公司第一次股份转让
2015年1月28日，贺跃辉分别与北京华清博远创业投资有限公司、段志明签署股权转让协议，贺跃辉将其持有的公司61.80万股股份转让给北京华清博远创业投资有限公司，将其持有的公司 123.60万股股份转让给段志明。2015年 2月2日，岱勒新材办理了工商备案。
本次股权转让后，岱勒新材股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|
|段志明|12,822,000|

|||
|-|-|
|杨辉煌|11,586,000|
|贺跃辉|9,732,000|
|匡怡新|1,134,000|
|周 永|1,134,000|
|刘纯辉|1,134,000|
|熊佳海|1,134,000|
|陈豫章|678,000|
|罗凌云|678,000|
|周家华|456,000|
|胡宗辉|456,000|
|李 军|456,000|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,204,000|
|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|3,102,000|
|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|2,136,000|
|江苏高投中小企业创业投资有限公司|2,670,000|
|江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）|1,548,000|
|北京启迪汇德创业投资有限公司|3,222,000|
|北京华创策联创业投资中心（有限合伙）|144,000|
|广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）|1,956,000|
|长沙岱梦投资管理合伙企业（有限合伙）|1,080,000|
|长沙岱想投资管理合伙企业（有限合伙）|720,000|
|北京华清博远创业投资有限公司|618,000|
||61,800,000|

（十）股份公司第二次股份转让
2015年5月23日，贺跃辉分别与费腾、段志明签署股权转让协议，贺跃辉将其持有的公司 332.10万股股份转让给费腾，将其持有的公司641.10万股股份转让给段志明。2015年6月5日，岱勒新材办理了工商备案。
本次股权转让后，岱勒新材股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数（股）|
|段志明|19,233,000|
|杨辉煌|11,586,000|
|费 腾|3,321,000|
|匡怡新|1,134,000|
|周 永|1,134,000|

|||
|-|-|
|刘纯辉|1,134,000|
|熊佳海|1,134,000|
|陈豫章|678,000|
|罗凌云|678,000|
|周家华|456,000|
|胡宗辉|456,000|
|李 军|456,000|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,204,000|
|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|3,102,000|
|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|2,136,000|
|江苏高投中小企业创业投资有限公司|2,670,000|
|江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）|1,548,000|
|北京启迪汇德创业投资有限公司|3,222,000|
|北京华创策联创业投资中心（有限合伙）|144,000|
|广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）|1,956,000|
|长沙岱梦投资管理合伙企业（有限合伙）|1,080,000|
|长沙岱想投资管理合伙企业（有限合伙）|720,000|
|北京华清博远创业投资有限公司|618,000|
||61,800,000|

自股份公司第二次股份转让完成后至本说明签署日，公司股本及股权结构没有发生变化。
二、董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
段志明 杨辉煌 匡怡新
杨利华 樊利平 朱继满
何进日 唐劲松 刘洪波
全体监事签名：
李军 龙文贵 刘海映
全体高级管理人员签名：
段志明 匡怡新 周家华
康戒骄 钟建明
长沙岱勒新材料科技股份有限公司年 月 日