国金证券股份有限公司
关于成都富森美家居股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一六年七月
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书目 录
释义 ...................................................................................................................................................... 4第一节本次证券发行基本情况........................................................................................................... 6一、保荐机构项目人员情况 ........................................................................................................... 6二、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 7三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................................................... 7四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................................................... 8第二节保荐机构承诺事项................................................................................................................. 10第三节对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................................. 11一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................................................... 11二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ............................. 11三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................................................. 14四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ..................................................................... 15五、发行人存在的主要风险 ......................................................................................................... 21六、发行人的发展前景 ................................................................................................................. 24第四节保荐机构对私募投资基金备案的核查的专项说明 ............................................................. 25一、联创永津等四家机构投资者履行私募投资基金相关登记备案程序情况 ......................... 25二、保荐机构核查意见 ................................................................................................................. 27第五节保荐机构对其他事项的核查说明 ......................................................................................... 28一、对预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查情况............................................................................................................................................. 28二、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................................. 28
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|公司、发行人、股份公司、富森美家居|指|成都富森美家居股份有限公司|
|置业公司|指|成都富森美家居置业有限公司，股份公司的前身|
|富森投资|指|成都富森美家居投资有限公司，公司全资子公司|
|富森实业|指|成都富森美家居实业有限公司，公司全资子公司|
|联创永津|指|上海联创永津股权投资企业（有限合伙）|
|德润投资|指|上海德润投资有限公司|
|泰泽九鼎|指|嘉兴泰泽九鼎投资中心(有限合伙)|
|博源天鸿|指|成都博源天鸿投资合伙企业（有限合伙）|
|北门店|指|位于成都市蓉都大道将军路 68 号的成都富森美家居装饰材料市场|
|南门一店|指|位于成都市高新区都会路 99 号的富森美家居国际商城一期|
|南门二店|指|位于成都市高新区盛和二路 18 号的富森美家居国际商城二期|
|南门三店|指|位于成都市高新区原红光村 4、5 组的富森美家居创意设计中心|
|北门二店|指|位于成都市蓉都大道将军路 68 号的“富森美家居国际家居MALL”项目|
|富森汽配市场|指|位于成都市蓉都大道将军路 68 号的富森汽配市场，现已更名为“富森板材区”|
|新都汽配市场|指|位于成都市新都区大件路西侧（毗河社区）新都物流中心的新都汽配市场|
|北改、北改工程|指|由成都市政府统一组织实施的成都市北部城区老旧城市形态和生产力布局（城市业态）改造工程|
|本次发行|指|公司本次向社会公众公开发行 4,400万股，面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股股票的行为，占发行后总股本的比例为 10%，不安排公司股东公开发售股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|

成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书
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|《保荐管理办法》|指|《证券发行上市保荐业务管理办法》|
|股东大会|指|成都富森美家居股份有限公司股东大会|
|董事会|指|成都富森美家居股份有限公司董事会|
|监事会|指|成都富森美家居股份有限公司监事会|
|公司章程|指|成都富森美家居股份有限公司公司章程|
|国金证券、本保荐机构|指|国金证券股份有限公司|
|发行人会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|中国、我国、国内|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-6 月|
|报告期末|指|2016年6月30日|

成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
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|姓 名|保荐业务执业情况|
|李学军|有 19 年投资银行从业经历，先后主持或参与了峨眉山(000888)、明星电力（600101）、成飞集成（002190）、新世纪（002280）、川润股份（002272）、天齐锂业（002466）、三安光电（600703）、日机密封（300470）、四川圣迪乐村生态食品股份有限公司等多家公司IPO改制上市及再融资工作。(cid:13)|
|胡洪波|具有 9 年投资银行从业经历，先后主持或参与了川润股份（002272）、日机密封（300470）、安彩高科（600207）、四川圣迪乐村生态食品股份有限公司等多家公司改制上市及再融资、重组并购工作。(cid:13)|

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
张淳翌：具有6年投资银行从业经历，先后参与了日机密封（300470）、成都军通通信股份有限公司、雷迪波尔服饰股份有限公司等IPO改制上市工作。
2、其他项目组成员
（1）肖鹰：具有8年投资银行从业经历，先后参与了独一味（002219）、金路集团（000510）、川润股份（002272）等多家公司IPO改制上市及再融资、重组并购工作。
（2）杨会斌：具有7年投资银行从业经历，先后参与了川润股份（002272）、天齐锂业（002466）、日机密封（300470）、四川广汉士达炭素股份有限公司、成都军通通信股份有限公司、雷迪波尔服饰股份有限公司、深圳市富满电子集团股份有限公司等多家公司IPO改制上市及再融资、重组并购工作。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书二、发行人基本情况
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|公司名称|成都富森美家居股份有限公司|
|英文名称|Chengdu Fusen Noble-House Industrial Co.，Ltd.|
|法定代表人|刘兵|
|注册资本（实收资本）|39,600万元|
|成立日期|2000年12月7日|
|公司住所|成都市蓉都大道将军路68号|
|电话|028-82826688|
|传真|028-83517766|
|联系人|张凤术、易盛兰、谢海霞|
|互联网网址|http://www.fsmjj.cn|
|电子信箱|zqb@fsmjj.com|
|经营范围|批发零售：装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管理服务；广告代理服务（不含气球广告）；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次证券发行类型|首次公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元|

三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
国金证券富森美家居项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、现场检查及预审
质量控制部派出乐伟伟、方玮进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完整性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。
项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关问题进行了核实并对相关文件材料进行了修改。
2、内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部准备各项内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一致性、准确性、完整性等。
3、召开内核会议
富森美家居首次公开发行股票并上市项目内核会议于2013年3月18日召开。经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了富森美家居首次公开发行股票并上市项目。
（二）内核意见
内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对富森美家居首次公开发行股票相关事项进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票的基
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康发展。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为富森美家居已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐富森美家居首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
（一）发行人第二届董事会第二、四、五、十一次会议以及第三届董事会第二、三次会议先后审议并修订了有关发行上市的议案
2013年1月29日，发行人召开第二届董事会第二次会议。发行人董事共8名，实际出席董事8名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长刘兵主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市有关议案。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》、《关于公司新股发行前滚存未分配利润分配政策的议案》、《关于修订上市后适用的成都富森美家居股份有限公司<公司章程（草案）的议案》等议案，并决定召开2013年第一次临时股东大会审议上述议案。
2014年1月18日，发行人召开第二届董事会第四次会议。发行人董事共8名，实际出席董事8名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长刘兵主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市有关议案。会议审议通过了《关于批准报出2011年度、2012年度、2013年度财务报表的议案》、《关于对近三年关联交易予以确认的议案》、《关于＜内部控制自我评价报告＞的议案》、《关于延长公司申请首次
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《修订＜关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案＞》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订上市后适用的＜成都富森美家居股份有限公司章程（草案）＞的议案》、《关于制订<成都富森美家居股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于公司与国金证券股份有限公司重新签署保荐协议及主承销协议的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案>决议有效期的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会通知的议案》等议案，并决定召开2014年第一次临时股东大会审议上述议案。
2014年4月1日，发行人召开第二届董事会第五次会议。发行人董事共8名，实际出席董事8名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长刘兵主持，经与会董事审议，一致通过修订了有关本次发行上市有关议案。会议审议通过了《关于修订<公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案>》、《修订〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉》、《关于批准报出2011年度、2012年度、2013年度财务报告的议案》、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会通知的议案》等议案，并决定召开2014年第二次临时股东大会审议上述议案。
2015年6月12日，发行人召开第二届董事会第十一次会议。发行人董事共8名，实际出席董事8名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长刘兵主持，经与会董事审议，一致通过修订了有关本次发行上市有关议案。会议审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案>》、《关于调整募集资金投资项目的议案》、《关于修订上市后适用的<成都富森美家居股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司与国金证券股份有限公司重新签署保荐协议及主承销协议的议案》等议案，并决定召开2015年第一次临时股东大会审议上述议案。
2016年1月10日，发行人召开第三届董事会第二次会议。发行人董事共8名，实际出席董事8名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长刘兵主持，会议审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等议案，并决定召开2016年第一次临时股东大会审议上述议案。
2016年3月4日，发行人召开第三届董事会第三次会议。发行人董事共8名，实际
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书出席董事8名（含独立董事3名）。会议由发行人董事长刘兵主持，会议审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案>决议有效期的议案》等议案，并决定召开2016年第二次临时股东大会审议上述议案。
（二）发行人2013年第一次临时股东大会、2014年第一、二次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2013年3月16日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表发行人股份19,800万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以19,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公开发行并上市事宜的议案》、《关于公司新股发行前滚存未分配利润政策的议案》、《关于修订上市后适用的成都富森美家居股份有限公司<公司章程（草案）的议案》等议案。
2014年2月18日，发行人召开2014年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表发行人股份19,800万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以19,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《修订＜关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案＞》、《关于公司申请首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于修订上市后适用的＜成都富森美家居股份有限公司章程（草案）＞的议案》、《关于制订<成都富森美家居股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案>决议有效期的议案》等议案。
2014年4月16日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表发行人股份19,800万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以19,800万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于修订＜公
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案＞》、《修订＜关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案＞》等议案。
2015年6月28日，发行人召开2015年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表发行人股份39,600万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以39,600万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于调整募集资金投资项目的议案＞》、《修订＜关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案＞》、《关于修订上市后适用的<成都富森美家居股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
2016年1月21日，发行人召开2016年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表发行人股份39,600万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以39,600万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
2016年3月15日，发行人召开2016年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表发行人股份39,600万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以39,600万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案>决议有效期的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条及第四十九条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据信永中和出具的XYZH/2016CDA60325号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月按照扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为：22.58%、19.32%、21.65%和11.81%，发行人最近三年连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、信永中和出具的XYZH/2016CDA60325号《审计报告》、XYZH/2016CDA60326号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人股本总额不少于三千万元。
发行人目前股本总额为39,600万元，不少于三千万元。
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
（一）主体资格
1、发行人前身置业公司于 2000年 12月 7日设立，2009年 12月 7日依法整体变更设立股份公司，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2、发行人系由置业公司整体变更并以置业公司账面净资产值折股发起设立，自置业公司成立之日起，持续经营时间已达 3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、经信永中和出具的 XYZH/2015CDA60068号《验资报告》验证，截至2015年6月 2日，发行人注册资本为人民币 39,600万元，实收资本为人民币 39,600万元，
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书发行人的注册资本已足额缴纳；发行人整体变更后，置业公司的资产负债全部由发行人承继，相关土地、房产、商标等资产的产权变更均已全部完成。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、根据发行人《营业执照》、公司章程并经适当核查，发行人主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程之规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、发行人控股股东和实际控制人刘兵持有18,817.92万股，占发行人注册资本的47.52%，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，其他股东未受发行人控股股东、实际控制人支配；发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
（二）独立性
1、发行人主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务。发行人拥有独立的业务经营体系,具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行市场经营活动的情况，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、发行人的资产完整。发行人主要从事市场开发和经营，拥有开展生产经营的独立完整资产，包括土地、房屋、无形资产等以及其他辅助、配套资产。目前发行人不存在股东及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员除在发行人及其控股子公司、全资子公司任职外，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，董事会下设总经理、董事会秘书及各专门委员会，在审计委员会下设审计部，在总经理下设人力资源部、招商管理部、运营管理部、营销管理部、财务部、工程管理部、物业管理部、证券事务部、安保部等职能部门，各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。整体变更设立股份有限公司后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，以及独立董事工作制度和董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据信永中和出具的 XYZH/2016CDA60326号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据工商、税务、国土、劳动、环保等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认和承诺函，并经适当核查，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、劳动、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、整体变更设立股份有限公司后，发行人在《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、整体变更设立股份有限公司后，发行人已建立严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书1、根据发行人财务指标，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由信永中和出具了无保留意见的XYZH/2016CDA60326号《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，会计核算以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具了无保留意见的XYZH/2016CDA60325号《审计报告》，符合《首发办法》第三十条、第三十一条的规定。
4、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。此外，发行人关联交易价格公允，符合《首发办法》第三十二条的规定。
5、发行人符合《首发办法》第三十三条规定之下列条件：
①发行人最近3个会计年度及一期即2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币30,457.40万元、32,939.61万元、44,948.96万元和28,667.63万元，累计超过人民币3,000万元；
②发行人最近3个会计年度及一期即2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为人民币61,710.06万元、66,853.35万元、71,444.52万元和39,383.09万元，累计数超过人民币5,000万元；
③发行前，发行人股本总额为39,600万元，不少于人民币3,000万元；
④截至报告期末，发行人拥有的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.04%，不高于20%；
⑤截至报告期末，发行人（母公司）未分配利润为81,400.64万元（合并数为197,116.68万元），不存在未弥补亏损。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书6、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
8、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、本次募集资金用于新建北门二店和偿还银行借款两个项目，有明确的使用方向，且全部用于主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、公司计划本次发行新股扣除发行费用后的募集资金为96,833.42万元，主要使用情况为：（1）投资于北门二店，项目总投资为135,000万元，本次使用募集资
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书金9亿元；（2）偿还南门三店等非募投项目使用的银行借款50,000万元，本次使用募集资金6,833.42万元偿还银行借款。本次募集资金数额和投资项目与发行人现有市场经营规模、财务状况和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3、本次募集资金投资项目之北门二店项目经成都市成华区发展和改革局备案和四川省环境保护厅关于本次募集资金投资项目的环评批复，项目建设在发行人拥有土地使用权的现有宗地上实施，已经取得新的土地使用权证。该项目投资符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4、发行人于2013年1月29日召开的第二届董事会第二次会议已对募集资金投资项目之北门二店项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、发行人于2014年4月1日召开的第二届董事会第五次会议已对募集资金投资项目之偿还银行借款、补充流动资金两个项目的可行性进行了认真分析，确信其有利于改善公司财务结构，有利于公司可持续发展，符合《首发办法》第四十一条的规定。
6、发行人于2015年6月12日召开的第二届董事会第十一次会议对募集资金项目的投资总额调整为18.5亿元，其中：（1）“富森美家居国际家居MALL”项目，项目总投资13.5亿元，其中9亿元为公司以募集资金投入，其余4.5亿元为公司以自有资金投入；（2）偿还银行借款5亿元，其中6,833.42万元为公司以募集资金投入。
7、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
8、发行人建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营业务相对集中的风险
公司主营业务为装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务，拥有北门店、
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新都汽配市场一期六个卖场。公司对市场内的商户进行统一管理，市场租赁和市场服务收入构成公司收入和利润的主要来源。报告期内市场租赁和市场服务收入占公司营业收入的比例分别为94.73%、95.28%、95.73%和97.49%，市场租赁和市场服务收入毛利占营业毛利总额的比例分别为98.37%、98.36%、97.80%和98.36%。公司的经营业务相对集中，如果公司所处的装饰建材家居和汽配市场环境发生重大不利变化，将对公司收入和利润造成一定冲击。
（二）市场租赁和市场服务费水平下降的风险
公司收取的市场租赁和市场服务费是场内商户的主要经营成本之一，市场租赁和市场服务费水平的变动与商户的经营情况紧密相关。决定商户经营利润水平的要素主要有进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力及消费习惯的变化等。这些要素均会直接影响场内商户的盈利能力，如果商户的经营利润减少，则公司收取的市场租赁和市场服务费存在下调的压力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）商铺闲置的风险
报告期内，公司市场租赁和服务费水平持续上涨，公司商铺一直处于供不应求的状态。随着本次募投项目的开发投运，以及成都地区同类商铺供应量的增长，公司商铺紧缺的情况将有所缓解。此外，公司和商户签订的《入市经营合同》约定期限一般为1年，时间较短。因此，商铺租赁期满后，公司可能面临市场竞争加剧、商户重新选择租赁场地不再续租，或商户不符合公司招商政策而退出导致的商铺闲置风险。
（四）电子商务冲击的风险
近年来，我国电子商务的快速发展正在逐步改变消费者的购物习惯，网络销售快速增长。中国“互联网+产业”智库中国电子商务研究中心发布《2015年度中国电子商务市场数据监测报告》显示，2015年我国电子商务交易金额（包括 B2B和网络销售）达 15.8万亿元，同比增长30.4%；其中网络零售额达到 3.8万亿元，同比增长35.7%，网络零售额占社会消费品零售总额的12.7%，较2014年增幅提升2.1%。
与传统的实体店销售相比，网络销售具有较明显的成本和便利优势。传统的实体
店销售在场地租金、物流成本和人工成本等方面负担较重，且逐年增加。公司现有
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书的市场经营是为商户提供实体店销售平台，如果不能在电子商务方面实现快速突破和创新，将面临较大的竞争风险。
（五）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠及占同期利润总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|所得税优惠金额|3,356.96|5,435.46|4,025.71|3,652.09|
|房产税优惠金额|-|-|-|553.95|
|税收优惠总额|3,356.96|5,435.46|4,025.71|4,206.04|
|利润总额|34,223.37|53,420.62|39,472.59|35,834.80|
|所得税优惠占利润总额的比例|9.81%|10.17%|10.20%|10.19%|
|房产税优惠占利润总额的比例|-|-|-|1.55%|
|税收优惠总额占利润总额的比例|9.81%|10.17%|10.20%|11.74%|

1、关于西部大开发企业所得税优惠
报告期内，股份公司及子公司富森投资、富森实业享受西部大开发企业所得税优惠政策。
2011年7月27日，财政部、海关总署、国家税务总局颁布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），规定自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。目前《西部地区鼓励类产业目录》已经于2014年8月20日发布，自2014年10月1日起施行，由国家现有产业目录的鼓励类产业和西部地区新增鼓励类产业两大部分组成。2015年1月15日，四川省经济和信息化委员会出具《关于确认自贡鑫健建设工程咨询有限公司等10户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2015]41号），股份公司及富森投资、富森实业符合《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《西部地区鼓励类产业目录》中的鼓励类产业。根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）等文件的规定，股份公司及子公司富森投资、富森实业已经分别取得当地主管税务机关出具的关于2013-2015年西部大开发企业所得税优惠的备案文件。2016年1-6月公司及子公司富
森投资、富森实业企业所得税暂按15%优惠税率计算缴纳。
未来，如果西部大开发企业所得税优惠政策发生变化，导致公司不能享受税收
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书优惠政策，公司净利润将受到不利影响。
2、关于房产税优惠
经成华区人民政府和成华区地方税务局批准，股份公司2013年度房产税减半征收。2014年度、2015年度和 2016年 1-6月股份公司及各子公司均未获得房产税减半征收的优惠政策。
六、发行人的发展前景
发行人主要从事装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务。公司在成都市拥有北门店、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新都汽配市场一期六个专业市场，市场经营面积82.34万平方米，入驻商户2,500余户，在区域市场拥有突出的规模优势。特别是在装饰建材领域，公司北门店已成为国内知名装饰建材品牌在四川地区的产品区域总部的展示中心和形象店集中地，是区域市场装饰建材总部基地和采购中心。
公司坚持“核心区域密集布局、稳健扩张”的发展战略，先后成功开发了北门店、富森汽配市场、南门一店、南门二店、新都汽配市场一期、北门二店和南门三店等多个项目。本次募投项目之一北门二店利用北门店的现有土地提档升级新建卖场，定位为中高档装饰建材家居卖场，通过市场升级换代，进一步丰富专业市场的装饰建材家居产品结构，并通过偿还南门三店等项目建设产生的银行借款以改善财务结构。未来，公司将在市场规模、品牌整合、经营管理、增值服务等方面不断强化自身优势，巩固核心竞争力，在保持区域市场经营规模较大优势的同时，实现市场对外扩张的战略目标。公司未来的业务定位仍将以“富森”品牌的装饰建材家居市场为中心，并加强电子商务的营销业务，通过实体店和网上商场共同整合装饰建材家居资源，构建完善的市场综合服务体系，提升市场服务品质。随着上市后持续融资能力的进一步增强，公司将适时实施对外扩张战略，从而构建新的利润增长点。
综上所述，国金证券认为，发行人作为四川地区装饰建材家居行业的大型企业，主营业务突出、经营业绩优良、运作规范，符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》规定的首次公开股票并上市的条件；发行人作为区域市场的装饰建材总部基地和采购中心，以其长期形成的“富森”品牌影响力、可复制的经营模式、强大的招商能力、良好的持续增值服务等竞争优势，运用募集资金升级改造北门店、偿还南门三店等项目建设产生的银行借款，将进一步巩固其在行业中的优势地位。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第四节 保荐机构对私募投资基金备案的核查的专项说明
截至报告期末，发行人共有7名股东，其中非自然人股东为4名，分别为联创永津、德润投资、泰泽九鼎、博源天鸿，其余 3名股东为刘兵、刘云华和刘义三位自然人股东，刘兵为控股股东和实际控制人。其中联创永津、泰泽九鼎、博源天鸿三家非自然人股东是私募投资基金。德润投资的出资由自然人股东陈灏康、安歆认缴和实缴，德润投资实际从事以自有资金对外进行股权投资等投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金。
一、联创永津等四家机构投资者履行私募投资基金相关登记备案程序情况
（一）联创永津
1、基本情况
截至本发行保荐书签署日，联创永津持有发行人1,346.40万股股份，占发行前发行人总股本比例的3.4%。联创永津成立于2009年8月28日，注册地址为上海市徐汇区田林路192号1号楼201-31单元，为有限合伙企业，执行合伙企业事务的合伙人为上海联创永津股权投资管理有限公司，委派代表为韩宇泽，主营业务为私募股权投资、股权投资管理，出资额为35,000万元。联创永津出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|7,000|20.00|
|2|上海瑞苍源股权投资中心（有限合伙）|7,000|20.00|
|3|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|4,550|13.00|
|4|上海徐汇科技创业投资有限公司|3,500|10.00|
|5|浙江新和成股份有限公司|3,500|10.00|
|6|上海灏全投资管理合伙企业（普通合伙）|2,450|7.00|
|7|刘玉萍|3,500|10.00|
|8|上海麟鸿实业有限公司|2,450|7.00|
|9|何君琦|700|2.00|
|10|上海联创永津股权投资管理有限公司|350|1.00|
|合计||35,000|100.00|

2、登记备案情况
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书根据联创永津提供的资料和说明，联创永津已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并于2014年4月21日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》；联创永津的基金管理人上海联创永津股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并于 2014年 4月 21日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
（二）德润投资
1、基本情况
截至本发行保荐书签署日，德润投资持有发行人1,306.80万股股份，占发行前发行人总股本比例的3.3%。德润投资成立于2001年1月12日，为有限责任公司，注册资本和实收资本均为3,000万元，法定代表人为陈灏康，注册地为上海奉贤区庄行镇南亭公路996号庄南小区9号，主营业务为实业投资、资产管理，企业兼并及托管等。
德润投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈灏康|2,250|75.00|
|2|安歆|750|25.00|
|合计||3,000|100.00|

2、登记备案情况
经登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，德润投资已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并于2015年1月7日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
（三）泰泽九鼎
截至本发行保荐书签署日，泰泽九鼎持有发行人1,306.80万股股份，占发行前发行人总股本比例的3.3%。泰泽九鼎成立于2011年3月21日，为有限合伙企业，注册地址为嘉兴市东栅工业园区富润路104号(综合楼)202室，执行合伙企业事务的合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）,委派代表为康青山，主营业务为实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询等，出资额为10,000万元。泰泽九鼎出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|厦门金泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|30%|
|2|河南九鼎投资中心（有限合伙）|3,000|30%|
|3|苏州金泽九鼎投资中心（有限合伙）|3,000|30%|
|4|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|1,000|10%|
|合计||10,000|100.00|

成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2、登记备案情况
根据泰泽九鼎提供的资料和说明，泰泽九鼎已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并于2015年3月12日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》；泰泽九鼎的基金管理人昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并于 2014年 3月 25日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
（四）博源天鸿
1、基本情况
截至本发行保荐书签署日，博源天鸿持有发行人792万股股份，占发行前发行人总股本比例的2%。博源天鸿成立于2010年7月15日，注册地址为成都高新区府城大道西段399号5号楼，为有限合伙企业，执行合伙企业事务的合伙人为成都博源投资管理有限公司，委派代表为刘曜，主营业务为项目投资和投资管理，出资额为7,000万元。其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹传德|2,450|35.00|
|2|杨怀旭|2,450|35.00|
|3|拉萨磐鼎投资有限公司|1,960|28.00|
|4|成都博源投资管理有限公司|140|2.00|
|合计||7,000|100.00|

2、登记备案情况
经登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，博源天鸿已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并于 2014年 4月 22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》；博源天鸿的基金管理人成都博源投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，并于 2014年 4月 22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。
二、保荐机构核查意见
经核查，截至本发行保荐书签署日，除德润投资不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案外，发行人股东联创永津、泰泽九鼎、博源天鸿为私募基金，
均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规规定办理备案登记程序。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书第五节 保荐机构对其他事项的核查说明
一、对预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查情况
（一）即期回报摊薄情况的合理性核查
本保荐机构对发行人披露的即期回报摊薄的假设条件、募集资金项目实施后对财务指标的影响情况、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了核查和分析。
本次募集资金项目实施后，可以提升公司品牌和形象，公司在成都市城北片区的装饰建材家居卖场结构将更加丰富和优化，市场商铺租赁面积将稳步上升。同时，本次部分募集资金用于偿还银行借款后，将会降低资产负债率、改善财务结构，有利于提升公司的盈利能力。
（二）填补即期回报措施及相关承诺主体承诺事项的核查
本保荐机构查阅了发行人董事会审议通过的填补即期回报措施及董事会决议、董事会议案文件，查阅了发行人董事、高级管理人员关于填补即期回报的相关承诺文件，对填补即期回报措施的合理性、可操作性进行分析。
（三）核查结论
本保荐机构核查后认为：发行人对即期回报摊薄情况的分析合理；发行人制定的填补即期回报措施及发行人董事、高级管理人员关于填补即期回报的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
二、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人在市场经营模式、招商模式、营销模式，市场租赁费和市场服务费价格，主要原材料的采购规模及采
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书购价格、主要商户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书[本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页]
项目协办人： 年 月 日
张淳翌
保荐代表人： 年 月 日
李学军
年 月 日
胡洪波
内核负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
任鹏
保荐机构法定代表人：
冉云 年 月 日
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司 年 月 日
成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）受成都富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美家居”）委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司授权李学军、胡洪波担任富森美家居首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责富森美家居发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人（签名）：
冉云
保荐代表人（签名）：
李学军 胡洪波
国金证券股份有限公司年 月 日