中信证券股份有限公司关于
招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司之全资下属
公司进行前海土地整备暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“上市公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，对招商港口控股子公司下属全资子公司进行前海土地整备暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
释义
深圳市规土委：深圳市规划和国土资源委员会
前海管理局：深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
前海投控：深圳市前海开发投资控股有限公司，前海管理局的下属全资子公司
前海鸿昱：深圳市前海鸿昱实业投资有限公司，为前海投控的下属全资子公司
招商局集团：招商局集团有限公司，为上市公司的实际控制人
招商局港口：招商局港口控股有限公司（0144.HK），为上市公司的控股子公司
安速捷：安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司，为上市公司控股子公司招商局港口的下属全资子公司
安通捷：安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司，为上市公司控股子公司招商局港口的下属全资子公司
蛇口资管：深圳市招商蛇口资产管理有限公司，为招商局集团的下属全资子公司，与上市公司同受招商局集团实际控制
招商蛇口：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（001979.SZ），与上市公司同受招商局集团实际控制
南油集团：深圳市南油（集团）有限公司，为招商蛇口的控股子公司
平方公司：深圳市前海平方园区开发有限公司，为招商蛇口的控股子公司
招商供电：深圳招商供电有限公司，为招商蛇口的参股公司
招商前海实业：深圳市招商前海实业发展有限公司，为招商蛇口的控股子公司、安通捷的参股公司
招商驰迪：深圳市招商前海驰迪实业有限公司，为招商前海实业的下属全资子公司
原 19家持地公司，指《土地整备协议》项下享有前海土地整备范围内原规划土地使用权的主体，包括安通捷、安速捷、蛇口资管、招商蛇口、南油公司、平方公司及其下属12家全资子公司、招商供电等19家持地公司，具体情况详见本核查意见之“二、相关方基本情况介绍”
《土地整备协议》，指深圳市规土委、前海管理局、招商局集团、原19家持地公司、招商驰迪等23家单位于2018年12月24日在广东省深圳市签署的《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》。（《土地整备协议》内容详见上市公司于2018年12月25日发布的2018-123号《招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司招商局港口全资下属公司签署前海土地整备协议的公告》）
《合资合作协议》，指招商局集团、前海投控、招商前海实业等 3家单位于2018年12月24日在广东省深圳市签署的《合资合作协议》
《补偿债权确认协议》，指招商驰迪与原19家持地公司等单位为确认各方因《土地整备协议》项下的土地置换安排所形成的原 19家持地公司享有招商驰迪的土地补偿债权于2019年1月11日在广东省深圳市签署的《补偿债权确认协议》《债权转让协议》，指安通捷与蛇口资管于 2019年 1月 11日在广东省深圳市签署的《债权转让协议》，约定安通捷以 356,137,574元的价格从蛇口资管处受让蛇口资管对招商驰迪享有0.8242%土地补偿债权
《招商前海实业增资协议》，指原 19家持地公司与招商前海实业于 2019年 1月 11日在广东省深圳市签署的《关于深圳市招商前海实业发展有限公司之增资协议》，约定原 19家持地公司按照各自持股比例向招商前海实业现金增资约 432.10亿元（以下简称“同比例现金增资”）；该协议进一步约定，增资各方将在协议生效之日起 6个月内向招商前海实业继续同比例现金增资不超过 150亿元。
招商前海实业目前正在进行股权变更，变更完成后招商前海实业股东将由目前的3家股东变更为原19家持地公司，股权比例与原19家持地公司最终享有招商驰迪的土地补偿债权比例一致
一、关联交易情况概述
（一）基本情况
为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》和《中国（广东）自由贸易实验区前海蛇口片区及周边大小南山综合规划》，推进前海深港合作区及前海蛇口自贸片区发展，深圳市规土委、前海管理局、招商局集团、上市公司等相关方签署了《土地整备协议》，招商局集团、前海投控、招商前海实业等相关方签署了《合资合作协议》，明确了前海土地整备及合资合作实施方案。
前海土地整备及合资合作实施方案具体如下：前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原 19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约432.10亿元（评估基准日为2015年1月1日）；
再由前海管理局向招商驰迪（安速捷及安通捷持股14%）置换价值等于上述土地补偿价值的新规划下的土地使用权（评估基准日为 2015年 1月 1日，以下简称“招商置换用地”）；前海管理局将前海出资部分土地作价入股至前海投控，再由前海投控将该等土地使用权作价入股至前海鸿昱；招商前海实业及前海投控分别以招商驰迪及前海鸿昱100%股权对深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资进行增资，不足一方补足现金对价确保增资后招商前海实业和前海投控各持有合资公司50%股权。
补足现金对价确保增资后招商前海实业和前海投控各持有合资公司50%股权。
为理顺招商驰迪因取得招商置换用地而与原 19家持地公司之间的经济利益关系，招商驰迪与原 19家持地公司签署《补偿债权确认协议》，确定原 19家持地公司各自享有的对招商驰迪的土地补偿款债权金额和比例，其中安速捷及安通捷持有的约 47.18万平方米的土地使用权将获得约 56.93亿元应收招商驰迪的土地补偿债权，占土地补偿债权总金额的比例为13.1758%。为了保持土地补偿债权比例与招商局港口间接持有招商驰迪14%股权比例相一致，安通捷、蛇口资管以及招商驰迪签署了《债权转让协议》，约定安通捷将向蛇口资管购买0.8242%的土地补偿债权，对应债权金额为约 3.56亿元。另外，安通捷及安速捷拥有的T102-0166、T102-0167宗地总面积中55%的用地及相应岸线（用地面积约 53.13万平方米）按照等面积（含相应岸线）原则置换到大铲湾港区二期，安通捷及安速捷不再享有上述用地范围内新、原规划条件下土地价值的补偿。具体置换方案由深圳市规土委、招商局集团、安通捷、安速捷与相关部门进一步协商后另行签订协议确定。
为清偿前述土地补偿债务，招商前海实业与原 19家持地公司签署《招商前海实业增资协议》，约定原 19家持地公司向招商前海实业同比例现金增资约 432.10亿元，其中安速捷及安通捷增资金额约60.49亿元，招商前海实业以该等增资款向全资子公司招商驰迪现金增资，招商驰迪以该等增资款清偿对原 19家持地公司的土地补偿款债务。另外，为筹集合资合作现金对价，原 19家持地公司向招商前海实业同比例现金增资不超过150亿元，其中安速捷及安通捷增资金额不超过 21亿元，招商前海实业以该等增资款向全资子公司招商驰迪增资以支付合资合作现金对价（包括但不限于预付款、诚意金等）或直接向合资公司支付合资合作现金对价（包括但不限于预付款、诚意金等）。合资合作现金对价需招商前海实业及前海投控按照《合资合作协议》的约定共同委托评估机构对招商驰迪及前海鸿昱100%股权进行评估后另行签署增资协议时确定，目前具体金额尚未明确。
（二）核查意见
经本独立财务顾问核查，本次前海土地整备的相关方中，招商蛇口及控股子公司、蛇口资管与上市公司同为招商局集团实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次董事会审议通过的《关于控股子公司之全
资下属公司进行前海土地整备的议案》中的相关事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次土地整备暨关联交易事项已经上市公司第九届董事会 2019年第三次临时会议审议，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司的董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星及苏启云为关联董事，因非关联董事不足3人，前述事项将直接提交上市公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对前述事项回避表决。
二、相关方基本情况介绍
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|序号|名称|基本情况|
|1|深圳市规土委|地址：深圳市福田区红荔西路8009号规划大厦；负责人：王幼鹏|
|2|前海管理局|地址：深圳市南山区东滨路与月亮湾大道交汇处南侧前海深港合作区综合办公楼；负责人：杜鹏|
|3|招商局集团|注册资本：167亿元；企业性质：有限责任公司；统一社会信用代码：91110000100005220B注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区；法定代表人：李建红；经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；股权结构：国务院国资委持股100%，实际控制人为国务院国资委；历史沿革：1986年10月，招商局集团由国务院出资设立；主要财务数据：2017年度，招商局集团经审计营业收入为2,701.47亿元、净利润为469.87亿元、净资产为5,188.64亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为1,939.60亿元、净利润为379.17亿元、净资产为5,645.96亿元；与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人|
|4|招商蛇口|注册资本：79.04092722亿元企业性质：股份有限公司；统一社会信用代码：914400001000114606注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路１号新时代广场；法定代表人：孙承铭；|

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|||经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；股权结构：招商局集团持股58.28%，招商局轮船有限公司持股5.18%，实际控制人为招商局集团；历史沿革：1992年2月，招商蛇口由招商局集团出资设立；主要财务数据：2017年度，招商蛇口经审计营业收入为754.55亿元、净利润为150.09亿元、净资产为927.83亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为337.80亿元、净利润为97.24亿元、净资产为957.52亿元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|5|平方公司|注册资本：6亿元；企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园；法定代表人：张林；统一社会信用代码：914403007586487916经营范围：从事汽车园区的开发、管理及配套服务；从事汽车博览中心的经营管理；二手车交易市场（不含拼装车和报废汽车）；信息咨询（不含限制项目）；园区管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；股权结构：招商蛇口持股65%股权，深圳市南油（集团）有限公司持股35%股权，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0.06亿元、净利润为-0.27亿元、净资产为16.87亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为296.65万元、净利润为585.61万元、净资产为16.93亿元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|6|南油集团|注册资本：5亿元；企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市南山区临海路海运中心口岸楼701、702房；法定代表人：刘伟；统一社会信用代码：91440300618832546K经营范围：前海深港现代服务业产业园区的投资、开发、建设和经营管理；产业园区的投资、开发、建设和经营管理；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；投资兴办实业（具体经营项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；组织、举办、代理商品展览、会议；进出口贸易；物业管理；自有物业出租；商品及物流信息咨询服务；仓储服务、货物配送、普通货运、国内集装箱运输、集装箱堆存、集装箱拼装拆箱业务（以上均不含危险品业务）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理及咨询业务；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；国际展品、私人物品及国境货物运输；代理报关；股权结构：深圳南油控股有限公司（招商蛇口全资子公司）持股76%、|

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|||深圳市投资控股有限公司持股24%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0.71亿元、净利润为-0.11亿元、净资产为38.48亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0.57亿元、净利润为666.41万元、净资产为38.55亿元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|7|招商供电|注册资本：0.57亿元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300192440149P注册地址：深圳市南山区蛇口工业八路；法定代表人：肖少伟；经营范围：供电、购销五金交电、机械产品及配件；从事进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-3445号资格证书办理）。承装类五级、承修类五级（具体按承装（修、试）电力设施许可证经营）；股权结构：深圳前海蛇口自贸区供电有限公司持股100%，实际控制人为广东省人民政府；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为7.94亿元、净利润为0.78亿元、净资产为1.51亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为6.26亿元、净利润为0.53亿元、净资产为2.04亿元；与上市公司不存在关联关系|
|8|安速捷|注册资本：1亿港元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300781367744M注册地址：深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26D；法定代表人：周擎红；经营范围：筹办仓储项目（在取得环保批文后方可开业）；股权结构：BILLION WINNER LIMITED持股100%，实际控制人为招商局集团；历史沿革：安速捷成立于2005年12月，由BILLION WINNER LIMITED全额出资，成立至今未发生股权变更；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为78.73万元、净资产为0.89亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为260.54万元、净资产为0.92亿元；与上市公司的关联关系：上市公司间接控股子公司|
|9|安通捷|注册资本：1亿港元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：914403007813669877注册地址：深圳市南山区蛇口太子路一号新时代广场26C；法定代表人：周擎红；经营范围：筹办仓储项目（在取得环保批文后方可开业）；股权结构：ALLIANCE FIELD LIMITED持股100%，实际控制人为招商局集团；历史沿革：安通捷成立于2005年12月，由ALLIANCE FIELD LIMITED全额出资，成立至今未发生股权变更；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为147.24万元、净资产为0.76亿元；截至2018年9月30日未经审计净资产为0.77亿元、营业收入为0元、净利润为 67.46万元；与上市公司的关联关系：上市公司间接控股子公司|
|10|蛇口资管|注册资本：0.15亿元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300335368595T注册地址：深圳市南山区南山街道前海航海路1092号招商局物流示范基|

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|||地运作楼2楼；法定代表人：孙承铭；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理；商业信息咨询；自有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；股权结构：招商局集团持股100%，实际控制人为招商局集团；历史沿革：蛇口资管成立于2015年5月，由招商局集团全额出资，成立至今未发生股权变更；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为1.84亿元、净利润为-0.97亿元、净资产为10.89亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为3.86万元、净利润为-0.17亿元、净资产为11.31亿元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|11|平欣公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：9144030079386852X8注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区214号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-45.26元、净资产为-92.85万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-3.03万元、净资产为-95.87万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|12|平福公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300793868458L注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区215号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-287.61元、净资产为-77.20万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-2.55万元、净资产为-79.75万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|13|平驰公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300793868474A注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区204号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为112.66|

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|||元、净资产为98.49万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为 0元、净利润为-3.07万元、净资产为95.42万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|14|平道公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：914403007938684900注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区207号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-287.79元、净资产为-74.03万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-2.68万元、净资产为-76.71万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|15|平盛公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300793868589G注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区206号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为1.56万元、净资产为61.20万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-3.03万元、净资产为58.17万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|16|平旺公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300793868618U注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区216号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-45.53元、净资产为-89.40万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-3.18万元、净资产为-92.58万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|17|平程公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300793868626N注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区210号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；|

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|||主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-113.75元、净资产为470.00万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-3.51万元、净资产为466.48万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|18|平睿公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300793868503M注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区209号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为16.86元、净资产为967.17万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-5.25万元、净资产为961.93万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|19|平源公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300793868431W注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区213号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为402.30元、净资产为0.14亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-6.47万元、净资产为0.14亿元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|20|平畅公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300793868562Q注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区211号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为161.45元、净资产为763.37万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-3.72万元、净资产为759.65万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|21|平裕公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300791737761K注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区201号；法定代表人：黄新胜；经营范围：汽车园区的开发建设及配套服务（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及|

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|||零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-256.12元、净资产为114.71万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为642.65元、净资产为114.77万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|22|平通公司|注册资本：10万元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：9144030079386860XU注册地址：深圳市前海深港合作区兴海路东侧前海湾汽车物流园区208号；法定代表人：黄新胜；经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；旧机动车交易；汽车租赁；汽车及零配件的销售（不含小汽车）；自有物业租赁；股权结构：平方公司持股100%，实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为-214.10元、净资产为561.66万元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为695.59万元、净资产为561.73万元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|23|招商驰迪|注册资本：0.50亿元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300MA5EKH7U4J注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼；法定代表人：李石芳；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；股权结构：招商前海实业持股100%，实际控制人为招商局集团；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|
|24|前海投控|注册资本：116.9039亿元；注册地址：深圳市前海深港合作区梦海大道与鲤鱼门九街交汇处深港创新中心B座；法定代表人：刘胤华；经营范围：土地一级开发、基础设施和公共配套设施建设，房地产开发与经营、物业投资和经营管理，金融、现代物流、信息服务、专业技术和其他生产性服务业的战略投资，建筑材料的经营，仓储投资及相关经济信息咨询；各类商品和技术的进出口业务，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；设备供应与安装；土地租赁、物业租赁；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权结构：深圳市前海深港现代服务业合作区管理局持股100%，为前海投控实际控制人；与上市公司不存在关联关系。|
|25|招商前海实业|注册资本：5.20亿元；企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91440300MA5DHKYNXR注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼；法定代表人：许永军；经营范围：投资咨询（不含限制项目）；产业园管理；企业管理咨询（不|

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|-|
|含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权结构：招商蛇口持股82.50%、安通捷持股14.00%、蛇口资管持股3.50%；实际控制人为招商局集团；主要财务数据：2017年度，经审计营业收入为0元、净利润为2.55万元、净资产为5.20亿元；截至2018年9月30日未经审计营业收入为0元、净利润为-8,613元、净资产为5.20亿元；与上市公司的关联关系：与上市公司同受招商局集团实际控制|

上述交易各方资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。
三、标的资产的基本情况
前海土地整备及合资合作为一揽子方案，实施过程涉及前海管理局收回整备范围用地（定义见下文）、向招商驰迪置换招商置换用地、原19家持地公司与招商驰迪确认土地补偿债权、向蛇口资管购买0.8242%的补偿债权、原 19家持地公司向招商前海实业同比例现金增资、招商前海实业向全资子公司招商驰迪现金增资、招商前海实业及前海投控向合资公司进行增资等步骤，涉及上市公司前海土地整备事项的相关标的资产基本情况如下：
（一）整备范围用地的基本情况
2004年 12月 17日，原深圳市国土资源和房产管理局、招商局集团和深圳市平方汽车园区有限公司（即平方公司）签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》（以下简称“《协议书》”）；2006年12月30日，原深圳市国土资源和房产管理局与招商局集团签署了《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》（以下简称“《补充协议书》”）；2018年12月21日，前海管理局与招商局集团、平方公司签署了《关于招商前海湾物流园区用地问题的协议书之第二补充协议书》（以下简称“《第二补充协议书》”），对《协议书》及《补充协议书》所述用地范围进行了调整。原 19家持地公司依据该等协议确定的原则和程序，取得了前海深港现代服务业合作区内招商局集团前海湾物流园区 3.9平方公里土地使用权。
根据《土地整备协议》约定，上述《协议书》、《补充协议书》及《第二补充协议书》项下用地扣除现状保留用地后的剩余用地纳入土地整备范围，面积约为
291.13万平方米（以下简称“整备范围用地”）。
整备范围内主要用地基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|持地公司|不动产权证书编号|宗地面积（㎡）|是否存在租赁|权属受限情况（注）|
|1|QHX-001|招商蛇口|无|64,736.25|否|否|
|2|QHX-002||无|13,488.78|否|否|
|3|QHX-009||无|56,858.40|是|是|
|4|QHX-003||无|50,779.32|是|否|
|5|T102-0183|招商供电|粤（2016）深圳市不动产权第0091445号|3,228.25|否|否|
|6|T102-0162||深房地字第4000437598号|1,228.35|否|否|
|7|T102-0190|南油集团|深房地字第4000574288号|12,707.03|否|否|
|8|T102-0202||深房地字第4000381210号|89,835.40|否|否|
|9|T102-0204||深房地字第4000381211号|20,070.87|否|否|
|10|T102-0205||深房地字第4000382650号|27,745.70|否|否|
|11|T102-0226||深房地字第4000401096号|48,108.15|否|否|
|12|T102-0195||深房地字第4000381212号|10,649.43|否|否|
|13|T102-0193||深房地字第4000381214号|48,044.92|是|否|
|14|T102-0194||深房地字第4000381208号|59,954.64|是|否|
|15|T102-0200||深房地字第4000381207号|82,622.35|是|否|
|16|T102-0203||深房地字第4000381209号|29,407.77|是|否|
|17|T102-0231||深房地字第4000424597号|40,466.02|否|否|
|18|T102-0176|平欣公司|深房地字第4000378932号|7,723.75|否|否|
|19|T102-0177|平福公司|深房地字第4000378929号|6,535.79|否|否|
|20|T102-0186|平盛公司|深房地字第4000383794号|7,754.42|否|否|
|21|T102-0187|平旺公司|深房地字第4000378043号|8,118.19|否|否|
|22|T102-0179|平驰公司|深房地字第4000383796号|7,886.56|否|否|
|23|T102-0185|平道公司|深房地字第4000389870号|6,848.73|是|否|
|24|T102-0210|平程公司|深房地字第4000383797号|32,988.15|否|否|
|25|T102-0211|平睿公司|深房地字第4000383783号|48,913.55|否|否|
|26|T102-0217|平源公司|深房地字第4000397565号|89,034.56|否|否|
|27|T102-0207|平畅公司|深房地字第4000397568号|34,890.32|否|否|
|28|T102-0170|平裕公司|深房地字第4000347542号|14,268.34|否|否|
|29|T102-0218|平通公司|深房地字第4000397569号|30,091.84|否|否|
|30|T102-0219||深房地字第4000397567号|28,678.71|否|否|
|31|T102-0199|平方公司|深房地字第4000383762号|10,543.31|是|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地号|持地公司|不动产权证书编号|宗地面积（㎡）|是否存在租赁|权属受限情况（注）|
|32|T102-0079||深房地字第4000389868号|15,512.01|否|否|
|33|T102-0169||深房地字第4000378930号|40,830.41|是|是|
|34|T102-0171||深房地字第4000378931号|13,479.52|否|否|
|35|T102-0172||深房地字第4000393277号|28,268.72|否|否|
|36|T102-0188||深房地字第4000383787号|7,497.63|否|否|
|37|T102-0196||深房地字第4000383793号|8,271.01|否|否|
|38|T102-0197||深房地字第4000383791号|13,341.50|否|否|
|39|T102-0198||深房地字第4000383789号|7,486.45|是|否|
|40|T102-0209||深房地字第4000393276号|24,083.25|否|否|
|41|T102-0212||深房地字第4000397572号|7,970.85|否|否|
|42|T102-0213||深房地字第4000397575号|5,509.44|否|否|
|43|T102-0222||深房地字第4000397571号|7,603.31|否|否|
|44|T102-0208||深房地字第4000378046号|9,009.61|否|否|
|45|T102-0216||深房地字第4000389864号|10,986.53|否|否|
|46|T102-0225||深房地字第4000412373号|8,600.70|否|否|
|47|T102-0221||深房地字第4000397573号|10,866.44|否|否|
|48|T102-0223||深房地字第4000397570号|35,608.74|否|否|
|49|QHX-012||无|28,544.15|否|否|
|50|T102-0214||深房地字第4000389866号|12,445.93|否|否|
|51|T102-0224|蛇口资管|粤（2018）深圳市不动产权第0050991|51,244.39|否|否|
|52|T102-0167|安通捷|深房地字第4000331841号|368,101.55|是|否|
|53|T102-0013||无|36,202.90|是|否|
|54|T102-0166|安速捷|深房地字第4000331842号|66,579.73|是|否|

注：1、平方公司及招商蛇口分别持有的T102-0169、QHX-009地块存在土地租赁纠纷，除此以外其他用地不存在权属受限情况（权属受限包括存在抵押、质押或者其他第三人权利、存在争议、诉讼或仲裁事项、存在查封、冻结等司法措施等）；
2、安通捷、安速捷持有的T102-0167、T102-0166宗地总面积中55%部分将按等面积原则置换到大铲湾港区二期，该部分不纳入土地补偿债权金额计算，上表中列示土地面积为剩余45%部分的面积。
3、2016年12月31日，招商局物流集团有限公司协议转让T102-0224地块（土地面积约为51,244.39平方米）给蛇口资管，评估价格约为19,504万元。除此以外，近三年又一期整备范围用地不存在交易或权益变动及评估情况；
4、除上表所列宗地外，整备范围内其余用地为原规划下非经营性用地。
上述整备范围内主要用地账面价值、评估价值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持地公司|账面原值|账面价值||评估价值（基准日为2015/01/01）||
||||2015/01/01|2018/12/31|原规划|新规划|
|1|招商蛇口|33,987.65|33,987.65|33,987.65|123,369.31|1,622,889.98|
|2|招商供电|401.81|368.27|313.33|360.99|792.11|
|3|南油集团|63,679.16|56,314.73|51,765.21|236,941.19|3,353,066.56|
|4|平欣公司|707.11|642.05|616.44|6,141.78|-|
|5|平福公司|598.46|543.39|521.72|5,142.67|-|
|6|平盛公司|766.34|711.72|683.55|7,897.44|-|
|7|平旺公司|802.28|745.09|715.61|8,228.42|-|
|8|平驰公司|779.83|724.25|695.59|8,639.28|20,617.96|
|9|平道公司|676.87|628.62|603.74|6,363.90|-|
|10|平程公司|3,246.07|3,026.93|2,893.96|16,374.02|79,636.58|
|11|平睿公司|4,813.02|4,488.10|4,290.94|24,252.90|402,499.52|
|12|平源公司|8,756.21|8,169.24|7,805.92|29,046.59|79,348.48|
|13|平畅公司|3,433.67|3,201.87|3,061.21|37,456.53|37,577.00|
|14|平裕公司|1,402.46|1,309.78|1,270.40|28,054.14|61,455.36|
|15|平通公司|5,774.33|5,392.73|5,272.57|240,538.38|424,964.17|
|16|平方公司|36,166.51|29,645.15|28,413.41|285,694.25|1,635,134.24|
|17|蛇口资管|19,132.50|19,132.50|19,132.50|20,968.82|387,749.54|
|18|安通捷|84,027.33|80,234.58|80,504.92|184,528.61|891,687.41|
|19|安速捷||||30,388.01|255,896.15|
|合计||269,151.61|249,266.65|242,548.67|1,300,387.21|9,253,315.05|

注：1、上述宗地的新规划下评估价值系依据新规划条件下深圳市房地产评估和发展研究中心（以下简称“市评估中心”）出具的深房估字（2016）115号等33份《土地咨询报告》及深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司（以下简称“同致诚”）出具的深同诚咨字
（2018A）01YQX第002号《涉及19家持地公司新规划条件下的土地价值咨询报告》得出；
2、上述宗地的原规划下评估价值为依据市评估中心出具的深房估字（2016）023号等43份《土地咨询报告》、深房估函字（2018）024等3份函以及同致诚出具的深同诚评字（2017A）（估）字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》的评估结果，通过算术平均后计算得出；
3、安通捷、安速捷持有的T102-0167、T102-0166宗地总面积中55%按等面积原则置换到大铲湾港区二期，不再纳入土地补偿价值金额计算，上表中列示账面价值及评估价值均为剩余45%面积对应金额；2017年8月起土地价值调整为人民币计价，此前为港币计价。
（二）招商置换用地的基本情况
前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原 19家
持地公司原规划下的全部土地使用权，再由前海管理局向招商驰迪置换新规划条
件下等价值的招商置换用地。招商置换用地面积约为 42.53万平方米（均为经营性用地），总建筑面积约为 212.9万平方米。招商置换用地最终坐标、面积、规划指标等以土地使用权出让合同的相关条款为准。招商置换用地规划指标如下：
|||
|-|-|
|招商置换用地规划指标统计表||
||置换用地|
|用地面积（万㎡）|42.53|
|地上建筑面积（万㎡）|212.90|
|办公（万㎡）|122.075|
|居住（万㎡）|17.65|
|商务公寓（万㎡）|20.17|
|商业（万㎡）|29.255|
|旅馆业（酒店）（万㎡）|8.00|
|公共设施（万㎡）|0.61|
|行政管理（万㎡）|0.00|
|研发办公（万㎡）|11.32|
|文化娱乐（万㎡）|0.00|
|配套服务设施及市政设施（万㎡）|3.82|
|地下商业（万㎡）|6.29|

（三）补偿债权的基本情况
招商驰迪与原 19家持地公司因《土地整备协议》项下的土地置换安排，形成原 19家持地公司享有招商驰迪的土地补偿债权。各方签署《补偿债权确认协议》明确土地补偿债权的金额及比例详见本核查意见之“四、定价政策及定价依据”之“（一）补偿债权定价依据”。
（四）0.8242%补偿债权的基本情况
蛇口资管、安通捷、招商驰迪于2019年1月11日签署了《债权转让协议》。
各方一致同意，蛇口资管按照协议约定将其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿债权转让给安通捷，对应应收招商驰迪债权金额为 356,137,574元。
（五）招商前海实业基本情况
原 19家持地公司按照《招商前海实业增资协议》的约定，向招商驰迪同比例现金增资约 432.10亿元，并将在协议生效之日起 6个月内向招商前海实业继续同比例现金增资不超过150亿元。增资款来源为原19家持地公司自筹资金。
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|-|-|-|
|标的公司招商前海实业基本情况|||
|公司名称|深圳市招商前海实业发展有限公司||
|注册地址|深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼||
|企业类型|有限责任公司||
|法定代表人|许永军||
|注册资本|52,000万元人民币||
|经营范围|投资咨询(不含限制项目);产业园管理;企业管理咨询(不含限制项目)||
|增资前股权结构*|招商蛇口持股16.0423%、招商供电持股0.0121%、南油集团持股32.8874%、平欣公司持股0.0881%、平福公司持股0.0738%、平盛公司持股0.1133%、平旺公司持股0.1181%、平驰公司持股0.3053%、平道公司持股0.0913%、平程公司持股0.9353%、平睿公司持股3.8877%、平源公司持股1.1146%、平畅公司持股0.8679%、平裕公司持股0.9430%、平通公司持股7.1886%、平方公司持股18.4446%、蛇口资管持股2.8866%、安通捷持股11.3136%、安速捷持股2.6864%||
|增资后股权结构|同增资前股权结构||
|招商前海实业近一年及一期主要财务数据（万元）|||
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|52,002.70|52,000.69|
|负债总额|3.04|0.17|
|所有者权益|51,999.66|52,000.52|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.86|2.55|

注：招商前海实业目前股权结构为招商蛇口持股82.50%、安通捷持股14.00%、蛇口资管持股3.50%，股权结构正在变更中，增资前将变更为表中股权结构。
招商前海实业章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。招商前海实业未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、定价政策及定价依据
（一）补偿债权定价依据
各方一致同意，根据市评估中心出具的深房估字（2016）023号等76份《土
地咨询报告》、深房估函字（2018）024等3份函及同致诚出具的深同诚评字（2017A）
（估）字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》及深同诚咨字（2018A）01YQX
第 002号《土地咨询报告》，按照《土地整备协议》约定的土地整备补偿价值计算原则以及计算方法进行计算确定各自享有的土地补偿款债权金额和比例。
同时以上述约定及评估咨询报告，蛇口资管将其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿债权转让给安通捷，对应应收招商驰迪债权金额为356,137,574元。
经各方确认的土地补偿债权情况如下：
按照《土地整备协议》约定的土地补偿价值计算方法，计算确定的19家持地公司享有的土地补偿债权金额及比例如下：金额单位：元
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|持地公司|新规划下土地补偿价值金额（不含55%港区置换用地）A|原规划下土地补偿价值金额B|土地增值分享金额C=(A-B)*(1-5%)*40%|享有的土地补偿债权金额D=B+C|享有的土地补偿债权比例|
|招商蛇口|16,228,899,802|1,233,693,109|5,698,178,543|6,931,871,652|16.0423%|
|招商供电|7,921,144|3,609,944|1,638,256|5,248,200|0.0121%|
|南油集团|33,530,665,578|2,369,411,897|11,841,276,399|14,210,688,296|32.8874%|
|平欣公司|-|61,417,800|-23,338,764|38,079,036|0.0881%|
|平福公司|-|51,426,650|-19,542,127|31,884,523|0.0738%|
|平盛公司|-|78,974,360|-30,010,257|48,964,103|0.1133%|
|平旺公司|-|82,284,150|-31,267,977|51,016,173|0.1181%|
|平驰公司|206,179,623|86,392,800|45,518,993|131,911,793|0.3053%|
|平道公司|-|63,639,000|-24,182,820|39,456,180|0.0913%|
|平程公司|796,365,787|163,740,200|240,397,723|404,137,923|0.9353%|
|平睿公司|4,024,995,196|242,529,000|1,437,337,154|1,679,866,154|3.8877%|
|平源公司|793,484,758|290,465,900|191,147,166|481,613,066|1.1146%|
|平畅公司|375,770,000|374,565,300|457,786|375,023,086|0.8679%|
|平裕公司|614,553,574|280,541,400|126,924,626|407,466,026|0.9430%|
|平通公司|4,249,641,653|2,405,383,792|700,817,987|3,106,201,779|7.1886%|
|平方公司|16,351,342,370|2,856,942,471|5,127,871,962|7,969,907,973|18.4446%|

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|持地公司|新规划下土地补偿价值金额（不含55%港区置换用地）A|原规划下土地补偿价值金额B|土地增值分享金额C=(A-B)*(1-5%)*40%|享有的土地补偿债权金额D=B+C|享有的土地补偿债权比例|
|蛇口资管|3,877,495,425|209,688,150|1,393,766,765|1,603,454,915|3.7108%|
|安通捷|8,916,874,081|1,845,286,061|2,687,203,448|4,532,489,509|10.4894%|
|安速捷|2,558,961,531|303,880,130|856,930,932|1,160,811,062|2.6864%|
|合计|92,533,150,522|13,003,872,114|30,221,125,795|43,210,091,449|100.00%|

注：
1、持地公司的“新规划下土地补偿价值金额”系依据市评估中心出具的深房估字（2016）115号等33份《土地咨询报告》及同致诚出具的深同诚咨字（2018A）01YQX第002号《涉及19家持地公司新规划条件下的土地价值咨询报告》得出；
2、持地公司的“原规划下土地补偿价值金额”为依据各持地公司原规划条件下市评估中心出具的深房估字（2016）023号等43份《土地咨询报告》、深房估函字（2018）024等3份函以及同致诚出具的深同诚评字（2017A）（估）字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》的评估结果，通过算术平均后计算得出；
3、上述土地咨询报告基本情况请见本公司同日披露的《关于前海土地整备涉及的土地咨询报告统计表》；
4、持地公司的“土地增值分享金额”为先依据各用地单位“新规划下土地补偿价值金额”扣除“原规划下土地补偿价值金额”的差额，计算得出土地增值收益；再依据该土地增值收益扣除5%政策性刚性支出后剩余部分乘以40%计算得出；其中，平方公司的土地增值分享金额扣减因前海铲湾渠水廊道、港城二街土地整备项目已收到的补偿租金14,906,460元；
5、持地公司的“享有的土地补偿债权金额”即为各持地公司的“原规划下土地补偿价值金额”与“土地增值分享金额”之和取整得出；
6、蛇口资管、安通捷、招商驰迪签署《债权转让协议》，蛇口资管拟将其对招商驰迪享有的0.8242%土地补偿债权（对应债权金额356,137,574元）转让给安通捷，转让完成后蛇口资管及安通捷对招商驰迪享有的土地补偿债权比例分别为2.8866%及11.3136%。
（二）向招商前海实业增资的定价依据
原 19家持地公司按照增资前持有招商前海实业的股权比例进行同比例增资，每股增资价格相同，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、相关协议的主要内容
（一）《土地整备协议》的主要内容
《土地整备协议》的主要内容详见上市公司于 2018年 12月 25日发布的 2018-123号《招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司招商局港口全资下属公司签署前海土地整备协议的公告》。
（二）《补偿债权确认协议》的主要内容
1、债权确认安排
基于①原 19家持地公司按照《土地整备协议》及其他相关协议向前海管理局交回所涉土地使用权；②依照相关法律法规、《土地整备框架协议》及《土地整备协议》的相关约定，深圳市规土委和前海管理局确认因土地整备应对原 19家持地公司进行补偿；③前海管理局将招商置换用地部分出让给招商驰迪，并不向招商驰迪收取出让土地的地价。为此，各方特此确认，原 19家持地公司有权按照《土地整备协议》以及向前海管理局交回所涉土地使用权之事实，要求得到补偿，从而按照本协议约定对招商驰迪享有相应债权。而招商驰迪因取得原 19家持地公司应获得补偿的招商置换用地，愿意因上述情形对原 19家持地公司进行补偿，从而按照本协议约定对原19家持地公司承担相应债务。
根据上述，各方一致同意，原 19家持地公司因《土地整备协议》而对招商驰迪享有的土地补偿债权总额为43,210,091,449元；同时，同意根据市评估中心出具的深房估字（2016）023号等 76份《土地咨询报告》、深房估函字（2018） 024等 3份函同致诚问有限公司出具的深同诚评字（2017A）（估）字 10QCT第 002号等 18份《土地咨询报告》及深同诚咨字（2018A）01YQX第 002号《土地咨询报告》，按照《土地整备协议》约定的土地整备补偿价值计算原则以及计算方法进行计算确定各自享有的土地补偿款债权金额和比例。
2、债权清偿
各方一致同意，招商驰迪应在本协议生效之日起120个工作日内，根据本协议确定的原 19家持地公司各自享有的土地补偿款债权金额以现金方式对原 19家持地公司进行清偿。原 19家持地公司需根据《土地整备协议》约定按照前海管理局的土地清理要求完成整备范围内全部土地的清理工作，并向前海管理局办理土地移交手续。原 19家持地公司在整备范围内被停止的生产经营业务由其自行安排搬迁、恢复。
3、违约责任
①本协议一经生效，各方必须自觉履行。除不可抗力因素外，如果任何一方未按本协议约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照法律和本协议的约定承担违约责任。
②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失；本协议另有约定的从其约定。
③如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给其他方造成损失的，应按本条的约定承担赔偿责任。
④如招商驰迪不按本协议约定清偿原 19家持地公司享有的土地补偿款债权，每逾期 1天，应向原 19家持地公司支付逾期部分土地补偿款债权的万分之三的违约金。如因招商驰迪违约给原 19家持地公司造成损失，招商驰迪支付的违约金金额低于原19家持地公司实际损失的，招商驰迪须另行予以补偿。
4、协议生效条件
《补偿债权确认协议》自以下条件均已成就之日起生效：
①各方有权签署人签字并加盖公章；
②各方签订和履行本协议均已获得各自的相应授权或批准；
③《招商置换用地出让合同》已签署生效。
（三）《债权转让协议》的主要内容
1、债权的确认
转让方承诺：标的债权（指蛇口资管对招商驰迪享有0.8242%土地补偿债权，对应债权金额人民币 356,137,574元，下同）真实合法有效，且该等债权为转让方不存在尚未对债务人履行任何相关义务的既定债权，债务人对转让方不存在任何要求先履行、同时履行或者互相履行义务的抗辩权和抵销权。
2、债权的转让
转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让不附带任何权利负担的标的债权的全部权利和权益；受让方同意按照本协议约定的条款和条件，自转让方受让不附带任何权利负担的标的债权。该笔债权包括但不限于：①标的债权的（现时的和未来的、现实的和或有的）全部所有权和相关权益；②标的债权所产生的到期或将到期的债权确认协议项下的全部债权的支付；③与实现和执行标的债权相关的全部权利和法律救济。
3、转让价款
各方同意，受让方以人民币 356,137,574元的价格向转让方支付标的债权转让对价。
4、转让价款支付的前提条件
各方一致同意并确认，当且仅当下列条件（除非受让方以书面形式放弃该等条件）全部满足的情况下，受让方才有义务按照本协议的相关约定向转让方支付转让价款，且转让方才可以按照本协议的相关约定取得并享有该转让价款：①本协议生效；②转让方未违反其在本协议项下的义务或承诺，且转让方在本协议项下所做的陈述与保证持续真实、准确和完整；③转让方已经按照中国法律规定缴清其应付的与本协议项下交易有关的税收和应付费用。
5、违约责任
转让方虚假陈述或违反其在本协议中所做的保证或义务，受让方有权通知转让方在通知指定期限内予以补正并向受让方支付违约金，违约金应自受让方按照本协议约定支付转让价款之日起至转让方按照受让方通知指定期限内予以补正
之日按转让价款对应的资金金额的每日万分之三的违约金率计算，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。并且，受让方尚未支付转让价款的，有权减少转让价款的支付或停止支付转让价款，直至转让方履行完毕前述责任。
如果发生标的债权无效、被撤销或其他任何情形导致受让方无法合法有效享有的债权的，则转让方应当向受让方支付被确认无效、被撤销部分的标的债权相应金额的资金并支付违约金，违约金应自受让方按照本协议约定支付转让价款之日起至转让方支付完毕被确认无效、被撤销部分的债权相应金额的资金之日按该等资金金额的每日万分之三的违约金率计算，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。
受让方虚假陈述或违反其在本协议中所做的保证或义务的，应当赔偿转让方因此遭受的实际损失；受让方逾期支付或未按照本协议规定支付转让价款的，自逾期之日起按尚未支付价款对应的资金金额的每日万分之三的违约金率计算违约金，违约金不足以弥补受让方因此遭受的实际损失的，转让方还应当补偿该等实际损失。
6、协议生效条件
本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章并经招商局港口控股有限公司、招商局港口集团股份有限公司股东大会审议通过后与债权确认协议同时生效。
（四）《招商前海实业增资协议》的主要内容
1、增资认购
各方同意，增资各方以其合法拥有的货币资金为对价（以下简称“增资款”）按各自持股比例向招商前海实业增资43,210,091,449元，其中认缴公司的新增注册资本19,480,000,000元，剩余部分计入公司资本公积。本次增资完成前后，增资各方的持股比例不变。增资各方各自的增资金额及公司增资完毕后的持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴的新增注册资本金额（元）|增资金额（元）|认缴出资比例（%）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴的新增注册资本金额（元）|增资金额（元）|认缴出资比例（%）|持股比例（%）|
|1|招商蛇口|3,125,040,040|6,931,892,501|16.0423|16.0423|
|2|招商供电|2,357,080|5,228,421|0.0121|0.0121|
|3|南油集团|6,406,465,520|14,210,675,615|32.8874|32.8874|
|4|平欣汽车|17,161,880|38,068,091|0.0881|0.0881|
|5|平福汽车|14,376,240|31,889,047|0.0738|0.0738|
|6|平盛汽车|22,070,840|48,957,034|0.1133|0.1133|
|7|平旺汽车|23,005,880|51,031,118|0.1181|0.1181|
|8|平驰汽车|59,472,440|131,920,409|0.3053|0.3053|
|9|平道汽车|17,785,240|39,450,813|0.0913|0.0913|
|10|平程汽车|182,196,440|404,143,985|0.9353|0.9353|
|11|平睿汽车|757,323,960|1,679,878,725|3.8877|3.8877|
|12|平源汽车|217,124,080|481,619,679|1.1146|1.1146|
|13|平畅汽车|169,066,920|375,020,384|0.8679|0.8679|
|14|平裕汽车|183,696,400|407,471,162|0.9430|0.9430|
|15|平通汽车|1,400,339,280|3,106,200,634|7.1886|7.1886|
|16|平方公司|3,593,008,080|7,969,928,527|18.4446|18.4446|
|17|蛇口资管|562,309,680|1,247,302,500|2.8866|2.8866|
|18|安通捷|2,203,889,280|4,888,616,906|11.3136|11.3136|
|19|安速捷|523,310,720|1,160,795,897|2.6864|2.6864|
|合计||19,480,000,000|43,210,091,449|100.0000|100.0000|

各方进一步同意，增资各方在本协议生效之日起 6个月内向公司增资不超过150亿元；上述增资完成后，在不损害增资各方的权益前提下，该等资金将用于向招商驰迪增资以向合资公司支付合资合作现金对价（包括但不限于预付款、诚意金等）或直接向合资公司支付合资合作现金对价（包括但不限于预付款、诚意金等），具体不超过 150亿元的增资协议由各方另行签署与本协议主要条款一致的增资协议进行约定。如合资合作现金对价超过150亿元，则超过150亿元部分的合资合作现金对价由增资各方另行签署与本协议主要条款一致的增资协议进
行约定。最终的合资合作现金对价与按照《合资合作协议》确定的招商驰迪100%
股权评估值之和应不高于按照《合资合作协议》确定的前海鸿昱100%股权的评估值。
2、增资款的支付及股东权利的取得
各方一致同意，增资各方按照约定的认缴出资比例同比例出资；其中，增资各方应于本协议生效之日起 30个工作日内实缴本次增资中各方认缴的新增注册资本金额的100%（对应增资金额合计43,210,091,449元），并支付至招商前海实业指定的银行账户。
自本次增资完成之日起，增资各方按照本协议约定的持股比例持有公司的股权，按照公司章程依法享有相应股东权利并应承担相应股东义务。公司股东按各自的持股比例分享公司的利润，并分担相应的风险及亏损。
3、变更登记手续
公司应于本协议生效后 30个工作日内就本次增资办理并完成相应的注册资本变更工商登记手续。增资各方应及时提供相关文件配合公司办理本协议约定的工商变更登记手续。
4、违约责任
①除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务和责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述与保证，则该方应被视作违反本协议。
②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失；本协议另有约定的从其约定。
③如果因法律或政策限制等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次增资不能按本协议的约定进行的，不视为任何一方违约。
④任何一方未按本合同约定如期足额缴付其应缴付的增资金额，违约方应按以下约定向守约方缴纳损害赔偿金：
A.违约方从逾期之日起，每逾期1日，应当以应缴而未缴增资金额为基数，并按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮20%，向守约方支付违约金。如前述违约金仍然不足以弥补守约方由此遭受的损失的，违约方应进一步赔偿直至完全弥补守约方因此而受到的损失；
B.如在逾期后 180日内仍未缴纳，除缴付上述违约金外，股东按照实缴出资比例行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权和清算分配权，且守约方有权终止本合同。
5、生效条件
《招商前海实业增资协议》自以下条件均已成就之日起生效：
①各方法定代表人或授权代表已签字并加盖公章后；
②本协议或本次增资已经招商蛇口、招商局港口控股有限公司、招商局港口集团股份有限公司股东大会审议通过。
六、本次交易对上市公司的影响
《关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备的议案》经股东大会审议通过后，将按照《土地整备协议》的约定，由前海管理局收回原 19家持地公司土地整备范围内的用地，并向招商驰迪置换新规划条件下等价值的土地使用权；
公司参股公司招商前海实业后续拟与前海投控分别以招商驰迪及前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，并补足现金对价确保增资后招商前海实业和前海投控各持有合资公司50%股权。合资合作现金对价需招商前海实业及前海投控按照相关约定共同委托评估机构对招商驰迪及前海鸿昱100%股权进行评估后另行签署增资协议时确定，具体金额尚未明确。
本次前海土地整备是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试，有利于加快前海蛇口自贸区的开发建设，明确上市公司在前海区域的土地相关权益。
根据《土地整备协议》，上市公司将通过土地置换获得约53万平方米的位于大铲湾二期的港区置换用地，用于开发、建设、运营港口业务（具体置换方案由
深圳规土委、招商局集团、安通捷、安速捷与相关部门进一步协商后另行签订协议确定），有利于进一步优化及整合上市公司在该区域的港口资源。
根据《补偿债权确认协议》，《土地整备协议》生效后，安速捷及安通捷将分别获得根据《土地整备协议》约定的补偿价值原则确定的享有招商驰迪的约 11.61亿元及约 45.32亿元的债权，合计约 56.93亿元，安速捷及安通捷拥有的相关土地（不包括约53万平方米的港区置换用地部分）截至2018年12月31日的资产净值约8.05亿元，因此预计将增加上市公司归属母公司股东的净利润约12亿元。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年 1月 1日至本核查意见出具日，上市公司与招商局集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额约为590.09万元。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次土地整备暨关联交易事项已经上市公司第九届董事会 2019年第三次临时会议审议，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司的董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星及苏启云为关联董事，因非关联董事不足3人，前述事项将直接提交上市公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对前述事项回避表决。
本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
本独立财务顾问对本次交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司之全资下属公司进行前海土地整备暨关联交易的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
陈健健 杨君 黄子华
中信证券股份有限公司（盖章）年 月 日