广发证券股份有限公司
关于
广州视源电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书广发证券股份有限公司
关于广州视源电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行的基本情况
（一）本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“广发证券”或“本保荐机构”）
（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况
1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
但超，男，保荐代表人，经济学硕士，投资银行部华南二部副总经理，2005年开始从事投资银行业务，先后主持和参与了广东省交通集团、福建高速、广东发展银行、中煤矿山建设集团、安徽军工集团等大型企业的债权融资项目，负责和参与了金发科技公募增发、博济医药创业板IPO、视源股份IPO、通化金马、中山公用、东莞控股、金发科技非公开发行等股权融资项目以及中山公用、普邦园林、南洋股份等公司债券项目。
赵虎：男，保荐代表人，经济学硕士。2007年加入广发证券，现任广发证券投资银行部企业融资发展部总经理。曾主导或参与了视源股份、宜通世纪、先导稀材、中成化工等IPO项目的改制、辅导、申报材料制作和审核反馈意见回复工作，主导或参与了鸿利光电、贵研铂业、东莞控股等上市公司再融资项目的方
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书案设计、申报材料制作和审核反馈回复工作，参与了鸿利智汇重大资产重组项目的方案设计、申报材料制作和审核反馈回复工作，参与了百洋股份、江麓荣大等项目的私募融资财务顾问工作，具有丰富的投资银行业务经验。
2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
周斌：男，准保荐代表人，中国注册会计师，管理学硕士，广发证券投资银行部华南二部总经理助理。曾主导或参与惠同新材、立晨数据、实邑科技、蒙德电气、威旗科技、国鸿科技、铭特科技、苑东生物、美骑网络、由我科技、天祥集团、弘基时尚、海辰科技、一通科技、仪美医科等新三板项目的推荐挂牌工作，以及咏声动漫、心怡科技等IPO项目的改制、辅导、申报材料制作等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员姓名
叶翔旻、汤丝语
（三）发行人基本情况
1、发行人名称：广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”或“发行人”或“公司”）
2、注册地址：广州黄埔区云埔四路6号
3、成立时间：2005年12月28日设立有限公司；2011年12月31日整体变更设立股份公司
4、办公地址：广州黄埔区云埔四路6号
5、联系电话：020-32210275
6、经营范围：技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；计算机、软件及辅助设备零售；家用视听设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；
家用电子产品修理。
7、本次证券发行类型：上市公司公开发行可转换公司债券
8、发行人最新的股权结构及前十名股东情况
（1）截至2018年6月30日，发行人的股权结构情况如下：
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|股份类型|股份数量（股）|
|有限售条件的流通股|584,282,880|

广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
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|-|-|
|无限售条件的流通股|66,577,120|
||650,860,000|

（2）截至2018年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|股东名称|持股比例|持股数量（万股）|
|黄正聪|11.9251%|7,761.60|
|王毅然|11.6547%|7,585.60|
|孙永辉|11.5655%|7,527.52|
|视迅投资|6.7603%|4,400.00|
|于伟|5.6786%|3,696.00|
|周开琪|5.3217%|3,463.68|
|尤天远|4.1914%|2,728.00|
|吴彩平|3.4640%|2,254.56|
|视欣投资|2.9231%|1,902.56|
|任锐|2.5959%|1,689.60|
|合计|66.0804%|43,009.12|

9、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 95,658.04（2016年6月30日）
|||
|-|-|
|发行时间|发行类别|
|2017年1月|首次公开发行|
|2017年4月|限制性股票（首次授予）|
|2018年2月|限制性股票（预留授予）|
|合计||

首发后累计派现金额 41,354.25
本次发行前最近一期末净资产额 272,136.48（2018年6月30日）
10、发行人主要财务数据及财务指标
公司 2015年、2016年及 2017年财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410064号、信会师报字[2017]第ZC10206号和信会师报字[2018]第 ZC10205号《审计报告》，或依据报告计算得出。2018年1-6月财务数据未经审计。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|614,181.45|495,175.47|285,982.49|
|335,125.96|243,037.62|161,139.51|

广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
||||
|-|-|-|
|279,055.50|252,137.85|124,842.99|
|272,136.48|250,790.68|124,493.55|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|621,889.73|1,086,760.80|823,794.16|
|42,605.40|75,970.92|82,308.57|
|43,468.66|76,776.34|84,908.28|
|39,602.96|68,994.13|74,207.48|
|38,528.65|69,108.16|74,195.62|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|28,752.75|91,709.20|75,508.38|
|-6,880.31|-73,024.79|-10,358.66|
|-22,575.02|68,087.63|-27,223.11|
|-2,450.06|84,599.27|39,160.77|
|198,648.55|201,098.62|116,499.35|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1.55|1.73|1.47|
|0.98|1.27|0.99|
|51.27|52.19|61.05|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|61.20|214.14|286.46|
|3.37|9.46|11.25|
|0.44|2.26|2.08|
|-0.04|2.08|1.08|
|4.29|4.54|3.84|

（5）最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书发行人按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
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|-|-|-|
||加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|2015年度|54.65|0.98|
|2016年度|74.94|2.04|
|2017年度|31.46|1.72|
|2018年1-6月|14.29|0.60|
|2015年度|51.57|0.92|
|2016年度|61.02|1.66|
|2017年度|31.47|1.72|
|2018年1-6月|13.62|0.57|

（四）本次证券发行概况
1、本次发行的核准情况
本次可转换公司债券的发行经公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过。
本次可转债发行已取得中国证监会《关于核准广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]61号）核准。
2、本次可转债基本发行条款
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额为94,183.04万元。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。即2019年3月11日至2025年3月11日。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月15日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。
（即2019年9月16日至2025年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（9）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为76.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价68.31元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价 76.25元/股之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（10）转股价格的向下修正
1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书盘价格计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次发行的视源转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足94,183.04万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。
原股东可优先配售的视源转债数量为其在股权登记日（2019年 3月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.4360元可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配视源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（16）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币94,183.04万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书单位：万元
|||||||
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||||||拟以募集资金|
|序号||项目名称||总投资额||
||||||投资金额|
||高效会议平台建设项目||35,098.22|||
||家电智能控制产品建设项目||28,477.61|||
||智慧校园综合解决方案软件开发项目||17,237.63|||
||人机交互技术研究中心建设项目||18,784.98|||
||合计||99,598.44|||

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（17）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（19）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
（五）债券评级情况
联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
（六）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（七）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构内部审核程序
为保证项目质量，保荐运作规范、具有发展前景、符合法定要求的上市公司进行再融资，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
2、本次证券发行内核意见
本保荐机构关于视源股份公开发行可转换公司债券项目内核会议于 2018年 5月 18日召开，通过审议，内核会议认为：本次视源股份公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，视源股份公开发行可转换公司债券项目以全票通过内核，同意推荐视源股份本次证券发行上市。
二、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行所履行的程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《管理办法》中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2017年10月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案》等，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2018年4月13日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等,并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2、股东大会审议过程
2017年11月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等。
2018年5月7日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
3、保荐机构意见
经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行可转换公司债券尚须中国证监会核准。
（二）本次证券发行的合规性
1、发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转换债券的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查后认为，发行人本次公开发行可转换债券符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2015年度、2016年度和2017年度审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书（3）根据发行人2015年度、2016年度和2017年度审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（4）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议募集资金使用的相关董事会、监事会、股东大会（以下简称“三会”）文件和公开披露信息，发行人出具的关于募集资金存放与使用情况的专项报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
（6）截至 2018年 6月 30日，发行人净资产为 279,055.50万元，其中归属于母公司股东的净资产为272,136.48万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（7）截至2018年6月30日，发行人归属于母公司股东净资产为 272,136.48万元，且并未发行过其他类型公司债券品种。本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 94,183.04万元（含 94,183.04万元），占最近一期末归属于母公司股东净资产比例为34.61%，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（8）最近三年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为35,446.35万元、74,195.62万元和69,108.16万元，最近三个会计年度的平均值为59,583.38万元。
本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 94,183.04万元（含 94,183.04万元），以票面利率3%保守测算，每年利息为 2,825.49万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（9）发行人本次发行募集资金投资项目属于计算机、通信和其他电子设备制造业，符合国家有关法律、法规和政策规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（10）发行人本次发行的可转债具体每一年度的利率水平提请股东大会授权
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（11）发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人筹集的资金将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（12）发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：
1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
2、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的实质条件
保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件，具体如下：
（1）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下列规定：
1）保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，以及发行人“三会”相关决议及文件，包括会议记录、表决票、会议决议及发行人公开披露信息等。经核查，本保荐机构认为：发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2）保荐机构查阅了发行人现行的《公司章程》，经核查后认为，发行人《公司章程》合法有效。
3）保荐机构查阅了报告期内发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；与发行人高
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书级管理人员、内部审计人员进行沟通访谈并查阅了发行人董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
4）保荐机构查阅了报告期内发行人董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并通过公开信息查询验证。
经核查，保荐机构认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
5）发行人与实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
①人员独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、员工名册、工资明细表、选举董事、监事及任免高级管理人员的相关“三会”文件，取得了发行人关于人员独立性的说明等文件，并对高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人人员具有独立性。发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。发行人的研发、销售、采购、财务人员均完全独立，高管人员不存在兼任其他企业除董事、监事以外执行职务的情况，财务人员不存在在关联公司兼职的情况。发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。
②资产独立性
保荐机构查阅了发行人商标、专利、房产、土地使用权等主要资产的权属资料。经核查，保荐机构认为，发行人的资产完整。发行人拥有独立的办公场所、商标、专利及经营所需的其他资产和资质，各种资产权属清晰、完整，发行人对
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书上述资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
③财务独立性
保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告等文件。经核查，保荐机构认为，发行人财务具有独立性。发行人设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，并按国家有关会计制度进行核算。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司为独立纳税人，依法独立纳税。公司能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。
④机构独立性
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人三会相关决议，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。
经核查，保荐机构认为，发行人机构具有独立性。发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。股东大会为发行人最高权力机构，董事会聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能机构在发行人管理层统一领导下运作。发行人生产经营和办公机构独立，与股东不存在机构混同、合署办公的情形以及隶属关系。
⑤业务独立性
保荐机构查阅了发行人主要业务流程图、组织机构图等文件，实地走访了主要业务部门，参观了主要经营场所。经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售、研发系统。发行人在实际经营过程中均根据自身的发展历史和经营能力，通过公司内部的决策和审批程序，决定自身的发展战略、业务发展规划和投资计划。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
6）保荐机构查阅了发行人相关“三会”文件、年度报告及其他公开披露信
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书息；查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，与高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（2）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下列规定：
1）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告，2015年、2016年和 2017年，发行人营业收入分别为 599,605.75万元、823,794.16万元和 1,086,760.80万元，营业收入持续增长；发行人归属于母公司股东的净利润分别为 35,446.35万元、74,195.62万元和69,108.16万元，最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）；
2）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告，并对高级管理人员进行了访谈。报告期内，公司主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板和家电智能控制组件等电子类产品的研发、设计和销售，在业务上独立于各股东及其控制的企业。公司拥有独立完整的研发、供应链、生产管理和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。经核查，保荐机构认为：发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于实际控制人的情形。
3）本保荐机构查阅了报告期内发行人的年度报告及审计报告，查阅了发行人关于研发、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和业务运行记录、重大投资相关的“三会”文件及相关合同、公开披露信息；查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。报告期内，公司主营业务为液晶显示主控板卡、交互智能平板和家电智能控制产品等电子类产品的研发、设计和销售，行业空间广阔，公司经营业绩良好，盈利能力不断提升。经核查，保荐机构认为：发行人的现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4）保荐机构查阅了报告期内发行人董事、高级管理人员任免的相关“三会”文件及公开披露信息，并就变动情况对公司高管进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
5）保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书权属资料。经核查，保荐机构认为：发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6）保荐机构查阅了报告期内发行人相关“三会”文件及公开披露信息、审计报告，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证，并咨询了发行人律师。经核查，保荐机构认为：发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
7）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州视源电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3107号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股发行价格为人民币 19.06元，共计募集资金总额为人民币 77,193.00万元；首次公开发行人民币普通股（A股）后，公司总股本从363,000,000股变更为403,500,000股；2017年1月19日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市（股票简称“视源股份”，证券代码“002841”）。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具之日，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
（3）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：
1）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、财务管理制度、《内部控制自我评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，了解了公司会计系统的岗位设置和职责分工。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年、2016年和 2017年财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2016]第 410064号、信会师报字[2017]第ZC10206号和信会师报字[2018]第ZC10205号标准无保留意见的审计报告。经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的财务报表，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人主要固定资产的情况。经核查，保荐机构认为：发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响。
4）保荐机构查阅了报告期内发行人的审计报告、重大业务合同及债权债务合同、收入构成及变动情况资料、成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况等相关资料，对发行人高级管理人员、相关业务部门负责人和财务人员
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，报告期内资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5）发行人2015年至2017年以现金方式累计分配的利润共计72,143.25万元，占最近三年实现的年均可分配利润 59,583.38万元的121.08%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%。保荐机构认为：发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（4）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条列示的重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、公开披露信息以及发行人出具的专项承诺，取得了工商、税务、海关等相关主管部门出具的证明，并登陆中国证监会和深交证券交易所网站进行了查询，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
（5）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下列规定：1）根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次可转债拟募集资金不超过 94,183.04万元，扣除发行费用后用于“高效会议平台建设项目”、“家电智能控制产品建设项目”、“智慧校园综合解决方案软件开发项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”。保荐机构认为：本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
2）保荐机构查询了发行人所处行业的相关国家产业政策，计算机、通信和其他电子设备制造业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新兴信息产业，且本次募集资金拟投资项目“高效会议平台建设项目”已经广州开发区行政审批局备案（备案项目编号为：2017-440116-39-03-013440），并取得广州开发区行政审批局出具的《关于高效会议平台建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2017]312号）；“家电智能控制产品建设项目”已经合肥经济技术开发区经贸发展局备案（备案编号：合经区经项[2017]145号），并在安徽省建设项目环境影响登记表备案系统中进行备案（备案编号为：20173401000200000237）；“智慧校园综合解决方案软件开发项目”已经苏州太湖国家旅游度假区经济发展局备案（备案编号：吴发改（太）备[2017]51号），并
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书在江苏省建设项目环境影响登记表备案系统中进行备案（备案编号为：201732050600000428）；“人机交互技术研究中心建设项目”已经陕西省西咸新区沣东新城投资服务局备案（备案编号：西沣东投服发[2017]172号），并在陕西省建设项目环境影响登记表备案系统中进行备案（备案编号为：20176199000200000157）；保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3）根据发行人公告的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次可转债拟募集资金投资于“高效会议平台建设项目”、“家电智能控制产品建设项目”、“智慧校园综合解决方案软件开发项目”和“人机交互技术研究中心建设项目”。保荐机构认为：发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
4）保荐机构查询了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，以及实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》。保荐机构认为：本次募集资金投资项目为发行人独立实施的项目，该等项目的实施不会导致发行人与其实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5）经查询发行人《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
（6）发行人不存在下列不得公开发行证券的情况，符合《管理办法》第十一条的规定：
1）保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺函以及公开披露信息。经核查，保荐机构认为：本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2）保荐机构查阅了发行人前次募集资金存放和实际使用的相关资料、审议募集资金使用的相关“三会”文件和公开披露信息，发行人出具的关于募集资金存放与使用情况的专项报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。经核查，保荐机构认为：发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
3）保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所网站相关监
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书管记录，并取得了发行人出具的《承诺函》。经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
4）保荐机构对发行人高级管理人员及实际控制人进行了访谈，查阅了发行人及其实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
5）保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监管记录，取得了发行人及现任董事、高级管理人员出具的承诺，并通过公开信息查询验证。经核查，保荐机构认为：发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
6）保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，保荐机构认为：发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）发行人本次证券发行符合《管理办法》对于公开可转换公司债券的规定：
1）发行人2015年、2016年和2017年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为51.57%、61.02%和31.46%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2）截至 2018年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益为 272,136.48万元，且并未发行过其他类型公司债券品种。本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 94,183.04万元（含 94,183.04万元），占最近一期末归属于母公司股东的净资产的比例为34.61%，不超过发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3）最近三年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为35,446.35万元、74,195.62万元和69,108.16万元，最近三个会计年度的平均值为59,583.38万元。
本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 94,183.04万元（含 94,183.04万元），以票面利率3%保守测算，每年利息为 2,825.49万元。因此，
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4）公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会和 2017年年度股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6年，每张面值为100元，利率由公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
5）发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级（主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定），并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
6）公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会和 2017年年度股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
7）发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
8）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZC10205号），截至 2017年 12月 31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 25.08亿元，不低于 15亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
9）公司第二届董事会第十九次会议、第三届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会和 2017年年度股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。
10）发行人本次发行方案确定了转股价格，规定转股价格应不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书11）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
12）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
13）发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
14）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条的规定。
3、结论
保荐机构认为：发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。同时，本次发行可转换公司债券可以为发行人未来的发展提供有力的资金支持。发行人本次发行可转换公司债券在主体资格和程序上符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规的规定，在发行可转换公司债券条件上也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，具备发行可转换公司债券的条件。
（三）发行人的主要风险
1、市场竞争风险
液晶显示产品应用领域广泛、发展前景广阔，吸引了众多国内外厂商参与进来。自成立以来，公司始终致力于提升液晶显示产品更加丰富与高效的信息沟通体验，推动液晶显示技术在不同领域的应用，已经发展成为全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商。虽然液晶显示产业具有较高的技术壁垒、人才壁垒、品牌和客户壁垒、规模壁垒、营销网络与售
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书后服务壁垒，但随着液晶显示市场需求的进一步扩大和市场化程度的不断提高，更多企业将加入到行业的竞争中来，而且竞争对手也将逐步增加对技术研发和市场开拓的投入。如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、供应链管理能力与销售服务水平，则有可能面临市场竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
2、成长性下降的风险
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司营业收入分别为599,605.75万元、823,794.16万元、1,086,760.80万元和 621,889.73万元，净利润分别为 35,463.19万元、74,207.48万元、68,994.13万元和 39,602.96万元，最近三年年均复合增长率分别高达34.63%和39.48%。
报告期内，公司经营业绩较好，但公司未来能否持续稳定成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸多条件影响，这将直接影响公司主营业务的经营情况，任何不利因素都可能导致公司利润增长速度放缓，停滞，甚至下滑。此外，公司的成长对于研发、运营、人力资源、财务等体系均带来了较大的挑战。因此，尽管公司预期经营业绩前景良好，但影响持续增长的因素较多，未来公司存在经营业绩放缓或成长性不及预期的风险。
3、资产负债率较高的风险
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司资产负债率（母公司）分别为59.26%、61.05%、52.19%和51.27%，流动比率分别为1.29、1.47、 1.73和1.55，速动比率分别为0.95、0.99、1.27、0.98。公司的债务结构以流动负债为主，流动负债主要为应付账款、预收款项等经营性应付项目。公司建立了良好的商业信用，与主要供应商之间建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理赊购账期。公司具有良好的商业信用，自成立以来，公司不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在 1年以内的应付账款占比均在99%以上；预收款项并不需要以现金即时支付，仅用公司产品及服务偿付。但是，随着公司业务规模的扩大，应付账款及预收款项金额快速增加，导致公司形成了资产负债率偏高的财务结构。资产负债率偏高使得公司面临一定的偿债风险，且经营性应付项目存在债权人数量多、分散、难于
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书管理的缺点，一旦发生纠纷，将对公司的日常经营产生不利影响。
4、税收优惠风险
2011年，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定为高新技术企业。2014年和2017年，公司被再次认定为高新技术企业，有效期均为三年。2013年，公司全资子公司广州视睿通过了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局组织的高新技术企业资格复审，继续被认定为高新技术企业，2016年，广州视睿被再次认定为高新技术企业，有效期三年。2017年，公司控股子公司厦门视尔沃被厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期三年。2017年广州睿耳和广州视臻被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定为高新技术企业。2016年，欣威视通被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。2015年，上海仙视被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，目前该资质正在重新认定之中。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，报告期内，公司及子公司广州视睿 2015年至 2018年 1-6月减按15.00%的税率计缴企业所得税，子公司厦门视尔沃、广州睿耳、广州视臻2017年和2018年 1-6月减按15.00%的税率计缴企业所得税，子公司欣威视通 2018年 1-6月减按15.00%的税率计缴企业所得税，子公司上海仙视2018年1-6月暂按15%的税率计缴企业所得税。若公司或公司子公司广州视睿、厦门视尔沃、广州睿耳、广州视臻、上海仙视、欣威视通未来不能再次顺利通过高新技术企业资格申请，将按25.00%的税率计缴企业所得税，对公司的经营业绩产生一定的影响。
5、募集资金投资项目风险
本次募集资金将用于建设“高效会议平台建设项目”、“家电智能控制产品建设项目”、“智慧校园综合解决方案软件开发项目”以及“人机交互技术研究中心建设项目”。本次募集资金投资项目的实施将提高公司现有产品的出货能力，公司在技术研发、供应链管理、生产管理以及售后服务等方面的综合服务能力也将得到提升，可进一步优化公司产品结构，提升公司的盈利水平与
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书综合竞争力。
尽管公司在确定投资上述募投项目之前对项目进行了充分的必要性与可行性论证，但该论证是基于募投项目可行性研究报告编制时的市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力、原材料供应情况、客户需求情况等条件所作出的投资决策。而募投项目建设期为 2年，且项目建成后需要一定时间才能全面达产。项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素的影响，导致项目的实际实施情况与公司的预测出现差异，从而影响项目的投资收益。此外，项目建成后产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此，公司募集资金投资项目未来实现的经济效益具有一定不确定性。
6、知识产权风险
公司是一家以技术研发为核心的高新技术企业，公司的核心技术均为自主研发，经过长期的积累，公司形成了较多的知识产权，公司的各项知识产权在技术研发和经营过程中有着非常重要的作用。公司自成立以来就将保护核心技术作为公司内部管理的重要工作，成立了专门的知识产权中心负责公司各项自主研发和经许可使用的知识产权的登记和维护工作，公司已经建立了较为完善的知识产权管理体系。但是，在经营过程中如有其他企业侵犯公司的知识产权，或公司在经营过程中对其他企业的知识产权造成损害，发生商标、专利、计算机软件著作权等纠纷，或知识产权许可使用协议有效期届满而未能续签，将对公司的正常经营造成不利影响。
7、人才风险
电子行业属于典型的技术密集型行业，产品的研发设计需要一批多学科、复合型的专业人才。公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，目前已拥有一支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，公司制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，保证了公司技术研发团队的稳定和提升。虽然公司已经制定并实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励机制，但是随着电子行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才的需求越来越大，
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书仍不排除核心技术人员流失的风险。
8、外协加工模式风险
除电视游戏、教育类应用软件、智能医疗产品外，公司其他产品采用外协加工的方式生产，公司只负责产品的研发设计、原材料采购、生产计划管理、产品质量控制、销售与客户服务等环节。公司目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管公司已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着公司业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对公司的经营造成一定的影响。
9、公司其他产品经营风险
一直以来，公司专注于自身主营业务，以公司主要产品研发、设计、研发和销售等方面进行投入与经营。报告期内，公司主要产品为液晶显示主控板卡、交互智能平板和家电智能控制组件等电子类产品。公司在经营主要产品的同时，一定程度地涉足与公司主要产品具有技术关联性的其他电子产品领域，以公司主要产品为核心盈利点，同时积极寻找其他的盈利增长点并逐步投入，来谋求公司的可持续发展。但由于其他电子产品领域与公司主要产品所涉及领域在产品需求、市场营销等方面存在一定差异，公司投入经营其他电子产品领域可能短时间内无法达到主要产品产品的利润规模，甚至存在亏损的可能。
截至2018年9月30日，公司从事设计、研发及销售其他产品的控股子公司归属于母公司所有者权益总和，占上市公司归属于母公司所有者权益的比例为5.92%，公司其他产品经营规模相比主营业务产品经营规模较小。公司将审慎地根据产品需求、商业前景、投入产出等商业信息作出合理预测及判断，谨慎决策经营其他领域电子产品的种类、规模等，严格把控风险，降低其他产品对公司利润的负面影响。
10、可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（4）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转换公司债券的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（6）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年 12月 31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 25.08亿元，不低于 15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。
如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（7）可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低，甚至低于票面面值。
（四）对发行人发展前景的评价
1、对发行人所处行业前景评价
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书（1）液晶显示主控板卡
1）液晶显示与液晶显示主控板卡
液晶分子是介于固体和液体之间的一种棒状结构的大分子物质，在自然形态下具有光学各向异性的特点，在电磁场作用下呈各向同性特点。用液晶分子制作的液晶显示材料具有驱动电压低、功耗小、可靠性高、显示信息量大、无闪烁、对人体无危害等优点，同时易于进行集成与大规模工业化生产，且自动化程度高、原材料成本低廉，可以用来制成各种类型和规格的液晶显示器。液晶显示应用领域广泛，可应用于电视、平板电脑、个人电脑、手机、汽车、手表、计算器等消费电子领域，也可应用于教育、会议、媒体、广告、交通、金融、酒店、医疗等商用显示领域。
液晶显示主控板卡是液晶显示产品的核心部件之一，承载着显示驱动、信号处理、控制电路、电源管理、系统菜单、核心应用等重要功能。液晶显示主控板卡的性能可影响液晶显示产品的图像质量、画面流畅程度、音视频效果、节电特性等指标。
2）市场供求状况和竞争格局
液晶显示主控板卡主要应用于全球各种功能的液晶电视。由于液晶电视具有轻、薄、色彩丰富、清晰度高、节能环保、使用寿命长等优势，已经基本替代传统的CRT电视，在各种电视中占比越来越高。据 IHS Markit统计，2017年，全球电视出货量 21,516.69万台，其中液晶电视出货量达到 21,350.43万台，占比99.23%。2018年上半年，液晶电视出货量为9,798.32万台。2015年—2017年全球各类电视出货量情况如下图所示：
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书数据来源：IHS Markit
近年来，国内液晶电视产业链正在逐步完善，TCL、海信、海尔、长虹、创维等颇具实力的液晶电视生产企业产销规模逐步扩大，一批新兴的互联网电视品牌快速崛起。2017年和 2018年上半年，中国区域液晶电视出货量达到 5,368.59万台和 2,449.26万台，仍为全球第一大液晶电视市场。2015年—2017年全球液晶电视按区域的出货量情况如下图所示：
数据来源：IHS Markit
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书据 IHS Markit统计，2015年、2016年、2017年和 2018年上半年，全球液晶电视出货量分别为22,433.46万台、22,150.35万台、21,350.43万台和9,798.32万台，则所需液晶显示主控板卡分别为22,433.46万片、22,150.35万片、21,350.43万片和 9,798.32万片；中国区域液晶电视出货量分别为 5,875.99万台、5,978.92万台、5,368.59万台和 2,449.26万台，则所需液晶显示主控板卡分别为 5,875.99万片、5,978.92万片、5,368.59万片和2,449.26万片。
生产液晶显示主控板卡的企业有三类：一类是拥有完整产业链的大型品牌企业，此类企业由于实力雄厚且历史悠久，在行业兴起初期为了确保整机产品性能的稳定性与可靠性，自行建立了各种液晶显示产品零配件的生产线，实现产业一体化，以三星电子、LG电子为代表；第二类是为品牌厂商提供设计、生产服务的OEM、ODM厂商，随着液晶显示软硬件技术逐步发展成熟，部分液晶显示产品品牌企业逐步专注于品牌的运营与管理，开始把生产组装环节外包给OEM、 ODM厂商，这类企业以富士康、纬创资通、冠捷科技等为代表；第三类是为第一类、第二类企业提供快速研发设计与生产服务的专业液晶显示主控板卡供应商，以本公司、深圳市金锐显数码科技有限公司等为代表。近年来，液晶显示产品品牌厂商和为品牌厂商提供生产组装服务的OEM、ODM厂商为降低生产成本和研发成本、加快新产品上市速度，纷纷加大了液晶显示主控板卡的外购比例。
未来，随着液晶显示产业分工的进一步专业化与精细化，液晶显示主控板卡外购业务将逐步加大，以本公司为代表的专业液晶显示主控板卡供应商未来发展空间较大。
3）行业技术水平及技术特点
①UHD超高清显示逐渐成为主流
国际电信联盟（ITU）发布的“超高清UHD”标准的建议，将屏幕的物理分辨率达到3840×2160（4K×2K）及以上的显示称之为超高清，超高清显示技术本质上就是进一步提升液晶电视的清晰度。UHD超高清显示主要以液晶显示主控板卡内建的UHD超高清图像增强处理技术为核心，要求液晶显示主控板卡能够支持UHD兼容FHD的解码技术。UHD图像增强处理支持包括UHD及FHD的多种输入信号。当 FHD信号输入时，图像增强处理模块进行点对点分析，通过影像微重组技术进行智能插值放大，可以使 FHD信号源也可以达到近似 UHD
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书的视觉体验。当UHD信号源输入时，液晶显示主控板卡图像增强模块可以做到点对点精准还原增强，再通过UHD超高清屏幕显示，做到信号、芯片、UHD液晶显示屏的同步匹配，还原出超高清细腻的视觉表现。
②液晶显示主控板卡向网络化、智能化方向发展
随着液晶显示主控芯片技术的进步以及互联网技术的发展，具有全开放式平台，搭载智能操作系统，用户在欣赏普通电视内容的同时可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行扩充和升级的智能电视开始逐步普及。智能电视叠加更多互联网应用，电视的功能由“看电视”延伸到“用电视”。智能电视用户不仅可以浏览超高清视频、体验影院般的视觉效果，还可以利用电视搭载的应用程序，实现游戏、学习、购物、缴费等多种功能。芯片的运算能力持续提升，以及云端资源的整合，人工智能算法、智能感知识别、智能信息处理、智能资源配置等技术的实施，智能电视也逐步向智能家庭智入口的方向演进。智能电视的普及将带动液晶显示主控板卡向网络化、智能化方向发展。
③电视整机制造行业趋于模块化，电源板和主控板卡一体化集成趋势明显
传统的电视整机主要由液晶显示屏、电源板、主控板卡及外壳组成，随着技术的进步和产业的整合，出现整机外壳与液晶显示模组的整合、电源板与主控板卡的整合，整机的组装和成本控制进一步优化。
在电源板和主控板卡的整合中，需要液晶显示主控板卡依据整机结构的规划，合理的设计电源以及信号处理部分电路的布局，达到信号接口和安全合规的最优化，同时控制内部电路设计的空间占用，保证成本性能的平衡。
4）所处行业与上、下游之间的关联性
液晶显示主控板卡行业的上游行业是电子元器件行业，包括芯片、PCB、分立器件等。
液晶显示主控板卡行业的下游企业主要包括电视及显示设备整机厂商。
（2）交互智能平板
1）交互智能平板
交互智能平板又称交互式液晶一体机，是以高清或超高清液晶屏显示，具备书写、批注、绘图、屏幕捕获、多媒体播放、多屏互动、视频会议、文件管理、白板共享、文档共享、智能浏览、远程控制等功能的一体机设备，产品融合了人
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书机交互、液晶显示、多媒体信息处理、网络传输等多项技术，集成了电视、电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品多种功能，通过针对各行业定制开发的应用软件，在教育、会议、媒体、广告、交通、金融、酒店、医疗等商用显示领域都有着广泛的应用。
2）市场供求与竞争格局
随着国民经济的持续稳定增长和社会发展进程的加快，商用大屏显示市场需求日益增加，大屏显示技术和市场也逐步发展起来，教育、会议、媒体、广告等行业对大屏显示设备的需求不断增长。与零售终端市场相比，商用显示市场有着独特的市场特性，各行业用户应用环境差异较大，客户需求差异化特征明显。
近年来，商用显示市场呈现快速增长态势。据 IHS Markit统计，2016年全球公共显示器出货量为310万台，预计2021年将到达510万台。
在教育市场，与发达国家教育现代化的要求相比，我国的教育在信息化方面基础设施薄弱，资源共建共享水平较低。教育信息化是指利用先进的信息化手段和工具，实现从环境（网络基础、设备、课室等）、资源（课件、视频、电子图书等）到活动（教、学、管理、沟通、办公等）的全部数字化，为师生提供开放式的数字化教学环境，最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提升教育管理水平和效率的目的。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出信息技术对教育发展具有革命性的影响，需要发展教育信息化，提高国家财政性教育经费支出占国内生产总值比例。2017年我国教育经费总投入
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书42,562.01亿元，比2016年增长9.45%，占国内生产总值的比例为5.15%1。
交互智能平板综合液晶显示主控技术、多点触摸技术、数字信号处理技术与计算机软硬件技术，集成电视、电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品的多种功能，满足了音视频沟通、多格式文档高清显示、屏幕书写、文字标注、保存、打印等需求，充分契合国内教育信息化的市场需求，具有广阔的应用前景。据教育部统计，截至 2017年末，我国各级各类学校数量合计 51.38
万所2，交互智能平板应用潜力巨大。
在会议市场，我国于 2008年发布《关于国务院办公厅精简会议文件改进会风文风的意见》，指出要精简会议、改进会议形式，提倡召开电视电话会议和网络视频会议。视频会议系统的建设对于提高工作效率、节约运营成本、建设节约型社会具有重要作用。交互智能平板综合了液晶显示主控技术、多点触摸技术、数字信号处理技术与计算机软硬件技术，集成电视、电脑、投影机、触摸屏、电子白板等产品的功能，满足视频会议、多方通信、共享白板、文件传送、应用程序共享等需求，主要替代现有的电子白板和视频会议产品，广泛用于政府部门、事业单位和企业的日常办公。根据奥维云网数据统计，自 2016年以来，我国会议室数量已超2,000万间，2017年中国会议平板销售为10.12万台。因此，与会议室数量相比，会议平板市场具有广阔的发展空间。
提供交互智能平板产品的企业主要有两类：一类是传统的电视厂商，包括创维、长虹等，此类厂商依托在家用显示领域的品牌与规模优势，以提供交互智能平板整机为主；另外一类是依托自身的软硬件技术优势为客户提供专业化的整体解决方案供应商，包括本公司、鸿合科技股份有限公司等。未来，商用显示市场将步入行业细分的应用阶段，应用越来越专业化，这就要求交互智能平板供应商不仅具备过硬的软硬件技术水平，更要对所应用行业有着深刻理解，才能提供有针对性的行业解决方案。
3）行业技术水平及技术特点
①红外触摸成为交互智能平板的主流触控定位技术
交互智能平板应用较多的触控定位技术主要是红外触摸和电容式触摸。红外 1资料来源：教育部、国家统计局、财政部，《2017年全国教育经费执行情况统计公告》
2资料来源：教育部，《2017年全国教育事业发展统计公报》
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书触摸技术在多点触摸、抗光干扰、触摸盲区、稳定性方面技术成熟，红外触摸定位技术在交互智能平板中的应用普遍，是目前触控技术的主流技术。
②电容屏触控技术逐步成熟，未来将成为交互智能平板的主流技术方案
电容式触控技术相比传统的红外触控技术，能实现纯平及轻薄的产品外观、零书写高度、更多的触控输入点数、完全避免光干扰、在多点触控方面更稳定，用户体验更顺畅；在配合主动式电容笔后，实现手笔分离功能、笔尖压力感应以精细还原笔迹书写。电容式触控技术有多种材料技术发展方向，如：ITO、金属网格、纳米银线等，适用于不同的产品设计方案选型；电容式触控技术将适用于更多的应用场景，并将逐步替代红外触控技术，成为未来交互智能平板触控的主流技术方案。
③高清点对点显示成为交互智能平板的标准配置
点对点显示是指当信号源的分辨率与显示屏的物理分辨率正好相同时，它们的像素才有可能出现一一对应的关系，可获得高质量的显示效果。目前，交互智能平板通用的液晶屏物理分辨率主要是3840×2160，配合高质量的液晶显示主控板卡、专用电脑显卡、HDMI高清数字信号接口，高清点对点显示已成为交互智能平板的标准配置。
④可插拔式电脑模块成为交互智能平板的主流配置
电脑模块是交互智能平板重要部件，发行人自主研发的可插拔式电脑模块已逐渐取代采用外挂式或独立式电脑。采用可插拔式电脑模块的方式有效降低了产品的待机功率，更便于产品的组装与使用，同时也便于电脑模块的硬件更新，这种方式已逐步成为交互智能平板产品的主流配置。
4）所处行业与上、下游之间的关联性
交互智能平板行业的上游行业主要为电子元器件行业，包括液晶屏、液晶显示主控板卡、触摸框、电脑模块、结构件等。
交互智能平板的下游应用领域是教育、会议、媒体、广告、交通、金融、酒店、医疗等。
（3）家电智能控制组件
1）家电智能控制组件
智能控制组件是指独立完成某一类特定感知、计算与控制任务的嵌入式计算
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书机单元，是家电、电动工具、园林工具、智能家居、工业设备、医疗器械、汽车电子等产品的主要部件。公司家电智能控制组件是集液晶显示控制、语音控制、变频驱动等为一体的智能家电整体解决方案，是智能家电产品中的核心部件，涉及家用电器包括空调、厨电、冰箱等。
2）市场供求状况和竞争格局
随着全球经济的发展和人们收入水平的提高，人们的生活品味和消费观念不断提升，对家用电器等终端产品的智能化、个性化提出要求，智能控制组件的市场规模仍将不断增长。据中商情报网统计，在全球范围内智能控制组件市场已经超过万亿美元。
随着全球产业转移的影响与跨国公司产业链整合趋势的变化，中国正在向智能控制组件国际制造基地发展，除了在较为成熟的家电领域稳定增长外，电动工具、智能电源等领域表现出强劲的发展潜力。
根据中国产业信息网统计，我国智能控制组件市场容量 2015年突破 1万亿元，较2014年增长约6%，预计到2020年其市场规模将达到1.55万亿元，五年复合增长率约8.2%。其中，汽车电子、家用电器和电动工具及工业设备是智能控制组件的主要应用领域，其中家电市场规模与汽车市场规模均可达2,000亿元。
资料来源：中国产业信息网
目前智能控制组件领域的高端市场主要被国外巨头垄断，如英国英维斯、德国代傲、日本希克斯等行业巨头在某些细分市场尤其是高端市场上具有较高的市场占有率，但就整体市场而言，仅占很小的市场份额。国内优秀的上市公司主要集中在中、低端市场，基本都拥有自己的技术研发团队，能够根据客户需求独立
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书开发并提供电子智能控制产品和服务，具有同第一集团竞争的潜力，主要的企业有和晶科技、拓邦股份、和而泰等。
3）行业技术水平及技术特点
①变频驱动技术成为家电的主流驱动方案
变频驱动技术可实现各种电机系统良好的启动、速度调节、高效率、低噪音等性能，系统的可靠性、稳定性和性价比都有明显优势，变频驱动在家电电机的产品中应用非常普遍，是空调、冰箱、洗衣机、油烟机等产品的主流技术和卖点。
变频化技术在家电类产品的应用一直处于稳定增长中。
②液晶控制显示的应用，成为智能家电的主流配置
基于安卓系统的显示控制模组，配备液晶显示屏和电容触摸屏，可针对家电的应用场景提供智能菜谱、影音娱乐、设备互联等增值功能。液晶显示控制模组是家电进行功能拓展、智能升级的关键部件，是家电智能化升级的基础，是目前的家电升级的主流配置。
③语音识别应用方案逐步成熟，未来成为智能家电的标准配置
语音识别技术涉及到前端麦克风阵列降噪、语音转文字、大数据语义解析、语音合成、声纹识别等技术。语音识别在家电应用时的稳定性、准确性、交互智能性逐步成熟，降噪技术可应对于家电的应用环境噪声需求，识别技术针对家电的使用场景进行使用体验的优化。语音识别技术，可以让家电的使用更便捷、直接，未来会成为智能家电的标准配置。
④图像识别技术，未来将成为智能家电的主流技术方案
图像识别技术，是智能家居、智能家电的关键技术。针对家电应用开发的图像识别（如：烤箱食物识别、烘焙程度识别），可以让家电的使用更智能。目前图像识别技术在家电的应用，行业内还处在预研、布局阶段，通过提前布局和预研，积累足够的图像素材，为未来提升图像识别准确率、挖掘更多识别应用做准备。
4）所处行业与上、下游之间的关联性
家电智能控制组件行业的上游行业是电子元器件行业，包括芯片、PCB、分立器件、液晶屏等。
家电智能控制组件行业的下游行业是智能家电生产商。
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书2、发行人的行业地位
在液晶显示主控板卡领域，凭借领先的液晶显示主控技术研发实力，公司推出了基于Mstar、MTK、Realtek、Amlogic、RDA、海思等主流芯片平台，可支持亚太、欧洲、北美、南美等主流电视信号标准的液晶电视主控板卡产品体系，而且公司还通过产品功能的整合（例如二合一板卡、三合一板卡、四合一板卡、五合一板卡、六合一板卡、智能电视板卡等）提高产品的附加值，进一步提升公司在产业链中的竞争地位。公司能够为液晶电视品牌商、OEM厂商、ODM厂商提供液晶显示驱动与控制解决方案。近年来，公司的液晶显示主控板卡获得了国内外主要电视整机厂商的认可。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司液晶电视主控板卡销量分别为 5,217.98万片、6,021.55万片、6,040.68万片和3,503.34万片，分别占各期全球出货的液晶电视所使用的主控板卡数量的比例为23.26%、27.18%、28.29%和35.75%3。
公司以液晶显示主控技术为基础，结合多点触摸交互技术、数字信号处理技术与计算机软硬件技术，开发出具有自主知识产权的集电视、电脑、电子白板等功能于一体的交互智能平板——希沃系列商用显示产品和 MAXHUB系列商用显示产品，可广泛应用于教育、会议、媒体、广告、交通、金融、酒店、医疗等众多的商用显示领域。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司交互智能平板销量分别为 166,271台、288,289台、399,998台和 189,589台，均位居国内交互平板行业第一4。
公司的主要竞争对手如下表所示：
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|成立时间|公司概况|
|2005年|中山达华智能科技股份有限公司的子公司。位于深圳市，为一家集研发、生产、销售模拟和数字电视、互联网电视板卡与数字电视机顶盒、互联网机顶盒为一体的高新技术企业。|
|2007年|位于深圳市，为一家专业设计、生产、销售电视驱动板卡的高新技术企业。|

3资料来源：TV Sets MarketTracker（Q22018），IHS Markit
4资料来源：奥维云网，《中国B2BIWB市场品牌竞争研究报告（2015.Q4）》、《中国B2BIWB市
场品牌竞争研究报告（2016.Q4）》、《2017年中国 B2B IWB市场研究报告》、《2018年Q2中国 B2B IWB
市场研究报告》
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
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|2010年|位于北京市，一直专注于多媒体视讯行业的产品推广普及、系统集成与技术研发，产品包括投影机、交互白板、交互平板、展示台、智能会议系统、大屏显示系统、展览展示系统及信息通讯系统等。|
|2015年|四川长虹电器股份有限公司的控股子公司，位于成都市，业务对象涉及幼儿园、中小学、职业学校、高等学校。提供软件、硬件以及资金、服务四方面的教育信息化解决方案和产品。|
|1996年|股票代码（002139.SZ）。位于深圳市，为一家为全球客户快速提供行业领先的智能控制组件和系统智能化解决方案的公司，公司智能控制组件广泛应用于家用电器、电动工具、园林工具、开关电源、个人护理、汽车电子、工业控制和燃气控制等诸多领域。|
|1998年|股票代码（300279.SZ）。位于无锡市，为工业智能硬件厂商、家电厂商提供智能控制组件一体化解决方案的公司。|
|2000年|股票代码（002402.SZ）。位于深圳市，为一家集研发、设计、生产家电等家庭用品智能控制组件的公司，公司主要产品包括家用电器智能控制组件等智能硬件系列产品，产品涉及领域涵盖家用电器、汽车等众多产业门类。|

3、发行人的竞争优势
（1）技术创新优势
公司从创立之初就明确了“以科技为先导、以创新为动力”的发展思路，不断加大研发投入和技术创新力度。截至目前，公司员工人数超过3,200人，其中技术人员占公司员工总数60%以上。2015年、2016年、2017年和 2018年 1-6月，公司研发费用投入分别为22,046.30万元、31,597.62万元、49,382.60万元和26,665.26万元，占当年营业收入的比重分别为3.68%、3.84%、4.54%和4.29%。
公司还建立了广东省平板电视系统集成应用工程技术研究开发中心，专门研究平板电视及其应用相关技术领域的发展新方向。
2012年 7月，公司被广东省知识产权局认定为广东省知识产权优势企业；
2012年 9月，公司被广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会、广东省国资委、广东省知识产权局、广东省总工会联合认定
为广东省创新型企业。2015年 12月，公司被国家知识产权局确定为 2015年度
国家知识产权优势企业。2017年，公司专利申请量超过1,400件，其中发明专利
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书占比超过40.00%。截至2018年6月30日，公司拥有专利超过2,300项（其中发明专利319项），拥有计算机软件著作权、作品著作权、软件产品登记证书超过 600项。2018年 8月，公司和广州视睿被国家知识产权局分别确定为 2018年度国家知识产权示范企业和2018年度国家知识产权优势企业。
（2）基于业务流程信息化管理的快速供货优势
为了提高跨部门、多业务、不同地区之间的协同工作效率，公司搭建了 OracleEBS、OracleAgile、OCS、SRM、CRM、MES、BPM等信息管理系统，形成了从研发设计、商机管理、订单管理、采购管理、生产管理、存货管理、物流配送到客户服务的业务流程信息化管理模式。信息技术与公司业务的深度结合，缩短了公司产品从设计到量产的时间，提高了公司的快速供货能力。
在产品的研发设计上，借助产品生命周期管理系统与研发管理系统，公司形成了精细化分工、流水作业的研发组织方式，并在已有成熟案例的基础上进行统计将产品功能模块化，力争将客户需求做到模块化拼接组合。从接到客户需求开始，到根据客户所使用的原材料、功能要求以及外壳结构等因素，设计相应的产品功能模块，再到整个产品方案沟通定型，公司力求将时间控制在最短。
在供应链管理方面，公司通过引进 Oracle EBS等系统并加以改进用于管理采购、生产、库存、销售、物流等经营活动。外协厂的生产通过供应链关系管理系统（SRM）和制造执行系统（MES）与公司的供应链进行衔接，生产计划由公司下达，原材料由公司通过供应链关系管理系统（SRM）采购，产品质量标准由公司制定，外协厂负责产品的生产实现。公司通过信息化手段实现了供应链各个环节的信息实时搜集与管理控制，实现了商务流、信息流、物流和资金流的同步，提高了公司的运营效率。
从研发、方案设计到量产的效率成为公司在行业内保持领先地位的重要基础，快速的供货速度使公司能够及时配合客户需求快速推出新产品，提高客户的满意度，从而强化与客户的合作关系。
（3）规模优势
公司是全球领先的液晶显示主控板卡供应商和国内领先的交互智能平板供应商。2017年和2018年上半年，公司液晶电视主控板卡销量分别为6,040.68万片和3,503.34万片，分别占全球出货的液晶电视所使用的主控板卡数量的比例为
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书28.29%和35.75%5；2017年和 2018年上半年，公司交互智能平板销量分别为 399,998台和 189,589
台，位居国内交互平板行业第一6。较高的市场占有率使得公司在原材料采购和产品销售方面拥有显著的规模优势。一方面，公司的规模化采购能够降低原材料采购成本，提高产品的成本优势；另一方面，规模化采购使得公司与上游主流芯片厂商和主要的液晶屏供应商建立了密切的合作关系，公司能够及时把握上游的技术动态，及早做好新产品的方案设计和技术预研，从而确保公司产品的技术领先性；此外，规模供货优势能够进一步强化公司与客户长期稳定的合作关系，使得公司能够通过与客户的信息互动，第一时间将客户需求转化成新产品推向市场，从而确保公司产品的功能领先性。
（4）品牌与客户优势
作为全球领先的液晶显示主控板卡供应商，凭借快速的供货速度、优良的产品质量以及周到的客户服务，公司已经在行业内建立了较高的品牌认知度。公司的液晶显示主控板卡应用于全球多种功能的液晶电视，覆盖从传统模拟电视、数字电视到带有丰富多媒体网络娱乐功能的智能电视，公司液晶显示主控板卡已应用于TCL、海信、海尔、康佳、长虹、创维、小米、Vizio、LG、夏普、东芝、松下等公司的产品。
近年来，公司结合液晶显示主控技术、多点触摸交互技术、数字信号处理技术与计算机软硬件技术推出的交互智能平板，品牌知名度逐步提升，截至 2017年末，希沃系列交互智能平板在中国教育市场装机量超过 80万台，已经成为教育信息化领域、商用显示领域的知名品牌。公司在会议市场推出的 MAXHUB系列交互智能平板，已成功应用于南方电网、国家电网、南方航空、长安汽车、广电运通、京东、苏宁易购等知名企业。
（5）质量管理优势
公司一直将产品质量视为公司生存和发展的基础，保证产品和服务的持续高质量是公司的核心竞争力。公司先后通过 ISO 9001质量管理体系标准认证并按照上述标准结合公司的实际情况制定了《管理手册》，建立了适合公司实际、可操作的质量管理体系。在生产经营过程中，公司严格按照质量管理体系的要求编 5资料来源： TV Sets MarketTracker（Q22018），IHS Markit
6资料来源：奥维云网，《2017年中国 B2B IWB市场研究报告》、《2018年Q2中国 B2B IWB市
场研究报告》
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书制了相应的程序文件及作业指导书，产品质量控制已全面覆盖研发设计、订单管理、采购、生产、库存、物流配送到客户服务等各个业务环节。同时，公司以增强顾客满意程度为目标，坚持从细节做起，通过日常的工作检查和定期的管理评审，确保产品和服务的标准、规范和工作程序达标，并坚持收集顾客反馈意见，及时调整产品质量以满足客户的需求。
（6）以人为本的企业文化
自成立以来，公司一直倡导“以人为本”的企业文化，奉行“尊重员工、理解员工、关心员工、依靠员工、发展员工和服务员工”的服务宗旨，始终将员工的幸福感作为公司发展的主要目标之一。
公司将员工视为公司的合作伙伴，而不仅仅是一个服从管理制度的员工。一方面通过科学合理的考核激励制度为员工提供公平的工作、学习、成长及晋升机会，另一方面，通过不同层次搭建平台让员工在不同的领域展示自我、充实自我、完善自我。同时，为了鼓励员工在公司的长期发展，公司提供丰富的员工福利并积极开展多样化的业余生活。具有人文关怀的企业文化营造了团结进取的工作氛围，创造了和谐互信的员工关系，充分调动员工的工作积极性和创造性。
（五）广发证券对本次证券发行的保荐意见
综上所述，广发证券认为：视源股份公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证监会保荐视源股份公开发行可转换公司债券。
（六）其他需说明的事项
本保荐机构在广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人聘请的专业机构进行了核查，发行人除聘请广发证券股份有限公司担任保荐机构，聘请北京市君合律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还聘请了深圳市天晓投资咨询有限公司协助完成本次发行募投项目的可行性分析研究，除此之外，
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
除上述事项之外，无其他需要说明的事项。
附件：保荐代表人专项授权书
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
但超 赵虎
项目协办人：
周斌
内核负责人：
辛治运
保荐业务负责人：
张威
保荐机构总经理
林治海
保荐机构法定代表人
（保荐机构董事长）：
孙树明
广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人但超和赵虎，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定周斌作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
除本项目外，保荐代表人但超作为签字保荐代表人目前无申报的在审企业。
除本项目外，保荐代表人赵虎作为签字保荐代表人目前无申报的在审企业。
保荐代表人但超不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
保荐代表人赵虎不存在如下情形：（一）最近 3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
保荐代表人但超最近三年已完成的保荐项目包括：担任金发科技股份有限公司（上交所主板）非公开发行股票项目保荐代表人，该项目于2016年12月2日取得中国证监会核准批文；担任贵研铂业股份有限公司（上交所主板）配股公开发行股票项目保荐代表人，该项目于 2018年 11月 27日取得中国证监会核准批文。
保荐代表人赵虎最近三年已完成的保荐项目包括：2016年鸿利智汇集团股份有限公司创业板非公开发行股票项目以及 2017年广州视源电子科技股份有限公司中小企业板首次公开发行股票项目。
保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐但超和赵虎担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人但超、赵虎承诺：对相关事项的
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（以下无正文）
广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
但超
赵虎
保荐机构法定代表人（签字）：
（保荐机构董事长） 孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日