中國廣核電力股份有限公司
CGN Power Co.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股票代碼：1816）
董事會審計與風險管理委員會工作規則
（於2018年4月25日經董事會批准，並於2019年8月26日生效）第一章 總則
第一條 為明確中國廣核電力股份有限公司（「公司」）董事會（「董事會」）審計與風險管理委員會（「審計與風險管理委員會」）的組成和職責，規範工作程序，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、香港會計師公會《審計委員會有效運作指引》、《中國廣核電力股份有限公司章程》（「公司章程」）等有關規定，特制定本工作規則（「本規則」）。
第二條 審計與風險管理委員會是董事會下屬的專門委員會，向董事會負責。
第二章 審計與風險管理委員會組織機構
第三條 審計與風險管理委員會由三名董事組成，獨立董事（也即《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》定義下的「獨立非執行董事」，下同）應佔多數。審計與風險管理委員會設主任一名，由董事會指定的獨立董事擔任，所有委員必須為非執行董事，審計與風險管理委員會主任為審計與風險管理委員會召集人。
審計與風險管理委員會的日常辦事機構設在公司審計部，負責承辦審計與風險管理委員會的有關具體事務。審計與風險管理委員會可設諮詢委員一名，協助審計與風險管理委員會開展日常具體工作。
* 僅供識別
第四條 審計與風險管理委員會委員應符合以下要求：
（一）比較熟悉境內外有關法律、法規；比較熟悉公司業務、組織結構和管理控制制度；
（二）具有財務、會計、審計、監察或者宏觀經濟等方面的有關知識；比較熟悉公司經營管理工作；至少有一名獨立董事委員具備會計或相關財務管理專長；
（三）具有較強的綜合分析、判斷能力，處理複雜的財務及經營方面的問題；
（四）嚴守法紀，依照法律法規和公司章程積極開展工作，維護公司及全體股東的權益；
（五）保守公司商業秘密，不得以權謀私；
（六）公司現任外部審計機構的合夥人在其離職或不再享有現任外部審計機構的財務利益之日（以日期較後者為準）起計兩年內不得擔任審計與風險管理委員會委員。
第五條 審計與風險管理委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上董事提名，並由董事會任命。
第六條 審計與風險管理委員會委員任期與董事任期一致。期間如有委員不再擔任公司董事職務，亦同時不再擔任委員職務。審計與風險管理委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。審計與風險管理委員會委員在失去資格或獲准辭職後，由公司根據需要按照前述第三、四、五條規定補充委員人數。
第七條 審計與風險管理委員會委員在有足夠能力履行職責的情況下，可以兼任董事會其它專門委員會的職務。
第三章 審計與風險管理委員會的職責
第八條 審計與風險管理委員會履行以下職責：
（一）對公司獨立審計師的聘用、續聘、解聘及其審計費用提出建議，審計與風險管理委員會應對發行人聘請的審計機構的獨立性予以審查，並就其獨立性發表意見；
（二）按適用的標準檢討及監察獨立審計師是否獨立客觀及審計程序是否有效，在審計程序開始前，與獨立審計師討論審計的性質和範圍；
（三）根據工作需要就外部審計機構提供非審計服務制定政策，並予以執行。如審計與風險管理委員會認為存在任何須採取行動或須改善的事項，應向董事會報告並提出建議；
（四）審閱公司擬提交董事會的季度（如有）、半年度和年度財務報表，注意公司財務報表的完整性、準確性及公正性。重點審閱：公司報告期內會計政策及估計是否發生變更；涉及重要判斷的事項；獨立審計師審核賬目後要求作出的重大調整事項；
公司持續經營的假設或任何保留意見；會計核算是否符合企業會計制度的規定及相關法規；
（五）研究公司報告及賬目中所反映或需反映的重大或異常事項，並應適當參考由公司下屬會計及財務部門、監察部門或審計師提出的事項；
（六）討論獨立審計師審閱公司半年度賬目和審計公司年度賬目後提出的問題；
（七）審閱獨立審計師出具的檢查情況說明書或管理建議書（包括其就會計記錄、財務賬目或監控系統提出的重大疑問），以及公司管理人員對有關問題的處理意見；
（八）定期與董事會、高級管理人員及獨立審計師就公司的財務報告溝通，每年至少與獨立審計師召開兩次會議；
（九）負責內部審計與外部審計之間的重要溝通；
（十）審查公司的財務政策、內部審計制度、內部控制制度及風險管理制度及其實施，包括：
(1)檢查公司的財務、會計政策及實務；
(2)監控定期財務報告（季度報告（如有）、半年度財務報告、年度財務報告）的製作流程並審核定期財務報告和財務業績公佈等相關信息；
(3)審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜；
（4）與管理層討論風險管理及內部控制系統，確保管理層已履行建立有效系統的職責；討論內容應包括公司在會計、風險管理、內部審計及財務彙報職能方面的資源和員工資歷及經驗是否足夠，以及有關員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；
(5)主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部控制事宜的重要調查結果及管理層採取的相關措施進行研究；
(6)確保公司審計部和外部審計機構的工作得到協調；也確保公司審計部在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的權限和地位；並檢討及監察公司審計部的成效；
(7)審閱獨立審計師針對公司財務或內部控制向管理層提出的疑問及確保管理層及時做出回復；
(8)研究其它由董事會安排的事宜。
（十一）審計與風險管理委員會應建立相關程序，處理以下事項： (1)接收、保留及處理公司獲悉的有關會計、內部控制、風險管理或審計事項的投訴；
(2)接收、處理員工有關會計、審計事項的投訴或匿名舉報，
並保證其保密性。
（十二）審計與風險管理委員會應主動了解內部審計部門的工作動態，對其發現的重大內部控制缺陷及時協調並向董事會報告；
（十三）履行上市地證券監管部門賦予的其它職責。
公司高級管理人員及有關部門要對審計與風險管理委員會採取合作和支持態度，積極提供有關資料。尤其是財務部門要定期、如實向審計與風險管理委員會提供財務報告、資金營運報告等財務會計資料，及時報告有關重大業務經營活動情況，積極配合審計與風險管理委員會的工作，認真聽取審計與風險管理委員會提出的建議和要求。
第九條 審計與風險管理委員會定期向董事會報告工作。
第十條 審計與風險管理委員會工作經費列入公司預算。審計與風險管理委員會履行職責時有權聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員，其所發生的合理費用，由公司承擔。
第十一條 審計與風險管理委員會主任履行下列職責：
（一）召集、主持審計與風險管理委員會會議；
（二）主持審計與風險管理委員會的日常工作；
（三）審定、簽署審計與風險管理委員會的報告和其它重要文件；
（四）檢查審計與風險管理委員會決議和建議的執行情況；
（五）代表審計與風險管理委員會向董事會報告工作；
（六）審計與風險管理委員會主任應當履行的其它職責。
審計與風險管理委員會主任不能或不履行職責時，由二分之一以上委員共同推舉一名獨立董事委員代行其職責。
第四章 審計與風險管理委員會的工作方式、會議及議事程序第十二條 審計與風險管理委員會的工作方式
（一）審計與風險管理委員會會議定期或根據需要及時召開，討論內部審計工作計劃，聽取公司財務和審計部門的工作匯報，審閱公司季度（如有）、半年度、年度財務報告等。審計與風險管理委員會可根據工作需要，聘任有關專業機構，並在聽取專業機構專家意見的基礎上做出決定，向公司董事會提出有關建議；
（二）在公司年度財務報告的編製和披露過程中，審計與風險管理委員會應遵循以下工作規程：
(1)在財政年度結束後及時與負責公司該年度財務報告審計的獨立審計師（「年審註冊會計師」）協商確定該財政年度審計工作的時間安排；
(2)督促年審註冊會計師在約定時限內提交審計報告；
(3)在年審註冊會計師進場前審閱公司編製的財務會計報表；
(4)在年審註冊會計師出具初步審計意見後審閱公司財務會計報表；
(5)召開審計與風險管理委員會會議審閱財務報告，提出下年度續聘或改聘獨立審計師的建議，並對年審註冊會計師事務所從事本年度公司審計工作進行總結，形成報告。
上述事項形成決議後提交董事會審核。
第十三條 審計與風險管理委員會會議及議事程序
（一）審計與風險管理委員會召開會議，由審計與風險管理委員會主任召集並簽發會議通知，應提前5個工作日將會議通知及會議討論的主要事項送達審計與風險管理委員會委員。經全體委員一致同意，可以免於執行前述通知期；
（二）審計與風險管理委員會會議應當由過半數的審計與風險管理委員會委員（包括以書面形式委託其他委員出席會議的委員）參加方可舉行。審計與風險管理委員會決議或形成意見需由到會的過半數委員通過，有關決議或意見應由參會的審計與風險管理委員會委員簽署。當贊成票和反對票相等時，審計與風險管理委員會主任有權投決定票。
第十四條 審計與風險管理委員會會議記錄的初稿以及最後定稿應在合理時間內先後發送委員會全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿將作記錄之用。經參會的審計與風險管理委員會委員簽署後，送董事會全體成員傳閱。
第十五條 出席委員會會議的委員對會議所議事項負有保守秘密的義務，不得擅自披露有關信息。
第五章 附則
第十六條 本規則由董事會負責修訂，審計與風險管理委員會負責解釋。
第十七條 本規則未盡事宜，依照國家法律、行政法規、部門規章、規範性文件、上市地監管規則以及公司章程的有關規定執行。本規則與不時頒佈的法律、行政法規、規範性文件、上市地監管規則以及公司章程的有關規定不一致的，以法律、行政法規、部門規章、規範性文件、上市地監管規則以及公司章程的有關規定為準。
第十八條 本規則的制定和修改經公司董事會批准後，自公司首次公開發行股票（A股）並在深圳證券交易所上市之日起生效。