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股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临 2017-064潍坊亚星化学股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2016年9月6日起停牌。公司于 2016年 9月 22日披露了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。2016年 11月 11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，相关公告于 2016年 11月 15日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登。公司于 2016年 12月 2日 2016年第五次临时股东大会，审议通过了重大资产出售的相关事项：公司向东营市志远化工有限公司（以下简称“东营志远”）出售原控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%的股权；向关联企业深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”）转让潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）100%股权。
截至目前，本次重大资产出售所涉标的之一亚星湖石75%股权已完成过户登记手续，交易对方东营志远已支付全部转让价款且反担保抵押相关动产已在工商登记机关办理登记手续；赛林贸易100%股权尚未过户登记至深圳品汇名下，交易对方深圳品汇尚未支付股权转让款项。
2017年 10月 27日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议了《关于终止向关联方转让全资子公司股权的议案》，公司决定对终止向深圳品汇转让赛林贸易100%股权。
一、筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
近年来（至 2016年），公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，目前处于产能消化时期，下游客户需求整体平淡，短期内无法改变行业产能过剩局面，行业、企业发展陷入停滞阶段。国内化工行
业发展速度放缓，甚至出现持续亏损的局面，行业整体盈利能力较差。受宏观经
济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务盈利能力持续下降。
（二）交易对方
深圳品汇投资有限公司
（三）交易方式
现金支付转让价款
（四）标的资产情况
潍坊赛林贸易有限公司100%股权
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2016年 11月 11日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案；
2016年 12月 2日，公司 2016年第五次临时股东代表大会审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案;
亚星湖石75%股权已完成过户登记手续，交易对方东营志远已支付全部转让价款且反担保抵押相关动产已在工商登记机关办理登记手续。
本次重大资产出售过程中，公司及时披露了相关公告。
三、终止重大资产重组的原因
基于 2017年公司内外部形势的变化，经与深圳品汇协商，双方同意终止公司向深圳品汇转让赛林贸易100%股权事项。主要原因如下：
（1）2017年市场经济形势向好，上市公司坚定不移地实行销售、质量、生产“三位一体”管理，强化技术服务力量，扩大市场、巩固市场，开发新的客户，提高主导产品的市场占有率和话语权，保证所有产品产销平衡。公司主营业务实现盈利，截至2017年9月30日，公司总资产173,565.95万元、净资产 1,448.58万元、净利润789.32万元。
（2）鉴于公司产品产销两旺，受场地制约及生产需要，公司拟将赛林贸易土地上附着房产作为原材料、产成品储存仓库和物流使用。
（3）2017年潍坊市土地价格持续上涨，公司厂区土地增值空间大。终止上述转让有利于维护上市公司股东利益，为公司创造更大的价值。
四、从交易一方提出终止重大资产重组到董事会审议本次重组终止事项的具体过程
基于 2017年公司内外部形势的变化，2017年 10月 19日，公司与深圳品汇协商，交易双方一致同意终止转让赛林贸易100%股权事项。
2017年10月26日，深圳品汇召开股东会，审议通过终止受让赛林贸易100%股权。
2017年10月27日，亚星化学召开第六届董事会第二十次会议，审议了《关于终止向关联方转让全资子公司股权的议案》，终止向深圳品汇转让赛林贸易100%股权，独立董事亦已发表事前认可意见与独立意见。
2017年 10月 27日，亚星化学与深圳品汇签署了《关于解除<潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的转让协议>的协议》。
上述重大资产重组终止事项尚需上市公司股东大会审议通过。
公司将于2017年11月3日，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，届时公司将针对本次终止重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、披露重组报告书之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资产重组报告书披露之日至公司股票因终止重大资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时公告。
六、本次终止重大资产重组事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及
已采取或拟采取的措施
与深圳品汇签署了《关于解除<潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的转让协议>的协议》，双方同意，自本协议生效之日起，《潍坊亚星化学股份有限公司与深圳品汇投资有限公司关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）解除，《股权转让协议》中约定的双方权利义务终止，对双方不再具有约束力。任何一方不得因解除《股权转让协议》追究另一方的任何法律责任，也不得依据《股权转让协议》向另一方主张任何权利或追究另一方的任何违约责任。
七、本次终止重大资产重组事项对上市公司的影响分析
本次终止重大资产重组事项系交易双方基于公司现状及市场环境的变化，经友好协商而一致作出，不会对上市公司产生不利影响，终止转让赛林贸易100%股权有利于维持公司现有资产规模与经营能力，未损害上市公司或中小股东利
益。公司将在立足现有主营业务的基础上，继续推进企业发展战略，打造核心竞争力，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。
八、承诺事项
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
九、股票复牌安排
公司将在 2017年11月3日召开终止向关联方转让全资子公司股权的投资者说明会，并按规定披露该次说明会召开情况后及时申请复牌。
公司独立财务顾问后续将发表关于终止本次重大资产重组的核查意见。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会二〇一七年十一月一日
证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 公告编号：临 2019-039厦门华侨电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会 2019年第二次会议决议，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）为公司进行 2018年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的工作，建议公司续聘大信会计师为公司2019年审计机构，并提交公司董事会审议。
公司于2019年3月29日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，建议续聘大信会计师为公司2019年度的审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
特此公告
厦门华侨电子股份有限公司董事会2019年3月29日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-003益丰大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于 2017年 3月 14日在湖南省长沙市金洲大道 68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于修订<公司章程>的公告（2017-005）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于工商变更登记的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于将部分资产划转至全资子公司的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于将部分资产划转至全资子公司的公告（2017-004）》。
四、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的公告（2017-006）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意于2017年3月31日召开2017年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知（2017-007）》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2019-019福建福能股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 18日，召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信所”）具有会计师事务所执业资格及证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。
在 2018年度为公司提供审计服务的过程中遵循独立、客观、公正的执业原则，切实履行了审计机构应尽的职责。经董事会审议，拟续聘立信所为公司及其子公司 2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为 1年,同时提请公司股东大会授权经营层与立信所商谈具体的审计报酬事项。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会2019年4月20日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临 2014-021宋都基业投资股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议不存在临时提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
宋都基业投资股份有限公司(以下简称“公司”) 2014年第二次临时股东大会于2014年3月17日在浙江省杭州市富春路789号宋都大厦 9楼会议室召开，本次股东大会采取现场记名投票的方式进行。
会议由公司董事会召集，董事长俞建午先生主持本次股东大会。
参加本次会议的股东及股东代表共 3人，代表所持股份数 763,011,760股，占公司总股份69.94%；其中代表所持表决权股份数 136,083,744股，占公司总股份12.47%，均为非限售流通股。公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会根据《公司法》、本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，以现场记名的方式，审议通过了以下议案：
审议并通过《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》
根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联股东浙江宋都控股有限公司、郭轶娟回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意 136,083,744股，占参加会议有效表决权股份总数100%；反对 0股，占参加会议有效表决权股份总数0%；弃权 0股，占参加会议有效表决权股份总数的0%。
三、公证或者律师见证情况
本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果等事宜均符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次会议所审议议案提出及审议程序合法，会议形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、公司 2014年第二次临时股东大会决议
2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书
3、本次股东大会会议资料
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛 公告编号：临2018-007西安宏盛科技发展股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于 2018年 4月 24日在北京市迪阳大厦 809A以现场结合通讯方式召开并表决，本次会议于 2018年 4月 14日以电话及发送电子邮件方式通知全体董事。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长程涛先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《西安宏盛科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2017年年度报告全文及年度报告摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司 2017年年度报告》及《西安宏盛科技发展股份有限公司2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润-1,516,852.68元，实现母公司报表净利润 -4,028,893.64元。2017年度，母公司年初未分配利润为-285,027,288.27元，年末可供分配的利润为-289,056,181.91元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对本议案出具意见：公司 2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况，同意公司《2017年度利润分配预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《2017年度内部控制审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《独立董事 2017年度述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
（十）审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司 2018年第一季度报告全文》及《西安宏盛科技发展股份有限公司2018年第一季度报告正文》。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的临 2018-009号公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于全资子公司增加经营范围的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的临 2018-010号公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
公司董事会拟定于2018年5月23日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会，股权登记日为2018年5月16日。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的临 2018-011号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警
示的议案》
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条关于退市风险警示进行了逐项排查。经过排查，公司 2017年度报告经审计的营业收入指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及公司 2017年度经营情况，经排查公司原来涉及退市风险警示情形的情况已消除。
但公司近年来营业收入较低，2017年营业收入 11,054,120.13元，同比增长105.11%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，2017年扣非后归属于上市公司股东的净利润为-1,945,502.94元，表明公司主营业务处于转型初期，未来增长存在不确定性，投资者难以判断公司前景。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1和第13.3.1条，公司申请被实施其他风险警示。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的临 2018-012号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的临 2018-013号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会2018年4月26日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-035转债代码：113508 转债简称：新凤转债
转股代码：191508 转股简称：新凤转股
新凤鸣集团股份有限公司
关于调整公司组织结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》，为进一步优化组织架构，充分调动和发挥组织效能，加快提高公司各项工作运行管理水平，董事会同意在原来的基础上新增三个部门：“对外事务部”、“人力资源部”和“市场部”，并对公司组织结构进行调整。调整后的公司组织结构图及各部门的主要职能详见附件。
本次组织架构的调整将提高公司管控效率,保障公司的战略执行能行之有效，将进一步优化公司治理。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会2019年3月28日
附件：公司组织结构图及各职能部门的主要职责
股东大会
战略发展委员会
监事会
||
|-|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|

董事会办公室
审计委员会
总裁
审计部
税 生 原 物 项 管 信 对 人
办 财 务 研 总 产 料 资 销 目 理 息 外 力 市
公 务 管 究 师 管 供 供 售 管 监 技 事 资 场
室 部 理 院 室 理 应 应 部 理 督 术 务 源 部
部 部 部 部 部 部 部 部 部
|||
|-|-|
|部门名称|主要职责|
|董事会办公室|负责公司信息披露管理事务；协助公司董事会加强公司治理机制建设；负责公司投资者关系管理事务；负责公司股权管理事务；协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；负责公司规范运作培训事务等事宜|
|审计部|负责对公司及子公司的财务收支进行内部审计，对内部控制的执行情况进行检查、测试与评价；建立健全公司内部控制系统|
|办公室|负责公司行政事务、人力资源管理工作；负责公司企业文化建设；负责公司后勤支持和安全保卫工作|
|财务部|负责公司财务战略规划的制定与监督管理；负责会计核算、财务管理、内控管理、税务管理等工作，加强资金监控和拓宽融资渠道，对财务核算和资金运作进行整体控制；编制各种财务报表及财务工作报告|
|税务管理部|负责健全税务管理业务流程和制度体系；负责指导、监督和落实所属各单位开展纳税风险管理和纳税风险评估工作；参与公司战略规划和重大经营决策的纳税影响分析|
|研究院|负责制定公司产品研发计划，牵头组织重大新产品开发和推广；组织新产品等研发成果的鉴定和评审；负责与科研单位和院校产学研平台建设；参与重大项目的技术评估和实施|
|总师室|负责优化聚酯工艺条件，负责集团聚酯装置各产量条件下工艺的最终确认；为子公司技术改造和新产品开发提供技术支持；参与重大项目的技术评估和实施|
|生产管理部|负责集团生产计划的下达，产品品质的流程监控、质量指标的设定；用电用能的考核监督；内部技术改造方案的制定和实施；参与重大项目的方案拟定和参与实施|
|原料供应部|负责主要原料PTA、MEG的采购，收集并分析PTA、MEG价格信息|
|物资供应部|负责辅料、设备零部件、工程材料、办公用品等的采购|
|销售部|负责公司产品销售；负责公司客户的维护和管理；负责公司销售资料的收集、整理和分析|
|项目管理部|负责公司投资项目的实施，监督工程施工的进度、质量和安全|
|管理监督部|负责完善、规范、建设各项生产经营管理制度、流程，并对过程、整改进行检查督促|
|信息技术部|负责信息技术发展战略规划；提供信息技术基础应用平台|
|对外事务部|负责全面统筹集团及下属子公司的项目报批、荣誉和政策享受申报及政府部门、中介机构的沟通联系等工作|
|人力资源部|负责制定招聘计划与配置，建立和完善绩效管理体系、员工培训体系；落实公司干部任用管理体系与职员晋升晋级的职业发展通道|
|市场部|负责对上游原料（原油、PX、PTA、EG等）及下游市场的调研、分析和预判，提供准确可靠的市场信息；实时关注汇率、利率，对国内外主要币种的未来趋势进行分析预判|
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2016-062
河南思维自动化设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月22日，公司收到上海证券交易所（上证公函【2016】2450号）《关于对河南思维自动化股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，具体回复内容如下：
一、关于第一个问题的回复
（一）经向实际控制人核实，其在年度结束前提前向公司董事会提议公司 2016年利润分配预案主要的考虑因素如下
2016年11月份以来，公司流通股东通过电话、上证E互动留言等方式向公司了解2016年度利润分配方案，并建议公司进行高送转和提前披露2016年度利润分配预案。根据《公司章程》中规定的利润分配政策和公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于公司利润分配的承诺，公司实际控制人提议了本次利润分配预案，并以公告的形式统一回复广大投资者的提问。
（二）董事会拟同意实际控制人利润分配的原因或依据
1、截至2016年9月30日，公司总股本为1.6亿股，每股资本公积为8.39元，每股未分配利润为5.00元。对比披露2015年年度利润分配预案且进行高送转的上市公司相关财务数据（如下表1所示），公司截至2016年9月30日的每股资本公积、每股未分配利润均高于上述公司。因此，市场对公司高送转的预期较高。
通常情况下，存在高送转预期的股票，易被市场炒作、导致公司股价异常波动并偏离企业价值。
表12015年度部分高送转上市公司的财务指标对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|总股本[交易日期]2015-12-31[单位] 万股|每股资本公积[报告期] 2015年[单位] 元|每股未分配利润[报告期]2015年[单位] 元|每股资本公积+每股未分配利润[单位] 元|是否高送转|
|九洲药业|22,157.31|6.61|3.14|9.75|是|
|立霸股份|8,000.00|3.27|3.51|6.78|是|
|联明股份|9,449.48|2.19|4.07|6.26|是|
|福鞍股份|10,000.00|3.88|1.27|5.16|是|
|皖新传媒|91,000.00|1.69|2.99|4.68|是|
|弘讯科技|20,010.00|3.08|1.16|4.24|是|
|赛轮金宇|104,269.87|2.20|0.88|3.07|是|
|康尼机电|29,535.33|1.62|1.17|2.79|是|

2、公司实际控制人于2016年12月15日向董事会提议2016年度利润分配预案。
公司董事会成员于2016年12月15日至2016年12月21日期间，充分考虑了投资者对公司高送转的预期及公司2016年实际盈利情况，为避免市场炒作导致股价异常波动，提倡投资者在研究分析公司价值的基础上理性投资，保护投资者利益。
因此，同意公司实际控制人的利润分配提议。
二、关于第二个问题的回复
（一）公司实际控制人提出公司年度利润分配的提议，与远望谷的解禁和减持事项不存在相关的默契或安排。
1、公司收到上海证券交易所（上证公函【2016】2450号）问询函后，于2016年12月22日向公司实际控制人函证。经向公司实际控制人核实，公司实际控制人不存在与远望谷的解禁和减持事项任何相关的默契或安排。
2、根据有关股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》的承诺，股东远望谷的锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，将于2016年12月26日上市流通。2016年12月5日，公司收到持股5%以上股东远望谷出具的《关于计划减持股份的函》：远望谷拟通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持其持有本公司股份不超过1,280,000股，减持比例不超过公司总股本的0.8%。
公司于2016年12月7日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》。除收到远望谷《关于计划减持股份的函》外，公司不存在与远望谷的解禁和减持事项任何相关的默契或安排。
（二）公司及主要股东不存在应披露而未披露的重大信息，公司已向市场
投资者充分揭示了所有重大风险。
1、经公司自查，公司目前经营状况正常，不存在应披露而未披露的重大信息。
2、经向公司实际控制人函证，公司主要股东不存在应披露而未披露的事项。
3、公司目前经营状况正常，但受新造机车、动车组招标放缓，既有机车、动车组的LKJ系统订单下降，公司同期研发投入等管理费用大幅增长的影响，2016年度公司净利润同比大幅下降。为充分揭示风险，公司已于2016年12月22日披露了《2016年年度业绩预减公告》。
备查文件：《关于实际控制人提议公司2016年利润分配预案主要的考虑因
素、是否与远望谷解禁和减持事项存在相关的默契或安排的回复函》
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2017-060基蛋生物科技股份有限公司
关于 2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2018年1月15日
3.股权登记日
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603387|基蛋生物|2018/1/9|

二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：南京爱基信息咨询有限公司
2.提案程序说明
公司已于 2017年 12月 22日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有4.38%股份的股东南京爱基信息咨询有限公司，在 2017年12月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
鉴于公司监事孔婷婷女士已于2017年12月25日向公司监事会申请辞去公
司监事职务，南京爱基信息咨询有限公司提名张祯先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至基蛋生物第二届监事会届满之日止。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2017年 12月 22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年1月15日14点00分
召开地点：南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科技股份有限公司四楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018年1月15日
至2018年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|√|
|1.01|激励对象的确定依据和范围|√|
|1.02|限制性股票的来源、数量和分配|√|

||||
|-|-|-|
|1.03|激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期|√|
|1.04|限制性股票的授予价格及其确定方法|√|
|1.05|限制性股票的授予条件、解除限售条件|√|
|1.06|激励计划的调整方法和程序|√|
|1.07|限制性股票会计处理|√|
|1.08|激励计划的相关程序|√|
|1.09|公司与激励对象各自的权利义务|√|
|1.10|公司、激励对象发生异动的处理|√|
|1.11|限制性股票回购注销的原则|√|
|2|关于《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|√|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|√|
|4|关于选举第二届监事会监事的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3均已通过公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
议案4已通过公司第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：第1、2项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会 2017年12月29日报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
基蛋生物科技股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案||||
|1.01|激励对象的确定依据和范围||||
|1.02|限制性股票的来源、数量和分配||||
|1.03|激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期||||
|1.04|限制性股票的授予价格及其确定方法||||
|1.05|限制性股票的授予条件、解除限售条件||||
|1.06|激励计划的调整方法和程序||||
|1.07|限制性股票会计处理||||
|1.08|激励计划的相关程序||||
|1.09|公司与激励对象各自的权利义务||||
|1.10|公司、激励对象发生异动的处理||||
|1.11|限制性股票回购注销的原则||||
|2|关于《基蛋生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||||
|3|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案||||
|4|关于选举第二届监事会监事的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
建中律师 关于包头北方创业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书内蒙古建中律师事务所
JIAN ZHONG LAW FIRM
中国内蒙古包头市建设路中段邮政编码：014060
Middle of Jianshe Road Baotou of Inner Mongolia 014060 China
全国优秀律师事务所八方律师联盟成员国际律师联盟成员
内蒙古建中律师事务所关于
包头北方创业股份有限公司 2013年度股东大会
的法律意见书
致：包头北方创业股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受包头北方创业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师薛宏、郭瑞鹏（以下简称“本律师”）出席了贵公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《包头北方创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
建中律师 关于包头北方创业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议召集、召开的程序
根据贵公司《五届八次董事会决议公告》以及《公司章程》的有关规定，就本次股东大会，贵公司董事会（以下简称“召集人”）提议于 2014年 4月 25日召开，并于召开前二十日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了会议通知，以公告方式通知了各股东。
召集人在法定时间内公告了会议通知，在通知中载明了会议的时间、地点、会议审议的议案及议案的具体内容；并说明股东有权出席现场会议或通过网络投票进行议案表决，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
本次股东大会采取了现场会议和网络投票相结合的形式召开。现场会议于 2014年 4月 25日上午10：00时在深圳坚达机械有限公司会议室（深圳市南山区科技工业园坚达大厦）召开，网络投票时间为 2014年 4月 25日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格
1.本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股东（或股东代理人）2人，代表股份110126666股，占公司社会公众股股份总数的24.09%，占公司股本总数的24.09％。根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，参加网络投票的社会公众股股东人数 30人,代表股份 61286130股,占公司社会公众股股份总数的13.41%，占公司总股本的13.41%。参加本次股东大会的现场投票及网络投票的股东及股东授权代
建中律师 关于包头北方创业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书表共32人，代表股份171412796股，占公司股本总数457126666股的37.50％。
3.其他出席会议人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。
经核查，本律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定，其资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
（一）本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票结束后，公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。
（二）会议表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东推选股东代表、监事代表和本所律师为本次股东大会的计票、监票人。
（三）本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东代表就列入本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。本次股东大会对提案进行表决时，由股东代表、监事代表和本所律师共同计票、监票。
（四）会议主持人根据出席会议的股东代表的表决情况当场公布表决结果，本次股东大会会议议案已经出席会议的股东审议通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》等法律、法规的相关规定和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
建中律师 关于包头北方创业股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书（本页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于包头北方创业股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签字页）
内蒙古建中律师事务所 负责人：宋建中
经办律师：薛宏
郭瑞鹏
二 O一四年四月二十五日
江苏红豆实业股份有限公司
关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的
风险处置预案
第一章总则
第一条为有效防范、及时控制和化解江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司在红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存、贷款业务的资金风险，维护公司的资金安全，特制定本预案。
第二章风险处置组织机构及职责
第二条公司成立存贷款风险处置小组，由公司董事长任组长，为小组风险处置第一责任人，由公司总经理、财务负责人任副组长，小组成员包括财务部、审计部、办公室的相关人员。小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作。
对存贷款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。
第三条存贷款风险处置机构职责如下：
（一）小组统一领导存贷款风险的应急处置工作，全面负责存贷款风险的防范和处置工作，对董事会负责。
（二）公司财务部、审计部、办公室等相关部门按照职责分工，积极落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同防范和化解风险。
（三）督促财务公司建立健全内部风险控制制度，并定时提供相关信息。
（四）公司财务部、审计部、办公室等相关部门关注财务公司经营情况，加强风险监测。定期测试财务公司资金流动性，并从红豆集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。一旦发现问题，及时向小组提交联合预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延。
第四条小组作为风险应急处置机构,一旦财务公司发生风险,应立即启动应急预案,并按照规定程序开展工作。
第三章风险报告与披露
格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。
第六条充分关注财务公司相关信息，加强风险评估管理。在将资金存放于财务公司前，取得并审阅其最近一个会计年度经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。发生存贷款业务期间，包括但不限于：定期取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表等财务资料,财务部、审计部、办公室等相关部门联合评估财务公司的存贷业务与财务资金风险。
第七条定期风险评估报告的主要内容包括但不限于：
（一）公司在财务公司存贷款的时点数；
（二）财务公司经营状况、财务指标、及有关监管指标；
（三）可能对该存贷款在未来造成影响的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（四）对以上各项情况的风险分析评估。
第八条不定期风险评估报告的内容包括但不限于：
（一）财务公司存贷款异动的原因；
（二）财务公司的资产负债和流动性情况；
（三）财务公司针对异动情况已采取及拟采取的措施。
第九条当财务公司出现存贷款异常波动风险时，小组应及时向财务公司、红豆集团或监管机构充分了解信息，整理分析后形成书面报告递交董事会。
第四章风险处置程序与披露
第十条公司在财务公司的存贷款应当严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。
第十一条公司在财务公司存贷款期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，小组应立即启动处置程序，同时公司应当及时履行相应的临时信息披露义务：（一）财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定；
（二）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
(三)财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册
资本的50％；
(四)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
(五)上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超
过50％；
(六)财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行
政处罚；
(七)财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
(八)公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第十二条存款风险发生后，公司财务部应立即向风险处置预案负责人报告。
风险处置预案负责人应及时了解信息，分析整理情况后形成书面报告上报公司董事会。
第十三条风险处置预案程序启动后，小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时派有关人员进驻现场调查发生存贷款风险原因，分析风险的动态，同时根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险处置方案。该方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。方案内容包括但不限于：
（一）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务及应达到的目标；
（二）各项化解风险措施的组织实施；
（三）化解风险措施落实情况的督查和指导。
第十四条本公司将严格行使财务公司《章程》所赋予的权利，在必要时行使否决权。
第五章后续事项处置
第十五条突发性存款风险平息后，要加强对财务公司的监督，重新对财务公司存款风险进行评估，必要时调整存款比例或全部调出在财务公司存款。
存款风险的防范和处置工作。
第六章附则
第十七条公司控股子公司与财务公司之间的关联交易也适用于本预案。
第十八条本预案由公司董事会负责解释。
第十九条本预案自公司董事会通过之日起实施。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2015年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十月九日
2015年第四次临时股东大会会议资料目 录
会议议程〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃2议案一《关于本公司的全资子公司北京市华远置业有限公司受让北京瑞菱阳光商业管理有限公司持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司和菱华阳光（天津）房地产开发有限公司股权的关联交易的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃3
议案二《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃4
议案三《关于非公开发行公司债券方案的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃5
议案四《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃6
2015年第四次临时股东大会会议资料华远地产股份有限公司
2015年第四次临时股东大会议程
会议召开时间：
现场会议召开时间为：2015年10月9日（星期五）14:00-17:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股权登记日：2015年9月24日
现场会议地点：北京市西城区北展北街11号华远〃企业中心11号楼
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人：孙秋艳
会议议程如下：
一、 报告股东到会情况
二、 审议股东大会议案
1.关于本公司的全资子公司北京市华远置业有限公司受让北京瑞菱阳光商业管理有限公司持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司和菱华阳光（天津）房地产开发有限公司股权的关联交易的议案
2.关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
3.关于非公开发行公司债券方案的议案
4.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
三、 股东或股东代表发言，公司董事回答股东提问
四、 对议案进行现场表决
五、 清点并统计现场表决情况，上传交易所网络投票系统
六、 取得交易所网络投票系统返回的表决结果汇总
七、 宣读表决结果和股东大会决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 各位董事、监事、董事会秘书在股东大会决议及会议记录上签字
十、 会议结束
2015年第四次临时股东大会会议资料议案一
华远地产股份有限公司
关于本公司的全资子公司北京市华远置业有限公司受让
北京瑞菱阳光商业管理有限公司持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司和菱华阳光（天津）房地产开发有限公司股权的关联交易的议案
各位股东：
本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟受让北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”）持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“阳菱光辉”）51%股权，转让价款为 18,536万元；同时华远置业拟受让瑞菱阳光持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称“菱华阳光”）51%股权，转让价款为31,705万元。
阳菱光辉注册资本为 31,000万元，上述股权转让前公司股权结构为：瑞菱阳光出资额15,810万元，持有51%股权；华远置业出资额15,190万元，持有49%股权。股权转让完成后将由华远置业100%持股。
菱华阳光注册资本为 53,000万元，上述股权转让前公司股权结构为：瑞菱阳光出资额27,030万元，持有51%股权；华远置业出资额25,970万元，持有49%股权。股权转让完成后将由华远置业100%持股。
阳菱光辉和菱华阳光现持有位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东的五宗土地的权益，总土地使用权面积约22.29万平方米，总规划建筑面积约 70万平方米，其中地上建筑面积约 51.88万平方米，规划性质主要为住宅、商业等。
由于瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司的全资子公司，因此上述股权收购事项构成关联交易。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董事会
二○一五年十月九日
2015年第四次临时股东大会会议资料议案二
华远地产股份有限公司
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董事会
二○一五年十月九日
2015年第四次临时股东大会会议资料议案三
华远地产股份有限公司
关于非公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，根据《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司拟非公开发行不超过 40亿元人民币的公司债券。债券期限不超过三年（含三年）。债券利率为固定利率。具体情况详见《华远地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的公告》（于 2015年 9月 23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董事会
二○一五年十月九日
2015年第四次临时股东大会会议资料议案四
华远地产股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
提请公司股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况全权处理有关公司本次非公开发行公司债券的一切事宜，授权事项详见《华远地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的公告》（于2015年9月 23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
华远地产股份有限公司
董事会
二○一五年十月九日
北京市万思恒律师事务所
关于北京万通地产股份有限公司2015年
第七次临时股东大会的
法律意见书
致：北京万通地产股份有限公司
北京市万思恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）的委托，指派本所律师出席万通地产2015年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规以及现行的《北京万通地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就万通地产本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万通地产本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，万通地产董事会于2015年10月21日在《上海证券报》及《中国证券报》刊登了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点、议案、会议出席对象及会议登记事项、参加网络投票股东的投票程序等内容。
本次股东大会于2015年11月5日上午9：30时起在万通地产第一会议室召开，会议由公司副董事长姚鹏先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及本次股东大会召集人的资格
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书等相关文件，并根据上海证券信息有限公司的统计，现场出席和通过网络参加投票持有万通地产有表决权股份数为622,649,046股。
公司董事会秘书和证券事务代表以及本所律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议内容
（一）关于为北京万通正远置业有限公司人民币3亿元贷款提供担保的议案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
现场出席会议股东对本次股东大会会议通知中列明的议案内容进行了审议，以记名投票表决方式进行了表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；参加网络投票的股东，根据会议通知所述《北京万通地产股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》进行了网络投票表决。截止到网络投票时间结束，根据上海证券交易所网络投票系统的统计结果，出席现场会议的股东和参加网络投票的股东，对本次股东大会议案表决结果如下：
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|议 案||同意股份数（股）|反对股份数（股）|弃权股份数（股）|同意股份数所占比例|
|1|关于为北京万通正远置业有限公司人民币3亿元贷款提供担保的议案|622,647,246|1,800|0|99.99%|

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》等规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：万通地产本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律和行政法规及《公司章程》等规定，出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
北京市万思恒律师事务所
负责人：王辉 经办律师：张小永
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