证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2017-052
重庆梅安森科技股份有限公司
关于出售参股子公司江西飞尚科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”、“公司”、“甲方”、“转让方”）于 2017年 9月 14日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售参股子公司江西飞尚科技有限公司部分股权的议案》，江西飞尚科技有限公司（以下简称“江西飞尚”或“标的公司”）注册资本人民币5185万元，公司持有其20.0048%的股权，公司拟将所持有的江西飞尚18.0302%的股权以人民币 13,522.5644万元转让给深圳海润十号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润十号”或“乙方”）、深圳市得彼飞尚产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得彼飞尚”或“丙方”）、佛山市千灯集富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千灯集富”或“丁方”）、宁波勤赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波勤赢”或“戊方”）、深圳市德之贵投资中心（有限合伙）（以下简称“德之贵”或“己方”）、谢中仕（以下简称“庚方”）。（以上乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方合称“受让方”）本次交易完成后，公司将持有江西飞尚1.9746%的股权，乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方将分别持有江西飞尚6.6683%、7.3618%、1.6000%、1.0667%、0.6667%、0.6667%的股权。
2、公司与交易对手于2017年9月14日在深圳签署了《关于江西飞尚科技有限公司股权转让合同》，合同由各方签署后，自梅安森股东大会审议通过后生效。
3、本次交易已经董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次出售参股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、深圳海润十号投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：深圳海润十号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300360079023F
公司类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳海润十号国际并购基金管理有限公司
注册资本：5,350万元
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道2012深圳证券交易所广场39层
成立日期：2016年02月22日
经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
股东情况：普通合伙人：深圳前海海润国际并购基金管理有限公司；有限合伙人：许亚刘；刘娇琳；黎慧；青天；刘姜；祝昌华；黄土旺；陈晓星；杨丹；
黄旺达；吴浩；李海英；彭晓玲；王欣；袁一凡；韩山红；盛义；黄应强；陈国素；高红枫；佛山市蓝海汇通创业投资合伙企业（有限合伙）；高信真；广东弘安资产管理有限公司；林春华；唐国云；王向红。
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）执行事务合伙人深圳前海海润国际并购基金管理有限公司2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目||2016年度|
|资产总额|742,697,841.42||
|负债总额|307,731,567.96||
|所有者权益|434,966,273.46||
|营业收入|115,067,425.80||
|净利润|57,511,950.38||

2、深圳市得彼飞尚产业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：深圳市得彼飞尚产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EM0623L
公司类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市得彼投资管理有限公司
注册资本：6,030万元
注册地址：深圳市龙华区民治街道沙元埔大厦1202
成立日期：2017年07月07日
经营范围：投资兴办实业。
股东情况：普通合伙人：深圳市得彼投资管理有限公司；有限合伙人：深圳市得彼一号产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海得彼投资管理合伙企业(有限合伙)、湖州织里众惠贸易有限公司、陈巳祺、陈亚、朱磊、王市昌、赵维、唐学锋、曹水水、杨颜萍、张健媛、蔡永康、潘忠明、陈寅三、肖宇权、肖宇威、郭占秋、顾丽艳、赵义、曾泽锋、周莎、陈静、李耿成、林熙、张有光、李家全、张剑。
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）执行事务合伙人深圳市得彼投资管理有限公司 2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目||2016年度|
|资产总额|3,250,000||
|负债总额|120,000||
|所有者权益|3,130,000||
|营业收入|0||
|净利润|-860,000||

3、佛山市千灯集富股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：佛山市千灯集富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440600MA4UWRYQ9U
公司类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳前海千灯恒力资产管理有限公司；达孜持续成长创业投资管理有限公司；
注册资本：1,301万元
注册地址：佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第七层709单元之四
成立日期：2016年10月26日
经营范围：股权投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询、创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
股东情况：普通合伙人：深圳前海千灯恒力资产管理有限公司；达孜持续成长创业投资管理有限公司；有限合伙人：李再荣、成凤军、吴瑶月、陈雪影、胡杰辉、陈嘉诚、林俊伟、莫丽君。
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）执行事务合伙人深圳前海千灯恒力资产管理有限公司2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目||2016年度|
|资产总额|25,316,186.45||
|负债总额|34,699.09||
|所有者权益|25,281,487.36||
|营业收入|1,355,979.81||

|||
|-|-|
|净利润|324,598.14|

（4）执行事务合伙人达孜持续成长创业投资管理有限公司2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目||2016年度|
|资产总额|23,925,232.24||
|负债总额|135,736.24||
|所有者权益|23,789,496.00||
|营业收入|0||
|净利润|906,542.63||

4、宁波勤赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：宁波勤赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA282YBT98
公司类型：有限合伙
执行事务合伙人：广州久赢投资管理有限公司
注册资本：4,600万元
注册地址：宁波市江北区慈城镇慈湖人家371号102室
成立日期：2016年11月17日
经营范围：私募股权投资。
股东情况：普通合伙人：广州久赢投资管理有限公司；有限合伙人：赵明星、许炳乐、李玮晴、南通铁人经贸有限公司、陈少芳、王敏霞。
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）执行事务合伙人广州久赢投资管理有限公司2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目||2016年度|
|资产总额|30,499,312.52||
|负债总额|1,004,997.40||
|所有者权益|29,494,315.12||
|营业收入|499,999.99||
|净利润|-1,219,372.53||

5、深圳市德之贵投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
公司名称：深圳市德之贵投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300319453036N
公司类型：有限合伙
执行事务合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司
注册资本：2,858万元
注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道桃园路108号粤华楼413
成立日期：2014年10月31日
经营范围：投资咨询、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）、投资顾问（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）。
股东情况：普通合伙人：深圳市稳正资产管理有限公司；有限合伙人：刘益生、李丽、许少汕、陈辉廷、陈勤、李卫平、杨莉、庄俊平、伍旭、刘俊东、张雪莲、申淑琴、深圳市众力合投资有限公司、深圳市世纪昆仑投资控股有限公司。
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）深圳市德之贵投资中心（有限合伙）2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目||2016年度|
|资产总额|27,845,290.59||

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|-|-|
|负债总额|120,000.00|
|所有者权益|27,725,290.59|
|营业收入|120,000.00|
|净利润|360,733.24|

6、谢中仕
（1）基本信息
交易对方姓名：谢中仕；
投资人性质：自然人；
地址：杭州市滨江区春晓路瑞立中央花城 7-3-2901
（2）交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：梅安森所持有的江西飞尚18.0302%的股权。
（2）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次出售参股子公司股权不涉及上市公司合并财务报表范围的变更。
（3）公司于2015年6月30日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资参股江西飞尚科技有限公司的议案》，公司使用自有资金11,432.4905万元，通过股权转让及增资的方式参股江西飞尚，增资完成后持有江西飞尚20.005%的股权（具体内容详见披露于巨潮资讯网的公司《关于对外投资参股江西飞尚科技有限公司的公告》）。已于2015
年7月27日取得了南昌县工商行政管理局出具的变更通知书。
2、标的公司的基本情况
（1）基本信息
公司名称：江西飞尚科技有限公司
注册地址：江西南昌小蓝经济技术开发区玉湖路398号
法定代表人：刘文峰
注册资本：5185万
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年04月14日
经营范围：检测设备制造销售及技术服务；工程检测、咨询、监控、设计及施工；科学技术开发、计算机系统集成；工程勘察与设计；机械设备制造销售及技术服务、租赁。
（2）股权结构
变更前：
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|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|张文渊|78.1250||1.5068%||
|谢中仕|76.3500||1.4725%||
|汪晓刚|230.1000||4.4378%||
|刘文峰|1,051.7900||20.2852%||
|龚洪明|255.1000||4.9200%||
|马有利|45.5000||0.8775%||
|南昌君华科技有限公司|650.1000||12.5381%||
|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|209.5000||4.0405%||
|宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙）|125.0000||2.4108%||
|浙江东翰高投长三角股权投资合伙企业（有限合伙）|234.3750||4.5203%||
|杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙）|46.8750||0.9041%||
|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）|272.1850||5.2495%||
|高新投资发展有限公司|605.0000||11.6683%||
|宁波励胜投资管理合伙企业（有限合伙）|267.7500||5.1639%||
|重庆梅安森科技股份有限公司|1,037.2500||20.0048%||

变更后：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|张文渊|78.1250||1.5068%||

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|-|-|-|
|谢中仕|76.3500|1.4725%|
|汪晓刚|230.1000|4.4378%|
|刘文峰|1,051.7900|20.2852%|
|龚洪明|255.1000|4.9200%|
|马有利|45.5000|0.8775%|
|南昌君华科技有限公司|650.1000|12.5381%|
|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|209.5000|4.0405%|
|宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙）|125.0000|2.4108%|
|浙江东翰高投长三角股权投资合伙企业（有限合伙）|234.3750|4.5203%|
|杭州心坤股权投资合伙企业（有限合伙）|46.8750|0.9041%|
|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）|272.1850|5.2495%|
|高新投资发展有限公司|605.0000|11.6683%|
|宁波励胜投资管理合伙企业（有限合伙）|267.7500|5.1639%|
|重庆梅安森科技股份有限公司|102.3899|1.9746%|
|深圳海润十号投资合伙企业（有限合伙）|345.7500|6.6683%|
|深圳市得彼飞尚产业投资合伙企业（有限合伙）|381.7100|7.3618%|
|佛山市千灯集富股权投资合伙企业（有限合伙）|82.9600|1.6000%|
|宁波勤赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）|55.3067|1.0667%|
|深圳市德之贵投资中心（有限合伙）|34.5667|0.6667%|
|谢中仕|34.5667|0.6667%|

（3）标的公司最近一年又一期的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
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|项目||2016年12月31日||2017年6月30日|
|||（2016年1月-12月）||（2017年1月-6月）|
|营业收入|15,978.54||5,745.10||
|营业利润|5,496.23||2,164.19||
|净利润|5,169.72||2,055.77||
|经营活动产生的现金流|3,601.77||-603.66||

||||
|-|-|-|
|量净额|||
|资产总额|43,747.13|46,119.67|
|负债总额|6,116.46|6,433.23|
|净资产|37,630.67|39,686.44|
|应收账款总额|19,810.09|23,495.62|

江西飞尚截止2016年12月31日和2017年6月30日的财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易的定价政策和定价依据
公司本次股权转让定价，系根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西飞尚科技有限公司审计报告》（中喜审字【2017】第1729号）的审计结论为参考依据，结合标的公司未来业绩成长性的基础上，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定本次交易价格为13，522.5644万元，本次股份转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
4、交易的其他事项
标的公司其他股东已放弃优先受让权。本次出售资产不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
公司持有江西飞尚20.0048%的股权，公司拟根据合同约定的条款和条件将所持有标的公司18.0302%的股权转让给受让方，受让方同意根据合同约定的条款和条件受让标的股权。
（一）转让标的的比例及转让价款
1、合同各方确认，合同所指的标的股权为转让方所持标的公司18.0302%的股权(对应标的公司认缴注册资本人民币 934.8601万元、实缴注册资本人民币934.8601万元)，转让方同意将其所持标的股权按照合同约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意按照合同约定的条款和条件受让标的股权。
2、各方一致同意，在遵循市场定价原则下，参考中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[ 2017]第1729号审计报告确认的2016年度和2017年前二季度标的公司实现的净利润人民币 5169.72万元和 2055.77万元以及在考虑江西飞尚未来业绩成长性的基础上各方协商确认的 PE倍数，经交易各方协
商一致，确定本次转让前标的公司的估值为人民币75,000万元。
各方同意按照该估值确定本次股权转让价款合计为人民币 13,522.5644万元(以下简称“股权转让价款”)，具体股权转让比例及股权转让价款如下：
|||||||||
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||||受让股权比例||对应标的公司认缴注||应支付股权转让|
||受让方名称|||||||
||||（%）||册资本（万元）||价款（万元）|
|海润十号||6.6683||345.7500||5,001.2054||
|得彼飞尚||7.3618||381.7100||5,521.3590||
|千灯集富||1.6000||82.9600||1,200.0000||
|宁波勤赢||1.0667||55.3067||800.0000||
|德之贵||0.6667||34.5667||500.0000||
|谢中仕||0.6667||34.5667||500.0000||
||合计||||934.8601||13,522.5644|
||||18.0302|||||

3、受让方应当于合同生效之日后，协议第四条约定的股权转让的先决条件已满足之日起五日内向转让方一次性付清股权转让价款。如未满足本次股权转让的先决条件，受让方应于协议生效后5日内以书面形式向转让方提出，否则，协议生效后5日内，受让方应向转让方支付全部股权转让款。
4、付款方式：受让方直接支付股权转让款到转让方指定的收款账户。
（二）标的股权的交割
1、标的股权过户至受让方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完成(上下文统称“交割”)。
2、标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益(含未分配利润)、义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。
3、合同生效后，合同各方应积极配合并促成标的公司尽快完成与此次股权转让相关的工商变更登记手续。
4、标的股权交割完成后，标的公司及管理层承诺：江西飞尚及管理层应根据2015年6月30日梅安森与标的公司签署的股权转让协议及补充协议规定，继续向受让方履行其应对梅安森履行的全部义务并遵守其所有承诺。
（三）声明、保证、承诺
1、转让方向受让方声明、保证与承诺如下：
(1)转让方为依法设立并有效存续的股份有限公司，能够独立承担民事责任；
(2)转让方合法持有并实益拥有标的股权，有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附有任何质权、留置权、任何其它形式的担保权益或第三方权利，未受到有权机构查封、扣押等权利限制，亦不存在任何形式的代持；
(3)转让方签署、交付、遵守和履行合同在任何方面均不会违反任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决、命令或其章程，亦不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
(4)标的股权不存在任何诉讼、仲裁或任何其他纠纷或潜在纠纷；转让方于合同项下作出的声明、保证和承诺均为真实的；
(5)及时严格履行合同规定的其它义务。
2、受让方向转让方声明、保证与承诺如下：
(1)受让方为具有中国国籍的公民/依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，能够独立承担民事责任；
(2)其签署、交付、遵守和履行本合同在任何方面均不会违反在合同签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、承诺或文件；
(3)其有足够的资金履行其在合同项下的付款义务，且该等资金的来源是合法的；
(4)及时严格履行合同规定的其它义务。
（四）本次股权转让的先决条件
除非受让方作出书面豁免，受让方履行支付股权转让价款的缴付义务取决于在交割日前下列先决条件的设立：
1、不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对标的公司及受让方产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
2、标的公司股东会就此次股权转让，提前取得股东会决议并选举出由受让方委派的董事一名，其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
3、受让方在尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已拟定了各方认可的可实施的方案；
4、自协议签署之日（含）至付款日（含），不存在或没有发生对标的公司已产生或经合理预见可能会发生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
5、自协议签署之日（含）至付款日（含），标的公司资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面无对标的公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。
（五）违约责任
1、本合同签署后，任何一方(违约方)未能按本合同的规定履行其在本合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。
2、受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向转让方支付违约金，逾期超过 10日的，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
3、任何一方因违反合同的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的完成或本合同的解除而解除。
（六）争议解决
1、各方同意，因合同而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、除各方有争议正在诉讼的部分外，各方应继续履行合同的其它部分。
（七）税收和费用
1、各方应各自承担因合同的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（八）合同生效及其他
1、合同由各方签署后，自甲方股东大会审议通过后生效。
2、合同中使用的标题仅为阅读方便而设，在任何情况下均不应影响对合同内容的解释。
3、本同正本一式十份，合同各方及标的公司各执一份，报送有关部门存档两份。
4、各方确认，就本同项下股权转让事宜，如因工商行政主管部门要求需使
用格式协议，各方应根据本同之条款约定签署为办理工商变更登记之用的股权转让协议，该股权转让协议未约定或约定不一致事宜以本同约定为准。
五、出售资产的其他安排
公司本次资产出售不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。公司本次资产出售所收取的价款，将主要用于公司日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产的目的
公司为了进一步优化公司资产结构，经公司董事会讨论，将公司持有的江西飞尚18.0302%股权出售转让给受让方。本次交易符合公司整体发展战略有助于公司进一步优化公司战略布局，使公司更加专注于转型升级，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。
2、对公司的影响
本次股权转让不涉及合并报表范围发生变更，本次交易完成后，公司将持有江西飞尚1.9746%的股权。如果本次交易顺利实施，公司将获得13,522.5644万元的股权转让价款，增加公司的运营资金，有利于公司优化资产结构，更好地支持公司转型升级。预计本次交易2017年度约产生1,300万元左右的收益。交易各方为专业的投资团队，且公司在合同中约定了相应条款，公司认为本次股权转让款项不存在回收风险。
3、风险提示
本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次交易定价，系根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西飞尚科技有限公司审计报告》（中喜审字【2017】第1729号）的审计结论为参考依据，结合标的公司未来业绩成长性的基础上，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定的，定价公允合理。
2、本次股权转让后，公司将获得13,522.5644万元的股权转让价款，增加公司的运营资金，有利于公司优化资产结构，更好地支持公司转型升级，符合公司
的长期发展战略和全体股东的根本利益。
3、本次出售资产的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议程序合法有效。
4、全体独立董事一致同意本次出售资产事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次次会议决议；
2、《关于江西飞尚科技有限公司股权转让合同》；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《江西飞尚科技有限公司审计报告》。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2017年9月14日