北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一八年三月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书目 录
一、本次激励计划的主体资格 ............................................................................ - 7 -二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................ - 8 -三、本次激励计划应履行的法定程序 .............................................................. - 24 -四、本次激励计划的信息披露 .......................................................................... - 25 -五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................................... - 26 -六、结论意见 ...................................................................................................... - 27 -
法律意见书释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司/平治信息 指 杭州平治信息技术股份有限公司
《激励计划（草 《杭州平治信息技术股份有限公司 2018年股票期权及指
案）》 限制性股票激励计划（草案）》
杭州平治信息技术股份有限公司 2018年股票期权及限本次激励计划 指
制性股票激励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权及限制性股票的激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的日期，授授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划，行使其所拥有的股票期权行权 指 的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件 指
的条件
激励对象根据本次激励计划获授的股票期权及限制性限售期 指
股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期 指 有的股票期权及限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获股票期权及限制性股解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
法律意见书《公司章程》 指 《杭州平治信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
法律意见书根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为平治信息本次激励计划出具法律意见如下：
法律意见书一、本次激励计划的主体资格
（一）平治信息现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：
统一社会信用代码 913301047450789616
住所 浙江省杭州市江干区九盛路9号A18幢5楼518室
法定代表人 郭庆
注册资本 8,000万元
公司类型 股份有限公司（上市）
服务：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可证》内容，在批准的有效期内方可经营），经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），电信业务（凭有效许可证经营），专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制经营范围 作、复制、发行（凭有效许可证经营）。技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人非证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬件开发；批发、零售：计算机软、硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2007年6月19日至长期
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，平治信息为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“平治信息”，证券代码为300571。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《杭州平治信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
（二）平治信息不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形
1.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的平治信息2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10438号），平治信息最近一个会计年度财务会计报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。据此，平治信息不存在《管理办法》第七条第（一）项规定的不得实行股权激励的情形。
法律意见书 2.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的平治信息2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZF10438号），平治信息最近一个会计年度财务报告内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。据此，平治信息不存在《管理办法》第七条第（二）项规定的不得实行股权激励的情形。
3.平治信息于2016年12月13日在深圳证券交易所上市。根据《公司章程》规定，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金”，在符合公司章程规定条件下，“公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”。根据平治信息 2016年年度报告，平治信息 2016年度的税后净利润为48,426,015.14元；平治信息2016年度现金分红方案为，以公司发行上市后的总股本 4,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.5元（含税），现金分红总额1,000万元（含税），不低于2016年度实现的可分配利润的20%。据此，平治信息不存在《管理办法》第七条第（三）项规定的不得实行股权激励的情形。
4.经核查，平治信息不存在《管理办法》第七条第（四）项和第（五）项规定的不得实行股权激励的其他情形。
综上所述，本所律师认为，平治信息为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；平治信息不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；平治信息依法具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2018年3月24日，平治信息召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《杭州平治信息技术股份有限公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
法律意见书（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，平治信息本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.本次激励计划的激励对象为符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工，首次授予的激励对象共计 10人；本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一款的规定，激励对象的主体资格尚需经审核后确定。
（三）股票期权及限制性股票的来源、数量和分配情况
1.本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2.股票期权及限制性股票的数量及分配情况
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计150万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,000.00万股的1.88%。其中，首次授予 124.70万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,000.00万股的1.56%，占本次授予权益总额的83.13%；预留25.30万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,000.00万股的0.32%，预留
法律意见书部分占本次授予权益总额的16.87%。
本次激励计划授予的股票期权及限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）股票期权
公司拟向激励对象授予105万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,000.00万股的1.31%。
其中，首次授予87.29万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,000.00万股的1.09%，占本次授予权益总额的58.19%；预留17.71万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,000.00万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的11.81%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占授予股票期权总数的比例|占目前股本总额的比例|
|殷筱华|董事、财务总监|74,900|7.13%|0.09%|
|潘爱斌|副总经理、董事会秘书|108,500|10.33%|0.14%|
|公司核心管理人员、核心技术（业务）人员||689,500|65.67%|0.86%|
|预留部分||177,100|16.87%|0.22%|
|合计||1,050,000|100.00%|1.31%|

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
法律意见书提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.本次激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）限制性股票
公司拟向激励对象授予 45万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8,000.00万股的0.56%。其中，首次授予37.41万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,000.00万股的0.47%，占本次授予权益总额的24.94%；预留 7.59万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8,000.00万股的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的5.06%。
预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|获授权益占授予限制性股票的比例|占目前股本总额的比例|
|殷筱华|董事、财务总监|32,100|7.13%|0.04%|
|潘爱斌|副总经理、董事会秘书|46,500|10.33%|0.06%|
|公司核心管理人员、核心技术（业务）人员||295,500|65.67%|0.37%|
|预留部分||75,900|16.87%|0.09%|
|合计||450,000|100.00%|0.56%|

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的10%。
法律意见书 2.本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
经核查，平治信息全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过平治信息股本总额的10%；本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的股票期权及限制性股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、限售期、解除限售等安排
1.本次激励计划的有效期
（1）股票期权
本激励计划所涉股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票
本激励计划所涉限制性股票激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
2.本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的股票期权及限制性股票失效。
法律意见书授予日必须为交易日，但不得在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票期权及限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3.本次激励计划的等待期、禁售期、限售期等相关安排
（1）股票期权
①等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
②可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：A．公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D．中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
法律意见书
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|-|-|-|
|行权安排|行权有效期|行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|股票期权第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：
①若预留部分股票期权于2018年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权有效期|行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|股票期权第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|股票期权第三个行权期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权有效期|行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|股票期权第二个行权期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

行权有效期届满激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销。股票期
权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
③禁售期
法律意见书禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
B．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C．在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）限制性股票
①限售期和解除限售安排
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售股份数量占获授限制性|

法律意见书
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|||股票数量比例|
|第一个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
A.若预留的限制性股票在2018年授出，其解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售股份数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

B．若预留的限制性股票在2019年授出，其解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售股份数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日|50%|

法律意见书
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|起36个月内的最后一个交易日当日止|

②禁售期
本次激励计划的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
A．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
B．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
C．在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条、二十八条、三十条、三十一条的相关规定。
（五）本次激励计划的股票期权及限制性股票行权价格/授予价格及行权价格/授予价格的确定方法
1.股票期权
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为84.70元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
法律意见书①《激励计划（草案）》公告（2018年 3月 26日，即第二届董事会第十九次会议决议公告日）前1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股84.70元；
②《激励计划（草案）》公告（2018年 3月 26日，即第二届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股72.64元。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
2.限制性股票
（1）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股42.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股42.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A．《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股42.35元；
B．《激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股36.32元。
（3）预留限制性股票价格的确定方法
法律意见书预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A．预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
B．预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次激励计划的股票期权及限制性股票获授/授予条件、行权/解除限售条件
1.股票期权
（1）获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
法律意见书②激励对象未发生以下任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
法律意见书罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
A.首次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50.00%|
|第二个行权期|以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00%|
|第三个行权期|以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00%|

B．预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
a.若预留部分股票期权于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50.00%|
|第二个行权期|以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00%|
|第三个行权期|以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00%|

b.若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见书
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00%|
|第二个行权期|以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00%|

上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，2017年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准，下同。
由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
④个人业绩考核要求
根据公司制定的《杭州平治信息技术股份有限公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权＝标准系数×个人当年计划行权数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司统一注销。
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|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
|标准系数|100%|80%|60%|0%|

⑤考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预
测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了合理的
业绩考核目标。
法律意见书除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
2.限制性股票
（1）授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的获授条件。
（2）解除限售条件
限制性股票解除限售条件同授予的股票期权的行权条件。
若预留部分限制性股票于 2018年授出，预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50.00%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00%|

若预留部分限制性股票于 2019年授出，预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2017年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100.00%|
|首次授予的限制性股|以2017年公司净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150.00%|

法律意见书
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|-|
|票第二个解除限售期|

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的股票期权及限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、股票期权及限制性股票注销或回购注销原则等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，平治信息已就本次激励计划的实施履行了如下程序：
1.第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2.公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3.公司董事会于 2018年 3月 24日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《杭州平治信息技术股份有限公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联
董事已回避表决。
法律意见书 4.公司监事会于 2018年 3月 24日召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《激励计划（草案）》、《2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。
5.平治信息已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.平治信息董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；
2.平治信息应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.平治信息监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；平治信息应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.平治信息召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.平治信息股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，平治信息为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划的信息披露
根据平治信息出具的说明，并经本所律师核查，平治信息将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本次激励计划相关董事会决议、
法律意见书监事会决议、独立董事意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3.公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4.根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5.本次激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.平治信息符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2.平治信息本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3.截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规定；
4.本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5.平治信息将按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；
6.平治信息不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7.本次激励计划不存在明显损害平治信息及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
彭林
2018年3月24日