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|北京中企华资产评估有限责任公司|
|华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益项目评估报告中企华评报字(2014)第 3127 号（共 一 册，第 一 册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年四月二十日
华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资
涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益项目评估报告
目录
注册资产评估师声明 .................................... 2评估报告摘要 .......................................... 3评估报告正文 .......................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5二、评估目的 ................................................. 9三、评估对象和评估范围 ....................................... 9四、价值类型及其定义 ........................................ 10五、评估基准日 .............................................. 10六、评估依据 ................................................ 11七、评估方法 ................................................ 13八、评估程序实施过程和情况 .................................. 18九、评估假设 ................................................ 20十、评估结论 ................................................ 22十一、特别事项说明........................................... 24十二、评估报告使用限制说明................................... 24十三、评估报告日............................................. 25评估报告附件 ......................................... 26
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华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资
涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资
涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受华数传媒控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告
摘要如下：
评估目的：为华数传媒控股股份有限公司增资提供价值参考。
评估对象：天津唐人影视有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估范围具体包括流动资产、非流动资产(固定资产和无形资产)、流动负债及非流动负债。
评估基准日：2013年 11月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截止评估基准日 2013年 11月 30日，天津唐人影视有限公司总资产账面价值为 12,123.52万元，负债账面价值为 12,070.85万元，股东全部权益账面价值为 52.67万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 92,904.07万元，增值 92,851.40万元，增值率176280.70%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2013年11月30日至2014年 11月 29日。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资
涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益项目评估报告
华数传媒控股股份有限公司拟对
天津唐人影视有限公司增资涉及的
天津唐人影视有限公司
股东全部权益项目
评估报告正文
华数传媒控股股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益在2013年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为华数传媒控股股份有限公司，被评估单位为天津唐人影视有限公司。
（一）委托方概况
1.企业名称：华数传媒控股股份有限公司(以下简称“华数传媒”)
2.住所：杭州市滨江区江南大道 3850号创新大厦 15楼 1505室
3.法定代表人：励怡青
4.注册资本：人民币 1,146,680,902元
5.实收资本：人民币 1,146,680,902元
6.公司类型：股份有限公司(上市)
7.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有线电视、数字电视网络及产业投资，数字通信产业投资，互联网及电视传媒信息
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服务产业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）被评估单位概况
1.企业名称：天津唐人影视有限公司
2.法定住所：天津生态城动漫中路 482号创智大厦第 2层办公室 209-15房间
3.法定代表人：王一
4.注册资本：人民币 1,000.00万元
5.企业性质：有限责任公司
6.主要经营范围：电视剧、专题、综艺、动画片等节目制作、发行；影视文化信息咨询；电影设备及器材的销售，器材租赁；从事广告业务；动漫设计；从事网络科技领域内的技术咨询，技术服务，技术开发，技术转让；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；承办展览展示；经济贸易咨询；企业形象策划；摄影服务；文艺创作；公共关系服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）7.成立日期：2012年 12月 27日
8.历史沿革：
天津唐人影视有限公司于 2012年 12月由杨琳、王一以货币出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 10,000,000.00元，股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|杨琳|490.00|49%|
|2|王一|510.00|51%|
||合计|1,000.00|100%|

9.企业概况
天津唐人影视有限公司自设立以来一直专注于电视剧的制作，业务包括影视投资、影视制作、影视发行、后期制作、艺人经纪、广告营销等，并自备摄影棚、服装道具库等。
上海唐人影视制作有限公司及浙江唐人影视制作有限公司主要
在编人员已于 2013年 3月转移至天津唐人。根据天津唐人与上海唐
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人影视制作有限公司及浙江唐人影视制作有限公司签订的资产转让
协议约定，上海唐人影视制作有限公司与浙江唐人影视制作有限公司将其拥有的资产（包括知识产权等在内的所有有形和无形的经营性资产及记录）于 2013年 10月，转让给天津唐人。截止评估报告出具日，天津唐人已完成上述人员转移及资产转让，拥有上海唐人影视制作有限公司及浙江唐人影视制作有限公司的主要在编人员及相关有形和
无形的经营性资产及记录，至此，公司已经初步形成“唐人影视”业务、资产及人员的整合。
“唐人影视”历史制作及发行的主要电视剧情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|主要演员|
|1|步步惊心||35|刘诗诗、吴奇隆、郑嘉颖|
|2|跟红顶白大三元||40|陈秀雯、龚慈恩、罗家英|
|3|怪侠一枝梅||30|霍建华、刘诗诗、马天宇|
|4|聊斋奇女子||40(两部)|吴奇隆、潘粤明、陈晓东|
||聊斋奇女子二||||

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|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|海报|集数|主要演员|
|5|射雕英雄传||50|胡歌、林依晨、袁弘|
|6|刷新3+7||10|胡歌、徐若瑄、蒋劲夫|
|7|天涯织女||36|张钧甯、袁弘、刘诗诗|
|8|仙剑奇侠传3||50|胡歌、杨幂、霍建华、刘诗诗、唐嫣|
|9|轩辕剑之天之痕||31|胡歌、刘诗诗、蒋劲夫、唐嫣、娜扎|

唐人影视旗下拥有胡歌、刘诗诗、蒋劲夫、孙艺洲、娜扎等众多国内知名青年演员。
曾由唐人影视团队包装代理的艺人有孙莉、林家宇、关咏荷、李亚鹏、郭晋安、龚蓓苾、梅小惠、王渝文、王宁、张茜、袁弘、郭晓婷等。
10.财务状况
截止评估基准日 2013年 11月 30日，企业账面总资产为 12,123.52
万元，总负债为 12,070.85万元，股东全部权益账面价值 52.67万元，
实现营业收入 37.68万元，利润总额-946.84万元，净利-946.84万元(评
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估基准日企业账面财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。被评估单位近 1年及评估基准日财务及经营状况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年11月30日|
|总资产|1,000.00|12,123.52|
|总负债|0.48|12,070.85|
|净资产|999.52|52.67|
|项目|2012年度|2013年1-11月|
|营业收入||37.68|
|利润总额|-0.48|-946.84|
|净利润|-0.48|-946.84|

注：被评估单位2012年度财务数据未经审计，2013年1-11月财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟向被评估单位增资。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供交易方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资，北京中企华资产评估有限责任公司接受华数传媒控股股份有限公司的委托，对该行为涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益进行评估，为华数传媒控股股份有限公司增资提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是天津唐人影视有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
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评估范围具体包括流动资产、非流动资产(固定资产和无形资产)、流动负债及非流动负债。截止评估基准日 2013年 11月 30日，企业总资产账面价值为 12,123.52万元，总负债账面价值为 12,070.85万元，股东全部权益账面价值 52.67万元(账面值业经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审计)。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：为原材料、库存商品和在产品，为企业已拍摄完成或正在筹备拍摄的电视剧版权。
2.电子设备：共 26项，主要为服务器、电脑、打印机及办公家
具等。服务器分布在机房内，电脑及打印机主要分布在办公大楼内。
3.无形资产—其他无形资产为唐人影视外购的通用软件，共 10
项，主要包括金蝶 OA软件、金蝶 K3软件及 aftereffectscs5.5g软件等。
委托评估对象和评估范围与本次评估目的涉及的评估对象和评
估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013年 11月 30日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供
价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象
资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基
准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
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六、评估依据
（一）经济行为依据
1．华数传媒控股股份有限公司委托函。
（二）法律法规依据
1． 《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2． 《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3． 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十
届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4． 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
5． 《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
6． 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
7． 《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）；
8． 国务院关于实行分税制财政管理体制的决定(国发[1993]第
85号)；
9． 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
10．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
11．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
12．《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权
[2006]306号）；
13．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
14．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
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15．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
16．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
17．《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通
知》（国资发产权„2010‟71号）；
18．有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2．《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3．《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
4．《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5．《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6．《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
7．《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9．《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
10．《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
11．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
12．《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
13．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
15．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
16．《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
17．其他准则。
（四）权属依据
1．企业法人营业执照；
2．企业出资证明(章程、验资报告)；
3．重要设备购臵合同、发票等；
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4．电视剧的发行许可证；
5．其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
2．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
3．评估基准日银行存贷款基准利率；
4．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
6． wind资讯金融终端；
7．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8．与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1. 天津唐人影视有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
（一）收益法
本次采用收益法对天津唐人影视有限公司股东全部权益进行评
估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价
值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2．计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营
状况的时间。
3．预测期的确定
根据唐人影视的实际状况及企业经营规模，预计唐人影视在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2013年 12月至 2018年，以后年度收益状况保持在 2018年水平不变。
4．收益期的确定
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根据对唐人影视所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑唐人影视历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5．自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如
下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧
及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6．终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
7．年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8．折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9．溢余资产价值的确定
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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。企业目前处于发展阶段，需大量现金投入，无溢余资产。
10．非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
11．有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，截止评估基准日企业无有息债务。
（二）资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收账款、存货和其他流动资产。
(1)货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
(3)各种应收款项评估人员向被评估单位调查了解了经营模式、查阅合同了解付款方式，了解了客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额的款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)存货
存货主要包括原材料、库存商品和在产品。对于原材料，主要为剧本制作费及改编权，评估人员对原材料的相关合同进行了核实，本次评估以核实后的账面值确认为评估值。对库存商品，主要为新剧及老剧的版权。评估人员对电视剧版权的情况进行了详细了解，对于首轮发行的电视剧《星月传奇》，根据企业提供的发行计划，采用预计
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的发行价格减去销售费用、全部税金和分成合同约定的税后净利润确定评估值。对于《聊斋奇女子》、《射雕英雄传》、《仙剑奇侠传三》、《跟红顶白大三元》、《衣被天下》、《怪侠一枝梅》、《步步惊心》、《刷新3+7》及《轩辕剑之天之痕》等 9部电视剧版权，由于其均为二轮、三轮发行的电视剧，且均为近期购入，账面价值能够反映其市场价值，故本次评估以核实后的账面值确定评估值。对于在产品，主要为已拍摄完成，尚未取得发行许可证的电视剧《步步惊情》，以及处于布景阶段的《仙剑5》，处于剧本创作阶段的《人狼》、《秦时明月》及《玲珑》等 4部电视剧。评估人员对上述 5部电视剧的编剧、拍摄情况、制作进度作了详细了解，对于处于不同阶段的电视剧采用了不同的方式进行评估。对于已经拍摄完成的电视剧，本次评估采用完工百分比法测算电视剧在产品的价值，即根据企业提供的发行计
划，采用预计的发行价格减去销售费用、全部税金和分成合同约定的税后净利润后乘以完工率确认评估值。对于处于剧本创作阶段或布景阶段的电视剧，由于前期投入较少，且费用发生时间与评估基准日较近，账面能够反应市场价值，故本次按照核实后的账面值确认。
(5)其他流动资产
其他流动资产为待抵扣的增值税，评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，以核实后的账面值确认为评估值。
2.设备类资产
结合评估对象具体情况，设备类资产主要采用成本法评估。
基本公式为：评估值=重臵全价×成新率
(1)重臵全价的确定
电子设备根据待估资产的规格和配臵情况，按照评估基准日的市场价格及费用确定重臵全价。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重臵全价。
(2)综合成新率的确定
对于通用类电子设备，主要通过对设备使用状况的现场考察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其综合成新率。
(3)评估值的确定
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设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
3.无形资产-其他无形资产
本次评估范围内的无形资产主要为企业外购的通用软件。对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
4.负债
负债主要包括流动负债和非流动负债，其中流动负债为应付账
款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，非流动负债为预计负债。对于负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 2月 10日至 2014年 4月 20日对纳入此次评估范围内的股东全部权益进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
2014年 2月 10日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
（二）前期准备
接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。
（三）现场调查
根据天津唐人影视有限公司提供的评估申报资料，评估人员于
2014年2月10日至2013年2月20日期间对评估对象涉及的资产和负
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债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
实物资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属
证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资
产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估
明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完
善。
3、现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的存货和固定资产进行
盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方
法。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有
关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数
字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权
及其他影响评估作价的重要因素。
4、补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
5、查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
6、收益状况调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划
以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内
容如下：
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(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析
权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业
务收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
(4)了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入
的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项财务经营指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状
况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
（五）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
1. 一般假设
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(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(2)公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
(3)除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
(4)公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2. 特殊假设
(1)公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
(2)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3)本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
(4)由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
(5)没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
(6)评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
(7)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，
当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机
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构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则、遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对华数传媒控股股份有限公司拟对天津唐人影视有限公司增资涉及的天津唐人影视有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
(一)资产基础法评估结果
截止评估基准日 2013年 11月 30日，天津唐人影视有限公司总
资产账面价值为 12,123.52万元，评估价值为 16,658.01万元，增值额为 4,534.49万元，增值率为 37.40%；总负债账面价值为 12,070.85万元，评估价值为 12,070.85万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为
52.67万元，股东全部权益评估价值为 4,587.17万元，增值额为 4,534.49万元，增值率为 8,608.85%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年11月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1|11,966.59|16,501.25|4,534.65|37.89|
|非流动资产|2|156.93|156.77|-0.16|-0.10|
|其中：固定资产|3|121.36|119.87|-1.49|-1.23|
|无形资产|4|35.57|36.90|1.33|3.74|
|资产总计|5|12,123.52|16,658.01|4,534.49|37.40|
|流动负债|6|12,070.70|12,070.70|0.00|0.00|
|非流动负债|7|0.14|0.14|0.00|0.00|
|负债总计|8|12,070.85|12,070.85|0.00|0.00|
|股东全部权益|9|52.67|4,587.17|4,534.49|8,608.85|

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(二)收益法评估结果
截止评估基准日 2013年 11月 30日，天津唐人影视有限公司总资产账面价值为 12,123.52万元，负债账面价值为 12,070.85万元，股东全部权益账面价值为 52.67万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 92,904.07万元，增值 92,851.40万元，增值率176280.70%。
(三)评估结论
采用资产基础法评估得到的天津唐人影视有限公司股东全部权益价值为 4,587.17万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 92,904.07万元，差异 88,316.90万元，差异率为1925.30%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
被评估单位系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，“唐人影视”在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适
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用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：天津唐人影视有限公司的股东全部权益价值评估结果为 92,904.07万元。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(二)根据中新天津生态城管理委员会与天津唐人签订的战略合作框架协议，中新天津生态城管理委员会将给与天津唐人自注册之日(天津唐人注册日期为 2012年 12月 27日)起若干财政扶持政策，主要为天津唐人缴纳的企业所得税、营业税、增值税生态城留城部分，按照第一年返还90%，第二年、第三年返还80%，第四年至第七年返还70%。截止评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，在有效期内对营业外收入做了预测。同时，本次评估亦考虑了“营改增”政策的执行，给评估结论带来的影响。
(三)根据天津唐人影视有限公司股东会决议，天津唐人于 2014年 3月 31日召开股东会，决议将公司股东王一3.57%的的股权转让给北京唐人传奇投资咨询中心（有限合伙），同意将股东杨琳3.43%的股权转让给北京唐人传奇投资咨询中心（有限合伙），已于 2014年 4月 15日办理完工商变更手续。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产
生的影响产生的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
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(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，该报告应提交相关国有资产监督管理部门备案，方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2013年 11月 30日至 2014年 11月 29日。
十三、 评估报告日
评估报告提出日期为 2014年 4月 20日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一四年四月二十日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告(另附)；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和相关当事方的承诺函；
附件五、签字注册评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
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