证券代码：002780 证券简称：三夫户外 编号：2016-001
北京三夫户外用品股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第十一次会议通知，会议于2016年1月6日以现场方式召开。应参与会议董事7名，实际参与会议董事6名，其中独立董事韦忠授权独立董事叶蜀君代为出席并行使表决权。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司章程>的议案》。
为适应公司上市后的需要，公司根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，于2011年11月28日召开的2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》，待公司上市后生效实施；公司于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》。
公司已经中国证监会核准首次公开发行1,700万股股票，并于2015年12月9
日在深圳证券交易所中小板上市交易，公司注册资本由5,000万元增加至6,700
万元，总股本由5,000万股增加至6,700万股。
根据公司股东大会对董事会的授权，董事会根据首次公开发行股票的核准和发行具体情况完善了《公司章程（草案）》的相关条款；并根据《上市公司章程
指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定对《北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）》的部分条款进行了修订。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北京三夫户外用品股份有限公司章程》全文请参见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北京三夫户外用品股份有限公司股东大会议事规则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北京三夫户外用品股份有限公司募集资金管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北京三夫户外用品股份有限公司独立董事工作制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北京三夫户外用品股份有限公司关联交易管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司累积投票实施细则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北京三夫户外用品股份有限公司累积投票实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司信息披露管理办法>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司信息披露管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司对外担保管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司对外投资管理办法>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司对外投资管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司重大信息内部报告制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司投资者关系管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司内部审计制度>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司内部审计制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司财务会计制度>的议
案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司财务会计制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司总经理工作细则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司总经理工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司董事会秘书工作细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司董事会战略委员会实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《北京三夫户外用品股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事张恒、王剑回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》、《北京三夫户外用品股份有限公司独立董事关于<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的独立意见》请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事张恒、王剑回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》。
张恒先生是公司控股股东及实际控制人，赵栋伟先生是公司持股5%以
上的股东，董事会对张恒、赵栋伟参与本次限制性股票激励计划一事作为专
项议案单独审议，张恒先生作为关联董事，对本议案已回避表决。其他非关
联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事张恒回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日
止。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，其中关联董事张恒、王剑回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、审议通过《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2016年1月22日下午14:30召开2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇一六年一月七日