国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180120号）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“本公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“淮矿股份”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次收购”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，会同雷鸣科化、淮矿股份，以及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）和安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾律师”），针对有关问题进行了核查。雷鸣科化、淮矿股份已出具承诺函，承诺对其本次所提供材料及本答复报告所涉及内容的真实性、准确性和完整性负责。现结合各有关中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
反馈意见一、申请文件显示，鉴于经国土资源部备案的矿业权资源储量与原依据的资源储量核实报告结果存在一定的差异，以及孙疃煤矿、安徽亳州煤业下属的袁店二井煤矿产能发生变化，标的资产交易作价较原方案提高 15,166.33万元，上市公司拟通过多发行股份及支付现金的方式支付该部分交易对价。前述交易方案已经上市公司董事会审议通过。请你公司补充披露：1）本次交易方案调整是否构成重大调整。2）上市公司调整交易方案履行的审议程序是否符合规定、是否需再次经股东大会审议通过。3）与原方案相比，上市公司修改后的方案拟增加发行股份数是否将摊薄每股收益，是否对股东权益造成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易方案的最新调整情况
2017年 8月 1日，上市公司股票停牌，正式启动重大资产重组，并以 2017年 7月 31日为评估基准日实施对拟收购资产的资产评估工作。本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第 179号），以 2017年 7月 31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为 2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产原交易价格为 2,091,610.75万元。本次重大资产重组事项经上市公司第七届董事会第九次会议和上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于经国土资源部备案的矿业权资源储量与原依据的资源储量核实报告结果存在一定的差异，以及孙疃煤矿、袁店二井煤矿产能变化，公司董事会根据 2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请各相关评估机构进行了补充评估，国信评估出具了《评估报告调整的说明》，标的资产以2017年7月 31日为基准日,扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00万元后，淮矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08万元，评估值增加15,166.33万元，并经交易各方重新协商，本次交易的标的资产交易价格调整为 2,106,777.08万
元。该交易方案经雷鸣科化于2018年5月21日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。
审核期间，为进一步维护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，保持本次重大资产重组交易方案的一致性，推进本次重组顺利进行，经安徽省国资委批复，并经交易各方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进一步调整，本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份100%股权的交易价格、发行股份数量，保持与上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致，具体情况如下：
1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金 50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等 15名法人和王杰光、郑银平、曹立等 3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。
2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金 1,045.81万元。
交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|淮矿集团|5,697,490,000|84.39|1,765,191.49|1,506,279,172|51,045.81|
|2|信达资产|458,280,000|6.79|141,983.92|124,766,185||
|3|皖能集团|80,000,000|1.18|24,785.53|21,779,904||
|4|宝钢资源|64,000,000|0.95|19,828.43|17,423,923||
|5|国元直投|60,000,000|0.89|18,589.15|16,334,928||
|6|全威铜业|60,000,000|0.89|18,589.15|16,334,928||
|7|嘉融投资|52,800,000|0.78|16,358.45|14,374,737||
|8|华融资产|45,300,000|0.67|14,034.81|12,332,871||
|9|马钢控股|40,000,000|0.59|12,392.77|10,889,952||
|10|奇瑞汽车|40,000,000|0.59|12,392.77|10,889,952||
|11|银河创新资本|40,000,000|0.59|12,392.77|10,889,952||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|中银国际投资|36,000,000|0.53|11,153.49|9,800,957||
|13|安徽省投|30,000,000|0.44|9,294.57|8,167,464||
|14|中国盐业|20,000,000|0.30|6,196.38|5,444,976||
|15|中诚信托|20,000,000|0.30|6,196.38|5,444,976||
|16|王杰光|6,000,000|0.089|1,858.91|1,633,492||
|17|郑银平|1,000,000|0.015|309.82|272,248||
|18|曹立|200,000|0.003|61.96|54,449||
|合计||6,751,070,000|100.00|2,091,610.75|1,793,115,066|51,045.81|

注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
2018年6月20日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。本次交易方案的调整已经雷鸣科化于2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过。
经上述调整后，标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案一致。
二、本次交易方案调整是否构成重大调整
2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》，对本次重组的标的资产交易价格、发行股份数量、发行价格调价机制、利润补偿安排做了调整。
2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》，决定对交易方案做进一步调整，调整后本次重大资产重组的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的重组交易方案保持一致。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不构成重组方案的重大调整。
综上，本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，本次重大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整。
三、上市公司调整交易方案履行的审议程序是否符合规定、是否需再次经股
东大会审议通过
就本次重组交易方案的最新调整情况，上市公司及相关各方履行了如下审议批准程序：
2018年6月20日，安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号）文件批复同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项。
2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等议案，同意对本次重组交易方案做出进一步调整。雷鸣科化的关联董事在本次董事会会议中对于涉及关联交易的议案均回避表决。雷鸣科化的独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
2018年6月29日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》，同意对本次重组交易方案做出进一步调整。
2018年6月29日，交易各方依据上述调整事项签署了《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，不存在交易方案构成重大调整的情形，因此本次交易方案调整无需再履行股东大会审议程序。本次交易方案调整已履行了相应的审议批准程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
四、与原方案相比，上市公司修改后的方案拟增加发行股份数是否将摊薄每股收益，是否对股东权益造成影响。
本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的交易方案保持一致，最新调整后的方案未增加标的资产的交易价格及发行股份数，本次调整不会摊薄上市公司的每股收益，亦不会对上市公司股东权益造成影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司 2018年第一次临时股东大会审议
通过的交易方案保持一致，本次重大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整；本次交易方案调整已履行了相应的审议批准程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。最新调整后的方案未增加标的资产的交易价格及发行股份数，本次调整不会摊薄上市公司的每股收益，亦不会对上市公司股东权益造成影响。
六、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案主要内容”和“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”中进行了补充披露。
反馈意见二、申请文件显示，转型发展基金以“明股实债”的形式向标的资产子公司杨柳煤业有限公司（以下简称杨柳煤业）增资 24.00亿元。根据相关协议，该“明股实债”事项涉及固定收益约定和回购安排。请你公司补充披露：1)淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮矿集团）担任转型发展基金劣后级合伙人的原因、出资金额、享有的权利及应承担的义务。2）在杨柳煤业个别报表中将收到的 24亿元增资确认为实收资本及资本公积，但在标的资产合并报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。3）固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律和规则的规定，如否，相关整改措施及整改期限。4）“明股实债”事项对本次交易评估值的具体影响，是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导致上市公司面临相关隐性风险。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产“明股实债”事项的清理情况
为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，同意转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。具体情况如下：
1、2018年 6月 25日，淮矿集团召开董事会决议：同意淮矿股份受让转型
发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，在受让全部财产份额后，最终实现转型发展基金退出持有杨柳煤业股权。
2、2018年 6月 25日，淮矿股份召开股东大会，审议通过了《关于转型发展基金持有杨柳煤业股权处置相关事项的议案》，同意淮矿股份受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，最终实现转型发展基金退出杨柳煤业。
3、2018年 6月 24日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意方正证券股份有限公司（代表方正证券建方50号定向资产管理计划）（以下简称“方正证券”）将其在转型发展基金41.365%的财产份额（对应认缴出资额 120,000万元，其中已经实缴120,000万元）转让给淮矿股份；同意安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安金融”）将其在转型发展基金20.6825%的财产份额（对应认缴出资额人民币 60,000万元，其中已经实缴 60,000万元）转让给淮矿股份；同意淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）将其在转型发展基金10.3413%的财产份额（对应认缴出资额 30,000万元，其中已经实缴 30,000万元）转让给淮矿股份；同意淮矿集团将其在转型发展基金27.5767%的财产份额（对应认缴出资额人民币 80,000万元，其中已经实缴 30,000万元）转让给淮矿股份；各合伙人各自放弃对其他合伙人上述全部拟转让的转型发展基金财产份额的优先购买权。
4、2018年6月25日，方正证券与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定方正证券将其持有转型发展基金120,000万元认缴出资额（实缴出资额120,000万元）所对应的财产份额以120,000万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文件。
2018年 6月 25日，中安金融与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定中安金融将其持有转型发展基金 60,000万元认缴出资额（实缴出资额 60,000万元）所对应的财产份额以 60,000万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文件。
2018年 6月 25日，淮北建投与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定
淮北建投将其持有转型发展基金 30,000万元认缴出资额（实缴出资额 30,000万元）所对应的财产份额以 30,000万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文件。
2018年 6月 25日，淮矿集团与淮矿股份签订《合伙份额转让协议》，约定淮矿集团将其持有转型发展基金 80,000万元认缴出资额（实缴出资额 30,000万元）所对应的财产份额以 30,000万元转让给淮矿股份，同时双方约定终止并不再继续履行涉及与转型发展基金及其内部权益安排、固定收益安排的相关法律文件。
2018年6月28日，转型发展基金办理完毕上述财产份额转让的工商变更登记手续。截至2018年6月28日，淮矿股份已将上述财产份额转让款向方正证券、中安金融、淮北建投、淮矿集团支付完毕。本次财产份额转让完成后，转型发展基金的合伙人变更为建银金禾（普通合伙人）和淮矿股份（有限合伙人）。淮矿股份成为转型发展基金100%实缴财产份额的持有人。
5、2018年 6月 25日，转型发展基金召开合伙人会议，决议：同意转型发展基金将其持有杨柳煤业42.1176%的股权转让给淮矿股份。
6、2018年 6月 25日，杨柳煤业召开股东会，决议：同意转型发展基金将其持有杨柳煤业42.1176%的股权转让给淮矿股份。
7、2018年6月25日，淮矿股份与转型发展基金签订《股权转让协议》，约定转型发展基金将其持有杨柳煤业42.1176%股权以 240,000万元转让给淮矿股份，同时双方约定鉴于本次股权转让完成后转型发展基金将启动清算注销程序，淮矿股份作为转型发展基金唯一有限合伙人将按照实缴出资比例参与转型发展基金清算后剩余财产的分配。
8、2018年 6月 28日，杨柳煤业办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。工商变更登记手续完成后，淮矿股份持有杨柳煤业100%股权。
综上，截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，淮矿股份已全部持有杨柳煤业100%股权；转型发展基金、转型发展基金各合伙人与淮矿股份、淮矿集团之间关于固定收益、回购安排的相关全部约定已终止执行，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。
二、淮矿集团担任转型发展基金劣后级合伙人的原因、出资金额、享有的权利及应承担的义务
2016年淮矿集团向安徽省国资委报送了市场化债转股总体方案，该总体方案是在《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及安徽省人民政府办公厅发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的实施意见》的背景下实施，该方案有利于降低企业资产负债率，缓解企业当期的债务偿还压力，降低企业的财务成本。
转型发展基金以“明股实债”的方式增资杨柳煤业，是淮矿集团市场化债转股总体方案的一部分。2017年 5月 5日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业集团市场化债转股有关事项的批复》（皖国资评价函[2017]251号），同意了转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项。
在上述背景下，根据上述淮矿集团市场化债转股总体方案的安排，为确保优先级有限合伙人可按协议约定及时足额收到固定收益、基金份额能够按照协议约定得到回购，经与各合伙人协商一致，淮矿集团同意作为转型发展基金的劣后级有限合伙人。根据《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议，淮矿集团作为劣后级有限合伙人，实缴30,000万元出资金额。
截至本反馈回复出具日，淮矿集团持有转型发展基金的财产份额已转让给淮矿股份，淮矿集团在转型发展基金中已不享有任何权利亦不承担任何义务，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。
三、在杨柳煤业个别报表中将收到的 24亿元增资确认为实收资本及资本公积，但在标的资产合并报表中将增资款全部确认为长期应付款的会计处理依据，个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）杨柳煤业个别报表的会计处理依据
淮矿股份、杨柳煤业、转型发展基金签订的相关增资协议系按照《公司法》等法律法规要求签署的，对杨柳煤业而言系一项增资行为，杨柳煤业对转型发展基金的股权不具有回购义务，对转型发展基金各项份额也不存在回购义务。因此，在杨柳煤业个别报表层面按照投资者入股行为进行处理，将收到的增资价款确认为权益工具，确认实收资本及资本公积，杨柳煤业层面的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）标的资产合并报表的会计处理依据
根据各交易相关方签署的《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》、《淮北矿业同心转型发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、《关于合伙权益转让等相关安排的协议》等一系列相关协议安排，淮矿股份应当在转型基金成立满三年后，回购优先级有限合伙人方正证券、中安金融、劣后级有限合伙人淮矿集团、淮北建投持有的基金份额，并在转型基金存续期内按照约定支付固定收益。因此，在合并报表层面，淮矿股份实际拥有对杨柳煤业的100%股权权益，并承担一项现实回购义务，该项义务合并报表层面确认负债 24亿元。
《企业会计准则第37号-金融工具列报》规定，金融负债是指企业符合下列条件之一的负债：a、向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；b、在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；c、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。因此,淮矿股份就其承担的回购义务在合并报表中确认为长期应付款符合《企业会计准则》的规定。
综上，标的资产“明股实债”事项在个别报表和合并报表会计处理存在差异的原因系不同报表层面业务主体之间的权利义务关系、业务性质等不同导致。个别报表及合并报表的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
四、固定收益约定和回购安排是否符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律和规则的规定，如否，相关整改措施及整改期限。
（一）转型发展基金向杨柳煤业进行增资的事项已履行必要的审议批准程序，转型发展基金也已按照杨柳煤业股东会决议及《关于淮北杨柳煤业有限公司之增资协议》的约定以货币方式按时足额缴纳了认购出资款，出资方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，亦不存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形；
（二）杨柳煤业已根据注册资本增加情况，相应修订了公司章程，并按照《公司登记管理条例》等相关规定向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记程序和章程备案程序，并取得了濉溪县市场监督管理局的核准；
（三）转型发展基金持有杨柳煤业股权按照“明股实债”模式运作，由股东
之间约定固定收益保证及回购安排，不影响杨柳煤业的注册资本充实性及杨柳煤业债权人的合法权益，亦不会导致转型发展基金向杨柳煤业增资事项违反《公司注册资本登记管理规定》相关规定的情形。
为加强重组后上市公司及下属子公司的规范运作及淮矿股份所持杨柳煤业股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，经淮矿股份、淮矿集团与转型发展基金、转型发展基金各合伙人协商一致，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权。截至本反馈回复出具日，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。
综上，转型发展基金与淮矿股份、淮矿集团之间关于所持杨柳煤业股权对应的固定收益约定及股权回购安排不违反《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定。为确保重组后上市公司及下属子公司的规范运作，加强淮矿股份所持杨柳煤业股权的确定性，保障上市公司及上市公司中小股东的权益，标的资产“明股实债”事项已清理完毕。
五、“明股实债”事项对本次交易评估值的具体影响，是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导致上市公司面临相关隐性风险。
（一）“明股实债”事项对本次交易评估值的影响
本次评估以淮矿股份持有杨柳煤业100%股权进行评估，并确认对转型发展基金的相应负债。
本次“明股实债”事项的清理，由淮矿股份以银行存款受让转型发展基金各有限合伙人持有转型发展基金的全部财产份额，对淮矿股份报表净资产无影响，不影响本次交易的评估值。
截至本反馈回复出具日，标的资产“明股实债”事项已清理完毕，淮矿股份已持有杨柳煤业100%股权。
综上，“明股实债”事项对本次交易评估值无影响。
（二）是否导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，是否导致上市公司面临相关隐性风险
截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，标的资产“明股实债”事项已清理完毕，“明股实债”事项不会导致交易完成后上
市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风险。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为，“明股实债”事项在个别报表和合并报表会计处理存在差异是合理的，符合《企业会计准则》的规定；
“明股实债”事项关于固定收益约定和回购安排符合《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》等相关法律和规则的规定；截至本反馈回复出具日，转型发展基金已全部退出持有杨柳煤业的股权，杨柳煤业“明股实债”事项已清理完毕，“明股实债”事项对本次交易评估值无影响，不会导致交易完成后上市公司和淮矿集团承担相关担保责任，不会导致上市公司面临相关隐性风险。
七、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、淮矿股份产权控制关系及下属公司情况”之“（二）淮矿股份主要下属企业情况”之“4、型发展基金以“明股实债”的形式向杨柳煤业增资的具体情况”中进行了补充披露。
反馈意见三、申请文件显示，标的资产及其下属子公司报告期内受各政府主管部门行政处罚合计约 300多起，其中包括 7起环保行政处罚以及 61起安全生产行政处罚。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产环保和安全生产等合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司在本次交易后保障标的资产环保和安全生产等合规运营的措施本次交易完成后，上市公司及淮矿股份将通过如下措施加强标的资产的环保及安全生产等合规运营，具体如下：
1、雷鸣科化作为A股上市公司，已经建立健全了涉及法人治理、财务管理、安全生产、业务运营等各方面的内部管理制度，上市公司将根据交易完成后的主营业务结构变化及业务经营管理需求，进一步健全、完善合法合规运营的各项制度；淮矿股份自改制设立为股份公司以来，也按照相关法律、法规的要求及业务管理的需要，建立了涉及安全生产管理、财务管理、环保管理、质量监督、采购销售管理、人事管理、基建管理等多方面的内部管理制度，内控制度较为完善。
2、本次交易完成后，上市公司将加强对淮矿股份及其下属子公司相关人员
的内部管理制度培训，提高规范运营的意识，进一步加强相关制度的有效建立及运行，为上市公司及其子公司的合法合规运营提供完善的制度保障措施。
3、本次交易完成后，上市公司将针对淮矿股份的业务特点及管理需求，设置或调整相关职能部门负责淮矿股份及其下属各子公司的财务、业务、安全生产、环保等方面的管理工作，并按照上市公司的相关要求规范管理。
4、本次交易完成后，为保障淮矿股份及其下属子公司的环保、安全生产等合规运营，上市公司及淮矿股份拟采取如下具体措施：
（1）环保方面
1）严格执行各项环保制度
淮矿股份将继续严格执行建设项目环境管理制度、清洁生产审核制度、环境治理工程制度、环境治理设施运行制度、放射源与危险废物管理制度、污染源检测和在线监测制度、环境信息披露制度等环境保护相关管理制度。
2）积极组织内部环保知识的学习与培训
上市公司及淮矿股份高度重视日常环保工作，积极组织内部管理人员和生产人员开展环保法律法规的日常学习与培训，全面增强员工的环保法律意识和环保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
3）加强环保投入，采用先进工艺、设备和管理模式
在生产过程中，淮矿股份及下属子公司将按照上市公司及法律法规的要求加强环保投入，最大限度地采用符合清洁生产原则的先进工艺、先进设备和先进的管理模式，减少生产过程中的污染物产生和排放。同时采取多项环保措施，加强污染物的治理。
①通过建设完善矿井水处理厂、生活污水处理厂，对矿井水和生活污水进行处理；
②通过水膜除尘器和石灰石干法脱硫去除锅炉废气中的烟尘和二氧化硫，使处理后的废气污染物达标排放；
③通过增加隔声、吸声、消声、减震设备等措施对矿井风井、锅炉房、选煤厂等噪声源进行综合治理，促使工业厂界噪声排放达标；选用低噪声设备，合理布置高噪声源，采取消音、隔音、减振等措施进行煤化工生产过程的噪声治理；
④通过引进焦炉集气管压力模糊控制系统、焦炉加热控制优化系统、甲醇驰
放气回收利用系统、焦炉烟囱氮氧化物控制系统以及升级改造地面除尘站技术、加装储煤场防风抑尘网，达到煤化工清洁生产、节能的效果；
⑤通过严格执行厂区管网系统“清污分流”、“雨污分流”的废水处理要求以及固体废物处理要求，达到煤化工生产过程的环保要求；委托有处理资质的单位对工业危险废物进行回收和妥善处理。
（2）安全生产方面
1）建设优化安全生产体系、严格执行安全生产制度
上市公司将进一步监督和要求淮矿股份及其下属子公司继续建设和优化由安全支撑体系、保障体系、防控体系、操作体系和目标体系五个子体系组成的“54321”安全生产体系；继续严格执行现行安全生产相关制度，如《安全生产体系检查考核办法》、《“一通三防”重点管控规定》等，并根据业务规模及监管部门的要求，进一步对安全生产工作的相关制度进行梳理和完善；
2）完善已建立的“六大系统”
淮矿股份将继续完善已经建立的监测监控系统、压风自救系统、供水施救系统、通讯联络系统、井下人员定位系统、紧急避险系统等煤矿安全井下安全避险“六大系统”的建设工作。
3）积极发挥相关职能部门的作用
上市公司将通过相关职能部门进一步督促淮矿股份及其下属子公司在日常经营生产活动中，加强合规经营与安全生产工作，进一步预防和控制潜在的事故和紧急情况发生，加强安全生产管理制度的检查与监督，强化安全生产责任制，最大程度地减少人员伤亡、财产损失。
4）加强内部安全生产知识的培训
依据相关法律法规的要求配置完善安全管理机构及人员；制定详细的安全教育培训制度，要求从业人员均参加相应的培训，取得和工作相符的操作证书，从业人员熟练掌握安全知识、专业知识、职业卫生防护和应急救援知识。
5）继续加大安全生产投入，强化安全管理工作
淮矿股份将按照上市公司的要求加大安全生产保障、技术研发与投入，强化技术管理对安全生产的支撑性保障作用。
6）积极开展安全生产演练，增强职工安全生产意识
上市公司及淮矿股份将积极开展安全生产演练及主题教育活动，对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，进一步规范员工安全生产操作流程，增强全员安全生产规范意识，进一步将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。
7）完善安全生产管理措施
①通风系统建设
随着矿井延伸、产能提高，淮矿股份对所属矿井不断进行通风改造，不断优化通风系统，提高抗灾能力，适当增大通风断面，减小通风阻力，做到网络简单、风流稳定、系统可靠、风量充足，以保证各矿通风系统均能够满足目前生产要求。
规范矿井通风系统管理，坚持“系统稳定可靠、阻力分布合理、通风设施牢靠、风量（速）符合规定”的原则。实现采区分区通风，并布置贯穿整个采区的回风上山，突出矿井的每个采区均布置专用回风上山。
②瓦斯治理措施
为治理矿井瓦斯灾害，淮矿股份所采取措施包括：所属矿井所有煤层勘探钻孔均要采集瓦斯测样，测定相关瓦斯参数；突出煤层新采区设计前，进行三维地震勘探，探明地质构造和煤层赋存情况，为制订科学、合理和针对性的瓦斯治理措施提供保障；在重点煤矿实施“一矿一策”、“一面一策”瓦斯治理工程。
③防火措施
淮矿股份对矿井防灭火采取的主要措施包括：为自燃及易自燃矿井建立地面制氮系统、配备井下移动制氮机、建立灌浆站、配备煤矿自燃火灾束管监测系统；
预埋束管人工采样气相色谱仪分析系统；在部分矿井积极推广注凝胶、三相泡沫、高分子材料等先进的防灭火技术。
④煤尘防治措施
淮矿股份各生产矿井均建立了完善的各类防尘、隔爆设施，采煤工作面出煤系统的各转载点均安装了自动化喷雾，掘进工作面实现了湿式作业，基本消除了粉尘堆积和飞扬现象。矿井的主要进、回风巷道均装有洒水喷雾和风流净化喷雾。
割煤机、综掘机装备了内外喷雾，部分综采支架均安装了移架自动喷雾装置。
⑤防治水害措施
淮矿股份在水害防治方面，结合各矿井的水文地质条件采取有针对性的措施包括：对于老空水，采取远距离集中探放、验证放水效果措施；对于太灰水，首
先查明地质及水文地质条件，根据水文地质条件采取探查疏干、注浆改造措施，水文地质条件复杂或太灰、奥灰有直接水力联系的，采用地面定向钻孔超前区域治理，太灰含水层具有可疏性的，坚持区域疏降、零压开采措施；对于煤层顶板砂岩水，主要采用预疏干方法。除勘探和排水系统以外，各矿井还根据自身的具体水文地质情况开展了有针对性的工作面防治水工程。
综上，上市公司及淮矿股份已制定相关保障措施，可以确保本次交易完成后标的资产在环保和安全生产等方面的合规运营。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司及淮矿股份已制定相关保障措施，可以确保本次交易完成后标的资产在环保和安全生产等方面的合规运营。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、淮矿股份涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、非经营性资金占用情况”之“（二）行政处罚情况”中进行了补充披露。
反馈意见四、申请文件显示，标的资产与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形。为充分保护上市公司中小投资者的利益，淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》。请你公司：1）补充披露标的资产向朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿采购煤炭产品的必要性和定价公允性。2）结合朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿后续关停安排，补充披露本次交易完成后，标的资产是否与上述煤矿存在同业竞争。3）补充披露上市公司收购古城勘查区勘探探矿权事项的定价依据、目前进展及预计完成时间。4）补充披露本次交易是否导致上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业新增同业竞争。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产向朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿采购煤炭产品的必要性和定价公允性
（一）标的资产向朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿采购煤炭产品的必要性
||
|-|
|根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发|
|[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅|
|联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖|
|国资评价[2016]81 号）等文件，朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿因资源枯竭、|
|赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。|
|为避免同业竞争，淮矿集团与淮矿股份签订《煤炭供销框架协议》，朔里煤|
|矿、石台煤矿、张庄煤矿正式关停前，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）|
|生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，由淮矿股份统一对外销售，而不得对除|
|淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。|
|《煤炭供销框架协议》的签署及有效执行避免了上述矿井在剩余开采年限中|
|与淮矿股份及其下属公司的同业竞争问题，重组完成后与上市公司不构成实质性|
|同业竞争，不会对上市公司及其中小股东利益造成损害，故上述关联交易具有必|
|要性。|
|（二）标的资产向朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿采购煤炭产品定价的公允|
|性|
|1、报告期内淮矿股份向淮矿集团资源枯竭矿井采购煤炭产品具体情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|动力煤|||入洗煤|||
||采购量（万吨）|采购单价（吨/元）|采购金额（万元）|采购量（万吨）|采购单价（吨/元）|采购金额（万元）|
|2017年|165.61|420.42|69,624.37|107.73|538.44|58,006.64|
|2016年|186.66|277.29|51,758.05|97.49|279.20|27,219.18|

||
|-|
|2、报告期淮矿股份向淮矿集团采购煤炭产品交易价格公允性分析|
|（1）动力煤|
|报告期内向淮矿集团采购的动力煤，不经洗选直接销售给终端客户，淮矿股|
|份按照与客户的实际销售价格与淮矿集团进行结算。2017 年、2016 年淮矿集团|
|动力煤平均发热量分别为 4,378.75 大卡、4,318.25 大卡；2017 年、2016 年淮|
|矿股份对外与客户结算时发热量为 4000-4500 大卡的全部动力煤执行均价分别|
|为 0.11 元/大卡、0.08 元/大卡（含税价格）。报告期内淮矿股份发热量为|

|||||
|-|-|-|-|
||4000-4500 大卡的全部动力煤对外销售平均结算单价与向淮矿集团采购的动力|||
||煤平均结算单价与对比如下：|||
||单位：元/吨|||
|年度||向淮矿集团采购的动力煤平均结算单价|对外销售的全部动力煤平均结算单价|
|2017年||420.42|411.68|
|2016年||277.29|295.26|

||
|-|
|（2）入洗煤|
|报告期内淮矿集团销售给淮矿股份选煤厂进行进一步洗选加工的入洗原料|
|煤，淮矿股份按照洗选后对外销售的精煤平均结算价格扣除加工费、铁路运费进|
|行结算。2017 年、2016 年淮矿股份全部精煤对外销售均价为 1,156.50 元/吨、|
|670.10 元/吨；报告期内，淮矿股份所属选煤厂平均洗选率分别为 51.08%、|
|52.06%，运费、加工费合计均价分别为51.61 元/吨、50.62元/吨。根据上述情|
|况，报告期内淮矿股份全部精煤对外销售平均结算单价与向淮矿集团采购平均结|
|算单价与对比如下：|
|单位：元/吨|

||||
|-|-|-|
|年度|向淮矿集团采购入洗煤平均结算单价|对外销售的全部精煤平均结算单价|
|2017年|538.44|539.13|
|2016年|279.20|298.23|

||
|-|
|综上，受分批次煤质差异等因素的影响，淮矿股份向淮矿集团采购煤炭平均|
|结算单价与对外销售平均结算单价之间略有差异，差异较小，符合市场定价的原|
|则，报告期内淮矿股份向淮矿集团煤炭采购价格公允。|

二、结合朔里煤矿、石台煤矿、张庄煤矿后续关停安排，补充披露本次交易完成后，标的资产是否与上述煤矿存在同业竞争。
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）及安徽省国资委、发改委、经信委、财政厅、社保厅、国土资源厅联合出具的《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）等文件，淮矿集团下属的张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井，将按照国家及地方的去
产能政策逐步关停。
根据淮矿股份与淮矿集团签订的《煤炭供销框架协议》，淮矿集团所有下属企业（不包括淮矿股份）生产的全部煤炭产品独家供应淮矿股份，而不得对除淮矿股份或淮矿股份指定机构之外的任何第三方销售。《煤炭供销框架协议》的签署及有效执行避免了上述矿井在剩余开采年限中与淮矿股份及其下属公司的同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，标的资产与上述煤矿不存在实质性同业竞争。
三、补充披露上市公司收购古城勘查区勘探探矿权事项的定价依据、目前进展及预计完成时间。
||
|-|
|（一）收购府谷公司 51%股权进展情况|
|府谷公司古城勘查区位于陕西省府谷县古城乡，探矿权人为府谷公司。淮矿|
|集团于2010年8月取得了府谷公司 51%股权，间接控制了古城勘查区煤炭资源。|
|鉴于探矿权转为采矿权并进行开发建设涉及项目选址、环境影响评价、安全|
|预评价、土地预审、立项核准、探矿权转采矿权等复杂的审批程序，因此古城勘|
|查区勘探探矿权转为采矿权并进行开发建设事项尚存在不确定性。为避免潜在的|
|同业竞争，经与淮矿集团协商，淮矿股份计划于国家发改委向府谷公司出具古城|
|勘查区矿井开发建设项目核准文件后，收购府谷公司 51%股权。|
|安徽省国资委已于2012年4月16日出具了皖国资产权函[2012]176号文件，|
|批准淮矿集团以协议方式向淮矿股份转让其所持府谷公司 51%股权。就前述股权|
|转让事项，除淮矿集团外的府谷公司其他股东已于 2012 年 4 月出具了不可撤销|
|的书面承诺，同意淮矿股份收购淮矿集团所持府谷公司 51%股权，并自愿放弃上|
|述股权的优先购买权。此外，淮矿股份已于 2012 年 5 月 3 日召开股东大会，审|
|议通过了收购府谷公司 51%股权的相关事项。|
|截至目前，国家发改委尚未向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核|
|准文件，相关程序正在办理中。待府谷公司取得国家发改委相关批准文件后，淮|
|矿股份将正式启动府谷公司 51%股权的收购事项。|
|（二）收购府谷公司 51%股权的定价依据及预计完成时间|
|1、收购府谷公司 51%股权的定价依据|

||
|-|
|府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时点的经具有证券、期货业务资格的|
|资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的国资备案程序，由上市公司与|
|淮矿集团共同协商确定。|
|2、收购府谷公司 51%股权的预计完成时间|
|（1）在国家发改委出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件后 5 个工作|
|日内，淮矿集团将正式启动向淮矿股份转让府谷公司 51%股权的相关工作；|
|（2）在启动上述工作之日起的 6 个月内，淮矿集团将督促并完成对古城勘|
|查区探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序以及必要的|
|国资审批程序等工作；|
|（3）在启动上述工作之日起的 18个月内，淮矿集团完成向淮矿股份转让府|
|谷公司51%股权的相关工作。|
|3、淮矿集团关于收购府谷公司51%股权的承诺|
|为避免潜在同业竞争，针对收购府谷公司 51%股权的定价依据及后续安排，|
|淮矿集团进一步出具书面承诺：“府谷公司 51%股权的定价依据将以收购时点的|
|经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，履行必要的|
|国资备案程序，由上市公司与本公司共同协商确定；在国家发改委出具古城勘查|
|区矿井开发建设项目核准文件后 5个工作日内，本公司将正式启动向淮矿股份转|
|让府谷公司51%股权的相关工作；在启动上述工作之日起的 6个月内，督促并完|
|成对古城勘查区探矿权的评估、府谷公司的审计评估、相关各方的内部决策程序|
|以及必要的国资审批程序等工作；在启动上述工作之日起的 18 个月内，完成向|
|淮矿股份转让府谷公司 51%股权的相关工作。”|

四、补充披露本次交易是否导致上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业新增同业竞争
||
|-|
|淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系|
|国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、|
|住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。|

淮矿集团下属的张庄煤矿、朔里煤矿、石台煤矿因资源枯竭、赋存条件差等
原因，被列入去产能矿井，将按照国家及地方的去产能政策逐步关停。淮矿股份与淮矿集团签订了《煤炭供销框架协议》有效执行避免了上述矿井在剩余开采年限中与淮矿股份及其下属公司的同业竞争问题。
国家发改委尚未向府谷公司出具古城勘查区矿井开发建设项目核准文件，相关程序正在办理中，待取得国家发改委相关批准文件后，淮矿股份将正式启动收购事项，古城勘查区勘探探矿权注入淮矿股份不存在实质性障碍，府谷公司古城勘查区勘探探矿权与淮矿股份及其下属公司不存在实质性同业竞争。
||
|-|
|重组报告书已就淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务，但不|
|存在实质性同业竞争的情况进行了披露。除已披露的情形外，淮矿股份与淮矿集|
|团不存在其他业务相似情形。|
|为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避|
|免同业竞争的承诺》。|
|综上，本次交易不会导致上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企|
|业新增同业竞争。|

五、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
||
|-|
|本次交易完成后，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部|
|消除，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应的关联交|
|易。|
|根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交|
|易完成后，上市公司的关联交易主要系采购淮矿集团所属的张庄煤矿、朔里煤矿|
|及石台煤矿等3对资源枯竭矿井开采的煤炭，淮矿集团将其开采的煤炭全部按市|
|场价出售给淮矿股份，上述关联交易具有必要性及公允性。朔里煤矿、石台煤矿、|
|张庄煤矿因资源枯竭、赋存条件差等原因，被列入去产能矿井。本次交易完成后，|
|与淮矿集团采购上述矿井的煤矿的关联交易将随着去产能政策的实施不具有可|
|持续性。|

||
|-|
|根据华普天健出具的《备考审阅报告》（会阅字[2018]0965 号），本次交|
|易完成后，除上述关联采购外，上市公司其他采购金额占同期营业成本比例较交|
|易前有所减少，关联销售金额占营业收入比例也大幅减少。|
|为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承|
|诺》。|
|淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系|
|国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、|
|住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。|
|报告期内淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不|
|存在实质性同业竞争。|
|本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同|
|业竞争。|
|为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避|
|免同业竞争的承诺》。|
|综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款|
|第（一）项的相关规定。|

六、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问和律师认为，标的资产向朔里煤矿、石台煤矿、张庄|
|煤矿采购煤炭产品具有必要性，定价公允；本次交易完成后，标的资产与朔里煤|
|矿、石台煤矿、张庄煤矿不存在同业竞争；淮矿集团已就未来上市公司收购府谷|
|公司51%股权事项及安排做出了具体的承诺；本次交易不会导致上市公司与控股|
|股东所控制的除上市公司之外的企业新增同业竞争；本次交易符合《上市公司重|
|大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。|

七、补充披露情况
||
|-|
|上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”|
|之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”、“第|
|十一节 同业竞争与关联交易”之“二、交易标的在报告期内的关联交易情况”|

||
|-|
|之“（二）关联交易情况”之“1、采购商品、接受劳务的关联交易”以及“第|
|八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条|
|规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强|
|独立性”中进行了补充披露。|

反馈意见五、申请文件显示，标的资产部分煤矿存在核定生产规模超过证载生产规模的情况，请你公司补充披露：1）核定生产规模的确定依据，是否存在定期调整机制。2）核定生产规模超过证载生产规模是否符合法律和规则的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核定生产规模的确定依据，是否存在定期调整机制
||
|-|
|（一）核定生产规模的确定依据|
|根据国家安全监管总局国家煤矿安监局、国家发展改革委、国家能源局《关|
|于印发煤矿生产能力管理办法和核定标准的通知》（安监总煤行〔2014〕61号）|
|中《煤矿生产能力管理办法》第一章第四条：|
|“煤矿生产能力分为设计生产能力和核定生产能力，设计生产能力是指由依|
|法批准的煤矿设计确定、建设施工单位据以建设竣工，并经过验收合格的生产能|
|力„„核定生产能力是指已依法取得采矿许可证、安全生产许可证、企业法人营|
|业执照的正常生产煤矿，因地质、生产技术条件、采煤方法等发生变化，致使生|
|产能力发生较大变化，按照本办法规定经重新核实，最终由负责煤矿生产能力核|
|定工作的部门审查确认的生产能力，是煤矿依法组织生产，煤炭行业管理部门、|
|负责煤矿安全监管的部门和煤矿安全监察机构依法实施监管监察的依据。”|
|根据《煤矿生产能力管理办法》第四章第十九条：“国家煤矿安监局每年在|
|国家安全监管总局和国家煤矿安监局政府网站公告全国煤矿生产能力情况；负责|
|煤矿生产能力核定工作的部门按照管理权限即时公告新核定煤矿的生产能力。”|
|以上相关法律法规中的煤矿设计生产能力即为采矿权证的证载生产规模，核|
|定生产能力由负责煤矿生产能力核定工作的部门按照管理权限进行核定并公告，|
|本次交易标的公司煤矿的核定生产能力由安徽省经信委核定并公告。|

||
|-|
|（二）是否存在定期调整机制|
|根据《煤矿生产能力管理办法》第二章第十一条：“煤矿应当在生产能力发|
|生变化后90日内，委托生产能力核定单位进行核定„„”；第四章第二十二条：|
|“每年组织一次对地方煤矿生产能力核定工作进行抽查，适时组织开展普核或专|
|项核定工作”。|
|安徽省经济和信息化委员会已出具证明，依据国家安全监督管理总局、国家|
|煤矿安全监察局、国家发展和改革委员会、国家能源局《关于印发煤矿生产能力|
|管理办法和核定标准的通知》（安监总煤行〔2014〕61 号）文件，生产能力核|
|定无定期调整机制。|
|综上，煤矿生产能力核定是在煤矿生产能力发生变化后，由煤矿委托生产能|
|力核定单位进行核定，相关单位按照法律法规规定，对地方煤矿生产能力核定工|
|作需要进行抽查，并适时开展普核或专项核定工作，对煤矿生产能力的核定不存|
|在定期调整机制。|

二、核定生产规模超过证载生产规模是否符合法律和规则的规定
||
|-|
|根据《煤矿生产能力管理办法》的规定，采矿许可证载明的生产规模是指由|
|依法批准的煤矿设计确定、建设施工单位据以建设竣工，并经过验收合格的生产|
|能力；核定生产规模是指已依法取得采矿许可证、安全生产许可证、企业法人营|
|业执照的正常生产煤矿，因地质、生产技术条件、采煤方法等发生变化，致使生|
|产能力发生较大变化，按照本办法规定经重新核实，最终由负责煤矿生产能力核|
|定工作的部门审查确认的生产能力。|
|安徽省经济和信息化委员会已出具证明，淮矿股份核定生产规模超过证载生|
|产规模没有违反法律和规则的规定。|
|综上，标的公司采矿权的核定生产规模超过证载生产规模符合法律和规则的|
|规定。|

三、中介机构核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问及律师认为，标的公司煤矿核定生产规模的确定依据|
|符合相关法律法规的规定，煤矿核定生产能力不存在定期调整机制；标的公司煤|
|矿核定生产规模超过证载生产规模符合法律和规则的规定。|

四、补充披露情况
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|上述相关内容已在修订后的重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、|
|淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资|
|产情况”之“3、主要无形资产情况”之“（3）矿业权”中进行了补充披露。|

反馈意见六、申请文件显示，1）截至国信评估报告出具日，纳入评估范围的 718项房屋建筑物尚未取得房屋产权证。2）本次评估，对于因化解过剩产能而关闭的海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿和亳州煤业股份刘店煤矿涉及的土地，以土地储备框架协议以及已签订的收储协议约定的收储价确定土地及地上建筑物评估价值。因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿尚未签订整体收储协议，本次评估，以预计关停日前的剩余年限的评估值加上预计关停日一年后可能取得的收储价值的折现值作为上述两单位尚未签订收储协议宗地的评估价值，淮矿集团已承诺：“如果期后对于土地及地上建筑物的实际处置方式和处置价格，与本次评估结果存在差异，淮北矿业（集团）有限责任公司负责补足相应差异。”请你公司补充披露：1）将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入评估范围的合理性。2）对于因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿，其预计关停日前剩余年限的评估值以及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确认依据及合理性。3）淮矿集团履行上述承诺的履约方式、履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入评估范围的合理性
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|依据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发|
|[2016]7号）、《安徽省人民政府关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的实|
|施意见》（皖政[2016]76 号）、《省属“三煤一钢”企业化解过剩产能实现脱|
|困发展实施方案》（皖国资评价[2016]81号）、《关于做好 2017年钢铁煤炭行|

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|业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）及《2017|
|年煤炭去产能实施方案》等文件的相关规定安排，淮矿股份下属的袁庄煤矿、刘|
|店煤矿、海孜煤矿（大井）、杨庄煤矿、芦岭煤矿被列入去产能矿井，其中袁庄|
|煤矿、刘店煤矿、海孜煤矿（大井）已停产关闭，杨庄煤矿、芦岭煤矿分别计划|
|于2018 年、2019年关停。|
|截至本次评估基准日，刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿已于 2016|
|年关停，其中所拥有的土地以及地上建筑物已按照《国务院关于煤炭行业化解过|
|剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）等文件的相关规定安排与收储|
|方淮北市土地储备发展中心、涡阳县土地储备发展中心、濉溪县国土资源局等政|
|府职能部门签署了收储协议或收储框架协议，并按照上述协议的收储价格进行评|
|估；杨庄煤矿、芦岭煤矿依据上述去产能政策计划于2018年、2019 年关停，目|
|前尚在正常生产经营中，该等未办理权属证书的房产均由标的公司占有或使用，|
|且主要为生产辅助用房和生活辅助用房，在评估基准日至关停期间仍具有使用价|
|值、关停后将会根据有关收储协议取得相应的补偿价值。|
|本次评估将已关停或计划关停矿井上未办理权属证书的房产纳入了评估范|
|围，其取价依据参照《研究推进淮北矿业集团化解过剩产能实现脱困发展工作会|
|议纪要》（安徽省人民政府第 107号）的文件精神评定。且淮矿集团已做出了相|
|应的承诺，确保因去产能已关停或计划关停的土地及地上建筑物的实际收储价款|
|不低于本次评估中上述土地及地上建筑物的收储价值。|
|综上，将因去产能已关停或计划关停矿井未办理权属证书的房产纳入评估范|
|围符合本次交易标的的实际情况，符合资产评估相关准则之规定，且上述房产评|
|估价值较低，占交易标的评估值比例仅为 0.06%，纳入本次评估范围具有合理性。|

二、对于因去产能拟关停的杨庄煤矿和芦岭煤矿，其预计关停日前剩余年限的评估值以及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确认依据及合理性
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|根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发|
|[2016]7号）等文件的相关规定以及淮矿股份的经营安排，杨庄煤矿、芦岭煤矿|
|计划分别于2018年、2019年关停，目前尚在正常生产经营中，相应土地使用权|
|系杨庄煤矿和芦岭煤矿的主要生产经营要素资产之一，应考虑其自评估基准日至|

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|杨庄煤矿、芦岭煤矿各自预计关停日前的使用价值。对于因去产能拟关停的杨庄|
|煤矿（除已经签订收储协议外）和芦岭煤矿的土地使用权价值，其预计关停日前|
|剩余年限的评估值采用成本逼近法、市场比较法确定，且土地剩余年限仅计算至|
|预计关停日。|

对于该2矿土地使用权等预计关停日一年后可能取得的收储价值，依据前述去产能文件、协议，预计在杨庄煤矿和芦岭煤矿关停后，地方政府将根据前述文件规定的方式和价格进行收储，参照《研究推进淮北矿业集团化解过剩产能实现脱困发展工作会议纪要》（安徽省人民政府第107号）及与淮北市人民政府签订的土地储备框架协议以及已经关停煤矿签订的收储协议评估确定。
综上，杨庄煤矿和芦岭煤矿预计关停日前剩余年限的评估值以及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确认符合委评资产的客观情况和资产评估准则，具有合理性。
三、淮矿集团履行上述承诺的履约方式、履约期限、履约保障和不能履约时的制约措施
鉴于目前收储土地评估方式及政府及时履约所存在的风险，为避免上述事项对重组后上市公司及上市公司中小股东的利益构成不利影响，淮矿集团进一步出具了书面承诺：“至 2020年 12月 31日，若淮矿股份收到刘店煤矿、海孜煤矿（大井）、袁庄煤矿、杨庄煤矿及芦岭煤矿土地及地上建筑物的实际收储价款低于本次评估中上述土地及地上建筑物的收储价值，而导致淮矿股份可能产生任何损失的，本公司同意向淮矿股份承担补偿责任。届时淮矿集团将根据本次收储土地及地上建筑物的收储价值与淮矿股份收到的收储价款的差额部分，以现金的方式提供给淮矿股份无偿使用，直至淮矿股份收到的收储价款不低于本次收储土地及地上建筑物的评估价值。淮矿股份依照相关协议约定从收储方收到收储价款后，再行向淮矿集团归还其所提供的资金。”
四、中介机构核查意见
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|经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为，将已关停或计划关停矿井上未|
|办理权属证书的房产纳入评估范围具有合理性；杨庄煤矿和芦岭煤矿预计关停日|
|前剩余年限的评估值以及预计关停日一年后可能取得的收储价值的确认具有合|

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|理性；淮矿集团就承诺的履约方式、履约期限、履约保障和不能履约时的制约措|
|施做了补充承诺。|

五、补充披露情况
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|上述相关内容已在修订后的重组报告书 “第六节 标的资产评估值及评估方|
|法”之“三、资产评估过程中相关问题的说明”之“（一）产权瑕疵事项”及“ （八）|
|其他事项说明”中进行了补充披露。|

反馈意见七、申请文件显示，2010年度，奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞股份）将鄂尔多斯成达矿业有限公司（以下简称成达矿业）51.00%的股权以 21.246亿元转让给标的资产子公司淮矿集团投资有限公司。截至 2011年末，淮矿集团投资有限公司已支付14.08亿元，其中 0.51亿元确认为长期股权投资， 13.57亿元确认为其他非流动资产。截至目前，成达矿业探矿权正在办理中。反馈意见显示，上述投资款不属于财务资助、不收取利息。奇瑞控股集团有限公司（以下简称奇瑞控股）及奇瑞股份承诺，若因国家产业政策等相关原因，导致探矿权最终不能办理至成达矿业名下，奇瑞控股及奇瑞股份应将收到的股权转让价款连本带息返还给淮矿投资。淮矿集团承诺，如因煤炭资源不能配置到成达矿业且无法收回预付款及相应利息而导致标的资产产生任何损失的，其同意向标的资产承担赔偿责任。请你公司补充披露：1）淮矿集团上述承诺的触发条件，奇瑞控股及奇瑞股份、淮矿集团上述承诺的履约期限、履约方式、履约保障及不能履约时的制约措施。2）奇瑞控股及奇瑞股份返还股权转让款时，相关利息的确定标准及公允性。3）认定标的资产对成达矿业的投资款不属于财务资助的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、淮矿集团上述承诺的触发条件，奇瑞控股及奇瑞股份、淮矿集团上述承诺的履约期限、履约方式、履约保障及不能履约时的制约措施。
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|针对淮矿投资向奇瑞股份累计支付了 14.08 亿元预付股权款的事项，淮矿集|
|团已作出承诺：“如因煤炭资源不能配置到成达矿业且无法收回预付款及相应利|
|息而导致淮矿股份产生任何损失的，本公司同意向淮矿股份承担赔偿责任。”|

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|鉴于陶忽图井田探矿权存在无法办理的风险，为避免上述事项对重组后上市|
|公司及上市公司中小股东的利益构成不利影响，淮矿集团进一步出具了书面承|
|诺：“至 2020 年 12 月 31 日，若煤炭资源不能配置到成达矿业且淮矿投资无法|
|收回预付款及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的，本公司同意向淮矿|
|股份承担赔偿责任。届时本公司将根据淮矿投资因投资成达矿业已支付的预付款|
|及相应利息而导致淮矿股份可能产生任何损失的金额，以现金的方式提供给淮矿|
|股份使用，直至煤炭资源配置到成达矿业或者淮矿投资收回预付款及相应利息。|
|淮矿投资依照相关协议约定从相关方收到预付款及相应利息后，再行向淮矿集团|
|归还其所提供的相应数额的资金。”|
|根据淮矿投资与奇瑞控股及奇瑞股份签署的一系列协议约定，如果成达矿业|
|最终不能取得约定的探矿权，则奇瑞控股及奇瑞股份应当连本带息返还淮矿投资|
|支付的股权转让款。|
|综上，针对淮矿投资向奇瑞股份累计支付了 14.08亿元预付股权款的事项，|
|奇瑞控股及奇瑞股份、淮矿集团已明确了触发条件、履约期限、履约方式、履约|
|保障及不能履约时的制约措施。|

二、奇瑞控股及奇瑞股份返还股权转让款时，相关利息的确定标准及公允性。
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|根据《煤炭资源合作开发协议》及《鄂尔多斯成达矿业有限公司股权转让协|
|议》等协议约定，如导致项目无法实施的，奇瑞控股及奇瑞股份应将淮矿投资已|
|经支付给奇瑞控股及奇瑞股份的资金以及淮矿投资投入成达矿业的资金连本带|
|息（利息为银行同期存贷款利息的平均值）返还给淮矿投资。|
|标的公司在签署上述《煤炭资源合作开发协议》时，其行为属于一项投资行|
|为，不属于财务资助，相关各方均在积极推进探矿权申请的相关工作，为保障双|
|方的合法权益，双方按照公平合理的原则确定上述利息返还标准为银行同期存贷|
|款利息的平均值，该利息确定标准公允。|

三、认定标的资产对成达矿业的投资款不属于财务资助的依据
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|根据交易各方签署的相关协议，在成达矿业取得符合双方约定的合法有效探|
|矿权之前，淮矿投资已支付的款项中，除 0.51 亿元作为股权款外，其余作为预|

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|付股权款；在成达矿业取得符合双方约定的合法有效探矿权之后，淮矿投资支付|
|的所有款项转为股权价款。|
|2011 年末，淮矿投资已支付 14.08 亿元，0.51 亿元确认为长期股权投资，|
|13.57亿元确认为其他非流动资产，上述已支付款项系淮矿投资基于煤炭开采主|
|业，以合作开发相关煤矿资源为目的发生的，且奇瑞控股及奇瑞股份也在积极落|
|实与矿权配置的相关工作，不同于以获取利息或其他目的而产生的有偿或无偿对|
|外提供资金、委托贷款等财务资助行为，其本质是对外投资性质的款项。因此，|
|上述投资款不属于财务资助。|

四、中介机构核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为，针对淮矿投资向奇瑞股份累计支付了 14.08|
|亿元预付股权款的事项，奇瑞控股及奇瑞股份、淮矿集团已明确了触发条件、履|
|约期限、履约方式、履约保障及不能履约时的制约措施；奇瑞控股及奇瑞股份返|
|还股权转让款时，相关利息的确定标准公允；标的资产对成达矿业的投资款不属|
|于财务资助。|

五、补充披露情况
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|上述相关内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、|
|标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况|
|分析”之“（3）非流动资产分析”之“⑦其他非流动资产”以及“重大风险提|
|示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（十一）陶忽图井田探矿权存在无法|
|办理的风险”中进行了补充披露。|

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复之专项核查意见》之签字盖章页）
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