证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2015-002山西潞安环保能源开发股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事刘克功先生因公未能出席本次会议，委托王志清先生代为表决；独立董事陈晋蓉女士因公未能出席本次会议，委托张正堂先生代为表决。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于 2015年 3月 13日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于 2015年 3月 25日上午 9点在公司会议室以现场表决的方式召开。
（四）会议应到董事十七人，实到董事十七人，其中董事刘克功先生因公未能出席本次会议，委托董事王志清先生代为表决；独立董事陈晋蓉女士因公未能出席本次会议，委托独立董事张正堂先生代为表决。
（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司五名监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议并通过了以下决议：
（一）《二○一四年度董事会工作报告》
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（二）《二○一四年度独立董事述职报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（三）《二○一四年度财务审计委员会履职报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（四）《关于审议公司<二○一四年度报告及摘要>的议案》
议案具体内容见公司 2014年年度报告及摘要。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（五）《关于审议公司<二○一四年度财务决算报告>的议案》
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（六）《关于公司二○一四年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司 2014年度实现归属于母公
司所有者的净利润为 98,199.30万元。
本公司拟以 2014年 12月 31日总股本 230,108.40万股为基数，向全体股东按每 10送 3股、派现金红利 0.35元（含税），共计分配利润 77,086.314万元，剩余未分配利润结转以后年度。
独立董事认为：在当前的煤炭行业形势下，公司综合考虑了经营发展现状、盈利水平和未来资金需求等各种因素，并听取独立董事的意见，制定了201４年度利润分配预案。该方案制定程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害股股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司 201４年度利润分配方案提交股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。
此案需提请股东大会审议后实施。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（七）《关于公司二○一五年度日常关联交易的议案》
议案具体内容见公告2014-004《二○一五年日常关联交易公告》。
此案部分内容需提请股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的 6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。
经审议，以同意 6票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（八）《关于确认各项资产减值准备的议案》
公司对截止 2014年 12月 31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
1、期末应收账款余额 182,366万元，应计提坏账准备 16,041万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备 9,760万元；按个别确认法对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备 6,281万元。期初坏账准备余额为 14,858万元，本期计提坏账准备 1,183万元。
2、期末其他应收款余额 33,736万元，应计提坏账准备 11,836万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备 7,394万元，按个别确认法计提坏账准备 4,442万元。期初坏账准备余额为 10,528万元，本期计提坏账准备 1,308万元。
3、期末存货余额 99,039万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备 1,476万元。期初存货跌价准备余额为 906万元，本期计提存货跌价准备 570万元。
4、期末固定资产净值 1,041,742万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提固定资产减值准备 1,243万元。期初固定资产减值准备余额 1,243万元。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（九）《关于办理银行承兑汇票业务的议案》
由于业务需要，我公司拟向银行申请签发银行承兑汇票，以公司的银行承兑汇票、定期存单、保证金作为质押担保，或以公司信用签
发银行承兑汇票。签发银行及金额如下：
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|名 称|金额(亿元)|
|兴业银行股份有限公司太原分行|≤10|
|光大银行股份有限公司太原分行|≤10|
|浦发银行股份有限公司长治分行|≤10|
|中国银行股份有限公司潞安支行|≤5|
|中国建设银行股份有限公司长治潞安支行|≤2|
|中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行|≤5|
|华夏银行股份有限公司长治分行|≤10|
|招商银行股份有限公司太原分行|≤10|
|中信银行股份有限公司太原分行|≤10|
|交通银行股份有限公司长治分行|≤10|
|晋商银行股份有限公司太原分行|≤5|

经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十）《关于申请办理综合授信业务的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，公司拟向银行申请综合授信业务，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务，授信银行及金额如下：
1、向兴业银行股份有限公司太原分行申请授信额度 20亿元。
2、向中信银行股份有限公司太原分行申请授信额度 10亿元。
3、向交通银行股份有限公司长治分行申请授信额度 20亿元。
4、向长治农商银行申请授信额度 8亿元。
5、向华夏银行股份有限公司长治分行申请授信额度 20亿元。
6、向招商银行股份有限公司天津分行申请授信额度 20亿元。
以上申请综合授信业务金额共计 98亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十一）《关于办理融资租赁业务的议案》
根据业务需要，我公司拟向中国银行长治分行及其合作的融资租赁公司（北京恒嘉国际融资租赁有限公司）申请办理融资租赁业务。
由我公司将自有的生产设备作为融资售后回租的标的物出售给融资租赁公司（出租人），然后再向其租回使用，并按季度向其支付租金。
待租赁期满后，由我公司按协议规定对上述生产设备进行回购。具体方案如下：
1、租赁资产：公司自有的生产设备；
2、融资金额：不超过 5亿元；
3、租赁期限：5年；
4、手续费：4.725%；
5、年利率：5.75%；
6、手续费支付方式：租赁日起一次性付清；
7、租金及支付方式：按季付息，到期还本。
公司 6名独立董事认为：此次融资租赁是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，是公司生产经营的需要,符合公司整体利益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同时，通过本次融资，将有利于公司盘活资产，提高资产利用效率，有助于公司生产经营及发
展项目的顺利进行。本次融资租赁业务不构成关联交易。同意执行此项议案。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十二）《关于办理非标准债务融资业务的议案》
为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，我公司拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请办理非标准债务融资业务。
该业务是由兴业银行太原分行以自有资金投资于信托公司，同时委托信托公司给我公司发放贷款，贷款期限 2到 3年，利率为银行同期基准利率，金额不超过 20亿元。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十三）《关于为承贷单位办理委托贷款展期的议案》
山西潞安集团上庄煤业有限公司和山西潞安集团蒲县伊田煤业有限公司（以下简称“承贷单位”）为公司的控股子公司。为支持承贷单位发展，公司为其办理了委托贷款。现鉴于其资金匮乏，目前无力偿还到期贷款，为继续支持承贷单位，促进其发展，公司根据原委托借款合同，向承贷单位办理委托贷款展期，展期期限一年，借款利率按展期日同期银行贷款利率确定。具体明细如下：
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|编号|借款单位|委贷金额（元）|
|1|山西潞安集团上庄煤业有限公司|83,500,000|
|2|山西潞安集团蒲县伊田煤业有限公司|713,887,370.00|
|合计||797,387,370.00|

公司 6名独立董事认为：此项协议是关联双方在协商一致的基础
上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者
利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井的建设步伐，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1条之规定，公司关联董事李晋平、王安民、翟红、王志清、徐贵孝、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌回避表决，出席会议的 6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。
经审议，以同意 6票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十四）《关于修改公司<章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程中的有关条款作出相应修订。此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十五）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》作出相应修订。此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十六）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
此案需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十七）《关于聘任与解聘公司副总经理的议案》
为适应公司发展及业务需要，根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经总经理提名，公司拟聘任许立华先生为公司副总经理，拟解聘李建宏先生和刘国忠先生担任的副总经理职务。
许立华先生基本情况见附件2。
公司 6名独立董事认为：公司董事会在解聘副总经理李建宏先生和刘国忠先生的表决程序和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。解聘程序和表决程序合法有效，同意解聘李建宏先生和刘国忠先生副总经理职务。
公司董事会聘任的副总经理具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其聘任和提名审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意聘任许立华先生为公司副总经理。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十八）《关于续聘二○一五年度审计机构的议案》
根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定,公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构,聘期为一年;公司 2014年度确定支付审计费用为人民币 210万元。
拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度内控审计机构,聘期为一年；公司 2014年度确定支付审计费用为人民币 60万元。
公司 6名独立董事认为：本年度内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理的发表独立审计意见，较好的完成了公司年度各项审计工作，所出具报告客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014年度内控审计机构，以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平，对公司内部控制有效性进行了审计，出具了客观公正的审计意见。同意续聘立信会计师事务所为公司 2015年度内控审计机构，并将其提交股东大会审议。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十九）《关于审议公司<内部控制自我评价报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（二十）《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（二十一）《关于审议公司<二○一四年度企业社会责任报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn
经审议，以同意 17票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一五年三月二十六日
附件 1
公司《章程》修正案
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|条 款|修改前|修改后|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单独计票结果及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征集投票权无最低持股比例限制。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百五十五条|监事会行使下列职权：……（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|监事会行使下列职权：……（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；……|

附件2：
许立华先生基本情况
许立华先生，研究生学历，高级工程师。曾任潞安矿务局石
圪节洗煤厂厂长，石圪节煤矿经营矿长，五阳煤矿经营矿长，潞
安运销总公司副总经理、总经理。