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秦皇島港股份有限公司
QINHUANGDAO PORT CO.,LTD.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3369）
公告
I.有關利潤分配的議案；
II.調整募集資金用途；及
III.建議修改公司章程
本公告乃由秦皇島港股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.09(1)、13.45(2)及13.51(1)條作出。
I. 有關利潤分配的議案
茲提述本公司於2017年10月27日刊發，載有有關本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2017年9月30日止九個月的業績公告。
董事會欣然宣佈其決議建議以本公司截至2017年9月30日止九個月可供分配利潤扣除不可分配的免稅額後，作為本次本公司實際可供股東分配利潤。利潤（股息）分配方案如下：以截至2017年8月16日已發行上市的總股本558,741.20萬股為基數，以每10股派發股息人民幣0.5元（含稅）派發股息，共計派發股息約人民幣279,370,600元（含稅）。建議之股息須待本公司將於2017年12月20日舉行之臨時股東大會（「臨時股東大會」）上獲股東通過後方可作實。如建議獲通過，A股股東的股息將以人民幣宣派和支付，而H股股東的股息則將以人民幣宣派，以港幣支付，匯率將按照臨時股東大會前一個星期內中國人民銀行公佈的平均匯率計算。
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，凡中國境內企業向非居民企業股東派發2008年1月1日起會計期間的股息時，需按10%的稅率為該非居民企業代扣代繳企業所得稅。故此，作為中國境內企業，本公司將在代扣代繳股息中
10%企業所得稅後向非居民企業股東（即任何以非個人股東名義持有本公司股份
的股東，包括但不限於以香港中央結算（代理人）有限公司、或其他代理人或受託
人、或其他組織及團體名義登記的H股股東）派發股息。
根據香港聯合交易所有限公司於2011年7月4日致發行人題為《有關香港居民就內地企業派發股息的稅務安排》的函件，以及《國家稅務總局關於國稅發[1993]045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（國稅函[2011]348號），確認持有境內非外商投資企業在香港發行的股票的境外居民個人股東，可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的稅收協議或中國內地和香港（澳門）之間的稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。就此，本公司將按10%稅率代扣代繳股息的個人所得稅；但如稅務法規及相關稅收協議另有規定的，本公司將按照相關規定的稅率和程序代扣代繳股息的個人所得稅。
II.調整募集資金用途
本公司於2013年12月12日首次公開發行（「首次公開發行」）本公司H股754,412,000股，募集資金總額為396,066.30萬港元，扣除發行費用後共募得款項淨額為382,275.58萬港元（「IPO募集資金」）。
截至2017年9月30日，本公司累計使用IPO募集資金約363,051.80萬港元（以上數據未經審計），募集資金餘額為22,390.83萬港元。
本公司2013年12月上市至今，招股說明書內「未來計畫及所得款項用途」章節所披露的首次公開發行募集資金用途（除營運資金以及一般企業用途外）已經按計劃完成，實際投資金額與招股說明書所載已分配款項相比略有結餘。為提高IPO募集資金使用效率，本公司董事會認為有必要調整計劃的IPO募集資金使用用途，且已經做出決議批准將尚未使用的IPO募集資金調整為營運資金以及一般企業用途。董事會相信上述IPO募集資金用途全部調整將增加本公司財務管理的靈活性以及減少其他融資成本，且符合本公司及其股東的整體利益。
III.建議修改公司章程
本公司董事會宣佈，董事會建議對本公司的章程（「《公司章程》」）作出下列修改：
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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|1|第二條|......公司經河北省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡 稱「河 北 省 國 資 委」）冀國資發產權股權[2008]27號《關於秦皇島港股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》批准，於2008年3月31日以發起設立方式設立，於2008年3月31日在中華人民共和國（以下簡稱「中國」，為本章程之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區）河北省工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照，營業執照號：130000000019419。|......公司經河北省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡 稱「河 北 省 國 資 委」）冀國 資 發 產 權 股 權[2008]27號《關於秦皇島港股份有限公司國有股權管理有關問題 的 批 覆》批 准， 於2008年3月31日以發起設立方式設 立， 於2008年3月31日 在中 華 人 民 共 和 國（以 下 簡稱「中國」，為本章程之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區）河北省註冊登記。公司的統一社會信用代碼為：91130000673224391T。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|||公司發起人為：秦皇島港務集團有限公司（2009年更名為「河北港口集團有限公司」，以下簡稱「秦港集團」或「河北港口集團」）、秦皇島市工業國有資產經營有限公司（以下簡稱「秦皇島工業公司」）、河北建投交通投資有限責任公司（以下簡稱「河北省交投」）、大秦鐵路股份有限公司（以下簡稱「大秦鐵路」）、中國海運（集團）總 公 司（以 下 簡 稱「中國海運」）、國壽投資控股有限公司（以下簡稱「國壽投資」）、首鋼總公司、北京控股集團有限公司（以下簡稱「北控集團」）、大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱「同煤集團」）和河北省國有資產控股運營有限公司（以下簡稱「河北省國控」）。|公司發起人為：秦皇島港務集團有限公司（2009年更名為「河北港口集團有限公司」，以下簡稱「秦港集團」或「河北港口集團」）、秦皇島市工業國有資產經營有限公司（以下簡稱「秦皇島工業公司」）、河北建投交通投資有限責任公司（以下簡稱「河北省交投」）、大秦鐵路股份有限公司（以下簡稱「大秦鐵路」）、中國海運（集團）總 公 司（以 下 簡 稱「中國海運」）、國壽投資控股有限公司（以下簡稱「國壽投資」）、首鋼總公司（2017年 更 名 為「首 鋼 集 團 有 限公司」）、北京控股集團有限公司（以下簡稱「北控集團」）、大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱「同煤集團」）和河北省國有資產控股運營有限公司（以下簡稱「河北省國控」）。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|2|第八條|無|公司根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。|
|3|第 九 條（原第八條）|......依據《公司法》及本章程的規定，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。本章程所稱「其他高級管理人 員」是 指 公 司 的副 總 經理、財務總監、董事會秘書以及董事會指定為高級管理人員的其他人員。|......依據《公司法》及本章程的規定，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。本章程所稱「其他高級管理人員」是指公司的副總裁、財務總監、董事會秘書以及董事會指定為高級管理人員的其他人員。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|4|第 十 二 條（原 第 十 一條）|......公司經營範圍包括：為船舶提供碼頭設施；為委託人提供貨物裝卸、倉儲、集裝箱堆放、拆拼箱；為船舶進出港、靠離碼頭、移泊提供頂推、拖帶等服務；從事港口設施、設備和港口機械的租賃、維修業務；為船舶提供岸電、船員接送、污染物接收、圍油欄供應服務；港內電 力、 電 氣 工 程 安 裝、 修理、用電管理及技術改造；自有房屋、場地租賃；計算機工程、網絡及軟件開發服務；港口信息技術諮詢服務；貨物稱重服務；貨物代理；普通貨運；貨運站（場）（物流服務）；貨物專用運輸（集裝箱）；危險貨物運輸（2類1項、2類2項、3類）；代理海船船員辦理申請培訓、考試、申領證書（海員證和外國船員證書除外）等有關手續，代理船員用人單位管理海船船員事務，為國內航行海船提供配員等相關活動；企業管理服務；提供港口內相關勞務服務；貨物的進出口業務（國家禁止或需前置審批的除外）。（以下限分支機構經營）：為本公司提供物資採購服務；提供與本公司有關的資金結算、財務管理服務；港口設施保安服務；環境綠化、衛生保潔服務；港區鐵路運輸；計算機系統服務。|......公司經營範圍包括：為船舶提供碼頭設施；為委託人提供貨物裝卸、倉儲、集裝箱堆放、拆拼箱；為船舶進出港、靠離碼頭、移泊提供頂推、拖帶等服務；從事港口設施、設備和港口機械的租賃、維修業務；為船舶提供岸電、船員接送、污染物接收、圍油欄供應服務；港內電力、電氣工程安裝、修理、用電管理及技術改造；房屋、場地租賃；手工具的製造、加工、維修及租賃；機動車維修；計算機工程、網絡及軟件開發服務；港口信息技術諮詢服務；港口裝卸自動化技術的研發、諮詢、服務；貨物稱重服務；貨物代理；普通貨運；貨運站（場）（物 流 服 務）； 貨 物專用運輸（集裝箱）；危險貨物運輸（3類）；代理海船船員辦理申請培訓、考試、申領證書（海員證和外國船員證書除外）等有關手續，代理船員用人單位管理海船船員事務，為國內航行海船提供配員等相關活動；企業管理服務；提供港口內相關勞務服務；貨物的進出口業務（國家禁止或需前置審批的除外）。（以下限分支機構經營）：為本公司提供物資採購服務；提供與本公司有關的資金結算、財務管理服務；港口設施保安服務；環境綠化、衛生保潔服務；港區鐵路運輸；計算機系統服務。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|5|第七十八條（原 第 七 十七條）|......（五） 如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類股東的影響，則應當說明其區別；|......（五） 如任何董事、監事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類股東的影響，則應當說明其區別；|
|6|第九十二條（原 第 九 十一條）|股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。|股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。|
|7|第九十八條（原 第 九 十七條）|......（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；|......（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；|
|8|第一百零七條（原 第 一百零六條）|除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。|除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|9|第一百一十八 條（原 第一百一十七條）|出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。|出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。|
|新增第十章 黨委（包括第一百三十四條至第一百三十七條）||||
|10|第一百三十四條|無|公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記原則上由一人擔任，設立主抓企業黨建工作的專職副書記。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。|
|11|第一百三十五條|無|機構設置、人員配備及經費保障。公司黨委原則上設立黨委辦公室、組織部、黨委工作部等機構。黨務工作人員按照不少於同級部門平均編製的原則進行配備。黨建工作經費，按照上年度職工工資總額的一定比例安排，納入企業管理費用稅前列支。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|12|第一百三十六條|無|公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內有關法規履行職責。（一）保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院和省委、省政府重大戰略決策，落實省國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部署。（二）堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總裁提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總裁推薦提名人選；對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。（三）研究討論公司改革發展戰略、中長期發展規劃、改革發展穩定、重大經營管理事項、中高層經營管理人員的選拔任用管理和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。（四）加強企業基層黨組織和黨員隊伍建設，充份發揮基層黨組織的戰鬥堡壘作用和黨員的先鋒模範作用。（五）承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|13|第一百三十七條|無|黨委研究討論重大問題的運行機制。企業黨委要按照「黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序」要求，明確黨委研究討論重大問題的運行機制，做到簡便易行、運轉高效。|
|14|第一百四十一 條（原 第一百三十六條）|......董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。|......董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。|
|15|第一百五十八 條（原 第一百五十三條）|董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；|董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|||（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票方案；（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項；（十）決定公司內部管理機構和分支機構設置；（十一）選舉董事長、副董事長；（十二）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）制訂本章程的修改方案；|（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票方案；（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關聯交易等事項；（十）決定公司內部管理機構和分支機構設置；（十一）選舉董事長、副董事長；（十二）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁 的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；（十三）制訂公司的基本管理制度；（十四）制訂本章程的修改方案；|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|||（十五）管理公司信息披露事項；（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十七）聽取公司總經理 的工作匯報並檢查總經理的工作；（十八）制訂公司股權激勵計劃方案，實施公司股權激勵計劃；（十九）決定公司的貸款融資；（二十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規定和本章程規定及股東大會授予的其他職權。除法律、行政法規和本章程另有規定外，董事會作出前款決議事項，除前款第（六）、（七）、（十四）項須由全體董事的三分之二以上的表決同意外，其餘可以由全體董事的二分之一以上（不含本數）的表決同意。|（十五）管理公司信息披露事項；（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十七）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；（十八）制訂公司股權激勵計劃方案，實施公司股權激勵計劃；（十九）決定公司的貸款融資；（二十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規定和本章程規定及股東大會授予的其他職權。除法律、行政法規和本章程另有規定外，董事會作出前款決議事項，除前款第（六）、（七）、（十四）項須由全體董事的三分之二以上的表決同意外，其餘可以由全體董事的二分之一以上（不含本數）的表決同意。董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|16|第一百六十一 條（原 第一百五十六條）|......董事會在上述權限內可以授權董事長或總經理行使部份職權，具體內容在本章程確定的原則下由董事長工作細則或總經理工作細則規定。|......董事會在上述權限內可以授權董事長或總裁行使部份職權，具體內容在本章程確定的原則下由董事長工作細則或總裁工作細則規定。|
|17|第一百六十六 條（原 第一百六十一條）|......（五）總經理提議時；|......（五）總裁提議時；|
|18|第一百七十九 條（原 第一百七十四條）|提名委員會的主要職責是：（一）研究董事、總經理及其他高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；（二）廣泛搜尋合格的董事、總經理及其他高級管理人員人選；（三）對董事候選人、總經理及其他高級管理人員候選人進行審查並提出建議。|提名委員會的主要職責是：（一）研究董事、總裁及其他高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；（二）廣泛搜尋合格的董事、總裁及其他高級管理人員人選；（三）對董事候選人、總裁及其他高級管理人員候選人進行審查並提出建議。|
|19|第一百八十條（原 第 一百 七 十 五條）|薪酬與考核委員會的主要職責是：（一）研究董事、總經理及其他高管人員考核的標準，進行考核並提出建議；（二）研究和審查董事、總經理及其他高級管理人員的薪酬政策與方案。|薪酬與考核委員會的主要職責是：（一）研究董事、總裁及其他高管人員考核的標準，進行考核並提出建議；（二）研究和審查董事、總裁及其他高級管理人員的薪酬政策與方案。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|20|第一百八十三 條（原 第一百七十八條）|......（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事、總經理和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩漏時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告；（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、總經理和其他高級管理人員持有公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）協助董事、監事、總經理和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和本章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；|......（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事、總裁和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息洩漏時及時採取補救措施，同時向證券交易所報告；（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、總裁和其他高級管理人員持有公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）協助董事、監事、總裁和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和本章程，以及上市協議中關於其法律責任的內容；|
|||第十二章總經理|第十三章總裁|
|21|第一百八十六 條（原 第一百八十一條）|公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。公司設副總經理 不超過四名、財務總監一名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。|公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘，對董事會負責。公司設副總裁不超過四名、財務總監一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|22|第一百八十七 條（原 第一百八十二條）|在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任總經理和其他高級管理人員。|在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任總裁和其他高級管理人員。|
|23|第一百八十八 條（第 一百 八 十 三條）|總經理每屆任期三年，連聘可以連任。|總裁每屆任期三年，連聘可以連任。|
|24|第一百八十九 條（原 第一百八十四條）|總經理對董事會負責，行使下列職權：......（六）提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務總監；|總裁對董事會負責，行使下列職權：......（六）提請董事會聘任或解聘公司副總裁、財務總監；|
|25|第一百九十條（原 第 一百 八 十 五條）|總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。|總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。|
|26|第一百九十一 條（原 第一百八十六條）|總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。|總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。|
|27|第一百九十二 條（原 第一百八十七條）|總經理工作細則包括下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；|總裁工作細則包括下列內容：（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；|

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|序號|條款|修訂前|修訂後|
|28|第一百九十三 條（原 第一百八十八條）|總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規定。|總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的聘用合同規定。|
|29|第一百九十四 條（原 第一百八十九條）|公司根據自身情況，在總經理工作細則中可以規定副總經理的任免程序、副總經理與總經理的關係，並可以規定副總經理的職權。|公司根據自身情況，在總裁工作細則中可以規定副總裁的任免程序、副總裁與總裁的關係，並可以規定副總裁的職權。|
|30|第一百九十五 條（原 第一 百 九 十條）|總經理及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。|總裁及其他高級管理人員在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。|
|31|第一百九十六 條（原 第一百九十一條）|董事、總經理及其他高級管理人員不得兼任監事。|董事、總裁及其他高級管理人員不得兼任監事。|

註：相關章節、條款及交叉引用所涉及的序號做相應調整。
建議修訂公司章程須待於本公司即將召開之臨時股東大會上獲股東以特別決議案方式批准後，方可作實；及取得有關政府或監管機關之一切必要批文、授權或註冊（如適用）或於有關政府或監管機關備案後方告生效。有關建議修訂公司章程及臨時股東大會之詳情將載於通函中，通函將盡快寄發給股東。
臨時股東大會
本公司謹定於2017年12月20日（星期三）假座中國河北省秦皇島市海港區東港路25號秦皇島海景酒店舉行臨時股東大會。
暫停辦理股份過戶登記
為了確定有關出席臨時股東大會及獲派發股息（如獲股東批准）的股東，本公司將於以下日期暫停辦理H股股份過戶登記手續：
以確定股東有權出席臨時股東大會並於會上投票：
遞交過戶文件最後期限 2017年11月20日（星期一）
下午四時三十分
暫停辦理股份過戶登記日期 2017年11月21日（星期二）起至
2017年12月20日（星期三）止
（包括首尾兩天）
紀錄日期 2017年12月20日（星期三）
臨時股東大會舉行日期 2017年12月20日（星期三）
以確定股東享有建議之股息：
遞交過戶文件最後期限 2018年1月4日（星期四）下午四時三十分暫停辦理股份過戶登記日期 2018年1月5日（星期五）起至
2018年1月10日（星期三）止
（包括首尾兩天）
股息登記日 2018年1月10日（星期三）
為符合出席臨時股東大會並於會上投票以及領取股息之資格，所有過戶文件連同有關股票，必須於上述遞交過戶文件期限之前交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而言）。
凡於2018年1月10日（星期三）（「股息登記日」）名列於本公司股東名冊的H股股東，均有權獲派發本公司股息（如獲股東批准）。
倘H股股份持有人對上述安排有任何疑問，建議向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置H股股份所涉及的中國、香港及╱或其他國家（地區）稅務影響的意見。
請各位股東認真閱讀本段內容，如任何人士欲更改股東身份，請向代理人或受託人查詢相關手續。本公司無義務亦不會承擔確定股東身份的責任。此外，本公司將嚴格依照有關法例或條例並嚴格按照於股息登記日本公司H股股東名冊的登記代扣代繳企業所得稅及個人所得稅，對於任何因股東身份未能及時確定或確定不准而提出的任何要求或申索或對代扣代繳企業所得稅及個人所得稅安排的爭議，本公司將不予受理，也不會承擔任何責任。
通函
一份載有（其中包括）建議修訂《公司章程》詳情的通函，將根據上市規則的規定於實際可行情況下儘快寄發予股東。
承董事會命秦皇島港股份有限公司董事長
曹子玉
中華人民共和國，河北省秦皇島市
2017年10月27日
於本公告日期，本公司執行董事為曹子玉、楊文勝、王錄彪及馬喜平；非執行董事為李建平及米獻煒；及獨立非執行董事為李文才、趙振、臧秀清及侯書軍。
*僅供識別