兴业证券股份有限公司
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，对洛阳钼业进行持续督导，持续督导期截至2018年12月 31日。目前，持续督导期已届满，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、发行人基本情况
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|公司名称|洛阳栾川钼业集团股份有限公司|
|英文名称|China Molybdenum Co.,Ltd.|
|法定代表人|李朝春|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票代码|603993|
|注册资本|431,984.81万元|
|经营范围|钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。|
|注册地址|洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北|
|办公地址|洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北|
|统一社会信用代码|91410000171080594J|

二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]918号文）核准，洛阳钼业非公开发行人民币普通股（A股）4,712,041,884股，每股面值人民币0.2元，每股发行价格为人民币3.82元，共募集资金1,800,000万元，扣除发行费用14,137万元后，公司本次募集资金净额为1,785,863万元。本次发行情况概述如下：
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）
（三）股票面值：人民币0.20元
（四）发行数量：4,712,041,884股
（五）发行价格：3.82元/股
（六）募集资金量与发行费用：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）新增注册资本及股本情况验资报告》（德师报（验）字（17）第 00317号），本次发行募集资金总额为人民币 17,999,999,996.88元，扣除发行费用人民币141,367,333.58元，募集资金净额为人民币17,858,632,663.30元。
（七）锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，认购人认购的股票在本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
三、保荐工作概述
作为洛阳钼业本次发行的保荐机构，保荐工作期间，兴业证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文件、与公司相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对洛阳钼业的保荐工作。
（一）尽职调查阶段
兴业证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对洛阳钼业基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织洛阳钼业及其他中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导洛阳钼业建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度；
2、督导洛阳钼业有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资金的制度；
3、督导洛阳钼业有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
4、督导洛阳钼业有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；
5、督导洛阳钼业严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
6、督导洛阳钼业严格执行并完善投资者关系工作制度；
7、持续关注并核查洛阳钼业募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；
8、核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议；
会、证券交易所提交的其他文件；
10、督导洛阳钼业及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；
11、对公共传媒关于洛阳钼业的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查；
12、定期对洛阳钼业进行现场检查，与洛阳钼业相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式了解和掌握公司生产经营情况，督导公司规范运作。
四、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况
无。
五、发行人配合保荐工作的情况
（一）尽职调查阶段
洛阳钼业在本次保荐工作过程中为保荐机构开展保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。洛阳钼业能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
洛阳钼业能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范公司经营行为。综上
所述，洛阳钼业配合保荐工作情况良好。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明与评价
（一）尽职调查阶段
洛阳钼业聘请的中介机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（二）持续督导阶段
洛阳钼业聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构的持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
对洛阳钼业与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导公司严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间公司能够履行其信息披露义务，遵守证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为，洛阳钼业募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至本报告出具日，洛阳钼业2017年非公开募集资金已全部使用完毕。
九、其他事项
无。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：吴益军 杨帆
保荐机构法定代表人：杨华辉
兴业证券股份有限公司 2019年4月4日