上市公司名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 编号：临2014-088
证券简称：鄂尔多斯、鄂资B股
证券代码：600295、900936 上市地点：上交所
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要
交易对方：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
独立财务顾问
二〇一四年十二月
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4声明 .................................................................................................................................................. 7重大事项提示................................................................................................................................... 8重大风险提示................................................................................................................................. 16第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 19一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 19二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................... 20三、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 21四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 24第二节交易方............................................................................................................................... 27一、上市公司 ....................................................................................................................... 27二、交易对方 ....................................................................................................................... 31第三节交易标的 ......................................................................................................................... 36一、基本信息 ....................................................................................................................... 36二、历史沿革 ....................................................................................................................... 36三、产权控制关系 ............................................................................................................... 45四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................ 47五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 59六、主要财务指标 ............................................................................................................... 59七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ............................................................ 62八、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况 .................... 63九、下属公司情况 ............................................................................................................... 63第四节交易标的业务与技术 ....................................................................................................... 68一、电冶公司的主要产品 ................................................................................................... 68二、电冶公司的主要产品的工艺流程图 ............................................................................ 74三、电冶公司的主要经营模式 ........................................................................................... 79四、电冶公司的会计政策 ................................................................................................... 81五、电冶公司的产能产量情况 ........................................................................................... 83六、电冶公司主要产品的原材料供应情况 ........................................................................ 85七、投资收益占净利润的比例情况.................................................................................... 87八、电冶公司环境保护及安全生产情况 ............................................................................ 87九、电冶公司主要产品的质量控制情况 ............................................................................ 87
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、电冶公司主要产品生产技术所处的阶段 .................................................................... 90第五节发行股份情况 ................................................................................................................. 91一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ................................................................ 91二、发行股份的种类、每股面值 ....................................................................................... 91三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ................................................................ 92四、本次发行股票锁定期安排 ........................................................................................... 92五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................................ 93六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................................... 93第六节财务会计信息 ................................................................................................................... 94一、交易标的两年一期的财务报表.................................................................................... 94二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................................................ 98
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟向投资控股集团非公开发行股份购买其持有的电冶公司13.20%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组方案的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为投资控股集团。
（二）本次重组的交易标的为投资控股集团持有的电冶公司13.20%股权，交易对价为195,517.61万元。
（三）本次重组的交易方式为发行股份购买资产。
（四）本次重组完成后，本公司控股股东仍为羊绒集团，实际控制人仍为投资控股集团；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、本次重组发行股份股买资产的定价情况
上市公司拟通过向投资控股集团非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次发行股份购买资产的简要情况如下：
（一）定价基准日：公司2014年第十二次董事会决议公告日，经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价；
（二）发行价格：7.78元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价7.90元/股，扣除停牌期间派息0.12元/股；
（三）发行数量：本公司合计向投资控股集团发行 A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
根据标的资产对价和发行价格计算，对应拟发行股份数量为251,307,982股；
（四）股份锁定安排：投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、本次配套募集资金安排简要介绍
为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 65,172万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次拟配套融资规模上限：募集资金总额不超过 65,172万元，不超过本次交易总金额的25%；
（二）交易总金额的计算方式：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。其中，标的资产交易金额为195,517.61万元，根据具有证券从业资格的评估机构以2014年8月31日为基准日出具的标的资产评估结果确定；
（三）配套融资的股份定价方式：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，扣除停牌期间派息后，发行价格不低于6.99元/股；
（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司2014年第十二次董事会决议公告日；
（五）发行对象：不超过 10名特定投资者，不包括上市公司现控股股东羊
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者；
（六）发行数量：本次募集配套资金拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量为不超过93,236,051股，不超过发行后总股本的6.77%。
（七）锁定期：自发行结束之日起十二个月，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（八）募集资金用途：本次交易配套募集资金用于发展标的资产的主营业务，具体拟用于实施物流配送中心建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
四、交易标的估值情况
本次交易标的资产评估采用收益法和市场法，并最终采纳市场法的评估结果。根据评估机构出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 01-278号），在评估基准日2014年8月31日，交易标的电冶公司13.20%股东权益价值的评估值为195,517.61万元。交易双方以评估结果作为最终交易价格。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响
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||本次交易前||本次交易后(不考虑配套融资)||
|股东名称|持股数（亿股）|持股比例(%)|持股数（亿股）|持股比例(%)|
|羊绒集团|4.20|40.70%|4.20|32.73%|
|鄂尔多斯香港|0.58|5.63%|0.58|4.53%|
|投资控股集团|-|-|2.51|19.58%|
|其他股东|5.54|53.67%|5.54|43.16%|
|总股本|10.32|100.00%|12.83|100.00%|

本次交易完成后，上市公司将获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，同时投资控股集团将不再直接持有电冶公司股权。本次交易有助于理顺上市公司、投资控股集团与电冶公司之间的持股关系，进一步完善治理结构。鉴于电冶公司盈利能力较强，本次交易完成亦将提升上市公司的利润规模，有助于改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提
高上市公司持续盈利能力。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于本次交易标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次交易前后关联交易不会增加，亦不会因本次交易产生同业竞争。
六、列表披露本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次发行股份购买资产相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次发行股份购买资产期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方|内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司关于股份锁定期的承诺函|根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本公司承诺通过本次发行股份购买资产取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。|
|交易对方|内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司关于房产问题的承诺函|如因本公司将所持电冶公司股权转让给上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法规、国家政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司承诺将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后30日内，按本公司本次向上市公司转让的电冶公司的股权比例及时、足额地以现金方式对上市公司进行补偿。|
|控股股东|羊绒集团关于租赁抵押金的承诺函|（1）租赁期间，除电冶公司之外，羊绒集团不就3、4 号机组向任何第三方设定任何担保物权及任何第三方权利；（2）若未来电冶公司不与羊绒集团续签3、4 号机组的租赁协议且电冶公司亦不拟购买 3、4 号机组的，羊绒集团将及时、足额归还 3、4 号机组的 23.50 亿租赁抵押保证金。|
|上市公司|内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等
为保护中小投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，投资控股集团、上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上交所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务。
（三）网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行整体评估，综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以市场法的评估结果作为评估结论。
同行业可比上市公司市盈率平均值为44.68倍，中值为38.41倍；本次标的资产作价对应的2013年市盈率为11.28倍，低于可比上市公司平均水平。从市盈率的角度看，本次交易作价保护中小投资者利益。
综上所述，本次交易资产定价公允。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成借壳上市及判断依据
（一）按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易中，本公司拟购买标的公司的13.20%股权对应的资产总额、资产净额和营业收入对比如下：
单位：万元
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|项目|电冶公司 13.20%权益对应|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|399,777.07|3,902,040.88|10.25%|
|净资产额与交易金额孰高|195,517.61|663,833.47|29.45%|
|营业收入|145,937.09|1,391,020.37|10.49%|

注：上市公司及标的公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报告
最近12个月向同一交易对象购买资产的情况如下：
单位：万元
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|事件|股东大会时间|重组涉及的营业收入|资产和交易金额孰高|净资产与交易金额孰高|
|收购鄂尔多斯热电100%股权|2014.7.21（董事会）|6,585.36|84,597.20|7,379.16|
|收购东融资产管理公司100%股权|2014.8.31（董事会）|-|47,530.69|1,020.32|
|收购东祥碳化硅100%股权|2014.8.31（董事会）|294.09|19,357.08|3,238.01|
|收购永煤矿业 15%股权|2014.9.29|-|185,466.00|185,466.00|
|收购东绒二公司100%股权|2014.12.18（董事会）|0|18,902.29|1,000.00|
|本次交易|2014.11.6(董事会)|145,937.09|399,777.07|195,517.61|
|合计||152,816.54|755,630.33|393,621.10|
|上市公司||1,391,020.37|3,902,040.88|663,833.47|
|最近一年交易比例||10.99%|19.37%|59.30%|
|除本次交易金额||6,879.45|355,853.26|198,103.49|
|除本次交易最近一年交易比例||0.49%|9.12%|29.84%|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2013年财务报告，除电冶公司以外的标的资产的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年财务报表，电冶公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的财务报告。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组是否构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）是否构成“借壳上市”
本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易方案已经2014年12月25日召开的上市公司董事会2014年第十五次会议审议通过。
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务主管部门批准本次交易。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过，中国证监会核准本次交易方案，商务主管部门批准本次交易。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）宏观经济和行业波动风险
电冶公司涉及行业为煤炭、电力、冶金和化工等行业。这些行业关系着国民经济发展的各个领域，煤炭、电力、冶金以及化工行业的发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周期变化较为敏感。另外，电冶公司主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石等有重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）应收票据和应收账款回收的风险
电冶公司报告期内各期末应收票据和应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，这与标的公司所处行业的特点及经营模式有关。虽然电冶公司的主要客户信用度较高，也严格执行应收票据和应收账款控制及催收措施，但较大金额的应收票据和应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游行业周期性波动的影响，可能会在一定程度上增加应收账款余额回收的风险。本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加标的公司和上市公司的资金周转压力，可能提升资金使用成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对标的公司和上市公司生产经营和业绩产生不利影响，提请投资者注意上述风险。
（五）环境保护政策风险
电冶公司的主营业务涉及到重污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中产生粉尘、噪声和废气、废水。随着我国环境污染日趋严重，环境保护议题逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，电冶公司将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致电冶公司在环境治理的投入增加，则可能会对电冶公司和上市公司的未来业绩造成不确定影响。
（六）安全生产风险
电冶公司的主营业务为安全事故易发行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中均存在安全生产风险。随着我国对于安全生产的日益重视，电冶公司将投入更多提升自身安全生产水平，但仍然无法完全避免重大安全事故的风险，可能对电冶公司和上市公司的经营造成不确定影响。
（七）采矿权续展的风险
电冶公司拥有多个采矿权，根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。电冶公司过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致电冶公司
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要拥有的采矿权期满时不能及时进行续展，可能会对电冶公司和上市公司生产经营产生不利影响。
（八）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（九）租赁发电机组的风险
为满足电力供应需要，自2010年10月1日起电冶公司向羊绒集团租赁3、4#发电机组，并向羊绒集团支付租赁资产抵押金23.50亿元，3、4#发电机组的运营收益全部归电冶公司所有。目前该发电机组处于正常运营状态，为电冶公司业务提供了稳定的低成本电力来源，未来如因政策原因、政府审批等不能续签租赁协议，或其运营状态发生不利变化，可能会对上市公司业绩造成一定不利影响。
（十）大股东控制的风险
目前，上市公司实际控制人为投资控股集团，投资控股集团控制上市公司46.33%的股权，本次发行股份购买资产完成后，投资控股集团对本公司股份的控股比例将上升至56.84%，控制地位得到进一步提升。投资控股集团可能通过控制上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（十一）需要补充披露的风险
2014年修订的《重组办法》已于 2014年 11月 23日起施行。近期《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》可能会发生相应修订，发生修订后，本报告书中的相关内容会根据相关规则的要求进行补充和披露。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电冶公司具有循环经济优势，盈利能力较强
2013年以来宏观经济增速降低，传统行业的发展受到较大影响。为消除外部经营环境的不利影响，电冶公司积极调整拓展自身电力冶金产业的循环产业链，自身完整的煤—电—硅铁、硅锰”、“煤－电－电石－PVC”一体化的循环经济产业链，依靠纵向一体化、原材料成本优势、规模效应和技术设备优势，极大的降低成本，实现超过同行业平均水平的收益，能够很好的对抗经济增速放缓的冲击，2012年至2014年1-8月，电冶公司的营业收入分别为108.67亿元、110.56亿元和85.20亿元，归属母公司所有者的净利润分别为10.10亿元、13.13亿元和7.45亿元，具有良好的盈利能力、持续经营能力和广阔的发展前景。
2、资本市场环境有利于上市公司并购
本次交易中，上市公司购买资产利用“发行股份”的方式支付收购价款，降低对上市公司运营资金的影响。
目前，上市公司并购重组已经成为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。国务院高度重视企业兼并重组的发展，2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进经济发展方式转变和经济结构调整。2014年 3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号，以下简称 14号文）发布，进一步强调要营造良好的市场环境，发挥资本市场作用。2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014年 11月 23日开始实施的最新修订的《重组办法》进一步贯彻“放松管制、加
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要强监管”的市场化监管理念。在充分论证的基础上进一步“简政放权”，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面作出配套安排。
综上所述，在当前资本市场环境和政策背景下，股份支付手段在并购交易中成为上市公司相对非上市公司的重要优势之一，为公司并购整合提供了更为有利的条件，使上市公司通过并购做强做大更具有可行性。
（二）本次交易的目的
1、强化公司电冶业务板块实力，提升公司综合实力
为提升公司的整体竞争力和综合实力，公司积极强化自身电冶板块实力。本次收购电冶公司13.20%的股权，对电冶公司持股比例由60%变为73.20%，将提升公司电冶业务板块的实力，增强盈利能力和风险抵抗能力，实现股东利益最大化。
2、理顺公司管理层级，实现公司可持续健康发展
本次交易前，上市公司持有电冶公司60%的股权，上市公司实际控制人投资控股集团持有电冶公司13.20%股权，投资控股集团与上市公司签订了委托授权书，将其拥有的电冶公司13.20%的表决权委托本公司行使，本次交易后，投资控股集团不再直接持有电冶公司股份，上市公司直接持有电冶公司73.20%的股权，理顺管理层级，将有利于保障上市公司的长期稳定经营。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案已经2014年12月25日召开的上市公司董事会2014年第十五次会议审议通过
本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续：
1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务主管部门批准本次交易。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易具体方案
（一）本次交易的定价原则和交易价格
本次交易中标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有证券从业资格的评估机构以 2014年 8月 31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。
本次交易价格为195,517.61万元。
（二）本次交易的股份发行
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定发行价格和发行对象。
3、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为投资控股集团。
上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为2014年第十二次董事会决议公告日即 2014年 11月 6日。经与交易对方协商，本次发行股份拟采取董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的发行价格为2014年第十二次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息，即7.78元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次配套融资的发行价格不低于 2014年第十二次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息的90%，即发行价格不低于 6.99元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本公司拟向投资控股集团发行 251,307,982股 A股股票，股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 65,172万元，不超过本次重组交易总金额的25%，拟发行不超过93,236,051股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、本次发行股票锁定期安排
本次交易中，投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行决议有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。
（三）评估基准日至交割日交易标的损益的归属安排
《发行股份购买资产协议》中约定：自标的资产审计（评估）基准日（2014年8月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则投资控股集团应以现金方式全额补足。
（四）拟购买的标的资产
本公司本次发行股份拟购买的标的资产为电冶公司13.20%股权。
（五）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司的主要业务板块分为服装板块和电冶板块，电冶板块是公司主要的收入来源，其收入主要来自于电冶公司，本次交易后，上市公司将获得电冶公司13.20%股权，对电冶公司的持股比例由60%上升到73.20%，本次交易有助于提升上市公司对电冶公司的持股比例，改善上市公司资产质量，增强公司的主营业务能力，提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对治理机制的影响
在本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司实际控制人投资控股集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
由于本次交易系收购少数股东权益，上市公司不会因本次交易产生新的关联方，除本次交易本身系关联交易外，上市公司与交易对方也不会因本次交易而新增关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行相关信息披露义务。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、硅铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售，上市公司持有电冶公司60%的股权，上市公司实际控制人投资控股集团持有电冶公司13.20%股权，投资控股集团与上市公司签订了委托授权书，将其拥有的电冶公司13.20%的表决权委托上市公司行使，因此上市公司拥有电冶公司73.20%的表决权。本次交易前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司主营业务仍为羊绒服装生产销售及煤炭采选、发电、硅铁、硅锰的生产与销售、电石及其他化工产品的生产与销售，上市公司将直接持有电冶公司73.20%的股份，本次交易是上市公司内部资源的整合，不会产生新的同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
（五）本次交易后公司未来发展方向
通过本次重组，上市公司将继续强化电冶板块业务，增强自身主营业务优势，提升上市公司核心竞争力，提高上市公司盈利能力。
（六）对上市公司负债的影响
由于电冶公司已为上市公司控股子公司，本次所收购电冶公司13.20%股权不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。
（七）拟购买资产主营业务的具体情况
本次交易拟购买电冶公司13.20%股权，电冶公司的主营业务情况参见“第四节交易标的业务与技术”。由于购买的是上市公司控股子公司少数股权，所购买资产能够提升鄂尔多斯股份的归属母公司净利润，增强上市公司盈利能力。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（八）本次重组改变业务或新增业务情况
本次重组系收购控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务。
（九）本次重组是否构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，具体情况详见重大事项提示。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节交易方
一、上市公司
（一）基本情况
鄂尔多斯股份的基本情况如下：
中文名称 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
曾用名 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.,Ltd.
上市地点 上海证券交易所
股票简称 鄂尔多斯
股票代码 600295、900936
注册号 152700400000363
办公地址 内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区
法定代表人 张奕龄
注册资本 1,032,000,000元
成立日期 1995年10月15日
经营范围 生产，销售无毛绒，羊绒纱，羊绒衫等羊绒制品
（二）设立情况
经内蒙古自治区经济体制改革委员会 1995年 4月下发的《关于同意鄂尔多斯羊绒衫厂改制 B股发行及上市工作同步进行的批复》（体改办字[1995]22号）、内蒙古自治区外商投资工作领导小组 1995年 8月下发的《关于鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的审定意见》（内外组批字[95]第1号）及内蒙古自治区人民政府1995年10月下发的《关于同意设立内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司的批复》（内政股批字[1995]2号）批准，内蒙古鄂尔多斯羊绒衫厂改制成为股份有限公司，并通过公开募集人民币特种股票（B股）的设立方式成立中外合资的“内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司”。
1995年9月26日，经上海市证券管理办公室以《关于同意内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司发行人民币特种股票（B股）11000万股的批复》（沪
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要证办[1995]114号）批准，鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司公开发行每股面值为 1元的股票（B股）11,000万股，并于 1995年 10月 20日在上海证券交易所上市挂牌交易，证券代码为900936。公司注册资本为 33,600万元。
（三）最近三年控制权变动情况
1、最近三年控制权未变动
自2011年1月1日至本报告书签署日，上市公司控股股东为羊绒集团，实际控制人为投资控股集团，均未发生变动。
2、上市以来最近一次控制权变动情况
上市公司于1995年10月20日在上海证券交易所上市，控股股东为羊绒集团。
2002年 2月 22日，经鄂尔多斯市人民政府办公厅“鄂政办函（2001）32号”文件的批准，经法定评估机构评估作价，鄂尔多斯市国有资产管理局将持有羊绒集团43.02%的股权转让予东胜东民羊绒实业发展有限责任公司，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司职工持股会将持有羊绒集团56.98%股权转让予东胜东民羊绒实业发展有限责任公司。东胜东民羊绒实业发展有限责任公司后更名为投资控股集团。至此，上市公司控制权由鄂尔多斯市国有资产管理局变为投资控股集团。
（四）重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
上市公司的主要业务分为服装板块和电冶板块。2013年、2012年上市公司主营业务收入分别为1,371,138万元、1,319,915万元，2013年较2012年增长为3.88%。
最近两年公司主营业务收入按产品类别的分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||
|收入|占比|收入|占比|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|服装板块|280,981.44|20.49%|262,899.17|19.92%|
|电冶板块|1,090,156.98|79.51%|1,057,015.63|80.08%|
|合计|1,371,138.42|100.00%|1,319,914.80|100.00%|

（六）主要财务指标
鄂尔多斯股份最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|合并资产负债表|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|39,020,408,821.48|33,348,052,309.37|
|负债总计|26,285,616,117.03|22,225,658,473.46|
|所有者权益合计|12,734,792,704.45|11,122,393,835.91|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|6,638,334,705.88|6,005,681,964.00|
|合并利润表|2013年度|2012年度|
|营业收入|13,910,203,684.82|13,508,426,075.70|
|营业利润|1,071,350,302.25|933,398,576.18|
|利润总额|1,401,141,720.04|1,185,072,759.53|
|归属于母公司股东的净利润|736,924,743.94|626,582,505.17|
|合并现金流量表|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,580,841,988.04|3,797,839,560.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,796,296,911.90|-4,571,580,110.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,675,047,208.23|13,926,043.60|
|现金及现金等价物净增加额|453,572,961.35|-769,029,313.64|

注：以上财务数据均来自于上市公司公告，财务数据经审计。
（七）上市公司控股股东和实际控制人情况
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，上市公司股权结构图情况如下：
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、上市公司控股股东基本情况
羊绒集团直接持有鄂尔多斯股份40.70%股份，并通过全资子公司鄂尔多斯香港持有鄂尔多斯股份5.63%的股份，为上市公司的控股股东。羊绒集团的基本情况如下：
公司名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
成立日期：2000年6月1日
法定代表人：王林祥
注册资本：429,148万元
营业执照注册号：152700000005300
组织机构代码证号：70144304-X
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102号
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、上市公司实际控制人情况
上市公司实际控制人为投资控股集团，其具体情况参见本报告书之“第二节交易方”之“二、交易对方”。
（八）上市公司最近一年审计报告类型
上市公司2013年财务数据经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（九）上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
二、交易对方
（一）基本信息
公司名称：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
成立日期：2001年6月27日
法定代表人：王林祥
注册资本：433,294,000元
实收资本：433,294,000元
营业执照注册号：152701000006809
组织机构代码证号：70144330-6
税务登记证号：内国税字 152701701443306号、内地税字 15060270144330-6
注册地址：东胜区达拉特南路102号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资；房地产开发（有效期：资质证书有效期）。（国家法律、法规
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）
（二）历史沿革
投资控股集团的前身为东胜东民羊绒实业发展有限责任公司，成立于 2001年6月27日，成立时注册资本为43,329.4万元，共有五位股东受职工委托持有权益，分别为：杨志远认缴11329.4万元，占注册资本26.15%；侯永旺认缴8000万元，占注册资本18.46%；李凤义认缴 8000万元，占注册资本18.46%；王俊峰认缴 8000万元，占注册资本18.46%；张银荣认缴 8000万元，占注册资本18.46%。
2003年8月30日，公司名称变更为“鄂尔多斯市东民投资有限责任公司”。
2008年3月5日，公司名称变更为“内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司”。
2008年 10月 8日，公司名称变更为“内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司”。
2012年 11月 8日，李凤义、杨志远将所持出资额分别全部转给赵魁、王林祥。本次股权转让后，注册资本仍为43,329.4万元，其中王林祥认缴 11329.4万元，占注册资本26.15%；侯永旺认缴 8000万元，占注册资本18.46%；赵魁认缴 8000万元，占注册资本18.46%；王俊峰认缴 8000万元，占注册资本18.46%；张银荣认缴8000万元，占注册资本18.46%。
（三）主要业务发展状况
投资控股集团拥有纺织服装板块、棋盘井循环经济产业板块、新能源板块、盐化工板块、地产板块、海外事业板块等六大事业板块，涵盖羊绒、煤炭、电力、冶金、化工、新型能源、多晶硅、盐化工、地产置业以及海外产业等十大主导产业。
（四）主要财务数据及财务指标
投资控股集团最近两年简要财务数据（合并）如下所示，该财务数据已经内蒙古中磊会计师事务所审计。
1、资产负债表主要数据
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|5,516,410.43|4,752,025.96|
|负债总额|3,902,401.04|3,319,317.42|
|股东权益|1,614,009.39|1,432,708.54|
|归属于母公司的股东权益|715,417.69|585,682.69|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,998,686.49|1,946,544.87|
|利润总额|210,557.11|123,536.38|
|净利润|176,141.42|95,645.29|

（五）股东情况及产权控制关系图
王林祥 赵魁 张银荣 侯永旺 王俊峰
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|26.1|5%|

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|-|-|
|18.4|6%|

|||
|-|-|
|18.4|6%|

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|-|-|
|18.4|6%|

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|-|-|
|18.4|6%|

投资控股集团
（六）下属企业基本情况
1、股权结构图
投资控股集团与其下属直接控制企业的产权及控制关系如下图所示。 深圳鄂尔多斯星月资产管理有限公司
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|-|
|100%|

 内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司
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|-|
|100%|

投 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
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|-|
|99.82%|

控 鄂尔多斯市华实投资有限责任公司
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|-|
|99.00%|

集 内蒙古中蒙煤炭有限公司
||
|-|
|90.00%|

 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团东驰汽车租赁有限公司
||
|-|
|51.00%|

 内蒙古鄂尔多斯物业管理有限责任公司
||
|-|
|51.00%|

 鄂尔多斯市惠正包装制品有限责任公司
||
|-|
|47.17%|

2、下属公司的基本情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要投资控股集团直接控制的下属公司基本情况如下表所示。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|注册地址|经营范围|
|1|深圳鄂尔多斯星月资产管理有限公司|20,000.00|100%|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|许可经营项目：无；一般经营项目：委托资产管理、对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|
|2|内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司|20,000.00|100%|东胜区达拉特南路|许可经营项目：无；一般经营项目：风能、太阳能研发；煤矿机械设备购销；矿业信息咨询服务。|
|3|内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司|429,148.00|99.82%|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉 特 南 路102号|许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|4|鄂尔多斯市华实投资有限责任公司|3,000.00|99.00%|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉 特 南 路104号|许可经营项目：无；一般经营项目：对羊绒业、煤炭业、电力产业、化工产业、冶金业、房地产业的投资与管理；投资咨询。|
|5|内蒙古中蒙煤炭有限公司|30,000.00|90.00%|内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路毫沁营工业园区|许可经营项目：无；一般经营项目：煤炭机械设备经销；铁矿粉；铜精粉；有色金属；铝合金；矿产品；建筑材料；钢材；木材；五金交电；化工产品，机械设备、电子产品的销售；煤炭批发；汽车销售（不包括汽车品牌销售）及相关进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；自有房屋租赁；汽车租赁；技术咨询。|
|6|内蒙古鄂尔多斯羊绒集团东驰汽车租赁有限公司|1,352.40|51.00%|鄂尔多斯市纺织街七号街坊120号|许可经营项目：无；一般经营项目：汽车租赁。|
|7|内蒙古鄂尔多斯物业管理有限责任公司|2,000.00|51.00%|鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 36号|物业管理；自来水供应；家政服务、社区服务、房屋租赁；公用设施维修、硬化、管道维修；园艺。|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|8|鄂尔多斯市惠正包装制品有限责任公司|289.98|47.17%|内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区|许可经营项目：无；一般经营项目：编织袋生产、销售。|

上述公司中，经营范围涉及煤炭的公司为内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司、鄂尔多斯市华实投资有限责任公司、内蒙古中蒙煤炭有限公司、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司。内蒙古鄂尔多斯能源有限责任公司、鄂尔多斯市华实投资有限责任公司均无实际经营。内蒙古中蒙煤炭有限公司主营为中蒙边境煤炭批发业务，无自有煤矿开采业务。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司自身无煤炭开采业务。
（七）与上市公司的关联关系
投资控股集团为上市公司的实际控制人，根据《上市规则》有关规定，投资控股集团与上市公司之间构成关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
目前投资控股集团没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，投资控股集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员诚信情况
投资控股集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分的情况等。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 交易标的
一、基本信息
公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司
成立日期：2003年4月23日
法定代表人：赵魁
注册资本：80亿元
营业执照注册号：152700400000478
组织机构代码证号：74793418-6
注册地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
主要办公地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热；铁合金、硅铁、硅锰、硅钙、硅铝、原铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石、PVC、烧碱、水泥、液氯、酸的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
二、历史沿革
（一）2003年成立
电冶公司的前身为内蒙古鄂尔多斯电力冶金有限责任公司，系由羊绒集团、羊绒制品（鄂尔多斯股份的前身）作为股东在2003年设立。电冶有限设立时的
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注册资本为 5,000万元，其中羊绒集团认缴 4,000万元，持有80%股权，羊绒制品认缴1,000万元，持有20%股权。
2003年4月28日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“（2003）内中磊验字 31号”《验资报告》，对注册资本到位情况进行审验，验证：截至2003年4月25日，电冶有限实收资本5,000万元，均为货币出资。
2003年 4月 23日，鄂托克旗工商行政管理局向电冶有限颁发了注册号为1527251000604的《企业法人营业执照》。
电冶有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|羊绒集团|4,000.00|80.00%|
|2|羊绒制品|1,000.00|20.00%|
|总计||5,000.00|100.00%|

（二）2004年股权转让
2004年 2月 10日，电冶有限召开股东会并作出决议，同意：原股东羊绒集团将认缴的4,000万元出资额转让给东民投资。
2004年 2月 10日，羊绒集团与东民投资签署股权转让协议书，本次股权转让以注册资本定价，每注册资本1元。
此后，工商行政管理局向电冶有限换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，电冶有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|东民投资|4,000.00|80.00%|
|2|羊绒制品|1,000.00|20.00%|
|总计||5,000.00|100.00%|

（三）2004年改制为股份公司
2004年 2月 13日，电冶有限召开股东会并作出决议，同意：电冶有限改制为股份有限公司，变更后的股份有限公司股本总额为2,000,000,000股，每股面值为人民币1元，股本分两期投入。原股东东民投资及羊绒制品以原持有的净资产及债权转股权方式出资，同时增加新股东羊绒实业、盛林投资、友维投资，其中羊绒实业以债权转为股权方式出资，盛林投资、友维投资以货币及债权转股
权方式出资。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2004年 3月 24日，北京国众联资产评估有限公司出具“国众联（京）评报字[2004]011号”《资产评估报告书》，对电冶有限的净资产进行了评估。
2004年4月30日，内蒙古自治区人民政府出具“内政股批金字[2004]2号”《关于同意改制设立内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》。
改制设立股份公司的注册资本分两期缴纳。2004年 3月 26日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（蒙）验[2004]006号”《验资报告》，对改制为股份公司的第一期注册资本缴纳情况进行审验，验证：截至 2004年 3月 26日，电冶公司实收资本为 1,000,000,000元，其中东民投资、羊绒制品以净资产、债权转股权的方式认缴，羊绒实业以债权转股权的方式认缴，盛林投资、友维投资以货币的方式认缴。2005年 9月 20日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（京）验[2005]009号”《验资报告》，对改制为股份公司的第二期注册资本缴纳情况进行审验（此验资报告同时对 2005年8月的增资进行了验证），验证：截至 2005年 8月 25日，电冶公司改制为股份公司的剩余实收资本已足额缴纳，各股东以债权转股权的方式认缴。
2004年 5月 20日，内蒙古自治区工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。
本次改制后，电冶公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|东民投资|108,000.00|54.00%|
|2|羊绒制品|60,000.00|30.00%|
|3|羊绒实业|20,000.00|10.00%|
|4|盛林投资|6,000.00|3.00%|
|5|友维投资|6,000.00|3.00%|
|总计||200,000.00|100.00%|

（四）2005年增资
为了增强公司资金实力，充实注册资本，2005年 4月 15日，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由200,000万元增加至300,000万元，新增股本100,000万元中由原股东东民投资认缴其中57,000万股，原股东羊绒制品认缴其中30,000万股，原股东羊绒实业认缴其中 10,000万股，原股东友维
投资认缴其中3,000万股，增资价格按照每股1元，全部以债权转股权的方式认
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要缴。
2005年10月31日，鄂尔多斯市经济委员会出具“鄂经字[2005]74号”《关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本及股权变更的报告》，同意了本次增资。
2005年11月21日，内蒙古自治区人民政府金融工作办公室出具“内政股批金字[2005]5号”《关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更注册资本及股权比例的批复》，同意了本次增资。
2005年 9月 20日，北京中天华正会计师事务所有限公司出具“中天华正（京）验[2005]009号”《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行审验（此验资报告同时对2004年5月改制的第二期注册资本缴纳进行了验证），验证：截至 2005年 8月 25日，电冶公司实收资本为 300,000万元，由各股东以债权转股权的方式认缴。
此后，内蒙古自治区工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，电冶公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|东民投资|165,000.00|55.00%|
|2|羊绒制品|90,000.00|30.00%|
|3|羊绒实业|30,000.00|10.00%|
|4|友维投资|9,000.00|3.00%|
|5|盛林投资|6,000.00|2.00%|
|总计||300,000.00|100.00%|

（五）2006年股权转让
2006年 8月 25日，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：原股东东民投资将所持72,000万股转让给羊绒制品。
2006年 4月 25日，东民投资与羊绒制品签署股权转让协议书，本次股权转让经双方协商定价为9.36亿元。
此后，内蒙古自治区工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执
照》。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次股权转让后，电冶公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|羊绒制品|162,000.00|54.00%|
|2|东民投资|93,000.00|31.00%|
|3|羊绒实业|30,000.00|10.00%|
|4|友维投资|9,000.00|3.00%|
|5|盛林投资|6,000.00|2.00%|
|总计||300,000.00|100.00%|

（六）2007年增资及股权转让
为了增强公司资金实力，充实注册资本，2007年 1月 20日，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由300,000万元增加至360,000万元，新增股本 60,000万股全部由新股东日本三井认购，全部以货币的方式认购；同时，羊绒实业将所持30,000万股转让给日本三井。
2006年 9月 7日，日本三井与电冶公司、电冶公司原股东签署投资及股东协议书，约定增资总价格为78,000万元；2007年3月，日本三井与羊绒实业签订股份转让协议，约定股权转让总价格为40,500万元。
2006年12月31日，中华人民共和国商务部出具“[2006]2492号”《商务部关于同意外资参股内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司的批复》。
本次新增股本分两期缴纳。2007年 2月 12日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“（2007）内中磊验字22号”《验资报告》，对新增注册资本第一期到位情况进行审验，验证：截至 2007年 2月 12日，电冶公司实收资本为312,000万元，新增实收资本由日本三井以货币方式认缴。2007年4月18日，内蒙古中磊会计师事务所有限公司出具“（2007）内中磊验字63号”《验资报告》，对新增注册资本第二期到位情况进行审验，验证：截至 2007年 4月 18日，电冶公司实收资本为360,000万元，新增实收资本由日本三井以货币方式认缴。
2007年 1月 9日，中华人民共和国商务部向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 2月 14日、2007年 4月 20日，内蒙古自治区工商行政管理局向
电冶公司换发了《企业法人营业执照》。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次增资及股权转让后，电冶公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|羊绒制品|162,000.00|45.00%|
|2|东民投资|93,000.00|25.83%|
|3|日本三井|90,000.00|25.00%|
|4|友维投资|9,000.00|2.50%|
|5|盛林投资|6,000.00|1.67%|
|总计||360,000.00|100.00%|

（七）2008年股权转让
电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：原股东东民投资将所持 54,000万股转让给原股东羊绒制品，原股东友维投资向新股东春雪羊绒、东友绒业、维丰绒毛各转让3,000万股。
2008年 11月，中华人民共和国国家商务部出具“商资批[2008]1354号”《商务部关于同意内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股权转让的批复》，向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年11月27日，鄂尔多斯市工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，电冶公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|羊绒制品|216,000.00|60.00%|
|2|日本三井|90,000.00|25.00%|
|3|投资控股公司注|39,000.00|10.83%|
|4|盛林投资|6,000.00|1.67%|
|5|春雪羊绒|3,000.00|0.83%|
|6|东友绒业|3,000.00|0.83%|
|7|维丰绒毛|3,000.00|0.83%|
|总计||360,000.00|100.00%|

注：东民投资更名为“内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司”（简称“投资控股公司”），即投资控股集团前身。
（八）2010年股权转让
电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：原股东盛林投资将所持6,000万
股转让给新股东盛祥集团，原股东东友绒业将所持3,000万股转让给新股东盛祥
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要集团。
2009年12月18日，东友绒业与盛祥集团签署股权转让协议，约定本次转让总价格为4,200万元。2009年12月19日，盛林投资与盛祥集团签署股权转让协议，约定本次转让总价格为8,400万元。
2010年4月22日，内蒙古自治区商务厅出具“内政商资字[2010]227号”《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司变更经营范围及股权等事项的批复》。
2010年 4月 22日，内蒙古自治区人民政府向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 7月 7日，鄂尔多斯市工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，电冶公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|羊绒制品|216,000.00|60.00%|
|2|日本三井|90,000.00|25.00%|
|3|投资控股集团注|39,000.00|10.83%|
|4|盛祥集团|9,000.00|2.50%|
|5|春雪羊绒|3,000.00|0.83%|
|6|维丰绒毛|3,000.00|0.83%|
|总计||360,000.00|100.00%|

注：投资控股公司更名为“内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司”（简称“投资控股集团”）。
（九）2010年增资及股权转让
2010年 4月 20日，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由 360,000万元增加至 500,000万元，新增股本 140,000万元中由原股东投资控股集团认缴其中21,000万股，原股东羊绒制品认缴其中 84,000万股，原股东日本三井认缴其中 35,000万股，增资价格按照每股 1元，全部以货币的方式认缴；同时，原股东春雪羊绒将所持3,000万股转让给投资控股集团，维丰绒毛将所持3,000万股转让给投资控股集团，转让价格参考净资产作价按照每股 1.393
元。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2010年 3月 22日、2010年 4月 21日，春雪羊绒、维丰绒毛分别与投资控股集团签署股权转让协议。
2010年5月14日，内蒙古自治区商务厅出具“内政商资字[2010]282号”《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司股东股权转让及增加公司注册资本的批复》。
2010年 6月 7日，内蒙古自治区人民政府向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 7月 13日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“内中磊验字[2010]第110号”《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行审验，验证：截至 2010年 7月 13日，电冶公司实收资本为 500,000万元，由各股东以货币方式认缴。
2010年 8月 3日，鄂尔多斯市工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，电冶公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|羊绒制品|300,000.00|60.00%|
|2|日本三井|125,000.00|25.00%|
|3|投资控股集团|66,000.00|13.20%|
|4|盛祥集团|9,000.00|1.80%|
|总计||500,000.00|100.00%|

（十）2012年增资
为了增强公司资金实力，充实注册资本，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由 500,000万元增加至 650,000万元，新增股本 150,000万元中由原股东按照持股比例以每股1元的价格以货币方式认缴。
2012年9月17日，内蒙古自治区商务厅出具“内商外资字[2012]1007号”《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本的批复》。
2012年 9月 24日，内蒙古自治区人民政府向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 9月 27日，内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司出具“内中磊
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要验字[2012]第85号”《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行审验，验证：截至 2012年 9月 27日，电冶公司实收资本为 650,000万元，新增股本由各股东以货币方式认缴。
2012年10月10日，鄂尔多斯市工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，电冶公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|鄂尔多斯股份注|390,000.00|60.00%|
|2|日本三井|162,500.00|25.00%|
|3|投资控股集团|85,800.00|13.20%|
|4|盛祥集团|11,700.00|1.80%|
|总计||650,000.00|100.00%|

注：羊绒制品更名为“内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司”（简称“鄂尔多斯股份”）。
（十一）2013年增资
为了增强公司资金实力，充实注册资本，电冶公司召开股东大会并作出决议，同意：注册资本由 650,000万元增加至 800,000万元，新增股本 150,000万元中由原股东按照持股比例以每股1元的价格以货币方式认缴。
2013年 4月 9日，内蒙古自治区商务厅出具“内商外资字[2013]284号”《关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司增加注册资本的批复》。
2013年 4月 18日，内蒙古自治区人民政府向电冶公司核发了“商外资资审字[2006]0798号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 5月 31日，鄂尔多斯市东胜区信和会计师事务所出具“鄂信所验字（2013）第 019号”《验资报告》，对新增注册资本到位情况进行审验，验证：截至 2013年 5月 31日，电冶公司实收资本为 800,000万元，新增股本由各股东以货币方式认缴。
2013年 6月 17日，工商行政管理局向电冶公司换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，电冶公司的股权结构如下：
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|鄂尔多斯股份|480,000.00|60.00%|
|2|日本三井|200,000.00|25.00%|
|3|投资控股集团|105,600.00|13.20%|
|4|盛祥集团|14,400.00|1.80%|
|总计||800,000.00|100.00%|

（十二）最近三年增减资及股权转让情况说明
本报告（草案）签署日最近三年，电冶公司共有2次增资，分别为2012年增资（注册资本由500,000万元增加至650,000万元）和2013年增资（注册资本由 650,000万元增加至 800,000万元）。这两次增资目的均为增强公司资金实力，充实注册资本，以做强做大电冶产业。增资价格参考注册资本定价，均为每股1元。增资各方均为电冶公司原股东，各原股东按照原持股比例进行增资。
最近三年，电冶公司未进行过股权转让。
（十三）是否存在出资瑕疵情况
电冶公司股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
三、产权控制关系
（一）股权结构图
电冶公司的股权结构如下图所示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要王林祥 赵魁 张银荣 侯永旺 王俊峰
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|-|-|
|26.1|5%|

|||
|-|-|
|18.4|6%|

|||
|-|-|
|18.4|6%|

|||
|-|-|
|18.4|6%|

|||
|-|-|
|18.4|6%|

投资控股集团
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|-|-|
|99.8|2%|

羊绒集团
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|-|-|
|10|0%|

鄂尔多斯香港
|||
|-|-|
|40.7|0%|

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|-|-|
|5.6|0%|

鄂尔多斯股份 日本三井 盛祥集团
|||
|-|-|
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|13.2|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|1.8|0%|

电冶公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据电冶公司章程中规定，日本三井、盛祥集团对本次重组中投资控股集团所转让的13.20%均享有优先购买权；同时日本三井享有共售权，即可要求上市公司在购买电冶公司13.20%股权的同时，亦向日本三井购买其所持部分电冶公司股权。
截至本报告（草案）签署日，日本三井已出具声明，放弃上述优先购买权和共售权；盛祥集团亦出具声明，放弃上述优先购买权。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，电冶公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，电冶公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况
（一）主要资产
1、土地所有权
电冶公司及其直接控股公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|座落|地类（用途）|使用权类型|面积（平方米）|土地使用权终止日期|
|1|鄂 402 国 用（ 2004 ） 字 第2887号|棋盘井镇第6居委2街坊|工业|出让|663,331.90|2034.6.28|
|2|鄂 402 国 用（ 2004 ） 字 第2956号|棋盘井镇第6居委2街坊|工业|出让|690,002.38|2034.8.15|
|3|鄂 402 国 用（ 2004 ） 字 第2957号|棋盘井镇第6居委1街坊|工业|出让|93,215.80|2034.8.15|
|4|鄂 402 国 用（ 2004 ） 字 第2958号|棋盘井镇第6居委会 2 街坊|工业|出让|693,335.30|2034.8.15|
|5|鄂国用（2006）第3824号|乌珠尔镇棋盘井西街北，金海路西|工业|出让|662,123.90|2056.6.22|
|6|鄂国用（2006）第3928号|棋盘井工业区|工业|出让|100,008.00|2056.11.15|
|7|鄂国用（2006）第3929号|棋盘井工业园区|工业|出让|220,105.00|2056.11.15|
|8|鄂国用（2006）第3953号|棋盘井镇工业园区|工业|出让|591,051.00|2056.1130|
|9|鄂国用（2006）第3954号|棋盘井镇工业区|工业|出让|691,657.00|2056.12.4|
|10|鄂国用（2006）第3993号|棋盘井镇工业园区|工业|出让|508,424.79|2056.12.25|
|11|鄂国用（2006）第3994号|棋盘井镇工业园区|工业|出让|385,257.23|2056.12.30|
|12|阿苏 601 国用（2006）字第153号|尔格图嘎查|工矿用地|出让|55,567.353|2036.6.22|
|13|阿苏 601 国用（2006）字第154号|尔格图嘎查|工矿用地|出让|77,619.80|2036.6.22|
|14|鄂国用（2007）第4044号|棋盘井镇工业区|工业|出让|549,918|2056.12.30|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|鄂国用（2007）第4045号|棋盘井镇工业园区|工业|出让|89,012.00|2056.12.30|
|16|鄂国用（2007）第4318号|棋盘井镇尔格图嘎查棋石线公路南出口东北|工业|出让|139,340.00|2057.10.19|
|17|鄂国用（2009）第5174号|棋盘井镇棋盘井大街北，金海路西|工业用地|出让|175,437.00|2059.6.28|
|18|鄂国用（2012）第05674号|棋盘井镇西环路东、硅电大街北|工业用地|出让|694,996.00|2061.9.22|
|19|国用（2008）第0270|龙镇张家湾村|工业用地|出让|38,973.33|2018年|
|20|米国用（2009）第0198号|米脂县龙镇张家湾村|2*60万吨真空盐建设、探矿|出让|111,800|2059.07.17|

除前述已经取得土地使用权证的宗地外，电冶公司及其直接控股公司还有如下宗地尚未取得土地权属证书：
（1）电冶公司以出让方式取得位于鄂托克旗棋盘井镇七号街南、二号路西的宗地，宗地面积为 487,188.4平方米，规划用途为工业用地，使用年限为 50年，电冶公司并已与鄂托克旗国有资源局签订了土地出让合同、缴纳了土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。
（2）电冶公司就其pvc项目以出让方式取得位于109国道北的宗地，宗地面积为513,566平方米，规划用途为工业用地，使用年限为 50年，电冶公司并已与鄂托克旗国有资源局签订了土地出让合同、缴纳了土地出让金，土地使用权证正在办理过程中。
根据电冶公司与中国农业银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井支行签订的《最高额抵押合同》，电冶公司以上述 1-16宗土地使用权作为抵押物，为自 2012年 12月 16日至 2015年 11月 15日期间的 6亿元最高额借款提供担保，主要目的系为电冶公司流动资金借款提供担保，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。
2、采矿权
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要电冶公司及其控股子公司拥有的采矿权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|采矿权人|证书编号|发证机关|开采矿种|开采方式|生产规模(万吨/年)|矿区面积(平方公里）|有效期|
|1|棋盘井尔和图嘎查牧民阿腾其劳草场*|鄂托克旗国泰矿业有限责任公司|C1506002010127120088103|鄂尔多斯市国土资源局|石灰岩|露 天开采|30.0|0.38|2013.6.17-2014.12.13|
|2|鄂托克旗棋盘井镇骆驼山矿区*|鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司|C1506002011017120102650|鄂尔多斯市国土资源局|制灰用石灰岩|露 天开采|10.0|0.1854|2012.12.11-2014.12.11|
|3|棋盘井黑龙贵收费站东2公里处|鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司|C1506002010117120081007|鄂尔多斯市国土资源局|石灰岩|露 天开采|40.0|0.203|2014.10.31-2015.10.31|
|4|陕西省米脂县|榆林华龙盐化科技有限责任公司|C6100002010066110067559|陕西省国土资源厅|岩盐|地 下开采|60.0|6.1025|2010.6.12-2018.6.12|
|5|内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区|内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司|C1000002011031110112189|中华人民共和国国土资源厅（印章不清）|煤|地 下开采|60.0|4.7452|2007.7.9-2026.6.28|
|6|内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内|电冶公司|C1500002009091120035730|内蒙古自治区国土资源厅；鄂尔多斯市国土资源局|煤|地 下开采|60.0|6.7213|2014.9.26-2017.9.26|
|7|内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内|内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司|C1500002009051110019155|内蒙古自治区国土资源厅；鄂尔多斯市国土资源局|煤|地 下开采|60.0|7.102|2014.5.8-2017.5.8|
|8|鄂托克旗阿尔巴斯苏木|内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司|C1000002012021110123014|中华人民共和国国土资源部|煤|地 下开采|120|15.2669|2007.7.9-2035.11.3|
|9|内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区内|电冶公司|C1500002009051110019159|内蒙古自治区国土资源厅；鄂尔多斯市国土资源局|煤|地 下开采|60.00|3.675|2014.5.26-2017.5.26|

注*：上表中第1、2宗采矿权公司已开始进行续展申请事宜，相关工作正在进行中。。
上述采矿权对应的矿产目前均已具备开采条件，并在正常开采中。
根据电冶公司与中国民生银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井呼和浩特分行签订的《最高额抵押合同》，电冶公司以上述第 7项采矿权作为抵押物，为 5亿元最高额借款提供担保。
根据电冶公司与中国民生银行股份有限公司鄂尔多斯棋盘井呼和浩特分行签订的《最高额抵押合同》，电冶公司以上述第 10项采矿权作为抵押物，为 5
亿元最高额借款提供担保。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据电冶公司与中国工商银行股份有限公司鄂托克支行签订的《最高额抵押合同》，电冶公司以上述第 9项采矿权作为抵押物，为自 2013年 8月 19日至2019年12月31日期间的10亿元最高额借款提供担保。
上述抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。
3、取水权
电冶公司及其直接控股公司拥有的取水权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|取水权人|证书编号|发证机关|取水用途|有效期|
|1|石嘴山水文站下游 4.6 公里黄河右岸|电 冶 公司|取水（国黄）字 2014 第41003号|水利部黄河水利委员会|工业|2014.4.4-2015.12.31|

4、专利权
电冶公司及其直接控股公司拥有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|申请日|类别|
|1|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201220338031.4|电石炉直排烟气处理装置|2012.07.07|实用新型|
|2|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201220338034.8|电石炉自动堵炉眼专用装置|2012.07.07|实用新型|
|3|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201320663609.8|矿热炉环形布料专用布料机|2013.10.17|实用新型|
|4|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201320821994.4|还原炉新型电极|2013.12.13|实用新型|
|5|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201320822296.6|移动式除尘系统|2013.12.13|实用新型|
|6|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201320823139.7|一种粉尘处理设备|2013.12.13|实用新型|
|7|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201320824073.3|一种还原炉硅棒取棒器|2013.12.13|实用新型|
|8|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201320824176.X|一种双梁式石灰窑|2013.12.13|实用新型|
|9|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201320824177.4|矿热炉电极电压测量装置|2013.12.13|实用新型|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|10|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201120023270.6|一种电石出炉装置|2011.08.01|实用新型|
|11|内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司电冶氯碱化工分公司|201120020856.7|电石炉堵眼泥球专用压球机|2011.01.17|实用新型|
|12|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|201220278426.X|一种电极把持器压力环|2012.06.14|实用新型|
|13|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|201220278419.X|一种电炉尾气利用系统|2012.06.14|实用新型|
|14|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|201220278448.6|一种短网补偿系统以及一种矿热电炉|2012.06.14|实用新型|
|15|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|201220278468.3|一种矿热电炉组合水冷挂屏|2012.06.14|实用新型|
|16|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|201320438315.5|波纹管|2013.07.23|实用新型|
|17|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|201320438338.6|硅锰合金密闭电炉除尘系统|2013.07.23|实用新型|
|18|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|201320438356.4|水冷却旋转加料矿热炉|2013.07.23|实用新型|

5、固定资产
电冶公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、井巷工程、办公设备等，截至 2014年 8月 31日，电冶公司主要固定资产状况如下表所示。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|7,860,837,978.51|6,308,204,592.09|80.25%|
|机器设备|10,801,332,217.43|7,531,239,664.81|69.73%|
|运输工具|291,139,928.44|128,171,809.40|44.02%|
|井巷工程|533,369,882.66|449,190,976.41|84.22%|
|办公设备|52,563,416.96|3,589,749.64|6.83%|

注：成新率=期末固定资产账面价值/期末固定资产原值
电冶公司及其控股公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|房产坐落|建筑面积（平方米）|用途|
|1|鄂托克旗棋盘井镇棋盘井大街北金海路西|7926.69|办公|
|2|互助威远镇北郊1号|5752.15|办公、宿舍、厂房等|
|3|湟中县鲁沙尔镇徐家寨村|803.92|办公楼、成品库等|
|4|湟中县鲁沙尔镇徐家寨村|2254.34|办公楼、成品库等|
|5|湟中县鲁沙尔镇徐家寨村|1840.62|厂房、库房等|
|6|甘河工业园区东区|8,232.00|一分厂主厂房|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|7|甘河工业园区东区|468.00|一分厂办公楼|
|8|甘河工业园区东区|1,291.90|一分厂宿舍食堂|
|9|甘河工业园区东区|8,232.00|二期主厂房|
|10|甘河工业园区东区|2,071.08|二期宿舍|
|11|甘河工业园区东区|8,232.00|三期主厂房|
|12|甘河工业园区东区|2,071.08|三期宿舍|
|13|甘河工业园区东区|8,232.00|四期主厂房|
|14|甘河工业园区东区|2,582.90|四期宿舍楼|
|15|甘河工业园区东区|3,322.20|厂前办公楼|
|16|甘河工业园区东区|1,601.40|厂前区食堂|
|17|甘河工业园区东区|2,346.00|宿舍楼|
|18|甘河工业园区东区|4,450.00|2#宿舍楼|
|19|甘河工业园区东区|176.00|主控室|
|20|甘河工业园区东区|1,343.10|办公楼|
|21|甘河工业园区东区|1,050.00|主场房|
|22|甘河工业园区东区|3,405.46|主厂房|
|23|甘河工业园区东区|13,800.00|主场房|
|24|甘河工业园区东区|5,698.00|综合楼|
|25|甘河工业园区东区|13,800.00|主场房|
|26|棋盘井工业园区内|9,577.70|1#车间主车间|
|27|棋盘井工业园区内|3,510.00|1#车间浇铸车间、成品车间|
|28|棋盘井工业园区内|9,577.70|2#车间主车间|
|29|棋盘井工业园区内|3,510.00|2#车间浇铸车间、成品车间|
|30|棋盘井工业园区内|1,537.00|办公用|
|31|白云乌素矿|1,217.64|办公楼|
|32|白云乌素矿|2,809.00|生产楼|
|33|白云乌素矿|765.00|矿食堂|
|34|阿尔巴斯二矿|1,070.17|办公楼|
|35|阿尔巴斯二矿|2,532.70|单身宿舍|
|36|阿尔巴斯一矿|1,551.98|职工宿舍|
|37|中税煤矿|1,460.00|办公楼|
|38|中税煤矿|2,600.00|宿舍楼|
|39|中税煤矿|1,117.00|机修车间|
|40|中税洗煤厂|2,600.00|宿舍楼|
|41|中税洗煤厂|4,361.00|主洗楼|
|42|联合化工北硅铁五期镍钙合金厂南|758.00|办公楼|
|43|联合化工北硅铁五期镍钙合金厂南|758.00|宿舍区|
|44|电厂厂区|526.30|氧化铝办公房|
|45|电厂厂区|1,346.24|氧化铝厂房|
|46|棋盘井工业园区内|1,902.40|1＃电石炉厂房|
|47|棋盘井工业园区内|1,902.40|2＃电石炉厂房|
|48|棋盘井工业园区内|1,902.40|3＃电石炉厂房|
|49|棋盘井工业园区内|1,902.40|4＃电石炉厂房|
|50|棋盘井工业园区内|1,902.40|5＃电石炉厂房|
|51|棋盘井工业园区内|1,902.40|6＃电石炉厂房|
|52|棋盘井工业园区内|3,690.12|1＃成品库|
|53|棋盘井工业园区内|3,690.12|2＃成品库|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|54|棋盘井工业园区内|3,393.96|3＃成品库|
|55|棋盘井工业园区内|2,552.08|办公楼|
|56|棋盘井工业园区内|1,032.00|职工宿舍楼|
|57|棋盘井工业园区内|1,995.00|食堂浴室锅炉房|
|58|棋盘井工业园区内|785.04|办公楼|
|59|天骄大酒店|18,000.00|酒店主体大楼|
|60|阿尔巴斯二矿|5,200.00|三期主厂房|
|61|电厂北门|9,500.00|主厂房|
|62|电厂北门|3,850.00|二分厂办公楼|
|63|电厂北门|1,000.00|综合办公楼|
|64|硅铁一期厂区|2,115.00|宿舍楼|
|65|硅铁一期厂区|13,356.00|车间|
|66|硅铁一期厂区|7,344.00|成品库|
|67|硅铁二期厂区|17,820.00|生产车间|
|68|硅铁二期厂区|17,820.00|生产车间|
|69|硅铁二期厂区|17,820.00|生产车间|
|70|硅铁二期厂区|17,820.00|生产车间|
|71|硅铁二期厂区|2,162.00|第二职工餐厅|
|72|硅铁二期厂区|4,968.00|办公北楼|
|73|硅铁三期厂区|23,328.00|生产车间|
|74|硅铁三期厂区|23,328.00|生产车间|
|75|硅铁三期厂区|23,328.00|生产车间|
|76|硅铁三期厂区|23,328.00|生产车间|
|77|办公北楼|12,110.00|成品中转库|
|78|办公南楼|3,512.00|职工三餐厅|
|79|硅铁四期厂区|2,720.00|办公南楼|
|80|硅铁三期厂区|20,736.00|生产车间|
|81|硅铁四期厂区|20,736.00|生产车间|
|82|办公南楼|20,736.00|生产车间|
|83|硅铁三期厂区|30,144.00|生产车间|
|84|硅铁三期厂区|16,827.00|生产车间|
|85|硅铁二期厂区|5,791.90|生产主车间|
|86|硅铁五期厂区|1,940.40|办公楼|
|87|硅铁五期厂区|36,983.60|主车间|
|88|硅铁五期厂区|39,680.68|镍钙合金项目主车间|
|89|EJM公司厂区|24,948.00|高碳硅锰车间|
|90|EJM公司厂区|7,020.00|高碳硅锰浇注及成品车间|
|91|EJM公司厂区|10,518.90|中炭车间|
|92|EJM公司厂区|1,084.00|办公楼|
|93|硅铁五期厂区|3,057.00|余热发电主厂房|
|94|西垣砖厂|900.00|厂房|
|95|西垣砖厂|803.25|职工宿舍平房|
|96|西垣砖厂|2,074.00|二期厂房|
|97|棋盘井工业园区内|1,080.54|1#专家公寓|
|98|棋盘井工业园区内|1,080.54|2#专家公寓|
|99|棋盘井工业园区内|1,080.54|3#专家公寓|
|100|棋盘井工业园区内|1,202.00|新1#专家公寓|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|101|棋盘井工业园区内|1,202.00|新2#专家公寓|
|102|棋盘井工业园区内|998.14|1#工程师公寓|
|103|棋盘井工业园区内|998.14|2#工程师公寓|
|104|棋盘井工业园区内|998.14|3#工程师公寓|
|105|棋盘井工业园区内|970.00|7#单身公寓|
|106|棋盘井工业园区内|970.00|8#单身公寓|
|107|棋盘井工业园区内|970.00|9#单身公寓|
|108|棋盘井工业园区内|19,691.64|10#单身公寓|
|109|棋盘井工业园区内|7,234.36|餐饮中心|
|110|棋盘井工业园区内|8,307.30|服务中心|
|111|棋盘井工业园区内|12,590.00|文化体育中心|
|112|棋盘井工业园区内|21,263.00|11号职工宿舍楼|
|113|棋盘井工业园区内|20,630.90|12#楼|
|114|棋盘井工业园区内|20,630.90|13#公寓楼|
|115|西成工贸|479.08|办公室|
|116|西成工贸|3,830.14|一车间|
|117|西成工贸|5,100.00|二车间|
|118|西盛|3,297.00|办公楼|
|119|西盛|612.00|综合楼|
|120|棋盘井工业园区内|6,921.70|1#电石炉车间|
|121|棋盘井工业园区内|4,342.00|1#冷却车间|
|122|棋盘井工业园区内|6,921.70|2#电石炉车间|
|123|棋盘井工业园区内|4,342.00|2#冷却车间|
|124|棋盘井工业园区内|6,921.70|3#电石炉车间|
|125|棋盘井工业园区内|4,342.00|3#冷却车间|
|126|棋盘井工业园区内|6,921.70|4#电石炉车间|
|127|棋盘井工业园区内|3,480.00|4#冷却车间|
|128|棋盘井工业园区内|2,040.00|车间化验办公楼|
|129|棋盘井工业园区内|1,018.30|机修车间|
|130|棋盘井工业园区内|12,800.00|电石一车间厂房|
|131|棋盘井工业园区内|12,800.00|电石二车间厂房|
|132|棋盘井工业园区内|12,800.00|电石三车间厂房|
|133|棋盘井工业园区内|800.00|化验、办公楼|
|134|棋盘井工业园区内|12,800.00|电石四车间厂房|
|135|棋盘井工业园区内|12,800.00|电石五车间厂房|
|136|棋盘井工业园区内|12,800.00|电石六车间厂房|
|137|棋盘井工业园区内|840.00|原料现场办公室（西）|
|138|棋盘井工业园区内|840.00|原料现场办公室（东)|
|139|棋盘井工业园区内|660.00|原料碳材中控室（东）|
|140|棋盘井工业园区内|660.00|原料碳材中控室（西）|
|141|棋盘井工业园区内|2,200.00|配料站1#|
|142|棋盘井工业园区内|350.00|西厂区办公室|
|143|电厂厂区|1,351.72|粗碎煤机室|
|144|电厂厂区|1,734.30|细碎煤机室|
|145|电厂厂区|1,478.90|输煤综合楼|
|146|电厂厂区|234.00|煤水处理间|
|147|电厂厂区|5,396.11|办公楼|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|148|电厂厂区|840.00|化验楼|
|149|电厂厂区|1,801.00|材料库房|
|150|电厂厂区|1,320.00|除灰控制楼|
|151|电厂厂区|6,709.60|职工宿舍楼|
|152|电厂厂区|6,929.00|#1-#2汽机间-主厂房|
|153|电厂厂区|10,365.00|#1-#2除氧煤仓间|
|154|电厂厂区|6,929.00|#3-#4汽机间/主体工程|
|155|电厂厂区|||
|156|电厂厂区|10,365.00|#3-#4除氧煤仓间|
|157|电厂厂区|6,929.00|#5-#6汽机间-主厂房|
|158|电厂厂区|10,365.00|#5-#6除氧煤仓间|
|159|电厂厂区|699.48|主控制室|
|160|电厂厂区|28,798.00|主厂房本体|
|161|电厂厂区|1,944.00|电控综合楼|
|162|电厂厂区|2,200.00|变电站控制楼|
|163|电厂厂区|2,180.72|除尘控制楼|
|164|电厂厂区|19,503.00|化学水处理车间|
|165|电厂厂区|13,890.00|循环水处理室|
|166|电厂厂区|2,200.00|食堂及浴室|
|167|棋盘井工业园区内|1,424.88|科研质检中心|
|168|棋盘井工业园区内|4,644.73|中央控制楼|
|169|棋盘井工业园区内|1,025.00|综合楼|
|170|棋盘井工业园区内|4,900.00|电解、整流厂房|
|171|棋盘井工业园区内|1,113.35|液化厂房|
|172|棋盘井工业园区内|1,123.30|氢处理厂房|
|173|棋盘井工业园区内|569.16|氯压缩厂房|
|174|棋盘井工业园区内|1,875.83|氯气废气处理厂房|
|175|棋盘井工业园区内|1,778.76|包装厂房|
|176|棋盘井工业园区内|2,051.60|氯化氢合成及盐酸工序|
|177|棋盘井工业园区内|4,191.20|办公楼|
|178|棋盘井工业园区内|3,128.50|食堂|

上表中第 1至 5项房产电冶公司已取得“蒙房权证鄂托克旗棋盘井镇字第 152011400936号”、“互房权证威远字第 15132号”、“湟房权证（有限）产字第235-1号”、“湟房权证（有限）产字第235-2号”、“湟房权证（有限）产字第235-3号”房屋所有权证。上表中其余房屋建筑物尚未取得房产权属证书，主要系由于历史原因造成相关房屋建筑物报建手续不够齐备、房地产权未在同一法人名下等，但该等房屋建筑物为电冶公司各子公司自建且位于电冶公司及其下属公司已有土地使用权证的土地之上（其中第 167至 178项所在土地的土地产权证书正在办理中），不存在权属纠纷，不影响日常经营。
当地规划建设主管部门鄂托克旗经济开发区规划建设局出具了《关于内蒙古
鄂尔多斯电力冶金股份有限公司房产情况的说明》，确认相关房产实际用途不违
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要反土地利用总体规划和城乡规划，房产为企业自建、权属清晰、不存在纠纷；该局同意电冶公司及其附属公司继续按现有用途继续使用相关房产，不会就此要求其拆除或对其进行处罚。
本次重组交易对方投资控股集团就此出具了《承诺函》，承诺：如因本公司将所持电冶公司股权转让给上市公司内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司或因法律法规、国家政策变化等原因导致相关土地、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致相关公司无法正常使用该等土地、房屋建筑物事宜而给上市公司或相关公司带来损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），本公司承诺将在上市公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后30日内，按本公司本次向上市公司转让的电冶公司的股权比例及时、足额地以现金方式对上市公司进行补偿。
综上所述，本次重组系上市公司收购控股子公司的少数股权，重组前上市公司已为电冶公司的控股股东，上述资产在本次重组前已并入上市公司资产范围；
本次重组不导致前述建筑物等资产的权属变更，不涉及建筑物过户手续。未办理房地产权证的建筑物均在正常使用，不存在权属纠纷，未因此受到相关政府部门的处罚；投资控股集团也作出了补偿上市公司利益的承诺，因此，上述房屋建筑物未办理权属证书不构成本次重组的实质性障碍。
（二）对外担保情况
经上市公司2014年第十三次董事会审议通过，电冶公司下属子公司青海百通与西宁市城市投资管理有限公司进行金额不超过5亿元、期限不超过2年的贷款互保。西宁市城市投资管理有限公司拟向青海银行股份有限公司申请长期借款1亿元人民币，期限2年；另向上海浦东发展银行西宁分行申请长期借款0.3亿元人民币，期限2年。由青海百通提供连带责任保证担保。目前上述担保尚需股东大会审议通过。
（三）主要负债
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711273
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要号审计报告，截至2014年8月31日，电冶公司的主要负债情况如下表所示。
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债|2014年 8 月 31日|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|5,852,000,000.00|32.39%|
|应付票据|299,500,000.00|1.66%|
|应付账款|3,029,947,287.07|16.77%|
|预收款项|309,666,380.47|1.71%|
|应付职工薪酬|60,521,812.25|0.34%|
|应交税费|199,244,780.58|1.10%|
|应付利息|385,185,848.39|2.13%|
|其他应付款|906,835,869.35|5.02%|
|一年内到期的非流动负债|2,289,818,349.74|12.67%|
|流动负债合计|13,332,720,327.85|73.80%|
|非流动负债：|||
|长期借款|4,536,133,560.62|25.11%|
|长期应付款|114,784,508.25|0.64%|
|递延收益|6,189,186.21|0.03%|
|递延所得税负债|33,089,186.46|0.18%|
|其他非流动负债|43,176,857.76|0.24%|
|非流动负债合计|4,733,373,299.30|26.20%|
|负债合计|18,066,093,627.15|100.00%|

（四）或有负债
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711273号审计报告，电冶公司的或有负债情况如下。
1、电冶公司对子公司的担保
截至2014年8月31日，电冶公司对子公司的担保情况如下表所示。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保单位|债务类型|贷款金额|担保金额|贷款期限||
|||||借款日|还款日|
|鄂尔多斯市西达选煤有限责任公司|短期借款|200,000,000.00|200,000,000.00|2014/4/29|2015/4/28|
|内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司|短期借款|300,000,000.00|300,000,000.00|2014/5/22|2015/5/21|
|鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司|短期借款|6,000,000.00|6,000,000.00|2 014/7/31|2015/7/26|
|鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司|长期借款|9,000,000.00|9,000,000.00|2 014/7/31|2017/7/26|
|鄂托克旗西成工贸有限责任公司|短期借款|6,000,000.00|6,000,000.00|2 014/7/31|2015/7/26|
|鄂托克旗西成工贸有限责任公司|长期借款|9,000,000.00|9,000,000.00|2 014/7/31|2017/7/26|
|鄂托克旗兴业化工有限责任公司|短期借款|6,000,000.00|6,000,000.00|2 014/7/31|2015/7/26|
|鄂托克旗兴业化工有限责任公司|长期借款|9,000,000.00|9,000,000.00|2 014/7/31|2017/7/26|
|鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司|短期借款|6,000,000.00|6,000,000.00|2 014/7/31|2015/7/26|
|鄂尔多斯市西苑物业管理服务有限责任公司|长期借款|9,000,000.00|9,000,000.00|2 014/7/31|2017/7/26|
|鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司|短期借款|6,000,000.00|6,000,000.00|2 014/7/31|2015/7/26|
|鄂尔多斯市西烨供热有限责任公司|长期借款|9,000,000.00|9,000,000.00|2 014/7/31|2017/7/26|
|鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司|短期借款|6,000,000.00|6,000,000.00|2 014/7/31|2015/7/26|
|鄂尔多斯市西泰物资供应有限责任公司|长期借款|9,000,000.00|9,000,000.00|2 014/7/31|2017/7/26|
|内蒙古鄂尔多斯物流有限公司|短期借款|8,000,000.00|8,000,000.00|2 014/8/25|2015/8/15|
|内蒙古鄂尔多斯物流有限公司|长期借款|12,000,000.00|12,000,000.00|2014/8/25|2017/8/18|
|合计|-|610,000,000.00|610,000,000.00|-|-|

2、子公司对子公司的担保
截至2014年8月31日，电冶公司子公司对子公司的担保情况如下表所示。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|债务类型|贷款金额|担保金额|贷款期限||
||||||借款日|还款日|
|内蒙古鄂尔多斯冶|青海百通高纯材|长期借款|72,000,000.00|46,800,000.00|2008/3/21|2018/3/20|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金有限责任公司|料开发有限公司||||||
|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|青海百通高纯材料开发有限公司|一年内到期的非流动负债|24,000,000.00|15,600,000.00|2008/3/21|2015/5/20|
|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|青海百通高纯材料开发有限公司|长期借款|32,000,000.00|20,800,000.00|2009/8/26|2017/5/20|
|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|青海百通高纯材料开发有限公司|一年内到期的非流动负债|16,000,000.00|10,400,000.00|2009/8/26|2015/5/20|
|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|青海百通高纯材料开发有限公司|长期借款|50,000,000.00|32,500,000.00|2012/9/6|2020/9/6|
|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|青海百通高纯材料开发有限公司|一年内到期的非流动负债|8,000,000.00|5,200,000.00|2012/9/6|2015/5/20|
|合计|-|-|202,000,000.00|131,300,000.00|-|-|

3、对外担保
对外担保情况详见本报告书之“第三节交易标的”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）对外担保情况”。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况
电冶公司及其直接控股公司不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。
五、最近三年主营业务发展情况
电冶公司主营业务发展情况详见本报告书之“第四节交易标的业务与技术”。
六、主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711273号审计报告，电冶公司主要财务数据如下。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|11,422,897,949.38|10,587,825,038.74|9,270,698,928.47|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|20,384,858,755.62|19,698,316,665.67|15,161,844,534.93|
|资产总计|31,807,756,705.00|30,286,141,704.41|2 4,432,543,463.40|
|流动负债|13,332,720,327.85|12,133,493,475.01|10,048,881,731.88|
|非流动负债|4,733,373,299.30|4,403,406,564.77|3,230,722,856.00|
|负债总计|18,066,093,627.15|16,536,900,039.78|13,279,604,587.88|
|股东权益|13,741,663,077.85|13,749,241,664.63|11,152,938,875.52|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|13,194,600,323.21|13,206,025,806.61|10,869,962,529.58|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合并利润表|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|营业收入|8,519,561,905.18|11,055,839,937.78|10,867,493,611.73|
|营业利润|712,600,071.89|1,198,999,385.93|1,023,802,154.29|
|利润总额|857,103,252.33|1,519,649,969.67|1,207,026,042.68|
|净利润|739,920,611.34|1,305,820,912.47|1,002,584,351.97|
|其中：归属于母公司股东的净利润|744,969,911.91|1,312,624,636.20|1,010,068,369.05|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|合并现金流量表|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量|2,042,177,271.92|1,576,922,164.38|3,194,893,728.98|
|投资活动产生的现金流量|-2,349,541,561.71|-3,033,524,439.43|-2,788,190,825.12|
|筹资活动产生的现金流量|-423,168,619.11|1,928,507,207.75|-475,917,375.32|
|现金及现金等价物净增加|-730,801,223.91|467,700,007.00|-75,674,299.75|

（四）非经常性损益情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711273号审计报告，电冶公司非经常性损益情况如下表所示。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-22,850.38|7,185,248.48|4,535,304.11|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|138,609,184.19|265,498,043.60|178,720,000.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|22,924,812.16|42,801,680.55|148,148,715.83|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|1,582,597.34|55,465,950.31|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|2,000,000.00|-|6,215,697.11|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4,334,249.29|4,963,435.63|3,378,968.77|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|-261,104.63|-17,418,807.30|-23,425,426.38|
|少数股东权益影响额（税后）|422,670.25|-15,444,226.00|-1,931,030.89|
|合计|169,589,558.22|343,051,325.27|315,642,228.55|

电冶公司2014年1-8月、2013年度、2012年度扣除非经常性损益的归属母公司净利润分别为 575,380,353.69元、969,573,310.93元、694,426,140.50元，2013年度较2012年度增长39.62%。
（五）交易标的财务报表编制基础
交易标的以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，电冶公司已于2014年7月1日起执行下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）
《企业会计准则第39号——公允价值计量》
《企业会计准则第40号——合营安排》
《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》
（六）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
交易标的使用的会计政策或者会计估计与上市公司不存在重大差异。
交易标的于 2014年 7月 1日起执行财政部于 2014年修订及新颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）等七项准则，并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，同时对 2013年度、2012年度财务数据进行了重新列报。
交易标的根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将电冶公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
上述调整对2014年1-8月、2013年度、2012年度电冶公司财务报表的主要影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|适用准则|受影响的报表项目名称|影响金额|||
|||2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）|长期股权投资|-1,708,920,000.00|-1,698,920,000.00|-181,720,000.00|
||可供出售金融资产|1,435,361,250.00|1,698,920,000.00|181,720,000.00|
||其他综合收益|-273,558,750.00|-|-|

七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告（草案）签署日，交易标的电冶公司不存在出资不实或影响其合
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法存续的情况。
八、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值
情况
电冶公司的权益最近三年未进行与交易、增资或改制相关的估值。
九、下属公司情况
（一）下属公司概况
截至本报告书签署日，电冶公司直接控股的下属公司如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（元）|直接持股比例(%)|成立时间|注册地|经营范围|
|1|内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司|800,000,000|100|2006年6月29日|内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区|铁合金产品冶炼、加工、销售及进出口贸易|
|2|内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司|700,000,000|100|2006年6月29日|鄂托克旗棋盘井镇工业园区|许可经营项目：火力发电；供变电、供汽及其相关物资采购、供应；污水处理、加工。|
|3|内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司|500,000,000|100|2006年6月29日|内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇工业园区|煤炭生产、销售；焦炭、矸石、粉煤灰销售|
|4|鄂尔多斯置业有限责任公司|500,000,000|100|2006年6月30日|内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区|许可经营项目：无一般经营项目：物业管理咨询服务；非金属及制品、金属及建材的采购供应；机械设备、五金交电及电子产品的采购供应；文具用品、家具、润滑油采购、供应、机械零部件加工及设备维修。|
|5|内蒙古鄂尔多斯物流有限公司|30,000,000|100|2010年7月2日|内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇棋盘井工业园区电冶大厦|许可经营项目：仓储理货；信息服务、货物运输、货运配载、危险货物运输。一般经营项目：装卸、搬运服务|
|6|内蒙古鄂尔多斯循环经济技术研发有限公司|10,000,000|100|2010年9月1日|内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区电冶大厦|许可经营项目：一般经营项目：研究、开发循环经济、节能减排、综合利用、清洁生产、高新技术项目|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||||||领域的技术、产品、应用系统及实验发展；提供技术转让、技术咨询、技术服务；白炭黑、氧化铝及其铝产品的开发、生产和销售|
|7|鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司|32,750,000|80|2006年9月20日|内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇骆驼山矿区文强采石厂南500米处|白灰生产、销售；建筑材料、化工产品（不含危险品）、机械设备及其配件销售；机械设备租赁；制灰用石灰岩露天开采、加工、销售（采矿许可证有效期至 2010 年 12 月 11日）|
|8|鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司*|39,500,000|75|2012年5月9日|内蒙古自治区鄂尔多斯市棋盘井镇工业园区西苑家园A4-8-3-10 号商铺|许可经营项目：石灰石开采、加工、销售。 一般经营项目：无|
|9|鄂尔多斯久科环保工程有限公司|10,000,000|70|2014年5月4日|内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇鄂尔多斯电冶大厦3楼西1号|许可经营项目：环保工程建设及运营管理；生活污水、工业废水及固体废弃物处理；废气污染治理；中水回用。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|10|榆林华龙盐化科技有限责任公司|100,000,000|55|2006年7月7日|陕西榆林米脂县龙镇镇张家湾村|工业盐生产销售，盐化新产品研发生产销售(不含食盐、危险化学品)；工业盐项目、盐矿基础工程建设；商业街开发、土地平整、房屋拆迁与维修、房地产开发、物业管理（凭专项资质证经营）；软件开发、投资与资产管理及咨询服务；营销服务、酒店管理；房屋出租；计算机及软件、办公自动化设备销售|
|11|鄂托克旗兴业化工有限责任公司|58,500,000|55|2003 年11 月 25日|内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井高载能工业园区新华结晶硅公司东侧|石料、白灰生产、销售|
|12|鄂托克旗国泰矿业有限责任|33,000,000|55|2009年4月24日|内蒙古自治区鄂尔多斯市棋|石灰岩开采、销售。（采矿许可证有效期限至|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||公司||||盘井镇尔格图嘎查牧民阿腾其劳草场|2040年12月28日）|
|13|内蒙古鄂尔多斯 EJM 锰合金有限公司|30,000,000美元|51|2005年4月8日|内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇|生产、销售锰硅合金；高碳锰铁及硅铁产品|
|14|鄂尔多斯市西金微硅粉有限责任公司|90,000,000|50|2006年8月25日|内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区|许可经营项目：无一般经营项目：生产销售微硅粉产品|
|15|鄂尔多斯市同源化工有限责任公司|60,000,000|46|2004 年11 月 26日|内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井工业园区电力冶金有限责任公司西2公里处|电石产品生产、销售|

注*：电冶公司持有鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司的75%股权为通过转让取得，目前该转让的工商变更手续正在办理中。
以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占电冶公司同期相应财务指标20%以上有重大影响的公司只有内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司。
（二）内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司的情况
1、基本信息
公司名称：内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司
成立日期：2006年6月29日
法定代表人：逯恒
注册资本：7亿元
营业执照注册号：152704000006658
组织机构代码证号：79016139-3
税务登记证号：内国税内国字 52706790161393、内地税字 50624790161393
注册地址：鄂托克旗棋盘井镇工业园区
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：火力发电；供变电、供汽及其相关物资采购、供应；污水处理、加工。
2、历史沿革
内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司成立于 2006年 6月 29日，成立时注册资本为7亿元，电冶公司是其唯一股东。至本报告签署日，股权结构未发生变更。
3、产权控制关系
内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司的股权结构如下图所示。
电冶公司
|||
|-|-|
|10|0%|

内蒙古鄂尔多斯电力
有限责任公司
4、主要业务及资产情况
内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司为电冶公司发电业务的投资运营主体，主要拥有电力产业相关资产。
5、主要财务指标
内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司主要财务指标如下表所示（未经审计）。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年8月31日/2014年1-8月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产总计|10,780,806,672.13|9,206,531,441.73|5,502,534,259.57|
|负债总计|9,260,401,763.00|8,224,947,520.95|4,591,571,482.86|
|所有者权益合计|1,520,404,909.13|981,583,920.78|910,962,776.71|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|营业收入|2,559,879,897.85|3,714,326,638.11|3,561,230,016.30|
|营业利润|608,195,370.85|800,080,707.28|664,639,355.63|
|利润总额|619,583,722.27|803,362,563.68|664,085,881.12|
|净利润|538,820,988.35|694,192,149.16|579,207,464.74|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节交易标的业务与技术
一、电冶公司的主要产品
（一）电冶公司主要产品情况
目前，电冶公司生产并对外销售的主要产品（占最近一期电冶公司合并报表营业收入10%以上的对外销售产品）及用途如下表所示：
|||
|-|-|
|产品名称|产品用途及应用领域|
|硅铁|作为脱氧剂和脱硫剂，在炼钢过程中脱除钢水中的氧和硫；作为合金添加剂改善钢的性能；作为孕育剂改善铸件的结晶组织；作为冶炼金属镁的还原剂|
|硅锰|作为炼钢中的复合脱氧剂，还可作为生产中、低碳锰铁和电硅热法生产金属锰的还原剂|
|电石|化学名称为碳化钙（CaC ），作为基础能源化工原料被应用于有机2合成领域，是电石法 PVC 的主要原料；同时还可用于金属切割与焊接、钢铁脱硫等|
|PVC|即聚氯乙烯，是重要的有机合成材料，具有良好的物理特性和化学特性，主要用于建材、包装、电子电气、家具装饰、日用百货等，PVC用作生产 PVC 型材、管材、薄膜，日用百货，用途很多|

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、硅铁、硅锰行业
（1）主管部门、监管体制
硅铁、硅锰行业的宏观主管部门是国家发改委，国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。行业协会为中国铁合金工业协会。此外，本行业还受到工商、质检、环保、安全等部门的监督。
（2）主要法律法规及政策
目前，对硅铁、硅锰行业发展有重大影响的经济政策或产业政策主要有：
1）《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》
2006年3月12日，国务院发布《关于加快推进产能过剩行业结构调整的
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要通知》，提出钢铁、电解铝、电石、铁合金、焦炭、汽车等行业产能已经出现明显过剩，要求尽快淘汰5,000千伏安以下铁合金矿热炉(特种铁合金除外)、100立方米以下铁合金高炉，加快推进产能过剩行业的结构调整。
2）《关于完善差别电价政策的意见》
2006年 9月，国务院办公厅转发国家发改委《关于完善差别电价政策的意见》，规定对电解铝、铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼八个高耗能行业实行差别电价政策。自 2008年1月1日起，淘汰类企业的加收电价从原来的每千瓦时0.05元调高到 0.20元，限制类企业提价标准由 0.02元调高到 0.05元，同时规定各地已经实行优惠电价的要立即停止执行。差别电价的实施对于淘汰落后产能、遏制低水平重复建设、促进硅铁、硅锰行业结构调整具有积极作用。
3）《铁合金行业准入条件(2008年修订)》
2008年 2月 4日，国家发改委公布了《铁合金行业准入条件(2008年修订)》，从工艺、装备、能源消耗、资源消耗、环境保护、监督与管理等方面对铁合金行业的进入标准进行了规定，其中明确规定：硅铁矿热电炉采用矮烟罩半封闭型或全封闭型，单台容量为 25,000KVA及以上，生产工艺操作机械化和控制自动化；硅铁(FeSi75)单位冶炼电耗不高于 8,500千瓦时/吨；硅锰合金不高于4200千瓦时/吨(入炉品位34％)；主元素回收率硅铁(FeSi75)Si92%，硅锰合金Mn≥82%；水循环利用率95%以上；硅铁和硅系铁合金电炉烟气回收利用微硅粉纯度SiO2>92%。对不符合准入条件的新建和改扩建铁合金项目，金融机构不得提供信贷支持，电力监管机构监督电力企业依法停止供电，环保部门不得办理环保审批手续。国家发改委定期公告符合准入条件的铁合金生产企业名单。
4）产业结构调整指导目录(2011年本)及(2013修正)
国家发改委颁布的自 2011年 6月 1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及自2013年 5月1日起施行的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“硅铁电耗高于 8500千瓦时/吨，硅锰合金电耗高于 4200千瓦时/吨”列为限制类。以上规定的实施
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对于淘汰高能耗落后产能、遏制低水平重复建设、促进硅铁、硅锰行业结构调整具有积极作用。
2、电石行业
（1）主管部门、监管体制
电石行业的宏观主管部门是国家发改委，国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。行业协会为中国电石工业协会。此外，本行业还受到工商、质检、环保、安全等部门的监督。
（2）主要法律法规及政策
目前，对电石行业发展有重大影响的经济政策或产业政策主要有：
1）《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》
2006年3月12日，国务院发布《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》，提出钢铁、电解铝、电石、铁合金、焦炭、汽车等行业产能已经出现明显过剩，要求关闭淘汰敞开式和生产能力低于 1万吨的小电石炉，加快推进产能过剩行业的结构调整。
2）《关于加快电石行业结构调整有关意见的通知》
2006年4月21日，国家发改委、国土资源部、国家环保总局等七部委联合发布《关于加快电石行业结构调整有关意见的通知》，明确提出“‘十一五’期间，要综合运用经济、法律和必要的行政手段，加快电石行业结构调整，提升行业总体水平”。《通知》要求东部沿海地区和能源、资源比较匮乏的地区原则上禁止新建电石生产项目。对现有电石生产企业，各级政府部门要引导和促进当地电石企业的联合重组，集中建设和经营，统筹建设排放处理和资源综合利用设施，延长产业链，发展循环经济。支持大型 PVC生产企业通过兼并改造的方式，在有资源优势的中西部地区建立大型电石生产基地，进行规模化、集约化生产，提高企业的生产管理水平。
3）《关于完善差别电价政策的意见》
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2006年9月，国务院办公厅转发国家发改委《关于完善差别电价政策的意见》，规定对电解铝、铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、锌冶炼八个高耗能行业实行差别电价政策。自 2008年 1月 1日起，淘汰类企业的加收电价从原来的每千瓦时0.05元调高到 0.20元，限制类企业提价标准由 0.02元调高到 0.05元，同时规定各地已经实行优惠电价的要立即停止执行。差别电价的实施对于淘汰落后产能、遏制低水平重复建设、促进电石产业结构调整具有积极作用。
4）《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 2009年9月26日，由发改委、工信部、财政部、国土资源部、环境保护部等部门联合拟定的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）获国务院批准，《意见》提出对部分行业产能过剩和重复建设问题需引起高度重视，同时明确了抑制产能过剩和重复建设的政策导向以及对策措施。在煤化工领域，《意见》明确提出要严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的电石项目。
禁止建设不符合《电石行业准入条件（2007年修订）》的电石项目。综合运用节能环保等标准提高准入门槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。对电石实施等量替代方式，淘汰不符合准入条件的落后产能。
《意见》的贯彻落实将提高行业准入门槛、促进落后产能淘汰，遏制低水平重复建设，有利于电石行业的长期健康发展。
5）产业结构调整指导目录(2011年本)及(2013修正)
根据国家发改委对颁布的自 2011年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及自 2013年 5月 1日起施行的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）”列为限制类，将“单台炉容量小于 12500千伏安的电石炉及开放式电石炉”列为淘汰类，以上规定的实施对于淘汰高能耗落后产能、遏制低水平重复建设、促进电石行业结构调整具有积极作用。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6）《电石行业准入条件(2014年修订)》
2014年2月11日，工业和信息化部公布了新修订的《电石行业准入条件》，从生产企业布局、规模、工艺与装备、能源消耗和资源综合利用、环境保护、安全生产、监督与管理等方面对电石行业的进入标准进行了规定。其中明确规定：新建或改扩建电石生产装置必须采用先进的密闭式电石炉，单台炉容量不小于 40,000千伏安，建设总容量（一次性建成）要大于 150,000千伏安。新建或改扩建电石生产装置吨电石（折标发气量 300升/公斤）电炉电耗≤3,200千瓦时，综合能耗≤1.0吨标准煤。
3、PVC行业
（1）主管部门、监管体制
PVC属于化学工业中的氯碱行业。本行业的宏观主管部门是国家发改委，国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明化工行业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控。氯碱行业的行业协会组织为中国氯碱工业协会，此外，氯碱行业还受到工商、质检、环保、安全等部门的监督。
（2）主要法律法规及政策
1）《促进产业结构调整暂行规定》
2005年11月9日，国务院发布了《关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的规定》（国发[2005]40号），对国家未来产业结构发展方向进行了原则性规定，标志着氯碱行业在未来几年中产业整合力度会不断加大。未来我国氯碱产业发展将呈现产业资源整合、装置大型化以及发展安全型工艺技术等趋势。
2）《关于进一步贯彻落实差别电价政策有关问题的通知》
2007年 10月 12日，国家发改委、财政部和电监会联合发布了《关于进一步贯彻落实差别电价政策有关问题的通知》，要求各省级电网公司严格按照省级人民政府有关部门确定的企业名单，全面、及时地将差别电价政策落实到位，取消对电解铝、铁合金和氯碱企业的电价优惠政策。其中对氯碱行业的电价优惠，
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要原则上2008年内取消。对于聚氯乙烯行业而言，尤其是电石法工艺，原材料电石生产过程中主要的成本消耗即为电，此外聚氯乙烯生产过程中耗电量也比较大，因此优惠电价的取消将使得聚氯乙烯的生产成本有较大提高。但是，对于拥有电力资源的氯碱企业，成本优势则得到进一步强化。
3）《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》
2007年 11月 2日，国家发改委发布了《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》，从产业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、安全、健康、环境保护以及监督与管理等方面对氯碱行业的进入标准进行了规定，其中明确规定：新建氯碱生产企业应靠近资源、能源产地，除搬迁企业外，东部地区原则上不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。新建烧碱装置起始规模必须达到30万吨/年及以上，新建、改扩建聚氯乙烯装置起始规模必须达到 30万吨/年及以上；新建、改扩建电石法聚氯乙烯项目必须同时配套建设电石渣制水泥等电石渣综合利用装置，其电石渣制水泥装置单套生产规模必须达到 2,000吨/日及以上。鼓励新建电石法聚氯乙烯配套建设大型、密闭式电石炉生产装置，实现资源综合利用。
4）《关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》
2008年4月30日，国家发改委发布了《关于鼓励利用电石渣生产水泥有关问题的通知》，明确规定：现有电石法聚氯乙烯生产装置配套建设的电石渣制水泥生产装置规模，不受产业政策所定规模的限制，但须达到 1,000吨/日及以上，同时鼓励规模较小的电石法聚氯乙烯企业通过与周边水泥企业或其他可消纳电石渣的企业合作，使电石渣得到充分利用；新建、改扩建电石法聚氯乙烯项目，必须同时配套建设电石渣生产水泥等电石渣综合利用装置，其电石渣生产水泥装置单套生产规模必须达到 2,000吨/日及以上；现有电石渣水泥生产线可以采用湿磨干烧生产工艺进行改造，新建电石渣水泥生产线装置必须采用新型干法水泥生产工艺；利用电石渣生产水泥的企业，经国家循环经济主管部门认定后，可享受国家资源综合利用税收优惠政策。其他与氯碱行业相关的规定还有国家对PVC、烧碱产品制订的产品质量标准和产品能耗标准等。
5）产业结构调整指导目录(2011年本)及(2013修正)
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据国家发改委对颁布的自 2011年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》及自 2013年 5月 1日起施行的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“20万吨／年以下聚乙烯、乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于 30万吨/年的乙烯氧氯化法聚氯乙烯”列为限制类。以上规定的实施对于淘汰高能耗落后产能、遏制低水平重复建设、促进聚氯乙烯行业结构调整具有积极作用。
二、电冶公司的主要产品的工艺流程图
（一）电冶公司主要业务情况
电冶公司主要对外销售产品包括硅铁、硅锰、电石、PVC等。电冶公司自产煤炭经洗选后将精煤对外出售，剩余的中煤、煤矸石等供自有电厂发电；电厂所产电力基本全部用于公司下游冶金、化工产业链。
目前，电冶公司在棋盘井工业园区以煤炭产业为起点、源头和基础，电力产业为核心枢纽和“发动机”，带动硅铁、硅锰、电石、PVC成为具有竞争力的终端环节。各产业之间共生耦合，已经完全实现了产业大循环和产业之间的“工业代谢”，其具体的产业链情况如下：
1、煤炭采选
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要煤炭采选是电冶公司棋盘井循环经济产业链的上游业务，其开采及采购的原煤经洗选后，部分煤炭产品（中煤和煤泥）主要供给电冶公司自备电厂用于发电，剩余部分煤炭产品（精煤）外销给周边企业。
2、发电
自备电厂是电冶公司冶金与化工产业生产中的重要环节，所发电力主要输送下游产业生产使用，不受地方电网调峰限制，为下游冶金及化工业务提供低成本、稳定的能源供应，为其提供重要支撑。发电目前使用自产的中煤及外购的煤炭作为原材料，未来规划将煤炭采选中的分离出的煤矸石也用于矸石热电联产发电。
目前发电装置采取热电联供，供给生产及生活用电和蒸汽，蒸汽作为 PVC等的生产汽源，作为生活供暖热源。电厂副产品有灰渣，未来规划利用灰渣提取氧化铝。
3、硅铁、硅锰生产
硅铁生产的主要原料包括是硅石、兰炭、球团矿和电极糊，硅锰生产的主要原料包括是锰矿石、兰炭、白云石和电极糊。其中兰炭为硅铁、硅锰生产中必备的还原剂，目前兰炭部分自产，部分外购。主要能源为电力，电力成本占硅铁、硅锰产品生产成本的约56%和25%。同时，电冶公司的硅铁、硅锰生产的烟气余热进行发电，减少了能量消耗。
自备电厂和周边丰富的硅石矿资源带来的能源及原材料成本优势，以及循环经济模式对生产废物、废渣的循环利用优势，使电冶公司的铁合金产品成本相对较低，具有较强的市场竞争力。
4、电石、PVC生产
氯碱化工业务的主要产品包括电石、PVC，同时产出烧碱及水泥等副产品。
其中，电石是氯碱化工产业链的基础产品，生产电石的主要原料是石灰石、兰炭和电极糊，主要能源为电力，电力成本占电石生产成本的50%左右。电石通过干法乙炔生产PVC联产烧碱，过程中产生的电石渣用于生产水泥。
循环经济产业链的生产模式有效降低了购入原料和能源的成本，使电冶公司的产品具有较强竞争力。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）各业务生产流程
1、煤炭采选生产流程
2、发电流程
3、冶金生产流程
（1）硅铁生产流程
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）硅锰生产流程
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|原料取样原料加工燃放排空电 炉配料主 控煤气净化室上料 化验室矿热炉冶炼炉前除尘渣样冲渣,渣滤 出铁铁样浇铸冲渣泵房成品破碎中心泵房装袋计量图例主流程信息入库水路煤气||
||主流程信息水路煤气|

4、化工业务
（1）电石业务工艺流程图
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）PVC业务工艺流程图
三、电冶公司的主要经营模式
（一）采购模式
1、制定采购计划和资金计划
各个子公司依据各用户单位上报的需求计划，计划员审核汇总后编制采购计划并汇总至业务总部，经业务总部物资供应部负责人审定后下达采购调度单给各个子公司采购员。子公司采购员根据计划情况安排采购工作。
各个业务总部采购部门根据年度（月度）采购计划，编制资金需求计划报电冶公司总经理批准后报送电冶公司财务部，由电冶公司财务部做总体资金预算管理。
2、市场调研与供应商选择
采购员依据各个月物资采购需求情况，通过市场调研和各种渠道的信息搜集，建立一定数量的供方档案，然后通过对生产、供应商的资质、信誉情况及产品质量的分析评价，选出合格供方并报公司经理审定后，作为各类采购实施的供应商选择名单。
通过招标采购选定的供方也列入合格供方名录。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、采购实施
招标采购：大宗原料、燃料、重要材辅料以及常用物资、机配件要实行招标采购。针对招标物资，组织市场调研，并根据物资属性、市场环境等因素拟定招标方案，招标方案报公司总经理批准后组织招标采购工作，由物资供应部组织各用户单位组成评标委，由评委集体确定中标单位和中标价格，书面上报分管领导审核确认。
比价采购：采购数量较小的零散物资或涉及金额较小的物资要进行比价采购。比价时至少选择三家以上单位进行比质比价，特殊情况没有三家以上的比价厂家时应写出处置说明报物资供应部负责人审核。在保证质量的前提下选择最低价格实施采购，质管员、价格审核员分别对采购入库的物资质量、价格审查把关。
4、采购谈判与合同签订
采购员就所购物资与选定的供方进行谈判，达成一致后签订合同，明确双方的责任和权力，合同内容必须与双方谈妥的事项及其要求完全一致，特别是主要的交易条件都要订得明确和肯定。重大合同须经法律事务处律师审核后方可签订。
5、组织进货
各采购员负责所属业务，根据供货合同要求及时与供应商协调联络，按照规定的运输方式按时组织进货。在采购组织进货过程中有疑难或供应商做不到等原因时，必须在24小时内向计划员提出反馈意见，计划员进行及时处置。
6、采购物资验证、接收入库及相关会计记录
供应商送货到厂后，采购员应及时通知质管员进行质量查验，保管员核对数量后凭相关票据办理入库。在验收入库时要查验合格证、装箱清单、发货清单等相关票据是否齐全，确认无误审价员、库管员分别在入库单上签字。质量不符合要求或手续票据不全的物资不得入库。保管员应将当天的到货情况报计划员，以便做好信息联络及任务跟踪管理。保管员将入库单的统计联及出库单的统计联上报到物资部的专职财务会计，进行相关的会计记录。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）生产模式
棋盘井工业园区是电冶公司依托该地区特有的综合资源优势，在鄂尔多斯市西部棋盘井镇建成了煤炭、电力、冶金、化工循环经济工业园区。园区依托当地丰富的煤炭、石灰石资源，以资源深加工转化提升价值为主线，按照循环经济产业链模式，以煤炭、发电为基础，围绕电石、PVC、硅材料生产，综合利用“三废”（废气、废渣、废水），形成国内较为完整的“煤—电—硅铁、硅锰”、“煤－电－电石－PVC”一体化的循环经济产业链。
由于电力成本对公司主要产品的成本影响较大，而园区自备电厂自给率达100%，这为电冶公司主要产品生产提供了强有力的竞争优势。
同时水也是发电及生产主要产品的重要原料，目前电冶公司子公司西汇水务拥有年供水3000万吨的能力，为整个园区的工业生产提供了保证。
（三）销售模式
电冶公司采用直销模式销售，经过多年的市场实践，形成了一整套的销售体系和稳固的客户群体。电冶公司采取以质量和价格优势创造品牌优势的策略来吸引客户，以持续的产品服务建立长期战略合作关系，稳定客户资源。
（四）盈利模式
电冶公司盈利模式为通过自身完整的“煤—电—硅铁、硅锰”、“煤－电－电石－PVC”一体化的循环经济产业链实现盈利。
（五）结算模式
电冶公司对外销售主要为大宗物料，按照发货、确认收货、开票、回款的基本模式进行，同时为减少坏账风险，对客户进行信用等级划分，不同信用等级客商确定不同的信用额度，部分商品销售采用预收款制度。采购按照收货、验货、收票、挂账、付款模式进行。
四、电冶公司的会计政策
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要电冶公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；电冶公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
电冶公司在国内市场销售产品，客户自提货物方式在货物出库后确认收入，其他方式根据合同约定交货完毕，验收后由卖方出具合同结算单或结算汇总表，待买方确认无误确认收入。
电冶公司在国际市场销售产品在出口货物通关后确认收入。
供电收入按照实际上网电量于每月底确认。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、确认提供劳务收入的依据
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。电冶公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）会计政策差异及行业特殊会计处理政策
电冶公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。不存在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间存在差异的情况亦不存在行业特殊会计处理政策。
五、电冶公司的产能产量情况
（一）主要对外销售产品的产能、产量情况
1、2012年产能、产量情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品名称|年产能（万吨）|产量（万吨）|产能利用率|
|硅铁|80|69.23|86.54%|
|硅锰|22.5|20.08|89.24%|
|电石|130|126.4|97.23%|

2、2013年产能、产量情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品名称|年产能（万吨）|产量（万吨）|产能利用率|
|硅铁|109|102.11|93.68%|
|硅锰|25|23.17|92.68%|
|电石|130|126.4|97.23%|

3、2014年1-8月产能产量情况
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品名称|年产能（万吨）|产量（万吨）|产能利用率|
|硅铁|109|72.51|99.78%|
|硅锰|25|15.64|93.84%|
|电石|130|72.39|83.53%|
|PVC*|40|23.6|88.50%|

注*：电冶公司PVC生产线 2014年正式投产。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）主要产品的销售价格变动情况
注：硅锰、硅铁和电石以2012年1-3月份均价为100%，PVC2014年正式投产以2014年1-3月均价为100%
（三）主要产品消费群体和客户情况
1、2012年前五名客户的营业收入情况
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入（元）|占营业收入的比例（%）|
|1、天津渤天化工有限责任公司|553,221,505.30|5.09|
|2、昊华宇航化工有限责任公司|515,810,987.23|4.75|
|3、陕西北元化工有限公司|407,350,493.85|3.75|
|4、山东东岳化工有限公司|307,541,844.01|2.83|
|5、德州实华化工有限公司|248,436,733.02|2.29|
|合计|2,032,361,563.41|18.71|

注：同一控制下的客户合并计算
2、2013年前五名客户的营业收入情况
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入（元）|占营业收入的比例（%）|
|1、昊华宇航化工有限责任公司|433,742,735.92|3.92|
|2、天津渤天化工有限责任公司|386,082,393.85|3.49|
|3、山东东岳化工有限公司|361,225,612.53|3.27|
|4、鄂托克旗红缨煤焦化有限责任公司|304,347,760.39|2.75|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、山西太钢不锈钢股份有限公司 303,325,118.24 2.74
||||
|-|-|-|
|合计|1,788,723,620.93|16.17|

注：同一控制下的客户合并计算
3、2014年1-8月前五名客户的营业收入情况
||||
|-|-|-|
|项目|营业收入（元）|占营业收入的比例（%）|
|1、山西太钢不锈钢股份有限公司|386,682,839.96|3.91|
|2、山东东岳化工有限公司|211,891,934.23|2.14|
|3、青海物通（集团）实业有限公司|201,666,493.05|2.04|
|4、河北钢铁股份有限公司|174,293,390.61|1.76|
|5、湖北立春物资开发有限公司|171,536,984.44|1.73|
|合计|1,146,071,642.29|11.58|

注：同一控制下的客户合并计算
最近两年及一期，电冶公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有电冶公司上述报告期内各期前五大客户的权益。
六、电冶公司主要产品的原材料供应情况
（一）主要原材料及其供应情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-8月||2013年||2012年||
||采购金额|占营业成本比重|采购金额|占营业成本比重|采购金额|占营业成本比重|
|电煤|80,836.50|13.06%|96,996.44|11.75%|115,742.28|14.08%|
|硅铁兰炭|43,226.07|6.98%|64,332.76|7.79%|60,166.99|7.32%|
|球团矿|16,970.02|2.74%|26,237.67|3.18%|20,506.07|2.49%|
|硅锰兰炭|5,958.49|0.96%|10,732.94|1.30%|11,400.81|1.39%|
|进口锰矿|38,066.74|6.15%|61,746.28|7.48%|48,062.98|5.85%|
|化工兰炭|38,718.65|6.26%|74,389.56|9.01%|86,372.90|10.51%|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）主要原材料的购买价格变动趋势
注：主要原材料价格以2012年1-3月均价为100%
（三）主要能源及原材料供应商情况
1、2012年前五大能源及原材料供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|采购金额占营业成本的比例(%)|
|鄂尔多斯双欣电力有限责任公司|494,429,990.79|6.02%|
|陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司|296,542,419.02|3.61%|
|乌海市顺天诚商贸有限责任公司|220,660,841.52|2.68%|
|神木县恒升煤化工有限责任公司|165,463,713.57|2.01%|
|陕西恒源煤电集团焦化有限公司|133,208,802.32|1.62%|

注：同一控制下的供应商合并计算
2、2013年前五大能源及原材料供应商情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|采购金额占营业成本的比例(%)|
|神木县恒升煤化工有限责任公司|508,800,907.35|6.16%|
|鄂尔多斯双欣电力有限责任公司|471,149,945.38|5.71%|
|神木县祥荣机制兰炭有限公司|209,392,366.91|2.54%|
|乌海市顺天诚商贸有限责任公司|148,810,827.78|1.80%|
|神木县顺德煤化工有限公司|133,307,248.63|1.61%|

注：同一控制下的供应商合并计算
3、2014年1-8月前五大能源及原材料供应商情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|采购金额占营业成本的比例(%)|
|鄂尔多斯双欣电力有限公司|278,695,014.41|4.50%|
|神木县祥荣机制兰炭有限公司|59,350,277.84|0.96%|
|神木县恒升煤化工有限责任公司|56,643,687.88|0.92%|
|乌海市顺天诚商贸有限责任公司|51,021,182.10|0.82%|
|陕西煤业化工集团神木能源发展有限公司|48,857,052.80|0.79%|

注：同一控制下的供应商合并计算
除鄂尔多斯双欣电力有限公司为电冶公司间接持股45%的联营企业外，最近两年及一期，电冶公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不持有电冶公司上述报告期内各期前五大供应商的权益。
七、投资收益占净利润的比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014 年1-8月|2013年度|2012年度|
|合并财务报表范围以外的投资收益|1,603.34|483.58|-2,845.47|
|净利润|73,992.06|130,582.09|100,258.44|
|占比|2.17%|0.37%|-2.84%|

八、电冶公司环境保护及安全生产情况
鄂托克旗安全生产监督管理局于2014年12月15日出具《证明》：电冶公司自2003年成立以来，能够遵守国家和地方安全法律法规，未发生过生产安全责任事故。
鄂托克旗环境保护局于2014年12月15日出具《证明》：电冶公司自 2003年成立以来，未发生过环保违法违规行为。
九、电冶公司主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
电冶公司制定了严格的产品质量控制标准，具体如下：
1、硅铁质量控制标准
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|牌号|化学成分(%)||||
|||Si含量大于等于|Al|Ca|Ti|
||||≤|||
|普通硅铁|FeSi75AI2.0|75|2|1|-|
||FeSi72AI2.0|72|2|-|-|
||FeSi75AI1.5|75|1.5|1|-|
||FeSi72AI1.5|72|1.5|1|-|
|精炼硅铁|FeSi75AI0.50|75|0.5|0.2|-|
||FeSi72AI0.50|72|0.5|0.5|-|
||FeSi75AI1.0|75|1|1|-|
||FeSi72AI1.0|72|1|1|-|
|高纯硅铁|FeSi75Ti0.015-A|75|0.03|0.03|0.015|
||FeSi75Ti0.015-B|75|0.1|0.1|0.015|

2、硅锰质量控制标准
|||||
|-|-|-|-|
|名称|牌号|化学成分(%)≥||
|||Mn|Si|
|硅锰|FeMn68Si18|65|17|

3、电石质量控制标准
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|优等品|一等品|合格品|
|发气量（L/Kg）|≥300|≥280|≥260|
|PH 含量(%)3|≤0.06|≤0.08|≤0.08|
|H S含量(%)2|≤0.10|≤0.10|≤0.10|

4、PVC质量控制标准
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|型号|PVC-SG5|||
||品级|优等品|一级品|合格品|
|1|粘数mL/g|118-107|||
|2|杂质粒子数,个 ≤|16|30|80|
|3|挥发物(包括水)的质量分数,%≤|0.4|0.4|0.5|
|4|表观密度,g/mL ≥|0.48|0.45|0.42|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||250μm 筛孔 ≤|||||
|||63μm ≥||95|90|85|
|6|“鱼眼”数，个/400cm2 ≤|||20|40|90|
|7|100g树脂的增塑剂吸收量,g≥|||19|17|-|
|8|白度(1600C,10min)% ≥|||78|75|70|
|9|水萃取液电导率,μs/cm.g ≤|||-|-|-|
|10|残留氯乙烯单体含量,μg/g≤|||5|10|30|
|执行标准:GB/T5761-2006|||外观颜色：白色粉末||||

（二）质量控制措施
为了使质量体系正常有序运行，电冶公司各个业务总部分别成立专门的质量管理机构，质量管理委员会。质量管理委员会由业务总部总裁任主任，副总裁及各单位第一负责人为委员会成员，下设日常管理机构质量管理办公室。监督、检查质量体系的运作过程，使各单位的质量管理进一步规范化、制度化。
（1）.管理办公室主要职责：
负责制定质量管理中长期发展规划与质量管理计划，审定质量考核指标，制定和完善质量管理办法，监督检查质量管理措施的执行情况，考核质量指标完成情况并予以奖罚，协同有关部门研究解决质量管理工作中存在的问题。由质量管理办公室人员负责集团所属各生产单位的日常质量管理工作。
（2）.各生产单位职责：
各生产单位成立由第一负责人担任组长的质量管理小组，负责本单位的质量管理工作。质量管理小组主要职责：
1）建立和建全本单位的质量管理制度；
2）根据质量管理制度具体落实责任，使管理制度能够有效的发挥作用；
3）随时监督、检查本单位的质量状况，使质量事故得到有效的预防；
4）发生质量事故及时汇报，做到早发现、早解决。并积极配合相关部门进
行调查分析。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、电冶公司主要产品生产技术所处的阶段
目前电冶公司的主要产品，硅铁、硅锰、电石、PVC均处于大批量生产阶段。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节 发行股份情况
一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份购买资产
本次发行股份的定价基准日为董事会决议公告日即 2014年 11月 6日。董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的公司股票交易均价如下：
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||20日|60日|120日|
|前x个交易日均价|7.90|7.92|8.22|
|均价的90%|7.11|7.12|7.39|
|均价派息后|7.78|7.80|8.10|
|均价90%派息后|6.99|7.00|7.27|

交易均价的计算公式为：“董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量”。
本次发行股份拟采取董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价，并以市场参考价直接作为发行股份购买资产的股份发行价格，系上市公司与交易对方协商结果，较市场参考价的90%溢价11%，更有利于保护中小投资者利益。
本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价扣除停牌期间派息，即7.78元/股。
（二）配套融资
本次配套融资的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，扣除停牌期间派息，即发行价格不低于6.99元/股。
配套融资的发行价格依据现行非公开发行规则制定，符合规定要求。
二、发行股份的种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向投资控股集团发行 A股股票251,307,982股。
本次重组完成后配套融资前，上市公司总股本从重组前的 10.32亿股增至1,283,307,982股。向投资控股集团发行股份数占重组后总股本的19.58%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）配套融资
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 65,172.00万元，不超过本次重组交易总金额的25%。
配套融资完成后，按上限计算，上市公司总股本从重组前的10.32亿股增至13.77亿股，配套融资发行股份数占发行完成后总股本的6.77%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
四、本次发行股票锁定期安排
本次交易中，投资控股集团以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资控股集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
不考虑配套融资情况下，发行股份前后主要财务数据变化如下
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|-|-|-|-|
||上市公司实际数|上市公司备考数|变化|
||2013年度|2013年度|2013年度|
|每股收益（元/股）|0.71|0.71|小于0.01|
|每股净资产（元/股）|6.43|6.59|0.16|

注：上市公司实际数取自立信会计师出具的上市公司2013年度审计报告“信会师报字[2014]第710047号”，上市公司备考数取自立信会计师出具的审阅报告“信会师报字[2014]第711274号”
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份购买资产前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后(不考虑配套融资)||
|股东名称|持股数（亿股）|持股比例(%)|持股数（亿股）|持股比例(%)|
|羊绒集团|4.20|40.70%|4.20|32.73%|
|鄂尔多斯香港|0.58|5.63%|0.58|4.53%|
|投资控股集团|0.00|0.00%|2.51|19.58%|
|其他股东|5.54|53.67%|5.54|43.16%|
|总股本|10.32|100.00%|12.83|100.00%|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、交易标的两年一期的财务报表
（一）电冶公司两年一期合并资产负债表（经审计）
单位：元
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|资 产|2014 年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,001,370,936.77|1,182,889,939.25|890,391,385.66|
|应收票据|2,330,918,484.86|2,506,587,523.73|1,054,876,528.79|
|应收账款|1,630,968,825.71|978,762,821.16|1,058,246,293.34|
|预付款项|350,010,560.11|274,484,135.67|1,051,194,460.21|
|应收股利|90,000,000.00|35,000,000.00||
|其他应收款|3,833,050,702.35|3,497,185,854.44|3,088,843,734.10|
|买入返售金融资产||||
|存货|1,889,450,223.08|2,112,914,764.49|1,907,146,526.37|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|297,128,216.50||220,000,000.00|
|流动资产合计|11,422,897,949.38|10,587,825,038.74|9,270,698,928.47|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,435,361,250.00|1,698,920,000.00|181,720,000.00|
|长期股权投资|673,293,303.24|590,247,035.49|802,289,007.34|
|固定资产|14,420,396,792.35|13,899,446,118.67|8,987,479,468.56|
|在建工程|2,997,110,136.02|2,479,598,412.54|4,386,357,004.71|
|工程物资|2,395,912.50|218,237,169.61|48,172,666.47|
|无形资产|708,126,680.19|675,630,570.05|598,446,450.24|
|商誉|2,659,777.09|2,659,777.09|1,024,109.44|
|长期待摊费用|93,549,644.72|98,349,644.72|105,549,644.72|
|递延所得税资产|51,965,259.51|35,227,937.50|50,806,183.45|
|非流动资产合计|20,384,858,755.62|19,698,316,665.67|15,161,844,534.93|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|资产总计|31,807,756,705.00|30,286,141,704.41|24,432,543,463.40|
|负债和股东权益|2014 年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|5,852,000,000.00|4,365,000,000.00|2,312,500,000.00|
|应付票据|299,500,000.00|||
|应付账款|3,029,947,287.07|2,872,482,737.06|2,950,349,221.01|
|预收款项|309,666,380.47|276,992,905.65|313,429,651.91|
|应付职工薪酬|60,521,812.25|28,224,804.05|15,853,514.96|
|应交税费|199,244,780.58|-31,121,284.24|38,552,681.33|
|应付利息|385,185,848.39|259,295,325.22|118,453,874.23|
|应付股利||||
|其他应付款|906,835,869.35|2,186,191,886.38|2,211,346,791.33|
|一年内到期的非流动负债|2,289,818,349.74|2,176,427,100.89|2,088,395,997.11|
|流动负债合计|13,332,720,327.85|12,133,493,475.01|10,048,881,731.88|
|长期借款|4,536,133,560.62|4,208,088,506.34|3,159,584,014.54|
|长期应付款|114,784,508.25|113,872,389.15||
|递延收益|6,189,186.21|2,960,000.00|3,330,000.00|
|递延所得税负债|33,089,186.46|33,371,073.28|26,029,034.36|
|其他非流动负债|43,176,857.76|45,114,596.00|41,779,807.10|
|非流动负债合计|4,733,373,299.30|4,403,406,564.77|3,230,722,856.00|
|负债合计|18,066,093,627.15|16,536,900,039.78|13,279,604,587.88|
|股东权益：||||
|股本|8,000,000,000.00|8,000,000,000.00|6,500,000,000.00|
|资本公积|211,437,584.03|211,437,584.03|210,506,579.63|
|其他综合收益|-273,484,704.75|-64,671.54|-26,186.47|
|专项储备|126,454,778.31|135,260,369.05|132,303,050.71|
|盈余公积|638,789,666.53|638,789,666.53|532,605,272.90|
|未分配利润|4,491,402,999.09|4,220,602,858.54|3,494,573,812.81|
|归属于母公司所有者权益合计|13,194,600,323.21|13,206,025,806.61|10,869,962,529.58|
|少数股东权益|547,062,754.64|543,215,858.02|282,976,345.94|
|股东权益合计|13,741,663,077.85|13,749,241,664.63|11,152,938,875.52|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|负债和股东权益总计|31,807,756,705.00|30,286,141,704.41|24,432,543,463.40|

（二）电冶公司两年一期合并利润表（经审计）
单位：元
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|项 目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|8,519,561,905.18|11,055,839,937.78|10,867,493,611.73|
|其中：营业收入|8,519,561,905.18|11,055,839,937.78|10,867,493,611.73|
|二、营业总成本|7,822,995,264.15|9,861,676,348.77|9,815,236,736.49|
|其中：营业成本|6,188,647,055.15|8,255,325,362.05|8,219,602,477.51|
|营业税金及附加|212,622,407.23|268,226,721.97|268,768,432.98|
|销售费用|527,723,662.37|513,342,936.68|478,024,412.91|
|管理费用|343,424,250.06|450,376,021.50|417,223,363.08|
|财务费用|545,469,158.39|351,876,173.98|419,806,338.96|
|资产减值损失|5,108,730.95|22,529,132.59|11,811,711.05|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|16,033,430.86|4,835,796.92|-28,454,720.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|16,033,430.86|-7,626,297.36|-31,865,105.44|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|712,600,071.89|1,198,999,385.93|1,023,802,154.29|
|加：营业外收入|153,511,702.76|344,373,650.64|191,463,593.49|
|其中：非流动资产处置利得|280,291.24|2,755,371.80|2,151,968.38|
|减：营业外支出|9,008,522.32|23,723,066.90|8,239,705.10|
|其中：非流动资产处置损失|303,141.62|8,032,217.60|1,027,048.76|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|857,103,252.33|1,519,649,969.67|1,207,026,042.68|
|减：所得税费用|117,182,640.99|213,829,057.20|204,441,690.71|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|739,920,611.34|1,305,820,912.47|1,002,584,351.97|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润|744,969,911.91|1,312,624,636.20|1,010,068,369.05|
|少数股东损益|-5,049,300.57|-6,803,723.73|-7,484,017.08|
|六、其他综合收益的税后净额||||

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|可供出售金融资产公允价值变动损益|-273,558,750.00|||
|外币财务报表折算差额|138,716.79|-38,485.07|-1,421.45|
|七、综合收益总额|466,500,578.13|1,305,782,427.40|1,002,582,930.52|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|471,549,878.70|1,312,586,151.13|1,010,066,947.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-5,049,300.57|-6,803,723.73|-7,484,017.08|

（三）电冶公司两年一期合并现金流量表（经审计）
单位：元
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|项 目|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,234,755,261.48|11,438,237,226.80|12,858,927,645.39|
|收到的税费返还|7,240,517.52|5,628,271.42||
|收到其他与经营活动有关的现金|277,206,221.79|680,951,703.77|409,191,600.99|
|经营活动现金流入小计|10,519,202,000.79|12,124,817,201.99|13,268,119,246.38|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,257,332,259.57|7,917,312,757.90|7,052,601,205.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|625,231,794.44|688,230,508.46|670,865,851.02|
|支付的各项税费|746,413,835.64|1,383,453,501.86|1,478,836,414.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|848,046,839.22|558,898,269.39|870,922,045.71|
|经营活动现金流出小计|8,477,024,728.87|10,547,895,037.61|10,073,225,517.40|
|经营活动产生的现金流量净额|2,042,177,271.92|1,576,922,164.38|3,194,893,728.98|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|113,334,416.59|2,483,142,278.68|45,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|35,000,000.00|118,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|162,213.01|294,705.55|1,920,550.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||23,379,094.89||
|收到其他与投资活动有关的现金|11,502,853.07|302,657,234.55|15,222,150.00|
|投资活动现金流入小计|159,999,482.67|2,927,473,313.67|62,142,700.96|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|1,510,980,157.63|2,001,742,422.81|2,558,436,310.16|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要支付的现金
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|支付的现金||||
|投资支付的现金|967,696,836.75|2,260,000,000.00|250,437,500.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||1,055,522,562.29|12,729,794.88|
|支付其他与投资活动有关的现金|30,864,050.00|643,732,768.00|28,729,921.04|
|投资活动现金流出小计|2,509,541,044.38|5,960,997,753.10|2,850,333,526.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,349,541,561.71|-3,033,524,439.43|-2,788,190,825.12|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|3,000,000.00|1,500,000,000.00|1,500,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|3,000,000.00|||
|取得借款收到的现金|6,435,500,000.00|10,114,094,080.80|5,473,385,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,120,221,300.00|2,078,000,000.00|2,271,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|8,558,721,300.00|13,692,094,080.80|9,244,385,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,507,063,696.87|7,570,777,621.55|7,391,309,242.62|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|937,319,828.90|1,115,829,251.50|1,218,478,132.70|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|39,110.35||3,400,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,537,506,393.34|3,076,980,000.00|1,110,515,000.00|
|筹资活动现金流出小计|8,981,889,919.11|11,763,586,873.05|9,720,302,375.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-423,168,619.11|1,928,507,207.75|-475,917,375.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-268,315.01|-4,204,925.70|-6,459,828.29|
|五、现金及现金等价物净增加额|-730,801,223.91|467,700,007.00|-75,674,299.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,180,291,392.66|712,591,385.66|788,265,685.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|449,490,168.75|1,180,291,392.66|712,591,385.66|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
（一）最近一年一期备考合并资产负债表
单位：元
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|资 产|2014 年8月31日|2013年12月31日|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|流动资产：|||
|货币资金|1,561,962,368.34|1,913,732,216.92|
|应收票据|2,348,954,799.77|2,588,097,191.33|
|应收账款|1,864,101,079.73|1,254,682,940.12|
|预付款项|614,726,527.07|882,921,498.50|
|应收股利|90,000,000.00|35,000,000.00|
|其他应收款|3,601,851,653.00|3,376,795,283.48|
|存货|4,214,062,761.57|4,089,923,221.53|
|其他流动资产|595,486,923.32|242,550,000.00|
|流动资产合计|14,891,146,112.80|14,383,702,351.88|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,502,817,692.00|1,766,376,442.00|
|长期股权投资|2,164,952,250.20|1,577,648,458.35|
|投资性房地产|243,995,147.01|122,586,287.19|
|固定资产|17,954,026,685.68|17,022,673,621.97|
|在建工程|3,971,231,051.83|3,778,271,490.73|
|工程物资|20,643,626.71|236,549,368.75|
|无形资产|808,449,863.85|783,911,719.21|
|商誉|18,779,630.33|18,779,630.33|
|长期待摊费用|113,756,771.50|113,107,818.82|
|递延所得税资产|86,934,942.55|61,435,077.81|
|非流动资产合计|26,885,587,661.66|25,481,339,915.16|
|资产总计|41,776,733,774.46|39,865,042,267.04|
|负债和股东权益|2014 年8月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|9,671,000,000.00|8,103,000,000.00|
|应付票据|299,500,000.00||
|应付账款|3,739,088,170.13|3,185,466,980.52|
|预收款项|468,391,295.61|482,399,150.87|
|应付职工薪酬|80,207,153.92|72,981,151.04|
|应交税费|210,812,085.29|-212,883,451.52|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|应付利息|308,866,970.52|87,702,296.88|
|应付股利|2,137,389.52|1,465,219.08|
|其他应付款|1,629,902,861.99|2,138,181,601.25|
|一年内到期的非流动负债|3,366,418,349.74|3,158,427,100.89|
|流动负债合计|19,776,324,276.72|17,016,740,049.01|
|非流动负债：|||
|长期借款|5,253,078,560.62|5,798,633,506.34|
|应付债券|3,969,204,147.63|4,044,333,391.21|
|长期应付款|114,784,508.25|113,872,389.15|
|递延收益|7,345,991.61|4,392,983.85|
|递延所得税负债|33,089,186.46|33,371,073.28|
|其他非流动负债|43,176,857.76|45,114,596.00|
|非流动负债合计|9,420,679,252.33|10,039,717,939.83|
|负债合计|29,197,003,529.05|27,056,457,988.84|
|股东权益：|||
|股本|1,283,307,982.00|1,283,307,982.00|
|资本公积|2,134,409,419.21|2,185,364,256.24|
|其他综合收益|-198,782,857.33|468,344.16|
|专项储备|92,564,897.73|99,010,590.14|
|盈余公积|478,112,940.49|491,758,609.34|
|未分配利润|4,605,682,781.25|4,395,411,904.22|
|归属于母公司所有者权益合计|8,395,295,163.35|8,455,321,686.1|
|少数股东权益|4,184,435,082.06|4,353,262,592.10|
|股东权益合计|12,579,730,245.41|12,808,584,278.20|
|负债和股东权益总计|41,776,733,774.46|39,865,042,267.04|

（二）最近一年一期备考合并利润表
单位：元
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|项 目|2014年1-8月|2013年度|
|一、营业总收入|9,896,131,197.31|13,960,794,672.29|
|其中：营业收入|9,896,131,197.31|13,960,794,672.29|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|二、营业总成本|9,558,711,796.02|13,076,555,917.89|
|其中：营业成本|6,930,285,216.05|9,891,360,763.40|
|营业税金及附加|237,446,349.81|305,567,031.16|
|销售费用|699,448,691.34|819,029,413.42|
|管理费用|708,452,953.64|998,149,015.59|
|财务费用|977,015,224.52|899,493,280.60|
|资产减值损失|6,063,360.66|162,956,413.72|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|91,096,628.33|193,182,168.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|69,398,692.14|157,747,607.03|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|428,516,029.62|1,077,420,922.81|
|加：营业外收入|162,773,064.18|355,470,946.25|
|其中：非流动资产处置利得|894,930.03|3,404,049.99|
|减：营业外支出|10,919,231.39|26,231,105.56|
|其中：非流动资产处置损失|1,489,111.81|9,078,843.92|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|580,369,862.41|1,406,660,763.50|
|减：所得税费用|115,229,800.14|272,819,726.69|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|465,140,062.27|1,133,841,036.81|
|归属于母公司所有者的净利润|320,465,208.18|915,134,651.51|
|少数股东损益|144,674,854.09|218,706,385.30|
|六、其他综合收益的税后净额|-272,592,441.9|451,012.19|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-199,251,201.49|492,592.69|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|892,262.82|515,683.73|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|-200,245,005.00||
|3. 外币财务报表折算差额|101,540.69|-23,091.04|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-73,341,240.44|-41,580.50|
|七、综合收益总额|192,547,620.34|1,134,292,049.00|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|121,214,006.69|915,627,244.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|71,333,613.65|218,664,804.80|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.25|0.71|
|（二）稀释每股收益|0.25|0.71|

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2014年12月25日