北京金杜（成都）律师事务所
关于
松德智慧装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二〇一六年十一月
目录
目录 ............................................................................................................... 2一、本次交易的整体方案 ................................................................................. 7二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................ 16三、本次交易的批准与授权 ........................................................................... 22四、标的资产 ................................................................................................. 24五、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................. 41六、本次交易的相关合同和协议 .................................................................... 41七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................... 41八、关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................. 45九、本次交易的实质条件 ............................................................................... 45十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................... 51十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................ 52十二、结论性意见 ........................................................................................... 53
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|金杜/本所|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|智慧松德/发行人/上市公司|指|松德智慧装备股份有限公司|
|松德股份|指|中山市松德包装机械股份有限公司，系智慧松德的前身，后于 2015年4 月24日更名为智慧松德|
|松德有限|指|中山市松德包装机械有限公司，成立时的名称为中山市德堡包装机械有限公司，系智慧松德的前身|
|富江机械/标的公司|指|成都富江机械制造有限公司|
|标的资产|指|富江机械 100%股权|
|海装机械|指|成都海装机械制造有限公司，系富江机械全资子公司|
|奇发实业|指|四川奇发实业有限责任公司，系富江机械控股股东|
|交易对方、业绩承诺方|指|奇发实业、何芹|
|富江铸造研究所|指|成都富江特种铸造研究所|
|本次交易|指|智慧松德通过发行股份的方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为（根据本法律意见书另有规定或上下文含义，还可指该等交易/重组行为的一部分）|
|本次发行股份购买资产/本次重组|指|智慧松德以发行股份方式收购富江机械100%股权|
|本次募集配套资金|指|智慧松德在实施本次收购的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%|
|交易对价|指|智慧松德本次发行股份购买富江机械100%股权的资产交易价格，即65,000万元|
|新增股份|指|本次发行股份购买资产中向交易对方发行的及本次募集配套资金向投资者发行的人民币普通股股份|
|《购买资产协议》|指|智慧松德与富江机械全体股东签署的《松德智慧装备股份有限公司与成都富江机械制造有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《购买资产协议的补充协议》|指|智慧松德与富江机械全体股东签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|智慧松德与富江机械全体股东签署的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|

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|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|智慧松德与富江机械全体股东签署的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年5月31日|
|《审计报告》|指|瑞华会计师于2016年11月4日出具的瑞华审字[2016]48440023号《成都富江机械制造有限公司审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中同华评估于2016年11月4日出具的中同华评报字（2016）第722号《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的成都富江机械制造有限公司资产评估报告书》|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产项下非公开发行股份的定价基准日，即上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告之日|
|重组交割日|指|标的资产过户至上市公司名下的股权变更工商登记之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1-5月|
|《重组报告书》|指|《松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司，系本次交易的财务顾问|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

致：松德智慧装备股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本所接受智慧松德委托，作为特聘专项法律顾问，就
本次重组所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编
制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关
各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查
验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估
报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到智慧松德和本次交易对方如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其已经提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供智慧松德为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意智慧松德在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的
审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据上市公司于 2016年 11月 4日召开的第四届董事会第三次会议决议、《重组报告书》等相关文件，本次交易方案主要内容为：上市公司以发行股份
方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权。同时，上市公司向不超过 5
名符合条件的特定对象以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将直接拥有富江机械100%股权。
本次交易方案主要的具体内容如下：
（一）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的对象为富江机械的全体股东，即奇发实业和何芹。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的富江机械100%股权，其中奇发实业持有富江机械57.42%的股权（对应出资额为1,306.86万元），何
芹持有富江机械42.58%的股权（对应出资额为969万元）。
3、定价依据及交易对价
本次交易标的资产的作价，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截
至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易各方协商确定。
根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为 65,000万
元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产的交易对价为 65,000万元。
4、对价支付方式
上市公司拟以发行股份的方式购买富江机械100%股权。
5、新增股份的种类和面值
新增股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
6、发行价格
（1）发行价格和定价依据
新增股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
日，发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，为12.81
元/股。经上市公司于2016年5月18日召开的 2015年度股东大会审议，上市
公司通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》：以上市公司总股本
586,180,503股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。上
述权益分派已于 2016年 6月 7日实施完毕，按照中国证监会及深交所的相关
规则进行除权除息处理后，上市公司本次发行股份股份购买资产的发行价格确
定为12.77元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上市公司将按照相关法律法规、深交所相关规则对本
次发行价格作相应调整。
（2）价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素所造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的
不利影响，并保护交易各方利益，本次交易拟根据《重组管理办法》的相关规
定引入价格调整方案，价格调整方案具体如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产发行价格的调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购
重组委员会审核本次交易前。
④调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006）在任一交易日前的连续 20个
交易日中至少 15个交易日相比智慧松德因本次交易首次停牌日前一个交易日
（2016年4月8日）收盘点数（2229.93点）下跌幅度超过10%；或
B、可调价期间内，制造业（证监会）指数（883003）在任一交易日前的
连续20个交易日中有至少15个交易日相比于智慧松德因本次交易首次停牌日
前一个交易日（2016年4月8日）收盘点数（3171.44点）下跌幅度超过10%；
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交
易日当日。
⑥发行价格调整
当价格调整触发条件成就时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。
若i.本次价格调整方案的触发条件成就，且ii.智慧松德董事会决定对发行
价格进行调整的，价格调整幅度为智慧松德该次董事会决议公告日前10个交易
日创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数的算术
平均值较智慧松德股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 4月 8日）创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）收盘点数累计下跌
的百分比。若创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数（883003）调价
条件同时成就，则以上述计算后创业板指数（399006）/制造业（证监会）指数
（883003）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。本次重组标的资产交易价格
不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
⑦调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照《重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等中国证监会和
深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中
国证监会最终核准的股数为准。
7、发行数量
新增股份总数为50,900,547股，其中，奇发实业、何芹以其持有的富江机
械相应股权认购新增股份，经向下取整处理后不足 1股的余额赠予智慧松德，
具体如下：
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||交易对方||标的资产||交易对价（万元）||认购股份数量（股）|
|奇发实业||富江机械57.42%股权||37,323||29,227,094||
|何芹||富江机械42.58%股权||27,677||21,673,453||
|合计||||65,000||50,900,547||

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，如上市公司有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发
行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
8、锁定期安排
奇发实业、何芹持有的本次交易新增股份自发行结束之日起至少12个月内
不得转让；上述12个月锁定期限届满后，其通过本次交易所获得的上市公司的
新增股份将按照上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其《盈利
预测补偿协议的补充协议》的履行情况分期解锁，具体安排如下：
若本次交易在 2016年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的
上市公司的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
（1）自新增股份上市之日起满 12个月且其在《盈利预测补偿协议》及其
《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕
的，其本次取得的新增股份中的10%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如
有）后的剩余部分可解除锁定；
（2）自新增股份上市之日起满 24个月且其在《盈利预测补偿协议》及其
《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕
的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如
有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）自新增股份上市之日起满 36个月且其在《盈利预测补偿协议》及其
《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕
的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁第三年当年已补偿股份数量（如
有）后的剩余部分可解除锁定；
（4）自新增股份上市之日起满 48个月且其在《盈利预测补偿协议》及其
《盈利预测补偿协议的补充协议》项下第四年补偿义务（如有）已履行完毕的，
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若本次交易在2017年实施完毕，奇发实业、何芹通过本次交易所获得的上
市公司的新增股份在交易完成后按照以下方式分批逐步解锁，即：
（1）自新增股份上市之日起满 12个月且其在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下第一年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的20%扣减解锁第一年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除
锁定；
（2）自新增股份上市之日起满 24个月且其在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下第二年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的30%扣减解锁第二年当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除
锁定；
（3）自新增股份上市之日起满 36个月且其在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下第三年的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在锁定期结束后，奇发实业、何芹在卖出股票时需提前与上市公司实际控
制人友好协商。
上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，奇发实业、何芹由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，奇发实业、何芹不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若
上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
9、标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易对方应自《购买资产协议》生效之日
起 20个工作日内到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户
至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应尽早完成工商变更登记手续，上
市公司应提供必要帮助。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成前上市公司滚存未分配利润将由本次交易完成后上市公司新
老股东共同享有。
11、过渡期损益安排
标的资产交割日后30个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务
资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标
的资产的损益。自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因
而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后30个工作日内基于交易对价的
相对比例以连带责任方式以现金向上市公司全额补足。评估基准日至资产交割
日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
12、业绩承诺与补偿
若本次交易在 2016年实施完毕，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年
及其后三个会计年度，即2016年、2017年、2018年及2019年；若本次交易
在 2017年实施完毕，盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年，且标的
公司亦承诺完成 2016年的预测净利润数额。相应年度的预测净利润数额参照
资产评估机构出具的评估报告确定。
由中同华评估为本次交易所出具的资产评估报告中载明的富江机械在盈利
补偿期间的扣除非经常性损益后的净利润预测数为基础确定本次交易的承诺净
利润数。根据中同华评估出具的中同华评报字（2016）第722号《资产评估报
告》并经交易各方协商，标的公司2016年度、2017年度、2018年度以及2019
年度承诺实现的净利润分别为3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万
元。
若本次交易在 2016年实施完毕，交易对方承诺富江机械在 2016年度、
2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的
净利润数，下同）不低于 3,620万元、5,700万元、7,410万元、8,900万元；
若未达到前述承诺，在富江机械盈利补偿期间中前三年中各年末实现的累计净
利润数均不低于相应年度累计承诺净利润数的95%且其盈利补偿期间实现的净
利润总额不低于承诺净利润总额25,630万元的情形下，交易对方可不进行补偿，若前述情况不满足，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约定对上
市公司予以补偿。
若本次交易在 2017年实施完毕，交易对方承诺富江机械在 2017年度、
2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于5,700万元、7,410万元、8,900
万元；若未达到前述承诺，在富江机械盈利补偿期间中前两年中各年末实现的
累计净利润数均不低于相应年度累计承诺净利润的95%且其盈利补偿期间实现
的净利润总额不低于承诺净利润总额 22,010万元的情形下，交易对方可不进行
补偿，若前述情况不满足，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》第四条的约
定对上市公司予以补偿；同时，富江机械亦承诺完成在 2016年的承诺利润数
不低于 3,620万元，否则奇发实业、何芹依照其于《盈利预测补偿协议》签署
日所持标的公司的股权比例以现金对富江机械2016年的利润缺口予以补足。
13、超额业绩奖励事项
业绩承诺期结束后，若标的公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺
的，即标的公司在业绩承诺期内累计实现的实际利润数高于累计承诺净利润数
的，可以对标的公司管理层进行奖励，具体如下：
（1）具体支付方式
业绩承诺期结束后，标的公司能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺
的，则标的公司超额净利润（超额净利润数=业绩承诺期间内标的公司累计实现
的实际净利润数总额-交易对方关于业绩承诺期间内标的公司累计承诺净利润
数总额）的50%部分直接以现金方式一次性支付给标的公司管理层，但奖励金
额（税前）不超过本次交易价格的20%。
（2）超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
如发生需要支付超额业绩奖励款的情况，届时则由标的公司董事会确定管
理层的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案
向上市公司进行备案之日起的 30个工作日内，由标的公司将超额业绩奖励款
以现金方式直接支付给所确定的管理层成员。
（二）本次配套募集资金方案
1、发行方式
上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份，以募集本次交易的
配套资金。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股份，每股面
值为币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过 5名的特定投资者非公开发行，不超过 5名的
特定投资者以现金方式认购。
4、定价基准日及发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》，上市公司确定本次交易募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金
的发行价格进行相应调整。
5、本次募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过65,000万元，且不超过本次发行股份购买资
产交易对价的100%。
6、发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及最
终选定的发行价格确定。
7、募集配套资金用途
募集的配套资金拟用于海装机械新建特种铝合金成形基地项目、富江机械
新建高端装备智能制造项目等在建项目投资及支付中介机构费用等并购整合费
用。本次拟募集配套资金不超过65,000万元，且不超过本次交易发行股份购买
资产交易对价的100%，具体募集资金投入项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||项目名称||配套募集资金投入（万元）|
||号|||||
|1||海装机械新建特种铝合金成形基地项目||18,000||
|2||富江机械新建高端装备智能制造项目||44,000||
|3||支付中介机构费用等并购重组费用||3,000||
|合 计||||65,000||

8、锁定期安排
上市公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵
循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次
发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次交易完成后，募集配套资金认购方由于上市公司实施配股、送红股、
资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（三）本次重组不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》关于构成重大资产重组的判断标准之相关规定并经
核查，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
（五）本次重组不构成借壳上市
本次重组完成前后，上市公司的实际控制人均为郭景松以及张晓玲，本次
重组未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成《重组管理办法》
规定的借壳上市。
综上，金杜认为，上市公司本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）智慧松德
本次交易中，智慧松德为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
智慧松德系于2011年2月1日在深交所上市的股份有限公司，股票简称“智
慧松德”，股票代码“300173”。
1、基本情况
根据智慧松德目前持有的中山市工商局核发的统一社会信用代码为
91442000617979677N的《营业执照》、巨潮资讯网站公开披露的信息并经本
所律师登录全国企业信用信息公示系统（广东省）核查，智慧松德的基本情况
如下：
|||
|-|-|
|名称|松德智慧装备股份有限公司|
|住所|中山市南头镇东福北路 35号|
|法定代表人|郭景松|
|公司类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|注册资本|58,618.0503 万元|
|成立日期|1997年4 月 18日|
|经营期限|长期|
||研发、生产、安装、销售；卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

2、控股股东和实际控制人
根据智慧松德的2016年半年度报告、智慧松德的说明并经核查，截至2016
年6月30日，郭景松持有智慧松德21.21%的股份，张晓玲持有智慧松德8.91%
的股份，中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”）系郭景松及张
晓玲共同控制的公司，其持有智慧松德9.6%的股份，因此郭景松以及张晓玲夫
妇合计持有智慧松德39.72%的股份，同时，郭景松以及张晓玲分别为智慧松
德的董事长、副董事长，因此，郭景松以及张晓玲为智慧松德的实际控制人。
3、主要历史沿革
（1）2007年9月，设立
松德股份系由松德有限整体变更设立的股份有限公司。
2007年8月28日，松德有限召开股东会并作出决议，同意将松德有限整
体变更设立为股份有限公司。
2007年 9月 10日，利安达会计师事务所（以下简称“利安达会计师”）
对松德股份的注册资本进行了审验，并出具了利安达验字[2007]第 B-1036号
《验资报告》。
2007年 9月 20日，松德股份取得中山市工商局核发的注册号为
442000000036535的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,070万元。
（2）2008年12月，减资
2008年 10月 8日，松德股份召开 2008年第一次临时股东大会并作出决
议，同意松德股份以人民币 280万元的价格回购李治南持有的 70万股股份，
注册资本由4,070万元减少至4,000万元。
2008年11月26日，利安达会计师对松德股份的本次减资事项进行了审验，并出具了利安达验字[2008]第 B-1040号《验资报告》。
2008年12月3日，松德股份在中山市工商局办理完毕本次减资的变更登
记手续，松德股份的注册资本减少至4,000万元。
（3）2009年2月，第一次增资扩股及股权转让
①增资扩股
2009年 1月 19日，松德股份召开 2009年第一次临时股东大会并作出决
议，同意松德股份的注册资本由 4,000万元增加至 4,125万元，新增注册资本
125万元均由雷远大以货币资金500万元认购。
2009年 2月 6日，利安达会计师对松德股份的本次增资事项进行了审验，并出具了利安达验字[2009]第B-1004号《验资报告》。
②股权转让
2008年12月5日，张晓玲作为转让方与谢雄飞、高原亮签署股份转让协
议，张晓玲将其拥有的松德股份50万股转让给谢雄飞，将其拥有的30万股转
让给高原亮。
2008年12月5日，常正明、郑巍作为转让方与张纯光签订股份转让协议，
常正明、郑巍分别将其拥有的松德股份 1.5万股股份、3万股股份转让给张纯
光。
2009年2月6日，松德股份在中山市工商局办理完毕上述增资扩股及股权
转让的变更登记手续，松德股份的注册资本增加至4,125万元。
（4）2009年7月，第二次增资
2009年6月22日，松德股份召开2008年度股东大会并作出决议，同意
松德股份的注册资本由4,125万元增加至5,000万元，新增注册资本875万元
由广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇创投”）、广州海汇
投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）、姜文、赵吉庆分别以货币现金3,001.2
万元、278.8万元、102.5万元、205万元认购，增资溢价款计入资本公积金。
2009年6月26日，利安达会计师对松德股份的本次增资事项进行了审验，
并出具了利安达验字[2009]第H1109号《验资报告》。
2009年7月3日，松德股份在中山市工商局完成了工商变更登记，松德股
份注册资本增加至5,000万元。
（5）2011年2月，首次公开发行并上市
2010年 12月 20日，中国证监会下发证监许可[2010]1874号《关于核准
中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准松德股份首次公开发行不超过1,700万股新股。
2011年 1月 27日，利安达会计师对松德股份的本次首次公开发行股份事
项进行了审验，并出具了利安达验字[2011]第1039号《验资报告》。
2011年 2月 16日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登
记，松德股份的注册资本增至6,700万元。
（6）2011年7月，首次公开发行并上市后的第一次资本公积金转增股本
2011年 4月 28日，松德股份召开 2010年度股东大会，审议通过松德股
份以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股的相关议案；此次资本公积金转
增完成后，松德股份的注册资本增至8,710万元。
2011年 7月 15日，松德股份在中山市工商局完成了工商变更登记，松德
股份的注册资本增至8,710万元。
（7）2012年7月，首次公开发行并上市后的第二次资本公积金转增股本
2012年 5月 29日，松德股份召开 2011年年度股东大会，审议通过松德
股份以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股的相关议案；此次资本公积金
转增完成后，松德股份的注册资本增至11,323万元。
2012年7月3日，松德股份在中山市工商局完成了工商变更登记，松德股
份的注册资本增至11,323万元。
（8）2015年1月，发行股份购买资产
2014年9月4日，松德股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
以向雷万春等非公开发行股份的形式合计收购深圳大宇精雕科技有限公司100%的股份，向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套
资金的相关议案。
2014年 12月 15日，中国证监会下发证监许可[2014]1357号文《关于核
准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准松德股份向雷万春等非公开发行 60,280,759股股份购买相关资产，
向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金。
2014年 12月 23日，瑞华会计师对松德股份在本次发行股份购买资产事
项中所涉之新增注册资事项进行了审验，并出具瑞华验字[2014]48390007号
《验资报告》。
2015年1月14日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登
记。松德股份的注册资本增至 19,539.3501万元。
（9）2015年6月，首次公开发行并上市后的第三次资本公积金转增股本
2015年 5月 12日，松德股份召开 2014年度股东大会，审议通过松德股
份以资本公积金向全体股东每10股转增20股的相关议案；此次资本公积金转
增完成后，松德股份的注册资本增至586,180,503元。
2015年6月19日，松德股份在中山市工商局完成了工商变更登记，松德
股份的注册资本增至586,180,503元。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，智慧松德是依法成立
并有效存续的股份有限公司，其不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要
终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）富江机械全体股东
1、奇发实业
（1）基本情况
根据四川省工商局于 2014年 6月 3日核发的统一社会信用代码为
510000000054881的《营业执照》，奇发实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|四川奇发实业有限责任公司|
|住所|成都市青羊区正通顺街 2号3单元2号|
|法定代表人|李泽奇|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|130万元|
|成立日期|1994年12 月9日|
||商品批发与零售；计算机服务业；商务服务业；租赁业；仓储业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|经营范围||

（2）出资结构
截至本法律意见书出具之日，奇发实业的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例(%)|
|1||李泽奇||110.00||84.62||
|2||何芹||15.00||11.54||
|3||洪宗芳||5.00||3.85||
|合计||||130.00||100.00||

注：截至本法律意见书出具之日，奇发实业的实际控制人为李泽奇、何芹夫妇。洪
宗芳为何芹之母亲。
李泽奇、何芹身份证信息如下：李泽奇，身份证号：51290219621102****，
住所为成都市青羊区正通顺街；何芹，身份证号：51290219610617****，住所
为成都市青羊区正通顺街。
经核查，奇发实业系依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本法律意
见书出具之日，其不存在根据中国现行有效法律法规及其《公司章程》规定的
应予终止的情形。金杜认为，奇发实业具备本次交易的主体资格。
2、何芹
何芹，身份证号：51290219610617****，住所为成都市青羊区正通顺街。
经核查，何芹系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。金
杜认为，何芹具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
1、智慧松德
2016年8月9日，智慧松德召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<松德
智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议
案》、《关于公司与四川奇发实业有限责任公司、何芹签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次重组不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《公司董事会关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》等与本次交易有关的议案。
2016年11月4日，智慧松德召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<松德智慧
装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司与四川奇发实业有限责任公司、何芹签署<发行股份购买资
产协议的补充协议>及<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于确认公
司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买
资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关
于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关事宜的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》、《关于
本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》以及《关于修订<公司
章程>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司
2016年8月8日，富江机械股东会作出决议，同意公司股东将其所持富江
机械合计100%股权转让给智慧松德，全体股东同意在其他股东向智慧松德转
让富江机械股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
3、交易对方
（1）奇发实业
2016年 8月 8日，奇发实业股东会作出决议，同意将其持有的富江机械
57.42%股权转让给智慧松德，并同意放弃富江机械其他股东转让股权的优先购
买权；同意签署《资产购买协议》等与本次交易相关的事项。
（2）何芹
何芹同意将其持有的富江机械42.58%股权转让给智慧松德，并同意放弃
富江机械其他股东转让股权的优先购买权；同意签署《资产购买协议》等与本
次交易相关的事项。
4、国防科工局
国防科工局于 2016年 6月 15日核发科工计[2016]657号《关于成都富江
机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意富江机械本次
重组上市。
（二）尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》，本次交易尚需获得
以下批准和授权：
1、本次交易尚需智慧松德股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
经核查，金杜认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，
本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批准与
授权外，本次重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。
四、标的资产
本次交易的标的资产为富江机械100%股权。
（一）基本情况及股权结构
1、基本情况
根据温江区工商局于 2016年 2月 23日核发的统一社会信用代码为
91510115743627795J的《营业执照》及富江机械现行有效的公司章程，富江
机械的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|成都富江机械制造有限公司|
|住所|成都市温江区五洞桥路西段（柳林乡凉水村一组）|
|法定代表|李泽奇|
|人||
|注册资本|2,275.86万元|
|类型|其他有限责任公司|
||机械制造、销售、服务；机电产品、光电产品的设计、研发、测试、检测、租赁；非金属及高分子材料加工、销售；软件设计及开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年11 月 25日|
|营业期限|2002年11 月 25日至永久|

2、出资结构
根据富江机械现行有效的《公司章程》以及历次工商变更登记文件，截至
本法律意见书出具之日，富江机械的股东及股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||何芹|969.00||货币||42.58||
|2||奇发实业|1,306.86||货币||57.42||
|合计|||2,275.86||||100.00||

（二）主要股本演变
1、2002年11月，设立
富江机械系由奇发实业、何芹及重庆民生钢管制造有限公司（以下简称“民
生钢管”）于 2002年 11月共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 178万
元。
2012年 10月 25日，奇发实业、何芹及民生钢管签署《富江机械章程》，各方共同出资设立富江机械，其中，奇发实业出资65万元，何芹出资63万元，
民生钢管出资50万元。
2002年11月4日，成都康特会计师事务所有限公司出具成康会[2002]293
号《验资报告》，经审验，截至 2002年 11月 4日，富江机械已经收到全体股
东缴纳的注册资本178万元，出资方式为货币。
2002年11月26日，富江机械取得成都市工商局核发的《企业法人营业执
照》。
富江机械设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||奇发实业||65.00||36.51||
|2||何芹||63.00||35.49||
|3||民生钢管||50.00||28.00||
|合计||||178.00||100.00||

2、2006年3月，第一次股权转让
2006年3月20日，富江机械召开股东会并作出决议：同意民生钢管将其
所持富江机械50万元出资转让给何芹。同日，富江机械审议通过相应的章程修
正案。
2006年 3月 21日，民生钢管与何芹签署《股权转让协议》，民生钢管将
其所持富江机械50万元出资转让给何芹。
2006年3月，富江机械已就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，富江机械股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||奇发实业||65.00||36.51||
|2||何芹||113.00||63.49||
|合计||||178.00||100.00||

为核实富江机械本次股权变动的原因，确认富江机械股权权属清晰、不存
在纠纷或争议，本所律师就富江机械上述股权变动所涉及的股东进行访谈或确
认，并取得相关股东出具的访谈确认文件及《确认函》，主要核查过程及结果如
下：
（1）民生钢管投资设立富江机械
经本所律师对民生钢管法定代表人潘显军进行访谈并经民生钢管、奇发实
业以及何芹确认，富江机械在设立之初，为响应政府的号召以及得到当地政府
的大力支持，决定引入在当时具有一定市场规模的民生钢管作为富江机械的股
东。经奇发实业、何芹以及民生钢管三方协商，由民生钢管作为富江机械的名
义股东，其实际出资人为何芹，由何芹以现金出资，该部分出资通过奇发实业
进行代缴。
（2）民生钢管转让其持有的富江机械股权
经本所律师对民生钢管法定代表人潘显军进行访谈并经民生钢管、奇发实
业以及何芹确认，随着富江机械业务的不断发展，富江机械逐渐壮大，民生钢
管作为其名义股东的必要性降低，经过奇发实业、何芹以及民生钢管三方协商，
拟通过股权转让的方式使民生钢管退出富江机械，以解除上述股权代持关系，
还原该部分股权的实际出资人。该次股权转让的价款为50万元，即为最初设立
富江机械时民生钢管的出资额，民生钢管亦确认自始至终未对上述股权及其转
让事宜实际出资，何芹为该部分股权的实际出资人。
奇发实业、何芹以及民生钢管确认，上述股权转让完成前后，上述均不存
在任何对上述股权相关事宜的争议或纠纷，以及其他债权债务关系、纠纷或潜
在纠纷。
（3）富江机械全体股东已出具承诺，保证其所持有的富江机械股权均为实
际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
3、2006年6月，增资至2,275.86万元
2006年4月8日，富江机械召开股东会并作出决议：同意增加公司注册资
本 2,097.86万元，注册资本变更为 2,275.86万元；奇发实业累计出资额为
1,306.86万元，占公司股权57.42%，何芹累计出资额为 969万元，占公司股
权42.58%；增资方式为原股东以土地使用权、货币资金增资；奇发实业及何
芹以土地使用权增资1,070万元，其中何芹856万元，奇发实业214万元；奇
发实业以货币资金出资，增资1,027.86万元。2006年4月15日，富江机械签
署相应的章程修正案。
2006年3月31日，成都中地华诚评估咨询有限责任公司出具成都中地华
诚（2006）地估字第03-54号《土地估价报告》，以2006年 3月31日为估价
基准日，总地价为1,079.61万元。
2006年4月26日，成都康特会计师事务所有限公司出具成康会[2006]149
号《验资报告》，确认截至 2006年 4月 24日，富江机械已收到奇发实业、何
芹缴纳的新增注册资本，合计2,097.86万元，其中，以土地使用权出资 1,079.61
万元（1,070万元计入注册资本，9.61万元计入资本公积），以货币出资 1,027.86
万元；变更后的累计注册资本为2,275.86万元。
2006年6月21日，富江机械取得成都市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||奇发实业||1,306.86||57.42||
|2||何芹||969.00||42.58||
|合计||||2,275.86||100.00||

经核查，富江机械注册资本由 178万元增至 2,275.86万元，其中 1,070
万元系富江机械土地使用权，存在富江机械股东以标的公司土地使用权出资的
情形，因此前述出资存在法律瑕疵。
为夯实富江机械注册资本、符合《公司法》的规定，2016年5月10日，
富江机械通过股东会决议，决定由全体股东以货币方式向富江机械补充出资
1,079.61万元。截至本法律意见书出具之日，经富江机械确认以及提供的以下
银行付款凭证：（1）中国工商银行网上银行电子回单，电子回单号码
0012451581931100，交易流水号03227695，记账日期 2016年 4月 25日，
补充出资金额2,140,000.00元，付款人奇发实业，收款人富江机械；（2）中国
工商银行网上银行电子回单，电子回单号码0013696479011100，交易流水号
38880686，记账日期 2016年 10月 8日，补充资本公积金额 55,180.62元，
付款人奇发实业，收款人富江机械；（3）中国民生银行电子银行回单，交易流
水号30144201***020A，记账时间2016年5月24日，出资金额8,560,000.00
元，付款人何芹，收款人富江机械；（4）中国工商银行网上银行电子回单，电
子回单号码0013802369501100，交易流水号35675500，记账日期 2016年
10月26日，出资款金额40,919.38元，付款人何芹，收款人富江机械，因此，
富江机械已收到全体股东缴纳的货币资金合计1,079.61万元。
成都市温江区市场和质量监督管理局于 2016年 6月 14日出具《成都市
温江区企业证明无违法、违规行为申请表》，内容为：2014年1月1日至2016
年6月13日，该局未对成都富江机械制造有限公司实施过行政处罚。
奇发实业、何芹出具说明与承诺，如因标的公司在本次重组交割日前的任
何事项，包括但不限于出资瑕疵事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限
于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承
担赔偿责任，使得标的公司、智慧松德遭受任何经济损失（包括但不限于直接
损失和间接损失），交易对方将对标的公司、智慧松德承担赔偿责任。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，富江机械全体股东所
持标的公司股权权属清晰，全体股东已依照富江机械公司章程的规定对富江机
械履行出资义务，富江机械历史上存在的出资瑕疵不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
（三）主营业务
1、经营范围和主营业务
根据富江机械持有的现行有效的《营业执照》，其经营范围为“机械制造、
销售、服务；机电产品、光电产品的设计、研发、测试、检测、租赁；非金属
及高分子材料加工、销售；软件设计及开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《重组报告书》，富江机械的主营业务为铝合金特种铸造、精密机械加
工及机电一体化，主要应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军事领域。
2、业务资质
根据富江机械提供的生产经营证照等相关资料并经核查，截至本法律意见
书出具之日，富江机械已取得与主营业务相关的生产经营资质情况如下：
（1）高新技术企业证书
富江机械目前持有四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、
四川省地方税务局于2013年11月18日颁发的证书编号为GR201351000238
的《高新技术企业证书》，有效期三年。
（2）安全生产标准化证书
富江机械目前持有成都市安全生产监督管理局于 2013年 12月 26日核发
的证书编号为AQBⅢJX（川）201300058的《安全生产标准化证书》，确认其
为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2016年12月。
（3）二级保密资格单位证书
富江机械目前持有《二级保密资格单位证书》，有效期至 2020年 10月 25
日。
（4）武器装备质量体系认证证书
富江机械目前持有《武器装备质量体系认证证书》，有效期至 2019年 11
月1日。
（5）武器装备科研生产许可证
富江机械目前持有《中华人民共和国武器装备科研生产许可证》，有效期至
2021年1月18日。
（6）装备承制单位注册证书
富江机械目前持有《装备承制单位注册证书》，有效期至2017年12月。
（四）主要资产
1、对外投资
根据富江机械提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，富江机
械拥有 1家全资子公司，即海装机械。根据大邑县市场监督管理局于 2015年
12月16日核发的统一社会信用代码为 915101290669811985的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|成都海装机械制造有限公司|
|住所|成都市大邑县晋原镇甲子东道 137号（工业发展区）|
|法定代表人|商续跃|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||金属机械制造、销售；机电产品、光电产品的设计、研发、技术咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定明令禁止或限制的项目，需专项审批的凭许可证或批准文件经营）|
|经营范围||
|股东情况|富江机械持股 100%|
|成立日期|2013年4 月27日|
|营业期限|2013年4 月27日至永久|

2、物业
（1）土地使用权
根据富江机械提供的土地权属证书等文件，富江机械目前持有 2宗国有土
地使用权，该土地使用权的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利||土地使用||||||使用权||土地||使用权截止|
||||||座落||面积（m2）|||||||
||人||权证号||||||类型||用途||日期|
|富江机械||温国用（2004）字第14530 号||成都市温江区柳城镇城南经济区||32,815.02||出让||工业用地||2053-06-24||
|海装机械||大 邑 国 用[2016]第 4051||大邑县经济开发区（西区）||53,637.46||出让||工业用地||2066-08-21||

||
|-|
|号|

（2）房屋
根据《资产评估报告》，富江机械位于成都市温江区柳城镇城南经济区宗地
上兴建铝合金铸造精加工项目涉及的 14项生产经营性用房尚未取得房屋所有
权证，其基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋名称||用途||建筑面积（m2）||坐落地址|
|1||铸造车间厂房||工业用房||2,256.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|2||热处理车间||工业用房||1,672.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|3||宿舍一||工业用房||227.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|4||宿舍二||工业用房||221.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|5||宿舍三||工业用房||122.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|6||机动车间厂房||工业用房||2,330.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|7||小件铸造车间||工业用房||2,125.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|8||办公室||工业用房||560.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|9||库房||工业用房||2,399.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|10||变压器室一||工业用房||58.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|11||变压器室二||工业用房||66.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|12||喷砂室||工业用房||44.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|13||保安室1||工业用房||84.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|14||保安室2||工业用房||18.00||成都市温江区柳城镇城南经济区||
|合 计||||||12,182.00||||

根据富江机械提供的资料，上述生产经营用房已取得的主要审批手续如下：2003年1月3日，富江机械取得了成都市温江区发展计划局出具的温计投
资[2003]2号《关于成都富江机械制造有限公司兴建铝合金铸造精加工项目报告
的批复》，同意该项目立项；建设地址：成都市海峡两岸科技产业开发园（柳林
乡凉水村一组）；建设内容及规模：修建生产厂房与配套设施，建筑面积 10,000
平方米，占地面积50亩。
2004年 10月 20日，富江机械取得温国用（2004）字第 14530号《国有
土地使用权证》，坐落：成都市温江区柳城镇城南经济区；地类（用途）：工业；
使用权类型：出让；终止日期：2053年 6月 24日，使用权面积：32,815.02
平方米。
2003年3月4日，富江机械取得由成都市温江区规划局核发的城规建[2003]
第15号《建设用地规划许可证》，记载用地单位：成都富江机械制造有限公司；
用地项目名称：兴建铝合金铸造精加工；用地位置：柳林乡凉水村 1组；用地
面积：50亩。
根据成都科技大学环保科技研究所于2004年9月12日编制的《建设项目
环境影响报告表（试行）》，富江机械兴建铝合金铸造精加工项目为机械精加工
配件生产企业，符合国家产业政策，项目在成都海峡两岸产业开发园区内建设，
其选址符合区域总体规划，只要完成落实该报告表中评价所提出的各项污染防
治措施，项目在拟选厂址建设，在环境保护方面可行。
2004年 9月 28日，富江机械取得成都市温江区环境保护局对上述《建设
项目环境影响报告表》的审查意见，同意该迁建项目在柳林乡凉水村一组建设，
拟建项目位于成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园内（柳林乡凉水村一
组；工程总投资3,600万元。项目验收合格后，方可正式投入运行。
2004年11月8日，富江机械取得成都市温江区规划局核发的城规建[2004]
第090号《建设工程规划许可证》，建设项目名称：厂房、办公楼；建设位置：
成都市海峡两岸科技产业开发园。
2016年6月30日，富江机械已取得成都市温江区环境保护局核发的《建
设项目备案通知》（温环建备[2016]042号）。截至本法律意见书出具日，富江
机械相关环保设备已安装完毕，并预计于近期进行现场勘查检测等程序后，取
得排污许可证。
根据富江机械的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述兴建铝
合金铸造精加工项目存在未取得建设施工许可证即进行开工建设以及未办理环
评验收即进行使用的情形。根据《中华人民共和国建筑法》以及《建筑工程施
工许可管理办法》的规定，对于未取得施工许可证的，由有管辖权的发证机关
责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。
根据《建设项目环境保护管理条例》以及《建设项目竣工环境保护验收管理办
法》的规定，建设项目投入试生产超过 3个月，建设单位未申请环境保护设施
竣工验收的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影
响登记表的环境保护行政主管部门责令限期办理环境保护设施竣工验收手续；
逾期未办理的，责令停止试生产，可以处5万元以下的罚款。
根据富江机械的说明，富江机械正在积极推进房产所有权证书等相关证照
的办理程序。
根据温江区建设局于2016年7月5日出具的证明，富江机械位于成都市温
江区柳城镇城南经济区宗地上的厂房建筑物用于生产，该等厂房正在补充完善
建设项目的建设施工许可手续，成都市温江区建设局将依法为该等厂房办理相
关手续，在材料齐备的情况下，该等厂房办理建设许可手续不存在实质性障碍。
鉴于富江机械已积极整改，成都市温江区建设局对于富江公司相关厂房尚未办
理建设施工许可手续问题不会施以对该厂房内生产经营活动造成不利影响的行
政处罚。
根据温江区房产管理局于2016年7月13日出具的证明，富江机械目前不
存在违反国家或地方有关房产管理方面的法律、法规和规章的情况，其位于温
国用（2004）字第14530号土地使用权之上所有房屋在依法履行相关前置手续
后可按程序办理房产证。
根据成都市温江区环境保护局于 2016年 8月 17日出具的《情况说明》，
富江机械截至目前为止未因环境违法违规行为受到环保部门处罚。
根据温江区人民政府于 2016年 9月 27日为富江机械出具的说明，“为保
证企业正常生产经营活动不受影响，原则同意企业继续使用现有生产场地进行
生产”。
为避免由于富江机械无法取得房屋产权证且该事实影响生产经营持续性的
法律风险，富江机械与四川普什宁江机床有限公司（以下简称“宁江机床”）于
2016年 9月 23日签订了《厂房租赁合同书》，约定出租方宁江机床将位于四
川省成都市都江堰天马镇乐民村三、四组的土地（土地使用权证号：都国用
（2011）第4194号，面积：20,976.60平方米）、房产（房产证号：0103553，
面积：11,998.25平方米）出租予富江机械，租赁日期自2017年1月1日起至
2021年12月30日止，租金为96元/m2/年。
为避免由于上述事项而导致富江机械生产经营造成损失，本次重组的交易
对方出具如下承诺：奇发实业、何芹作为本次重组的交易对方将督促富江机械
积极办理相关房屋产权证书；如因富江机械未能办理取得上述房屋的产权证书，奇发实业、何芹自愿承担办理房屋产权证书的相关费用支出及因前述未办理取
得产权证书的房屋导致富江机械及其生产经营产生的额外支出或损失（包括政
府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等）；奇发实业、何芹将在接到智慧松德、
富江机械书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持富江机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在
30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
（3）在建工程
①海装机械新建特种铝合金成形基地项目
根据富江机械提供的资料以及说明，海装机械目前正在实施新建特种铝合
金成形基地项目，该项目已经取得的主要审批手续情况如下：
2013年 3月 26日，海装机械取得了大邑县发展和改革局出具的大发改投
资函[2013]11号《企业投资项目备案通知书》，海装机械新建特种铝合金成形研
发基地建设项目符合备案条件，准予备案；建设地点：大邑县工业集中发展区；
建设规模：建筑面积约 42,336平方米。项目工期为 36个月；主要建设内容：拟建年生产能力为30万吨铝合金铸件生产线，厂房及办公楼。
2015年 10月 8日，海装机械取得了大邑县发展和改革局出具的大发改投
资函[2015]90号《企业投资项目备案通知书》，同意对前述建设内容和建设工
期进行调整；项目建设内容及规模变更为：拟建年生产能力为 3,000吨铝合金
铸件及加工生产线，厂房及办公楼；建设工期延长至 2017年12月18日。
2016年 7月 7日，海装机械取得成都市环境保护局核发的成环建评
[2016]99号《关于成都海装机械制造有限公司特种铝合金成型研发基地项目环
境影响报告书的审查批复》，拟建项目位于大邑县工业集中发展区。项目验收合
格后，方可正式投入运行。
2016年 9月 29日，海装机械取得由大邑县规划管理局核发的地字第
510129201620021号《建设用地规划许可证》，记载用地单位：成都海装机械
制造有限公司；用地项目名称：新建特种铝合金成形研发基地；用地位置：大
邑县经济开发区（西区）；用地性质：工业用地；用地面积：53,637.46平方米。
根据海装机械的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述在建工
程存在未取得建设工程规划许可证、施工许可证即进行开工建设的情形。根据
《中华人民共和国城乡规划法》的规定，未取得建设工程规划许可证的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下
的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的规
定，对于未取得施工许可证的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改
正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。
根据海装机械的说明，海装机械正在为上述在建工程办理建设规划许可以
及建设施工许可手续。
根据大邑县规划管理局于 2016年 9月 13日出具的证明，自 2014年 1月
1日至该证明出具之日，海装机械不存在违反城市规划方面的法律、法规、规
章及相关政策而受到处罚的情形。
根据大邑县环境保护局网站查询结果，不存在富江机械因环保违规行为受
到处罚的记录。
为避免由于上述事项而导致富江机械或海装机械生产经营造成损失，本次
重组的交易对方就上述风险出具如下承诺：如因标的公司在重组交割日前的任
何事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同
或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得富江机械、
智慧松德遭受任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），交易对方
将对富江机械、智慧松德承担赔偿责任。
同时，本次重组的交易对方亦出具如下承诺：奇发实业、何芹作为本次重
组的交易对方将督促海装机械积极办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证等相关证件；如海装机械未能办理取得前述许可证，奇发实业、何芹自愿
承担因前述未办理取得许可证书导致海装机械未能取得相应的房产权证，及对
海装机械生产经营产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制
搬迁费用等）；奇发实业、何芹将在接到智慧松德、富江机械或海装机械书面通
知之日起10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上
支持海装机械正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30个工作日内以
现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
（4）无形资产
①计算机软件著作权
根据富江机械提供的资料并经核查，富江机械拥有的计算机软件著作权共
计5项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作||||首次发表||
|||||软件名称|登记号|证书号||登记日期|
||号||权人||||日期||
|1||富江机械||线团绕制数控|2009SR|软著登字第|2008-11-|2009-11-13|
|||||装置系统V2.0|052867|0179866|09||
|2||富江机械||高强度铝合金|||||
|||||||软著登字第|||
|||||浇注机低压无|2009SR||2008-05-|2009-11-13|
|||||||0179871|||
|||||功功率补偿系|052872||16||
|||||||号|||
|||||统V2.0|||||
|3||富江机械||||软著登字第|||
|||||浮体数控加工|2009SR||2007-03-|2009-11-13|
|||||||0179869|||
|||||装置系统V1.0|052870||05||
|||||||号|||
|4||富江机械||升液管运行过||软著登字第|||
||||||2009SR||2008-06-|2009-11-13|
|||||程中变压主保||0179867|||
||||||052868||21||
|||||护系统V1.0||号|||
|5||富江机械||俯仰壳体同轴|||||
|||||||软著登字第|||
|||||孔的精镗机低|2009SR||2008-02-|2009-11-13|
|||||||0179863|||
|||||压软起动控制|052864||02||
|||||||号|||
|||||软件V1.0|||||

②专利权
A.已取得的专利权
根据富江机械提供的资料并经核查，富江机械已取得的专利权共计 16项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||||取得|
||||权利人||专利名称||||专利号||有效期|||
||号||||||类别||||||方式|
|1||富江机械||多管道低压、差压铸造设备||实用新型||ZL201520440744.5||2015-06-25至2025-06-24||原始取得||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|富江机械|一种便携式金属材料硬度检测仪|实用新型|ZL201520875104.7|2015-11-05至2025-11-05|原始取得|
|3|富江机械|一种在线式铝液光谱测温仪|实用新型|ZL201520440775.0|2015-06-25至2025-06-24|原始取得|
|4|富江机械|一种冷焊修复机|实用新型|ZL201520440318.1|2015-06-25至2025-06-24|原始取得|
|5|富江机械|一种超声测厚仪|实用新型|ZL201520448246.5|2015-06-25至2025-06-24|原始取得|
|6|富江机械|一种龙门搅拌摩擦焊接机床|实用新型|ZL201520440577.4|2015-06-25至2025-06-24|原始取得|
|7|富江机械|一种便携式合金分析仪|实用新型|ZL201520442165.4|2015-06-25至2025-06-24|原始取得|
|8|富江机械|一种机械测刀仪|实用新型|ZL201520440280.8|2015-06-25至2025-06-24|原始取得|
|9|富江机械|一种新型模具组合结构|实用新型|ZL201220030928.0|2012-01-31至2022-01-20|原始取得|
|10|富江机械|一种铸造冷板管道定位组件|实用新型|ZL201220030945.4|2012-01-31至2022-01-20|原始取得|
|11|富江机械|锥形多面体零件辅助加工装置|实用新型|ZL201220030918.7|2012-01-31至2022-01-20|原始取得|
|12|富江机械|一种铸造冷板|实用新型|ZL201220030919.1|2012-01-31至2022-01-20|原始取得|
|13|富江机械|一种镶件定位装置|实用新型|ZL201220030956.2|2012-01-31至2022-01-20|原始取得|
|14|富江机械|一种铸造模具|实用新型|ZL201220030858.9|2012-01-31至2022-01-20|原始取得|
|15|富江机械|一种传动与回差精度光学测量装置|实用新型|ZL201220030917.2|2012-01-31至2022-01-20|原始取得|
|16|富江机械|一种数控卧式铣镗床用辅助平台|实用新型|ZL201220030907.9|2012-01-31至2022-01-20|原始取得|

B.正在申请的专利
根据富江机械提供的资料并经核查，富江机械正在申请的专利共计 1项，
具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||申请人||专利名称||类别||申请（专利）号||专利申请日||法律状态|
|富江机械||多管道低压、差压铸造工艺及其设备||发明||201510355858.4||2015-06-25||实质审查生效||

（五）税务和财政补贴
1、主要税种、税率
根据《审计报告》、标的公司的说明，富江机械及其子公司目前执行的主要
税种、税率基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||富江机械15%；海装机械25%||
|增值税||应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税||
|城市维护建设税||按实际缴纳的流转税的7%、5%计缴||
|教育费附加||按实际缴纳的流转税的3%计缴||
|地方教育费附加||按实际缴纳的流转税的2%计缴||

2、报告期内的主要税收优惠
（1）西部大开发税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日发布并于2011
年 1月 1日实施的《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条规定，“自 2011
年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%
的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目
录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以
上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布”。
根据成都市温江区国家税务局于 2015年 12月 1出具的温国税通
[2015]2632号《税务事项通知书》以及于 2016年 3月 8日出具的《企业所得
税优惠事项备案表》（2015年度）、温国税通[2016]873号《企业所得税减免备
案通知书》表明，富江机械享受减征企业所得税，富江机械 2014年度以及 2015
年度按15%的税率计缴企业所得税。管理层根据历史经验情况预计，2016年
度所得税优惠备案工作能够顺利完成，于 2016年 1-5月暂按15%的税率计缴
企业所得税。
（2）军品税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28
号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财
审[2014]1532号）的规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售
及研发合同，取得的业务收入免征增值税。
根据成都市温江区国家税务局于 2015年 12月 1日出具的温国税通
[2015]2633号《税务事项通知书》表明，富江机械自 2015年 12月 1日起享
受减征增值税，增减幅度为100%。
3、纳税合规情况
根据《审计报告》，截至 2016年 5月 31日，富江机械应缴税款金额为
12,432,081.41元。
根据成都市温江区国家税务局于 2016年 7月 14日出具的温告0062《成
都市温江区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，涉税信息告
知内容为：富江机械2014年至2016年6月在温江区国家税务局无违法违章处
罚记录。
根据成都市温江区地方税务局于 2016年 7月 14日出具的说明，自 2014
年 1月 1日至说明出具日，富江机械能够遵守国家和地方税收法律、法规，未
发现偷税、漏税情形，或未按时缴纳税款或拖欠税款情形，没有抗税、欠税等
行为；富江机械所享受的税收优惠符合法律法规及规范性文件的规定；富江机
械与温江区地方税务局不存在任何税收争议，没有因违反税收法律、法规和规
范性文件而受到温江区地方税务局调查或行政处罚的情形。
4、财政补贴
根据富江机械提供的资料并经确认，富江机械自2014年1月至今享受的主
要政府补助及补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补贴项目|依据文件|拨款单位|金额（万元）|收款时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|抗冲击、振动试验平台的研制项目|《大邑县科技计划项目合同书》|大邑县科学技术局|12.00|2015年度|
|2|社保局补贴款|《关于失业保险基金支持企业稳岗补贴有关问题的通知》|温江区社会保险服务管理局|5.46|2015年度|
|3|A项目补助|--|--|46.69|2014年度|
|||--|--|23.43|2015年度|
|4|B项目补助|--|--|28.85|2014年度|

（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼以及仲裁
根据富江机械的说明并经本所经办律师登录全国企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询网
站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站的查询结果，截至本法律
意见书出具之日，富江机械不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权
益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据富江机械的确认并经核查，富江机械报告期内存在一项行政处罚，具
体情况如下：
根据成都市温江区人民政府于2014年10月22日出具的温府函[2014]130
号《关于成都富江机械制造有限公司“2014·8·4”一般高处坠落事故调查报
告的批复》，认定富江机械安全生产管理不到位，陈运雄攀爬的十字钢架存在现
实危险，而此处未设置任何防护设施和安全警示标志；安全检查不到位，未及
发现和制止陈运雄违规作业的事故隐患。成都市温江区安全生产监督管理局于
2014年 11月 24日出具温安监管罚[2014]16号《行政处罚决定书（单位）》，
确认前述违法事实违反了《四川省安全生产条例》的相关规定，造成一般生产
安全责任事故，富江机械对事故发生负有管理责任，决定给予富江机械罚款 10
万元的行政处罚。富江机械已于2014年12月4日支付前述罚款。
根据成都市温江区安全生产监督管理局于 2016年 7月 18日出具的证明，
确认2014年1月1日至该证明出具日，富江机械未发生重大生产安全事故。
根据富江机械的说明以及工商、税务等政府机关出具的证明并经核查，富
江机械自2014年以来不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，富江机械将成为智慧松德全资子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及富江机
械债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、本次交易的相关合同和协议
(一)《发行股份购买资产协议》及其《购买资产协议的补充协议》
2016年 8月 8日以及 2016年 11月 4日，智慧松德与富江机械全体股东
分别签署了《发行股份购买资产协议》及其《购买资产协议的补充协议》，就本
次发行股份的交易方案、标的资产及作价、交易对价支付方式、过渡期间损益
安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及
其他后续安排等进行了约定。
(二)《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议的补充协议》
2016年 8月 8日以及 2016年 11月 4日，智慧松德与富江机械全体股东
分别签署了《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议的补充协议》，就标
的资产预测利润数、盈利预测差异的确定、补偿方式、减值测试、超额业绩奖
励、协议生效条件等进行了约定。
经核查，金杜认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规
定的情形，前述协议将在约定的全部先决条件成就之日起生效。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
智慧松德本次发行股份购买资产的交易对方为富江机械全体股东。
根据《创业板上市规则》、上市公司第三届董事会第二十三次会议决议及本
次交易相关各方作出的承诺并经核查，本次交易前，富江机械全体股东不构成
发行人的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成前标的公司报告期内的关联交易情况
（1）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|富江铸造研究所||销售商品||0.00||0.00||230,769.23||

（2）关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||偿还金额||开始时间||偿还时间||说 明|
|拆入：||||||||||||
|富江铸造研究所||8,234,904.00||850,000.00||2013-12||2014-06||未支付利息||
|富江铸造研究所||||1,900,000.00||||2015-10||未支付利息||
|富江铸造研究所||||4,184,904.00||||2015-12||未支付利息||
|富江铸造研究所||||1,300,000.00||||2016-05||未支付利息||
|富江铸造研究所||700,000.00||700,000.00||2014-10||2016-05||未支付利息||
|奇发实业||8,553,967.55||164,496.31||2013-12||2014-12||未支付利息||
|奇发实业||||3,700,816.00||2013-12||2015-12||未支付利息||
|奇发实业||||2,268,545.64||2013-12||2016-05||未支付利息||
|奇发实业||658,500.00||658,500.00||2014-08||2016-05||未支付利息||
|李泽奇||2,404,942.20||824,775.20||2013-12||2014-01||未支付利息||
|李泽奇||||1,580,167.00||2013-12||2014-12||未支付利息||
|李泽奇||729,912.64||729,912.64||2013-12||2015-12||未支付利息||
|拆出：||||||||||||
|富江铸造研究所||450,040.00||450,040.00||2014-01||2016-05||未支付利息||
|李泽奇||1,828,825.04||799,614.30||2014-03||2014-09||未支付利息||
|李泽奇||||1,029,210.74||2014-03||2016-05||未支付利息||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||偿还金额||开始时间||偿还时间||说 明|
|李泽奇||1,064,647.00||1,064,647.00||2014-12||2016-05||未支付利息||
|李泽奇||557,368.06||300,000.00||2014-01||2014-11||未支付利息||
|李泽奇||||257,368.06||||2015-07||未支付利息||
|李泽奇||2,794,383.90||2,684,873.77||2014-12||2015-12||未支付利息||
|李泽奇||||109,510.13||||2016-05||未支付利息||
|李泽奇||500,000.00||500,000.00||2015-07||2015-12||未支付利息||
|李泽奇||300,000.00||300,000.00||2015-10||2015-12||未支付利息||
|李泽奇||2,178,506.77||2,178,506.77||2015-12||2016-05||未支付利息||
|李泽奇||500,000.00||500,000.00||2016-02||2016-05||未支付利息||
|李泽奇||1,251,082.20||1,251,082.20||2016-05||2016-05||未支付利息||

（3）关联担保情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日|
|李泽奇、何芹||8,000,000.00||2014-12-25||2016-12-24||

截至本法律意见书出具之日，上述担保已经解除。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-05-31|||2015-12-31|||2014-12-31||
||项目名称|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
|应收账款|||||||||||
|富江铸造研究所||0.00||0.00|270,000.00||0.00|270,000.00||0.00|
|合计||0.00||0.00|270,000.00||0.00|270,000.00||0.00|
|其他应收款|||||||||||
|李泽奇||0.00||0.00|4,381,874.64||0.00|4,150,664.36||0.00|
|何芹||0.00||0.00|8,560,000.00||0.00|8,560,000.00||0.00|
|奇发实业||0.00||0.00|26,800.00||0.00|0.00||0.00|
|富江铸造研究所||0.00||0.00|450,040.00||0.00|450,000.00||0.00|
|合计||0.00||0.00|13,418,714.64||0.00|13,160,664.36||0.00|

（2）应付项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016-05-31||2015-12-31||2014-12-31|
|其他应付款||||||||
|奇发实业||2,420,109.60||5,347,155.24||9,047,971.24||
|富江铸造研究所||0.00||2,000,000.00||8,084,904.00||
|合 计||2,420,109.60||7,347,155.24||17,132,875.24||

4、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与智慧松德可能存在的关联交易，富江机
械全体股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
本次重组前，本人/公司及本人/公司控制的企业（如有）与拟注入资产富江
机械之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失
公平的关联交易；在本次重组完成后，本人/公司及本人/公司控制的企业（如有）
将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，本人/公司及本人/公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履
行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
的行为；本人/公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/公司将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
综上，金杜认为，富江机械全体股东已出具相关承诺，保证规范未来与富
江机械可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易完成后，交易对方将合计持有上市公司5%
以上的股份，鉴于奇发实业的控股股东与何芹系夫妻关系，因此，交易对方及
其关联方将成为上市公司的新增关联方。截至本法律意见书出具之日，李泽奇、
何芹夫妇控制的奇发实业无实际经营业务，富江铸造研究所与富江机械不存在
类似经营业务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与富江机械及其下属公司可能产生的同业竞争，
富江机械全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
本次重组完成后，本人/公司及本人/公司控制的其他企业（如有）不会投资
或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企
业；如本人/公司及本人/公司控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公
司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/公司及本
人/公司将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公
司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
综上，金杜认为，富江机械全体股东已出具相关承诺，保证避免与智慧松
德的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力。
八、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，智慧松德已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等
相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组报告书》并经核查，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》等相关法律法规的相关规定，具体
如下：
（一）本次非公开发行符合《公司法》的相关规定
根据智慧松德第四届董事会第三次会议决议、《购买资产协议》等相关文件
并经核查，本次非公开发行所发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等的
权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次非公开发行符合《证券法》的相关规定
根据智慧松德第四届董事会第三次会议决议、《购买资产协议》等相关文件
并经核查，本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合
《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）根据《重组报告书》、富江机械的营业执照并经核查，富江机械的主
营业务为铝合金特种铸造、精密机械加工及机电一体化；按照中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》，富江机械主营业务所在行业属于“C32有色金属
冶炼和压延加工业”，根据国防科工局颁布的《国防科技工业发展“十二五”规划
纲要》、等文件，本次交易符合相关国家产业政策。
如本法律意见书所述，富江机械兴建铝合金铸造精加工项目以及海装机械
新建特种铝合金成形研发基地项目取得了相应环境影响评价批复，根据富江机
械的说明并经本所经办律师登录主管环保部门网站进行适当核查，富江机械最
近两年未因所从事的业务受到环境保护部门的重大行政处罚；除富江机械就兴
建铝合金铸造精加工项目正在办理环评后续手续外，本次交易不违反环保法律
法规的规定。
富江机械以及海装机械目前分别持有位于成都市温江区柳城镇城南经济区
温国用（2004）字第14530号《国有土地使用权证》以及位于大邑县经济开发
区（西区）大邑国用（2016）第4051号《国有土地使用权证》；富江机械以及
海装机械亦已取得了温江区国土资源局以及大邑县国土资源局出具的合规证明；
因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《审计报告》并经核查，本次交易涉及的经营者集中未达到《中华人
民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标
准，本次交易不违反反垄断法律法规的规定。
基于所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易完成后，智慧松德社会公众股东所持股份的比例合计将不低
于上市公司总股本的10%，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书》、智慧松德第四届董事会第三次会议决议、《购买
资产协议》等文件并经核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从
业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易各方协商一致确定，且上
市公司独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易的非公开发行
股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。基于上述，本次交易的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方所持有的富江机械100%股权，根据
富江机械提供的工商资料以及交易对方的承诺函并经核查，本次发行股份购买
资产所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限
制的情况。在《购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据《重组报告书》及《购买资产协议》的约定，本次交易不涉及富江机
械债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易完成后，富江机械将成为发行人的全资子公司。富江机械所
涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法
持续经营的情形。
根据上市公司的2015年年度报告，上市公司主要从事印刷自动化专用设备、 3C智能设备及机器人自动化生产线；根据上市公司的说明及《重组报告书》，
通过本次交易收购富江机械100%股权后，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》并经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、
财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措
施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全
有效的法人治理结构，不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第五章之规定
（1）根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，富江机械全体股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会影响发行人的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据《松德智慧装备股份有限公司2015年度审计报告》等资料，智慧松德最近一年及一期财务会计报告被瑞华会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司出具的说明与承诺并经本所经办律师登录中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、全国企业信用信息公示系统等公开网站适当核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据富江机械提供的工商资料及交易对方的说明和承诺并经核查，本次重组所购买的标的资产权属清晰，本次交易取得中国证监会核准后，标的资产在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）上市公司本次交易中向交易对方发行股份的价格为12.77元/股，系按照上市公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前的 60个交易日上市公司的股票交易均价的90%并根据公司2015年度权益分派方案调整后的价格，符合《重组管理办法》第四十五条第之规定。
（6）根据《购买资产协议》以及富江机械全体股东出具的承诺富江机械全体股东通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
基于上述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定
1、根据上市公司说明及承诺并经核查，上市公司符合《创业板发行管理暂行办法》第九条相关规定：
（1）根据《重组报告书》，智慧松德本次募集配套资金用于海装机械新建
特种铝合金成形基地、富江机械新建高端装备智能制造项目等在建项目投资及
支付中介机构费用等并购整合费用。根据《创业板发行管理暂行办法》第十七
条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条
第（一）项的规定”，本次交易免于适用《发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
（2）根据智慧松德 2014年度审计报告以及 2015年度审计报告、智慧松
德的内部控制制度及智慧松德的说明与承诺，智慧松德会计基础工作规范，经
营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的
可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
（3）根据智慧松德的公司章程修正案，智慧松德已按照《上市公司监管指
引第 3号——上市公司现金分红》的规定修改公司章程，根据相关股东大会决
议、2014年度和2015年度权益分派实施公告，智慧松德最近二年按照上市公
司章程的规定实施现金分红。
（4）根据智慧松德2013年度、2014年度以及2015年度以及2016年半
年度报告，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
（5）根据智慧松德2015年度审计报告，截至2015年12月31日，智慧
松德的资产负债率未高于45%。
（6）根据智慧松德2013年度、2014年度、2015年度审计报告以及书面
说明与承诺，智慧松德与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、根据上市公司说明及承诺并经核查，上市公司符合《创业板发行管理暂行办法》第十条之规定：
根据智慧松德 2014年度、2015年度审计报告及年度报告及 2016年半年
度报告、智慧松德的说明与承诺，并经本所经办律师登录中国证监会
（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、全国企
业信用信息公示系统等公开网站，智慧松德不存在《创业板发行管理暂行办法》
第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）上市公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定之不
得发行证券的情形。
3、根据《重组报告书》以及上市公司的承诺，智慧松德的募集资金使用行为符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、根据上市公司第四届董事会第三次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资向不超过 5名的特定投资者定向发行，符合《创业板发行管理暂行办法》
第十五条第（二）项之规定。
5、根据上市公司第四届董事会第三次会议决议及《重组报告书》，上市公司本次配套融资发行的股份发行价格和持股期限，应当遵循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
综上所述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理
办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所经办人员核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具之日，中信证券持有统一社会信用代码为
914400001017814402的《营业执照》及编号为11020000的《经营证券业务
许可证》。经核查，金杜认为，中信证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾
问的资格。
（二）法律顾问
金杜目前持有 25101199811447626号《律师事务所分所执业许可证》，金
杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）目前持有注册号为 110000013615629
的《营业执照》、NO.019511号《会计师事务所执业证书》及000126号《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》，会计师具备为本次交易出具相关审计报
告的资格。
（四）资产评估机构
中同华评估目前持有统一社会信用代码为 91110102101880414Q的《营业
执照》、11020005号《资产评估资格证书》及0100020009号《证券期货相关
业务评估资格证书》，中同华评估具备为本次交易出具相关资产评估报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资
质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中登公司出具的查询结果以及本次交易的相关人员出具的《自查报告》，自上市公司因本次资产重组停牌日前 6个月（即 2015年 10月 9日）至 2016
年 11月 2日期间（以下简称“自查期间”），本次交易相关的部分信息披露义务
人在自查期间存在买卖智慧松德股票的情形，具体情况如下：
1、中信证券
中信证券为本次交易中交易主体智慧松德的财务顾问。中信证券在自查期
间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票账户||证券简称||累计买入（股）||累计卖出（股）||结余股数|
|0899029676||智慧松德||9,058,626||9,058,626||0||
|0899046219||智慧松德||1,100||0||1,100||
|资产管理账户||智慧松德||71,400||71,400||0||

根据中信证券出具的《关于买卖智慧松德股票情况的说明》，中信证券买卖
智慧松德股票的自营业务股票账户 0899029676是在该股票进入限制清单之前
进行买卖交易；另一自营业务股票账户 0899046219为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进
行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，该账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。上述资管账户不受限制清单限制。
2、贺勇
贺勇为本次交易中交易主体智慧松德股东松德实业监事贺平的弟弟。贺勇
在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票账户||证券简称||累计买入（股）||累计卖出（股）||结余股数|
|0105420639||智慧松德||180,200||280,300||45,200||

根据贺勇出具的不可撤销之声明，“本人系在不知晓本次交易相关信息的情
况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对智慧松德的价
值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本人不
知悉与本次交易相关的任何内幕信息，本人哥哥贺平也未向本人透露与本次交
易相关的任何内幕信息，本人也未从本人哥哥贺平或其他内幕信息知情人处获
得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖智慧松德股票的情
形。本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而
导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。”
根据贺平出具的不可撤销之声明，“本人的弟弟系在不知晓本次交易相关信
息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对智慧松
德的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人的弟弟进行前述股票买卖交
易时，本人未知悉本次交易相关的任何内幕信息，也未向本人的亲属或其他无
关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人的弟弟也未从其他内幕信息
知情人处获得关本次交易的相关信息，本人的弟弟不存在利用内幕信息买卖智
慧松德股票的情形。除本人的弟弟以外，本人及本人的直系亲属 2015年10月
9日至下述签署日期间，不存在买卖智慧松德股票的行为，没有泄漏有关信息
或者建议他人买卖智慧松德股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。本人
自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何
第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。”
基于上述，金杜认为，上述主体买卖智慧松德股票的行为不属于《证券法》
所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活
动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律
法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本
次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权
后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于松德智慧装备股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
谢元勋
刘荣
单位负责人：
张如积
二〇一六年十一月四日