上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） F P
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上海市方达律师事务所
关于蓝帆医疗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：蓝帆医疗股份有限公司
上海市方达律师事务所（“本所”）接受蓝帆医疗股份有限公司（“蓝帆医疗”）的委托，担任蓝帆医疗向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）项目的专项法律顾问。本所已就本次交易有关事项出具了《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（合称“原法律意见书”）。
根据2018年2月8日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180032号）（“《反馈意见》”）的要求，本所就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具补充法律意见（二）（“本补充法律意见书”）。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）除非另有说明，本补充法律意见书中所用简称与原法律意见书的定义一致。原法律意见书中所列各项声明、承诺与保证依然有效，并适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）一、反馈意见问题1.申请文件显示，1）本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，蓝帆集团股份有限公司（以下简称蓝帆集团）、淄博蓝帆投资有限公司（以下简称蓝帆投资）和李振平将合计持有上市公司46.24%股份，北京中信投资中心（有限合伙，以下简称北京中信）持有上市公司21.83%股份。2）若不考虑蓝帆投资以停牌期间取得的 CB Cardio Holdings IILimited（以下简称 CBCHII）股份认购上市公司股份的情况，本次交易完成后，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平将分别持有上市公司21.55%、10.28%、0.49%股份，合计持有上市公司 32.32%股份，北京中信持有上市公司27.49%股份，成为上市公司单一第一大股东。3）本次重组后上市公司新增冠脉支架高值医疗耗材产品线。4）本次重组交易对价占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者权益的453.87%。请你公司：1）结合剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更以及相关依据。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，前述情形对上市公司控制权稳定的影响。4）补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60个月维持控制权稳定的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。5）结合交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）结合本次交易前后上市公司主营业务构成，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）回复：
（一）结合剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构情况，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更以及相关依据
1、剔除蓝帆投资以CBCH II股份认购的股份后上市公司的股权结构情况
截至本补充法律意见书出具之日，李振平持有蓝帆集团53.57%股权，系蓝帆集团控股股东；蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权，系蓝帆投资控股股东。李振平、蓝帆集团和蓝帆投资均持有蓝帆医疗的股份，根据《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）第83条规定，李振平、蓝帆集团和蓝帆投资系一致行动人。
本次交易前，李振平、蓝帆集团和蓝帆投资合计持有上市公司44.57%股份。本次交易完成后，按发行股份购买资产以10.95元/股的发行价格测算，考虑蓝帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|蓝帆投资|14,690.00|29.72%|32,353.30|37.69%|32,353.30|33.80%|
|蓝帆集团|7,010.00|14.18%|7,010.00|8.17%|7,010.00|7.32%|
|李振平|333.40|0.67%|333.40|0.39%|333.40|0.35%|
|香港中轩|6,018.80|12.18%|6,018.80|7.01%|6,018.80|6.29%|
|北京中信|-|-|18,741.41|21.83%|18,741.41|19.58%|
|认购募集配套资金股东|-|-|-|-|9,887.10|10.33%|
|其他股东|21,383.30|43.25%|21,383.30|24.91%|21,383.30|22.34%|
|合计|49,435.50|100.00%|85,840.21|100.00%|95,727.31|100.00%|

本次交易完成后，按发行股份购买资产以10.95元/股的发行价格测算，剔除蓝
帆投资以 CBCH II股份认购的股份后上市公司主要股东持股变化情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（剔除蓝帆投资以其所持有的CBCH II 股份认购上市公司股份的影响）（募集配套资金前）||本次交易后（剔除蓝帆投资以其所持有的CBCH II 股份认购上市公司股份的影响）（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|蓝帆投资|14,690.00|29.72%|14,690.00|21.55%|14,690.00|18.82%|
|蓝帆集团|7,010.00|14.18%|7,010.00|10.28%|7,010.00|8.98%|
|李振平|333.40|0.67%|333.40|0.49%|333.40|0.43%|
|香港中轩|6,018.80|12.18%|6,018.80|8.83%|6,018.80|7.71%|
|北京中信|-|-|18,741.41|27.49%|18,741.41|24.01%|
|认购募集配套资金股东|-|-|-|-|9,887.10|12.67%|
|其他股东|21,383.30|43.25%|21,383.30|31.36%|21,383.30|27.39%|
|合计|49,435.50|100.00%|68,176.91|100.00%|78,064.01|100.00%|

本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为46.24%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股份比例为21.83%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为41.47%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股份比例为19.58%。剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份的情形下，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为32.32%，北京中信持有上市公司股份比例为27.49%；如果考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股份比例为28.22%，北京中信持有上市公司股份比例为24.01%，因此可见，任一情形下蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持有的上市公司股份比例。
2、上市公司不存在实际控制人共同控制或发生变更的情况
首先，经核查，最近三年内李振平均为上市公司实际控制人，其实际支配的上
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）市公司股份表决权比例均超过其他股东。根据本次交易方案，本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人持有的上市公司股份合计数均高于北京中信，李振平先生仍为上市公司实际控制人，其实际支配的上市公司股份表决权比例仍超过其他股东。
其次，根据北京中信出具的《关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函》，北京中信承诺其截至该承诺函出具日与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自该承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。据此，北京中信与李振平先生、蓝帆集团、蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条规定的共同控制。
最后，北京中信已出具《关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的 60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCHV购买资产协议》和《CBCH V盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。据
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）此，未来60个月内北京中信对上市公司的持股比例不会超过李振平及其一致行动人，不会成为上市公司的实际控制人。
综上，北京中信与李振平先生及蓝帆集团和蓝帆投资之间不存在共同拥有上市公司控制权的安排或计划，不存在《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条规定的共同控制；本次交易完成后，无论是否剔除蓝帆投资以 CBCH II股份认购的上市公司股份，李振平先生及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例均超过北京中信持股比例，据此，本所律师认为，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）交易对方之间不存在未披露的一致行动关系
在本次交易中，除蓝帆投资及北京中信以外，其余交易对方均为在中国境外成立的主体或非中国国籍的境外自然人，在本次交易中均获得现金对价，未获得股份对价，在本次交易完成前后均不持有蓝帆医疗的股份。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，经逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方之间存在以下关联关系：
1、Jose Calle Gordo是The Calle Mereno Family Trust的委托人和受益人之一。
根据BEDELL CRISTIN出具的法律意见书，The Calle Moreno Family Trust是泽西岛法律下的全权信托，The Calle Mereno Family Trust的受托人有权自行决定使用 The Calle Moreno Family Trust开展相关投资或处置The Calle Moreno Family Trust的财产。据此，Jose CalleGordo与The Calle Mereno Family Trust之间不存在控制关系，不属于《收购管理办法》第八十三条第（一）项规定的“投资者之间有股权控制关系”之情形。
2、Cinda Sino-Rock为汉石投资管理有限公司（“汉石投资”）的全资子公司，中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）间接控制汉石投资合计48.28%的权益。Tongo Investment为中国信达间接全资持有的公司。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达2015年度报告，中国信达于2015年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。
基于上述，CindaSino-Rock与Tongo Investment并非同受中国信达控制，不属于《收购管理办法》第八十三条第（二）项规定的“投资者受同一主体控制”之情形。
3、各交易对方之间存在以下产权关系：（1）Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业投资基金管理有限公司（“中信产业基金”）管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited系中信产业基金关联方管理的 CPEChina Fund,L.P、CPEChina Fund II,L.P.的有限合伙人；（3）CDBI的控股股东为国开金融有限责任公司（“国开金融”），国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。在上述 WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信或其关联方的产权关系当中，WealthSummit、V-Sciences以及CDBI均未直接参股或投资北京中信，且 WealthSummit、V-Sciences以及 CDBI与北京中信的执行事务合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）、基金管理人中信产业基金不存在任何产权关系，因此，上述产权关系不会对北京中信的重大决策产生重大影响，不属于《收购管理办法》第八十三条第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”之情形。
4、作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit曾向 CBCH III提供了一笔4,000万美元的夹层投资款，2017年10月27日，CBCH III已将全部夹层投资款归还给了 WealthSummit。该等夹层投资安排并非为取得蓝帆医疗股份之目的，且目前已全部偿还完毕，不属于《收购管理办法》第八十三条第（五）项规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”之情形。
5、各交易对方之间存在合伙等经济利益关系，具体包括：（1）Wealth Summit的控股股东泰康人寿保险有限责任公司系上海恒聿企业管理中心（有限合伙）的有限合伙人，上海恒聿企业管理中心（有限合伙）系中信产业基金管理的磐信（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；（2）V-Sciences的实际控制人 Temasek Holding (Private) Limited系中信产业基金关联方管理的 CPEChina Fund,L.P、CPEChina Fund II,L.P.的有限合伙人；（3）CDBI的控股股东为国开金融，国开金融是中信产业基金管理的绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）的有限合伙人；国开金融投资和管理的国创开元股权投资基金（有限合伙）是北京中信的有限合伙人。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）上述经济关系属于《收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形。虽然存在前述关系，但 WealthSummit、V-Sciences、CDBI及北京中信之间不存在直接合伙、合伙或联营的情形， WealthSummit、V-Sciences以及 CDBI在本次交易完成后均不持有上市公司股份，且 WealthSummit、V-Sciences以及 CDBI与北京中信的管理及运营均互相独立，其投资并退出柏盛国际系基于独立的投资决策，WealthSummit、V-Sciences以及CDBI与北京中信不存在一致行动关系。
6、根据各交易对方出具的承诺函，各交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
基于上述，并根据交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
（三）交易对方及其出资方直接或间接参与本次重组配套融资的情形及对上市公司控制权稳定性的影响
1、交易对方及其出资方直接或间接参与本次募集配套资金情况
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定，目前尚无确定的发行对象。
根据上市公司出具的承诺函，其承诺不会将蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人列为本次募集配套资金的发行对象，也不会接受蓝帆投资和北京中信及其各自的出资方或其各自的一致行动人在本次募集配套资金中认购股份。
根据各交易对方分别出具的承诺函，其各自承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，本所律师认为，各交易对方及其出资方以及其各自的一致行动人不会直接或间接参与本次募集配套资金。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）2、对上市公司控制权稳定性的影响
鉴于蓝帆投资、北京中信均承诺其及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，按照本次募集配套资金的发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%，即9,887.10万股计算，本次交易完成后，上市公司实际控制人李振平先生及其一致行动人持有上市公司41.47%的股份，第二大股东北京中信持有上市公司19.58%的股份，股权比例差额超过20%以上，不会影响实际控制人李振平及其一致行动人对上市公司的控制权。
除蓝帆投资及北京中信外，本次交易的其他交易对方均已承诺其及其各自的出资方和其各自一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金。
综上，蓝帆投资、北京中信、其他交易对方及其各自的出资方以及其各自的一致行动人均不会直接或间接参与本次募集配套资金，不会影响上市公司控制权的稳定性。
（四）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月维持控制权稳定的具体安排
1、本次交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份及未来60个月维持控制权稳定的具体安排（1）上市公司实际控制人及其一致行动人未来60个月增持或减持上市公司股份及未来60个月维持控制权稳定的具体安排
上市公司实际控制人李振平就其与其一致行动人未来 60个月增持或减持上市公司股份及未来60个月维持控制权稳定的具体安排出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起60个月内将根据对公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆医疗签署的《CBCH II购买资产协议》和《CBCH II盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来60个月内维持上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地位，始终超过北京中信持有上市公司股份比例。
（2）北京中信未来60个月增持或减持上市公司股份及未来60个月维持控制权稳定的安排
北京中信就其未来60个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCHV购买资产协议》和《CBCHV盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。
（3）上市公司董事、高级管理人员及上市公司其他持股5%以上股东、其他交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的安排
除李振平先生以外的上市公司董事、高级管理人员、上市公司持股5%以上股东香港中轩、珠海巨擎秦风鲁颂股权投资中心（有限合伙）以及除北京中信以外的其他交易对方就其与其一致行动人未来 60个月增持或减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其及其一致行动人自承诺函出具之日起的60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份，但其自承诺函出具之日起60个月内不会单独或联合他人通过任何方式（包括但不限于委托、征集投票权、协议、一致行动、股份转让等方式）谋求上市公司的控制权。
（4）上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议
根据上市公司和交易对方各自的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）如未来有相关安排，上市公司及各交易对方承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。
（五）本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营的安排，以及本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况目前上市公司董事会由9名董事构成，其中非独立董事6名。根据上市公司的公司章程以及北京中信出具的书面确认，本次交易完成后，北京中信作为上市公司第二大股东，拟根据上市公司的公司章程向上市公司提名的董事不超过2名。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易完成前，上市公司已形成了相关重大事项决策机制、经营和财务管理机制等内部治理制度。上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等议事规则与制度，并根据前述议事规则与制度进行重大事项决策。此外，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、财务总监、总工程师、发展总监、研发总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，并决定上市公司的经营计划和投资方案等；包括总经理在内的公司高级管理人员负责上市公司的日常生产经营管理工作。根据蓝帆医疗的书面确认，本次交易完成后，上市公司制订的上述内部治理制度和生产经营安排不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设并相应执行。
3、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（1）本次交易完成后，李振平及其一致行动人合计持有股份表决权数量仍超过其他股东，其实际控制的表决权达到41.47%（考虑配套融资），仍为上市公司实际控制人。
（2）上市公司实际控制人李振平及北京中信均已作出书面承诺，确保本次交易完成后60个月内上市公司控制权保持稳定。
（3）本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。根据北京中信出具的书面确认，其拟向上市公司提名的董事不超过2名。根据上市公司书面确认，本次交易完成后，为保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性，上市公司将在保持现有业务高管团队人员整体稳定的前提下，根据经营发展需要增加任命柏盛国际的部分核心管理团队成员为上市公司高管。基于上述，北京中信对上市公司董事会和高级管理人员影响较小。
（4）如前所述，本次交易完成后，上市公司仍将延续本次交易前既有重大事项决策机制、经营和财务管理机制。
综上所述，本所律师认为本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生重大影响。
（六）结合本次交易前后上市公司主营业务构成，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化
本次交易前，上市公司从事医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售业务，属于低值医疗耗材业务。通过本次交易，上市公司将新增冠脉支架产品线为主的高值医疗耗材业务，实现低值耗材业务和高值耗材业务的均衡发展。假设本次交易于报告期的期初完成，根据模拟备考审阅报告中营业收入构成情况，本次交易后，上市公司2016年度和2017年1-10月的主营业务收入构成中医疗及健康防护手套业收入占比分别为44.14%、50.60%，心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品收入占比分别为55.86%、49.40%，同为上市公司重要的收入来源。
基于上述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司的主营业务发生根本性变化。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（七）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形
1、北京中信交易意图为实现投资退出，不谋求上市公司控制权
北京中信为中信产业基金管理的人民币股权投资基金。该基金为有限合伙企业，成立于 2011年 10月。根据《北京中信投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，该基金的存续期为首次交割日（即2011年11月15日）起10年，前4年为投资期，后6年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015年11月10日，经普通合伙人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至2016年11月15日，后续未再延长，因此，截至本补充法律意见书出具之日，北京中信的投资期已届满，北京中信已经进入退出期。
特别的，就本次交易而言，北京中信出具确认函，明确其参与本次交易的意图是处置其持有的 CBCHV的股份，而非谋求上市公司控制权。此外，北京中信就其未来60个月减持上市公司股份安排情况出具承诺，承诺其与其一致行动人自承诺函出具之日起的60个月内将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况变动其持有的上市公司的股份，在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、北京中信签署的《CBCH V购买资产协议》和《CBCHV盈利预测补偿协议》的前提下，相应变动其持有的上市公司的股份；其在未来60个月内不谋求上市公司实际控制人地位，其及其一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平及李振平之一致行动人合计持有上市公司股份比例，且差额比例将始终维持在15%以上。
2、本次交易前后上市公司的控制权未发生变化
根据《重组管理办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件”。
如前所述，本次交易完成后，不论按照上市公司的实际股权结构，还是按照中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的剔除计算方式，上市公司的控制权均不会发生变化；同时，交易完成后成为上市公司第二大股东的北京中信亦出具了《关于保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函》、《关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函》，因此，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不存在规避重组上市监管的情形。
二、反馈意见问题2.申请文件显示，1）李振平持有蓝帆集团53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权。2）根据CB Medical InvestmentLimited（以下简称 BVII）与蓝帆投资、蓝帆集团签订的股份转让协议，蓝帆投资向 BVI I支付 2.91亿美元收购其持有的 CBCH II30.12%股权。该交易对价由蓝帆投资通过人民币购汇出境的方式进行支付，实际支付金额为人民币 19.34亿元。其中，9亿元来自蓝帆投资向山东省国际信托股份有限公司的借款，担保物为蓝帆集团持有的蓝帆投资49%股权。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份、蓝帆集团及蓝帆投资股权的质押情况，对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合李振平、蓝帆集团、蓝帆投资财务状况，补充披露其偿还前述贷款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）补充披露前述股权质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份及蓝帆集团、蓝帆
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）投资股权质押情况
1、上市公司控股股东、实际控制人控制的上市公司股份质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、蓝帆医疗的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的220,334,048股上市公司股份，已质押182,650,000股，质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的82.90%，占上市公司总股本的36.95%，对应的融资金额为130,430万元，具体情况如下：
（1）蓝帆集团
蓝帆集团系上市公司控股股东，根据蓝帆集团提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝帆集团持有上市公司 70,100,000股股票，占上市公司总股本的14.18%。其中，蓝帆集团将其持有的70,100,000股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的100.00%，占上市公司总股本的14.18%，共获得融资金额49,130万元，除向中泰证券股份有限公司以质押式回购方式获得的融资金额 22,000万元用于对蓝帆投资增资、支付蓝帆投资收购 BVI I持有的 CBCH II30.12%股份的对价外，其余资金全部用于支持日常经营业务的开展。具体质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|质押股份占总股本的比例|质押股份占蓝帆集团持股比例|
|山东临淄农村商业银行股份有限公司|4,900|2016/5/19-2019/5/18|900|1.82%|12.84%|
|上海浦东发展银行|13,340|2016/1/25-2019/1/24|1,140|2.31%|16.26%|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份有限公司淄博分行|8,890|2016/1/25-2019/1/24|760|1.54%|10.84%|
|中泰证券股份有限公司|22,000|2017/7/7-2019/1/3|4,210|8.52%|60.06%|
||49,130|-|7,010|14.18%|100.00%|

（2）李振平先生
李振平先生系上市公司实际控制人，并担任上市公司董事。根据上市公司提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，李振平先生持有上市公司 3,334,048股股票，占上市公司总股本的0.67%，其持有的上市公司股份并未被质押或受到其他权利限制。
（3）蓝帆投资
蓝帆投资系上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生的一致行动人及上市公司第一大股东。根据上市公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝帆投资持有上市公司 146,900,000股股票，占上市公司总股本的29.72%。其中，蓝帆投资将其持有的 112,550,000股股票质押，质押的股份总数占其持有上市公司股份总数的76.62%，占上市公司总股本的22.77%，共获得融资金额81,300万元，全部用于支持企业日常经营业务的开展，具体质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|质押股份占总股本的比例|质押股份占蓝帆投资持股比例|
|上海海通证券资产管理有限公司|8,400|2017/4/25-2018/4/25|1,545|3.13%|10.52%|
||17,600|2017/4/21-2018/4/20|3,200|6.47%|21.78%|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|齐商银行股份有限公司齐都支行|16,200|2016/4/22-2019/4/21|1,950|3.94%|13.27%|
||39,100|2016/4/22-2019/4/21|4,560|9.22%|31.04%|
||81,300|-|11,255|22.77%|76.62%|

截至本补充法律意见书出具之日，上述质押合同均处于正常履约状态。
2、上市公司控股股东、实际控制人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押情况根据上市公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司实际控制人李振平先生持有蓝帆集团53.57%股权，蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权。其中，蓝帆集团将其持有的蓝帆投资49%股权质押给山东省国际信托有限公司（“山东信托”），为蓝帆投资的借款提供质押担保，蓝帆投资借款获得的融资金额全部用于支付蓝帆投资收购 BVI I持有的CBCH II30.12%股份的对价。具体质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出质人|质押权人|融资金额（万元）|质押标的|质押期限|
|蓝帆集团|山东信托|90,000|蓝帆投资 49%股权|2017/12/22-2019/10/17|

截至本补充法律意见书出具之日，上述质押合同处于正常履约状态。
3、或有质押安排
蓝帆投资与山东信托的贷款协议规定，如本次重组获得证监会批准，在蓝帆医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告10个工作日内，蓝帆投资将以持有的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交易日的收
盘价计算质押股票数量，按照40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担保；如本次
重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停10个工作日内，蓝帆集
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）团将以持有的蓝帆投资剩余51%股权追加提供质押担保，蓝帆集团与山东信托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司剩余未质押的 3,435万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。
（二）资金来源及偿还计划
1、质押股份涉及债务的偿还计划
前述融资涉及的融资金额合计为 220,430万元，按到期期限由近及远排列情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|到期日|金额|
|2018年4月20日|17,600|
|2018年4月25日|8,400|
|2019年1月3日|22,000|
|2019年1月24日|13,340|
|2019年1月24日|8,890|
|2019年4月21日|16,200|
|2019年4月21日|39,100|
|2019年5月18日|4,900|
|2019年10月17日|90,000|

根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具的承诺函，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
针对2018年4月份到期债务，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资计划通过归集上市公司分红与自有资金的方式偿还。与此同时，根据蓝帆集团、李
振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面说明，蓝帆集团和蓝帆投资也将视未来利
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）率波动和资金统筹情况灵活安排，不排除与上述债务的债权人商议进行展期的可能性。
就2019年及之后到期的债务，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资计划以包括但不限于回收投资收益及分红、新增外部融资、出售下属公司股权或资产、在维持控制权稳定的情形下适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等在内的方式归集资金并偿还借款。
2、还款资金来源
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团及蓝帆投资将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
（1）下属子公司经营现金流和分红收益
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面的确认并经核查，除持有上市公司的股份外，蓝帆集团通过蓝帆投资持有的下属子公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|蓝帆化工|75.00%|
|淄博朗晖置业有限公司|100.00%|

李振平先生持有的下属子公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|蓝帆集团|53.57%|
|淄博朗晖投资有限公司|100.00%|

根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认并经核查，蓝帆化工持有山东齐鲁增塑剂股份有限公司、淄博圣坤化工有限公司、上海蓝帆化工有限公司等多个经营实体的股权；淄博朗晖投资有限公司持有山东朗晖石油化学股
份有限公司等多个经营实体的股权。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面的确认，上述企业经营状况良好、财务状况稳定，盈利能力较强，该等企业的经营现金流和投资分红收益可以用于偿还相关债务。
（2）出售下属公司股权或资产
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团可以通过出售蓝帆化工以及蓝帆化工下属企业的股权或该等公司的资产筹措资金，李振平先生可以通过出售其持有的淄博朗晖投资有限公司及其下属企业的股权或该等公司的资产筹措资金。由于该些下属公司目前经营状况正常、财务状况稳定，盈利能力较强，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资通过出售可以获得资金回报，用于偿还到期债务。
（3）在保持上市公司控制权稳定的前提下适时减持上市公司股份
本次交易后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为46.24%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为41.47%。在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、蓝帆投资签署的《CBCH II购买资产协议》和《CBCH II盈利预测补偿协议》且保持上市公司控制权稳定的前提下，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生可以通过适时减持上市公司的股份的方式，获得资金按期偿还相关债务。
（4）通过其他融资渠道筹措资金
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，如蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资无法通过下属子公司的经营现金流和分红收益、处置除上市公司外的其他资产、在保持上市公司控制权稳定的前提下适时减持上市公司股份等方式筹措足够资金偿还债务，其还可以通过其他外部融资方式筹措资金。
3、可行性分析
（1）蓝帆集团及李振平先生持有的其他资产经营状况正常，具有较强的变现能
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）力
根据蓝帆集团2014、2015及2016年度审计报告，蓝帆集团2014至2016年度主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|442,518.86|415,849.75|
|157,886.83|176,832.34|
|64.32%|57.48%|
|2016年度|2015年度|
|626,911.60|558,055.95|
|21,548.54|24,268.79|
|16,845.00|17,769.46|

根据山东朗晖石油化学股份有限公司2015年度、2016年度审计报告及2017年度未经审计的财务报表，山东朗晖石油化学股份有限公司 2015-2017年度主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|64,112.24|61,439.36|
|18,342.23|12,787.44|
|71.39%|79.19%|
|2017年度|2016年度|
|216,305.83|150,994.89|
|7,610.65|6,601.73|
|5,554.79|4,915.69|

根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面确认，蓝帆集团及
其李振平先生持有的其他资产均正常经营，资产规模较大，盈利能力较强，可以形
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）成持续现金流，本身具备一定还款能力，也可作为应对偿债风险时可能采取的变现措施带来合理的处置价值。
根据独立财务顾问的核查意见，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的下属子公司生产经营稳定、盈利能力较强，资金周转正常正序，不仅能够带来持续稳定的经营现金流和分红回报，也可作为应对偿债风险时可能采取的变现措施带来合理的处置价值。因此，蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资具备充足的资金偿还能力。
（2）上市公司发展情况良好，盈利能力较强，分红稳定
根据上市公司 2015年度、2016年度及 2017年度年度报告，2015年度至 2017年度，上市公司分别实现净利润1.68亿元、1.80亿元和2.02亿元。本次交易完成后，柏盛国际成为上市公司控股子公司，2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于38,000万元、45,000万元、54,000万元。
根据《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》，上市公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
根据上市公司2017年度报告，上市公司最近三年实施现金分红的具体情况如下：单位：元
||
|-|
|现金分红金额（含税）|
|98,880,000.00|
|98,871,000.00|
|98,871,000.00|

注：截至本补充法律意见书出具之日，2017年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
因此，在上市公司稳定现金分红的条件下，蓝帆集团、李振平先生及其一致行
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）动人蓝帆投资可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金分红。
（3）债务期限结构合理
根据前述股份质押涉及债务的期限，2018年4月到期的债务合计为26,000万元，占债务总额比例的11.80%；2019年 1月到期的债务合计为 44,230万元，占债务总额比例的20.07%；2019年4、5月到期的债务合计为60,200万元，占债务总额比例的27.31%；2019年 10月到期的债务为 90,000万元，占债务总额比例的40.83%。
由此可见，借款人可以在 2018年 4月、2019年年初、年中以及年尾陆续有序偿还11.80%、20.07%、27.31%和40.83%的债务，比例最大的债务期限最靠后，偿债时间最宽裕，债务结构相对合理，债务人可以有相对较为充裕的时间筹措资金，安排偿债。
（4）蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资下属精细化工企业未来有引进战略投资者的计划
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资书面确认，其所下属的精细化工行业未上市资产主要分布于蓝帆化工和山东朗晖石油化学股份有限公司。因经营发展需要，蓝帆化工和山东朗晖石油化学股份有限公司有意对外引入战略投资者或财务投资者，优化企业公司治理结构和资本结构。引入战略投资者后，蓝帆集团合并口径负债率将得以降低，并可以使用部分股权融资资金偿还借款，使蓝帆集团和蓝帆投资获得额外的还款来源。
综上所述，根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资提供的相关材料并经核查，以及本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资具备一定的资金实力，蓝帆集团、蓝帆投资偿还前述贷款的资金来源不存在重大不确定性。
（三）股权质押对上市公司控制权稳定的影响及风险应对措施
1、质押对上市公司控制权稳定的影响
（1）上市公司控制权稳定
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）本次交易前，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有上市公司44.57%的股份，股权比例较高；本次交易后，如果不考虑募集配套资金，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为46.24%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为21.83%；
如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生合计持有上市公司股权比例为41.47%，上市公司第二大股东北京中信持有上市公司的股权比例为19.58%。
因此，本次交易完成后，蓝帆集团仍然为上市公司控股股东，李振平先生仍然为上市公司实际控制人。
（2）股票质押并不限制表决权，质押行为本身对控制权没有影响
根据上市公司提供的资料并经本所核查，前述股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，因此，上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对上市公司的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
（3）各项贷款均处于正常履约状态，质押标的被质权人执行的风险较小
（a）上市公司股份质押
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为。蓝帆集团及蓝帆投资进行的股份质押中，约定警戒及平仓价格的股份数量合计为 9,855万股，占蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资合计持股数量的44.73%，占上市公司总股本的19.94%。
蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格为 7.61元/股-8.88元/股，截至 2018年 2月 28日，蓝帆医疗股票收盘价为 16.04元/股，前 20日股票交易均价为 15.31元/股。蓝帆集团及蓝帆投资进行股份质押的平仓价格均低于上市公司当前阶段股票价格。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）蓝帆集团质押上市公司股票警戒及平仓价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|警戒价格（元/股）|
|山东临淄农村商业银行股份有限公司|4,900|2016/5/19-2019/5/18|900|9.11|
|上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行|13,340|2016/1/25-2019/1/24|1,140|-|
||8,890|2016/1/25-2019/1/24|760|-|
|中泰证券股份有限公司|22,000|2017/7/7-2019/1/3|4,210|9.93|
||49,130|-|7,010|-|

蓝帆投资质押上市公司股票警戒及平仓价格
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押权人|融资金额（万元）|质押期限|质押股份数量（万股）|警戒价格（元/股）|
|上海海通证券资产管理有限公司|8,400|2017/4/25-2018/4/25|1,545|8.70|
||17,600|2017/4/21-2018/4/20|3,200|8.80|
|齐商银行股份有限公司齐都支行|16,200|2016/4/22-2019/4/21|1,950|-|
||39,100|2016/4/22-2019/4/21|4,560|-|
||81,300|-|11,255|-|

（b）上市公司控股股东、实际控制人控制的蓝帆集团及蓝帆投资股权质押
截至本补充法律意见书出具之日，蓝帆投资剩余51%股权并未设置质押或其他
权利限制。但根据相关贷款协议，蓝帆集团承诺：“如本次重组获得证监会批准，在
蓝帆医疗完成本次重组并发布股东权益变动公告10个工作日内，蓝帆投资将以持有
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）的通过发行股份购买资产方式新获得的蓝帆医疗股票，以签订质押合同前一个交易日的收盘价计算质押股票数量，按照40%的质押率为该笔信托贷款提供保证担保。
如本次重组终止或者暂停，当蓝帆医疗公告本次重组终止或者暂停10个工作日内，蓝帆集团将以持有的蓝帆投资剩余51%股权追加提供质押担保，蓝帆集团与山东信托另行签订质押合同并办理质押登记，蓝帆投资将以持有的上市公司剩余未质押的 3,435万股股份为该笔信托贷款提供质押担保。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得发改部门关于境外投资项目的备案，并获得商务部关于本次重组涉及的经营者集中事项审查无异议。本次交易尚需取得商务主管部门关于境外投资事项的备案和中国证监会核准。如本次交易终止或者暂停，蓝帆集团将按协议追加质押蓝帆投资51%股权，合计质押蓝帆投资100%股权。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，如上述风险事件发生，蓝帆集团、李振平先生及蓝帆投资将通过收取下属公司分红回报、外部融资、处置持有的其他资产等方式筹措资金，提前偿还山东信托的全部或部分质押借款，降低质押率以保证上市公司控制权稳定。
2、风险应对措施
（1）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东蓝帆集团及其一致行动人蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，目前不存在逾期等违约行为；上市公司股票的实际价格与蓝帆集团及蓝帆投资质押股份融资的平仓价格尚存在一定差距，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，蓝帆集团及蓝帆投资也能够通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施避免强制平仓情形的出现，避免出质人所持的上市公司股份被处置。根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，如发生本次重组暂停或终止，导致蓝帆投资51%股权被追加质押，蓝帆集团将通过提前偿还全部或部分山东信托质押借款的方式，降低质押率。
根据蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资的书面承诺，蓝帆集团、
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）李振平先生及其一致行动人蓝帆投资将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约事件。
（2）蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资出具《关于优先处置其他资产偿还债务的承诺函》
蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资已作出书面承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为。蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资承诺，将维持上市公司控制权稳定，如期履行相关还款义务，确保质押股票不成为执行标的，并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。”
因此，本所律师认为，因上述股权质押行为导致上市公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
三、反馈意见问题3.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将合计持有 CBCH II93.37%股份。CBCH II通过持股公司 CB Cardio Holdings ILimited（以下简称 CBCHI）持有 Biosensors lnternational Group,Ltd.（以下简称柏盛国际）100%股份，持有 CBCH II6.63%股份的 CPBL Limited未参与本次交易。请你公司补充披露：1）未购买 CBCH II剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合 CBCH11、 CBCH V注册地法律。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买 CBCH II剩余股权的原因及合理性
蓝帆医疗自筹划重大资产重组以来，一直有意愿购买 CBCH II股东持有的全部
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）股份，并在起草、谈判《CBCH II购买资产协议》期间，一直在与包括 CPBL Limited在内的 CBCH II股东进行协商，但由于未能在商务条款上与CPBL Limited达成一致，因此最终未购买该部分股份，CPBL Limited也决定不向蓝帆医疗出售其持有的 CBCH II股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市公司实施重大资产重组，所涉及的资产必须权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据境外律师出具的法律意见以及交易对方的书面确认，本次交易拟购买的标的资产不存在优先购买权、共售权等权利受到限制的情况。因此，上市公司无义务购买CPBLLimited持有的CBCHII股份，其不购买CPBLLimited持有的CBCH II股份也不违反 CBCH II的章程或开曼法律规定。
综上，本所律师认为，鉴于未购买CPBL Limited持有的CBCH II股份是蓝帆医疗和 CPBL Limited各自从自身商业利益出发、进行谈判的结果，没有侵害上市公司、上市公司股东、CBCH II任何股东（包括 CPBLLimited）的合法利益，因此，未购买 CBCH II剩余股权具有合理性。
（二）上市公司与剩余股权股东就标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未与CPBL Limited就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II股份占CBCH II总股本的93.37%，CPBL Limited持有的 CBCH II股份占 CBCH II总股本的6.63%，蓝帆医疗将是 CBCH II的控股股东，CPBL Limited将是 CBCH II的少数股东。双方将根据 CBCH II届时章程行使权利、履行义务。截至本补充法律意见书出具之日，CPBL Limited对CBCH II未委派任何董事，就其所持的股份不享有任何优先购买权、共售权，且根据 CBCH II的章程，CPBL Limited对 CBCH II的任何事项（包括但不限于公司治理和经营决策事项）均仅能根据其持有的股份行使表决权，没有一票否决权。因此，本次交易完成后，CBCH II的运营和管理均由蓝帆医疗绝对控制，CPBL Limited对CBCH II的任何事项均无决定权或影
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）响力。
综上，由于上市公司未与CPBL Limited就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议，本所律师认为，根据 CBCH II的章程，未购买CPBL Limited持有的 CBCH II股份对上市公司独立性和法人治理结构没有影响。
（三）本次交易的具体交割安排，相关安排是否符合 CBCHII、CBCHV注册地法律
1、CBCH II股份转让
（1）根据《CBCH II购买资产协议》，《CBCH II购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机构）的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）根据《CBCH II购买资产协议》，《CBCH II购买资产协议》生效后，各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该协议效力的行为。
（3）进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCH II针对上述股份转让的内部决议。根据Maples出具的法律意见书，《CBCH II购买资产协议》所约定进行的股份转让已经由 CBCH II股份转让委员会根据 CBCH II章程第30.4条规定一致通过决议并合法授权；在上述股份转让对应的《CBCH II购买资产协议》项下全部生效条件获得满足或豁免（如适用）后， CBCH II将通过更新其股东名册反映根据《CBCH II购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。根据
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） CBCH II股份转让委员会决议及 CBCH II章程，上述股份转让不会违反开曼公司法（2016年修订版）或CBCH II章程。
2、CBCH V股份转让
（1）根据《CBCH V购买资产协议》约定，《CBCH V购买资产协议》自下述条件全部成就之日起生效：（i）本次交易获得蓝帆医疗董事会、股东大会的批准；
（ii）本次交易获得中国商务部（或有管辖权的中国商务部的地方分支机构）和中国国家发展和改革委员会（或有管辖权的中国国家发展和改革委员会的地方分支机构）的境外投资批准或备案；（iii）本次交易通过中国商务部的经营者集中审查；
（iv）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）根据《CBCH V购买资产协议》约定，《CBCH V购买资产协议》生效后，各方应当开始实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。各方同意采取商业上合理的措施以确保本次交易按该协议全面实施，任何一方均不得进行可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致该协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响该协议效力的行为。
（3）进行上述股份转让的核心交割手续为获得 CBCHV针对上述股份转让的内部决议。根据Maples出具的法律意见书，《CBCHV购买资产协议》所约定进行的股份转让已经由 CBCHV董事会根据 CBCHV章程第29.4条规定一致通过决议并合法授权。在上述股份转让对应的《CBCHV购买资产协议》项下全部生效条件获得满足或豁免（如适用）后， CBCHV将通过更新其股东名册反映根据《CBCH V购买资产协议》所进行的股份转让，以转让对应股份的法律权属。根据 CBCH V董事会决议及 CBCH V章程，上述股份转让不会违反英属维尔京群岛商业公司法或 CBCH V章程。
综上，本所律师认为，《CBCH II购买资产协议》和《CBCH V购买资产协议》所约定的生效条件符合中国法律的规定，交割安排符合 CBCHII、CBCHV注册地法律的规定。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的资产需满足权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法等要求；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据交易对方出具的书面确认以及Maples出具的法律意见书，交易对方各自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的 CBCH II62.61%的股份和 CBCH V100%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由 CBCH II享有和承担。截至本补充法律意见书出具之日，CBCH V不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II股份占 CBCH II总股本的93.37%，取得CBCH II的控股权。
综上，本所律师认为：本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。CPBL Limited未参与本次交易不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、反馈意见问题4.申请文件显示，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：发改主管部门关于境外投资事项的批准或备案、商务主管部门关于境外投资事项的批准或备案及商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议。请你公司补充披露前述审批或备案事项的进展情况，是否存在实质性障碍或重大不确定
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）性以及对本次重组实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
前述审批或备案事项的进展情况如下：
（1）2018年1月23日，中国商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
（2）2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对本次交易予以备案。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定，商务部和各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（“省级商务主管部门”）负责对境外投资实施管理和监督。企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
蓝帆医疗作为地方企业，其参与本次交易不存在《境外投资管理办法》第四条规定的禁止情形，也不涉及敏感国家和地区、敏感行业，故只需在其所在地省级商务主管部门即山东省商务厅进行备案即可。
根据蓝帆医疗的书面确认，蓝帆医疗目前已经向山东省商务厅提交了办理境外投资备案手续的相关申请文件，并积极与山东省商务厅进行沟通，目前相关备案手续正常进行中，完成境外投资备案不存在实质性障碍。
蓝帆医疗就办理本次交易涉及的境外投资备案事项承诺如下：“根据《境外投资管理办法》，本次重组事项应经山东省商务厅备案，本公司承诺将及时完成相关备案手续，在未完成备案前不实施本次重组。”
综上，本所律师认为，本次交易已取得截至目前所必需的审批和备案，蓝帆医疗就本次交易取得商务主管部门关于境外投资事项的备案不存在实质法律障碍。本次交易需取得商务主管部门关于境外投资事项的备案和中国证监会核准后方可实施。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）五、反馈意见问题5.申请文件显示，1）本次发行股份购买资产的交易对方北京中信为合伙企业，且在上市公司因本次重组停牌前六个月及停牌期间其合伙人发生变化。2）北京中信穿透后合伙人为138人，其中包括多家保险公司。3）部分交易对方穿透后包含国有资本。4）部分交易对方注册地为香港、新加坡或BVI。请你公司：1）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露北京中信前述合伙人调整是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
（6）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况。7）补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易对方中合伙企业合伙人取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
截至本补充法律意见书出具之日，北京中信的部分有限合伙人转让其持有的北京中信出资尚未办理完毕工商变更登记，具体情况如下表所示：
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|-|-|
|转让方|受让方|
|吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|
|吉林省盛荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|
|转让方|受让方|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|利安人寿保险股份有限公司|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|长城人寿保险股份有限公司|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|
|上海维嵩投资中心（有限合伙）|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|
|上海志仁投资中心（有限合伙）|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|
|西藏盛图东兴投资管理中心（有限合伙）|上海睿堃企业管理中心（有限合伙）|
|西安华商广告有限责任公司|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|

根据前述转让中相关转让方、受让方与北京宥德投资管理中心（有限合伙）签订《权益转让协议》的约定，自该等《权益转让协议》生效之日起，受让方加入合伙企业，成为北京中信的新合伙人，享有全部转让出资额对应的合伙财产份额、在北京中信中的权益及在北京中信合伙协议项下的权利。
北京中信各合伙人取得合伙企业财产份额的时间、出资方式及比例、资金来源的情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|序合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|北京宥德投资管理中心（有限合伙）|货币|1.00|0.0001|2011.10|
|中国人寿保险股份有限公司|货币|195,000.00|16.3921|2012.12|
|全国社会保障基金理事会|货币|150,000.00|12.6093|2012.12|
|北京国有资本经营管理中心|货币|126,000.00|10.5918|2011.11|
|日照钢铁控股集团有限公司|货币|86,000.00|7.2293|2012.12|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|货币|80,000.00|6.7249|2015.12|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|货币|33,000.00|2.7740|2016.12|
|国华人寿保险股份有限公司|货币|40,000.00|3.3625|2015.12|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|货币|30,000.00|2.5219|2012.12|
|新华人寿保险股份有限公司|货币|30,000.00|2.5219|2015.12|
|中信产业投资基金管理有限公司|货币|26,704.00|2.2448|2011.11|
|北京股权投资发展中心（有限合伙）|货币|24,000.00|2.0175|2011.11|
|马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|21,337.13|1.7936|2017.12|
|包头市晨华投资有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2011.11|
|安邦财产保险股份有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2012.12|
|中国船东互保协会|货币|20,000.00|1.6812|2012.12|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|序合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|厦门珑耀投资有限公司|货币|20,000.00|1.6812|2015.12|
|西藏欣安企业管理中心（有限合伙）|货币|13,662.87|1.1485|2016.12|
|天津汇金鼎铭股权投资有限公司|货币|12,000.00|1.0087|2011.11|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|货币|11,895.00|0.9999|2012.12|
|联想控股有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2011.11|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|厦门恒图贸易有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2011.11|
|北京华凯博鑫投资咨询中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|西藏力旺创业投资管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|巨人投资有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|三一重工股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|深圳市世纪凯旋科技有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|新华都实业集团（上海）投资有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|亿群投资控股有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|中国东方资产管理股份有限公司1|货币|10,000.00|0.8406|2012.12|
|上海睿堃企业管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.6|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|序合伙人名称|出资方式|出资额（万元）|比例（%）|取得权益的时间|
|百年人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2015.12|
|阳光人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2015.12|
|利安人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|长城人寿保险股份有限公司|货币|10,000.00|0.8406|2016.12|
|上海聿辰企业管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.12|
|珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）|货币|10,000.00|0.8406|2017.12|
|内蒙古名流实业集团有限公司|货币|8,000.00|0.6725|2011.11|
|内蒙古伊泰集团有限公司|货币|7,000.00|0.5884|2011.11|
|上海盛临投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|
|苏州银基创业投资有限公司|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|
|远东控股集团有限公司|货币|5,000.00|0.4203|2011.11|
|上海泓聿企业管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2016.12|
|上海聿昌企业管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
|上海镕顺投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
|上海镕预投资管理中心（有限合伙）|货币|5,000.00|0.4203|2017.12|
|||1,189,600.00|100.00||

（二）补充披露北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）北京中信前述合伙人调整不构成对本次重组方案的重大调整，原因如下：
首先，北京中信前述合伙人调整事项并未影响北京中信所持标的资产的数量及权属情况，不涉及本次交易的交易对方所持标的资产份额的变更。
其次，北京中信的合伙人不属于本次交易的交易对方，本次重大资产重组的交易对方是北京中信。北京中信是一家投资领域广泛的股权投资基金，并非为本次交易设立，不以仅持有标的资产为目的。除标的公司外，北京中信还对其他多个公司进行了投资。其有限合伙人根据有限合伙协议履行出资义务并享有投资收益，投资收益来源于北京中信投资的全部投资项目，并非仅针对或挂钩本项目。
第三，北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理，有限合伙人对北京中信不具有实际控制权，不参与北京中信的经营或管理，前述合伙人调整不构成北京中信控制权、管理权的调整，不构成本次交易对方的变化。
第四，合伙人对北京中信的合伙份额转让不属于交易对方之间的对标的资产份额转让。
第五，本次交易的标的资产范围仍是交易对方所持有的CBCH II62.61%的股份和 CBCH V100%的股份，标的资产范围未发生变更，亦未新增配套募集资金。
综上，本所律师认为，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，北京中信前述合伙人调整不构成对重组方案的重大调整。
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据北京中信的《有限合伙协议》、工商登记文件、北京中信第五次咨询委员会会议决议及其说明，北京中信成立于2011年10月28日。该基金的存续期为首次交割日（即 2011年 11月 15日）起 10年，前 4年为投资期，后 6年为退出期，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业的投资期和投资期结束后的存续期限可各延长一年，按照上述决定延长的存续期限届满后，经普通合伙人提议并经特别同意，合伙企业的存续期限可继续延长最多一年。2015年11月10日，经普通合伙
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）人提议并经北京中信第五次咨询委员会会议决议通过，北京中信的投资期延长一年至 2016年 11月 15日，存续期相应延长到 2022年 11月 15日。普通合伙人未再提议延长合伙企业的存续期限，因此，北京中信存续期限至北京中信的首次交割日起满11年之日止（即2022年11月15日）。
北京中信并非专为本次交易设立、不以持有本次交易的标的资产为目的；根据北京中信提供的书面说明并经本所核查，除了持有标的资产外，北京中信自设立以来已先后投资于多个行业领域，北京中信控股的投资项目包括河南中环信环保科技股份有限公司、海南美丽田园医疗健康产业有限公司、苏州万隆华宇物流有限公司、北京北科欧远科技有限公司、陕西中环信环保科技有限公司、珠海市丝域实业发展有限公司、黄石翔瑞环保实业有限公司、铂瑞能源环境工程有限公司、荔波文化旅游有限责任公司、广东开平碉楼旅游发展有限公司、北京信沃达海洋科技有限公司、中景信旅游投资开发集团有限公司、北京弘慈医疗投资管理有限公司、深圳信沃德旅游有限公司等。
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，北京中信不属于专为本次交易设立的合伙企业。
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据北京中信的《有限合伙协议》的约定，北京中信取得的收益，在合伙人之间按照认缴出资额分配或合伙人另行约定的方式分配。受限于普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，北京中信的亏损在合伙人之间按认缴出资比例分担。
根据北京中信的书面确认，北京中信的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，根据北京中信的《有限合伙协议》及其书面确认，北京中信的合伙人之
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）间不存在分级收益等结构化安排。
（六）结合交易对方的股权结构，补充披露本次交易是否需经国资相关部门审批，如需，补充披露审批情况
经核查，本次交易涉及国有股东或投资人的交易对方包括北京中信、CindaSino-Rock、CDBI及 TongoInvestment。
1、北京中信、Cinda Sino-Rock参与本次交易无需国资相关部门审批
根据北京中信的《有限合伙协议》和工商登记文件，北京中信的普通合伙人及执行事务合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），北京宥德投资管理中心（有限合伙）的最终出资人为中信产业基金，且北京中信的管理人也为中信产业基金，故中信产业基金实际控制北京中信。中信产业基金股权结构分散，中信证券股份有限公司（“中信证券”）（证券代码：600030）持有中信产业基金35%股份且为其第一大股东。虽然中信证券的国有股东中国中信有限公司为中信证券的第一大股东，但根据中信证券2016年度报告，中信证券不存在控股股东和实际控制人，不属于国有控股企业。此外，中信产业基金其他股东中仅有一家国有股东即中国国投高新产业投资有限公司，其仅持有中信产业基金6%股权。据此，北京中信不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资相关部门审批。
根据CindaSino-Rock的书面确认及Maples出具的法律意见书，其唯一股东为汉石投资。根据汉石投资提供的资料及其书面确认，尽管中国信达间接控制汉石投资48.28%股权，为汉石投资的间接单一第一大股东，但根据中国信达 2015年度报告，中国信达于 2015年度丧失了对汉石投资的控制权。根据汉石投资的书面说明，汉石投资不为任何个人、实体单独控制。基于上述并经本所核查，本所认为，中国信达不能通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排对汉石投资进行实际控制，汉石投资不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第（四）款规定的情形。据此，CindaSino-Rock参与本次交易不需要国资相关部门审批。
2、CDBI、Tongo Investment已履行相关内部国资审批程序
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）根据财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》第九条的规定，国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续。
根据 CDBI的书面确认及欧国义陈建民律师行出具的法律意见书，CDBI的唯一股东为国开金融，实际控制人为财政部。根据国家开发银行股份有限公司评审管理局下发的《关于<关于调整国开金融投资项目审批权限的请示>的复函》，国开金融审批的投资项目的退出事项由国开金融自行审批决策。CDBI参与本次交易并转让其所持 CBCH II股份，属于国开金融审批的投资项目退出事项，国开金融有权进行审批。国开金融投资委员会已于2017年12月11日召开会议，审议通过了 CDBI转让所持 CBCH II股份。据此，CDBI已履行了必要的内部国资审批程序。
根据 Tongo Investment的书面确认及 Maples出具的法律意见书，Tongo Investment的唯一股东为中国信达（香港）资产管理有限公司（“香港信达”），间接控股股东为中国信达，实际控制人为财政部。根据香港信达出具的说明函，香港信达拥有经营中国信达下属境外资产管理业务的合法权限；香港信达经营层投资决策委员会在一定权限内具有项目投资和处置的审批权；Tongo Investment参与本次交易的投资和处置已履行内部决策程序。据此，Tongo Investment已履行了必要的内部国资审批程序。
3、本次交易无需履行《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》下的国资审批程序
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关规定，国有股东或潜在国有股东与上市公司进行资产重组需向国资管理部门履行报批程序。如前所述，本次交易的交易对方中仅蓝帆投资和北京中信取得上市公司股份，其中仅北京中信存在国有股东但北京中信不属于国有控股企业，故无需按照上述相关规定履行国资管理部门审批程序。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，北京中信、CindaSino-Rock虽然均存在国有股东，但均不属于国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序。CDBI和 Tongo Investment均属于国有控股企业，根据其提供的支持性文件及确认，其均已履行了内部必要的国资审批程序。其他交易对方不是国有控股企业，其参与本次交易不需要国资审批程序，本次交易也不涉及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》项下的国资审批程序。
（七）补充披露标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例，保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定
1、标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源及比例
根据北京中信提供的资料及北京中信的书面确认，标的资产穿透后的出资人中保险资金的来源均为保险资金，出资信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得权益|出资方式|出资额（万元）|保险资金来源|
|1.|中国人寿保险股份有限公司（“中国人寿”）|2012年12月|现金|195,000.00|保险责任准备金|
|2.|国华人寿保险股份有限公司（“国华人寿”）|2015年12月|现金|40,000.00|保险保费资金|
|3.|新华人寿保险股份有限公司（“新华人寿”）|2015年12月|现金|30,000.00|保险责任准备金|
|4.|安邦财产保险股份有限公司（“安邦财险”）|2012年12月|现金|20,000.00|保险保费资金|
|5.|百年人寿保险股份有限公司（“百年人寿”）|2015年12月|现金|10,000.00|保险保费资金|
|6.|阳光人寿保险股份有限公司（“阳光人寿”）|2015年12月|现金|10,000.00|资本金、保险责任准备金|
|7.|利安人寿保险股份有限公司（“利安人寿”）|2016年12月|现金|10,000.00|保险责任准备金|
|8.|长城人寿保险股份有限公司（“长城人寿”）|2016年12月|现金|10,000.00|保险责任准备金|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|名称|取得权益|出资方式|出资额（万元）|保险资金来源|
|9.|英大泰和人寿保险股份有限公司（“英大人寿”）|2017年12月|现金|50,000|保险责任准备金|

2、保险资金间接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及保监会其他相关规定。
2017年 1月 24日，中国保险监督管理委员会（“中国保监会”）发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监发[2017]9号，《“9号文》”），对保险公司或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票进行监管。对照《9号文》等相关规定本所对上述保险资金参与本次交易进行了核查。
《9号文》第一条规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国保监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公司股票投资。其中，一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；重大股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人持有上市公司股票比例达到或超过上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；上市公司收购，包括通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司的实际控制人，或者同时采取上述方式和途径拥有上市公司控制权。
经核查，北京中信普通合伙人为北京宥德投资管理中心（有限合伙），基金管理人为中信产业基金，中国人寿、国华人寿、新华人寿、利安人寿、百年人寿、阳光人寿、长城人寿、安邦财险及英大人寿（合称“保险机构”）投资北京中信属于保险机构投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次交易的行为，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票
投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9号文》的规定。具体分析如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）北京中信由基金管理人中信产业基金运营和管理。中信产业基金已于2014年4月9日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1000718；中信产业基金作为私募基金管理人于2014年4月9日将北京中信在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为SD1880。保险机构仅作为有限合伙人履行出资义务并享有投资收益，对北京中信不具有实际控制权。因此，保险机构投资北京中信属于保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
在中信产业基金的管理下，北京中信在本次交易中将其持有的 CBCHV股份出售给蓝帆医疗，作为对价，获得187,414,069股蓝帆医疗股份。因此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不存在保险机构投资上市公司股票的情形，亦不存在保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票的情形。
据此，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，不属于“保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票”的行为，不属于“一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购”任一情形，不适用《9号文》的规定。
此外，根据《中国保险监督管理委员会关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号），并购基金的投资标的，可以包括公开上市交易的股票，投资规模不高于该基金资产余额的20%。北京中信因本次交易应取得的对价为205,218.41万元人民币（即187,414,069股蓝帆医疗股票）。根据北京中信2016年度审计报告和其出具的书面确认，北京中信截至2016年12月31日的经审计的资产余额为170.86亿元，截至2017年12月31日的未经审计的资产余额为226.23亿元，北京中信因本次交易取得的上市公司股份投资规模占其 2016年末和2017年末资产余额的比例为12.01%、9.07%，均符合“不高于其基金资产余额的20%”的法定要求。
综上，本所律师认为，保险机构投资北京中信并由后者参与本次交易，即保险资金间接参与本次重组不适用《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》；保险机构投资北京中信并由北京中信参与本次重组符合保监会相关规定。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）六、反馈意见问题6.申请文件显示，本次重组标的资产重要子公司柏盛国际于 2005年在新加坡交易所上市。2016年 4月，北京中信及其他投资人完成对柏盛国际的要约收购，柏盛国际正式退市。请你公司补充披露：1）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易。2）要约收购及本次重组完整的、时间表、内部程序履行情况等信息。3）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性。4）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。5）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况。6）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）要约收购退市与本次交易之间的关系，是否为“一揽子”交易
要约收购退市与本次交易之间是互为独立的交易，不是“一揽子”交易，具体分析如下：
1、要约收购退市不存在与本次重组交易设计成一揽子交易的商业意图
根据北京中信的确认，2015年，北京中信作为柏盛国际的主要股东之一，考虑到柏盛国际在全球冠脉支架领域既有的竞争优势、稳健的业务表现和历史市场表现、私有化前存在的一定管理弊端和经营业绩提升的潜力，认为二级市场的股价在一定程度上低估了柏盛国际的内在价值，故计划联合其他投资人对柏盛国际发出私有化要约；要约收购退市是以北京中信为主的联合投资者结合柏盛国际业务运营情况及二级市场股价表现，综合分析后作出的投资决策。因此，从北京中信的角度而言，要约收购退市出于其当时的商业考虑，获得了当时的商业利益，并承担了当时的商业风险，并未以本次重组交易是否成功作为其决策是否推进要约收购退市的依据、前提或条件。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）根据蓝帆医疗的确认，本次重组交易是蓝帆医疗查阅关于柏盛国际的详细尽职调查资料并经内部分析和研究后的结果，是因为蓝帆医疗看好柏盛国际这一全球心脏支架及介入性心脏手术器械领域的稀缺优质标的而形成的商业决策，是为了推进蓝帆医疗已确立的、向医疗器械高值耗材业务产业升级的发展战略而实施的收购。
蓝帆医疗认为本次交易有助于实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局。因此，从蓝帆医疗的角度而言，本次重组交易出于其自身的商业考虑，蓝帆医疗并未以柏盛国际是否退市成功作为其决策是否推进本次交易的依据、前提或条件。
2、相关交易文件并未将要约收购退市与本次重组交易约定为一揽子交易
2016年4月，为将柏盛国际退市，CBCH II通过其子公司 CBCH I在百慕大群岛的全资子公司 Bidco与柏盛国际进行合并。为此，2015年11月3日，CBCHII、 CBCHI、Bidco与柏盛国际签署了《合并协议与计划》，《合并协议与计划》并未将本次重组交易作为完成要约收购退市的交割条件，亦未规定本次交易对要约收购退市有任何影响或关联。
同样的，本次交易的相关各方签署的《CBCHV购买资产协议》、《CBCH II购买资产协议》和其他交易文件均未规定要约收购退市是本次交易的交割先决条件，亦未规定要约收购退市对本次交易有任何影响或关联。
3、要约收购退市已完成，其实施结果与本次重组交易也不构成一揽子交易
2016年 4月 8日，Bidco与柏盛国际进行了合并。2016年 4月 20日，柏盛国际正式从新加坡证券交易所退市且不可逆转或撤销。要约收购退市已经完成，相关交易文件中均未规定要约收购退市取消、变更的安排，也未赋予任何一方如本次交易不成功，则可以撤销要约收购退市的权利。
4、蓝帆医疗是北京中信在柏盛国际退市后、资本运作过程中接触的多个潜在购买方之一
根据北京中信的确认，2017年初，北京中信开始筹划柏盛国际的后续资本运作事项，并分析了A股IPO、港股IPO及向A股上市公司出售等多条备选路径的利弊
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）和可行性。待北京中信确定了将柏盛国际向A股上市公司出售的商业决策后，2017年4月，北京中信启动竞标流程，开始向包括蓝帆医疗在内的多家上市公司发出竞标邀请函。此后蓝帆医疗按照时间表参与了竞标流程，并经过多轮筛选及市场化谈判，最终获得收购柏盛国际的机会。蓝帆医疗从多个潜在买家中获得本次交易机会，是在北京中信启动竞标流程后，与各方共同推动并进行反复商业谈判的结果。根据蓝帆医疗的确认，在北京中信发出竞标邀请函之前，蓝帆医疗未投资过柏盛国际，未参与要约收购退市的任何环节，其参与竞标和后续谈判也均未以要约收购退市为本次交易的前提条件。
因此，本所律师认为，要约收购退市与本次重组交易不构成一揽子交易。
（二）要约收购及本次重组完整的时间表、内部程序履行情况等信息
1、要约收购的内部程序履行情况
Conyers Dill& Pearman作为百慕大律师，就同为百慕大注册成立的 Bidco和柏盛国际于2016年4月8日进行的合并（“合并”）出具了法律意见书。
Lee&Lee作为合并中柏盛国际的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。WongPartnership LLP作为合并中 Bidco的新加坡律师，就合并和退市出具了法律意见书。
根据该等法律意见书：
（1）2015年 10月 28日，柏盛国际发布临时公告，声明其已收到中信产业基金（代表其自身及其他共同投资者）于 2014年 10月 23日发出的关于柏盛国际和 Bidco的拟议合并的要约；
（2）2015年11月3日，Bidco通过董事书面决议以及股东书面决议批准合并，柏盛国际通过董事书面决议批准合并；
（3）2015年11月4日，柏盛国际和 Bidco发布联合公告，宣布有关合并事宜，包括柏盛国际、Bidco、CBCH I及CBCH II于2015年11月3日签订关于合并的合并协议；
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（4）2015年 11月 20日，柏盛国际发布公告，宣布委任独立财务顾问向公司的若干董事（该些董事为合并之目被视为独立董事）提供顾问服务；
（5）2016年2月10日，柏盛国际和 Bidco发布联合公告，宣布收到新加坡证券交易所有限公司（“新交所”）和新加坡证券行业委员会作出之裁定；
（6）2016年 3月 3日，柏盛国际就下列事宜发布公告：(i)合并文件和为将于 2016年4月5日举行的股东会议发送通知，以寻求股东批准合并；(ii)公司股份自愿退市；及(iii)新交所告知其对柏盛国际根据上市手册第1307号规则和第1309号规则进行拟议自愿退市（以股东投票赞成退市决议和合并决议为前提）（“退市”）的申请无异议；
（7）2016年 3月 3日，柏盛国际根据新交所上市手册第 1307号和第 1309号规则发布公告，宣布公司合并以及从新交所的官方名单上退市的合并文件；
（8）2016年3月24日，柏盛国际发布公告，宣布停止过户日和最后交易日通知、重要示意性日期和事件的最新进展，以及合并条件状况的最新进展；
（9）2016年 4月 5日，柏盛国际召开股东会会议批准合并并发布公告，宣布 2016年4月5日举行的股东大会的投票结果；
（10）2016年4月7日，柏盛国际发布公告，宣布公司合并与退市决议已在 2016年4月5日举行的股东大会上通过；
（11）2016年4月8日，柏盛国际发布公告，宣布提交合并公司注册申请；
（12）2016年4月11日，柏盛国际发布公告，宣布合并与退市生效日；
（13）2016年4月20日，柏盛国际发布公告，宣布公司自愿退市，并于 2016年4月20日上午9时从新交所退市。
2、本次重组的内部程序履行情况
根据北京中信、蓝帆医疗的确认以及本所核查，本次重组完整的时间表及内部程序履行情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（1）2017年4月，标的公司 CBCH II的主要股东之一北京中信向多家上市公司发出竞标邀请函。蓝帆医疗作为参与竞标的上市公司之一，自北京中信获得标的公司相关资料后组织了深入的分析和研究。
（2）2017年4月至7月，上市公司参与竞标，并与北京中信相关团队人员就本次重组方案进行了多轮会谈。在此期间，双方相互进行了多次尽职调查，包括实地参观及考察、高管访谈等。
（3）2017年7月23日，上市公司与北京中信相关团队人员就本次重组交易方案框架达成共识，并同意北京中信项目组就该方案上报投资决策委员会。
（4）2017年7月24日，因筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，上市公司申请自该日开市起停牌。
（5）2017年 8月 7日，根据相关法律法规，上市公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经上市公司申请，上市公司股票自该日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
（6） 2017年 12月 18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准持有 CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCH V的董事会作出决议，批准北京中信将其持有的CBCHV股份转让给蓝帆医疗。
（7）2017年12月18日，CBCH III按照CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有 CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
（8）截至2017年12月22日，蓝帆投资、北京中信、WealthSummit、V-Sciences、CDBI、MarineTrade、CindaSino-Rock、TongoInvestment、The Calle Moreno FamilyTrust（Affinity Trust Limited作为 The Calle Moreno Family Trust的受托人）等交易对方均已各自履行内部决策程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
（9）2017年12月23日，上市公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
（10）2017年12月28日，上市公司收到深圳证券交易所出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第71号（“重组问询函”），上市公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实和认真回复，于2018年1月6日向深圳证券交易所提交书面回复文件并申请于2018年1月8日（星期一）开市起复牌。
（11）2018年 1月 8日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
（三）设置多层持股公司进行收购的背景及必要性
根据北京中信的书面确认，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。具体如下：
1、设立CBCH II的背景和必要性
根据北京中信的确认，要约收购时，北京中信主要考虑将柏盛国际退市后，在香港联交所重新上市。经与其财务顾问交流，北京中信了解到开曼群岛成立的公司在香港联交所上市的案例较多，容易被香港联交所接受，程序清晰，法律规定有章可循，因此，北京中信选择在开曼群岛成立了 CBCHII。
2、设立CB Cardio Holdings ILimited（“CBCHI”）的背景和必要性
中国银行股份有限公司新加坡分行、中国银行股份有限公司澳门分行提供了贷款，作为支付合并现金对价的来源之一。根据境外并购贷款的惯例做法并经与财务顾问、银行和银行律师协商，CBCH II设立了CBCHI，由CBCH I全资持有Bidco，并把 CBCH II持有的CBCH I的全部股份、CBCH I将其持有的 Bidco的全部股份在银行放款前均质押给银行。银行和银行律师认为这种双层质押结构对贷款能形成更好的保障，故设立了CBCHI。
3、设立Bidco的背景和必要性
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（1）Bidco是北京中信第一次投资柏盛国际的时候设立的一家持股公司。选择在百慕大设立 Bidco是因为柏盛国际也是一家百慕大成立的公司，北京中信认为其持股公司设立在百慕大方便管理。此外，一种比较常用的退市方法是被退市公司和其股东根据成立地法律进行合并，因此，北京中信在百慕大设立了Bidco，以便能根据百慕大法律将柏盛国际退市。
（2）在将柏盛国际退市的时候，需要一个将股权资金、银行贷款归集的主体， Bidco可以实现这个功能。故在退市前，Bidco在中国银行股份有限公司新加坡分行开立了账户，所有的资金均归结于此，并从 Bidco账户汇给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。
4、设立CBCHV的背景和必要性
为完成要约收购，北京中信自身拟从中国境内出资。为了能够把握资金出境时间，避免延误合并进程以及违反《合并协议与计划》的付款要求，北京中信设立了 CBCHV，作为其第一层级境外企业，并向商务主管部门进行了申请。商务主管部门批准并颁发了《企业境外投资证书》，将 CBCHV记载到其《企业境外投资证书》上，作为其“第一层级境外企业”，将柏盛国际记载到其《企业境外投资证书》上，作为“最终目的地”。根据中国外汇管理部门的规定，北京中信出境资金应汇入其第一层级境外企业。2016年4月12日，北京中信向CBCHV在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户汇款 2亿元人民币（根据银行记载，用汇额度为 30,556,744美元），并在该行将 2亿元人民币换汇成新加坡元，后汇入 Bidco账户。2016年 4月18日，中国银行股份有限公司新加坡分行根据 Bidco的指示，将现金对价支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构。2016年 4月 20日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
5、设立CBCHIV和CBCH III的背景和必要性
作为要约收购柏盛国际资金来源的一部分，Wealth Summit同意提供一笔4,000万美元的夹层投资款。根据境外夹层投资的惯例做法并经与 Wealth Summit和其律师协商，CBCHV设立了全资子公司 CBCHIV，CBCHIV设立了全资子公司 CBCH
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）III，CBCH III与Wealth Summit签署了夹层投资协议（“WS协议”），CBCHIV将其持有的 CBCH III的股份、CBCH III将其持有的CBCH II的股份，均质押给了 WealthSummit。Wealth Summit和其律师认为这种双层质押结构对其投资款的回收能形成更好的保障，故设立了CBCH IV和CBCHIII。
2017年10月27日，CBCHIII将全部夹层投资款归还给了WealthSummit，CBCH III股份和CBCH II股份上面的质押均于2017年10月25日解除。
综上，本所律师认为，设置多层持股公司进行收购系为了实现当时的商业目的并考虑了柏盛国际退市后的资本运作、相关地区法律的规定、境外并购融资的惯例做法，具有商业上的合理性和必要性。
（四）要约收购的详细资金来源及筹措方式，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
1、要约收购的详细资金来源及筹措方式
经本所核查，要约收购的详细资金来源和筹措方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|付款主体类别|资金来源|金额（出资原币种）|金额（以美元表示）|筹措方式|
|CBCH III|北京中信投资中心（有限合伙）|200,000,000元人民币|30,556,744|股权投资|
||Beijing HuaLian Group(Singapore)InternationalTrading Pte. Ltd.|27,028,000新加坡元|20,000,000||
||Wealth SummitVenturesLimited|40,000,000美元|40,000,000|夹层投资|
|机构投资人|Wealth SummitVenturesLimited|54,192,150美元|54,192,150|股权投资|
||Marine TradeHoldings|20,271,000新元|15,000,000||

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
||Limited||||
||Fu MaoHoldingsLimited|5,000,000美元|5,000,000||
|柏盛国际当时管理层|Jose Calle Gordo|3,000,000美元|3,000,000||
||Li Bing Yung|2,000,000美元|2,000,000||
||Frederick DHrkac|1,650,000美元|1,650,000||
||Fan Yang|1,500,000美元|1,500,000||
||Qian Keqiang|500,000美元|500,000||
||David Chin|400,000美元|400,000||
||AlexanderAndrewBudiman|400,000美元|400,000||
||Thomas KennethGraham|200,000美元|200,000||
||Wang Dan|150,000美元|150,000||
||Seow Hock Siew|100,000美元|100,000||
||Pascal VincentCabanel|100,000美元|100,000||
|商业银行|中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行A段贷款|40,000,000美元以及35,201,971.3欧元|80,000,000|银行贷款|
||中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行B段贷款|123,206,899.58欧元|140,000,000||
||中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行C段贷款|316.817,741.78欧元|360,000,000||
|合计||754,748,894|||

上述要约收购资金共计754,748,894美元。作为上述要约收购资金的归集载体， Bidco通过其在中国银行股份有限公司新加坡分行开立的账户将部分美元兑换为 972,069,452.76新加坡元，并于2016年4月18日将前述全部972,069,452.76新加坡元支付给柏盛国际公众股东的证券登记结算代理机构，完成了要约收购现金对价的
给付义务。同时，要约收购的部分资金用于支付银行贷款费用、夹层前端费、银行
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）汇款手续费等相关费用。支付完毕要约收购现金对价和相关费用后，剩余10,963,663.26美元留存在Bidco账户供柏盛国际在合并后使用。2016年4月20日，柏盛国际正式从新加坡交易所退市。
2、是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形
经核查，在要约收购过程中不存在将CBCHV股份质押向银行等金融机构取得融资的情形。但是，为筹措要约收购所需资金之目的，在要约收购过程中存在CBCH III将其持有的CBCH II的股份质押给 WealthSummit，以及CBCH II和CBCHV将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit以取得融资的情形，具体情况如下：
（1）根据柏盛国际及其他方于2016年4月7日与中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行签署的贷款协议，CBCHII、CBCHI、柏盛国际及其部分重要子公司同意将其持有的某些下属企业的股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行以担保柏盛国际的还款义务，具体质押情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|质押人|被质押的股份/股权|质押权人|
|CBCH II|CBCH I 100%的股份|中国银行股份有限公司新加坡分行|
|CBCH I|Bidco（即收购完成后的柏盛国际）100%的股份||
|柏盛国际|Biosensors lnvestment Limited100%的股份||
|Biosensorslnvestment Limited|Wellgo Medical InvestmentCompany Limited 100%的股份||
|柏盛国际|Biosensors InterventionalTechnologies Pte. Ltd.100%的股份||
|BiosensorsInterventionalTechnologies|Biosensors Europe SA 100%的股份||
|Biosensors EuropeSA|Biosensors Japan Co., Ltd.100%的股份||
|柏盛国际|山东吉威医疗制品有限公司50%的股权||
|Wellgo MedicalInvestment CompanyLimited|山东吉威医疗制品有限公司50%的股权||

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
|||
|-|-|
|BiosensorsInternational Pte Ltd.|威海吉威重症医疗制品有限公司100%的股权|

由于中行 A段和 C段贷款均已偿还完毕，且 B段贷款债权人已通过吉威医疗境内质押人民币现金的方式获得保障，中国银行股份有限公司新加坡分行按照约定于2018年1月26日签署了全球担保解除契据，解除了对CBCH II以及其下属子公司所提供的全部股份/股权的质押和担保。
（2）根据WS协议，CBCHIV和CBCHIII亦同意将其持有的股份质押予WealthSummit以担保CBCHIII履行其在WS协议项下的义务，具体质押情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|质押人|被质押的股份|质押权人|
|CBCH IV|CBCH III 100%的股份|Wealth Summit|
|CBCH III|CBCH II 16.37%的股份||

WS协议原本约定的还款期限为提款日后36个月，但鉴于标的资产重组过程中需解除 CBCH III所持 CBCH II股份上的质押以使 CBCH III能够将其持有的部分 CBCH II的股份以实物分红的形式向其上游股东分配，经与 Wealth Summit商议， CBCHIII于2017年10月27日向WealthSummit足额归还了其在WS协议项下全部夹层投资款余额。WealthSummit也于2017年10月25日解除了在CBCHIII和CBCH II股份上设置的质押。
综上，本所律师认为，在要约收购过程中不存在将CBCH V股份质押向银行等金融机构取得融资的情形；在要约收购过程中存在 CBCH III将其持有的 CBCH II的股份质押给 WealthSummit，以及 CBCH II和CBCHV将其部分子公司股权质押予中国银行股份有限公司新加坡分行和 Wealth Summit以取得融资的情形。截至本补充法律意见书出具之日，上述质押均已解除。
3、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的A、B、C三段贷款的提款日（即资金到位日期）均为 2016年4月13日。根据《CBCH II审计报告》及柏
盛国际的确认，柏盛国际已于 2016年 5月 18日足额偿还了全部 A段贷款及利息，
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）并在 2017年 10月 9日、2017年 12月 5日和 2018年 1月 19日分批足额偿还了全部C段贷款及利息。
中国银行股份有限公司新加坡分行和澳门分行提供的 B段贷款尚未偿还完毕，实际提款本金金额为123,206,899.58欧元，到期日为2019年4月。就上述B段贷款，柏盛国际承诺其将按照协议约定还款期限按时清偿该等贷款，但是，由于B段贷款的利率为 3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.25%，而作为担保品的境内现金存款年化利率为3.575%，高于境外贷款利率，出于合理财务筹划的考虑，柏盛国际将考虑适时与债权人协商延长贷款期限或用新的境内现金质押贷款替换该贷款，利用低成本资金拓展业务运营。由于境外贷款有境内现金质押担保，属于较低风险业务，上市公司预计展期或替换谈判难度不大。
Wealth Summit于 2016年 4月 6日支付了 WS协议项下夹层投资款，于 2017年10月27日获得足额偿还。
（五）要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况
经本所核查，要约收购涉及的对外投资、外汇等境内外审批程序及其履行情况如下：
1、2015年年底，北京中信签订《股份认购协议》，拟通过 CBCH V间接向柏盛国际增加出资，不超过1亿美元。北京中信于2015年10月10日取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，境外企业（最终目的地）为柏盛国际。
2、北京中信于2015年12月 31日取得了国家外汇管理局北京外汇管理部下发的《业务登记凭证》，就其通过 CBCH V投资柏盛国际的交易完成了外汇登记手续。
3、北京中信于 2016年 4月 12日向 CBCH V实际汇出 2亿元人民币，用汇额度为30,556,744美元，用于要约收购柏盛国际。2016年4月20日柏盛国际退市后，北京中信间接持有的柏盛国际的股份比例上升到35.59%。
4、北京中信在2亿元人民币资金出境时，未取得北京市发展和改革委员会（“北京市发改委”）的备案通知书。但是，北京中信于 2017年 10月 27日获得北京发改
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）委的备案通知书（京发改[2017]1707号）。该通知书对北京中信“收购 Biosensors International Group,Ltd（柏盛国际集团有限公司）部分股权项目予以备案。”
北京市发改委在2017年10月份就北京中信增资柏盛国际项目出具了备案通知书。该通知书提及北京中信在柏盛国际的初始比例是35.59%。我们认为，北京市发改委于2017年10月份出具备案通知书的行为表明北京市发改委同意北京中信对柏盛国际增加投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无意撤销北京中信在柏盛国际的股比上升到35.59%的行为（即北京中信通过要约收购柏盛国际而增持到的股份比例）。
此外，2017年12月18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字[2017]130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。2018年 2月 8日，国家发改委办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对蓝帆医疗本次收购项目予以备案。据此，我们认为，国家发改委同意蓝帆医疗对柏盛国际的投资，接受柏盛国际这个被投资的标的企业，无意撤销蓝帆医疗收购柏盛国际之前柏盛国际原有股东北京中信要约收购柏盛国际的行为。
由于国家发改委和北京市发改委分别接受了柏盛国际作为标的企业，未撤销北京中信要约收购柏盛国际股份的行为，且北京中信在要约收购柏盛国际之前已经取得北京市商务委员会下发的《企业境外投资证书》，本所律师认为，国家发改委、北京市发改委会同商务主管部门责令北京中信停止要约收购柏盛国际的实施、要求撤销合并交易的风险较小，北京中信被国家发改委或北京市发改委施加行政处罚的风险较小。
综上，本所律师认为，北京中信在要约收购中履行了商务主管部门和外汇主管部门的审批程序；北京中信虽未在资金出境之前获得北京市发改委备案通知书，但不构成本次交易的重大法律障碍。
（六）要约收购的执行情况，要约收购完成后柏盛国际的股权是否存在瑕疵，是否存在原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及，说明对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）根据Lee& Lee出具的法律意见书，根据新交所上市手册之规则，柏盛国际已于2016年4月20日上午9时从新交所退市，要约收购已经完成。
要约收购完成后，柏盛国际100%的股份由CBCH I持有，根据 Appleby作为百慕大律师出具的法律意见书，该等股份由 CBCH I合法持有。
根据Conyers Dill&Pearman出具的法律意见书，经于2017年12月29日和2018年 1月 2日对柏盛国际和 Bidco分别查册，在百慕大没有针对柏盛国际、Bidco的判决，或柏盛国际、Bidco作为一方的待决法律或政府程序。根据 Lee& Lee出具的法律意见书，自2016年1月1日至2018年1月2日的期间在新加坡国家法院及最高法院没有发现针对柏盛国际的任何民事及执行程序。根据 WongPartnership LLP出具的法律意见书，从 2015年 1月 1日到 2018年 1月 2日，没有发现对 Bidco提起法律程序、作出判决、启动或正在进行没收和出售令状或命令。根据 Appleby律师出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013年4月19日（即柏盛国际退市前3年）至2018年3月12日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
综上，本所律师认为，要约收购已经完成，收购完成后柏盛国际的股份由 CBCH I合法持有；根据新加坡和百慕大律师查册结果并经 CBCH II书面确认，未发现柏盛国际、Bidco在上述所列查册期间存在原股东诉讼；根据 Appleby律师出具的法律意见书，柏盛国际未受到过任何行政处罚。根据 WongPartnership LLP出具的补充法律意见书，新加坡证券行业委员会和新交所在 2013年4月19日（即柏盛国际退市前3年）至2018年3月12日的期间内，未对柏盛国际及其子公司实施任何形式的处罚、罚款、审查、谴责或惩罚。
七、反馈意见问题7.申请文件显示，根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括 CBCH I所持有的柏盛国际100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保。未来存在柏盛国际的股份或旗下全部或部分资产被债权
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）人按照贷款协议进行处置的风险。请你公司：1）列表披露前述资产抵押对应的债务情况，包括但不限于债务金额、担保方式、到期时间等。2）补充披露重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施。3）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风险。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表披露前述资产抵押对应的债务情况，包括但不限于债务金额、担保方式、到期时间等
2018年1月18日，柏盛国际与 China CITIC Bank International Limited签署了贷款协议，协议约定 China CITIC Bank International Limited向柏盛国际提供总金额为 3亿欧元的贷款（“CBI贷款”），贷款主要用途为偿还柏盛国际于 2016年 4月向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入且尚未归还的 C段贷款 2.91亿欧元。2018年 1月 19日，柏盛国际向 China CITIC Bank International Limited提款，并于同日清偿完毕了前述C段2.91亿欧元贷款和贷款利息。2018年 1月 26日，中国银行股份有限公司新加坡分行签署了 1份全球担保解除契据，解除 CBCHII、CBCH I为柏盛国际履行还款义务提供的保证，解除CBCH II标的资产主要子公司以股份、账户、不动产、设备、知识产权等资产为该借款提供的担保。
上述C段贷款清偿完毕后，CBCH II及其子公司尚存4笔与金融机构之间的借款，分别为：（1）柏盛国际于2018年1月向China CITIC Bank International Limited借入的贷款，借款金额为3亿欧元；（2）柏盛国际于2016年4月向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入的 B段贷款，金额为 123,206,899.58欧元；（3）柏盛国际于2013年向摩根大通银行新加坡分行借入的贷款，借款金额为1,900万美元；（4）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.于 2012年向新加坡大华银行申请的不超过 6,000万新加坡元的授信额度，截至 2017
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）年10月31日，借款金额为47,471,417新加坡元。
就上述尚在履行当中的4笔借款对应的资产抵押、担保的债务金额、担保方式、到期时间等详细情况，请见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|担保期限|
|1.|柏盛国际向China CITICBankInternationalLimited的借款，实际借款金额为3亿欧元|2019 年 1 月偿 还 10%,2020 年 1 月偿还 15%，2021 年 1 月偿还75%（如借款人行使延期权利，则2021 年 1 月偿还 25%，2022 年 1 月偿还50%）|CBCH II|ChinaCITIC BankInternational Limited|CBCH II持有的CBCH I股权质押|至主债务履行完毕|
||||CBCH I||CBCH I持有的柏盛国际股权质押||
||||柏盛国际||柏盛国际的利息储备账户质押||
||||柏盛国际||柏盛国际持有的BiosensorsInvestmentLimited股权质押||
||||柏盛国际||柏盛国际持有的BiosensorsInterventionalTechnologiesPte. Ltd.股权质押||
||||BiosensorsInvestmentLimited||BiosensorsInvestmentLimited持有的Wellgo MedicalInvestmentCompanyLimited股权质押||
||||BiosensorsInterventional||BiosensorsInterventionalTechnologies||

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|担保期限|
||||Technologies Pte. Ltd.||Pte. Ltd.持有的BiosensorsEurope SA股权质押||
||||BiosensorsEurope SA||BiosensorsEurope SA持有的BiosensorsJapan Co., Ltd.股权质押||
|2.|柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行的B段借款，实际借款金额为123,206,899.58欧元|2019年4月|吉威医疗|中国银行股份有限公司威海分行|吉威医疗将其10.2亿元人民币现金质押|至主债务履行完毕|
|3.|柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行借款1,900万美元|2020年4月|吉威医疗|摩根大通银行上海分行|吉威医疗将其1.4566亿元人民币现金质押|至主债务履行完毕|
|4.|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte Ltd.向新加坡大华银行申请的不超过6,000万新加坡元授信额度，截至2017年10月31日，实际借款金额为47,471,417新加坡元|借款期限不超过15年|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte Ltd.|新加坡大华银行|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte Ltd.以其租赁的位于新加坡惹兰都康路36号土地及其地上建筑物提供抵押|至主债务履行完毕|
||||||BiosensorsInterventionalTechnologies提供不少于150万新加坡元的||

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主债务及金额|主债务到期时间|担保人|担保权人|担保方式|担保期限|
||||||现金质押||
||||||BiosensorsInterventionalTechnologiesPte Ltd.承诺待未来担保权人行权时，其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关的全部权利、权属和利益转让给新加坡大华银行||

（二）补充披露重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源，是否存在偿债风险及切实可行的应对措施
1、重组后上市公司偿还前述债务的具体安排、资金来源
上述贷款中，中行B段贷款和摩根大通贷款的担保品均为境内现金。根据贷款协议，柏盛国际的境内子公司吉威医疗将其境内10.2亿元人民币及1.4566亿元人民币现金分别质押给中国银行股份有限公司威海分行和摩根大通银行上海分行，作为上述两笔境外贷款的担保品。由于作为担保品的境内现金金额均高于境外贷款金额，因此上述两笔贷款的偿还有充足的资金保障，偿债压力较小。其中：摩根大通贷款的原到期时间为2018年3月5日，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已与摩根大通银行就该贷款续借协商达成一致，借款期限延长至 2020年4月5日，借款金额仍为1,900万美元；中行B段贷款的到期日为2019年4月，从财务优化角度来看，中行B段贷款为3个月欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.25%，而作为担保品的境内现金存款年化利率为3.575%，高于境外贷款利率，标的公司将视未来利率波
动情况以及与债权人协商情况决定是否续借该笔贷款或，如果标的公司能获得更优
惠的境外贷款和境内存款条件，标的公司也将考虑向其他境外银行融资替换该笔贷
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）款。
其他两笔贷款中，大华银行贷款规模较小，期限较长（2029年 1月到期），因此偿债压力较小。CBI贷款规模较大，CBI贷款协议规定，如果借款人遵守贷款协议的条款，则有权自主决定将还款期限延长 1年。如借款人行使延期权利，柏盛国际需要在 2019年至 2022年逐年分别偿还本金金额的10%、15%、25%及50%。本次交易完成后，偿还前述债务的资金主要来源于标的公司经营活动产生的现金流。
根据《CBCH II评估报告》收益法评估结果，结合上述贷款的还款期限和标的公司的财务安排，上市公司及独立财务顾问对预测期内上市公司的具体偿债计划测算如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：千美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年1-10月|2017 年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|39,407.24|7,273.27|57,221.95|67,761.57|81,317.89|98,021.39|117,777.49|136,811.39|
|加：折旧与摊销||2,009.23|11,443.69|14,316.14|13,857.81|16,962.26|17,603.88|14,636.07|
|税后财务费用||2,095.51|14,734.50|16,501.50|18,059.50|18,363.50|18,629.50|18,848.00|
|减：资本性支出||5,381.27|17,701.09|11,096.81|7,950.18|8,849.80|7,196.33|4,897.35|
|追加营运资金||-1,122.34|11,473.14|12,315.95|11,148.55|12,680.74|13,507.52|12,229.02|
|自由现金流||7,119.08|54,225.91|75,166.44|94,136.47|111,816.62|133,307.02|153,169.08|
|支付财务费用后的净现金流量||5,023.57|39,491.41|58,664.94|76,076.97|93,453.12|114,677.52|134,321.08|
|减：偿还摩根大通贷款本金||-|-|-|19,000.00|-|-|-|
|减：偿还中行B段贷款本金||-|-|143,474.43|-|-|-|-|
|偿还大华银行贷款本金||440.81|2,687.95|2,763.36|2,840.88|2,920.58|3,002.52|3,086.75|
|偿还CBI贷款本金||-|-|34,935.00|52,402.50|87,337.50|174,675.00|-|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|偿还贷款本息后的净现金流量||4,582.76|36,803.46|-122,507.85|1,833.59|3,195.03|-63,000.00|131,234.33|
|货币资金余额|261,290.07|265,872.83|302,676.29|180,168.44|182,002.03|185,197.07|122,197.07|253,431.40|

注1：上述欧元贷款本金按评估基准日2017年10月31日欧元对美元汇率1欧元=1.1645美元折算，新加坡元贷款本金按评估基准日2017年10月31日汇率1新加坡元=0.7336美元折算；
注2：根据《CBCHII评估报告》，付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率4.25%，以此来计算财务费用。该利率高于上述贷款合同约定的贷款利率，因此以该利率进行测算较为保守、稳健；
注3：货币资金余额包括库存现金、银行存款及其他货币资金（主要为用于银行借款质押的银行存款）。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）根据上述测算，根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为依靠标的公司预测期内的现金流，可以覆盖按计划还本付息的资金需求，按期偿还贷款不存在显著的资金缺口。此外，若按照标的公司自身财务安排并经与债权人协商，前述中行B段贷款或摩根大通贷款到期时续借或以其他银行提供的贷款替换，则预测期内标的公司的现金流将更加充裕，偿债压力将更小。
2、偿债风险及应对措施
（1）偿债风险可控
（a）标的公司债务具有较高保障
根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为：标的公司尚在履行的4笔债务中，中行B段贷款和摩根大通贷款均拥有高于贷款金额的境内现金作为担保品和偿债资金保障，偿债压力较小；大华银行贷款金额较小，且期限较长，因此偿债压力同样较小；CBI贷款需依靠标的公司经营活动产生的现金流进行偿还；标的公司近年来经营稳健，盈利能力较强，现金流稳定，能够为贷款偿还提供充足的资金保障。
（b）标的公司目前正常履行借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司上述抵押借款所对应的借款合同均正常履行，标的公司按合同规定的期限履行还款义务，不存在逾期还款付息的情形。
（c）标的公司盈利能力良好，现金流稳定
根据《CBCH II审计报告》，2015年度、2016年度和 2017年1-10月，标的公司的营业收入分别为 146,564.07万元、163,078.96万元和 128,074.84万元，扣除非经常性损益的净利润分别为 22,355.64万元、20,148.09万元和26,280.73万元。
根据CBCH II的书面确认，其预测未来随着新产品的推出和新市场的准入，标的公司将逐步扩大销售规模，优化产品结构，提升生产经营效率，稳步提升的经营业绩和盈利能力将产生稳定的现金流，为上述贷款的按时偿付提供有力的保障。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（d）上市公司未因本次交易增加显著的负债风险
根据大信出具的《蓝帆医疗股份有限公司模拟备考审阅报告》（大信阅字[2017]第 3-00007号）并经独立财务顾问测算，本次交易完成前后，上市公司偿债能力相关指标对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后（模拟备考合并口径）1||交易完成后（募集配套资金完成后）2||
||2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|21.62%|18.08%|54.35%|56.51%|38.77%|40.80%|
|流动比率（倍）|2.25|3.07|2.73|2.86|2.73|2.86|
|速动比率（倍）|1.54|2.01|2.12|2.45|2.12|2.45|

注1：模拟备考合并口径资产负债率假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价；
注2：募集配套资金完成后的资产负债率假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限
190,000.00万元募集资金，并全部用于支付现金对价；
注3：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债率有较大提升，主要系标的公司 CBCH II资产负债率偏高以及模拟备考合并报表假设上市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价所致。根据大信出具的《蓝帆医疗股份有限公司模拟备考审阅报告》（大信阅字[2017]第3-00007号），截至2016年末和2017年10月末，上市公司模拟备考合并资产负债率分别为56.51%、54.35%（若假设上市公司按照本次拟募集配套资金总额的上限190,000.00万元募集资金，并全部用于支付现金对价，则上市公司资产负债率将分别为40.80%、38.77%）。根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，与原医疗与健康防护手套行业可比上市公司相比，蓝帆医疗的资产负债率水平仍处于合理水平，未因本次交易增加显著的负债风险。
此外，根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师
认为，上市公司在交易完成后资产规模、盈利能力、资金运营能力及抗风险能力均
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）得到显著的提升，流动比率、速动比率均有所提升，短期偿债能力进一步增强，偿债风险总体可控。
（2）偿债风险的应对措施
（a）推动标的公司业务稳定发展
根据蓝帆医疗的承诺，本次交易完成后，上市公司将实现高值和低值耗材业务搭配互补的战略布局；将在保证标的公司的经营连续性、核心经营管理团队的稳定性基础上，积极推进标的公司与上市公司的整合；将积极推动标的公司业务稳定发展，不断提高其盈利能力和管理水平；将进一步巩固和强化竞争优势，确保实现持续、健康发展，以保障偿债能力，控制偿债风险。
（b）充分发挥上市公司平台的融资优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，标的公司能够借助上市公司的平台，获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障业务运营的资金需求，降低资金成本，优化负债结构。
（c）积极调整债务结构，减轻偿债压力
随着标的公司贷款的逐步偿还，标的公司的资本结构得以优化。凭借优化的资本结构及逐步提升的盈利规模，标的公司也可以积极与债权人洽谈更优条款，通过债务置换、适时展期等方式调整债务结构及债务期限，控制偿债风险，减轻偿债压力。
综上，根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行。
（三）补充披露上市公司是否存在提前解除质押的安排，是否存在潜在法律风险
根据上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司并无在本次
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）交易后提前偿还任何贷款并解除质押的安排。根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，标的公司偿债风险可控，应对措施切实可行，因此，若应对措施按计划实施，则就前述披露的标的资产的债务融资而言，在法律上并无任何标的资产被债权人按照贷款协议进行处置的风险。
（四）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得全部适用的借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，标的公司股份转让、过户不存在法律障碍。
根据交易对方出具的书面确认以及Maples出具的法律意见书，交易对方各自持有的标的公司股份均不存在质押、优先购买权、共售权等权利限制情形。
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方所持有的 CBCH II62.61%的股份和 CBCH V100%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务主体的变更，原由 CBCH II享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由 CBCH II享有和承担。截至本补充法律意见书出具之日，CBCH V不存在金融债权人。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有的 CBCH II股份占 CBCH II总股本的93.37%，取得CBCH II的控股权。
综上，本所律师认为：本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司及其子公司的金融借款不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
八、反馈意见问题8.申请文件显示，本次交易完成后未来标的公司盈利分红受到债权人约束以及外汇监管的政策和法律限制的风险。同时，柏盛国际的部分财务
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）与经营决策受到需主要债权人书面同意的风险。请你公司：1）列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力。2）列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。3）补充披露前述盈利分红、部门财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表披露标的资产及其重要子公司主要债务的合约条款、偿债顺序及增信措施等，并结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力。
1、截至本补充法律意见书出具之日，柏盛国际及其重要子公司主要债务情况如下：
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|序号|贷款人|借款人|贷款用途|剩余本金金额|到期期限|
|1|ChinaCITIC BankInternationalLimited|柏盛国际|主要用于偿还借款人向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行借入的 C段贷款|3亿欧元|2019年1月偿还本金金额的10%，2020年1月偿还本金金额的15%，2021年1月偿还本金金额的75%（若借款人行使延期权利，则调整为2021年1月偿还本金金额的25%，2022年1月偿还本金金额的50%)|
|2|中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行|柏盛国际|支付因柏盛国际与Bidco 合并而需要向部分原柏盛国际股东支付的对价和进行合并产生的成本|123,206,899.58欧元|全部本金金额在2019年4月到期|

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|3|摩根大通银行新加坡分行|柏盛国际|用于借款人日常资金周转和补充流动资金|1,900万美元|全部本金金额在2020年4月到期|
|4|新加坡大华银行|BiosensorsInterventionalTechnologiesPte Ltd.|用于 BiosensorsInterventionalTechnologies PteLtd.开发位于新加坡惹兰都康路 36号的土地|6,000万新加坡元授信额度（截至2017年10月31日实际借款47,471,417 新加坡元）|全部本金金额在2029年1月到期|

（1）柏盛国际向China CITIC Bank International Limited的借款
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|贷款人|China CITIC Bank International Limited|
|借款人|柏盛国际|
|保证人|CBCH II、CBCH I|
|负 债 金额|3亿欧元|
|期限|2019年1月偿还本金金额的10%，2020年1月偿还本金金额的 15%，2021年1月偿还本金金额的 75%（若借款人行使延期权利，则调整为2021年1月偿还本金金额的 25%，2022年1月偿还本金金额的 50%)|
|提 前 还款|借款人在提前10天书面通知的情况下，可以在付息日（即每段计息期间的最后一日）提前偿还全部或部分尚未偿还的借款|
|利息|（1）提款日起前 6 个月为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化2.75%；（2）提款日6个月以后，如经调整后的杠杆比例（计算公式为相关时间段内最后一日借款人净负债总额除以调整后的EBITDA）小于3.5:1，则借款利率调整为欧洲银行间欧元同业拆借利率加年化 2.25%，否则借款利率保持不变|
|增 信 措施|（1）CBCH II、CBCH I 提供保证担保；（2）柏盛国际的利息储备账户提供质押担保；（3）以下实体的股份设立质押担保：CBCH I、柏盛国际、BiosensorsInvestment Limited、Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.、Wellgo Medical Investment Company Limited、Biosensors Europe SA、Biosensors Japan Co., Ltd.|
|安慰函|北京中信出具安慰函，承诺在本次交易前不减持其在柏盛国际持有的权益，本次交易后将按照约定的时间、条件和比例减持其在上市公司持有的权益|
|偿 债 顺序|未约定|
|特殊条款|1. 加速清偿条款|

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|贷款人有权在评估借款人提供的增信措施后，以提前不少于 30天书面通知的方式，要求借款人在首次提款日后 12个月提前偿还 3,000万欧元贷款。如发生持续性的违约事件，贷款人有权通知借款人：（1）立即取消对借款人提供的贷款；（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；（4）指示担保代理行强制执行相关担保合同并行使担保合同项下的权利、权力和救济。2. 交叉违约条款以下事项属于交叉违约：（1）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；（2）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何金融负债因违约事件导致提前到期；（3）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的任何授信因违约事件导致取消或终止；（4）借款人、保证人、借款人集团成员或北京中信的债权人有权宣称借款人、保证人、借款人集团内的任何实体或北京中信因违约事件而有义务提前偿还金融负债；（5）如导致上述（1）至（4）项规定事件的条件或情形可以弥补或可以在30天内弥补，或不能被合理认为将产生重大不利影响，则不视为违约事件。上述交叉违约事项属于 CBI 贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 3 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。3. 限制分红条款在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东 CBCH I进行分红。|

（2）柏盛国际向中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳
门分行的B段借款
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|贷款人|柏盛国际|
|借款人|中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行|
|保证人|CBCH II、CBCH I|
|负 债 金额|123,206,899.58欧元|
|期限|全部本金金额在2019 年4月到期|
|提 前 还款|债务人可以提前不少于 10个工作日通知偿还全部或部分贷款，但还款资金必须来自吉威医疗质押的人民币现金|
|利息|3 个月欧洲银行欧元间同业拆借利率加年化 2.25%（为截至本补充法律意见书出具之日，尚未归还部分适用的利率）|
|增 信 措施|吉威医疗向中国银行股份有限公司威海分行提供10.2亿元人民币现金质押，并向中国银行股份有限公司威海分行申请将前述授信额度切分给中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行，供柏盛国际使用|
|偿 债 顺序|未约定|
|特 殊 条款|1. 加速清偿条款如发生持续性的违约事件，贷款人有权以通知借款人的方式：（1）立即取消对借款人提供的授信和贷款；（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；（3）宣布借款人有义务立即支付已提款的全部或部分贷款；（4）自身或指示担保代理行，行使相关担保合同项下的权利、权力和救济。2. 交叉违约条款以下事项属于交叉违约：（1）借款人、借款人集团成员未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；（2）借款人、借款人集团成员的任何金融负债因违约事件导致提前到期；（3）借款人、借款人集团成员的任何授信因违约事件导致取消或终止；（4）借款人、借款人集团成员的债权人有权宣称借款人、借款人集团成员因违约事件而有义务前偿还金融负债。如上述（1）至（4）项中，借款人、借款人集团成员的单独或全体涉及的金融负债金额小于 1,000万美元，则不视为违约事件。上述交叉违约事项属于中行 B段贷款协议约定的违约事项，如发生交|

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|叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 3 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。3. 限制分红条款在柏盛国际的负债率达到一定比例之下、未触发任何违约事件及满足时间、资金来源等某些条件的前提下，柏盛国际方可向其股东 CBCH I进行分红。4. 控制权变更条款以下情况视为控制权变更：（1）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的15.5%；（2）北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有 CBCH II 具有表决权的股票或经济权益的至少 15.5% 乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的CBCH II 的股权比例；（3）蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II 的股权比例少于其在本次交易中收购的CBCH II 的股权比例；（4）CBCH II 在CBCH I 持有的股份比例小于100%；（5）CBCH I 在柏盛国际持有的股份比例小于 100%；（6）通过单独或一系列相关交易，柏盛集团的全部或实质性资产被出售。如发生上述控制权变更事项，贷款人有权取消对借款人提供的全部授信和贷款，借款人有义务立即支付尚未归还的贷款、已产生的相关利息和其他费用。|

（3）柏盛国际向摩根大通银行新加坡分行的借款（“摩根大通贷款”）
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|贷款人|摩根大通银行新加坡分行|
|借款人|柏盛国际|
|负 债 金额|1,900万美元|
|期限|至2020年4月5日|
|提 前 还款|如需提前还款，借款人需要提前不少于 5 个工作日通知贷款人。提前偿还的款项不能再次贷出，且借款人需要支付提前还款费用|
|利息|每个计息周期内的借款利率为当期伦敦银行同业拆借利率的基础上加年化1.48%|
|增 信 措施|吉威医疗向摩根大通银行上海分行提供现金质押，截至本补充法律意见书出具之日，质押的现金金额为 1.4566亿元人民币。摩根大通银行上海分行向吉威医疗开出不少于 1,921万美元的备用信用证授信|

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|偿 债 顺序|未约定|
|特 殊 条款|1. 加速清偿条款在发生持续性违约事件时，贷款人有权通知借款人：（1）立即取消对借款人提供的贷款；（2）宣布已提款的全部或部分贷款本金及其利息和其他应付款项立即到期；（3）宣布借款人有义务应贷款人要求，立即支付全部或部分贷款。2. 交叉违约条款以下事项属于交叉违约：（1）借款人未偿还到期金融负债或在宽限期内仍未偿还；（2）借款人的任何金融负债因违约事件导致提前到期；（3）借款人的任何授信因违约事件导致被取消或终止；如上述（1）至（3）项中，借款人涉及的金融负债金额小于 3,000 万美元，则不视为违约事件。上述交叉违约事项属于贷款协议约定的违约事项，如发生交叉违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 5 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。3. 控制权变更如吉威医疗不再由柏盛国际全资控制，则视为发生贷款协议约定的违约事项，柏盛国际应当在收到通知之日起 5 个工作日内赔偿贷款人因此产生的全部损失。|

（4）Biosensors Interventional Technologies PteLtd.向新加坡大华银行的借款（“大华银行贷款”）
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|贷款人|新加坡大华银行|
|借款人|Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.|
|负 债 金额|授信6,000 万新加坡元（截至2017年10 月31日实际借款 47,471,417新加坡元）|
|期限|15年|
|提 前 还款|提前偿还部分款项时，借款人需要提前 1 个月书面通知或支付 1 个月利息；提前偿还全部款项时，借款人需要提前 3 个月书面通知或支付3 个月利息。提前归还的款项不能再次贷出。借款人需要支付该计息期内，因借款人提前还款给贷款人产生的成本和导致的损失。如在首次提款日起的60个月内，借款人提前归还全部或部分贷款，对于提前|

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||归还的部分，需要一次性收取相当于提前归还额 1.5%的费用|
|利息|第1年至第5年，为以下两者中的更高者：（1）贷款银行资金成本加 1.5%；或（2）新加坡元掉期利率加 1.5%。第6年以后，为以下两者中的更高者：（1）贷款银行资金成本加 1.75%；或（2）新加坡元掉期利率加 1.75%|
|增 信 措施|（1）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.租赁的位于新加坡惹兰都康路36号土地及其地上建筑物提供抵押；（2）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd.提供不少于 150万新加坡元的现金质押；（3）Biosensors Interventional Technologies Pte Ltd. 承诺待未来担保权人行权时，其将与建设合同、保单、相关租赁协议、买卖协议相关的全部权利、权属和利益转让给贷款人。|
|偿 债 顺序|未约定|
|特 殊 条款|未约定|

2、结合标的资产财务状况、债务期限等分析偿债能力
（1）报告期内标的公司的财务状况及偿债能力分析
根据CBCH II的《审计报告》，报告期内，标的公司 CBCH II的主要财务状况如下：
单位：万元人民币
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|2015年|2016年|
|146,564.07|163,078.96|
|111,064.04|120,299.84|
|18,643.03|7,556.22|
|22,355.64|20,148.09|
|28,812.28|34,129.18|

根据本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，标的公司整体财务状况良好，现金流稳健，短期偿债能力较强。
（2）未来几年标的公司的财务状况及偿债能力分析
根据《CBCH II评估报告》收益法评估结果，标的公司预测期内的财务状况如
下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）单位：万元人民币
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|2017 年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|27,630.18|180,234.97|210,936.86|238,728.59|270,339.86|304,012.16|
|22,159.00|138,623.31|162,504.42|183,260.87|206,681.17|230,607.28|
|4,829.23|37,993.66|44,991.65|53,992.64|65,083.26|78,200.72|

注：以上收益法预测数据按评估基准日2017年10月31中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价1美元=人民币6.6397元折算。
根据本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，标的公司在预测期内将产生较为稳定的现金流，能够为上述贷款的按时偿还提供保障。
（二）列表披露上述债务是否涉及加速清偿、交叉违约、限制分红及限制支付利息等特殊条款，如有，形成相关条款的背景及合理性。
上述债务涉及的加速清偿、交叉违约、限制分红、控制权变更等特殊条款的具体条款内容，请参见本题前文回复。
柏盛国际及其下属子公司的主要债务设置前述条款是由贷款人和借款人协商达成的融资条件，是应贷款人要求设置的偿债增信措施，符合相关交易惯例。
上述条款为类似贷款常见的偿债保障和救济措施条款，在银行贷款协议中已广泛应用，主要是为了控制借款人的风险水平，对其贷款后的经营、投融资、重大财务行为等进行一定约束，起到保护贷款人的作用，又为借款人的经营、财务、投资活动留下空间确保其灵活性。
具体而言，柏盛国际及其重要子公司涉及的前述约束性条款形成的背景及合理性如下：
1、加速到期条款
CBI贷款、中行B段贷款、摩根大通贷款均存在针对出现违约将触发加速到期
条款的约定。依照加速到期条款，一旦借款人出现事实破产或重大违约等情形，银
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）行即可要求借款人立即清偿原本尚未到期的贷款本金、利息和相关费用。加速到期条款是防范借贷风险的重要风险管理措施，是借贷合同中广泛采用的偿债保障条款，具有合理性。
2、交叉违约条款
CBI贷款、中行B段贷款、摩根大通贷款对交叉违约条款做出了规定。依据相关贷款协议的交叉违约条款，如果借款人、北京中信、保证人或借款人集团成员（以适用者为准）在其他债务方面发生贷款协议约定的违约行为，可视为贷款协议项下的违约行为，贷款人有权要求借款人对贷款人负有的债务立即到期。该条款主要为防止因借款人或其他主体在其他债务项下发生违约事件而导致贷款人自身的债权受到不利影响，是借贷合同中广泛包括的提前还款触发事件，具有合理性。根据柏盛国际的书面说明，由于上述交叉违约条款有纠正期的规定或重大性的限定，柏盛国际认为其触发该等条款概率非常小。柏盛国际将积极与贷款人、北京中信沟通，监控和避免交叉违约条款被触发。
3、控制权变更条款
中行B段贷款和摩根大通贷款对控制权变更条款做出了规定。
就中行 B段贷款而言，下述情形构成控制权变更事件：(i)北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有蓝帆医疗具有表决权的股票或经济权益的15.5%；(ii)北京中信在本次交易完成后不再直接或间接持有CBCHII具有表决权的股票或经济权益的至少15.5%乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II的股权比例；(iii)蓝帆医疗直接或间接拥有的 CBCH II的股权比例少于其在本次交易中收购的 CBCH II的股权比例；(iv) CBCH II在 CBCH I持有的股份比例小于100%；(v) CBCH I在柏盛国际持有的股份比例小于100%；或 (vi)通过单独或一系列相关交易，柏盛国际的全部或实质性全部资产被出售。这些条款的是中国银行股份有限公司新加坡分行和中国银行股份有限公司澳门分行作为贷款人于2017年12月20日就本次交易给予同意函中的要求，目的是不希望股权处置发生在债权之前，是借贷合同中广泛采用的偿债保障条款，具有合理性。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）鉴于本次交易后如果不考虑募集配套资金，北京中信持有上市公司的股份比例为21.83%；如果考虑募集配套资金并假设配套募集资金发行股份数量为本次交易前公司总股本的20%、即9,887.10万股，北京中信持有上市公司的股份比例为19.58%，均超过15.5%这个比例。本次交易完成后，上市公司将间接持有 CBCH II93.37%的股份，北京中信间接持有的CBCH II的股份比例为21.83%*93.37%（即20.38%）或19.58%*93.37%（即18.28%），也均高于控制权变更条款中设定的触发条件（即15.5%），即15.5%乘以蓝帆医疗在本次交易中收购的 CBCH II的股权比例。根据上市公司的书面确认，由于收购标的资产是其战略布局的重要一步，本次交易后，蓝帆医疗将长期持续持有CBCH II股份，在中行B段贷款的存续期间或之后均无意图处置其持有的 CBCH II股份的任何部分或柏盛国际的全部或实质上全部资产。因此，本所律师认为，中行B段贷款协议中的控制权变更条款不会触发柏盛国际的提前还款义务。
就摩根大通贷款而言，由于该等贷款的增信措施是吉威医疗提供现金质押，如吉威医疗不再由柏盛国际全资持有，即吉威医疗的股权结构或控制权发生贷款协议约定的变更，将会危及贷款安全，因此，控制权变更条款的设置具有合理性。本次交易后，吉威医疗仍然由柏盛国际全资持有，不会导致吉威医疗的股权结构或控制权发生变化。因此，本所认为，摩根大通贷款协议中的控制权变更条款不会触发柏盛国际的提前还款义务。
4、限制分红条款
CBI贷款、中行贷款约定了限制分红条款，由于借款人对其股东进行分红，将导致借款人偿债能力受到影响，因此相关贷款协议对分红作出一定限制。该些限制旨在保护企业现金流，使其不流入股东手中，从而能够保障贷款本息的优先支付，具有合理性。
（三）补充披露前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益的影响，有无切实可行的应对措施。
1、部分财务与经营决策限制条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）根据相关贷款协议，除贷款协议中明确许可的情形外，柏盛国际作出重大对外收购、重大资产处置、分派红利、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组、控制权变更等行为前需要获得贷款人的书面同意。截至本补充法律意见书出具之日，根据 CBCH II的书面确认，在上述贷款存续期内，除本次交易涉及的控制权变更、 2017年 10月回购部分小股东股份及剥离拟不纳入本次重组资产范围的重症医疗、影像诊断业务等与本次交易相关的事项已取得相关债权人同意函或豁免函之外，柏盛国际未发生按照上述协议需由上述债权人书面同意的事项，也并未发生因上述贷款协议条款而实质限制柏盛国际财务与经营决策的情形。
上述限制属于贷款协议中的惯常条款。根据CBCH II的书面确认，柏盛国际在成为上市公司控股子公司后，将以与过往一致的方式经营其业务，应不需要发生重大对外收购、重大资产处置、大额借贷、对外大额担保、重大合资、重组等，贷款协议中也为借款人的经营、财务、投资活动留下了适度空间确保其灵活性（如一定额度以下的对外收购、资产处置、借贷、担保等活动无需债权人事先同意），因此，上市公司预计未来应不会触发相关债权人同意条款。若确有合适的商业机会，需要通过柏盛国际进行上述行动，上市公司将与债权人妥善协商，争取获得债权人同意。
因此，上述限制对上市公司及股东权益不会产生重大不利影响。
2、盈利分红限制条款对上市公司及股东权益的影响及应对措施
根据上市公司2017年度报告，上市公司最近三年实施现金分红的具体情况如下：单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|98,880,000.00|200,864,341.90|
|98,871,000.00|181,069,380.03|
|98,871,000.00|170,211,819.24|

注：截至本补充法律意见书出具之日，2017年度利润分配方案已公告，尚未实施完毕。
根据上市公司制定的《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司将积极实
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）施持续、稳定的利润分配政策，积极采取现金分配方式，持续分配现金股利，同时通过资本公积金转增股本等方式，确保公司股东获得稳定持续的投资回报；在符合现金分红条件的前提下，将原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
根据上市公司及独立财务顾问的测算，假设未来三年上市公司保持近三年来稳定的现金分红金额不变，每年现金分红比例示意性测算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润|
|98,871,000.00|555,620,185.91|
|98,871,000.00|620,962,100.83|
|98,871,000.00|705,006,488.40|

注：分红年度合并报表口径归属于上市公司普通股股东的预测净利润=上市公司原有业务预测净利润+标的公司CBCHII预测净利润×93.37%。假设上市公司每一年度原有业务预测净利润与2017年度归属于母公司所有者的净利润200,864,341.90元相等，CBCHII预测净利润取《CBCHII评估报告》中预测净利润数据。以上数据不代表上市公司对未来业绩的预测或承诺。
就对分红的限制而言，根据上述贷款协议中的限制分红条款，在相关贷款存续期内，标的公司盈利分红受债权人限制。根据上市公司的书面确认，即使标的资产无法分红或分红资金无法进入上市公司，上市公司依靠现有业务产生的利润和现金流仍能保持不低于以前年度水平的现金分红金额以及股东回报规划中承诺的分红比例，从而实现对股东权益的最大化保障。
综上，基于本所作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，前述盈利分红、部分财务与经营决策受限等条款对上市公司及股东权益不会产生重大不利影响。
九、反馈意见问题9.申请文件显示，标的公司存在部分经营资质及产品注册证
书即将到期的情形，虽然已正在对即将到期的相关资质、证书办理续期手续，但仍
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）可能存在相关资质、证书到期无法续期或未及时续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。请你公司补充披露前述经营资质的办理进展情况、预计办毕时间、续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）临近过期的生产经营资质续期情况
截至原法律意见书出具之日，标的公司临近过期的生产经营资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|吉威医疗|医疗器械生产许可证|鲁食药监械生产许20130073号|2018/6/18|山东省食品药品监管局|
|吉威医疗|医疗器械产品出口销售证明|鲁威食药监械出20170045号|2018/6/18|威海市食品药品监督管理局|
|日本BIOSENSORS株式会社|高度管理医疗器械销售和租赁许可证|4501011200011|2018/6/30|东京都知事|

截至本补充法律意见书出具之日，
1、上述编号为鲁食药监械生产许20130073号的《医疗器械生产许可证》已完成续期，续期后的有效期至 2023年2月26日。
2、根据国家食品药品监督管理总局《关于发布医疗器械产品出口销售证明管理规定的通告》，食品药品监督管理部门可为已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书的相关企业出具《医疗器械产品出口销售证明》，相关企业取得《医疗器械产品出口销售证明》需要提交的申请材料包括《医疗器械生产许可证》。截至本补充法律意见书出具之日，吉威医疗已取得续期后的《医疗器械生产许可证》，根据柏盛国际的说明，吉威医疗预计在近期开始《医疗器械产品出口销售证明》的续期工作并于 2018年3月完成。根据柏盛国际的说明，吉威医疗该项资质续期预计不存在实质障
碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生不利影响。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）3、根据柏盛国际的说明及 Verybest律师事务所出具的法律意见，日本BIOSENSORS株式会社将于编号为4501011200011的高度管理医疗器械销售和租赁许可证有效期届满2个月前办理续期手续，取得续期资质预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生不利影响。
（二）临近过期的产品注册证书续期情况
截至原法律意见书出具之日，标的公司临近过期的产品注册证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注序册国家/地区|证书名称|证 书 编号|发证部门|发证时间|有效期|
|新加坡|产品许可证|DE0017807|新加坡卫生科学局|2016/1/25|2018/1/24|
|适用于所有28 个欧洲国家|EC 证书 -全面质量保证体系|2116857CE05|DEKRA 德凯|2013/1/25|2018/2/1|
|适用于所有28 个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE04|DEKRA 德凯|2013/1/25|2018/2/1|
|适用于所有28 个欧洲国家|EC证书|130522QS/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|适用于所有28 个欧洲国家|EC设计-检验证书|130523CN/NB|ITC 检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|
|新加坡|产品许可证|DE0017973|新加坡卫生科学局|2016/3/28|2018/3/27|
|西班牙|注册许可证|PS/2013/3363|西班牙药品管理局|2014/1/22|2018/2/1|

截至本补充法律意见书出具之日：
1、上述编号为DE0017807、2116857CE05、2116857DE04及 PS/2013/3363的产
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）品注册证书已经完成续期，续期后资质有效期分别至2019年1月24日、2023年2月1日、2023年2月1日及2023年2月1日。
2、根据柏盛国际的说明，就吉威医疗持有的编号为 130522QS/NB的《EC证书》和编号为 130523CN/NB的《EC设计-检验证书》，吉威医疗已于 2017年 9月提交续期申请，目前正在审核中，预计2018年6月前取得续期资质。根据柏盛国际的说明，上述产品注册证书续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，也不会对生产经营产生重大不利影响。
3、根据柏盛国际的说明，BIT已于 2018年 1月 26日收到新加坡卫生科学局通知，根据该通知，为保证编号为DE0017973资质顺利完成续期，BIT仅需于其银行账户中留存足额续期费用。新加坡卫生科学局将于2018年3月 27日自动扣费，即可完成该项资质的续期，BIT将依法履行法定续期手续。根据Zico Law出具的法律意见书，取得续期资质不存在实质障碍。该项资质续期不存在重大不确定性，不会对BIT生产经营产生不利影响。
综上，本所律师认为，前述尚未完成续期的经营资质和产品注册证书处于正常办理过程中，续期预计不存在实质障碍，不存在重大不确定性，对标的资产生产经营不会产生重大不利影响。
十、反馈意见问题10.申请文件显示，柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA曾因一宗贿赂和欺诈案件受到起诉。请你公司补充披露：1）前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经营的影响。2）柏盛国际报告期是否存在其他商业贿赂行为。如存在的，请进行披露。3）标的资产防范商业贿赂的内部制度是否健全有效，以及完善内控制度的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述商业贿赂相关诉讼的进展情况、处理结果以及对柏盛国际生产经营
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）的影响
1、相关诉讼进展和处理结果
根据Clifford Chance律师事务所于2018年3月12日出具的《备忘录》及CBCH II的书面确认，上述相关诉讼的进展如下：
2012年1月3日，意大利摩德纳公诉人以涉嫌与一宗贿赂和欺诈案件相关为由，向包括BESA在内的数家医疗器械企业开展调查；2013年5月9日，BESA被意大利摩德纳公诉人提起公诉，被指控未能采取有效的系统和内控（System andControls）防止内部人员施行贿赂摩德纳医院医生和欺诈国家医保机构的行为。
2017年11月10日，摩德纳法院就该案件作出判决，向几乎所有涉案被告（包括数名涉案人员和数家医疗器械企业）作出有罪裁决。其中，BESA因未能在相关时间采取有效的系统和内控防止贿赂和欺诈国家医保机构行为的发生，被处以 210,000欧元罚金，非立即执行；除此之外，BESA并未被判处任何禁止令的处罚。
针对 BESA的上述判决，根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，相关案件发生后 BESA已经完成其系统和内控的整改措施，并于 2016年 2月 4日的听证会上提交系统和内控手册及全套相关文件；此外，BESA聘请的一名独立的意大利专家对其相关系统和内控进行审查，在庭审期间向法庭提供证词；法院采纳了上述一系列整改措施的证词，认为BESA的系统和内控在事后已得到正确执行，因此未处以任何禁止令处罚并对罚金给予了 1/3的折扣。
2018年2月7日，摩德纳法院向辩护律师发布一项指令，考虑到案件的复杂性和涉案被告的数量，通知原定于2017年11月10日起算90日内（即2018年2月8日之前）作出的完整判决将延期 45天作出。因此，预计摩德纳法院将于 2018年 3月26日之前作出该案件的完整判决，BESA有权在完整判决作出后45日内（即2018年5月10日之前）向博洛尼亚上诉法院提起上诉。
2、对柏盛国际生产经营的影响
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（1）由于该案件仍未结案，且即使最终判决形成，亦无针对 BESA具体人员的指控或BESA被处以任何禁止令的处罚，根据相关市场的招标规定，并不会因此而影响BESA参与市场招标的资格；
（2）由于 BESA在当地市场系通过经销商参与相关招标和开展业务，在任何情况下该项刑事诉讼的结果均不会对BESA或柏盛国际和其子公司（合称“柏盛国际集团”）的生产经营产生不利影响。
（二）柏盛国际报告期内是否存在其他商业贿赂行为
根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》、威海市火炬高技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预查[2017]1359号）、本所律师对境内相关监管机构网站的检索结果、柏盛国际高级管理人员和相关负责人访谈及 CBCH II的书面确认：上述案件发生于2011年。自2015年1月1日起，柏盛国际集团不存在商业贿赂行为。
（三）标的资产防范商业贿赂的相关内部制度和完善措施
1、柏盛国际关于防范商业贿赂的相关内部制度
为了防范经营管理过程中的商业贿赂情形，柏盛国际制定了一系列相关合规政策、制度和程序要求，包括：
（1）《员工行为守则》，其中明确了与客户、供应商及政府和官员等外部机构发生往来（包括业务往来、捐赠等活动）时的各项行为准则、财务核算和记录等要求，要求全体员工严格遵循各个国家和地区有关反腐败反贿赂的法规，并明确禁止通过任何第三方或代表行使任何不恰当支付行为；此外，还确立了内部对违法违规行为的举报制度，确保相关规定的执行和落实。
（2）《关于与医疗服务专业人士和医疗/科研机构签署协议的制度》、《关于间接销售渠道的制度》等一系列内部制度和规定，分别就公司及其各子公司与相关机构发生往来时的操作细则、监督管理和审批程序进行了详细规定。
（3）《全球举报政策和程序》，就涉及违法违规行为的内部举报机制、范围、渠
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）道、处理程序、举报保护等事项进行了详细规定。
（4）制定了一系列关于资金和票据管理、费用报销和核算等财务管理和内控制度，严格审查并控制费用报销，严格审查相关人员的报销凭证，对相关费用进行核算管理，禁止报销与正常生产经营业务无关的费用。
此外，在具体执行方面，柏盛国际还通过一系列措施确保相关合规政策和规定的执行和实施，包括：
（1）员工方面：要求所有员工签署《员工行为准则》，入职员工需接受商业道德培训以及定期举办的合规培训；每个季度，公司高管需签署无腐败或贿赂行为的声明；
（2）与客户、供应商及政府和官员等外部机构签署协议时，要求对相关机构和合作事项开展详尽的尽职调查和定期的内部评估，排查潜在合规风险，并要求相关机构在合同中明确反腐败反商业贿赂条款，并对部分经销商开展定期的反腐败培训；
（3）在财务管理方面，对员工报销、费用管理、合同签署等事项制定了严格的审批制度，禁止使用现金支付。
2、相关完善措施
在 BESA意大利案件发生后，BESA根据相关法律法规对其防范商业贿赂的相关内部制度进行了一系列完善措施，包括：
（1）完善相关内控制度并于2015年10月制定了《组织、管理和控制模型》，该模型应用于管控内外部活动，分析公司组织、管理和控制系统，并验证和监督相关准则和程序的恰当性和完整性；
（2）建立了内部监督小组，监督上述模型的执行效率和效果，并定期出具监控和评估报告；
（3）在相关制度实施后，对公司员工定期开展相关培训；
（4）定期审查公司与相关经销商和代理机构的协议，进行及时完善和补充，并
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）获得相关合作方关于遵守合规规定的声明函；
（5）对经销商和代理机构进行定期培训。
根据 Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》，摩德纳法院认为 BESA的系统和内控制度在事后已得到正确执行。
根据CliffordChance律师事务所出具的《备忘录》，根据 Clifford Chance的尽职调查，自2015年1月1日以来，柏盛国际集团不存在商业贿赂行为；柏盛国际集团已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际集团同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量，且柏盛国际集团不存在任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等制度、程序和系统符合意大利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。
（四）核查意见
本所就标的公司报告期内是否存在商业贿赂等重大违法违规情形和防范商业贿赂的相关内部制度建立和运行情况采取了以下核查手段：
1、核查相关内部管理制度及其运行情况
本所对标的公司防范商业贿赂相关的制度及相关实施文件进行了核查，并对标的公司的高级管理人员、主要销售人员、主要财务人员进行了访谈以了解制度的运行情况；核查了标的公司与客户、供应商签订的合同情况，并对主要客户、供应商进行了访谈，了解合同的具体执行情况。
此外，CliffordChance律师事务所就标的公司商业合规性出具的《备忘录》，认为：根据Clifford Chance的尽职调查，自2015年1月1日以来，柏盛国际集团不存在商业贿赂行为；柏盛国际集团已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际集团同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量，且柏盛国际集团不存在任何对该等制度、程序和系统的重大违反；此外，该等
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）制度、程序和系统均符合意大利相关法规的要求，并符合国际上良好实践的标准。
2、核查商业贿赂的不良记录情况
根据本所律师对境内相关监管机构网站的检索结果、威海市火炬高技术产业开发区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（威高检预查[2017]1359号）及相关合规证明，柏盛国际下属境内子公司吉威医疗报告期内不存在行贿犯罪记录，亦不存在受到工商行政管理机关或其他监管机构处罚的情形。
3、签署《商业贿赂确认函》
柏盛国际和CBCH II均出具了《商业贿赂确认函》，确认：自2015年1月1日以来，本公司及下属子公司、分公司（以下合称“集团”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为。自2015年1月1日以来，集团及集团所有管理人员、财务人员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在集团日常经营和产品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求。
除本公司下属子公司 Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自2015年1月1日以来，集团及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼。集团已经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
柏盛国际的高管、主要财务人员、主要销售人员均签署了《商业贿赂确认函》，确认：自2015年1月1日以来，Biosensors International Group,Ltd.和/或其下属子公司、分公司（以下合称“公司”）未发生商业贿赂和不正当竞争行为；自 2015年 1月1日以来，公司及包括其本人在内的所有管理人员、财务人员、销售人员及市场推广人员（以下合称“主要人员”）等在公司日常经营和产品销售及推广过程中均严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的法律规定及行业要求；除 Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉外，自2015年1月1日以来，公司及主要人员均未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案调查和诉讼；公司已经制订了防范商业贿赂的内部制度，在应对潜在的
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）商业法律风险、避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
综上，根据Clifford Chance律师事务所出具的《备忘录》并经核查，除柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉的案件外，柏盛国际集团报告期内不存在商业贿赂的违法记录。本所律师认为，柏盛国际瑞士公司 Biosensors Europe SA曾被意大利摩德纳公诉人提起公诉的案件对BESA或柏盛国际集团的生产经营不会产生重大不利影响；柏盛国际集团已建立了所需全部合规、内部控制和风险管理制度、程序和系统，以确保其经营合法合规；该等制度、程序和系统的范围及其执行足够有效防范与柏盛国际集团同等规模和业务的主体所合理预期会产生的风险类型和数量。
十一、反馈意见问题 11.申请文件显示，标的资产重要子公司柏盛国际境外业务占比较高，涉及多个国家和地区。请你公司：1）对柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）柏盛国际主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析标的资产重要子公司柏盛国际主要从事心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售，在新加坡、瑞士、中国及中国香港地区、法国、德国、西班牙、日本、美国、荷兰等国家和地区均设有运营主体，共销往全球90多个国家和地区。由于柏盛国际所处的行业为医疗器械制造业，其产品直接用于介入手术，与公众身体健康和生命安全密切相关，因此心脏支架产品在各个国家和地区均受到不同程度的监管。柏盛国际按地域将市场分为中国、欧洲、新加坡和日本四大区域进行经营和管理，随着BioFreedomTM产品在美国注册的顺利推进，美国也将成为柏盛国际的重要市场之一。对上述地区的行业政策的地域性分析如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）1、中国境内行业政策分析
医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械注册管理司及医疗器械监管司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械管理及监督工作的职能部门，承担有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品临床试验及产品注册等基本管理及监督职能。中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等工作。
我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采用不同的管理制度。
根据2017年发布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第680号），国家对医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
我国政府亦出台了包括《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》（2017年5月）、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》等在内的诸多政策、法规支持医疗器械企业的发展，并明确了医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设的重要基础，是保障国民健康的战略支撑力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。国家政策导向将继续支持医疗器械行业并持续推动整个产业的快速发展。
2、欧洲主要行业政策
根据 Heussen律师事务所出具的备忘录，目前欧盟国家对进入欧盟市场的医疗
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）器械实行 CE认证，医疗器械需要满足相关指令并取得 CE认证后才能在欧盟市场上市销售。涉及医疗器械相关的指令为《有源植入医疗器械指令》（AIMDD，90/385/EEC）、《医疗器械指令》（MDD，93/42/EEC）和《体外诊断医疗器械指令》（IVDD，98/79/EEC）。欧盟根据风险特征，将医疗器械划分为不同类别进行管理。
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|-|
|风险|
|低|
|中|
|中|
|高|

欧盟对不同类别的医疗器械产品制定了不同的评估程序，由公告机构负责执行。
低风险医疗器械，仅需要简单确认其符合指令要求即可，不需公告机构参与；风险类别较高的医疗器械，则需要公告机构进行严格且复杂的评估程序给予评估。评估后，当认定所评估的医疗器械符合指令要求时，该医疗器械产品方可准许标识 EC标志，并开始在欧盟市场中流通和使用。
2017年4月5日，欧盟通过了两部新规并于2017年5月25日生效：（i）欧盟议会和理事会2017年4月5日第 2017/745号《医疗器械条例》；（ii）2017年4月5日欧盟议会和理事会第 2017/746号《体外诊断医疗器械条例》。上述两部新规取代了现有的医疗器械指令，将于过渡期后开始适用，即《医疗器械条例》生效3年后及《体外诊断医疗器械条例》生效5年后。新的医疗器械法规对医疗器械质量和安全制定了更严格的审查标准，将使医疗器械企业获得 CE认证的难度加大、时间延长。根据公司提供的资料，医疗器械产品在冰岛、挪威、瑞士、克罗地亚、塞浦路斯、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、德国、匈牙利、爱尔兰、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马尔他、荷兰、罗马尼亚、斯洛文尼亚、瑞典、英国等国家销售，只需取得 CE认证。在除前述20个国家之外的国家或地区进行销售，均需根据当地法律法规要求，取得卫生主管部门的许可或认证，提交的申请文件与 CE认证类似。
EMEA地区大部分国家采用按疾病诊断相关分组付费（Diagnosis RelatedGroups，
以下简称“DRG”）的方式，即参考患者的年龄、疾病诊断等多个因素，将疾病分
入若干诊断组，由医院与保险机构通过谈判合理确定各疾病诊断组的付费标准，保
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）险机构按此协定的标准向医院支付费用。根据公司提供的资料，德国、法国、英国及意大利的医保政策及费用控制政策如下：
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|-|
|国家|
|德国|
|法国|
|英国|
|意大利|

3、APAC主要行业政策
根据ZicoLaw出具的备忘录，APAC主要行业政策如下：
（1）东盟医疗器械指令（AMDD）简介
东盟标准和质量咨询委员会的医疗器械产品工作组（MDPWG）负责协调各国医疗器械监管政策的制定工作。2015年，MDPWG制定了东盟统一的医疗器械监管方案——东盟医疗器械指令（AMDD）。该指令为东盟成员国提供了统一的监管标准，提出了统一的医疗器械安全与性能基本要求、分类系统、通用医疗设备档案模板（CSDT）和上市后警报系统。于东盟成员国申请产品注册，东盟医疗器械指令（AMDD）规定每一东盟成员国采取适当措施，采纳和实施通用医疗设备档案模板（CSDT）、上市后警报系统及产品所有者或实际制造商一致性声明要素等技术文件。
如果每个东盟成员国均采取了适当的措施，即可简化产品在不同国家的注册流程。
（2）新加坡医疗器械行业法规和政策
新加坡卫生科学局（HSA）负责医疗器械的监督管理。参照欧盟、澳大利亚及加拿大等发达地区及国家的分类标准，新加坡的医疗器械分类管理制度与国际接轨。
在新加坡，医疗器械分为四类：A类医疗器械（低风险类，如绷带、口罩、棉球和
轮椅）；B类医疗器械（低风险类到中等风险类，如隐形眼镜，牙冠和助听器）；C
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）类医疗器械（中等风险到高风险类，如X射线设备，肺通气机和髋关节植入物）；D类医疗器械（高风险类，如心脏起搏器，心脏支架）。医疗器械产品适用的监管法规为《医疗卫生产品法案》（Health ProductAct）和《医疗卫生产品监管条例（2010版）》（Health Products (Medical Devices)Regulations）。新加坡对医疗器械的监督管理较为严格，所有在新加坡境内销售的医疗器械产品都必须进行注册，并且需要由取得相应资质的实体进行销售；进口商需要向新加坡卫生科学局（HSA）提出申请，经批准后方可进口医疗器械产品。
（3）印度尼西亚医疗器械行业法规和政策
在印度尼西亚，卫生部和地方卫生部门负责医疗器械产品的监管。适用的法律和法规主要包括：（i）2009年第 36号关于健康的法律（“第 36/2009号法令”），其废除了 1992年第 23号法令;（ii）1998年第 72号关于药品供应和医疗器械的政府规章（“GR72/1998”）；（iii）卫生部第 1189/ MENKES/ PER/VIII/2010号关于医疗器械生产和家庭健康供应的规章（“MoH第 1189/2010号条例”）;（iv）2017年第 62号卫生部关于医疗器械、诊断体外医疗器械和家用医疗用品上市许可的法规（“MoH第 62/2017号条例”)；及（v）卫生部第 1191 / Menkes / Per / VII / 2010号关于医疗器械分销的规章（“MoH第1191/2010号条例”）。
医疗器械制造商需要获得工业营业执照和生产证书。进口到印度尼西亚境内，在印度尼西亚境内使用和/或流通的医疗器械应当取得上市许可，经销自身生产的医疗器械生产商应当取得医疗器械经销许可证。经销的医疗器械应当符合印度尼西亚药典、印度尼西亚国家标准（SNI），医疗器械评估指导意见或其他相关法规适用的要求和标准。
医疗器械进口商必须持有医疗器械经销许可证及相关医疗器械的上市许可，进口商亦须遵守印度尼西亚贸易部的相关规定，以获取进口标识号。
4、日本主要行业政策
根据 Verybest律师事务所出具的补充法律意见，日本厚生劳动省是日本医疗器械的监督管理机构，负责医疗器械行业相关法律法规的制定和行政审批等工作，
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）其下辖独立的行政法人医药品医疗器械综合机构（Pharmaceuticals and Medical DevicesAgency）主要负责技术审查。厚生劳动省主要依据《药品与医疗器械法》进行监管。
根据《药品与医疗器械法》，日本将医疗器械按照风险分为三个等级，其市场准入要求也按该等级分类进行监管。
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|类别|风险|许可制度|医疗器械|
|I类（一般医疗器械）|不会对人的生命及健康产生威胁及影响|备案（无须批准）|体外诊断设备、X线胶片、手术无纺布等|
|II类（管理医疗器械）|可能对人的生命及健康产生威胁及影响|认证基准外的品类需通过PMDA审查；厚生劳动大臣承认的认证基准下的品类只需获得第三方认证|MRI设备、内窥镜等|
|III类、IV类（高度管理医疗器械）|对人的生命及健康产生重大影响及威胁|原则必须通过PMDA审查并取得厚生劳动大臣的许可。但如认证基准中有规定的，只需获得第三方认证|起搏器、心脏支架、透析设备、人工关节等|

冠动脉支架产品的制造销售许可的持有人（Manufacturer AuthorizationHolder，以下简称“MAH”）可以提交申请，获得产品注册许可。MAH需要确保其生产符合与 ISO13485相整合的相关省令规定，确保制造与品质的管理并对产品的质量和安全负责。MAH不能直接向医院销售产品，需要通过持有销售资质的分销商进行销售。可于保险中进行报销的医疗器械的报销价格由厚生劳动省听取中央社会保险医疗协会的意见后予以确定，心脏支架被归为“保险B，特定保健医疗材料”之类别，报销价格根据心脏支架的具体功能（冠动脉支架、药物洗脱支架等）确定。每种类别的心脏支架的报销价格每两年确定一次，基于日本境内心脏支架产品的市场价格，通过评估确定。
5、美国主要行业政策
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）根据Reid& Wise律师事务所出具的补充法律意见书，美国医疗器械行业政策法规如下：
(1)美国医疗器械监管机制
美国医疗器械行业的监管机构为美国食品药品监督管理局（FDA），其下属的医疗器械和放射健康中心（CDRH）是具体负责医疗器械监督管理的职能部门。美国对医疗器械行业进行监管依据的法律法规如下：
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|法律法规|
|《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA,Federal Food, Drug, and Cosmetic Act）|
|《医疗器械安全法》（the Safe MedicalDevice Act, SMDA）|
|质量体系要求（Quality System Regulation,QSR）|

根据上述法律法规，美国对医疗器械实行分类管理：
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|风险特征|
|普通管理类（General Controls），危险性较小或基本无危险|
|普通及特殊管理类（General &Special Controls），具有一定危险性，通过特殊控制可以保证其安全性和有效性|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）上市前批准管理类（Pre-market Approval,PMA），具有人工心脏瓣膜、心脏起搏器、III类
较大危险性或危害性 人工晶体等
不同类别的医疗器械适用不同的上市前审批类型，具体情况如下：
（1）I类：FDA对绝大多数 I类医疗器械品豁免上市前通告程序，生产企业提交证明符合良好生产实践规范（Good ManufacturingPractice）后，即可上市销售；
（2）II类：FDA对少部分危险性较低的 II类医疗器械豁免上市前通告程序，其余大多数产品均需要进行上市前通告（510K）审查，通过 FDA审查后方可上市销售；
（3）III类：FDA对此类产品采用上市前批准制度（PMA），生产企业在产品上市前必须向FDA提交PMA申请书及相关资料，证明产品质量符合要求，在临床使用中安全有效。只有当FDA做出批准申请的决定后，该产品才能上市销售。
(2)美国医疗器械行业政策
美国的公费医疗保险制度分为 Medicare和 Medicaid两种，其中 Medicare针对的群体为65岁或以上老年人或长期残障群体，Medicaid针对低收入群体。2010年，美国众议院通过了医疗保险改革议案，绝大多数美国居民将被强制要求购买医疗保险，到2019年医保覆盖率将达到95%，有利于医疗器械需求的进一步释放。
美国医疗器械产品由Medicare、Medicaid和商业保险提供报销补偿，近年来美国不断推动控制医疗器械费用。2011年起大部分医疗器械制造商需要与 Medicare签订协议，提供更大幅度的折扣。
（二）重组对柏盛国际在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
截至本补充法律意见书出具之日，柏盛国际已取得的主要资质情况如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）1、生产经营资质
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|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|发证时间|
|1|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte.Ltd.|经销商许可证 - 制造商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|ES0000326|2018/8/31|新加坡卫生科学局|2007/3/20|
|2|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte.Ltd.|经销商许可证 – 进口商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|ES0000525|2018/8/31|新加坡卫生科学局|2009/8/20|
|3|BiosensorsInterventional|经销商许可证 – 零售商|设计，制造，储存，仓储和经销PTCA导管和附件，药物涂层冠状动脉和外周支架系统，药|ES0000476|2018/8/31|新加坡卫生科学局|2009/6/12|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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||Technologies Pte.Ltd.||物涂层冠状动脉支架系统，药物洗脱冠状动脉分叉支架系统，冠状动脉支架系统，包括购买和转售用于冠状动脉及外周应用的血管装置及附件。用于冠状动脉和外周应用的药物涂层球囊的经销。用于心脏应用的光谱成像系统的制造，存储，仓储，配送，安装和服务|||||
|4|日本Biosensors株式会社|第1类医疗器械制造和销售许可证|第1类医疗器械制造和销售业务|13B1X00060|2018/7/24|东京都知事|2013/5/24|
|5|日本Biosensors株式会社|高度管理医疗器械销售和租赁许可证|高度管理的医疗器械的销售和租赁业务|4501011200011|2018/6/30|东京都知事|2012/7/1|
|6|日本Biosensors株式会社|医疗器械修理许可证|医疗器械的修理业务（修理业务类别为画像诊断系统相关）|13BS200789|2023/1/15|东京都知事|2017/12/25|
|7|吉威医疗|医疗器械生产许可证|III类：6846植入材料和人工器官|鲁食药监械生产许20130073号|2023/2/26|山东省食品药品监管局|2018/2/27|
|8|吉威医疗|医疗器械经营许可证|III类：6821医用电子仪器设备，6833医用核素设备，6846植入材料和人工器官，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|鲁威食药监械经营许20170008号|2022/2/5|威海市食品药品监督管理局|2017/2/6|
|9|吉威医疗|第二类医疗器械经营备案凭证|II类：6866医用高分子材料及制品|鲁威食药监械经营备20170161号|/|威海市食品药品监督管理局|2017/3/23|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|10|吉威医疗|医疗器械产品出口销售证明|药物涂层支架系统（雷帕霉素）|鲁威食药监械出20170045号|2018/6/18|威海市食品药品监督管理局|2017/8/3|

2、产品注册证书
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|序号|产品名称|注册国家/地区|证书名称|证书编号|发证部门|发证或续期时间|有效期|证书持有人|
|1|Biosensors BioFreedom™药物涂层冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017807|新加坡卫生科学局|2016/1/25|2019/1/24|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|2|Biosensors BioMatrixAlpha药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0018565|新加坡卫生科学局|2016/9/20|2018/9/19|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|3|Biosensors Chroma™ 冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017973|新加坡卫生科学局|2016/3/28|2018/3/27|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|4|Biosensors BioMatrix Flex药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017318|新加坡卫生科学局|2015/7/14|2018/7/13|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|5|Biosensors Gazelle 冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0001102|新加坡卫生科学局|2005/7/21|2018/8/9|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|6|Biosensors BioMatrixNeoFlex 药物洗脱冠状动脉支架系统|新加坡|产品许可证|DE0017742|新加坡卫生科学局|2015/12/24|2018/12/23|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|7|Biosensors Powerline™PTCA 导管|新加坡|产品许可证|DE0001089|新加坡卫生科学局|2005/7/20|2018/8/9|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|8|Chroma|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2116857CE06|DEKRA德凯|2013/12/3|2019/12/1|Biosensors Europe SA|
|9|Chroma|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE06|DEKRA德凯|2013/12/3|2019/12/1|Biosensors Europe SA|
|10|BioFreedom|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2116857CE05|DEKRA德凯|2018/2/27|2023/2/1|Biosensors Europe SA|
|11|BioFreedom|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE04|DEKRA德凯|2018/2/1|2023/2/1|Biosensors Europe SA|
|12|BioMatrix Flex BioMatrixNeoFlex|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2116857CE01|DEKRA德凯|2008/7/15|2022/7/15|Biosensors Europe SA|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|13|BioMatrix Flex|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE02|DEKRA德凯|2010/1/18|2022/7/15|Biosensors Europe SA|
|14|BioMatrix NeoFlex|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|2116857DE05|DEKRA德凯|2013/5/16|2019/5/1|Biosensors Europe SA|
|15|BioMatrix Alpha|适用于所有28个欧洲国家|质量体系认证证书|252.954|爱尔兰国家标准局|2015/11/27|2018/11/26|Biosensors Europe SA|
|16|BioMatrix Alpha|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|252.954|爱尔兰国家标准局|2015/11/27|2018/11/26|Biosensors Europe SA|
|17|BioPath 014 & 035|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|1434-MDD-10/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|Biosensors Europe SA|
|18|BioPath 014 & 035|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|1434-MDD-11/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|Biosensors Europe SA|
|19|BioStream|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|1434-MDD-12/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|Biosensors Europe SA|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|20|BioStream|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|1434-MDD-13/2017|波兰检验认证中心|2013/8/27|2020/2/5|Biosensors Europe SA|
|21|Gazelle|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2113413CE02|DEKRA德凯|2011/10/19|2019/12/1|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|22|Gazelle|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|2113413DE02|DEKRA德凯|2011/9/19|2019/12/1|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|23|Powerline|适用于所有28个欧洲国家|EC证书 - 全面质量保证体系|2113413CE01|DEKRA德凯|2007/5/27|2019/5/1|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|24|Powerline|适用于所有28个欧洲国家|EC设计检验证书|2113413DE01|DEKRA德凯|2007/5/27|2019/5/1|BiosensorsInterventionalTechnologies Pte. Ltd.|
|25|Biofreedom药剂涂层支架|日本|医疗器械制造销售许可证|22900BZX00251000|日本厚生劳动大臣|2017/8/1|/|日本BIOSENSORS株式会社|
|26|S-Stent冠动脉支架系统|日本|医疗用具进口许可证|21800BZY10216000|日本厚生劳动大臣|2006/10/3|/|日本BIOSENSORS株式会社|
|27|药物涂层支架系统（雷帕霉素）|中国|医疗器械注册证|国械注准20173460994|国家食品药品监督管理总局|2017/6/26|2022/6/25|吉威医疗|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|28|药物涂层支架系统（雷帕霉素）|中国|医疗器械注册证|国械注准20173461407|国家食品药品监督管理总局|2017/9/15|2022/9/14|吉威医疗|
|29|雷帕霉素洗脱冠状动脉支架系统（Excel支架）|适用于所有28个欧洲国家1|EC 证书|13 0522 QS/NB|ITC检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|吉威医疗|
|30|雷帕霉素洗脱冠状动脉支架系统（Excel支架）|适用于所有28个欧洲国家|EC设计-检验证书|13 0523 CN/NB|ITC检验认证中心|2013/6/7|2018/6/6|吉威医疗|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）根据境外律师法律意见并经本所核查，本次重组完成后，由于上述各项资质持证主体的股东及其主要管理层、核心技术人员均未发生变动，以上业务资质持证主体未发生变化、且均在有效期内，该等资质、许可不会因为本次重组而产生不利影响。
此外，本次重组相关交易文件并未对柏盛国际目前或未来的销售渠道及市场开拓等业务经营活动作出任何限制，且交易文件进一步约定并促使柏盛国际及其下属子公司继续保留现有人员的劳动关系。
因此，本所律师认为，本次重组对柏盛国际在以上地区和国家的经营资质、产品适销性、业务持续性不存在重大不利影响。
十二、反馈意见问题 15.申请文件显示，CBCH II于 2016年4月5日向 Jose CalleGordo、Li BingYung等管理层成员发行16,088,097股普通股，并同时发行了共24,132,142股限制性股份。其后由于管理人员离职及限制性股票方案调整，相应进行了股票回购注销和解除限制的操作。请你公司：1）补充披露 CBCH II向管理层发行 16,088,097股普通股的发行价格，是否构成股份支付。2）补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件。3）补充披露 2016年 7月 Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和 2017年 10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，Qian Keqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议。4）补充披露2017年1月Seow HockSiew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因。5）补充披露2017年10月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益。6）补充披露 CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 CBCH II向管理层发行 16,088,097股普通股的发行价格，是否构成股份支付
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）2016年4月5日CBCH II向 Jose Calle Gordo, Li Bing Yung等管理层成员发行了16,088,097股普通股股票，发行时的价格为0.84新加坡元/股（约0.62美元/股）。
根据柏盛国际私有化相关文件，0.84新加坡元/股即为北京中信牵头的投资者发出的私有化要约的现金对价。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第二条，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的意见，CBCH II向管理层发行16,088,097股普通股时的发行价格为市场公允价格，根据企业会计准则的相关规定，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
综上，根据本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所律师认为，CBCH II向Jose Calle Gordo, Li Bing Yung等管理层成员发行16,088,097股普通股股票不构成股份支付。
（二）补充披露《股份限制协议》中约定的业绩考核指标和解除股份限制的条件
根据CBCH II与当时的柏盛国际管理层人员于2015年11月2日签订的《股份限制协议》的约定，CBCH II按照《限制性股份认购协议》向每位管理层人员增发的限制性股份应受制于如下所列的解锁条件和解锁期限：
1、1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第一个财年（即 2017财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于 85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
2、另外1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第二个财年（即 2018财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于 85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职；
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）3、最后1/3的限制性股份可于《限制性股份认购协议》项下交割发生后的第三个财年（即 2019财年）的审计报告出具之日被解除限制并不再受制于 CBCH II的回购权，但条件是该财年的EBITDA（即息税、折旧和摊销前利润）数额不少于 85,000,000美元且该管理层人员届时仍在集团公司任职。
尽管有如上约定，若某管理层人员在任一财年内死亡、丧失能力（指永久丧失行为能力或在连续12个月内出现至少60日无法履行其在聘用协议项下的职责），但该管理层人员或其继承人并未行使《股份认购协议》项下的退出权且其与集团公司的聘用协议也未终止，则该管理层人员持有的尚未解锁的限制性股份仍将按照上述条件和期限被分批解除限制。
如果(a)集团公司无故解除管理层人员的全职职务，且该管理层人员已行使《股份认购协议》项下的退出权，或(b)管理层人员因集团公司严重违反劳动合同而主动离职，则 CBCH II不能就下列股份行使回购权：(i)已经解除限制的股份，以及 (ii)管理层员工离职所在年度的EBITDA如果已经满足，1/3的限制性股份*（上一次限制期间的最后一日（不含当日）到离职日（不含当日）的日历天数） /365。
如果CBCH II完成IPO、战略出售（指出售集团全部或绝大部分资产，但不包括出售后 CBCH II的股东仍持有购买方50%以上的股份的情形），或集团控制权发生了变化，且就管理层人员而言，尚未发生终止事件（除非终止事件的发生是由于管理层人员丧失能力），则该管理层人员持有的未解除限制的限制性股份将在完成日、出售日或变化日自动解除限制。
（三）补充披露 2016年 7月 Qian Keqiang离职限制性股份回购注销和 2017年10月重新授予限制性股份的原因、履行的程序，QianKeqiang对离职时注销限制性股份是否曾提出异议
因QianKeqiang于2016年7月15日从柏盛国际离职，CBCHII的董事会在2016年7月22日作出书面决议一致批准了CBCHII以每股0.00001美元的票面价格回购 Qian Keqiang持有的全部1,206,607股限制性股份。CBCH II的代理根据上述董事会决议的内容于当日更新了公司的股东名册，回购并注销了该 1,206,607股限制性股份，
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）即QianKeqiang自2016年7月22日起不再持有任何CBCHII的限制性股份。Maples在其出具的法律意见书中确认该等CBCHII限制性股份的回购已经CBCHII的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据CBCH II的书面确认，CBCH II在2017年发现上述的回购行为存在协议适用上的错误。在其出具的书面确认函中，CBCH II表示 (1) Qian Keqiang于 2016年从柏盛国际离职系柏盛国际因业务岗位调整，主动解除了 Qian Keqiang的职务，属于《股份限制协议》项下对管理层人员的无“故”解除情形（“故”在《股份限制协议》中有明确的定义，指刑事犯罪、违反劳动合同等重大情形），并非 Qian Keqiang主动离职或因“故”被解职，且 (2) Qian Keqiang并没有依据《股份认购协议》的条款行使退出权，故根据《股份限制协议》的约定 CBCH II不应以票面价格回购 Qian Keqiang所持有的任何限制性股份。因此，CBCH II的董事会于2017年10月16日作出决议，批准 CBCH II以每股0.00001美元的票面价格重新向 Qian Keqiang发行 1,206,607股限制性股份，公司代理随即于2017年10月25日更新了 CBCH II的股东名册使上述限制性股份的发行生效。根据 Maples出具的法律意见书，该等 CBCH II限制性股份的发行已经CBCH II的有效授权，不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据CBCH II的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，其从未收到 Qian Keqiang就2016年7月22日CBCH II回购其限制性股份的行为提出的任何指控或异议，Qian Keqiang亦签署承诺函确认其对2016年7月22日CBCH II回购其限制性股份及 2017年 10月 25日 CBCH II向其重新发行限制性股份的行为均无任何异议，并同时承诺不会就此追究 CBCH II及其任何董事的任何责任。
（四）补充披露2017年1月 Seow HockSiew从柏盛国际离职时未将其所持有的限制性股份一次性全部回购的原因。
2017年1月24日，CBCH II的董事会作出决议，鉴于Seow Hock Siew近期从柏盛国际离职，董事会批准CBCHII以每股0.00001美元的价格回购Seow Hock Siew
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）持有的241,321股CBCH II限制性股份，该些股份为 Seow Hock Siew持有的全部限制性股份。
2017年7月6日，CBCH II的董事会在对离职管理层拥有的股份进行处理的时候，批准按照每股0.00001美元的票面价格回购Seow HockSiew持有的剩余160,881股 CBCH II股份，该些股份不是限制性股份。根据CBCH II的书面确认，CBCH II对该部分非限制性股份进行回购的原因是 Seow HockSiew在工作中有失职守，董事会有权批准对其所持股份的回购。
根据Maples出具的法律意见书，CBCHII股份的回购已经CBCHII的有效授权，股份回购不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
（五）补充披露2017年 10月限制性股票方案调整的原因，是否会侵害本次交易后上市公司中小股东利益
1、2017年10月限制性股票方案调整的原因及实施情况
根据CBCHII董事会2017年10月16日作出的决议，CBCHII决定重新向Qian Keqiang发行1,206,607股限制性股份。该增发完成后，各管理层人员持有CBCH II限制性股份的情况如下表所示：
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|获得限制性股份的股东|限制性股份数量（股）|
|Jose Calle Gordo|7,239,643|
|Li Bing Yung|4,826,429|
|Frederick D Hrkac|3,981,804|
|Yang Fan|3,619,821|
|Thomas Kenneth Graham|482,643|
|Wang Dan|361,982|
|Pascal Vincent Cabanel|241,321|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|Qian Keqiang|1,206,607|

CBCH II书面确认彼时上表所列的所有限制性股份均未解除限制，仍受制于 CBCH II的回购权。考虑到本次交易的时间点和《股份限制协议》规定的解除限制的时间点之间的关系、部分仍持有股份的管理层股东对标的公司发展的贡献情况，以及本次交易对股权权属清晰的要求，经 CBCH II与仍持有CBCH II限制性股份的前述股东们商议，于2017年10月份对各管理层人员所持的限制性股份进行如下处理：
（1）对于Jose CalleGordo，根据其此前与CBCH II签署的《顾问协议》中的安排，CBCH II应在2018年5月30日或本次交易完成时（二者孰早）向 Jose Calle Gordo增发6,120,000股限制性股份，但鉴于《股份限制协议》中规定的第一年（即 2017财年）的审计报告需等到2018年3月份之后方能出具，业绩考核目标于2017年10月份尚无审计报告验证，而协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构成约束，此外，CBCH II和Jose Calle Gordo就后者辞去CBCH II的董事和副董事长职务已达成一致，Jose Calle Gordo将不再为CBCH II和其子公司继续提供咨询服务。因此双方在综合考虑上述因素后，于2017年10月份同意CBCHII回购Jose Calle Gordo现有的和将要获得的所有限制性股份的1/3，即回购（7,239,643+6,120,000） / 3= 4,453,214股。又因CBCH II本拟向Jose Calle Gordo增发6,120,000股限制性股份，故二者相减，最终 CBCH II同意向Jose Calle Gordo增发1,666,786股非限制性股份（6,120,000 - 4,453,214=1,666,786），并同时解除对Jose Calle Gordo已持有的 7,239,643股CBCH II限制性股份的限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利；
（2）对于已从柏盛国际集团公司离职的 Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和QianKeqiang，考虑到其此前签订的《股份限制协议》中规定的第一年（即 2017财年）的审计报告需等到 2018年3月份之后方能出具，业绩考核目标于2017年10月份尚无审计报告验证，协议中三年解除限制以及回购等方面的约定均对其构
成约束，以及 Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanel和Qian Keqiang均已离职不
再为集团继续提供服务，因此，经各方与 CBCH II商谈后于2017年10月份一致同
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）意，由 CBCH II按照每股 0.00001美元的票面价格回购 Frederick DHrkac、Pascal Vincent Cabanel和Qian Keqiang各自持有的限制性股份的1/3，即分别为 1,327,268股、80,440股和 402,202股限制性股份，但对上述每位股东在回购后持有的剩余 2,654,536股、160,881股和804,405股限制性股份解除限制，即该等股份不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利；
（3）对于尚在柏盛国际集团公司任职的 Li BingYung、YangFan、Thomas KennethGraham和 WangDan，考虑到其对柏盛国际过往的贡献以及继续为集团服务的情况，经各方商谈后于2017年10月份一致同意，CBCH II将不回购该等管理层股东所持的任何限制性股份，并同时解除他们各自持有的 4,826,429股、3,619,821股、482,643股和361,982股CBCH II限制性股份的限制，即上述股份均不再受限于《股份限制协议》项下 CBCH II按票面价格回购的权利。
为实现上述安排，有关各方于 2017年 10月 19日、20日签署了一系列承诺契据（香港法律管辖）和回购协议，CBCH II的董事会于2017年10月25日作出决议批准了前述所有增发、回购和解除限制的处理安排，CBCH II更新后的股东名册中也注明各管理层股东所持的股份不再受到《股份限制协议》中的限制。
根据Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的发行、回购及转让已经 CBCH II的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
根据欧国义陈建民律师行就 Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、QianKeqiang、Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel以及Jose Calle Gordo签署的承诺契据出具的法律意见书，该等契据不违反香港法律的禁止性规定，该等契据中关于解除回购权（“Release From RepurchaseRight”）的条款合法有效，不违反香港法律。
2、上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益
上述限制性股票方案调整不会侵害本次交易后上市公司中小股东利益，具体原因如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（1）CBCH II于2017年10月25日向Jose CalleGordo增发 CBCH II无限制性股份，解除 Jose CalleGordo、Li BingYung、YangFan、Frederick DHrkac、QianKeqiang、 Thomas KennethGraham、WangDan、Pascal Vincent Cabanel部分限制性股票的限制，并回购 Frederick DHrkac、Pascal VincentCabanel、Qian Keqiang部分限制性股票的一系列交易安排系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定。
（2）截至2017年10月31日，上述限制性股份已经全部解除限制；根据《CBCH II审计报告》，前述限制性股票方案调整已根据《企业会计准则》的相关要求作为标的公司的股份支付进行会计处理。限制性股票对应的股份支付费用已经全部计入损益，对审计基准日之后的利润表不会产生影响。
（3）前述限制性股票方案调整影响的是本次交易前 CBCH II各股东之间的股比分配，并不影响本次交易的评估和作价，既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的亦不会造成该等后果。
综上，本所认为，2017年 10月限制性股票方案调整系各方为满足本次交易相关的合规性要求、结合各自的商业诉求经商业谈判而厘定，未违反适用法律的规定，既无侵害本次交易后上市公司中小股东利益之目的、亦不会造成该等后果。
（六）补充披露 CBCH II限制性股份授予及注销是否符合当地法律及公司章程，该部分股份是否存在争议
根据Maples出具的法律意见书，CBCH II股份的发行、回购及转让已经 CBCH II的有效授权，股份发行、回购及转让不违反开曼群岛现行有效的、适用于 CBCH II的任何法律、公共规则或者条例。
十三、反馈意见问题27.请你公司补充披露 CBCH II的控股股东、实际控制人情况，以及认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（一）CBCH II单一股东无法控制股东会
本次交易前CBCH II各股东的持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|蓝帆投资|252,381,624|30.98%|
|2|CBCH III|250,611,469|30.76%|
|3|Wealth Summit|87,18 4,847|10.70%|
|4|CPBL Limited|53,997,711|6.63%|
|5|V-Sci ences|47,39 2,762|5.82 %|
|6|CDBI|29,620,476|3.64%|
|7|Ma+riCneD TBrIa de|24,132,143|2.96%|
|8|Cinda Sino-Rock|11,255,781|1.38%|
|9|Tongo Investment|11,255,781|1.38%|
|10|Li Bing Yung|10,074,048|1.24%|
|11|Jose Calle Gordo|8,906,429|1.09%|
|12|The Calle Moreno Family Trust（Affinity Trust Limited 作为TheCalle Moreno Family Trust 的受托人）|8,906,428|1.09%|
|13|Frederick D Hrkac|5,309,071|0.65%|
|14|Wang Chicheng Jack|5,704,793|0.70%|
|15|Yoh Chie Lu|5,704,793|0.70%|
|16|Thomas Kenneth Graham|804,405|0.10%|
|17|Wang Dan|603,304|0.07%|
|18|David Chin|570,456|0.07%|

上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|19|Pascal Vincent Cabanel|321,762|0.04%|

由上表可见，CBCH II的股东人数较多，共有19位，其中蓝帆投资、北京中信和 Wealth Summit为持股比例前三名的股东，持股比例分别为30.98%、30.76%和10.70%，无任一股东的持股比例超过50%。同时，根据本补充法律意见书第一节分析及各交易对方的书面承诺，CBCH II的股东之间不存在一致行动关系。
此外，根据 Maples出具的法律意见书，如 CBCH II全体股东均出席股东大会并表决，除处置CB Medical HoldingsLimited（与柏盛国际合并后，即为柏盛国际）的权益订立任何合同需经持有 CBCH II已发行总股本的85%以上股份的股东同意（为公开发行股票目的进行的重组除外），不存在任何一名股东持有的投票权可以单独通过或者单独否决任何一项普通或特别决议。因CBCH I持有的柏盛国际的股份均已质押给 China CITIC Bank InternationalLimited，无法处置，故本例外情形并不会发生。
因此，从股东层面分析，CBCH II的股权结构较为分散，任一股东均无法控制 CBCH II的股东会或对股东会决议产生决定性影响。
（二）CBCH II单一股东无法控制董事会
根据CBCH II公司章程，其董事会共由7名董事构成，其中 CBCH III有权委派 3名董事，蓝帆投资有权委派 2名董事，管理层股东和 Wealth Summit各有权委派1名董事。故从董事会层面而言，其组成结构亦较为分散，根据 Maples出具的法律意见书，没有任一股东可以控制超过半数的董事会席位。鉴于 CBCH II章程中约定公司所有经营事项需至少过半数的董事批准且未规定任何董事否决权事项， CBCHII的任一股东均无法控制CBCHII的董事会、对董事会决议产生决定性影响，或通过该股东指派的董事否决任何事项。
综上，本所律师认为，CBCH II不存在控股股东、实际控制人。
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）（以下无正文）
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二） 法律意见书附件（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
齐轩霆
签字律师：
薛丽
王恒
年 月 日