国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可2017﹝649﹞号”文核准，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”、“发行人”或“公司”）不超过2,000.00万股社会公众股公开发行已于2017年5月12日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为2,000.00万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
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|公司名称|深圳市三利谱光电科技股份有限公司||
|英文名称|Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.||
|注册地址|深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋||
|注册资本|6,000万元||
|法定代表人|张建军||
|设立日期|前身三利谱有限成立于2007年4月16日，后于2010年7月29日整体变更设立股份公司||
|邮政编码|518107||
|联系电话|0755-36676888-8184||
|传真号码|0755-33696788||
|电子邮箱|dsh@sunnypol.com||
|互联网网址|http://www. sunnypol.com /||
|信息披露与投资者关系|负责机构：|董秘办|
||负责人：|董事会秘书 王志阳|

发行人系由三利谱有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为张建军、文开福等 14名自然人股东及南海成长（有限合伙）等 5名企业股东。发行人以三利谱有限截至2010年4月30日经审计的净资产总额101,099,099.94元折成股本6,000万股，余额41,099,099.94元记入资本公积，并于2010年7月29日在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为 440306102919033的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
发行人主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括 TFT系列和黑白系列偏光片两类。发行人产品主要应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，还可以应用于3D眼镜、防眩光太阳镜等。
报告期内，发行人抓住我国液晶显示产业快速发展的良好机遇，收入规模持续增长。2014年度、2015年度和 2016年度，公司营业收入分别为 59,113.05万元、66,651.84万元和 80,049.18万元，净利润分别为 6,969.47万元、8,065.66万元和7,205.89万元，2015年度营业收入、净利润同比上年的增长率为12.75%、15.73%，2016年年度营业收入、净利润同比上年同期的增长率为20.10%、-10.66%。
发行人于 2011年 8月建成的 TFT宽幅（1490mm）偏光片生产线，被深圳市发展和改革委员会评为 2011年度深圳市重大项目，获得深圳市企业新纪录审定委员会颁发的“第十一届（2012）深圳企业新纪录创新项目奖”。
发行人被认定为国家高新技术企业、广东省工程技术研究中心、深圳市偏光片技术研究开发中心。发行人一贯重视技术研发投入，并持续加大与客户同步开发、产品结构研发和工艺流程研发的力度。截至 2017年 4月，公司已取得授权专利权31项，其中发明专利4项。发行人自主研发的“抗划伤型3D眼镜偏光片”和“薄型光面 TFT偏光片”产品被评为 2010年度广东省高新技术产品；“中小尺寸TFT偏光片”被评为2012年度广东省重点新产品；“TFT型液晶显示器用偏光片”2012年 5月被评为国家重点新产品，发行人产品多次荣获 CITE创新产品与应用奖。
（二）发行人三年主要财务数据和主要财务指标
1.简要合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产||92,531.94||54,885.20||45,665.89|
|非流动资产||49,518.43||31,605.53||12,965.71|
|资产总计||142,050.37||86,490.73||58,631.60|
|流动负债||57,155.13||33,571.29||26,025.62|
|非流动负债||39,442.19||14,672.29||2,308.14|
|负债合计||96,597.32||48,243.58||28,333.76|
|少数股东权益||463.60||478.31||--|
|股东权益合计||45,453.05||38,247.15||30,297.84|

2.简要合并利润表
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||80,049.18||66,651.84||59,113.05|
|营业利润||8,169.22||8,839.89||7,805.22|
|利润总额||8,910.51||9,483.96||8,211.56|
|净利润||7,205.89||8,065.66||6,969.47|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润||6,652.93||7,523.55||6,624.09|

3.简要合并现金流量表
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-203.24||4,323.25||1,118.66||
|投资活动产生的现金流量净额||-14,214.01||-11,054.06||-2,619.07||
|筹资活动产生的现金流量净额||37,202.26||10,584.45||2,158.99||
|现金及现金等价物净增加额||22,812.50||3,772.37||878.39||

4.主要财务指标
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|主要财务指标|2末|016 年度/|2015 年度/末||2014 年|
||||||度/末|
|流动比率（倍）|1.62||1.63|1.75||
|速动比率（倍）|1.32||1.24|1.23||
|资产负债率（母）|60.06%||45.07%|48.33%||
|应收账款周转率（次）|3.15||2.96|3.18||
|存货周转率（次）|3.78||3.41|3.32||

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|息税折旧摊销前利润（万元）|12,766.05|12,595.38|11,138.40|
|利息保障倍数（倍）|5.82|7.48|6.87|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.03|0.72|0.19|
|每股净现金流量（元）|3.80|0.63|0.15|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|7,281.82|8,071.01|6,969.47|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|6,652.93|7,523.55|6,624.09|
|基本每股收益（元）|1.21|1.35|1.16|
|稀释每股收益（元）|1.21|1.35|1.16|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.11|1.25|1.10|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|1.11|1.25|1.10|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|7.50|6.29|5.05|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）|16.07%|22.14%|24.70%|
|无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产的比例|0.11%|0.14%|0.23%|

（三）财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况
公司 2017年 3月 31日资产负债表及 2017年 1-3月利润表和现金流量表未经审计，但经天健会计师事务所审阅。此外，为了便于同期对比，天健会计师事务所对公司 2016年 3月 31日资产负债表及 2016年 1-3月利润表和现金流量表亦进行了审阅，并出具了天健审〔2017〕3-367号标准无保留意见的《审阅报告》。
根据天健出具的《审阅报告》，公司 2017年 1-3月经营情况及同期变动情况如下：
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|主要财务数据|2017年1-3月（万元）|2016年1-3月（万元）|同比变动|
|营业收入|16,839.69|14,808.50|13.72%|
|营业成本|14,955.74|13,114.52|14.04%|
|营业利润|1,883.95|1,693.98|11.21%|
|利润总额|2,478.89|1,812.67|36.75%|
|净利润|2,046.37|1,559.89|31.19%|
|归属母公司股东的净利润|2,050.60|1,571.62|30.48%|
|扣非后归属母公司股东的净利润|1,553.28|1,470.73|5.61%|

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负
责人及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的
真实、准确、完整。
保荐机构核查后认为：发行人2017年一季度经营情况良好，财务状况正常，财务报表项目出现的差异情况，均存在合理的原因，不存在异常变化的情况；发行人现有经营环境不存在重大不利变化，发行人经营状况不存在重大不利变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,000万股，本次公开发行2,000万股，不进行老股转让。本次发行后总股本为8,000万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为2,000万股，全部为发行新股。
3、发行方式：本次发行采用网上直接向社会公众投资者定价发行的发行方式，不进行网下询价和配售。
4、发行价格：19.12元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；
（2）17.24倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。
5、承销方式：余额包销
6、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为38,240.00万元，扣除发行费用3,663.60万元后，募集资金净额为34,576.40万元。
8、发行后每股净资产：10.00元（按照2016年12月31日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、市净率：1.91倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（1）自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；
（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资、陈运、天利泰投资、欧吉曼投资、王贡献、华澳创投（合伙）、钟亮华、融创投资、余达、包能进均承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东、董事周振清承诺：（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、朱东华、雷平宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份锁定期满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后 6个月内出现连续 20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司控股股东、实际控制人张建军的持股意向和减持意向
本次发行前，张建军持有公司35.46%的股权，其持有和减持公司股票的意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：在其所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的20%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；下同）；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（7）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
2、公司股东汤际瑜、周振清的持股意向和减持意向
本次发行前，汤际瑜、周振清分别持有公司股权比例分别为14.79%、8.91%，其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的25%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持
计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
3、公司股东南海成长（合伙）的持股意向和减持意向
本次发行前，南海成长（合作）持有公司的股权比例分别为8.17%，其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作，直至持股比例低于5%；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
4、公司股东曾力、百顺投资的持股意向和减持意向
本次发行前，曾力、百顺投资持有公司的股权比例分别为5.33%、5.30%，其持股及减持意向如下：
（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%；
（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；
（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前 3个交易日将减持
计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；
（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
三利谱股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会证监许可[2017]649号文核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后股本总额为8,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股票为三利谱发行后股份总数的25%；
（四）三利谱最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）满足深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为三利谱的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、诱导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议、在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制，督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易、关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件|建立与发行人信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导责任的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的有关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：何雨华、金蕾
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦27楼
电话：0755-82135059
传真：0755-82135199
联系人：何雨华
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：三利谱申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，三利谱股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任三利谱本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）