证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-079
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-079
京东方科技集团股份有限公司
关于投资整机智能制造生产线项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、随着全球液晶电视和液晶显示器整机代工市场的需求日益增加，工业信息化的快速发展造成传统的整机代工业务面临着转型升级的课题，智能制造成为代工业发展的方向。京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为顺应和把握发展趋势，实现整机代工业务的升级转型，抢占智能制造发展先机，在经过充分调研和论证的基础上，公司积极布局整机智能制造产线，拟向全资子公司北京京东方视讯科技有限公司（以下简称“北京视讯”）出资 11.9亿元人民币用于实施整机智能制造生产线项目（以下简称“本项目”）。
本项目由北京视讯出资 11亿元人民币（其中 7亿元人民币拟由合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）以委托贷款的方式向公司提供）用于新建实施合肥整机智能制造项目（以下简称“合肥项目”），向高创（苏州）电子有限公司（以下简称“高创”）增资 9,000万元人民币用于实施苏州整机智能制造项目（以下简称“苏州项目”）。
2、由于公司现任监事在合肥建投任董事及高管等职务，符合《股
票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形，合肥建投为公司关联法人，本次委托贷款构成关联交易。
3、本项目已由公司2015年12月1日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过。
4、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
二、项目概述
1、项目基本情况
（1）项目名称：合肥整机智能制造项目
项目公司：合肥京东方视讯科技有限公司（拟设，已获工商名称核准，以下简称“合肥视讯”）。
拟建规模：1000万台/年
主要产品：中大尺寸液晶显示器及液晶电视机整机。
建设地点：合肥新站综合开发试验区站北新区
用地面积：规划面积约为 189,780m²（合 284亩），其中本项目工程建设用地 128,800m²（合 193亩）。
本项目新建建筑面积：168,190.20m²
项目投资总额：16.5369亿元人民币，其中建设资金 12.1597亿元人民币，流动资金 4.3772亿元人民币。
项目资金来源：总投资 16.5369亿元，项目资本金 11亿元，由公司向北京视讯增资并由北京视讯出资设立合肥视讯。总投资与项目资本金差额由合肥视讯申请银行贷款解决。
（2）项目名称：苏州整机智能制造项目
项目公司：高创（苏州）电子有限公司
拟建规模：204万台/年
主要产品：液晶电视机整机
建设地点：吴江经济技术开发区中山北路 1700号
项目投资总额：1.6847亿元人民币，其中固定资产投资 0.8672亿元人民币，流动资金 0.8175亿元人民币。
项目资金来源：总投资 1.6847亿元人民币，项目资本金 9,000万元，由公司向北京视讯增资并由北京视讯增资高创。总投资与该资本金差额由高创申请银行贷款解决。
2、项目交易结构
本项目由公司向全资子公司北京视讯增资 11.9亿元人民币，增资后北京视讯的注册资本达到 17.5亿元人民币，其中 9,000万元人民币用于向高创增资，11亿元人民币用于设立合肥视讯。项目完成前后的北京视讯股权结构如下：
（1）交易前北京视讯股权结构
（2）交易后北京视讯股权结构
注：向高创增资的9000万元人民币需以北京视讯股东决定当日人民币对美元汇率折算的美元金额计入注册资本并据此计算股比，上图所示高创增资后的注册资本及股比是以1:6.3532的美元对人民币汇率模拟测算。
3、合肥项目拟签署投资框架协议的主要内容
公司拟与合肥新站综合开发试验区管委会（以下简称“新站管委会”）签署投资框架协议，主要内容如下：
（1）项目总投资及资金来源
1）项目总投资 16.5369亿元人民币
2）项目公司注册资本：11亿元人民币，其中 7亿元人民币项目公司注册资本金合肥建投以委托贷款的方式向公司提供，其余 4亿元注册资本金由公司负责自筹解决。
总投资与项目资本金差额由合肥视讯申请银行贷款解决。
（2）优惠政策
政府承诺将在地块配套条件、能源供应及配套措施、人才引进支持等方面为项目提供政策性支持。
（3）行政审批
政府将组织专门小组协助项目公司快速获得市、省和国家相关部门的批准，确保项目如期开工、竣工和按计划运营。
公司承诺全力合作推进各项行政审批工作，包括但不限于项目前期各项行政审批。
（4）违约责任
双方应认真履行协议项下的义务，任何一方未按协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。
4、合肥项目拟签署委托贷款框架协议的主要内容
公司拟与合肥建投签署委托贷款协议，主要内容如下：
（1）贷款额度及用途
建投和/或建投指定的投资平台同意通过银行向公司提供的委托贷款金额为人民币 7亿元整用于投资建设和运营合肥项目。
（2）付息方式
委托贷款每满一年付息一次（最后一期如不满一年则在本金偿还之日以现金方式支付，计息期间为每笔贷款自发放之日至偿还之日），按照中国人民银行公布的五年期贷款基准利率计息。
（3）违约责任
双方应认真履行本协议项下的义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。
三、被投资方基本情况
1、北京京东方视讯科技有限公司
注册地址：北京市经济开发区经海路 10号
注册资本：56,000万元人民币
成立日期：2010年 1月 27日
法人代表：董强
经营范围：生产液晶显示器、液晶电视；TFT-LCD显示器等。
股权结构：公司持有100%股权
最近一年及一期合并财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|283,045.71|
|254,823.16|
|28,222.54|
|2014年|
|379,083.25|
|-253.58|

2、高创（苏州）电子有限公司
注册地址：吴江经济技术开发区中山北路 1700号
注册资本：4,360万美元
法人代表：董强
成立日期：1998年
经营范围：新型显示器（平板显示器）、可兼容数字电视，液晶显示高档微型计算机，大屏幕液晶投影电视机等新型通讯电子产品及上述各类产品之零组件的生产等。
股权结构：北京京东方视讯科技有限公司持有59.4%股权
京东方视讯控股有限公司持有40.6%股权
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|192,273.58|
|175,868.90|
|16,404.68|
|2014年|
|347,633.35|
|-2,563.32|

四、关联方基本情况
公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司住所：安徽省合肥市高新区天达路 71号华亿科学园 B1座
法定代表人：吴晓东
注册资本：965,300万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主要股东：合肥市国有资产管理委员会
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；
整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|21,343,045.11|
|10,461,674.96|
|10,881,370.15|
|2014年|
|1,985,503.68|
|406,806.82|

五、项目实施的必要性与可行性
（一）项目的必要性
1、顺应工业智能化发展趋势，提高企业竞争力。
智能制造是当前全球新一轮科技和产业革命的制高点，对企业提高竞争力和地位有显著的积极影响。传统制造是指以人力为主的生产模式，生产信息传递滞后、生产过程人力密集、产品需求满足度低、
各生产活动单元间相对独立、生产周期较长，而智能制造是一种由智
能机器和人共同组成的制造系统。它是一种以客户为中心、信息共享、过程联动、生产自动为一体的高度统一的系统，是制造自动化的概念更新，扩展到柔性化、智能化和高度集成化。本项目顺应了工业智能化发展趋势，符合国家光电产业发展规划和产业政策，为实现无人化工厂打下坚实基础。
2、重塑产业价值链，实现品牌厂去制造化趋势，达到面板和代工联动。
本项目提升了平板显示产业链技术水平，是增强产业综合竞争力的切实举措。整机作为平板显示产业链的最后环节，公司半导体显示行业的发展为代工产业的发展带来了新的机遇；从长远来看，公司发展整机代工智能制造产业，把握机遇建设智能生产线。只有引入智能制造，提高生产效率，降低人工成本，才能在现有代工厂家中脱颖而出，增强核心竞争力。
2、项目可行性
（1）项目具备良好的技术优势。
项目技术先进，工艺流程设计、设备选型合理，产品符合市场需求。在产线设计方面，合肥整机智能工厂生产技术组成包含生产线技术、信息技术和自动物流技术，其中生产线技术的大部分已固化在工艺设备里，可由设备厂商提供保证。合肥视讯在以上技术领域分别制定了计划并已采取行动逐步实施，将应用到未来生产线运行中。从产品开发、设计到制造工艺流程再到工程建设，本项目都采用先进合理的技术方案，着力打造全国“智能工厂”典范。
高创已组建了一支经验丰富的建设队伍，具有丰富产品设计与产品量产经验。项目所需的模组生产工艺技术、整机测试工艺技术、自动化应用技术等均由公司整机事业群通过自主研发完成，相关技术已
在在高创使用，目前量产品良率达98%以上。
（2）项目拥有广阔的市场前景。
液晶电视经历数十年的发展，已经成为目前全球彩电市场的主流产品。本项目产品主要为液晶显示器及液晶电视机，产品尺寸覆盖18.5＂-65＂。智能制造产线生产柔性好，产品一致性好，是未来发展的主要方向，具有较好的市场前景。
（3）项目具有一定的经济效益。
通过采用智能制造，降低了人工成本，提高了产能；由于大量采用自动化设备生产，制造标准化程度高，加工精度高，降低人员操作失误造成的产品不良，有利于提高了产品良率。经测算，该项目实施后能为企业带来较好的利润贡献。
六、项目的风险分析及应对
1、市场风险分析
电视和显示器市场未来增长趋缓，市场同业竞争较为激烈。但公司整机事业具有面板的优势，通过与面板事业的高效联动可全面提升竞争力；同时，行业的趋缓促使大量品牌商的去制造化加快，为代工事业带来新的机遇。面对当前形势，一方面，公司将找准产品定位，顺应市场发展趋势，将项目产品集中在大尺寸电视和大尺寸显示器领域。另一方面，公司通过代工制造的智能化转型将实行自动化的有效控制，快速提升良率和生产效率，提高核心竞争力。
2、经济风险分析
整机智能制造生产线项目属高新技术产业，其固定资产投资较高，生产经营受下游品牌商影响较大，存在一定的经济风险。公司将不断加强内部管理，不断降低成本消耗，保持技术先进性，开发新产品，
开拓市场，始终以先进技术把握市场发展方向，确保较高的项目经营安全率，避免项目的经济风险。
七、交易目的及对本公司的影响
项目导入智能制造，破解人力成本不断上涨难题，完成传统制造业转型，积累智能制造经验，为未来的大规模定制型制造奠定基础，对公司实现顺利转型具有极其重要的战略意义，项目建成后，公司整机制造总体规模、整体竞争力将得到进一步提升，盈利能力增强，还将完善公司在半导体显示行业产业链布局，提高公司综合实力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司本年度尚未与该关联人发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：
公司的关联法人合肥建投向公司提供贷款，构成关联交易。该交易安排合理，有利于公司实现整机代工业务的升级转型，抢占智能制造发展先机，实现持续发展；交易遵循公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。
十、董事会意见
1、同意整机智能制造生产线项目方案；
2、同意公司向北京视讯增资 11.9亿元，用于实施整机智能制造生产线项目方案；
3、同意北京视讯出资 11亿元设立合肥视讯实施合肥项目，同意北京视讯向高创增资 9,000万元实施苏州项目；
4、同意与新站管委会和合肥建投签署相关协议；
5、授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。
十一、中介机构意见结论
经核查，中信建投认为：
京东方拟投资建设的整机智能制造生产线项目符合京东方的发展
战略，有利于提升公司综合竞争力，为京东方打造新的业绩增长点。
整机智能制造生产线项目涉及京东方与合肥建投签订委托贷款协
议，构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，不存在损害公司和中小股东利益的情形。京东方召开董事会审议通过了上述对外投资暨关联交易事项，独立董事已明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定。中信建投同意京东方上述对外投资暨关联交易事项。
十二、备查文件
1、第七届董事会第三十二次会议决议；
2、第七届董事会第三十二次会议独立董事事前认可意见及独立董事意见；
3、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司董事会
2015年 12月 2日