证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2015-090
石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2015年11月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年11月23日以书面通知并结合电话通知、电子邮件方式发出。会议应参加董事 11人，实际参加董事 11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》公司董事会逐项表决通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，同意本次非公开发行A股股票方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年12月1日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即15.83元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应调整。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金总额
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 132,972.00万元。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8,400万股（含8,400万股）。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象不超过 10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过132,972.00万元，所募集资金在扣除发行费用后拟投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1|化学制剂国际产业化项目|110,358.89|80,000.00|
|2|连花清瘟胶囊国际注册项目|22,972.00|22,972.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合 计||163,330.89|132,972.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求就本次非公开发行股票相关事宜编制了《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《石家庄以岭药业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的募集情况、实际使用情况等编制了《石家庄以岭药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于 2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》
公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《石家庄以岭药业股份有限公司关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会审议并批准提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
根据公司制订的向特定对象非公开发行股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；
（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（5）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年12月16日召开公司2015年第四次临时股东大会。
本议案内容详见同日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015年11月30日