浙商证券股份有限公司
关于
公司重大资产重组产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明与承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中具有如下含义：
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|汉鼎宇佑/上市公司/公司|指|汉鼎宇佑互联网股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300300|
|上海灵娱|指|上海灵娱网络科技有限公司，标的公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|以发行股份及支付现金方式购买上海灵娱100%股权|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

如无特别说明，本核查意见所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
浙商证券作为此次上市公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求对汉鼎宇佑本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组为汉鼎宇佑以发行股份及支付现金方式购买上海灵娱
100%股权并募集配套资金。汉鼎宇佑主营业务为建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案相关业务属于信息技术应用服务业，按中国证监会行业分类为软件和信息技术服务业（I65）。
上海灵娱的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发，属于网络游戏行业。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海灵娱所处的行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
经核查，本次重大资产重组的重组方汉鼎宇佑和标的公司上海灵娱所属行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业中的“电子信息”产业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及交易类型是否属于同行业或上下游并购
汉鼎宇佑的主营业务为建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。上海灵娱的主营业务为网页游戏和移动游戏的
研发。汉鼎宇佑主营业务与标的公司所属行业存在差异，不属于同行业或行业上下游的关系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
借壳上市或借壳重组是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司总股本 459,393,716股。在不考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后，公司的总股数由459,393,716股增加至498,299,227股，股本增加了8.47%，吴艳的持股比例从47.73%下降为44%，仍为公司的控股股东；
吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎集团持股比例从7.18%降为6.62%，合计能够控制的股份比例从54.91%降为50.62%，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组后，公司实际控制人未发生变更，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据汉鼎宇佑与交易对方签署的协议，本次资产重组方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查核对信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周旭东 陈忠志
项目协办人：
叶维方 高小红
浙商证券股份有限公司二〇一六年十月二十五日