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四川升达林业产业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
川华信专（2015）285号
目录：
1、防伪标识
2、前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
川华信专（2015）285号四川升达林业产业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川升达林业产业股份有限公司(以下简称升达林业)董事会编制的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况的报告》进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供升达林业增发股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为升达林业增发股份必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
升达林业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制截止2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《前次募集资金使用情况的报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以上述报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，升达林业董事会编制的截止至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，在所有重大方面如实反映了升达林业截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况。
四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师：袁广明
（特殊普通合伙）
中国·成都 中国注册会计师：周平
二○一五年八月五日
四川升达林业产业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引，编制了前次募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金专项报告）。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一）募集资金的金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1869号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司通过主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）向社会非公开发行人民币普通股股票5,640.00万股，每股发行价为5.67元，募集资金合计31,978.80万元，扣除发行费用1,301.24万元后，实际募集资金净额为人民币30,677.56万元。上述募集资金已于2010年12月31日全部到位，并经信永中和会计师事务所成都分所XYZH/2010CDA4048《验资报告》验证。
（二）募集资金的存放情况
截至2015年6月30日止，募集资金的存放情况列示如下：
单位：人民币万元
初始存放截止日
银行名称 银行帐号 存储方式 销户时间金额 余额
渤海银行成都分行 2000389251000120 16,345.42 活期 2014年5月4日中信银行股份有限公司成都分行 7411510182200113337 14,332.14 活期 2014年9月12日中信银行股份有限公司成都分行信
7411510185200000699 保证金 2014年9月12日用证保证金账户
合计 30,677.56
注：截至2015年6月30日，公司专户存储的募集资金收到的银行利息175.78万元，累计投入
募集资金总额为30,853.34万元，募集资金专户余额为0.00万元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照说明
公司在2010年非公开发行股票预案（修订）中承诺投资的募集资金项目为达州升达林产业有限公司“年产16万立方米中密度纤维板生产线工程”项目（以下简称中纤板项目）和升达家居制品有限公司“年产30万套实木复合门生产线工程”项目（以下简称复合门项目）。上述两个项目共需资金39,115.96万元，其中拟使用募集资金投入30,677.56万元，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额： 31,978.80 已累计使用募集资金总额： 30,853.34募集资金净额（扣除承销费等发行所 剔除净利息收入累计使用募集资金总
需费用）： 30,677.56 额： 30,677.56变更用途的募集资金总额： 0 各年度使用募集资金总额: 30,853.34变更用途的募集资金总额比例： 0% 2011年： 23,385.582012年: 5,675.962013年： 1,559.762014年： 232.042015年1-6月： 0.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使实际投资金用状态日承诺 实际募集前承募集后承 募集前承募集后承
实际 实际投资额与募集后期（或截序号投资项投资项诺投资金诺投资金 诺投资金诺投资金
投资金额 金额承诺投资金止日项目目 目 额 额 额 额
额的差额完工程度）中纤板中纤板 2013年4 1 16,345.42 16,345.42 16,392.77 16,345.42 16,345.42 16,392.7747.35【注】项目项目 月复合门复合门 2013年6 2 14,332.14 14,332.14 14,460.57 14,332.14 14,332.14 14,460.57128.43【注】项目项目 月合计 30,677.56 30,677.56 30,853.34 30,677.56 30,677.56 30,853.34 175.78
注：差异额系银行存款利息收入。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
中纤板项目原计划达到预定可使用状态时间为2012年12月，实际达到预定可使用时间为2013年4月，比原计划推迟4个月的主要原因：一是项目所在地达州市进行市县区行政区划调整，化工园区排污管网未能如期建成；二是部分设备尚需进一步调试。
复合门项目原计划达到预定可使用状态时间为2012年12月，实际达到预定可使用时间为2013
年6月，比原计划推迟6个月的主要原因：一是设备联机对接工作未全部完成；二是项目尚需通过工程验收及环保验收工作。
上述项目推迟达到预定可使用状态的议案业经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构发表了保荐意见。
公司于2012年12月12日对上述变更进行了披露。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、置换情况
2011年2月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,034.376万元置换预先投入中纤板项目的自筹资金2,034.376万元，本次置换在2011年2月23日完成。
2、对外转让情况
年产16万立方米中密度纤维板生产线工程项目的实施主体为达州升达林产业有限公司（以下简称升达达州），报告期内，本公司已将升达达州的股权对外转让。
2014年5月30日，北京中企华资产评估有限责任公司对升达达州的净资产进行评估并出具了《中企华评报字(2014)第3262号》评估报告，评估基准日2013年12月31日。经评估，升达达州净资产价值17,982.62万元、增值额1,413.26万元、增值率8.53%。
2014年5月30日和2014年6月19日，本公司第三届董事会第二十五次会议以及2014年第二次临时股东大会分别审议通过了关于《转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易具体方案》的议案和关于《签订转让达州升达林产业有限公司和广元升达林业产业有限责任公司的100%股权暨关联交易有关协议》的议案，本公司将持有升达达州100%股权（不含进行调整重组的森林资产）以评估价17,982.62万元转让给本公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）。
升达集团分别于2014年6月、2014年11月将股权转让款及按照同期银行贷款利率计算的延迟支付的利息支付给本公司，升达达州股权转让涉及的工商变更登记手续已于2014年6月办妥。
（四）闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至2015年6月30日，前次募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元实际投资项目 截止日投 最近三年一期实际效益
截止日资项目累 是否达到承诺效益 2015年 累计实序号 项目名称 计产能利 2012年 2013年 2014年 预计效益1-6月 现效益用率
中纤板项 -2,927.29
1 59.20% 3,940.49 -1,251.24 【注】 -4,178.53 否目 【注】
复合门项
2 5.36% 4,609.44 -204.47 -2,849.65 -693.98 -3,748.10 否目
合计 8,549.93 -1,455.71 -5,776.94 -693.98 -7,926.63注：中纤板项目已于2014年6月转让，此处只包含2014年1-6月实现的效益。
对照表中实现收益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺收益的差异情况
1、中纤板项目
（1）项目亏损原因分析
达州中纤板项目于2013年4月投产，投产后该项目处于亏损状态。造成项目亏损的原因主要如下：
①、中纤板行业概述
受全球金融危机、国内经济增速放缓、房地产市场低迷、中纤板产能不断增长等因素的影响，我国中纤板出口受阻，国内家具、地板、建筑装潢等行业对中纤板需求呈现低迷状态，导致产能过剩，行业竞争加剧。
A、中纤板产量情况
受2009年我国大规模经济刺激计划的影响，2008-2011年中纤板产量和价格均出现高速增长；但自2012年以来，随着四万亿经济刺激计划逐步降温、海外市场持续低迷，以家居装饰为主要用途、出口为重要销路的中纤板市场的发展受到了较大抑制。
B、中纤板产能情况
2006-2012年，我国中纤板产能从最初的2,401万立方米迅速增长到4,306万立方米。
2006~2012年我国中纤板产能增长率呈现震荡下行趋势，主要原因是中纤板行业已进入成熟期，利润率水平回归正常甚至出现低于其他投资回报的情况，大规模投资新建生产线的阶段已经结束。
C、市场供求状况分析
我国中纤板行业已成为完全市场化的充分竞争行业，从我国中纤板产能、产量和价格对比可以看出，2008年受金融危机影响，市场需求增长缓慢，而产能受前期大量投资影响仍保持较快增长，市场出现阶段性供过于求状况。2010~2011年，由于中纤板价格的大幅上扬，导致企业迅速扩产。至2012年，中纤板价格大幅下跌，市场供大于求，不断新增的产能进一步对中纤板价格造成了负面影响。
②增值税退税情况
因升达达州购置中纤板生产线产生了大量增值税进项税留抵，中纤板项目在投产后一直无需交增值税，同样也未能享受增值税即征即退的政策，因而未能产生营业外收入，导致升达达州亏损进一步加大。
增值税退税是纤维板公司主要的利润来源，从公司的温江纤维板项目可看出，退税收入是纤维板业务的主要利润来源。公司温江纤维板业务2012年-2014年产生的增值税退税收入分别为：1357.78万元，1260.33万元，943.85万元。退税收入分别占股份公司温江人造板分公司各年报表利润总额的131.76%、140.53%、89.50%。
③原材料采购情况
中纤板的原材料主要是“三剩物”和次小薪材等林木资源，这些资源的采购存在区域性等特点，达州升达受林木资源价格上涨影响，其产量和利润与预期相比大幅下降。
公司在做达州项目利润预测时，根据当时原料价格估算的成本是每立方米1361.47元/立方米，其中木材消耗占成本的比重为42.45%，木材单价为340元/吨。由于木材是资源性的产品，这几年呈不断上涨的趋势，到2014年木材采购价较预测时已有较高涨幅。尿素受国家调控及市场的影响价格2014年升至1.71元/kg，高于原预测的1.60元/kg。其它化工原料也有不同程度的上涨。
原可研报告成本测算表列示如下：
序号 项 目 单位 单价(元) 单耗 金额(元) 1 原辅材料价格 918.61 1.1 其中：木质原料 m3 340.00 1.70 578.00 1.2 尿素 Kg 1.60 78.38 125.41 1.3 甲醛及其他化工材料 元
194.50 1.4 其他辅助材料 元 20.70 2 能源价格 元 196.64 3 工资及福利费 元 56.25 4 制造费用 元 144.22 5 其它费用 元 45.75单位成本 元 1,361.47④产能利用情况
2013-2014年因达州区域木材供应及设备后续调试原因使得达州纤维板投产后未完全达到设计产能，产能利用不足使得公司产品分摊的单位固定成本较高。
因采购成本及产量这两项原因使得达州纤维板生产成本高达1722元/立方，每立方超过预测成本360.53元（预测成本详见原可研报告成本测算表）。
成本上升及纤维板销售价格的下降双重因素减少了达州纤维板项目的营业利润。
（2）项目转让情况
鉴于中纤板行业仍处在低谷，尚无复苏态势，为减轻负担，经本公司董事会和股东大会审议通过，本公司将持有升达达州100%股权按评估价17,982.62万元转让给升达集团，截至2015年6月30日，公司已收回股权转让的全部款项。
公司在转让达州项目后将收到的资金用于大部分公司业务转型，以实现公司新的利润增长点，剩余部分用于补充流动资金，归还银行借款，降低公司的资金成本。
2、复合门项目
复合门项目于2013年6月投产，投产后该项目处于亏损状态，各年实现利润与承诺效益对比表列示如下：
单位：人民币万元承诺期间 实现净利润 承诺效益 完成率 备注2012年度 建设期 注12013年度 -204.47 建设期 注12014年度 -2,849.65 3,072.96 注22015年1-6月 -693.98 1,536.48 注2合计 -3,748.10 4,609.44
注1：2011年度、2012年、2013年上半年尚处于建设期，2013年下半年为试制阶段。
注2：2014年为投产后第一个完整会计年度；2015年1-6月只有半年经营期，而承诺效益的业务预测为一个完整会计年度，故按承诺效益的一半列示。
（1）项目亏损原因分析
项目投产后产销量明显低于盈利预测，2014年产能利用率为5.22%，由于产销量太低，产品成本中固定成本如固定资产折旧、无形资产摊销等居高不下，另外人工成本与材料成本均高于原预测，导致实际销售成本高于原预测。产销量过低系项目投产后第一个完整会计年度2014年及2015年上半年未完成承诺效益的主要原因。
造成产销量过低的主要原因说明：
近年来国内房地产市场低迷，导致木门需求下降；目前国内房地产建筑标准并不统一，导致门洞的尺寸不尽相同，加之消费者需求多样化，公司暂时无法实现单一规格产品批量生产的优势；公司复合门项目建成时间不长，生产人员技能提高、生产线磨合需要经历一段时间，复合门产品推广、营销网络建立和市场认知仍需要一定过程；行业长期以来手工作坊式的小工厂林立丛生，众多小作坊企业灵活多变经营手法与全定制个性产品以极低价参与市场竞争，给众多工业化、规模化参与木门及柜体市场竞争的品牌企业（如升达家居、圣象家居、大自然家居）带来了巨大的经营压力。
基于上述现实情况，公司生产线暂不能发挥出规模化、自动化生产的优势。同时，由于目前公司复合门产量偏低，摊销的固定资产折旧较大，对其毛利构成负面影响，导致复合门项目盈利远低于预计效益。
（2）项目扭亏为营措施
中国经济转型及产业、消费升级有利于升达家居、圣象家居等品牌公司采用的具有高度前
瞻性的先进生产行销模式发挥优势，必将为项目带来广阔的发展前景和巨大的市场空间。
公司目前已经将生产线进行优化，以最大限度地发挥机器设备在某些工序上的优势，积极开发符合区域市场需求的产品；同时，公司也在积极试点建设家居体验馆，将各类产品以室内设计的方式集成起来，用这种全新的营销方式将公司各类产品整体推销给消费者；另外，公司还在积极利用现有营销网络推广复合门产品，并开拓工程项目订单，以便能发挥生产线批量化生产的优势。
根据住房和城乡建设部《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》，国家鼓励新建商品住宅一次装修到位或菜单式装修模式，要求各地根据本地实际情况，科学规划，分步实施，逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的目标。根据中证网数据，我国平均精装修比例不足10%，而发达国家的精装住宅占比均超过80%，随着精装修商品房的逐渐增多，公司将获得更多标准化订单，这在一定程度上也会改善公司目前所处的不利局面。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况
公司对募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容进行逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
五、报告的批准报出
本报告于2015年8月5日经公司第四届董事会第七次会议批准对外公布。
四川升达林业产业股份有限公司董事会二零一五年八月五日