证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科 公告编号：2019-071爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于投资设立湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为抓住中国医疗产业快速发展的机遇，进行更快、更好的产业布局，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司（以下简称“拉萨亮视”）拟以自有资金19,000万元作为有限合伙人投资设立湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视晨星”）（以企业登记机关最终核准的名称为准）。亮视晨星将主要对眼科医院、眼视光门诊部等进行投资和管理，为公司未来发展储备更多优质的并购标的。该事项已于2019年8月22日经公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人
机构名称：深圳市前海安星资产管理有限公司（以下简称“前海安星”）
成立时间：2013年8月21日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：马粤君
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（以上不含证券、基金、保险、金融业务及其它限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
前海安星是以股权投资和财务顾问等业务为核心的专业投资管理公司，具有强大的资本市场资源和资产管理基础，在健康医疗等领域具备丰富的投资管理经验和成功案例，在挖掘提升企业价值方面具有成熟的实践操作能力。
（二）其它有限合伙人
1、光大兴陇信托有限责任公司
机构名称：光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“兴陇信托”）
成立时间：2002年8月5日
注册地：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
法定代表人：闫桂军
经营范围：本外币业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产和财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(以中国银行业监督管理委员会批准文件为准)
2、拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）
机构名称：拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鸿创投”）
成立时间：2014年9月22日
注册地：拉萨市金珠西路158号康达汽贸院内2号楼201室
执行事务合伙人：谭铁索
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；项目投资、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。
不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理（不含投资管理和投资咨询业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；商务咨询服务（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
三、投资标的基本情况及协议的主要内容
（一）标的基本情况
1、标的名称：湖南亮视晨星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）。
2、经营场所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路692号517
3、规模：总规模人民币10亿元，其中，前海安星出资人民币100万元，兴陇信托出资人民币75,000万元，拉萨亮视出资人民币19,000万元，铭鸿创投出资人民币5,900万元。
4、存续期限：经营期限暂定为5年。
5、经营范围：医院管理、医院管理咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。
（二）协议主要内容
1、出资方式：所有合伙人均为货币出资。
2、出资进度：按约定分期缴付，出资将于2024年9月30日前全部到位。
3、利润分配、亏损分担方式：
（1）全体合伙人同意，根据合伙企业具体投资的项目以及所产生的不同预期收益，由全体合伙人另行协商约定具体的收益分配方案。
（2）合伙企业经营期间的亏损，按如下方式分担：合伙企业在实缴出资总额之内的亏损先由铭鸿创投以其实缴出资额为限承担，再由拉萨亮视以其实缴出资额为限承担，最后才由除铭鸿创投、拉萨亮视以外的所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。超出合伙企业所有合伙人实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、合伙企业事务执行：全体合伙人共同委托普通合伙人前海安星为本合伙企业执行合伙事务的合伙人（又称“执行事务合伙人”），执行事务合伙人委派赵冰冻代表其执行合伙事务。
5、合伙人的入伙、退伙：
（1）除本协议另有约定外，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第43条至54条的有关规定执行。
（2）有限合伙人可将其持有的合伙企业财产份额转由其他第三方持有，但该第三方除非经其他合伙人一致同意外，必须履行原合伙人就合伙企业事务与合伙企业各合伙人签署的所有协议文件，第三方受让财产份额应办理相关手续，包括但不限于受让该份额的第三方签署相应的《入伙协议书》，办理相应的变更登记手续；但拉萨亮视和铭鸿创投未经全体合伙人一致书面同意的，不得转让其持有的合伙企业财产份额。
6、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，则应提交本协议签署地湖南省长沙市岳麓区的人民法院或其上级法院诉讼解决。在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。
7、违约责任
合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
（1）本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。
（2）本协议未详尽的，经全体合伙人协商一致，可以修改或者签署补充合伙协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。
（3）本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
四、关联关系或其它利益关系说明
前海安星、其它有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与亮视晨星份额认购，均未在亮视晨星中任职。
五、承诺事项
根据《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》的有关规定，公司承诺在投资设立亮视晨星完成及全部出资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司投资设立亮视晨星，目的是在公司行业经验的基础上充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，加快眼科医院、眼视光门诊部等的扩张步伐，为公司未来发展储备更多眼科领域的并购标的。
2、存在的风险
并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
公司本次投资设立亮视晨星，将有助于公司并购整合优质项目，加快全国网络建设步伐，完善眼科产业链布局，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强和巩固公司在眼科行业的领先地位。
七、独立董事意见
公司全资子公司拉萨亮视本次作为有限合伙人投资设立亮视晨星，可以充分利用专业投融资团队，通过各种金融工具放大公司的投资能力，为公司未来储备更多并购标的项目，同时有效分散和降低前期投资风险，加快提高公司的市场占有率和品牌辐射力，进一步巩固公司在眼科行业内的领先地位。该事项不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司拉萨亮视使用自有资金人民币19,000万元作为有限合伙人投资设立亮视晨星。
八、备查
1、第四届董事会第四十八次会议决议
2、独立董事意见
3、合伙协议
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会2019年8月22日