江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告证券代码：002127 证券简称：新民科技 公告编号：2015-072江苏新民纺织科技股份有限公司
召开 2015年第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定召开公司2015年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2015年9月9日（星期三）下午2时开始
网络投票时间为：2015年9月8日～9月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日下午15:00至2015年9月9日下午15:00的任意时间。
（二）股权登记日：2015年9月2日（星期三）
（三）现场会议召开地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号公司总部办公大楼一楼会议室（四）会议召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）投票规则：同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2015年9月2日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事和部分高级管理人员；
3、公司证券事务代表；
4、公司聘请的见证律师、及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告（一）议案名称
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
3、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3.1本次重大资产重组整体方案
3.2本次重大资产重组具体方案
3.2.1重大资产出售
3.2.1.1拟出售资产的交易方式
3.2.1.2拟出售资产
3.2.1.3拟出售资产承接方及承接比例
3.2.1.4定价原则及交易价格
3.2.1.5交易价款支付方式
3.2.1.6拟出售资产涉及的人员安排
3.2.1.7拟出售资产的交割
3.2.1.8拟出售资产的损益归属
3.2.2发行股份购买资产方案
3.2.2.1发行方式
3.2.2.2发行股票种类和面值
3.2.2.3发行对象和认购方式
3.2.2.4发行股份购买的标的资产定价原则及交易价格
3.2.2.5定价基准日及发行价格
3.2.2.6发行数量
3.2.2.7股份锁定期
3.2.2.8上市安排
3.2.2.9滚存未分配利润的处置
3.2.3募集配套资金的方案
3.2.3.1发行对象及认购方式
3.2.3.2发行方式
3.2.3.3发行股份的种类和面值
3.2.3.4定价依据及发行价格
3.2.3.5发行数量
3.2.3.6锁定期安排
3.2.3.7上市地点
3.2.3.8募集资金用途
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告 3.2.3.9本次发行前滚存未分配利润的处理
3.2.3.10决议有效期
4、《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
6、《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议>的议案》；
7、《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议>的议案》；
8、《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
9、《关于提请股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资豁免于以要约方式增持公司股份并免于发出要约的议案》；
10、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之审慎判断的议案》；
11、《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》；
12、《关于公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
14、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》；
15、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
16、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
17、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。
（二）披露情况
上述议案相关披露请查阅2015年8月24日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（二）登记时间：2015年9月7日上午9:00—11:00，下午13:00—17:00
（三）登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号--公司总部办公大楼--证券部
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间9月7日前送达公司证券部）。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|362127|新民投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序:
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码 362127
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
（4）输入委托股数，表决意见；
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则:
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。
如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，本次股东大会所有议案对应的委托价格为：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
||总议案|100.00|
|1|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》|2.00|

江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告
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|-|-|-|
|3|《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|3.00|
|3.1|本次重大资产重组整体方案|3.01|
|3.2|本次重大资产重组具体方案|-|
|3.2.1|重大资产出售|-|
|3.2.1.1|拟出售资产的交易方式|3.02|
|3.2.1.2|拟出售资产|3.03|
|3.2.1.3|拟出售资产承接方及承接比例|3.04|
|3.2.1.4|定价原则及交易价格|3.05|
|3.2.1.5|交易价款支付方式|3.06|
|3.2.1.6|拟出售资产涉及的人员安排|3.07|
|3.2.1.7|拟出售资产的交割|3.08|
|3.2.1.8|拟出售资产的损益归属|3.09|
|3.2.2|发行股份购买资产方案|-|
|3.2.2.1|发行方式|3.10|
|3.2.2.2|发行股票种类和面值|3.11|
|3.2.2.3|发行对象和认购方式|3.12|
|3.2.2.4|发行股份购买的标的资产定价原则及交易价格|3.13|
|3.2.2.5|定价基准日及发行价格|3.14|
|3.2.2.6|发行数量|3.15|
|3.2.2.7|股份锁定期|3.16|
|3.2.2.8|上市安排|3.17|
|3.2.2.9|滚存未分配利润的处置|3.18|
|3.2.3|募集配套资金的方案|-|
|3.2.3.1|发行对象及认购方式|3.19|
|3.2.3.2|发行方式|3.20|
|3.2.3.3|发行股份的种类和面值|3.21|
|3.2.3.4|定价依据及发行价格|3.22|
|3.2.3.5|发行数量|3.23|
|3.2.3.6|锁定期安排|3.24|

江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告
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|-|-|-|
|3.2.3.7|上市地点|3.25|
|3.2.3.8|募集资金用途|3.26|
|3.2.3.9|本次发行前滚存未分配利润的处理|3.27|
|3.2.3.10|决议有效期|3.28|
|4|《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》|5.00|
|6|《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议>的议案》|6.00|
|7|《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议>的议案》|7.00|
|8|《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》|8.00|
|9|《关于提请股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资豁免于以要约方式增持公司股份并免于发出要约的议案》|9.00|
|10|《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之审慎判断的议案》|10.00|
|11|《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》|11.00|
|12|《关于公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》|12.00|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》|13.00|
|14|《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》|14.00|
|15|《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|15.00|
|16|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|16.00|
|17|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》|17.00|

（2）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（3）确认投票委托完成。
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告5、注意事项:
(1)网络投票不能撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程:
登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码:
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00 元|4 位数字的“激活校验码”|

该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-82083225/82083226/82083227。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。具体操作办法：
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏新民纺织科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月8日下午
15:00至2015年9月9日下午15:00的任意时间。
五、其他注意事项
1、会议联系方式：
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告⑴公司地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路22号
⑵邮政编码：215228
⑶电话：0512-63527615、63574760
⑷传真：0512-63555511
⑸联系人：张燕妮、吴晓燕
2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
江苏新民纺织科技股份有限公司董事会二〇一五年八月二十一日
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告附件1：股东登记表
股东登记表
截止 2015年 9月 2日下午 3:00交易结束时本公司（或本人）持有新民科技股票，现登记参加公司2015年第三次临时股东大会。
姓名或名称： 联系电话：
身份证号码： 股东账户号码：
持股数量： 股
日期： 年 月 日
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告附件2：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年9月9日召开的江苏新民纺织科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。
本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
||总议案||||
|1|《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》||||
|2|《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》||||
|3|《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|3.1|本次重大资产重组整体方案||||
|3.2|本次重大资产重组具体方案||||
|3.2.1|重大资产出售||||
|3.2.1.1|拟出售资产的交易方式||||
|3.2.1.2|拟出售资产||||
|3.2.1.3|拟出售资产承接方及承接比例||||
|3.2.1.4|定价原则及交易价格||||
|3.2.1.5|交易价款支付方式||||
|3.2.1.6|拟出售资产涉及的人员安排||||
|3.2.1.7|拟出售资产的交割||||
|3.2.1.8|拟出售资产的损益归属||||
|3.2.2|发行股份购买资产方案||||
|3.2.2.1|发行方式||||
|3.2.2.2|发行股票种类和面值||||
|3.2.2.3|发行对象和认购方式||||
|3.2.2.4|发行股份购买的标的资产定价原则及交易价格||||
|3.2.2.5|定价基准日及发行价格||||
|3.2.2.6|发行数量||||

江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告
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|3.2.2.7|股份锁定期|
|3.2.2.8|上市安排|
|3.2.2.9|滚存未分配利润的处置|
|3.2.3|募集配套资金的方案|
|3.2.3.1|发行对象及认购方式|
|3.2.3.2|发行方式|
|3.2.3.3|发行股份的种类和面值|
|3.2.3.4|定价依据及发行价格|
|3.2.3.5|发行数量|
|3.2.3.6|锁定期安排|
|3.2.3.7|上市地点|
|3.2.3.8|募集资金用途|
|3.2.3.9|本次发行前滚存未分配利润的处理|
|3.2.3.10|决议有效期|
|4|《关于<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|5|《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》|
|6|《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售协议>的议案》|
|7|《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议>的议案》|
|8|《关于签署<江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》|
|9|《关于提请股东大会审议同意张玉祥、朱雪莲、丰南投资豁免于以要约方式增持公司股份并免于发出要约的议案》|
|10|《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之审慎判断的议案》|
|11|《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》|
|12|《关于公司本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》|
|14|《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》|
|15|《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|

江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-072 召开2015年第三次临时股东大会通知公告
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|16|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|17|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》|

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。
2、单位委托必须加盖单位公章。