北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
律师工作报告
二〇一五年十二月
目录
释义 ....................................................................................................................................第一部分引言 .............................................................................................................. 6一、本所及本报告签名律师简介 ........................................................................... 6二、本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ....................... 6第二部分正文 .............................................................................................................11一、本次发行上市的批准和授权 ..........................................................................11二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 15三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 15四、发行人的设立 ................................................................................................. 22五、发行人的独立性 ............................................................................................. 25六、发行人的股东（实际控制人） ..................................................................... 26七、发行人的股本及演变 ..................................................................................... 36八、发行人的业务 ................................................................................................. 44九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 48十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 67十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 86十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 105十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................119十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 120十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 122十六、发行人的税务 ........................................................................................... 125十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 130十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 132十九、发行人业务发展目标 ............................................................................... 133二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................... 134二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 136二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................... 136二十三、结论意见 ............................................................................................... 137
释义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：
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|简称|释义|
|公司/发行人/雷利股份|江苏雷利电机股份有限公司|
|本次发行/本次发行上市|发行人本次拟发行不超过 2,527 万股人民币普通股（A 股），且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%的行为|
|雷利有限|发行人的前身常州乐士雷利电机有限公司，曾名为常州月华电机有限公司|
|星空发展|XING KONG DEVELOPMENT LIMITED，为发行人境外子公司|
|雷利贸易|LESHILEILI TRADE CO.,LIMITED,为发行人境外子公司|
|诚利电子|常州市诚利电子有限公司，为发行人子公司|
|电机科技|常州雷利电机科技有限公司，为发行人子公司|
|宏利电机|常州宏利电机有限公司，为发行人子公司|
|无锡雷利|无锡雷利电子控制技术有限公司，为发行人子公司|
|工利精机|常州工利精机科技有限公司，为发行人子公司|
|宏利模塑|常州宏利模塑技术有限公司，为发行人子公司|
|工利精密|常州工利精密机械有限公司，为发行人子公司|
|格特利|常州格特利精机有限公司，为发行人子公司|
|雷利电器|常州雷利电器有限公司，曾为发行人子公司，现已注销|
|仙龙雷利|常州仙龙雷利电机有限公司，曾为发行人子公司，现已注销|
|精利模塑|精利模塑科技（无锡）有限公司，曾为发行人子公司，现已转让|
|柬埔寨雷利|雷利电机科技（柬埔寨）有限公司，曾为发行人子公司，现已转让|
|雷利投资|常州雷利投资有限公司，为发行人及其前身常州乐士雷利电机有限公司股东|

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|利诺|常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人及其前身常州乐士雷利电机有限公司股东|
|合利|常州合利股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人及其前身常州乐士雷利电机有限公司股东|
|佰卓发展|BAI ZHUO DEVELOPMENT LIMITED，为雷利投资在香港成立的全资子公司，为发行人及其前身常州乐士雷利电机有限公司的股东|
|新利投资|NEWLI INVESTMENT Co.，LTD，为发行人关联方|
|TANGGRAND|TANGGRAND INVESTMENT CO., LIMITED，为发行人关联方|
|美国雷利|USA LEILI INVESTMENT LIMITED，曾为发行人前身常州乐士雷利电机有限公司的股东|
|乐士投资|ROXIO INVESTMENT LIMITED，曾为发行人前身常州乐士雷利电机有限公司的股东|
|中信建投|中信建投证券股份有限公司|
|公证天业|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|北京市中伦律师事务所|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|商务部|中华人民共和国商务部|
|工商局|工商行政管理局|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8号，2013 年修订）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14 号，2014年修订）|
|《创业板首发管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会第 99号令）|
|《编报规则第 12号》|《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》|
|《公司章程》|《江苏雷利电机股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|《江苏雷利电机股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏雷利电机股份有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6月审计报告》|

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||（苏公 W[2015]A1051 号）|
|《内控鉴证报告》|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏雷利电机股份有限公司内部控制鉴证报告》（苏公 W[2015]E1409 号）|
|《税收审核报告》|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏雷利电机股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（苏公 W[2015]E1410号）|
|《非经常性损益审核报告》|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏雷利电机股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（苏公 W[2015]E1408 号）|
|《财务报表差异审核报告》|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（苏公 W[2015]E1407 号）|
|《招股说明书（申报稿）》|《江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|申报期、报告期|2012 年1 月1日至 2015 年 6月 30日|
|元|人民币元|
|中国、国家|中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中国不包括中国的台湾、香港和澳门|

北京市中伦律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
律师工作报告
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据发行人与本所签订的《委托合同》，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市以下简称（“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《创业板首发管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
第一部分引言
一、本所及本报告签名律师简介
本所成立于1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话号码：010-59572288（总机）；传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。
本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、英国伦敦和美国纽约设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾1,000人。
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为喻永会律师和王冰律师。以上律师均专职从事证券法律业务，执业以来无违法违规记录。
喻永会律师：本所资本市场部律师，中国人民大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572288；传真：010-65681022；电子邮箱：yuyonghui@zhonglun.com。
王冰律师：本所资本市场部律师，中国政法大学法学硕士，曾参与多家企业改制、重组、境内外发行上市及再融资工作。联系电话：010-59572288；传真：010-65681022；电子邮箱：wang_bing@zhonglun.com。
二、制作法律意见书的工作过程
根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》。
为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，自正式进场工作以来，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的要求，就发行人本次发行上市的批准和授
权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，重大诉讼、仲裁或行政处罚，发行人招股说明书法律风险的评价等事项所涉有关法律问题，进行了本所律师认为必要的核查和验证，包括但不限于书面审查、实地调查、与有关人员进行面谈等。
为出具本律师工作报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及其子公司进行了详细的尽职调查。本所律师向发行人提交了发行人应向本所提供资料的详细清单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具律师工作报告的基础。本所律师查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的事项向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少直接证据证明的事项，本所律师向发行人及相关各方发出了书面询问，对有关政府主管部门进行了访谈，或请发行人取得政府主管部门的证明或请发行人对有关事实和法律问题作出了确认。在此过程中，本所律师还对发行人的经营场所、相关资产等进行了实地调查。
针对与本次发行上市相关的法律问题，本所律师审阅的主要文件包括：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师审阅了发行人历次董事会决议、股东大会记录、决议及各项议案、章程等。
就发行人及相关主体的主体资格及历史沿革，本所律师审阅了发行人及相关主体的内部决议、公司章程、合资合同、批准文件、台港澳侨投资企业批准证书、外商投资企业批准证书、验资报告、企业法人营业执照、营业执照等工商登记资料。
就发行人的独立性、发起人和股东，本所律师审阅了发行人的内部管理制度、公司章程、相关主体的工商登记资料、身份证明文件、发起人声明等。
就发行人的业务，本所律师审阅了营业执照、高新技术企业证书、重大业务合同等。
就关联交易及同业竞争，本所律师审阅了相关方的营业执照、公司章程、内部决议、股东名册、业务合同、声明与承诺、交易文件等。
就发行人及相关主体的主要财产，本所律师审阅了专利证书、商标注册证、土地证、房产证等产权证书，以及房屋租赁合同等相关协议。
就发行人的重大债权债务，本所律师审阅了与本次发行上市有关的涉及发行人的重大协议。
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师审阅了相关决议、交易文件、批准文件等。
就发行人章程的制定与修改，本所律师审阅了相关决议、章程及修正案、批准或备案文件等。
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了发行人组织结构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件等。
就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师审阅了委派或聘任书/聘任合同、股东会决议、董事会决议、工商登记文件、相关主体的身份证明等。
就发行人及相关主体财务情况，本所律师审阅了《审计报告》、《内控鉴证报告》、《税收审核报告》、《非经常性损益审核报告》及其他相关验资报告、审计报告、评估报告等。
就发行人的税务、环保、产品质量、技术标准等，本所律师审阅了开户许可证、税务登记证、《税收审核报告》、政府部门出具的相关批复文件、证明文件等。
就发行人募集资金的运用、业务发展目标，本所律师审阅了可行性研究报告、相关决议、核准文件、发行人对业务发展目标进行的描述等。
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师审阅了判决书、声明与承诺、政府部门出具的证明文件等。
本所律师还审阅了《招股说明书（申报稿）》及其他本所律师认为必要的文件。
此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具了相关备忘录，该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律意见。就本律师工作报告中涉及境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的尽职调查报告或法律意见书。
本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间合计约为180个工作
日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本律师工作报告。
第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则；（2）发行人第一届董事会第三次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人 2015年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
核查内容及结果：
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
2015年9月15日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就发行人公开发行并上市事宜作出决议。本次董事会会议审议通过的关于发行人公开发行并上市的议案主要包括《公司境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜的议案》、《关于通过江苏雷利电机股份有限公司章程（草案）的议案》以及《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》，具体内容如下：
1.发行人拟申请首次公开发行股票并上市，方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币 1.00元；
（3）发行股票的数量：不超过 2,527万股，占发行后总股份的比例不低于25%。
①本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限及调整机制
公司发行新股和发售老股数量合计不超过 2,527万股，其中，发售老股数量不超过 1,150万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，公开发行的股份合计占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次新股发行与公司原股东公开发售股份的最终数量，将根据募集资金投资项目资金需求量、企业实际的资金需求、发行新股费用和发行价格，由公司与保荐机构（主承销商）共同协商确定。公开发售股份所得资金不归公司所有。
②股东公开发售股份
持有公司股份时间达 36个月以上的股东可以公开发售股份（以审议本次发行上市的股东大会作出决议之日为计算终止日）；发售老股数量不超过 1,150万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；具备公开发售股份资格的股东发售股份的，由该等股东按照本次发行前持有可公开发售股份的比例公开发售股份。
③发行费用的分摊原则
公司按公开发行新股数量占本次公开发行股份数量的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份数量占本次公开发行股份数量的比例分摊承销费用；除承销费用之外的其他发行费用由公司承担。
（4）发行价格：按照中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格。股东公开发售股份的价格与公司新股发行价格相同。
（5）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（7）承销方式：余额包销。
（8）申请上市交易所：深圳证券交易所。
（9）决议的有效期：本次股票发行上市的决议在公司 2015年第二次临时股东大会审议批准之日起 18个月内有效。
2.同意发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后投资于以下项目：
（1）宏利电机微电机制造项目，总投资金额为 22,875.24万元；
（2）诚利电子节能电机及泵产品扩产项目，总投资金额为 22,968.06万元；
（3）诚利电子研发中心建设项目，总投资金额为 8,486.50万元；
（4）补充流动资金 30,000.00万元。
以上项目共需资金 84,329.80万元。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决；部分项目已作先期投资或将进行先期投资，募集资金到位以后将根据实际情况置换先期投入。
3.提请股东大会授权发行人董事会办理首次公开发行股票并上市有关具体事宜（具体授权事项，详见本律师工作报告正文“一、本次发行上市的批准和授权”之“（三）、股东大会对董事会的授权”部分）。
4.本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持公司股份比例共同享有。
5.同意于 2015年 10月 9日在发行人会议室召开 2015年第二次临时股东大会，审议上述议案。
本所律师认为，发行人本次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会的批准与授权
1.2015年9月 20日，发行人董事会向全体股东发出于 2015年10月 9日召开 2015年第二次临时股东大会的会议通知。
2.2015年 10月 9日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，发行人 4名股东均出席或委派代表出席会议，代表的股份为 7,581万股，占公司股份总数的100%。该次会议以特别决议通过了上述议案。
经对发行人 2015年第二次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次
股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（三）股东大会对董事会的授权
根据本次股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》，发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜，包括但不限于：
1.授权公司董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行股份数量和发行价格等）；
2.授权公司董事会聘请有关中介机构并决定其专业服务费用；
3.授权公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求，制作、签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件，签署与公司首次公开发行股票并上市有关的重大合同；
4.授权公司董事会依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求，对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排做出适当调整；
5.授权公司董事会在中国证监会核准公司首次公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况，修订公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款；
6.授权公司董事会在公司首次公开发行股票完成后，办理股票的初始登记、股票在深圳证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜；
7.授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市有关的工商变更登记及备案手续；
8.授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本所律师认为，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1.中国证监会核准发行人本次发行；
2.深圳证券交易所同意发行人本次发行后上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在常州市工商局登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）审计报告、验资报告、评估报告等文件；
（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》原件；（6）本律师工作报告正文第七章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由雷利有限整体变更设立的股份有限公司。雷利有限整体变更经常州市工商局核准，并于 2015年6月 24日取得《营业执照》（注册号：320400400018163）（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分）。
经对发行人（包括雷利有限）设立及历次变更涉及的相关股东大会（股东会）决议、股东决定、董事会决议、批准文件、审计报告、资产评估报告、验资报告、章程及修改、工商登记资料等的核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件、股东大会（股东会）决议及公司章程的规定需要终止的情形。
（二）根据公证天业于 2015年 6月 18日出具的《验资报告》（苏公W[2015]B073号），发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分）。
（三）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立，持续经营时间已在三年以上（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正
文“四、发行人的设立”部分）。
（四）发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分）及环境保护政策（具体参见本律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分）。
（五）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分）；董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文“六、发行人的股东（实际控制人）”部分）。
（六）发行人的股权清晰，控股股东雷利投资及受实际控制人苏建国支配的股东雷利投资和佰卓发展和利诺所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》等法律、法规及规范性文件，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师对发行人的实际控制人、发行人的财务负责人、公证天业进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易决策制度》等；（3）公证天业为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》、《税收审核报告》、《内控鉴证报告》、《财务报表差异审核报告》；（4）发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明；（5）发行
人出具的书面确认文件、发行人的贷款卡信息及《企业基本信用信息报告》文件；
（6）工商、税务、国土、外汇、海关、质量监督、社会保险及住房公积金等政府主管机关出具的证明文件；（7）发行人与中信建投签署的《保荐协议》及《承销协议》；（8）本律师工作报告正文第四至十、第十四至十七及第二十章所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条规定的有关公开发行新股的下列条件：
根据发行人与中信建投签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据公证天业出具的《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度及 2014年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人的声明及《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
3.发行人本次发行符合《证券法》第四十九条规定的有关申请股票上市的下列条件：
根据发行人与中信建投签署的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保
荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证券法》第四十九条第一款之规定。
4.发行人本次发行符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：（1）根据公证天业出具的苏公W〔2015〕B073号《验资报告》和《公司章程》，发行人目前股本总额为 7,581万元，超过 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行新股数量及股东公开发售股份数量合计不超过 2,527万股，发行人向社会公众发行与公司股东公开发售（如有）的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据常州市工商局、常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局、常州市武进区人力资源和社会保障局、常州市住房公积金管理管理中心武进分中心、常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区商务局及其他相关政府部门出具的证明及发行人出具的书面声明及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的条件
1.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由雷利有限整体变更设立（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分），其持
续经营时间从雷利有限 2006年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益审核报告》，公司 2013年度及 2014年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 133,794,982.90元及 149,842,436.46元，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项规定的条件。
（3）根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人的净资产为 500,324,872.38元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）根据公证天业出具的《验资报告》（苏公W〔2015〕B073号），发行人的注册资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，雷利有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分）。
3.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为家用电器微特电机及智能化组件的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6月的主营业务收入占营业收入的比例分别98.36%、98.77%、99.18%、98.89%。
据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文“九、发行人的业务”部分）及环境保护政策（具体参见本律师工作报告正文之“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
4.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）经本所律师查验发行人的《审计报告》，工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分）；
（2）经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料，并经访谈公司相关人员，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文“六、发行人的股东（实际控制人）”部分）。
5.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行人目前的股东为雷利投资等 4家企业；发行人的实际控制人为苏建国（具体参见本律师工作报告正文“六、发行人的股东（实际控制人）”部分）。发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
8.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师对公证天业项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。公证天业已对发行人截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年6月 30日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
9.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
根据《内控鉴证报告》及本所律师对公证天业的访谈，并经发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。公证天业在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，“江苏雷利公司按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2015年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，无保留结论。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）报告期内内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、常州市中级人民法院、常州法院网上诉讼服务平台和常州仲裁委员会等单位网站进行
公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定：（1）根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将全部用于节能电机及泵产品扩产项目、微电机制造项目、研发中心建设项目及补充流动资金。据此，发行人本次发行募集资金有明确的用途，并用于主营业务。
（2）经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在常州市工商局登记备案的全套注册登记资料；（2）发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）公证天业出具的相关审计报告、验资报告，江苏中天资产评估事务所有限公司评估报告等文件；
（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》原件。
核查内容及结果：
（一）发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司
2015年5月22日，雷利有限召开董事会会议并作出决议，同意以截至 2014年12月31日经审计的净资产值人民币 407,803,170.72元（母公司口径）折合为股份公司总股本 7,581万股，整体变更为股份有限公司，余额 331,993,170.72元计入资本公积。
2015年5月22日，发行人的全体发起人即雷利投资、佰卓发展、合利、利诺签订了《江苏雷利电机股份有限公司发起人协议》，对雷利有限整体变更为发行人事宜作出约定。
2015年6月16日，常州市商务局以《关于同意常州乐士雷利电机有限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批〔2015〕30号），同意雷利有限变更为股份有限公司，名称变更为江苏雷利电机股份有限公司。
2015年6月16日，江苏省人民政府向发行人换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]66217号）。
2015年6月18日，公证天业出具了《验资报告》（苏公W〔2015〕B073号）。
根据该验资报告，截至 2015年6月17日，发行人已将截至 2014年12月31日经审计的净资产折合股份 7,581万股，其中 7,581万元作为注册资本（股本），其余作为资本公积（股本溢价）。
2015年6月19日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席或委派代表出席了会议，代表股份7,581万股，占发行人股份总数的100%。
创立大会审议通过了《江苏雷利电机股份有限公司筹办工作报告》、《关于江苏雷利电机股份有限公司设立费用的报告》、《关于<江苏雷利电机股份有限公司章程>的议案》、《关于<江苏雷利电机股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<江苏雷利电机股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<江苏雷利电机股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》。
2015年 6月 24日，发行人取得由常州市工商局核发的《营业执照》（注册号：320400400018163）。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
2015年5月22日，发行人的全体发起人签订了《江苏雷利电机股份有限公司发起人协议》。根据该协议，发行人变更设立时的注册资本为 7,581万元，股本总额为 7,581万股，每股面值 1.00元，均为普通股；各发起人同意以雷利有限截至 2014年 12月 31日的净资产 407,803,170.72元折合股份公司成立后的股本总额 7,581万股，余额 331,993,170.72元计入资本公积，由各发起人按照目前各自在雷利有限的出资比例持有相应数额的股份。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）设立过程中的审计、评估及验资
为整体变更设立为股份公司，雷利有限聘请公证天业对其截至 2014年 12月31日的财务报表进行审计。2015年4月20日，公证天业出具了苏公W〔2015〕 A891号《审计报告》。根据该审计报告，雷利有限截至 2014年12月31日净资产为 407,803,170.72元。雷利有限还聘请了江苏中天资产评估有限公司对其截至 2014年12月31日的净资产进行了评估。2015年5月7日，江苏中天资产评估有限公司出具了苏中资评报字〔2015〕第 C2025号《资产评估报告》。根据该评估报告，截至 2014年 12月 31日，雷利有限净资产的评估值为 468,269,043.16元。
2015年6月18日，公证天业出具苏公W〔2015〕B073号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年6月 17日，发行人已将截至 2014年12月31日经审计的净资产折合股份 7,581万股，其中 7,581万元作为注册资本（股本），其余作为资本公积（股本溢价）。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关资产审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
2015年6月19日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席或委派代表出席了会议，代表股份7，581万股，占发行人股份总数的100%。
创立大会审议通过了《关于股份公司筹办工作报告的议案》、《关于股份公司设立费用报告的议案》、《江苏雷利电机股份有限公司章程》、《江苏雷利电机股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏雷利电机股份有限公司董事会议事规则》、《江苏雷利电机股份有限公司监事会议事规则》、《关于设立董事会专门委员会的议案》。
创立大会选举产生了发行人第一届董事会成员苏建国、华荣伟、苏达、华盛、黄文波、殷成龙、徐岳珠、蔡桂如、周旭东，其中徐岳珠、蔡桂如、周旭东为独立董事；选举产生了应由股东大会选举的发行人第一届监事会成员刘学根、赵龙兴。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员及公证天业进行了访谈，对发行人的生产经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人的《营业执照》、发行人的公司章程、发行人自设立以来的三会文件；（2）与发行人生产经营相关的土地、房产、商标、专利权等主要资产的权属证明文件、发行人的业务经营合同；（3）本次发行募投项目可行性研究报告、项目申请报告、项目核准文件；（4）发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会会议的全套文件；（5）发行人制定的人事管理制度；（6）发行人制定的《内部控制制度》、公证天业出具的《内控鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）发行人的《税务登记证》、税务主管机关出具的证明；（8）发行人高级管理人员出具的书面声明；（9）实际控制人苏建国出具的书面声明；（10）本律师工作报
告正文第九、第十章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人资产独立完整
发行人由雷利有限整体变更设立。发行人成立后，即依法承继雷利有限的全部资产。经查，雷利有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分）。
经查阅与发行人生产经营有关的专利证书、商标注册证书，以及发行人的国有土地使用权证、房屋所有权证书、承租房屋的租赁合同、发行人的业务经营合同等文件，本所律师认为发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的土地、房屋、机器设备以及专利、商标等财产的所有权或者使用权。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，并与员工签署了劳动合同，在劳动人事、社会保障及工资薪酬等方面独立管理。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据公证天业出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人已设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。此外，
发行人董事会设立审计委员会负责公司内部审计工作。
经对发行人银行开户资料的核查，发行人独立设立银行账户，基本账户开立于中国建设银行股份有限公司常州市戚墅堰支行，账号为50332001629036052501073，发行人不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情形。
根据江苏省常州市国家税务局和江苏省常州市地方税务局核发的《税务登记证》（编号：苏税常字320400787698042）、发行人提供的纳税申报表及主管税务机关出具的发行人纳税情况说明，发行人已办理了税务登记并依法独立申报纳税并缴纳税款。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师实地了解发行人组织机构的设置及运作情况，发行人已根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权（具体参见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人业务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，不存在发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情况（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分）。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定程序行使股东权利。
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人最近三年与关联方不存在《审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在对发行人显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分）。
本所律师认为，发行人业务独立。
（六）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动，独立对外签署合同，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的融资渠道和业务关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东（实际控制人）
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人股东的《营业执照》及合伙协议/公司章程及境外律师出具的法律意见书；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（5）发行人的全套工商注册登记文件；（6）实际控制人苏建国关于股份锁定期的承诺函；（7）本律师工作报告正文第四章、第九章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的股东
发行人目前共有股东4名，分别为雷利投资、利诺、合利及佰卓发展，均为发行人的发起人。
发行人股东的基本情况如下：
1.雷利投资
雷利投资成立于 2007年6月 13日。现时持有常州市武进区工商局于核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320412662721261B），住所为武进区遥观镇建设路 18号；法定代表人姓名为苏建国；注册资本为 3,750万元；公司类型为有限公司；经营范围为“实业投资、项目投资及咨询服务（除证券、期货外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为自 2007年6月13日至 2027年6月12日。
截至本律师工作报告出具之日，雷利投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资方式|认缴出资比例（%）|
|1|苏建国|1,530|货币|40.8|
|2|华荣伟|1,470|货币|39.2|
|3|苏达|382.5|货币|10.2|
|4|华盛|367.5|货币|9.8|
|合计||3,750|—|100.00|

雷利投资的控股股东苏建国为发行人的实际控制人，苏建国为雷利投资的执行董事；股东华荣伟为发行人的总经理，是苏建国配偶的弟弟；股东苏达为发行人董事、副总经理兼董事会秘书，是苏建国的儿子，为苏建国的一致行动人；华盛是发行人的董事，华荣伟的儿子。
经核查，雷利投资为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有担任股份有限公司发起人和股东的资格。雷利投资现直接持有发行人 3,836.6977万股股份，占股份总额的50.61%。
2.利诺
利诺成立于 2011年12月 21日。现时持有常州市工商局核发的《营业执照》（注册号：320400000042837），主要经营场所为常州市武进区遥观镇建设路 18号；执行事务合伙人为苏建国；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期
限至 2021年12月 21日。
根据利诺的《合伙协议》，利诺共6名合伙人，合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|出资方式|认缴出资比例|合伙人类型|
|1|苏建国|316,735.24|货币|1.8722%|普通合伙人|
|2|苏达|10,146,654.53|货币|59.9758%|有限合伙人|
|3|刘学根|890,897.208|货币|5.2660%|有限合伙人|
|4|吕长松|3,637,350.925|货币|21.5000%|有限合伙人|
|5|缪东兵|936,237.2102|货币|5.5340%|有限合伙人|
|6|高水木|990,036.1681|货币|5.8520%|有限合伙人|
|合计||16,917,911.2813|—|100|—|

利诺的普通合伙人苏建国为发行人实际控制人，其他合伙人均为发行人或其下属公司的董事、监事、高级管理人员或员工。
经核查，利诺为依照中国法律设立并有效存续的合伙企业，具有担任股份有限公司发起人和股东的资格。利诺现直接持有发行人 379.0676万股股份，占股份总额的5%。
3.合利
合利成立于 2011年 12月 21日。现时持有常州市工商局于 2015年 9月 28日核发的《营业执照》（注册号：320400000042829），主要经营场所为常州市武进区遥观镇建设路 18号；执行事务合伙人为李逸平；合伙企业类型为有限合伙。
经营范围为“股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限至 2021年12月21日。
根据合利现行有效的《合伙协议》，合利共 8名合伙人，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资方式|持股比例（%）|合伙人类型|
|1|李逸平|243,693.18|货币|1.1270|普通合伙人|
|2|赵龙兴|609,233.1|货币|2.8175|有限合伙人|
|3|赵殿合|304,616.63|货币|1.4088|有限合伙人|
|4|果明江|304,616.63|货币|1.4088|有限合伙人|
|5|苏建华|243,693.18|货币|1.1270|有限合伙人|
|6|华盛|3,983,463.11|货币|18.4223|有限合伙人|
|7|黄文波|8,422,136.54|货币|38.9499|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|刘艳|7,511,534.70|货币|34.7387|有限合伙人|
|合计||21,622,987.07|—|100|——|

合利的普通合伙人为李逸平，李逸平为实际控制人苏建国配偶妹妹的配偶；
黄文波为发行人董事兼副总经理；赵龙兴为发行人的监事；刘艳为发行人监事刘学根之女；苏建华为公司实际控制人苏建国之弟；华盛为发行人董事，为总经理华荣伟的儿子；其他合伙人为发行人的员工。
经核查，合利为依照中国法律设立并有效存续的合伙企业，合利具有担任股份有限公司发起人和股东的资格，合利现直接持有发行人 484.4617万股股份，占股份总额的6.39%。
4.佰卓发展
根据简家骢律师行出具的《BAI ZHUO DEVELOPMENT LIMITED佰卓发展有限公司法律意见书》，佰卓发展为 2011年 8月 30日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处为香港九龙深水埗嘉福中心 1楼 142室。佰卓发展已发行股本为港币 10,000元，分为 10,000股普通股。雷利投资为佰卓发展注册成立至今的唯一股东，持有全部 10,000股普通股。佰卓发展的业务为投资。
根据简家骢律师行出具的法律意见书，佰卓发展为依照香港法律在香港设立并存续的有限责任公司，具有担任股份有限公司发起人和股东的资格，佰卓发展现直接持有发行人 2,880.7730万股股份，占股份总额的38%。
综上，本所律师认为，发行人股东均具有担任股份有限公司发起人和股东的资格。
（二）发行人全体发起人除佰卓发展外，其住所均在境内，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
（三）发起人的出资
1.经本所律师核查，发行人的全体发起人以其持有雷利有限的股权比例所对应的雷利有限的净资产出资，雷利有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本
所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
2.经本所律师核查，在雷利有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3.经本所律师核查，在雷利有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4.经本所律师核查，发行人自雷利有限整体变更设立，雷利有限的全部资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
（四）关于私募投资基金的核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定对私募投资基金备案的相关规定，本所对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
1.核查对象
截至本律师工作报告出具之日，发行人的4名机构股东，分别为佰卓发展、雷利投资、利诺、合利。
2.核查方式
本所律师核查了包括但不限于如下资料：（1）雷利投资、利诺及合利的工商注册登记资料；（2）雷利投资、利诺及合利《营业执照》及其公司章程/合伙协议；（3）雷利投资、利诺及合利出具的书面说明；（4）香港律师出具的法律意见书等相关资料。
3.核查结果
经核查，雷利投资、利诺及合利均为发行人董事、监事、高级管理人员、员工或相关人士设立的持股平台，均非通过非公开方式向投资者募集资金设立，不是《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。佰卓发展为在香港设立的公司，也不是《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（五）实际控制人
1.实际控制人的基本情况
发行人的实际控制人为苏建国。苏建国，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人的董事长。
实际控制人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|身份证号码|支配股份表决权|在发行人或其控股子公司的任职情况|
|苏建国|中国|32042119551023****|93.61%|发行人董事长|

2.苏建国目前及最近两年内间接持有及支配雷利有限及发行人股权（股份）的情况
（1）截至本律师工作报告出具之日，苏建国间接持有及支配发行人股权情况如下图所示：
苏建国
40.8%
雷利投资 1.8722%
（GP）
100%
佰卓发展 利诺
||
|-|
|5%|

发行人
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有4名股东，除上图所述雷利投资、佰卓发展及利诺外，合利持有发行人6.39%的股份。
（2）苏建国最近两年内间接持有雷利有限及发行人股权（股份）、支配雷利有限及发行人股权（股份）表决权的情况
①雷利有限第四次股权转让（详见本律师工作报告“七、发行人股本及其演变（一）雷利有限的股本及其变化2.雷利有限的股本变动”之“（9）雷利有限第四次股权转让”部分）后至雷利投资 2015年增资完成前，苏建国间接持有雷利有限股权或发行人股份及支配发行人股权（股份）表决权情况
苏建国在雷利有限第四次股权转让完成之日至雷利投资 2015年增资完成之
日（2013年 6月 19日至 2015年 10月 29日）通过雷利投资、利诺以及佰卓发
展间接持有雷利有限股权或发行人股份相关情况如下图所示：
苏建国
51%
||
|-|
|1.8722%（GP）|
|利诺|

||
|-|
|5%|

发行人
上述期间内，苏建国通过雷利投资、利诺以及佰卓发展间接控制雷利有限股权或发行人股份的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|实际控制人|股东名称|2013年6月19日至2015年6月 24日（注1）|2015年6月24日至2015年9月 29日（注2）|
|||出资比例|出资比例|
|苏建国|雷利投资|50.61|50.61|
||佰卓发展|38%|38%|
||利诺|5%|5%|
||合计支配表决权（股权）股份比例|93.61%|93.61%|

注1：2013年6月 19日，雷利有限原股东乐士投资将其在雷利有限的38%股权转让给佰卓发展（详见本律师工作报告“七、发行人股本及其演变（一）雷利有限的股本及其变化2.雷利有限的股本变动”之“（9）雷利有限第四次股权转让”部分）。
注2：2015年6月24日，雷利有限整体变更为雷利股份（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分）。
综上，自 2013年6月19日雷利有限第四次股权转让后至雷利投资 2015年增资完成前，苏建国分别通过雷利投资、利诺以及佰卓发展间接控制发行人股权（股份），其中雷利投资持有发行人50.61%的股权（股份），佰卓发展持有发行人38%的股权（股份），利诺持有发行人5%的股权（股份），苏建国合计支配发行人93.61%的股权（股份）表决权。
②发行人股东雷利投资 2015年增资后至今，苏建国间接持有发行人的股份
和支配发行人股份表决权的情况
发行人股东雷利投资 2015年增资后至今，苏建国通过雷利投资、利诺以及佰卓发展间接持有发行人的股份情况如下图所示：
苏建国
||
|-|
|40.8%|
|雷利投资|

||
|-|
|1.8722%（GP）|
|利诺|

|||
|-|-|
|50.61%||
||38%|

||
|-|
|5%|

发行人
同时，苏达持有雷利投资10.2%股权，为苏建国的一致行动人，苏建国和苏达合计持有雷利投资51%的股权。苏建国担任雷利投资的执行董事兼经理。
上述期间内，苏建国支配发行人股份表决权的情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|实际控制人|股东名称|2015年10月29日至今（注 1）|
|||出资比例|
|苏建国|雷利投资|50.61|
||佰卓发展|38%|
||利诺|5%|
||合计支配表决权股份比例|93.61%|

注1：2015年 10月29日，发行人股东雷利投资完成增资，由苏达、华盛分别向雷利投资增资382.5、367.5万元（雷利投资本次增资后的情况详见本律师工作报告“六、发行人的股东（实际控制人）（一）发行人的股东”之“（1）雷利投资”部分）。本次增资完成后，苏建国持有雷利投资40.8%的股权，仍为雷利投资的控股股东，苏建国是雷利投资的执行董事兼经理；且苏达为苏建国的一致行动人。故苏建国仍能通过雷利投资支配发行人50.61%的股份表决权，并通过雷利投资100%控股的佰卓发展支配发行人38%的股份表决权。
综上，发行人股东雷利投资 2015年增资完成之日（2015年10月29日）至
今，苏建国分别通过雷利投资、利诺以及佰卓发展间接控制发行人股份，其中雷
利投资持有发行人50.61%的股份，佰卓发展持有发行人38%的股份，利诺持有
发行人5%的股份，苏建国合计支配发行人93.61%的股份表决权。
因此，发行人实际控制人在最近两年内一直为苏建国，没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人均具有担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身雷利有限自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）发行人及其前身雷利有限历次股权转让中涉及的支付凭证、境外支付涉及的税务证明及外汇核准件；（3）发行人股东出具的承诺及确认；（4）常州市工商局出具的发行人无股权登记质押的《证明》。
核查内容及结果：
（一）雷利有限的股本及其演变
发行人由雷利有限变更设立，雷利有限的设立、股本变更过程如下：
1.雷利有限的设立
雷利有限系由美国雷利于 2006年4月 16日出资设立的外商独资经营企业，设立过程如下：
2006年 4月 16日，美国雷利签署《常州月华电机有限公司章程》，拟设立外商独资经营企业常州月华电机有限公司；公司的法定地址为常州市武进区遥观镇钱家村；经营范围为“伺服电机的研发、制造，销售自产产品”；投资总额为 600万美元，注册资本为300万美元；投资者的出资额为 300万美元，占注册资本的100%，以现汇美元出资，自公司营业执照签发之日起3个月内缴清15%，其余部分自公司营业执照签发之日起1年内全部缴清；公司的经营期限为 50年，自公司营业执照签发之日起计算。
2006年4月19日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意设立常州月华电机有限公司的批复》（常外资委武[2006]〕80号），同意美国雷利在常州市武进区设立常州月华电机有限公司，同意投资方于 2006年4月16日签署的公司章程。
2006年4月26日，江苏省人民政府向常州月华电机有限公司颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66217号）。
2006年4月29日，江苏省常州工商局向常州月华电机有限公司颁发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 004508号）。
根据常州月华电机有限公司的《企业法人营业执照》，其成立时的基本情况如下：法定代表人为华荣伟；注册资本为 300万美元；公司类型为外商独资经营；
经营范围为“伺服电机的研发、制造，销售自产产品。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）”；营业期限自 2006年 4月 29日至 2056年 4月28日。
常州月华电机有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例|
|美国雷利|300|100%|

2.雷利有限的历史沿革
（1）雷利有限第一次更名
2006年 10月 10日，常州月华电机有限公司股东做出决定，将公司名称变更为“常州乐士雷利电机有限公司”。
2006年 10月 16日，常州市外商投资管理委员会对常州月华电机有限公司填报的《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》进行备案（备案编号：常外资委武备（2006）032号），同意办理公司名称变更手续。
2006年 10月 19日，江苏省人民政府向常州月华电机有限公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66217号）。
2006年 10月 27日，江苏省常州工商局向常州月华电机有限公司换发《企
业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 004508号）。
雷利有限变更名称后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例|
|美国雷利|300|100%|

（2）雷利有限第一次实收资本变更
2006年 6月 16日，常州延陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常延陵外验（2006）0110号），验证截至 2006年6月15日，常州月华电机有限公司已经收到投资方以货币缴纳的首期注册资本 2,800,200美元。
2006年12月31日，常州工商局向雷利有限换发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 004508号），其中记载的注册资本为 300万美元，实收资本为 280.02万美元。
雷利有限本次实收资本变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|美国雷利|300|280.02|100%|

（3）雷利有限第二次实收资本变更
2007年4月3日，常州延陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常延陵外验（2007）0106号），验证截至 2007年3月26日，雷利有限已收到投资方以货币缴纳的第二期注册资本 199,800.00美元，累计实收注册资本为 3,000,000美元。
2007年4月10日，江苏省常州工商局向雷利有限换发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 004508号），其中记载的注册资本为 300万美元，实收资本为 300万美元。
雷利有限本次实收资本变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万美元）|实收资（万美元）|持股比例|
|美国雷利|300|300|100%|

（4）雷利有限第一次股权转让
2007年12月12日，美国雷利与乐士投资签署《股权转让协议》，双方约定，
美国雷利将其在公司出资额 300万美元（占注册资本100%）的股权全部转让给
乐士投资，股权转让金为300万美元，由乐士投资以现汇美元向美国雷利支付该
股权转让金。
2007年 12月 12日，雷利有限的唯一股东美国雷利作出股东决定，将其在雷利有限的出资额300万美元（占雷利有限100%的股权）以 300万美元的价格转让给乐士投资，股权转让款自营业执照换发之日起3月内以货币方式付清。
2007年 12月 18日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2007]291号），同意上述股权转让。
2007年 12月 18日，江苏省人民政府向雷利有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66217号）。
2007年 12月 25日，江苏省常州工商局向雷利有限换发《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 004508号）。
本次股权转让后，雷利有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万美元）|持股比例|
|乐士投资|300|100%|

（5）雷利有限第一次增资（300—1,000万美元）
2010年 12月 27日，雷利有限唯一股东乐士投资作出股东决定，通过以下事项：公司增加注册资本 700万美元（以下称“该次增资”），注册资本由 300万美元变更为 1000万美元。其中：（1）乐士投资以公司未分配利润转增注册资本 374.33万美元；（2）乐士投资以所持仙龙雷利、电机科技、诚利电子、宏利模塑、雷利电器、工利精机、格特利、工利精密各75%的股权以股权出资方式投入雷利有限，认购增资中的注册资本 325.67万美元，依据江苏中天资产评估事务所有限公司以 2010年11月 30日为基准日就每一标的公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2010）161-1号，161-2号，161-3号，161-4号，161-5号，161-6号，161-7号，61-8号），标的股权的评估值为 16,904.98万元，按 2010年12月1日（各方约定的日期）的汇率折合美元 2,531.06万元，其中 325.67万美元计入公司注册资本，余额 2,205.39万美元计入公司的资本公积。
2010年12月27日，乐士投资与雷利有限签署《股权增资协议》，约定乐士
投资将所持仙龙雷利、电机科技、诚利电子、宏利模塑、雷利电器、工利精机、
格特利、工利精密各75%的股权作为增资转让给雷利有限。
2010年 12月 27日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司增资的批复》（常外资委武[2010]207号），同意雷利有限增加投资总额和注册资本。
2010年 12月 28日，江苏省人民政府向雷利有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66217号）。
2010年 12月 30日，国家外汇管理局武进支局核准雷利有限外方投资者以未分配利润转增资 374.33万美元。
2010年12月31日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2010]B148号），验证截至 2010年12月31日止，雷利有限已收到乐士投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 700万美元，其中以持有的仙龙雷利、电机科技、诚利电子、宏利模塑、雷利电器、工利精机、格特利、工利精密各75%的股权作价 325.67万美元出资，另以从雷利有限取得的人民币利润再投资折合 374.33万美元转增资本。截至 2010年 12月31日止，雷利有限变更后的注册资本为 1,000万美元，实收资本为 1,000万美元。
2010年 12月 31日，江苏省常州工商局向雷利有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320400400018163）。
本次增资后，雷利有限的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|乐士投资|1,000|100%|

（6）雷利有限第二次股权转让
2011年1月14日，雷利有限唯一股东乐士投资作出股东决定，通过以下事项：（1）乐士投资将所持雷利有限的出资额 600万美元（占注册资本的60%）转让给雷利投资；（2）股权转让完成后，公司性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业。
2011年 1月 15日，乐士投资与雷利投资签署《股权转让协议》，约定乐士
投资将所持雷利有限60%股权转让给雷利投资。股权转让款为 2,110万美元。
2011年1月25日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2011]19号），同意以上股权转让及合营双方重新制定的合同、章程。
2011年1月26日，江苏省人民政府向雷利有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66217号）。
2011年2月11日，江苏省常州工商局向雷利有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320400400018163）。
本次股权转让后，雷利有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利投资|600|60%|
|2|乐士投资|400|40%|
|合计||1,000|100%|

（7）雷利有限第二次增资（1,000—1,010万美元）
2011年4月18日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州乐士雷利电机有限公司增资扩股涉及的常州宏利电机有限公司股东全部权益价值评估报告书》（苏中资评报字[2011]第 36号），宏利电机在评估基准日 2010年 12月 31日的净资产评估值为 870.65万元。
2011年6月10日，雷利有限董事会作出决议：（1）同意公司股东乐士投资将所持宏利电机75%的股权以股权出资的方式投入雷利有限；（2）同意并确认江苏中天资产评估事务所有限公司出具的以 2010年12月31日为基准日的评估报告，依据该评估报告，上述用于出资股权的评估价值为 498.04万元，折合美元为 76.01万元;（3）同意公司股东乐士投资以上述股权对雷利有限进行增资，其中，10万美元计入雷利有限的注册资本，余额 66.01万美元计入雷利有限资本公积。
2011年7月26日，江苏省人民政府向雷利有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66217号）。
2011年8月24日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷
利电机有限公司增加注册资本的批复》（常外资委武[2011]128号），同意以上增
资。
2011年 8月 27日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公C[2011]B071号），验证截至 2011年 8月 11日止，雷利有限已收到乐士投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10万美元，以持有的宏利电机75%的股权作价 76.01万美元出资，其中10万美元计入注册资本，余额 66.01万美元计入公司资本公积：变更后的注册资本为 1,010万美元，实收资本为 1,010万美元。
2011年9月8日，江苏省常州工商局向雷利有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320400400018163）。
本次增资后，雷利有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利投资|600|59.41%|
|2|乐士投资|410|40.59%|
|合计||1,010|100%|

（8）雷利有限第三次股权转让及第三次增资（1,010—1,078.95万美元）
2011年 12月 21日，雷利有限董事会召开会议，一致通过以下决议：（1）同意雷利投资将其部分出资额 53.95万美元（占雷利有限5.3416%的股权）转让给利诺；（2）合利以现金人民币折合美元出资的方式对雷利有限进行增资，新增注册资本 68.95万美元。
2011年12月22日，雷利投资、利诺、乐士投资签署《股权转让协议》，雷利投资将其在雷利有限的出资额 53.95万美元（占注册资本5.3416%）以 53.95万美元的价款转让给利诺，乐士投资放弃优先购买权。
2011年 12月 26日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司股权变更及增加注册资本的批复》（常外资委武[2011]235号），同意上述股权转让及增资
2011年 12月 26日，江苏省人民政府向雷利有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66217号）。
2011年12月30日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏公C[2011]B117号），验证截至 2011年12月29日止，雷利有限已收到合利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 21,622,987.07元，以其中人民币 4,354,675.15元折合 68.95万美元作为出资，其余计入公司资本公积；变更后的注册资本为 1,078.95万美元，实收资本为 1,078.95万美元。
2011年 12月 30日，江苏省常州工商局向雷利有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320400400018163）。
本次股权转让及增资后，雷利有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利投资|546.05|50.61%|
|2|乐士投资|410|38%|
|3|合利|68.95|6.39%|
|4|利诺|53.95|5%|
|合计||1,078.95|100%|

（9）雷利有限第四次股权转让
2013年 5月 1日，雷利有限董事会召开会议，一致通过以下决议：同意乐士投资将其在雷利有限的出资额 410万美元（占雷利有限38%的股权）作价 1,920.77万美元转让给佰卓发展。
同日，乐士投资、佰卓发展、雷利投资、利诺、合利签署《股权转让协议》，乐士投资将其在雷利有限的出资额410万美元（占注册资本38%）作价 1,920.77万美元转让给佰卓发展，雷利投资、利诺、合利放弃优先购买权。
2013年5月30日，常州市商务局出具《关于同意常州乐士雷利电机有限公司股权变更的批复》（常商资武[2013]第074号），同意上述股权转让以及公司合同、章程中涉及上述内容的有关条款作相应修改。
2013年 6月 4日，江苏省人民政府向雷利有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66217号）。
2013年6月19日，江苏省常州工商局向雷利有限换发《企业法人营业执照》（注册号：320400400018163）。
本次增资后，雷利有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利投资|546.05|50.61%|
|2|佰卓发展|410|38%|
|3|合利|68.95|6.39%|
|4|利诺|53.95|5%|
|合计||1,078.95|100%|

（二）发行人的股本及其演变
1.发行人的变更设立
发行人系由雷利有限整体变更而设立，各发起人股东按照其在雷利有限的出资比例持有发行人相应数额的股份（具体参见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（万股）|持股比例|
|1|雷利投资|3,836.6977|50.61%|
|2|佰卓发展|2,880.7730|38%|
|3|合利|484.4617|6.39%|
|4|利诺|379.0676|5%|
|合计||7,581|100.00%|

本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在潜在纠纷或争议。
2.发行人设立以来未发生股本总额、股权结构的变动情况。
综上，本所律师认为，发行人历次股权及股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人各股东分别作出的确认，以及常州市工商局 2015年 11月 19日出具的《证明》，发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的业务经营合同；（2）发行人及其子公
司现行有效的《营业执照》；（3）发行人历次经营范围变更后的《企业法人营业执照》或《营业执照》；（4）发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；（5）公证天业出具的《审计报告》；（6）境外律师就星空发展、雷利贸易出具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）发行人及子公司的业务
1.发行人的业务
发行人现行有效的《营业执照》（注册号：320400400018163）列示的发行人的经营范围为：“伺服电机的研发、制造，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.发行人境内控股子公司的业务
（1）诚利电子
诚利电子现行有效的《营业执照》（注册号：320400400010827）列示的经营范围为：“新型微电机及家用电器配件的制造；伺服装置的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）电机科技
电机科技现行有效的《营业执照》（注册号：320400400018155）列示的经营范围为：“伺服装排水泵的研究、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）宏利电机
宏利电机现行有效的《营业执照》（注册号：320400400005723）列示的经营范围为：“激光打印机（执行）敏感元器件、塑料制品（医疗用品除外）、非金属制品模具、五金零部件、新型电子元器件、伺服电机的设计、制造，水阀的制造，从事伺服电机、水阀的国内采购、批发。佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，设计配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供上述商品的售后服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（4）无锡雷利
无锡雷利现行有效的《营业执照》（注册号：320211000264394）列示的经营范围为：“软件、工业自动控制系统装置的研发、销售、技术服务、技术转让；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（5）工利精机
工利精机现行有效的《营业执照》（注册号：320400400008560）列示的经营范围为：“精冲模、汽车冲模、五金件的设计与制造，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（6）宏利模塑
宏利模塑现行有效的《营业执照》（注册号：320400400020573）列示的经营范围为：“塑料制品、非金属制品模具、激光打印机（执行）敏感元器件、五金零部件、新型电子元器件的设计、制造、加工；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（7）工利精密
工利精密现行有效的《营业执照》（注册号：320400400005516）列示的经营范围为：“生产精冲模、冲压件、加工注塑件，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（8）格特利
格特利现行有效的《营业执照》（注册号：320400400023334）列示的经营范围为：“设计、开发、制造家用电器专用配件、精冲模、冲压件；销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营活动
根据简家骢律师行出具的法律意见书，并经发行人的书面确认，发行人在中
国大陆以外设立子公司,并通过相关子公司开展经营活动。
（1）星空发展
根据香港简家骢律师行出具的法律意见书，星空发展从事投资业务；星空发展一直合法营运、不存在违反任何香港法律或法规的情况、或有任何影响其持续营运的法律障碍；除上述业务以外，星空发展并无从事任何其他业务。
（2）雷利贸易
根据香港简家骢律师行出具的法律意见书，雷利贸易从事贸易业务；雷利贸易一直合法营运、不存在违反任何香港法律或法规的情况、或有任何影响其持续营运的法律障碍；除上述业务以外，雷利贸易并无从事任何其他业务。
根据香港简家骢律师行出具的上述法律意见书，发行人通过在中国大陆以外设立的子公司所开展的业务经营符合当地法律的规定。
（三）发行人的业务资质
经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其附属公司从事业务已取得必要的经营资质。
（四）公司主营业务未发生变更
根据公司现行有效的《营业执照》、《审计报告》及公司存档的历次股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为家用电器微特电机及智能化组件的研发、生产与销售，发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务
发行人主营业务为家用电器微特电机及智能化组件的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人报告期内的营业收入状况为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|营业收入|997,482,123.53|1,307,776,417.02|1,460,134,376.12|766,620,044.81|
|主营业务收入|981,139,702.86|1,291,689,146.97|1,448,107,056.97|758,116,585.39|

根据《审计报告》，报告期内发行人的主营业务收入分别占其营业收入的98.36%、98.77%、99.18%、98.89%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人未出现相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联企业的注册登记资料；（2）境外律师就乐士投资、佰卓发展、新利投资、柬埔寨雷利、美国雷利、TANGGRAND、REALLY ENTERPRISE LIMITED、 LEILI HOLDINGS LIMITED、 TRULY (ASIA) INVESTMENTLIMITED、HONGKONG LEILI ELECTRICAL EQUIPMENTCo.,LIMITED、 HONGKONG CLEMENCY INVESTMENT Co.,LIMITED、 CHENLLYINVESTMENT.LIMITED、ROXY ENTERPRISELIMITED、星空发展、雷利贸易出具的法律意见书；（3）发行人股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（5）公证天业出具的《审计报告》；（6）发行人关联交易的相关协议；（7）发行人转让精利模塑、柬埔寨雷利股权的交易文件、雷利电器、仙龙雷利的注销证明文件、政府主管部门的批复、登记文件、对价支付凭证、税务证明；（8）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（9）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》；（10）发行人实际控制人苏建国出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（11）发行人股东雷利投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；（12）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
依据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）等法律、法规、规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之日，根据公司陈述并经核查，公司的主要关联方包括：
1.控股股东及实际控制人及其控制的企业
（1）控股股东及实际控制人
雷利投资直接持有发行人 3,836.6977万股的股份，占发行人股份总数的50.61%；并通过佰卓发展间接持有发行人 2,880.7730万股的股份，合计持有发行人 6,717.4707万股股份，为发行人控股股东。苏建国分别通过雷利投资控制发行人88.61%的股份，通过利诺控制发行人5%的股份，苏建国合计支配发行人93.61%的股份表决权，为发行人的实际控制人。
发行人的控股股东雷利投资及实际控制人苏建国的基本情况参见本律师工作报告正文“六、发行人的股东（实际控制人）”之“（一）发行人的股东”部分及“六、发行人的股东（实际控制人）”之“（五）发行人的实际控制人”部分。
（2）实际控制人控制的其他企业
①REALLY ENTERPRISE LIMITED
根据 LEUNG WAI LAW FIRM出具的法律意见书，REALLY ENTERPRISE LIMITED成立于 2013年 4月 18日，为一家依据萨摩亚地区法律合法有效成立的有限责任公司。其注册地址为 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia,Samoa，自成立之日至今，其注册资本为 100万美元，全部股权为苏建国持有，未发生变化。
②乐士投资
根据简家骢律师行出具的《ROXIO INVESTMENT LIMITED法律意见书》，乐士投资为 2007年10月2日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处为香港将军澳景岭路8号 10座22楼E室，已发行股本为港币 10,000元，分为 10,000股普通股。MEGA PROJECT LIMITED为乐士投资的成立至今的名义股东，持有
全部 10,000股普通股，以信托持股的方式代苏建国持有乐士投资的 10,000份普通股。截至本律师工作报告出具之日，乐士投资正在注销过程中。
③新利投资
根据简家骢律师行出具的《NEWLI INVESTMENT LIMITED法律意见书》，新利投资为 2007年10月2日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处为香港湾仔轩尼丝道 48-62号上海实业大厦 12楼1204室，已发行股本为港币 10,000元，分为 10,000股普通股。KEENPATH LIMITED为新利投资成立至今的名义股东，以信托持股的方式代苏建国持有新利投资的 10,000股普通股。截止本律师工作报告出具之日，新利投资正在注销过程中。
④XIE SHENG INDUSTRYLIMITED（协晟实业有限公司）
根据简家骢律师行出具的《XIE SHENG INDUSTRY LIMITED协晟实业有限公司法律意见书》，其为 2015年1月13日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处为香港中环港湾道12号美国银行中心 25楼2508室，发行的股份总额为 40,000,000.00美元，分为 40,000,000股普通股，其唯一股东雷利投资已向其缴付总数为 6,000,000.00美元的资本。
⑤佰卓发展
佰卓发展为雷利投资全资子公司。佰卓发展的介绍参见本律师工作报告正文之“发行人的股东（实际控制人）（一）发行人的股东”之“4.佰卓发展”部分⑥利诺
苏建国担任利诺的普通合伙人及执行事务合伙人。利诺的介绍参见本律师工作报告正文之“发行人的股东（实际控制人）（一）发行人的股东”之“3.利诺”部分。
⑦常州新区雷利电器有限公司
常州新区雷利电器有限公司成立于1995年3月8日，现持有江苏省常州市工商局 2000年1月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3204042400938）。
根据该《企业法人营业执照》，常州新区雷利电器有限公司的住所为常州新区工业村 C楼四楼，法定代表人为苏建国，注册资本为 145万元，经营范围为微电
机制造。营业期限为自 1998年5月4日至 2008年5月3日。
截至本律师工作报告出具之日，常州新区雷利电器有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|苏建国|73.95|51%|
|2|华荣伟|59.45|41%|
||孙其华|11.6|8%|
|合计||145|100%|

根据江苏省常州工商局行政处罚决定书（常工商案[2002]第 1060号），常州新区雷利电器有限公司的营业执照已于 2002年12月被吊销，目前正在注销过程中。
⑧常州昱利投资有限公司
常州昱利投资有限公司成立于 2015年 12月8日，现持有常州市武进区市场监督管理局 2015年 12月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320412MA1MCFNH08）。根据该《营业执照》，常州昱利投资有限公司的住所为常州西太湖科技产业园兰香路 8号，法定代表人为苏建国，注册资本为 1,000万元，经营范围为“实业投资、项目投资及投资咨询服务（除金融、证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为永久。截止本律师工作报告出具之日，苏建国持有常州昱利投资有限公司全部股权。
（3）报告期内实际控制人控制的已经注销的企业
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，实际控制人苏建国控制的已经注销的企业及其注销时间如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|注销时间|
|1|常州雷利管理咨询有限公司|2013年2月注销|
|2|江苏御乾置业有限责任公司|2012年4月注销|
|3|常州诚利电机科技有限公司|2012年9月注销|
|4|常州意利电器厂|2013年7月注销|
|5|USA LEILI INVESTMEN LIMITED|2012年2月注销|
|6|TRULY (ASIA） INVESTMENT LIMITED|2013年5月注销|

||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|注销时间|
|7|LEILI INTERNATIONAL.INVESTMENTLIMITED|2013年5月注销|
|8|HONG KONG LEILI ELECTRICALEQUIPMENT Co.,LIMITED|2013年5月注销|
|9|HONGKONG CLEMENCY INVESTMENT Co.LIMITTED|2013年6月注销|
|10|CHENLLY INVESTMENT.LIMITED|2013年6月注销|
|11|ROXY ENTERPRISE LIMITED|2013年6月注销（注）|
|12|HENGSHENG INDUSTRY LIMITED|2015年7月注销|

注：根据 LEUNG WAI LAWFIRM出具的法律意见书，ROXY ENTERPRISE LIMITED的注销方式为除名注销。
此外，根据 Harney Westwood& Riegels律师事务所出具的法律意见书，实际控制人苏建国控制的 LEILI HOLDINGSLIMITED已经启动清盘程序，并已获得解散证书，将于 2016年2月15日视为解散。
2.持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的其他股东为合利、利诺、佰卓发展，该等股东情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的股东（实际控制人）”之“（一）发行人的股东”部分。
3.发行人子公司
（1）发行人目前的子公司
①星空发展
根据简家骢律师行出具的《XING KONG DEVELOPMENT LIMITED星空发展有限公司法律意见书》，星空发展为 2011年8月30日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处为香港湾仔轩尼丝道 139号中国海外大厦7楼A室。已发行股本为港币 10,000元，分为 10,000股普通股。发行人为星空发展注册至今的唯一股东，持有全部 10,000股普通股。星空发展从事投资业务。
②雷利贸易
根据简家骢律师行出具的《LESHI LEILI TRADE CO., LIMITED乐士雷利贸
易有限公司法律意见书》，雷利贸易为 2014年5月16日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处为香港湾仔轩尼丝道 139号中国海外大厦 7楼 A室，雷利贸易已发行股本为港币 10,000元，分为 10,000股普通股。发行人为雷利贸易注册成立至今的唯一股东，持有全部 10,000股普通股。雷利贸易从事贸易业务。
③诚利电子
诚利电子成立于 2003年6月 18日，现持有常州市工商局高新区（新北）分局核发的《营业执照》（注册号：320400400010827）。根据该《营业执照》，诚利电子的住所为常州新北区电子科技产业园新四路 18号，法定代表人为苏建国，注册资本为 670万美元，实收资本为 670万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“新型微电机及家用电器配件的制造；伺服装置的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
营业期限为自 2003年6月18日至2023年6月17日。
截至本律师工作报告出具之日，诚利电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|发行人|502.50|75%|
|2|星空发展|167.50|25%|
|合计||670.00|100%|

④电机科技
电机科技成立于2006年4月29日，现持有常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：320400400018155）。根据该《营业执照》，电机科技的住所为常州市新北区电子科技产业园新四路 18号，法定代表人为苏建国，注册资本为 200万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合作），经营范围为“伺服装置、排水泵的研究、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为自 2006年 4月 29日至 2056年4月 28日。
截至本律师工作报告出具之日，电机科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|发行人|150|75%|
|2|星空发展|50|25%|

||||
|-|-|-|
|合计|200|100%|

⑤宏利电机
宏利电机成立于 2000年8月 8日，现持有常州市工商局核发的《营业执照》（注册号：320400400005723）。根据该《营业执照》，宏利电机的住所为常州市武进区遥观镇钱家居委会钱家塘路 19号，法定代表人为苏建国，注册资本为 1,132万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“激光打印机（执行）敏感元器件、塑料制品（医疗用品除外）、非金属制品模具、五金零部件、新型电子元器件、伺服电机的设计、制造，水阀的制造；从事伺服电机、水阀的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
提供上述产品的售后服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限为自 2000年8月8日至 2020年8月7日。
截至本律师工作报告出具之日，宏利电机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|发行人|849|75%|
|2|星空发展|283|25%|
|合计||1,132|100%|

⑥工利精机
工利精机成立于 2006年12月18日，现持有常州市工商局核发的《营业执照》（注册号：320400400008560）。根据该《营业执照》，工利精机的住所为江苏省武进高新技术产业开发区龙踞路 1号，法定代表人为苏建国，注册资本为 340万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“精冲模、汽车冲模、五金件的设计与制造，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限为 2006年 12月 18日至 2018年12月17日。
截至本律师工作报告出具之日，工利精机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|发行人|255|75%|
|2|星空发展|85|25%|
|合计||340|100%|

⑦宏利模塑
宏利模塑成立于 2007年1月 18日，现持有常州市工商局核发的《营业执照》（注册号：320400400020573）。根据该《营业执照》，宏利模塑的住所为武进区遥观镇工业集中区（钱家塘），法定代表人为苏建国，注册资本为 100万美元，实收资本为 100万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“塑料制品、非金属制品模具、激光打印机（执行）敏感元器件、五金零部件、新型电子元器件的设计、制造、加工；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限为自 2007年 1月 18日至 2019年1月17日。
截至本律师工作报告出具之日，宏利模塑的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|发行人|75|75%|
|2|星空发展|25|25%|
|合计||100|100%|

⑧格特利
格特利成立于 2005年9月20日，现持有常州市工商局核发的《营业执照》（注册号：320400400023334）。根据该《营业执照》，格特利的住所为江苏省武进高新技术产业开发区龙踞路 1号，法定代表人为苏建国，注册资本为 30万美元，经营范围为“设计、开发、制造家用电器专用配件、精冲模、冲压件；销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
营业期限为自 2005年9月20日至2017年9月26日。
截至本律师工作报告出具之日，格特利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|发行人|22.5|75%|
|2|星空发展|7.5|25%|
|合计||30|100%|

⑨工利精密
工利精密成立于 2004年 11月 15日，现持有常州市工商局核发的《营业执
照》（注册号：320400400005516）。根据该《营业执照》，工利精密的住所为江苏
省武进高新技术产业开发区龙踞路 1号，法定代表人为苏建国，注册资本为 20万美元，经营范围为“生产精冲模、冲压件、加工注塑件，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为自 2004年11月15日至 2016年11月 14日。
截至本律师工作报告出具之日，工利精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|发行人|15|75%|
|2|星空发展|5|25%|
|合计||20|100%|

⑩无锡雷利
无锡雷利成立于 2014年08月25日，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：320211000264394）。根据该《营业执照》，无锡雷利的住所为无锡市高浪东路 999号B1号楼 306室，法定代表人为苏建国，注册资本为 500万元，实收资本为 500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“软件、工业自动控制系统装置的研发、销售、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为长期。
截至本律师工作报告出具之日，无锡雷利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|发行人|400|80%|
|2|胡旭升|25|5%|
|3|刘猛|25|5%|
|4|王明仁|25|5%|
|5|徐柳春|25|5%|
|合计||500|100%|

（2）发行人报告期内注销或转让的子公司
①雷利电器
雷利电器成立于 1995年9月 6日，注销前持有江苏省常州工商局核发的《营
业执照》（注册号：320400400003032）。根据该《企业法人经营执照》，雷利电器
的住所为武进区遥观镇钱家村，法定代表人为苏建国，注册资本为 1,082万美元，实收资本为 1,082万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“伺服电机的研发、制造，水阀的制造，销售自产产品；国内同类产品的采购、国内外销售和产品的售后服务及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为 1995年 9月 6日至 2020年 9月5日。
2014年12月19日，常州市工商局以《外商投资公司准予注销登记通知书》（（wz04830281）外商投资公司注销〔2014〕第 12190001号）通知雷利电器注销已经该局登记。根据雷利电器注销前工商登记文件，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|811.5|75%|
|2|星空发展|270.5|25%|
|合计||1,082|100%|

宏利电机吸收合并雷利电器的具体程序，参见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（二）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并1.（1）宏利电机吸收合并雷利电器”部分。
②仙龙雷利
仙龙雷利成立于 2005年6月 24日，注销前持有常州市工商局高新区（新北）分局核发的《营业执照》（注册号：320400400015622）。根据该《企业法人经营执照》仙龙雷利的住所为常州市新北区电子科技园（新四路18号），法定代表人为苏建国，注册资本为 100万美元，实收资本为 100万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“伺服装置的研发、制造；新型微电机及家用电器配件的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营业期限为 2005年6月24日至 2055年6月23日。
2015年 1月 8日，常州工商局高新区（新北）分局出具《外商投资公司准予注销登记通知书》（外商投资公司注销登记[2015]第 01060002号），通知仙龙雷利已注销登记。根据仙龙雷利注销前工商登记文件，仙龙雷利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|75|75%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|星空发展|25|25%|
|合计||100|100%|

诚利电子吸收合并仙龙雷利的具体程序，参见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（二）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并1.（2）诚利电子吸收合并仙龙雷利”部分。
2015年 1月 8日，常州工商局高新区（新北）分局出具《外商投资公司准予注销登记通知书》（外商投资公司注销登记[2015]第 01060002号），通知仙龙雷利已注销登记。
③精利模塑
精利模塑成立于 2005年6月 24日，其股权转让前持有江苏省无锡市工商局核发的《营业执照》（注册号：320200400028680）。根据该《经营执照》，精利模塑成立于 2006年12月20日，注册资本为 180万美元，住所为无锡市惠山经济开发区堰新路 311号 1号楼 1517-1室，法定代表人为陈军；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为：“研发、生产精密型腔模、精冲模、精密注塑模、模具标准件及新型仪表元器件，以下限分支机构经营：生产精密型腔模、精冲模、精密注塑模、模具标准件及新型仪表元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限为自 2006年 12月 20日至 2018年12月 19日。
根据精利模塑股权转让前工商登记文件，精利模塑的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|108|60%|
|2|NISSIN PRECISIONINTERNATIONAL CO.,LIMITED|72|40%|
|合计||180|100%|

发行人转让精利模塑60%股权的具体程序，参见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（二）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并1.（3）发行人转让所持精利模塑60%股权”部分。
2014年 9月 29日，无锡工商局向精利模塑换发《营业执照》（注册号：
320200400028680）。
④柬埔寨雷利
工利精机转让柬埔寨雷利100%股权的具体程序，参见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（二）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并1.（6）电机科技转让所持柬埔寨雷利100%股权”部分。
4.其他关联方
除上述第1条、2条、3条所列示的关联方外，发行人还有以下关联方：
（1）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现有9名董事（苏建国、华荣伟、苏达、华盛、黄文波、殷成龙及独立董事徐岳珠、蔡桂如、周旭东），苏建国为董事长；发行人总经理为华荣伟，副总经理为为黄文波、苏达，财务总监为殷成龙，董事会秘书为苏达；发行人现有3名监事（蒋国彪、刘学根、赵龙兴），蒋国彪为监事会主席。
上述自然人的有关情况，请参见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（2）发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员；
（3）发行人董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过300万元，或虽未达到上述金额，但本所律师认为对交易一方或双方有重要意义的关联交易。上述所称“重大关联交易”不包括发行人与控股子公司之间或控股子公司之间发生的交易。
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料并经发行人确认，申报期内，雷利有限或发行人及其控股子公司与关联方之间有如下重大关联交易：
1.购销商品和接受劳务的关联交易
（1）采购商品及接受劳务
具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|常州华伟办公设备有限公司|工装器具、生产、办公设备|334,551.83|2,033,742.03|1,152,598.28|402,169.53|
|常州市湖东机电设备厂|注塑件|2,201,140.88|4,331,236.76|2,712,552.94|2,827,614.17|
|常州鑫和利精密机械有限公司|齿轮组件|715,378.65|1,721,061.05|1,848,682.26|1,805,529.45|
|华志伟|零星工程||179,000.00|||
|李逸平|零星工程|1,140,616.00|3,544,820.00|689,580.63||
|合计||4,391,687.36|11,809,859.84|6,403,414.11|5,035,313.15|

（2）出售商品
具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|新利投资|电机销售|||1,482,037.35|2,482,376.57|
||模具||532,387.34|||
|合计|||532,387.34|1,482,037.35|2,482,376.57|

2.关联方资产受让与转让
新利投资向雷利有限转让雷利电器等 9家公司各自25%股权，及精利模塑40%股权。具体情况请参见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（二）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并”之“（1）星空发展收购诚利电子、电机科技、宏利电机、工利精机、宏利模塑、工利精密、格特利、雷利电器、仙龙雷利、精利模塑股权”部分。
3.关联担保情况
（1）2011年11月14日，诚利电子、苏建国与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署《保证合同》（编号：Z01046032011710071），为雷利有限与江苏江南农村商业银行股份有限公司的编号为 01046032011610091的《借款合同》项下雷利有限的全部债务（本金为 1,000万元）提供连带责任保证担保，担保范围为
债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和甲方实现债权而发生的
费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估鉴定费、拍卖费等）。
2012年 5月 9日，苏建国与中国建设银行股份有限公司常州戚墅堰支行签署《最高额保证合同》（编号：1288094），为雷利有限连续办理发放人民币/外币贷款、开立信用证、进出口贸易融资等授信业务而在 2012年 5月 9日至 2013年5月9日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、信用证开证合同及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额保证责任担保。最高限额为 8,400万元。担保范围为前述合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、雷利有限应向中国建设银行股份有限公司常州戚墅堰支行支付的其他款项（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2012年 5月 9日，华荣伟与中国建设银行股份有限公司常州戚墅堰支行签署《最高额保证合同》（编号：1288095），为雷利有限连续办理发放人民币/外币贷款、开立信用证、进出口贸易融资等授信业务而在 2012年 5月 9日至 2013年5月9日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、信用证开证合同及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额保证责任担保。最高限额为 8,400万元。担保范围为前述合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、雷利有限应向中国建设银行股份有限公司常州戚墅堰支行支付的其他款项（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2013年6月21日，苏建国与中国建设银行股份有限公司常州戚墅堰支行签署《最高额保证合同》（编号：1388120），为雷利有限连续办理贸易融资等授信业务而在2013年6月21日至2014年6月21日期间签订的合同项下的一系列债务提供最高额保证责任担保。最高限额为 8,400万元。担保范围为前述合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、雷利有限应向中国建设银行股份有限公司常州戚墅堰支行支付的其他款项（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2013年6月21日，华荣伟与中国建设银行股份有限公司常州戚墅堰支行签署《最高额保证合同》（编号：1388121），为雷利有限连续办理贸易融资等授信业务而在2013年6月21日至2014年6月21日期间签订的合同项下的一系列债务提供最高额保证责任担保。最高限额为 8,400万元。担保范围为前述合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、雷利有限应向中国建设银行股份有限公司常州戚墅堰支行支付的其他款项（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2015年 4月 9日，苏建国与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（合同编号：Z01046032015160032），为江苏江南农村商业银行股份有限公司与雷利有限所签订的编号为 01046032015620022的《最高额借款（信用合同）》项下所形成的一系列债权提供连带责任最高额保证担保。最高额为 7,500万元。担保范围为债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和甲方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估鉴定费、拍卖费等）。
2015年 4月 9日，苏建国与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（合同编号：Z01046032015160036），为江苏江南农村商业银行股份有限公司与电机科技所签订的编号为 01046032015620023的《最高额借款（信用合同）》项下所形成的一系列债权提供连带责任最高额保证担保。最高额为 2,000万元。担保范围为债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和甲方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估鉴定费、拍卖费等）。
4.关联方应收应付款
（1）应收关联方款项
根据《审计报告》，报告期内发行人应收关联方款项如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.6.30||2014.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|佰卓发展|7,880.98||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|孙其华||111,567.33|5,578.37|
|合计||7,880.98|111,567.33|5,578.37|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013.12.31||2012.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|新利投资|1,778,870.81|88,943.54|3,469,902.42|173,495.12|
|其他应收款|TRULY(ASIA)INVESTMENT LIMITED|394,477.20||394,477.20||
|其他应收款|新利投资|176,928.98||||
|其他应收款|孙其华|59,106.00|2,955.30|36,000.00|1,800.00|
|合计||2,409,382.99|91,898.84|3,900,379.62|175,295.12|

（2）关联方应付项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应付股利|乐士投资||||52,436,993.24|
|应付股利|雷利投资||59,421,106.40|||
|应付股利|合利||7,502,487.06|||
|应付股利|利诺||5,870,490.65|||
|应付股利|佰卓发展||44,615,728.97|||
|应付股利|新利投资|||254,237.17|21,579,944.90|
|合计|||117,409,813.08|254,237.17|74,016,938.14|
|其他应付款|雷利投资||||3,933,225.79|
|其他应付款|无锡凯澜机电商贸有限公司|||1,200,000.00|1,200,000.00|
|其他应付款|乐士投资|9,641,607.80|24,850.30|24,760.55|31,427.50|
|其他应付款|新利投资||18,314,253.71|18,248,108.09||
|其他应付款|孙其华|69,833.02||||
|合计||9,711,440.82|18,339,104.01|18,272,868.64|3,964,653.29|

5．关联方资金拆借
单位：元
（1）2015年1-6月自关联方借入资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|2015年1-6月|2015年1-6月|2015.6.30|
||余额|借入资金情况|偿还情况|余额|
|雷利投资||6,578,893.60|6,578,893.60||
|乐士投资|4,061.17美元|3,247,500.00美元|1,674,485.83美元|1,577,075.34美元|
|孙其华||11,422.57美元||11,422.57美元|

（2）2014年自关联方借入资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013.12.31|2014年|2014年|2014.12.31|
||余额|借入资金情况|偿还情况|余额|
|雷利投资||28,000,000.00|28,000,000.00||
|乐士投资|4,061.17美元|||4,061.17美元|
|无锡凯澜机电商贸有限公司|1,200,000.00||1,200,000.00||

（3）2013年自关联方借入资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2012.12.31|2013年|2013年|2013.12.31|
||余额|借入资金情况|偿还情况|余额|
|雷利投资|3,933,225.79|80,199,493.72|84,132,719.51||
|乐士投资|5,000.00美元||938.83美元|4,061.17美元|
|无锡凯澜机电商贸有限公司|1,200,000.00|||1,200,000.00|

（4）2012年自关联方借入资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2011.12.31|2012年|2012年|2012.12.31|
||余额|借入资金情况|偿还情况|余额|
|雷利投资|3,933,225.79|37,900,000.00|37,900,000.00|3,933,225.79|
|乐士投资||5,000.00美元||5,000.00美元|
|乐士投资|6,000,000.00美元||6,000,000.00美元（同时偿还利息172,524.13美元）||
|无锡凯澜机电商贸有限公司||1,200,000.00||1,200,000.00|
|常州雷利管理咨询有限公司||2,000,000.00|2,000,000.00||

（5）2015年向关联方借出资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|2015年1-6月|2015年1-6月|2015.6.30|
|||借出资金情况|偿还情况|余额|
|佰卓发展||1,289.09美元||1,289.09美元|

（三）关于重大关联交易的公允性
发行人独立董事对发行人报告期内的关联交易发表如下意见：
“公司最近三年又一期（即 2012年1月1日至 2015年6月30日）关联交易均系公司业务经营和发展所需，具有必要性，并已履行必要的内部决策程序，其定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益或向公司输送利益的情况，未对公司生产经营造成不利影响，不属于显失公平或严重影响公司独立性的关联交
易。”
经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发
行人独立性，或显失公允，或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）报告期内关联交易的对方为股东的情况
经本所律师核查，雷利有限及其控股子公司在发生上述关联交易时，尚未制定关联交易的决策程序，雷利有限在审议上述事项时，有利害关系的关联人没有回避。但是，上述关联交易已经雷利有限与相关方协商一致，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人变更设立后，发行人在审议关联交易时，有利害关系的关联方均按照《公司章程》等有关规定回避表决，发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）关联交易的决策程序
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定了关联交易的公允决策程序。主要内容有：
1.公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
2.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上（含1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
（六）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据发行人控股股东雷利投资及实际控制人做出的书面承诺并经本所律师核查，除了控制发行人及发行人控股子公司外，其没有直接或间接通过控制其他法人或以其他方式从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为，发行人与雷利投资及实际控制人苏建国控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
（七）避免同业竞争的承诺
1.实际控制人的承诺
发行人实际控制人苏建国向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本人不会利用实际控制人地位损害雷利股份以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给雷利股份造成损失的，本人将赔偿雷利股份的实际损失。”
2.发行人控股股东雷利投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“本公司及本公司控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
本公司不会利用控股股东的地位损害雷利股份以及其他股东的合法权益。如因本公司未履行承诺给雷利股份造成损失的，本公司将赔偿雷利股份的实际损失。
本所律师认为，发行人的实际控制人苏建国及控股股东雷利投资已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（八）充分披露义务
经核查，本所律师认为，发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报
稿）》中已对重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其控股子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司房屋所有权证书、国有土地使用权证书；（2）商标注册证；（3）专利证书、专利查询证明；（4）互联网域名证书；（5）发行人及其子公司的房屋租赁合同、租赁房产的房屋所有权证书；（6）著作权证书；（7）公证天业出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
（一）土地使用权及房屋所有权
1.发行人拥有的房屋和土地使用权
经本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人无房产所有权及土地使用权。
2.发行人子公司拥有的房屋及土地使用权
（1）经本所律师核查并根据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司目前拥有的国有土地使用权情况如下：
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|序号|使用权人|座落位置|面积（㎡）|土地证号|用途|土地性质|终止日期|他项权利|
|1|诚利电子|新北区新四路18号|53,170.1|常国用（2015）第8804号|工业用地|出让|2054.2.17|未被抵押或查封|
|2|工利精机|常州市武进区高新区龙踞路1号|30,998.57|武国用（2014）第24731号|工业用地|出让|2057.1.6|未被抵押或查封|
|3|宏利电机|遥观镇钱家塘工业园区|31,367.61|武国用（2015）第04974号|工业用地|出让|2065.2.9|未被抵押或查封|

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|4|雷利电器|戚区圩墩新村34幢乙单元102室|17.5|常国用（2015）第3722号|住宅用地|划拨|无|未被抵押或查封|
|5|雷利电器|戚区圩墩新村35幢甲单元102室|17.5|常国用（2015）第3721号|住宅用地|划拨|无|未被抵押或查封|
|6|雷利电器|戚区圩墩新村35幢乙单元102室|17.5|常国用（2015）第3719号|住宅用地|划拨|无|未被抵押或查封|
|7|雷利电器|天安花园43幢乙单元702室|16.6|常国用（2015）第3726号|住宅用地|出让|2067.11.2|未被抵押或查封|
|8|雷利电器|戚区圩墩新村34幢丙单元102室|17.5|常国用（2015）第3725号|住宅用地|划拨|无|未被抵押或查封|

雷利电器已被宏利电机吸收合并（详细情况请见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并”之“（2）宏利电机吸收合并雷利电器”部分），宏利电机正在办理上述登记在雷利电器名下的土地使用权的变更手续。
（2）经本所律师核查并根据发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司目前拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|所有权人|房屋坐落|建筑面积（m2）|产权证书编号|他项权利|
|1|诚利电子|新四路18号|13,666.51|常房权证新字第00609219号|未被抵押、冻结或查封|
|2|诚利电子|新北区新四路18号|11,656.48|常房权证新字第00600224号|未被抵押、冻结或查封|
|3|诚利电子|新北区新四路18号|7,954.79|常房权证新字第00037468号|未被抵押、冻结或查封|
|4|诚利电子|新北区新四路18号|10,859.2|常房权证新字第00818933号|未被抵押、冻结或查封|
|5|工利精机|常州市武进|11,015.62|常房权证武字第|未被抵押、冻结或|

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|||高新区龙踞路1号||01130911|查封|
|6|宏利电机|遥观镇钱家塘工业园区|29,868.83|常房权证武字第08009461号|未被抵押、冻结或查封|
|7|宏利电机|天安花园43幢乙单元702室|147.75|常房权证新字第00845211号|未被抵押、冻结或查封|
|8|雷利电器|戚区圩墩新村34幢乙单元102室|117.74|常房权证戚字第00007933号|未被抵押、冻结或查封|
|9|雷利电器|戚区圩墩新村35幢乙单元102室|117.74|常房权证戚字第00007932号|未被抵押、冻结或查封|
|10|雷利电器|戚区圩墩新村 34幢丙单元102室|117.74|常房权证戚字第00007931号|未被抵押、冻结或查封|
|11|雷利电器|戚区圩墩新村 35幢甲单元102室|117.74|常房权证戚字第00007930号|未被抵押、冻结或查封|

雷利电器已被宏利电机吸收合并（详细情况请见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并”之“（2）宏利电机吸收合并雷利电器”部分），宏利电机正在办理上述登记在雷利电器名下的房屋所有权的变更手续。
此外，发行人子公司尚有如下房屋未取得相应的房屋所有权证：
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|序号|所有人|建筑面积（m2）|房屋位置|
|1|宏利电机|61.81|遥观镇钱家工业园区|
|2|宏利电机|2,313.71|遥观镇钱家工业园区|
|3|宏利电机|111.4|遥观镇钱家工业园区|
|4|宏利电机|921.42|遥观镇钱家工业园区|
|5|宏利电机|254.08|遥观镇钱家工业园区|
|6|宏利电机|2,149.48|遥观镇钱家工业园区|
|7|诚利电子|159.49|新北区新四路18号|
|8|诚利电子|166.78|新北区新四路18号|
|9|诚利电子|39.69|新北区新四路18号|

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，上述面积较大的两处房屋：
面积为 2,313.71平方米的是生产车间，面积为 2,149.48平方米的是备件及五金仓库，其他主要为生产辅助及配套设施用房，面积均较小。除上述备件及五金仓库外，宏利电机建设的房屋均位于宏利电机拥有的武国用（2015）第 04974号《国有土地使用证》项下的土地上；而备件及五金仓库在宏利电机自武进区遥观镇钱家塘社区居民委员会租赁的 3.6亩土地上。诚利电子建设的上述房屋均位于其拥有的常国用（2015）第 8804号《国有土地使用权证》项下土地上。
就宏利电机建设的上述生产车间，根据发行人提供的书面说明，宏利电机已在武国用（2015）第 04974号《国有土地使用证》项下的土地上建设新生产车间，待该等厂房竣工并投入使用后，宏利电机的上述生产车间将会被拆除，并搬迁到新生产车间，不再使用。
就宏利电机建设的上述现备件及五金仓库，根据常州市武进区遥观镇人民政府于 2015年11月 19日出具的《确认函》，该仓库占用的土地为自武进区遥观镇钱家塘社区居民委员会租赁的面积为 3.6亩的集体建设用地；目前上述集体建设用地征收为国有建设用地的手续正在办理中。
根据发行人提供的书面说明，除上述生产车间、备件及五金仓库外，目前宏利电机及诚利电子已开始准备办理上述未办理房屋所有权证的房屋的房屋所有权证。
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，上述房屋尚未办理房屋所有权证目前未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人苏建国出具承诺，若宏利电机及诚利电子因建设上述房屋而受到有关部门的处罚，或者被有关部门要求拆除等而导致宏利电机及诚利电子不能继续使用上述房屋，其将承担宏利电机及诚利电子因此所遭受的全部损失。
综上，本所律师认为，宏利电机及诚利电子上述房屋未取得房屋所有权证，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
（二）知识产权
1.注册商标
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有由国家工商行政管理总
局商标局颁发的下列《商标注册证》，拥有该等证书列明的注册商标：
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|序号|商标标识|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|注册地区|注册人|
|1||1466634|7|2020.10.27|中国|雷利有限|
|2||3569711|7|2025.1.20|中国|雷利有限|
|3||3569712|7|2025.1.20|中国|雷利有限|

根据境外律师事务所陈邓郭律师行出具的《法律意见书》，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得以下境外注册商标：
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|序号|商标标识|注册证号|核定使用商品类别|申请日期|有效期限|注册地区|持有人|
|1||303063915|7|2014.7.11|10年|中国香港|雷利股份|
|2||303201344|7|2014.11.14|10年|中国香港|雷利股份|
|3||303201353|7|2014.11.14|10年|中国香港|雷利股份|

根据上述法律意见书，发行人是上述三个商标的合法拥有人，上述商标已获得合法注册，且有效存续。
2.著作权
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司电机科技拥有如下著作权：
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|序号|著作权人|著作权名称|权利取得方式|权利范围|作品类别|创作完成日期|登记号|
|1|电机科技|一种单相无刷控制器电路板|原始取得|全部权利|图形作品|2013.1.10|2013-K-00113954|

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|序号|著作权人|著作权名称|权利取得方式|权利范围|作品类别|创作完成日期|登记号|
|2|电机科技|一种基于FOC原理的三相无刷控制器电路板|原始取得|全部权利|图形作品|2013.2.4|2013-K-00113953|
|3|电机科技|一种单相无刷控制器电路板|原始取得|全部权利|图形作品|2013.9.30|国作登字-2014-K-00121243|

3.专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司持有由国家知识产权局颁发的下列《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外观设计专利证书》，拥有该等证书列明的专利权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|申请日期|专利名称|取得方式|类型|
|1|雷利有限|ZL200520140096.8|2005.12.23|高强度塑料齿轮式微电机输出轴|继受取得|实用新型|
|2|雷利有限|ZL201220003793.9|2012.1.6|一种制冰器出冰装置|原始取得|实用新型|
|3|雷利股份|ZL201110192602.8|2011.7.11|排水电机|原始取得|发明|
|4|雷利股份|ZL201110210164.3|2011.7.26|一种同步电机线圈骨架以及在其上绕线的方法|原始取得|发明|
|5|雷利股份|ZL201210469868.7|2012.11.19|小型电机|原始取得|发明|
|6|雷利股份|ZL201210470698.4|2012.11.19|小型电机|原始取得|发明|
|7|雷利股份|ZL201210469867.2|2012.11.19|小型电机及其装配方法|原始取得|发明|
|8|雷利股份|ZL201310073100.2|2013.3.7|阀开闭控制机构|原始取得|发明|
|9|雷利股份|ZL201310073103.6|2013.3.7|离合机构及应用该离合机构的阀开闭控制装置|原始取得|发明|
|10|雷利股份|ZL201310254955.5|2013.6.24|排水阀开闭控制装置|原始取得|发明|
|11|雷利股份|ZL200620075377.4|2006.7.25|撞击式漏电保护插头|继受取得|实用新型|
|12|雷利股份|ZL200720036504.4|2007.4.3|高强度低噪音输出轴组件|继受|实用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得|新型|
|13|雷利股份|ZL200720037340.7|2007.5.16|微电机塑料输出轴|继受取得|实用新型|
|14|雷利股份|ZL200820215353.3|2008.11.25|一种齿轮电机|原始取得|实用新型|
|15|雷利股份|ZL200820041351.7|2008.8.12|一种小型电机|原始取得|实用新型|
|16|雷利股份|ZL200820185004.1|2008.8.8|一种小型电机|原始取得|实用新型|
|17|雷利股份|ZL200820185007.5|2008.8.8|一种小型电机的输出轴|原始取得|实用新型|
|18|雷利股份|ZL201020564655.9|2010.10.15|一种电机引线盒|原始取得|实用新型|
|19|雷利股份|ZL201020565027.2|2010.10.15|一种电机壳体|原始取得|实用新型|
|20|雷利股份|ZL201020115039.5|2010.2.08|冰箱用冰水输出控制开关|原始取得|实用新型|
|21|雷利股份|ZL201020115040.8|2010.2.08|冰箱用分冰水器装置|原始取得|实用新型|
|22|雷利股份|ZL201020115047.X|2010.2.08|同轴式微电机|原始取得|实用新型|
|23|雷利股份|ZL201020141387.X|2010.3.19|空调用驱动微电机系统|原始取得|实用新型|
|24|雷利股份|ZL201020153283.0|2010.3.30|一种同步电机|原始取得|实用新型|
|25|雷利股份|ZL201020238854.0|2010.6.28|一种排水电机输出轴|原始取得|实用新型|
|26|雷利股份|ZL201020258240.9|2010.7.14|一种排水电机传动轴|原始取得|实用新型|
|27|雷利股份|ZL201020293710.5|2010.8.16|一种空调风叶板驱动电机|原始取得|实用新型|
|28|雷利股份|ZL201120005057.2|2011.1.10|一种齿轮减速微型电机|原始取得|实用新型|
|29|雷利股份|ZL201120033424.X|2011.1.31|一种阀开闭控制装置|原始取得|实用新型|
|30|雷利股份|ZL201120033415.0|2011.1.31|一种阀开闭控制机构|原始取得|实用新型|
|31|雷利股份|ZL201120033844.8|2011.1.31|一种控制阀开闭的装置|原始取得|实用新型|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32|雷利股份|ZL201120454669.X|2011.11.16|一种阀开闭控制机|原始取得|实用新型|
|33|雷利股份|ZL201120454731.5|2011.11.16|一种阀开闭控制器|原始取得|实用新型|
|34|雷利股份|ZL201120454660.9|2011.11.16|一种阀开闭控制装置|原始取得|实用新型|
|35|雷利股份|ZL201120050849.1|2011.3.01|一种阀开闭控制电机|原始取得|实用新型|
|36|雷利股份|ZL201120065386.6|2011.3.14|一种开闭控制装置|原始取得|实用新型|
|37|雷利股份|ZL201120173671.X|2011.5.26|一种电机机壳|原始取得|实用新型|
|38|雷利股份|ZL201120140277.6|2011.5.5|一种排水电机|原始取得|实用新型|
|39|雷利股份|ZL201120242108.3|2011.7.11|一种排水电机|原始取得|实用新型|
|40|雷利股份|ZL201120297396.2|2011.8.16|一种步进电机|原始取得|实用新型|
|41|雷利股份|ZL201120297378.4|2011.8.16|一种空调风叶|原始取得|实用新型|
|42|雷利股份|ZL201220029030.1|2012.1.29|一种塑封电机防电蚀机构|原始取得|实用新型|
|43|雷利股份|ZL201220029172.8|2012.1.29|一种塑封电机防电蚀装置|原始取得|实用新型|
|44|雷利股份|ZL201220535020.5|2012.10.18|一种排水电机壳体|原始取得|实用新型|
|45|雷利股份|ZL201220093721.8|2012.3.13|一种齿轮电机|原始取得|实用新型|
|46|雷利股份|ZL201220093566.X|2012.3.13|一种齿轮电机端子线路板|原始取得|实用新型|
|47|雷利股份|ZL201220092925.X|2012.3.13|一种齿轮电机端子线路板母连接器|原始取得|实用新型|
|48|雷利股份|ZL201220093567.4|2012.3.13|一种齿轮电机电路板保护系统|原始取得|实用新型|
|49|雷利股份|ZL201220092674.5|2012.3.13|一种齿轮电机安装架|原始取得|实用新型|
|50|雷利股份|ZL201220115280.7|2012.3.23|一种空调风叶板驱动机构|原始取得|实用新型|
|51|雷利股份|ZL201220147325.9|2012.4.1|一种同步电机转子|原始|实用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得|新型|
|52|雷利股份|ZL201220146978.5|2012.4.1|一种电机出线盒|原始取得|实用新型|
|53|雷利股份|ZL201220139799.9|2012.4.1|一种双层齿轮|原始取得|实用新型|
|54|雷利股份|ZL201220146977.0|2012.4.1|一种电机绕线骨架系统|原始取得|实用新型|
|55|雷利股份|ZL201220139800.8|2012.4.1|双层齿轮|原始取得|实用新型|
|56|雷利股份|ZL201220141232.5|2012.4.1|一种金属齿轮|原始取得|实用新型|
|57|雷利股份|ZL201220237350.6|2012.5.24|一种电机转子|原始取得|实用新型|
|58|雷利股份|ZL201220239487.5|2012.5.24|一种电机安装支架|原始取得|实用新型|
|59|雷利股份|ZL201220237393.4|2012.5.24|一种电机绕线支架系统|原始取得|实用新型|
|60|雷利股份|ZL201220239410.8|2012.5.24|一种电机骨架机构|原始取得|实用新型|
|61|雷利股份|ZL201220237419.5|2012.5.24|一种电机插片|原始取得|实用新型|
|62|雷利股份|ZL201220237374.1|2012.5.24|一种电机止逆机构|原始取得|实用新型|
|63|雷利股份|ZL201220237331.3|2012.5.24|一种爪极电机的爪极板组件|原始取得|实用新型|
|64|雷利股份|ZL201220195739.9|2012.5.3|一种塑封直流电机电路板|原始取得|实用新型|
|65|雷利股份|ZL201220251996.X|2012.5.30|冰箱冰分配器开关|原始取得|实用新型|
|66|雷利股份|ZL201220292476.3|2012.6.20|一种排水阀|原始取得|实用新型|
|67|雷利股份|ZL201220383492.3|2012.8.3|一种无铁芯盘式电机|原始取得|实用新型|
|68|雷利股份|ZL201320626383.4|2013.10.11|爪极结构及应用该爪极结构的电机|原始取得|实用新型|
|69|雷利股份|ZL201320757020.4|2013.11.26|一种排水电机|原始取得|实用新型|
|70|雷利股份|ZL201320760719.6|2013.11.26|一种排水电机齿轮组|原始取得|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|71|雷利股份|ZL201320763588.7|2013.11.26|电机输出组件|原始取得|实用新型|
|72|雷利股份|ZL201320755999.1|2013.11.26|一种空调用导风机构|原始取得|实用新型|
|73|雷利股份|ZL201320757043.5|2013.11.26|一种电机输出组件|原始取得|实用新型|
|74|雷利股份|ZL201320759112.6|2013.11.26|一种电机线圈骨架|原始取得|实用新型|
|75|雷利股份|ZL201320890333.7|2013.12.31|一种门锁机构的吊钩组件|原始取得|实用新型|
|76|雷利股份|ZL201320890282.8|2013.12.31|一种电机接地碳刷的安装机构|原始取得|实用新型|
|77|雷利股份|ZL201320104571.0|2013.3.7|阀开闭控制机构|原始取得|实用新型|
|78|雷利股份|ZL201320104575.9|2013.3.7|阀开闭控制机构|原始取得|实用新型|
|79|雷利股份|ZL201320180804.5|2013.4.11|一种混合式步进电机转子|原始取得|实用新型|
|80|雷利股份|ZL201320179690.2|2013.4.11|一种排水电机的电磁铁端子的引出机构|原始取得|实用新型|
|81|雷利股份|ZL201320330247.0|2013.6.7|阀开闭控制机构|原始取得|实用新型|
|82|雷利股份|ZL201320408309.5|2013.7.10|一种无刷直流电机驱动线路板|原始取得|实用新型|
|83|雷利股份|ZL201320409716.8|2013.7.10|一种牵引电机回复控制系统|原始取得|实用新型|
|84|雷利股份|ZL201320411328.3|2013.7.10|一种洗衣机排水阀的防漏水结构|原始取得|实用新型|
|85|雷利股份|ZL201320410525.3|2013.7.10|一种防异物洗衣机排水阀|原始取得|实用新型|
|86|雷利股份|ZL201320410511.1|2013.7.10|一种无刷电机的插片|原始取得|实用新型|
|87|雷利股份|ZL201320410232.5|2013.7.10|牵引电机回复控制系统|原始取得|实用新型|
|88|雷利股份|ZL201320409378.8|2013.7.10|一种能避免异物卡堵的洗衣机排水阀|原始取得|实用新型|
|89|雷利股份|ZL201320408102.8|2013.7.10|一种无刷直流电机正弦波驱动空载转速限制电路|原始取得|实用新型|
|90|雷利股份|ZL201320457998.9|2013.7.30|一种齿轮电机|原始|实用|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得|新型|
|91|雷利股份|ZL201320478679.6|2013.8.6|一种空调塑封无刷直流电机驱动板|原始取得|实用新型|
|92|雷利股份|ZL201320479002.4|2013.8.6|一种无刷直流电机驱动板|原始取得|实用新型|
|93|雷利股份|ZL201320477733.5|2013.8.6|端子连接装置以及应用该装置的步进电机|原始取得|实用新型|
|94|雷利股份|ZL201320478610.3|2013.8.6|线圈骨架以及应用该线圈骨架的步进电机|原始取得|实用新型|
|95|雷利股份|ZL201420057280.5|2014.1.29|引线连接装置及应用该引线连接装置的小型电机|原始取得|实用新型|
|96|雷利股份|ZL201420057082.9|2014.1.29|阀、应用其的加料阀机构及应用该加料阀机构的阀泵|原始取得|实用新型|
|97|雷利股份|ZL201420057381.2|2014.1.29|加料阀机构以及应用该加料阀机构的阀泵|原始取得|实用新型|
|98|雷利股份|ZL201420057062.1|2014.1.29|阀管、应用其的加料阀机构及应用该加料阀机构的阀泵|原始取得|实用新型|
|99|雷利股份|ZL201420626328.X|2014.10.27|排水阀阀管|原始取得|实用新型|
|100|雷利股份|ZL201420663032.5|2014.11.7|排水控制装置以及应用其的洗衣机|原始取得|实用新型|
|101|雷利股份|ZL201420801921.3|2014.12.16|绝缘骨架及采用绝缘骨架的电机|原始取得|实用新型|
|102|雷利股份|ZL201420106672.6|2014.3.10|端子、端子连接装置及应用它们的电机|原始取得|实用新型|
|103|雷利股份|ZL201420098358.8|2014.3.5|一种双电压电机|原始取得|实用新型|
|104|雷利股份|ZL201420102120.8|2014.3.5|一种电机外壳|原始取得|实用新型|
|105|雷利股份|ZL201420099467.1|2014.3.5|一种步进电机的弹簧片|原始取得|实用新型|
|106|雷利股份|ZL201420324129.3|2014.6.17|一种用于塑壳电机的外壳|原始取得|实用新型|
|107|雷利股份|ZL201420323924.0|2014.6.17|一种用于同步电机转子组件旋转方向的控制机构|原始取得|实用新型|
|108|雷利股份|ZL201420305066.7|2014.6.9|永磁联轴器及应用该永磁联轴器的小型搅拌机|原始取得|实用新型|
|109|雷利股份|ZL201420391702.2|2014.7.15|用于设备机壳的安装螺母固定结构|原始取得|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|110|雷利股份|ZL201420392087.7|2014.7.15|无刷直流电机的驱动控制装置|原始取得|实用新型|
|111|雷利股份|ZL201420410055.5|2014.7.23|烤箱门锁开关装置及应用其的烤箱门锁|原始取得|实用新型|
|112|雷利股份|ZL201420410750.1|2014.7.23|用于烤箱门锁的开关结构和锁钩装置及应用其的烤箱门锁|原始取得|实用新型|
|113|雷利股份|ZL201420410633.5|2014.7.23|烤箱门锁|原始取得|实用新型|
|114|雷利股份|ZL201420410054.0|2014.7.23|用于烤箱门锁的开关结构和锁钩装置及应用其的烤箱门锁|原始取得|实用新型|
|115|雷利股份|ZL201420418704.6|2014.7.28|能够快速拆装的挤压装置|原始取得|实用新型|
|116|雷利股份|ZL201420420888.X|2014.7.28|轴向传动机构|原始取得|实用新型|
|117|雷利股份|ZL201420464187.6|2014.8.15|排水控制装置以及应用其的洗衣机|原始取得|实用新型|
|118|雷利股份|ZL201420498182.5|2014.8.29|永磁联轴器、应用其的小型搅拌机|原始取得|实用新型|
|119|雷利股份|ZL201420497773.0|2014.8.29|液体给料阀门装置|原始取得|实用新型|
|120|雷利股份|ZL201420498211.8|2014.8.29|液体给料阀门装置|原始取得|实用新型|
|121|雷利股份|ZL201420497495.9|2014.8.29|液体给料阀门装置|原始取得|实用新型|
|122|雷利股份|ZL201420500619.4|2014.9.1|防止短路的刷盒|原始取得|实用新型|
|123|雷利股份|ZL201420501051.8|2014.9.1|具有反接保护功能的三相全波无刷直流电机控制系统|原始取得|实用新型|
|124|雷利股份|ZL201420500890.8|2014.9.1|能够调整三相无刷直流电机转向的电机控制系统|原始取得|实用新型|
|125|雷利股份|ZL201520023217.4|2015.1.13|电机门锁装置|原始取得|实用新型|
|126|雷利股份|ZL201520023146.8|2015.1.13|齿条|原始取得|实用新型|
|127|雷利股份|ZL201520023393.8|2015.1.13|电机控制门锁|原始取得|实用新型|
|128|雷利股份|ZL201520022847.X|2015.1.13|电机门锁机构|原始|实用|

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||||||取得|新型|
|129|雷利股份|ZL201520258366.9|2015.4.24|同步发电机|原始取得|实用新型|
|130|雷利股份|ZL201520201866.9|2015.4.3|一种智慧眼装置|原始取得|实用新型|
|131|雷利股份|ZL201520301980.9|2015.5.11|排水阀装置、排水管组件、封盖及洗涤装置|原始取得|实用新型|
|132|雷利股份|ZL201520337212.9|2015.5.22|排水电机用电连接器|原始取得|实用新型|
|133|雷利股份|ZL201520344224.4|2015.5.25|单相直流无刷电机|原始取得|实用新型|
|134|雷利股份|ZL201520346955.2|2015.5.26|一种自动翻盖装置|原始取得|实用新型|
|135|雷利股份|ZL201520347049.4|2015.5.26|水泵电机|原始取得|实用新型|
|136|雷利股份|ZL201520296530.5|2015.5.8|用于洗衣机的排水阀与泵的组合结构以及应用其的洗衣机|原始取得|实用新型|
|137|雷利股份|ZL201520390765.0|2015.6.08|翻盖补偿系统,马桶盖和洗衣机盖|原始取得|实用新型|
|138|雷利股份|ZL201520399085.5|2015.6.10|一种转子磁钢的固定结构|原始取得|实用新型|
|139|雷利股份|ZL201520402442.9|2015.6.12|洗衣机的紧急排水装置|原始取得|实用新型|
|140|雷利股份|ZL201520402617.6|2015.6.12|洗衣机的紧急排水装置|原始取得|实用新型|
|141|雷利股份|ZL201520414527.9|2015.6.16|一种永磁联轴器永磁体固定结构|原始取得|实用新型|
|142|雷利股份|ZL201520430038.2|2015.6.19|一种外转子永磁直流电机|原始取得|实用新型|
|143|雷利股份|ZL201520431637.6|2015.6.19|一种无刷电机|原始取得|实用新型|
|144|雷利股份|ZL201520385308.2|2015.6.5|一种嵌件注塑式电机齿轮|原始取得|实用新型|
|145|雷利股份|ZL201520385309.7|2015.6.5|一种单向电机止逆机构|原始取得|实用新型|
|146|雷利股份|ZL201520386743.7|2015.6.5|一种不交叉并线步进电机线圈|原始取得|实用新型|
|147|雷利股份|ZL201520386826.6|2015.6.5|一种无刷电机整体式铁芯|原始|实用|

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||||||取得|新型|
|148|雷利股份|ZL201520470606.1|2015.7.2|一种具有温度保护功能的单相无刷直流电机|原始取得|实用新型|
|149|雷利股份|ZL201520556465.5|2015.7.28|一种电机端盖|原始取得|实用新型|
|150|雷利股份|ZL201520330222.X|2015.8.28|一种空调防尘面板及驱动结构|原始取得|实用新型|
|151|雷利股份|ZL201420391757.3|2014.7.15|空气净化器|原始取得|实用新型|
|152|雷利股份|ZL201030218494.3|2010.6.28|牵引马达|原始取得|外观设计|
|153|雷利股份|ZL201030274281.2|2010.8.16|空调风叶板驱动电机|原始取得|外观设计|
|154|雷利股份|ZL201430290097.5|2014.8.15|洗衣机排水阀|原始取得|外观设计|
|155|雷利股份|ZL201430290276.9|2014.8.15|洗衣机排水阀|原始取得|外观设计|
|156|雷利股份|ZL201530129390.8|2015.5.6|洗衣机翻盖电机|原始取得|外观设计|
|157|雷利股份|ZL201530129739.8|2015.5.6|马桶翻盖电机|原始取得|外观设计|
|158|工利精机|ZL201220141234.4|2012.4.1|一种齿轮电机盖板|继受取得|实用新型|
|159|工利精机|ZL201220141233.X|2012.4.1|一种电机壳体|继受取得|实用新型|
|160|工利精机|ZL201420027525.X|2014.1.17|一种机壳侧冲大缺口机构|原始取得|实用新型|
|161|工利精机|ZL201420027985.2|2014.1.17|一种机壳旋切切边机构|原始取得|实用新型|
|162|工利精机|ZL201420030758.5|2014.1.17|一种基于软连接载体技术的机壳拉深机构|原始取得|实用新型|
|163|工利精机|ZL201420028667.8|2014.1.17|一种机壳极爪齿形R成型机构|原始取得|实用新型|
|164|工利精机|ZL201420760875.7|2014.12.5|板式弹簧及采用板式弹簧的电机|继受取得|实用新型|
|165|工利精机|ZL201520088114.6|2015.2.6|叠铆铁芯及应用该叠铆铁芯的电机|原始取得|实用新型|
|166|工利精机|ZL201520305495.9|2015.5.12|一种电机机壳|原始取得|实用新型|

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|167|工利精机|ZL201520330668.2|2015.5.20|一种汽车电源座|原始取得|实用新型|
|168|工利精机|ZL201520297847.0|2015.5.8|一种气体发生器药篮|原始取得|实用新型|
|169|工利精机|ZL201520297776.4|2015.5.8|一种乘用车安全气囊排气罩|原始取得|实用新型|
|170|工利精机|ZL201520296569.7|2015.5.8|一种电机中极板组件及安装该电机中极板组件的电机|原始取得|实用新型|
|171|电机科技|ZL201010254895.3|2010.8.16|洗衣机排水泵|原始取得|发明|
|172|电机科技|ZL201210207478.2|2012.6.22|半塑封永磁同步电机|原始取得|发明|
|173|电机科技|ZL200620071947.2|2006.5.30|微型排水泵|原始取得|实用新型|
|174|电机科技|ZL200820214935.X|2008.12.25|微型排水泵的高强度启动装置|原始取得|实用新型|
|175|电机科技|ZL200820214936.4|2008.12.25|微型排水泵的低噪音启动装置|原始取得|实用新型|
|176|电机科技|ZL200920048427.3|2009.10.22|微型排水电机的低冲击力的启动装置|原始取得|实用新型|
|177|电机科技|ZL200920282752.6|2009.12.31|洗衣机排水电机的长寿命转子|原始取得|实用新型|
|178|电机科技|ZL200920044301.9|2009.6.9|微型排水泵的长寿命启动装置|原始取得|实用新型|
|179|电机科技|ZL201020503631.2|2010.8.25|一种电机定子线圈的铝线塑封结构|原始取得|实用新型|
|180|电机科技|ZL201120450997.2|2011.11.15|一种低噪音排水泵|原始取得|实用新型|
|181|电机科技|ZL201120431439.1|2011.11.3|一种空调机排水泵|原始取得|实用新型|
|182|电机科技|ZL201120205609.4|2011.6.17|一种洗衣机排水泵电机|原始取得|实用新型|
|183|电机科技|ZL201120279700.0|2011.8.3|定子线圈塑封组件|原始取得|实用新型|
|184|电机科技|ZL201120279799.4|2011.8.3|一种定子线圈塑封组件|原始取得|实用新型|
|185|电机科技|ZL201220738375.4|2012.12.28|一种排水泵|原始取得|实用新型|
|186|电机科技|ZL201220742474.X|2012.12.30|一种排水泵的泵壳组件|原始|实用|

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||||||取得|新型|
|187|电机科技|ZL201220152493.7|2012.4.11|一种微型排水泵|原始取得|实用新型|
|188|电机科技|ZL201220152492.2|2012.4.11|一种永磁同步排水泵电机的电路保护装置|原始取得|实用新型|
|189|电机科技|ZL201320024671.2|2013.1.17|一种可浸入水中的排水泵|原始取得|实用新型|
|190|电机科技|ZL201320024258.6|2013.1.17|一种新型齿轮泵|原始取得|实用新型|
|191|电机科技|ZL201320024623.3|2013.1.17|一种汽车座椅用直流气泵|原始取得|实用新型|
|192|电机科技|ZL201320703848.1|2013.11.11|低噪音排水泵及过滤网|原始取得|实用新型|
|193|电机科技|ZL201320703802.X|2013.11.11|低噪音排水泵及弧形叶轮|原始取得|实用新型|
|194|电机科技|ZL201320108132.7|2013.3.11|一种太阳能热水器系统用循环泵|原始取得|实用新型|
|195|电机科技|ZL201320150102.2|2013.3.28|滚筒式洗衣机及其排水循环水一体泵|原始取得|实用新型|
|196|电机科技|ZL201320218547.X|2013.4.25|排水泵用叶轮及排水泵|原始取得|实用新型|
|197|电机科技|ZL201320216158.3|2013.4.25|排水泵用电动机及排水泵|原始取得|实用新型|
|198|电机科技|ZL201320218366.7|2013.4.25|排水泵|原始取得|实用新型|
|199|电机科技|ZL201420003805.7|2014.1.6|一种排水泵电机转子组件|原始取得|实用新型|
|200|电机科技|ZL201420003802.3|2014.1.6|一种无刷电机用定子铁芯|原始取得|实用新型|
|201|电机科技|ZL201420003804.2|2014.1.6|一种排水泵泵壳|原始取得|实用新型|
|202|电机科技|ZL201420003806.1|2014.1.6|一种大功率排水泵用电机|原始取得|实用新型|
|203|电机科技|ZL201420003807.6|2014.1.6|一种排水泵叶轮及排水泵用电机|原始取得|实用新型|
|204|电机科技|ZL201420009740.7|2014.1.8|采用双启动方式的永磁同步电机启动装置|原始取得|实用新型|
|205|电机科技|ZL201420009738.X|2014.1.8|减震低噪的永磁同步电机启动装置|原始取得|实用新型|

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|206|电机科技|ZL201420668581.1|2014.11.11|微型蠕动泵|原始取得|实用新型|
|207|电机科技|ZL201420814941.4|2014.12.18|循环泵|原始取得|实用新型|
|208|电机科技|ZL201420753609.1|2014.12.5|具有异物过滤装置的微型排水泵|原始取得|实用新型|
|209|电机科技|ZL201420067838.8|2014.2.17|一种吸顶式空调机的排水装置|原始取得|实用新型|
|210|电机科技|ZL201420284802.5|2014.5.30|一种洗碗机循环泵用电动机及洗碗机循环泵|原始取得|实用新型|
|211|电机科技|ZL201420322190.4|2014.6.17|一种用于烘干处理的直流无刷风扇电机|原始取得|实用新型|
|212|电机科技|ZL201420292586.9|2014.6.4|一种高效率隔膜泵|原始取得|实用新型|
|213|电机科技|ZL201420292629.3|2014.6.4|一种隔膜组件防回流的隔膜泵|原始取得|实用新型|
|214|电机科技|ZL201420402167.6|2014.7.21|空调机的直流无刷排水泵及排水系统|原始取得|实用新型|
|215|电机科技|ZL201420402239.7|2014.7.21|一种空调机的直流无刷排水泵及排水系统|原始取得|实用新型|
|216|电机科技|ZL201420469632.8|2014.8.20|一种高扬程排水泵|原始取得|实用新型|
|217|电机科技|ZL201420563508.8|2014.9.28|微型排水电机的高密封性启动装置|原始取得|实用新型|
|218|电机科技|ZL201420563173.X|2014.9.28|洗衣机用可进排水互换的排水泵|原始取得|实用新型|
|219|电机科技|ZL201520015856.6|2015.1.12|轴承组件及其电机|原始取得|实用新型|
|220|电机科技|ZL201520096816.9|2015.2.11|转子组件|原始取得|实用新型|
|221|电机科技|ZL201520193260.5|2015.4.2|循环、排水一体泵|原始取得|实用新型|
|222|电机科技|ZL201520254258.4|2015.4.24|高密封启动腔装置|原始取得|实用新型|
|223|电机科技|ZL201520263390.1|2015.4.28|隔膜泵压力板组件及其隔膜泵|原始取得|实用新型|
|224|电机科技|ZL201520263399.2|2015.4.28|高密封隔膜增压泵|原始取得|实用新型|
|225|电机科技|ZL201520336827.X|2015.5.22|永磁同步电机排水泵|原始|实用|

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||||||取得|新型|
|226|电机科技|ZL201330139188.4|2013.4.25|无刷电机|原始取得|外观设计|
|227|电机科技|ZL201330192272.2|2013.5.18|排水泵用无刷电机|原始取得|外观设计|
|228|电机科技|ZL201430045111.5|2014.3.10|家用电器排水泵的性能测试台|原始取得|外观设计|
|229|电机科技|ZL201430164855.9|2014.6.4|家用电器用排水泵|原始取得|外观设计|
|230|电机科技|ZL201530031661.6|2015.2.3|洗碗机循环泵|原始取得|外观设计|
|231|电机科技|ZL201520588905.5|2015.8.7|小型潜水泵|原始取得|外观设计|
|232|诚利电子|ZL201020300577.1|2010.1.13|一种智能座便器翻转装置用齿轮|继受取得|实用新型|
|233|诚利电子|ZL201020300563.X|2010.1.13|智能座便器翻转装置用齿轮|继受取得|实用新型|
|234|诚利电子|ZL201020300579.0|2010.1.13|一种爪极式永磁电机外壳|继受取得|实用新型|
|235|诚利电子|ZL201120285390.3|2011.8.8|一种齿轮泵|原始取得|实用新型|
|236|诚利电子|ZL201320184491.0|2013.4.12|一种电机转子及其绝缘套管|原始取得|实用新型|
|237|诚利电子|ZL201420626499.2|2014.10.27|刹车电机以及应用该刹车电机的车辆防抱死系统|原始取得|实用新型|
|238|诚利电子|ZL201420731554.4|2014.11.27|窗帘驱动装置|原始取得|实用新型|
|239|诚利电子|ZL201520194489.0|2015.4.1|一种集风罩以及具有该集风罩的电机|原始取得|实用新型|
|240|诚利电子|ZL201520339196.7|2015.5.22|电子膨胀阀线圈|原始取得|实用新型|
|241|诚利电子|ZL201520339955.X|2015.5.22|一种电子膨胀阀线圈|原始取得|实用新型|
|242|诚利电子|ZL201520408451.9|2015.6.12|一种马桶翻盖执行机构|原始取得|实用新型|
|243|诚利电子|ZL201530082868.6|2015.4.1|食品搅拌机用直流减速电机|原始取得|外观设计|
|244|无锡雷利/电机科技|ZL201520433673.6|2015.6.24|排水、循环泵用驱动电机的控制板|原始取得|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|245|无锡雷利/电机科技|ZL201530210635.X|2015.6.24|排水、循环泵用驱动电机的控制板|原始取得|外观设计|

4.域名
根据发行人及其子公司提供的域名证书并经检索相关域名查询网站（http://www.cnnic.net.cn、www.networksolutions.com、http://whois.www.net.cn等），雷利股份及其控股子公司持有的互联网域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有主体|域名|注册日|到期日|
|1|雷利股份|czleili.com|2000.11.8|2017.11.8|
|2|雷利股份|czleili.cn|2011.7.21|2017.7.21|
|3|雷利股份|czleili.net|2010.1.20|2020.1.20|
|4|雷利股份|leiligroup.cn|2013.2.19|2016.2.19|
|5|雷利股份|leiligroup.net|2013.2.18|2016.2.18|
|6|雷利股份|leiligroup.com.cn|2015.1.19|2016.1.19|
|7|雷利股份|Jsleili.cn|2015.8.7|2018.8.7|
|8|雷利股份|Jsleili.com|2015.8.7|2018.8.7|
|9|雷利股份|Leili-motor.cn|2015.8.7|2018.8.7|
|10|雷利股份|Leili-motor.com|2015.8.7|2018.8.7|
|11|雷利股份|雷利电机.com|2015.8.7|2018.8.7|
|12|雷利股份|雷利股份.com|2015.8.7|2018.8.7|
|13|雷利股份|雷利集团.com|2015.8.7|2018.8.7|
|14|雷利股份|Leiligroup.com|2011.11.23|2016.11.23|

（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备包括办公设备、生产设备及运输工具办公设备、电子设备等。
（四）经本所律师核查并经发行人确认，除本律师工作报告“十、发行人的主要财产（一）土地使用权及房屋所有权2.发行人子公司拥有的房屋和土地使用权”之“（2）发行人子公司目前拥有的房屋所有权情况”部分所述，除宏利电机、诚利电子的部分房产未取得房屋所有权证外，发行人及子公司拥有的上述房屋、土地使用权、注册商标、著作权、专利及互联网域名等主要财产已取得相应权属证书或已办理注册登记，均不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人有权依法行使占有、使用、收益、处分的权利，发行人主要财产不存在担保或其他权利受到限制
的情况。
（五）租赁房产
发行人自第三方租赁的房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租期|
|1|雷利有限|刘艳红|郑州市中原区中原西路116号世平小区7单元5层81号|79.65|2014.1.1-2016.12.31|
|2|雷利有限|邓廷|重庆市九龙坡区华福路七彩华府1-2-5|77.66|2014.1.1-2016.12.31|
|3|雷利有限|王海|佛山市顺德区大良红岗路纯自然名宅6座702|83.5|2014.1.1-2016.12.31|
|4|雷利有限|胡玥明|武汉市经济开发区绿岛花园49栋57门101室|90.29|2015.1.1-2017.12.31|
|5|雷利有限|龚龙学|武汉市经济技术开发区东方花园37栋一楼|63|2015.1.1-2017.12.31|
|6|雷利股份|罗小平|重庆市九龙坡区黄杨路16号5栋3-10|60|2015.11.1-2017.10.31|
|7|雷利股份|仇文刚|佛山市顺德区北滘镇碧桂园园社区居民委员会碧桂园月桂路二座G01|65.74|2015.12.1-2021.11.30|
|8|无锡雷利|无锡龙世太湖科技发展有限公司|无锡市高浪东路999号B1号楼306室|157|2014.7.21-2016.7.20|

经核查，本所律师认为，发行人与出租人之间的房屋租赁合法有效；虽然上述租赁未办理租赁登记备案手续，但未办理租赁登记备案不影响合同的效力，发行人有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查
验了包括但不限于以下文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存
在较大影响的重大合同；（2）发行人与中信建投证券签署的《保荐协议》和《承销协议》；（3）公证天业出具的《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。
核查内容及结果：
（一）除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）近三年发行人与关联方之间的重大关联交易”部分外，本所律师还审查了以下发行人向本所提供的发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同（本律师工作报告所称“重大合同”系指发行人及其子公司与发行人 2014年度前五大客户及原材料供应商签署的正在履行或将要履行的销售合同、原材料采购合同，合同金额在 1,000万元及以上的其他合同，或虽未达到前述金额，本所律师认为对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同）：
1.重大业务合同
（1）销售合同
①2012年 1月 2日，电机科技与南京乐金熊猫电器有限公司签订《交易基本合同》，约定电机科技向南京乐金熊猫电器有限公司销售资材、机器、零部件等，产品的价格及数量等由双方书面订立的个别合同确定。合同有效期为 2012年1月2日至 2016年2月1日。
②2014年 1月 1日，雷利有限、诚利电子、电机科技与惠而浦公司（美国惠而浦）、墨西哥惠而浦有限公司（IAW）签订《采购协议》，约定雷利有限、诚利电子、电机科技将负责制造、销售并运送产品给惠而浦公司和墨西哥惠而浦有限公司，同时对定价方式和付款期限进行约定。协议有效期自 2014年1月1日起生效并在根据协议条款终止之前持续有效。2014年 12月 31日以后，任何一方可至少提前90天向另一方发送书面通知后随时终止本协议且无需说明理由。
2015年 4月 1日，雷利贸易、电机科技、诚利电子与惠而浦公司、墨西哥惠而浦有限公司、惠而浦海外制造有限公司（WOM）签署《采购协议修正案》，对上述协议进行修订。该协议期限为自 2014年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止。
③2014年6月30日，雷利有限与上海元宗贸易有限公司、Joeun Gs Co., Ltd签订《货物出口销售合同》，约定由雷利有限向上海元宗贸易有限公司、Joeun Gs
Co., Ltd.独家销售、转让、出口雷利有限（含下属工厂）生产的排水电机、步进电机等。根据该合同，独家销售范围为“最终使用者为全球范围内（除在中国大陆外）由LG全资、控股或参股的公司（包括：韩国LG洗衣机事业部、泰国LG、墨西哥LG）和东部大宇全资、控股或参股的公司（包括：天津大宇、墨西哥大宇）及由该独家销售范围内企业将产品生产转移或转售到其他区域的工厂（例如：无论以任何原因，如韩国LG洗衣机事业部将本合同或补充合同中约定的独家代理产品相应产品的生产转移或转售到其他LG等其他第三方企业时，该转移或转售的产品仍应属独家代理范围内，即卖方仍应按本合同履行全部义务，包括但不限于支付货款和/或服务费等）或其他区域的工厂将产品的生产转移或转售到该独家销售范围内企业（例如：无论以任何原因，如其他LG等其他第三方企业将本合同或补充合同中约定的独家代理产品转移或转售到韩国 LG洗衣机事业部时，该转移或转售的产品仍应属独家代理范围内，即卖方仍应按本合同履行全部义务，包括但不限于支付货款和/或服务费等）产品生产转移或转售到其他区域的工厂除南京LG，印度LG，越南 LG外。”。同时，该合同约定，“卖方不得直接或间接通过买方以外的渠道销售、转让或出口合同中相应的产品，并且卖方应将其收到的来自买方以外商家的询价或订单转交给买方。”，“对于买方新开发的产品，自报价日起具有独家销售权，自量产日起，卖方授予买方至少5年的独家销售权。如报价后，买方无法开发新产品，双方可重新协商独家销售权事宜。”。
该合同有效期至 2015年12月31日止。如需变更需经双方协商一致，若无特别事宜变更，该合同以三年为单位自动续期。
2014年6月30日，电机科技与上海元宗贸易有限公司、Joeun Gs Co., Ltd签订《货物出口销售合同》，约定由向上海元宗贸易有限公司、Joeun Gs Co., Ltd.独家销售、转让、出口电机科技（含下属工厂）生产的排水泵电机、排水泵等。
根据该合同，独家销售范围为“最终使用者为全球范围内（除在中国大陆外）由LG全资、控股或参股的公司（包括：韩国LG洗衣机事业部、泰国LG、俄罗斯LG、波兰LG）和由该独家销售范围内企业将产品生产转移或转售到其他区域的工厂（例如：无论以任何原因，如韩国LG洗衣机事业部将本合同或补充合同中约定的独家代理产品相应产品的生产转移或转售到其他 LG等其他第三方企业时，该转移或转售的产品仍应属独家代理范围内，即卖方仍应按本合同履行全部
义务，包括但不限于支付货款和/或服务费等）或其他区域的工厂将产品的生产转移或转售到该独家销售范围内企业（例如：无论以任何原因，如其他LG等其他第三方企业将本合同或补充合同中约定的独家代理产品转移或转售到韩国 LG洗衣机事业部时，该转移或转售的产品仍应属独家代理范围内，即卖方仍应按本合同履行全部义务，包括但不限于支付货款和/或服务费等）产品生产转移或转售到其他区域的工厂除南京LG，印度LG，越南 LG外。”。同时，该合同约定，“卖方不得直接或间接通过买方以外的渠道销售、转让或出口合同中相应的产品，并且卖方应将其收到的来自买方以外商家的询价或订单转交给买方”，“对于买方新开发的产品，自报价日起具有独家销售权，自量产日起，卖方授予买方至少5年的独家销售权。如报价后，买方无法开发新产品，双方可重新协商独家销售权事宜。”。该合同有效期至 2015年12月31日止。如需变更需经双方协商一致，若无特别事宜变更，该合同以三年为单位自动续期。
④2015年8月10日，雷利股份与青岛海达瑞采购服务有限公司签订《模块化产品采购框架合同》，约定由雷利股份向青岛海达瑞采购服务有限公司供应产品，产品的价格及数量等由采购订单确定。该合同有效期自双方签订之日起一年。
雷利股份与青岛海达源采购服务有限公司签订《参与协议》，约定双方可依雷利股份与青岛海达瑞采购服务有限公司签订的上述《模块化产品采购框架合同》进行采购交易与下达订单，因采购行为而产生的任何权利义务，均依据上述合同认定与办理。
（2）采购合同
①2015年3月18日，雷利有限与露笑科技股份有限公司签订《年度采购合同》，约定雷利有限向露笑科技股份有限公司采购漆包线等材料，并对定价方式进行约定，具体交货期限与数量以实际订单为准。合同有效期自 2015年 1月 1日至 2015年12月 31日。
2015年4月2日，诚利电子与露笑科技股份有限公司签订《年度采购合同》，约定诚利电子向露笑科技股份有限公司采购漆包线等材料，并对定价方式进行约定，具体交货期限与数量以实际订单为准。合同有效期自 2015年4月2日至 2016年4月1日。
②2015年3月24日，雷利有限与常州王氏港建电器制造有限公司签订《年度采购合同》，约定雷利有限向常州王氏港建电器制造有限公司采购联接线等材料，并对定价方式进行约定，具体交货期限与数量以实际订单为准。合同有效期自 2015年1月1日至 2015年12月31日。
③2013年2月25日，工利精机与常州新钢道商贸有限公司签订《基本供货协议》，约定工利精机向常州新钢道商贸有限公司采购产品，具体产品型号、数量、交货时间等由甲方发出的订单确定。该协议在双方合作期内长期有效（直至合同重新修订）。
④2015年 4月 2日，诚利电子与广东蓉胜超微线材股份有限公司签订《年度采购合同》，约定诚利电子向广东蓉胜超微线材股份有限公司采购漆包线等材料，并对定价方式进行约定，具体交货期限与数量以实际订单为准。合同有效期自 2015年4月2日至 2016年4月1日。
⑤2015年 3月 4日，雷利有限与成都银河磁体股份有限公司签订《年度采购合同》，约定雷利有限向成都银河磁体股份有限公司采购转子组件、磁环等材料，并对定价方式进行约定，具体交货期限与数量以实际订单为准。合同有效期自 2015年1月1日至 2015年12月31日。
2015年 4月 2日，诚利电子与成都银河磁体股份有限公司签订《年度采购合同》，约定诚利电子向成都银河磁体股份有限公司采购转子组件、磁环等材料，并对定价方式进行约定，具体交货期限与数量以实际订单为准。合同有效期自 2015年4月2日至 2016年4月1日。
（3）其他合同
2014年 11月 17日，发行人与安徽志诚机电零部件有限公司签订《委托加工合同》，约定由安徽志诚机电零部件有限公司根据发行人提供的部件，进行组装、测试、包装，并按照生产推进计划实施。合同有效期自 2015年1月 1日至 2015年12月31日。
2.借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的借款合同/最高额借款合同有：
中伦律师事务所 律师工作报告
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人||金额（万元）|签署日期|贷款期限|合同编号|
|1|雷利股份|中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行||1,350|2015.10.19|实际提款日起6个月|2015年（戚办）字0038号（注1）|
|2|诚利电子||江苏江南农村商|2,000|2015.4.9|2015.4.9-2017.4.9|01046032015620025（注2）|
||||业银行股份有限|||||
||||公司|||||
|3|电机科技||江苏江南农村商|2,000|2015.4.9|2015.4.9-2017.4.9|01046032015620023（注3）|
||||业银行股份有限|||||
||||公司|||||
|4|工利精机|中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行||1,500|2015.11.25|2016.5.24-2016.11.23|2015年（戚办）字00521号（注4）|

承继。
本所律师认为，发行人系由雷利有限整体变更而设立，原雷利有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继，不影响发行人继续履行相应合同，该等合同不会因此存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据相关政府机关出具的如下证明并经本所律师核查，经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
1.雷利股份
常州市工商局于 2015年9月 18日出具《证明》：“经查，江苏雷利电机股份有限公司自 2012年1月1日至今在工商系统企业信用数据库中未发现违法、违规及不良行为申（投）诉记录。”。
常州市武进区国家税务局于 2015年7月23日出具《证明》：“江苏雷利电机股份有限公司（纳税人识别号：320400787698042）自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。”。
常州市武进区地方税务局于 2015年7月23日出具《证明》：“兹有江苏雷利电机股份有限公司（纳税人识别号：320400787698042），在 2012年1月1日~2015年 6月 30日，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未发现有因违反税收法律、法规被税务机关行政处罚的记录。”。
常州市武进区人力资源和社会保障局于 2015年8月 7日出具《证明》：“兹证明江苏雷利电机股份有限公司自 2012年 1月至今，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”。
常州市住房公积金管理中心武进分中心于2015年8月7日出具《单位缴存住房公积金证明》：“兹证明江苏雷利电机股份有限公司已办理住房公积金缴存登记手续，且至本证明出具之日止，未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，江苏雷利电机股份有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”。
常州市武进区商务局于 2015年9月6日出具《证明函》，确认雷利股份“自 2012年 1月 1日至本函出具之日，一直严格遵守有关外资及外贸法规的规定，历次增资及股权转让均经依法审批，不存在违反外资及外贸法规的行为，也未曾受到本局行政处罚。”。
国家外汇管理局武进支局于 2015年7月30日出具《证明》：“江苏雷利电机股份有限公司为本辖区内企业，经本局核查，江苏雷利电机股份有限公司在 2012.1.1-2015.6.30期间各项外汇业务能够按照各项外汇管理法律法规的规定办理，未发生因违反外汇管理法律法规而受到外汇管理部门行政处罚的事项。”。
常州市武进区安全生产监督管理局于 2015年 11月 25日出具《证明》：“江苏雷利电机股份有限公司 2012年 1月1日至 2015年11月13日期间，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，没有因违法国家安全生产法律、法规的行为而受到区安监部门行政处罚的情形。”。
常州海关于 2015年9月28日出具《证明》（编号：常关 2015年42号），根据海关“企业信息管理系统”查询结果，雷利股份（海关编码：3204933857）自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 27日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
常州海关于 2015年11月26日出具《证明》（编号：常关 2015年55号），根据海关“企业信息管理系统”查询结果，雷利股份（海关编码：3204933857）自2012年1月1日至2014年12月31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
2.诚利电子
常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2015年9月 21日出具《市场主体守法经营状况意见》：“经查，常州市诚利电子有限公司 2003年6月18日设立，自 2012年1月1日至今，在江苏省工商系统市场主体信用数
据库中，未发现违法、违规及不良行为投诉记录。自 2012年 1月1日至今，也没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规章被处罚的情况。”。
根据常州市国家税务局第一税务分局于 2015年 7月 27日出具的《税收证明》：“常州市诚利电子有限公司自 2012年1月1日至 2015年6月30日，该纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”。
江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2015年7月27日出具《申请人涉税信息查询告知书》：“经大集中系统查询，常州市诚利电子有限公司 2012年 1月1日至 2015年7月27日，暂无税务行政处罚记录。”。
常州市新北区人力资源和社会保障局于 2015年8月11日出具《证明》：“兹证明常州市诚利电子有限公司（社会保险登记证号码‘150104273号’），2012年1月至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”。
常州市住房公积金管理中心于 2015年8月7日出具《单位缴存住房公积金证明》：“常州市诚利电子有限公司于 2008年3月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为 2015年 7月，缴存人数为 326人，月缴纳金额为 130082.00元。自 2012年1月1日至本证明出具之日，该单位未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。”。
常州常州市新北区商务局于 2015年 11月 18日出具《证明函》，“该公司自 2012年1月1日至今，在我委办理的各次变更均依法审批。”。
常州市国土资源局新北分局于 2015年9月23日出具《证明函》，确认诚利电子“自 2012年 1月 1日至本函出具之日，一直严格遵守有关国土资源管理法规的规定，其使用的土地符合土地规划，并经本局依法批复，应缴付的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到本局行政处罚。”。
常州市新北区城市建设与管理局于 2015年9月23日出具《证明函》，确认诚利电子“自 2012年 1月1日至本函出具之日，一直遵守有关房产及建设法规
的规定，不存在违章建筑等违反房产及建设法规的行为，也未曾受到本局行政处罚。”。
常州市规划局新北分局于 2015年9月23日出具《证明函》，确认诚利电子“自 2012年1月 1日以来，一直严格遵守有关建设规划管理法规的规定，建设项目均已取得规划审批，符合城乡总体规划要求，相关建设用地亦符合土地规划，未曾因违反建设规划管理法规受到行政处罚。”。
常州市新北区安全生产监督管理局 2015年 11月 16日出具《证明》：“兹证明常州市诚利电子有限公司在 2012年1月1日至本证明函出具之日止，无安全生产事故和安全生产违法记录，未因安全生产违法行为受到行政处罚。”。
常州海关于 2015年9月28日出具《证明》（编号：常关 2015年42号），根据海关“企业信息管理系统”查询结果，诚利电子（海关编码：3204935158）自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 27日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
3.电机科技
常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2015年9月 21日出具《市场主体守法经营状况意见》：“经查，常州雷利电机科技有限公司 2006年4月29日设立，自 2012年1月1日至今，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中，未发现违法、违规及不良行为投诉记录。自 2012年 1月1日至今，也没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规章被处罚的情况。”。
根据常州市国家税务局第一税务分局于 2015年 7月 27日出具的《税收证明》，确认利电机科技“自 2012年1月1日至2015年6月30日，该纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”。
江苏省常州地方税务局第一税务分局于 2015年7月27日出具《申请人涉税信息查询告知书》：“经大集中系统查询，常州雷利电机科技有限公司 2012年 1月1日至 2015年7月27日，暂无税务行政处罚记录。”。
常州市新北区人力资源和社会保障局于 2015年8月26日出具《证明》：“兹
证明常州雷利电机科技有限公司（社会保险登记证号码‘150123662号’），2012年1月至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。”。
常州市住房公积金管理中心于 2015年8月3日出具《单位缴存住房公积金证明》：“常州雷利电机科技有限公司于 2006年10月办理住房公积金缴存登记手续，现住房公积金汇缴年月为 2015年7月，缴存人数为 577人，月缴纳金额为 234854.00元。自 2012年1月至 2015年6月，该单位未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。”。
根据 2015年9月29日常州国家高新技术产业开发区管理委员会的批复，电机科技自 2012年1月1日至2015年9月29日在该委办理的各次变更均依法审批。
常州市新北区安全生产监督管理局 2015年 11月 16日出具《证明》：“兹证明常州雷利电机科技有限公司在 2012年1月 1日至本证明函出具之日止，无安全生产事故和安全生产违法记录，未因安全生产违法行为受到行政处罚。”。
常州海关于 2015年9月28日出具《证明》（编号：常关 2015年42号），、根据海关“企业信息管理系统”查询结果，电机科技（海关编码：3204935159）自 2015年1月1日至 2015年9月27日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
4.宏利电机
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《证明》：“经查，常州宏利电机有限公司自 2012年1月1日至今，在江苏工商电子政务管理信息系统中，未发现行政处罚记录。”。
常州市武进区国家税务局于 2015年7月23日出具《证明》：“常州宏利电机有限公司（纳税人识别号：320400722256606）自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未有因严重违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。”。
常州市武进地方税务局于 2015年7月 23日出具《证明》：“兹有常州宏利电机有限公司（纳税人识别号：320400722256606），在 2012年1月1日~2015年 6
月 30日，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未发现有因违反税收法律、法规被税务机关行政处罚的记录。
常州市武进区人力资源和社会保障局于 2015年8月 7日出具《证明》：“兹证明常州宏利电机有限公司自 2012年 1月至今，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”。
常州市住房公积金管理中心武进分中心于2015年8月7日出具《单位缴存住房公积金证明》：“兹证明常州宏利电机有限公司已办理住房公积金缴存登记手续，且至本证明出具之日止，未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州宏利电机有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”。
常州市武进区商务局于 2015年9月6日出具《证明函》，确认宏利电机“自 2012年 1月 1日至本函出具之日，一直严格遵守有关外资及外贸法规的规定，历次增资及股权转让均经依法审批，不存在违反外资及外贸法规的行为，也未曾受到本局行政处罚。”。
常州市国土资源局武进分局于 2015年9月25日出具《证明》，确认宏利电机“自2012年1月1日起至今，遵守有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。”。
常州市武进区住房和城乡建设局于 2015年9月23日出具《证明》，确认宏利电机“自2012年1月1日至今，一直遵守有关房产及建设法规的规定，不存在违章建筑等违反房产及建设法规的行为，也未曾因违反房产及建设法规受到行政处罚，与本局亦无任何争议。”。
常州市武进区安全生产监督管理局于 2015年 11月 25日出具《证明》：“常州宏利电机有限公司 2012年1月 1日至2015年11月 13日期间，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规
的行为和安全事故，没有因违法国家安全生产法律、法规的行为而受到区安监部门行政处罚的情形。”。
常州海关于 2015年11月26日出具《证明》（编号：常关 2015年55号），根据海关“企业信息管理系统”查询结果，宏利电机（海关编码：3204933868）自2012年1月1日至2014年12月31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
常州海关于 2015年11月26日出具《证明》（编号：常关2015年56号），根据海关“企业信息管理系统”查询结果，宏利电机（海关编码：3204933868）自2015年1月1日至2015年11月25日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
5.无锡雷利
无锡市滨湖区市场监督管理局于 2015年 9月 8日出具《市场主体守法经营状况意见》：“经查，无锡雷利电子控制技术有限公司在江苏省无锡工商系统、滨湖质监系统企业信用数据库中，自 2014年8月25日起至 2015年9月7日查询之日，没有违法、违规记录。”。
江苏省无锡市国家税务局第二税务分局 2015年9月8日出具《税收证明》，无锡雷利电子控制技术有限公司（纳税人编号：320200313948978），经查询相关系统，调阅档案资料，审核核实后详细情况如下：2014年1月1日到 2015年8月期间无违法违规、无欠税行为。
江苏省无锡地方税务局第一税务分局 2015年11月 25日出具《证明》，经征管系统查询，无锡雷利电子控制技术有限公司（纳税人识别号：320200313948978）自 2014年9月23日（地税登记之日）至今的管理期限内，未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。
无锡市住房公积金管理中心于 2015年8月7日出具《证明》：“无锡雷利电子控制技术有限公司自 2014年 9月起为员工缴存住房公积金，目前缴存人数为8人，缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾受到过我中心处罚。”。
无锡太湖城安全生产监督管理局于 2015年11月25日出具《证明函》，确认无锡雷利“自 2014年8月25日至本函出具之日，一直严格遵守有关安监法规的
规定，具备依法安全生产经营的条件，不存在未经安全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安监法规的行为，也未曾受到本局行政处罚。”。
6.工利精机
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《证明》：“经查，常州工利精机科技有限公司自 2012年1月1日至今，在江苏工商电子政务管理信息系统中，未发现行政处罚记录。”
常州市武进区国家税务局于 2015年7月22日出具《证明》：“常州工利精机科技有限公司（纳税人识别号：320400795356798）自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。”。。
常州市武进地方税务局于 2015年7月 29日出具《证明》：“兹有常州工利精机科技有限公司（纳税人识别号：320400795356798）自 2012年1月1日至 2015年 6月 30日期间，能依法纳税申报，暂未发现因重大违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区人力资源和社会保障局于 2015年9月21日出具《证明》：“兹证明常州工利精机科技有限公司、常州工利精密机械有限公司、常州格特利精机有限公司、常州宏利模塑技术有限公司等四家单位自 2012年 1月至今，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”。
常州市住房公积金管理中心武进分中心于2015年9月1日出具《单位缴存住房公积金证明》：“兹证明常州工利精机科技有限公司已办理住房公积金缴存登记手续，且至本证明出具之日止，未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州工利精机科技有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”。
武进国家高新技术产业开发区管理委员会于2015年9月6日出具《证明函》，确认工利精机“自 2012年1月1日至本函出具之日，一直严格遵守有关外资及
外贸法规的规定，历次增资及股权转让均经依法审批，不存在违反外资及外贸法规的行为，也未曾受到我委行政处罚。”。
常州市国土资源局武进分局 2015年9月25日出具《证明》，确认工利精机“自 2012年1月 1日起至今，遵守有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件，未因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到土地管理部门给予的行政处罚或被土地管理部门予以立案调查。”。
常州市武进区住房和城乡建设局于 2015年9月23日出具《证明》，确认工利精机自“2012年 1月 1日至今，一直遵守有关房产及建设法规的规定，不存在违章建筑等违反房产及建设法规的行为，也未曾因违反房产及建设法规受到行政处罚，与本局亦无任何争议。”。
常州市规划局于 2015年10月8日出具《证明》：“兹证明，常州工利精机科技有限公司从 2012年 1月1日至今，遵守国家及地方规划方面的法律、法规、政策，未发现违反规划方案的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反规划方面的法律、法规、政策而受到行政处罚。”。
常州市武进区安全生产监督管理局于 2015年 11月 25日出具《证明》：“常州工利精机科技有限公司 2012年 1月1日至 2015年11月13日期间，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，没有因违法国家安全生产法律、法规的行为而受到区安监部门行政处罚的情形。”
常州海关于 2015年9月28日出具《证明》（编号：常关 2015年42号），根据海关“企业信息管理系统”查询结果，工利精机（海关编码：3204933854）自 2015年 1月 1日至 2015年 9月 27日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
常州海关于 2015年11月26日出具《证明》（编号：常关 2015年55号），根据海关“企业信息管理系统”查询结果，工利精机（海关编码：3204933854）自2012年1月1日至2014年12月31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
7.宏利模塑
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《证明》：“经查，常州宏利模塑技术有限公司自 2012年1月1日至今，在江苏工商电子政务管理信息系统中，未发现行政处罚记录。”。
常州市武进区国家税务局于 2015年7月23日出具《证明》：“常州宏利模塑技术有限公司（纳税人识别号：320400796509901）自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。”。
常州市武进地方税务局于 2015年7月 23日出具《证明》：“兹有常州宏利模塑技术有限公司（纳税人识别号：320400796509901），在 2012年1月1日~2015年 6月 30日，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未发现有因违反税收法律、法规被税务机关行政处罚的记录。”。
常州市武进区人力资源和社会保障局于 2015年9月21日出具《证明》：“兹证明常州工利精机科技有限公司、常州工利精密机械有限公司、常州格特利精机有限公司、常州宏利模塑技术有限公司等四家单位自 2012年 1月至今，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”。
常州市住房公积金管理中心武进分中心于2015年9月1日出具《单位缴存住房公积金证明》：“兹证明常州宏利模塑技术有限公司已办理住房公积金缴存登记手续，且至本证明出具之日止，未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州宏利模塑技术有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”。
常州市武进区商务局于 2015年9月6日出具《证明函》，确认宏利模塑“自 2012年 1月 1日至本函出具之日，一直严格遵守有关外资及外贸法规的规定，历次增资及股权转让均经依法审批，不存在违反外资及外贸法规的行为，也未曾受到本局行政处罚。”。
常州市武进区安全生产监督管理局于 2015年 11月 25日出具《证明》：“常
州宏利模塑技术有限公司 2012年 1月1日至 2015年11月13日期间，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，没有因违法国家安全生产法律、法规的行为而受到区安监部门行政处罚的情形。”。
常州海关于 2015年9月28日出具《证明》（编号：常关 2015年55号），根据海关“企业信息管理系统”查询结果，宏利模塑（海关编码：3204933854）自 2012年1月1日至 2014年12月 31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
常州海关于 2015年11月26日出具《证明》（编号：常关 2015年56号），根据海关‘“企业信息管理系统”查询结果，宏利模塑（海关编码：3204933854）自2015年1月1日至2015年11月25日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
8.工利精密
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《证明》：“经查，常州工利精密机械有限公司自 2012年1月1日至今，在江苏工商电子政务管理信息系统中，未发现行政处罚记录。”。
常州市武进区国家税务局于 2015年7月22日出具《证明》：“常州工利精密机械有限公司（纳税人识别号：32040076653759X）自 2012年 1月1日至 2015年 6月 30日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。”。
常州市武进地方税务局于 2015年7月 29日出具《证明》：“兹有常州工利精密机械有限公司（纳税人识别号：32040076653759X）自 2012年1月1日至 2015年 6月 30日期间，能依法纳税申报，暂未发现因重大违反地税相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区人力资源和社会保障局于 2015年9月21日出具《证明》：“兹证明常州工利精机科技有限公司、常州工利精密机械有限公司、常州格特利精机有限公司、常州宏利模塑技术有限公司等四家单位自 2012年 1月至今，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件
而受到行政处罚的情形。”。
常州市住房公积金管理中心武进分中心于2015年9月1日出具《单位缴存住房公积金证明》：“兹证明常州工利精密机械有限公司已办理住房公积金缴存登记手续，且至本证明出具之日止，未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州工利精密机械有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”。
武进国家高新技术产业开发区管理委员会于2015年9月6日出具《证明函》，确认“自 2012年 1月 1日至本函出具之日，一直严格遵守有关外资及外贸法规的规定，历次增资及股权转让均经依法审批，不存在违反外资及外贸法规的行为，也未曾受到我委行政处罚。”。
常州市武进区安全生产监督管理局于 2015年 11月 25日出具《证明》：“常州工利精密机械有限公司 2012年 1月1日至 2015年11月13日期间，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，没有因违法国家安全生产法律、法规的行为而受到区安监部门行政处罚的情形。”。
9.格特利
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《证明》：“经查，常州格特利精机有限公司自 2012年 1月1日至今，在江苏工商电子政务管理信息系统中，未发现行政处罚记录。”
常州市武进区国家税务局于 2015年7月22日出具《证明》：“常州格特利精机有限公司（纳税人识别号：320400779662904）自 2012年1月1日至 2015年 6月 30日期间，能遵守国家税收法律、法规，依法申报纳税，暂未有因违反税收法律、法规被税务机关税务行政处罚的记录。”。
常州市武进地方税务局于 2015年7月 29日出具《证明》：“兹有常州格特利精机有限公司（纳税人识别号：320400779662904）自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，能依法纳税申报，暂未发现因重大违反地税相关税收法律、
法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区人力资源和社会保障局于 2015年9月21日出具《证明》：“兹证明常州工利精机科技有限公司、常州工利精密机械有限公司、常州格特利精机有限公司、常州宏利模塑技术有限公司等四家单位自 2012年 1月至今，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”。
常州市住房公积金管理中心武进分中心于2015年9月1日出具《单位缴存住房公积金证明》：“兹证明常州格特利精机有限公司已办理住房公积金缴存登记手续，且至本证明出具之日止，未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。”。
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州格特利精机有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”。
武进国家高新技术产业开发区管理委员会于2015年9月6日出具《证明函》，确认格特利“自 2012年1月 1日至本函出具之日，一直严格遵守有关外资及外贸法规的规定，历次增资及股权转让均经依法审批，不存在违反外资及外贸法规的行为，也未曾受到我委行政处罚。”。
常州市武进区安全生产监督管理局于 2015年 11月 25日出具《证明》：“常州格特利精机有限公司 2012年1月1日至 2015年11月13日期间，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，没有因违法国家安全生产法律、法规的行为而受到区安监部门行政处罚的情形。”。
（四）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告披露的以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至 2015年6月30日，发行人前五大其他应收款情况
列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|余额（元）|账龄|占其他应收款余额合计数的比例|坏账准备（元）|
|姜时珍|个人往来（备用金）|150,000.00|1年内|18.94%|7,500.00|
|路言雄|个人往来（备用金）|90,000.00|2年内|11.37%|5,239.30|
|李杰|个人往来（备用金）|57,141.00|1年内|7.22%|2,857.05|
|付春飞|个人往来（备用金）|50,000.00|1年内|6.31%|2,500.00|
|杨登辉|个人往来（备用金）|30,000.00|1年内|3.79%|1,500.00|
|合计|—|377,141.00|—|47.63%|19,596.35|

2.其他应付款
根据发行人提供的相关资料，截至 2015年6月30日，发行人前五大其他应付款情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|余额（元）|账龄|占其他应付款余额合计数的比例（%）|
|乐士投资|往来款项|9,641,607.80|1年|92.56|
|孙其华|个人往来|69,833.02|1年|0.67|
|无锡坤盛金属材料有限公司|保证金|50,000.00|3年以上|0.48|
|无锡市新中源钢材贸易有限公司|保证金|50,000.00|3年以上|0.48|
|常州骏和胜贸易有限公司|保证金|50,000.00|3年以上|0.48|
|常州新钢道贸易有限公司|保证金|50,000.00|3年以上|0.48|
|合计|—|9,911,440.82|—|95.15|

根据《审计报告》并经发行人确认，上述其他应收款和其他应付款中，应付乐士投资的款项为星空发展自乐士投资的借款，应付孙其华的款项为孙其华代星空发展垫付的相关税款，目前均已偿还；发行人其他金额较大的其他应收款和其他应付款因正常的生产经营活动发生，不违反法律、法规及规范性文件的限制性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于本律
师工作报告正文第七章查验的相关文件。
核查内容及结果：
（一）发行人申报期内重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分中披露的增资外，发行人及其子公司近三年来尚存在以下的重大资产变化及收购兼并事宜：
（1）星空发展收购诚利电子、电机科技、宏利电机、工利精机、宏利模塑、工利精密、格特利、雷利电器、仙龙雷利、精利模塑股权
①星空发展收购诚利电子股权
诚利电子的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（2）发行人目前的控股子公司”部分。星空发展收购诚利电子股权前，诚利电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|427.50|75%|
|2|新利投资|142.50|25%|
|合计||570.00|100%|

星空发展收购诚利电子股权的情况如下：
2013年 5月 1日，诚利电子董事会作出决议，同意新利投资将所持诚利电子25%的股权以 269.73万美元转让给星空发展。
2013年5月1日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持诚利电子25%的股权以 269.73万美元的对价转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年5月27日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州市诚利电子有限公司股权转让的批复》（常开委经[2013]86号），同意上述股权转让。
2013年5月29日，江苏省人民政府向诚利电子换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2003]46364号）。
2013年 6月 7日，常州工商局高新区（新北区）分局向诚利电子换发《企业法人营业执照》（注册号：320400400010827）。
此次收购完成后，诚利电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|427.50|75%|
|2|星空发展|142.50|25%|
|合计||570.00|100%|

②星空发展收购电机科技股权
电机科技的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（2）发行人目前的控股子公司”部分。星空发展收购电机科技股权前，电机科技的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|150|75%|
|2|新利投资|50|25%|
|合计||200|100%|

星空发展收购电机科技股权过程如下：
2013年 5月 1日，电机科技董事会作出决议，同意新利投资将所持电机科技25%的股权以 122.2万美元转让给星空发展。
2013年5月1日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持电机科技25%的股权以 122.2万美元转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年5月27日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州雷利电机科技有限公司股权转让的批复》（常开委经[2013]87号），同意上述股权转让。
2013年5月29日，江苏省人民政府向电机科技换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]63683号）。
2013年 6月 7日，常州工商行政局高新区（新北区）分局向电机科技换发
《企业法人营业执照》（注册号：320400400018155）。
此次收购完成后，电机科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|150|75%|
|2|星空发展|50|25%|
|合计||200|100%|

③星空发展收购宏利电机股权
宏利电机的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（2）发行人目前的控股子公司”部分。星空发展收购宏利电机股权前，宏利电机的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|37.50|75%|
|2|新利投资|12.50|25%|
|合计||50|100%|

星空发展收购宏利电机的过程如下：
2013年 5月 1日，宏利电机董事会作出决议，同意新利投资将所持宏利电机25%的股权以 24.19万美元的对价转让给星空发展。
2013年5月1日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持宏利电机25%的股权以 24.19万美元的对价转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年 6月 7日，常州市商务局出具《关于同意常州宏利电机有限公司股权变更的批复》（常商资武[2013]第083号），同意上述股权转让。
2013年 6月 8日，江苏省人民政府向宏利电机换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2000]34594号）。
2013年 6月 20日，江苏省常州工商局向宏利电机换发《营业执照》（注册号：320400400005723）。
此次收购完成后，宏利电机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|37.50|75%|
|2|星空发展|12.50|25%|
|合计||50|100%|

④星空发展收购工利精机股权
工利精机的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（2）发行人目前的控股子公司”部分。星空发展收购工利精机股权前，工利精机的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|255|75%|
|2|新利投资|85|25%|
|合计||340|100%|

星空发展收购工利精机的过程如下：
2013年 5月 1日，工利精机董事会作出决议，同意新利投资将所持工利精机25%的股权以 189.07万美元的对价转让给星空发展。
2013年5月1日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持工利精机25%的股权以 189.07万美元的对价转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年 6月 7日，常州市商务局出具《关于同意常州工利精机科技有限公司股权变更的批复》（常商资武[2013]第081号），同意上述股权转让。
2013年 6月 7日，江苏省人民政府向工利精机换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]68030号）。
2013年 6月 20日，江苏省常州工商局向工利精机换发《营业执照》（注册号：320400400008560）。
此次收购完成后，工利精机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|255|75%|
|2|星空发展|85|25%|
|合计||340|100%|

⑤星空发展收购宏利模塑股权
宏利模塑的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（2）发行人目前的控股子公司”部分。星
空发展收购宏利模塑股权前，宏利模塑的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|75|75%|
|2|新利投资|25|25%|
|合计||100|100%|

星空发展收购宏利模塑的过程如下：
2013年 5月 1日，宏利模塑董事会作出决议，同意新利投资将所持宏利模塑25%的股权以 38.94万美元的对价转让给星空发展。
2013年5月1日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持宏利模塑25%的股权以 38.94万美元的对价转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年 6月 7日，常州市商务局出具《关于同意常州宏利塑模技术有限公司股权变更的批复》（常商资武[2013]第082号），同意上述股权转让。
2013年 6月 7日，江苏省人民政府向宏利模塑换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2007]70798号）。
2013年 6月 20日，江苏省常州工商局向宏利模塑换发《营业执照》（注册号：320400400020573）。
此次收购完成后，宏利模塑的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|75|75%|
|2|星空发展|25|25%|
|合计||100|100%|

⑥星空发展收购工利精密股权
工利精密的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（2）发行人目前的控股子公司”部分。星空发展收购工利精密股权前，工利精密的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|15|75%|
|2|新利投资|5|25%|
|合计||20|100%|

星空发展收购工利精密的过程如下：
2013年 5月 1日，工利精密董事会作出决议，同意将新利投资所持工利精密25%的股权以 12.89万美元的对价转让给星空发展。
2013年5月1日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持工利精密25%的股权以 12.89万美元的对价转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年 6月 7日，常州市商务局出具《关于同意常州工利精密机械有限公司股权变更的批复》（常商资武[2013]第079号），同意上述股权转让。
2013年 6月 7日，江苏省人民政府向工利精密换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]56405号）。
2013年 6月 20日，江苏省常州工商局向工利精密换发《营业执照》（注册号：320400400005516）。
此次收购完成后，工利精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|15|75%|
|2|星空发展|5|25%|
|合计||20|100%|

⑦星空发展收购格特利股权
格特利的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（2）发行人目前的控股子公司”部分。星空发展收购格特利股权前，格特利的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|22.50|75%|
|2|新利投资|7.50|25%|
|合计||30.00|100%|

星空发展收购格特利的过程如下：
2013年5月1日，格特利董事会作出决议，同意新利投资将所持格特利25%的股权以 12.71万美元的对价转让给星空发展。
2013年5月1日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，
新利投资将所持格特利25%的股权以 12.71万美元的对价转让给星空发展，雷利
有限放弃优先购买权。
2013年 6月 7日，常州市商务局出具《关于同意常州格特利精机有限公司股权变更的批复》（常商资武[2013]第 080号），同意上述股权转让。
2013年 6月 7日，江苏省人民政府向格特利换发《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2005]62119号）。
2013年6月20日，江苏省常州工商局向格特利换发《营业执照》（注册号：320400400023334）。
此次股权收购完成后，格特利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|22.50|75%|
|2|新利投资|7.50|25%|
|合计||30.00|100%|

⑧星空发展收购雷利电器股权
雷利电器的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（3）发行人报告期内注销或转让的子公司”部分。星空发展收购雷利电器股权前，雷利电器的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|811.50|75%|
|2|新利投资|270.50|25%|
|合计||1,082.00|100%|

星空发展收购雷利电器的过程如下：
2013年 5月 1日，雷利电器董事会作出决议，同意新利投资将所持雷利电器25%的股权以 369.61万美元的对价转让给星空发展。
2013年5月1日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持雷利电器25%的股权以 369.61万美元的对价转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年 6月 7日，常州市商务局出具《关于同意常州雷利电器有限公司股
权变更的批复》（常商资武[2013]第084号），同意上述股权转让。
2013年 6月 7日，江苏省人民政府向雷利电器换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[1995]23843号）。
2013年6月19日，江苏省常州工商局向雷利电器换发《企业法人营业执照》（注册号：320400400003032）。
此次收购完成后，雷利电器的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|811.50|75%|
|2|星空发展|270.50|25%|
|合计||1,082.00|100%|

⑨星空发展收购仙龙雷利股权
仙龙雷利的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（3）发行人报告期内注销或转让的子公司”部分。星空发展收购仙龙雷利股权前，仙龙雷利的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|75|75%|
|2|新利投资|25|25%|
|合计||100|100%|

星空发展收购仙龙雷利的过程如下：
2013年 5月 1日，仙龙雷利董事会作出决议，同意新利投资将所持仙龙雷利25%的股权以 46.17万美元的对价转让给星空发展。
同日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持仙龙雷利25%的股权以 46.17万美元的对价转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年5月27日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州仙龙雷利电机有限公司股权转让的批复》（常开委经[2013]88号），同意上述股权转让。
2013年5月29日，江苏省人民政府向仙龙雷利换发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（批准号：外经贸苏府资字[2005]59198号）。
2013年 6月 7日，常州工商局高新区（新北）分局向仙龙雷利换发《企业
法人营业执照》（注册号：320400400015622）。
此次收购完成后，仙龙雷利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|75|75%|
|2|星空发展|25|25%|
|合计||100|100%|

⑩星空发展收购精利模塑股权
精利模塑的相关情况参见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方3.发行人子公司”之“（3）发行人报告期内注销或转让的子公司”部分。星空发展收购精利模塑股权前，精利模塑的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|108|60%|
|2|新利投资|72|40%|
|合计||180|100%|

星空发展收购精利模塑的过程如下：
2013年 1月 1日，精利模塑董事会作出决议，同意新利投资将所持精利模塑40%的股权以 139.24万美元的对价转让给星空发展。
同日，新利投资、星空发展、雷利有限签署《股权转让协议》，新利投资将所持精利模塑40%的股权以 139.24万美元的对价转让给星空发展，雷利有限放弃优先购买权。
2013年5月15日，无锡市利用外资管理委员会出具《关于精利模塑科技（无锡）有限公司股权转让的批复》（锡外管委审二〔2013〕33号），同意上述股权转让。
2013年5月28日，江苏省人民政府向精利模塑换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]68437号）。
2013年6月25日，江苏省无锡工商局向精利模塑换发《企业法人营业执照》（注册号：320200400028680）。
此次收购完成后，精利模塑的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|108|60%|
|2|星空发展|72|40%|
|合计||180|100%|

（2）宏利电机吸收合并雷利电器
2014年9月26日，宏利电机董事会作出决议，决定宏利电机与雷利电器合并，合并方式为吸收合并，宏利电机为合并存续方，雷利电器为合并解散方；同时对合并的相关事宜作出了决议。
2014年9月26日，雷利电器董事会作出决议，决定雷利电器与宏利电机合并，合并方式为吸收合并，宏利电机为合并存续方，雷利电器为合并解散方；同时对合并的相关事宜作出了决议。
2014年9月26日，宏利电机与雷利电器签订《公司合并协议》。
2014年 10月 16日，宏利电机及雷利电器在《江苏经济报》上发布《合并公告》。
2014年12月5日，常州市武进区商务局出具《关于同意常州宏利电机有限公司吸收合并常州雷利电器有限公司的批复》（武商资〔2014〕190号），同意宏利电机吸收合并雷利电器。
2014年12月8日，江苏省人民政府向宏利电机换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2000]34594号）。
2014年12月19日，雷利电器在江苏省常州工商局办理了注销登记。
2014年12月19日，江苏省常州工商局向宏利电机换发《营业执照》（注册号：320400400005723）。
本次吸收合并后，宏利电机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|849|75%|
|2|星空发展|283|25%|
|合计||1,132|100%|

（3）诚利电子吸收合并仙龙雷利
2014年10月8日，诚利电子董事会作出决议，决定诚利电子与仙龙雷利合并，合并方式为吸收合并，诚利电子为合并存续方，仙龙雷利为合并解散方；同时对合并的相关事宜作出了决议。
2014年10月8日，仙龙雷利董事会作出决议，决定仙龙雷利与诚利电子合并，合并方式为吸收合并，诚利电子为合并存续方，仙龙雷利为合并解散方；同时对合并的相关事宜作出了决议。
2014年10月8日，诚利电子与仙龙雷利签订《公司合并协议》。
2014年 10月 29日，诚利电子及仙龙雷利在《江苏经济报》上发布《合并公告》。
2014年 12月 26日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于常州市诚利电子有限公司吸收合并常州仙龙雷利电机有限公司的批复》（常开委经〔2014〕248号），同意诚利电子吸收合并仙龙雷利，并同意合并协议及存续公司诚利电子的合同、章程等。
2014年 12月 30日，江苏省人民政府向诚利电子换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2003]46364号）。
2015年 1月 8日，仙龙雷利在常州工商局高新区（新北）分局办理了注销登记。
2015年 1月 8日，常州工商局高新区（新北）分局向诚利电子换发《营业执照》（注册号：320400400010827）。
本次吸收合并后，诚利电子的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|502.5|75%|
|2|星空发展|167.5|25%|
|合计||670|100%|

（4）星空发展转让所持精利模塑40%股权
根据本次股权转让之前精利模塑持有的《企业法人营业执照》（注册号：
320200400028680），精利模塑成立于 2006年12月20日，注册资本及实收资本
均为 180万美元，住所为无锡惠山经济开发区标准厂房 B区，法定代表人为陈
军；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“研发、生产精密型腔模、精冲模、精密注塑模、模具标准件及新型仪表元器件”；经营期限自 2006年12月20日至 2018年12月19日。本次股权转让之前，雷利有限、星空发展分别持有精利模塑60%、40%的股权。
2014年8月13日，精利模塑董事会作出决议，同意星空发展将所持精利模塑40%的股权以 130万美元的对价转让给 NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO.,LIMITED。
2014年8月13日，精利模塑股东会作出决议，同意星空发展将所持精利模塑40%的股权以 130万美元的对价转让给 NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO.,LIMITED。
2014年8月13日，星空发展、NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO.,LIMITED签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2014年8月18日，无锡市惠山区商务局出具《关于同意“精利模塑（无锡）有限公司”股权转让、变更经营范围的批复》（恵商资〔2014〕70号，同意上述股权转让。
2014年8月21日，江苏省人民政府向精利模塑换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资［2006］68437号）。
2014年8月25日，江苏省无锡工商局向精利模塑换发《企业法人营业执照》（注册号：320200400028680）。
本次股权转让后，精利模塑的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|1|雷利有限|108|75%|
|2|NISSIN PRECISIONINTERNATIONAL CO., LIMITED|72|25%|
|合计||180|100%|

（5）雷利有限转让所持精利模塑60%股权
根据本次股权转让之前精利模塑持有的《营业执照》（注册号：320200400028680）。精利模塑成立于 2006年12月20日，注册资本为 180万美
元，住所为无锡市惠山经济开发区堰新路 311号 1号楼 I517-1室，法定代表人
为陈军；公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）），经营范围为“研发精
密型腔模、精冲模、精密注塑模、模具标准件及新型仪表元器件，以下限分支机构经营:生产精密型腔模、精冲模、精密注塑模、模具标准件及新型仪表元器件。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2006年12月20日至 2018年12月19日。本次股权转让之前，雷利有限、NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO., LIMITED分别持有精利模塑60%、40%的股权。
2014年9月18日，精利模塑股东会作出决议，同意雷利有限将所持精利模塑60%的股权以 195万美元的对价转让给 NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO.,LIMITED。
2014年9月18日，雷利有限、NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO.,LIMITED签署《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行约定。
2014年9月25日，无锡市惠山区商务局出具《关于同意“精利模塑（无锡）有限公司”股权转让、变更经营范围和章程修订的批复》（恵商资〔2014〕85号），同意上述股权转让。
2014年9月26日，江苏省人民政府向精利模塑换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资［2006］68437号）。
2014年 9月 29日，江苏省无锡工商局向精利模塑换发《营业执照》（注册号：320200400028680）。
本次股权转让后，精利模塑的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|持股比例|
|NISSIN PRECISIONINTERNATIONAL CO., LIMITED|180|100%|

（6）电机科技转让所持柬埔寨雷利100%股权
根据SK&P Cambodia LawFirm出具的法律意见书，本次股权转让之前电机科技持有柬埔寨雷利100%股权。
2014年1月15日，江苏省商务厅以《关于常州雷利电机科技有限公司终止对雷利电机（柬埔寨）有限公司投资的备案函》，同意电机科技终止对柬埔寨雷
利投资，由该公司自主决定。
2014年3月10日，电机科技与常州新区三捷电子器材有限公司签订《股权转让协议》，约定电机科技将其持有的柬埔寨雷利100%股权以20万美元的价格转让予常州新区三捷电子器材有限公司。
根据SK&P Cambodia LawFirm出具的法律意见书，柬埔寨雷利的上述股权转让程序已经完成。
经核查，发行人及其子公司的上述重大资产变化及收购兼并符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身雷利有限自设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；（2）发行人历次董事会、股东大会全套会议文件。
核查内容及结果：
（一）发行人设立时的章程及其修改
2015年6月19日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏雷利电机股份有限公司章程》。
2015年6月16日，常州市商务局以《关于同意常州乐士雷利电机有限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批[2015]30号）批复原则同意上述章程。
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序。发行人《公司章程》的内容符合《公司法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人制订了《公司章程（草案）》，并由发行人 2015年第二次临时股东大会批准通过。该《公司章程（草案）》于发行人本次发
行及上市后，经主管商务部门批准并在主管工商局备案及办理完成注册资本变更登记之日起生效。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件而修订，其内容符合上述有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人现行组织机构主要包括：
1.股东大会。股东大会为发行人的权力机构，并由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2.董事会。董事会向股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
3.监事会。监事会由3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席1名。监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4.总经理及副总经理、财务负责人。发行人设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
发行人另设副总经理2名。
5.董事会秘书。发行人设董事会秘书 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
发行人的组织结构图如下：
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
2015年6月19日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2015年 10月 9日，发行人 2015年第二次临时股东大会对《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》于发行人本次发行上市之日起实施。
经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经本所律师审查发行人存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，包括会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所律师认为：（1）发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效；（2）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身雷利有限自设立以来的工商注册登记备案全套文件；（2）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；（6）独立董事声明。
核查内容及结果：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况
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|-|-|-|
|序号|姓名|公司职务|
|1|苏建国|董事长|
|2|华荣伟|董事兼总经理|
|3|苏达|董事兼副总经理及董事会秘书|
|4|华盛|董事|
|5|黄文波|董事兼副总经理|
|6|殷成龙|董事兼财务总监|

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|-|-|-|
|7|徐岳珠|独立董事|
|8|蔡桂如|独立董事|
|9|周旭东|独立董事|
|10|蒋国彪|监事会主席|
|11|刘学根|监事|
|12|赵龙兴|监事|

根据发行人的陈述及发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、该等人员出具的声明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及监管部门规定的禁止兼职的情形。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的变化情况如下表：
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|-|-|-|-|
|期间|董事、监事及高级管理人员|变化|原因|
|2013 年 1 月至2013年4月|董事长：苏建国；副董事长：刘学根；董事：华荣伟；监事：高岭；总经理：华荣伟；财务负责人：高岭。|不适用||
|2013 年 5 月至2014年12月|董事长：苏建国；副董事长：刘学根；董事：华荣伟；监事：殷成龙；总经理：华荣伟；财务负责人：高岭。|由殷成龙担任监事。|各股东重新委任监事。|
|2014年12月至2015年2月|董事长：苏建国；副董事长：刘学根；董事：华荣伟；监事：殷成龙；总经理：华荣伟；财务负责人：殷成龙。|由殷成龙担任财务负责人。|高岭辞去财务负责人职务。|
|2015 年 2 月至2015年5月|董事长：苏建国；副董事长：华荣伟；董事：苏达；监事：殷成龙；总经理：华荣伟；财务负责人：殷成龙。|免去刘学根董事及副董事长职务；委派苏达担任董事，委派华荣伟担任董事及副董事长。||
|2015 年 5 月至2015年6月|董事长：苏建国；副董事长：华荣伟；董事：苏达；|免去殷成龙监事职务；委派华盛担任监事。||

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||监事：华盛；总经理：华荣伟；财务负责人：殷成龙。|||
|2015 年 6 月至今|董事长：苏建国；董事：华荣伟、苏达、华盛、黄文波、殷成龙、徐岳珠、蔡桂如及周旭东（其中，徐岳珠、蔡桂如、周旭东为独立董事）；监事会主席：蒋国彪（职工监事）；监事：刘学根、赵龙兴；总经理：华荣伟；副总经理：苏达、黄文波；财务负责人：殷成龙；董事会秘书：苏达。|增加苏达、华盛、黄文波、殷成龙、徐岳珠、蔡桂如及周旭东担任董事，其中徐岳珠、蔡桂如、周旭东为独立董事。设立监事会；聘任苏达为董事会秘书|变化主要基于发行人变更设立，进一步完善公司治理结构和经营管理的需要。|

经核查，2013年1月至 2013年5月期间，高岭担任雷利有限的高级管理人员同时担任雷利有限的监事；2015年2月至 2015年6月，殷成龙担任雷利有限的高级管理人员同时担任雷利有限的监事，不符合《公司法》第五十一条的高级管理人员不得兼任监事的规定。但鉴于高岭已在 2013年 5月辞去监事职务，殷成龙也于 2015年 6月辞去监事职务，上述不规范的情形已经消除，且发行人已经建立健全的组织机构，上述事宜不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
本所律师认为，除上述事宜外，发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
目前发行人董事会成员中有三名独立董事，分别为徐岳珠、蔡桂如、周旭东，独立董事占全体董事的比例为三分之一。
根据发行人提供的独立董事简历及其作出的声明与陈述，经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资
格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的规定。
《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）公证天业出具的《审计报告》及《纳税审核报告》；（2）发行人持有的《高新技术企业证书》；（3）发行人及其控股子公司的《税务登记证》；（4）发行人及其控股子公司主管税务局出具的证明；（5）发行人及其控股子公司财政补贴入账凭证。
核查内容及结果：
（一）发行人及其附属公司的税务登记情况
1.发行人目前持有由江苏省常州市国家税务局与江苏省常州地方税务局共同核发的《税务登记证》（苏税常字 320400787698042号）。
2.诚利电子目前持有由江苏省常州市国家税务局与常州市地方税务局共同核发的《税务登记证》（苏税常字 320400750534466号）。
3.电机科技目前持有由江苏省常州市国家税务局与常州市地方税务局共同核发的《税务登记证》（苏税常字 320400787698034号）。
4.宏利电机目前持有由江苏省常州市国家税务局与常州市地方税务局共同核发的《税务登记证》（苏税常字320400722256606）。
5.无锡雷利目前持有由江苏省无锡市国家税务局与江苏省无锡地方税务局共同核发的《税务登记证》（锡国（地）税登字 320200313948978号）。
6.工利精机目前持有由江苏省常州市国家税务局与常州市地方税务局共同核发的《税务登记证》（苏税常字 320400795356798号）。
7.宏利模塑目前持有由江苏省常州市国家税务局与常州市地方税务局共同核发的《税务登记证》（苏税常字 320400796509901号）。
8.工利精密目前持有由江苏省常州市国家税务局与江苏省常州地方税务局共同核发的《税务登记证》（苏税常字32040076653759X号）。
9.格特利目前持有由江苏省常州市国家税务局与江苏省常州地方税务局共同核发的《税务登记证》（苏税常字 320400779662904号）。
（二）发行人及其子公司近三年执行的主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，发行人及其境内子公司执行的主要税种及适用的税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|0%-25%|

本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
1.发行人根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）的有关规定，发行人于 2012年 10月 25日取得编号为 GR201232001546号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税按照应纳所得税额的15%计缴。2013年4月 19日，常州市武进区国家税务局以《企业所得税优惠事项备案表》，对发行人享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案，享受优惠期间自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。2014年 4月 15日，常州市武进区国家税务局以《企业所得税优惠事项备案表》，对发行人享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案，享受优惠期间自 2013年 1月1日至 2013年12月 31日。2015年 4月 28日，常州市武进区国家税务局以《企业所得税优惠事项备案表》，对发行人享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案，享受优惠期间自 2014年 1月 1日至 2014年12月 31日。
2.电机科技根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）
和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）的有关规定，
电机科技于 2012年8月 6日取得编号为 GR201232000280号的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税按照应纳所得税额的15%计缴。2014年5月 23日，常州高新技术产业开发区国家税务局以《企业所得税优惠项目备案报告
表》，对电机科技 2013年度享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案。
2015年 5月 5日，常州市国家税务局第一税务分局以《企业所得税优惠事项备案表》，对电机科技享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案，享受优惠期间自 2014年1月1日至 2014年12月31日。
3.电机科技、工利精机、宏利模塑、仙龙雷利、精利模塑均为外商投资企业，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号），上述公司 2012年享受“两免三减半”企业所得税优惠政策。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据公证天业出具的《审计报告》、《纳税情况审核报告》，公司提供的书面说明，并经主管税务机关出具的证明，公司及其附属公司最近三年纳税期间无欠税行为，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（五）发行人及其子公司享受的主要政府补助
根据公司的说明、公证天业出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报告
期内发行人及其附属公司享受政府机关拨付的主要政府补助（5万元及以上）情况如下：
1.2015年1月到6月发行人收到金额在 5万元以上的政府补助如下：
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|单位|补助金额（元）|补助内容|发文单位|文件依据|
|雷利有限|155,000.00|“三位一体”发展战略促进工业企业转型升级专项资金|常州市发展和改革委员会、常州市经济和信息化委员会、常州市科学技术局、常州市财政局|《关于下达2014年市实施“三位一体”发展战略促进工业企业转型升级专项资金（第一批）的通知》（常经信投资[2014]337号，常财工贸[2014]98号）|
||239,000.00|工业经济发展奖励|武进区遥观镇人民政府|《关于加快全镇工业经济发展的奖励办法》（遥镇发[2014]2号）|
||100,000.00|常州市级工业|常州市经济和信|《关于拨付2014年度常州市级|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||和信息化专项引导资金（信息化专项）|息化委员会、常州市财政局|工业和信息化专项引导资金（信息化专项）的通知》（常经信信推[2014]357号）|
||50,000.00|武进区工业经济稳增长促转型及培育企业（集团）行动计划专项奖励|常州市武进区经济和信息化局、常州市武进区财政局|《关于下达2014年度全区工业经济稳增长促转型建设及培育大企业（集团）行动计划专项奖励资金的通知》（武经信发[2015]17号，武财工贸[2015]10号）|
|雷利有限、电机科技|88,000.00|市场开拓奖励|——|——|

2.2014年发行人收到金额在 5万元以上的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|补助金额（元）|补助内容|发文单位|文件依据|
|雷利有限|150,000.00|常州市级工业和信息化专项引导资金（信息化专项）|常州市经济和信息化委员会、常州市财政局|《关于拨付2013年度常州市级工业和信息化专项引导资金（信息化专项）的通知》（常经信信推[2013]438号，常财工贸[2013]128号）|
||150,000.00|武进区工业经济稳增长促转型及培育企业（集团）行动计划专项奖励|常州市武进区经济和信息化局、常州市武进区财政局|《武进区经信局关于下达2013年度全区工业经济稳增长促转型及培育大企业（集团）行动计划专项奖励资金的通知》（武经信发[2014]19号，武财工贸[2014]9号）|
||600,000.00|省工业和信息产业转型升级|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会|《关于下达2014年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金指标（第一批）的通知》（苏财工贸[2014]106号，苏经信综合[2014]514号）|
||460,000.00|投资专项资金补贴|——|——|
||320,000.00|常州市工业转型升级专项资金（企业技术改造）|常州市经济和信息化委员会、常州市财政局|《关于下达2013年常州市工业转型升级专项资金（企业技术改造）的通知》（常经信投资[2013]449号，常财工贸|

|||||
|-|-|-|-|
||||[2013]133号）|
|214,000.00|遥观财政所年度工业经济奖励|遥观镇人民政府|《关于下达2013年度工业经济奖励指标的通知》（遥政发[2014]3号）|

3.2013年发行人收到金额在 5万元以上的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|补助金额（元）|补助内容|发文单位|文件依据|
|雷利有限、电机科技|78,900.00|专利发展资金奖励|常州市新北区科学技术局、常州市新北区财政局|《关于下达2013年度常州市新北区第九批科技计划（非创新型园区高新技术企业奖励）经费的通知》（常新科[2013]30号，常新财企[2013]45号）|
|雷利有限|179,500.00|遥观镇工业奖励|中共常州市武进区遥观镇委员会、常州市武进区遥观镇人民政府|《关于表彰2012年度经济工作先进单位和个人的决定》（遥委发[2013]1号）|
||211,600.00|稳定增长政策资金|——|——|
||50,000.00|国家高新技术企业认定奖励|常州市武进区科学技术局、常州市武进区财政局|《关于下达2013年常州市武进区第二批科技发展（国家高新技术企业认定奖励）项目计划的通知》（武科发[2013]22号，武财工贸[2013]13号）|
||1,160,000.00|工业经济转型专项资金|江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会；常州市财政局、常州市经济和信息化委员会、常州市武进区财政局、常州市武进区经济和信息化局|《省财政厅 省经济和信息化委关于拨付2013年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第一批）的通知》（苏财工贸[2013]137号，苏经信综合[2013]771号）、《关于拨付2012年度常州市级工业和信息化专项引导资金（第一批）的通知》（常财工贸[2012]107号、常经信综合[2012]399号）、《关于拨付2012年度常州市稳定工业经济增长专项资金（第二批）的通知》（常财工贸[2013]43号、常经信综合[2013]98号）、《关于下达2012年度全区工业|

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|-|-|-|-|-|
|||||经济稳增长促转型专项奖励资金的通知》（武财工贸[2013]3号、武经信发[2013]6号）|
|工利精机|385,000.00|武进高新区财政退税款|中共江苏省武进高新技术产业开发区工作委员会、江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会|《关于印发<武进高新区进区工业企业优惠政策>的通知》（武新区发[2009]12号）|

4.2012年发行人收到金额在5万元以上的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|补助金额（元）|补助内容|发文单位|文件依据|
|雷利有限|300,000.00|遥观财政所专项拨款|常州市武进区经济和信息化局、常州市武进区财政局|《关于下达2011年度全区工业经济转型升级专项奖励资金的通知》（武经信发[2012]4号，武财工贸[2012]3号）|
||100,000.00|常州市第十二批科技计划项目奖励|常州市科学技术局、常州市财政局|《关于下达2011年常州市第十二批科技计划（企业技术中心）项目的通知》（常科发[2011]182号，常财工贸[2011]143号）|
||128,000.00|遥观镇加快全镇工业经济发展奖励|中共遥观镇委员会、遥观镇人民政府|《关于加快全镇工业经济发展的奖励办法》（遥委发[2011]2号）|

经核查，本所律师认为，公司及其附属公司获得的上述政府补助合法有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金项目申请报告；（2）常州市武进区市场监督管理局出具的证明。
核查内容及结果：
（一）发行人的环境保护
根据本所律师检索江苏省环境保护厅网站、常州市环境保护局、常州市武进
区环境保护局网站披露的公开信息，并经发行人确认，发行人未受到上述环保部
门的行政处罚。
发行人本次申请上市募集资金拟投资的相关项目已经取得有权的环境保护部门的批准（详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”部分）。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《证明》：“经查询，自 2012年1月1日至今，江苏雷利电机股份有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”
常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2015年9月 21日出具《市场主体守法经营状况意见》：“经查，常州市诚利电子有限公司 2003年6月18日设立，自 2012年1月1日至今，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中，未发现违法、违规及不良行为投诉记录。自 2012年 1月1日至今，也没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规章被处罚的情况。”常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局于 2015年9月 21日出具《市场主体守法经营状况意见》：“经查，常州雷利电机科技有限公司 2006年4月29日设立，自2012年1月1日至今，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中，未发现违法、违规及不良行为投诉记录。自 2012年 1月1日至今，也没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规章被处罚的情况。”常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州宏利电机有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”
无锡市滨湖区市场监督管理局于 2015年 9月 8日出具《市场主体守法经营状况意见》：“经查，无锡雷利电子控制技术有限公司在江苏省无锡工商系统、滨湖质监系统企业信用数据库中，自 2014年8月25日起至 2015年9月7日查询之日，没有违法、违规记录。”
常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州工利精机科技有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州宏利模塑技术有限公司无违反质量技
术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州工利精密机械有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”常州市武进区市场监督管理局于 2015年8月28日出具《无违法记录证明》：“经查询，自 2012年 1月1日至今，常州格特利精机有限公司无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。”
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）募集资金投资项目的申请报告；（2）发行人第一届董事会第三次会议文件、2015年第二次临时股东大会会议文件；（3）常州市武进区发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》（武发改行审备[2015]364号）、常州高新技术产业开发区经济发展局与常州市新北区经济发展局出具的《企业投资项目备案通知书》（常开经备[2015]373号）及《企业投资项目备案通知书》（常开经备[2015]374号）；
（4）《招股说明书（申报稿）》。
核查内容及结果：
（一）募集资金投资项目概况
根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行所募集资金将运用于以下项目：
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|项目名称|投资主体|项目投资总额|拟募投资金额（元）|备案/审批部门|备案/审批文号|
|微电机制造项目|宏利电机|3,689.55万美元（22,875.24万人民币）|22,875.24|常州市武进区发展和改革局|武发改行审备[2015]364号|
|节能电机及泵产品扩产项目|诚利电子|3,704.5万美元（22,968.06万人民币）|22,968.06|常州高新技术产业开发区经济发展局、常州市新北区经济发展局|常开经备[2015]373号|

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|研发中心建设项目|诚利电子|1,368.8万美元（8,486.50万人民币）|8,486.50|常州高新技术产业开发区经济发展局、常州市新北区经济发展局|常开经备[2015]374号|
|补充流动资金|—|30,000.00万人民币|30,000.00|—|—|
|合计（元）|—|84,329.80万人民币|84,329.80|—|—|

（二）募集资金投资项目的环境影响评价情况
根据常州市新北区环境保护局 2015年 11月 23日就诚利电子司报批的节能电机及泵产品扩产项目作出如下批复：“在切实落实各项污染防治措施和事故风险防范措施，各类固废全部综合利用或安全处置的前提下，该项目具有环境可行性。”。
根据常州市新北区环境保护局 2015年 11月 23日就诚利电子报批的研发中心建设项目作出如下批复：“在切实落实各项污染防治措施和事故风险防范措施，各类固废全部综合利用或安全处置的前提下，该项目具有环境可行性。”。
根据常州市武进区环境保护局2015年11月12日就宏利电机报批年产2,860万套微电机制造项目做出如下批复：“根据区发改局投资项目备案通知书（武发改行审备[2015]364号）以及‘报告表’的结论，同意你单位在遥观镇钱家塘工业园建设‘年产 2,860万套微电机制造’项目。”。
（三）经核查，本所律师认为，上述募集资金投资项目均为发行人及其子公司独立进行，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
（四）发行人于 2015年8月 10日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招
股说明书（申报稿）》；（2）本律师工作报告正文第八章查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的业务发展目标为：公司秉承“诚信、务实、和谐、创新”的核心价值观、“以卓越和领先推动电机行业进步”的使命和“致力于成为电机行业世界一流制造商”的企业愿景，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新和产品开发，不断开辟新的产品应用领域和区域市场，现已成为以研发、生产、销售微特电机产品和智能化组件为主的综合性制造企业。
未来，公司将根据电机产业的发展趋势，提升技术创新能力、持续进行新产品开发，深入挖掘现有客户市场需求，加强品牌建设力度，拓宽公司业务覆盖领域，提高智能制造水平，提高经营管理效率，提升公司整体竞争力和盈利水平，实现公司产品和业务领域的多元化，成为国际知名的微特电机研发、设计、生产企业。
（二）发行人的主营业务
根据发行人确认，发行人主营业务为家用电器微特电机及智能化组件的研发、生产与销售。
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件和相关产业政策的规定。
（三）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的董事长、总经理进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人出具的书面说明；
（2）持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明；（3）发行人董事长、总经理出具的书面说明；（4）发行人及其境内附属公司工商、税务等主管机关分别出具的证明文件；（5）境外律师就佰卓发展诉讼及仲裁情况出具的《法律意见书》，并登录持有发行人5%以上股份的主要股东、部分附属公司所在地的人民法院、仲裁机构网站进行了查询，运用互联网进行了公众信息检索。
核查内容及结果：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未了结的重大诉讼和仲裁（包括尚未执行完毕的诉讼、仲裁）情况如下：
2012年8月13日，电机科技向国家知识产权局专利复审委员会提交《专利权无效宣告请求书》，依据专利权法第45条及专利权法实施细则第65条规定，对“排水泵永磁同步电机”（专利号：200710143209.3号；专利权人：江门市地尔汉宇电器股份有限公司）专利权提出无效宣告请求。针对上述无效宣告请求，国家知识产权局专利复审委员会于2013年3月8日出具《无效宣告请求审查决定书》（第20138号），就争议专利的无效宣告请求做出审查决定：维持200710143209.3号发明专利有效。
电机科技不服国家知识产权局专利复审委员会作出的第20138号无效宣告请求审查决定，在法定期限内向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。北京市第一中级人民法院于2013年6月17日受理电机科技起诉。经审理，北京市第一中级人民法院于2013年12月20日作出（2013）一中知行初字第1501号《行政判决书》，判决：维持国家知识产权局专利复审委员会作出的第20138号无效宣告请求审查决定。
2014年3月27日，电机科技向北京市高级人民法院提出上诉，请求撤销北京市第一中级人民法院的（2013）一中知行初字第1501号判决并撤销国家知识产权局专利复审委员会的第20138号无效宣告请求审查决定。根据发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该案目前正在审理过程中。
根据提供的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节讨论，本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
2014年12月，发行人及星空发展分别将各自所持工利精机、工利精密、格特利、宏利模塑26%、25%的股权转让予TANGGRAND。截至 2014年12月 31日，上述股权转让已完成工商变更登记等手续。根据发行人、星空发展及 TANGGRAND三方于 2015年 3月签署的《确认函》，确认撤销上述股权转让交易，股权转让款也无需支付。截至 2015年7月1日，TANGGRAND将上述工利精机、工利精密、格特利、宏利模塑的股权转回发行人及星空发展，发行人及星空发展持有上述4家公司的股权比例也与转让前一致，该等股权转回已办理完毕工商变更登记手续。经核查，上述股权转让款未实际支付。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
喻永会
王冰
年 月 日