证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2018-013欧普康视科技股份有限公司
关于签订正式投资合作协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交中国证监会核准；
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧普康视”、“甲方”）于2017年10月17日在巨潮资讯网上披露了《关于签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：2017-076），公司拟以增资扩股和股权转让的方式对宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司（以下简称“宣城市欧普康视百秀”、“乙方”、“标的公司”）进行投资，现就有关进展情况公告如下：
一、交易概述
为更好地丰富公司业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，2018年2月7日，公司与宣城市欧普康视百秀及全部股东黄广禄（以下简称“丙方1”）、刘继华（以下简称“丙方2”）签署了《投资合作协议》，公司以股权转让和增资扩股方式投资于乙方。投资完成后，甲方持有乙方51%的股。
二、交易各方的基本情况
甲方：欧普康视科技股份有限公司
住所：安徽省合肥市高新区梦圆路7号
法定代表人：陶悦群
乙方：宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司
法定代表人：黄广禄
注册资本：100万元
注册号：91341802MA2P08E126
设立时间：2017年 9月 6日
注册地址：宣城市鳌峰锦城路 11号
经营范围：医疗器械生产；医疗器械、眼镜与角膜接触镜及其护理用液、保健食品、视觉训练仪器批发、零售；验光配镜；视觉训练。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例（%）|
|1|黄广禄|95|95|95|
|2|刘继华|5|5|5|
|合计||100|100|100|

丙方：
丙方1：黄广禄
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|-|-|
|姓名|黄广禄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3606221971********|
|住所|安徽省宣城市|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

丙方2：刘继华
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|-|-|
|姓名|刘继华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3425011976********|
|住所|安徽省宣城市|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

上述协议对方与公司均不存在关联关系。
三、标的公司近期经营和资产状况
1、宣城市欧普康视百秀成立于2017年9月，主要从事医疗器械、眼镜与角膜接触镜及其护理用液、保健食品、视觉训练仪器批发、零售；验光配镜；视觉训练，其主营业务是承接原宣城市百秀眼科门诊部等门店业务。截止我方投资前，丙方已将原各门店的资产、业务资源、品牌等注入乙方，且完成各门店注销手续。
2、根据具有证券从业资格的会计师事务所华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（会审字[2018]0177号）：2017年9月-12月，宣城市欧普康视百秀营业收入为：1,739,495.68元，利润总额为：374,350.21元，净利润为：336,591.15元，经营活动产生的现金流量净额为：609,866.74元。截至2017年12月31日，宣城市欧普康视百秀的总资产为：3,625,098.16元，总负债为：2，738，507.01元，净资产为：886,591.15元。
四、《投资合作协议》的主要内容
（一）本次投资合作方案
1、投资方式
甲方以部分股权转让和增资扩股形式投资于乙方。
2、投资款及股权
甲方本次投资前乙方估值2350万元。甲方以现金人民币352.50万元（下称“转让款”）受让丙方1持有的乙方15%股权；并向乙方增资人民币1726.53万元（下称“增资款”）认缴乙方新增注册资本73.47万元，其中73.47万元计入乙方注册资本，1653.06万元计入乙方资本公积。转让款和增资款合计2079.03万元（下称“投资款”）。本次投资完成后，甲方持有乙方51%的股权。本次投资完成后，乙方的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|股权比例|
|欧普康视科技股份有限公司|88.47|88.47|51.00%|
|黄广禄|80.00|80.00|46.12%|
|刘继华|5.00|5.00|2.88%|
|合计|173.47|173.47|100.00%|

3.1丙方向甲方承诺，乙方2018年度净利润不低于330万元（指经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）。
3.2丙方承诺：若乙方在2018年度实现的净利润低于承诺的净利润，则甲方有权于年度审计报告出具日30日内要求丙方以现金形式按照如下公式进行补充：应补偿的金额=甲方投资款*（1-实际净利润/承诺净利润）
4、关于追加投资及补偿
4.1在甲方投资完成后的12个月内（以完成工商变更登记领取新营业执照时间为准），若乙方将其所属门店升级为医疗机构（取得医疗机构执业许可证），每实现一个，则甲方单方进行追加投资，追加投资金额为：甲方投资时该门店承诺的基础净利润0.75倍；反之，则不追加。乙方及丙方承诺在甲方投入前提供准确完整的各门店财务数据及承诺的基础净利润金额，且甲方有权对丙方提供的财务数据进行审计。丙方承诺的乙方各分公司（非医疗机构）的年度基础净利润金额，如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司|||||||
||第一分|第二分|敬亭路第三|锦城路第|叠嶂路第|龙首路第|宁国分|
||公司|公司|分公司|四分公司|五分公司|六分公司|公司|
|承诺的年度基础净利润（万元）||||||||
||14|13|12|32|25|38|28|
|升级为医疗机构追加投资金额（万元）||||||||
||10.5|9.5|9|24|18.5|28.5|21|

4.2若乙方能够分别达到下表中所列的2018年度经营目标【销售额、净利润额】和第2019、2020年度的业绩增长率目标【销售额增长率、净利润额增长率（当年度/上年度-1）】，则甲方单方对乙方追加投资。
丙方承诺的乙方2018年度的经营目标和第2019、2020年度的业绩增长率目标以及对应的甲方追加投资金额详细情况，如下表所示：
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|-|-|-|-|
||销售额|净利润|追加投资金额|
|考核年度||||
||（万元）|（万元）|（万元）|
|2018年度|1110|360|180|

|||||
|-|-|-|-|
||1190|390|240|
||1280|420|300|
||销售额增长率|净利润增长率|追加投资金额|
|考核年度||||
||（%）|（%）|（万元）|
||30|30|180|
|2019年度|40|40|240|
||50|50|300|
||30|30|180|
|2020年度|40|40|240|
||50|50|300|

说明：
（1）乙方新开设门店前2个年度销售额、净利润额不作为考核指标，第3个年度参照上表中“2020年度”的考核标准（即销售额增长率、净利润额增长率指标）进行考核；
（2）各年度财务报表（相关资产、利润数据的确认）以经甲方聘请的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
4.3各方同意：甲方追加的投资款计入乙方资本公积，不稀释丙方本次投资完成后的股权比例，即丙方仍持有乙方49%的股权。
4.4关于业绩补偿
丙方承诺：若乙方在2019年度和2020年度任何一个年度的实际净利润较上年度实际净利润出现负增长，则甲方有权于该年度审计报告出具后【30】日内要求丙方以现金形式按照如下公式进行补偿（2018年度考核按照协议“2.3.2”的内容执行，即本公告中前款“四、（一）、3”内容）：
应补偿的金额=甲方总投资款*（1-当年实际净利润/上年度实际净利润）
甲方总投资款按照甲方累计投资金额计算，甲方总投资款=转让款+增资款+追加投资款。
5说明
5.1本协议约定的销售额均为税后金额，净利润指标均为扣非后，各年度财
务报表以经甲方聘请的会计师事务所审计的审计报告结果为准。
个人所得税缴纳义务。
（二）陈述与保证
1、本次投资完成后，丙方承诺：不以任何方式从事与甲方、乙方及其附属公司/分支机构业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与甲方、乙方及其附属公司/分支机构构成竞争的实体中拥有权益。
2、在投资完成日前(包括投资完成日)，乙方承诺向甲方提供的财务数据资料真实地完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。
（三）违约责任和赔偿
1、如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
2、本协议中的丙方成员之间对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。
3、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的根本不能实现，守约方可以书面方式提出解除本协议，违约方对守约方承担损失赔偿责任。
（四）其他
1、本协议自各方签署之日起生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
2、各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。协商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地人民法院提起诉讼。
五、本次投资合作对公司的影响
本次投资合作有利于拓展公司的业务布局，提升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
六、风险提示
如本次交易能够顺利完成，仍对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，仍将存在行业竞争加剧风险、后续整合及管理风险等相关风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件
《关于宣城市欧普康视百秀医疗器械有限公司投资合作协议》
特此公告。
欧普康视科技股份有限公司董事会二〇一八年二月七日