上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告（王永茂）
各位股东及股东代表：
本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015年召开的相关会议，积极为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护来全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求，本人2015年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况：
2015年度公司共召开董事会会议6次，应出席会议5次，亲自出席5次。
2015年度公司共召开股东大会3次，应出席会议2次，亲自出席0次。
本人 2015年 1月-11月担任独立董事期间，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2015年4月22日，在第二届董事会第十八次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于2014年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的独立意见
经核查，2014年度未发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
2、关于2014年度公司对外担保情况的独立意见
2014年度公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
3、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
2014年度公司主要发生下列关联交易事项：
（1）支付董事、监事、高级管理人员薪酬；
（2）公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000万元（含 30,000万元），投入上海新昇半导体科技有限公司，用于集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目。
除此以外，公司 2014年度未发生其他关联交易事项。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。
4、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
5、关于《内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见
经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于公司2014年度拟不进行现金分红的利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》第一百五十五条之规定，当公司未来十二个月有重大投资计划时，公司当年可以不以现金形式进行利润分配。鉴于公司 2015年拟进行重
大投资，为了推进重大投资事项的顺利进行，公司董事会拟定 2014年度不进行现金分红。我们认为，2014年度未进行现金分红的决定符合有关规定的要求，符合公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将该预案提交公司 2014年度股东大会进行审议。
7、关于高级管理人员薪酬的独立意见
经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司2014年度高级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我们一致同意本议案。
8、关于续聘审计机构的独立意见
经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营情况。我们一致同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。
9、关于对部分已授予股票期权进行注销的独立意见
经核查，公司关于对部分已授予股票期权进行注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的有关规定。我们一致同意上述事项。
10、关于首期限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见
经核查公司首期限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 88名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共 556,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
11、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部 2014年 1月 26日起陆续修订和新颁布的具体会计准则
对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。
（二）2015年4月30日，在第二届董事会第十九次会议上，对公司向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表如下独立意见：
1、公司预留部分限制性股票授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2015年4月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日及激励对象获授限制性股票条件的有关规定。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、授予价格依据审议通过本次预留股票授予计划的第二届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价50.34元的50%确定，为每股25.17元。
该计划符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，我们一致同意公司首期限制性股票激励计划所涉预留部分限制性股票的授予日为2015年4月30日，同意13名激励对象获授10万股预留部分限制性股票。
（三）2015年6月15日，在第二届董事会第二十次会议上，对关于首期限制性股票预留部分调整事项发表了以下独立意见：
鉴于公司已实施完毕2014年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和公司《限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对 2015年 4月 30日授予的 10万股预留部分限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司首期限制性股票激励计划的相关规定。
（四）2015年8月24日，在第二届董事会第二十一次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的独立意见经过认真核查，2015年上半年未发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
2015年上半年公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
3、关于公司关联交易事项的独立意见
除支付董事、监事、高级管理人员薪酬以外，公司 2015年上半年未发生其他关联交易事项。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。
4、关于公司2015年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。
5、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
为优化公司资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，公司拟向上海银行股份有限公司松江支行申请综合授信额度不超过人民币 5000万元。拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币4000万元。
上海新阳与上海银行股份有限公司松江支行、中国民生银行股份有限公司上海分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
我们认为，向上海银行、民生银行申请授信额度，是公司正常经营需要，同意公司的上述做法。
（五）2015年 10月 16日，在第二届董事会第二十二次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届满，公司董事会提名委员会提名王福祥、孙江燕、吕海波、邵建民、李昊、方书农六人为公司第三届董事会非独立董事候选人，徐秀法、蒋荃、徐建新为第三届董事会独立董事候选人。
我们认为第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述3名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事所要求的独立性。
我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、关于公司拟实施员工持股计划的独立意见
（1）公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
（2）公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励
机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
3、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
为优化公司资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，公司拟向中国建设银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币5000万元。
上海新阳与中国建设银行股份有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
我们认为，向建设银行申请授信额度，是公司正常经营需要，同意公司的上述做法。
三、任职董事会各委员会工作情况
（一）审计委员会工作情况
作为公司审计委员会的主任委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2015年度，召集并主持了四次审计委员会会议，具体情况如下：
1、2015年1月29日，召开第二届董事会审计委员会2015年第一次会议，会议通过以下事项：
（1）关于《2014年度公司内部审计工作报告》的议案
（2）关于《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的议案
（3）关于《2015年度公司内部审计工作计划》的议案
2、2015年4月20日，召开第二届董事会审计委员会2015年第二次会议，通过了以下决议：
（1）审议《公司2014年度财务决算报告》
（2）审议《公司2014年度内部控制有效性的自我评价报告》
（3）审议《公司2015年第一季度度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（4）审议《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》
（5）审议《关于公司2015年第一季度报告及摘要的议案》
（6）审议《关于公司会计政策变更的议案》
（7）审议《关于续聘众华沪银会计师事务所为2015年度审计机构的议案》3、2015年8月10日，召开第二届董事会审计委员会2015年第三次会议，通过以下事项：
（1）审议《2015年上半年公司内部审计工作报告》
（2）审议《2015年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告》
（3）审议《关于聘任谢明为审计室主任的议案》
4、2015年 10月 15日，召开第二届董事会审计委员会 2015年第四次会议会审议通过以下事项：
（1）审议《2015年第三季度财务报告》
（2）审议《关于2015年第三季度募集资金存放和使用情况的议案》
（二）其他专业委员会履职情况
1、作为公司董事会提名委员会委员共参加了提名委员会召开的两次会议。
（1）2015年4月15日，第二届董事会提名委员会 2015年第一次会议，通过了《关于提名周红晓女士为证券事务代表的议案》。
（2）2015年10月9日，召开第二届董事会提名委员会2015年第二次会议,通过了《关于提名王福祥先生为董事候选人的议案》、《关于提名孙江燕女士为董事候选人的议案》、《关于提名吕海波先生为董事候选人的议案》、《关于提名邵建民女士为董事候选人的议案》、《关于提名李昊先生为董事候选人的议案》、《关于提名方书农先生为董事候选人的议案》、《关于提名徐秀法先生为独立董事候选人的议案》、《关于提名蒋荃先生为独立董事候选人的议案》、《关于提名徐建新先生为独立董事候选人的议案》。
2、作为薪酬与考核委员会委员2015年共参加了三次会议。
（1）2015年4月15日，第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，会议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于董事津贴的议案》、《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》、《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（2）2015年6月12日，第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第二次会议，通过了《关于调整首期限制性股票预留部分授予数量及授予价格的议案》。
（3）2015年10月9日，第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第三次会议，通过了关于《上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划（草案）》的议案、关于《上海新阳半导体材料股份有限公司首期员工持股计划管理办法》的议案。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2015年度，本人对公司进行了多次实地现场考察及通讯方式，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。参加经营业绩考核，对高管的薪酬情况进行了审查。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生
本人在上海新阳任职期间，重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，为公司健康发展建言献策。因任期届满，本人自2015年11月2日起不再继续担任公司的独立董事，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持，相信公司未来能够持续、稳定、健康的向前发展,以良好的业绩回报广大投资者。
独立董事：王永茂2016年4月19日