证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2016-052
美的集团股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的”）于2016年5月25日以通讯方式召开第二届监事会第九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司要约收购库卡集团方案的议案》；
（一）本次收购的方式
公司拟通过其境外全资子公司 MECCA以现金方式要约收购库卡集团的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。
本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（二）本次收购的交易标的
本次收购的标的资产为除 MECCA外其他拟接受要约的股东所持有的库卡集团股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（三）本次收购的交易对方
本次收购为要约收购，要约收购的潜在对象为除 MECCA以外库卡集团的其他所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至目前，本次收购尚不存在明确的交易对方。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（四）交易价格和预计总价
本次收购的要约价格为每股115欧元。
若库卡集团除MECCA以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股 115欧元计算，本次收购总价约为292亿元人民币。本次收购的最终收购总价将取决于最终接受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（五）本次收购的股份数量
本次收购前，公司通过 MECCA持有库卡集团13.51%的股权。公司拟通过本次收购获得库卡集团30%以上（含30%）股权（含本次收购前取得的库卡集团股权）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
（六）本次决议有效期
本次决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
二、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）>及其摘要的议案》；
鉴于本次收购可能构成重大资产重组，经审核，监事会认为公司根据本次收购的具体情况编制的《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，公司本次收购事宜具备可行性和可操作性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；
鉴于库卡集团的财务报告是按照国际财务报告准则编制，公司管理层根据库卡集团财务报告的相关数据，编制了国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的重大准则差异的差异情况表，并聘请具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了审阅并出具了《鉴证报告》。
经审核，公司监事会同意批准上述与本次收购事项相关的准则差异调节表
《鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案》；
本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，也暂无法对标的资产进行评估，因此未编制备考报表，暂无法判断是否摊薄当期每股收益。
根据国务院办公厅 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将实施以下方案：
1、提高公司核心竞争力和可持续增长能力
本次收购完成后，将扩大公司在机器人市场的市场份额，进一步提升公司核心竞争力公司将学习库卡集团的先进管理与技术理念，加强自身在品牌体系、业务结构、组织机构、营销网络、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的管理，促进“双智”战略的快速发展。公司在充分尊重库卡集团独立性的前提下，利用中国机器人需求市场巨大的发展空间，协助库卡集团在中国市场的纵深发展，进一步提高库卡集团的盈利能力，进而提高公司核心竞争力和可持续增长能力。
2、加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设和公司治理，完善并强化决策程序，全面有效地控制公司经营和管理风险。
同时，公司将在开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，将通过优化管理流程、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩。
3、进一步完善现金分红政策，强化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2016年3月24日召开第二届董事会第六次会议，并于2016年4月26日召开2015年年度股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资回报机制，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司监事会关于本次收购相关事宜的意见的议案》；
公司监事会经过审议，对本次收购事宜出具如下意见：
1、《美的集团股份有限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可操作性，无重大法律障碍。
2、本次交易的交易对方之间不存在《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，因而公司本次交易不构成关联交易。
3、本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
5、本次要约收购的标的公司行业地位较高、技术水平领先、具有一定的市场稀缺性。参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平并结合可比交易估值情况和可比交易溢价水平，本次收购价格具有合理性，不会损害中小投资者利益。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；
经审核，公司监事会认为：公司《第三期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《公司第三期
股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第三期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查公司<第三期股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》；
经审核，公司监事会认为：列入公司第三期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2016年 5月）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
美的集团股份有限公司监事会2016年5月26日