海通证券股份公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项之
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任三花智控 2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，对三花智控本次交易募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用 13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。
前述募集资金于 2017年 9月 1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称“绍兴汽部”），本公司已将募集资金 1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金 503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 20,116.53万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为 265.82万元。2018年度实际使用
募集资金26,207.20万元，2018年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 4,682.69万元。累计已使用募集资金 46,323.73万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 4,948.51万元。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金余额为人民币 7,855.78万元（包括累计收到的银行存款利息），公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计83,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。
2017年9月，公司、三花汽零、绍兴汽部与独立财务顾问海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018年1-4月，三花汽零及绍兴汽部分别在上海浦东发展银行嵊州支行、广发银行杭州萧山支行开立了募集资金理财产品专用结算账户,专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算。关于该事项，公司已在巨潮资讯网刊登《关于开立理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2018-003、2018-006、2018-021）。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司本次交易8个募集资金专户存放情况如下：单位：人民币元
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|开户主体|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|本公司|中国农业银行新昌县支行|19-525201040110819|1,184,629.52||
|三花汽零|中国银行杭州冠盛支行|375373265957|21,562,808.20||
|三花汽零|兴业银行杭州经开支行|356900100100158014|18,744,667.79||

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|三花汽零|宁波银行杭州分行|71010122001726528|40,294.32||
|三花汽零|上海浦东发展银行嵊州支行|85090078801800000060|1,195.88|理财结算户|
|三花汽零|广发银行杭州萧山支行|134028511010003325|2,515.74|理财结算户|
|绍兴汽部|宁波银行杭州分行|71010122001731739|37,017,716.02||
|绍兴汽部|广发银行杭州萧山支行|9550880209872700179|3,974.68|理财结算户|
|合 计|||78,557,802.15||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本文附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
2、闲置募集资金使用情况
经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于 2017年 12月 31日，用于购买理财产品的募集资金余额计 104,500万元。并于2018年4月全部归还募集资金专户。
经2018年10月26日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过100,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于 2018年 12月 31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计83,000.00万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
经 2019年 4月 1日公司董事会审议通过，“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”和“1,270万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期由2019年1月延期至2021年 1月，项目其他内容保持不变。前述项目建设进度放缓的具体原因见下：
公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型，以致项目新设备的投入进度晚于预期。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于 5个项目，分别为“年产1,150万套新能源汽车零
部件建设项目”、“新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、
“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房
及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。
“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，本次交易所涉募集资金无变更使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
2019年2月，经公司董事长批准同意，由三花汽零实施的“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”完结验收。其中，工程尾款约 2,000万元按合同约定以募集资金支付，项目结余款约3,300万元视实际需要择机转用，具体使用待履行相关批准程序后确定。
七、收购资产运营情况
2017年 8月，公司以发行股份为对价，收购了浙江三花绿能实业集团有限公司所持三花汽零的100%股权。
2018年度，收购资产三花汽零对公司的利润贡献情况见下表：
单位：人民币万元
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|收购资产名称|三花汽零实现归属于母公司所有者的净利润|公司之归属于母公司所有者的净利润|占 比|
|三花汽零|26,215.39|129,234.98|20.29%|

八、会计师对 2018年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕1409号），报告认为：三花智控董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三花智控募集资金2018年度实际存放与使用情况。
九、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见
公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定披露了本次交易募集资金 2018年度的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，公司本次交易募集资金 2018年度的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。独立财务顾问对公司本次交易募集资金2018年度的存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件1
2017年度募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||132,231.00||本年度投入募集资金总额||26,207.20||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||46,323.73||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目|否|50,362.00|50,362.00|8,381.95|11,800.43|23.43%|2019年12月|—|—|否|
|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|否|45,495.00|45,495.00|7,075.24|11,530.42|25.34%|2021年1月|—|—|否|
|新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目|否|20,874.00|20,874.00|6,210.32|12,862.56|61.62%|2021年1月|—|—|否|
|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|否|13,400.00|13,400.00|4,539.69|8,072.47|60.24%|2019年1月|—|—|否|
|支付中介费用|否|2,100.00|2,100.00||2,057.85|97.99%|—|—|—|否|
|合 计||132,231.00|132,231.00|26,207.20|46,323.73|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||详见本专项报告三（二）之说明。|||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年度，本公司以募集资金置换先期投入金额14,055.85万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|详见本专项报告六之说明。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户及用于购买银行理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_________________ ___________________
崔 浩 陈新军
海通证券股份有限公司2019年4月2日