2016年年度股东大会会议资料 600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○一七年四月
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之一
关于 2016年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2016年,公司董事会在股东大会的领导下，遵循国有上市公司规范运作的要求，认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利与职责，充分发挥作用，克服宏观经济与行业变革的重重困难，带领公司实现了平稳健康发展。现将有关情况报告如下，请予以审议。
第一部分 2016年度董事会工作回顾
2016年是公司实施“1567”发展战略的起步之年。面对宏观经济持续下行、天然气行业深化改革市场化步伐加快的新常态，公司董事会紧紧围绕“拓市场、调结构、强安全、保供气、促规范、优服务、提效益”的 21字经营方针，带领公司经营层和全体员工，规范法人治理，抓好生产经营，提升经济效益，确保供气安全，圆满完成全年工作目标，有效维护了全体股东权益，推动公司持续健康发展，体现了国有上市公司的责任与担当。
一、统筹全局制定战略目标，长远规划推动持续发展
2016年年度股东大会会议资料董事会着眼于公司的转型升级和“十三五”长远发展，结合宏观经济、行业改革情况，提出了公司在“十三五”期间的“1567”发展战略，即全力实现一个企业愿景：建成全国一流城市燃气供应与综合服务商；着力开发五个市场，构建“1+3+N”产业组合：城镇管道燃气市场、LNG市场、分布式能源市场、智慧燃气市场、关联产业市场；努力达到六大目标：到 2020年末，实现供气总量 32亿立方米、服务客户 565万户、总资产 100亿元、营业收入 80亿元、利税 10亿元，各项主要经济指标较 2010年翻一番、再造一个重庆燃气；大力抓好七项重点工作：供应设施与储输配能力建设；本质安全型燃气企业建设；投融资能力建设；科技进步与企业管理创新；客户综合服务体系建设；人才培养、使用与激励机制建设；全面从严治党。
“1567”发展战略的制定，为公司“十三五”期间的发展与转型确定了重要的指导思想与行动方略。
根据公司发展实际情况，董事会于 2016年初制定了本年度实现营业收入 51亿元、利润总额 4.2亿元、供气总量 25亿立方米、新发展户数 25万户、输差率控制在4.16%以内的经营目标，并明确了 2016年度各项重点任务，为公司全年的工作指明了方向。
二、集思广益确保科学决策，持续学习强化自身建设
全年共组织筹备召开股东大会 1次，审议议案 10个；召开董事会 6次，审议涉及定期报告、重大投资等议案 30个，董事会成员积极严谨的参与议案审议，无董事缺席会议的情况；
2016年年度股东大会会议资料召开专委会 11次，审议议案 30个，4个专委会在各自领域为董事会提出专业和客观的意见和建议，有效发挥了专委会对于董事会决策的建议和把关作用；定期召开外部董事座谈会，董事长听取外部董事对公司发展的建议，通过组织外部董事现场调研等方式，让外部董事更好了解公司生产经营。独立董事客观公允的发表专业意见，保证了董事会重大决策的前瞻性和科学性。
董事会不断强化自身建设。全年共组织董监高参加证监局、上交所、上市公司协会等举办的培训和专题讲座 6次，参培董监高 16人次；虚心听取监事会的监督和建议，监事会列席全年所有董事会现场会议；充分与股东沟通交流，重大决策体现股东意图，协助股东做好信息披露等“规定动作”；发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用，结合“两学一做”等专题教育活动，将党组织对公司的管理及公司治理有机融合，协调运转，切实保障和提高董事会的决策和履职能力。
三、督促指导抓实生产经营，关注业绩确保股东权益
一年来，董事会紧紧围绕公司内部管理和生产经营，深入贯彻落实股东大会和董事会各项战略决策，全面指导和支持公司管理层开展工作，全流程关注市场开拓、项目建设、对外投资情况；同时强化高管绩效考核，层层分解工作任务，落实主体责任，督促管理层恪尽职守，抓好生产经营，为公司和股东创造效益。
2016年公司完成营业收入 54.89亿元，同比下降7.38%；
2016年年度股东大会会议资料实现利润总额 4.36亿元，同比下降6.80%；归属于上市公司净利润 3.71亿元，同比下降0.98%；每股收益 0.24元，与 2015年持平；截止 2016年 12月 31日，公司资产总额 80.86亿元，比年初增加2.20%，归属于上市公司所有者权益为 36.25亿元，比年初增加4.22%；年末公司股价 13.19元，年内最高股价 21.40元，年平均股价 12.95元，市盈率 53.18倍，年末总市值 205.24亿元。在宏观经济持续低迷，行业变革竞争加剧的不利情况下，依然保持了稳定的盈利能力。2016年 5月以现金方式向股东分配 2015年度利润 2.33亿元；本次拟以现金方式向股东分配 2016年度利润 2.02亿元，占当年合并报表中归属上市公司股东净利润的54.49%，近三年累计向股东分配利润 6.38亿元，有效保障了股东权益。
生产经营方面，全年实现供气总量 24.65亿立方米，同比下降16.99%，新发展户数 31.09万户，输差率4.13%。截止年末服务客户数达到 440万户。持续推进供区拓展，湖南保靖、潼南地区开始供气；合资合作多路并进，全年对外投资出资 2.38亿元，完成增资扩股华能燃机、增资中法能源等 8个对外投资项目，其中增资扩股华能燃机10%股权、收购华清能源20%股权，是公司天然气发电及分布式能源全产业链首个战略布局。公司全年共实现投资收益 2626万元，近年来积极的投资策略初见回报。新能源战略持续加速，全年新获 2个车用 LNG站点、4个船用 LNG站点和 1个 CNG站点，分布式能源新增武警医院、合川工业园区 2个项目。延伸服务创效增收能力
2016年年度股东大会会议资料进一步加强，全年实现延伸服务收入 6218万元，同比增长21%；
募投项目外环管网工程管道环线预计 2017年一季度末全线贯通，安澜气源及配套设施项目具备试运行条件，虎溪配气站主体工程完工，供气保障能力稳步增强。
四、多管齐下筑牢规范意识，法人治理获得社会认同
公司持续强化法人治理，不断完善“股东大会引领方向、董事会战略决策、专委会建言把关、监事会有效监督”的上市公司法人治理结构，依法治企，全方位、多维度巩固规范运作成果。全年共修订、建立规章制度 30项，并开展公司历年来规模最大、时间跨度最长的规章制度自查清理工作，不断夯实制度基础；全面接受监事会监督，督促完成监事会提出的 18项问题的整改，制定整改措施及完成期限，持续跟踪进展情况，高度重视工商、审计、巡视组等机构发现和指出的各类问题，积极回应并整改；充分发挥党对企业发展的领导作用，按照中央和重庆市委深化国有企业改革、落实全面从严治党的要求，及时修订《公司章程》及相关议事规则，将国企管理机制与上市公司运作机制有机融合，不断优化符合上市国企特点的公司治理体系。
2016年 4月，公司获得第七届中国主板上市公司最佳董事会奖；5月 30日，公司股票入选上证公司治理指数样本股，标志着公司规范的董事会运作和良好的公司治理得到了资本市场广泛的认同。
董事会严格按照法律法规和公司章程的要求开展证券事
2016年年度股东大会会议资料务。做好信息披露，全年共依法合规披露公告 74项/次（其中定期报告 4次），无信息披露违规情况，在上市后第二年即获得上交所信息披露工作评价结果A。这是上交所对信息披露工作的最高等级评价，也是对公司信息披露工作质量的全面肯定。
重视投资者关系管理，通过上证 E互动、投资者关系平台、电话、邮件、网上集体接待、现场接待等方式，与投资者有效交流 630余次。高度重视机构投资者对稳定股价的重要作用，全年接待中信建投、交银施罗德、海通证券、招商证券等 19家重要机构投资者的现场调研，参加重庆上市公司协会、全景网共同举办的“沟通创造价值 2016年重庆辖区上市公司投资者网上接待日”活动，编制问答QA，客观公允的向资本市场传递公司投资价值，树立良好形象。
五、扎根重庆服务地方民生，践行上市国企社会责任
公司始终以服务地方社会经济发展和人民日常生活为己任，在平稳供气、安全管理、依法纳税、诚信经营、环境保护等方面承担社会责任。打造本质安全型企业，全年安全投入共 1.95亿元，管道巡检 12.4万公里，客户安全用气培训 6230人次；依法纳税，全年缴纳税金 3.29亿元；关注员工权益，收入与效率挂钩，员工工资同比增长3%，看望帮扶困难党员和员工 137人次。主动编制社会责任报告，充分体现和宣扬国有上市公司社会责任，将企业发展与社会和谐进步有机结合。
过去的一年，公司董事会励精图治，攻坚克难，切实承担起了带领公司转型升级谋发展的历史重任，取得了难能可贵的
2016年年度股东大会会议资料经营业绩与管理成效。但公司董事会也清醒的认识到：宏观经济在未来几年会持续低迷，行业变革和竞争已深刻影响到公司业务模式，主营业务瓶颈初显使得公司转型升级和产业布局迫在眉睫，我们与优秀上市公司及行业标杆企业还有较大差距。
公司董事会应居安思危，见贤思齐，着眼长远，积极作为，全面推动公司各项战略目标的实现，对全体员工负责，为全体股东创造价值。
第二部分 2017年度董事会主要工作
2017年，公司将以党的十八届五中、六中全会精神为引领，在股东大会的领导下，秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持“立足重庆、内外并举、燃气为本、多元经营”的发展方针和“拓市场、调结构、强安全、保供气、促规范、优服务、提效益”的 21字经营方针，全面推动公司持续、健康、稳步发展。
一、科学制定年度目标，强化激励约束机制
结合公司发展实际情况，2017年董事会提出的主要经营目标是：全年计划供气总量 26亿立方米，输差率控制在4.16%以内。新发展户数 29万户，完成营业收入 53亿元，实现利税总额 6.02亿元，其中利润 4.3亿元，税金 1.72亿元。
围绕上述目标，董事会将持续加强工作指导，全面分解任务，明确主体责任，强化激励机制与考核机制，确保公司各项
2016年年度股东大会会议资料经营目标全面实现。董事会应做好过程控制，对于供气状况、市场拓展、安全稳定等重点工作任务要实时跟进，关注进度，对市场情况及财务状况变化及时作出反映。
二、深度指导生产经营，全面引领战略发展
持续贯彻公司“1567”十三五战略目标，抓好管道燃气核心主业，扩大用气规模，发展管输业务；有序推进基础设施建设，做好供气运行保障；加快培育新兴产业，坚定不移的推进LNG、分布式能源、智慧燃气业务发展壮大；重视外延式增长，充分发挥对外投资对产业链延伸和供区拓展的重要作用，继续实施“走出去”战略；精耕细作，关注经济运行质量和利润来源，注重投资回报优化，积极发掘新的业务与利润增长点。
三、产融结合助力发展，积极维护股东权益
以实体业务和项目为依托，借助资本市场平台的融资功能，合理配臵资金和资源，推动公司实体产业扩张，加大投资、并购、合资合作力度，夯实公司发展的后劲；贯彻股东意图，不断优化上市公司股东结构。
此外，2017年公司发起人股东所持股份锁定期满，公司股票进入“全流通”时代。董事会将协助股东做好股权解禁相关工作，着力维护公司股价稳定，保障全体股东权益。
四、持续优化公司治理，规范运作常抓不懈
进一步建立完善规范高效的公司治理结构，做好董事会换届工作，建立董事会、股东会决议事项跟踪机制，抓好董事会决策落实情况；坚持开展董事、监事、高级管理人员培训，不
2016年年度股东大会会议资料断强化和提高董、监、高综合履职能力和领导能力；坚持党的领导，在公司治理的不同维度充分发挥党在公司发展决策中的作用；持续深化专委会职能，提高董事会决策的科学、合理和前瞻性；高度重视独立董事作用，充分保障独董客观、公允、自由发表意见的权利。接受监事会监督，同时借助财务审计、内控审计和各类专项审计、检查、巡视等，发现并及时纠正法人治理和内部管理中存在的问题；严格按照证监会和上交所要求，做好信息披露工作和投资者关系管理，规范上市公司运作，真正体现“公司治理指数”成份股的治理水平；着力抓好价值创造、提升公司品牌价值和市场影响力，持续打造运作规范、管理高效、业绩稳定的蓝筹国有上市公司。
雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。抓改革，谋发展，任重道远。展望未来，“1567”发展战略已指明方向，挑战与机遇并存，新一届董事会重任在肩。2017年是公司践行“1567”十三五战略的关键年，“1+3+N”产业发展的攻坚年，深化对标和创新驱动的推动年。我们必须始终保持战略定力，以强化创新驱动，加快结构调整，不断提升公司发展的质量与效益为总体目标，推动公司各项工作有序推进，实现持续、稳定、健康发展，回馈股东，奉献社会。
实干成就梦想，奋斗赢得未来。让我们以时不我待，只争朝夕的紧迫感，秉承公司历届董事会务实奋斗的优良传统，遵循股东意志，着力强化可持续发展能力和市场竞争能力，促进
2016年年度股东大会会议资料企业由规模扩张型向规模扩张与质量效益型并举转变，走对路，扎实干，为将重庆燃气建成全国一流的城市燃气供应与综合服务商而努力奋斗！
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之二
关于 2016年度监事会工作报告的议案
各位股东：
受本公司第二届监事会委托，现向股东大会作 2016年度监事会工作报告，请予审议。
2016年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将有关情况报告如下：
一、2016年监事会工作回顾
（一）以风险为导向，做好集中、专项、日常监督工作。
1、集中监督检查方面。监事会对集团 32家所属单位和总部 21个职能部门进行监督全覆盖，重点关注经营管理中存在的重点、突出问题，形成工作档案 62卷；对高管履职情况进行全面监督，完成高管履职档案 16册。编制完成《年度集中监督检查报告》和《董事高管履职评价报告》2份报告，提出改进建议并被采纳 13条。
2、专项监督检查方面。监事会 2016年圆满完成“甲供材料管理”和“薪酬管理”两个专项监督检查工作。专项检查从
2016年年度股东大会会议资料管理流程和关键环节切入，查找内控缺陷，两项检查报告披露的问题针对性强，提出的建议切实可行，得到管理层的高度认可。出具 2份报告，提出建议并被采纳 18条。
3、日常监督方面。
（1）密切关注集团重大事项，研判风险，做好专报、简报、季报的编制和报送工作。
一是密切关注集团生产经营的重大事项，对存在的管理和潜在风险，及时编制专报向股东报告。2016年形成《关于重庆俊峰臵业有限公司诉燃气集团损害赔偿案的专题报告》，提示风险 4项，并持续跟踪事件进展情况。
二是按季度对财务报表和各类经营报表进行综合分析，保证季度报告的质量和深度；按上市公司要求召开的监事会会议和审议的议案，及时编制简报上报。
全年完成季度报告季度报表 4期，简报 13份，专报 1份。
（2）积极参与集团各类专项治理、检查工作，做好风险提示。
全年监事会共参与集团 6类专项检查，4次工程治理片区会议，共提出合理化建议并被采纳 49条。
“福利费专项检查”中提出改进建议并被采纳 3条；二是在“职工食堂管理专项检查”中提出改进建议并被采纳 4条；
三是在“物资材料专项检查”中提出改进建议并被采纳 5条；
四是在“物资采购合同专项检查”中提出改进建议并被采纳 4
2016年年度股东大会会议资料条；五是在“所属单位燃气安装费用收取情况检查”中提出改进建议并被采纳 13条；六是会同财务部共同开展年度财务专项检查，提出改进建议并被采纳 12条；监事会还积极参与集团四次工程片区专项治理会议，提出改进建议并被采纳 8条，促进企业依法合规运营。
（二）按上市公司法人治理规范要求，做好相关工作。
1、组织召开监事会会议。2016年，监事会共计召开了 8次监事会会议，审议了关于《监事会年度监督检查报告》、《监事会对董事高管履职评价报告》、《年度财务决算报告》、《监事会关于工程项目甲供材料管理情况专项监督检查报告》等 26项议题。会议严格执行监事会的议事规程，全部会议决议均在上海证券交易所网站公开披露。
2、列席集团重大会议。2016年，监事会主席列席股东会 1次，董事会 6次；33次党委会、32次公司办公会、21次经理办公会。通过参会及时掌握整体经营、财务状况以及重大事项的决策执行情况，对“三重一大”决策机制、决策行为、决策程序及决策情况进行监督。监事会成员在会上积极发言，就审议的各项议题，在依法合规方面提出意见和建议。全年共提出意见 134条，提出建议并被采纳 98条。
（三）做好整改督促工作，强力推进整改落地。
2016年监事会加大了整改工作监督的力度，促进披露问题整改到位。主要情况如下：
2016年年度股东大会会议资料一是建立《监事会监督检查问题清册》，针对各类监督检查报告披露问题建立分类分项《整改台帐》并实施动态更新管理。2016年建立 3项整改台账，完成整改评价意见 3份。
二是充分发挥总部职能部门的管理职能，层层落实整改监督责任。监事会将披露问题形成整改督办单，发至总部相关职能部门，要求部门跟踪督促问题的整改进度和实效。
三是组织召开“监事会披露问题整改督办集体会议”，强调整改工作重要性、时效性，提高所属单位领导人员的整改意识。
四是结合集团各类专项检查，开展整改工作“回头看”。
监事会到基层单位落实整改情况并答疑解难，确保问题整改到位。
（四）监事会自身建设
1、建立“PCSE循环监督工作模式”，做好监事会监督工作标准化体系建设。
燃气监事会探索形成一套较为完整的标准化监督工作模式，即：“PCSE循环监督工作模式”。监事会的监督检查工作遵循此模式，呈现出“细、严、真、实”四个特点。该模式包含四个阶段（计划阶段 Planningphase、检查阶段 Checkphase、督促整改阶段 Supervise and urge the rectificationstage、评价阶段 Evaluatephase）十六个步骤，主要步骤包括：方案审核、确定标准、现场检查、汇总分析、报告沟通、报告审
2016年年度股东大会会议资料核、督促整改、评价整改等。每个阶段和步骤都有详细的工作内容和工作标准。该模式为监事会开展监督检查工作提供了标准的操作流程和工作标准，提高工作效率。
2、制度建设
2016年完成 2项制度新建修订工作。一是新设出台《所属企业职工监事管理办法（暂行）》；二是修订出台《子公司委派监事业务考核管理办法》。
3、创新举措，提高监事整体履职能力。
一是创新新任监事的工作帮扶途径。
监事会建立了委派监事业务“一帮一”工作机制，编印发放《新监事须知》，促进新监事尽快掌握监督技能，熟悉工作要点，快速进入角色。
二是创新培训方式。
2016年监事会创新培训方式，开展“监督工作实战心得分享”，由监事们进行现场 PPT演讲，互动交流工作经验和履职心得，收效显著，将个人工作经验转化为组织财富，得到一致好评。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司召开了 6次董事会会议、1次年度股东大会，全体监事均按公司制度规定列席参加各次董事会、股东会。
公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定对公司 2016年度依法规范运作情况进行了监
2016年年度股东大会会议资料督检查。监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，能够依法规范运作，各项决策程序合法有效；董事会、股东大会运作规范、决策合理；董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务状况良好，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定，监事会通过对公司季度报告、半年度报告及年度报告的审议，结合信永中和会计师事务所 2016年度财务审计报告，认为公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金存放及实际使用情况的意见公司监事会对公司募集资金的存放、使用情况进行了监督，报告期内，未发现募集资金变更使用情况。监事会认为：公司对募集资金的管理和使用严格执行了中国证券监督委员会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规行为。
五、对内部控制评价报告的意见
公司监事会对《2016年公司内部控制评价报告》进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，结合自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体
2016年年度股东大会会议资料系，保证了公司各项业务、各个环节的规范运作及经营风险的有效防范和控制。公司《2016年公司内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
六、监事会对公司关联交易事项的意见
报告期内，公司发生的关联交易符合有关法律法规及《公司关联交易制度》的规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2017年，公司监事会将一如既往地支持公司董事会和经营班子依法开展经营，充分发挥监督职能，维护稳定大局，维护股东利益，诚信正直，勤勉工作，促进公司持续健康发展。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之三
关于 2016年年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》（2016年修订），上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）、《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》等法律、法规及规范性文件要求，公司高度重视、精心组织，切实做好年度报告编制工作。公司《2016年年度报告》主要包括：公司简介和主要财务指标；公司业务概要；管理层讨论与分析；重要事项；普通股股份变动及股东情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理；财务报告等十二部分。
根据年度报告显示，2016年，公司经济运行稳中有进、质量效益稳中有升：全年公司实现供气总量 24.65亿立方米，完成年计划98.6%，剔除川维供量，同比增长6.17%；新发展户数 31.09万户，超出计划 6.09万户，服务客户数突破 440万户；输差率控制在年度目标4.16%以内；营业收入 54.89亿元，超年度计划7.62%；实现利润总额 4.36亿元，超年度计
2016年年度股东大会会议资料划3.91%。在宏观经济下行压力加大、天然气行业深化改革步伐加快的新常态和复杂多变的发展形势下，较好地完成了全年主要目标任务，实现了“十三五”良好开局。
请各位股东审议。
附件：公司《2016年年度报告》（另附）
重庆燃气集团股份有限公司二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之四
关于 2016年度内部控制评价报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和公司《董事会审计委员会工作细则》，董事会审计委员会有评估公司内部控制有效性的职责。公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委，联合发布的《企业内部控制基本规范》和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了 2016年度内部控制评价报告。该报告已经信永中和会计师事务所审计完毕，并出具了 XYZH/2017CQA20221号标准无保留意见的审计报告（详见附件），认为重庆燃气于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制，无相关重大或重要缺陷。
请各位股东审议。
附件：1.拟出具的内部控制审计报告
重庆燃气集团股份有限公司二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料附件1：
内部控制审计报告
XYZH/2017CQA20221重庆燃气集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了重庆燃气集团股份有限公司（以下简称重庆燃气）2016年 12月 31日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是重庆燃气董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果
2016年年度股东大会会议资料推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，重庆燃气于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：侯黎明（特殊普通合伙）
中国注册会计师：鲁 磊中国北京 二○一七年三月二十九日
2016年年度股东大会会议资料附件2：
重庆燃气集团股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
重庆燃气集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定
2016年年度股东大会会议资料的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告
内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发
出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
2016年年度股东大会会议资料 6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及所属单位 2.纳入评价范围的单位占比：
|||
|-|-|
|指标|占比（%）|

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报
90
表资产总额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财
90
务报表营业收入总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
计划管理、天然气采购、管网与站场运行、天然气销售、客户服务管理、采购与物资管理、工程项目管理、天然气安（迁）装、技术质量管理、安全管理、对外投资、资金/资产管理、财务报告、媒体宣传和信息披露、人力资源、行政管理、法律事务管理、信息管理。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
天然气安装收费。
2016年年度股东大会会议资料 1. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
2. 是否存在法定豁免
□是√否
3. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
||≥0.5%|0.25%-0.5%||
||≥5%|2.5%-5%||
||≥0.5%|0.25%-0.5%||

说明：无
2016年年度股东大会会议资料公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
|||
|-|-|
|缺陷性质|定性标准|

公司管理层存在舞弊行为
该缺陷直接导致财务报告出现重大错报、漏报
重大缺陷
与财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间内未加以改正
该缺陷表明与财务报告相关的内部控制环境失效
公司非管理层存在严重的舞弊行为
公司未依照公认会计准则选择和应用会计政策
重要缺陷 与财务报告相关的重要制度或者流程指引缺失
对期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证财务报告真实、准确、完整
一般缺陷 除重大、重要缺陷外的其他缺陷
说明：无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
||≥1000万|500万～1000万||

说明：无
2016年年度股东大会会议资料公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷性质|定性标准|

公司违反国家法律法规或规范性文件
公司出现直接影响战略规划的实施或影响投资决策的失误
与非财务报告相关的重大或重要缺陷在合理的时间内未加以改重大缺陷
正
该缺陷表明与非财务报告相关的内部控制环境失效
公司的信息系统存在重大内控缺陷
公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成重大的人员财产损失
与非财务报告相关的重要制度或流程指引缺失
公司高级管理人员或关键岗位人员流失严重
公司出现间接影响战略规划的实施或影响投资决策的失误
重要缺陷
公司安全管理措施不到位导致安全责任事故，造成较大的人员财产损失
媒体负面新闻频现，给公司声誉造成一定的负面影响
一般缺陷 除重大、重要缺陷外的其他缺陷
说明：无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2016年年度股东大会会议资料 1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于
2016年年度股东大会会议资料公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2016年，公司不断健全内部控制体系，重视风险管理，强化内部监督，确保了公司正常运转。2017年，公司将持续完善内控体系与风险管理体系，充分发挥内部监督的作用，促进公司健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长：李华清
重庆燃气集团股份有限公司二○一七年三月二十九日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之五
关于 2016年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2016年，在中国证监会“全面监管，从严监管，依法监管”理念指导下，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等法律法规和公司制度的规定和要求，独立客观、恪尽职守、勤勉尽责地工作，充分发挥独立性和专业性作用，努力维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现就公司独立董事 2016年度履职情况具体报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事共 4名，超过董事会成员总数的三分之一，独立董事中有会计、法律领域的专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配臵的要求。各独立董事基本情况如下：
谭启平先生：1964年 4月出生，中国国籍，研究生学历，法学教授，中共党员，1987年 7月参加工作。现任西南政法大学民商法学院教授（博士生导师）、民法研究所主任，重庆学苑律师事务所兼职律师。
魏晓野女士：1955年 4月出生，中国国籍，研究生学历，
2016年年度股东大会会议资料高级会计师，中共党员。1976年 12月参加工作，历任重庆商务集团有限公司财务总监、副总经理、总经理，重庆渝惠食品集团有限公司副总经理、董事等职务。2010年 6月退休后任重庆市商业会计协会会长、重庆安全产业发展集团有限公司顾问等职务，现任公司独立董事。
彭世尼先生：1961年 10月出生，中国国籍，博士学位，教授，中共党员，1987年 7月参加工作。现任重庆大学教授。
王红生先生：1967年 4月出生，中国国籍，工商管理硕士，无党派人士，1990年 8月参加工作。现任上海智伴企业管理咨询事务所合伙人，绿叶制药集团有限公司绿叶长青学院执行院长。
（二）关于任职条件与独立性的情况说明
公司全体独立董事均具备相关法律法规要求的任职条件，且不存在影响其独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
一年来，我们通过现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，充分发挥独立董事在公司治理和重大决策方面的约束制衡职责，为保证公司依法合规运作、提升公司内部管理效能，提高董事会科学决策水平做了大量工作。
（一）出席董事会会议情况
2016年度，公司共召开了 6次董事会，我们出席了所有董事会，无缺席董事会的情况。出席会议的具体情况如下：
2016年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|应参加董事会|亲自出席|委托出席||是否连续两次未亲|
|||||缺席次数||
|姓名|次数|次数|次数||自参加会议|
||6|5|1|0||
||6|6|0|0||
||6|5|1|0||
||6|4|2|0||

在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观地行使表决权，并对相关议案发表独立意见。
（二）出席股东大会情况
2016年度，公司召开股东大会共 1次。出席股东大会情况如下表：
|||
|-|-|
|独立董事姓名|2016 年度股东大会|

谭启平 亲自出席
魏晓野 亲自出席
彭世尼 因公请假
王红生 因公请假
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出反对的情况。
（三）专门委员会履职情况
董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则均保证了独立董事在各专委会能够独立、有效的履行职责。公司
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召
集人）均由独立董事担任。报告期内，共召开战略委员会 1
2016年年度股东大会会议资料次，审计委员会 6次，薪酬与考核委员会 4次。独立董事积极组织、参与各相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理和重大决策中的作用，为董事会科学决策提出意见和建议。
（四）培训学习情况
2016年，在公司的组织下，我们按照上海证券交易所的规定，圆满完成独立董事后续培训；积极参加公司和监管部门、行业协会组织的业务培训，主动学习相关法律法规和规范性要求，了解上市公司监管和运作的最新要求，不断提高履职水平。
（五）与公司管理层沟通交流情况
公司高度重视独立董事的意见和建议。公司于 2016年 1月组织召开独立董事沟通会，管理层向独立董事汇报公司生产经营完成情况和工作计划，组织考察中法能源站等公司重点工程项目，听取独立董事对公司发展的意见和建议。我们充分发挥各自在财务、法律、管理、行业等方面的经验和专长，向董事长和管理层就公司治理、规范运作、成本管控、业务发展以及转型升级等方面提出了许多建设性意见及前瞻性思考，为促进公司长期健康稳定发展做出应有的贡献。
三、年度履职重点关注的事项
（一）公司规范运作情况
2016年是公司上市后第二个完整运行年度，公司按照上市公司法人治理和规范运作的要求，股东大会、董事会、监事会、管理层各负其责，有效制衡，科学决策，着力提升信息披
2016年年度股东大会会议资料露质量，强化投资者关系管理和维护，切实保障了公司全体股东的权益。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断和审核，对公司与能源集团下属财务公司、能投臵业、中梁山煤电气公司、天府矿业等企业以及与华润燃气下属隆昌华润、成都华润、郑州华润等企业之间发生的关联交易事项发表了独立意见。报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易审核程序规范，不存在损害公司及广大股东权益的情形。
（三）关联方资金往来及担保情况
报告期内,我们特别关注了公司与关联方资金往来及对外担保的情况，特别是公司与能源集团下属财务公司的资金往来事宜。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方进行担保的情况，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）信息披露执行情况
报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露
2016年年度股东大会会议资料义务，并主动披露业绩快报等重大信息，不断提高信息披露质量，报告期内所披露的信息未被交易所提出异议或意见，有效做到了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第二届董事会第十六次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表及内部控制审计事务所。
（六）现金分红情况
根据《公司章程》等相关规定，公司拟定了《关于 2016年利润分配的议案》，拟按照每 10股 1.30元的标准，以现金方式进行利润分配。近三年公司累计实现现金分红 6.38亿元，达到近三年归属于上市公司股东净利润的57.70%，有效保障了股东的合理投资回报。
（七）其他情况
报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
在履职期间，作为公司独立董事，我们能够勤勉的履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、管理、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。
2016年年度股东大会会议资料在我们的履职过程中，公司董事会、董事会秘书和董事会办公室给予了积极有效的配合与支持，在此深表感谢！
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之六
关于 2016年度利润分配的预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度母公司净利润为 317,205,480.25元，加上年初未分配利润 472,671,337.25元，减去报告期已分配的现金股利 233,400,000.00元，可供股东分配的利润为 556,476,817.50元，减去本年度提取法定盈余公积金 31,720,548.03元，2016年末可用于分配的未分配利润为 524,756,269.47元。2016年末母公司货币资金余额 1,834,401,305.87元。
根据公司经营业绩，结合 2017年资本性支出及流动资金需求情况，本年度拟采用现金分红的利润分配方式。拟定 2016年度利润分配预案为：以 1,556,000,000股为基数,向全体股东按每 10股派送现金 1.30元（含税)，共计派送现金 202,280,000.00元。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
公司 2014-2016年度利润分配比较如下表所示：
2016年年度股东大会会议资料单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||每 10 股派||分红年度合并报表|占合并报表中归属|
|分红||现金分红的数|||
||息数||中归属于上市公司|于上市公司股东的|
|年度||额（含税）|||
||（含税）||股东的净利润|净利润的比率|
||1.30|202,280,000.00|371,226,235.53||
||1.50|233,400,000.00|374,901,414.67||
||1.30|202,280,000.00|359,581,392.44||

请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之七
关于 2016年度财务决算及 2017年度财务
预算报告的议案
各位股东：
2016年是集团实施“1567”十三五规划发展战略的起步之年。在宏观经济下行压力加大、天然气行业深化改革步伐加快的新常态下，集团紧紧围绕“拓市场、调结构、强安全、保供气、促规范、优服务、提效益”的21字经营方针，努力挖潜增效，经济运行稳中有进。公司整体财务状况保持良好，盈利能力维持稳定。现按公司有关规定，编制2016年度财务决算报告
及2017年度财务预算报告。
第一部分2016年度决算主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年与上年比|增减|
|项 目|2016 年末|2015 年末|||
||||较增减|百分比|
|总资产|808,569.15|791,136.06|17,433.09|2.20%|
|总负债|408,772.16|415,480.55|-6,708.39|-1.61%|
|所有者权益|399,796.99|375,655.51|24,141.49|6.43%|
|资产负债率|50.56%|52.52%|-1.96%|-|

2016年年度股东大会会议资料二、利润表指标和数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本年与上年||
|项 目|2016 年度|2015 年度||增减百分比|
||||比较增减||
|营业收入|548,882.61|592,622.58|-43,739.97|-7.38%|
|营业成本|463,593.02|499,635.91|-36,042.89|-7.21%|
|利润总额|43,642.29|46,824.87|-3,182.58|-6.80%|
|归属于母公司的|||||
||37,122.62|37,490.14|-367.52|-0.98%|
|净利润|||||
|净资产收益率|10.45%|11.07%|-0.62%|-|

第二部分2017年财务预算主要财务数据和指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017 年度|
|营业收入|530,000|
|利润总额|43,000|
|净资产收益率|9.5%|
|成本费用利润率|8.3%|

请各位股东审议。
附件：2017年度财务预算报告编制说明
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之八
关于《重庆市能源投资集团财务有限公司
风险评估报告》的议案
各位股东：
公司已与重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）制定了《重庆燃气集团股份有限公司与重庆能源投资集团财务有限公司发生存款业务风险应急处臵预案》（以下简称“《风险处臵预案》”）。根据《风险处臵预案》，公司应每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行一次评估。
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估，并出具了《关于重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2017CQA20135）。该评估报告认为：“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”请本议案的关联股东重庆市能源投资集团有限公司回避表决，其他股东审议。
附件：《重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估报告》重庆燃气集团股份有限公司二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料附件：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于重庆市能源投资集团财务有限公司
风险评估报告
XYZH/2017CQA20135重庆燃气集团股份有限公司董事会:
我们接受委托，审核了后附的重庆市能源投资集团财务有限公司(以下简称“能源财务公司”)管理当局对 2016年 12月 31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。
建立健全并合理设计风险管理体系并保持其有效性，保证风险管理政策与程序的真实性和完整性是能源财务公司管理层的责任。我们的责任是对能源财务公司所作出的与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价能源财务公司与其经营资质、业务和风险状况相关的各项内部控制制度设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为：
一、能源财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
二、未发现能源财务公司存在违反中国银行业监督管理委
2016年年度股东大会会议资料员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，能源财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。
风险管理具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风险管理变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。
本报告仅供重庆燃气集团股份有限公司报公司董事会及股东会审议之用，不得用作任何其他目的。
附送:重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估说明
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：侯黎明
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：阳 伟
中国北京 二○一七年三月五日
2016年年度股东大会会议资料附：
重庆市能源投资集团财务有限公司风险评估说明
一、公司的基本情况
重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称“公司“或”本公司”）是经中国银行业监督管理委员会重庆监督管理局渝银监复[2014]169号文件批准成立的非银行金融机构。2014
年11月21日取得《金融许可证》（机构编码：L0203H250000001）， 2014年 11月 26日取得《企业法人营业执照》（注册号：
91500000320444743N）。
公司注册资本 100,000万元，其中：重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源”）出资人民币 85,000万元，占注册资本的85%；重庆松藻煤电有限责任公司出资人民币
10,000万元，占注册资本的10%；重庆顺安爆破器材有限公司出资人民币 5,000万元，占注册资本的5%。公司法定代表人：冯跃，注册及营业地：重庆市渝北区洪湖西路 12号 1楼。
公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。
2016年年度股东大会会议资料二、公司内部控制的基本情况
(一)控制环境
公司按照《重庆市能源投资集团财务有限公司章程》规定建立了股东会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，明确了股东会、董事会、监事会、高级管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设臵了公司组织结构。公司组织结构如下：
公司董事会负责制定公司的总体经营战略，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略。
2016年年度股东大会会议资料董事会下设战略发展委员会、风险控制委员会、审计委员会和薪酬管理委员会，战略发展委员会组织制定公司中长期发展战略规划，并不定期地根据内外部发展状况予以调整和完善；风险控制委员会组织制定公司风险管理政策；审计委员会负责内部审计重大事项的决策；薪酬委员会组织制定公司薪酬管理制度和政策。
公司监事会对董事会及其成员和高级管理人员进行监督。
监事会对股东会负责并报告工作。
公司管理层建立了总经理办公会议制度及授权管理决策机制，确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。公司管理层下设业务审查委员会，高级管理人员之间职责划分明确。
公司遵循前中后台适当分离的审慎原则，设臵了综合管理部、财务计划部、结算业务部、信贷业务部、风险合规部、审计监察部。
(二)风险的识别与评估
公司各部门在其职责范围内根据各项业务的不同特点制定不同的风险控制制度、标准化操作流程和风险防范措施。内部控制管理职能部门采用有效风险评估的工具和方法，定期或不定期对公司的业务、产品、服务、制度和流程，以及信息系统中的风险进行主动识别与准确评估。公司审计监察部履行内部控制监督职能，对公司的业务活动和风险管理情况进行监督和审计。
(三)主要控制活动
公司风险控制的重点是信贷业务、票据业务中的信用风险和操作风险；结算业务中的资金安全和操作风险；公司流动性风险以及计算机信息系统风险。
2016年年度股东大会会议资料1、结算业务及资金管理
公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《集团成员单位结算账户管理办法》、《人民币结算业务管理办法》、《人民币存款业务管理办法》、《反洗钱管理办法》等业务管理办法，有效防止了内部操作风险和违规行为，防止洗钱、金融诈骗等非法活动，确保了公司和客户资金的安全。
(1)在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
(2)公司严格执行账户管理的有关规定，认真执行存款人开、销户管理规定。严格管理预留签章和存款支付凭据，提高对签章、票据真伪的甄别能力，有效地防止诈骗活动。建立了公司与客户、公司内部业务台账与会计账之间的定期对账制度。
(3)公司严格执行不相容岗位职责相分离制度，预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管；使用和保管重要业务印章的人员不得同时保管相关的业务单证；公司对票据、重要空白凭证实行严格管理，严格执行入库、登记、领用手续，定期盘点查库。
(4)在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。
(5)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。公司对每笔业务及时记账、复核；确保入账及时、准确，并建立问题反馈机制。
2016年年度股东大会会议资料(6)对外融资方面，公司建立了《同业拆借业务管理办法》、《信贷资产转让业务管理办法》，在实际操作中严格遵守监管部门对公司的业务范围和业务规模限制。
2、信贷业务控制
公司贷款的对象仅限于集团的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定了《客户信用等级评定管理办法》、《授信业务管理办法》、《流动资金贷款操作规程》、《委托贷款业务管理办法》、《融资租赁业务管理办法》、《担保业务管理办法》、《票据业务管理办法》、《业务审查委员会工作规程》等内控制度，对现有业务制定了相应的操作流程并严格执行。
（1）公司与信贷业务相关岗位设臵分工合理、职责明确，做到审贷分离、业务经办与会计账务处理分离。
（2）公司建立了业务审查委员会，委员由公司高管及各有关部门经理担任，负责信贷业务的集体审议和决策。
（3）公司建立了信贷业务相关操作规范，明确了贷前调查、贷时审查、贷后检查各个环节的工作标准和尽职要求。
（4）公司建立了贷款风险分类制度，规范贷款质量的认定标准和程序，严禁掩盖不良贷款的真实状况，确保贷款质量的真实性。
3、投资业务
公司尚未开展对外投资业务。
4、内部审计
公司实行内部审计制度，设立了审计监察部，是公司审计委员会常设机构。公司建立《内部审计管理办法》、《内部控制管理办法》，审计监察部依据法律法规及各项内控制度相关要求对公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对公司的内
2016年年度股东大会会议资料部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
5、信息系统
公司核心业务系统是由软通动力公司开发的业务运营管理系统，并由其提供后续支持。系统操作严格实施授权和电子签名管理，相关人员需凭U-key、用户名、用户密码认证后才能登录系统。系统主机服务器存放于封闭、独立的机房，机房配有不间断电源设备，机房需经审批同意且有系统管理员陪同方可进出，机房的安全得到保障。目前公司信息化系统运行稳定正常，公司的计算机网络现已实施了有效隔离，将业务内网(局域网)与外网(互联网)严格分离，确保了信息系统的安全运行。为进一步加强管理，公司制定了《计算机机房运行维护管理办法》、《信息系统安全管理办法》、《信息系统管理办法》、《信息系统故障应急管理办法》、《数字证书管理办法》等多项管理制度，规范了相关业务的操作，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。
(四)内部控制总体评价
公司的内部控制制度健全，风险管理的信息交流和反馈机制有效。在资金管理方面较好的控制了资金流转风险，信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
截至 2016年 12月 31日，公司资产总额 79.58亿元，存
2016年年度股东大会会议资料放同业款项 32.49亿元，存放中央银行款项 3.69亿元，发放贷款及票据贴现资产 43.30亿元，吸收存款 67.00亿元；2016年度公司实现营业净收入 1.63亿元，实现净利润 0.88亿元。
2、管理情况
公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
公司根据对风险管理的了解和评价，未发现公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求:
(1)资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/风险加权资产=20.42%
公司资本充足率为20.42%>10%。
(2)拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0/100,000万元=0
公司期末无拆入资金。
(3)短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%
短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0/100,000万元=0
公司尚未开展短期证券投资业务。
(4)担保余额不得高于资本总额
担保比例=担保风险敞口/资本总额=42.76%
2016年年度股东大会会议资料担保余额未超过资本总额。
(5)长期投资与资本总额的比例不得高于30%
长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0/100,000万元=0
公司尚未开展长期证券投资业务。
(6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.30%，低于20%。
4．股东存贷款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||投资金额||存款|贷款|
||85,000.00||210,709.16|||
||10,000.00||44,167.70|||
||5,000.00||19,306.81|||
||100,000.00||274,183.67|||

重庆松藻煤电有限责任公司（以下简称“松藻公司”）在财务公司贷款余额大于其出资额，松藻公司最终控制人为重庆市能源投资集团有限公司。本公司向松藻公司投放贷款 48,000.00万元，其期末在本公司存款余额为 44,167.70万元，同时松藻公司有 8,000.00万元的借款由重庆市能源投资集团有限公司提供担保。因此，松藻公司在本公司的借款还款风险较小，本公司对松藻公司的贷款风险是可控的。
重庆顺安爆破器材有限公司（以下简称“顺安公司”）在财务公司贷款余额大于其出资额，顺安公司最终控制人为重庆市能源投资集团有限公司。本公司向顺安公司投放贷款
10,200.00万元，其期末在本公司存款余额为 19,306.81万元，
2016年年度股东大会会议资料同时顺安公司 10,200.00万元的借款由重庆市能源投资集团有限公司提供担保。因此，顺安公司在本公司的借款还款风险较小，本公司对顺安公司的贷款风险是可控的。
5．上市公司存贷款情况
截至 2016年 12月 31日，本公司共吸收存款 670,017.57万元，其中上市公司重庆燃气集团股份有限公司在本公司存款 98,048.25万元，另外，其控股子公司在本公司贷款 8,000.00万元。上市公司在本公司的存款余额未超过本公司吸收存款的30%。
综上，截至 2016年 12月 31日，公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会 2006年 12月 28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
重庆市能源投资集团财务有限公司 2017年 3月 5日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之九
关于在重庆市能源投资集团财务有限公司提高存贷款额度并修改《金融服务协议》的
议案
各位股东：
经公司二届九次董事会、2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年5月25日与重庆市能源投资集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为一年。协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方，该协议将每年自动延期一年。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好，公司享受了优惠的存贷款利率，财务公司保证了公司存款资金的安全，提供了优质金融服务。
鉴于双方良好合作关系，基于公司预期的未来融资需求，经协商，公司拟提高在财务公司的存贷款额度，并修改《金融服务协议》有关条款，将每日最高存款余额由不超过 10亿元提高到不超过 12亿元，日贷款余额（包括应计利息）由不超过 5亿元提高到不超过 8亿元，其他协议条款不变。上述最高日存贷余额为双方协商确定的日最高额度，随着双方合作深入，未来合作存贷款金额可能会超过 2016年水平。现将有关情况报告如下：
2016年年度股东大会会议资料一、关联交易情况
截止 2016年 12月 31日，公司在财务公司存款余额为 980,482,630.13元人民币，银行承兑汇票余额 3,013,200.00元，下属重庆长南天然气输配有限责任公司在财务公司贷款 80,000,000元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
与财务公司累计发生的各类关联交易的总金额：2016年度，公司在财务公司结算户上累计存款 30.24亿元，累计取款 29.94亿元，存款余额为 9.80亿元，收到存款利息金额为 1,385.31万元；累计存放在财务公司的承兑汇票 751.99万元；
期末存放承兑汇票余额为 301.32万元；累计在财务公司开具银行承兑汇票 0.00万元，到期支付 0.00万元，期末开具的承兑汇票余额为 0.00万元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
财务公司注册资本 10.00亿元，其中重庆市能源投资集团有限公司出资人民币 8.50亿元，占比85%；重庆松藻煤电有限责任公司出资人民币 1.00亿元，占比10%；重庆顺安爆破器材有限公司出资人民币 0.50亿元，占比5%。财务公司法定代表人：冯跃，注册及营业地：重庆市渝北区洪湖西路 12号。
财务公司于 2014年 4月 3日经中国银行业监督管理委员会批复筹建。财务公司在 2014年 11月 19日取得金融许可证（机构编码：L0203H250000001），在 2014年 11月 26日取得营业执照（注册号：500905007478015）,因三证合一于 2016
2016年年度股东大会会议资料年 3月 31日办理了营业执照的第一次变更，后因经营范围的变化，于 2016年 12月 21日办理了营业执照的第二次变更，现公司注册号为91500000320444743N，公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。
（二）财务状况
根据财务公司 2016年度信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2016年12月31日，公司资产总额79.58亿元，存放同业款项 32.49亿元，存放中央银行款项 3.69亿元，发放贷款及票据贴现资产 43.30亿元，吸收存款 67.00亿元；2016年度公司实现营业净收入 1.63亿元，实现净利润 0.88亿元。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求:
（1）资本充足率不得低于10%
资本充足率=资本净额/风险加权资产=20.42%
公司资本充足率为20.42%>10%。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金比例=同业拆入/资本总额=0
2016年年度股东大会会议资料公司期末无拆入资金。
（3）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%
短期证券投资比例=短期证券投资/资本总额=0
公司尚未开展短期证券投资业务。
（4）担保余额不得高于资本总额
担保比例=担保余额/资本总额=0
公司尚未开展担保业务。
（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%
长期证券投资比率=长期证券投资/资本总额=0
公司尚未开展长期证券投资业务。
（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%
自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.34%，低于20%。
三、修订后的关联交易协议主要内容及定价政策
本次修订后的《金融服务协议》主要内容：
（一）协议期限
协议有效期为自协议签订之日起一年，双方无异议自动延期一年。
（二）金融服务主要内容和金额
财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中：
1.存款业务：公司在财务公司的每日存款余额（不包括应
2016年年度股东大会会议资料计利息）最高不超过 12亿元。
2.贷款业务：公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过 8亿元。
（三）定价原则
定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于能投集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于能投集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。
（四）风险控制措施
公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措
2016年年度股东大会会议资料施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
四、风险评估情况
为尽可能降低关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估，并出具了《关于能投集团财务有限公司的风险评估报告》（XYZH/2017CQA20135），认为“公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会 2006年 12月 28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷”。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次修订《金融服务协议》中每日最高存款和日贷款最高余额是基于对公司未来发展融资需求的预期，是为公司长远发展开辟畅通的融资渠道做准备。
财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
六、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
2016年年度股东大会会议资料为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处臵预案》。
通过成立存款风险预防处臵领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处臵程序，制定处臵方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。
请本议案的关联股东重庆市能源投资集团有限公司回避表决，其他股东审议。
附件：《金融服务协议》
重庆燃气集团股份有限公司二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料附件：
金融服务协议
甲方：重庆市能源投资集团财务有限公司
法定代表人：冯跃
注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 12号
乙方：重庆燃气集团股份有限公司
法定代表人：李华清
注册地址：重庆市江北区小苑一村 30号
鉴于：
1.甲方为2014年11月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。
依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，甲方有权为重庆市能源投资集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。
2.甲方注册资金 10亿元人民币，由重庆市能源投资集团有限公司出资 8.5亿元，占比85%；重庆松藻煤电有限责任公司出资 1.0亿元，占比10％；重庆顺安爆破器材有限公司出资 0.5亿元，占比5％。
3.乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“重庆燃气”，股票代码为
2016年年度股东大会会议资料“600917”。乙方包括重庆燃气集团股份有限公司及其合并范围内的相关子公司。
4.甲方、乙方均为重庆市能源投资集团有限公司控股的子公司。根据乙方上市地的上市规则，甲方是乙方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守上市规则中有关关联交易的规定。
甲、乙双方经友好协商，依据平等自愿、互惠互利的原则，就甲方为乙方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
1．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，由甲方按照本协议约定在依法核准的业务范围内为乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，乙方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、金融服务内容
甲方在中国银监会核准的业务范围内，应乙方要求，为乙方提供以下相关金融服务，包括但不限于：甲方为乙方办理存款、贷款、结算、票据业务、财务顾问等服务。
1.存款服务
（1）乙方在甲方开立存款账户，并本着存取自由的原则，
2016年年度股东大会会议资料将资金存入在甲方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）甲方为乙方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于重庆市能源投资集团有限公司及其成员单位同期在甲方同类存款的存款利率；
（3）甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时及时足额予以兑付。甲方未能按时足额向乙方支付存款的，乙方有权终止本协议,并有权要求甲方按照同期中国人民银行贷款利率赔偿乙方损失；
（4）甲方吸收乙方的每日最高存款余额不超过 12亿元；
2.贷款业务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，甲方根据乙方经营和发展需要，为乙方提供综合授信服务，乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、国内信用证、保函及其他形式的资金融通业务；
（2）甲方承诺向乙方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率；不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率；不高于重庆市能源投资集团有限公司及其成员单位同期在甲方同类贷款的贷款利率；
2016年年度股东大会会议资料（3）乙方在甲方的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过 8亿元。甲方应按照一般商业条款向乙方提供信贷，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
3.结算业务
（1）甲方根据乙方指令为乙方提供收款和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）甲方按照商业银行同行标准为乙方提供上述结算服务。
4.票据业务
在符合《票据法》的规定下，甲方根据乙方为盘活票据资源，增加票据收益，控制票据管理风险的目的，为乙方提供票据池业务，具体包括票据的托管、质押开票、贴现等业务。
5.其他金融服务
（1）甲方将按乙方的指示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）甲方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或甲方向重庆市能源投资集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
在遵守本协议的前提下，乙方与甲方应分别就相关具体金
2016年年度股东大会会议资料融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、甲方的权利和义务
1.甲方根据本协议享有以下权利：
（1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务；
（2）甲方有权拒绝乙方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求；
（3）甲方向乙方提供金融服务，甲方有权按相关规定取得信息和收取费用；
（4）要求乙方按照约定提供相关资料和文件。
2.甲方根据本协议承担以下义务：
（1）对甲方在金融服务过程中获取的乙方尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；
（2）根据乙方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；
（3）业务发生期间，甲方出现以下情形之一时，将于二个工作日内书面通知乙方履行临时报告的信息披露义务，并采取措施避免损失发生或者扩大：
A.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条、或第 33条规定的情形；
2016年年度股东大会会议资料B.甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；
C.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
D.发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
E.甲方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达注册资本金的50%；
F.财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额；
G.甲方的股东对财务公司的负债逾期 1年以上未偿还；
H.甲方出现严重支付危机；
I.甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续 3年亏损超过注册资本金的10％；
J.甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
K.甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
L.其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
（4）甲方应通过公司业务管理制度对乙方的活期存款、定期存款、通知存款、协定存款业务和存款账户进行规范，通过提供网银服务，规范资金调拨流程，保障乙方资金存放和调
2016年年度股东大会会议资料拨合规、安全；
（5）甲方须注意网络信息安全的保护，加强网银信息系统的安全管理，监督安全管理办法的执行情况，进行定期和不定期的检查，为乙方提供安全的金融服务。
（6）甲方应配合乙方每半年对甲方的经营资质、业务和风险状况进行一次进行评估。
四、乙方的权利及义务
1.乙方根据本协议享有以下权利：
（1）查验甲方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（2）乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务；
（3）乙方有权要求甲方建立保证乙方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况、以及其他需要了解或说明的情况；
（4）乙方有权定期取得甲方的财务月报及经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；
（5）要求甲方提供乙方信息披露所需的相关资料；
（6）要求甲方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；
（7）本协议有效期内，乙方有权选择其他金融机构提供金融服务；
2016年年度股东大会会议资料（8）有权不定期检查其在甲方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性；
（9）乙方有权每半年对甲方的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并做为单独议案提交董事会审议并披露；
（10）乙方有权每年度提交一次会计师事务所出具的涉及甲方的存款、贷款等金融业务的专项说明，并在年度报告中予以披露。
2.乙方根据本协议承担以下义务：
（1）积极配合甲方开展工作，提供甲方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；
（2）乙方使用甲方业务系统，应严格遵守甲方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；
（3）乙方在其与甲方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与甲方进行通报和交流；
（4）根据上市公司的监管要求，乙方募集资金不得存放于甲方。
五、合作保障
1.乙方对甲方提供的上述服务给予积极的支持，包括但不
2016年年度股东大会会议资料限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等企业信息。
2.甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
3.甲、乙双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
六、保密条款
1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及乙方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
2016年年度股东大会会议资料七、违约责任
1.除不可抗力外，任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用,包括但不限于诉讼费、鉴定费、律师费等。
2.由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、法律修改或政府行政性干涉行为等协议订立时协议各方无法预见，对其发生不可避免且无法克服的客观情况）的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知其他方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。
八、协议的期限、生效、变更和解除
1.本协议由甲乙双方协商签订，经甲乙双方各自履行审批程序并自甲乙双方法定代表人或授权代表签字且盖章之日起生效，协议有效期为一年。本协议有效期满,如双方未提出异议并书面通知对方,本协议将每年自动延期一年。
2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。如一方提出终止本协议，须由双方协商后确定。
2016年年度股东大会会议资料九、争议解决
1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
2.协商不能解决的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
十、其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。
甲方：重庆市能源投资集团财务有限公司
法定代表人或授权代表：
2017年 月 日
乙方：重庆燃气集团股份有限公司
法定代表人或授权代表：
2017年 月 日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之十
关于续聘公司 2017年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》及相关制度的规定，现拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，为公司进行 2017年年度会计报表审计和内部控制报告审计，审计费为 158万元，其中财务报表审计 120万元，内部控制报告审计 38万元。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之十一
关于修订《重庆燃气集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，将党建工作总体要求纳入公司章程，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化，重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行补充完善。修订说明、修订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：1.《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订说明2.《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表重庆燃气集团股份有限公司
二〇一七年四月二十日
第二届董事会第二十二次会议资料附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订说明
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，将党建工作总体要求纳入公司章程，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化，对公司章程进行补充完善。现就《公司章程》修订说明如下：
一、原第一章第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
现修订为：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
理由：根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办
第二届董事会第二十二次会议资料公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对相应条款进行细化。
二、在第四章后，增加“第五章党委会”，内容如下：
第五章党委会
第九十六条公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、任期按党内相关文件规定执行。党委机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党委活动提供必要条件，并将党委工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十七条公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
参与公司重大问题的决策；加强党委的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第九十八条党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第二届董事会第二十二次会议资料第九十九条党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党
第二届董事会第二十二次会议资料委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百零一条组织落实企业重大决策部署。企业党委带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零二条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
（原《公司章程》第五章及以后章节序号，原第九十六条及以后条款的序号均依次顺延，此处不再列示）
理由：根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意
第二届董事会第二十二次会议资料见》等文件精神，对《公司章程》补充完善，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
三、原第五章第一百一十五条最后增加如下内容：
董事会在行使上述职权时,属于公司党委会参与决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
理由：根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对《公司章程》补充完善，明确党委在董事会决策过程中的具体程序。
四、原第六章第一百五十二条最后增加如下内容：
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。
理由：根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对《公司章程》补充完善，明确党委在经理层决策过程中的具体程序。
2016年年度股东大会会议资料附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表
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|序号|原条文|修订后的条文|修订理由|
|1|第一章第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。|第一章第十二条：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。|根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对相应条款进行细化。|
|2|无|第五章 党委会第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会设臵、任期按党内相关文件规定执行。党委机构设臵及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党委活动提供必要条件，并将党委工作经费纳入公司预算，从公司管理|根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领|

2016年年度股东大会会议资料
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|费中列支。第九十七条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党委的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。第九十八条 党委会研究决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应由党委会研究决策的事项。第九十九条 党委会参与决策以下重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；|导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对《公司章程》补充完善，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。|

2016年年度股东大会会议资料
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|（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）向上级请示、报告的重大事项；（十一）其他应由党委会参与决策的事项。第一百条 党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理|

2016年年度股东大会会议资料
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|||层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党委带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。（原《公司章程》第五章及以后章节序号，原第九十六条及以后条款的序号均依次顺延，此处不再列示）||
|3|第五章第一百一十五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)制订公司的经营方针和投|第六章第一百二十二条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)制订公司的经营方针和投资计划，拟订公司发展战略规划；(四)决定公司的经营计划和投资方案；|根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干|

2016年年度股东大会会议资料
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|资计划，拟订公司发展战略规划；(四)决定公司的经营计划和投资方案；(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设臵；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含财务总监、总工程师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设臵；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含财务总监、总工程师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会在行使上述职权时, 属于公司党委会参与|意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对《公司章程》补充完善，明确党委在董事会决策过程中的具体程序。|

2016年年度股东大会会议资料
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||(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。||
|4|第六章第一百五十二条 总 经 理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含财务总监、总工程|第七章第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含财务总监、总工程师）；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘|根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对《公司章程》补充完善，明确党委在经理层决策过程中的具体程|

2016年年度股东大会会议资料
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|师）；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、升职、加薪、聘用、辞退、奖惩方案及用工计划；(九)本章程或董事会授予的其他职权。|用、辞退、奖惩方案及用工计划；(九)本章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。|序。|

2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之十二
关于修订《重庆燃气集团股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，并结合本次公司章程修订，重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司《董事会议事规则》进行补充完善。
修订说明、修订对照表详见附件。
请各位股东审议。
附件：1.《重庆燃气集团股份有限公司董事会议事规则》修订说明
2.《重庆燃气集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一七年四月二十日
第二届董事会第二十二次会议资料
附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司董事会议事规则》
修订说明
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，并结合本次公司章程修订，重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《董事会议事规则》进行补充完善。现就《董事会议事规则》修订说明如下：
原第三章第二十条最后增加如下段落内容：
董事会在行使上述职权时,属于公司党委会参与决策事项范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
理由：根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对《董事会议事规则》补充完善，明确党委在董事会决策过程中的具体程序。
2016年年度股东大会会议资料附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|序号|原条文|修订后的条文|修订理由|
|1|第三章第二十条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、|第三章第二十条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设臵；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘|根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，对《董事会议事规则》补充完善，明确党委在董事会决策过程中的具体程序。|

2016年年度股东大会会议资料
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|对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设臵；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含财务总监、总工程师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。|书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（含财务总监、总工程师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会在行使上述职权时, 属于公司党委会参与决策事项范围的，应当事先听取公司党|
||委的意见和建议。|

2016年年度股东大会会议资料2016年年度
股东大会会议
资料之十三
关于选举黄涌生先生为公司董事的议案
各位股东：
根据公司5%以上股东华润燃气控股有限公司推荐，经董事会提名委员会资格审查，董事会审议，同意黄涌生先生为公司董事候选人，现提请股东大会选举通过。
请各位股东审议。
附件：黄涌生先生简历
重庆燃气集团股份有限公司
二〇一七年四月二十日
2016年年度股东大会会议资料附件：
黄涌生先生简历
黄涌生先生，1968年 3月出生，中国国籍，大学本科学历，工程师职称，国家注册安全工程师。1991年 8月至 2001年 10月历任安徽省淮南市燃气总公司班长、车间主任、厂长、开发技术处处长等职务；2001年 10月至 2003年 1月任通达能源集团江苏大丰市、沭阳、姜堰市天然气公司副总经理、常务副总经理；2003年 1月至 2007年 6月任通达能源集团吉安市天然气公司总经理（其中 2006年 11月至 2007年 6月任通达能源集团总裁助理）；2007年 6月至 2011年 4月任襄阳华润燃气公司总经理；2011年 4月至 2014年 4月任（华润燃气）南昌燃气公司总经理；2014年 4月至 2017年 3月任成都华润燃气工程公司总经理。
2016年年度股东大会会议资料