北京大成（上海）律师事务所
关于罗莱家纺股份有限公司
股票期权激励计划
股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划
股票期权数量和行权价格调整的法律意见书
致：罗莱家纺股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受罗莱家纺股份有限公司（以下简称“罗莱家纺”或“公司”，证券代码002293）的委托，为罗莱家纺股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（前述三项备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股票期权数量和行权价格事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就罗莱家纺本次股票期权数量和调整事项的批准和授权及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、自承办律师知悉罗莱家纺拟实施股权激励计划至本法律意见书出具之日期间，与罗莱家纺之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价
值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股票期权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、罗莱家纺保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。罗莱家纺还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整事项的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正文
一、股票期权激励计划的批准和授权
经核查，股票期权激励计划已经过以下批准和授权：
1、公司于 2013年 1月 26日分别召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事于 2013年 1月 26日对此发表了肯定性的独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了股权激励申请备案材料，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月2日召开第二届董事会第二十七次（临时）会议和第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（“《股票期权激励计划》”）及其摘要，公司独立董事于 2013年 5月 2日对股票期权激励计划发表了肯定性的独立意见。
3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 5月16日召开2012年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月27日分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《对公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合相关规定，同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整。
5、公司于2015年8月20日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《对公司<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整合法有效，同意公司对股票期权数量和行权价格的调整。
经核查，本所律师认为，罗莱家纺股票期权激励计划股票权数量和行权价格的调整已经取得必要的授权和批准，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、2013年 8月 17日，股票期权数量和行权价格的调整情况
鉴于2013年5月16日，2012年年度公司股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币7.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行了调整，调整后，原股票期权总数344.8万份调整为689.6万股，占公司总股本比例2.46%，原行权价格43.49元调整为21.40元。
三、本次股票期权数量和行权价格的调整情况
鉴于2015年5月16日，2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。
现根据《股票股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行如下调整：
1、股权期权数量的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）＝689.6万股×（1＋1.5）＝1724万股
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整：
①派息
P＝P-V＝21.40元-1元＝20.40元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）＝20.40元÷（1+1.5）＝8.16元
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，原股票期权总数689.6万股调整为1724万股，占公司总股本比例为2.46%，原行权价格21.40元调整为8.16元。
经核查，本所律师认为，公司调整股票期权数量和行权价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的有关规定。
三、其他事项
罗莱家纺股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整事项尚需依法办理信息披露、办理调整登记等事项。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，罗莱家纺股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整事项目前已取得必要的授权和批准，公司对股票期权数量和行权价格的调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。
【以下无正文】
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
（本页，为《北京大成（上海）律师事务所关于罗莱家纺股份有限公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整事项的法律意见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
王汉齐
经办律师:
吴晨尧
经办律师：
张小英
二零一五年八月二十日