股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2016–057湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
关于募集资金 2016年半年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南友谊阿波罗商业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]337号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）142,180,000股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股 10.46元，共计募集资金总额1,487,202,800.00元，扣除发行费用 31,861,026.20元后，公司募集资金净额为1,455,341,773.80元。上述募集资金已于2016年6月6日到账，募集资金到位情况由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了“（CHW证验字[2016]0038号）”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及余额
截至2016年6月30日，本公司本年度使用金额及余额情况为：
项目 金额（人民币元）
本次非公开发行募集资金净额 1,455,341,773.80减：2016年1-6月使用 1,426,426,300.00其中： O2O全渠道运营平台项目 27,913,700.00郴州友阿国际广场项目 548,512,600.00常德水榭花城友阿商业广场项目 400,000,000.00偿还银行借款和补充流动资金 450,000,000.00加：2016年1-6月利息收入 170,354.012016年6月30日募集资金专户余额 30,189,429.21
注：2016年6月30日募集资金专户余额包含尚未支付的与发行有关的费用1,103,601.40元。
二、募集资金管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定了《募集资金管理办法》,并经公司第五届董事会第三次会议审议进行修订，尚需提交股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东海证券股份有限公司于2016年6月16日分别与中国建设银行股份有限公司长沙师大支行、招商银行股份有限公司长沙晓园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止2016年6月30日，公司募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 账户性质 余额中国建设银行股份有限公司长沙师大支行 43050178453600000028 活期 30,090,197.59招商银行股份有限公司长沙晓园支行 731902022610333 活期 99,231.62合计 30,189,429.21三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币元募集资金总额 1,487,202,800.00
1,426,426,300.00本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 1,426,426,300.00累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已
截至期末 项目达到 项目可行变更项
承诺投资项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入金截至期末累计投投资进度 预定可使 本年度实现是否达到性是否发目（含
和超募资金投向 投资总额 总额1（1） 额 入金额(2) （%）(3) 用状态日 的效益 预计效益生重大变部分变
＝(2)/(1) 期 化更）
承诺投资项目：
O2O全渠道运营平
100,000,000.00 56,829,200.00 27,913,700.00 27,913,700.00 49.12 不适用 不适用 不适用 否台项目 否
郴州友阿国际广场项 2016年4
550,000,000.00 548,512,600.00 548,512,600.00 548,512,600.00 100.00 -19,947,977.12 否 否目 否 月30日
常德水榭花城友阿商 2016年1
400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 100.00 -34,949,705.64 否 否业广场项目 否 月30日
偿还银行借款和补充
450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否流动资金 否
承诺投资项目小计
1,500,000,000.00 1,455,341,800 1,426,426,300.00 1,426,426,300.00 98.01
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体郴州友阿国际广场项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，常德水榭花城友阿商业广场项目属于百货主力项目） 店+商业街模式的城市综合体。项目在报告期内未达到预计效益的原因主要有：1、报告期内拟售商业地产在上半年未达 5
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|到竣工验收条件，预售的商业地产不能确认收入；2、主力店处于试营业阶段，收入规模不大，折旧、摊销等固定费用较大。项目可行性发生重大变化的情况说明 无超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（一）的说明用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无尚未使用的募集资金用途及去向 详见本报告三（二）的说明募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无||
||无|
||无|
||详见本报告三（二）的说明|
||无|

1本次非公开发行募集资金净额低于募集资金承诺投资金额，不足部分公司通过自筹资金解决，公司在募集资金承诺投资金额范围内根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对 O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目募集资金投入总额在原募集资金承诺投资金额内进行相应调整。
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、公司于 2016年 6月 17日召开了第五届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司对2015年4月8日至2016年5月31日之间，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金137,642.63万元进行置换，具体情况如下：
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|项目名称|2015.4.8—2016.5.31自筹资金实际投入金额|需置换自筹资金金额|
|O2O全渠道运营平台项目|2,791.37|2,791.37|
|其中：技术平台建设投入|1,978.06|1,978.06|
|硬件建设投入|649.57|649.57|
|实体店系统改造及营销投入|163.74|163.74|
|郴州友阿国际广场项目|54,851.26|54,851.26|
|常德水榭花城友阿商业广场项目|42,833.35|40,000.00|
|偿还银行借款|40,000.00|40,000.00|
|合计|140,475.98|137,642.63|

2、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项报告》（CHW证专字[2016]0264号）审核。截至2016年 6月 30日，上述募集资金已全部置换完毕，该次募集资金置换金额已包括在公司 2016年半年度投入募集资金项目的金额中。
（二）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2016年6月30日，本公司所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户，其中中国建设银行长沙师大支行金额为99,231.62元，全部为利息收入；招商银行股份有限公司长沙晓园支行30,090,197.59元，为尚未投入使用O2O全渠道运营平台项目募集资金、尚未支付的与发行相关的费用及利息收入。
四、变更募集资金投资项目情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管
模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办
法》，不存在违规情形。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2016年8月26日