北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
二〇一六年五月
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：广东文化长城集团股份有限公司
第一部分引言
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）的委托，担任文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，于2016年2月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。于2016年2月25日出具《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年3月14日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2016年4月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于2016年5月3日的口头反馈意见，本所现就文化长城本次口头反馈事项进行核查并出具本补充法律意见书。
对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非特别指明，本补充法律意见书用语及简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
本补充法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分正文
一、反馈问题第5题
申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司：1）补充披露上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014修订）》第五十四条第（一）项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由。3）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司是否拟进行调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
1.《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定具体如下：
“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
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定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2.本次交易价格调整机制符合相关规定
（1）调整机制的对象
价格调整方案的调整对象为向许高镭、广州商融发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产价格不进行调整，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（2）调整机制的生效条件
本次发行价格调整方案由公司第三届董事会第十四次会议、公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年2月15日、2016年3月14日进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（3）可调价期间
本次可调价期间为股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
（4）触发条件
本次调整方案的触发条件为：可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 31日收盘点数（即 2714.05点）跌幅超过10%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（5）调价基准日
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调价基准日为可调价期间内，上述触发条件成就的任意一个交易日，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（6）发行价格调整
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日文化长城股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%”。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格（发行股份支付对价部分）÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。
上市公司自 2016年 1月 4日起开始停牌，股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制。
根据《上市公司行业分类指引》，文化长城所处行业属于 C类制造业中的非金属矿物制品业（WIND证监会行业指数883127）。上市公司本次发行股份购买联汛教育80%的股权，是向教育产业转型的重要举措，联汛教育主要从事教育信息化业务。因此，以公司目前艺术陶瓷业务的行业指数作为调价机制的触发条件，具有一定的不匹配性。因此，交易双方在经过充分沟通及论证后，选取创业板指数作为价格调整机制的触发条件。
本次价格调整机制的设置，触发条件需满足在调价期间内，创业板指数
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（399006.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 31日收盘点数（即2714.05点）跌幅超过10%，方可触发调价机制。触发条件的设置反映了上市公司停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性。
（三）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司是否拟进行调价安排
1.目前是否已经触发发行价格调整情形
上市公司已于 2016年 3月 14日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易价格调整机制的相关议案，并于当日公告了股东大会决议。自 2016年 3月 14日至截至本补充法律意见书出具之日，在此期间内的每一个交易日，交易日前的连续三十个交易日创业板指数（399006.SZ）收盘点数，较文化长城因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 12月 31日收盘点数（即 2714.05点）的跌幅均超过10%。目前，本次交易已触发发行价格调整机制。
2.上市公司是否拟进行调价安排
2016年 5月 3日，文化长城召开第三届董事会第十九次董事会，审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》，根据文化长城股票近期走势并与本次重组交易对方充分沟通，公司决定不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
是日，本次重组的交易对方许高镭、广州商融亦出具声明与承诺，同意文化长城不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并自愿放弃主张文化长城对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
综述，律师认为，本次交易发行股份购买资产的价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定；本次交易发行价格调整的触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具有合理性；截至本补充法律意见书出具之日，已触发发行价格调整机制，上市公司经董
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事会审议决定不对本次发行价格进行调整。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
全奋
郭伟康
程俊鸽
2016年5月6日