证券代码：000553(200553)证券简称：沙隆达 A(B)公告编号：2016-84号
湖北沙隆达股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于 2016年 9月 14日披露了《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”），并于 2016年 9月 21日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第61号，以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照问询函的要求对重组预案进行了修改和补充，现就有关情况公告如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：
一、重组预案显示，沙隆达拟向中国农化发行股份购买其持有的 ADAMA的100%股权。2016年7月 22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将持有的ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡；2016年7月 29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将持有的ADAMA100%的股权转让给中国农化。截至本预案签署日，上述两项股权转让尚未完成交割；在完成交割之后，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项。
请公司补充披露上述股权转让涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、KOOR向农化新加坡转让ADAMA40%的股权涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍
1、商务部备案
根据商务部于2014年 10月6日实施并生效的《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号，以下简称“3号令”），企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，中央企业报商务部进行备案，商务部向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》。
农化新加坡为中国农化间接持有的境外子公司，就本次农化新加坡购买ADAMA40%的股权（以下简称“第一步股权转让”），中国农化应当向商务部备案。
2016年9月8日，商务部向中国农化核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201600442号）并对中国农化间接收购ADAMA40%的股权事宜予以备案（备案文号：商合投资[2016]N00433号）。
2、发改委备案
根据国家发改委于2014年5月8日实施并生效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号，以下简称“9号令”），中央管理企业实施的境外投资项目，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由国家发改委备案。
本次中国农化通过农化新加坡购买ADAMA40%的股权，投资目的国为以色列，不涉及敏感国家和地区；ADAMA的经营范围为开发、生产及销售农化产品，不涉及敏感行业，应当报国家发改委备案。
2016年9月19日，国家发改委向中国农化下发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]431号），对中国农化间接收购ADAMA40%的股权项目予以备案。
3、进出口银行的同意
KOOR向农化新加坡转让的ADAMA40%的股权、农化新加坡向中国农化转让的ADAMA100%的股权以及中国农化向上市公司转让的ADAMA100%的股权被质押给进出口银行作为对中国农化债务的担保，该等股权转让应当取得进出口银行的事先同意。截至本回复签署日，中国农化正在与进出口银行就该等股权转让进行协商，中国农化预计在 2016年 11月中旬取得进出口银行的同意函，并于其后完成第一步股权转让的交割。
二、农化新加坡向中国农化转让ADAMA100%的股权涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍
1、商务部备案
根据3号令，中国农化应就购买农化新加坡持有的ADAMA100%的股权（以下简称“第二步股权转让”）向商务部备案。
同时，在商务部针对上述第一步股权转让所核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201600442号）中，在相关栏目，已明确记载，“境外企业（最终目的地）名称：安道麦农业方案解决公司”（ADAMA），“投资主体：中国化工农化总公司”，“股比：100.0%”。经中国农化向商务部进一步沟通确认，第二步股权转让无需另行向商务部进行备案申请。
2、发改委备案
根据9号令，中国农化应就第二步股权转让向国家发改委备案。
同时，国家发改委针对上述第一步股权转让所核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]431号）中，在投资内容一栏，已明确记载，“收购完成后，中国化工农化总公司将持有ADAMA Agricultural SolutionsLtd.公司100%股权”。
经中国农化向国家发改委进一步沟通确认，本第二步股权转让无需另行向国家发改委进行备案申请。
3、进出口银行的同意
请见本题答复之“一、KOOR向农化新加坡转让ADAMA40%的股权涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍”之“3、进出口银行的同意”。
根据中国农化的说明，第二步股权转让的交割预计在2016年11月底完成。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，第一步股权转让已完成商务部和国家发改委备
案，待取得进出口银行就质押解决方案的同意后，可在预计时间内完成第一步股权转让；第二步股权转让系中国农化内部转让，且第一步股权转让时已一并取得进出口银行关于第二步股权转让的同意后，可在预计时间内完成第二步股权转让。
在上述股权转让完成后，中国农化完成股权受让和股权结构调整，并直接持有标的资产ADAMA100%股权，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）律师核查意见
律师经核查后认为：
1、（1）鉴于商务部和国家发改委就第一步股权转让的备案已经完成；（2）经取得进出口银行就第一步股权转让的同意后，第一步股权转让对本次交易不存在实质性障碍。
2、（1）鉴于中国农化在第二步股权转让完成后持有ADAMA100%股权的事项已经实质记载于商务部和国家发改委就第一步股权转让所出具的备案文件上；
（2）在第一步股权转让时一并取得进出口银行关于第二步股权转让的同意后，第二步股权转让对本次交易不存在实质性障碍。
四、补充披露情况
已补充披露在重组预案“重大事项提示”之“十一、农化新加坡向 KOOR收购其持有的ADAMA40%股权的进展情况”和“十二、中国农化向农化新加坡收购其持有的ADAMA100%股权的进展情况”。
二、重组预案显示，标的资产存在质押担保及过户障碍的风险。农化新加坡完成对 KOOR持有的ADAMA40%股权收购以及中国农化向农化新加坡收购ADAMA100%股权完成后，ADAMA100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。中国农化拟向进出口银行申请ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户，并且拟在本次交易取得沙隆达向其发行新股的同时将获得的沙隆达新股质押给中国进出口银行并解除 ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的 ADAMA股权拥有全部权利，同时解除上市公司对控股股东的关联担保。请公司补充披露上述事项的预计办理时间，是否对本次交易构成
实质性障碍。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、农化新加坡与中国农化已于 2016年 7月签署《股权转让协议》，农化新加坡拟向中国农化转让ADAMA100%股权。农化新加坡向中国农化转让ADAMA100%股权的交易预计于 2016年 11月底完成交割，交割当日中国农化将登记成为持有ADAMA100%股权的股东。交割后，中国农化拟将ADAMA100%股权立即质押给中国进出口银行，完成质押登记手续预计需要2周左右时间。
2016年 9月 13日，中国农化与沙隆达签署关于沙隆达发行股份购买中国农化持有的ADAMA100%股权的《发行股份购买资产协议》。为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的实施造成障碍，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保标的资产过户不存在实质性障碍。在证监会核准本次交易等先决条件满足后，上市公司在标的资产ADAMA100%股权过户完成后将获得其完整权利。此外，中国农化拟调整原质押物替换方案，确保不会影响业绩承诺的履行。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中国农化已出具承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前解除ADAMA100%股权质押。ADAMA100%股权质押解除后，标的资产的过户将不存在障碍，上市公司将获得标的资产完整权利，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）律师核查意见
律师经核查后认为：在中国农化解除ADAMA100%股权上的质押，并将ADAMA100%股权过户至沙隆达完成后，沙隆达将拥有 ADAMA股权的全部权利，不会对本次交易构成实质性障碍。
三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险”、“第七节本次交易涉及的审批事项和风险因素”之“二、本次交易的相关风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、标的资产存在质押担保及过户障碍的风险”及“第四节交易标的基本情况”之“十三、其他事项说明”之“（一）ADAMA股权存在质押”。
三、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整方案。方案仅对股价下跌的情况设置了调整方案，但没有涉及股价上涨的情况。请公司补充披露调价方案设置的合理性，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案符合《重组办法》相关规定，不存在侵害上市公司利益的情形
按照《重组办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格调整方案对调整对象、可调整的期间、调整的触发条件、定价基准日的重新确定、调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，调整方案明确、具体、可操作，同时调价机制尚需取得国务院国资委批准以及上市公司股东大会审议通过，符合《重组办法》相关规定，不存在侵害上市公司利益的情形。
二、设置发行价格调整方案的理由
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2015年8月5日开始停牌。停牌期间，A股市场以及农药板块行情波动较大。自本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日至上市公司审议通过本次交易的董事会决议日前一交易日即2016年9月12日，申万农药行业指数（850333.SI）出现了较大幅度的波动，由 2015年 8月 4日收盘点位 3,983.74点跌至 2016年 9月 12日收盘点位3,334.54点，跌幅达到16.30%。未来市场和上市公司股价的波动情况具有不确定性，如出现市场大幅波动或沙隆达自身股价大幅下跌，将可能对本次交易产生不利影响。因此，为保证本次交易的顺利实施，公司针对股价下跌的情况设置了调整方案，而未涉及股价上涨的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司为本次交易设置的发行股份的调价机制符合《重组办法》相关规定，有利于本次交易的顺利实施，不构成对上市公司利益的侵害。
四、锁定期
1、重组预案显示，中国农化、沙隆达控股对通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份设置了锁定期，但均存在例外条款，即“因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外”，请公司补充披露是否符合《重组办法》第 46条的规定，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、锁定期设置符合《重组办法》第46条的规定
根据《重组办法》第46条的规定，中国农化及沙隆达控股通过本次交易所获得的上市公司新增股份的锁定期为36个月。
同时，根据中国证监会颁布的《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（以下简称“《4号意见》”），《重组办法》规定的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份所涉股份锁定的相关要求，旨在保证上市公司控制权相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。实践中，同一实际控制人之下不同主体之间转让上市公司股份的案例，反映了部分上市公司基于资源整合及长远规划发展的考虑进行集团内持股结构调整的合理需求。在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。
中国农化和沙隆达控股所出具的上市公司股份锁定期承诺中所述“因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外”，属于《4号意见》所规定的“同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份”的情形，符合相关监管法规的要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次重组交易中，中国农化和沙隆达控股的锁定期设置中所涉“因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内部的转让除外”的表述，符合《4号意见》及《重组办法》第46条的规定。
2、方案对锁定期的设置，起算点均为“新增股份登记至其证券账户之日起”，“本次交易实施完成之日起”，请公司更正为“上市之日起”。
答复：
公司签署的预案及各方出具的股份锁定期承诺函中所涉“新增股份登记至其证券账户之日起”及“本次交易实施完成之日起”的表述已更正为“新增股份上市之日起”。
五、业绩补偿
1、重组预案显示，中国农化承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在本次交易实施完毕后 3年内，ADAMA的实际净利润数如低于承诺净利润数，在沙隆达本次交易实施完毕后每年的年度报告披露后，中国农化将对沙隆达进行补偿。方案对锁定期设置了除外条款，请公司补充披露“事前无法获知且事后无法控制的原因”包括的具体内容，说明是否符合《重组办法》第35条的规定，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、“事前无法获知且事后无法控制的原因”主要系指无法预见、无法预防、无法避免和无法控制的不可抗力事件，包括但不限于地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾、战争、恐怖袭击、罢工、社会动乱。
《重组办法》第 59条规定，“重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。”
我国《民法通则》第107条规定，“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承担民事责任，法律另有规定的除外。”第 153条规定，“不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”
我国《合同法》第 117条规定，“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。”“本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”
因此，“事前无法获知且事后无法控制的原因”系一般性的由于不可抗力因素或情况导致的免责陈述，符合《重组办法》等相关法律法规规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，不可抗力因素作为合同约定中的一般性免责条款，符合相关法律法规规定。为保证业绩补偿承诺事项的切实可行性，上市公司与业绩补偿承诺方中国农化已对“事前无法获知且事后无法控制的原因”所涉具体情形予以明确，并在重组预案中进行补充披露。
三、补充披露情况
已分别补充披露在重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关业绩补偿安排”之“（三）补偿额的计算”和“第一节本次交易概述”之“九本次交易相关业绩补偿安排”之“（三）补偿额的计算”。
2、重组预案显示，本次交易对方中国农化拟将本次交易中获得的上市公司股份质押给中国进出口银行，以解除标的ADAMA100%股权的质押。因此，未来业绩补偿义务人中国农化持有的上市公司股份处于被质押状态，会影响补偿责任的履行。请公司补充披露上述股权质押是否对业绩补偿的实施构成实质性障碍，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、股权质押对业绩补偿的影响及解决方案调整
为避免因标的资产处于质押状态对本次交易的交割过户构成障碍，原预案中提出标的资产质押状态下过户的解决方案，即：中国农化向质押权人进出口银行申请ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户，并且将通过本次交易取得的沙隆达新股质押给进出口银行并同时解除ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利。
在上述质押问题解决方案中，本次交易前中国农化通过沙隆达控股持有的上市公司股份并未被质押，因此可以以该部分股份及现金来履行业绩补偿责任；而通过本次交易获得的新增股份将被质押的确可能影响业绩补偿责任的履行，预案中亦已对此进行了风险提示。
为了进一步保障上市公司利益，完善中国农化的业绩补偿能力，确保其业绩补偿责任的履行和实施，中国农化承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会之前，通过合理方式解除标的资产ADAMA100%股权的质押，包括但不限于将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换 ADAMA股权的质押等，同时未来解除质押的方式将不会对沙隆达的日常生产经营产生任何影响或限制，确保上市公司在交易完成后对ADAMA100%股权拥有完整权利的同时，中国农化通过本次交易获得的上市公司新增股份不会因本次交易事项被质押，从而不会影响其履行业绩补偿责任。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺方中国农化拟对原质押物替换方案进行调整，并承诺在上市公司召开审议本次交易事项的股东大会前解除ADAMA100%股权的质押。通过该项调整，中国农化通过本次交易获得的上市公司新增股份不会因本次交易事项被质押，因而不会对业绩补偿的实施构成实质性障碍。
三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“8、业绩补偿承诺实施的违约风险”、“第七节本次交易涉及的审批事项和风险因素”之“二、本次交易的相关风险”之“（一）与本次交易相关的风险”之“8、业绩补偿承诺实施的违约风险”。
3、请公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，制定明确可行的业绩补偿承诺。
答复：
一、《业绩补偿协议》的主要内容
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》，中国农化承诺
ADAMA在 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于沙隆达的净利润分别不低于 ADAMA评估报告中相应年度利润预测值（以下简称“承诺净利润数”）。若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则中国农化的利润补偿期间作相应调整，届时根据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
根据双方于 2016年 9月 13日签署的《业绩补偿协议》，已针对补偿期间、承诺利润数、补偿额的计算及补偿的具体方式予以充分明确。
二、补充出具《关于业绩补偿的承诺函》的主要内容
中国农化已补充出具《关于业绩补偿的承诺函》，承诺将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，中国农化将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。
六、重组预案显示，芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）认购配套融资股份，截至本预案签署日，芜湖信运汉石尚未在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案。请公司补充披露芜湖信运汉石的备案程序进展情况、预计完成时间和逾期未办毕对本次发行的影响。独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、芜湖信运汉石的备案程序进展情况
根据芜湖信运汉石的说明，截至本回复签署日，芜湖信运汉石正在筹备在中国证券投资基金业协会的基金备案事项。芜湖信运汉石承诺在 2016年11月30日之前完成私募基金的备案工作。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。如果芜湖信运汉石的私募基金备案手续未能在本次重组方案实施前完成，可能导致本次募集配套资金无法足额完成募集。上述风险已在重组预案中充分提示。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，芜湖信运汉石已出具正式承诺函，承诺在 2016年 11月 30日之前完成私募基金的备案工作，如果芜湖信运汉石的私募基金备案手续未能在本次重组方案实施前完成，可能导致本次募集配套资金无法足额完成募集。上市公司已就上述风险于重组预案中进行充分提示。
（二）律师核查意见
律师经核查后认为：截至其专项核查意见出具日，芜湖信运汉石正在筹备基金备案事项，芜湖信运汉石承诺在2016年11月30日之前完成私募基金的备案工作，如果芜湖信运汉石的私募基金备案手续未能在本次重组方案实施前完成，可能导致本次募集配套资金无法足额完成募集。
三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“6、募集配套资金认购方尚未完成私募投资基金备案的风险”以及“第三节交易对方基本情况”之“三、募集配套资金的交易对方情况”之“（一）芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）”。
七、标的资产
1、请公司按照《26号准则》第16条的规定，补充披露ADAMA下属企业构成 ADAMA最近一期经审计资产总额、营业收入、净资产、净利润来源20%以上且有重大影响的重要子公司情况，并按照《26号准则》第16条的规定披露该下属企业相关信息。
答复：
一、重要子公司情况
根据 ADAMA下属企业 2015年财务数据占 ADAMA合并财务报表的比例，并综合考虑下属企业的业务性质及设立目的等因素，经审慎判断，ADAMA
MakhteshimLtd.和ADAMA AganLtd.两家子公司为ADAMA的重要子公司，均由ADAMA全资拥有。详情如下：
（一）ADAMA Makhteshim Ltd.
1、基本情况
公司名称：ADAMA Mahkteshim Ltd.
授权资本：212,000,000新谢克尔（212,000,000股股份，每股1新谢克尔）已发行资本：132,939,834新谢克尔（132,939,834股股份，每股1新谢克尔）
实缴资本：132,939,834新谢克尔（132,939,834股，每股1新谢克尔）
注册登记档案号：520023961
法律形式：有限责任公司
注册地：1 Malal Sadia, Beer Sheva, POB 60. Israel 84100
经营范围：开发、生产及销售农化产品以及各种工业用化学品
经营期限：长期
2、历史沿革
ADAMA MakhteshimLtd（.以下简称“Makhteshim”）的前身为 Makhteshim Chemical WorksLtd.），注册登记档案号为520023961，1952年成立于以色列比尔谢巴，是ADAMA的一家主要子公司，为世界领先的非专利农作物保护解决方案公司之一。
Makhteshim的主要业务为开发、生产及销售农化产品（主要为杀虫剂和杀菌剂）以及各种工业化学品，目前两处经营地点分别位于以色列 Neot Hovav和以色列Negev Desert - BeerSheva。Makhteshim的农作物保护产品在全世界范围内销售。
1998年经重组后，Makhteshim成为 Makhteshim Agan Industries Ltd.（ADAMA曾用名）的全资子公司，同年，Makhteshim Agan IndustriesLtd.在
以色列特拉维夫证券交易所首次公开发行股票并上市。
Makhteshim成为 ADAMA的全资子公司时，其授权资本为 92,000,000新谢克尔，授权股份总数为92,000,000股，每股票面值为1新谢克尔。
根据Makhteshim提供的信息，2010年10月3日，Makhteshim的授权资本增加至 212,000,000新谢克尔，授权股份总数为 212,000,000股，每股面值为1以色列新谢克尔。
3、股权结构及控制关系
截至本回复签署日，Makhteshim是ADAMA的全资子公司。
4、主要财务数据
Makhteshim2014年度和 2015年度根据国际会计准则编制的单体财务报表已经审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告。Makhteshim2016年1-6月根据国际会计准则编制的单体财务报表（不包括现金流量表）已经审计，审计目的仅为供ADAMA编制合并报表使用。上述财务报表的主要项目如下：
（1）资产负债情况
单位：千美元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,416,553|1,478,138|1,466,394|
|负债总额|1,020,590|1,067,545|877,724|
|净资产|395,963|410,593|588,670|
|总股本|69,487|64,486|64,724|

（2）收入利润情况
单位：千美元
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|项目|2016年1-6月|2015年1-12月|2014年1-12月|
|营业总收入|342,366|548,386|521,209|
|营业利润|49,718|6,812|999|
|利润总额|28,148|-35|570|
|净利润|27,186|-70|382|

（3）现金流量情况
下述表格中，2016年1-6月的现金流量数据为 Makhteshim未经审计的单体数据；2014年度和2015年度的现金流量数据为Makhteshim经审计的单体数据：单位：千美元
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|项目|2016年1-6月|2015年1-12月|2014年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|23,807|80,274|69,409|
|投资活动产生的现金流量净额|-42,674|-56,448|-12,859|
|融资活动产生的现金流量净额|-23,237|12,919|-56,903|

5、主要资产情况
截至2014年和2015年年末，Makhteshim的资产情况如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|现金与现金等价物|61,502|4.16%|24,757|1.69%|
|应收账款|248,251|16.79%|272,400|18.58%|
|资产证券化但尚未出表的应收账款|5,888|0.40%|11,347|0.77%|
|待摊费用|2,509|0.17%|2,675|0.18%|
|金融资产与其他资产，包括衍生产品|38,447|2.60%|76,317|5.20%|
|存货|219,581|14.86%|203,987|13.91%|
|流动资产合计|576,178|38.98%|591,483|40.34%|
|非流动资产|||||
|长期投资、贷款与应收款项|391,832|26.51%|430,442|29.35%|
|固定资产|357,034|24.15%|340,931|23.25%|
|无形资产|153,094|10.36%|103,538|7.06%|
|非流动资产合计|901,960|61.02%|874,911|59.66%|
|资产合计|1,478,138|100.00%|1,466,394|100.00%|

Makhteshim的流动资产主要包括应收账款和存货；非流动资产主要包括长期投资、贷款与应收款项和固定资产。2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，Makhteshim流动资产占总资产的比例分别约为40.34%和38.98%，基本保持稳定。
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，Makhteshim的资产总额分别
为 14.66亿美元和 14.78亿美元。2015年末相较于 2014年末总资产增加1,174.40万美元。
（1）主要固定资产情况
根据Makhteshim2015年度和2014年度财务报表及附注，Makhteshim的固定资产主要包括土地及房屋和生产设备等。2015年及 2014年年末，固定资产具体情况分别如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||成本|累计摊销|余额|成本|累计摊销|余额|
|固定资产|||||||
|土地及房屋|60,247|42,061|18,186|56,189|41,160|15,029|
|生产设备|702,873|364,056|338,817|664,831|338,968|325,863|
|车辆|91|91|0|91|91|0|
|计算机等办公设备|1,420|1,389|31|1,420|1,381|39|
|合计|764,631|407,597|357,034|722,531|381,600|340,931|

Makhteshim的主要固定资产为用于生产、合成、研发、配方、制备与包装的土地及房屋和生产设备。截至2015年年末，生产设备占固定资产总额的比例约为94.90%，土地及房屋占固定资产总额的比例约为5.09%。Makhteshim的主要工厂情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|自有/租赁|用途|面积|持有方/租用方|
|1|NeotHovav，以色列|租赁|生产、包装与研发|土地面积：1,086杜纳姆1；建筑面积：164,537平方米|ADAMAMakhteshim Ltd.|
|2|Beer Sheva，以色列|租赁|制剂、包装与研发|土地面积：407 杜纳姆建筑面积： 38,974平方米|ADAMAMakhteshim Ltd.|

（2）主要无形资产情况
根据Makhteshim2015年度和2014年度财务报表及附注，Makhteshim的
无形资产主要包括产品注册登记、软件、营销权及商标。2015年及 2014年年
1杜纳姆是以色列土地测量单位，1公顷约等于10杜纳姆
末，无形资产具体情况分别如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||成本|累计摊销|余额|成本|累计摊销|余额|
|无形资产|||||||
|产品注册登记|336,882|191,599|145,283|296,375|198,773|97,602|
|软件|13,829|9,817|4,012|12,633|8,861|3,772|
|营销权及商标|4,557|758|3,799|9,558|7,394|2,164|
|合计|355,268|202,174|153,094|318,566|215,028|103,538|

截至2015年末，Makhteshim产品注册登记类无形资产账面余额为1.45亿美元，占无形资产总额的比例约为94.90%，占总资产的比例为9.83%。
6、主要负债情况
截至2014年和2015年年末，Makhteshim的负债情况如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|银行及其他债权人借款|91,725|8.59%|0|0.00%|
|一年内到期的债券|31,000|2.90%|31,000|3.53%|
|应付账款|192,439|18.03%|192,966|21.98%|
|其他应付款|222,186|20.81%|225,860|25.73%|
|流动性税项负债|447|0.04%|491|0.06%|
|流动负债合计|537,797|50.38%|450,317|51.31%|
|非流动负债|||||
|长期银行借款|31,000|2.90%|62,000|7.06%|
|应付ADAMA的长期借款|455,074|42.63%|322,880|36.79%|
|其他长期负债|2,943|0.28%|3,664|0.42%|
|应付职工薪酬|40,731|3.82%|38,863|4.43%|
|非流动负债合计|529,748|49.62%|427,407|48.69%|
|负债合计|1,067,545|100.00%|877,724|100.00%|

（1）应付账款
截至2015年末，Makhteshim的应付账款账面余额为1.92亿美元，约占总负债的18.03%。
（2）其他应付款
截至2015年末，Makhteshim的其他应付款账面余额为2.22亿美元，约占总负债的20.81%，具体如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|37,669|
|政府机构相关应付款项|63|
|衍生品相关应付款项|43,692|
|应付金融机构款项|0|
|应付ADAMA款项|97,681|
|预提费用|25,286|
|无形资产相关应付款项|7,253|
|诉讼预计负债|3,952|
|其他|6,590|
|合计|222,186|

Makhteshim主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、股东贷款、应收账款证券化及对供应商的应付账款。为确保满足可收到非重大金额的投资补贴的条件（根据1959年颁布的以色列《鼓励资本投资法案》，Makhteshim为“获批准企业”），Makhteshim已经对其全部资产均进行了金额无上限的浮动留置权登记，该留置权的受益人为以色列政府。
7、最近三年的主营业务情况
2013-2015年，Makhteshim各主要产品收入占比情况如下表所示：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|除草剂|3,783|0.69%|3,833|0.74%|4,026|0.83%|
|杀虫剂|232,797|42.45%|256,303|49.17%|249,988|51.62%|
|杀菌剂|239,133|43.61%|193,144|37.06%|161,817|33.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|72,674|13.25%|67,928|13.03%|68,495|14.14%|
|合计|548,386|100.00%|521,209|100.00%|484,325|100.00%|

（二）ADAMA Agan Ltd.
1、基本情况
公司名称：ADAMA Agan Ltd.
授权资本：50,000,000新谢克尔（50,000,000股，每股1新谢克尔）
已发行资本：15,065,980新谢克尔（15,065,980股，每股1新谢克尔）
实缴资本：15,065,980新谢克尔（15,065,980股，每股1新谢克尔）
注册登记档案号：520034059
法律形式：有限责任公司
注册地：Ashdod 1Industrial Zone, POB 262 Israel 77100
经营范围：开发、生产及销售农化产品（主要包括除草剂和合成香料）
经营期限：长期
2、历史沿革
ADAMA AganLtd.（以下简称“Agan”）的前身为 AganChemicals ManufacturesLtd.，注册登记档案号为520034059，成立于1954年，是 ADAMA的一家主要子公司，也是世界领先的非专利农作物保护解决方案公司之一。
Agan的主要业务范围包括开发、生产及销售农化产品（主要包括除草剂和合成香料）。Agan的工厂位于以色列Ashdod，生产多种活性化学品，用于加工制造成数百种农用制剂产品。Agan生产的除草剂在全世界范围内销售。
1998年经重组后，Agan成为Makhteshim Agan IndustriesLtd.的全资子公司，同年，Makhteshim Agan IndustriesLtd.在以色列特拉维夫证券交易所首次
公开发行股票并上市。
Agan成为ADAMA的全资子公司时，其授权资本为50,000,000新谢克尔，授权股份总数为50,000,000股，每股面值为1新谢克尔。
3、股权结构及控制关系
截至本回复签署日，Agan是ADAMA的全资子公司。
4、主要财务数据
Agan2014年度和 2015年度根据国际会计准则编制的单体财务报表已经审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告。Agan 2016年1-6月根据国际会计准则编制的合并财务报表（不包括现金流量表）已经审计，审计目的仅为供ADAMA编制合并报表使用。上述财务报表的主要项目如下：
（1）资产负债情况
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,337,589|1,346,184|1,422,554|
|负债总额|960,730|974,483|1,053,373|
|净资产|376,859|371,701|369,181|
|总股本|6,766|20,083|20,083|

（2）收入利润情况
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年1-12月|2014年1-12月|
|营业总收入|425,202|641,362|656,654|
|营业利润|64,351|35,240|50,876|
|利润总额|41,357|1,119|27,066|
|净利润|41,135|1,140|27,069|

（3）现金流量情况
下述表格中，2016年 1-6月的现金流量数据为 Agan未经审计的合并数据；
2014年度和2015年度的现金流量数据为Agan经审计的单体数据：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年1-12月|2014年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,736|145,285|84,187|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-24,736|-54,408|32,665|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,363|-84,295|-120,327|

5、主要资产情况
截至2014年和2015年年末，Agan的资产情况如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|现金与现金等价物|29,285|2.18%|22,703|1.60%|
|应收账款|391,671|29.09%|426,223|29.96%|
|资产证券化但尚未出表的应收账款|5,088|0.38%|5,006|0.35%|
|待摊费用|1,149|0.09%|3,422|0.24%|
|金融资产与其他资产，包括金融衍生品|45,862|3.41%|72,699|5.11%|
|纳税存款|176|0.01%|0|0.00%|
|存货|209,865|15.59%|249,589|17.55%|
|流动资产合计|683,096|50.74%|779,642|54.81%|
|非流动资产|||||
|长期投资、贷款和应收款项|301,579|22.40%|303,197|21.31%|
|固定资产|226,358|16.81%|223,363|15.70%|
|无形资产|135,151|10.04%|116,352|8.18%|
|非流动资产合计|663,088|49.26%|642,912|45.19%|
|资产合计|1,346,184|100.00%|1,422,554|100.00%|

Agan的流动资产主要包括应收账款和存货；非流动资产主要包括长期投资、贷款和应收款项、固定资产和无形资产。2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，Agan的流动资产占总资产的比例分别约为54.81%和50.74%，基本保持稳定。
2014年度、2015年度期末，Agan资产总额分别为 14.23亿美元和 13.46亿美元。2015年末相较于2014年末总资产减少7,637万美元。
（1）主要固定资产情况
根据Agan2015年度和 2014年度财务报表及附注，Agan的固定资产主要
包括土地及房屋和生产设备等。2015年及 2014年年末，固定资产具体情况分别如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||成本|累计摊销|期末余额|成本|累计摊销|期末余额|
|固定资产|||||||
|土地及房屋|60,831|23,430|37,401|60,370|21,556|38,814|
|生产设备|334,617|146,208|188,409|317,114|133,291|183,823|
|车辆|144|144|-|144|144|-|
|计算机等办公设备|7,763|7,215|548|7,559|6,833|726|
|合计|403,355|176,997|226,358|385,187|161,824|223,363|

 Agan的主要固定资产用于生产合成、研发、制剂和包装的工厂、土地、房地产和生产设备。截至2015年年末，生产设备占固定资产总额的比例超过80%，土地及房屋占固定资产总额的比例约为16.52%。
Agan的工厂信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|地点|自有/租赁|用途|面积|持有方/租用方|
|1|Ashdod，以色列|自有、租赁|生产、制剂、包装和研发|土地面积：242 杜纳姆；建筑面积：66,414平方米|ADAMA AganLtd.|

（2）主要无形资产情况
根据Agan2015年度和 2014年度财务报表及附注，Agan的无形资产主要包括产品注册登记，购买产品产生的无形资产以及软件等。2015年及 2014年年末，无形资产具体情况分别如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||成本|累计摊销|余额|成本|累计摊销|余额|
|无形资产|||||||
|产品注册登记|255,499|150,467|105,032|226,503|127,241|99,262|
|商誉|5,409|0|5,409|5,409|0|5,409|
|购买产品产生的无形资产|34,134|20,325|13,809|21,748|19,663|2,085|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件|23,868|13,766|10,102|21,479|11,883|9,596|
|营销权与商标|34,934|34,135|799|34,135|34,135|-|
|合计|353,844|218,693|135,151|309,274|192,922|116,352|

截至 2015年末，Agan产品注册登记类无形资产账面余额为 1.05亿美元，占无形资产总额的比例约为77.71%，占资产总额的比例约为7.80%。
6、主要负债情况
截至2014年和2015年年末，Agan的负债情况如下：
单位：千美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|银行及其他债权人借款|5,659|0.58%|57,024|5.41%|
|一年内到期的债券|21,000|2.15%|21,000|1.99%|
|应付账款|215,060|22.07%|233,916|22.21%|
|其他应付款|309,628|31.77%|282,709|26.84%|
|流动负债合计|551,347|56.58%|594,649|56.45%|
|非流动负债|||||
|长期银行借款|13,500|1.39%|34,500|3.28%|
|应付ADAMA的长期借款|390,760|40.10%|402,690|38.23%|
|其他长期负债|2,574|0.26%|3,726|0.35%|
|应付职工薪酬|16,302|1.67%|17,808|1.69%|
|非流动负债合计|423,136|43.42%|458,724|43.55%|
|负债合计|974,483|100.00%|1,053,373|100.00%|

（1）应付账款
截至2015年末，Agan的应付账款账面余额为2.15亿美元，占负债总额的比例为22.07%。
（2）其他应付款
截至2015年末，Agan的其他应付款账面余额为3.10亿美元，占负债总额
的比例约为31.77%，具体如下：
单位：千美元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|14,426|
|衍生品交易相关应付款项|41,737|
|预提费用|5,970|
|无形资产相关应付款项|3,296|
|诉讼预计负债|325|
|应付ADAMA款项|226,528|
|应付AGAN AROMA款项|10,858|
|其他|6,488|
|合计|309,628|

 Agan主要的外部融资方式包括银行授信及贷款、股东贷款、应收账款证券化及对供应商的应付账款。
（3）最近三年的主营业务情况
2013-2015年，Agan各主要产品收入占比情况如下表所示
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年||2014年||2013年||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|除草剂|590,950|92.14%|622,188|94.75%|547,808|96.24%|
|杀虫剂|8,626|1.34%|6,374|0.97%|6,712|1.18%|
|杀菌剂|7,679|1.20%|7,345|1.12%|6,980|1.23%|
|其他|34,107|5.32%|20,748|3.16%|7,682|1.35%|
|合计|641,362|100.00%|656,655|100.00%|569,182|100.00%|

二、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“七、下属公司情况”。
2、请公司按照《26号准则》第21条的规定补充披露 ADAMA报告期内各主要产品的产能、产量、期初期末库存、销售价格变动等情况，补充披露前五
大客户名称及销售金额、前五大供应商名称及销售金额。
答复：
一、ADAMA报告期内各主要产品的产能、产量、期初期末库存、销售价格变动情况
（一）主要产品产能情况
ADAMA在以色列的两个工厂共覆盖了 ADAMA约60%的液态制剂产能、90%的固态制剂产能以及85%的原药产能。该工厂过去三年的产能情况如下：
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|||2015年|2014年|2013年|
|原药|产能（吨）|40,610|38,950|38,240|
||产出（吨）|31,319|31,778|33,007|
||产能利用率（%）|77%|82%|86%|
|制剂（液态）|产能（千升）|64,850|62,850|62,850|
||产出（千升）|58,247|56,183|50,590|
||产能利用率（%）|90%|89%|80%|
|制剂（固态）|产能（吨）|38,200|38,200|33,200|
||产出（吨）|29,259|32,408|28,204|
||产能利用率（%）|77%|85%|85%|

（二）主要产品生产与销售情况
1、主要产品产量、销量、库存、销售收入及价格变动情况
ADAMA作为全球领先的非专利农药生产销售公司，提供高品质的除草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品类型，为终端客户解决危及农作物生长的虫害、病害以提高农作物的产量规模和生产效率。ADAMA凭借其所拥有的分布全球广泛而多元化的非专利产品组合以及相关产品注册登记，业务遍及全球，通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界 100多个国家，共掌握 1,600种产品，为农户和终端客户提供高质量、高效率的农害解决方案。2013年至 2015年三年间，ADAMA主要产品的产量或外购量、销量、库存、销售收入及价格变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|2013年|
|除草剂|期初库存数量（吨/千升）|89,472|87,604|88,811|
||生产/购入数量（吨/千升）|173,479|187,308|186,011|

||||||
|-|-|-|-|-|
||销售数量（吨/千升）|187,327|185,440|187,218|
||期末库存数量（吨/千升）|75,624|89,472|87,604|
||销售收入（千美元）|1,510,402|1,595,528|1,579,469|
||平均价格（美元/千克）|8.06|8.60|8.44|
|杀虫剂|期初库存数量（吨/千升）|27,148|24,139|25,496|
||生产/购入数量（吨/千升）|74,853|82,584|72,405|
||销售数量（吨/千升）|71,834|79,575|73,762|
||期末库存数量（吨/千升）|30,167|27,148|24,139|
||销售收入（千美元）|613,088|684,122|648,188|
||平均价格（美元/千克）|8.53|8.60|8.79|
|杀菌剂|期初库存数量（吨/千升）|31,916|30,555|33,935|
||生产/购入数量（吨/千升）|59,202|53,738|43,709|
||销售数量（吨/千升）|56,120|52,377|47,089|
||期末库存数量（吨/千升）|34,998|31,916|30,555|
||销售收入（千美元）|654,637|649,407|571,075|
||平均价格（美元/千克）|11.66|12.40|12.13|
|其他|期初库存数量（吨/千升）|445,233|401,903|249,425|
||生产/购入数量（吨/千升）|300,170|335,142|416,375|
||销售数量（吨/千升）|282,298|291,812|263,897|
||期末库存数量（吨/千升）|463,105|445,233|401,903|
||销售收入（千美元）|285,743|292,242|277,624|
||平均价格（美元/千克）|1.01|1.00|1.05|

二、前五大客户名称及销售金额、前五大供应商名称及销售金额
ADAMA报告期内前五大客户销售金额及前五大供应商采购金额如下：
ADAMA2015年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
||金额|占采购总额的百分比|
|供应商一|163,909|9.99%|
|供应商二|91,468|5.58%|
|供应商三|44,195|2.69%|
|供应商四|39,313|2.40%|
|供应商五|39,077|2.38%|

||||
|-|-|-|
|合计|377,962|23.05%|

ADAMA2014年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
||金额|占采购总额的百分比|
|供应商一|205,063|11.55%|
|供应商二|105,962|5.97%|
|供应商三|75,847|4.27%|
|供应商四|41,619|2.34%|
|供应商五|39,400|2.22%|
|合计|467,890|26.36%|

ADAMA2013年度前五大供应商情况如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
||金额|占采购总额的百分比|
|供应商一|191,005|11.78%|
|供应商二|48,742|3.01%|
|供应商三|43,073|2.66%|
|供应商四|31,442|1.94%|
|供应商五|24,193|1.49%|
|合计|338,456|20.87%|

ADAMA2015年度前五大客户情况如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
||金额|占销售总额的百分比|
|客户一|55,802|1.82%|
|客户二|37,008|1.21%|
|客户三|31,599|1.03%|
|客户四|31,548|1.03%|
|客户五|26,701|0.87%|
|合计|182,658|5.96%|

ADAMA2014年度前五大客户情况如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
||金额|占销售总额的百分比|
|客户一|56,379|1.75%|
|客户二|50,518|1.57%|
|客户三|44,978|1.40%|
|客户四|34,474|1.07%|
|客户五|34,061|1.06%|
|合计|220,409|6.84%|

ADAMA2013年度前五大客户情况如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
||金额|占销售总额的百分比|
|客户一|51,732|1.68%|
|客户二|45,315|1.47%|
|客户三|43,072|1.40%|
|客户四|39,158|1.27%|
|客户五|30,871|1.00%|
|合计|210,148|6.83%|

三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”。
3、重组预案显示，截至 2016年6月30日，ADAMA拥有4项针对自主研发型产品的专利族及 35项非专利原药相关的制剂类专利族。请公司按照《26号准则》第22条的规定以列表方式补充披露ADAMA拥有的专利具体情况。
答复：
一、专利具体情况
（一）专利族情况
截至 2016年 6月 30日，ADAMA拥有 4项针对自主研发型产品的专利族
及35项非专利原药相关的制剂类专利族。
1、35项非专利原药相关的专利族
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|-|-|-|
|序号|名称|注册国家|
|1|异恶唑草酮制备流程|美国|
|2|农业化合物（聚电解质刷状聚合物）|已申请，尚未批准|
|3|四级杀菌混合物|美国、加拿大、澳大利亚|
|4|疏果方法|已申请，尚未批准|
|5|控释农药给药单元，其制造和使用|已申请，尚未批准|
|6|氟草烟和矿物油的合成化合物|南非|
|7|嘧菌酯多晶型物|美国、澳大利亚|
|8|联苯菊酯和吡虫啉和氟酰脲|中国、新西兰、哥伦比亚、南非|
|9|氟虫腈生产工艺|新西兰|
|10|急需农用化学品|已申请，尚未批准|
|11|用于生产卤代2-（3- butenylsulphanyl）-1,3-噻唑的方法|全球|
|12|用于生产杂环fluoralkenyl砜方法|全球|
|13|1,1,3-trioxo-1,2 benzothiazole-6-carboxamide （甲基二磺隆）制备流程|已申请，尚未批准|
|14|用于治疗苹果绵蚜的新烟碱类+BPU|澳大利亚、南非|
|15|杀虫组合物（乳酸酯）|全球|
|16|杀虫组合物|全球|
|17|含纳米粒子活性成分的杀虫组合物|墨西哥、澳大利亚、韩国、以色列、南非、日本|
|18|含作为晶体生长抑制剂（乳酸酯）的杀虫组合物|墨西哥|
|19|用于控制无脊椎动物害虫的农药组合物和方法|台湾、南非|
|20|5-氨基-1-（2,6-二氯-4-三氟甲基苯基-4多晶型物|美国、日本|
|21|硝磺草酮多晶型形式|全球|
|22|氨基吡啶制备工艺|全球|
|23|取代氰基嘧啶苯基酯衍生物制备工艺|全球|
|24|丙硫菌唑多晶型|南非、乌克兰、美国、俄罗斯、日本、中国|
|25|作为针对各种植物病害的生物防治剂Pseudozyma Aphidis|美国、中国、南非|
|26|农业病虫害协同防治|南非|
|27|协同杀菌成分（DMM +灭菌丹+三乙膦酸）|澳大利亚、新西兰、哥伦比亚|
|28|协同抑菌成分|已申请，尚未批准|

||||
|-|-|-|
|序号|名称|注册国家|
|29|促使有效吸收土壤中肥料和农用化学品的人工环境|美国|
|30|咪草烟和喔草酯的除草剂混合物|已申请，尚未批准|
|31|Indoxocarb和敌草胺|已申请，尚未批准|
|32|杀虫混合物（混合spinoteram）|已申请，尚未批准|
|33|协同除草混合物（aclonifen + imazamox）|已申请，尚未批准|
|34|混合好的微乳液配方（trinexapac + CC）|已申请，尚未批准|
|35|使用杂环氟烷基砜化合物驱除软体类动物|已申请，尚未批准|

2、4项针对自主研发型产品的专利族
||||
|-|-|-|
|序号|名称|注册国家|
|1|疏果用的苯嗪草酮|全球|
|2|杀线虫三氟丁烯|全球|
|3|拥有杀线虫、杀虫和杀真菌特性的活性成份混合物，基于三氟丁烯化合物|全球|
|4|基于三氟丁烯化合物的活性成份混合物，具有杀线虫和杀虫功特性|全球|

（二）20项主要专利具体情况
根据ADAMA提供的文件，截至2016年6月30日，主要 20项专利情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请地|专利人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日期|专利终止日期|第三方权利|
|1|美国|ADAMA MAKHTESHIM|季度杀真菌剂混合物|发明专利|US9364001|2014年8月13日|2034年9月6日|无|
|2|欧洲|ADAMA FAHRENHEIT B.V.,CURACAO BRANCH, CW|疏果用苯嗪草酮|发明专利|EP1427286|2002年8月21日|2022年8月21日|无|
|3|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|N1-置换-5-氟-2-氧嘧啶-1(2h)-甲酰胺衍生物|发明专利|US8552020|2010年8月5日|2031年3月25日|权利记录正在进行 。 ADAMAMAKHTESHIMLtd.向 DOW 购买|
|4|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|5-氟-2-氧嘧啶-1(2H)-羧酸盐衍生物|发明专利|US8318758|2010年8月5日|2031年5月20日|权利记录正在进行 。 ADAMAMAKHTESHIMLtd.向 DOW 购买|
|5|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|1-酰-5-氟嘧啶衍生物|发明专利|US8470839|2010年8月5日|2031年1月22日|权利记录正在进行 。 ADAMAMAKHTESHIMLtd.向 DOW 购买|
|6|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|N-(置换)-5-氟-4-亚氨基-3-甲基-2-氧-3, 4-二氢|发明专利|US9321734|2013年12月23日|2033年12月23日|权利记录正在进行 。 ADAMA|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请地|专利人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日期|专利终止日期|第三方权利|
||||吡啶-1 (2H)- 甲酰胺衍生物|||||MAKHTESHIMLtd.向 DOW 购买|
|7|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|N3-置换-N1-磺酰基-5-氟嘧啶衍生物|发明专利|US8263603|2011年4月20日|2031年4月20日|权利记录正在进行 。 ADAMAMAKHTESHIMLtd.向 DOW 购买|
|8|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|5-氟嘧啶衍生物|发明专利|US8916579|2010年8月5日|2031年6月26日|权利记录正在进行 。 ADAMAMAKHTESHIMLtd.向 DOW 购买|
|9|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|5-氟嘧啶衍生物|发明专利|US9006259|2010年8月5日|2032年2月4日|权利记录正在进行 。 ADAMAMAKHTESHIMLtd.向 DOW 购买|
|10|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|杀线虫三氟丁烯|发明专利|US6734198|2000年6月28日|2020年6月28日|无|
|11|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，是基于三氟丁烯基化合物|发明专利|US8426605|2004年4月20日|2026年2月27日|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请地|专利人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日期|专利终止日期|第三方权利|
|12|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|活性物质组合，具有杀线虫、杀昆虫、杀真菌特性，是基于三氟丁烯基化合物|发明专利|US9072300|2004年4月20日|2024年4月20日|无|
|13|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|基于三氟丁烯基化合物的活性物质组合，具有杀线虫和杀昆虫特性|发明专利|US8815921|2004年4月20日|2027年3月4日|无|
|14|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|杂环氟烷基砜生产方法|发明专利|US8901311|2003年6月20日|2023年6月20日|无|
|15|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法|发明专利|US7078527|2003年1月3日|2023年1月3日|无|
|16|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法|发明专利|US7385093|2003年1月3日|2023年1月3日|无|
|17|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|卤化 2-(3-丁烯氢硫基)-1,3-噻唑生产方法|发明专利|US7439408|2003年1月3日|2023年6月10日|无|
|18|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|3-(e)-2--3-甲氧丙烯酸多形体|发明专利|US8524723|2008年8月7日|2028年8月7日|无|
|19|美国|ADAMA MAKHTESHIM Ltd.|丙硫菌唑结晶改性|发明专利|US9290461|2009年6月17日|2029年6月17日|无|
|20|美国|ADAMA AGAN Ltd.|硝草酮晶体改性|发明专利|US8980796|2010年7月21日|2030年11月1日|无|

二、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。
八、重组预案显示，2013年12月，ADAMA董事会批准了2013年度全球期权激励方案。根据该方案，ADAMA有权向其员工及顾问授予期权，以激励被授予人，方案有效期至 2023年 12月 23日。根据本次交易以及 ADAMA期权计划的条款，ADAMA董事会拟讨论期权计划的调整方案，特别是通过回购ADAMA的管理层和员工的期权或期权类似的权利的形式。请公司补充披露上述事项对本次交易的影响，包括但不限于 ADAMA管理层和员工的稳定性、财务影响、估值影响等。
答复：
一、ADAMA股权激励的调整事项对本次交易的影响
截至本回复签署日，ADAMA董事会尚未就期权计划的调整方案作出任何决议。ADAMA在积极的与内部及外部专业人士一同就期权计划的具体调整方案进行讨论及研究，并与国际最佳的期权计划进行对比，力争在综合考虑可操作性、成本、对员工的激励效果等因素的基础上，在相关法律、法规和规则允许的范围内合理的制定调整方案，以确保ADAMA管理层和员工的稳定性。
2013年、2014年和2015年，由于实施该等期权计划而计入 ADAMA的管理费用的金额分别为0、798万美元及 900万美元。由于目前ADAMA尚未确定是否以及如何对管理层和员工的期权激励方案进行调整，因此目前尚难以对该等调整未来可能对ADAMA产生的财务影响进行具体分析。就目前的期权激励方案而言，如果未来管理层预期目前期权激励方案中的行权条件无法达成，则ADAMA可能需在未来转回上述已确认的相应管理费用。
目前ADAMA董事会尚未审议批准任何期权计划的调整方案；在对 ADAMA进行预估工作时，也并未考虑该部分对估值的影响；此外，ADAMA预计未来任
何对期权的调整计划仍将在保证对员工长期激励的基础上，在已经计提的费用范围内实施。因此，即便有调整方案，亦并不会对 ADAMA的财务情况或估值产生影响。
二、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“十三、其他事项说明”之“（二）ADAMA2013年期权激励方案”。
九、评估
1、重组预案显示，本次对ADAMA公司100%股权的价值预估采用收益法，预估增值率为65.39%，而《重组办法》第 20条规定，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。请公司补充披露仅以一种方法进行评估的合理性，是否符合《重组办法》的相关规定，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、仅以收益法进行预估符合《重组办法》相关规定
本次重组预案阶段，标的资产 ADAMA的100%股权的预估采用了收益法，其已满足预案阶段的披露要求；待正式评估阶段，公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构将会采取收益法、市场法等不少于两种评估方法对标的资产进行评估。本次交易标的ADAMA100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为作价依据，由交易双方协商确定。本次预估符合《重组办法》第二十条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在本次交易中的预案阶段，标的资产 ADAMA的100%股权的预估采用了收益法；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法、市场法等不少于两种评估方法对ADAMA100%股权进行正式评估。公司的披露符合《重组办法》第二十条的规定，不会对上市公司利益构成侵害。
2、请公司按照《26号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，详细披露本次评估的基本情况、增值幅度、评估假设、评估过程、参数选择及其依据。
答复：
一、预估过程
本次预估按照国际准则下的相关财务数据进行估值计算。ADAMA未来经营期内的净现金流量的预测结果及对 ADAMA全部股东权益价值进行的估算见下表：
ADAMA股东全部权益价值估算表
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|138,698.27|320,755.33|350,384.96|380,998.55|419,123.03|453,989.68|453,989.68|
|减：营业成本|98,140.35|219,178.95|240,354.31|259,747.91|281,466.34|301,972.22|301,972.22|
|营业费用|26,327.77|55,956.99|60,381.89|65,096.72|69,907.21|74,260.91|74,260.91|
|管理费用|6,099.57|13,800.86|14,759.86|15,718.58|16,380.21|17,218.87|17,218.87|
|其他费用(或收入)|801.40|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|财务费用|7,360.92|13,171.83|13,258.78|13,204.41|13,797.38|13,092.95|13,092.95|
|营业利润|-31.74|18,546.70|21,530.12|27,130.93|37,471.89|47,344.72|47,344.72|
|利润总额|-31.74|18,546.70|21,530.12|27,130.93|37,471.89|47,344.72|47,344.72|
|减：所得税|2,698.04|4,092.95|4,577.92|5,620.46|7,358.40|8,797.17|8,797.17|
|净利润|-2,729.78|14,453.75|16,952.21|21,510.46|30,113.49|38,547.55|38,547.55|
|加：折旧及摊销|9,512.59|19,378.87|20,337.47|21,075.08|19,605.87|18,171.15|18,171.15|
|加：扣税后利息|5,994.86|9,499.58|9,467.00|9,371.90|9,622.65|9,112.46|9,112.46|
|减：营运资金增加额|-11,317.03|7,632.82|14,150.65|14,198.71|17,305.73|15,967.22|-|
|资本性支出(资产更新)|13,720.07|22,699.77|23,059.72|22,223.07|17,016.25|15,615.81|18,171.15|
|净现金流量|10,374.63|12,999.61|9,546.31|15,535.66|25,020.03|34,248.13|47,660.01|
|折现率|8.81%|9.10%|9.18%|9.15%|9.09%|9.19%|9.19%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9791|0.9166|0.8395|0.7691|0.7051|0.6457||
|现值|10,157.90|11,915.53|8,014.50|11,949.12|17,640.59|22,115.46|335,038.05|
|经营性资产价值：|416,831.14|||||||
|加：溢余或非经营资产价值以及长期股权投资价值|23,000.00|||||||
|减：付息债务价值|159,369.30|||||||
|股东全部权益价值|280,461.84|||||||

二、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第五节交易标的预估值情况”。
十、同业竞争
1、重组预案显示，2016年 2月中国化工对先正达达成收购协议。截至本预案签署日，上述收购事项尚未完成；本次重组完成后，ADAMA将成为上市公司全资下属子公司，ADAMA与先正达可能存在一定范围的业务交叉；因此，如果中国化工完成对先正达的收购，先正达成为中国化工的下属控股子公司后，将可能导致与本次重组后上市公司主营业务之间的同业竞争。请公司对照《重组办法》第11条的要求，详细说明本次交易是否符合《重组办法》的规定，财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、中国化工对先正达的收购进展情况及对潜在同业竞争事项的说明
2016年 2月，中国化工对先正达达成收购协议，该次收购最终成功与否将取决于有关国家的反垄断审查和批准及投资者要约接受情况。2016年 5月 17日中国化工宣布将要约期限延长至 2016年 7月 18日，2016年 7月 11日中国
化工宣布将要约期限继续延长至2016年9月13日，2016年 9月6日中国化工
宣布将要约期限继续延长至 2016年 11月 8日。中国化工就收购要约的履行设置了多项前置条件，包括67%的最低收购股份比例、全球所涉国家和地区的反垄断及投资审核等。截至目前，要约期限尚未结束，是否能满足所有收购要约的相关条件尚存在不确定性，收购事项尚未完成。
针对中国化工收购先正达事项可能对上市公司与中国化工及下属公司之间同业竞争产生的影响，中国化工已出具说明，鉴于目前中国化工对先正达的收购尚未达成，尚无法对先正达和沙隆达股份的业务是否构成竞争的具体情况进行判断。如对先正达的收购事项成功实施，承诺将在先正达相关股权过户完成后，对先正达和上市公司沙隆达之间是否存在相同或者相近的业务和产品情况进行梳理，如出现任何潜在的互相竞争的业务或产品，中国化工届时将根据适用的法律、法规、规定的要求，出具关于同业竞争事项的补充承诺函，对于任何构成潜在的互相竞争的业务或产品，承诺将提出切实可行的解决措施，逐步解决同业竞争问题。
同时，中国化工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于收购先正达事项的说明》。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中国化工收购先正达事项目前要约期限尚未结束，收购事项的前置条件尚未满足，因此该项交易是否最终成功尚具有一定不确定性。中国化工已出具说明，如收购先正达交易完成后，对于构成潜在竞争性的业务和产品出具补充承诺函，提出切实可行的解决措施。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
三、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“3、中国化工收购先正达事件对本次交易的影响”。
2、重组预案显示，为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争，
保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出如下声明及承诺：“1、本公司的控股子公司江苏安司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺将在未来逐步消除该等同业竞争，争取在本次收购完成后 4年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。”请补充披露上述公司与沙隆达构成同业竞争的详细情况。
答复：
一、同业竞争详细情况
沙隆达主要从事农药和农药中间体产品（“原药”，一种用于生产农药制剂的中间体产品）的研发、生产和销售，2015年度，农药销售收入为人民币 136,675.8万元，约占沙隆达股份在化学原料及化工产品制造业的主营业务收入（2015年该等主营业务收入为215,182.8万元）的63.5%，包括除草剂（主要产品为草甘膦、百草枯、2,4-D等）和杀虫剂（主要产品为乙酰甲胺磷、敌敌畏、敌百虫、克百威、灭多威、三唑磷等）；农药中间体销售收入为人民币55,542.7万元，约占沙隆达股份在化学原料及化工产品制造业的主营业务收入的25.8%，主要包括（双甘膦、精胺）；化工产品销售收入为人民币22,964.3万元，约占沙隆达股份化学原料及化工产品制造业的主营业务收入的10.7%，主要包括（烧碱、液氯、盐酸、甲醛等）。
中国化工的控股子公司的主要业务可能与沙隆达股份存在同业竞争的详细情况如下：
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|公司名称|主营业务|主要原药产品|主要制剂产品|产品功用|客户|可能与沙隆达存在同业竞争的情况|
|江苏麦道农化有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河|农药生产销售|吡蚜酮、噻嗪酮、硫丹、多菌灵、乙烯利|醚磺隆、二氯喹啉酸、草甘膦、乙草胺、苄嘧磺隆、吡蚜酮、噻嗪酮、杀虫单、杀虫|除草、杀虫、杀菌、植物生长调节|原药：其他农药企业；制剂：经销商|除草剂、杀虫剂|

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|化工有限公司|||双、敌敌畏、敌百虫、硫丹、吡虫啉、呋虫胺、多菌灵、三唑酮、三环唑、苯菌灵、嘧菌酯、乙烯利、噻苯隆、羟烯腺嘌呤||||
|安徽省石油化工集团有限责任公司|农药生产销售|噁草酮、烟嘧磺隆|噁草酮和烟嘧磺隆、炔草酯、丁草胺、阿维菌素、高效氯氟氰菊酯、高效氯氰菊酯、嘧菌酯|除草、杀虫、杀菌|原药：自用制剂：经销商|除草剂、杀虫剂|
|佳木斯黑龙农药有限公司|农药制剂生产销售|无|2,4-D、2甲4氯、乙草胺、噁草酮、氟磺胺草醚、精喹禾灵、咪唑乙烟酸、灭草松、扑草净|除草|制剂：经销商|除草剂|

关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），山东大成已将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司的控股子公司。目前，山东大成从事的业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
二、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“4、中国化工避免同业竞争的承诺”。
3、请公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，制定明确可行的解决同业竞争的承诺，并对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、中国化工避免同业竞争的承诺事项具体内容
中国化工为公司间接控股股东，其下属的江苏安邦电化有限公司、江苏淮河
化工有限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形。为避免中国化工及其控制的企业与沙隆达产生同业竞争，保护沙隆达以及中小投资者的利益，中国化工做出如下声明及承诺：
“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业
除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA以外，截止目前，本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公司湖北沙隆达股份有限公司同业竞争的企业情况如下：
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|公司名称|主营业务|主要原药产品|主要制剂产品|产品功用|客户|可能与沙隆达存在同业竞争的情况|
|江苏麦道农化有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司|农药生产销售|吡蚜酮、噻嗪酮、硫丹、多菌灵、乙烯利|醚磺隆、二氯喹啉酸、草甘膦、乙草胺、苄嘧磺隆、吡蚜酮、噻嗪酮、杀虫单、杀虫双、敌敌畏、敌百虫、硫丹、吡虫啉、呋虫胺、多菌灵、三唑酮、三环唑、苯菌灵、嘧菌酯、乙烯利、噻苯隆、羟烯腺嘌呤|除草、杀虫、杀菌、植物生长调节|原药：其他农药企业；制剂：经销商|除草剂、杀虫剂|
|安徽省石油化工集团有限责任公司|农药生产销售|噁草酮、烟嘧磺隆|噁草酮和烟嘧磺隆、炔草酯、丁草胺、阿维菌素、高效氯氟氰菊酯、高效氯氰菊酯、嘧菌酯|除草、杀虫、杀菌|原药：自用制剂：经销商|除草剂、杀虫剂|
|佳木斯黑龙农药有限公司|农药制剂生产销售|无|2,4-D、2甲4氯、乙草胺、噁草酮、氟磺胺草醚、精喹禾灵、咪唑乙烟酸、灭草松、扑草净|除草|制剂：经销商|除草剂|

关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），山东大成已将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司的控股子公司。目前，山东大成从事的业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排
本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏
麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。
解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收购本公司下属农药业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。
三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺
本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。
如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份境内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同业竞争
四、其他避免同业竞争的承诺
除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿沙隆达股份因此而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
二、履约能力分析
作为沙隆达的间接控股股东，中国化工始终支持沙隆达的发展，将其作为整合及发展集团内农药板块业务的综合性业务平台，并采取有效措施积极、稳妥推进解决同业竞争的相关工作，切实履行对沙隆达的相关承诺。
三、履约风险及对策
未来中国化工旗下农药板块资产如果需注入上市公司解决同业竞争，则该交易属于关联交易，需要履行上市公司相关法定决策程序的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易未取得上市公司董事会或股东大会的批准而导致该等资产无法注入。公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东特别是中小股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国化工自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，中国化工届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等中国化工自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于保护上市公司及其中小股东利益的，中国化工届时将按照相关法律法规的要求履行相关批准程序并及时披露相关信息。
综上，作为沙隆达的间接控股股东，中国化工始终支持沙隆达的发展，切实履行对沙隆达的相关承诺。如果未来农药板块资产注入上市公司解决同业竞争，则该交易属于关联交易，公司将结合注入资产的实际情况，从保护上市公司股东的利益出发，积极、稳妥地推进资产注入的相关工作。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中国化工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺切实可行，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
五、补充披露情况
已补充披露在重组预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“4、中国化工避免同业竞争的承诺”。
本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北沙隆达股份有限公司董事会二〇一六年十月十四日