深圳万润科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[2015]第 310013号
深圳万润科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
目 录 页码一、报告正文 1-2二、内部控制评价报告 1-8三、事务所执业资质证明
信会师报字[2015]第310013号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳万润科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宣宜辰中国注册会计师：徐冬冬中国·上海 二 O一五年一月二十日
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2014年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳万润科技股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的包括公司及下属全资子公司和控股子公司，具体为：深圳万润科技
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股份有限公司、广东恒润光电有限公司、万润光电股份有限公司、深圳万润节能有限公司、金万润（北京）照明科技有限公司、万润科技湖北有限公司；纳入评价范围的主要业务包括：LED光源器件业务、LED照明产品业务及红外线接收头业务；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等制度并不断完善。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事，此外公司还设有审计法务部，负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。
监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，从保护股东特别是中小股东利益出发，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职务情况进行监督，忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。
管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司建立了与经营模式相适应的组织机构，明确划分了内部机构的职责，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效的管理体系。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳健发展。为保证战略委员会的有效运作，公司制定了《董事会战略委员会工作细则》。
董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划和举措，确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略规划，制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解到各子公司、事业部和职能部门，分解的目标都纳入公司各机构的业绩考核。公司每年年初与经营管理团队成员签订《目标责任书》，明确业绩考核目标。
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3、人力资源
公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，制定了一系列有利于可持续发展的人力资源政策。公司结合自身的实际情况建立了一套人力资源管理体系，包括员工招聘录用管理、员工培训、薪酬管理、员工福利保障、绩效考核、人才培养和晋升等一系列管理制度，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发展规划以及员工关系管理等方面有效运转。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。
5、企业文化
公司树立“创新、精业、效率、责任”的企业核心价值观，鼓励与时俱进、勇于进取、追求卓越，推行现代化管理，强化风险意识。
公司通过企业文化的建设，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，加强了团队执行力和凝聚力，提高了公司经营效率。
6、资金活动
公司在《财务管理制度》、《财务审批管理制度》中对于资金管理都有相应的明确规定。同时为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司还特别制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定，且已严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司各项制度执行。
7、采购业务
为保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制定了一系列控制措施，包括采购合同管理、询价管理、验收管理、对账管理、结算管理等，科学设置了各岗位的权责，使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗位之间互相制约和监督。
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8、资产管理
公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管进行明确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进行存货的盘点，保证账账、账实、账表相符。同时定期评估存货跌价情况，计提跌价准备；对呆滞物料，根据存货具体状态和生产经营需求，制定不同的处置方案。
公司制定了固定资产请购流程，固定资产的采购由需求部门提出请购申请或者根据公司决议通过的投资计划请购，请购及采购需要按照制度逐级审批。公司定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。
9、销售业务
公司已建立销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、核价管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。
10、研究与开发
公司鼓励自主创新，重视新产品开发，专门设立研发部和实验室，在设计的过程中严格遵循《新产品设计和开发控制程序》流程，确保整个新产品开发过程有章可循，规范、安全、有效的保障了公司各项研发成果的质量，有效提高了产品竞争力。
11、工程项目
公司已建立了《工程项目管理制度》，规范工程的立项、审批、采购比价、合同的订立、工程项目的实施监督、验收、结算各环节。公司制定了《招投标管理制度》，并得到有效执行。
12、担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，以有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全。公司要求全体董事审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
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为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的真实、完整，公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及相关补充规定的要求，制定了《财务管理制度》，公司依照《财务管理制度》进行会计核算工作，编制财务报告，有效地保证了财务信息的真实性、完整性和准确性。
14、全面预算
公司制定了《全面预算管理制度》，明确了预算编制、审批、执行、考核等各部门的工作程序和具体要求，定期对预算执行情况进行回顾和分析。全面预算管理贯穿于公司及子公司经营管理活动的各个环节，是提升公司整体绩效和管理水平的重要途径。
15、合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了《合同管理制度》，并严格执行，使合同的订立、审核、回签与执行已经形成健全的管理体系，公司定期对合同执行情况及用章管理进行检查，有效地防范了合同业务的风险。
16、关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确规定。公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，关联交易定价公允，有效保证了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
17、项目投资
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《投资管理制度》等一系列制度，以控制投资风险，注重投资效益，确保公司对内对外投资的合法合规。
公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的执行程序。
公司董事会下设战略委员会，目前由投资部负责投资项目的初步调查分析和可行性论证，战略委员会组织对投资项目的可行性进行综合评审，形成一致意见后提交董事会审议。
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18、内部信息传递
公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内部信息沟通的准确、及时。同时将信息披露的责任明确到人，明确信息公开披露前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。
19、信息系统
公司制定了《电脑使用与网络管理制度》、《OA协同办公系统上线运行管理规范》、《企业邮箱使用规范》、《宽带网络管理制度》等制度规范，建立了完善的网络运行规范和网络安全防范措施，确保公司各类应用系统、办公自动化平台等正常运行，保证公司日常运作的规范和高效。
公司重点关注的高风险领域主要包括：销售业务风险、资产管理风险、项目投资风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司及子公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部控制制度》等相关法律法规、部门规章和规范性文件及公司制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、LED行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
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量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的（包括但不限于），应认定为财务报告内部控制“重大缺陷”：（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能够发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现以下情形，应认定为“重要缺陷”：
（1）关键岗位人员舞弊；
（2）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（3）未建立反舞弊程序和控制措施；
（4）财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的缺陷认定主要以缺陷对业务流程的影响程度、发生的可能性作判定。
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如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
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二○一五年一月二十日
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