北京大成律师事务所
关于广东海印集团股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之
法 律 意 见 书
大成证字[2015]第180-5号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦Ｄ座７层（10007）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于广东海印集团股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之
法律意见书
大成证字[2015]第180-5号致：广东海印集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与广东海印集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“海印股份”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人本次公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
本所系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、会计师事务所等出具的专业报告、说明或其他文件作出判断。
本所已经得到发行人的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所出
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与发行人本次上市申请所涉的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资信评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资信评级报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在其为本次上市的相关文件中按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
一、本次上市的批准和授权 ............................................................................. 5（一）发行人内部的批准和授权 .............................................................. 5（二）中国证监会的核准 .......................................................................... 5（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意 ...................... 5二、发行人本次上市的主体资格 ..................................................................... 6（一）发行人系依法设立的股份有限公司 .............................................. 6（二）发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司 .......... 6（三）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形 .......................... 6三、本次上市的实质条件 ................................................................................. 6（一）本次上市的可转换公司债券的期限为一年以上 .......................... 7（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000万元 ............... 7（三）发行人仍符合法定的公司债券发行条件 ...................................... 7四、结论意见 ................................................................................................... 14
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2015年 6月 26日和 2015年 8月 17日，发行人分别召开第七届董事会第四十五次临时会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次申请本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准发行人发行不超过人民币 11.90亿元（含 11.90亿元）可转换公司债券的决议，同时授权发行人董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
2015年 12月 10日，发行人召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过《关于调整可转债发行规模的议案》，决议依照《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定并结合公司的实际情况将本次发行的可转债总额由“不超过人民币 11.90亿元（含 11.90亿元）”调整为“本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币 11.11亿元（含 11.11亿元）”。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议议案内容、表决程序和通过的决议内容及形式，均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。发行人股东大会对董事会办理本次发行上市具体事宜授权的范围和程序合法、有效。
（二）中国证监会的核准
2016年 3月 11日，中国证监会向发行人下发了“证监许可［2016］ 502号”《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额为 111,100万元的可转换公司债券，期限为 6年，批复有效期自核准发行之日起 6个月内有效。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权以及中国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所的同意。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人原名“茂名永业（集团）股份有限公司”，系于 1992年 12月经原广东省经济体制改革委员会和广东省股份制企业试点联审小组《关于同意设立茂名永业（集团）股份有限公司的批复》［粤股审（1992）126号］批准，由原茂名市化工一厂通过定向募集设立的股份有限公司。
（二）发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司
经中国证监会证监发字［1998］175号文和证监发字［1998］176号文批准，发行人于 1998年 6月 25日在深圳证券交易所交易系统采用“上网定价”方式发行社会公众股 1,250.00万股，每股面值 1.00元，发行价为 5.19元/股，并于同年 10月 28日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码：000861，股票简称“海印股份”。
（三）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
1、发行人现持有广东省工商局于 2016年 4月 12日核发的统一社会信用代码为 914400001949202422的《营业执照》，并已提交 2015年工商年度报告。
2、经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司经营活动处于有效持续状态，不存在任何根据法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形，不存在因股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需要终止或解散的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司可转债公司债券发行并上市的各项实质条件：
（一）本次上市的可转换公司债券的期限为一年以上
根据中国证监会的核准批复，发行人本次发行可转债公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第1项的规定。
（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）于2016年6月14日出具的“[2016]京会兴验字第03010007号”《广东海印集团股份有限公司验资报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月13日出具的“大华验字[2016]000523号”《广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上申购资金总额的验证报告》，发行人本次发行可转换公司债券的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第2项的规定。
（三）发行人仍符合法定的公司债券发行条件
经本所律师核查，发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第 3项的规定，具体如下：
1、发行人组织机构健全、运行良好
（1）发行人现行公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）发行人最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）经北京兴华审计，截至 2015年 12月 31日，归属于上市公司股东的净资产为 2,796,007,610.81元，发行人的净资产额高于人民币三千万元。
（2）经北京兴华审计，发行人 2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润与扣除前的净利润相比低者（调整后）分别为 32,815.98万元、10,662.26万元、14,090.42万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（3）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（4）发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（5）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12个月内未发生重大不利变化。
（6）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（7）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn或其他重大事项。
（8）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，公司 2013年度、 2014年度、2015年度营业利润（合并口径）分别为 46,233.00万元、39,081.24万元、25,722.31万元，虽有所下降，但不存在当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）项以及《管理办法》第七条的规定。
3、发行人财务状况良好
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）发行人最近三年（2013年、2014年、2015年）以现金方式累计分配的利润为 29,796.01万元，占最近三年实现的年均可分配利润（合并口径下归属于母公司所有者净利润）29,201.03万元的102.04%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十，详细情况如下：
单位：万元
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|项目|2015 年度|2014 年度|2013 年度|合计|最近三年年均可分配利润|
|各年实现的可分配利润|19,592.42|28,226.80|39,783.88|87,603.10|29,201.03|

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|现金股利|23,682.77|4,144.48|1,968.76|29,796.01|—|
|分配比例|120.88%|14.68%|4.95%|102.04%||

本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第八条的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）发行人最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。
（2）发行人最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况。
（3）发行人最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本所律师经查验后认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所列的重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
（1）发行人本次募集资金将用于上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇） 25街坊 60/1丘项目。上述项目共需要资金投入约 162,500.00万元，本次发行募集资金 111,100.00万元（含发行费用），将全部用于上述项目。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）本次募集资金投资项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会
备案，募投项目的环境影响评价报告书已经上海市浦东新区环境保护和市
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn容卫生管理局批准，募投项目的新增用地已取得编号为“沪房地浦字（2014）第 228993号”《房地产权证》。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）发行人已制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。根据《募集资金管理办法》，本次公开发行可转换公司债券募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
本所律师经查验后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师经查验后认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在不得公开发行证券的情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
（1）根据北京兴华出具的《广东海印集团股份有限公司 2012年 1月 1日－2015年 12月 31日净资产收益率审核报告》（[2015]京会兴专字第 03010063号）和 2013年、2014年、2015年年度审计报告，发行人最近三个会计年度（2013年、2014年、2015年度）加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为18.39%、5.39%、4.81%，三年平均为9.53%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
（2）根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过公司债券。截至 2015年 12月 31日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为 279,600.76万元，本次发行后，累计债券余额为 111,100.00万元，债券余额占公司净资产的比例为39.74%，未超过40%。
（3）本次发行可转债的票面利率不超过3.00%，按发行规模 111,100.00万元计算，本次发行完成后，发行人每年最多需要支付利息人民币 3,333.00万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 29,201.03万元，不少于公司债券一年的利息。
本所律师经查验后认为，发行人本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和第（三）项以及《管理办法》第十四条的规定。
8、本次发行的信用评级
（1）本次发行可转债的信用等级由东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）进行了评级，根据东方金诚出具的“东方金诚债评字【2015】180号”的《广东海印集团股份有限公司 2015年可转换公司债券信用评级报告》（以下简称“《评级报告》”），主体信用等级和本期债券信用等级均为AA-。根据公司与东方金诚签署的《信用评级委托协议书》，公司本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚将进行跟踪评级。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）经本所律师核查，东方金诚现持有北京市西城分局于 2015年 11月 19日核发的注册号为 110000008956516的《营业执照》，东方金诚持有中国证监会颁发的编号为ZPJ006的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具《信用评级分析报告》的资质。
本所律师经查验后认为，东方金诚系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、债券持有人会议及其会议规则
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
本所律师经查验后认为，《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、本次发行的担保情况
经北京兴华审计，截至 2015年 12月 31日，归属于上市公司股东的净资产为 279,600.76万元，不低于人民币十五亿元。故根据《管理办法》第二十条的规定，公司本次发行豁免提供担保。为更好的保护投资者利益，发行人控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证。
本所律师经查验后认为，发行人本次发行担保方式符合《管理办法》第二十条的规定。
11、本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规定
（1）发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）发行人本次可转换公司债券的每张面值为 100元。
（3）本次发行的可转债票面利率不超过3.00%，具体每一年度的利率水平授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平。
（4）本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（5）发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款。
本所律师经查验后认为，本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合《证券法》第五十七条第（一）项、第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十五条、第十六条、第二十一条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合法律、法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，本次上市符合《上市规则》第 5.2.4条和《实施细则》第七条规定的上市公司发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的各项实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合现行法律、法规及规范性文件规定的可转换公司债券上市的条件，本次上市尚需取得深圳证券交易所关于公司发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的同意。
本法律意见书正本一式八份，自本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签字页）
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授权代表：王隽 经办律师：戎魏魏
张穗霞