国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一五年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：四川环能德美科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年6月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据“152215号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、请你公司：1）补充披露宝新投资等发行对象认购股份的资金来源。2）结合前次募集资金使用情况补充披露本次募集配套资金的必要性。3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
针对问题“2）结合前次募集资金使用情况补充披露本次募集配套资金的必要性”，本所律师就前次募集资金使用情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条第一项的规定进行了核查。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）经中国证监会“证监许可[2015]178号”文《关于核准四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2015年 2月首次公开发行股票并上市，公司实际募集资金净额为人民币 24,403.00万元。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》披露内容，公司拟募集资金投资建设磁分离水处理成套设备产业化项目、营销网络建设项目。公司首次公开发行股票募集资金于 2015年 2月到账，募集资金到位时间较晚。为抓住环保行业的良好发展机遇，募集资金到账前公司已自筹部分资金投入项目，募集资金到账后，公司加快项目建设进度。
截至2015年8月18日，环能科技前次募集资金投资项目建设情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|承诺总投资|累计投入金额|
|22,045.00|12,803.91|
|2,375.80|1,277.51|
|24,420.80|14,081.42|

截至目前，公司首次公开发行股票募集资金已使用 14,081.42万元，占承诺投资额的57.66%。
根据已签订的工程合同和实际建设进度情况，公司预计至 2015年 9月末，首次公开发行股票募集资金将使用约18,226.71万元，占承诺投资额的74.64%。
根据公司首次公开发行《招股说明书》披露，磁分离水处理成套设备产业化项目的建设周期为42个月，营销网络建设项目建设周期为48个月，公司前期自筹部分资金提前建设募投项目，截至目前募集资金使用进度良好，公司预计上述两项募投项目于2015年12月均可达到预定可使用状态。公司首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
经核查，本所律师认为，环能科技已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，本次发行符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）二、江苏华大系股份有限公司，吴志明、施耿明等7名交易对方担任江苏华大董事、高管，交易完成后环能科技将持有江苏华大100%股权，请公司律师核查并发表明确意见：1）吴志明、施耿明等董事、高管转让江苏华大股权是否符合《公司法》第 141条的规定。2）本次交易完成后江苏华大组织形式安排是否符合《公司法》的规定。
1、交易对方在江苏华大担任董事及高级管理人员的相关情况
经核查，本次交易的交易对方中，有7名交易对方担任江苏华大的董事及高级管理人员，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|担任江苏华大的职务|
|1|吴志明|董事长、总经理|
|2|施耿明|副董事长、副总经理|
|3|吴忠燕|董事、副总经理|
|4|章志良|董事、副总经理|
|5|黄建忠|董事、副总经理|
|6|黄江|副总经理、董事会秘书|
|7|魏琴|财务总监|

2、《公司法》对董事、高级管理人员转让股份及股份公司股东人数的规定
《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《公司法》第七十八条规定：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
根据《公司法》的上述规定，江苏华大在公司类型为股份有限公司的情形下，吴志明、施耿明等7名交易对方在任职期间每年转让的股份不得超过其所持江苏华大股份总数的25%，江苏华大不得在本次交易完成后仅有1名股东。
3、本次交易关于江苏华大董事及高级管理人员转让股份及组织形式的特别
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）安排
为避免因《公司法》的上述限制，使江苏华大董事和高级管理人员无法将其所持江苏华大的全部股权转让给环能科技，以及本次交易完成后导致江苏华大在股份有限公司阶段仅有1名股东的情形，环能科技、江苏华大及其股东特别作出如下约定、决议及承诺：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于实施条件的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，已明确在本次交易取得中国证监会核准后，江苏华大全部股东应当将江苏华大从股份有限公司变更为有限责任公司：
第4.1条：本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）本协议各方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议。
（2）本次交易已按照《公司法》及其它相关法律法规、甲方（指环能科技）及丙方公司（指高新投）章程及内部管理制度之规定，经甲方及丙方公司内部有权机构审议通过。
（3）本次交易已经获得中国证监会的核准。
（4）江苏华大的公司类型从股份有限公司变更为有限责任公司。
第 4.2条：在本次交易取得中国证监会核准后 30日内，乙方和丙方（指江苏华大全部股东）应当将江苏华大企业类型从股份有限公司变更为有限责任公司第 9.6条：本次发行获得中国证监会核准之日起 30日内，江苏华大的企业类型变更为有限责任公司后并向甲方办理交割时，乙方及丙方放弃在本次转让中享有的优先受让权。
（2）江苏华大的内部决议
江苏华大分别于 2015年 5月 23日和 2015年 6月 6日召开第一届董事会第十四次会议及 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司类型的议案》：为确保本次交易符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，江苏华大拟在本次交易经环能科技股东大会批准，并经中国证监会核准后，将公司类型从
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）目前的股份有限公司变更为有限责任公司。江苏华大类型变更为有限责任公司后，环能科技向江苏华大股东收购其所持江苏华大股权时，江苏华大股东均不可撤销的放弃因此享受的优先购买权。
（3）江苏华大全体股东的承诺
江苏华大全体股东于2015年8月出具《关于公司类型变更的承诺函》，承诺如下：“1、在本次交易获得中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核同意后，本人/本公司将督促江苏华大尽快召开董事会及股东大会，审议公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的相关议案，本人作为董事或者本人/本公司作为股东，将在董事会和股东大会审议公司类型变更议案时无条件投赞成票。
2、在江苏华大董事会和股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本公司将督促并协助江苏华大尽快办理完成公司类型变更的相关工商变更登记；在江苏华大的公司类型变更为有限责任公司后，江苏华大100%的股权转让给四川环能德美科技股份有限公司时，本人/本公司不可撤销的放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。”
根据上述协议安排、江苏华大的内部决议及江苏华大全体股东的承诺，在本次交易经中国证监会并购重组审核委员会审核同意后，江苏华大在履行相关程序后，其公司类型将从股份有限公司变更为有限责任公司，在江苏华大的公司类型变更为有限责任公司后，才会实施本次交易的交割程序。
经核查，本所律师认为，在江苏华大变更为有限责任公司后，其董事及高级管理人员将所持江苏华大全部股权转让给环能科技，以及江苏华大仅有1名股东的情形，不违反《公司法》等相关法律法规的规定。
三、江苏华大存在部分未办理房屋所有权证的房产。请公司律师核查并发表明确意见：上述房屋未取得房产证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形，以及对江苏华大生产经营的影响。
1、江苏华大部分未办理房屋所有权证的房产的相关情况
经核查，江苏华大部分未办理房屋所有权证的房产的相关情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（㎡）|
|1|食堂|2010年3月|290.00|
|2|平房宿舍|2010年3月|140.00|
|3|二层小楼|2010年3月|288.00|
|4|仓库|2011年2月|1,000.00|
|5|地下车库|2009年3月|352.00|
|合计|||2,070.00|

2、上述房屋未取得房产证的原因
经核查，上述表格中第1-4项房屋建筑物系江苏华大在租赁杨舍镇蒋桥股份合作社位于蒋桥村九组的集体土地上建设的房屋，因此，江苏华大未能办理该等房屋的所有权证。
上述表格中第 5项建筑物系江苏华大在建筑物建设完成时未及时办理该等地下车库的所有权证。
3、是否存在违反相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。根据《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国建筑法》的相关规定，建设单位在城市、镇规划区内进行建筑物建设的，应向相关主管部门申请办理建设工程规划许可证及施工许可证。
根据上述规定，江苏华大在租赁的集体土地上建设房屋的行为不符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定；江苏华大在未取得建设工程规划许可证和施工许可证的条件下建设地下车库的行为不符合《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》的相关规定。
针对上述表格中第5项地下车库目前尚未办理房屋产权证书事宜，张家港经济技术开发区建设局于 2013年 3月 9日出具了说明：该建设行为在江苏华大厂区内部且建筑面积较小，根据有关规定，该不规范建设行为轻微并正在自行纠正，且未造成危害后果，不属于重大违法建设行为。
根据张家港市房产管理中心于2015年5月12日出具的书面证明，江苏华大
自 2012年 1月 1日至今，江苏华大房屋登记符合国家法律、法规及规范性文件
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）的规定，不存在重大违法违规行为，不存在因违反国有及地方有关房屋管理的法律、法规及规范性文件而受到市房产管理中心行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，江苏华大部分未办理房屋所有权证的房产的情形，不构成重大违法违规行为，江苏华大未因该等情形受到相关行政主管部门的行政处罚。
4、对江苏华大生产经营的影响
（1）江苏华大未能取得房屋所有权证的房屋的账面金额及面积占其全部房屋的账面金额及面积比例仅分别为3.98%和4.36%，占比均较小。
（2）江苏华大未能取得房屋所有权证的房屋为食堂、宿舍、仓库及车库等辅助性经营用房，不是江苏华大的主要生产经营用房，且江苏华大能较为容易租赁其他厂房作为该等食堂、宿舍、仓库及车库的临时替代性用房；江苏华大的主要生产经营用房均已合法取得并拥有其房屋所有权证。
（3）根据吴志明、施耿明和吴忠燕的书面承诺，本次重大资产重组完成后，如江苏华大未能取得房屋所有权证而被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失，而给环能科技造成直接或间接损失的，以及江苏华大为规范上述无证房产所支出的费用，吴志明、施耿明和吴忠燕向江苏华大进行补偿。
综上，江苏华大未能取得房屋所有权证的房屋的账面金额及面积占其全部房屋的账面金额及面积比例较低，且为非主要生产经营用房；吴志明、施耿明和吴忠燕将承诺将补偿因该等无证房产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门处罚、要求拆除或因此遭受其他损失以及江苏华大为规范上述无证房产所支出的费用。因此，本所律师认为，江苏华大的部分房产未取得房屋所有权证的情形对江苏华大的生产经营的不会构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立律师
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唐银锋律师
二〇一五年 月日