证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015—027
深圳市桑达实业股份有限公司诉讼事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“公司/本公司/桑达股份”：指深圳市桑达实业股份有限公司
“中联公司”：指深圳中联电子有限公司，现为本公司控股子公司
“桑达投资公司”：指深圳桑达投资有限公司，原为本公司控股子公司，因吸收合并已注销
“桑达房地产公司”：指深圳桑达房地产开发有限公司，原为本公司控股子公司，因吸收合并已注销
“纵驰公司”：指纵驰工业设计（深圳）有限公司
“友联实业公司”：指公司深圳市友联实业投资有限公司
“中盛公司”：指惠州市中盛工贸实业有限公司
“中电信息/桑达集团”：指中国中电信息服务有限公司（深圳桑达电子集团有限公司于2014年7月更名），为本公司控股股东
“中础公司”：指中国电子基础产品装备公司
一、有关本案的基本情况
近日公司收到《中联公司关于诉讼案件被强制执行的报告》，称中联公司的中国银行账户于４月 16日被扣款 44786.78元，中信银行账户４月 17日被扣款 1216823.72元，中联公司另有房产被查封1、深圳市福田区莲花路吉莲大厦 3栋9F；2、深圳市福田区燕南路上步工业区 402栋第 1层；3、深圳市福田区燕南路上步工业区 402栋第 2层；4、深圳市福田区燕南路上步工业区 402栋第 3层；5、深圳市福田区燕南路上步工业区402栋第5层。以上房产查封期限自 2015年4月14日到2018年4月13日。以上行为执行主体为深圳市福田区人民法院，执行依据为（2015）深褔法执字第5100号执行裁定书。
经公司查明，案件的经过如下：
1994年，罗湖工行下属水贝办事处与纵驰公司、友联实业公司签订了一份出口打包放款合同，罗湖工行水贝办事处向纵驰公司发放贷款400万元港币，友联实业公司为纵驰公司提供担保。合同签订后，罗湖工行水贝办事处发放了贷款，纵驰公司支付了部分贷款本息，余款未付，友联实业公司未履行担保责任。罗湖工行向深圳市中级人民法院提起诉讼，深圳市中级人民法院于 1996年 10月 22日作出（1996）深中法经一初字第141号民事判决书，判令1、纵驰公司应在判决生效后 15日内偿还罗湖工行贷款本金 390万元港币及利息、罚息（利率按中国银行的相关规定计算，从合同签订之日计至还款之日止，已还利息从中扣除）；
2、友联实业公司对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费港币 32160元，由纵驰公司和友联实业公司共同负担。此案后经广东省高级人民法院二审，维持了原判。罗湖工行在二审判决生效后向深圳市中级人民法院申请强制执行，执行案号为（1998）深中法执字第514号，后因纵驰公司和友联实业公司无财产可供执行而中止。
此后，该债权几经转让于2011年3月转让给原告深圳合泰亨投资有限公司。
2011年11月4日，原告深圳合泰亨投资有限公司向深圳市福田区人民法院诉称，其经调查发现，友联实业公司的发起人中联公司、中盛公司出资有严重瑕疵，涉及瑕疵出资金额高达 1000万元，二公司应承担出资不实的法律责任。友联实业公司当时法定代表人邓刚玩忽职守，纵容并协助完成了瑕疵出资，应对中联公司、中盛公司的债务承担连带责任。中联公司为一人公司，桑达投资公司作为中联公司唯一股东，若其不能证明中联公司财产独立于桑达投资公司，依法应对中联公司债务承担连带责任。友联实业公司已吊销，现股东为华恒达公司、王京学、友联财务公司和友联贸易公司，未履行清算义务，应对友联实业公司的涉案金额承担连带责任。据此，请求法院判令：八被告向原告共同连带清偿本金港币 390万元及利息、罚息（暂计至 2011年 11月 4日为 8509348.33元港币，其后计至本息还清之日）、费用32160元港币，并承担本案诉讼费用。
二、案件的判决情况
2012年 2月 14日，深圳市中级人民法院作出（2012）深中法执监字第 86号执行裁定书，认定因涉案债权转让，裁定变更原告深圳合泰亨投资有限公司为该院（1998）深中法执字第514号案申请执行人。
深圳市福田区人民法院经审理查明，中联公司和中盛公司于 1993年 3月 8日，签署了友联实业公司章程，规定公司注册资本 1280万元，中联公司与中盛公司各出资640万元，在公司营业执照签发后1个月内一次性缴清。根据中洲会计师事务所受友联实业公司委托出具的验资报告，中联公司和中盛公司的 640万元投资款已于1993年6月18日投资到位，出资形式为现金。但经深圳市福田区人民法院查实，认定截止1993年6月30日，中盛公司有400万元出资款未缴纳，中联公司有640万元出资款未缴纳。
2012年 6月 6日，福田区人民法院出具一审判决书，案号为（2012）深福法民二初字第113号。判决如下：一、被告深圳中联电子有限公司、被告惠州市中盛工贸实业有限公司应在虚假出资1000万元本息范围内（利息以1000万元为计算基数，自1993年5月19日起计至实际承担责任之日止，计算标准为中国人民银行规定的同期贷款基准利率）向原告深圳市合泰亨投资有限公司就深圳市中级人民法院（1998）深中法执字第514号案中所涉及债务承担赔偿责任；二、被告邓刚应对被告深圳中联电子有限公司、被告惠州市中盛工贸实业有限公司虚假出资在 1000万元本金范围内向原告深圳市合泰亨投资有限公司就深圳市中级人民法院（1998）深中法执字第514号案中所涉及债务承担清偿责任；三、被告深圳市桑达投资有限公司应就被告深圳中联电子有限公司的涉案债务承担连带清偿责任；四、被告深圳市华恒达石油化工有限公司、王京华、深圳友联财务顾问有限公司、深圳友联报税贸易租赁有限公司应向原告深圳市合泰亨投资有限公司就深圳市中级人民法院（1998）深中法执字第514号案中所涉及债务承担连带清偿责任；五、驳回原告深圳市合泰亨投资有限公司的其它诉讼请求。案件受理费82499元、保全费5000元合计87499元（已由原告预交），由八被告共同负担。
原审被告华恒达公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。经深圳市中级人民法院调解，华恒达公司与原审原告达成调解协议。原审原告深圳市合泰亨投资有限公司放弃对于原审被告王京学、友联财务公司、友联贸易公司的诉讼请求，不放弃对原审被告中联公司、中盛公司、邓刚、桑达投资公司的诉讼请求。
2014年12月10日，深圳市中级人民法院出具二审判决书，案号为（2013）深中法商字第 1785号。判决如下：一、维持深圳市福田共人民法院（2012）深
福法民二初字第113号民事判决第一项、第二项、第三项、第五项；二、撤销深圳市福田共人民法院（2012）深福法民二初字第113号民事判决第四项。一审案件受理费人民币 82499元、保全费 5000元由被上诉人深圳市合泰亨投资有限公司负担，二审案件受理费人民币 1987.48元，减半收取为人民币 993.74元由深圳市华恒达石油化工有限公司负担。
2015年4月13日，深圳市福田区人民法院出具执行裁定书，案号为（2015）深福法执字第 5100号。裁定如下：冻结、扣划、提取被执行人深圳中联电子有限公司、惠州市中盛工贸实业有限公司、邓刚、深圳市桑达投资有限公司的银行存示及其它款项人民币 1000万元或等值外币、或查封、扣押其等值财产，以清偿本案债务。
三、历史沿革
2010年8月26日，桑达集团与中国瑞达系统装备公司签署《关于深圳中联电子公司国有产权转让的框架协议》，桑达集团通过项目公司（后确定为桑达投资）收购中国瑞达系统装备公司下属全资企业中础公司依法持有的中联公司100%股权。
2010年 9月 3日，公司五届董事会第十二次审议通过《关于与关联人共同投资成立公司的决议》，本公司与桑达集团出资成立了桑达投资公司，其中：桑达集团出资 7000万元，占股70%；公司出资 2000万元，占股20%，公司控股子公司深圳桑达房地产公司出资1000万元，占股10%，公司实际持股30%。桑达投资公司成为公司参股子公司。
2010年9月19日，中础公司（甲方）与桑达投资公司（乙方）签订《整体产权转让协议书》，乙方以协议收购方式收购中国瑞达系统装备公司所属甲方持有的中联公司100%股权。其中签订的《整体产权转让协议书》第6.3条:“若有发生在交割日前标的企业（注：即中联公司）财务账目及本协议中未披露的事项，累计超过350万元后，超过部分由甲方按实际支付承担；未达到上述金额时，由乙方承担。交割日后形成的标的企业的债权人，向标的企业进行债务追索并进一步要求甲方承担债务的，甲方有权向标的企业要求全额赔偿，乙方负连带责任。”2010年12月2日，公司五届董事会第十三次会议审议通过《关于对桑达投资公司进行增资的提案》，公司控股子公司桑达房地产公司对桑达投资公司以现
金方式增资1.5亿元，增资完成后，公司持股8%，桑达房地产公司持股64%，桑达集团持股28%，公司实际持股72%。自2011年，桑达投资公司成为公司控股子公司，由此中联公司纳入公司合并报表范围。
2013年10月31日，中联公司吸收合并桑达投资公司。
2014年9月19日，本公司吸收合并桑达房地产公司。
四、公司知悉过程及本案发展过程
知悉过程
中联公司出纳人员于2015年4月24日上午查询中信银行账户存款余额时发现，该账户已被扣划1216823.72元。
4月 28日，中联公司有关人员在福田区法院执行局与执行法官见面，了解了基本案情。至此，中联公司方知晓本案已经终审并进入执行阶段。4月 29日中联公司法律顾问前往福田区人民法院取回这两份判决书及相应的起诉状复印件，另行查询发现公司中国银行账户亦被扣划 44786.78元。同日，查询到位于华强北的上步工业区402栋等房产亦被福田区人民法院查封。之后公司法律顾问先后两次前往福田区法院复印案件有关材料，并随即对案件展开研究。
5月6日，中联公司就本案向深圳市桑达实业股份有限公司报告。
本案发展过程
2011年12月27日，福田区法院受理本案。
2012年2月18日，福田区法院通过EMS向中联公司注册地寄送传票等本案材料，该邮件以“已迁移、无电话”为由显示未送达。当时，中联公司正在进行调整，处在人员分流的最后阶段，经查问，当时人员无人对该邮寄件有印象。
2012年3月2日，福田区法院发出（2012）深福法民二初字第113号公告，公告指出，因包括中联公司在内的共八名被告下落不明，依法公告送达开庭传票等。公告显示于当天张贴于该院公告栏。
2012年6月6日，福田区法院公开开庭进行审理，所有八名被告均未到庭，法院缺席审理并做出（2012）深福法民二初字第113号判决书。
2012年8月30日，福田区法院发出（2012）深福法民二初字第113号公告，公告指出，因包括中联公司在内的共八名被告下落不明，依法公告送达本案判决书。公告显示已张贴于该院公告栏。
2014年 12月 10日，深圳市中级人民法院就本案做出（2013）深中法商终字第 1785号裁决书，因本案原告与上诉人达成和解，并同时对另外三名被告放弃诉讼请求，深圳市中级人民法院对中联公司及其他三名被告维持原判。深圳市华恒达石油化工有限公司在上诉过程中未与中联公司有任何联系，中联公司对二审全过程及判决结果没有得到任何信息。
2015年4月13日，福田区法院根据（2012）深福法民二初字第113号判决书和（2013）深中法商终字第1785号裁决书，做出（2015）深福法执字第 5100号执行裁定书，由此，本案进入执行阶段。
五、公司对案件结果的意见及对公司的影响
经查，同样针对中联公司对友联公司出资不实的案件，深圳市中级人民法院（2010）深中法民二初字第83号民事裁定书，以及深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民二执异字第1号民事裁定书，均确认中联公司已足额出资，并认为没有证据证明其存在抽逃出资的行为。本公司认为本案原告诉求依法不成立，正在积极搜集相关证据、准备最大程度主张权利以维护公司权益。
另根据《深圳中联电子公司国有产权转让的框架协议》，收购中联公司事宜由桑达集团主导。并且当时签署《整体产权转让协议书》时，桑达投资由桑达集团控股。中电信息（原桑达集团）同意上述案件处理责任和风险理应由中电信息（原桑达集团）承担。为保护中小股东利益，中电信息（原桑达集团）现承诺：对于在《整体产权转让协议书》签署之日未披露的因中联公司出资不实，而导致中联公司被债权人追索可能发生的全部损失，中电信息（原桑达集团）承诺协助桑达股份全力处理，避免桑达股份和中联公司发生实际损失。如果因此导致桑达股份或中联公司发生任何实际损失，将由中电信息（原桑达集团）承担。
综合以上，此案件对公司本期利润或期后利润无影响。
六、其他诉讼、仲裁事项
截止目前，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
七、备查文件
1、民事判决书（2012）深福法民二初字第113号
2、民事判决书（2013）深中法商终字第1785号
3、深圳市福田区人民法院执行裁定书（2015）深福法执字第5100号
4、中电信息（原桑达集团）承诺函
深圳市桑达实业股份有限公司董事会
2015年5月11日