深圳市沃特玛电池有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明关于深圳市沃特玛电池有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
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一、专项审核报告 1-2
二、关于盈利预测实现情况的专项说明 3-5
委托单位：深圳市沃特玛电池有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：（010）85886680
传真号码：（010）85886690
网真号址：http://www.Reanda.com
深圳市沃特玛电池有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明关于深圳市沃特玛电池有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
利安达专字【2019】第2121号深圳市沃特玛电池有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛公司”）2018年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是沃特玛公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们对沃特玛公司2018年度的财务报表出具了利安达审字[2019]第2311号无法表示意见的审计报告，审计报告中形成无法表示意见的基础中所述事项导致我们无法核实2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
因此我们不对后附的2018年度的《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
本审核报告仅供沃特玛公司 2018年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
深圳市沃特玛电池有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明（此页无正文）
利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十八日
深圳市沃特玛电池有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明深圳市沃特玛电池有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2018年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司是经深圳市市场监督管理局批准，于2002年4月30日成立的法人独资企业。
统一社会信用代码：91440300736297302X，法定代表人：李瑶。注册地：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区3、4楼；在深圳市坪山新区兰景北路68号设有经营场所从事生产经营活动。
所属行业：电气机械和器材制造业。
经营范围：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；新能源汽车充电设施运营。锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”，曾用名“陕西坚瑞消防股份有限公司”）于 2016年 2月 29日与发行对象深圳市沃特玛电池有限公司签署了《陕西坚瑞消防股份有限公司与深圳市沃特玛电池有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》，同日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于〈陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》，通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司合法持有的本公司合计100.00%股份。
本次重组完成之后，坚瑞沃能的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为郭鸿宝。
本次交易分为发行股份和支付现金购买资产与配套融资两个部分。
（1）发行股份购买资产
坚瑞沃能以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90.00%，即8.63元/股的发行价格分别向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司共计发行463,499,420股股份购买其持有本公司100.00%股权。
深圳市沃特玛电池有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明（2）募集重组配套资金
坚瑞沃能向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤二期投资基金、兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资有限责任公司特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行252,525,252股股份，发行价格 9.90元/股，募集配套资金 250,000.00万元，募集总金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2016年7月19日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1611号）核准。
2016年9月2日坚瑞沃能完成重大资产重组。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
本公司的原股东李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司已于2016年7月20日在工商行政管理局完成股权变更手续，本公司100.00%股权的持有人变更为坚瑞沃能。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
截至2016年7月20日止，坚瑞沃能向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司共计发行463,499,420股，每股面值1元，每股发行价格8.63元，由李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司以其所持有的本公司100.00%股权作价520,000.00万元认购（其中坚瑞沃能将另外以现金方式支付对价120,000.00万元）。
截至 2016年 7月 20日止，坚瑞沃能采用非公开发行方式发行普通股（A股）股票252,525,252股，每股面值1元，每股发行价格9.90元，募集资金总额2,499,999,994.80元，扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00元后募集资金为2,449,999,994.80元。
2016年8月23日中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部受理申请登记。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重
深圳市沃特玛电池有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自 2016年 1月 1日起，沃特玛截至 2016年 12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350.00万元、90,900.00万元、151,800.00万元。
根据上述业绩承诺，截至 2018年 12月 31日，本公司预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润为151,800.00万元。
3、2018年度累计盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 累计实际数 累计预测数 差额 完成率
扣非后归属于母公司股东的净利润 -347,472.32 151,800.00 -499,272.32 -228.90%其中，上表中“累计实际数”一栏内各金额系根据本公司资产于 2016、2017、2018年度内的实际经营状况，并按照与本公司盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
本公司 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 93,031.14万元，2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-4,954.77万元，2018年度实现净利润-424,276.87万元，其中归属母公司股东的净利润-422,248.34万元，归属于母公司非经常性损益 13,300.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-435,548.69万元。截止 2018年 12月 31日公司累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-347,472.32万元。
4、结论
本公司基于重大资产重组的截止2018年12月31日累计预测利润数与本公司实际实现的利润数之间存在差异，差异金额-499,272.32万元，差异率为-328.90%。
深圳市沃特玛电池有限公司二〇一九年四月二十八日