民生证券股份有限公司
关于广东全通教育股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称民生证券、保荐机构）作为广东全通教育股份有限公司（以下简称全通教育、公司）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对全通教育2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］1649号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）4,800,000.00股，每股面值1元，每股发行价格30.31元，募集资金总额为人民币145,488,000.00元，扣除保荐承销费用人民币16,351,325.00元，实际到账的募集资金为人民币129,136,675.00元，扣除其他发行费用人民币9,494,120.20元，实际募集资金净额为人民币119,642,554.80元。上述募集资金已于2014年1月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所验证，并出具了广会验字[2014]G14000980018号验资报告。
（二）2014年度募集资金使用及节余情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元项目 金额
募集资金到账金额 129,136,675.00减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 9,494,120.20加：利息收入扣减手续费净额 1,041,602.05减：募集资金投资项目投入 27,741,085.10尚未使用的募集资金余额 92,943,071.75
截至 2014年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末余额相符。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2014年2月10日第二届董事会第四次会议修订通过。
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与保荐机构分别和中国工商银行股份有限公司广东省中山市东苑支行、中国建设银行股份有限公司广东省中山市库充支行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2014年4月8日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，于2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募投项目专项账户的2,326.96万元、6,424.43万元分别向环球汉源和彩云动力增资，用于该募投项目的建设投资。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。2014年7月17日，公司及两家全资子公司、专户银行以及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
为了提高公司募集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用，公司（及全资子公司）与保荐机构民生证券、专户银行三方协商同意，在原《募集资金三方监管协议》的基础上签订《募集资金三方监管协议之补充协议》。协议规定，在不影响募集资金投资项目建设使用的前提下，公司及其全资子公司将存放在募集资金专户中的部分募集资金以定期存单方式存放。定期存单所产生的存
款账户视同募集资金专项账户，民生证券与专户银行继续履行原协议中规定的监管义务。
2014年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为92,943,071.75元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元账户名称 开户银行 账号 存款余额
广东全通教育股份中国工商银行股份有限公
2011017229000001327 18,893,809.93有限公司 司广东省中山市东苑支行
广东全通教育股份中国建设银行股份有限公
44001780318053001898 14,106,507.06有限公司 司广东省中山市库充支行
北京彩云动力教育中国建设银行股份有限公
44001780318053002176 38,979,764.75科技有限公司 司广东省中山市库充支行
广东环球汉源网络中国工商银行股份有限公
2011017214000000762 16,000,000.00科技有限公司 司广东省中山市东苑支行
广东环球汉源网络中国工商银行股份有限公
2011017219000004225 4,962,990.01科技有限公司 司中山业务处理中心
合计 - - 92,943,071.75三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
2014年公司募集资金的使用及项目效益情况详见本报告“附表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年7月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东全通教育股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2014]G14000980085
号）。2014年7月23日，公司完成以募集资金人民币729.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金729.74万元。其中：硬件设备等固定资产投入50.46万元，新增人员及研发等流动资金投入679.28万元。
公司独立董事在审议相关材料后出具了独立意见，同意公司使用募集资金人民币 729.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构经核查后出具了《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金 729.74万元。
四、项目可行性发生重大变化的情况说明
公司于2015年3月23日召开第二届董事会第十三次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营项目”，并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资。其中，该募投项目由公司实施部分的剩余募集资金1,889.31万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由公司的全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募集资金1,981.57万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平台应用开发与推广等。
五、募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2014年4月8日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，于2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募投项目专项账户的2,326.96万元、6,424.43万元分别向环球汉源和彩云动力增资，用于该募投项目的建设投资。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。2014年7月17日，公司及两家全资子公司、专户银行以及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司不存在需要说明的募集资金使用及披露中存在的问题。
七、会计师对2014年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对全通教育《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》进行了专项审核，并出具了广会专字[2015]G15000570025号《广东全通教育股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。报告认为，全通教育《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《创业板上市公司规范运作指引》的规定要求编制，该专项说明关于公司2014年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
八、保荐机构核查意见
保荐机构结合检查、访谈沟通等多种方式，对全通教育募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经查阅全通教育募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、审计机构关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，保荐机构认为：
全通教育遵守募集资金相关管理制度，严格执行募集资金专户存储制度及三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
截至2014年12月31日，除已经披露的变更部分募投项目实施主体外，全通教育不存在其他变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金管理不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对全通教育2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田勇 甘小军
民生证券股份有限公司 2015年 4月 8日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额||||11,964.26|本年度投入募集资金总额|||||2,774.11||
|变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额|||||2,774.11||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否可达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|全网多维家校互动教育服务平台研发与运营|否|4,194.96|4,194.96|234.30|234.30|5.59%|2016.1.20|-8.88|-8.88||否|
|家校互动业务拓展及深度运营|否|7,799.61|7,799.61|2,539.81|2,539.81|32.56%|2016.1.20|-259.43|-259.43||否|
|合计||11,994.57|11,994.57|2,774.11|2,774.11|||-268.31|-268.31|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见本核查意见之四的说明|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本核查意见之五的说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查意见之三、（二）的说明|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中|
|募集资金其他使用情况|不适用|