证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2019-069杭州平治信息技术股份有限公司
关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计7人，可解除限售的限制性股票数量合计为124,380股，约占公司目前总股本的0.1032%。
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 21日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，以上事项属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述及已履行的相关审批程序
年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦律师事务所出具了《关于杭州平治信息技术股份有限公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年3月26日至2018年4月4日期间，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 4月 5日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2018年4月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了公司《2018年股票期权及限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月8日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整 2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予的股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月20日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于 2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年6月22日。
有效且确定的授予日符合相关规定，同意向 1名激励对象授予 26.565万份股票期权，向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。
7、2019年 4月 25日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，2019年 5月 17日，公司召开 2018年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。首次授予限制性股票及股票期权的1名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定以 28.07元/股的价格，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，同时注销已授予但尚未行权的股票期权12,600份。独立董事对此发表了同意独立意见。
8、2019年5月31日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之股票期权预留部分授予登记完成的公告》，预留部分股票期权的行权价格为57.72元/份，2019年6月6日，公司披露了《关于2018年股票期权及限制性股票激励计划之限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的授予价格为28.86元/股，上市日期为2019年6月10日。
9、2019年 6月 21日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，根据 2018年度利润分配方案的实施情况对 2018年股票期权及限制性股票激励计划授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予的股票期权的行权价格由 56.30元/份调整为56.10元/份，预留部分授予的股票期权的行权价格由57.72元/份调整为57.52元/份，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票满足第一个限售期解除限售条件的说明
1、2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期届满
根据《2018年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，首次授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象可在未来 36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。第一个解除限售期为限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票
上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予的限制性股票上市日期为 2018年 6月 22日，首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2019年 6月 22日届满，本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜。
2、满足解锁条件情况的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|序号|第一个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|(一)|公司未发生以下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④ 法律法规规定不得实行股权激励的；⑤ 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（二）|激励对象未发生以下任一情形：① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥ 中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）|公司业绩考核要求：以2017年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50.00%|以2017年调整后的归属于上市公司股东的净利润|

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||注：上述“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，2017 年净利润以经会计师事务所审计的净利润为准。|97,912,069.20为基数，公司2018年度激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润为205,075,081.69元，相比2017年度增长109.45%。公司达到了业绩指标考核条件。|
|（四）|个人业绩考核要求:根据公司制定的《杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人当年实际可行权/解除限售数量＝标准系数×个人当年计划行权/解除限售数量。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购注销。等级 A B C D标准系数 100% 80% 60% 0%|10 名首次授予的限制性股票激励对象中，有7名激励对象考核结果为A，标准系数为 100%，2 名激励对象考核结果为D，公司将取消其当期解除限售额度，回购注销该部分限制性股票。1名激励对象王士同已离职，不符合解除限售条件，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，目前该事项尚在办理中。|

董事会第五次会议已审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,400股，目前该事项尚在办理中。2名激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标，不满足首次授予的限制性股票第一个解锁期的解除限售条件，公司第三届董事会第七次会议已审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议
案》，决定回购注销其部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计21,420股。
本次申请解除限售的激励对象人数为7人，其中董事及高级管理人员2人、核心技术（业务）人员5人。本次解除限售的限制性股票数量为124,380股，占目前总股本的0.1032%。
具体情况如下：
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|职务|获授的限制性股票数量（股）|本次可解除限售的股票数量（股）|
|董事、财务总监|48,150|19,260|
|副总经理、董事会秘书|69,750|27,900|
||246,600|77,220|
||364,500|124,380|

注：激励对象中殷筱华女士为公司董事、财务总监，潘爱斌先生为公司副总经理、董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
四、独立董事意见
经过认真审议，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等法律法规及等法律法规及公司《激励计划（草案）》
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未
发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、除1名激励对象离职，2名激励对象个人业绩考核未达标，公司其他7名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解除限售条
件，本次激励计划限制性股票第一个限售期解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对该相关事项进行表决。
综上，我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
监事会审阅相关资料后认为：按照《激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已成就，除1名激励对象在考核期内离职已不符合解除限售条件，2名激励对象个人业绩考核未达标外，其余7名激励对象的解除限售资格合法、有效。同意公司董事会为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售和股份上市手续。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定，公司2018年度业绩已达考核目标,2名激励对象崔锋、崔琨冉绩效考核结果为D，不符合第一个限售期解除限售条件，公司应取消其当期解除限售额度，并回购注销该部分限制性股票。其他7名激励对象绩效考核为A，首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限
售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
1.截至本法律意见书出具日，本次激励计划中首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2.截至本法律意见书出具日，除2名激励对象崔锋、崔琨冉个人业绩考核未达标、1名激励对象王士同已离职而不符合解除限售条件外，本次激励计划其余7名激励对象首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已成就，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解除限售的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票解除限售手续等。
八、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《杭州平治信息技术股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《第三届董事会第七次会议独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售及股票期权第一个行权期可行权事项的法律意见书》。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会2019年6月21日