证券代码：002656 证券简称：摩登大道 上市地点：深圳证券交易所摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二零一七年九月
特别提示
1、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为15.71元/股。
2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2017年8月7日受理本公司本次发行的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行新股数量为：14,640,356股，本次发行后公司总股本为
445,324,903股。
3、本公司本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日为2017年9月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期为股份上市之日起12个月。
4、本次发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2公司声明........................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................... 7一、上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 7二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7三、本次交易现金支付进度 ................................................................................................... 8四、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 8五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 10六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 13七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 13八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 13第二节本次交易实施情况 ......................................................................................................... 14一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 20三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 20四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 20五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 20六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 26七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 26第三节新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 28一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ......................................................... 28二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................................................. 29
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|摩登大道、本公司、公司、上市公司|指|摩登大道时尚集团股份有限公司，曾用名为广州卡奴迪路服饰股份有限公司。|
|瑞丰股份、控股股东|指|摩登大道控股股东广州瑞丰集团股份有限公司，其前身为广州瑞丰投资有限公司|
|上市公司实际控制人|指|林永飞|
|本次重组、本次交易|指|摩登大道发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金|
|拟购买资产、注入资产、标的资产|指|武汉悦然心动网络科技股份有限公司100%股权|
|悦然心动、标的公司、交易标的、被评估单位|指|武汉悦然心动网络科技股份有限公司|
|悦然心动投资|指|武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）|
|拟购买资产交易对方、悦然心动全体股东|指|颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|摩登大道以发行股份及支付现金购买武汉悦然心动网络科技股份有限公司100%股权|
|募集配套资金|指|摩登大道向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金发行对象|指|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|
|所有交易对方、全体交易对方|指|拟发行股份及支付现金购买资产交易对方及配套融资认购方|
|补偿责任人、业绩补偿责任人、补偿义务主体|指|武汉悦然心动网络科技股份有限公司全体股东|
|股权交割日|指|标的公司 100%股权变更登记至摩登大道名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|独立财务顾问|指|担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司|
|国浩所、国浩律师|指|国浩律师（广州）事务所|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《摩登大道时尚集团股份有限公司与颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙)及武汉悦然心动网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《股份认购协议》|指|《摩登大道时尚集团股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》|
|《备考审阅报告》|指|《摩登大道时尚集团股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-6月的备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G16038540069号）|
|《资产评估报告》|指|《摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2016]第1320号)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《规范运作指引》||《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|过渡期|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次重组的董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|公司章程|指|摩登大道时尚集团股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称|摩登大道时尚集团股份有限公司|
|公司英文名称|Modern Avenue Group Co., Ltd.|
|公司曾用名|广州卡奴迪路服饰股份有限公司|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|摩登大道|
|股票代码|002656|
|注册地址|广州市天河区黄埔大道638号富力科讯大厦1310房|
|办公地址|广州市天河区黄埔大道638号富力科讯大厦1310房|
|统一社会信用代码|91440101739729668K|
|法定代表人|林永飞|
|董事会秘书|林峰国|
|邮政编码|510627|
|联系电话|020-83963777|
|公司传真|020-37873549|
|经营范围|零售业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、本次交易方案概述
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，不超过23,000万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：
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|编号|项目名称|金额（元）|所占比例（%）|
|1|支付本次交易的现金对价|196,000,000.00|85.22%|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|34,000,000.00|14.78%|
|合计||230,000,000.00|100.00|

三、本次交易现金支付进度
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，上市公司应在收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10个工作日内以货币方式向悦然心动全体股东支付现金对价。截至本公告书签署日，上市公司已经完成了现金对价的支付。
四、本次发行股份的具体情况
本次交易方案为上市公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为上海庞增投资管理中心（有限合伙）。
（二）股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于 15.71元/股。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（三）股份发行数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，最终确定本公司向上海庞增投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额229,999,992.76元。按照本次发行询价结果并经本公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为 15.71元/
股，本次募集配套资金发行股份数为14,640,356股，具体分配方式如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|股份发行数量（股）|
|1|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|14,640,356|
|合计||14,640,356|

（四）股份锁定期
本次发行完毕后，投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
（五）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（六）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（七）发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后，股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司控股股东、实际控制人|177,600,000|41.24%|177,600,000|39.88%|
|颜庆华|5,639,152|1.31%|5,639,152|1.27%|
|刘金柱|2,557,966|0.59%|2,557,966|0.57%|
|赵威|2,557,966|0.59%|2,557,966|0.57%|
|陈国兴|1,937,161|0.45%|1,937,161|0.43%|
|曾李青|5,994,194|1.39%|5,994,194|1.35%|
|悦然心动投资|2,076,271|0.48%|2,076,271|0.47%|
|上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞增添益2号私募投资基金|-|-|14,640,356|3.29%|
|其他股东|232,321,837|53.94%|232,321,837|52.17%|
|合计|430,684,547|100%|445,324,903|100%|

本次募集配套资金新增股份明细：
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|新增股份股东名称||本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|募集配套资金的发行对象|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|-|-|14,640,356|3.29%|
|合计||-|-|14,640,356|3.29%|

本次交易前，根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至 2017年 7月31日，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|广州瑞丰集团股份有限公司|127,200,000|29.53%|

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|-|-|-|
|林永飞|50,400,000|11.70%|
|翁华银|16,103,484|3.74%|
|江德湖|16,103,484|3.74%|
|李恩平|14,654,171|3.40%|
|翁武游|12,000,000|2.79%|
|何琳|11,272,439|2.62%|
|摩登大道时尚集团股份有限公司－|||
||11,014,771|2.56%|
|第一期员工持股计划|||
|翁武强|11,000,000|2.55%|
|杨厚威|9,220,800|2.14%|

截至2017年9月1日，本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（股）|持股比例|
|广州瑞丰集团股份有限公司||127,200,000|28.56%|
|林永飞||50,400,000|11.32%|
|翁华银||16,103,484|3.62%|
|江德湖||16,103,484|3.62%|
|李恩平||14,654,171|3.29%|
|上海庞增投资管理中心（有限合伙|）|||
|||14,640,356|3.29%|
|--庞增添益2号私募投资基金||||
|翁武游||12,000,000|2.69%|
|何琳||11,272,439|2.53%|
|摩登大道时尚集团股份有限公司－||||
|||11,014,771|2.47%|
|第一期员工持股计划||||
|翁武强||11,000,000|2.47%|

（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的备考审阅报告，假设本次交易已于2015年1月1日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易前后公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总计|389,704.79|336,135.19|329,019.48|278,596.13|
|负债合计|145,061.72|125,296.47|162,806.42|143,146.06|
|归属于母公司所有者权益合计|229,145.68|195,341.32|151,011.39|120,248.40|
|资产负债率|37.22%|37.28%|49.48%|51.38%|
|项目|2016年1-9月||2015年||

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|-|-|-|-|-|
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|56,685.03|51,706.71|74,439.66|72,423.72|
|营业利润|-5,301.19|-8,330.12|704.76|-438.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,029.17|-6,070.14|2,353.50|1,021.71|

本次交易完成后，公司资产规模、盈利规模进一步提升。
（三）业务结构的变动
本次交易完成后，上市公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用移动互联网先进技术，实现向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型。这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。结合悦然心动优质的社交辅助工具与用户运营能力，上市公司能够迅速响应用户对时尚消费品的反馈内容，快速进行流量变现，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的实施。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现增长，开拓创新领域业务，为更好回报投资者创造了条件；悦然心动作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。
（四）公司治理的变动
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）高管人员结构的变动
本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本公司的实际控制人林永飞以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及关联交易相关管理制度履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 27日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年11月14日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道出售其持有的悦然心动10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
2016年11月11日，悦然心动召开2016年第二次临时股东大会，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017年 1月 12日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017年第 3次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2017年 3月 8日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330号），核准了本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动100%股权。
2017年4月14日，悦然心动投资1家机构及颜庆华等5位自然人已经将其持有的悦然心动合计100%股权过户至摩登大道名下。
（2）验资情况
2017年4月17日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2017]G16038540093号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2017年 4月 17日止，上市公司已收到颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股份）合计人民币20,762,710元，新增股本占新增注册资本的100%。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币409,921,837.00元，实收资本（股本）为 409,921,837.00元，已经正中珠江审验并于 2016年 7月 19日出具了“广会验字[2016]G15042790183号”验资报告。截至 2017年4月 17日止，变更后的注册资本人民币430,684,547.00元，累计股本人民币 430,684,547.00元。
（3）新增股份登记情况
2017年5月16日，上市公司收到了中国证券登记结算公司深圳分公司发放的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 20,762,710股，发行后上市公司总股本为 430,684,547股。悦然心动全体股东通
过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。
（4）期间损益的认定及其实施结果
悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；悦然心动在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由悦然心动股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有悦然心动的股权比例承担。截至目前，期间损益的审计已完成，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。
2、发行股份募集配套资金的实施情况
（1）关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《摩登大道时尚集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2017年7月19日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2017年 6月 30日公司前 20名股东（除 6位关联方不向其发送认购邀请书外，共 14家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及 71家向摩登大道或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《摩登大道时尚集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
（2）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到1名投资者提交的《申购报价单》，该名投资者已按要求足额缴纳了申购保证金并按要求进行申购，为有
效申购。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购价格(元/股)|有效申购金额(万元）|
|1|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|12|15.71|23,000.00|15.71|23,000.00|

（3）配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，摩登大道与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|庞增添益2号私募投资基金|15.71|23,000.00|229,999,992.76|14,640,356|12|
|合计|||||229,999,992.76|14,640,356|-|

本次发行价格确定为15.71元/股，发行股数确定为14,640,356股，本次募集资金总额为229,999,992.76元。
本次发行对象确定为上海庞增投资管理中心（有限合伙），其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|李辉|
|成立日期|2015年03月25日|
|住所|上海市宝山区河曲路118号6983室|
|统一社会信用代码|913101133325048031|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2015年03月25日至2025年03月24日|

（4）募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。截至本公告书公告日，就公司本次重组所募集的配套资金，公司已开设了募集资金专项存储账户，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户行|银行账户|开户人|
|1|广州银行鱼珠支行|800219010609798|摩登大道|
|2|广州银行鱼珠支行|800219010609996|摩登大道|

公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
2017年7月24日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-61号”《验证报告》：“经我们审验，截至 2017年 7月 24日 12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 360200012920257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币肆仟陆佰万元整（￥46,000,000.00）。”
截至2017年7月28日,1名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以天健验〔2017〕7-62号《验证报告》验证,“截至 2017年 7月 28日 15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 360200012920257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元柒角陆分（￥229,999,992.76）。”
截至 2017年 7月 31日,广发证券已将上述款项扣除广发证券尚需收取的本次交易费用1,500.00万元后划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据正中珠江广会验字〔2017〕G16038540149号《验资报告》:“截至 2017年 7月 31日止，贵公司募集资金总额为人民币 229,999,992.76元，扣除各项发行费用人民币 17,523,866.70元（含税），实际募集资金净额为人民币 212,476,126.06元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额959,216.93元，合计人民币213,435,342.99元，其中新增股本人民币壹仟肆佰陆拾肆万零叁佰伍拾陆元整（人民币 14,640,356.00元），股本溢价
人民币198,794,986.99元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入。截至 2017
年 7月 31日止，变更后的注册资本人民币 445,324,903.00元，累计股本人民币445,324,903.00元。”
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 8月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》，摩登大道已于2017年8月7日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
（6）关于本次发行的关联关系及发行对象备案情况
本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|认购资金来源|委托人|出资比例|认购金额（元）|
|1|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|庞增添益2号私募投资基金|私募基金|上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司|78.26%|179,997,994.33|
|||||刘宝金|5.65%|12,994,999.59|
|||||金邵荣|4.35%|10,004,999.69|
|||||盛军|4.35%|10,004,999.69|
|||||顾华|2.17%|4,990,999.84|
|||||张屹|2.17%|4,990,999.84|
|||||朱仁飞|1.74%|4,001,999.87|
|||||陈凤君|1.31%|3,012,999.91|

根据询价结果及上海庞增投资管理中心（有限合伙）的承诺声明，发行人、独立财务顾问（主承销商）及发行人律师国浩律师（广州）事务所对以上1名获配对象及其实际出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
最终获配的1名投资者，上海庞增投资管理中心（有限合伙）属于私募基金
投资者，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户以及本次新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
本次发行前后，摩登大道不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
本次发行前后，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
上述协议已经生效，悦然心动投资1家机构及颜庆华等5位自然人已将其持有的悦然心动股权过户在上市公司名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本企业将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。二、本企业保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|拟购买资产全体交易对方|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本企业/本人已向摩登大道及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向摩登大道披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在摩登大道拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司控股股东瑞丰股份、实际控制人|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|
|除曾李青以外的拟购买资产|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|本次重组完成后，保证与摩登大道做到人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立、在其他方面与摩登大道保持独立。|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|全体交易对方|||
|上市公司控股股东瑞丰股份|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本公司未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。二、本公司未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；三、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。|
|上市公司实际控制人林永飞|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、截至本承诺函签署之日，除摩登大道外，本人未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。二、本人未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；三、如本人及本人拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、截至本承诺函签署之日，除本次交易标的资产悦然心动外，本人（本机构）未直接或者间接的从事与摩登大道（包括摩登大道的下属公司，下同）及悦然心动相竞争的业务。二、本人（本企业）未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；三、如本人（本企业）及本人（本企业）拥有控制权的其他企业（若有）有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。四、如违反以上承诺，本人（本机构）愿意承担由此产生的全部责任。|
|上市公司|《关于规范关|一、本公司将依法行使作为摩登大道控股股东的权利与义务，|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|控股股东瑞丰股份|联交易的承诺函》|充分尊重摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。二、保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（若有）（简称“本公司的关联企业”）今后原则上不与摩登大道（包括其子公司，下同）发生关联交易。三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大道依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。四、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向摩登大道谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本公司通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与摩登大道达成交易，或是本公司通过隐瞒或其他不正当手段使摩登大道与本公司的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监管部门罚款等原因造成的损失。|
|上市公司实际控制人|《关于规范关联交易的承诺函》|一、本人将依法行使作为摩登大道实际控制人的权利与义务，充分尊重摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。二、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（若有）（简称“本人的关联企业”）今后原则上不与摩登大道（包括其子公司，下同）发生关联交易。三、如果摩登大道在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大道依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。四、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向摩登大道谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。五、如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与摩登大道达成交易，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使摩登大道与本人的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监管部门罚款等原因造成的损失。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《关于规范关联交易的承诺函》|本次交易完成后，在本人（本企业）作为摩登大道的股东（或是股东关联方）期间，本人（本企业）控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人（本企业）控制的企业将与摩登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道其他股东的合法权益。|
|拟购买资产全体交易对方|《关于持有资产股权的承诺函》|本企业/本人持有的悦然心动股权系本企业/本人合法取得，系本企业/本人的合法财产。系本企业/本人已经合法拥有所持有的悦然心动股权的完整权利，持有的悦然心动股权不存在代持（代替他人持有悦然心动股权或委托他人持有悦然心动股权）、出资不实或者影响其合法存续的情形；亦不存在限制或者禁止转让的情形。|
|拟购买资产全体交易对方|《关于股份锁定期的承诺函》|详见本公告书第三节、新增股份的数量和上市时间/一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间。|
|拟购买资产交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴|《关于税务合规的声明与承诺》|截至本声明与承诺作出之日，悦然心动及其子公司不存在因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉的情况，如悦然心动及其子公司因违反中国大陆以外的税收法规被立案调查、处罚或起诉，或因此遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本人及作出此承诺的悦然心动股东共同承担。|
|除曾李青以外的拟购买资产全体交易对方|《或有事项承诺函》|一、关于悦然心动历史上历次股权转让事宜，本企业/本人承诺如因本企业/本人或本企业/本人控制的企业未依照法律法规的规定或税务机关的要求缴纳相关税费、而发生被追缴相关税费之情形，或导致悦然心动因此受到处罚的，所有费用均由本企业/本人承担。二、截至本承诺函出具之日，悦然心动及其子公司已经取得生产经营活动所需的必要的全部经营资质、生产许可，如悦然心动及其子公司因经营资质瑕疵收到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||三、悦然心动及其子公司历史上存在未取得增值电信业务许可证或授权便开展相关增值电信业务活动的情形，本企业/本人承诺如悦然心动及其子公司因历史上未取得前述资质即开展经营活动而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，或者给摩登大道造成损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。四、悦然心动及其子公司现承租办公所在房屋未办理租赁备案登记手续，本企业/本人承诺若悦然心动及其子公司因未办理房屋租赁备案登记手续而被相关部门处罚的，或悦然心动及其子公司因此遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。五、悦然心动设立香港悦然心动网络科技有限公司时未及时办理境外投资的相关手续，如悦然心动或香港悦然心动网络科技有限公司心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。六、如悦然心动因违反相关平台政策或境内外税收法规被处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由本企业/本人和其他股东共同承担。|

截至本公告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
摩登大道时尚集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全
部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的1名投资者，上海庞增投资管理中心（有限合伙）属于私募基金投资者，其本身及参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案。
确定的发行对象符合摩登大道时尚集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）法律顾问结论性意见
国浩律师认为：
摩登大道本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等相关法律、法规的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式均符合《合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向购买资产交易对方定向发行新增股份已于2017年5月16日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 6月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，锁定期安排具体如下：
悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满48个月且2016年度、2017年度及2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向上海庞增投资管理中心（有限合伙）1家投资者发行新增募集配套资金的 14,640,356股新增股份已于 2017年 8月 7日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年 9月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份募集配套资金新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向上海庞增投资管理中心（有限合伙）1位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上海庞增投资管理中心（有限合伙）1位募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下：
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|序号|名称|认购股份（股）|上市日期|限售期（月）|
|1|上海庞增投资管理中心（有限合伙）|14,640,356|2017年9月4日|12|
|合计||14,640,356|-|-|

（此页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
摩登大道时尚集团股份有限公司2017年9月1日