深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书证券代码：300162 证券简称：雷曼股份
深圳雷曼光电科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳雷曼光电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：雷曼股份
股票代码：300162
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|信息披露义务人名称|住所及通讯地址|
|华视传媒集团有限公司|住所：深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼通讯地址：深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层|

股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一六年二月
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”、“上市公司”）所持有、控制权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在雷曼股份拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒集团有限公司（以下简称“华视传媒”）及深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投公司”）合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文化”）100%的股权，其中，上市公司拟向华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后信息披露义务人华视传媒将直接和间接合计持有上市公司5.60%的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书七、本次权益变动的实施条件如下：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次资产重组报告书及与本次交易相关的其他议案；
2、购买资产交易对方华视传媒、高清投公司及协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意交易正式方案。
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证券监督管理委员会核准。
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书目录
释义 ............................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................... 6三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ................................................................................................................ 7第二节权益变动目的 ................................................................................................. 8一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8二、是否拟在未来12个月继续增持雷曼股份的股份或者处置已经拥有权益的股份 ..... 8第三节权益变动方式 ................................................................................................. 9一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 ........................................................... 9二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 9三、信息披露义务人所持股份权利受限情况 ..................................................................... 12第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 13第五节其他重大事项 ............................................................................................... 14第六节备查文件 ....................................................................................................... 15信息披露义务人声明 ................................................................................................. 16附表 ............................................................................................................................. 17
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|雷曼股份、上市公司|指|深圳雷曼光电科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|信息披露义务人、华视传媒|指|华视传媒集团有限公司|
|高清投、高清投公司|指|深圳市高清数字电视产业投资有限公司|
|华视新文化、标的公司|指|深圳市华视新文化传媒有限公司|
|标的资产|指|华视新文化100%股权|
|本次权益变动|指|信息披露义务人华视传媒以其持有的华视新文化90%股权认购雷曼股份18,670,212 股股份，高清投公司以其持有的 10%股权认购雷曼股份 2,074,468 股股份，高清投公司为信息披露义务人全资子公司，即本次交易后信息披露义务人将直接和间接合计持有本次发行后（不包括配套融资）上市公司5.60%的股份。|
|《购买资产框架协议》|指|雷曼股份与华视传媒、高清投公司签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购办理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|华视传媒集团有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2005年04月08日|
|经营期限|2005年04月08日至2055年04月08日|
|注册地址|深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼|
|通讯地址|深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼|
|法定代表人|李利民|
|营业执照注册号|440301102944491|
|注册资本|人民币10,000万元|
|税务登记证号码|440300279394149|
|组织机构代码|27939414-9|
|经营范围|投资兴办实业；经济信息咨询；资产管理，物业管理；计算机软件的技术开发|
|主要股东|李利民持有华视传媒70%股份，梁艳清持有华视传媒30%股份。|

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
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|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|李利民|440301196101******|董事长、总经理|中国|深圳市|否|
|刘海军|610102196306******|董事|中国|深圳市|否|
|梁薇|R14****（*）|董事|中国香港|深圳市|是，拥有香港永久居留权|
|何献|430681197610******|董事|中国|深圳市|否|
|孙平|430219197507******|监事|中国|深圳市|否|
|王焱|440104197812******|首席财务官|中国|深圳市|否|

深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除将直接或间接合计持有雷曼股份股份5.60%外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒及高清投公司合计持有的华视新文化100%的股权，其中约50%的对价以发行股份的方式支付，约50%的对价以现金方式支付。同时，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
为进一步优化上市公司业务结构并增强盈利能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，雷曼股份拟实施本次交易。本次交易标的公司主要从事地铁电视媒体广告业务，具备丰富的广告传媒行业运作经验，已实现良好人员储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。本次交易完成后，交易标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司体育传媒业务能力基于与标的公司协同效应将得到加强。同时，标的公司可依托上市公司国内资本市场平台，充分开拓未来业务和市场。
二、是否拟在未来 12个月继续增持雷曼股份的股份或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书出具之日，信息披露义务人在本次交易完成后的未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有雷曼股份权益。
本次权益变动方式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。本次权益变动后（即雷曼股份本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，不含本次募集配套资金非公开发行的股份数），华视传媒将直接持有上市公司18,670,212股股份（占本次交易完成后上市公司股份总额的5.04%），同时将通过高清投公司间接持有上市公司2,074,468股股份（占本次交易完成后上市公司股份总额的0.56%），合计直接及间接上市公司5.60%的股份。
募集配套资金的最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，因此募集配套资金的发行股份数量尚无法确定。
二、本次权益变动方式
2016年2月15日，上市公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，上市公司拟向华视传媒、高清投公司分别发行 18,670,212股和 2,074,468股股份，合计 20,744,680股股份，并分别支付35,100.0014万元和3,900.0002万元现金，合计39,000.0016万元现金，收购其合计持有华视新文化的100%股权，同时上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）发行数量和比例
本次交易中，上市公司在不考虑配套融资情况下，拟向本次发行股份购买资产的交易对方华视传媒和高清投公司分别发行18,670,212股和2,074,468股股份，占本次交易完成后上市公司股份总额比例为5.04%和0.56%。高清投公司为华视传媒全资子公司，即本次交易后信息披露义务人将直接和间接合计持有上市公司5.60%的股份。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第三届董事会第二次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 18.80元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）支付条件和支付方式
本次交易价款由雷曼股份以非公开发行股份和现金相结合的方式进行支付，按照78,000.00万元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
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|标的资产|交易对方|持有标的资产股权比例|交易对价（元）|现金支付金额（元）|
|华视新文化100%股权|华视传媒|90%|702,000,000.00|351,000,014.40|
||高清投公司|10%|78,000,000.00|39,000,001.60|
|合计||100%|780,000,000.00|390,000,016.00|

根据交易双方签订的《购买资产框架协议》，本次发行股份及支付现金购买
资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，雷曼股份需在本次交易交割日
起 60日内向交易对方支付现金对价 13,000.00万元，在本次交易交割日起 120
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书日内向交易对方支付剩余现金对价。
如雷曼股份在上述期间完成募集配套资金，则需在配套募集资金到账之日起5个工作日内，向交易对方支付剩余现金对价。
（五）已履行及尚未履行的批准程序
1、本次交易已履行完成的程序
（1）2015年 11月 7日，上市公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，提示公司正在筹划重大资产重组事项。
（2）2016年 2月 15日，购买资产交易对方华视传媒、高清投公司及协议控制华视传媒的美国上市公司 VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意本次重组方案。
（3）2016年 2月 15日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。
2、本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次资产重组报告书及与本次交易相关的其他议案；
（2）购买资产交易对方华视传媒、高清投公司及协议控制华视传媒的美国上市公司VisionChina MediaInc.作出董事会决议，同意交易正式方案。
（3）本次交易经本公司股东大会审议通过；
（4）本次交易经中国证券监督管理委员会核准
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
（六）转让限制或承诺
根据《重组办法》相关规定及信息披露义务人承诺，信息披露义务人承诺在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。股份
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书发行结束后，信息披露义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。若信息披露义务人所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及信息披露义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）信息披露义务人最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其它安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年内与上市公司之间不存在重大交易情况，除本次交易外，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
三、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未持有上市公司股份，亦不存在权利限制情况。
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖雷曼股份股份的情况。
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、华视传媒的工商营业执照和税务登记证
二、华视传媒董事及其主要负责人的名单和身份证明文件
三、《购买资产框架协议》
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书所披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：华视传媒集团有限公司法定代表人（签字）：
2016年 2月 15日
深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳雷曼光电科技股份有限公司|上市公司所在地|广东省深圳市|
|股票简称|雷曼股份|股票代码|300162|
|信息披露义务人名称|华视传媒集团有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路 3030 号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股 持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：A 股 变动数量：20,744,680 股 变动比例：5.60%（直接及间接合计，不考虑配套融资情况）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|||

深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

深圳雷曼光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：华视传媒集团有限公司法定代表人（签字）：
2016年 2月 15日