北京国电清新环保技术股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审查了公司 2013年度相关事项的资料，并就有关问题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，我们对相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
在报告期内，公司内部控制制度是基本完整、合理有效的，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。
二、独立董事关于董事会《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司 2013年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合规合法，公司对募集资金专户储存、专项使用，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，公司募集资金存放与使用情况与公司信息披露情况一致。董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了 2013年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、独立董事关于续聘公司2014年度审计机构的事前确认和独立意见
经核查，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、
期货业务审计从业资格，在为公司提供年度审计服务工作中，能够严格按照中国注册会
计师审计准则的规定、证监会公告[2012]42号文件的要求，客观公正、独立地为公司提供审计服务。按照新审计准则制订了详细的审计计划，执行了充分必要的审计程序，出具的审计报告能充分的反映公司2013年度的财务状况及经营成果，未发现重大的异常差异，审计风险控制在较低的风险水平。审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，按照审计委员会确定的工作安排及时完成了审计工作；出具了标准无保留意见的审计报告，审计结论符合公司的实际情况。
为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，我们同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
四、关于修订《公司章程》中与利润分配相关的条款的独立意见
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）相关要求，通过审阅修订后的《公司章程》，我们认为：公司对《公司章程》中与利润分配相关的条款的修订，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，明确了利润分配特别是现金分红事项的基本原则、具体政策、审议程序、方案实施、政策变更程序，符合法律、法规和规范性文件规定，符合中国证监会等有关监管机构对上市公司股利分配政策的最新要求，有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。我们同意将《关于修订公司章程的预案》提交董事会及股东大会审议。
五、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了了解和核查，认为：
（一）控股股东及其他关联方资金占用
1、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
（二）对外担保
1、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||
||担保额度相|||实际发生||||||||是否为|
|||||||||||是否履|||
|担保对象名称|关公告披露||担保额度|日期（协议|实际担保金额||担保类型|担保期||||关联方|
|||||||||||行完毕|||
||日期|||签署日）||||||||担保|
|北京中关村科|公司上市前||||||||||||
||||||||连带责任||||||
|技担保有限公|对外担保，||4,000|2011-03-24|4,000|||2年||是||否|
||||||||保证||||||
|司|无公告||||||||||||
|报告期内审批的对外担保|||||报告期内对外担保实际||||||||
||||0|||||0|||||
|额度合计（A1）|||||发生额合计（A2）||||||||
|报告期末已审批的对外担|||||报告期末实际对外担保||||||||
||||4,000|||||4,000|||||
|保额度合计（A3）|||||余额合计（A4）||||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||
|||||||||||||是否为|
|||担保额度||实际发生日|||||||||
|||||||实际担保金|||||是否履|关联方|
|担保对象名称||相关公告|担保额度|期（协议签署|||担保类型||担保期||||
|||||||额|||||行完毕|担保（是|
|||披露日期||日）|||||||||
|||||||||||||或否）|
|报告期内审批对子公司担||||||报告期内对子公司担保|||||||
||||49,500||||||20,000||||
|保额度合计（B1）||||||实际发生额合计（B2）|||||||
|报告期末已审批的对子公||||||报告期末对子公司实际|||||||
||||49,500||||||20,000||||
|司担保额度合计（B3）||||||担保余额合计（B4）|||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||||||
|报告期内审批担保额度合||||||报告期内担保实际发生|||||||
||||49,500||||||20,000||||
|计（A1+B1）||||||额合计（A2+B2）|||||||
|报告期末已审批的担保额||||||报告期末实际担保余额|||||||
||||53,500||||||24,000||||
|度合计（A3+B3）||||||合计（A4+B4）|||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||||10.76%|||||||
|其中：|||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||0|||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提|||||||||||||
|||||||0|||||||
|供的债务担保金额（D）|||||||||||||
|担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）||||||0|||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||0|||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||||||无|||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明||||||无|||||||

2011年3月中关村高科技中小企业2011年度第一期集合票据获中国银行间市场交易商协会注册，发行期限 2年，公司作为联合发行人发行的金额为 4000万元，2011年3月28日上述票据发行，北京中关村科技担保有限公司（担保人）以保证方式提供担保。
同时公司以应收账款质押、房地产抵押的方式为担保人提供反担保，反担保金额总计
4000万元。该笔中小企业集合票据在2013年3月已经归还。
2013年 4月 16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为控股
子公司提供担保的议案》，同意对控股子公司北京中天润博水务科技有限公司的银行融
资业务提供担保，担保额度不超过人民币 12,000万元，保证期限为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。截止报告期，该笔担保未实际发生。
2013年 7月，公司第二届董事会第二十一次会议和 2013年度第二次临时股东大会通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为对控股子公司赤峰博元科技有限公司投资建设15万吨/年煤焦油轻质化项目的银行融资业务提供担保，担保额度不超过人民币 37,500万元，保证期限为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。截止2013年12月31日，本公司已为博元科技提供担保金额为20,000万元。
截止本报告日，本公司已向博元科技提供担保总金额为37,500万元。
截至本报告期末，公司累计对外担保（含对子公司担保）数量为人民币 41,500万元，公司不存在逾期对外担保情况。
前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。前述担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。
我们认为公司提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、独立董事关于公司为控股子公司提供担保事项的事前确认和独立意见
经核查，公司为控股子公司博元科技申请银行融资业务提供的担保，是根据其投资项目的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司。
公司对其经营有控制权，为其提供担保的财务风险在公司可控范围内。博元科技除公司以外的其他股东向公司提供反担保。此次担保有助于控股子公司筹措资金实施项目，符合公司整体利益，同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合规合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事关于使用自有资金购买短期银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营、保证流动性和资金安全的前提下，利用部分阶段性闲置的自有资金，选择适当的时机进行短期理财，将最高额度不超过人民币3亿元资金用于购买低风险的银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益。该事项决策程序合法、合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施，资金
安全能够得到保障。
我们同意公司使用自有资金购买短期银行低风险理财产品。
八、独立董事关于高级管理人员2013年度薪酬的独立意见
经核查，公司高级管理人员的薪酬按照公司相关薪酬、考核及激励等制度的要求，依据公司经营情况及各人员的履行职责等情况进行了考核评定，并在此基础上制定了薪酬方案。薪酬方案的提出及决策程序合规合法。
独立董事:肖遂宁 张建平 桂松蕾 2014年3月31日