股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2019-041步步高商业连锁股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 6月 19日，公司披露了《关联交易的公告》（公告编号：2019-038）。2019年6月21日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对步步高商业连锁股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 240号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
问题一、请结合你公司主营业务情况、经营模式和未来经营计划等详细说明向控股股东购买标的公司的原因、合理性及必要性。
回复：
（一）交易背景概述
2015年 8月，公司与步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）签订租赁协议，向其租赁位于湘潭市岳塘区建设南路 102号 1-8层物业，用于开设步步高广场（湘潭）二期项目。
2018年11月，步步高集团成立全资子公司湘潭步步高广场商业管理有限公司（以下简称“湘潭广场商业公司”或“标的公司”），并将步步高广场（湘潭）二期项目全部物业资产注入湘潭广场商业公司，主要实物资产为位于湖南省湘潭市岳塘区建设南路 102号步步高广场（湘潭）二期的投资性房地产、固定资产-房屋建筑物，合计建筑面积 78,217.53平方米。
2019年6月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过公司向步步高集团购买其所持有的湘潭广场商业公司100%股权及对应的全部股东权益的议案。
（二）向控股股东购买标的公司的原因、合理性及必要性
公司向控股股东购买标的公司100%股权系为了实现对步步高广场（湘潭）二期项目物业由租赁转为自持的商业目的。
公司对上述步步高广场（湘潭）二期项目物业由租赁转为自持的原因、合理性及必要性分析如下：
1、减少经常性关联交易，增强公司独立性
公司坚持以湖南市场为核心，为了进一步深耕湖南本地市场，扩大公司在湖南中小城市的规模优势、品牌优势，在湖南市场形成网络布局，公司于 2015年 8月与步步高集团签订租赁合同，租赁其位于湘潭市岳塘区建设南路 102号 1-8层物业用于开设步步高广场（湘潭）二期项目。上述物业的租赁期限为 10年，计租起始日为 2015年 11月 1日，公司需支付的租金总额约为 39,368.22万元，其中2018年支付租金3,441.14万元，约占当年关联承租总额的20.80%。
公司收购湘潭广场商业公司后，该等物业将由租赁转为自持，有利于减少经常性关联交易，增强公司独立性。
2、提高公司资产质量，增强盈利能力
基于“立足于中小城市”、“密集式开店形成网络布局”的发展战略，公司于 2015年 8月在湘潭市开设步步高广场（湘潭）二期项目。湘潭市位于湖南省的中部地区，紧邻长沙市、株洲市，2018年总人口286.5万，湘潭是长株潭城市群的重要组成部分及国家长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区中心城市。2018年，湘潭市实现地区生产总值2,161.4亿元，同比增长7.8%，社会消费品零售总额增长10%，湘潭市城镇人均可支配收入达到 29,872元，位居湖南省各地级市第三位，当地居民具有较强的消费能力。
步步高广场（湘潭）二期项目位于湘潭市中心城区，交通方便，地理位置优越。自开业以来，依托引入的众多国际、国内名优品牌，步步高广场（湘潭）二期的整体吸引力、品牌知名度和客流量不断增加。步步高广场（湘潭）二期物业面积合计 78,217.53平方米，开业以来保持了日均近 3.3万人的客流量，2018年交易额（GMV）达到3.11亿元左右。
未来，随着零售行业竞争日趋激烈、消费升级日益加速，优质商业物业将成为稀缺资源和零售商必争之地，步步高广场（湘潭）二期物业存在潜在升值空间。
公司本次收购湘潭广场商业公司全部股权，有利于提升公司资产质量，享受步步高广场（湘潭）二期潜在升值红利。
综上，本次关联交易发生的原因是为了减少经常性关联交易，增强公司独立性，同时能够提高公司资产质量，增强盈利能力；本次关联交易符合公司未来发展战略，有利于公司长远经营发展，具有合理性和必要性。
问题二、公告显示，截至公告披露日，你公司尚需向关联方支付资产购买价款10.3亿元（含本次交易）。请结合合同主要条款说明后续的付款安排及资金来源，并补充披露资金来源的详细情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划等。
回复：
公司 2016年、2017年、2018年、2019年一季度经营活动产生的现金流量净额分别为9.52亿元、11.24亿元、14.34亿元、10.87亿元，2019年一季度公司货币资金余额18.42亿元，现金流较好。报告期需向关联方支付资产购买价款10.3亿元（含本次交易）将以自有资金与银行贷款完成此次交易。截止 2019年 3月末，公司授信额度113.06亿元，已用额度67.21亿元，剩余额度45.85亿元，授信额度较为充足。银行贷款的资金成本随行就市，以市场利率为准。公司银行目前借款平均利率4.95%。银行贷款担保条件为信用或抵押担保方式，期限为短期或中长期贷款，还款计划为根据贷款期限分期予以偿还。
问题三、请你公司说明在标的资产涉及的商铺均已出租的情况下，其最近一年一期营业收入均为零的原因。
回复：
标的公司湘潭步步高广场商业管理有限公司由步步高集团发起成立于 2018年 11月 16日，截至 2019年 5月 31日，步步高集团与标的公司尚未办理完成标的资产的产权过户交割手续。根据标的公司与步步高集团相关协议约定，在完成标的资产过户手续前，标的公司的租赁收入由步步高集团收取并享有。
因此，由于标的公司自2019年6月21日才取得标的资产的不动产权属证明，
（湘潭市自然资源和规划局签发的“湘（2019）湘潭市不动产权第 0024107号”权证），标的公司根据与步步高集团的交易协议约定，自 2019年 6月 1日开始收取该标的资产物业租金，故标的公司最近一年一期（自标的公司设立日 2018年11月16日至2019年5月31日）营业收入均为零。
问题四、公告显示，截至 2019年 5月 31日，标的资产评估值为 67,042.60万元，增值率41.29%。请详细说明本次评估采用资产基础法的依据及合理性，以及评估增值的具体原因，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
回复：
（一）本次评估采用资产基础法的依据及合理性
依据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)，资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法(成本法)三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
资产基础法适用性分析：由于被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，并对其主要资产-广场湘潭店二期商业综合体采用了市场比较法进行评估，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
收益法适用性分析：由于被评估单位为物业租赁服务企业，其未来收益来源于物业租赁服务项目。至评估基准日，“广场湘潭店二期”是被评估单位经营管理的唯一项目。“广场湘潭店二期”产权证办理在步步高投资集团股份有限公司名下，截至评估报告日尚未过户到被评估单位。根据被评估单位（湘潭广场商业公司）与步步高投资集团股份有限公司签订的协议，在湘潭广场商业公司完成该不动产权过户手续之前，“广场湘潭店二期”的租金收入、对应的房产税、土地使用税全部由步步高投资集团股份有限公司收取及缴纳。因出具报告时无法确定完成过户的时间，故不能可靠预测被评估单位的未来收益，故本次评估不适宜采用收益法。
市场法适用性分析：由于被评估单位实际是物业租赁服务公司，广场湘潭店二期项目是被评估单位唯一经营管理的物业租赁服务项目，与同行业上市公司存
在很大差异，类似可比股权交易案例也很少。同时考虑到其广场湘潭店二期项目在资产基础法中已经按照市场法进行评估，故本次评估不适宜对股权采用市场法进行评估。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。
（二）评估增值的具体原因
本次评估增值主要系房地产评估增值，账面价值 47,451.84万元，评估价值 67,042.60万元，评估增值19,590.76万元，评估增值率41.29%。
委估房地产资产为用于商业目的房地产，地产所处区域房地产市场发育较成熟且存在可比房地产交易案例，故可采用市场法对其进行评估。
房地产资产市场法的理论依据——替代原理
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法的基本公式：
房地产的评估价值=房地产比准单价×建筑面积
其中：比准单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
房地产状况修正系数=区位状况修正系数×个别状况修正系数
综上所述，本次评估增值的具体原因主要系房地产评估增值，房地产的评估以评估基准日近期类似房地产市场价格为基准比较确定。账面值仅反映了房地产的历史建设成本，评估值则包含了房地产市场整体上涨、开发利润等因素，因此房地产的评估增值是合理的。
（三）本次交易是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易价格依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
问题五、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》显示，截至 2018年 12月 31日，你公司预付步步高投资集团 3.45亿股权投资款，该款项系2018年6月你公司以6.90亿购买郴州步步高投资有限公司全部股东权益所致；预付赣州丰达置业有限公司（以下简称“丰达置业”）6亿购房款，该款项系 2017年 12月你公司以 7.35亿购买丰达置业相关资产所致。请说明上述交易的进展情况，是否存在违反相关协议付款及交付条款的情形，将上述款项认定为预付款项的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用的情形。
回复：
（一）购买郴州步步高投资有限公司全部股东权益事项
经公司第五届董事会第十二次会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过，公司以自筹资金 6.90亿元向步步高投资集团股份有限公司购买其所有的郴州步步高投资有限公司全部股东权益。
郴州步步高投资有限公司的主要资产为郴州步步高广场物业，该物业已租赁给公司开设门店运营，股权过户手续预计于2019年9月30日前办理完毕。根据公司与步步高投资集团股份有限公司签订的《股权转让协议》，其股权购买款支付进度如下：（1）协议签订生效之日，受让方向转让方支付第一笔股权转让款2.07亿元；（2）受让方召开股东大会通过后3日内，受让方向转让方支付第二笔股权转让款1.38亿元；（3）转让方完成标的公司解押事宜，自解押完成3日内，受让方向转让方支付第三笔股权转让款 2.07亿元；（4）转让方完成本次股权转让的工商变更后的 3日内，受让方向转让方支付剩余的股权转让款 1.38亿元。
截至 2018年 12月 31日，公司按照协议约定支付股权购买进度款 3.45亿元,不存在违反相关协议付款及交付条款的情形。
（二）购买赣州丰达置业有限公司相关资产事项
经公司第五届董事会第六次会议和 2017年第六次临时股东大会审议通过，公司以自筹资金 7.35亿元向赣州丰达置业有限公司购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层）。
赣州丰达置业有限公司正在办理验收办证手续，产权证预计2019年9月30日前办理完毕。根据公司与赣州丰达置业有限公司签订的《物业购买协议》，其
物业购买款支付进度如下：（1）合同签订5日内受让方向转让方支付2亿元；（2）项目裙楼部分施工完成及项目预售证办理完毕后 7日内受让方向转让方支付 2亿元；（3）项目裙楼部分及地下停车场交付给受让方使用和管理之日起 30日内受让方向转让方支付 2亿元；（4）项目卖场开业之日起 10日内受让方向转让方支付1亿元；（5）项目产权办理至受让方名下后，转让方向受让方全额提供受让方认可的发票后 10日内受让方向转让方支付剩余的尾款 3500万元。截至 2018年12月31日，公司按照合同约定支付进度款6亿元，不存在违反相关协议付款及交付条款的情形。
综上，公司就上述关联交易根据公司章程、相关上市公司监管法律法规的规定恰当履行了关联交易决策程序，相关交易协议及关联交易事项获得了非关联股东的股东大会决议批准。公司不存在违反经批准的相关交易协议付款条款安排的情形，2018年 12月 31日，公司根据资产流动性将预付的股权购买款从预付账款重分类至非流动资产下列示，不存在非经营性资金占用的情形。
问题六、你公司应予说明的其他事项。
回复：公司预计未来二十四个月无其它收购关联方物业计划。
特此公告！
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一九年六月二十八日