无锡宝通科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
重要提示：本公告中关于无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2019年度及 2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
宝通科技第四届董事会第十一次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000万元（含 50,000万元），本次发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2019年 12月实施完毕，分别假设截至2020年12月 31日全部未转股和 2020年 6月 30日全部转股。上述发行数量、发行实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次发行募集资金总额为50,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为 11.41元/股，该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）2018年宝通科技归属于母公司股东的净利润为 27,174.66万元，较上年同期增长22.96%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 26,682.59万元，较上年同期增长23.81%。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在上一年度基础上增长15%（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）在预测公司总股本时，以第四届董事会第十一次会议召开日公司总股本 396,767,886股为基础，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（7）未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018|2019|||
|||未发行可转债|发行可转债且全部未转股|
|39,676.79|39,676.79|39,676.79|39,676.79|

本次发行募集资金（万元） 50,000
|||||
|-|-|-|-|
|27,174.66|31,250.86|35,938.49|35,938.49|
|26,682.59|30,684.98|35,287.73|35,287.73|
|0.69|0.79|0.91|0.91|
|0.68|0.77|0.89|0.89|
|0.69|0.79|0.91|0.82|
|0.68|0.77|0.89|0.80|

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
本次发行募集资金投资项目“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”，首先将提高公司产能，缓解当前生产压力，其次将实现产品的升级换代，着重提高产品的环保性，进一步提高产品性能，并完成产品和商业模式的信息化，实现产品的绿色智能化。
项目将实现以下功能：
1、建立工业互联网中心，为产品的结构优化、绿色材料与制备工艺的选择提供指导，提升研发效率，降低研发过程中的材料消耗与成本；实现对输送带产品性能以及在应用过程中的效果和寿命预测提供有效的评价；通过有效的产品运行维护，延长输送带产品的服役寿命，降低单位时间内的产品制造能耗以及对环境的影响；解决输送带退役产品尚无很好的回收处理的问题，实现物料的循环利用；形成全生命周期的优化管理体系，使其环境负荷小、资源利用率高、综合效益大，使经济效益与社会效益达到协调优化。
2、依托绿色平台，建立骨架材料、节能橡胶复合材料、高性能覆盖层橡胶复合材料的设计方案，为轻质节能高性能的输送带新产品的开发提供技术支撑；
形成输送带退役产品的回收工艺，实现资源的综合利用。
3、突破关键工艺技术，引入绿色装备，提升生产制造过程的绿色化和智能化水平，降低能耗，建立绿色工厂，为高效节能环保的生产提供基础。
4、在输送带运维服务过程中，建立输送系统的设计以及数字化服务管理平台，为高效的输送带运维服务提供保障，为输送系统总包新型商业模式的业务拓展提供技术支撑。
依托工业互联网中心，公司将形成以轻质节能、高性能长寿命为特点的系列输送带高端产品，整体技术达到国内领先、国际先进水平，并同国内外同行业公司竞争高端市场。同时为公司向运输系统总包业务方向发展创造有利条件，为进一步实现业务的全面升级奠定基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 50,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”项目。
本公司自2000年成立以来，专业从事各种橡胶输送带的研发、生产和销售，产品广泛用于矿产开采、钢铁冶炼、建材水泥、港口码头、火力发电等场景的大规模连续化运输。
本次募投项目为“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”，围绕公司主营业务展开，项目完成后，依托工业互联网中心，公司将形成以轻质节能、高性能、长寿命为特点的系列输送带高端产品，整体技术达到国内领先、国际先进水平，并同国内外同行业公司竞争高端市场。同时为公司向运输系统总包业务方向发展创造有利条件，为进一步实现业务的全面升级奠定基础。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员储备情况
通过近二十年的努力，公司储备了一批经验丰富的专业人才，通过内部培养与外部引进，公司现已拥有一支人数众多、专业化水平较高的技术团队。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多年输送带行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得较好的经营业绩。
（二）技术储备情况
公司自成立以来一直深耕橡胶输送带行业，经过多年的技术开发和实践积累，公司掌握了橡胶输送带的研发、生产的核心技术，已成为国内知名的专业从事输送带生产、研发及配套服务的企业。
公司荣获中国橡胶工业协会胶管胶带分会2017-2018年度“输送带、胶管、 V带十强企业”，公司与北京化工大学、国家能源投资集团神东煤炭分公司联合申报的创新成果“高性能芳纶输送带及节能输送系统关键技术”获得中国石油和化学工业联合会“科技进步一等奖”。
为配合研发项目的开展，公司引进大量专业技术人才，并与高校及研究机构
开展产学研合作，逐渐形成公司的人才技术优势，为本次募投项目的实施奠定良好基础。
（三）市场储备情况
根据前瞻产业研究院发布的《中国输送带行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，全球来看，2018年，整个输送带市场规模约为 20亿平方米，主要集中在欧洲、日本、中国等地，主要用于煤炭、钢铁、港口、水泥、电力等行业。中国是全球第一大生产国与消费国，产量超过全球总产量的1/3。中国输送带出口量约为总产量的3-5%，出口主要国家是朝鲜、俄罗斯、澳大利亚、罗马尼亚和东南亚及中东地区，产品多以低端产品为主。
根据中国橡胶工业协会胶管输送带分会对100家主要输送带企业统计，2017年我国胶管输送带行业完成工业总产值 302.00亿元，同比增长9.44%。2017年输送带产品生产总量达到4.4亿㎡，输送带出口量同比增长18.17%，出口额同比增长17.84%。（数据来源：中国橡胶工业协会胶管输送带分会2017年 1-12月统计数据分析）
2018年从国内宏观经济层面看，中国经济呈现宏观趋稳、微观向好的积极局面，供给侧结构性改革成效初显，输送带和输送系统总包下游的行业整合、产能调整、结构布局基本完成，需求量开始回暖，输送带的整体市场需求显著增加。
根据WIND国内宏观数据显示，煤炭产量自2016年始逐年回升；发电量自 2009年逐年递增；港口吞吐量自 2009年逐年递增；钢产量自 2015年回落后，2016年至今加速增长。输送带行业是上述行业的配套、关联行业，下游行业的稳定增长，将为输送带行业创造良好的市场环境，提供持续的市场需求。此外，由于输送带属于工业消耗品，产品使用报废后需要更新，因此上述行业大规模的存量需求保证了输送带市场稳定需求。根据《中国橡胶工业年鉴（2017-2018年）》，2017年 95家输送带会员企业的胶管胶带主营业务同比增长27.2%，利税总额增长3.7%，利润总额增长20.39%，总产量约4.68亿平方米。
从整体发展趋势来看，冶金、电力、矿业和港口等行业在周期性调整过后，目前处于恢复增长的态势，而这些行业是输送带行业的主要下游企业，因此，在未来相当长的时期内，国内输送带行业将继续保持增长。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
经过近二十年的发展，宝通科技已发展已成为国内知名的专业从事输送带生产、研发及配套服务的企业，产品广泛用于矿产开采、钢铁冶炼、建材水泥、港口码头、火力发电等场景的大规模连续化运输。本次募集资金投资项目的实施，公司将形成以轻质节能、高性能长寿命为特点的系列输送带高端产品，整体技术达到国内领先、国际先进水平，并同国内外同行业公司竞争高端市场。同时为公司向运输系统总包业务方向发展创造有利条件，为进一步实现业务的全面升级奠定基础。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（五）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告！
无锡宝通科技股份有限公司二零一九年九月二日