股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-078号南京埃斯顿自动化股份有限公司
2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、非公开发行募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,273.6135万股，发行价为每股人民币 29.03元，募集资金总额为人民币 95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费 2,014.70万元后，承销商于 2016年 8月 29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为：72030122000258801)人民币 93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为92,955.53万元。
上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
2016年度募集资金到账，截至2018年末累计使用募集资金68,336.55万元，本年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
项 目 金 额期初尚未使用的募集资金余额
3,256.25减：本期置换以自筹资金预先投入募集资金
20.00减：本期直接投入募投项目的金额
349.37加：首次公开发行募集资金专户转入资金
0.00减：闲置募集资金进行现金管理使用资金
45,000.00加：闲置募集资金进行现金管理收回资金
43,500.00加：本期利息收入扣除手续费净额
407.27期末尚未使用的募集资金余额
1,794.15截至2019年6月30日，公司募集资金专用账户余额为1,794.15万元。
二、非公开发行募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年11月30日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经2015年4月3日公司第二届董事会第五次会议和 2015年4月 20日公司 2015年第一次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年 9月 14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年10月31日与中国民生
银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于 2018年 11月 16日、2018年12月4日将部分募集资金专户注销。
截至2019年6月30日止，本公司及子公司共有5个非公开发行募集资金专户，募集资金存储情况如下：
(单位：人民币万元)开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
宁波银行股份有限公司南
72030122000258801 募集资金专户
695.06京江宁支行
浙商银行股份有限公司南
3010000210120100057747 募集资金专户
0.07京江宁支行
浙商银行股份有限公司南
3010000210120100057878 募集资金专户
0.05京江宁支行
中国民生银行股份有限公
605876540 募集资金专户
589.88司南京分行营业部
上海银行南京鼓楼支行 03003416298 募集资金专户
509.09合计 1,794.15三、本年度非公开发行募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2019年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
以下项目将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：
(1)国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕公司机器人业务，实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平，对科研成果进行系统化、配套化和工程化，并通过孵化器平台，集中国内工业机器人应用的技术企业，推动公司机器人产品更广、更专业的应用，并带动产业链发展，从而进一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。
(2)融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用，提高工业机器人产品附加值，
有利于公司进一步提高内部管理效率。
(3)基于云平台的机器人 O2O营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持，能够使公司更好的适应快速变化的市场环境，通过建立创新业务模式来提高经营效率和效果。
(4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
(四)其他关于募集资金使用情况的说明
1、公司于2017年12月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。截至2019年6月30日，公司已置换募集资金共计856.00万元。
2、公司于2017年 12月12日和 2017年 12月28日分别召开第三届董事会第六次会议和 2017年第六次股东大会，审议通过《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光光电自控有限责任公司股权自筹资金的议案》，同意变更部分募集资金用途通过控股子公司收购扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称扬州曙光）68%的股权，扬州曙光股权收购对价中 13,220.00万元将通过变更募集资金项目用途进行支付；同时同意公司通过自筹资金方式先行支付此次收购款项，变更用途后的募集资金待股东大会审议通过后置换先行支付的自筹资金。截止 2019年 6月 30日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计 13,220.00万元，已全部置换完毕。
四、变更非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2019年半年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、非公开发行募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金符合及时、真实、准确、完整的披露要求；
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
1.公司使用高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目投资总额中的 14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动）收购TRIO MOTION TECHNOLOGYLIMITED（以下简称TRIO公司）100%股权。本次收购已于2017年度内全部完成。截至2017年12月31日，本次股权转让对价款项及中介费用已全额支付，实际支付的总金额为 13,607.20万元（其中使用募集资金13,431.85万元，使用自有资金175.35万元），结余部分仍用于原募投项目。
TRIO公司2019年半度实现归属于母公司的净利润604.76万元。
2.公司使用机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目投资总额中约 8,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购M.A.i. GMBH& CO.KG（以下简称MAI公司）50.011%股权。本次收购已于2017年度内全部完成。截至2017年12月31日，公司及公司设立的全资子公司 Estun Technology EuropeB.V.已全额支付本次股权转让对价款项及部分中介机构费用，截至2019年6月 30日累计支付 7,090.73万元，其中使用募集资金支付6,957.73万元，使用自有资金支付139.94万元。自有资金支付的 139.94万元，公司计划 2019年下半年进行募集资金的置换，结余资金 909.27万元将仍用于原募投项目。
M.A.i.公司2019年半度实现净利润891.56万元，其中归属于母公司的净利润445.88万元。
3.公司使用伺服系统及运动控制器项目投资总额中的 7,000万元人民币、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目投资总额中的6,220万元人民币（含本次收购的部分股权转让款及中介费用等相关款项），用于支付收购扬州曙光68%股权的部分对价。2017年12月12日，扬州曙光完成工商变更登记手续。截至2017年 12月 31日，公司已经根据股权转让协议的约定支付第一笔股权转让价款 1.74亿（其中以自有资金先行支付的13,220.00万元）。2017年12月12日公司第三届董
事会第六次会议、2017年12月28日公司2017年第六次股东大会审议通过了《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光股权自筹资金的议案》。截止 2019年6月30日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计13,220.00万元，扬州曙光 2019年半度实现净利润 1,526.63万元,其中归属于母公司的净利润1,038.11万元。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2019年 8月 23日
附件1
募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）
2019年半年度
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 92,955.53本年度投入募集资金总额 369.37报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 33,742.58已累计投入募集资金总额 68,705.92累计变更用途的募集资金总额比例 37.28%
是否已
募集资金 截至期末截至期末投资进度项目达到预定
承诺投资项目 变更项 调整后投资总 本年度 本年度实现是否达到预项目可行性是否承诺投资 累计投入金额 (%)可使用状态日
和超募资金投向 目(含部 额(1)投入金额 的效益计效益 发生重大变化总额 (2) (3)＝(2)/(1)期
分变更)
承诺投资项目：
1．机器人智能制造系统研发
2019年9月8
和产业化，以及机器人智能是 39,056.00 31,056.00 267.40 14,088.84 45.37% 不适用不适用 否日
化工厂升改造项目
2．国家级工程技术中心及机
11,149.67 2019年 3月 8
器人产业创业创新孵化器项否 9,000.00 13,200.00 - 84.47% 不适用不适用 否[注1] 日
目
3．融合互联网技术的信息化
2019年9月8
智能机器人系统平台及企业否 5,944.00 5,944.00 81.97 674.22 11.34% 不适用不适用 否日
信息化平台升级改造项目
营销网络建设项目 日
5．补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00%不适用 不适用不适用 否6．高性能伺服系统、机器人
专用伺服系统、大功率直驱
2018年9月8
伺服系统及运动控制器产品是 25,033.00 4,601.15 - 4,698.10 102.11% 827.98[注2]是 否日
研发和产业化，以及智能化
车间升级改造项目
承诺投资项目小计 95,033.00 64,581.15 349.37 37,116.08 - -
超募资金投向： 不适用
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -合计 95,033.00 64,581.15 349.37 37,116.08 - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
（一）公司于2017年2月3日召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更伺服系统及运动控制器项目的实施方式及实施主体。此次变更涉及的募集资金募集资金投资项目实施方式调整情况 14,000万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为15%。
1、变更募集资金投资项目实施方式，将伺服系统及运动控制器项目中建设运动控制器的研发及产业化改为海外收购一家设立在英国的全球运动控制行业领军企业---TRIO MOTION TECHNOLOGYLIMITED（以下简称“TRIO”）。
使用原募投项目投资总额中的14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波第8页共15页
动）收购TRIO100%股权；若最终用于收购的金额不足14,000万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。
2、变更募集资金投资项目实施主体，实施主体由公司全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司变更为公司设立在香港的全资子公司Dynacon IndustrialLimited。
（二）公司于 2017年 9月 13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，2017年 9月 29日第五次临时股东大会决议审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟部分变更机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目的实施方式。此次变更涉及的募集资金 8,000万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为8.61%。
1、变更募集资金投资项目实施方式，拟将原募投项目中建设围绕设计、生产、服务和管理等核心环节，研发智能制造系统关键技术，形成为客户提供数字化车间和智能工厂解决方案的能力，提供机器人制造单元及智能制造系统产品，部分内容改为通过公司或全资子公司收购设立在德国的主营机器人及智能制造业务的企业---M.A.I GMBH& CO.KG（以下简称“M.A.i.”）来实施。
2、使用原募投项目投资总额中约 8,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购M.A.i.50.01%股权；若最终用于收购的金额不足 8,000万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。
（三）公司于 2017年 12月 12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，2017年12月 28日第六次临时股东大会决议审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟部分变更“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”（以下简称“伺服系统及运动控制器项目”）、“基于云平台的机器人 O2O营销网络建设项目”（以下简称“O2O项目”）募集资金项目此次变更涉及的募集资金13,220万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为14.22%。
1、伺服系统及运动控制器项目
（1）变更募集资金投资项目实施方式，拟将伺服系统及运动控制器项目中建设交流伺服系统的研发及产业化的部分内容改为收购扬州曙光的股权。拟使用伺服系统及运动控制器项目投资总额中的7,000万元人民币（含本次收购的部分股权转让款及中介费用等相关款项），用于支付收购扬州曙光68%股权的部分款项。
（2）变更募集资金投资项目实施主体，上述用于收购扬州曙光68%股权项目的实施主体拟由公司全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司变更为公司控股子公司南京鼎控机电科技有限公司（以下简称“南京鼎控”）。
2、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目
（1）变更募集资金投资项目资金用途
基于产业生态发展战略，公司通过全力打造围绕公司发展的产业生态，充分利用公司的行业地位和影响力，广泛建立相关产业战略联盟，构建公司下一步发展的产业生态，原O2O项目包含的自主建设基于工业机器人4S（Show、Sales、Service、Systemintegrate）体验的门店，拟通过与计划整合的社会产业资源、合作伙伴资源共同合作建立。预计将自主建设转为合作建设工业机器人4S体验门店后，原O2O项目预算可缩减 6,220万元；公司拟将O2O项目中缩减的预算变更项目资金用途，用于收购扬州曙光的股权。拟使用O2O项目投资总额中的6,220万元人民币（含本次收购的部分股权转让款及中介费用等相关款项），用于支付收购扬州曙光68%股权的部分款项。
（2）变更募集资金投资项目实施主体，上述用于收购扬州曙光68%股权项目的实施主体拟由公司变更为公司控股子公司南京鼎控。
1、公司2016年9月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截止 2016年 9月 8日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中汇会鉴[2016]4137号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金 10,476.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金,募集资金置换工作已于2016年12月30日完成。
2、公司于2017年12月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票募集资金投资项目先期投入及置换情况 支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。截至 2019年 6月 30日已置换募集资金合计 856.00万元。
3、公司于2017年12月12日和2017年12月28日本别召开第三届董事会第六次会议和2017年第六次股东大会，审议通过《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光光电自控有限责任公司股权自筹资金的议案》，同意变更部分募集资金用途通过控股子公司收购扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称扬州曙光）68%的股权，扬州曙光股权收购对价中13,220.00万元将通过变更募集资金项目用途进行支付；同时同意公司通过自筹资金方式先行支付此次收购款项，变更用途后的募集资金带股东大会审议通过后置换先行支付的自筹资金。截止 2019年6月30日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计13,220.00万元。
公司2016年9月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 50,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。2017年 9月 11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至2019年6月30日，尚未使用的募集资金余额为人民币26,294.15万元，其中：闲置募集资金用于现金管理尚未使用的募集资金用途及去向
24,500万元，剩余1,794.15万元存放于募集资金专户。
截至2019年6月30日，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，公司已募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整，不存在未及时披露的情况；对募集资金存放、使用、管理及披露，未出现违规情形。
[注1]：国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目截至本期末累计投入资金11,149.67万元，其中募集资金投入9,129.93万元，自筹资金投入2,019.74万元；
[注2]：2017年高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目的执行方式发生了变更,由自建改为收购兼并方式,按原募集资金25,033万元相应的投入产出口径计算,本期合计实现经济效益827.98万元,达到预计效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年半年度
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位：人民币万元截至期末实际累 截至期末投资 本年度实现 变更后的项目可行对应的原承诺变更后项目拟投入募本年度实际 项目达到预定可 是否达到
计投入金额(2) 进度(%) 的效益 性是否发生重大变变更后的项目
项目 集资金总额(1) 投入金额 使用状态日期 预计效益
[注1] (3)=(2)/(1) [注2] 化
高性能伺服系
统、机器人专用
伺服系统、大功
率直驱伺服系
收购 TRIO100%统及运动控制 2017年3月23
13,431.85 - 13,431.85 100.00% 604.76[注3] 否
股权 器产品研发和 日
产业化，以及智
能化车间升级
改造项目（部分
变更）
机器人智能制
造系统研发和
收购 M.A.i.公产业化，以及机 2017年 10月
7,090.73 - 6,957.73 98.12% 445.88[注3] 否
司50.011%股权 器人智能化工 17日
厂升级改造项
目（部分变更）
收购扬州曙光高性能伺服系 2017年 12月
7,000.00 - 7,000.00 100.00% 1,038.11[注4] 否
68%股权的部分统、机器人专用 12日
对价 伺服系统、大功
率直驱伺服系
统及运动控制
器产品研发和
产业化，以及智
能化车间升级
改造项目（部分
变更）
基于云平台的
收购扬州曙光
机器人O2O营销
68%股权的部分 6,220.00 20 6,220.00 100% - - - -
网络建设项目
对价
（部分变更）
合计 33,742.58 20 33,609.58 - 2,088.75
（一）公司于2017年2月3日召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟变更伺服系统及运动控制器项目的实施方式及实施主体。此次变更涉及的募集资金14,000万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为15%。
1、变更募集资金投资项目实施方式，将伺服系统及运动控制器项目中建设运动控制器的研发及产业化改为海外收购一家设立在英国的全球运动控制行业领军企业---TRIO MOTION TECHNOLOGYLIMITED（以下简称“TRIO”）。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 使用原募投项目投资总额中的14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动）收购TRIO100%股权；若最终用于收购的金额不足14,000万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。
2、变更募集资金投资项目实施主体，实施主体由公司全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司变更为公司设立在香港的全资子公司Dynacon IndustrialLimited。
（二）公司于 2017年 9月 13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，2017年 9月 29日第五次临时股东大会决议审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公第13页共15页
司投资并购进展等因素，拟部分变更机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目的实施方式。此次变更涉及的募集资金 8,000万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为8.61%。
1、变更募集资金投资项目实施方式，拟将原募投项目中建设围绕设计、生产、服务和管理等核心环节，研发智能制造系统关键技术，形成为客户提供数字化车间和智能工厂解决方案的能力，提供机器人制造单元及智能制造系统产品，部分内容改为通过公司或全资子公司收购设立在德国的主营机器人及智能制造业务的企业---M.A.I GMBH& CO.KG（以下简称“M.A.i.”）来实施。
2、使用原募投项目投资总额中约 8,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购M.A.i.50.01%股权；若最终用于收购的金额不足 8,000万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。
（三）公司于 2017年 12月 12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，2017年12月 28日第六次临时股东大会决议审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟部分变更“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”（以下简称“伺服系统及运动控制器项目”）、“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”（以下简称“O2O项目”）募集资金项目此次变更涉及的募集资金13,220万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为14.22%。
1、伺服系统及运动控制器项目
（1）变更募集资金投资项目实施方式，拟将伺服系统及运动控制器项目中建设交流伺服系统的研发及产业化的部分内容改为收购扬州曙光的股权。拟使用伺服系统及运动控制器项目投资总额中的7,000万元人民币（含本次收购的部分股权转让款及中介费用等相关款项），用于支付收购扬州曙光68%股权的部分款项。
（2）变更募集资金投资项目实施主体，上述用于收购扬州曙光68%股权项目的实施主体拟由公司全资子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司变更为公司控股子公司南京鼎控。
2、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目
（1）变更募集资金投资项目资金用途
基于产业生态发展战略，公司通过全力打造围绕公司发展的产业生态，充分利用公司的行业地位和影响力，广泛建立相关产业战略联盟，构建公司下一步发展的产业生态，原O2O项目包含的自主建设基于工业机器人4S（Show、Sales、Service、Systemintegrate）体验的门店，拟通过与计划整合的社会产业资源、合作伙伴资源共同合作建立。预计将自主建设转为合作建设工业机器人4S体验门店后，原O2O项目预算可缩减6,220万元；公司拟将O2O项目中缩减第14页共15页
的预算变更项目资金用途，用于收购扬州曙光的股权。拟使用O2O项目投资总额中的6,220万元人民币（含本次收购的部分股权转让款及中介费用等相关款项），用于支付收购扬州曙光68%股权的部分款项。
（2）变更募集资金投资项目实施主体，上述用于收购扬州曙光68%股权项目的实施主体拟由公司变更为公司控股子公司南京鼎控。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) [注3]
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
[注1]：收购TRIO项目2017年度已经实施完毕，实际使用募集资金13,431.85万元；收购M.A.i.公司项目2017年度已支付全部股权转让对价6,957.73万元，2018年以自有资金支付中介费用139.94万元，尚未进行置换（计划2019年下半年完成置换），项目实际投资额7,090.73万元，结余资金909.27万元转回原募集资金项目；收购扬州曙光项目2017年度公司以自有资金先行支付13,220.00万元，截止2019年6月30日，已全部置换完毕。
[注2]：为上述公司2019年上半年归属于母公司的净利润。
[注3]：截止2019年6月30日，本公司充分利用TRIO公司和MAI公司在行业内的技术优势和多年的生产管理经验，与公司自身的业务相结合，协同效益已经初步显现，已推出多款结合了TRIO运动控制技术和ESTUN伺服技术的新产品，报告期内运动控制解决方案在公司收入中的占比稳步提升；MAI公司在南京成立艾玛意自动化技术（南京）有限公司，开拓国内自动化系统集成业务，目前订单情况较好。
[注4]：扬州曙光公司原股东上海紫凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺，扬州曙光公司2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益之后的净利润分别不低于2,760万元、3,174万元、3,650万元、4,015万元。经审计，扬州曙光公司2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润均完成了业绩承诺，目前经营状况符合预期。