股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019—081大连天神娱乐股份有限公司
关于与债权人签订市场化债转股框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称“金色木棉”）、融聚天下投资管理（深圳）有限公司（以下简称“融聚天下”）于2019年8月2日就债权、债务等事项的处理与安排签订了《市场化债转股框架协议》（以下简称“本协议”）。现将有关内容公告如下：
特别提示：
1、本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、本协议是表达各方合作意愿的框架协议，具体合作事宜尚需各方根据实际情况与需求另行协商具体协议或方案，并在符合国家法律法规且符合各方的业务规定、审批条件和办理程序及本协议所确定原则的前提下进行，具体协议的内容和签订时间仍存在一定的不确定性。
3、本协议是公司与债权人协商解决债务问题的阶段性成果，对公司生产经营无不利影响。
4、本次签订协议无需提交董事会及股东大会审议，协议自各方签字盖章之日起成立并生效。
5、公司将密切关注本次事项的进展状况，本协议签订后如涉及的后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议概况
1、融聚天下为深圳天神中慧投资中心（有限合伙）（以下简称“天神中慧”）的中间级份额有限合伙人，目前持有天神中慧7,700万元出资额。公司、融聚天下与共青城安宏投资管理合伙企业（有限合伙）、朱晔、天神中慧于 2018年 6月签署了《回购协议》，约定公司需在2018年 11月 30日前，按照约定的回购价格回购融聚天下持有的天神中慧的全部财产份额。
截至本公告披露日，公司未能按《回购协议》约定向融聚天下支付回购价款。
关于融聚天下与公司的企业财产份额回购纠纷，融聚天下已向深圳国际仲裁院提起仲裁。近日，公司、融聚天下与天神中慧签署了《和解协议》、《承诺函》及《付款委托函》，约定公司应于2019年11月 30日前按照《回购协议》约定价格向融聚天下支付回购融聚天下持有的天神中慧全部合伙财产份额的回购价款 88,518,356.16元（暂计至2019年 11月 30日回购价款支付完毕），并承担仲裁保全费用、仲裁费用。目前，《和解协议》已经提交至深圳国际仲裁院，预计近期下达和解裁决。
2、金色木棉作为上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）的中间级份额有限合伙人，实缴出资额人民币20,000万元。2018年 6月 13日，金色木棉与融聚天下签署了《份额转让协议》，约定融聚天下受让金色木棉持有的上海凯裔的全部中间级有限合伙份额，并在上海凯裔中享有相应的权利并承担相应的义务。截至本公告披露日，金色木棉与融聚天下及上海凯裔相关方尚未就中间级有限合伙份额转让事宜办理完成工商变更手续。
公司于 2016年6月 15日向金色木棉出具《承诺函》，承诺自金色木棉认缴出资全部到账之日起满 24个月后或投资项目退出之日（孰早），若上海凯裔财产不足以支付金色木棉的季度收益、投资本金和收益，金色木棉有权向公司发送书面通知，要求公司向金色木棉购买基金份额或向上海凯裔增加认缴出资额。
中间级合伙份额回购价款；若第三方拟受让上海凯裔合伙份额的，该第三方的转让价款支付给上海凯裔优先级后有剩余的，由该第三方向融聚天下支付剩余转让价款。融聚天下所得价款不足以支付融聚天下持有的天神中慧及上海凯裔合伙份额所对应的相关应付款项的部分，参与公司本次市场化债转股。
二、债权人介绍
（一）金色木棉
公司名称：深圳市金色木棉投资管理有限公司
统一社会信用代码：9144030031182586XE
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：何翰宏
注册资本：50000万人民币
成立时间：2014-07-31
营业期限：2014-07-31至 2034-07-31
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、企业管理咨询、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
金色木棉与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）融聚天下
公司名称：融聚天下投资管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300359746335J
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：李忠娜
注册资本：2600万人民币（实缴资本：1320万人民币）
成立时间：2016-01-20
营业期限：2016-01-20至无固定期限
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。
融聚天下与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、框架协议的主要内容
甲方：大连天神娱乐股份有限公司
乙方一：深圳市金色木棉投资管理有限公司
乙方二：融聚天下投资管理（深圳）有限公司
（本协议述及“乙方一”或者“乙方二”分别指各方，述及乙方指“乙方一”和“乙方二”）
经平等友好协商，各方就本次市场化债转股的相关事宜，达成如下协议：
1、甲方承诺，天神中慧出售资产后甲方将其持有的天神中慧全部优先级合伙份额取得的收益与回收的本金第一位优先向乙方二支付其持有的天神中慧中间级合伙份额回购价款后仍有剩余的，剩余部分资金用于支付乙方二持有的上海凯裔中间级合伙份额回购价款；若第三方拟受让上海凯裔全部或部分合伙份额的，该第三方的转让价款支付给上海凯裔优先级后有剩余的，由该第三方向乙方二支付剩余转让价款，乙方二所得转让价款视同甲方向乙方二等额偿还乙方二持有的上海凯裔中间级合伙份额回购价款。
2、对于天神中慧出售资产所得收益以及上海凯裔全部或部分中间级合伙份额若转让给第三方后，乙方二合计所得价款不足以支付乙方二持有的天神中慧及上海凯裔中间级合伙份额所对应的相关应付款项的部分（以下简称“剩余债务”）所对应乙方二对甲方的债权转为乙方二对甲方的股权（以下简称“本次债转股”）。
本次债转股完成后，乙方二将成为甲方股东。
3、各方确认，在甲方履行完毕本协议第三条第 1项承诺后，剩余债务将按照如下市场化债转股方案执行：
（1）第一步：将剩余债务对应的乙方二对甲方的全部债权转为乙方二对甲方全资和/或控股子公司的股权。
（2）第二步：甲方将通过发行股份的方式购买乙方二通过第一步取得的甲
方全资和/或控股子公司的股权。
如甲方后续提出其他有利于解决剩余债务问题的市场化债转股方案，乙方二同意予以积极配合并执行。
为免疑义，若甲方全部或部分履行了本次回购的相关义务，则本次市场化债转股方案仅适用于甲方未能履行回购义务的部分。
4、各方将另行签署本次市场化债转股相关的具体协议，并将在另行签署的相关协议中明确本次市场化债转股确认的债权数额、增资价格、股权数量、工商变更等具体交易细节。
5、本次市场化债转股完成后，乙方二不再作为甲方的债权人并享有相应的债权，乙方二将成为甲方股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务，《回购协议》、《和解协议》中约定的甲方对乙方的回购义务及与本次回购相关的其他债务（包括但不限于《和解协议》中约定的仲裁保全费用、仲裁费用等费用）全部终止。
6、各方均应确保就本次市场化债转股取得必要的授权和批准，包括但不限于董事会、股东（大）会等相应的授权和批准。
7、为免疑义，无论乙方一和乙方二是否就 2018年合伙份额转让事宜办理完成工商变更登记手续，本协议适用于乙方一和乙方二。若乙方一和乙方二解除 2018年合伙份额转让的《份额转让协议》，则乙方一成为甲方的债权人，本协议项下全部约定对乙方一依然适用。
8、本协议的订立、效力、履行、解释等均适用中华人民共和国法律。各方对本协议发生任何争议，应当首先通过协商解决，通过协商无法解决的，任何一方均有权将争议提交原告所在地法院。
四、框架协议对公司的影响
本协议是公司与债权人协商解决债务问题的阶段性成果，对公司生产经营无不利影响。公司正积极与债权人及有关各方沟通、论证最优的债务化解方案，保障公司及全体股东的利益。
五、风险提示
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者仔细阅读本公告的特别提示，注意投资风险。
公司近三年披露的框架协议内容及执行情况：
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|近三年披露的框架协议公告|协议内容|目前执行情况|是否和预期存在差异|无后续进展或未达预期的具体情况及原因|协议披露后三个月内上市公司持股 5%以上股东所持股份减持的情况|
|关于全资子公司签订《战略合 作 框 架 协议》暨股票复牌公告|详见公司于 2018 年 5 月25 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。|尚无进展|否|——|无减持情况|
|关于公司签署《战略合作协议》的公告|详见公司于2018 年 10 月9 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。|尚无进展|否|——|2018年10月19日至2019年1月8日期间，石波涛先生被证券公司强制平仓，被动减持公司股份8,275,401股。|

六、备查文件
《市场化债转股框架协议》。
大连天神娱乐股份有限公司董事会 2019年8月5日