惠州硕贝德无线科技股份有限公司
董事会议事规则（2018年7月）
第一章总则
第一条为规范惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员均具有约束力。
第二章董事会的组成及职权
第四条董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名，设董事长一人。
第五条董事会行使下列职权，下列事项须经董事会讨论并作出决议后方可实施：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告或非标准审计意见向股东大会作出说明。
第七条董事会在公司股东大会授权范围内审议批准公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、投资额度调整、资产抵押、委托理财、融资事项（包括但不限于授信、贷款、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、开立信用证、贸易融资、进口押汇、出口押汇、开具保函等业务）、风险投资、委托经营、受托经营、签订委托或许可协议等交易事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定：
（一）公司拟发生的上述交易事项达到以下标准之一但未达到本章程规定的股东大会审议标准时，应当且仅需提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元。
6、运用公司资产进行风险投资（指包括股票及其衍生品投资、二级市场基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等）的资金总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的1%以上、5%以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到本章程错误！未找到引用源。第（十七）项规定的股东大会审议标准的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
第八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）审批未达到本规则错误！未找到引用源。（一）规定的董事会审议标准的交易事项；
（四）审批未达到本章程0（二）规定的董事会审议标准的关联交易事项；
（五）董事会授予的其他职权。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召集及召开
第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议应当在会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十四条各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第十五条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托代表出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章会议提案
第十七条公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十八条董事会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)议案必须符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
第五章董事会决议和会议记录
第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条列席董事会会议的监事、高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。
第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条董事会的议案已经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻与落实，并就执行情况及时向董事会汇报，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。。
第六章 附则
第二十七条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“大于”不含
本数。
第二十八条本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。
本规则的解释权属董事会。
第二十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司二O一八年七月十六日