证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-135
南宁八菱科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 6月 18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第274号）（以下简称“《关注函》”），现就关注函回复公告如下：
2018年 12月 28日，你公司披露公告称，公司拟以现金方式向王安祥等购买北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或“弘润天源”）100%股权。同时，王安祥拟通过协议转让方式受让你公司控股股东杨竞忠持有的你公司 28,333,000股股票。2019年 3月28日，你公司披露变更收购弘润天源相关事项公告，收购比例不超过51%。2019年 6月18日，你公司披露公告称，杨竞忠累计已收到王安祥支付的股份转让款3亿元。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项进行核查并做出书面说明：
问题一、2018年 12月 28日，我部向你公司发送《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 439号），请你公司就收购弘润天源100%股权相关事项进行说明。2019年 1月 26日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。请补充说明以下事项：
（一）弘润天源经销方式是通过经销商渠道，由经销商向目标客户推广弘润天源的服务和产品，经销商最终为弘润天源带来消费客户。请说明 2017年、 2018年弘润天源与前五大客户、前五大供应商是否存在关联关系，若存在，请分别披露关联交易金额，并说明关联交易占弘润天源营业收入的比重。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、前五大客户及营业收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|前五大客户|关联方|2018 年|占营业收入比例|
|北京安杰玛商贸有限公司|是|102,760,641.56|35.45%|
|沈阳众励健康咨询有限公司||58,035,659.37|20.02%|
|北京朗诺基业投资管理有限公司|是|44,263,018.86|15.27%|
|深圳市安杰玛化妆品有限公司||22,951,132.05|7.92%|
|哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司||11,261,886.78|3.89%|
|合计||239,272,338.62|82.55%|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|前五大客户|关联方|2017 年|占营业收入比例|
|鼎华生物科技有限公司||54,434,339.62|16.10%|
|北京安杰玛商贸有限公司|是|47,265,849.06|13.98%|
|北京杰玛健康咨询有限公司|是|42,329,433.96|12.52%|
|北京柏乔健康咨询有限公司||27,580,754.72|8.16%|
|沈阳众励健康咨询有限公司||23,998,867.92|7.10%|
|合计||195,609,245.28|57.86%|

2、前五大供应商及关联方情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|前五大供应商|关联方|2018 年|
|北京热景生物技术股份有限公司||3,333,333.25|
|北京尚诚怡美生物科技股份有限公司||3,793,103.31|
|北京朗诺基业投资管理有限公司|是|9,267,335.85|
|武汉百泰基因工程有限公司||2,079,223.25|
|北京泮庐健康管理有限公司||5,349,855.57|

单位：元
||||
|-|-|-|
|前五大供应商|关联方|2017 年|
|北京东方赛瑞生物技术有限公司||824,106.58|
|北京尚诚怡美生物科技股份有限公司||5,470,085.47|
|北京时合生物科技有限公司||676,958.04|
|北京安杰玛商贸有限公司|是|1,017,056.00|
|北京朗诺基业投资管理有限公司|是|10,098,620.99|

（二）请补充披露弘润天源主要经销商情况，说明是否与弘润天源存在关联
关系，弘润天源是否对其存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（1）主要经销商的销售情况
2017年度和2018年度，弘润天源向前五大经销商销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|经销商名称|||销售金额（元）|占营业收入的比重|
|2018年度|1|北京安杰玛商贸有限公司|||102,760,641.56|35.45%|
||2|沈阳众励健康保健咨询有限公司|||58,035,659.37|20.02%|
||3|北京朗诺基业投资管理有限公司|||44,263,018.86|15.27%|
||4|深圳市安杰玛化妆品有限公司|||22,951,132.05|7.92%|
||5|哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司|||11,261,886.78|3.89%|
||合计||||239,272,338.62|82.55%|
|2017年度|1|鼎华生物科技有限公司|||54,434,339.62|16.10%|
||2||北京安杰玛商贸有限公司||47,265,849.06|13.98%|
||3||北京杰玛健康咨询有限公司|）|42,329,433.96|12.52%|
||||（曾用名：北京杰玛健康咨询股份有限公司||||
||4||北京柏乔健康咨询有限公司||27,580,754.72|8.16%|
||5|沈阳众励健康保健咨询有限公司|||23,998,867.92|7.10%|
||合计||||195,609,245.28|57.86%|

（2）主要经销商的基本情况
①北京安杰玛商贸有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京安杰玛商贸有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心3层3101-3104|
|法定代表人|郭潇|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2009年3月20日|
|统一社会信用代码|91110108686919838A|
|股权结构|郭潇持股51%，陈萍持股49%|

②沈阳众励健康保健咨询有限公司
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|-|-|
|公司名称|沈阳众励健康保健咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

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|-|-|
|注册地址|辽宁省沈阳市大东区津桥路7-1号(1-25-5)|
|法定代表人|柳春华|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2017年5月17日|
|统一社会信用代码|91210104MA0U5CU56B|
|股权结构|柳春华持股50%，马作良持股50%|

③北京朗诺基业投资管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京朗诺基业投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼1层101|
|法定代表人|皮勇|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2014年9月24日|
|统一社会信用代码|911101153179740570|
|股权结构|杨云锦持股99%，皮勇持股1%|

④深圳市安杰玛化妆品有限公司
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|-|-|
|公司名称|深圳市安杰玛化妆品有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区福田街道渔农村名津商业广场1栋307|
|法定代表人|王成娟|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2015年12月1日|
|统一社会信用代码|91440300354466537W|
|股权结构|车梓豪100%|

⑤哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司
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|-|-|
|公司名称|哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2607室|
|法定代表人|王宏玉|
|注册资本|5000万元|
|成立日期|2015年4月30日|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91230199300991694X|
|股权结构|曹文宏持股51%，孙丽红持股49%|

⑥鼎华生物科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|鼎华生物科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区中关村大街18号8层03-109|
|法定代表人|刘景林|
|注册资本|10000万元|
|成立日期|2017年3月27日|
|统一社会信用代码|91110108MA00D0XQ0C|
|股权结构|刘景林持股50%，王成立持股50%|

⑦北京杰玛健康咨询有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京杰玛健康咨询有限公司（曾用名：北京杰玛健康咨询股份有限公司）|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|北京市丰台区芳古园一区28号楼3层B3-A2-301|
|法定代表人|金明武|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2017年8月17日|
|统一社会信用代码|91110106MA00H72G2M|
|股权结构|北京东方亚美基因科技研究院有限公司持股85%，金明武持股15%|

⑧北京柏乔健康咨询有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京柏乔健康咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市大兴区庆祥南路29号院9号楼7层2单元701|
|法定代表人|祁君红|
|注册资本|10万元|
|成立日期|2017年10月13日|
|统一社会信用代码|91110115MA0184MM2Y|
|股权结构|祁君红持股100%|

（3）说明是否与弘润天源存在关联关系
主要经销商与弘润天源的关联关系情况如下：
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|序号|经销商名称|是否为关联方|形成关联关系的原因|
|1|北京安杰玛商贸有限公司|是|实际控制人为王安祥|
|2|沈阳众励健康保健咨询有限公司|否|-|
|3|北京朗诺基业投资管理有限公司|是|实际控制人为王安祥|
|4|深圳市安杰玛化妆品有限公司|否|-|
|5|哈尔滨顺宏鑫投资股份有限公司|否|-|
|6|鼎华生物科技有限公司|否|-|
|7||是|控股股东为北京东方亚美基因科技研究院有限公司，实际控制人为王安祥|
||北京杰玛健康咨询有限公司|||
|8|北京柏乔健康咨询有限公司|否|-|

（4）弘润天源是否对其存在重大依赖
2017年度和2018年度弘润天源向前五大经销商的销售金额占营业收入的比重分别为57.86%和82.55%，经销商集中程度较高；弘润天源提供的服务依托先进的细胞生物技术平台，所面向的消费群体多为高端消费者，终端消费客户较为稳定；经过多年的发展，弘润天源与经销商建立了长期稳定的合作关系，对经销商存在一定程度的依赖。
民生证券核查意见：
经核查，民生证券认为，弘润天源的销售模式以经销方式为主，通过经销商渠道向目标客户推广弘润天源的服务和产品，经销商最终为弘润天源带来消费客户，主要经销商中北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司和北京杰玛健康咨询有限公司为弘润天源的关联方。2017年度、2018年度弘润天源向主要经销商的销售金额占营业收入的比重较大，对经销商存在一定程度的依赖。
鉴于交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，八菱科技收购弘润天源51%股份的交易不构成重大资产重组，因此民生证券不再作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问。
（三）请补充说明弘润天源确认期间费用的合理性、合规性，重点结合弘润
天源的营销模式说明是否存在利用关联关系规避应确认的期间费用。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内期间费用情况如下：
单位：元
项目 2018年度 2017年度
销售费用 15,383,141.86 25,224,981.98
管理费用 26,936,803.65 19,259,844.74
研发费用 15,038,242.97 13,590,475.95
财务费用 1,318,861.83 1,093,288.86
销售费用主要包括弘润天源销售部门和市场部门员工薪酬、业务宣传费、广告宣传费、活动服务费等。2018年度较 2017年度下降主要系 2017年弘润天源邀请经销商及终端客户于温哥华举办了祈福活动，向中国国际旅行社总社有限公司支付了服务费人民币893万元，而2018年举办的长城祈福活动向中国国际旅行社总社有限公司支付的团费仅人民币 161万元，导致销售费用 2018年度较 2017年度大幅下降。
根据弘润天源与经销商（包括关联经销商及非关联经销商）之间签署的协议，健康评估、器官功能调理等业务的结算价格为项目价格的八折，肿瘤预警及细胞存储业务的结算价格按公司具体营销活动确定，弘润天源按照结算价格与经销商进行结算，弘润天源不向经销商另行支付营销费用。
管理费用2018年度较2017年增加人民币767.7万元，主要系长期待摊费用摊销额增加人民币522.2万元，以及员工薪酬及办公费的增加导致。
会计师意见：
根据弘润天源与经销商（包括关联经销商及非关联经销商）之间签署的协议，健康评估、器官功能调理等业务的结算价格为项目价格的八折，肿瘤预警及细胞存储业务的结算价格按公司具体营销活动确定，弘润天源按照结算价格与经销商进行结算，弘润天源不向经销商另行支付营销费用。报告期内弘润天源不存在利用关联关系规避应确认的期间费用。
（四）请会计师说明对弘润天源的审计过程及充分性，重点说明是否已执行对弘润天源最终客户进行访谈等审计程序。请会计师发表明确意见。
【回复】
会计师按照中国注册会计师执业准则的规定以及事务所内部制度和要求对弘润天源执行了充分和必要的审计程序，审计过程中保持了应有的职业怀疑态度，勤勉尽责。
1、针对营业收入执行的审计程序：
(1)会计师与弘润天源管理层沟通，了解行业政策、市场环境以及特殊事项对公司业绩的影响，评估销售业绩下滑的合理性；
(2)会计师了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性；选取样本检查经销商协议，识别与商品所有权上/服务相关的风险和报酬转移相关的销售条款与条件，并与管理层访谈，评估公司销售收入的确认政策；对销售收入和成本执行分析程序并与上期同类指标进行比较，识别和调查异常波动；
(3)对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间；
结合应收账款及销售发生额函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的真实性。
(4)对主要经销商执行现场核查程序，同时对主要经销商的 2017-2018年度销售收入含税发生额、应收账款余额进行函证。
获取服务内容构成中的关键环节（血样检测）所涉及的外部证据并与公司提供的数据进行一致性核对。具体如下：会计师了解到公司主营业务中肿瘤预警和健康评估业务均需要委托具备资质的医院/机构为终端消费者提供采血和检测服务。会计师通过销售台账整理了 2017-2018年度各业务类型下的消费人次及客户姓名信息，同时获取了 2017-2018年度成本端的采血化验检测人次数（分医院）。
会计师获取了北京迪安医学检验实验室有限公司（血样检测服务供应商，系迪安诊断技术集团股份有限公司（上市代码：300244）下属公司）客户端登录网址、用户名和密码，通过客户端功能独立获取了其为弘润天源提供血样检测服务的人次数及客户姓名信息。会计师将以上外部证据与弘润天源提供的人次数及客户姓
名信息进行比较，同时分析差异原因。
2、会计师未对弘润天源的终端客户进行函证和走访访谈程序，主要原因如下：
(1)弘润天源管理层认为终端客户的信息属于敏感商业信息和客户隐私，且大部分终端客户为高端消费客户，不方便也不愿意配合进行访谈。同时非关联经销商考虑到终端客户信息属于商业机密，不愿意配合公司安排终端客户访谈。
(2)由于终端客户样本总量较大，即使终端客户配合访谈，访谈覆盖率也很低，实务上无法达到统计学样本量。
(3)会计师主要依赖以上执行的“获取服务内容构成中的关键环节（血样检测）所涉及的外部证据并与公司提供的数据进行一致性核对”程序及测试结论。
会计师认为该程序可以作为对无法执行终端客户函证和走访访谈程序的替代性测试，并且该程序是必要和充分的。
会计师意见：
会计师按照中国注册会计师执业准则的规定以及事务所内部制度和要求对弘润天源执行了充分和必要的审计程序，审计过程中保持了应有的职业怀疑态度，勤勉尽责。对于未能对弘润天源的终端客户进行函证和走访访谈程序，会计师主要依赖执行的“获取服务内容构成中的关键环节（血样检测）所涉及的外部证据并与公司提供的数据进行一致性核对”程序及测试结论。会计师认为该程序可以作为对无法执行终端客户函证和走访访谈程序的替代性测试，并且该程序是必要和充分的。会计师认为该关键业务环节所涉及的服务供应商是北京迪安医学检验实验室有限公司，是上市公司迪安诊断的下属公司，有着良好的信誉，从其客户端获取的数据的真实性及可信赖程度较高；第二，会计师在从客户端获取数据的环节中，保持了高度的警觉，对客户端网址、界面等进行了详细核查，确保客户端是由迪安诊断提供；第三，客户端能够查询到终端客户的姓名、检测结果等信息，能够实现对终端客户姓名的一一核对。结合前述提到的其他程序，会计师认为能够为收入的真实性认定提供保证系数。
（五）弘润天源 2015年、2016年、2017年、2018年 1-8月的毛利率分别为
87.55%、85.34%、90.96%、91.13%。请结合同期同行业毛利率情况说明弘润天源毛利率的真实性。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】
毛利率情况按照弘润天源业务分类如下：
2018年度： 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|业务分类|营业收入|营业成本|毛利率|
|细胞技术服务|50,829,202.86|10,110,298.96|80.11%|
|健康管理服务|239,034,591.39|20,810,707.22|91.29%|
|合计|289,863,794.25|30,921,006.18|89.33%|

2017年度：
|||||
|-|-|-|-|
|业务分类|营业收入|营业成本|毛利率|
|细胞技术服务|15,406,283.25|8,072,135.82|47.60%|
|健康管理服务|322,658,870.34|22,497,201.63|93.03%|
|合计|338,065,153.59|30,569,337.45|90.96%|

2016年度：
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|-|-|-|-|
|业务分类|营业收入|营业成本|毛利率|
|细胞技术服务|23,616,982.14|11,494,213.01|51.33%|
|健康管理服务|204,785,848.98|21,985,074.40|89.26%|
|合计|228,402,831.12|33,479,287.41|85.34%|

2015年度：
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|-|-|-|-|
|业务分类|营业收入|营业成本|毛利率|
|细胞技术服务|2,722,924.57|3,154,105.07|-15.84%|
|健康管理服务|81,433,966.19|8,412,309.42|89.67%|
|合计|84,156,890.76|11,566,414.49|86.26%|

弘润天源提供的细胞技术服务包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与
储存、脐带胎盘制备与储存、受托细胞培养等；健康管理服务包括细胞免疫功能
评估、肿瘤预警、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。
细胞免疫功能评估服务系向终端消费者提供以应用流式细胞技术为基础，对外周血中淋巴细胞及亚群的数量、比例、活性等多项指标进行检测，向终端消费客户提示淋巴细胞的功能状况，提供分析报告和建议等服务，为指导健康生活方式作参考。肿瘤预警服务系向终端消费者提供肿瘤标志物检测及分析、以功能医学红外热成像技术为基础的人体各器官的热代谢异常及早识别和判断、癌症预警信息基线调查，形成肿瘤个体化风险评估及早期预警综合分析报告及建议。器官功能调理系基于功能医学和自然医学原理，通过生物能信息检测仪对个体的生化体质、代谢平衡和生态环境进行分析，为终端消费者制定个体化器官功能调理方案并进行调理及健康管理建议。肠道功能初级评估系向终端消费者提供肠道渗漏指标、食物不耐受指标等21项指标，提供检测结论及健康管理建议。
提供健康管理服务业务期间，弘润天源为终端消费者提供住宿、健康餐饮等服务（相关服务费用包含于产品售价）。提供服务过程中涉及的采血、临床检验检测等内容的，弘润天源委托具备资质的服务供应商如迪安诊断进行。
1、细胞技术服务
冠昊生物主营业务领域包括细胞/干细胞领域，涉及自体软骨组织细胞移植技术、免疫细胞存储技术。免疫细胞存储技术是指将健康时的免疫细胞在严格操作流程下长期储存，以供需要时使用。“冠昊细胞银行”专注于免疫细胞的分离、富集、储存、扩增技术，以成人健康免疫细胞存储应用为主轴，提供高质量的免疫细胞存储服务。
南华生物生物医药板块业务包括干细胞储存服务，单克隆抗体产品研发、生产和销售，干细胞治疗，CAR-T细胞免疫治疗的研发，医疗器械代理销售。其中，博爱康民、爱世为民对应干细胞储存服务，爱世普林对应干细胞储存库、免疫细胞治疗。
中源协和主要从事细胞检测制备及存储、基因检测、体外诊断试剂和器械的研产销、以及生物基因、蛋白、抗体、医药中间体、实验用综合剂的研产销。细胞检测制备和存储服务：包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全
能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞的检测、制备与存储服务。
从以上几家公司业务内容和产品服务来看，均与弘润天源提供的细胞技术服务（包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储存、脐带胎盘制备与储存、受托细胞培养等）相关，具有一定的可比性。其中弘润天源与中源协和就细胞检测制备和存储服务业务（包括脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞等的检测、制备与存储服务）具有高度的重叠性，可比性最高。
弘润天源2018年度细胞技术服务毛利率为80.11%，与中源协和毛利率相当，高于同行业上市公司同类业务平均毛利率水平，主要系公司细胞委托培养业务毛利率较高所致，细胞委托培养的终端客户主要是美容院消费群体，产品溢价和毛利率均较高。弘润天源 2015-2017年度细胞技术服务毛利率分别为-15.84%、51.33%和47.60%，主要是 2015年细胞技术服务起步阶段，收入仅272万，随着 2016-2017业务发展，收入上升，固定成本摊薄效应明显，毛利率大幅上升。同行业上市公司同类业务毛利率情况如下（数据来源于各上市公司年报）：
单位：元
2018年度：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|产品|营业收入|营业成本|毛利率|
|冠昊生物|细胞技术服务|33,822,298.57|15,220,051.79|55.00%|
|中源协和|细胞检测制备及存储|465,068,803.79|90,436,969.13|80.55%|
|南华生物|细胞存储及检测|18,841,891.08|5,836,644.42|69.02%|
|平均||||68.19%|

2017年度：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|产品|营业收入|营业成本|毛利率|
|冠昊生物|细胞技术服务|18,632,997.55|10,481,431.65|43.75%|
|中源协和|细胞检测制备及存储|492,020,430.27|85,113,479.06|82.70%|
|南华生物|细胞存储及检测|4,753,094.10|2,274,561.65|52.15%|
|平均||||59.53%|

2016年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|产品|营业收入|营业成本|毛利率|
|冠昊生物|细胞技术服务|9,498,507.89|9,708,346.05|-2.21%|
|中源协和|细胞检测制备及存储|420,942,840.29|84,815,364.32|79.85%|
|南华生物|细胞存储及检测|2,249,112.38|未披露||

2015年度：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|产品|营业收入|营业成本|毛利率|
|冠昊生物|细胞技术服务|3,090,127.21|3,123,288.23|-1.07%|
|中源协和|细胞检测制备及存储|356,013,037.58|83,633,757.95|76.51%|
|南华生物|细胞存储及检测|223,931.88|未披露||

2、健康管理服务
弘润天源健康管理类服务毛利率为91.29%。
目前从事健康评估类的上市公司主要有两类：一类如迪安诊断、美年健康等，主要从事诊断产品、诊断服务和健康体检等业务，主要面向大众消费群体，需具备医疗机构执业许可；另一类如华大基因、贝瑞基因等主要从事基因测序、体外基因检测产品、试剂的研发生产和销售等，主要面向医院和科研机构等。标的公司的健康管理服务主要面向高端消费群体，产品定位及服务群体与前述上市公司完全不同，故毛利率不具有可比性。
弘润天源健康管理服务毛利率较高主要基于以下两方面原因：
①弘润天源利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的，产品附加值相对于普通检测类产品要高得多；较高的附加值体现在弘天生物的产品定价较高，因此有较强的盈利能力。
②健康管理业务的主要成本为技术服务、折旧等固定费用，直接材料及变动成本较低，也具有技术服务的特点。
综上，标的公司产品服务价格高，但固定成本及变动成本相对很低，导致毛
利率较高。
会计师意见：
弘润天源提供的服务依托先进的细胞生物技术平台，所面向的消费群体多为高端消费者，产品附加值较高；同时弘天生物的固定成本及变动成本相对很低，故毛利率较高，具有其合理性。
问题二、2019年 4月 1日，我部向你公司发送《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 203号），请你公司就变更收购弘润天源股权事项进行说明。2019年4月 20日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。请补充说明以下事项：
（一）标的公司 2018年第四季度营业收入下滑，净利润为负，主要是标的公司员工涉嫌诈骗受到公安机关拘留，标的公司的经营活动受到严重影响。在初始估值时，你公司就已知晓标的公司存在的导致标的公司业绩下滑的事实。
但2018年12月 28日，你公司披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》中，未披露相关事实，且未就上述事项充分做出风险提示。同时， 2019年 1月 26日，你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中“购买弘润天源股权的作价依据及合理性”部分仍未充分说明上述相关事实及其影响。请说明你公司是否存在信息披露不完整、不真实、不准确的情况，并请你公司独立董事说明在对上述股权购买事项进行事前认可时是否已充分关注到上述导致标的公司业绩下滑的事实，及是否尽到勤勉尽责义务。
【回复】
1、公司信息披露不存在不完整、不真实、不准确的情况
公司在2018年 12月28日披露《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》及2019年 1月 26日披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》时，虽已知晓标的公司3名员工被拘留调查的事实及标的公司第4季度业绩出现下滑的情形，在充分考虑各种风险因素时，对于标的公司员工涉嫌诈骗案件及 2018年第四季度业绩下滑事件公司进行了充分考虑和论证，公司认为标的公司员工涉嫌诈骗案件及 2018年第四季度业绩下滑事件不属于《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条之第（五）款及第（六）款规定的信息披露内容，主要原因如下：
（1）涉案的 3名员工其中一名为标的公司高管，一名为标的公司销售主管，另一名为标的公司行政管理人员。该 3名员工均非标的公司股东及实际控制人，不是本次交易的交易对手方，对本次交易不构成重大影响，员工被拘留不会导致本次交易终止。
（2）公安部门对 3名员工涉嫌诈骗案件进行调查未涉及到标的公司本身，标的公司未发生被公安部门立案调查的事项，该事项不会对上市公司收购标的公司构成障碍。
（3）标的公司基本情况未发生重大变化。标的公司为一家致力于健康管理、个性化细胞技术研发、临床转化研究与应用的生物高新技术企业，具有良好的发展前景，行业政策未发生重大变化。在员工被公安机关拘留及取保候审期间，为降低经营风险，防止客户利益受损及维护公司市场声誉，同时为协助配合公安机关调查，标的公司暂停了大部分业务及市场推广活动，导致标的公司第四季度经营业绩出现了下滑，公司与标的公司管理层深入探讨后，认为公安部门要求标的公司协助调查的事项已经结束，预计该事件对标的公司未来的持续经营不会产生重大影响，经营业绩出现下滑属于暂时性现象，标的公司自身未发生不利变化，标的公司所在行业的产业政策也未发生重大变化，预计该事件对标的公司未来的持续经营不会产生重大影响，对本次收购也不构成实质障碍。
（4）标的公司 3名员工涉嫌诈骗事件对标的公司第四季度经营业绩及未来一段时间经营业绩预计会产生一定的不利影响，但截止2019年1月 26日，标的公司的审计评估工作仍在进行中，尚未出具初步的审计评估结果，由于专业水平的限制，上市公司也无法准确预计由于业绩变化对标的公司估值的影响。同时，根据公司与王安祥女士签署的《关于支付现金购买资产之框架协议》，标的公司100%股权的价格不超过 30亿元，仅为双方预估的交易价格，具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
（5）公司已在2018年 12月28日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号:2018-154）、2019年1月 7日披露的《关于向王安
祥女士支付定金暨关联交易的公告》（公告编号:2019-014）中对本次交易可能存在的风险及不确定性进行了充分提示，并提醒了投资者注意阅读公告披露的风险提示内容并注意投资风险。
综上所述，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年 11月修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》（2018年12月28日发布）等法律法规严格履行了信息披露义务。由于专业水平的限制，上市公司无法准确预计由于业绩变化对标的公司估值的影响，同时也出于维护标的公司市场声誉及员工个人声誉的考虑，公司在《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中未对该事项进行自愿性信息披露，未违反信息披露的相关规定，公司披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》及《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》不存在信息披露不完整、不真实、不准确的情形。
2、独立董事关于勤勉尽责义务的情况说明
2018年 12月 27日，独立董事针对上市公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司交易发表了事前认可意见。
在审议上述事项时，我们关注到了标的公司因员工受调查事项出现业绩下滑的事实，但基于（1）该 3名员工非标的公司股东及实际控制人，不是本次交易的交易对手方，对本次交易不构成重大影响，员工被拘留不会导致本次交易终止；
（2）公安部门对3名员工涉嫌诈骗案件进行调查未涉及到标的公司本身，标的公司未发生被公安部门立案调查的事项，该事项不会对上市公司收购标的公司构成障碍；（3）标的公司基本情况未发生重大变化；（4）出于维护标的公司市场声誉及员工个人声誉的考虑，公司未进行自愿性信息披露等原因，我们认为公司披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》不存在信息披露不完整、不真实、不准确的情形。基于上述理由，我们同意将收购事项的交易框架协议提交董事会审议。
在此过程中，作为独立董事我们尽到了勤勉尽责的义务。
（二）请补充说明你公司预计标的公司员工涉嫌诈骗事件对标的公司未来的经营不会产生重大影响的主要依据，并补充披露标的公司及其股东、董监高历次被行政机关立案调查或处罚情况。
【回复】
2018年9月，标的公司 3名员工被公安部门拘留，2018年10月，3名员工被取保候审。上述 3名员工被取保候审事件预计不会对标的公司的生产经营产生重大影响的依据如下：
1、3名员工非公司直接或间接股东，非标的公司现任高级管理人员，对公司的生产经营不会构成重大影响。
被取保候审的3名员工不是标的公司直接或间接股东，其中一人曾任标的公司高管，目前已经辞任高管职务，上述三名员工取保候审事件不会直接影响标的公司的生产经营。
2、涉嫌诈骗事件未针对标的公司进行调查
根据公安机关对3名员工出具的拘留通知书，标的公司不是本次案件的嫌疑人，公安机关未对标的公司进行直接调查。
3、公安部门未对标的公司的生产经营予以直接限制
在案件调查过程中，公安机关未直接限制标的公司的生产经营。
4、标的公司自2019年 4月起已经开始逐步恢复营业
员工被拘留事件对标的公司的业务及品牌形象造成了较大的负面影响，为降低经营风险，防止客户利益受损及维护公司市场声誉，同时为协助配合公安机关调查，标的公司暂停了大部分业务及市场推广活动，加上业务的发展核心员工被拘留或者取保候审，员工队伍不稳，日常经营中断，由此导致 2018年第四季度业绩出现下滑。
在此期间，标的公司通过完善内部制度、规范服务流程、健全经销商管理、加强员工培训教育等方面进行了自查和完善，生产经营已经逐步恢复。标的公司已与上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司、兴业银行北京分行等单位签署了
相关业务合作协议。另外，自2019年1月至6月，标的公司已累计为 1171名客户提供器官功能调理服务、健康评估服务、细胞储存等服务，各项业务均已正常开展，上半年实现营业收入4779.14万元。
经核查，除已披露的上述三名员工被公安机关立案调查至今仍处于取保候审阶段外，标的公司及其股东、董监高2017年 1月1日至今不存在被行政机关立案调查或处罚情况。
（三）请补充说明三名员工涉案事件是否对当时的重大资产重组构成实质性障碍，请财务顾问发表意见。
【回复】
在公司筹划重大资产重组尽职调查过程中，中介机构希望由公安部门对员工涉案事件的性质予以明确，截至公司变更收购弘润天源股权事项交易方案时止，针对此事项的性质及影响未能取得合法的外部证据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司认为弘润天源的员工涉案事件对重大资产重组不构成实质性障碍。
民生证券意见：
民生证券进场后发现该问题，要求现场访谈三名员工涉案的主管部门北京市海淀区公安局并针对此事项的性质及影响进行说明，并开具弘润天源的合法合规证明，以此了解该案件对弘润天源的影响；在民生证券尽职调查期间，计划的此项尽职调查程序尚未得到实施，未能取得有效的外部证据。后由于交易方案变更，八菱科技收购弘润天源51%股份的交易不构成重大资产重组，因此民生证券不再作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问，未再继续针对该事项进行相应的尽职调查工作。
问题三、2019年4月20日，你公司披露《南宁八菱科技股份有限公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），请补充说明以下事项：
（一）《评估报告》显示，截至 2018年 12月31日，弘润天源在建工程账面价值4,998.38万元，主要为在建的健康中心1号楼及液氮库设备等。长期待摊
费用账面价值 1.43亿元，主要为健康中心2-4号楼建筑物摊销额及其他地方的装修改造费用等。请补充说明上述健康中心等建筑物的归属情况，是否存在弘润天源原控股股东、实际控制人、董监高及其关联方占用弘润天源建筑物并使用的情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、健康中心等建筑物的明细及归属情况
健康中心系弘润天源于租赁土地（出租人为北京半壁店森林公园旅游开发公司）之上施工改建的地上建筑物。弘润天源与北京同创瑞通建筑安装有限公司（以下简称“北京同创”）签署了《建筑装饰工程施工合同》，由北京同创负责健康中心建筑的设计、施工及装修等工程，合同金额合计人民币1.6亿元。同时弘润天源与北京创达恒基石材有限公司、北京奥普电器安装有限公司、北京中科正石节能技术有限公司、河北瑞达线缆有限公司和北京智耐博实验室装备工程技术有限公司等签署了与健康中心相关的物资采购、配电室工程采购、锅炉及设备安装及服务等协议。截止 2018年12月 31日，健康中心 2-4号楼已于2017年9月完工验收并转入长期待摊费用（账面原值为人民币1.36亿元），尚未完工验收的健康中心1号楼（账面原值为人民币0.37亿元）于在建工程核算。
截止 2018年12月 31日，在建工程情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|健康中心1号楼|36,537,033.96||36,537,033.96|
|1号楼细胞库空调净化装修工程|4,420,651.35||4,420,651.35|
|1号楼企业Cellonis多媒体展厅工程|3,705,111.28||3,705,111.28|
|液氮库设备|4,426,207.72||4,426,207.72|
|北京液氮库|791,055.58||791,055.58|
|空气处理工程|103,772.59||103,772.59|
|合计|49,983,832.48||49,983,832.48|

截止 2018年12月 31日，长期待摊费用情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|本期增加金额|本期摊销金额|2018.12.31|
|大兴液氮库装修费|325,782.72||217,188.48|108,594.24|
|大兴细胞培养基地装修费|9,900,000.00||1,466,667.20|8,433,332.80|
|大兴地下室装修费|6,577,933.20||939,704.75|5,638,228.45|
|枫树林设备外围幕墙工程|979,929.30||138,342.96|841,586.34|
|试验楼改造装修费|396,203.94||52,827.20|343,376.74|
|地下室装修费|174,514.94||22,278.50|152,236.44|
|实验室装饰材料|102,230.82||14,264.76|87,966.06|
|武警总院研究办公室|203,617.50||47,910.00|155,707.50|
|实验室改造费|88,803.42||8,880.34|79,923.08|
|健康中心|129,847,172.47|4,657,328.22|6,865,623.34|127,638,877.35|
|合计|148,596,188.31|4,657,328.22|9,773,687.53|143,479,829.00|

由于上述健康中心等建筑物系在租赁土地上施工改建取得，弘润天源不实际拥有土地使用权，故无法办理地上附着物申请房产证等权利文件，但在租赁期内弘润天源享有上述建筑物的使用权。
2019年 5月以前，已转入长期待摊费用的健康中心 2-4号楼均为弘润天源自用，用途为向终端客户提供现场展示、孕妈妈活动等，目的在于开发潜在终端客户；2019年5月开始，已转入长期待摊费用的健康中心2、3号楼继续由弘润天源自用，已转入长期待摊费用的健康中心4号楼租赁给原股东的关联方北京杰玛家健康管理有限公司作为月子中心使用，根据双方签署的《租赁协议》，租金为180万元/年，租赁行为将在资产置换完成后终止。
除上述情况外，不存在弘润天源原控股股东、实际控制人、董监高及其关联
方占用弘润天源建筑物并使用的情况。
2、民生证券意见：
经核查，民生证券认为，弘润天源在建的健康中心1号楼、在用的健康中心 2-4号楼建筑物均由弘润天源出资建造，其中2-3号楼为弘润天源自用，4号楼 2019年 5月起租赁给了原股东的关联方北京杰玛家健康管理有限公司（待资产置换过户手续完成后租赁关系终止）。
除健康中心4号楼 2019年5月起租赁给了原股东的关联方北京杰玛家健康管理有限公司使用外，不存在弘润天源原控股股东、实际控制人、董监高及其关联方占用弘润天源建筑物并使用的情况。
鉴于交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，八菱科技收购弘润天源51%股份的交易不构成重大资产重组，因此民生证券不再作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问。
3、会计师意见：
弘润天源在建的健康中心 1号楼、在用的健康中心 2-4号楼建筑物均由弘润天源出资建造，其中已转入长期待摊费用的健康中心2-3号楼为弘润天源自用，已转入长期待摊费用的健康中心 4号楼租赁给了原股东的关联方北京杰玛家健康管理有限公司，除上述情况外不存在弘润天源原控股股东、实际控制人、董监高及其关联方占用弘润天源建筑物并使用的情况。
同时，审计报告附注十二、资产负债表日后事项对弘润天源与王安祥、金明武和相远东（以下简称“乙方”）签署的《资产置换协议》事项进行了披露。根据协议约定，弘润天源将截止2018年 12月31日的其他应收款账面余额人民币 314,814,644.86元债权、在建工程账面余额人民币 36,537,033.96元、长期待摊费用账面价值人民币 127,638,877.35元健康中心资产以及其他应付款人民币 8,000,000.00元债务作为置出物向王安祥、金明武及相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅之房地产。
（二）弘润天源原股东、董监高及其关联方是否存在资金占用及担保情况，若存在，请说明上述事项的解决措施，并说明资金占用问题对当时的重大资产重组是否构成实质性障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
1、2018年末弘润天源原股东、董监高及其关联方资金占用及担保情况
（1）关联方资金占用情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZK50005号《审计报告》，截至2018年 12月31日，弘润天源原股东、董监高及其关联方资金占用情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|关联方名称|2018年 12月 31日|
|上海东方杰玛基因生物科技有限公司|83,058,500.00|
|安杰玛化妆品（上海）有限公司|62,010,982.68|
|北京安杰玛商贸有限公司|54,023,452.00|
|北京东方亚美基因科技研究院有限公司|36,990,000.00|
|安杰玛生物科技(上海)有限公司|162,365.18|
|王安祥|100,000.00|
|合计|236,345,299.86|

（2）关联担保情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZK50005号《审计报告》，截至2018年 12月31日，弘润天源原股东、董监高及其关联方担保情况如下表所示：
弘润天源作为被担保方：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|王安祥|20,000,000.00|2016/10/27|2019/10/14|否|

2、解决资金占用问题采取的措施
为解决弘润天源资金占用及资产瑕疵问题，2019年1月19日，弘润天源与王安祥、金明武和相远东签署了《资产置换协议》，根据协议约定，弘润天源将
截至2018年 12月31日的其他应收款账面余额人民币314,814,644.86元债权、
在建工程账面余额人民币 36,537,033.96元以及长期待摊费用账面价值人民币
127,638,877.36元的健康中心作为置出资产向王安祥、金明武及相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。
上述置出资产/负债清单如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年 12月31日账面价值|
|其他应收款：||
|应收关联方款项：||
|上海东方杰玛基因生物科技有限公司|83,058,500.00|
|安杰玛化妆品（上海）有限公司|62,010,982.68|
|北京安杰玛商贸有限公司|54,023,452.00|
|北京东方亚美基因科技研究院有限公司|36,990,000.00|
|安杰玛生物科技（上海）有限公司|162,365.18|
|应收其他非关联第三方款项：||
|深圳市国英化妆品有限公司|55,000,000.00|
|北京基源天成医疗设备有限公司|12,169,345.00|
|辛帅|8,900,000.00|
|泊香堡化妆品（上海）有限公司|2,500,000.00|
|在建工程：||
|健康中心1 号楼|36,537,033.96|
|长期待摊费用：||
|健康中心|127,638,877.36|
|其他应付款||
|北京同创瑞通建筑安装有限公司|8,000,000.00|
|合计|470,990,556.18|

为降低上市公司的收购风险，上述置出的其他应收款既包括关联方的大额资
金占用款，也包括与其他非关联第三方的大额往来款。以上置出资产/负债经上
海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第 0180号评估报告评定，
公允价值为人民币484,630,644.86元。
前述置入资产包括王安祥、金明武及相远东持有如下房地产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|房屋所有权人|评估价值|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园70 号1至2层全部|相远东|35,065,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园71号1至2层全部|相远东|48,318,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区77号1-3层全部|金明武|35,440,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区78号1-3层全部|王安祥|49,871,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园149号楼1-3层全部|王安祥|70,331,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼1-3层全部|王安祥|215,435,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅四季6号37号楼1至3层全部|王安祥|34,502,000.00|
|合计||488,962,000.00|

上述房产估值（含构辅筑物及装修）经上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0177号、0178号和 0179号评估报告评定。
根据在当地主管部门查询的上述拟置入房地产的《不动产权利及其他事项登记信息》，上述拟置入房地产已全部由房屋所有权人用于办理抵押融资，后续可能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。
鉴于上述情况，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥共同在《股权转让协议》中保证该等资产应于《股权转让协议》生效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。
若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本协议而承担的违约责任。
莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥承诺，弘润天源现有各项资产权属清晰，不会对弘润天源的持续生产经营构成重大影响。
截至目前，上述资产置换尚未完成，主要是弘润天源与海口市人民政府于
2019年7月 18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月 23
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作
协议的公告》(公告编号：2019-113)，鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进在海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北京的营业面积，上述拟置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。截止本函公告日，王安祥、金子亿及其关联人已与买方签署了《房屋买卖合同》(含上述拟置入的部分房产)，目前，相关房产正在办理过户中。
同时，上市公司已多次督促王安祥尽快履行承诺完成资产置换，在上述资产置换完成前，对剩余应付莒南恒鑫、莒南弘润股权款约 3.03亿，公司已暂停支付。
关于上述资金占用问题及担保情况，公司已在 2019年 4月20日披露的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）予以披露。
3、说明资金占用问题对当时的重大资产重组是否构成实质性障碍
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
公司筹划重大资产重组期间，民生证券发现弘润天源存在资金被关联方占用的事实，并督促弘润天源及关联方尽快予以解决。弘润天源已经承诺积极采取措施进行解决，并计划通过资产置换的方式解决资金占用。弘润天源若通过资产置换的方式解决关联方资金占用问题，则资金占用对当时的重大资产重组不构成实质性障碍。因公司收购弘润天源的方案进行调整，交易不再构成重大资产重组，民生证券对弘润天源存在资金占用的问题未继续进行尽职调查。
4、民生证券核查意见
经核查，民生证券认为，弘润天源原股东及其关联方存在占用弘润天源资金
的情况，为解决上述关联方资金占用问题，弘润天源与原股东及其相关方共同签署了《资产置换协议》，以原股东及其相关方的房产来冲抵原股东及其关联方对弘润天源的资产占用及其他资产，上述置出资产、置入资产的价格已由评估机构进行了评估；由于上述置入房地产均办理了抵押融资，弘润天源原股东作出了相应承诺，保证该等资产应于《股权转让协议》生效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及承担的违约责任。
鉴于交易方案变更后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，八菱科技收购弘润天源51%股份的交易不构成重大资产重组，因此民生证券不再作为上市公司收购弘润天源控股权事项的独立财务顾问。
（三）《评估报告》显示，弘润天源将账面部分往来款项3.07亿元、在建工程及长期待摊费用中租赁土地上的房屋建筑物账面价值1.64亿元置出，同时置入产权清晰房地产价值为4.89亿元。请补充说明上述资产置换的必要性及公允性。同时，上述置换房屋中存在抵押状况，请补充说明上述抵押事项的解决情况以及上述房屋被抵押的主要原因。
【回复】
1、资产置换的必要性及公允性
如前所述，2019年1月 19日，弘润天源与王安祥、金明武和相远东签署了《资产置换协议》，根据协议约定，弘润天源将截至 2018年12月 31日的其他应收款账面余额人民币 314,814,644.86元债权、在建工程账面余额人民币 36,537,033.96元以及长期待摊费用账面价值人民币 127,638,877.36元的健康中心作为置出资产向王安祥、金明武及相远东置入位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处房地产。
置入资产包括王安祥、金明武及相远东持有如下房地产：
单位：元
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|项目|房屋所有权人|评估价值|

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|项目|房屋所有权人|评估价值|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园70 号1至2层全部|相远东|35,065,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅憩园71号1至2层全部|相远东|48,318,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区77号1-3层全部|金明武|35,440,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园区78号1-3层全部|王安祥|49,871,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园149号楼1-3层全部|王安祥|70,331,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼1-3层全部|王安祥|215,435,000.00|
|大兴区半壁店绿茵花园别墅四季6号37号楼1至3层全部|王安祥|34,502,000.00|
|合计||488,962,000.00|

上述房产估值（含构辅筑物及装修）经上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0177号、0178号和 0179号评估报告评定。
上述资产置换，一是解决弘润天源关联方资金占用问题，截至 2018年 12月 31日，弘润天源原股东、董监高及其关联方存在资金占用 236,345,299.86元，因此，通过置入关联方资产解决资金占用问题；二是解决弘润天源资产瑕疵问题，如前所述，弘润天源的健康中心等建筑物系在租赁土地上施工改建取得，弘润天源不实际拥有土地使用权，无法办理地上附着物申请房产证等权利文件，为确保进入上市公司资产的完整性，需要将这些存在瑕疵的资产置换出去；三是解决弘润天源经营场地问题，之前弘润天源的实验中心、储存库、营业场地等主要是租用关联方的房产，为确保进入上市公司资产及业务的独立性，减少关联交易，因此，将弘润天源的实验中心、储存库、营业场地等实际使用的房产置入进来。
2、置换房屋中存在抵押状况，请补充说明上述抵押事项的解决情况以及上述房屋被抵押的主要原因
目前，根据在当地主管部门查询的上述拟置入房地产的《不动产权利及其他事项登记信息》，上述拟置入房地产已全部由房屋所有权人用于办理抵押融资，
后续可能存在上述房地产因所有权人无法清偿债务而无法办理过户手续的风险。
鉴于上述情况，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥共同在《股权转让协议》中保
证该等资产应于《股权转让协议》生效后三个月内完整、合法的置入弘润天源。
根据上市公司与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥共同签署的《股权转让协议》约定，若因任何原因，导致该等资产无法完整置入弘润天源的，莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经八菱科技许可，置入其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产，并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本协议而承担的违约责任。
问题四、请补充说明你公司收购弘润天源股权的进展情况，结合上述进展情况说明王安祥向杨竞忠支付股份转让款 3亿元的资金来源，重点说明是否包括你公司向王安祥支付的收购弘润天源股权转让款。
【回复】
1、公司收购弘润天源股权的进展情况
根据公司与弘润天源原股东莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）、金运实业集团有限公司及刘楚、刘奇签订的附生效条件的《股权转让协议》，公司拟以90,775.32万元收购弘润天源51%股权，弘润天源于2019年5月28日完成工商变更登记手续，公司向弘润天源原股东支付了部分股权转让款。
截至本公告日，公司向弘润天源原股东累计支付股权款约 52,276.03万元，未付股权款约38,499.28万元。
2、王安祥向杨竞忠支付股份转让款的资金来源
截至本公告日,公司向王安祥及金子亿控制的莒南恒鑫和莒南弘润累计支付股权转让款23,046.01万元（含公司2019年1、2月份支付补充协议的定金2,800万元）。
王安祥向杨竞忠支付的3亿元股权转让款中，有 1.2亿元来自于公司向莒南恒鑫及莒南弘润支付的股权转让款，剩余部分由王安祥自筹。
问题五、你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】
公司暂无其他需要说明的事项。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年8月 22日