广发证券股份有限公司
关于渤海金控投资股份有限公司
关联交易事项的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为渤海金控投资股份有限公司（原名“渤海租赁股份有限公司”,以下简称“渤海金控”或“公司”）2015年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就渤海金控关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、全资子公司 Avolon购买 HKAC少数股权
（一）关联交易概述
为进一步加强渤海金控飞机租赁业务的整合协同效应，提升飞机租赁业务的管理效率及盈利能力，渤海金控之全资子公司 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2017年8月29日在北京签署了《股权购买协议》，Avolon拟以支付现金方式购买海航集团持有的 Hong Kong Aviation CapitalLimited（以下简称“HKAC”）737,577,445股普通股股权。本次股权收购完成后，HKAC将成为公司全资子公司。
目前，海航集团持有HKAC 737,577,445股普通股已质押给中国进出口银行，本次交易尚需交易对方解除标的股权的质押手续；同时，本次交易以公司股东大会审议通过公司终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项为前提。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：海航集团有限公司；
2、企业类型：其他有限责任公司；
3、注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；
4、法定代表人：陈峰；
5、注册资本：6,000,000万元人民币；
6、统一社会信用代码：91460000708866504F；
7、经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理；
8、主要股东：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%；
9、财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产10,154.99亿元人民币、净资产合计 4,120.27亿元人民币，2016年度营业收入 1,955.69亿元人民币、净利润合计46.63亿元人民币。
（三）交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）中文名称：香港航空租赁有限公司；
（2）英文名称：Hong Kong Aviation CapitalLimited；
（3）公司类型：私人股份有限公司；
（4）公司注册证号码：1039805；
（5）注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室；
（6）注册日期：2006年4月22日；
（7）主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务；
（8）股权结构：截至2017年3月31日，Avolon持股84.70%；天津渤海持股5.29%；海航集团持股10.01%。
2、标的公司的业务情况
HKAC主要从事飞机租赁业务，截至 2017年 6月 30日，HKAC共拥有 96架飞机，分别出租给分布于23个国家的43家航空公司，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型 A320和 B737系列飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）专字第61090459_A07号标准无保留意见审计报告，HKAC主要财务数据如下：
单位：千元
||
|-|
|2017年3月31日|
|40,577,687|
|24,812,149|
|13,776,178|
|2017年1-3月|
|3,193,516|
|369,479|
|322,829|
|434,470|

（四）交易的定价政策及依据
1、交易价格
本次交易价格由交易双方根据 HKAC截至 2017年 3月 31日经审计的净资
产值协商确定。根据安永华明（2017）专字第61090459_A07号审计报告，截至
团持有 HKAC 737,577,445股普通股对应的净资产值为19,628.48万美元。
2012年7月，公司全资子公司天津渤海向海航集团收购了HKAC100%股权。
根据海航集团与天津渤海签署的《业绩补偿协议》，海航集团对 HKAC2012年、 2013年及2014年的净利润做出承诺，实际净利润数较承诺净利润数不足的部分由海航集团向天津渤海补偿。2012年9月，海航集团以1.75亿美元对HKAC进行增资，获得 HKAC 737,577,445股普通股，即本次交易的标的股权。为确保天津渤海对 HKAC享有的权益不因上述增资而遭受损失，海航集团出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的 HKAC对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的 HKAC股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿。
根据上述承诺，2012年、2013年及 2014年，海航集团将应分享的 HKAC净利润中合计2,295.26万美元转由天津渤海享有，各方已于每个利润承诺年度结束后进行了确认。考虑上述因素影响，截至 2017年 3月 31日，海航集团持有 HKAC 737,577,445股普通股享有的净资产值为17,333.22万美元。
以海航集团持有HKAC该部分股权对应的净资产值为基础，综合考虑市场情况、海航集团的投资期限和成本等因素，双方协商确定本次交易的交易价格为 20,000万美元。
2、定价合理性分析
本次收购HKAC股权交易的 PB为1.15倍，与同行业上市公司PB水平对比情况如下：
飞机租赁上市公司基本集中在纽交所及香港联交所，包括纽交所上市公司 AIR LEASECORP、AircastleLtd、Fly LeasingLtd、AerCap HoldingsNV，以及联交所上市公司中国飞机租赁、中银航空租赁共6家公司。
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|-|-|
|上市证券交易所|公司代码|
|NYSE|AL.N|
|NYSE|AYR.N|
|NYSE|FLY.N|
|NYSE|AER.N|
|港交所|1848.HK|

|||
|-|-|
|港交所|2588.HK|

考虑上述飞机租赁公司的企业规模、资产状况等因素，AerCap Holdings NV的资产规模相较 HKAC过大，FLY LEASINGLTD资产变动较大，故以上2家上市公司不适宜作为HKAC的可比公司。
选择以下4家上市公司作为可比公司，根据WIND资讯数据，截至2017年3月31日可比上市公司的PB如下：
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|-|-|
|上市证券交易所|公司代码|
|NYSE|AL.N|
|NYSE|AYR.N|
|港交所|1848.HK|
|港交所|2588.HK|

均值 1.35
注：中国飞机租赁及中银航空租赁未披露截至2017年3月31日净资产，计算PB时使用截至2016年12月31日净资产。
本次收购HKAC股权的交易 PB低于可比上市公司的平均1.35倍PB。
此外，海航集团于2012年增资HKAC时的增资PB为1.30倍，高于海航集团本次股权转让1.15倍PB。同时，海航集团前次增资至今已近5年，按本次股权转让价格计算海航集团回报率约为15%，低于海航集团增资资金的融资成本，体现了海航集团对上市公司的支持。
综上所述，本次交易定价合理。
（五）交易协议的主要内容
1、协议签署方：Avolon、海航集团
2、交易标的：HKAC737,577，445股普通股股权；
3、成交金额：2亿美元；
4、支付方式及期限：在交割日将交易价款转入卖方指定银行账户；
5、过渡期损益安排：自定价基准日至交割日期间，标的股权产生或享有的收益由Avolon（或其指定主体）享有；标的股权产生或承担的亏损由海航集团
以现金方式向Avolon（或其指定主体）补足。交易双方在本次交易完成后10个
工作日内确认标的股权的损益金额。
6、前置条件：
（1）海航集团所持标的股权解除质押；
（2）公司股东大会审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项
（六）交易目的和对公司影响
本次股权收购完成后，HKAC将成为 Avolon的全资子公司，将进一步提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，有利于公司对飞机租赁业务的统一管理和运营，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
（七）关联交易履行的程序
公司于2017年8月29日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决，上述关联交易无需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决程序合法有效；上述关联交易事项，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海金控有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，关联交易定价具有合理性，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
二、全资子公司 Avolon向HKAC增资
（一）关联交易概述
为进一步发展渤海金控飞机租赁业务，公司之全资子公司 Avolon拟对其控股子公司 HKAC以现金增资 23.8亿美元。根据安永华明（2017）专字第61090459_A08号审计报告，截至 2017年3月 31日，HKAC归属母公司股东净资产为 196,144.37万美元，每股净资产为 0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元，本次HKAC将对Avolon发行 8,943,300,882股普通股（最终发行股数以香港公司注册处登记文件为准）。
因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团，海航集团亦为 HKAC少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：海航集团有限公司；
2、企业类型：其他有限责任公司；
3、注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；
4、法定代表人：陈峰；
5、注册资本：6,000,000万元人民币；
6、统一社会信用代码：91460000708866504F；
7、经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理；
8、主要股东：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%；
9、财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产10,154.99亿元人民币、净资产合计 4,120.27亿元人民币，2016年度营业收入 1,955.69亿元人民币、净利润合计46.63亿元人民币。
（三）交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）中文名称：香港航空租赁有限公司；
（2）英文名称：Hong Kong Aviation CapitalLimited；
（3）公司类型：私人股份有限公司；
（4）公司注册证号码：1039805；
（5）注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室；
（6）注册日期：2006年4月22日；
（7）主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务；
（8）股权结构：截至2017年3月31日，Avolon持股84.70%；天津渤海持股5.29%；海航集团持股10.01%。
2、标的公司的业务情况
HKAC主要从事飞机租赁业务，截至 2017年 6月 30日，HKAC共拥有及管理 96架飞机，分别出租给分布于 23个国家的 43家航空公司，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型 A320和 B737系列飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。
3、标的公司最近一年及一期主要财务数据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2017）专字第61090459_A07号标准无保留意见审计报告，HKAC主要财务数据如下：
单位：千元
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|-|
|2017年3月31日|
|40,577,687|
|24,812,149|

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|-|
|13,776,178|
|2017年一季度|
|3,193,516|
|369,479|
|322,829|
|434,470|

（四）交易的定价政策及依据
根据安永华明(2017)专字第61090459_A08号审计报告，截至 2017年 3月 31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元。
（五）交易协议的主要内容
1、交易标的：Avolon拟以现金方式对 HKAC增资 23.8亿美元，HKAC向 Avolon发行新股；
2、交易金额及定价原则：根据安安永华明（2017）专字第61090459_A07号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元，本次HKAC将对Avolon发行8,943,302,058股普通股（最终发行股数以香港公司注册处登记文件为准）。
3、增资完成后的股权结构
本次增资完成前后股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|增资前||本次发行股数||
|股数|占比||股数|
|6,242,919,973|84.70%|8,943,300,882|15,186,220,855|
|390,000,000|5.29%|-|390,000,000|
|737,577,445|10.01%|-|737,577,445|
|7,370,497,418|100%|8,943,300,882|16,313,798,300|

公司董事会提请股东大会授权Avolon、HKAC经营团队签署本次增资相关
协议。
（六）交易目的和对公司影响
本次增资有利于增强 HKAC资本实力、融资能力和业务发展能力，有利于提升 HKAC在国际飞机租赁市场的竞争力，有利于促进公司飞机租赁业务发展。
（七）关联交易履行的程序
公司于2017年8月29日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决，上述关联交易尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表独立意见如下：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，公司董事会对本项交易的审议表决程序合法有效；上述关联交易事项，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：渤海金控本次关联交易事项有利于促进公司飞机租赁业务发展，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议；
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨常建 周伟
广发证券股份有限公司年 月 日