国信证券股份有限公司
关于深圳市金溢科技股份有限公司
再次调整 2019年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金溢科技日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2019年3月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度公司与参股公司山东高速信威信息科技有限公司（以下简称“山东信威”）发生的日常关联交易总额为800万元，详情请见公司于2019年3月14日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-015）。
2019年7月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，同意将2019年度公司与山东信威日常关联交易预计金额由800万元调整为4,500万元，详情请见公司于2019年7月2日披露的《关于调整2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-043）。该事项已经2019年7月23日公司2019年第二次临时股东大会审议通过，详情请见公司于2019年7月24日披露发布的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-053）。
近期公司接山东信威通知，山东信威将继续加大对公司产品的采购力度，新采购需求将超过原调整后的4,500万元日常关联交易预计额度，为更加准确的反映公司与山东信威2019年度日常关联交易情况，提高决策效率，公司于2019年8月6日召开第二届董事会第二十九次会议，拟对预计金额再次做出调整，同意将2019年度公司与山东信威日常关联交易预计金额由4,500万元调整为9,500万元。根据
《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，本次议案需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
调整前后的2019年度预计发生日常关联交易内容如下：
单位：万元
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||关联||||||||2019年度||2019年度||2019年|||
||||||关联交易||关联交||||||||上年发|
||交易||关联人||||||预计金额||预计金额||1-6月已|||
||||||内容||易定价||||||||生金额|
||类别||||||||（调整前）||（调整后）||发生金额|||
||||||||原则|||||||||
|销售商品||山东高速信威信息科技有限公司||销售高速公路收费相关设备及服务||市场化定价原则||4,500||9,500||70.69||802.81||

注：实际发生额指公司及控股子公司向关联人销售商品确认收入的金额。
在上述额度内，授权经营班子以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：山东高速信威信息科技有限公司
2、法定代表人：马腾
3、注册资本：1000万
4、经营范围：计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;电子产品、安防设备、非专控设备通信的生产、销售;计算机网络工程;互联网信息服务;网络设备开发、销售;计算机软硬件开发、生产、销售;国内广告业务;电子商务技术开发、技术服务;办公用品、办公设备、计算机及辅助设备、数码产品的销售;计算机系统集成;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、注册地址：济南市历下区龙鼎大道海尔绿城全运村中央商务广场A区1号楼402
6、最近一期主要财务数据：
2018年度山东信威总资产25,912,572.34元，净资产12,532,704.84元，主营业
务收入29,563,050.63元，净利润1,619,073.53元（经审计）。
7、股东情况：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|山东高速信息工程有限公司|510|51.00%|
|2|杭州中威电子股份有限公司|245|24.50%|
|3|深圳市金溢科技股份有限公司|245|24.50%|
|合计||1000|100.00%|

8、实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）与上市公司的关联关系
公司以 267.38万元受让山东信威股东杭州中威电子股份有限公司所持24.5%的股权，于2018年3月29日完成股权转让工商变更登记，成为山东信威新股东。
目前，公司高级管理人员蔡福春在山东信威担任董事、公司员工甘云龙在山东信威担任监事，根据《股票上市规则》，山东信威属于公司关联法人。
（三）履约能力分析
2018年山东信威财务状况和盈利能力良好。山东信威的业务稳定，付款能力有充分保障，与公司合作以来，已签署的各项合同均正常履约。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务。
（二）定价依据
按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司及控股子公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司及控股子公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，山东信威不享受优惠待遇。
（三）关联交易协议签署情况。
2019年度，公司及控股子公司与山东信威未签署年度销售总合同，而是由经营班子在董事会授权范围内，根据对方年内提出的采购需求，协商签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及控股子公司与山东信威的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务
范围。上述关联交易的实施有利于促进公司山东区域业务发展，增加经济效益。
（二）关联交易未损害公司利益
公司与关联人发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）关联交易对公司的影响
公司及控股子公司与关联人山东信威交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司及控股子公司与山东信威的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。
五、相关审批程序和审核意见
1、董事会意见
2019年8月6日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于再次调整2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会经审议后认为：公司及控股子公司与山东信威的关联交易属于日常生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易的实施有利于促进公司山东区域业务发展，增加经济效益。公司与关联人发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司及控股子公司与关联人山东信威交易产生的收入及毛利额占同期公司业务总收入及毛利总额比重均比较小。公司及控股子公司与山东信威的日常关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。
2、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：
（1）公司就再次调整2019年度日常关联交易预计金额事项事先与我们做了沟通，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司调整2019年度日常关联交易预计金额事项的资料，我们认为调整后的2019年度日常关联交易为公司日常发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将相关议案提交公司第二届董事会第二十九次会议审议。
（2）公司及控股子公司与山东信威的关联交易的开展有利于促进其业务增长、提高投资回报，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。公司调整后的2019年度日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，定价
公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。调整后的2019年度公司及控股子公司与山东信威日常关联交易预计总额为9,500万元，交易内容为向山东信威销售高速公路收费相关设备及服务。本次董事会关联交易审议、决策程序符合相关规定，我们一致同意本次再次调整2019年度日常关联交易预计金额事项。
3、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易事项已经金溢科技董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，上述关联交易事项尚需提交股东大会的审议。
上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，本保荐机构对公司调整日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司再次调整2019年度日常关联交易预计的核查意见）
保荐代表人：
金蕾 王鸿远
国信证券股份有限公司
2019年8月6日