证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2014-052
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海伦哲”）第二届董事会第二十四次会议通知于 2014年 9月 5日以电话、传真、电子邮件方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2014年9月12日上午9点30分在中国江苏徐州经济开发区19号公司四楼会议室以现场的方式召开。公司本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长丁剑平先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
会议经审议并通过了以下议案：
一、逐项表决审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）审议通过本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，公司拟以非公开发行股份并支付现金的方式，向巨能伟业全体股东印叶君、田国辉、肖丹购买其合计持有的巨能伟业100%股权；同时向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%。本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有巨能伟业的100%股权。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易标的
巨能伟业于 2011年 9月在深圳注册成立，主营业务为 LED驱动电源及相关产品的研发、生产、销售和服务。本次交易的交易标的为印叶君、田国辉、肖丹合计持有的巨能伟业100%的股权。其中，印叶君持有标的公司44.00%的股权，田国辉持有标的公司40.00%的股权，肖丹持有标的公司16.00%的股权。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、定价原则及交易价格
由具有证券期货从业资格的评估机构天健兴业对标的资产以 2014年 6月 30日为评估基准日进行整体评估，公司与股权转让各方参照评估报告确认巨能伟业全部股东权益的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
标的资产在评估基准日的评估价值为 7,237.35万元，公司与股权转让各方协商确定标的资产的交易价格为 7,200万元，其中印叶君取得的对价金额为3,168.00万元，田国辉取得的对价金额为2,880.00万元，肖丹取得的对价金额为1,152.00万元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹持有的巨能伟业100.00%的股权，共支付交易对价为7,200.00万元，其中，以现金支付1,800.00万元，剩余部分5,400.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.53元/股。具体情况如下：
（1）公司以现金方式分别向印叶君、田国辉和肖丹支付对价 792.00万元、720.00万元和 288.00万元；
（2）公司以发行股份方式支付对价 5,400.00万元，共发行9,764,918股股份，其中分别向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、3,905,967股和 1,562,387股。发行股份价格为5.53元/股。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有巨能伟业股权比例|对价（万元）|现金支付金额（万元）|占总支付比例|股份支付数量（股）|
|股权比44例.0 0%|3,168.00|792.00|25.00%|4,296,564|
|40.00%|2,880.00|720.00|25.00%|3.905,967|
|16.00%|1,152.00|288.00|25.00%|1,562,387|
|100.00%|7,200.00|1,800.00|25.00%|9,764,918|

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4、支付期限
（1）在本次交易取得中国证监会批复之日起 1个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产交割，应当依法办理巨能伟业股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（2）转让方认购的上市公司非公开发行的股份，在巨能伟业股权交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
（3）上市公司应在本次交易配套融资资金到账后30个工作日内，向印叶君、田国辉和肖丹足额支付本协议约定的现金支付金额。如果本次配套融资未获批准或上市公司取消配套融资方案的，上市公司应当在巨能伟业股权过户手续办理完毕后3个月内支付本次收购的现金对价。
（4）如果中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理标的资产的转让及相关交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件。
（5）标的资产按照约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权力和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权力，也不承担与标的资产有关的任何义
务和责任，相关协议另有约定者除外。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为印叶君、田国辉、肖丹，三名股东。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议的决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 5.53元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价5.53元。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
根据上述发行价格计算，公司向印叶君、田国辉和肖丹发行 4,296,564股、 3.905,967股和 1,562,387股，共计 9,764,918股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除公司的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
9、评估基准日至实际交割日（以下简称“过渡期”）交易标的损益的归属
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归海伦哲享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照对巨能伟业的持股比例予以分担。过渡
期内的损益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方予以现金弥补。交易对方相互之间承担个别及连带的补足责任。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期
印叶君、田国辉和肖丹以所持巨能伟业股权所认购的公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若标的公司 2017年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份的限售期届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持限售股份不得转让，标的公司 2017年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，交易对方所持股份方可解禁。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
11、滚存利润的安排
公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
12、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
13、决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份的种类和面值
本次发行新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金向不超过 5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额（本次发行股份及支付现金购买资产对价+本次募集配套资金总额）的25%，即不超过 2,400.00万元,发行数量不超过483万股。上述发行股份的最终发行数量，将根据上述交易金额以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间，如公司进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司发行股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
7、滚存利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次拟募集配套资金将用于支付本次交易所需支付的部分现金对价、中介机构费用及相关税费等。若募集配套资金未达 2,400.00万元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
9、拟上市的证券交易所
本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起十
二个月止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，公司在《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
报告书及其摘要内容附后。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于与巨能伟业全体股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
鉴于公司拟向巨能伟业全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的巨能伟业100%股权，为此，公司拟与巨能伟业的全体股东即印叶君、田国辉、肖丹签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、，该等协议需经股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券从业资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天衡”）对巨能伟业2012年度、2013年度、2014年1-6月份财务报表进行了审计，并出具了《深圳市巨能伟业技术有限公司财务报表审计报告》（天衡审字(2014）01276号）；对公司2012年度、2013年度、2014年1-6月份财务报表进行了审计，并出具了《徐
州海伦哲专用车辆股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字(2014）01277号）。公司编制了此次交易备考财务报告，公司聘请的天衡对前述财务报告进行了审计，并出具了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年、2014年1-6月备考财务报表审计报告》（天衡审字（2014）01278号）。
巨能伟业编制了 2014年度、2015年度盈利预测报告，公司聘请的天衡对前述盈利预测报告进行了审核，并出具了《深圳市巨能伟业技术有限公司2014、2015年度盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00712号）。公司编制了此次交易备考盈利预测报告，公司聘请的天衡对前述盈利预测报告进行了审核，并出具了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2014、2015年度备考盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00711号）。公司编制了2014年度、2015年度盈利预测报告，公司聘请的天衡对前述盈利预测报告进行了审核，并出具了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2014、2015年度盈利预测审核报告》（天衡专字（2014）00710号）。
公司聘请的具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对标的资产的市场价值进行了评估，并出具了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产涉及的深圳市巨能伟业技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字(2014)第0854号）。
董事会同意前述相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告，并拟用于本次资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构天健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本公司聘请天健兴业评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评
估资格。
除因本次聘请外，上市公司与天健兴业评估无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，天健兴业评估及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司董事会关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
董事会审议通过《公司董事会关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作已经完成，董事会定于 2014年 9月 29日召开公司 2014年第一次临时股东大会审议本次交易的相关议案，详细情况参见《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、关于修改《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》进行相应修改，经修改后的《公司章程》及《股东大会议事规则》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
特此公告！
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇一四年九月十二日