大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）证券代码：300134 证券简称：大富科技 上市地点：深圳证券交易所深圳市大富科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
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|收购东莞市湘将鑫精密科技有限公司100%股权的发行股份及支付现金购买资产交易对方：||
|刘建中|新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|唐蕊|新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|刘放中|-|

独立财务顾问
二〇一七年八月
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证：本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘建中、唐蕊、刘放中、新余湘匠及新余弘新睿持有的湘将鑫100%股权。湘将鑫主要从事智能手机、平板电脑等消费电子产品的精密金属结构件的研发、生产及销售。
（一）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为254,000万元。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购湘将鑫100%股权。具体情况如下：
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|序号|交易对方|标的资产||交易对价（元）|支付方式||
|||持股数量（股）|持股比例||股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|新余湘匠|45,000,000|45.00%|1,143,000,000.00|45,806,223|171,450,000.00|
|2|新余弘新睿|25,000,000|25.00%|635,000,000.00|22,454,031|158,750,000.00|
|3|刘建中|18,000,000|18.00%|457,200,000.00|18,322,489|68,580,000.00|
|4|刘放中|9,000,000|9.00%|228,600,000.00|9,161,244|34,290,000.00|
|5|唐蕊|3,000,000|3.00%|76,200,000.00|3,053,748|11,430,000.00|
|合计||100,000,000|100.00%|2,540,000,000.00|98,797,735|444,500,000.00|

注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价
和现金对价的比例分别为85%和15%。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于本公司自筹资金。
本次交易完成前，本公司未持有湘将鑫股权；本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫100%股权。
（二）发行股份购买资产
1、向交易对方发行股份的发行价格
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前20个交易日均价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成大富科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
大富科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自大富科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，同时出现下述2项条件触发调价机制：
A、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（2,522.41）跌幅超过15%；
B、大富科技股票（代码：300134.SZ）收盘股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘股价（23.36元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在之后的5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，调整后的发行价格应不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日大富科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
3、购买资产发行股份的数量
本次交易中，为购买湘将鑫100%股权而发行股份的数量为98,797,735股。向交易对方发行股份的发行价格调整后，发行数量亦将作相应调整。
二、股份锁定期
1、刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公
司发行的标的股份自上市之日起 12个月不转让，上市满 12个月后按照以下方
式解锁：
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|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如
有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数
-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方共同承诺，2017年、2018年和 2019年湘将鑫扣非后
净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。同时，新余弘新睿
全体合伙人对新余弘新睿于本次交易中承担的业绩承诺承担连带责任。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书
“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺
及补偿安排”。
（二）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上，标的公司管理层继续将标的公司做大、做强，本次交易中约定了超额利润奖励。
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内实际完成的净利润超过累计承诺净利润，
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）则实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层。
具体超额利润奖励方案，由上市公司董事会审议通过后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免标的公司实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对标的公司管理层实施超额利润奖励，有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的内发动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在标的公司经营管理层的努力下，标的公司实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层对标的公司超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营状况、对标的公司管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期前三年届满，标的公司累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价的20%用作对标的公司售股股东的奖励对价；
②奖励的具体分配方案和分配时间由上市公司董事会审议决定；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上述超额利润奖励的性质为标的公司向其管理层发放的奖金，并非本次交易的或有对价，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理层。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在标的公司完成全部承诺净利润的基础上，激励标的公司管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据湘将鑫2016年度财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
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|公司名称|资产总额/交易对价（元）|资产净额/交易对价（元）|营业收入（元）|
|湘将鑫100%股权（a）|2,540,000,000.00|2,540,000,000.00|480,200,688.95|
|大富科技（b）|7,792,730,419.72|5,836,326,330.25|2,407,395,163.62|
|财务指标占比（c=a/b）|32.59%|43.52%|19.95%|

注：大富科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其2016年年度报告；湘将鑫的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自湘将鑫2016年经审计的财务报表。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为孙尚传，孙尚传通过直接持股及配天投资控制本公司52.96%的股份；本次交易后，孙尚传仍控制本公司46.92%的股份，为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司在发展初期的基站射频产品的精密加工能力基础之上，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向，近年来三大业务的结构得到优化，2016年智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。
随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期。大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密结构件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体等方面形成互补，形成双赢，迅速做大做强。本次交易的标的公司湘将鑫系专业智能终端精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，符合上市公司对收购标的的要求。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|配天投资|333,008,170|43.39%|333,008,170|38.44%|
|孙尚传|73,440,000|9.57%|73,440,000|8.48%|
|新余湘匠|-|-|45,806,223|5.29%|
|新余弘新睿|-|-|22,454,031|2.59%|
|刘建中|-|-|18,322,489|2.12%|
|刘放中|-|-|9,161,244|1.06%|
|唐蕊|-|-|3,053,748|0.35%|
|其他公众股股东|361,049,836|47.04%|361,049,836|41.68%|
|合计|767,498,006|100.00%|866,295,741|100.00%|

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据交易对方的业绩承诺，湘将鑫于2017年、2018年、2019年实现的扣非后净利润将分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，累计不低于83,000万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制
人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前，湘将鑫与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，湘将鑫将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2017年8月7日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查批准（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会、商务部核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|保证大富科技本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|湘将鑫售股股东|详见本报告书“交易对方声明”部分的相关内容。|
|标的公司湘将鑫|承诺在本次重大资产重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|2、关于保持上市公司独立性的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”部分的相关内容。|
|3、关于合法拥有标的公司股份的承诺||
|交易对方|详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、关于交易标的的其他说明”之“（一）出资及合法存续情况”部分的相关内容。|
|4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方|详见本报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定期”部分的相关内容。|
|5、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|刘建中、刘放中等业绩承诺人|详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）本次交易完成后标的公司的运作”部分的相关内容。|
|6、关于关联交易和同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东和实际控制人|详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”部分的相关内容。|
|刘建中、刘放中等业绩承诺人||
|7、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方；上市公司控股股东配天投资|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|8、关于合法合规的承诺||
|上市公司控股股东配天投资、实际控制人孙尚传；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；交易对方|本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|湘将鑫|本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，报告期内未受到行政处罚或者刑事处罚。|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）十、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组交易方案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况
2016年，大富科技分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润240,739.52万元和12,466.69万元，同比分别上升16.82%和29.81%，不涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定的上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的情况。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，根据《重组管理办法》以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经本公司董事会审议通过后，须提交本公司股东大会审议；
2、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准；
3、根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易涉及经营者集中的相关申报程序，须事先向国务院商务主管部门申报，商务部对本次交易出具审查意见批准后方可实施（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会、商务部的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、本报告书公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
（三）标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的交易价格以中联评估出具的中联评报字【2017】第1283号《资产评估报告》载明的评估结果为依据，标的资产在2017年6月30日的评估值为254,100万元，较其净资产34,398.57万元增值219,701.43万元，增值率为638.69%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
同时，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，湘将鑫将成为本公司子公司，本公司将与湘将鑫在财务管
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。本次交易前，本公司已通过下属子公司进入消费电子金属结构件领域。
但是本公司与湘将鑫的业务模式存在一定差异，本公司与湘将鑫及其子公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润分别不低于21,000万元、27,000万元、35,000万元。
上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
根据公司与交易对方签订的相关协议约定，若在承诺期内标的公司实际业绩触发业绩补偿条款，则交易对方作为业绩承诺人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而业绩承诺人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
湘将鑫通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系，积累了丰富的大客户开发与服务经验。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对精密金属结构件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户或者订单份额下降，对湘将鑫的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）下游行业变化风险
湘将鑫主要产品精密金属结构件的应用领域为智能手机、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对湘将鑫经营业绩具有间接的影响。
近年来消费类电子行业发展迅猛，对精密金属结构件的需求旺盛，使得行业内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓则本行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
同时，虽然金属结构件在消费类电子中的渗透率逐年上升，但不排除未来行业中出现新的技术，使得消费电子产品基础结构发生较大变化，从而导致金属结构件需求下降，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
（三）外协加工的风险
湘将鑫所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中资源于产品研发设计、关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，标的公司将部分环节加工工序委托外协厂商完成。
虽然标的公司制定了相关制度，对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形。但如果上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对湘将鑫产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。
（四）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2015年和2016年湘将鑫对前五大客户的销售收入占其主营业务收入的比例90%以上。湘将鑫与主要客户及终端品牌厂商或者闻泰等主要ODM厂商建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响湘将鑫的
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）正常经营和盈利能力。
（五）标的公司的税收优惠政策变化的风险
湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644000163），有效期三年。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或湘将鑫的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水平造成一定影响。
（六）标的公司期末应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 6月 30日，湘将鑫的应收账款余额分别为 10,847.32万元、33,721.72万元和 28,121.68万元，占当期期末资产总额的比重分别为38.21%、46.99%和40.54%，湘将鑫按照会计准则已计提的坏账准备分别为 596.18万元、1,710.54万元和1,076.50万元。
虽然湘将鑫主要客户为知名手机品牌厂商或 ODM厂商，客户信誉较好，但是如果不能及时回收应收账款，将对湘将鑫的经营产生不利影响。
（七）租赁房屋存在权属瑕疵的风险
湘将鑫租赁的6项房屋中，除东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房已取得房地产权证书外，其余5项房屋均未办理房地产权证书。虽然湘将鑫已与出租方签订了房屋租赁合同，且相关集体经济组织已出具相关证明确认上述5项存在瑕疵的房产暂未纳入拆迁计划，截至本报告出书签署日亦未发生影响标的公司继续使用相关房产的情况，但上述租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。
虽然交易对方业已出具承诺，如因上述原因导致湘将鑫需要搬迁，因此产生的损失由承诺人承担。但若因上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
本公司提请投资者关注以上风险因素，并仔细阅读本报告书“第十二节风
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）险因素”等有关章节。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、股份锁定期 ....................................................................................................................... 6三、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 7四、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 9五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 9六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10八、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ......................................................................... 12九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12十、保护投资者合法权益的安排 ......................................................................................... 14十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14十二、关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况 ..................................................... 14重大风险提示 ................................................................................................................................. 15一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 15二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 17目录 ................................................................................................................................................ 21释义 ................................................................................................................................................ 24第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 27一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 27二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 30三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 30四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 37五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 38六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 38七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 38第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 41一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 41二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 42三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 44四、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 45五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 47六、上市公司合法合规情况说明 ......................................................................................... 48第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 49一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 49二、交易对方穿透核查情况 ................................................................................................. 55
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 59一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 59二、历史沿革 ......................................................................................................................... 59三、标的公司产权控制关系 ................................................................................................. 61四、标的公司下属企业 ......................................................................................................... 62五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 63六、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 68七、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................. 88八、关于交易标的的其他说明 ............................................................................................. 90第五节本次交易中的发行股份情况 ........................................................................................... 95一、发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 95二、本次发行前后上市公司股本结构变化 ......................................................................... 98三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较 ................................................................. 99第六节交易标的评估或估值 ..................................................................................................... 100一、标的资产评估或估值的基本情况 ............................................................................... 100二、标的资产的评估具体情况 ........................................................................................... 100三、评估增值的原因 ........................................................................................................... 116四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见 ....................................... 117五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见121六、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性 ............................................... 122第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 128一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 128二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 135第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 140一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 140二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 143三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................... 146四、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ....................................................... 146第九节管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 147一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 147二、交易标的的行业特点和经营情况分析 ....................................................................... 151三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................... 170第十节财务会计信息 ................................................................................................................. 181一、标的公司的财务报告 ................................................................................................... 181二、上市公司备考审阅报告 ............................................................................................... 184第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 189一、同业竞争 ....................................................................................................................... 189二、关联交易 ....................................................................................................................... 191第十二节风险因素 ..................................................................................................................... 196一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 196二、与标的公司相关的风险 ............................................................................................... 198三、股票市场波动风险 ....................................................................................................... 201
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项 ............................................................................................................. 202一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ............................................... 202二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
况 .......................................................................................................................................... 202二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 ........................................................... 202三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 202四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 203五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 203六、利润分配政策及相应的安排 ....................................................................................... 204七、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 ........................................... 207九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 207十、中介机构关于本次交易的结论性意见 ....................................................................... 210十一、本次交易有关中介机构情况 ................................................................................... 211第十四节上市公司及中介机构声明 ......................................................................................... 213一、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 213二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 214三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 215四、审计机构声明 ............................................................................................................... 216五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 217第十五节备查文件及备查地点 ................................................................................................. 218一、备查文件 ....................................................................................................................... 218二、备查地点 ....................................................................................................................... 218
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、本公司、大富科技|指|深圳市大富科技股份有限公司|
|配天投资|指|深圳市大富配天投资有限公司|
|华阳微电|指|深圳市华阳微电子股份有限公司|
|三卓韩一|指|天津三卓韩一橡塑科技股份有限公司|
|标的公司|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司|
|湘将鑫|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司，曾用名东莞市湘将鑫五金制品有限公司|
|标的资产|指|湘将鑫100%股权|
|新余湘匠|指|新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|新余弘新睿|指|新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|新余鼎睿|指|新余鼎睿咨询服务有限公司|
|凤岗分公司|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司|
|塘厦分公司|指|东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司|
|金湘旺|指|东莞市金湘旺科技有限公司|
|交易对方、业绩承诺人、售股股东|指|刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿。|
|交易各方|指|大富科技、湘将鑫售股股东股东的合称|
|金立|指|深圳市金立通信设备有限公司及下属品牌|
|VIVO|指|维沃通讯科技有限公司及其下属品牌|
|OPPO|指|东莞市欧珀精密电子有限公司及其下属品牌|
|小米|指|小米通讯技术有限公司及其下属品牌|
|魅族|指|魅族科技有限公司及其下属品牌|
|传音|指|深圳传音控股有限公司|
|Apple、苹果|指|苹果股份有限公司（Apple Inc.）及其下属企业|
|闻泰|指|闻泰科技股份有限公司，中茵股份下属子公司，中国知名消费电子ODM厂商|
|华勤|指|华勤通讯技术有限公司，中国知名消费电子ODM厂商|
|龙旗|指|上海龙旗科技股份有限公司，中国知名消费电子ODM厂商|
|与德|指|与德通讯技术有限公司，中国知名消费电子ODM厂商|
|本次发行、本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|大富科技拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有湘将鑫的100%股权。|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|本报告书|指|《深圳市大富科技科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金之盈利预测补偿协议》|
|扣非后净利润|指|标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|经审计扣非后净利润|指|标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|瑞华会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|锦天城、法律机构|指|上海市锦天城律师事务所|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2015年、2016年和2017年1-6月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2017年、2018年和2019年|
|二、专业术语|||
|CNC|指|Computer numerical control（计算机数字控制机床)的缩写，是一种由程序控制的自动化机床。|
|ODM|指|Original design manufacturer（原始设计商）的缩写，是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。|
|委外厂商|指|接受原生产厂商委托对产品生产过程中的某些或全部工序进行加工的生产厂商。|
|3C|指|通信（Communication）、计算机（Computer）和消费电子（Consumer）的简|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||称。|
|阳极氧化|指|一种表面处理工艺，铝及其合金在相应的电解液和特定的工艺条件下，由于外加电流的作用下，在铝制品（阳极）上形成一层氧化膜的过程。|
|T处理|指|一种金属表面处理工序，是纳米注塑的前工序，先碱洗去除金属表面油脂等杂质，然后酸洗中和形成纳米注塑所需要的纳米孔洞。|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有业务具有周期性
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司借助发展初期基站射频产品的加工能力，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向。但受通信行业的周期性影响，2015年至2017年初，公司主营业务业绩相比2014年出现了下滑。为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司股东创造更大的价值，大富科技积极在通信行业之外的业务方向寻找突破点，为今后公司的可持续发展奠定基础。
大富科技自2014年起在智能终端领域加速拓展，基于成熟的机电共性制造平台，迅速切入世界顶级智能终端品牌的供应链，并在2015~2016年实现了该领域销售收入和毛利率的大幅增长，并已成为Apple、联想等全球顶级智能终端品牌供应商。2016年，大富科技智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。尽管公司已经在智能终端结构件领域形成了较为成熟的工艺、产品、客户平台，但鉴于智能终端行业有其自身的特点，如要求快速响应能力、工艺及管理经验的积累、良品率高度可控等，公司在该领域需要进一步引入具有丰富经验积累、成熟工艺和产线管控能力、成熟客户群体的合作伙伴，以期加快此业务方向的发展，迅速做大做强。
收购湘将鑫后，公司可利用湘将鑫在智能终端精密金属结构件领域的生产管理经验和快速反应能力，整合生产能力，完善生产环节、生产体系，对订单生产进行统筹协调，有利于公司从优质客户获取更多大额订单。本次交易完成后，上市公司盈利能力将有所提升，抗周期能力、可持续发展能力亦将增强。
2、智能手机进入“颜值”时代，金属精密结构件需求持续增长
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据StrategyAnalytics的最新研究，全球智能手机出货量在2017年第二季度增长了6%，达到3.6亿部，消费者对智能手机的需求依然旺盛。
随着智能手机完成市场教育，硬件性能升级所带来的边际效应下降，品牌间功能的同质化严重。在此背景下，智能手机品牌商试图通过各种方式提高产品辨识度，实现差异化竞争。而外观设计的美化成为其中重要的手段，智能手机越来越明显的普及、随身、长时间的消费特性增强了其“饰品”属性，智能手机已进入“颜值”时代。智能手机外观件的金属化是这一潮流之下的必然结果，其具有散热效果好、强度高、抗刮抗划伤等优点，相比塑料结构件，全金属结构件看起来更时尚美观、机身更薄、质感更好，深受消费市场认可。金属结构件的普及始于2012年发布iPhone5；并随着2014年iPhone6三段式外壳结构有效解决了金属屏蔽信号问题逐步向其它品牌渗透，近年来更是从高端手机向中端低端不断下沉，普及率越来越高。根据OPResearch数据，2016年智能手机金属机壳的渗透率为37%，2017年有望提升至48%。另根据Gartner的预测，2017年金属外观件在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率将分别达到39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量达233.30亿美元，需求空间巨大。
3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，大富科技积极进行产业并购，符合资本市场的发展
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）方向。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司现有业务结构，加强智能终端业务
大富科技目前主要从事移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、生产和销售，主营业务收入主要来源于移动通信基站射频产品的销售。
大富科技自2014年起正式在智能终端领域大力拓展，迅速切入世界顶级智能终端品牌的供应链，并在2015年和2016年实现了该领域销售收入和毛利率的大幅增长，并已成为华为、三星等全球顶级智能终端品牌供应商。在2014年以来，上市公司通过事业合伙人模式新设、控股或参股了安徽省大富光电科技有限公司、深圳市大富精工有限公司、深圳市大富方圆成型技术有限公司、三卓韩一、广州大凌实业股份有限公司等数家该领域企业，已有能力为客户提供丰富的产品线和一站式服务。
随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期，大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密零部件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体方面互补，迅速将上市公司做大做强。
标的公司在金属外观件制造方面具备较强的竞争力，从产品制造工艺和产能方面都将进一步强化上市公司发展势头良好的智能终端业务。此外，标的公司已经拥有稳定的客户群且在客户占有较大份额，与上市公司在该领域的客户群将形成良好的互补。
2、提升业务规模、厚增经营业绩、提升抗风险能力
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司子公司，本次交易完成后，上市公司能够扩大智能终端市场业务规模，并使得自身的智能制造产业链布局得以完善。本次交易中，交易对方承诺，湘将鑫在2017年、2018年和2019年分别实现扣非后净利润21,000万元、27,000万元和35,000万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升。而标的公司借助上市公司
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在资本市场的平台，能提升自身的企业信用，有利于标的公司加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。
因此，上市公司将通过本次交易继续积极推动长期发展战略，进一步强化上市公司的盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
2017年8月7日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案。同日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易；
3、商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查批准（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）；
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会、商务部核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得证监会的核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估结果作为湘将鑫的股东全部权益价值的最终评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，湘将鑫的股东全部权益的评估值为254,100万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的价格以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为254,000万元。
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购湘将鑫100%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产||交易对价（元）|支付方式||
|||持股数量（股）|持股比例||股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|新余湘匠|45,000,000|45.00%|1,143,000,000.00|45,806,223|171,450,000.00|
|2|新余弘新睿|25,000,000|25.00%|635,000,000.00|22,454,031|158,750,000.00|
|3|刘建中|18,000,000|18.00%|457,200,000.00|18,322,489|68,580,000.00|
|4|刘放中|9,000,000|9.00%|228,600,000.00|9,161,244|34,290,000.00|
|5|唐蕊|3,000,000|3.00%|76,200,000.00|3,053,748|11,430,000.00|
|合计||100,000,000|100.00%|2,540,000,000.00|98,797,735|444,500,000.00|

注：向新余弘新睿支付的股份对价和现金对价的比例分别为75%和25%；向其他交易对方支付的股份对价和现金对价的比例分别为85%和15%。
本次交易完成前，本公司未持有湘将鑫股权；本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫100%股权。
（二）本次交易中的现金对价
1、现金对价金额
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湘将鑫100%股权，其中现金对价合计为44,450万元。
2、现金对价支付过程
在本次重大资产重组实施完毕并完成验资后30个工作日内，在扣除本协议约定的过渡期损益补偿、业绩承诺补偿、依法由本公司代扣代缴的税费后（如有，
且抵扣后现金对价仍有剩余的），向湘将鑫售股股东一次性支付全部现金对价。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易中的股票发行方案
1、股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为5名湘将鑫售股股东。
3、发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议
公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前20个交易日均价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股票的价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成大富科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
大富科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自大富科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，同时出现下述2项条件触发调价机制：
A、创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（2,522.41）跌幅超过15%；
B、大富科技股票（代码：300134.SZ）收盘股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘股价（23.36元/股）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在之后的5
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日大富科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
5、本次发行股份的数量
本次交易涉及发行股份购买资产。收购湘将鑫的82.5%交易对价以股份方式支付，本公司将因此向湘将鑫售股股东合计发行98,797,735股股份。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、上市地点
本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公
司发行的标的股份自上市之日起 12个月不转让，上市满 12个月后按照以下方
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）式解锁：
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|-|-|-|
|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|

本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如
有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数
-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠及新余弘新睿作为本次交易的交易对方，共同承诺，2017年、2018年和2019年湘将鑫扣非后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。其中，新余弘新睿全体合伙人对新余弘新睿于本次交易中的业绩承诺承担连带责任。
如果标的公司在承诺期内任一年度实际经审计扣非后净利润低于前述承诺业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占本次交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
上述补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其各自所持本公司股份进行补偿，
若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现
金方式进行补偿。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书第七节之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（三）盈利预测的补偿安排”。
（五）超额利润奖励
1、超额利润奖励的具体安排
为激励标的公司在完成承诺业绩的基础上，标的公司管理层继续将标的公司做大、做强，本次交易中约定了超额利润奖励。
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内实际完成的净利润超过累计承诺净利润，则实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层。
具体超额利润奖励方案，由上市公司董事会审议通过后执行。
2、本次交易设置超额利润奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性，相关会计处理及对上市公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额利润奖励的原因
为避免标的公司实现业绩承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对标的公司管理层实施超额利润奖励，有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的内发动力，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额利润奖励系数确定依据及合理性
本次交易中的超额利润奖励以在标的公司经营管理层的努力下，标的公司实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层对标的公司超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营状况、对标的公司管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额利润奖励的系数设置符合证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）价的20%。”的相关规定。
（3）超额利润奖励的会计处理
超额利润奖励的计提和发放需要同时满足以下条件：
①业绩承诺期前三年届满，标的公司累计实现净利润超过承诺净利润，实际净利润超出承诺净利润的30%且不高于本次交易对价的20%用作对标的公司售股股东的奖励对价；
②奖励的具体分配方案和分配时间由上市公司董事会审议决定；
上述超额利润奖励的性质为标的公司向其管理层发放的奖金，并非本次交易的或有对价，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在标的公司任职的管理层。
在满足上述超额利润奖励计提和发放条件的情况下，标的公司按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（4）超额利润奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额利润奖励系在标的公司完成全部承诺净利润的基础上，激励标的公司管理层进一步将标的公司做大、做强，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润，有利于提升上市公司中小股东权益。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据湘将鑫2016年度财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额/交易对价（元）|资产净额/交易对价（元）|营业收入（元）|
|湘将鑫100%股权（a）|2,540,000,000.00|2,540,000,000.00|480,200,688.95|
|大富科技（b）|7,792,730,419.72|5,836,326,330.25|2,407,395,163.62|
|财务指标占比（c=a/b）|32.59%|43.52%|19.95%|

注：大富科技的资产总额、资产净额、营业收入取自其2016年年度报告；湘将鑫的资产总额和资产净额均
根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自湘将鑫2016年经审计
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的财务报表。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司实际控制人为孙尚传，孙尚传通过直接持股及配天投资控制本公司52.96%的股份；本次交易后，孙尚传仍控制本公司46.92%的股份，为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件的研发、生产和销售。公司在发展初期的基站射频产品的精密加工能力基础之上，持续打造精密机电产品的共性制造平台，利用该平台的制造能力积极发展上述三大业务方向，近年来三大业务的结构得到优化，2016年智能终端结构件业务的占营业收入比重已达27.11%，同比2015年增加91.03%。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）随着产业的发展和下游品牌集中度的提高，智能终端上游零部件产业已经进入整合期。大富科技基于现有已经形成的工艺、产品和市场平台，抓住当前的行业整合机遇，引入工艺、产品、客户群体相对成熟的，已经在智能终端精密结构件领域具备良好基础的合作伙伴，双方强强联合，将在工艺能力、产能、客户群体等方面形成互补，形成一加一大于二的双赢，迅速做大做强。本次交易的标的公司湘将鑫系专业智能终端精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件，以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，满足上市公司对合作伙伴的上述要求。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|配天投资|333,008,170|43.39%|333,008,170|38.44%|
|孙尚传|73,440,000|9.57%|73,440,000|8.48%|
|新余湘匠|-|-|45,806,223|5.29%|
|新余弘新睿|-|-|22,454,031|2.59%|
|刘建中|-|-|18,322,489|2.12%|
|刘放中|-|-|9,161,244|1.06%|
|唐蕊|-|-|3,053,748|0.35%|
|其他公众股股东|361,049,836|47.04%|361,049,836|41.68%|
|合计|767,498,006|100.00%|866,295,741|100.00%|

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的业绩承诺，湘将鑫于2017年、2018年、2019年实现的扣非
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，累计不低于83,000万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成前，湘将鑫与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，湘将鑫将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：深圳市大富科技股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Tatfook Technology Co., Ltd.
股票简称：大富科技
股票代码：300134
注册资本：76,749.8006万元
注册地址：广东省深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层
办公地址：广东省深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区 A2
注册号/统一社会信用代码证：914403003499321508
公司法定代表人：孙尚传
公司董事会秘书：林晓媚
联系电话：0755-29816308
传真：0755-27356851
经营范围：研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程（不含限制项目）；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
从事货物、技术进出口业务。从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
本公司前身大富（深圳）科技有限公司成立于2001年12月24日，2009年11月4日变更为内资企业大富科技有限。大富科技有限于2009年12月10日召开股东会，同意大富科技有限各股东作为发起人将大富科技有限整体变更为股份有限公司。
2009年12月25日，大富科技召开创立大会暨第一次股东大会，大富科技有限以截至2009年11月30日经审计的母公司净资产283,459,105.80元中的120,000,000元折合股本12,000万股，余额163,459,105.80元计入资本公积，折股比例为1：0.4233，整体变更为股份有限公司。
2009年12月28日，大富科技在深圳市市场监督管理局完成工商登记，并领取了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306503320365的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。
股份公司设立时，股权结构具体如下：
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|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|配天投资|80,796,000|67.33%|
|2|孙尚传|18,000,000|15.00%|
|3|博信投资|7,200,000|6.00%|
|4|富海银涛|3,540,000|2.95%|
|5|龙城物业|3,000,000|2.50%|
|6|大贵投资|2,904,000|2.42%|
|7|大智投资|2,148,000|1.79%|
|8|大勇投资|2,148,000|1.79%|
|9|王冬青|144,000|0.12%|
|10|宋大莉|120,000|0.10%|
|-|合 计|120,000,000|100.00%|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
股份公司自设立之日至首次公开发行并上市期间，股权结构并未发生变化。
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市大富科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1333号）的核准，大富科技科技于2010年10月向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格为49.50元/股，募集资金总额为198,000万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为186,988.50万元。中审国际会计师事务所有限责任公司已于2010年10月15日对大富科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中审国际验字【2010】第01020027号《验资报告》。
大富科技于2010年11月2日取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后《营业执照》，注册号为“440306503320365”，注册资本变更为16,000万元。
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年，资本公积金转增股本
2011年8月25日，大富科技召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2011年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至2011年6月30日的总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2011年9月8日，中审国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审国际验字【2011】01020277号）。根据该《验资报告》，截至2011年9月5日止，公司已将资本公积人民币16,000万元转增股本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技的股本增加至32,000万股。
2、2014年，资本公积金转增股本
2014年8月12日，大富科技召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2014年半年度利润分配的议案》，同意以公司截至2014年6月30日的总股本32,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年8月22日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48270006号）。根据该《验资报告》，截至2014年8月21日止，公司已将资本公积人民币6,400万元转增股本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技的股本增加至38,400万股。
3、2015年，资本公积金转增股本
2015年3月25日，大富科技召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司截至2014年12月31日的总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股。
2015年4月9日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字【2015】48270009号）。根据该《验资报告》，截至2015年4月8日止，公司已将资本公积人民币26,880万元转增实收资本。
本次资本公积金转增股本后，大富科技的股本增加至65,280万股。
4、2016年，非公开发行股票
经大富科技2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]871号）批准，大富科技于2016年9月采用网下配售方式向5名投资者非公开发行114,698,006股，发行价格为30.63元/股，募集资金总额为3,513,199,923.78元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为3,450,000,000元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月30日对大富科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2016】48270008号《验资报告》。
本次非公开发行股票后，大富科技的股本增加至76,749.8006万股。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东为大富配投投资，实际控制人为孙尚传，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
2015年7月14日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，本次筹
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）划的重大资产重组标的公司为天津三卓韩一精密塑胶科技有限公司。因预计该公司在12月9日前无法完成其境外公司的股权架构调整，公司于2015年12月9日发布《关于终止重大资产重组事项暨股票复牌公告》，并承诺在终止本次重大资产重组事项之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
除上述情况外，最近三年，公司未进行其他重大资产重组。
四、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
大富科技主要从事射频产品、智能终端结构件、汽车零配件等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于通信、物联网、精密电子及汽车电子等领域。
大富科技一直致力于成为全球领先的射频解决方案提供商，通过不断完善
横向通用技术的综合融通能力，强化自主创新的研究开发和纵向一体化精密制
造的能力，最终成为端到端网络工业技术提供商。凭借先进的管理体系、雄厚
的开发能力、优异的产品质量和完善的服务，公司以深圳为总部，在国内外大
中型城市设有十余处研发中心及生产基地，与华为、爱立信、阿尔卡特-朗讯、博世、康普、波尔威等全球知名企业建立了稳定的合作关系。
公司持续进行业务结构升级及战略调整，在主营业务方向上积极发展
“ERA”三大业务，即在巩固通信射频业务（Radiofrequency缩写为“R”）的基础
上，新增智能终端／消费类电子业务（Electronics缩写为“E”）以及新能源汽车
零部件业务（Automotive缩写为“A”）。随着新业务的不断发展，ERA三大业务
的结构得到优化，通信业务的销售收入比重有所降低，消费类电子业务和新能
源汽车零部件业务的比重进一步提升。
公司积极打造精密机电产品的共性制造平台，通过近年来积极的内生增长
和外延式的并购，在智能终端定制零部件领域积累了多项丰富的制造能力和先
进的定制化产品。2016年 10月，公司完成了上市以来的首次再融资项目，募
集资金34.5亿元已到位。围绕国家“十三五”战略性新兴产业规划，募集资金主
要投向柔性 OLED显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C连接器扩产项目、精
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）密金属结构件扩产项目等智能终端新业务领域。经过前期的持续研发和投入，
OLED精密蒸镀掩膜板已经进入小批量验证阶段，USB 3.1Type-C连接器、精
密金属结构件已向数家智能终端企业稳定批量供货。新项目的投资建设扩大了
公司新业务规模，有助于增强核心客户粘性，全面提升公司的盈利能力和综合
竞争力，从而提升公司在新业务领域的竞争地位，获得更大的市场份额，保证
公司可持续发展。
同时，公司通过积极与国际顶级智能终端厂商合作，提前布局下一代产品
线，公司有能力大批量提供一系列高品质定制化零部件。通过高品质定制化零
部件，公司可以帮助智能终端厂商打造良好用户体验的差异化产品，增强下游
客户的品牌竞争力，打造精品产品，在此轮消费升级过程中抢占和扩大市场份
额。
2015年、2016年和2017年1-6月，公司营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-6月|2016年|2015年度|
|射频产品|61,757.68|162,655.86|160,389.32|
|智能终端结构件|22,060.03|65,275.26|34,169.90|
|其他|6,657.38|12,808.40|11,516.82|
|合计|90,475.09|240,739.52|206,076.04|

（二）主要财务指标
本公司2015年、2016年财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月财务报表未经审计。2015年、2016年和2017年1-6月，本公司简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（元）|7,440,256,273.59|7,792,730,419.72|4,349,268,402.13|
|负债总额（元）|1,657,939,176.34|1,918,085,483.70|1,797,729,199.15|
|归属于母公司所有者权益（元）|5,747,200,074.31|5,836,326,330.25|2,519,355,707.14|

（2）合并利润表主要数据
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入（元）|904,750,889.24|2,407,395,163.62|2,060,760,425.03|
|营业利润（元）|-113,961,293.69|28,488,756.91|86,421,943.64|
|利润总额（元）|-95,941,030.48|153,202,109.18|103,624,190.09|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-88,486,344.54|124,666,938.26|96,035,192.68|

（3）合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|99,362,261.85|338,357,459.61|140,999,698.32|
|投资活动产生的现金流量净额（元）|419,548,315.93|-2,666,313,642.97|-1,082,860,971.74|
|筹资活动产生的现金流量净额（元）|-191,122,515.78|3,187,064,910.02|636,335,058.17|
|现金及现金等价物净增加额（元）|325,436,510.84|865,231,727.71|-295,491,840.20|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/201年1-6月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.49|7.60|3.86|
|资产负债率（合并）|22.28%|24.61%|41.33%|
|基本每股收益（元）|-0.12|0.18|0.15|
|加权平均净资产收益率|-1.53%|3.72%|3.81%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.13|0.44|0.22|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为配天投资，持有公司43.39%股份；实际控制人为孙尚传，直接持有公司9.57%股份，并通过配天投资控制公司43.39%股份的表决权，合计控制公司52.96%表决权。
孙尚传先生，中国国籍，无境外居留权，出生于1963年，硕士学位。曾任职于深圳市通讯工业股份有限公司及深圳市奥康德集团公司；1997年创建深圳市升万泰实业发展有限公司（后更名为深圳市大富配天投资有限公司），任执行董事；
2001年创建大富（深圳）科技有限公司，任公司董事长、总经理；2006年与2007
年连续两度获得深圳市产业发展与创新人才奖；2009年获得深圳市宝安区
2007-2008年度科技创新奖区长奖、深圳市地方级领军人物称号；2009年被深圳
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市人事局认定为深圳市高层次专业人才；2011年获得安徽省蚌埠市2010年度工业发展贡献奖、蚌埠市十佳科技工作者称号、2011安徽年度经济人物称号；2009年12月起任中国人民大学中国市场营销研究中心兼职教授；2009年12月起至2013年6月任本公司董事长、总经理；自2013年6月起任本公司董事长。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
孙尚传
98.33%
9.57%
大富配天投资
43.39%
深圳市大富科技股份有限公司
六、上市公司合法合规情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到行政处罚或者刑事处罚。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、交易对方
本次交易的交易对方为刘建中、刘放中、唐蕊3名自然人以及新余湘匠、新余弘新睿2家企业。
2、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，湘将鑫售股股东与上市公司不存在关联关系，也不存在湘将鑫售股股东向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
3、交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易交易对方中，刘放中系刘建中之弟，唐蕊系刘建中之妻，刘建中系新余湘匠执行事务合伙人，持有新余湘匠65%出资额，刘放中系新余湘匠有限合伙人，持有新余湘匠35%出资额。
除上述关系之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
4、交易相关方最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易涉及的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
5、交易相关方最近五年诚信情况
根据各交易对方出具的承诺函，最近五年内，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方详细信息
1、新余湘匠
（1）新余湘匠的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|普通合伙人|刘建中|
|出资额|1,000万元|
|成立日期|2016年7月12日|
|统一社会信用代码|91360503MA35JMAJXG|
|经营范围|技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）新余湘匠的历史沿革
2016年7月1日，刘建中与刘放中共同签署《新余湘匠咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资1,000万元设立新余湘匠。其中，刘建中担任普通合伙人，以货币认缴出资650万元，出资缴付期限为办理好营业执照后3年内缴付，占总出资额的65%；刘放中担任有限合伙人，以货币认缴出资350万元，出资缴付期限为办理好营业执照后3年内缴付，占总出资额的35%。
根据湘将鑫提供的银行回单，刘建中已于2016年8月10日向新余湘匠出资650万元，刘放中已于2016年8月11日向新余湘匠出资350万元。
2016年7月12日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局对新余湘匠的设立予以核准。新余湘匠设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|刘建中|650|65%|普通合伙人|
|刘放中|350|35%|有限合伙人|
|合 计|1,000|100%|--|

自新余湘匠成立至本报告书签署日，新余湘匠的权益结构并未发生变化。
（3）新余湘匠的产权控制关系及下属企业
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①产权控制关系
②下属企业
截至本报告书签署日，新余湘匠除投资湘将鑫外，无其他下属企业。
（4）新余湘匠的主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表
新余湘匠经营范围为“技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询”。新余湘匠最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|4,500.06|4,500.00|
|负债总额|3,500.24|3,500.14|
|所有者权益|999.82|999.86|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.04|-0.14|
|利润总额|-0.04|-0.14|
|净利润|-0.04|-0.14|
|审计情况|未经审计||

2、新余弘新睿
（1）新余弘新睿的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新余弘新睿咨询服务合伙企业(有限合伙)|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|普通合伙人|新余鼎睿咨询服务有限公司(委派代表：熊嘉中)|
|出资额|8,000万元|
|成立日期|2016年7月18日|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91360503MA35JPXF11|
|经营范围|技术咨询、财务信息咨询、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（2）新余弘新睿的历史沿革
①2016年6月设立
2016年7月1日，黄晓嵘与新余鼎睿共同签署《新余弘新睿咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资8,000万元设立新余弘新睿。其中，新余鼎睿担任普通合伙人，以货币认缴出资50万元，出资缴付期限为办理好营业执照后3年内缴付，占总出资额的0.625%；黄晓嵘担任有限合伙人，以货币认缴出资7,950万元，出资缴付期限为办理好营业执照后3年内缴付，占总出资额的99.375%。
2016年7月18日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局对新余弘新睿的设立予以核准。新余弘新睿成立时，其合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|新余鼎睿|50.00|0.625%|普通合伙人|
|黄晓嵘|7,950.00|99.375|有限合伙人|
|合 计|8,000.00|100.00%|--|

②2016年11月合伙人变更
2016年10月18日，黄晓嵘、新余鼎睿与李爱国等13名自然人签订《合伙企业入伙协议》，约定李爱国等13名自然人入伙新余弘新睿。
同日，新余弘新睿全体合伙人签署变更决议与新的合伙协议，同意黄晓嵘的出资额由7,950万元减少至3,550万元；李爱国出资1,850万元以有限合伙人形式入伙，李志军出资900万元以有限合伙人形式入伙，王秀丽出资400万元以有限合伙人形式入伙，宋雪芳出资300万元以有限合伙人形式入伙，胡庶出资248万元以有限合伙人形式入伙，张文杰出资100万元以有限合伙人形式入伙，刘龙涛出资100万元以有限合伙人形式入伙，王颖娜出资100万元以有限合伙人形式入伙，魏俊立出资100万元以有限合伙人形式入伙，陈财兴出资100万元以有限合伙人形式入
伙，周玲出资100万元以有限合伙人形式入伙，邹中丽出资51万元以有限合伙人
形式入伙，赵灵出资51万元以有限合伙人形式入伙。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据湘将鑫提供的银行回单，截至本报告书签署日，新余弘新睿出资额8,000万元已全部实缴完成。
2016年11月1日，新余市仙女湖区市场和质量监督管理局对新余弘新睿该次合伙人变更予以核准。本次变更后，新余弘新睿的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|新余鼎睿咨询服务有限公司|50|0.625%|普通合伙人|
|黄晓嵘|3,550|44.375%|有限合伙人|
|李爱国|1,850|23.125%|有限合伙人|
|李志军|900|11.25%|有限合伙人|
|王秀丽|400|5.00%|有限合伙人|
|宋雪芳|300|3.75%|有限合伙人|
|胡庶|248|3.10%|有限合伙人|
|刘龙涛|100|1.25%|有限合伙人|
|周玲|100|1.25%|有限合伙人|
|张文杰|100|1.25%|有限合伙人|
|王颖娜|100|1.25%|有限合伙人|
|陈财兴|100|1.25%|有限合伙人|
|魏俊立|100|1.25%|有限合伙人|
|赵灵|51|0.6375%|有限合伙人|
|邹中丽|51|0.6375%|有限合伙人|
|合 计|8,000|100%|--|

此次变更后至本报告书签署日，新余弘新睿的权益结构并未发生变化。
（3）新余弘新睿的产权控制关系及下属企业
①产权控制关系
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）李志军 黄晓嵘 胡庶
赵灵、邹中丽、王秀丽、宋雪芳、李爱30% 55% 15%
国、刘龙涛、周玲、张文杰、王颖娜、陈财兴、魏俊立
新余鼎睿咨询服务有限公司
11.25% 0.625% 3.1% 44.375%
40.65%
新余弘新睿
②下属企业
截至本报告书签署日，新余弘新睿除投资湘将鑫外，无其他下属企业。
（4）新余弘新睿的主要业务发展情况和最近一年一期的简要财务报表
新余弘新睿经营范围为“技术咨询，财务信息咨询，企业管理咨询”。新余弘新睿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|8,000.18|8,000.19|
|负债总额|0.20|0.20|
|所有者权益|7,999.98|7,999.99|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.01|-0.01|
|利润总额|-0.01|-0.01|
|净利润|-0.01|-0.01|
|审计情况|未经审计||

3、刘建中
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|-|-|-|-|
|姓名|刘建中|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|430111197902******|
|住所/通讯地址|湖南省桃江县桃花江镇桃花中路弄溪巷16号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，刘建中任湘将鑫总经理。截至本报告书签署日，刘建中无其他任职。|||

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|控制的其他企业以及关联企业|东莞市金湘旺五金科技有限公司（持股20%）。|

东莞市金湘旺五金科技有限公司成立于 2014年 12月 18日，注册资本 300万元（其中，张伟兵认缴出资 135万元，占注册资本45%；刘建中认缴出资 60万元，占注册资本20%；崔庆平认缴出资60万元，占注册资本20%；李卫平认缴出资45万元，占注册资本15%），经营范围为“研发、生产、销售：五金制品、模具、电子产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。东莞市金湘旺五金科技有限公司目前已不开展实际经营业务。
4、刘放中
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘放中|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|430922198109******|
|住所/通讯地址|湖南省桃江县灰山港镇东泉湾村樟树湾村民组|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，刘放中任湘将鑫副总经理。|||
|控制的其他企业以及关联企业|无|||

5、唐蕊
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|唐蕊|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|431102198503******|
|住所/通讯地址|湖南省永州市零陵区石岩头镇大屋村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务|2014年1月至今，唐蕊任湘将鑫监事。截至本报告书签署日，唐蕊未在其他企业任职。|||
|控制的其他企业以及关联企业|无|||

二、交易对方穿透核查情况
本次交易中，3名交易对方为自然人，其余2名交易对方为有限合伙企业。新余湘匠及新余弘新睿系以持有标的资产股权为目的的合伙企业。
（一）本次交易中，交易对方逐层核查情况
1、新余湘匠
新余湘匠的合伙人出资情况及资金来源情况如下：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资形式|出资金额（万元）|出资比例|资金来源|
|1|刘建中|货币|650|65%|自有资金|
|2|刘放中|货币|350|35%|自有资金|
|合计||--|1,000|100%|--|

新余湘匠对湘将鑫合计投资 4,500万元，除上述 1,000万元出资额外，其他3,500万元由刘建中、刘放中按照上述出资比例以借款方式借给新余湘匠。
2、新余弘新睿
新余弘新睿的合伙人出资情况及资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资形式|出资金额（万元）|出资比例|资金来源|
|1|新余鼎睿咨询服务有限公司|货币|50|0.625%|自有资金|
|2|黄晓嵘|货币|3,550|44.375%|自有资金|
|3|李爱国|货币|1,850|23.125%|向黄晓嵘借款|
|4|李志军|货币|900|11.25%|300万元系自有资金，600万元系向黄晓嵘借款|
|5|王秀丽|货币|400|5.00%|自有资金|
|6|宋雪芳|货币|300|3.75%|自有资金|
|7|胡庶|货币|248|3.10%|自有资金|
|8|刘龙涛|货币|100|1.25%|自有资金|
|9|周玲|货币|100|1.25%|自有资金|
|10|张文杰|货币|100|1.25%|自有资金|
|11|王颖娜|货币|100|1.25%|向黄晓嵘借款|
|12|陈财兴|货币|100|1.25%|自有资金|
|13|魏俊立|货币|100|1.25%|自有资金|
|14|赵灵|货币|51|0.6375%|自有资金|
|15|邹中丽|货币|51|0.6375%|自有资金|
|合计||--|8,000|100%|--|

根据新余鼎睿现行有效的《公司章程》及工商公示信息、新余鼎睿的全体股东出具的承诺函，新余鼎睿的股东及其出资情况、以及资金来源如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例|资金来源|
|1|黄晓嵘|550|27.50|55%|自有资金|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例|资金来源|
|2|李志军|300|15.00|30%|向黄晓嵘借款|
|3|胡庶|150|7.50|15%|向黄晓嵘借款|
|合计||1,000|50|100%|--|

（二）交易对方全部穿透至自然人的最终投资方情况
将5名交易对方全部穿透至最终自然人后，本次交易对方的情况如下：
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|-|-|
|交易对方|穿透至自然人的最终投资方|
|新余湘匠|刘建中、刘放中|
|新余弘新睿|黄晓嵘、李志军、胡庶、赵灵、邹中丽、王秀丽、宋雪芳、李爱国、刘龙涛、周玲、张文杰、王颖娜、陈财兴、魏俊立|
|刘建中|刘建中|
|刘放中|刘放中|
|唐蕊|唐蕊|

5名交易对方全部穿透至最终自然人后的人数为 17人，未超过 200人。因此，本次发行不属于《证券法》第十条关于“向特定对象发行证券累计超过二百人的”的公开发行，而系非公开发行。
（三）私募基金备案情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，私募基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
本次交易中的交易对方新余湘匠及新余弘新睿两家合伙企业均为持股平台。
新余湘匠系湘将鑫实际控制人刘建中及其弟刘放中的持股平台，刘建中及刘放中在合伙企业的出资系来源于其各自自有及家庭积累，不存在向其他投资者募集资金的情形；新余弘新睿系拟投资湘将鑫的各自然人投资者共同成立的持股平台，各自然人投资者均系根据其自身对湘将鑫未来发展判断而做出的投资决策，各合伙人在新余弘新睿的出资系来源于其自有及家庭积累，或其个人借款，不存在向其他投资者募集资金的情形。新余湘匠及新余弘新睿自成立至今，除投资湘将鑫
之外，未曾有其他任何对外投资；新余湘匠及新余弘新睿确认，在自合伙企业成
立至今，其合伙企业不存在以公开或非公开方式向其他合格投资者募集资金的情
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）形。
综上所述，新余湘匠及新余弘新睿均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需按照相关规定办理备案登记。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为湘将鑫100%股权，湘将鑫基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|东莞市湘将鑫精密科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|2011年6月3日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|刘建中|
|注册地|东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房|
|主要办公地点|东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98号|
|统一社会信用代码|91441900576432797W|
|经营范围|研发、产销：五金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、历史沿革
（一）2011年 6月，湘将鑫成立
2011年4月23日，湘将鑫的全体股东刘谷秀、唐蕊签署了湘将鑫设立时的章程。
2011年5月5日，东莞市大华天健会计师事务所出具了《东莞市湘将鑫五金制品有限公司2011年度验资报告》（莞大华天健所验字（2011）第78号），验证截至2011年5月4日，湘将鑫已收到股东刘谷秀、唐蕊缴纳的注册资本人民币100万元，均以货币出资。其中，刘谷秀以货币出资人民币95万元；唐蕊以货币出资人民币5万元。
2011年6月3日，湘将鑫取得了东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，湘将鑫成立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|刘谷秀|95|95%|货币|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|唐蕊|5|5%|货币|
|合计|100|100%|—|

（二）2015年 3月，湘将鑫第一次股权转让、第一次增资
2015年2月28日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，刘谷秀将其持有湘将鑫95%的股权以95万元转让给刘建中；同时，公司注册资本由100万增加至3,000万元，其中，唐蕊增加出资295万元，新股东刘建中增加出资1,705万元，新股东刘放中增加出资900万元。
同日，刘谷秀与刘建中签订了《股东转让出资协议》，约定刘谷秀将其持有湘将鑫95%的股权以95万元转让给刘建中。刘谷秀与刘建中系母子关系。
根据湘将鑫提供的银行业务回单，唐蕊已向湘将鑫支付了295万元；刘放中已向湘将鑫支付了900万元；刘建中已向湘将鑫支付了1,705万元。
2015年3月5日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。变更后，湘将鑫的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘建中|1,800|60%|
|唐蕊|300|10%|
|刘放中|900|30%|
|合计|3,000|100%|

（三）2016年 8月，湘将鑫第二次增资
2016年7月23日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本增加至7,500万元，新增注册资本4,500万元由新股东新余湘匠认缴。
根据湘将鑫提供的银行业务回单，新余湘匠已向湘将鑫支付4,500万元。
2016年8月1日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。变更后，湘将鑫的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘建中|1,800|24%|
|唐蕊|300|4%|
|刘放中|900|12%|
|新余湘匠|4,500|60%|
|合计|7,500|100%|

（四）2016年 9月，湘将鑫第三次增资
2016年8月16日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本增加至10,000万元，认缴注册资本2,500万元由新股东新余弘新睿认缴。
根据银行支付凭证及记账凭证，新余弘新睿实际向湘将鑫支付8,000万元，其中，2,500万元列入注册资本，剩余5,500万元列入资本公积。
2016年9月1日，湘将鑫在东莞市工商行政管理局办理完毕变更登记。变更后，湘将鑫的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刘建中|1,800|18%|
|唐蕊|300|3%|
|刘放中|900|9%|
|新余湘匠|4,500|45%|
|新余弘新睿|2,500|25%|
|合计|10,000|100%|

三、标的公司产权控制关系
截至本报告书签署日，湘将鑫股权结构为：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）35% 65%
唐蕊 刘放中 新余湘匠 刘建中 新余弘新睿
3% 9% 45% 18% 25%
湘将鑫
凤岗分公司 塘厦分公司
刘建中直接持有湘将鑫18%股权，其控制的的新余湘匠持有湘将鑫45%的股权，因此，刘建中为湘将鑫的实际控制人。湘将鑫其他股东中的唐蕊系刘建中之配偶，刘放中系刘建中之弟。刘放中、唐蕊、新余湘匠与刘建中为一致行动人。
控股股东、实际控制人刘建中及其一致行动人唐蕊、刘放中、新余湘匠的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
根据本次交易合同，本次交易完成后，湘将鑫的高级管理人员仍然担任原来职务，不会发生变化。
截至本报告书签署日，湘将鑫公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；相关主体之间，不存在影响湘将鑫独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业
截至本报告书签署日，湘将鑫无控股子公司，其下属2家分公司的情况如下：（一）凤岗分公司
|||
|-|-|
|名称|东莞市湘将鑫精密科技有限公司凤岗青塘路分公司|
|统一社会信用代码|91441900345463318C|
|类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营场所|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号2栋厂房|
|负责人|刘建中|
|经营范围|研发、产销：五金配件|
|成立日期|2015年6月16日|

（二）塘厦分公司
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|名称|东莞市湘将鑫精密科技有限公司塘厦分公司|
|统一社会信用代码|91441900MA4UWADT3A|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|经营场所|东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98号|
|负责人|刘建中|
|经营范围|研发、产销：五金配件|
|成立日期|2016年10月10日|

五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2017年6月30日，湘将鑫的资产构成具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|货币资金|3,452,806.67|
|应收票据|69,508,931.82|
|应收账款|270,451,772.33|
|预付款项|1,085,366.22|
|其他应收款|6,582,171.81|
|存货|68,613,284.87|
|流动资产合计|419,694,333.72|
|固定资产|259,341,631.29|
|在建工程|2,899,430.70|
|无形资产|327,316.89|
|长期待摊费用|4,562,559.93|
|递延所得税资产|2,734,838.91|
|其他非流动资产|4,116,587.40|
|非流动资产合计|273,982,365.12|
|资产总计|693,676,698.84|

1、固定资产
截至截至2017年6月30日，湘将鑫的固定资产构成情况如下：
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|机器设备|29,293.73|25,859.51|88.28%|
|运输设备|4.00|1.60|40.00%|
|电子设备|49.18|37.41|76.07%|
|办公设备及其他|45.47|35.65|78.40%|
|合 计|29,392.37|25,934.16|88.23%|

2、无形资产
湘将鑫的无形资产主要为专利，无土地使用权、商标。
截至本报告书签署日，湘将鑫拥有的专利为发明专利和实用新型专利，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，专利权期限自申请日起计算，除“一种复合锡铝合金金属的配方”（专利号：ZL201310136672.0）、一种 PCB板的屏蔽罩（ZL201320483478.5）系受让方式取得外，湘将鑫的其它专利均为原始取得。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|
|1|一种复合锡铝合金金属的配方|ZL201310136672.0|发明|2013.4.19|
|2|一种PCB板的屏蔽罩|ZL201320483478.5|实用新型|2013.8.8|
|3|一种手机框架内侧打孔用立式钻孔机|ZL201520428846.X|实用新型|2015.6.18|
|4|压铸式铝合金手机框架|ZL201520425818.8|实用新型|2015.6.18|
|5|铝塑铝式手机框架|ZL201520425819.2|实用新型|2015.6.18|
|6|手机框架的压合式内螺纹结构|ZL201520425820.5|实用新型|2015.6.18|
|7|一种切削液自动调配供液系统|ZL201520425847.4|使用新型|2015.6.18|
|8|一种手机金属外壳的边框挤压模具|ZL201520779667.6|实用新型|2015.10.8|
|9|多功能自动打磨机|ZL2016205427084|实用新型|2016.6.4|
|10|同时适用于平面和弧面打磨的多功能打磨装置|ZL2016205426880|实用新型|2016.6.4|
|11|自动打磨机的自动更换植绒砂纸片装置|ZL2016205427012|实用新型|2016.6.4|
|12|多工位双磨头高效数控侧磨机|ZL2016211119220|实用新型|2016.10.9|
|13|翻转式多工位高效数控抛光机|ZL2016211117028|实用新型|2016.10.9|
|14|真空吸附式多工位抛光治具|ZL201621111924X|实用新型|2016.10.9|

截至本报告书签署日，湘将鑫所持有的专利不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、租赁房产
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，湘将鑫无自有房产，其租赁房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|用途|出租人|座落|面积|租赁期间|
|1|公司注册地厂房|东莞市贤泰贸易有限公司|东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房|5,925.66|2017.4.1-2020.3.31|
|2|塘厦分公司厂房|东莞市顺源盛物业管理有限公司|东莞市塘厦镇林村西湖工业区西荣路98号|64,140|2016.7.20-2022.6.30|
|3|凤岗分公司的厂房|东莞市捷贤实业投资有限公司|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号铁皮厂房|5,675.28|2014.11.1-2019.3.31|
|4|凤岗分公司宿舍|东莞市捷贤实业投资有限公司|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号厂房新建宿舍一楼、三楼、四楼、五楼|2,680|2014.11.1-2017.10.31|
|5||东莞市捷贤实业投资有限公司|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号厂房新建宿舍六楼|670|2014.12.1-2017.10.31|
|6||东莞市捷贤实业投资有限公司|东莞市凤岗镇油甘埔青塘路88号厂房新建宿舍二楼|670|2014.12.1-2017.10.31|

（1）部分租赁房产无产权证书
除1号租赁房屋已取得广东省人民政府核发的《房地产权证书》外，其他租赁房屋尚未取得《房地产权证书》。其中，2号租赁房屋的权属人为煜达（东莞）皮具有限公司，3号至6号租赁房屋的权属人为东莞市捷贤实业投资有限公司。
东莞市塘厦镇林村社区居民委员会出具的《证明》，2号租赁房屋在近五年内未列入政府拆迁范围，无拆迁计划，同意该房屋作为工业经营场地使用。煜达（东莞）皮具有限公司出具确认函，在五年内，煜达（东莞）皮具有限公司没有改变2号租赁房屋规划用途或者拆除的计划。东莞市凤岗镇油甘埔村村民委员会出具的《证明》，3号至6号租赁房屋所在地块没有列入到东莞市城市更新计划，并且八年内不会拆迁。
（2）1号、2号租赁房屋的出租人与权属人存在不一致的情形
①上述1号租赁房屋的权属人与租赁合同中载明的出租人东莞市贤泰贸易有限公司存在不一致的情形。登记的权属人东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社业已出具确认函：“1992年，东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村与李锐记制品厂签订《有偿使用土地协议书》，约定东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村将该出租房屋所在土
地出租给李锐记制品厂用作工业厂房用途。1995年，李锐记制品厂在该出租房屋
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）所在土地上修建了该出租房屋。由于当时的政策限制，东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社在协助李锐记制品厂办理该出租房屋的产权证时，将东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社登记为了权属人。2004年，东莞市凤岗镇塘沥楼下经济合作社与李锐记五金制品厂、东莞市贤泰贸易有限公司三方就1992年东莞市凤岗镇塘沥管理区楼下村与李锐记制品厂签订的《有偿使用土地协议书》签订了《补充协议》，约定李锐记五金制品厂在该《有偿使用土地协议书》中的权利义务由东莞市贤泰贸易有限公司承继。因此，东莞市贤泰贸易有限公司有权将该出租房屋出租给湘将鑫用作工业用途。”
②上述2号租赁房屋的权属人与租赁合同中载明的出租人东莞市顺源盛物业管理有限公司存在不一致的情形。登记的权属人煜达（东莞）皮具有限公司出具确认函，煜达（东莞）皮具有限公司于2016年7月与东莞市顺源盛物业管理有限公司签订《非住宅房屋租赁合同》，煜达（东莞）皮具有限公司将2号租赁房屋出租给东莞市顺源盛物业管理有限公司，煜达（东莞）皮具有限公司同意东莞市顺源盛物业管理有限公司将2号租赁房屋转租给湘将鑫，因此，东莞市顺源盛物业管理有限公司有权向湘将鑫出租2号租赁房屋。
（3）湘将鑫股东的相关承诺
湘将鑫的全体股东刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠、新余弘新睿分别出具《承诺函》进行承诺：“1.湘将鑫及其分支机构的租赁房产目前不存在任何权属争议或潜在纠纷。目前湘将鑫及其分支机构运营良好，不存在因房产租赁而无法持续经营的情况。湘将鑫及其分支机构生产线的机械设备安装程序较为简单，易于搬迁。但如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案手续或在租赁合同的有效期内被强制拆迁，导致湘将鑫及其分支机构无法继续租赁上述房产，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，确保不影响湘将鑫及其分支机构的正常生产经营；如因租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案手续或在租赁合同的有效期内被强制拆迁，导致湘将鑫及其分支机构受到任何处罚或承担任何责任，承诺人将对此承担全额连带赔偿责任。2.对于湘将鑫及其分支机构即将到期的租赁房产，承诺人保证将在其到期之前与原出租方协商进行续租；若因各种原因而无法续租的，承诺人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，并保证不会对湘将鑫及其分支机构的经营稳定性造成重大影响。如果因相关租赁房产无法续租而给湘将鑫及
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）其分支机构造成损失的，承诺人将对此承担赔偿责任。”
综上，湘将鑫承租的上述房屋租赁虽然存在一定权属瑕疵，但根据各方出具的确认函、承诺函及相关计提经济组织出具的证明，上述瑕疵对本次交易不构成重大不利影响；同时，相关风险已在本报告书之“重大事项提示”及“第十二节风险因素”披露。
4、融资租赁设备
2017年1月19日，湘将鑫与深圳市朗华融资租赁有限公司签订ZLH201701003号《融资租赁合同》，约定湘将鑫以售后回租方式承租 80台钻孔攻牙机，转让价格为1,720万元，融资金额为1,376万元，租赁期限为自2017年1月25日起23个月，租金为1,817.11万元。
（二）主要负债情况
截至2017年6月30日，湘将鑫的负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付帐款|276,807,948.82|
|应付职工薪酬|11,323,539.63|
|应交税费|45,423,762.90|
|其他应付款|3,062,596.61|
|一年内到期的非流动负债|9,483,569.45|
|流动负债合计|346,101,417.41|
|长期应付款|3,589,565.21|
|非流动负债合计|3,589,565.21|
|负债合计|349,690,982.62|

2015年3月12日，星展银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“星展银行”）向湘将鑫签发了编号为P/2761/15号授信函，机器设备贷款额度为700万元，信用额度的债务履行期间自2015年4月20日至2018年4月19日。2015年4月20日，湘将鑫与星展银行签订了《机器设备抵押合同》（编号：P/2761/15-MTG001），
湘将鑫以其拥有的 37台钻铣攻牙机为星展银行提供的不超过 700万元贷款、融资
业务提供抵押担保。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，湘将鑫尚未清偿完毕前述贷款。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，湘将鑫不存在对外担保情况。
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
湘将鑫主要从事消费类电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售。凭借
自身研发和技术创新实力，湘将鑫率先在手机外壳等精密金属结构件加工过程中
实现“冲锻压+CNC”工艺，在成本控制、生产效率等方面均处于行业领先地位。
目前，湘将鑫已成为金立、魅族、小米、努比亚、传音等知名品牌手机的金属结构件供应商。
报告期内，湘将鑫主营业务未发生重大变化。
（二）所处行业基本情况
1、所属行业
湘将鑫主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，湘将鑫所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)；依据《国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)》，湘将鑫所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)中的电子元器件及组件制造(C3971)。
湘将鑫所属细分行业为精密结构件制造业。
2、行业简介
精密结构件是指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类材质结构件。
目前，精密结构件主要应用于消费电子、通讯设备、汽车零部件、航空器材、办公自动化设备等领域。在消费类电子产品生产领域，精密结构件包括按键、装饰件、边框、机壳等，主要为消费电子产品提供支撑、保护、屏蔽、装饰等作用。精
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）密结构件是消费电子产品生产制造的关键环节，其设计和制造约占消费电子产品开发周期的二分之一。消费电子产品的60%-80%由精密结构件组成，先进的精密结构件生产工艺水平是消费电子产品制造的重要支撑。
精密结构件所使用的材质包括金属、塑料、陶瓷等。其中，金属类材质由于保护功能较强、加工工艺成熟等特点而被广泛应用。金属精密结构件的生产需经过产品开发设计制造、模具设计制造、冲锻压、注塑成型、CNC加工、表面处理等环节，涉及高速加工和超精加工、快速成型、自动化控制等技术领域，且生产技术更新换代速度较快，这也决定了金属精密结构件专业化生产的特点。
由于精密结构件必须契合不同消费类电子产品的内部排版、外观设计要求，一般来说，不同厂商、不同型号的终端产品所采用的结构件设计方案也存在差异，新的设计理念也层出不穷。因此，精密结构件大多为定制化产品，且具有较强的生命周期特征。
3、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门与监管体制
湘将鑫所处行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会和工业和信息化部。国家发展和改革委员会和工业和信息化部主要负责进行产业宏观政策和发展规划的制定。
中国电子元器件协会、中国模具工业协会为本行业的自律性行业组织，主要负责：提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务；研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定等。
目前，行政管理部门和行业协会仅对本行业进行宏观管理，具体的业务管理和生产经营完全基于市场化原则进行。
（2）行业的主要法律法规及产业政策
精密金属结构件行业系国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，相关政策具体如下：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|时间|政策名称|发文单位|相关内容|
|2011|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》|国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权|将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域|
|2012|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代。|
|2012|《通信业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|信息基础设施累计投资规模超过 2 万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。|
|2013|《产业结构调整指导目录》|国家发改委|修正的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），将“二十八、信息产业33、数字多功能电话机制造”列为鼓励类产业。|
|2015|《中国制造2025》|国务院|支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。|
|2016|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。|
|2017|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版）|国家发改委|新一代移动终端设备：包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机……其它移动智能终端，包括车载智能终端等。|

4、市场规模
（1）全球智能手机出货量持续增长
消费电子精密结构件行业的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量。近年来，智能手机全球出货量保持较快增长，市场空间巨大。
根据IDC研究报告显示，2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部，同时IDC预测，到2020年全球智能手机出货量将达到17.58亿部。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：IDC
（2）金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高
智能手机大屏化、轻薄化、窄边框化的发展趋势对手机机身的材质强度、刚度、厚度提出了更苛刻的要求，传统的以聚碳酸酯为主的塑料材质机身材料已经不能满足消费电子产品更新换代的需求。金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机，并逐步向中低端智能手机渗透。
2016年采用金属机壳的主流手机：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）Gartner数据显示，智能手机中金属结构件的渗透率自2013年以来迅速提高，从2013年的15%提高至2015年的33%，预计2016年达到35%，2017年达到39%。
假设2017年全球智能手机出货量15.3亿部（IDC数据），则金属机身手机出货量将达5.97亿部，按每部手机金属结构件成本150元计算，单是智能手机领域带来的金属结构件市场规模就达到895亿元。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属机身材
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升。
5、进入本行业的壁垒
（1）技术壁垒
从产品特性来看，消费电子精密结构件体积微小、精密度极高、工艺流程复杂、生产过程精细；另一方面，消费电子产品设计理念、工艺方案更新换代速度不断提高，对产品质量和技术水平也提出了更高要求。
从具体的产品生产过程来看，行业内企业需要具有从事消费电子金属精密结构件制造生产的各种技术和工艺能力，如：冲压、锻造、CNC加工、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等。由于产品的精细度较高，生产过程中任何缺陷都将导致产品出现不良，从而增加成本，减少效益。
因此，新进入本行业的企业若不具有较强的技术与研发能力，在行业竞争中将处于不利地位。这也形成了进入本行业的技术壁垒。
（2）客户和认证壁垒
消费电子金属精密结构件行业的客户主要为消费电子终端品牌厂商或其大型
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）代工、组装厂商等。精密结构件的精度、质量直接影响最终电子产品的电子性能、通信稳定性和外观的美观程度，因此，下游客户对精密结构件的质量极为重视，对供应商有严格的资格认证。这些大型客户往往对供应商的管理系统有复杂的认定过程，一般要求供应商有健全的研发机构、高效的信息化管理系统、丰富的行业经验和良好的品牌声誉，并经过一段时间的考察和试生产后，才最终确定精密结构件供应商，认证过程复杂且周期较长。因此，新进入本行业的企业，往往难以迅速获得下游厂商的认证。而对于已获得下游厂商稳定订单的企业而言，合作关系一旦确立不会轻易改变，这也进一步导致潜在的进入者难以挤进下游厂商现有的供应链体系。
（3）资金壁垒
金属结构件行业属于资本密集型产业。金属结构件产品生产涉及多道精密制程，均需通过专业化设备进行加工。例如，目前市场上金属精密结构件大部分都有CNC（数控机床）机台加工环节，而 CNC机台价格较高，为实现一定的生产规模需要的 CNC机台数量较大，因此需要的设备投资金额较大。此外，企业还需建设相应的标准化厂房、建立专业的管理团队并招聘大批熟练工人。因此，企业在进入该行业时需要大量前期投入资金，这也构成了进入本行业的资金壁垒。
（4）人才壁垒
精密金属结构件行业中，从研发到生产都需要有较高的专业知识和技术水平以及丰富的专业实践经验，对于设计师、技工队伍、生产管理人员的培养均需要较长的周期。新进入本行业的企业，由于自身积累不足，未拥有相关人才，规模较小也不利于招聘外部专业人士，往往出现工艺设计缺陷、生产良率过低等情况，进一步削弱了自身竞争力。因此，本行业存在一定的人才壁垒。
6、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
消费电子金属精密结构件行业主要受下游消费电子产品的周期性影响。对周期性的影响因素主要有三方面：一是，受宏观经济周期和居民消费水平的波动而波动，宏观经济上行时居民消费水平提高，对消费电子产品的需求和购买意愿较强，宏观
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经济下行时居民购买意愿减弱对消费电子产品的需求产生负面影响；二是，受消费电子产品自身的生命周期影响，一款具体型号的消费电子产品的生命周期一般在八到十二个月，在生命周期的形成和成长期往往定价和利润率较高，在成熟期定价和利润率降低、产销量增长，在衰退期定价逐渐降至最低、产销量降低直到完全退出市场，而为其配套的金属精密结构件的利润率、产销量也随下游具体消费电子产品生命周期的变化而变化；三是，随着一些消费电子产品龙头企业的技术进步，采用新技术后设计和研发出的新产品，创造出消费者的新需求，拉动了金属精密结构件行业的发展。
（2）区域性
我国消费电子产品生产企业主要集中在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区。作为消费电子产品的配套产业，为降低运输成本和快速响应客户的需求，精密结构件生产企业也主要分布于上述区域。
（3）季节性
本行业存在一定的季节性。一般来说，受国庆、圣诞、元旦、春节等节假日的影响，第一、第四季度为消费电子产品的销售旺季。生产商往往提前采购上游金属精密结构件，提前进行生产和铺货，为销售旺季的到来做准备，因此，下半年通常为精密结构件行业的销售旺季。
7、行业技术水平、技术特点
消费电子金属精密结构件企业生产的基本都是客户定制的非标准化产品。随着消费电子产品的竞争日趋激烈，金属精密结构件的设计感、质感、精度、耐用程度直接影响消费者对消费电子产品的使用体验。因此，消费电子终端厂商也将金属精密结构件作为重要的差异化竞争手段，不同厂商对金属精密结构件的要求也具有较大差异，从而对精密结构件制造企业的技术水平提出了的较高的要求。
目前，我国精密结构件行业尚处在技术快速发展的阶段，企业技术水平也差异较大。部分本土上市公司如长盈精密、立讯精密、通达集团等，在生产规模、技术水平、创新能力方面都已初步达到国际水准，具备较强的综合竞争力。而部分规模较小的企业，其所面向的客户群体对结构件的精度、美观程度等要求较低，自身技
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）术能力也较为薄弱。
8、行业发展的有利和不利因素
（1）行业发展的有利因素
A、市场空间广阔
受4G网络全面布局、移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速发展，以及技术革新、产品更新换代加快等因素的影响，近年来，以智能手机为代表的全球消费电子市场持续增长，出货量屡创新高。而金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于消费类电子产品中，市场空间巨大。根据IDC研究报告显示，2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部，预计到2020年全球智能手机出货量将达到17.58亿部。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
B、技术升级换代日益加快
随着智能手机产品向大尺寸、精细化、复杂化发展，精密金属结构件在设计理念、材料选择、外观精细度等方面也不断改进。由于智能手机生命周期缩短，下游厂商对供应商的快速响应能力、工艺控制水平要求也越来越高。具备技术优势的生产厂商通过前期介入品牌厂商的新产品生产开发过程，快速响应客户的定制化需求，推出满足客户需求的产品，获得较高前期利润，保持优势地位，避免了陷入价格战的困境，进而构筑起良好的行业生态圈。技术水平要求的提升构筑起了一定人才和技术壁垒，从而提高行业进入门槛，避免行业内低水平的价格竞争，保障了行业健康快速发展。
C、我国已成为全球电子制造基地
中国电子信息产业持续快速的增长，以及发达国家电子制造业向中国的转移，使得中国已经成为全球电子产品制造基地，不仅扩大了我国精密结构件的市场规模，同时提升了制造工艺水平，加速产业的快速发展，我国电子产品制造商所采用的国产精密结构件替代化程度也不断提高，带动了精密结构件行业的发展壮大。
（2）行业发展的不利因素
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复合型人才需求较高。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速，但与精密结构件行业定制化生产经营特点的要求相比，高级人才的缺乏仍成为制约行业发展的瓶颈。
（三）主要产品及用途
目前，湘将鑫所提供的消费类电子产品精密金属结构件主要分为大件产品及小件产品，主要应用于智能手机，具体如下：
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|产品分类|产品|产品图片示例|定义和功能|
|手机后盖|一体化手机后盖||用于覆盖手机背面，并嵌入注塑线，起到保护手机电池及内部电子元器件、美化手机外观、保持通信信号强度等作用|
||手机电池后盖||用于覆盖手机背面，并起到保护手机电池及内部电子元器件的作用，与一体化手机后盖的主要区别在于未嵌入注塑线，覆盖面积也较小|
|手机中框|-||用于支撑手机的显示模组及主板、电池等|
|小五金|卡托||用于固定手机SIM/SD卡|
||屏蔽件||用于SMT贴片的电子物料，屏蔽手机上元器件的信号相互干扰|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|产品分类|产品|产品图片示例|定义和功能|
||其他小件||包括摄像头装饰件、小五金件、中框装饰件等，在手机中起到美观、装饰和结构件作用|

（四）主要产品的生产工艺流程图
1、手机后盖
2、手机中框
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、卡托
4、屏蔽件
（五）主要经营模式
1、采购模式
湘将鑫生产过程中所使用的原材料主要包括铝板、夹具、粉钢本体等。湘将鑫的采购部门、生产计划部门根据在手订单情况、客户销售预测、库存情况等，提前制定总体采购需求规划，并与供应商进行沟通，确定供应商的备货能力。在实际采
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）购时，生产计划部门会预估未来一个月的产品生产需求，根据预估结果制定采购计划，并由采购部门向合格供应商下达订单，逐步供货。
在供应商管理方面，湘将鑫主要从三个方面对供应商进行考量：
首先，对于意向供应商组织品质、技术及采购部门进行现场评审，主要关
注供应商的生产环境、设备及产品质量，评审通过后的供应商将进入合格供应
商名录，一般一种材料或者工序会有三家以上合格供应商。此外有部分原材料
供应商系由下游客户指定。
其次，在实际下达采购订单时，湘将鑫会结合排产计划，要求供应商进行
报价、打样及试制，符合要求后正式下达采购订单。
再次，在日常管理中，湘将鑫对供应商实行定期及不定期的的考核。其中
定期考核按季度进行，主要是对供应商的工厂现场进行考核；不定期考核主要
是按日考核供应商的计划达成率，并根据计划达成率每半月或者每月调整对供
应商的采购量。
湘将鑫的采购流程图如下：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、生产模式
湘将鑫采用根据订单进行生产的以销定产的生产模式，根据不同客户的具
体需求生产定制化的产品，并结合客户的订单、销售预测和当前的生产、存货
状况来组织生产。
湘将鑫生产过程可分为以下四个主要步骤：
（1）结构评估：深度参与客户各类手机金属结构件的开发及评估。湘将鑫
的工程研发人员会和客户一同根据产品图纸对产品的结构和设计进行讨论，和
客户共同完善并完成产品的最终设计。
（2）开模：根据客户的开模申请单制作模具。湘将鑫根据与客户确定的最
终方案制作模具，开模完成后湘将鑫对模具进行试模打样，验证模具是否能在
外观、尺寸及性能上满足客户的具体需求。
（3）试产：产品开模完成后到量产前需经过客户小批量试产。湘将鑫会根
据客户在试产后提供的反馈不断进行模具的再调整，以确定最终量产的模具样
式。
（4）量产：湘将鑫按要求协助客户完成对产品的试产后，一旦湘将鑫产品
满足客户需求，湘将鑫会收到客户采购部门针对具体产品的预计量产数量及时
间的通知。湘将鑫按照客户最终的设计图纸向客户提供承认书（包括外观效果，结构，性能等方面），经客户的开发和工业设计工程师共同签字确认以示完成对
湘将鑫产品的量产验收。之后客户采购部会正式向湘将鑫发订单，湘将鑫在系
统内接收订单并按照之前确认的报价将产品销售给客户。
湘将鑫专注于产品设计、冲锻压、精加工等核心生产工序，对于 T处理、
喷砂、阳极氧化以及部分粗加工工序，湘将鑫通过外协方式组织生产。
3、销售模式
目前，湘将鑫主要有以下三种销售模式：
（1）直接销售：消费电子产品品牌厂商直接向湘将鑫进行采购，如金立、传音、朵唯均采取此类方式；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）消费电子产品品牌厂商指定湘将鑫为其零组件供应商，由 ODM厂商
下单采购，比如小米即采取此类方式；
（3）ODM厂商自主采购，比如魅族等终端品牌厂商均将其某款机型零组
件的采购完全交给 ODM厂商自行组织供应，不特别指定零组件供应商。在此
种情况下，ODM厂商对于上游供应商具有自主选择权。
湘将鑫的客户拓展主要通过公司的销售团队进行，经过与潜在客户的前期
洽谈后参与客户的竞标。中标后，客户根据实际生产所需，向湘将鑫分批下订
单，湘将鑫生产部门根据客户下达的订单生产完毕后由市场部负责安排交货，
并由专门的跟单员进行跟单及催收货款。
湘将鑫的销售流程如下：
（六）主要产品产销情况
1、主要消费群体
湘将鑫主要客户包括：
（1）手机厂商，如金立、朵唯、努比亚等；
（2）知名消费电子产品ODM厂商，如闻泰、龙旗、华勤等。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、主要产品产销情况
报告期内，湘将鑫各类产品的销售情况如下：
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|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|手机后盖|30,133.27|90.14%|40,193.39|83.70%|4,359.20|19.28%|
|手机中框|16.48|0.05%|1,110.30|2.31%|12,509.39|55.33%|
|小五金|1,618.63|4.84%|6,202.92|12.92%|5,488.19|24.27%|
|模具等其他产品|1,662.33|4.97%|513.46|1.07%|252.40|1.12%|
|合 计|33,430.71|100.00%|48,020.07|100.00%|22,609.18|100.00%|

3、主要客户
报告期内，湘将鑫向前五名客户销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|终端客户|
|2017年1-6月|||||
|1|东莞金卓通信科技有限公司及其关联方|13,293.09|39.52%|金立|
|2|闻泰通讯股份有限公司及其关联方|12,576.96|37.39%|魅族、联想|
|3|深圳市泰衡诺科技有限公司|3,261.49|9.70%|传音|
|4|努比亚技术有限公司|1,880.89|5.59%|努比亚|
|5|东明兴业科技股份有限公司|975.87|2.90%|小米|
|合计||31,988.29|95.10%||
|2016年度|||||
|1|东莞金卓通信科技有限公司及其关联方|32,314.70|67.29%|金立|
|2|闻泰通讯股份有限公司及其关联方|8,065.13|21.45%|魅族、联想|
|3|深圳市朵唯志远科技有限公司|1,797.13|9.97%|朵唯|
|4|惠州青葱通讯有限公司|1,450.35|3.86%|青葱|
|5|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|1,282.91|2.67%|小米|
|合计||44,375.76|92.41%||
|2015年度|||||
|1|东莞金卓通信科技有限公司及其关联方|18,739.92|82.89%|金立|
|2|东莞市誉鑫塑胶模具有限公司|1,718.94|7.60%|金立、传音|
|3|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|929.56|4.11%|小米|
|4|惠州市璇瑰精密技术工业有限公司|399.27|1.77%|—|
|5|惠州卡美欧通讯有限公司|211.50|0.94%|卡美欧|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|终端客户|
|合计||21,999.19|97.30%||

2015年、2016年度，湘将鑫向东莞金卓通信科技有限公司及其关联方（金
立下属公司）的销售收入占营业收入比例超过50%，相关风险提示详见本报告
书之“重大事项提示”及“第十二节风险因素”。
上市公司、湘将鑫的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关
联方或持有上市公司、湘将鑫5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
（七）采购情况
1、主要原材料
报告期内，湘将鑫所采购的主要原材料包括铝板、粉钢本体、洋白铜等。
铝板是湘将鑫最主要的金属原料。
湘将鑫外协委托加工内容主要是 T处理、喷砂、阳极氧化和部分 CNC粗
加工工序。其中：T处理、喷砂、阳极氧化工序因涉及环保监管，湘将鑫无相
关生产资质及设施，是必要的委外加工工序，CNC粗加工工序为根据湘将鑫产
订单的季节性变化对产能的补充。
2、主要供应商
报告期内，湘将鑫向前五名供应商采购情况如下：
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|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|内容|
|2017年1-6月|||||
|1|博罗县合航实业有限公司|1,299.95|5.91%|委外加工|
|2|东莞市中鑫五金科技有限公司|1,255.06|5.71%|委外加工|
|3|深圳市知诚实业有限公司知诚塑胶五金制品厂|1,073.64|4.88%|委外加工|
|4|深圳市隆顺金属材料有限公司|1,013.02|4.61%|原材料|
|5|东莞市鑫鑫五金科技有限公司|679.52|3.09%|委外加工|
|合计||5,321.18|24.21%||
|2016年度|||||
|1|深圳市创世纪机械有限公司|8,857.92|28.01%|设备|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|内容|
|2|东莞市灿煜金属制品有限公司|2,160.79|6.83%|原材料|
|3|东莞市中鑫五金科技有限公司|1,876.82|5.93%|委外加工|
|4|东莞市巨冈机械工业有限公司|1,646.12|5.20%|设备|
|5|东莞市鑫鑫五金科技有限公司|1,132.63|3.58%|委外加工|
|合计||15,674.27|49.56%||
|2015年度|||||
|1|深圳市创世纪机械有限公司|2,935.73|15.68%|设备|
|2|兴科电子科技有限公司|1,159.14|6.19%|委外加工|
|3|佛山市三水正域铝型材制品有限公司|1,099.98|5.88%|原材料|
|4|深圳市知诚实业有限公司知诚塑胶五金制品厂|1,072.07|5.73%|委外加工|
|5|东莞成铭电子有限公司|1,002.54|5.36%|委外加工|
|合计||7,269.46|38.83%||

报告期内，湘将鑫不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
上市公司、湘将鑫的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要关联方或持有上市公司、湘将鑫5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
（八）主要经营资质
截至本报告书签署日湘将鑫主营业务无需获得相关许可资质，所有产品均根据客户定制化要求制造。
湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644000163），有效期三年。
（九）质量控制情况
湘将鑫现持有编号为151420的《质量管理体系认证证书》，证明湘将鑫的质量管理体系符合 ISO9001:2015标准，认证范围为“手机五金配件（含中框、B壳、屏蔽件、电池盖及各类装饰件）的生产和销售”，有效期至 2018年 8月 23
日。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）湘将鑫制定了详尽、完整的质量管理体系文件，包括质量手册、程序文件、作业指导书及质量记录四部分。湘将鑫的品质中心负责质量/体系的建立、运行和监控及报告工作，并成立专门的品质管理部进行生产全过程的质量检验、监控和管理。
湘将鑫的质量控制标准严格，质量控制措施得当，最近三年不存在重大质量纠纷的情况。
（十）安全生产和环境保护情况
湘将鑫主要从事消费类电子精密金属结构件的研发、生产与销售，不涉及安全生产许可，不属于重污染行业企业。湘将鑫历年建设项目均取得了环保主管部门的环境评价审批表，并通过了主管部门的环境保护验收，具体如下：
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|地点|部门|立项|验收|
|注册地|东莞市环境保护局|东环建（凤）【2015】55号|东环建（凤）【2015】81号|
|塘厦分公司||东环建【2016】15576号|东环建【2017】1890号|
|凤岗分公司||东环建（凤）【2015】389号|东环建【2016】1730号|

上述塘厦分公司为湘将鑫的主要生产经营地。根据上述相关批文，湘将鑫各生产场所的生产经营活动均不涉及重污染工序，打磨、注塑、熔接等工序产生的少量废气按照《大气污染物排放限制》（DB44/27-2001）的相关限值要求排放。
湘将鑫与东莞市盛利环保科技有限公司续签了《零星废水转移合同》及其附件，约定湘将鑫向东莞市盛利环保科技有限公司转移废水 50吨/年，废水处理费为 17,550元/年，若湘将鑫年转移污水量超过 50吨，则超出的部分按 350元/吨交费。
（十一）主要生产技术和研发情况
1、研发概况
本公司的研发分为三类：（1）前期概念研发，即按客户要求结合公司工艺优势研发非传统的新产品；（2）新产品配套结构件研发，即配合研发客户最新机型
所配套的精密结构件；（3）工艺改进，即对现有产品的生产工艺进行改进，包括
新材料验证，和供应商合作研发新设备等方式。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、研发支出
报告期内，湘将鑫研发支出如下表所示：
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|研发支出金额（元）|10,623,734.18|16,918,874.47|8,368,306.95|
|研发投入占营业收入的比例|3.18%|3.52%|3.70%|

3、在研项目
目前，湘将鑫主要在研项目如下：
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|项目名称|内容/拟达到的目标|所处阶段|
|notebook用金属外观件|针对目前笔记本电脑金属化趋势，以镁铝合金为主要材质，达到轻薄，散热性、耐磨性能良好之目的。|产品设计阶段|
|pad 冲锻压工艺金属外观件|结合较强的智能终端外观件冲锻压工艺，并利用低成本优势从手机类产品扩大到PAD类产品上，有效提高产品信号的稳定性。|样品测试|
|压铸工艺中框|用金属边框配合压铸铝中板实现手机A壳的工艺，采用铝或不锈钢型材+CNC方式制作中框，用压铸铝制做中板。|产品设计阶段|
|冲锻压工艺金属装饰件|在传统CNC、高光等工艺基础上增加冲压、注塑等制程，制做智能终端用按键、卡托、摄像头或指纹装饰件，具有强度、硬度高优良效果且能有效降低成本。|小批量试生产|
|无人机用五金件|采用型材冲压+CNC或车铣等方式以较低的成本生产无人机用转轴等五金件，比传统CNC工艺成本大幅降低。|产品设计|
|航空航天通信连接器五金件|采用型材冲压+CNC或车铣等方式以较低的成本生产等航空航天通信连接器五金件，比传统CNC工艺成本大幅降低。|产品设计|
|光通信连接器五金件|采用型材冲压+CNC或车铣等方式以较低的成本生产等光通信连接器连接器五金件，比传统CNC工艺成本大幅降低。|产品设计|

4、核心技术人员及变动情况
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|姓名|主要业务经历及职务|现任职务|
|刘建中|男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月至2003年6月，于鸿达五金厂担任模具部工程师；2003年6月至2004年6月，于东莞市东家五金制品有限公司模具部担任工程部主管；2004年6月至2005年12月，于京兆五金厂担任模具部设计工程师；2007年4月至2009年7月担任深圳市湘将鑫五金制品有限公司董事长；2009年8月至2011年6月，担任深圳市湘将鑫五金制品有限公司董事长；2011年6月至于2017年1月担任湘將鑫总经理；2011年6月至今，担任湘将鑫执行董事。|执行董事|
|陈正华|男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998年至2016年，于富士康科技集团担任FIH部门经理；2017年2月至今，担任湘将鑫总经理。|总经理|
|张守田|男，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年6月至2007年7月，于钱江摩托14分厂担任设计部经理；2008年3月至2013年6月，于天合兴五金一部担任生产经理；2013年6月至2015年2月，于晟铭五金工程部担任专案负责人；2015年5月至今，于湘将鑫担任副总经理。|副总经理|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，湘将鑫核心技术人员保持稳定。
七、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认的具体方法
湘将鑫的主营业务为消费类电子产品精密金属结构件的销售，以按照合同条款将产品交付给客户，经客户核对无误验收后作为收入确认时点。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，湘将鑫收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
湘将鑫财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。湘将鑫自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
湘将鑫无下属子公司，不涉及合并报表编制。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，湘将鑫不存在资产剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）湘将鑫重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
6、行业特殊的会计处理政策
湘将鑫所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
（二）最近两年及一期的主要财务数据
湘将鑫最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|41,969.43|44,438.49|17,908.76|
|非流动资产|27,398.24|27,332.52|10,477.27|
|资产合计|69,367.67|71,771.01|28,386.03|
|流动负债|34,610.14|44,709.79|23,677.68|
|非流动负债|358.96|107.52|437.52|
|负债合计|34,969.10|44,817.31|24,115.20|
|所有者权益合计|34,398.57|26,953.70|4,270.83|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|33,430.71|48,020.07|22,609.18|
|营业成本|21,980.30|31,629.46|18,720.01|
|营业利润|8,770.12|11,953.47|1,697.07|
|利润总额|8,684.37|11,920.81|1,697.87|
|净利润|7,444.87|10,182.86|1,273.61|

湘将鑫 2016年主营业务收入较 2015年增长112.39%，主要因为 2016年智能手机的金属结构件渗透率较大幅度提高，因而，湘将鑫对金立等原有客户销售较大幅度上涨，同时湘将鑫2016年新开发的重要客户闻泰带来新增收入。
湘将鑫2016年净利润较2015年增长699.53%，主要因为2016年收入较2015
年较大增长，同时 2016年产品结构发生变化、良率提升及“冲锻压+CNC”工
艺的量产化应用等因素，导致毛利率较大提升。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、主要财务指标
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|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|资产负债率（%）|50.41%|62.44%|84.95%|
|毛利率（%）|34.25%|34.13%|17.20%|
|净利润率（%）|22.27%|21.21%|5.63%|
|流动比率|1.21|0.99|0.76|
|速动比率|1.01|0.84|0.58|
|应收账款周转率|1.13|2.27|3.18|
|存货周转率|3.17|5.63|5.39|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益|-|-34.00|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|28.55|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-85.74|1.34|0.80|
|小计|-85.74|-4.11|0.80|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|所得税影响额|-4.12|-0.62|0.20|
|合 计|-81.62|-3.49|0.60|

八、关于交易标的的其他说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易中，大富科技拟购买的标的资产为湘将鑫100%股权，为控股权。
（二）出资及合法存续情况
湘将鑫售股股东业已出具《关于合法拥有标的公司股权的承诺》，承诺主要
内容为：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）“1、承诺人就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响湘将鑫合法存续的情况。
2、承诺人持有的标的股权权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有湘将鑫股权的情形。
3、承诺人持有的标的股权不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的标的股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4、承诺人依法拥有标的股权的占有、使用、收益及处分权，标的股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。”
根据湘将鑫售股股东提供的资料及相关承诺，湘将鑫及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次交易是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的条件
本次交易系大富科技购买标的公司全体股东持有的湘将鑫100%股权，符合湘将鑫公司章程的规定。
（四）交易标的未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
1、未决诉讼情况
2016年1月20日，因湘将鑫与金湘旺的货款纠纷，金湘旺向东莞市第三人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令：（1）湘将鑫向金湘旺支付货款1,365,263.09元及利息（从起诉之日起至还清款日止以实际欠款本金按银行同期同类贷款利率计算）；（2）诉讼费用由湘将鑫承担。
2016年1月21日，东莞市第三人民法院向湘将鑫发出《应诉通知书》（（2016）粤1973民初2165号）。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，该买卖合同纠纷尚未一审判决。
2、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至报告期末，湘将鑫不存在关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况。
（五）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（六）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年资产评估情况
湘将鑫最近三年未进行资产评估。
2、最近三年股权转让情况
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|转让日期|转让方|受让方|转让价格|定价说明|
|2015.3|刘谷秀|刘建中|1元/注册资本|刘谷秀与刘建中系母子关系，双方协商一致按注册资本定价。|

3、最近三年增资情况
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|增资日期|增资方|增资价格|定价说明|
|2015.3|刘建中、唐蕊、刘放中|1元/注册资本|刘建中与唐蕊系夫妻关系，刘建中与刘放中系兄弟关系，各方协商按注册资本定价。|
|2016.7|新余湘匠|1元/注册资本|新余湘匠由刘建中与刘放中两兄弟共同出资设立，本次增资前，刘建中、刘放中均为湘将鑫股东，因此，经协商按注册资本定价。|
|2016.9|新余弘新睿|3.2元/注册资本|参考2015年业绩，按湘将鑫投后3.2亿元进行估值，新余弘新睿投入8,000万元。|

4、最近三年股权转让或增资价格与本次交易定价的差异说明
2016年 9月以前，湘将鑫为刘建中及其近亲属共同持股的家族企业，无外部股东，其中刘谷秀为刘建中母亲、唐蕊为刘建中配偶、刘放中为刘建中的弟弟，
新余湘匠为刘建中与刘放中共同投资设立的合伙企业，因此，2015年 3月增资
及股权转让、2016年7月的增资，均按照1元/股平价转让、增资。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年9月，新余弘新睿入股时按照投后3.2亿元估值，合计投入8,000万元，取得湘将鑫2,500万元新增注册资本。2016年9月，湘将鑫引入新股东新余弘新睿的市盈率，与本次交易的市盈率比较情况如下：
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|项 目|增资/股权转让价格（元/股）|静态市盈率|动态市盈率|
|2016年9月增资|3.20|25.14|-|
|本次交易|25.40|24.94|12.10|

注1：静态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生最近一个会计年度湘将鑫扣非后净利润÷增资/股权转让完成后湘将鑫的总股本）
注2：动态市盈率=增资/股权转让价格÷（增资/股权转让事项发生当年湘将鑫预测扣非后净利润÷增资/股权转让完成后湘将鑫的总股本）
由上表可知，本次交易虽然本次交易估值与2016年9月增资估值差异较大，但静态市盈率低于2016年9月增资时的静态市盈率。估值差异较大的原因如下：（1）标的公司所处的发展阶段不同
湘将鑫的主营业务为消费电子精密结构件，属于资金密集型产业，随着业务发展需要投入大量资金用于购买设备和原材料等经营需要。根据行业惯例，供应商的经营规模、生产能力获得客户认可后，方可以获得客户的订单，其中 CNC机台数是客户考核的最重要指标之一。
湘将鑫 2015年的经营规模较小，2015年末 CNC机台数约 400台，2016年6月末，CNC机台数约450台，资金能力有限，产能扩展、客户开拓均受限。
新余弘新睿于 2016年初开始与湘将鑫的实际控制人协商投资相关事宜，主要参考湘将鑫 2015年度的经营业绩，于 2016年 6月确定投资合作关系，并于 2016年 9月完成增资手续。湘将鑫在取得本轮 8,000万元增资资金后，从 2016年 10月起新建了塘厦分公司，并整合了原有生产能力，截至 2016年末 CNC机台数约1,100台，生产场地由原来的1万平方米增加至约8万平方米，规模迅速提升。同时，伴随着规模提升及资金实力的增加，湘将鑫的新客户开发也陆续完成，截至 2016年新增了闻泰等 ODM客户以及魅族、传音、朵唯等终端品牌客户，客户分布呈现多样化趋势，一定程度上降低了湘将鑫第一大客户金立业务占比较高的风险。
（2）交易定价依据不同
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）新余弘新睿于 2016年初开始与湘将鑫的实际控制人协商投资相关事宜，主要参考湘将鑫 2015年度的经营业绩，增资价格系各方参照湘将鑫截至 2015年 12月 31日的经营状况，协商确定新余弘新睿 3.2亿整体估值吸收投资 8,000万元。
本次交易中，交易价格系以湘将鑫截至评估基准日2017年6月30日的评估结果作为定价依据。评估机构根据湘将鑫截至评估基准日的经营状况，并结合其未来发展趋势，对湘将鑫采用收益法评估方法。根据湘将鑫的收益法评估结果，交易各方确定交易价格为254,000万元。
（3）本次交易的售股股东承担业绩承诺和补偿义务
湘将鑫最近三年股权转让或增资时，新的投资者均未对湘将鑫或者其股东提出业绩承诺的要求。
本次交易中，湘将鑫全体售股股东作为业绩承诺人和补偿义务人，承诺 2017年、2018年和2019年，湘将鑫扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 21,000万元、27,000万元和35,000万元。
综上所述，湘将鑫本次交易定价较其最近三年的增资定价及股权转让定价的增长系交易标的所处的发展阶段、定价依据不同，且本次交易已约定承担业绩承诺和补偿义务，因此差异交易较大存在合理原因。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易中的发行股份情况
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易对价的82.5%以股份方式支付，本公司将因此向湘将鑫售股股东合计发行98,797,735股股份。
一、发行股份的具体情况
（一）股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为5名湘将鑫售股股东。
（三）发行价格及定价原则
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2017年8月9日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价23.57元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前20个交易日均价的90%，即21.21元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）发行股票的价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成大富科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
大富科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
自大富科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，同时出现下述2项条件触发调价机制：
（1）创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘点数（2,522.41）跌幅超过15%；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）大富科技股票（代码：300134.SZ）收盘股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较大富科技因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）收盘股价（23.36元/股）跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在之后的5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“触发条件”的首个交易日出现后，公司可在5个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为不低于审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日大富科技股票交易均价的90%。
公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）本次发行股份的数量
本次交易涉及发行股份购买资产。收购湘将鑫的82.5%交易对价以股份方式支付，本公司将因此向湘将鑫售股股东合计发行98,797,735股股票。
如本次发行价格因本公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）上市地点
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠的股份锁定期
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公
司发行的标的股份自上市之日起 12个月不转让，上市满 12个月后按照以下方
式解锁：
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|-|-|-|
|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|

本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、新余弘新睿的股份锁定期
交易对方新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个
月内不以任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如
有）履行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数
-累计已补偿的股份（如有）。
本次发行结束后，因本公司送红股、转增股本等原因而致交易对方增加的
上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前本公司总股本为767,498,006股，按照本次交易方案，交易对价的82.5%以股份方式支付，本公司将因此发行98,797,735股股份。本次交易前后，本
公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|配天投资|333,008,170|43.39%|333,008,170|38.44%|
|孙尚传|73,440,000|9.57%|73,440,000|8.48%|
|新余湘匠|-|-|45,806,223|5.29%|
|新余弘新睿|-|-|22,454,031|2.59%|
|刘建中|-|-|18,322,489|2.12%|
|刘放中|-|-|9,161,244|1.06%|
|唐蕊|-|-|3,053,748|0.35%|
|其他公众股股东|361,049,836|47.04%|361,049,836|41.68%|
|合计|767,498,006|100.00%|866,295,741|100.00%|

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》所规定的上市条件。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较
根据瑞华会计师审阅的按本次交易完成后的架构编制的大富科技备考财务报表，本次交易前后上市公司最近一年及一期合并报表主要财务数据情况如下：
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|项目|2017年1-6月/2017.6.30||2016年/2016.12.31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|744,025.63|1,051,187.63|779,273.04|1,089,915.92|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|574,720.01|802,661.71|58,363.26|805,365.53|
|营业收入（万元）|90,475.09|123,905.80|240,739.52|288,759.59|
|利润总额（万元）|-9,594.10|-1,987.27|15,320.21|25,085.94|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-8,848.63|-2,643.18|12,466.69|21,224.27|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.03|0.18|0.24|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.49|9.27|7.60|9.30|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上市公司的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额及归属于上市公司股东的净利润规模均有明显增加，不存在因并购重组
交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估或估值
一、标的资产评估或估值的基本情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，以 2017年6月30日作为评估基准日，并最终选用收益法的评估结果。
根据中联评估出具的中联评报字【2017】第1283号《资产评估报告》：截至 2017年 6月 30日，用收益法评估的湘将鑫股东全部权益价值为 254,100万元，相较其账面净资产 34,398.57万元评估增值 219,701.43万元，增值率638.69%；
用市场法评估的湘将鑫股东全部权益价值为266,400.00万元，相较其账面净资产34,398.57万元评估增值232,001.43万元，增值率674.45%。
交易各方根据收益法评估结果，协商确定湘将鑫100%股权的交易对价为254,000.00万元。
二、标的资产的评估具体情况
（一）本次评估的评估范围
本次评估对象系湘将鑫截至评估基准日所涉及的股东全部权益；评估范围是湘将鑫在评估基准日的全部资产和负债。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映湘将鑫全部资产和负债于评估基准日的市场价值，为大富科技购买其全部股权提供价值参考依据。纳入本次评估范围的资产为湘将鑫截
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）至2017年6月30日的账面资产及负债，评估的目的是确定资产在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。因此，本报告采用收益法、市场法对湘将鑫全部资产和负债进行整体评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）本次评估采用的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持基准日现有的经营管理模式和竞争优势持
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）续经营。
（4）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化，所租赁的场所在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；
（5）被评估企业于2016年11月30日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为 GR201644000163的高新技术企业证书，有效期三年，期限内享受按照15%税率征收企业所得税。本次评估假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
（6）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其未来战略定位及规划变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）本次评估假设未来资本性支出中的机器设备均为年初购置到厂并投入使用。
（9）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）市场法评估情况
本次评估过程中，由于标的企业所处行业发展较为成熟，股票交易比较活跃，同类型的交易案例较多并且类似交易活动是近期在公开市场上已经发生过了，因此本次市场法评估选取市盈率（P/E）为价值比率。本次市场法评估的基本模型
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为：
评估值（P）＝市盈率（P/E）×净利润+溢余或非经营性资产价值，其中：P为标的公司归属于母公司所有者权益价值。
根据上述评估模型，标的公司在评估基准日，市场法评估结果为 266,400.00万元，具体评估过程如下：
1、市盈率的选取
（1）可比公司的选择
标的公司主要从事消费电子产品精密金属结构件的研发、生产、销售，其主要生产经营地位于中国大陆。因此，本次评估选取中国 A股上市公司收购的同业务类型公司作为可比公司，具体为：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|
|银禧科技|兴科电子|CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。|
|永贵电器|翊腾电子|精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务。公司产品广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗器械等领域。|
|江粉磁材|东方亮彩|消费电子产品精密结构件，其中，2015 年前全部为精密塑胶结构件，2015年后开始生产精密金属结构件。|
|星星科技|深圳联懋|智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。|
|汇冠股份|旺鑫精密|智能手机精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售。|
|安洁科技|威博精密|消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。|
|奋达科技|富诚达|手机通讯等消费电子类精密金属结构件的研发、生产和销售，已获得了Apple、华为、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和硕科技等多家国内外知名客户的供应商资质认证。|

本次评估主要从盈利能力状况、偿债能力状况、营运能力、经营能力等方面对标的公司与同行业可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（2）盈利能力指标的选择
截至评估基准日，标的公司与可比公司在财务效益、资产质量、偿债能力和发展能力四个方面的财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|财务效益|资产质量|偿债能力|发展能力|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|获利倍数|营业收入增长率|资本扩张率|
|威博精密|0.70|0.34|0.48|0.84|0.57|54.90|0.97|1.09|
|富诚达|0.49|0.25|0.36|0.44|0.66|46.40|-0.04|-0.28|
|兴科电子|0.86|0.19|0.63|0.37|0.49|84.41|1.88|0.47|
|深圳联懋|0.32|0.13|0.27|0.38|0.49|2.05|0.79|1.07|
|东方亮彩|0.52|0.11|0.26|0.22|0.72|51.36|0.14|0.38|
|翊腾电子|0.47|0.08|0.12|0.19|0.35|44.12|0.11|0.61|
|湘将鑫|0.67|0.35|0.45|0.74|0.50|287.41|1.06|0.28|

对上述财务指标进行权重分配，结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标分类|指标名称|比例|
|1|财务效益能力指标|净资产收益率|23.53%|
|||总资产报酬率|17.65%|
|2|资产质量情况指标|总资产周转率|11.76%|
|||流动资产周转率|5.88%|
|3|偿债能力指标|资产负债率|11.76%|
|||已获利息倍数|5.88%|
|4|营运能力指标|营业收入增长率|11.76%|
|||资本扩张率|11.76%|
|合计|||100.00%|

将各财务指标得分汇总后可得出可比公司及标的公司各项指标得分及总得分，结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|财务效益||资产质量||偿债能力||发展能力||总得分|
||净资产收益率|总资产报酬率|总资产周转率|流动资产周转率|资产负债率|获利倍数|营业收入增长率|资本扩张率||
|威博精密|7.29|6.77|6.97|7.49|7.09|20.00|7.68|7.84|71.13|
|富诚达|6.98|6.64|6.80|6.92|7.23|20.00|6.22|5.89|66.68|
|兴科电子|7.52|6.56|7.19|6.82|6.98|20.00|8.47|6.95|70.48|
|深圳联懋|6.74|6.47|6.67|6.83|6.99|8.59|7.42|7.81|57.51|
|东方亮彩|7.03|6.44|6.65|6.60|7.31|20.00|6.48|6.82|67.34|
|翊腾电子|6.95|6.40|6.46|6.56|6.78|20.00|6.45|7.15|66.76|
|湘将鑫|7.24|6.79|6.93|7.34|7.01|20.00|7.80|6.68|69.78|

（3）比准市盈率的计算
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，将标的公司的得分与可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业简称|可比案例动态市盈率|比准动态市盈率|
|1|威博精密|10.60|10.40|
|2|富诚达|15.05|15.75|
|3|兴科电子|8.25|8.17|
|4|深圳联懋|17.50|21.23|
|5|东方亮彩|13.97|14.48|
|6|翊腾电子|11.76|12.29|
|平均||12.86|13.72|

采用可比公司修正后的平均市盈率作为标的公司于市场法评估中的市盈率，即本次评估中，标的公司的P/E=13.72。
2、评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，按照标的公司收益法预测的2017年净
利润和评估基准日的溢余资产价值，得出标的公司股东全部权益评估结果：评
估值（P）＝市盈率（P/E）×净利润+溢余性资产价值=13.72×20,433.24
-13,969.65=266,400.00万元（取整）。
（五）收益法评估情况
截至评估基准日，湘将鑫无下属子公司。本次评估中，对湘将鑫的收益法评估情况如下：
1、收益法评估方法简介
本次评估同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算标的公司的权益资本价值。
（1）基本评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的公司的所有者权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值；
B=P+C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：被评估企业的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益法评估具体情况
（1）营业收入及营业成本预测
标的公司的主营业务为消费电子产品精密金属结构件的研发、生产、销售，具体包括智能手机金属机壳外观件（包括手机后盖、手机中框、电池盖等）及小五金件（包括卡托、卡帽、屏蔽件、摄像头装饰件等）等精密金属结构件。
标的公司主营业务收入、主营业务成本及毛利率的历史数据如下：
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|手机后壳|30,133.27|19,742.26|40,193.39|25,701.35|4,359.20|3,614.87|
|手机中框|16.48|11.99|1,110.30|839.12|12,509.39|10,596.29|
|小五金|1,618.63|1,199.69|6,202.92|4,769.78|5,488.19|4,394.05|
|模具等其他产品|1,662.33|1,026.36|513.46|319.21|252.40|114.80|
|合计|33,430.71|21,980.30|48,020.07|31,629.46|22,609.18|18,720.01|

从上表可以看出，标的公司近年来主营业务收入呈快速增长态势，本次评
估系在对湘将鑫实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个消费电
子行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测湘将鑫的未来主营业务收入。
对于2017年下半年的收入预测，结合湘将鑫与客户商定的产品项目进度、在手
订单情况，同时对比历史期上一代或同类产品的交付量和价格等情况进行核查
分析；对于未来年度的收入预测，主要通过湘将鑫的客户情况、项目储备情况、未来发展规划，并结合未来行业政策、发展前景、生命周期和竞争力等方面进
行核查分析。
标的公司的主营业务成本主要包括为生产产品而发生的材料成本、人工成
本、租赁费、委外加工费、制造费用等直接归集到产品中的费用。材料成本主
要为外购的铝板、夹具、注塑料等，本次评估根据参考历史年度的成本构成情
况以及材料成本的价格变动趋势，按照其占主营业务收入的一定比例进行预测。
对于人工成本的预测，本次评估参照湘将鑫历史年度生产人员数量和单位人工
产值预测未来生产人员数量，并按照历史年度工资水平考虑一定的增长进行估
算；对于折旧费用，本次评估参照湘将鑫历史年度折旧率及生产成本中折旧占
总折旧比例，结合固定资产的预测情况进行估算；对于租赁费，本次评估按照
已签订的房屋租赁合同相关条款，同时考虑因产能扩张的需要，通过租赁方式
增加厂房面积而产生的新增厂房租赁费进行估算；对于委外加工费等制造成本，本次评估参照历史期其占营业收入的比率，并结合湘将鑫收入预测情况进行估
算。
经预测，湘将鑫的主营业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|65,589.11|132,603.88|174,073.58|205,041.51|205,434.15|205,434.15|
|营业成本|45,152.05|90,300.91|119,560.43|142,393.94|142,656.38|142,656.38|
|毛利率|31.16%|31.90%|31.32%|30.56%|30.56%|30.56%|

由上表可以看出，预测期内湘将鑫的毛利率低于 2016年和 2017年 1-6月
的整体毛利率，并呈现整体稳定但略有下滑的趋势。
（2）税金及附加预测
湘将鑫经营过程中缴纳的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，其中，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。
（3）期间费用预测
期间费用包括营业费用、管理费用和财务费用。
营业费用主要为工资薪金、业务招待费、运输费等。对于工资薪金，本次评估参照标的公司历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合评估企业人力资源规划并按照历史年度工资水平考虑一定的增长进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于运输费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并考虑未来可能变化趋势通过结合标的公司营业收入预测情况进行估算。
管理费用主要为职工薪酬及福利、办公费、业务招待费等。对于职工薪酬及福利，本次评估参照标的公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及标的公司人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照标的公司历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合标的公司固定资产、无形资产规
模及结构的预测情况进行估算；对于招聘费、低值易耗品等与人员数量存在强相
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）关性的变动费用，本次评估结合未来员工人数的预测情况进行估算。对于研发费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照标的公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算。
报告期内，标的公司不存在银行贷款，其财务费用系由设备融资租赁而产生，该项设备融资租赁将于 2017年底之前到期，到期后，标的公司将不再新增融资租赁设备。因此，本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，在预测财务费用时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
通过以上分析，未来年度各项期间费用的具体预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业费用|431.20|897.96|1,138.54|1,328.37|1,330.36|1,330.36|
|管理费用|3,550.52|7,475.14|9,454.76|10,916.36|10,932.01|10,932.01|
|财务费用|461.25|920.79|1,146.50|1,350.47|1,353.05|1,353.05|
|合 计|4,442.97|9,293.89|11,739.80|13,595.20|13,615.42|13,615.42|
|营业费用占预测收入比重|0.66%|0.68%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|
|管理费用占预测收入比重|5.41%|5.64%|5.43%|5.32%|5.32%|5.32%|
|财务费用占预测收入比重|0.70%|0.69%|0.66%|0.66%|0.66%|0.66%|
|期间费用合计占预测收入比重|6.77%|7.01%|6.74%|6.63%|6.63%|6.63%|

（4）所得税预测
经核查，标的公司于 2016年 11月 30日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的编号为 GR201644000163的高新技术企业证书，有效期三年，期限内享受按照15%税率征收企业所得税。本次评估假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
（5）折旧与摊销预测
标的公司的固定资产主要包括机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，标的公司经审计的无形资产账面余额为32.73万元，为三项软件的账面余额；长期待摊费用账面余额为 456.39万元，主要为厂房装修等项目的账面余额。本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费用在经营期内维持稳定规模，按照企业的无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。追加资本公式为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见净现金流量预测表。
②营运资金增加额估算
本次评估中，营运资金根据经营规模的扩大，结合以往营运资金占营业收入的比重进行了预测。
③资本性支出
资本性支出是企业为实现市场开拓、产能扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估结合企业未来收入规模的扩张等因素，对预测期仍需投入的设备等进行估算，预计未来资本性支出
（7）折现率的确定
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①无风险报酬率Rf
无风险报酬率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.93%。
②市场期望报酬率Rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.47%。
③权益系统风险系数β e
取沪深同类可比上市公司股票，以2012年7月至2017年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（12）计算 x
得到标的公司预期市场平均风险系数β，并由式（11）得到标的公司预期无财务 t
杠杆风险系数的估计值β，最后由式（10）得到标的公司权益资本预期风险系数 u
的估计值β。
e
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到标的公司的权益资本成本 r。
e
⑤所得税率
经核实，标的公司执行15%的企业所得税税率。
⑥扣税后付息债务利率r
d
根据标的公司付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
⑦债务比率 W和权益比率 W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W和权益比率 W。
d e
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）⑧折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r，标的公司预测期折现率为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|折现率（WACC）|0.1206|0.1207|0.1208|0.1208|0.1208|0.1208|

（8）溢余资产负债
经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为-13,969.65万元。
（9）收益法评估结果
用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的湘将鑫的企业股东全部权益价值。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|65,589.11|132,603.88|174,073.58|205,041.51|205,434.15|205,434.15|
|营业成本|45,152.05|90,300.91|119,560.43|142,393.94|142,656.38|142,656.38|
|税金及附加|696.50|1,538.68|1,900.16|2,310.16|2,438.52|2,438.52|
|营业费用|431.20|897.96|1,138.54|1,328.37|1,330.36|1,330.36|
|管理费用|3,550.52|7,475.14|9,454.76|10,916.36|10,932.01|10,932.01|
|财务费用|461.25|920.79|1,146.50|1,350.47|1,353.05|1,353.05|
|营业利润|15,297.59|31,470.40|40,873.19|46,742.22|46,723.83|46,723.83|
|利润总额|15,297.59|31,470.40|40,873.19|46,742.22|46,723.83|46,723.83|
|所得税|2,309.23|4,748.15|6,167.20|7,054.00|7,051.32|7,051.32|
|净利润|12,988.36|26,722.25|34,705.99|39,688.22|39,672.51|39,672.51|
|折旧|1,458.62|3,057.91|3,719.07|4,211.42|4,211.42|4,211.42|
|摊销|68.78|171.09|171.09|171.09|171.09|171.09|
|扣税后利息|24.84|40.27|-|-|-|-|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|1,527.40|3,228.99|3,890.15|4,382.51|4,382.51|4,382.51|
|营运资本增加额|431.15|7,687.31|9,222.81|6,647.00|101.79|-|
|资本性支出|6,572.25|2,078.99|9,771.27|7,276.48|-|-|
|净现金流量|6,009.81|16,996.21|15,711.91|25,764.74|39,570.72|39,672.51|

根据上述表格预期净现金量，得出截至评估基准日标的公司经营性资产价值P为269,335.57万元；截至评估基准日，标的公司的溢余或非经营性资产价值 C为-13,969.65万元，付息债务的价值D为1,307.31万元。因此，截至评估基准日，标的公司全部股权权益评估值为254,100.00万元（取整）。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为254,100.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值 266,400.00万元，低 12,300.00万元，低4.62%。
两种评估方法差异的原因主要是：
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及收购方信心等一些因素影响而波动相对剧烈，因此市场法结果高于收益法结果是符合实际情况的，两者结果是基本匹配的。
2、评估结果的选取
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值。
因此，选择收益法评估结果为本次标的公司截至评估基准日的股东全部权益
的参考依据。在评估基准日2017年6月30日，以收益法评估结果，在标的公司
能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提下，得出其股东全部权益价值为254,100万元。
（七）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（八）是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项
本次交易评估不存在评估或估值特殊处理，也未有对评估或估值结论有重大影响的其他事项。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
在本次评估基准日至重组报告书签署日之间，未发生对评估结果产生影响的重要变化或重大事项。
三、评估增值的原因
标的公司在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为34,398.57万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为254,100.00万元，评估增值219,701.43万元，增值率638.69%。
标的公司的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是标的公司预测收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、消费电子金属精密结构件市场需求旺盛，前景广阔
标的公司的下游行业移动消费电子产品发展迅速。根据IDC预测，2017年全球智能手机出货量将较2016年持续增长，出货量将达到15.2亿，同比增长3%。且随着经济条件的不断改善、新兴市场的增长等原因，2018年全球智能手机增长趋势将继续，增长率有望达到4.5%。而2016年国内智能手机出货量达到了4.65亿部，同比增长8.14%，明显高于全球增速。而2016年国内智能手机出货量达到了4.65
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）亿部，同比增长8.14%，明显高于全球增速。在2017第一季度，中国的智能手机市场增长9.3%。
在中国智能手机市场存量市场上，金属机身渗透率提升较快，2014年仅为4%，2015年快速增长到12%，2016年达到32%，2017年预计将达到40%，在2019年预计我国金属机身渗透率可接近全球金属渗透率水平，达到55%。根据研究显示，2016年6月至2017年5月中国智能手机畅销TOP20中，一体化金属机身比例已经超过80%。未来随着金属机身渗透率上升，市场对手机全金属结构件需求将持续增加。消费电子金属精密结构件市场旺盛的市场需求，为标的公司提供了良好的发展机遇。
2、终端客户数量持续增加，客户结构不断优化
标的公司自2016年开始从单制程向多制程转型后，凭借其自身丰富的产品研发、运营管理经验及市场开拓，客户的结构在不断优化。除原有金立等直接终端品牌客户外，标的公司已与多个著名的原始设计制造商（ODM厂商）开展业务，其中包括2016年全球手机出货量第一的ODM厂商闻泰等。根据行业特有的经营模式，精密结构件公司的产品在形成最终销售之前不论是向终端品牌商直接销售还是向ODM厂商销售，都必须经过终端客户考核，测评合格后方能被纳入客户供应商名录。而一旦产品最终通过客户检测，定制化开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代，客户关系稳固。目前，标的公司已成功进入包括金立、魅族、小米等在内的多个知名厂商的供应链。但与客户的需求量相比，其所占业务份额还有较大的提升空间。未来，随着标的公司经营规模的扩大和产能的不断提高，一方面通过巩固和扩大原有客户的业务份额，另一方面进入其他优质消费电子厂商的供应链体系，标的公司的客户结构将进一步优化，为未来业绩增长提供长期稳定的客户基础。
四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与本公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次资产购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对湘将鑫的股东全部权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（二）董事会对本次交易定价合理性和公允性的分析
本次交易中，湘将鑫的股东全部权益评估值为254,100万元，经交易各方协商确定本次交易作价为254,000万元。
1、结合同行业并购案例的市盈率水平分析本次交易定价的合理性和公允性本次交易中，业绩承诺人对标的公司未来3年（2017年-2019年）的业绩进行了承诺。以标的公司承诺净利润计算的交易市盈率能够合理的反映标的资产的估值水平。
按交易对方所做出的业绩承诺测算，本次交易的市盈率、市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|100%股权交易价格|254,000万元|||
|交易市盈率|12.10|9.41|7.26|
|平均承诺净利润|27,666.67万元|||
|平均承诺净利润对应市盈率|9.18|||
|交易市净率|7.38|||

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）同行业上市公司并购案例的估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|标的业务|100%股权对价（万元）|第一年承诺业绩（万元）|市盈率（倍）|
|永贵电器|翊腾电子|精密连接器以及精密结构件|104,300.00|8,750.00|11.92|
|江粉磁材|东方亮彩|消费电子精密结构件|175,000.00|11,500.00|15.22|
|星星科技|深圳联懋|消费电子精密结构件|140,000.00|8,000.00|17.50|
|汇冠股份|旺鑫精密|智能手机精密结构件|107,000.00|9,500.00|11.26|
|安洁科技|威博精密|消费电子精密结构件|340,000.00|33,000.00|10.30|
|奋达科技|富诚达|消费电子精密结构件|289,500.00|20,000.00|14.48|
|平均|||192,633.33|15,125.00|13.45|
|本次交易|||25,4000.00|21,000.00|12.10|

如上表所示，已实施的市场可比交易的标的资产动态市盈率区间为10.30至17.50，均值为13.45。本次交易中，按照第一年承诺净利润计算，湘将鑫的动态市盈率12.10处于可比交易的区间范围内。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
湘将鑫主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为消费电子产品精密结构件行业。安洁科技、长盈精密、胜利精密和立讯精密为 A股同行业可比公司，上述几家上市主营业务、产品与标的资产相似，具有一定的可比性，其具体信息如下：
|||
|-|-|
|上市公司|静态市盈率（2016年）|
|安洁科技|36.22|
|长盈精密|38.11|
|胜利精密|43.30|
|立讯精密|39.75|
|平均|39.35|
|标的公司|24.94|

注：上述数据来源于wind。
本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率低于同行业上市公司的平均值
39.35倍。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、结合大富科技的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
大富科技2016年度的基本每股收益为0.18元。根据本次发行股份价格21.21元/股计算，上市公司本次发行市盈率为117.83倍。本次交易中，以湘将鑫2016年实现的净利润金额及254,000万元的交易价格计算，湘将鑫的市盈率24.94倍，低于大富科技的市盈率。
综上所述，本次交易估值系根据截至评估基准日交易标的的收益法评估值而由交易各方协商确定，本次交易的市盈率低于可比上市公司平均水平、低于大富科技市盈率，并处于市场可比交易的市盈率区间；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
标的公司在金属外观件制造方面具备较强的竞争力，从产品制造工艺和产能方面都将进一步强化上市公司发展势头良好的智能终端业务。此外，标的公司已经拥有稳定的客户群且在客户占有较大份额，与上市公司在该领域的客户群将形成良好的互补。
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司子公司，本次交易完成后，上市公司能够扩大智能终端市场业务规模，并使得自身的智能制造产业链布局得以完善。本次交易中，湘将鑫的业绩承诺人承诺，湘将鑫在2017年、2018年和2019年分别实现扣非后净利润 21,000万元、27,000万元和 35,000万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升。而标的公司借助上市公司的资本市场，能提升自身的企业信用，有利于标的公司加速在手订单消化能力，扩大市场份额，与上市公司协同增强核心竞争力。
综上所述，上市公司与标的公司在技术整合上具有良好的协同性和互补性，同时，本次交易亦会为上市公司带来新的盈利增长点，从标的公司对本公司财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度来看，标的公司定价是合理的。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）交易标的后续经营过程中行业、政策及重大合作协议等方面的变化趋势对本次交易估值影响的分析
湘将鑫主要从事消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售，所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为消费电子产品精密结构件行业属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，湘将鑫在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
同时，本报告书第十二节“风险因素”已披露了湘将鑫税收优惠政策变化、租赁房产权属瑕疵等相关风险，相关事项可能对本次交易估值产生不利影响，敬请留意相关风险。
五、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司章程的有关规定，公司独立董事对本公司发行股份购买湘将鑫100%股权的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与本公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
六、本次交易中预测收入、利润及承诺业绩的可实现性
以下从行业发展情况、标的公司竞争水平、在手订单及执行情况、产品价格及毛利率变化、市场可比交易的业绩预测情况五方面说明湘将鑫预测收入、利润及承诺业绩的可实现性：
（一）行业发展情况
1、消费电子金属精密结构件市场需求旺盛，前景广阔
随着移动互联网、物联网和信息技术的不断发展，智能手机、笔记本、平板电脑、可穿戴设备等消费电子类产品的普及程度越来越高，在产品形态与功能逐渐健全和丰富的同时，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。金属材质凭借着其强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好等优势在消费电子产品中应用广泛。以智能手机为例，手机外壳作为智能手机的外观构件，具有较大的设计主观性和产品差异性，是消费者对智能手机最直接感观，尤其是在现今手机性能趋同的情况下，手机外壳在手机产品竞争中起到尤其重要作用。
在苹果推出全铝镁合金金属外壳后，众多国内外品牌的智能手机也先后推出金属外壳的机型。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须配套采用金属材质，智能手机的金属化渗透率不断提高。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属外观
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）件在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%、6%，总体市场空间约为37.60亿美元，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量约为 233.30亿美元，年均复合增长率接近50%，消费电子金属精密结构件需求空间巨大。
2、全球智能手机出货量稳步增长，国产品牌智能手机崛起
根据 IDC数据显示，最新的手机季度追踪报告中预测 2017年全球智能手机出货量将较 2016年持续增长，出货量将达到15.2亿，同比增长3%。且随着经济条件的不断改善、新兴市场的增长，IDC预计 2018年全球智能手机增长趋势将继续，增长率有望达到4.5%。
而2016年国内智能手机出货量则达到4.65亿部，增长8.14%，明显高于全球增速。高速增长的动力主要来自于国内智能手机品牌的自主创新以及营销渠道，且成功抢占国内以及东南亚市场份额。
3、智能手机金属化加速，渗透率持续高增长
从iPhone 4采用金属机壳开始至今，智能手机外观金属化渗透率一直保持高增长态势。就国产手机而言，2016年国产智能手机金属化率达33%，较2015年提高13%，金属机壳手机出货量提高近65%。依靠优秀的质感，散热效果佳，
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）抗压抗弯能力强、抗刮抗划伤等优势，金属机壳外观成为了近年潮流，深受消费市场认可。全金属机壳较此前塑胶机壳而言，能够做到更薄且更具质感。从消费者角度而言，全金属机壳手机颜值更高，更符合现代人的审美观；从技术上来看，全金属机壳在EMC、EMI等方面的性能要优于塑胶机壳。
根据第一手机界的统计数据显示，2015年下半年，中国市场畅销手机排行榜中，金属机身的机型占比42%；而在 2016年全年，中国智能手机市场上每月的畅销手机 Top20中，全金属机身比例已经超过80%。在中国智能手机市场存量市场上，金属机身渗透率逐年提高，2014年仅为4%，2015年快速增长到12%， 2016年达到32%，2017年预计达到40%，在 2019年预计我国金属机身渗透率可接近全球金属渗透率水平，达到55%。未来随着金属机身渗透率上升，市场对手机全金属结构件需求将持续增加。
（二）湘将鑫在行业内的竞争优势
1、人才及管理优势
湘将鑫的管理团队为技术型团队，具有丰富的模具、冲压、注塑、机加工行业经验，对于精密金属结构件的整个加工流程理解深刻。领高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均对智能消费电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定。
优秀的管理团队及构建的高效管理体系能有效提升生产管理效率，快速响应客户需求，形成核心竞争优势。
2、研发和技术创新优势
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自从苹果iPhone 4掀起智能手机金属外观件热潮之后，智能终端精密金属结构件经过数年的发展，制造技术已经进入换代期，由初期的单一 CNC加工向各类成型技术配合 CNC过渡。目前可以满足外观件各方面指标需求的主流工艺为冲锻压+CNC。然而冲锻压+CNC作为一种新兴工艺，目前被业界掌握的程度良莠不齐，由于锻压工艺控制对后续氧化、表面处理之后的效果影响极大，多数厂商无法实现与单一CNC加工相比拟的效果。
经过管理团队多年的研究与实践，湘将鑫在国内率先成功开发出以“冲锻压+CNC”工艺为基础的成套精密金属结构件制造的生产工艺，在保证良率的前提下，大幅度减少了原材料的耗用及缩短了 CNC机加工时间，并通过积极导入机器人来提升生产效率，为湘将鑫的持续盈利能力提供了有效保证。
3、快速响应订单优势
消费电子产品终端用户需求变化日新月异，产品更新换代频率也不断加快。
为顺应下游市场的变化，精密结构件厂商必须敏锐把握市场发展趋势，提前布局，在下游客户提出新的设计需求时，能够快速响应客户要求。
湘将鑫高度重视精密结构件的设计研发，在客户方案设计阶段即与客户深入沟通交流，最终与客户共同完成整套金属结构件的方案设计。在此基础上，湘将鑫能够在极短时间内完成新型号手机的模具和产品的设计、开发和生产工作，同时不断强化弹性制造，合理布建产能，寻求资源平衡，满足下游客户快速开发新产品的要求，并配合客户弹性量产，极大地缩短了交货周期，为下游客户迅速推出新产品、打开市场提供了强有力的支持。
（三）标的公司经营情况
2017年1-6月，湘将鑫营业收入为33,430.71万元，扣非后净利润为 7,526.49万元，分别占 2016年全年营业收入和扣非后净利润的69.62%和73.89%，湘将鑫的营业收入和盈利能力相较以往年度有了较大提升。
湘将鑫凭借其稳定的供货能力和与客户同步设计、开发的能力，已与一批国内领先的智能手机终端品牌厂商和 ODM厂商建立了稳固的客户关系，签订了长期的销售框架协议，拥有稳定的核心客户群。截至本报告书签署日，湘将鑫已与
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）金立、闻泰、努比亚、东明、魅族、华为、MOTO、传音、小米等客户建立了稳定的合作关系。
金立是湘将鑫的核心客户之一，湘将鑫连续两年荣获其颁发“优秀合作伙伴”奖项。科技类市场调研机构Counterpoint针对全球手机市场的最新调研显示，中国品牌手机在2016年的出货量达到了历史新高，总体环比上升高达9%，其中金立出货量为4,000万台，相对2015年增长21%。根据市场研究公司Canalys发布的2017年第一季度中国市场智能手机出货量统计显示，金立在过去的2016年里凭借着 S系列与 M系列等品质产品的市场开拓，一季度的销售量同比增速达到了133.9%。且从2016年Q4到2017年Q1在国内手机市场份额中也取得最大的增幅。
2016年开始，湘将鑫与包括闻泰、与德在内的中国多家知名 ODM厂商展开了密切的合作。根据研究报道，2016年ODM厂商出货量为5.2亿，约占全球出货量的36%。随着2017年全球供应链价格上涨，预计ODM行业出货将突破 5.6亿。闻泰是目前全球最大的手机 ODM厂商，其终端客户包括小米、华为、联想、魅族等。
湘将鑫合作客户市场份额占比较高，预期增长势头良好。随着其下游客户业务增长，客户对精密金属结构件的需求亦将有所增长，这将为湘将鑫提供持续和稳定的客户订单。
（四）产品价格及毛利率变化
湘将鑫主营业务毛利率（合并口径）在历史年度的构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|主营业务毛利率|34.25%|34.13%|17.20%|

湘将鑫主营业务毛利率在未来五年的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务毛利率|31.16%|31.90%|31.32%|30.56%|30.56%|

报告期内，湘将鑫的主营业务毛利率水平处于上升趋势。未来预测期的主营
业务毛利率整体低于历史年度水平，且处于逐年下降趋势。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）市场可比交易的业绩预测情况
近两年，消费电子精密结构件行业与本次交易具有可比性的的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|扣非后净利润（万元）||||
|||历史期最近一年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|安洁科技|威博精密|20,609|33,000|42,000|53,000|
|增长率|||60.12%|27.27%|26.19%|
|奋达科技|富诚达|14,479|20,000|26,000|35,000|
|增长率|||38.13%|30.00%|34.62%|
|汇冠股份|旺鑫精密|6,661|9,500|11,500|14,000|
|增长率|||42.62%|21.05%|21.74%|
|江粉磁材|东方亮彩|9,880|11,500|14,250|18,000|
|增长率|||16.40%|23.91%|26.32%|
|永贵电器|翊腾电子|7,251|8,750|10,938||
|增长率|||20.67%|25.00%||
|星星科技|深圳联懋|1,723|8,000|15,000|18,000|
|增长率|||364.34%|87.50%|20.00%|
|湘将鑫||10,186.36|21,000|27,000|35,000|
|增长率|||106.16%|28.57%|29.63%|

湘将鑫2016年度扣非后净利润为10,186.36万元，本次交易中，业绩承诺人承诺2017年、2018年、2019年，湘将鑫扣非后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，增长率分别为106.16%、28.57%和29.63%。从以上可比交易的业绩承诺来看，湘将鑫的业绩承诺具有合理性和可实现性。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
本公司与湘将鑫售股股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，并与业绩承诺人签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易的定价方式、资产评估安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、交易对价支付方式以及交割安排等事项做出了约定。该等协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，标的资产的交易对价由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产截至评估基准日（即2017年6月30日）的评估价值作为本次交易的定价依据。
依据中联评估为湘将鑫出具的中联评报字【2017】第 1283号《资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为基准日，湘将鑫整体价值（股东全部权益价值）为254,100万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，湘将鑫100%股权的交易对价确定为254,000万元。
（二）支付方式
本次交易中，大富科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购湘将鑫100%股权，其中交易对价的82.5%以发行股份支付、交易对价的17.5%以现金支付。
1、现金对价的支付
现金对价以大富科技自有资金支付。大富科技在本次重大资产重组实施完毕并完成验资后 30个工作日内，在扣除过渡期损益补偿、业绩承诺补偿、依法由大富科技代扣代缴的税费后（如有，且抵扣后现金对价仍有剩余的），按照各湘将鑫售股股东的当前持股比例以现金形式向湘将鑫售股股东一次性支付。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、股份对价的支付
具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易中的股票发行方案”。
（三）标的资产与标的股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
交易各方同意，应在本次交易取得中国证监会核准（以证书书面批复为准）后，且在协议生效日起90个工作日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产交割手续，湘将鑫的售股股东应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，大富科技应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为湘将鑫的售股股东履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
2、标的股份的交割安排
大富科技应于标的资产交割日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 120个工作日内向湘将鑫的售股股东在中登公司开立的证券账户交付本次发行的标的股份。湘将鑫的售股股东应当于标的资产交割日前在大富科技指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
自标的股份登记于中登公司之日起，湘将鑫的售股股东就因本次发行取得的大富科技股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
大富科技有权聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。大富科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资产交割完成的前提性依据。
（四）与资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由湘将鑫聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）过渡期间的损益归属和相关安排
1、损益归属
各方同意，由大富科技聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后的三十个工作日内，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由大富科技按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由湘将鑫的售股股东按拟转让标的公司的股权比例承担，湘将鑫的售股股东应在审计机构确认亏损之日起 10个工作日内以现金方式向大富科技全额补足该等亏损。
2、经营安排
评估基准日至标的资产交割日期间，除各方另有约定外，湘将鑫的售股股东承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产，保持标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（3）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
（4）未经大富科技事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
（5）未经大富科技事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（6）未经大富科技事先书面同意，不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议，也不得以任何形式分配标的资产的利润；
（7）未经大富科技事先书面同意，不得将所持有的标的资产转让给上市公
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入大富科技以外的第三方作为股东；
（8）未经大富科技书面通知终止本次交易，不与除大富科技以外的任何第三方磋商收购事宜；
（9）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知大富科技；
（10）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
（六）限售期
1、刘建中、刘放中、唐蕊及新余湘匠作出的限售期约定
交易对方中，刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠通过本次交易取得上市公
司发行的标的股份自上市之日起 12个月不转让，上市满 12个月后按照以下方
式解锁：
||||
|-|-|-|
|批次|解锁期间|解锁股份数|
|第一期|标的股份上市满 12 月次日起至满24个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第二期|标的股份上市满 24 月次日起至满36个月之日|本次认购股份总数×当年度承诺业绩÷业绩承诺总额-当年应补偿的股份（如有）|
|第三期|标的股份上市满 36 月次日起|扣除全部应补偿股份后，且全部业绩补偿义务已履行完毕后，剩余的股份数可解锁|

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而致增加的上市
公司股份，遵守上述条款的约定。
2、新余弘新睿作出的限售期约定
新余弘新睿承诺通过本次发行取得的标的股份上市之日起 12个月内不以
任何方式转让。在标的股份上市之日起满12个月，且业绩补偿义务（如有）履
行完毕后，新余弘新睿可解锁股份=新余弘新睿本次认购的标的股份总数-累计
已补偿的股份（如有）。
前述解锁约定，以新余弘新睿全体直接及间接自然人合伙人/权益人均已签
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）订书面文件承诺对本次交易中新余弘新睿的相关业绩承诺承担无限连带补偿责
任为生效前提，否则新余弘新睿通过本次发行取得的标的股份的锁定期按照其
他交易对方的标的股份执行。截止本报告书签署日，新余弘新睿全体直接及间
接自然人合伙人/权益人均已签订《盈利预测补偿协议》。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而致增加的上市
公司股份，遵守上述条款的约定。
（七）协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立，交易各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
（1）大富科技及标的公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）大富科技及标的公司股东大会（股东会）审议通过本次交易的相关议案；
（3）本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，除根据本协议的约定支付相关税费外，各方互不承担法律责任。
（八）本次交易完成后标的公司的运作
1、公司治理
（1）本次资产交割日起30日内，标的公司董事会构成应当进行相应调整以符合如下安排：湘将鑫的董事会由3名董事组成，其中，由大富科技提名2名董事，刘建中提名1名董事。
（2）本次交易完成后，标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整（如需）：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①董事长由大富科技提名的董事提名并由标的公司董事会选举产生；②总经理由刘建中提名的董事提名并由标的公司董事会聘任；③副总经理由总经理提名并由标的公司董事会聘任；④财务总监由大富科技委派并由标的公司董事会聘任；⑤在遵守国家法律、法规及标的公司章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；⑥大富科技承诺在业绩承诺期内不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的公司管理层的稳定性。
（3）本次交易完成后，大富科技有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
2、财务管理
标的公司基本财务核算原则应符合大富科技的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
3、任职承诺
刘建中、刘放中承诺：在标的资产交割日起5年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。
如刘建中、刘放中违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，刘建中、刘放中将给予大富科技相应的赔偿。
赔偿金额计算公式为：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
4、竞业禁止
刘建中、刘放中、唐蕊均同意，在其任职期限内及离职后2年内或标的资产交割日起 60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与大富科技、标
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的公司及其子公司相竞争的业务，包括但不限于从事研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发或研发、产销五金配件；（2）除在大富科技、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国境内或境外其他从事研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发或研发、产销五金配件的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给大富科技、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予大富科技相应的赔偿。
（九）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
在本次交易获得中国证监会批准后，如大富科技未按照本协议的约定将本次交易标的股份有效足额支付和登记至湘将鑫售股股东名下的，则每迟延一日，大富科技应按应付未支付部分交易对价的千分之一向湘将鑫售股股东支付逾期违
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）约金，迟延期超过九十日的，大富科技应当将交易对价（即254,000万元）的10%作为违约金支付给湘将鑫售股股东，并根据上一条约定赔偿湘将鑫售股股东的相应损失。在本次交易获得中国证监会批准后，如湘将鑫售股股东未按照本协议约定将标的资产登记至大富科技名下，则每迟延一日，湘将鑫售股股东应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向大富科技支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，湘将鑫售股股东应当将交易对价（即254,000万元）的10%作为违约金支付给大富科技，并根据上一条约定赔偿大富科技的相应损失。
本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）交易对方承诺的业绩目标
本次交易之承诺年度为2017年度、2018年度及2019年度。
刘建中、刘放中、唐蕊、新余湘匠及新余弘新睿（以下简称“业绩承诺人”）作为本次交易的交易对方，共同承诺，2017年、2018年和 2019年湘将鑫扣非
后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元，为免疑义，该等
承诺利润均以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润计算。
新余弘新睿的各合伙人承诺，对新余弘新睿在本协议项下的补偿义务不分
份额地承担无限连带补偿责任，直至新余弘新睿履行完毕全部补偿义务。
（二）超额利润奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的扣除非经常性损益后的税后净利润超过三年累计的承诺净利润之和，则大富科技同意实际净利润超过承诺净利润的30%且不高于本次交易对价20%的超额利润（以二者孰低者为准）奖励给标的公司管理层（以下简称“奖励对象”）。奖励支付方式为：
（1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起半年内支付完毕，剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内支付完毕；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中刘建中提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，大富科技同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，大富科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，
聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的承诺业绩指标的实现情
况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业
绩指标的实现情况。
（三）盈利预测的补偿安排
1、补偿安排原则
业绩承诺人承诺，若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现
净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。盈利预测补偿
方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人按各自所获交易对
价比例优先以其通过在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的新增上市公
司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补
偿。
标的公司业绩承诺期任何年度实现的实际净利润超过规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期后续年度的部分承诺净利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。例如，标的公司业绩承诺期第二年实现的实际净利润超过规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺净利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺净利润进行补偿，但不能抵补第一年的承诺净利润，如此类推。
业绩承诺人按照本协议对大富科技进行的补偿应为逐年补偿，但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2、补偿的计算
（1）补偿股份数量
在补偿期间内任一会计年度，如湘将鑫截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应按下列公式对大富科技进行股份补偿：
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×本次发
行股份价格
业绩补偿人补偿金额以业绩补偿人在本次交易所获得的交易对价为限（包
括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标
公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度
承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向大富科技补偿的股份数=每位业绩承诺人因本次交易
取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿股
份数。
（2）补偿股份数量调整
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应
补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）股份补偿方式
业绩承诺人补偿义务触发后，大富科技在书面通知业绩承诺人后，有权在
关于标的公司的专项审计报告披露后的10日内选择①召开董事会，确定以人民
币1.00元总价回购并注销股份业绩承诺人当期应补偿的股份数量；或②书面通
知业绩承诺人，将其当期应补偿的股份数量无偿划转给专项审计报告披露日登
记在册的除业绩承诺人以外的大富科技其他股东，其他股东按其持有的股份数
量占专项审计报告披露日扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例获赠
股份。
无论任何原因（包括但不限于：大富科技董事会否决回购议案、股东大会
否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大富科技有权终
止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿划转义务。
自《盈利预测补偿协议》签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如股份业
绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导
致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
大富科技就当期补偿股份数已分配的现金股利应由股份业绩承诺人作相应
返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿
股份数量。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工
作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总
数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权按照
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业
绩承诺人按照各自所获交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进
行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=【标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）】×业绩承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。
任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本协议用于承担减值补偿义务与其按照本协议用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金数额以及补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
自协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺人应就减值部分补偿的股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权。
湘将鑫主要从事消费类电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售。本公司与湘将鑫行业同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，公司所处细分行业为通信设备制造业，湘将鑫所处细分行业为精密结构件制造业。国家产业政策对计算机、通信和其他电子设备制造业的大力支持为本公司收购湘将鑫以及湘将鑫的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。
2011年，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。2013年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，将“二十八、信息产业33、数字多功能电话机制造”列为鼓励类产业。2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统，大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。2017年，国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），明确指出新一代移动终端设备包括智能手机。
因此，本次交易拟购买的标的资产属于国家大力鼓励发展的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）大富科技、湘将鑫均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
湘将鑫未拥有土地使用权。截至本报告书签署日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；需要进行经营者集中审查时标准包括“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”本次交易符合上述标准，构成经营者集中，需通过国家商务部的反垄断审查。
大富科技2016年度的营业收入为24.07亿元，标的公司湘将鑫2016年度的营业收入为4.80亿元。大富科技与湘将鑫均从事精密金属结构件的生产和销售，但大富科技营业收入主要来源于通讯射频器件。消费电子行业市场规模巨大，本次交易涉及企业营业额较高，但市场份额并不大，并不具备市场控制力，同时，本次交易的目的不是达成市场垄断地位，并不具有排除、限制竞争效果。大富科技计划于本次交易的股东大会召开后，启动向国家商务部门申报经营者集中审查的程序。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至866,295,741股，社会公众股东合计持股比例为41.68%，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估并出具资产评估报告，各方参考资产评估报告载明的标的资产估值，协商确定标的资产交易价格。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权。
根据湘将鑫售股股东提供的资料及相关承诺，湘将鑫售股股东合法持有交易标的湘将鑫100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购湘将鑫100%股权，本公司将在原有射频产品、智能终端结构件以及汽车零配件的业务基础上，进一步深化在智能终端结构件领域产业布局，增强公司智能终端结构件业务板块的市场竞争力及公司整体盈利能力。
通过本次交易，本公司整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同效
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力。
综上，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于本公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与本公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成本公司控制权变更。
本次交易完成前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人孙尚传及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司实际控制人孙尚传及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司智能终端结构件业务板块将得以增强，业务布局均衡性、市场占有率以及抵御客户行业
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）风险的能力都将有较大提升。
湘将鑫具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易中，湘将鑫的业绩承诺人承诺湘将鑫2017年、2018年和2019年扣非后的净利润不低于21,000万元、27,000万元和35,000万元。若本次交易完成后湘将鑫盈利承诺顺利实现，本公司的盈利能力将大幅提升。同时，随着业务协同效应的逐步显现，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未控制除大富科技以外的其他从事与大富科技科技相同或类似业务的
企业，本次交易不会导致大富科技与实际控制人及其控制的其他关联企业出现同业竞争。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成前，湘将鑫与上市公司不存在关联关系，且与上市公司关联方不存在交易。本次交易完成后，湘将鑫将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司，上市公司不会因收购湘将鑫而新增持续性关联交易。
综上，本次交易有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
公司2016年财务报告业经具有证券业务资格的瑞华审计，并出具了标准无保
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]48300004号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金所购买的资产为湘将鑫售股股东合法持有的湘将鑫100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易中，本公司收购标的资产相应股权后，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。
本次交易系上市公司为增强现有主营业务而采取的重要举措。通过本次交易，上市公司将增强智能终端结构件业务板块的竞争力，双方在业务方面具备协同性，依托标的公司在精密金属结构制造领域的技术优势，结合上市公司机电共性制造平台优势，可以为上市公司带来智能终端领域的优质客户，提升上市公司智能终端结构件生产产能，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，孙尚传控制本公司52.96%的股份，为本公司实际控制人。本次交易完成后，孙尚传控制本公司46.92%的股份，仍为上司公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易未构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）律师意见
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书之“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据瑞华会计师出具的瑞华审字（2016）第48270010号《审计报告》、瑞华审字（2017）第48300004号《审计报告》以及本公司披露的 2017年半年度报告，报告期内，本公司主要财务数据如下：
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|325,934.09|43.81%|342,477.21|43.95%|30,466.27|7.00%|
|应收票据|6,665.09|0.90%|9,825.86|1.26%|3,295.57|0.76%|
|应收账款|53,657.24|7.21%|67,641.16|8.68%|57,350.83|13.19%|
|预付款项|719.30|0.10%|447.92|0.06%|792.44|0.18%|
|应收利息|3,118.49|0.42%|827.26|0.11%|62.13|0.01%|
|应收股利|78.64|0.01%|-|-|-|-|
|其他应收款|2,531.69|0.34%|3,288.69|0.42%|3,925.35|0.90%|
|存货|39,945.86|5.37%|40,718.86|5.23%|42,046.74|9.67%|
|其他流动资产|2,183.78|0.29%|1,461.61|0.19%|1,935.67|0.45%|
|流动资产合计|434,834.17|58.44%|466,688.57|59.89%|139,875.00|32.16%|
|长期股权投资|100,528.48|13.51%|103,389.96|13.27%|108,379.71|24.92%|
|投资性房地产|9,842.99|1.32%|11,075.30|1.42%|562.95|0.13%|
|固定资产|140,022.16|18.82%|138,981.04|17.83%|111,141.08|25.55%|
|在建工程|3,238.98|0.44%|4,165.23|0.53%|36,033.46|8.28%|
|无形资产|40,816.46|5.49%|40,365.24|5.18%|19,874.98|4.57%|
|开发支出|86.60|0.01%|1,110.52|0.14%|1,687.99|0.39%|
|商誉|3,189.18|0.43%|3,189.18|0.41%|3,189.18|0.73%|
|长期待摊费用|1,870.94|0.25%|2,197.67|0.28%|2,945.08|0.68%|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延所得税资产|6,816.34|0.92%|5,747.82|0.74%|5,141.41|1.18%|
|其他非流动资产|2,779.32|0.37%|2,362.52|0.30%|6,096.00|1.40%|
|非流动资产合计|309,191.45|41.56%|312,584.48|40.11%|295,051.84|67.84%|
|资产总计|744,025.63|100.00%|779,273.04|100.00%|434,926.84|100.00%|

 2016年末和 2017年 6月末，本公司流动资产占资产总额的比例相较 2015
年末有所提升的原因系为2016年本公司非公开发行募集资金到账，货币资金增
加较大所致，2016年末和 2017年 6月末期末应收利息亦因此增加。除前述因
素外，本公司主要资产科目的 2017年 6末余额较 2016年末余额的变化主要系
公司经营所致；2016年末，本公司主要资产科目相较 2015年末的重大变化如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末较2015年末变化|||
|||增长额（万元）|原因||
|||||对深圳市华阳微电子股份有限公司及乌兰察布市大盛石墨新材料|
||长期股权投资|-4,989.75|||
|||||股份有限公司的长期股权投资合计计提减值准备5,200万元所致|
||投资性房地产|10,512.35||自有房产对外出租，重分类至投资性房地产所致|
||无形资产|20,490.26||购买土地使用权增加所致|
||其他非流动资产|-3,733.48||预付的长期资产购置款减少所致|

2、负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|87,377.20|52.70%|100,484.40|52.39%|97,716.88|54.36%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|4.65|-|
|应付票据|9,303.12|5.61%|8,565.84|4.47%|7,469.48|4.15%|
|应付账款|39,606.90|23.89%|48,182.66|25.12%|46,586.27|25.91%|
|预收款项|295.34|0.18%|288.19|0.15%|115.72|0.06%|
|应付职工薪酬|3,447.78|2.08%|4,179.40|2.18%|3,520.72|1.96%|
|应交税费|1,911.69|1.15%|3,448.69|1.80%|1,519.73|0.85%|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付利息|257.99|0.16%|523.4|0.27%|655.85|0.36%|
|其他应付款|1,332.71|0.80%|1,403.75|0.73%|1,754.86|0.98%|
|一年内到期的非流动负债|6,680.64|4.03%|6,680.64|3.48%|-|-|
|流动负债合计|150,213.36|90.60%|173,756.97|90.59%|159,344.15|88.64%|
|长期应付款|11,102.24|6.70%|13,718.62|7.15%|15,578.97|8.67%|
|专项应付款|22.10|0.01%|18.5|0.01%|19.5|0.01%|
|递延收益|1,450.55|0.87%|1,234.67|0.64%|1,602.28|0.89%|
|递延所得税负债|3,005.66|1.81%|3,079.78|1.61%|3,228.02|1.80%|
|非流动负债合计|15,580.56|9.40%|18,051.58|9.41%|20,428.77|11.36%|
|负债合计|165,793.92|100.00%|191,808.55|100.00%|179,772.92|100.00%|

2017年6月末，本公司负债结构相较2016年末的变化主要系公司经营所致。
2016年末，本公司负债结构相较2015年末的重大变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末较2015年末变化||||
|||增长额（万元）||原因||
||一年内到期的非流||||2016年新增较多的设备售后租回融资租赁，截至2016年年末，一|
||||6,680.64|||
||动负债||||年内需要支付的融资租赁款项重分类为一年内到期的非流动负债。|
||||||一方面是因为 2016 年支付了部分融资租赁款，另一方面是因为截|
||长期应付款||-1,860.35|||
||||||至 2016 年末，将未来一年内到期的长期应付款重分类至一年内到|
||||||期的非流动负债。|

3、现金流状况分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的现金流量状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|117,060.94|263,398.64|250,742.12|
|收到的税费返还|1,703.47|2,729.69|2,096.11|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,211.17|12,307.27|2,429.08|
|经营活动现金流入|120,975.58|278,435.61|255,267.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|67,224.76|155,028.18|147,114.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,844.55|56,966.64|55,131.83|
|支付的各项税费|5,960.05|11,367.80|12,300.77|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,010.00|21,237.23|26,619.87|
|经营活动现金流出|111,039.36|244,599.86|241,167.34|
|经营活动产生的现金流量净额|9,936.23|33,835.75|14,099.97|
|投资活动现金流入|49,951.15|1,290.92|6,719.01|
|投资活动现金流出|7,996.32|267,922.29|115,005.11|
|投资活动产生的现金流量净额|41,954.83|-266,631.36|-108,286.10|
|筹资活动现金流入|72,210.53|474,951.21|132,467.54|
|筹资活动现金流出|91,322.79|156,244.72|68,834.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,112.25|318,706.49|63,633.51|
|现金及现金等价物净增加额|32,543.65|86,523.17|-29,549.18|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|129.38%|109.41%|121.67%|

2017年1-6月，投资活动产生的现金流量净额相较2016年增加，主要系2016年定向增发股票所募集的资金转定期存款，部分于今年到期收回。
2016年，公司经营活动现金流量净额较2015年增长139.97%，主要系2016年度收入增加，收回的货款相应增加，及当期收到的政府补助增加所致；投资活动现金流量净额较2015年下降146.23%，主要系2016年定向增发股票所募集的资金转定期存款所致；筹资活动现金现金流量净额较 2015年增长400.85%，主要系2016年定向增发股票，募集资金增加所致。
4、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|22.28%|24.61%|41.33%|
|流动比率|2.89|2.69|0.88|
|速动比率|2.63|2.45|0.61|

2016年末，公司资产负债率较2015年末下降16.72%，流动比率及速动比率较2015年末明显上升，主要系2016年9月份公司完成非公开增发股票，募集资金345,000万元所致。
5、营运能力分析
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司最近两年及一期的营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-6月|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|1.90|4.53|4.40|
|应收账款周转率（次）|1.49|3.85|3.64|

上市公司2017年1-6月的存货周转率、应收账款周转率较2015年度和2016年度有所下降主要原因系本期上市公司营业收入有所下降所致。
（二）本次交易前，上市公司的经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|90,475.09|240,739.52|206,076.04|
|营业成本|76,727.16|187,601.98|161,944.95|
|营业利润|-11,396.13|2,848.88|8,642.19|
|利润总额|-9,594.10|15,320.21|10,362.42|
|净利润|-9,172.15|12,873.22|9,783.39|
|归属于母公司所有者净利润|-8,848.63|12,466.69|9,603.52|
|毛利率|15.20%|22.07%|21.41%|
|营业利润率|-12.60%|1.18%|4.19%|
|净利润率|-10.14%|5.35%|4.75%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|0.18|0.15|

相较 2015年，本公司 2016年和 2017年 1-6月的营业利润均有所下降，主要原因为系受行业周期性特点及运营商网络建设放缓的影响所致。
二、交易标的的行业特点和经营情况分析
本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权。湘将鑫主营业务为消费电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售。自设立以来，湘将鑫主营业务突出，且未发生重大变化。
（一）行业特点
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、所处行业简介
湘将鑫主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售，依据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，湘将鑫所处行业为计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）；依据《国民经济行业分类标准
（GB/T4754-2011）》，湘将鑫所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971）。湘将鑫所属细分行业为精密结
构件制造业。
消费电子金属精密结构件企业主要生产销售客户定制的非标准化产品。随
着消费电子产品的竞争日趋激烈，金属精密结构件的设计感、质感、精度、耐
用程度直接影响消费者对消费电子产品的使用体验。因此，消费电子终端厂商
也将金属精密结构件作为重要的差异化竞争手段，不同厂商对金属精密结构件
的要求也具有较大差异，从而对精密结构件制造企业的技术水平提出了的较高
的要求。
目前，我国精密结构件行业尚处在技术快速发展的阶段，企业技术水平也
差异较大。部分本土上市公司如长盈精密、立讯精密、通达集团等，在生产规
模、技术水平、创新能力方面都已初步达到国际水准，具备较强的综合竞争力。
而部分规模较小的企业，其所面向的客户群体对结构件的精度、美观程度等要
求较低，自身技术能力也较为薄弱。
关于行业的详细情况，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”。
（二）行业地位及核心竞争力
1、湘将鑫在行业内的地位
湘将鑫系国内领先的消费类电子金属精密结构件供应商。在智能手机领域，湘将鑫创造性地以“冲锻压+CNC”工艺为基础进行手机后盖加工，降低了生产成本和生产耗时。目前，湘将鑫已成为金立、魅族、小米、努比亚等知名手机品牌的金属结构件供应商。
结合全球智能手机出货量的统计数据，按照金属机壳在智能手机的渗透率
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年达到35%计算，金属结构件市场的具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|全球智能手机出货量（万台）|147,060|
|金属外观件渗透率|35%|
|使用金属外观件的智能手机（万台）|51,457|
|湘将鑫金属手机后盖销售数量（万件）|639.42|
|湘将鑫金属手机后盖市场占有率|1.24%|

可见，湘将鑫 2016年在全球智能手机金属后盖市场中所占有的市场份额约为1.24%。湘将鑫已经具有了一定的客户资源优势、研发和技术优势、人员和管理优势等，未来也将把握行业的发展契机，迅速占领市场、不断扩大市场份额。
2、主要竞争对手
（1）长盈精密
长盈精密（交易代码：300115.SZ），2010年深圳证券交易所创业板上市，是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件、LED精密支架、精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件等。其主要客户包括三星、华为、VIVO、OPPO、联想、小米等。
其2016年营业收入为61.19亿元。
（2）领益科技（深圳）有限公司
领益科技（深圳）有限公司是领胜集团下属公司，是一家消费电子产品精密功能器件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子功能器件的研发、生产和销售，主要产品为模切产品、冲压产品、CNC产品、紧固件产品和组装产品等应用于智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的精密功能器件。其终端品牌客户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO等，2016年度收入为52.74亿元。
（3）华茂电子
华茂电子成立于2001年，注册资本5,000万元，为消费电子产品提供金属精
密外观件，主要客户有OPPO、VIVO等。
（4）通达集团控股有限公司
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）通达集团控股有限公司（交易代码：0698.HK），为香港上市公司，为消费类电子产品外壳一站式服务供应商，主要为设计及生产消费类电子电器，包括手机、手提电脑及电器用品外壳及相关产品，是“中国电子组件百强企业”，2016
年实现营业收入78.25亿港元。
（5）劲胜精密
劲胜精密（交易代码：300083.SZ），2010年在深圳证券交易所创业板上市，是国内消费电子精密结构件产品和服务的领先供应商，主要为消费电子产品中的手机、平板电脑、智能穿戴设备、虚拟现实VR等提供精密结构件，2016年实现营业收入51.36亿元。
3、核心竞争优势
（1）人才及管理优势
湘将鑫的管理团队为技术型团队，具有丰富的模具、冲压、注塑、机加工行业经验，对于精密金属结构件的整个加工流程理解深刻。领高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均对智能消费电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定。
优秀的管理团队及构建的高效管理体系能有效提升生产管理效率，快速响应客户需求，形成核心竞争优势。
（2）研发和技术创新优势
自从苹果iPhone 4掀起智能手机金属外观件热潮之后，智能终端精密金属结构件经过数年的发展，制造技术已经进入换代期，由初期的单一 CNC加工向各类成型技术配合 CNC过渡。目前可以满足外观件各方面指标需求的主流工艺为冲锻压+CNC。然而冲锻压+CNC作为一种新兴工艺，目前被业界掌握的程度良莠不齐，由于锻压工艺控制对后续氧化、表面处理之后的效果影响极大，多数厂商无法实现与单一CNC加工相比拟的效果。
经过管理团队多年的研究与实践，湘将鑫在国内率先成功开发出以“冲锻压+CNC”工艺为基础的成套精密金属结构件制造的生产工艺，在保证良率的前提下，大幅度减少了原材料的耗用及缩短了 CNC机加工时间，并通过积极导入机
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）器人来提升生产效率，为湘将鑫的持续盈利能力提供了有效保证。
（3）快速响应订单优势
消费电子产品终端用户需求变化日新月异，产品更新换代频率也不断加快。
为顺应下游市场的变化，精密结构件厂商必须敏锐把握市场发展趋势，提前布局，在下游客户提出新的设计需求时，能够快速响应客户要求。
湘将鑫高度重视精密结构件的设计研发，在客户方案设计阶段即与客户深
入沟通交流，最终与客户共同完成整套金属结构件的方案设计。在此基础上，
湘将鑫能够在极短时间内完成新型号手机的模具和产品的设计、开发和生产工
作，同时不断强化弹性制造，合理布建产能，寻求资源平衡，满足下游客户快
速开发新产品的要求，并配合客户弹性量产，极大地缩短了交货周期，为下游
客户迅速推出新产品、打开市场提供了强有力的支持。
（三）财务状况分析
1、资产主要构成及变化分析
报告期内，湘将鑫资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||说明|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|货币资金|345.28|0.50%|1,554.72|2.17%|524.82|1.85%|2016年，货币资金余额较大，系增资股东缴纳增资款所致|
|应收账款|27,045.18|38.99%|32,011.19|44.60%|10,251.14|36.11%|详见下述（“ 1）应收账款”。|
|应收票据|6,950.89|10.02%|2,280.00|3.18%|2,653.42|9.35%|详见下述（“ 2）应收票据”。|
|预付款项|108.54|0.16%|100.37|0.14%|-|-|预付的供应商采购款。|
|其他应收款|658.22|0.95%|1,501.68|2.09%|243.09|0.86%|各期末其他应收款主要包括押金保证金、员工业务备用款及往来款。2016年末其他应收款金额较大，主要是应收刘建中往来款1,112.68万元，截至2017年6月30日，该等款项业已全部收回。|
|存货|6,861.33|9.89%|6,990.52|9.74%|4,236.29|14.92%|详见下述“（3）存货”。|
|流动资产合计|41,969.43|60.50%|44,438.49|61.92%|17,908.76|63.09%|--|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||说明|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|固定资产|25,934.16|37.39%|16,373.77|22.81%|10,308.79|36.32%|详见下述（“ 4）固定资产”。|
|在建工程|289.94|0.42%|10,605.57|14.78%|-|-|2016 年末在建工程账面价值较高，主要是因为湘将鑫在2016年10月份新设塘厦分公司，并将主要的生产设备搬迁至塘厦分公司，在 2016 年末形成了较大金额的厂房装修工程及设备安装工程余额。|
|无形资产|32.73|0.05%|33.80|0.05%|9.66|0.03%|外购软件。|
|递延所得税资产|273.48|0.39%|319.37|0.44%|158.82|0.56%|报告期各期末，递延所得税资产主要是由于各项资产减值准备形成可抵扣暂时性差异导致。|
|长期待摊费用|456.26|0.66%|-|-|-|-|截至2017年6月30日，湘将鑫长期待摊费用的账面价值为456.26万元，主要为塘厦分公司的装修装饰工程。|
|其他非流动资产|411.66|0.59%|-|-||-|预付的建造期超过一年的工程及设备款|
|非流动资产合计|27,398.24|39.50%|27,332.52|38.08%|10,477.27|36.91%|--|
|资产总计|69,367.67|100.00%|71,771.01|100.00%|28,386.03|100.00%|--|

（1）应收账款
①应收账款余额及周转情况
报告期内，湘将鑫应收账款余额及周转情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款账面余额|28,121.68|33,721.72|10,847.32|
|减：坏账准备|1,076.50|1,710.54|596.18|
|应收账款账面净值|27,045.18|32,011.19|10,251.14|
|应收账款账面余额占营业收入比例|84.12%|70.22%|47.98%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|33,430.71|48,020.07|22,609.18|
|应收账款周转率|1.13|2.27|3.18|

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期末应收账款+期初应收账款）÷2]
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，湘将鑫收入主要来源于智能终端等消费类电子产品精密金属结构件的销售。湘将鑫主要终端客户为金立、魅族、传音等知名消费类电子厂商，受行业集中度高、市场波动等因素的影响，同行业普遍存在客户回款周期长的特点。
报告期内湘将鑫给予客户的主要账期为150天左右。
2016年度开始，随着湘将鑫销售规模的逐步扩大，期末应收账款余额逐步增加。2016年末应收账款余额占当期营业收入比重较高，主要是因为2016年度的销售收入集中在下半年所致；2017年 6月末应收账款余额占当期营业收入比重较高，主要是因为上半年销售规模较大，大部分货款尚在信用期，客户尚未回款所致。
与湘将鑫经营业务相似的同行业公司应收账款周转率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|应收账款周转率||
||2016年|2015年|
|安洁科技|3.35|3.85|
|长盈精密|5.50|4.52|
|胜利精密|6.03|3.95|
|立讯精密|3.61|4.09|
|富诚达|2.43|2.52|
|同行业公司平均|4.18|3.79|
|湘将鑫|2.27|3.18|

由上表可知，2015年度湘将鑫应收账款周转率与同行业可比公司接近；2016年度湘将鑫应收账款周转率低于同行业可比公司，主要是由于 2016年下半年，湘将鑫营业收入相较2015年下半年增长较快，2016年下半年向客户销售的回款主要集中在次年上半年，因而使得2016年度应收账款周转率较2015年度有所下降。
②应收账款坏账准备的计提情况
A、湘将鑫应收账款坏账准备计提政策
a.对单项金额超过500.00万元（含500万元）的应收款项，根据其账面价值
与预计未来现金流量现值之间差额单独计提坏账准备；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）b.对单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项金额不重大且风险不大的款项，按照账龄分析法计提坏账准备；对合并范围内存在控制或同受控制的关联关系款项采用单项测试的方法计提坏账准备，并预计不存在无法收回及减值情况，因此对于关联方组合未发生减值的应收款项不计提坏账准备；
c.对单项金额不重大，但因债务人逾期未履行偿债义务，并且有客观证据表明其发生了减值的应收账款，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额单独计提坏账准备。
B、报告期内，湘将鑫应收账款坏账准备计提情况
报告期内，湘将鑫不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款以及按关联方组合计提坏账准备的应收账款，应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|2017年6月30日|||||
|按帐龄组合计提坏账准备的应收账款|28,121.68|100.00%|1,076.50|3.81%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|合 计|28,121.68|100.00%|1,076.50|3.81%|
|2016年12月31日|||||
|按帐龄组合计提坏账准备的应收账款|33,268.17|98.66%|1,256.98|3.78%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|453.55|1.34%|453.55|100.00%|
|合 计|33,721.72|100.00%|1,710.54|5.07%|
|2015年12月31日|||||
|按帐龄组合计提坏账准备的应收账款|10,847.32|100.00%|596.18|5.50%|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|合 计|10,847.32|100.00%|596.18|5.50%|

报告期各期末，湘将鑫应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1-3个月|22,981.96|22,170.45|6,965.34|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|账龄|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|4-6个月|2,538.64|10,358.05|1,833.87|
|7-12个月|2,601.08|739.66|1,594.56|
|1-2年|-||453.55|
|2-3年|-||-|
|3年以上|-|453.55|-|
|合 计|28,121.68|33,721.72|10,847.32|

湘将鑫与可比公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|湘将鑫|富诚达|安洁科技|长盈精密|胜利精密|立讯精密|
|1年以内|--|3%|5%|5%|2%|1-20%|
|其中：3个月以内|3%||||||
|4至6个月|5%||||||
|7至12个月|10%||||||
|1至2年|30%|10%|20%|10%|10%|50%|
|2至3年|50%|30%|50%|30%|30%|100%|
|3至4年|100%|100%|100%|50%|50%|100%|
|4至5年|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

由上表可知，报告期内，湘将鑫账龄法下应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相近。
综上，报告期内，公司结合自身业务特点，制定了完善的应收账款坏账计提会计政策，符合会计准则的要求，足额计提了坏账准备。
③应收账款客户分析
截至2017年6月30日，湘将鑫应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额比例|
|东莞市金铭电子有限公司|9,206.18|32.74%|
|闻泰通讯股份有限公司|5,996.74|21.32%|
|东莞金卓通信科技有限公司|5,725.50|20.36%|
|南昌闻泰电子科技有限公司|2,173.49|7.73%|
|深圳市泰衡诺科技有限公司|1,492.34|5.31%|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|占应收账款总额比例|
|合 计|24,594.25|87.46%|

应收账款前五名客户中，东莞市金铭电子有限公司及东莞金卓通信科技有限公司均为金立下属企业，其应收账款余额占比为53.10%。闻泰通讯股份有限公司及南昌闻泰电子科技有限公司合计应收账款余额占比为29.05%。深圳市泰衡诺科技有限公司为传音下属企业。
④应收账款的期后回款情况
截至 2017年 6月 30日，湘将鑫应收账款账面余额为 28,121.68万元，截至2017年7月31日，湘将鑫已收回该等应收账款3,878.96万元。
（2）应收票据
报告期各期末，湘将鑫应收票据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|银行承兑汇票账面余额|50.00|2,280.00|2,653.42|
|减：减值准备|-|-|-|
|银行承兑汇票账面净值|50.00|2,280.00|2,653.42|
|商业承兑汇票账面余额|7,264.10|-|-|
|减：减值准备|363.20|-|-|
|商业承兑汇票账面净值|6,900.89|-|-|
|合计|6,950.89|2,280.00|2,653.42|

 2017年末湘将鑫应收票据余额为 6,950.89万元，较 2016年末增加 4,670.89万元，主要系2017年上半年营业收入较2016年同期增加，同时客户以票据结算的货款增加所致。截至2017年6月30日，湘将鑫无已质押的应收票据，也不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。
对于期末应收商业承兑汇票，湘将鑫按照应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备。
（3）存货
报告期各期末，湘将鑫的存货构成及跌价准备情况如下：
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,138.73|14.99|1,123.75|643.75|23.63|620.12|314.19|-|314.19|
|在产品|988.20|-|988.20|1,815.11|-|1,815.11|221.27|-|221.27|
|半成品|2,094.87|85.84|2,009.02|1,531.38|100.16|1,431.22|258.31|-|-|
|库存商品|1,970.25|185.35|1,784.90|1,235.52|103.30|1,132.22|3,442.52|-|3,442.52|
|委托加工物资|955.46|-|955.46|1,991.85|-|1,991.85|-|-|-|
|合 计|7,147.51|286.18|6,861.33|7,217.61|227.09|6,990.52|4,236.29|-|4,236.29|

2016年末及2017年6月末，存货余额较高主要是由于随着销售规模的扩大，增加备货所致。
2016年末和2017年6月末，原材料、半成品及库存商品计提跌价准备的原因主要系2016年、2017年有少量客户临时取消订单，导致少量呆滞库存所致。
（4）固定资产
报告期各期末，湘将鑫固定资产构成及明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产||2017年6月30日|2016年12月30日|2015年12月30日|
|账面原值|机器设备|29,293.73|18,523.29|11,166.50|
||运输设备|4.00|4.00|4.00|
||电子设备|49.18|14.92|7.86|
||办公及其他设备|45.47|38.62|42.66|
||合计|29,392.37|18,580.83|11,221.03|
|累计折旧|机器设备|3,434.22|2,195.58|904.13|
||运输设备|2.40|1.95|1.05|
||电子设备|11.77|2.61|1.25|
||办公及其他设备|9.82|6.92|5.81|
||合计|3,458.21|2,207.06|912.24|
|账面价值|机器设备|25,859.51|16,327.71|10,262.37|
||运输设备|1.60|2.05|2.95|
||电子设备|37.41|12.31|6.62|
||办公及其他设备|35.65|31.70|36.85|
||合计|25,934.16|16,373.77|10,308.79|

报告期各期末，湘将鑫固定资产账面价值分别为 10,308.79万元、16,373.77
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及 25,934.16万元，占总资产的比例分别为36.32%、22.81%及37.39%。报告期各期，固定资产账面价值呈增长趋势，主要是随着湘将鑫的业务规模不断扩大，为了满足持续增长的订单需求，增加了机器设备的采购，同时通过融资租赁购入了部分设备。湘将鑫设备融资租赁的具体情况详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“五（一）4、融资租赁设备”。
2、负债主要构成及变化分析
报告期各期末，湘将鑫负债构成及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||说明|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|应付账款|27,680.79|79.16%|33,861.57|75.55%|16,237.36|67.33%|详见下述“（1）应付账款”。|
|预收款项|-|-|-|-|96.98|0.40%|预收款项主要为预收的货款|
|应付职工薪酬|1,132.35|3.24%|1,942.60|4.33%|867.62|3.60%|随着标的公司销售规模的扩大，人员规模也随之扩大，使得报告期各期末应付职工薪酬也随之增加。2016年12月31日应付职工薪酬金额较大主要是因为尚未结算应付劳务派遣费用所致|
|应交税费|4,542.38|12.99%|4,672.75|10.43%|973.14|4.04%|详见下述“（2）应交税费”。|
|其他应付款|306.26|0.88%|3,902.87|8.71%|4,428.69|18.36%|详见下述“（3）其他应付款”。|
|一年内到期的非流动负债|948.36|2.71%|330.00|0.74%|1,073.90|4.45%|详见下述“（4）一年内到期非流动负债”。|
|流动负债合计|34,610.14|98.97%|44,709.79|99.76%|23,677.68|98.19%|--|
|长期借款|-|-|107.52|0.24%|437.52|1.81%|报告期各期末，长期借款为向银行借入的用以购置设备的抵押贷款。|
|长期应付款|358.96|1.03%|-|-|-|-|报告期各期末，标的公司长期应付款为应付融资租赁设备款。|
|非流动负债合计|358.96|1.03%|107.52|0.24%|437.52|1.81%|--|
|负债总计|34,969.10|100.00%|44,817.31|100.00%|24,115.20|100.00%|--|

（1）应付账款
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，湘将鑫应付账款账龄结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内|27,632.96|33,059.37|14,422.58|
|1-2年|43.57|798.41|1,814.78|
|2-3年|4.26|3.79|-|
|合 计|27,680.79|33,861.57|16,237.36|

湘将鑫的应付账款主要为应付供应商的原材料及设备采购款，账龄多在一年以内。报告期各期末，1年以内的应付账款占应付账款总额的比例分别为88.82%、97.63%和99.83%。
截至2017年6月30日，湘将鑫应付账款前五名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额（万元）|占应付账款总额比例|
|深圳市创世纪机械有限公司|工程及设备款|8,629.51|31.18%|
|广东巨高智能装备有限公司|工程及设备款|1,121.66|4.05%|
|深圳市隆顺金属材料有限公司|材料款|1,105.95|4.00%|
|东莞市中鑫五金科技有限公司|委托加工费|1,084.96|3.92%|
|深圳市永福顺机械设备有限公司|材料款|967.05|3.49%|
|合 计||12,909.13|46.64%|

（2）应交税费
报告期各期末，湘将鑫应交税费明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|增值税|3,353.14|2,506.82|467.19|
|企业所得税|1,119.18|2,148.00|493.20|
|城市维护建设税|33.62|7.76|3.47|
|教育费附加|33.62|7.76|3.47|
|个人所得税|-|-|3.23|
|印花税|2.80|2.40|0.66|
|堤围防护费|-|-|1.91|
|合 计|4,542.38|4,672.75|973.14|

2016年末和2017年6月末，应交税费金额较大，主要原因系随着销售收入
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的增长，应交增值税及企业所得税的较大增长。
（3）其他应付款
报告期各期末，湘将鑫其他应付款分别为 4,428.69万元、3,902.87万元和306.26万元。2015年末和2016年末其他应付款金额较大，主要是其他应付刘建中、唐蕊、唐忠海、刘谷秀、刘寿山等关联方往来款。截至2017年6月30日，湘将鑫其他应付关联方往来款皆已结清。
（4）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，湘将鑫一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一年内到期的长期借款|230.44|330.00|437.52|
|一年内到期的长期应付款|717.91|-|600.41|
|合 计|948.36|330.00|1,073.90|

报告期各期末，湘将鑫长期借款为向银行借入的用以购置设备的抵押贷款。
报告期各期末，湘将鑫长期应付款为应付融资租赁贷款。随着业务规模的不断扩大，湘将鑫对设备的需求不断增长，为了充分利用财务杠杆，提高自有资金的投资回报率，湘将鑫以融资租赁的方式购入了部分设备。
3、财务指标状况分析
（1）偿债能力
报告期各期末，湘将鑫主要偿债能力指标及其变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年|2016.12.31/2016年|2015.12.31/2015年|
|资产负债率|50.41%|62.44%|84.95%|
|流动比率|1.21|0.99|0.76|
|速动比率|1.01|0.84|0.58|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,969.97|13,317.24|2,554.73|
|利息保障倍数|287.41|129.02|12.26|

整体上看，报告期内湘将鑫偿债能力不断增强，一方面是因为报告期获得股
东的增资，另一方面是由于销售规模扩大，盈利能力提升所致。
（2）营运能力
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|应收账款周转率|1.13|2.27|3.18|
|存货周转率|3.17|5.63|5.39|

注：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]；存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
报告期内湘将鑫资产周转能力与同行业可比公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|应收账款周转率||存货周转率||
||2016年|2015年|2016年|2015年|
|安洁科技|3.35|3.85|4.75|4.88|
|长盈精密|5.50|4.52|2.98|3.26|
|胜利精密|6.03|3.95|9.29|6.44|
|立讯精密|3.61|4.09|5.95|5.86|
|富诚达|2.43|2.52|6.91|7.50|
|平均|4.18|3.79|5.98|5.59|
|湘将鑫|2.27|3.18|5.63|5.39|

2015年度和2016年度，湘将鑫存货周转率分别为5.39和5.63，与同行业可比公司的5.59和5.98相近。2016年度湘将鑫应收账款周转率明显低于同行业公司的原因分析详见本节之“二（三）1、资产主要构成及变化分析”。
（四）盈利能力分析
1、营业收入及构成分析
报告期内，湘将鑫主营业务收入、主营业务成本及销售毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年|||2015年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|手机后盖|30,133.27|19,742.26|34.48%|40,193.39|25,701.35|36.06%|4,359.20|3,614.87|17.07%|
|手机中框|16.48|11.99|27.22%|1,110.30|839.12|24.42%|12,509.39|10,596.29|15.29%|
|小五金|1,618.63|1,199.69|25.88%|6,202.92|4,769.78|23.10%|5,488.19|4,394.05|19.94%|
|模具等其他产品|1,662.33|1,026.36|38.26%|513.46|319.21|37.83%|252.40|114.80|54.52%|
|合 计|33,430.71|21,980.30|34.25%|48,020.07|31,629.46|34.13%|22,609.18|18,720.01|17.20%|

由上表各产品收入及毛利率情况可以看出，2016年以后湘将鑫主营业务毛
利率的提升系产品结构调整、良率提升以及新工艺运用的综合作用。具体分析如
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）下：
（1）产品结构调整
2015年，湘将鑫的主要销售产品为手机中框，而2016年以后，手机中框的销售占比大幅下降，湘将鑫的主要销售产品为手机后盖。手机后盖的毛利率普遍高于手机中框，随着相对较高毛利率产品销售占比的提升，2016年以后，湘将鑫的整体毛利率亦随之提升。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||收入（万元）|占比|毛利率|收入（万元）|占比|毛利率|
|手机后盖|40,193.39|83.70%|36.06%|4,359.20|19.28%|17.07%|
|手机中框|1,110.30|2.31%|24.42%|12,509.39|55.33%|15.29%|

（2）新工艺运用导致手机后盖的CNC加工时间及单位料耗减少
2015年度，湘将鑫主要的金属机壳外观件产品之一的手机后盖主要采用全CNC的方法进行加工，少量采用“冲锻压+CNC”。从2016年度开始，随着湘将鑫将独立研发的“冲锻压+CNC”工艺日渐成熟并获得客户认可，湘将鑫实现了运用“冲锻压+CNC”规模化生产手机后盖。该工艺较全 CNC工艺减少了 CNC加工时间，每套平均加工时间较全CNC工艺节约1/3；同时，采用“冲锻压+CNC”工艺后，原材料损耗亦大为降低，单位产品消耗铝材重量较 2015年度减少约2/3。
随着“冲锻压+CNC”工艺在手机后盖生产的普遍运用，2016年以后，手机后盖的毛利率提升较大，而手机后盖占整体产品销售比重在80%以上，因此带来整体毛利率的提升。
（3）良率提升进而提升了产品毛利率
标的公司的主要产品具有生产工序多的特点，包括冲压、锻压、CNC加工、抛光、喷砂等十几道工序，其中任何一道工序产出不良品数量的多寡都会影响最终产品良品率，进而影响产品生产成本。标的公司从生产流程、工艺，乃至原材料和模具的选择，进行了长期的研发和实践，使得报告期内产品良率得到了逐步的提升。2015年标的公司处于产品工艺改进和产品结构转型初期，相较2016年
和 2017年 1-6月，产品良率处于一个较低水平；2016年度以后，随着标的公司
生产流程的不断优化以及工艺的成熟运用，产品良率得到了较大的提高，进而带
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）动产品毛利率的提升。
2、利润来源、可能影响盈利能力的主要因素
湘将鑫的主营业务为智能终端等消费类电子产品精密金属结构件产品的研发、生产和销售。
报告期内，湘将鑫的收入和利润主要来自于智能手机精密金属结构件产品的销售。湘将鑫各年度获得的智能手机精密金属结构件产品的订单金额及产品毛利率水平将影响其盈利能力。
从内部影响因素看，湘将鑫在智能手机领域创造性地以“冲锻压+CNC”工艺对手机后盖进行加工，有效降低了生产成本和生产耗时，为客户带来成本降低，有效提升了产品的盈利能力。目前，湘将鑫已向金立、魅族、传音、小米、努比亚等知名手机品牌提供金属机壳的解决方案。对于行业的深刻理解和不断提升的技术改进能力和研发能力，构成了湘将鑫盈利能力内在的重要驱动因素。
从外部影响因素看，消费电子精密结构件行业的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量。近年来，智能手机全球出货量保持较快增长，市场空间巨大。
同时金属材质因具有良好的质感触感、强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智能手机，并逐步向中低端智能手机渗透。湘将鑫凭借自身在产品开发和工艺优化方面的优势，通过持续开拓品牌客户，产品销售及市场份额将不断增加。上述因素构成湘将鑫利润来源及盈利的外在驱动因素。
湘将鑫行业及竞争情况具体请见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司行业特点”。
3、利润表项目变动分析
（1）营业收入、成本及毛利率变动分析
湘将鑫的营业收入、成本及毛利率变动分析详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（四）湘将鑫盈利能力分析”之“1、营业收入及构成分析”。
（2）期间费用变动分析
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，湘将鑫的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|249.42|0.75%|287.38|0.60%|64.85|0.29%|
|管理费用|1,867.35|5.59%|2,539.29|5.29%|1,410.16|6.24%|
|财务费用|247.93|0.74%|38.88|0.08%|260.59|1.15%|
|合 计|2,364.70|7.07%|2,865.55|5.97%|1,735.61|7.68%|

报告期内，湘将鑫期间费用主要系管理费用。整体来看，管理费用占营业收入的比重较为稳定。报告期各期湘将鑫的销售费用和管理费用的具体情况如下：①销售费用
报告期内，湘将鑫销售费用的具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|工资薪金|79.95|72.20|41.61|
|运费|55.17|51.06|3.64|
|招待费|97.13|149.09|12.48|
|差旅费|7.94|12.69|6.84|
|其他|9.24|2.34|0.29|
|合 计|249.42|287.38|64.85|

报告期内，随着湘将鑫不断加大市场开拓力度，职工薪酬、业务接待费、运费和差旅费增加导致销售费用增加。
②管理费用
报告期内，湘将鑫管理费用的具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|研发支出|1,062.37|1,691.89|836.83|
|工资薪金|408.36|502.40|352.42|
|中介费用|74.33|45.46|42.75|
|办公费用|30.42|41.09|15.83|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|水电费用|45.76|35.02|21.75|
|折旧摊销费|32.18|4.88|1.63|
|保安服务费|57.61|71.30|44.61|
|低值易耗品|49.45|18.80|4.67|
|租赁费|27.25|29.81|15.20|
|其他|79.62|98.64|74.47|
|合 计|1,867.35|2,539.29|1,410.16|

报告期各期湘将鑫管理费用逐年增加，主要原因是为了满足市场对产品类型、工艺和质量不断变化的要求，湘将鑫加大了研发力度使得研发支出增加。同时随着湘将鑫销售规模的扩大，管理人员人数的增加也使得职工薪酬增加。
（3）资产减值损失变动分析
报告期内，湘将鑫的资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|坏账损失|50.90|1,266.76|409.42|
|存货跌价损失|82.05|227.09|-|
|合 计|132.95|1,493.85|409.42|

报告期各期的坏账损失主要为根据账龄分析法对应收账款计提的坏账损失。
应收账款的坏账计提情况详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（1）应收账款”。
（4）非经常性损益变动分析
报告期内，湘将鑫的非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益|-|-34.00|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|28.55|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-85.74|1.34|0.80|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|所得税影响额|-4.12|-0.62|0.20|
|合 计|-81.62|-3.49|0.60|

三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易完成后，本公司将持有湘将鑫的100%股权，湘将鑫将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。以下分析是基于本公司通过发行股份实现对湘将鑫的企业合并的公司架构于 2016年 1月 1日业已存在的假设，本公司按照此架构持续经营，自 2016年 1月 1日起将湘将鑫纳入财务报表的编制范围。本公司据此编制了2016年和2017年1-6月的备考合并财务报表，瑞华会计师对备考合并财务报表出具了瑞华阅字【2017】第48320003号《备考审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况情况分析
1、本次交易完成后资产负债结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后，本公司截至2017年6月30日的资产负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动情况||
||金额（a）|占比|金额（b）|占比|金额（c=b-a）|变动率（c/a)|
|流动资产|434,834.17|58.44%|477,701.94|45.43%|42,867.77|9.86%|
|非流动资产|309,191.45|41.56%|573,794.55|54.57%|264,603.10|85.58%|
|资产合计|744,025.62|100.00%|1,051,496.49|100.00%|307,470.87|41.33%|
|流动负债|150,213.36|90.60%|229,273.50|92.25%|79,060.14|52.63%|
|非流动负债|15,580.56|9.40%|19,253.31|7.75%|3,672.75|23.57%|
|负债合计|165,793.92|100.00%|248,526.81|100.00%|82,732.89|49.90%|

（1）对资产规模及结构的影响
本次交易完成后，流动资产的增加主要系应收票据、应收账款及存货分别增
加 7,314.10万元、27,049.99万元及 6,861.33万元；非流动资产的增加主要系固
定资产及商誉分别增加25,934.16万元及215,702.48万元。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司非流动资产占资产总额的比重有所提升，主要系为非同一控制下合并湘将鑫的交易对价与湘将鑫可辨认净资产公允价值之间的差异导致产生215,702.48万元商誉所致。
（2）对负债规模及结构的影响
根据备考财务报表，交易前后上市公司及标的公司负债均主要为流动负债，本次交易对上市公司负债结构不会产生重大影响；本次交易完成后，本公司截至 2017年 6月 30日的负债规模由本次交易前的 165,793.92万元增加至 248,526.81万元，主要系应付账款和其他应付款分别增加27,680.79万元和44,756.26万元所致，其中增加的其他应付款主要为本次交易中的现金对价。
2、本次交易完成后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司偿债能力财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|22.28%|23.64%|24.61%|26.11%|
|流动比率|2.89|2.08|2.69|1.95|
|速动比率|2.63|1.88|2.45|1.76|

本次交易完成后，流动比率和速动比率略有下降，该等变化主要系湘将鑫经营所需资金主要依靠其自身积累和股东投入，除融资租赁设备外，未有银行借款，其流动负债金额较小，因此导致交易完成后，上市公司的整体流动比率和速动比率有所下降。
从大富科技历史经营记录来看，上述指标一直保持稳定，财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项。同时，报告期内大富科技无任何债务到期延期偿还的记录。截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保或因或有事项形成或有负债的情形。因此，本次收购不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
3、本次交易完成后营运能力分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司偿债能力财务指标如下：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次）|1.49|2.75|3.85|2.90|
|存货周转率（次）|1.90|4.13|4.53|4.60|

注：应收账款周转率=营业收入÷（[期末应收账款净额+期初应收账款净额）÷2]；存货周转率=营业成本÷（[期末存货净额+期初存货净额）÷2]
本次交易完成后，上市公司资产周转能力相比交易前总体略微有所上升。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据备考合并财务报表，本次交易前后，本公司的收入利润构成情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入（万元）|90,475.09|123,905.80|240,739.52|288,759.59|
|营业利润（万元）|-11,396.13|-3,340.65|2,848.88|12,646.66|
|利润总额（万元）|-9,594.10|-1,624.37|15,320.21|25,085.34|
|净利润（万元）|-9,172.15|-2,334.71|12,873.22|21,223.75|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-8,848.63|-2,011.20|12,466.69|20,817.22|

由上表可知，收购湘将鑫将促使本公司营业收入增长的同时，提升了本公司的盈利能力。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司盈利能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|15.20%|20.34%|22.07%|24.08%|
|销售净利率|-10.14%|-1.88%|5.35%|7.35%|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.02|0.18|0.24|

总体来说，收购湘将鑫将使本公司销售毛利率、销售净利率和基本每股收益
有所提升。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
大富科技主要从事移动通信基站射频产品、智能终端产品、汽车零部件的研发、生产和销售。
在通讯领域，大富科技一直是全球领先的通信设备制造商。自公司成立以来，随着移动通信技术自2G向3G、4G、5G持续更新换代，整体上公司通信业务保持平稳增长态势。但受通信行业固有的周期性影响，近期公司通信业务业绩出现了一定程度的下滑。
在智能终端及新能源汽车零部件等新业务领域，大富科技与客户共同提前开发了未来2-3年的新产品和关键工艺。随着客户新产品上市，公司新产品产能将逐步释放，客户订单陆续交付，新产品将成为大富科技公司新的利润增长点。以智能终端为例，2016年较2015年同比增长91.03%，为大富科技多元化业务的均衡发展奠定良好的基础。
在国家鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购的政策支持下，为寻求新的利润增长点，大富科技拟抓住智能制造和新能源行业快速发展的战略机遇，促进原有产业的转型升级，增加新的利润增长点，改善业务结构和盈利能力，推进公司跨越式发展。
（1）通过本次交易，强化公司盈利能力驱动因素
湘将鑫为专业从事智能手机、平板电脑等消费电子产品的精密结构件的研发、生产及整体解决方案提供商，主要产品包括手机后盖、手机中框、卡托和屏蔽件等小五金件以及其他制程工艺类似的金属精密结构件。
本次交易完成后，湘将鑫成为上市公司的子公司，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。本次交易中，业绩承诺人承诺，湘将鑫在2017年、2018年和2019年分别实现扣非后净利润21,000万元、28,000万元和36,000万元。承诺利润如能按期实现，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升。
（2）通过产业融合，形成协同效应，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司与湘将鑫有望在战略、工艺、产品、产能、客户
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）等方面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。
①战略协同
完成对湘将鑫的收购之后，公司在智能终端精密结构件领域的业务规模将得到进一步扩大。公司利用机电共性制造平台优势，由单一通信业务领域向三大业务领域发展的速度得以加快，为公司实现战略目标奠定坚实的基础。
湘将鑫在经过过去几年的高速发展之后，进一步做大做强需要资金、平台、管理体系的支撑。本次收购完成后，湘将鑫将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可在融资、品牌、管理体系等方面得到上市公司平台的有力支持，有助于湘将鑫实现跨越式发展。
综上，本次收购符合交易双方的发展战略，双方在战略层面存在互补性和一致性，能够实现有效协同。
②工艺协同
大富科技长期从事精密金属结构件的全产业链设计加工，在加工工艺方面具备深厚的积累，已经形成了较为完善的精密机电产品的共性制造平台。
湘将鑫长期从事手机精密金属结构件加工业务，得益于十年以上冲压、锻压能力的积累，在锻压+CNC工艺领域具备独特的竞争优势，符合当前智能终端金属结构件的发展趋势。
收购完成后，公司的整体技术实力得到进一步加强，机电共性制造平台得以补充和加强，且借助湘将鑫在智能终端领域的多年经验，将更加适应智能终端、消费电子领域的生产管理特点和快速反应需求。
③产品协同
2014年以来，围绕智能终端业务进行了多项重要并购，通过“事业合伙人”模式引入了数家在智能终端零部件领域各有所长的公司，可以向客户提供包括金属结构件、连接器、高分子材料结构件、摄像头、柔性可传导材料等丰富的产品。
此次引入湘将鑫将在手机后盖、中框、卡托等精密金属结构件方面进一步加强大富科技向客户提供产品的能力，使得公司向智能终端品牌客户提供更加完善的一
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）站式服务。
④产能协同
大富科技与湘将鑫均具备精密金属结构件关键制造环节的产能，如冲锻压、 CNC等。而由于双方面向的行业、客户存在差异，相关产能利用率存在一定的波动，例如大富科技的通信相关产品需求随着下游无线通信网络的建设周期而变动。双方合作后，公司可以在一定程度上整合生产能力，对订单生产进行统筹协调，充分利用富余产能，提升产能的综合利用率。此外，总体产能合并后也对承接下游客户更大规模的订单提供了可能，有利于公司从优质客户获取更多大额订单。
⑤供应链协同
大富科技和湘将鑫的主要产品均和精密金属结构件相关，双方采购的主要原材料均为铝合金、不锈钢、铜材等，本次收购完成后，可以在同一平台上整合双方的采购需求，实现核心供应商共享，在议价、品控、交期等采购环节形成协同效应。
⑥客户协同
公司和湘将鑫均拥有一批全球知名客户，双方具有良好的客户协同基础。公司目前拥有Apple、华为、努比亚等核心客户，湘将鑫目前拥有金立、闻泰、传音、魅族、小米等核心客户，双方客户互补性强，存在较强的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透空间。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式（1）上市公司主营业务构成情况
本次交易完成后，上市公司主营业务仍然将基于精密机电产品的共性制造
平台，面向移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件三大业务方
向。但智能终端结构件业务在上市公司主营业务中的比例将进一步增大，成为
更加重要的组成部分。
（2）经营发展战略
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）大富科技将继续夯实精密机电共性制造平台，推进移动通信基站射频产品、智能终端结构件、汽车零配件 ERA三大业务。在通信领域，公司一直是全球领先的通信设备制造商，未来将加大新产品尤其是5G产品的技术开发力度，继续保持领先优势。在智能终端结构件领域，公司将借助此次收购的契机，加快智能终端新业务的市场拓展，推动新一代技术成果转化。通过充分利用大富科技已经建立起的工艺、产品、客户平台，以及湘将鑫在该领域独特的自主技术优势地位、工序整合方面丰富经验以及快速反应优势，保持在该领域的高速发展。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持湘将鑫独立运营的基础上，与其在智能终端结构件领域实现充分合作。湘将鑫将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性，组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在智能终端结构件的业务、技术、财务、人员、体系等方面根据发展需要与其进行整合。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
①风险抵御优势
本次交易前，上市公司的 ERA三大业务方向中，通信业务方向占有较高的比例，2014~2016年收入比重分别达到96.06%、77.83%、67.57%。尽管所占比重持续下降，但仍然占有较高的比例。由于通信设备行业固有的周期性，通信业务占比过高为上市公司的稳定发展带来了一定的风险。本次交易完成后，智能终端结构件业务所占比例有望进一步提高，各业务板块的产业属性、客户类型、客户分布、资产结构、盈利模式等存在不同特性，各业务的有机组合能够有效分散上市公司单一行业的经营风险，通信业务之外的收入比例提高将可以增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
②产品研发优势
公司集成并融合射频、电子、机械、化学、材料等多学科技术，自主创新地开发了射频器件的研发、设计方法，将射频器件作为精密机电一体化的产品进行
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）研发和设计，并将其应用至其它业务领域，这使得公司可以在产品研发、设计阶段对每一个细节进行优化，对产品的材料成本工艺成本、质量成本进行充分考虑，做到产品研发设计上的低成本、高可靠性。公司结合纵向一体化的精密制造能力，在满足客户需求的同时，大幅降低了产品制造成本、提高了生产效率、节约了资源和能源。截至2016年底，公司已拥有465项授权专利。
湘将鑫在智能终端精密金属结构件领域具有强大的技术研发及工艺改进能力。截至目前，湘将鑫拥有 14项专利技术，同时在长期的生产中积累了对精密金属结构件加工的丰富经验，其用于手机后盖生产的冲锻压一体化工艺目前在国内居于领先地位。本次交易完成后双方的产品研发优势将进行充分整合、互补。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，湘将鑫将成为大富科技的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，由于上市公司与湘将鑫在企业文化、管理风格等方面都存在一定差异，未来公司整合面临挑战。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至本报告书签署日，本公司不存在对外提供担保的情形，不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
截至本报告书签署日，除将 37台合计价值 1,017.50万的设备抵押给星展银行（具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况”）外，湘将鑫不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对本公司的财务安全性产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）资产整合
本次交易完成后，湘将鑫仍将保持资产、业务的独立性，拥有独立完整的法人财产。同时，上市公司将统筹规划整体的资金使用和外部融资，合理组织和筹
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）措资金，利用上市公司的资本、资金运作平台给予湘将鑫融资支持，提高湘将鑫的运营效率，防范财务风险。
（2）财务整合
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司将按照自身的内部控制制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度对湘将鑫的财务管理进行进一步规范；本次交易完成后，上市公司在财务上对湘将鑫实行统一管理，湘将鑫应遵守上市公司统一的财务管理制度，与上市公司实行统一的会计政策。
（3）人员整合
本次交易完成后，湘将鑫将作为上市公司的子公司保持独立运作，在业务层面将被授予较高程度的自主权和灵活性，同时保持其管理层团队、业务及技术人员的稳定。
（4）机构整合
本次交易完成后，湘将鑫仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。在上市公司层面对湘将鑫未来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统筹安排。
通过上述措施，有利于降低本次交易的整合风险，促进上市公司的未来发展。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，湘将鑫将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。虽然在本次交易完成之前，湘将鑫与上市公司，在企业文化、内部管理制度等方面存在差异，且随着上市公司规模及业务管理体系的进一步扩大，公司与各子公司之间、各子公司之间的沟通协调难度亦随之上升，公司与湘将鑫能否在业务、财务及人员方面实现深度整合，达到本次交易之协同效应目的，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早现业务融合目标，公司将采取以下措施加强对湘将鑫的管理控制：
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）明确战略发展规划
针对湘将鑫，公司制定了明确的战略发展规划，以达到与公司自身发展战略相互协同，相互促进，增强上市公司盈利能力和持续经营能力的目标。
（2）建立有效的管控及监督机制
本次交易完成后，在保持湘将鑫独立经营的基础上，公司将严格按照上市公司的标准，在业务、财务、对外投资等各方面对湘将鑫进行规范。同时将湘将鑫纳入上市公司的管理体系，加强对其销售、采购等各个业务环节的监督，提高经营管理水平并保证公司对其日常经营的知情权及充分的信息披露，维护广大投资者的权益。
3、上市公司交易当年和未来两年的发展计划
交易完成后两年内，公司将按照既定的发展规划，在巩固通信业务优势地位的同时，重点发展智能终端结构件、汽车零配件业务。随着标的公司业务纳入上市公司，上市公司智能终端结构件业务领域的竞争力将得到进一步增强，该业务在三大业务中的比例将进一步提升，成为公司新的增长点，降低单一行业带来的周期性风险。同时，公司将充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，提高上市公司整体的研发与生产能力，不断丰富共性制造平台内的产品种类，增强协同作用，培育新的利润增长点，为公司实现可持续发展提供全产业链的保障。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后上市公司每股收益分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后本公司每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.02|0.18|0.24|

注：交易后备考数据的股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算每股
收益。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，本公司基本每股收益有所改善。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的现金对价为4.445亿元，公司将以自筹资金支付。。
3、本次交易中的职工安置方案及执行情况
本次交易的标的资产为湘将鑫100%股权，湘将鑫员工的劳动关系将不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
不考虑现金对价的情况下，本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用及相关人员差旅费等）预计不超过3,500万元。因此，本次交易成本对公司现金流及盈利情况影响较小，不会大幅增加上市公司的负债。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司的财务报告
瑞华会计师对湘将鑫 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6
月30日的财务状况以及2015年度、2016年度和2017年1-6月的经营成果和现
金流量及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的瑞华专审字
【2017】48320001《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|345.28|1,554.72|524.82|
|应收票据|6,950.89|2,280.00|2,653.42|
|应收账款|27,045.18|32,011.19|10,251.14|
|预付款项|108.54|100.37|-|
|其他应收款|658.22|1,501.68|243.09|
|存货|6,861.33|6,990.52|4,236.29|
|流动资产合计|41,969.43|44,438.49|17,908.76|
|非流动资产：||||
|固定资产|25,934.16|16,373.77|10,308.79|
|在建工程|289.94|10,605.57|-|
|无形资产|32.73|33.80|9.66|
|长期待摊费用|456.26|-|-|
|递延所得税资产|273.48|319.37|158.82|
|其他非流动资产|411.66|-|-|
|非流动资产合计|27,398.24|27,332.52|10,477.27|
|资产总计|69,367.67|71,771.01|28,386.03|
|流动负债：||||
|应付帐款|27,680.79|33,861.57|16,237.36|
|预收款项|-|-|96.98|
|应付职工薪酬|1,132.35|1,942.60|867.62|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应交税费|4,542.38|4,672.75|973.14|
|其他应付款|306.26|3,902.87|4,428.69|
|一年内到期非流动负债|948.36|330.00|1,073.90|
|流动负债合计|34,610.14|44,709.79|23,677.68|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|107.52|437.52|
|长期应付款|358.96|-|-|
|非流动负债合计|358.96|107.52|437.52|
|负债合计|34,969.10|44,817.31|24,115.20|
|股东权益：||||
|股本|10,000.00|10,000.00|3,000.00|
|资本公积|5,500.00|5,500.00|-|
|盈余公积|1,145.37|1,145.37|127.08|
|未分配利润|17,753.20|10,308.33|1,143.75|
|归属于母公司股东权益合计|34,398.57|26,953.70|4,270.83|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|34,398.57|26,953.70|4,270.83|
|负债及股东权益总计|69,367.67|71,771.01|28,386.03|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|一、营业收入|33,430.71|48,020.07|22,609.18|
|减：营业成本|21,980.30|31,629.46|18,720.01|
|税金及附加|182.65|106.29|47.07|
|销售费用|249.42|287.38|64.85|
|管理费用|1,867.35|2,539.29|1,410.16|
|财务费用|247.93|38.88|260.59|
|资产减值损失|132.95|1,493.85|409.42|
|加：投资收益|-|28.55|-|
|二、营业利润|8,770.12|11,953.47|1,697.07|
|加：营业外收入|2.80|15.17|1.52|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|减：营业外支出|88.55|47.82|0.72|
|其中：非流动资产处置损失|-|34.00|-|
|三、利润总额|8,684.37|11,920.81|1,697.87|
|减：所得税费用|1,239.50|1,737.95|424.26|
|四、净利润|7,444.87|10,182.86|1,273.61|
|归属于母公司所有者的净利润|7,444.87|10,182.86|1,273.61|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|1.销售商品、提供劳务收到的现金|29,446.40|20,315.61|9,681.42|
|2.收到的税费返还|-|-|-|
|3.收到的其他与经营活动有关的现金|3,543.42|6,158.19|3,670.14|
|现金流入小计|32,989.82|26,473.80|13,351.56|
|1.购买商品、接受劳务支付的现金|13,141.38|12,782.46|5,471.92|
|2.支付给职工以及为职工支付的现金|7,414.27|9,690.91|4,122.80|
|3.支付的各项税费|3,546.45|1,285.82|554.19|
|4.支付的其他与经营活动有关的现金|6,762.60|8,470.48|2,960.22|
|现金流出小计|30,864.71|32,229.68|13,109.14|
|经营活动产生的现金流量净额|2,125.11|-5,755.88|242.43|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|1.收回投资所收到的现金|-|4,000.00|-|
|2.取得投资收益所收到的现金|-|28.55|-|
|3.处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额|-|-|-|
|4.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|5.收到的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|4,028.55|-|
|1.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|2,798.03|4,559.55|1,976.39|
|2.投资所支付的现金|-|4,000.00|-|
|3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|4.支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,798.03|8,559.55|1,976.39|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,798.03|-4,531.00|-1,976.39|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|1.吸收投资所收到的现金|-|12,500.00|2,900.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|2.借款所收到的现金|-|-|700.00|
|3.收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|12,500.00|3,600.00|
|1.偿还债务所支付的现金|525.14|1,116.56|1,342.85|
|2.分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|11.38|66.66|68.55|
|3.支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|536.53|1,183.22|1,411.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-536.53|11,316.78|2,188.60|
|四、汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,209.44|1,029.90|454.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,554.72|524.82|70.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|345.28|1,554.72|524.82|

二、上市公司备考审阅报告
因涉及发行新股购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对上市公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次发行股份及支付现金购买资产能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设2016年1月1日已按上述方案完成对湘将鑫股权收购，并全部完成相关手续；
3、假设湘将鑫在2016年1月1日至2017年6月30日期间发生的增资、利
润分配等事项在2016年1月1日前已经完成。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4、本备考合并财务报表采用上市公司现行的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2016年度财务报表、经审阅的上市公司 2017年 6月 30日的财务报表、经审计的湘将鑫 2016年度和 2017年 6月 30日财务报表基础上，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。上市公司财务报表以持续经营假设为基础。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|货币资金|326,279.37|344,031.93|
|应收票据|13,615.99|12,105.86|
|应收账款|80,702.42|99,652.35|
|预付款项|827.84|548.29|
|应收利息|3,118.49|827.26|
|应收股利|78.64|0.00|
|其他应收款|3,189.90|4,790.37|
|存货|47,342.32|48,244.51|
|其他流动资产|2,183.78|1,461.61|
|流动资产合计|477,338.73|511,662.18|
|长期股权投资|100,528.48|103,389.96|
|投资性房地产|9,842.99|11,075.30|
|固定资产|165,956.32|155,354.82|
|在建工程|3,528.92|14,770.80|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|无形资产|62,400.04|63,027.43|
|开发支出|86.60|1,110.52|
|商誉|218,897.53|218,897.53|
|长期待摊费用|2,327.20|2,197.67|
|递延所得税资产|7,089.83|6,067.19|
|其他非流动资产|3,190.98|2,362.52|
|非流动资产合计|573,848.89|578,253.74|
|资产总计|1,051,187.63|1,089,915.92|
|短期借款|87,377.20|100,484.40|
|应付票据|9,303.12|8,565.84|
|应付账款|67,287.69|82,044.23|
|预收款项|295.34|288.19|
|应付职工薪酬|4,580.13|6,122.00|
|应交税费|6,454.07|8,121.44|
|应付利息|257.99|523.40|
|其他应付款|46,088.97|49,756.62|
|一年内到期的非流动负债|7,628.99|7,010.64|
|流动负债合计|229,273.50|262,916.77|
|长期借款||107.52|
|长期应付款|11,461.20|13,718.62|
|专项应付款|22.1|18.50|
|递延收益|1,450.55|1,234.67|
|递延所得税负债|6,319.46|6,554.31|
|非流动负债合计|19,253.31|21,633.62|
|负债合计|248,526.81|284,550.39|
|股东权益：|-|0.00|
|股本|86,629.57|86,629.57|
|资本公积|684,321.61|684,321.61|
|减：库存股|-|0.00|
|其他综合收益|157.05|221.04|
|专项储备|-|0.00|
|盈余公积|10,350.98|10,350.98|
|一般风险准备|-|0.00|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|未分配利润|17,998.77|20,010.48|
|归属于母公司股东权益合计|799,457.97|801,533.67|
|少数股东权益|3,511.70|3,831.86|
|股东权益合计|802,969.67|805,365.53|
|负债和股东权益总计|1,051,496.49|1,089,915.92|

（二）备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|一、营业总收入|123,905.80|288,759.59|
|其中：营业收入|123,905.80|288,759.59|
|二、营业总成本|125,343.86|276,213.89|
|其中：营业成本|98,707.46|219,231.44|
|营业税金及附加|1,516.36|3,198.23|
|销售费用|2,389.62|4,143.90|
|管理费用|19,622.93|34,189.37|
|财务费用|1,205.17|5,249.49|
|资产减值损失|1,902.31|10,201.47|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|0.00|4.65|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-2,265.50|96.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,265.50|73.28|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,703.55|12,647.26|
|加：营业外收入|2,408.39|13,622.34|
|其中：非流动资产处置利得|285.75|282.50|
|减：营业外支出|692.11|1,183.66|
|其中：非流动资产处置损失|448.66|524.62|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,987.27|25,085.94|
|减：所得税费用|655.91|3,861.67|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-2,643.18|21,224.27|
|归属于母公司股东的净利润|-2,319.67|20,817.74|
|少数股东损益|-323.51|406.53|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|
|六、其他综合收益的税后净额|-60.64|148.69|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-63.99|145.69|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|0.00|0.00|
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-63.99|145.69|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3.35|3.00|
|七、综合收益总额|-2,703.82|21,372.95|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-2,383.66|20,963.42|
|归属于少数股东的综合收益总额|-320.16|409.53|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益（元）|-0.03|0.24|
|（二）稀释每股收益（元）|-0.03|0.24|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易为公司以发行股份及支付现金的方式收购湘将鑫100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未控制除本公司以外的其他从事与本公司相同或类似业务的企业，本次交易不会导致本公司与实际控制人及其控制的其他关联企业出现同业竞争。
交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。
本公司控股股东配天投资和实际控制人孙尚传业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）本公司/本人确认及保证目前不存在与大富科技直接或间接的同业竞争的情况。
（二）本公司/本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与大富科技构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与大富科技产品相同、相似或可能取代大富科技产品的业务活动。
（三）本公司/本人承诺不利用本公司/本人对大富科技的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与大富科技相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大富科技利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）于：直接或间接从大富科技招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大富科技的无形资产；在广告、宣传上贬损大富科技的产品形象与企业形象等。
（四）本公司/本人如从任何第三方获得的商业机会与大富科技经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司/本人将立即通知大富科技，并将该等商业机会让予大富科技。”
本次交易中的业绩承诺人亦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（一）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与大富科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（二）在本次重大资产重组完成后，承诺人及将来成立之承诺人控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与大富科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）在本次重大资产重组完成后，若承诺人及承诺人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与大富科技及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知大富科技，并尽力将该等商业机会让与大富科技及其子公司。
（四）在本次重大资产重组完成后，若大富科技认定承诺人现在或将来成立的承诺人控制的企业正在或将要从事的业务与大富科技及其子公司存在实质性竞争及潜在同业竞争，则承诺人将在大富科技提出异议后及时转让或终止上述业务；大富科技具有按照专业中介机构（具有证券从业资格）经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。
（五）承诺人及承诺人控制的公司承诺将不向与大富科技及其子公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供商业秘密。
（六）上述承诺在本次重大资产重组完成后且承诺人为大富科技股东期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向大富科技赔偿一切直接和间接损失。”
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、关联交易
（一）上市公司关联交易情况
报告期内，除了向担任董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬之外，本公司关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购买商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年|2015年|
|控股股东-配天投资及其控制的其他企业|2,947.76|12,531.50|8,423.42|
|对外投资联营企业-华阳微电|--|34.70|-|
|对外投资联营企业-三卓韩一及其关联方|8.98|6.77|-|
|合 计|2,947.76|12,572.96|8,423.42|

（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年|2015年|
|控股股东-配天投资及其控制的其他企业|70.67|3,270.49|3,173.70|
|对外投资联营企业-三卓韩一及其关联方|5.07|56.40|-|
|合计|75.74|3,326.89|3,173.70|

（3）关联租赁
报告期内，控股股东配天投资及其控制的其他企业存在向租赁厂房及办公场所的情形，2015年、2016年及2017年1-6月因该等关联租赁而发生的租赁费用分别为 175.85万元、1,625.35万元及 965.03万元。2015年、2016年及 2017年 1-6月，因前述关联方承租本公司及子公司厂房，而由本公司及子公司发生代收代付电费金额分别为174.63万元、382.32万元和142.93万元。
同时，本公司亦向配天投资控制的配天（安徽）电子技术有限公司租赁工业用地使用权，2015年、2016年及2017年1-6月因该等关联租赁而发生的租赁费
用分别为11.91万元、10.73万元及5.67万元
2、偶发性关联交易
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年，配天投资向上市公司出售安徽省大富重工技术有限公司部分资产，关联交易金额为 3,112.03万元；配天投资控制的深圳得道健康管理有限公司向
上市公司出售深圳市大富物联科技有限公司100%股权，关联交易金额为 5,200
万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，湘将鑫的售股股股东刘建中及其一致行动人（其配偶唐蕊、其兄弟刘放中及其控制的合伙企业新余湘匠）合计持有及控制的上市公司股份比例将超过5%，刘建中及其一致行动人应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）标的公司关联交易情况
报告期内，除了向担任董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬之外，标的公司还存在下列关联交易：
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年|2015年|
|东莞市金湘旺五金科技有限公司|采购材料|-|-|12.20|
|东莞市大麦田塑胶五金有限公司|采购模具|646.02|805.03|233.65|

2、关联资金往来
报告期内，湘将鑫存在与关联方之间进行资金往来的情况。截至报告期末，该等关联资金往来业已清理完毕。报告期内，湘将鑫关联资金往来的具体情况如下：
（1）2017年1-6月
单位：万元
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|其他应收款：|||||
|刘建中|1,112.68|-|1,112.68|-|
|其他应付款：|||||
|刘建中|-|1,927.67|1,927.67|-|
|唐蕊|578.42|-|578.42|-|
|刘寿山|424.97|-|424.97|-|
|刘放中|-|350.00|350.00|-|
|刘谷秀|9.00|-|9.00|-|
|唐忠海|1,323.36|17.04|1,340.40|-|
|张守田|49.8||49.8||

（2）2016年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|其他应收款：|||||
|刘建中|-|1,112.68|-|1,112.68|
|其他应付款：|||||
|刘建中|1,176.27|3,892.19|5,068.45|-|
|唐蕊|2,028.42|-|1,450.00|578.42|
|刘寿山|328.38|96.59|-|424.97|
|刘谷秀|35.00|-|26.00|9.00|
|唐忠海|791.70|551.66|20.00|1,323.36|
|张守田|49.8|-|-|49.8|

（3）2015年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|
|其他应付款：|||||
|刘建中|444.02|1,745.42|1,013.16|1,176.27|
|唐蕊|3,062.40|795.12|1,829.10|2,028.42|
|刘寿山|-|328.82|0.44|328.38|
|刘谷秀|35.00|-|-|35.00|
|唐忠海|-|793.70|2.00|791.70|
|张守田|-|49.8|-|49.8|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、关联担保
湘将鑫作为被担保方，关联方为湘将鑫取得的星展银行签发的授信函提供
担保的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|刘谷秀、刘寿山、刘建中、唐蕊|700.00|2014/4/25|2017/4/25|是|
|刘谷秀、刘建中、刘寿山、唐蕊、刘放中、张彦|700.00|2015/5/11|2018/5/11|否|

4、关联方应收应付余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应收账款|刘建中|-|1,112.68|-|
|应付账款|东莞市大麦田塑胶五金有限公司|295.53|264.79|140.34|
|其他应付账款|刘建中|-|-|1,176.27|
||唐蕊|-|578.42|2,028.42|
||刘寿山|-|424.97|328.38|
||刘谷秀|-|9.00|35.00|
||唐忠海|-|1,323.36|791.70|
||张守田||49.8|49.8|

（四）本次交易后关联交易的情况
除本次交易本身构成关联交易外，本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股权及实际控制关系没有发生变更，也未因本次交易产生其他新的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本公司控股股东配天投资、实际控制人孙尚传及公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“在本公司/本人作为大富科技实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业或公司将尽量避免与大富
科技发生关联交易，如与大富科技发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司/本人控制的下属企业或公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市大富科技股份有限公司章程》和《深圳市大富科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大富科技及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人愿承担由此产生的一切法律责任。”本次交易的交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不利用本人/本企业作为大富科技股东的地位及影响谋求大富科技、湘将鑫在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用本人/本企业作为大富科技实际股东的地位及影响谋求与大富科技、湘将鑫达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与大富科技、湘将鑫进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害大富科技、湘将鑫利益的行为。
同时，本人/本企业将保证大富科技在对待将来可能产生的与本人/本企业及本人/本企业控制企业的关联交易方面，大富科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、大富科技章程、股东大会议事规则及大富科技关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份购买资产，根据《重组管理办法》以及交易对方与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经本公司董事会审议通过后，须提交本公司股东大会审议；
2、本次交易经本公司股东大会审议通过后，须提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准；
3、根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易涉及经营者集中的相关申报程序，须事先向国务院商务主管部门申报，商务部对本次交易出具审查意见批准后方可实施（不作为中国证监会并购重组行政审批的前置条件）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会、商务部的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、本报告书公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）或即使继续进行亦将重新定价并修改交易方案；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前本公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
（三）标的公司增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的交易价格以中联评估出具的中联评报字【2017】第1283号《资产评估报告》载明的评估结果为依据，标的资产在2017年6月30日的评估值为254,100万元，较其净资产34,398.57万元增值219,701.43万元，增值率为638.69%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
同时，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，湘将鑫将成为本公司子公司，本公司将与湘将鑫在财务管
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。本次交易前，本公司已通过下属子公司进入消费电子金属结构件领域。
但是本公司与湘将鑫的业务模式存在一定差异，且此前尚未进行过此种规模的公司收购，本公司与湘将鑫及其子公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响本公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次重组业绩承诺期为2017年、2018年和2019年，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润分别不低于21,000万元、27,000万元、35,000万元。
上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
根据公司与交易对方签订的相关协议约定，若在承诺期内标的公司实际业绩触发业绩补偿条款，则交易对方作为业绩承诺人，应向公司支付补偿。如果未来触发业绩承诺补偿，而业绩承诺人以其在本次交易中获得的股份、现金对价及自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争风险
湘将鑫通过增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知名客户建立长期稳定的合作关系，积累了丰富的大客户开发与服务经验。但是在行业更新换代迅速、新的供应商不断进入的情况下，如果标的公司不能满足新的市场需求对精密金属结构件供应商在产能、良品率、精密度等方面的要求，则有可能失去原有客户或者订单份额下降，对湘将鑫的竞争优势和经营业绩产生不利影响。此外，随着竞争对手实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，将来可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）下游行业变化风险
湘将鑫主要产品精密金属结构件的应用领域为智能手机、智能穿戴设备等消费类电子产品，下游行业及市场的发展变化对湘将鑫经营业绩具有间接的影响。
近年来消费类电子行业发展迅猛，对精密金属结构件的需求旺盛，使得行业内竞争者数量增多，未来若下游消费类电子行业增速放缓则本行业竞争将更加激烈，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
同时，虽然金属结构件在消费类电子中的渗透率逐年上升，但不排除未来行业中出现新的技术，使得消费电子产品基础结构发生较大变化，从而导致金属结构件需求下降，对标的公司经营业绩的实现产生不利影响。
（三）外协加工的风险
湘将鑫所处精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中资源于产品研发设计、关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，标的公司将部分环节加工工序委托外协厂商完成。
虽然标的公司制定了相关制度，对外协加工厂的选择、外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响标的公司的正常生产经营进而导致标的公司利益、声誉受损之情形。但如果上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对湘将鑫产品的质量及履约的及时性、有效性等方面造成一定风险。
（四）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2015年和2016年湘将鑫对前五大客户的销售收入占其主营业务收入的比例90%以上。湘将鑫与主要客户及终端品牌厂商或者闻泰等主要ODM厂商建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响湘将鑫的
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）正常经营和盈利能力。
（五）标的公司的税收优惠政策变化的风险
湘将鑫持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2016年 11月 30日联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GR201644000163），有效期三年。
如果国家关于税收优惠的法规发生变化或湘将鑫的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对标的公司的盈利水平造成一定影响。
（六）标的公司期末应收账款余额较大的风险
标的公司应收账款余额较大，截至2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 6月 30日，湘将鑫的应收账款余额分别为 10,847.32万元、33,721.72万元和 28,121.68万元，占当期期末资产总额的比重分别为38.21%、46.99%和40.54%，湘将鑫按照会计准则已计提的坏账准备分别为 596.18万元、1,710.54万元和1,076.50万元。
虽然湘将鑫主要客户为知名手机品牌厂商或 ODM厂商，客户信誉较好，但是如果不能及时回收应收账款，将对湘将鑫的经营产生不利影响。
（七）租赁房屋存在权属瑕疵的风险
湘将鑫租赁的6项房屋中，除东莞市凤岗镇塘沥楼下村厂房已取得房地产权证书外，其余5项房屋均未办理房地产权证书。虽然湘将鑫已与出租方签订了房屋租赁合同，且相关集体经济组织已出具相关证明确认上述5项存在瑕疵的房产暂未纳入拆迁计划，截至本报告出书签署日亦未发生影响标的公司继续使用相关房产的情况，但上述租赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。
虽然交易对方业已出具承诺，如因上述原因导致湘将鑫需要搬迁，因此产生的损失由承诺人承担。但若因上述租赁房产瑕疵导致生产经营场所搬迁，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《创业板股票上市规则》和
《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易完成后，本公司负债结构和偿债指标总体上与本次交易前变化不大，本公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
关于本公司负债结构的具体分析请见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
上市公司在最近十二个月内未发生达到重大资产重组标准的重大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了内部管理和控制制度。截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板股票上市规则》的要求。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生一定变化，但对控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）更。上市公司将继续积极推进公司治理建设。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于2017年2月9日起停牌。上市公司在停牌后即进行内幕信息知情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为大富科技董事会就本次发行股份及支付现金购买资产首次作出决议前六个月至本报告书公布之日止。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；标的公司董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，各查询主体在自查期间均不存在通过二级市场买卖大富科技股票的情形。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，本公司股票于2017年2月9日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月5日至2017年2月8日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为11.92%，同期创业板综指（代码：399102）累计跌幅4.54%，同期制造指数（代码：399233）累计跌幅2.63%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前20个交易日（2017年1月5日）|公司股票停牌前一个交易日（2017年2月8日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|26.52|23.36|-11.92%|
|创业板综指（399102）收盘值|2642.33|2522.41|-4.54%|
|制造指数（399233）收盘值|2118.49|2062.74|-2.63%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||-7.38%|

大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|公司股票停牌前20个交易日（2017年1月5日）|公司股票停牌前一个交易日（2017年2月8日）|涨跌幅|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||-9.28%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综（代码：399102）和制造指数（代码：399233）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
六、利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定利润分配方案时，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事和中小股东的意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策不得随意变更。
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
发行人现行《公司章程》中对股利分配的规定如下：
“（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则，存在未弥补亏损不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不
得分配利润的原则；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（三）利润分配程序：公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见；
（四）现金分红条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（五）现金分红的比例及时间：
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定及具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。
（八）有关利润分配的信息披露
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（九）利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
（二）本次重组对上市公司利润分配政策的影响
本次重大资产重组正在进行中，交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、公司控股股东配天投资、实际控制人孙尚传先生及其控制的机构；3、湘将鑫售股股东刘建中、刘放中、唐蕊3名自然人股东以及新余湘匠、新余弘新睿2名机构股东；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将在本次交易过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书业经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事已就该交易事项发表了独立意见。本公司业已发出关于审议本次交易的临时股东大会通知。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易相关事项的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟收购的标的资产，本公司聘请了具有证券业务资格的审计机构、资产评估公司进行审计、评估，最终购买资产价格由交易各方根据评估结果协商确定。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年和2017年1-6月实现的基本每股收益为0.18元/股和-0.12元/股；根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年和2017年1-6月备考基本每股收益相较交易前均略有提升，分别为0.27元/股和-0.11
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）元/股。因此，在标的公司实现交易对方所做出的业绩承诺的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
截至本报告书签署日，交易对方、业绩承诺人已分别出具了《关于本次交易取得的股份锁定期的承诺函》、《关于合法拥有标的公司股份的承诺》、《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺函》以及《关于合法合规的承诺函》；
业绩承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东配天投资及上市公司实际控制人已出具了《关于股份锁定期的承诺函》、《关于不存在内幕交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于合法合规的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本报告书中披露。
（七）关于标的资产利润补偿的安排
在本次交易中，公司与部分交易对方约定了业绩承诺与补偿安排，具体情况详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”的相关内容。
（八）发行股份购买资产的锁定期限
本次交易中，交易对方以其各自拥有的标的公司股权认购上市公司非公开发行股份，而作出的股份限售期承诺详见本报告书“第五节本次交易中的发行股份情况”之“一、发行股份的具体情况”之“（七）本次发行股份锁定期”。
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、中介机构关于本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
大富科技聘请长城证券作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《重组若干规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、大富科技本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易中，拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行政法规规定的情形。
6、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，大富科技已在本独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。
（二）律师意见
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次
交易各方具备相应的主体资格；在取得法律意见书之“五、本次交易的批准和
授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
十一、本次交易有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联系电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
项目主办人：黄奕瑞、章洁
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
签字律师：杨文明、魏苏川
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层联系电话：0755-82521871
传真：0755-82521870
签字会计师：殷建民、李全秋
（四）资产评估机构
名称：中联资产资产评估有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8
联系电话：010-62169669
传真：010-62196466
签字评估师：李业强、张帆
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节上市公司及中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
孙尚传 童恩东 刘韵洁
卢秉恒 刘尔奎
深圳市大富科技股份有限公司
签署日期： 年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
丁益
财务顾问主办人：
黄奕瑞 章洁
长城证券股份有限公司
年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
负责人：
吴明德
签字律师：
杨文明 魏苏川
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经公司及公司经办注册会计师审阅，确认《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将承担连带赔偿责任。
负责人：
顾仁荣
签字会计师：
殷建民 李全秋
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经公司及公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如因未能勤勉尽责，导致上述引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡智
签字评估师：
李业强 张帆
中联资产资产评估有限公司
年 月 日
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、大富科技第三届董事会第十六次会议决议
2、大富科技独立董事就本次交易出具的独立意见
3、大富科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
4、大富科技与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》
5、瑞华会计师出具的湘将鑫 2015年、2016年及2017年 1-6月的《审计报告》
6、瑞华会计师出具的上市公司2016年及2017年1-6月《备考审阅报告》7、中联评估出具的湘将鑫评估报告
8、锦天城出具的法律意见书
9、长城证券出具的独立财务顾问报告
10、本次交易各方出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、深圳市大富科技股份有限公司
联系地址：广东省深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A1、A2、A3的101、A4的第一、二、三层
电话：0755-29816308
传真：0755-27356851
联系人：林晓媚
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人：黄奕瑞、章洁
3、网址
www.cninfo.com.cn
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
大富科技向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
深圳市大富科技股份有限公司年 月 日