北京市天元律师事务所
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第618号致：东旭蓝天新能源股份有限公司
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2016年11月15日在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》、《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开 2016年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2016年 10月 28日作出决议召集本次股东大会，并于 2016年 10月 29日通过指定披露媒体发出了《召开股东大会通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记办法等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年11月15日在北京市海淀区复兴路甲23号院东旭大厦综合会议室召开，由公司董事长郑小将先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2016年 11月 15日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年11月14日下午15:00至2016年 11月15日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 24人，共计持有公司有表决权股份 481,913,273股，占公司股份总数的36.0397%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 2人，共计持有公司有表决权股份 480,938,873股，占公司股份总数的35.9668%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 22人，共计持有公司有表决权股份 974,400股，占公司股份总数的0.0729%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）23人，代表公司有表决权股份数 67,641,066股，占公司股份总数的5.0585%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 481,144,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8404%；反对 451,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权318,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0660%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，下述子议案均需获得出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2.1发行股票的种类和面值
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。其中，中小投资者投票情况为：同意 66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对 769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.2发行方式和发行时间
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.3发行对象
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.862%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
表决情况：同意 66,676,966股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.5747%；反对964,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.4253%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,676,966股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.5747%；反对964,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4253%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.5发行数量
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.6限售期
表决情况：同意 66,875,666股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8684%；反对765,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1316%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,875,666股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8684%；反对765,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1316%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的0%。
表决结果：通过。
2.7认购方式
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.8募集资金用途
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.9上市地点
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.10本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
2.11决议有效期
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对769,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的1.1372%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对769,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1372%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对451,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6671%；
弃权318,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.4701%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对451,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6671%；
弃权318,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.4701%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 481,144,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8404%；反对 451,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权318,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0660%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：同意 481,144,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8404%；反对 451,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权318,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0660%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（七）审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意 481,144,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8404%；反对 451,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权318,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0660%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（八）审议通过了《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对451,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6671%；
弃权318,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.4701%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（九）审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对451,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6671%；
弃权318,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.4701%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东东旭集团有限公司回避表决。
表决情况：同意 66,871,866股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.8628%；反对451,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.6671%；
弃权318,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.4701%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（十一）审议通过了《关于审议批准〈东旭蓝天新能源股份有限公司关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告〉的议案》
表决情况：同意 481,144,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8404%；反对 451,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权318,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0660%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（十二）审议通过了《关于〈东旭蓝天新能源股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项承诺函〉的议案》
表决情况：同意 481,144,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8404%；反对 451,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权318,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0660%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
（十三）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决情况：同意 481,144,073股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.8404%；反对 451,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0936%；弃权318,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0660%。
其中，中小投资者投票情况为：同意66,871,866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的的98.8628%；反对451,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6671%；弃权 318,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4701%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东旭蓝天新能源股份有限公司 2016年第六次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
谢发友
______________
邓鹏
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032