证券代码：000981 证券简称：ST银亿
债券简称：H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05、H6银亿07
债券代码：112308.SZ、112404.SZ、112412.SZ、112433.SZ
银亿股份有限公司
（注册地址：中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼）
公司债券 2019年度第三十一次临时受
托管理事务报告
债券受托管理人
（注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年十一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《银亿房地产股份有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《银亿房地产股份有限公司 2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》、（以下简称“持有人会议规则”）及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等，由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”、“发行人”）于 2018年3月12日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业执照》，由“银亿房地产股份有限公司”更名为“银亿股份有限公司”，公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司名称变更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效，债权债务关系、签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。
2019年4月30日公司披露了《银亿股份有限公司关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051），公司自查发现存在控股股东及其关联方资金占用的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定，公司向深圳证券交易所申请对公司股票实施“其他风险警示”，公司股票将于2019年4月30日停牌1天，并于2019年5月6日复牌恢复交易。实施风险警示的起始日为2019年5月6日，同日起公司股票简称由“银亿股份”变更为“ST银亿”，股票代码仍为“000981”。
由“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”相应变更为“H5银亿01”、“H6银亿04”、“H6银亿05”和“H6银亿07”，债券代码保持不变。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598号”文核准，银亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。
2015年 12月 24日至 2015年 12月 25日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“15银亿01”、债券代码：112308，现债券简称：H5银亿01）的发行，发行金额 3亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，公司未能按时足额兑付“15银亿01”2018年回售本金，未回售部分已通过持有人会议加速到期表决。
2016年 6月 21日至 2016年 6月 22日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（原债券简称：“16银亿04”、债券代码：112404，现债券简称：H6银亿04）的发行，发行金额 7亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议加速到期表决，公司未能按时足额兑付“16银亿04”2019年回售本息及未回售部分利息。
2016年 7月 11日至 2016年 7月 12日，发行人完成“银亿房地产股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”（原债券简称：“16银亿05”、债券代码：112412，现债券简称：H6银亿05）的发行，发行金额 4亿元，发行期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。截至目前，该期债券已通过持有人会议豁免加速到期，但存在发行人未能按照会议议案按期完成全部相应资产质押登记手续的情况；另公司未能按时足额兑付“16银亿05”2019年回售本息及未回售部分利息。
二、重大事项及风险提示
（一）公司立案调查事项进展与风险提示
根据发行人 2019年11月18日披露的《银亿股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》（公告编号：2019-198），发行人因涉嫌信息披露违法违规于2019年9月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）编号为甘调查字022号的《调查通知书》，并被中国证监会立案调查。详见发行人于2019年9月16日披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2019-179），以及发行人于2019年10月16日披露的《关于立案调查事项进展暨风险提示性公告》（公告编号：2019-194）。
截至2019年11月19日，中国证监会的调查尚在进行中，发行人尚未收到针对上述立案调查事项的相关进展文件或结论性意见。发行人表示在调查期间，将积极配合中国证监会的调查工作，并每月至少披露一次风险提示性公告，敬请广大投资者注意投资风险。
具体情况详见该公告原文（公告编号：2019-198）。
（二）公司股东部分股份被冻结
根据发行人 2019年11月16日披露的《银亿股份有限公司关于公司股东部分股份被冻结的公告》（公告编号：2019-199），发行人通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，获悉公司股东熊基凯先生所持有的公司部分股份被冻结，具体情况如下：
1.股东股份被冻结的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否为第|||||||||
|||||占其所持|占发行人|||||
||一大股东|被冻结股数|冻结执行|||||冻结申||
|股东名称||||股份比例|总股本比|起始日|到期日||原因|
||及一致行|（股）|人名称|||||请人||
|||||(%)|例(%)|||||
||动人|||||||||
||||浙江省宁|||2019年|2022年|||
|||||||||未知|未知|
|熊基凯|是|711,546,321|波市中级|99.9985%|17.67%|11月14|11月13|||
|||||||||[注]|[注]|
||||人民法院|||日|日|||

2.股东股份累计被冻结情况
截至公告披露日 2019年 11月 16日，上述股东及其一致行动人所持股份累
计被冻结情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其所持股|占发行人总|
|股东名称|持股数量|持股比例|累计被冻结数量|||
|||||份比例|股本比例|
|银亿控股|747,383,347|18.55%|716,303,413|95.84%|17.78%|
|宁波圣洲|922,611,132|22.91%|922,611,132|100%|22.91%|
|熊基凯|711,557,036|17.67%|711,546,321|99.9985%|17.67%|
|西藏银亿|481,414,795|11.95%|312,450,868|64.90%|7.76%|
|欧阳黎明|3,460,600|0.09%|3,460,600|100%|0.09%|
|合计|2,866,426,910|71.17%|2,666,372,334|93.02%|66.20%|

3.对发行人的影响情况
（1）发行人控股股东银亿控股最近一年持续面临流动性危机，且已于2019年 6月 14日向宁波中院提交了重整申请。详见发行人于 2019年 6月 17日披露的《关于控股股东母公司以及控股股东申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-115）。
（2）发行人于 2019年 4月 30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051）。截至公告披露日 2019年 11月 16日，银亿控股及其关联方以现金方式偿还占用资金31,448.586万元人民币，以及银亿控股关联方已将其持有的宁波普利赛思电子有限公司100%股权转让给公司以抵偿部分占款。同时，公司已与银亿控股及其关联方签署《以资抵债框架协议》，拟将灵石国泰能源有限公司控制的五家煤矿企业转让给公司以抵偿部分占款，目前相关各方正在积极推进相关工作。
（3）发行人公告表示，截至目前，公司日常经营及生产活动正常，上述事项未对发行人经营造成实质性影响；银亿控股及其一致行动人所持股份被冻结的事项，可能会对发行人控制权产生一定影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）银亿控股及其一致行动人正在与债权人积极沟通，协商债务展期、追加保证金或抵押物等措施防范该等股份经司法程序被处置的风险。
具体情况详见该公告原文（公告编号：2019-199）。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》规定及《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关约定，招商证券作为银亿股份有限公司公司债券的受托管理人，出具本临时受托管理事务报告，
并提示投资者关注相关风险。