北京国枫（上海）律师事务所
关于浙江正裕工业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]B0007号
致：浙江正裕工业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及浙江正裕工业股份有限公司（以下称“正裕工业”）章程的有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席正裕工业2019年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由 2019年 1月 29日召开的第三届董事会第十次会议决定召集。2019年 1月 30日，正裕工业董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《浙江正裕工业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系方式等事项。同时，该通知列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案进行了披露。
2.本次股东大会采取以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。其中本次股东大会现场会议于2019年2月15日14:00在玉环市珠港镇三合潭工业区双港路公司会议室召开，会议由董事会召集。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2019年 2月 15日 9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2019年2月15日9:15至 15:00期间的任意时间。
经查验，正裕工业董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及正裕工业章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的事项进行了披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由正裕工业第三届董事会第十次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为正裕工业董事会。
2.出席本次股东大会会议的股东及股东代表
经查验，出席本次现场会议和网络投票的股东及股东代表共 10人，代表股份80,010,600股，占正裕工业总股份的75.0075%。
3.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有正裕工业的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为正裕工业已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会现场会议以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》进行计票、监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，上海证券信息有限公司提供了网络投票结果，正裕工业合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下：
1.审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

本议案以特别决议通过。
2.逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（2）发行规模
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（3）票面金额和发行价格
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（4）可转换公司债券存续期限
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（5）债券利率
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|

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|-|-|-|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（6）还本付息的期限和方式
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（7）转股期限
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（8）转股价格的确定及其调整
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（9）转股价格的向下修正条款
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（11）赎回条款
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（12）回售条款
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（13）转股年度有关股利的归属
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（14）发行方式及发行对象
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|

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|-|-|-|
|弃权|0|0|

（15）向原股东配售的安排
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（16）债券持有人会议相关事项
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（17）本次募集资金用途
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（18）募集资金存管
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（19）担保事项
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

（20）本次决议的有效期
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

本议案经逐项审议均以特别决议通过。
3.审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

本议案以特别决议通过。
4.审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

本议案以特别决议通过。
5.审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

本议案以特别决议通过。
6.审议并通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相关主体承诺的议案》
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|-|-|-|
|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

本议案以特别决议通过。
7.审议并通过《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
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|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

本议案以特别决议通过。
8.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
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|投票项|所持股数（股）|占出席会议有表决权股份比例|
|赞成|80,005,000|99.9930%|
|反对|5,600|0.0070%|
|弃权|0|0|

本议案以特别决议通过。
综上所述，本所律师认为，上述议案已经出席本次会议股东（股东代理
人）表决通过，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范
性文件及正裕工业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。