浙商证券股份有限公司关于
凯撒（中国）股份有限公司持续督导
保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）文件核准，凯撒（中国）股份有限公司（股票代码002425，以下简称“凯撒股份”或“公司”）2012年非公开发行股票于2013年8月完成，该次非公开发行的保荐人为浙商证券股份有限公司（简称“浙商证券”或“保荐机构”）。目前，持续督导期限已满，浙商证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、 发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|凯撒（中国）股份有限公司|
|证券代码|002425|
|注册资本|38,999万元|
|注册地址|广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城|
|主要办公地址|广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城|
|法定代表人|郑合明|
|控股股东|凯撒集团（香港）有限公司|
|实际控制人|郑合明、陈玉琴|
|联系人|冯育升|
|联系电话|0754-88805099|
|本次证券发行类型|非公开发行人民币普通股股票（A股）|
|本次证券发行时间|2013年8月8日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|其他|无|

二、 本次发行情况概述
凯撒股份本次经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于 2013年 8月 8日非公开发行人民币普通股（A股）11,179万股，募集资金总额为人民币 539,945,700.00元。扣除承销费、保荐费、律师费、审验费等发行费用后的募集资金净额为人民币520,417,634.30元。浙商证券作为凯撒股份本次非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，负责发行完成后的持续督导工作，持续督导期于2014年12月31日结束。
三、 保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构对发行人及其控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、督导凯撒股份规范运作：持续关注凯撒股份的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注凯撒股份内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导凯撒股份有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导凯撒股份合法合规经营。
2、督导凯撒股份履行持续信息披露义务：督导凯撒股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告文件，“三会”公告文件，内部控制制度文件和其他信息披露文件等。未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。
3、督导凯撒股份募集资金使用：督导凯撒股份按照申报文件所承诺用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注凯撒股份募集资金使用情况和募集资金投资项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
4、督导凯撒股份执行关联交易的有关制度：督导凯撒股份严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联
交易的内部审批程序和信息披露制度，完善关联交易定价机制。
5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构督导发行人控股股东及实际控制人严格履行相关承诺。
6、定期或不定期对凯撒股份进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组成员于2014年12月26日对发行人进行了现场检查。
7、保荐代表人及项目组成员于2014年12月27日对凯撒股份的董事、监事、高级管理人员进行了上市公司治理、信息披露、股权激励等相关内容的培训。
四、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无
五、 对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
（一）尽职推荐阶段
凯撒股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，凯撒股份能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。
2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，凯撒股份能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。
六、 证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证
券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
七、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见
凯撒股份 2013年、2014年年报披露时间分别为 2014年 2月 28日、2015年 3月 17日。持续督导期间，凯撒股份能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：凯撒股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
八、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
凯撒股份的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本次非公开发行实际募集资金人民币539,945,700.00元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了《验资报告》（瑞华验字【2013】第841A0002号）。2015年3月13日，凯撒股份第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议分别通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，同意公司将剩余募集资金中的19,500万元用于支付收购移动游戏公司深圳市酷牛互动科技有限公司部分现金对价，对公司前期通过银行并购贷款支付酷牛互动的部分现金对价，将从中予以置换，并终止原募集资金投资项目，该《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》尚需经公司2014年年度股东大会审议通。扣除19,500万元剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，且公司管理层将从公司经营的实际需求出发，尽快对剩余募集资金用途做出合理安排，用于公司主营业务发展，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露程序，保荐机构将持续关注剩余募集资金的使用情况。
九、 中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王新 刘海燕
浙商证券股份有限公司
年 月 日