恒泰长财证券有限责任公司
国盛证券有限责任公司
关于
上海爱使股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署时间：二零一四年十月
声明和承诺
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）、国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）接受上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供爱使股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱使股份、代琳、刘亮、大连卓皓贸易有限公司（以下合称“交易对方”）及游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）提供。爱使股份、游久时代和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对爱使股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由爱使股份董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对爱使股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读爱使股份董事会发布的《爱使股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................. 4第一节交易概述 .............................................................................................. 6一、本次交易方案概述 ............................................................................... 6二、本次发行股份的具体情况 .................................................................... 7第二节本次交易实施情况的核查意见 ............................................................ 11一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况 ......................................................................... 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 13五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 13六、相关后续事项的合规性和风险 ........................................................... 13七、结论意见 ........................................................................................... 13
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
爱使股份/公司/本公
指 上海爱使股份有限公司
司/上市公司
游久时代/标的公司/
指 游久时代（北京）科技有限公司
内资公司/评估对象
交易标的/标的股权/
指 游久时代（北京）科技有限公司100%股权
标的资产
上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发本次交易/本次重大 行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股指
资产重组/本次重组 权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价
报告书/本报告书/重 《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购指
组报告书 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易对方 指 刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司
大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司，游久时代的股东之一
天天科技/认购对象 指 天天科技有限公司，系爱使股份控股股东
交易对方刘亮、代琳对游久时代未来经营业绩作出盈利承诺期/承诺期 指
承诺的期限，即2014年度、2015年度、2016年度《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓《发行股份及支付现
指 贸易有限公司之发行股份及支付现金购买资产协金购买资产协议》
议》
《股份认购协议》 指 爱使股份与天天科技签署的《股份认购协议》
《上海爱使股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买游久时代（北京）科技有限公司100%股权《资产评估报告》 指
项目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号）
评估基准日 指 2013年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
国家新闻出版广电总
指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
局
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
股东大会 指 上海爱使股份有限公司股东大会
董事会 指 上海爱使股份有限公司董事会
监事会 指 上海爱使股份有限公司监事会
恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公独立财务顾问 指
司
恒泰长财证券 指 恒泰长财证券有限责任公司
国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
审计机构/瑞华/瑞华
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所
评估机构/东洲/东洲
指 上海东洲资产评估有限公司
评估
法律顾问/世通/世通
指 上海市世通律师事务所
律所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第26号》 指
第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》元/万元 指 人民币元/人民币万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，募集配套资金不足支付的部分，由上市公司以自有资金补足。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于公司内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游久时代100%股权，交易各方商定的交易价格为118,000.00万元。刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值|股份支付||现金支付||
||||价值|支付比例|价值|支付比例|
|刘亮|42.50%|50,150.00|36,653.75|31.06%|13,496.25|11.44%|
|代琳|50.00%|59,000.00|33,162.92|28.10%|25,837.08|21.90%|
|大连卓皓|7.50%|8,850.00|8,850.00|7.50%|-|-|
|合计|100%|118,000.00|78,666.67|66.67%|39,333.33|33.33%|

（二）发行股份募集配套资金
2014年4月1日，公司与其控股股东天天科技签署了《股份认购协议》，约定公司以 4.28元/股向其非公开发行股份约 9,190.03万股，募集配套资金合计 39,333.33万元，本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为刘亮、代琳和大连卓皓。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东天天科技。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日，向刘亮、代琳、大连卓皓、天天科技发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即 4.28元/股。在定价基准日至发行日期间，爱使股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，爱使股份向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格4.28元/股。根据上述计算公式，公司需向刘亮、代琳、大连卓皓合计发行股份18,380.06万股。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过39,333.33万元，用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价4.28元/股测算，公司需向天天科技发行股份的数
量为不超过9,190.03万股。
本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|刘亮|8,563.96|10.28%|
||代琳|7,748.35|9.31%|
||大连卓皓|2,067.76|2.48%|
|募集配套资金的发行对象|天天科技|9,190.03|11.04%|
|合计||27,570.09|33.11%|

上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对象——刘亮、代琳、大连卓皓分别以其持有的游久时代42.5%、50%、7.5%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天天科技以现金39,333.33万元认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定安排
（1）刘亮认购股份的锁定安排
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分，自发行结束之日起 12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过 12个月的股权部分）。自股份发行之日起 12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布 2014年财务报表和游久时代 2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分，自发行结
束之日起 36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足 12个月的股
权部分）。自股份发行之日起 36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，在本公司公布 2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
（2）代琳认购股份的锁定安排
交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布 2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布 2014年财务报表和游久时代 2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的25%；在本公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。
（3）大连卓皓认购股份的锁定安排
交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
如果中国证监会或上交所对于本次爱使股份向交易对方非公开发行的股份的上述锁定期约定有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦遵守上述约定。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次募集的配套资金 39,333.33万元，拟全部用于支付本次收购游久时代股权的现金对价。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2013年12月31日。
2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，游久时代在此期间产生的收益由上市公司享有；如游久时代在此期间产生亏损，则由刘亮、代琳按照各50%的比例，以现金方式补偿给游久时代。
第二节本次交易实施情况的核查意见
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项等的办理状况
（一）本次交易的决策及审批情况
1、2013年12月31日，爱使股份发布《重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自2014年1月7日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2014年 1月 9日，爱使股份召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2014年3月31日，本次重大资产重组方案经游久时代的股东会审议通过。
4、2014年 4月 1日，爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2014年4月1日，爱使股份与天天科技签订了《股份认购协议》。
6、2014年 4月 2日，爱使股份召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
7、2014年4月24日，爱使股份召开第三十七次股东大会，审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
8、2014年9月30日，爱使股份取得《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国证监会证监许可【2014】1004号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策及审批程序符合相关法律法规规定，本次交易已取得了合法的批准和授权。
（二）标的资产过户情况
2014年10月16日，本次交易标的游久时代的股权过户手续及相关工商登
记已经完成，北京市工商行政管理局核准了游久时代的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上市公司为游久时代的唯一股东，游久时代成为爱使股份的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次爱使股份通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的游久时代100%股权已经全部过户至爱使股份名下，工商变更登记已经办理完毕。变更完成后，爱使股份直接持有游久时代100%股权，游久时代成为爱使股份全资子公司。
（三）相关债权债务的处理
本次变更完成后，爱使股份直接持有游久时代100%股权，游久时代成为爱使股份全资子公司，游久时代的债权债务均由游久时代依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）后续事项
爱使股份将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续，就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。中国证监会已核准爱使股份向天天科技非公开发行不超过 91,900,310股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，用以支付收购游久时代的现金对价。截止本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致爱使股份控制权的变化。截至本核查意见签署之日，爱使股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2014年 4月 1日，爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2014年4月1日，爱使股份与天天科技签订了《股份认购协议》。
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《爱使股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议和承诺，未出现违反相关协议和承诺约定的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
爱使股份将需要根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。爱使股份将按照中国证监会的核准向天天科技非公开发行不超过 91,900,310股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，用于支付收购游久时代的现金对价。截至本专项核查意见出具之日，上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险。
七、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：爱使股份本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》
等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的游久时代100%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
同时，爱使股份将根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司股份变动事宜向登记结算公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。爱使股份将向天天科技非公开发行不超过 91,900,310股股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用以收购游久时代的现金对价。
上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之恒泰长财证券有限责任公司签章页）
靳磊 余姣
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|财务顾问主办人： ______ ______ ______ ______|
|靳 磊 余 姣|
|张建军|
|财务顾问协办人： ______ _____|
|张建军|

恒泰长财证券有限责任公司2014年10月16日
（本页无正文，为《关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之国盛证券有限责任公司签章页）
沈毅 李舸
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|财务顾问主办人： ______ ______ ______ ______|
|沈 毅 李 舸|
|李彦坤|
|财务顾问协办人： ______ ______|
|李彦坤|

国盛证券有限责任公司2014年10月16日