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中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于重庆莱美药业股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：重庆莱美药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：
（一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关问题。
本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法
中伦律师事务所 法律意见书对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于2015年4月23日在中国证监会指定网站上发布了《重庆莱美药业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、表决方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项以公告形式通知了全体股东。
公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开20日前以公告方式通知了股东，本次股东大会通知符合《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年5月13日（星期五）下午1:30在重庆市渝北区黄山大道中段杨柳路2号重庆科学技术研究院15楼会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。本次股东大会由公司董事长邱宇先生主持。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月12日15:00至2016年5月13日15:00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次大会的股东，均为股权登记日2015年5月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。
参加本次会议的股东及股东授权代表共计21人，代表公司股份72,060,240股，占公司有表决权股份总数的31.9384%。其中，出席本次现场股东大会的股东（或委托代理人）7人，代表股份65,737,974股，占公司股份总数的29.1363%；参加网络投票的股东14人，代表股份6,322,266股，占公司股份总数的2.8021%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。
中伦律师事务所 法律意见书（二）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师核查后认为，出席本次大会人员的资格及本次大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就列入股东大会公告中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票统计结果由深交所深圳证券信息有限公司向公司提供。
本次股东大会审议的议案及表决结果（含网络投票）如下：
（一）《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：72,059,540股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.9990%；0股反对；700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.0010%。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：7,392,162股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.9905%；0股反对；700股弃权，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.0095%。
（二）《2015年度监事会工作报告》；
表决结果：72,059,540股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.999%；0股反对；700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.001%。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：7,392,162股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.9905%；0股反对；700股弃权，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.0095%。
（三）《关于2015年度报告及摘要的议案》；
表决结果：72,059,540股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.999%；0股反对；700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.001%。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：7,392,162股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.9905%；0股反对；700股弃权，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股
中伦律师事务所 法律意见书份的股东有表决权股份总数的0.0095%。
（四）《关于2015年度财务决算报告的议案》；
表决结果：72,059,540股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.999%；0股反对；700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.001%。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：7,392,162股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.9905%；0股反对；700股弃权，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.0095%。
（五）《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
表决结果：72,060,240股同意，占出席会议有效表决股份总数的100%；0股反对；0股弃权。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：7,392,862股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
（六）《关于续聘2016年度审计机构的议案》；
表决结果：72,059,540股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.999%；0股反对；700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.001%。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：7,392,162股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.9905%；0股反对；700股弃权，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.0095%。
（七）《关于提请股东大会授权董事会审批对子公司担保的议案》；
表决结果：72,059,540股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.999%；0股反对；700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.001%。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：7,392,162股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.9905%；0股反对；700股弃权，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.0095%。
（八）《关于2015年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》
表决结果：72,059,540股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.999%；0
中伦律师事务所 法律意见书股反对；700股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.001%。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：7,392,162股同意，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的99.9905%；0股反对；700股弃权，占出席会议单独或合计持有公司5%以下股份的股东有表决权股份总数的0.0095%。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果及作出的决议合法有效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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黄海