证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2018-070
宁波美诺华药业股份有限公司
关于召开 2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月20日 14点00分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999弄研发园 B1号楼 12A层 1号会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月20日
至2018年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《2017年度董事会工作报告》|√|
|2|《2017年度监事会工作报告》|√|
|3|《2017年度财务决算报告》|√|
|4|《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|√|
|5|《2017年年度报告及摘要》|√|
|6|《关于聘任2018 年度审计机构的议案》|√|
|7|《关于第二届董事会独立董事2018年度津贴的议案》|√|
|8|《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》|√|
|9|《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》|√|
|10|《关于开展外汇套期保值业务的议案》|√|
|11|《关于2018年度日常关联交易预计的议案》|√|

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|-|-|-|-|
|12|《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》|√||
|13|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》|√||
|14|《关于修订<董事会议事规则>的议案》|√||
|15|《关于修订<公司章程>的议案》|√||
|16|《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》|√||
|累积投票议案||||
|17.00|关于董事会换届选举董事的议案||应选董事（6）人|
|17.01|选举姚成志先生为公司第三届董事会董事的议案||√|
|17.02|选举石建祥先生为公司第三届董事会董事的议案||√|
|17.03|选举孙艳女士为公司第三届董事会董事的议案||√|
|17.04|选举曹倩女士为公司第三届董事会董事的议案||√|
|17.05|选举王林先生为公司第三届董事会董事的议案||√|
|17.06|选举屠瑛女士为公司第三届董事会董事的议案||√|
|18.00|关于董事会换届选举独立董事的议案||应选独立董事（3）人|
|18.01|选举李会林女士为公司第三届董事会独立董事的议案||√|
|18.02|选举包新民先生为公司第三届董事会独立董事的议案||√|
|18.03|选举叶子民先生为公司第三届董事会独立董事的议案||√|
|19.00|《关于监事会换届选举的议案》||应选监事（2）人|
|19.01|选举姚芳女士为公司第三届监事会监事的议案||√|
|19.02|选举郑慧琳女士为公司第三届监事会监事的议案||√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至15已经公司2018年4月20日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次审议通过，详见公司刊登于 2018年4月 24日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2017-025）、《第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-026）；
议案 16至19已经 2018年5月30日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次审议通过，详见公司刊登于 2018年5月 31日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2017-062）、《第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2017-063）。
2、特别决议议案：15
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、9、10、11、12、13、17、18
4、涉及关联股东回避表决的议案：11
应回避表决的关联股东名称：姚成志先生、姚波先生、李震先生。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603538|美诺华|2018/6/12|

（一）公司董事、监事和高级管理人员。
（二）公司聘请的律师。
（三）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2018年6月19日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。
（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路 999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2018年5月31日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波美诺华药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《2017年度董事会工作报告》||||
|2|《2017年度监事会工作报告》||||
|3|《2017年度财务决算报告》||||
|4|《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》||||
|5|《2017年年度报告及摘要》||||
|6|《关于聘任2018年度审计机构的议案》||||
|7|《关于第二届董事会独立董事2018年度津贴的议案》||||
|8|《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》||||
|9|《关于为子公司提供银行综合授信担保的议案》||||
|10|《关于开展外汇套期保值业务的议案》||||
|11|《关于2018年度日常关联交易预计的议案》||||
|12|《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》||||
|13|《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》||||
|14|《关于修订<董事会议事规则>的议案》||||

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|-|-|
|15|《关于修订<公司章程>的议案》|
|16|《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》|

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|17.00|关于董事会换届选举董事的议案||
|17.01|选举姚成志先生为公司第三届董事会董事的议案||
|17.02|选举石建祥先生为公司第三届董事会董事的议案||
|17.03|选举孙艳女士为公司第三届董事会董事的议案||
|17.04|选举曹倩女士为公司第三届董事会董事的议案||
|17.05|选举王林先生为公司第三届董事会董事的议案||
|17.06|选举屠瑛女士为公司第三届董事会董事的议案||
|18.00|关于董事会换届选举独立董事的议案||
|18.01|选举李会林女士为公司第三届董事会独立董事的议案||
|18.02|选举包新民先生为公司第三届董事会独立董事的议案||
|18.03|选举叶子民先生为公司第三届董事会独立董事的议案||
|19.00|《关于监事会换届选举的议案》||
|19.01|选举姚芳女士为公司第三届监事会监事的议案||
|19.02|选举郑慧琳女士为公司第三届监事会监事的议案||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||