北京国枫律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2017]AN028-1号
北京国枫律师事务所
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目录
释义.............................................................. 2一、公司实施本次员工持股计划的主体资格.............................. 4二、本次员工持股计划的合法合规性.................................... 5三、本次员工持股计划履行的法定程序.................................. 9四、本次员工持股计划的信息披露..................................... 11五、结论意见....................................................... 12
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、三诺生物|指|三诺生物传感股份有限公司|
|《员工持股计划（草案）》|指|三诺生物第三届董事会第二次会议审议通过的《三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|标的股票|指|本次员工持股计划取得的三诺生物 A股普通股股票|
|本次员工持股计划、员工持股计划|指|三诺生物第一期员工持股计划|
|持有人、参加对象|指|参加本次员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 20 号—员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《三诺生物传感股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2017]AN028-1号
致：三诺生物传感股份有限公司
根据三诺生物与本所签署的《律师服务协议书》，本所作为三诺生物本次员工持股计划的专项法律顾问，对三诺生物就本次员工持股计划向本所律师提供的有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），并根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三诺生物本次员工持股计划的合法性、合规性等事项进行了充分的查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为三诺生物本次员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4.本所律师同意三诺生物在其关于本次员工持股计划的文件中自行引用或根据中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.公司已向本所承诺：保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
6.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
7.本法律意见书仅供三诺生物为本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据三诺生物的工商登记资料及三诺生物公开披露的相关资料并经查验，三诺生物系由长沙三诺生物传感技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，三诺生物设立时的股本总额为 6,000万股，注册资本为 6,000万元。2010年 12月8日，三诺生物就其整体变更获得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430193000005413）。
2012年 1月，经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40号）核准，三诺生物在中国境内首次公开发行了人民币普通股（A股）2,200万股股票，三诺生物的股本总额变更为 8,800万元，股份总数变更为 8,800万股。2012年 3月 15日，经深交所《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]56号）核准，三诺生物首次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“三诺生物”，证券代码为“300298”。
根据三诺生物持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430100740620301T）及本所律师在国家企业信用信息公示系统与巨潮资讯网站查询所获相关信息（查询日：2017年2月9日），三诺生物成立于2002年8月7日，住所为长沙高新技术产业开发区谷苑路265号，法定代表人为李少波，注册资本为33,835.5432万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：“生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，三诺生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 1月 24日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》与《关于<三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
1.本次员工持股计划的持有人
本次员工持股计划的持有人为在公司及下属子公司工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工，包括公司监事、高级管理人员，在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工，经公司认定的工作表现良好、对公司有贡献的其他员工，合计不超过360人。其中，参加本次员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计4人，认购总份额为1,382万份，占员工持股
计划总份额的比例为8.08%；其他员工预计不超过356人，认购总份额预计不超过15,730万份，占员工持股计划总份额的比例预计为91.92%。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以最终确定的出资额对应的份数为准。本次员工持股计划设立时资金总额上限为5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
2.本次员工持股计划的资金来源和股票来源
员工持股计划设立时的资金额上限为5,000万元，资金来源为控股股东李少波先生向员工持股计划提供的借款。员工持股计划在设立同时按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过5,000万元，同时募集不超过5,000万元的优先级资金，组成初始规模不超过10,000万元。
员工持股计划设立后，以初始规模 10,000万元为限以大宗交易的方式受让公司控股股东车宏莉女士的股份不超过500万股（假设以2017年1月23日的收盘价 17,78元/股计算，受让 500万股，支付资金 8,890万元）公司股票。控股股东车宏莉女士将收到的资金8,890万元扣税后7,112万元（具体金额以大宗交易完成并扣税后的金额为准）无息借给员工持股计划。员工持股计划使用车宏莉女士借款 7,112万元及前述李少波先生借款及募集资金组成的 10,000万元中的剩余1,110万元即共计8,222万元，并拟委任相关机构成立资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式继续取得并持有三诺生物股票。
3.本次员工持股计划的存续期限及锁定期限
本次员工持股计划的存续期为不超过 60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过之日起计算。本次员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至三诺生物——第一期员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；通过其他方式获得标的股票的，按照国
家相关法律法规规定执行。
4.本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托专业资产管理机构管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维持员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告及公司的确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司第三届董事会第二次会议决议、《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、公司第三届监事会第二次会议决议、公司的确认及参加对象作出的确认并经本所律师核查，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司的确认及参加对象作出的确认并经本所律师核查，参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加
对象为在公司及下属子公司工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工，主要包括公司监事、高级管理人员，在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工，经公司认定的工作表现良好、对公司有贡献的其他员工，合计不超过360人。前述情况符合《指导意见》第二部分第(四)项的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》及参加对象作出的确认，本次员工持股计划的资金来源为实际控制人借款以及法律、行政法规允许的其他方式；本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买、大宗交易购买以及法律、行政法规允许的其他方式。前述情况符合《指导意见》第二部分第(五)项关于员工持股计划的资金和股票来源的要求。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过之日起计算。通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至三诺生物——第一期员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第(六)项关于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的要求。
7.根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，公司本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划委托专业资产管理机构管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维持员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的要求。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确的规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项等。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
1.2017年1月23日，公司职工代表召开职工代表大会，就实施本次员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，公司充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2.2017年1月24日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第(九)项的相关规定。
3.2017年1月24日，公司独立董事对公司实施本次员工持股计划发表了独立意见，确认：未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司本次拟定的《员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《备忘录第 20号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划相关议案的审议程序合法、合规；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，属于员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4.2017年1月24日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于核查公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》。监事会就持有人是否符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，是否符合员工持股计划规定的持有人范围，员工持股计划持有人的主体资格是否合法、有效，本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形以及是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形等发表了明确意见。
根据本所律师在巨潮资讯网站与深交所网站查询的三诺生物披露的相关公告，在三诺生物第三届董事会第二次会议审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内，三诺生物公告了相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。前述情况符合《指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划相关的各项议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2017年1月25日，公司于中国证监会指定的信息披露网站上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《备忘录第 20号》的相关规定，随着本次员工持股计划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务，包括但不限于：
1.公司股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2.公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3.公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《备忘录第 20号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，且尚需按照《指导意见》和《备忘录第 20号》等相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.三诺生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2.截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3.截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
4.截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》和《备忘录第20号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，且尚需按照《指导意见》和《备忘录第20号》等相关规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人 ___________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ___________________
杜莉莉
___________________
郭昕
2017年2月9日