新华都购物广场股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
2015年9月2日，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“上市公司”、“公司”、“本公司”）收到贵会下发的152485号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），就对本公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予以审核。同时对交易报告书进行了相应修改和补充（以楷体加粗标示），请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
反馈问题1：请你公司结合上市公司现有货币资金用途和未来使用计划，补充披露本次募集配套资金的测算依据和测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募集配套资金的测算依据和测算过程
（一）上市公司现有货币资金用途和未来使用计划
根据新华都一季度报告，公司截至 2015年 3月 31日的货币资金余额为34,511.84万元，较2014年末下降40.01%，主要原因是公司的预收款受外部经营环境影响出现明显下降。扣除募集资金专户内的资金 13,520.49万元，公司截至2015年3月31日可用于日常经营的货币资金为20,991.35万元。
为巩固公司区域零售龙头地位，并加快向电商转型，公司现有货币资金主要用于有助于公司发展的资本性支出，拟执行的主要投资项目如下：
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||序号||项目||投资总额|
|1||门店拓展项目||12,600万元||
|2||物流配送中心建设项目||10,850万元||
|3||O2O电商平台建设项目||6,000万元||
|||合 计||29,450万元||

1、门店拓展项目
公司近年来不断优化百货、超市和综合体等网点建设，关闭扭亏无望的门店的同时，为确保区域龙头地位，公司需不断拓展门店。目前，公司共签约 18家门店，计划投资总额12,600万元。
2、物流配送中心建设项目
物流配送系统是公司布局 O2O业务、社区生活超市等新型业务的重要基础设施。公司拟以现有覆盖福建全省主要地市的物流体系为基础搭建一个包含保税仓、区域分仓、市级分仓及配送站点在内的系统化仓储体系，以及包含干线运输、
公交化配送、最后1公里配送在内的多层次配送体系。公司拟新建物流配送中心，
预计投额资1个亿，目前已取得该项目的土地。另外，公司将在福州仓、泉州仓
投入WMS（Warehouse ManagementSystem）作业系统；应服饰分拣特殊需求将在WMS作业系统基础上增加服饰分拣专业软件；高层货架、机械搬运设备以及生活超市的单一仓库投入。上述投入总额约为850万元。
3、O2O电商平台建设项目
公司2013年12年开始和阿里巴巴进行战略合作，开展电子商务业务，并和阿里巴巴合作在国内最早实施传统超市移动支付等快捷服务。为促进公司转型，公司拟进一步投资建设新华都O2O电商平台，具体包括蝙蝠网（暂定名）、全渠道支付、生活超市系统、会员大数据系统、新华都“邻聚社区”移动端 APP等五个子系统。本项目总投资额为6,000万元，具体投资计划如下：
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|||项目||投资额|
|1|硬件、网络等基础设备投资||3,000万元||
|2|设计及软件开发费用||2,000万元||
|3|营销推广费用||1,000万元||
|合计|||6,000万元||

（二）公司营运资金需求测算
1、主要假设及参数确定的依据
公司的主营业务零售业，其运营资金运行有自身特点，主要是应付账款和预收账款大，因此，直接套用银监会流动资金贷款需求量公式测算的运营资金量为负数，不能准确反映公司当前资金需求情况。其主要原因是，预收账款出现持续大幅下降。
（1）营业收入假设。公司当前处于转型调整阶段，关闭扭亏无望的门店同时，积极投建新的门店，并拟布局 O2O电商和社区生活超市等业务。据此，公司预计 2015年营业收入（不考虑本次交易带来的增量收入，下同）为零增长，2016年、2017年分别增长5%。
（2）预收账款假设。预收账款，主要是预售储值卡，一直是公司日常经营的主要资金来源。近几年，受经济增长放缓、零售行业竞争加剧等因素影响，公
司的售卡金额持续下降。公司 2013年的售卡金额约为 20亿元，2014年售卡金
额约为12亿元，截至2015年1-8月的售卡金额约为6亿元。相应地，公司的预
收账款余额持续下降，2013年末、2014年末和2015年6月末分别为12.70亿元、10.18亿元和9.26亿元；经营活动产生的现金流量净额持续为负，2014年、2015年1-6月分别为-2.16亿元和-1.43亿元。以2013年、2014年和 2015年1-8月预收账款变动趋势预计，公司2015年末、2016年末、2017年末的预收账款分别为8亿元、6亿元和4.5亿元。
（3）其他假设。鉴于公司现有业务经营较为成熟，与主要供应商、客户的结算模式、信用期较为固定，因此，假定应收账款、预收账款、存货、应付账款占营业收入的比例以 2013年、2014年该等指标的均值为基准，未来 3年不变。
2、公司2015-2017年运营资金需求量测算
根据上述假设，按照销售收入百分比法计算，2015-2017年所需的运营资金需求量如下：
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||||2015年|2016年|2017年|
|主要指标|2013年|2014年||||
||||预测数|预测数|预测数|
|应收账款占营业收入的比重(1)|0.18%|0.17%|0.17%|0.17%|0.17%|
|预付账款占营业收入的比重(2)|1.21%|1.06%|1.14%|1.14%|1.14%|
|存货占营业收入的比重(3)|9.47%|10.35%|9.91%|9.91%|9.91%|
|应付账款占营业收入的比重(4)|11.52%|10.36%|10.94%|10.94%|10.94%|
|预收账款占营业收入的比重(5)|17.21%|14.50%|11.40%|8.14%|5.82%|
|经营性占用净额占营业收入的比重(6)= (1)+ (2)+ (3)- (4)- (5)|-17.86%|-13.28%|-11.12%|-7.86%|-5.54%|
|营业收入（7）|-|701,848.11|701,848.11|736,940.52|773,787.55|
|运营资金占用量（8）=（6）*（7）|-|-93,205.43|-78,045.51|-57,923.52|-42,867.83|
|T+1年的营运资金缺口（9）=T+1年-T年|||15,159.92|20,121.98|15,055.69|
|2015-2017年运营资金缺口合计额|||50,337.60|||

根据上表，公司2015年-2017年所需的运营资金缺口为50,337.60万元。
（三）本次募集配套资金的测算依据和测算过程
剔除前次募集资金投资项目，根据前述计算，公司主要资金需求包括（1）营运资金需求50,337.60万元，（2）资本性支出计划29,450万元，（3）本次交易的现金对价3亿元，（4）本次交易费用1,973万元，共计111,760.60万元。
公司截至 2015年 3月 31日扣除募集资金专户 13,520.49万元后的货币资金
为 20,991.35万元，与上述资金需求相比存在 90,769.25万元的资金缺口，高于公司本次配套募集资金的融资规模。公司 2015年 6月 30日的资产负债率为71.35%，已远高于行业均值，而且公司当前盈利能力较差，通过银行贷款来满足上述资金需求将增加公司财务费用，降低公司的盈利能力。因此，上述资金缺口通过股权融资筹集，能够降低公司的财务风险，节省财务费用，符合上市公司及全体股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金的测算依据符合其实际情况，据此确定的募集资金规模符合证监会相关规定。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，上市公司本次募集配套资金的测算依据符合其实际情况，本次募集配套资金确定的规模合理。
三、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金的用途与测算依据”中进行相应的修订和补充披露。
反馈问题2：申请材料显示，本次募集配套资金的认购方包括上市公司实际控制人陈发树及其一致行动人陈志勇、新华都集团，其本次认购募集配套资金的新增股份锁定期为36个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露陈发树及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、陈发树所持公司股份的锁定期安排
本次重组前后，陈发树均为公司的实际控制人，本次重组未导致公司控制权
发生变化。陈发树承诺对其在本次重组前持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后的 12个月。根据陈发树与公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其出具的承诺函，陈发树所持公司股份的锁定期安排如下：
1、陈发树于本次重组前所持有的公司股份自本次重组后(即公司本次重组向陈发树发行的股份登记至陈发树在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日)12个月内不转让；
2、陈发树在本次重组中取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让；
3、前述锁定期届满后，陈发树所持公司股份的解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、陈志勇所持公司股份的锁定期安排
陈志勇系陈发树的一致行动人。陈志勇承诺对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后的 12个月。根据陈志勇与公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其出具的承诺函，陈志勇所持公司股份的锁定期安排如下：
1、陈志勇于本次重组前所持有的公司股份自本次重组后(即公司本次重组向陈志勇发行的股份登记至陈志勇在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日)12个月内不转让；
2、陈志勇在本次重组中取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让；
3、前述锁定期届满后，陈志勇所持公司股份的解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、新华都集团所持公司股份的锁定期安排
新华都集团为公司的控股股东，与陈发树系一致行动人。新华都集团承诺对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定，锁定期为本次重组后的 12个月。
根据新华都集团与公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其出
具的承诺函，新华都集团所持公司股份的锁定期安排如下：
1、新华都集团于本次重组前所持有的公司股份自本次重组成后(即公司本次重组向新华都集团发行的股份登记至新华都集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日)12个月内不转让；
2、新华都集团在本次重组中取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让；
3、前述锁定期届满后，新华都集团所持公司股份的解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，陈发树及其一致行动人陈志勇、新华都集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为陈发树及其一致行动人陈志勇、新华都集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”之“2、配套融资所发行股份的锁定安排”中进行相应的补充披露。
反馈问题3：申请材料显示，本次募集配套资金的认购方包括新华都员工持股计划。该持股计划参与对象为公司及全资、控股子公司的员工，认购金额不超过6,564.80万元，参与对象不超过300人。请你公司补充披露：1）参与员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。
2）员工持股计划相关安排是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、参与员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持。
（一）参与员工持股计划的人员名单及份额
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|||姓名||认购股数(股)||认购金额/份额(元)|
|1.|付小珍||500000||3520000||
|2.|龚严冰||500000||3520000||
|3.|袁振林||700000||4928000||
|4.|黄联城||50000||352000||
|5.|陈智敏||200000||1408000||
|6.|庄弥前||200000||1408000||
|7.|吕森严||200000||1408000||
|8.|陈骥||35000||246400||
|9.|吴青||200000||1408000||
|10.|蔡志洪||50000||352000||
|11.|许晓旻||200000||1408000||
|12.|刘郁||50000||352000||
|13.|林波||200000||1408000||
|14.|柴亚丽||10000||70400||
|15.|缪锐宁||100000||704000||
|16.|章己琳||10000||70400||
|17.|谢志平||25000||176000||
|18.|林清华||150000||1056000||
|19.|江世英||50000||352000||
|20.|肖接英||50000||352000||
|21.|李小焕||200000||1408000||
|22.|林建国||80000||563200||
|23.|陈天林||200000||1408000||
|24.|黄彩云||80000||563200||
|25.|周晟源||80000||563200||
|26.|吴梅英||50000||352000||
|27.|刘静||13000||91520||
|28.|刘振成||20000||140800||

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|-|-|-|-|
|29.|林钟宏|20000|140800|
|30.|薛梨花|50000|352000|
|31.|张蔚帆|160000|1126400|
|32.|卢玉蓉|5000|35200|
|33.|陈东|38000|267520|
|34.|郑宝龙|8000|56320|
|35.|沈仕峰|10000|70400|
|36.|王坤然|20000|140800|
|37.|陈仙慧|30000|211200|
|38.|朱安明|80000|563200|
|39.|郑成杰|80000|563200|
|40.|蔡圆圆|80000|563200|
|41.|李荣|20000|140800|
|42.|杨柳|50000|352000|
|43.|夏青春|20000|140800|
|44.|余科兵|50000|352000|
|45.|存璞|150000|1056000|
|46.|刘美香|10000|70400|
|47.|李钻斌|15000|105600|
|48.|陈榕|15000|105600|
|49.|林志强|8000|56320|
|50.|王金|13000|91520|
|51.|李伟力|13000|91520|
|52.|陈燕英|10000|70400|
|53.|杨红军|10000|70400|
|54.|刘松华|10000|70400|
|55.|陈锋|15000|105600|
|56.|李天生|10000|70400|
|57.|王贤斌|100000|704000|
|58.|黄双奇|4000|28160|
|59.|洪玉丹|10000|70400|
|60.|夏利|15000|105600|
|61.|沈建辉|10000|70400|
|62.|范建国|4000|28160|
|63.|傅德军|80000|563200|
|64.|郑明龙|20000|140800|
|65.|翁健|13000|91520|
|66.|潘明钦|10000|70400|
|67.|喻艳华|13000|91520|

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|-|-|-|-|
|68.|郑学强|13000|91520|
|69.|舒君|5000|35200|
|70.|陈培垒|10000|70400|
|71.|谢成庆|13000|91520|
|72.|傅荣华|5000|35200|
|73.|上官仕鹏|10000|70400|
|74.|陈国銮|10000|70400|
|75.|陈月林|5000|35200|
|76.|黄双强|10000|70400|
|77.|李旭明|3000|21120|
|78.|吴福才|10000|70400|
|79.|张云峰|10000|70400|
|80.|王素清|10000|70400|
|81.|吕建宝|1000|7040|
|82.|陈俊华|15000|105600|
|83.|黄火城|15000|105600|
|84.|张光峰|13000|91520|
|85.|许肖平|50000|352000|
|86.|马 华|150000|1056000|
|87.|张 璋|15000|105600|
|88.|蔡明高|2000|14080|
|89.|罗金凤|5000|35200|
|90.|李金媚|15000|105600|
|91.|林少卿|10000|70400|
|92.|王亚峰|5000|35200|
|93.|刘 艳|3000|21120|
|94.|陈国安|10000|70400|
|95.|郑桂艇|5000|35200|
|96.|吴枫英|3000|21120|
|97.|李如萍|5000|35200|
|98.|陈 烨|5000|35200|
|99.|苏宝金|5000|35200|
|100.|王 英|10000|70400|
|101.|邓如钟|1000|7040|
|102.|胡永久|13000|91520|
|103.|戴华锋|10000|70400|
|104.|蔡洪平|2000|14080|
|105.|尤雪君|150000|1056000|
|106.|白根龙|15000|105600|

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|-|-|-|-|
|107.|俞木英|6000|42240|
|108.|鄢金榕|5000|35200|
|109.|聂海梅|10000|70400|
|110.|陈天真|13000|91520|
|111.|谢龙飞|10000|70400|
|112.|陈恩健|130000|915200|
|113.|甘春梅|15000|105600|
|114.|潘雅玲|15000|105600|
|115.|杨美山|15000|105600|
|116.|连红妍|15000|105600|
|117.|黄昆|15000|105600|
|118.|廖礼专|10000|70400|
|119.|周海军|60000|422400|
|120.|陆德永|15000|105600|
|121.|林福永|15000|105600|
|122.|许坤平|13000|91520|
|123.|郑锦海|10000|70400|
|124.|游世芳|5000|35200|
|125.|张庆喜|10000|70400|
|126.|朱国龙|10000|70400|
|127.|林雪清|10000|70400|
|128.|黄仲恭|10000|70400|
|129.|巫生富|10000|70400|
|130.|庄艺川|5000|35200|
|131.|陈志强|10000|70400|
|132.|陈添才|10000|70400|
|133.|赖焱仁|10000|70400|
|134.|何斌全|10000|70400|
|135.|蔡福川|10000|70400|
|136.|沈振宇|120000|844800|
|137.|张盛田|15000|105600|
|138.|王九香|2000|14080|
|139.|何春敏|5000|35200|
|140.|孙慧|5000|35200|
|141.|翁隆辉|150000|1056000|
|142.|李华建|2000|14080|
|143.|陈佳|10000|70400|
|144.|王小安|5000|35200|
|145.|李小青|5000|35200|

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|-|-|-|-|
|146.|王家源|5000|35200|
|147.|陈文杰|50000|352000|
|148.|王凯文|200000|1408000|
|149.|王逢斌|200000|1408000|
|150.|王钰辉|20000|140800|
|151.|林爱钦|200000|1408000|
|152.|高俊亮|10000|70400|
|153.|何英|20000|140800|
|154.|郑赫男|80000|563200|
|155.|林菁|80000|563200|
|156.|叶宜静|40000|281600|
|157.|曾芬|80000|563200|
|158.|刘艳红|50000|352000|
|159.|魏丽琴|50000|352000|
|160.|陈欣|10000|70400|
|161.|侯世杰|20000|140800|
|162.|潘培莺|10000|70400|
|163.|陈昱|10000|70400|
|164.|苏文超|13000|91520|
|165.|纪平|10000|70400|
|166.|皮蕾|10000|70400|
|167.|田培辉|10000|70400|
|168.|汪广明|600000|4224000|
|169.|李军民|15000|105600|
|170.|谢玉淼|15000|105600|
|171.|赵亮|80000|563200|
|172.|施岚锋|5000|35200|
|173.|林昭阳|5000|35200|
|174.|张双红|50000|352000|
|175.|吕春丽|5000|35200|
|176.|王雁生|100000|704000|
|177.|许志波|15000|105600|
|178.|杜文强|15000|105600|
|179.|刘翠容|12000|84480|
|180.|郑海棠|150000|1056000|
|181.|何伟峰|50000|352000|
|182.|林宗杰|50000|352000|
|183.|陈丽|30000|211200|
|184.|叶彦鼎|20000|140800|

||||
|-|-|-|
|合计|9,325,000|65,648,000|

（二）员工持股计划的运作机制、决策及转让程序
1、员工持股计划的运作及决策机制
本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。员工持股计划持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力。管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
2、员工持股计划的转让程序
员工持股计划的存续期间为48个月，其中锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次重组所认购之公司股份完成登记手续之日起计算。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。
在员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得申请退出或转让。员工持股计划存续期内，持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期持有人主动解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让
人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的届时股份现值孰低
者向持有人支付转让款。
（三）员工持股计划不存在代持情形
根据员工持股计划认购人员出具的相关说明，认购人员的资金来源均为合法薪酬和法律、行政法规允许的以其他方式取得的自筹资金，且均系自愿参与本次员工持股计划。根据认购人员出具的声明，本次认购不存在为他人代持股份或信托持股的情形，也不存在其他类似安排。
二、员工持股计划相关安排是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定
（一）本次员工持股计划的合法合规情况
1、根据《新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》(以下简称“《员工持股计划（草案）》”)，本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员及正式员工；
（2）全资子公司、控股子公司高管及正式骨干员工；
（3）除上述人员外，经申请公司特殊批准的正式员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购新华都非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过48个月，其中锁定期36个月，自本次员工持股计划通过本次发行所认购之新华都股份完成股份登记手续之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在新华都首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划有新华都自行管理，并制定了《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》。本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权力等。
新华都董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）员工持股计划履行的程序；
（9）其他重要事项。
（二）本次员工持股计划履行的法定程序
截至本反馈回复出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1、2015年6月2日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2015年6月12日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》（认购非公开发行股票方式）、《关于新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2015年6月12日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
2015年6月12日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》和《关于核实新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划之持有人名单的议案》，监事会认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；
本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规定。
4、公司于2015年6月16日在指定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《新华都购物广场股份有限公司员工持股计划管理办法》、独立董事及监事会意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）项之规定。
5、公司已聘请至理所对本次员工持股计划出具专项法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
6、公司于2015年8月7日召开2015年第二次临时股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告了专项法律意见书。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次员工持股计划相关安排符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，参与员工持股计划的认购人员不存在为他人代持股份或信托持股的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，公司本次员工持股计划的运作机制、决策及转让程序符合《指导意见》的相关规定，参与员工持股计划的认购人员不存在为他人代持股份或信托持股的情形。本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件,《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。
四、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第四章交易对方及认购对象的基本情况”之“三、募集配套资金的认购对象”之“（五）新华都员工持股计划”中进行相应的补充披露。
反馈问题4：申请材料显示，本次交易对标的资产的经营管理团队设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露：1）上述安排是否属于对价调整，并结合业绩预测的可实现性补充披露设置上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）超额业绩奖励的会计处理方法，并结合生产经营，资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整
（一）本次交易的超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的超额业绩奖励安排是：利润承诺和利润补偿期间内(即 2015年度、2016年度和 2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。其计算方式为：
超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%
（二）超额业绩奖励安排不属于对价调整
上述超额业绩奖励的对象为标的公司届时在任的管理团队（包括股东身份的管理层人员），本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次
交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩，而不是定向支付给交易对方。因此，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整。
二、设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性及其影响
（一）设置超额业绩奖励的原因
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
（二）设置超额业绩奖励的依据及其合理性
设置超额业绩奖励是目前市场化重大资产重组较为常见的安排。本次交易过程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》设置了相应的条款，履行了上市公司董事会、股东大会审议程序。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性。
（三）设置超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。通过设置超额业绩奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺
净利润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益。而且，根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分60%计入上市公司，仅40%支付给标的公司经营管理团队，不会对上市公司造成重大影响。因此，设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
（四）关于超额业绩奖励的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如利润承诺期间内(即 2015年度、2016年度和 2017年度)标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应将超额部分的40%在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内对标的公司当年的经营管理团队予以奖励。因此，标的公司实现超过利润承诺的业绩不能全部归属于上市公司的业绩。
根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期的每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时上市公司按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年审计报告出具后的 30日内发放。因此，承诺期内，存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营管理团队的情形，从而导致利润承诺期间的业绩出现波动。另外，业绩承诺期满后一次性以现金方式支付超额业绩奖励可能对上市公司支付当期的现金流产生一定影响。
三、超额业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》(以下简称“职工薪酬准则”)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的 30日内，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
具体超额业绩奖励的金额根据 2015年至 2017年累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×40%－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的前两年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
四、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的40%，奖励比例相对较低，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司需于业绩承诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。
但考虑到上市公司的实力，以及审计报告出具后的 30日内发放的时间安排，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重大不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次设置超额业绩奖励不属于对价调整；本次设置超额业绩奖励主要是激励标的公司届时在任的经营管理团队，并以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑利润补偿承诺基数、激励效果、上市公司利益等因素，经平等协商后确定；本次超额业绩奖励安排合理，有利于促进上市公司及中小股东的权益；本次超额业绩奖励的会计处理方式符合企业会计准则的相关要求，不会对上市公司未来经营产生重大不利影响。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，本次设置超额业绩奖励不属于对价调整；本次超额业绩奖励的会计处理方式符合企业会计准则的相关要求。
六、补充披露情况说明
对超额业绩奖励的风险提示，公司已在重组报告书“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险因素”中补充披露。
对其他内容，公司已于重组报告书“第二章交易概述”之“六、超额业绩奖励安排及会计处理情况说明”中补充披露。
反馈问题5：申请材料显示，本次交易对方郭风香、倪国涛、崔德花、金丹的股份锁定期为12个月，且分三期解锁。申请材料同时显示，标的资产久爱致和、泸州致和、久爱天津均于 2014年底或 2015年初发生过股权转让。请你公司补充披露本次交易对方以资产认购而取得上市公司股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易对方以资产认购而取得上市公司股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定
（一）交易对方认购股份的资产情况以及36个月内不得转让的股份数
1、郭风香用于认购上市公司股份的资产为其所持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权，其中久爱致和45%股权系于 2015年 1月 12日受让而来。根据《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定，若郭风香于2016年1月12日前取得上市公司股份，则其以久爱致和45%股权认购取得的上市公司股份应自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据本次重组方案，久爱致和的交易价为 14,672万元，股份对价占标的资产交易价的比例为0.6053，股份发行价为7.04元/股，因此，久爱致和45%股权认购取得的上市公司股份数为：14,672*45%*0.6053/7.04=5,676,751股。
2、倪国涛用于认购上市公司股份的资产为其所持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权，其中泸州致和25%股权系于 2015年 1月9日受让而来。根据《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定，若倪国涛于2016年 1月 9日前取得上市公司股份，则其以泸州致和25%股权认购取得的上市公司股份应自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据本次重组方案，泸州致和的交易价为 39,033万元，股份对价占标的资产交易价的比例为0.6053，股份发行价格为7.04元/股，因此，泸州致和25%股权认购取得的上市公司股份数为：39,033*25%*0.6053/7.04=8,390,155股。
3、金丹用于认购上市公司股份的资产为其所持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权分别是 2015年 1月 12日、2014年 12月 10日和 2015年 1月 9日受让而来。根据《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定，若金丹取得上市公司股份时其所持的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权不足 12个月，则其认购取得的上市公司股份应自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、崔德花用于认购上市公司股份的资产为其所持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权，该等股权持有时间已满12个月，因此
不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。
（二）交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定：
1、若交易对方于 2016年 1月 12日前取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||本次获得上市公||第一期解锁股||第二期解锁||第三期解锁||第四期解锁|
||方姓名||司股份数(股)||份数(股)||股份数(股)||股份数(股)||股份数（股）|
|郭风香||29,403,409||9,690,328||9,690,328||4,346,002||5,676,751||
|倪国涛||16,335,227||3,971,609||3,971,609||1,854||8,390,155||
|崔德花||13,068,181||4,306,812||4,306,812||4,454,557||-||
|金 丹||653.4090||-||-||-||6,534,090||
|合 计||65,340,907||17,968,749||17,968,749||8,802,413||20,600,996||

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或 2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售；
上表所述第四期解锁股份应于交易对方(不含崔德花)通过本次重组取得上市公司股份满36个月后解除限售。
2、若交易对方于 2016年 1月 12日后取得上市公司股份，则该等股份的限售期安排具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||本次获得上市公||第一期解锁||第二期解锁||第三期解锁|
||姓名||司股份数(万股)||股份数(万股)||股份数(万股)||股份数(万股)|
|郭风香||2,940.3409||969.0328||969.0328||1,002.2753||
|倪国涛||1,633.5227||397.1609||397.1609||839.2009||
|崔德花||1,306.8181||430.6812||430.6812||445.4557||
|金 丹||653.4090||-||-||653.4090||
|合 计||6,534.0907||1,796.8749||1,796.8749||2,940.3409||

上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满 12个月，且标的公司2015年度的利润承诺完成或2015年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度的利润承诺补偿完成后解除限售；
上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺(若有)完成后解除限售。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。
三、补充披露情况说明
交易对方的股份锁定安排已在重组报告书“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”之“1、购买资产所发行股份的锁定安排”中进行修订和补充披露。
反馈问题6：申请材料显示，标的资产作价 76,000万元，其中 30,000万元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（20,090万元）的149.33%。
请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易有关现金对价比例设置的原因
（一）本次交易的现金支付对价和交易对方的利润承诺情况
本次交易标的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权，分别作价14,672万元、22,295万元和39,033万元，合计76,000万元，其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，占总交易对价的39.47%。
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数分别5,070万元、6,500万元和8,520万元，合计20,090万元。本次交易的现金对价占承诺利润总金额的比例为149.33%。
（二）本次交易现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价比例设置是交易双方协商确定，主要考虑了以下因素：
1、交易对方缴纳20%个人所得税的现金需求
本次交易的交易对方为自然人，因此，本次交易标的资产过户登记前，交易对方需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。交易标的为轻资产公司，股东原始投入少，增值额大，相应的个人所得税金额大，因此，交易对方需要大额现金用于缴纳本次交易发生的个人所得税，以便最终完成本次交易。为计算简便，不考虑交易对方的原始投入，按照20%的税率计算，交易对方需要缴纳1.52亿元的税款。
2、交易对方的其他合理现金需求
交易对方于本次交易中获得的股份对价是分批解锁，且前期解锁的比例较低，股份锁定期限较长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
3、上市公司不愿过多稀释现有股东股权
本次交易前上市公司的总股本为 54,150.1975万股。若本次交易对价全部用股份支付，不考虑募集配套资金发行的新股，按照本次购买资产的股份的发行价格7.04元/股计算，将会新增股份10,795.4545万股，占现有发行后总股本总额的
16.62%，会大幅度地稀释现有股东的股权。因此，上市公司实际控制人考虑自身控制权以及众多中小股东的利益，希望提高现金对价的比例，同时其积极参与本次交易的配套融资来维持自身持股比例不显著被稀释。
综上，本次交易现金对价比例的设置是交易对方考虑其交易税费以及其他合理的资金需求，上市公司考虑对股权结构的影响后，双方经协商后确定。
二、本次交易有关现金对价比例设置的影响
（一）对本次交易的影响
根据本次交易方案，本次交易的现金对价的资金来源于募集配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将通过自筹资金支付该部分现金。
新华都作为上市公司，拥有较多的渠道筹措资金。公司拥有着良好的信用纪录，与当地银行关系良好，有多家银行向公司提供信贷支持。截至 2015年 8月末，公司尚未使用的银行授信额度为 45,000万元，超过本次交易所需支付的现金对价 30,000万元。因此，若本次募集配套资金失败，公司可以通过自筹资金来支付现金对价。
综上，本次交易方案有关现金对价比例设置不会影响本次交易的实施。
（二）对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
1、本次交易的股份对价支付比例（60.53%）大于现金对价支付比例（39.47%），而且交易对方取得的股份对价分期解锁，因此，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益。本次交易方案的设计使得交易对方与上市公司及其全体股东的利益高度一致，从而有助于本次交易完成后未来上市公司业务经营的稳定性和交易标的核心团队的稳定性。
2、根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)数分别不低于 5,070万元、6,500万元和 8,520万元，并设计了每个交易对方相应的利润承诺补偿安排，以及交易对方之间的连带责任，以保障上述利润承诺补偿安排的可实现性。以上安排将交易对方与未来上市公司
（含标的公司）的利益绑定，从而有助于未来上市公司经营的稳定性。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及标的公司核心管理团队出具的《服务期限及竞业禁止的承诺函》，交易对方承诺，标的公司现有的管理团队在标的公司服务至少为3年以上，同时承诺管理团队核心人员未来从标的公司离职后的3年之内，不得在与标的公司经营业务相关的企业任职，不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何业务经营活动。同时，上市公司约定，对利润承诺期届满仍任职标的公司的经营管理团队实现的超额业绩进行奖励。上述安排有助于促进标的公司核心管理团队的稳定性，并促进上市公司经营的稳定性。
4、上市公司已制定了较为详细的整合计划，对于标的公司的经营与管理将给予较大的自由度和灵活性，同时通过业务、人员、财务等方面的整合计划，来促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有关现金支付对价的比例设置是交易双方综合考虑交易税费、交易对方合理资金需求、对上市公司股权结构的影响等因素后充分协商确定的结果；上市公司有能力支付本次交易的现金对价，不会影响本次交易的实施；基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，不会因现金对价比例安排对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不利影响。
四、补充披露情况说明
公司已于重组报告书“第二章交易概述”之“七、本次交易的现金对价比例设置的原因及其影响分析”中补充披露上述相关内容。
反馈问题7：请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公
司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司本次交易完成后的主营业务构成
本次交易完成后，标的公司久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司。根据天健所出具的天健审〔2015〕13-26号《审阅报告》，假定本次交易于 2014年 1月 1日完成，新华都 2014年度和 2015年 1-3月的营业收入及净利润构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月||||2014年|||
||营业收入构成|||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比|
|零售业及相关服务||183,822.80||97.15%||701,848.11||97.65%||
|互联网销售||4,929.91||2.60%||15,701.72||2.19%||
|电商运营服务||459.66||0.24%||1,216.69||0.17%||
|合 计||189,212.37||100.00%||718,766.52||100.00%||
||||2015年1-3月||||2014年|||
||净利润构成|||||||||
||||净利润||占比||净利润||占比|
|上市公司||1,387.11||62.19%||2,479.80||58.44%||
|标的公司||843.39||37.81%||1,763.28||41.56%||
|合 计||2,230.50||100.00%||4,243.08||100.00%||

从上表可见，假定本次交易于 2014年 1月 1日完成，新华都（不考虑本次交易）2014年、2015年1-3月的营业收入占备考营业收入的比重分别为97.65%和97.15%，标的公司产生的收入占比分别为2.36%和2.84%。同期，标的公司的净利润占备考报表的比例分别为41.56%和37.81%。因此，本次交易后不会导致上市公司的主营业务发生变更，但增强了上市公司的盈利能力。
二、上市公司未来经营发展战略
当前我国经济进入新常态时期，宏观经济增速放缓，零售行业呈低速增长趋
势，但同时电子商务异军突起，2014年中国电子商务交易总额达到13.4万亿元，
同比增长31.40%。基于上述背景，公司本次收购了久爱致和、久爱天津、泸州致和等标的公司，以增强公司电子商务的实力。本次交易完成后，新华都将根据行业发展趋势，以及公司新的业务格局，制订未来经营发展战略，即巩固和提高公司传统零售业务，加快发展电商业务，并促进两者融合。
巩固和提高公司传统零售业务的主要措施：一是坚持精细化管理，充分利用供应链管理方面的优势，不断提升公司的内部管理能力，做好成本管理；二是坚持超市、百货和英特体育三业态并重发展的策略，实施自行开设新店与收购并重的扩张策略；三是坚持区域集中化原则，做透、做大海峡西岸零售市场；四是加强物流建设和信息化建设。
加快发展电商业务，并促进公司业务向与电子商务融合转变，主要是以本次收购为契机，加强与标的公司的整合，以 B2B为电子商务战略的突破口，并加大 B2C/O2O的投资力度，以完善公司的电子商务产业布局，做大做强电子商务产业，以促进公司传统零售与电子商务的全面融合。
三、上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将新增电商相关业务，其对管理能力的要求与公司传统业务有所不同。上市公司的业务管理优势在传统零售业务方面，对电子商务业务的管理尚在摸索，尚无具备丰富电商运营经验的管理人才。因此，本次交易完成后，上市公司将对标的公司采取相对独立的运营模式，对现有经营管理团队业务经营上充分授权，充分调动其积极性以便发挥优势，从而提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。同时，要求标的公司应符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司控股子公司规范运作和公司治理的要求以及公司对子公司的管理制度，确保其经营行为合法合规。
四、上市公司未来的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施（一）上市公司本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在以下五个方面对标的公司进行整合，以发挥协同效应：
1、人员整合计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及标的公司核心管理团队出具的《服务期限及竞业禁止的承诺函》，标的公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系；本次交易完成后至少三年之内，标的公司仍应由以倪国涛为核心的管理团队独立运营；标的公司管理团队的薪酬和激励应由标的公司决定；
利润承诺期内，标的公司如果超额完成业绩承诺，将对管理团队进行超额奖励；
管理团队核心人员未来从标的公司离职后的3年之内，不得在与标的公司经营业务相关的企业任职，不得从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何业务经营活动。以上措施能够较好地保证本次交易完成后标的公司管理团队的稳定性，并充分调动其积极性，从而有利于未来业务发展。
2、业务整合计划
本次交易完成后，上市公司将探索与标的公司之间的业务合作，通过发挥双方市场需求数据、供应商资源、市场渠道、人才等方面的协同效应，实现双方优势互补，促进上市公司业务转型，扩大销售规模和盈利能力。例如，上市公司拥有丰富的供应商资源，其中部分存在转型线上销售的迫切需要，本次收购的标的公司拥有协助传统实体企业实现“+互联网”渠道的经验，因而可将上市公司的供应商资源与标的公司对接，促进自身业务发展，并巩固与供应商的合作关系；
又如，上市公司可借鉴标的公司数据营销经验，盘活多年经营积累的会员数据，发展 O2O业务。总之，上市公司将以本次交易为契机，加快电商业务发展，并促进传统零售业向电商转型和融合。
3、财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，对其实行统一的财务核算和管理，协助标的公司进一步完善财务制度和内部控制制度，并根据上市公司内控体系要求，不断完善日常财务核算，构建符合上市公司标准的财务管理和控制体系。
4、资产整合计划
本次交易完成后，上市公司通过股权控制的方式实现对标的公司的控制，并
根据法人独立财产权原则，保证标的公司合法拥有、合规使用其资产。同时，作为公司的全资子公司，公司将要求标的公司资产完整且不影响业务发展，并努力提高资产使用效率，增强其市场竞争力。
5、机构整合计划
本次交易完成后，标的公司机构将保持较高的独立性，其公司治理结构和内部组织机构将根据自身发展需求进行设置和调整，但标的公司应符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司控股子公司规范运作和公司治理的要求及新华都对子公司的管理制度，且标的公司章程及相关内部管理制度中须明确约定新华都对标的公司管理控制的权限。另外，公司将于本次交易完成后90日内根据《公司法》和《公司章程》等规定召开股东大会审议董事会成员的增选或改选事项。
（二）上市公司的整合风险及相应的管理控制措施
上市公司制订了较为详细的整合计划，以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来管理能力不足、标的公司核心人员流失等风险（详见重组报告书“第一章重大风险提示”之“三、收购整合风险”和“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）收购整合风险”）。针对该等风险，上市公司制定了相应的管控措施：
1、上市公司管理能力不足风险的控制措施
新华都将通过加强电子商务业务相关的学习和培训，培养或引进互联网相关人才，组织上市公司与标的公司管理层交流等方式，增强新华都对电商业务的管理能力，促进双方管理理念、管理模式、业务运作模式等方面的相互理解与融合，提高上市公司管理电子商务等新型业态的能力，降低因管理能力不足引致的风险。
2、标的公司核心人员流失风险的控制措施
针对该风险，本次交易方案设计以下安排：一方面，交易双方约定，利润承诺期间，若标的公司实现超额业绩，将对经营管理团队进行奖励；另一方面，标的公司核心管理人员出具了《服务期限与竞业禁止的承诺》，承诺本次交易后将在标的公司服务至少三年，并且离职后的三年内不得从事与标的公司存在同业竞
争的业务，若违反上述承诺将赔偿由此给上市公司带来的损失。上述正向激励和反向约束，使标的公司经营管理团队与上市公司的目标高度一致和利益紧密相关，增强标的公司核心人员的稳定性，降低人才流失风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据备考合并财务报表，本次交易不会改变上市公司的主营业务，并能增强上市公司的盈利能力；上市公司已制订并披露未来发展战略和业务管理模式，有利于上市公司未来业务发展；上市公司已制定对本次交易完成后的整合计划，预计了可能产生的整合风险，并制定了相应的管理控制措施，有利于重组整合计划的推进和协同效应的发挥。
六、补充披露情况说明
对“本次交易完成后的主营业务构成、未来发展战略和业务管理模式”等相关内容，公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司主营业务、未来发展战略及业务管理模式的影响”中进行修订和补充披露。
对“未来整合计划”相关内容，公司已在重组报告书中“第十章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响”中进行修订并披露。
对“整合风险及其相应管理控制措施”的相关内容，公司在重组报告书中“第一章重大风险提示”之“三、收购整合风险”和“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）收购整合风险”中补充披露。
反馈问题8：申请材料显示，三个标的资产均为同一实际控制人控制，且规模较小，请你公司结合三个标的资产的主营业务、主要客户和供应商等情况，补充披露标的资产之间的战略发展定位、是否存在业务竞争和关联交易、未来发展的协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产之间的战略发展定位以及相互之间的业务竞争关系（一）标的资产报告期内的主营业务结构
1、久爱致和最近两年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||||2014年度|||2013年度|||
|分类||||||||||||
|||收入金额||占比||收入金额|占比||收入金额||占比|
|电商运营服务|459.66||100.00%||980.76||100.00%|22.91||100.00%||
|合计|459.66||100.00%||980.76||100.00%|22.91||100.00%||

2、久爱天津最近两年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类||2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|服务|电商运营|-|-|235.93|2.92%|1,105.73|29.17%|
|销售|定制化产品|318.53|16.48%|1,034.23|12.81%|391.30|10.32%|
||非定制产品|1,613.94|83.52%|6,801.76|84.26%|2,293.60|65.51%|
|合计||1,932.46|100.00%|8,071.92|100.00%|3,790.63|100.00%|

3、泸州致和最近两年及一期主营业务收入构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||||2014年度|||
|分类||||||||
|||收入金额||占比||收入金额|占比|
|定制化产品销售|2,186.37||72.94%||6,493.79||82.56%|
|非定制产品销售|811.08||27.06%||1,371.95||17.44%|
|合计|2,997.45||100.00%||7,865.74||100.00%|

（二）标的资产之间的战略发展定位
报告期内，随着业务发展，标的公司不断推进业务调整：（1）久爱致和于2013年初步尝试以效果营销为核心的电商运营服务，于 2014年接管久爱天津的电商运营服务业务；（2）久爱天津 2013年开始尝试酒类定制化产品，2014年 3月新设泸州致和，主要从事 C2B定制化产品的研发及互联网销售业务；（3）久爱天津则主要从事非定制化产品的互联网全渠道销售业务。因此，从报告期内的
主营业务收入演变来看，标的公司已形成较为完善的业务体系，而且分工相对明
确，其中久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津从事以
非定制产品为主的互联网全渠道销售业务，泸州致和主要从事 C2B定制产品的互联网全渠道销售业务。下图反映了标的公司当前的业务体系和业务定位：
（三）标的资产之间的业务竞争关系
三家标的公司的业务存在密切联系，其业务均主要基于数字营销和数据研究等方面的能力，而且电商运营服务是互联网全渠道销售业务的基础，互联网全渠道销售业务积累的经验和数据是 C2B定制化产品的研发及互联网全渠道销售的基础。三者之间存在递升关系，并共同形成了“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”的完整业务组合，从而能够个性化地满足不同客户或同一客户不同阶段客户的电商需求。因此，标的公司之间的业务存在竞合关系。一方面，三家标的公司均以数字营销、数据研究等为核心能力，具备相互进入对方业务领域从事竞争性业务的能力，如久爱天津、泸州致和报告期内均从事白酒互联网全渠道销售。另一方面，鉴于受同一实际控制人控制，标的公司之间的实际业务各有侧重、相互合作，共同满足客户多方面的业务需求，如久爱天津、泸州致和的主要供应商均为泸州老窖，共同为泸州老窖旗下产品提供互联网销售渠道。除标的资产之外，其实际控制人不存在控制的其他正常经营且与标的资产构成同业竞争的企业。本次交易完成后，三家标的公司均成为新华都的全资子公司，该等公司与新华都的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间也不存在同业竞争。
二、报告期内标的资产之间的关联交易
报告期内标的公司之间存在着关联交易。三家标的公司之间的关联交易主要包括两部分内容：一是久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付的员工工资、社保及房租；二是三家标的公司之间的临时资金往来。
久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付的员工工资、社保及房租的有关情况参见对“反馈问题14”的回复。
三家公司之间因经营需要，为提高资金使用效率，还存在资金往来。考虑到上述资金往来的临时性，三家公司的股权结构一致，而且均为本次交易标的，因此没有对三家标的之间的资金往来计提利息支出。
本次交易完成后，三家标的公司将成为新华都的全资子公司，均被纳入新华都的合并财务报表，其相互之间的关联交易将按企业会计准则内部抵消，从而不会对合并财务报告的公允性产生重大影响。
三、标的资产未来发展的协同效应
三家标的公司未来发展存在协同，主要体现为以下几个方面：（1）三家标的公司的业务存在密切联系，共同形成了“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”业务组合，共享数据分析、数字营销、重要客户等核心资源，共同为品牌客户提供多元化的电商服务，增强业务竞争力；（2）三家标的公司的主要管理层相同，不仅节省管理费用，还便于提高管理效率；（3）三家标的公司内部按照约定调剂资金，能够提高资金的使用效率，产生财务协同效应。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，三家标的公司已形成相对明确的业务定位；三家标的公司本次交易之前存在竞合关系，本次交易完成后不存在同业竞争；三家标的公司本次交易之前存在关联交易，本次交易完成后其关联交易不会上市公司合并财务报告的公允性产生重大不利影响；标的资产之间未来存协同效应。
五、重组报告书中补充披露情况
对于“标的资产之间的关联交易”的相关内容，公司已在重组报告书中“第
十二章同业竞争与关联交易”之“三、交易标的报告期内关联交易情况”中补充披露。
对于其他内容，公司已对重组报告书“第五章交易标的情况”之“一、交易标的情况概述”之“（二）当前标的公司的业务定位与相互关系”进行修订并补充披露。
反馈问题9：请你公司结合宏观环境、行业特点、行业发展和同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司报告期收入大幅增长的合理性
（一）电商行业未受宏观经济增长放缓影响保持较快增长
2010年以来，国内宏观经济增速总体放缓，其基本情况如下图所示：
资料来源：东方财富网
电子商务行业作为新兴产业，未受宏观经济增速放缓影响，持续保持较高速增长。下图反应了 2010年以来电子商务交易规模情况，其中 2014年中国电子商务市场交易规模达13.4万亿，同比增长31.4%。
从行业看，根据易观智库的数据，酒类电商销售额2014年同比增长50.7%，并预计2015年、2016年和2017年同比分别增长63.6%、77.89%和87.5%。
从主要下游客户看，酒仙网（合并口径）2013年、2014年和2015年1-3月的营业收入分别为86,457.39万元、157,784.36万元和54,630.37万元，其中2014年增长82.50%；京东（JD）2012年、2013年和2014年营业净收入分别为 431.80亿元、693.40亿元和 1,150.02亿元，其中 2013年、2014年分别增长59.48%和65.85%；阿里巴巴（BABA）2012财年、2013财年和2014财年营业净收入分别为 345.17亿元、525.04亿元和 762.04亿元，其中 2013财年、2014财年分别增长52.11%和45.20%。
（二）标的公司报告期内处于高速增长阶段
报告期内，三家标的公司汇总的营业收入及增长情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||2015年1-3月||2014年||2014年增长率||2013年|
|电商运营服务|||459.66||1,216.69||8.53%||1,128.64||
|互联网销售业务|定制化产品||2,504.90||7,528.02||1,823.85%||391.30||
||非定制化产品||2,425.01||8,173.70||256.37%||2,293.60||
|合计|||5,389.57||16,918.41||343.64%||3,813.54||

注：标的公司的合计数据引自经天健所出具天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》
根据上表，三家标的公司 2014年汇总的营业收入同比增长343.64%，其中主要是久爱天津、泸州致和的互联网销售业务（白酒）处于高速增长态势，电商运营服务收入增长幅度相对平稳。标的公司的互联网全渠道销售业务增长较快，
除受益于电商行业快速增长外，与其所处的发展阶段也高度相关。
从发展阶段看，标的公司的互联网全渠道销售业务处于成长期。标的公司于2012年开始与酒类供应商、电商平台合作线上销售白酒，到2013年已有一定的业务基础，但规模仍较小，销售额仅 2,684.90万元，而且以非定制化产品为主，其占酒类销售收入的比例为85.43%。经过前两年的经验积累，标的公司2014年与酒类供应商、电商平台的合作持续深入，销售的品类和规模大幅增加，尤其是定制化产品取得重大突破，定制产品的数量和销售额大幅增长。2014年，久爱天津、泸州致和的互联网全渠道酒类销售收入增加至 15,701.72万元，因 2013年较低的基数，增长率高达484.82%，其中定制化产品中“三人炫”表现突出，销售收入增加7,528.02万元，增长率更高至1,823.85%。
（三）标的公司报告期收入大幅增长的合理性
标的公司报告期收入大幅增长主要来源久爱天津、泸州致和的互联网全渠道销售业务，该类业务发展时间较短，销售基数较低，从而导致销售增速较高。标的公司该类业务的规模仍较小，2014年的酒类销售收入为酒仙网同期酒类销售收入的11.65%，与庞大的酒类市场相比销售比例更是非常低，因此，未来仍有较大增长空间。随着基数的逐步提高，销售收入增速会呈逐步下降趋势。根据评估报告预测，久爱天津和泸州致和 2015年、2016年和 2017年的合计销售收入增长率分别为131.75%、43.94%和35.10%，逐步低于行业增长率。根据易观智库的预计，2015年、2016年和2017年酒类电商销售同比增长63.6%、77.89%和87.5%。因此，标的公司报告期内收入大幅增长且高于行业增速，主要是标的公司处于成长期，业务基数比较低所致，其收入大幅增长具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内收入大幅增长是电商行业高速增长、标的资产处于成长期（业绩基数低）等因素所致，其收入大幅增长具有合理性。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，标的资产报告期收入大幅增长是合理的。
三、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（四）标的公司报告期收入大幅增长的合理性”中对上述相关内容进行补充披露。
反馈问题10：申请材料显示，报告期久爱天津和泸州致和向泸州老窖销售的定制化和非定制化产品毛利率差别较大。请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、久爱天津和泸州致和的定制化和非定制化产品毛利率差别较大的原因及合理性
久爱天津和泸州致和 2014年、2015年 1-3月的定制化和非定制化产品毛利率的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年1-3月||2014年|
|定制产品销售毛利率||久爱天津|42.81%||43.78%||
|||泸州致和|10.14%||10.83%||
|非定制品销售毛利率||久爱天津|31.11%||24.59%||
|||泸州致和|15.72%||17.17%||

（一）定制化产品毛利率差异较大的原因及其合理性
久爱天津于 2013年开始销售定制化产品，其占营业收入的比重较低，2013年、2014年和2015年1-3月分别为10.32%、12.81%、16.48%。久爱天津定制产品的策略是通过多电商平台销售多样化的产品，单一产品的销量较小但毛利率较高，主要产品的毛利率多数处于30%-60%区间。
泸州致和以销售定制化产品为主，2014年和 2015年 1-3月定制化产品占营业收入的比重分别为82.56%、72.94%（2015年1-3月的占比下降主要是因为 38度“三人炫”未及时取得供应商条码而被划归非订制品核算所致）。泸州致和定
制化产品的经营策略与久爱天津不同，报告期内其主要是向酒仙网旗下的中酿国
际销售单款产品“三人炫”，通过高性价比实现销售放量但毛利率较低。泸州致
和销售的定制化产品主要是52度“三人炫”，其2014年度、2015年1-3月的收入占定制化产品收入比例分别为98.41%和97.23%。报告期内，“三人炫”产品的销售定价基本为成本加成10%左右，因此毛利率低，其2014年度、2015年1-3月的毛利率分别为9.99%和10.01%，从而拉低了泸州致和定制化产品的毛利率。
综上，久爱天津、泸州致和定制化产品的毛利率差异较大主要是差异化经营策略所致，该差异具有合理性。
（二）非定制化产品毛利率差异较大的原因及其合理性
1、久爱天津销售的非定制化产品种类较多，主要包括 52度泸州老窖特曲/老字号2011版、52度泸州老窖特曲375m、52度国窖1573酒2010版、52六年泸州/09版500ml、52永盛烧坊老窖专酿珍品500ml、52度百年泸州老窖窖龄 30年/60年等产品，该等产品为泸州老窖的主要品牌产品，其定价受线下销售定价的影响较大，与销售平台也有一定关系。
2、泸州致和销售的非定制化产品种类集中，其中 2014年主要是 52度泸州老窖特曲/老字号 2011版，其营业收入占非定制化产品收入比例80.99%；2015年1-3月主要52度泸州老窖特曲/老字号2011版和38度“三人炫”（38度“三人炫”因未及时取得供应商条码而被划归非定制品核算），其营业收入占非定制化产品收入比例分别为62.93%和21.10%。
3、泸州致和销售的52度泸州老窖特曲/老字号2011版2014年和2015年1-3月的毛利率分别为18.69%和20.04%，略低于久爱天津的22.83%、25.15%，其主要原因是，久爱天津销售的电商平台更多，其中部分平台销售价格较高导致其毛利率略高。38度“三人炫”与 52度“三人炫”的定价策略相同，毛利率较低。
4、久爱天津2015年第一季度收到供应商的货补（销售返利），冲减当期营业成本，导致久爱天津2015年1-3月非定制品的综合毛利率上升。
综上，久爱天津、泸州致和的非定制化产品综合毛利率差异较大主要是销售产品结构、供应商货补等因素所致，其中同款非定制产品的毛利率差异较小，因此该差异合理。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，久爱天津、泸州致和定制化产品的毛利率差异较大主要是产品差异化经营策略所致；非定制化产品综合毛利率差异较大主要是产品结构不同、供应商货补等因素所致，其中同款产品的毛利率差异较小。基于此，久爱天津、泸州致和的定制化和非定制化产品毛利率差异具有合理性。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，久爱天津、泸州致和定制化产品的毛利率差异较大主要是产品差异化经营策略所致；非定制化产品综合毛利率差异较大主要是产品结构不同、供应商货补等因素所致，其中同款产品的毛利率差异较小。基于此，久爱天津、泸州致和的定制化和非定制化产品毛利率差异具有合理性。
三、补充披露情况说明
公司已于重组报告书“第五章交易概述”之“三、交易标的——泸州致和”之“（七）报告期内的主要财务数据”之“2、利润表主要数据”中对上述内容进行了补充披露。
反馈问题11：申请材料显示，标的资产为同一实际控制人控制。因业务定位和经营策略调整，久爱天津2013年主要客户北京友成通达电子商务有限公司于 2014年变更为久爱致和的客户；久爱天津 2014年主要客户酒仙网电子商务股份有限公司于2015年变更为主要与泸州致和合作，同时泸州致和的主要客户北京京东世纪贸易有限公司变更为主要与久爱天津合作。请你公司：1）汇总统计并补充披露报告期标的资产的前五大客户及其营业收入总额、占比。2）汇总统计并补充披露报告期标的资产的前五大供应商及其采购金额、占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期标的资产的前五大客户及其营业收入总额、占比
报告期内，天健所对标的资产汇总的模拟资产负债表、模拟利润表以及财务报表附注进行审阅并出具了天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》。报告期内，久
爱致和、久爱天津和泸州致和汇总统计的前五大客户情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占全部营业收|
||时间||客户名称||营业收入（元）|||
||||||||入的比例(%)|
|2015年1-3月||酒仙网（含中酿国际）||30,735,068.44||57.03||
|||北京京东世纪贸易有限公司||12,730,716.43||23.62||
|||天猫平台-泸州老窖旗舰店||4,747,324.59||8.81||
|||全友家居（成都友成通达）||4,283,360.82||7.94||
|||工行平台-融E购||807,489.32||1.50||
|小 计||||53,303,959.60||9 8 .90||
|2014年||酒仙网（含中酿国际）||84,854,016.75||50.15||
|||北京京东世纪贸易有限公司||55,791,038.58||32.98||
|||全友家居（北京友成通达与成都友成通达）||9,696,369.84||5.73||
|||天猫平台-泸州老窖旗舰店||9,937,671.42||5.88||
|||中酒时代酒业北京有限公司||3,214,273.50||1.90||
|小 计||||163,493,370.09||9 6 .64||
|2013年||酒仙网（包括中酿国际）||13,645,511.96||35.78||
|||北京展升泰贸易有限公司||9,812,734.39||25.73||
|||全友家居（北京友成通达与成都友成通达）||7,623,624.76||19.99||
|||天猫平台-泸州老窖旗舰店||1,484,506.26||3.89||
|||深圳天诚家具有限公司||1,192,214.68||3.13||
|小 计||||33,758,592.05||88.52||

注：上表的客户按同一实际控制人口径披露。另外，因北京友成通达与成都友成通达对应的实体企业为同一客户（详见“对反馈问题12”的回复），为更好反映业务实质，亦进行合并统计。
从汇总角度看，报告期内标的资产的主要客户酒仙网、京东、天猫、全友家居（北京友成通达与成都友成通达）等稳定，变动较大的客户主要为北京展升泰贸易有限公司。标的公司早期因未取得京东自营渠道的销售资格，因此与北京展升泰贸易有限公司签订的《经销协议》，通过该公司向京东自营渠道销售产品。
公司与该公司的协议于2014年到期后未续约，标的资产直接向京东销售产品。
二、报告期标的资产的前五大供应商及其采购金额、占比
报告期内，天健所对标的资产汇总的模拟资产负债表、模拟利润表以及财务报表附注进行审阅并出具了天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》。报告期内，久
爱致和、久爱天津和泸州致和汇总的前五大供应商情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额（不含||占全部采购金额|
||时间||供应商名称|||||
||||||税）（元）||的比例（%）|
|2015年1-3月||泸州老窖股份有限公司[注]||34,916,486.70||92.42||
|||宁波和致行酒业有限公司||945,208.55||2.50||
|||泸州老窖论道酒业销售有限公司||453,902.56||1.20||
|||泸州老窖柒泉原浆酒销售有限公司||424,598.29||1.12||
|||泸州超值商贸有限公司||311,871.79||0.83||
|小 计||||37,052,067.89||98.07||
|2014年||泸州老窖股份有限公司[注]||112,097,420.64||79.24||
|||泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司||6,518,245.13||4.61||
|||泸州老窖柒泉原浆酒销售有限公司||6,267,413.33||4.43||
|||泸州老窖特曲酒类销售股份有限公司||3,679,579.49||2.60||
|||泸州市龙马潭区资通酒业销售有限公司||3,604,152.14||2.55||
|小 计||||132,166,810.73||93.43||
|2013年||泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司||14,074,508.89||64.02||
|||泸州老窖股份有限公司[注]||3,647,402.59||16.59||
|||泸州市龙马潭区资通酒业销售有限公司||2,701,001.71||12.29||
|||广东和辉药业有限公司||574,733.85||2.61||
|||泸州老窖柒泉金池酒业有限责任公司||317,543.59||1.44||
|小 计||||21,315,190.63||96.96||

注：上表的供应商按同一实际控制人口径披露，其中泸州老窖包括泸州老窖电子商务股份有限公司、泸州老窖博盛恒祥酒类销售有限公司、泸州老窖贵宾服务有限公司等下属公司。
报告期内，标的公司销售的主要产品是泸州老窖生产的各类品牌白酒。2013年标的公司主要就近向泸州老窖柒泉营销华北酒业股份有限公司采购。2014年泸州老窖成立泸州老窖电子商务股份有限公司，专业从事泸州老窖全系列产品电子商务渠道的规划与销售、管理。之后，标的公司主要向泸州老窖电子商务股份有限公司直接采购。报告期内，标的资产与泸州老窖的合作未发生重大不利变动。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司前五大客户与供应商基本稳定，未发生重大不利变动。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，报告期标的资产的重大客户与供应商在报告期内保持
基本稳定。
四、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第五章交易标的情况”之“一、交易标的情况概述”之“（五）标的公司报告期内的主要客户与供应商”中进行补充披露。
反馈问题12：申请材料显示，标的资产的客户与供应商高度集中，同时，与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，且期限较短，多数为一年一签，有的只持续数月。申请材料同时显示，报告期内标的资产与主要客户北京友成通达的销售额分别为 7,599,530.36元、5,416,883.69元、0元。请你公司结合报告期情况：1）补充披露标的资产与北京友成通达的销售额逐年下降的原因、双方合作的可持续性及对标的资产未来盈利能力的影响。2）补充披露标的资产与主要客户和供应商合作的稳定性及其对未来生产经营和评估值的影响。3）结合电商、白酒、家具行业发展特点和新业务拓展情况，补充披露客户和供应商高度集中对标的资产带来的具体风险及其应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产与北京友成通达的销售额逐年下降的原因、双方合作的可持续性及对标的资产未来盈利能力的影响
（一）标的资产与北京友成通达的销售额逐年下降的原因
标的资产（久爱致和、久爱天津）2013年、2014年和2015年1-3月与北京友成通达的营业收入分别为7,599,530.36元、5,416,883.69元、0元，销售额逐年下降的原因是品牌方全友家居的电商平台内部调整。成都友成通达 2013年设立之前，全友家居的电商平台主要为北京友成通达。2014年 9月，全友家居对北京友成通达的授权结束，其电商平台全部转移至成都友成通达。因此，2014年标的资产与北京友成通达的销售额同比下降，2015年1-3月进一步下降至0。
（二）双方合作的可持续性及对标的资产未来盈利能力的影响
北京友成通达与成都友成通达均为全友家居电商平台的授权管理方，其最终客户为全友家居。与北京友成通达的业务规模下降的同时，标的资产与成都友成通达的业务规模持续增加，2013年、2014年和2015年1-3月的营业收入分别为 24,094.40元、3,695,833.42元、和 4,283,360.82元。因此，从最终客户全友家居角度看，标的资产2013年、2014年和2015年1-3月对北京友成通达和成都友成通达的合计营业收入分别为 7,623,624.76元、9,112,717.11元和 4,283,360.82元。
可见，报告期内，标的资产与全友家居旗下电商平台的业务规模呈逐年稳步上升趋势，双方合作具有较强的可持续性。
标的公司与全友家居电商业务合作已持续多年，报告期内业务持续增长，并形成良好合作关系，具有较强的可持续性，因此不会对标的公司未来的盈利能力产生不利影响。
二、标的资产与主要客户和供应商合作的稳定性及其对未来生产经营和评估值的影响
根据汇总统计的主要客户与供应商数据，标的资产报告期内的主要客户为酒仙网（含中酿国际）、京东、天猫平台、全友家居（包括北京成友通达和成都友成通达），主要供应商为泸州老窖及其旗下的酒厂。报告期内，标的资产的主要客户、主要供应商稳定（详见对“反馈问题11”的回复），体现了较强的可持续性，因此不会对标的公司未来的生产经营及评估值产生重大不利影响。
三、客户和供应商高度集中对标的资产带来的具体风险及其应对措施
（一）电商、白酒、家具行业发展特点和新业务拓展情况
1、电商行业发展特点
最近几年，电子商务迅速崛起，使得越来越多的品牌企业参与电商业务。同时，电商的复杂性也持续增加，其涉及 IT解决方案、店面运营、数字营销、客户服务、仓储、配送、数据分析与应用等价值链。因而，催生了服务于品牌方的电商解决方案提供商，通过提供一揽子运营服务实现促进品牌方产品的销售。根
据iResearch统计，中国品牌电子商务市场预计从2010年的人民币220亿元增至2014年的人民币8000亿元，年复合增长率达145.7%。相应地，品牌电子商务解决方案市场快速发展。iResearch预计，基于交易价计算，中国品牌电子商务解决方案市场的规模预计将从 2014年的人民币 260亿元，增至 2017年的人民币1000亿元，年复合增长率达到56.7%。
2、家具行业发展特点
家具作为大宗消费品，市场规模巨大。2013年，我国规模以上家具企业工业总产值6,462.75亿元。考虑到国内家具行业市场集中度较低，行业6万余家企业中80%以上是中小型企业，家具市场实际规模更大。随着房地产市场调整，家具市场增速放缓，并出现一些新的趋势，如家具产品更加注重设计，加工方法更加柔性化，家具材料更加绿色，电商销售方式更加普及。根据速途研究院的数据，目前家居网购比例最高的是日本，为20.5%，其他主要国家，如美国为19.8%、英国为16.2%，中国目前只有3.9%，因此，尚未开发的市场空间巨大。
3、白酒行业发展特点
白酒行业市场规模较大，2014年白酒累计销售收入5,258.89亿元。过去几年，白酒行业的营业收入增速放缓，其中2014年白酒行业累计产量增长2.52%，累计销售额增长4.80%，实现利润下降13.18%。白酒行业的调整以及电商行业的崛起，促使酒企纷纷触网，酒类电商规模快速增长。根据易观智库统计，2012年、2013年和2014年，酒类电商行业的销售收入分别为37.8亿元、73亿元和111亿元。考虑到白酒行业的市场规模，线上销售占白酒总销售比例不大，以2014年数据计算，线上销售占比为2.11%。因此，未来仍有巨大的提升空间。
4、标的公司新业务拓展情况
标的公司自 2015年开始积极拓展新客户，并取得明显成效，其主要合同包括与常州爱尔威职能科技有限公司（Airwheel）签订的品牌营销及电子商务长期服务合同；与天津国鑫黄金重金属经营有限公司签署互联网精准营销合作协议；
与澳诺（中国）制药有限公司签订品牌策划及互联网营销服务协议；与抚顺市同益液化气运输物流有限公司签订互联网 O2O营销信息一体化项目服务协议；与云南白药集团股份有限公司和云南白药集团医药电子商务有限公司签订战略合
作协议书，包括包装设计、网页设计及互联网销售规划及运营策划等业务，并同时开展专项定制产品的全渠道销售业务；与唯品会（中国）有限公司签订的互联网精准营销及广告投放合同；与苏宁云商集团股份有限公司签订的白酒销售合同。
（二）标的公司客户与供应商集中的风险
报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比和对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||前五大客户占比（%）||||||前五大供应商占比（%）|||||
|||2015年1-3月||2014年||2013年||2015年1-3月||2014年||2013年|
|久爱致和|100.00||100.00||100.00||-||-||-||
|久爱天津|99.82||95.95||88.99||92.55||82.51||96.97||
|泸州致和|99.93||99.86||-||100||99.94||-||

注：久爱致和主要为客户提供电商运营服务，没有一般意义上的供应商；泸州致和成立于2014年3月，没有2013年的经营数据。
报告期内，久爱天津、泸州致和的主要业务是互联网全渠道销售白酒，主要供应商是酒厂或者酒类经销商。久爱天津、泸州致和采取聚焦白酒行业著名品牌进行深度合作的业务模式，报告期内主要是与泸州老窖及其相关公司合作。通过与久爱天津、泸州致和合作，带动了泸州老窖的互联网渠道销售规模，双方形成了互利共赢的相互依存关系。标的公司2014年酒类销售收入15,701.72万元，较2013年增长484.82%。因聚焦泸州老窖及其旗下品牌，导致久爱天津、泸州致和的供应商高度集中。尽管双方合作空间巨大，合作关系为互惠互利性质，合作具有可持续性，仍不排除出现两类风险，一是与主要供应商的合作关系发生不利变动，包括但不限于终止合作、降低合作规模、改变供货条件等，二是主要供应商本身发生不利变动，包括停产、交付能力下降、经营困难导致的支付能力下降、品牌事件导致的产品销售困难等情形。若该等情形出现，将对久爱天津、泸州致和的盈利能力产生重大不利影响。
久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，目前客户主要聚焦为家具行业的知名品牌全友家居，通过提供全方位的电商运营服务提高其客户的互联网销售额和知名度。久爱天津与泸州致和的主要客户为国内大型电商平台，向
其提供适销产品助其快速发展。报告期内，标的公司对其主要客户的业务量保持
了较快增长，从而展示了该等合作的持续性。但不排除未来与其主要客户的合作
关系发生不利变化，或者主要客户出现不利经营局面的可能性，而若该等情形出现，将对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。
（三）标的公司维护客户与供应商关系稳定的主要措施
标的公司根据自身发展阶段，于 2013年开始主动采取聚焦特定行业内优势客户，同时调整内部组织架构，以与优势客户进行深度合作。目前，标的公司的主要客户包括酒仙网、京东、全友家居（成都友成通达）等，主要供应商为和泸州老窖。标的公司应对客户、供应商集中风险的主要措施包括以下几个方面;
一是深度挖掘合作机会，提供优质服务，保证与存量客户或供应商关系的稳定。白酒、家具的市场规模巨大，当前电商行业的迅速发展使得该等行业内的品牌企业纷纷参与电商业务，而当前电商渗透率较低，未来提升的空间巨大。以泸州老窖为例，标的公司初始仅为其通过互联网销售普通白酒商品，随后尝试合作定制适合互联网销售的产品，2013年共形成 4款定制产品，2014年增加 4款定制产品，截至2015年6月新增3款定制产品，其中2014年新增定制产品的喜庆装产品上线首发第一天就完成10,000瓶的销售，并成功推出明星产品“三人炫”，从而实现与单一公司的多点合作，合作规模快速增长，标的公司 2014年酒类收入较2013年增长484.82%。即便如此，线上销售规模仍较小，标的公司2014年的酒类销售收入仅占泸州老窖全年销售收入的2.93%。因此，通过业务创新提供优质服务，充分挖掘现有客户的合作机会，是标的公司保持与主要客户、供应商关系稳定的重要途径。
二是向主要客户或供应商提供增值服务。比如，针对销售型业务，标的公司与电商平台以及品牌商成立三方联合项目小组，配合平台推广产品并进行日常运营管理，从而改善销售效果；针对服务型业务，标的公司对运营服务中的产品提供产品优化建议，让产品更贴合消费者需求。标的公司自 2011年开始与全友家居正式合作，从最初简单将线下产品线上销售，逐渐转型为销售针对互联网的专供产品。专供产品是基于产品运营销售数据研究而产生，因此，标的公司需全程参与产品设计的优化建议、产品定价的建议、产品新品上市销售策划以及产品生产数量、库存管控等工作。目前，自 2013年不足 100个 SKU迅速增长为超过
300个SKU。标的公司与全友家居的合作，使其连续4年成套家具销售居天猫平台第一名，从而成为其电商平台唯一代理运营服务提供商。
三是注重合作效果，通过互利共赢与客户及供应商形成稳定的业务关系。标的公司除为客户实现销售目标外，还努力提升客户的品牌影响力。标的公司与全友家居合作后，不仅为全友家居提供电子商务运营服务，更以提升全友家居品牌口碑及影响力为目标，深入品牌方全友家居内部工作以及供应链系统，不断进行优化，不仅使其成为天猫传统家具企业销售额第一，还使其品牌关注人数逐年增长，从而增强客户的粘性。
四是通过增加客户及供应商降低对单一客户及供应商的依赖性。标的公司通过聚焦大客户战略的实践，形成并验证了其业务模式的稳健性及领先性。标的公司拟将其业务模式进行复制，已与云南白药集团股份有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司、常州爱尔威职能科技有限公司（Airwheel）、天津国鑫黄金重金属有限公司、澳诺（中国）制药有限公司、抚顺市同益液化气运输物流有限公司、唯品会（中国）有限公司、苏宁云商集团股份有限公司等公司签订合作协议。标的公司通过不断拓展新的客户与供应商，降低了对主要客户与供应商的依赖。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司对北京友成通达的收入下降原因是品牌方全友家居电商平台调整所致，标的公司与最终合作品牌“全友家居”的合作报告期内稳定增长，双方合作具有较强的可持续性，不会对标的公司的盈利能力产生不利影响；报告期内，标的公司与主要客户、主要供应商稳定，没有迹象显示会对标的公司未来的生产经营及评估值产生重大不利影响；上市公司已披露标的公司客户与供应商集中的风险，以及标的公司采取的应对措施。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，标的公司对北京友成通达的收入下降原因是品牌方全友家居电商平台调整所致，标的公司与最终合作品牌“全友家居”的合作报告期
内稳定增长，双方合作具有较强的可持续性，不会对标的公司的盈利能力产生不利影响；报告期内，标的公司与主要客户、主要供应商稳定，没有迹象显示会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。
（三）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，标的公司对北京友成通达的收入下降原因是品牌方全友家居电商平台调整所致，标的公司与最终合作品牌“全友家居”的合作报告
期内稳定增长，双方合作具有较强的可持续性，不会对标的公司的盈利能力产生不利影响；报告期内，标的公司与主要客户、主要供应商稳定，没有迹象显示会对标的公司未来的生产经营及评估值产生重大不利影响；上市公司已披露标的公司客户与供应商集中的风险，以及标的公司采取的应对措施。
五、补充披露情况说明
对于“标的资产对北京成友通达营业收入下降的原因”等相关内容，公司已在重组报告书“一、交易标的情况概述”之“（五）报告期内标的公司汇总统计的前五大客户与供应商”之“1、报告期标的资产的前五大客户及其营业收入总额、占比”中补充披露。
对于“客户与供应商高度集中对标的资产带来的具体风险”相关内容，公司已在重组报告书“第一章重大风险提示”之“二、标的公司运营风险”之“（二）客户与供应商集中风险”和“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示 ”之“二、本次交易的风险因素”进行了补充披露；
对于“维护客户与供应商稳定的措施”的相关内容，公司已在重组报告书“第五章交易标的情况”之“一、交易标的情况概述”之“（六）标的公司维护客户关系稳定的主要措施”中进行了相应的补充披露。
反馈问题13：请你公司结合应收账款应收方、期后回款情况、信用政策及同行业情况，补充披露久爱致和、久爱天津应收账款坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于久爱致和、久爱天津应收账款坏账准备计提充分性的说明
（一）久爱致和、久爱天津的应收账款信用政策及主要客户
报告期内，久爱致和、久爱天津根据各个客户的情况制定具体的信用政策。
报告期内，标的公司应收账款客户信用状况较好，其中久爱致和各期末的应收账款账龄均在一年以内，久爱天津各期末的应收账款97%以上为一年以内。
截至2015年3月 31日，久爱致和前五名应收账款客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
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||序号||单位名称||期末余额||账龄||占比||坏账准备|
|1||成都友成通达电子商务有限公司||612.10||1年以内||93.64%||30.60||
|2||深圳天诚家具有限公司||41.57||1年以内||6.36%||2.08||
|合计||||653.67||||100.00%||32.68||

截至2015年3月 31日，久爱天津前五名应收账款客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||期末余额||账龄||占比||坏账准备|
|1||北京京东世纪贸易有限公司||925.38||1年以内||89.67%||46.27||
|2||中酒时代酒业（北京）有限公司||49.09||注||4.76%||3.47||
|3||酒仙网电子商务股份有限公司||32.38||1年以内||3.14%||1.62||
|4||支付宝（中国）网络技术有限公司||20.20||1年以内||1.96%||1.01||
|5||江苏京东信息技术有限公司||1.67||1年以内||0.16%||0.08||
|合计||||1,028.72||||99.69%||52.45||

注：1年以内28.69万元；1-2年20.40万元。
公司应收账款集中于长期业务往来的客户，该等客户信用良好，与公司的业务往来正常，不存在应收账款减值迹象。
（二）久爱致和、久爱天津2015年3月31日应收账款期后回款情况
久爱致和截至 2015年 3月 31日的应收账款账面余额为 653.67万元，其截至2015年9月30日已收回653.67万元，占比100%。其中，主要客户的回款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至2015年3月31日的||截至2015年9月30日|
||单位名称|||||
||||应收账款账面余额（元）||应收账款的回款金额（元）|
|成都友成通达电子商务有限公司||6,120,959.37||2,122,427.92||
|深圳天诚家具有限公司||415,773.62||415,773.62||

久爱天津截至2015年3月31日的应收账款账面余额为1,031.94万元，其截至 2015年9月 30日已收回 968.76万元，占比93.88%，回款率较高。其中，主要客户的回款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至2015年3月31日||截至2015年9月30日|
||单位名称|||||
||||应收账款账面余额（元）||应收账款的回款金额（元）|
|北京京东世纪贸易有限公司||9,253,750.06||9,253,750.06||
|中酒时代酒业（北京）有限公司||490,899.99||204,000.00||
|支付宝（中国）网络技术有限公司||202,046.25||202,046.25||
|江苏京东信息技术有限公司||16,701.88||16,701.88||

（三）久爱致和、久爱天津的坏账准备计提政策及与同行业可比公司比较
久爱致和、久爱天津的坏账准备计提政策已与新华都保持一致。久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津主要从事互联网全渠道销售业务，均属于“互联网和相关服务”行业。目前国内尚无与久爱致和、久爱天津的具体业务、商业模式等方面高度相似的上市公司。生意宝、上海钢联、三六五网、焦点科技、海虹控股与标的公司所属行业相同，而且主要产品或服务为电子商务或与电子商务行业密切相关，因此以生意宝、上海钢联、三六五网、焦点科技和海虹控股为同行业可比上市公司。久爱致和、久爱天津与同行业可比上市公司的坏账计提政策如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账 龄||标的公司||生意宝||上海钢联||三六五网||焦点科技||海虹控股|
|1年以内（含）||5%||5%||5%||5%||0%||5%||
|1-2年||10%||20%||50%||20%||10%||8%||
|2-3年||20%||50%||80%||50%||50%||15%||
|3-4年||30%||100%||100%||100%||100%||30%||
|4-5年||60%||100%||100%||100%||100%||30%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||100%||30%||

根据上表，久爱致和、久爱天津1年以内账龄的坏账准备计提比例与同行业
可比公司相同或更高；1-2年账龄的坏账准备计提比例相对高于海虹控股，与焦
点科技持平，低于其他同行业可比上市公司；2年以上账龄的坏账准备计提比例
高于海虹控股，低于其他同行业可比上市公司。考虑到久爱致和应收账款的账龄100%为 1年以内，久爱天津应收账款的账龄 1年以内占比为97.97%，1-2年账龄占比为2.01%，2年以上账龄的占比为0.02%。因此，坏账准备计提比例的差异不会对报告期内坏账计提金额产生重大影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，久爱致和、久爱天津的应收账款坏账准备计提充分。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，久爱致和、久爱天津的应收账款坏账准备计提充分。
三、补充披露情况说明
公司已将上述相关内容分别在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”的“（一）久爱致和的经营情况分析”之“1、（1）②应收账款”和“（二）久爱天津的经营情况分析”之“1、（1）②应收账款”中补充披露。
反馈问题14：申请材料显示，报告期内久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付员工工资、社保公积金及房租。请你公司补充披露：1）久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付员工工资、社保公积金及房租的原因、金额。2）久爱致和、久爱天津、泸州致和之间人员、财务、业务是否独立、规范，内部控制是否有效。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付员工工资、社保公积金及房租的原因、金额
本次拟收购的三家公司的股权结构相同，为同一实际控制人控制的企业，而且业务关系紧密。考虑到单一标的公司的规模较小，为提高效率，加强管理，三
家公司的主要人员均集中在北京办公，并统一租赁房屋（办公场所、仓库），从而导致垫付行为发生。具体情况是：（1）标的公司曾存在部分员工的签约单位与服务单位不一致的情形，导致工资费用的财务核算归属于实际核算单位，实际却由签约单位代发，从而形成垫付工资。（2）标的公司的员工集中于北京办公，从保护职工利益出发，以北京作为社保缴纳地，因此先由久爱致和代付社保，再归集至用人单位，从而形成垫付社保。（3）标的公司集中办公，其经营所需场地由一家公司签约并统一支付，然后分摊至实际使用单位，从而形成垫付房租。
报告期内，久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付员工工资、社保及房租的净额如下表所示：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期 间||2013年度||2014年度||||2015年1-3月|||||
||||||||||||||合 计|
||项目\公司||久爱天津||久爱天津||泸州致和||久爱天津||泸州致和|||
|代垫工资||80,116.15||13,667.23||87,439.32||607,190.04||211,913.39||1,000,326.13||
|代垫社保||185,607.51||184,315.20||11,431.65||51,002.77||13,190.37||445,547.50||
|房租||128,064.46||186,608.95||28,943.65||100,097.71||18,808.42||462,523.19||
|合 计||393,788.12||384,591.38||127,814.62||758,290.52||243,912.18||1,908,396.82||

根据上表，员工工资垫付规模占比最高。鉴于已于 2015年 4月清理规范存在的员工签约单位与服务单位不一致的情形，久爱致和对久爱天津、泸州致和的垫付额将呈下降趋势。
二、久爱致和、久爱天津、泸州致和之间人员、财务、业务是否独立、规范，内部控制是否有效
（一）久爱致和、久爱天津、泸州致和之间人员、财务、业务的独立性
三家公司因属同一实际控制人控制，且目前规模较小，为提高管理效率，其董事、监事、高级管理人员基本相同（如下表），其他员工分别与雇佣单位签订劳务合同。三家标的公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪水；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||久爱致和任职||泸州致和任职||久爱天津任职|
|1||倪国涛||董事长、总经理||董事长、总经理||董事长、总经理||
|2||马文龙||董事、副总经理||-||-||
|3||陆晓慧||董事||董事、副总经理||董事、副总经理||
|4||金丹||监事||监事||监事||
|5||左卫燕||财务总监||董事、财务总监||董事、财务总监||

三家标的公司分别设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系。三家标的公司成立以来，分别在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在共用银行账户的情形，也不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用账户的情形。
三家标的公司的业务分工相对明确，其中久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津从事以非定制产品为主的互联网全渠道销售业务，泸州致和从事以 C2B定制产品为主的互联网全渠道销售业务。三家公司的业务存在竞合关系。三家公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，三家标的公司均将成为新华都的全资子公司，其相互之间的人员、财务和业务符合上市公司独立性相关要求。
（二）久爱致和、久爱天津、泸州致和的内部控制有效性
三家标的公司发展过程中逐步建立健全内部控制，已在销售、采购、仓储、工薪、资产管理等方面建立了与现阶段相应适应的内部控制，报告期内未发现因内控缺陷导致的经营违法违规、重大资产损失等事项。
本次收购完成后，新华都将按照上市公司内部控制的要求，结合标的公司的业务模式特点，进一步完善标的公司的内控制度。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内三家标的公司存在代垫员工工资、社
保及房租的情形，该等垫付费用已根据实际情况归集或分摊；本次交易前三家标
的公司存在主要管理人员相互兼职、业务竞合关系等情形，本次交易完成后三家标的公司的人员、财务、业务均符合上市公司独立性要求；三家标的公司已建立与其发展阶段相应适应的内控制度，本次交易完成后将按照上市公司内部控制标准进一步加强内部控制建设。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内三家标的公司存在代垫员工工资、社保及房租的情形，该等垫付费用已根据实际情况归集或分摊；本次交易前三家标的公司存在主要管理人员相互兼职、业务竞合关系等情形，本次交易完成后三家标的公司的人员、财务、业务均符合上市公司独立性要求；三家标的公司已建立与其发展阶段相应适应的内控制度，本次交易完成后将按照上市公司内部控制标准进一步加强内部控制建设。
四、补充披露情况说明
对于“久爱致和代久爱天津、泸州致和垫付员工工资、社保公积金及房租的原因、金额”，公司已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“三、交易标的报告期内关联交易情况”中进行补充披露。
对于“爱致和、久爱天津、泸州致和之间人员、财务、业务是否独立、规范，内部控制是否有效”，公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况分析”之“（五）标的公司之间的独立性以及内控的有效性”中进行补充披露。
反馈问题15：申请材料显示，2014年、2015年1-3月，泸州致和与泸州老窖电子商务股份有限公司的关联采购占同类交易的比例分别为95.04%、98.84%。
请你公司结合对第三方的交易价格及市场可比价格，补充披露上述关联采购价格的公允性及对泸州致和评估值的影响。请独立财务顾问，会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司采购价格的公允性及对评估的影响
（一）泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司采购的产品情况说明
报告期内，泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司的采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2015年1-3月|||
||产品类型|||||||||
||||金额(万元)||占比(%)||金额(万元)||占比(%)|
|三人炫产品||5,685.77||82.41||2,098.87||80.08||
|其他产品||1,213.26||17.59||521.94||19.92||
|合 计||6,899.03||100.00||2,620.81||100.00||

（二）泸州致和与泸州老窖电子商务股份有限公司的关联关系说明
泸州老窖电子商务股份有限公司是2014年7月28日由泸州老窖股份有限公司联合5家电子商务行业优势企业、2位运营管理成员共同发起设立，其中泸州老窖股份有限公司持有其83.33%的股权。泸州致和作为泸州老窖的合作方及电子商务行业优势企业的代表，参与发起设立泸州老窖电子商务股份有限公司，持有该公司4%的股权，且委派倪国涛出任该公司的董事，从而成为关联方。
倪国涛于 2015年 3月辞去泸州老窖电子商务股份有限公司的董事职务，根据企业会计准则第36号，泸州致和与该公司不再为关联关系。
(三)关联采购价格与对第三方的交易价格的比较
泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司采购产品均无第三方交易价格参考。
根据泸州老窖电子商务股份有限公司出具的声明函，其对泸州致和采用与同类型经销商相同的定价体系确定经销价格。
（四）泸州致和作为关联方以及作为非关联方的采购价格比较
以倪国涛 2015年 3月辞去泸州老窖电子商务股份有限公司董事为界，将2015年4-8月作为非关联方的采购价与2014年、2015年1-3月期间作为关联方
的采购价进行比较，采购价差情况如下表所示：
单价：元/瓶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年与2015年4-8||2015年1-3月与2015年4-8月|
||酒品名称|||||
||||月采购价差||采购价差|
|52度三人炫（普通版）||0||0||
|38度三人炫（普通版）||2014年未采购||0||
|52度三人炫贺岁版||2015年4-8月未采购||2015年4-8月未采购||
|52度泸州老窖特曲老字号500ml||2015年4-8月未采购||2015年4-8月未采购||
|52国窖1573酒2010版500ml||2014年未采购||0||
|60泸州老窖原浆珍品1500ml||2014年未采购||2015年4-8月未采购||
|52度百年泸州老窖窖龄30年||2014年未采购||-2.94||
|52度百年泸州老窖窖龄60年||2014年未采购||-1.54||
|52度老窖醇香经典窖藏3||2014年未采购||0||
|52度老窖醇香经典窖藏6||2014年未采购||0||
|52度特曲375||2015年4-8月未采购||2015年1-3月未采购||

根据上表，泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司采购商品的价格稳定，未受关联关系变动的影响。
（五）泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司采购价格的公允性及对评估的影响
通过与泸州老窖电子商务股份有限公司解除关联关系前后的交易价格比较以及泸州老窖电子商务股份有限公司出具的声明函，泸州致和的采购价格基本稳定，未受关联关系的影响，因此，泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司的关联采购价格公允，从而没有对评估值的公允性造成不当影响。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过与泸州老窖电子商务股份有限公司解除关联关系前后的价格比较及泸州老窖电子商务股份有限公司出具的声明函，泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司的关联采购价格公允，从而没有因此对评估值的公允性造成不当影响。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司采购的价
格是公允的。
（三）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，通过与泸州老窖电子商务股份有限公司解除关联关系前后的价格比较及泸州老窖电子商务股份有限公司出具的声明函，泸州致和向泸州老窖电子商务股份有限公司的关联采购价格公允，从而没有因此对评估值的公允性造成不当影响。
三、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“三、交易标的报告期内关联交易情况”之“（三）1、采购商品和接受劳务的关联交易情况”中补充披露相关内容。
反馈问题16：请你公司结合电子商务及白酒、家具行业发展现状及趋势分析、竞争状况、潜在竞争者、业务拓展、成本变动趋势、合同及订单等，补充披露：1）2015年标的资产营业收入和净利润预测的可实现性。2）标的资产 2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据、过程及合理性。3）标的资产营业收入、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2015年标的资产营业收入和净利润预测的可实现性
根据泸州致和、久爱天津的主营业务及其特点，白酒类消费旺季主要集中在中秋节至春节重要的中国传统节假日较密集的期间；同时，电子商务的销售受平台店庆/促销节影响较大，尤其是“双11网购狂欢节”、“双12”、“双诞节”等平台促销活动对销售影响较大。因此，标的资产有比较明显的季节性，尤其是白酒销售业务下半年的收入和利润占比较大。
从营业收入看：（1）根据淘宝第三方数据软件“数据魔方”统计，家具行业2013年1-8月的收入占全年的比重为46.8%，2014年1-8月占比为50.9%。标的公司（包括久爱致和、久爱天津）2013年 1-8月家居类的收入占全年的比重为42%，2014年1-8月为46.9%。标的公司（久爱致和）2015年1-8月的家居类收
入占全年预计营业收入的67.8%，高于历史同期数据。（2）根据淘宝第三方数据软件“数据魔方”统计，白酒行业2013年1-8月的收入占全年的比重为46.5%， 2014年 1-8月的收入占比为44.2%。久爱天津 2013年 1-8月酒类的收入占全年的比重为38.6%，2014年1-8月的收入（包括久爱天津、泸州致和）占比为22.3%。
标的公司（包括久爱天津、泸州致和）2015年1-8月的酒类收入占全年预计营业收入的26.8%，高于2014年同期数据。
从净利润看，三家标的公司2015年1-8月合计已完成利润2,436万元，占全年预计利润的48.05%，高于2014年1-8月同期的21.8%。
从新增业务看，标的公司2015年拓展的部分新客户将于2015年第三、第四季度开始贡献营业收入。其中，标的公司 2015年 6月与云南白药健康事业部签订牙膏产品的网络渠道营销协议，经过2015年 6-8月的渠道梳理，自 2015年9月开始销售，截至9月28日已实现销售额1,030万元，预计2015年9-12月实现销售3,000万元；与唯品会（中国）有限公司签订的精准会员营销协议，自 2015年10月开始实施，预计至少产生100万/月的服务收入。 因此，该两项业务预计将产生3,300万元的新增收入，占全年预测营业收入的8.64%。
从合并角度看，2015年1-8月三家标的公司汇总实现的营业收入占全年营业收入的30.02%，已实现的净利润占全年净利润的48.05%，好于 2014年同期的实现情况。同时，考虑到2015年9-12月的新增订单，预计标的资产预测的2015年营业收入和净利润具有较强的可实现性。
二、标的资产 2016年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据、过程及合理性
（一）2016年及以后年度营业收入、毛利率测算的总体思路
1、2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算思路
本次评估的标的公司久爱致和、久爱天津、泸州致和的主营业务分别是以效果营销为核心的电商运营服务、以非定制产品为主的互联网全渠道销售和以定制产品为主的互联网全渠道销售。
鉴于消费者偏好变化较快、市场竞争激烈，电商平台、品牌方需要根据消费者偏好、市场竞争情况及时调整其生产、销售计划，因此，标的公司在手的订单多为短期订单。
根据上述特点，本次评估时对2016年-2020年等预测期内相对靠后年限的预测采用与 2015年一致的预测方法，主要是基于标的公司所处行业的整体发展状况，并结合标的公司历史年度的运营能力、发展情况和客户需求情况进行预测。
2、标的公司所处的行业及相关行业发展概况
（1）“互联网+”大趋势，电商行业高速增长
电子商务行业最近几年持续保持较高速增长。根据中国电子商务研究中心统计，电子商务交易规模从2010年的4.5万亿元增加至2014年的13.4万亿元，5年累计增长197.78%。中国经济发展“电商化”趋势日益明显。2015年“两会”期间政府工作报告首次提出“互联网＋”行动计划，直接利好电子商务，未来将有更多的传统企业与互联网相结合，建设电子商务渠道，并通过互联网全渠道销售产品。根据 iResearch提供的数据，中国品牌电子商务市场预计从 2010年的 220亿元增至 2014年的 8,000亿元，年复合增长率达145.7%。相应地，品牌电子商务解决方案市场也将获得快速发展。iResearch预计，基于交易价计算，中国品牌电子商务解决方案市场的规模预计将从 2014年的 260亿元，增至 2017年的1,000亿元，年复合增长率达到56.7%。
（2）家具、白酒等传统行业电商发展空间巨大
家具的市场规模巨大，2013年规模以上企业工业总产值 6,462.75亿元，考虑到国内家具行业市场集中度较低，80%以上是中小型企业，家具行业的实际规模更大。当前我国家具市场电商的渗透率比较低。根据速途研究院的数据，目前家居网购比例最高的是日本，网购比例为20.5%，其他主要国家，如美国为19.8%、英国为16.2%，中国目前只有3.9%。考虑到习惯网购的年轻一代未来5到10年将逐步成为家具市场购买主力，因此，家具行业电商的潜力巨大。根据淘宝和天猫统计，该平台2014年家居行业总销售规模同比增长率95%；2015年第一季度的销售额同比增长率为75%，预计2015年的销售增长率为90%左右。
白酒行业市场规模也较大，2014年白酒累计销售收入5,258.89亿元。过去几年，白酒行业的营业收入增速放缓，其中 2014年白酒行业累计产量同比增长2.52%，累计销售额同比增长4.80%，实现利润同比下降13.18%。白酒行业的调整以及电商行业的崛起，促使酒企纷纷触网，酒类电商规模快速增长。根据易观智库统计，2012年、2013年和 2014年，酒类电商行业的销售收入分别为 37.8亿元、73亿元和111亿元。当前线上销售占白酒总销售比例不大，以2014年数据计算，线上销售占比为2.11%，因此，未来仍有巨大的提升空间。根据易观智库的数据，酒类电商销售额预计2015年、2016年和2017年同比增长分别为63.6%、77.89%和87.5%。
3、标的公司运营能力突出
三家标的公司共同形成了“电商运营服务+互联网全渠道销售+定制产品互联网全渠道销售”的完整业务组合，在数字营销、数据分析、电商平台资源、业务拓展等方面具有较强的竞争力，能够个性化地满足不同客户或同一客户不同阶段的电商需求，报告期内业务发展态势良好。2014年，三家标的公司汇总的营业收入和净利润分别增长343.64%和291.64%。2015年以来，除通过积极挖掘存量客户和供应商潜力外，积极拓展新客户，并已取得较好成效，目前已常州爱尔威智能科技有限公司、天津国鑫黄金贵金属经营有限公司、唯品会（中国）有限公司、澳诺（中国）制药有限公司、抚顺市同益液化气运输物流有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司等客户签订协议。
综上，标的公司所处的行业发展较快，标的公司自身经营能力较强，且处于成长期，业绩基数较低，因此，标的公司未来具有快速增长的潜力。
（二）2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算依据、过程及合理性
1、泸州致和
（1）2016年及以后年度营业收入的测算情况
①行业最近几年的收入增长率及发展空间
A、电子商务行业增长快。电商行业作为新兴产业，很大程度上是对传统销售渠道的替代，因此其增长受宏观经济和产业基本面影响较小。近几年，电子商
务行业尚未受中国宏观经济放缓影响，持续较快增长。下图反应了 2010年以来电子商务交易规模情况，其中 2014年中国电子商务市场交易规模达 13.4万亿，同比增长31.4%。
、
B、根据中国证监会的行业分类标准，标的公司所处的“互联网和相关服务”行业最近三年总体增长率较高，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司||2012年收入增长率|2013年收入增长率|2014年收入增长率|
|000503.SZ|海虹控股|18.47%|6.72%|-5.26%|
|002095.SZ|生意宝|11.24%|24.21%|-19.80%|
|002148.SZ|北纬通信|-5.57%|24.92%|-19.07%|
|002174.SZ|游族网络|169.78%|11.43%|-8.29%|
|002261.SZ|拓维信息|16.45%|29.27%|17.58%|
|002315.SZ|焦点科技|5.37%|13.62%|-0.19%|
|002354.SZ|天神娱乐|-13.76%|9.72%|17.46%|
|300043.SZ|互动娱乐|151.72%|98.42%|13.45%|
|300052.SZ|中青宝|40.13%|75.40%|50.87%|
|300059.SZ|东方财富|-20.55%|11.57%|146.31%|
|600661.SH|新南洋|-5.75%|13.27%|106.23%|
|600804.SH|鹏博士|16.11%|127.26%|19.67%|
|603000.SH|人民网|42.38%|45.18%|54.11%|
|300315.SZ|掌趣科技|40.67%|27.21%|41.02%|
|300383.SZ|光环新网|22.72%|68.84%|103.62%|
|002555.SZ|顺荣三七|-8.61%|-16.80%|132.67%|
|300104.SZ|乐视网|95.02%|102.28%|188.79%|
|300113.SZ|顺网科技|58.55%|26.71%|87.08%|
|300226.SZ|上海钢联|172.66%|62.73%|386.60%|
|300288.SZ|朗玛信息|34.14%|0.75%|-19.97%|
|300295.SZ|三六五网|30.06%|26.12%|26.44%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|300359.SZ|全通教育||9.87%||10.00%||11.80%|
|300418.SZ|昆仑万维||25.53%||87.30%||28.09%|
|300431.SZ|暴风科技||48.16%||29.11%||18.92%|
|平均值1||39.78%||38.13%||57.42%||
|三年平均值1||45.11%||||||
|平均值2(剔除负值)||53.11%||40.52%||80.59%||
|三年平均值2(剔除负值)||58.07%||||||

注：上述上市公司数据均来源于wind数据库。
C、酒类电商发展快，空间大。泸州致和主要从事定制化的酒类互联网全渠道销售。目前白酒已从“三公”消费为主要特点转向大众消费，电商符合白酒大众消费追求性价比的发展趋势。近年来，尽管白酒行业发展缓慢，酒类电商发展迅猛。根据易观智库数据，酒类电商销售额2014年同比增长50.7%，并预计2015年、2016年和2017年同比增长63.6%、77.89%和87.5%。就酒类电商代表性企业酒仙网看，其2013年、2014年和2015年1-3月的营业收入分别为86,457.39万元、157,784.36万元和54,630.37万元，其中2014年的营业收入增长82.50%。而且，白酒行业市场规模大，2014年白酒累计销售收入5,258.89亿元，但线上销售占白酒总销售比例不大，以2014年数据计算，线上销售占比为2.11%。因此，酒类电商未来仍有巨大的提升空间。
D、标的公司尚处于成长阶段，业务基数较低，发展较快。根据企业发展规律，成长阶段的企业增速较快。电商行业代表性企业京东成立初期5年平均增长率为220%。
②泸州致和2016年及以后年度营业收入预测情况
泸州致和的主营业务是以C2B定制化产品为主的互联网全渠道销售，报告期内的具体业务构成如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分类||科目||单位||2014年||2015年1-3月|
|非定制产品销售|销售收入||万元||1,371.95||811.08||
|定制化产品销售|销售收入||万元||6,493.79||2,186.37||
|合计|销售收入合计||万元||7,865.74||2,997.45||

基于对电子商务及白酒行业发展现状及趋势分析，并结合历史经营情况，对
泸州致和未来年度营业收入进行估算。泸州致和目前主要合作的品牌商包括泸州
老窖、泸州原浆、永盛烧坊、六年陈、老窖醇香、老酒坊等，合作的电商平台主
要是酒仙网、京东等。根据2014年销售情况，确定2015年的销售单价、销量基数，同时结合电子商务及白酒行业发展趋势及行业平均水平，确定 2016年及以后年度的收入增长率，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2015年|2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|营业收入|26,359.44||39,539.16|55,354.83||66,425.79||77,386.05|85,124.65||
|增长率|-||50.00%|40.00%||20.00%||16.50%|10.00%||

注：2020年以后进入稳定期，假定收入零增长。
泸州致和预测2016年至2020年营业收入平均增长率水平为27.3%，年度增长率处于10%-50%之间，低于电商行业发展整体增速水平。考虑到泸州致和具有较强的运营能力，而且处于成长阶段，参照行业平均增速预测其未来5年收入增长较为谨慎。
（2）2016年及以后年度毛利率的测算情况
泸州致和最近一年一期毛利分别为11.93%、11.65%。报告期内，泸州致和的主营成本为采购成本，即向供货商采购白酒的成本。结合泸州致和主要销售品种的定价情况，并参考历史年度购货成本水平、历史期毛利水平、已签订的业务合同及未来增长与业务规划，对泸州致和2016年及以后年度的毛利率进行预测并确定为11.80%，该毛利率处于历史年度毛利率水平范围内。
根据泸州致和的销售数据，2015年1-8月的毛利率为15.65%，高于预测毛利率。考虑到过去两年白酒市场比较低迷，行业利润水平下降，泸州致和以近期历史毛利率为基准预计未来的毛利率，相对谨慎。
2、久爱天津
（1）2016年及以后年度营业收入的测算情况
久爱天津主要业务是互联网全渠道销售，报告期内以销售非定制化产品为主，其具体业务构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务分类|2013年||2014年||2015年1-3月|
|非定制产品销售（万元）|2,293.60|6,801.76||1,613.94||
|销售收入增长率|-|197%||-||
|定制化产品销售（万元）|391.30|1,034.23||318.53||

|||||
|-|-|-|-|
|销售收入增长率|-|164%|-|
|互联运营服务（万元）|1,105.73|235.93|-|
|销售收入增长率|-|-79%|-|
|合计（万元）|3,790.63|8,071.92|1,932.47|

注：电商运营服务未来年度主要由久爱致和运营。
基于对电子商务及白酒行业发展现状及趋势分析（参见本反馈问题回复说明），并结合历史经营情况，对久爱天津未来年度营业收入进行估算。久爱天津目前合作的品牌主要是泸州老窖、泸州贡、泸州原浆、永盛烧坊、一品坊、中国故事、六年陈、老窖醇香、老酒坊等，合作的电商平台主要是酒仙网、京东、天猫、中酒网等。根据2014年销售情况，确定2015年的销售单价、销量基数，同时结合电子商务及白酒行业发展趋势及行业平均水平，确定 2016年及以后年度的收入增长率，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2015年|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入|10,030.07||12,838.49|15,406.19||17,871.18||20,551.85||22,607.04||
|增长率|-||28.00%|20.00%||16.00%||15.00%||10.00%||

注：2020年以后进入稳定期，假定收入零增长。
久爱天津预测2016年至2020年的营业收入平均增长率水平为17.8%，低于历史年度（2012-2014年）营业收入的平均增长水平164%。2016-2020年预测期内，久爱天津预测收入年度增长率在10%-28%之间，低于目前行业发展整体增速水平。因此，对久爱天津2016年至2020年的营业收入预测较为谨慎。
（2）2016年及以后年度毛利率的测算情况
久爱天津最近二年一期毛利率的情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年1-3月|
|毛利率||51.10%||29.14%||33.04%||

报告期内，久爱天津的主营成本为采购成本。人员成本历史年度占总业务成本的比例很小，不到1%，因此未单独估算。结合久爱天津主要销售品种的定价情况，并参考历史年度购货成本水平、历史期毛利水平、已签订的业务合同及未来增长情况，对久爱天津2016年及以后年度的毛利率进行预测并确定为33.44%。
根据久爱天津的销售数据，2015年1-8月的毛利率为33.22%，与预测数基本
吻合。考虑到过去两年白酒市场比较低迷，行业利润水平下降，久爱天津以近期毛利率为基准预计未来的毛利率，相对谨慎。
3、久爱致和
（1）2016年及以后年度营业收入的测算依据
久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，收入为销售佣金和服务费。基于对电子商务及家居行业发展现状及趋势分析（参见本反馈问题回复说明），综合考虑未来发展规划、现有订单、业务定价模式等因素，对久爱致和 2016年及以后年度业务营业收入进行估算，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营业收入|1,797.73||2,366.39||2,981.63||3,472.34||3,750.13||3,956.39||
|增长率|-||31.63%||26.00%||16.46%||8.00%||5.50%||

注：2020年以后进入稳定期，假定收入零增长。
久爱致和 2015年第一季度营业收入同比增加368%。久爱致和预测 2016年至 2020年营业收入的平均增长率水平约为17.52%，年度增长率处于5%-32%区间，与行业历史增速相比均较为谨慎。
（2）2016年及以后年度毛利率的测算情况
久爱致和最近二年一期毛利率情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年1-3月|
|毛利率||57.61%||94.22%||91.15%||

久爱致和的主营成本为服务人员成本，主要包括工资、社保等。结合人力资源规划，并参考历史年度人员成本水平、公司预算增长目标以及历史期毛利率水平，对久爱致和2016年的毛利率进行预测并确定为90.09%，以后年度的毛利率为89%左右，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|毛利率||90.09%||89.98%||89.46%||89.46%||89.46%||

根据久爱致和的销售数据，2015年 1-8月的毛利率为94.69%，略高于预测
毛利率。久爱致和以近期毛利率为基准预计未来的毛利率，相对谨慎。
三、标的资产营业收入、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析（一）营业收入敏感性分析
以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测净利率等因素保持不变，对营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
1、泸州致和
||||||
|-|-|-|-|-|
||各期营业收入变动率||估值（万元）|估值变动率|
|10.00%||43,248.16||10.80%|
|5.00%||41,141.07||5.40%|
|-||39,033.98||-|
|-5.00%||36,926.90||-5.40%|
|-10.00%||34,819.81||-10.80%|

2、久爱天津
||||||
|-|-|-|-|-|
||各期营业收入变动率||估值（万元）|估值变动率|
|10.00%||25,782.64||15.64%|
|5.00%||24,039.60||7.82%|
|-||22,296.52||-|
|-5.00%||20,553.45||-7.82%|
|-10.00%||18,810.42||-15.64%|

3、久爱致和
||||||
|-|-|-|-|-|
||各期营业收入变动率||估值（万元）|估值变动率|
|10.00%||16,346.86||11.40%|
|5.00%||15,507.25||5.68%|
|-||14,674.17||-|
|-5.00%||13,828.04||-5.77%|
|-10.00%||12,988.43||-11.49%|

4、三家标的资产汇总情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||各期营业收入变动率||估值（万元）|估值变动率|
|10.00%||85,377.65||12.33%|
|5.00%||80,687.92||6.16%|
|-||76,004.68||-|
|-5.00%||71,308.38||-6.18%|
|-10.00%||66,618.66||-12.35%|

从汇总情况看，假定未来各期预测净利率等其他因素保持不变，标的资产未
来营业收入每期变动5%，估值变动率约为6.18%。
（二）毛利率敏感性分析
以本次估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入等其他因素保持不变，对毛利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算。
1、泸州致和
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期毛利率变动率||估值（万元）||估值变动率|
|2%||40,045.36||2.59%||
|1%||39,531.72||1.28%||
|-||39,033.98||-||
|-1%||38,504.45||-1.36%||
|-2%||37,990.81||-2.67%||

2、久爱天津
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期毛利率变动率||估值（万元）||估值变动率|
|2%||23,098.41||3.60%||
|1%||22,693.86||1.78%||
|-||22,296.52||-||
|-1%||21,906.19||-1.75%||
|-2%||21,501.62||-3.57%||

3、久爱致和
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期毛利率变动率||估值（万元）||估值变动率|
|2%||15,034.15||2.45%||
|1%||14,850.49||1.20%||
|-||14,674.17||-||
|-1%||14,483.16||-1.30%||
|-2%||14,299.50||-2.55%||

4、三家标的资产平均毛利率变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期毛利率变动率||估值（万元）||估值变动率|
|2%||78,177.92||2.86%||
|1%||77,076.07||1.41%||
|-||76,004.68||-||
|-1%||74,893.80||-1.46%||
|-2%||73,791.93||-2.91%||

从汇总情况看，假定未来各期营业收入保持不变，标的资产未来毛利率每期
变动1%，估值变动率约为1.26%。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据标的资产2015年1-8月汇总的已实现营业收入和净利润情况以及预期新增业务收入，其2015年全年预测数具有较高的可实现性；标的资产依据电商及相关行业发展情况、历史经营数据、历史定价等因素，测算本次收益法评估2016年及以后年度的营业收入、毛利率，该等预测数据与标的资产所处行业的发展趋势、历史数据等相比较为谨慎，具有合理性；
经测算，标的资产营业收入、毛利率变动对评估值影响较大。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，根据标的资产2015年1-8月汇总的已实现营业收入和净利润情况以及预期新增业务收入，其2015年全年预测数具有较高的可实现性；标的资产依据电商及相关行业发展情况、历史经营数据、历史定价等因素，测算本次收益法评估2016年及以后年度的营业收入、毛利率，该等预测数据与标的资产所处行业的发展趋势、历史数据等相比较为谨慎，具有合理性；经测算，标的资产营业收入、毛利率变动对评估值影响较大。
五、补充披露情况说明
对于“标的资产营业收入、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析”，公司已在重组报告书“第七章交易标的评估”之“五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“（六）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析”中补充披露。
对于其他内容，公司已在重组报告书“第七章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”中补充披露。
反馈问题17：请你公司结合标的资产业务模式、经营情况、特定风险、同行业上市公司和可比交易情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的依据及合理性，并就折现率对评估中的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易收益法评估折现率选取的依据及合理性
本次交易收益法评估时，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，根据测算，本次评估确定的折现率为12.52%。本次交易收益法评估的折现率测算过程已于重组报告书“第七章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”之“（二）标的公司折现率的确定”中披露。
本次交易收益法折现率取值的合理性主要是从以下两方面分析：
第一，从标的资产的经营情况看，本次评估选取的折现率已较充分体现标的资产的风险：（1）标的资产所处行业的市场需求增长较快且较为确定。①中国电子商务行业高速增长。中国最近几年电商未受经济增长放缓影响而持续较快增长。2015年两会政府工作报告首次提出“互联网＋行动计划”，将培育更多新兴产业和业态，并带动电子商务行业发展。②白酒行业、家具行业的市场规模大，但线上销售渗透率都比较低，随着互联网和电商行业发展，未来业务拓展的空间较大。③“互联网＋行动计划”导致电商产业渗透到更多传统产业，推动更多企业需要“+互联网”渠道，从而为标的资产拓展业务奠定基础。（2）标的资产的经营风险可控。标的公司2014年汇总收入较2013年增长为343.64%。
本次评估时假定 2015-2020年的收入年均增长率约为35.50%，低于企业历史年度的发展水平，也低于中国品牌电子商务市场过去 5年的复合增长率。因此，本次评估对未来业绩预测相对谨慎。考虑到标的资产所处的市场环境对其未来的经营较为有利，其历史经营情况较好，本次评估选取的折现率已较充分体现标的资产的未来风险。
第二，与同行业上市公司比较，本次评估所选取的折现率对应的投资回报较高。折现率指标资本资产加权平均成本（WACC）与总资产报酬率(ROA)从本质上都是反映企业整体资产回报率的指标。同行业上市公司最近三年的ROA可比指标情况如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|||2012年ROA||2013年ROA||2014年ROA|
|000503.SZ|海虹控股||1.961||1.0196||2.254|
|002095.SZ|生意宝||6.2949||5.5568||4.7165|
|002148.SZ|北纬通信||9.3689||11.5418||0.9075|
|002174.SZ|游族网络||2.5574||-3.9044||39.7989|
|002261.SZ|拓维信息||3.914||4.5165||6.3456|
|002315.SZ|焦点科技||5.0144||5.3265||4.7672|
|002354.SZ|天神娱乐||5.5352||4.6327||29.6412|
|300043.SZ|互动娱乐||11.0948||10.3747||14.1077|
|300052.SZ|中青宝||-0.1788||4.6602||-0.2867|
|300059.SZ|东方财富||-0.3109||-1.7713||3.1475|
|600661.SH|新南洋||-2.4408||4.6005||6.7151|
|600804.SH|鹏博士||4.5174||6.3524||5.4082|
|603000.SH|人民网||10.9163||10.1441||15.3825|
|300315.SZ|掌趣科技||13.9587||10.4409||9.8639|
|300383.SZ|光环新网||23.7578||21.1609||16.9525|
|002555.SZ|顺荣三七||1.2822||-0.0843||2.4106|
|300104.SZ|乐视网||11.4767||9.0887||3.1294|
|300113.SZ|顺网科技||10.1118||8.7515||11.4867|
|300226.SZ|上海钢联||7.2785||4.3917||1.9091|
|300288.SZ|朗玛信息||26.2319||9.5026||2.9387|
|300295.SZ|三六五网||23.9414||15.5836||18.8692|
|300359.SZ|全通教育||28.116||22.494||16.1029|
|300418.SZ|昆仑万维||28.5092||41.7741||24.2223|
|300431.SZ|暴风科技||22.3966||11.8858||8.9436|
|平均值1||10.6377||9.0850||10.4056||
|三年平均值1||10.0428||||||
|平均值2(剔除负值)||12.2969||10.6571||10.8705||
|三年平均值2(剔除负值)||11.2748||||||

注：上述上市公司数据均来源于wind数据库。
根据上表，同行业上市公司最近三年的平均总资产报酬率水平低于本次评估最终采用的折现率（12.52%）。与同行业上市公司相比，本次确定的折现率较为谨慎。
第三，与最近可比交易的折现率相比，本次评估所选取的折现率处于合理区
间。目前市场上与本次交易较为相似的可比交易案例较少。为增强可比性，公司
选取2014年以来A股上市公司收购的与标的资产相关性较强的交易标的进行比
较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购时间|交易金额|折现率|
|太安堂|康爱多|2014年|35,000.00|-|
|百圆裤业|环球易购|2014年|103,200.00|13.16%|
|广博股份|灵云传媒|2014年|80,000.00|12.35%|
|科达股份|华邑众为|2015年|40,500.00|12.59%|
|科达股份|雨林木风|2015年|54,000.00|12.59%|
|科冕木业|Avazu Inc.|2015年|207,000.00|13.20%|
|齐心集团|杭州麦苗|2015年|33,750.00|-|
|平均值||||12.83%|
|新华都|久爱致和|2015年|14,672|12.52%|
||久爱天津|2015年|22295|12.52%|
||泸州致和|2015年|39,033|12.52%|

注：标的康爱多未采用收益法评估定价，杭州麦苗未取得公开披露的折现率数据。
根据上表，本次评估所选取的折现率比最近可比交易的平均折现率略低，属于合理波动区间范围内，不影响评估值的合理性。
二、折现率对评估值的影响程度作敏感性分析
以本次评估估算的折现率为基准，假设其他因素保持不变，对标的资产估值的敏感性进行测算。
1、泸州致和
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动率||折现率||估值（万元）||估值变动率|
|2%|12.77%||38,015.34||-2.61%||
|1%|12.65%||38,509.59||-1.34%||
|-|12.52%||39,033.98||-||
|-1%|12.39%||39,529.98||1.27%||
|-2%|12.27%||40,056.78||2.62%||

根据上表，泸州致和的折现率每变动1%，则其估值将变动约1.34%。
2、久爱天津
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率变动率||折现率||估值（万元）||估值变动率|
|2%|12.77%||21,777.21||-2.33%||
|1%|12.65%||22,021.83||-1.23%||
|-|12.52%||22,296.52||-||
|-1%|12.39%||22,576.49||1.26%||

|||||
|-|-|-|-|
|-2%|12.27%|22,838.42|2.43%|

根据上表，泸州致和的折现率每变动1%，则其估值变动率约为1.26%。
3、久爱致和
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动率||折现率||估值（万元）||估值变动率|
|2%||12.77%||14,335.06||-2.31%||
|1%||12.65%||14,499.64||-1.19%||
|-||12.52%||14,674.17||-||
|-1%||12.39%||14,839.18||1.12%||
|-2%||12.27%||15,014.35||2.32%||

根据上表，泸州致和的折现率变动1%，则其估值变动率约为1.19%。
4、三家标的资产合计情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折现率变动率||折现率||估值（万元）||估值变动率|
|2%||12.77%||74,127.62||-2.47%||
|1%||12.65%||75,031.07||-1.28%||
|-||12.52%||76,004.68||-||
|-1%||12.39%||76,945.65||1.24%||
|-2%||12.27%||77,909.55||2.51%||

根据对三家标的资产汇总情况进行测算，折现率每变动1%，则其估值变动率约为1.28%。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易收益法评估折现率的选取符合行业惯例，从标的资产的经营情况及同行业比较看，该指标的选取具有合理性；经测算，折现率变动对标的资产评估值的影响较大。
（二）评估机构的核查意见
经核查，评估机构认为，根本次交易收益法评估折现率的选取符合行业惯例，从标的资产经营情况及同行业比较看，该指标的选取具有合理性；经测算，
折现率变动对评估值的影响较大。
四、补充披露情况说明
对于“交易收益法评估折现率选取的依据及合理性”相关内容，公司已在重组报告书“第七章交易标的评估”之“三、本次收益法评估模型及评估测算过程”中进行补充披露；
对于“折现率对评估中的影响程度作敏感性分析”，公司已在重组报告书“第七章交易标的评估”之“五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“（六）主要参数变动对评估结果影响的敏感性分析”中补充披露。
反馈问题18：申请材料显示，经与生意宝、上海钢联、三六五网、焦点科技的市盈率和市净率比较，本次交易价格合理。请你公司：1）结合标的资产与生意宝、上海钢联，三六五网、焦点科技的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的合理性。2）结合近期可比交易情况，补充披露本次交易价格的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、关于本次交易价格合理性的补充说明
（一）标的资产定价与可比上市公司相比具有合理性
1、标的资产与生意宝、上海钢联，三六五网、焦点科技具有可比性
标的资产久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务，久爱天津主要从事互联网全渠道销售业务，泸州致和主要从事 C2B定制产品的互联网全渠道销售业务。三家标的公司均围绕电商平台（天猫、京东、酒仙网等），基于其数字营销、电商运营、数据分析等能力，通过提供相关产品或服务，协助实体企业实现“+互联网”渠道，属于互联网相关行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“互联网和相关服务”行业。
根据中国证监会公布的 2015年 2季度上市公司行业分类结果，生意宝、上海钢联，三六五网、焦点科技、海虹控股属于互联网和相关服务行业。标的资产与生意宝、上海钢联、三六五网、焦点科技、海虹控股的有关经营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||上海|三六|焦点科技|海虹|标的公|
||生意宝||||||
|||钢联|五网||控股|司汇总|
|2014年营业收入（万元）|15,908.48|755,711.02|47,618.20|50,989.01|19,507.14|16,918.41|
|2014年归属于母公司股东的净利润（万元）|3,337.04|1,877.57|15,050.37|11,933.41|2,497.73|1,763.28|

生意宝主要提供行业电子商务（化工、纺织）和综合B2B（生意宝）的运营相关服务，主要收入来自网络服务。上海钢联主要从事钢铁类大宗商品的电商交易及相关服务业务，主要收入来自电商交易（钢材）。三六五网主要从事房产O2O、家居O2O、社区 O2O和互联网金融服务，主要收入来自网络营销服务。
焦点科技主要从事综合型第三方 B2B电子商务平台运营相关业务，主要收入来自会员费及相关增值服务、认证供应商服务、网络广告等业务。海虹控股主要从事医药电子商务、PBM业务等业务，主要收入来自医药电商等大健康服务业务。
国内尚无与标的公司的具体业务、商业模式等方面高度相似的上市公司。标的资产与生意宝、上海钢联、三六五网、焦点科技所属的行业相同，而且主要产品或服务为电子商务或与电子商务密切相关，因此标的公司与生意宝、上海钢联等公司具有一定的可比性，其中海虹控股因市盈率畸高，进行市盈率比较时已将其剔除，以增强可比性。
2、标的资产的交易价格相对可比上市公司具有合理性
截至2015年3月31日，上述可比上市公司的估值情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||股票简称||静态市盈率（倍）||动态市盈率（倍）||市净率（倍）|
|002095.SZ|生意宝||528.87||89.27||35.79||
|300226.SZ|上海钢联||965.46||419.99||40.88||
|300295.SZ|三六五网||92.03||38.03||17.54||
|002315.SZ|焦点科技||75.07||55.49||5.67||
|000503.SZ|海虹控股||3,187.86||517.97||32.63||
|同行业上市公司算数平均数|||415.36||224.15||26.50||

注：上述上市公司数据均来源于wind数据库。其中，海虹控股的市盈率畸高，计算行业平均市盈率时予以剔除。
根据上表，剔除市盈率畸高海虹控股后的可比上市公司截至2015年3月31日的平均静态市盈率为415.36倍，2015年的平均动态市盈率为224.15倍，远高
于三家标的公司汇总计算的静态市盈率（43.10倍，按交易价格与2014年净利润
计算）和动态市盈率（14.99倍，按交易价格与 2015年承诺净利润计算）。从单
体看，三个标的公司的静态市盈率、动态市盈率均低于可比上市公司。
截至2015年3月31日，可比上市公司的平均市净率为26.50倍，高于本次拟收购三家标的公司汇总计算的市净率（19.68倍，按三家公司的交易作价之和除以对应的净资产合计数）。从单体看，久爱致和、久爱天津的市净率除高于可比上市公司中市净率最低的焦点科技外，均低于其他可比上市公司；泸州致和的市净率高于焦点科技、三六五网和海虹控股，但低于生意宝和上海钢联。泸州致和的市净率较高主要是因为：①泸州致和为轻资产公司，经营所需的资本投入较少，而且与上市公司相比，没有通过公开发行股票募集资金，实收资本少；②泸州致和的经营时间短，通过经营积累的未分配利润较少。
本次交易对价以收益法评估结果为基础协商确定，因此市盈率是评价交易价格合理性的关键指标。生意宝、上海钢联等作为上市公司，行业地位、融资能力等方面具有强大的竞争力，相比标的资产理应有更高的估值。但是，标的资产的市盈率尤其是动态市盈率远远低于可比上市公司的平均水平，而且本次交易对方对标的资产 2015年、2016年和 2017年的利润承诺补偿，一定程度提高了标的资产盈利能力的确定性，因此，与生意宝、上海钢联等可比上市公司相比，本次交易标的公司的相对估值水平具有合理性和公允性。
（二）标的资产定价与近期可比交易相比具有合理性
目前市场上与本次交易较为相似的可比交易案例较少。为增强可比性，公司选取2014年以来A股上市公司收购的与标的公司相关性较强的交易标的进行比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||市盈率（倍）||||
||||交易金额（万元）|||||
|上市公司|收购标的|收购时间||业绩承诺|业绩承诺|业绩承诺|业绩承诺|
|||||期前一年|期第一年|期第二年|期第三年|
|太安堂|康爱多|2014年|35,000.00|115.04|70|43.75|17.5|
|百圆裤业|环球易购|2014年|103,200.00|34.23|15.88|11.34|8.19|
|广博股份|灵云传媒|2014年|80,000.00|-|17.78|12.31|9.47|
|科达股份|华邑众为|2015年|40,500.00|32.21|13.5|11.25|9.38|
|科达股份|雨林木风|2015年|54,000.00|20.18|13.5|11.25|9.38|
|科冕木业|Avazu Inc.|2015年|207,000.00|26.82|16.05|11.78|8.88|
|齐心集团|杭州麦苗|2015年|33,750.00|25.3|13.5|10.38|7.99|
|平均值||||42.30|2 2 . 8 9|1 6 . 0 1|1 0 . 1 1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新华都|久爱致和|2015年|14,672|30.97|15.72|11.34|8 . 9 2|
||久爱天津|2015年|22295|42.71|14.53|11.25|9 . 3 3|
||泸州致和|2015年|39,033|52.32|15.01|12.17|8 . 7 0|
|标的公司模拟汇总|||76,000|43.10|1 4 . 99|1 1 . 6 9|8 . 9 2|

根据上表，本次标的公司模拟汇总的静态市盈率（业绩承诺期前一年的净利润与交易价格之比）略高于可比交易，按未来3年业绩承诺计算的动态市盈率（业绩承诺期第1-3年的净利润与交易价格之比）看，标的公司的估值低于可比交易，因此标的公司的估值水平合理。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产的动态市盈率远低于生意宝等可比上市公司，亦低于可比交易的估值水平，因此，从相对估值水平看，标的公司的估值水平合理。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，标的资产的动态市盈率远低于生意宝等可比上市公司，亦低于可比交易的估值水平，因此，从相对估值水平看，标的公司的估值水平合理。
三、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第七章交易标的的评估”之“五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明”之“（五）1、从相对估值角度分析本次交易定价的公允性”中补充披露。
反馈问题19：申请材料显示，久爱天津与上海邦汇商业保理有限公司之间存在保理融资业务。请你公司补充披露：1）保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况。2)相关质押担保或许可协议对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响并提示风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况
根据久爱天津与上海邦汇商业保理有限公司于2014年1月20日签订的《上海邦汇商业保理有限公司国内池保理融资业务合同(有追索权)》(协议编号：20140001844)，约定久爱天津将其对北京京东世纪贸易有限公司享有的全部应收账款以及依照应收账款所享有的全部债权及债权的从属权利转让给上海邦汇商业保理有限公司。久爱天津按照前述保理合同向上海邦汇商业保理有限公司申请保理融资时，融资比例不超过80%。每笔保理融资的具体融资比例以上海邦汇商业保理有限公司的核定为准。
每一笔保理融资款的最短融资期限为该笔融资款发放日至其后满 15日的期间；最长融资期限为该笔融资款发放日至其后满90日的期间。
截至本反馈意见回复出具日，上海邦汇商业保理有限公司向久爱天津放保理融资情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||融资发放金||执行利率||资金占用||保理起||融资||保理到||还款方式（主动还|
||额（元）||（%）||费率（%）||始日||期限||期日||款/结算单还款）|
|2,900,000.00||6.25||2.75||2014-11-6||90日||2015-2-4||结算单还款||

截至本反馈意见回复出具日，久爱天津偿还保理融资款情况如下：
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||结算单||还款时||||保理融资||||||融资||还款状态（未还|
||||||还款金额||||利息||服务费|||||
||号||间||||款本金||||||余额||清/已还清）|
|462091||2014-11-28||2,915,950||2,900,000||11,076.39||4,873.61||0||已还清||

截至本反馈意见回复出具日，久爱天津已经按照前述保理合同的约定履行相应的义务，久爱天津和上海邦汇商业保理有限公司未对前述保理合同的履行产生任何争议。
二、相关质押担保或许可协议对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
根据上述保理合同的约定，上海邦汇商业保理有限公司有权通过中国人民
银行征信中心应收账款质押登记公示系统就久爱天津转让予其的应收账款办理
转让登记手续。截至反馈意见回复出具日，久爱天津和上海邦汇商业保理有限公司并未对相关应收账款设立质押担保或订立其他许可协议。而且，交易对方承诺，若标的公司因交割日之前存在的或发生的任何事宜而遭受任何经济损失或费用支出的，均由交易对方以连带责任方式共同向标的公司以现金方式作出全额的赔偿或补偿，以确保标的公司的利益不受该等事宜的负面影响。因此，不会对本次交易的完成构成障碍。
若在本次重组过程中或本次重组后，久爱天津或上海邦汇商业保理有限公司对相关应收账款设立质押担保或订立其他许可协议，相关权利人可通过行使前述质押权或许可协议取得应收账款的所有权。若届时北京京东世纪贸易有限公司不能按时支付应收账款，而应收账款所有权人要求久爱天津承担偿付义务，将会对本次重组后上市公司的经营造成一定影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内久爱天津已履行了上述保理合同约定的现阶段应履行的合同义务，截至本反馈意见出具日未对相关应收账款设立质押担保或订立其他许可协议，因此上述保理合同不会对本次交易造成障碍；对应收账款可能被质押担保或许可协议及其可能产生的风险，上市公司已进行风险提示。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，报告期内久爱天津已履行了上述保理合同约定的现阶段应履行的合同义务，截至本反馈意见出具日未对相关应收账款设立质押担保或订立其他许可协议，因此上述保理合同不会对本次交易造成障碍；对应收账款可能被质押担保或许可协议及其可能产生的风险，上市公司已进行风险提示。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，报告期内久爱天津已履行了上述保理合同约定的现阶段应履行的合同义务，截至本反馈意见出具日未对相关应收账款设立质押担保或订立其他许可协议，在久爱天津全面履行保理合同项下义务的前提下，上述保
理合同不会对本次交易造成障碍；对应收账款可能被质押担保或许可协议及其可能产生的风险，上市公司已进行风险提示。
四、补充披露情况说明
对于“保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况”，公司已在重组报告
书“第七章交易标的评估”之“四、本次评估报告特别事项说明”之“（一）抵押担保事项”中进行相应的补充披露。
对于“保理融资的风险”，公司已在重组报告书中“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司运营风险”之“9、保理融资的相关风险”进行补充披露。
反馈问题20：请你公司补充披露：1）报告期内标的资产是否存在其他已决重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张，标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。2）报告期内标的资产是否存在其他已决行政处罚事项。如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。3）标的资产从事酒类互联网销售是否符合《酒类流通管理办法》等有关法律法规的规定，是否可能存在制假售假或无序竞争等问题，如有，请提示风险，并补充披露拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内标的资产不存在其他已决重大诉讼、仲裁
报告期内，标的公司不存在已决重大诉讼、仲裁。
二、报告期内标的资产不存在其他已决行政处罚事项
根据标的公司工商、国税、地税、环保、质监、食药监等相关主管部门出具的证明、标的公司出具的确认函,报告期内，标的资产不存在其他已决行政处罚事项。
三、标的资产符合《酒类流通管理办法》等有关法律法规的规定，不存在制假售假或无序竞争等问题
（一）关于是否符合《酒类流通管理办法》等有关法律法规规定的说明
根据《酒类流通管理办法》，酒类流通实行经营者登记备案制度和溯源管理制度。酒类经营者按属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登记。酒类经营者(供货方)批发酒类商品时应填制《酒类流通随附单》(以下简称《随附单》)，详细记录酒类商品流通信息，实现酒类商品自出厂到销售终端全过程流通信息的可追溯性。
标的公司久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，二者已根据《酒类流通管理办法》、《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》等相关规定，该等公司办理了酒类流通备案登记并取得了食品流通许可。其中，久爱天津、泸州致和持有《食品流通许可证》的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||持有人||许可证编号|许可内容|有效期限||颁证机关|
|1||久爱天津||SP12011615204008J||预包装食品兼散装食品；批发兼零售|自2013.11.11至2016.11.10|天津市滨海新区市场和质量监督管理局||
|2||泸州致和||SP510504141000564||批发兼零售：预包装食品兼散装食品|自2014.3.14至2017.3.13|泸州市龙马潭区食品药品监督管理局||

根据泸州市龙马潭区食品药品监督管理局于2015年4月23日发布《关于取消酒类流通备案登记的通知》，决定取消“酒类流通备案登记”并根据《食品安全法》有关规定，酒类食品经营按照食品流通许可办理。因此，泸州致和可通过使用食品流通许可进行酒水销售。久爱天津持有《酒类流通备案登记证》的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有人||编号||经营类型||主要经营品种|有效期限||颁证\备案登记机关|
|久爱天津||123400100019||批发(含批零兼营)||白酒，啤酒，葡萄酒，黄酒，果露酒，进口酒||自2013.12.11至2016.11.10|天津经济技术开发区经济发展局||

因此，标的资产从事酒类互联网销售符合《酒类流通管理办法》等有关法律
法规的规定。
（二）关于是否可能存在制假售假或无序竞争等问题的说明
1、报告期内不存在制假售假或无序竞争等问题
报告期内，久爱天津、泸州致和主营业务为互联网全渠道销售白酒，不是酒类生产商。久爱天津、泸州致和的互联网销售行为已取得供应商泸州老窖的授权，并且销售的酒类定制产品已获得供应商泸州老窖授予的定制条码使用权。根据久爱天津、泸州致和出具的确认函及主管部门出具的守法证明，报告期内久爱天津、泸州致和不存在以下情形：使用非食用酒精等有害人体健康物质兑制的酒类商品；
伪造、篡改生产厂名、厂址、生产日期的酒类商品；侵犯商标专用权等知识产权的酒类商品；掺杂使假、以次充好、以假充真、超过保质期等的酒类商品和非法进口酒；其他国家法律法规禁止销售的酒类商品。
根据久爱天津、泸州致和出具的确认函，久爱天津、泸州致和不存在贿赂营销、向供应商违规收取其他费用、采取市场分割和地区封锁构筑市场壁垒等无序竞争手段。
因此，报告期内，标的资产不存在制假售假或无序竞争等问题。
2、关于制假售假或无序竞争等风险及相关应对措施
久爱天津、泸州致和的经营流程包括采购、销售白酒。报告期内，久爱天津、泸州致和的供应商主要集中于泸州老窖及下属公司，主要客户为京东、酒仙网等大型电商平台，供应商和客户的高度集中有利于管理采购、销售行为，降低制假售假或无序竞争等风险。报告期内，标的公司没有发生制假售假或无序竞争等问题。尽管如此，随着标的公司业务规模扩大，仍不排除未来发生个别制假售假或无序竞争等情形发生，进而可能对标的公司的经营造成一定程度的损害。
为应对该等风险，标的公司拟主要采取以下措施：（1）结合《酒类流通管理办法》、《食品安全法》、《反不正当竞争法》等法律法规的要求完善标的资产的采购等相关管理制度；（2）加强对相关员工的培训，提高员工合规经营意识；（3）加强经营合规性的监督检查，加大内部处罚。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的资产不存在其他已决重大诉讼、仲裁，不存在其他已决行政处罚事项，标的资产从事酒类互联网销售符合《酒类流通管理办法》等有关法律法规的规定，不存在制假售假或无序竞争等问题；针对可能存在的制假售假或无序竞争等风险，上市公司已进行风险提示。
（二）律师事务所核查意见
经核查，律师认为，报告期内标的资产不存在其他已决重大诉讼、仲裁；
不存在其他已决行政处罚事项；标的资产从事酒类互联网销售符合《酒类流通管理办法》等有关法律法规的规定，不存在制假售假或无序竞争等问题。针对可能存在的制假售假或无序竞争等风险，上市公司已进行风险提示。
（三）会计师事务所核查意见
经核查，会计师认为，报告期内标的资产不存在其他已决重大诉讼、仲裁；
不存在其他已决行政处罚事项。
五、补充披露情况说明
对于“制假售假或无序竞争等风险及相关应对措拖”，公司已在重组报告书中“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）标的公司运营风险”之“8、关于制假售假或无序竞争等风险”进行补充披露。
反馈问题21：申请材料显示，上市公司全资子公司于 2014年出资成立了福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司，主营业务均为电商运营服务，与本次交易标的资产属于相同业务范围，需累计计算相应指标。请你公司补充披露上述公司的主营业务、主要客户和供应商，及相关财务指标的基本情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司情况说明
（一）基本情况
1、福建富兜信息科技有限公司的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|福建富兜信息科技有限公司|
|成立时间|2014年6月30日|
|法定代表人|龚严冰|
|注册资本|500万元|
|实收资本|200万元|
||福建新华都信息科技有限公司 80%、泉州市速腾网络科技有限公司 10%和福州淘酷电子商务有限公司10%|
|股东||
||福建省福州市鼓楼区鼓东街道五四路162号新华福广场1#、2#楼连接体楼01商场-8室|
|住所||

2、泉州新华都电子商务有限公司的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|泉州新华都电子商务有限公司|
|成立时间|2014年8月19日|
|法定代表人|龚严冰|
|注册资本|500万元|
|实收资本|200万元|
|股东|福建新华都信息科技有限公司85%、泉州市速腾网络科技有限公司15%|
|住所|福建省泉州市丰泽区泉秀路领SHOW天地东区C座503|

（二）主营业务
福建富兜信息科技有限公司的主营业务包括：（1）利用微信和支付宝、淘宝等渠道，为实体企业提供相关网络活动策划，以及微网站、微商城开发等服务；
（2）利用淘宝、京东等平台提供互联网智能产品的代运营服务。
泉州新华都电子商务有限公司的主营业务是提供诚信通代运营服务，即与大泉州地区的厂家及贸易商等合作，托管合作方的诚信通店铺，并提供相关服务。
（三）主要客户与供应商
福建富兜信息科技有限公司与泉州新华都电子商务有限公司均提供电商运营等相关服务，没有供应商。
福建富兜信息科技有限公司近一年一期前五大客户如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入总额|占全年营业收入比例|
|2015年1-3月|福建名冠堂贸易有限公司|84,654.93|54.76%|
||福州市亨达利贸易有限公司|67,027.18|43.36%|
||福州市鼓楼区真爱坊皮具护理店|1,456.31|0.94%|
||福州榕纳贸易有限公司|1,456.31|0.94%|
|小 计||154,594.73|100.00%|
|2014年度|福州市亨达利贸易有限公司|26,873.79|43.30%|
||福州青潮信息科技有限公司|19,417.48|31.29%|
||福建世欧投资发展有限公司|9,708.74|15.64%|
||三明华健生物工程有限公司|2,912.62|4.69%|
||福州榕纳贸易有限公司|1,456.31|2.35%|
|小 计||60,368.94|97.27%|

泉州新华都电子商务有限公司近一年一期前五大客户如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入总额|占全年营业收入比例|
|2015年1-3月|石狮市符号电子商务有限公司|29,229.13|28.72%|
||上海谷布网络科技有限公司|11,912.37|11.70%|
||泉州云数贸服装商贸有限责任公司|9,763.77|9.59%|
||石狮市逆行服装商贸有限公司|7,436.60|7.31%|
||晋江满得裕电子有限公司|7,235.92|7.11%|
|小 计||65,577.79|64.43%|
|2014年度|晋江冠领贸易有限公司|82,124.08|62.01%|
||德化县一条龙陶瓷有限责任公司|23,226.21|17.54%|
||晋江市翔诚鞋塑有限公司|19,223.30|14.52%|
||泉州云数贸服装商贸有限责任公司|4,384.66|3.31%|
||上海谷布网络科技有限公司|3,470.33|2.62%|
|小 计||132,428.58|100.00%|

（四）主要财务指标
福建富兜信息科技有限公司与泉州新华都电子商务有限公司近一年一期的
主要财务指标如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||福建富兜信息科技有限公司|||||
||财务指标||2015.3.31/2015年1-3月||2014.12.31/2014年度|
|总资产||1,159,609.39||1,405,710.96||
|净资产||1,153,210.29||1,399,164.20||
|营业收入||154,594.74||62,058.26||
|净利润||-245,953.91||-600,835.80||
||泉州新华都电子商务有限公司|||||
||财务指标||2015.3.31/2015年1-3月||2014.12.31/2014年度|
|总资产||1,390,543.47||1,632,976.19||
|净资产||1,371,096.27||1,629,378.73||
|营业收入||101,776.97||132,428.58||
|净利润||-258,282.46||-370,621.27||

注：2014年的相关数据已经审计，2015年一季度的相关财务数据未经审计
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司与久爱致和属于相同或者相近的业务范围，应认定为同一或者相关资产，并应以其累计数计算重大资产重组相关指标。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为，福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司的主营业务与久爱致和相同或相近，属于相同或者相近的业务范围，应认定为同一或者相关资产，并应以其累计数计算重大资产重组相关指标。
三、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况”中补充披露。
反馈问题22：申请材料显示，交易对方郭风香除持有标的资产股权外，还是赤墨科技的控股股东，该公司并未实际经营，目前正在办理注销手续。请你
公司补充披露赤墨科技注销手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
【回复】
一、赤墨科技注销手续的进展情况及预计办毕时间的说明
赤墨科技成立于2015年5月15日召开股东会，全体股东一致同意赤墨科技注销，并由全体股东成立清算组，倪国涛任清算组组长。赤墨科技 2015年 6月初开始申请税务注销，截至目前尚未完成税务注销。赤墨科技清算组预计 2015年12月底完成注销手续。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，赤墨科技正在办理注销手续，预计2015年12月底完成注销手续。
三、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第四章交易对方及认购对象的基本情况”之“二、拟购买资产的交易对方”之“（一）郭风香女士”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中进行了相应的补充披露。
反馈问题23：申请材料显示，久爱天津租赁的仓库合同已经到期，正在续签中。请你公司补充披露久爱天津租赁仓库的续签手续进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、久爱天津租赁仓库的续签手续进展情况说明
久爱天津承租的北京银地物业管理有限公司位于北京市银地家园 33号楼地下的11、13、14号房屋，已于 2015年 6月 20日到期。合同到期后，久爱天津与北京银地物业管理有限公司就续租事宜进行沟通，并于 2015年8月15日双方完成签订《房屋租赁合同》，续租上述房屋，租赁期自2015年6月20日起算至2016年6月20日。
久爱天津承租的济南吉胜快递有限公司位于济南市历城区工业北路灰场路
的圆通速递济南仓库，已于2015年6月30日到期。合同到期后，久爱天津与济南吉胜快递有限公司就续租事宜进行沟通，并于2015年8月25日双方完成签订《仓库租用合同》，续租上述仓库，租赁期自2015年7月1日起算至2016年6月30日。
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||||||||||面积|||
||序号||承租方||出租方||位置||||租赁期|
||||||||||(m2)|||
|1||久爱天津||北京银地物业管理有限公司||北京市银地家园 33 号楼地下11、13、14号房屋||78||2015.6.20至2016.6.20||
|2||久爱天津||济南吉胜快递有限公司||济南市历城区工业北路灰场路的圆通速递济南仓库||1000||2015.7.1至2016.6.30||

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，久爱天津上述房屋和仓库租赁合同续签手续已办理完毕，不会因此对久爱天津的生产经营产生不利影响。
三、补充披露情况说明
公司已在重组报告书“第五章交易标的情况”之“四、交易标的——久爱天津”之“（六）标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及其权属情况”之“（1）②房屋租赁情况”对相关内容进行更正并补充披露。
（本页无正文，为《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复》之盖章页）
新华都购物广场股份有限公司年 月 日