公司名称：河南清水源科技股份有限公司 股票简称：清水源
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300437
河南清水源科技股份有限公司
（住所：济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）：
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发大厦）
二零一九年六月
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA-级，本次可转换公司债券信用级别为AA-级。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。
三、公司的股利分配情况
（一）公司现有利润分配政策
1、公司的利润分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
“（一）利润分配政策基本内容
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
3、在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 500万元），应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司目前处于成长期。
5、本条所述“重大投资或重大支出”事项，是指金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元的投资或支出事项。
（二）利润分配政策主要程序
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
2、重要子公司的现金分红政策
公司各重要子公司在《公司章程》中，按照《公司法》及有关法律、法规的要求，对利润分配政策作出了原则性规定，具体如下：
（1）同生环境的利润分配政策
根据《同生环境公司章程》，“公司分配当年税后利润后时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
（2）安得科技的利润分配政策
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书根据《安得科技公司章程》，“公司分配当年税后利润后时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
（3）中旭环境的利润分配政策
根据《中旭环境公司章程》，“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应当按照股东持有的股份比例以现金形式分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。”
在充分尊重母子公司平等法人地位的基础上，公司制定了《经营及投资决策管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《信息披露事务管理和报告制度》有关子公司的管理制度，为规范子公司的经营管理行为、优化资源配置，保证母公司作为股东的法律权益作出了相应的制度安排。
（二）本次发行后公司利润分配政策
在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司董事会制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，与现有利润分配政策未发生重大变化。
（三）公司最近三年现金分红和未分配利润情况
1、最近三年利润分配方案
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（1）2016年利润分配方案
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|项目|现金分红（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0.80（含税）|0|
|分配总额|17,465,757.20（含税）|0|
|会议审议情况|2017 年 4 月 25 日第三届董事会第二十次会议、2017 年 5 月 18日2016年年度股东大会审议通过。||
|实际分配情况|本次权益分派股权登记日为：2017年5月31日，除权除息日为：2017年6月1日||
|基准股本|218,321,965股||

（2）2017年利润分配方案
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|项目|现金分红（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|1.10（含税）|0|
|分配总额|24,015,416.15（含税）|0|
|会议审议情况|2018 年 3 月 29 日第四届董事会第五次会议、2018 年 4 月 24 日2017年年度股东大会审议通过||
|实际分配情况|本次权益分派股权登记日为：2018年6月19日，除权除息日为：2018年6月20日||
|基准股本|218,321,965股||

（3）2018年利润分配方案
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|项目|现金分红（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|2.30（含税）|0|
|分配总额|50,214,051.95（含税）|0|
|会议审议情况|2019 年 3 月 29 日第四届董事会第十三次会议、2019 年 4 月 26日2018年年度股东大会审议通过。||
|实际分配情况|本次权益分派股权登记日为：2019年5月10日，除权除息日为：2019年5月13日||
|基准股本|218,321,965股||

2、公司最近三年现金分红情况
2016年度、2016年度及2018年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
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|年度|现金分红（含税）|分红年度归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2018年度|50,214,051.95|247,012,482.19|20.33%|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|2017年|24,015,416.15|113,258,926.27|21.20%|
|2016年|17,465,757.20|45,236,797.72|38.61%|
|最近三年累计现金分红额（含税）||91,695,225.30||
|最近三年实现的年均可分配利润||135,169,402.06||
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润比例||67.84%||

3、最近三年及未分配利润情况
最近三年末，发行人股东依法享有的未分配利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|未分配利润|50,714.33|29,258.14|20,115.09|

四、重大风险提示
（一）外部风险
1、行业竞争加剧的风险
随着国家对环保产业的持续大力支持，资本进军环保产业各细分领域的步伐加快，抢占尚处于成长期的环保市场，未来将会有更多潜在竞争者通过项目投资、兼并收购、寻求股权合作等方式进入环保各领域，公司将面临更为严峻的行业竞争。
2、原材料价格波动风险
公司生产水处理剂所需原材料成本在生产成本中占有较大比例，报告期内原材料成本占生产成本比例分别为77.47%、81.32%和80.43%；在其他因素不变的情况下，原材料价格波动会导致公司水处理剂及衍生品的经营毛利发生波动，对公司盈利能力有一定的影响。如果在未来年度水处理剂及衍生品原材料价格出现大幅度上涨且公司无法及时传导成本，可能导致公司业绩出现大幅下滑的风险。
3、汇率风险
报告期内，公司出口业务收入占主营业务总收入的比例分别为29.87%、
24.12%和14.42%，大部分以美元进行计价、结算，报告期内美元对人民币汇率
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书从 2015年 1月初的 6.1左右上升至 2016年末的 6.9左右，2017至 2018年 6月逐步回落至 6.4左右，2018年 7月至 2019年 4月，美元对人民币汇率的汇率升至6.7左右。报告期内人民币汇率波动趋势明显，汇率波动会对公司利润产生一定影响。由于汇率波动存在不确定性，公司存在一定的汇率波动风险。
4、税收优惠政策变动风险
报告期内，公司及子公司现享有税收优惠政策如下：
（1）公司2018年1-7月出口货物实行“免、抵、退”税政策，公司产品除亚磷酸退税率为零外，执行5%、9%、13%的退税率；2018年8-12月实行“免、退”税政策，公司产品除亚磷酸退税率为零外，执行5%、6%、9%、10%、13%的退税率。
（2）根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，公司收取的污水处理费，符合增值税免税条件；根据财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，本公司之全资子公司河南同生环境工程有限公司及其子公司提供的污水处理劳务于2015年7月1日之前免交增值税，自 2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政策；中水回用执行应交增值税50%即征即退政策。
（3）根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，本公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司、洛阳同生水务有限公司、汝州同生水务有限公司、濮阳同生中宇水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。
（4）本公司之子公司漯河瑞泰环保科技有限公司享受小微企业所得税优惠政策，即按照应纳税所得额的50%为基数、20%的所得税税率计算缴纳所得税。
（5）本公司之全资子公司陕西安得科技实业有限公司于2017年10月18日取得编号为GR201761000420的高新技术企业证书，有效期3年。按照《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，安得科技2017年度至2019年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书如果未来国家税收政策发生变化，或者发行人未能持续满足相关的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将不能继续享受企业所得税税收优惠，将对公司的利润水平产生不利影响。
5、公司2019年第一季度经营业绩大幅下降的风险
受国内化工企业安全生产事故频发及环保政策趋严等影响，公司产品氯甲烷下游化工行业的生产受到不同程度的影响，2019年度第一季度氯甲烷市场需求减少，产品价格及毛利率较同期下滑较多，致公司 2019年度第一季度归属于上市公司股东净利润下将34.85%，若未来安全生产及环保政策进一步趋严，公司产品氯甲烷价格可能进一步下滑，将对公司经营业绩产生一定影响。
（二）技术风险
1、核心技术人员流失及技术泄密风险
研发团队对于公司保持技术竞争优势具有至关重要的作用。经过多年的研发和业务积累，公司在各业务板块培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才，但随着环保行业市场竞争加剧，公司存在关键技术人员存流失的可能性，给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵权的风险。对公司在技术研发、产品产业化及市场支持方面造成较大的不利影响。此外，由于公司部分核心技术及公司长期积累的技术经验数据尚未申请或无法申请专利，因此，公司上述技术机密存在流失的风险。
2、知识产权保护风险
截至本募集说明书签署日，本公司已获授权的专利共 62项。公司的经营优势很大程度上依赖于拥有的知识产权和独有技术，如果未来其他企业擅自使用公司的知识产权，发生侵权情况，公司可能需承担较大的法律和经济成本。同时，公司也面临其他企业就其享有的知识产权向本公司提出诉讼或索赔的风险，该等风险还将随着公司产品结构的不断丰富而增加。公司存在知识产权保护风险。
（三）经营与管理风险
1、安全生产及项目实施风险
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司生产水处理剂所需的部分原材料以及中间产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对存储和运输有特殊的要求。公司配备了完善的安全设施，建立了完善的事故预警、应急处理机制，整个生产过程始终处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因保管、运输、操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营。公司存在安全生产风险。
公司下属子公司的工程项目通常涉及组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在各种安全生产不确定因素和一定的危险性。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。
2、环保政策风险
公司下属子公司的工程项目受环保政策的变化和环境污染治理的影响，可能出现停工、耽误施工进度的情况，致使工程项目不能按期完工，将可能影响正常的生产经营，并造成一定的经济损失。
3、管理能力无法适应业务规模扩大的风险
公司近年来快速发展，未来随着公司业务类型的丰富以及募投项目的实施，公司的资产、业务、人员、机构将进一步扩大，公司在制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更多挑战。若公司未能继续完善和有效执行管理制度或者管理层出现较大变动，将可能导致公司管理水平难以适应预期的扩张规模，公司的长期发展将受到不利影响。公司存在管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险。
4、发行人子公司同生环境经营业绩存在季节性波动风险
发行人子公司同生环境行业下游客户多为市政、电力、石化等关系国计民生的重要行业，其投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，多集中在上半年，导致同生环境多在上半年参与招投标，承接项目后多在下半年完工结转收入，因此同生环境通常营业收入及净利润表现出某些季节性特征，下半年营业收入及净利润高于上半年。发行人子公司同生环境受其客户投资决策、招投标、支付账款等流程影响，同生环境的经营业绩存在季节性波动风险。
（四）财务风险
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为10,091.76万元、77,557.09万元和 87,512.24万元，应收账款净额持续增加；占报告期各期末流动资产总额的比例分别为15.22%、44.92%和43.65%，占比呈增高趋势。未来若经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，应收账款不能及时收回，可能影响公司的现金流量，如形成坏账将给公司造成损失。公司存在部分应收账款无法收回的风险。
2、现金流风险
公司的环保项目及工程施工业务在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响公司资金的流动性，同时，随着公司生态环境建设业务的快速发展，承接工程项目的不断增加，需要支付的资金不断上升。未来如果出现发包方不能按时结算或及时付款的情况，将影响公司的资金周转及使用效率，从而影响公司工程施工业务的持续发展。
3、公司业绩下降的风险
公司经营业绩受影响因素较多，既包括宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素。如果未来受到其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险。
4、商誉减值风险
公司报告期内围绕“以水为核心的产业链的”发展，积极开展外延式并购，于2016年收购同生环境，于2017年收购安得科技、中旭环境，将水处理剂终端服务、水生态治理综合性服务等业务纳入公司业务体系，提升公司整体盈利能力，同时形成了一定金额的商誉，截至2018年12月31日，公司商誉金额为59,142.86万元，其中收购同生环境形成商誉金额为 40,410.86万元、安得科技形成商誉金额为 4,728.76万元，中旭环境形成商誉 14,001.71万元，清水源（北京）形成商誉金额 1.54万元，若因未来国家产业政策调整，或对业务、财务、人力资源、公司治理等整合不当甚至失败而造成未能充分发挥协同效应等原因，导致被收购
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书标的公司未来经营收益达不到预期，则存在商誉减值风险，进而对公司经营业绩造成一定影响。
（五）募投项目相关风险
1、募投项目的组织及实施风险
本次募集资金将用于“年产 18万吨水处理剂扩建项目”及补充流动资金。
募投项目与公司长期发展战略相匹配，有助于进一步扩大公司水处理剂产品的生产和经营规模，提升生产工艺和技术水平，提高公司研发和销售能力，增强核心竞争力。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化以及投资政策变化等不确定性。此外，项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求，市场需求和价格是否发生较大变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等不可预计的因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、市场拓展风险
根据市场需求情况以及公司未来发展战略，公司拟运用本次部分募集资金投资于“年产 18万吨水处理剂扩建项目”。若未来行业市场需求增长放缓，或公司市场拓展进展不畅，可能导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。
3、项目投资回报风险
本次部分募集资金拟用于投资于“年产 18万吨水处理剂扩建项目”，是公司现有水处理剂生产经营规模的扩大。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划。
虽然公司对项目的技术方案等多个方面都进行了缜密的研究论证和充足准备，但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系等现有状况基础上的合理预测，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成达产后预期产能目标无法实现等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响。
（六）本次可转债发行相关风险
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股价格修正条款时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。此外，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
3、发行可转债到期不能转股的风险
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好等因素影响导致本次可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
4、信用评级变化的风险
东方金诚对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。
此外，由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的影响，可转债发行后，价格可能出现较大波动，若出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低，甚至低于票面面值从而可能使投资者遭受损失。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，可转债持有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。”
6、市场利率波动的风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本次募投项目的建设需要一定的周期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。可转债进入转股期后，如可转债持有人在较短期间内将可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 2三、公司的股利分配情况 .................................................................................... 2四、重大风险提示 ................................................................................................ 7第一节释义 ............................................................................................................... 18一、常用词语解释 .............................................................................................. 18二、专业术语解释 .............................................................................................. 20三、其他说明 ...................................................................................................... 23第二节本次发行概况 ............................................................................................... 24一、上市公司概况 .............................................................................................. 24二、本次发行方案 .............................................................................................. 25三、本次发行概况 .............................................................................................. 34四、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 37第三节发行人基本情况 ......................................................................................... 40一、公司股本情况 .............................................................................................. 40第四节财务会计信息 ............................................................................................... 42一、最近三年财务报告的审计意见 .................................................................. 42二、最近三年财务报表 ...................................................................................... 42三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 .............................................. 62
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .................................. 64第五节管理层讨论与分析 ....................................................................................... 66一、财务状况分析 .............................................................................................. 66二、盈利能力分析 ............................................................................................ 102三、现金流量和资本性支出分析 .................................................................... 118四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................ 123五、公司的对外担保、重大诉讼及其他重大事项 ........................................ 128六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 132第六节本次募集资金运用 ................................................................................... 134一、本次募集资金概况 .................................................................................... 134二、本次募集资金的具体情况 ........................................................................ 134第七节备查文件 ..................................................................................................... 145
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第一节释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语解释
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|发行人、本公司、公司、股份公司、清水源|指|河南清水源科技股份有限公司|
|本次发行|指|河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的行为|
|本募集说明书|指|河南清水源科技股份有限公司募集说明书|
|股东大会|指|河南清水源科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南清水源科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南清水源科技股份有限公司监事会|
|股票、A股、新股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票|
|中原证券、保荐机构、主承销商|指|中原证券股份有限公司|
|大华所、审计机构|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|嘉源所、发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|东方金诚、评级机构|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|河南清水源科技股份有限公司章程|
|《信用评级报告》|指|《河南清水源科技股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》东方金诚债评字【2018】435号|
|清源有限|指|发行人前身，济源市清源水处理有限责任公司|
|清源水处理|指|济源市清源水处理有限公司|
|清源实业|指|济源市清源实业有限公司|
|同生环境|指|河南同生环境工程有限公司|
|安得科技|指|陕西安得科技实业有限公司|
|中旭环境|指|安徽中旭环境建设有限责任公司|
|清水源（上海）|指|清水源（上海）环保科技有限公司|
|清水源（北京）|指|清水源（北京）投资有限公司|

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|清源商贸|指|济源市清源商贸有限公司|
|艾驰环保|指|艾驰环保有限公司|
|海南自贸区清水源环境科技有限公司|指|海南清水源|
|伊川二污|指|伊川县第二污水处理厂|
|濮阳同生|指|濮阳同生中宇水务有限公司|
|新华联|指|北京新华联产业投资有限公司|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司|
|济源农商行|指|河南济源农村商业银行股份有限公司|
|山东东岳|指|山东东岳高分子材料有限公司|
|Nalco|指|美国纳尔科公司|
|GE|指|美国通用电气公司|
|GE水务|指|GEWater&ProcessTechnologies，原GE旗下水务公司|
|BRE|指|Brenntag集团，是一家化学品分销行业的跨国公司，总部位于德国|
|苏伊士环境|指|SuezEnvironnement，是拥有120年历史的全球著名的环境企业，总部位于法国|
|苏伊士水务|指|SUEZWaterTechnologies&solutions，原 GE 水务，被 Suez集团收购后更名|
|晋开集团|指|河南晋开化工投资控股集团有限责任公司|
|晋煤华昱|指|山西晋煤华昱煤化工有限责任公司|
|SNF|指|法国爱森集团|
|Buckman|指|美国巴克曼实验室化工有限公司|
|亚士兰|指|美国亚士兰（Ashland）公司|
|ZSM|指|Zshimmer&SchwarzMohsdorfGmbH&CoKG，德国司马化学有限公司|
|MST|指|MicrochemSpecialitiesTradeLimited，香港迈克凯姆精细化工有限公司|
|雏鹰农牧|指|雏鹰农牧集团股份有限公司|
|思维列控|指|河南思维自动化设备股份有限公司|
|精达股份|指|铜陵精达特种电磁线股份有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|环保部|指|中华人民共和国生态环境部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国土部|指|中华人民共和国自然资源部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|报告期|指|2016年、2017年和2018年|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语解释
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|REACH认证|指|Registration,EvaluationAuthorizationandRestrictionofChemicals的简称，意为“化学品注册、评估、许可和限制”。这是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，于2007年6月1日正式实施|
|NSF认证|指|NationalSanitationFoundation（美国国家卫生基金会）的简称，是 1944 年成立的一个独立的，不以营利为目的的非政府组织，专致于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构|
|MarketsandMarketsResearch|指|一家市场研究机构|
|HEDP|指|羟基亚乙基二膦酸，是有机膦类水处理剂的一种|
|ATMP|指|氨基三亚甲基膦酸，是有机膦类水处理剂的一种|
|DTPMP|指|二亚乙基三胺五亚甲基膦酸，是有机膦类水处理剂的一种|
|BHMTPMPA|指|双 1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸，是有机膦类水处理剂的一种|
|HPMA|指|水解聚马来酸酐，是聚合物类水处理剂的一种|
|PAA|指|聚丙烯酸，是聚合物类水处理剂的一种|
|AA|指|丙烯酸，是聚合物类水处理剂的一种原材料|
|AMPS|指|2-甲基-2-丙烯酰胺基丙磺酸，是聚合物类水处理剂的一种原材料|
|AA/AMPS|指|丙烯酸-2-甲基-2-丙烯酰胺基丙磺酸类共聚物，是聚合物类水处理剂的一种|
|氯甲烷|指|又名甲基氯，为无色易液化的气体，属有机卤化物，不易燃烧和爆炸，无腐蚀性。|

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|L|指|升|
|ppm|指|用溶质质量占全部溶液质量的百万分比来表示的浓度，也称百万分比浓度|
|pH|指|水溶液中酸碱度的一种表示方法，pH 的应用范围在 0-14之间，当pH=7时水呈中性；pH<7时水呈酸性，pH愈小，水的酸性愈大；当pH>7时水呈碱性，pH愈大，水的碱性愈大|
|COD|指|化学需氧量或化学耗氧量，表示水中受还原性物质污染的程度，也作为有机物相对含量的综合指标之一|
|DCS|指|分布式控制系统的英文缩写（DistributedControlSystem），在国内自控行业又称之为集散控制系统，是相对于集中式控制系统而言的一种新型计算机控制系统|
|水处理剂|指|用于水处理的化学药剂，又称水处理药剂。广泛应用于化工、石油、轻工、纺织、印染、建筑、冶金、机械、城乡环保等行业，以达到节约用水、防腐阻垢和防止水源污染的目的|
|有机|指|含碳的，尤指其中氢原子连接到碳原子上的化合物|
|无机|指|跟非生物体有关或从非生物体而来，一般指除碳酸盐和碳的氧化物外不含碳原子的化合物|
|浓缩倍数|指|循环冷却水中，由于蒸发而浓缩的物质含量与补充水中同一物质含量的比值，或指补充水量与排污水量的比值|
|有机膦|指|含碳-磷键的化合物或含有机基团的磷酸衍生物|
|聚合物|指|由许多相同的、简单的结构单元通过共价键重复连接而成的高分子化合物|
|单剂|指|有明确的分子式、结构式，有明确的化学名称的化合物|
|复配产品|指|没有明确的分子式和化合物名称，而以其用途、性能特点命名的化学品。复配就是把两种及以上不同的单剂组合在一起|
|缓蚀|指|抑制或延缓金属被腐蚀的处理过程|
|阻垢|指|利用化学的或物理的方法，防止换热设备的受热面产生沉积物的处理过程。|
|缓蚀剂|指|一种当它以适当的浓度和形式存在于环境（介质）中时，可以防止或减缓工程材料腐蚀的化学物质或复合物质|
|阻垢剂|指|具有能分散水中的难溶性无机盐、阻止或干扰难溶性无机盐在金属表面的沉淀、结垢功能，并维持金属设备有良好的传热效果的一类药剂|
|破乳剂|指|一种能破坏乳状液的表面活性剂。|
|分散剂|指|一种在分子内同时具有亲油性和亲水性两种相反性质的界面活性剂。|
|缓蚀阻垢剂|指|将不具有化学反应的缓蚀剂与阻垢剂混合后所构成的药剂|
|絮凝剂|指|可使液体中分散的细粒固体形成絮凝物的高分子聚合物|
|杀生剂|指|能抑制水中菌藻和微生物的滋长，防止形成微生物粘泥的化学药品，又称杀菌剂或杀菌灭藻剂|

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|净化剂|指|能除去含油污水中的机械杂质和油，其作用除了絮凝剂所起的分离悬浮固体或机械杂质以外，还具有油水分离的净化作用|
|清洗剂|指|具有清洗作用的一类化学品。在水处理的预处理步骤中，需要用这些化学品来清洗金属设备表面的沉积物，如腐蚀产物和水垢以及微生物粘泥等|
|预膜剂|指|在水处理的预处理过程中，能在金属表面预先形成保护膜的一类化学药品|
|络合剂|指|能与金属离子形成络合离子的化合物，在印染行业应用越来越广，如软化水质、防止沉淀物、消除染整设备结垢、防止织物漂白破洞、保证染色鲜艳度等。络合剂在印染行业又谓称螯合剂、螯合分散剂、金属封锁剂、水质软化剂等|
|循环水|指|以水作为冷却介质，并循环运行的一种工业用水|
|原水|指|由水源地取来的，未进行水处理的，用作供水水源的水|
|中水|指|水质介于污水和自来水之间，是城市污水、废水经适当处理后，达到一定的水质指标，能够满足某种使用要求，可以进行使用的非饮用水|
|结垢|指|在锅炉受热面和热交换设备水侧生成固态附着物的现象|
|菌藻|指|水中的细菌和藻类|
|粘泥|指|由微生物及其产生的粘液，与其他有机和无机杂质混在一起，粘着在物体表面的粘滞性物质|
|富营养化|指|氮磷等营养物质和有机物不断输入水体中，造成藻类大量繁殖，溶解氧耗竭，水质恶化的现象|
|离子交换树脂|指|带有官能团（有交换离子的活性基团）、具有网状结构、不溶性的高分子化合物|
|氯碱|指|电解食盐水溶液制取烧碱、氯气和氢气的工业生产，是重要的基础化学工业之一|
|PPP|指|Public-Private Partnership的简称，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer的简称，即建设-经营-转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权。特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction的简称，指项目公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|BT|指|Build-Transfer的简称，即“建设-移交”，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，|

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|||业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式|
|O&M|指|Operations&Maintenance 的简称，指政府业主保留存量公共资产的所有权，而仅将公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，并向社会资本或项目公司支付委托运营费用|
|BOO|指|Building-Owning-Operation的简称，即建设-拥有-运营，指由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权|
|BOOT|指|Building-Owning-Operation-Transfer的简称，即建设-拥有-经营-转让，指私人企业融资建设基础产业项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府|

三、其他说明
本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第二节本次发行概况
一、上市公司概况
公司名称：河南清水源科技股份有限公司
英文名称：HENANQINGSHUIYUANTECHNOLOGYCO.,LTD.
股票简称：清水源
股票代码：300437
上市交易所：深圳证券交易所
成立日期：1995年6月8日
上市日期：2015年4月23日
注册资本：21,832.1965万元
法人代表：王志清
董事会秘书：宋长廷
注册地址：济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
统一社会信用代码：914100001774787121
邮编：459000
电话：0391-6089790
传真：0391-6089341
公司网站：http://www.qywt.com
电子邮箱：dongshihui@qywt.com.cn
经营范围：水处理化学品及加药系统研发、销售及技术服务；氯甲烷、亚磷酸的销售（不带有储存设施经营危险化学品）；水处理技术、废水资源化技术的研发、技术服务、技术咨询；河道治理、环境综合治理、土壤修复、园林绿化的
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书设计、施工；环保设备的研发、制造、销售、安装；环保工程的咨询、设计、总承包；市政工程施工，机电设备安装工程；固体废弃物的资源化利用技术研发、工程咨询、设计、施工；膜产品的研发、生产、销售；从事货物进和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
二、本次发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 49,000.00万元，发行数量为490.00万张
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2019年 6月19日至2025年6月18日。
（五）债券利率
第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为可转债发行首日，即 2019年6月19日。
1、年利息计算
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年6月25日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年12月25日至2025年6月 18日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债的初始转股价格为11.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本次发行的清水转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。本次发行认购金额不足 4.90亿元的部分由中原证券包销。包销基数为 4.90亿元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，中原证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为 1.47亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象为
1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年6月18日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、网上向社会公众投资者发售：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3、网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
4、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年6月18日）收市后登记在册的原股东优先配售。
原股东可优先配售的清水转债数量为其在股权登记日（2019年6月18日）收市后登记在册的持有清水源的股份数量按每股配售 2.2443元面值可转债的比
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。
原股东除可参加优先配售外，还可通过深交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利：
（1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债债券本息；
（7）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及《公司章程》规定的应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上本次可转债未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币49,000万元（含 49,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产18万吨水处理剂扩建项目|45,985.85|43,000.00|
|2|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|
|合计||51,985.85|49,000.00|

若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）债券担保情况
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金的管理及存放
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经2018年5月22日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，并经2018年6月8日召开的公司2018年第三次临时股东大会表决通过。
2019年1月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
2019年 3月 6日，中国证监会出具了《关于核准河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可【2019】313号），核准公司向社会公开发行面值总额49,000万元可转换公司债券，期限6年。
清水源本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准。
（二）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债发行预计募集资金不超过 4.90亿元（含发行费用）。
2、募集资金的管理及存放
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（三）债券评级及担保情况
根据东方金诚出具的信用评级报告，清水源主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。本次发行的可转债不提供担保。
（四）债券持有人及债券持有人会议
关于债券持有人会议相关事项参见本节“二、本次发行方案”之“（十六）债券持有人会议相关事项”。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中原证券组织组建了承销团，其中由中原证券担任主承销商，由广发证券股份有限公司担任分销商，并签署了承销团协议。按照本次可转债承销团协议的约定，各方同意并确认各承销商按照协议的约定承担相应的承销责任和义务，主承销商以余额包销的方式承销本期可转债，主承销商以外的承销团成员不承担余额包销责任。即全部余额包销责任由中原证券承担。
主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金、网下配售资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
根据承销团协议，本次发行认购金额不足 4.90亿元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销。包销基数为 4.90亿元，保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，中原证券包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为 1.47亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重启发行。
2、承销期
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本次可转债发行的承销期2019年6月17日起至2019年6月25日止。
（六）发行费用概算
本次发行费用预计总额为1,079.90万元，具体包括：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销及保荐费用|760.00|
|发行人律师费用|40.00|
|审计及验资费|50.00|
|资信评级费用|25.00|
|发行手续费|4.9|
|推介及媒体宣传费用|200.00|
|合计|1,079.90|

注：以上各项发行费用为含税金额，可能会根据本次发行的实际情况有所增减；
（七）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
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|-|-|-|
|交易日|日期|发行安排|
|T-2日|2019年6月17日（周一）|刊登募集说明书、募集说明书提示性公告、发行公告、网上路演公告|
|T-1日|2019年6月18日（周二）|网上路演原A股股东优先配售股权登记日网下申购日（网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相关文件，并在17:00前缴纳申购保证金）|
|T日|2019年6月19日（周三）|刊登发行提示性公告原A股股东优先配售日（缴付足额资金）网上申购日（无需缴付申购资金）确定网上中签率|
|T+1日|2019年6月20日（周四）|刊登网上发行中签率及网下发行配售结果公告网上发行摇号抽签|
|T+2日|2019年6月21日（周五）|刊登网上中签结果公告网上中签投资者缴款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金）如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00前按时足额补足|
|T+3日|2019年6月24日（周一）|保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|T+4日|2019年6月25日（周二）|刊登发行结果公告募集资金划至发行人账户|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：河南清水源科技股份有限公司
法定代表人：王志清
住所：河南省济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
电话：0391-6089790
传真：0391-6089341
联系人：宋长廷、王肖蕊
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
电话：0371-65585639
传真：0371-65585639
保荐代表人：武佩增、杨曦
（三）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：黄国宝、吕丹丹
（四）审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办人：董超、李斌
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
住所：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
电话：010-62299800
传真：010-65660988
经办人：董浩宇、张岳、刘将沄
（六）拟上市证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书传真：0755-82083947
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）保荐机构（主承销商）收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行
户名：中原证券股份有限公司
账号：41001521010050204934
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第三节 发行人基本情况
一、公司股本情况
（一）股本结构
截至2018年12月31日，发行人股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|85,697,500.00|39.25|
|高管锁定股|74,497,500.00|34.12|
|首发后限售股|9,800,000.00|4.49|
|首发前限售股|1,400,000.00|0.64|
|二、无限售条件流通股|132,624,465.00|60.75|
|人民币普通股|132,624,465.00|60.75|
|总股本|218,321,965.00|100.00|

（二）前十大股东持股情况
截至2018年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|直接持股数量（股）|限售股数量（股）|
|1|王志清|境内自然人|43.64|95,270,000.00|71,452,500.00|
|2|鹏华资产－浦发银行－华宝信托－华宝－雪峰 2 号集合资金信托计划|基金、理财产品等|3.54|7,726,923.00|0.00|
|3|钟盛|境内自然人|3.21|7,000,000.00|2,800,000.00|
|4|宋颖标|境内自然人|3.21|7,000,000.00|7,000,000.00|
|5|河南经纬投资咨询有限公司|境内一般法人|2.51|5,488,196.00|0.00|
|6|全国社保基金一零八组合|基金、理财产品等|2.13|4,650,115.00|0.00|
|7|段雪琴|境内自然人|1.92|4,200,000.00|0.00|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|直接持股数量（股）|限售股数量（股）|
|8|中国建设银行股份有限公司－银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1.61|3,525,641.00|0.00|
|9|北京新华联产业投资有限公司|境内一般法人|1.36|2,974,507.00|0.00|
|10|尚洁|境内自然人|1.25|2,721,480.00|0.00|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第四节财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报告。
一、最近三年财务报告的审计意见
公司 2016年、2017年度及 2018年度财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出分别出具了大华审字[2017]005681、大华审字[2018]004706号和大华审字[2019]004052号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|货币资金|28,938.64|21,784.04|33,214.19|
|应收票据|5,083.29|6,953.68|3,515.11|
|应收账款|87,512.24|77,557.09|10,091.76|
|预付款项|3,020.45|5,155.50|1,314.97|
|其他应收款|13,457.23|16,541.19|327.02|
|存货|57,677.90|40,713.51|17,164.82|
|其他流动资产|4,796.53|3,936.94|663.77|
|流动资产合计|200,486.28|172,641.95|66,291.64|
|可供出售金融资产||380.00|200.00|
|长期股权投资||1,592.85|8,069.40|
|固定资产|35,318.64|22,063.36|14,598.57|
|在建工程|50,009.41|10,687.49|4,578.92|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|工程物资||150.64|297.29|
|固定资产清理||-|-|
|无形资产|38,986.77|35,994.71|12,955.29|
|开发支出||539.52|506.20|
|商誉|59,142.86|59,142.86|40,410.86|
|长期待摊费用|1,008.74|1,151.67|165.40|
|递延所得税资产|3,331.26|2,381.05|384.31|
|其他非流动资产|2,865.58|2,057.31|871.41|
|非流动资产合计|190,663.26|136,141.47|83,037.65|
|资产总计|391,149.54|308,783.41|149,329.29|

合并资产负债表（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|短期借款|59,093.60|45,439.90|10,000.00|
|应付票据|10,243.64|5,789.61|1,930.33|
|应付账款|48,908.63|45,347.02|10,519.60|
|预收款项|5,022.24|4,450.22|477.46|
|应付职工薪酬|767.66|577.42|274.01|
|应交税费|9,747.13|6,182.15|1,532.38|
|其他应付款|42,780.65|45,970.16|5,244.86|
|一年内到期的非流动负债|8,649.83|3,500.23|13.09|
|其他流动负债|7,160.95|4,552.80|155.01|
|流动负债合计|192,374.34|161,809.51|30,146.75|
|长期借款|29,139.97|5,796.53|-|
|长期应付款|1,275.23|550.46|-|
|递延收益|1,312.75|1,285.84|1,288.93|
|非流动负债合计|31,727.95|7,632.83|1,288.93|
|负债合计|224,102.29|169,442.34|31,435.68|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|股本|21,832.20|21,832.20|21,832.20|
|资本公积|64,222.71|64,222.71|73,416.13|
|其他综合收益|6.05|3.44|8.52|
|专项储备|2,133.07|1,294.51|-|
|盈余公积|3,801.46|2,957.94|2,521.68|
|未分配利润|50,714.33|29,258.14|20,115.09|
|归属于母公司所有者权益合计|142,709.82|119,568.95|117,893.61|
|少数股东权益|24,337.43|19,772.13|-|
|所有者权益合计|167,047.25|139,341.08|117,893.61|
|负债和所有者权益总计|391,149.54|308,783.41|149,329.29|

2、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|货币资金|8,682.22|13,177.14|30,562.75|
|应收票据|2,860.84|5,363.18|2,921.27|
|应收账款|5,521.21|5,864.27|5,478.77|
|预付款项|341.69|497.98|188.61|
|其他应收款|7,695.45|7,694.89|7,755.25|
|存货|615.47|5,275.56|4,229.30|
|其他流动资产|97.75|233.41|142.55|
|流动资产合计|25,814.62|38,106.43|51,278.51|
|长期股权投资|158,151.65|127,128.72|58,108.08|
|固定资产|13,556.69|18,652.42|14,487.08|
|在建工程||4,368.32|3,658.28|
|工程物资||150.64|297.29|
|固定资产清理|||-|
|无形资产|2,758.22|2,343.33|2,400.26|
|开发支出||539.52|506.20|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|长期待摊费用|157.23|122.53|24.93|
|递延所得税资产|273.00|204.47|199.82|
|其他非流动资产|71.00|554.87|660.00|
|非流动资产合计|174,967.79|154,064.82|80,341.94|
|资产总计|200,782.41|192,171.25|131,620.45|

母公司资产负债表（续）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|短期借款|12,879.20|13,539.90|3,000.00|
|应付票据|9,000.00|2,736.34|1,000.00|
|应付账款|10,320.31|8,203.18|6,473.06|
|预收款项|712.21|705.49|323.61|
|应付职工薪酬|42.96|309.15|181.79|
|应交税费|297.87|85.75|32.77|
|其他应付款|28,341.42|39,984.78|4,001.67|
|一年内到期的非流动负债|5,038.07|2,213.09|13.09|
|其他流动负债||451.12|155.01|
|流动负债合计|66,632.04|68,228.82|15,181.00|
|长期借款|9,049.97|4,900.00|-|
|递延收益|602.75|575.84|588.93|
|非流动负债合计|9,652.72|5,475.84|588.93|
|负债合计|76,284.76|73,704.66|15,769.93|
|股本|21,832.20|21,832.20|21,832.20|
|资本公积|73,416.13|73,416.13|73,416.13|
|专项储备||-|-|
|盈余公积|3,801.20|2,957.94|2,521.68|
|未分配利润|25,448.12|20,260.33|18,080.52|
|所有者权益合计|124,497.65|118,466.60|115,850.52|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|负债和所有者权益总计|200,782.41|192,171.25|131,620.45|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|171,211.75|84,113.48|47,877.42|
|其中：营业收入|171,211.75|84,113.48|47,877.42|
|二、营业总成本|135,135.61|70,212.17|42,742.24|
|其中：营业成本|107,563.49|56,148.02|35,135.89|
|税金及附加|891.90|457.42|324.59|
|销售费用|7,601.70|4,884.06|3,355.03|
|管理费用|9,706.51|6,912.66|3,785.45|
|财务费用|5,306.61|972.39|-90.88|
|资产减值损失|4,065.41|837.62|232.15|
|投资收益（损失以“－”号填列）|154.14|135.19|284.64|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||3.18|-24.95|
|其他收益|1,121.99|245.20|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|37,352.27|14,284.88|5,394.87|
|加：营业外收入|11.30|139.73|248.84|
|减：营业外支出|342.37|117.85|31.55|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|37,021.19|14,306.76|5,612.15|
|减：所得税费用|8,581.52|2,399.72|1,088.47|
|五、净利润（亏损以“－”号填列）|28,439.68|11,907.04|4,523.68|
|归属于母公司所有者的净利润|24,701.25|11,325.89|4,523.68|
|少数股东损益|3,738.43|581.14|-|
|六、其他综合收益|2.61|-5.07|8.52|
|七、综合收益|28,442.28|11,901.96|4,532.20|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|24,703.85|11,320.82|4,532.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,738.43|581.14|-|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|67,970.32|47,617.43|38,557.38|
|二、营业总成本|57,446.71|42,657.47|36,106.54|
|其中：营业成本|48,095.10|32,991.35|29,487.77|
|税金及附加|480.03|257.93|241.53|
|销售费用|4,090.32|3,795.84|3,245.75|
|管理费用|3,437.04|4,791.66|3,237.09|
|财务费用|1,342.31|820.69|-105.60|
|资产减值损失|1.91|79.44|12.62|
|投资收益（损失以“－”号填列）||40.20|248.12|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-7.70|-19.99|
|其他收益|295.81|78.62|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|10,819.41|4,991.64|2,666.35|
|加：营业外收入|5.94|79.53|146.24|
|减：营业外支出|30.53|49.27|12.40|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|10,794.83|5,021.90|2,800.20|
|减：所得税费用|2,362.23|659.25|367.37|
|五、净利润（亏损以“－”号填列）|8,432.60|4,362.65|2,432.83|
|六、其他综合收益||-|-|
|七、综合收益|8,432.60|4,362.65|2,432.83|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|98,786.02|52,031.71|37,988.46|
|收到的税费返还|609.69|401.90|96.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,067.64|7,266.24|5,635.65|
|经营活动现金流入小计|129,463.35|59,699.85|43,720.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|67,692.89|31,211.50|21,781.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,574.77|4,813.73|2,893.29|
|支付的各项税费|10,515.44|3,825.22|1,606.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|35,209.75|17,210.25|14,700.91|
|经营活动现金流出小计|120,992.85|57,060.71|40,981.77|
|经营活动产生的现金流量净额|8,470.50|2,639.14|2,738.67|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,126.99|8,000.00|6,000.00|
|取得投资收益收到的现金||40.19|248.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|452.53|1,901.36|28.06|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流入小计|2,579.52|9,941.55|6,276.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|34,083.39|20,838.76|10,047.40|
|投资支付的现金||8,180.00|158.16|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|9,749.90|3,331.85|16,896.72|
|投资活动现金流出小计|43,833.29|32,350.62|27,102.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,253.77|-22,409.06|-20,825.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|476.98|-|39,806.62|
|取得借款收到的现金|123,353.76|32,439.90|3,545.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|18,084.31|1,797.01|-|
|筹资活动现金流入小计|141,915.05|34,236.91|43,351.62|
|偿还债务支付的现金|80,453.92|11,525.09|2,830.00|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,617.38|2,922.75|1,177.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|21,424.84|15,571.84|3,504.64|
|筹资活动现金流出小计|109,496.14|30,019.68|7,512.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,418.91|4,217.23|35,839.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|99.46|-32.43|10.17|
|五、现金及现金等价物净增加额|-264.90|-15,585.11|17,762.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,663.91|32,249.03|14,486.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,399.02|16,663.91|32,249.03|

2、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|43,273.23|35,500.48|30,992.47|
|收到的税费返还|415.64|276.14|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|7,298.24|12,629.10|212.29|
|经营活动现金流入小计|50,987.11|48,405.72|31,204.76|
|购买商品、接受劳务支付的现金|10,583.86|18,852.80|16,936.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,110.82|2,484.83|2,405.76|
|支付的各项税费|4,222.64|1,277.68|1,578.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,620.70|19,218.26|12,519.99|
|经营活动现金流出小计|27,538.01|41,833.57|33,440.75|
|经营活动产生的现金流量净额|23,449.09|6,572.15|-2,235.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|
|收回投资收到的现金||8,000.00|6,000.00|
|取得投资收益收到的现金||40.19|248.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||65.21|28.06|
|投资活动现金流入小计||8,105.40|6,276.85|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,954.19|6,534.67|9,888.91|
|投资支付的现金|28,960.60|35,103.50|1,773.88|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||5,060.00|17,252.00|
|投资活动现金流出小计|30,914.79|46,698.16|28,914.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,914.79|-38,592.76|-22,637.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|
|吸收投资收到的现金||-|39,806.62|
|取得借款收到的现金|39,391.29|21,439.90|3,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,568.84|1,587.10|-|
|筹资活动现金流入小计|43,960.12|23,027.01|42,806.62|
|偿还债务支付的现金|33,077.04|3,800.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,943.78|2,477.43|1,045.69|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,300.83|3,155.49|1,217.51|
|筹资活动现金流出小计|45,321.65|9,432.92|2,263.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,361.53|13,594.09|40,543.42|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|97.59|-27.48|-3.69|
|五、现金及现金等价物净增加额|-8,729.64|-18,454.00|15,665.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|11,608.76|30,062.75|14,396.96|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,879.12|11,608.76|30,062.75|

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（四）股东权益变动表
1、合并所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|21,832.20|-|-|-|64,222.71|-|3.44|1,294.51|2,957.94||29,258.14|19,772.13|139,341.08|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-||-|-|-||-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-||-|-|-||-|-|-|
|同一控制下企业合并|-|-|-|-|-||-|-|-||-|-|-|
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|21,832.20|-|-|-|64,222.71||3.44|1,294.51|2,957.94||29,258.14|19,772.13|139,341.08|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||2.61|838.56|843.52||21,456.19|4,565.30|27,706.17|
|（一）综合收益总额|||||||2.61|838.56|||24,701.25|3,738.43|28,442.28|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||476.98|476.98|
|1．股东投入的普通股||||||||||||476.98|476.98|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||||||||
|（三）利润分配|||||843.52|-3,245.06||-2,401.54|
|1．提取盈余公积|||||843.52|-843.52|||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||-2,401.54||-2,401.54|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）专项储备||||838.56|||349.90|1,188.45|
|1．本期提取||||1,727.75|||393.68|2,121.43|
|2．本期使用||||889.20|||43.78|932.98|
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|21,832.20|64,222.71|6.05|2,133.07|3,801.46|50,714.33|24,337.43|167,047.25|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|21,832.20|0|0|0|73,416.13|0|8.52|0|2,521.68|0|20,115.09|0|117,893.61|
|加：会计政策变更|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|前期差错更正|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|同一控制下企业合并|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|二、本年期初余额|21,832.20|0|0|0|73,416.13|0|8.52|0|2,521.68|0|20,115.09|0|117,893.61|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|0|0|0|0|-9,193.42|0|-5.07|1,294.51|436.27|0|9,143.05|19,772.13|21,447.47|
|（一）综合收益总额|0|0|0|0|0|0|-5.07|0|0|0|11,325.89|581.14|11,901.96|
|（二）所有者投入和减少资本|0|0|0|0|-9,193.42|0|0|0|0|0|0|19,772.13|10,578.71|
|1．股东投入的普通股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2．其他权益工具持有者投入资本|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|-9,193.42|0|0|0|0|0|0|19,772.13|10,578.71|
|（三）利润分配|0|0|0|0|0|0|0|0|436.27|0|-2,182.84|0|-1,746.58|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|0|0|0|0|0|0|0|0|436.27|0|-436.27|0|0|
|2．提取一般风险准备|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．对所有者（或股东）的分配|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|-1,746.58|0|-1,746.58|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（四）所有者权益内部结转|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|1．资本公积转增资本（或股本）|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．盈余公积弥补亏损|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（五）专项储备|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|1．本期提取|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2．本期使用|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（六）其他|0|0|0|0|0|0|0|1,294.51|0|0|0|-581.14|713.37|
|四、本期期末余额|21,832.20|0|0|0|64,222.71|0|3.44|1,294.51|2,957.94|0|29,258.14|19,772.13|139,341.08|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、上年期末余额|6,670.00|0|0|0|16,472.84|0|0|73.08|2,278.40|0|16,835.19|0|42,329.51|
|加：会计政策变更|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|前期差错更正|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|同一控制下企业合并|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|二、本年期初余额|6,670.00|0|0|0|16,472.84|0|0|73.08|2,278.40|0|16,835.19|0|42,329.51|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|15,162.20|0|0|0|56,943.29|0|8.52|-73.08|243.28|0|3,279.90|0|75,564.10|
|（一）综合收益总额|0|0|0|0|0|0|8.52|0|0|0|4,523.68|0|4,532.20|
|（二）所有者投入和减少资本|15,162.20|0|0|0|56,943.29|0|0|0|0|0|0|0|72,105.48|
|1．股东投入的普通股|15,162.20|0|0|0|56,943.29|0|0|0|0|0|0|0|72,105.48|
|2．其他权益工具持有者投入资本|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（三）利润分配|0|0|0|0|0|0|0|0|243.28|0|-1,243.78|0|-1,000.50|
|1．提取盈余公积|0|0|0|0|0|0|0|0|243.28|0|-243.28|0|0|
|2．提取一般风险准备|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．对所有者（或股东）的分配|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|-1,000.50|0|-1,000.50|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（四）所有者权益内部结转|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|1．资本公积转增资本（或股本）|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．盈余公积弥补亏损|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（五）专项储备|0|0|0|0|0|0|0|-73.08|0|0|0|0|-73.08|
|1．本期提取|0|0|0|0|0|0|0|536.55|0|0|0|0|536.55|
|2．本期使用|0|0|0|0|0|0|0|609.63|0|0|0|0|609.63|
|（六）其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|四、本期期末余额|21,832.20|0|0|0|73,416.13|0|8.52|0|2,521.68|0|20,115.09|0|117,893.61|

2、母公司所有者权益变动表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|21,832.20|-|-|-|73,416.13|-|-|-|2,957.94|20,260.33|118,466.60|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年期初余额|21,832.20|-|-|-|73,416.13|-|-|-|2,957.94|20,260.33|118,466.60|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||843.26|5,187.80|6,031.05|
|（一）综合收益总额||||||||||8,432.60|8,432.60|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||843.26|-3,244.80|-2,401.54|
|1．提取盈余公积|||||||||843.26|843.26||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-2,401.54|-2,401.54|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取||||||210.36||210.36|
|2．本期使用||||||210.36||210.36|
|（六）其他|||||||||
|四、本期期末余额|21,832.20|-|-|-|73,416.13||25,448.12|124,497.65|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|21,832.20|0|0|0|73,416.13|0|0|0|2,521.68|18,080.52|115,850.52|
|加：会计政策变更|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|前期差错更正|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|二、本年期初余额|21,832.20|0|0|0|73,416.13|0|0|0|2,521.68|18,080.52|115,850.52|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|0|0|0|0|0|0|0|0|436.27|2,179.81|2,616.08|
|（一）综合收益总额|0|0|0|0|0|0|0|0|0|4,362.65|4,362.65|
|（二）所有者投入和减少资本|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|1．股东投入的普通股|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（三）利润分配|0|0|0|0|0|0|0|0|436.27|-2,182.84|-1,746.58|
|1．提取盈余公积|0|0|0|0|0|0|0|0|436.27|-436.27|0|
|2．对所有者（或股东）的分配|0|0|0|0|0|0|0|0|0|-1,746.58|-1,746.58|
|3．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（四）所有者权益内部结转|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|1．资本公积转增资本（或股本）|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．盈余公积弥补亏损|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（五）专项储备|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|1．本期提取|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2．本期使用|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（六）其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|四、本期期末余额|21,832.20|0|0|0|73,416.13|0|0|0|2,957.94|20,260.33|118,466.60|

|||
|-|-|
|项目|2016年度|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|6,670.00|0|0|0|16,472.84|0|0|0|2,278.40|16,891.47|42,312.70|
|加：会计政策变更|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|前期差错更正|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|二、本年期初余额|6,670.00|0|0|0|16,472.84|0|0|0|2,278.40|16,891.47|42,312.70|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|15,162.20|0|0|0|56,943.29|0|0|0|243.28|1,189.05|73,537.82|
|（一）综合收益总额|0|0|0|0|0|0|0|0|0|2,432.83|2,432.83|
|（二）所有者投入和减少资本|15,162.20|0|0|0|56,943.29|0|0|0|0|0|72,105.48|
|1．股东投入的普通股|15,162.20|0|0|0|56,943.29|0|0|0|0|0|72,105.48|
|2．其他权益工具持有者投入资本|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．股份支付计入所有者权益的金额|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（三）利润分配|0|0|0|0|0|0|0|0|243.28|-1,243.78|-1,000.50|
|1．提取盈余公积|0|0|0|0|0|0|0|0|243.28|-243.28|0|
|2．对所有者（或股东）的分配|0|0|0|0|0|0|0|0|0|-1,000.50|-1,000.50|
|3．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（四）所有者权益内部|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2．盈余公积转增资本（或股本）|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3．盈余公积弥补亏损|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|4．其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（五）专项储备|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|1．本期提取|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|2．本期使用|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|（六）其他|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|四、本期期末余额|21,832.20|0|0|0|73,416.13|0|0|0|2,521.68|18,080.52|115,850.52|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书三、最近三年财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率及每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2018年度|归属于公司普通股股东的净利润|18.90%|1.13|1.13|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.62%|1.12|1.12|
|2017年|归属于公司普通股股东的净利润|9.47%|0.52|0.52|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.36%|0.51|0.51|
|2016年|归属于公司普通股股东的净利润|6.73%|0.23|0.23|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.30%|0.21|0.21|

注：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（二）其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率（合并）|57.29%|54.87%|21.05%|
|资产负债率（母公司）|37.99%|38.35%|11.98%|
|流动比率（倍）|1.04|1.07|2.20|
|速动比率（倍）|0.74|0.82|1.63|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|3.48|1.94|3.34|
|应收账款周转率（次）|1.80|1.70|5.65|
|息税折旧摊销前利润（万元）|47,393.41|18,399.12|7,573.38|
|利息保障倍数|8.04|17.63|93.35|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.39|0.12|0.13|
|每股净现金流量（元/股）|-0.01|-0.71|0.81|
|研发费用占营业收入比例|1.04%|2.58%|2.31%|

计算公式：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=主营营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=主营营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息支出
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益项目及其金额如下：
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|明细项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|9.64|3.18|-24.95|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|927.94|258.92|120.08|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-|-|
|债务重组损益|-2.91|-30.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-328.16|-87.61|0.87|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|15.55|40.19|248.79|
|小计|622.06|184.68|344.78|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|166.36|24.52|49.93|
|少数股东损益|99.06|28.05|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|356.63|132.11|294.85|

四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
（一）2016年合并报表合并范围变化情况
||||
|-|-|-|
|序号|合并报表范围变化|变化原因|
|非同一控制下企业合并|||
|1|河南同生环境工程有限公司|公司购买其100%的股权|
|其他原因的合并范围变动|||
|1|艾驰环保有限公司|新设子公司|

（二）2017年合并报表合并范围变化情况
||||
|-|-|-|
|序号|合并报表范围变化|变化原因|
|非同一控制下企业合并|||
|1|陕西安得科技实业有限公司|公司购买其51%的股权|
|2|清水源（北京）投资有限公司|公司购买其100%的股权|
|3|安徽中旭环境建设有限责任公司|公司购买其55%的股权|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|其他原因的合并范围变动|||
|1|伊川同生环境服务有限公司|全资子公司同生环境新设子公司|
|2|洛阳同生环境技术有限公司|全资子公司同生环境新设子公司|

（三）2018年度合并报表合并范围变化情况
||||
|-|-|-|
|序号|合并报表范围变化|变化原因|
|其他原因的合并范围变动|||
|1|济源市清源水处理有限公司|新设子公司|
|2|蚌埠市青山绿水环境建设发展有限公司|控股子公司中旭环境新设子公司|
|3|济源市思威达环保科技有限公司|新设子公司|
|4|海南自贸区清水源环境科技有限公司|新设子公司|
|5|蚌埠市茂淮绿色建筑产业发展有限公司|控股子公司中旭环境新设子公司|
|6|庐江县中汉市政工程有限公司|注销|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第五节管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告
和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的 2016年度、2017年度及 2018年度财务数据均摘自于经审计的财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|200,486.28|51.26%|172,641.95|55.91%|66,291.64|44.39%|
|非流动资产|190,663.26|48.74%|136,141.47|44.09%|83,037.65|55.61%|
|总资产|391,149.54|100.00%|308,783.41|100.00%|149,329.29|100.00%|

自上市以来，公司经营稳健，业务规模不断扩大，资产规模持续增加，报告
期各期末，公司总资产分别为 149,329.29万元、308,783.41万元、391,149.54万元，资产总额增加主要原因有：（1）公司业务规模不断扩大，净利润逐年提高；
（2）公司2016年发行股份购买同生环境股权并募集配套资金；（3）公司 2016年及2017年连续完成了对安得科技100%股权及中旭环境55%股权的收购。
2017年末流动资产占比较 2016年末有所提高主要系 2017公司收购中旭环境所致。中旭环境流动资产占其总资产比例较高，因此提高了公司整体的流动资
产占资产总额比例，2018年末流动资产占比较2017年相比有所提高主要系随着
公司营收规模提高，存货及应收账款金额也随之提高。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书2、流动资产规模与结构分析
公司报告期各期末的流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|28,938.64|14.43%|21,784.04|12.62%|33,214.19|50.10%|
|应收票据|5,083.29|2.54%|6,953.68|4.03%|3,515.11|5.30%|
|应收账款|87,512.24|43.65%|77,557.09|44.92%|10,091.76|15.22%|
|预付款项|3,020.45|1.51%|5,155.50|2.99%|1,314.97|1.98%|
|其他应收款|13,457.23|6.71%|16,541.19|9.58%|327.02|0.49%|
|存货|57,677.90|28.77%|40,713.51|23.58%|17,164.82|25.89%|
|其他流动资产|4,796.53|2.39%|3,936.94|2.28%|663.77|1.00%|
|合计|200,486.28|100.00%|172,641.95|100.00%|66,291.64|100.00%|

报告期内流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。报告期各期末，应收账款、存货和货币资金合计占流动资产比例分别为91.21%、81.12%、86.85%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金明细科目期末余额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金|11.05|0.04%|17.66|0.08%|7.77|0.02%|
|银行存款|16,387.97|56.63%|16,646.26|76.41%|32,241.26|97.07%|
|其他货币资金|12,539.62|43.33%|5,120.12|23.50%|965.16|2.91%|
|合计|28,938.64|100.00%|21,784.04|100.00%|33,214.19|100.00%|

报告期各期末，货币资金占流动资产的比例分别为50.10%、12.62%、14.43%，货币资金主要以银行存款为主，2017年末银行存款较2016年末大幅下降主要原因为两方面；一方面：公司对未完工的募投项目持续进行募集资金投入，2017
年度共计投入募集资金总额为 14,009.26万元；另一方面公司2017年支付现金收
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书购中旭环境55%的股权和安得科技100%的股权的收购款，支付金额较大。公司2018年末货币资金占流动资产比例较 2017年相比，较为稳定，波动不大。
截至2018年12月31日，公司货币资金期末余额为 28,938.64万元，包括库存现金11.05万元、银行存款 16,387.97万元和其他货币资金12,539.62万元。其中，其他货币资金主要为银行汇票保证金及项目保函保证金。
截至2018年12月31日，公司不存在质押、冻结的款项。
其中各期末受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|银行承兑汇票保证金|12,016.90|3,095.86|965.16|
|保函保证金|522.72|2,020.00||
|土地复垦保证金||4.26||
|合计|12,539.62|5,120.12|965.16|

（2）应收票据
报告期内，公司为加速资金回收，接受部分信誉度较好的客户以银行承兑汇票及商业承兑汇票进行结算，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银 行 承兑汇票|3,674.04|72.28%|6,480.91|93.20%|3,515.11|100.00%|
|商 业 承兑汇票|1,409.25|27.72%|472.77|6.80%|-|-|
|合计|5,083.29|100.00%|6,953.68|100.00%|3,515.11|100.00%|

截至 2018年 12月 31日，公司已质押、已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为32,691.12万元。
公司 2017年应收票据较 2016年大幅提高主要为两方面原因：一方面 2017年公司水处理剂业务营业收入较 2016年大幅提高，应收票据金额相应提高；另
一方面公司2017年将安得科技纳入合并范围，安得科技2017年末存在一定金额
的应收票据，2018年末应收票据与2017年末票据金额波动不大。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书截至2018年12月31日，公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
（3）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款余额|101,832.43|87,967.82|11,199.14|
|坏账准备|14,320.19|10,410.72|1,107.39|
|应收账款净额|87,512.24|77,557.09|10,091.76|
|当期主营业务收入|171,211.75|81,741.75|45,935.49|
|应收账款净额占当期主营业务收入的比例|51.11%|94.88%|21.97%|
|应收账款净额增长率|12.84%|668.52%|87.97%|
|主营业务收入同比增长率|109.45%|77.95%|31.30%|

报告期各期末，公司应收账款余额分别为11,199.14万元、87,967.82万元、 101,832.43万元，应收账款余额呈逐年递增趋势，2017年较 2016年大幅提高主要系公司 2017年完成收购中旭环境55%股权及安得科技的股权，将中旭环境及安得科技应收账款纳入合并范围所致，2018年末应收账款余额较2017年末相比有所提，主要系公司子公司同生环境和中旭环境应收账款余额有所提高，同生环境应收款项有所提高，主要系同生环境2018年营业收入较2017年有所提升，应收账款也随之提高。中旭环境应收款项有所提高主要系中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务，实际执行过程中，业主方在工程结算、工程竣工验收、工程决算时，需履行内部审批程序，结算、竣工验收、决算及款项支付进度往往比较滞后，随着业务规模的扩大，这种累积效应也会致应收账款持续提高。
2017年应收账款净额占当期营业收入比例大幅提高主要为两方面原因：一方面公司 2017年 12月完成中旭环境的收购，公司 2017年合并报表数据合并其资产负债表数据，未合并其利润表数据，同时基于中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务，业务结算收款时，则需要按项目进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，结算时点以实际已完成工程量为基础，业主方履行内部审批、办理付款手续等程序，导致工程结算时间滞后于工程完工进度，应收账款余额较大。
另一方面公司 2017年完成安得科技的收购，将其纳入合并范围，较公司相比，
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书安得科技主要产品为复配产品，客户为产品的终端使用者，应收账款账期较长，应收账款周转率较低。
2018年公司应收账款净额占当期营业收入比例较2017年度大幅下降，主要系公司 2017年 12月完成中旭环境的收购，公司 2017年合并报表数据合并其资产负债表数据，未合并其利润表数据，2017年度应收账款净额占营业收入比例较高，假设将中旭环境2017年利润表纳入合并范围，2017年应收账款净额占营业收入比例为62.90%，2018年应收账款净额占营业收入比例有所下降，主要系公司2018年水处理单剂营业收入较 2017年大幅提高，水处理单剂业务的应收账款占营业收入比例较低，致公司整体应收账款净额占营业收入比例下降。
①应收账款账龄分析
报告期各期末，公司按账龄组合计提的应收账款余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|53,316.61|52.37%|53,900.67|61.27%|8,795.24|78.53%|
|1至2年|24,215.86|23.79%|16,496.47|18.75%|1,504.42|13.43%|
|2至3年|10,924.81|10.73%|6,345.84|7.21%|209.8|1.87%|
|3至4年|3,980.51|3.91%|7,482.43|8.51%|407.59|3.64%|
|4至5年|6,233.69|6.12%|1,579.50|1.80%|158.22|1.41%|
|5年以上|3,130.31|3.07%|2,162.90|2.46%|123.87|1.11%|
|合计|101,801.78|100.00%|87,967.82|100.00%|11,199.14|100.00%|

从上表可知，报告期各期末，公司账龄在三年以内的应收账款占比分别为93.83%、87.23%、86.89%，三年以内应收账款占比较高，应收账款质量较好。
公司自2016年以来1年以内应收账款占比呈下降趋势，主要系公司2016年、2017年分别将同生环境、中旭环境纳入合并范围，同生环境报告期内施工业务占比较高，中旭环境以环保工程建设、施工业务为核心，工程施工业务回款周期较长。
但中旭环境及同生环境的主要客户为政府部门、公共事业单位、国有企业，资信
较好，发生违约的可能性较小。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书截至 2018年 12月 31日，期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额||||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|中冶美利崃山纸业有限公司|30.65|30.65|100.00|已胜诉无法强制执行|
|合计|30.65|30.65|100.00||

②应收账款集中度分析
截止2016年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占期末余额的比例(%)|坏账准备|
|汝州市建设投资发展有限公司|1,802.18|16.09|90.11|
|鹿邑县住房和城乡建设局|783.09|7.00|78.31|
|潢川县城市公用事业服务中心|421.44|3.76|21.07|
|BRE|417.63|3.73|20.88|
|漯河市郾城区淞江投资发展有限公司|385.25|3.44|19.26|
|合计|3,809.59|34.02|229.63|

截止2017年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占期末余额的比例(%)|坏账准备|
|怀远县龙亢新型城镇化建设有限公司|4,321.28|4.91|216.06|
|滁州市同创建设投资有限责任公司|3,672.62|4.17|183.63|
|界首市达实置业有限公司|3,430.44|3.90|276.83|
|固镇县重点工程建设管理局|3,166.53|3.60|276.39|
|宣城市市政工程管理局|3,026.95|3.44|151.35|
|合计|17,617.83|20.02|1,104.26|

截止2018年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|占期末余额的比例(%)|坏账准备|
|萧县城市管理行政执法局|10,225.29|10.04%|511.26|
|怀远县龙亢新型城镇化建设有限公司|6,550.83|6.43%|543.61|
|伊川县住房和城乡建设局|6,028.79|5.92%|315.71|
|界首市达实置业有限公司|3,949.09|3.88%|458.19|
|滁州市同创建设投资有限公司|3,632.72|3.57%|363.27|
|合计|30,386.72|29.84%|2,192.04|

报告期各期末应收账款中无应收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
③坏账准备计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|账面余额|坏账准备|计提比例|
|2016.12.31|11,199.14|1,107.39|9.89%|
|2017.12.31|87,967.82|10,410.72|11.83%|
|2018.12.31|101,832.43|14,320.19|14.06%|

报告期内，公司严格按照应收账款坏账准备计提的会计政策足额计提坏账准备。报告期各期末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额的比例分别为9.89%、11.83%、14.06%。
④坏账准备计提的充分性
清水源（水处理剂行业）与同行业上市公司坏账准备计提政策比较情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|账龄/计提比例||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|博世科|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|碧水源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|巴安水务|1%|5%|20%|50%|50%|100%|
|上海洗霸|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|清水源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书清水源（环保及市政工程施工、建筑行业）与同行业上市公司坏账政策比较情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|坏账政策|清水源（300437）|安徽水利（600502）|宁波建工（601789）|浦东建设（600284）|中南建设（000961）|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|1000 万元以上的应收款项单独测试|2000 万元以上应收账款单独测试|1000 万元及以上的应收款项单独测试|700 万元及以上的应收款项单独测试|5000 万元及以上的应收款项单独测试|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|账龄分析法按比例计提；其他信用组合（保证金、押金、备用金及合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合（保证金、押金、合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他 信 用 组 合（保证金、押金、合并范围内单位的应收款项）不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合不计提坏账准备|账龄分析法按比例计提；其他信用组合不计提坏账准备|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|性质特殊，单独测试|

按账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计提比例|清水源（300437）|安徽水利（600502）|宁波建工（601789）|浦东建设（600284）|中南建设（000961）|
|1年以内|5%|5%|3%|5%|5%|
|1-2年|10%|8%|10%|10%|10%|
|2-3年|15%|10%|15%|15%|15%|
|3-4年|30%|40%|20%|20%|20%|
|4-5年|50%|70%|20%|20%|50%|
|5年以上|100%|100%|20%|20%|100%|

从上表可知，公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公司相近，公司应收账款坏账准备计提充分，符合谨慎性要求。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项金额及占流动资产的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|3,020.45|1.51%|5,155.50|2.99%|1,314.97|1.98%|

报告期内，公司预付账款主要为工程款及材料款，各期末预付账款占流动资产的比例分别为1.98%、2.99%、1.51%，占比较小且波动不大。公司预付款主要为预付工程款及材料款。
报告期各期末，公司预付款项按账龄列示情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|2,830.19|93.70%|4,943.23|95.88%|1,244.76|94.66%|
|1-2年|128.40|4.25%|164.91|3.20%|42.35|3.22%|
|2-3年|47.47|1.57%|21.20|0.41%|8.01|0.61%|
|3年以上|14.39|0.48%|26.16|0.51%|19.85|1.51%|
|合计|3,020.45|100.00%|5,155.50|100.00%|1,314.97|100.00%|

报告期各期末，公司无预付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项情况。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款的账面价值及占流动资产比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应收款|13,457.23|6.71%|16,541.19|9.58%|327.02|0.49%|

报告期内，公司其他应收款主要为保证金、承兑托收、备用金等，2017年度其他应收款占比大幅提高主要系 2017年将中旭环境纳入合并范围，中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务，正常经营活动中需要缴纳投标保证金及履约保证金的金额较高，2018年末其他应收款占比较2017年末相比，波动较小。
其他应收款按账龄分析法计提坏账准备情况如下：
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|1年以内|1,114.45|55.72|1,326.12|66.31|159.3|7.96|
|1至2年|193.05|19.30|112.97|11.3|0.47|0.05|
|2至3年|190.07|31.28|2.48|0.61|50.58|15.17|
|3至4年|31.07|9.32|1.6|0.59|2.49|1.25|
|4至5年|0.38|0.28|5.9|3.37|0|-|
|5年以上|3.25|3.25|7.92|6.91|0.25|0.25|
|合计|1,532.26|119.16|1,456.98|89.09|213.08|24.68|

报告期各期末，公司其他应收款按性质区别如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|保证金|12,159.65|89.56%|14,791.36|88.94%|28.88|8.21%|
|备用金|771.58|5.68%|685.57|4.12%|23.35|6.64%|
|承兑托收|-|-|535.03|3.22%|71.58|20.35%|
|应收出口退税|297.12|2.19%|107.45|0.65%|138.61|39.41%|
|其他应收及暂付款项|325.88|2.40%|499.34|3.00%|85.66|24.36%|
|代垫款|22.15|0.16%|11.52|0.07%|3.62|1.03%|
|其他|-|-|0|0.00%|0|0.00%|
|合计|13,576.39|100.00%|16,630.27|100.00%|351.70|100.00%|

截至2016年12月31日，公司其他应收款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|应收出口退税|应收出口退税|138.61|1年以内|39.41%||
|承兑托收|承兑托收|71.58|1年以内|20.35%|3.58|
|郑州中宇环保科技有限公司|暂付款|50.00|2至3年|14.22%|15.00|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|保证金|保证金|22.70|1年以内|6.45%|1.13|
|代扣养老保险金|暂付款|10.10|1年以内|2.87%|0.51|
|合计||292.99||83.30%|20.22|

截至2017年12月31日，公司其他应收款前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|蚌埠市城乡和住房建设委员会|保证金|2,800.00|1年以内|16.84%||
|萧县财政局预算外资金|保证金|2,000.00|1年以内|12.03%||
|蚌埠市公共资源交易中心怀远分中心|保证金|700.18|2年以内|4.21%||
|五河县国库集中支付中心|保证金|633.69|1-3年|3.81%||
|承兑托收|承兑托收|535.03|1年以内|3.22%||
|合计|--|6,668.90|--|40.11%||

截至2018年12月31日，公司其他应收账前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|坏账准备期末余额|
|蚌埠市城乡和住房建设委员会|保证金|2,800.00|1至2年|20.62%|-|
|五河县国库集中支付中心|保证金|633.69|2-4年|4.67%|-|
|固镇县公共资源交易监督管理局|保证金|528.70|1-2年|3.89%|-|
|淮北市公共资源交易中心|保证金|380.00|1-2年|2.80%|-|
|宿州市埇桥区会计中心|保证金|299.00|2年以内|2.20%|-|
|合计||4,641.39||34.18%||

报告期各期末，其他应收款中无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或其他关联方的款项。
（6）存货
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,164.82万元、40,713.51万元、57,677.90万元，占流动资产的比例分别25.89%、23.58%、28.77%。公司的存货结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|存货余额|57,677.90|40,713.51|17,164.82|
|其中：原材料|3,155.32|2,756.55|2,119.95|
|在产品|927.88|1,085.68|908.82|
|库存商品|2,570.18|1,408.23|836.39|
|包装物|240.88|369.16|328.84|
|自制半成品|397.41|544.47|133.92|
|发出商品|244.29|143.94|7.17|
|建造合同已完工未结算的存货|50,141.95|34,405.47|12,829.74|

公司存货包括原材料、在产品、包装物、自制半成品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产以及发出商品等。
从上表可知，公司 2016年末存货主要由原材料、库存商品、建造合同已完工未结算的存货构成。2017年存货金额较 2016年大幅增加主要系 2017年完成对中旭环境的收购，将中旭环境纳入合并范围，中旭环境以环保工程建设、施工为核心，项目完工后需要与业主办理验收、工程结算等手续，致建造合同已完工未结算的存货金额较大，其他存货余额变化不大。2018年末存货金额较2017年大幅提高，主要系同生环境及中旭环境2018年已完工未结算的存货余额较 2017年大幅提高，同生环境2018年存货余额较2017年大幅提升主要系同生环境2018年施工伊川白元污水项目、阳煤平定化工脱盐水站扩容 EPC项目等投资金额较大，施工周期较长，已完工未结算金额较大。中旭环境 2018年存货余额较大主要系中旭环境 2017年被公司收购后，借助上市公司平台及资金优势，承接工程施工项目能力逐步增强，工程施工项目逐步增多，2018年末中旭环境施工的萧县龙河综合治理工程项目金额较大，施工周期较长，已完工未结算金额较大。
同生环境涉及工程施工的业务主要为涉及水处理的BOT项目及 EPC项目，
中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务，主要提供市政公用基础建设施工、
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书环保工程建设施工、房屋建筑工程和其他工程施工服务，根据会计准则规定，建造合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示；建造合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；建造合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
随着中旭环境及同生环境工程施工业务规模的不断扩大，期末正在执行的项目金额随之提高，导致建造合同形成已完工未结算资产期末金额提高。
报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|存货原值|57,677.90|40,713.51|17,164.82|
|存货跌价准备|0|0|0|
|存货跌价准备占原值比例|0|0|0|

公司报告期内未计提存货跌价准备，主要系公司水处理剂的生产模式是以销定产为主，针对需求量较大并能有效预测其需求的产品，公司会适当置备成品库存。公司的主要原材料采购采用“以销定产、以产定购”的方式，根据客户订单及生产经营计划进行分批采购，期末经减值测试，已充分计提减值准备，对于建造合同，如果预计总成本超过合同总造价，将超过部分作为减值准备，公司报告
期内不存在预计总成本超过合同总价的情况，公司无需对建造合同计提减值准备。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产金额较小，主要为待抵扣进项税及预缴税金，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行理财产品|||-|-|-|-|
|待抵扣进项税|4,779.86|99.65%|3,880.71|98.57%|552.06|83.17%|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预缴税金|16.67|0.35%|55.03|1.40%|41.30|6.22%|
|待摊费用|||1.20|0.03%|0.40|0.06%|
|其他|||-|0.00%|70.00|10.55%|
|合计|4,796.53|100.00%|3,936.94|100.00%|663.77|100.00%|

公司报告期期末其他流动资产金额较大主要为待抵扣进项税额，根据《企业会计准则》规定，待抵扣进项税列入其他流动资产核算。
3、非流动资产规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为55.61%、44.09%、48.74%，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉等构成，非流动资产具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|-|-|380.00|0.28%|200.00|0.24%|
|长期股权投资|-|-|1,592.85|1.17%|8,069.40|9.72%|
|固定资产|35,318.64|18.52%|22,063.36|16.21%|14,598.57|17.58%|
|在建工程|50,009.41|26.23%|10,687.49|7.85%|4,578.92|5.51%|
|工程物资|-|-|150.64|0.11%|297.29|0.36%|
|无形资产|38,986.77|20.45%|35,994.71|26.44%|12,955.29|15.60%|
|开发支出|-|-|539.52|0.40%|506.20|0.61%|
|商誉|59,142.86|31.02%|59,142.86|43.44%|40,410.86|48.67%|
|长期待摊费用|1,008.74|0.53%|1,151.67|0.85%|165.40|0.20%|
|递延所得税资产|3,331.26|1.75%|2,381.05|1.75%|384.31|0.46%|
|其他非流动资产|2,865.58|1.50%|2,057.31|1.51%|871.41|1.05%|
|非流动资产合计|190,663.26|100.00%|136,141.47|100.00%|83,037.65|100.00%|

（1）可供出售金融资产
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书报告期各期末，公司可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|中原环保伊川水务有限公司|0|380.00|200.00|
|合计||380.00|200.00|

可供出售金融资产系公司全资子公司同生环境持有的中原环保伊川水务有限公司10%股权，公司对中原环保伊川水务有限公司中无重大影响，根据《企业会计准则》规定，将其作为可供出售金融资产进行核算，公司已于2018年11月持有中原环保伊川水务有限公司的股转转让给中原环保股份有限公司。
（2）长期股权投资
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|清水源（北京）投资有限公司||0|59.34|
|陕西安得科技实业有限公司||0|6,512.22|
|中原环保开封同生工业水务有限公司||500.40|482.19|
|中原环保同生漯河水务有限公司||1,092.44|1,015.66|
|合计||1,592.85|8,069.40|

 2017年末长期股权投资金额较 2016年末下降的原因主要系 2017年公司收购清水源（北京）和安得科技剩余股权，将其纳入合并报表范围，2018年11月公司子公司同生环境将持有中原环保开封同生工业水务有限公司、中原环保同生漯河水务有限公司股权转让给中原环保股份有限公司，2018年末公司不再持有长期股权投资。
（3）固定资产
报告期内，公司的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备，账面价值构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋建筑物|27,220.30|77.07%|16,191.87|73.39%|11,262.18|77.15%|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|生产设备|3,818.94|10.81%|3,805.45|17.25%|2,669.63|18.29%|
|运输设备|2,881.81|8.16%|1,442.23|6.54%|78.50|0.54%|
|电子设备|871.17|2.47%|255.94|1.16%|258.18|1.77%|
|其他设备|526.41|1.49%|367.87|1.67%|330.07|2.26%|
|合计|35,318.64|100.00%|22,063.36|100.00%|14,598.57|100.00%|

公司主要固定资产情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、（一）主要固定资产”。
报告期各期末，固定资产账面价值分别为14,598.57万元、22,063.36万元、35,318.64万元。2017年固定资产账面价值较2016年大幅提高主要原因有：一是公司本部年产 3万吨水处理剂项目达到可使用转态，于 2017年转为固定资产；
二是公司 2017年完成收购中旭环境，将中旭环境纳入合并报表范围，中旭环境2017年末的固定资产账面价值为 1,819.53万元。2018年末固定资产较2017年末增加的主要原因为公司及安得科技房屋建筑物增加，公司房屋建筑物增加主要系公司研发中心及济源营销中心建成转为固定资产所致，安得科技房屋建筑物增加主要系安得科技高陵项目厂房及办公楼转固所致。
报告期内公司固定资产使用、维护状况良好，生产质量稳定，未发生明显减值迹象，故不需计提坏账准备。
截至2018年12月31日，公司不存在闲置、持有待售固定资产情况。
报告期内公司各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|5%|3.17-4.75|
|生产设备|年限平均法|4-10|5%|9.50-23.75|
|运输设备|年限平均法|4-10|5%|9.50-23.75|
|电子设备|年限平均法|3-5|5%|19.00-31.67|
|其他设备|年限平均法|3-5|5%|19.00-31.67|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书截至 2018年 12月 31日，公司固定资产的原值、折旧和净值情况如下表所示：
单位：万元
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|固定资产类别|账面原值|累计折旧|账面净值|财务成新率|
|房屋建筑物|31,645.38|4,425.07|27,220.30|86.02%|
|机器设备|10,867.66|7,048.72|3,818.94|35.14%|
|运输设备|3,661.38|779.57|2,881.81|78.71%|
|电子设备|1,955.08|1,083.91|871.17|44.56%|
|其他设备|1,052.49|526.08|526.41|50.02%|
|合计|49,181.98|13,863.35|35,318.64|71.81%|

（4）在建工程
报告期内，公司的在建工程明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|3 万吨水处理剂扩建项目|||||1,779.40|38.86%|
|废酸液资源化利用扩建项目|||||8.00|0.17%|
|研发中心建设项目|||3,868.89|36.20%|1,845.16|40.30%|
|营销中心项目|||499.43|4.67%|25.71|0.56%|
|漯河瑞泰环保产业科技园项目--厂区|1,668.75|3.34%|1,145.10|10.71%|920.65|20.11%|
|QSYB 难降解废水生化技术设备安装||0.00%|23.51|0.22%|||
|伊川环卫一体化|1,417.74|2.84%|68.73|0.64%|||
|伊川平等乡污水厂|2,848.69|5.71%|2,752.86|25.76%|||
|高陵项目||0.00%|2,328.97|21.79%|||
|年产 18 万吨水处理项目|192.70|0.39%|||||
|济源市生活垃圾处理PPP项目|69.26|0.14%|||||
|伊川平等乡外管网项目|3,315.41|6.64%|||||
|宝丰湛河源综合治理项目|10,930.83|21.90%|||||

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|伊川三污BOT项目|182.93|0.37%|||||
|蚌埠市黑臭水体治理工程|24,710.28|49.52%|||||
|蚌埠市淮上区绿色建筑产业园基础设施PPP项目|4,566.29|9.15%|||||
|合计|49,902.88|100.00%|10,687.49|100.00%|4,578.92|100.00%|

报告期内，公司的在建工程主要包括研发中心建设项目、3万吨水处理剂扩建项目、伊川平等乡污水厂项目、蚌埠市黑臭水体治理工程、宝丰湛河源综合治理项目等。2017年末在建工程较2016年末在建工程金额大幅提高主要系研发中心建设项目、漯河瑞泰环保产业科技园项目、伊川平等乡污水厂、安得科技高陵厂房和办公楼工程投入增加所致，2018年末在建工程余额较2017年末大幅提高主要系公司完成同生环境及中旭环境收购后，充分发挥产业链协同优势，承接了蚌埠市黑臭水体治理工程、宝丰湛河源综合治理项目等大型 PPP项目。
报告期内，公司在建工程余额主要为正在建设的基建工程，不存在需计提减值准备的情形。
（5）无形资产
报告期各期末，公司的无形资产账面价值构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|7,761.92|19.91%|3,377.72|9.38%|2,896.27|22.36%|
|特许经营权|30,737.73|78.84%|32,573.35|90.49%|10,043.06|77.52%|
|软件|20.40|0.05%|43.42|0.12%|13.79|0.11%|
|专利许可使用费及非专利技术|466.72|1.20%|0.21|0.00%|2.17|0.02%|
|合计|38,986.77|100.00%|35,994.71|100.00%|12,955.29|100.00%|

报告期各期末，无形资产账面金额分别为12,955.29万元、35,994.71万元、
38,986.77万元，主要为土地使用权及特许经营权构成。2017年末无形资产金额
较2016年末大幅提高主要系同生环境实施的BOT项目晋煤华昱、伊川二污、汝
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书州石庄、濮阳户部寨等建设完工转入无形资产所致，特许经营权详细情况详见本募集说明书：“第四节发行人基本情况”之“九、（二）主要无形资产”。
2018年末无形资产较 2017年末无形资产提高，主要系公司 2018年取得了18万吨水处理剂募投项目及安得科技高陵厂房及办公楼项目的土地使用权。
公司无形资产不存在可变现净值低于账面价值情况，故不需计提无形资产减值准备。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用及占非流动资产的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期待摊费用|1,008.74|0.69%|1,151.67|0.85%|165.40|0.20%|

报告期内，公司的长期待摊费用主要由装修费和技术服务费构成。2017年长期待摊费用较2016年大幅提高，主要系公司2017年末完成对中旭环境的收购，中旭环境租赁及装修办公大楼所形成的长期待摊费用较大，2018年末无形资产较2017年末变动不大。
（7）商誉
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|河南同生环境工程有限公司|40,410.86|68.33%|40,410.86|68.33%|40,410.86|100.00%|
|陕西安得科技实业有限公司|4,728.76|8.00%|4,728.76|8.00%||0.00%|
|中旭环境建设有限责任公司|14,001.71|23.67%|14,001.71|23.67%||0.00%|
|清水源(北京)投资有限公司|1.54|0.00%|1.54|0.00%||0.00%|
|合计|59,142.86|100.00%|59,142.86|100.00%|40,410.86|100.00%|

报告期内，公司借助资本平台布局水处理行业，延伸环保产业链，发挥协同
效应，打造新的业务增长点，融合技术储备，提升 PPP项目承揽、施工建设能
力，增强综合竞争力，分别于2016年及2017年收购了同生环境、安得科技及中
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书旭环境；其中收购同生环境形成商誉 40,410.86万元，收购安得科技形成商誉4,728.76万元，收购中旭环境形成商誉 14,001.71万元。
公司报告期内实施多项并购，是为完善公司产业链、标的公司主业均与公司紧密相联，能够有效促进公司战略，同生环境、安得科技、中旭环境经营情况良好，且每期实际经营业绩高于承诺业绩，通过减值测试，公司商誉不存在减值情况，因此无需对商誉计提减值准备。
（8）递延所得税资产
报告期各期末，公司的递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产减值准备|3,177.30|95.38%|2,247.72|94.40%|241.98|62.96%|
|内部交易未实现利润|||-||1.64|0.43%|
|固定资产折旧|||44.99|1.89%|50.39|13.11%|
|递延收益|153.96|4.62%|88.34|3.71%|90.3|23.50%|
|合计|3,331.26|100.00%|2,381.05|100.00%|384.31|100.00%|

报告期内，公司递延所得税资产主要由坏账准备、递延收益、固定资产折旧等形成的可抵扣暂时性差异。
（9）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产情况及占非流动资产比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他非流动资产|2,865.58|1.50%|2,057.31|1.51%|871.41|1.05%|

2016年其他流动资产主要为清水源预付3万吨水处理剂项目的设备购置款，
2017年末其他非流动资产主要为发行人本部的预付设备款和安得科技预付设备
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书款及土地款，2018年末公司其他非流动资产较2017年末大幅提高主要系同生环境预付工程款及元通管业预付设备款增加所致。
（二）负债构成分析
1、负债总额与负债结构
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元
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|负债|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|192,374.34|85.84%|161,809.51|95.50%|30,146.75|95.90%|
|非流动负债|31,727.95|14.16%|7,632.83|4.50%|1,288.93|4.10%|
|负债总额|224,102.29|100.00%|169,442.34|100.00%|31,435.68|100.00%|

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债比例分别为95.90%、95.50%、85.84%，占比较为稳定，2018末流动负债占比较2017年有所下降主要原因有：（1）清水源本部为支付中旭环境及安得科技现金并购款致长期并购借款增加；（2）公司控股子公司中旭环境为实施蚌埠市黑臭水体 PPP项目而进行长期借款融资，导致长期借款大幅增加。
2、流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|59,093.60|30.72%|45,439.90|28.08%|10,000.00|33.17%|
|应付票据|10,243.64|5.32%|5,789.61|3.58%|1,930.33|6.40%|
|应付账款|48,908.63|25.42%|45,347.02|28.02%|10,519.60|34.89%|
|预收款项|5,022.24|2.61%|4,450.22|2.75%|477.46|1.58%|
|应付职工薪酬|767.66|0.40%|577.42|0.36%|274.01|0.91%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应交税费|9,747.13|5.07%|6,182.15|3.82%|1,532.38|5.08%|
|应付利息||0.00%|||||
|其他应付款|42,780.65|22.24%|45,970.16|28.41%|5,244.86|17.40%|
|一年内到期的非流动负债|8,649.83|4.50%|3,500.23|2.16%|13.09|0.04%|
|其他流动负债|7,160.95|3.72%|4,552.80|2.81%|155.01|0.51%|
|合计|192,374.34|100.00%|161,809.51|100.00%|30,146.75|100.00%|

从上表可知，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、应付票据、预收账款、一年内到期的非流动负债等构成。具体分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款余额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|信用借款||3,840.00|10,000.00|
|保证借款|43,179.20|41,599.90|-|
|抵押借款|2,000.00|||
|质押借款|5,314.40|||
|质押+保证借款|8,600.00|||
|合计|59,093.60|45,439.90|10,000.00|

报告期内，公司短期借款主要为信用借款和保证借款，2017年末短期借款金额较2016年末大幅提高主要系2017年收购中旭环境及安得科技剩余股权，中旭环境短期借款金额较大，2018年末短期借款金额较2017年末短期借款金额有所提高主要系随着公司营收规模的不断提高，公司对经营资金的需求也有所提升。
公司无已到期未偿还的短期借款。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（2）应付票据
报告期各期末，公司的应付票据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|票据种类|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|银行承兑汇票|10,243.64|5,789.61|1,930.33|
|合计|10,243.64|5,789.61|1,930.33|

应付票据主要为银行承兑汇票，用于向供应商支付采购货款，公司 2018年末应付票据余额较 2017年末大幅增加，主要系公司向供应商支付货款时采用票据结算增加所致。
截至2018年末，公司不存在已到期未支付的票据。
（3）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付材料款|18,610.39|38.05%|21,394.27|47.18%|5,726.63|54.44%|
|应付工程款|19,285.04|39.43%|11,539.24|25.45%|1,273.13|12.10%|
|应付设备款|7,816.82|15.98%|7,533.67|16.61%|3,339.70|31.75%|
|应付其他款|3,196.37|6.54%|4,879.83|10.76%|180.14|1.71%|
|合计|48,908.63|100.00%|45,347.02|100.00%|10,519.60|100.00%|

报告期各期末，公司的应付账款余额分别为10,519.60万元、45,347.02万元、 48,908.63万元，主要为应付材料款和工程款。公司应付账款呈总体上升趋势，主要原因为两方面：一是公司业务规模不断扩大及固定资产投资增加；二是公司报告期内收购了同生环境、安得科技及中旭环境，将其纳入合并范围，各被收购公司应付账款金额较大。
（4）预收款项
报告期各期末，公司的预收款项如下表所示：
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预收货款|841.75|16.76%|832.55|18.71%|477.46|100.00%|
|预收工程款|511.76|10.19%|1,423.50|31.99%||0.00%|
|已结算未完工|3,668.73|73.05%|2,194.16|49.30%||0.00%|
|合计|5,022.24|100.00%|4,450.22|100.00%|477.46|100.00%|

公司预收款项主要由预收货款、预收工程款及已结算未完工款项构成，报告
期各期末分别为477.46万元、4,450.22万元、5,022.24万元，占负债总额的比例分别为1.58%、2.75%、2.24%，占比较小。2017年预收账款较2016年预收账款大幅提高中要系合并中旭环境所致，2018年末预收账款占比较2017年末相比，基本稳定，波动不大。
报告期末，预收款项中不存在预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的款项。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司的应付职工薪酬情况如下表所示：
2016年度应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|255.32|2,647.13|2,632.11|270.33|
|二、离职后福利-设定提存计划|-|258.90|255.22|3.68|
|合计|255.32|2,906.03|2,887.34|274.01|

2017年度应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|270.33|4,710.02|4,407.60|572.76|
|二、离职后福利-设定提存计划|3.68|405.86|404.87|4.66|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|274.01|5,115.88|4,812.47|577.42|

2018年度应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|572.76|8,067.86|7,878.52|762.10|
|二、离职后福利-设定提存计划|4.66|614.35|613.45|5.56|
|合计|577.42|8,682.21|8,491.97|767.66|

报告期各期末，公司应付职工薪酬主要为应付短期薪酬，公司 2016年应付职工薪酬发生额较2015年大幅增加，主要系公司2016年完成对同生环境的收购，将同生环境纳入合并报表范围，人员大幅增加所致；公司 2017年应付职工薪酬发生额较2016年大幅增减，主要系公司2017年完成对安得科技，将安得科技和纳入合并范围，人员大幅增加所致。2018年应付职工薪酬发生额较2017年大幅提高主要原因为：①公司 2018年将中旭环境的应付职工薪酬发生额纳入合并范围，②公司子公司同生环境 2018年中标了伊川县人民政府的城乡“环卫一体化实行市场运作项目”，为满足项目需求，同生环境 2018年大量招聘了环卫保洁人员，职工薪酬大幅提高。
（6）应交税费
报告期各期末，公司的应交税费情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|增值税|1,954.66|2,090.80|545.74|
|企业所得税|7,521.52|3,815.85|875.19|
|个人所得税|5.28|34.27|4.85|
|城市维护建设税|82.93|84.11|40.81|
|土地使用税|65.90|44.80|30.01|
|房产税|29.85|28.88|4.05|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|教育费附加|63.57|61.91|29.95|
|印花税|6.99|7.79|1.79|
|水利基金|4.23|5.53|0|
|资源税|11.49|8.20|0|
|环境保护税|0.70|||
|其他应交税费|-|||
|合计|9,747.13|6,182.15|1,532.38|

报告期各期末，公司应交税费主要为增值税和企业所得税，各报告期末应交税费金额不断提高主要系两方面原因：一方面随着公司营收规模及净利润规模逐步扩大，应交所得税金额逐步提高；另一方面报告期内公司合并同生环境、安得科技及中旭环境，合并范围内公司数量逐步提高。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司的其他应付款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|押金及保证金|1,462.41|842.45|5.99|
|社保金|-|0.79|2.17|
|代垫款|104.52|234.82|77.28|
|暂收款|1,560.57|1,290.09|519.93|
|其他|481.70|174.32|41.01|
|股权转让款|26,020.35|39,665.75|3,907.33|
|借款|13,144.51|3,761.95|691.16|
|应付利息|6.59|||
|合计|42,780.65|45,970.16|5,244.86|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书报告期各期末，其他应付款中股权转让款金额较大，主要系公司报告期内陆续收购了同生环境、安得科技、中旭环境，根据股权转让协议需分期支付股权转让款，2016年年末股权转让款主要为收购安得科技的股权转让款。2017年末及 2018年末股权转让款主要为收购安得科技、中旭环境的股权转让款。2018年末其他付款中借款金额较大主要系中旭环境 2018年施工项目较多，为满足日常经营活动需求，向河南济源钢铁（集团）有限公司进行临时资金拆借。
截至2018年末账龄超过一年的重要其他应付款：
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额（万元）|未偿还或结转的原因|
|张毅敏|3,028.14|未到期结算|

（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|一年内到期的长期借款|7,361.51|3,183.58||
|一年内到期的长期应付款|1,275.23|275.23||
|一年内到期的递延收益|13.09|41.42|13.09|
|合计|8,649.83|3,500.23|13.09|

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，2018年末一年内到期的长期借款较 2017年末大幅增加，主要系清水源本部的长期借款均采取分期还款，随着时间推移，部分长期借款逐步划分到一年内到期的长期借款。
（9）其他流动负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|进项税转出||451.12|155.01|
|待转销项税|7,160.95|4,101.68|0|
|合计|7,160.95|4,552.80|155.01|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司其他流动负债主要为进项税转出和待转销项税，2017年其他非流动负债金额大幅提高主要系2017年收购中旭环境所致，截至2017年末，中旭环境待转销项税额金额为4,101.68万元，2018年末其他非流动负债金额较2017年末大幅提高，主要系公司2018年营收规模大幅提高，待转销项税金额大幅提高。
3、报告期非流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|29,139.97|91.84%|5,796.53|75.94%|-|0.00%|
|长期应付款|1,275.23|4.02%|550.46|7.21%|-|0.00%|
|递延收益|1,312.75|4.14%|1,285.84|16.85%|1,288.93|100.00%|
|非流动负债合计|31,727.95|100.00%|7,632.83|100.00%|1,288.93|100.00%|

报告期各期末，公司非流动负债各期末余额分别为 1,288.93万元、7,632.83万元、31,727.95万元，其中主要为长期借款和递延收益。2018年末长期借款较2017年末长期借款金额大幅提高主要原因有：（1）清水源本部为支付现金并购款致长期并购借款增加；（2）公司控股子公司中旭环境为实施蚌埠市黑臭水体 PPP项目而进行长期借款融资，导致长期借款大幅增加。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款期末余额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|信用借款|35.88|89.52||
|保证借款|9,090.65|8,890.59||
|质押借款|20,000.00|-||
|质押+保证|7,374.95|-||
|减：一年内到期的|7,361.51|3,183.58||

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|长期借款||||
|合计|29,139.97|5,796.53||

2018年末长期借款金额较2017年末大幅增加主要系公司本部为支付现金并购款及公司控股子公司中旭环境为实施蚌埠市黑臭水体 PPP项目而进行长期借款所致。
长期借款说明具体如下：
1．本公司之子公司河南同生环境工程有限公司由本公司、钟盛、张雪蓁提供担保，自广发银行股份有限公司郑州航海东路支行取得借款1,700.00万元，借款期限为2018年1月30日至2020年1月30日。截止期末，已还款 1,700,000.00元，重分类到一年内到期的非流动负债 3,400,000.00元，长期借款余额11,900,000.00元。
2．本公司之子公司陕西安得科技实业有限公司由西安创新融资担保有限公司、张毅敏、尚洁提供担保，由本公司、张毅敏、尚洁及安得科技名下一项专利权提供反担保，自招商银行股份有限公司西安曲江支行取得借款1,000万元，借款期限为2017年12月4日至2019年11月30日。还款时间为：2018年4月30日还款150万元，2018年11月30日还款150万元，2019年4月30日还款200万元，2019年11月30日还款500万元。截止期末，借款余额为7,000,000.00元，重分类至一年内到期的非流动负债 7,000,000.00元，该笔长期借款余额为0。
3．本公司之子公司中旭环境由委托人平安国际融资租赁有限公司委托上海华瑞银行股份有限公司向本公司之子公司中旭建设发放贷款 1,250万元，由安徽广坤置业有限公司、安徽达美置业有限公司、安徽紫阳置业有限公司、安徽元通典当有限公司、安徽远宏建筑装饰工程有限公司、安徽聚群投资管理中心（有限合伙）向平安国际融资租赁提供担保，中旭建设向委托人交付250万元保证金。
借款期限自 2017年 3月 8日至 2019年 3月 8日，分 24个月还本付息，每期还款538,371.67元。截止期末，已还款 10,893,460.91元，剩余1,606,539.09元。重
分类到一年内到期的非流动负债 1,606,539.09元，长期借款余额0元。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书4．本公司之子公司安徽城中环保科技有限公司以面值 415,568,500.00元的应收账款（含以后期间）进行质押，自徽商银行股份有限公司蚌埠分行取得借款 10,000.00万元、7,000.00万元、3,000.00万元，借款期限分别为 2018年 1月 21日至 2031年 1月 18日、2018年 2月 5日至 2031年 2月 5日、2018年 3月 21日至 2031年 3月 21日。截止期末，重分类到一年内到期的非流动负债11,000,000.00元，长期借款余额 189,000,000.00元。
5．本公司由王志清、段雪琴提供担保，自中原银行股份有限公司济源分行分别取得借款 4,800万元、3,100万元、2300万元，借款期限分别为 2016年 12月30日至2021年12月30日、2017年8月15日至2022年8月15日、2018年6月4日至2022年8月15日。截止期末，4,800万元借款已还款1,800万元，重分类至一年内到期的非流动负债 1,000万元，该笔长期借款余额为 2,000万元；
3,100万元借款已还 1,200万元，重分类至一年内到期的非流动负债 475万元，该笔长期借款余额为 1,425万元；2,300万元借款已还 500万元，重分类至一年内到期的非流动负债600万元，该笔长期借款余额为1,200万元。
6．本公司由王志清提供担保，且质押对子公司中旭环境55%的股权，自招商银行股份有限公司郑州分行取得借款 8,849.94万元，借款期限为 2018年 1月29日至2021年1月17日，还款时间为2018年7月29日、2019年1月29日、2019年7月29日、2020年1月29日、2020年7月29日、2021年1月17日各还款1474.99万元。截止期末，已还 14,749,900.00元，重分类至一年内到期的非流动负债29,499,800.00元，该笔长期借款余额为 44,249,700.00元。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司的长期应付款明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付融资租赁款|2,550.46|825.68||
|减：一年内到期的长期应付款|1,275.23|275.23||
|合计|1,275.23|550.46||

报告期内，公司长期应付款均为中旭环境的应付融资租赁款。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（3）递延收益
报告期内，公司的递延收益全部是与资产相关的政府补助形成的递延收益，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|企业发展资金①|562.75|575.84|588.93|
|科技产业园公租房补助项目②|700.00|700.00|700.00|
|排污监控设备补助③|5.00|5.00||
|总磷设备排污监控设备补助③|5.00|5.00||
|水质稳定剂工业水处理系统项目④|-|||
|发展专项经费⑤|40.00|||
|合计|1,312.75|1,285.84|1,288.93|

①根据济源市人民政府专题会议纪要[2011]105号文和济财预(2013)第 0934号文的规定，公司 2013年收到市政府拨付的企业发展资金 6,249,195.00元，公司2015年4月成功上市，符合确认政府补助的条件，公司将其转入递延收益（与资产相关的政府补助）核算。
②根据临颍县人民政府文件临政文[2014]114号文——临颍县人民政府关于临颍县 2014年保障性安居工程专项资金分配和使用的批复，同生环境之子公司漯河瑞泰环保科技有限公司的公租房建设项目符合文件补贴条件，于 2015年收到补贴金额7,000,000.00元。符合确认政府补助的条件，公司将其转入递延收益（与资产相关的政府补助）核算。
③根据河南省环境保护厅豫环文[2017]189号文——关于全省污水处理厂和总磷污染物排放量较大的工业企业安装总磷污染物自动监控设施的通知，公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司、郑州同生水处理设备有限公司各收到建设资金 50,000.00元，符合确认政府补助的条件，公司将其转入递延收益（与资产相
关的政府补助）核算。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书④根据西安市科学技术局、西安市财政局关于下达 2016年西安市第五批科学技术计划项目的通知，公司 2016年收到科研经费 700,000.00元，项目执行期2016年-2018年，根据西安市科技计划项目管理暂行办法、西安市碑林区科学研究与发展资金管理暂行办法，公司 2017年收到科研经费 100,000.00元，项目执行期2017年-2018年，符合确认政府补助的条件，公司将其转入递延收益（与收益相关的政府补助）核算，在项目执行期平均摊销。
⑤根据河南省财政厅豫财科[2018]18号文本的通知，依据前期关于土壤作物系统重金属元素与其他微量元素竞争和秸抗关系研究成果，在探明影响农作物重金属吸收的地球化学机制基础上，建立基于微量元素平衡的重金属污染农田健康诊断技术和修复技术，开发复合调理剂，并开展大田示范和工程技术推广。2018年公司收到 1,000,000.00元，根据规定在 2020年初验收合格时将进入其他收益400,000.00元。
（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率（合并）|57.29%|54.87%|21.05%|
|资产负债率（母公司）|37.99%|38.35%|11.98%|
|流动比率（倍）|1.04|1.07|2.20|
|速动比率（倍）|0.74|0.82|1.63|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息保障倍数（倍）|8.04|17.63|93.35|
|经营活动现金净流量（万元）|8,470.50|2,639.14|2,738.67|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
报告期内，公司偿债能力指标有所下滑，流动比率分别为2.20、1.07、1.04，
速动比率分别为1.63、0.82、0.74，公司资产负债率分别为21.05%、54.87%、
57.29%，母公司资产负债率为11.98%、38.35%、37.99%。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书2017年末较2016年末相比，公司资产负债率逐步上升，速动比率呈下降趋势，主要原因有：一是随着公司的不断发展，公司对固定资产及在建工程的投入不断增加；二是公司收购了同生环境、安得科技及中旭环境，支付了大额收购款，并分别于2016年、2017年将同生环境、中旭环境纳入合并报表范围，同生环境与中旭环境基于其行业特点，资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。
2018年末较2017年末资产负债率、流动比率、速冻比率基本稳定，波动较小。
报告期内利息保障倍数分别为93.35、17.63、8.04，处于较高水平，表明公司偿债能力较强，偿债风险较小。
综上所述，公司的流动比率及流动速率虽有所下滑，但仍保持在合理水平，利息保障倍数较高，短期偿债风险较小，资产负债率处于合理水平，财务风险较小。
报告期内，同行业上市公司主要偿债能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率(合并)|上海洗霸|18.27%|10.26%|16.97%|
||碧水源|61.46%|56.44%|48.65%|
||巴安水务|56.82%|51.48%|43.37%|
||博世科|73.65%|67.00%|55.65%|
||平均值|52.55%|46.30%|41.16%|
||公司|57.29%|54.87%|21.05%|
|流动比率（次）|上海洗霸|4.93|9.17|5.55|
||碧水源|0.91|0.89|1.12|
||巴安水务|1.40|1.76|1.56|
||博世科|0.98|0.93|1.33|
||平均值|2.06-|3.19|2.39|
||公司|1.04|1.07|2.20|
|速动比率（次）|上海洗霸|4.62|8.66|5.14|
||碧水源|0.82|0.81|1.09|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
||巴安水务|1.05|1.28|1.28|
||博世科|0.93|0.86|1.28|
||平均值|1.62|2.90|2.20|
||公司|0.74|0.82|1.63|

数据来源：可比公司年报
公司2016年资产负债率低于同行业平均水平，主要系公司2015年完成首次公开发行及2016年完成非公开发行，资金比较充裕，资产负债率较低；公司 2017年末及2018年末资产负债率略高于同行业上市公司平均水平，无明显差异。
公司 2016年流动比率及速动比率与同行业上市公司平均水平基本保持一致，不存在显著差异；公司2017年末及2018年末底流动比率低于同行业上市公司水平，主要系上海洗霸于 2017年完成首次公开发行，资金较为充裕，流动比率及速动比率较高，拉高了整体平均水平，扣除上海洗霸的影响，公司流动比率及速冻比率与同行业上市公司基本一致。
2、公司负债结构分析
公司负债以流动负债主为，报告期内，流动负债总额占总负债的比例分别为95.90%、95.50%、85.84%，负债结构比较稳定，2018年末流动负债占总负债比例较 2017年末有所下降主要系长期借款金额大幅增减，长期借款金额大幅增加主要原因为：（1）清水源本部为支付中旭环境及安得科技现金并购款致长期并购借款增加；（2）公司控股子公司中旭环境为实施蚌埠市黑臭水体 PPP项目而进行长期借款融资，导致长期借款大幅增加。
公司流动负债以应付账款、应付票据、短期借款、其他应付款、应交税费为主。其中应付账款主要为采购原材料、购置设备的应付款项，是公司在生产经营中通过对供应商所提供的商业信用主动管理的结果，公司与供应商合作关系稳定，商业信用良好；应付票据是公司为减少资金压力，适当采用银行承兑汇票的方式支付部分货款形成，报告期各期末，公司不存在已到期未支付的应付票据；
公司为保证充足的流动资金，保持一定的短期借款；应交税费主要为应交增值税
和应交所得税，为公司正常经营活动所产生；其他应付款主要为应付股权收购款，
是公司报告期内实施外延式并购的结果。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司非流动负债主要是长期借款、递延收益和其他非流动负债构成，截止 2018年末，长期借款金额较大，由于长期借款还款期限较长，公司可以通过现金管理合理安排到期偿付，目前暂无还款压力。
3、现金流量分析
公司一方面通过不断投入研发，积极建设募投项目，保持主营产品在质量和工艺上的先进性，另一方面通过外延式并购，于2016年收购同生环境，于 2017年收购安得科技和中旭环境，将水处理剂终端服务、水生态治理综合性服务等业务纳入公司业务体系，逐步形成了水处理药剂研发、生产、销售及终端应用，生活污水及工业水处理服务，环境工程等业务板，经营规模逐步扩大，盈利能力逐步提高。报告期内公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 2,738.67万元、 2,639.14万元、8,470.50万元，公司报告期内经营活动现金流较为稳定、持续。
2018年经营活动现金流量净额较2017年经营活动现金流量净额大幅提高主要系公司2018年营业收入大幅提高。
（四）资产管理能力分析
报告期内，反映公司资产管理能力的主要财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|1.80|1.70|5.65|
|存货周转率（次）|3.48|1.94|3.34|

公司报告期的应收账款周转率分别为5.65、1.70、1.80，存货周转率分别为3.34、1.94、3.48。公司 2017年应收账款周转率及存货周转率较 2016年大幅下滑主要原因为：①公司 2017年完成中旭环境收购，中旭环境主要以环保工程建设、施工为核心业务，实际执行过程中，业主方在工程结算、工程竣工验收、工程决算时，需履行内部审批程序，结算、竣工验收、决算及款项支付进度往往比较滞后，随着业务规模的扩大，这种累积效应也会致应收账款及存货金额期末余额较大，致公司应收账款周转率及存货周转率大幅下降。②公司于2017年12月完成中旭环境的收购，公司 2017年合并报表数据合并其资产负债数据，未合并
其利润表数据。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司2018年存货周转率较2017年大幅提高主要系公司2017年12月完成了中旭环境的收购，2017年度未合并中旭环境利润表，假设 2017年度将中旭环境纳入利润表纳入合并范围，公司2017年度存货周转率为2.89，公司2018年存货周转率仍较2017年周转率有所提高，主要系公司2018年水处理单剂营业收入较 2017年大幅提高，水处理单剂业务存货周转率较低，致公司整体存货周转率下降。
公司近3年与同行业上市公司资产管理指标对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|应收账款周转率|||存货周转率|||
||2018年|2017年|2016年|2018年|2017年|2016年|
|上海洗霸|1.71|1.83|1.74|5.56|4.86|4.03|
|碧水源|2.17|3.12|2.62|5.27|11.4|15.71|
|巴安水务|2.73|2.13|3.17|1.24|1.07|3.26|
|博世科|2.04|1.89|1.7|14.42|12.03|9.01|
|平均|2.16|2.24|2.31|6.62|7.34|8.00|
|公司|1.80|1.70|5.65|3.48|1.94|3.34|
|扣 除中 旭环境影响||4.07|-||6.19|-|

数据来源：可比公司年报。
注：存货周转率=存货周转率（次）=主营业务成本／存货平均余额；应收账款周转率（次）=主营业务收入／应收账款平均余额。
公司于2017年12月完成对中旭环境的收购，根据会计准则相关规定，公司2017年合并报表需合并其资产负债表数据，未合并其利润表数据，故2017年度与同行业上市公司对标运营指标时，应扣除中旭环境对指标的影响。
公司重视应收账款的回收，根据自身经营特点制定了相应的应收账款管理制度，及时督促客户按照收款期限进行回款，公司2016年及2017年应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，公司 2018年应收账款周转率略低于上市公司平均水平主要系 2018年将中旭环境纳入合并范围，中旭环境以施工环保工程建设、施工为核心业务，应收账款周转率较低。
公司报告期内存货周转率分别为3.34、6.19、3.48，2016年度存货周转率较
其他年度较低主要系公司2016年8月完成了同生环境的收购，公司2016年合并
报表利润表数据仅包含同生环境第四季度数据，导致存货周转率下降。公司报告
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书期内年度存货周转率水平高于上海洗霸，低于碧水源和博世科，处于行业中间水平，略低于同行业上市公司平均水平。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|167,488.82|97.83%|81,741.75|97.18%|45,935.49|95.94%|
|其他业务收入|3,722.93|2.17%|2,371.73|2.82%|1,941.94|4.06%|
|合计|171,211.75|100.00%|84,113.48|100.00%|47,877.42|100.00%|

公司主营业务优势明显，营业收入基本来自主营业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重处于上升趋势，且保持持续稳定增长。
2、营业收入按产品分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水处理剂产品及衍生品|79,217.20|46.27%|57,529.49|68.40%|38,356.31|80.11%|
|工程施工设计|75,229.88|43.94%|9,053.51|10.76%|5,980.31|12.49%|
|环保设备及配件|5,930.01|3.46%|11,576.49|13.76%|1,080.23|2.26%|
|水处理运营|7,304.47|4.27%|4,996.89|5.94%|1,393.18|2.91%|
|其他|3,530.19|2.06%|957.09|1.14%|1,067.39|2.23%|
|合计|171,211.75|100.00%|84,113.48|100.00%|47,877.42|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入主要来源于水处理剂产品及衍生品、工程施工设计、环保设备及配件、水处理运营的销售收入。四类业务合计销售收入占当期
主营业务收入的比例分别为97.77%、98.86%、97.94%。其中工程施工设计、环
保设备及配件、水处理运营的收入基本来自于子公司同生环境及中旭环境，同生
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书环境于 2016年 8月纳入合并报表范围，中旭环境于 2017年 12月纳入合并报表范围。
（1）水处理剂产品及衍生品收入
报告期内水处理剂产品及衍生品收入分别为38,356.31万元、57,529.49万元、79,217.20万元，占营业收入比例分别为80.11%、68.40%、46.27%，为公司营业收入的主要来源；2015年与2016年水处理剂产品及衍生品收入较为稳定，2017年该业务收入较2016年增长49.99%，主要原因为：①公司在水处理剂行业经过多年的经营，积累了丰富的行业经验与稳定的客户关系，通过不断引进大量专业技术人才进行产品研发与创新，保证产品质量的稳定性及先进性，为公司营业收入增长奠定基础。②2017年受国家宏观政策影响，水处理剂行业集中度进一步提高，公司水处理剂及衍生品销售收入大幅增加。③公司通过积极实施外延式并购，于 2017年收购了安得科技，将其纳入合并报表范围，安得科技主营业务为水质稳定剂、油田助剂等环保型工业助剂的研发、生产与销售，为目标客户提供全方位的工业水处理解决方案。2018年度水处理剂产品及衍生品收入大幅度提高主要为两房面原因：一是公司 IPO募投项目 3万吨水处理剂生产线于 2017年 11月正式投产，水处理剂产量提高；二是受国家供给侧改革及环保政策趋严影响，行业内中小型企业生存压力加大，供给减少，行业集中度进一步提高，水处理剂产品价格逐步提高，销售收入大幅增长。
（2）工程施工设计收入、环保设备及配件收入及水处理运营收入分析
工程施工设计收入、环保设备及配件收入、水处理运营收入基本来自于公司子公司同生环境及中旭环境，上述业务2017年收入较2016年大幅增加主要系公司于2016年7月完成同生环境股权的收购，并于2016年8月将其纳入合并报表范围，2016年报表仅合并其8-12月营业收入数据，2017年合并其全年收入数据。
2018年工程施工设计收入较 2017年度大幅提高，主要系公司 2017年末完成了中旭环境的收购，于 2018年 1月开始将中旭环境利润表纳入合并报表范围，中旭环境主营业务主要为工程施工设计收入且规模较大。
3、按区域列示营业收入情况
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|东北地区|2,479.25|1.45%|3,000.41|3.57%|757.25|1.58%|
||华北地区|15,578.89|9.10%|18,975.81|22.56%|5,499.54|11.49%|
||华东地区|80,234.86|46.86%|12,079.59|14.36%|9,189.58|19.19%|
||西北地区|4,529.95|2.65%|5,356.36|6.37%|2,056.71|4.30%|
||西南地区|5,140.05|3.00%|2,896.41|3.44%|387.69|0.81%|
||中南地区|38,561.77|22.52%|21,515.19|25.58%|15,683.35|32.76%|
||合计|146,524.77|85.58%|63,823.76|75.88%|33,574.12|70.13%|
|外销|亚洲|9,536.73|5.57%|5,605.41|6.66%|4,821.56|10.07%|
||欧洲|11,214.52|6.55%|11,438.77|13.60%|6,838.67|14.28%|
||北美洲|1,576.62|0.92%|2,266.68|2.69%|1,444.84|3.02%|
||南美洲|2,177.66|1.27%|741.60|0.88%|712.91|1.49%|
||大洋洲|161.65|0.09%|153.54|0.18%|99.18|0.21%|
||非洲|19.79|0.01%|83.73|0.10%|386.14|0.81%|
||合计|24,686.98|14.42%|20,289.72|24.12%|14,303.30|29.87%|
|合计||171,211.75|100%|100.00%|100.00%|47,877.42|100.00%|

报告期内，公司年度销售在各区域保持平稳，其中出口业务占营业收入的比例分别为29.87%、24.12%和14.42%，年度出口业务收入随着整体营业收入的增长而保持同步增长，但因国内收入增长较大及外延式并购，致出口业务收入占比降低。国内销售区域主要集中在中南和华东地区，这两个区域合计销售收入占总收入的比例分别为51.95%、39.94%和69.38%，2018年度华东地区营业收入占比大幅提升主要系公司于2017年末收购中旭环境，并于2018年1月开始将其利润表纳入合并报表范围，中旭环境的主营业务规模较大且主要集中于华东。
4、营业收入按季度分布情况
单位：万元
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|期间|2018年度|2017年度|2016年度|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一季度|32,964.68|19.25%|12,436.25|14.79%|11,496.04|24.01%|
|二季度|43,670.70|25.51%|18,327.12|21.79%|9,061.46|18.93%|
|三季度|33,726.32|19.70%|14,339.20|17.05%|10,595.53|22.13%|
|四季度|60,850.05|35.54%|39,010.91|46.38%|16,724.39|34.93%|
|合计|171,211.75|100.00%|84,113.48|100.00%|47,877.42|100.00%|

从上表可知，受工程类客户性质及年末备货因素的影响，报告期内，公司第四季度营业收入高于其他季度。2016年第四季度营业收入明显高于其他季度主要系公司2016年8月将同生环境纳入合并报表范围。2017年度第四季度营业收入远高于其他季度主要为两方面原因：一方面公司水处理剂产品受环保政策影响，于 2017年下半年开始价格大幅提高，同时受客户年前备货影响，第四季度销量大幅提高；另一方面同生环境工程施工项目于2017年下半年开工并于 2017年第四季度完成竣工，2018年第四季度营业收入远高于其他季度主要为两方原因：一方面公司受客户年前备货影响，第四季度销量大幅提高；另一方面同生环境工程施工项目于2018年下半年开工并于2018年第四季度完成竣工。
5、公司对主要客户的销售金额、占比及变化情况
报告期内，公司按照同一实际控制人合并的前五名销售客户具体详见“第四节发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（四）公司产品的生产和销售情况”。公司报告期内对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为22.52%、18.18%、26.91%，占比较低且逐年下降，公司不存在对单一客户依赖的情形。
（二）营业成本分析
1、报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|105,127.19|97.74%|54,635.54|97.31%|33,515.40|95.39%|
|其他业|2,436.29|2.26%|1,512.48|2.69%|1,620.49|4.61%|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|务成本|||||||
|合计|107,563.49|100.00%|56,148.02|100.00%|35,135.89|100.00%|

报告期内，公司主营业务成本分别为 33,515.40万元、54,635.54万元和 105,127.19万元，占营业成本的比例分别为95.39%、97.31%和97.74%。报告期内主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势保持一致。
2、按业务类别的营业成本结构及其变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水处理剂产品及衍生品|50,315.93|46.78%|38,734.59|68.99%|29,307.98|83.41%|
|工程施工设计|46,680.36|43.40%|6,642.80|11.83%|3,723.49|10.60%|
|环保设备及配件|5,053.22|4.70%|8,409.01|14.98%|563.08|1.60%|
|水处理运营|3,620.72|3.37%|2,061.76|3.67%|562.47|1.60%|
|其他|1,893.26|1.76%|299.86|0.53%|978.88|2.79%|
|合计|107,563.49|100.00%|56,148.02|100.00%|35,135.89|100.00%|

报告期内，公司营业成本主要由水处理剂产品及衍生品、工程施工设计、环保设备及配件及水处理运营构成，上述四类业务的主营业务成本占当期营业成本的比例分别为97.21%、99.47%、98.24%。公司营业成本结构变动与营业收入结构变动趋势基本保持一致。
3、营业成本购成及变动分析
（1）水处理剂及衍生品营业成本构成及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|40,471.42|80.43%|31,500.55|81.32%|22,705.53|77.47%|
|人工工资|1,414.66|2.81%|1,133.61|2.93%|1,069.34|3.65%|

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|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|制造费用|6,785.02|13.48%|4,817.14|12.44%|4,595.91|15.68%|
|其他|1,644.83|3.27%|1,283.29|3.31%|937.20|3.20%|
|合计|50,315.93|100.00%|38,734.59|100.00%|29,307.98|100.00%|

报告期内，公司营业成本按成本性质可划分为原材料、人工工资、制造费用及其他等四类费用，公司2017年较2016年相比，原材料占比较提高，人工工资及制造费用占比下降，主要系安得科技不从事水处理剂及衍生品的生产，通过购买水处理剂单剂，经过复配销售给客户，故安得科技原材料占营业成本比例较高，人工工资及支费用占比较低，公司 2017年完成了安得科技的收购，将安得科技纳入合并报表范围，安得科技营业成本结构导致了公司整体营业成本结构的变动；2018年度营业成本构成与2017年年度基本保持一致。
（2）报告期内工程施工设计的营业成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料支出|22,217.41|47.59%|2,809.39|42.29%|1,491.25|40.05%|
|人工成本|10,779.21|23.09%|653.33|9.84%|899.54|24.16%|
|机械费|2,758.94|5.91%|11.18|0.17%|22.26|0.60%|
|分包成本|8,010.08|17.16%|2,444.82|36.80%|953.45|25.61%|
|其他支出|2,914.72|6.24%|724.07|10.90%|357.00|9.59%|
|合计|46,680.36|100.00%|6,642.80|100.00%|3,723.49|100.00%|

备注：分包成本是指对于工程施工中的土建部分，公司委托给具备相应资质的第三方按照设计图纸进行建造。
公司2017年度材料支出占比较 2016年基本稳定，人工成本大幅下降，工程分包成本占比提升较快，主要系公司全资子公司同生环境 2017年开工工程项目较多，同生环境根据其自身业务技术特点，将部分项目的土建工程分包给其他有资质的公司施工。机械费及其他支出占比基本保持稳定，其他支出主要系为工程
勘察费、设计费、招标费、管理费及其他费用。公司2018年度材料支出较 2017
年度大幅提高主要系发行人 2018年将中旭环境利润表纳入合并范围，中旭环境
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书施工业务类型较同生环境相比有所不同，同生环境侧重于污水处理及其配套工程项目建设，所耗原材料主要为钢材、钢管等，中旭环境侧重于道路施工、房屋建设、河道治理等，所耗原材料为钢材、砂石、沥青等，中旭环境施工项目较同生环境施工项目相比，原材料占比较高，2018年度中旭环境工程项目金额高于同生环境，导致原材料占工程施工成本的比例大幅提高。2018年度机械费及人工成本占比较2017年大幅提高，分包成本较2017年度占比下降，主要系中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务，资质较为齐全，委托第三方施工业务较小，自建比例较高。
（3）环保设备配件及水处理运营的营业成本构成
报告期内，环保设备及配件的营业成本分别为563.08万元、8,409.01万元和5,053.22万元，主要由设备及配件的购置费构成。报告期内公司水处理运营的成本分别为562.47万元、2,061.76万元和3,620.72万元，主要由药剂、人工工资、折旧费等构成。
（三）毛利及毛利率分析
1、营业毛利及毛利率概况
报告期内，公司营业毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|毛利|63,648.26|127.60%|27,965.46|119.48%|12,741.53|
|毛利率|37.18%|3.93%|33.25%|6.64%|26.61%|

报告期内，公司营业毛利分别为 12,741.53万元、27,965.46万元和63,648.26万元，营业毛利呈增长态势2017年较2016年营业毛利增长119.48%，主要为三方面原因：①2017年受国家宏观政策影响，水处理剂行业集中度进一步提高，公司水处理剂衍生品营业收入有所提高。②公司继续加大外延式并购力度，将安得科技纳入合并报表范围，业务规模及营收规模进一步提高；③同生环境 2017
年全年的经营业绩并入公司，而 2016年度仅合并了八月之后的经营业绩。2018
年毛利较2017年同期大幅提高主要为三方面原因：①公司2018年受国家宏观政
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书策影响，水处理剂产品单剂价格提高，水处理剂毛利率及营业收入较 2017年均大幅提高，水处理剂产品衍生品营业毛利也大幅提高。②公司 2018年度将中旭环境纳入合并报表范围，中旭环境营业毛利较大。
报告期内，公司毛利率分别为26.61%、33.25%和37.18%，毛利率整体处于上升趋势；2017年毛利率较2016年大幅提高主要系水处理剂产品及衍生品毛利率提高所致。2018年度毛利率较2017年毛利率有所提高主要为两方面；一是公司水处理剂产品及衍生品毛利率有所提高；二是公司 2018年 1月将中旭环境的业绩纳入合并报表范围，该公司毛利率较高所致。
2、营业毛利结构及毛利率分析
报告期内，公司营业毛利结构具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||水处理剂产品及|28,901.27|45.41%|18,794.90|67.21%|9,048.33|71.01%|
||衍生品|||||||
|工程施工设计||28,549.52|44.86%|2,410.71|8.62%|2,256.82|17.71%|
|环保设备及配件||876.79|1.38%|3,167.48|11.33%|517.15|4.06%|
|水处理运营||3,683.75|5.79%|2,935.13|10.50%|830.71|6.52%|
|其他||1,636.92|2.57%|657.23|2.35%|88.51|0.69%|
|合计||63,648.26|100.00%|27,965.46|100.00%|12,741.53|100.00%|

报告期内，随着公司不断实施外延式并购，公司的业务种类不断增加，业务规模持续增加，业务毛利逐步提高。其中水处理剂产品及衍生品对公司营业毛利贡献均超过50%，为公司盈利能力的核心驱动，工程施工设计、水处理运营的年度营业毛利金额逐步提高，公司业务结构逐步完善，盈利能力逐步增强。公司 2018年营业毛利金额大幅提高，主要为两方面；一是公司水处理剂产品及衍生品毛利率有所提高；二是公司2018年1月将中旭环境的业绩纳入合并报表范围，该公司毛利率较高所致。
报告期内，公司不同类别业务的营业毛利率情况如下：
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

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||毛利率|同比变动|毛利率|同比变动|毛利率|同比变动|
|水处理剂产品及衍生品|36.48%|3.81%|32.67%|9.08%|23.59%|0.11%|
|工程施工设计|37.95%|11.32%|26.63%|-11.11%|37.74%|-|
|环保设备及配件|14.79%|-12.57%|27.36%|-20.51%|47.87%|31.49%|
|水处理运营|50.43%|-8.31%|58.74%|-0.89%|59.63%|-|
|其他|46.37%|-22.30%|68.67%|60.38%|8.29%|-10.16%|
|合计|37.18%|3.93%|33.25%|6.64%|26.61%|3.16%|

报告期内，公司综合毛利率分别为26.61%、33.25%和37.18%，总体呈稳定上升趋势，毛利率上升的主要原因有：一方面公司围绕“以水为核心的产业链的”发展，积极开展外延式并购，于2016年收购同生环境，于 2017年收购安得科技、中旭环境，将水处理剂终端服务、水生态治理综合性服务等业务纳入公司业务体系，提升公司整体盈利能力；另一方面受国家宏观经济政策调整影响，2017年以来水处理剂及衍生品市场供求发生变化，销售单价有所提高，进而毛利率提高。
报告期内公司水处理剂产品及衍生品毛利率分别为23.55%、32.67%和36.48%，总体呈稳中上升趋势，2016年毛利率较2015年相比，较为稳定，2017年毛利率较2016年毛利率上升9.08个百分点，主要为两方面原因：一是公司2017年收购安得科技，安得科技主营业务为水质稳定剂、油田助剂等环保型工业助剂的研发、生产与销售，主营产品为复配产品，需根据不同水质特点及客户需求，进行针对性复配，技术含量较高，毛利率较高；二是受 2017年环保政策严格调控影响，规模较小的企业生存压力较大，产品供给端减弱，市场需求旺盛，公司产品价格持续上升，使得毛利率上升。2018年度毛利率较2017年度毛利率持续提高主要系受供给侧改革及环保政策严格调控影响，公司水处理剂产品价格持续提高、毛利率上升。
工程施工设计业务2016年、2017年、2018年毛利率分别为37.74%、26.63%，2017年毛利率较2016年相比，下降了11.11个百分点，环保设备及配件2016年、2017年毛利率为47.87%、27.36%，2017年毛利率较2016年相比，下降了 20.51个百分点。工程施工设计与环保配件毛利率下降主要系公司全资子公司同生环境
2017年新承接内蒙古黄陶勒盖煤炭有限责任公司项目及山西晋煤华昱煤化工有
限责任公司项目金额较大，在招投标过程中，同生环境为确保竞争优势，在承接
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书项目上给予价格的优惠，致上述项目毛利率较低进而使公司 2017年度整体毛利率有所降低。2018年度工程施工毛利率大幅提高主要系公司于2018年1月开始将中旭环境纳入合并范围，2018年度工程设计施工收入主要来自中旭环境，中旭环境 2018年施工的萧县龙河综合治理工程项目及蚌埠市黑臭水体治理工程项目毛利率较高，且上述两个项目的收入占工程设计施工收入比例较高，进而导致工程施工毛利率较高。萧县龙河综合治理工程项目系中旭环境签订的 EPC项目，包含工程设计、采购、施工等过程，项目业务链较长，附加值较高，致毛利率较高；蚌埠市黑臭水体治理工程项目系公司签订的 PPP项目，PPP项目让中旭环境实现从施工方向投资方的角色转换，溢价能力较强，毛利率高于传统项目。
水处理运营 2016年、2017年、2018年度毛利率分别为59.63%、58.74%、50.43%，2017年水处理毛利率与2016年相比，较为稳定，2018年度的毛利率较 2017年毛利率大下滑的主要原因系同生环境实施的晋煤华昱脱盐水及中水回用 BOT项目于 2017年末竣工，运营初期水处理量少，但运营费用及 BOT项目特许经营权摊销金额较高，导致该项目毛利较低，降低了水处理运营毛利率。
3、可比上市公司主营业务综合毛利率比较
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|上海洗霸|38.42%|42.32%|43.77%|
|碧水源|29.81%|28.96%|31.39%|
|巴安水务|33.22%|44.14%|33.72%|
|博世科|28.52%|28.88%|27.19%|
|平均值|32.49%|36.08%|34.02%|
|公司|37.18%|33.25%|26.61%|

注：上市公司相关数据根据其定期报告数据计算取得。
从上表可知，报告期内，公司的主营业务毛利率分别为26.61%、33.25%和37.18%，公司 2016年毛利率低于同行业上市公司平均水平主要原因为：较同行业上市公司相比，公司 2016年业务种类较为单一，营业收入主要来自水处理剂及衍生品的销售，同行业可比上市公司中没有单独经营水处理剂及衍生品的；较2017年相比，水处理剂及衍生品2016年度销售价格较低，毛利率较低；公司 2017
年度及 2018年度毛利率于同行业上市公司趋于接近，主要系两方面原因；一方
面：受国家宏观因素影响，水处理产品及衍生品销售价格自 2017年大幅提高，
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书毛利率大幅提高，另一方面，随着公司不断实施外延式并购，公司业务版块逐步完善。
（四）利润表其他项目分析
1、报告期内期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|7,601.70|33.61%|4,884.06|5.81%|3,355.03|7.01%|
|管理费用|9,706.51|42.92%|6,912.66|8.22%|3,785.45|7.91%|
|财务费用|5,306.61|23.47%|972.39|1.16%|-90.88|-0.19%|
|合计|22,614.82|100.00%|12,769.11|15.18%|7,049.61|14.72%|

注：占比指各项期间费用占当期营业收入的比例。
报告期内，公司期间费用金额分别为 7,049.61万元、12,769.11万元和22,614.82万元，占营业收入比例分别为14.72%、15.18%、13.21%，占比较为稳定。
2、销售费用分析
报告期内，公司销售费用明细变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|装卸费||1,460.60|19.21%|1,125.97|23.05%|978.58|29.17%|
|运输费||4,256.83|56.00%|2,413.48|49.42%|1,510.51|45.02%|
|展览费||81.43|1.07%|128.82|2.64%|37.98|1.13%|
|宣传费||9.87|0.13%|15.19|0.31%|4.27|0.13%|
|差旅费||186.37|2.45%|183.65|3.76%|107.26|3.20%|
|职工薪酬||856.67|11.27%|636.5|13.03%|321.93|9.60%|
||业务招待|84.90|1.12%|103.77|2.12%|18.13|0.54%|
||费|||||||
|佣金||-|-|-|-|13.67|0.41%|

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|项目||2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其它费用||621.11|8.17%|243.07|4.98%|350.23|10.44%|
||营销中心摊销费用|43.92|0.58%|33.61|0.69%|12.46|0.37%|
|合计||7,601.70|100.00%|4,884.06|100.00%|3,355.03|100.00%|

报告期内，公司销售费用金额分别为3,355.03万元、4,884.06万元和7,601.70万元，占当期营业收入比例分别为7.01%、5.81%、4.44%。报告期内，随着公司营业收入规模的扩大，售费用金额也逐步提高。
2017年度销售费用占营业收入比例下降主要系同生环境2017年营业收入大幅提高，同生环境主要业务为工程施工设计、环保设备配件销售、水处理运营，不同于制造业，其自身销售费用较少，进而降低公司整体销售费用比率。2018年销售费用占营业收入比例下降主要系 2018年将中旭环境利润表纳入合并范围，中旭环境主要以环保工程、施工业务为核心，销售费用占营业收入比例较低，进而使公司整体销售费用占营业收入比例有所下降。
3、管理费用分析
报告期内，公司管理费用明细变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|3,549.14|36.56%|1,890.43|27.35%|998.29|26.37%|
|办公费|401.47|4.14%|115.38|1.67%|40.93|1.08%|
|业务招待费|292.62|3.01%|193.18|2.79%|190.96|5.04%|
|差旅费|167.78|1.73%|141.24|2.04%|91.98|2.43%|
|折旧摊销费|1,392.59|14.35%|680.88|9.85%|374.36|9.89%|
|通讯费|10.90|0.11%|19.04|0.28%|10.96|0.29%|
|税金|9.37|0.10%|5.01|0.07%|43.34|1.14%|
|安全生产费|408.09|4.20%|435|6.29%|475.26|12.55%|
|研发费用|1,778.34|18.32%|2,140.15|30.96%|887.81|23.45%|

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|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|汽车费用|129.41|1.33%|91.76|1.33%|51.07|1.35%|
|咨询费|439.65|4.53%|550.35|7.96%|350.33|9.25%|
|其它费用|662.63|6.83%|428|6.19%|270.18|7.14%|
|房租|464.53|4.79%|222.26|3.22%|0|0.00%|
|合计|9,706.51|100.00%|6,912.66|100.00%|3,785.45|100.00%|

报告期内，管理费用金额分别为 3,785.45万元、6,912.66万元和9,706.51万元，管理费用金额占营业收入比例分别为7.91%、8.22%、5.67%，报告期内随着营业收入规模扩大，管理费用总额逐年增加。
2017年度较2016年度相比，管理费用占营业收入比较为稳定，2018年度管理费用占比较2017年下降主要系2018年将中旭环境利润表纳入合并范围，中旭环境营业收入规模较大，基于其行业特点，研发投入较少，管理费用中的研发费用占营业收入比例较低，公司整体管理费用占营业收入比例较以前年度有所降低。
4、财务费用分析
报告期内，公司财务费用明细项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|4,974.27|860.17|60.77|
|减：利息收入|106.38|80.33|61.11|
|汇兑损益|-283.15|128.29|-113.73|
|借款费|278.99|15.00|0|
|其他|442.88|49.25|23.19|
|合计|5,306.61|972.39|-90.88|

报告期内，公司财务费用分别为-90.88万元、972.39万元和5,306.61万元，财务费用主要为利息支出，报告期内财务费用逐年提高主要原因为：①以现金的
方式开展外延式并购，需要分期支付的股权收购款及筹措的并购贷款导致了公司
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书短期借款及长期借款金额增加较多，利息增加；②报告期内被并购公司均为民营非上市公司，融资渠道单一，借款较多，财务费用较高；③公司近年来业绩快速增长，经营资金需求较大，为支撑公司业绩快速增长，公司借款规模增加，利息支出较大。
5、资产减值损失
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|4,065.41|837.62|232.15|
|合计|4,065.41|837.62|232.15|

报告期内，公司资产减值损失主要由坏账损失构成，资产减值损失分别为232.15万元、837.62万元和4,065.41万元。报告期内，公司严格按照会计政策充分计提坏账准备。
6、投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|128.95|95.00|35.85|
|理财产品收益||40.19|248.79|
|出售可供出售金融资产投资收益|15.55|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|9.64|||
|合计|154.14|135.19|284.64|

报告期内，公司投资收益金额分别为 284.64万元、135.19万元和 154.14万元，占利润总额的比例分别为5.07%、0.94%、0.09%，公司盈利情况对投资收益不存在重大依赖。2016年度投资收益金额较大，主要系公司利用闲置募集资金购买理财产品产生的收益。
7、营业外收支
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|政府补助||139.49|120.08|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|收到退增值税款||-|96.34|
|固定资产处置收入||-|-|
|其他|11.30|0.24|32.42|
|营业外收入合计|11.30|139.73|248.84|
|对外捐赠|121.09|59.00|-|
|债务重组利得|2.91|30.00|5.00|
|报废损失|55.38|-|-|
|其他|162.99|28.85|26.55|
|营业外支出合计|342.37|117.85|31.55|

报告期内，公司营业外收入主要为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|补助项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|新三板挂牌补助||50.00|0|
|新三板上市补助||10.00|0|
|股票市场再融资奖励||41.09|0|
|节水先进单位表彰||20.00|0|
|科技创新奖||16.40|0|
|产权知识战略奖励||2.00|0|
|企业发展资金||0|13.09|
|科技创新项目扶持||0|52.50|
|企业国际化经营能力补助金||0|3.57|
|质量兴市表彰奖励||0|33.00|
|工伤预防费||0|1.00|
|出口信保项目补贴||0|7.92|
|失业保险处稳岗补贴||0|9.00|
|扶持基金||0|0|
|科技发展计划项目||0|0|
|工业经济突出贡献企业扶持||0|0|

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|-|-|-|-|
|补助项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|财政贡献奖||||
|合计||139.49|120.08|

报告期内营业外支出金额较小，2017年营业外支出金额较大主要系公司 2017年对外捐赠 59万元及债务重组损失 30万元，2018年营业外支出金额较大主要系本期对外捐赠、资产报废损失及赔偿款较上期增多所致。
8、其他收益
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|即征即退增值税|194.05|125.77|
|科技创新项目补贴款|351.11||
|财政奖励资金|315.84||
|济源市财政局支持进出口企业发展补助资金||50.00|
|递延收益摊销|46.42|41.42|
|稳岗补贴|7.32|10.44|
|企业专利优势资助费||6.00|
|科技贷补贴款||5.00|
|2017年度出口信保项目补贴资金||4.45|
|专利申请资助资金||0.70|
|就业见习补贴|7.72|1.12|
|河南省知识产权局专利申请资助||0.30|
|2018年省科学院专项经费|60.00|-|
|河南省企业研究开发财政补助|76.99|-|
|企业维护国际市场公平竞争项目补助资金支持资金|35.48||
|建筑业转项奖金补贴|11.50||
|中小企业开拓国际市场项目补助资金|10.47||
|财政贡献奖|5.00||
|代扣个人所得税手续费返还|0.09||

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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|合计|1,121.99|245.20|

（五）非经常性损益分析
报告期内公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|9.64|3.18|-24.95|
|计入当期损益的政府补助|927.94|258.92|120.08|
|债务重组损益|-2.91|-30.00|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-328.16|-87.61|0.87|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|15.55|40.19|248.79|
|小计|622.06|184.68|344.78|
|所得税影响额|166.36|24.52|49.93|
|非经常性损益净额|455.70|160.16|294.85|
|少数股东损益影响数|99.06|28.05|-|
|非经常损益对净利润的影响|356.63|132.11|294.85|
|归属于母公司的净利润|24,701.25|11,325.89|4,523.68|
|扣除非经常性损益后归母公司的净利润|24,344.61|11,193.79|4,228.83|

报告期内，公司发生的扣除所得税影响额后的非经常性损益分别为 294.85万元、132.11万元和356.63万元，占当年净利润的比例分别为6.52%、1.17%、1.44%，占比较小，对公司净利润的影响较小。
三、现金流量和资本性支出分析
（一）现金流量分析
报告期内，公司现金流量表项目如下表所示：
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|98,786.02|52,031.71|37,988.46|
|收到的税费返还|609.69|401.90|96.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,067.64|7,266.24|5,635.65|
|经营活动现金流入小计|129,463.35|59,699.85|43,720.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|67,692.89|31,211.50|21,781.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,574.77|4,813.73|2,893.29|
|支付的各项税费|10,515.44|3,825.22|1,606.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|35,209.75|17,210.25|14,700.91|
|经营活动现金流出小计|120,992.85|57,060.71|40,981.77|
|经营活动产生的现金流量净额|8,470.50|2,639.14|2,738.67|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|
|收回投资收到的现金|2,126.99|8,000.00|6,000.00|
|取得投资收益收到的现金||40.19|248.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|452.53|1,901.36|28.06|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流入小计|2,579.52|9,941.55|6,276.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|34,083.39|20,838.76|10,047.40|
|投资支付的现金||8,180.00|158.16|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|9,749.90|3,331.85|16,896.72|
|投资活动现金流出小计|43,833.29|32,350.62|27,102.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,253.77|-22,409.06|-20,825.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|
|吸收投资收到的现金|476.98|-|39,806.62|
|取得借款收到的现金|123,353.76|32,439.90|3,545.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|18,084.31|1,797.01|-|
|筹资活动现金流入小计|141,915.05|34,236.91|43,351.62|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|偿还债务支付的现金|80,453.92|11,525.09|2,830.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,617.38|2,922.75|1,177.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|21,424.84|15,571.84|3,504.64|
|筹资活动现金流出小计|109,496.14|30,019.68|7,512.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,418.91|4,217.23|35,839.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|99.46|-32.43|10.17|
|五、现金及现金等价物净增加额|-264.90|-15,585.11|17,762.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,663.91|32,249.03|14,486.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,399.02|16,663.91|32,249.03|

1、经营活动现金流量
报告期内，经营活动产生的现金流入是公司现金的主要来源之一，公司销售商品、提供劳务收到的现金随营业收入的增加而增加，公司产品销售收入能及时转化为现金流入公司，为公司业务的迅速发展提供了有力的资金支持。
报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为79.35%、61.86%和57.70%。公司销售商品、提供劳务所收到的现金与营业收入存在一定的差额，公司 2016年度经营活动收到的现金与营业收入存在一定差额的原因主要系公司销售收款结算中存在部分采用银行承兑汇票的方式结算，未体现在销售商品收到的现金中，在考虑银行承兑汇票结算因素后，公司销售回款与收入相匹配。公司 2017年销售商品、提供劳务所收到的现金与营业收入存在一定的差异主要为两方面原因：一是公司部分销售收款结算采用银行承兑方式结算，二是公司收购的同生环境及安得科技2017年营业收入较2016年大幅提高，相应款项未能在2017年末及时回收。公司2018年度销售商品、提供劳务所收到的现金与营业收入存在一定的差异主要为两方面原因：一是公司部分销售收款结算采用银行承兑方式结算；二是中旭环境及同生环境基于其行业特点，结算回款滞后于收入确认时点。
2、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分析
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|28,439.68|11,907.04|4,523.68|
|加：资产减值准备|4,065.41|837.62|232.15|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,840.83|1,914.54|1,567.53|
|无形资产摊销|1,968.28|1,149.72|295.79|
|长期待摊费用摊销|588.84|167.93|37.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）||-3.18|24.95|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|55.38|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|5,748.33|907.26|64.46|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-154.14|-135.19|-284.64|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-950.21|-167.77|-47.51|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-15,781.20|7,858.63|-2,346.35|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-52,304.21|-38,763.31|-5,810.62|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|33,953.53|16,965.85|4,482.09|
|经营活动产生的现金流量净额|8,470.50|2,639.14|2,738.67|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润差异|-19,969.17|-9,267.90|-1,785.00|

（1）2016年经营活动现金流量净额与净利润差异的原因
2016年公司经营活动产生的现金流量净额为 2,738.67万元。与净利润的差额为1,785.00万元，差异金额不大，差异原因主要为公司 2016年收购同生环境，基于同生环境的业务特点，导致合并报表存货及经营性应收金额大幅增加，使得当期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定的差异。
（2）2017年经营活动现金流量净额为负且与净利润差异的原因
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为 2,639.14万元，与净利润差额为 9,267.90万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要原因有：一是安得科技客户群体多为终端大型电厂及化工厂，且大部分为国有企业，
付款审批周期较长，回款较慢，安得科技2017年营业收入较2016年大幅增加，
销售产生的账款未及时回收，致安得科技的经营活动产生的现金流低于净利润，
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司 2017年将安得科技纳入合并报表范围，致公司净利润水平与经营活动现金流差异较大；二是同生环境 2017年营业收入增长较快且主要集中于第四季度，营业收入产生的应收账款未在当年及时回款，致经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润水平差异较大。
（3）2018年度经营活动现金流量净额为负值的原因：
2018年度公司产生经营活动现金流量净额为 8,470.50万元，与净利润差异较大主要原因为同生环境及中旭环境经营活动产生现金流量净额为负且金额较大所致。同生环境经营活动现金流量净额为负主要原因为同生环境主要收入来源为 BOT项目施工收入和 EPC项目收入，根据《企业会计准则》相关规定 BOT项目前期提供施工服务确认施工收入，同时确认无形资产或金融资产，未获取经营活动现金流入，EPC项目通常包含设计、采购、施工等过程，需要客户结算及验收且客户多为政府单位，结算、审批、付款程序周期较长进而致同生环境回款时间滞后于收入确认时间。中旭环境经营活动现金流量净额为负值主要原因为：①中旭环境2018年PPP项目投资金额较大，根据《企业会计准则》相关规定 PPP项目前期提供施工服务确认施工收入，同时确认无形资产或金融资产，未获取经营活动现金流入。②中旭环境以环保工程建设、施工为核心业务，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时采结算时点是以实际已完成工程量为基础，业主方履行内部审批、办理付款手续等程序，导致工程结算及付款时间滞后于工程完工进度，致公司经营活动现金流为负值。
3、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-20,825.43万元、 -22,409.06万元、-41,253.77万元，投资活动产生的现金流量为负且金额较大，主要系报告期内公司不断加大项目建设投入、购买设备、现金收购股权及新建 PPP项目较多所致。
4、筹资活动现金流量
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 35,839.38万元、4,217.23万元、32,418.91万元。公司筹资活动现金流入主要由公司借款收到的现金及股权融资所构成；公司筹资活动现金流出主要系偿还银行借款及支付利息。
2016年度筹资活动产生的净额为正且较大主要系公司于2016年完成了非公开发行获取了大额募集资金；公司 2018年度筹资活动产生的现金流量净额较大主要系公司近年来业绩增长较快，为满足业绩增长及外延式并购所需资金，公司加大了融资力度。
（二）最近三年已经发生的资本性支出
1、报告期内公司发生的重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出主要包括 IPO募投项目3万吨水处理剂项目的建设、研发中心项目建设、营销中心项目建设，漯河瑞泰环保产业科技园厂区建设、安得科技高陵项目建设、同生环境BOT项目的建设、中旭环境 PPP项目建设及上述项目建设所配套的生产设备及研发设备的购置，以及设立或收购子公司股权。报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 10,047.40万元、20,838.76万元和 34,083.39万元。报告期各期末公司在建工程的明细及金额情况详见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“2、非流动资产构成及变动分析”之“（3）在建工程”。公司2016年支付同生环境收购款17,252.00万元，支付安得科技收购款 2,604.89万元。2017年度支付安得科技收购款 16,124.70万元，支付中旭环境收购款 5,000.00万元， 2018年度公司支付中旭收购款 9,749.90万元。上述资本性支出有利于公司业务的长远发展，增强了公司的持续经营能力。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
公司未来可预见的资本性支出项目主要为尚未支付的安得科技及中旭环境的现金收购价款款及本次募投项目支出，本次募投项目具体内容请见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）重要会计政策变更
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书1、根据财政部于 2016年 12月 3日发布的《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
《增值税会计处理规定》还明确要求“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。
本公司已根据《增值税会计处理规定》，对于 2016年 5月 1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，包括将 2016年 5月 1日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”218,252.98元；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于 2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
2、2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自 2017年 6月 12日起施行，同时要求企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。公司自 2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。本公司已根据新准则要求，对2017年1月1日至该准则实施之间发生的政府补助进行了调整。对于2017年 1月 1日之前发生的交易，不予追溯调整，对于 2017年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。
3、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书30)号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。公司自2017年5月28日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：将长期资产处置利得或损失计入资产处置收益。本公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，2016年度调减营业外支出 249,531.31元，调增资产处置收益-249,531.31元，2015年调减营业外收入437,973.29元，调减营业外支出4,255.31元，调增资产处置收益433,717.98元。
4、2018年6月15日，财政部于发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018年 9月 7日发布了《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|列报项目|2017年12月31日之前列报金额|影响金额|2018年1月1日经重列后金额|备注|
|应收票据|69,536,811.30|-69,536,811.30|||
|应收账款|775,570,945.02|-775,570,945.02|||
|应收票据及应收账款||845,107,756.32|845,107,756.32||
|在建工程|106,874,915.67|1,506,405.92|108,381,321.59||
|工程物资|1,506,405.92|-1,506,405.92|||
|应付票据|57,896,105.76|-57,896,105.76|||
|应付账款|453,470,212.83|-453,470,212.83|||
|应付票据及应付账款||511,366,318.59|511,366,318.59||
|管理费用|69,126,621.24|-21,401,547.70|47,725,073.54||
|研发费用||21,401,547.70|21,401,547.70||

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（二）重要会计估计变更
公司 2018年 3月 9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》，具体会计估计变更如下：
1、变更前采用的会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额在100万元以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|确定组合的依据|
|无风险组合|不计提坏账准备|根据业务性质，认定无信用风险，主要包括出口退税、应收合并范围内关联方款项、安徽中旭环境建设有限责任公司保证金、押金、备用金及河南同生环境工程有限公司的保证金等|
|账龄分析法组合|账龄分析法|包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、应收及暂付款项等，均采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内(除中旭环境及其子公司外的其他合并范围|||
||5.00%|5.00%|
|内公司)|||
|1年以内(中旭环境及其子公司)|5.00%|5.00%|
|1－2年(除中旭环境及其子公司外的其他合并范围|||
||10.00%|10.00%|
|内公司)|||
|1－2年(中旭环境及其子公司)|10.00%|10.00%|
|2-3年(除中旭环境及其子公司外的其他合并范围内|||
||30.00%|30.00%|
|公司)|||
|2-3年(中旭环境及其子公司)|15.00%|15.00%|
|3-4年(除中旭环境及其子公司外的其他合并范围内|||
||50.00%|50.00%|
|公司)|||

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|3-4年(中旭环境及其子公司)|30.00%|30.00%|
|4-5年(除中旭环境及其子公司外的其他合并范围内|||
||80.00%|80.00%|
|公司)|||
|4-5年(中旭环境及其子公司)|50.00%|50.00%|
|5年以上(除中旭环境及其子公司外的其他合并范围|||
||100.00%|100.00%|
|内公司）|||
|5年以上(中旭环境及其子公司)|80.00%|80.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款|
||项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进|
||行计提。|

2、变更后采用的会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额在100万元以上|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|确定组合的依据|
|无风险组合|不计提坏账准备|根据业务性质，认定无信用风险，主要包括出口退税、应收合并范围内关联方款项及按约定支付业主的投标或履约等保证金、押金、施工项目备用金等|
|账龄分析法组合|账龄分析法|包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类|

本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、应收及暂付款项等，均采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账计提比例|其他应收款坏账计提比例|
|水处理剂行业|||
|1年以内|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|

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||||
|-|-|-|
|3-4年|50.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|
|环保及市政工程施工、建筑行业|||
|1年以内|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|15.00%|15.00%|
|3-4年|30.00%|30.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回|
||款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差|
||额进行计提。|

（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正。
五、公司的对外担保、重大诉讼及其他重大事项
（一）对外担保
截至本募集说明书签署之日，公司对外担保情况如下：
1、对合并报表范围外的对象提供的担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保权人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1|中旭建设|安徽鸿日商贸有限公司|徽商银行股份有限公司蚌埠分行|800.00|对被担保人于2016年7月11日至2019年7月11日期间发生的借款提供担保，保证期间为自单笔债务履行期限届满之日起两年。|最高额保证|
|2|中旭建设|安徽润田汽车贸易有|上海浦东发展银行股份有限|4,000.00|对被担保人于2017年2月21日至2018年2月20日期间发生的借款提供担保，保证期间自单笔|最高额保证|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保权人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|
|||限公司|公司蚌埠分行||债务履行期限届满之日起两年。||
|3|中旭建设|蚌埠市润利汽车销售服务有限公司|蚌埠农村商业银行股份有限公司|3,000.00|对被担保人于2018年9月17日至2019年3月9日期间发生的借款提供担保，保证期间为自单笔债务履行期限届满之日起两年。|最高额保证|
|4|中旭建设|安徽双晖建材贸易有限责任公司|徽商银行股份有限公司蚌埠分行|1,500.00|对被担保人于2018年9月17日至2019年4月11日期间发生的借款提供担保，保证期间为自单笔债务履行期限届满之日起两年。|最高额保证|
|5|合计|||9,300.00|-|-|

中旭环境对外担保主要用于被担保方从银行获取借款，为控制担保风险，上述被担保对象也直接或间接为中旭环境及其关联方提供了担保，根据上述公司工商信息及中国执行信息公开网查询，上述公司信用状况正常，不属于失信被执行人，不存在不能履行的情况。
2、对合并报表范围内的对象提供的担保（不含对该等对象的借款提供反担保）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保权人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1.|清水源|同生环境|招商银行股份有限公司郑州分行|3,000.00|对2018年GS3707信字第017号《授信协议》提供担保，保证期间自单笔债务履行期限届满之日起三年。|最高额保证|
|2.|清水源|同生环境|郑州银行股份有限公司宝龙城支行|4,500.00|对被担保人于2016年12月27日至2017年12月26日期间发生的借款提供担保，保证期间自单笔债务履行期限届满之日起三年。|最高额保证|
|3.|清水源|同生环境|广发银行股份有限公司航海东路支行|5,000.00|对（2018）郑银综授额字第00527号《授信额度合同》提供担保，保证期间自单笔债务履行期限届满之日起两年。|最高额保证|
|4.|清水源|同生环境|中国光大银行股份有限公司郑州宏达路支行|4,000.00|对光郑宏达支ZH2018006号《授信额度合同》提供担保，保证期间自单笔债务履行期限届满之日起两年。|最高额保证|
|5.|清水|同生环|华夏银行|8,000.00|对被担保人于2018年2月8日|最高|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||源|境|股份有限公司郑州分行||至2018年11月8日期间发生的借款担保，保证期间自单笔债务履行期限届满之日起两年。|额保证|
|6.|清水源|同生环境|上海浦东发展银行有限公司郑州分行|1,100.00|对被担保人2018年11月7日至2019年11月7日期间办理的各类融资业务发生的债权担保，保证期间自单笔债务履行期限届满之日起两年。|最高额保证|
|7.|清水源|中旭建设|蚌埠农村商业银行有限公司|4,000.00|对流借字第 1037831220180002号合同提供担保，保证期间为主合同项下债务履行期限（2018年12月4日-2019年12月4日）届满之日起两年。|连带责任保证|
|8.|清水源|中旭建设|安徽中安融资租赁|1,000.00|对中安保字[201800201《] 有追索权保理合同》提供担保，保证期间自合同签署日至保理合同项下应收账款转让方和债务人的全部债务履行期届满之日起满两年。|连带责任保证|
|合计||||30,600.00|-|-|

公司对同生环境及中旭环境的担保主要系同生环境近年来业绩增长较快，对日常经营资金需求较大，为补充经营资金，公司为其借款提供担保，同生环境及中旭环境资信状况较好、不属于失信被执行人，不存在不能履行的情况。
3、对合并报表范围内的对象提供的反担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|反担保人|被担保人|反担保权人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|
|1.|清水源|安得科技|西安创新融资担保有限公司|1,000.00|自担保合同生效之日至被保证人代主合同债务人偿还担保债务之日后两年，主债权期间为2017.12.04-2019.11.30|保证担保|
|2.|清水源|安得科技|西安创新融资担保有限司|500.00|自担保合同生效之日至被保证人代主合同债务人偿还担保债务之日后两年，主债权期间为2019.04.29-2020.04.28|保证担保|
|3.|清水源|安得科技|西安创新融资担保有限司|500.00|自担保合同生效之日至被保证人代主合同债务人偿还担保债务之日后两年，主债权期间2018.08.20-2019.08.16|保证担保|
|4.|清水源|安得科技|西安创新融资担保有限司|500.00|自担保合同生效之日至被保证人代主合同债务人偿还担保债务之日后两年，主债权期间|保证担保|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|反担保人|被担保人|反担保权人|担保金额（万元）|担保期限|担保方式|
||||||2018.09.03-2018.09.02||
|5.|清水源|安得科技|西安创新融资担保有限司|1,100.00|自担保合同生效之日至被保证人代主合同债务人偿还担保债务之日后两年，主债权期间为2018.06.28-2019.06.27|保证担保|
|合计||||3,600.00|-|-|

清水源为西安创新融资担保有限公司提供3,600万元的担保为反担保，主要系西安创新融资担保有限公司为清水源全资子公司安得科技担保金额 3,600万元，为控制风险，西安创新融资担保有限公司要求清水源为西安创新融资担保有限公司提供担保。
综上所述，公司对外担保事项不会对发行人财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影响。
（二）重大诉讼
截止本募集说明书出具之日，公司尚未了结的标的金额在 100万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告（申请人）|被告（被申请人）|案由|诉讼标的/金额（万元）|进展情况|
|1|中旭建设|钱开锋|民间借贷|100.00|由于被执行人无可供执行财产，法院裁定终止执行。|
|2|中旭建设|陶国肯|建设工程合同纠纷|308.39|中旭建设已胜诉，本案正在执行中。|
|3|朱明|中旭建设|建设工程分包合同纠纷|263.00|案件正在审理中。|
|4|中旭建设|安徽中恒控股有限公司|建设工程施工合同纠纷|436.45|本案已受理，尚待开庭审理|
|5|同生环境|山西东辉新能有限公司|买卖合同纠纷|107.74|案件处于执行阶段。|
|合计||||1,215.58||

除上述情形外，截至本报告书签署日，公司不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书公司目前尚未了结的重大诉讼中，3起系中旭环境作为原告提起的司法救济措施，1起为同生环境作为原告提起的司法救济措施，1起系中旭环境作为被告，诉讼涉及金额占公司净利润金额较小，不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影响。
（三）其他重大事项
截至本募集说明书签署日，公司已于 2019年 4月 26日披露了《2019年第一季度报告》，公司2019年第一季度净利润较2018年同期下滑主要原因系受国内化工企业安全生产事故频发及环保政策趋严等影响，2019年以来我国各地市环保及安全管理部门不断加强安全生产及环保合规的核查力度，公司产品氯甲烷下游化工行业的生产受到不同程度的影响，致氯甲烷 2019年第一季度市场需求减少，产品价格较上年同期下滑较多。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）影响公司未来财务状况和盈利能力的因素
历经环保“政策元年”的2015年、环保产业井喷式发展的 2016年及环保“十三五”关键节点的2017年，我国环保事业已经迈入2018年。2018年将是环保产业迎来的又一个高潮。继“十三五”规划将生态文明建设纳入五年规划，提升至国家战略高度，党的“十九大”报告进一步指出，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像对待生命一样对待生态环境，统筹山水林田湖草系统治理，实行最严格的生态环境保护制度。“十九大”报告还部署了推进绿色发展、着力解决突出环境问题、加大生态系统保护力度和改革生态环境监管体制四项任务。另外，2017年12月召开的中央经济工作会议，首次将生态文明建设列入八项重点工作之一。随着环境保护与生态文明建设愈加受到国家重视，水处理剂将在节约资源、保护生态方面扮演日益重要的角色。
（二）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长，在本次募集资金到位后，总资产规模将有显著提升。本次发行募集资金到位后，公司将按计划投入到募投项目中，非流动资产的比重将随着项目的进展逐步提升。
2、负债状况发展趋势
本次可转债发行募集资金到位后将进一步优化公司负债结构。公司未来将根据生产经营需要保持合理的资产负债结构，积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径来满足公司的资本支出需求，降低财务成本。
3、营业收入发展趋势
报告期内，公司主营业务收入主要来源于水处理剂产品及衍生品、工程施工设计、环保设备及配件及水处理运营的销售收入，2017年以来，随着国内供给侧改革初见成效，公司下游主要行业如冶金、石化、电力等整体经营形势呈好转态势，工业水处理剂市场需求不断增长，水处理剂产品及衍生品收入较 2016年大幅提高。年产18万吨水处理剂扩建项目达成后，公司将新增年产18万吨水处理剂产能，项目实施后将巩固公司有机膦水处理剂在行业内的地位，扩大公司聚合物类水处理剂和复配产品产量，具有较好的社会效益和可观的经济效益。因此在可预见的将来，随着募投项目的完工达产以及市场对水处理剂需求的进一步扩大，公司的营业收入将保持增长趋势。
4、营业成本发展趋势
随着营业收入的增长，营业成本也将随之增长。公司水处理剂产品成本主要包括原材料、直接人工和制造费用，其中原材料占主营业务成本比例较高。公司重要原材料主要包括黄磷、液氯、冰醋酸等，同时随着销售规模的提高，公司销售费用也会产生一定的增加。公司未来将通过精细化管理、提高运营效率等措施，消化成本上涨带来的影响。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币49,000万元（含49,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|年产18万吨水处理剂扩建项目|45,985.85|43,000.00|
|2|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|
|合计||51,985.85|49,000.00|

若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金的具体情况
（一）年产 18万吨水处理剂扩建项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
为进一步扩大主营业务规模，公司拟于济源市虎岭产业集聚区使用 158.41亩土地，建设年产 18万吨水处理剂扩建项目。项目建成达产后，公司将新增年产 18万吨水处理剂产能，项目实施后将巩固公司有机膦水处理剂在行业内的地
位，扩大公司聚合物类水处理剂和复配产品产量，具有较好的社会效益和可观的
经济效益。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书本项目建成后将新增 18万吨水处理剂生产能力，同时也增加了一氯甲烷、亚磷酸等副产品的生产能力。新增的 18万吨水处理剂产品具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|产量（万吨/年）|
|1|羟基亚乙基二膦酸（HEDP）及其盐|8|
|2|2-膦酸基-1,2,4-三羧基丁烷（PBTC）|2|
|3|水解聚马来酸酐(HPMA)|1|
|4|丙烯酸类聚合物|2|
|5|十二烷基二甲基苄基氯化铵（1227）|1|
|6|氨基三亚甲基膦酸（ATMP）及其盐|2|
|7|二亚乙基三胺五亚甲基膦酸（DTPMP）及其盐|1|
|8|乙二胺四亚甲基膦酸盐（EDTMPA）|0.25|
|9|己二胺四亚甲基膦酸盐（HDTMPA）|0.25|
|10|双1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸及其盐（BHMTPMPA）|0.25|
|11|2-羟基膦酰基乙酸（HPAA）|0.25|
|合计||18|

（2）项目实施主体
本项目实施主体为济源市清源水处理有限公司，该公司系发行人的全资子公司，具体情况如下。
|||
|-|-|
|公司名称|济源市清源水处理有限公司|
|法定代表人|郝德武|
|统一社会信用代码|91419001MA454XGG3E|
|注册资本|5000.00万|
|注册地|济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口向南500米|
|成立日期|2018年4月20日|
|经营范围|水处理剂、化学清洗剂、油田注剂及包装桶的生产销售；水处理设备销售；化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷60000吨/年、亚磷酸2000吨/年、盐酸158247吨/年、氯甲烷30000吨/年、甲醇7000吨/年（生产地址：济源市轵城镇黄河路东段与207国道交叉口南500米）；水处理剂技术服务；从事货物和技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（3）项目实施地点
本项目的建设地点为济源市虎岭经济技术开发区（产业集聚区）内，预计用地 158.41亩，清源水处理已取得该处用地的土地使用权证（济源市不动产权第0005957号）。
2、项目必要性分析
2017年以来，随着国内供给侧改革初见成效，公司下游主要行业如冶金、石化、电力等整体经营形势呈好转态势，工业水处理剂市场需求不断增长。公司为国内领先的工业水处理剂生产企业之一，具有多年的研发、生产经验，核心产品如HEDP、ATMP等深受国内外客户认可，为充分把握市场机遇，公司急需增加产能满足下游客户不断增长的需求。鉴于此，公司拟于济源市虎岭产业集聚区使用158.41亩土地，建设年产18万吨水处理剂扩建项目。项目建成达产后，公司将新增18万吨水处理剂/年的产能，同时也新增一氯甲烷、亚磷酸等副产品生产能力。该项目实施后将有利于巩固公司有机膦水处理剂的行业领先地位，同时也有利于公司进一步开拓非磷类水处理剂市场，满足终端客户对复配产品的需求，实现公司发展战略，具有较好的社会效益和可观的经济效益。
3、项目可行性分析
（1）项目实施符合国家产业政策导向
继“十三五”规划将生态文明建设纳入五年规划，提升至国家战略高度，党的“十九大”报告进一步指出，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策，像对待生命一样对待生态环境，统筹山水林田湖草系统治理，实行最严格的生态环境保护制度。“十九大”报告还部署了推进绿色发展、着力解决突出环境问题、加大生态系统保护力度和改革生态环境监管体制四项任务。另外，2017年12月召开的中央经济工作会议，首次将生态文明建设列入八项重点工作之一。随着环境保护与生态文明建设愈加受到国家重视，水处理剂将在节约资源、保护生态方面扮演日益重要的角色。
根据现行有效的《产业结构调整指导目录》（2011本）（2016年修正），“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂等新型精细化学品的开发与生产”、“新型水处理药剂开发与生产”均属于“鼓励类”。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。要加快发展先进环保产业，到 2020年，先进环保产业产值规模力争超过2万亿元。要积极推广应用先进环保产品，大力推广应用离子交换树脂、生物滤料及填料、高效活性炭、循环冷却水处理药剂、杀菌灭藻剂、水处理消毒剂、固体废弃物处理固化剂和稳定剂等环保材料和环保药剂。
水处理药剂行业所处产业符合我国产业发展趋势，随着国家环保行业的高速增长，未来发展空间可期。
（2）水处理药剂市场规模快速增长，市场空间广阔
根据 MarketsandMarkets Research的数据，全球水处理药剂市场规模将从 2017年的 422.3亿美元达到 2022年的 565.7亿美元，复合年增长率6.0%。2015年我国的水处理药剂市场总规模为14.17亿美元，到2020年将达到18.70亿美元。
水处理药剂主要应用于市政水处理、电力、油气、冶金、化工、食品饮料、造纸、海水淡化等领域。由于电力、油气、冶金、化工都是国民经济中的重要支柱产业，其对应的水处理剂市场稳定性较高。工业需求较高且环保要求趋严将推动我国水处理剂行业快速稳定发展。全球及国内水处理药剂市场规模的快速增长为水处理剂生产商提供了广阔的市场发展空间。
（3）长期深耕水处理剂领域为产能扩建奠定基础
经过二十余年的发展，清水源已发展成为国内领先的工业水处理药剂生产商，产品广泛应用于化工、冶金、电力、污水处理、自来水、石油等行业。2017年公司新建3万吨水处理剂生产线投入使用，现有水处理剂总产能达到9万吨，核心业务的竞争优势进一步增强。随着国内供给侧改革初见成效，预计未来公司下游主要行业如冶金、石化、电力等整体经营形势将继续好转，水处理剂需求也将不断增长。
随着“十三五”规划的深入实行，国内环保要求不断提高，无磷或低磷水处理剂的研发、应用是未来水处理剂重点发展领域。公司设立以来深耕水处理剂行业，近年来在保证HEDP等传统产品核心竞争力的基础上，响应国家产业政策，不断
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书大力开发无磷、低磷水处理剂产品，拓展技术储备，现有的聚丙烯酸（PAA）、聚丙烯酸共聚物等无磷水处理剂产品一直受到广大客户信赖。
公司拟投资新建 18万吨水处理剂扩建项目，系为把握上述竞争态势，巩固传统水处理剂产品竞争优势、不断开拓无磷水处理剂市场的重要举措，将为实现公司发展战略奠定坚实的基础。
4、产能消化措施
为保障新增产能顺利消化，公司将采取以下措施积极应对：
（1）巩固现有客户关系，促进产能消化
水处理剂领域客户对供应商选择非常严格，公司凭借领先的水处理剂生产技术、稳定的产能供应和产品质量，保证了公司对下游客户供货的及时性和稳定性，赢得了国内外客户的信赖。ZSM公司、BRE公司、GE水务（现为苏伊士水务）等国际知名企业是公司稳定的出口业务客户。良好稳定的客户合作关系和长期的合作历程是公司业务不断拓展的基础和保证，现有的客户是公司最宝贵的财富。
公司将始终如一的不断巩固和密切与现有客户的合作，满足客户的多样化需求，保证产品供应，严控产品质量，并在此基础上，持续开拓新的客户及产品应用领域，促进新增产能消化。2018年，公司向 ZSM公司销售水处理剂金额为 6,437.00万元，较 2017年增长123.76%，增长幅度较大，表明公司在巩固现有客户以促进产能消化方面取得了较好的成果。
（2）高度重视产品质量，不断赢得客户与市场
公司建立了完善的质量管理体系，将质量管理贯穿于产品研发、原材料采购、产品生产和销售的全过程。在研发环节，公司严格规范产品研发的立项、实施、验证、评审和确认；在采购环节，公司坚持选用高品质原材料，严把原材料质量关；在生产环节，公司通过提高水处理剂生产自动化水平，不断提升产品品质及质量的稳定性；在销售环节，公司重视产品的售后服务，通过为客户提供快捷、优质的售后服务，提升产品的市场竞争力和客户的认可度。公司已通过 ISO9001质量管理体系认证，公司主要水处理剂产品已经取得 NSF认证和欧盟 REACH认证注册。公司将继续高度重视水处理剂的产品质量，不断赢得客户的信赖和产品美誉度，为开拓新市场、新客户奠定坚实基础，促进新增产能消化。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（3）延伸产业链，更接近终端用户
公司上市以来，坚持以水处理剂生产销售为依托，并通过外延并购不断延伸布局环保产业链。产业链的延伸使公司更接近水处理剂的终端用户，更了解客户需求，更敏锐的捕捉终端市场变化，更有效的进行市场开拓，借助水处理服务业务的开展，使公司水处理剂产品在终端市场获得更多的客户认知，从而提高产品的市场占有率。公司将进一步加强集团内部的运营管理，充分发挥协同效应，形成各个业务板块的良性互动，有利促进新增产能消化。
（4）强化销售队伍建设，促进产品宣传推广
公司始终注重对销售团队的锻炼与培养，注重其在销售方面的经验积累，更重视其在精细化工领域知识与水处理行业知识的学习与提高，通过外部引进与内部培养等多种方式，不断提升销售人员素质，使销售人员能够更加准确把握客户需求，为客户提供从售前咨询到售后服务全流程技术支持。随着公司营销中心于 2018年上半年投入使用，公司销售能力正不断得到提高。未来公司将通过积极参加行业相关展会、路演等活动，扩大产品在行业中的影响力，开拓新兴应用市场，促进产能顺利消化。
此外，此次募集资金用于年产18万吨水处理剂项目建设，自设计阶段算起，建设周期为36个月，项目建成投产时间预计在2021年。根据有关研究机构的复合年增长率6%测算，2021水处理剂市场将比2018年增长19.10%。公司需要提前为日益增长的水处理剂市场空间做好产能扩充的准备，实现公司发展战略。
5、项目投资概算
项目总投资为45,985.85万元，其中工程费用35,812.81万元，工程建设其他费用5,231.57万元，预备费2,052.22万元，铺底流动资金 2,889.24万元，具体情况如下表：
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|序号|项目及费用组成|金额(万元)|占总投资百分比（%）|
|1|建设投资|43,096.60|93.72|
|1.1|工程费用|35,812.81|77.88|
|1.1.1|建筑工程费|7,806.71|16.98|

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|序号|项目及费用组成|金额(万元)|占总投资百分比（%）|
|1.1.2|设备购置费|20,834.96|45.31|
|1.1.3|安装工程费|7,171.14|15.59|
|1.2|工程建设其他费用|5,231.57|11.38|
||其中：土地购置费|2,851.38|6.20|
|1.3|预备费|2,052.22|4.46|
|2|建设期利息|-|0.00|
|3|铺底流动资金|2,889.24|6.28|
||项目总投资（1+2+3）|45,985.85|100.00|

本募投项目拟使用募集资金 43,000.00万元，用于除土地购置费以外的投资内容。
6、项目技术方案及原材料情况
公司此次募投项目共生产水处理剂11个品种，其中10个品种在报告期内均已生产，技术成熟，仅十二烷基二甲基苄基氯化铵属于新产品，其占比较小，生产工艺也属于行业内成熟工艺。
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|-|-|-|-|
|序号|名称|产量（万吨/年）|是否原有产品|
|1|羟基亚乙基二膦酸（HEDP）及其盐|8|是|
|2|2-膦酸基-1,2,4-三羧基丁烷（PBTC）|2|是|
|3|水解聚马来酸酐(HPMA)|1|是|
|4|丙烯酸类聚合物|2|是|
|5|十二烷基二甲基苄基氯化铵（1227）|1|否|
|6|氨基三亚甲基膦酸（ATMP）及其盐|2|是|
|7|二亚乙基三胺五亚甲基膦酸（DTPMP）及其盐|1|是|
|8|乙二胺四亚甲基膦酸盐（EDTMPA）|0.25|是|
|9|己二胺四亚甲基膦酸盐（HDTMPA）|0.25|是|
|10|双1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸及其盐（BHMTPMPA）|0.25|是|
|11|2-羟基膦酰基乙酸（HPAA）|0.25|是|

河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书项目所采用生产方法、工艺流程与公司现有工艺技术无重大变化；采用技术均为公司现已掌握的核心技术，仅对生产线进行了一定改良，绝大多数生产装置配置了远传传感器及仪表等设施，通过 DCS系统控制工艺过程，提高了自动化和精细化程度。
本项目所需主要原材料情况如下：
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|-|-|
|名称|性质|
|黄磷|详见“第三节发行人基本情况”之“五、公司所处行业的基本情况”之“（九）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况”。|
|液氯||
|冰醋酸||
|甲醇|分子式：CH3OH。是结构最为简单的饱和一元醇无色透明液体，有刺激性气味。基本有机原料之一，用于制造氯甲烷、甲胺和硫酸二甲酯等多种有机产品。|
|顺酐|又称顺丁烯二酸酐，马来酸酐，2,5-呋喃二酮等。分子式：C H O 。斜方晶系无4 2 3色针状或片状晶体。有强烈刺激气味，溶于乙醇、乙醚和丙酮，难溶于石油醚和四氯化碳，与热水作用而成马来酸，是一种重要化工原料。|

7、环保情况
（1）废气处理
①有组织废气
本项目有组织废气主要为 HEDP装置尾气，亚磷酸装置尾气、盐酸吸收装置尾气、PBTCA装置尾气、甲叉类装置尾气及储罐尾气等。经水或碱洗涤塔洗涤净化处理后，各污染物满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中限值的要求。
②无组织废气
本项目产生的无组织废气主要来自生产装置区和罐区。通过采取加强设备管理、检修等措施，可减轻本次工程无组织排放废气对周围环境的影响。HCl、氯、甲醇厂界浓度均能满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2二级标准中无组织排放监控浓度限值。
（2）废水处理
本项目需处理的废水主要为装置设备清洗废水、盐酸解析装置废水、地面冲
洗水、循环水排污水、纯水制备废水等，需处理的生产废水量为473.91m3/d。本
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书项目拟新建废水站，处理全厂的生产废水，采用芬顿氧化+中和混凝+斜板沉淀等+污泥处理（浓缩、板框压滤）工艺处理达标后排放，出水标准符合《化工行业水污染物间接排放标准》（DB41/1135-2016）表1要求。项目所在地铺设有市政污水管网，经废水站处理后的废水和经化粪池处理后的生活污水通过市政污水管网进入济源市第二污水处理厂。
（3）固体废物（废液）处理
本项目一般固废为废反渗透膜、生活垃圾，危废主要有磷渣、废活性炭、废催化剂、废水站污泥。
项目建设危废暂存间用于危废的暂存，暂存间符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求。危废定期由具有资质的单位回收。
（4）噪声治理
本次工程主要噪声源有压缩机、真空泵、水泵等，产生空气动力学噪声或机械振动噪声，各噪声源的声压级在85~105dB(A)之间。常用的降噪声措施主要有：①优选低噪声设备、并采取适当的降噪声措施，机组基础设置衬垫、从源头减少噪声影响。
②合理布置产噪声设备，使设备与厂界距离大于10米。
③加强设备的维修保养，保证相对运动件结合面的润滑并降低结合面的表面粗糙度，使设备处于最佳工作状态。
④各种泵类设立在泵房类，采用隔音罩，配置减振基础。泵体与管道采用软接头连接。
⑤管道与墙体接触的地方采用弹性支承，挖低水泥基础，水泵机座与基础使用减振器连接。
⑥风机进口安装消音器，采用隔离布置，设置减振基础，柔性连接。
⑦加强和完善道路和厂区的绿化，在道路两旁，主要装置及其他声源附近，尽可能多种植高大树木。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书项目通过选用低噪声的设备，采取隔声、减震等措施，降噪效果可以达到10~15dB(A)。
8、项目建设进度
本项目拟分设计、采购、土建、安装、试车投产五个阶段进行，整个阶段需交叉进行确保如期建成投产，建设周期总时间 36个月（含前期工作）。具体进度如下图所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间(月)建设阶段|3|6|9|12|15|18|21|24|27|30|33|36|
|设计阶段|||||||||||||
|设备采购|||||||||||||
|土建阶段|||||||||||||
|安装调试|||||||||||||
|试车投产|||||||||||||

9、项目经济效益
预计投产后年均实现销售收入 134,755.57万元，财务内部收益率22.46%，投资回收期5.88年（含建设期）。
10、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目于2018年5月18日在济源市虎岭产业集聚区管理委员会完成备案手续，项目代码：2018-419001-26-03-030543。
2018年9月21日，济源市环境保护局出具了《济源市环境保护局关于济源市清源水处理有限公司年产 18万吨水处理剂扩建项目环境影响报告书的批复》（济环审（2018）17号），该批复显示：“《济源市清源水处理有限公司年产 18万吨水处理剂扩建项目环境影响报告书》内容符合国家有关法律法规要求和建设项目环境管理规定，评价结论可信”。
2018年9月25日，济源市安全生产监督管理局出具了《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（济危化项目安条审字[2018]005号），同意该建设项
目通过安全条件审查。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金6,000.00万元用于补充流动资金，本次补充流动资金到位后，可有效缓解公司快速成长阶段的资金周转压力，提高核心竞争力。
2、项目必要性分析
报告期内，公司产能规模不断扩大，产销率持续处于较高水平，由于产销规模的扩大对公司营运资金的周转也提出了更高要求。报告期内，公司营业收入分别为 47,877.42万元、84,113.48万元、171,211.75万元，年营业收入复合增长率为89.10%，流动比率分别为2.20、1.07、1.04，速动比率分别为1.63、0.82、0.74，对流动资金需求不断提升。
3、对公司影响和作用
（1）对公司财务状况及经营成果的影响
流动资金到位后，可以为公司在建项目及潜在项目提供流动资金支持，避免因流动资金不足而放弃部分优质项目或进行高成本融资，并降低利息支出和财务费用，从而提升公司盈利能力，缓解公司较快成长阶段的资金周转压力，有利于公司业务持续快速健康发展。
（2）对提升公司核心竞争力的作用
流动资金到位后，将进一步增强公司抗风险能力，可以为公司在大宗原材料价格、供应发生波动时稳定货源提高保障能力，并保证公司生产和销售持续稳定性，提高客户的信赖度。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的健康发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
4、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目不涉及报批事项。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第七节备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）资信评级报告；
（六）最近三年内发生重大资产重组的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
河南清水源科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（此页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
河南清水源科技股份有限公司
年 月 日