江苏通润装备科技股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
一、关于关联方资金占用的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和本公司《独立董事制度工作细则》的有关规定和要求，我们作为江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
截止报告期末，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和本公司《独立董事制度工作细则》，我们作为江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的担保情况进行了仔细核查，现发表独立意见如下：
（1）公司累计和当期对外担保情况
单位：万元
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|序号|担保提供方|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度|实际担保余额|逾期情况|
|1|本公司|常熟市通润开关厂有限公司|连带责任保证|2017年6月14日至2017年8月31日|2017年6月14日|1,000|0|无|
|2|本公司|常熟市通用电器厂有限公司|连带责任保证|2015年5月1日至2017年4月30日|2015年04月30日|5,500|500|无|
|3|本公司|常熟市通用电器厂有限公司|连带责任保证|2017年5月1日至2019年4月30日|2017年5月1日|5,500|0|无|

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|4|本公司|常熟市通用电器厂有限公司|连带责任保证|2017年11月28日至2018年11月23日|2017年11月28日|1,200|300|无|
|5|本公司|常熟市通润机电设备制造有限公司|连带责任保证|2017年5月1日至2018年8月31日|2017年5月1日|800|0|无|
|6|本公司|常熟市通润机电设备制造有限公司|连带责任保证|2017年1月24日至2018年8月31日|2017年1月24日|1,200|0|无|
||合计|||||-|800||

（2）截至2017年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。
（3）截至2017年12月31日，公司实际对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为800万元，占公司2017年末经审计净资产的0.72%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（4）公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（5）公司已建立了《对外担保决策制度》。
（6）公司为合并报表范围内的子公司提供担保，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于被担保方业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
（7）截至本意见日，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
三、公司独立董事关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的《公司2017年度审计报告》真实、准确的反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案
提交股东大会表决。
四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制要素，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，并得到了有效的实施，同时公司在会计业务、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用；公司对2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的《江苏通润装备科技股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告》。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据本公司《独立董事制度工作细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2017年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
我们认为公司2017年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬的有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于预计2018年度日常关联交易事项的独立意见
根据公司《章程》、《独立董事制度工作细则》、《关联交易制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司预计的2018年度日常关联交易事项发表如下意见：本次公司2018年度拟发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意公司对2018年度日常关联交易所做的预计。根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。
七、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
独立董事对公司2017年度利润分配预案发表的独立意见：公司董事会提出的
金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司的利润分配政策和公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划，综合考虑了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。
八、关于部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次拟将部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司拟将将部分募投项目结项并变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。
独立董事对该议案表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于第六届董事会成员提名的独立意见
1、本次提名的柳振江、顾雄斌、朱庆、王月红、俞雪华、龚菊明、高金祥七位同志为第六届董事会候选人，其中俞雪华、龚菊明、高金祥三位同志为独立董事候选人。经审阅董事候选人的履历材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情况，亦未被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事、独立董事任职资格。
2、第六届董事会候选人和独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏通润装备科技股份有限公司章程》等的有关规定，同意董事会提交股东大会进行表决。
3、经了解，柳振江、顾雄斌、朱庆、王月红、俞雪华、龚菊明、高金祥七位同志的教育背景、工作经历及身体状况都能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2017]30号）相关规定进行会计政策的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
十一、关于《公司高级管理人员薪酬考核方案》的独立意见
《公司高级管理人员薪酬方案》是依据公司所处的行业、地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意《公司高级管理人员薪酬考核方案》。
十二、关于2017年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额20%以上的专项意见
作为公司的独立董事，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关规定，对本次会议审议的《关于预计2018年日常关联交易的议案》中，2017年度日常关联交易实际发生总金额虽未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的原因进行核查。基于独立判断并经认真研究，我们认为主要原因是：
2017年5月，美国商务部正式启动对从中国进口的工具箱产品进行反倾销反补贴调查（以下简称“双反调查”），公司销售给关联方TORININC.（美国）美国市场的部分产品受到影响，部分涉案工具箱产品的美国订单自5月份开始停止下单。由于这部分订单的减少，导致公司2017年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额20%以上。
公司2017年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和双反调查后市场需求情况的变化，交易公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
独立董事：贝政新、杨海坤、徐凤英2018年 4月27日