证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2018-73中钨高新材料股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
中钨高新材料股份有限公司(以下简称“中钨高新”、“公司”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，编制了本公司于2013年12月31日募集的人民币普通股资金截至2018年6月30日的使用情况报告。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1158号文件《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意中钨高新非公开发行人民币普通股（A股）不超过91,571.05万元，发行数量不超过101,520,011股。中钨高新于2013年12月31日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股) 101,520,011股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币9.02元，共计募集人民币 915,710,499.22元，扣除与发行有关的费用人民币 28,158,834.98元，中钨高新实际募集资金净额为人民币887,551,664.24元。上述资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2013]000390号报告。
（二）前次募集资金的存放情况
根据《公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行了专户存储。募集资金存入专户的时间为 2013年 12月 31日，初始存放金额为 888,239,184.25元。
截至 2018年 6月 30日，募集资金专项账户的募集资金余额为 0.00元，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
2018年6月30日余额
开户银行 账号 初始存放金额 利息净收
募集资金 小计 备注入
中国建设银行
股份有限公司 43001506362052503447 888,239,184.25 0.00 0.00 0.00
株洲湘江支行
合计 888,239,184.25 0.00 0.00 0.00
注1：初始存放金额888,239,184.25与实际募集资金净额人民币 887,551,664.24元的差异金额为687,520.01元，构成差异的原因为：初始存放金额尚未扣除与发行有关的费用687,520.01元。
注2：募集资金于2016年6月16日使用完毕后，公司将财政部拨付的三供一业资金转入中国建设银行股份有限公司株洲湘江支行 43001506362052503447账户，所以该账户目前仍有三供一业专项资金余额143,396,403.58元。
二、前次募集资金使用情况
我们对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。
（二）前次募集资金变更情况
根据《中钨高新材料股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告的方案，募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元） 实施地点 1 精密工具建设项目 59,024.00 52,245.00 湖南省株洲市 2 偿还长期借款 39,326.05
合计 59,024.00 91,571.05
公司2014年7月8日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。变更后的募集资金项目及用途如下为：
序号 项目名称 投资总额（万元）募集资金拟投入金额（万元） 实施地点 1 数控刀片技改项目 59,000.00 47,755.00 湖南省株洲市 2 偿还长期借款 41,000.00
序号 项目名称 投资总额（万元）募集资金拟投入金额（万元） 实施地点合计 59,000.00 88,755.00
三、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明
2015年4月30日，公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于向株洲钻石切削刀具股份有限公司增资扩股的议案》，同意将募集资金 477,550,000.00元以增资扩股的方式置换先期投入“数控刀片技改项目”的部分资金，原“数控刀片技改项目”已投入资金约480,000,000.00元，用于购买设备及安装。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让情况
前次募集资金投资先期投入项目不存在转让情况。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件二。
（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
2015年4月30日，公司召开第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于向株洲钻石切削刀具股份有限公司增资扩股的议案》，同意将募集资金 477,550,000.00元以增资扩股的方式置换先期投入“数控刀片技改项目”的部分资金。数控刀片技改”项目完成后，将实现年产硬质合金数控刀片6,000万片，新增销售收入 43,500万元的目标。截至 2018年 6月 30日，公司累计承诺实现的销售收入152,250.00万元，累计实际实现的销售收入为 242,692.72万元，累计承诺销售收入完成率为159.40%，累计实现效益56,554.42万元。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
1、株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100%股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%股权权属变更情况
湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有色”）分别于 2013年 9月 22日和2013年9月24日将其持有的株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）100%股权、自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%股权过户至中钨高新名下。
2、株硬公司、自硬公司账面价值变化情况
（1）株硬公司账面价值变化情况
金额单位：人民币万元项目 2018年6月30日 2012年12月31日评估基准日资产总额 566,842.63 458,842.31
负债总额 279,872.64 277,489.92
净资产 286,969.99 181,352.39
（2）自硬公司账面价值变化情况
金额单位：人民币万元项目 2018年6月30日 2012年12月31日评估基准日资产总额 193,372.24 184,443.37
负债总额 143,735.88 144,796.21
净资产 49,636.36 39,647.16
3、株硬公司、自硬公司生产经营情况
株硬公司、自硬公司主要从事硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品生产等，目前生产经营正常。
4、盈利预测情况
2013年7月25日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具拟购买的株硬公司、自硬公司股权的2013年度、2014年度盈利预测审核报告（大华核字[2013] 005036号）对公司 2013年度、2014年度预测归属于湖南有色的净利润分别为 24,881.90万元、24,929.80万元。
2013年 7月 25日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具备考盈利预测审核报告（大华核字[2013] 005037号）对公司2013年度、2014年度预测归属于上市公司所有者的净利润分别为25,178.49万元、25,759.83万元。
5、盈利实现情况
（1）2013年度，株硬公司、自硬公司经审计后实现的归属于湖南有色的净利润为16,070.30万元，完成盈利预测数的 64.59%，低于盈利预测数8,811.60万元；
2013年度，中钨高新经审计后实现的归属于上市公司所有者的净利润为 15,846.96万元，完成盈利预测数的62.94%，低于盈利预测数9,331.54万元。
（2）2014年度，株硬公司、自硬公司经审计后实现的属于湖南有色的净利润为639.13万元，完成盈利预测数的 2.56%，低于盈利预测数24,290.67万元；2014年度，中钨高新经审计后实现的归属于上市公司所有者的净利润为 2,201.02万元，
完成盈利预测数的8.54%，低于盈利预测数23,558.81万元。
（3）2013年度，公司未达盈利预测的原因分别为：①根据硬质合金行业市场特性，硬质合金产品赢利能力与硬质合金原料价格的波动相关性十分显著。硬质合金原料价格下降，硬质合金销售价格紧随原料价格下降，而由于硬质合金生产周期相对较长，在线原料库存较大，企业需要消化高价位原料，造成盈利下降。公司主要原材料钨精矿及 APT的价格在四季度出现持续下跌，盈利预测的数据基础是钨精矿每吨 13.5万元， APT每吨 21.7万元，而 2013年四季度钨精矿的平均价格为 12.47万元/吨，2013年四季度 APT的平均价格为 18.35万元/吨，与之前盈利预测采用的数据基础相比发生了较大变化。而本公司硬质合金生产流程较长，在线产品库存占用较高，公司下属各子公司 2013年硬质合金平均在线产品为 1200吨左右，四季度因主要原料价格下降，造成在线高价位原料急需消化，盈利空间受到挤压，导致四季度业绩实现进度受到严重影响。②2013年国内外经济持续低迷，公司主要产品下游机床行业发展缓慢，在客观上影响了硬质合金需求。特别是四季度起，公司主要产品订单不足，部分生产厂无法满负荷生产，造成产品成本上升，利润下降。③海外市场需求下降。据海关统计数据，2013年 1-12月钨品出口同比下降了24.30%。主因为：海外需求低迷，海外市场一直处于去库存阶段；废钨利用率提高；
国外矿山的增产导致了我国钨品出口大幅减少；2013年人民币持续升值，全年累计升值3%左右，造成公司出口贸易利润下滑。④2013年四季度，日元大幅贬值，美元兑日元的汇率由 2013年 10月初的 1美元兑换 97日元左右，到年底即贬为 1美元兑换105日元左右，这促进了日本硬质合金产品的出口，大幅提升了日本产品的国际市场竞争力，影响了公司产品在国内外的销售。
（4）2014年度公司未达盈利预测的原因分别为：①宏观经济依然处在深度调整，行业大环境未有起色：2014年国内外经济持续低迷，市场价格下滑，销售收入减少，而劳动力成本、安全环保成本、融资成本增加，导致钨及硬质合金行业相关企业利润整体出现大幅下滑。据中国钨业协会统计数据，2014年主要硬质合金企业利润同比下滑35.98%；②市场竞争加剧，产品利润下滑幅度大：随着国内国际企业加大硬质合金行业的投入，整体产能扩大，使得行业整体处于供大于求的状况，产品的竞争越发激烈，主导产品毛利出现不同程度下降，部分产品毛利出现负值，利润下滑严重。③原料价格持续下滑，挤压利润空间：2014年硬质合金主要原料钨精矿由年初的14万元/吨持续下降至目前的8万元/吨，行业持续处于消化原料价格下跌的过程中，形成上游价格下跌，原料成本相对较高；下游产品需求不旺，价格下跌，双重挤压利润的局面。④子公司盈利结构调整，造成归属于母公司净利润减少：中钨高新2014年实现利润总额10,440万元，但归属于母公司的净利润下降幅度加大，仅为2,201万元。主要是由于今年控股比例相对较小的子公司比如株洲钻石切削和深圳金洲的盈利能力进一步增强，同时所得税增加；持股比例相对较高盈利能力较弱的子公司，亏损幅度加大，进一步影响归属于母公司净利润降低。
6、承诺的履行情况
基于前次重大资产涉及的承诺事项有（1）中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）、湖南有色关于避免同业竞争的承诺：为了从根本上避免同业竞争，消除五矿集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能性。（2）五矿集团、湖南有色规范关联交易的承诺。（3）湖南有色关于保证上市公司独立性的承诺。（4）湖南有色关于股份锁定的承诺：自该等股份登记在本公司名下之日起 36个月内不得转让，若本公司违反上市承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（5）五矿集团关于支持中钨高新获取钨矿资源的承诺及补充承诺。（6）五矿集团关于认购中钨高新募集本次重大资产重组配套资金之新增非公开发行股份的有关承诺：如果本次非公开发行获得中国证监会核准后上市公司决定正式发行，且特定投资者最终认购股份数量超过中国证监会实际核准发行的股份数量的百分之四十，但未达到全部核准数量的，就最终认购股份与实际核准发行股份的差额，五矿集团将通过本公司或本公司下属关联企业以现金方式全额认购，认购价格与其他投资者认购价格一致，且上述认购股份自登记至五矿集团（或下属关联企业）名下起 36个月内不转让。（7）五矿有色金属控股有限公司关于期间损益的承诺：本次重组交易对方湖南有色之实际控制人五矿集团下属公司五矿有色金属控股有限公司出具了《五矿有色金属控股有限公司关于期间损益的承诺函》，承诺：“本次交易的标的公司——株硬公司和自硬公司在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，由中钨高新按照本次交易完成后的持股比例享有；株硬公司和自硬公司在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由本公司（指五矿有色金属控股有限公司）按照本次交易完成前湖南有色持有株硬公司100%持股比例及自硬公司80%持股比例以现金向中钨高新补足。（8）湖南有色关于依法取得房产权属证书的承诺：根据于2012年6月23日签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，湖南有色将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色将给予上市公司以足额补偿；如在未来 3年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。
公司严格履行相关承诺事项，于 2015年 10月 13日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016年2月2日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；2016年7月29日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件；2016年8月19日，公司发布《关于对深圳证券交易所<关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函>之回复说明的公告》；2016年 9月 19日，本次交易获国务院国资委批准；2016年 9月 20日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易；2016年 11月 7日收到中国证监会关于本次交易申请文件的受理通知书（163249号）；2016年 11月 25日，公司披露了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163249号）的公告；2017年1月10日，公司向中国证监会递交了《关于延期提
交重大资产重组申请材料反馈意见书面回复的申请》；2017年 1月 24日和 2月 17日，公司本次重大资产重组涉及的德国HPTecGmbH公司投资者变更事项分别获得了国家商务部和国家发改委的备案。
2017年 2月 27日，公司召开了第八届董事会 2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止本次重大资产重组审核的议案》，由于本次重大资产重组方案公告后相关标的公司出现较大不确定因素，钨价在 2015年探底后有所回升，但回升幅度不及预期，初步审计结果显示，标的企业柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司 2016年继续亏损。目前钨价仍不及预期。其次，瑶岗仙公司由于环保问题，正在接受环保监管部门的调查，虽然瑶岗仙公司目前正在按照相关要求进行积极整改，但前述问题仍可能导致瑶岗仙公司无法按期生产，增大标的资产亏损的可能性暂无法判断，对本次重组是否造成实质性影响,经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，公司董事会决定向中国证监会提交《关于中止中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审核的申请》。
中钨高新于 2017年 4月 18日召开第八届董事会 2017第二次临时会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》，同意终止公司发行股份购买资产暨募集配套资金暨关联交易事项。
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
2015年8月27日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于募集资金结余用于补充流动资金的议案》，同意将剩余募集资金 15,918,979.80元变更为永久补充流动资金。2016年6月16日，公司将募集资金账户剩余募集资金全部转入公司一般账户补充公司流动资金，截至2018年6月30日，前次募集资金已经全部使用完毕。
附件：
附件一、前次募集资金使用情况对照表
附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一八年十一月一日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年6月30日
编制单位：中钨高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||91,571.05||||已累计使用募集资金总额： 88,755.00|||||
|变更用途的募集资金总额：|||49,428.95||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||53.98%||||2014年： 41,000.00|||||
||||||||2015年： 47,755.00|||||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或借款归还日期）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|精密工具建设项目|数控刀片技改项目||52,245.00|47,755.00|47,755.00|52,245.00|47,755.00|47,755.00||2015年1月1日|
|2|偿还长期借款|偿还长期借款||39,326.05|41,000.00|41,000.00|39,326.05|41,000.00|41,000.00||2014年07月01日|
|3||永久补充流动资金（注）|||1,591.90|1,591.90||1,591.90|1,591.90|||
||合计|||91,571.05|90,346.90|90,346.90|91,571.05|90,346.90|90,346.90|||

附件二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2018年6月30日
编制单位：中钨高新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元/年）（税后）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016|2017|2018年1-6月|||
|1|数控刀片技改项目(注1)|85.03%|注2|14,144.65|22,624.77|10,348.60|56,554.42 (注3)|不适用|
|2|偿还长期借款|—|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|永久补充流动资金|—|—|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：项目2015年度1月进入正式生产阶段，截止日投资项目累计产能利用率是按照全年产能6,000万片计算的数据；
注2：公司 2014年 7月 9日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，原承诺的“精密工具建设项目”变更为“数控刀片技改”项目，原承诺投资项目“精密工具建设项目”不再实施，“数控刀片技改”项目未进行盈利预测，无承诺收益。“数控刀片技改”项目完成后，将实现年产硬质合金数控刀片6,000万片，新增销售收入43,500万元的目标。截至2018年6月30日，公司累计承诺实现的销售收入152,250.00万元，累计实际实现的销售收入为242,692.72万元，累计承诺销售收入完成率为159.40%。
注3：项目由株洲钻石切削刀具股份有限公司实施，上表中的分年度实现的效益是根据实际销售收入、成本计算毛利，根据数控刀片生产线与其他产品生产线按照收入分摊期间费用测算所得。