长江证券承销保荐有限公司
对
天津广宇发展股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
中国证券监督管理委员会：
广宇发展拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；
向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，根据中企华出具的经国务院国资委、国网公司备案的标的资产评估报告，标的资产评估值为 911,117.11万元；同时拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 872,900.00万元，配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。
长江保荐接受广宇发展委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照贵会于2017年1月4日出具的163651号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”）的要求，会同交易各方及各中介机构对《反馈意见通知书》中所列问题进行了核查并逐项落实，并出具了本核查意见。
目 录
目录 ....................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 6一、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 9二、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 19三、申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过872,900万元，在扣除发行费用后用于标的资产相关房地产项目。同时，截止2016年6月30日，上市公司账面货币资金余额为 192,481.64万元，资产负债率为65.71%，截至 2016年 8月 31日，宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城货币资金余额分别为42,076.15万元、160,901.09万元和99,038.17万元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 21四、申请材料显示，在募集资金到位之前，公司董事会和标的资产可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）募集配套资金用途是否包括取得土地使用权或者偿还银行贷款、以及有无利用资金置换实现前述目的的安排，如是，是否违反国家和地方有关房地产调控的政策要求；如否，拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，包括但不限于已投入金额、预计完成时间及相关会计处理。
4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问，律师和会计师核查并发表明确意见。 . 27五、申请材料显示，根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的利润补偿协议，如果本次重大资产重组于 2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对
应的利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于8,229.21万元。请你公司补偿披露：1）单个标的资产的业绩承诺及补偿安排。
2）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。3）标的资产加总计算业绩补偿安排是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 37六、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制，其中，调价触发条件为深证综指或深证房地产指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 50七、申请材料显示，重庆鲁能仍有164,682m2土地因土地出让金未缴纳完毕尚未取得国有土地使用证。请你公司补充披露相关土地使用权转让程序的进展，需补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 55八、申请材料显示，重庆鲁能现有3项注册商标已于2016年7月20日有效期满，现商标局已受理续期申请。请你公司补充披露上述商标权续期手续的进展情况，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 56九、申请材料显示，鲁能亘富下属鲁能领秀城A3综合体项目已取得竣工验收备案，正在办理不动产权证。请你公司补充披露上述不动产权证的办理进展，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 57十、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、宜宾鲁能、顺义新城已将所属多项土地使用权设定抵押担保。请你公司补充披露：1）鲁能集团、世纪恒美相关承诺与标的资产土地使用权抵押情况是否相符，有关承诺是否真实、准确、完整，是否可能对投资者产生误导。2）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第是一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 58十一、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多起标的金额超过 500万元的未决仲裁、诉讼事项。请你公司补充披露：1）上述未决争议事项的处理进展。2）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计
处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或者败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 64十二、申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的账面值合计为 479,908.1万元，资产基础法评估值为911,117.11万元，以资产基础法评估值为作价依据，增值率89.95%。管理层对作价合理性的分析中缺少同行业收购的可比数据。请你公司比对同行业可比交易作价、市盈率及市净率情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 67十三、申请材料显示，在不考虑配套融资的情况下，2016年1-8月每股收益为0.39元，合并备考每股收益为0.29元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。3）补充披露摊薄每股收益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 69十四、申请材料显示，报告期各期间内，拟收购标的资产均存在关联方拆借的情况，以重庆鲁能为例，截至目前向控股股东鲁能集团短期借款和长期借款金额合计29.9亿元。
请你公司：1）补充披露各拟收购标的向鲁能集团进行资金拆借的具体情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率情况，补充披露关联交易作价的公允性。2）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响标的资产业务经营的独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..... 77十五、申请材料显示，报告期拟注入资产的业绩波动较大，2015年，重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富的净利润分别为 28,296.12万元、1,250.61万元、5,897.23万元，较 2014年分别下滑34.18%、94.06%、70.39%。请你公司：1）补充披露重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富2015年业绩较上一年度下滑较大的原因和合理性。2）补充披露报告期内标的资产的会计政策是否稳定，是否存在人均调整利润的情况。3）补充披露报告期业绩波动较大的影响因素是否会持续存在，是否影响标的资产的可持续盈利能力。4）补充披露房地产调控对标的公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 83十六、申请材料显示，拟注入资产存货余额较大且占总资产比例较高，2016年 8月 31日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货分别占总资产的75.04%、76.51%、82.45%、59.11%和93.06%。存货主要为房地产开发产品和开发成本，且以开发成本为主。2015年，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货周转次数分别为 0.15次、0.2次、0.05次、0.13次和 0.08次。请你公司：1）以列表形式补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城旗下各地产项目的具体信息，包括不限于土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率较低的原因和合理性，是否存在经营风险。3）结合重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城房地产开发成本对应土地的采购时间、所在地近年来土地转让价格走
势等，补充披露是否已经对存货计提充分的减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 87十七、申请材料显示，报告期各期间，标的资产经营活动现金流较差，除顺义新城在 2015年的经营活动现金流为正向流入外，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城在2014年、2015年的经营活动现金流均为负数。请你公司：1）补充披露向大股东购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）结合同行业可比公司情况，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经常活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 97十八、申请材料显示，资产基础法评估时，对于正在开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目、采用动态假设开发法进行评估，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个开发项目的房地产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金流入。请你公司：1）以列表形式补充披露拟购买资产采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并结合所在地的房价走势、报告期销售单价等，补充披露销售单价预测的合理性。2）补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 101十九、申请材料显示，资产基础法评估时，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城部分资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法进行评估。请你公司以列表形式补充披露上述标的资产开发成本和开发产品项目账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等，并结合可比楼盘或土地市价，补充披露上述资产评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 121二十、申请材料显示，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月起变更为国家电网。请你公司结合上市公司 2004年以来相关股权收购和信息披露情况、国家电网向国务院国资委有关报告意见，补充披露本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 137
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|回复说明|指|天津广宇发展股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明|
|本核查意见||长江证券承销保荐有限公司对天津广宇发展股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明之专项核查意见|
|重组报告书|指|天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|天津广宇发展股份有限公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。|
|本次配套融资|指|天津广宇发展股份有限公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|交易对方|指|鲁能集团、世纪恒美|
|广宇发展、上市公司、公司|指|天津广宇发展股份有限公司，股票代码000537|
|鲁能集团|指|鲁能集团有限公司|
|都城伟业|指|都城伟业集团有限公司，2014年3月5日更名，原名为鲁能置业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能集团全资子公司，于2014年5月被划转为国家电网全资子公司|
|世纪恒美|指|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014年1月24日更名，原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有限公司|
|重庆鲁能|指|重庆鲁能开发（集团）有限公司|
|宜宾鲁能|指|宜宾鲁能开发（集团）有限公司|
|成都鲁能|指|成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的全资子公司|
|重庆鲁能英大|指|重庆鲁能英大置业有限公司|
|鲁能亘富|指|山东鲁能亘富开发有限公司|
|鲁能万创|指|山东鲁能万创置业有限公司，系山东鲁能亘富开发有限公司的全资子公司|
|顺义新城|指|北京顺义新城建设开发有限公司|
|标的公司|指|重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城|
|《发行股份购买资产协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈利预|

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|协议》||测补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|指|广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》||广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《评估报告》|指|鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-01号）、鲁能集团有限公司拟以宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-02号）、鲁能集团有限公司拟以山东鲁能亘富开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-03号）、鲁能集团有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-04号）、乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司拟以重庆鲁能英大置业有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告（中企华评报字[2016]第1196-05号）|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|过渡期间|指|评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-8月|
|独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司|
|长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》（2012年修订）|
|国发[2010]10 号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国 办 发 [2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法》|
|国办发[2011]1 号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|
|国办发[2010]4 号文|指|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对报告期内上市公司及其子公司的房地产项目核查情况
报告期内，上市公司及其子公司进行房地产开发的公司仅包括重庆鲁能和重庆鲁能英大，同时重庆鲁能和重庆鲁能英大又是本次重大资产重组的标的公司，独立财务顾问及律师已对上市公司及其子公司是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了核查，并已分别出具《长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见》、《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业务专项核查意见》和《北京市天元律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及用地及商品房销售事项的专项核查意见》，具体核查情况如下：
1、专项核查的依据
（1）国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文），文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
（2）国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文），文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，
银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
（3）2015年 1月 16日，中国证监会发布《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布）规定：“此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定”，“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。”
2、核查的项目范围
根据广宇发展及其子公司提供的商品房开发项目资料及其书面说明并经独立财务顾问及律师核查，本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的商品房开发项目共计18个，其中已完工项目6个、在建项目11个、拟建项目1个。具体如下：
（1）已完工项目
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|序号|项目名称|所属公司|所在城市|
|1|鲁能星城一期（一街区）|重庆鲁能|重庆市|
|2|鲁能星城六期（五街区）|重庆鲁能|重庆市|
|3|鲁能星城七期（九街区）|重庆鲁能|重庆市|
|4|鲁能星城八期（十二街区）|重庆鲁能|重庆市|
|5|鲁能星城九期（六街区）|重庆鲁能|重庆市|
|6|鲁能领秀城2号地|重庆鲁能英大|重庆市|

（2）在建项目
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|序号|项目名称|所属公司|位置|
|1|鲁能星城十期（十三街区）|重庆鲁能|重庆市|
|2|鲁能城中央公馆项目|重庆鲁能|重庆市|
|3|鲁能南渝星城项目（062-7/02地块）|重庆鲁能|重庆市|
|4|鲁能城项目|重庆鲁能|重庆市|
|5|鲁能九龙花园|重庆鲁能|重庆市|
|6|鲁能九龙花园东郡一街区|重庆鲁能|重庆市|

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|序号|项目名称|所属公司|位置|
|7|鲁能泰山7号|重庆鲁能|重庆市|
|8|鲁能领秀城1号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|9|鲁能领秀城3号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|10|鲁能领秀城4号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|
|11|鲁能领秀城5号地项目|重庆鲁能英大|重庆市|

（3）拟建项目
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|序号|项目名称|所属公司|位置|
|1|鲁能南渝星城项目（062-5/01地块）|重庆鲁能|重庆市|

3、核查结果与意见
（1）关于是否存在闲置土地情形的核查
①关于闲置土地的主要规定
a.《房地产管理法》
2007年 8月 30日全国人大常委会修订了《房地产管理法》，第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
b.《闲置办法》
2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置办法》，该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管
部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施，经调查属实，构成闲置土地的，由市、
县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。
待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
c.《监管政策》
《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
②核查方法及手段
独立财务顾问及律师对于广宇发展及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
a.查阅报告期内广宇发展及其子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成交确认书、《国有土地使用证》等文件；
b.查阅报告期内广宇发展及其子公司已完工、在建及拟建商品房开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
c.听取广宇发展及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
d.查阅广宇发展及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内广宇发展及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
e.检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站、广宇发展及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，具体为：
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||序号||国土部门名称||网址|
|1||中华人民共和国国土资源部||http://www.mlr.gov.cn||
|2||重庆市国土资源和房屋管理局||http://www.cqgtfw.gov.cn||

③核查结果
根据公司提供的材料及说明，以及主管国土资源部门出具的相关证明文件，核查结果如下：
a.根据上市公司及其子公司提供的说明及主管国土资源部门出具的相关项目证明文件，上市公司及其子公司在报告期内，不存在因超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发而收到有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在因闲置土地而被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形；
b.根据上市公司及其子公司提供的商品房开发项目资料并经独立财务顾问及律师核查，本次列入核查范围的商品房开发项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
c.根据对国土资源部网站和上市公司及其子公司商品房开发项目所在地区的主管国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的相关项目证明文件，上市公司及其子公司在报告期内，没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚，不存在因土地闲置被国土资源部门正在（立案）调查的情形。
④核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经独立财务顾问及律师核查，纳入核查范围的商品房开发项目在报告期内不存在因闲置土地等违法违规行为被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被国土资源管理部门予以（立案）调查的情形。
经查询中华人民共和国国土资源部网站及各房地产项目所在区域的国土资
源管理部门网站的公开信息，前述公开信息未显示上市公司及其子公司于报告期内存在因闲置土地被国土资源管理部门予以行政处罚或（立案）调查的情形。
（2）关于是否存在炒地行为的核查
①关于是否涉及炒地行为的主要规定
a.国发[2010]10号文
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
b.国办发[2011]1号文
国务院办公厅于2011年1月26日发布的国办发[2011]1号文规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
c.国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”d.《房地产管理法》
《房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
e.《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九条的规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
由于现行法律法规及司法解释均对“炒地”的含义、内容或适用条件并无具体明确的规定，独立财务顾问及律师根据“炒地”的字面理解，认为“未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权”行为为“炒地”。根据该理解，独立财务顾问及律师核查了列入核查范围的项目。
②核查方法及手段
独立财务顾问及律师对上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
a.查阅报告期内上市公司及其子公司《审计报告》、财务报表等财务文件；
b.查阅上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的地方主管国土资源部门出具的报告期内上市公司及其子公司未因违反土地管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
c.检索查询中华人民共和国国土资源部官方网站和上市公司及其子公司商品房开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站，检索了政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；
d.听取上市公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目。
③核查结果
a.根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经独立财务顾问及律师核查，报告期内，上市公司及其子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的商品房开发项目对外转出的情形；
b.根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并独立财务顾问及律师核查，报告
期内，上市公司及其子公司均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》，不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况；
④核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经独立财务顾问及律师核查，上市公司及其子公司列入核查范围的项目在报告期内不存在炒地行为，不存在因炒地被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（3）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
①关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要规定
a.国办发[2010]4号文
国务院办公厅于 2010年 1月 7日发布的国办发[2010]4号文规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
b.国发[2010]10号文
国发[2010]10文号规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
c.《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
中华人民共和国住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
d.国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商
品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
②核查方法及手段
独立财务顾问及律师对上市公司及其子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
a.查阅上市公司及其子公司报告期内已完工及在售房地产项目的《商品房预售许可证》、《商品房销售许可证》、房屋销售情况表、部分预售合同及已完工及在售房地产项目房屋管理部门及其指定房地产信息公示网站；
b.听取上市公司及其子公司相关负责人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分房地产开发项目；
c.查阅上市公司及其子公司报告期内已完工及在售商品房项目所在地的住房与城乡建设部门出具的报告期内发行人未因违反房地产管理相关规定受到行政处罚的证明文件；
d.检索查询报告期内纳入核查范围的商品住房项目所在地的住房与城乡建设部门、物价部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息。
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||序号||房管、住房与城乡建设部门名称||网址|
|1||中华人民共和国住房和城乡建设部||http://ginfo.mohurd.gov.cn/||
|2||重庆市国土资源和房屋管理局||http://www.cqgtfw.gov.cn/||

③核查结果
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司的说明，并经独立财务顾问及律师核查，上市公司及其子公司报告期内的商品房开发项目取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为；
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具
的证明文件和上市公司及其子公司的说明，并经独立财务顾问及律师核查，上市
公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，发行人及下属公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件及上市公司及其子公司的说明，并经独立财务顾问及律师核查，上市公司及其子公司在报告期内，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
④核查意见
根据本次交易列入核查范围的商品房开发项目所在地区有关主管部门出具的证明文件和上市公司及其子公司的说明，并经独立财务顾问及律师核查，上市公司及其子公司在报告期内的商品房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价被主管机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内广宇发展及其子公司不存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
二、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关方承诺情况
根据中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的规定，上市公司应披露报告期内相关房地产企业是否存在土地闲置等违法违规行为，同时上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重
组或发行股份购买资产的交易对方）应在信息披露文件中公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
根据《监管政策》，承诺主体为上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方），承诺范围为报告期内相关房地产企业土地闲置等违法违规行为情况。
广宇发展全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人国家电网、控股股东暨交易对方鲁能集团以及交易对方世纪恒美已分别出具《关于天津广宇发展股份有限公司拟购买资产房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺函》，文中承诺：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，各方将承担相应的赔偿责任。
1、上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人已出具承诺，符合《监管政策》对承诺主体的要求。
2、由于报告期内上市公司进行房地产开发的主体只有上市公司的子公司重庆鲁能和重庆鲁能英大，重庆鲁能和重庆鲁能英大同时又是本次交易的标的公司，因此上述拟购买资产的范围已经涵盖上市公司及其子公司、标的公司，承诺主体已对报告期内上市公司及其子公司、标的公司未披露的土地闲置等违法违规行为进行承诺，上述承诺符合《监管政策》对承诺范围的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方均已出具承诺，承诺如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，各方将承担相应的赔偿责任。该等承诺真实、合法、有效。
三、申请材料显示，上市公司拟询价募集配套资金不超过 872,900万元，在扣除发行费用后用于标的资产相关房地产项目。同时，截止 2016年 6月 30日，上市公司账面货币资金余额为 192,481.64万元，资产负债率为65.71%，截至 2016年 8月 31日，宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城货币资金余额分别为42,076.15万元、160,901.09万元和99,038.17万元。请你公司：1）结合上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金的必要性
经分析上市公司及标的公司的资金流入及未来使用计划，预计截至 2017年年末，上市公司及标的公司均将出现较大资金缺口。上市公司及标的公司下属项目的剩余授信额度也远小于其项目未来需投入的资金规模。若本次交易不考虑募集配套资金，仅考虑上市公司和标的公司目前已开发的项目资金需求，预计标的公司及上市公司截至 2017年底的资产负债率均将高于行业平均水平，且后期预计会持续升高。
本次募投项目发展前景良好，有利于上市公司突出主业，增厚上市公司业绩，有助于促进公司未来业务拓展和长期发展。
综上因素，本次配套募集资金具有必要性。具体分析如下：
1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来支出安排
截至2016年8月31日，上市公司货币资金账面价值为 141,175.67万元，其中 76,378.02万元为按揭保证金、监管账户、维修基金等限制性货币资金，其余64,797.65万元将用于公司后期其余项目建设及日常运营。
截至2016年8月31日，上述3家募投项目标的公司货币资金账面价值合计为 314,099.00万元，其中宜宾鲁能货币资金账面价值为 71,438.45万元，顺义新城货币资金账面价值为59,031.98万元，鲁能亘富货币资金账面价值为183,628.57
万元，在扣除募投项目标的公司按揭保证金、监管账户、维修基金等限制性货币资金合计108,987.73万元之后，剩余货币资金205,111.27万元全部系标的公司后期项目建设及日常运营所需资金。
根据上市公司和上述3家募投项目标的公司2016年9-12月实际资金流入及流出情况及 2017年预计资金使用计划及预计资金流入情况，相关公司在 2016年9-12月和2017年资金流入、流出情况如下：
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|上市公司资金流入||||上市公司资金流出||||
|项目|2016年9-12月实际（万元）|2017年预计（万元）|合计（万元）|项目|2016年9-12月实际（万元）|2017年预计（万元）|合计（万元）|
|销售回款|290,606.42|1,295,006.66|1,585,613.08|建设资金支出|576,772.90|1,039,612.97|1,616,385.87|
|物业收入|238.24|1,011.25|1,249.49|归还借款本金|479,490.00|949,219.00|1,428,709.00|
|||||利息支出|14,907.57|92,384.89|107,292.46|
|||||税金支出|37,821.24|220,350.58|258,171.82|
|||||股权投资|0.00|0.00|0.00|
|||||费用支出|22,257.27|70,997.50|93,254.77|
|||||土地出让支出|499,690.92|739,040.60|1,238,731.52|
|合计|290,844.66|1,296,017.91|1,586,862.57|合计|1,630,939.90|3,111,605.54|4,742,545.44|
|3家募投项目标的公司资金流入||||3家募投项目标的公司资金流出||||
|项目|2016年9-12月实际（万元）|2017年预计（万元）|合计（万元）|项目|2016年9-12月实际（万元）|2017年预计（万元）|合计（万元）|
|销售回款|1,341,113.18|2,435,840.23|3,776,953.41|建设资金支出|235,700.00|1,103,354.14|1,339,054.14|
|||||归还借款本金|764,600.78|825,084.56|1,589,685.34|
|||||利息支出|38,981.81|219,844.22|258,826.03|
|||||税金支出|50,167.82|170,541.23|220,709.04|
|||||股权投资|69,277.12|84,523.47|153,800.59|
|||||费用支出|37,796.78|118,261.71|156,058.48|
|||||土地出让支出|643,462.85|4,065,894.65|4,709,357.50|
|合计|1,341,113.18|2,435,840.23|3,776,953.41|合计|1,839,987.16|6,587,503.97|8,427,491.13|

根据上表可知，假设不进行外部融资（股东借款及银行等金融机构借款），上市公司截至 2017年末的资金缺口为 3,014,507.19万元（资金总流出-资金总流入-上市公司截至8月31日货币资金）；
3家涉及募投项目的标的公司截至2017年末预计的资金缺口为4,336,438.72万元（资金总流出-资金总流入-标的公司截至8月31日货币资金）。
2、资产负债率水平
截至2015年末，广宇发展的同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|000006.SZ|深振业A|64.62|2.46|0.48|
|000631.SZ|顺发恒业|68.36|1.56|0.26|
|002314.SZ|南山控股|47.54|2.23|0.95|
|600773.SZ|西藏城投|76.66|2.38|0.66|
|600684.SH|珠江实业|66.42|2.60|0.61|
|000608.SH|阳光股份|59.71|1.58|0.32|
|600007.SH|中国国贸|44.69|0.40|0.38|
|000797.SZ|中国武夷|86.16|1.53|0.56|
|600638.SH|新黄浦|58.05|2.36|0.51|
|600622.SH|嘉宝集团|62.39|2.12|0.43|
|中位数||63.46|1.92|0.52|
|平均值||63.50|2.18|0.50|
|广宇发展（交易前）||65.71|1.81|0.24|
|广宇发展（交易后）||83.37|1.75|0.20|

注：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，以截至2015年12月31日合并总资产规模计算，选取与上市公司总资产规模接近的公司，即合并总资产规模在90亿到130亿人民币之间的样本作为可比公司。
数据来源：Wind资讯
根据上表，截至 2015年末，广宇发展的同行业可比上市公司资产负债率的算术平均值和中位数分别为63.50%和63.46%。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01140001号），广宇发展 2015年末的资产负债率为65.71%，高于同行业平均值和中位数。
2015年末，宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富的资产负债率分别为87.55%、
88.14%和87.46%，截至 2016年 8月 31日，宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富的
资产负债率分别为92.23%、86.88%和86.95%。作为非上市企业，上述3家募投项目标的公司融资渠道相对有限，主要依赖债务融资的方式筹集主业拓展所需资金，因此资产负债率目前已处于较高的水平，且高于同行业可比上市公司。本次募集配套资金872,900万元若继续通过债务而非股权融资的方式，将会使本次交易完成后的上市公司资产负债率水平进一步提高，从而使公司面临的财务风险有所增加，并使后续的债务融资空间和融资成本可能会受到一定影响。
3、可利用的融资渠道及授信额度
（1）现有可利用的融资渠道说明
截至 2016年 12月 31日，上市公司的融资渠道主要有银行贷款、A股市场股权再融资等，3家募投项目标的公司作为非上市企业，融资渠道以债务融资为主，资金来源主要包括银行贷款、股东借款和信托借款等等。未来上市公司及 3家募投项目标的公司将在保持现有融资渠道的前提下，进一步开拓新的资金来源，提高融资渠道的多元化程度。
（2）授信额度及使用情况
截至2016年12月31日，上市公司及其子公司合计拥有银行授信额度178.38亿元，其中已使用65.70亿元，剩余112.68亿元，剩余未使用的授信额度规模较小。截至 2016年 12月 31日，3家募投项目标的公司及其子公司合计拥有授信额度331.81亿元，其中已使用116.71亿元，剩余215.10亿元。由于银行贷款一般都有较为固定的资金用途限制（流动资金贷款除外），如需用于对应项目建设等，灵活性相对受限。因此，3家募投项目标的公司目前剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。
4、募集资金的必要性
宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富预计未来3年仍将有大量投资扩建计划，对于房地产投资项目资金需求继续保持大幅增加。本次募集配套资金投资项目均已经过3家募投项目标的公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，其尽快实施将有利于提高交易完成后上市公司的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利
能力、保护中小股东利益具有重要意义。
截至目前上市公司和 3家募投项目标的公司的现有货币资金均已有较为明确的用途，难以有效满足本次募投项目的资金需求，上市公司和3家募投项目标的公司剩余授信规模中能实际用于本次募投项目的规模也相对有限。此外，由上市公司 2015年末备考口径的资产负债率（83.37%）已显著高于同行业可比上市公司，进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口可能会加大公司面临的财务风险，不利于本次交易后上市公司未来总体发展战略的推进实施。
因此，本次以股权融资方式配套募集资金用于相关募投项目具有必要性。
（二）募集配套资金投入对拟注入资产业绩承诺期财务费用及承诺业绩实现情况的影响
1、本次假设开发法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益考虑到本次配套募集资金尚需获得中国证监会的核准，且配套募集资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，因此标的资产评估时未以配套募集资金成功实施为前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
因此，本次评估时未考虑配套募集资金投入对假设开发法预测现金流的影响，预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益。
2、本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
配套募集资金用于本次重组标的资产将提高标的资产在盈利补偿期间的净利润实现数。未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。为避免募投项目投入运营后对标的资产业绩承诺期间财务费用和业务承诺金额的影响，上市公司和鲁能集团于2017年1月23日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，约定如下：
“为保护上市公司股东利益，于本次交易的业绩补偿期内，若标的公司在经营业务中使用募集资金，在确定用于评价标的资产盈利承诺实现情况的净利润时，应当合理考虑各会计期间内与使用募集资金相关的资金成本（货币时间价值）对净利润的影响（减少净利润）。基本计算原则为：
使用募集资金的资金成本=某会计期间内募集资金平均占用额×资金成本率。
使用募集资金对净利润的影响数=[可直接确认为当期财务费用的资金成本（与使用募集资金相关）+结转当期营业成本的开发产品中包含的已做资本化处理的资金成本（与使用募集资金相关）]×（1-所得税税率）。
上述资金成本率选用3年期银行贷款利率。”
综上所述，交易对方的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：结合上市公司及募投标的公司现有货币用途及未来出计划、资产负债水平、可利用的融资渠道及授信额度，上市公司本次募集配套资金具有必要性。本次评估时预测的现金流中，未包含募集配套资金投入带来的效益；在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润将扣除配套募集资金对盈利补偿期间的净利润实现数的影响，扣除相关影响后的净利润将作为本次业绩承诺的承诺净利润。
四、申请材料显示，在募集资金到位之前，公司董事会和标的资产可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。请你公司补充披露：1）募集配套资金用途是否包括取得土地使用权或者偿还银行贷款、以及有无利用资金置换实现前述目的的安排，如是，是否违反国家和地方有关房地产调控的政策要求；如否，拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。3）上述以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，包括但不限于已投入金额、预计完成时间及相关会计处理。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问，律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募投资金具体使用用途和预计置换金额
本次交易配套募集资金总额不超过872,900.00万元，在扣除发行费用后用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目、顺义新城优山美地 D区（二期）项目，各募投项目拟募集资金如下：
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|募集资金（万元）|
|1|宜宾鲁能D-04住宅项目|宜宾鲁能|187,516.38|153,600.00|
|2|宜宾鲁能D-51项目|宜宾鲁能|216,226.01|181,000.00|
|3|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|鲁能亘富|211,922.53|155,000.00|
|4|鲁能亘富领秀城A2地块项目|鲁能亘富|81,393.24|63,000.00|
|5|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|鲁能亘富|152,347.82|101,000.00|
|6|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|顺义新城|292,786.51|94,000.00|
|7|顺义新城优山美地D区（二期）项目|顺义新城|295,030.38|125,300.00|
|合计|||1,437,222.87|872,900.00|

注：表中总投资不包含项目管理及销售期间费用
本次募集配套资金用途不包括取得土地使用权或者偿还银行贷款，也不会利用资金置换实现前述目的的安排，未违反国家和地方有关房地产调控的政策要求。具体来说，募集资金使用主要用于“开发前期工程费”、“主体建安费”、“基础设施费”、“公建配套费”等，各募投项目募集资金使用明细情况分别如下：
1、宜宾鲁能D-04住宅项目
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|项目|截止到2016年6月30日情况注||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|19,773.56|18,934.89|838.67|0.00|
|开发前期工程费|10,136.82|3,388.47|6,748.35|6,500.00|
|主体建安费|102,387.06|0.00|102,387.06|102,000.00|
|基础设施费|17,473.67|0.00|17,473.67|17,400.00|
|公建配套费|19,637.62|9,534.04|10,103.58|10,100.00|
|开发间接费|6,733.58|0.00|6,733.58|6,700.00|
|资本化利息|11,374.07|461.69|10,912.38|10,900.00|
|合计|187,516.38|32,319.09|155,197.29|153,600.00|

注：广宇发展审议本次重大资产重组并募集配套资金预案的董事会日期为 2016年 7月 5
日，经核实，2016年7月1日至2016年7月5日间无大额投资支出，因此根据实际情况，本次
募集资金额度以2016年6月30日期后尚需投入金额为基础，进行测算确定，下同。
2、宜宾鲁能D-51项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|21,690.54|19,623.62|2,066.92|0.00|
|开发前期工程费|12,915.27|255.59|12,659.68|12,600.00|
|主体建安费|126,206.67|0.00|126,206.67|124,000.00|
|基础设施费|17,260.02|0.00|17,260.02|17,200.00|
|公建配套费|21,897.96|10,310.55|11,587.41|11,500.00|
|开发间接费|7,600.36|0.00|7,600.36|7,600.00|
|资本化利息|8,655.20|515.55|8,139.65|8,100.00|
|合计|216,226.01|30,705.31|185,520.70|181,000.00|

3、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目
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|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|53,507.41|52,523.51|983.90|0.00|
|开发前期工程费|14,562.33|389.22|14,173.11|14,100.00|
|主体建安费|91,765.63|377.58|91,388.05|91,300.00|
|基础设施费|17,456.90|302.58|17,154.32|17,100.00|
|公建配套费|11,429.85|900.27|10,529.58|10,500.00|
|开发间接费|6,760.74|0.00|6,760.74|6,700.00|
|资本化利息|16,439.67|1,127.35|15,312.32|15,300.00|
|合计|211,922.53|55,620.51|156,302.02|155,000.00|

4、鲁能亘富领秀城A2地块项目
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|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|11,052.67|11,052.67|0.00|0.00|
|开发前期工程费|6,039.17|1,307.76|4,731.41|4,700.00|
|主体建安费|46,530.74|2,469.54|44,061.20|44,000.00|
|基础设施费|7,848.97|0.00|7,848.97|7,000.00|
|公建配套费|3,080.64|1,870.55|1,210.09|1,200.00|
|开发间接费|3,599.39|54.23|3,545.16|3,500.00|
|资本化利息|3,241.67|568.61|2,673.06|2,600.00|
|合计|81,393.24|17,323.36|64,069.88|63,000.00|

5、鲁能亘富领秀城P-2地块项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|33,716.58|32,563.25|1,153.33|0.00|
|开发前期工程费|8,000.98|492.37|7,508.61|7,500.00|
|主体建安费|83,478.22|0.00|83,478.22|69,600.00|
|基础设施费|9,415.19|0.00|9,415.19|9,400.00|
|公建配套费|6,387.64|1,061.96|5,325.68|5,300.00|
|开发间接费|3,543.48|0.00|3,543.48|3,500.00|
|资本化利息|7,805.71|2,070.88|5,734.83|5,700.00|
|合计|152,347.80|36,188.46|116,159.34|101,000.00|

6、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|153,611.66|153,611.66|0.00|0.00|
|开发前期工程费|3,490.31|2,836.71|653.60|600.00|
|主体建安费|60,559.73|21,833.61|38,726.12|38,700.00|
|基础设施费|10,584.83|1,078.72|9,506.11|9,000.00|
|公建配套费|22,232.77|0.00|22,232.77|22,000.00|
|开发间接费|2,050.72|42.77|2,007.95|1,500.00|
|资本化利息|40,256.49|18,019.26|22,237.23|22,200.00|
|合计|292,786.51|197,422.73|95,363.78|94,000.00|

7、顺义新城优山美地D区（二期）项目
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|-|-|-|-|-|
|项目|截止到2016年6月30日情况||||
||总投资金额（万元）|已投入金额（万元）|尚需投入金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|土地成本|148,787.22|148,787.22|0.00|0.00|
|开发前期工程费|3,659.74|0.00|3,659.74|3,600.00|
|主体建安费|63,499.52|0.00|63,499.52|62,400.00|
|基础设施费|15,719.50|0.00|15,719.50|15,700.00|
|公建配套费|30,577.92|0.00|30,577.92|29,000.00|
|开发间接费|1,990.99|0.00|1,990.99|1,900.00|
|资本化利息|30,795.49|18,019.25|12,776.24|12,700.00|
|合计|295,030.38|166,806.47|128,223.91|125,300.00|

截至本核查意见出具日最近一期财务报告期末，即 2016年 12月 31日，上述募投项目已投入金额总额为606,134.18万元、截至本次交易方案首次董事会召开日期（2016年 7月 5日）已投入金额 536,385.93万元、拟进行预计置换金额总额为68,895.63万元，各募投项目以上金额具体情况如下：
1、宜宾鲁能D-04住宅项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|18,934.89|18,934.89|0.00|
|开发前期工程费|3,388.47|6,029.92|2,641.45|
|主体建安费|0.00|13,850.35|13,850.35|
|基础设施费|0.00|891.89|891.89|
|公建配套费|9,534.04|9,534.04|0.00|
|开发间接费|0.00|520.60|520.60|
|资本化利息|461.69|518.07|56.38|
|合计|32,319.09|50,279.76|17,960.67|

2、宜宾鲁能D-51项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|19,623.62|19,623.62|0.00|
|开发前期工程费|255.59|1,260.51|1,004.92|
|主体建安费|0.00|0.00|0.00|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|10,310.55|10,310.55|0.00|
|开发间接费|0.00|172.98|172.98|
|资本化利息|515.55|515.55|0.00|
|合计|30,705.31|31,883.21|1,177.90|

3、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|52,523.51|52,523.51|0.00|
|开发前期工程费|389.22|5,816.26|5,427.04|
|主体建安费|377.58|1,803.12|1,425.54|
|基础设施费|302.58|1,031.48|728.90|
|公建配套费|900.27|2,174.34|1,274.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|开发间接费|0.00|163.49|163.49|
|资本化利息|1,127.35|3,499.09|2,371.74|
|合计|55,620.51|67,011.28|11,390.77|

4、鲁能亘富领秀城A2地块项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|11,052.67|11,052.67|0.00|
|开发前期工程费|1,307.76|3,736.22|2,428.46|
|主体建安费|2,469.54|12,099.56|9,630.02|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|1,870.55|1,944.41|73.86|
|开发间接费|54.23|225.15|170.92|
|资本化利息|568.61|790.12|221.51|
|合计|17,323.36|29,848.14|12,524.77|

5、鲁能亘富领秀城P-2地块项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|32,563.25|32,715.88|0.00|
|开发前期工程费|492.37|3,848.00|3,355.63|
|主体建安费|0.00|175.49|175.49|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|1,061.96|1,215.14|153.18|
|开发间接费|0.00|193.59|193.59|
|资本化利息|2,070.88|3,325.12|1,254.24|
|合计|36,188.46|41,473.23|5,132.14|

6、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|153,611.66|153,666.37|0.00|
|开发前期工程费|2,836.71|2,915.30|78.59|
|主体建安费|21,833.61|34,122.29|12,288.68|
|基础设施费|1,078.72|1,309.76|231.04|

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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|公建配套费|0.00|187.61|187.61|
|开发间接费|42.77|136.06|93.29|
|资本化利息|18,019.26|21,908.99|3,889.73|
|合计|197,422.73|214,246.38|16,768.94|

7、顺义新城优山美地D区（二期）项目
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|-|-|-|-|
|项目|截至首次董事会召开日已投入金额（万元）|截至2016年12月31日已投入金额（万元）|拟进行置换金额（万元）|
|土地成本|148,787.22|149,432.50|0.00|
|开发前期工程费|0.00|418.12|418.12|
|主体建安费|0.00|0.00|0.00|
|基础设施费|0.00|0.00|0.00|
|公建配套费|0.00|182.45|182.45|
|开发间接费|0.00|53.76|53.76|
|资本化利息|18,019.25|21,305.35|3,286.10|
|合计|166,806.47|171,392.18|3,940.43|

上述拟置换金额主要为在本次配套募集资金到位前，各标的公司以自有资金投入部分资金。目前上述项目仍在建设过程中，若自 2017年 1月 1日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入该项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金金额为准。
（二）上市公司董事会和标的公司自筹资金的途径、各自占比、担保措施（如有）和筹资进展
经核查，上市公司董事会和3家募投项目标的公司自筹资金的途径主要来源于自身房产项目的预售销售回款、银行借款、信托借款和股东借款。2016年7-12月，上市公司董事会和3家募投项目标的公司各自筹资金额和比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|外部融资||自有经营||合计（万元）|
||金额|占比|金额|占比||
|上市公司|813,360.00|66.75%|405,176.84|33.25%|1,218,536.84|
|顺义新城|583,425.15|57.23%|435,991.19|42.77%|1,019,416.34|
|宜宾鲁能|31,844.56|13.11%|210,985.57|86.89%|242,830.13|
|鲁能亘富|199,800.00|22.30%|696,230.21|77.70%|896,030.21|

截至 2016年 12月 31日，上述 3家募投标的公司的自筹资金所涉及的贷款金额、担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债权人|借款主体|贷款金额（万元）|担保方式|备注|
|成都银行股份有限公司宜宾分行|宜宾鲁能|70,000.00|资产抵押|D04/D51/B16地块土地使用权|
|中国农业银行股份有限公司济南泉城支行|鲁能亘富|47,000.00|资产抵押|Q1地块土地使用权|
|中信银行股份有限公司济南分行|鲁能亘富|29,000.00|资产抵押|P地块土地使用权|
|招商银行股份有限公司济南分行|鲁能亘富|73,000.00|资产抵押|唐冶一期|
|招商证券资产管理有限公司|鲁能亘富|95,000.00|信用担保|鲁能集团担保|
|中国银行股份有限公司济南高新支行|鲁能亘富|40,900.00|信用担保|鲁能集团担保|
|中国建设银行股份有限公司济南泉城支行|鲁能亘富|30,000.00|信用担保|鲁能集团担保|
|北京银行股份有限公司顺义支行|顺义新城|100,000.00|资产抵押|顺义区马坡镇土地使用权|
|中信银行股份有限公司总行营业部|顺义新城|100,000.00|资产抵押及信用担保|S-14-1/S-20/S-24/S-17地块和部分在建工程|
|英大国际信托有限责任公司|顺义新城|15,000.00|无|无|
|英大国际信托有限责任公司|顺义新城|551,730.00|无|无|

经核查，上述贷款金额均按照合同的约定时间、发放金额等要求执行，相关的抵押物也办理了抵押登记手续，目前，自筹资金情况正常，未影响相关募投项
目的建设。
依据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的相关规定，债
务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。因此，如3家募投项目标的公司不能按时偿还银行借款、信托借款，可能出现抵押物被执行的法律风险。
为了防范上述风险的发生，顺义新城、鲁能亘富以及宜宾鲁能采取了如下应对措施：
1、实行严格的资金借贷和运用审批制度，根据公司发展情况和资金市场成本变化，调整资本结构；
2、使募投项目尽快产生效益，提高资产盈利能力，降低抵押偿债风险；
3、加强对业务收入、业务支出、日常现金等的管理，在保持较高的流动性的基础上，减少资金占用，保障贷款的足额偿还；
4、加强对资金运行情况的监控，最大限度地提高资金使用效率；实施财务预决算制度；
5、建立相应的风险预警机制，加强内部管理；
6、进一步规范公司治理，制定完善各项管理制度，尤其是募投项目各项制度，保障股东和债权人的合法权益；
7、推行目标成本全面管理，加强成本控制。
（三）以自筹资金先行建设的募投项目进展情况
截至2016年12月31日，上述项目均处于在建过程中，因此而发生的费用、成本计入存货科目进行核算。具体项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|总投资（万元）|截至2016年12月31日已投金额（万元）|预计完工时间|
|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|211,922.53|67,011.28|2018/10|
|鲁能亘富领秀城A2地块项目|81,393.24|29,848.14|2018/01|
|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|152,347.80|41,473.23|2018/06|
|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|292,841.22|214,246.38|2017/05|
|顺义新城优山美地D区（二期）项目|295,675.66|171,392.18|2020/08|

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|-|-|-|-|
|项目|总投资（万元）|截至2016年12月31日已投金额（万元）|预计完工时间|
|宜宾鲁能D-04住宅项目|187,516.38|50,279.76|2018/09|
|宜宾鲁能D-51项目|216,226.01|31,883.21|2019/01|

注：表中总投资不包含项目管理及销售期间费用
（四）如本次募集资金失败，相关募投项目仍将继续进行，公司将通过债务融资等方式自筹资金解决资金缺口
本次募集配套资金的投资项目均为各标的公司主营业务房地产开发项目，已经过相关标的公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略。该等项目的尽快实施将有利于进一步扩大重组后上市公司的主业规模，并提高上市公司的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利能力、保护中小股东利益具有重要意义。截至本核查意见出具日，相关募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。因此，如本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，公司将通过债务融资等方式自筹资金解决资金缺口。但由于本次募集配套资金投资项目的合计总投资规模较大，大部分项目将集中在未来2-3年完成，对于资金具有迫切性需求。因此，若本次募集资金失败，公司可能受到以下方面的影响：
1、公司面临的财务风险可能有所增加
截至2016年8月31日，宜宾鲁能、顺义新城和鲁能亘富的资产负债率分别为92.23%、86.88%和86.95%，上市公司的资产负债率为79.22%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，则上市公司的资产负债率会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间和融资成本。
2、公司发展战略的贯彻实施可能有所延缓
根据公司的未来投资计划，未来2到3年，公司包括募投项目在内的在建及拟建项目合计资金需求较大。若本次募集资金失败，面对巨额资金缺口，公司为确保财务风险可控，可能会采取择优开发、分期滚动开发等策略以应对资金相对不足的局面，因此公司业务的拓展速度和整体发展战略的贯彻实施可能因此而有
所延缓。如本次募集资金失败，为应对上述潜在影响，公司一方面将采取分期滚
动开发等模式，减轻资金压力，通过业务经营产生的现金流，逐步开发、建设上述项目，另一方面将进一步探索通过信托、基金、债券、资产支持证券等多元化融资方式进行融资，在解决本次募投项目资金缺口的同时，确保上市公司未来的经营稳定性不会受到重大不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况和相关会计处理、自筹资金的筹资主体和资金来源、拟置换项目中募集配套资金的具体用途和预计置换的资金金额；如本次募集资金失败，相关募投项目将继续进行，可能会进一步增加上市公司的财务风险，公司的未来发展战略也会受到一定的延缓，但上市公司的经营稳定性不会受到重大不利影响。
五、申请材料显示，根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的利润补偿协议，如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对广宇发展的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年：鲁能集团承诺重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 8,229.21万元。请你公司补偿披露：1）单个标的资产的业绩承诺及补偿安排。
2）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程，并举例说明。3）标的资产加总计算业绩补偿安排是否符合我会相关规定，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）单个标的资产的业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方鲁能集团于2017年1月23日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及上市公司与交易对方世纪恒美于2016年10月20日签订
的《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，鲁能集团及世纪恒美就单个标的资产的业绩承诺和补偿安排如下：
1、盈利承诺和补偿义务
（1）盈利承诺
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数分别进行承诺。
根据《标的资产评估报告》，经鲁能集团与广宇发展确认，鲁能集团持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能|40,186.75|47,503.95|40,916.48|128,607.18|
|宜宾鲁能|11,013.01|6,966.66|49,314.76|67,294.43|
|鲁能亘富|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|
|标的资产|预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|
|重庆鲁能34.5%股权|13,864.43|16,388.86|14,116.19|44,369.48|
|宜宾鲁能65%股权|7,158.46|4,528.33|32,054.59|43,741.38|
|鲁能亘富100%股权|41,288.11|69,017.47|41,758.62|152,064.20|
|顺义新城100%股权|17,923.27|51,143.89|56,151.60|125,218.76|

经世纪恒美与广宇发展确认，世纪恒美持有的标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产所对应的于2017年至2019年预计实现的归属于母公司所有者的净利润数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产||||
|标的公司|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||||
||2017年|2018年|2019年|合计|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计标的公司中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产|||||||
||标的公司||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|||||||
||||2017年||2018年||2019年||合计|
|重庆鲁能英大||9,791.20||13,487.04||19,320.83||42,599.07||
||||预计标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产|||||||
||标的资产||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|||||||
||||2017年||2018年||2019年||合计|
|重庆鲁能英大30%股权||2,937.36||4,046.11||5,796.25||12,779.72||

鲁能集团、世纪恒美对上市公司的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。鲁能集团承诺重庆鲁能34.5%股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额分别不低于44,369.48万元、43,741.38万元、152,064.20万元和125,218.76万元。
世纪恒美承诺重庆鲁能英大30%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于12,779.72万元。
（2）补偿义务
在利润补偿期届满后，如果各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美应按照盈利预测补偿协议及其补充协议约定的方式向广宇发展补偿标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实际净利润数总额与承诺净利润数总额的差额。
若标的资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期届满后的实际净利润数总额大于或等于承诺的净利润数总额，则鲁能集团、世纪恒美无需向广宇发展进行补偿。
2、实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，广宇发展将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后
4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
各标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
为保护上市公司股东利益，于本次交易的业绩补偿期内，若标的公司在经营业务中使用募集资金，在确定用于评价标的资产盈利承诺实现情况的净利润时，应当合理考虑各会计期间内与使用募集资金相关的资金成本（货币时间价值）对净利润的影响（减少净利润）。基本计算原则为：
使用募集资金的资金成本=某会计期间内募集资金平均占用额×资金成本率。
使用募集资金对净利润的影响数=[可直接确认为当期财务费用的资金成本（与使用募集资金相关）+结转当期营业成本的开发产品中包含的已做资本化处理的资金成本（与使用募集资金相关）]×（1-所得税税率）。
上述资金成本率选用3年期银行贷款利率。
3、补偿的方式
对于每一标的公司，鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10个工作日内，依照下述公式分别计算出应予补偿的股份（以下
简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×鲁能集团、世纪恒美本次发行中通过标的资产认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内广宇发展以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的广宇发展股份数发生变化，则广宇发展回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
此外，在补偿期限届满之后的4个月内，广宇发展将对每一标的资产分别进行减值测试，如：期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数＝期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内广宇发展实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总数。
（二）采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体
范围及净利润计算过程
1、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产范围
本次资产基础法评估过程中，对于开发成本主要采用假设开发法进行评估，对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，对于目前出租、拟继续持有并出租
的投资性房地产采用收益法进行评估。
本次交易中，采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产具体范围如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所属公司|地块名称|评估方法|
|重庆鲁能|九龙花园|假设开发法|
||鲁能城一期||
||南渝星城||
||中央公馆||
||鲁能星城13街区||
||巴蜀鲁能第二幼儿园（八街区）|收益法|
||巴蜀（鲁能）幼儿园（一街区）||
||6街区|市场价值倒扣法|
||12街区||
||1街区||
||5街区||
||7街区||
||9街区||
||10街区||
||11街区||
|重庆鲁能英大|1号地块|假设开发法|
||4号地块||
||5号地块||
||3号地块二期||
||2号地块|市场价值倒扣法|
||3号地块一期||
|宜宾鲁能|B-05地块|假设开发法|
||B-06地块||
||D-04地块||
||D-51地块||
||D-11地块||
||B-29地块||
||D-07地块||
||D-16地块||
||D-22地块||
||鑫领寓|市场价值倒扣法|
||鑫菁英||
||鑫悦湾||
||鑫悦湾二期（D-09地块）||
||碧峰园农贸市场||
|成都鲁能|26号地块|假设开发法|

||||
|-|-|-|
|所属公司|地块名称|评估方法|
||47亩地块||
|鲁能亘富|A2地块|假设开发法|
||G1地块||
||G3地块一期||
||K2地块二期||
||M2地块二期||
||N1地块||
||N2地块||
||Q1地块||
||C2地块二期||
||E2地块||
||G2地块||
||G3地块二期||
||H1地块||
||H2地块||
||P地块||
||Q2Q3地块||
||唐冶一期地块||
||A3综合体|收益法|
||鲁能国际中心写字楼||
||鲁能国际中心7-9层||
||A1地块|市场价值倒扣法|
||B地块||
||C1地块||
||C2地块一期||
||D地块||
||E1地块||
||F地块||
||J2地块||
||K2地块一期||
||L2L3北地块||
||L2L3南地块||
||L4地块||
||M1地块||
||M2地块一期||
|鲁能万创|B地块|假设开发法|
|顺义新城|2#地B2、B3地块|假设开发法|
||21街区项目(优山美D)||
||石榴庄项目||
||1#地安置房、商品房|市场价值倒扣法|
||2号地B1地块||
||7#地A地块||

||||
|-|-|-|
|所属公司|地块名称|评估方法|
||7号院31号楼1至2层1单元102||

2、净利润计算过程
本次盈利预测的范围涵盖标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产，对于净利润的预测基于评估相关假设、现金流预测情况及企业收入确认原则。因评估过程未对非经常性损益进行预测，因此本次净利润预测亦未考虑非经常性损益的影响。
（1）假设开发法评估资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估，以鲁能领秀城N1地块项目为例，说明2017年净利润计算过程：
①营业收入
在对存货——开发成本采用假设开发法评估时，将对预测期内每一年销售现金流入进行预测，由此可知开发成本的现金总流入情况，该现金总流入扣除增值税后即为预测期内开发成本的总营业收入。
基于假设开发法预测，N1地块于2017年销售完毕且达到交付条件。因此，2017年以前实现的销售现金总流入扣除增值税后即为N1地块能够实现的总营业收入。
即：总营业收入=总现金流入-增值税
= 313,181.42-5,691.56
=307,489.86（万元）
其中，因N1地块项目在2016年4月30日已开工建设，适用简易计税方法，按照5%计提增值税。
增值税=预测期内计算增值税的销售现金总流入/（1+1.05）*5%
=（114,219.49+5,303.24）/1.05*5%
=5,691.56（万元）
基于 N1地块项目总营业收入，根据企业收入确认原则及 2017年预计的可交付的面积，测算得出当年应确认的营业收入为201,877.55万元。
②营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提，根据当年交付的面积及预计发
生的开发成本，测算得出2017年应结转的营业成本为145,711.53万元。
③销售税金及附加
销售税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为增值税与营业税之和的7%、教育费附加为增值税与营业税之和的3%、地方教育附加为增值税与营业税之和的2%，水利建设基金为增值税与营业税之和的1%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目的规定，根据房屋类型的不同按预售收入的2%或3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
按照上述原则计算得出2017年销售税金及附加为15,889.33万元。
④管理费用
管理费用是以开发项目后续成本支出为基础计算，根据行业通常的比例、项目的实际情况以及预测期内采用假设开发法评估时预计的管理费用水平进行测算。经计算，N1地块项目2017年管理费用为3,519.38万元。
⑤销售费用
销售费用是以未销售部分房地产开发总价值为计算基数，根据行业通常的销售费用比例、项目的实际情况及预测期内采用假设开发法评估时预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。经计算，N1地块2017年的销售费用为330.17万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-销售税金及附加-管理费用-销售费用
=36,427.14（万元）
⑦净利润
所得税率按照25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）
=36,427.14*（1-25%）
=27,320.36（万元）
（2）收益法评估资产净利润计算过程
本次交易对于投资性房地产采用收益法进行评估，以鲁能国际中心写字楼为例，说明2017年净利润计算过程：
①项目概况
鲁能国际中心写字楼位于鲁能国际中心的11、15、16层，总建筑面积1,770.00
平方米。截至评估基准日，该投资性房地产已出租，租赁明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签约单位|租赁面积（平方米）|每平方米月租金|租赁期限（月）|计租日|
|1|山东广益投资有限公司|505|78.00|36.00|2016.2.1|
|2|银谷财富（北京）投资管理有限公司|505|84.00|37.50|2016.1.7|
|3|英大证券有限责任公司|760|75.00|120.00|2016.1.1|

②营业收入
投资性房地产的营业收入为其年租金收入扣除增值税税额。根据财税〔2016〕 36号文的相关规定，不动产经营租赁服务一般纳税人出租其 2016年 4月 30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
因此确定增值税计算公式如下：
增值税=年租金收入/(1+5%)×5%
=166.57/(1+5%)*5%
=7.93（万元）
营业收入=年租金收入-增值税
=166.57-7.93
=158.64（万元）
③营业成本
出租型房屋的营业成本主要为折旧费用，根据企业的折旧政策采用平均年限法计算，经计算2017年营业成本（折旧费用）为30.35万元。
④营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、水利建设基金等。各项税费税率为：城建税为增值税的7%、教育费附加为增值税的3%、地方教育附加为增值税的2%、水利建设基金为增值税的1%。
因此，营业税金及附加=增值税*13%
=1.03万元
⑤管理费用（运营费用）
管理费用（运营费用）包含租赁税费、修缮费、管理费、保险费及城镇土地使用税：
A、租赁税费
租赁税费为房产税，根据有关法规，房产税率为12%。
B、修缮费
修缮费是指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用，根据评估对象建筑物的实际情况，确定建筑物年修缮费为建筑物重置成本的1%。根据房屋建筑物的工程技术特征，通过调查当地同类建筑物的平均开发成本及其他相关费用水平，根据公司提供的建安成本资料，并结合鲁能国际中心写字楼的装修费用，综合确定其重置单价为6,580.00元/平方米。
C、管理费
管理费是指产权人在日常管理中应支付的相关费用，根据此类费用占租金比例的平均统计数据并结合鲁能国际中心写字楼的实际情况，确定管理费为年租金收入的3%。
D、保险费
保险费是指产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置成本的0.20%。
E、城镇土地使用税
指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人，应当依照相关规定缴纳土地使用税。鲁能国际中心写字楼所在地的城镇土地使用税税率为16元/平方米。
综上，管理费用=租赁税费+修缮费+管理费+保险费+城镇土地使用税
=39.35（万元）
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用
=158.64- 30.35 -1.03-39.35
=87.91（万元）
⑦净利润
所得税税率按25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）
=87.91*（1-25%）
=65.93（万元）
（3）市场价值倒扣法评估资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发产品采用市场价值倒扣法进行评估，以鲁能领秀城K2地块一期项目为例，说明2017年净利润计算过程：
①项目概况
K2地块一期自2013年10月开工，2015年1月竣工。2014年陆续取得预售许可证开始销售，目前尚未售出面积为1,828.48平方米。
②营业收入
开发产品营业收入计算与开发成本类似：
总营业收入=总现金流入-增值税
=7,701.87（万元）
其中，因K2地块一期项目在2016年4月30日已开工建设，适用简易计税方法，按照5%计提增值税。
基于 K2地块一期项目总营业收入，根据企业收入确认原则及 2017年预计的可交付面积，测算得出K2地块一期项目2017年应确认的营业收入为 2,809.76万元。
③营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提，根据当年交付的面积及预计发生的开发成本，测算得出K2地块一期项目2017年应结转的营业成本为 1,502.35万元。
④销售税金及附加
销售税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为：营业税5.00%、城建税为增值税与营业税之和的7%、教育费附加为增值税与营业税之和的3%、地方教育附加为增值税与营业税之和的2%，水利建设基金为增值税与营业税之和的1%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目规定，根据房屋类型的不同按预售收入的2%或3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
按照上述比例计算得出2017年销售税金及附加为416.79万元。
⑤管理费用及销售费用
由于K2地块一期项目为已完工的开发产品，后续不再发生开发成本支出，同时，K2地块一期项目在2017年度已无销售，其对应的销售费用已在房屋预售
年度支付。因此，K2地块一期项目于2017年度不再预测管理费用及销售费用。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-销售税金及附加-管理费用-销售费用
=890.62（万元）
⑦净利润
所得税税率按25%计算。
净利润=利润总额*（1-25%）
=890.62*（1-25%）
=667.97（万元）
（三）本次交易业绩补偿安排符合相关法律法规的规定
根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿，且可在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中，交易对方鲁能集团及世纪恒美已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对采取基于未来收益预期方法评估的资产按照每个标的公司口径分别予以业绩补偿，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，不会损害上市公司和中小股东权益。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，交易对方鲁能集团及世纪恒美已对采取基于未来收益预期方法评估的资产按照每个标的公司口径分别进行业绩承诺及补偿安排，符合《重组办法》等法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东权益。
六、申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制，其中，调价触发条件为深证综指或深证房地产指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅。
请你公司补充披露：1）上述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）上述“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理
1、本次交易价格调整方案的触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
（1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
（2）深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
价格调整方案已经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组办法》规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
（2）本次调价触发条件跌幅设置符合重大变化
本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数（399637.SZ）下跌百分比。
深证综合指数，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数。深证综合指数综合反映深交所全部A股和B股上市股票的股价走势。
深证房地产指数选取在深圳上市的规模和流动性突出的 40家房地产及房地产相关上市公司构成样本股，反映了深市房地产开发和房地产经营类上市公司的股价变动趋势。
广宇发展是主营房地产业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成，也受市场环境、大盘整体走势的综合影响。深证指数与深圳地产指数的变动源于成分股股价变动的综合作用，单支成分股的股价变动对指数的影响往往较小，但指数的大幅变动可代表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势，指数下跌10%可代表大部分成
分股股价跌幅已超过10%或全体成分股股价跌幅10%。
本次交易的触发条件为深证指数或深证地产指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%即会触发价格调整机制，若达到价格调整触发条件，可代表上市公司的股票价格已连续经历多轮较大幅度跌幅，可进而判定价格发生重大变化。
本次交易价格调整方案的调价触发条件以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合考虑深证综指（399106.SZ）和深证房地产指数（399637.SZ）下跌百分比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”规定。
3、本次交易调价触发条件设置的理由及合理性
本次交易中拟注入资产所属行业为房地产行业，本次交易股份发行调价机制触发条件的设置参照了大盘和行业指数的影响。
上市公司将深证综指（399106.SZ）与拟注入资产所处的房地产行业指数深证房地产指数（399637.SZ）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，主要是为应对因整体资本市场波动以及拟注入资产所处行业以及 A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，具有合理性。
（二）发行价格调整方案明确、具体、可操作
1、对触发条件中“任一交易日”的定义
“任一交易日”是指可调价期间内（公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前）的调价触发条件（深证综指或房地产业指数在特定期间的收盘点（指）数达到一定跌幅）首次得到满足的交易日。
2、本次交易发行价格调整方案设计明确
本次交易的发行价格调整方案已于《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及上市公司分别与鲁能集团和世纪恒美签署的《发行股份购买资产协议》中做出了详尽及明确的约定，发行价格调整方案已经过公司第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第二次会议以及 2016年第五次临时股东大会审议通过，并在第八届董事会第三十六次会议决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。
3、发行价格调整方案设计具体
（1）价格调整方案调整对象具体
本次交易价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）可调价期间具体
本次交易价格调整方案的可调价期间为首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前。
（3）调价触发条件具体
在可调价期间，若出现下列情形之一将触发价格调整：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前三十个交易日（T-30日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
（4）价格调整公司决议机制具体
当市场跌幅满足价格调整触发条件，公司董事会有权在 10个工作日内召开
会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
4、发行价格调整方案具备可操作性
公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
（1）本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
（2）本次募集配套资金的发行底价调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定。
（三）本次交易暂未触发调价情形
经核查，自本次交易的首次董事会决议公告日（2016年 7月 6日）至本核查意见出具日，深证综指（399106）未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%。深证房地产指数（399637）也未出现在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%的情形，因此目前本次交易暂未触发调价情形。
截至本核查意见出具日，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案设置的发行价格调整机制的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理；价格调整方案设置明确、具体、可操作；截至本核查意见出具日，本次交易价格调整机制尚未触发调价条件，上市公司暂无对股份发行价格调整的安排。
七、申请材料显示，重庆鲁能仍有 164,682m2土地因土地出让金未缴纳完毕尚未取得国有土地使用证。请你公司补充披露相关土地使用权转让程序的进展，需补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定，并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关土地使用权出让程序的进展，需补缴土地出让金的金额、承担方及相关约定
2016年 3月 10日，重庆市国土资源和房屋管理局和重庆鲁能签订渝地（2016）合字（渝北）第63号、渝地（2016）合字（渝北）第64号《国有建设用地使用权出让合同》，约定将出让宗地面积为 174,406
m2和
209,654
m2的土地出让给重庆鲁能，总出让宗地面积为 384,060
m2，出让价款为
1,495,830,000元和 1,838,800,000元，总出让价款为 3,334,630,000元，所有的土地出让价款应于2016年12月29日前付清。
截至本核查意见出具日，该等土地出让价款均已缴纳完毕，不存在需补缴土地出让金的情形，亦不存在其他承担方及相关约定的情形。重庆鲁能已取得证号为渝（2016）渝北区不动产权第 000370703号、渝（2016）渝北区不动产权第000370657号等11项国有土地使用证，面积总和为 219,378
m2，剩余
164,682
m2土地正在办理国有土地使用证过程中。
（二）上述费用对本次交易作价的影响
根据中企华评报字(2016)第 1196-01号《鲁能集团有限公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认购天津广宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》，对评估基准日尚未取得国有土地使用权证的土地，土地账面值为已缴纳的土地出让金及相关税费，评估值按账面值确认，无增减值变化，未缴纳的土地出让金未在本次评估范围之内，上述费用对本次交易作价不产生影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重庆鲁能164,682m2土地已按出让合同约定缴纳完毕土地出让价款，正在办理国有土地使用证；截至评估基准日未缴纳的土地出让金不在评估范围之内，对本次交易作价不产生影响。
八、申请材料显示，重庆鲁能现有 3项注册商标已于 2016年 7月 20日有效期满，现商标局已受理续期申请。请你公司补充披露上述商标权续期手续的进展情况，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商标续展的进展情况
根据《商标续展注册证明》，重庆鲁能拥有的第 3817803号、第3817804号和第3817805号注册商标已在有效期届满后完成续展注册，续展注册有效期至
2026年7月20日，该等商标对标的资产生产经营及交易作价不会产生影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《商标续展注册证明》，重庆鲁能拥有的第3817803号、第3817804号和第3817805号注册商标已在有效期届满后完成续展注册，续展注册有效期至2026年7月20日，该等商标对标的资产生产经营及交易作价不会产生影响。
九、申请材料显示，鲁能亘富下属鲁能领秀城A3综合体项目已取得竣工验收备案，正在办理不动产权证。请你公司补充披露上述不动产权证的办理进展，预计办毕时间；是否存在实质性障碍及应对措施，对标的资产生产经营及交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）不动产权证的办理进展，预计办毕时间
鲁能领秀城 A3综合体项目包括 A3综合体商场、鲁能国际中心写字楼与希尔顿酒店，A3综合体项目已取得竣工验收备案，目前正在办理不动产证。根据济南市国土资源局有关不动产权登记指南，新建商品房屋不动产权首次登记需要提供不动产登记申请书、开发企业营业执照、建设用地使用权证明、建设工程规划许可证、房产测绘成果报告书、综合验收备案证明等文件，自提交该等文件后，办理不动产权证的法定期限为30个工作日。
截至本核查意见出具日，该项目已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，同时目前已完成测绘报告，后续将办理综合验收备案，由于综合验收备案程序复杂，预计 2017年 9月底办理完成不动产权登记。
（二）不动产权证的办理不存在实质性障碍及应对措施，不会对标的资产生产经营及交易作价产生不利影响
根据济南市国土资源局有关不动产权登记指南和公司已取得的证照情况，以及济南市国土资源局市中区分局、济南市城乡建设委员会、济南市规划局出具的合规证明，鲁能亘富在项目开发过程中遵守土地管理、规划等方面的法律法规，鲁能领秀城A3综合体项目的不动产权登记不存在实质性障碍。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，如鲁能领秀城 A3综合体项目不动产权出现瑕疵，广宇发展可以依据《发行股份购买资产协议》的约定要求交易对方予以补偿，不会损害上市公司及中小股东的权益。鉴于A3综合体后续产权完善无法律障碍，且鲁能集团已对产权如出现瑕疵作出补偿承诺，故评估师未考虑A3综合体后期产权完善对估值的影响。
综上所述，鲁能领秀城A3综合体项目的不动产权登记不存在实质性法律障碍，不会对标的资产生产经营产生不利影响，亦不影响本次交易作价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：鲁能亘富下属鲁能领秀城A3综合体项目正在办理不动产权证过程中，办理不存在实质性法律障碍，不会对标的资产生产经营产生不利影响，亦不影响本次交易作价。
十、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、宜宾鲁能、顺义新城已将所属多项土地使用权设定抵押担保。请你公司补充披露：1）鲁能集团、世纪恒美相关承诺与标的资产土地使用权抵押情况是否相符，有关承诺是否真实、准确、完整，是否可能对投资者产生误导。2）标的公司是否具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）鲁能集团、世纪恒美相关承诺与标的资产土地使用权抵押情况相符，有关承诺真实、准确、完整，不会对投资者产生误导
2016年 7月 5日，鲁能集团和世纪恒美分别出具《关于标的资产权属的承诺函》，鲁能集团和世纪恒美承诺：标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。
标的资产抵押情况和标的公司所拥有的土地使用权抵押情况不同。本次交易的标的资产是交易对方持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权、重庆鲁能英大30%的股权，该等股权清晰，不存在质押、抵押等情形；标的公司将其所拥有的土地使用权抵押用于公司正常生产经营，不同于标的资产的抵押，因此土地使用权抵押情况与上述
《关于标的资产权属的承诺函》不存在矛盾，鲁能集团、世纪恒美的该等承诺真实、准确、完整。上市公司已在重组报告书中披露标的公司土地使用权存在抵押的情况，不存在误导投资者的情形。
（二）标的公司具备解除抵押担保的能力，如不能解除抵押，对本次交易不构成实质性法律障碍
1、各标的公司的土地使用权抵押情况
截至报告期末，各标的公司的土地使用权抵押及需偿还债权金额情况如下：（1）重庆鲁能
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|115房地证2014字第32790号|重庆鲁能|中信银行重庆分行|30,000.00|
|2|201D 房地证 2015 字第 00091号、201D 房地证 2015 字第00092号||中国农业银行重庆渝北支行|35,800.00|
|3|202D 房地证 2015 字第 00241号||中信银行重庆分行|29,889.00|
|4|渝（2016）渝北区不动产权第000533422号||中国农业银行重庆渝北支行|20,000.00|
|5|105D 房地证 2015 字第 00710号||中信银行重庆分行|20,000.00|

（2）重庆鲁能英大
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|106D 房地证 2013 字第 00420号、106D 房地证 2013 字第00421号|重 庆鲁 能英大|招商银行重庆江北支行|40,500.00|

（3）宜宾鲁能及其子公司
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|宜南国用（2004）字第2964号、宜南国用（2004）字第2963号、宜翠国用（2016）第03085号|宜 宾鲁能|成都银行宜宾分行|19,990.00|

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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|2|成国用（2015）第 128 号、成国用（2015）第 130 号、成国用（2015）第253号|成 都鲁能|中信银行成都分行|20,000.00|
|3|成国用（2015）第 128 号、成国用（2015）第 130 号、成国用（2015）第253号||中信信托有限责任公司|160,000.00|

（4）鲁能亘富及其子公司
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|市中国用（2009）第 0200106号、市中国用（2015）第0200033号|鲁 能亘富|建设银行济南泉城支行|50,000.00|
|2|市中国用（2009）第 0200111号||中国农业银行济南泉城支行|30,000.00|
|3|市中国用（2009）第 0200108号||中国农业银行济南泉城支行|28,000.00|
|4|市中国用（2009）第 0200105号||中信银行济南分行|18,300.00|
|5|市中国用（2015）第 0200005号、市中国用（2015）第0200006号|鲁 能万创|中信银行济南分行|79,000.00|

（5）顺义新城
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|序号|土地使用证号|抵押人|抵押权人|债务金额（万元）|
|1|京顺国用（2014 出）第 00122号、京顺国用（2014 出）第00123号|顺 义新城|北京银行顺义支行|19,883.69|
|2|京顺国用（2015 出）第 00105号||渤海银行北京分行|100,000.00|
|3|京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号||中山证券有限责任公司|162,500.00|
|4|京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第00221号、京丰国用[2015出]第00146号||中信银行总行营业部|22,800.00|

2、标的公司具备解除抵押的能力
根据《借款合同》和《抵押合同》的规定，在贷款全部偿还完毕之前，借款人发生重大变化的，包括进行股权变更、资产和债务重组等，应事先取得贷款人的书面同意。各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，各标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。根据各标的公司提供的材料，各标的公司有能力按期偿还借款并解除抵押：
（1）根据会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]01420145-1号、瑞华专审字[2016]01420150-1号、瑞华专审字[2016] 01420148-1号、瑞华专审字[2016] 01420147-1号、瑞华专审字[2016] 01420146-1号《审计报告》，截至 2016年 8月 31日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大的抵押担保的债务金额及占总资产、流动资产的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|抵押担保债务金额|总资产|流动资产|抵押担保债务金额占总资产|抵押担保债务金额占流动资产|
|重庆鲁能|135,689.00|1,426,621.38|1,380,252.28|9.51%|9.83%|
|重 庆 鲁 能英大|40,500.00|301,879.66|297,320.93|13.42%|13.62%|
|宜宾鲁能|199,990.00|811,044.34|761,914.92|24.66%|26.25%|
|鲁能亘富|205,300.00|1,441,513.92|1,132,682.47|14.24%|18.13%|
|顺义新城|305,183.69|1,400,877.45|1,384,177.27|21.79%|22.05%|

抵押担保的债务金额占标的公司资产总额的比例较小，同时流动资产占总资产金额的比例较高，出现抵押债权违约的风险相对较低；
（2）截至本核查意见出具日，标的公司的借款合同履约情况良好，未发生过无法正常履行债务的情形。
（3）截至2016年12月31日，各标的公司均有剩余授信额度，具体如下：上市公司（含重庆鲁能及重庆鲁能英大）授信额度为1,783,800.00万元，剩余授信额度额度为 1,126,800万元；宜宾鲁能授信额度是 220,000.00万元，剩余授信额度为 188,155.44万元；鲁能亘富的授信额度是 1,658,100万元，剩余授信额度为 1,175,500万元；顺义新城的授信额度是 1,440,000.00万元，剩余授信额度为787,316.31万元，具有按时还款的能力。
（4）根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方对利润补偿期间
内（即2017年、2018年、2019年）标的资产中采用假设开发法、收益法及市场
价值倒扣法评估的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数进行了预计，具体数额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||2017年||2018年||2019年||合计|
||重庆鲁能||40,186.75||47,503.95||40,916.48||128,607.18|
||宜宾鲁能||11,013.01||6,966.66||49,314.76||67,294.43|
||鲁能亘富||41,288.11||69,017.47||41,758.62||152,064.20|
||顺义新城||17,923.27||51,143.89||56,151.60||125,218.76|
|重庆鲁能英大||9,791.20||13,487.04||19,320.83||42,599.07||

同时，依据上述对归属于母公司所有者的净利润数的预计，交易对方对标的资产的净利润数进行承诺，如标的资产在业绩补偿期间未能实现承诺净利润数，则由交易对方将依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议进行补偿。随着标的资产实际生产经营成果的增加，标的公司的还款能力将会持续增强，违约的风险将持续降低。
综上，经综合分析各标的资产的资产情况及结构、历史的违约情况、盈利能力以及剩余综合授信额度，标的公司具备解除抵押的能力，该贷款的存在不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次重组产生实质不利影响。
3、如不能解除抵押对本次交易的影响
如不能解除抵押，对本次交易不构成实质性法律障碍。具体分析如下：
本次交易的标的资产是交易对方持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权、重庆鲁能英大30%的股权，标的资产不存在质押、抵押等情形，标的公司的土地使用权抵押是公司正常生产经营行为，标的公司的土地使用权质押、抵押等情形不会导致本次交易的标的资产无法过户，如该等土地抵押不能解除，对本次交易不构成实质的法律障碍。
（三）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
如上所述，各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权
人的书面认可，各标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。土地使用权抵
押是房地产企业的重要融资途径之一，标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除土地使用权抵押。
截至本核查意见出具日，各标的公司履约情况良好，目前不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。
根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际损失的，上市公司可以依据《发行股份购买资产协议》请求交易对方予以补偿，因此，如果出现不能解除抵押的情形，上市公司可以请求交易对方补偿。
据此，根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。
（四）上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权和重庆鲁能英大30%的股权，该等股权没有质押、司法冻结等限制性情形，上述土地使用权抵押并不影响标的资产过户，标的资产办理过户不存在法律障碍。
其次，各标的公司已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定。
此外，根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果出现不能解除抵押的情形，上市公司可以请求交易对方补偿。
据此，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易标的多项土地使用权设定抵押担保系用于正常经营，与鲁能集团和世纪恒美针对交易标的股权出具的《关于标的资产权属的承诺函》不存在冲突，相关承诺真实、准确、完整，不存在误导投资者的情形；标的公司具备解除抵押担保的能力；各标的公司已就本次重大资产重组取得相关债权人或抵押权人的书面认可，各标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保，标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除土地使用权抵押，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。前述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十一、申请材料显示，重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富、顺义新城尚有多起标的金额超过500万元的未决仲裁、诉讼事项。请你公司补充披露：1）上述未决争议事项的处理进展。2）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或者败诉的风险。4）结合上述进展情况，补充披露标的资产是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述未决争议事项的处理进展
截至本核查意见出具日，申请材料披露的未决仲裁、诉讼事项的进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼金额（元）|诉讼进展|
|||||由于仲裁庭未书面通知仲裁委|
|||||员会委员组成，不符合法定程|
|||||序，重庆鲁能向仲裁庭提出异|
|1|何艳|重庆鲁能|25,000注1||
|||||议，截至本核查意见出具日，|
|||||重庆仲裁委员会尚未就该事项|
|||||进行裁决。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告||被告||诉讼金额（元）||诉讼进展|
||||||||判决已经生效，由于案件暂不|
|2|鲁能亘富||金芙蓉||9,381,968.73||具备执行条件，法院已裁定执|
||||||||行程序终结执行。|
||||中铁十局集团第|||||
||||||||法院已经受理该案件，该案件|
||济南市历城区||一工程有限公|||||
||||||||尚在管辖权异议阶段，截至本|
|3|第一建筑安装||司、中铁十局集||5,958,454.77|||
||||||||核查意见出具日，法院尚未作|
||工程公司||团有限公司、鲁|||||
||||||||出判决。|
||||能亘富|||||
||北京房景文养|||||||
|4|||顺义新城||17,600,000.00||该案件尚未判决。|
||殖场注2|||||||
|||重庆鲁能英大||115,262,895.99||开庭过程中，中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构为重庆海特工程造价咨询有限公司，鉴定机构已开始鉴定，但尚未出具鉴定报告，尚不能确定何时出具鉴定报告，该诉讼事项正在审理过程中。||
||中城建第六工|||||||
|5|程局集团有限|||||||
||公司注3|||||||

注1：双方当事人的争议标的为巴蜀幼儿园鲁能二园，挂牌价为1,053.1万元，申请人请求重庆鲁能立即向其过户巴蜀幼儿园鲁能二园，立即支付延迟履行金，并将违法收取的房屋租金偿还，上述延迟履约金和房屋租金合计为25,000元。
注2：原诉讼主体为房景文，后诉讼主体变更为北京房景文养殖场。
注3：重庆鲁能英大为反诉原告，中城建公司为反诉被告，金额为699.79万元。
经核查，除标的公司鲁能亘富作为原告起诉金芙蓉的诉讼已经法院判决生效外，其他诉讼或仲裁均尚未判决或裁决。
（二）作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响
标的公司对作为被告的未决诉讼事项中，房景文起诉顺义新城要求支付拆迁及损失赔偿案和中城建第六工程局集团有限公司起诉重庆鲁能英大要求支付合同变更和新增工程款案已在截至2016年8月31日的经审计财务报表附注中作为或有事项予以披露。何艳诉重庆鲁能仲裁案由于涉诉金额较小，根据重要性原则未在截至2016年8月31日的经审计财务报表附注中予以披露；济南市历城区第一建筑安装工程公司诉鲁能亘富案件发生于2016年10月，于资产负债表日2016年8月31日尚未发生，因此也未进行披露。
截至本核查意见出具日，申请材料披露的案件仍在审理过程中，不存在表明
标的公司可能败诉的进一步证据。相应案件的最终判决结果尚无法确定。目前，与截至2016年8月31日的经审计财务报告相比，需采取的会计处理方式无重大变化，亦不会对本次交易产生实质影响。
另，根据广宇发展与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定，对于标的公司已发生的未决诉讼、仲裁或未来因交割日前发生之事实产生的诉讼、仲裁，如因该等诉讼或仲裁而给广宇发展造成实际损失的，交易对方应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇发展作出补偿。因此，该等事项不会损害上市公司及中小股东的权益。
（三）作为原告，存在胜诉无法执行的情形
2015年7月7日，济南市市中区人民法院作出（2014）市民初字第3915号《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金 3,105,530.63元，销售提成4,953,156.70元，电费78,943.51元，违约金1,244,337.89元，共计 9,381,968.73元。截至本核查意见出具日，该案件尚未执行，同时由于鲁能亘富无法提供金芙蓉的财产线索，法院已裁决终结执行，但由于鲁能亘富在报告期间未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对该案件确认或有收益，因此该胜诉无法执行的情形不会对本次交易和估值产生实质影响。
（四）标的资产无需计提预计负债，对本次交易及评估值无实质影响
按企业会计准则规定，确认预计负债需同时满足的三个条件：1）与或有事项相关的义务是企业承担的现实义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠计量。由于标的公司涉及诉讼的情况不具备上述确认相应诉讼损失及预计负债的条件，因此标的资产未计提预计负债。相关诉讼事项已按照重要性原则在标的资产审计报告附注中作为或有事项进行披露，对本次交易及评估值无实质影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，申请材料披露的交易标的中超过500万元的未决仲裁、诉讼事项，作为被告的事项正在审理过程中，相应案件最终判决结果尚无法确定，故按照会计准则没有计提预计负债，根据发
行股份购买资产协议，标的公司作为被告的未决诉讼若败诉或被裁决赔偿损失，将最终由交易对方承担损失，对本次交易不构成重大影响；作为原告的诉讼已判决胜诉但无法执行，由于标的公司未对胜诉案件确认收益，相关风险不会对本次交易和估值产生实质影响。综上所述，以上相关诉讼事项对本次交易及评估值无实质影响。
十二、申请材料显示，本次交易属于大股东注资，标的资产的账面值合计为 479,908.1万元，资产基础法评估值为 911,117.11万元，以资产基础法评估值为作价依据，增值率89.95%。管理层对作价合理性的分析中缺少同行业收购的可比数据。请你公司比对同行业可比交易作价、市盈率及市净率情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）同行业可比交易案例情况
根据公开信息整理，评估基准日在 2014年之后（含 2014年），房地产上市公司重大资产重组且通过证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|评估增值率|静态市盈率|市净率|
|1|上海临港|600848.SH|浦星公司100%股权；双创公司85%股权|2016.5.31|111,500.03|166,219.30|49.08|17.27|1.49|
|2|海航基础|600515.SH|海航基础产业集团 100%股权|2015.8.31|1,830,486.23|2,615,018.17|42.86|14.89|2.17|
|3|新光圆成|002147.SZ|万厦房产100%股权；新光建材城100%股权|2015.7.31|196,750.91|1,118,728.94|468.60|23.60|5.98|
|4|上海临港|600848.SH|临港投资100%股权及其控股子公司少数股东权益|2014.12.31|189,777.92|283,884.53|49.59|24.01|1.45|
|5|京汉股份|000615.SZ|京汉置业100%股权|2014.10.31|52,551.24|157,350.81|199.42|13.11|1.81|
|平均值|||||476,213.27|868,240.35|161.91|18.58|2.58|
|最高值|||||1,830,486.23|2,615,018.17|468.60|24.01|5.98|
|标的资产|||||479,908.10|911,117.11|89.85|14.94|1.95|

数据来源：根据公开信息整理
上述案例中，上市公司购买的资产均从事房地产相关业务，为本次交易的可比交易案例。由上表可知，本次交易标的资产评估增值率、静态市盈率、市净率均低于可比交易案例平均值。因此，本次交易标的资产作价合理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：与同行业可比交易案例相比，本次交易标的资产作价合理。
十三、申请材料显示，在不考虑配套融资的情况下，2016年 1-8月每股收益为 0.39元，合并备考每股收益为 0.29元，存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司：1）结合每股收益的计算过程、考虑配套融资情况下的每股收益情况，补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响。2）补充披露本次交易对中小股东权益的影响。3）补充披露摊薄每股收益的填补措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
1、考虑配套融资情况下，本次交易总股本的变化
在考虑募集配套资金的情况下，按照募集资金总额 872,900.00万元、发行价格 6.94元/股计算，本次交易完成后公司的总股本由 512,717,581股增加至3,108,409,160股，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次新增股份|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|鲁能集团|106,771,767|20.82%|1,299,585,994|1,406,357,761|45.24%|
|世纪恒美|-|-|38,324,606|38,324,606|1.23%|
|配套融资发行对象|-|-|1,257,780,979|1,257,780,979|40.46%|
|其他股东|405,945,814|79.18%|-|405,945,814|13.06%|
|总股本|512,717,581|100.00%|2,595,691,579|3,108,409,160|100.00%|

2、考虑配套融资情况下的每股收益情况，本次交易对上市公司每股收益的
影响
每股收益是企业经营成果的反映，直观的代表股东所持有的每股普通股所能享有的企业净利润或需承担的企业净亏损。每股收益等于归属于母公司所有者净利润除以公司总股本。本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金将扩大公司总股本，在考虑配套融资后公司的每股收益情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2016年8月31日/2016年1-8月实现数|2016年8月31日/2016年1-8月备考数|
|营业收入（A）|142,124.55|403,185.00|
|净利润（B）|30,786.03|54,514.96|
|少数股东损益（C）|10,834.63|-|
|归属于母公司所有者净利润（D=B-C）|19,951.40|54,514.96|
|总股本（股）（F）|512,717,581|3,108,409,160|
|每股收益（元/股）（D/F）|0.39|0.18|

注：上表中上市公司2016年1-8月财务数据未经审计。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
||2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|营业收入（A）|144,364.36|514,438.88|
|净利润（B）|24,300.86|74,191.97|
|少数股东损益（C）|10,064.27|-|
|归属于母公司所有者净利润（D=B-C）|14,236.59|74,191.97|
|总股本（股）（F）|512,717,581|3,108,409,160|
|每股收益（元/股）（D/F）|0.28|0.24|

根据上表的计算结果，本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，上市公司总股本规模较发行前增加506%，交易完成后，上市公司 2015年每股收益为0.28元，2015年合并备考每股收益为0.24元；2016年1-8月每股收益为0.39元，合并备考每股收益为0.18元，存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全
体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国网公司已出
具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（二）本次交易对中小股东权益的影响
本次交易实施后，因总股本规模的增加将短期内导致上市公司的每股收益被摊薄。但从长远看，本次交易将有利于维护中小股东的权益，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重组前，上市公司的收入主要来自重庆的房地产开发业务。公司项目主要分布于重庆市渝北区、巴南区、九龙坡区以及南岸区等区域。由于房地产项目开发周期较长，公司项目多处于开发阶段。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入分别为 148,746.41万元、128,318.65万元、144,364.36万元，实现净利润分别为36,080.27万元、28,064.27万元、14,236.59万元，经营规模小、效益不稳定，公司的持续盈利能力需要改善。
本次收购完成后，上市公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市的全面布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
2、标的公司未来增长潜力大，本次交易有利于加快公司资产整合和资源优化配置
（1）标的公司所在地区经济发展快速，标的公司未来发展潜力大
本次交易拟注入资产为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发经验。
标的公司集住宅、商业地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了高
层住宅、花园洋房、公寓、酒店等多元化业态。
目前标的公司持有的物业主要分布在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，已渐成规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司未来发展潜力较大。
（2）本次交易有利于上市公司加快资产整合和资源优化配置
2006年 12月，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中明确指出，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。
2013年 8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
鲁能集团作为上市公司控股股东，与上市公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，并通过非公开发行等方式将鲁能集团相关资产注入上市公司，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独
立性
（1）关联交易
本次交易前，上市公司2015年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及管理人员薪酬等方面。本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品，提供或接受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是由于鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，确保关联交易的公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益。就可能发生的关联交易，鲁能集团已出具关于规范关联交易的承诺函，进一步规范关联交易。
（2）同业竞争
鲁能集团拟将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，通过本次重组已将其下属的满足上市条件的住宅类房地产资产和注入上市公司。本次重组，考虑到拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面均需符合相关法规和监管要求，鲁能集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他未进入上市公司的涉及房地产开发业务的企业，鲁能集团也对该类企业作出了与相应安排。
4、本次交易标的资产定价公允，无损害中小股东利益的情况
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委或国家电网备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2016）第 1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企华评报字（2016）第 1196-03号、中企华评报字（2016）第1196-04号、中企华评报字（2016）第1196-05号），本次评估以 2016年4月30日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，
并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。资产定价具有公允性。
综上，本次交易有利于改善公司盈利能力、优化资源配置、减少同业竞争与关联交易，有效维护中小股东的权益。
（三）摊薄每股收益的填补措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次收购完成后，公司将实现在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市的布局，扩大市场占有率。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，有望进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利能力，增强股东回报。
2、加强公司产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
合并后上市公司一方面将通过打造全国一流的产品体系，进一步提升重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市项目的市场形象和项目品质，提高产品的市场竞争力；另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。合并后上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
5、落实募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司本次拟募集配套资金不超过872,900.00万元。募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律、法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
6、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团与实际控制人国家电网出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函
（1）广宇发展
上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）鲁能集团
鲁能集团作为上市公司的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
③承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）国网公司
“①承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施完成后，在考虑配套融资的情况下，公司存在每股收益被摊薄的情形；交易完成后，有利于改善公司的盈利能力、优化资源配置、减少同业竞争与关联交易，有效维护了中小股东的权益；公司已对本次交易可能造成每股收益的摊薄作出了明确的填补措施。
十四、申请材料显示，报告期各期间内，拟收购标的资产均存在关联方拆借的情况，以重庆鲁能为例，截至目前向控股股东鲁能集团短期借款和长期借款金额合计29.9亿元。请你公司：1）补充披露各拟收购标的向鲁能集团进行资金拆借的具体情况，包括但不限于起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率情况，补充披露关联交易作价的公允性。2）补充披露本次交易完成后，上述资金拆借情形是否仍将维系，是否影响标的资产业务经营的独立性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）拟收购标的向鲁能集团资金拆借具体情况
报告期内，各标的公司向鲁能集团资金拆借的具体情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款（债务）单位|关联方|拆借金额|起始日|到期日|拆借利率|说明|
|拆入：|||||||
|重庆鲁能|鲁能集团|420,000,000.00|2016年8月26日|2017年8月26日|6.000%|短期借款|
|重庆鲁能|鲁能集团|390,000,000.00|2015年12月28日|2016年12月28日|7.000%|短期借款|
|重庆鲁能|鲁能集团|800,000,000.00|2016年1月29日|2016年7月29日|6.000%|短期借款|
|顺义新城|鲁能集团|240,000,000.00|2016年6月28日|2017年6月28日|5.225%|短期借款|
|顺义新城|鲁能集团|150,000,000.00|2016年8月15日|2017年8月15日|4.785%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|114,000,000.00|2016年6月3日|2017年6月3日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|118,000,000.00|2016年6月28日|2017年6月28日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|80,000,000.00|2016年7月31日|2017年7月31日|4.750%|短期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|40,000,000.00|2016年6月3日|2017年6月3日|4.750%|短期借款|
|小计||2,352,000,000.00|||||
|鲁能亘富|鲁能集团|1,000,000,000.00|2015年4月13日|2017年4月13日|5.750%|一年内到期的长期借款|
|小计||1,000,000,000.00|||||
|重庆鲁能|鲁能集团|1,380,000,000.00|2016年8月26日|2018年8月26日|6.000%|长期借款|
|顺义新城|鲁能集团|500,000,000.00|2014年3月7日|2017年3月7日|5.225%|长期借款|
|顺义新城|鲁能集团|1,017,900,000.00|2014年12月18日|2019年1月31日|5.535%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|78,000,000.00|2015年5月5日|2017年4月8日|5.750%|长期借款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款（债务）单位|关联方|拆借金额|起始日|到期日|拆借利率|说明|
|宜宾鲁能|鲁能集团|118,000,000.00|2015年4月8日|2017年4月8日|5.750%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|50,000,000.00|2015年2月13日|2017年2月6日|6.000%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|150,000,000.00|2015年2月6日|2017年2月6日|6.000%|长期借款|
|宜宾鲁能|鲁能集团|600,000,000.00|2015年3月27日|2017年3月27日|5.750%|长期借款|
|宜宾鲁能|四川蜀盛源资产管理有限责任公司|100,000,000.00|2015年1月21日|2017年1月21日|6.000%|长期借款|
|小计||3,993,900,000.00|||||
|合计||7,345,900,000.00|||||

注1：上表所示拆借利率均为各标的公司截至2016年8月31日正在执行的拆借利率；
注2：重庆鲁能向鲁能集团拆借的3.9亿元、8.0亿元贷款均已到期偿还。
截至2016年8月31日，正在执行的金融机构人民币贷款基准利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|一年以内（含一年）|一至五年（含五年）|五年以上|
|4.35%|4.75%|4.90%|

数据来源：中国人民银行
各标的公司向鲁能集团拆借资金基本均用于购买项目土地，拆借利率范围基本处于4.75%-6.00%之间，与金融机构人民币贷款基准利率相差不大；同时，根据 Wind资讯统计，自 2014年 12月至 2016年 9月期间，金融机构人民币贷款加权平均利率（一般贷款）介于5.58%-6.92%之间，与标的公司资金拆借利率范围相约，故资金拆借定价具备公允性。
（二）资金拆借维系情况及对标的资产业务经营独立性的影响
本次重组完成后，广宇发展将成为鲁能集团的房地产资本运作平台，资产规模得到了进一步扩大，盈利能力也会随之提高，融资能力也将进一步提升，上市公司可以利用公开增发、配股、可转债以及非公开发行等多种股权融资工具或者通过发行公司债、中票、企业债、短期融资券等债权融资途径来扩充资本实力，未来逐步减少从鲁能集团及其关联方的委托贷款规模。
标的公司与鲁能集团现有的资金拆借情况不会影响其业务经营独立性。具体原因如下：
1、标的公司严格遵循鲁能集团资金拆借制度安排
在注入上市公司前，每年年初标的公司会就当年的资金使用计划编制预算，该预算会经鲁能集团总经理办公会审议，当年各标的公司按照预算向鲁能集团申请委托贷款；若委托贷款申请额度超过年初预算，则超过部分将另行召开鲁能集团总经理办公会审议。
2、标的公司注入上市公司后，将严格执行上市公司资金拆借制度
（1）《资金借贷及委托贷款管理制度》
为加强上市公司的财务管理，规范上市公司的资金借贷行为，规避资金借贷的风险，上市公司制定了《资金借贷及委托贷款管理制度》，主要内容如下：
A、公司资金借贷实行统一管理，由公司财务部按照《公司章程》的有关规
定，根据公司或公司控股子公司总经理办公会决议统一办理。
B、借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为指借入资
金期限在一年以内（含一年）的债务融资行为，中长期借贷行为指借入资金期限在一年以上的债务融资行为。
C、公司总经理根据公司生产经营的实际情况，需要向金融机构借款的，在公司或公司控股子公司总经理办公会审议批准后方可与金融机构签订相关借款协议或合同。
D、公司或公司控股子公司总经理办公会可以在现有法律、法规规范的范围内，决定相应借贷事项。
E、公司应根据发展规划及资金供求状况编制借贷计划报总经理办公会，由总经理办公会审议。
F、任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照规定妥善保管。
G、公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并向总经理办公会报告。
H、当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施以规避风险。
（2）《关联交易内部控制制度》
本次重组完成后，标的公司与鲁能集团之间发生的资金拆借将构成上市公司与鲁能集团之间的关联交易。为规范上市公司的关联交易，上市公司制定了《关联交易内部控制制度》，主要内容如下：
A、公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和全体股东的利益为根本。
B、公司与关联自然人发生交易金额在 30万元以下的关联交易或公司与关联法人发生的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由公司或公司控股子公司总经理办公会决定。
C、公司与关联法人发生的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，由公司董事会审议。
D、公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
E、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，相关股东应当在股东大会上回避表决。
F、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
G、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、鲁能集团对本次交易出具《关于保障上市公司独立性的承诺函》
鲁能集团承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。
4、鲁能集团对本次交易出具《关于规范关联交易的承诺函》
鲁能集团承诺：
“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司将逐步减少向鲁能集团拆借资金，标的公司与鲁能集团现有的资金拆借将不会影响标的资产业务经营的独立性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：各标的公司向鲁能集团资金拆借利率具备公允性，交易完成后，上市公司将逐步减少从鲁能集团及其关联方的委托贷款规模。
上述资金拆借不影响标的资产业务经营的独立性。
十五、申请材料显示，报告期拟注入资产的业绩波动较大，2015年，重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富的净利润分别为 28,296.12万元、1,250.61万元、5,897.23万元，较2014年分别下滑34.18%、94.06%、70.39%。请你公司：1）补充披露重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富2015年业绩较上一年度下滑较大的原因和合理性。2）补充披露报告期内标的资产的会计政策是否稳定，是否存在人均调整利润的情况。3）补充披露报告期业绩波动较大的影响因素是否会持续存在，是否影响标的资产的可持续盈利能力。4）补充披露房地产调控对标的公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富2015年业绩较上一年度下滑较大的原因和合理性分析
重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富 2015年度经营业绩较上一年度下滑幅度较大具有一定的行业特点及合理性，主要原因包括：1）2015年度大部分项目处于开发建设阶段，尚未达到竣工交付并确认收入的条件；2）公司加大开发项目推广力度导致营销推广费支出大幅增加；3）新设立的子公司在2015年暂无营业收入，但发生项目开发支出和其他营运支出；4）所得税减免优惠相对减少等。具体分析如下：
1、重庆鲁能
2015年实现净利润28,296.12万元，相比2014年净利润减少14,694.60万元，减少比例34.18%。主要原因为：
①2015年度销售费用增加6,787.17万元。主要系2015年重庆鲁能开发项目增加，为提高公司品牌效应，加强了推广力度，导致销售费用支出增长。
②2015年度投资收益减少 7,226.84万元。主要系联营企业宜宾鲁能净利润减少 19,804.17万元，重庆鲁能对相应长期股权投资按权益法核算确认的投资收益减少。
③2015年度所得税费用增加5,626.67万元。主要系2015年确认的所得税减免金额（抵减所得税费用）比2014年大幅减少。
2016年1-8月随着业务发展，部分项目竣工达到收入结转条件，重庆鲁能营
业收入快速上升，净利润也扭转出现上升趋势。
2、宜宾鲁能
2015年实现净利润1,250.61万元，相比2014年净利润减少19,804.17万元，减少比例94.06%。主要原因为：
①2015年度营业收入相比 2014年减少 84,232.56万元，营业毛利减少27,954.97万元。宜宾鲁能所开发项目鑫悦湾一期、鑫菁英分别于2013年12月、2014年5月竣工验收，于2014年度集中交房构成了当年营业收入及营业成本重要业务来源，而 2015年度仅有鑫悦湾二期于当年 5月竣工验收并交房，同时交付了部分鑫悦湾一期、鑫菁英的尾房，共同构成了 2015年度营业收入及营业成本的业务来源，交付房源的减少导致2015年营业收入和毛利下降。
②2015年销售费用增加 3,202.82万元。主要系随着开发项目增加，宜宾鲁能加大项目推广力度，以及新设立的子公司成都鲁能大力拓展成都市场，导致2015年相应发生的销售服务费用大幅增加；
③2015年管理费用增加 2,239.58万元。主要系新设立子公司导致管理费用增长。
3、鲁能亘富
2015年实现净利润5,897.23万元，相比2014年净利润减少14,021.06万元，减少比例70.39%。主要原因为：
①2015年鲁能亘富房屋销售价格和销售收入较2014年未出现明显变化，但由于 2015年补缴土地出让金 16亿元，导致 2015年部分完工地块结转成本中包含分摊的土地补缴出让金，造成营业成本上升，毛利率下降；
②2015年营业税金及附加 1,632.38万元。主要原因为：2015年集中进行土地增值税清算，按清算结果需据实补缴税金。
③2015年销售费用增加 3,426.19万元。主要原因为：大力推广所开发的楼盘，加大营销推广力度使相应销售费用增加；当年新设立子公司发生部分销售费用。
④2015年管理费用增加 4,003.89万元。主要原因为：当年新设立子公司发生部分管理费用、业务规模扩大导致员工人数和职工薪酬费用增加。
（二）报告期内标的资产会计政策稳定，不存在人为调整利润的情况
标的公司在整个报告期内保持了相对稳定的会计政策（包括收入确认、资产价值计量、资产减值测试、固定资产折旧、无形资产摊销、利息资本化及递延所得税等的处理原则），遵循了一贯性要求。标的公司不存在人为调节利润的情况。
（三）报告期内业绩波动较大不影响标的资产的可持续盈利能力
经核实，造成标的公司报告期内业绩波动较大的因素具有一定的行业特点且将不会长期持续存在，对标的资产的可持续盈利能力无重大不利影响。随着集中购入土地陆续投入开发并达到可预售条件，以及已开发项目陆续竣工达到收入确认条件，标的公司营业收入和毛利将会逐步增加；同时，随着报告期内新设立子公司经营业务的开展，子公司也将逐步实现扭亏，进一步提升标的公司盈利能力。
因此，造成标的公司报告期内业绩波动较大的因素对标的资产的可持续盈利能力无重大不利影响。
（四）房地产调控对标的公司未来盈利能力的影响
为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016年9月30日以来，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等地先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司所涉及的开发项目主要位于北京、重庆、济南、成都和宜宾，除宜宾未出台新的调控政策之外，标的公司顺义新城、重庆鲁能、重庆鲁能英大、鲁能亘富和成都鲁能均在房地产调整政策范围之内，未来盈利能力可能因此受到一定影响。具体政策如下表所示：
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|城市|时间|政策名称|主要内容|
|北京|2016.9.30|《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|购买首套普通自住房的首付款比例不低于35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不低于40%。对拥有1套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。保证套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重不低于70%。对取得预售许可或办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一|

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|-|-|-|-|
|城市|时间|政策名称|主要内容|
||||次性公开全部销售房源。|
|成都|2016.10.1|《关于促进我市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|特定范围内实行住房限购，同一身份自然人、法人只能新购买1套商品住房。严格执行住房限购地区信贷政策，购买二套房商业性个人住房贷款首付款比例不低于40%。|
|成都|2016.11.17|《进一步促进我市房地产市场健康发展的若干政策措施》|调整住房公积金贷款最低首付款比例，购买首套住房或已有一套住房，并已结清相应住房贷款余额的，最低首付款比例为30%；已有一套住房，但未结清相应住房贷款余额的，最低首付款比例为40%。对购买第三套及以上住房的缴存职工家庭不予以公积金贷款。|
|济南|2016.10.2|《济南市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控工作的通知》|首套住房首付比例由之前的20%提高到30%，二套住房由30%提高到40%；济南市户籍家庭限购三套房，非济南市户籍家庭限购一套房。|
|济南|2016.12.26|《济南市人民政府办公厅关于进一步加大调控力度促进房地产市场持续平稳健康发展的通知》|规定济南市户籍家庭限购2套住房，非济南市户籍家庭限购1套住房，进一步收紧限购政策。|
|重庆|2017.1.13|重庆市人民政府关于修订《重庆市关于开展对部分个人住房征收房产税改革试点的暂行办法》和《重庆市个人住房房产税征收管理实施细则》的决定|关于“征收对象”和“税率”中的“在重庆市同时无户籍、无企业、无工作的个人新购的第二套（含第二套）以上的普通住房”修改为“在重庆市同时无户籍、无企业、无工作的个人新购的首套及以上的普通住房”。|

由于本次调控政策主要为遏制近年来当地房价持续上涨的势头和投机需求，旨在促进房地产市场持续、平稳、健康地发展，市场需求短期内预计会受到抑制，上涨过快的房价将逐渐恢复到平稳运行的状态；同时，由于标的公司土地储备相对集中于一二线城市，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，市场长期需求相对稳定，因此标的公司整体盈利能力受本次调控影响预计较小。标的公司也会根据自身的特点和优势，提升营销能力，进一步增强自身经营管理能力和持续盈利能力。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重庆鲁能、宜宾鲁能和鲁能亘富 2015年业
绩较上一年度下滑较大具有一定的行业特点及合理性；报告期内标的资产会计政策稳定，不存在人为调整利润的情况；造成标的公司报告期内业绩波动较大的因素具有一定的行业特点且将不会长期持续存在，对标的资产的可持续盈利能力无重大不利影响。随着集中购入土地陆续投入开发并达到可预售条件，以及已开发项目陆续竣工达到收入确认条件，标的公司营业收入和毛利将会逐步增加，同时，随着报告期内新设立子公司经营业务的开展，子公司也将逐步实现扭亏，进一步提升标的公司盈利能力；房地产调控对标的公司短期内盈利能力可能产生一定影响，但由于长期需求相对稳定，因此标的公司未来整体盈利能力受本次调控影响较小。
十六、申请材料显示，拟注入资产存货余额较大且占总资产比例较高，2016年 8月 31日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货分别占总资产的75.04%、76.51%、82.45%、59.11%和93.06%。存货主要为房地产开发产品和开发成本，且以开发成本为主。2015年，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的存货周转次数分别为0.15次、0.2次、0.05次、0.13次和0.08次。请你公司：1）以列表形式补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城旗下各地产项目的具体信息，包括不限于土地购入时间、建设时间、账面值、预计销售时间、资金回收情况等。
2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货周转率较低的原因和合理性，是否存在经营风险。3）结合重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城房地产开发成本对应土地的采购时间、所在地近年来土地转让价格走势等，补充披露是否已经对存货计提充分的减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）开发项目明细
截至2016年8月31日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城旗下正在开发的各地产项目的具体信息如下表所示：
1、重庆鲁能（不包括重庆鲁能英大）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|中央公馆|2014年|2015年8月|2017年6月|2015年12月|98,659.24|78,233.00|
|鲁能星城十三街区|2000年-2002年|2015年3月|2017年9月|2015年6月|50,052.78|63,345.00|
|鲁能城|2015年|2016年3月|2020年6月|2016年11月|185,036.63|-|
|九龙花园|2015年|2015年11月|2017年10月|2016年6月|93,752.75|61,873.00|
|九龙东郡一街区|2016年|2016年7月|2018年5月|2016年11月|47,658.75|-|
|南渝星城|2015年|2015年7月|2017年11月|2015年9月|112,368.43|40,948.00|
|泰山7号|2015年|2016年6月|2022年12月|2016年12月|238,867.28|-|

2、重庆鲁能英大
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|鲁能领秀城1、3、4、5号地|2009年|2014年8月|2019年3月|2014年12月|185,006.67|151,632.67|

3、宜宾鲁能
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|溢香谷（B-05、B-15）|2004年|2014年8月|2017年11月|2014年11月|128,418.41|228,783.97|
|D-04住宅|2004年|2016年8月|2018年9月|2016年9月|29,850.61|-|
|BD区其他地块|2004年|2016年11月|2020年1月|2017年4月|115,365.64|-|
|成都成华区26号地、47亩地|2014年|2015年9月|2019年1月|26号地一期2016年4月；47亩地预计2017年6月|377,130.53|40,198.34|

4、鲁能亘富
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|鲁能领秀城|2005年|2013年10月|2020年2月|2013年11月|425,980.62|486,401.51|
|唐冶项目|2015年|2016年8月|2018年5月|2016年9月|98,647.34|-|
|领秀公馆|2014年|2015年6月|2017年6月|2015年7月|260,333.78|224,047.19|

注：鲁能领秀城为分块多期开发，目前计入开发项目核算的主要包括鲁能领秀城K2、A2、G2、G3、N1、N2等地块。
5、顺义新城
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|开工时间|预计竣工时间|销售时间/预计销售时间|截至2016年8月31日开发成本账面值|截至2016年8月31日累计预售房款金额|
|顺义1号地商业|2008年|2016年9月|2017年11月|2018年7月|7,995.81|无|
|顺义2号地B2、B3地块（颐景沁园）|2008年|2014年3月|2018年1月|2015年6月|111,734.43|77,463.67|
|顺义7号地商业|2008年|2018年10月|待定|待定|31,918.12|-|
|21街区|2014年|2015年9月|2020年8月|2016年3月|368,693.24|148,678.74|
|南苑乡石榴庄项目|2014-2015年|2014年10月|2021年3月|2015年11月|556,605.74|199,979.55|

（二）标的资产存货周转率合理性分析
1、标的公司存货周转率较低的主要原因
确定存货周转率指标水平的两个决定性因素分别为营业成本和存货余额。标的公司存货周转率较低的主要原因为：报告期内标的公司主要处于扩大经营规模期，集中发生的购买土地和建设施工等支出大幅增加，且大部分开发项目尚未达到竣工交付并确认营业收入的条件，导致当期确认的营业收入和营业成本较少，而存货余额呈增加态势。随着开发项目陆续达到竣工交付条件，以及各项开发费用支出逐渐结束，前期出现的收入（或成本）少、存货多的情况将得以转变，相应地存货周转率指标将逐渐提高至合理水平。报告期存货周转率指标较低的情况
符合房地产企业的行业特点，具有一定的合理性，从未来一定经营期考虑，不存
在重大经营风险。各标的公司存货周转率较低的主要原因分析如下：
①重庆鲁能2015年度存货周转次数为0.15次。主要原因为：与上年相比，2015年度营业收入和营业成本变动幅度较小，同时当期购买土地及项目建设（中央公馆、鲁能城、九龙花园、南渝星城等项目）发生的支出较大，且开发项目未完工使得期末存货余额中开发成本大幅增加，存货周转率下降；
②重庆鲁能英大 2015年度存货周转次数为 0.2次。主要原因为：报告期内重庆鲁能英大主要经营活动为领秀城1号地、5号地和3号地二期等项目开发建设，项目开发成本逐年增长，导致存货余额上升，存货周转率较低；
③宜宾鲁能 2015年度存货周转次数为 0.05次。主要原因为： 2015年度宜宾鲁能开发的溢香谷、D-04住宅等项目的开发成本随着开发进度的推进而增长，当年所确认的收入主要为之前已交房楼盘鑫悦湾和鑫菁英的尾房销售收入，致使当年营业收入、营业成本均比 2014年大幅减少，而存货余额大幅增加，存货周转率处于较低水平；
④鲁能亘富2015年度存货周转次数为0.13次。主要原因为：鲁能亘富 2014年度发生购买领秀公馆项目土地和前期开发支出 177,887.90万元，2015年度发生购买唐冶项目土地和补缴土地出让金支出160,041.12万元，使报告期存货余额较高，存货周转率处于较低水平。
⑤顺义新城2015年度存货周转次数为0.08次。主要原因为：2014年度顺义新城取得了石榴庄和 21街区两个开发地块，分别支付地价款 424,000.00万元和293,000.00万元。2015年度，由于新增石榴庄和二十一街区两大建设项目，投入工程建设资金较大，导致存货余额上升；而当年竣工交付的房源未发生增长，2015年度确认的营业收入、营业成本均少于上一年度。上述原因共同导致顺义新城存货周转率下降。
2、同行业可比公司分析
截至2015年12月31日，标的公司与可比公司存货周转率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||存货周转率|
|000006.SZ||深振业A||0.31||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||存货周转率|
|000631.SZ||顺发恒业||0.28||
|002314.SZ||南山控股||1.22||
|600773.SZ||西藏城投||0.08||
|600684.SH||珠江实业||0.35||
|000608.SH||阳光股份||0.08||
|600007.SH||中国国贸||44.78||
|000797.SZ||中国武夷||0.30||
|600638.SH||新黄浦||0.17||
|600622.SH||嘉宝集团||0.23||
|中位数||||0.29||
|平均值||||0.34||
|重庆鲁能||||0.15||
|重庆鲁能英大||||0.20||
|宜宾鲁能||||0.05||
|鲁能亘富||||0.13||
|顺义新城||||0.08||

注：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，以截至2015年12月31日合并总资产规模计算，选取与标的公司和上市公司总资产规模接近的公司，即合并总资产规模在90亿到130亿人民币之间的样本作为可比公司。平均值计算范围已剔除中国国贸。
数据来源：Wind资讯
由于房地产行业的项目周期较长，从拿地到项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入，一般需要两到三年的时间，因此房地产公司存货周转率整体水平较低，与行业的周期性特征大体吻合。标的公司 2015年存货周转率低于可比上市公司平均水平，主要系标的公司整体处于业务规模扩张阶段，土地储备增加较快，而完工的开发项目增速少于未完工开发项目增速，从而一定程度上导致标的公司存货周转率偏低。
综上所述，造成各标的公司存货周转率较低的原因存在一定的行业特点及合理性，公司经营风险相对可控。
（三）各标的公司存货减值准备计提充分性分析
重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城开发项目所在地周边地价走势情况分析如下：
1、重庆鲁能/重庆鲁能英大
重庆鲁能目前开发成本包括鲁能星城十三街区、中央公馆、鲁能城、九龙花
园、九龙东郡一街区、南渝星城、鲁能泰山7号院等项目，重庆鲁能英大目前开发成本主要为鲁能领秀城项目，项目主要位于重庆市渝北区、九龙坡区、巴南区和南岸区。项目具体所在地及土地购入时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|
|中央公馆|2014年|重庆市渝北区双龙湖街道两路组团|
|鲁能星城十三街区|2000年-2002年|重庆市北部城区东翼新溉路和渝鲁大道（原五童路）交界处|
|鲁能城|2015年|重庆市渝北区公园北路和公园东路交汇处|
|泰山7号|2015年|重庆市渝北区两路组团F区|
|九龙花园|2015年|重庆市九龙坡区翼龙路与火炬大道交汇处|
|九龙东郡一街区|2016年|重庆市九龙坡区大杨石组团Q分区|
|南渝星城|2015年|重庆市巴南区|
|鲁能领秀城|2009年|重庆市南岸区茶园新城区|

重庆市渝北区、九龙坡区、巴南区和南岸区近年来住宅用地平均成交价格如下图所示：
5,000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
渝北区 巴南区 九龙坡区 南岸区
数据来源：Wind资讯（原始数据来自国土资源部、各地国土局或土地交易中心）
重庆鲁能和重庆鲁能英大开发成本中，鲁能星城项目和领秀城项目土地购入时间较早，拿地成本相对于近年来重庆市土地平均出让价格较低，不存在减值风险；其他项目土地购入时间主要集中于 2014年到 2015年，其中：1）位于渝北
区的中央公馆项目、鲁能城项目和泰山 7号项目土地分别购入于2014、2015和
2016年，拿地楼面价分别约为3,500元/平方米、3,500元/平方米和3,000元/平方米，近三年来项目周边成交地块均价基本保持稳定，如 2014年6月和2015年6月渝北区两路组团 F分区 132-1/02号宗地和渝北区两路组团 F标准分区 F107-1号宗地分别成交，楼面价分别为 4,700元/平方米和 3,500元/平方米；2）位于九龙坡区的九龙花园和九龙东郡一街区项目土地分别购入于 2015年和2016年，拿地楼面价均约为 2,900元/平方米，近三年来项目周边地块成交均价基本保持稳定；3）位于巴南区的南渝星城项目土地购入于 2015年，拿地楼面价约为 1,900元/平方米，近三年来项目周边地块成交均价基本保持稳定。
如上图所示，开发项目所在地区近年来住宅用地平均成交价格整体呈现较为平稳的趋势，但在房地产市场交易较为活跃的 2016年，平均成交价格出现大幅上升。截至2016年8月31日，重庆鲁能和重庆鲁能英大开发成本不存在减值迹象。
2、宜宾鲁能
宜宾鲁能目前开发成本包括溢香谷（B-05、B-15）、D-04住宅、D-51地块等项目，项目均位于宜宾市主城区翠屏区。宜宾鲁能下属子公司成都鲁能目前开发成本主要为成都成华区26号地和47亩地块，位于成都市成华区。项目具体所在地及土地购入时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|
|溢香谷（B-05、B-15）|2004年|宜宾翠屏区南岸西区|
|D-04住宅|2004年|宜宾翠屏区南岸西区|
|D-51|2004年|宜宾翠屏区南岸西区|
|成都成华区 26 号地、47亩地|2014年|成都市成华区跳蹬河槐树店路|

宜宾市和成都市成华区近年来住宅用地平均成交价格如下图所示：
6,000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
宜宾市 成都成华区
数据来源：Wind资讯（原始数据来自国土资源部、各地国土局或土地交易中心）
宜宾鲁能目前在开发的溢香谷（B-05、B-15）、D-04住宅、D-51地块等项目拿地时间均在2004年，拿地成本相对于近年来宜宾市土地平均出让价格较低，不存在减值风险。
2014年宜宾鲁能为进入成都市场，先后以楼面价 9,350元/平方米和 5,077元/平方米的价格竞得成都市成华区跳蹬河槐树店路 26号地块和 47亩地块，其中 26号地由于为宜宾鲁能在成都市场竞拍的第一个地块，拍地价格较高。目前 26号地块一期已开工建设，并取得了第一批楼盘的预售许可证，目前已签约的楼盘平均售价约在 11,000元/平方米，由于土地取得成本较高，宜宾鲁能在编制截至 2016年 8月 31日财务报表时，判断 26号地块存在减值迹象，并进行了减值测试，进一步判断该地块开发成本可变现净值低于账面成本，计提了存货跌价准备18,260万元。
3、鲁能亘富
鲁能亘富目前开发成本包括鲁能领秀城、唐冶项目、领秀公馆等项目，项目主要位于济南市市中区和历城区。项目具体所在地及土地购入时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|
|鲁能领秀城|2005年|济南市市中区二环南路以南，103省道以东|
|唐冶项目|2015年|济南市历城区唐冶新区|
|领秀公馆|2014年|济南市市中区S103线以东|

济南市市中区和历城区近年来住宅用地平均成交价格如下图所示：
12000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
市中区 历城区
数据来源：Wind资讯（原始数据来自国土资源部、各地国土局或土地交易中心）
鲁能亘富开发成本中，鲁能领秀城项目土地购于 2005年，购入时间较早，拿地成本相对于近年来济南市土地平均出让价格较低，不存在减值风险；领秀公馆项目土地购入于 2014年，拿地楼面价约为 2,500元/平方米，近三年来项目周边成交地块均价在2016年出现大幅上涨，如2016年9月成交的省道103线西侧南北康片区b-10等地块楼面价均超过了10,000元/平方米；唐冶项目土地购入于 2015年，拿地楼面价不到 1,000元/平方米，近三年来唐冶片区成交地块均价在 2016年出现大幅上涨，如 2016年 7月成交的唐冶新区世纪大道以北,土河以东a-1地块楼面价已达到约4,700元/平方米。
如上图所示，开发项目所在地区近年来住宅用地平均成交价格整体较为平稳，但在房地产市场交易较为活跃的 2016年，平均成交价格出现大幅上升。截至2016年8月31日，鲁能亘富开发成本不存在减值迹象。
4、顺义新城
顺义新城目前开发成本包括 2号地 B2,B3地块（颐景沁园）、二十一街区和南苑乡石榴庄项目，项目主要位于北京市顺义区和丰台区。项目具体所在地及土地购入时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|

||||
|-|-|-|
|项目名称|土地购入时间|项目所在地|
|顺义1号地商业|2008年|北京市顺义区马坡镇|
|顺义 2 号地 B2、B3地块（颐景沁园）|2008年|北京市顺义区马坡镇|
|顺义7号地商业|2008年|北京市顺义区马坡镇|
|21街区|2014年|北京市顺义区后沙峪镇|
|南苑乡石榴庄项目|2014-2015年|北京市丰台区南苑乡石榴庄村|

北京市顺义区和丰台区近年来住宅用地平均成交价格如下图所示：
30000
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
顺义区 丰台区
注：丰台区2016年无成交的住宅用地数据
数据来源：Wind资讯（原始数据来自国土资源部、各地国土局或土地交易中心）
顺义新城开发成本中，1号地、2号地和 7号地项目土地购入时间较早，拿地成本相对于近年来北京市顺义区土地平均出让价格较低，不存在减值风险；21街区项目土地购入于2014年，拿地楼面价约为29,300元/平方米，该项目位于顺义区后沙峪镇，项目周边地块出让价格近年来呈现走高趋势，如2015年10月后沙峪镇后沙峪村SY-0019-076、SY-0019-079地块成交，剔除配建自住房、限价房后，实际可售商品房部分楼面价高达 52,500元/平方米，2016年 6月沙峪镇 SY00-0022-0614地块成交，剔除配建保障房部分，纯商业住宅部分楼面价达 44,600元/平方米，均远高于顺义新城拿地价格；南苑乡石榴庄项目土地购入于 2014-2015年，平均拿地楼面价约为 15,000元/平方米，该项目所处南苑乡地区
近年来出让土地成交价格呈上涨趋势，2015年 8月和 2015年 10月成交地块楼
面价分别达到30,200元/平方米和33,800元/平方米，均远高于顺义新城拿地价格。
如上图所示，顺义区和丰台区近年来住宅用地平均成交价格整体呈现上升趋势，尤其在房地产市场交易较为活跃的 2016年，平均成交价格出现大幅上升。
截至2016年8月31日，顺义新城开发成本不存在减值迹象。
综上所述，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城已充分考虑各地块土地取得成本与所在地近年来土地转让价格走势的对比关系，对存在减值迹象的地块计提了合理的存货跌价准备。计提的减值准备金额已充分反映了成本与可变现净值孰低原则的要求。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的资产存货周转率指标较低符合房地产企业的行业特点，具有一定的合理性，公司经营风险相对可控；重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城已充分考虑各地块土地取得成本与所在地近年来土地转让价格走势的对比关系，对存在减值迹象的地块计提了合理的存货跌价准备。计提的减值准备金额已充分反映了成本与可变现净值孰低原则的要求。
十七、申请材料显示，报告期各期间，标的资产经营活动现金流较差，除顺义新城在2015年的经营活动现金流为正向流入外，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城在2014年、2015年的经营活动现金流均为负数。
请你公司：1）补充披露向大股东购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）结合同行业可比公司情况，补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经常活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次向大股东购买标的资产有利保护中小股东权益
标的资产2014年和2015年经营活动产生的现金流净额为负，主要系房地产开发企业的周期特点所决定。报告期内标的公司主要处于扩大经营规模期，大
部分项目处于开发前期筹建阶段或者开发建设阶段，并且报告期内在持续增加土地储备，土地成本、前期准备费用、建设安装工程费用等导致大额的现金流出。尽管其他达到预售条件的项目预售可产生现金流入，但由于新增开发项目导致的开发费用支出大于预售回款额，因此整体导致经营活动产生的现金流净额为负。随着开发项目陆续达到预售条件，预售回款额增加，以及工程开发费用支出逐渐支付完毕，经营活动产生的现金流将逐渐转正，符合房地产企业的周期特点。重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城在 2016年 1-8月随着旗下领秀城、溢香谷等项目预售比例增长，经营活动产生的现金流净额均由负转正。具体分析请参见本题回复之“（二）经营活动产生的现金流量为负的合理性分析”的相关回复。
本次向大股东购买的标的资产所持物业主要分布于北京、重庆、济南等一二线城市，大部分位于当地区域核心地段，随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的资产未来盈利能力有保障，本次重组完成后上市公司的持续经营能力和资产质量将得到显著改善。上市公司也将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升盈利能力，保护中小股东权益。
（二）经营活动产生的现金流量为负的合理性分析
1、标的公司报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因
造成报告期净利润为正但经营活动现金流量净额为负的主要原因包括：1）标的公司处于扩大经营规模期，在报告期内持续增加土地储备并支付了大额土地成本和开发费用，在开发项目尚未达到竣工交付并确认收入条件之前，存货余额逐年增长；2）报告期内完工并达到预售收款条件或前期剩余可售的开发产品（商品房）较少，导致预售回款额小于开发费用支出；3）报告期内新成立的子公司成都鲁能、鲁能万创等尚无项目达到预售条件，仅发生了部分经营活动现金支出。
各标的公司具体分析如下：
①重庆鲁能：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-46,782.76万元和-259,700.25万元。主要原因为：重庆鲁能于报告期内购入较多地块，用于开发中央公馆、鲁能城、九龙花园、南渝星城等项目，相应需支付的地价款和施工建设等款项增加幅度较大，其中仅2015年度支付地价款286,782.62万元。
②重庆鲁能英大：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-23,340.28万元和-5,322.43万元。主要原因为：报告期内重庆鲁能英大主要经营活动为领秀城1号地、5号地和3号地二期等项目开发建设，开发建设活动需支付现金流出量较大。随着上述开发项目达到预售条件并随着预售比例逐渐增长，重庆鲁能英大经营活动现金流净额在2016年实现了由负转正，其中 2016年1-8月实现经营活动产生的现金流量净额68,431.74万元。
③宜宾鲁能：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-296,259.08万元和-95,618.48万元。主要原因为：1）2014年度新成立子公司成都鲁能暂无开发项目达到预售条件，报告期内无经营活动现金流入。同时为进入成都市场，成都鲁能先后购买成都26号开发地块和47亩开发地块,支付了较大金额的地价款；
2）溢香谷B-05、B-15、D-04住宅等项目的相关开发成本随着开发进度的推进而增长；3）宜宾鲁能2015年度补交了部分综合征地款。随着溢香谷项目预售比例增长，宜宾鲁能经营活动现金流量净额已于 2016年度实现了由负转正，其中2016年1-8月实现经营活动产生的现金流量净额68,547.85万元。
④鲁能亘富：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-132,131.27万元和-52,577.92万元。主要原因为：1）2014年度发生购买领秀公馆项目土地和前期开发支出177,887.90万元；2）2015年度发生购买唐冶项目土地和补缴土地出让金支出160,041.12万元。随着领秀城和领秀公馆等开发项目预售比例增长，鲁能亘富经营活动现金流量情况已于 2016年度实现由负转正，2016年 1-8月实现经营活动产生的现金流量净额199,268.21万元。
⑤顺义新城：2014、2015年度经营活动现金流量净额分别为-660,634.09万元和 14,030.83万元。主要原因为：2014年度取得了石榴庄和 21街区两个开发地块，分别支付地价款424,000.00万元和293,000.00万元。随着2号地B2地块项目（颐景沁园）、石榴庄和二十一街区等项目预售比例增长，2015年度开始顺义新城经营活动现金流量情况有所改观，经营活动现金流量净额出现了正数。
2016年1-8月实现经营活动现金流量净额238,646.88万元。
2、同行业可比公司情况分析
房地产开发企业的经营特点和周期性，导致企业在拿地扩张阶段可能出现经营活动现金流净额为负的情形。以中国证监会房地产业分类的 140家 A股上市
公司为例，2014年有 90家公司经营活动现金流净额为负，2015年有 62家公司经营活动现金流净额为负。因此标的公司在报告期内出现经营活动现金流净额为负，符合房地产开发业务现金流量的行业特点。
（三）重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性分析
收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异主要系：1）标的公司报告期内由于购入新增地块及发生相应开发支出，导致报告期内出现经营活动现金流净额为负的情形；而收益法评估是基于评估基准日已开发或即将开发项目的预测现金流进行评估，未考虑未来新增地块及相应的开发成本支出；2）标的公司土地储备及开发项目储备较足，随着开发项目预售比例增加及开发支出支付完毕，收益法预测期内经营活动产生的现金流净额较报告期内出现较大改观。以上因素共同导致收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异，具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次向大股东购买标的资产有利保护中小股东权益；房地产开发企业的经营特点和周期性，导致企业在拿地扩张阶段可能出现经营活动现金流净额为负的情形，标的公司在报告期内主要处于经营扩张期，出现经营活动现金流净额为负，符合房地产开发业务现金流量的行业特点；重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异主要系核算口径以及开发项目回款周期等原因，具有合理性。
十八、申请材料显示，资产基础法评估时，对于正在开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目、采用动态假设开发法进行评估，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个开发项目的房地产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金流入。请你公司：1）以列表形式补充披露拟购买资产采用假设开发法进行评估项目的销售单价，并结合所在地的房价走势、报告期销售单价等，补充披露销售单价预测的合理性。2）补充披露重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与预测进度是否存在差异。若不能按期开盘和竣工，对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）销售单价预测情况及其合理性分析
1、重庆鲁能
（1）重庆市房价走势
根据吉屋网统计，2016年前 3个季度重庆市房价较为稳定，受国内整个房地产市场行情影响，4季度重庆市房价有所上涨，主要是渝北区、两江新区受改善性需求增加拉动房价提升，其他区域房价基本无变化。2016年全年重庆市整体房价走势平稳。2016年全年重庆市房价走势如下图所示：
数据来源：吉屋网
（2）重庆鲁能预测房价与实际销售情况
重庆鲁能开发项目分布于重庆市渝北区、巴南区、九龙坡区，除位于渝北区
的项目受区域市场行情影响价格有所上涨外，其他地区项目销售价格较为稳定。
实际销售价格与评估预测价格差异较小，销售价格预测合理。重庆鲁能采用假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下：
单位：元/平方米、个
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|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|物业类型|2016年5-12月||||
|||评估预测数|企业实际发生数|差异额|差异率|
|鲁能星城十三街区|高层办公（3m）|6,500.00|6,981.44|481.44|7.41%|
|鲁能星城十三街区|高 层 办 公 、SOHO（5.1m）|7,000.00|7,424.96|424.96|6.07%|
|鲁能星城十三街区|底层商业|11,500.00|16,505.33|5,005.33|43.52%|
|中央公馆|高层住宅|7,100.00|8,315.05|1,215.05|17.11%|
|中央公馆|多层洋房|12,000.00|12,064.95|64.95|0.54%|
|中央公馆|商业|21,000.00|36,091.86|15,091.86|71.87%|
|中央公馆|叠拼别墅|11,000.00|11,776.77|776.77|7.06%|
|鲁能城一期|高层住宅|8,350.00|8,400.72|50.72|0.61%|
|九龙花园|高层住宅|6,200.00|6,274.62|74.62|1.20%|
|南渝星城|高层住宅|5,400.00|5,507.37|107.37|1.99%|

本次交易评估过程中，对重庆鲁能采用假设开发法评估项目预测销售单价自评估基准日后保持不变，与重庆地区整体房价走势基本一致。鲁能星城十三街区底层商业、中央公馆商业项目企业实际销售单价显著高于评估预测数，主要系评估预测数为商业物业销售均价，而企业于2016年5-12月期间销售的为地理位置、楼层较好的商业物业，因而实际销售价格高于评估预测均价。除此之外，其余物业类型预测单价与实际销售单价差异率较小。因此，销售单价预测合理。
2、重庆鲁能英大
（1）重庆市房价走势
参见本题回复“（一）销售单价预测情况及其合理性分析”之“1、重庆鲁能”之“（1）重庆市房价走势”。
（2）重庆鲁能英大预测房价与实际销售情况
重庆鲁能英大所开发的领秀城项目位于南岸区茶园新区，2016年销售价格较为稳定。实际销售价格与评估预测价格差异较小，销售价格预测合理。重庆鲁能英大采用假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下：
单位：元/平方米、个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|物业类型|2016年5-12月||||
|||评估预测数|企业实际发生数|差异额|差异率|
|领秀城一号地|高层住宅|5,200.00|5,387.00|187.00|3.60%|
|领秀城三号地二期|别墅|8,800.00|8,757.00|-43.00|-0.49%|
|领秀城五号地|高层住宅|5,100.00|5,071.00|-29.00|-0.57%|
|领秀城五号地|商业|16,900.00|16,955.00|55.00|0.33%|

本次交易评估过程中，对重庆鲁能英大采用假设开发法评估项目预测销售单价自评估基准日后保持不变，与重庆地区整体房价走势基本一致，且预测单价较实际销售单价差异率较小。因此，销售单价预测合理。
3、宜宾鲁能
（1）宜宾市房价走势
根据吉屋网统计，除 2016年 8-9月房价受国内整个房地产市场行情影响略有上涨以外，2016年宜宾市房价表现总体较为平稳。2016年全年宜宾市房价走势如下图所示：
数据来源：吉屋网
（2）宜宾鲁能预测房价与实际销售情况
宜宾鲁能 2016年下半年以来楼盘销售价格较为稳定，实际销售价格与评估预测价格差异较小，销售价格预测合理。宜宾鲁能采用假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下：
单位：元/平方米、个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|物业类型|2016年5-12月||||
|||评估预测数|企业实际发生数|差异额|差异率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|物业类型|2016年5-12月||||
|||评估预测数|企业实际发生数|差异额|差异率|
|B-05地块|住宅|6,080.00|6,005.00|-75.00|-1.24%|
|D-04地块|住宅|6,120.00|6,365.00|245.00|3.85%|

本次交易评估过程中，对宜宾鲁能采用假设开发法评估项目预测销售单价自评估基准日后保持不变，与宜宾地区整体房价走势基本一致，且预测单价较实际销售单价差异率较小。因此，销售单价预测合理。
4、成都鲁能
（1）成都市房价走势
根据吉屋网统计，2016年成都市自2016年8月份以来小幅上涨，全年房价走势平稳。2016年全年成都市房价走势如下图所示：
数据来源：吉屋网
（2）成都鲁能预测房价与实际销售情况
成都鲁能自 2016年 5月鲁能城项目开盘以来，销售价格呈现稳中有升的趋势，实际销售价格与评估预测价格差异较小，销售价格预测合理。成都鲁能采用假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下：
单位：元/平方米、个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|物业类型|2016年5-12月||||
|||评估预测数|企业实际发生数|差异额|差异率|
|成都鲁能城(26号地块)一期|住宅|11,000.00|11,289.96|289.96|2.57%|
|成都鲁能城(26号地块)二期|住宅|12,100.00|12,095.77|-4.23|-0.03%|

本次交易评估过程中，对成都鲁能采用假设开发法评估项目预测销售单价自
评估基准日后保持不变，与成都地区整体房价走势基本一致，且预测单价较实际
销售单价差异率较小。因此，销售单价预测合理。
5、鲁能亘富
（1）济南市房价走势
根据吉屋网统计，2016年济南市房价呈稳步攀升趋势，2016年全年房价涨幅较大。2016年全年济南市房价走势如下图所示：
数据来源：吉屋网
（2）鲁能亘富预测房价与实际销售情况
鲁能亘富所开发的项目为济南领秀城项目和唐冶项目，2016年下半年上述两个项目销售价格有一定幅度的上涨，实际销售价格普遍高于评估预测价格。鲁能亘富采用假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下：单位：元/平方米、个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|物业类型|2016年5-12月||||
|||评估预测数|企业实际发生数|差异额|差异率|
|A2地块|公寓|10,500.00|13,688.55|3,188.55|30.37%|
|K2地块二期|花园洋房|12,700.00|13,644.68|944.68|7.44%|
|M2地块二、三期|联排|20,000.00|21,272.93|1,272.93|6.36%|
|N1地块|高层|9,700.00|9,447.36|-252.64|-2.60%|
|N1地块|商业|16,900.00|17,323.08|423.08|2.50%|
|N2地块|花园洋房|13,900.00|15,659.61|1,759.61|12.66%|
|P地块|精装高层|12,000.00|15,790.09|3,790.09|31.58%|
|Q1地块|花园洋房|13,600.00|15,236.61|1,636.61|12.03%|
|唐冶一期|高层|6,200.00|8,586.56|2,386.56|38.49%|

本次交易评估过程中，对鲁能亘富采用假设开发法评估项目预测销售单价自评估基准日后保持不变，预测单价低于实际销售单价，但总体差异率较小。因此，
销售单价预测合理。
6、鲁能万创
（1）济南房价走势
参见本题回复“（一）销售单价预测情况及其合理性分析”之“5、鲁能亘富”之“（1）济南市房价走势”。
（2）鲁能万创预测房价与实际销售情况
鲁能万创所开发的项目为济南领秀公馆项目，2016年下半年上述两个项目销售价格有一定幅度的上涨，实际销售价格普遍高于评估预测价格。鲁能万创采用假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下：
单位：元/平方米、个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|物业类型|2016年5-12月||||
|||评估预测数|企业实际发生数|差异额|差异率|
|领秀公馆B地块|高层住宅|10,000.00|11,385.22|1,385.22|13.85%|
|领秀公馆B地块|别墅|20,000.00|20,946.33|946.33|4.73%|

本次交易评估过程中，对鲁能万创采用假设开发法评估项目预测销售单价自评估基准日后保持不变，预测单价略低于实际销售单价，但总体差异率较小。因此，销售单价预测合理。
7、顺义新城
（1）北京市房价走势
根据吉屋网统计，2016年北京市房价呈稳步攀升趋势，2016年全年房价涨幅较大。2016年全年北京市房价走势如下图所示：
数据来源：吉屋网
（2）顺义新城预测房价与实际销售情况
顺义新城所开发的项目 2016年销售价格较为稳定。实际销售价格与评估预测价格差异较小，销售价格预测合理。顺义新城采用假设开发法评估项目的销售单价预测与实际销售单价对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|物业类型|2016年5-12月||||
|||评估预测数|企业实际发生数|差异额|差异率|
|2#地B2、B3地块|别墅|28,600.00|30,400.00|1,800.00|6.29%|
|21街区项目(优山美D)|别墅|95,400.00|102,700.00|7,300.00|7.65%|
|鲁美S24地块LOFT|住宅|74,500.00|79,984.00|5,484.00|7.36%|
|鲁美S17地块LOFT|住宅|76,400.00|75,169.00|-1,231.00|-1.61%|
|鲁美S20地块LOFT|住宅|78,000.00|83,728.00|5,728.00|7.34%|

本次交易评估过程中，对顺义新城采用假设开发法评估项目预测销售单价自评估基准日后保持不变，预测单价略低于实际销售单价，但总体差异率较小。因此，销售单价预测合理。
（二）完工项目销售进度与预测进度比较情况
1、重庆鲁能
重庆鲁能截至2016年12月31日已完工项目从评估基准日至2016年12月31日的销售情况如下：
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|项目名称|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|预测售罄时间|
|鲁能星城七街区|车位|903.00|801.00|88.70%|80.00|881.00|97.56%|2016年|
|鲁能星城十一街区|车位|1,611.00|1,588.00|98.57%|-|1,588.00|98.57%|2016年|
|鲁能星城九街区|车位|2,068.00|1,706.00|82.50%|78.00|1,784.00|86.27%|2016年|
|鲁能星城十街区|车位|434.00|431.00|99.31%|-|431.00|99.31%|2016年|
|鲁能星城一街区|商业|11,657.10|4775.1|40.96%|-|4,775.10|40.96%|2016年|
|鲁能星城五街区|住宅|220,243.31|219,866.82|99.83%|117.26|219,984.08|99.88%|2016年|
|鲁能星城五街区|商业|10,637.30|10,570.91|99.38%|-|10,570.91|99.38%|2016年|
|鲁能星城五街区|车位|1,322.00|1,292.00|97.73%|-|1,292.00|97.73%|2016年|
|鲁能星城十二街区|住宅|252,458.00|252,374.12|99.97%|83.88|252,458.00|100.00%|已售罄|
|鲁能星城十二街区|商业|9,954.00|7,953.19|79.90%|81.38|8,034.57|80.72%|2018年|
|鲁能星城十二街区|车位|1,433.00|1,115.00|77.81%|47.00|1,162.00|81.09%|2018年|
|鲁能星城六街区|住宅|402,217.22|400,528.35|99.58%|1,688.87|402,217.22|100.00%|已售罄|
|鲁能星城六街区|商业|24,138.96|19,474.46|80.68%|-|19,474.46|80.68%|2017年|
|鲁能星城六街区|车位|2,896.00|1,692.00|58.43%|227.00|1,919.00|66.26%|2018年|

截至2016年12月31日，上述已完工项目按照业态分类的销售进度如下表所示：
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|物业类型|总可销售面积（m2）或个|基准日已销售面积（m2）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|
|住宅|874,918.53|872,769.29|99.75%|1,890.01|874,659.30|99.97%|
|商业|56,387.36|42,773.66|75.86%|81.38|42,855.04|76.00%|
|车位|10,667.00|8,625.00|80.86%|432.00|9,057.00|84.91%|

上表中，鲁能星城一街区尚未销售的商业现用作小区会所及售楼处，该物业所处位置较好，市场价格较预期亦有所上涨。目前企业正在与意向客户进行洽谈，预计将于2017年实现销售。除此以外，重庆鲁能总体销售情况良好，与预测销售进度不存在重大差异，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
2、重庆鲁能英大
重庆鲁能英大截至2016年12月31日已完工项目从评估基准日至2016年12月31日的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|预测售罄时间|
|领秀城二号地|商业|6,781.32|4,515.24|66.58%|94.32|4,609.56|67.97%|2017年|
|领秀城二号地|住宅|73,481.05|72,442.81|98.59%|277.33|72,720.14|98.96%|2017年|
|领秀城二号地|住宅|26,263.98|25,760.52|98.08%|150.04|25,910.56|98.65%|2017年|
|领秀城二号地|车位|639.00|194.00|30.36%|50|244.00|38.18%|2017年|
|领秀城三号地一期|商业|11,469.05|2,366.92|20.64%|0|2,366.92|20.64%|2017年|
|领秀城三号地一期|别墅|128,316.06|105,667.29|82.35%|2548.11|108,215.40|84.34%|2017年|
|领秀城三号地一期|车位|797.00|299.00|37.52%|26|325.00|40.78%|2017年|

截至2016年12月31日，上述已完工项目按照业态分类的销售进度如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|
|住宅|99,745.03|98,203.33|98.45%|427.37|98,630.70|98.88%|
|商业|18,250.37|6,882.16|37.71%|94.32|6,976.48|38.23%|
|别墅|128,316.06|105,667.29|82.35%|2,548.11|108,215.40|84.34%|
|车位|1,436.00|493.00|34.33%|76.00|569.00|39.62%|

从上表看，重庆鲁能英大总体销售情况良好，与预测销售进度不存在重大差异，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
3、宜宾鲁能
宜宾鲁能截至2016年12月31日已完工项目从评估基准日至2016年12月31日的销售情况如下：
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|项目名称|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|预测售罄时间|
|鑫领寓|住宅|254,114.04|254,114.04|100.00%|-|254,114.04|100.00%|已售罄|
|鑫领寓|商业|4,785.86|2,420.84|50.58%|-|2,420.84|50.58%|2021年|
|鑫领寓|车位|798.00|796.00|99.75%|2.00|798.00|100.00%|已售罄|
|鑫悦湾|住宅|117,987.65|117,987.65|100.00%|-|117,987.65|100.00%|已售罄|
|鑫悦湾|商业|4,657.67|2,828.02|60.72%|1,829.65|4,657.67|100.00%|已售罄|
|鑫悦湾|车位|900.00|474.00|52.67%|113.00|587.00|65.22%|2017年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|预测售罄时间|
|鑫菁英|住宅|108,394.02|107,771.20|99.43%|153.50|107,924.70|99.57%|2017年|
|鑫菁英|商业|3,671.73|-|0.00%|3,360.10|3,360.10|91.51%|2017年|
|鑫菁英|车位|659.00|309.00|46.89%|57.00|366.00|55.54%|2017年|
|鑫悦湾二期（D-09地块）|住宅|33,555.45|33,238.01|99.05%|173.17|33,411.18|99.57%|2017年|
|鑫悦湾二期（D-09地块）|商业|14,518.46|10,122.19|69.72%|1,153.33|11,275.52|77.66%|2017年|
|鑫悦湾二期（D-09地块）|车位|424.00|-|0.00%|102.00|102.00|24.06%|2017年|
|碧峰园农贸市场|商业|858.63|858.63|100.00%|-|858.63|100.00%|已售罄|

截至2016年12月31日，上述已完工项目按照业态分类的销售进度如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|
|住宅|514,051.16|513,110.90|99.82%|326.67|513,437.57|99.88%|
|商业|28,492.35|16,229.68|56.96%|6,343.08|22,572.76|79.22%|
|车位|2,781.00|1,579.00|56.78%|274.00|1,853.00|66.63%|

从上表看，宜宾鲁能总体销售情况良好，与预测销售进度不存在重大差异，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
4、鲁能亘富
鲁能亘富截至2016年12月31日已完工项目从评估基准日至2016年12月31日的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|预测售罄时间|
|A1地块|住宅|104,445.25|104,445.25|100.00%|-|104,445.25|100.00%|已售罄|
|A1地块|商业|287.26|287.26|100.00%|-|287.26|100.00%|已售罄|
|A1地块|住宅|6,143.54|6,143.54|100.00%|-|6,143.54|100.00%|已售罄|
|A1地块|车位|25,694.41|25,694.41|100.00%|-|25,694.41|100.00%|已售罄|
|B地块|住宅|134,679.64|134,679.64|100.00%|-|134,679.64|100.00%|已售罄|
|B地块|商业|831.12|831.12|100.00%|-|831.12|100.00%|已售罄|
|B地块|住宅|7,518.36|7,518.36|100.00%|-|7,518.36|100.00%|已售罄|
|B地块|车位|26,500.92|26,473.57|99.90%|27.35|26,500.92|100.00%|已售罄|
|C1地块|住宅|223,702.49|223,444.15|99.88%|-|223,444.15|99.88%|2016年|
|C1地块|住宅|19,222.58|18,967.81|98.67%|19.78|18,987.59|98.78%|2020年|
|C1地块|车位|18,018.29|18,018.29|100.00%|-|18,018.29|100.00%|已售罄|
|C2地块一期|商业|13,595.06|3,928.92|28.90%|-|3,928.92|28.90%|2021年|
|C2地块一期|车位|6,597.10|5,437.10|82.42%|-|5,437.10|82.42%|2020年|
|D地块|住宅|218,016.72|217,747.68|99.88%|-|217,747.68|99.88%|2020年|
|D地块|商业|1,233.66|1,233.66|100.00%|-|1,233.66|100.00%|已售罄|
|D地块|住宅|19,756.14|19,510.21|98.76%|-|19,510.21|98.76%|2020年|
|D地块|车位|35,142.35|35,142.35|100.00%|-|35,142.35|100.00%|已售罄|
|E1地块|住宅|119,278.61|119,278.61|100.00%|-|119,278.61|100.00%|已售罄|
|E1地块|住宅|6,845.15|6,845.15|100.00%|-|6,845.15|100.00%|已售罄|
|E1地块|车位|14,258.69|14,258.69|100.00%|-|14,258.69|100.00%|已售罄|
|F地块|住宅|74,931.50|74,931.50|100.00%|-|74,931.50|100.00%|已售罄|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|预测售罄时间|
|F地块|商业|513.14|45.32|8.83%|-|45.32|8.83%|2020年|
|F地块|住宅|3,790.14|3,790.14|100.00%|-|3,790.14|100.00%|已售罄|
|F地块|车位|8,601.60|8,601.60|100.00%|-|8,601.60|100.00%|已售罄|
|J2地块|住宅|178,452.24|178,452.24|100.00%|-|178,452.24|100.00%|已售罄|
|J2地块|住宅|12,555.14|12,555.14|100.00%|-|12,555.14|100.00%|已售罄|
|J2地块|车位|31,861.70|31,861.70|100.00%|-|31,861.70|100.00%|已售罄|
|K2地块一期|住宅|32,554.21|31,625.14|97.15%|929.07|32,554.21|100.00%|已售罄|
|K2地块一期|住宅|2,844.04|2,460.66|86.52%|383.38|2,844.04|100.00%|已售罄|
|K2地块一期|车位|5,740.78|5,224.75|91.01%|147.42|5,372.17|93.58%|2020年|
|L1地块|住宅|35,293.65|35,293.65|100.00%|-|35,293.65|100.00%|已售罄|
|L1地块|住宅|2,677.89|2,677.89|100.00%|-|2,677.89|100.00%|已售罄|
|L1地块|车位|4,501.89|4,501.89|100.00%|-|4,501.89|100.00%|已售罄|
|L2L3北侧地块|住宅|118,871.21|118,871.21|100.00%|-|118,871.21|100.00%|已售罄|
|L2L3北侧地块|住宅|7,391.01|7,391.01|100.00%|-|7,391.01|100.00%|已售罄|
|L2L3北侧地块|车位|19,164.11|19,010.56|99.20%|30.71|19,041.27|99.36%|2016年|
|L2L3南侧地块|住宅|196,577.54|196,577.54|100.00%|-|196,577.54|100.00%|已售罄|
|L2L3南侧地块|商业|7,021.84|6,073.85|86.50%|-|6,073.85|86.50%|2020年|
|L2L3南侧地块|住宅|11,509.55|11,509.55|100.00%|-|11,509.55|100.00%|已售罄|
|L2L3南侧地块|车位|36,019.42|36,019.42|100.00%|-|36,019.42|100.00%|已售罄|
|L4地块|住宅|146,066.39|145,938.24|99.91%|128.15|146,066.39|100.00%|已售罄|
|L4地块|商业|6,581.07|6,581.07|100.00%|-|6,581.07|100.00%|已售罄|

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|项目名称|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|预测售罄时间|
|L4地块|住宅|7,837.91|7,701.58|98.26%|136.33|7,837.91|100.00%|已售罄|
|L4地块|车位|27,277.01|26,660.02|97.74%|196.06|26,856.08|98.46%|2020年|
|M1地块|住宅|37,682.04|36,220.62|96.12%|205.44|36,426.06|96.67%|2021年|
|M1地块|车位|6,013.52|5,792.78|96.33%|31.37|5,824.15|96.85%|2021年|
|M2地块一期|住宅|40,589.41|36,801.67|90.67%|1,494.58|38,296.25|94.35%|2016年|
|M2地块一期|商业|1,960.92|973.61|49.65%|-|973.61|49.65%|2016年|
|G1地块|住宅|140,481.59|140,481.59|100.00%|-|140,481.59|100.00%|2016年|
|G1地块|商业|3,176.27|2,330.20|73.36%|162.28|2,492.48|78.47%|2016年|
|G1地块|住宅|9,450.74|7,850.45|83.07%|1367.33|9,217.78|97.54%|2016年|
|G1地块|车位|35,167.18|34,293.96|97.52%|251.64|34,545.60|98.23%|2016年|
|M2地块二期|住宅|44,953.78|25,666.45|57.10%|13,659.69|39,326.14|87.48%|2017年|
|M2地块二期|车位|8,578.92|3,324.35|38.75%|1,918.92|5,243.27|61.12%|2017年|

截至2016年12月31日，上述已完工项目按照业态分类的销售进度如下表所示：
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|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|
|住宅|1,964,118.46|1,935,376.67|98.54%|18,323.75|1,953,700.42|99.47%|
|商业|35,200.34|22,285.01|63.31%|162.28|22,447.29|63.77%|
|车位|309,137.89|300,315.44|97.15%|2,603.47|302,918.91|97.99%|

从上表看，鲁能亘富公司总体销售情况良好，与预测销售进度不存在重大差异，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
5、顺义新城
顺义新城截至2016年12月31日已完工项目从评估基准日至2016年12月31日的销售情况如下：
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|项目名称|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|预测售罄时间|
|顺义新城1#地安置房、商品房|住宅|4,925.72|215.05|4.37%|548.34|763.39|15.50%|2016年|
|顺义新城2#地B1地块|住宅|1,997.08|1,598.34|80.03%|0.00|1,598.34|80.03%|2016年|
|顺义新城2#地B1地块|车位|376.00|43.00|11.44%|115.00|158.00|42.02%|2016年|
|顺义新城7#地A地块|住宅|11,416.80|9,506.47|83.27%|1,208.14|10,714.61|93.85%|2016年|
|顺义新城7#地A地块|车位|524.00|127.00|24.24%|70.00|197.00|37.60%|2016年|
|7号院31号楼1至2层1单元102|住宅|167.34|0.00|0.00%|0.00|0.00|0.00%|2016年|

截至2016年12月31日，上述已完工项目按照业态分类的销售进度如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|物业类型|总可销售面积（㎡）或个|基准日已销售面积（㎡）或个数|基准日销售比例|基准日至2016年12月31日的新增销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的已销售面积（㎡）或个数|截至2016年12月31日的销售比例|
|住宅|18,506.94|11,319.86|61.17%|1,756.48|13,076.34|70.66%|
|车位|900.00|170.00|18.89%|185.00|355.00|39.44%|

总体而言，顺义新城已完工项目销售进度未达到评估预测。其中，顺义新城1#地安置房、商品房项目政府正在主导拆迁安置，受
此政策影响，企业调整了销售策略；2#地 B1地块仅剩一套住宅未销售完毕，由于该房产此前为涉诉房产，无法销售。法院已于 2016年12月28日作出判决，认定顺义新城为房产的所有权人，判决已经生效；7#地A地块的住宅由于仅剩余样板房，企业为了后续楼盘的开发，暂未将样板房销售，造成实际去化数额低于评估预测数；7号院31号楼1至2层1单元102为一套二手单元，且楼层较低，故未能实现销售；2#地、7#地车位销售未达到预期的主要原因系小区入住率较低，且地上停车位较为充裕。
虽然顺义新城已完工项目目前销售进度未达预期，但顺义新城已完工项目（开发产品）评估值约为2.89亿元，而存货评估值为132.66亿元，开发产品占存货评估值的比重仅为2.18%，因而不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（三）在建项目建设进度与预测进度比较情况
1、重庆鲁能
重庆鲁能截至2016年12月31日在建房地产项目的建设进度统计如下：
单位：万元
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|开发项目|预计项目总成本|截至基准日投入成本|基准日建设进度|2016年5-12月新增投资|截至2016年12月31日投入成本|2016年12月31日建设进度|预计完工时间|预计交房时间|
|鲁能星城十三街区|135,117.08|36,918.69|27.32%|30,620.21|67,538.90|50.00%|2017年9月|2017年9月|
|中央公馆|156,086.75|90,731.58|58.13%|26,587.11|117,318.69|75.16%|2017年6月|2017年6月|
|鲁能城一期|195,375.25|90,835.02|46.49%|18,049.32|108,884.34|55.73%|2018年3月|2018年3月|
|九龙花园|181,198.75|79,887.73|44.09%|20,138.89|100,026.62|55.20%|2017年10月|2017年10月|
|南渝星城|242,740.74|104,678.28|43.12%|23,901.13|128,579.41|52.97%|2017年11月|2017年11月|
|鲁能城二期|195,949.90|6,783.03|3.46%|109,730.63|116,513.66|59.46%|2018年6月|2018年6月|
|九龙东郡一街区|111,993.42|44,537.20|39.77%|11,418.59|55,955.79|49.96%|2018年5月|2018年5月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发项目|预计项目总成本|截至基准日投入成本|基准日建设进度|2016年5-12月新增投资|截至2016年12月31日投入成本|2016年12月31日建设进度|预计完工时间|预计交房时间|
|泰山7号|853,764.57|171,334.84|20.07%|206,046.73|377,381.57|44.20%|2022年12月|2022年12月|

基于上表数据，重庆鲁能的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
2、重庆鲁能英大
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预计项目总成本|截至基准日投|基准日建设进度|2016年5-12月|截至2016年12|2016年12月31|预计完工时间|预计交房时|
|开发项目|||||||||
|||入成本||新增投资|月31日投入成本|日建设进度||间|
|领秀城一号地|143,713.09|14,983.47|10.43%|22,559.12|37,542.59|26.12%|2017年12月|2017年12月|
|领秀城三号地二期|53,260.99|33,023.39|62.00%|19,051.54|52,074.94|97.77%|2017年4月|2017年4月|
|领秀城四号地|200,438.60|34,729.90|17.33%|2,746.98|37,476.88|18.70%|2019年10月|2019年10月|
|领秀城五号地|193,511.37|67,013.57|34.63%|50,457.58|117,471.15|60.71%|2017年8月|2017年8月|

基于上表数据，重庆鲁能英大的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
3、宜宾鲁能
宜宾鲁能截至2016年12月31日在建房地产项目的建设进度统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发项目|预计项目总成本|截至基准日投入成本|基准日建设进度|2016年5-12月新增投资|截至2016年12月31日投入成本|2016年12月31日建设进度|预计完工时间|预计交房时间|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发项目|预计项目总成本|截至基准日投入成本|基准日建设进度|2016年5-12月新增投资|截至2016年12月31日投入成本|2016年12月31日建设进度|预计完工时间|预计交房时间|
|B-05地块|285,519.27|135,321.29|47.39%|50,911.19|186,232.48|65.23%|2017年11月|2017年11月|
|D-04地块|187,516.38|31,403.73|16.75%|25,493.48|56,897.21|30.34%|2018年9月|2018年9月|
|D-51地块|216,226.01|30,449.72|14.08%|1,538.16|31,987.88|14.79%|2019年4月|2019年4月|
|B-06地块|31,267.75|8,270.32|26.45%|-|8,270.32|26.45%|2018年4月|2018年4月|
|B-29地块|125,325.90|17,116.93|13.66%|-|17,116.93|13.66%|2020年4月|2020年4月|

基于上表数据，宜宾鲁能的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
4、成都鲁能
成都鲁能截至2016年12月31日在建房地产项目的建设进度统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发项目|预计项目总成本|截至基准日投入成本|基准日建设进度|2016年5-12月新增投资|截至2016年12月31日投入成本|2016年12月31日建设进度|预计完工时间|预计交房时间|
|鲁能城（26号地块）|441,301.59|303,697.63|68.82%|30,772.53|334,470.16|75.79%|2018年8月|2018年8月|
|鲁能城（47亩地块）|149,193.03|70,947.08|47.55%|10,613.19|81,560.27|54.67%|2019年1月|2019年1月|

基于上表数据，成都鲁能的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
5、鲁能亘富
鲁能亘富截至2016年12月31日在建房地产项目的建设进度统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发项目|预计项目总成本|截至基准日投入成本|基准日建设进度|2016年5-12月新增投资|截至2016年12月31日投入成本|2016年12月31日建设进度|预计完工时间|预计交房时间|
|K2地块二期|22,489.16|13,565.79|60.32%|3,125.92|16,691.71|74.22%|2017年1月|2017年3月|
|C2二期|4,600.00|1,497.07|32.54%|104.68|1,601.74|34.82%|2017年11月|2017年11月|
|A2地块|81,393.24|17,131.73|21.05%|14,754.79|31,886.52|39.18%|2018年3月|2018年3月|
|E2地块|30,271.43|5,807.71|19.19%|154.13|5,961.85|19.69%|2018年6月|2018年6月|
|G3地块一期|55,056.37|28,801.91|52.31%|7,582.38|36,384.29|66.09%|2017年1月|2017年1月|
|N1地块|223,009.73|84,970.71|38.10%|37,697.65|122,668.36|55.01%|2017年7月|2017年7月|
|N2地块|41,691.41|19,040.80|45.67%|10,147.44|29,188.24|70.01%|2017年5月|2017年5月|
|P地块|152,347.82|35,695.92|23.43%|5,777.32|41,473.23|27.22%|2018年7月|2018年7月|
|Q1地块|117,053.64|36,565.20|31.24%|35,782.27|72,347.47|61.81%|2017年6月|2017年6月|
|Q2Q3地块|211,922.53|53,442.61|25.22%|10,668.68|64,111.29|30.25%|2018年7月|2018年7月|
|唐冶项目一期|140,203.52|31,754.23|22.65%|10,251.03|42,005.26|29.96%|2018年5月|2018年5月|
|H2地块|121,927.10|31,266.21|25.64%|428.37|31,694.59|25.99%|2020年6月|2020年6月|
|H1地块|54,937.42|4,300.98|7.83%|338.90|4,639.89|8.45%|2020年2月|2020年2月|
|G3地块二期|80,059.09|14,297.11|17.86%|-|14,297.11|17.86%|2019年10月|2019年10月|
|G2地块|95,850.53|16,139.69|16.84%|465.66|16,605.35|17.32%|2019年12月|2019年12月|

注：截至本核查意见出具日，K2地块二期项目、G3地块一期项目均已完成竣工备案。
基于上表数据，鲁能亘富的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
6、鲁能万创
鲁能万创截至2016年12月31日在建房地产项目的建设进度统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发项目|预计项目总成本|截至基准日投入成本|基准日建设进度|2016年5-12月新增投资|截至2016年12月31日投入成本|2016年12月31日建设进度|预计完工时间|预计交房时间|
|领秀公馆项目B地块|344,732.83|196,728.71|57.07%|58,623.60|255,352.31|74.07%|2017年6月|2017年6月|

基于上表数据，鲁能万创的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
7、顺义新城
顺义新城截至2016年12月31日在建房地产项目的建设进度统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2016年12月31日投入成本||||
||预计项目总|截至基准日投|基准日建|2016年5-12||2016年12月31|预计完工时||
|开发项目||||||||预计交房时间|
||成本|入成本|设进度|月新增投资||日建设进度|间||
|2#地B2、B3地块|291,182.91|202,769.08|69.64%|20,048.98|222,818.06|76.52%|2018年1月|2018年10月|
|21街区项目(优山美D)|587,816.89|360,732.16|61.37%|24,906.40|385,638.56|65.61%|2020年8月|2021年5月|
|石榴庄项目|852,521.88|538,938.10|63.22%|46,476.19|585,414.29|68.67%|2021年3月|2021年3月|
|1#地独立商业|39,308.20|6,486.43|16.50%|3,941.60|10,428.03|26.53%|2018年7月|2018年7月|

基于上表数据，顺义新城的在建房地产项目建设进度正常，与预测进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产采用假设开发法评估项目的销售单价预测合理，截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度与预测进度不存在重大差异，不会对本次评估值造成影响。
十九、申请材料显示，资产基础法评估时，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城部分资产采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法进行评估。请你公司以列表形式补充披露上述标的资产开发成本和开发产品项目账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等，并结合可比楼盘或土地市价，补充披露上述资产评估增减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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|回复：|

（一）标的资产开发成本和开发产品项目账面价值、评估值、评估增减值及增值率、评估方法等情况
1、重庆鲁能
单位：万元
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|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|开发产品||||||
|一街区商业|2,309.66|4,006.76|1,697.09|73.48%|市场价值倒扣法|
|七街区车位|521.68|878.55|356.87|68.41%|市场价值倒扣法|
|十一街区车位|140.81|164.00|23.19|16.47%|市场价值倒扣法|
|九街区车位|1,909.80|2,171.49|261.69|13.70%|市场价值倒扣法|
|十街区车位|20.63|27.06|6.43|31.16%|市场价值倒扣法|
|五街区|242.41|422.78|180.37|74.41%|市场价值倒扣法|
|十二街区|1,392.39|3,960.59|2,568.21|184.45%|市场价值倒扣法|
|六街区|56,444.47|96,788.88|40,344.41|71.48%|市场价值倒扣法|
|开发成本||||||
|鲁能星城十期（十三街区）|36,918.69|60,534.22|23,615.53|63.97%|动态假设开发法|
|中央公馆|90,731.58|95,176.92|4,445.34|4.90%|动态假设开发法|
|鲁能城（一期F50-153-154-1)|90,835.02|95,282.82|4,447.80|4.90%|动态假设开发法|
|鲁能城二期|6,783.03|6,783.03|-|0.00%|成本法|
|九龙花园|79,887.73|80,427.56|539.83|0.68%|动态假设开发法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|九龙东郡一街区|44,537.20|44,537.20|-|0.00%|成本法|
|南渝星城|104,678.28|105,501.89|823.61|0.79%|动态假设开发法|
|泰山7号|171,334.84|171,334.84|-|0.00%|成本法|
|合计|688,688.22|767,998.59|79,310.37|11.52%||

2、重庆鲁能英大
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|开发产品||||||
|领秀城二号地|10,514.04|12,177.46|1,663.42|15.82%|市场价值倒扣法|
|领秀城三号地一期|38,266.47|42,997.53|4,731.06|12.36%|市场价值倒扣法|
|开发成本||||||
|领秀城一号地|14,983.47|61,506.94|46,523.47|310.50%|动态假设开发法|
|领秀城三号地二期|33,023.39|33,221.30|197.91|0.60%|动态假设开发法|
|领秀城四号地|34,729.90|37,073.93|2,344.03|6.75%|动态假设开发法|
|领秀城五号地|67,013.57|83,389.60|16,376.03|24.44%|动态假设开发法|
|合计|198,530.84|270,366.76|71,835.92|36.18%||

3、宜宾鲁能
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|开发产品||||||
|鑫领寓小区|318.18|1,456.25|1,138.08|357.69%|市场价值倒扣法|
|鑫菁英|5,650.38|6,224.41|574.03|10.16%|市场价值倒扣法|
|鑫悦湾一期|3,445.07|4,506.05|1,060.99|30.80%|市场价值倒扣法|
|鑫悦湾二期|10,526.05|12,739.45|2,213.41|21.03%|市场价值倒扣法|
|碧峰园农贸市场|-|127.40|127.40||市场价值倒扣法|
|开发成本||||||
|B-05地块|135,321.29|173,379.01|38,057.72|28.12%|动态假设开发法|
|D-04地块|31,403.73|37,821.57|6,417.84|20.44%|动态假设开发法|
|D-51地块|30,449.72|24,105.42|-6,344.30|-20.84%|动态假设开发法|
|B-06地块|8,270.32|7,006.27|-1,264.05|-15.28%|动态假设开发法|
|B-29地块|17,116.93|23,543.00|6,426.07|37.54%|动态假设开发法|
|后续其他地块|15,082.71|19,076.12|3,993.41|26.48%|动态假设开发法|
|合计|257,584.38|309,984.95|52,400.60|20.34%||

4、成都鲁能
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|开发成本||||||
|成都鲁能城(26号地块)|303,697.63|275,942.83|-27,754.80|-9.14%|动态假设开发法|
|成都鲁能城(47亩地块)|70,947.08|80,450.53|9,503.45|13.40%|动态假设开发法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|存货合计|374,644.72|356,393.36|-18,251.36|-4.87%||
|减：存货跌价准备|18,260.00||-18,260.00|-100.00||
|存货净额|356,384.72|356,393.36|8.64|||

5、鲁能亘富
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|开发产品||||||
|B地块|18.69|14.75|-3.93|-21.05%|市场价值倒扣法|
|C1地块|497.12|305.14|-191.97|-38.62%|市场价值倒扣法|
|D地块|96.13|157.06|60.93|63.38%|市场价值倒扣法|
|F地块|6.28|129.69|123.41|1964.42%|市场价值倒扣法|
|J2地块|136.74|42.43|-94.30|-68.97%|市场价值倒扣法|
|K2一期|3,942.81|5,258.39|1,315.58|33.37%|市场价值倒扣法|
|L2L3北地块|96.91|57.83|-39.08|-40.32%|市场价值倒扣法|
|L2L3南侧|54.04|956.41|902.37|1669.82%|市场价值倒扣法|
|L4地块|526.80|765.20|238.40|45.25%|市场价值倒扣法|
|M1地块|1,862.84|2,034.36|171.52|9.21%|市场价值倒扣法|
|M2一期|7,648.78|11,034.25|3,385.48|44.26%|市场价值倒扣法|
|C2地块一期|6,493.59|7,500.54|1,006.94|15.51%|市场价值倒扣法|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|开发成本||||||
|K2地块二期|13,565.79|18,423.68|4,857.89|35.81%|动态假设开发法|
|M2地块二期|52,345.48|64,819.98|12,474.50|23.83%|动态假设开发法|
|C2二期|1,497.07|1,840.72|343.65|22.96%|动态假设开发法|
|A2地块|17,131.73|20,463.45|3,331.72|19.45%|动态假设开发法|
|E2地块|5,807.71|6,397.82|590.11|10.16%|动态假设开发法|
|G1地块|85,774.47|119,131.48|33,357.01|38.89%|动态假设开发法|
|G2地块|16,139.69|16,450.17|310.48|1.92%|动态假设开发法|
|G3地块一期|28,801.91|35,510.00|6,708.09|23.29%|动态假设开发法|
|H2地块|31,266.21|31,756.53|490.32|1.57%|动态假设开发法|
|N1地块|84,970.71|147,816.73|62,846.02|73.96%|动态假设开发法|
|N2地块|19,040.80|32,483.83|13,443.03|70.60%|动态假设开发法|
|P地块|35,695.92|36,281.30|585.38|1.64%|动态假设开发法|
|Q1地块|36,565.20|62,431.18|25,865.98|70.74%|动态假设开发法|
|Q2Q3地块|53,442.61|62,816.54|9,373.93|17.54%|动态假设开发法|
|H1地块|4,300.98|9,931.56|5,630.58|130.91%|动态假设开发法|
|J1地块|2,595.62|3,229.97|634.35|24.44%|基准地价法|
|J3地块|4,714.01|6,317.15|1,603.14|34.01%|基准地价法|
|J4地块|1,111.80|1,495.37|383.57|34.50%|基准地价法|
|K2-5地块|17,623.71|17,623.71|-|0.00%|成本法|
|唐冶项目一期|31,754.23|31,928.02|173.79|0.55%|动态假设开发法|

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|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|唐冶项目二三期|38,732.73|38,732.73|-|0.00%|成本法|
|G3地块二期|14,297.11|17,389.96|3,092.85|21.63%|动态假设开发法|
|合计|618,556.24|811,527.95|192,971.71|31.20%||

6、鲁能万创
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|开发成本||||||
|领秀公馆B地块|196,728.71|212,367.49|15,638.78|7.36%|动态假设开发法|
|领秀公馆A地块|40,332.50|40,464.19|131.69|0.33%|基准地价和市场法|
|合计|237,061.22|252,831.68|15,770.47|6.65%||

7、顺义新城
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|开发产品||||||
|顺义新城1#地安置房、商品房|1,362.99|1,660.70|297.71|21.84%|市场价值倒扣法|
|顺义新城2号地B1地块|2,086.93|5,039.59|2,952.66|141.48%|市场价值倒扣法|
|顺义新城7#地A地块|12,300.38|21,629.21|9,328.83|75.84%|市场价值倒扣法|

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|-|-|-|-|-|-|
|开发项目名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|评估方法|
|7号院31号楼1至2层1单元102|513.77|534.37|20.60|4.01%|市场价值倒扣法|
|开发成本||||||
|2#地B2、B3地块|202,769.08|223,277.50|20,508.42|10.11%|动态假设开发法|
|1#地独立商业|6,486.43|13,501.56|7,015.13|108.15%|基准地价与市场法|
|7#地商业地块|31,886.99|60,875.26|28,988.27|90.91%|基准地价与市场法|
|21街区项目(优山美地)|360,732.16|373,857.53|13,125.37|3.64%|动态假设开发法|
|石榴庄项目|538,938.10|541,607.64|2,669.54|0.50%|动态假设开发法|
|顺义新城一级开发|81,228.30|84,599.91|3,371.61|4.15%|成本法|
|合计|1,238,305.13|1,326,583.27|88,278.14|7.13%||

（二）可比楼盘售价情况分析
本次评估，根据截至评估基准日房地产项目所处相关区域内同类房地产交易的市场价格和被评估房地产项目的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定未销售部分的房地产预计销售价格，本次评估所预测销售价格介于周边可比楼盘成交价格区间内。对于各项目可比楼盘的具体分析如下：
1、重庆鲁能
重庆鲁能开发项目分布于渝北区、巴南区、九龙坡区，包括鲁能星城、中央公馆、九龙花园、南渝星城、鲁能城一期等项目，物业类型以高层住宅、别墅为主。重庆鲁能开发项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估：
（1）高层住宅
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|鲁能城一期|鹏润悦秀上东|天晋|聚义香城雅郡|
|性质/用途|高层住宅|高层住宅|高层住宅|高层住宅|
|地理位置|渝北中央公园旁（公园北路和公园东路交汇处）|渝北区同茂大道中央公园旁|渝北区双龙湖街道同茂大道38号|渝北区空港新城兰馨大道109号（中央公园旁）|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|160,000|105,783|223,098|170,000|
|户型|60-135㎡,两室、三室|套内48-66㎡两室|套内71-134㎡两室、三室|套内面积69-91平米两室|
|均价（元/平方米）|8,350.00|8,400.00|8,300.00|8,350.00|

（2）别墅
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|中央公馆|重庆金茂墅|融创金开融府|象屿两江望府|
|性质/用途|叠拼别墅|叠拼别墅|叠拼别墅|叠拼别墅|
|地理位置|渝北区双龙湖街道两路组团|中央公园公园西路（公园西路与同茂大道交汇处）|渝北金开大道（轻轨3号线翠云站旁）|金州大道中段(颐和公园旁)|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|装修|毛坯|毛坯|毛坯|毛坯|
|规模(面积平方米)|218,913.63|100,000|94,780|156,000|
|户型|91-140㎡|上下叠8户，107-125㎡|170-240㎡|226-251㎡|
|消费群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|中高收入群体|
|均价（元/平方米）|11,000.00|12,000.00|10,800.00|11,500.00|

2、重庆鲁能英大
重庆鲁能英大领秀城项目分五个地块滚动开发，物业类型以高层住宅为主，领秀城项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估：
（1）高层住宅
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|领秀城二号|鸿笙苑宝贝的墅|光华安纳溪湖|银翔翡翠谷|
|性质/用途|高层住宅|高层住宅|高层住宅|高层住宅|
|地理位置|南岸区茶园新区天文大道17号（南岸新的行政中心后面）|南岸茶园新区天文大道水云路99号|南岸区茶园新区米兰大道光华安纳溪湖售房部|南岸茶园新区兴塘路2号|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|127,574.07|312,209|700,000|500,000|
|户型|64-94㎡两室|58-83㎡两室|套内35-96㎡两室|套内55-105㎡两室|
|均价（元/平方米）|5,600|6,000|5,800|6,300|

3、宜宾鲁能
宜宾鲁能开发建设的鲁能•山水绿城、鲁能•山水原著项目均位于宜宾市翠屏区南岸西区，产品形态主要为高层住宅，项目共分为多个地块进行建设。评估基准日，鲁能•山水绿城项目主要的在售项目为鑫悦湾小区、鑫菁英小区、鑫悦湾二期；鲁能•山水原著在售项目只有溢香谷小区。鲁能山水绿城、山水原著项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估：
（1）高层住宅
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|溢香谷小区|丽雅龙城|上力•理想城|寅吾•伊顿公馆|
|性质/用途|高层住宅|高层住宅|高层住宅|高层住宅|
|地理位置|宜宾市屏翠区南岸西区南丝绸路与七星山之间|宜宾西区大地坡（中坝大桥南岸桥头）|宜宾市翠柏大道中段|宜宾市屏翠区南岸西区鑫悦湾二期西侧|
|建成时间|2017年11月|2014年09月|2014年11月|2015年08月|
|交易时间|2016年04月|2016年04月|2016年04月|2016年04月|
|规模(面积平方米)|635,719.00|391,077|250,000|134,667|
|户型|76-139平方米两至三居|105 -285平方米两至四居|50-139平方米两至三层|58-109平方米两至四居|
|主要居民群体|刚需及刚需改善人群|刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|
|均价（元/平方米）|6,080|7,200|6,500|6,000|

4、成都鲁能
成都鲁能开发建设的成都鲁能城项目位于成都市成华区跳蹬河槐树店路 26号，产品形态主要为高层住宅，项目共分为三个地块进行建设。评估基准日，鲁能城项目主要的在售项目为一期、二期楼盘。鲁能城项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估：
（1）高层住宅
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||评估项目||可比项目|||||
|项目名称|鲁能城（26号地块）||中粮鸿云|华润二十四城||信和御龙山||
|性质/用途|高层住宅||高层住宅|高层住宅||高层住宅||
|地理位置|成都市成华区跳蹬河槐树店路26号||锦江二环路以东，双桂路以南，汇泉北路以西，通汇街以北|成华区二环路东三段双庆路6号||成华区蜀都大道延线迎晖路225号（塔子山公园对面）||
|建成时间|2017年10月||2017年06月|2018年12月||2017年12月||
|交易时间|2016年04月||2016年04月|2016年04月||2016年04月||
|规模(面积平方米)||383,403.82|280,530||2,100,000||150,000|
|户型|76-139平方米两至三居||75-89平方米两至三居|103-140平方米两至三层||89-137平方米两至四居||
|主要居民群体|刚需及刚需改善人群||刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群||刚需及刚需改善人群||
|均价（元/平方米）|11,000||12,5000|10,500||11,000||

5、鲁能亘富
鲁能亘富开发建设的鲁能领秀城项目位于济南市市中区二环南路与 103省道交汇处，产品形态主要为高层住宅、花园洋房等，项目共分为 33个地块进行建设。评估基准日，鲁能领秀城的主要的在售项目为 A2地块、K2地块二期、M2地块二期、N1地块、N2地块、P地块、Q1地块。鲁能领秀城项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估：
（1）高层住宅
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|-|-|-|-|-|
||评估项目|可比项目|||
|项目名称|N1项目|绿地新都会|中国MALL•城市之星|国华新经典|
|性质/用途|高层住宅|高层住宅|高层住宅|高层住宅|

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||评估项目|可比项目|||
|地理位置|市中区二环南路以南、104省道以北|市中英雄山路与二环南路交汇处|市中区英雄山路与二环南路交汇处西南角|市中区兴济河以北、蝎子山以南、兴隆村以西|
|建成时间|2017年7月|2017年12月|2017年12月|2017年12月|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|373,600|850,000万|3,884,500|156,100|
|户型|户型面积由86㎡—185㎡不等|户型面积由90㎡—140㎡不等|户型面积由85㎡—170㎡不等|户型面积由115㎡—192㎡不等|
|主要居民群体|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|
|均价（元/平方米）|9,700|9,500|9,500|10,300|

（2）花园洋房
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|N2地块项目|佛山静苑|华润仰山|白金瀚宫|
|性质/用途|花园洋房|花园洋房|花园洋房|花园洋房|
|地理位置|市中区二环南路以南、104省道以北|历下区舜耕路与千佛山南路交汇处|舜耕路与二环南路交汇处东行2公里路北|市中区玉函路102号一区|
|建成时间|2017年5月|2016年7月|2017年7月|2016年12月|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|53,800|100,000|115,700|290,000|
|户型|户型面积由140㎡—230㎡不等|户型面积由140㎡—231㎡不等|户型面积由95㎡—140㎡不等|户型面积由80㎡—130㎡不等|
|主要居民群体|中高收入人群|中高收入人群|中高收入人群|中高收入人群|
|均价（元/平方米）|16,900|27,000|14,000|13,000|

鲁能亘富开发建设的唐冶项目位于济南市历城区唐冶新区，产品形态主要为高层住宅。评估基准日，唐冶项目的主要在售项目为唐冶项目一期。唐冶项目一期按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估：
（1）高层住宅
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|唐冶项目一期|绿地城|帝华鸿府|永大颐和园|
|性质/用途|高层住宅|高层住宅|高层住宅|小高层住宅|

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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|唐冶项目一期|绿地城|帝华鸿府|永大颐和园|
|地理位置|历城区唐冶新区|历城区唐冶新区|历城唐冶立交桥北100米路东|历城区经十东路邢村立交桥西侧建筑大学东临|
|建成时间|2018年5月|2017年6月|2016年10月|2014年12月|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|274,400|238,100|520,000|277,400|
|户型|户型面积由95㎡—134㎡不等|户型面积由90㎡—137㎡不等|户型面积由85㎡—130㎡不等|户型面积由90㎡—120㎡不等|
|主要居民群体|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|
|均价（元/平方米）|6,200|6,000|5,300|7,400|

6、鲁能万创
鲁能万创公司开发建设的领秀公馆项目位于济南市市中区103省道以东，产品形态主要为高层住宅。评估基准日，领秀公馆项目的主要在售项目为领秀公馆B地块。领秀公馆项目B地块按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估：
（1）高层住宅
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|领秀公馆项目B地块项目|绿地新都会|中国MALL•城市之星|国华新经典|
|性质/用途|高层住宅|高层住宅|高层住宅|高层住宅|
|地理位置|市中区103省道以东|市中英雄山路与二环南路交汇处|市中区英雄山路与二环南路交汇处西南角|市中区兴济河以北、蝎子山以南、兴隆村以西|
|建成时间|2017年6月|2017年12月|2017年12月|2017年12月|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|318,200|850,000|750,000|156,100|
|户型|户型面积由86㎡—185㎡不等|户型面积由90㎡—140㎡不等|户型面积由85㎡—170㎡不等|户型面积由115㎡—192㎡不等|
|主要居民群体|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|刚需及刚需改善人群|
|均价（元/平方米）|9,500|9,500|9,500|10,300|

（2）领秀公馆A地块
对于采用土地评估的开发成本领秀公馆 A地块，选取区域与待估宗地类似的三宗综合出让用地案例，可比案例信息如下：
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|项目|可比实例A|可比实例B|可比实例C|
|项目名称|市中区阳光新路西侧，市中区医院北邻|市中区经十路南侧、中光明街东侧|槐荫区二环西路西侧、日照路北侧|
|位置|市中区阳光新路西侧，市中区医院北邻|市中区经十路南侧、中光明街东侧|槐荫区二环西路西侧、日照路北侧|
|用途|商务金融用地|商务金融用地|商务金融用地|
|面积（㎡）|12,098.00|14,314.00|221,428.00|
|使用年限（年）|40|40|40|
|权利状况|出让|出让|出让|
|土地生熟程度|熟地|熟地|熟地|
|交通便捷程度|较好|好|好|
|土地开发程度|七通一平|七通一平|七通一平|
|成交日期|2015年3月29日|2015年3月29日|2016年3月21日|
|交易方式|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易单价（元/㎡）|2,060.00|2,129.00|2,000.00|

7、顺义新城
顺义新城开发建设的项目分别位于北京市的顺义区与丰台区，产品形态主要为小高层住宅、LOFT、低密度住宅为主等，项目共分为 6个地块进行建设。评估基准日，顺义新城的主要的在售项目为1#地地、7#地块、2#地块、21街区地块及石榴庄地块。顺义新城项目按照产品的不同业态参照周边可比楼盘售价进行评估：
（1）小高层住宅
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|7#地A地块-二期小高层|恒华安纳湖(汇龙文苑)|顺鑫华玺瀚楟(华玺瀚楟家园)|恒华湖公馆(汇龙湾家园)|
|性质/用途|小高层住宅|小高层住宅|小高层住宅|小高层住宅|
|地理位置|顺义区马坡镇顺恒大街东段北侧|顺义区顺义新城，乔波滑雪馆西侧|顺义顺鑫国际商务中心西侧|顺义牛栏山恒华西街2号院|

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||评估项目|可比项目|||
|建成时间|2014年12月|2016年12月|2014年12月|2016年12月|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|239,019.68|370,000.00|48,000.00|120,000.00|
|户型|户型面积为130～280平方米三至四居。|88-123㎡二居、三居|一居70㎡ ，二居100㎡，三居115㎡-160㎡。|90㎡两居室、138㎡三居室、158㎡三居室及248m2四居室|
|主要居民群体|普通刚需及改善型人群|普通刚需及改善型人群|普通刚需人群|普通刚需及改善型人群|
|均价（元/平方米）|20,400|24,000|24,000|26,000|

（2）LOFT
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|石榴庄项目-高层LOFT|山水文园五期|天润福熙大道|金隅山樾|
|性质/用途|高层精装公寓|高层精装住宅|高层精装公寓|高层精装住宅|
|地理位置|北京市丰台区南苑乡石榴庄村|朝阳东三环十里河弘燕路|朝阳北五环红军营东路轻轨13号线北苑站北|海淀阜石路与上庄大街交汇处东南200米|
|建成时间|2018-2020|2016年3月|2016年12月|2017年12月|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|78,565.72|310,535.00|670,000.00|93,179.00|
|户型|38-173平方米精装高层公寓|75-200平方米精装高层住宅|80-158平方米精装高层公寓|110-180平方米精装高层住宅|
|主要居民群体|中端需求人群|中端需求人群|中端需求人群|中端需求人群|
|均价（元/平方米）|78,000|78,000|75,000|75,000|

（3）低密度住宅
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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|鲁美S-24-双拼别墅|龙湖·西宸原著|紫玉山庄|万城华府别墅|
|性质/用途|双拼别墅|叠拼、双拼别墅|联排 独栋 双拼别墅|联排 独栋 叠拼别墅|
|地理位置|北京市丰台区南苑乡石榴庄村|丰台区西局东方威尼斯酒店西侧|朝阳紫玉东路1号(亚运村正北1.5公里处)|海淀万柳居住区的西北部|
|建成时间|2018年12月|2016年12月|2016年6月|2006年4月|
|交易时间|2016年4月|2016年4月|2016年4月|2016年4月|
|规模(面积平方米)|16,407.00|156,000.00|146,000.00|197,000.00|
|户型|360平方米多层低密度住宅|150-500独幢或双拼别墅|272-530叠拼或双拼别墅|272-500叠拼、双拼、独幢别墅|

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||评估项目|可比项目|||
|项目名称|鲁美S-24-双拼别墅|龙湖·西宸原著|紫玉山庄|万城华府别墅|
|主要居民群体|高端改善需求人群|高端改善需求人群|高端改善需求人群|高端改善需求人群|
|均价（元/平方米）|148,000|142,000|138,000|176,000|

（4）1#地独立商业、7#地商业地块
对于采用土地评估的开发成本，选取区域与待估宗地类似的三宗综合出让用地案例，经综合修正后得出1#地独立商业土地税前楼面地价为 9,876.00元/平方米，7#地商业地块土地税前楼面地价为8,643.00元/平方米，可比案例概况如下：
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|序号|宗地位置|土地用途|土地面积(㎡)|成交价格（万元）|成交楼面价格（元/㎡）|交 易方式|交 易 日期|规 划容 积率|
|案例一|顺义区赵全营镇镇中心区|二类居住用地、商业用地|127,293.8|217,500|10,792|挂 牌出 让公告|2014年1月7日|1.58|
|案例二|顺义新城第28街区|C2 商业金融用地|22,912.61|37,700|9,141|挂 牌出 让公告|2014年1月20日|1.80|
|案例三|顺义区赵全营镇镇中心区|C21 商业用地|110,844.6|155,800|9,502|招 标出 让公告|2014年4月10日|1.48|

综上所述，本次评估，对于房地产及土地销售价格的预测基于评估基准日房地产项目所处相关区域内同类房地产交易的市场价格和被评估房地产项目的区位状况及实物状况，本次评估增减值并不是因为预测价格与周边可比楼盘或土地交易价格有较大差异所导致的。
（三）评估增值原因及合理性分析
本次纳入评估范围内的房地产项目评估增值的主要原因如下：
1、评估值包含开发投入产生的合理利润
房地产项目账面值构成与评估值的口径不一致。账面值构成为土地取得费用、开发成本和开发利息，但不包含开发利润；而房地产项目在经过一段时间的开发建设后有一定的开发利润，评估值中含有开发利润，因而造成评估增值。
2、土地取得时间早，账面成本较低
开发项目土地取得较早，随着经济发展和基础配套设施的完善，周边土地交易价格呈现上涨趋势（参见本核查意见第十六题第（三）点），因而造成评估增值。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估对各项目销售价格的预测与周边可比楼盘或土地基本一致，评估增值主要系获得土地成本较低及评估值包含开发投入产生的合理利润所致，评估增值合理。
二十、申请材料显示，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月起变更为国家电网。请你公司结合上市公司2004年以来相关股权收购和信息披露情况、国家电网向国务院国资委有关报告意见，补充披露本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，是否真实、准确、完整，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定
1、上次重组申请文件对上市公司实际控制人变更的信息披露
在公司 2014年重大资产重组中关于上市公司实际控制人变更的信息披露如下：“广宇发展2004年8月由山东电力工会控制的鲁能集团间接收购，且山东电力工会的人员任免、投资决策和内部重组安排等事项均由山东电力集团决定，其受山东电力集团实际控制，由于山东电力集团为国网公司全资附属企业，故 2004年 8月广宇发展的实际控制人变更为国网公司。2006年 5月，北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团控股股东，首大能源集团有限公司通过股权收购成为鲁能集团股东。2008年 2月，国网公司的全资附属企业山东电力集团通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权，成为鲁能集团控股股东。北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东期间，未实际控制广宇发展。因此，自 2004年 8月至今，广宇发展的实际控制人未发生变更。”
根据中国证监会《关于不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2015]641号），并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四条的规定不符。
2、关于上市公司实际控制人变更信息披露的补充认定
为落实并购重组委的意见，公司对 2004年以来股东控制关系进行了进一步的梳理核查。
（1）2004年实际控制人变更
2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得天津南开戈德集团有限公司持有的上市公司 102,725,130股国有法人股份（占上市公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，该等股份完成过户，公司的第一大股东从天津南开戈德集团有限公司变更为天津南开生物化工有限公司。
山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权；同时，中国水利电力工会山东省电力委员会（简称“山东电力工会”）控制的鲁能集团持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%股权。
由于山东电力工会是工会法人性质的组织，其与国网公司控制的山东电力集团不存在股权隶属关系。从股权关系上，本次股权转让导致上市公司实际控制人变为山东电力工会。
（2）2006年实际控制人变更
2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年2月，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），同意山东电力集团收购北京国源联合有限公司受让的 45家职工持股企业持有的鲁能集团 20.62亿股权（占原注册资本57.66%），收购北京国源联合有限公司和首大能源集团有限公司对鲁能集团增资
形成的股权；国网公司全资子公司山东电力集团通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东。
尽管：①2007年 4月，证监会出具《证监责改字[2007]1号》，指出北京国源联合有限公司收购鲁能集团的行为，已构成对广宇发展等上市公司的间接收购，在此过程中，未向证监会提交任何有关收购的申请文件，违反了相关规定，责令其整改，整改完成前不得行使股份表决权。②2006年5月至2008年2月期间，北京国源联合有限公司作为鲁能集团控股股东、首大能源集团有限公司作为鲁能集团股东时，新一届董事会未履行任何职能，鲁能集团管理层、广宇发展董事会未因北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司就鲁能集团股权的收购事宜发生任何变更，北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司并未对鲁能集团重大生产经营决策行使过任何表决权。但是，从股权关系上，2006年 5月至 2008年 2月期间，赵兴银控制的北京国源联合有限公司持有鲁能集团超过50%的股权，可以依照《公司法》规定对鲁能集团行使股东权利，并通过对鲁能集团股东会决议的影响对上市公司的股东大会决议产生支配性的影响。
为了更严谨地披露上市公司控制权关系变更，结合并购重组委的关注，公司在2015年半年报中对实际控制人的认定进行了补充披露如下：
“2004年 8月，公司由山东电力工会控制的山东鲁能集团有限公司控股的天津南开生物化工有限公司收购，公司控股股东变为天津南开生物化工有限公司，实际控制人变为山东电力工会；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为山东鲁能集团有限公司的控股股东，公司实际控制人变为赵兴银；
2008年 2月，国家电网公司的全资子公司山东电力集团通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持山东鲁能集团有限公司股权成为山东鲁能集团有限公司控股股东，公司实际控制人变为国家电网公司。”
3、本次重组申请文件对上市公司实际控制人变更的信息披露
2004年7月20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得上市公司102,725,130股国有法人股份（占上市公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，
该等股份完成过户。公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。山东电力工会为鲁能集团的控股股东。
2006年 5月 27日，根据鲁能集团 2006年第二次股东会决议，山东电力工会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等 45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。
本次股权转让完成后，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东（持股58.38%），从股权关系上成为上市公司的实际控制人。
2008年 2月 4日，根据鲁能集团 2008年第二次股东会决议和 2008年 2月29日鲁能集团2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团、山东电力工会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权转让完成后，山东电力集团通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东（持股77.14%），其唯一股东国网公司为公司实际控制人。
自该次变动至今，广宇发展控制权未发生变化，目前公司控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委。
本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
（二）国家电网向国务院国资委有关报告意见
国家电网出具的《关于鲁能集团有限公司对天津广宇发展股份有限公司进行重大资产重组的请示》（国家电网产业[2016]941号），就鲁能集团对广宇发展进行重大资产重组并配套融资提出请示，国务院国有资产监督管理委员会根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权
[2009]124号）等有关规定，出具了《关于天津广宇发展股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]1201号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意股份公司本次重组及配套融资的总体方案。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：经核查，本次重组申请文件关于上市公司实际控制人变更的信息披露，真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司对天津广宇发展股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
王初 张丽丽
项目协办人
李振东
长江证券承销保荐有限公司年 月 日