关于唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书
湖南一星律师事务所
二零一九年十二月
湖南一星律师事务所法律意见书
湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划的
法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证劵交易所上市公司信息披露指引第 4号—员工持股计划》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南一星律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”）委托，就公司拟实施第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要
求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
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本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格。
(一)唐人神现持有湖南省工商行政管理局于 2017年 11月 16日核发的统一社会信用代码为 914300006166100187的《营业执照》，住所为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园，法定代表人为陶一山，注册资本为83657.0799万元人民币，企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为：生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）以及上述产品自销。
饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)经中国证监会证监许可〔2011〕331号《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所
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《关于唐人神集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2011）93号）同意，在深交所上市，股票简称为“唐人神”，股票代码为“002567”。
综上所述，本所认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性。
2019年12月12日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，关联董事陶一山、陶业、郭拥华、孙双胜回避了表决。2019年 12月 14日，公司在巨潮资讯网公告了《第二期员工持股计划（草案）》，本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司于 2019年 12月 14日在巨潮资讯网发布的《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-201）、《第八届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-202）、《独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》(公告编号：2019-203)（上述文件以下合称“本次员工
持股计划的会议公告文件”），截止《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了
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审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的规定。
2、根据《第二期员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第八届董事会第九次会议决议、第八届监事会第五次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，参与本次员工持股计划的参与者将自负盈亏，自但风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《第二期员工持股计划（草案）》，并经本所律师查询巨潮资讯网信息，本次员工持股计划参加对象是公司或其下属子公司正式员工，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司任职的核心管理人员、业务和技术骨干；经董事会认定对公司发展有突出贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过 185人，具体参与人数、名单将根据员工与公司签署的认购协议及实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
4、根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
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他方式，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
5、根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的唐人神A股普通股股票。符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
6、根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算；本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满 12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为 36个月。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。
7、根据《第二期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划筹集资金总额上限为 4,000万元，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 5元/股，本员工持股计划的份数上限为 4,000万份，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
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股份）。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
8、根据《第二期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利等；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
9、公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》并同意提交股东大会审议。经本所律师核查，《第二期员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（2）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（3）员工持股计划的存续期与锁定期；
（4）员工持股计划的业绩考核办法与收益分配；
（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
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（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划期满后股份的处置办法；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）员工持股计划履行的程序；
（12）股东大会授权董事会的具体事项；
（13）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序。
（一）已履行的法定程序
经本所律师查询本次员工持股计划的会议公告文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行下列法定程序：1、2019年 12月 7日，公司工会委员会召开第三届第二次职工代表大会，职工代表就本次员工持股计划进行了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2019年 12月 12日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，关联董事陶一山、陶业、郭拥华、孙双胜回避了表决。相关议案已经提交至
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2019年第七次临时股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2019年 12月 12日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司第二期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施第二期员工持股计划有利于进一步建立完善共担共创共享的长效激励约束
机制，充分调动管理者和员工的积极性，吸引行业优秀管理和技术人才，提升公司凝聚力，实现公司、股东、员工利益的一致性，推动公司稳定、健康、长远发展。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、2019年 12月 12日，公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期员工持股计划管理办法》等相关议案。监事会认为：《关于<第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《第二期员工持股计划
管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》和中国证监
会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，是为确保员工持股计划的顺利实施以及规范运行而制定，有利于改善公司治理水平、提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。关联监事刘宏先生、
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杨卫红先生对本议案回避表决。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》等相关法律法规的规定，公司为实行本次员工持股计划尚待履行如下程序：
公司应召开股东大会对《第二期员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表
决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的涉及的信息披露。
根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4号》的规定，截至《法律意见书》出具之日，公司已在巨潮资讯网公告了董事会决议、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等本次员工持股计划涉及的相关文件，尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行后续信息披露义
务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定。
参与本员工持股计划的公司董事为陶一山、陶业、郭拥华、孙双
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胜，监事为刘宏、杨卫红，高级管理人员为杨志。其中，陶一山与陶业为父子关系，存在一致行动关系，除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系；因此，各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
六、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《第二期员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次员工持股计划公司没有对员工进行融资；本次员工持股计划中一致行动关系的认定符合法律、法规规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南一星律师事务所关于唐人神集团股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
湖南一星律师事务所（盖章）
单位负责人：贺晓辉
经办律师谭清炜（签名）：
经办律师杨 萍（签名）：
2019年 12月 24日
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