证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-130招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2019年第十一次临时会议于2019年10月24日审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，上述议案将公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。
2016年12月15日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人
数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予
相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，授予价格为19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。
2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。
2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，授予价格为19.01元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。
2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将由于主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）、江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”），以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”），从对标企业中剔除。
2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于调整公司股
票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》以及《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。根据2016年度、2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格为18.39元；公司股票期权首次授予计划原激励对象中24人因离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计511.3万份，上述取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它不变；根据2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格为18.39元。
2019年7月10日，公司第二届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格为17.62元。
二、调整前对标企业情况及调整依据
2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，对因主营业务发生变更的泛海控股及大港股份、因重大资产重组导致经营业绩异常不可比的市北高新等3家企业予以剔除，对标企业从27家变更为24家。
根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》相关规定，“对标企业原则上不得调整，如因对标企业退市或主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在年度报告或其补充公告中予以披露及说明。”
三、调整对标企业的原因及调整情况
本次调整前，对标企业具体情况如下：
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|证券代码|证券简称|

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|000002.SZ|万科A|
|600048.SH|保利地产|
|600340.SH|华夏幸福|
|002146.SZ|荣盛发展|
|600383.SH|金地集团|
|600376.SH|首开股份|
|000402.SZ|金融街|
|600325.SH|华发股份|
|600823.SH|世茂股份|
|000540.SZ|中天金融|
|600657.SH|信达地产|
|600266.SH|北京城建|
|000031.SZ|中粮地产|
|002244.SZ|滨江集团|
|600663.SH|陆家嘴|
|600648.SH|外高桥|
|600748.SH|上实发展|
|000718.SZ|苏宁环球|
|000667.SZ|美好置业|
|600658.SH|电子城|
|600503.SH|华丽家族|
|600639.SH|浦东金桥|
|600463.SH|空港股份|
|600895.SH|张江高科|

公司结合24家对标企业2015年至2018年的经营情况，根据上述对标企业的调整依据，拟将对标企业中的上实发展从对标企业中剔除,原因如下：
基于上实发展年报披露信息，2015年12月底，上实发展完成非公开发行募集资金向上海上实（集团）有限公司收购上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）100%股权，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准。上实发
展2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.38亿元，年度增长率为
-8.9%，自2015年1月1日至合并日的上投控股净损益为2.15亿元，计入了上实发展的非经
常性损益；上实发展2016年之后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已
包含了上投控股净损益。上实发展因重大资产重组导致经营业绩异常，不具有对标合理性，故拟从对标企业中剔除。
剔除上实发展后，对标企业从24家变更为23家。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整公司股票期权首次授予计划对标企业的事项进行了核查，核查意见如下：
上实发展因重大资产重组导致经营业绩异常，不具有对标合理性，同意将上实发展调出对标企业。
五、独立董事意见
独立董事认真审阅了议案内容，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。独立董事认真核查了对标公司上实发展的经营情况，上实发展因重大资产重组导致经营业绩异常，不具有对标合理性，同意将上实发展调出对标企业。
六、监事会意见
公司第二届监事会2019年第四次临时会议于2019年10月24日审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，同意将上实发展调出对标企业。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的法律意见书》，认为公司本次股权激励计划对标公司调整不违反《公司法》、《管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至法律意见书出具日，本次股权激励计划调整已履行现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过。
八、备查文件
1、第二届董事会2019年第十一次临时会议决议；
2、第二届监事会2019年第四次临时会议决议；
3、独立董事对调整公司股票期权首次授予计划对标企业的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整公司股票期权首次授予计划对标企业的法律意见书。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十五日