证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号： 2018-046
广东奥马电器股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容：
●西藏金梅花投资有限公司（以下简称“西藏金梅花”）拟将其持有的广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）37,625,044股无限售条件流通股份协议转让给天安人寿保险股份有限公司；
●本次权益变动未触及要约收购；
●本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化；
●本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
一、本次股份转让概述
2018年 5月 7日，公司收到持股5%以上西藏金梅花的通知，西藏金梅花与天安人寿保险股份有限公司于2018年5月4日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定西藏金梅花将其直接持有的奥马电器37,625,044股无限售条件流通股份通过协议转让的方式转让给天安人寿。截止本公告日，西藏金梅花持有奥马电器63,746,018股，占公司总股本的10.00%。
本次股份转让完成后，西藏金梅花持有奥马电器 26,120,974股，占奥马电器总股本的4.10%，天安人寿持有奥马电器 37,625,044股，占奥马电器总股本的5.90%
二、转让双方基本情况
1、转让方
名称：西藏金梅花投资有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T103T6K
公司住所：拉萨市堆龙德庆区羊达工业园区管委会462号
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王轶君
注册资本：500,000万元
成立日期：2015年10月10日
经营范围：股权投资；投资管理；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询；
项目投资策划；企业管理咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
西藏金梅花直接持有奥马电器63,746,018股，占公司总股本的10.00%，为公司持股5%以上股东。
2、受让方
名称：天安人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码：911100006074251442
公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场A座15、16、17层
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：陈玉龙
注册资本：1,450,000万元
成立日期：2000年11月24日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务；代理天安财产保险股份有限公司的保险业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2019年 11月 07日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天安人寿的股东为：领锐资产管理股份有限公司持有天安人寿20%股份、北
京金佳伟业信息咨询有限公司持有天安人寿20%股份、陕西华秦土地复垦整理工程有限公司持有天安人寿20%股份、杭州腾然实业有限公司持有天安人寿20%股份、大连桥都实业有限公司持有天安人寿20%股份。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天安人寿不属于“失信被执行人”。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：西藏金梅花投资有限公司
乙方（受让方）：天安人寿保险股份有限公司
第一条本次股份转让
1、甲方同意按照本协议约定将所持上市公司无限售条件流通股 37,625,044股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。
2、双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为人民币19.89元/股，股份转让价款合计为人民币 748,362,125.16元（大写柒亿肆仟捌佰叁拾陆万贰仟壹佰贰拾伍元壹角陆分）。
3、双方同意，乙方应当于甲方将标的股份过户至乙方名下之日起 2个工作日内将股份转让款支付至甲方收款账户。
4、双方同意，甲乙双方应共同积极配合及时在中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让所需的过户登记手续。甲方应当于本协议签署后5个工作日内向深圳证券交易所提交标的股份过户登记所需的全部申请文件，并于在收到深圳证券交易所出具的股份转让确认意见后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，甲乙双方应共同配合办理标的股份转让所需的过户登记手续。
5、双方同意，与本协议约定的股份转让手续所产生的相关税费，由甲乙双方按照法律规定各自分别承担。
6、双方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。
涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为。
8、过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的红股和孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。过渡期间内，如上市公司召开股东大会，甲方应自收到上市公司发出的召开股东大会的通知之日起 2个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知乙方，并在召开股东大会时按照乙方的意愿行使标的股份对应的表决权。
9、双方同意，在过渡期间内因任何原因产生的标的股份对应义务仍由甲方承担，但由于乙方自身原因导致的义务除外。
第二条双方的陈述、保证和承诺
1、协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规章以及政府命令，亦不会违反任何一方的公司章程、内部管理制度及与以其为一方的承诺、合同或者协议产生冲突。
2、协议任一方承诺就本次股份转让事宜已获得其内部有权机构授权及外部批准（如需），在本协议上签字的代表，已经获得充分的授权。
3、本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向另一方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、本协议生效后，协议任一方应根据《上市公司收购管理办法》等规定及时履行或协助上市公司履行中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的信息披露义务，包括但不限于编制权益变动报告书等。
6、甲方承诺，在标的股份过渡期间内不会将标的股份转让给乙方之外的任何第三方，也不会采取任何行为处置标的股份。
第三条协议的生效、变更与解除
1、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签署（含加盖签名章等人名印章）并加盖公章后生效。
2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议经双方协商解除后3个工作日内，甲方应将乙方已支付的全部股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行活期存款利息及收益全额返还乙方。
3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第四条违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、如果乙方未能按本协议约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付违约金。延期超过 30个自然日的，乙方仍未能按照本协议约定足额支付股份转让价款的，甲方有权要求解除本协议并要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
3、如果甲方未能按本协议约定在本次股份转让的过渡期间内将标的股份过户至乙方名下，每迟延一天，甲方应按照全部股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金。延期超过 30个自然日的，乙方有权要求解除本协议，要求甲方返还乙方已支付的全部股份转让价款及该等股份转让价款所产生的银行活期存款利息及收益，并要求甲方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
四、本次交易的影响
本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。本次权益变动不涉及奥马电器控股股东、实际控制人的变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、股份转让方曾作出的股份锁定承诺履行情况
1、西藏金梅花通过协议转让方式取得奥马电器 12,492,859股股份（经公司 2016年度资本公积转增股本后，股份增至 349,800,052股）时承诺，本次受让的奥马电器股份中的 4,934,442股在蔡健泉自上市公司离职六个月后的十二个月内不会通过证券交易所挂牌交易出售该等股份；本次受让的全部 12,492,859股上市公司股份，自 2015年 7月 8日起 6个月内不会通过二级市场减持该等股份。鉴于蔡健泉先生已于2014年11月21日公司第二届董事会届满离任,该项承诺已履行完毕，本次减持不存在违反该股份锁定承诺的情形。
2、西藏金梅花在参与认购奥马电器2015年非公开发行股票时承诺，本公司及本公司一致行动人自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持奥马电器股票的情况或减持奥马电器股票的计划。承诺期限为 2016年 02月 29日至 2017年 8月 27日，该项承诺已履行完毕，本次转让不存在违反该股份锁定承诺的情形。
3、西藏金梅花在参与认购奥马电器2015年非公开发行股票时承诺，自奥马电器非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本人（我方）本次认购的奥马电器股票，也不由奥马电器回购该部分股份。承诺期限为2017年02月27日至2020年2月27日，该项承诺尚在履行中。本次减持不涉及该部分非公开发行认购的股份，不存在违反该股份锁定承诺的情形。
截至目前，西藏金梅花严格履行上述承诺，本次协议转让不存在违法上述承诺的情形。
六、其他事项
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》有关规定，西藏金梅花与天安人寿分别出具的《简式权益变动报告书》将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同时披露。
3、公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并及时履行信息披露义务,敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
七、备查文件
1、经协议双方签字盖章的《股份转让协议》；
2、西藏金梅花编制的《简式权益变动报告》；
3、天安人寿编制的《简式权益变动报告》。
广东奥马电器股份有限公司董事会2018年5月7日