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|国泰君安证券股份有限公司|
|中航证券有限公司|
|关于中航工业机电系统股份有限公司|
|使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见|

国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对中航机电使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于 2018年 8月公开发行可转换公司债券 2,100万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民21亿元人民币，扣除发行费用2,373万元后，实际募集资金净额为人民币 207,627万元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2018年 8月 31日出具了众环验字（2018）020014号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目，具体投资情况如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|

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|1|收购新航集团100%股权|70,073.77|70,073.77|
|2|收购宜宾三江机械100%股权|25,973.09|25,973.09|
|3|枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目|7,808.00|6,400.00|
|4|贵航电机航空电源生产能力提升项目|8,591.00|7,000.00|
|5|四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目|10,815.00|10,000.00|
|6|贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目|27,142.00|25,000.00|
|7|四川泛华航空产品生产能力提升项目|8,934.00|8,000.00|
|8|补充流动资金|57,553.14|57,553.14|
|合计||216,890.00|210,000.00|

若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2018年 9月 10日，公司已预先以自有资金投入募投项目资金 105,838.33万元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于中航工业机电系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（众环专字（2018）022910号），具体情况如下：
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|序号|项目名称|拟投资总额（万元）|募集资金承诺投资金额（万元）|预先投入资金（万元）|
|1|收购新航集团100%股权|70,073.77|70,073.77|70,073.77|
|2|收购宜宾三江100%股权|25,973.09|25,973.09|25,973.09|
|3|枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目|7,808|6,400|534.25|
|4|贵阳电机航空电源生产能力提升项目|8,591|7,000|975.96|
|5|四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目|10,815|10,000|594.74|
|6|贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目|27,142|25,000|6,178.67|
|7|四川泛华航空产品生产能力提升项目|8,934|8,000|1,507.85|
|合计||159,336.86|152,446.86|105,838.33|

公司在募集资金到位前，根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。
为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金 105,838.33
万元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次以募集资金置
换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。
四、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金105,838.33万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第六届董事会第二十一次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：公司本次用2018年公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“募集资金”）置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司以募集资金105,838.33万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，董事会拟以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金 105,838.33万元。本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。
（四）会计师鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就公示本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《专项鉴证报告》（众环专字（2018）022910号）。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见、会计师事务所出具的鉴证报告等相关材料。
经核查，保荐机构认为：
1、中航机电本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
2、中航机电本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
保荐机构对中航机电本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
郭威 唐超
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
马伟 阳静
中航证券有限公司年 月 日