泰和泰（北京）律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补
充
法
律
意
见
书
（二）
二〇一七年三月
泰和泰（北京）律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司（简称“高盟新材”或“上市公司”或“公司”）委托，担任高盟新材本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金项目（简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年11月就高盟新材本次重组出具了《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（简称《法律意见书》）。
证监会于2017年1月22日向北京高盟新材料股份有限公司出具了《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（163913号），根据相关法律法规之规定及高盟新材的要求，泰和泰在对高盟新材与本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，对高盟新材涉及本次交易的相关事宜出具了《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》。
2017年 3月 9日，经证监会并购重组委员会 2017年第 12次会议审核，北京高盟新材料股份有限公司本次重组事宜获有条件通过，证监会并购重组委要求上市公司进一步披露本次交易中上市公司独立董事任职和履职情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并请本次重组的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。根据相关法律法规之规定及并购重组委员会的要求，泰和泰在对独立董事任职资格和履职的相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》中的相同。泰和泰在《法律意见书》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书。泰和泰同意将本补充法律意见书作为高盟新材申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供高盟新材本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律法规之规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，泰和泰对有关事实及相关主体提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分正文
请申请人进一步披露本次交易中上市公司独立董事任职和履职情况是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
一、公司独立董事任职情况
（一）任职程序
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的独立董事为杨栩、韩颖梅、龙成凤，系由2016年4月18日召开的公司2015年度股东大会选举产生。
（二）任职资格
根据公司全体独立董事的声明及本所律师核查，独立董事具备相应任职资格，
具体如下条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。2、符合《北京高盟新材料股份有限公司章程》规定的任职条件。3、具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性，具体如下：①独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在北京高盟新材料股份有限公司及其附属企业任职，独立董事本人及直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。②独立董事本人及直系亲属不是直接或间接持有北京高盟新材料股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。③独立董事本人及直系亲属不在直接或间接持有北京高盟新材料股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。④独立董事本人不是为北京高盟新材料股份有限公司或其附属企业、北京高盟新材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。⑤独立董事本人在最近一年内不具有上述四项所列情形。⑥独立董事本人不在与北京高盟新材料股份有限公司及其附属企业或者北京高盟新材料股
份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。4、不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。5、不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。6、不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。7、不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得其原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。8、不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向其所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。9、不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。10、包括北京高盟新材料股份有限公司在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
11、其已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
（三）其他事项
本所律师注意到，独立董事韩颖梅曾作为公司控股股东控制的另外一家公司四川东材科技集团股份有限公司股票首发上市的专项法律服务签字律师。经本所律师核查，东材科技首发上市时间为2011年5月20日，截止韩颖梅当选为公司独立董事（2016年4月18日）时间已近5年，不属于禁止担任上市公司独立董事的情形。
综上所述，本所律师认为，高盟新材三名独立董事符合《上市公司重大资
产重组管理办法》对于独立董事任职的规定。
二、本次交易中公司独立董事履职情况
（一）针对本次重大资产重组，独立董事发表了如下独立意见：
1、《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》
2、《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于本次资产重组资产评估有关事项的独立意见》
3、《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见》
4、《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》
经核查，上述独立意见由各位独立董事按照相关法律法规及规范性文件之规定独立、审慎发表。
（二）在本次重组过程中，独立董事均参与了公司召开的历次重组相关的董事会会议讨论，并对会议议案进行表决，表决结果均为同意。
综上所述，本所律师认为，本次交易中上市公司独立董事的履职行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
第二部分 结尾
一、补充法律意见书出具的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二O一七年三月二十日由泰和泰（北京）律师事务所出具，经办律师为贺鹏、蒲莉。
二、补充法律意见书的正本、副本份数
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
（本页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页，无正文）
泰和泰（北京）律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：