2019年第二次临时股东大会文件广西桂冠电力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
文件汇编
二○一九年七月三日
南宁
2019年第二次临时股东大会文件文件目录
文件之一 关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知
文件之二 议案一：关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并的议案
文件之三 公司 2019年第二次临时股东大会会议决议（草案）
2019年第二次临时股东大会文件文件之一
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2019-020
广西桂冠电力股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年7月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年7月3日10点30分
2019年第二次临时股东大会文件召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦2201会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年7月3日
至2019年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公
司于 2019年 5月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2019年第二次临时股东大会文件2、特别决议议案：议案1：《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、上述议案的内容请详见公司另行刊登的 2019年第二次临时股东大会会议资料，有关本次大会的会议资料将不迟于 2019年 6月 21日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
2019年第二次临时股东大会文件四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600236|桂冠电力|2019/6/26|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证,法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证出席；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证及股东帐户卡。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记，以 2019年 7月 2日 16:30前收到为准。
（四）现场登记时间：2019年7月2日9:00-11:30；15:00-16:30。
（五）现场登记地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦 2303
室。
2019年第二次临时股东大会文件联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道 126号龙滩大厦 2303室证券资本部。
邮编：530029。
联系电话：0771-6118880。
传真：0771-6118899。
六、 其他事项
股东出席股东大会的食宿和交通费自理。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会 2019年6月18日附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广西桂冠电力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月3日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
2019年第二次临时股东大会文件委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2019年第二次临时股东大会文件文件之二
议案1：关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并的议案
一、交易概述
（一）交易目的和交易基本情况
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并全资子公司大唐集团广西聚源电力有限公司的议案》，公司已于 2018年 12月 29日完成吸收合并大唐集团广西聚源电力有限公司及注销。目前，公司直接持有昭平广能99.9787%控股权，并通过控股子公司三聚电力持有昭平广能0.0213%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以 6.6985万元为对价收购昭平广能少数股东股权，并吸收合并该公司。
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于2019年5月29日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合并的议案》，同意桂冠电力以 6.6985万元为对价收购桂冠电力控股子公司三聚电力持有的昭平广能0.0213%参股权。收购完成后，桂冠电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能,并注销昭平广能。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，收购昭平广能0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成后,桂冠电力吸收合并昭平广能需提交股东大会审议。本次交易未构
2019年第二次临时股东大会文件成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）交易对方：三聚电力
（二）企业性质：有限责任公司
（三）注册地：古宜镇雅桂路 1号
（四）主要办公地点：古宜镇草头坪电厂、厘金滩电厂
（五）法定代表人：李显明
（六）公司经营范围：电力资源开发及咨询服务，电力及自来水生产供应，电力设备检修及安装服务，水产养殖，百货、日杂、五金交电、建筑材料批零，农副产品购销。
（七）主要股东或实际控制人：桂冠电力
（八）三聚电力与公司的关系
（九）交易对方最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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|2018 年 12 月 31 日|

2019年第二次临时股东大会文件
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|资产总额|378,150,955.73|
|负债总额|194,459,047.60|
|资产净额|183,691,908.13|
||2018 年度|
|营业收入|49,837,724.81|
|净利润|22,010,842.48|
|扣除非经常性损益后的净利润|14957210.15|

以上数据经审计。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为昭平广能的0.0213%参股权。昭平广能为桂冠电力的控股公司，为三聚电力的参股公司。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）昭平广能情况简介
昭平广能成立于 2003年 5月 8日，注册资本为 14,100万元，控制关系如下：
（四）交易标的公司最近一年又一期主要财务指标
2019年第二次临时股东大会文件单位：人民币元
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||2019 年 3 月 31 日|2018 年 12 月 31 日|
|资产总额|413,672,760.20|414,986,148.69|
|负债总额|257,862,599.94|263,092,132.03|
|资产净额|155,810,160.26|151,894,016.66|
||2019 年 1-3 月|2018 年度|
|营业收入|16,162,821.86|52,926,404.95|
|净利润|3,916,143.60|4,852,191.33|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,687,605.87|2,898,615.59|

2018年数据经审计，2019年 3月 31日数据未经审计。
（五）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2018年 5月 31日为评估基准日对昭平广能进行了评估。
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广西三聚电力投资有限公司拟转让其持有的昭平广能水电站有限公司股权涉及的昭平广能水电站有限公司股东全部权益》(中企华评报字[2018]第 1267-01号)。评估结论认为：采用收益法和资产基础法进行评估，经综合分析，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。昭平广能净资产评估值为31,448.17万元，与账面价值14,955.97万元相比，评估增值 16,492.20万元，增值率为110.27%。上述评估结论仅对桂
冠电力收购昭平广能股权之经济行为有效。评估结论的使用有效期为
一年，即自评估基准日 2018年 5月 31日起至 2019年 5月 30日止。
2019年第二次临时股东大会文件（六）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方共同协商，昭平广能0.0213%参股权转让价格确认为 6.6985万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）计划步骤
公司拟分两步完成以下事项：第一步，收购由公司另一控股子公司三聚电力持有的昭平广能0.0213%参股权，使昭平广能由控股子公司变成全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后本公司存续经营，昭平广能的独立法人资格予以注销。
（二）交易对价、支付方式及过户安排
经双方协商一致同意，本次股权转让昭平广能0.0213%参股权转让对价为人民币 6.6985万元。
交易方式：协议转让
过户安排：本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的十个工作日内，桂冠电力将股权转让价款支付给三聚电力。
（三）权利义务交割
自交割日起，本公司拥有昭平广能100%股权，享有与目标转让相关的一切权利、权益和利益，承担相应目标转让的风险及其相关的一切责任和义务。
（四）过渡期及损益归属
自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间，目标转让所产生的利润和亏损均有本公司享有和承担。
（五）违约责任
2019年第二次临时股东大会文件交易双方任何一方违约，违约方除应履行《股权转让协议》约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及本次股权转让所适用法律规定的其他违约责任。
（六）争议解决
有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可向桂冠电力所在地的人民法院提起诉讼。
（七）费用承担
由本次股权收购产生的税费，由双方按照中国法律的规定各自承担并缴纳。
（八）协议生效条件
三聚电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转让行为；桂冠电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转让行为；双方的上级单位国有出资企业中国大唐集团有限公司批准标的股权的非公开协议转让；双方在《股权转让协议》上签字盖章。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形，本次交易不会影响公司的独立性。
六、完成收购股权的后续事项
完成上述股权收购，昭平广能成为桂冠电力全资子公司后，桂冠电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后桂冠电力存续经营，昭平广能的独立法人资格予以注销。
2019年第二次临时股东大会文件（一）合并方
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126号
法定代表人：王森
注册资本：6,063,367,540元
经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。
经营情况：截至 2018年 12月 31日，桂冠电力的资产总额为人民币 4,595,194. 03万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 1,659,991.74万元；2018年实现营业收入 951,434.34万元，归属于上市公司股东净利润为人民币 271,124.55万元。（以上财务数据经审计）。
（二）被合并方
公司名称：昭平广能电力有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：昭平县马江镇熊埠金牛坪
法定代表人：谭剑锋
注册资本：141,000,000元
经营范围：水电站工程建设、水力发电、售电以及电站库区的综合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2019年第二次临时股东大会文件截至 2018年 12月 31日，昭平广能的资产总额为 41,499万元，净资产 15,189万元；净利润 485万元。（以上财务数据经审计）。
（三）本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并昭平广能全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，昭平广能的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2、本次合并完成后，昭平广能所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。昭平广能的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
七、本次收购股权及吸收合并对上市公司影响
本次股权收购及吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。公司对昭平广能的吸收合并为同一控制下的企业合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
八、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜需提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理
2019年第二次临时股东大会文件完毕止。
九、交易风险
昭平广能的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，昭平广能可能存在盈利能力波动风险，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
文件之三
广西桂冠电力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议
（草案）
（2019年 7月 3日通过）
广西桂冠电力股份有限公司 2019年第二次临时股东大会于 2019年7月3日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦22层2201号会议室以现场+网络投票方式召开。出席会议的股东和代理人共 人，所持有表决权的股份总数为 股占股权登记日（2019年 6月 26日）公司总股份 6,063,367,540股的 %。
会议由 主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
2019年第二次临时股东大会文件一、审议通过了《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》。
表决结果：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|||||||

同意公司吸收合并全资子公司昭平广能电力有限公司。吸收合并后公司将存续经营，昭平广能电力有限公司独立法人资格将被注销。授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
广西桂冠电力股份有限公司 2019年 7月 3日