证券代码：002478 证券简称：常宝股份江苏常宝钢管股份有限公司
简式权益变动报告书(二)
上市公司名称：江苏常宝钢管股份有限公司
住所：江苏省常州市延陵东路558号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：常宝股份
股票代码：002478
信息披露义务人：曹坚
住所/通讯地址：常州市天宁区唐家湾路*号楼*室
股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降
一致行动人之一：江苏常宝投资发展有限公司
住所/通讯地址：常州市金坛区华城中路168号
股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降
一致行动人之二：何燕
住所/通讯地址：常州市天宁区新天地花苑*号楼*室
股份变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：二零一七年二月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在常宝股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在常宝股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 .............................................................. 2目录 .............................................................. 3第一节释义 ....................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 ......................................... 7一、信息披露义务人与一致行动人的基本情况 ........................................................... 7（一）信息披露义务人：曹坚 ............................................................................. 7（二）一致行动人之一：江苏常宝投资发展有限公司 ......................................... 7（三）一致行动人之二：何燕 ............................................................................. 7二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ........................................................... 8三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 ................................ 9第三节信息披露义务人权益变动目的 ................................ 10一、信息披露义务人权益变动的目的 ........................................................................ 10二、信息披露义务人后续增持或减持的计划 ............................................................. 10第四节信息披露义务人权益变动方式 ................................. 11一、本次交易方案概况 ............................................................................................. 11（一）发行股份购买资产 .................................................................................. 11（二）募集配套资金 ......................................................................................... 17二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ...................... 18三、已履行及尚未履行的批准程序 ........................................................................... 19（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ......................................................... 19（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 ...................................................... 20四、信息披露义务人所持有的常宝股份存在权利限制的情况 .................................... 20五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之
间的其他安排 ........................................................................................................... 20六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化 ......................................................... 20第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ....................... 21第六节其他重大事项 ............................................... 23第七节备查文件 ................................................... 24一、备查文件 ........................................................................................................... 24二、备查文件制备地点 ............................................................................................. 24信息披露义务人声明 ................................................ 25附表1：简式权益变动报告书（曹坚） ................................ 26附表2：简式权益变动报告书（常宝股份） ............................ 28附表3：简式权益变动报告书（何燕） ................................ 30
第一节 释义
在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《江苏常宝钢管股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次发行股份购买资产|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院 90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权|
|公司、上市公司、常宝股份|指|江苏常宝钢管股份有限公司|
|信息披露义务人|指|曹坚|
|一致行动人之一|指|江苏常宝投资发展有限公司|
|一致行动人之二|指|何燕|
|常宝投资|指|江苏常宝投资发展有限公司|
|嘉愈医疗|指|上海嘉愈医疗投资管理有限公司|
|什邡康德|指|什邡康德医院（有限合伙）|
|什邡康盛|指|什邡康盛医院（有限合伙）|
|什邡康强|指|什邡康强医院（有限合伙）|
|什邡康裕|指|什邡康裕医院（有限合伙）|
|金鹏置业|指|宿迁市金鹏置业有限公司|
|潍坊嘉元|指|潍坊嘉元建筑材料检测有限公司|
|什邡二院|指|什邡第二医院有限责任公司|
|洋河人民医院|指|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|瑞高投资|指|山东瑞高投资有限公司|
|单县东大医院|指|单县东大医院有限公司|
|标的资产|指|什邡第二医院有限责任公司100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权及山东瑞高投资有限公司100%股权|

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|标的公司|指|什邡第二医院有限责任公司、宿迁市洋河人民医院有限公司及山东瑞高投资有限公司|
|江苏国投洪瑞|指|江苏国投洪瑞投资有限公司|
|本次交易、本次重组|指|常宝股份向嘉愈医疗、什邡康德、什邡康盛、什邡康强、什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院100%股权；向嘉愈医疗、金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院90%股权；向嘉愈医疗、潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资100%股权，并同时向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、金杜律所、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|中审亚太、会计师事务所|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|元|指|无特别说明指人民币元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人与一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人：曹坚
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|信息披露人|曹坚|
|性别|男|
|身份证号码|320405196******417|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|常州市天宁区唐家湾路*号楼*室|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|通讯方式|0519-88814347|

（二）一致行动人之一：江苏常宝投资发展有限公司
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|信息披露人|江苏常宝投资发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320413784384785A|
|注册地址|常州市金坛区华城中路168号|
|法定代表人|曹坚|
|股东名称|曹坚、曹强|
|注册资本|12,000万人民币|
|经营范围|对制造业、房地产业及其他实业投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2006年2月28日|
|经营期限|2006年2月28日-2024年2月27日|

（三）一致行动人之二：何燕
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|信息披露人|何燕|
|性别|女|
|身份证号码|320405196******22X|

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|国籍|中国|
|住所/通讯地址|常州市天宁区新天地花苑*号楼*室|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|
|通讯方式|0519-88814347|

二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
曹坚先生为常宝股份控股股东及实际控制人，直接持股比例27.58%；常宝投资为曹坚先生行使控制权的公司，曹坚先生持有常宝投资90%股权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制”。因此，曹坚先生与常宝投资系一致行动人。
何燕女士为曹坚先生配偶，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；”。因此，何燕女士与曹坚先生构成一致行动关系。
曹坚 曹强
90.00% 10.00%
常宝投资
27.58% 10.49%
江苏常宝钢管股份有限公司
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动是由于常宝股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项导致其持股比例下降。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
曹坚先生、常宝投资及何燕女士分别承诺：
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的什邡二院80%股权，拟向什邡康德发行股份购买其持有的什邡二院约4.72%股权，拟向什邡康盛发行股份购买其持有的什邡二院约4.51%股权，拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院约4.42%股权，拟向什邡康裕发行股份购买其持有的什邡二院约6.35%股权。
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的洋河人民医院65%股权，拟向金鹏置业发行股份购买其持有的洋河人民医院25%股权。
常宝股份拟向嘉愈医疗发行股份购买其持有的瑞高投资77%股权，拟向潍坊嘉元发行股份购买其持有的瑞高投资23%股权。
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|12.06|10.86|
|前60个交易日|11.53|10.38|
|前120个交易日|11.48|10.34|

常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年 8月 24日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。
交易各方商议，本次发行股份购买资产的发行价格定为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 992,125,880.00元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为85,528,090股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
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|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|嘉愈医疗|754,006,927.60|65,000,596|
|什邡康德|10,772,320.56|928,648|
|什邡康盛|10,277,353.08|885,978|
|什邡康强|10,077,166.80|868,721|
|什邡康裕|14,473,159.56|1,247,686|
|金鹏置业|97,500,000.00|8,405,172|
|潍坊嘉元|95,018,952.40|8,191,289|
|合计|992,125,880.00|85,528,090|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、股份锁定情况
（1）什邡二院股东股份锁定承诺
什邡二院100%股权交易对方嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（2）洋河人民医院股东股份锁定承诺
洋河人民医院90%股权交易对方嘉愈医疗、金鹏置业均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、金鹏置业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）瑞高投资股东股份锁定承诺
瑞高投资100%股权交易对方嘉愈医疗、潍坊嘉元均承诺，通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，嘉愈医疗、潍坊嘉元由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。
4、盈利预测及业绩补偿
（1）什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东嘉愈医疗、什邡康德、什邡康强、什邡康裕、什邡康盛（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度。
什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院 2017年度、2018年度、2019年度及 2020
年度的净利润分别不低于 1,785万元、2,425万元、2,975万元及 3,335万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
（2）洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595
万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》的约定一次性计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》的约定计算并确定洋河人民医院补偿义务人应补偿金额。
（3）瑞高投资下属收益法核算单县东大医院71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院 71.23%的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东嘉愈医疗、潍坊嘉元（以下简称“单县东大医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
单县东大医院补偿义务人承诺，单县东大医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360
万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
5、期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，标的资产交割后，由上市公司聘任具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（期间损益审计基准日为上月月末）。
标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由
常宝股份按照本次交易完成后其所持标的公司的股权比例享有。
经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按照其各自所持标的公司的股权比例于审计报告出具之日起十个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
6、滚存未分配利润的安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
常宝股份拟以锁定价格的方式向嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、陈东辉、陈超、罗实劲、王建新、张文军、严帆、余志庆、干萍 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 136,786,120元人民币，募集配套资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
1、发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向10名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为常宝股份审议本次交易方案（预案）的第三届董事会第四十三次会议决议公告日。
交易各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格为 11.60元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人常宝股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过13,678.61万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过11,791,901股。本次上市公司向 10
名特定投资者分别发行股份数量为：
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|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|嘉愈医疗|2,928,113|33,966,120.00|
|2|江苏国投洪瑞|456,896|5,300,000.00|
|3|陈东辉|435,344|5,050,000.00|
|4|陈超|206,896|2,400,000.00|
|5|罗实劲|1,644,827|19,080,000.00|
|6|王建新|3,837,931|44,520,000.00|
|7|张文军|1,553,448|18,020,000.00|
|8|严帆|155,172|1,800,000.00|
|9|余志庆|86,206|1,000,000.00|
|10|干萍|487,068|5,650,000.00|
|合计||11,791,901|136,786,120.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向10名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次交易完成前，曹坚持有上市公司 110,358,640股股份，占上市公司总股本的27.58%，其中有限售条件的股份数量为 82,768,980股，其持有的有限售条件的股份中 31,281,300股股份被质押；无限售条件的股份数量为 27,589,660股。
常宝投资持有上市公司 41,972,861股股份，占上市公司总股本的10.49%，全部为无限售条件流通股，其中 21,000,000股股份被质押。何燕女士持有上市公司
331,700股股份，占上市公司总股本的0.08%，全部为无限售条件流通股。
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，
上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|现有股东|400,100,000|100.00|400,100,000|82.39|400,100,000|80.44|
|其中：曹坚|110,358,640|27.58|110,358,640|22.72|110,358,640|22.19|
|常宝投资|41,972,861|10.49|41,972,861|8.64|41,972,861|8.44|
|何燕|331,700|0.08|331,700|0.07|331,700|0.07|
|嘉愈医疗|-|-|65,000,596|13.38|67,928,709|13.66|
|金鹏置业|-|-|8,405,172|1.73|8,405,172|1.69|
|潍坊嘉元|-|-|8,191,289|1.69|8,191,289|1.65|
|什邡康德|-|-|928,648|0.19|928,648|0.19|
|什邡康强|-|-|868,721|0.18|868,721|0.17|
|什邡康盛|-|-|885,978|0.18|885,978|0.18|
|什邡康裕|-|-|1,247,686|0.26|1,247,686|0.25|
|陈东辉|-|-|-|-|435,344|0.09|
|陈超|-|-|-|-|206,896|0.04|
|严帆|-|-|-|-|155,172|0.03|
|余志庆|-|-|-|-|86,206|0.02|
|干萍|-|-|-|-|487,068|0.10|
|罗实劲|8,000|0.0020|8,000|0.0016|1,652,827|0.33|
|王建新|-|-|-|-|3,837,931|0.77|
|张文军|-|-|-|-|1,553,448|0.31|
|江苏国投洪瑞|-|-|-|-|456,896|0.09|
|总股本|400,100,000|100.00|485,628,090|100.00|497,419,991|100.00|

三、已履行及尚未履行的批准程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
3、本次重组的正式方案已经本公司第三届董事会第四十五会议审议通过
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、信息披露义务人所持有的常宝股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，曹坚先生持有本公司的 31,281,300股股份、常宝投资持有本公司的21,000,000股股份处于质押状态，除此之外，信息披露义务人与其一致行动人持有的本公司股权不存在质押、冻结等权利限制情况。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，最近一年及一期内信息披露义务人及其一致行动人与常宝股份之间不存在重大交易，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
六、信息披露义务人对上市公司控制权的变化
本次交易完成后（考虑募集配套资金），曹坚先生仍为上市公司控股股东及实际控制人。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人曹坚先生与其一致行动人常宝投资、何燕在常宝股份就本次重组股票连续停牌前六个月至本报告书签署之日通过在证券交易所交易常宝股份股票的行为如下：
1、常宝股份董事长曹坚，于 2016年 2月 23日至 2017年 1月 20日期间累计质押 91,281,300股“常宝股份”股票，累计回购 91,281,300股“常宝股份”股票，累计转托管 21,535,340股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有110,358,640股。
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|姓名|证券简称|累计质押（股）|累计回购（股）|结余股数（股）|交易时间|
|曹坚|常宝股份|91,281,300|91,281,300|110,358,640|2016-04-12至2016-06-23|

上述情况均是由于进行股票质押式回购交易或转托管等操作而发生，曹坚先生所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
2、常宝投资于2016年2月23日至2017年1月20日期间累计买入 369,711股“常宝股份”股票。此外，在此期间常宝投资累计质押11,000股“常宝股份”股票，回购11,000股“常宝股份”股票，累计转托管12,000,000股“常宝股份”股票。截至本报告书签署之日，常宝投资持有“常宝股份”股票41,972,861股。
针对常宝投资买卖常宝股份股票的情况，常宝投资实际控制人曹坚先生出具声明，“由于 2016年 2月及 2016年 5月，常宝股份股价随着股市行情下降比较严重，作为常宝股份控股股东、实际控制人、董事长，为了表明态度，为投资常宝股份的股民树立信心，本人通过常宝投资增持常宝股份股票。常宝投资在常宝股份停牌前6个月买入股票的行为与本次重组无任何关系。本人保证，本人及本人控股的常宝投资不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
针对常宝投资进行股票质押式回购交易或转托管等操作的情况，常宝投资所持常宝股份股票数在上述期间未发生实质性变动。
期间累计买入 180,000股“常宝股份”股票，累计卖出 20,000股“常宝股份”股票，截至本报告书签署之日持有股票331,700股。
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|姓名|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|交易时间|
|何燕|常宝股份|180,000|20,000|331,700|2016-2-29至2016-7-11|

针对上述情况，何燕作出声明，“由于2016年2月及2016年5月，常宝股份股价随着股市行情下降比较严重，故增持常宝股份股票。本人在进行上述交易期间,除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组有关的信息，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
本人保证，本人不存在利用本人的亲属关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、常宝投资营业执照
2、曹坚先生身份证复印件
3、何燕女士身份证复印件
4、常宝投资主要负责人名单及其身份证明文件
5、本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议
6、信息披露义务人声明及简式权益变动报告书签字页
二、备查文件制备地点
江苏常宝钢管股份有限公司
办公地址：江苏省常州市延陵东路558号
法定代表人：曹坚
联系人：刘志峰
电话：0519-88814347
传真：0519-88812052
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹坚
一致行动人之一：江苏常宝投资发展有限公司法定代表人：
曹坚
一致行动人之二：
何燕
附表1：简式权益变动报告书（曹坚）
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏常宝钢管股份有限公司|上市公司所在地|常州市|
|股票简称|常宝股份|股票代码|002478.SZ|
|信息披露义务人名称|曹坚|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少□不变，但持股人发生变化□不变，但持股比例减少■|有无一致行动人|有■ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是■ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他■（发行新股导致原有股份被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股（A股）持股数量：110,358,640持股比例：27.58%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股（A股）变动数量：未变动变动比例：减少5.39%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

|||
|-|-|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是■ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否■|

信息披露义务人：
曹坚
附表2：简式权益变动报告书（常宝投资）
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏常宝钢管股份有限公司|上市公司所在地|常州市|
|股票简称|常宝股份|股票代码|002478.SZ|
|信息披露义务人名称|江苏常宝投资发展有限公司|信息披露义务人注册地|江苏省常州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 □不变，但持股人发生变化□不变，但持股比例减少■|有无一致行动人|有■ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他■（发行新股导致原有股份被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售条件流通股（A股）持股数量：41,972,861股持股比例：10.49%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股（A股）变动数量：未变动变动比例：减少2.05%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是■否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否■|

一致行动人之一：江苏常宝投资发展有限公司
法定代表人：
曹坚
附表3：简式权益变动报告书（何燕）
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏常宝钢管股份有限公司|上市公司所在地|常州市|
|股票简称|常宝股份|股票代码|002478.SZ|
|信息披露义务人名称|何燕|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 □不变，但持股人发生变化 □不变，但持股比例减少■|有无一致行动人|有■ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他■（发行新股导致原有股份被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：无限售条件流通股（A股）持股数量：331,700股持股比例：0.08%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股（A股）变动数量：未变动变动比例：减少0.01%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是■ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否■|

一致行动人之二：
何燕
（此页无正文，为《江苏常宝钢管股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：
曹坚
一致行动人之一：江苏常宝投资发展有限公司
法定代表人：
曹坚
一致行动人之二：
何燕