广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二○一九年四月
广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】24号）核准，中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“发行人”、“公司”）向 5名特定投资者非公开发行股票 34,378,038股，发行价格为 45.26元/股，募集资金总额 1,555,949,999.88元，募集资金净额 1,522,584,630.84元。广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”、“本保荐机构”）为中际旭创本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后中际旭创仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
|||
|-|-|
|公司名称：|中际旭创股份有限公司|
|英文名称：|ZHONGJI INNOLIGHT CO.,Ltd|
|注册地址：|山东省龙口市诸由观镇驻地|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码：|913706007763110099|
|股票代码：|A股：300308|
|股票简称：|A股：中际旭创|
|公司成立日期：|2005年6月27日|
|公司上市日期：|A股：2012年4月10日|
|法定代表人：|王伟修|

|||
|-|-|
|注册资本（本次发行前）：|475,455,806.00元|
|董事会秘书：|王军|
|电话号码：|0535-8573360|
|传真号码：|0535-8573360|
|邮政编码：|265705|
|电子信箱：|zhongji300308@zhongji.cc|
|网 址：|http://www.zj-innolight.com|
|经营范围：|研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|本次发行类型：|非公开发行股票|

（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|797,936.50|781,002.27|63,215.34|64,131.16|
|负债总额|344,155.98|380,416.44|7,637.12|9,310.44|
|股东权益|453,780.51|400,585.83|55,578.22|54,820.72|
|归属于母公司股东权益|453,780.51|400,585.83|55,578.22|54,820.72|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|420,282.11|235,708.35|13,162.04|12,140.99|
|营业利润|54,172.44|20,587.00|706.49|252.53|
|利润总额|55,007.38|20,589.28|1,091.09|637.28|
|净利润|48,147.37|16,150.54|1,005.41|559.40|
|归属于母公司的净利润|48,147.37|16,150.54|1,005.41|559.40|
|扣除非经常损益后|49,210.62|26,465.89|45.16|17.07|

||
|-|
|的净利润|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|30,958.05|4,135.71|3,383.36|2,696.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-48,733.68|-14,635.01|-8,065.16|6,837.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,535.41|98,062.41|-216.25|-3,320.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,663.15|-672.51|3.81|2.47|
|现金及现金等价物净增加额|1,422.93|86,890.61|-4,894.25|6,216.81|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率|1.43|1.46|4.51|4.45|
|速动比率|0.74|0.79|3.45|3.20|
|资产负债率（母公司）|18.37%|18.31%|12.08%|14.52%|
|资产负债率（合并）|43.13%|48.71%|12.08%|14.52%|
|每股净资产（元）|9.54|8.45|2.57|2.54|
|应收账款周转率（次）|4.05|4.35|1.81|1.59|
|存货周转率（次）|1.50|1.64|1.16|1.10|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.65|0.09|0.16|0.12|
|每股净现金流量（元）|0.03|1.83|-0.23|0.29|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|11.29%|7.96%|1.82%|1.02%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.54%|13.05%|0.08%|0.03%|
|扣除非经常性损益前基本每股收益|1.01|0.50|0.05|0.03|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益|1.01|0.50|0.05|0.03|
|扣除非经常性损益后|1.03|0.82|0.002|0.001|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|||||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|1.03|0.82|0.002|0.001|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：45.26元/股
5、发行股数：34,378,038股
6、募集资金总额：1,555,949,999.88元
7、募集资金净额：1,522,584,630.84元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期|
|1|长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）|8,285,461|374,999,964.86|12个月|
|2|诺德基金管理有限公司|7,733,096|349,999,924.96|12个月|
|3|中金期货有限公司|6,959,787|314,999,959.62|12个月|
|4|中国人寿资产管理有限公司|11,047,282|499,999,983.32|12个月|
|5|红土创新基金管理有限公司|352,412|15,950,167.12|12个月|
|合计||34,378,038|1,555,949,999.88|-|

9、本次非公开发行前后股本结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|257,700,972|54.20%|292,079,010|57.29%|
|无限售条件股份|217,754,834|45.80%|217,754,834|42.71%|
|合计|475,455,806|100.00%|509,833,844|100.00%|

注：以截至2019年3月29日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
|||
|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，针对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|对发行人拥有知情权，可要求其提供一切与保荐业务有关的资料，有权对发行人信息披露和规范运作义务的履行情况进行质疑，必要时可以发表声明并向中国证监会和证券交易所报告。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|有权对发行人聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出意见；对中介机构出具的专业意见存有疑义|

|||
|-|-|
||的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|定期对发行人进行现场检查工作。|

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过5%的情况；
3、广发证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，广发证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
办公地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
保荐代表人：孟晓翔、陈凤华
项目协办人：郑成龙
其他项目组成员：薛梅、李福善、孙宝庆
联系电话：020-66338888
传 真：020-87553600
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：中际旭创申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券愿意推荐中际旭创本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：_____________
郑成龙
保荐代表人：_____________ _____________
孟晓翔 陈凤华
法定代表人：_____________
孙树明
广发证券股份有限公司 2019年4月8日