证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-28徐工集团工程机械股份有限公司
(江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路 26号)
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二○一七年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第四十九次会议（临时）和 2016年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省国资委核准。
为保障募集资金投资项目顺利实施，保护投资者利益，公司于 2017年 5月 6日召开第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共计四名特定对象,所有投资者均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。
本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
本次非公开发行价格为 3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、按照本次发行价格3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预计不超过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于 2016年12月12日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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|发行对象|认购股数（股）|金额（元）|
|华信工业|638,977,635|2,000,000,000|

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|盈灿投资|449,201,277|1,406,000,000|
|泰元投资|399,361,022|1,250,000,000|
|泰熙投资|159,744,408|500,000,000|
|合计|1,647,284,342|5,156,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及深圳证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额预计不超过 515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|高端装备智能化制造项目|智能化地下空间施工装备制造项目|60,221|42,236|
|2||高空作业平台智能制造项目|123,460|95,870|
|3||智能化物流装备制造项目|120,532|80,270|
|4|环境产业项目|智能化压缩站项目|64,040|43,006|
|5|工程机械升级及国际化项目|大型桩工机械产业化升级技改工程项目|48,280|17,250|
|6||印度工程机械生产制造基地投资项目|132,642|99,953|
|7|徐工机械工业互联网化提升项目||43,383|37,015|
|8|增资徐工集团财务有限公司||100,000|100,000|
|合计|||692,558|515,600|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行A股股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具
备上市条件，公司实际控制人不会发生变化。
8、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本预案“第六章利润分配政策及利润分配情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 6释义................................................................................................................................ 8第一章本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 10一、公司基本情况............................................................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 10三、发行方案概要............................................................................................... 16四、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 19五、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 19六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 19七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 20第二章发行对象的基本情况...................................................................................... 21一、上海华信国际集团工业装备有限公司....................................................... 21二、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 23三、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 25四、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 27五、认购对象穿透情况....................................................................................... 29第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要.................................. 31一、徐工机械与华信工业签署《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要 31二、徐工机械与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要........................................................................................................... 34三、徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要............................................................................... 39第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................. 45一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 45二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 45
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 71第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................... 72一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况........................................................................................................... 72二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 72三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................... 73四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................................................................... 73五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 73六、本次非公开发行的相关风险....................................................................... 74第六章利润分配政策及利润分配情况...................................................................... 79一、公司利润分配政策....................................................................................... 79二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....................................... 80三、未来三年（2016-2018年）的股东回报规划 ............................................ 81第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施.................. 86一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响........................................... 86二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................................... 88三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 88四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 88五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施....................... 90六、相关主体出具的承诺................................................................................... 92七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 93
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、徐工机械|指|徐工集团工程机械股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行 A 股股票|指|本公司拟按人民币3.13元/股的价格向华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资发行不超过 164,728.4342 万股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）|
|本预案、本发行预案|指|徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）|
|徐工集团、实际控制人|指|徐州工程机械集团有限公司|
|徐工有限、控股股东|指|徐工集团工程机械有限公司|
|《附条件生效的股份认购协议》、《认购协议》|指|《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《认购协议之补充协议》、《补充协议》|指|《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|华信工业|指|上海华信国际集团工业装备有限公司|
|盈灿投资|指|湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）|
|泰熙投资|指|湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）|
|泰元投资|指|湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州高目|指|杭州高目资产管理有限公司|
|杭州新俊逸|指|杭州新俊逸股权投资管理有限公司|
|徐工重型|指|徐州重型机械有限公司|
|徐工进出口公司|指|徐州工程机械集团进出口有限公司|
|徐工环境|指|徐州徐工环境技术有限公司|
|徐工消防|指|徐工消防安全装备有限公司|
|徐工基础|指|徐州徐工基础工程机械有限公司|
|徐工财务|指|徐工集团财务有限公司|
|徐工铁装|指|徐州徐工铁路装备有限公司|
|印度施维英|指|徐工集团控股的德国施维英（Schwing GmbH）在印度设立的子公司|
|Genie|指|吉尼公司，特雷克斯公司旗下的高空作业平台生产商|
|JLG|指|捷尔杰，美国著名高空作业设备制造企业|
|SKYJACK|指|加拿大SKYJACK公司，高空作业平台生产商|
|AGV|指|Automated Guided Vehicle，自动引导运输车|
|PDM|指|Product Data Management，产品数据管理|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会、银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务厅、省商务厅|指|江苏省商务厅|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|徐州市国资委|指|徐州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|外汇管理局、外管局|指|国家外汇管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|公司章程|指|《徐工集团工程机械股份有限公司章程》|
|公司股东大会、股东大会|指|徐工集团工程机械股份有限公司股东大会|
|公司董事会、董事会|指|徐工集团工程机械股份有限公司董事会|
|公司监事会、监事会|指|徐工集团工程机械股份有限公司监事会|
|最近三年，报告期|指|2014年、2015年、2016年|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元、万元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元|

第一章本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：
徐工集团工程机械股份有限公司
公司英文名称： XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
法定代表人： 王民
注册资本： 700772.7655万元整
成立日期： 1993年12月15日
统一社会信用代码 913203001347934993
注册地址： 江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
所属行业： 专用设备制造业
信息披露负责人： 费广胜
股票简称： 徐工机械
股票代码： 000425
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
电话： 0516-87565621
邮政编码： 221004
传真： 0516-87565610
网址： http://xgjx.xcmg.com
工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、经营范围：
仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；
二手车机械再制造、收购、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策背景
（1）《中国制造2025》国家战略
2015年 5月 8日，国务院正式印发《中国制造2025》并提出，制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展滞后。《中国制造2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括（1）深入推进制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用，统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化发展水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、企业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4）积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产型制造向服务型制造转变。
（2）国家“十三五”规划
2016年 3月，全国人大会议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，再次提出实施制造强国战略，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确继续推进“一带一路”建设，落实国家“走出去”战略，加强能源资源和产业链合作，提高就地加工转化率。
（3）《智能制造发展规划》
2016年9月28日，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示
范引领，以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提升关键技术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。
同时《智能制造发展规划（2016-2020年）的通知》部署了重点任务，明确支持装备制造企业以装备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建设。针对传统制造系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，到 2020年重点领域数字化研发设计工具普及率达到70%以上，关键工序数控化率达到50%以上，数字化车间/智能工厂普及率达到20%以上。
（4）工程机械行业“十三五”规划
工程机械行业作为装备制造业的重要组成部分，是实现制造强国战略目标的重要一环。2016年 3月 28日，工信部装备工业司委托中国工程机械工业协会，发布了《工程机械行业“十三五”发展规划》。规划明确了“十三五”期间行业发展的指导思想是：努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双目标”；加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作；实施“制造强国”战略，坚持创新驱动、质量为先、优化结构、绿色发展、人才为本，努力强化基础，推动智能转型，坚持持续发展，加快工程机械从制造大国转向制造强国；结合工程机械行业特点，实施互联网化行动计划，推动互联网、云计算、大数据、物联网与工程机械优化产业结构、加速结构调整和推进智能化制造相结合，全面实现“十三五”规划战略目标。
（5）《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》
2015年 5月，国务院发布了《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，要求将与我国装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别，并积极开拓发达国家市场，以点带面，逐步扩展；将铁路、工程机械等作为重点行业，分类实施，有序推进；坚持开放合作发展，健全服务保障体系，大力推进国际产能和装备制造合作，有力促进国内经济发展、产业转型升级，拓展产业发展新空间，打造经济增长新动力，开创对外开放新局面。
（6）《2017年政府工作报告》
2017年 3月，国务院总理李克强在全国人大会议上作《2017年政府工作报
告》，将“大力改造提升传统产业”作为 2017年重点工作。《政府工作报告》要求深入实施《中国制造2025》，把发展智能制造作为主攻方向，推进国家智能制造示范区、制造业创新中心建设，深入实施工业强基、重大装备专项工程，大力发展先进制造业，推动中国制造向中高端迈进，完善制造强国建设政策体系，以多种方式支持技术改造，促进传统产业焕发新的蓬勃生机。《政府工作报告》还要求，扎实推进“一带一路”建设，加快陆上经济走廊和海上合作支点建设，构建沿线大通关合作机制，深化国际产能合作，带动我国装备、技术、标准、服务走出去，实现优势互补。
（7）《关于金融支持制造强国建设的指导意见》
2017年 3月，工信部、中国保监会、中国人民银行、中国银监会和中国证监会于联合印发《关于金融支持制造强国建设的指导意见》，其中对积极发展和完善支持制造强国建设的多元化金融组织体系提出了四点具体要求，包括规范发展制造业企业集团财务公司，鼓励具备条件的制造业企业集团财务公司在有效防控风险的前提下，通过开展成员单位产品的买方信贷、消费信贷和融资租赁服务，促进集团产品销售。
2、行业背景
（1）下游行业企稳，固定资产投资有望回暖
工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，下游行业多集中在基础建设、采矿业、房地产业等，相关行业的企稳向好，有望带动工程机械行业的景气度复苏。近年来，我国经济发展步入“新常态”，2015年全年 GDP增速和固定资产投资增速均创下近年新低。2016年以来，全国固定资产投资增速呈现出企稳趋势，各项投资增速略有回升。
2016年全年，全国固定资产投资（不含农户）596,501亿元，同比名义增长8.1%，其中水利管理业投资同比增长20.4%，公共设施管理业投资同比增长22.9%，道路运输业投资同比增长15.1%。与此同时，2016年全年固定资产投资本年新开工项目计划总投资额493,295亿元，同比增长20.90%，高于目前施工项目投资增速，预示未来投资向好，固定投资有望回暖，详见下图：
数据来源：wind资讯
固定资产投资规模的企稳和下游基础建设项目的开工，有望拉动工程机械产品的销售，促进行业发展向好。据工程机械工业协会数据统计，2016年全年我国挖掘机销量为62,899台，同比增长24.99%；压路机销量为10,198台，同比增长16.99%；推土机销量为3,204台，同比增长30.94%。
（2）行业集中度提高，龙头企业竞争优势突出
工程机械行业中的起重机、装载机、推土机等主要产品板块，均出现了市场份额逐步向龙头公司集中的发展趋势，同时相对弱势企业的市场份额不断被压缩。
公司作为工程机械行业龙头企业之一，有利于在行业集中度不断提高的背景下充分发挥规模经济优势和综合竞争力优势。
（3）高端升级及国际化战略成为行业未来发展方向
目前，我国工程机械产业结构存在一定的不合理，高端装备制造业和生产性服务业发展相对滞后；信息化水平不高，与工业化融合深度不够；产业国际化程度不高，企业全球化经营能力不足。
在国家实施《中国制造2025》、《智能制造发展规划》、《工程机械行业“十三五”发展规划》和国家“走出去”、“一带一路”政策带动下，转型升级及国际化战略成为了行业的发展趋势。同时，由于近年来工程机械行业销售规模整体有所下降，行业主要公司在原有产品已成为细分行业龙头的情况下，纷纷通过转型升级现有关键产品和发展高端智能装备制造业务，积极推进产业链、价值链升级，巩固和拓展既有市场，同时积极布局海外市场，进一步拓展海外业务，拓展经营
领域，实现经营效益与规模同步增长。
公司通过本次非公开发行股票募集资金实施一系列战略性投资项目，能够加速公司业务提升和转型，有助于促进公司转型发展和国际化布局，从而进一步地提高公司综合竞争实力。
（二）本次发行的目的
1、丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点
本次募集资金项目通过实施高端装备智能化制造项目，以加快公司进入高附加值新产品领域的步伐。高端装备智能化制造项目具体包括智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目和智能化物流装备制造项目，实施上述项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制造优势，在前期市场调研和客户开拓的基础上，进一步将装备制造项目产业化、规模化和智能化，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、实施环境装备制造项目，大力发展环境产业业务
环境产业是公司战略发展的重要业务板块，本次募集资金投资建设智能化压缩站项目是公司工程机械业务的自然延伸，是公司迅速切入环境产业的有力着眼点。公司通过实施智能化压缩站项目，目标是成为国内城镇生活垃圾收、转、运及道路环境维护的成套设备供应商，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实力，未来将进一步向环境产业其他领域延伸。
3、有利于公司工程机械的转型升级和国际化布局
本次募集资金项目之大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目是公司工程机械的转型升级和在“一带一路”战略下布局国际市场的重要举措。大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势产品桩工机械的升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列，提升产品性能；而印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国际化战略的步伐。
4、推进公司信息技术处理能力，实现公司产业升级
随着工业互联网时代的到来，市场对企业成套解决方案的提供能力、不同设备类型间的协同作业等方面的要求日益提高。公司现有信息系统虽有比较完备的数据基础和较完善的业务支持，但是无法解决互联网时代客户新的个性需求，公司迫切的需要通过运用新一代的信息技术、利用先进的云架构来提高本身业务系统对用户的响应速度、提高客户满意度。公司于 2015年 8月 7日被国家工业和信息化部授予“2015年互联网与工业融合创新试点企业”，本次实施募集资金投资项目之徐工机械工业互联网化提升项目，有助于推进互联网与工业融合的提升建设，实现公司产业升级。
5、增强徐工财务资本实力，提高产业链服务能力
财务公司作为服务企业集团的内部金融平台，是与产业融合度较高的非银行金融机构，具有为企业集团各成员单位提供集约化资金管理服务、以产业链服务带动企业集团产品销售等功能。近年来，我国企业集团财务公司发展迅速，根据中国财务公司协会统计数据，截止2015年底我国共有224家企业集团财务公司，全行业表内外资产规模合计达到 6.67万亿元，所有者权益合计达到 5,709.00亿元。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中的100,000万元对徐工财务进行增资，可以增强徐工财务的资金实力和抗风险能力，有利于充分发挥徐工财务作为公司资金集中管理的平台，扩大徐工财务开展银监会批准业务的经营规模，进而提高产业链服务业务能力，提升公司主营产品的销售，有利于公司主营业务的长远发展。
6、优化资本结构，提高盈利能力和再融资能力
通过本次非公开发行，能够提高公司净资产规模，有利于优化公司资本结构，降低公司资产负债率与财务成本，从而提高公司盈利能力和后续融资能力。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
本次非公开发行价格为 3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
按照本次发行价格人民币为 3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预计不超过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于2016年12月12日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
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|发行对象|认购股数（股）|金额（元）|
|华信工业|638,977,635|2,000,000,000|
|盈灿投资|449,201,277|1,406,000,000|
|泰元投资|399,361,022|1,250,000,000|
|泰熙投资|159,744,408|500,000,000|
|合计|1,647,284,342|5,156,000,000|

发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
在上述发行数量范围内，经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，公
司股东大会已授权董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|高端装备智能化制造项目|智能化地下空间施工装备制造项目|60,221|42,236|
|2||高空作业平台智能制造项目|123,460|95,870|
|3||智能化物流装备制造项目|120,532|80,270|
|4|环境产业项目|智能化压缩站项目|64,040|43,006|
|5|工程机械升级及国际化项目|大型桩工机械产业化升级技改工程项目|48,280|17,250|
|6||印度工程机械生产制造基地投资项目|132,642|99,953|
|7|徐工机械工业互联网化提升项目||43,383|37,015|
|8|增资徐工集团财务有限公司||100,000|100,000|
|合计|||692,558|515,600|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案
或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次决议的有效期
本次非公开发行 A股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，共计四名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资，在本次非公开发行前与公司均不存在关联关系。本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰熙投资、泰元投资的普通合伙人均为杭州新俊逸，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），成为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为700,772.7655万股，徐工有限持有公司42.60%的股份，为公司控股股东。徐工集团持有徐工有限100.00%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 164,728.4342万股（含本数），若按照上限计算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至865,501.1997万股，徐工有限持有公司34.49%的股份。本次发行完成后，徐工有限仍为公司的控股股东，徐工集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经 2016年 12月 12日召开的公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过、2016年 12月 23日获得江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于同意徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]131号）、2016年 12月 29日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过；2017年 5月 6日召开的公司第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
本次发行方案尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章发行对象的基本情况
一、上海华信国际集团工业装备有限公司
（一）基本情况
名称：上海华信国际集团工业装备有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
法定代表人：李勇
注册资本：人民币500,000.0000万元整
成立日期：2016年4月27日
经营范围：机电设备及配件、机械设备及配件、通讯设备及器材、五金交电、仪器仪表、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、照明器材、清洁设备、电子产品、电气设备及配件、建材、消防设备、暖通设备、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，华信工业的控制关系结构图如下：
2014年 4月，苏卫忠与郑雄斌签署了《一致行动人协议书》，在处理上海华信国际集团有限公司经营发展的重大事项上采取一致行动，苏卫忠与郑雄斌是上海华信国际集团有限公司的实际控制人。因此，苏卫忠与郑雄斌是华信工业的实际控制人。
（三）主要业务情况
华信工业成立于2016年4月，主要业务为项目投资。
（四）最近一年主要财务数据
华信工业成立于 2016年 4月，尚未实际开展业务，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|1,312.09|
|负债总额|1.239.03|

|||
|-|-|
|营业收入|--|
|净利润|-760.97|

注：2016年度数据未经审计。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
华信工业及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
截至本预案公告日，华信工业及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与华信工业及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除华信工业参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致华信工业及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月内，华信工业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
华信工业用于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。华信工业承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对华信工业的投资调整成分级投资结构。
二、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1207-12
执行事务合伙人：杭州高目资产管理有限公司（委派代表：魏俊杰）
成立日期：2015年12月30日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，盈灿投资的控制关系结构图如下：
（三）主要业务情况
盈灿投资成立于2015年12月，主营业务为项目投资、股权投资等。
（四）最近一年主要财务数据
盈灿投资成立于2015年12月，尚未开展实际经营业务。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
盈灿投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与盈灿投资不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除盈灿投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致盈灿投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月内，盈灿投资与上市公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
盈灿投资认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。盈灿投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对盈灿投资的投资调整成分级投资结构。
（九）私募基金备案、私募基金管理人登记
截至本预案公告日，杭州高目已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1031652；盈灿投资于2017年2月16日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR5619。
三、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-24
执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）
成立日期：2016年5月11日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，泰元投资的控制关系结构图如下：
（三）主要业务情况
泰元投资成立于2016年5月，主营业务为项目投资、股权投资等。
（四）最近一年主要财务数据
泰元投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
泰元投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与泰元投资不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除泰元投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致泰元投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月内，泰元投资与上市公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
泰元投资认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。泰元投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对泰元投资的投资调整成分级投资结构。
（九）私募基金备案、私募基金管理人登记
截至本预案公告日，杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023826；泰元投资于 2017年 1月 24日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR1266。
四、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1211-21
执行事务合伙人：杭州新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：章春海）成立日期：2016年5月11日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，泰熙投资的控制关系结构图如下：
（三）主要业务情况
泰熙投资成立于2016年5月，主营业务为项目投资、股权投资等。
（四）最近一年主要财务数据
泰熙投资成立于2016年5月，尚无最近一年财务数据。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
泰熙投资及其执行事务合伙人（委派代表）、主要负责人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，公司与泰熙投资不会因本次发行产生同业竞争。
2、关联交易的情况
除泰熙投资参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致泰熙
投资与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项
本次非公开发行预案披露前 24个月内，泰熙投资与上市公司之间未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
泰熙投资于认购本次非公开发行的资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。泰熙投资承诺，本次认购资金非直接或间接来自于徐工机械的董事、监事、高级管理人员、控股股东或其实际控制人等徐工机械关联方，同时认购资金不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对泰熙投资的投资调整成分级投资结构。
（九）私募基金备案、私募基金管理人登记
截至本预案公告日，杭州新俊逸已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023826；泰熙投资于 2017年 1月 24日向中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金备案，基金编号：SR1827。
五、认购对象穿透情况
（一）认购对象穿透情况
截至本预案公告日，公司本次非公开发行的认购对象穿透情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|穿透情况|涉及出资人数量|
|1|华信工业|上海华信国际集团有限公司|1名|
|2|盈灿投资|华淑、金梁|2名|
|3|泰元投资|章春海、邹研、王军、叶迎春、乔文东|5名|
|4|泰熙投资|章春海、邹研、王军、叶迎春、王敏桦|5名|
|合计|||9名（扣除重复计算）|

注：上海华信国际集团有限公司为设立时间较久的大型集团公司。
（二）有限合伙认购对象最终持有人认购情况
本次认购对象中，盈灿投资、泰元投资和泰熙投资属于有限合伙企业，根据
其股权和控制关系穿透后，其最终持有人认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|最终持有人|认购股份（股）|认购金额（元）|
|1|金梁|449,200,379|1,405,997,188|
|2|华淑|898|2,812|
|3|章春海|17,923|56,100|
|4|邹研|26,886|84,150|
|5|王军|21,525|67,375|
|6|叶迎春|21,525|67,375|
|7|乔文东|399,321,086|1,249,875,000|
|8|王敏桦|159,696,485|499,850,000|
|合计||1,008,306,707|3,156,000,000|

注：上表中认购股份数字已取整。
第三章附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要
一、徐工机械与华信工业签署《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
徐工机械与华信工业于 2016年 12月 12日签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下：
（一）认购金额
华信工业确认认购徐工机械本次非公开发行股票的总金额为 200,000万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较
515,600万元（含本数）有所调减，则华信工业本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
（二）认购方式
华信工业不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次
非公开发行的A股股票。
（三）认购价格
徐工机械本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
徐工机械本次非公开发行价格为 3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
||
|-|
|若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转|
|增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。|

（四）认购股数
华信工业认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽
略）。按照上述原则，华信工业本次认购股数不超过638,977,635股。
（五）限售期
华信工业所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）保证金
徐工机械、华信工业双方同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股东大会前3个工作日内，华信工业将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械挪作他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，徐工机械、华信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华信工业认购股票资金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至华信工业指定账户。
方案二：
徐工机械、华信工业双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为华信工业认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，徐工机械、华信工业双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归华信工业所有，在缴款账户足额收到华信工业认购股票资金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至华信工业指定账户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证金及获得的全部利息归还至华信工业指定账户。
如华信工业未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、本协议其他条款是否生效，华信工业都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失的，华信工业还应另行承担赔偿责任。
（七）支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，华信工业应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一
次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账
户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在华信工业将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门
开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证金及利息退还华信工业。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，华信工业应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一
次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在华信工业把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将华信工业已缴纳的保证
金的利息退还华信工业。
（八）协议生效条件
本协议由徐工机械、华信工业双方签署，本协议“2.5保证金”条款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
如华信工业未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，华信工业应予补足。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将华信工业已缴纳的履约保证金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给华信工业。
4、如华信工业未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付给徐工机械；
如华信工业最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由华信工业承担赔偿责任。
二、徐工机械与盈灿投资签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要
徐工机械与盈灿投资于 2016年 12月 12日签署了《附条件生效的股份认购协议》，于 2017年 5月 6日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，合同内容摘要如下：
（一）认购金额
盈灿投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的金额为 140,600.00万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较
515,600万元（含本数）有所调减，则盈灿投资本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
（二）认购方式
盈灿投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次
非公开发行的A股股票。
（三）认购价格
徐工机械本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
徐工机械本次非公开发行价格为 3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
||
|-|
|若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转|
|增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。|

（四）认购股数
盈灿投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则，盈灿投资本次认购股数不超过449,201,277股。
（五）限售期
盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）保证金
徐工机械、盈灿投资双方同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股东大会前3个工作日内，，将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械挪作他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归盈灿投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。
方案二：
双方同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为盈灿投资认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归盈灿投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至盈灿投资指定账户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证金及获得的全部利息归还至盈灿投资指定账户。
如盈灿投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、本协议其他条款是否生效，盈灿投资都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失的，盈灿投资还应另行承担赔偿责任。
（七）支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，盈灿投资应
按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一
次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账
户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在盈灿投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门
开立的账户后的次一工作日将盈灿投资已缴纳的保证金及利息退还。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，盈灿投资、应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式
一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为本次发行
专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在盈灿投资把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将其已缴纳的保证金的
利息退还盈灿投资。
（八）协议生效条件
认购协议由盈灿投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
如盈灿投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，盈灿投资应予补足。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将盈灿投资已缴纳的履约保证金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给盈灿投资。
4、如盈灿投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付给徐工机械；
如盈灿投资最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由盈灿投资承担赔偿。
（十）《补充协议》内容摘要
1、盈灿投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与徐工机械的关联关系等情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|资产状况|认购资金来源|与徐工机械是否存在关联关系|
|1|杭州高目资产管理有限公司|普通合伙人|20|0.01%|良好|自有/自筹|否|
|2|金梁|有限合伙人|140,580|99.99%|良好|自有/自筹|否|
|合计|||140,600|100%|--|--|--|

2、盈灿投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因盈灿投资各
合伙人未履行其各自对盈灿投资的出资义务，导致盈灿投资未能根据《附条件生
效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，盈灿投资应按照《附
条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
3、盈灿投资保证盈灿投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，盈灿投资各合伙人不得转让其持有的盈灿投资的份额，不得退出盈灿投资。
三、徐工机械与泰元投资、泰熙投资分别签署《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》的内容摘要
徐工机械与泰元投资、泰熙投资于 2016年 12月 12日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2017年5月6日分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，合同内容摘要如下：
（一）认购金额
泰元投资、泰熙投资确认认购徐工机械本次非公开发行股票的金额分别为
125,000.00万元和50,000.00万元。
如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金
额较515,600万元（含本数）有所调减，则泰元投资、泰熙投资本次认购金额应和本次发行其他认购对象按认购比例同比调减。
（二）认购方式
泰元投资、泰熙投资不可撤销的按本协议约定的价格和数量以现金认购徐工机械本次非公开发行的A股股票。
（三）认购价格
徐工机械本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。
徐工机械本次非公开发行价格为 3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于徐工机械最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若徐工机械股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
（四）认购股数
泰元投资、泰熙投资认购股票数量为认购金额除以认购价格的数字取整（即尾数直接忽略）。按照上述原则，泰元投资、泰熙投资本次认购股数分别不超过399,361,022股和159,744,408股
（五）限售期
泰元投资、泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）保证金
徐工机械、泰元投资和泰熙投资同意在徐工机械召开审议本次非公开发行事项的股东大会前3个工作日内，将100万元作为保证金划入徐工机械就本次非公开发行开设的保证金专户（下称“保证金专户”），上述保证金在存储期间不得被徐工机械挪作他用。
方案一：
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归泰元投资、泰熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息及本金由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定账户。
方案二：
徐工机械、泰元投资和泰熙投资同意徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及其他有权机关正式核准后，在本次非公开发行缴款日（即“划转日”），按中国证监会认可的形式将上述保证金本金转入徐工机械本次非公开发行的保荐机构指定缴款账户（下称“缴款账户”）作为泰元投资、泰熙投资认购股票资金的一部分。
上述保证金将用于持有保证金专户开户行的3个月大额存单，双方约定在徐工机械持有该大额存单期间，所得利息应按与开户行约定的大额存单利率及计息规则计算，且全部归泰元投资、泰熙投资所有，在缴款账户足额收到认购股票资金的次一工作日，所得利息由保证金专户支付至泰元投资、泰熙投资指定账户。
徐工机械本次非公开发行未获得中国证监会核准的，徐工机械应将上述保证金及获得的全部利息归还至泰元投资、泰熙投资指定账户。
如泰元投资、泰熙投资未能按本条约定支付保证金，则无论本协议所附条件是否成就、本协议其他条款是否生效，泰元投资、泰熙投资都应按本协议约定承担违约责任，给徐工机械造成损失的，泰元投资、泰熙投资还应另行承担赔偿责任。
（七）支付方式
方案一：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，泰元投资、泰熙投资应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以
现金方式一次性将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资将本协议约定的全部认购资金足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将泰元投资、泰熙投资已缴纳的保证金及利息退还。
方案二：
在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会及有权机关核准后，泰元投资、泰熙投资、应按照徐工机械与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款划入保荐机构为
本次发行专门开立的账户；验资完毕后，扣除相关费用再划入徐工机械募集资金专项存储账户。徐工机械在泰元投资、泰熙投资把扣除已缴纳的保证金后的其余全部认购价款足额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户后的次一工作日将
其已缴纳的保证金的利息退还泰元投资、泰熙投资。
（八）协议生效条件
认购协议由泰元投资、泰熙投资与徐工机械签署，协议“保证金”条款自双方签字盖章之日起生效，其他条款在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行A股股票及本协议获得徐工机械董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行A股股票及本协议获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门及其他有权机关批准；
3、本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任。
如泰元投资、泰熙投资未能履行本协议约定的义务和责任，则其缴纳的保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵违约金，违约金不足部分，泰元投资、泰熙投资应予补足。
2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
3、如本次发行（1）未获得徐工机械董事会、股东大会审议通过，（2）未获得对本次发行具有审批权限的国有资产监督管理部门批准，（3）未获得中国证监会（或其他有权核准部门）核准，（4）因徐工机械未来就本次非公开发行股票项目采取相关决策（包括但不限于调整方案、撤回非公开发行申请文件等），则均不构成徐工机械违约。徐工机械需将泰元投资、泰熙投资已缴纳的履约保证金连同存储期间产生的利息在相关事项发生后5个工作日内返还给泰元投资、泰熙投资。
4、如泰元投资、泰熙投资未能按照本协议约定的支付方式向徐工机械足额支付认购资金的，每逾期一日，应当以其认购资金总额的0.05%计算违约金支付给徐工机械；如泰元投资、泰熙投资最终认购金额未足额达到本协议约定，给徐工机械造成损失的，由泰元投资、泰熙投资承担赔偿。
（十）《补充协议》内容摘要
1、与泰元投资签署的《补充协议》内容摘要
（1）泰元投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与徐工机械的关联关系等情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|资产状况|认购资金来源|与徐工机械是否存在关联关系|
|1|杭州新俊逸股权投资管理有限公司|普通合伙人|20|0.01%|良好|自有/自筹|否|
|2|乔文东|有限合伙人|179,980|99.99%|良好|自有/自筹|否|
|合计|||180,000|100%|--|--|--|

（2）泰元投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因泰元投资各合伙人未履行其各自对泰元投资的出资义务，导致泰元投资未能根据《附条件生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，泰元投资应按照《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
（3）泰元投资保证泰元投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，泰元投资各合伙人不得转让其持有的泰元投资的份额，不得退出泰元投资。
2、与泰熙投资签署的《补充协议》内容摘要
（1）泰熙投资各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与徐工机械的关联关系等情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|资产状况|认购资金来源|与徐工机械是否存在关联关系|
|1|杭州新俊逸股权投资管理有限公司|普通合伙人|20|0.03%|良好|自有/自筹|否|
|2|王敏桦|有限合伙人|59,980|99.97%|良好|自有/自筹|否|
|合计|||60,000|100%|--|--|--|

（2）泰熙投资保证在徐工机械本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前认购本次非公开发行的资金募集到位。如因泰熙投资各合伙人未履行其各自对泰熙投资的出资义务，导致泰熙投资未能根据《附条件生效的股份认购协议》及本协议的约定足额支付股份认购资金，泰熙投资应按照《附条件生效的股份认购协议》及本协议的相关约定承担相应的违约责任。
（3）泰熙投资保证泰熙投资所认购的徐工机械股票自徐工机械本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，泰熙投资各合伙人不得转让其持有的泰熙投资的份额，不得退出泰熙投资。
第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|高端装备智能化制造项目|智能化地下空间施工装备制造项目|60,221|42,236|
|2||高空作业平台智能制造项目|123,460|95,870|
|3||智能化物流装备制造项目|120,532|80,270|
|4|环境产业项目|智能化压缩站项目|64,040|43,006|
|5|工程机械升级及国际化项目|大型桩工机械产业化升级技改工程项目|48,280|17,250|
|6||印度工程机械生产制造基地投资项目|132,642|99,953|
|7|徐工机械工业互联网化提升项目||43,383|37,015|
|8|增资徐工集团财务有限公司||100,000|100,000|
|合计|||692,558|515,600|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）智能化地下空间施工装备制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额 60,221.00万元，公司拟投入募集资金为 42,236.00万元。
项目实施主体为公司全资子公司徐工铁装。
本项目以隧道及地下空间施工机械成套化为目标，生产各类地下空间施工装备，主要运用于铁路、公路及矿山中的隧道施工、城市轨道交通、地下综合管廊等各类地下空间施工作业。该成套化设备为地下空间的机械化施工提供了可能，也替代了传统的人工及高端进口设备。产品均采用人机交互可视对话智能控制和传输系统，在整机设置上均采用机、电、液、讯一体化体系，微电脑控制，实现机械设备的智能化，从而大大提高施工的效率和安全性。
项目建成后将形成地铁暗挖设备、超前钻探支护设备以及各种开挖设备、支护设备、出渣设备等地下空间施工机械的系列成套化生产能力。
2、项目背景及必要性
（1）国内铁路、公路、城市轨道交通以及市政建设快速发展为地下空间施工装备提供发展前景
中国铁路、公路等交通和城镇化建设的快速发展带来了大量的地下空间施工作业需求，传统的以人力开挖为主的施工方式逐渐不能满足现代化的建设标准和安全生产要求，地下空间施工装备正迎合了国内市场的这一需求。
铁路建设方面，根据国家铁路局发布的《铁路“十三五”发展规划征求意见稿》，“十三五”期间铁路固定资产投资规模将达到 3.5万亿元至 3.8万亿元，其中基本建设投资约3万亿元，对应年均投资在6,000亿元，预计2016至2020年新设线里程达到3万公里。
公路建设方面，2016年 4月 19日交通部新闻发布会上透露，“十三五”期间着力推进高速公路、普通国省道、农村公路等建设，确保完成公路投资 1.65万亿元目标任务。其中仅 2016年确保实现全年新增高速公路 4,500公里、新改建国省干线1.6万公里左右、新改建农村公路20万公里等目标任务。
城市轨道交通建设方面，我国城市轨道交通将步入高速发展期，是“十三五”期间发展最快的细分领域之一。2016年3月28日，国家发改委与交通运输部《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》中指出，2016-2018年期间将有序推进城市轨道交通建设，逐步优化大城市轨道交通结构，重点推进103个项目前期工作，新建城市轨道交通2,000公里以上，涉及投资1.66万亿元。根据中国城市轨
道交通协会《城市轨道交通 2016年度统计和分析报告》，截至 2016年末，中国大陆地区共 30个城市开通城市轨道交通，运营长度 4,152.8公里；2016年全国交通完成投资3,847亿元；截至2016年末，在建线路总规模5,636.5公里，可研批复投资累计34,995.4亿元；截至2016年末，共有58个城市规划获批，规划规模7,305.3公里。在建、规划线路规模较2015年进一步大、投资增长迅速，建设速度持续加快。
市政建设方面，城市地下综合管廊将成为“十三五”期间最具潜力的细分市场，中央及各地政府不断出台的城市建设综合开发政策也为此提供了良好的契机。
2015年国务院办公厅印发的《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》中指出，“从2015年起，城市新区、各类园区、成片开发区域的新建道路要同步建设地下综合管廊。”2016年《住房城乡建设部关于提高城市排水防涝能力推进城市地下综合管廊建设的通知》指出，“有序推进城市地下综合管廊和排水防涝设施建设”，“各地要放宽市场准入，鼓励支持社会资本参与城市地下综合管廊和排水防涝设施建设。”2016年住建部《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》指出，“高效利用地下空间。推动城市地下空间法规制度建设，研究制定城市地下空间开发利用规划管理办法。推动各地组织编制城市地下空间开发利用规划，鼓励竖向分层立体综合开发和横向相关空间连通开发，加强城市地下空间统一规划、建设和管理，促进地下空间与城市整体同步发展。”地下管廊分为廊体和管线两部分，每公里廊体投资约8,000万元，管线约4,000万元，总造价每公里1.2亿，按每年建设8,000公里预计，投入金额超过1万亿元。
（2）项目符合国家产业政策和指导方向
地下空间成套装备是公司结合近年来隧道、城市轨道交通、地下综合管廊等地下空间施工作业市场需求，自主研发的特种工程机械装备，国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》，将铁路工程建设机械装备、挖掘、钻凿等特种工程机械列为鼓励类行业。
地下空间成套装备是对国家在城市轨道交通、地下综合管廊、隧道施工等方面政策实施的有力支持：2012年底国务院下发的《关于城市优先发展公共交通的指导意见》中，明确城市轨道交通作为一种大容量、便捷、环保的公共交通方
式，在缓解城市交通拥堵、减少土地和能源消耗、优化城市空间布局等方面的重要作用；2017年2月3日，国务院《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》中，发展引领新型城镇化的城际城市交通，完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网；2015年8月10日，国务院办公厅印发《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》，其工作目标为到 2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，反复开挖地面的“马路拉链”问题明显改善，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转；2014年9月19日国家安全监管总局、交通运输部、国务院国资委、国家铁路局联合出台《隧道施工安全九条规定》，明确要求施工中严格控制现场作业人数，掘进作业面应实施机械化作业。
（3）地下空间施工装备是公司战略发展方向
地下空间施工装备属于公司高端智能化装备制造战略中的重要组成部分，是公司抓住轨道交通、地下综合管廊、隧道施工等新市场机遇，向高端智能化装备制造转型的重要举措。本项目整合徐工机械产品资源优势，依托徐工机械研发实力，以地下空间施工机械成套化为目标，抓住市场机遇，提升整体竞争力，扩大公司发展空间。
3、项目可行性
（1）公司具备工程机械装备制造丰富的产、研经验
公司在工程机械领域具备多年的产业经验，具备较强的生产、研发能力，地下空间施工装备是公司已有工程机械业务的自然延伸，具备较好的产业基础。项目实施主体徐工铁装，专注于围绕铁路施工与养护、隧道及地下空间两个领域进行产品研发和市场开拓工作，聚焦铁路施工及养护装备、山岭隧道成套化装备、地铁暗挖成套化装备、地下无轨运输成套化装备及相应施工解决方案。
地下空间施工装备是专业性较强的专用工程机械设备，徐工铁装在地铁暗挖成套化装备、山岭隧道成套化装备、地下无轨运输成套化装备上，分别与下游客户进行合作，共同开发满足客户需求的产品，已投放使用的产品取得了良好的市场反应。
（2）公司品牌、完善的营销网络及客户资源是项目实施的有力保障
公司深耕工程机械行业多年，处于行业领先地位，已经形成了遍布全国的营销网络，客户资源丰富，“徐工”品牌知名度较高。公司近年来注重与大型央企、国有企业及地方政府等大客户的合作，这些客户均是地下空间施工装备的主要需求方和潜在客户。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为 60,221.00万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；项目建设期为24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为21.25%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目选址为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，项目用地手续正在落实中。
2017年4月26日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工铁装下发《关于徐州徐工铁路装备有限公司智能化地下空间施工装备制造项目备案的通知》（徐高审[2017]0100012号），对该项目准予核准；项目环保手续正在办理中。
（二）高空作业平台智能制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额123,460.00万元，公司拟投入募集资金为95,870.00万元。
项目实施主体为公司全资子公司徐工消防。
本项目生产高空作业平台系列产品，包括臂架式、剪叉式、桅柱式和蜘蛛式四个类别，能够替代吊篮、脚手架等传统登高方式，可以大幅提高高空作业的安全性及作业效率，已被欧美发达国家广泛地用于建筑施工、钢结构安装、室内外装修、建筑物幕墙清洗、仓库、超市、大型设备制造、机场、车站、大型展馆等领域。
2、项目背景及必要性
（1）高空作业平台行业全球市场情况
①欧美发达国家是主要市场
欧美地区在安全生产方面设立了较为严格的法规、标准及监管体系，对智能化、安全化的高空作业平台需求较大，目前是全球高空作业平台消费的最大市场。
高空作业平台行业在欧美市场发展成熟，产品使用上形成了以租赁业为纽带的消费模式，市场保有量及需求量均较大。产品生产上，经过长久的发展，产生全球知名的高空作业平台制造巨头，包括Genie、JLG、SKYJACK等。
②发展中国家成为高空作业平台新兴增长点
高空作业平台行业在欧美发达国家已经发展成熟，行业规模的增长潜力趋于平稳。与此同时，世界上众多新兴的发展中国家进入大规模基础设施建设期，而且随着经济发展水平、建设要求及安全生产标准的提高，其工程设备升级换代的需求也逐步显现出来，这些新兴市场正成为国际高空作业平台市场需求的未来增长点。以中国为例，一方面高空作业平台制造业已经开始加速增长；另一方面，国内城市化进程的推进及安全标准的不断提升，形成了潜力巨大的高空作业平台市场。
③中国高空作业平台市场进入高速增长期
中国高空作业平台市场尚处发展初期，市场保有量很低，大量的高空作业仍以脚手架为主，或对叉车、起重设备等进行改造以达到高空作业的目的，安全隐患高。随着我国经济建设的发展，高空作业平台市场将进入高速增长期。这主要有以下三个原因：第一，生产安全保障制度不断健全和完善，工人对于工作的安全性要求越来越高；第二，由于市场竞争越来越大，相关单位对提高施工效率的要求也越来越强烈，这就促使施工设备的升级；第三，国内人工成本上升和用工紧张的趋势在近年来愈发明显，这为机械化作业替代人工作业、高空作业平台替代传统高空作业工具提供了良好机遇。在国家政策和市场需求的双轮驱动下，中国高空作业平台市场进入高速发展期。
（2）国家对安全生产要求的日益提高
根据住房和城乡建设部《房屋市政工程生产安全事故情况通报》年度统计数据，2014年度、2015年度及2016年度高空坠落事故分别占当年全国房屋市政工程总数的52.87%、53.17%及52.52%。成为建筑业五大伤害之首，发生率最高、危险性极大。虽然目前我国相关法律法规中尚未增加有关登高作业时使用高空作业平台的强制性要求，但近几年，有关行业也逐步加强对人员高空作业的重视程度。
住建部在《“十二五”国家建设行业产业政策》中，提出在高层建筑主体结构施工领域中，鼓励用附着式动力升降模架替代手动升降脚手架；在高层建筑外墙清洗维护施工领域中，鼓励用动力升降高处作业吊篮和擦窗机替代“蜘蛛人”和土吊篮作业。
（3）高空作业产业是公司战略发展方向
根据发达国家发展经验，未来几年国内高空作业平台产业将进入高速发展期。
基于对高空作业平台市场发展的乐观预判，公司将高空作业平台纳入十三五发展战略。利用资本优势和工程机械行业产业基础，迅速切入高空作业平台行业，并在产品规模上实现业务快速扩张，提升整体竞争力，扩大公司发展空间。
3、项目可行性
（1）项目依托公司臂架类产品的核心制造能力
起重机业务板块是公司第一大业务板块，业务归属于子公司徐工重型，轮式起重机、随车起重机销量连续多年蝉联行业第一，履带起重机销量近年一直处于行业前三。公司的子公司徐工重型在起重机领域具备领先竞争对手的生产及技术研发实力，是国家著名的臂架类机械生产单位，在臂架类产品方面具有雄厚的技术研发能力和先进的制造技术，高空作业平台产品的研发与生产具有良好的基础。
项目实施主体徐工消防前身为徐工重型消防机械事业部，具有深厚的高空作业平台生产经验和技术积累。徐工消防的高空作业平台产品已形成直臂、曲臂及剪叉三大系列产品，并已批量向市场投放。
（2）公司全球化的销售网络确保项目实施的可行性
高空作业平台产品作为传统登高作业方式的替代，可广泛应用于各类高空作
业场景。在中国等发展中国家，高空作业平台市场正处于快速发展的起步阶段，营销推广是项目实施的重要因素。
公司已在中国和全球建立了广泛而完善的营销网络。在国内，公司已拥有了由自营办事处及经销店（由第三方经销商经营）组成的广泛的分销及服务网络。
此外，公司本部也设立了专职的市场部展开针对性的直销工作与主要客户（包括大型国有企业）建立战略关系。公司的海外销售网络包括海外第三方经销商及其经营的经销店和服务中心，产品销往多个国家和地区。公司完备的营销网络，为高空作业平台产品的未来市场开拓提供了良好的基础。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为123,460.00万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期为 24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为16.94%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目在公司已有土地上实施，不涉及新增用地。
2016年 9月 8日，徐州市经济和信息化委员会向徐工消防下发《企业投资项目备案通知书》（备案号：3203001604494），对该项目准予核准。
2016年9月29日，徐州市环境保护局向徐工消防下发《关于徐工消防安全装备有限公司2016-407273高空作业平台智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（徐环项表2016]36号），对该项目准予核准。
（三）智能化物流装备制造项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额120,532.00万元，公司拟投入募集资金为80,270.00万元。
项目实施主体为徐工机械。
本项目将采用数字化研发、自动化焊接、数控化加工、在线测量和柔性装配等先进制造工艺装备；以信息化管理为手段，提高产品智能化制造、远程控制和故障诊断智能服务能力；通过采用智能工况模拟技术和建造自主研发的主机试验台，提升产品可靠性。项目拟建立内燃叉车、电动叉车和AGV自动导引运输车
的柔性化、品质化、规模化的生产体系，全面实现现代化、智能化物流装备开发、制造、试验等综合能力，提高公司的综合实力，形成中大吨位内燃叉车、中小吨位电动叉车、AGV自动导引运输车和叉车属具规模化的生产能力。
2、项目背景及必要性
（1）物流业的转型升级将对智能物流装备产生持续的需求
步入二十一世纪以来，随着市场经济的发展，物流业已由过去的末端行业，上升为主导生产和促进消费的先导行业。在市场经济条件下，生产要素、资金的流动是以获取利润为前提条件。通过运用现代物流业，可以提高工作效率、降低生产成本，从而使企业获得更多的利润。根据《物流业发展中长期规划
（2014—2020年）》，物流业到2020年的发展目标为，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；物流的社会化、专业化水平进一步提升；物流业增加值年均增长8%左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到7.5%左右；新的物流装备、技术广泛应用；信息化和供应链管理水平明显提升；物流整体运行效率显著提高。
大物流业的发展将全面驱动物流装备中的内燃叉车、电动叉车、电动AGV
搬运机器人的发展，使得物流设备维持在一个相对稳定的市场需求水平。作为物流装备主流产品的叉车，其年产量由22万多台增长到了最高峰的约36万台。目前，我国叉车市场保有量已超过150万台，未来五年需求将会保持较为相对稳定的数量。
（2）项目的实施有利于公司拓展高端物流装备市场
高端物流装备产品体现在高附加值、高技术含量、高可靠性和大吨位四个方面，目前外资品牌控制了车桥、传动、控制、传感等关键技术，因而基本垄断了高端智能化物流装备这一较高利润率的产品市场。为抢占中国市场，降低生产成
本，林德、丰田、海斯特等海外企业已通过独资或合资的方式在中国完成了生产布局。
我国物流装备企业总体上来说是大企业不强、小企业不专。与一般装备制造相比，我国的物流装备制造水平与外资品牌仍有一定差距。部分国内物流装备制造企业存在产品同质化，供应链管理能力不强，产品质量把关不严，售后服务不到位等问题。
公司有着超过20年工业车辆研发、生产、销售、服务的产业积淀，作为工程机械的龙头企业，拟通过本项目的实施在高端物流装备产品的生产和研发上加大投资，拓展高端物流装备市场，来提高物流装备产品的竞争实力和市场占有率。
（3）项目的实施是公司战略发展的需要
目前面临着国际、国内双重压力和挑战的情况下，公司需以更大的投入、更强的实力以及规模化生产参与竞争，智能化物流装备制造项目是公司进一步开拓市场，深耕工程机械产业的一项重要举措。通过本项目的实施，可以进一步拓展产品系列，丰富公司的产品线。
中大吨位（不小于3.5吨）物流装备产品技术水平的高低体现了企业在物流装备制造行业的竞争力，此类产品能和竞争对手形成差异化竞争，因此本项目中的内燃叉车产品定位为中大吨位产品。物流业的转型升级也使得物流装备加快向电子化、智能化、高可靠性、性能优越及更高安全性、舒适性、节能环保等方向变革，本项目中的电动叉车、电动AGV自动导引运输车等产品的市场需求将保
持较快的增长速度。AGV产品代表了智能物流的一个发展趋势，有利于企业实
现精准运输和操作无人化。项目体现了公司以国家产业政策和市场为导向的方针，充分依靠自身优势，加快企业技术进步和产业转型升级。
本项目的建设可形成中高档系列智能化物流装备完整的生产体系，提高公司智能化物流装备生产能力，对公司在工程机械领域内的竞争力、影响力、产品的全面覆盖能力均有有利的提升，有利于公司的长期可持续发展。
3、项目的可行性
公司可以在研发、营销、生产、质量管理、成本控制以及箱桥、液压、结构
件技术、电控技术等多个方面实现徐工机械内的资源共享，从而提高本项目产品的研发、制造和成本控制能力。公司在叉车整机开发和箱桥核心零部件开发上有一定技术积累，而且公司产品在内部和外部均实现了小批量的配套，具有一定的产品技术做支撑。
公司销售网络遍布全国，为用户提供全方位服务，可以为叉车的销售和备件服务体系提供良好的保障。在产业链协调方面，多年来徐工机械与众多供应商和经销商形成的良好合作关系，对本项目的产品制造也可以提供很好的支持。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为120,532.00万元，投资范围主要包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期为24
个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为13.82%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目选址为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，项目用地手续正在落实中。
2017年4月26日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工机械下发《关于徐工集团工程机械股份公司智能化物流装备制造项目备案的通知》（徐高审
[2017]0100011号），对该项目准予核准；项目环保手续正在办理中。
（四）智能化压缩站项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额 64,040.00万元，公司拟投入募集资金为 43,006.00万元。
项目实施主体为公司全资子公司徐工环境。
本项目针对我国需求日益提高的城市垃圾处理行业，生产移动站、垂直站、分体站及智能化成套压缩站等各类垃圾处理设备。移动站、垂直站和分体站是适用于不同环境下的垃圾压缩设备，而智能化成套压缩站是公司自主研发的集成式
垃圾压缩处理中心，具有中央智能集中控制、信息系统集成业务管控、自动故障提示和保养提醒、配置多样和个性化定制等特点，契合现代智慧城市的建设理念。
2、项目背景及必要性
（1）垃圾处理行业前景广阔
近几年随着我国城乡一体化建设速度的加快，城镇人口数量急剧膨胀，城市数量、规模及功能都将得到快速发展，与之相匹配、相适应的市政、城市建设、工业化建设等对城市垃圾压缩站的需求增长快速。中国人民大学国家发展与战略研究院发布的《我国城市生活垃圾管理状况评估研究报告》显示，2012年中国人均生活垃圾日清运量平均就已达到 1.12千克，处于较高水平，已成为中国可持续发展的重大障碍。
国家统计局统计数据显示，2015年我国城市生活垃圾清运量为 1.79亿吨， 2010年至 2015年年复合增长率为3.90%；而城市垃圾年产量正以每年8-10%的速度增长，根据国家环保部2016年11月22日发布《2016年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，全国246座大、中城市2015年生活垃圾产生量约为18,564万吨。不断增加的城市垃圾，城市对卫生清洁的要求不断提高，对环卫设备需求也将随之增加。
根据《中国城乡建设统计年鉴（2015）》，2015年城市市容环境卫生固定资产投资额为398.0亿元，过去十年复合增长率为10.41%，增长速度较快。
（2）项目适应我国垃圾处理产业化政策的需要
城市垃圾处理及其资源化综合利用是关系到国计民生、环境保护的重大课题。
垃圾处理行业具有公益性、投资回报率低、投资回报周期长，社会效益、环境效益突出，而经济效益微薄等特点。随着社会经济的发展，垃圾处理的方式逐步从政府垄断的公共服务发展到政府管理下的市场化运营模式。
早在2002年12月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，强调开放市政公用行业投资建设、运营、作业市场，建立政府特许经营制度。2004年国家有关部门出台了《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令126号）、《城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本》（建城[2004]162号）、《关
于加强城镇生活垃圾处理场站建设运营监管的意见》（建城[2004]225号）等文件，进一步规范参与城市生活垃圾处理厂建设与运营的市场主体。
城市垃圾处理产业通过市场竞争优化资源配置，可以提高资源运用的效率，有效治理城市环境污染，改善城市生态环境，保障市民生活素质，实现社会、经济和环境的可持续发展。同时，垃圾处理产业化从提高经济效益和管理效率等角度出发，对产品智能化和技术先进性有着更高的要求，智能化压缩站能够很好的适应这一需求，并符合目前智能制造的发展方向。
（3）环境产业是公司战略发展方向
环境产业正处于发展黄金期，为把握国家大力投入环境治理产业的历史性机遇，公司以环卫机械设备作为切入点，未来可进一步向下游环境保护服务（运营、工程等）产业链拓展。智能化垃圾压缩站作为环卫机械中的重要部分，既具备产业化基础，又符合公司未来长远战略发展规划。
3、项目可行性
环卫产业是公司未来战略转型的重要方向之一。公司依托工程机械主业的产业基础和技术积累向环卫机械领域延伸，目前已形成“一站三车”（垃圾压缩站、垃圾转运车、垃圾压缩车、道路清扫车）为主体的四大类别环卫机械系列化产品，本项目以公司垃圾压缩站系列产品为基础，进行智能化、成套化的提升。公司自主研发的 YJC40B生活垃圾压缩机、YJG15A生活垃圾压缩机、YJY45A生活垃圾压缩机等产品获得江苏省高新技术产品认定，XZJ5250ZYS压缩式垃圾车获中国机械工业科学技术奖。
项目实施主体徐工环境是公司为发展环卫机械产业专门设立的全资子公司，其主营业务为环卫机械的研发、制造、销售和服务。截至本预案公告日，徐工环境自成立以来已获得各项专利74项，其中发明专利7项。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为 64,040.00万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金；本项目建设期24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为17.38%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目选址为徐州市铜山区新区办事处榆庄村同创路西、五环路北，项目用地手续正在落实中。
2017年4月26日，徐州高新技术产业开发区管理委员会向徐工环境下发《关于徐州徐工环境技术有限公司智能化压缩站项目备案的通知》（徐高审[2017]0100010号），对该项目准予核准；项目环保手续正在办理中。
（五）大型桩工机械产业化升级技改工程项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额 48,280.00万元，公司拟投入募集资金为 17,250.00万元。
项目实施主体为公司全资子公司徐工基础。
本项目是对徐工基础现有桩工机械产品、定向钻产品及煤矿机械产品的升级技改项目，项目建成后将改善公司生产环境、提高工艺制造水平及扩大产品生产能力。
2、项目背景及必要性
（1）公司桩工机械收入与占有率逆势上升
近年来，公司桩工机械业务顶住了市场下行压力，逆势快速增长，从营收规模来看，2014年、2015年及 2016年实现桩工机械收入 16.92亿元、17.99亿元及19.62亿元，呈现逐年上升趋势。主要产品旋挖钻机、水平定向钻市场占率有稳步提升，均由2010年市场第3位上升至2015年市场第1位，并呈现不断上升趋势。公司桩工产品的逆势上升主要得益于公司产品系列型谱齐全、技术成熟、性价比高：大吨位旋挖钻机性价比优势明显，市场占有率较高，自制底盘覆盖全系列产品，掌握核心制造技术，整体技术水平处于国内领先水平；水平定向钻自动化程度较高，关键零部件自制，产品的可靠性较高，保证了施工作业的可靠性，多项技术均为国内首创。
（2）现有厂区不足以满足公司业务发展需求
公司桩工机械现有生产线建设年代较早，经过产品结构及工艺调整，具备了一定的生产能力。但随着产品产量快速增加及新品种的不断研制开发，现有厂区已无发展余地，制约公司的进一步发展，主要在以下几个方面：新增产品门类的制造区域不足；生产制造工艺水平较低，缺少先进装配手段，直接影响产品质量和装配效率；关键设备投入少，自制率低，部件实现批量投产较困难；整机调试及成品存放区小。
因此，徐工基础针对产品特点和厂区现状，急需改变目前生产作业空间狭小、制造工艺能力不足的矛盾和瓶颈，加大技术改造投资力度，提高制造工艺技术水平，加速产品市场国际化战略的步伐，增强公司产品综合竞争力。
3、项目可行性
（1）公司桩工机械产业基础较为良好
公司具有多年的桩工机械生产研发经验，拥有水平定向钻机、旋挖钻机、煤炭掘进机以及连续墙抓斗、锚杆钻机、深井钻机等多门类高新技术产品，大吨位旋挖钻机、中型水平定向钻产品质量及技术优势明显，市场占有率较高，并成功制造亚洲最大吨位专用底盘旋挖钻机。公司桩工板块技术积累深厚，徐工基础成立以来共计获得各项有效专利 208项，其中发明专利 26项，公司“大型智能化非开挖定向钻机研发及产业化”通过国家火炬项目立项，项目荣获 2015年度中国机械工业科学技术奖一等奖。
（2）公司具备完善的销售网络
项目实施主体徐工基础是公司生产经营桩工机械的全资子公司，下设营销分公司，驻外成立25个办事处，22个服务网点和9家服务代理商，发展了覆盖全国30个省市自治区的共45家经销商队伍，营销网络较为完备；在营销公司下设海外市场及新品部，配合徐工进出口公司出口海外，产品先后出口至南美、中亚、非洲等近20个国家和地区。
4、项目建设内容
本次生产项目总投资估算为 48,280.00万元，投资范围包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及铺底流动资金。项目建设期为
24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为29.16%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目用地已取得国有土地使用权证，证书编号苏（2015）徐州市不动产权第0051152号。
2014年 6月 24日，徐州经济技术开发区管理委员会向徐工基础下发《企业投资项目备案通知书》（徐开投项备[2014]19号），对该项目准予核准。
2014年10月23日，徐州市环境保护局徐州经济开发区分局向徐工基础下发《关于对徐州徐工基础工程机械有限公司大型桩工机械产业化升级技改工程项目环境影响报告表的批复》（徐环开表复[2014]37号），对该项目准予核准。
（六）印度工程机械生产制造基地投资项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额为132,642.00万元，公司拟投入募集资金为99,953.00万元。
项目实施主体为公司在印度设立的控股子公司Xuzhou Construction Machinery
Manufacturing (India) PrivateLimited（徐州工程机械制造（印度）有限公司）。
本项目将抓住印度工程机械产品的市场机遇，立足印度，辐射东南亚、南亚、中东、东非等周边工程机械市场，进一步落实国际化发展战略。本项目建成后将形成起重机、装载机、挖掘装载机、压路机及其他工程机械产品等一系列工程机械产品的生产能力。
2、项目背景及必要性
（1）印度工程机械市场需求旺盛且具有较大的增长潜力
印度政治相对稳定，经济增长前景良好，人口超过12亿，市场潜力巨大，地理位置优越，辐射中东、东非、南亚、东南亚市场。近几年印度经济增长较快，已经成世界发展最快的国家之一。印度“十二五”（2013-2017）计划期间，政府
拟在基础设施建设领域投人56万亿卢比（约合10,000亿美元），预计占其GDP的比重为8%，较“十一五”计划提高1.8个百分点，投资领域包括公路、铁路、城市基础设施、商业和住宅建筑、港口、电力、水利设施、采矿、石油、天然气和机场等。另外印度城市化速度在加快，2001年城市化率27.8%，2030将达到40%，对比中国目前51.7%城市化率，印度仍有很大的发展空间。经济的快速发展、基础设施建设投资的增加和城市化率的提高将带来对工程机械产品的旺盛需求。未来印度工程机械市场发展仍将呈现高速增长态势，印度本国工程机械工业实力较为薄弱，因而给国外工程机械企业带来了市场机会。政策方面，近年来为发展国内经济印度政府对于海外投资者制定了许多优惠政策，以吸引外国企业到印度进行投资。
印度“十二五”（2013-2017）基础设施投资规划
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资领域|电力部门|可再生能源部门|路桥建设|电信部门|铁路建设|灌溉系统|
|投资（亿美元）|2679|536|1607|1607|893|893|
|投资领域|供水和卫生系统|港口建设|机场建设|油气管道建设|仓储建设|其他|
|投资（亿美元）|536|357|179|179|179|357|

数据来源：印度投资指南2015版
（2）在印度钦奈投资建厂具独特优势
印度钦奈是印度第四大城市，是印度最大的港口城市，区位优势明显。钦奈被称为“南印度门户”，交通方便。目前印度正在进行“钻石四边形”铁路网规划，钦奈是四边形一角，为未来规划铁路重要站点。钦奈国际机场为印度联接南亚、东南亚、中东、欧洲和北美洲的主要枢纽。钦奈为港口城市水运方便，该市有2个主要港口，其中钦奈港是印度最大的人工港，是印度第二繁忙的集装箱枢纽，承担大宗工业货物、车辆等运输。利用区位和交通优势本项目的产品可以方便运至东南亚、东非市场，降低进入东南亚、东非等地区市场运输成本；工程机械产品生产所需的原材料、当地配套件、进口配套件也可方便及时运至生产场地；
在此投资建设生产基地也有利于满足周边地区增量销售的需要，辐射周边国家，
加大公司产品对于印度周边市场的开拓力度。
钦奈工业基础雄厚，是印度最发达工业中心之一，当地集中了印度大约49%的汽车配件工业和34%的车辆工业，目前世界许多知名企业在印度投资都以钦奈为基地，如现代集团、福特、三菱等。当地工业区各项配套设施完善，机械产业工人充足，技术工人、熟练工人能满足产品生产要求，适合投资建厂。
（3）本项目能够直接提升公司产品在印度市场的竞争力
通过该项目的实施，公司在印度建立装配制造基地，可以大大缩短产品的供货周期。印度装配制造基地的建立将实现产品当地化生产，有利于避免进口关税、产品跨境运输费、保险费等支出，降低产品出口税费成本；通过本地化生产利用当地的人力资源成本优势，降低人工成本，进一步提升产品成本优势。同时借助公司工程机械产品的技术优势和产品研发优势，加快产品更新换代，可以根据市场需求及时开发适应印度市场的工程机械产品，更好地满足当地经销商和直接客户对产品功能和技术性能等的偏好。该项目产品在本地生产、本地销售，除一些必须的配套件及零部件从国内或别国进口外，原材料以本地采购为主，汇率变化对产品成本影响有限，有利于降低汇率变化对产品销售带来的不利影响。
因此，通过实施本项目实现产品本地化生产，有利于缩短供货周期、降低生产成本、更好地满足本地用户需求并降低汇率等风险，能够直接提升公司产品在印度市场的竞争力。
（4）是公司落实国际化发展战略和响应国家政策号召的重要举措
近五年，全球工程机械市场销售额整体稳定，其中中国以外区域的销售额总体呈上升趋势。预计未来五年中国以外区域的销售额占比预计将进一步提升，市场中心正由欧美发达国家向金砖国家等新兴市场转移，巴西、印度和南非等国家工程机械市场的增长将起到带头作用。中国经济目前处于战略转型期，投资在拉动国民经济增长方面的作用在逐渐减退。随着我国工程机械产品的技术进步竞争力不断加强及国内市场的调整，我国工程机械企业走出去参与国际竞争势在必行。
国内企业通过并购国外企业、在海外布局生产基地和研发中心等方式提高海外收入占比，强化国际竞争力。
在目前国内工程机械市场低迷的形势下，公司抓住难得的发展机遇，落实国
家走出去的发展战略，以“一带一路”沿线国家基础设施建设为契机，在印度投资建厂，服务印度工程机械市场，并辐射东南亚、中东等地区，充分发挥公司技术优势和服务优势，提高公司当地市场占有率，是公司实现国际化战略的重要举措。
3、项目的可行性
公司拥有较强的产品研发能力和检测试验手段、较为齐全的产品线、以工程院院士为学科带头人的强大研发团队，并且与国际知名跨国公司开展了广泛的技术合作；公司拥有大规模的各类工程机械专业化制造基地和专业化的零部件配套体系。在工程机械的研发、生产、制造均具有丰富的经验。
公司依靠先进的营销理念和强大的销售网络，在起重机、装载机、压路机、平地机、摊铺机、随车吊等产品上连续多年在国内名列前茅，其中起重机、装载机和压路机等产品已经在印度实现销售，具有成熟的产品海外销售和服务的经验。
公司在巴西投资有生产基地，对于按照当地化的生产组织模式进行生产运营，当地化设计、配套和制造均积累了一定的经验，储备了熟悉海外生产经营的优秀人才。
4、项目建设内容及建设期
本项目总投资估算为132,642.00万元，投资范围主要包括建筑安装工程费用、设备购置及安装费用、工器具及生产家具、工程建设其他费用及铺底流动资金；
本项目建设期为24个月。
5、项目效益分析
经测算，项目税后内部收益率为12.10%，经济效益良好。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
2016年7月14日，江苏省发展和改革委员会向徐工机械下发《备案通知书》（苏发改外资发[2016]802号），对该项目准予核准。
2016年 7月 15日，江苏省商务厅向徐工进出口公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201600821号），对该项目准予核准。
2016年8月31日，中国银行股份有限公司徐州分行就发行人实施本项目进行境外投资外汇业务登记，徐工进出口公司取得编号35320300201304117832的《业务登记凭证》，完成办理境外直接投资外汇企业登记手续。
项目用地、境外备案与环保等审批手续正在落实中。
（七）徐工机械工业互联网化提升项目
1、项目基本情况
本项目拟投资总额为43,383.00万元，公司拟投入募集资金为37,015.00万元。
项目实施主体为徐工机械。
本项目以物联网、云计算、大数据等新一代信息技术在工程机械领域的应用为主要手段，实现互联网与工业的深度融合。项目主要建设内容包括徐工工业云、徐工大数据平台、徐工物联网平台、营销管控一体化平台、智能供应链、协同研发信息平台、财务共享服务中心等。
2、项目背景及必要性
（1）严峻的行业经济形势促使徐工机械实现跨越式发展和提升的需要
对于工程机械行业来讲，中国具有世界最大的工程机械销售和服务市场，但近年来发展饱受市场低迷、产能过剩等问题的困扰。2012年至2014年，工程机械行业连续三年销售额和利润均呈现大幅下滑的趋势，2015年工程机械行业依然没有任何好转的迹向，市场进一步迈向低谷，销售收入和利润进一步大幅下滑， 2016年下半年，虽然工程机械主要产品销量出现回暖迹象，但行业高速发展期已经度过，预计未来将进入相对平稳的发展期。行业内竞争加剧，行业市场也由卖方市场向买方市场转变，行业内公司需在产品质量、客户服务、生产经营管理等方面来提升企业内在和外在实力，以适应新的市场环境。新的商业模式、传统制造业向制造服务业转型的需求越来越急迫，同时企业对组织、流程、系统的变革需求也越来越急迫。以物联网、大数据及云计算等新一代信息技术应用为代表的互联网提升项目，正是徐工机械实现跨越式发展和提升的重要举措。
（2）第四次工业革命的冲击
随着德国、美国等发达国家先后提出工业4.0和工业互联网的概念，以互联网产业化，工业智能化，工业一体化为代表，以人工智能，清洁能源，无人控制技术，量子信息技术，虚拟现实为主的全新技术革命悄然到来。西门子、GE等传统工业巨头均在全新技术革命的冲击下积极探索和研究，新型数字化工业生态圈正逐渐成形。GE公司发布的 Predix平台，每天共监测和分析来自1万亿美元设备资产上1000万个传感器发回的5000万条数据。基于Predix平台，GE可以帮助客户将海量数据转化为准确的决策，及时、主动地确保资产安全，帮助设备更好地运行、消耗更少的燃料、更高效地部署服务，并且最大限度地减少意外停机时间。作为中国工程机械行业的领军企业，徐工机械也迫切需要借助第四次工业革命，以企业互联网化为手段，提高公司产品的智能化水平，增加客户粘性，打造中国工程机械行业的生态圈。
（3）公司转型发展的迫切需求
徐工机械作为行业领先的工程机械装备制造商，产品门类丰富，客户遍及全球，但随着经济形势的不断严峻，行业内竞争加剧。在新的市场环境下，迫切需要公司及时做出转型升级的调整，传统制造业必须向制造服务业快速转型。利用互联网化提升的契机深挖市场，提升服务质量、提高客户粘性，是公司保持长期收入利润的互联网新手段，公司自身营销服务体系需要借助本次互联网化提升项目，实现新一代信息技术在企业全价值链各环节的应用，真正为客户提供全生命周期的主动服务，实现精准营销服务；公司研发体系需要借助新一代信息技术的应用，实现对产品位置、工况、故障信息等的实时掌握，实现产品的在线故障诊断，提高公司产品的智能化水平，增强公司的整体市场竞争力。
3、项目可行性
（1）实施本项目符合国家政策
随着互联网时代的到来，国家层面发布了一系列的指导政策，具有明确的政策导向，国家鼓励越来越多的企业投入到新一轮的工业革命中，除了资金方面的扶持，更有国外成功转型企业的经验引入：2015年 7月 4日国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确未来三年以及十年的发展目标，提出包括创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源等在内的 11项重点行动，
并就做好保障支撑进行了部署。2016年5月20日，国务院正式印发《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》，部署深化制造业与互联网融合发展，协同推进“中国制造2025”和“互联网+”行动，加快制造强国建设；2016年 9月28日，工信部和财政部联合下发《智能制造发展规划（2016—2020年）》，明确“构筑工业互联网”作为重点任务之一，研发新型工业网络设备与系统、构建工业互联网试验验证平台和标识解析系统，推动制造企业开展厂内网络升级改造，鼓励电信运营商改良工厂外网络，开展工业云和大数据平台建设；2016年12月 27日国务院《“十三五”国家信息化规划》，推进信息化和工业化深度融合，在实施“中国制造2025”过程中，深化制造业与互联网融合发展，加快构建自动控制与感知技术、工业软硬件、工业云与智能服务平台、工业互联网等制造业新基础，建立完善智能制造标准体系，增强制造业自动化、数字化、智能化基础技术和产业支撑能力。
（2）公司具备扎实的互联网化提升的信息技术基础
目前公司建设有覆盖研、产、供、销、服全价值链各环节的信息系统，形成了信息化技术与业务系统相互促进的良好局面；公司自身在信息化发展的十几年中，也形成了信息化领域特有的积淀和丰富的建设经验，为公司下一步全面实施互联网化提升打下了扎实的基础；同时，通过十几年信息系统的不断应用与积累，公司各业务领域对信息化的重视程度和认识深度均达到了较高的水平。
4、项目建设内容及建设期
本项目以支撑公司转型升级为目标，通过运用互联网时代新一代信息技术手段，对公司现有信息系统基础架构进行改革，对公司研、产、供、销、服全价值链各环节进行系统重构，最终实现公司以市场和客户为中心的营销管控体系集中整合、敏捷柔性供应链体系打造、定制化研发设计协同和企业财务资源的集中共享。
（1）IaaS层：建设徐工工业云，详细分为徐工私有云和徐工公有云。
（2）PaaS层：除了建设云架构必须的一系列共享中心之外，建设徐工大数据平台，用于企业大数据分析和挖掘。
（3）SaaS层：基于公司业务需求，建设一系列面向应用的信息系统，实现公司信息系统架构云化，满足市场和客户需求。具体包括以下几个方面：
以市场和客户为中心的营销体系，体现为互联网时代营销服务模式、客户对用户体验新模式的需求、对精准高效售后服务的需求等，具体举措为营销管控一体化平台建设、徐工物联网平台建设。徐工机械通过营销服务相关信息系统的建设，将为工程机械行业引入电子商务营销新模式，同时整合企业各下属单位的售后服务资源，以物联网技术的应用为手段，以大数据为展现方式，精准营销服务，增加客户粘性。
敏捷柔性供应链体系，体现为公司现有供应链及产业链上下游的优化和重构，具体举措为建设智能供应链管控体系。该方向是徐工机械在国家工业和信息化部的指导下实施，徐工机械作为智能供应链建设的试点企业，利用公司自身产业链上下游的丰富资源和广泛影响力，建立敏捷、柔性化的高效供应链体系，有效降低公司供应环节的成本、实现供应过程和库存环节的在线可视化，保证供应链与生产环节的高度协调同步。
定制化研发设计协同，是徐工机械已有研发体系和云平台的有机结合，体现为对公司已有的产品数据管理（PDM）系统应用深化、利用云平台搭建工程机械行业众创众包协同平台，建立统一管控的协同研发数据管理平台、构建数字化研发体系，具体举措为建设协同研发信息平台。通过建立统一管控的协同研发数据管理平台，以研发流程为主线，梳理、规范企业各单位研发流程，实现跨单位、跨部门、跨地区的项目协同研发，统一数据源头，实现研发到生产的信息高度共享，加速全体系流程运转效率，实现产品设计数字化、产品管理集成化、信息发布网络化、项目管理科学化和协同研发虚拟化。同时基于全公司统一化的协同研发平台，在云平台上建立工程机械行业众创众包协同平台，，向公司外部寻求工程机械研发设计解决方案，帮助徐工机械把创意和生产制造、运维和管理与面向生产的服务性行业有机结合。
（4）传统架构优化方面：对公司现有信息系统进行优化升级，主要包括以下两个方面：
对现有财务管理资源的整合，建设财务共享服务中心。采用互联网化手段实现公司内各成员单位的财务资源管理资源的集中共享。将各种财务流程集中在财务共享服务中心平台来完成，包括财务应付、应收、总账、固定资产等等的处理。
这种模式在提高效率、控制成本、加强内控、信息共享、提升客户满意度以及资源管理等方面，都会带来明显的收效。
对公司原有的产品数据管理（PDM）系统进行应用深化，实现跨专业、跨区域项目协同研发，包括产品实验数据管理、可靠性管理、导航设计等模块的应用实施，并通过在工业云上搭建众创众包协同平台，建设成协同研发信息平台。
综上所述，徐工机械互联网化提升项目主要从互联网应用建设提升和传统架构优化两大方向进行建设。本次生产项目总投资估算为 43,383.00万元，投资范围包括建设投资费用（硬件设备购置费、软件产品购置费、办公场所准备费）及项目实施费用；本项目建设期为36个月。
5、项目效益分析
本项目投入运营后，其直接产生的收益难以准确量化，但通过运用物联网、云计算、大数据等新一代信息技术，对企业现有信息系统基础架构进行改革，对
企业研、产、供、销、服全价值链各环节进行系统重构和业务变革，将实现企业以市场和客户为中心的营销体系集中整合、敏捷柔性供应链体系打造、定制化研发设计协同和企业管理资源的集中共享。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目不涉及新增用地；本项目不涉及固定资产建设过程，无污染源，不需要环评审批。
2016年 8月 29日，徐州经济技术开发区管理委员会向徐工机械下发《企业投资项目备案通知书》（徐开投项备[2016]73号），对该项目准予核准。
（八）增资徐工集团财务有限公司
1、徐工财务的基本情况
企业名称：徐工集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
法定代表人：吴江龙
注册资本：200,000万元整
成立日期：2013年6月4日
统一社会信用代码：91320301069541200G
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷；成员单位的买方信贷；成员单位产品的融资租赁；除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、徐工财务的股权结构
徐工财务成立于2013年6月4日，一直为徐工机械下属的全资子公司。
3、徐工财务主要财务状况
徐工财务最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总额|965,009.28|
|负债总额|826,198.35|
|所有者权益|138,810.93|
|资产负债率||
|项目|2016年度|
|营业收入|34,144.91|
|利润总额|16,082.50|
|净利润|12,056.53|

4、增资方案
公司拟使用募集资金向徐工财务增资100,000.00万元，全部用于增加徐工财务的注册资本。增资完成后，徐工财务的注册资本为 200,000.00万元。
2017年 3月 14日，徐工财务注册资本变更为 200,000万元，均由徐工机械认缴。截至本预案公告日，本次增资已实缴。
5、增资的必要性
徐工财务自成立以来运营良好，其充分发挥作为公司资金集中化管理平台的核心作用，带动存贷款业务同步发展，并逐步开展经江苏银监局批准的各项经营业务。2015年，徐工财务取得了《中国银监会江苏监管局关于徐工集团财务有限公司新增业务范围的批复》（苏银监复[2015]387号），被批准新增买方信贷、消费信贷等产业链服务业务。徐工财务经营稳健，风险防控体系较为完善，江苏银监局将徐工财务 2014年度风险评价评定为一级（优秀）、2015年度风险评价评定为创新类（A2）级财务公司；中国财务公司协会将徐工财务评定为2015年度行业A级评级。
本次增资前，徐工财务注册资本 10亿元，其进一步发展信贷发放、票据转
贴、买方信贷等各类银监会批准业务均受到注册资本的规模限制。截止 2015年
12月31日，根据中国财务公司协会的统计数据，徐工财务资本充足率为22.53%，在参与排名的全国219家财务公司内排名第125名，资本充足率偏低制约了徐工财务长期快速发展。
徐工财务通过本次增资提高注册资本金，有利于为公司及各成员单位后续发展提供更多的资金支持和更高效的服务，有利于开展经银监会批准的各类产业链服务，满足工程机械产品销售市场对买方信贷等业务的需求，帮助公司主营业务进一步地发展。
6、相关审批程序
2016年10月19日，江苏银监局向徐工财务下发《中国银监会江苏监管局关于徐工集团财务有限公司增加注册资本的批复》（苏银监复[2016]263号），同意
徐工机械向徐工财务增资100,000万元。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司在高端装备智能制造、环境产业、国际化市场等领域的竞争力将进一步增强，并通过互联网技术促进公司转型升级。公司将充分发挥产业链的优势，有效的降低生产成本，提升公司的产品竞争优势和国际市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。
同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈利能力将得到显著提升。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。徐工有限仍为公司控股股东，徐工集团仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力、市场前景和投资价值，募投项目的实施将显著增强公司的可持续发展能力。上述项目的建成投产将增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响力和国际竞争力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募投项目建成达产、产生效益尚需一段时间，不排除短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着本次募集资金投资项目的效益逐步显现，公司未来盈利将进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将显著增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东徐工有限及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，公司在业务、资产、人员、机构及财务方面仍保持应有的独立性，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2016年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为53.43%。本次
非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额51.56亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约47.82%。因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
六、本次非公开发行的相关风险
（一）经营风险
1、宏观经济环境波动导致的风险
公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，基础设施建设、房地产、建筑业、水利及能源等投资密集型行业的景气程度将直接影响对公司产品的需求量，宏观经济周期的波动对公司经营生产的影响较大。2013年以来，我国宏观经济平稳运行，但是经济增速和固定资产投资增速较往年的高速增长均呈现放缓趋势，在国内外经济复苏推动力不足的形势下，工程机械行业的市场需求提高有限，行业整体盈利水平低于预期。若未来宏观经济持续低迷或出现较大波动，将可能给公司所处工程机械行业的发展带来风险，可能会对公司的产品需求和盈利能力造成重大不利影响。
2、行业竞争风险
工程机械行业竞争程度较为激烈，由于早先我国基础设施建设较快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争激烈。2012年以来，在宏观需求不振的背景下，工程机械行业整体产能利用率降低，市场竞争压力增大。国内的行业龙头企业纷纷通过兼并收购进行外延式发展来增加产品类别，延伸产品线以及提升技术水平，同时进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力，工程机械行业的整体竞争格局日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
3、主要原材料价格变动的风险
公司主营产品生产所需的原材料主要包括钢材、油品、轮胎、发动机、车桥、油缸、泵、马达、阀等零部件。2014至2016年，公司原材料成本占主营业务成
本的比重分别为90.48%、89.19%以及90.45%，其中钢材、油品和轮胎等原材料受近年来大宗商品价格持续走低的影响，其价格在2014至2015年内呈下降趋势，但在 2016年已逐步企稳且略有反弹，未来不排除存在大宗商品价格出现持续上升，进而提高公司原材料成本，降低公司盈利能力的风险。
4、汇率波动风险
随着公司国际业务的持续拓展，对外投资及产品出口的不断增加，可能因汇率波动引发各种相关风险。包括但不限于：以外币计价的交易活动中因交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。
5、法律诉讼风险
公司是全国工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，其在国内外资产布局较广，经营活动较多，在日常经营和生产销售中不可避免地存在一定的纠纷及法律诉讼。报告期内，公司及其分子公司的诉讼案件主要是正常经营过程中产生的业务合同纠纷，且各年的诉讼案件合计金额占各年最近一期经审计净资产的比例均不超过5%。虽然公司报告期内的诉讼及法律纠纷金额占净资产的比例相对较小，目前没有对生产经营产生重大不利影响的情形，但是如果未来纠纷及法律诉讼继续大幅增加，有可能给公司的经营带来一定的影响。
（二）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
目前公司的销售模式中，全额现款支付的比例占销售收入比例较低，多为分期付款等，且受行业整体不景气的影响，分期期限较长，回款速度较慢，导致公司应收账款周转率水平不高，2016年度应收账款周转次数仅为1.01，销售回款速度较慢已是工程机械行业面临的普遍性问题。虽然公司近年来严控应收账款规模，加大催收力度，应收账款余额近年来已出现明显下降，但是应收账款余额仍然较大，截至2016年12月31日，公司合并财务报表中的应收账款账面价值为1,541,408.51万元，占公司流动资产的比例达到50.55%。若将来销售回款状况没有明显改善，公司应收账款将有较大减值风险，同时巨额应收款项也使公司资产
流动性也面临较大考验。
2、债务融资成本上升的风险
截至 2016年 12月 31日，公司资产负债率为53.43%，有息负债总规模为 1,175,992.54万元，若未来货币市场利率水平上升，在保持资产负债率水平不变或上升的情况下，虽然公司信誉良好、主体评级较高，但仍存在债务融资成本上升，进而影响公司盈利能力的风险。从有息负债的债务结构看，截至2016年12月 31日，公司短期有息负债规模为 780,284.41万元，占比较高。随着整体业务的持续发展，公司短期资金需求规模不断增大，如果公司自有资金增速不能满足其业务发展需求，则可能需要更多地依靠外部融资来弥补，将导致公司短息负债规模的增长，从而对公司的生产经营产生一定影响。
（三）管理风险
随着公司本次募集资金投入项目的完成，公司的业务规模、业务类型将更加丰富，公司既有的产品品类将得以丰富，公司将会有新产品推向市场。同时，将在印度实施生产基地的建设。若公司管理体系不能适应公司业务类型和国际业务的扩张，则将影响募投项目的长期收益，存在一定的管理风险。
（四）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚待获得中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。此外，本次非公开发行股票募投项目中的智能化物流装备制造项目、智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目涉及到用地、备案及环保，以及在印度投资项目涉及外汇管理、海外投资等审批，需获得有关政府部门的批准，是否能获得批准存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行后，公司的总股本和净资产都将一定程度增加，而募集资金从投入项目到产生效益需要一定时间，因此短期内公司的净利润可能难以与净资产保持同步增长，存在每股收益被摊薄、净资产收益率下降的风险。
3、项目实施用地的风险
智能化物流装备制造项目、智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目及印度工程机械生产制造基地投资项目的实施用地尚未取得。公司虽然在积极落实项目用地事宜，仍存在无法顺利取得项目用地导致上述项目无法顺利实施的风险。
4、项目实施风险
公司本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。由于相关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、经济发展周期性变化、市场环境变化等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
另外，在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。
5、海外投资环境变化的风险
本次非公开发行完成后，公司将在印度建设生产基地。印度的政治环境、法律环境、税务政策、货币政策等如果出现重大不利变化，将对本公司的经营业绩产生不利影响。印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。加之印度的投资环境、法律环境等与中国存在较大不同，经济和社会发展水平和国内存在较大差异，尽管公司已对本项目进行反复论证，并在项目前期进行了实地调研、考察工作，但仍不能排除项目建设过程中遇到因海外投资环境变化带来的审批风险、以及其他项目实施及运营等风险等。
6、与印度工程机械生产制造基地投资项目有关的审批风险
印度工程机械生产制造基地投资项目已取得江苏省发展和改革委员会《备案
通知书》、江苏省商务厅《企业境外投资证书》等境内审批手续，还应依据印度当地有关法律法规，取得项目实施前的各项目审批手续；公司已完成项目目前阶段应当履行的外汇审批手续，未来在办理资金汇出手续时，应依据相关外汇法律法规，提供相关材料，进行真实性、合规性审核。公司虽然在积极落实上述审批事项，但仍存在无法顺利取得项目有关审批而导致项目无法顺利实施的风险。
（五）股市风险
本公司股票在深圳证券交易所上市，除受公司的盈利水平和发展前景的影响外，公司股票价格还受到国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第六章利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，该议案尚需公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。
（三）现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司优先采取现金方式分配股利。
上述特殊情况包括：
（1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的50%；
（2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2014年度利润分配方案
以公司 2015年 2月 6日可转换债券实施转股并执行赎回条款后的总股本 2,361,429,234股为基数，每 10股派发现金 0.60元（含税），共计分派现金股利141,685,754.04元（含税）。2014年度资本公积金不转增股本。
2、2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案
以公司截至 2015年 6月 30日总股本 2,361,429,234股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增 4,722,858,468股，本次转增后公司总股本增加至7,084,287,702股，2015年半年度不送红股、不进行现金分红。
3、2015年度利润分配方案
2015年度不分配不转增。由于公司主要业务受宏观经济下行、市场需求不足影响，公司发展进入调整期，产业迫切需要转型升级，相关产业对资金有一定需求，因此公司2015年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
4、2016年度利润分配方案
以公司2016年12月31日总股本7,007,727,655股为基数，每10股派发现金0.15元（含税），共计需分派现金股利105,115,914.83元（含税）；2016年度资本公积金不转增股本。该方案已经公司第七届董事会第五十三次会议、2016年度股东大会审议通过，截至本预案公告日尚未实施。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|当期归属于母公司股东的净利润|20,858.32|5,059.82|41,330.19|
|现金分红金额|10,511.59|0.00|14,168.58|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|50.40%|0.00%|34.28%|
|三年累计现金分红总额|24,680.17|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|110.10%|||

（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年（2016-2018年）的股东回报规划
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》，公司制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体如下：
“第一条本规划考虑因素
（一）平衡股东合理投资回报和公司长远可持续发展，结合公司经营发展实际、股东意愿及外部融资环境等因素，对利润分配作出制度性安排；
（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，以保证公司利润分配的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
（一）本规划的制定在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的长期发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）具备现金分红条件的，公司优先采用现金方式分红；
（四）充分考虑和听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。
第三条公司利润分配的顺序
公司当年税后可分配利润，按以下顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
第四条未来三年（2016-2018年）股东回报规划
（一）利润分配分配形式：
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司满足现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
在当年盈利且在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配利润。
特殊情况包括：
1、公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的50%；
2、当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资。
3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）差异化现金分红政策
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
第五条利润分配决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
第六条股东回报规划调整周期及决策机制
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司利润分配规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的利润分配规划予以调整。
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对三年回报规划调整或变更时，公司应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，制定三年回报规划调整方案,并经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七条附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”
第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，为维护中小投资者利益，公司现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票的数量不超过 164,728.4342万股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即515,600万元，不考虑发行费用等影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司 2016年年度报告，公司实现归属于上市公司股东的净利润20,858.32万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-620.56万元。
假设 2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2016年度持平、增长20%、减少20%的幅度分别进行预测；
6、假设2017年除公司非公开发行外，不存在其他回购社会公众股、公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
8、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|假设2017年净利润与2016年持平|假设2017年净利润比2016年增加20%|假设2017年净利润比2016年减少20%|
|一、股本（万股）||||
|2015年期末总股本|708,428.77|708,428.77|708,428.77|
|2016年4月回购股本|150.00|150.00|150.00|
|2016年5月回购股本|7,506.00|7,506.00|7,506.00|
|2016年期末总股本|700,772.77|700,772.77|700,772.77|
|2016年总股本加权平均数|703,950.26|703,950.26|703,950.26|
|本次发行股份数|164,728.43|164,728.43|164,728.43|
|2017年总股本加权平均数|783,136.98|783,136.98|783,136.98|
|二、净利润（万元）||||
|2016年归属于普通股股东的净利润|20,858.32|20,858.32|20,858.32|
|2016年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|-620.56|-620.56|-620.56|
|2017年归属于普通股股东的净利润|20,858.32|25,029.98|16,686.66|
|2017年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|-620.56|-496.45|-744.67|
|三、每股收益（元/股）||||
|2016年度每股收益（基本及稀释，扣非前）|0.0296|0.0296|0.0296|
|2017年度每股收益（基本及|0.0266|0.0320|0.0213|

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|-|-|-|-|
|稀释，扣非前）||||
|2016年度每股收益（基本及稀释，扣非后）|-0.0009|-0.0009|-0.0009|
|2017年度每股收益（基本及稀释，扣非后）|-0.0008|-0.0006|-0.0010|
|四、每股收益变化（元/股）||||
|扣除非经常性损益前，2017年每股收益较2016年变化|-0.0030|0.0023|-0.0083|
|扣除非经常性损益后，2017年每股收益较2016年变化|0.0001|0.0002|-0.0001|

注：上述计算过程依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定进行。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目、徐工机械工业互联网化提升项目及增资徐工集团财务有限公司项目。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
具体内容详见本预案“第一章本次非公开发行A股股票方案概要”下之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于智能化地下空间施工装备制造项目、高空
作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩
工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目、徐工机械工业互联网化提升项目及增资徐工集团财务有限公司项目。
1、高端装备智能化制造项目
智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目及智能化物流装备制造项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制造优势，丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点。
2、环境产业项目
智能化压缩站项目是公司在工程机械主业基础上，向环卫机械的自然延伸。
公司通过实施智能化压缩站项目，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实力，未来将进一步向环境产业其他领域延伸。
3、工程机械升级及国际化项目
大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势产品桩工机械的升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列，提升产品性能；
印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国际化战略的步伐。
4、徐工机械工业互联网化提升项目
徐工机械工业互联网化提升项目是以物联网、云计算、大数据等新一代信息技术在工程机械领域的应用为主要手段，实现互联网与工程机械制造工业的深度融合，助推公司产业升级。
5、增资徐工集团财务有限公司
徐工财务自成立以来运营良好，充分发挥了作为公司资金集中化管理平台的核心作用。增资徐工财务可以增强公司的资金实力和抗风险能力，有利于充分发挥徐工财务作为公司资金集中管理平台的优势，扩大徐工财务在银监会批复业务范围内的经营规模，进而提高产业链服务业务能力，提升公司主营产品的销售，有利于公司主营业务的长远发展。
（二）公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期从事工程机械类产品的研发、生产和销售，公司业务人员行业经验丰富，对工程机械行业理解深刻，具有深厚的工程机械行业背景，人才储备能够胜任做强主业、依托主业进行转型升级的任务，满足智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目等对人员储备的要求。
近年来，公司陆续引进了一批专业的信息技术、金融、风险控制及高级管理方面复合型高端人才，将为徐工机械工业互联网化提升项目，以及徐工财务增资后业务规模和业务类型的扩张提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。
2、技术储备
公司作为工程机械行业的龙头企业，在行业内经历了数十年技术储备，投入大量人力、物力、财力进行研发工作，建立了较为明显的技术优势。公司曾获得中国工业领域最高奖“中国工业大奖”、中国质量领域最高奖“全国质量奖”、“2015年度红点概念设计奖”等国内外多项行业奖项。公司作为被国家工业和信息化部认定的“互联网与工业融合创新试点企业”，在将信息技术运用于工程机械制造领域拥有较好的技术储备。
公司基础研究工作扎实，研发能力突出，将为公司本次募投项目的后续发展提供有力的技术支持。
3、市场储备
工程机械行业客户集中度较低，客户分布较为分散，市场资源的储备需要较长时间的积累。公司具备在工程机械行业多年的销售经验，在国内外建立了较为完善的营销网络，其产品销往超过170余个国家和地区，公司密切关注客户对已销售主机的使用习惯，掌握了大量底层客户资源和客户信息，深度了解客户需求，能够提供高度契合客户实际需求的产品。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资和建设进度，努力实现募投项目的效益最大化
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，同时将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机
制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、相关主体出具的承诺
（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人分别对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第四十九次会议（临时）、2016年第二次临时股东大会、第七届董事会第五十六次会议（临时）审议通过。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2017年5月6日