证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2014-033安源煤业集团股份有限公司
关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及江西证监局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函〔2014〕27号）要求,结合安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安源煤业”）实际，经公司与控股股东江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）协商，决定按上述文件精神对控股股东江煤集团关于解决同业竞争承诺事项进行变更。
一、避免同业竞争承诺的具体内容
公司重大资产重组暨发行股份购买资产时，为避免本次重组完成后江煤集团与安源煤业产生同业竞争，江煤集团于 2010年 12月 31日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺事项如下：
（一）根据本次重大资产重组方案，江煤集团已将符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务注入安源煤业。
（二）本次重大资产重组完成后，江煤集团仍实际控制部分暂不符合上市条件的煤炭生产、经营资产和业务，江煤集团承诺将按照中国证监会的相关规定，在适当时机对相关资产和业务进行处置，具体处置方式如下：
1、由江西煤业适时收购
对于资产质量较好，盈利能力较强的煤业资产，将通过由江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）适时收购的方式解决同业竞争问题。此类资产包括：
（1）承诺时在建的煤炭生产企业
江煤集团出具承诺函时，其直接或间接持有的煤炭生产企业股权包括丰龙矿业40%股权、新鸣煤业51%股权、小牛煤业80%股权、贵新煤业52%股权、云庄矿业51%股权、
宜萍煤业51%股权。其中，丰龙矿业、新鸣煤业、云庄矿业及宜萍煤业仍处于基本建设
阶段；小牛煤业和贵新煤业正处于技术改造阶段。江煤集团承诺待上述矿井基建、技改竣工验收完成后两年内将其转让予江西煤业。
（2）控股型煤炭投资公司
江煤集团持有的控股型煤炭投资公司股权包括贵州鼎望34%股权、贵州矿业100%股权以及云南矿业51%股权。江煤集团出具承诺函时，上述三家控股型煤炭投资公司正在洽谈、运作收购所在地煤炭资源项目，相关项目能否成功存在重大不确定性。江煤集团承诺，在本次重组完成后两年内完成对上述三家控股型煤炭投资公司的处置工作，若相关正在运作的项目成功且符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司及相关煤业资产转让予江西煤业；若项目失败或不符合上市条件，江煤集团将相应的控股型煤炭投资公司注销或转让。
2、出让所持有的股权或者权益
对于由于客观原因不符合置入上市公司条件的煤业资产，江煤集团将适时采取向非关联第三方转让的方式解决。此类资产包括：
（1）股权尚待规范的煤炭生产企业
江煤集团出具承诺函时，兴仁县下山镇前进煤矿及贵州省织金县大水洞煤矿为合伙企业形式，不符合上市条件。江煤集团承诺在2011年12月前向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的权益。
（2）正处于改制阶段的煤炭生产企业
江煤集团持有八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业、花鼓山煤业。上述企业正处于改制过程中，相关土地、矿业权证正在办理出让手续。江煤集团承诺在本次重组完成后一年内向非关联第三方转让江煤集团在上述企业的股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。
此外，江煤集团还持有安大贸易100%的股权。该公司主要从事上述四家公司的煤炭销售业务。江煤集团承诺在前述四家公司处置完成后且最迟不晚于本次重组完成后一年内注销或者转让安大贸易。
（3）煤炭经营公司
江煤集团持有的煤炭经营公司股权包括江煤销运公司、江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司100%的股权。
其中，江西煤炭多经公司、江西煤炭进出口公司、煤炭供销公司以及地方煤炭工业公司均属于全民所有制企业，预计将于2011年12月前完成改制。江煤集团承诺将在改
制完成后出让上述股权，若上述股权符合上市要求，江西煤业享有优先购买权。
江煤销运公司的煤炭经营资产、业务已全部进入江西煤业，江煤集团承诺于 2011年12月前将江煤销运公司注销或者转让。
3、未来不再开展煤炭生产、经营业务
江煤集团持有萍矿集团、丰城矿务局、新余矿业和乐平矿务局100%的股权。上述四家公司原为区域性管理公司，在江煤集团对江西煤业的增资过程中，江煤集团已将上述公司全部符合上市要求的煤业资产注入江西煤业。上述公司目前仅行使非煤炭产业、社区管理职能，江煤集团承诺上述公司将不再从事新的煤炭生产、经营业务。
此外，江煤集团直接和间接持有新洛煤电合计100%的股权，新洛煤电全部煤炭生产、经营资产已注入江西煤业，不再从事上述业务。江煤集团承诺于 2011年 6月底前完成对新洛煤电经营范围的变更。
（三）对于江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务，江煤集团承诺最迟于2014年底前做出相应的处置。
（四）江煤集团承诺在完成上述处置之前将江煤集团目前仍实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务交由江西煤业托管，具体托管协议另行签订。
（五）在江煤集团为安源煤业的控股股东期间，江煤集团及江煤集团所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
二、避免同业竞争承诺履行进展情况
（一）已经落实并履行的承诺
1、煤炭经营公司
江西省安大贸易有限责任公司已注销。
江西煤炭多种经营实业公司已完成改制，江煤集团参股34%。
江西省煤炭进出口公司已完成改制，江煤集团参股34%。
江西煤炭销售运输有限责任公司因承接改制剥离资产管理暂时无法注销主体，已注销煤炭经营许可证并变更工商登记营业范围，不再经营与江西煤业存在同业竞争的业务。
江西省煤炭工业供销公司因承接改制剥离资产管理暂时无法注销主体，已注销煤炭经营许可证并变更工商登记营业范围，不再经营与江西煤业存在同业竞争的业务。
江西省地方煤炭工业公司、江西省地方煤矿供销公司、江西省地方煤矿工贸公司已
经完成注销。
2、未来不再开展煤炭生产、经营业务
本次资产重组完成后，萍乡矿业集团有限责任公司、丰城矿务局、新余矿业有限责任公司和乐平矿务局没有再从事新的煤炭生产、经营业务。
江西新洛煤电有限责任公司已变更工商登记营业范围，不再从事原煤生产、煤炭洗选业务。
3、江西煤业与江煤集团签署《委托经营合同》，受托管理江煤集团上述实际控制的与煤炭生产、经营相关的资产和业务。
4、江煤集团及江煤集团所实际控制的企业在中国境内没有直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务。
（二）尚未履行到位的承诺
1、承诺时在建煤炭生产企业建设情况
江煤集团控制的部分在建煤矿由于地质条件及资源赋存条件与原先预期不符等原因，投产期存在延后的情形。其中，云庄矿业和宜萍煤业已建成投产，因资源赋存影响，达产程度低，目前均处于严重亏损状态；丰龙矿业于 2013年 8月 1日经批准进入联合试运转，预计达产时间较长；新鸣煤业于2013年9月10日经批准进入联合试运转，预计达产时间较长；小牛煤业已于 2013年 11月 13日取得安全生产许可证成为证照齐全生产矿井；贵新煤业预计2015年上半年首采区投产。
2、控股型煤炭投资公司进展情况
贵州省人民政府于2011年4月15日发布了《省人民政府办公厅转发省能源局关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发〔2011〕47号）。根据该指导意见，贵州省将推行煤矿企业兼并重组以减少小型煤矿的数量，兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于200万吨/年。为了保留江煤集团在贵州控股型煤炭投资公司的资质，江煤集团对旗下的云贵地区的煤矿企业进行重组，以江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司作为控股平台，将贵州鼎旺能源有限公司、江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司以及大水洞煤矿、前进煤矿的股权划转或转让至江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司名下。江西省煤炭集团云南矿业有限责任公司已划至江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司名下。贵州鼎旺能源有限公司股权已转让至江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司名下。
江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司已获得贵州省煤炭资源整合主体预留资
格，目前正在申报之中。
3、股权尚待规范的煤炭生产企业进展情况
织金县大水洞煤矿和兴仁县下山镇前进煤矿属于合伙企业，尚未与其他合伙人就资产份额转让事宜达产一致。目前，新余矿业持有的资产份额划转江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司正在办理之中。
4、正处于改制阶段的煤炭生产企业进展情况
花鼓山煤业、八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业已完成采矿权出让手续，这些矿井工业广场等经营性土地属于国有划拨性质，土地使用权出让手续办理进展缓慢。花鼓山煤业已完成改制，煤炭集团持股40%；八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业正在招商引资过程中。由于市场变化，该等煤矿均处于亏损状态。
三、避免同业竞争承诺的变更
自 2012年下半年以来，受国家经济增速放缓、煤炭需求不足，产能释放、进口煤冲击等多重影响，煤炭价格持续下降，煤炭企业经济效益严重滑坡，大部分煤矿陷入亏损状态，预计短时期内可能难以得到根本好转。云庄煤业、宜萍煤业、花鼓山煤业、八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业均处于亏损状态，在建矿井因煤炭价格下降大幅提高盈亏平衡点，达产盈利时间延长；同时，贵州矿业受贵州省煤炭资源整合政策影响，生产能力达到200万吨并全部投产并盈利需要一定的过程，因此上述拟转让给江西煤业的矿井盈利能力尚不明朗，不符合煤炭集团承诺注入时约定的注入条件。公司认为，在当前煤炭形势下，江煤集团履行上述承诺将相关矿井转让给江西煤业不利于维护公司及广大中小股东的利益。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，经与江煤集团协商，公司提请变更控股股东江煤集团上述尚未履行到位的避免同业竞争承诺事项，并将经董事会审议通过后提请股东大会审定。
相关承诺变更为：
（一）对于资产质量较好，盈利能力较强的煤矿资产，继续以江西煤业收购的方式解决同业竞争问题。具体包括：
1、江煤集团直接或间接持有的丰龙矿业、新鸣煤业、小牛煤业、贵新煤业、云庄矿业及宜萍煤业的股权，在其矿井基建（技改）竣工达产并连续2年盈利后的一年内转
让给江西煤业。
2、江西省煤炭集团（贵州）矿业有限责任公司，已获得贵州省煤炭整合主体预留资格，目前正在按照整合方案申报，在相关资产符合条件后，整体或单项转让给江西煤业。
3、江煤集团持有的八景煤业、大光山煤业、棠浦煤业和花鼓山煤业改制完成并连续2年盈利后的一年内转让给江西煤业。
（二）上述资产注入在2017年12月31日以前完成。
（三）江煤集团在完成上述处置之前，实际控制的上述与煤炭生产经营相关的资产和业务继续交由江西煤业托管，原托管协议有效期延续至2017年12月31日。
除上述承诺事项变更外，江煤集团继续承诺在其作为安源煤业的控股股东期间，江煤集团及其实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事新的与煤炭生产、经营相关业务，不会与安源煤业形成新的同业竞争。
四、董事会审议情况
2014年10月24日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》，关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回避本项表决。5名非关联董事参与表决，其中同意 5票，反对 0票,弃权 0票。该议案尚需提交公司 2014年第三次临时股东大会审议批准，关联股东江煤集团将回避表决。
五、独立董事意见
1、本次控股股东变更消除同业竞争承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次控股股东变更消除同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及江西证监局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函〔2014〕27号）的要求，对尚未履行完毕的解决同业竞争承诺变更符合公司实际情况，明确了解决期限，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益情况。
3、同意将《关于控股股东变更消除同业竞争承诺事项的议案》提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
本次控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合中国证监会上市公司监管指引第4号、江西证监局相关文件和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2014年10月24日