中天国富证券有限公司
关于北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”、“上市公司”、“公司”）之全资子公司北京华意龙达科技发展有限公司（以下简称“华意龙达”）拟以支付现金方式购买三明市骁飞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“三明骁飞”）持有的和然节能有限责任公司（以下简称“标的公司”、“和然有限”）60%股权及宁波源流投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源流”）持有的和然有限10%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。华通热力于 2019年 9月 23日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组相关议案。2019年11月 6日，华通热力召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组调整相关议案，经本次重组交易双方协商一致，同意对本次重组方案进行调整。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对华通热力本次重组方案的调整进行了核查，发表意见如下：
一、本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
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|调整前方案|
|各方参照评估结果协商确定交易价格，经交易各方友好协商，标的公司整体股权作价 68,000 万元，标的资产的交易价格为 47,600 万元。|
|第一期支付交易对价28,560万元，由华意龙达在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 10 个工作日内向三明骁飞支付（优先以履约诚意金进行抵扣，履约诚意金不|

足部分由华意龙达另行以现金支足部分由华意龙达另行以现金支付）。其中经诚意金抵扣后的现金付）。其中经诚意金抵扣后的现金 16,560万元将首先支付至双方共 15,300万元将首先支付至双方共管账户，待工商变更完成后，该部管账户，待工商变更完成后，该部份价款方可解锁。 份价款方可解锁。
第二期支付交易对价4,760万元，第二期支付交易对价4,550万元，在标的资产过户登记至华意龙达在标的资产过户登记至华意龙达名下（即三明骁飞、宁波源流合计名下（即三明骁飞、宁波源流合计持有的和然节能70%的股权登记持有的和然节能70%的股权登记至华意龙达名下的工商变更登记至华意龙达名下的工商变更登记手续已办理完毕），且和然有限的手续已办理完毕），且和然有限的董事会、监事成员变更、章程变更董事会、监事成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起 10的工商登记手续已完成之日起 10个工作日内向宁波源流支付。 个工作日内向宁波源流支付。
第三期支付交易对价4,760万元，第三期支付交易对价4,550万元，在工商变更登记完成后 45个工作在工商变更登记完成后 45个工作日内，2019年12月31日前支付；日内；其中，向三明骁飞支付3,900其中，向三明骁飞支付4,080万元，万元，向宁波源流支付650万元。
向宁波源流支付680万元。其中若其中若有三明骁飞、宁波源流或其有三明骁飞、宁波源流或其关联公关联公司对标的公司的欠款，三明司对标的公司的欠款，三明骁飞、骁飞、宁波源流同意在该笔价款中宁波源流同意在该笔价款中先行先行进行相应抵扣。
进行相应抵扣。 第四期支付交易对价4,550万元，第四期支付交易对价4,760万元，在和然节能 2019年度业绩承诺实在和然节能 2019年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2020现情况的《专项审核报告》（2020年4月30日前出具）披露且三明年 4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起 10个工作日内支（如有）之日起 10个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付 3,900付；其中，向三明骁飞支付 4,080万元，向宁波源流支付650万元。
万元，向宁波源流支付680万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。
飞、宁波源流。 第五期支付交易对价4,550万元，第五期支付交易对价4,760万元，在和然节能 2020年度业绩承诺实在和然节能 2020年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（2021现情况的《专项审核报告》（2021年4月30日前出具）披露且三明年 4月30日前出具）披露且三明骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及骁飞、宁波源流按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行完毕补偿手续补偿协议》约定履行完毕补偿手续（如有）之日起 10个工作日内支
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|（如有）之日起 10 个工作日内支付；其中，向三明骁飞支付 4,080万元，向宁波源流支付680 万元。但如三明骁飞、宁波源流因按照《业绩承诺及补偿协议》约定向华意龙达履行补偿义务而扣减该部分款项的，华意龙达支付时应按照扣减后的金额分别支付予三明骁飞、宁波源流。|
|根据评估报告，截至评估基准日2019年6月30日，标的公司100%股权按 照收 益法评 估价 值为62,500.00 万元。|

根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组方案调整前后，交易对象未发生变更；标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
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|交易作价|总资产（2019年 1月1 日）|归属于母公司净资产（2019年 1月1 日）|
|68,000.00|117,068.57|28,580.96|
|65,000.00|117,418.66|27,530.69|
|4.41%|-0.30%|3.67%|

基于上表，拟调整标的资产的交易作价、总资产、归母净资产及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。
因此，华通热力对本次交易方案进行调整，对标的资产交易作价进行变更，不构成对原交易方案的重大调整。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2019年9月 23日，华通热力召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>的议案》等相关议案。
2019年 11月6日，华通热力召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司全资子公司重大资产收购方案的议案》、《关于公司全资子公司与相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。
调整后的重组方案已在《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中进行披露。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈东阳 邵海宏
中天国富证券有限公司 2019年 11月7日