募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
会专字[2015]1765号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华公司”）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供萃华公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为萃华公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是萃华公司管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对萃华公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，萃华公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了萃华公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宫国超
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：闫长满
中国·北京 中国注册会计师：王晓凉
二○一五年四月二十四日
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司 2014年度募集资金存放与使用情况报告
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1056号文核准，公司于 2014年 10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股发行价为 11.92元，应募集资金总额为人民币44,914.56万元，根据有关规定扣除发行费用4,093.25万元后，实际募集资金金额为 40,821.31万元。该募集资金已于 2014年 10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3123号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年11月28日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“浦发银行沈阳分行”、交通银行股份有限公司沈阳中街支行（以下简称“交通银行中街支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民生银行沈阳分行”）及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行沈阳分行开设募集资金专项账户（账号：71010154740025049）、在交通银行中街支行开设募集资金专项账户（账号：211111221018150055081）、在民生银行沈阳支行开设募集资金专项账户（账号：692376950）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|银行帐号|
|71010154740025049|
|211111221018150055081|
|692376950|

 30,879.29
三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2014年度 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||40,821.31|||本年度投入募集资金总额|3,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||24,642|||已累计投入募集资金总额|6,463.72||||
|累计变更用途的募集资金总额||||24,642||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||60.37%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|具体项目|||||||||||
|沈阳市铁西区店（专卖店）||是|7,904.00|7,904.00|||||||否|
|沈阳市沈河区中街店(店中店)|沈阳市沈河区中街店(店中店)|否|2,784.00|2,784.00||1,958.72|70.36%|2013年1月|198.72|注①|否|
|沈阳市大东区店（店中店）|沈阳市大东区龙之梦店(店中店)|是|6,325.00|6,325.00||1,505.00|23.79%|2012年1月|17.67|注②|否|
|长春市重庆路店（专卖店）|长春工农大路欧亚店（店中店）|是|3,889.00|3,889.00|3,000.00|3,000.00|77.14%|2015年1月|||否|
|成都市春熙路店（专卖店）||是|2,530.00|2,530.00|||||||否|
|济南市泉城路店（专卖店）||是|3,994.00|3,994.00|||||||否|
|10 家茂业国际战略合作店(店中店)||否|13,444.00|13,444.00|||||||否|
|承诺投资项目小计|||40,870.00|40,870.00|3,000.00|6,463.72|15.82%||216.39|||
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|不适用|||||||||||
|合计|||40,870.00|40,870.00|3,000.00|6,463.72|15.82%||216.39|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司募投项目资金于2014年10月29日业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】3123号验字报告审验到位，截止2014年12月31日，募投项目陆续开展建设，按计划正在实施。注①2013年1月，公司预先投入资金开设沈阳市沈河区中街店(店中店)，2013年预期效益140.68万元，实际效益285.11万元，达到预期效益；2014年预期效益298.24万元，实际效益198.72万元，低于预期效益；注②2012年1月，公司预先投入资金开设沈阳市大东区龙之梦店(店中店)，2012年预期收益110.81万元，实际效益-109.53万元，尚未实现预期效益；2013年预期效益234.91万元，实际效益-232.54万元，尚未实现预期效益；2014年预期效益376.75万元，实际效益17.67万元，|||||||||||

|||
|-|-|
||尚未达到预期效益，主要由于在该直营店区域内客户对公司品牌、产品的商圈正在形成中。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|第三届董事会2014年第二次临时会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，现将有关变更情况公告如下：本次将原募投项目中“沈阳市铁西区店（专卖店）”、“沈阳市大东区龙之梦店（店中店）”变更拆分为包括铁西商圈、大东龙之梦商圈在内的多商圈的多个直营店的项目。其中沈阳市大东区龙之梦店已经完成部分投入，剩余部分用于变更。将“济南市泉城路店（专卖店）”变更为在华北区选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。“成都春熙路店（专卖店）”变更为在西南和华中选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。“长春重庆路店（专卖店）”变更为在黑龙江省、吉林省和内蒙古东部选择省会城市或重点城市进行拆分为多区域的多个直营店项目。以原计划店面营业面积为依据可对店铺进行拆分，在暂时无法租赁到独立店铺或原计划的店中店时可将专卖旗舰店变更为多个专卖旗舰店或店中店，可将一个大的店中店拆分成多个店中店，公司保证变更后直营店的营业面积总和及铺货量不因本次实施方式变更而减少，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口；授权公司董事会根据上述城市一流商圈中一流店铺资源出现的时机，灵活安排募集资金投资项目的实施时间，但全部项目仍在2年内实施完毕。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|于2014年12月9日召开第三届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]3200号《关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2014 年10月31日，公司募投项目累计已投入自筹资金3463.72万元。公司保荐机构，独立董事，公司监事会出具了相关意见，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3463.72万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年12月9日召开第三届董事会2014年第一次临时会议及第三届监事会2014年第一次临时会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币3,500.00万元的闲置募集资金（占公司本次公开发行股票募集资金净额40,821.31万元的 8.57%）临时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2014年12月31日，项目正在实施中，未出现募集资金结余情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2014年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目||对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|各项目变更整体情况|具体项目||||||||||
|铁西商圈(多个直营店）||沈阳市铁西区店(专卖旗舰店)|7,904.00|||||||否|
|大东龙之梦商圈（多个直营店）|沈阳市大东区龙之梦店(店中店)|沈阳市大东区龙之梦店(店中店)|6,325.00||1,505.00|23.79%|2012年1月|17.67|注①|否|
|黑龙江省、吉林省和内蒙古东部省会城市或重点城市多区域的多个直营店项目|长春工农大路欧亚店（店中店）|长春市重庆路店(专卖旗舰店)|3,889.00|3,000.00|3,000.00|77.14%|2015年1月|||否|
|西南和华中省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目||成都市春熙路店(专卖旗舰店)|2,530.00|||||||否|
|华北区省会城市、重点城市或直辖市多区域的多个直营店项目||济南市泉城路店(专卖店)|3,994.00|||||||否|
|合计|||24,642.00|3,000.00|4,505.00|100.94%||17.67|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||本次变更部分募投项目实施地点、方式和实施时间的原因主要是，公司上市后品牌影响力得到提升，公司的规范性对外商务谈判中得到更多的认同，客观上使公司有更多机会进住一流商圈的一流商场；一流商圈中独立店铺及商场店中店为稀缺的商业资源，租赁时机稍纵即逝，如果在得知店铺租赁信息后再逐一履行审批程序，极可能失去承租机会。因此，公司有必要对原有的募投的部分店面的地点、方式和实施时间进行调整，同时，授权董事会针对一流商圈中店铺租赁信息灵活组织募投项目实施，使新设直营店分布更加合理。||||||||
||||第三届董事会2014年第二次临时会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，现将有关变更情况公告如下：本次将原募投项目中“沈阳市铁西区店（专卖店）”、“沈阳市大东区龙之梦店（店中店）”变更拆分为包括铁西商圈、大东龙之梦商圈在内的多商圈的多个直营店的项目。其中沈阳市大东区龙之梦店已经完成部分投入，剩余部分用于变更。将“济南市泉城路店（专卖店）”变更为在华北区选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。“成都春熙路店（专卖店）”变更为在西南和华中选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。“长春重庆路店（专卖店）”变更为在黑龙江省、吉林省和内蒙古东部选择省会城市或重点城市进行拆分为多区域的多个直营店项目。以原计划店面营业面积为依据可对店铺进行拆分，在暂时无法租赁到独立店铺或原计划的店中店时可将专卖旗舰店变更为多个专卖旗舰店或店中店，可将一个大的店中店拆分成多个店中店，公司保证变更后直营店的营业面积总和及铺货量不因本次实施方式变更而减少，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自||||||||

|||
|-|-|
||筹解决资金缺口；授权公司董事会根据上述城市一流商圈中一流店铺资源出现的时机，灵活安排募集资金投资项目的实施时间，但全部项目仍在2年内实施完毕。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司募投项目资金于2014年10月29日业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】3123号验字报告审验到位，截止2014年12月31日，募投项目陆续开展建设，按计划正在实施。注①2012年1月，公司预先投入资金开设沈阳市大东区龙之梦店(店中店)，2012年预期收益110.81万元，实际效益-109.53万元，尚未实现预期效益；2013年预期效益234.91万元，实际效益-232.54万元，尚未实现预期效益；2014年预期效益376.75万元，实际效益17.67万元，尚未达到预期效益，主要由于在该直营店区域内客户对公司品牌、产品的商圈正在形成中。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|