股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2014-017
三湘股份有限公司第五届董事会
第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2014年4月13日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。
2、会议召开时间：2014年4月23日
会议召开地点：上海市普陀区中鹰黑森林售楼处3楼会议室。
3、会议应到董事9人，实到董事7人，董事陈劲松因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权董事许文智代为出席并行使表决权；董事郑洋因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权董事李晓红代为出席并行使表决权。
4、本次董事会会议由黄辉先生主持。
5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2013年利润分配的议案》。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年年初未分配利润为 1,060,341,698.88元，2013年归属于母公司股东的净利润为
480,127,692.12元，2013年度计提法定盈余公积30,085,520.46元，2013年末未分配利润为1,510,383,870.54元。母公司财务报表中2013年初未分配利润为 -1,282,586,030.07元，2013年度净利润为-4,311,865.65元，2013年末可供分配利润为-1,286,897,895.72元。
为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中2013年末可供分配利润为负数，2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2013年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《2013年度内部控制评价报告》。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2013年度报告及报告摘要》。
具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2014年度续聘会计师事务所的议案》。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度审计机构，负责审计公司 2014年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为 2013年度财务报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为68万元。
同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2014年度内控审计机构。公司为2013年度内控审计报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为20万元。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，对本议案表示一致同意。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告》。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，
遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临时借款并支付资金占用费构成关联交易。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（七）审议通过《关于2014度日常关联交易预计（一）的议案》。
具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《关于2014度日常关联交易预计（一）的公告》。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（八）审议通过《关于2014度日常关联交易预计（二）的议案》。
具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《关于2014度日常关联交易预计（二）的公告》。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
1名关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为 8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
（九）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。
提请股东大会授权公司董事会自公司 2013年度股东大会审议通过本议案之日起至2015年召开公司2014年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过40亿元人民币的经营性土地，以及在40亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。
提请股东大会授权公司董事会自公司 2013年度股东大会审议通过本议案之日起至2015年召开公司2014年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司累计总额不超过 20亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度
和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改三湘股份有限公司章程的议案》
公司董事会拟对公司章程部分条款予以修订，具体内容详见公司于 2014年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《三湘股份有限公司章程修正案》(2014年4月)。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，认为：《公司章程》的本次修订，进一步完善了公司利润分配政策，对利润分配的形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股票股利的条件、利润分配政策的制定和修改程序、利润分配具体方案决策程序与机制、利润分配的监督约束机制做出了进一步制度性安排，特别是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，并能更好的维护中小投资者的利益。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定股价预案》
具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定股价预案》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》
具体内容详见公司 2014年 4月 26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》。
独立董事郭永清、高波、丁祖昱发表独立意见，认为：公司遵循《公司章程》的规定,在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、重大发展规划等因素的基础上,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于同意签署非公开发行A股股票相关承诺的议案》
具体内容详见公司 2014年 4月 26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《三湘股份有限公司关于非公开发行 A股股票相关承诺的公告》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年5月16日召开2013年度股东大会，具体内容详见公司2014年4月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于召开 2013
年度股东大会的通知》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、本公司第五届董事会第三十三次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、2013年度内部控制评价报告；
4、2013年度报告；
5、2013年度报告摘要；
6、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告；
7、关于2014度日常关联交易预计（一）的公告；
8、关于2014度日常关联交易预计（二）的公告；
9、三湘股份有限公司章程修正案(2014年4月)；
10、三湘股份有限公司非公开发行股票后三年内稳定股价预案；
11、三湘股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划；
12、三湘股份有限公司关于非公开发行A股股票相关承诺的公告；
13、关于召开2013年度股东大会的通知。
三湘股份有限公司董事会