A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2015-22
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于认购股份和转让股权的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）认购中国信托金融控股股份有限公司（以下简称“中信金控”）602,678,478股普通股股份及本行下属境外子公司出售中信银行国际（中国）有限公司（以下简称“信银中国”）100%股权予中信金控之子公司。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（2014年修订）》第二十条“商业银行发生的股权投资、收购和出售资产等事项，单笔金额超过20亿元的，公司应及时公告”的情况，本公告依据上述规定做出。
一、交易概述
（一）交易情况
本次交易内容具体如下：1、本行认购中信金控以私募方式，增资发行的有
表决权的602,678,478股普通股股份（以下简称“私募股份”），相当于中信金控截至2014年12月31日已发行普通股总数加计私募股份后普通股总数的3.80%（以下简称“本次认购”），暂定每股发行价格经双方协商确定为21.72元新台币。2、本行下属境外子公司中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）拟出售其持有的信银中国100%股权（以下简称“本次股权转让”），转让价款经双方协商确定为23.53亿元人民币等值港币（汇率按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款当日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）。本次股权转让交易与本次认购（以下统称“本次交易”）互为交易条件。本次交易不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
本行于2015年5月26日召开董事会会议，审议通过《关于中信银行股份有限公司认购中国信托金融控股股份有限公司股份及出售中信银行国际（中国）有限公司股份交易的议案》，批准了本次交易。
（三）交易行为生效所必需的审批程序
根据本行《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。本次交易尚需获得中国银行业监督管理委员会、国家外汇管理局以及香港金融管理局、台湾金融监督管理委员会、台湾经济部投资审议委员会等相关境内外监管机构的核准或备案。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）中信金控
1、基本情况
本次认购所涉私募股份发行方为中信金控。中信金控是一家台湾著名的金融控股公司，其登记资本总额为新台币180,000,000,000元，分为18,000,000,000股，每股面额新台币10元，实收资本额为新台币152,572,814,620元，分为15,257,281,462股，每股面额新台币10元，均为普通股。
2、主要股东持股情况
截至2014年12月31日，中信金控前五大股东持股情况如下：
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|股东名称|持有股数|持股比例（%）|
|南山人寿保险股份有限公司|745,641,922|4.89|
|辜濂松1|598,577,690|3.92|
|兆丰国际商业银行受托保管摩根士丹利福尔摩沙（开曼）有限公司投资专户|494,530,427|3.24|
|宜高投资股份有限公司|479,032,253|3.14|
|国泰人寿保险股份有限公司|293,882,479|1.93|
|合计|2,611,664,771|17.12|

注1：截至2014年12月31日，已故辜濂松先生的股份尚未完成过户。
（二）信银国际
本次股权转让交易转让方为信银国际。信银国际是一家在香港成立及注册的持牌银行，为本行香港控股子公司中信国际金融控股有限公司全资持有。
（三）中国信托商业银行股份有限公司（以下简称“中国信托银行”）
本次股权转让交易受让方为中国信托银行，是一家在台湾成立及注册的股份有限公司，为中信金控所全资持有。
三、本次交易标的基本情况
（一）本次认购
本次认购标的资产为中信金控拟发行的602,678,478股普通股股份，相当于中信金控截至2014年12月31日已发行普通股总数加计私募股份后普通股总数的3.80%。中信金控的基本情况详见本公告“二、交易各方当事人情况介绍”。
（二）本次股权转让
1、本次股权转让的标的资产为：信银国际持有的信银中国共计人民币
100,000万元的注册资本，相当于信银中国100%股权。
2、信银中国基本情况
信银中国（注册号：440301503294201），法定代表人张小卫，注册资本及实缴资本为人民币100,000万元，主体类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦6楼601-602单元及11楼1101-1103单元，许可经营项目包括：在下列范围内经营对各类客户的外汇业务以及对除中国境内公民以外客户的人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其他外币有价证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，成立日期为2008年3月13日，经营期限为永续经营。
信银中国的股权结构及股东情况如下：
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|股东名称|股东情况|持股比例（%）|
|信银国际|一家在香港成立及注册的持牌银行|100.00|
|合计||100.00|

3、评估情况
本次股权转让交易已经委托中企华资产评估公司作为资产评估机构进行评估，本次股权转让交易价格不低于经有权国资管理机构备案的资产评估价格。
四、交易的主要内容
（一）本次认购合同主要条款
本次私募股份认购所涉《私募股份认购契约》（以下简称“契约”）主要条款如下：
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|签订日期|2015年5月 26日|
|合同双方|本行（“投资人”）中信金控（“发行方”）|
|认购股份数|中信金控拟发行的 602,678,478股普通股股份|

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|发行价格|私募股份每股发行价格为新台币 21.72元（下称“暂订每股发行价格”）。总发行金额暂订为新台币 13,090,176,543 元系以私募股份602,678,478 股乘以暂订每股发行价格计算。倘有依契约第1.3 条调整价格之情事，暂订每股发行价格系指依第 1.3 条内容调整后之价格。如中信金控拟于2015年将2014 年所生之盈余及/或过去所累积之其他盈余或公积，以现金或股票之形式发放股息及/或股利给其股东，并经中信金控 2015年股东常会决议通过该等盈余分派案，且该等分派股息或股利之基准日在本私募交易之增资基准日（定义如第 2.1条所述）前时，暂订每股发行价格或实际每股发行价格应依契约第 1.3.1条、第1.3.2条、第 1.3.3条公式调整。|
|私募股份交割及增资基准日|本私募交易之交割日（即增资发行新股基准日，以下简称“增资基准日”）应系契约第 3 条之先决条件均已成就（或经投资人或中信金控在法令许可之范围内放弃）之前提下，在第 3.1.3条及第3.1.4条所定之最后一项政府许可取得后第七个营业日或双方另行议定之日期。|
|交割条件|投资人依契约认购私募股份完成交割之义务，以下列各项条件于增资基准日或增资基准日前已发生或满足为前提：1. 于契约签署后至增资基准日，中信金控并未发生亦无可得合理预见其可能发生任何重大不利影响之情事。2. 中信金控已取得有关契约之签署及履行、发行私募股份之所有必要的公司授权及决议（包括但不限于中信金控股东会业已议决通过本私募交易及增资相关之章程修订案，且中信金控董事会业已依第 1条规定完成本私募交易定价之决议），并取得其他有关第三方之同意及豁免（如适用），且已提供相关证明予投资人；3. 中信金控已依《金融控股公司法》、《证券交易法》、《公开发行公司办理私募有价证券应注意事项》及其他台湾相关法令规定，完成所有必要之法定程序，及取得其依法应取得有关本契约之签署及履行、本私募交易之所有必要的政府核准、许可及/或申报生效，包括台湾之金融监督管理委员会之核准，并已提供相关核准复印件予投资人；4. 投资人已取得其依法应取得有关本契约之签署及履行、取得私募股份及完成本私募交易之所有必要的政府核准，包括但不限于中国银行业监督管理委员会、台湾金融监督管理委员会及台湾经济部投资审议委员会之核准，并已提供相关核准复印件予中信金控；5. 中信金控银行子公司中国信托商业银行股份有限公司与中|

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|信银行（国际）有限公司就购买中信银行国际（中国）有限公司100%股权（以下简称“互为条件交易”）已签署股份转让协议，且该股份转让协议所定之先决条件（除本私募交易外）均已成就，并已得依约进行股份交割。为免疑义，互为条件交易之交割与本私募交易之交割应同时进行；6. 于契约签署时及截至增资基准日，中信金控依契约第 4.1、4.2 条所为之声明与保证均为真实、正确且无重大虚伪或隐匿之情事；及7. 截至增资基准日，中信金控并无重大违反契约第 5条约定之承诺事项。中信金控依契约发行私募股份完成交割之义务，以下列各项条件于增资基准日或增资基准日前已发生或满足为前提：1. 于契约签署后至增资基准日，投资人并未发生亦无可得合理预见其可能发生任何对其履行本契约义务有重大且不利影响之情事。2. 投资人已取得有关契约之签署及履行、取得私募股份及完成本私募交易之所有必要的公司授权及决议，并取得其他有关第三方之同意及豁免（如适用），且已提供相关决议复印件予中信金控；3. 投资人已取得其依法应取得有关本契约之签署及履行、取得私募股份及完成本私募交易之所有必要的政府核准、许可及/或申报生效，包括但不限于中国银行业监督管理委员会、台湾金融监督管理委员会及台湾经济部投资审议委员会之核准、许可及/或申报生效，并已提供相关核准复印件予中信金控；4. 中信金控已取得有关契约之签署及履行、发行私募股份及完成本私募交易之所有必要的公司授权及决议（包括但不限于中信金控股东会业已议决通过本私募及增资相关之章程修订案，且中信金控董事会业已依第 1条规定完成本私募交易定价之决议），并取得其他有关第三方之同意及豁免(如适用)；5. 中信金控银行子公司与中信银行(国际）有限公司就互为条件交易已签署股份转让协议，且该股份转让协议所定之先决条件（除本私募交易外）均已成就，并已得依约进行股份交割（为免疑义，互为条件交易之交割与本私募交易之交割应同时进行）；6. 于契约签署时及增资基准日，投资人依契约第 4.1 及 4.3 条|

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|所为之声明与保证均为真实、正确且无重大虚伪或隐匿之情事；及7. 截至增资基准日，投资人并无重大违反契约第 5条约定之承诺事项。|

（二）本次股权转让协议主要条款
本次股权转让所涉《中信银行（国际）有限公司与中国信托商业银行股份有限公司关于中信银行国际（中国）有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）主要条款如下：
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|签订日期|2015年5月 26日|
|合同双方|信银国际（“卖方”）中国信托银行（“买方”）信银中国（“标的公司”）|
|交易标的|卖方在标的公司持有的共计人民币 100,000 万元的注册资本，相当于100%的标的公司股权（以下简称“标的股权”）|
|交易价格|标的股权的购买价款为相当于人民币 23.53 亿元的港币（汇率按付款至托管账户当日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）|
|支付及支付条件|以下条件必须全部得到满足或豁免（如适用），买方才有义务支付购买价款及进行交割，而任何一项或多项条件的豁免（除了以下第1至5条不能被豁免）须经买方、卖方共同以书面方式作出：1. 股份转让协议已由各方签署并生效；2. 本次交易已取得中国审批机关的审批，即中国银监会关于境外金融机构投资入股中国商业银行审批以及其他有关政府部门的审批（如需）；3. 本次交易已取得香港主管机关的审批；4. 本次交易已取得台湾主管机关的审批；5. 卖方、买方和标的公司已执行和办理本次交易所有适用法律规定的全部相关公司程序（包括但不限于卖方、买方和标的公司董事会、股东（大）会批准本次交易及标的公司修改后的章程）及相关第三方通知或同意等要求（如有）；|

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||6. 互为条件交易之相关合同已签署且互为条件交易的先决条件（除本次交易的交割完成外）已达成，包括但不限于中国审批机关及台湾主管机关已批准互为条件交易，且中信银行及中信金控已执行和办理互为条件交易所有适用法律规定的全部相关公司程序（包括各自公司董事会、股东（大）会批准互为条件交易）且未发生任何违约行为（为免疑义，互为条件交易之交割与本次交易之交割应同时进行）；7. 买方和卖方于股份转让协议第 6 条所做的陈述与保证，在股权交割日仍为真实、正确及完整，且无误导或隐匿之情形，且买方和卖方在股权交割日前应履行本协议的各项义务或承诺均已履约，未发生任何违约情形；及8. 没有发生任何或任何合理预期可能对标的公司造成重大不利变化的情况。|
|标的股权交割|1. 付款前的确认及标的股权变更登记手续买方向托管人支付全部购买价款前，卖方应向买方交付下列事项：(i) 由卖方授权之代表出具确认卖方于股份转让协议第6.1条之陈述、保证事项仍然真实且正确、所有卖方之承诺事项及义务已经履行之声明书(其格式及内容见附件 C)及 (ii)目标公司董事及监事的辞职信（其格式及内容需被买方认可）。卖方应促使标的公司在买方向托管人支付全部购买价款后五个工作日内在标的公司的原工商登记机关办理标的股权及章程、法定代表人及董事等事项的变更登记手续。各方应尽最大努力予以配合。2. 股权交割日标的公司就标的股权在工商登记机关办理完毕变更登记手续，且获发新的营业执照之日为“股权交割日”，卖方应向买方发出一份书面交割通知，并将标的公司新的营业执照及其他变更登记文件交付给买方。买方应在接到卖方之书面交割通知之日起次一个工作日指示托管人把购买价款全数支付给卖方指定之银行户口。|

五、本次交易的原因
（一）本次私募股份认购交易的原因
中信金控为扩大经营规模、拓展大陆地区与台湾地区业务发展合作机会，以
强化市场竞争力，拟以私募方式现金增资发行普通股(每股面额新台币10元)
602,678,478股，相当于中信金控截至2014年12月31日已发行普通股总数加计私
募股份后普通股总数的3.80%，在符合台湾地区相关法令之前提下，引进大陆地区金融机构之策略性投资人，进行业务发展之合作，以期提升经营综效。
因本行为中国大陆地区的全国性股份制商业银行，经营与财务健全，且有从事国际性银行业务及与国际性金融机构合作经验，本行拟全数认购前述私募股份，并与中信金控密切合作发展业务(包括但不限于联合发行信用卡、零售客户互惠支持和服务、跨境人民币及贸易融资、跨境融资及银团贷款、债券承销及征信等领域)，以强化双方之市场竞争力。
（二）本次股权转让的原因
本行作为大型全国股份制银行，在境内拥有上千家分支机构，向境内客户提供全面的金融产品服务；由于信银中国在客户服务网络上与本行存在重叠，为有效整合资源，提高客户服务效率和管理效率，本行拟出售信银中国的全部股权。
六、本次交易对本行经营状况的影响
（一）本次私募股份认购交易的影响
本次私募股份认购交易后，本行将成为中信金控的重要股东，有利于将本行业务拓展至台湾地区，为两岸经济交流和往来提供全面的金融服务和产品；同时，本行将与中信金控展开业务合作，优势互补，有利于实现双方业务及管理的提升。
（二）本次股权转让交易的影响
信银中国经营地为境内，其资产、收入和利润在中信银行集团内占比相对较小，本行出售其全部股权对本行经营状况影响相对有限。同时，本行通过本次股权转让交易进一步提高核心资本充足率，有利于保持本行的业务健康发展。
综上所述，本次交易将对本行经营状况不构成重大影响。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会二〇一五年五月二十七日