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证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2019094北部湾港股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股份可上市流通时间为 2019年 12月 30日（星期一）；
2.本次解除限售股份的数量为 248,051,887股，占公司总股本的15.17%。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2306号）核准，北部湾港于 2018年 12月实施了非公开发行事项，向广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司和广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）四家企业非公开发 - 1 -
行 248,051,887股股份，该股份于 2018年 12月 28日在深圳证券交易所上市，新增股份锁定期为自股份上市之日起 12个月。鉴于该部分股份限售期将满，上述股东委托我公司董事会申请办理其所持有的有限售条件的北部湾港股份解除限售业务。
截至本公告披露日，公司的总股本为 1,634,616,854股，其中有限售条件的股份数量为 1,286,290,029股，占公司总股本的78.69%。
二、本次解除股份限售的股东在非公开发行中的承诺及履行情况
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司、广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）|股份限售承诺|承诺人在本次非公开发行过程中认购的股票自北部湾港非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让。承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。|2018年 12月 28日|2019年 12月 27日|正常履行中|

截至本公告披露日，承诺人严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在追加承诺的情形，不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司对该股东亦不存在违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为 2019年 12月 30日（星期一）。
2.本次解除限售股份的数量为 248,051,887股，占公司总股本的15.17%。
3.本次申请解除股份限售的股东分别为广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司和广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）。
4.本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份数量|本次实际可上市流通数量|本次解除限售股份数占公司无限售条件股份的比例（%）|本次解除限售股份数占公司总股本的比例（%）|股份质押、冻结情况|
|1|广西广投资产管理有限公司|75,903,614|75,903,614|21.79%|4.64%|无|
|2|广西宏桂资本运营集团有限公司|75,903,614|75,903,614|21.79%|4.64%|无|
|3|上海中海码头发展有限公司|70,943,455|70,943,455|20.37%|4.34%|无|
|4|广西交通发展投资基金合伙企业（有限合伙）|25,301,204|25,301,204|7.26%|1.55%|无|
|合计||248,051,887|248,051,887|71.21%|15.17%|-|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下表所示：
单位：股
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数增减（+,-）|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|有限售条件的流通股|1,286,290,029|78.69%|-248,051,887|1,038,238,142|63.52%|
|无限售条件的流通股|348,326,825|21.31%|+248,051,887|596,378,712|36.48%|
|股份总数|1,634,616,854|100%||1,634,616,854|100%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：北部湾港本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股份变更登记确认书；
3.独立财务顾问的核查意见。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2019年 12月 25日
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-054天泽信息产业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、信息披露情况
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（简称：天泽信息、代码：300209）自2017年2月10日开市起停牌，并于2017年2月10日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大事项停牌的公告》（2017-004）。因该重大事项对公司构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自2017年2月17日开市起继续停牌，并于2017年2月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-005）；此后分别于2017年2月24日、2017年3月3日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-007、2017-011）。鉴于本次重组涉及的工作量较大，经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 3月 10日开市起继续停牌，并于 2017年 3月 8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（2017-012）；此后分别于 2017年 3月 10日、2017年 3月 17日、2017年 3月24日、2017年3月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-013、2017-014、2017-016、2017-019）。为继续推进本次重组工作，公司于 2017年 3月 30日召开了第三届董事会 2017年第一次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌。经公司向深交所申请，公司股票自2017年4月10日开市起继续停牌，并分别于 2017年 4月 7日、4月 14日、4月 21日、4月 28日
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（2017-021）、《重大资产重组进展公告》（2017-034、2017-038）及《重大资产重组进展补充公告》（2017-039）、《重大资产重组进展公告》（2017-046）。
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2017年4月20日召开的第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票自 2017年 5月 10日起继续停牌。公司于2017年5月3日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2017年 5月 10日开市起继续停牌。经公司向深交所申请，公司股票自2017年5月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，即申请停牌时间自因筹划本次重大事项停牌首日起累计不超过 6个月，并于 2017年 5月 5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2017-048）；此后于 2017年 5月 12日、5月 19日、5月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《重大资产重组进展公告》（2017-050、2017-052、2017-053）。
二、本次交易概述及工作进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人的具体情况
本次重组交易标的为深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“标的公司”），主要从事跨境电商进出口相关业务。标的公司的控股股东、实际控制人为肖四清。公司与标的公司的控股股东、实际控制人无关联关系。
（二）交易方式及其对公司的影响
公司拟通过发行股份的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金。
发行股份购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次重组前后，公司的实际控制权不会发生变化，本次重组不构成借壳上市。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
（三）与潜在交易对方的沟通情况
公司与标的公司的相关股东正就本次重组的各项细节进行研究、谈判。截至本公告出具之日，公司已与标的公司实际控制人签署了重组框架协议，该协议已经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过。
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本公告出具之日，本次重组方案正在推进中。
（四）标的资产尽调工作的进展情况
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重组的各项准备工作。公司聘请的本次重组的中介机构包括：独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），法律顾问上海市广发律师事务所（以下简称“广发律师”），审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”），评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）。
各中介机构主要工作安排如下：海通证券在对标的公司及其下属企业进行持续现场尽职调查；天职国际正在同步开展对标的公司及其下属企业两年一期财务数据的审计工作；中同华正在对标的公司及其下属企业进行现场评估工作；广发律师也已协助公司起草与本次重组相关的协议。
截至本公告出具之日，本次重组相关工作基本按照工作计划积极推进中。
2017年 5月底，各中介机构已初步完成对标的公司的国内外供应商、客户代表的核查走访工作，并基本完成对标的公司国内外主要下属企业、仓库的核查走访、盘点等工作；同时，公司与标的公司已就本次重大资产重组募投项目的开展论证工作，并且持续与本次交易的各交易对方就交易方案具体细节进行积极协商。
（五）本次重组的前置审批情况
根据初步交易方案，本次重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并报中国证监会等监管部门核准。
三、本次重组的后续工作安排及预计复牌时间
继续停牌期间，公司将按照相关规定，积极组织协调标的公司及相关交易对方和中介机构等开展并尽快完成下列相关工作：
1、争取在2017年6月底前完成与本次重组相关的审计、评估工作；
2、争取在2017年6月底前与交易对方协商确定本次重组的正式协议；
3、争取在2017年7月底前根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，并及时履行本次重组所需的内外部决策审批程序；
4、争取在 2017年 8月 10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的重大资产重组预案或者报告书并复牌。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
停牌期间，公司将督促相关各方加快工作进度，继续根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
四、风险提示
公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二日
证券代码：300708 证券简称：聚灿光电 公告编号：2018-091聚灿光电科技股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 8月 28日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，现将相关情况公告如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
为了控制经营风险，减少汇率波动对公司业绩的影响，更专注于正常的生产经营，公司拟开展美元远期结售汇业务，通过锁定远期结售汇汇率及汇率区间，在人民币兑美元汇率双向波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。
二、远期结售汇业务的品种
公司远期结售汇交易品种为美元。
三、拟投入金额、业务期间及相关授权
根据目前公司授信及出口业务的实际规模，预计远期结售汇业务任一时点余额不超过5000万美金，自董事会审批通过之日起至 2018年年度董事会召开之日有效。同时申请授权董事长在前述额度范围内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。
四、开展远期结售汇业务的原则
公司进行的远期结售汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结售汇合约时进行严格的风险控制。
五、交易风险分析
公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：
（1）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若公司远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；反之将会有汇兑收益。
若公司远期结售汇确认书约定的远期售汇汇率高于实际汇率时，将造成汇兑损失；
反之将会有汇兑收益；
（2）内部控制风险：远期结售汇交易可能会由于内控制度不完善造成风险；
（3）销售预测风险：根据公司对客户订单和预计订单进行销售回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
六、交易风险控制措施
（1）公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》，该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、内部审批流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所指定的风险控制措施是切实有效的；
（2）为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象；
（3）公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入规定的比例。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司开展远期结售汇业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
聚灿光电科技股份有限公司董事会二〇一八年八月二十八日
深圳证券交易所
关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函（二）
创业板许可类重组问询函【2017】第20号华灿光电股份有限公司董事会：
2017年 4月 14日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、根据报告书，本次交易的标的公司和谐光电本身无实际业务，主要资产为通过其相关子公司持有目标公司 MEMSIC的100%股权。截至目前，和谐光电对于目标公司 MEMSIC的收购（以下简称“前次交易”）尚未交割，MZ Holdings持有目标公司100%股权，而 7只 IDG美元基金和 YANG ZHAO等 24名自然人分别持有 MZHoldings72%和28%的股权。若前次交易完成，通过引入和谐芯光，IDG美元基金和 YANG ZHAO等 7名自然人通过 NSL对目标公司的持股比例下滑至23.76%。
（1）请在报告书“交易标的”的产权控制关系中，补充披露目标公司现有股权结构。以目标公司现有股权结构为基础，测算交易完成后，IDG美元基金及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例，是否并说明上市公司实际控制权是否发生变更；
（2）预案中，你公司以 2015年的数据为基础计算并判定本次交易构成重大资产重组。报告书中，公司以 2016年的数据为基础，判定本次交易不再构成重大资产重组，但你公司定价基准日仍选择首次董事会召开日。请你公司以首次披露预案中披露的 2015年数据为基础，测算本次交易是否触碰重大资产重组及重组上市的相关指标，并结合问题（1）关于控制权的变更，说明本次交易是否构成重组上市；
（3）补充说明本次重组引入和谐芯光的原因和必要性，并测算若未引入和谐芯光，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更，是否存在通过分散目标公司的股权以避免上市公司控制权发生变更，从而规避重组上市；
（4）本次交易前，IDG美元基金控制的 Jingtian I、Jingtian II和 KAI LE合计持有公司19.04%的股权。报告书称，本次交易对手方 NSL与上述各方为一致行动人，但本次交易对手方和谐芯光与 NSL以及上市公司现有股东无一致行动关系。报告书显示，和谐芯光的普通合伙人之一为和谐卓越，有限合伙人包括爱奇光控、和谐浩数（出资比例分别为36.31%和18.16%），其中爱奇光控系由光控浦益、和谐卓越管理的综合股权投资平台。而和谐卓越以及和谐浩数穿透后的主要出资人为林栋梁、王静波、杨飞、牛奎光、皇甫炳君等人，上述出资人均来自 IDG资本或与 IDG资本有关。同时，有公开媒体报道称，IDG资本携中国泛海等中国财团收购 IDG的全球投资业务，收购完成后，IDG资本将成为 IDG全球投资业务的控股股东。请结合上述情况以及《上市公司收购管理办法》第八十三条说明报告书中判定和谐芯光与 NSL
以及上市公司现有股东不存在一直行动关系的依据及合理性，和谐芯光作为突击入股股东，其所持股份是否应与 IDG等股东所持股份合并计算，是否会构成上市公司实际控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
2、公司在前次交易尚未完成，交易方案尚具有较大不确定的情况下发出股东大会通知，是否能让股东特别是中小投资者对拟讨论的事项做出合理判断。截至报告书披露日，本次交易标的资产的权属是否清晰，相关股权过户存在重大不确定性，是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定。此外，本次重组报告书的披露，与预案中的“在本次交易的相关资产审计评估工作完成、上市公司再次召开董事会之前，前次交易需要完成交割”的表述相互矛盾的原因，预案是否存在披露不准确的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
3、报告书称，根据交易对手方和谐芯光的有限合伙人爱奇光控的相关合伙人出具的承诺函，爱奇光控只将有限合伙人宜兴光控的出资用于本次重大资产重组项目，爱奇光控有限合伙人首誉光控不参与本次重大资产重组项目，故首誉光控未做穿透处理。请你公司补充说明首誉光控作为爱奇光控出资比例79.2%的有限合伙人，不参与本次重大资产重组的原因，爱奇光控如何划分和保证首誉光控的出资不参与本次重大资产重组以及投资后也不分享相关受益，不穿透披露首誉光控的合理性和合规性，是否存在刻意规避发行对象不超过 200人的限制。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
个区域，日常运营中较多涉及美元。预案中，交易对手方业绩承诺以美元为货币计量单位，报告书中改为以人民币为计量单位。请补充说明更改业绩承诺货币计量单位的原因，是否与目标公司的实际经营情况符合，相关评估报告是否改按人民币为计量单位，并是否考虑了汇率波动风险。请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
5、根据报告书，目标公司 MEMSIC及其子公司美芯半导体名下的多项专利、商标将于 CFIUS审核通过后转让给美新微纳，而美新微纳不会纳入本次重组范围。请补充说明转让专利、商标的具体原因，转移的专利和商标是否系目标公司的核心资产、相关专利和商标在目标公司生产经营中的具体应用，以及转移后对目标公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
7、报告书显示，你公司 2016年期间费用比率（期间费用/营业收入）为19.75%，且报告期内呈上升趋势。但采用收益法评估相关预测中，目标公司期间费用占比将不断下降，其中 2017年期间费用率将比 2016年下降超过 6个百分点。请补充说明预测期间费用率与公司历史期间费用率差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
8、报告书中显示，2015年和 2016年 MEMSIC产能分别为 21600万颗和 31800万颗，产销率分别为103.46%和81.63%。（1）请并结合目标公司固定资产购置情况说明产能提升的原因；（2）请补充说明 2016年产销率下降的原因。请独立财务顾问核查并发表意见。
9、预案和报告书 MEMSIC模拟报表数据存在差异，请你公司就差异超过20%的项目进行详细说明，并请补充披露标的公司 2017年 1-3月主要财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
个交易日公司股票均价的90%为本次发行股份价格的公允性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表意见。
11、报告书就估值结果对毛利率变动的敏感性进行了分析，分析结果显示毛利率下降5%，标的公司估值将提高6%，请核实是否存在错误。若是，请更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 4月 24日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部 2017年 4月 17日抄报：中国证监会上市公司监管部
抄送：湖北证监局上市公司监管处、华泰联合证券有限责任公司
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2016-05-019深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年5月20日，接到公司持股5%以上股东金宇星先生将其所持有的本公司部分股权解除质押的通知。现将有关情况公告如下：
金宇星先生分别于2014年7月15日和2015年5月20日将其持有的本公司
2,137,000股（因本公司2015年5月20日，实施了每10股派2元人民币现金（含税）和以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2014年年度权益分派方案，故金宇星先生质押的2137000股经转增后变为4,274,000股。）无限售流通股和3,000,000股高管锁定股合计7,274,000股，与华泰证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，现予以购回并于2016年5月20日与华泰证券股份有限公司解除了质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。
截止本公告日，金宇星先生共持有本公司股份31,906,618股，占本公司总股本的6.43%；累计质押股份为22,632,600股，占其持有本公司股份总数的比例为70.93%，占本公司总股本的4.56%。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会
2016年 5月 20日
重庆梅安森科技股份有限公司 独立董事独立意见重庆梅安森科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第十五次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于对外投资发起设立合伙企业的独立意见
公司本次对外投资已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上所述，我们一致同意公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司参与发起设立合伙企业（有限合伙）。
(以下无正文)
独立董事： 武文生 李定清 唐绍均
2017年11月7日
证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2019-036
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年7月11日以书面方式发出通知，并于2019年7月15日在公司6号会议室以现场加通讯表决方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中董事浦俭英、独立董事朱和平、陈易平以通讯表决方式出席。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。
基于对公司未来发展的信心，进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期健康稳定发展，公司本次回购的股份共计20,359,837股将全部用于实施股权激励计划、员工持股计划。如公司本次回购股份未授出或未全部授出，则未授出股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2019年7月10日至2022年7月9日）转让或者注销。
独立董事对本事项发表明确同意意见，详见同日巨潮资讯网。
《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-037）详见同日《证券时报》、巨潮资讯网。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2019年7月16日
证券代码： 002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018－109
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份购买资产事项，于 2018年 6月 7日（星期四）披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（编号：2018-063）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月7日开市时起停牌。
2018年6月14日、2018年6月22日及2018年6月29日，公司披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号分别为：2018-065、2018-066、2018-069）。2018年7月6日，公司披露《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2018-072），因发行股份购买资产需要，公司股票经向深圳交易所申请后继续停牌，预计最晚于2018年8月6日恢复交易。
2018年 7月 13日、2018年 7月 20日、2018年 7月 27日及 2018年 8月 3日，公司披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号分别为：2018-074、2018-075、2018-079、2018-086）。
2018年 8月 3日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。2018年 8月 6日，公司披露了上述董事会会议决议及《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关文件，并发布《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告》（编号2018-088），公司股票继续停牌。
股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号为2018-093、2018-094）。2018年 8月 18日，公司披露了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于延期回复重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》（编号为2018-095），因延期回复深圳证券交易所《重组问询函》，公司股票将继续停牌。
2018年 8月 24日，公司披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号2018-096）。
2018年 8月 30日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对安徽楚江科技新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等文件。同日，公司披露了《关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌公告》（编号2018-99），公司股票于2018年8月30日开市起复牌。
2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅购买其合法持有的江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权，并向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他必要批准，本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司本次发行股份及支付现金并募集配套资金停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
招商证券股份有限公司
关于西陇科学股份有限公司 2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：西陇科学|
|保荐代表人姓名：陈佳|联系电话：0755-25310147|
|保荐代表人姓名：王玲玲|联系电话：0755-82943143|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|1|

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|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2|
|（2）培训日期|2016-3-15、2016-3-22|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作、股权激励及员工持股计划相关问题、上市公司大股东、董监高减持的最新规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|报告期内，信息披露比较规范。|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|报告期内公司内部制度建立完善，运作规范|无|
|3．“三会”运作|报告期内，三会运作规范。|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用与公开披露信息相符|无|
|6.关联交易|关联交易已履行法定程序，依法披露，交易价格公允，不存在损害非关联股东及中小股东利益的情形|无|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|报告期内公司收购福建新北生化工业有限公司（终止）、上海贝西生物科技有限公司（未完成）股权的事项已履行了相关审议程序及信息披露义务。|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|报 告 期 内 共 对 外 投 资5220 万元，新设西陇（上海）医疗科技有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、上海西陇生化科技有限公司三家公司、增资沈阳西陇化工有限公司，已履行了相关审议程序及信息披露义务；报告期内公司以自有资金及募集资金进行委托理财共 47,100万元，已履行相关审议程序及信息披露义|无|

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||务。||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构能积极、负责地配合保荐工作。|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺|是|无|
|2、公司控股股东及实际控制人在担任董事期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%|是|无|
|3、公司按法律法规及相关规定使用募集资金的承诺|是|无|
|4、公司实际控制人未来六个月内（2015年7月9日至2016年1月8日）不减持所持公司股份的承诺|是|无|
|5、未来三年公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现金分红为主，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报的相关承诺|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|

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|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司 2015年度保荐工作报告》签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
陈佳
年 月 日
王玲玲
招商证券股份有限公司年 月 日
股票代码：000548 股票简称：湖南投资 编号： 2015-006
湖南投资集团股份有限公司
2015年度第 3次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度第 3次董事会会议通知于 2015年 3月 30日以书面形式发出，会议于 2015年 4月 9日在君逸康年大酒店 13楼会议室如期召开，出席会议董事应到 8人，实到 8人，监事会全体监事及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张玉玺先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下议案：
一、《公司 2014年年度报告(全文及摘要)》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
《公司 2014年年度报告（全文及摘要）》[公告编号：2015-008、2015-009]具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
二、《公司 2014年度董事会工作报告》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
《公司 2014年度董事会工作报告》同日刊登在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
三、《公司 2014年度总经理业务工作报告》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
四、《公司 2014年度独立董事述职报告》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
《湖南投资集团股份有限公司独立董事述职报告》同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。
独立董事需向公司 2014年年度股东大会述职。
五、《公司 2014年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
《公司 2014年度财务决算报告》同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
六、《公司 2014年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》；
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，本公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 17,867,204.02元。根据《公司章程》有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 1,836,702.14元。截至报告期末可供股东分配的利润为 410,022,834.17元。
公司本年度利润分配预案为：以 2014年末的总股本 499,215,811股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每 10股派发现金 0.50
元（含税），总计派发红利 24,960,790.55元（含税），剩余未分配利润 385,062,043.62元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
相关独立董事意见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
七、《公司关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务及内控审计工作，聘期为一年，审计费用为65万元。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
相关独立董事意见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
八、《关于会计政策变更及财务信息调整的议案》：
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
具体内容及相关独立董事意见详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《关于会计政策变更及财务信息调整的公告》[公告编号：2015-010]。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
九、《公司 2014年度内部控制评价报告》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
《公司 2014年度内部控制评价报告》及相关独立董事意见同日刊
登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上。
九、《关于投资开发浏阳创新创业园项目的议案》；
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司对外投资公告》[公告编号：2015-011]。
本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
十、《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2015年 5月 5日召开公司 2014年年度股东大会。
具体内容详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《湖南投资集团股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》[公告编号：2015-012]。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
湖南投资集团股份有限公司董事会
2015年 4月 11日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-099东华软件股份公司
对外投资公告（四）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）拟与北京东华合创科技有限公司共同出资人民币5,000万元，设立“东华鲁信计算机技术有限公司”。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十一次会议于2018年11月30日上午9:30以通讯表决
方式进行，以11票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立东华鲁信计算机技术有限公司的议案》，同意公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司共同出资人民币5,000万元，设立东华鲁信计算机技术有限公司，其中公司以自筹资金出资4,950万元，占注册资本的99%；北京东华合创科技有限公司以自筹资金出资人民币50万元，占注册资本的1%。
本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资的基本情况
1、公司名称：东华鲁信计算机技术有限公司
3、法定代表人：董玉锁
4、注册资本：人民币5,000万元
5、经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；技术转让；计算机基础软件、应用软件服务与销售；计算机软硬件及外围设备；软件开发及技术服务、互联网信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上各项内容以最终工商登记为准。
三、协议的主要内容
本次投资为公司及其全资子公司北京东华合创科技有限公司共同投资成立
公司，不需要签订投资协议。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
青岛市近年来致力于全面发展智慧城市、大力推进数据资源体系建设、提高数据共享水平，已然成为国内智慧城市发展最前沿的城市之一。新公司成立后将围绕智慧政务、智慧农业、智慧园区、智慧医疗、智慧教育产业等作为主要发展方向，积极探索信息化产业的改革创新模式，参与当地信息化建设项目和智慧城市建设项目，增强公司在智慧城市领域的市场份额和核心竞争力。
2、对外投资的风险
本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。尽管如此，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。
3、对外投资对公司的影响
本次对外投资由公司直接投资4,950万元，由全资子公司北京东华合创科技
有限公司出资50万元，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零一八年十二月一日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-050
国轩高科股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
持有国轩高科股份有限公司股份 73,006,150股（约占公司总股本的8.33%）的股东佛山电器照明股份有限公司拟计划通过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过36,500,000股（约占公司总股本的4.17%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，自本公告披露之日起 15个交易日后至 2016年 12月31日止，通过大宗交易方式减持的，自佛山电器照明股份有限公司2016年7月19日董事会审议通过之日起至2016年12月31日止。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月19日收到佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）《关于股份减持计划的通知函》，现将具体信息公告如下：
一、股东的基本情况
1、股东名称：佛山电器照明股份有限公司。
2、股东持股情况：截止 2016年 7月 19日，公司股东佛山照明持有公司股份73,006,150股，约占公司总股本的8.33%。
二、本次减持计划的主要内容
1、拟减持原因：佛山照明自身发展需要，优化资产结构，增加投资收益，满足其发展的资金需求。
2、股份来源：2015年5月通过公司非公开发行方式认购73,006,150股。
3、减持数量及比例：本次拟减持不超过 36,500,000股（约占公司总股本的4.17%），任意三个月内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份数不超过公司总股本1%，若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，按股本变动比例相应调整减持数量。
（1）通过集中竞价交易方式减持：自本公告披露之日起 15个交易日后至2016年12月31日止；
（2）通过大宗交易方式减持：自佛山照明 2016年 7月 19日董事会审议通过之日起至2016年12月31日止。
5、减持方式：集中竞价交易或大宗交易方式。
6、价格区间：按照实施减持时的市场价格确定。
三、股东承诺及履行情况
佛山照明承诺通过公司非公开发行认购的股票，自非公开发行股票上市首日即 2015年 5月 15日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。佛山照明所持公司股份已于 2016年 5月 16日解除限售并上市流通。
截至本公告日，佛山照明严格履行了其所作出的承诺，本次拟减持事项不违反相关承诺。
四、其他说明
1、本公告为公司根据中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》和深圳证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》做出的预披露信息。
2、佛山照明不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权发生变更。
3、公司将督促佛山照明严格遵守股东减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《关于股份减持计划的通知函》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十日
延华智能 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度上海延华智能科技（集团）股份有限公司
防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下称大股东及关联方)占用上市公司资金行为，维护公司全体股东的合法权益，建立上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
延华智能 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
代大股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金；为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章禁止占用资金的情形
第四条公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；
延华智能 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度（六）中国证监会认定的其他方式。
第六条公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》及本制度关联交易决策程序进行决策和实施。
公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章责任和措施
第七条公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第八条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、独立董事、财务负责人、董事会秘书、内审部负责人组成。
领导小组的主要职责：
延华智能 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度改方案，并报公司董事会批准后执行；
2、指导和检查公司经理层建立起的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
4、其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联交易事项。
第十一条超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十二条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。
延华智能 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大
会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东、控股股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及全体股东权益的行为。
第四章责任承担及处罚
第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十七条公司或所属控股子公司与大股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
延华智能 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度第五章附则
第十九条本制度所称“以上”，都含本数。
第二十条本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
第二十一条本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，解释权属董事会。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司二零一七年三月
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-002天泽信息产业股份有限公司
2016年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年01月01日——2016年12月31日
2、预计的业绩：同向上升
3、业绩预告情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||前三季度||上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润||比上年同期增长约：5,302.02%-5,586.34%||盈利：175.86万元||
|||盈利：9,500.00万元- 10,000.00万元||||

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1、公司预计2016年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅上升，主要原因是在公司原有业务稳定发展的同时，2016年6月新增合并全资子公司远江信息技术有限公司。
2、报告期内，预计非经常性损益对净利润的影响金额为150.00万元- 250.00万元。
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。
2、2016年业绩的具体财务数据将在公司2016年年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一七年一月二十三日
证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码2015-019号成都天保重型装备股份有限公司
关于第三届董事会第十六次临时会议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次临时会议通知于2015年2月12日以直接送达或电子邮件方式送达发出，会议于2015年2月16日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人。会议由董事长邓亲华先生主持。根据公司董事会议事规则，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
1、审议通过了《关于聘请公司董事会秘书的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
成都天保重型装备股份有限公司
公司第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：000099 证券简称：中信海直
编号：2015-030
中信海洋直升机股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年8月14日（星期五）在北京召开，本次会议通知及材料已于 2015年8月5日发送各位董事。
会议应到董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长毕为主持会议，公司监事及董事会秘书列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：
一、审议通过公司2015年半年度报告及摘要。
公司 2015年半年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，公司 2015年半年度报告全文
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。《公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过关于选举王彦董事为董事会战略委员会成员的议案。
根据公司《董事会战略委员会工作条例》，经董事长毕为先生提名，选举王彦董事为公司第五届董事会战略委员会成员。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二О一五年八月十八日