北京市金杜律师事务所
关于岭南园林股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见（十二）
致：岭南园林股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受岭南园林股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，担任发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及发行人与本所签订的《委托合同》，本所已出具了《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市金杜律师事务所为岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（九）》（以下简称“《补充法律意见（九）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中
国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十）》（以下简称“《补充法律意见（十）》”）、《北京市金杜律师事务所关于岭南园林股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见（十一）》（以下简称“《补充法律意见（十一）》”）。
鉴于发行人招股说明书和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所现基于发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项以及发行人在本所出具《补充法律意见（十一）》之后新提供的文件，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》、《补充法律意见（十一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称、词语的含义与《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》、《补充法律意见（十）》、《补充法律意见（十一）》中所使用简称、词语的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、发行人分支机构的变化情况
截至本补充法律意见出具日，发行人新设立了岭南园林股份有限公司新疆分公司，注销了岭南园林股份有限公司上海分公司。
根据岭南园林股份有限公司新疆分公司的《营业执照》（注册号：650100160001644），其基本情况为：岭南园林股份有限公司新疆分公司成立于
2013
年
5
月
3
日，负责人为丁泽华；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：园林景观工程、市政工程：园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）”；营业场所为乌鲁木齐市沙依巴克区长江路
383
号东方花园1栋4层N座。
根据上海市工商行政管理局嘉定分局于
2013
年
6
月
7
日出具的《准予注销登记通知书》，岭南园林股份有限公司上海分公司已注销工商登记。
二、发行人业务的变化情况
发行人原持有的《造林工程施工资质证书》（证书编号：粤林营施资证字（莞）08013号）有效期已届满，2013年
6
月
19
日，发行人取得了东莞市林学会营造林专业委员会核发的《造林工程施工资质证书》（证书编号：粤林营施资证字（莞）08013号），资质等级为丙级，有效期至2016年6月19日。
三、发行人主要财产变化情况
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）专利
1.
专利权申请
根据发行人新提供的由国家知识产权局出具的《专利申请受理通知书》，发行人提出的如下专利申请已由国家知识产权局受理：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利申请名称||类别||申请号||申请日|
|一种利用草本乡土植物构建园林景观的方法||发明||201310190519.6||2013年5月21日||
|一种防渗人工湿地系统||发明||201310159407.4||2013年5月2日||

（二）租赁/使用的物业
1.
租赁物业作为发行人新疆分公司的办公场所
新疆分公司与武江梅签订《房屋租赁合同》，约定武江梅将乌鲁木齐市沙依巴克区东方花园1栋4层N座出租给新疆分公司，面积为143平方米，月租金为3200元，租赁期限自2013年3月8日至2014年3月7日。
根据上述房屋的权属证书，该房屋的所有权人为武江梅，设计用途为住宅。
截至本补充法律意见出具日，新疆分公司与出租方签订的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，新疆分公司办公场所承租的房屋的设计用途为住宅。
本所认为：
（1）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
（2）根据《中华人民共和国物权法》、《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和国城乡规划法〉办法》、《乌鲁木齐市城乡规划管理条例》等相关法律法规的规定，将住宅改变为经营性用房，应当经有利害关系的业主同意，并应当向城乡规划行政主管部门、土地行政主管部门申请办理变更手续。如出租方未能取得有利害关系的业主同意或未能取得城乡规划行政主管部门、土地行政主管部门的批准将住宅出租给新疆分公司作为办公场所，存在新疆分公司无法继续承租该物业的风险。由于该承租物业的建筑面积较小，且该物业具有较强的可替代性，因此上述瑕疵不会对发行人及新疆分公司的生产经营造成重大不利影响。
2.
续租物业作为发行人深圳分公司办公场所
鉴于深圳分公司关于承租深圳市福田区八卦四路中浩大厦1622、1623号房的租赁合同已到期，深圳分公司就续租该房屋事宜签订一份新的租赁合同：
2013
年
4
月
1
日，深圳市鸿泰德物业管理有限公司受汕头经济特区通发厂房开发有限公司委托与深圳分公司签订《房屋租赁合同》，约定将座落于深圳市福田区八卦四路中浩大厦1622、1623号房出租给深圳分公司作为办公用途，面积为110平方米，月租金为6,050元，租赁期限自2013年4月26日至2014年4月25日。
截至本补充法律意见出具日，深圳分公司与出租方签订的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，出租方亦未能提供房屋权属证书及/或出租方有权出租、转租的证明文件。
本所认为：
（1）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
（2）出租方未能就深圳分公司承租的房屋提供房地产权证及/或出租方有权出租、转租的证明文件，无法确定出租方是否为该房屋的权属人或唯一权属人；
如存在出租方与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意而出租或转租，则出租方无权出租上述房屋，在此种情形下，如对该房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响深圳分公司继续承租该房屋，但深圳分公司仍可依据租赁合同向出租方索赔。由于该房屋的建筑面积较小，且该房屋具有较强的可替代性，因此上述瑕疵不会对发行人及深圳分公司的生产经营造成重大不利影响。
3.
续租物业作为发行人锦州分公司办公场所
鉴于发行人关于承租锦州市凌河区解放路
13-18-2
号、13-18-3号（海锦大厦十八层）写字间的租赁合同已到期，发行人就续租该写字间事宜签订一份新的租赁合同：
发行人与郝晓帅签订《写字间租赁合同书》，约定郝晓帅将座落于锦州市凌河区解放路
13-18-2
号、13-18-3号（海锦大厦十八层）写字间出租给发行人作为办公室使用，面积为
220.77
平方米，年租金为
80000
元，租赁期限自
2013年5月4日起至2015年5月3日。
根据上述两处写字间的权属证书，该等写字间的所有权人为郝晓帅、张梅，设计用途为商业营业用房。
截至本补充法律意见出具日，发行人与出租方签订的写字间租赁合同未办理租赁登记备案手续，出租方郝晓帅未能提供共有人张梅同意由郝晓帅出租上述写字间的文件。
本所认为：
（1）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
（2）郝晓帅向发行人出租的写字间为其与张梅共有，郝晓帅未能提供共有人张梅同意由郝晓帅出租上述房屋的文件。根据《物权法》，处分共有不动产，应当经共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。如出租人出租共有房产未取得其他共有人同意，共有人对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房屋，但发行人仍可依租赁合同向出租方索赔。由于该等写字间的建筑面积较小，且该等写字间具有较强的可替代性，因此上述瑕疵不会对发行人及锦州分公司的生产经营造成重大不利影响。
4.
租赁物业作为岭南苗木办公场所
岭南苗木与东莞市松山湖公用事业有限公司签订《松山湖文体活动中心二楼办公室租赁协议》，约定东莞市松山湖公用事业有限公司将座落于松山湖北部创意生活城文体活动中心二楼办公室出租给岭南苗木作为办公用途，面积为
10
平方米，月租金为240元，租赁期限自2013年3月1日至2015年2月28日。
截至本补充法律意见出具日，岭南苗木与出租方签订的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，出租方亦未能提供房屋权属证书及/或出租方有权出租、转租的证明文件。
本所认为：
（1）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响该租赁合同的有效性。
（2）出租方未能就岭南苗木承租的房屋提供房地产权证及/或出租方有权出租、转租的证明文件，无法确定出租方是否为该房屋的权属人或唯一权属人；如存在出租方与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意而出租或转租，则出租方无权出租上述房屋，在此种情形下，如对该房屋拥有产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响岭南苗木继续承租该房屋，但岭南苗木仍可依据租赁合同向出租方索赔。由于该房屋的建筑面积较小，且该房屋具有较强的可替代性，因此上述瑕疵不会对发行人及岭南苗木的生产经营造成重大不利影响。
5.
发行人北京分公司使用的物业
鉴于北京市通州潞城工业总公司无偿提供通州区潞城镇潞城中路
135
号房屋给北京分公司作为办公用途使用的期限已届满，2013年
4
月
1
日，北京分公司与北京市通州潞城工业总公司签订《办公用房租赁合同书》，约定北京市通州潞城工业总公司将座落于通州区潞城镇潞城中路
135
号房屋无偿提供给北京分公司作为办公用途使用，面积为
100
平方米，使用期限自
2013
年
4
月
1
日至
2016年3月31日。
截至本补充法律意见出具日，北京市通州潞城工业总公司未能提供房屋权属证书及/或其有权提供该房屋给北京分公司使用的证明文件。
本所认为：
北京市通州潞城工业总公司未能就北京分公司使用的房屋提供房屋权属证书及/或其有权提供该房屋给北京分公司使用的证明文件，无法确定北京市通州潞城工业总公司是否为该房屋的权属人或唯一权属人；如存在北京市通州潞城工业总公司与房屋产权人不一致的情形，若未取得权利人同意，北京市通州潞城工业总公司无权将该房屋提供给北京分公司使用，在此种情形下，如对该房屋拥有产权
的第三方对该事宜提出异议，则可能影响北京分公司继续使用该房屋。由于该房屋的建筑面积较小，且该房屋具有较强的可替代性，因此上述瑕疵不会对发行人及北京分公司的生产经营造成重大不利影响。
四、发行人守法情况
（一）社会保险
东莞市社会保障局于
2013
年
7
月
1
日出具《证明》，确认发行人从
2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
东莞市社会保障局于2013年7月1日出具《证明》，确认岭南设计从
2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
东莞市社会保障局于2013年7月1日出具《证明》，确认岭南苗木从
2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
东莞市社会保障局于2013年7月1日出具《证明》，确认信扬电子从
2013年1月1日至2013年6月30日无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法律法规而受到该局行政处罚的记录。
（二）住房公积金
东莞市住房公积金管理中心于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认发行人为该中心管辖的缴存单位，已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
东莞市住房公积金管理中心于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认岭南设计为该中心管辖的缴存单位，已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
东莞市住房公积金管理中心于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认信扬电子为该中心管辖的缴存单位，已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
东莞市住房公积金管理中心于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认岭南苗木为该中心管辖的缴存单位，已按有关法规建立了住房公积金制度，并为职工缴存住房公积金，不存在因违反住房公积金有关法规而被该中心处罚的情况。
（三）劳动
东莞市人力资源局于
2013
年
7
月
8
日出具《证明》，确认发行人于
2008年1月1日至2013年6月30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，每年定期进行劳动年审，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
东莞市人力资源局于2013年7月8日出具《证明》，确认岭南设计于
2008年1月1日至2013年6月30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，每年定期进行劳动年审，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
东莞市人力资源局于2013年7月8日出具《证明》，确认信扬电子于
2008年1月1日至2013年6月30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，每年定期进行劳动年审，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
东莞市人力资源局于2013年7月8日出具《证明》，确认岭南苗木于
2009年5月4日至2013年6月30日期间，能认真遵守国家有关劳动法律、法规，每年定期进行劳动年审，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录。
（四）工商
东莞市工商行政管理局于
2013
年
7
月
5
日出具《证明》（东工商证[2013]115
号），确认发行人于
1998
年
7
月
20
日成立，岭南设计于
2006
年
5月12日成立，岭南苗木于2009年5月4日成立，信扬电子于2004年11月
23日成立，自2013年1月1日至2013年6月30日，该局未发现发行人、岭南设计、岭南苗木和信扬电子违反工商行政管理法律法规的记录。
（五）安全生产
东莞市安全生产监督管理局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认发行人从2013年1月1日起至2013年6月30日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
东莞市安全生产监督管理局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认岭南设计从2013年1月1日起至2013年6月30日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
东莞市安全生产监督管理局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认岭南苗木从2013年1月1日起至2013年6月30日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
东莞市安全生产监督管理局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认信扬电子从2013年1月1日起至2013年6月30日期间未发生生产安全事故，且无安全生产违法行为。
（六）税务
东莞市地方税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《涉税证明》，确认该分局暂未发现发行人在2013年1月1日至2013年6月30日期间有涉税违法违规行为。
东莞市国家税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认岭南设计系该局辖区内纳税单位，已经依法在该局办理税务登记；岭南设计执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收；岭南设计在2013年1月1日至2013年6月30日期间，不存在任何拖欠税行为及没有发生违法违章信息。
东莞市国家税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认信扬电子系该局辖区内纳税单位，已经依法在该局办理税务登记；信扬电子执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，按时申报各项税收；信扬电子在2013年1月1日至2013年6月30日期间，不存在任何拖欠税行为及没有发生违法违章信息。
东莞市国家税务局松山湖税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《证明》，确认岭南苗木是该分局辖区内企业，该分局未发现岭南苗木在
2013
年
1
月
1
日至2013年6月30日期间存在违反税法的涉税行为。
东莞市地方税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《涉税证明》，确认该分局暂未发现岭南设计在2013年1月1日至2013年6月30日期间有涉税违法违规行为。
东莞市地方税务局东城税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《涉税证明》，确认该分局暂未发现信扬电子在2013年1月1日至2013年6月30日期间有涉税违法违规行为。
东莞市地方税务局松山湖税务分局于
2013
年
7
月
2
日出具《涉税证明》，确认该分局暂未发现岭南苗木在2013年1月1日至2013年6月30日期间有涉税违法违规行为。
（七）环境保护
东莞市环境保护局于2013年6月30日出具《证明》，确认发行人及其子公司岭南设计、岭南苗木、信扬电子自
2013
年
1
月
1
日起至今能遵守环保法律法规，未因违反环保法律法规而受到该局行政处罚。
（八）产品质量、技术
东莞市城市综合管理局于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认发行人自 2009
年
1
月
1
日以来，遵守风景园林行业法律法规的有关规定，不存在因违反行业相关法律法规而被处罚的情形。
东莞市城市综合管理局于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认岭南设计自 2009
年
1
月
1
日以来，遵守风景园林行业法律法规的有关规定，不存在因违反行业相关法律法规而被处罚的情形。
东莞市城市综合管理局于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认岭南苗木自 2009
年
5
月
4
日以来，遵守风景园林行业法律法规的有关规定，不存在因违反行业相关法律法规而被处罚的情形。
东莞市城市综合管理局于
2013
年
7
月
3
日出具《证明》，确认信扬电子自 2009
年
1
月
1
日以来，遵守风景园林行业法律法规的有关规定，不存在因违反行业相关法律法规而被处罚的情形。
东莞市农业局于
2013
年
7
月
1
日出具《确认函》，确认发行人及岭南苗木自2013年1月1日至6月30日没有因违反农业相关法律法规而被该局处罚。
五、发行人股东大会、董事会和监事会的会议情况
自《补充法律意见（十一）》出具日起至本补充法律意见出具日，发行人共召开了1次股东大会、1次董事会会议和1次监事会会议。
根据相关会议文件资料并经本所律师核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会会议和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、结论
经本所核查，根据发行人上述更新或补充的情况，截至本补充法律意见出具日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意外，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的条件。
（以下无正文）