北京大成（上海）律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层(200120)
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目录
释义 ......................................................................................................................................... 5正文 ......................................................................................................................................... 7一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7（二）公司依法有效存续 ............................................................................................... 8（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 8二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 9（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 9（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 10（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ......................................................... 11（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 11（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 13（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件 ......................................................... 14（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 16（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 18（九）限制性股票回购注销的原则 ............................................................................. 19（十）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 20（十一）公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................. 21（十二）公司与激励对象发生异动的处理 ................................................................. 23三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序 ......................................................... 25（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 25（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 26四、限制性股票激励计划的信息披露 ................................................................................. 27五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ............................................................................................................. 27六、结论性意见 ..................................................................................................................... 27
北京大成（上海）律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”，证券代码002352）的委托，为公司 2017年实施限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规规定和《顺丰控股股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就顺丰控股本次限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、截止本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有顺丰控股的股票，与顺丰控股之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、顺丰控股保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。顺丰控股还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
6、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
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||词 语||指||含 义|
|顺丰控股、公司||指||顺丰控股股份有限公司（证券代码 002352）||
|本所||指||北京大成（上海）律师事务所||
|本所律师||指||北京大成（上海）律师事务所项目承办律师||
|《2017年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划、本计划||指||《顺丰控股股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》||
|限制性股票||指||公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通||
|激励对象||指||按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心人才||
|授予日||指||公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日||
|授予价格||指||公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股票的价格||
|限售期||指||激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间||
|解除限售期||指||本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间||
|解除限售条件||指||根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件||

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|《考核办法》|指|顺丰控股董事会审议通过的《公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《顺丰控股股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司系一家于 2003年 05月 22日在马鞍山市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为3405002302422的《企业法人营业执照》。2007年10月26日，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司,股份公司设立时注册资本为 5,000万元。
鼎泰新材于 2010年 01月 11日经中国证监会发文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[41]号），首次向社会公众发行人民币普通股 1,950万股，于 2010年 02月 05日在深圳证券交易所上市，股票代码为002352。发行后，鼎泰新材总股本变更为 7,783.078万股。
鼎泰新材以其截至 2015年 12月 31日（“评估基准日”）全部资产及负债（“置出资产”）与深圳明德控股发展有限公司、宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波顺信丰合投资管理合伙企业分别持有的深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司[原“顺丰控股（集团）股份有限公司”改制更名而来]68.40%、9.93%、6.75%、6.75%、6.75%、1.35%以及0.07%的股权等值部分（“置入资产”）进行置换。同时，置换的差额部分由鼎泰新材发行股份购买。鼎泰新材于 2016年 12月 12日取得中国证监会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2016[3016]号），鼎泰新材向前述深圳明德控股发展有限公司等 7家公司、合伙企业发行 395,018.5873万股股份，公司总股本由23,349.234万股变更至418,367.8213万股，本次非公开发行的股份于 2017年 01月 23日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金合计发行 22,733.7311股股份，该非公开发行的股份于2017年08月23日上市，公司总股本由418,367.8213万股变更至441,101.5524万股。
鼎泰新材于 2017年 02月 17日取得马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，该执照记载的公司名称为顺丰控股股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自2017年02月24日起，公司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，公司证券代码不变，仍为“002352”。
（二）公司依法有效存续
公司现持有马鞍山市工商行政管理局于2017年02月17日签发的统一社会信用代码为91340500150660397M的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 23,349.234万元，法定代表人为王卫。经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；道路普通货运；企业总部管理。注册地址为安徽省马鞍山市当涂工业园。公司目前的股本总额为 441,101.5524万股，尚在办理注册资本变更的工商登记手续过程中。
经本所律师核查，顺丰控股已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，顺丰控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《内部审计制度》、《信息披露制度》及《内幕信息知情人登记制度》，规定了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，顺丰控股2013年度至2016年度企业报告已申报。
综上，本所律师认为，顺丰控股有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）对公司2016年01月01日至2016年12月31日财务报告审计后出具的标准无保留意见的普华永道中天审字（2017）第10061号《审计报告》并查阅巨潮资
讯网信息，本所律师认为顺丰控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，顺丰控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，《公司章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，顺丰控股不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；顺丰控股也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，顺丰控股具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2017年 10月 25日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，顺丰控股实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司核心人才的积极性，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计808人，为公司的核心人才。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本计划的考核期内于公司及公司的分、子公司任职并签署劳动合同。
公司第四届监事会第八次会议于2017年10月25日对激励对象名单进行核实，核实后认为列入本激励计划的人员作为本次激励的主体资格合法有效，不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本所律师认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源和数量如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行顺丰控股A股普通股。
2、股票的数量：
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为274万股，约占本激励计划公告日公司股本总额441,101.5524万股的0.06%。本激励对象仅有核心人才，没有董事和高级管理人员。本激励计划授予的限制性股票的数量及占比情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本激励计划公告|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量(万股)||票总数的比例||日股本总额的比例|
|核心人才（808人）|||274.00||100.00%||0.06%||

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，本激励计划涉及的激励对象仅有核心人才，没有董事、高级管理人员。本计划已载明了核心人才的可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的10%，符合《管理办法》第九条、第十二条和第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本次限制性股
票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不得计入60日期限内。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本次限制性股票授予价格及授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票授予的价格为：每股29.32元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股58.63元的50%，为每股29.32元；
②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股56.28元的50%，为每股28.14元。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，公司本激励计划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，按年度对公司层面的业绩进行考核，考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

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|第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%|
|第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 40%|

本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
个人层面考核按《考核办法》执行，并依照激励对象的业绩考核结果确定其解除限售系数。若激励对象考核当年的个人绩效考核结果为“合格”，则可解除限售系数为100%；考核结果为“不合格”，则可解除限售系数为0%。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；按上述第（4）条的规定，某一激励对象按其考核结果予以解除限售，不得解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
《2017年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司发生派息或增发新股时，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格，经派息调整后，P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整授予价格、限制性股票数量的议案，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及律师事务所意见。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第五章规定，按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、《2017年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。
2、《2017年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经
营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的相关规定。
（九）限制性股票回购注销的原则
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，限制性股票回购注销原则如下：
公司按本计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股
票授予完成登记之日的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增
发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定，因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格
确定。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后 0
的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P= P-V
0
其中：P为每股限制性股票的授予价格；P为调整后的每股限制性股票回购 0
价格；V为每股的派息额；经调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司及时召开董事会审议回购股份方案，并应将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按《公司法》及证券交易所的规定办理。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十）本激励计划的实施程序
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第六章规定，本激励计划的实施程序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
2、限制性股票的授予程序、激励对象的解除限售程序及本激励计划的变更、终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名单进行核实并发表意见。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
经本所律师核查，《2017年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，公司与激励对
象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于 2017年 10月 25日出具的独立审查意见，公司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助。
公司将在股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2017年限制
性股票授予协议书》，以明确双方的权利和义务。
本所律师认为，公司与激励对象将签署《2017年限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十二）公司与激励对象发生异动的处理
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1、公司发生异动的处理：
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、公司裁员[包括非因前述第（1）款的原因，导致公司解除与激励对象的劳动合同]而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象因本激励计划发生争议的，双方协商解决，协商不成的应交由公司住所所在地有管辖权的人民法院裁决。
本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，顺丰控股董事会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，顺丰控股已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《2017年限制性股票激励计划（草案）》
顺丰控股董事会薪酬与考核委员会拟定《2017年限制性股票激励计划（草
案）》，并提交董事会审议。
2、董事会审议《2017年限制性股票激励计划（草案）》
2017年10月25日，顺丰控股第四届董事会第九次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
本次股权激励计划激励对象中没有董事，不涉及回避表决事项。
3、独立董事发表意见
顺丰控股独立董事于2017年10月25日就公司第四届董事会第九次会议涉及
的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意公司实施本次激励计划。同时认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、监事会核实激励对象名单
2017年10月25日，顺丰控股第四届监事会第八次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。同时，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
综上，本所律师认为，顺丰控股股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，顺丰控股董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序：
1、在董事会审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易日内，应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事就《2017年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议《2017年限制性股票激励计划（草案）》，股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，顺丰控股仍需履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《2017年限制性股票激励计划（草案）》后的二个交易内，及时公告董事会决议、《2017年限制性股票激励计划（草案）》、监事会决议及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动公司核心人才的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格及条件，公司的限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。本次激励对象没有董事及关联董事，不涉及董事回避情形。公司没有为激励对象提供财务资助。本次限制性股票激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司将按法律规定履行现阶段必须履行的信息披露义务，股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一七年十月二十六日