信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2013CDA5055-3西藏矿业发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西藏矿业发展股份有限公司（以下简称西藏矿业公司）于2011年4月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2014年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
西藏矿业公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，西藏矿业公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了西藏矿业公司截至2014年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供西藏矿业公司向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为西藏矿业公司申请发行新股的必备文件，随其他申报材料一起上报。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
何勇
中国注册会计师：
李建府
中国 北京 二○一四年七月二十五日
西藏矿业发展股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
2011年3月17日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]381号文《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司 2010年非公开发行股票。
2011年 4月 26日，8家特定投资者以现金出资，按每股人民币 29.18元的价格认购本公司非公开发行股票 41,615,335股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币 1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币 40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币 1,174,156,404.25元。2011年 4月 27日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对本次非公开发行进行了验资，出具了XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
二、募集资金存储情况
根据《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》，本公司对募集资金进行了专户存储。截至2014年6月30日本公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
本公司在中国建设银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为54001023636059008069。2011年 4月 27日，本公司实际募集资金净额 1,174,156,404.25元已存放于该专户中。该专户仅用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程（以下简称“扎布耶一期技改工程”）、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程（以下简称“扎布耶盐湖二期工程”）、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程（以下简称“白银扎布耶二期工程”）及西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及 5,000吨电解铜建设项目（以下简称“尼木铜矿项目”）的募集资金的存储和使用。本公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议，详情见 2011年6月14日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
根据本公司本次非公开发行股票的预案，本公司募集资金的使用是以向各项
目实施子公司增资，再投入项目的方式进行，增资完成后，该部分资金将由各子公司开设募集资金专项账户存储和使用。2011年11月3日，本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司关于以募集资金对子公司增资暨募集资金使用进展情况的公告》。本公司以募集资金向控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）分期增资，此次本公司增资金额为人民币 25,360.00万元，其中：募集资金投资扎布耶一期技改工程金额为 8,587.95万元,募集资金投资扎布耶盐湖二期工程金额为 16,772.05万元。本公司以募集资金对白银扎布耶锂业有限公司（以下简称“白银扎布耶”）增资金额为20,000万元人民币。
2011年11月3日，本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》，本公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议。此次增资后，子公司专户资金情况如下：
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|专户名称|存放银行|银行账号|时间|增资金额（万元）|
|扎布耶一期技改工程|中国银行拉萨市康昂多路支行|138803493946|2011年9月14日|8,587.95|
|扎布耶盐湖二期工程|中国银行拉萨市康昂多路支行|138803495853|2011年9月14日|16,772.05|
|白银扎布耶二期工程|中国建设银行拉萨城西支行|54001023636053015331|2011年10月10日|20,000.00|

2012年 8月 2日，本公司发布《西藏矿业发展股份有限公司及子公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。本公司对控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业公司”）募集资金增资程序已实施完毕，该部分资金将由尼木铜业公司开设募集资金专项账户存储和使用。西藏扎布耶的注册地由拉萨市变更为日喀则仲巴县，其基本账户也由原拉萨农业银行变更为日喀则农业银行，由于基本账户的变更，按照银行方面关于企业基本账户注销和开立的相关要求，企业的一般账户和专户也应重新办理注销和开立手续，导致募集资金专项账户也相应发生变更，因此，本公司及西藏扎布耶与保荐机构、银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。此次增资后，子公司专户资金情况如下：
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|专户名称|存放银行|银行账号|时间|增资金额（万元）|
|扎布耶一期技改工程|中国银行拉萨市康昂多路支行|138804743410|2012年7月9日|8,587.95|
|扎布耶盐湖二期工程|中国银行拉萨市康昂多路支行|138804743602|2012年7月9日|16,772.05|
|白银扎布耶二期工程|中国建设银行拉萨城西支行|54001023636053015331|2012年7月9日|20,000.00|
|尼木铜矿项目|中国建设银行拉萨城西支行|54001023636053015355|2012年7月9日|47,752.05|

截至2014年6月30日，本公司募集资金存储情况如下：
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|募投项目及实施子公司/主体名称||拟用募集资金投入金额（万元）|专户账号|初始存放金额（万元）|各项目账户（截至2014年6月30日）|各项目存放金额(元，含利息收入）（截至2014年6月30日）|
|扎布耶一期技改工程|西藏扎布耶|8,587.95|138804743410注1|8,587.95|138804743410（专户）|137.01|
||||||138803493946（7天通知）|0.00|
||||||138804664617（7天通知）|0.00|
|扎布耶盐湖二期工程|西藏扎布耶|33,910.45|138804743602注2|16,772.05|138804743602（专户）|4,165,703.49|
||||||138806739116（3个月定存）|148,121,510.50|
||||||库存现金|28,773.72|
||||||138803768414（6个月定存）|0.00|
||||||138804539641（3个月定存）|0.00|
||||||138803495853(7天通知)|0.00|
||||||138803768425（7天通知）|0.00|
||||||138804424132（7天通知）|0.00|
||||||138804664606（7天通知）|0.00|
|白银扎布耶二期工程|白银扎布耶|27,165.19|54001023636053015331注3|20,000.00|54001023636053015331 (专户)|4,238,377.94|
||||||54001023636049015331**02(1年定存)|50,000,000.00|
||||||54001023636049015331**04(1年定存)|50,000,000.00|
||||||54001023636049015331**03(6个月定存)|50,000,000.00|
||||||54001023636049015331**01(3个月定存)|30,000,000.00|

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||||||54001023636049015331**05(7天通知)|30,000,000.00|
||||||库存现金|4,752.00|
|尼木铜矿项目|尼木铜业|47,752.05|54001023636053015355注4|47,752.05|54001023636053015355（专户）|5,836,853.76|
||||||54001023636049015355*05(1年定存)|15,000,000.00|
||||||54001023636049015355**01(6个月定存)|160,000,000.00|
||||||54001023636049015355**02(6个月定存)|30,000,000.00|
||||||54001023636049015355*03(6个月定存)|200,000,000.00|
||||||54001023636049015355*04(7天通知)|5,000,000.00|
||||||库存现金|2,430.66|
|-|西藏矿业|-|54001023636059008069注5|24,303.59|54001023636059008069（专户）|2,876,424.53|
||||||54001023636049008069(7天通知/定存)|0.00|
|合计（万元）||117,415.64|合计（万元）|117,415.64|合计（元）|785,274,963.61|

注1：本公司及西藏扎布耶与保荐机构、中国银行拉萨市康昂多路支行于2011年9月14日签订募集资金三方监管协议，专户帐号：138803493946；2012年7月9日，三方重新签订募集资金三方监管协议，专户帐号为：138804743410。
注2：本公司及西藏扎布耶与保荐机构、中国银行拉萨市康昂多路支行于2011年9月14日签订募集资金三方监管协议，专户帐号：138803495853；2012年7月9日，三方重新签订募集资金三方监管协议，专户帐号变更为：138804743602。
注3：本公司及白银扎布耶与保荐机构、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行于2011年10月10日签订募集资金三方监管协议，专户帐号：54001023636053015331；
注4：本公司及尼木铜业与保荐机构、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行于2012年7月9日签订募集资金三方监管协议，专户帐号：54001023636053015355；
注5：除向子公司募投项目投入资金外，本公司剩余募集资金仍存放在西藏矿业募投资金专户54001023636059008069。
三、募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金项目的资金使用情况
单位：万元人民币
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|募集资金总额：117,415.64注1|||已累计使用募集资金总额：19,632.87||||||
|发行股份购买资产总额：无|||其中： 2011年||||13,501.40||
|变更用途的募集资金总额：无|||2012年||||2,455.68||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||2013年||||2,877.30||
||||2014年1—6月||||798.49||
|投资项目|||截止2014年6月30日募集资金累计投资额|||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前投资金额承诺|募集后投资金额承诺|实际投资金额|实际投资与承诺投资的差额|||
|1|扎布耶一期技改工程|扎布耶一期技改工程|8,587.95|8,587.95|8,587.95|0.00||100.00%|
|2|扎布耶盐湖二期工程|扎布耶盐湖二期工程|33,910.45|33,910.45|2,687.31|31,223.14||9.32%|
|3|白银扎布耶二期工程|白银扎布耶二期工程|31,183.10|27,165.19注2|44.03|27,121.16||0.17%|
|4|尼木铜矿项目|尼木铜矿项目|47,752.05|47,752.05|8,313.58|39,438.47||20.48%|
|合计|||121,433.55|117,415.64|19,632.87|97,782.77||17.77%|

注1：募集资金总额：2010年非公开发行拟募集资金总额为121,433.55万元，扣除各项发行费用4,017.91万元，实际募集资金净额117,415.64万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。
注2：本公司前次发行募集资金总额为人民币121,433.55万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币117,415.64万元，由于实际募集资金少于募集前承诺投资金额，募集后本公司将白银扎布耶二期工程的承诺投资金额减少到 27,165.19万元，募集后承诺投资金额合计减少到 117,415.64万元。
（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因
1、扎布耶一期技改工程
2013年8月下旬，扎布耶一期技改工程主体及附属全部建设完成。2014年1月，项目的竣工资料、安评、环评、水土保持、消防、质检等工作已经完成，初验工作已由西藏扎布耶组织验收，环评正在评审中，目前正在进行项目工程建设审计及终验报审工作。
该项目实际投资总额与承诺不存在差异，但投资进度超过承诺时间。该项目原计划建设时间为1年，项目延期的主要原因：
一是扎布耶原一期盐田晒池（以下简称“盐田”）破损严重，基本上全部都进行了改造，导致实际的工程量比预期要大。盐田的破损主要体现在两个方面：盐田堤坝不稳定以及盐田底部芒硝层融化导致的渗漏严重，盐田堤坝破损会造成卤水的外泄；盐田底部为黏土层，可以防止卤水渗漏，但盐田底部同时还有分布不规则的芒硝盐层、埋藏较深，芒硝盐层易破裂导致卤水渗漏流失情况严重。扎布耶一期的盐田基本上全部进行了改造，工程量较大导致工期延长。
二是该项目受所在地气候影响，有效施工期较短。天气的变化增加了现场管理难度，也影响了施工进度。
三是在项目的建设和实际运营过程中，本公司积极探索利用光伏电热对原有工艺进行优化改进。
2、扎布耶盐湖二期工程
截至2014年6月30日，扎布耶盐湖二期工程总投资额为2,687.31万元，项目完工程度为9.32%。项目没有在承诺期完成，实际投资额度较小的原因如下：募投项目资金到位后，鉴于扎布耶一期技改工程项目延期、项目工艺尚需完善，本着谨慎投资的原则，本公司延缓了扎布耶盐湖二期工程投资进度，对现有工艺进行进一步优化。本公司组建了扎布耶研发中心，加强研发力量，以解决扎布耶一期技改工程在生产过程中存在的问题，从而更好地指导扎布耶盐湖二期工程建设。
对于扎布耶一期技改工程盐田堤坝不稳定的问题，原先是使用盐田内部挖出的材料直接建设，现在的主要措施是使用外部材料建设盐田堤坝。对于盐田底部芒硝层造成的渗漏问题，主要措施是在盐田施工时对工程地质条件进行补勘，在
盐田堤坝边缘修建垂直防渗工程。
对于扎布耶一期技改工程项目结晶池原有防渗方式（“钢筋砼垫层+三元乙丙EPDM卷材”）存在的造价较高、施工工期较长、精矿采收难度较大的问题，本公司拟在扎布耶盐湖二期工程项目中变更防渗方式（“无纺布垫层+高性能HDPE土工膜”），可以克服原防渗方式的一些不足。目前扎布耶盐湖二期工程项目结晶池防渗专项工程主体及附属已经建设完成，运行良好，防渗效果得到有效验证。扎布耶盐湖二期工程项目结晶池防渗专项工程建设规模为新建西藏扎布耶岩湖南湖12个结晶池，新方案无需钢筋混凝土垫层，可对基层土清理压实后直接施工，施工周期短，工程造价低，每个结晶池比原来减少工程费用近40%；土工膜表面光滑，结晶的碳酸锂不与土工膜发生胶结，呈松散状，易采收。
本公司在一期技改项目总结的基础上，对现有工艺进行了综合优化，目前已经聘请长沙设计研究院完成了扎布耶二期工作的初步设计工作。
3、白银扎布耶二期工程
截至2014年6月30日，白银扎布耶二期工程总投资额为 44.03万元，项目完工程度为0.17%。项目没有在承诺期完成，实际投资额度较小的主要原因如下：白银扎布耶二期工程与西藏扎布耶盐湖二期工程相配套，使用扎布耶盐湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料，为避免基建产生大量的固定资产折旧，本公司决定与扎布耶盐湖二期主体工程同步建设，暂缓该募投项目建设。
在此期间，为了更好的实施募投项目，本公司积极开展了项目的工艺优化和相关参数稳定性试验工作。2012年以来，本公司积极着手新工艺的研发，白银扎布耶探索了一种适合本公司的新工艺——深度碳化法，并申请了“深度碳化法处理碳酸盐型锂精矿生产电池级碳酸锂工艺”发明专利。为能对白银扎布耶锂资源二期项目工业化生产提供稳定、成熟的工艺路线和基础参数，白银扎布耶试建了一条年产 1,000吨电池极碳酸锂的生产线，不断的调整优化工艺路线，目前已经产出的碳酸锂产品各项指标较好，获得了市场认可。新工艺的小试、中试均已完成，目前正在进行中试放大专项项目。
4、尼木铜矿项目
截至2014年6月30日，尼木铜矿项目总投资额为 8,313.58万元，项目完工程度为20.48%。项目没有在承诺期完成，实际投资额度较小的主要原因如下：
厅宫铜矿区采矿许可证范围内原资源储量为：金属铜含量 59.13万吨，其中
氧化矿部分金属铜含量8.14万吨，其余主要为硫化矿。2010年，本公司开始对厅宫铜矿开展地质详查工作，2011年末探明铜金属资源量137.35万吨，其中氧化矿部分金属铜含量 11.02万吨，其余主要为硫化矿。2012年 11月，《西藏自治区尼木厅宫矿区铜矿资源储量核实报告》获得国土资源部矿产资源储量评审备案证明。
由于厅宫铜矿的铜储量大幅增加，为有效统筹的开发尼木厅宫铜资源，考虑未来对硫化矿部分的铜资源开发的影响，以往的工艺路线、施工设计要做适当调整。
因此，本公司暂缓了该项目的投资建设，积极与国内专业机构合作对现有工艺进行优化论证。本公司委托昆明霖海微生物工程有限公司进行了“尼木厅宫铜矿超高温古细菌连续搅拌浸出工业试验”，也适用于硫化矿部分选矿，其浸出率在83.8-91.5%之间，远高于原有工艺的浸出率水平。
（四）前次募集资金投资项目对外转让情况
不存在对外转让的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
经 2013年 2月 26日召开的本公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，本公司将20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，同意本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项已经2013年第一次临时股东大会审议通过。本公司已于2014年2月12日将上述资金归还至募集资金专用账户。
经 2014年 2月 20日召开的本公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，本公司将26,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 12个月。独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见，同意本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项已经2014年第一次临时股东大会审议通过。
（六）未使用完毕募集资金情况说明
西藏扎布耶一期技改项目募集资金已经全部使用完毕，剩余募集资金将根据承诺投资计划继续用于西藏扎布耶盐湖二期工程、白银扎布耶二期工程和尼木铜矿项目的建设。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元人民币
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（万元/年）|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月|||
|1|扎布耶一期技改工程注|-|2,873.00|-|-|-|0.00|0.00|否|
|2|扎布耶盐湖二期工程|-|5,640.72|-|-|-|-|-|否|
|3|白银扎布耶二期工程|-|3,688.98|-|-|-|-|-|否|
|4|尼木铜矿项目|-|5,384.32|-|-|-|-|-|否|

注：西藏扎布耶一期技改工程的主体及附属工程的建设已于2013年8月下旬全部完成，于2013年末转固。
1、扎布耶一期技改工程
扎布耶一期工程属于国家高技术产业发展“示范”工程，走的是边科研、边建设、边生产的路子，是国内首次工业化规模建设和生产盐湖碳酸锂，各项工程建设、工艺、技术参数均没有可供借鉴的经验。
2013年末，该项目正式建成转固，2014年1-6月效益为0，主要原因是：西藏扎布耶生产的锂精矿全部销售给白银扎布耶，2013年白银扎布耶实验新工艺，当年产量较低，导致2014年初白银扎布耶锂精矿存货较多。为了和白银扎布耶生产匹配，西藏扎布耶将锂精矿的采收推迟到下半年，没有形成销售。因此，2014年1-6月该项目效益为0。
西藏扎布耶 2011年、2012年和 2013年母公司报表主营业务收入分别为9,219.30万元、9,449.24万元和9,480.22万元，其中锂产品收入分别为 7,560.91万元、7,173.29万元和 7,092.08万元。西藏扎布耶 2011年、2012年和 2013年母公司报表净利润分别为1,060.04万元、-5,132.63万元和81.36万元，2012年亏损的主要原因是西藏扎布耶对于固定资产计提了减值准备 6,519.41万元。西藏扎布耶 2011年、2012年和 2013年盈利较差，主要原因是扎布耶一期技改工程项目处于建设中，尚未完全投产。扎布耶一期技改工程锂精矿设计产能为8,628吨，
2011年、2012年、2013年分别生产锂精矿5,298.22吨、6,086.73吨和6,026.01
吨。
2、其他募投项目
其他募投项目还没有建设完毕，故没有产生经济效益。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，未发现重大差异。
西藏矿业发展股份有限公司董事会2014年7月25日