证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—060号武汉三镇实业控股股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于 2016年 10月 14日以书面方式通知各位董事，会议于 2016年 10月 19日上午 9:30在公司二楼会议室召开，会议应到董事 9人，实到 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事王贤兵、周强、王静回避表决。
会议由董事长王贤兵先生主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
一、《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》；
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自 2016年 3月 22日披露本次重大资产重组预案以来，至 2016年 9月 22日已届满 6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组预案，并根据相关政策变化对本次重大资产重组预案进行调整。
公司本次重大资产重组调整方案（以下简称“本次调整方案”）相较于 3月 22日披露重大资产重组预案（以下简称“原方案”）调整的主要内容包括：
（一）调整交易对方
原方案中交易对方为武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司（以下简称“建发公司”）、车都建设投资有限公司（以
下简称“车都公司”）。
本次调整方案中交易对方调整为水务集团、建发公司。
（二）调整标的资产
原方案中标的资产包括武汉市自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）100%股权、武汉汉水计量科技有限公司（以下简称“汉水科技”）100%股权、武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“工程公司”）100%股权、武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司（以下简称“阳逻公司”）100%股权、武汉长江供水实业股份有限公司（以下简称“长供公司”）71.91%股权、建发公司所属供水管网相关资产、武汉军山自来水有限公司100%股权。
本次调整方案中标的资产调整为自来水公司100%股权、汉水科技100%股权、工程公司100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权、建发公司所属供水管网相关资产。
（三）调整对价支付方式
原方案中公司以发行股份的方式收购水务集团持有的标的资产。
本次调整方案中公司以发行股份及支付现金的方式收购水务集团持有的标的资产，其中110,000万元以现金支付，剩余部分以股份支付。
（四）调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格
原方案中发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股8.85元。
本次调整方案中发行股份及支付现金购买资产的定价基准日调整为公司第七次董事会第五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即每股9.58元。
（五）调整募集配套资金定价基准日及发行价格
原方案中募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股8.85元。
本次调整方案中募集配套资金的定价基准日调整为公司第七次董事会第五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股10.28元。
（六）调整审计、评估基准日
原方案中审计、评估基准日为2015年11月30日。
本次调整方案中审计、评估基准日调整为2016年9月30日。
（七）调整募集配套资金金额和用途
原重组方案募集配套资金总额不超过 236,442.00万元，募集配套资金用途包括“琴断口水厂升级、改扩建工程”、“堤角水厂改扩建工程—净水厂工程”、“汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程”、“白鹤嘴水厂改造工程”、“支付车都公司现金对价”、“补充自来水公司流动资金”。
本次调整方案中募集配套资金总额不超过212,481.00万元，募集配套资金用途包括“琴断口水厂升级、改扩建工程”、“堤角水厂改扩建工程—净水厂工程”、“汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程”、“支付水务集团现金对价”。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过。
二、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，经过公司自查，认为公司符合非公开发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金的法定条件。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过。
三、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为水务集团、建发公司。公司在本次交易前与水务集团存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过。
四、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向特定对象水务集团、建发公司以发行股份及支付现金的方式购买：（1）水务集团持有的自来水公司100%股权、汉水科技100%股权、工程公司100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权；（2）建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产。（上述各项被购买资产统称“标的资产”）
（6票同意，0票反对，0票弃权）
2、标的资产价格
以 2016年 9月 30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经国有资产管理部门审批/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2016年9月30日为评估基准日的预估值约为 386,719.09万元人民币。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
3、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
4、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为水务集团和建发公司（以下统称“交易对方”）。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
5、定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次股份发行价格为定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.58元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
发行股份及支付现金购买资产的发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。
向水务集团发行股份的总股数=（拟购买自来水公司100%股权的交易价格+拟购买工程公司100%股权的交易价格+拟购买汉水科技100%股权的交易价格+拟购买阳逻公司89.56%股权的交易价格+拟购买长供公司71.91%股权的交易价格—11亿元）÷本次发行股份购买资产的发行价格；
向水务集团支付的现金金额为11亿元；
向建发公司发行股份的总股数=拟购买阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
根据标的资产评估预估值，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格预计为 386,719.09万元人民币，按 9.58元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为28,885.08万股，向水务集团、建发公司分别发行的股份数量为 28,031.00万股、854.09万股。本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
7、锁定期
水务集团、建发公司通过本次交易获得的公司股票，自股份发行结束之日起至 36个月届满之日不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
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9、过渡期间损益安排
根据武汉控股与交易对方签署的《购买资产框架协议》、《购买资产框架协议之补
充协议》，自评估基准日至资产交割日（包括股权交割日当日），对采用成本法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例享有（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司享有）；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担（建发公司所属供水管网相关资产由建发公司承担）；对采用收益法评估结果作为评估结论的标的资产，其对应的目标公司或单项资产财务报表中由于盈利或其他原因而增加的净资产，由武汉控股按本次交易拟购买的目标公司股权比例享有；由于亏损或其他原因而减少的净资产，由交易对方按其在本次交易前持有目标公司的股权比例承担。
在交割日后的30日内，武汉控股聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，各方应根据审计结果在交割日后60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。如涉及交易对方补偿，交易对方应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向武汉控股补足；如涉及武汉控股补偿，武汉控股应在交割审计报告出具后十个工作日内以现金方式向交易对方补足。
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10、业绩承诺补偿
鉴于本次交易标的汉水科技100%股权拟采用收益法结果作为评估结论以及其他以资产基础法评估的资产包含了基于未来收益预期的单项资产，若汉水科技和上述各单项资产在业绩补偿期间即本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）中的任何一个会计年度实现的实际盈利数低于承诺利润数，则交易对方应就差额部分对公司进行补偿，具体补偿事宜由双方另行签署的《业绩承诺补偿协议》进行约定。
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11、决议有效期
发行股份及支付现金购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
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（二）非公开发行股份募集配套资金
1、方案概况
公司拟募集配套资金总额不超过 212,481.00万元，按照本次发行底价每股 10.28
元计算，预计发行数量为20,669.36万股，占发行后总股本的17.15%。
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2、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
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4、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即10.28元/股。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
5、发行数量及认购方式
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金，募集配套资金为212,481.00万元，总额不超过本次交易总金额的100%；募集配套资金发行股份为20,669.36万股。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。
在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
6、募集资金用途
本公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，根据本次交易标的资产的预估值测算，募集配套资金预计为 212,481.00万元。本次募集配套资金在支付相关中介机构费用后，剩余部分用于如下用途：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|拟投资金额|募集配套资金投资额|
|琴断口水厂升级、改扩建工程|53,794.49|53,794.00|
|堤角水厂改扩建工程—净水厂工程|26,120.39|26,120.00|
|汉阳大道（滨江大道-三环线）供水管道工程|22,567.20|22,567.00|
|支付水务集团现金对价|110,000.00|110,000.00|
|合计|212,482.08|212,481.00|

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额、项目实际情况及重要性程度最终决定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
7、锁定期
配套募集资金的认购对象认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
9、决议有效期
与发行股份募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
（三）发行股份购买资产的发行价格调整方案
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
2、价格调整方案生效条件
①有权国资监管部门批准本次交易（含发行价格调整方案）；
②上市公司股东大会审议通过本次交易（含发行价格调整方案）。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
4、触发条件
可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较武汉控股因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3,021.98点）跌幅超过10%。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，武汉控股有权在调价基准日出现后15个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且武汉控股董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
（四）募集配套资金的发行底价调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议
公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
五、《关于〈武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，公司对本次重大资产重组预案进行了调整，并编制了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。（详见公司2016年10月20日相关公告）
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过。
六、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
（一）本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易所涉及的标的资产为水务集团持有的自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司89.56%股权、长供公司71.91%股权，建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产。水务集团和建发公司均合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
自来水公司、工程公司、汉水科技、阳逻公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，长供公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（四）本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，减少上市公司与水务集团之间的关联交易，解决上市公司与水务集团之间的同业竞争问题。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过。
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
董事会经审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过。
八、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产框架协议的终止协议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；
因公司拟对本次重大资产重组方案进行调整，现就公司发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与水务集团、建发公司分别签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》；同意公司与车都公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议的终止协议》；同意公司与水务集团签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性再次说明如下：
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件
的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件（2014年修订）》规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本次董事会表决。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过。
十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》；
为合法、高效地完成本次交易涉及的相关工作，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉车都建设投资有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议的终止协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《武汉三镇实业控股股份有限公司与武汉市水务集团有限公司业绩承诺补偿协议之补充协议》等相关协议，实施股份回购等相关业绩承诺补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。
10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过，尚需提交股东大会审议。
十一、《关于适时召开股东大会的议案》
由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的审计、估值或评估、盈利预测审核工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、估值或评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并披露相关信息，并适时提请召开临时股东大会审议本次重组的相关事项。
（6票同意，0票反对，0票弃权）
本议案获得表决通过。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2016年10月20日