北京市君合律师事务所
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户情况
之
法律意见书
二零一七年六月
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之
法律意见书
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）系在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“维尔
利”）的委托，就维尔利以发行股份及支付现金的方式购买苏州汉风科技发展有
限公司（以下简称“汉风科技”）全体19名股东合计持有的100%股权以及以发
行股份的方式购买南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）全体
19名股东合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）项目，担任维尔利的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他相
关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发
的规章及其他规范性文件的相关规定，本所已就本次交易相关法律问题先后出
具了《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之法律意见书》、《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《关于中国证
券监督管理委员会<行政许可申请补正通知书>之专项法律意见书》、《关于江苏
维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）》及《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）》。
为出具本《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产标的资产过户情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”），本所律
师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查
阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范
性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本
所为本次交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义。本所
律师在上述本所为本次交易已出具的法律意见书中所作出的声明同样适用于本
法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅供维尔利为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他
材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
一、本次交易的方案概述
根据维尔利第三届董事会第七次会议、第八次会议及第十二次会议以及
2016年第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关各项议案以及维尔利和交
易对方签署的相关交易文件，本次交易方案为：以发行股份及支付现金的方式
购买汉风科技全体 19名股东合计持有的100%股权，以发行股份的方式购买都
乐制冷全体19名股东合计持有的100%股权。
二、本次交易的授权和批准
1、维尔利董事会的授权和批准
（1）根据维尔利第三届董事会第七次会议决议，维尔利董事会于 2016年
10月 27日审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<江苏维尔利环保
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限
公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议>、<江苏维尔利环保科技股份有
限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张
群慧之盈利预测补偿协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制
冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议>的议案》等关于本次交易的相关
议案。
维尔利全体独立董事于2016年10月27日出具了《江苏维尔利环保科技股
份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前
认可意见》及《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
（2）根据维尔利第三届董事会第八次会议决议，维尔利董事会于 2016年
11月 28日审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<江苏维尔利环保
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风
科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>、<江
苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行
股份购买资产协议之补充协议>的议案》等关于本次交易的相关议案。
维尔利全体独立董事于2016年11月29日出具了《江苏维尔利环保科技股
份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前
认可意见》及《江苏维尔利环保科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
（3）根据维尔利第三届董事会第十二次会议决议，维尔利董事会于 2017
年3月7日审议通过了《关于批准本次重大资产重组标的公司2016年审计报告
的议案》、《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于<江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于确认本次调整募集配套资金事项对
本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案。
维尔利全体独立董事于2017年3月7日出具了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》。
2、维尔利股东大会的授权和批准
根据维尔利 2016年第二次临时股东大会决议，维尔利股东大会于 2016年
12月 14日审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<江苏维尔利环保
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及摘要的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风
科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议>、<江苏维尔利环
保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资
产协议>的议案》、《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与
南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司
签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股
东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>、<江苏维尔利环保科技股份有
限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充
协议>的议案》等关于本次交易的相关议案。
3、交易对方的授权和批准
根据汉风科技于2016年10月25日作出的股东会决议，汉风科技全体股东
已经同意由维尔利向汉风科技全体股东以现金及发行股份的方式购买汉风科技
100%股权，汉风科技全体股东放弃对本次交易涉及的股权转让的优先购买权。
根据都乐制冷于2016年10月25日作出的股东会决议，都乐制冷全体股东
已经同意由维尔利向都乐制冷全体股东以发行股份的方式购买都乐制冷100%股
权，都乐制冷全体股东放弃对本次交易涉及的股权转让的优先购买权。
4、中国证监会的核准
根据中国证监会于2017年5月2日作出的《关于核准江苏维尔利环保科技
股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537号），
中国证监会核准了本次交易。
基于上述，本所律师认为，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规
范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
根据维尔利提供的相关工商登记文件，张家港市市场监督管理局（以下简
称“张家港市监局”）已经就本次交易涉及的汉风科技100%股权过户事宜完成
了工商变更登记。2017年 5月 19日，张家港市监局向汉风科技下发了《公司
准予变更登记通知书》（(05821252)公司变更[2017]第 05190026号）以及换发
了《营业执照》（统一社会信用代码：91320582774679539B），本次交易的交易
对方持有的汉风科技100%股权已经登记至维尔利名下，汉风科技已经变更为维
尔利的全资子公司。
根据维尔利提供的工商登记文件，南京市溧水区市场监督管理局（以下简
称“溧水市监局”）已经就本次交易涉及的都乐制冷100%股权过户事宜完成了
工商变更登记。2017年 5月 26日，溧水市监局向都乐制冷下发了《公司准予
变更登记通知书》（(01240292)公司变更[2017]第05260001号）以及换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91320117780681766Y），本次交易的交易对方持
有的都乐制冷100%股权已经登记至维尔利名下，都乐制冷已经变更为维尔利的
全资子公司。
基于上述，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效。
四、本次交易的后续事项
1、维尔利尚需按照汉风科技《购买资产协议》及汉风科技《购买资产协
议之补充协议》的约定向汉风科技的原19名股东发行股份共计28,391,156股，
并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价共计人民币 15,000万元，以及向汉风科技增资20,000万元。
维尔利尚需按照都乐制冷《购买资产协议》及都乐制冷《购买资产协议之
补充协议》的约定向都乐制冷的原 19名股东发行股份共计 15,772,862股，并
向中登公司深圳分公司申请办理相关登记手续，以及向都乐制冷履行 5,001万
元的出资义务。
2、维尔利尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订
等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商行政管理部门办理相关变更登
记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
3、维尔利尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露
义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，维尔利的本次交易已获得的批准和核准程序符
合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规
定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理
完毕，维尔利已合法取得标的资产的所有权。
本法律意见书正本一式多份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之法律意见书》的签字页）北京市君合律师事务所
负责人：______________
肖微律师
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张建伟律师
_______________
胡义锦律师
2017年6月 1日