国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于
凯诺科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS上海市南京西路580号南证大厦45-46层邮编：200041
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二零一三年十一月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于凯诺科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之
补充法律意见书（一）
致：凯诺科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》（2012年修订版）、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2013年9月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据中国证监会2013年10月31日下发的第131275号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就《反馈意见》所提出的有关事项出具本补充法律意见书。
对于出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、凯诺科技及相关各方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师基于上述保证出具本补充法律意见书。
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
5、本所律师同意凯诺科技部分或全部或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但凯诺科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
7、本补充法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
9、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）一、《反馈意见》问题第1条：
请申请人补充披露标的资产与加盟商签订《特许经营合同》的主要内容及权义安排，并揭示标的资产经营模式的主要风险。请独立财务顾问和律师就其合规性进行核查并发表明确意见。
本所律师核查了海澜之家之子公司上海浦东海澜之家服饰有限公司（以下简称“浦东海澜”）、爱居兔与其加盟商签订的《海澜之家特许经营合同》、《爱居兔特许经营合同》，并查阅了中华人民共和国商务部官方网站（http://www.mofcom.gov.cn/）披露的信息。
经核查，加盟店与海澜之家的合作关系主要通过《海澜之家特许经营合同》进行约定，《海澜之家特许经营合同》的主要内容包括（甲方为许可方，乙方为被许可方，经营场所、金额等特定事项以“**”表示）：
1、甲方特许乙方在****的经营场所开设“海澜之家”特许加盟店（以下简称“特许加盟店”），专门销售甲方统一配送的“海澜之家”品牌产品。
2、乙方在经营期间必须自我投入、自负盈亏、对外独立承担民事责任，甲方对此不承担任何责任。
3、乙方向甲方缴纳特许经营保证金****万元，并于本合同签订后三日内缴清。此保证金由甲方于合同期满，在确认乙方无违约情况下，并将所有账目清结、交割结束后，无息退还给乙方。
4、店铺装修由甲方整体策划，统一标准。装修费用由乙方全额承担。
5、除非甲乙双方按本合同约定提前终止合同，本合同所约定的特许加盟期限自****年**月**日至****年**月**日止。
6、甲方按照产品销售指导价的一定比例与特许加盟店结算。
7、特许加盟店由甲方统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范等。
8、乙方在遵照甲方发货清单所列的货品条形码统一指导价的基础上可以视其所在地的物价水平上浮或下浮5%以内，但乙方在执行上浮或下浮的新价格前，必须第一时间通知甲方更改代销货品的条形码价格，更改代销货品的条形码价格所产生的相关费用由乙方承担，在甲方调整好代销货品新条形码价格且发货给乙方后，乙方方可执行新的代销货品价格并对外出售，否则，视为乙方重大违约。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）9、特许加盟店当地所有广告均由甲方策划并提供图案、光盘，广告等费用由乙方承担。
10、特许加盟店的管理人员、营业人员由乙方委托甲方以“海澜之家”特许加盟店的名义统一招聘、培训和管理，由此产生的一切费用均由乙方承担；经招聘符合录用条件的人员直接与乙方（特许加盟店）产生劳动合同关系。乙方（特许加盟店）必须按经营场所地劳动和社会保障部门（当地政府部门）的规定和特许加盟店的管理人员、营业人员等所有员工依法签订劳动合同，并缴纳各种社会保险费用。特许加盟店管理人员、营业人员的薪资（包括奖金）标准由甲方制定，所有薪资（奖金）等费用均由乙方（特许加盟店）单独承担，乙方（特许加盟店）必须每月按时发放员工薪资，不得无故拖欠、扣押，如违约，甲方有权采取包括停止供货等一切措施，直至提前解除本合同，由此产生的一切后果及损失均由乙方承担。
11、在协议期内的铺货、补货、调货和应季换货均由甲方根据市场情况统一调配。所有铺货、补货、调货和应季换货的运费均由乙方全额承担。所有铺货、补货、调货和应季换货商品的所有权属于甲方。
12、乙方为特许加盟店开设营业款银行专户，每天的营业额即时存入该账户，甲方有权对特许加盟店的银行专户进行监控。营业额的一定比例归乙方（特许加盟店）自有账户，剩余款项汇到甲方（其中3%由甲方作为代扣费用，用于甲方代乙方支付乙方（特许加盟店）应承担的运费和非人员工资以外的费用及其他乙方（特许加盟店）应承担的费用，每六个月结清一次）。
13、特许加盟店所产生的一切税、费（包括但不限于工商、税务、商检等政府职能部门收取的费用）等均由乙方自行承担。
14、特许加盟店所产生的其他费用如水、电、汽、物业管理费、卫生费、电话、仓储等所有经营费用均由乙方（特许加盟店）自行承担。
15、该合同有效期内，经甲乙双方书面协商一致，可变更该合同或提前解除、终止该合同。
16、任何一方不得违约，如一方违约，应向对方偿付违约金****万元。
17、该合同在履行过程中发生争议，双方应友好协商解决，协商不成时，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院起诉。
爱居兔与其加盟商签订的《爱居兔特许经营合同》与《海澜之家特许经营合
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）同》无实质性差异。
经核查，海澜之家与加盟商签订的《海澜之家特许经营合同》、《爱居兔特许经营合同》内容符合《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485号）（以下简称“《管理条例》”）等相关法律法规的要求，同时，海澜之家已将签订的《海澜之家特许经营合同》、《爱居兔特许经营合同》以及相关特许经营业务等事项按照《管理条例》要求向中华人民共和国商务部进行备案。江阴百衣百顺服饰有限公司因其经营时间未满一年，根据《管理条例》的规定尚未签署特许经营合同。
本所律师认为，海澜之家之子公司浦东海澜、爱居兔与其加盟商签订的《海澜之家特许经营合同》、《爱居兔特许经营合同》内容符合《管理条例》等相关法规的要求。
二、《反馈意见》问题第 3条：申请材料显示，本次重组完成后，海澜集团及其一致行动人持有上市公司69.27%的股份，在上市公司中居于绝对控股地位。
请申请人就如何完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益作出切实可行的制度安排，并在重大风险提示中补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，
本次交易完成后，海澜集团及其一致行动人将持有上市公司69.27%的股权，对上市公司拥有绝对控股权，大股东如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响上市公司其他股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，存在大股东利用控股地位损害中小股东权益的控制风险。
为避免一股独大的弊端，维护中小股东的利益，海澜集团及其一致行动人荣基国际、海澜集团控股股东海澜控股，海澜集团实际控制人周建平先生及其一致行动人赵国荣、周晏齐（以下简称“重组方”）将采取以下措施完善上市公司治理结构：
（一）严格遵守重组承诺，避免同业竞争
在本次交易中，重组方已就本次交易后避免与上市公司的同业竞争出具承诺函。本次交易完成后，重组方将严格依法行使出资人的权利，保证上市公司经营
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）的独立性，同时接受相关监管机构、持续督导机构、社会公众的监督，以维护广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，海澜集团及其实际控制人所有与纺织服装相关业务均将注入凯诺科技，海澜集团及其实际控制人与凯诺科技不存在同业竞争问题。
（二）遵守《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，规范关联交易
上市公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件中，对关联交易的决策权限、决策程序与回避制度等作出了明确、详细的规定，以保证关联交易决策的公允性。本次交易完成后，上市公司和控股股东及其关联方将尽量减少关联交易。对于本次交易后可能发生的关联交易，重组方将切实遵守其出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。若上市公司和控股股东及其关联方发生关联交易时，上市公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定履行相应的程序及信息披露义务，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将对关联交易发表独立意见，股东大会审议关联交易事项时，关联股东将予以回避。
（三）保障上市公司独立性的具体措施和要求
重组方已出具《关于保障凯诺科技股份有限公司独立性的承诺函》，确保本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。重组完成后，上市公司将在人员、资产、财务、机构、业务方面分别采取以下措施来保障上市公司独立性：
1、上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在重组方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重组方及其控制的其他企业之间完全独立。
（3）重组方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（2）保证上市公司不存在资金、资产被重组方及其控制的其他企业占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于重组方。
3、上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与重组方共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在重组方兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，重组方不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证重组方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证重组方及其控制的除上市公司以外的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少重组方及其控制的除上市公司以外的企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（四）帮助上市公司完善组织机构
在本次交易完成后，重组方将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，同时，结合服装行业的特点，
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）将帮助上市公司对其组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（五）严格遵守上市公司相关管理制度中对控股股东的要求
本次交易完成后，上市公司严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书管理办法》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露事务管理制度》等内部决策和管理制度进行完善，海澜集团将严格遵守上述规范性文件对控股股东的相关要求。
（六）严格遵守上市公司治理结构中作为股东的相关要求
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。海澜集团作为上市公司控股股东，将依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（七）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题。本次交易完成后，上市公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证经理人员的稳定。
（八）利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商、加盟商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
（九）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。除按照强制性规定披露信息外，海澜集团将主动、及时地提供相关可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，在本次交易完成后，重组方将切实履行本次交易的相关承诺，避免同业竞争，遵守《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，规范关联交易。同时，重组方将严格遵守上市公司治理结构中作为股东的相关要求，不干预上市公司的经营决策和生产经营，确保上市公司经营决策的合法性，保证上市公司的独立经营地位。
本所律师认为，上市公司已就如何完善法人治理结构、提高公司治理水平、
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）保障上市公司及中小股东利益作出了切实可行的制度安排，且重组方出具了相关承诺，如承诺得以切实履行，可有效完善上市公司的法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益、规避大股东利用控股地位损害中小股东权益的风险。
三、《反馈意见》问题第 4条：请申请人补充披露标的资产近 3年的董监高人员名单及变化情况；并披露借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况；请独立财务顾问补充披露是否已对前述管理层成员进行证券市场相应知识培训、辅导，相关管理层成员是否具备上市公司治理能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了海澜之家近三年股东大会、董事会、监事会的召开情况，取得了报告期内董事、监事、高级管理人员的选聘程序、任命文件、聘用合同等；
同交易对方海澜集团及其实际控制人周建平就借壳上市后拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况进行了确认；取得了凯诺科技独立财务顾问对标的公司董监高的培训资料。核查结果如下：
（一）海澜之家近3年的董监高人员名单及变化情况
海澜之家第二届董事会成员于2010年10月10日召开的2010年第五次临时股东大会选举产生。公司第二届董事会成员为周建平先生、陈富荣先生、赵锦程先生、钱亚萍女士、邹朝军先生（独立董事）、徐作骏先生（独立董事）、范霖扬先生（独立董事）。其中陈富荣先生于 2012年 7月 31日向董事会提交辞去公司董事职务的书面辞职报告，徐作骏先生于2012年12月2日向海澜之家董事会提交辞职报告，因个人原因申请辞去其公司独立董事职务。海澜之家于2012年12月 13日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名叶东南先生为独立董事候选人的议案》，海澜之家于 2012年 12月 28日召开 2012年度第六次临时股东大会审议通过了《关于提名叶东南先生为独立董事候选人的议案》。
海澜之家 2010年第五次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，会议选举张菊娣、殷玉敏为公司第二届监事会监事，与职工代表监事宋建军组成公司第二届监事会。其中殷玉敏于 2012年 11月 29日提交了书面监事辞职报告，海澜之家2012年12月28日召开2012年度第六次临时股东大会审议
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）通过了《关于提名曹静芝为监事候选人的议案》。
海澜之家第二届董事会第一次会议于 2010年 10月 10日召开，会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任陈富荣为总经理，钱亚萍为财务总监，张晓帆为董事会秘书，其中陈富荣于 2013年 5月 2日提出辞职，海澜之家第二届董事会第十七次会议于2013年5月13日审议通过了《关于聘任顾东升先生为公司总经理的议案》。
海澜之家于 2013年 10月 8日召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，海澜之家第三届董事会由周建平先生、顾东升先生、钱亚萍女士、赵锦程先生、范霖扬先生、陆逸君先生、叶东南先生七名董事组成，其中范霖扬先生、陆逸君先生、叶东南先生为第三届董事会独立董事；审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，张菊娣女士、曹静芝女士为海澜之家第三届监事会监事，宋建军先生为公司职工代表大会民主选举产生的监事。
海澜之家第三届董事会第一次会议于2013年10月8日召开，会议审议通过了《关于公司董事会聘任高级管理人员的议案》，聘任顾东升先生为海澜之家总经理，钱亚萍女士为海澜之家财务总监，张晓帆先生为董事会秘书。
（二）借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况
根据海澜集团出具的说明，借壳上市后，上市公司控股股东海澜集团拟提名周建平先生、陶晓华先生、顾东升先生、钱亚萍女士为董事，独立董事人选届时再行选聘；拟提名赵锦程先生、张菊娣女士为监事；董事会拟提名顾东升先生为总经理、王建华先生为副总经理、钱亚萍女士为财务总监、许庆华先生为副总经理兼董事会秘书。最终，上市公司管理层的人选将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，履行相关决议程序。
拟提名为上市公司管理层的候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有服装生产、品牌运营管理相关工作经验和能力。
拟提名为上市公司管理层候选人，在上市公司任职期间必须要遵守《公司法》、
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程的要求，履行相关职责，建立并逐步完善法人治理结构、信息披露制度，规范公司运作。
（三）关于相关管理层成员是否具备上市公司治理能力
2010年 4月 9日，华泰联合证券作为海澜之家 IPO上市保荐机构对海澜之家的董事会成员周建平先生、陈富荣先生（兼任总经理）、赵锦程先生、钱亚萍女士（兼任财务总监）、邹朝军先生、徐作骏先生、范霖扬先生，监事会成员张菊娣女士、殷玉敏女士、宋建军先生、董事会秘书张晓帆先生等人进行了证券市场知识培训和辅导，课件内容包括上市公司及其治理结构、公司内部控制、上市公司的信息披露、上市公司董事、监事、高级管理人员的职责和义务等。
2013年 8月 16日，凯诺科技独立财务顾问对海澜之家的全体董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识培训，内容包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理、内幕交易等。
2013年 10月 10日，凯诺科技独立财务顾问对海澜之家新一届董事、监事及高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识培训。
根据上述的培训情况，本所律师认为，拟进入上市公司管理层的相关人员已具备上市公司治理能力和专业知识，具备上市公司的治理能力。
四、《反馈意见》问题第 5条：请申请人补充披露借壳上市后，上市公司的治理结构及规范运作情况的明确安排；披露借壳上市后，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，凯诺科技目前已建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书管理办法》、《经理工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖上市公司治理结构的各个方面。本次交易完成后，重组方承诺上市公司将严格按
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全法人治理结构，规范上市公司运作。
凯诺科技目前在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别在战略规划、审计、人事、薪酬等方面协助董事会履行决策和监控职能，其中独立董事在薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中占多数并担任召集人。本次交易完成后，海澜集团将继续按照上市公司现有的制度完善战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的人员设置，确保前述委员会能够更有效地履行职责，维护中小股东的权益。
本所律师认为，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责；上市公司已建立了较为完善的内部控制及管理制度，其公司治理结构符合现行法律、法规的规范性要求。重组方已承诺在本次交易完成后保证上市公司按照既有制度规范运作，并进一步完善上市公司包括战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会在内的内部决策和管理制度，保障中小股东的合法权益。
五、《反馈意见》问题第 7条：请申请人补充披露标的资产拥有的商标等无形资产是否涉及法律纠纷或权属争议，是否存在使用他人商标的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师对江阴市人民法院进行了现场走访，获取了江阴市人民法院出具的书面确认，并且，在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了查询，海澜之家及其下属控股子公司无作为一方当事人争议标的为商标等无形资产方面的诉讼案件在审。此外，海澜之家出具了书面确认，确认海澜之家及其下属控股子公司目前拥有的商标等无形资产不涉及任何法律纠纷或权属争议，并且不存在使用他人商标的情形。
据此，本所律师认为，海澜之家及其下属控股子公司目前拥有的商标等无形资产不涉及法律纠纷或权属争议，不存在使用他人商标的情形。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）六、《反馈意见》问题第21条：请申请人补充披露周建平取得标的资产控制权的相关程序是否完备，股权关系是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，周建平通过海澜集团控制海澜之家42%的股份，通过其一致行动人周晏齐女士（周建平的女儿）控制的荣基国际间接控制海澜之家35%的股份，因此，周建平合计控制海澜之家77%的股份，系海澜之家的实际控制人。
（一）周建平取得海澜集团控制权的程序
海澜集团的前身“江阴市第三精毛纺厂”成立于 1991年 12月 13日，企业性质为镇办集体企业，由新桥镇工业总公司出资设立，设立时注册资本为 344万元；1994年 4月 23日，公司名称变更为江苏三毛集团公司；1996年 4月 22日，公司名称变更为三毛集团公司；2002年1月30日，公司名称变更为海澜集团公司。
2006年 9月海澜集团公司改制为有限责任公司，改制所履行的相关法律程序如下：
1、评估及确认
2006年9月27日，江苏东宇国际咨询评估有限公司受海澜集团公司委托对海澜集团公司所属的资产和负债于评估基准日2006年8月31日所表现的价值进行评估并出具了苏东资评（2006）1258号《海澜集团公司资产评估报告书》。2006年9月28日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会下发了新资发[7]号《关于资产评估结果认定的通知》，经审核验证，海澜集团公司 2006年 8月 31日资产总额269,008.42万元，负债总额247,544.38万元，净资产21,464.04万元。
2、2006年 9月 28日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会向中共江阴市委农村工作办公室递交了《关于海澜集团公司改制方案的请示》。2006年 9月 29日，中共江阴市委农村工作办公室下发了澄委农[2006]7号《关于同意海澜集团公司改制方案的批复》，同意海澜集团公司的改制方案。
3、江阴市新桥镇集体资产管理委员会与海澜控股、新桥投资签订《资产转让协议书》，约定将海澜集团公司原有债权债务随同企业全部转移给海澜控股、新桥投资，海澜集团公司原有在册职工随海澜集团公司一并转移管理。
4、职工代表大会同意改制
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一） 2006年 10月 20日，海澜集团公司召开职工代表大会，同意改制并同意改制后的海澜集团有限公司由江阴市海澜投资控股有限公司、江阴市新桥镇投资有限公司两家法人单位投资组建而成。
5、周建平等 10人出资设立海澜控股，海澜控股支付新桥投资 14,000万元海澜集团公司的净资产受让款
为根据前述改制方案受让海澜集团公司的净资产，2006年 10月 18日，周建平等十人按照澄委农（2006）7号文中购买净资产的比例以货币资金形式出资设立了海澜控股，海澜控股设立时注册资本为14,000万元。2006年10月20日，海澜控股向新桥投资支付了其受让海澜集团公司净资产的全部转让价款总计14,000万元。海澜控股设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||周建平||8,540||61.00%||
|2||叶惠丽||980||7.00%||
|3||杨洪||910||6.50%||
|4||陶晓华||700||5.00%||
|5||赵国英||546||3.90%||
|6||赵志强||518||3.70%||
|7||盛正祥||518||3.70%||
|8||陈富荣||518||3.70%||
|9||陶国华||490||3.50%||
|10||庄晨||280||2.00%||
|总 计||||14,000||100.00%||

6、江阴市新桥镇集体资产管理委员会出具《净资产确认书》
2006年 10月 24日，江阴市新桥镇集体资产管理委员会出具了《净资产确认书》确认改制情况：海澜集团公司净资产 21,464.04万元中奖励周建平等 10人4,900万元（周建平2,170万元，叶惠丽490万元，杨洪455万元，陶晓华 350万元，赵国英 273万元，赵志强 259万元，盛正祥 259万元，陈富荣 259万元，陶国华245万元，庄晨140万元），奖励改制后企业的人才390万元，自留 2,100万元作为资产所有者的管理企业（江阴市新桥镇投资有限公司）对改制后企业的
投资款，另有 14,000万元于 2006年 10月 24日转让给海澜控股，余款 74.04万
元留给改制后企业作为资本公积。最终海澜集团公司净资产 21,464.04万元全部
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）投入改制后的海澜集团有限公司。
7、验资、工商变更
2006年 10月 24日，海澜控股、新桥投资签署《海澜集团有限公司章程》确认海澜集团有限公司注册资本为 21,000万元，两家股东以所拥有的海澜集团公司净资产出资，分别持有代表海澜集团有限公司18,900万元出资额、2,100万元出资额的股权。
海澜集团有限公司设立时的出资已经江阴天华会计师事务所有限公司澄天验字（2006）第312号《验资报告》验证缴足，其中奖励给周建平等十人的净资产4,900万元以等价金额转让给周建平等十人组建的海澜控股。
2006年 10月 27日，海澜集团公司就改制变更为海澜集团有限公司办理了工商变更登记手续。注册资本：21,000万元；股东海澜控股持股比例90%，新桥投资持股比例10%。
8、周建平等十人以债权增资海澜控股4,900万元
2006年 11月 2日，周建平等十人以将其享有的海澜集团公司的 4,900万元的净资产转让给海澜控股的转让价值作为债权对海澜控股增资。海澜控股的注册资本由 14,000万元增至 18,900万元，本次增资已由江阴天华会计师事务所有限公司出具澄天验字（2006）第316号《验资报告》验证缴足。
本次增资完成之后，海澜控股的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||周建平||10,710||56.67%||
|2||叶惠丽||1,470||7.78%||
|3||杨洪||1,365||7.22%||
|4||陶晓华||1,050||5.56%||
|5||赵国英||819||4.33%||
|6||赵志强||777||4.11%||
|7||盛正祥||777||4.11%||
|8||陈富荣||777||4.11%||
|9||陶国华||735||3.89%||
|10||庄晨||420||2.22%||
|总 计||||18,900||100%||

江苏省人民政府办公厅已于 2010年 6月 3日出具《省政府办公厅关于确认
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）海澜集团有限公司产权变更等有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]82号），对海澜集团公司改制涉及产权变更事项进行了确认，结论为：海澜集团产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定。
二、海澜集团取得江阴海澜控制权的程序
2006年9月30日，新桥投资将持有的江阴海澜75%股权分别转让给海澜集团公司50%、江阴晟汇25%，本次股权转让时新桥投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|江阴市新桥镇工业公司||2,850||95%||
|江阴市新桥自来水公司||150||5%||
|合计||3,000||100%||

经查阅江阴市新桥镇工业公司和江阴市新桥自来水公司的工商资料，本次股权转让时江阴市新桥镇工业总公司是集体所有制企业，主管部门为江阴市新桥镇人民政府；江阴市新桥自来水公司是集体所有制企业，主管部门为江阴市新桥镇工业总公司。
因此，新桥投资将持有的海澜之家75%股权分别转让给海澜集团公司50%、江阴晟汇25%的股权转让属于集体产权转让。
经核查，本次股权转让所履行的法律程序如下：
（1）2006年 5月 28日，天衡会计受新桥投资委托以 2006年 4月 30日为评估基准日，对新桥投资持有江阴海澜的股权进行了评估，并出具了天衡评报字（2006）第 8号《江阴市新桥镇投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》，江阴海澜经评估净资产为9,959.86万元。
（2）2006年 5月 28日，江阴市新桥镇人民政府以《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及股权转让方案的批复》，确认前述评估报告的结果是合理的，同意新桥投资分别将持有的江阴海澜50%、25%的股权以 5,000万元、 2,500万元的价格转让给海澜集团公司、江阴晟汇，转让完成后，新桥投资不再持有江阴海澜的股权。
（3）2006年 9月 20日，江阴海澜召开董事会，决议通过新桥投资将其所持代表江阴海澜50%、25%的股权分别转让给海澜集团公司、江阴晟汇。
（4）2006年 9月 20日，新桥投资与海澜集团公司、江阴晟汇就本次股权
转让签订了《江阴海澜之家服饰有限公司股权转让协议》，并约定向海澜集团公
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）司、江阴晟汇转让股权的价款分别为 5,000万元、2,500万元。
（5）2006年9月30日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字[2006]220号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东转让股权的批复》同意本次股权转让。
（6）2006年 9月 30日，江阴海澜就前述股权转让办理了工商变更登记手续并换发了新的《企业法人营业执照》和新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，海澜集团成为江阴海澜的控股股东。
2010年 7月 5日，无锡市人民政府以《市政府关于对海澜之家股份有限公司产权变更等有关事项给予确认的批复》（锡政复[2010]112号），确认新桥投资转让给海澜集团公司和江阴晟汇海澜之家的股权所涉产权清晰、不存在纠纷及潜在纠纷，其过程不存在集体资产流失的现象，也不存在损害职工利益的情形。海澜之家产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准，符合当时法律、法规和政策规定。
2010年10月22日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2010]143号《省政府办公厅关于对海澜之家服饰股份有限公司产权转让合规性的函》，确认海澜之家历史上集体产权转让等事项履行了资产评估等程序，并经主管部门批准，符合当时相关法律法规和政策规定。
本所律师认为，周建平系通过取得海澜集团的控制权，间接取得了海澜之家的控制权，周建平取得海澜集团控制权以及海澜集团取得海澜之家控制权所履行的程序完备、股权关系清晰，且均经江苏省人民政府办公厅确认，符合当时相关法律法规和政策规定。
七、《反馈意见》问题第22条：请申请人补充披露标的资产在重组前历次增资或股权转让的原因和必要性，作价依据及其合理性，涉及的价款是否合法、支付是否到位。详细披露历次股权变动相关各方的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2006年9月30日，新桥投资将持有的江阴海澜75%股权分别转让给海澜集团公司50%、江阴晟汇25%，海澜集团成为江阴海澜的控股股东。本所律师查
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）阅了海澜之家历次工商变更资料、历次股权转让的付款凭证、海澜之家股东包括新桥投资、海澜集团、江阴晟汇、成亨投资、安捷投资、国星集团、挚东投资、海澜国贸、荣基国际、万成亚太的历次工商变更资料、海澜之家历次股权转让协议、三会决议文件等资料，并对海澜之家上述股东进行了访谈，对海澜集团入股江阴海澜之后历次增资或股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性、支付是否到位、历次股权变动相关各方的关联关系等情况进行了核查。核查结果如下：（一）历次股权转让核查结果
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出让方|
||||||||股权转||
|||||出资额/股||||与转让|
||||||价格||让价款||
|转让日期|出让方|受让方|股权转让原因|数||作价依据||方是否|
||||||（万元）||是否已||
|||||（万元/股）||||存在关|
||||||||支付||
|||||||||联关系|
|2006/11/28|江阴晟汇|成亨投资|2006年9月，在江阴海澜召开董事会决议股权转让事宜时，原股东成亨投资获知新桥投资的股权转让意向，并要求行使优先受让权。由于新桥投资将其持有的江阴海澜股权转让给海澜集团公司和江阴晟汇产权转让的程序已在审批过程中，成亨投资与江阴晟汇约定待江阴晟汇受让股权完成后，江阴晟汇再将持有的部分股权转让给成亨投资，2006 年 11 月江阴晟汇将其持有的江阴海澜15%的股权转让给成亨投资|1,500|1,500|出资额，略大于相应净资产额|是|注1|
|||安捷投资|安捷投资对江阴海澜发展前景看好，希望持有江阴海澜股权并就此与江阴晟汇协商，江阴晟汇因资金周转需要将江阴海澜5%的股权转让给安捷投资|500|500||是|注2|
|2007/4/9|海澜集团|国星集团|2007年初，赵坚夫妇因资金紧张拟将成亨投资持有的江阴海澜5%的股权转让给TB Capital global limited。由于赵坚夫妇为香港居民，为了其转让手续方便, 赵坚设立了国星集团，并将成亨投资持有的部分江阴海澜股权转让给国星集团，再将其持有的国星集团的股权全部转让给 TB Capital global limited。TBCapital global limited 对海澜之家的前景看好，有意进一步增加持股比例，而当时海澜集团有限公司资金紧张也有股权转让意愿，故海澜集团有限公司拟转让江阴海澜 4%的股权予 TBCapital global limited。因此，海澜集团有限公司和成亨投资分别将持有的发行人 4%、5%股权转让给国星集团，随后，赵坚将持有的国星集团100%股权转让给TB Capital global limited。|400|440|出资额 1.1倍|是|注3|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||挚东投资|海澜集团资金紧张，急需资金周转|100|110|出资额1.1倍|是||
|||海澜国贸||500|550|出资额1.1倍|是||
||成亨投资|国星集团|见上述海澜集团转国星集团的原因|500|550（港元）|出资额1.1倍|是|注4|
|||荣基国际|同一控制主体下的投资架构调整|3,500|3,850（港元）|出资额1.1倍|是||
|2009/9/16|江阴晟汇|鑫方家|江阴晟汇资金紧张，急需资金周转，而鑫方家看好海澜之家未来作为财务投资者进入。|200|3,000|PB=4，PE=8.04（以2008年度财务数据为准）|是|注5|
||安捷投资|万成亚太|安捷投资的股东张道生、张球娣夫妇为万成亚太的实际股东张晓雷的父母，本次转让属于亲属之间资产转让|500|3,500（港元）|2009年6月30日净资产评估值的基础上协商确定|是|注6|
|2012/7/26|鑫方家|海澜集团|鑫方家作为财务投资者，通过IPO实现退出是其实现收益的主要途径，因此在收到证监会不予核准通知后，鑫方家提出由海澜集团收购其2%的股权|880|13,000.00|按2011年净利润的9.4 倍市盈率|是|注7|

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）注1：
出让方：江阴晟汇
根据江阴晟汇工商资料，本次股权转让时江阴晟汇的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|江阴恒臣实业有限公司||4,500.00||90.00||
|江阴源顺毛纺有限公司||500.00||10.00||
|总 计||5,000.00||100.00||

其中，江阴恒臣实业有限公司的股权结构为江阴市新桥镇投资有限公司出资 6,700万元，占注册资本的94.63%、陈英出资 380万元，占注册资本的5.37%。
江阴源顺毛纺有限公司的股权结构为江阴市新桥镇投资有限公司出资 900万元，占注册资本的90%，赵红英出资 100万元，占注册资本的10%。江阴市新桥镇投资有限公司当时的股权结构为江阴市新桥镇工业公司出资 2,850万元，占注册资本的95%、江阴市新桥自来水公司出资150万元，占注册资本的5%。江阴市新桥镇工业公司和江阴市新桥自来水公司均系江阴市新桥镇人民政府投资的集体企业。
受让方：成亨投资
根据成亨投资周年申报表，本次股权转让时成亨投资的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||持有股份数量（股）||股权比例（%）|
|吴剑元||5,000||50.00||
|赵 坚||5,000||50.00||
|总 计||10,000||100.00||

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本所律师核查，本次股权转让出让方江阴晟汇与受让方成亨投资不存在关联关系。
注2：
出让方：江阴晟汇（本次股权转让时股权结构见注1）
受让方：安捷投资
根据安捷投资的工商资料，本次股权转让时安捷投资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|张道生||500||50.00||
|张球娣||500||50.00||
|总 计||1,000||100.00||

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本所律师核查，本次股权转让出让方
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）江阴晟汇与受让方安捷投资不存在关联关系。
注3：
出让方：海澜集团
根据海澜集团工商资料，本次股权转让时海澜集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|海澜控股||18,900||90.00||
|新桥投资||2,100||10.00||
|总 计||21,000||100.00||

受让方：国星集团
根据香港律师出具的书面文件及国星集团的登记备案等文件，在本次股权转让时国星集团的唯一股东为赵坚（JianChao），2007年 4月 12日，赵坚将国星集团100%股权转让给了 TB Capital GlobalLimited，TB Capital Global Limited为 Trustbridge PartnerI,L.P.的全资附属公司。根据国星集团提供的资料，Trustbridge PartnerI,L.P.的合伙人名称、类别及出资金额如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资比例（%）|
|TB Partners GP1, L.P.|普通合伙人|25.00|
|Harbrook Limited|有限合伙人|25.00|
|The Trustees of Columbia University in the City of New York|有限合伙人|25.00|
|Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd|有限合伙人|25.00|
|合计|--|100.00|

受让方：挚东投资
根据挚东投资的工商资料，本次股权转让时挚东投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）|股权比例（%）|
|任晓宁|108||90.00|
|殷鸿俊|12||10.00|
|总 计|120||100.00|

受让方：海澜国贸
根据海澜国贸的工商资料，本次股权转让时海澜国贸股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股 东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|江阴市新桥镇投资有限公司|9,000.00||90.00||
|江阴迪盛服装有限公司|500.00||5.00||
|江阴市公有资产经营有限公司|500.00||5.00||
|总 计|10,000.00||100.00||

国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）其中，江阴迪盛服装有限公司的股权结构为曹显宏出资100万元，占注册资本的50%、陈英出资 100万元，占注册资本的50%。江阴市新桥镇投资有限公司当时股权结构为江阴市新桥镇工业公司出资 2,850万元，占注册资本的95%、江阴市新桥自来水公司出资 150万元，占注册资本的5%。江阴市新桥镇工业公司和江阴市新桥自来水公司均系江阴市新桥镇人民政府投资的集体企业。江阴市公有资产经营有限公司是江阴市财政局出资组建的国有独资公司。
根据上述资料及相关方的访谈确认并经本所律师核查，本次股权转让出让方海澜集团与受让方国星集团、挚东投资、海澜国贸不存在关联关系。
注4：
出让方：成亨投资
根据成亨投资周年申报表，本次股权转让时成亨投资的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股 东||持有股份数量（股）|股权比例（%）|
|吴剑元||5,000||50.00|
|赵 坚||5,000||50.00|
|总 计||10,000||100.00|

受让方：国星集团（本次股权转让时股权结构详见注3）
受让方：荣基国际
根据荣基国际周年申报表，本次股权转让时荣基国际的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
||股 东||持有股份数量（股）|股权比例（%）|
|赵 坚||9,900||99.00|
|吴剑元||100||1.00|
|总 计||10,000||100.00|

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本所律师核查，本次股权转让时出让方成亨投资与受让方国星集团、荣基国际为同一控制主体控制的公司。
注5：
出让方：江阴晟汇
根据江阴晟汇工商资料，本次股权转让时江阴晟汇的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）|股权比例（%）|
|江阴源顺毛纺有限公司||5,000.00||100.00|
|总 计||5,000.00||100.00|

其中，江阴源顺毛纺有限公司的股权结构为张家港保税区道森纺织贸易有限
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）公司出资 900万元，占注册资本的90%，赵红英出资 100万元，占注册资本的10%。张家港保税区道森纺织贸易有限公司的股权结构为强志雄出资 400万元，占注册资本的80%，朱建华出资100万元，占注册资本的20%。
受让方：鑫方家
根据鑫方家工商资料，本次股权转让时鑫方家的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|施博文||4,000||80.00||
|王阜田||1,000||20.00||
|总 计||5,000||100.00||

根据上述资料及相关方的访谈确认并经本所律师核查，本次股权转让出让方江阴晟汇与受让方鑫方家不存在关联关系。
注6：
出让方：安捷投资
根据安捷投资的工商资料，本次股权转让时安捷投资股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股 东||出资额（万元）||股权比例（%）|
|张道生||500||50.00||
|张球娣||500||50.00||
|总 计||1,000||100.00||

受让方：万成亚太
根据香港卢王徐律师事务所于2013年8月26日出具的书面文件及万成亚太的登记备案文件，本次股权转让时，万成亚太的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股 东||持有股份数量(股)||股权比例（%）|
|谢耘倩||1||100.00||
|总 计||1||100.00||

谢耘倩为名义股东，实际股东为其丈夫张晓明的哥哥张晓雷，2010年 1月29日，谢耘倩将万成亚太股份转给了张晓雷。
根据上述资料及相关方的访谈确认并经本所律师核查，本次股权转让出让方安捷投资的股东张道生、张球娣夫妇为万成亚太实际股东张晓雷的父母。
注7：
本次股权转让时出让方为鑫方家，受让方为海澜集团，海澜集团当时的唯一
股东为海澜控股。经与受让方海澜集团访谈确认，本次股权转让出让方鑫方家与
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）其不存在关联关系。
（二）历次增资核查结果
1、2009年11月增资
2009年 11月 5日，海澜之家召开 2009年第五次临时股东大会，决议通过以经天衡会计审计的截至 2009年 9月 30日的税后未分配利润中 34,000万元按股东股权比例转增注册资本，转增完成后，海澜之家的注册资本增加至 44,000万元。
2009年11月23日，江苏省商务厅以苏商资[2009]130号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增加注册资本的批复》，同意前述增资事宜，海澜之家于同日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2009]83658号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年 11月 30日，本次增资完成后的注册资本 44,000万元，经天衡会计出具（天衡验字[2009]067号）《验资报告》验证确认。
2009年12月7日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续，并获取了换发的《企业法人营业执照》。
2、2012年9月增资
2012年 9月 23日，海澜之家召开 2012年第四次临时股东大会，决议通过以经天衡会计审计的截至 2012年 6月 30日的税后未分配利润中 56,000万元按股东股权比例转增注册资本，转增完成后，海澜之家的注册资本增加至 100,000万元。
2012年 10月 25日，江苏省商务厅以苏商资[2012]1234号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜，海澜之家于 2012年 10月 19日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[2009]83658号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年11月16日，本次增资完成后的注册资本100,000万元，经天衡会计出具（天衡验字[2012]00089号）《验资报告》验证确认。
2012年 11月 27日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，上述两次增资均是由未分配利润转增注册资本，已依据法律、
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）法规规定的程序办理了相关的验资、变更登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、《反馈意见》问题第23条：请独立财务顾问和律师对标的资产在以往合理期间内的纳税合规情况进行核查并发表明确意见。
本所律师取得了海澜之家出具的《关于海澜之家服饰股份有限公司生产经营合法合规的承诺函》及所属税务部门出具的证明，确认海澜之家及其控股子公司、分公司于2010年1月至2013年6月期间，按期申报纳税，未发现有偷税漏税及欠税情况，不存在因税收违法事项被税务部门处罚的情形。
据此，本所律师认为，海澜之家及其控股子公司、分公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
九、《反馈意见》问题第24条：请申请人对照《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，逐项披露本次重组是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师对照《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件，对本次重组是否符合《管理办法》的相关规定进行了逐项核查，核查结果如下：
（一）主体资格
1、海澜之家为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第八条之规定。
本所律师取得了海澜之家设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查海澜之家的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了海澜之家历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据相关资料，海澜之家是由海澜集团、荣基国际等7名原江阴海澜的股东作为发起人，以经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2007）798号《审
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）计报告》确认的 2007年 4月 30日的净资产 115,826,461.91元为基准，折成100,000,000股股份整体变更设立的股份公司。
海澜之家的设立取得了商务部商资批[2007]1618号《商务部关于同意江阴海澜之家服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》，取得了商务部商外资资审 A字[2007]0233号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年 10月 23日，海澜之家依法在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为 320000400003067的《企业法人营业执照》。海澜之家自设立以来，均通过有管辖权的公司登记机关历年年检。
2、海澜之家自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上，符合《管理办法》第九条之规定。
海澜之家于 2007年 10月 23日由江阴海澜整体变更设立，海澜之家的持续经营时间已在三年以上。
3、海澜之家的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，海澜之家的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
本所律师调阅了海澜之家的工商档案资料，查阅了海澜之家历次验资报告、海澜之家主要资产的权属证明文件等相关资料。根据相关资料并经核查：海澜之家的注册资本100,000万元已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产转移手续均已办理完毕，海澜之家的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、海澜之家的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
本所律师查阅了《公司法》、《国家纺织产品基本安全技术规范》、《商业特许经营管理条例》、《外商投资产业指导目录》、《外商投资商业领域管理办法》等法律法规，查阅了国家发改委颁布的《纺织工业“十二五”发展规划》，国家发改委、财政部和税务总局等十部委下发的《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》等产业政策，并与海澜之家生产经营记录、《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件进行了对照，海澜之家目前专业从事“海澜之家”、“爱居兔”、“百衣百顺”系列品牌服装经营，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、海澜之家最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
海澜之家最近三年的主营业务均为“海澜之家”系列品牌服装的经营，主要包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等业务，主营业务保持了连续性，未发生重大变化；海澜之家董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化；海澜之家实际控制人为周建平先生，最近三年周建平先生对海澜之家的控制情况没有发生变更。
6、海澜之家的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的海澜之家股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
本所律师查阅了海澜之家历次增资的验资报告和股权转让的股权转让协议、股款支付凭证，及工商备案的历次公司章程，取得的海澜之家实际控制人、控股股东及其他股东出具的声明及承诺，对海澜之家、海澜之家控股股东及其他股东基本情况进行了核查。海澜之家的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持海澜之家的股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、海澜之家具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条之规定。
本所律师查阅了海澜之家控股股东或实际控制人的组织结构资料、海澜之家组织结构资料，抽查了海澜之家与客户及供应商、加盟商签订的相关业务合同，结合海澜之家的生产、采购和销售记录实地考察了其产、供、销系统，调查分析了海澜之家对产供销系统的控制情况。
经核查，海澜之家具有独立自主地进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
2、海澜之家的资产完整。海澜之家具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条之规定。
本所律师查阅了海澜之家的商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并对房产土地等进
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）行实物资产进行了实地考察。
经核查，海澜之家以江阴海澜截至2007年4月30日的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，原有限责任公司全部资产未经剥离，整体进入股份公司。
海澜之家拥有与从事经营业务有关的销售、生产管理、仓储及物流管理、采购等部门，具有独立的产品外包生产体系、销售系统、产品研发体系；海澜之家合法拥有房屋及土地的使用权，合法拥有经营管理所用设备的所有权，合法拥有商标、专利的所有权。
3、海澜之家的人员独立，海澜之家的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；海澜之家的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第十六条之规定。
本所律师查阅了海澜之家及股东单位员工名册，海澜之家工资明细表、抽查了劳动合同，取得了高管人员的声明。
经核查，海澜之家总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，专职在海澜之家工作并领取报酬，没有在与海澜之家业务相同或相近的其他企业任职的情况。海澜之家的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。海澜之家董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位干预海澜之家董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。海澜之家已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订《劳动合同》，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
4、海澜之家的财务独立。海澜之家建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；海澜之家未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第十七条之规定。
本所律师查阅了海澜之家的财务账簿、财务会计制度、银行开户证明、银行对账单及纳税资料等资料，并对海澜之家财务机构的设置情况进行了现场核查。
经核查，海澜之家单独设有财务部，配备了具有相应数量和资质的会计人员
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）从事会计记录和核算工作，海澜之家根据《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、行政法规和规范性文件的规定独立制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。海澜之家能够独立作出财务决策，能够独立对外签订合同，不存在股东或发起人干预海澜之家资金使用的情况，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
海澜之家已在中国银行股份有限公司江阴新桥支行开设账号为 19965508093001号的基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。江苏省江阴市国家税务局和江阴市地方税务局向海澜之家核发了编号为澄国税登字 320281735713482号税务登记证。海澜之家独立进行纳税申报和缴纳，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税情形。
5、海澜之家的机构独立。海澜之家建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条之规定。
本所律师查阅了海澜之家的组织结构图、部门具体职责分工等资料，并对海澜之家内部机构设置情况进行了现场核查。
经核查，海澜之家根据业务发展需要，内部设立了财务部、审计部、结算中心、市场部、空间设计中心、拓展部、门店人事部、供应商管理部、货品入库检验部、货品调配中心、储运中心、门店督察部、设计研发中心、品牌运营部、生产管理部、采购部、人力资源部、信息中心、总经理办公室等职能部门，并制订了相应的部门工作职责制度。海澜之家具备健全的内部经营管理机构，有完善的内控制度，不存在与实际控制人控制的其他企业机构混同的情况。
6、海澜之家的业务独立。海澜之家的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十九条之规定。
本所律师查阅了海澜之家的生产经营记录、关联交易记录及相关决策文件、海澜之家业务流程资料，查阅海澜之家控股股东、实际控制人及其控制的企业的工商资料，取得海澜之家控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺函，并根据天衡会计出具的天衡审字（2013）01207号《审计报告》，核查了海澜之家与关联企业的关联交易情况。
经核查，海澜之家在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）销系统，独立开展业务。海澜之家的采购、生产、销售等重要职能完全由公司承担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。海澜之家与股东之间不存在主营业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。
海澜之家与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。海澜之家与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响海澜之家独立性或者显失公允的关联交易。
7、海澜之家在独立性方面不存在其他的严重缺陷，符合《管理办法》第二十条之规定。
（三）规范运行
1、海澜之家已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。海澜之家具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
本所律师查阅了海澜之家的公司治理制度、近三年历次三会的会议文件（包括通知、会议记录、会议决议等）相关材料。
经核查，海澜之家已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。海澜之家具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、海澜之家的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
海澜之家的董事、监事和高级管理人员由独立财务顾问进行了股票发行上市有关的法律法规的培训，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、海澜之家的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第二十三条之规定：
经核查，海澜之家的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：
（1）中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、海澜之家的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
本所律师查阅了海澜之家的内部管理制度，核查了海澜之家主要针对仓储、货运和销售这三个环节进行流程管理和资源优化的信息系统。
经核查，海澜之家依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。
5、根据海澜之家出具的确认，海澜之家不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造海澜之家或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、海澜之家已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，海澜之家不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
本所律师查阅了海澜之家的《公司章程》、《对外担保管理制度》等文件，查阅了海澜之家近三年历次董事会决议、股东大会决议和天衡会计出具的天衡审字（2013）01207号《审计报告》。
经核查，海澜之家已在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）序，海澜之家不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、海澜之家已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
本所律师查阅了海澜之家的财务管理制度、资金往来明细账、银行对账单等资料。
经核查，海澜之家已经具备了健全的资金管理制度，在资金管理方面能严格防止被实际控制人占用的情况，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、海澜之家资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
本所律师取得了天衡会计出具的天衡审字（2013）01207号《审计报告》。
经核查，海澜之家资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、海澜之家的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
根据天衡会计出具的的天衡审字（2013）01207号《审计报告》以及海澜之家的确认，并经本所律师核查，海澜之家的内部控制在所有重大方面是有效的。
3、海澜之家会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了海澜之家的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
本所律师取得了天衡会计出具的标准无保留意见的天衡审字（2013）01207号《审计报告》。经核查，海澜之家会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了海澜之家的财务状况、经营成果和现金流量。
4、海澜之家编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。
本所律师取得了天衡会计出具的天衡审字（2013）01207号《审计报告》，经核查，海澜之家编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
5、海澜之家已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师取得了天衡会计出具的天衡审字（2013）01207号《审计报告》，经核查，海澜之家已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、海澜之家符合下列条件，满足《管理办法》第三十三条第（一）至（五）款之规定。
（1）根据天衡会计的审计结果，最近三个会计年度海澜之家实现净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）根据天衡会计的审计结果，最近三个会计年度海澜之家经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元。
（3）海澜之家本次发行前的股本总额为人民币 100,000万元，发行前股本总额不少于人民币3,000万元。
（4）根据天衡会计出具的天衡审字（2013）01207《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，海澜之家扣除土地使用权后的无形资产为 3,831.11万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（5）根据天衡会计出具的天衡审字（2013）01207《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，海澜之家未分配利润为 142,341.40万元，最近一期末不存在未弥补亏损。
7、海澜之家依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。海澜之家的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
本所律师取得了海澜之家主管税务机关出具的证明文件和天衡会计出具的天衡审字（2013）01207《审计报告》，并查阅了海澜之家的税收优惠文件，核查
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）了海澜之家最近三年一期的纳税凭证。
根据税务机关出具的证明，海澜之家依法纳税，不存在因为违反有关税收征管法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。海澜之家最近三年一期享受的税收优惠金额占当期合并报表净利润的比重较小，海澜之家的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、海澜之家不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
本所律师查阅了天衡会计出具的天衡审字（2013）01207《审计报告》，确认海澜之家不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、依据天衡会计出具的天衡审字（2013）01207《审计报告》并经本所律师核查，海澜之家申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
10、依据海澜之家提供的说明和天衡会计出具的天衡审字（2013）01207《审计报告》并经本所律师核查，海澜之家不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
（1）海澜之家的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对海澜之家的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）海澜之家的行业地位或者海澜之家所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对海澜之家的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）海澜之家最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）海澜之家最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）海澜之家在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对海澜之家持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）（五）募集资金运用
不适用。
综上，本所律师经核查后认为，本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
（以下无正文）