发行股份及支付现金购买资产协议赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议
本发行股份及支付现金购买资产协议（以下简称“本协议”）由下列各方于2015年11月16日在中华人民共和国（以下简称“中国”）徐州市签署：
甲 方：赛摩电气股份有限公司
住 所：徐州经济技术开发区螺山2号
法定代表人：厉达
乙方一：袁延强 身份证号码：320114195410******
住 址：江苏省南京市鼓楼区清溪园******
乙方二：陈松萍 身份证号码：320114195611******
住 址：江苏省南京市鼓楼区清溪园******
（在本协议中，甲方与乙方一至乙方二合称为“各方”，乙方一至乙方二合称为“转让方”或“乙方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码：300466），截至本协议签署之日，甲方的注册资本为人民币 8,000万元，经营范围为：计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；
信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
发行股份及支付现金购买资产协议限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）。
2. 南京三埃工控股份有限公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，现持有江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100000125544的《营业执照》，注册资本为人民3,000万元，经营范围为：电子仪器、仪表、自动化工程设备的生产、销售及技术开发、转让、咨询服务；自动化工程的设计、安装及相关咨询服务；冶金配套工程总承包、设计、安装、施工及相关咨询服务；机械产品的制造、销售、设计、安装；工控技术及产品的研制与开发、销售。
3. 乙方为目标公司股东，合计持有目标公司100%股份。
4. 现甲方拟向乙方以非公开发行 A股股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股份。
5. 转让方同意，本次交易中，任一转让方将其持有的目标公司股份转让给甲方，其他转让方均自愿无条件放弃对该等转让的目标公司股份的优先受让权。
鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的南京三埃工控股份有限公司股份事宜达成如下协议：
第1条定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：
||||
|-|-|-|
|赛摩电气、上市公司、受让方、甲方|指|赛摩电气股份有限公司|
|南京三埃、目标公司|指|南京三埃工控股份有限公司|
|乙方、转让方、承诺方|指|南京三埃全体股东，具体包括袁延强、陈松萍|
|各方|指|甲、乙两方的合称|

发行股份及支付现金购买资产协议
||||
|-|-|-|
|标的资产|指|乙方持有并拟向甲方转让的目标公司合计100%的股份|
|本协议|指|各方于此签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本次交易|指|甲方本次向乙方定向发行股份及支付现金购买标的资产的交易行为|
|本次发行|指|甲方为购买标的资产按照本协议约定向乙方定向发行股份|
|发行价格|指|本次发行的股份发行价格，即以不低于赛摩电气审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，确定为 39.14元/股|
|评估基准日|指|标的资产的评估基准日，即 2015年6月30日|
|定价基准日|指|赛摩电气第二届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日/本次交易完成日|指|乙方按照本协议约定将其所持有的标的资产变更至甲方名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至交割日的期间（含当日）|
|期间损益|指|标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益|
|权利限制|指|本次交易涉及资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工作日|指|正常工作日，不包括周六、周日和法定节假日|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|指|中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、行政规|

发行股份及支付现金购买资产协议
||||
|-|-|-|
|||章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|中国法定货币人民币元|

1.2 在本协议中，各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3 关于本协议或任何合同的提及，其范围包括可能经修订、变更或更新之后的协议或合同。
第2条拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
各方同意，以中联资产评估集团有限公司出具的《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京三埃工控股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》确认的南京三埃100%股份的评估值人民币30,010.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为人民币30,000.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100%股份，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100%股份转让给甲方，本次交易前目标公司的股本结构、经交易各方协商一致的转让股份、交易价格等情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股本结构||||转让股份|||
|||||||||||交易价格（万元）|
|序号||股东姓名||股份|||||||
|||||||||拟转让股份总|拟转让股||
|||||总额（万||持股比例|||||
|||||||||额（万股）|份比例||
|||||股）|||||||
|1|袁延强||1,800.00||60.00%|||1,800.00|60.00%|18,000.00|
|2|陈松萍||1,200.00||40.00%|||1,200.00|40.00%|12,000.00|
|合 计|||3,000.00||100.00%||3000.00||100.00%|30,000.00|

第3条股份发行与认购及现金支付方式
发行股份及支付现金购买资产协议其中发行股份支付比例合计为50%，甲方向乙方合计发行 3,832,395股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币 15,000.00万元；现金支付比例合计为50%，总计人民币15,000.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行股份方式|||||
||序|||||||支付现金方式|
|||股东姓名||发行股份数||股份支付金额|||
||号|||||||（万元）|
|||||（股）||（万元）|||
|1||袁延强|2,299,437||9,000.00||9,000.00||
|2||陈松萍|1,532,958||6,000.00||6,000.00||
|合 计|||3,832,395||15,000.00||15,000.00||

 3.2 各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
3.3.1. 甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
3.3.2. 本次发行定价基准日为甲方首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。
3.3.3. 本次发行价格确定为 39.14元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行
发行股份及支付现金购买资产协议价格作相应调整。
3.3.4. 各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股份占标的公司股份比例×甲方以发行股份方式向乙方购买目标公司股份的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为 3,832,395股，其具体情况详见本协议第3.1款，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格根据本协议第 3.2.3款之规定在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
3.3.5. 甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，南京三埃各股东在中国证监会受理本次交易申请后立即将南京三埃的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。南京三埃公司形式变更前后，南京三埃原股东各自持有南京三埃的股份（股权）比例不变。南京三埃各股东在南京三埃变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的南京三埃的股权向公司认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃对该等南京三埃股权的优先购买权。
发行股份及支付现金购买资产协议 3.2.6.1乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
3.2.6.2若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3.2.6.3若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份锁定。
3.2.6.4本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。
3.3.7. 本次交易完成后，甲方将直接持有目标公司100%的股权。
3.3.8. 本次交易前甲方的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
3.3.9. 本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
3.3 甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议第3.1款约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
发行股份及支付现金购买资产协议 3.3.2. 若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议第4.2款约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议第6.2款的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
3.3.3. 若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
3.4 乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
第4条标的资产交付及过户的安排
4.1 各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
4.2 各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起 60日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
4.3 如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
发行股份及支付现金购买资产协议日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
第5条与标的资产相关的债权债务及人员安排
5.1 各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
5.2 乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：
5.2.1 目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或税项；
5.2.2 目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
5.2.3 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
5.2.4 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
5.2.5 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
发行股份及支付现金购买资产协议 6.1 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
6.2 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
6.3 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定： 6.3.1 保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
6.3.2 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
6.3.3 乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
6.3.4 未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
发行股份及支付现金购买资产协议其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
6.3.6 乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
6.3.7 如目标公司主要管理人员或核心技术人员在 2020年 12月 31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
6.3.8 转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
第7条甲方与目标公司的公司治理
7.1 甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展，具体事宜由甲乙双方协商并签订备忘录确认。
7.2 乙方中的自然人股东承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职至 2020年 12月 31日（含当日），如在 2020年 12月 31日前已达到法定退休年龄的，由目标公司对其进行返聘；乙方中的自然人股东同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时南京三埃的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
7.3 本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
发行股份及支付现金购买资产协议 7.5 下述事项须经目标公司董事会全体董事 2/3以上通过方可实施：
7.5.1 任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
7.5.2 购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
7.5.3 其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
7.6 目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在 30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
发行股份及支付现金购买资产协议 7.8 上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
第8条业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
8.1 乙方承诺，目标公司在盈利预测补偿期间每年实现的净利润均不低于该年的承诺净利润。若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，乙方将对实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》中约定的为准。
8.2 如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
发行股份及支付现金购买资产协议第9条协议的生效条件
9.1 本协议为不可撤销之协议，经各方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
第10条竞业禁止
10.1 乙方承诺，在过渡期满后的合理期限内（具体期限以乙方各自出具的承诺函为准），乙方及乙方控制的企业不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与甲方、目标公司及甲方其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与甲方进行直接或间接的竞争；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参与与甲方相竞争的活动；
在可能与甲方存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予甲方优先发展权；
如届时乙方直接或间接投资的经济实体仍存在与目标公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，乙方应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
10.1.1如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；
10.1.2如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至甲方。
第11条声明、保证及承诺
11.1 转让方向甲方声明、保证及承诺如下（转让方于本协议签署日前已向甲方披露的与下述声明、保证和承诺不一致的事项除外）：
发行股份及支付现金购买资产协议方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
11.1.2转让方向甲方提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏的情形；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方或者投资者造成损失的，转让方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，转让方将暂停转让其持有的甲方股份。
11.1.3转让方保证，对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产及目标公司并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而导致标的资产或目标公司相关资产被没收、扣押、追缴、补缴相关款项、遭致处罚、诉讼、仲裁，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担、义务等；
11.1.4转让方保证，转让方对于行使、处分标的资产相关权利的行为，不会侵犯任何第三方的财产权及合法权利，也不会被任何第三方提出关于上述权利的权利要求；
本协议签署后，未来任何时间内，任何第三方就标的资产的权利归属、收益取得等相关事项与转让方发生争议，转让方需全权负责处理该等争议，并独自承担因该等争议引发的任何责任、费用、损失等；
发行股份及支付现金购买资产协议 11.1.6转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产和目标公司的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
11.1.7转让方保证，截至本协议签署之日，目标公司注册资本已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，未来因交割日之前的注册资本等相关事宜出现的任何纠纷、处罚等，由转让方全权负责解决；
11.1.8转让方保证，已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书（如需）且该等资质证书的续期不存在法律障碍，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；
11.1.9转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
11.1.10转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任；
11.1.11转让方承诺，将来不会基于其所持有的甲方股份主动谋求上市公司的控股权；
11.1.12乙方各方各自保证其所持有的目标公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；
发行股份及支付现金购买资产协议 11.1.14目标公司及其子公司承诺应当根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准，且该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。本协议签署后，目标公司及其子公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。
11.1.15目标公司及其子公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴纳其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生；
11.1.16乙方向甲方提供的目标公司及其子公司的财务报表，真实及公允地反映了目标公司及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及目标公司及其子公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
11.1.17目标公司及其子公司、各自及标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁已向甲方完整披露；
目标公司及其子公司、各自及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
11.1.18乙方各方各自承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
11.1.19本次交易前已发生的，或者由于本次交易前已发生的事件或与之相关而导致的应当由目标公司及其子公司或原股东承担的一切税务、债务、义务、责任、行政处罚、对外担保、民事诉讼及仲裁责任，由目标公司的原股东承担连带责任，目标公司的原股东应向目标公司全额补偿目标公司由此受到的经济损失，并确保甲方免于因此承担任何责任及损失，但本协议另有约定的除外；
发行股份及支付现金购买资产协议重要资产和技术。
转让方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
11.2 甲方向转让方声明、保证及承诺如下（甲方于本协议签署日前已向转让方披露的与下述声明、保证和承诺不一致的事项除外）：
11.2.1甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
11.2.2甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
11.2.3甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
11.2.4甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
11.3 各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿，但因各方于本协议签署日前已向对方披露的与上述声明、保证和承诺不一致的事项引发的损失除外。
第12条保密及信息披露
12.1 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
12.2 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：
发行股份及支付现金购买资产协议 12.2.2除事先获得保密资料提供方书面同意或第 12.3款所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料；
12.2.3除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。
12.3 本协议第12.2款中所述义务不适用于任何下列情况：
12.3.1在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接收方的原因而为公众所知的保密资料；
12.3.2有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露时；
12.3.3为执行本协议，保密资料接收方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料，但接收方须确保和促使前述雇员、专业顾问或代理人遵守第 12.2款规定的保密义务。
12.4 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的所有资料及信息返还给提供方。
第13条税项和费用
13.1 各方同意，各方因履行本协议及本协议附件或本协议之补充协议而根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担；而应该由各方共同承担的税项或费用，由各方平均承担。
13.2 各方同意，乙方各方对因其于本次交易前持有标的资产或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次交易的审核和实施。
第14条不可抗力
发行股份及支付现金购买资产协议出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。
14.2 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。
第15条违约责任
15.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
15.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第16条法律适用和争议解决
16.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
16.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
16.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
发行股份及支付现金购买资产协议 17.1 各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议项下的标的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本协议生效后，就本协议未尽事宜在成交日前达成补充协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第18条协议的完整性
18.1 根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第19条协议的变更、解除和终止
19.1 经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
第20条文本
20.1 本协议以中文书就。正本一式十四份，各方各持一份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
第21条其他
21.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；
如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
发行股份及支付现金购买资产协议 21.2 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
21.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
(本页以下无正文，下页为本协议的签署页)
发行股份及支付现金购买资产协议（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）甲 方：赛摩电气股份有限公司
（盖章）
有权签署人：
签署日期：2015年 月 日
发行股份及支付现金购买资产协议（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）乙方 姓名 签字
乙方一 袁延强
乙方二 陈松萍
签署日期：2015年 月 日