国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件相关问题的补充说明
中国证监会发行监管部：
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）非公开发行股票申请文件正接受贵部审核。根据贵部的要求，国信证券股份有限公司作为正邦科技本次发行的保荐机构，现对申请文件中的相关问题补充说明如下：
一、发行人募投项目扶余正邦养殖有限公司9,600头父母代自繁饲养三场工程建设项目和吉安年存栏 4,800头父母代自繁自养建设项实施主体均为控股子公司，实施方式为正邦科技直接现金增资，请说明发行人按照实施主体2015年 9月 30日经审计的净资产确定增资价格是否合理，是否存在损害上市公司股东利益的情况。
【回复】
一、募投项目实施主体、实施方式及增资价格的基本情况
1、扶余正邦养殖有限公司9,600头父母代自繁饲养三场工程建设项目
项目实施主体为公司下属子公司扶余正邦养殖有限公司（以下简称“扶余正邦”），实施方式为正邦科技以现金直接向扶余正邦增资。扶余正邦是公司控股子公司，其股权结构情况如下：
江西正邦科技股份有限公司
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|||成信（香港）有限公司|
|8.|42%||

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|60|%|

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|10|0%|

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|1.|58%|

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|4|0%|

江西正邦养殖有限公司
49.51%
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|49.|51%|

基金管理有限公司
(GP) 加美（北京）育种科技有限公司
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|44.|55%|

哈尔滨正邦北大荒生猪产
5.94% 业股权投资中心（有限合
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|.3|2%|

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|-|-|
|10|0%|

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|33.|56%|

黑龙江正邦农牧有限公司 江西省原种猪场有限公司
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|-|
|63.12%|

 5%
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|-|-|
|95|%|

扶余正邦养殖有限公司
扶余正邦于2015年8月28日召开股东会，股东会议决定：黑龙江正邦农牧有限公司和江西省原种猪场有限公司决定放弃同比例增资，不参与扶余正邦本次增资。2015年8月28日，正邦科技与扶余正邦及扶余正邦的原股东“黑龙江正邦农牧有限公司和江西省原种猪场有限公司”签订增资协议，约定正邦科技以本次募集资金向扶余正邦进行增资，增资价格按照扶余正邦2015年9月30日经审计的净资产值确定。
2、吉安年存栏4,800头父母代自繁自养建设项目
项目实施主体是江西正邦养殖有限公司吉安分公司，实施方式为正邦科技以现金直接向江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）增资。
正邦养殖的股权结构情况如下：
江西正邦科技股份有限公司 成信（香港）有限公司
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|-|-|
|98.4|2%|

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|-|-|
|1.5|8%|

江西正邦养殖有限公司
江西正邦养殖有限公司（吉安分公司）
正邦养殖于2015年8月28日召开股东会，股东会会议决定：成信（香港）有限公司决定放弃同比例增资，不参与正邦养殖本次增资。2015年8月28日，正邦科技与成信（香港）有限公司及正邦养殖签订增资协议，约定正邦科技以本次募集资金向正邦养殖进行增资。增资价格按照正邦养殖2015年9月30日经审计的净资产值确定。
二、发行人按照项目实施主体 2015年 9月 30日经审计的净资产确定增资价格是合理的，不存在损害上市公司股东利益的情况
（一）扶余正邦与正邦养殖各项资产情况良好，不存在减值的情况
1、扶余正邦的资产情况
截止 2015年 9月 30日，扶余正邦总资产为 64,800.00万元，其资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||说明|
||金额|比例||
|货币资金|83.94|0.13%|主要为现金和银行存款，不存在减值情况|
|预付款项|115.34|0.18%|主要为预付供应商款项，不存在减值情况|
|其他应收款|4,496.91|6.94%|主要为与正邦科技内部往来，不存在减值情况|
|存货|4,381.01|6.76%|主要为公司养殖的生猪，不存在减值情况|
|其他流动资产|0.92|0.00%||
|固定资产|52,977.28|81.76%|主要为公司养殖需要的房屋建筑物和设备等|
|在建工程|692.45|1.07%|正常在建的猪场项目，不存在减值情况|
|生产性生物资产|1,342.40|2.07%|主要为公司种猪，不存在减值情况|
|长期待摊费用|709.74|1.10%|主要为预付的土地租金，不存在减值情况|
|资产合计|64,800.00|100.00%||

由上表可知，扶余正邦的资产主要为其他应收款、存货和固定资产等。扶余
正邦的其他应收款主要为与正邦科技的内部往来，不存在减值的情况。扶余正邦的存货为养殖的生猪，随着生猪价格的上涨，目前存货的市场价值远高于其账面价值。
扶余正邦的固定资产主要为养殖所需要的房屋建筑物和设备等。截至 2015年 9月 30日，扶余正邦固定资产净值为 52,977.28万元，占资产总额的比例为81.76%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|50,910.14|985.82|49,924.32|98.06%|
|机器设备|3,197.59|373.47|2,824.12|88.32%|
|电子设备|78.83|15.32|63.51|80.56%|
|专用设备|25.39|0.56|24.83|97.80%|
|运输设备|160.04|28.21|131.83|82.37%|
|其他设备|10.29|1.62|8.67|84.26%|
|合计|54,382.28|1,405.00|52,977.28|97.42%|

扶余正邦固定资产综合成新率为97.42%，使用情况良好，不存在减值的情况。
经核查，扶余正邦目前各项资产状况情况良好，不存在减值的情况。
2、正邦养殖的资产情况
截止2015年9月30日，正邦养殖总资产为302,023.80万元，其资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30||说明|
||金额|比例||
|货币资金|5,680.29|1.88%|主要为现金和银行存款，不存在减值情况|
|应收账款|4,607.05|1.53%|已根据会计准则计提坏账准备|
|预付款项|1,442.49|0.48%|预付供应商款项，不存在减值情况|
|应收利息|388.26|0.13%|内部资金拆借利息，不存在减值情况|
|应收股利|266.06|0.09%|对外股权投资的分红，不存在减值情况|
|其他应收款|112,815.86|37.35%|主要为与正邦科技内部往来，不存在减值情况|
|存货|41,175.68|13.63%|主要为公司养殖的生猪，不存在减值情况|
|其他流动资产|365.18|0.12%||
|可供出售金融资产|1,953.99|0.65%|对外股权投资，不存在减值情况|
|长期股权投资|5,500.00|1.82%|对外股权投资，不存在减值情况|

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|固定资产|93,167.21|30.85%|主要为养殖所需的房屋建筑物和设备等|
|在建工程|11,510.99|3.81%|正常在建的猪场项目，不存在减值情况|
|工程物资|0.74|0.00%||
|生产性生物资产|10,486.17|3.47%|主要为公司的种猪，不存在减值情况|
|无形资产|2,970.88|0.98%|主要为林权证，不存在减值情况|
|商誉|167.39|0.06%|收购万年县青云友联养殖有限公司等产生的商誉，不存在减值情况|
|长期待摊费用|9,451.13|3.13%|主要为预付的土地租金，不存在减值情况|
|递延所得税资产|74.41|0.02%||
|合计|302,023.80|100.00%||

正邦养殖的主要资产为其他应收款、存货和固定资产。正邦养殖的其他应收款主要为与正邦科技的内部往来款，不存在减值的情况。正邦养殖的存货为养殖的生猪，随着生猪价格的上涨，目前存货的市场价值远高于其账面价值。
正邦养殖的的固定资产主要为养殖所需要的房屋建筑物和设备等。截至2015年9月30日，正邦养殖固定资产净值为93,167.21万元。具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋建筑物|87,681.91|11,518.33|76,163.58|86.86%|
|机器设备|18,260.15|4,859.91|13,400.24|73.39%|
|电子设备|1,010.86|471.38|539.48|53.37%|
|专用设备|2,068.07|343.72|1,724.35|83.38%|
|运输设备|976.19|322.76|653.43|66.94%|
|其他设备|1,472.74|786.62|686.12|46.59%|
|合计|111,469.93|18,302.72|93,167.21|83.58%|

正邦养殖固定资产综合成新率为83.58%，使用情况良好，不存在减值的情况。
经核查，正邦养殖目前各项资产状况情况良好，不存在减值的情况。
（二）扶余正邦和正邦养殖经营情况良好，盈利能力稳步提升
1、扶余正邦的生产经营情况
扶余正邦最近三年及一期的经营状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,930.82|2,498.30|-|-|
|营业成本|3,342.90|2,392.89|-|-|

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|营业利润|-1,210.82|-685.59|-273.49|-46.38|
|净利润|-1,224.64|-776.75|-253.49|-46.38|

扶余正邦成立于 2012年 08月 14日，并于 2012年底开始建设猪场，2013年和2014年属于养殖工程项目的建设期。
扶余正邦于 2015年 7项目正式全部投产，产能尚未完全释放，分摊的固定资产折旧费用较大，此外2014年生猪价格处于低位，上述原因导致扶余正邦2014年和2015年1-9月存在亏损。
生猪价格于2015年一季度达到底点，并于2015年二季度开始回升，目前维持在18元/公斤的水平，预计在未来一定期间内仍将保持在较高价格。
随着扶余正邦的产能释放以及猪肉价格的上涨并保持稳定，扶余正邦未来的盈利能力将会得到稳步提升。
2、正邦养殖的生产经营情况
正邦养殖最近三年及一期正邦养殖的经营状况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|107,410.78|91,458.95|260,320.13|264,470.57|
|营业成本|95,334.06|90,855.36|247,762.30|244,752.05|
|营业利润|990.71|-3,369.52|-9,925.66|3,140.25|
|净利润|2,446.67|-367.93|-7,705.24|6,475.87|

2013年和2014年正邦养殖亏损主要是由于生猪价格在2013年和2014年处于低位，随着 2015年二季度生猪价格的上涨并保持稳定，2015年 1-9月正邦养殖已经实现盈利，预计未来的盈利能力将会得到稳步提升。
经核查，扶余正邦和正邦养殖各项资产情况良好，不存在减值的情况，且经营情况良好，盈利能力稳步提升，发行人按照扶余正邦和正邦养殖2015年9月30日经审计的净资产确定增资价格是合理的，不存在损害上市公司股东利益的情况。
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保荐代表人：
付爱春朱锦峰
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