海通证券股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一五年七月
目录
声明 2特别提示 2释义 4一、员工持股计划的目的 6二、员工持股计划的基本原则 6三、员工持股计划的参加对象及确定标准 7四、员工持股计划的资金、股票来源 7五、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式 8六、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 11七、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 14八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用 17九、公司融资时员工持股计划的参与方式 18十、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 19十一、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持份额的处置办法 19十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 20十三、其他重要事项 20
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”，“本公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、依据本员工持股计划累计所涉及的股份上限为截至公司股东大会批准日公司发行股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托管理人设立资产管理计划进行管理，上述计划投资范围为购买和持有本公司A股股票。
4、股东大会通过本员工持股计划后，资产管理计划管理人将通过二级市场购买、参与定向增发等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本公司若进行定向增发，将另行按照法律法规、中国证监会的核准要求与股票上市地交易所的上市规则履行有关的审批程序。
5、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股
计划必须经公司股东大会批准后，并经境内外监管机构认可后方可实施。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|简称|释义|
|海通证券/公司/本公司|指海通证券股份有限公司|
|员工持股计划、|指海通证券股份有限公司员工持股计划|
|本员工持股计划||
|本计划草案或本计划|指《海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|计划持有人、持有人|指实际出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|本员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|《公司章程》中所规定的本公司高级管理人员|
|资产管理计划|指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设立的资产管理计|
||划|
|标的股票|指资产管理计划的资产管理机构或管理人通过合法方式购买、取得和持有的海通证券的A股股票|
|持股计划份额|指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份，每一个持股|
|或份额|计划份额对应一标的股票（该一股标的股票包含相应的本持股计划现金资|
||产（若有））；持有份额由本公司委托资产管理机构进行簿记记载|
|资产管理机构或管理人|指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的资产管|
||理公司或其他类似机构|
|初始份额|指本公司进行归属之前的持股计划份额|
|归属|指本公司依据本计划确定由持有人实际享有的本持股计划份额的行动|
|归属份额|指本公司进行归属后持有人享有的持股计划份额|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|

|||
|-|-|
|《公司章程》|指《海通证券股份有限公司章程》|
|《香港上市规则》|指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《香港上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《香港上市规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数不限，且任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%，每人最低认购金额不得低于10万元。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报数量如多于弃购数量的，由管理委员会确定认购人选和数量。
本员工持股计划设立后将通过资产管理计划由管理机构或管理人进行管理，上述资产管理计划投资范围为购买和持有本公司A股股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
资产管理计划的管理机构或管理人将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）、参与定向增发等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，取得的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。本公司若进行定向增发，将另行按照法律法规、中国证监会的核准要求与股票上市地交易所的上市规则履行有关的审批程序。本持股计划持有的标的股票总数不包括计划持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。管理人将根据本员工持股计划要求，在本员工持股计划经本公司股东大会审议通过并经境内外监管机构认可后，通过二级市场购买、参与定向增发等合法合规方式获得标的股票。
五、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。
资产管理计划通过二级市场购买的方式所获得标的股票的锁定期为不低于12个月（若采用定向增发方式，则为36个月），自公司公告该期最后一笔标的股票买入过户至员工持股资产管理计划名下之日起算。
2、锁定期届满持股计划份额的归属及处置
计划持有人根据其出资享有本持股计划下的初始份额。本持股计划锁定期满之后，对于每一位计划持有人所享有的初始份额，其对应的现金部分资产（若有），将由本公司一次性划转至计划持有人的银行账户，其对应的标的股票部分资产，则由该持有人提出申请选择一下处理方式之一：
（1）由本公司代为向资产管理机构、上证所和中登公司提出申请，在届时上证所和中登公司系统及规则支持的前提下，将全部标的股票一次性过户至该计划持有人个人账户；
（2）由本公司代为委托资产管理机构在本持股计划存续期内一次性代为出售全部标的股票，并将出售所得资金交付持有人；计划持有人在其申请中应明确出售的价格区间及出售时间段，若计划持有人申请的出售时间处于法律法规、《公司章程》、《香港上市规则》或本持股计划规定不得出售本公司股票的期间的，本公司有权要求计划持有人予以修改，否则该申请将无效。
若计划持有人未根据前述规定提出任何申请，则视为其同意委托资产管理机构在本持股计划存续期内继续持有上述标的股票。
3、计划持有人所享有的归属份额所对应的标的股票根据前述第2条第（1）项全部过户至计划持有人账户或者根据第2条第（2）项全部出售并向计划持有人交付所得资金后，该计划持有人自动退出本持股计划。
4、资产管理计划管理人、以及参与本员工持股计划的董事、监事、高管及有关雇员（定义参见《香港上市规则》）在下列期间不得买卖公司股票：
（1）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）。因特殊原因推迟业绩公告日期的，前述禁止买卖期限延长至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自得知可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中或得知内幕信息，至依法披露后 2个交易日内；
管理人、参与本员工持股计划的董事、监事、高管以及有关雇员（定义参见《香港上市规则》）在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
5.标的股票的附属权利
（1）本公司根据本持股计划进行归属并且归属份额对应的标的股票根据前述第2条规定过户至计划持有人名下之前，计划持有人和本持股计划就该等标的股票均不享有投票权和表决权；标的股票过户至计划持有人名下或向第三方出售后，计划持有人或第三方就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他股东权利。
（2）存续期内，若本公司发生股份分红或转增股份，则本持股计划基于其所持标的股票获得的新增股份亦由本持股计划持有，并应根据每一位计划持有人原有持股计划份额的情形相应更新其所享有的持股计划份额并增加其持股计划份额所对应的标的股票数量。
（3）存续期内，本持股计划基于其所持标的股票获得本公司的现金分红由本持股计划持有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管
银行收取的相关管理费用，剩余部分按照每一位计划持有人原有持股计划份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产金额。
（二）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为10年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可经股东大会审议批准或根据相关法律法规的规定提前终止或延长。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
管理人为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的相关业务规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
六、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按投入本员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利。
（3）根据本持股计划的规定享有持股计划份额及其对应的财产权益；
（4）法律法规及本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按本员工持股计划项下约定的认购金额在约定期限内出资；
（2）按投入本员工持股计划的金额为限承担员工持股计划的风险；
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。当合计持有份额达到10%以上的持有人要求召开时，则举行持有人会议。
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并由董事会提交股东大会审议通过；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划持有人享有的持股计划份额所对应每一股本公司股票，均拥有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持表决权50%以上（不含50%）投票同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上表决权的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。
七、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，并代表计划持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 4名委员及1名管理委员会主任组成，共5人。
管理委员会委员均由计划持有人担任，并由出席持有人会议的持有人所持表决权50%以上（不含50%）投票选举，由得票最多者依次当选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管委会受公司委托就员工持股计划有关事宜对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余权益、被强制转让权益的归属；
（8）办理员工持股计划项下股份的继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前以书面、邮件、电话、传真等方式通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上表决权的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会决定，选任合资格的管理人作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款内容
1、管理计划名称：待定
2、类型：定向资产管理计划
3、目标规模：除标的股票的累计数量不得超过截至公司股东大会批准本员工持股计划之日公司发行股本总额的10%外，不设上限。
4、管理期限：资产管理计划预期管理期限为10年（实际管理期限由资产管理计划所投金融资产抛售情况决定），经管理人、委托人、托管人协商一致，本资产管理计划可展期。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：委托人与管理人约定的合适的管理费率
4、托管费：委托人与管理人约定的合适的托管费率
5、业绩报酬：不收取业绩报酬
6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从受托资产中支付。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，管理委员会在股东大会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，可拟订及调整公司员工持股计划的具体实施方案，经持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期届满后自行终止。
本员工持股计划锁定期满后，经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。
本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会、并同意董事会转授权相关内外部机构或人士办理本持股计划的相关事项，包括审议本持股计划的变更、终止（含提前终止）、延长。
十一、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人在本员工持股计划项下出资认购的份额（除非已归属至持有人个人名下）不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其已获归属的股份或已出资认购的份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其已获归属的股份或已出资认购的份额不作变更。
持有人死亡的，其已获归属的股份或已出资认购的份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其已出资认购的份额必须被强制转让。
4、员工已出资认购的份额被强制转让的，由管理委员会决定其股份的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与所对应的市值孰低者向持有人支付转让款。
十二、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议审议后，公司董事会提交公司股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人实际出资情况进行分配。
十三、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（2）公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在上海证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
（3）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（4）公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。
（6）召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（7）其他中国证监会、证券交易所（包括上海证券交易所以及香港联合交易所）、国资主管机关规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的权利与义务系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务；
（2）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
5、本员工持股计划的解释权属于海通证券股份有限公司董事会。
海通证券股份有限公司董事会2015年7月21日