绿地控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料
二〇一六年二月
绿地控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2016年2月19日下午14:00
现场会议地点：上海绿地会议中心（上海市协和路 111号）
会议主持人：张玉良
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程
二、听取并审议各项议案
1.关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格与定价原则
（6）限售期
（7）上市地点
（8）滚存利润的安排
（9）发行决议有效期
（10）募集资金数额及用途
3.关于《绿地控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
4.关于《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》的议案
5.关于公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于公司房地产业务相关事项的承诺》的议案
6.关于《绿地控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案
7.关于《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案
8.关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案
9．关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
11．关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
12．关于公司董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
13．关于修订《募集资金管理办法》的议案
14．关于《绿地控股股份有限公司关联交易管理制度》的议案
15．关于《绿地控股股份有限公司对外担保管理制度》的议案
16．关于《绿地控股股份有限公司对外投资管理制度》的议案
17．关于变更公司名称的议案
18．关于向上海格林兰投资企业（有限合伙）借款的议案
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股权数
五、推选会议监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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2016年第一次临时股东大会资料之一
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对企业实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为自身符合非公开发行A股股票的条件。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之二
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
就公司拟进行的非公开发行A股股票事宜，现拟定方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格投资者及其他符合中国证监会规定的特定投资者等。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票数量不超过2,077,877,326股，公司董事会将基于股东大会的授权根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权等事项，本次发行数量上限将作相应调整。
5、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第五次会议决
议公告日（即2015年12月9日）。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即14.51元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
6、限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9、发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 301.50亿元，扣除发行承销费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
(1) 房地产投资项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（亿元）|拟使用募集资金金额（亿元）|
|1|武汉绿地国际金融城建设项目|117.97|70.00|
|2|合肥新都会项目|35.97|20.00|
|3|合肥紫峰绿地中央广场项目一期|28.81|20.00|
||合计|182.75|110.00|

(2) 金融投资项目
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（亿元）|
|1|设立投资基金|65.00|
|2|设立互联网创新金融公司|15.00|
|3|增资绿地融资租赁有限公司|12.00|
|4|收购杭州工商信托股份有限公司股权并增资|9.50|
||合计|101.50|

(3) 偿还银行贷款
本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为 90.00亿元。
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之三
关于《绿地控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东：
根据本次非公开发行A股股票事宜进展情况，公司八届七次董事会审议通过了《绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并于2016年1月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之四
关于《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》的议案
各位股东：
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关要求，公司对本次非公开发行股票涉及用地和房地产销售进行了专项自查并出具了《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》，并于 2016年 1月 26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之五
关于公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于公司房地产业务相关事项的承诺》的议案
各位股东：
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关要求，公司对本次非公开发行股票涉及用地和房地产销售进行了专项自查并出具了《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》。公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于公司房地产业务相关事项的承诺》，内容如下：
“鉴于，绿地控股股份有限公司（以下简称‘绿地控股’）拟非公开发行 A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称‘国办发[2013]17号文’）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称‘监管政策’）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，绿地控股对其在核查期内（2012年 1月 1日至 2015年 11月 30日）的房地产开发项目，是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而被国土部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了《绿地控股股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告》（以下简称‘自查报告’）。
绿地控股全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
就本人所知，核查期内除《自查报告》中披露的项目外，绿地控股不存在其他因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而被国土部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
如在核查期内，绿地控股存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给绿地控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的
要求承担赔偿责任。
特此承诺。”
以上议案，提请股东大会审议。
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2016年第一次临时股东大会资料之六
关于《绿地控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
根据本次非公开发行A股股票事宜进展情况，公司八届七次董事会审议通过了《绿地控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，并于2016年1月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之七
关于《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015年-2017年）》的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司编制了《绿地控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，并于2015年12月9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之八
关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的
审计报告、评估报告的议案
各位股东：
就本次非公开发行股票募集资金收购杭州工商信托股份有限公司股权并增资事宜，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州工商信托股份有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第 130751号），公司聘请的银信资产评估有限公司出具了《绿地金融投资控股集团有限公司收购及增资杭州工商信托股份有限公司所涉及的杭州工商信托股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 1501号）。以上报告于 2016年 1月 26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之九
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
就本次非公开发行股票涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，说明如下：
1、除为本次非公开发行提供资产评估服务外，银信评估及其经办评估师与公司、杭州工商信托股份有限公司及其股东不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、银信评估和经办评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估过程中采用市场法、收益法两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次非公开募集资金投资项目涉及的收购杭州工商信托股份有限公司部分股权并对其增资的交易定价由交易各方参照评估结果协商确定，定价公允。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行A股股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、办理本次非公开发行A股股票募集资金运用的有关事宜，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或要求，对本次非公开发行A股股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行A股股票的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
以上议案，提请股东大会审议。
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2016年第一次临时股东大会资料之十一
关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施
（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司编制了《绿地控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》，并于2016年1月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之十二
关于公司董事、高级管理人员出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，内容如下：
“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，绿地控股股份有限公司（以下简称‘公司’）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之十三
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及其他规范性文件，公司修订了《募集资金管理办法》，并于 2015年 12月 9日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
绿地控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料之十四
关于《绿地控股股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《绿地控股股份有限公司关联交易管理制度》，并于2016年1月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
绿地控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料之十五
关于《绿地控股股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《绿地控股股份有限公司对外担保管理制度》，并于2016年1月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
绿地控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料之十六
关于《绿地控股股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司编制了《绿地控股股份有限公司对外投资管理制度》，并于2016年1月26日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
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2016年第一次临时股东大会资料之十七
关于变更公司名称的议案
各位股东：
为体现公司多产业布局，公司名称拟变更为“绿地控股集团股份有限公司”。
上述名称已经国家工商总局核准。
本议案尚需提交本次股东大会审议通过，并在股东大会审议通过后同时修改公司章程相应条款并办理相关工商变更登记。
绿地控股股份有限公司2016年2月19日
绿地控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料之十八
关于向上海格林兰投资企业（有限合伙）借款的议案
各位股东：
为了拓宽融资渠道，保证资金需求，公司全资子公司绿地控股集团有限公司拟向上海格林兰投资企业（有限合伙）借款人民币30亿元，具体如下：
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第七次会议审议批准，同意公司全资子公司绿地控股集团有限公司向上海格林兰投资企业（有限合伙）借款人民币 30亿元。上述借款期限不超过三年，可分批借入，借款年利率同格林兰本身的融资成本且不超过6%。上述借款无需抵押或担保，是公司第一大股东格林兰支持公司发展的具体举措。
鉴于上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，本次交易构成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
本关联交易事项尚需提交本次股东大会审议通过，关联股东上海格林兰投资企业（有限合伙）将回避表决。
二、关联方与关联关系
1、上海格林兰投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室
执行事务合伙人：上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简介
上海格林兰投资企业（有限合伙）系为吸收合并原上海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业，成立于 2014年 2月，总认缴出资金额
3,766.55万元。上海格林兰除持有本公司股份外，目前暂无其他业务。
2、关联关系
鉴于上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，保证公司资金需求。
四、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次关联交易是为了满足公司日常经营的合理资金需求，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第七次会议决议
2、公司第八届董事会第七次会议独立董事事前认可意见
3、公司第八届董事会第七次会议独立董事意见书
以上议案，提请股东大会审议。
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