山东新潮能源股份有限公司
独立董事独立意见
山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二十次会议于 2018年 4月 26日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定 2017年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为公司 2017年度扭亏为盈，且根据公司经营计划，2018年整体资金需求量较大，不进行现金分红，有利于公司 2018年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2017年度不满足现金分红条件，因此，同意公司2017年度不进行现金分红。
二、关于公司 2017年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会拟定2017年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：公司2016年已经实施了公司 2016年中期资本公积金转增股本方案，即以2016年6月30日的总股本为基数每 10股转增28股，因此，作为独立董事，我们认为公司 2017年度没有必要再实施资本公积金转增股本方案，公司董事会拟定 2017年度不进行资本公积金转增股本，是为企业长远发展奠定基础着想，符合公司和全体股东的利益，同意《公司 2017年度资本公积金转增股本预案》。
三、关于支付财务报告审计会计师事务所报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于支付财务报告审计会计师事务所报酬的议案》发表独立意见如下：
1、2017年度公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）系经 2017年 4月12日公司第十届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2016年度股东大会审
议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司支付2017年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了 2017年度支付会计师事务所的报酬。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用79.89万元（含差旅费 4.89万元）。
四、关于支付内控报告审计机构报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们对《关于支付内控报告审计机构报酬的议案》发表独立意见如下：
1、2017年度公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告审计机构系经2017年4月12日公司第十届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2016年度股东大会审议批准，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司支付2017年度内控审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决议，与该所签定了“内控审计业务约定书”，在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用。公司董事会审议通过了 2017年度支付内控审计机构的报酬。我们认为以上程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度内控审计费用20万元。
五、关于关联方占用公司资金独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司 2017年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况发生。
六、关于公司对外担保的独立意见
1、2017年度对外担保
经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保，并且截至2017年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
2、公司第十届董事会第二十次会议于 2018年 4月 26日召开，审议了《关于公司对外担保的议案》，通过了公司自 2017年度股东大会召开之日起至公司 2018年度股东大会召开前的对外担保情况。
作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1）公司拟定的公司自 2017年度股东大会召开之日起至公司 2018年度股东大会召开前的对外担保相关事项，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
（2）公司拟定的公司自 2017年度股东大会召开之日起至公司 2018年度股东大会召开前的对外担保，主要是公司对全资子公司以及孙公司对孙公司的担保，担保事项是为满足公司正常经营所需，有利于公司的经营和发展。
（3）公司拟定的公司自 2017年度股东大会召开之日起至公司 2018年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况。
（4）同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司 2017年度股东大会审议。
七、关于公司董事、监事报酬的独立意见
独立董事认为，2017年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司 2017年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。
独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬，同意提交公司 2017年度股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员报酬的独立意见
独立董事认为，公司 2017年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
同意公司董事会拟定的高管人员 2017年度税前报酬（含兼任董事的津贴）。
九、关于公司 2017年度募集资金使用的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，作为公司独立董事对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见：
1、募集资金的存放
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“专户银行”），于 2016年 5月 16日签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于 2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings,Inc.）与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；鉴于公司海外油田资产的控制架构的调整，为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司所属美国子公司 Moss Creek Resources, LLC与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》【2018年 1月 8日（美国时间），Moss Creek Resources,LLC收到了中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New YorkBranch）最终签署的本次募集资金专户存储三方监管协议】。
上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
我们认为，公司募集资金的存放是合法合规的，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、募集资金置换
公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项已经公司2016年5月18日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。公司监事会、公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）和公司保荐机构财通证券股份有限公司均对本交置换出具了专项意见，同意本次置换。我们作为独立董事也出具了同意意见。
我们认为，公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项履行了必要的审批程序，是合法合规的。
3、募集资金现金管理
公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过 11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司 2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自 2017年9月 29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币 4亿元人民币的募集资金进行现金管理， 2017年11月28日召开的公司 2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自 2017年11月28日起 1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。
公司监事会及独立财务顾问财通证券对此发表了明确同意的意见。我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。
我们认为，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、变更部分募集资金用途
2017年 11月 28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九
次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经 2017年 12月 22日召开的公司 2017年第八次临时股东大会审议通过。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，公司将原募投项目“补充标的资产（即 Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的 6,500.00万美元（折合人民币 428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和 Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。
公司监事会和独立财务顾问财通证券对此发表了明确同意的意见。我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见。
我们认为，本次变更部分募集资金用途有利于公司优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，具有可行性。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次变更部分募集资金用途，不会对原有募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东的利益。
5、公司编制的《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况，因此，我们同意公司编制的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、关于变更相关会计政策的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更相关会计政策的议
案》。作为独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审阅了《关于变更相关会计政策的议案》及相关资料，发表如下独立意见：
1、公司本次变更的相关会计政策，是根据财政部发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号——政府补助》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求执行，不存在损害公司和股东利益的情形。根据上述会计政策，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入 18,254.04元，营业外支出 36,925.15元，调增资产处置收益-18,671.11元。本次执行的新的会计政策，仅对公司2016年度合并财务报
表项目列示产生影响，不会对公司 2016年度合并财务报表的总资产、净资产、净利润产生影响，不会对公司 2017年度合并财务报表的资产总额、负债总额、股东权益以及归属于股东净利润产生影响。
2、根据上述相关法律法规等的相关要求，我们同意公司自2017年5月25日起执行《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；同意公司自2017年6月12日起执行《企业会计准则第16号——政府补助》；
同意公司按新修订的企业财务报表格式编制 2017年度及以后期间的财务报表；
并同意将该议案提交公司 2017年度股东大会审议。
十一、关于美国孙公司 2017年度无须计提减值准备的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于所属美国公司 Moss Creek Resources, LLC 2017年度不计提减值准备的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：
公司于美国时间 2017年 12月 28日完成了对境外子公司的整体架构整合和调整。本次架构调整完成后，原浙江犇宝实业投资有限公司和宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）所属的美国油气资产即 Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产合并至美国子公司 Moss Creek Resources,LLC。
根据美国通用会计准则（U.S.GAAP）等相关规定，美国子公司一般于每年年末聘请中介机构对年末油气储量进行评估，并执行减值测试工作。据此，美国子公司已聘请了美国石油储量评估机构 Ryder Scott Company,L.P.对截至 2017年12月31日的油气资产进行评估，根据储量报告，美国子公司 Moss Creek Resources, LLC的管理层认为，其截至 2017年 12月 31日的油气资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
依据美国会计准则 ASC 360-10的规定，长期资产（或资产组）减值损失的确认应该考虑可收回性以及该资产的公允价值。当某项长期资产（或资产组）的账面价值超过其未折现的未来现金流量时，则表明该项资产（或资产组）是不可收回的。负责美国子公司年报审计的 Baird, Kurtz& Dobson Certified Public Accountants Limited LiabilityPartnership（以下简称 BKD会计师事务所）根据外部独立第三方机构Ryder Scott Company,L.P.出具的储量报告对美国子公司账面油气资产进行了减值测试，测试结果显示未折现的未来现金流高于油气资产账面价值，油气资产不存在减值迹象。
根据 Ryder Scott Company,L.P.出具的储量报告和 BKD的审计结果，我们认为美国子公司Moss Creek ResourcesLLC截至2017年12月31日的油气资产不存在减值情况，同意其无需不计提减值准备。
十二、关于2017年度无需计提商誉减值准备的独立意见
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2017年度无需计提商誉减值准备的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：
2016年 8月 4日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司（以下简称“蓝鲸北美公司”）100%股权过户完成并生效，蓝鲸北美公司正式成为公司的全资子公司，并将其纳入公司的合并范围。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，公司将支付对价大于购买日蓝鲸北美公司可辨认净资产公允价值的部分
18,419.89万元，确认为商誉，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。
本报告期末，公司对蓝鲸北美公司进行了减值测试。根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估公司”）于 2018年3月19日出具的《山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限
公司股东权益可收回价值咨询报告》（中锋咨报字（2018）第003号），中锋评估公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值，截至基准日
2017年12月31日，公司持有蓝鲸北美公司100%的股权，该项长期股权投资的账面合并成本为人民币 200,000,000.00元；经估算，公司持有蓝鲸北美公司100%的股东权益可收回价值为人民币 246,831,400.00元。
因此，基于蓝鲸北美公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上，充分考虑公司运营能力、咨询计划及其他有利因素和不利因素，并结合现时情况，我们认为2017年12月31日此商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（以下无正文）
（正页无正文，为《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》的签字页）独立董事：张宝生、王东宁、余璇
2018年4月26日