股票代码：002717 股票简称：岭南园林岭南园林股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一六年二月
广发证券股份有限公司关于
岭南园林股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]41号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、岭南园林本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量74,100,207股，占发行后总股本的比例为18.53%。
2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为尹洪卫、彭外生、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）（上银基金财富 64号资产管理计划）、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前海业远”）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海瓴建”）、刘军、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升恒通”）、龙柯旭、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒奉投资”）。认购对象以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、发行价格：本次发行的价格为14.17元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准尹洪卫免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的议案》、《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2015年11月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2015年12月9日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2015年12月15日封卷，并于2016年1月8日取得中国证监会核准批文（证监许可【2016】41号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量为74,100,207股，认购对象为尹洪卫、彭外生、上银基金管理的上银基金财富64号资产管理计划、前海业远、前海瓴建、刘军、宏升恒通、龙柯旭、何立新、恒奉投资，共10名特定对象。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票，最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。各发行对象认购数量如下：
|||
|-|-|
|认购方|认购金额（元）|
|尹洪卫|254,999,991|
|彭外生|239,999,997|
|上银基金财富64号资产管理计划|149,999,993|
|前海业远|100,000,000|
|前海瓴建|94,999,988|
|刘军|69,999,999|
|宏升恒通|49,999,993|
|龙柯旭|44,999,995|
|何立新|29,999,988|
|恒奉投资|14,999,994|
||1,049,999,938|

发行对象中尹洪卫先生、彭外生先生、刘军先生、龙柯旭先生、何立新先生均为境内自然人，上述对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序。
发行对象中上银基金通过自身管理的“上银基金财富 64号资产管理计划”参与认购，该产品属于基金管理公司特定客户资产计划，“上银基金财富 64号资产管理计划”已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会办理备案（备案编码“S88857”）；上银基金已取得基金管理资格证书，编号为A085。
发行对象中合伙企业恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通等认购对象参与认购本次岭南园林本次非公开发行的股份，上述认购对象已办理相关的私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案，其具体情况如下：
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1016428），恒奉投资已于2015年6月29日办理基金管理人登记；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S63704），恒奉投资已于2015年10月12日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015603），前海瓴建已于2015年6月11日办理基金管理人登记；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S62658），前海瓴建已于2015年7月6日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39423），前海业远的基金管理人为深圳前海仁创财务顾问有限公司，前海业远已于2015年6月17日办理私募基金登记备案；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009503），深圳前海仁创财务顾问有限公司已于2015年3月19日办理基金管理人登记。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码： S39472），宏升恒通的基金管理人为广东宏升投资管理有限公司，宏升恒通已于2015年7月13日办理私募基金登记备案；根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011020），广东宏升投资管理有限公司已于2015年4月23日办理基金管理人登记。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为14.17元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。
发行人2014年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至 2014年 12月 31日公司总股本 162,868,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.75元（含税），共计派发现金
12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。鉴于公司2014年度权益分派方案已于预案签署前实施完毕，本次非公开发行股票的价格相应调整为14.17元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元，在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金，具体情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1|偿还银行贷款|43,440|
|2|补充流动资金|61,560|
|合计||105,000|

本次发行总募集资金量为人民币 1,049,999,938元。扣除承销保荐费用人民币21,750,000元后的募集资金余额为人民币1,028,249,938元，该笔资金已于2016年2月6日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2016年 2月 4日，发行人和广发证券向尹洪卫、彭外生、上银基金（上银基金财富 64号资产管理计划）、前海业远、前海瓴建、刘军、宏升恒通、龙柯旭、何立新、恒奉投资等 10家认购对象发出《岭南园林股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截至 2016年 2月 5日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金 1,049,999,938元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年2月5日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验：截至2016年2月5日11时11分止，参与本次发
行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾亿零肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾捌元整（￥1,049,999,938.00）。”并出具了“天健验〔2016〕7-12号”《岭南园林股份有限公司非公开发行股票验证报告》。
2016年2月6日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至岭南园林指定的账户内。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2016]G16003030010号）：截至2016年2月6日止，岭南园林通过以人民币14.17元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,100,207股共筹得人民币1,049,999,938.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用22,724,100.21元，净筹得人民币1,027,275,837.79元，其中人民币74,100,207元为股本，人民币953,175,630.79元为资本公积。
五、本次发行的律师见证情况
北京市君合律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》，认为：
公司本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
广发证券担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定；
认购对象具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，参与本次非公开发行认购符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律、法规的相关规定；
本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：
岭南园林股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象岭南园林股份有限公司第二届董事会第十九次、第二十四次会议及2015年第二次临时股东大会规定的条件。
发行对象中的私募基金投资者已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。
经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！