证券代码：300005 证券简称：探路者 公告编号：临2015-104探路者控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施
的公告（第二次修订稿）
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于非公开发行股票的募集资金投资项目以及时间发生了变化，因而需对《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》(修订稿)的“七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施”之“（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”相应内容做调整，并就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和落实。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议和第三届董事会第十六次会议审议通过。本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），募集资金总额不超过 128,323.29万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
（1）假定本次发行方案于2016年2月实施完毕；
（2）假定发行股份数量为 8,000万股，募集资金总量为 128,323.29万元。
同时，本测算不考虑相关发行费用；
（3）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）假定2015年实现的净利润为公司在2014年年度报告及2015年第三季度报告中披露的经营计划目标，即2015年实现净利润3.15亿元。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|非公开发行前（2015年度/2015.12.31）|剔除非公开发行影响（2016年度/2016.12.31)|非公开发行后（2016年度/2016.12.31)|
|总股本（万股）|51,383.98|51,383.98|59,383.98|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|128,323.29|
|预计本次发行完成月份|2016年2月|||
|假设情形1:2016年净利润比2015年增长5%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|31,500.00|33,075.00|33,075.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|146,030.66|179,105.66|389,612.95|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.64|0.56|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.64|0.56|
|每股净资产（元/股）|2.84|3.49|6.56|
|加权平均净资产收益率|23.12%|20.35%|12.27%|
|假设情形2:2016年净利润比2015年增长15%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|31,500.00|36,225.00|36,225.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|146,030.66|182,255.66|392,762.95|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.70|0.62|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.70|0.62|
|每股净资产（元/股）|2.84|3.55|6.61|
|加权平均净资产收益率|23.12%|22.07%|13.36%|
|假设情形3:2016年净利润比2015年增长25%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|31,500.00|39,375.00|39,375.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|146,030.66|185,040.11|395,547.40|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.77|0.67|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.77|0.67|
|每股净资产（元/股）|2.84|3.61|6.67|
|加权平均净资产收益率|23.12%|23.81%|14.44%|

注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所审计的金额为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，同时本测算未考虑相关发行费用；
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；由于股权激励行权，2016年末总股本为行权后的总股本；
5、计算2016年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2016年1月
已完成非公开股票发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；
6、基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
7、基本每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；
9、稀释每股收益（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（非公开发行后）；
10、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=2014年末归属于母公司所有者权益+2015年度及2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2014年度现金分红；
11、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=2014年末归属于母公司所有者权益+2015年度及2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2014年度现金分红+本次融资总额；
12、每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
13、每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本（非公开发行后）；
14、加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（剔除非公开发行影响）；
15、加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2016年度归属于上市公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（非公开发行后）；
16、上表测算以2015年净利润为基础，分增长5%、15%及25%三种情况测算。上述测算不代表公司2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上述测算表可知，与2015年度相比，无论2016年度经营情况增长5%、增长15%、还是增长25%，本次发行完成后净资产收益率都将下降；而当2016年度经营情况增长15%以上时，每股收益将上升。与剔除非公开发行影响相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，
募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生重大影响，不排除公司2015年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行
摊薄即期回报风险的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募投项目的顺利实施将有助于加快探路者打造户外生态圈战略的落地，进一步夯实探路者作为户外生活整体解决方案专家的领先地位，实现探路者成为大众运动、户外活动及自然旅行健康生活方式有力推动者的愿景。因此，实施本次非公开发行有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部
运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董事会2015年12月30日