泰瑞机器股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议材料
二○一七年十二月
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2017年12月14日13点
2、网络投票时间：2017年 12月 14日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2017年12月7日
会议主持人：董事长郑建国先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）
二、主持人宣布会议开始（13:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》3、《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东在大会上发言总时间控制在 30分钟之内，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 3分钟，以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。
数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。
议案一：
关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为推进募集资金使用计划的实施，公司拟对全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司进行增资人民币 16,280万元，其中：认缴新增注册资本 5,000万元人民币，其余 11,280万元人民币计入资本公积。用于其为实施主体的“年产 800台套智能化精密注塑机技术改造项目”，增资完成后，浙江泰瑞重型机械有限公司注册资本变更为10,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关详情汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1781号）文件核准，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价 7.83元/股，募集资金总额为人民币 399,330,000.00元，扣除各项发行费用合计
44,759,864.30元后,募集资金净额为354,570,135.70元。上述募集资金已于2017年10月25日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月25日出具了天健验【2017】417号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目|实施主体|投资总额|募集资金使用金额|
|1|年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目|浙江泰瑞重型机械有限公司|162,800,000.00|162,800,000.00|
|2|大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目|泰瑞机器股份有限公司|78,920,000.00|78,920,000.00|
|3|技术中心升级改造项目|泰瑞机器股份有限公司|34,700,000.00|34,700,000.00|
|4|区域营销服务网络建设项目|泰瑞机器股份有限公司|42,450,000.00|42,450,000.00|
|5|补充流动资金|泰瑞机器股份有限公司|50,000,000.00|35,700,135.70|
||合 计||368,870,000.00|354,570,135.70|

本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金或银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，募集资金到位后将用于项目剩余投资及置换已支付款项。
若实际募集资金不能满足项目投资所需，资金缺口部分由公司自筹解决。
三、使用募集资金对全资子公司增资情况
为推进募集资金使用计划的实施，公司对全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司进行增资人民币16,280万元，其中：认缴新增注册资本 5,000万元人民币，其余11,280万元人民币计入资本公积。用于其为实施主体的“年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目”，增资完成后，浙江泰瑞重型机械有限公司注册
资本变更为10,000万元人民币，公司仍持有其100%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资标的基本情况
公司名称： 浙江泰瑞重型机械有限公司
住所： 德清县经济开发区双山路东
成立日期： 2010年4月26日
注册资本： 人民币5,000万元整
法定代表人： 何英
经营范围： 重型机械设备研发，风力发电设备、智能化全闭环伺服驱动注塑机研发、生产，自产产品的销售，精密铸造及机械加工技术研发和相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 本次增资前后，公司均持有其100%的股权。
主要财务数据：最近一年及一期，浙江泰瑞重型机械有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2017 年 6月 30日|2016 年 12 月31 日|
|总资产|15,137.69|14,278.68|
|净资产|7,490.21|7,256.50|
|项 目|2017 年 1-6 月|2016 年度|
|营业收入|4,889.05|7,910.60|
|净利润|233.71|600.82|

五、本次增资对上市公司的影响
本次增资系公司对全资子公司增资，是为实施募集资金投资项目增资，有利于满足募集资金投资项目资金需求，降低项目投资成本，保障募投项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。
六、增资后募集资金的管理
针对本次增资，浙江泰瑞重型机械有限公司将开设募集资金专项账户。本次增资款到账后，将按照上海证券交易所的相关规定和要求，尽快与公司、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司董事会授权其执行董事办理相关具体事宜，并与公司、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
七、本次使用募集资金对全资子公司增资的董事会审议程序
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关规定，《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》已经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的意见，同意使用募集资金对全资子公司进行增资。
八、专项意见的说明
1、独立董事意见
公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票的募集资金，公司通过向全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司增资的方式实施募集资金投资项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，确保募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强全资子公司的资本实力，改善其财务结构，降低财务费用，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对全资子公司进行增资，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
公司在首次公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对全资子公司增资的方式来实施募集资金投资项目，符合公司首次公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目，增强公司竞争力和盈利能力，符合募集资金使用计划。公司监事会同意使用募集资金对全资子公司进行增资。
3、保荐机构意见
保荐机构通过查阅泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募集资金投资项目事项进行了审慎核查。经审慎核查，爱建证券认为：泰瑞机器本次使用募集资金对全资子公司泰瑞重机增资，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，且履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。爱建证券同意本次使用募集资金对全资子公司进行增资事宜。
请各位股东及股东代表审议。
泰瑞机器股份有限公司2017年12月7日
议案二：
关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或
购买保本型理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。有关情况汇报如下：
一、概述
2017年11月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型
理财产品，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品
的相关事宜、签署相关合同文件。
公司将实施结构性存款或购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在
关联关系，不构成关联交易。

二、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1781号）文件核准，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价 7.83元/股，募集资金总额为人民币 399,330,000.00元，扣除各项发行费用合计
年10月25日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月25日出具了天健验【2017】417号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据募集资金投资项目推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的情况
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。
（二）投资品种
为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。
（三）投资期限
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。购买的结构性存款或保本型理财产品的期限不超过十二个月。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司进行结构性存款或购买保本型理财产品的具体情况。
四、风险控制措施
为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董
事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。
六、专项意见的说明
1、独立董事意见
公司独立董事出具了关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型
理财产品的独立意见，认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
同意公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币闲置募集资金进行结构性
存款或购买保本型理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司于2017年11月28日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。监事会认为：本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资
金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
同意公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币闲置募集资金进行结构性
存款或购买保本型理财产品。
3、保荐机构核查意见
爱建证券查阅了泰瑞机器拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买
保本型理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司滚动使用最高额度不超过 3亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。爱建证券同意泰瑞机器本次滚动使用最高额度不超过 3亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。
请各位股东及股东代表审议。
泰瑞机器股份有限公司2017年12月7日
议案三：
关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或
购买保本型理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的收益，保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，公司及子公司拟滚动使用最高额度不超过 3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。有关情况汇报如下：
一、概述
2017年11月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结
构性存款或购买保本型理财产品，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或
购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。
公司将实施结构性存款或购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在
关联关系，不构成关联交易。
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二、资金来源
本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的资金来源为暂时闲置的自有
资金。
三、使用闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的情况
（一）投资品种
为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。购买的结构性存款或保本型理财产品的期限不超过十二个月。
（三）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签
署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。
（四）信息披露
公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。
四、风险控制措施
公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。
五、对公司日常经营的影响
本次现金管理在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本。其不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。
六、专项意见的说明
1、独立董事意见
公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性
存款或购买保本型理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于发行主体能够提供保本承诺、安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高资金使用效率，降低公司财务成本，
从而提高公司经营成果，有利于全体股东的利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性
存款或购买保本型理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于发行主体能够提供保本承诺、安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。
3、保荐机构核查意见
爱建证券查阅了泰瑞机器拟使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买
保本型理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司滚动使用最高额度不超过 3亿元人民币闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。爱建证券同意泰瑞机器本次滚动使用最高额度不超过 3亿元人民币闲置自有资金进行结构性存款
或购买保本型理财产品。
请各位股东及股东代表审议。
泰瑞机器股份有限公司2017年12月7日