证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2017-067安徽江南化工股份有限公司
关于第四届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第二十八次会议于2017年9月22日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2017年9月29日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过了如下决议：一、审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》
2017年1月23日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；2017年3月1日，公司公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。在公告重大资产重组预案后，公司对重组方案进行了重大调整，主要调整内容如下：
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||调整内容||调整前（重组预案修订稿）||调整后（重组报告书）|
|交易作价||398,000万元（暂定作价）||249,900万元||
|标的资产||浙江盾安新能源股份有限公司（以下简称“盾安新能源”）100%股权||盾安新能源100%股权（剥离子公司久和装备100%股权）||
|购买资产发行股份价格||8.73元/股||7.40元/股||

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|购买资产发行股份数量|455,899,193股（暂定股数）|337,702,698股|
|配套融资总额|不超过150,000万元|不超过120,000万元|

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组方案中，标的资产作价为249,900万元，较重组预案中标的资产作价398,000万元下降幅度超过20%，构成对原重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以发行股份的方式购买盾安控股集团有限公司（以下称“盾安控股”）、浙江青鸟旅游投资集团有限公司（以下称“青鸟旅游”）、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州秋枫”）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下称“舟山如山”）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波复信”）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“宁波新锐”）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“舟山新能”）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“丰泉福能”）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“舟山合众”）共9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股份（以下称“本次重大资产重组”），并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案为：
（一）整体方案
公司拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第0642号《企业价值评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估值为249,900万元。基于上述评估结果，经交易各方协商，盾安新能源100%股权的交易作价为249,900万元，公司将以发行股份方式支付全部交易对价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、宁波复信、宁波新锐、舟山新能、丰泉福能、舟山合众。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.4元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
根据标的资产交易价格，按照发行价格7.4元/股测算，公司拟向交易对方发行的股份数量确定为337,702,698股，公司拟购买的资产折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
发行对象取得的本次发行的股票数量的具体明细见下表：
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|资产转让方|持股比例（%）|交易对价（元）|支付股数（股）|
|盾安控股|58.31|1,457,096,132.61|196,904,882|
|青鸟旅游|14.72|367,892,447.50|49,715,195|
|杭州秋枫|11.12|277,787,465.90|37,538,846|
|舟山如山|8.89|222,229,966.38|30,031,076|
|舟山新能|2.60|65,040,458.61|8,789,251|
|丰泉福能|1.80|45,001,569.38|6,081,293|
|舟山合众|1.56|38,834,415.35|5,247,893|
|宁波复信|0.73|18,267,303.78|2,468,554|
|宁波新锐|0.27|6,850,240.50|925,708|

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、舟山新能、舟山如山、舟山合众以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行；如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）公司收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、价格调整机制
（1）可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（2）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2017年9月22日）收盘点数（即11,777.81点）涨跌幅超20%；
B、石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易确定最终发行股份价格的停牌日前最后一个交易日（2017年9月22日）收盘点数（即3,332.69点）涨跌幅超20%。
（3）调价基准日：可调价期间内，“（2）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（4）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100%。
（5）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为深圳证券交易所（以下称“深交所”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金向不超过10名特定投资者非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日确定为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过120,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。按照本次募集配套资金上限120,000万元，并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价7.09元/股进行计算，拟发行的股份数量约为16,925.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于盾安新能源的山西盾安隰县98MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目及支付中介机构费用。
具体募集资金投向如下：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟用募集配套资金投入（万元）|项目核准/备案|环评批复|
|1|山西盾安隰县98MW风电场项目|76,751.56|59,000|晋发改新能源发[2016]688号|隰环审函[2016]16号|
|2|通渭黑燕山二期100MW风电场项目|77,069.08|58,000|定发改产业[2016]648号|通环表[2016]163号|
|3|中介机构费用|3,000|3,000|-|-|

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|合计|156,820.64|120,000|-|-|

公司已建立募集资金专项管理制度，本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专款专用。
如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次配套融资认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本次发行股份募集配套资金以上述发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）职工安置方案
本次重大资产重组不改变盾安新能源员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）损益归属期间的损益归属
过渡期内，任何与盾安新能源相关的收益归公司享有；因本次重大资产重组而
发生的中介机构服务费由交易双方各自承担。过渡期内，盾安新能源产生亏损的，则亏损部分由盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承担，并于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向江南化工补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据标的资产审计和评估结果等资料的情况，编制了《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议>的议案》
就本次发行股份购买资产，公司已于2017年1月23日与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、宁波复信、宁波新锐、舟山新能、丰泉福能、舟山合众签署
了附生效条件的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产协议》。
同意公司拟签署如下协议：
1、与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、宁波复信、宁波新锐、舟山新能、丰泉福能、舟山合众签署附生效条件的《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众签署附生效条件的《关于浙江盾安新能源股份有限公司之业绩补偿协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告
的议案》
同意公司聘请的审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审计报告》（（2017）京会兴审字第68000074号）。
同意公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《审阅报告》（瑞华阅字[2017]34010002号）。
同意公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，为本次重大资产重组出具的《企业价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0642号）。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《安徽江南化工股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会对本次重组的
评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下称“东洲评估”或“评估机构”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关业务评估资格，东洲评估及其经办评估师与公司、盾安新能源及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次重大资产重组涉及标的资产的价格以东洲评估出具的《企业价值评估报告》作为定价依据，经交易双方协商确定，盾安新能源100%股份的交易作价为249,900万元。本次发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即7.4元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易以标的资产的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定交易价格；
本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，同意公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草的《安徽江南化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2017年9月30日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。
十、审议通过了《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《安徽江南化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，根据相关规定，公司董事和高级管理人员应对前述填补措施的切实履行作出承诺，并需签署《关于保障摊薄即期回报事项填补回报措施履行的承诺函》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司拟以发行股份的方式购买盾安控股等9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股份，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项的，已在《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
2、本次重大资产重组的标的资产为盾安新能源100%股份，盾安新能源为依法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组完成后，盾安新能源将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性不会产生负面影响。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、宁波复信、宁波新锐、舟山新能、丰泉福能、舟山合众，募集配套资金认购方为不超过10名特定投资对象。
其中，盾安控股持有公司28.85%股份，系公司控股股东；青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众为盾安控股一致行动人，系公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》有关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会经审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关规定，经核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，江南化工停牌前股价无异常波动。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于<安徽江南化工股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明>的议案》
经核查，公司在本次重大资产重组过程中，已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必须的信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《安徽江南化工股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组，履行了现阶段必须的法定程序。
本次向深圳证券交易所提交的相关法律文件合法有效，公司董事会保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会就本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性拟定了专项说明。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
7、本次交易完成后，修改《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的相关条款，办理相关股份转让的工商变更登记手续；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
10、本授权的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成前，盾安控股及其一致行动人合计控制公司 425,108,100股（占总股本46.64%）。本次重大资产重组完成后，盾安控股及其一致行动人将因持有公司的股份比例增加而触发《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且盾安控股及其一致行动人已承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。故董事会提请公司股东大会同意盾安控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。公司股东大会批准后，上述相关方可免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项，公司关联董事回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的审计、评估工作已完成，并已编制《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，现提请股东大会审议上述议案，同时审议公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的需股东大会审议的相关事项。公司定于2017年10月23日召开2017年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见2017年9月30日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一七年九月二十九日