北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予价格的法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-3号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予价格的法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-3号
致：江西富祥药业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就富祥股份调整限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）授予价格的相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意富祥股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但富祥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、富祥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、富祥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供富祥股份拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富祥股份提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划涉及的法定程序
经查验，为实施本次股权激励计划，富祥股份已经履行如下程序：
1、2016年 3月 22日，富祥股份第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2016年 3月 25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
2016年3月25日，富祥股份独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同
意富祥股份实施本次股权激励计划。
2016年3月25日，富祥股份第二届监事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。
3、2016年4月15日，富祥股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2016年 5月 16日，富祥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016年 5月 16日为授予日，授予227名激励对象312万股限制性股票。关联董事回避表决。
独立董事发表独立意见，认为：该授予日符合相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，相关关联董事回避了表决。同意公司本次激励计划的授予日为 2016年 5月 16日，并同意向符合授予条件的227名激励对象授予312万股限制性股票。
2016年5月16日，富祥股份召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为：富祥股份本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权。
二、关于限制性股票授予价格的调整
1、根据富祥股份2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，富祥股份股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。
根据激励计划，派息时授予价格的调整方法如下：
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
2、2016年5月16日，富祥股份2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截止2015年12月31日公司总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不转增股本。
根据富祥股份2016年6月8日发布的《2015年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2016年6月16日，除权除息日为2016年6月17日。
3、2016年6月22日，富祥股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2015年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股。关联董事回避表决。
独立董事发表独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合相关规定以及公司股权激励计划中的相关规定。
2016年6月22日，富祥股份召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为公司本次调整限制性股票激励计划授予价格，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
经查验，本所律师认为，富祥股份本次授予价格的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
三、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为：富祥股份激励计划本次授予价格的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
孙冬松
2016年6月22日