浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0780号致：恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”、“发行人”或“上市公司”）
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
本所律师书面审查了：（1）发行人第九届董事会第二次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2014年第三次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（3）发行人第九届董事会第十四次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（4）发行人2015年第六次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（5）中国证监会于2015年9月9日下发的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2085号）。
本所律师经查验后确认：
（一）董事会的批准
2014年9月9日，发行人召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意将关于本次发行的相关议案提交股东大会审议；2015年9月8日，发行人召开了第九届董事会第十四次会议，同意将2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
授权事项期限延长6个月至2016年3月25日，并同意将关于本次决议期限延长的相关议案提交股东大会审议。
（二）股东大会的批准
2014年9月25日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜；2015年9月24日，发行人召开了2015年第六次临时股东大会，同意将2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》授权事项期限延长6个月至2016年3月25日。
（三）中国证监会的核准
2015年9月9日，中国证监会出具《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2085号），核准发行人非公开发行140,845,070股股票。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的发行方案及授权事项
本所律师书面审查了：（1）发行人第九届董事会第二次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（2）发行人2014年第三次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料；（3）发行人第九届董事会第十四次会议决议、会议记录及其他董事会会议资料；（4）发行人2015年第六次临时股东大会会议决议、会议记录及其他股东大会会议资料。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次发行方案
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行对象
本次股票发行的发行对象为杭州恒逸投资有限公司（以下简称“恒逸投资”），
其为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为140,845,070股（计算精确到个位），恒逸投资以现金认购上述全部非公开发行股票。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6个月内向特定对象发行A股股票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 7.10元/股。
具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
（注：定价基准日前 20个交易日的股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价将进行相应调整。
6、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，恒逸投资认购的本次非公开发行股票自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
根据公司实际情况，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照非公开发行完成后的持股比例共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期至2016年3月25日。
（二）授权事项
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
6、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权的有效期至2016年3月25日。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《管理办法》和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜。
三、本次非公开发行的发行过程
本所律师书面审查了：（1）中国证监会于2015年9月9日下发的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2085号）；（2）发行人于2015年10月10日向恒逸投资发出的《恒逸石化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；（3）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的“瑞华验字【2015】01970013号”《验资报告》。
本所律师经查验后确认：
（一）2015年8月12日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次发行的申请获得无条件审核通过。同年8月13日，发行人已公告该审核结果，并在公告说明，符合《实施细则》第20条的规定。
（二）2015年9月9日，中国证监会出具《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2085号），核准发行人非公开发行140,845,070股股票，发行人于2015年9月12日公告了该核准情况，符合《实施细则》第21条。
（三）2015年9月24日，根据发行人2014年第三次临时股东大会的授权以及《关于公司非公开发行股票方案的议案》、发行人2015年第六次临时股东大会审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》，发行人向恒逸投资发出《缴款通知书》，通知恒逸投资向恒逸石化按规定于2015年10月12日将认购资金划转至恒逸投资指定的收款账户。截至2015年10月12日，恒逸投资已足额缴纳认股款项。
（四）发行价格、发行对象及认购情况
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||投资者名称||认购价格（元/股）||认购股数（股）||认购金额（元）|
|恒逸投资||7.10||140,845,070||999,999,997.00||
|合 计||||140,845,070||999,999,997.00||

上述特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本所律师认为，本次发行遵循了恒逸石化与恒逸投资于2014年9月9
日签订的《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）确定的
程序和规则。
（五）2015年10月13日，瑞华出具了验资报告（瑞华验字【2015】01970013号）确认，截至2015年10月13日止，发行人本次非公开发行募集资金总额为999,999,997.00元，募集资金净额为995,379,151.93元，其中新增注册资本人民币140,845,070.00元、新增资本公积人民币854,534,081.93元。
综上，本所律师认为，本次发行发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定、发行人2014年第三次临时股东大会和2015年第六次临时股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。本次发行的发行程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。
四、发行对象的合规性
本所律师书面审查了恒逸投资的营业执照、股票账户等有关资料，认为：本次发行的最终发行对象恒逸投资为本次发行方案所确定的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效；本次发行的发行对象符合相关法律、法规和相关规范性文件以及发行人2014年第三次临时股东大会决议的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行相关的《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效；
发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定，相关发行结果合法有效。
本法律意见书出具日期为2015年10月13日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2015H0780号《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺艳
签署：