证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 上市地：深圳证券交易所陕西金叶科教集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：陕西金叶
股票代码：000812
信息披露义务人：深圳市轩建发投资发展有限公司
注册地址：深圳市南山区沙河新塘村二坊26号一楼103
通讯地址：深圳市南山区沙河新塘村二坊26号一楼103
股份变动性质：增加
签署日期：2015年11月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西金叶科教集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截止本权益变动报告书签署日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西金叶科教集团股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义 .......................................................................................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5第二章本次权益变动的目的 ............................................................................................ 6第三章权益变动方式 ......................................................................................................... 7第四章前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................. 14第五章其他重大事项 ...................................................................................................... 15第六章信息披露义务人声明 ......................................................................................... 16第七章备查文件 ............................................................................................................... 17
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|陕西金叶/上市公司/公司|指|陕西金叶科教集团股份有限公司|
|瑞丰印刷/标的公司|指|昆明瑞丰印刷有限公司|
|标的资产|指|昆明瑞丰印刷有限公司100%股权|
|本次交易|指|陕西金叶发行股份及支付现金购买交易对方袁伍妹、深圳轩建发合计持有的瑞丰印刷100%股权|
|信息披露义务人、深圳轩建发|指|深圳市轩建发投资发展有限公司，本次交易对方之一|
|本次权益变动|指|深圳轩建发本次认购陕西金叶发行的股份的行为|
|本权益变动报告书/本报告书|指|《陕西金叶科教集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|《购买资产协议》|指|《陕西金叶科教集团股份有限公司与深圳市轩建发投资发展有限公司、袁伍妹之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|万元/元|指|人民币万元/元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称：|深圳市轩建发投资发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|住所：|深圳市南山区沙河新塘村二坊26号一楼103|
|法定代表人：|吴瑞瑜|
|注册资本：|1,000万元|
|营业执照注册号：|440301105067921|
|税务登记证号：|深税登字440300565723441|
|组织机构代码：|56572344-1|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资发展信息咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其他限制项目）；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|经营期限：|2010年11月24日至 2020年11月24日|

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
吴瑞瑜，总经理、执行（常务）董事，44052819690627XXXX，中国籍，长期居住地深圳，无其他国家或者地区的居留权。
许雁雄，监事，44052819721021XXXX，中国籍，长期居住地深圳，无其他国家或者地区的居留权。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，深圳轩建发及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况。
第二章本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
自 2014年起，在下游卷烟行业整合以及结构升级、市场竞争进一步加剧的行业环境下，上市公司烟草配套主营业务面临业绩下滑的压力，烟标、烟用咀棒、烟用丝束产量及销量均呈现不同程度的下降趋势。基于对标的公司良好发展前景的判断，为拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，陕西金叶拟实施本次交易。深圳轩建发充分看好陕西金叶的未来发展前景，拟以其持有的瑞丰印刷83.80%股份认购陕西金叶增发的新股。本次交易完成后，陕西金叶与瑞丰印刷将在市场、技术、设计、生产等方面发挥协同效应。
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来十二个月内暂无继续增持陕西金叶股份或者处置已经拥有权益的股份的计划，但不排除根据实际情况未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能性。若在未来十二个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份或减持除上述应锁定股份之外的上市公司股份，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第三章权益变动方式
一、本次权益变动前后持股数量的变动情况
本次交易前，信息披露义务人未持有陕西金叶的股份。
本次交易中，上市公司拟向瑞丰印刷股东袁伍妹和深圳轩建发发行股份并支付现金，购买其持有的瑞丰印刷100%股权，其中向深圳轩建发发行股份39,433,147股。本次权益变动后，深圳轩建发持有上市公司39,433,147股，占上市公司发行后总股本的7.98%。
本次交易完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份数量的变动情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万裕文化产业有限公司|74,324,572|16.61%|74,324,572|15.03%|
|2|袁伍妹|-|-|7,623,114|1.54%|
|3|深圳轩建发|-|-|39,433,147|7.98%|
|4|其他股东|373,051,079|83.39%|373,051,079|75.45%|
||合计|447,375,651|100.00%|494,431,912|100.00%|

二、本次交易方案
上市公司拟非公开发行股份及支付现金购买袁伍妹和深圳轩建发合计持有的瑞丰印刷100%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，瑞丰印刷100%股权按照64,820万元作价。根据该作价，以本次股份发行价格11.02元/股计算，拟合计发行股份4,705.63万股。
本次交易完成后，陕西金叶持有瑞丰印刷100%的股权。
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为袁伍妹和深圳轩建发2名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为陕西金叶 2015年度六届董事局第三次临时会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
由于陕西金叶在2015年6月17日按每10股派息0.20元进行了除权除息，因此在计算定价基准日前若干个交易日股票交易均价时，需要对2015年6月17日之前的成交金额和成交量进行复权处理，再与2015年6月17日至定价基准日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出股票交易的均价。
具体价格如下表：
单位：元/股
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|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|16.96|15.27|
|定价基准日前60交易日均价|14.47|13.02|
|定价基准日前120交易日均价|12.24|11.02|

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价，即12.24元/股。本次向袁伍妹、深圳轩建发发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 11.02元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，即11.02元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（四）拟发行股份的数量
依据拟购买资产瑞丰印刷100%股权的对应评估值计算，上市公司拟发行 4,705.63万股人民币普通股股份，发行后上市公司总股本为 49,443.19万股，本次拟发行股份占发行后总股本的9.52%。其中，上市公司拟分别向本次交易对方袁伍妹、深圳轩建发发行762.31万股、3,943.31万股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若定价基准日至发行日期间，陕西金叶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 0
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由陕西金叶董事局根据股东大会授权，由董事局根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的上市公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺，本次交易完成后 6个月内如陕西金叶股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有陕西金叶股票的锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，交易对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）发行股份价格调整事宜
根据深交所相关规定，上市公司自2015年6月23日因筹划重大事项开始停牌。停牌后，我国资本市场行情出现了较大波动，无论是深证 A指还是包装印刷行业上市公司股价均出现一定幅度的下跌。为了保证交易的顺利实施，应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的陕西金叶股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格，交易标的价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，深证A指（wind代码：399107）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘点数（即2,869.21点）跌幅超过15%；或
（2）可调价期间内，申万包装印刷 III指数（wind代码：851421）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 6月 19日收盘点数（即 5,768.93点）跌幅超过15%。
上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（3）在满足上述（1）或（2）项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即（1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，陕西金叶股票收盘价低于陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日收盘价。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同时满足（3）项条件，其中满足的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事局会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若（1）本次发行价格调整方案的触发条件满足；（2）公司董事局审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。调整幅度为下述①、②、③中孰低者，且调整幅度不大于15%：
①深证 A指在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 6月 19日深证 A指收盘点数下跌的百分比；②申万包装印刷 III指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月19日申
万包装印刷 III指数收盘点数下跌的百分比；③陕西金叶股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较陕西金叶因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 6月 19日陕西金叶股票交易均价下跌的百分比。
若陕西金叶董事局审议决定不对发行价格进行调整，陕西金叶后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
除三十六个月限售期的限制外，信息披露义务人深圳轩建发因本次权益变动所持的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
七、已履行及尚未履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案已经获得于 2015年 11月 13日召开的
陕西金叶 2015年度六届董事局第三次临时会议审议通过。本次交易尚需获得陕西金叶股东大会审议通过和中国证监会核准。
第四章前 6个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的规定，信息披露义务人已对买卖陕西金叶股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算公司深圳分公司书面查询情况，本报告书签署日前 6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖陕西金叶股票的情况。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六章信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市轩建发投资发展有限公司
法定代表人：
吴瑞瑜
年 月 日
第七章备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人深圳轩建发的营业执照及税务登记证；
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、陕西金叶与信息披露义务人签署的《购买资产协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告及有关备查文件：
陕西金叶科教集团股份有限公司
地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层
电话：029-8177 8556
传真：029-8177 8533
联系人：闫凯
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《陕西金叶科教集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签章）：深圳市轩建发投资发展有限公司
法定代表人：
吴瑞瑜
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|陕西金叶科教集团股份有限公司|上市公司所在地|陕西省西安市|
|股票简称|陕西金叶|股票代码|000812|
|信息披露义务人名称|深圳市轩建发投资发展有限公司|信息披露义务人住所|深圳市南山区沙河新塘村二坊 26 号一楼103|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数一家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：39,433,147股 变动比例： 7.98%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||

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|信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《陕西金叶科教集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（签章）：深圳市轩建发投资发展有限公司
法定代表人：
吴瑞瑜
年 月 日