华泰联合证券有限责任公司
关于《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“蒙草抗旱”）2014年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对蒙草抗旱出具的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、华泰联合证券进行的核查工作
华泰联合保荐代表人通过访谈企业相关人员、查阅公司各项业务和管理规章制度、查阅公司出具的 2015年度内部控制自我评价报告等核查工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、蒙草抗旱内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司各职能部门，各分子公司及其下属机构，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、采购管理、资金管理、资产管理、销售管理、工程项目、子公司管理、信息系统管理、对外投资管理控制、对外担保管理、募集资金使用控制、关联交易管理、信息披露及内幕信息知情人登记、报备和保密制度、投资者关系管理等业务。
具体包括：
1）公司治理结构
公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则、工作制度。形成权力机构、经营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。
2）公司组织机构
公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。战略委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案，制定考核标准；
提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。公司根据实际情况所需，合理设置部门和岗位及权责分配，各职能部门分工明确、相互协调、相互促进、相互监督。
各个职能部门和下属子公司按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营管理模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
公司设审计部负责公司内部审计。审计部受董事会领导，在业务上接受审计委员会的监督、检查及指导，独立开展工作。审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免，并配备专职审计人员，对公司内控执行、经营管理、财务状况等情况进行监督检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。
对监督检查中发现的内控缺陷，按照内部审计工作程序向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计中心通过对公司财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。
4）人力资源
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、晋升、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的《薪酬管理制度》和《绩效管理办法》，以及相应的员工晋升通道管理办法，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司对有重大贡献工程技术人员及优秀团队制定了特别的奖励措施并在公司年会上进行公开表彰，充分调动了相关人员的积极性。公司每年对公司职位进行了全面的梳理，使每一位员工都进一步明确了的职责及发展前景，对提高员工工作积极性起到了良好的作用。通过不断加强企业文化建设和实施有效的激励措施，加强员工的专业培训极大的激发了员工积极性，提高了办事办公效率。
5)采购管理
公司建立并完善了采购付款流程:由采购部根据使用单位已审批的采购需求制订年度采购计划，各部门在采购政策和计划的约束下，负责提出采购申请和具体要求，采购部门专门负责建立和处理单位与货物供应单位之间的采购合同关系，同时建立并完善供应商信息库的管理。在采购管理过程中针对工程实际情况为应对工程采购出现紧急意外情况，相应的制定了工程紧急采购的相应流程等。
财会部门负责采购款项的结算、支付、记录和监督管理等。各部门相互监督，相互促进，使得采购数据透明化。
针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包括资金使用申请、审批、对外投资、对外担保、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
7）资产管理
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，以及定期的检查工作，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录。公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期函证等措施确保公司资产安全。
8)销售管理
公司制定相关销售制度流程，对于合同签订、销售定价、物流管理、促销政策、折扣政策、收款政策均进行了相应的规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性，同时建立了相应的客户档案，以及售后服务体系。
9）工程项目
公司制订了《工程项目管理制度》等相关制度并严格执行。在项目工程的立项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保企业项目管理符合国家法律、法规和和相关监管机构的要求，保证项目管理体系高效运行，保证工程进度，控制工程造价，促进企业生产经营健康发展和战略目标的实现。
10)子公司管理
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，依照公司各项管理制度，各分子公司结合现有发展阶段的实际情况，制定了相应的人事管理、现场管理、财务管理、生产管理等相关管理制度、流程，规范了分子公司内部运作机制，同时，各子公司的重大业务事项、重大财务事项等在第一时间报送公司，并定期提交财务报告。此外，公司加强对控股子公司人员的考核，建立起较为完善的薪酬管理制度，根据考核结果实施奖惩，在总公司充分放权的基础上加强了日常监督维护了全体投资者的利益。
11）信息系统管理
公司全面推行办公自动化，运用信息技术手段建立内部控制系统，通过实施 OA办公平台减少和消除人为操纵因素，确保内部控制的有效实施；同时加强了对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行，公司配有专门的网络管理及维护人员。公司财务部建立了财务软件系统，保证了财务数据的真实性、准确性、及时性。
12）对外投资管理控制
公司制定了《对外投资管理办法》，办法详细规定了对外投资实施的全过程，办法要求在有重大投资项前应进行有效全面的可行性论证，并对股东大会、董事会或总经理办公会的审批权限进行了规定，以保证投资决策的科学性。
13）对外担保管理
为规范公司对外担保行为，控制公司运营风险，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会为对外担保事项的审批机构，并对审批权限与金额进行了明确划分。对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得相互提供担保。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
14）募集资金使用控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2015年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
15）关联交易管理
为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益，
通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。《公司章程》明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定了《关联交易决策制度》，该制度进一步明确了处理关联交易的原则、关联方及关联交易的界定、关联交易具体的控制措施等。
16)信息披露及内幕信息知情人登记、报备和保密制度
公司建立了内幕信息知情人登记备案制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、信息披露事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定并完善了《内幕信息知情人登记备案制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转审批程序，明确了保密责任与追究办法。
17）投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间的沟通与联系。
公司证券部负责与投资者沟通，接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话、投资者互动平台等多种渠道向公司询问、了解其关心的问题，公司工作人员积极回复解答投资者通过电话、互动易平台等渠道向公司了解的问题。
公司按照内部控制评价相关规定的，有序开展内部控制评价工作，综合运用个别访谈、调查问卷、比较分析等方法，广泛收集各项资料。经过详细全面的调查，上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||缺陷分类||缺陷影响|
|一般缺陷||利润总额潜在错报＜利润总额*3%||
|重要缺陷||利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%||
|重大缺陷||利润总额潜在错报≥利润总额*5%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷；
重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||缺陷分类||直接财产损失金额|
|一般缺陷||小于人民币500万元||
|重要缺陷||人民币500万元（含500万元）——人民币1000万元||
|重大缺陷||人民币1000万元及以上||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷分类||公司声誉||安全||运营||环境|
|一般缺陷||负面消息在某区域流传，对公司声誉造成||严重影响（特定数目）职工或公民健康||减慢营业运作，受到法规惩罚，在时间、人力或||对环境造成中等影响，需要（特定时间）才能恢复，出现个别投诉事||

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||（特定程度）的损害||成本方面超出预算|件，需要执行一定程度的补救措施|
|重要缺陷|负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害|导致一位职工或公民死亡|无法达到部分营运目标或关键业绩指标，受到监管者的限制，在时间、人力或成本方面大幅超出预算|造成主要环境损害，需要相当长的时间才能恢复，大规模公众投诉，应执行重大的补救措施|
|重大缺陷|负面消息流传世界各地，政府或监管机构进行调查，引起公众关注，对企业声誉造成无法弥补的损害|引致多位职工或公民死亡|无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使业务受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算|无法弥补的灾难性环境损害，激起公众的愤怒，潜在大规模的公众法律投诉|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：蒙草抗旱现有的内部控制制度符合相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；蒙草抗旱出具的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
晋海博 牟晶
华泰联合证券有限责任公司
二〇一六年四月二十二日