Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
安信证券股份有限公司
关于永泰能源股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金之核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）作为永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”、“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就永泰能源以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016年4月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]531号），核准公司非公开发行不超过 1,231,155,778股新股。2016年 5月 16日至 25日，公司向特定对象发行了1,231,155,778股新股（每股面值1元），发行价格为每股3.98元，共计发行股份1,231,155,778股，每股面值1.00元，增加注册资本 1,231,155,778元，变更后注册资本为 12,425,795,326元，股本为 12,425,795,326股（目前正在申请办理股权登记）。本次非公开发行股票募集资金于2016年5月25日到达公司募集资金专项账户，募集资金净额为 4,839,999,996.44元。上述募集资金到账情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第 000054号《验资报告》验证。
二、2015年度非公开发行申请文件承诺募投项目情况
根据公司2015年第十一次临时股东大会审议通过的2015年度非公开发行相关方案，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
1、以 13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
2、以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
3、以不超过 14亿元偿还公司和子公司的债务。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、已投入募投项目的自筹资金情况
截至2016年5月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为1,983,375,363.73元。具体情况如下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预先投入自筹资金|
|1||投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目||1,073,701,428.54||
|2||投资建设周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目||378,673,935.19||
|3||偿还公司及全资子公司债务||531,000,000.00||
|合 计||||1,983,375,363.73||

四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，结合公司2015年度非公开发行资金募集和使用情况，公司拟用募集资金 1,983,375,363.73元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
五、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序及是否符合监管要求
2016年5月26日，公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 1,983,375,363.73元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，在经公司董事会审议通过后即可实施。
六、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见
1、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了和信专字（2016）第 000249号《鉴证报
告》。该报告结论为：“截至 2016年 5月 25日，公司对张家港沙洲电力有限公
司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目投入资金1,073,701,428.54元；对周
口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目投入资金378,673,935.19元；偿还中国民生银行股份有限公司太原分行借款531,000,000.00元。上述三项资金合计人民币1,983,375,363.73元，均系自筹资金投入。”
2、公司独立董事刘春芝女士、戴武堂先生、王春华先生发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经注册会计师鉴证，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向的情况。
我们一致同意用募集资金 1,983,375,363.73元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金相关事项。”
3、监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规以及《公司募集资金管理及使用制度》的规定，符合公司募投项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司实际情况和发展需要。监事会一致同意用募集资金 1,983,375,363.73元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金相关事项。”
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
“本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形；本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。本保荐机构同意公司本次以募集资金1,983,375,363.73元置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张宜霖 胡剑飞
保荐机构：安信证券股份有限公司年 月 日
股票简称：隧道股份 股票代码：600820 公告编号：临2018-012上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券
（第一期）发行结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行不超过30亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1552号文”核准。其中上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。发行价格为每张100元，采取网下面向合格投资者询价配售的方式公开发行。
本期债券的发行时间为2018年5月11日至2018年5月14日，本期债券的发行工作已于2018年5月14日结束，发行情况如下：最终本期债券发行规模为5亿元，最终票面利率为4.80%。
特此公告。
（此页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》之盖章页）
发行人：上海隧道工程股份有限公司
年月日
（此页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》之盖章页）
主承销商（簿记管理人）：中信建投证券股份有限公司
（此页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券
（第一期）发行结果公告》之盖章页）
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年月日
证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-007上海广泽食品科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年1月29日
(二)股东大会召开的地点：吉林省长春市高新北区长春至德惠公路 2333号广泽乳业有限公司
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|14|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|77,783,043|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|19.0393|

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事、副总经理、财务总监兼董秘白丽君女士主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席2人，董事长柴琇女士、董事任松先生、陈运先生、吕厚军先生、祝成芳先生、独立董事苏波先生、常秋萍女士因工作原因无法参加会议；
2、公司在任监事 3人，出席1人，监事会主席计平女士、监事徐丹女士因工作原因无法参加会议；
3、公司董事会秘书白丽君女士出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股（含恢复表决权优先股）|77,697,243|99.8896|85,800|0.1104|0|0.0000|

2、议案名称：《关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股（含恢复表决权优先股）|5,697,243|98.5163|85,800|1.4837|0|0.0000|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
议案2为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东已经回避表决。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：孙林、陈武洋
2、律师鉴证结论意见：
公司 2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、公司 2018年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
上海广泽食品科技股份有限公司 2018年 1月29日
中远海运能源运输股份有限公司独立董事
关于继续延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议
和授权有效期相关事宜的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中远海运能源运输股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们在公司 2019年第十一次董事会会议通知发出前，收到了相关董事会会议材料。我们基于独立判断立场，本着勤勉尽责的态度，对《关于继续延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》两项议案进行了事先审查和仔细研究，现对该事项发表如下事前认可意见：
公司决定继续延长本次非公开发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理公司非公开发行相关事项的有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等相关法律法规的规定，符合本次非公开发行的实际情况和现状，有利于公司长远发展及保护全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将《关于继续延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于继续延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》提交公司 2019年第十一次董事会会议审议，关联董事需要回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中远海运能源运输股份有限公司独立董事关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议和授权有效期相关事宜的事前认可意见》签署页）
阮永平
叶承智
芮萌
张松声
中远海运能源运输股份有限公司二〇一九年十月二十五日
证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-046福建福能股份有限公司
关于与南平实业集团有限公司签订《南平市配电售电有限责任公司合资协议书》（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方南平实业集团有限公司（以下简称“南平实业”）未发生关联交易。
一、关联交易概述
为加快推进公司在福建南平地区的配售电业务，经双方协商，公司拟与南平实业签订《南平市配电售电有限责任公司合资协议书》（以下简称“《合资协议书》”）,共同投资设立南平市配电售电有限责任公司(具体名称以工商登记为准，以下简称“配售电公司”)，在南平市范围内开展配售电业务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事王静女士任南平实业高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南平实业为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，过去12个月内公司与南平实业未发生关联交易。
二、关联方介绍
南平实业系1998年3月6日成立，注册资本为26,160万元人民币，住所：南平市八一路338号汇丰大厦北楼三楼，法定代表人：陈文生，经营范围：国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易；国有资产融资与投资；房地产开发与投资；国有资产租赁、拍卖、收购；境内外招商引资；投资项目的招标、投标；经济信息咨询服务；农林种植。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年12月31日，资产总额为27.56亿元，净资产15.08亿元，2015年实现营业收入4,357.80万元，净利润2.31亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司和南平实业拟共同投资设立南平市配电售电有限责任公司。
（一）经营范围和经营期限
1、经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）
2、经营期限：长期。自配售电公司营业执照签发之日起计算。
（二）注册资本：20,000万元人民币。
（三）住所：南平市延平区江南工业园张坑组团实业集团新城低碳科技园18#。
四、关联交易的主要内容
（一）协议主体
甲方：福建福能股份有限公司
乙方：南平实业集团有限公司
（二）出资方式及出资额
1、甲方认缴出资额13,000万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占配售电公司注册资本的65％，首期出资650万元，自配售电公司完成工商登记之日起1个月内缴纳；
剩余出资2018年12月31日之前缴足，具体缴纳出资额及期限根据配售电公司业务发展需要由股东会确定。
2、乙方认缴出资额7,000万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占配售电公司注册资本的35％，首期出资350万元，自配售电公司完成工商登记之日起1个月内缴纳；
剩余出资2018年12月31日之前缴足，具体缴纳出资额及期限根据配售电公司业务发展需要由股东会确定。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
公司与关联方签订《合资协议书》，成立南平市配电售电有限责任公司，在南平市范围内开展增量配电网的建设、地方配电资产的收购运营、开展售电业务，并开展合同能源管理，节能技术、电力技术的研发等，将有利于进一步发挥各方优势，加快推进公司在南平地区的配售电业务进展，为公司打造新的利润增长点。
六、关联交易应当履行的审议程序
联交易发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会 2016年8月3日
证券代码：600606股票简称：金丰投资编号：临2015-037
上海金丰投资股份有限公司
关于绿地控股集团有限公司与中国国际金融股份有限公司
签署战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月30日，公司发布了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置入资产完成过户情况的公告》（临 2015-027公告），本次重大资产重组置入资产绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。本次变更登记完成后，公司成为绿地集团的唯一股东，绿地集团成为公司的全资子公司。
2015年7月24日，绿地集团与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署战略合作协议，特将有关事项公告如下：
一、签约概况
绿地集团于 2015年 7月 24日与中金公司签署《战略合作协议》。双方基于“优势互补，平等互利”的原则，互为优先考虑的战略合作伙伴，在战略咨询及产业研究、投资业务合作、产业基金合作、收购兼并、股权融资、债券融资、RQFII额度等领域达成战略合作。
二、合作方基本情况
中国国际金融股份有限公司是由国内外著名金融机构和公司基于战略合作关系共同投资组建的中国第一家中外合资投资银行，自 1995年成立以来，一直致力于为客户提供高质量金融增值服务，业务范围覆盖宏观经济、证券和市场研究、股本与债务发行与承销、兼并收购财务顾问、证券销售交易、固定收益、证券投资、资产管理、财富管理、直接投资、证券投资咨询等诸多领域。
三、签约的影响
本次签约将使得绿地集团与中金公司建立起全方位的战略合作关系，通过双方强强联合、资源共享、优势互补，有利于绿地集团在更宽的领域和更高的水平整合金融资源，深化产融结合，加快企业发展。本次签约也完全符合绿地集团加快推进企业资本化、做大做强“大金融”产业集群的战略方向，有利于绿地集团进一步拓宽金融投资领域，丰富金融投资内涵，不断提升金融产业的发展能级。
四、风险提示
本次签署的《战略合作协议》是双方开展长期合作的指导性文件，其中的约定均不具有排他约束力。双方开展具体合作项目时，须另行签订具体业务合作协议。
本公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，关注风险。
特此公告。
上海金丰投资股份有限公司
西安标准工业股份有限公司独立董事
关于公司继续向标准欧洲有限公司提供银行贷款担保
的独立意见
公司全资子公司西安标准欧洲有限公司（以下简称“标准欧洲公司”）在中国银行法兰克福分行贷款 480万欧元，该贷款由公司提供担保。贷款分别于 2014年 9月 15日和 2014年 11月 15日到期。标准欧洲公司已经归还了 9月 15日到期的银行贷款 290万欧元。公司拟继续为标准欧洲公司提供本息总额不超过 500万欧元（含前次担保）的银行贷款担保。担保期限自取得贷款之日起一年。
我们作为标准股份的独立董事对相关情况进行了了解，审阅了相关资料，现发表如下意见：
标准欧洲公司是公司 2009年投资 200万欧元，在德国凯泽斯劳滕设立的全资子公司。其主要业务是面向高端市场的工业缝纫机产品的创新研究及开发，以及完成公司产品在欧洲市场的销售和标准品牌的宣传、提升。
根据第六届董事会第三次会议决定，公司对标准欧洲公司增资 300万欧元，以改善其资产负债率较高的情况，规避其经营风险。目前标准欧洲公司已经完成相关注册变更手续，变更后标准欧洲公司注册资本为 500万欧元。
标准欧洲公司研发资金的主要来源：一是公司的投资资金及后续持续的研发投入，二是欧洲公司销售产品实现的销售利润。
截至 2014年 06月 30日，标准欧洲公司资产总额 6580万元，负债总额 6787万元，净资产-207万元，资产负债率103%。2014年上半年营业收入 1508万元，净利润-74万元。
本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事：马德煌、杨建君、张禾二〇一四年十月二十日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-081
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股权质押延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）共持有中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）股票 44,943,820股，占公司股份总数的9.60%，嘉道成功累计质押公司股票44,000,000股，占其所持公司股份数的97.90%，占公司股份总数的9.40%。
2019年12月9日，公司接到持股5%以上股东嘉道成功关于部分股权质押延期的通知。具体内容如下：
1、本次股份质押延期情况
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|股东名称|是否为控股股东|本次质押延期购回股数|是否为限售股|是否补充质押|质押起始日|原质押到期日|延期后质押到期日|质权人|占其所持股份比例|占公司总股本比例|质押融资资金用途|
|嘉道成功|否|14,000,000|是|否|2019年9月24日|2019年11月30日|2020年1月3日|国民信托有限公司|31.15%|2.99%|为永泰红磡控股集团有限公司的借款延期提供增信|

注：公司于 2019年 9月 26日、11月 9日分别披露了嘉道成功将其持有的上述 14,000,000股公司股份质押给国民信托有限公司及将上述股份延期的公告，具体详见公司公告：2019-061、2019-073。
2、股东股份累计质押情况
截至公告披露日，嘉道成功累计质押股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|本次质押前累计质押数量|本次质押后累计质押数量|占其所持股份比例|占公司总股本比例|已质押股份情况||未质押股份情况||
||||||||已质押股份中限售股份数量|已质押股份中冻结股份数量|未质押股份中限售股份数量|未质押股份中冻结股份数量|
|嘉道成功|44,943,820|9.60%|44,000,000|44,000,000|97.90%|9.40%|44,000,000|0|943,820|0|
|合计|44,943,820|9.60%|44,000,000|44,000,000|97.90%|9.40%|44,000,000|0|943,820|0|

3、嘉道成功资信状况良好，具备相应的履约能力。目前质押的风险在可控范围内，后续若出现相关风险，将积极采取应对措施。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司二○一九年十二月十日
证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2014-28鲁信创业投资集团股份有限公司
关于八届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁信创业投资集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议于 2014年 4月 28日以现场方式召开，本次会议通知已于 2014年 4月 18日以通讯方式发出。
会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2014年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司 2013年度内部控制评价报告的议案》（《公司内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《董事会审计委员会工作细则》：
为进一步提高公司的治理水平，推进公司董事会审计委员会的规范运作，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》，结合公司自身实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过《关于公司 2013年度财务决算的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》：
经瑞华会计师事务所审计，2013年度公司实现净利润 21,891.79万元，加年初未分配利润 133,242.31万元,减去已分配的 2012年度利润 11,165.39万元，按规定提取法定盈余公积 1,029.12万元,2013年度可供股东分配利润为 142,939.59万元；2013年度母公司未分配利润为9,453.64万元。
经公司研究，拟按照如下方案实施利润分配预案：
以 2013年末总股本 744,359,294股为基数，向全体股东每 10股派息 1元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利7,443.59万元，剩余可分配利润结转至下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。
为保证本次利润分配方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2013年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了《公司董事会提名委员会2013年度工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2014年度公司高管人员薪酬的议案》：
总经理年度基本薪酬标准为20.6万元；副总经理年度基本薪酬标准为 19.3万元；财务负责人年度基本薪酬标准为16.4万元；董事会秘书年度基本薪酬标
准为18万元。身兼多职的高管人员的薪酬，按其担任的最高职位的基本薪酬标准执行。授权董事会薪酬与考核委员会根据公司2014年度经营目标完成情况，对公司总经理和其他高管人员进行年度考核奖惩。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》：
根据公司经营需要，公司（包括控股子公司）2014年拟向中信银行、招商银行、工商银行、华夏银行、中国银行等银行申请综合授信额度总计8亿元，公司将根据生产经营的需要适时向各银行申请贷款。董事会授权公司经营管理层根据银行实际授予的授信额度情况，在上述总额范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于改选独立董事的议案》：
因公司独立董事林乐清先生的任期已满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，林乐清先生申请辞去公司独立董事职务。经董事会提名委员会考察，董事会提名于少明先生为公司独立董事候选人。（于少明先生简历见附件）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《公司章程修正案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn））：
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）要求，为了明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的
优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形，对公司章程相关内容进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于对上海隆奕投资管理有限公司增资的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
同意对上海隆奕投资管理有限公司增资32500万元，占其增资后注册资本的50%。该议案尚需提交股东大会审议后方可生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）：
定于 2014年 5月 21日在公司 410会议室召开 2013年年度股东大会，审议《公司 2013年年度报告及其摘要》、《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配议案》、《公司 2013年度独立董事述职报告》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于改选独立董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于对上海隆奕投资管理有限公司增资的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
附件：
独立董事候选人简历
于少明，男，1958年10月出生，本科学历，高级会计师。2006年起至今历任山东高速集团有限公司总经理助理、总经济师； 2010年至 2013年 4月兼任山东高速投资控股有限公司董事长、总经理及山东省农村经济开发投资公司法定代表人。2012年11月至今任山东高速路桥集团股份有限公司董事、副董事长。
独立董事提名人声明
提名人人福医药集团股份公司董事会，现提名王学恭为人福医药集团股份公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任人福医药集团股份公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与人福医药集团股份公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2017-041上海汽车集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2017年 11月 21日
(二)股东大会召开的地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路 79号）3号楼 3楼报告厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|79|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|8,616,848,956|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|73.7525|

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，陈虹董事长主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7人，出席 3人，4位董事因公务未能出席本次会议并向公司请假；
2、 公司在任监事 4人，出席 2人，2位监事因公务未能出席本次
会议并向公司请假；
3、 公司董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|8,423,050,705|97.7509|192,675,307|2.2360|1,122,944|0.0131|

2、议案名称：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|8,616,198,556|99.9924|200|0.0000|650,200|0.0076|

3、议案名称：关于修订《公司监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|8,616,197,956|99.9924|200|0.0000|650,800|0.0076|

4、议案名称：关于补选公司监事的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|8,593,816,383|99.7327|22,382,373|0.2597|650,200|0.0076|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
公司关于修订《公司章程》的议案为特别决议议案，该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：中豪律师集团（上海）事务所律师：赵晨、刘海斌
2、律师鉴证结论意见：
公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规、《公司章程》规定。会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海汽车集团股份有限公司 2017年 11月 22日
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2018-007江阴江化微电子材料股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘立信为公司2018年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。具体的审计费用由公司管理层与立信商议确定。
公司独立董事发表如下独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）所能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，且顺利完成了公司IPO的审计工作。
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司二○一八年二月十日
股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2018-031
华仪电气股份有限公司
关于 2018年度预计为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华仪风能有限公司
华时能源科技集团有限公司
黑龙江梨树风力发电有限公司
信阳华仪开关有限公司
●本次担保数量：合计不超过19.6亿元的担保计划
●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保计划）：截至目前，公司及控股子公司对外提供最高额担保累计为人民币157,790.18万元。
●本次是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足子公司实际生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司计划 2018年度为全资子公司华仪风能有限公司、华时能源科技集团有限公司、黑龙江梨树风力发电有限公司、控股子公司信阳华仪开关有限公司向银行及其他各类融资机构申请的融资额度提供总额不超过人民币 19.6亿元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等)。上述担保协议的签署日在本次担保事项经公司股东大会审议通过之日起的12个月内，担保期限根据实际情况确定。
各子公司具体担保计划额度如下：
|||
|-|-|
||2018年担保计划|
|被担保单位名称||
||额度（亿元）|

华仪风能有限公司 不超过15.00亿元
||||
|-|-|-|
|华时能源科技集团有限公司||不超过1.00亿元|
|黑龙江梨树风力发电有限公司||不超过3.00亿元|
|信阳华仪开关有限公司||不超过0.6亿元|
|||不超过19.60亿元|
||合计||

上述担保事项经公司第七届董事会第 10次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长在上述担保计划范围内签署相关协议。
二、被担保人基本情况
1、华仪风能有限公司
华仪风能有限公司系本公司全资子公司，成立于2002年3月29日，注册资本为116,000万元，注册地址：乐清经济开发区中心大道228号（华仪电气股份有限公司内）；法定代表人：陈孟列；经营范围：风力发电系统、风力发电机组及零部件的开发、制造、销售、服务；风电场开发、建设、运营及维护；风电场项目投资；风力发电；货物进出口、技术进出口。
最近一年的财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标（合并报表）|2017年 12 月31 日（经审计)|
|总资产|393,355.80|
|负债总额|255,083.06|
|其中：银行贷款|17,450.00|
|净资产|138,272.74|
|资产负债率|64.85%|
||2017年度（经审计）|
|营业收入|147,765.00|
|净利润|9,172.57|

2、华时能源科技集团有限公司
华时能源科技集团有限公司，系本公司间接控股的全资子公司（其中：本公
司直接持有其85.33%股权，本公司全资子公司华仪风能有限公司持有其14.67%
股权），注册地址:北京市丰台区南四环西路188号5区12号楼1层—6层；法
定代表人：陈孟列；公司类型：有限责任公司；经营范围为施工总承包；风电相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；风电场勘察设计；数字化风电场系统软件开发；风电项目投资；销售风力发电机组整机及零部件、高低压电气设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年的财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标（合并报表）|2017年 12 月31 日（经审计)|
|总资产|100,430.68|
|负债总额|5,313.73|
|其中：银行贷款|0|
|净资产|95,116.95|
|资产负债率|5.29%|
||2017年度（经审计）|
|营业收入|7,240.50|
|净利润|2,229.45|

3、黑龙江梨树风力发电有限公司
黑龙江梨树风力发电有限公司，系本公司间接控股的全资子公司（华时能源科技集团有限公司持有其100%的股权），成立于2010年7月16日；注册资本为人民币 39,700万元；注册地址:黑龙江省鸡西市梨树区街里自动委；法定代表人：吴展；公司类型：有限责任公司；经营范围为风电场投资建设及运营管理；
风力发电（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
最近一年的财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标（合并报表）|2017年 12 月31 日（经审计)|
|总资产|43,968.28|
|负债总额|1,941.12|
|其中：银行贷款|0|

净资产 42,027.16
|||
|-|-|
|资产负债率|44.15%|
||2017年度（经审计）|
|营业收入|3,752.09|
|净利润|2,284.04|

4、信阳华仪开关有限公司
信阳华仪开关有限公司系本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权，信阳华仪成立于2007年6月28日；注册资本为5,500万元，注册地址：信阳市工业城工十四路 22号；法定代表人：陈斌；经营范围：生产、销售、安装户内外高压真空断路器及配件、高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的生产、销售；高低压成套开关设备的生产、销售、安装与调试；箱式变电站、箱式开闭所、三箱类产品、电缆分支箱、变压器的生产销售；五金电料及加工；电镀；静电喷塑；输配电工程；金属材料、建筑材料销售。
最近一年的财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|2017年 12 月31 日（经审计)|
|总资产|17,449.00|
|负债总额|9,614.80|
|其中：银行贷款|2,500.00|
|净资产|7,834.20|
|资产负债率|55.10%|
||2017年度（经审计）|
|营业收入|11,346.21|
|净利润|1,161.85|

三、担保协议情况
公司将根据经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议，如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为下属控股子公司的担保预计，有助于控股子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。目前控股子公司生产经营稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
公司独立董事认为：
本次公司对控股子公司进行的担保预计，主要是基于公司控股子公司开展日常生产经营活动的实际需要，本次担保计划均为对控股子公司提供担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司的担保计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次担保计划，公司及公司控股子公司对外担保累计最高额为157,790.18万元（其中：公司对外担保<不包括对控股和全资子公司担保>累计为人民币 52,082.50万元；为控股子公司提供的最高额担保累计为人民币 105,707.68万元），占公司 2017年末经审计净资产的37.86%。公司及公司控股子公司不存在对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第10次会议决议
2、独立董事的独立意见
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会2018年4月8日
上海柴油机股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
一、关于会计政策变更的独立意见
我们审查了公司关于会计政策变更的议案，特发表独立意见如下：1、2017年 4月 28日，财政部发布了财会[2017]13号《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，要求自 2017年 5月 28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、 2017年 5月 10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知，自 2017年 6月 12日起施行。
3、2017年 12月 25日，财政部发布了财会[2017]30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。
根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定，公司需对原会计政策进行相应变更，对财务报表列报项目进行相应调整，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。该项会计政策的变更不涉及以前年度的追溯调整，对公司的财务报表无重大影响。
本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
二、关于 2017年度利润分配预案的独立意见
我们审查了公司 2017年度利润分配预案，特发表独立意见如下：公司提交董事会审议的 2017年度利润分配预案符合相关法律法规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段经营发展的资金需求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同
时也有利于公司的持续稳定健康发展。利润分配预案的审议程序符合相关规定，公司审议利润分配事项均充分听取了独立董事意见，有利于充分保护中小投资者的合法权益。公司未发生利润分配政策调整或变更。
三、关于公司 2017年度内控评价报告的独立意见
我们审查了公司 2017年度内控评价报告，特发表独立意见如下：公司 2017年度内控评价报告根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的规定编制，内容齐备，符合相关法规规定，真实、全面地反映了公司 2017年度的内部控制工作建设和实施情况。
四、关于公司对外担保等事项的专项说明及独立意见
我们审查了公司 2017年度对外担保以及控股股东资金占用情况，特发表专项说明及独立意见如下：
我们审查了上海柴油机股份有限公司 2017年度财务审计报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关说明，对照中国证监会证监发[2003]56号文件精神，上海柴油机股份有限公司 2017年度不存在对外担保事项。另经我们查证，2017年度公司亦不存在控股股东非经营性资金占用的情况。
五、关于聘任 2018年度会计师事务所的独立意见
我们审查了公司关于聘任 2018年度会计师事务所的议案，特发表独立意见如下：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司从事年报审计，在 2017年度审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够合理安排审计队伍，按审计计划开展工作，积极与公司沟通，提出管理建议，展现了丰富的专业知识及服务经验，体现出尊重客户、
勤勉尽责的专业精神。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度年报审计会计师事务所。
六、关于聘任 2018年度内控审计机构的独立意见
我们审查了公司关于聘任 2018年度内控审计机构的议案，特发表独立意见如下：
2017年度公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告内部控制审计机构，在2017年度内控审计过程中，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够合理安排内控审计计划并开展工作，展现了较好的专业知识及服务经验，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计机构。
七、关于签署日常关联交易框架协议及 2018年度日常关联交易之独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
1、公司日常关联交易框架协议及 2018年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；
没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。
3、公司日常关联交易框架协议及 2018年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
4、董事会表决公司日常关联交易框架协议及 2018年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。
八、关于公司购买设备涉及关联交易的独立意见
我们认真审查了关于公司购买设备涉及关联交易的董事会议案，发表独立意见如下：
1、本次购买设备涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易是根据公司高性能 2.0T柴油机项目生产线建设需要进行的，遵循商业原则，设备价值经过专业评估机构评估，交易对价公允合理。公司与柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司签订的协议中所约定的交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东及非关联股东的利益。
3、董事会表决本次关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。
独立董事：孙勇（罗建荣代） 罗建荣 楼狄明 2018年 3月 22日
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2017-066
湖南方盛制药股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2017年 7月 27日
(二)股东大会召开的地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路 299号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|3|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|176,642,000|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|40.99|

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是。本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长张庆华先生主持本次股东大会；本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，会议召集、召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7人，出席 5人，部分董事因公出差未出席本
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
次会议，已履行请假程序；
2、公司在任监事 3人，出席 3人；
3、董事会秘书肖汉卿先生出席了本次会议，其他高管均列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
议案名称：关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》相关条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|176,642,000|100|0|0|0|0|

(二)关于议案表决的有关情况说明
上述议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南启元律师事务所
律师：纪昌航、赵国权
2、律师鉴证结论意见：
公司 2017年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司 2017年第三次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司 2017年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
湖南方盛制药股份有限公司 2017年 7月 27日