长春迪瑞医疗科技股份有限公司
董事会工作报告
一、报告期内经营情况回顾
2015年，面对国际经济环境错综复杂，国内经济下行压力加大的整体环境，公司管理层按照董事会制定的经营计划，群策群力，克服困难，积极推动公司发展战略，为实现公司成为实验室最佳解决方案的全球服务商的愿景，深化内部管理体系的建设，稳步推进各项目实施，进一步优化业务结构、营销政策，同步推进外延式发展战略，持续提升产品的品牌形象，不断增强公司的核心竞争力，有效保障了公司整体业绩的稳步增长。报告期内，公司总体经营情况如下：
（一）经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 56,732.60万元，较上年同期增长16.62%；
营业利润11,394.43万元，较上年同期增长20.43%；利润总额13,689.32万元，较上年同期增长19.34%；归属于上市公司股东的净利润 10,827.80万元，较上年同期增长6.83%。
（二）市场营销
报告期内，公司根据战略规划目标，巩固现有产品的品牌和市场占有优势，继续开发新增市场；调整制定了营销目标及销售政策，以公司仪器产品技术优势为依托，加大配套试剂耗材产品的市场推广力度，提高配套试剂耗材产品在营业收入中的占比；进一步完善了公司销售网络，继续全球化战略，推进海外办事处等调研、建设工作；遵从“重点突破、以点带面”的原则，集中资源选择重点市场区域进行集中式营销，完成大客服销售模式转型的试点工作。
（三）研发团队
报告期内，公司对研发系统进行了组织机构调整，合并了原有的三大研发系统，调整为以总体技术部及各产品线为核心驱动力，并设置相关专业、工艺工程、质量体系、采购和管理等多部门多条产品线，组成了较为完善的基于产品生命周
期式的跨平台跨专业的研发矩阵式管理体系。截至2015年12月末，公司（含子公司）研发技术人员共492人，占职工总数的33.24%，拥有机械、光学、电子、计算机软件、数学、流体力学、化学、临床医学、管理等各方面的人才。
（四）外延发展
报告期内，公司完成收购宁波瑞源51%股权的重大资产重组项目。2015年 5月 29日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了相关议案，同意本公司拟以现金方式收购宁波瑞源公司股东51%股权。2015年 6月 29日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》等相关议案，同意公司以现金方式收购宁波瑞源公司股东51%股权。2015年8月11日，宁波瑞源的51%股权已过户至公司名下。
（五）募投项目
报告期内，公司稳步推进募集资金投资项目建设工作。同时，为优化募投项目规划，提高投资效益，根据公司重大资产购买的需要并结合实际情况，将“年产 6,000台全自动临床检验设备及 90,000盒配套试剂规模化生产项目”、“研发工程中心建设项目”、“营销网络中心建设项目”的部分募集资金及利息合计19,490.94万元，用于支付重大资产购买的现金对价；根据实际情况调整了“营销网络中心建设项目”具体资金使用计划及部分项目实施地点。
（六）内部治理
报告期内，公司在根据法律法规规范运作，不断加强法人治理，进一步规范管理体制，继续完善法人治理结构及内控制度，并根据法律法规规则的具体要求修订了《公司章程》等相关公司内部管理制度。在公司内部建设方面，公司根据实际生产经营需要，完成了ERP系统升级改版工作；公司把员工队伍建设作为工作重点，修订完善薪酬体系、绩效考核体系、任职资格评定、岗位工作量测评等制度流程；加大内部培养和外部引进高层次人才的力度，加强员工岗前培训和岗位技能培训，努力提升员工素质；重视企业文化建设和梳理，制定企业文化手册，努力增强团队凝聚力。
二、报告期内董事会和股东大会情况
（一）董事会会议情况
报告期内，共召开了董事会会议12次。具体情况如下：
2015年2月27日，公司召开了第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》；
2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《公司 2014年度总经理工作报告》、《公司 2014年度董事会工作报告》、《关于公司 2014年度审计报告的议案》、《公司 2014年度财务决算报告》、《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司 2014年年度报告
及其摘要的议案》、《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司续聘 2015年度审计机构的议案》、《关于公司董事变更的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》16、关于修改<董事会议事规则>的议案、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》、《关于修改<防范大股东及其关联人资金占用管理制度>的议案》、《关于修改<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修改<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修改<总经理工作细则>的议案》、《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修改<子公司管理制度>的议案》、《关于修改<重大交易管理制度>的议案》、《关于修改<内部审计制度>的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于制定<对外信息报送和使用管理制度>的议案》、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<董监高持有和买卖公司股票的制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<特定对象来访接待制度>的议案》、《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》、《关于制定<
突发事件处理制度>的议案》、《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》、《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》、《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
2015年4月10日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于补选第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任副总经理的议案》；
2015年 4月 22日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2015年第一季度报告》；
2015年5月29日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》；
2015年6月11日，公司召开了第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》；
了《关于公司高级管理人员变更的议案》、《关于公司申请银行贷款的议案》；
2015年8月17日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2015年半年度报告全文及其摘要》、《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
2015年8月17日，公司召开了第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于增加公司董事会人数的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于补选第二届董事会董事的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；
2015年 10月 26日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2015年第三季度报告》、《关于公司继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
2015年 11月 27日，公司召开了第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》；
2015年 12月 18日，公司召开了第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司以资产抵押申请银行贷款的议案》。
（二）股东大会会议情况
报告期内，共召开了股东大会3次，具体情况如下：
度>的议案》；
2015年 6月 29日，公司召开了 2015年第一次股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于<长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<长春迪瑞医疗科技股份有限公司与宁波瑞源生物科技有限公司股东关于宁波瑞源生物科技有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》；
2015年9月7日，公司召开了2015年第二次股东大会审议通过了《关于增加公司董事会人数的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于补选第二届董事会董事的议案》。
三、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
医疗卫生尤其是医疗器械行业作为维护人类健康的重要行业，其刚性需求将长期存在，医疗器械产业的发展速度约为GDP增长速度的两倍，医疗器械行业正成长为最具吸引力的市场之一。目前，我国人口占世界总人口的20%，而医疗器械市场规模仅占全球的5%左右，我国的人口规模奠定了医疗器械巨大的市场潜力。除人口因素外，人口老龄化和城市化进程加快也将促使医疗器械市场快速增长。根据全国老龄办公布的数字，截至2014年，我国60岁及以上老年人口已达到2.124亿，到2020年我国老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17%。人口老龄化使得老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，城市快节奏的生活及空气污染使得城市居民更易患上慢性病和产生其他对身体不利的健康问
题，这些都将增加医疗器械市场需求。我国医疗器械市场中最大的板块是医学影像设备，其次就是体外诊断产品。体外诊断产品就是指在人体之外通过对人体的血液、体液等样本进行检测来获取临床诊断信息的医疗器械产品及其附件，该附件包括试剂、试纸等配套产品。在疾病预防、疗效和愈后的判断、治疗药物的监测、健康状况的评价以及遗传性预测等领域，体外诊断产品正发挥着越来越大的作用。据《中国医药健康蓝皮书》统计，2014年我国体外诊断产品市场规模达到306亿元；预测2019年市场规模将达723亿元，年均复合增长率高达18.7%，未来3年体外诊断产业仍将维持16%-20%的快递增长。。
为鼓励我国医疗器械行业，尤其是诊疗设备行业的发展，国家先后出台了一系列行业鼓励政策。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将“研究预防和早期诊断关键技术，显著提高重大疾病诊断和防治能力”作为“人口与健康”重点领域的发展思路之一，“重点研究开发心脑血管病、肿瘤等重大疾病早期预警和诊断、疾病危险因素早期干预等关键技术”；《产业结构调整指导目录（2011年）》将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”、“诊断用酶等酶制剂”列为鼓励类项目；2015年5月，国务院印发关于《中国制造2025》，大力推动新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域突破发展；2015年10月，“健康中国”被写入中共十八届五中全会《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》公报；《“十三五”卫生事业发展计划》提出规范药品、器械的招标采购，全面推行医院信息公开制度，接受社会监督。
于此同时，2015年国家药品食品监督管理总局出台包括注册费等政策，也会对行业的发展带来影响。国家食品药品监督管理总局公布的《药品、医疗器械产品注册收费标准》和《医疗器械产品注册收费实施细则（试行）》，重新制定了医疗器械的收费标准，增加了对体外诊断产品的收费标准。
（二）公司发展战略
公司作为医疗检验仪器及配套试纸试剂生产商，产品涵盖尿液、尿沉渣、生化、血细胞分析等领域。公司将依托公司技术、价格、质量等方面的优势，不断加强新技术、新产品的快速研发，不断提高产品性能、增加产品种类在检验领域的覆盖面，不断扩大营销网络的覆盖面，力争打造成为国内医疗检验领域龙头企
业。公司将继续规范和完善治理结构，加强公司文化和凝聚力建设，提高公司的管理效率、创新发展水平和盈利能力，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。公司将积极推进外延式发展战略，通过收购、兼并等方式，整合创新产品与业务，拓展新的业务领域，提升公司文化、经营、管理协同效应，打造新的业绩增长，降低公司经营风险，提升公司价值。
（三）经营计划
根据公司战略规划目标，制定2016年总体经营计划如下：
1、进一步完善公司销售网络，继续全球化战略，推进海外分支机构等调研、建设工作；遵从“重点突破、以点带面”的原则，集中资源选择重点市场区域进行集中式营销，实施大客服销售模式转型工作，推进与战略客户合作工作。
2、以市场为导向，产品结构逐步向多元化扩展，以高技术含量、高附加值的新产品研发为重点方向，引进新工艺、新材料，研发新技术，开发新产品，完善产品线，加快推进多型号全自动化学发光免疫分析、凝血分析、妇科分泌物分析、尿液分析、血细胞分析等新产品研发相关工作，拓宽公司仪器产品线；推进多种配套试剂等新产品研发相关工作，拓宽公司试剂产品线；完成现有产品技术改进工作，进一步提高公司现有产品的质量和性能，为客户提供更加满意的产品与服务。
3、加快募集资金项目的实施和建设，为扩张公司的产能、增强研发及市场竞争力提供有效保障；稳步推进外延式发展战略，拓展新的业务领域，增强公司竞争力。
4、进一步建立完善科学化、规范化、系统化的制度管理体系，完成及改进员工薪酬激励、任职资格、绩效考核、招聘培训、关系管理、人才梯队培养等工作；进一步完成信息化系统、安全系统建设工作；。
5、继续完善法人治理结构及内控制度，明确岗位、清晰责任，严格按照相关法律、法规的要求，完善和健全各项规章管理制度、激励及约束机制，保障公司决策、执行及监督的合法、合理性，使企业科学、简洁、高效运转。
（四）可能面对的风险
1、新产品、新技术研发风险
公司所属医疗器械行业是技术性强且技术发展空间广阔的行业，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。公司若未能及时准确地把握行业变化趋势，未能提前做好新产品、新技术的研发准备及储备，将会对公司保持技术领先带来不利影响。另一方面，公司每年在新产品和新技术开发方面费用投入较大，若未能形成产品生产并产生销售收入，将对公司盈利带来不利影响。
公司将采取自主研发及加强与科研院所和医疗单位合作的方式，促进科技研究及其成果应用，通过加快产品技术更新换代，保持公司技术的行业领先水平。
此外，公司还需不断提高新技术、新产品产业化转化速度，不断提升公司盈利能力。
2、公司发展面临资金短缺的风险
公司及子公司无论是在固定资产投资及新产品推广方面均需要持续投入，而且快速扩展需要大量的资金作为支撑，因此可能面临资金短缺的风险。
对此，公司将通过努力经营并充分利用各种融资渠道，解决公司发展所面临的资金压力。
3、海外市场风险
公司将继续开拓海外市场，由于世界政治、经济形势的不确定性，且公司海外主要客户分布在印度、土耳其等新兴市场国家，如这些国家的政治经济制度发生较大变化，则会影响公司产品在海外市场的销售。
长春迪瑞医疗科技股份有限公司董事会2016年4月7日