国泰君安证券股份有限公司
关于上海巴安水务股份有限公司
签署《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同》
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海巴安水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 7号：日常经营重大合同》等有关规定，对巴安水务与沁阳市住房和城乡建设局签署《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同》进行了核查，具体核查情况如下：
一、合同的主要内容
巴安水务、全资子公司江苏巴安建设工程有限公司（以下简称“江苏巴安”）组成的联合体（以下简称“联合体”、“社会资本方”）作为社会资本方与沁阳市住房和城乡建设局签订了《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同》。具体情况如下：
（一）合同拟签约双方
甲方：沁阳市住房和城乡建设局
乙方：项目公司（在项目公司成立之前，甲方与中标社会资本方签订本合同，由中标社会资本方承担项目公司在本协议下的权利义务。项目公司成立后，由甲方与项目公司再次签订本协议）
（二）项目估算总投资
该项目包括新建项目和改建项目，建设总成本初步估算为116，165.00万元。
该项目合同总投资的认定最终以财政部门评审或项目实施机构委托的第三
方机构进行的全过程工程造价审计结果下浮3%为依据，并以经政府财政部门批复结果为准。
（三）合作模式
按照BOT（建设一运营一移交）模式进行实施。
（四）回报方式
项目收入来源为可行性缺口补助（包括可用性付费和运营维护绩效付费等）。
（五）项目主要建设内容
建设内容包括建设道路及配套设施，城区路网智能交通提质改造，建设城市LED电子显示屏公益广告，以及城市环卫基础设施建设四个子项目。
（六）合作期限
该项目的合作期限包括建设期和运营期。
该项目建设期计划为3年，自项目工程开始施工之日起至项目建设通过竣工验收之日止。该项目运营期15年，从政府批准的运营日起计算。
（七）违约责任
合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面作出明确的规定。
（八）合同效力
若因项目需要，各方可基于此合同单独签订合同，但此合同的约定在甲方、乙方、社会资本方达成一致修改意见之前持续有效。
合同自合同当事人加盖公章或合同专用章且法定代表人签字或盖章后成立，并对已经签字盖章的当事人生效。
二、合同对方当事人的基本情况
（一）甲方
名称：沁阳市住房和城乡建设局
沁阳市住房和城乡建设局系沁阳市人民政府（以下简称“市政府”）下属的职能部门，接受市政府授权，作为沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目（以下简称“沁阳市PPP项目”）的实施机构，负责签署和履行《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同》。
（二）乙方
1、项目公司基本情况
截至本核查意见出具日，项目公司目前尚未设立。根据《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同》等约定，项目公司是由巴安水务、全资子公司江苏巴安及政府方出资代表沁阳市沁北建设投资有限公司共同出资、为实施该项目的投资、融资、建设、管理、运营、维护、移交等工作而设立的企业法人。
2、项目公司股东基本情况
（1）上海巴安水务股份有限公司
法定代表人：张春霖
注册地址：上海市青浦区章练塘路666号
注册资本：67,038.2299万元人民币
经营范围：环保水处理、污水处理、饮用水处理系统工程设计，咨询及设备安装、调试，销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处理设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表、化工产品（除危险品、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品），从事货物及技术的进出口业务，设计、销售燃气调压站成套设备及配件，市政工程，机电设备安装工程，管道工程，环保工程领域内的技术服务、技术咨询，环保、建筑工程设计、施工和安装及维护，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）江苏巴安建设工程有限公司
法定代表人：顾群
注册地址：南通市港闸区幸福新城29号楼8106室
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：建筑工程、道路桥梁工程、给排水工程、顶管非开挖工程、水利水电工程、土木及钢结构工程、园林绿化工程的施工；市政工程养护及维护；工程机械出租及维护；建筑材料、装潢材料的销售
（3）沁阳市沁北建设投资有限公司
法定代表人：芦卫国
注册地址：沁阳市覃怀西路金融投资大厦
注册资本：11,000万
经营范围：对国有资产、社会资产、金融机构不良资产进行回收、收购、处置；对城市基础设施建设进行投资、经营，对全资、控股、参股企业或项目履行出资人职责，做好项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和运营；新型农村建设及管理；基础设施工程施工，建材销售；土地复耕及整治职能：受市政府委托，对全市的废弃村庄、废弃矿山及拆除的煤炭占地复耕等工作（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）
3、项目公司股东基本情况
项目公司注册资本暂定为 26,165.00万元人民币，其中政府方出资代表沁阳市沁北建设投资有限公司出资2,616.50万元，持股比例为10%，社会资本方出资23,548.50万元，持股比例为90%。
三、合同对上市公司的影响
（一）该项目投资估算为 116,165.00万元，占巴安水务 2016年度经审计的营业收入103,022.12万元的112.76%，该项目合同所涉金额较大，可能对发行人的现金流产生一定压力。
（二）该项目如顺利实施，将有助于提高公司的业务承接能力，通过积累项
目的建设和运营经验，提升公司的核心竞争力和行业影响力。
（三）项目合同履行期限较长，不会对公司的业务独立性产生重大影响，公司不会因此对沁阳市住房和城乡建设局形成业务依赖。
四、保荐机构对公司和交易对方的履约能力的专项意见
保荐机构核查了巴安水务与沁阳市住房和城乡建设局签订的《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同》，巴安水务关于签订《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同》的公告、巴安水务董事会对合同签订的分析说明、上海市广发律师事务所出具的法律意见书等，对协议各方的履约能力进行了核查。
（一）沁阳市住房和城乡建设局的履约能力
1、沁阳市经济社会平稳健康发展，财政收支平衡
沁阳市隶属河南省焦作市，位于河南省西北部。2016年全市实现地区生产总值（GDP）382.86亿元，年均增长8.9%；规模以上工业增加值年均增长8.9%；
全社会固定资产投资 334.72亿元，年均增长17.2%；社会消费品零售总额 97.04亿元，年均增长12.5%；城镇居民人均可支配收入 27071元，年均增长7.6%；
农村居民人均可支配收入15944元，年均增长8.5%。
2016年公共财政预算收入13.29亿元，加地方政府债券收入、上级补助收入及上年结转收入等 19.07亿元，收入共计 32.36亿元。公共财政预算支出 26.62亿元，加上解上级支出、债务还本及结转下年支出等 5.74亿元。收支相抵，当年财政收支平衡。（以上信息来源：沁阳市人民政府网http://www.qinyang.gov.cn/）2、沁阳市住房和城乡建设局系沁阳市PPP项目授权实施机构，与项目公司依法依规签订了项目合同
《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同》系经沁阳市人民政府授权，由沁阳市住房和城乡建设局作为该项目的实施机构，根据《中华人民共和国政府合同法》、《中华人民共和国政府政府采购法》、《中华人民共和国政府招标投标法》、《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕
113号）以及《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）以及财政部《PPP项目合同指南（试行）》和国家发展和改革委员会《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014年版）》等相关法律法规的规定，与中标社会资本谈判、签订的。该合同对于沁阳市住房和城乡建设局具有法定约束力。
3、沁阳市PPP项目已通过财政承受能力论证，其可行性缺口补助资金已纳入财政预算及中长期财政规划
沁阳市财政局开展了沁阳市 PPP项目财政承受能力论证，目前已通过论证及验证。同时，根据《沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同》，沁阳市人民代表大会常务委员会同意将本合同下应支付的政府补贴纳入沁阳市政府财政预算及中长期财政规划。
综上所述，沁阳市住房和城乡建设局为沁阳市人民政府的授权实施机构，在履约能力、信用状况及支付能力方面不存在较大的风险。
（二）项目公司的履约能力
截至本核查意见出具日，项目公司目前尚未设立。根据《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同》等约定，项目公司是由巴安水务、全资子公司江苏巴安及政府方出资代表沁阳市沁北建设投资有限公司共同出资、为实施该项目的投资、融资、建设、管理、运营、维护、移交等工作而设立的企业法人。项目公司注册资本暂定为 26,165.00万元人民币，其中政府方出资代表沁阳市沁北建设投资有限公司出资2,616.50万元，持股比例为10%，巴安水务及全资子公司江苏巴安组成的联合体出资 23,548.50万元，持股比例为90%。除了上述项目公司注册资本作为项目资本金，其他资金项目建设资金由联合体通过债务融资解决。在严格履行合同规定的权利与义务的情况下，项目公司具有良好的履约能力。
（三）巴安水务的履约能力
根据巴安水务 2017年业绩快报，2017年度巴安水务实现营业收入999,142,352.56元，2017年度归属于上市公司股东的净利润为155,166,200.54元；
截至2017年12月31日，巴安水务的总资产为4,613,043,449.57元，归属上市公
司股东的所有者权益为 2,159,678,221.03元（以上数据为巴安水务合并报表数据口径，未经审计）。公司总体财务状况良好。巴安水务具备合同对应的履约能力。
综上，保荐机构认为：沁阳市住房和城乡建设局、项目公司、巴安水务具备正常执行《沁阳市城市路网建设改造提升 PPP项目合同》的履约能力。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
五、风险提示
1、合同已对各方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确规定，但合同的履行仍存在因沁阳市人民政府未能及时兑现可行性缺口补助、市场环境及宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而发生变化的可能。
2、上述合同所涉金额较大，合同的履行将占用公司的资金,对公司现金流造成一定的压力。此外，由于 PPP项目一般具有投资规模大、建设运营周期长、协调关系复杂以及公共性等特点，同时考虑到沁阳市公共财政预算支出超过公共财政预算收入，因此面临着收款风险、审批风险、融资风险、建设风险、运营风险、利率风险、政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海巴安水务股份有限公司签署<沁阳市城市路网建设改造提升PPP项目合同>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
寻国良 陈泽
国泰君安证券股份有限公司年月日