证券代码：200160 证券简称：南江B 公告编号：2015-062
承德南江股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
一、对外投资暨关联交易概述
1、承德南江股份有限公司（以下简称“公司”、“南江股份”）拟与铱格斯曼航空科技集团有限公司（以下简称“铱格斯曼”）共同投资成立杭州东沣隐身科技有限公司（公司名称以工商登记部门核准为准，以下简称“东沣隐身科技”），注册资金一亿元人民币，其中公司以现金出资 9000万人民币，占总出资额的90%，铱格斯曼以现金出资 1000万人民币，占总出资额的10%。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，铱格斯曼为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
3、本次对外投资事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事赵永生先生、沈林翔先生回避了表决，尚需提交股东大会审核。
二、交易对方基本情况
公司法定名称：铱格斯曼航空科技集团有限公司
法定代表人：郭齐红
营业执照注册号：110108006784386
注册地址：北京市海淀区知春路1号1101、1113室
注册资本：15350万元人民币
成立日期：2004年 3月 25日
经营范围：生产地面防护装置；加工特种玻璃；无人机、新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品、机械设备。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
股权控制关系：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|西藏东沣投资有限公司|4500|29.32%|
|武哲|4400|28.66%|
|郭齐红|4250|27.69%|
|西藏西洲投资有限公司|2200|14.33%|
|合计|15,350|100.00%|

最近一年一期财务数据：
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|项目（单位：元）|2015.6.30|2014.12.31|
|总资产|417，211，063.99|195,502,069.99|
|净资产|392，409，078.78|144,785,382.39|
|项目（单位：元）|2015 年 1-6 月|2014 年度|
|营业收入|33，167，318.40|73,516,087.68|
|净利润|6,788,059.97|22,084,460.68|

铱格斯曼基本情况介绍：
铱格斯曼航空科技集团有限公司成立于 2004年，以北京为总部，公司创始人武哲教授，是中国隐身技术的第一号专家，中国飞机设计的泰斗级权威。
铱格斯曼以“让机器及系统实现隐身化、无人化、智能化”为使命，在隐身材料和技术、智能大型无人机二个高科技领域，拥有世界领先的平台和技术、多项核心专利和完整的研发支撑体系。
铱格斯曼以自主创新、研发先导、需求驱动、军民融合的发展原则，致力于成为中国领先的高科技企业。
铱格斯曼拥有一流的人才团队，核心技术人员均是多年从事航空航天领域研发的高素质中青年专家，为公司未来的快速发展奠定了坚实的人才基础。
铱格斯曼先后通过了 GJB9001B-2009质量管理体系等军工四证资质审查认
证并取得了相关证书。其产品、技术及其应用解决方案已经广泛地进入中国的国
防、公安等部门，为中国的现代化贡献力量。
铱格斯曼主要业务领域情况介绍如下：
1.隐身材料和技术平台
铱格斯曼在隐身材料和技术平台基础上，与国内多家知名高校与科研院所合作开发了飞机座舱隐身透明件、充气式飞机隐身机库、飞行器隐身涂层材料、充气组合式地面装备隐身帐篷、船用声隐身器件、飞机拉烟装置等六大系列二十余型号产品，应用于航空、航天、船舶等多个行业，并获得高度好评。
隐身术作为前沿性先进技术，与相关行业相结合后将产生巨大的价值，铱格斯曼将提供隐身材料和技术平台，积极推进“隐身术+”的开放式发展模式，和不同行业的应用开发伙伴一起，提供融合了隐身术的行业应用解决方案。
2.智能大型无人机
铱格斯曼的智能大型无人机是融合集成了清洁高密度新能源、飞行控制和导航、机器智能等一系列高科技的平台化产品。
铱格斯曼的智能大型无人机设计围绕“让无人机使用更远程、更环保、更智能”的目标，对涉及的关键技术进行深入研发，已经实现了载重大于200kg、巡航时间大于10小时的智能大型无人机。
铱格斯曼结合自身在飞行器理论和研发上的优势地位，打破现有固定翼、直升机和多旋翼三种飞行器型式的局限，应用全新的空气动力学和控制理念设计倾转旋翼机、扑翼、滚翼等全新布局的未来飞行器，在飞行器层级引领技术变革。
铱格斯曼依托自身的智能大型无人机平台和先进制造基地，结合中国的市场需求，开发了一系列的智能无人机产品及解决方案。
铱格斯曼采取“无人机+”的开放式发展模式，将智能大型无人机平台，与中国的各行业应用解决方案提供商进行合作，推动智能大型无人机在中国的广泛应用。
三、拟成立的子公司的基本情况
公司名称:杭州东沣隐身科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江杭州
注册资本：一亿元人民币
出资方式：南江股份、铱格斯曼均以自有现金出资，其中，南江股份出资
9000万人民币，占总出资额的90%，铱格斯曼出资1000万人民币，占总出资额的10%。
经营范围：超材料及应用产品的开发、生产和销售；隐身技术及应用产品的开发、生产和销售；电子产品的开发、生产和销售。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。（最终以工商登记部门核准为准）。
四、对外投资合同的主要内容：
共同投资双方尚未签署相关协议，公司将根据相关规定及时公告本次对外投资进展情况。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资成立东沣隐身科技的主要目的为与浙江大学陈红胜教授进行合作，围绕陈红胜教授的核心超材料、隐身技术和应用展开研究，并根据市场和行业发展的需要对核心技术进行产品化和产业化，实现超材料及隐身技术方面的产学研结合，为公司实现战略转型进一步奠定基础。
陈红胜教授简介如下：
陈红胜教授，1979年出生，博士、教育部长江特聘教授、博士生导师。1996年进入浙江大学混合班学习，2005年在浙江大学获博士学位，2011年晋升为浙江大学教授，2012年入选国家首批青年拔尖人才计划、教育部新世纪优秀人才计划，2013年获国家自然科学基金优秀青年基金，2014年被聘为教育部长江特聘教授。陈红胜教授在2006至2008年、2013至2014年期间，在美国麻省理工学院进行访问研究。
陈红胜教授主要研究内容包括新型人工电磁材料、异向介质、电磁波隐身等，在国际期刊上发表了130余篇 SCI论文，SCI他引3000余次，关于电磁波隐身器件的论文多次被Nature、Nature China列为研究亮点，有关隐身器件的成果被中国科学院《科学发展报告》选为中国具有代表性研究成果。
陈红胜教授目前担任SCI期刊 Journal of Optics专题主编，Nature's ScientificReports，Progress in ElectromagneticsResearch的编委，四十余家国内外期刊包括 NaturePhysics、NatureNanotechnology、Physical ReviewLetters、AdvancedMaterials、OpticsLetters的审稿人。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次公告事项外，本公司与本次交易关联方未发生其他各类关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
本次对外投资的主要目的为与浙江大学陈红胜教授进行合作，围绕陈红胜教授的核心超材料、隐身技术和应用展开研究，并根据市场和行业发展的需要对核心技术进行产品化和产业化，实现超材料及隐身技术方面的产学研结合，为公司战略转型进一步奠定基础。该事项符合公司长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项经公司第六届董事会第三次会议审议时，关联董事赵永生先生和沈林翔先生回避了表决，非关联董事经表决一致通过，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，同意公司本次对外投资并与关联方形成共同投资事项。
八、备查文件
1、六届三次董事会会议决议。
2、独立董事对六届三次董事会会议相关事项发表的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告
承德南江股份有限公司
董事会