中天国富证券有限公司
关于
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年九月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由嘉麟杰董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对嘉麟杰的任何投资建议和意见，亦不构成对嘉麟杰股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒嘉麟杰股东和其他投资者认真阅读嘉麟杰董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除嘉麟杰及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为嘉麟杰本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。
独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................... 2一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 3目录 ......................................................................... 4释义 ......................................................................... 7重大事项提示 ................................................................ 15一、本次交易方案概述............................................................................................ 15二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...................... 15三、本次交易具体方案............................................................................................ 17四、标的资产评估作价情况..................................................................................... 22五、本次交易的决策过程与审批情况....................................................................... 22六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 23七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................................... 25八、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 26九、保护投资者合法权益的相关安排....................................................................... 33十、其他重要事项................................................................................................... 34重大风险提示 ................................................................ 36一、与本次交易相关的风险..................................................................................... 36二、标的资产业务经营相关的风险 .......................................................................... 37三、其他风险.......................................................................................................... 39第一章本次交易概况 ......................................................... 41一、本次交易方案概述............................................................................................ 41二、本次交易的背景和目的..................................................................................... 41三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 44四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市...................... 48五、本次交易的决策过程与审批情况....................................................................... 49六、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 50第二章上市公司基本情况 ..................................................... 53一、基本情况.......................................................................................................... 53二、公司设立及历次股本变动 ................................................................................. 53三、控股股东及实际控制人情况.............................................................................. 56四、最近六十个月的控股权变动情况....................................................................... 57五、主营业务情况................................................................................................... 58六、主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 58七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 59八、公司最近三年合法合规经营情况....................................................................... 60第三章交易对方基本情况 ..................................................... 61一、发行股份购买资产之交易对方 .......................................................................... 61二、发行股份募集配套资金认购对象概况................................................................ 69三、其他事项说明................................................................................................... 69
第四章交易标的基本情况 ..................................................... 71一、基本情况.......................................................................................................... 71二、历史沿革.......................................................................................................... 71三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.................................... 80四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ....................................... 81五、主营业务发展情况............................................................................................ 88六、北极光电最近两年一期的主要财务数据 ...........................................................104七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形........................................................106八、北极光电最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况.....................106九、北极光电下属企业的基本情况 .........................................................................108十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 .................110十一、许可及被许可使用资产情况 .........................................................................111十二、拟购买资产涉及的债权债务转移 ..................................................................111十三、北极光电会计政策及相关会计处理...............................................................111十四、北极光电所享受的税收优惠政策 ..................................................................113第五章本次交易股份发行情况 ................................................ 114一、本次交易方案概述...........................................................................................114二、发行股份购买资产涉及的发行股份情况 ...........................................................114三、募集配套资金涉及的发行股份情况 ..................................................................117第六章标的资产评估情况 .................................................... 123一、北极光电的评估情况 .......................................................................................123二、上市公司董事会对交易标的评估和合理性以及定价的公允性分析.....................152三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见........................................................157第七章本次交易主要合同 .................................................... 159一、《购买资产协议》及其补充协议......................................................................159二、《业绩补偿协议》及其补充协议......................................................................164第八章其他重要事项 ........................................................ 168一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................................168二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ..........168三、最近十二个月内发生资产交易的情况...............................................................168四、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................169五、上市公司的利润分配政策 ................................................................................169六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................................172七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明........................................................173八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ............................................................................................................173九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ..........174第九章独立财务顾问意见 .................................................... 175一、基本假设.........................................................................................................175二、本次交易的合规性分析....................................................................................175三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ....................................................184四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取平复方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性.............................................................................186五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响..................................................................................................186六、本次交易资产交付安排的说明 .........................................................................198七、本次交易前后同业竞争分析.............................................................................198八、本次交易前后关联交易分析.............................................................................200九、本次交易是否构成关联交易.............................................................................204十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见........................................................205十一、关于本次交易各中介机构的任职资格 ...........................................................205十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见........................................................205
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|

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|二、专有名词释义|

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注：除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，标的资产交易作价 26,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据嘉麟杰 2018年度审计报告、北极光电经审计的最近两年及一期财务报告和《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下：
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|北极光电||||嘉麟杰||||
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|项目||金额（万元）||项目||金额（万元）||
||26,000.00||资产总额||111,124.06|||
||26,000.00||资产净额||94,940.60|||
||10,019.88||营业收入||87,914.00|||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上海永普及其一致行动人深圳和普在本次交易前与上市公司不存在关联关系，在本次交易后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将为9.10%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2016年 11月 23日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产的股票发行价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 3.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行股份购买资产的股票发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
以标的资产本次交易作价 26,000.00万元为基础，上市公司拟向交易对方具体发行股份的数量预计如下：
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|序号||股东名称||股份数（股）|对应交易金额（万元）|
||上海永普||66,666,666|||
||深圳和普||16,666,666|||
||||83,333,332|||

在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
3、锁定期
交易对方因本次发行取得的嘉麟杰股份自登记至其名下之日起 12个月内不转让。
交易对方承诺，其因本次交易取得的嘉麟杰股份解锁后的减持行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其通过本次发行取得的嘉麟杰股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
若上述关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对上述约定的锁定期安排进行调整。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺及补偿情形
本次交易的补偿义务人上海永普、深圳和普、李毅及JINGHUILI承诺北极光电 2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于 1,000万元、1,500万元及 2,000万元。如标的资产无法在 2019年 12月 31日前完成过户手续，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
若标的公司利润承诺年度累积实现的净利润数低于上述三年累积承诺的净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；
若标的公司在业绩承诺期任一年度实现的净利润出现亏损，则当年触发补偿义务,补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由补偿义务人在业绩承诺期满后累积计算补偿金额。上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据。并依据下列因素进行相应调整。
1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：
① 2019年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日前实现的净利润；
②对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
③业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助；
2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以
扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额*实际使用天数*日利率，并扣除所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至利润承诺补偿最后一年的 12月31日止。
（2）业绩补偿的计算方式
北极光电在业绩承诺期内任一年度亏损，则由交易对方承担补偿义务，具体补偿金额的计算公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润数-截至当年度累积实现净利润数-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由交易对方在业绩承诺期满后，按照以下方式承担补偿义务：
业绩承诺期满后，北极光电累积实现的净利润未达到上述约定的承诺累积净利润数，则由交易对方承担补偿义务。具体补偿公式为：业绩承诺期满后的补偿金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润实现数之和-已补偿金额(如有)。如根据上述公式计算业绩承诺期满后的补偿金额为负数，则交易对方无需向上市公司支付任何款项，且已补偿的金额不退回。
（3）业绩补偿的支付方式和保障措施
交易对方应按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例以现金形式承担
向甲方支付补偿金额的义务，如一方不履行义务的，另一方承担连带补偿义务。
交易各方一致同意，于利润承诺补偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结果，交易对方应向上市公司支付补偿金额，则上市公司应向交易对方发出书面通知（“支付通知”），交易对方应于收到支付通知之日起20个工作日内向上市公司于支付通知中载明的账号支付各自应付的补偿金额。
交易各方一致同意，如交易对方不能按照上述规定的时间期限和金额向上市公司支付补偿金额，就交易对方未按时足额支付的补偿金额，上市公司应向李毅和JINGHUILI发出书面通知，李毅和 JINGHUILI应于收到上市公司通知之日起20个工作日内按照上市公司于通知中载明的金额和账号向上市公司支付相应补偿金额。
上海永普另以本次交易取得的价值3,000万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）嘉麟杰股票（以下简称“质押股份”）质押给上市公司控股股东国骏投资就上述补偿责任提供质押担保，上海永普与国骏投资将另行签订股票质押合同。质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至业绩补偿期满且补偿义务人已根据《业绩补偿协议》之约定向嘉麟杰全额支付补偿金额（如需）之日止。
上海永普在本次交易取得的嘉麟杰股份解除锁定后，其有权选择出售质押股份，但需额外提供 3,000万元现金向国骏投资进行质押（以下简称“质押现金”）。
如交易对方未按照《业绩补偿协议》约定的时间足额向上市公司支付补偿款，国骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额；如果交易对方已按照《业绩补偿协议》约定的时间足额向嘉麟杰支付补偿款，质押期满后，上述质押股份或质押现金余额将全额退还上海永普。
质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由李毅和JINGHUILI对上市公司补足。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
上述5,000.00万元配套资金中的3,600.00万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余1,400.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，具体如下：
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|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付中介机构费用及相关税费|||
||补充标的公司流动资金|||

合计 5,000.00本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
四、标的资产评估作价情况
本次交易标的公司审计、评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的资产的评估结论。根据中天华出具《资产评估报告》（中天华资评报字（2019）第 1500号）的评估结论，标的资产在评估基准日2019年6月30日的归属母公司净资产账面值（母公司口径）为5,189.00万元，采用收益法评估后的归属母公司股东全部权益价值为26,021.22万元，评估增值 20,832.22万元，增值率401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为26,000.00万元。
五、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易已经交易对方上海永普及深圳和普内部决策同意；
2、标的公司股东会已同意本次交易；
3、上市公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十六次会议已审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司第四届董事会第三十六次会议，第四届监事会第十八次会议已审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，东旭集团直接持有嘉麟杰4.30%的股份，通过国骏投资间接持有嘉麟杰19.61%的股份，同时拥有黄伟国先生委托的3.05%股份表决权。东旭集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为26.96%，其实际控制人李兆廷先生为嘉麟杰实际控制人。
本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普将合计持有上市公司9.10%股份，由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司股本结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
|||||（股）||（%）||（股）|（%）|
||东旭集团及其一致行动人||224,288,781||26.96||224,288,781|||
||上海永普及深圳和普||||-||83,333,332|||
||其他||607,711,219||73.04||607,711,219|||
||||832,000,000||100.00||915,333,332|||

本次交易完成后，东旭集团拥有嘉麟杰投票权的股份比例为24.50%，实际控制人仍为李兆廷，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的财务数据及中兴财审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月30日/||2019年 6月 30日/||
|项目|||||增幅|
|||2019年 1-6月实现数||2019年1-6月备考数||
||111,173.16||139,660.60|||
||93,312.77||116,199.86|||
||44,399.14||48,658.58|||
||1,194.64||1,247.43|||
||||710.40|||
|||650.42||||
|||0.0078||0.0080|2.56%|
|||2018年 12月31日/||2018年 12月 31日/||
|项目|||||增幅|
|||2018 年实现数||2018 年备考数||
||111,124.06||142,908.41|||
||94,940.60||121,053.22|||
||87,914.00||97,933.87|||
||453.84||408.84|||
||1,757.87||1,747.68|||
|||0.0211||0.0196|-7.11%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，因此每股收益测算时未考虑配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、
光通信器件及模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷
且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业5G发展浪潮，抢抓 5G发展机遇，布局 5G应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，为公司寻找新的利润增长点。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
控股股东国骏投资及其一致行动人认为：“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东国骏投资及其一致行动人承诺：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，承诺方及一致行动人暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
二、上述股份包括承诺方及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人暂无减持所持有的上市公司股票的计划，若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|主要内容|
||提供材料真实、准确、完整|||
||近五年未受到处罚|||
||持股及权利完整|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海永普机械制造有限公司|3,538.4024|80.00%|
||深圳和普企业策划管理合伙|||
|2||884(cid:13)61|20.00%|
||企业(有限合伙)|||
|合 计||4,423.0124|100.00%|

||
|-|
|与上市公司不存在同业竞争|
|避免与上市公司关联交易|

||
|-|
|保持上市公司独立性|
|锁定期|
|信息披露和提供信息真实、准确、完整|

||
|-|
|诚信与无违法违规|
|信息披露和提供信息真实、准确、完整|
|与上市公司不存在同业竞争|

||
|-|
|避免与上市公司关联交易|
|保持上市公司独立性|

||
|-|
|信息披露和提供信息真实、准确、完整|
|与上市公司不存在同业竞争|

||
|-|
|避免与上市公司关联交易|
|保持上市公司独立性|
|关于本次重组的原则性意见|
|关于本次重组期间的减持计划|

||
|-|
|关于本次重组期间的减持计划|
|不存在不得非公开发行股份情形|

九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
为保护广大中小投资者权益，本次交易对交易对方取得的上市公司股份进行了锁定安排，具体情况参见重组报告书“第五章本次交易股份发行情况”。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
（五）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，公司股本总额为 832,000,000股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中天国富担任本次交易的独立财务顾问。中天国富系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格的证券公司。
（三）信息披露
投资者可到指定网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、本次交易存在无法进行、或需重新进行则导致需重新定价等其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）评估增值较高的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对北极光电100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为北极光电100%股权的评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1500号）的评估结论，本次交易的评估基准日为 2019年6月 30日。截至评估基准日，北极光电净资产账面值（母公司口径）为 5,189.00万元，股东全部权益资本价值评估值26,021.22万元，增值率为401.47%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，募集配套资金不超过5,000.00万元，用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。但是不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，则会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿无法实现的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩补偿，而补偿义务人无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）市场风险
标的公司业绩的增长跟下游电信行业和数通行业的发展息息相关，若下游市场产品更新换代及规模扩张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光学滤波片、光通信器件及模块领域，公司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次交易完成后上市公司业务多元化的风险。
（三）技术风险
光通信器件和模块特别是上游光学滤波片的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件及模
块产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。
（四）核心人员流失风险
北极光电以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。公司通过对外招聘及自身项目培养等方式积极充实技术研发人才。虽然北极光电的核心技术团队较为稳定，但若未来北极光电部分核心技术人才流失，将对北极光电经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）税收政策风险
北极光电《高新技术企业证书》发证时间为2017年 8月17日，有效期三年。
根据相关规定，高新技术企业享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
如果国家税收优惠政策发生变化或者北极光电不能持续取得高新技术企业证书，则可能将不能享受相关税收优惠，会对北极光电利润水平及经营业绩产生不利影响。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要从事光通信相关业务，标的公司存在向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过50%的情形，客户集中度较高。本次交易完成后，如果重大客户所处下游行业受行业周期性波动、市场需求下降、重大研发技术路线或者市场方向选择错误等因素影响而大幅减产或提出不再从标的公司采购光通信产品，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）客户变动的风险
报告期内，北极光电销售的产品主要为光学滤波片、光通信器件及模块，其中大部分产品为定制化产品，少量为标准化产品。标的公司的主要客户均为国内外规模较大的光通信企业，其中很多都是上市公司。对于定制化产品，标的公司与主要客户建立合作关系一般需要经过送样、验证、小批量销售、大批量销售等环节，标的公司一旦进入客户的供应链体系，除非重大违约事件发生，客户一般不会轻易更换供应商。因此，北极光电与其主要客户的合作关系具有稳定性。另一方面，北极光电在发展过程中不断加强客户积累，积极拓展优质客户以应对客户变动的风险。
如果未来市场环境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对北极光电的采购，导致北极光电的客户结构发生重大变化，从而对标的公司业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（九）汇兑风险
根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上市公司和标的公司合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，标的资产交易作价 26,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务增速放缓
公司自成立以来一直致力于运动、休闲领域高端针织面料的研发、生产、销售以及各类高档时装的生产、销售。近年来面对错综复杂的国际局势和相对低迷的国内经济环境，纺织行业面临着较为严峻的形势。终端消费市场疲软、制造业各项成本高企、同质化低层次竞争加剧等多重影响，使国内纺织行业面对更多挑战。这些客观不利因素中，原材料、燃料等成本的持续高企，以及国内劳动力成本的不断攀升，直接导致了中国纺织行业的一些传统比较优势持续减弱，改革开放和全球化带来的上轮产业路径转移给我国纺织行业带来的单纯红利时代已宣告结束，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在向以东南亚为代表的周边低成本国家和地区转移，纺织产业的国际转移步伐不断加快，整个行业
面临着较大的产业调整期。
2016-2018年上市公司实现营业收入分别为 72,789.50万元、88,328.56万元和 87,914.00万元，归属于母公司股东净利润分别为 1,185.84万元、2,809.47万元和1,757.87万元。上市公司传统业务增速放缓，亟待开拓新的业务增长点。
2、光通信行业具有良好的发展前景
标的公司是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等，产品应用于光通信、光学传感、生物光子学等多个高科技领域，在光通信领域目前应用最广。光学滤波片位于光通信产业链上游，直接下游为光通信器件和模块厂商，终端客户为光通信设备厂商，最终主要应用于电信和数通市场。受益于下游电信和数通市场的需求预期，市场研究机构LightCounting预测，2019-2023全球光模块市场复合增长率将达17%。
在下游电信市场需求方面，2010年全球开始4G建设，经历十年发展，通信行业即将迎来5G时代。中国的4G时代虽然起步于 2013年，但是发展迅速，目前基站数量已经超过全球其他国家之和，工信部已于2019年 6月 6日正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G商用牌照，我国正式进入 5G商用元年。通信技术的迭代升级，都是以通信基础设施的资本投入为开端。技术进步带动设备性能和复杂程度的提升，最终都演变为资本的投入。2019年全球通信行业资本开支将步入上行通道。
在下游数通市场需求方面，据高德纳咨询公司（Gartner）预测，2017年全球公有云市场整体规模达到1,535亿美元，2018年达到 1,864亿美元，同比增长21.4％，至 2021年将达到3,020亿美元，复合增长率为17.5%。思科（Cisco）预计全球超大规模数据中心将由2016年的 338个增加到 2021年的 628个，增幅达到86%。随着数据中心数量的不断上升，一方面由于数据中心内部流量逐步加大，传统三层架构不适用于数据中心内部网络对大宽带和低时延的要求，另一方面数据中心内部架构需要升级以降低其耗电量，扁平化的叶脊结构成为新建的超大规模数据中心主流结构，数据中心对光模块的使用量将是传统架构的数十倍。
3、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2017年 8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司业务拓展，寻找新的盈利增长点
通过本次交易，上市公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、光通信器件和模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业5G发展浪潮，抢抓 5G发展机遇，布局 5G应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，为公司寻找新的盈利增长点。
2、增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，北极光电将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司具有较强的技术优势和核心竞争力，其主要客户包括全球知名通信设备供应商菲尼萨（Finisar）、国内知名通信设备供应商武汉光迅科技股份有限公司（002281.SZ）等。通过本次交易，上市公司的业务组合将得到优化，盈利能力将得到改善，公司的抗风险能力将得到提升，进而提升公司价值，有利于更好地回报股东。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。
1、发行股份种类和面值
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的交易对方为上海永普和深圳和普，发行方式为非公开发行。
3、标的资产评估作价及支付方式
本次交易标的公司审计、评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的资产的评估结论。根据中天华出具《资产评估报告》（中天华资评报字（2019）第 1500号）的评估结论，标的资产在评估基准日2019年6月30日的归属母公司净资产账面值（母公司口径）为5,189.00万元，采用收益法评估后的归属母公司股东全部权益价值为26,021.22万元，评估增值 20,832.22万元，增值率401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为26,000.00万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
4、发行股份定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 3.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
5、发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
以标的资产本次交易作价为基础，上市公司拟向交易对方具体发行股份的数量预计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份数（股）|对应交易金额（万元）|
||上海永普||66,666,666|||
||深圳和普||16,666,666|||
||||83,333,332|||

在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期
交易对方因本次发行取得的嘉麟杰股份自登记至其名下之日起 12个月内不转让。
交易对方于锁定期届满后减持通过本次发行取得的嘉麟杰股份的行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其通过本次发行取得的嘉麟杰股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
若上述关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对上述约定的锁定期安排进行调整。
7、业绩承诺及补偿
参见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。
8、过渡期损益
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后 30个工作日内完成。自评估基准日至资产交割日期间，标的资产产生的盈利归上市公司所有；标的资产产生的亏损由交易对方承担，由交易对方按照《购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后 30天内以现金方式全额补偿给上市公司，补偿款项应汇入上市公司届时指定的银行账户。
如交易对方对审核结果有疑议的，可于上市公司聘请的审计机构出具专项审核报告后 20日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对专项审核结果进行复核，如复核结果与专项审核结果不一致的，由双方协商确定解决办法；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月15日（含 15日）之前，则过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益审计截止日为交割日当月月末。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
上述5,000.00万元配套资金中的3,600.00万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余1,400.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付中介机构费用及相关税费|||
||补充标的公司流动资金|||

合计 5,000.00
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据嘉麟杰 2018年度审计报告、北极光电经审计的最近两年及一期审计报告和《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北极光电||||嘉麟杰||||
||||||||占比|
|项目||金额（万元）||项目||金额（万元）||
||26,000.00||资产总额||111,124.06|||
||26,000.00||资产净额||94,940.60|||
||10,019.88||营业收入||87,914.00|||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上海永普及其一致行动人深圳和普在本次交易前与上市公司不存在关联关系，在本次交易后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将为9.10%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2016年 11月 23日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的决策过程与审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易已经交易对方上海永普及深圳和普内部决策同意；
2、标的公司股东会已同意本次交易；
3、上市公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十六次会议已审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司第四届董事会第三十六次会议，第四届监事会第十八次次会议已审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，东旭集团直接持有嘉麟杰4.30%的股份，通过国骏投资间接持有嘉麟杰19.61%的股份，同时拥有黄伟国先生委托的3.05%股份表决权。东旭集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例为26.96%，其实际控制人李兆廷先生为嘉麟杰实际控制人。
本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普将合计持有上市公司9.10%股份，由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后公司股本结构如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后||
|序号||股东名称||||||||
|||||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
|||||（股）||（%）||（股）|（%）|
||东旭集团及其一致行动人||224,288,781||26.96||224,288,781|||
||上海永普及深圳和普||||-||83,333,332|||
||其他||607,711,219||73.04||607,711,219|||
||||832,000,000||100.00||915,333,332|||

本次交易后，公司控股股东仍为国骏投资，实际控制人仍为李兆廷，本次交
易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。
根据上市公司的财务数据及中兴财审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月30日/||2019年 6月 30日/||
|项目|||||增幅|
|||2019年 1-6月实现数||2019年1-6月备考数||
||111,173.16||139,660.60|||
||93,312.77||116,199.86|||
||44,399.14||48,658.58|||
||1,194.64||1,247.43|||
||||710.40|||
|||650.42||||
|||0.0078||0.0080|2.56%|
|||2018年 12月31日/||2018年 12月 31日/||
|项目|||||增幅|
|||2018 年实现数||2018 年备考数||
||111,124.06||142,908.41|||
||94,940.60||121,053.22|||
||87,914.00||97,933.87|||
||453.84||408.84|||
||1,757.87||1,747.68|||
|||0.0211||0.0196|-7.11%|

注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易配套募集资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，因此每股收益测算时未考虑配套募集资金的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、
光通信器件及模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业5G发展浪潮，抢抓 5G发展机遇，布局 5G应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，为公司寻找新的利润增长点。
第二章上市公司基本情况
一、基本情况
||
|-|
|企业名称|
|统一社会信用代码|
|股票简称|
|股票代码|
|股票上市地|
|注册地址|
|注册资本|
|法定代表人|
|经营范围|

二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立及改制情况
公司前身为上海嘉麟杰纺织品有限公司（以下简称“嘉麟杰有限”），成立于2001年1月20日，注册资本 500万美元，股东为上海嘉乐制衣有限公司和香港嘉乐进出口有限公司。
2007年 12月 21日，嘉麟杰有限董事会通过了《关于上海嘉麟杰纺织品有限公司整体变更为股份公司的议案》。同日，嘉麟杰有限全体股东即公司发起人签订了《关于发起设立上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发起人协议书》，一致同意以截至2007年11月 30日经审计的净资产218,858,503元为基准，按1.4:1的比例折合股本 15,600万股，将嘉麟杰有限整体变更为股份公司。各发起人按出资比例所对应的嘉麟杰有限经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司，余额 6,285.85万元计入股份公司资本公积金。
2008年 3月，商务部出具《关于同意上海嘉麟杰纺织品有限公司变更为外
商投资股份有限公司的批复》（商务部商资批[2008]253号），批准嘉麟杰有限
依法整体变更为股份公司。 2008年 3月11日，商务部核发《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资资审A字[2008]0037号）。2008年4月23日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（310000400256554）。
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1228号文核准，嘉麟杰以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股5,200万股，每股发行价为10.90元，共募集资金566,800,000.00元，扣除发行费用 33,785,040.00元后，实际募集资金净额为 533,014,960.00元。公开发行的股票于 2010年 10月 15日在深圳证券交易所中小板上市。
（三）上市后的股本变动情况
1、2013年，第一次资本公积转增股本
2013年 3月18日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012年度税后利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以嘉麟杰2012年末总股本20，800.00万股为基数，每10股转增10股，总计转增股本20，800.00万股。
2013年 4月2日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2013]1100号《市商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资和变更经营范围事项的批复》，同意嘉麟杰向全体股东以资本公积每10股转增10股，股本总额由20,800.00万股增至 41,600.00万股，注册资本由20,800.00万元增至 41,600.00万元，并同意嘉麟杰修订的《公司章程》。2013年 4月 8日，嘉麟杰更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
立信会计师事务所于2013年4月 16日出具信会师报字[2013]第 112513号《验资报告》，经审验，截至 2013年4月11日，嘉麟杰已将资本公积 20,800.00万元转增股本。
2013年 5月8日，嘉麟杰取得了由上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
该次资本公积转增股本完成后，嘉麟杰的股本总额变更为41,600.00万股。
2、2014年，第二次资本公积转增股本
2014年 3月10日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度税后利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以嘉麟杰2013年末总股本416,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.8元（含税），送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。
2014年 4月8日，上海市商务委员会印发沪商外资批[2014]1103号《市商务委关于同意上海嘉麟杰纺织品股份有限公司增资的批复》，同意嘉麟杰以未分配利润向全体股东送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 8股，嘉麟杰的股本总额由 41,600.00万股增至 83,200.00万股，注册资本由 41,600.00万元增至 83,200.00万元，并同意嘉麟杰修订的《公司章程》。2014年4月11日，嘉麟杰更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年 5月4日，嘉麟杰取得了由上海市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
该次送红股及资本公积转增股本完成后，嘉麟杰的股本总额变更为 83,200.00万股。
（四）股本结构及前十大股东情况
截至 2019年6月30日，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数（股）|持股比例（%）|
||0||
||832,000,000||
||832,000,000||

截至 2019年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||上海国骏投资有限公司||163,190,000|||
||东旭集团有限公司||35,748,781|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||黄伟国||25,350,000|||
||上海纺织投资管理有限公司||22,000,000|||
||张青||9,176,204|||
||锦州北发投资有限责任公司||4,331,000|||
||林其铭||4,000,000|||
||王钰||3,683,389|||
||丁小飞||2,601,500|||
||袁永林||2,563,000|||
||||272,643,874|||

三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
嘉麟杰控股股东为上海国骏投资有限公司，持有上市公司19.61%的股份。
国骏投资基本情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|统一社会信用代码|
|成立日期|
|企业类型|
|注册地址|
|注册资本|
|法定代表人|
|经营范围|

（二）实际控制人基本情况
东旭集团直接持有嘉麟杰4.30%的股份，通过国骏投资间接持有嘉麟杰19.61%的股份，同时拥有黄伟国先生委托的3.05%股份表决权。东旭集团合计拥
有嘉麟杰投票权的股份比例达26.96%，其实际控制人李兆廷先生为嘉麟杰实际控制人。
李兆廷先生，中国国籍，1965年出生，正高级工程师，毕业于河北工业大学机械工程系，工学学士。中国共产党党员，东旭集团创始人。历任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职务。现任东旭集团、东旭光电投资有限公司等公司董事长，兼任东旭光电科技股份有限公司及下属子公司芜湖东旭光电科技有限公司等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理等职务。现为中国生产力学会创新推进委员会副理事长、中国硅酸盐学会电子玻璃分会副理事长，北京大学名誉校董、中国人民大学、北京交通大学董事会董事，河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事。
四、最近六十个月的控股权变动情况
黄伟国先生为公司原实际控制人，原由其控制的国骏投资为公司单一表决权比例最大的股东。
2016年 11月 18日，公司原实际控制人黄伟国与东旭集团签署《股权转让协议》，转让其持有的国骏投资（转让前持有公司 16,319万股普通股股份，占总股本比例为19.61%，系公司控股股东）100%股权。
同日，黄伟国与东旭集团签署了《投票权委托协议》，约定黄伟国将其直接持有的本公司3,380万股股票（占公司总股本的4.06%）的投票权委托给东旭集团行使。
2016年11月23日，经上海市杨浦区市场监督管理局批准并换发营业执照，本次黄伟国先生向东旭集团转让所持有的国骏投资100%股权事宜的变更登记手续完成。上述交易完成后，东旭集团合计拥有公司 19,699万股股票的投票权，占本公司总股本的23.67%，成为公司享有表决权比例最大的股东，其实际控制人李兆廷成为公司新的实际控制人。
自 2017年11月 1日至 2018年 10月31日，东旭集团以 10,026.00万元人民币通过集中竞价的方式累计增持嘉麟杰股票2,729.88万股（占公司总股本比例为
3.28%），增持后持有的股份占公司总股本的4.30%。通过本次增持，东旭集团合计拥有公司26.96%的投票权，进一步巩固了控制地位。
自上述交易完成至今，上市公司实际控制人未发生变化。
五、主营业务情况
公司专注于中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品。
公司的主要产品为自主研发的三大针织面料系列，即以高弹纤维形成高密挡风层服装面料为代表的起绒类面料系列、以薄型保暖弹性内衣面料为代表的纬编羊毛面料系列和以导湿保暖空气夹层服装面料为代表的运动型功能面料系列；同时，根据客户的需求，公司还对部分面料做进一步加工，以成衣的形式向客户销售。
2016-2018年上市公司实现营业收入分别为 72,789.50万元、88,328.56万元和 87,914.00万元，归属于母公司股东净利润分别为 1,185.84万元、2,809.47万元和1,757.87万元。上市公司传统业务增速放缓，亟待开拓新的业务增长点。
六、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年 6月30日|2018年 12月31日|2017年 12月31日|2016年 12月31|
|资产负债项目|||||
|||||日|
||111,173.16|111,124.06|147,897.52||
||17,611.26|15,938.57|52,172.69||
||93,561.90|95,185.49|95,724.83||
||93,312.77|94,940.60|95,529.83||
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||44,399.14|87,914.00|88,328.56||
||1,109.12|-64.69|206.92||

||||||
|-|-|-|-|-|
||639.74|1,778.17|1,788.81||
||650.42|1,757.87|2,809.47||
|现金流量项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
||-6,992.56|-1,072.20|-2,460.16||
||-698.40|-1,286.52|41,366.20||
||-100.47|-39,114.98|-2,682.52||
||-7,682.51|-41,170.85|36,138.15||

注：2017年和 2018年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。
上市公司最近三年及一期的主要财务指标（合并报表）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月 31日|2016年12月31日|
|主要财务指标|||||
||||/2017年度|/2016年度|
||15.84%|14.34%|35.28%||
||20.79%|20.29%|17.92%||
||1.46%|2.00%|3.18%||
||0.0078|0.0211|0.0338||

注：1、资产负债率＝总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入；
4、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求计算。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、公司最近三年合法合规经营情况
截至重组报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方和发行股份募集配套资金的交易对方。
一、发行股份购买资产之交易对方
（一）上海永普
1、基本情况
||
|-|
|企业名称|
|企业类型|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000年11月，设立
上海永普系由孙树国、李毅共同设立的有限责任公司，成立时的注册资本为 50万元人民币，注册地址为上海市园新路东侧，经营范围为：机械液压设备生产、加工、销售；汽车配件、塑料机械、机电产品批兼零。
根据上海正则会计师事务所2000年11月 14日出具的“沪正会验字（2000）第1486号”验资报告，截止验资日，各股东已实际缴纳了认缴的出资额。
上海永普设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||||出资比例|
|||||||（万元人民币）||（万元人民币）||
||孙树国||现金||30.00||30.00|||

|||||
|-|-|-|-|
|李毅|现金|20.00|20.00|
||-|50.00|50.00|

（2）2001年9月，第一次增资
2001年9月，经股东会决定，上海永普注册资本由 50万元人民币增加到500万元人民币，其中孙树国增加出资70万元、李毅增加出资380万元。
根据上海同诚会计师事务所2001年9月17日出具的“同诚会验[2001]第4798号”验资报告，各股东已于2001年9月 14日缴存了新增的450万元注册资本，均系货币出资。
本次增资完成后，上海永普的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||||出资比例|
|||||||（万元人民币）||（万元人民币）||
||孙树国||现金||100.00||100.00|||
||李毅||现金||400.00||400.00|||
||||-||500.00||500.00|||

（3）2011年11月，第一次股权转让
2011年 11月 30日，经股东会决定，孙树国将持有的上海永普20%股权转让给李毅；同日，双方签订《股权转让协议》，约定上海永普20%股权作价 100万元。
本次股权转让完成后，上海永普的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称||出资方式|||||出资比例|
|||||||（万元人民币）||（万元人民币）||
||李毅||现金||500.00||500.00|||
||||-||500.00||500.00|||

3、股权结构
截至重组报告书签署日，李毅直接持有上海永普100%股权，上海永普的股权结构如下：
4、股东情况
||
|-|
|姓名|
|曾用名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|

5、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
最近两年，上海永普为控股型公司，无实际生产经营活动。
上海永普最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
||10,989.71|||
||6,655.98|||
||4,333.73|||

|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018 年度|2017 年度|
||86.43|||
||2.83|||
||2.16|||

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至重组报告书签署日，上海永普主要控股子公司基本情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||持股比||
|||企业名称||注册地|||经营范围|
|号||||||例||
||上海德迩实业集团有限公司||上海市普陀区同普路299号2号楼11 楼110101 室||99.00%|||
||奥克罗拉（深圳）科技有限责任公司||深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公楼607||80.00%|||

7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|

流动资产 2,514.41非流动资产 8,475.31资产总额 10,989.71流动负债 6,655.98
非流动负债 -
负债总额 6,655.98
|||
|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|

所有者权益 4,333.73（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年度|

营业收入 86.43营业利润 2.83净利润 2.16（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年度|

经营活动产生的现金流量净额 -37.33投资活动产生的现金流量净额 -524.30筹资活动产生的现金流量净额 565.00现金及现金等价物净增加额 3.37注:上海永普最近一年财务数据未经审计。
（二）深圳和普
1、基本情况
||
|-|
|企业名称|
|企业类型|
|注册地点|
|执行事务合伙人|
|注册资本|
|成立日期|

||
|-|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
深圳和普设立于2016年6月17日，由 2名合伙人共同出资设立，其中上海普安为普通合伙人、李毅为有限合伙人。深圳和普合伙人组成及出资情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称/姓名||合伙人类别||认缴出资额（万元）|出资比例|
||上海普安投资发展有限公司||普通合伙人||950.00|||
||李毅||有限合伙人||50.00|||
||||||1,000.00|||

深圳和普自设立以来，合伙人、认缴出资总额等事项未发生变化。
3、股权结构
截至重组报告书签署日，深圳和普出资额构成及最终出资人情况如下图：
（1）深圳和普普通合伙人基本情况
深圳和普的普通合伙人为上海普安，其基本情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|企业类型|

||
|-|
|注册地点|
|注册资本|
|成立日期|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

（2）深圳和普有限合伙人基本情况
深圳和普的有限合伙人为李毅，其基本情况如下：
||
|-|
|姓名|
|曾用名|
|性别|
|国籍|
|身份证号|
|住所|
|通讯地址|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|

4、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
深圳和普不从事具体的生产经营活动，主要持有北极光电20%股权。其最近两年的主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
||1,350.30|||
||351.20|||
||999.11|||
|项目||2018 年|2017 年|
||-|||

||
|-|
|-0.60|
|-0.60|

5、下属企业情况
截至重组报告书签署日，除投资北极光电外，深圳和普无控制的企业。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|

流动资产 0.30非流动资产 1,350.00资产总额 1,350.30流动负债 351.20非流动负债 -负债总额 351.20所有者权益 999.11（2）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年|

营业收入 -营业利润 -0.60净利润 -0.60（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年|

经营活动产生的现金流量净额 0.00投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -现金及现金等价物净增加额 0.00注:深圳和普最近一年财务数据未经审计。
7、深圳和普最终出资人与参与本次交易的其他主体的关联关系
深圳和普的有限合伙人李毅拥有5%的合伙企业份额、普通合伙人上海普安拥有95%的合伙企业份额。李毅、安凤英分别持有上海普安60%和40%的股权，李毅与安凤英系夫妻关系。
参与本次交易的另一方上海永普为李毅100%持股的企业。深圳和普与上海永普的最终控制人均为李毅。
二、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方上海永普及其一致行动人深圳和普合计持有上市公司股份比例将超过5%，交易对方将成为上市公司的关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至重组报告书签署日,交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至重组报告书签署之日,交易对方已出具承诺函：
“本公司/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司/本企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等”。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
交易对方上海永普、深圳和普同受李毅控制，双方存在关联关系。
第四章交易标的基本情况
一、基本情况
||
|-|
|企业名称|
|企业性质|
|注册地址|
|主要办公地点|
|法定代表人|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、历史沿革
（一）股权结构
根据北极光电提供的工商档案资料、企业信用系统的公示信息，截至查询日，北极光电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海永普||3,538.4024|||
||深圳和普||884.6100|||
||||4,423.0124|||

（二）历史沿革
1、2003年11月，北极光电设立
北极光电系于 2003年 11月 14日由 AUXORA设立的外商独资企业。设立时北极光电住所为深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦 1404房，注册资本 480万港币，法定代表人为 XINXIONGZHANG（美国籍）,经营范围为：从事光通讯、光电器件的研究、开发，并提供相关的技术咨询。
2003年 11月6日，投资者AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司章程》，该章程约定：公司的注册资本为 480万元港币，其中现金 80万元港币，设备400万元港币；注册资本分三期投入：首期80万元港币于公司营业执照签发之日起三个月内投入；第二期160万元港币于公司营业执照签发之日起半年内投入；第三期240万元港币于公司营业执照签发之日起一年内投入。
2003年 11月11日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“北极光电（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复[2003]3746号），说明了 AUXORA设立外资企业的申请、企业名称、经营期限、投资总额及经营范围，并批准投资者于2003年 11月6日签署的“北极光电（深圳）有限公司章程”。
2003年 11月 12日，深圳市人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2003]1222号），批准了北极光电的各项基本信息。
2003年 11月 14日，深圳市工商行政管理局核准了北极光电的登记注册，并颁发了《中华人民共和国企业法人营业执照》。
北极光电设立时的股东及股权结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
||||||||||出资比例|
|序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||（万元港币）||（万元港币）||
||||||||||（%）|
||AUXORA||现金、设备||480.00||-|||
||||-||480.00||-|||

2、2005年4月，第一次增资
2005年3月29日，北极光电执行董事作出决定，将公司投资总额变更为72.40
万元美元，注册资本变更为72.40万元美元。
2005年 3月 31日，AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》。根据该补充章程，公司投资总额 72.4万元美元，其中现金 10.4万元美元、设备62万元美元；原注册资本 480万元港币已于2004年 11月15日前投入（深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2004]0283号”文件批准，同意北极光电原注册资本480万元港币于营业执照签发之日起半年内一次性投入）；本次增资部分以设备方式（不足部分由现金补足）于营业执照变更之日起一年内投入。
2005年 4月 11日，深圳市南山区经济贸易局出具《关于外资企业“北极光电（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2005]0189号），同意本次增资及补充章程的内容。同日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2003]1222号）。
2005年4月 13日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2005]第 066号），截至 2004年 11月 15日，公司已收到股东 AUXORA缴纳的注册资本合计美元617,916.00元，其中以货币出资美元 117,916.00元，以设备出资美元500,000.00元。
2017年2月 16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《北极光电（深圳）有限公司接受股东投资项目涉及的机器设备追溯性评估报告》（万隆评报字[2017]第 1046号），以重置成本法对上述用于出资的机器设备进行了评估，该等机器设备在评估基准日2004年9月 30日评估值为4,167,976元（按照评估基准日中国人民银行公布的美元外汇牌价为8.2641人民币/美元，AUXORA作价出资的设备约 50.44万美元）。以上出资已于 2004年11月 22日经国家外汇管理局深圳市分局资本项目管理处以《外方出资情况询证函回函》（编号：75428455601）确认，外资外汇登记编号为440300030221801。
2005年4月 14日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||实缴出资额||
|序|||||||||出资比例|
|||股东名称||出资方式||||||
|||||||（万元美元）||（万元美元）||
|号|||||||||（%）|
||AUXORA||现金、设备||72.40||61.7916|||

||||
|-|-|-|
|-|72.40|61.7916|

3、2006年3月，第二次增资
2006年3月22日，北极光电执行董事作出决定，将公司投资总额变更为372.4万元美元，注册资本变更为372.4万元美元。同日，投资者AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》。根据该补充章程，本次增资的300万元美元需在一年内缴足。
2006年3月 27日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业北极光电（深圳）有限公司增资、增营、变更地址的批复》（深贸工资复[2006]0486号），同意公司投资总额及注册资本增加至372.4万元美元，本次增资在营业执照变更之日起一年内缴清。
2006年3月 28日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0194号）。
2006年3月 29日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||||
|||||||||实缴出资额|出资比例|
|序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||（万元美元）||||
|||||||||（万元美元）|（%）|
||AUXORA||现金、设备||372.40||61.7916|||
||||-||372.40||61.7916|||

4、变更出资时间
2006年 12月18日，AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》，约定：（1）2005年3月 31日补充章程所增加的10.6084万元美元设备投资延期至2007年 3月30日；（2）2006年3月22日补充章程所增加的300万美元注册资本的现金 27.6794万元美元和设备 272.3206万元美元于 2007年 12月31日前投入。
2006年 12月 20日，深圳市贸易工业局作出《关于外资企业北极光电（深圳）有限公司章程修改的批复》（深贸工资复[2006]2695号），同意 AUXORA于2006年12月 18日签署的《北极光电（深圳）有限公司补充章程》。
2006年 12月31日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
5、2007年6月7日，增加实收资本
2007年5月 9日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2007]第014号），验证：截至2007年4月13日，公司已收到股东AUXORA缴纳的新增注册资本美元 3,106,249元，其中货币出资美元 276,794元，设备出资美元 2,829,290元。实收资本合计美元 3,724,000元，其中以货币出资美元394,710元，以设备出资美元3,329,290元，实收资本占登记注册资本总额的100%。
2017年2月 16日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《北极光电（深圳）有限公司接受股东投资项目涉及的机器设备追溯性评估报告》（万隆评报字[2017]第 1047号），以重置成本法对上述用于出资的机器设备进行了评估，该等机器设备在评估基准日2006年7月 31日评估值为22,938,498元（按照评估基准日中国人民银行公布的美元外汇牌价为7.9732人民币/美元，AUXORA作价出资的设备约294.34万美元）。
2007年6月 20日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||||
|序||||||||实缴出资额（万|出资比例|
|||股东名称||出资形式||||||
|||||||（万元美元）||||
|号||||||||元美元）|（%）|
||AUXORA||现金、设备||372.4||372.4|||
||||-||372.4||372.4|||

6、2008年3月，第三次增资
2008年1月 17日，投资者AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》。根据该补充章程，公司投资总额及注册资本变更为422.4万元美元，全部以现金形式增加。
2008年1月28日，北极光电执行董事作出决定，将公司投资总额变更为422.4万美元，注册资本变更为422.4万美元。
2008年1月 29日，深圳市贸易工业局出具《关于北极光电（深圳）有限公司增资的批复》（深贸工资复[2008]0327号），同意北极光电投资总额及注册资本增加至 422.4万美元，本次增资在营业执照变更之日起一年内缴清，其中 10万元美元在营业执照变更前投入，并批准了AUXORA于 2008年1月 17日签署的补充章程。
2008年1月 30日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0194号）。
2008年2月 22日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2008]第 004号），截至 2008年 2月 18日止，北极光电已收到股东 AUXORA,INC.缴纳的新增注册资本第 1期合计美元 99,975.00元，累计实缴注册资本美元 3,823,975.00元，实收资本占注册资本总额的90.53%。以上出资已于 2008年 2月 21日经国家外汇管理局深圳市分局资本项目管理处以《外方出资情况询证函回函》（编号：75428455603）确认，外资外汇登记编号为440300030221803。
2008年3月 5日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2008]第 009号），截至 2008年 3月 3日止，北极光电已收到股东AUXORA,INC.缴纳的新增注册资本第2期合计美元25.00元，累计实缴注册资本美元 3,824,000.00元，实收资本占注册资本总额的90.53%。以上出资已于 2008年3月5日经国家外汇管理局深圳市分局资本项目管理处以《外方出资情况询证函回函》（编号：75428455604）确认，外资外汇登记编号为440300030221804。
2008年3月 12日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||||
|||||||||实缴出资额|出资比例|
|序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||（万元美元）||||
|||||||||（万元美元）|（%）|
||AUXORA||现金、设备||422.40||382.40|||
||||-||422.40||382.40|||

7、2008年12月，增加实收资本
2008年11月14日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2008]第030号），验证：截止2008年9月22日，标的公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的新增注册资本美元399,965元，累计实缴注册资本美元 4,223,965元，实收资本占注册资本总额的99.9999%。
2008年11月19日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2008]第032号），验证：截至2008年11月 14日，公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的新增注册资本美元35元，累计实缴注册资本美元4,224,000元，实收资本占注册资本总额的100%。
2008年 12月5日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||||
|序||||||||实缴出资额||
|||股东名称||出资形式|||||出资比例（%）|
|||||||（万元美元）||||
|号||||||||（万元美元）||
||AUXORA.||现金、设备||422.40||422.40|||
||||-||422.40||422.40|||

8、2009年2月，第四次增资
2019年1月 8日，投资者AUXORA签署了《北极光电（深圳）有限公司补充章程》，约定：公司投资总额变更为 479.4万元美元，注册资本变更为 462.4万元美元，增资现金40万美元，其中8万元美元于营业执照变更登记前投入，其余投资于公司营业执照变更之日起1年内投入。
2009年 1月 17日，北极光电执行董事作出决定，将公司投资总额变更为 479.40万美元，注册资本变更为462.40万美元。2009年1月 20日，深圳市贸易工业局出具《关于北极光电（深圳）有限公司增资的批复》（深贸工资复[2009]0181号），同意北极光电投资总额由422.40万美元增至479.40万美元，注册资本由 422.40万美元增至 462.40万美元，注册资本增加部分由投资者以外币于营业执照变更前投入8万美元，其余于1年内投入，并批准了上述补充章程。
2009年 2月 4日，深圳市人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资资审字[2006]0194号）。
2009年2月 20日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2009]第 005号），截至 2009年 2月 16日止，北极光电已收到股东 AUXORA,INC.缴纳的新增注册资本第1期合计美元8万元，累计实缴注册资本美元4,304,000.00元，实收资本占注册资本总额的93.08%。
2009年2月 24日，深圳市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||||
|||||||||实缴出资额|出资比例|
|序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||（万元美元）||||
|||||||||（万元美元）|（%）|
||AUXORA.||现金、设备||462.40||430.40|||
||||-||462.40||430.40|||

9、2009年5月，增加实收资本
2009年3月 13日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2009]第010号），验证：截至2009年3月9日，公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的新增注册资本美元149,975元，累计实缴注册资本美元4,453,975元，实收资本占注册资本总额的96.32%。
2009年4月 22日，深圳众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字[2009]第013号），验证：截至2009年4月16日，公司已收到股东AUXORA以货币方式缴纳的170,075美元，溢价 50美元，新增注册资本美元 170,025元，累计实缴注册资本美元4,624,000元，实收资本占注册资本总额的100%。
2009年5月 4日，北极光电获得深圳市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额||||
|||||||||实缴出资额|出资比例|
|序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||（万元美元）||||
|||||||||（万元美元）|（%）|
||AUXORA.||现金、设备||462.40||462.40|||
||||-||462.40||462.40|||

10、2016年11月，第一次股权转让暨变更为内资企业
2016年9月 30日，股东AUXORA,INC.作出决定，同意将其持有的北极光电100%股权以人民币31,926,585.94元转让给上海永普；本次股权转让后，公司由外商独资企业变更为内资企业，注册资本对应变更为35,384,024元。
2016年 9月 30日，AUXORA与上海永普签订了《股权转让协议书》，约定：AUXORA将其持有的北极光电100%股权以 31,926,585.94元的价格转让给上海永普。
2016年 10月31日，北极光电取得深圳市宝安区经济促进局“粤深宝外资备201600107”《外商投资企业变更备案回执》，变更为内资企业。
2016年 11月4日，北极光电完成了本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称|||||出资比例（%）|
|||||（人民币万元）||（人民币万元）||
||上海永普||3,538.4024||3,538.4024|||
||||3,538.4024||3,538.4024|||

11、2017年4月，第五次增资
2016年 12月8日，深圳北极光电、深圳和普及上海永普签订《增资协议》，约定北极光电向深圳和普增发等值人民币 8,846,100元注册资本，深圳和普以 1,350万元对价认购该等注册资本。其中 8,846,100元计入注册资本，4,653,900元计入资本公积。
2016年 12月27日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深皇嘉所验字[2016]348号），验证：截至2016年12月 23日，公司已收到深圳和普缴纳的新增注册资本884.61万元，深圳和普以货币出资1,350万元，其中 884.61万元作为注册资本，剩余465.39万元作为资本公积。
2017年 4月 1日，公司股东上海永普和深圳和普作出股东会决议，北极光电注册资本由35,384,024元增加至 44,230,124元，新增注册资本 8,846,100元由
新股东深圳和普认缴。
2017年 4月 6日，北极光电完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，北极光电的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||
|序号||股东名称|||||出资比例（%）|
|||||（人民币万元）||（人民币万元）||
||上海永普||3,538.4024||3,538.4024|||
||深圳和普||884.6100||884.6100|||
||||4,423.0124||4,423.0124|||

标的公司历史上存在两次设备出资未及时进行评估的情况，标的公司已于 2017年聘请评估师对该两次用于出资的设备进行了追溯评估，根据评估结果，用于出资的设备在出资时评估价值不低于相应出资额，不存在出资不实或未足额缴纳出资的情况。
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）产权控制关系图
截至重组报告书签署日，北极光电股权控制关系情况如下：
上海永普和深圳和普合法拥有所持有的北极光电股权，对该股权有完整的处
置权；上海永普和深圳和普为北极光电股权的真实所有人，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（二）标的公司控股股东及实际控制人基本情况
截至重组报告书签署日，北极光电控股股东为上海永普，实际控制人为李毅先生。
上海永普的基本情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产之交易对方”之“（一）上海永普”。
李毅先生的基本情况参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产之交易对方”之“（二）深圳和普”。
（三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至重组报告书签署日，北极光电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容，亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至重组报告书签署日，北极光电不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产情况
北极光电的固定资产主要包括运输设备、机器设备和其他设备，根据中兴财光华出具的审计报告，截至2019年6月30日，北极光电固定资产的情况如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧||减值准备|账面价值|
||48.19||23.58||-|||
||3,728.71||1,050.18||-|||

||||
|-|-|-|
|627.66|292.99|-|
|4,404.55|1,366.75|-|

（1）租赁房屋建筑物
截至重组报告书签署日，北极光电及其子公司不拥有任何房屋建筑物，其租赁的房屋建筑物情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||承租|建筑面|）||||||
||出租方|||||房屋坐落|租赁时间|租金标准||用途|
|号|||方|积（m2|||||||
|||北极光电||||||第一年、第二|工业厂房||
|||||||||年，租金为|||
|||||||||195,139元/月；|||
||深圳市中|||||中运泰科技工|2015年11月1|第三年、第四|||
|1|运泰科技|||6,398||业园五号厂房|日-2020年 10月|年，租金为|||
||有限公司|||||1、3层|31日|214,973元/月；|||
|||||||||第五年，租金|||
|||||||||为236,086元/|||
|||||||||月。|||
||Lynn L.|AuxoraInc.||||1812 Flower|2019年3月||||
|2|Rossi|||491.74||St., Duarte,|31-2020年 3月|5,240美元/月||办公|
||Trust|||||CA91010|31日||||

2、无形资产情况
（1）商标
截至重组报告书签署日，北极光电及子公司在中国境内不拥有任何商标权，在中国境外拥有2项商标权，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册号/|||
|序|||||||||
||商标名称||类别|申请人|||注册日期|注册地|
|||||||申请编号|||
|号|||||||||
|||009||AUXORA,INC|2780618||||
||||||||2003/11/04|美国|
|||7、9、12、38、40、42||北极光电（香港）|304697524||||
||||||||2018/12/10|香港|

截至重组报告书签署日，北极光电在中国境内拥有 37项专利，其中发明专利2项、实用新型专利35项，在美国拥有10项专利，具体情况如下：
①境内专利
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利||||专利||||||授权公告|取得方|
|序号||||专利名称||||专利号||申请日期||||
|||权人||||类型||||||日期|式|
||北极光电||一种可插拔和监控的可调光衰减器||发明专利||ZL201510370419.0||2015/6/30||2018/2/13|||
||北极光电||一种新型的集成微光学波分复用组件及采用该组件的分波、合波方法||发明专利||ZL201510667480.1||2015/10/16||2018/8/24|||
||北极光电||一种基于光纤阵列的光探测器||实用新型||ZL201820051750.5||2018/1/12||2018/8/31|||
||北极光电||一种光路位移补偿的微型集成光路器件||实用新型||ZL201820051373.5||2018/1/12||2018/8/31|||
|4||||||||||||||
||北极光电||一种新型集成微光学波分与复用组件||实用新型||ZL201620710340.8||2016/7/6||2017/2/15|||
|5||||||||||||||
||北极光电||一种光斑整形的集成光学器件||实用新型||ZL201720763103.2||2017/6/28||2018/4/10|||
|6||||||||||||||
||北极光电||一种无纤产品组件的自动测试装置||实用新型||ZL201720690610.8||2017/6/14||2018/2/13|||
|7||||||||||||||
||北极光电||一种光隔离器芯结构||实用新型||ZL201720432395.1||2017/4/21||2017/12/1|||
|8||||||||||||||
||北极光电||一种八通道的集成微光学波分与复用组件||实用新型||ZL201621057935.4||2016/9/14||2017/3/29|||
|9||||||||||||||
||北极光电||一种双膜片波分复用器||实用新型||ZL201621232419.0||2016/11/17||2017/5/17|||
|10||||||||||||||
||北极光电||一种微型三端口波分复用器||实用新型||ZL201621370888.9||2016/12/14||2017/6/27|||
|11||||||||||||||
||北极光电||一种微型带尾纤波分复用模块||实用新型||ZL201621232417.1||2016/11/17||2017/5/17|||
|12||||||||||||||
|13|北极||一种新型微型带尾||实用||ZL201621232435.||2016/11/17||2017/5/17|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利||||专利||||||授权公告|取得方|
|序号||||专利名称||||专利号||申请日期||||
|||权人||||类型||||||日期|式|
||光电||纤波分复用模块||新型||X|||||||
||北极光电||一种微型带尾纤的波分复用模块||实用新型||ZL201621480886.5||2016/12/30||2017/8/15|||
|14||||||||||||||
||北极光电||一种可插拔和监控的可调光衰减器||发明专利||ZL201510370419.0||2015/6/30||2018/2/13|||
|15||||||||||||||
||北极光电||可插拔可监控的可调光衰减器||实用新型||ZL201520457182.5||2015/6/30||2015/11/11|||
|16||||||||||||||
||北极光电||一种可拆卸式机箱模组||实用新型||ZL201520485087.6||2015/7/7||2015/11/18|||
|17||||||||||||||
||北极光电||一种新型的集成微光学波分复用组件||实用新型||ZL201520799171.5||2015/10/16||2016/4/20|||
|18||||||||||||||
||北极光电||一种小型化封装光器件的光路结构||实用新型||ZL201520991670.4||2015/12/4||2016/6/22|||
|19||||||||||||||
||北极光电||一种微光学波分复用组件结构||实用新型||ZL201520991649.4||2015/12/4||2016/6/22|||
|20||||||||||||||
||北极光电||一种混合型光无源器件的结构||实用新型||ZL201320191850.5||2013/4/16||2013/9/4|||
|21||||||||||||||
||北极光电||一种改善光无源器件温度特性的结构||实用新型||ZL201320192595.6||2013/4/16||2013/9/4|||
|22||||||||||||||
||北极光电||一种用于荧光检测光激发的结构||实用新型||ZL201320192594.1||2013/4/16||2013/9/18|||
|23||||||||||||||
||北极光电||一种限制出光角度的荧光物质容器||实用新型||ZL201320192623.4||2013/4/16||2013/9/18|||
|24||||||||||||||
||北极光电||基于RFID技术的光纤模块的识别结构||实用新型||ZL201320186298.0||2013/4/15||2013/9/4|||
|25||||||||||||||
||北极光电||一种减少镀膜后形变的镀膜基板||实用新型||ZL201320191922.6||2013/4/16||2013/9/25|||
|26||||||||||||||
||北极光电||膜片测试入射角度的调整机构||实用新型||ZL201020118381.0||2010/2/9||2010/12/1|||
|27||||||||||||||
||北极光电||一种光纤模块的光纤引出结构||实用新型||ZL201020118350.5||2010/2/9||2010/12/1|||
|28||||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利||||专利|||||授权公告|取得方|
|序号||||专利名称||||专利号|申请日期||||
|||权人||||类型|||||日期|式|
||北极光电||一种隔离器和增益平坦滤波器混合组件||实用新型||ZL201020118383.X||2010/2/9|2010/12/1|||
|29|||||||||||||
||北极光电||一种串联型波长复用模块的回波损耗改善结构||实用新型||ZL201020118392.9||2010/2/9|2010/12/1|||
|30|||||||||||||
||北极光电||一种高集成度光纤阵列||实用新型||ZL201020118385.9||2010/2/9|2010/12/1|||
|31|||||||||||||
||北极光电||一种光纤模块的封装设备||实用新型||ZL201020118364.7||2010/2/9|2011/4/27|||
|32|||||||||||||
||北极光电||微型滤波片的高隔离度的波分复用解复用器||实用新型||ZL201020118348.8||2010/2/9|2011/8/24|||
|33|||||||||||||
||北极光电||一种超小间距光滤波器组件结构||实用新型||ZL201821190378.2||2018/7/26|2019/2/5|||
|34|||||||||||||
||北极光电||一种带套管的光纤头结构||实用新型||ZL201821131556.4||2018/7/17|2019/2/1|||
|35|||||||||||||
||北极光电||一种多通道薄膜滤波器组件||实用新型||ZL201821130433.9||2018/7/17|2019/2/5|||
|36|||||||||||||
||北极光电||一种光学密集波分复用模块||实用新型||ZL201821145286.2||2018/7/19|2019/2/5|||
|37|||||||||||||

②境外专利
根据Auxora现持有的专利权证书、美国律师出具的法律意见，截至重组报告书出具日，Auxora已获授权且有效的专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利||专利注册号||专利申请日|有效期|
||Miniature Monolithic OpticalAdd-Drop Multiplexer||6453087||2001-04-18|||
||Ultra-dense wavelength divisionmultiplexing/ demultiplexing device||6343169||2000-05-31|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices Employing||6415073||2000-04-10|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利||专利注册号||专利申请日|有效期|
||Patterned Optical Components||||||
||Mems-Based Optical Bench|6434291||2000-08-08|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices HavingConcave Diffraction Gratings|6434299||2000-06-27|||
||Diffraction Grating for WavelengthDivision Multiplexing/Demultiplexing Devices|6449097||2000-06-05|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices UsingHomogeneous Refractive IndexLenses|6580856||2002-04-30|||
||Ultra-dense wavelength divisionmultiplexing/ demultiplexingdevices|6591040||2002-01-28|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices EmployingPatterned Optical Components|6594415||2001-07-13|||
||Athermalization and PressureDesensitization of DiffractionGrating Based WDM Devices|6621958||2000-11-28|||

（3）土地使用权
截至重组报告书签署日，北极光电不拥有土地使用权。
（4）域名
截至重组报告书签署日，北极光电拥有1项域名，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|利权人||域名||注册时间|到期时间|
||北极光电|auxora.cn||2004 年 6月 25 日|||

（二）对外担保情况
截至重组报告书签署日，北极光电不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
根据中兴财光华会计师出具的审计报告，截至2019年 6月30日，北极光电的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2019年 6月 30日||
|项目||||
|||金额|占比|
|短期借款|188.00|||
|应付账款|1,225.60|||
|预收款项|11.81|||
|应付职工薪酬|250.93|||
|应交税费|34.38|||
|其他应付款|2,042.37|||
|一年内到期的非流动负债|940.24|||
|流动负债合计|4,693.34|||
|长期应付款|273.76|||
|预计负债|8.09|||
|递延收益|450.70|||
|非流动负债合计|732.56|||
|负债合计|5,425.89|||

截至2019年6月30日，北极光电及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||借款余额|||||
|序||贷款主|||||||||||
|||||合同编号||贷款银行||||期限|年利率|担保方式|
|||||||||（万元）|||||
|号||体|||||||||||
||北极光电||79282019280069||浦发银行||188.00||2019年3月27日-2020年3月27日||6.09%||
||||兴银深中委借字（2017）第024号||兴业银行||500.00||2017年7月31日-2019年7月31日||0.00%||

注：北极光电与兴业银行的借款为深圳市高新投集团有限公司委托兴业银行向北极光电
发放贷款，款项仅用于光器件生产线光学对准自动化技术改造。深圳市高新投集团有限公司
为深圳市国资委下属公司。
（四）或有负债情况
截至重组报告书签署之日，北极光电不存在或有负债。
（五）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至重组报告书签署日，北极光电股东合法拥有北极光电股权，该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（六）标的资产合法合规情况
1、重大未决诉讼情况
截至 2019年6月30日，北极光电不存在重大未决诉讼。
2、行政处罚
报告期内，北极光电及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等。
光学滤波片产品应用于光通信、光学传感、生物光子学等多个高科技领域，其中在光通信领域目前应用最广，技术难度最高。光学滤波片位于光通信产业链上游，产业链下游依次为光通信器件和模块厂商，终端客户为光通信设备厂商，最终主要应用于电信和数通市场。
光通信产业链如下图所示：
标的公司产品具备光通信无源器件从镀膜到器件和模块的垂直整合能力。标的公司自 2003年设立以来一直从事光通信相关产品的研发和生产，已在该领域积累了丰富的技术和经验。尤其是在镀膜方面，标的公司拥有 50Ghz可调光学滤光片生产能力。标的公司业务覆盖多个国家，其客户包括富士康（Foxconn）、菲尼萨（Finisar）、光迅科技等许多行业知名度较高的客户。
（二）主要产品及服务
标的公司产品范围涵盖光学滤波片、光通信器件及模块，广泛应用于5G基站高速光互联、数据中心、3D光学传感、生物医疗荧光检测等高科技领域，按照功能可分为光通信滤波器、荧光滤光片、3D滤光片、滤波器组件（filterblock）、波分复用器（WDM器件）、增益平坦滤波器件（GFF器件）、隔离器、光开关等，报告期内未发生变化，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||产品名称||应用领域||主要功能|产品图示|
||光通信滤波器||GFF器件、WDM器件及模块||包括光波分复用，增益平坦滤波，功率分光，高反射（HR, High Reflection），增透（AR, Anti-Reflection）等。|||
||荧光滤光片||生物医疗设备||将激发光与其它杂散光过滤掉的窄带光学滤光片，用于生物医疗检测和分析设备。|||
||3D滤光片||消费电子、安防等领域人脸识别\动作识别等||消费电子、安防等领域人脸识别\动作识别等，提高波长检测信噪比。|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||产品名称||应用领域||主要功能|产品图示|
||WDM 器件/模块||光通信系统||器件用于光学波分复用设备，使一根光纤同时传输多个波长信号；模块是将几个光学器件组合成一个整体，完成波分复用，分路监控，或其它功能的器件组合。|||
||GFF器件||光通信系统||根据客户定制的光信号放大器的增益谱线做出的在不同光波长处有不同衰减的光学滤波片组成的光器件。WDM光放大器中的核心器件之一。可以使不同光波长的光信号功率通过光放大器后的波长增益平坦，可以让各个光波长的信号都可以传输更远的距离。|||
||隔离器||光通信系统||用于激光器，或光增益放大器，测试系统，波分系统等。起到将光单向传输的作用，对反向回来光隔离的作用，避免出现激光器自激振荡或光放大器变成激光器的问题。|||
||光开关||光通信系统||可以改变光在两个或两个以上通道的传输方向。可以用于光保护设备，起到光信道切换的作用。|||
||MT插芯光纤连接器-光纤阵列(MT-FA)，可插拔插芯光纤连接器-光纤阵列(Receptacle-FA)||4G/5G,网络，数据中心||有源配套无源组件在光模块器件里面，与PCB上的光学器件进行光信号传输。目前主流100G市场，未来3-5年会是400G主流市场，随着硅光技术的成为主流，此类产品将会被广泛应用。|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||产品名称||应用领域||主要功能|产品图示|
||滤波片组件(Filter Block)||4G/5G,网络，数据中心||将多个（2，4，8等)波长滤光片组合在一起，实现在光收发模块里合波和分波的作用。将光收发模块的传输容量增加多倍(2, 4, 8倍等).|||

此外，标的公司持续进行研发投入并进行光通信前沿产品和技术储备，其中与硅光芯片配套的无源器件在研产品，目前已送样测试并形成小批量验证性销售。
（三）主要产品的工艺流程图
1、光学滤波片
2、光通信器件及模块
（四）北极光电的主要经营模式
1、采购模式
对于报告期标的公司生产的光学滤波片产品，标的公司主要向供应商采购靶材和玻璃基板；对于光通信器件及模块产品，标的公司主要向供应商采购偏振片、法拉第片、光纤、可插拔插芯、光纤连接器外套等光电子元件。
标的公司对供应商的选择有较为严格的准入程序，大概程序如下：
1）由标的公司的采购部根据实际需求情况，在市场上寻找潜在供应商，并对供应商进行基本的资质审核；
2）对于满足基本资质要求的供应商，让供应商根据标的公司的图纸、规格书或要求，提供样品；
3）标的公司的工程部和品质部对样品进行检验，并进行可靠性验证；
4）如样品通过验证，则标的公司的工程部、质量部和采购部将对供应商进行审核（资料和现场审核）；
5）如现场审核通过，则纳入合格供应商清单；
6）进行小批量和大批量供货；
7）根据供应商的重要性，对供应商进行定期考核，评级，重要供应商按季度进行考核，一般供应商进行年度考核；
8）同时根据实际情况，安排对供应商进行年度现场审核。
标的公司根据以往年度经验并结合销售预期，编制本年度采购需求预测，并将预测反馈给供应商，待标的公司获取销售订单时，根据销售订单编制相应的采购需求，并将正式采购订单下达给供应商。
2、生产模式
标的公司主要通过以销定产的方式进行排产。标的公司结合下游客户的某些定制化需求预测或者订单，提供个性化的产品设计及制造。在生产模式上，北极光电主要是采取“以销定产”的生产模式，公司的生产会根据下游客户的订单由计划部门做出安排，主要的生产流程包括生产计划编制、生产计划调整及追踪、物料追踪等。
3、销售模式
光学滤波片、光通信器件及模块技术含量较高，作为下游产品的核心零部件，对下游产品的性能起到至关重要的作用，因而，下游客户往往倾向于与上游厂商建立直接、稳定的合作关系。北极光电主要从事光学滤波片、光通信器件及模块
的研发、生产和销售，其主要采用直接销售的销售模式，即直接面向下游客户进行技术和产品推介、签订合同并交付、提供售后技术支持与服务。
在客户开拓上，主要有定制化销售和招投标两种模式。定制化销售通过前期客户接触，了解客户需求并制定产品规格，给客户提供样品进行验证，客户验证通过或认可后，对标的公司进行问卷评估或现场审核，审核通过后，标的公司根据客户的需求预测或实际订单进行定制化生产；招投标模式一般为常规成熟产品，标的公司履行完招投标流程并中标后，根据订单进行生产。
（五）北极光电主要产品的销售、价格和客户等情况
1、主要产品的销售情况
报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||1,172.33|27.52%|3,018.21|30.12%|2,445.02||
||3,087.10|72.48%|7,001.67|69.88%|8,126.32||
||4,259.44|100.00%|10,019.88|100.00%|10,571.34||

2、主要客户情况
报告期内，北极光电前五大客户如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称||销售收入|占主营业务收入的比例|
||Finisar Corporation(菲尼萨集团)|1,323.72|||
||Technocom Systems Sdn. Bhd.(泰科诺康系统私人有限公司)|676.51|||
||武汉光迅科技股份有限公司|444.74|||

|||
|-|-|
|无锡市德科立光电子技术有限公司|417.57|
|Luxtera, Inc.（卢克特拉有限公司）|294.87|
||3,157.41|
|Finisar Corporation(菲尼萨集团)|3,095.34|
|Technocom Systems Sdn. Bhd.(泰科诺康系统私人有限公司)|1,714.12|
|Macom Japan Limited（镁可日本有限公司）|993.82|
|ShunSin Technology Holdings LimitedTaiwan Branch（讯芯科技股份有限公司台湾分公司）|882.90|
|武汉光迅科技股份有限公司|808.10|
||7,494.28|
|Macom Japan Limited（镁可日本有限公司）|3,549.74|
|Finisar Corporation(菲尼萨集团)|1,400.92|
|Technocom Systems Sdn. Bhd.(泰科诺康系统私人有限公司)|1,394.85|
|武汉光迅科技股份有限公司|847.51|
|Sun Instruments,Inc.（阳光仪器有限公司）|810.75|
||8,003.77|

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额。
以上报告期前五名客户中，不存在对其关联方销售的情形。北极光电在报告
期内无对单个客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（六）北极光电主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
对于报告期标的公司生产的光学滤波片产品，标的公司主要向供应商采购靶材和玻璃基板；对于光通信器件及模块产品，标的公司主要向供应商采购偏振片、法拉第片、光纤、可插拔插芯光纤连接器外套等光电子元件。
2、主要供应商情况
报告期内，北极光电与主营业务相关的前五大供应商及采购金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占采购总额|
|期间||供应商名称||采购金额||
||||||的比例|
||Finisar Corporation(菲尼萨集团）||864.42|||
||苏州天孚光通信股份有限公司||127.10|||
||武汉宜陆顺科技有限公司||97.29|||
||Iridian Spectral Technologies, Ltd.（益瑞电光电技术有限公司）||82.43|||
||TOTO USA Inc.（东陶美国有限公司）||75.04|||
||||1,246.28|||
||Finisar Corporation(菲尼萨集团）||1,218.22|||
||Iridian Spectral Technologies, Ltd.（益瑞电光电技术有限公司）||431.80|||
||TOTO USA Inc.（东陶美国有限公司）||391.09|||

|||
|-|-|
|深圳市海瑞思光纤通讯有限公司|288.76|
|EAST TENDER OPTOELECTRONICSCORP（东典光电科技股份有限公司）|241.05|
||2,570.92|
|Finisar Corporation(菲尼萨集团）|1,705.77|
|Ohara Corporation（小原株式会社）|324.82|
|APOGEE OPTOCOM CO.,LTD（统新光讯股份有限公司）|274.72|
|TOTO USA Inc.（东陶美国有限公司）|233.65|
|Iridian Spectral echnologies, Ltd.（益瑞电光电技术有限公司）|214.04|
||2,538.97|

注：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额。
以上报告期前五名供应商中，不存在对其关联方采购的情形。北极光电在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（七）安全生产及环境保护情况
为维护公司财产、公共安全及员工健康安全，北极光电根据国家有关法律法规并结合实际，制定了《职业健康安全管理程序》、《消防安全管理制度》，并成立了安全委员会，为安全生产提供保障。
北极光电建立了完善的安全管理体系，严格遵守安全生产法规，各项安全生
产预防措施符合相关标准，生产经营符合国家关于安全生产的要求。
根据相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。北极光电所属行业不属于重污染行业，不存在重污染的情况。北极光电严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。
（八）主要产品的质量控制情况
光通信行业对产品的稳定性和可靠性要求非常高，标的公司主要生产设备从境外采购，从源头上保障产品质量，同时通过十余年的技术和经验积累，使得标的公司产品制造工艺成熟稳定，并以优越的产品质量赢得了国内外客户的认可。
标的公司具有完善的品质管理体系和监测分析设备，制定了《质量管理制度》、《产品监测与测量程序》、《不合格品控制程序》等产品质量控制制度，产品可靠性完全遵循TELCORDIA国际标准，并通过了ISO9001:2015质量管理体系认证。标的公司拥有完善的制程分析和控制能力，遵循统计过程控制/过程能力指数（SPC/CPK）控制思想和方法对产品的一致性、离散型进行管控，在生产环节严格执行质量控制制度，保障产品质量水平持续符合质量管理体系要求。
报告期内，北极光电遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，不存在重大的产品或服务纠纷、索赔、诉讼等情形。
（九）主要产品生产技术
标的公司拥有包括光学镀膜模拟、光学冷加工、光学仿真设计、微光学组装、自动化设备、机械应力模拟分析等光学镀膜所需的6大核心技术平台，同时拥有世界领先的维易科公司（Veeco）、莱宝公司（Leybold）真空光学镀膜机，包括离子束溅射、磁控溅射、离子束辅助的电子枪蒸镀等全套装备，镀膜层数最高可达300层。其核心技术目前均已进入批量生产阶段，具体如下：
1、薄膜设计技术
光学薄膜，基本上是以光的干涉效应为基本原理。光在足够薄的膜层表面就会产生一定的干涉效应，简单的如肥皂泡膜、水面上的油膜呈现的颜色。当光在
膜层中的干涉现象可以被探测到时，我们就认为这个膜层是足够薄的，否则就是厚的，同时光的干涉现象和光源的单色性也有一定的关系。一般认为，当膜层厚度不超过使用的波长时，膜层就属于薄膜。
基于干涉效应原理，光学薄膜可以体现各种各样的光学特性：可以减少表面的反射以增加光的透过率和对比度；可以增加表面的反射；可以选择性的使某些波长透过而另一些波长反射；可以实现分光或者合光；可以使不同偏振特性的光束具有不同的传播特性等等各种不同的功能。
在一个多层的薄膜系统中，光束在每一个界面上多次反射透射，涉及到大量的光束的干涉，直接基于多光束干涉来进行特性的计算将会是极其繁琐的。因此基于麦克斯韦方程的特征矩阵法应运而生，利用计算机对于一个给定参数的薄膜系统进行特性的计算变地相对方便。
基于这个基本原理，全球各地开发了各类薄膜设计软件，适用于不同薄膜系统的设计。北极光电针对通信类的滤光片开发了一套专门的设计软件TFcam。
2、薄膜制造技术
（1）离子束溅射技术
离子束溅射（IBS）沉积技术是一种制备优质薄膜的重要方法，在光通讯波分复用滤光片中得到了重要应用。
IBS系统的主要特点是运用一个功率较大的溅射离子源产生高密度的高能离子轰击靶材，因而可以在高真空条件下实施高速的溅射沉积。辅助离子源用来改善薄膜的致密度，实现在低温下（<100摄氏度）超低光学损耗和超多层膜的制备。
（2）磁控溅射技术
溅射的基本原理是基于动量传递，及离子（Ar离子）撞击在靶材上，把一部分动量传递给了靶原子，如果原子获得的动能大于升华热，那么就能脱离点阵脱出。
磁控溅射是在阴极溅射基础上发展起来的一种沉积技术，解决了溅射速率过低的问题。其在靶材背面加装了磁铁，引入了一个正交的电磁场，电子运动在正交电磁场中变成了摆线运动，大大增加了电子与气体分子的碰撞几率，提高了离化率，大幅提高了溅射速率，基本达到了常规电子束技术的蒸发速率。
（3）离子辅助沉积技术
离子辅助沉积（IAD）是在真空热蒸发的基础上发展起来的一种辅助沉积方法。当膜料从电子束加热蒸发源蒸发时，沉积分子或原子在基板表面不断受到来自离子源的带能离子的轰击，通过动量传递，使沉积粒子获得了较大的动能，这一过程使得薄膜的生长发生了根本的变化，提高了沉积粒子的迁移率，从而使膜层的聚集面密度增加，改善了膜层的性能。
目前IAD技术已经成为生产高质量薄膜的一种主流方法。IAD技术的关键，首先要有一个高效的离子源，其次必须对特定材料找出最佳生产工艺参数。
3、后工序能力
（1）传统抛光技术
传统的玻璃基材处理工艺包含了毛坯成型、粗磨、精磨、抛光等流程。抛光技术是其中的关键，主要是应用了机械磨削理论以及光学作用，一方面去除精磨时的破坏层，达到规定的表面质量的要求；另一方面是精修面型，达到图纸要求的光圈和局部光圈，最后形成透明规则的表面。
（2）切割工艺
玻璃材质切割过程中易发生边缘崩裂问题，特别是切割基材的背面更加容易发生，因此采用了由更加细微磨粒构成的磨轮刀片进行加工，减轻了对加工物的冲击力。同时调整加工条件，如增加磨轮转速、减缓进刀速度等，进一步减少崩裂产生的可能性。
4、光学模拟仿真与光束追踪技术
通常光纤通信系统所用的光源是从激光器发出的激光光束，其特点是场振幅沿径向作高斯函数衰减，具有很好的单色性、方向性以及高强度。根据光波导理
论，激光光束在单模光纤中按基模高斯光束进行传播，因此基模高斯光束在介质中的传播特征是设计光通信器件的基础之一。光源发出信号光后，光束在无源器件内部传播的过程遵循几何光学的三大定律：光线的直线传播定律、光的独立传播定律、反射定律和折射定律。
北极光电拥有行业内光学设计经验丰富的技术团队，基于上述高斯光束传播特征及几何光学三大定律，可以模拟出光线在光学系统中的传播路径，通过光线追迹及公差分析，从而实现对产品光学性能的优化，包括光纤准直器的准直优化及超小光斑准直透镜设计，波分复用器、隔离器、光开关等无源器件插入损耗的仿真与优化。下图为准直器系统的设计与优化以及4通道波分复用器的仿真分析。
5、自由空间光学&高密度并行光学的设计与制造能力
随着通讯领域的日益发展，传统的传输技术已经很难满足传输容量及速度的要求，在典型的应用领域如数据中心、网络连接、搜索引擎、高性能计算等领域。
为防止宽带资源的不足，承运商和服务供应商们对规划新一代高速网络协议进行了部署，这就需要相应的高速发射模块以满足高密度高速率的数据传输要求。在高速的信息收发系统中，需要用高密度的光模块替代传统的光模块，采用多通道光收发技术，可以把更多的转发器和接收器集中在更小的空间中去，尤其在40Gbps或100Gbps的光纤解决方案中，采用4通道的传输技术，以每通道10Gbps或者更高的速度进行数据传输，其容量可以达到传统单通道传输的4倍甚至更高。
而在这样的高速发射模块中，其核心环节即是光模块中的波分复用光学结构，用于将四路不同波长的光信号耦合到同一根光纤中进行传输。自由空间光学器件可以最大程度地实现器件的小型化，因为自由空间光学器件是以大气作为传输媒质来进行光信号的传送的，省去了常规以光纤作为传播介质所占用的空间。
自由空间光学器件传播过程需要运用波动光学（包括光的干涉、光的衍射、光的偏振等）以及几何光学（光线的直线传播、光的独立传播、反射定律和折射定律）的相关知识，均是北极光电所精通的。通过光学仿真优化，配合各个零件的材料和形状尺寸、运动方式、力和热量的传递方式等进行构思、分析和计算，最终形成可量产化的产品，大部分产品已经实现半自动化生产，部分产品实现全自动化生产。北极光电自主研发的超小型4通道粗波分复用器的尺寸可以做到
24*9.8*6.5mm，8通道粗波分复用器尺寸可以到45*26*6.5mm，18通道粗波分复用器尺寸为50*51*6.7mm。
6、高精度机械设计&应力分析能力
（1）高精度机械设计
以现代理论与方法为基础，运用包括机械动力学、摩擦学、优化设计、智能设计、CAD\Solidworks、动态设计等技术，以计算机为主要工具，结合现代的测试方法与手段、针对工程实际问题进行设计和开发，并形成了一套完整的设计理论和方法，指导机械产品的设计和开发。同时公司拥有多项精密机械设计实用新型以及发明专利。
（2）应力分析能力
拥有应力应变检测设备，可在宽温下实时、自动地测量、显示、记录被测试物体多个点的动静态应力、应变，无论其是切割焊接件、铸件、锻件，还是机加工件，也无论其材质是普通碳钢、高强钢、不锈钢、铜钛铝合金或有机复合材料，均可方便地检测其结构工作应力或工件内部残余应力（甚至在应变释放系数未知时），无论其是动应力、动应变还是静态应力应变都能以真彩液晶显示界面、下拉菜单、USB接口等形式中展现出来。
7、自动化组装和测试能力以及生产自动追踪能力
自动化组装是以自动化机械代替人工劳动为核心的一种面向工业4.0方向发展的装配技术。自动化组装技术是以机器人（如：私服系统、步进系统、直线电机系统、气缸等架构）为装配机械，同时配合柔性的外围设备搭建成为能够实现单一或多功能的组装设备；其宗旨在于降低人工利用率，同时提高生产效率；在组装过程中，自动化组装可完成以下形式的操作：零件传输、定位及其连接；由压装或紧固螺钉、螺母使零件相互固定；装配尺寸控制以及保证零件连接及固定；
输送组装完毕的部件或产品，并将其包装或堆垛在容器中等。
目前自动化测试、组装数据已全面覆盖公司MES系统，任何有权限人员都可查到对应产品的测试、组装信息（PN、WO、SN等），进而能快速达到定位追踪的目的。
北极光电自动化技术团队骨干在该领域具有多年开发经验，已具备高精度机械设计、电气控制等多领域能力；可设计机械精度达到10um，电气控制多工位运行流畅到位，视觉定位、测量精度小于6个pixel的能力，已达到当前行业领先的水准；目前已开发并上线多种大小型自动化设备（自动组装设备、自动测试设备等），进一步有效提升了公司的生产能力。
（十）主要技术人员特点分析
截至本重组报告书签署日，经过多年的发展，北极光电形成了稳定的技术人员队伍，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。具体情况如下：
JINGHUILI，总经理，1964年9月出生，加拿大籍，清华大学本、硕、博，加拿大渥太华大学博士后。曾获国家教委科学技术进步二等奖，因其在光电子学领域的突出贡献，被国际电子工程学会（IEEE）接纳为高级会员。曾在索尔斯（SourcePhotonics）、安科公司（Emcore），红三叶网络公司（RedcloverNetwrok），枫树网络公司（Sycamore），北方电讯（Nortel）和捷迪讯（JDSU）分别担任产品线总监、高级主任设计工程师、光电产品开发总监、高级系统工程师、产品线经理等职位。自 2010年担任北极光电总经理，负责制定公司的产品发展策略，市场定位，和管理公司的运作。
陆文先生，镀膜部经理，1981年10月 1日出生，中国国籍，浙江大学本科学历，拥有 16年光学薄膜研发、工程及生产管理经验。精通各类薄膜设计及制造工艺，精通物理光学理论，熟悉软件开发及机械制图，对薄膜行业理论、工艺、设备、应用方向有深刻认识，具备较强的组织能力。于2010年5月加入北极光电，历任工艺工程师、设计工程师、薄膜工程部经理、研发部经理、薄膜中心主任、产品二部经理。
六、北极光电最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务数据
本章财务会计数据及有关分析说明反映了北极光电最近两年一期的财务状况、经营成果以及现金流量情况，财务数据经中兴财会计师审计。
北极光电最近两年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月 30日|2018年12月 31日|2017年 12月 31日|
||10,106.87|13,220.47||
||5,425.89|5,469.78||
||4,680.97|7,750.68||
||4,680.97|7,750.68||
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
||4,259.44|10,019.88||
||2,916.63|6,694.50||
||236.10|280.20||
||234.19|276.42||
||215.80|266.23||
||215.80|266.23|1,716.59|
||-76.78|-56.16||
|现金流量项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
||40.56|975.18||
||-1,174.59|-526.56||
||466.55|-1,704.69||
||-663.54|-1,200.11||

（二）非经常性损益构成
1、非经常性损益明细情况
报告期内，北极光电非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-6月||2018 年|2017 年|
||-||-|||
||215.32||92.60|||
||0.07||2.20|||
||111.02||242.94|||
||-1.91||-3.78|||
||||2.45|||
||324.51||336.41|||
||32.02||14.02|||
||292.48||322.39|||
||-||-|||
||292.48||322.39|||

2、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内北极光电扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-6月||2018 年|2017 年|
||215.80||266.23|||
||292.48||322.39|||
||-76.68||-56.16|||

3、非经常性损益是否具有持续性
报告期内，标的公司的非经常性损益主要为收到的各项政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，其中政府补助不具有持续性，同一控制下企业合并的子公司美国北极在购买日将纳入合并报表范围，合并日后产生的净损益将计入经常性损益，不再作为非经常性损益列示。
（三）主要财务指标
北极光电最近两年一期的主要财务指标（合并报表）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
||1.35|2.19||
||0.84|1.66||
||53.69%|41.37%||
|财务指标|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
||2.14|5.63||
||1.24|2.98||
||31.53%|33.19%||

七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形
本次交易拟购买的资产为北极光电100.00%股权。北极光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
八、北极光电最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
（一）北极光电最近三年股权转让或增资对应的作价情况
北极光电最近三年的股权转让和增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||北极光电 100%股||
|序号|项目|具体事项||是否评估|
||||权对应作价（万元）||
||2016 年 11 月股权转让|上海永普受让AUXORA持有的北极光电100%股权|3,192,66||
||2017年4月增资|深圳和普增资北极光电|6,750.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||北极光电 100%股||
|序号|项目|具体事项||是否评估|
||||权对应作价（万元）||
||本次资产重组|嘉麟杰发行股份购买上海永普、深圳和普合计持有的北极光电100%股权|26,000.00||

（二）与本次交易作价存在差异的原因分析
标的公司最近三年的股权转让和增资履行了必要的内部审批程序，不涉及外部审批。上述股权转让和增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次资产重组北极光电100%股权作价较2016年 11月股权转让及2017年4月增资对应的作价有较大增幅，具体原因及合理性如下：
1、2016年 11月股权转让事项
2016年 11月，上海永普受让美国北极持有的北极光电100%股权，交易作价3,192,66万元。本次转让系上海永普与其全资下属公司美国北极之间的同一控制下的股权转让。
2、2017年 4月增资事项
2017年 4月，深圳和普以 1,350万元投入北极光电，其中 884.61万元计入注册资本，465.39万元计入资本公积。深圳和普增资入股后，北极光电注册资本增加至 4,423.0124万元。
本次增资的价格为1.53元/注册资本，北极光电100%股权作价6,750万元。
本次增资作价与本次资产重组标的公司100%股权作价存在差异的原因：
（1）2017年 4月份增资时的作价主要参考了标的公司 2016年底的净资产及历史的经营业绩情况，本次资产重组的交易作价主要基于对标的公司未来经营业绩的合理预期。
（2）深圳和普与标的公司原股东上海永普同受李毅控制，深圳和普增资标的公司的价格与本次交易不具有可比性。
九、北极光电下属企业的基本情况
截至重组报告书签署日，北极光电有一家子公司，为香港北极；美国北极为香港北极100%控制的企业。香港北极基本信息如下：
（一）香港北极
||
|-|
|公司名称|
|登记证号码|
|经营地址|
|成立时间|
|经营范围|
|股东构成及持股比例|

北极光电（香港）自设立至今，未开展具体的生产经营活动。
根据香港北极章程和香港律师出具的法律意见书，北极光电为香港北极的唯一股东；香港北极是根据香港法律合法成立并合法有效存续的公司，不存在尚在进行中或完结的诉讼案件、政府调查，没有违法行为，亦未发现违法违规记录。
（二）美国北极
1、基本情况
||
|-|
|公司名称|
|公司地址|
|注册登记日期|
|管辖权|
|公司类型|

美国北极注册地在美国，其在标的公司体系内定位为销售公司，主要开展标的公司在美国等境外的市场拓展与产品销售等业务。
根据美国律师出具的法律意见书，Auxora于 2000年 1月 14日在美国加利福尼亚州成立，截至2019年7月31日，为合法且依然存续的公司，有且仅有权利在加利福尼亚州开展业务；截至2019年9月 3日，Auxora未在加利福尼亚州以外的任何地区注册开展业务。
截至 2019年9月3日，Auxora授权发行10,000,000股普通股，其中已发行 8,000,000股普通股，已发行股份全部由香港北极持有。
2、历史沿革
根据美国律师出具的法律意见书，Auxora系于 2000年1月在美国加利福尼亚州成立，成立时的公司名称为“Nexwave”，2001年2月更名为“Auxora,Inc.”；
2010年11月，美国永普收购了Auxora，Auxora的所有原股权被注销， Auxora向美国永普发行新股，美国永普成为Auxora的唯一股东；2019年 6月，美国永普将其持有的Auxora全部股权转让给香港北极，Auxora成为香港北极的全资子公司。
根据美国律师出具的法律意见书：Auxora为一家合法存续于美国加利福尼亚州的公司，Auxora的股本变化记录清晰、完整，股权结构清晰、不存在争议；
Auxora拥有的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、争议等权利受限的情况；Auxora依法雇佣员工，截至 2019年 9月 3日，Auxora不涉及到诉讼、仲裁等事项。
3、报告期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2019年 6月 30日|2018年12月 31日|2017年 12月 31日|
||4,290.75|4,411.95||
||1,488.55|1,725.36||
||2,802.20|2,686.59||
||2,802.20|2,686.59||
|收入利润项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|

||||
|-|-|-|
|1,616.05|3,350.05||
|1,187.62|2,444.81||
|159.19|347.40||
|159.19|347.40||
|111.01|242.94||
|111.01|242.94|32.25|
|111.01|242.94||

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项
（一）涉及的立项、环保等相关报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）高新技术企业证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||持证单位||证书编号||发证时间|有效期|
||北极光电||GR201744200449||2017 年 8月 17日|||

（三）进出口相关备案及证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||
|||持证单位||证书名称||发证单位||备案/证书编号||核发日期|有效期|
|号||||||||||||
||北极光电||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||中华人民共和国深圳海关||4403160X0A||2016年12月8日|||
||||对外贸易经营者备案登记表||深圳市宝安区经济促进局||03073104||2016 年 11 月14 日|||
||||出入境检验检疫报检企业备案表||中华人民共和国深圳出入境检验检疫局||4701001382||2016 年 5月 4日|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||
||持证单位||证书名称||发证单位||备案/证书编号||核发日期|有效期|
|号|||||||||||
|||AEO认证企业证书||中华人民共和国深圳海关||754284556001||2018年4月27日|||

十一、许可及被许可使用资产情况
截至重组报告书签署日，北极光电及其子公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权债务转移
本次重组中，北极光电100.00%股权注入上市公司，北极光电的企业法人地位不发生变化，不涉及北极光电与上市公司债权、债务的转移或处置。本次重组完成后，北极光电的债权、债务仍将由北极光电享有和承担。
十三、北极光电会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
标的公司在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，标的公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入标的公司，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入。
一般模式下收入确认方法：国内销售，标的公司将产品交付至客户，经客户对账后确认销售收入；国外销售，标的公司以产品发运至相关港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬转移的时点，确认销售收入实现。
VMI模式下收入确认方法：标的公司将产品交付至客户指定的 VMI仓库，客户根据其生产需求自VMI仓库领用产品，标的公司按客户实际领用产品数量及金额确认收入实现。
2、提供劳务收入
标的公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计当期已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。
标的公司采用已完工作的测量方法确定提供劳务交易的完工进度。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
标的公司在相关的经济利益很可能能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
报告期内，标的公司合并报表范围及其变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股比例（%）||||
|序号|子公司全称|||股权取得方式|股权取得时点|
|||直接|间接|||
||Auxora(HK) Limited|100.00|-|新设子公司||
||Auxora, Inc.|-|100.00|同一控制下合并||

 2019年 6月 29日，标的公司全资子公司 Auxora(HK) Limited收购Auxora,Inc.100%股权，形成同一控制下企业合并，标的公司对2017年度、2018年度合并财务报表进行了追溯调整。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、北极光电所享受的税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。北极光电于2017年8月17日被认定为国家高新技术企业，证书编号：GR201744200449，有效期为 3年。根据企业所得税法的规定，北极光电从2017年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。
第五章本次交易股份发行情况
一、本次交易方案概述
嘉麟杰拟通过发行股份向上海永普及深圳和普购买其合计持有的北极光电100%股权，标的资产交易作价 26,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权。
同时上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、发行股份购买资产涉及的发行股份情况
（一）发行股份种类和面值
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次购买资产发行股份交易对方为上海永普和深圳和普，发行方式为非公开发行。
（三）标的资产评估作价及支付方式
本次交易标的公司审计、评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用收益法评
估结果作为本次标的资产的评估结论。根据中天华出具《资产评估报告》（中天华资评报字（2019）第 1500号）的评估结论，标的资产在评估基准日2019年6月30日的归属母公司净资产账面值（母公司口径）为5,189.00万元，采用收益法评估后的归属母公司股东全部权益价值为26,021.22万元，评估增值 20,832.22万元，增值率401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为26,000.00万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
（四）发行股份定价方式和价格
1、定价基准日
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 3.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
（五）发行数量
嘉麟杰以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。购买资产发行的股份数量=标的资产交易作价/购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发
行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
以标的资产本次交易作价 26,000.00万元为基础，上市公司拟向交易对方具体发行股份的数量预计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占发行后总股本比例|
|序号||股东名称||对应交易金额（万元）||股份数（股）||
||||||||（%）|
||上海永普||20,800.00||66,666,666|||
||深圳和普||5,200.00||16,666,666|||
||||26,000.00||83,333,332|||

在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期
交易对方承诺，因本次发行取得的嘉麟杰股份自登记至其名下之日起 12个月内不转让。
交易对方承诺于锁定期届满后减持通过本次发行取得的嘉麟杰股份的行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其通过本次发行取得的嘉麟杰股份。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。
若上述关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对上述约定的锁定
期安排进行调整。
购买资产发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕日。
三、募集配套资金涉及的发行股份情况
本次发行股份募集配套资金的金额不超过5,000.00万元，占拟购买资产交易价格的19.23%。
（一）发行股份种类和面值
本次交易中，上市公司募集配套资金所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 10名特定投资者，发行方式为非公开发行。
（三）发行股份定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日嘉麟杰股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，嘉麟杰如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准后按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的嘉麟杰本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（六）募集配套资金用途
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
上述5,000.00万元配套资金中的3,600.00万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余1,400.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||募集资金用途|金额（万元）|
||支付中介机构费用及相关税费|||
||补充标的公司流动资金|||

合计 5,000.00发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕日。
（七）募集配套资金必要性
1、前次募集资金使用情况
最近五年嘉麟杰不存在向资本市场募集资金的情形。
2、募集资金有利于提高本次交易整合绩效
本次交易，上市公司募集配套资金不超过5,000.00万元，其中 3,600.00万元用于补充标的公司流动资金，1,400.00万元用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。通过募集配套资金，有利于更好地提高上市公司、标的公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，并借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，提高本次交易整合绩效。
3、上市公司货币资金用途及未来使用计划
截至 2019年6月30日，上市公司合并报表货币资金余额为3,639.88万元，主要用于公司日常经营支出。上市公司 2019年上半年经营活动现金流出 48,276.18万元，购买商品和接受劳务支付的现金31,324.56万元，为满足日常生产经营的顺利推进，公司需要保留一定的营运资金，考虑到上市公司持续经营和
应对偶发性风险事件对货币资金的需要，通过募集配套资金用于支付本次交易的支付中介机构费用及相关税费等，能够有效缓解上市公司资金压力。
4、上市公司银行授信额度的使用情况
截至 2019年6月30日，上市公司无可用授信额度。本次交易上市公司募集配套资金不超过5,000.00万元，上市公司如不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式募集资金，按照上市公司目前平均债务融资成本4.785%计算，每年新增的财务费用约为239.25万元，占上市公司2018年净利润的13.45%，采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
5、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
截至 2019年 6月 30日，标的公司合并报表货币资金余额为 855.08万元，标的公司2019年上半年经营活动现金流出 3,784.46万元，购买商品和接受劳务支付的现金1,773.61万元，标的公司需保有上述货币资金用于日常经营支出，无法满足标的公司未来营运资金的需求和研发投入。
6、标的公司营运资金需求和研发投入
（1）标的公司未来三年营运资金需求
1）标的公司流动资金缺口的测算方式
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。2）营业收入假设
标的公司主要从事光学滤波片、光通信器件及模块的研发、生产和销售，根据评估预测，2019-2021年标的公司预计实现营业收入11,513.21万元、16,552.44万元和 22,120.28万元。
3）营运资金测算
目前评估测算,2019年 6-12月、2020年度和 2021年营运资金净增加额累计为5,519.85万元。符合北极光电的实际经营状况，与北极光电的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
（2）标的公司未来研发投入
标的公司所从事的光通信行业发展较快，光通信产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。报告期内标的公司持续保持较高的研发投入，根据企业未来研发计划， 2019年下半年至2021年尚需研发投入3,678.55万元。
（八）其他信息
1、募集资金管理制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金项目不得进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。
确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。
2、募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 5,000.00万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的风险因素导致不能成功实施或融资金额低于预期，上市公司及标的公司拟采用自有或自筹资金方式补足资金缺口。
3、关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
本次交易采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评估，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，亦不直接影响标的资产未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六章标的资产评估情况
一、北极光电的评估情况
（一）北极光电评估基本情况
本次重组的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对拟购买资产进行了评估，根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第 1500号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对北极光电100%股权进行了评估，评估基准日为2019年6月 30日。北极光电100%股权以资产基础法评估的价值为6,756.52万元，以收益法评估的价值为26,021.22万元。
标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产（母|资产基础法|||收益法|||
||公司）|评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
||5,189.00|6,756.52|1,567.52|30.21%|26,021.22|20,832.22||

本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北极光电100%股权的价值为26,021.22万元。
（二）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设北极光电持续经营。
3、假设北极光电的经营者是负责的，并且管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设北极光电完全遵守所有有关的法律法规。
5、假设北极光电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
6、假设评估基准日后北极光电的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
7、假设北极光电在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、本次评估假设委托方及北极光电提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及北极光电提供的评估申报表为准，未考虑委托方及北极光电提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
11、本次评估依据北极光电所提供之相关财务预测进行分析，评估师的评估预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。
12、假设北极光电已签订合同有效且可以如期执行。
13、本次评估假设北极光电所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营。
14、北极光电于 2017年8月17日取得编号为GR201744200449的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，高新技术企业有效期内适用15%的企业所得税税率。
假设到期后可继续延续。
15、本次评估假设北极光电专利权等无形资产在到期时可以正常续展。
16、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）评估方法选择
企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据中天华对北极光电经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，中天华认为北极光电在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于北极光电有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（四）资产基础法介绍
各类资产及负债的评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对北极光电评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以评估基准日汇率确定评估值。
（2）应收款项（应收账款、预付账款及其他应收款等）：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（3）存货：包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。
①原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。
②委托加工物资
评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，对于库龄较短，市场价格变化不大的材料以账面价值确认。
③产成品
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；
C、销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率＝营业利润÷营业收入；
营业利润＝营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用—财务费用
E、所得税率按企业现实执行的税率；
F、r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
④在产品
对领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料。
⑤发出商品
评估方法同产成品（库存商品）的评估方法
（4）其他流动资产
其他流动资产为待认证进项税额等。评估人员核实了各项税费计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。
2、关于长期股权投资的评估
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
对被投资单位股东全部权益进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以北极光电的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值＝被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。
3、关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法和市场法。
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。北极光电为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用+资金成本－可抵扣增值税
式中：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，以评估基准日银行贷款基准利率，资金在建设期内按均匀投入考虑。公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
车辆重置全价的确定考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+13%）]×10%+牌照等费用-车辆购置增值税
（2）成新率的确定
①机器设备成新率的确定
机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
A、现场勘察成新率
通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与北极光电工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
B、使用年限成新率
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%或
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C、综合成新率
一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占40%，现场勘察鉴定完好分值法占60%。即：
设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重（40%）
②车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定勘察成新率。理论成新率占比40%，勘察成新率占比60%。
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
4、关于在建工程的评估
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
5、关于其他无形资产的评估
对评估范围内的无形资产，中天华根据北极光电提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
（1）无形资产核算的是企业外购专用软件、企业外购通用软件。评估人员在核实相关合同和协议的基础上对入账价值进行核对，并对摊销金额进行计算。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了购置合同、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
对于企业外购专用软件，评估人员在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。
（2）商标的评估过程及方法
本次采用重置成本法以申请商标权所需要的费用进行评估价值。
（3）专利及域名等的评估过程及方法
资产评估一般使用三种方法，重置成本法、市场法和收益法。
重置成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对专利权等而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性专利所有权的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内专利交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估专利权。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对专利等而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上而带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该专利权没有太大价值。鉴于被评估企业所申报的专利产品已投入使用，是企业经营收益的重要价值资源，因此适合采用收益法进行评估。
综上，本次评估我们采用收益途径对委估无形资产进行评估。在实际应用中，委估专利等是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项无形资产对企业最终产品的贡献很难区分，因此本次评估中，将委估专利权作为一个无形资产组合进行评估。
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。
其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般无形资产水平下的收益，同时无形资产必须附着有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
nKR
P t

(1i)t
t1
式中：P—无形资产的评估价值；
K—分成率；
Rt—第t年无形资产组合相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
收入分成率计算公式如下：
K＝m+(n-m)×r
式中：K—委估无形资产组合技术收入分成率；
m—销售收入分成率的取值下限；
n—销售收入分成率的取值上限；
r—销售收入分成率的调整系数
6、关于开发支出的评估
开发支出主要为 DCMOB项目、IO项目等，根据北极光电提供的资产评估申报明细表，评估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解正开发的无形资产的种类、名称、技术特征、存在形式、基准日是否取得相关手续，核实各项开发支出的真实性、合理性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
7、关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括天鸿星电缆工程款等。评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
8、递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
9、关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及其他流动负债；长期负债包括长期应付款、预计负债、其他非流动负债等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（五）收益法介绍
1、收益法适用的前提条件
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2、收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
3、基本评估思路
北极光电是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等。本次采用企业自由现金流量模型。
4、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性和非经营性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，由于北极光电下属子公司为100%控股，且业务关联度较高，存在关联方交易，本次使用企业合并口径的自由现金流量作为评估对象经营性资产
的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据北极光电的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到北极光电的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r rwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(E D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
（4）收益年限的确定
北极光电为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次对产品收益年限采用永续方式。
（六）资产基础法评估情况
北极光电（深圳）有限公司总资产账面价值为 10,645.15万元，评估价值为 11,761.96万元，增值额为 1,116.81万元，增值率为10.49%；负债账面价值为5,456.15万元，评估价值为5,005.44万元，减值额为450.71万元，减值率为8.26%；
净资产账面价值为 5,189.00万元，净资产评估价值为 6,756.52万元，增值额为 1,567.52万元，增值率为30.21%。
评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A×100|
||6,855.66||7,043.49||187.83|||
||3,789.49||4,718.47||928.98|||
||3,036.73||3,567.35||530.62|||
||17.18||17.18||0.00|||
||46.88||491.48||444.60|||
||410.53||410.53||0.00|||
||33.01||33.01||0.00|||
||245.15||177.55||-67.60|||
||10,645.15||11,761.96||1,116.81|||
||4,723.59||4,723.59||0.00|||
||732.56||281.85||-450.71|||
||5,456.15||5,005.44||-450.71|||
||5,189.00||6,756.52||1,567.52|||

各项资产、负债评估值较账面价值增/减值的主要原因是：
1、流动资产账面价值为6,855.66万元，评估值为7,043.49万元，增值额为187.83万元，增值率为2.74%，主要是存货增值的结果。
2、固定资产账面价值为3,036.73万元，评估值为3,567.35万元，增值额为530.62万元，增值率为17.47%。评估增值原因如下：
（1）机器设备及电子设备：主要是部分设备为二手价购置，本次评估按正常市场价评估，造成评估原值增值；评估使用的经济使用年限长于企业的会计折旧年限，导致评估净值增值；
（2）运输车辆：主要是近几年车辆的市场价格下降，深圳车牌照价格有所上升，所以造成评估原值有所增值；评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一致，企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增值。
3、无形资产账面价值为46.88万元，评估值为491.48万元，增值额为444.60万元，增值率为948.38%，评估增值原因为：企业将专利的研发支出当期费用化、无账面成本，商标账面值逐年摊销，而专利技术、商标的使用给企业带来了超额收益，造成评估增值。
4、流动负债产账面价值为4,723.59万元，评估值为4,723.59万元，增值额为0万元，增值率为0%。
5、非流动负债账面价值为732.56万元，评估值为281.85万元，增值额为-450.71万元，增值率为-61.53%，评估减值原因为递延收益主要为深圳市科技创新委员会专项补贴资金及技改资金，评估价值为0元所致。
（七）收益法评估情况
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
北极光电主要从事光学滤波片及光通信器件及模块的研发、生产和销售，主营业务分为光学滤波片、光通信器件及模块两大类。针对光学滤波片业务，主要根据北极光电历史收入情况、2019年后半年企业根据在手订单情况、预计新签
订单情况等，并结合管理层对未来市场的判断，预计未来收入；针对光通信器件及模块业务，主要根据已签订单、潜在订单情况、现有客户储备、技术研发实力等，并结合光通讯行业未来市场规模提升、5G市场来临等行业发展情况，预计未来收入。
北极光电成本主要包括材料成本、人工成本、物料消耗成本、固定资产折旧等。本次主营业务成本预测以历史数据为基础，结合管理层生产经营经验、未来市场变动情况及企业销售量情况确定。
通过以上分析，北极光电未来营业收入、营业成本预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 7-12月||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年|永续年|
||2,171.94||4,804.25||5,765.62||7,406.75||8,706.78|||
||5,081.83||11,748.19||16,354.66||21,833.47||28,121.50|||
||7,253.77||16,552.44||22,120.28||29,240.21||36,828.29|||
||849.10||1,890.50||2,305.71||2,885.93||3,371.51|||
||4,043.76||9,323.82||12,895.72||17,253.85||22,150.04|||
||4,892.86||11,214.32||15,201.43||20,139.78||25,521.56|||

（2）税金及附加预测
北极光电税项主要有城建税和教育费附加、印花税、关税等。
根据目前北极光电执行的税率，参考历史年度税费占收入比重进行测算，计算未来年度的税金及附加，预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2019年 7-12月||2020 年||2021 年||2022 年||2023年|永续年|
||36.51||83.32||111.35||147.19||185.38|||

（3）期间费用的预测
①销售费用的预测
销售费用包括其工资福利、差旅费、业务招待费、装卸运输费等，近年销售费用发生较为稳定。销售费用中工资根据预测的未来营销员工数量与历史工资水平考虑一定的增长来确定。其他与收入相关性不强的，以历史数据为基础进行预测。
销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2019年7-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及永续|
||209.38|388.97|408.42|428.84|450.28||
||41.73|74.95|78.70|82.64|86.77||
||29.23|38.58|40.51|42.54|44.67||
||0.42|0.88|0.92|0.97|1.02||
||29.33|43.73|45.92|48.21|50.62||
||6.68|9.77|10.25|10.77|11.31||
||12.21|21.69|22.77|23.91|25.11||
||5.47|6.48|7.01|7.71|8.48||
||5.54|12.27|12.88|13.52|14.20||
||0.48|0.96|0.96|0.96|0.96||
||340.48|598.28|628.36|660.08|693.42||

②管理费用的预测
北极光电管理费用包括工资福利费（含社保费、公积金）、办公费、折旧摊销费用、研发支出等。
管理费用中工资根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的增长来确定。职工福利费根据其占工资的比例的历史数据来预测，社保费根据当地规定的比例乘以工资进行预测。工资、福利费、社保和公积金合并在职工薪酬中。
折旧费根据公司的折旧政策和各年固定资产变动情况预测。租赁费根据双方签订
的房屋租赁合同，以合同租金预测租赁费。研发费根据北极光电未来研发计划，
根据其占收入总额的比例来预测。其他管理费用与营业收入关系不大的结合历史情况综合考虑估算。对于不经常发生的费用不再预测。
管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年7-12||||||
|项目名称||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及永续|
||月||||||
||529.72|939.79|986.78|1,036.12|1,077.56||
||15.10|30.20|30.20|30.20|30.20||
||29.87|46.00|48.30|50.72|53.00||
||33.01|48.70|51.13|53.69|56.37||
||78.55|139.92|153.91|169.30|182.85||
||14.56|38.59|40.52|42.55|44.67||
||0.99|2.31|2.42|2.54|2.67||
||6.24|11.97|13.16|14.48|15.93||
||76.71|133.76|140.44|147.47|154.84||
||0.65|0.92|0.97|1.02|1.07||
||4.41|10.88|11.97|13.16|14.48||
||0.44|4.48|4.71|4.94|5.19||
||1.80|3.59|3.59|3.59|3.59||
||225.39|1,373.85|2,079.31|2,163.78|2,228.11||
||1,017.42|2,784.96|3,567.42|3,733.55|3,870.53||

③财务费用的预测
北极光电财务费用主要包括利息支出、利息收入以及其他手续费支出，其中主要为利息支出，未来主要根据北极光电经营情况，借款及还款情况进行预测。
假设北极光电可以按需以现有资金成本取得贷款，借款利率5.17%，本次评估对财务费用预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年|
||20.66|98.42|226.06|305.12|271.53||

（4）所得税的预测
未来所得税测算以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税额。北极光电所得税估算结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 7-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年|
||158.94|268.77|346.99|658.91|998.83||
||158.94|268.77|346.99|658.91|998.83||

（5）折旧及摊销预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。北极光电账面核算的长期待摊费用主要是电缆工程款费用摊销。
折旧和摊销预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 7-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|永续年|
||200.95|494.96|647.22|751.22|872.16||

（6）资本性支出预测
未来的资本性投资除对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造外，主要根据未来收入规模扩张所需产能，增加自有设备，增强接单能力等因素综合考虑。故本次评估将折旧分为存量资产和新增资产，新增资产主要依据截至评估基准日为满足产能扩张企业规划预测需增加的设备，以满足北极光电未来在光通讯行业的布局。除此之外，为了保证企业生产经营可以正常运营发展，企业未来需对陈旧设施进行替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。
预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 7-12月|2020 年||2021 年||2022 年|2023 年|永续年|
||457.99||2,451.84|2,546.34||1,756.86||1,057.29||

（7）营运资金预测
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金＝当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。具体营运资金预测如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 7-12|月||2020 年||2021 年||2022 年|2023 年|
||635.12|||2,285.65||2,599.08||3,083.41|||

（8）净现金流量的预测结果
下表给出了北极光电未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据|||||||||
|项 目 名 称|||||||||||
|||2019年7-12月||||||||2024年及|
||||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||||||||||永续|
||7,253.77||16,552.44|22,120.28||29,240.21||36,828.29|||
||4,892.86||11,214.32|15,201.43||20,139.78||25,521.56|||
||36.51||83.32|111.35||147.19||185.38|||
||340.48||598.28|628.36||660.08||693.42|||
||1,017.42||2,784.96|3,567.42||3,733.55||3,870.53|||
||20.66||98.42|226.06||305.12||271.53|||
||-||-|-||-||-|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数据||||||||||
|项 目 名 称||||||||||||
|||2019年|||||||||2024年及|
|||||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||7-12月|||||||||永续|
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||945.84||1,773.14||2,385.67||4,254.50||6,285.86|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||945.84||1,773.14||2,385.67||4,254.50||6,285.86|||
||158.94||268.77||346.99||658.91||998.83|||
||786.90||1,504.37||2,038.68||3,595.59||5,287.03|||
||17.56||20.84||20.84||20.84||20.84|||
||200.95||494.96||647.22||751.22||872.16|||
||457.99||2,451.84||2,546.34||1,756.86||1,057.29|||
||635.12||2,285.65||2,599.08||3,083.41||3,295.40|||
||-87.70||-2,717.32||-2,438.67||-472.63||1,827.33|||

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在 10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.97%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价rmf
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深指数
从 2000年至 2018年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为 rm＝9.61%，扣除无风险收益后MRP＝5.64%作为本次市场风险溢价。
③βe值
A、βU（剔除财务杠杆）
鉴于评估对象的主营业务所属行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内 A上市公司近两年剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.7783。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|剔除财务杠杆 βU|
||002281.SZ|光迅科技||
||300308.SZ|中际旭创||
||300394.SZ|天孚通信||
||300502.SZ|新易盛||
||300548.SZ|博创科技||
||300570.SZ|太辰光||
||300620.SZ|光库科技||

对比公司平均值 0.7783
B、βL（有财务杠杆的Beta）
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
根据上述确定的被评估单位无财务杠杆风险系数βu、采用各家可比上市公司资本结构 D/E为27.58%确定被评估单位的目标资本结构。确定被评估单位有财务杠杆风险系数βL。
④权益资本成本Re
本次估值考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝3.50%；
权益资本报酬率Ke＝RF+βL×MRP+Rc
⑤在考虑企业现行借款的平均利率确定，得到债务成本Rd为5.17%；
⑥加权平均资本成本WACC
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）=11.05%
（2）经营性资产价值
根据预期净现金量和折现率计算，得到评估对象的经营性资产价值为 29,171.99万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经调查分析,除正常的经营性资产以外，北极光电还存在非经营资产、负债，溢余性资产，情况如下：
非经营性资产及负债指除正常的经营性资产以外的资产及负债，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目||账面值||评估值|备注|
||31.38||31.38|||
||248.27||180.66|||
||279.65||212.04|||
||3.70||3.70|||
||1,984.08||1,984.08|||
||500.00||500.00|||
||450.70||-|||
||2,938.48||2,487.78|||
||-2,658.83||-2,275.74|||

（4）有息负债分析
北极光电划分为付息债务金额为875.03万元。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值-非经营
性负债-有息负债=26,021.22（万元）
（八）特别事项说明
1、引用其他机构出具的报告结论
本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了中兴财光华审会字（2019）第105129号标准无保留意见审计报告。
2、截至评估基准日北极光电拥有的无形资产
（1）商标
截至评估基准日2019年06月30日，北极光电及其境外子公司拥有2项境外注册商标，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申请人||注册号/|||
|序|||||||||
||商标名称||类别||申请人||注册日期|注册地|
|||||||申请编号|||
|号|||||||||
|||009||AUXORA,INC||2780618|||
||||||||2003/11/04|美国|
|||7、9、12、38、40、42||北极光电（香港）||304697524|||
||||||||2018/12/10|香港|

（2）专利
截至评估基准日2019年06月30日，北极光电及其境外子公司拥有37项境内专利，其中发明专利2项、实用新型专利35项，具体如下：
①境内专利
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利||||专利||||||授权公告|取得|
|||||专利名称||||专利号||申请日期||||
|号||权人||||类型||||||日期|方式|
||北极光电||一种可插拔和监控的可调光衰减器||发明专利||ZL201510370419.0||2015/6/30||2018/2/13|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利||||专利||||||授权公告|取得|
|||||专利名称||||专利号||申请日期||||
|号||权人||||类型||||||日期|方式|
||北极光电||一种光路位移补偿的新型集成光器件一种光路位移补偿的微型集成光路器件||发明专利||ZL201510667480.1||2015/10/16||2018/8/24|||
||北极光电||一种基于光纤阵列的光探测器||实用新型||ZL201820051750.5||2018/1/12||2018/8/31|||
||北极光电||一种光路位移补偿的新型集成光器件||实用新型||ZL201820051373.5||2018/1/12||2018/8/31|||
||北极光电||一种新型集成微光学波分与复用组件||实用新型||ZL201620710340.8||2016/7/6||2017/2/15|||
||北极光电||一种光斑整形的集成光学器件||实用新型||ZL201720763103.2||2017/6/28||2018/4/10|||
||北极光电||一种无纤产品组件的自动测试装置||实用新型||ZL201720690610.8||2017/6/14||2018/2/13|||
||北极光电||一种光隔离器芯结构||实用新型||ZL201720432395.1||2017/4/21||2017/12/1|||
||北极光电||一种八通道的集成微光学波分与复用组件||实用新型||ZL201621057935.4||2016/9/14||2017/3/29|||
||北极光电||一种双膜片波分复用器||实用新型||ZL201621232419.0||2016/11/17||2017/5/17|||
||北极光电||一种微型三端口波分复用器||实用新型||ZL201621370888.9||2016/12/14||2017/6/27|||
||北极光电||一种微型带尾纤波分复用模块||实用新型||ZL201621232417.1||2016/11/17||2017/5/17|||
||北极光电||一种新型微型带尾纤波分复用模块||实用新型||ZL201621232435.X||2016/11/17||2017/5/17|||
||北极光电||一种微型带尾纤的波分复用模块||实用新型||ZL201621480886.5||2016/12/30||2017/8/15|||
||北极光电||一种可插拔和监控的可调光衰减器||发明专利||ZL201510370419.0||2015/6/30||2018/2/13|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利||||专利||||||授权公告|取得|
|||||专利名称||||专利号||申请日期||||
|号||权人||||类型||||||日期|方式|
||北极光电||可插拔可监控的可调光衰减器||实用新型||ZL201520457182.5||2015/6/30||2015/11/11|||
||北极光电||一种可拆卸式机箱模组||实用新型||ZL201520485087.6||2015/7/7||2015/11/18|||
||北极光电||一种新型的集成微光学波分复用组件||实用新型||ZL201520799171.5||2015/10/16||2016/4/20|||
||北极光电||一种小型化封装光器件的光路结构||实用新型||ZL201520991670.4||2015/12/4||2016/6/22|||
||北极光电||一种微光学波分复用组件结构||实用新型||ZL201520991649.4||2015/12/4||2016/6/22|||
||北极光电||一种混合型光无源器件的结构||实用新型||ZL201320191850.5||2013/4/16||2013/9/4|||
||北极光电||一种改善光无源器件温度特性的结构||实用新型||ZL201320192595.6||2013/4/16||2013/9/4|||
||北极光电||一种用于荧光检测光激发的结构||实用新型||ZL201320192594.1||2013/4/16||2013/9/18|||
||北极光电||一种限制出光角度的荧光物质容器||实用新型||ZL201320192623.4||2013/4/16||2013/9/18|||
||北极光电||基于 RFID技术的光纤模块的识别结构||实用新型||ZL201320186298.0||2013/4/15||2013/9/4|||
||北极光电||一种减少镀膜后形变的镀膜基板||实用新型||ZL201320191922.6||2013/4/16||2013/9/25|||
||北极光电||膜片测试入射角度的调整机构||实用新型||ZL201020118381.0||2010/2/9||2010/12/1|||
||北极光电||一种光纤模块的光纤引出结构||实用新型||ZL201020118350.5||2010/2/9||2010/12/1|||
||北极光电||一种隔离器和增益平坦滤波器混合组件||实用新型||ZL201020118383.X||2010/2/9||2010/12/1|||
||北极光电||一种串联型波长复用模块的回波损耗改善结构||实用新型||ZL201020118392.9||2010/2/9||2010/12/1|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利||||专利||||||授权公告|取得|
|||||专利名称||||专利号||申请日期||||
|号||权人||||类型||||||日期|方式|
||北极光电||一种高集成度光纤阵列||实用新型||ZL201020118385.9||2010/2/9||2010/12/1|||
||北极光电||一种光纤模块的封装设备||实用新型||ZL201020118364.7||2010/2/9||2011/4/27|||
||北极光电||微型滤波片的高隔离度的波分复用解复用器||实用新型||ZL201020118348.8||2010/2/9||2011/8/24|||
||北极光电||一种超小间距光滤波器组件结构||实用新型||ZL201821190378.2||2018/7/26||2019/2/5|||
||北极光电||一种带套管的光纤头结构||实用新型||ZL201821131556.4||2018/7/17||2019/2/1|||
||北极光电||一种多通道薄膜滤波器组件||实用新型||ZL201821130433.9||2018/7/17||2019/2/5|||
||北极光电||一种光学密集波分复用模块||实用新型||ZL201821145286.2||2018/7/19||2019/2/5|||

②境外专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||专利||专利注册号||专利申请日|有效期|
|号||||||||
||Miniature Monolithic OpticalAdd-Drop Multiplexer||6453087||2001.4.18|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Device Using DualPolymer Lenses||6181853||1999.9.8|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices Using DualDiffractive Optic Lenses||6236780||1999.7.29|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices UsingDiffractive Optical Lenses||6243513||1999.7.29|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices UsingPolymer Lenses||6298182||1999.9.8|||
||Ultra-dense wavelength divisionmultiplexing/ demultiplexing device||6343169||2000.5.31|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices UsingHomogeneous Refractive IndexLenses||6404945||1999.8.25|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||专利||专利注册号||专利申请日|有效期|
|号|||||||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices EmployingPatterned Optical Components|6415073||2000.4.10|||
||Mems-Based Optical Bench|6434291||2000.8.8|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices HavingConcave Diffraction Gratings|6434299||2000.6.27|||
||Diffraction Grating for WavelengthDivision Multiplexing/Demultiplexing Devices|6449097||2000.6.5|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices UsingHomogeneous Refractive IndexLenses|6580856||2002.4.30|||
||Ultra-dense wavelength divisionmultiplexing/ demultiplexingdevices|6591040||2002.1.28|||
||Wavelength Division Multiplexing/Demultiplexing Devices EmployingPatterned Optical Components|6594415||2001.7.13|||
||Athermalization and PressureDesensitization of DiffractionGrating Based WDM Devices|6621958||2000.11.28|||

（3）域名
截至评估基准日，北极光电拥有1项域名，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||利权人|域名||注册时间|到期时间|
||北极光电||auxora.cn|2004 年 6月25 日|||

3、短期借款及相应保证事项
截至评估基准日北极光电（深圳）有限公司与浦发银行深圳支行签订了[19282019280069]的流动资金借款合同，借款期限为2019年3月27日至2020年3月26日，借款明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||年利||||
|放款银行机构名称|发生日期|到期日期||担保方式|币种|账面价值|
||||率%||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019-03-27|2020-03-26|6.09%|保证|RMB|

上述借款合同已签订最高额保证合同，合同编号[ZB7928201900000003]，由李毅、安凤英提供保证担保。
4、其他需要说明的事项
（1）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。
（2）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（3）评估机构获得了北极光电的盈利预测，该盈利预测是本资产评估报告
收益法的主要依据之一。评估机构对北极光电（深圳）有限公司的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了北极光电的盈利预测的相关数据。评估机构对北极光电的盈利预测的利用，不是对北极光电未来盈利能力的保证。
（4）本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查得出。
（九）评估结果分析及最终评估结论
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
北极光电是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等。光学滤波片产品应用于光通信、光学传感、生物光子学等多个高科技领域，其中在光通信领域目前应用最广，技术难度最高。光学滤波片位于光通信产业链上游，产业链下游依次为光通信器件和模块厂商，终端客户为光通信设备厂商，最终主要应用于电信和数通市场。形成了一定的品牌影响力、客户资源、人力资源、企业管理、技术经验等的优势，具有较强的获利能力和成长性。
基于以上原因，评估师认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果26,021.22万元作为最终评估结论。
二、上市公司董事会对交易标的评估和合理性以及定价的公允性分析
上市公司聘请中天华担任本次交易的评估机构，已就标的资产出具了中天华资评报字[2019]第1500号《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中天华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购北极光电100%股权采取收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中北极光电100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）评估依据的合理性
拟购买资产未来财务数据预测是以其2017年至2019年1-6月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的，未来财务预测与报告期的财务情况不存在较大差异。因此，本次评估所使用的依据具备合理性，不会损害公司及广大中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果敏感性分析
综合北极光电的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标/变动幅度||-10%||-5%||0%||5%|10%|
||16,394.42||21,207.82||26,021.22||30,827.72|||
||-37.00%||-18.50%||0.00%||18.47%|||
||16,396.85||21,209.03||26,021.22||30,826.50|||
||-36.99%||-18.49%||0.00%||18.47%|||
||31,131.04||28,432.11||26,021.22||23,856.74|||
||19.64%||9.27%||0.00%||-8.32%|||

由以上敏感性分析可以看出，本次交易中北极光电100%股权的评估值对营
业收入和毛利率变动的敏感度较高。
（五）交易标的与上市公司的协同效应及对未来上市公司业绩的影响
本次交易完成后，上市公司和标的公司可以在企业经营战略、企业及财务管理等方面发挥协同效应。但上述并购产生的协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、结合同行业上市公司的市盈率分析定价公允性
北极光电主要从事光学滤波片及光通信器件及模块的研发、生产和销售，目前国内上市公司中主营业务与北极光电相近的上市公司主要包括光迅科技、中际旭创、天孚通信、新易盛、博创科技、太辰光和光库科技等。截至2019年6月30日，北极光电可比上市公司的市盈率指标具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称|市盈率（注 1）|
||光迅科技|||
||中际旭创|||
||天孚通信|||
||新易盛|||
||博创科技|||
||太辰光|||
||光库科技|||

平均值 65.29（注2）数据来源：wind
注1；市盈率=2019年6月 30日市值/2018年归属母公司股东的净利润。
注2：已剔除市盈率超过1000倍的博创科技的影响
根据交易对方作出的业绩承诺，北极光电2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于1,000万元、1,500万元及2,000万元。以2019年承诺的净利润计算，北极光电的市盈率为26.00倍，以承诺期平均净利润计算，北极光电
的市盈率为17.33倍，均低于可比上市公司的平均市盈率65.29倍。因此，从相
对估值角度，本次交易的市盈率低于同行业上市公司的平均水平，本次定价具有
合理性。
2、近期可比交易案例市盈率分析
近期国内 A股上市公司的并购案例中，没有与北极光电从事完全相同业务的并购标的。结合北极光电的主营业务，对近期（2015年以来）通过中国证监会审核的 A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出了交易标的主营业务与北极光电较为相近的并购交易，具体定价情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||承诺期首|承诺期平|
|序||||||||||||
|||上市公司||标的公司||股权完全价值||评估基准日||||
|||||||||||年市盈率|均市盈率|
|号||||||||||||
|||||||||||（倍）|（倍）|
||中际旭创||苏州旭创科技有限公司||280,000.00||2016年8月31日||16.18|||
||飞利信||成都欧飞凌通讯技术有限公司||52,500.00||2015年6月30日||15.00|||
||至纯科技||上海波汇科技股份有限公司||68,000.00||2017年12月31日||21.25|||
||韦尔股份||北京豪威科技有限公司||1,550,000.00||2018年12月31日||28.44|||
||世嘉科技||苏州波发特通讯技术股份有限公司||75,000.00||2017年5月31日||23.44|||
||||||||||20.86|||
||||||||||26.00|||

可比交易案例承诺期首年市盈率最低值15.00倍，最高值28.44倍，平均值 20.86倍，本次评估承诺期首年市盈率为26倍，处于行业合理区间内；可比交易案例承诺期平均市盈率最低值 12.40倍，最高值 18.48倍，平均值 15.10倍，本次评估承诺期平均市盈率为17.33倍，处于合理区间内。
因此，从近期可比交易案例判断交易标的资产作价处于合理的水平。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析定价公允性
截至 2018年12月 31日，上市公司的总市值为317,824.00万元，2018年度
归属于母公司股东的净利润为 1,757.87万元，2018年末归属于母公司股东的权益为 94,940.60万元。据此，上市公司相应的市盈率为 180.80倍。本次交易中，标的公司的相应财务指标均低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，本次交易中标的资产的定价公允、合理，能够充分维护上市公司中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，北极光电对评估结果产生重大影响的重要事项。
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
截至评估基准日2019年6月30日，北极光电股东全部权益的评估值为26,021.22万元。参考北极光电的股东全部权益价值，经与上海永普、深圳和普协商，公司收购北极光电全部股权的交易作价为26,000.00万元，与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中天华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”）100%股权采取收益法评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易中北极光电100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
第七章本次交易主要合同
一、《购买资产协议》及其补充协议
2019年8与 5日、2019年9月 12日，嘉麟杰（以下简称“甲方”）与上海永普、深圳和普（以下分别称“乙方1”、“乙方2”，合称“乙方”）、李毅、JINGHUILI（以下分别称“丙方1”、“丙方2”，合称“丙方”）分别签署了《购买资产协议》及其补充协议，甲方、乙方、丙方合称“各方”，协议主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
1、交易方案
甲方拟以非公开发行股份的方式购买乙方持有的目标公司100%的股权，对应目标公司4,423.0124万元注册资本。其中，乙方1拟出售目标公司80%的股权，对应目标公司3,538.4024万元注册资本；乙方2拟出售目标公司20%的股权，对应目标公司884.61万元注册资本。
2、交易作价
根据资产评估报告，评估结论采用收益法的评估结果，标的资产在评估基准日的评估值为 26,021.22万元，经各方协商一致，标的资产的交易定价为 26,000万元。
3、支付方式
最终交易定价全部以甲方向乙方非公开发行新股的方式支付。以标的资产本次交易定价为基础，甲方拟向乙方具体发行股份的数量预计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（股）|对应交易金额（万元）|
||66,666,666|||
||16,666,666|||
||83,333,332|||

各方一致同意，甲方本次发行的股份数量应以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股份数量将作相应调整。
（二）发行价格和发行数量
经各方协商，甲方同意以每股 3.12元的发行价格向乙方发行新股，乙方同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。该等发行价格系以甲方第四届董事会第三十四次会议决议公告之日（即本次发行的定价基准日）前 20个交易日甲方股票交易均价的90%确定。最终发行价格及定价依据尚需经过甲方股东大会批准。在定价基准日至本次股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行股份数量将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的最终交易定价/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后乙方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，乙方自愿放弃，如本次发行的发行价格乘以最终认购股份总数低于标的资产的最终交易定价，乙方同意放弃该差额部分。
本次交易甲方拟向乙方发行新股的数量不超过83,333,332股，最终发行数量以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
（三）锁定期
乙方承诺，其因本次发行取得的甲方股份自登记至乙方名下之日起 12个月内（“锁定期”）不转让。
乙方承诺，于锁定期届满后，乙方减持通过本次发行取得的甲方股份的行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其通过本次发行取得的甲方股份。
本次发行完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定，并按中国证监会及深交所届时有效的有关规定执行。若《购买资产协议》关于锁定期的约定与中国证监会及深交所届时最新的监管意见不相符，乙方同意将根据中国证监会及深交所届时最新的监管意见对《购买资产协议》约定的锁定期安排进行调整。
（四）标的资产交割
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 30日内完成。自标的资产交割日起 30日内，甲方应向中登公司提交以发行股份方式支付的对价相关的新增股份登记的申请，并应负责办理如下事项，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行股票登记至乙方1和乙方2名下的手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票上市手续等。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后 30个工作日内完成。自评估基准日至资产交割日期间，标的资产产生的盈利归甲方所有；标的资产产生的亏损由乙方承担，由乙方按照《购买资产协议》的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后 30天内以现金方式全额补偿给甲方，补偿款项应汇入甲方届时指定的银行账户。
如乙方对审核结果有疑议的，可于甲方聘请的审计机构出具专项审核报告后 20日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对专项审核结果进行复核，如复核结果与专项审核结果不一致的，由双方协商确定解决办法；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
为确定前述损益金额，双方同意若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益审计截止日为交割日当月月末。
各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的股东（甲方）所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（六）业绩承诺及补偿
参见本章“二、《业绩补偿协议》及其补充协议”之约定。
（七）本次交易相关人员安排
本次交易完成后，标的公司及其下属子公司的董事会、监事会成员由甲方推荐；标的公司及其下属子公司董事长由甲方推荐的人选担任；标的公司及其下属子公司的财务负责人、风控负责人由甲方委派；补偿期内，标的公司总经理由丙方2担任。本协议各方同意共同努力保持目标公司经营团队和经营业务的稳定性。
乙方、丙方承诺，促使本次交易完成后标的公司核心人员在交割日前与标的公司签订不少于三年期限的劳动合同及竞业禁止协议，该等核心人员在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司相同或竞争的业务。
（八）协议成立和生效
《购买资产协议》经协议各方签署和/或加盖公章后成立。
《购买资产协议》第一条释义、第十四条甲方声明、保证与承诺、第十五条乙方声明、保证与承诺、第十六条丙方声明、保证与承诺、第十八条保密、第十九条报批、备案及其他必要措施、第二十条排他、第二十一条协议的成
立及生效、第二十二条违约责任、第二十三条不可抗力、第二十四条适用法律和争议解决、第二十五条其他，自《购买资产协议》签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，《购买资产协议》其他条款待下述事项全部成就后生效：
1、甲方股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
（九）违约责任
任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除《购买资产协议》，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
如任何一方未能按照《购买资产协议》约定及时办理或配合目标公司办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应向守约方支付人民币一万元的违约金；
如甲方未能按照《购买资产协议》约定及时、足额向乙方支付交易股份对价，则每逾期一日，甲方应每日向乙方支付尚未支付对价金额的千分之一违约金。
除本条前款约定外，违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
如因甲方原因造成无法完成本次交易的，则甲方向乙方 1支付违约金 500万元；如因乙方、丙方、目标公司原因造成无法完成本次交易的，则乙方1向甲方支付违约金500万元。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约定，各方同意，本次交易因任何非过错原因而未获审批机关批准/核准而导致《购买资产协议》无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易不能完成，过错方应承担违约责任。
二、《业绩补偿协议》及其补充协议
2019年8与 5日，2019年9月 12日，嘉麟杰（以下简称“甲方”）与上海永普、深圳和普（以下分别称“乙方1”、“乙方2”，合称“乙方”）、李毅、JINGHUILI（以下分别称“丙方1”、“丙方2”，合称“丙方”）分别签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议的补充协议》，甲方、乙方、丙方合称“各方”，协议主要内容如下：
（一）业绩承诺
1、补偿期期间、净利润承诺数及补偿承诺
乙方及丙方承诺北极光电2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于1,000万元、1,500万元及 2,000万元。若标的公司于利润承诺补偿年度内，累积实现的实际净利润数低于上述约定的净利润承诺数之和，则乙方应按《业绩补偿协议》的约定，以现金方式向甲方进行补偿，乙方未按照《业绩补偿协议》之约定向甲方进行补偿的部分，丙方应以现金方式向甲方承担该部分的补偿责任。
2、实现净利润的计算方法
上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据，并依据下列因素进行相应调整。
（1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：
1）2019年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日前实现的净利润；
2）对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；
3）业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助；
（2）甲方使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额*实际使用天数*日利率，并扣除所
得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至利润承诺补偿最后一个年的 12月31日止。
3、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2019年、2020年和 2021年。
各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，完成标的资产的交割之日（即各方就乙方向甲方转让目标公司100%股权事项在深圳市市场监督管理局办理目标公司的股东变更登记之日）为本次交易的交割日。如本次交易未能在2019年12月 31日完成交割，则利润承诺补偿年度应根据监管部门的要求予以相应顺延。
（二）补偿金额及补偿方式
1、补偿金额
乙方及丙方向甲方承诺：北极光电在业绩承诺期内任一年度亏损，则由乙方承担补偿义务，具体补偿金额的计算公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润总额-截至当年度累积实现净利润总额-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期目标公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由乙方在业绩承诺期满后，按照以下方式承担补偿义务：
业绩承诺期满后，北极光电累积实现的净利润未达到《业绩补偿协议》约定的承诺累积净利润总额，则由乙方承担补偿义务。具体补偿公式为：业绩承诺期满后的补偿金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润实现数之和-已补偿金额(如有)。如根据本款公式计算累积应补偿金额为负数，则乙方无需向甲方支付任何款项，且已补偿的金额不退回。
2、补偿方式及保障措施
乙方1与乙方2应按照本次交易前各自持有目标公司的股权比例以现金形式承担向甲方支付补偿金额的义务，如一方不履行义务的，另一方承担连带补偿义务。
各方一致同意，于利润承诺补偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结果，乙方应向甲方支付补偿金额，则甲方应向乙方发出书面通知（“支付通知”），乙方1和乙方2应于收到支付通知之日起20个工作日内向甲方于支付通知中载明的账号支付各自应付的补偿金额。
各方一致同意，如乙方不能按照前款规定的时间期限和金额向甲方支付补偿金额，就乙方未按时足额支付的补偿金额，甲方应向丙方发出书面通知，丙方应于收到甲方通知之日起20个工作日内按照甲方于通知中载明的金额和账号向甲方支付相应补偿金额。
为保障补偿义务人履行补偿责任，乙方1同意将本次交易取得的价值3,000万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）甲方股票（以下简称“质押股份”）就上述补偿责任提供质押担保。具体质押方式如下：乙方1在本次交易取得甲方股份后的5个工作日内将价值3,000万元甲方股票（股票数量=3,000万元/乙方1在本次交易中取得甲方股票的发行价）质押给甲方的控股股东上海国俊投资有限公司（以下简称“国骏投资”），乙方1与国骏投资将另行签订股票质押合同。质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至利润承诺补偿年度届满且乙方或丙方已根据本协议约定向甲方全额支付补偿金额（如需）之日止。
本次交易取得甲方股份在锁定期届满后，乙方1有权选择出售质押股份，但需额外提供3,000万元现金向国骏投资进行质押（以下简称“质押现金”）。完成现金质押手续之日起5个工作日内，甲方及国骏投资应配合乙方1办理质押股份解押手续。乙方1因本次交易取得甲方股份在锁定期届满后，乙方1选择不出售质押股份的，则上述质押股份继续质押。
如乙方和丙方未按照本次交易协议约定的时间足额向甲方支付补偿款，国骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额；如果乙方和丙方已按照本次交易协议约定的时间足额向甲方支付补偿款，质押期满后3个工作日内，甲方及国骏投资应办理上述质押股份解押或将质押现金余额全额退还乙方1的相关手续。
质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由丙方对甲方补足，丙方应于本协议约定的乙方应当承担补偿义务期限届满后30日内，将补偿不足的金额支付至甲方指定账户。
（三）协议生效
《业绩补偿协议》自协议各方签署并加盖公章后成立；自《购买资产协议》全部条款生效日起生效。
《购买资产协议》解除或终止的，《业绩补偿协议》亦自行解除或终止。
（四）违约责任
《业绩补偿协议》一经生效，任何一方未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
如因乙方和/或丙方的原因，导致乙方或丙方未能按照《业绩补偿协议》约定的期限向甲方支付补偿金额，则每逾期一日，乙方和/或丙方应按照未支付金额之每日万分之五向甲方支付违约金。除上述情形外，任何一方违约的，违约方应依《业绩补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
第八章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易不涉及向实际控制人及其关联人购买资产，也不因本次交易导致实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 6月30日|||2018年 12月31日|||
|项目||本次交易后|||||
||本次交易前|||本次交易前|本次交易后||
||||增/减幅|||增/减幅|
|||（备考合并）|||||
||（合并）|||（合并）|（备考合并）||
||111,173.16|139,734.59|25.69%|111,124.06|142,953.28||
||17,611.26|23,211.61|31.80%|15,938.56|21,605.94||
||3.41|2.95|-13.53%|3.64|3.31||
||1.78|1.56|-12.20%|1.80|1.77||
||15.84%|16.61%|4.87%|14.34%|14.98%||

本次交易后，上市公司的资产、负债规模增长，合并报表流动比率、速动比率降低，资产负债率增长。
三、最近十二个月内发生资产交易的情况
最近 12个月内，嘉麟杰不存在购买或者出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
五、上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行的《公司章程》规定的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配方式
公司采取现金或股票方式分配股利。
（二）利润分配原则
公司制订利润分配政策应根据企业实际情况，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）现金分红政策
1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。
2、现金分红条件如下：
（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）当年每股收益不低于0.1元；
（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；
（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
3、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）调整分红政策的条件
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的 2个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配决策程序
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等情况拟订。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
董事会关于通过分红预案的决议公告后，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2以上的表决权通过
董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不限于独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权和建议权等），充分听取中小股东的意见和建议，及时答复中小股东关心的问题。
确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性以及审议程序的真实性、有效性等事项发表明确意见。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司对本次重组申请股票停止交易前六个月至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行自查：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构不存在买卖上市公司股票的情形，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
上市公司股票自2019年7月23日起停牌。根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，上市公司就该停牌之日起前20个交易日（2019年6月25日至2019年7月22日）上市公司股票的股价涨跌幅情况及同期中小板综指（399101.SZ）、申万纺织服装指数（801130.SI）的涨跌幅情况进行了核查比较。核查情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易公告前第 21||||
|||||本次交易公告前一交易日||
|项目|||||涨跌幅|
|||个交易日（2019年6||||
|||||（2019年7月22日）||
|||月 24日）||||
||3.57||3.32|||
||8,876.13||8,576.72|||
||1,975.31||1,858.86|||

剔除大盘因素影响后涨
-3.63%跌幅
剔除同行业板块因素影
-1.10%响后涨跌幅
上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为-7.00%，未超过20%；剔除大盘因素（参考中小板综指）和同行业板块因素（参考申万纺织服装指数）影响后，公司股价在本次发行股份购买资产公告前20个交易日内累计涨幅分别为-3.63%和-1.10%，均未超过20%。
综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九章独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为北极光电100%股权，北极光电是一家以光学镀膜技术为核心，集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业，其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等。
2017年 12月，工信部发布《中国光电子器件产业技术发展路线图(2018-2022年)》（以下简称“《发展路线图》”），对光通信器件产业提出了阶段性发展目标，大力支持光通信产业的发展。《发展路线图》要求在 2022年中低端光电子芯片的国产化率超过60%，高端光电子芯片国产化率突破20%；2022年国内企业占据全球光通信器件市场份额的30%以上，有1家企业进入全球前3名。
标的公司从事的业务符合产业政策导向，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，北极光电及子公司所处行业不属于重污染行业，其在生产经营中遵守了我国及子公司所在地有关环境保护方面的法律、法规及政策，没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，北极光电及子公司不拥有任何土地使用权，其在经营过程中租赁的房屋及建筑物在使用时能够严格遵守土地管理的各项法律、法规，且本次交易不涉及土地使用权的转移。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，公司股本总额为 83,200.00万股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布符合《上市规则》规定的“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为北极光电100%股权，不涉及相关债权债务的处理。交易对方对持有的北极光电股权有完整的处置权；交易对方为北极光电股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。交易对方已就上述北极光电股权的权属出具了承诺，并放弃了优先购买权。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，嘉麟杰专注于中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品。
本次交易完成后，公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、光通信器件及模块的研发和制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷且面临产业结构调整的市场环境下，公司主动进行业务调整，通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，有利于公司及时把握光通信行业5G发展浪潮，抢抓 5G发展机遇，布局 5G应用市场，化解公司单一纺织业务运营可能带来的风险，为公司寻找新的利润增长点。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，同时，公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
2016年11月23日，上市公司实际控制人由黄伟国先生变更为李兆廷先生，本次交易上市公司不涉及向李兆廷先生及其关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、光通信器件和模块制造业务，总资产、净资产和收入规模均将得以提升，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，标的公司及控股股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系，与上市公司不存在关联交易。本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将超过5%，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规及公司章程的规定，进一步完善关联交易管理制度及相关规定，减少和规范关联交易。对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，上市公司将严格按照法律法规和公司章程的规定履行决策程序，确保不损害公司和股东的利益。为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方上海永普和深圳和普均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将直接持有北极光电100%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不会产生同业竞争。为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方上海永普和深圳和普均出具了关于避免同业竞争的承诺。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018年度财务会计报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字(2019)第 105003号）。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，嘉麟杰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的北极光电100%股权。交易对方对持有的北极光电股权有完整的处置权，该等股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完权属转移手续。
交易对方承诺该等股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
因此，上市公司本次购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2018年 10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交
易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次发行股份购买资产，存在募集配套资金的情况，定价方式将按照现行相关规定办理。
本次交易募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易将一并提交并购重组委审核。
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间不存在以现金增资入股标的资产的情况。
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过5,000万元，上述 5,000.00万元配套资金中的3,600.00万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余 1,400.00万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
本次配套资金的用途及补充标的公司流动资金的金额比例符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答的规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
嘉麟杰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件
根据中国证监会2018年10月8日发布的《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的要求，嘉麟杰本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。具体情况如下：
1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组。
2、上市公司最近12个月内适用“小额快速”审核的累计交易金额不超过5亿元；最近 12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
3、上市公司本次募集配套资金不会用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的金额也不超过5,000万元；同时，按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别。
综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件。
（八）本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本次交易中，上市公司除就本次重组项目依法聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构与评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）本次交易标的的定价分析
本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易标的公司评估基准日为2019年6月 30日。根据中天华出具的《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法及资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2019年6月30日，北极光电归属母公司净资产账面值（母公司口径）为5,189.00万元，采用收益法评估后的归属母公司股东全部权益价值为26,021.22万元，评估增值20,832.22万元，增值率401.47%。
经交易双方友好协商，本次交易最终作价由公司和交易对方参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，经协商确定为26,000.00万元。
（二）本次发行股份购买资产的定价分析
本次购买资产发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次购买资产发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 3.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（三）本次发行股份募集配套资金的定价分析
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取平复方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增光学滤波片、光通信器件及模块业务，形成“纺织+光通信”双重主业结构。在纺织业务增长放缓的背景下，光通信业务的拓展将给上市公司带来新的收入和利润增长点，促进上市公司收入利润结构的多元化，增强上市公司的抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易前上市公司专注于中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品。上市公司的主要产品为自主研发的三大针织面料系列，即以高弹纤维形成高密挡风层服装面料为代表的起绒类面料系列、以薄型保暖弹性内衣面料为代表的纬编羊毛面料系列和以导湿保暖空气夹层服装面料为代表的运动型功能面料系列；同时，根据客户的需求，公司还对部分面料做进一步加工，以成衣的形式向客户销售。
本次交易完成后，北极光电将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、光通信器件和模块制造业务。在宏观经济增速放缓，纺织行业整体低迷且面临产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，通过本次交易切入具有良好发展前景的光通信行业，把握住光通信行业5G发展的浪潮。通过本次交易，上市公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，盈利能力得到改善，增强了公司的抗风险能力，进而公司价值得到提升，也有利于更好地回报股东。同时，公司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公司业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
根据上市公司2018年年度报告、2019年半年度报告和中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字(2019)第 105002号），本次交易完成前后，上市公司2018年末、2019年6月末的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后（备考）||||
|主要财务指标||||||变动金额|变动率|
|||（2019/6/30）||（2019/6/30）||||
||54,674.19||61,174.60||6,500.41|||
||56,498.98||78,486.00||21,987.02|||
||111,173.16||139,660.60||28,487.44|||
||16,054.55||20,747.88||4,693.33|||
||1,556.71||2,463.73||907.02|||
||17,611.26||23,211.61||5,600.35|||
||93,312.77||116,199.86||22,887.08|||
||93,561.90||116,448.99||22,887.09|||
||15.84%||16.62%||0.78%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后（备考）||||
|主要财务指标||||||变动金额|变动率|
|||（2019/6/30）||（2019/6/30）||||
||3.41||2.95||-0.46|||
||1.78||1.56||-0.22|||
|||本次交易前||本次交易后（备考）||||
|主要财务指标||||||变动金额|变动率|
|||（2018/12/31）||（2018/12/31）||||
||52,022.75||61,946.94||9,924.19|||
||59,101.31||80,961.47||21,860.16|||
||111,124.06||142,908.41||31,784.35|||
||14,286.51||18,741.72||4,455.21|||
||1,652.05||2,868.59||1,216.54|||
||15,938.56||21,610.30||5,671.74|||
||95,185.49||121,053.22||25,867.73|||
||94,940.60||121,298.11||26,357.51|||
||14.34%||15.12%||0.01|||
||3.64||3.31||-0.33|||
||1.8||1.77||-0.03|||

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产。
本次交易完成后，截至2019年 6月末，上市公司的总资产规模将比交易前增加28,487.44万元，增幅为25.62%，总负债规模将比交易前增加5,600.35万元，增幅为31.80%。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升，流动比率、速动比率、略有下降，但处于合理水平，不存在到期债务不能偿还的风险。
本次交易完成后，以2018年末和2019年6月末数据对比，公司偿债能力指标与可比A股上市公司偿债能力指标比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年 6月30日||||
|公司名称||公司名称||||||
|||||流动比率||速动比率|资产负债率|
||联发股份||2.80||2.05|||
||百隆东方||1.48||0.52|||
||鹿港文化||1.27||0.91|||
||浙江富润||2.70||2.25|||
||如意集团||1.60||1.29|||
||江苏阳光||0.96||0.49|||
||||1.80||1.25|||
||嘉麟杰||2.95||1.56|||
|||||2018年 12月31日||||
|公司名称||公司名称||||||
|||||流动比率||速动比率|资产负债率|
||联发股份||2.76||2.03|||
||百隆东方||1.72||0.54|||
||鹿港文化||1.28||0.87|||
||浙江富润||1.77||1.41|||
||如意集团||1.61||1.26|||
||江苏阳光||0.89||0.41|||
||||1.67||1.09|||
||嘉麟杰||3.31||1.77|||

注：嘉麟杰相应的偿债能力指标依据备考审阅报告财务数据计算。
本次交易完成后，嘉麟杰的资产负债率低于同行业上市公司的平均水平，流动比率、速动比率高于同行业上市公司的平均水平，偿债能力较强，本次交易不会对公司财务安全性构成重大不利影响。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字(2019)第 105002号），本次交易完成后，2018年、2019年 1-6月，上市公司备考营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-6月||||2018 年度||
|项目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||13,151.97||27.03%||22,906.07|||
||31,227.99||64.18%||64,993.62|||
||1,172.33||2.41%||3,018.21|||
||3,087.10||6.34%||7,001.67|||
||19.18||0.04%||14.30|||
||48,658.58||100.00%||97,933.87|||

本次交易前，上市公司主营业务为传统的纺织业务，本次交易完成后，标的公司将新增光通信业务，将形成“传统制造业+先进制造业”的双主业结构，上市公司的业务结构将得到优化，有利于上市公司分散单一业务经营模式带来的风险。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
上市公司目前主要从事中高端专业户外运动功能性面料的设计、研发与生产，为户外运动品牌提供功能性面料及成衣产品。近年来面对错综复杂的国际局势和相对低迷的国内经济环境，纺织行业面临着较为严峻的形势。终端消费市场疲软、制造业各项成本高企、同质化低层次竞争加剧等多重影响，使国内纺织行业面对更多挑战。这些客观不利因素中，原材料、燃料等成本的持续高企，以及国内劳动力成本的不断攀升，直接导致了中国纺织行业的一些传统比较优势持续减弱，改革开放和全球化带来的上轮产业路径转移给我国纺织行业带来的单纯红利时代已宣告结束，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在向以东南
亚为代表的周边低成本国家和地区转移，纺织产业的国际转移步伐不断加快，整
个行业面临着较大的产业调整期。上市公司传统业务增速逐步放缓，亟待开拓新的业务增长点。为了降低公司未来业务发展风险，根据公司发展战略，公司将谋求开拓新的业务增长点，适度投资符合未来发展趋势、具有高成长性的朝阳行业。
本次交易完成后，上市公司在纺织与服装业务之外，主营业务将新增光学滤波片、光通信器件和模块制造业务。上市公司在促进纺织与服装业务和光模块设备制造业务整合的基础上，将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
通过本次重组，北极光电能够在经营管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，未来借助上市公司的平台，抓住通信行业发展的战略机遇期快速做大做强。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍保持其经营实体存续，并由其原核心管理团队继续管理。
对于未来的整合，上市公司将采取以下具体措施：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将保持纺织与服装业务及光通信业务的合规运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的专业经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标。在合规运营的同时，上市公司也将做好不同业务团队间的优势互补及资源共享，充分发挥上市公司业务管控平台的作用。
（2）资产整合
公司本次收购资产为北极光电100%股权。在收购完成后，北极光电仍将继续保持资产的独立性，拥有独立的法人资产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度，满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度更加符合上市公司治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
（4）人员整合
上市公司充分认可北极光电的管理团队及业务团队。为保证北极光电在并购后可以保持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为北极光电维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对北极光电授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为北极光电的业务维护和拓展提供充分的支持。
另外，北极光电将利用上市公司人力资源平台引进高水平的光通信行业人才，为北极光电后续的发展储备高水平的管理、研发人才。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的股东会、董事会，加强对标的公司在战略布局及经营策略方面的指导。同时全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面。
本次交易是上市公司为推进业务转型升级、改善盈利能力而在光通信领域实施的一项重要布局。通过本次交易，上市公司将获得光通信行业的优质资产，有利于优化上市公司业务结构，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。交易当年和未来两年上市公司仍将以内生式发展和外延式并购相结合的模式进一步整合资源，不断完善公司在光通信领域的布局。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标影响的分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 6月末/2019年 1-6月||||||
|项目||||||||
|||交易前||备考数||变动金额|变动比例|
||93,561.90||116,448.99||22,887.09|||
||44,399.14||48,658.58||4,259.44|||
||639.74||699.71||59.97|||
||0.0078||0.0080||0.0002|||
|||2018 年末/2018年度||||||
|项目||||||||
|||交易前||备考数||变动金额|变动比例|
||95,185.49||121,298.11||26,112.62|||
||87,914.00||97,933.87||10,019.87|||
||1,778.17||1,767.99||-10.18|||
||0.0211||0.0196||-0.0005|||

假设本次交易在 2018年年初完成，上市公司 2018年度基本每股收益为 0.0196元/股，比交易前减少0.0005元/股，2019年1-6月基本每股收益为0.0080元/股，比交易前增加 0.0002元/股。本次交易完成后，上市公司 2019年 1-6月
不存在因本次交易导致即期每股收益的情形；但会略微摊薄 2018年的基本每股收益。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司拟采取的相关措施如下：
（1）加强收购整合，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（6）全体董事、高级管理人员出具承诺
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出的承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（7）公司控股股东、实际控制人出具承诺
为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易，上市公司拟募集配套资金不超过5,000.00万元用于补充标的公司流动资金及支付本次交易的中介机构费用。本次募集配套资金有利于满足标的公司业务发展的资金需求，促进标的公司的业务发展，有利于保持标的公司经营业绩和盈利能力的稳定发展。
本次交易完成后，北极光电将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增光学滤波片、光通信器件及模块业务。未来，上市公司在业务整合、战略转型等方面存在一定的资本性支出需求。上市公司将综合考虑公司业务发展的资金需求、公司的财务状况、各种融资渠道的效率和成本等因素，择时进行适度融资，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定：
各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于 30日内完成。自标的资产交割日起 30日内，甲方（上海嘉麟杰纺织品股份有限公司）应向中登公司提交以发行股份方式支付的对价相关的新增股份登记的申请，并应负责办理如下事项，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行股票登记至乙方1（上海永普机械制造有限公司）和乙方2（深圳和普企业策划管理合伙企业(有限合伙)）名下的手续、向工商登记主管机关办理甲方（上海嘉麟杰纺织品股份有限公司）注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票上市手续等。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易完成前的同业竞争
本次交易前，国骏投资直接持有上市公司19.61%股份，为上市公司控股股东。东旭集团有限公司直接持有嘉麟杰4.30%的股份，通过国骏投资间接持有嘉麟杰19.61%的股份，同时拥有黄伟国先生委托的3.05%股份表决权。东旭集团合计拥有嘉麟杰投票权的股份比例达26.96%，其实际控制人李兆廷为嘉麟杰实际控制人。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。
（二）本次交易完成后的同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有北极光电100%股权，上市公司将在原有业务的基础上新增新增光学滤波片、光通信器件和模块制造业务。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国骏投资，实际控制人仍为李兆廷。上市公司控股股东、实际控制人控制的除上市公司之外的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后产生同业竞争，交易对方上海永普、深圳和普已分别出具关于避免同业竞争的承诺函承诺如下：
“上海永普、深圳和普作为本次交易的交易对方，现就本次交易相关事项承诺如下：
1、承诺方目前与上市公司、北极光电之间不存在同业竞争，承诺方也不存在控制与上市公司、北极光电之间具有竞争关系的其他企业的情形。
2、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、北极光电构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
3、承诺方今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、北极光电的合法权益。
4、承诺方保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺方应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺方因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。”为了避免与上市公司发生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人也出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：
“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除嘉麟杰及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方未来就避免与嘉麟杰及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺方以及承诺方控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与嘉麟杰正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
（2）在承诺方作为嘉麟杰控股股东期间，承诺方必将通过法律程序使承诺方控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与嘉麟杰正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
（3）在承诺方作为嘉麟杰控股股东期间，如承诺方及承诺方控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与嘉麟杰的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，承诺方同意或促使承诺方控制或施加重大影响的其他企业同意嘉麟杰有权优先收购承诺方拥有的与该等产品或服务有关的资产或承诺方在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给嘉麟杰，或转让给其他无关联关系的第三方。
（4）如若因违反上述承诺而给嘉麟杰及其子公司造成经济损失，承诺方将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为嘉麟杰控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
八、本次交易前后关联交易分析
（一）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、交易标的的主要关联方情况
（1）标的公司的母公司
上海永普直接持有北极光电80%股权，为北极光电的控股股东。上海永普的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||母公司对本公|
|||||||注册资本||母公司对标的公||
|母公司名称||注册地||业务性质||||||
||||||||||司的表决权比|
|||||||(万元)||司的持股比例%||
||||||||||例%|
||上海||机械制造||500.00||80.00|||

（2）标的公司的其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与标的公司关系|

上海普安投资发展有限公司 受同一实际控制人控制
深圳和普企业策划管理合伙企业 受同一实际控制人控制
YongpuUSA,Inc. 受同一实际控制人控制
深圳宁普科技有限责任公司 受同一实际控制人控制
奥克罗拉（深圳）科技有限责任公司 受同一实际控制人控制
爱卓智能科技（上海）有限公司 受同一实际控制人控制
李京辉 标的公司的总经理
2、报告期内的关联交易情况
（1）关联采购情况
报告期内，标的公司不存在从关联方采购的情形。
（2）关联销售情况
报告期内，标的公司不存在向关联方销售的情形。
（3）关联方应收应付款项
报告期各期末，标的公司与关联方之间的往来余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年6月30|2018年 12月 31|2017年12月31|
|||日|日|日|
||爱卓智能科技（上海）有限公司|-|-||
||深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）|-|0.40||
||李京辉|3.21|3.21||
||深圳宁普科技有限责任公司|-|0.14||
||奥克罗拉（深圳）科技有限责任公司|-|0.19||
||上海永普机械制造有限公司|-|3,259.08||

||||
|-|-|-|
|上海普安投资发展有限公司|915.33|415.33|
|YongpuUSA,Inc.|68.75|754.95|

（4）关联担保
报告期内，标的公司不存在作为担保方的关联担保，标的公司作为被担保方的关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|贷款银行|担保金额/万元|担保是否已经履行完毕|
||李毅、安凤英|华夏银行深圳南山支行|1,000.00||
||李毅、安凤英|华夏银行深圳南山支行|1,000.00||
||李毅、安凤英|浦发银行深圳支行|200.00||
||李毅、安凤英|浦发银行福永支行|1,000.00||
||李毅|兴业银行股份有限公司深圳分行|500.00||

截至 2019年7月31日，除上述第3项外，其余担保均因主合同借款还清而解除。
（5）关联股权收购
2019年6月 29日，标的公司全资子公司香港北极与美国永普签订《股权收购协议》，香港北极以4,785,797.34美元的价格收购美国永普所持的美国北极100%股权。美国永普为标的公司实际控制人李毅控制的其他企业，该股权收购构成关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上海永普及其一致行动人深圳和普与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易前，北极光电与上市公司无关联关系。本次交易完成后，北极光电将成为上市公司的全资子公司，交易对方上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将超过5%。上海永普和深圳和普均由李毅先生实际控制，上海永普和深圳和普将成为嘉麟杰的关联方。
本次交易完成后，上市公司与北极光电及其下属公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易为北极光电自有的关联交易。
（四）本次交易后关于关联交易的规范
为了完善公司治理结构，维护公司利益，上市公司控股股东、实际控制人及交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。
上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、在承诺方作为嘉麟杰控股股东期间，承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与嘉麟杰及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将与嘉麟杰及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及嘉麟杰其他股东的合法权益的行为。
2、承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用嘉麟杰的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰向承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移嘉麟杰及其下属公司的资金、利润，保证不损害嘉麟杰其他股东的合法权益。
4、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成嘉麟杰的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
交易对方关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“1、承诺方及承诺方所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与嘉麟杰、北极光电及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺方及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与嘉麟杰、北极光电及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害嘉麟杰及嘉麟杰其他股东的合法权益的行为。
2、承诺方及承诺方所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用嘉麟杰、北极光电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求嘉麟杰、北极光电向承诺方及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺方将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移嘉麟杰、北极光电及其下属公司的资金、利润，保证不损害嘉麟杰其他股东的合法权益。
承诺方保证严格履行上述承诺，如出现因承诺方及承诺方实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”
九、本次交易是否构成关联交易
本次交易前，上海永普及其一致行动人深圳和普与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有上市公司股份比例预计将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
北极光电业绩承诺方承诺：北极光电2019年、2020年、2021年实现的净利润数分别不低于1,000万元、1,500万元及2,000万元。
具体请参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议”。
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为国枫律师，审计机构为中兴财，资产评估机构为中天华。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目
质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步审核后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾问专业意见。
（三）独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
王选彤 黄倩
项目协办人：
陈尧
内核负责人：
陈佳
投资银行业务部门负责人：
钟敏
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司年 月 日