证券简称：天龙集团 证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金实施情况暨新增股份
上市公告书
公告编号：2015-094
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
特别提示及声明
1、本次向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企发行股份购买资产之股份定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 15.18元/股，不低于定价基准日前 60个交易日均价的90%。经公司 2014年度权益分配方案除息处理处理后，本次发行价格调整为15.16元/股。
本次向京江永晖、冯毅、束盈募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为 15.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。经公司2014年度权益分配方案除息处理处理后，本次发行价格调整为15.33元/股。
2、根据调整后的发行价格，本次向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企发行股份购买资产之发行数量为77,176,782股；本次向京江永晖、冯毅、束盈募集配套资金之发行数量为12,393,998股。
3、2015年 11月 6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分之新增股份登记申请材料，发行新股数量为 89,570,780股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
4、本次发行股份购买资产部分新增股份的上市首日为 2015年11月17日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节、本次交易的基本情况
一、公司概况
公司名称 广东天龙油墨集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Sky Dragon Printing Ink Group Co.,Ltd
公司类型 股份有限公司
注册资本 人民币20,100.00万元
实收资本 人民币20,100.00万元
法定代表人 冯毅
成立日期 2001年1月2日
住所 广东省肇庆市金渡工业园
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300063
股票简称 天龙集团
企业法人营业执照注册号 441200000001235
税务登记号码 441283726484120
组织机构代码 72648412-0
邮政编码 526108
电话、传真号码 电话：86-758-8507810传真：86-758-8507306
互联网网址 http://www.tlym.cn
电子信箱 tljt@tlym.cn
生产、销售油墨、化工原料(以上产品除溶剂油墨以外，不含其他化学危险品)、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企经营范围 业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
所属行业 化学原料和化学制品制造业
二、本次交易方案概述
本次交易中，天龙集团拟以发行股份及支付现金的方式购买程宇、常州长平、
上海进承及芜湖联企 4名交易对方合计持有的煜唐联创100%的股权，并募集配套资金。
（1）经交易各方协商，程宇、常州长平、上海进承及芜湖联企 4名交易对方合计持有的煜唐联创100%股权交易作价为 130,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以发行股份方式支付交易对价中的90%，即 117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，即13,000万元。对各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金（万元）|股份对价（万元）|
|63.33%|82,333.33|13,000.00|69,333.33|
|20.00%|26,000.00|--|26,000.00|
|10.00%|13,000.00|--|13,000.00|
|6.67%|8,666.67|--|8,666.67|
|100.00%|130,000.00|13,000.00|117,000.00|

注：上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（2）为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 19,000万元，其中京江永晖认购不超过 10,768.5万元，冯毅认购不超过 4,231.5万元，束盈认购不超过 4,000万元。按 15.33元/股的发股价格计算，发行数量为 12,393,999股。本次配套融资金额为 19,000万元，其中 13,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充标的公司业务发展所需运营资金。
其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，天龙集团将持有煜唐联创100%股权，煜唐联创将成为天龙集团的全资子公司。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 15.18元/股。根据 2015年 5月 19日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至2014年12月31日公司总股本201,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2015年 7月 6日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为15.16元/股。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据《创业板发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股。根据 2015年 5月 19日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至2014年12月31日公司总股本201,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2015年 7月 6日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为15.33元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易作价为130,000万元，其中90%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,176,782股。同时，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金不超过 19,000万元，配套融资发行的股份数量不超过12,393,999股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过89,570,781股股份，占交易完成后公司总股本的30.83%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,734,389
常州长平 17,150,396
上海进承 8,575,198
芜湖联企 5,716,799
京江永晖 7,024,462
冯毅 2,760,274
束盈 2,609,263
合计 89,570,781
四、本次交易定价
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为煜唐联创100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014年 12月 31日，煜唐联创的归属母公司所有者权益为9,373.58万元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，煜唐联创股东全部权益评估值为132,100万元，评估增值 122,726.42万元，增值率为1,309.28%。根据《发行股份及支付现金购
买资产协议书》，经交易各方友好协商，煜唐联创100%股权的交易作价为 130,000万元。
五、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）程宇及芜湖联企的锁定安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
（1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
（2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的20%；煜唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%；煜唐联创 2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股
份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
（2）常州长平、上海进承的锁定安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，对应的股份自上市之日起12个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，根据 2015年 5月 19日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至 2014年 12月 31日公司总股本 201,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2015年 7月 6日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33
元/股。
募集配套资金总额为 19,000万元，合计发行数量为 12,393,999股。其中京江永晖认购不超过7,024,462股，冯毅认购不超过2,760,274股，束盈认购不超过2,609,263股。所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
六、本次交易已经履行的程序
1、2014年 12月 1日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；
2、2014年12月30日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015年 1月 5日开市起继续停牌；
3、2015年 1月 30日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2015年 2月 4日开市起继续停牌；
4、2015年3月4日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组涉及的主体较多，相关关联方主体收购的程序设计有关部门的审批，流程耗时较长，重大资产重组方案的讨论、论证和完善所需时间长且工作量大，同时本次工作过程中遇上春节长假，因此公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年3月6日开市起继续停牌；
5、2015年4月1日，公司发布了《关于筹划重组期满申请继续停牌的停牌公告》。由于本次重大资产重组涉及的主体较多，尽管公司积极推进相关审计、评估等事项，但重组相关文件的编制和完善仍需时间，因此公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年4月7日开市起继续停牌；
6、2015年 4月 23日，煜唐联创召开临时股东会，审议通过了全体股东向天龙集团转让煜唐联创100%股权的议案；
7、2015年 4月 23日，公司与程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、2015年 4月 23日，公司与冯毅、京江永晖、束盈分别签订了《股份认购协议》；
9、2015年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关事项。
10、2015年5月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
11、2015年6月4日，公司召开了2015年第二次临时股东大会审议通过了《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
12、2015年 7月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 64次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获无条件通过。
13、2015年9月22日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2141号），核准本次重组方案。
14、2015年10月12日，煜唐联创100%股权登记至天龙集团。
15、2015年11月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分之新增股份登记申请材料，发行新股数量为 89,570,780股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015年 10月 10日，煜唐联创为本次资产过户召开股东会并作出决议，同意全体股东将其所持有的煜唐联创的全部股权转让给天龙集团，各股东均放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。
2015年 10月 12日，经北京市工商行政管理局顺义分局核准，煜唐联创已完成100%股权过户至天龙集团名下，相关工商变更手续已办理完毕。北京市工商行政管理局顺义分局向煜唐联创核发变更后的《营业执照》。本次变更后，天龙集团持有煜唐联创100%股权。
经核查，煜唐联创已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为煜唐联创100%股权，标的资产的债权债务均由煜唐联创依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认与归属
煜唐联创股权在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由天龙集团享有；煜唐联创股权在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由程宇、芜湖联企以现金方式向上市公司补偿。
（四）募集配套资金及发行股份购买资产实施情况
1、天龙集团和东方花旗于2015年10月20日向京江永晖、冯毅、束盈发出《缴款通知书》，要求京江永晖、冯毅、束盈于 2015年 10月 23日 16:00前将 189,999,989.34元认购资金汇入东方花旗为本次发行专门在中国工商银行上海市分行第二营业部开立的人民币账户1001190729013330090账号内。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第130679号《验资报告》，截至2015年10月23日止，东方花旗已累计收到天龙集团非公开发行股票认购资金 189,999,989.34元。截至 2015年 10月 26日，东方花旗已将上述认购款项扣除与发行权益直接相关的费用 7,799,999.79元后，募
集资金净额 182,199,989.55元划转至发行人广发银行肇庆分行营业部 107015505010000125账户内。扣除上市公司以自有资金已支付的财务顾问费1,000,000元，上市公司实际募集资金净额为181,199,989.55元。
3、根据会计师出具的天职业字[2015]14255号《验资报告》，截至 2015年 10月 27日止，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金出资总额 1,359,999,989.34元，其中：发行股份购买资产股权出资金额为 1,170,000,000.00元（发行股份购买资产工商登记手续业已办理完毕），募集配套资金现金出资额为 189,999,989.34元（募集资金已由东方花旗扣除与发行有关的费用人民币 7,799,999.79元，向上市公司账户实际缴入 182,199,989.55元），扣除上市公司以自有资金已支付的财务顾问费1,000,000元，扣除股权登记费89,570.78元，上市公司实际募集资金净额为1,351,110,418.77元，其中计入“股本”89,570,780.00元，计入“资本公积”1,261,539,638.77元。
（五）证券发行登记等事宜的办理情况
2015年11月6日，天龙集团就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方及配套资金认购方发行的89,570,780股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
第二节、本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况
一、发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 15.18元/股。根据 2015年 5月 19日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至2014年12月31日公司总股本201,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2015年 7月 6日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为15.16元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股。根据 2015年 5月 19日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截止至2014年12月31日公司总股本201,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2015年 7月 6日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为15.33元/股。
（三）发行数量
本次交易的标的资产交易作价为130,000万元，其中90%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 77,176,782股。同时，上市公司拟向京江永晖、冯毅、束盈非公开发行股票募集配套资金189,999,989.34元，配套融资发行的股份数量为12,393,998股。
本次交易中，上市公司合计发行89,570,780股股份，占交易完成后公司总股
本的30.83%，具体如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,734,389
常州长平 17,150,396
上海进承 8,575,198
芜湖联企 5,716,799
京江永晖 7,024,462
冯毅 2,760,273
束盈 2,609,263
合计 89,570,780
二、本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增89,570,780股股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 11月 17日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年11月17日（上市首日）不除权。
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年4月23日，天龙集团与程宇、芜湖联企、常州长平、上海进承签署了附生效条件的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月23日，天龙集团与冯毅、京江永晖、束盈签署了附生效条件的《广东天龙油墨集团股份有限公司与冯毅、常州京江永晖投资中心（有限合伙）、束盈关于广东天龙油墨集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件中披露，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。目前承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况，主要承诺及其履行情况具体如下：
1、本次发行股份锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
①程宇及芜湖联企的锁定期安排
本次交易对方程宇通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
（1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
（2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企因本次交易取得的上市公司股份解禁承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的20%；煜唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%；煜唐联创 2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股
份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
②常州长平、上海进承的锁定期安排
常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，对应的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让；如常州长平、上海进承通过本次交易取得天龙集团股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间超过 12个月的，对应的股份自上市之日起12个月内不得转让。
程宇、芜湖联企、常州长平及上海进承在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次配套募集资金拟采用董事会确定发行对象、发行价格的方式来进行，拟向京江永晖、冯毅、束盈发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的九折，即 15.35元/股，根据 2015年 5月 19日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》，决定以截止至 2014年 12月 31日公司总股本 201,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。2015年7月6日，上市公司股价已完成除息，因此，对应的发行价格相应的调整为 15.33元/股。
募集配套资金总额为 19,000万元，合计发行数量为 12,393,999股。其中京江永晖认购不超过7,024,462股，冯毅认购不超过2,760,274股，束盈认购不超过2,609,263股。所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述3名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（3）冯毅及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
经核查，冯毅已对本次交易前所持天龙集团股份的锁定期作出承诺，自本次交易完成后12个月内，其将不减持所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）；并承诺其作为配套融资认购方获得的股份自收购完成后 36个月内不转让。冯毅持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》关于“收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定。
冯毅的一致行动人冯华、冯军亦就本次交易前所持股份的锁定期作出了以下承诺，自本次交易完成后12个月内，不减持所持有的天龙集团股份，包括承诺期间送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份（如有）。本人将严格遵守承诺，若违反承诺减持股份，本人将遵照有关规定承担责任。”冯毅一致行动人持有天龙集团股份的锁定期符合《上市公司收购管理办法》的规定。
2、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
①承诺期限：2015-2017年
②业绩承诺方：本次参与业绩承诺的交易对方为程宇和芜湖联企。
③承诺业绩
业绩承诺方承诺：目标公司2015年、2016年、2017年扣非净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
（2）业绩补偿
①在目标公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向上市公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②如目标公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则首先应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
a应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格；
b若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数应相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
c若上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；
d以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。
（3）减值测试及其他约定
①在业绩承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额，则对于二者的差额部分，业绩承诺方将另行补偿。首先应以业绩承诺方各自认购的股份进行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺期间届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时，由双方共同认可的注册会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
②业绩承诺方之间对上述补偿义务承担连带责任。
③无论如何，业绩承诺方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
3、上市公司控股股东、实际控制人冯毅关于避免同业竞争、关联交易的承诺
（1）天龙集团的控股股东、实际控制人冯毅就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人持有天龙集团股份期间，本人及本人所投资的其他企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与天龙集团及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与天龙集团及其下属公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、本人从第三方获得的商业机会如果属于天龙集团及下属子公司主营业务范围之内的，本人将及时告知天龙集团，并尽可能地协助天龙集团或下属子公司取得该商业机会；
三、本人不以任何方式从事任何可能影响天龙集团及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
1、利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天龙集团及下属子公司的独立发展；
2、在社会上捏造、散布不利于天龙集团及下属子公司的消息，损害天龙集团及下属子公司的商誉；
3、利用对天龙集团的控股股东地位施加不良影响，造成天龙集团及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
4、从天龙集团及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”（2）天龙集团的控股股东、实际控制人冯毅就避免关联交易的有关事宜作出承诺如下：
“一、不利用本人对天龙集团的控股股东地位及重大影响，谋求天龙集团及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用本人对天龙集团的控股股东及实际控制人的地位及重大影响，谋求与天龙集团及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用天龙集团及下属子公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求天龙集团及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与天龙集团及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与天龙集团及下属子公司发生不可避免的关联交易，本人保证：1、督促天龙集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天龙集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天龙集团及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害天龙集团及下属子公司利益的行为。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天龙集团《公司章程》的规定，督促天龙集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
五、本次重大资产重组完成后，将维护天龙集团的独立性，保证天龙集团人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”
4、交易对方关于避免同业竞争、关联交易的承诺函
（1）煜唐联创的股东程宇就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
二、在本人持有上市公司股票期间及在煜唐联创任职期满后 36个月内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、在本人持有上市公司股票期间及其在煜唐联创任职期满后 36个月内，如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
四、在本人持有上市公司股票期间及其在煜唐联创任职期满后 36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
五、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
（2）煜唐联创的股东芜湖联企、常州长平就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“一、本企业未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
二、在本企业持有上市公司股票期间，本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、在本企业持有上市公司股票期间，如本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
四、在本企业持有上市公司股票期间，如果本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
五、如因本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本企业予以全额赔偿。”
（3）为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的程宇承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本人保证本人及本人控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
5、标的公司核心团队成员关于任职期限、竞业禁止的承诺
标的公司核心团队成员程宇、王娜、邵文浩承诺如下：
“一、为保证煜唐联创及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职 60个月，且在任职期间内未经天龙集团同意不得单方解除与煜唐联创或其子公司签署的劳动合同；
不在天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；
也不参与任何可能与煜唐联创或其子公司的利益相竞争或以其他形式与煜唐联创或其子公司的利益相冲突的经济活动。
二、本人承诺自煜唐联创或其子公司离职 36个月内，不在天龙集团及其关联公司以外，投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以煜唐联创或其子公司的名义为煜唐联创或其子公司现有及潜在客户提供煜唐联创提供的相关业务服务。
三、本人承诺严守天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自有关权力机构核准天龙集团本次重大资产重组之日起正式生效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人因违反本承诺函所列事项所得的收入全部归天龙集团或煜唐联创所有，并向天龙集团或煜唐联创承担相应的损害赔偿责任。”
三、发行前后公司股本结构变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 201,000,000股。天龙集团本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股份为89,570,780股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 290,570,780股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|81,913,813|40.75%|171,484,593|
|119,086,187|59.25%|119,086,187|
|201,000,000|100.00%|290,570,780|

四、本次发行前后公司控制权的变化情况
本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为冯毅。
五、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东的情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|冯毅|85,529,700|42.5500|
|冯华|10,690,000|5.3200|
|冯军|10,660,000|5.3000|
|中国工商银行股份有限公司-广发行业领先股票型证券投资基金|4,565,012|2.2700|
|全国社保基金六零一组合|4,500,107|2.2400|
|中国农业银行股份有限公司-广发新动力混合型证券投资基金|3,582,441|1.7800|
|全国社保基金一一三组合|3,207,807|1.6000|
|中国农业银行股份有限公司-长盛国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金|2,808,103|1.4000|
|中国银行股份有限公司-南方产业活力股票型证券投资基金|2,754,793|1.3700|
|招商银行股份有限公司-兴全合润分级混合型证券投资基金|2,555,759|1.2700|

（二）本次发行后公司前十名股东的情况
本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|冯毅|88,289,973|30.39%|
|程宇|45,734,389|15.74%|
|常州长平|17,150,396|5.90%|
|冯华|10,690,000|3.68%|
|冯军|10,660,000|3.67%|
|上海进承|8,575,198|2.95%|
|京江永晖|7,024,462|2.42%|
|芜湖联企|5,716,799|1.97%|
|中国工商银行股份有限公司-广发行业领先股票型证券投资基|4,500,000|1.55%|

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|-|-|-|
|金|||
|全国社保基金六零一组合|3,800,132|1.31%|

六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行股份募集配套资金认购方包括上市公司控股股东、实际控制人、董事长冯毅，本次新增股份登记前后冯毅的持股情况变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|股份（股）|总股本（股）|比例|股份（股）|总股本（股）|
|85,529,700|201,000,000|42.55%|88,289,973|290,570,780|

七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问东方花旗认为：
天龙集团本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；新增股份的上市符合相关法律法规的要求；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）法律顾问意见
法律顾问德恒律所认为：本次重组已取得必要的授权和批准，《购买资产协议》、《股份认购协议》约定的协议生效条件已满足，具备实施的法定条件；天龙
集团已完成与本次重组相关之标的资产过户、向程宇支付现金对价、新增注册资
本的验资、新增股份的登记手续、新增股份的申请上市手续。天龙集团为实施本次重组所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《创业板发行办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；天龙集团已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；交易各方未出现违反协议约定或违反承诺内容的情形；天龙集团就本次重组尚需办理新增注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续、交易各方尚需继续履行其尚未履行完毕的有关协议或各项承诺，该等后续事项的实施不存在实质性的法律障碍及重大法律风险。
第三节、管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
天职国际对上市公司编制的 2014年度备考财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]10305号审计报告；对2015年1-3月的备考报表及附注进行了审阅，出具了天职业字[2015]12360号审阅报告。
（一）业务整合对公司持续经营能力影响的分析
本次交易前，天龙集团主要以生产和销售油墨、松香和松节油等传统化工原料为主营业务。油墨印刷的纸质媒介是主要的营销传播方式，随着互联网经济的兴起和迅猛发展，纸质营销传播方式逐步向数字化转变，互联网营销市场规模迅速增长。作为传统的油墨制造商，在营销传播产业升级的背景下，有必要抓住营销传播市场发展的方向，实现公司经营的多元化，谋取更大的发展空间。
2014年公司先后收购了广州橙果60%股权以及北京智创20%股权，2015年收购了北京智创剩余80%的股权，并获得了北京优力10%的股权，同时保留收购余下90%股权的选择权。广州橙果、北京智创以及北京优力均属于互联网营销行业的公司。其中广州橙果专注于分别专注于 CRM营销领域，并在汽车类互联网营销细分领域确立了一定的行业地位，获得了一定的行业的技术储备和技术优势；北京智创是一家定制化移动广告网络服务提供商，在汽车和家化品牌移动营销细分领域有一定行业地位和资源积累；北京优力致力于 ePR的营销服务，曾为超过60个国际和本土品牌客户提供网络整合解决方案。因此，在本次交易前，天龙集团已经积累了一定的互联网营销行业的管理经验，初步打造了互联网营销的管理团队，并在风险可控的前提下，稳步实行战略转型计划。本次交易将借助标的公司在搜索引擎营销领域的技术产品、媒体资源以及强大的销售和客服团队与上市公司原有互联网营销业务进行深度融合，形成从CRM、移动互联、ePR到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。本次交易完成后，上市公司将对各领域的客户群体进行整合互补，共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力和主业结构的影响分析
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年1-3月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
2014年度
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化额|
|90,528.97|278,614.01|188,085.04|
|75,938.25|246,008.16|170,069.91|
|422.95|668.07|245.11|
|5,502.18|11,459.81|5,957.64|
|6,029.45|9,312.30|3,282.86|
|1,390.38|1,385.81|-4.57|
|457.03|779.33|322.3|
|--|22.75|22.75|
|788.73|9,023.29|8,234.56|
|322.94|696.07|373.13|
|127.28|195.93|68.65|
|984.39|9,523.43|8,539.04|
|628.36|2,839.93|2,211.57|
|356.03|6,683.50|6,327.47|
|155.26|6,370.34|6,215.08|
|200.76|313.16|112.40|

单位：万元
2015年1-3月
项目
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变化额|
|19,740.02|79,237.01|59,496.99|
|16,008.66|70,097.45|54,088.79|
|67.05|216.15|149.10|
|1,262.73|2,848.12|1,585.39|
|1,569.85|2,329.26|759.41|
|521.2|522.81|1.61|
|200.09|352.46|152.37|
|--|--|--|
|110.43|2,870.75|2,760.32|
|47.04|47.28|0.24|
|87.78|88.39|0.61|
|69.69|2,829.65|2,759.96|

||||
|-|-|-|
|179.43|869.38|689.95|
|-109.74|1,960.27|2,070.01|
|-90.76|1,940.94|2,031.70|
|-18.98|19.33|38.31|

由于标的公司的盈利水平较高，本次交易完成后公司的盈利水平有显著提高。本次交易完成后上市公司 2014年度备考营业收入、利润总额及净利润较同期实际营业收入、利润总额及净利润分别增长了207.76%、867.44%以及1,777.23%，2015年 1-3月，前述各项数据分别增长了301.40%、3,960.34%以及1,886.29%，收益质量提升明显。
2、重组完成后上市公司主营业务结构
本次重组完成后，上市公司将实现公司战略转型升级，收入结构从原有的以传统油墨、林产化工为主，互联网营销行业为辅，转型至传统化工行业与新型互联网营销行业并驾齐驱的立体式布局。根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：元
2014年度
项目
||
|-|
|营业收入|
|365,712,949.01|
|525,891,618.16|
|1,892,188,001.36|
|2,783,792,568.53|

单位：元
2015年1-3月
项目
||
|-|
|营业收入|
|77,871,537.06|
|112,101,820.94|
|602,023,909.10|
|791,997,267.10|

由上表所示，重组完成后，2014年度的互联网营销业务的收入占比从原有的1.26%上升至67.97%，将成为上市公司最主要的收入贡献来源。在原有油墨化工业务方面，公司天龙牌水性油墨市场占有率已多年位居全国领先位置，环保
型溶剂油墨的份额也在持续增长，占据重要的市场地位；在林产化工业务方面，
公司歧化松香销售总量已跃居全国行业领导地位。未来，在此两类业务上公司将
以保持市场占有率、提升盈利能力为目标，充分利用规模效应，不断调整和丰富产品结构，提高产品质量，保持公司在行业中的领先地位。重组完成后上市公司的业务结构更加多样，在保护了原有主业的平稳过渡的同时，分享了互联网行业规模飞速增长的红利，实现了战略转型升级目标。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势
1、全产业链整合的优势
本次交易后，上市公司在互联网营销的技术储备、品牌和客户、媒体资源以及综合服务能力等方面将具备显著的竞争优势。不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且帮助公司进一步扩大互联网营销领域的版图。本次交易将借助标的公司在搜索引擎营销领域的技术产品、媒体资源以及强大的销售和客服团队与上市公司原有互联网营销业务进行深度融合，形成从CRM、移动互联、ePR到搜索引擎的全互联网营销产业链布局。未来上市公司将在原有基础上对各领域的客户群体进行整合互补，共享媒介资源，从而实现收益水平的最大化。
2、资产结构互补，可持续盈利能力增强
上市公司原有业务属于重资产、资本密集型的传统行业，本次交易标的资产类型与本身上市公司有较强的互补性，属于轻资产、弱周期、消费群体朝阳类型，合并后资产的ROE、应收账款账期、抗周期能力及长期增值性都有明显提升。
同时煜唐联创 2015-2017年承诺业绩不低于 10,000.00万元、13,000.00万元、 16,900.00万元测算，整合后的资产盈利能力明显改善，上市公司抗经济周期的能力将大幅度提升，逐步摆脱上市公司收益水平对上下游行业景气度的过多依赖，带动上市公司从现有的盈亏平衡到规模盈利，提高公司整体价值，回馈股东。
3、商誉减值的风险
本次交易后，上市公司备考合并报表在2014年末及2015年3月末分别确认的商誉为134,463.41万元以及152,308.71万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达预期，上市公司将面临商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
（四）本次交易完成后上市公司资产负债主要构成及财务安全性分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,427.59|5.36%|18,022.20|6.08%|11,594.61|
|4,948.13|4.12%|4,948.13|1.67%|--|
|29,369.41|24.47%|50,855.42|17.15%|21,486.01|
|1,259.84|1.05%|3,889.63|1.31%|2,629.79|
|21.36|0.02%|21.36|0.01%|--|
|2,006.36|1.67%|14,266.67|4.81%|12,260.31|
|20,499.39|17.08%|20,499.39|6.91%|--|
|1,202.41|1.00%|1,202.41|0.41%|--|
|65,734.47|54.78%|113,705.19|38.35%|47,970.72|
|4,727.17|3.94%|4,727.17|1.59%|--|
|940.40|0.78%|940.40|0.32%|--|
|33,282.79|27.74%|33,585.52|11.33%|302.73|
|1,976.74|1.65%|1,976.74|0.67%|--|
|6,278.21|5.23%|6,304.33|2.13%|26.12|
|6,717.08|5.60%|134,463.41|45.35%|127,746.32|
|49.77|0.04%|274.08|0.09%|224.31|
|294.87|0.25%|531.37|0.18%|236.50|
|54,267.03|45.22%|182,803.02|61.65%|128,535.99|
|120,001.49|100.00%|296,508.21|100.00%|176,506.72|

单位：万元
2015年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,811.24|6.76%|19,574.34|5.96%|9,763.10|
|5,050.41|3.48%|5,050.41|1.54%|-0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|37,608.04|25.90%|67,620.74|20.60%|30,012.70|
|3,211.77|2.21%|4,460.72|1.36%|1,248.95|
|16.62|0.01%|16.62|0.01%|-0.00|
|1,208.92|0.83%|14,615.04|4.45%|13,406.12|
|20,402.65|14.05%|20,402.65|6.21%|-0.00|
|1,505.21|1.04%|1,505.21|0.46%|-0.00|
|78,814.86|54.28%|133,245.73|40.59%|54,430.87|
|--|0.00%|--|0.00%|--|
|934.94|0.64%|934.94|0.28%|--|
|33,895.15|23.34%|34,321.63|10.45%|426.48|
|341.49|0.24%|341.49|0.10%|0.00|
|6,239.80|4.30%|6,272.40|1.91%|32.60|
|24,562.38|16.92%|152,308.71|46.39%|127,746.33|
|43.56|0.03%|237.81|0.07%|194.25|
|364.86|0.25%|639.46|0.19%|274.60|
|66,382.19|45.72%|195,056.43|59.41%|128,674.24|
|145,197.05|100.00%|328,302.15|100.00%|183,105.10|

2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于报告期初完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前金额 占比||交易后|||
||占比|金额|占比|金额|
|30,400.00|64.39%|31,100.00|38.17%|700.00|
|8,113.86|17.19%|17,284.81|21.22%|9,170.95|
|798.73|1.69%|11,968.99|14.69%|11,170.26|
|470.89|1.00%|1,597.36|1.96%|1,126.47|
|1,526.93|3.23%|4,535.58|5.57%|3,008.65|
|53.91|0.11%|55.32|0.07%|1.41|
|4,538.16|9.61%|13,564.15|16.65%|9,025.99|
|--|--|34.31|0.04%|34.31|
|45,902.46|97.22%|80,140.53|98.37%|34,238.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|18.98|0.02%|18.98|
|34.17|0.07%|34.17|0．04%|--|
|1,230.59|2.61%|1,230.59|1.51%|--|
|45.76|0.10%|45.76|0.06%|--|
|1,310.51|2.78%|1,329.50|1.63%|18.99|
|47,212.97|100.00|81,470.03|100.00|34,257.06|

单位：万元
项目 2015年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|35,944.51|49.57%|35,944.51|32.27%|--|
|8,153.50|11.25%|15,784.49|14.17%|7,630.99|
|1,213.64|1.67%|15,070.48|13.53%|13,856.84|
|450.4|0.62%|1,151.15|1.03%|700.75|
|2,255.31|3.11%|5,508.15|4.95%|3,252.84|
|58.58|0.08%|58.58|0.05%|--|
|23,150.62|31.93%|36,520.73|32.79%|13,370.11|
|--|0.00%|41.48|0.04%|41.48|
|71,226.56|98.24%|110,079.57|98.84%|38,853.01|
|--|0.00%|12.43|0.01%|12.43|
|24.6|0.03%|24.60|0.02%|0.00|
|--|0.00%|1,208.54|1.09%|1,208.54|
|45.76|0.06%|45.76|0.04%|--|
|1,278.90|1.76%|1,291.33|1.16%|12.43|
|72,505.46|100.00|111,370.89|100.00|38,865.43|

3、对公司偿债能力的影响
项目 2014年12月31日
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|39.34%|
|1.43|
|0.96|

2015年3月31日
项目
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|49.94%|
|1.11|
|0.82|

4、财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署日，标的公司不存在抵押、质押等情况，亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。标的公司经营性现金流量情况良好，未来可动用的授信额度也较高，综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
二、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析（一）本次交易对上市公司主要财务指标影响分析
2014年度
项目
||
|-|
|交易前|
|16.12%|
|0.39%|
|0.24%|
|0.008|
|0.008|
|0.07%|
|0.002|
|0.002|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的 2014年的销售毛利率有所下降，主要由于标的公司的搜索引擎营销业务拥有投放量大、周转速度快及低毛利的行业特征，综合毛利较低，影响备考报表的整体毛利率。除销售毛利率
外，上市公司备考后的净利润率、每股收益以及净资产收益率等较交易前均有显
著提高，公司盈利能力明显增强。不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益
的情况。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司为购买煜唐联创100%的股权，以支付现金和发行股份的方式共计支付收购标的资产对价130,000万元，形成较大的资本性支出。其中以发行股份方式支付交易对价中的90%，即117,000万元，以支付现金方式支付交易对价中的10%，即13,000万元。
尽管本次交易对上市公司形成较大的资本性支出，但交易完成后，上市公司流动比率和速动比率仍处于合理范围，资产负债率仍处于合理的水平，负债结构较为合理。
（三）本次交易职工安置方案的相关安排
本次交易不涉及职工安置方案，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响分析
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方分别承担，中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
第四节、持续督导事项
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，天龙集团与东方花旗在《财务顾问协议》中明确了东方花旗的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问东方花旗对天龙集团的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015年11月17日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问东方花旗以日常沟通、定期回访和及其他方式对天龙集团进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问东方花旗结合天龙集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节、相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：东方花旗证券有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
法定代表人：马骥
联系人：陈睿、洪伟龙
电话：86-21-23153888
传真：86-21-23153500
二、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
法定代表人：王丽
联系人：张竟驰
电话：86-10-52682888
传真：86-10-52682999
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
法定代表人：陈永宏
联系人：黄琼
电话：86-10-88827799
传真：86-10-88018737
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
法定代表人：孙月焕
联系人：姚永泽
电话：86-10-65881818
传真：86-10- 65882651
第六节、财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
东方花旗接受天龙集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问。东方花旗指派陈睿、洪伟龙二人作为关于天龙集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见独立财务顾问东方花旗认为：
本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；新增股份的上市符合相关法律法规的要求；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
同时，独立财务顾问认为，本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合天龙集团 2015年第二次临时股东大会的决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
第七节、备查文件
一、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 130679号《验资报告》；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14255号《验资报告》；
3、北京德恒律师事务所关于广东天龙油墨集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
4、东方花旗证券有限公司关于广东天龙油墨集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
5、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广东天龙油墨集团股份有限公司
地址：广东省肇庆市金渡工业园内
电话：0758-8507810
传真：0758-8507306
联系人：秦月华
（二）东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话：86-21-23153888
传真：86-21-23153500
联系人：陈睿、洪伟龙
（此页无正文，为《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
广东天龙油墨集团股份有限公司2015年11月13日