浙江六和律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会之
法律意见书
浙六和法意（2016）354号致：浙大网新科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙大网新科技股份有限公司公司（以下简称“公司”）委托，指派魏飞舟律师、姚利萍律师（以下简称“六和律师”）出席了公司 2016年第三次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，六和律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、及《浙大网新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,六和律师查阅了公司提供的以下文件,包括：
1.《公司章程》；
2.公司于2016年10月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告》；
3.公司于2016年10月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》；
4.公司于2016年10月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
5.公司于2016年10月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司独立董事意见》；
6.公司于2016年10月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的核查意见》；
7.公司于2016年10月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《关于签订<共建紫金众创小镇人工智能、云计算及大数据产业技术研发服务平台和创新孵化基地之合作框架协议>的公告》；
8.公司于2016年10月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司拟购买浙大网新软件园 J1-J4楼房地产评估报告》；
9.公司于2016年10月26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼暨关联交易公告》；
10.公司于 2016年 10月 26日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》；
11.公司于2016年11月5日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告的《浙大网新科技股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料》；
12.出席会议的股东及股东代理人到会登记记录及凭证资料；
13.本次股东大会会议文件。
公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2016年第三次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司召开本次股东大会，董事会已于 2016年 10月 26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》
刊登了《浙大网新科技股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、提案内容及出席会议的股东登记办法等事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式。现场会议于 2016年 11月 14日下午 15:00在杭州市西湖区三墩西园一路 18号浙大网新软件园 A楼14楼会议室如期举行；网络投票于2016年11月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台进行。
六和律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席现场会议人员资格、召集人资格
1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，所持有表决权的股份总数18,270,857股,占公司有表决权股份总数的1.9989%，均为2016年11月9日下午在上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，并出示了授权委托书、法定代表人身份证复印件及本人的身份证件等。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 26名，所持有表决权的股份总数56,216,031股,占公司有表决权股份总数的6.1502%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
出席现场会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
2.本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。
经验证，六和律师认为本次股东大会现场会议出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会提案事宜
公司董事会于2016年10月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》发出了会议通知，提请本次股东大会对《关于向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼暨关联交易的议案》予以审议。上述提案内容属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。
出席本次股东大会现场会议的股东没有提出新的议案。
经验证，六和律师认为提案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、本次股东大会的现场表决程序
经验证,公司本次股东大会现场会议就公告中列的事项以记名投票方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。六和律师认为,本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票
1.公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东可以通过上海证券交易所提供的交易系统参加网络投票。
2.公司股东可以在前述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
3.网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果，通过网络投票参加表决的股东19名。
六、关于本次股东大会的表决结果
经验证，本次股东大会就会议召开的公告中列明的需表决事项以现场投票和网络投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，合并统计了现场投票和网络投票的表决票数和结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，具体表决结果如下：
《关于向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园 J1-J4楼暨关联交易的议案》
表决结果：56,216,031股同意，占出席会议有表决权股数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：56,216,031股同意，0股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的中小股东（股东授权代表）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。
根据表决结果，本次会议的议案获股东大会同意通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
七、结论意见
综上，六和律师认为，公司 2016年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果均合法有效。
(以下无正文，下接签字页)