证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-062歌尔股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为进一步整合资源，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海歌尔声学电子有限公司（以下简称“上海歌尔”）拟分别将持有的子公司上海歌尔泰克机器人有限公司（以下简称“上海歌尔机器人”）90%、10%股权出售给青岛歌尔机器人有限公司（以下简称“青岛歌尔机器人”）。青岛歌尔机器人为公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）子公司。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第十七次会议于2018年10月25日以现场加通讯表决方式召开,审议并通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司7名董事中有4名非关联董事投票表决。公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事、公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，以上3位董事属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。投票结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
3、本次交易完成后，上海歌尔机器人不再纳入公司合并报表范围。
二、关联交易基本情况
1、关联方名称：青岛歌尔机器人有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼5层501户法定代表人：姜迅
注册资本：5,000万元整(人民币)
成立日期：2018年10月10日
主营业务：机器人、计算机技术科技、网络科技、信息科技专业领域内的相关技术服务、咨询、开发及转让；工业自动化信息工程，计算机相关的软硬件开发、系统集成及网络工程、电力工程、机电工程（不含特种设备），建筑智能化建设工程设计与施工；从事货物及技术的进出口业务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：歌尔集团持有该公司100%股权。
青岛歌尔机器人成立不足一年，控股股东歌尔集团的主要财务数据如下：单位：人民币万元
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|||2017年12月31日||2018年6 月30日|
|资产总额|3,224,215.43||3,279,441.44||
|负债总额|1,677,615.90||1,738,406.78||
|净资产|1,546,599.53||1,541,034.66||
|||2017年||2018年 1-6月|
|营业收入|2,562,871.79||846,568.79||
|营业利润|223,904.11||28,852.41||
|净利润|178,839.73||22,073.05||
|经营活动产生的现金流量净额|385,600.00||67,570.16||

注：2018年6月30日数据未经审计。
2、青岛歌尔机器人为公司控股股东歌尔集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。
按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，不涉及其他股东的优先购买权。
4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的名称：上海歌尔泰克机器人有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市青浦区华新镇华隆路1777号18幢
注册资本：1,000万元
设立时间：2017年3月22日
法定代表人：于大超
主营业务：机器人、计算机科技、网络科技、信息科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，工业自动化系统工程，计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机网络工程（除专项审批），电力工程，机电工程，建筑智能化建设工程设计与施工，仓储服务（除危险化学品），销售电子产品、自动化设备、计算机软硬件、环保设备、通讯设备，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及各自持股比例：公司持有上海歌尔机器人90%股权，上海歌尔持有10%股权。
2、财务状况
上海歌尔机器人最近一年及一期主要财务情况
单位：人民币万元
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|||2017年12月31日||2018年9 月30日|
|资产总额|2,326.30||3,116.70||
|负债总额|1,773.46||4,356.12||

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|净资产|552.85||-1,239.42||
|||2017年||2018年 1-9月|
|营业收入|518.99||302.18||
|营业利润|-447.15||-1,800.22||
|净利润|-447.15||-1,792.26||
|经营活动产生的现金流量净额|-1,952.25||-2,358.06||

注：2018年9月30日数据未经审计。
3、其他情况说明
截止目前，公司不存在委托上海机器人进行理财的情况；上海机器人的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
截止2018年9月30日，上海歌尔机器人对上市公司资金经营性及非经营性资金占用分别为723万元、3,624万元。
本次关联出售股权后，上海歌尔机器人将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易的定价政策及定价依据
辽宁众华资产评估有限公司(具有证券、期货相关业务评估资格)对公司拟转让股权涉及的上海歌尔泰克机器人有限公司股东全部权益在2018年7月31日的市场价值进行了评估，出具了“众华评报字[2018]第160号”《资产评估报告书》。在评估基准日收益法假设条件成立前提下，上海歌尔泰克机器人有限公司所有者权益账面价值为-675.34万元，评估价值为 1,152.20万元，评估增值 1,827.54万元，增值率为270.61%。
本评估报告自评估基准日2018年7月31日起一年内有效。
经交易各方友好协商，一致同意上海歌尔机器人全部权益价值为人民币 1,100万元，符合市场定价原则。该交易成交价格参照交易标的评估值确定，无较大差异。
涉及该交易的议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事姜滨先生、姜龙先生及段会禄先生回避
表决。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易方：甲方：公司及上海歌尔(分别与乙方签署股权转让协议)；乙方：青岛歌尔机器人
2、股权转让
（1）甲方同意将其合计所持上海歌尔机器人的100%股权转让给乙方，乙方同意受让。
（2）甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
3、交易标的股权转让价格及价款的支付方式
（1）甲方同意根据《股权转让协议》所规定的条件，以合计1,100万元(公司转让价990万元,上海歌尔转让价110万元)将合计持有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
（2）乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
在董事会审议通过后，各方签订转让协议，并在2018年12月31日前以现金方式支付转让价款，资金到账之日起 15日内办理股权变更手续。
协议生效后，上海歌尔机器人对公司的经营性及非经营性资金占用将在 2018年12月31底前支付完毕。
协议自各方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，上海歌尔机器人将成为青岛歌尔机器人全资子公司。公司与青岛歌尔机器人、上海歌尔机器人均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次出售股权，有利于公司进一步整合资源，增强内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2018年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与青岛歌尔机器人发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对本次关联交易事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
我们认为公司拟出售子公司股权暨关联交易事项不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司资源整合。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司本次合计出售上海歌尔机器人100%股权，符合公司战略转型、整合公司资源的需要，有利于增强公司内部协调能力。本次关联交易事项定价依据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(众华评报字[2018]第160号)，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；辽宁众华资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；
本次评估假设前提合理；本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性；本次关联交易事项关联董事姜滨先生、姜龙先生及段会禄先生回避表决，表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、相关备查文件
1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(众华评报字[2018]第160号)；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二○一八年十月二十五日