华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-072浙江华友钴业股份有限公司
关于境外全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称： Lucky Resources Holdings CompanyLimited（以下简称 “LuckyResources”）51%股权
投资金额：公司境外全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）拟以 6,630万美元收购 Summit Reward Investment Limited（以下简称“SummitReward”）持有的 Lucky Resources的25,500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。
特别风险提示：本次投资项目相应矿权后续还需经过补充勘探和储量评审，最终通过评审的资源储量能否达到预期还存在不确定性；本次交易尚需取得 GENERALE DES CARRIERES ET DESMINES（以下简称“GECAMINES”）就标的股权转让交易导致 NMI控制权发生变化的同意函，交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性；钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性；
本次投资交易时间周期较长，且涉及境外公司股份收购，目前尚未完成支付与交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告 2017年 12月 15日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）境外全资子公司华友国际矿业与 SummitReward、Triprosper InvestmentLimited（以下简称“三盛公司”）及 Lucky Resources签署了《合作协议》，华友国际拟以6,630万美元收购 SummitReward持有的Lucky Resources25,500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。
Lucky Resources拥有NEW MINERALS INVESTMENTSARL(以下简称“NMI”,注册地为刚果民主共和国)100%的股权，NMI通过租赁方式持有刚果（金）第13235号采矿证。《合作协议》约定，第 13235号采矿证项下之矿山资源储量，按照331+332+333*65%计算铜不低于 40万吨、钴不低于 2万吨的预估下，LuckyResources的公司估值为1.3亿美元。
（二）审议程序
上述对外投资事项，已经公司第四届董事会第八次会议审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需经公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、名称：Summit Reward Investment Limited
企业性质：私营企业
注册地：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
董事：Guy Loando Mboyo
注册资本：50,000美元
主营业务：投资业务
Summit Reward设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表；Summit Reward实际控制人为Mr SimonCong。
2、名称：Triprosper Investment Limited
企业性质：私营企业
注册地：Vistra Corporate services Centre, Wickhams CayⅡ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告董事：田广恩
注册资本：50,000美元
主营业务：矿业、有色金属勘查开发
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Lucky Resources Holdings Company Limited
公司类型：有限责任公司
注册地址：OMC Chambers, Wickhams Cay1.Road Town, Tortora,British Virgin Islands
董事：Simon Cong
成立日期：2017年7月28日
注册资本：50,000美元
经营范围：投资业务
（二）股权结构变化情况
本次交易前后，LuckyResources的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易变动||本次交易完成后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|Summit Reward|40,000|80%|-25,500|-51%|14,500|29%|
|三盛公司|10,000|20%|-|-|10,000|20%|
|华友国际|-|-|+25,500|+51%|25,500|51%|
|共计|50,000|100%|-|-|50,000|100%|

(三)财务状况
Lucky Resources为新设公司，尚没有完整的财务报表。
四、对外投资合同的主要内容
2017年12月15日，华友国际矿业（以下简称“甲方”）与SummitReward（以下简称“乙方”）、三盛公司（以下简称“丙方”）及LuckyResources（以下简称“丁方”）签订《合作协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：
（一）股权转让标的及价格：乙方向甲方转让其持有的丁方51%股权，转让总
华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告价款为6,630万美元
（二）股权转让付款安排：
1、甲方在本协议签署生效并且甲乙双方签署完毕标的股权转让协议文件后十日内向乙方支付标的股权转让价款的15%（9,945,000.00美元）；
2、NMI公司在本协议签署后6个月内完成第13235号采矿权证的地质勘查并出具资源储量估算报告（以下简称“储量报告”）并通过储量评审机构的评审，如通过储量评审的储量报告载明第13235号采矿证项下之矿山资源储量符合本协议约定的资源储量（即按331+332+333*65%计算，铜不低于40万吨、钴不低于2万吨，以下简称“约定资源储量”），在储量评审通过并且乙方向甲方提供 GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函后10日内，甲方向乙方支付标的股权转让价款的30%（19,890,000.00美元）,如储量评审时间超过4个月仍未完成和通过，则甲方在储量报告（储量报告中应载明第13235号采矿证项下之矿山资源储量符合本协议约定资源储量）完成后第5个月内向乙方支付该第二笔股权转让款；
3、在储量报告载明第 13235号采矿证项下之矿山资源储量符合协议约定资源储量的前提下，甲方应在储量报告完成并通过储量评审后2个月内组织具有证券业评估资格的资产评估机构完成对丁方公司价值评估，并在正式评估报告完成后10日内支付剩余股权转让价款（36,465,000.00美元）。
（三）估值调整及股权转让款对价调整：
各方同意，鉴于本协议约定的第13235号采矿权证项下矿山资源储量为各方在签署本协议时根据矿山以往及现在地质工作已掌握的情况进行的估算，在储量报告完成后：
1、如果储量报告确认的铜钴资源储量低于协议约定资源储量，则甲乙双方将根据资源储量报告确认的资源储量，对标的股权的估值进行调整。对于标的股权的预估价值与确认价值之间的差额，乙方同意通过向甲方转让丁方一定比例股权方式进行补足，或通过调减标的股权转让价款并由甲方按照本协议约定的付款比例和调减后的标的股权转让价款向乙方支付相应的股权转让款。
2、如果储量报告确认的铜钴资源储量高于协议约定资源储量，则甲乙双方同意不再对标的股权的价值进行调整，甲乙双方仍按照本协议约定的股权转让价款执行。
华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告（四）Lucky Resources及NMI公司的治理结构：
1、丁方董事会由五人组成，甲方委任三名董事，进入丁方董事会，其中一名为董事长；乙方和丙方各委任一名董事；甲方委任的两名董事之一兼任丁方总经理负责公司经营管理。
2、NMI公司设董事会，由五名董事组成，甲方委任三名董事，其中一名为董事长，乙方和丙方各委任一名董事；甲方另委任NMI公司总经理和财务总监，负责公司经营管理。
（五）违约责任：
1、因甲方违约导致约定的股权转让解除、未实现或不可执行的，甲方应按本合同约定的股权转让款的30%向乙方支付违约金；因乙方或丙方违约导致本协议约定的股权转让解除、未实现或不可执行的，乙方或丙方应按本协议约定的股权转让款的30%向甲方支付违约金，如乙方、丙方均违约，则其合计按本协议约定的股权转让款的30%向甲方支付违约金，乙方、丙方承担的比例按其在丁方的股权比例计算。
2、乙方未能在约定期限内向甲方提供GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函时，甲方有权单方解除本协议。如甲方决定单方解除本协议，则乙方应立即向甲方退还已付全部款项（9,945,000.00美元），并且乙方应按协议约定的甲方已支付股权转让款的30%向甲方支付违约金。
3、甲方逾期支付本协议约定的股权转让款的，每逾期一日，应支付应付而未按时支付的金额的万分之五的违约金；乙方、丙方、丁方逾期履行本协议约定的股权转让登记义务的，每逾期一日，应支付与该未及时进行转让登记的股权对应的已支付的股权转让款万分之五的违约金。
（六）争议解决：
本协议履行过程中如有争议，如无法协商解决，双方同意由香港国际仲裁中心仲裁解决，仲裁适用当时有效的仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资事项是公司按照中长期发展战略做出的安排。公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，坚持走“上
华友钴业关于境外全资子公司对外投资的公告控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路。公司将进一步加大投入，推进非洲资源开发战略，强化上游资源布局，增强锂电新能源材料所需的资源储备，为锂电新能源材料业务的发展提供可靠的资源保障。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步增加资源储备，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
本次对外投资事项对公司2017年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。
六、对外投资的风险分析
1、本次交易按照NMI公司所持租赁采矿权证项下矿权资源储量预估铜不低于 40万吨、钴不低于 2万吨作为估值基础。本项目后续还需经过补充勘探和储量评审，最终通过评审的资源储量能否达到约定资源储量还存在不确定性，存在达不到预期的风险。
2、本次交易尚需取得 GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函，交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性。
3、钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。
4、本次投资交易时间周期较长，且涉及境外公司股份收购，目前尚未完成支付与交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2017年12月15日