股票代码：000022/200022 股票简称：深赤湾A/深赤湾B 上市地点：深圳证券交易所深圳赤湾港航股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深赤湾A/深赤湾B
股票代码：000022/200022
收购人：招商局港通发展（深圳）有限公司
住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼 606C
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
一致行动人：布罗德福国际有限公司
住所：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
签署日期：2018年2月7日
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在深圳赤湾港航股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳赤湾港航股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系招商局港通发展（深圳）有限公司及其一致行动人布罗德福国际有限公司以协议转让方式收购中国南山开发（集团）股份有限公司、码来仓储（深圳）有限公司和景锋企业有限公司合计持有的深赤湾 370,878,000股A股股份和 55,314,208股 B股股份，约占深赤湾已发行总股本的66.10%（其中包括约57.52%A股，约8.58%B股）。本次收购已获得中国南山开发（集团）股份有限公司董事会审议通过、码来仓储（深圳）有限公司股东决定通过、景锋企业有限公司董事会决定通过及招商局港口控股有限公司董事会审议通过。本次收购尚需经招商局港口控股有限公司股东大会审议通过、国务院国资委批复以及中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次收购导致的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺就本报告书摘要各自出具或提供的数据或信
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要目录
目录 .............................................................. 3第一节释义 ....................................................... 4第二节收购人及其一致行动人介绍 .................................... 5第三节本次收购的决定及目的 ....................................... 14第四节收购方式 ................................................... 16第五节其他重大事项 ............................................... 26
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要第一节释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）招商局港通
公司名称：招商局港通发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EYFMY3Q
注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼 606C
法定代表人：邓伟栋
注册资本：5亿元
注册时间：2018年1月16日
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品牌管理咨询、物流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备的技术开发、销售；港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销售、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；
供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企业形象策划；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特别管理措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯电话：0755-26886605
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要（二）布罗德福国际
公司名称：布罗德福国际有限公司
英文名称：BROADFORD GLOBAL LIMITED
商业登记证号码：68550019-000-11-17-2
注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
董事：邓伟栋
注册时间：2017年11月27日
公司类别：私人公司
业务性质：投资兴办实业，投资咨询，信息咨询
通讯地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯电话：0755-26886605
二、收购人及其一致行动人的产权及控制关系
（一）控股股东及实际控制人
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展业务。招商局港通是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福的控股股东为招商局香港，招商局港通及布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要（二）业务结构及下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，招商局港通及其一致行动人布罗德福国际设立未满一年，暂未实际开展业务，暂未控制其他企业。
招商局香港控制的重要子公司如下所示：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|1|招商局港口|3,277,619,310港元|45.32%|港口及相关业务|
|2|招商局金融集团有限公司|1,000,000,000港元|100%|投资于从事银行、证券等金融公司|
|3|招商局工业集团有限公司|7,639,361,904港元|100%|修船、海洋平台修理、海洋工程及特种船建造|
|4|招商局海通贸易有限公司|40,000,000港元|100%|交通海事产品和进出口相关的食品贸易业务|
|5|招商局投资发展有限公司|10,000美元|100%|投资控股|

招商局港通及其一致行动人布罗德福国际的实际控制人招商局集团控制的重要子公司如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|1|招商局港口|3,277,619,310港元|45.41%|港口及相关业务|

深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|2|招商局金融集团有限公司|1,000,000,000港元|100%|投资于从事银行、证券等金融公司|
|3|招商局能源运输股份有限公司|5,299,458,112元|47.38%|油轮运输、散货运输及LNG运输|
|4|招商局工业集团有限公司|7,639,361,904港元|100%|修船、海洋平台修理、海洋工程及特种船建造|
|5|招商局海通贸易有限公司|40,000,000港元|100%|交通海事产品和进出口相关的食品贸易业务|
|6|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|7,904,092,722元|72.36%|城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理|
|7|招商局公路网络科技控股股份有限公司|5,623,378,633元|68.71%|公路、桥梁、隧道投资与管理|
|8|招商局物流集团有限公司|1,250,000,000元|100%|第三方物流|
|9|招商局漳州开发区有限公司|960,000,000元|78%|土地经营及房地产，港口物流、临港工业|
|10|招商局重庆交通科研设计院有限公司|1,912,160,000元|100%|公路与城市市政道路、桥梁、隧道领域科研、勘察设计、产品制造与施工，客车与摩托车试验与检测|
|11|招商局资本投资有限责任公司|1,000,000,000元|100%|股权投资、投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询|
|12|招商局创新投资管理有限责任公司|100,000,000元|100%|委托管理股权投资基金、股权投资、投资咨询、投资管理、投资顾问|
|13|中国外运长航集团有限公司|12,015,858,700元|100%|国际船舶普通货物运输；国际船舶代理；综合物流的组织、投资 与管理；船舶制造与修理等|
|14|招商局集团财务有限公司|3,000,000,000元|100%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款等；|
|15|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|3,000,000,000元|51%|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业|

深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
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|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|||||务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售等|
|16|招商局融资租赁有限公司|1,500,000,000.00元|100%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。|

三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务情况
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展业务。
招商局港通是布罗德福国际的全资子公司，布罗德福国际的控股股东为招商局香港，招商局港通及布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。招商局香港系招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流等核心产业。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于交通（港口、公路、航运、物流、海洋工业、贸易）、金融（银行、证券、基金、保险）、地产（园区开发与房地产）三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。
（二）最近三年财务状况
招商局港通及其一致行动人布罗德福国际均设立未满一年，且暂未实际开展业务。
招商局香港最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|

深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
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|资产总额|45,287,413.56|48,938,993.41|34,176,605.13|
|负债总额|29,970,669.95|34,974,877.27|21,230,308.82|
|归属于母公司所有者权益|7,625,768.41|7,344,353.37|6,292,321.42|
|营业总收入|3,806,349.20|5,192,361.16|3,242,211.04|
|营业总成本|3,599,575.85|4,278,365.64|2,846,852.80|
|利润总额|1,212,293.81|1,958,545.94|1,083,437.18|
|净利润|1,029,637.99|1,608,689.37|878,616.78|
|归属于母公司所有者的净利润|445,963.19|757,263.04|414,397.61|
|净资产收益率|6.72%|11.52%|6.79%|
|资产负债率|66.18%|71.47%|62.12%|

注：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人自成立以来均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）招商局港通
截至本报告书摘要签署日，招商局港通的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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||姓名||任职情况||国籍||长期居住地||其他国籍/地区居留权|
|邓伟栋||执行董事/总经理||中国||中国||无||
|万臻||监事||中国||中国香港||中国香港||
|徐庶||财务总监||中国||中国||无||

（二）布罗德福国际
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际的董事情况如下：
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||姓名||任职情况||国籍||长期居住地||其他国籍/地区居留权|
|邓伟栋||董事||中国||中国||无||

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的基本情况
（一）收购人及其一致行动人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。
（二）控股股东持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，招商局香港持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|招商局港口|0144.HK|45.32%|香港|
|2|上港集团|600018.SH|25.15%|上海|
|3|中集集团|2039.HK/000039.SZ|24.53%|香港/深圳|
|4|深赤湾|000022.SZ/200022.SZ|66.10%|深圳|
|5|大连港|2880.HK/601880.SH|21.05%|香港/上海|
|6|招商银行|600036.SH/3968.HK|16.93%|上海/香港|

注：南山集团已将其持有的深赤湾32.52%A股股份委托予招商局港口进行管理。
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要（三）实际控制人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有境内外上市公司5%以上股份的情况如下：
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|序号|公司简称|证券代码|持股比例|上市地|
|1|招商局港口|0144.HK|45.41%|香港|
|2|招商轮船|601872.SH|47.38%|上海|
|3|招商证券|600999.SH/6099.HK|44.09%|上海/香港|
|4|招商公路|001965.SZ|68.65%|深圳|
|5|五洲交通|600368.SH|13.86%|上海|
|6|皖通高速|600012.SH|29.94%|上海|
|7|宁沪高速|600377.SH|11.69%|上海|
|8|四川成渝|601107.SH|23.15%|上海|
|9|深高速|600548.SH|18.87%|上海|
|10|山东高速|600350.SH|16.02%|上海|
|11|福建高速|600033.SH|17.75%|上海|
|12|招商局中国基金|0133.HK|27.59%|香港|
|13|上海集团|600018.SH|25.15%|上海|
|14|中集集团|2039.HK/000039.SZ|24.53%|香港/深圳|
|15|招商银行|600036.SH/3968.HK|29.97%|上海/香港|
|16|深赤湾|000022.SZ/200022.SZ|66.10%|深圳|
|17|中外运航运|00368.HK|68.75%|香港|
|18|龙江交通|601188.SH|16.52%|上海|
|19|吉林高速|601518.SH|15.63%|上海|
|20|招商局置地|0978.HK|74.35%|香港|
|21|中原高速|600020.SH|15.43%|上海|
|22|楚天高速|600035.SH|18.08%|上海|
|23|大连港|2880.HK/601880.SH|21.05%|香港/上海|
|24|中国外运|0598.HK|55.75%|香港|

深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要
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|25|外运发展|600270.SH|60.95%|上海|
|26|现代投资|000900.SZ|7.04%|深圳|
|27|招商蛇口|001979.SZ|72.35%|深圳|

注：南山集团已将其持有的深赤湾32.52%A股股份委托予招商局港口进行管理。
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的简要情况
（一）收购人及其一致行动人持有、控制其他金融机构5%以上股份的情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（二）实际控制人持有、控制其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的简要情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|
|1|招商银行股份有限公司|29.97%|
|2|招商局中国基金有限公司|27.59%|
|3|长城证券股份有限公司|13.73%|
|4|招商局保险有限公司|100%|
|5|招商海达保险顾问有限公司|100%|
|6|亚太保险代理有限公司|100%|
|7|招商海达远东保险经纪（上海）有限公司|100%|
|8|海达保险经纪有限公司|85%|
|9|Magsaysay Houlder Insurance Brokers,Inc.|40%|
|10|CM Houlder (SEA) Pte Ltd|40%|
|11|招商局中国投资管理有限公司|55%|
|12|招商局集团财务有限公司|100%|
|13|招商局仁和人寿保险股份有限公司|20%|
|14|招商证券股份有限公司|44.09%|

深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要第三节本次收购的决定及目的
一、本次收购的目的
招商局集团下属企业招商局港通及其一致行动人布罗德福国际以协议转让方式，现金收购南山集团、码来仓储和景锋企业合计持有的深赤湾 370,878,000股A股股份和55,314,208股B股股份，约占深赤湾已发行总股本的66.10%的股份（其中包括约57.52%A股，约8.58%B股），意在实现深赤湾股权归集，疏通境内资本运作渠道，加强深圳西部港区一体化及深港合作的稳定发展，提升西部港区的竞争力，增强战略协同效应；同时，为解决深赤湾的同业竞争问题奠定基础。
本次收购完成后，招商局港通及其一致行动人合计持有深赤湾 370,878,000股A股股份和55,314,208股B股股份，约占深赤湾已发行总股本的比例为66.10%。
南山集团、码来仓储和景锋企业将不再持有深赤湾股份。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团正在筹划、论证与上市公司有关的重大资产重组，不排除导致收购人及其关联方在未来 12个月内持有上市公司的股份增加。收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内处置其拥有的上市公司权益计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、收购人及其一致行动人本次收购决定所履行的相关程序
(一) 本次收购已履行的程序
本次收购已履行如下决策及批准程序：
1、2018年1月19日，南山集团董事会审议通过转让深赤湾股份事项；
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要2、2018年 2月 1日，景锋企业董事会作出决定，同意转让景锋企业持有的深赤湾股份；
3、2018年 2月 1日，布罗德福国际董事作出决定，同意受让景锋企业持有的深赤湾股份；
4、2018年 2月 1日，招商局港通唯一股东布罗德福国际作出股东决定，同意招商局港通受让码来仓储和南山集团持有的深赤湾股份；
5、2018年 2月 4日，码来仓储唯一股东栢艺投资作出股东决定，同意转让码来仓储持有的深赤湾股份；
6、2018年2月5日，招商局港口董事会审议通过本次协议转让的相关事项；
7、2018年2月5日，招商局港通与南山集团签署关于转让深赤湾约32.52%A股股份相关协议，与码来仓储签署关于转让深赤湾约25%A股股份相关协议；布罗德福国际与景锋企业签署转让深赤湾约8.58%B股股份相关协议。
(二) 本次收购尚需履行的程序
1、招商局港口股东大会批准相关股份协议转让事项；
2、国务院国资委批准本次协议转让；
3、中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次收购导致的要约收购义务。
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要第四节收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人拥有上市公司股份情况本次收购前，南山集团持有深赤湾209,687,067股A股股份，约占深赤湾已发行总股本的32.52%；码来仓储持有深赤湾161,190,933股A股股份，约占深赤湾已发行总股本的25%；景锋企业持有深赤湾 55,314,208股 B股股份，约占深赤湾已发行总股本的8.58%。招商局港通和布罗德福国际未持有深赤湾股份。
本次收购完成后，招商局港通和布罗德福国际合计持有深赤湾 370,878,000股A股股份和55,314,208股B股股份，占深赤湾已发行总股本的66.10%（其中包括57.52%A股，8.58%B股），南山集团、码来仓储和景锋企业将不再持有深赤湾股份，深赤湾的控股股东由招商局港口变更为招商局港通，实际控制人未发生变更，仍为招商局集团。
本次收购前，深赤湾的股权结构图如下：
注：实线为直接持有，虚线为间接持有。
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要本次收购完成后，深赤湾的股权结构图如下：
注：实线为直接持有，虚线为间接持有。
二、股份转让协议的主要内容
（一）招商局港通与南山集团签署的股份转让协议
2018年2月5日，招商局港通与南山集团签署《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：南山集团
乙方：招商局港通
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾 209,687,067股人民币普通股 A股股份，约占深赤湾总股本的32.52%。
2、转让价格、支付方式
2.1本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日深赤湾A股
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为人民币25.47元，标的股份的转让价款共计人民币5,340,729,596.49元，由乙方以现金支付。
2.2自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等除权除息事项：
（1）则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付标的股份转让价款，则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之日起三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让价款与调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2）若深赤湾决定以现金方式进行 2017年度利润分配，则甲方应享有 2017年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017年度利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标的股份的现金股利；若深赤湾 2017年度利润分配的方案实施股权登记日在交割日之后（即在前述股权登记日标的股份已经登记到乙方名下），则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给甲方。
（3）若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4）任何情形下，根据本协议确定的每股转让价格不低于本协议签署日前 30个交易日深赤湾 A股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平均值的90%。
2.3若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙方。
2.4支付方式：
（1）乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要份转让价款30%的保证金，前述保证金在乙方依照协议约定支付剩余标的股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2）自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据本协议约定调整后的股份转让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：
（1）《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成立条件全部满足；
（2）招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《码来仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股份转让；
（3）国务院国资委批准本次协议转让、批准《码来仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股份转让；
（4）中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《码来仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购义务、豁免因《景锋企业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购义务。
3.2本协议在出现如下情形之一时终止：
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行；
（3）自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满足。
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定的银行账户。
（二）招商局港通与码来仓储签署的股份转让协议
2018年2月5日，招商局港通与码来仓储签署《码来仓储（深圳）有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：码来仓储
乙方：招商局港通
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾 161,190,933股人民币普通股 A股股份，约占深赤湾总股本的25%。
2、转让价格、支付方式
2.1本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日深赤湾A股的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为人民币25.47元，标的股份的转让价款共计人民币4,105,533,063.51元，由乙方以现金支付。
2.2自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等除权除息事项：
（1）则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付标的股份转让价款，则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之日起三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让价款与调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2）若深赤湾决定以现金方式进行 2017年度利润分配，则甲方应享有 2017年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017年度
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标的股份的现金股利；若深赤湾 2017年度利润分配的方案实施股权登记日在交割日之后（即在前述股权登记日标的股份已经登记到乙方名下），则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给甲方。
（3）若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4）任何情形下，根据本协议确定的每股转让价格不低于本协议签署日前 30个交易日深赤湾 A股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平均值的90%。
2.3若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙方。
2.4支付方式：
（1）乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，前述保证金在乙方依照协议约定支付剩余标的股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2）自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据本协议约定调整后的股份转让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：
（1）《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成立条件全部满足；
（2）招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《南山
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股份转让；
（3）国务院国资委批准本次协议转让、批准《南山集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《景锋企业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股份转让；
（4）中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《南山集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购义务、豁免因《景锋企业与布罗德福国际之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购义务。
3.2本协议在出现如下情形之一时终止：
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行；
（3）自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满足。
甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定的银行账户。
（三）布罗德福国际与景锋企业签署的股份转让协议
2018年2月5日，布罗德福国际与景锋企业签署《景锋企业有限公司与布罗德福国际有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1、甲乙双方、标的股份
甲方：景锋企业
乙方：布罗德福国际
标的股份：为甲方所直接持有的深赤湾55,314,208股B股股份，约占深赤湾总股本的8.58%。
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要2、转让价格、支付方式
2.1本次标的股份的每股转让价格以本协议签署日前30个交易日深赤湾B股的每日加权平均价格算术平均值为基础，由双方协议确定，每股转让价格为港币 13.35元，标的股份的转让价款共计港币 738,444,676.80元，由乙方以现金支付。
2.2自本协议签署日起至标的股份过户完成之日期间，若深赤湾经股东大会审议通过，决定进行派送现金股利或股票股利、配股、资本公积转增股本等除权除息事项：
（1）则标的股份转让价款的每股转让价格相应调整；若深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之时，乙方已向甲方全额支付标的股份转让价款，则甲方应当在深赤湾股东大会通过除权除息事项方案的决议之日起三个工作日内向乙方返还乙方已向甲方支付的标的股份转让价款与调整后的标的股份转让价款之间的差额；
（2）若深赤湾决定以现金方式进行 2017年度利润分配，则甲方应享有 2017年度利润分配方案中标的股份所对应的现金股利。若 2017年度利润分配的方案实施股权登记日在交割日之前，则由甲方直接取得标的股份的现金股利；若深赤湾 2017年度利润分配的方案实施股权登记日在交割日之后（即在前述股权登记日标的股份已经登记到乙方名下），则乙方应当在标的股份获派现金股利之日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给甲方。
（3）若深赤湾发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，则本次协议转让的标的股份数量需相应增加。
（4）任何情形下，根据本协议确定的每股转让价格不低于本协议签署日前 30个交易日深赤湾 B股的经除权除息后的每日加权平均价格算术平均值的90%。
2.3若深赤湾股东大会在交割日之后审议通过关于除权除息事项的方案，则标的股份转让价款不需进行调整，标的股份获派现金股利等收益归属于乙方。
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要2.4支付方式：
（1）乙方应当在本协议签署日起五个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让价款30%的保证金，前述保证金在乙方依照协议约定支付剩余标的股份转让价款时自动转为标的股份转让价款的一部分；
（2）自本次协议转让的实施条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余标的股份转让价款或根据本协议约定调整后的股份转让价款剩余款项。
3、协议的生效和终止
3.1本协议经甲乙双方签署后生效，但本协议约定的本次协议转让自以下条件全部满足后方可实施：
（1）《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港口控股有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托管协议之终止协议》项下的成立条件全部满足；
（2）招商局港口的独立股东于股东大会上批准本次协议转让、批准《南山集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《码来仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让；
（3）国务院国资委批准本次协议转让、批准《南山集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让、批准《码来仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让；
（4）中国证监会豁免因本次协议转让导致的要约收购义务、豁免因《南山集团与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购义务、豁免因《码来仓储与招商局港通之股份转让协议》项下的股份转让导致的要约收购义务。
3.2本协议在出现如下情形之一时终止：
（1）双方协商一致同意终止本协议；
（2）因不可抗力导致本协议无法履行；
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要（3）自本协议签署日起十八个月内，本协议约定的实施条件仍未能全部满足。
甲方应在本协议终止之日起五个工作日内，将保证金本金退回乙方届时指定的银行账户。
三、收购人及其一致行动人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人拟拥有权益的深赤湾股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、本次收购尚待获得的批准与授权
1、招商局港口股东大会批准相关股份转让事项；
2、国务院国资委批准本次股份转让；
3、中国证监会豁免收购人及其一致行动人因本次收购导致的要约收购义务。
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要第五节其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及其一致行动人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要前文已披露事项外，本次收购不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
（以下无正文）
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：招商局港通发展（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）： 邓伟栋
收购人的一致行动人： 布罗德福国际有限公司
董事： 邓伟栋
签署日期：2018年2月7日
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要(此页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
收购人：招商局港通发展（深圳）有限公司
法定代表人（或授权代表）： 邓伟栋
签署日期：2018年2月7日
深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要(此页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)
收购人的一致行动人： 布罗德福国际有限公司
董事： 邓伟栋
签署日期：2018年2月7日