证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2014-010
贵州盘江精煤股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
公司《关于日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，需提交公司2013年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）第10.2.12条等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，公司2014年度日常关联交易预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
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|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|上年度关联交易发生额(元)|占同类交易金额的比例(%)|预计 2014年总金额(万元)|
|盘江控股|控股股东|购买商品|材料设备等|按市场价格确定|35,903,043.46|3.73|5,000|
|贵州盘江煤电多种经营开发有限责任公司|母公司的全资子公司|购买商品|材料设备等|按市场价格确定|85,905,462.66|8.92|10,000|
|贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司|母公司的控股子公司|购买商品|材料设备等|按市场价格确定|90,249,442.60|9.38|9,500|

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|贵州盘江煤电建设工程有限公司|母公司的全资子公司|接受劳务|工程|按市场价格确定|115,078,700.00|10.93|13,000|
|盘江六盘水装备制造有限公司|母公司的全资子公司|购买商品|材料设备等|按市场价格确定|3,616,068.38|0.38|500|
|盘江运通物流股份有限公司|股东的子公司|接受劳务|代理费|按市场价格确定|52,825,160.62|75.33|6,000|
|贵州盘南煤炭开发有限责任公司|母公司的控股子公司|购买商品|材料设备等|按市场价格确定|406,641.88|0.04|50|
|盘江控股|控股股东|销售商品|低热值混煤|按市场价格确定|176,025.66|0.01|30|
|贵州盘江煤电多种经营开发有限责任公司|母公司的全资子公司|销售商品|低热值混煤|按市场价格确定|280,264.10|0.02|40|
|贵州盘南煤炭开发有限责任公司|母公司的控股子公司|提供劳务|设备租赁修理|按市场价格确定|24,003,060.00|22.85|3,000|
|盘江控股|控股股东|销售商品|材料设备等|按市场价格确定|2,180,487.06|3.48|250|
|贵州盘江煤电多种经营开发有限责任公司|母公司的全资子公司|销售商品|材料设备等|按市场价格确定|3,417,651.57|5.45|400|
|贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司|母公司的控股子公司|销售商品|材料设备等|按市场价格确定|18,420,548.49|29.37|2,500|
|盘江控股|控股股东|销售商品|电力|按市场价格确定|2,112,763.46|0.98|250|

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|贵州盘江煤电多种经营开发有限责任公司|母公司的全资子公司|销售商品|电力|按市场价格确定|2,253,311.56|1.05|250|
|合计|||||436,828,631.50||50,770|

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于日常关联的议案》，预计 2013年度关联交易总额为 50,850万元，2013年度关联交易实际发生总额 436,828,631.50元，控制在预计总额范围内。依据《上海证券交易所股票上市规则》“10.2.5”条之规定，公司 2013年度日常关联交易实际发生额已占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本议案需提交公司 2013年度股东大会审议批准。
公司《关于日常关联交易的议案》（公告临2014-008）已经于 2014年 4月 16日在贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店三楼会议室召开的公司董事会四届五次会议审议通过。与本议案有关联关系的 6名董事回避，不参与投票表决。本议案审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司 3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系概述
鉴于 2013年 12月贵州盘江投资控股（集团）有限公司（下称“盘江控股”）吸收合并原公司第二大股东贵州盘江煤电有限责任公司（下称“盘江煤电”）的过户手续已经办理完毕（内容详见公司公告：临2013-040），盘江控股持有盘江煤电100%股权，原盘江煤电不再是本公司的股东，至此盘江控股为持有本公司58.67%股权的第一大股东。
由此，公司将直接与盘江控股发生关联交易事项。
2014年度，公司拟向盘江控股采购材料、供应电力和接受劳务；
向贵州盘南煤炭开发有限责任公司（下称“盘南公司”）提供设备租
赁修理；向盘江六盘水装备制造有限公司（下称“装备公司”）购买材料设备等；向盘江运通物流股份有限公司（下称“物流公司”）购买商品（劳务）；向贵州盘江煤电多种经营开发有限公司（下称“多经公司”）购买材料等；向贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（下称“盘江煤层气公司”）购买销售材料设备等。盘南公司是公司股东盘江控股持股36%参股公司，装备公司是公司股东盘江控股的全资子公司，物流公司是公司股东盘江控股的控股子公司，多经公司是公司股东盘江控股的全资子公司，盘江煤层气公司是公司股东盘江控股持股69.91%控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述材料采购、电力供应、接受劳务和销售商品等业务构成公司的日常关联交易。
（二）关联方介绍
1、名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司
成立日期：1997年 1月 16日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95号
法定代表人：张仕和
注册资本：人民币 10亿元整
经营范围：煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）；国家法律、法规、政策非禁止的其他项目投资。
资产状况：截止 2013年 12月 31日，总资产 3,515,812万元，净资产 1,334,590万元，净利润 40,583万元。
2、名称：贵州盘南煤炭开发有限责任公司
法人代表：黄华
注册资本：人民币 45,000万元
注册地址：贵州省盘县响水镇
成立日期：2003年 8月 6日
经营范围：煤矿的洗选、加工及销售，原煤开采
资产状况：截止 2013年 12月 31日，总资产 172,772万元，净资产 27,414万元，净利润-16,698万元。
3、盘江六盘水装备制造有限公司
法人代表：邹山彪
注册资本：人民币 3,000万元
注册地址：贵州省六盘水市六枝特区平寨镇
成立日期：2008年 9月 28日
经营范围：煤矿运输机电、煤矿支护设备、工矿配件、防爆电器产品；工业石英砂的生产销售；进出口业务；土建工程设计等。
资产状况：截止 2013年 12月 31日，总资产 10,805万元，净资产 3,491万元，净利润-507万元。
4、盘江运通物流股份有限公司
法定代表人：王立军
注册资本：人民币 10,000万元
注册地址：贵阳市金阳新区长岭南路 31号
成立日期：2012年 10月 25日
经营范围：运输代理；货物装卸；货场、设备租赁；进出口业务；
货运场站、物流园区、批发市场、商贸中心的建设、管理和经营；煤炭业投资；矿产品、建筑材料、有色金属、化工产品、机械设备及各
类物资的批发、零售；电子商务；项目投资，投融资管理；信息和技术咨询，劳务服务。
资产状况：截止 2013年 12月 31日，总资产 45,224万元，净资产 18,007万元，净利润 36万元。
5、贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司
法定代表人：杨世梁
注册资本：人民币 368,224,200元
注册地址：盘县红果镇干沟桥
成立日期：2008年 4月 30日
经营范围：煤矿瓦斯(煤层气)综合利用、销售、技术研发及计量检测；页岩气项目开发利用。
资产状况：截止 2013年 12月 31日，总资产 56,218万元，净资产 43,965万元，净利润 934万元。
6、贵州盘江煤电多种经营开发有限公司
法定代表人：沈彪
注册资本：人民币 5,200万元
注册地址：贵州六盘水市红果经济开发区亦资孔
成立日期：1995年 1月 9日
经营范围：生产加工、销售；阻燃运输带、橡塑制品、橡胶密封制品、净水剂、矿山机械配件、输送机、塑钢管材、劳保用品；销售：汽油、柴油、润滑油、机油、有色金属、建材；化验检验检测；输送带、钢材、涂覆布、电缆；维修：矿山支护设备、机电设备；种植、销售：城镇绿化苗禾。
资产状况：截止 2013年 12月 31日，总资产 9,807万元，净资产 5,245万元，净利润-326万元。
三、定价政策和定价依据
1、公司与上述各关联方发生日常关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，日常关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，均按照市场价格定价，使关联交易定价公平、合理。
2、公司与上述关联方之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
四、关联交易对公司的影响情况
公司与上述关联方进行的日常关联交易，充分利用各关联方的配套优势，节约采购、销售费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益，不影响公司的独立性。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。
交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
五、协议的签署和期限
根据 2014年度公司生产经营的需要，公司在 2014年拟与上述关联方签订《商品销售合同》、《建筑安装合同》、《货物运输代理合同》和《商品采购合同》等合同，有效期为一年（2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日）。2014年签订的上述关联交易合同和协议，定价政策、定价依据和决算方式与2013年度签订的合同相比均不发生变化。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司董事会四届五次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的 6名关联董事回避表决，其余 3名非关联董事（3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事姜智敏先生、才庆祥先生、张瑞彬先生在公司四届五次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司董事会四届五次会议审议。
公司董事会四届五次会议于 2014年 4月 16日召开，3位独立董事对本次关联交易投了赞成票，并发表了独立意见，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易，并提交公司 2013年度股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司董事会四届五次会议决议；
2、公司监事会四届四次会议决议；
3、公司独立董事意见。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2014年 4月 16日