洲际油气股份有限公司2017年年度股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2017年年度股东大会
会议文件
召开时间：2018年 5月 22日
召开地点：北京市朝阳区霄云路 26号
鹏润大厦 A座三层公司会议室
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2017年年度股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
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洲际油气股份有限公司
2017年年度股东大会
会议议程
主持人：姜亮董事长
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1、2017年年度报告及摘要；
2、2017年年度董事会工作报告；
3、2017年年度监事会工作报告；
4、2017年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；
5、关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；
六、股东发言
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有
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一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
十一、会议联系方式
董事会秘书处：王俊虹 010-51081891
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议案一
洲际油气股份有限公司
2017年年度报告及摘要
各位股东及授权代表：
公司《2017年年度报告》及摘要已按中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并按照规定于 2018年 4月 28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
本议案已经第十一届董事会第三十一次会议审议通过。请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
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议案二
洲际油气股份有限公司
2017年年度董事会工作报告
董事长：姜亮
各位股东及授权代表：
我代表公司董事会，向股东大会做 2017年年度董事会工作报告，报告具体内容如下：
公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务
洲际油气是以勘探开发为主的国际化独立石油公司，主要业务包括：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；油品贸易和进出口；能源基础产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；房屋租赁及物业管理。
（二）经营模式
公司立足国际油气市场，响应国家“一带一路”倡议，始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展方针，不断优化业务布局和资产结构，继续扩大上游油气资产业务规模，适度发展中下游业务、拓展盈利渠道，提升运行效率和效益，深入开展开源节流的同时积极降本增效。
（三）行业情况说明
行业特点：
石油属于能源矿产资源，其不可再生性、特定用途范围和投资的目的决定了参与此行业要坚持一个基本原则，即“资源是基础、产量是载体，效益是根本”；
石油作为一种战略性资源，其分布具有不均衡性，因此生产国与消费国均非常重视石油资源的战略储备和控制；同时，石油也是世界交易规模最大的商品，石油
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行业的容量足够大，投资机会足够多，但受资源发现的巨大不确定性和国际原油价格变化的剧烈影响，这个行业也潜藏着较大风险，是一个机会与风险共存的行业。
国际原油价格变化特点与影响：
由于石油资源的生产与消费市场分离，流动性较强，现货与期货衍生品交易活跃，石油行业总体上是一个竞争相对充分的行业，国际原油价格基本反映了世界石油的实际与预期的供需状况。受多重因素叠加影响，国际原油价格变化呈现出“短期剧烈波动、中远期具有周期性”的基本特点。
2017年国际原油价格及其影响：
得益于 2017年 1月 1日生效的欧佩克（OPEC）主导的“减产”协议、美元指数趋软以及中东产油国地缘政治局势再度趋紧，自 2017年年中开始，国际原油价格持续震荡攀升——英国伦敦洲际交易所的布伦特（Brent）原油近月期货合约价格曾一度突破70美元/桶。2017年，布伦特（Brent）原油近月期货合约平均价格 54.74美元/桶，比上年上涨21.29%；西德克萨斯中质油（WTI）近月期货合约平均价格50.85美元/桶，比上年上涨16.98%。
持续上涨的国际原油价格，有力地刺激了行业勘探开发投资。据国际咨询机构伍德麦肯兹（WoodMackenzie）的报告，2017年全年油气上游通过最终投资决策（FID）的中大型项目（单个项目商业可采储量不低于5000万桶油当量，下同）33个，其中15个是2017年第4季度通过的；2017年年中预测全年通过数仅25个，这意味着超出的8个应该与国际原油价格在2017年下半年持续处于高位密切相关；预计2018-2020年将有近120个项目通过最终投资决策，项目数量重新回到2007-2014年国际原油价格处于中期高位时的水平。
我国石油供给状况及其机会：
自1993年我国成为石油净进口国以来，石油自给率持续下降，对外进口依存度持续攀升。2017年，我国生产原油约1.92亿吨，净进口原油约4.15亿吨，对外进口依存度超过68%，且有进一步上升的势头。为了确保国家的石油供应安全，中国石油、中国石化、中海油等企业早在20多年前即走出国门参与国际竞争获取石油资源。随着国家开放国际油气投资，国内企业“走出去”获取石油资
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源呈持续快速发展之势，洲际油气抓住国际原油价格处于周期性相对低位的机会连续收购海外油气资产，低成本获取国际油气资源，利用自身专业技术优势积极推进勘探开发建设，现已形成了一定的产能规模，为公司在油价上行周期中获取较高的投资回报和在全球油气行业的竞争中谋得一席之地奠定了基础，也将为保障国家油气供应安全贡献力量。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
（一）处置焦作万方股份
2017年8月8日至2017年10月20日，公司与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和泰安成”）签署《股份转让协议》及相关补充协议，将公司持有的焦作万方104,612,990股股份转让给和泰安成，具体内容详见公司 2017年 8月 9日对外披露的《关于签署焦作万方股份转让协议的公告》、2017年 10月 14日和 2017年 10月 20日公司对外披露的两份《关于焦作万方股份转让的进展公告》。2017年10月31日，本次股份转让过户工作已经完成，具体内容详见公司2017年11月1日对外披露的《关于公司转让焦作万方股份过户完成的公告》。
公司此次转让焦作万方股份，是当前公司处置非主营业务资产、集中力量发展主营业务的战略选择，符合将公司建成中大型国际化独立民营油气企业的长远目标。本次转让焦作万方的股份改善了公司流动性状况、提高公司的偿债能力，对公司的生产经营起到积极作用。
（二）处置第一储备第十三期基金
由于目前外汇管制较为严格，为优化产业结构、调整产业布局、集中主力发展主营业务，根据公司战略规划和经营管理需要，公司决定转让第一储备第十三期基金的全部权益份额。2017年 10月 24日，公司及其全资子公司上海油泷投资管理公司与 DALPP SERIES A(2) FOREIGN INCOME BLOCKER LLC等交易对方签署《Purchase and AssumptionAgreement》和《Assignment and AssumptionAgreement》，转让公司持有的第一储备第十三期基金1.3亿美元的权益份额。
公司通过对该非核心投资项目的转让，大幅减少公司后续对外投资的承诺金额，实现了资金回笼，有利于进一步优化公司资产负债结构。具体内容详见公司
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2017年10月25日对外披露的《关于资产处置的进展公告》。
三、报告期内核心竞争力分析
（一）双轮驱动的发展战略助力全球业务网络布局
公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，立足中亚，适时适度进军北美，深挖现有项目潜力，寻求高质量油气项目，积极把握国内油气改革机遇。目前公司的运营区块主要集中在哈萨克斯坦，主力在产项目马腾油田和克山油田均位于哈萨克斯坦滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一。报告期内，公司联合多家行业龙头企业、深耕油气上游勘探开发领域，与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金联合发起设立并购基金拟收购哈萨克斯坦天然气资产；与中信资源进行战略合作，在“一带一路”沿线国家和中国国内评估油气投资机会。截至本报告发布日，公司已对外披露《重大资产重组进展公告》，公司与中信资源、上海泷洲鑫科签订了重大资产重组框架协议，拟通过重组框架协议中约定的方式收购泷洲鑫科的控股权以及中信资源全资子公司中信海月能源有限公司。
（二）经验丰富的管理团队雄厚的人才储备
公司管理团队由经验丰富、管理水平卓越的人才组建而成，不仅包括多年大型油气田运营经验的项目高级管理人才，也包括具有丰富跨国并购经验的投融资人才，管理团队结构合理。同时，公司拥有大量专业技术人员，其中油气业务骨干均为行业历练多年的专业人才，涵盖勘探、开发、油气集输、国际合作等多方面，另有管理、法律、财务、投融资等各个专业领域的人才储备，为各个境内外项目、复杂油气田的技术、投资评价和勘探开发提供雄厚的人才与技术支持。
（三）多层次、全方位的勘探开发支持体系
公司已建立健全技术研究院，指导公司所有区块的技术评价工作，形成整套成熟的区块评价流程，保证了收购项目的科学性和可靠性。在区块勘探开发计划、钻井作业、储量评估、增储增产方面，也有相应的技术团队和专业合作方，足以保障公司业务的可持续发展。另外，公司通过与专业科研院校产学研相结合的形式，与各大油田研究院合作，在技术研发、成果转化、学术交流、资源共享、人才培养与使用等方面进行广泛深入的交流与探讨，全面提高公司的科研技术创新
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能力及科研成果转化效率；公司还与中国石油大学（北京）共同设立研究生工作站和博士后科研流动站企业工作站点，就人才招聘、企业员工继续教育以及全方位科研攻关等几方面开展合作，实现优势互补、共同发展。
经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2017年，“冻产协议”在欧佩克（OPEC）的超预期稳定执行使得原油库存被大量消化，与相关地缘政治事件等偶发因素共同促成了国际原油价格在 2016年触底回升后的稳定上涨，公司牢牢抓住这一行业景气上行机遇，通过开发新技术、设计新方案、运用新方法积极降本、增效和扩产。2017年全年，公司多项生产经营成果均高于预期水平。马腾、克山项目在勘探开发技术应用的诸多方面实现新突破，公司原油年产量规模迈上新台阶；同时，公司在报告期内积极出售非主营业务资产、改善公司流动性状况，并适度增加油气中下游业务延展的战略考量和试水，进一步优化公司项目投资组合，做大做强公司主营业务。
（一）油田开发与生产
1.克山项目
克山项目包括莫斯科耶油田和卡拉套油田两个在产油田。其中莫斯科耶油田为主力油田，包含三个区块，分别是东、西莫斯科耶和欧盖。
产量方面：2017年克山项目年产油34.57万吨，其中，老井完成 26.1万吨；
措施完成 1.1万吨；新井完成 7.3万吨。24口新井投产成功率100%，有力保障了克山项目完成并超越年度配产计划。
地面设施方面：2017年 2月对旧流程进行改造、8月对联合站再次改造、9月KTO交油点增配洗盐罐等多项工程，提升了原油处理能力，保证扩产后的商品油品质合格。报告期内，欧盖区块实现伴生气发电，达到节能减排的环保目标。
技术应用方面：2017年，克山投产工艺优化调整，对有自喷潜力的油层，采用油管传输+抽吸工艺，更有利于油层释放产能。在西莫斯科耶“顶气底水”油藏采用水平井开发取得成功，为继续提高采油速度、获取更好的经济效益积累了良好经验。
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马腾项目包括马亭油田、卡拉油田和东科油田三个在产油田。
产量方面：2017年马腾项目产量 43.6万吨，其中老井完成 39.48万吨；措施完成2.3万吨；新井完成1.8万吨。
地面设施方面：马腾油田优化注水井位，合理利用产出污水，补充主力层系局部地层能量，提高油井产能，促进产量平稳运行；优化注水设施选型，延长使用周期，实现设备经济效益最大化；优化注水能力，自行消耗产出污水，规避潜在风险，实现平稳运行。
技术应用方面：首次在马腾项目运用短半径套管开窗侧钻水平井技术，达到了降本增效的目的。在东科和马亭油田继续推广应用酸化解堵技术，达到预期增油效果。
（二）勘探业务
苏克项目：
2017年，公司完成了储层压裂改造及试气工作，同时对勘探区新老探井重新复查，结合最新地震、地质研究成果，对基底、泥盆系、石炭系C1sr、C1v1等层系形成了系统性新认识，并发现一批潜力含气层系和重要目标，将
Ortalyk、南路边、路边断层北等构造确定为下一步重点勘探评价领域。
新井钻探方面，在泥盆系地层DST测试获得高产工业气流，开辟了新的勘探领域，为下一步提交储量奠定基础。储层改造方面，在精细完成了前期设计、招标、施工准备、现场监督等工作后，日产量通过储层改造得以大幅提升，为整体提升区块价值提供了重要保证。
（三）中下游业务
哈萨克斯坦油气运输公司：
除了油气开采、勘探业务外，为优化公司产业结构，2016年公司收购了哈国油气运输公司50%的股权。哈国油气运输公司主要从事原油和液化气的运输、储罐租赁和运输相关的仓储服务。2017年，运输公司完成运输业务量2,086万吨，全年实现净利润20,628.24万元人民币。
（四）技术服务
在勘探开发与运营管理方面，公司储备了一批高、尖、精人才，报告期内，
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公司合理利用人才管理运营北里海项目，为北里海项目提供包括地震与勘探方案设计、拟投资油气田项目筛选、经济技术评价研究在内的一系列专业服务。报告
期内，公司高质量地完成了合同约定的工作内容，并取得相应的技术服务费。
（五）物业租赁情况
公司目前共持有两处商业物业，分别为广西省柳州市谷埠街国际商城和北京市丰台区南方庄世纪家园配套商业。两处商业物业所处地理位置优良、出租率高，每年均为公司带来稳定的租金收入。本报告期内，公司共实现租金收入 6,786.24万元人民币。
（六）资本支出
2017年，公司注重投资质量和效益，不断优化项目投资结构，全年资本支出62,483.44万元人民币，主要用于油田作业、工程建设、安全和环境保护。
（七）石油储量评估准则
公司储量评估采用的评估标准为国际上通用的油气资源管理系统(PRMS)。各级别的剩余可采储量（1P、2P、3P）均采用在产井的生产动态历史资料的综合研究分析，按照开发方案中部署的钻井计划和历年钻井工作量采用 PRMS油气资源管理系统中推荐的产量递减法（DCA）进行各级别可采储量的预测。
公司建立了完善的资源及储量管理体系，设立了公司储量管理机构、并明确了岗位职责和分工，制定了对公司各级油气资源及储量评估实行全程跟踪评估管理办法；公司在勘探开发研究院也建立了勘探地质油藏及开发技术研究工作流程和管理制度。这些质控制度和技术管理办法的制定和实施，确保了储量估算工作的有序运行，进一步提高了各级资源及储量评估的可靠性。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 285,111.08万元，比上年增加136.42%；实现利润总额-756.75万元，比上年减少107.35%；实现归属于母公司所有者的净利润-22,647.63万元，比上年减少 625.38%；每股收益-0.1001元。截至 2017年12月31日，公司总资产1,639,772.39万元，比上年减少5.63%；归属于母公司所有者权益511,164.63万元，比上年减少8.43%。
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三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2017年 1月 1日，由欧佩克（OPEC）主导的、俄罗斯等非欧佩克（OPEC）产油国共同参与的“减产”协议正式生效，减产目标 180万桶/天，有效期 6个月，至2017年6月30日；2017年5月25日，欧佩克（OPEC）召开会议，决定将“减产”延长9个月，至2018年3月31日；2017年11月30日，欧佩克（OPEC）会议再度决定将“减产”延长9个月，至2018年12月31日。“减产”协议生效以来，欧佩克（OPEC）成员国积极响应，“减产”承诺兑现率逐渐提高。据报道，2017年1月，欧佩克（OPEC）和非欧佩克（OPEC）合并减产履行率达到86%，创历次减产履行率最高；随后的2月减产履约率一举突破90%，达到94%；2018年2月，减产履约率攀升至138%。
随着减产时间不断延长和减产履约率不断提高，全球石油供需趋于平衡的迹象逐渐显现。美国能源信息署（EIA）周度石油数据显示，美国作为世界最大的石油消费国，石油总库存在2017年2月10日的当周创历史新高后，进入下降通道，截至 2018年 3月 24日累计下降 2595.9万桶，日均降幅超过 60万桶。“减产”协议的酝酿到最终达成，再到产生实际效果并反映到石油库存数据变化端，持续对国际原油价格上涨和相对高位运行形成了强有力的支撑。
现实的超预期发展强化了未来国际原油供给平衡甚至供小于求的中期认知，促成了2016年下半年至今本轮国际原油价格的一个“小阳春”。
1．“减产”从供给侧改善了世界石油市场供需状况
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降是一个不争的事实。随着各类公开数据显示全球石油库存下降成为一种趋势，市场对“减产”带来的全球石油市场正在趋于平衡的预期也正逐渐成为共识。
2．美元趋软为国际原油价格走强提供了有力支撑
尽管受多重因素的影响，在不同时点、不同国际原油价格水平下，美元指数与国际原油价格不是完全的负相关关系，但以美元计量的国际原油价格与美元指数的关系就像“跷跷板”的两端，美元升值油价跌、美元贬值油价涨是一个基本规律。2017年，代表美元综合汇率强弱的美元指数从年初的相对高位一路震荡下行，英国伦敦洲际交易所的美元指数期货近月合约全年累计下跌超过10%；尤其是进入2018年后，美元指数进一步下行，2018年1月，美元指数累计下跌超过3%。
3．地缘政治等突发性事件是国际原油价格剧烈波动的重要驱动力
2014至2016年，全球石油市场沉浸在供给过剩的压抑气氛中，地缘政治等突发性事件对国际原油价格的导引作用几近失效；进入 2017年后，在“减产”协议达成并得以执行、原油供应削减的同时，伊拉克库尔德地区独立公投、沙特王储主导的肃贪运动、美国重提伊朗核问题、加拿大至美国原油管线因泄露关停致近60万桶/天的原油输送中断、英国北海福尔蒂斯输油管道因泄露关闭数周致约 45万桶/天的原油输送中断等突发性事件，对国际原油价格的上涨均产生了强有力的驱动作用。
（二）公司发展战略
公司的发展战略为“项目增值+项目并购”双轮驱动，以上游勘探开发为主、以中下游产业为辅，逐步建立并完善业务网络，不断提升公司的全球业务拓展能力、全球油气自主勘探能力、国际项目管理和生产作业能力、海外技术支持能力、全球共享服务能力以及海外重大风险防控能力。
公司的发展目标为争取经过三到五年的努力，通过资产并购和自主勘探开发，成长为中大型专业化的石油天然气勘探开发企业，在实现业务和利润规模可持续增长的同时，优化资产和收益结构，不断为股东创造价值。
（三）经营计划
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上中下游业务产业链。油田生产以降本增效扩产为主线，并贯穿整个生产经营规划。公司将全力优化重点项目的开发方案部署和生产运行组织，着力提高勘探效率，落实规模优质储量，夯实资源基础。
1.开发与生产：
2018年，公司提出“稳马腾、上克山”，在原先深化油田地质认识、精细油藏分析的基础上狠抓马腾项目稳产、落实克山项目上产，通过科学制定开发方案、完善地面工程配套设施达到预期目标。：
克山项目：加强对陆相沉积储层非均质性研究与欧盖浅层构造研究，深化地质、地震间规律认识，保障水平井持续顺利实施以及后续井位布署。
马腾项目：在地质研究基础上，强化剩余油研究，优化新井及措施部署。
加强油田动态调整，密切跟踪措施效果，不断提高地层能量。同时加强卡拉油田的扩边潜力研究，争取实现新突破。
2.勘探业务：
2018年，针对苏克气田，做好评价井位部署和论证，同时完成苏克气田储量相关的地球物理研究分析工作。
3.中下游业务：
哈国油气运输公司是公司拓展中下游业务的开山之作，2018年，运输公司会在原有基础上不断提高运输公司管理水平，积极扩大石油和液化石油气的运输、储罐租赁和委托寄存服务市场及业务量，争取给公司创造更多的利润来源。
4.贸易业务：
2018年组建公司贸易体系，立足国内、国际市场资源发展油品贸易业务，通过因地制宜的创新销售方式，达到原油贸易量实现逐年递增的目标。
5.技术服务：
除继续做好北里海项目的运营管理外，公司将利用自身人才优势、研发水平等专业技术服务能力为公司创造更多的价值和收入来源。
6.物业租赁：
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7.资本支出：
2018年，公司将根据市场变化持续优化项目管理和投资力度。计划资本支出4.4亿元人民币，主要用于钻井、油田作业、油田用电、营地建设、联合站升级改造、原油集输管道改造以及相关配套工程。
8.新项目投资：
2018年，除了马腾和克山项目之外，公司将以国内项目的拓展为重要支点，筛选优质资产，争取实现国内中型油气资产零的突破；适度扩展国际板块，锚定几个油气富集地区重点评价筛选。
（四）可能面对的风险
作为油气企业，公司在生产经营过程中无法完全排除各类风险和不确定性因素的发生，公司会积极采取各种措施规避各类风险，将可能发生的损失降至最低。
1．油气产品的价格波动风险
公司的原油销售价格参照国际原油价格确定，国际原油价格受全球及地区政治经济的变化、原油供需状况及具有国际影响的地缘政治时间等多方面因素的影响。因此，公司的主要产品原油存在一定的价格波动风险。公司将积极关注国内外经济和政治形势，因势利导，以降低市场风险。
2．税、汇率风险
马腾公司和克山公司的日常运营采用外币核算，而公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给公司运营带来汇兑风险。因公司目前处于并购扩张阶段，资金的需求量较大。公司将根据实际情况，合理安排投资，理性对待扩张，加强多方式融资，确保公司资金链安全，防范财税风险。
3．油气储量的变动风险
根据行业特点及国际惯例，公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对公司原油储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、公司产品所使用的先行油气价格等，可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开发结果也可能导致公司的储量数据进行一定幅度的修正。
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4．跨国经营的风险
因公司目前的主要油气资产位于哈萨克斯坦。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、劳动保护、企业文化等诸方面与中国存在差异，公司将面临一定的跨国经营风险。公司管理人员会在深入了解哈萨克斯坦的法律、政策以及风俗习惯后，妥善调节中方和哈籍员工的管理，提升国际化运营管理能力。
5．安全生产风险
石油勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的风险。随着公司在油气开采业务的经营规模和运营区域的逐步扩大，公司面临的安全风险也会相应增加。公司目前已建立并不断健全HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。
（五）其他
2017年为公司转型进入油气行业的第四年。四年间，公司不断并购扩张，调整产业结构，资产规模和储量规模逐渐扩大，先后收购了马腾油田、克山油田以及哈国油气运输公司，公司及控股、参股公司在“一带一路”沿线国家累计投资额接近 15亿美元。2017年，国际油价延续 2016年趋势震荡攀升，对公司生产经营起到了积极的作用，公司本年度在生产经营方面也取得了超预期的成果，但因油气上游行业投资回报期较长与公司负债久期较短存在错配，尽管公司积极处置了焦作万方股份和第一储备基金等非油气投资，受财务成本持续上升的影响，项目公司在油价回暖背景下的靓丽业绩表现仍未能最终体现至公司合并利润。
2018年，公司仍将矢志不渝地发展油气行业，优化产业结构，继续稳扎稳打做好主营业务，逐步调整债务结构，推进泷洲鑫科与月东油田等项目的收购工作，努力实现“三至五年”的中期目标，力争将公司打造成为更具良好盈利预期和前景的优秀企业，铸就“一带一路”上的“洲际油气”战略品牌，持续为股东创造更大的价值。
各位股东，公司目前正处于由专业化油气公司向规模化独立石油公司发展的
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历史节点，未来仍有广阔天地，公司会做好经营管理，以优异业绩回报广大投资者！
以上，为公司2017年度董事会工作报告。
本议案已经第十一届董事会第三十一次会议审议通过。请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司董事会
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议案三
洲际油气股份有限公司
2017年年度监事会工作报告
监事长：廖勇
各位股东及授权代表：
现在我代表公司监事会做《2017年年度监事会工作报告》，具体如下：
2017年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，对公司 2017年年度经营情况忠实履行了监督职能，认真维护了股东的权益。监事会在 2017年召开了四次监事会会议，并对公司财务、执行股东大会决议情况、关联交易等进行了认真检查和监督。监事会的工作主要内容如下:
一、监事会组成情况
2016年7月27日至2017年6月12日，公司第十一届监事会由王学春、于洋和黄杰组成，其中王学春为监事长。
2017年6月12日，王学春辞去监事一职；2017年6月13日，补选廖勇为公司监事并推选为监事长，任期同第十一届监事会。公司现第十一届监事会人员构成为：廖勇、于洋和黄杰，廖勇任监事长。
二、监事会召开会议情况
1．公司监事会于 2017年 4月 16日以邮件方式向公司全体监事发出了召开第十一届监事会第四次会议的会议通知。会议于2017年4月26日召开，会议审议并通过了如下事项：1）《2016年年度监事会工作报告》；2）《2016年年度报告
及摘要》；3）《2016年年度内部控制评价报告》；4）《2016年年度财务决算报告
及利润分配预案的议案》；5）《关于<2016年年度报告及其摘要>并提出审核意见的议案》；6）关于《2017年第一季度报告》并提出审核意见的议案。
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了如下事项：《关于推选廖勇先生为公司监事会主席的议案》。
3．公司监事会于2017年8月18日以邮件方式向全体监事发出了召开第十一届监事会第六次会议的会议通知。会议于2017年8月24日召开，会议审议通过了如下事项：《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》。
4．公司监事会于2017年10月20日以邮件方式向全体监事发出了召开第十一届监事会第七次会议的会议通知。会议于2017年10月26日召开，会议审议通过了如下事项：《2017年第三季度报告》。
三、监事会对公司2017年度相关事项的报告
(一)公司依法运作情况
监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，出席了公司 2017年年度全部监事会会议并发表意见，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为：报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规范运作，公司董事、经理及其他高级管理人员能够勤勉尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。
监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司收购资产情况
2017年，公司终止重大资产重组，该重大资产重组项目未终止前收购资产的交易价格公平合理，不存在内幕交易，未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
(四)公司关联交易情况
监事会对公司 2017年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司实
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际发生的关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易定价原则公平、透明，关联方均回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
2017年公司无违规对外担保，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。
2017年，公司全体监事将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定认真履行监事会职责，以维护公司及股东利益为己任，以监督落实公司对股东的承诺为重点，努力做好各项工作。
报告完毕，请各位股东及授权代表予以审议。
洲际油气股份有限公司监事会
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议案四
洲际油气股份有限公司
2017年年度财务决算报告及利润分配预案的议案
各位股东及授权代表：
公司2017年年度财务决算情况及利润分配预案如下：
一、财务决算报告
1、资产状况
2017年末公司资产总额 1,639,772.39万元，较上年减少了 97,802.69万元，减少5.63%，主要由于公司处置非油气资产所致。
2017年末公司负债总额 1,067,198.65万元，较上年减少 60,525.16万元，减少5.37%，主要由于偿还公司债券所致。
2017年末公司所有者权益 572,573.74万元（其中归属于母公司所有者权益511,164.63万元）较上年减少-6.11%。
2、主要财务指标完成情况
（1）营业收入：营业收入较上期变化较大，主要受新增合并单位运输公司及油价上涨、产销量增加的影响。其中：
A．营业收入 285,111.08万元，较上年增长较大，其中：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期金额(万元)|||同比增长（%）|||
|油气||||169,590.56||||67.11|
|运输服务||||101,343.44|||||
|租赁、服务|||||6,786.24|||-2.46|
|管理咨询及其他|||||1,975.29||-50.88||
|一级土地开发|||||5,415.56||-33.42||
|小 计||285,111.08|||||136.42||

（2）成本及相关费用：全年成本费用等共计支出 288,892.61万元，较上年增长96.79%，其中：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|本期金额(万元)||同比增长（%）||
|营业成本|||129,764.62||116.39|

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|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|38,691.73||111.70|||
|销售费用|20,687.57|||21.28||
|管理费用|26,007.06|||41.92||
|财务费用|69,967.88||115.83|||
|资产减值损失|3,773.76|不适用||||
|合计|288892.61||||96.79|

营业成本增加主要由于1.本期新增合并运输公司；2.马腾公司产销量增加导致成本增加。
税金及附加增加主要由于国际油价大幅上涨导致公司原油销售出口收益税及关税增加。
管理费用较上年增长较大主要由于：1.当期合并范围增加运输公司；2.重组、投资项目可研及尽调导致中介费用增加。
财务费用增加主要由于：1.当期合并范围增加运输公司；2.非金融机构借款增加导致财务费用上升。
（3）其它收益：
公司2017年其他收益主要如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期金额(万元)|||
|公允价值变动收益|||2,768.30|||
|投资收益||-1,490.53||||
|营业外收入||||1,897.05||
|营业外支出|||||91.51|

（4）利润：全年实现利润总额-756.75万元，较上年减少 107.35%；归属于上市公司股东的净利润-22,647.63万元；加权平均净资产收益率为-4.22%，同比减少5.01个百分点；每股收益-0.1001元，同比减少626.84%。
3、主要财务评价指标
（1）加权平均净资产收益率：-4.22%，较上年减少了5.01个百分点；
（2）每股收益：-0.1001元，较上年减少626.84%；
（3）资产负债率：65.08%，较上年末增加0.18%。
二、利润分配预案
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|基于 2017 年年度盈利状况，公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司|
|章程》的有关规定，结合公司的实际情况和业务发展需要，拟提出如下利润分配|

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|预案：|
|经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年度税后净利润|
|为-226,476,295.70元人民币。公司董事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》|
|的有关规定，基于 2017 年度净利润为负值、不具备现金分红条件的状况，拟定|
|本年度不进行利润分配。|
|本议案已经第十一届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及授权代|
|表予以审议。|

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议案五
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关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东及授权代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司过去三年年度财务审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2018年年度财务审计工作和内部控制审计工作。经协商，对2018年年度财务审计工作，本公司向其支付审计报酬人民币130万元；对2018年年度内部控制审计工作，公司向其支付审计报酬人民币70万元。
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|-|
|本议案已经第十一届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东及授权代|
|表予以审议。|

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2017年年度股东大会
表决票
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||营业执照号或身份证号码||||
|代理人姓名||代理人身份证号||||
|股东账号||表决权总数||||
|序号|议 案||赞成|反对|弃权|
|非累积投票议案||||||
|1|2017年年度报告及摘要|||||
|2|2017年年度董事会工作报告|||||
|3|2017年年度监事会工作报告|||||
|4|2017 年年度财务决算报告及利润分配预案的议案|||||
|5|关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案|||||
|备注||||||
|说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。 2、出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。||||||

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