股票代码：300532 股票简称：今天国际
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
NEW TREND INTERNATIONAL LOGIS-TECH CO.,LTD.
（深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场A座 10楼F、G、H）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零一九年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含 28,000.00万元）。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P。
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。优先配售后余额部分（含原 A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转换公司债券的回售；
（4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
（6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
（7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司本次可转换公司债券发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币28,000.00万元（含28,000.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目:
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|今天国际工业互联网平台建设项目|14,716.66|9,700.00|
|2|IGV小车研发及产业化项目|6,423.07|3,700.00|
|3|实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目|29,273.03|9,400.00|
|4|补充流动资金|5,200.00|5,200.00|

||||
|-|-|-|
|合计|55,612.76|28,000.00|

 IGV小车研发及产业化项目由发行人全资子公司深圳市今天国际智能机器人有限公司实施，其余项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司于 2019年 10月29日公告了 2019年第三季度未经审计的财务报告。
（一）最近三年财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|284,313,470.25|303,840,073.27|
|-|-|
|509,028,360.17|521,718,720.50|

|||
|-|-|
|51,664,524.70|66,861,481.16|
|457,363,835.47|454,857,239.34|
|44,744,163.71|21,720,090.03|
|38,914,920.68|20,610,034.07|
|-|-|
|-|-|
|216,398,418.26|117,195,135.06|
|123,983,795.68|66,058,428.44|
|1,217,383,128.75|1,051,142,481.37|
|51,628,016.06|37,788,885.39|
|15,817,136.49|16,504,757.71|
|85,200,416.16|71,505,732.47|
|112,208,415.07|95,562,603.83|
|13,068,555.33|13,886,156.21|
|-|-|
|381,339.68|78,146.54|
|15,628,409.51|14,404,620.54|
|-|-|
|293,932,288.30|249,730,902.69|
|1,511,315,417.05|1,300,873,384.06|
|-|-|
|258,944,180.29|203,641,340.14|
|355,907,321.95|110,753,457.95|
|14,665,030.78|10,941,025.25|
|4,274,458.04|16,115,732.82|
|61,024,417.13|64,345,016.91|
|-|130,334.72|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|40,000,000.00|
|23,426,839.77|41,589,955.50|
|718,242,247.96|487,386,528.57|
|-|-|
|15,941,535.30|15,218,201.83|
|8,150,000.00|13,306,901.38|
|422,180.91|105,697.16|
|24,513,716.21|28,630,800.37|
|742,755,964.17|516,017,328.94|
|277,253,280.00|154,029,600.00|
|226,318,905.12|347,759,224.35|
|39,872,448.00|49,800,960.00|
|-107,531.14|-508,568.50|
|45,010,590.08|43,174,929.12|
|259,956,656.82|289,439,097.51|
|768,559,452.88|784,093,322.48|
|-|762,732.64|
|768,559,452.88|784,856,055.12|
|1,511,315,417.05|1,300,873,384.06|

（2）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|237,558,574.04|265,122,212.95|
|-|-|

|||
|-|-|
|504,870,836.20|521,660,220.50|
|51,664,524.70|66,861,481.16|
|453,206,311.50|454,798,739.34|
|38,968,092.38|18,256,313.44|
|38,279,144.55|19,795,737.89|
|-|-|
|-|-|
|223,019,168.25|112,499,159.75|
|120,486,374.59|63,776,721.95|
|1,163,182,190.01|1,001,110,366.48|
|127,216,045.79|102,242,915.12|
|44,099,761.39|29,501,070.46|
|55,419,868.70|57,629,655.73|
|112,211,434.78|95,354,245.68|
|12,541,160.72|13,825,688.94|
|-|-|
|381,339.68|78,146.54|
|11,862,138.57|12,415,661.47|
|-|-|
|363,731,749.63|311,047,383.94|
|1,526,913,939.64|1,312,157,750.42|
|-|-|
|333,815,940.50|276,311,535.36|
|351,588,426.27|107,409,856.95|
|8,886,925.24|7,248,550.35|
|2,999,191.39|6,949,886.47|
|56,282,209.04|62,630,017.49|

|||
|-|-|
|-|130,334.72|
|-|-|
|-|40,000,000.00|
|22,805,812.45|41,589,955.50|
|776,378,504.89|542,139,802.12|
|-|-|
|14,329,272.16|14,373,284.28|
|8,150,000.00|13,306,901.38|
|238,585.11|-|
|22,717,857.27|27,680,185.66|
|799,096,362.16|569,819,987.78|
|277,253,280.00|154,029,600.00|
|221,862,833.43|342,084,642.27|
|39,872,448.00|49,800,960.00|
|39,522.47|-19,927.65|
|45,010,590.08|43,174,929.12|
|223,523,799.50|252,869,478.90|
|727,817,577.48|742,337,762.64|
|1,526,913,939.64|1,312,157,750.42|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|416,147,308.87|569,617,745.01|
|416,147,308.87|569,617,745.01|
|415,129,224.21|485,783,493.26|

|||
|-|-|
|272,430,679.09|360,164,427.96|
|1,971,588.24|5,391,630.94|
|43,639,279.77|31,238,930.28|
|60,318,326.94|54,972,920.50|
|42,594,346.93|30,669,901.75|
|-2,272,424.88|-1,705,654.32|
|-|-|
|1,583,216.97|1,871,104.57|
|-3,552,571.88|5,051,336.15|
|-|-|
|9,114,846.38|6,027,404.73|
|6,506,728.91|12,091,768.93|
|3,838,088.39|3,077,313.42|
|106,401.42|50,017.56|
|16,746,061.37|102,003,442.97|
|531,522.51|6,910,732.98|
|686,541.26|1,828,535.44|
|16,591,042.62|107,085,640.51|
|-779,562.62|14,250,114.57|
|17,370,605.24|92,835,525.94|
|17,370,605.24|92,835,525.94|
|-|-|
|18,219,848.27|93,204,793.30|
|-849,243.03|-369,267.36|

|||
|-|-|
|401,037.36|-471,793.86|
|401,037.36|-471,793.86|
|-|-|
|401,037.36|-471,793.86|
|59,450.12|-19,927.65|
|341,587.24|-451,866.21|
|17,771,642.60|92,363,732.08|
|18,620,885.63|92,732,999.44|
|-849,243.03|-369,267.36|
|0.07|0.34|
|0.07|0.34|

（2）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|409,238,677.20|569,674,893.11|
|298,791,169.38|400,352,522.46|
|1,369,772.33|4,180,738.68|
|32,841,226.27|27,349,205.47|
|49,614,988.33|49,907,277.43|
|23,289,919.05|18,670,265.53|
|-2,096,559.55|-1,382,277.10|
|-|-|
|1,403,469.67|1,749,951.52|
|-3,807,789.40|5,035,548.94|
|-|-|
|3,857,368.64|1,432,310.20|

|||
|-|-|
|6,101,131.40|23,087,589.29|
|3,838,088.39|3,077,313.42|
|106,401.42|50,017.56|
|19,300,852.25|90,131,528.75|
|531,519.73|6,597,985.83|
|683,654.41|1,828,498.98|
|19,148,717.57|94,901,015.60|
|792,108.01|12,602,357.20|
|18,356,609.56|82,298,658.40|
|18,356,609.56|82,298,658.40|
|-|-|
|59,450.12|-19,927.65|
|-|-|
|59,450.12|-19,927.65|
|59,450.12|-19,927.65|
|18,416,059.68|82,278,730.75|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|744,109,645.36|517,432,854.86|
|5,267,128.03|5,953,119.17|
|49,282,685.88|52,955,081.57|
|798,659,459.27|576,341,055.60|

|||
|-|-|
|396,197,544.04|378,483,316.71|
|85,998,970.23|63,050,833.21|
|38,358,744.44|61,423,355.48|
|128,422,246.21|73,455,078.12|
|648,977,504.92|576,412,583.52|
|149,681,954.35|-71,527.92|
|-|140,000,000.00|
|2,668,620.79|5,288,905.04|
|465,400.00|65,000.00|
|3,134,020.79|145,353,905.04|
|37,260,929.79|56,595,416.24|
|60,134,000.00|34,731,499.62|
|-|919,617.58|
|97,394,929.79|92,246,533.44|
|-94,260,909.00|53,107,371.60|
|2,000.00|50,932,960.00|
|2,000.00|1,132,000.00|
|-|-|
|2,000.00|50,932,960.00|
|40,000,000.00|10,000,000.00|
|47,550,166.11|52,819,465.28|
|-|-|
|87,550,166.11|62,819,465.28|
|-87,548,166.11|-11,886,505.28|
|263,793.73|-230,406.23|
|-31,863,327.03|40,918,932.17|

|||
|-|-|
|289,481,776.26|248,562,844.09|
|257,618,449.23|289,481,776.26|

（2）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|739,486,950.53|513,046,633.86|
|700,484.26|1,358,024.64|
|48,730,942.16|52,453,050.43|
|788,918,376.95|566,857,708.93|
|438,539,228.08|382,104,619.50|
|54,429,519.00|41,593,695.07|
|24,942,547.15|51,932,274.21|
|118,774,988.25|68,062,598.09|
|636,686,282.48|543,693,186.87|
|152,232,094.47|23,164,522.06|
|-|141,023,900.00|
|2,263,043.01|4,904,675.87|
|465,400.00|65,000.00|
|2,728,443.01|145,993,575.87|
|37,179,375.10|55,979,424.74|
|70,134,000.00|76,597,499.62|
|107,313,375.10|132,576,924.36|
|-104,584,932.09|13,416,651.51|
|-|49,800,960.00|
|-|-|
|-|49,800,960.00|

|||
|-|-|
|40,000,000.00|10,000,000.00|
|47,550,166.11|52,819,465.28|
|-|-|
|87,550,166.11|62,819,465.28|
|-87,550,166.11|-13,018,505.28|
|2,640.81|4,061.95|
|-39,900,362.92|23,566,730.24|
|250,763,915.94|227,197,185.70|
|210,863,553.02|250,763,915.94|

（二）合并报表合并范围的变化情况
1、2016年度合并财务报表范围的变化
（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|注册资本（万元）|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|2016 年11 月|5,000.00|100.00|-|

深圳市今天国际智能机器人有限公司系深圳市今天国际物流技术股份有限公司于2016年11月3日设立的全资子公司，公司设立时注册资本人民币50,000,000.00元。公司主要从事物流技术、电子商务技术开发；自动化生产、物流系统及设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术开发与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、电脑软硬件的批发及进出口业务；机电设备安装。
工业机器人的研发、生产和销售；智能装备的研发、生产和销售；服务机器人的研发、生产和销售。本公司自深圳市今天国际智能机器人有限公司设立之日起新增纳入合并范围。
2、2017年度合并财务报表范围的变化
（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|变动时间|注册资本（万元）|持股比例（%）||
|||直接|间接|
|2017 年 8月|5,000.00|62.20|-|
|2017 年 11 月|5,000.00|100.00|-|

①北京今天华迅智能技术有限公司
2017年7月 31日，本公司召开第三届董事会第八次会议决议，通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，公司拟对外投资，与北京皖江科技合伙企业、北京卓天城科技合伙企业合资设立一家控股子公司，北京今天华迅智能技术有限公司。北京今天华迅智能技术有限公司注册资本5,000.00万元人民币，其中公司认缴注册资本3,110.00万元人民币，持有62.2%的股权；北京皖江科技合伙企业认缴注册资本1,160.00万元人民币，持有23.2%的股权；北京卓天城科技合伙企业认缴注册资本 730.00万元人民币，持有14.6%的股权。截止 2017年 12月 31日，本公司实际出资186.60万元人民币。
②上海今天华峰智能系统有限公司
2017年9月 11日，本公司召开第三届董事会第九次会议决议，通过了《关于投资设立上海子公司的议案》，同意使用5000万元设立全资子公司上海今天华峰智能系统有限公司。该公司在 2017年11月 7日成立，截止 2017年 12月 31日，本公司尚未实际出资。
（2）处置子公司
|||||
|-|-|-|-|
|股权处置价款|股权处置比例|股权处置方式|丧失控制权的时点|
|28,000,000.00|100.00%|整体股权转让|2017 年 03月 15 日|

2016年 12月 16日第三届董事会第二次会议决议，将原全资子公司广东新阳物流设备有限公司100%股权转让给自然人黄小江，转让股权价格为人民币
3、2018年度合并财务报表范围的变化
2018年度公司合并财务报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018/12/31||2017/12/31|2016/12/31|
||1.69||2.16|||
||1.16||1.74|||
||52.33%||43.43%|||
||49.15%||39.67%|||
||2.77||5.09|||
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||0.86||1.26|||
||1.63||4.27|||
||0.54||-0.00|||
||-0.11||0.27|||

注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。
2、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监
督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||每股收益（元/股）||
||||加权平均净资产收益率|||
|年度|项目|||||
|||||基本|稀释|
||归属于公司普通股股东的净利润|2.36%||0.07||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.65%||0.05||
||归属于公司普通股股东的净利润|12.36%||0.34||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.76%||0.30||
||归属于公司普通股股东的净利润|10.98%||0.24||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.91%||0.22||

（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2016至 2018年，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/12/31金额 比例||||||||||
|||2018/12/31||||2017/12/31|||2016/12/31||
|项目|||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
||121,738.31||80.55%||105,114.25||80.80%||99,569.59||
||29,393.23||19.45%||24,973.09||19.20%||16,508.51||
||151,131.54||100.00%||130,087.34||100.00%||116,078.10||

 2016至 2018年，公司资产规模稳步增长，各期末资产总额分别为 116,078.10万元、130,087.34万元和151,131.54万元。2017年末和2018年末，资产规模较上期末分别增长12.07%和16.18%，2016至 2018年公司资产规模持续增长的主要原因在于：一是伴随着公司不断拓展新的业务范围，订单规模日益扩大，2016至 2018年公司应收账款和存货总体呈上升趋势，带动了总资产的增长；二是为了增强研发能力和市场开发效率，提升在自动化物流系统领域的核心竞争力，公
司新建了技术研发及产品体验中心和自动化物流装备总装基地，并在全国诸多城
市设立了销售中心，固定资产和在建工程大幅增加。
2016至 2018年公司流动资产占比较大，占总资产的比例分别为85.78%、80.80%和80.55%，占比较为稳定，公司资产流动性较好。总体来看，2016至2018年，公司资产结构未发生较大变动，资产结构与公司业务模式和生产模式相匹配。
（1）流动资产结构分析
2016至 2018年，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/12/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,431.35|23.35%|30,384.01|28.91%|26,268.50|
|-|-|-|-|-|
|50,902.84|41.81%|52,171.87|49.63%|42,154.18|
|4,474.42|3.68%|2,172.01|2.07%|2,580.31|
|3,891.49|3.20%|2,061.00|1.96%|3,397.83|
|21,639.84|17.78%|11,719.51|11.15%|5,148.18|
|12,398.38|10.18%|6,605.84|6.28%|20,020.57|
|121,738.31|100.00%|105,114.25|100.00%|99,569.59|

 2016至 2018年末，公司流动资产总额分别为99,569.59万元、105,114.25万元和121,738.31，公司流动资产以货币资金、应收票据及应收款项和存货为主。
公司流动资产逐年上升主要原因是：一是公司订单规模持续扩大，伴随着公司项目的验收及确认收入，应收账款2016至2018年主要呈上升趋势，导致流动资产增长较快；二是随着订单规模的扩大，建设期内合同成本增大，2016年末至2018年末存货余额逐年增长。
（2）非流动资产结构分析
2016至 2018年，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/12/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

长期股权投资 5,162.80 17.56% 3,778.89 15.13% - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,581.71|5.38%|1,650.48|6.61%|1,714.78|
|8,520.04|28.99%|7,150.57|28.63%|1,745.77|
|11,220.84|38.17%|9,556.26|38.27%|9,606.80|
|1,306.86|4.45%|1,388.62|5.56%|1,654.80|
|-|-|-|-|-|
|38.13|0.13%|7.81|0.03%|15.03|
|1,562.84|5.32%|1,440.46|5.77%|938.27|
|-|-|-|-|833.06|
|29,393.23|100.00%|24,973.09|100.00%|16,508.51|

 2016至 2018年末，公司非流动资产总额分别为 16,508.51万元、24,973.09万元和 29,393.23万元，公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和长期股权投资。公司非流动资产逐年上升主要是公司为了提高技术创新能力及把控、保障产品质量，新建了技术研发及产品体验中心和自动化物流装备总装基地，导致固定资产和在建工程金额有所增加。
2、负债分析
本公司的负债主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/12/31||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|25,894.42|34.86%|20,364.13|39.46%|12,624.10|
|35,590.73|47.92%|11,075.35|21.46%|15,152.50|
|1,466.50|1.97%|1,094.10|2.12%|822.82|
|427.45|0.58%|1,611.57|3.12%|1,359.01|
|6,102.44|8.22%|6,434.50|12.47%|1,030.71|
|-|-|4,000.00|7.75%|1,000.00|

其他流动负债 2,342.68 3.15% 4,159.00 8.06% 3,761.23 8.78%
||||||
|-|-|-|-|-|
|71,824.22|96.70%|48,738.65|94.45%|35,750.38|
|-|-|-|-|4,000.00|
|1,594.15|2.15%|1,521.82|2.95%|1,465.78|
|815.00|1.10%|1,330.69|2.58%|1,626.22|
|42.22|0.06%|10.57|0.02%|4.77|
|2,451.37|3.30%|2,863.08|5.55%|7,096.78|
|74,275.60|100.00%|51,601.73|100.00%|42,847.15|

 2016至 2018年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为83.44%、94.45%和97.70%，为负债的主要构成部分。公司债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，规模适度。其中应付票据及应付账款和预收款项合计占比超过60%，为公司的主要负债。2016至2018年公司负债金额逐年增加，主要是因为签订合同后客户会预付部分款项，随着公司订单规模的持续扩大，预收款项金额增大，另外，为完成订单发生的采购金额也随之增大，因此应付账款金额增加。2016年公司非流动负债占比较高主要是因为当期存在用于今天国际工业厂区一期建设的长期借款4,000万元。
3、偿债能力分析
2016至 2018年，公司主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|1.69|2.16|
|1.16|1.74|
|52.33%|43.43%|
|49.15%|39.67%|

 2016至 2018年，公司流动比率分别为2.79、2.16和1.69，速动比率分别为2.01、1.74和1.16，2016年流动比率和速动比率较高，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金到账后，公司流动资产增长较快。随着募集资金的逐步投入，之后流动比率和速度比率稍有回落。2018年的速动比率较低，主要是因为当年
末存在较多未结算交付的订单，存货金额较高。2016至2018年，公司资产负债
结构较为稳健，偿债能力较强，公司财务风险较小。此外，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。
综上所述，2016至 2018年公司未发生不能清偿到期债务的情况，具有良好的经营状况，偿债能力较强。
4、营运能力分析
2016至 2018年，公司营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018 年度||2017 年度|
||0.86||1.26||
||1.63||4.27||

 2016至 2018年，公司应收账款周转率分别为1.04、1.26和0.86，应收账款周转率存在波动，2018年应收账款周转率有所下降，主要是因为2018年受宏观经济和客户自身经营计划的调整影响，公司 2018年部分在实施项目推进不及预期，本年度项目完成相比2017年大幅减少，导致收入金额大幅下降。
存货周转率分别为3.62、4.27和1.63。公司自动化物流系统项目具有周期较长、金额较大等业务特点，公司存货中工程成本余额较大。2018年存货周转率有较大幅度的降低，主要是因为 2018年项目推进不及预期，导致留存在存货中余额较大，成本结转较少。
经过多年的发展，公司已建立适应自身生产业务特点和市场状况的生产、采购、销售和财务管理模式，并得到有效执行，公司具有较好的资产周转能力，资产管理效率较高。
5、盈利能力分析
2016至 2018年，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年度|2017 年度|
|41,614.73|56,961.77|
|41,512.92|48,578.35|

|||
|-|-|
|1,674.61|10,200.34|
|1,659.10|10,708.56|
|1,737.06|9,283.55|
|1,821.98|9,320.48|

 2016至 2018年，营业收入分别为 39,867.75万元、56,961.77万元和41,614.73万元，2017年同比增长42.89%，2018年下降26.94%。2016年以来，公司业务规模不断扩大，新增订单金额持续上升，因此，2017年收入金额大幅上升。2018年收入下降主要是因为受宏观经济和客户自身经营计划的调整影响，公司 2018年部分在实施项目推进不及预期，导致本年度项目完成并确认收入金额下降。
2016至 2018年归属于母公司股东的净利润分别为 5,464.03万元、9,320.48万元和 1,821.98万元，2017年同比增长70.58%，2018年同比下跌80.45%。2018年净利润下跌一方面是收入下降的影响，另一方面，根据业务跟进情况及未来发展计划，2018年公司增加了较多的业务和技术人员，全年员工人数增加近三成，全年公司各项费用相比上一年均有所增加。
随着公司客户进一步拓展以及自动化物流系统行业在国内经济中所处的地位和重要性不断提升，公司业务规模呈上升趋势。并且，经过多年的产业布局和研发投入，公司的核心竞争力和知名度不断攀升，未来将持续为公司的稳健增长提供支撑。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 28,000.00万元（含 28,000.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|今天国际工业互联网平台建设项目|14,716.66|9,700.00|
|2|IGV小车研发及产业化项目|6,423.07|3,700.00|
|3|实施华润万家凤岗配送中心工业设备集成项目|29,273.03|9,400.00|
|4|补充流动资金|5,200.00|5,200.00|

||||
|-|-|-|
|合计|55,612.76|28,000.00|

 IGV小车研发及产业化项目由发行人全资子公司深圳市今天国际智能机器人有限公司实施，其余项目由发行人实施。实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
五、公司利润分配的情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十七条的规定，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式和比例：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司当年度的可分配利润为正值、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配方式中应包含现金分配，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币）。公司可以根据盈利及资金状况进行中期现金分红。
若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配政策制定和修改程序：董事会应根据本章程的规定并结合公司盈利、现金流、资金需求的情况就利润分配方案提出预案并提请股东大会审议，独立董事和监事会应对预案进行审核并出具书面意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会拟定利润分配预案的过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。如董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定，公司应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，独立董事应对此发表独立意见。
对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
公司的利润分配政策不得随意变更。因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化需要调整利润分配政策的，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以调整利润分配政策，但调整利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
公司应在就利润分配政策的调整发布公告详细说明调整的原因。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策、年度（中期）利润分配方案的情况进行监督。
5、信息披露：公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本 84,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），合计派发现金 50,400,000.00元（含税）；以资本公积转增股本，每 10股转增 8股，合计转增67,200,000股。该利润分配方案已实施完毕。
（2）公司 2017年度利润分配方案为：以 2017年 12月 31日公司总股本 154,029,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3元（含税），合计派发现金46,208,880.00元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增123,223,680股。该利润分配方案已实施完毕。
（3）公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月 31日公司股本总数 277,253,280股,扣除拟回购注销 88名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 2,218,536股后的总股本 275,034,744股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金股利 16,502,084.64元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
（4）公司 2019年半年度利润分配预案为：以截至 2019年6月30日公司总股本275,034,744股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税），合计派发现金股利27,503,474.40元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
2、上市后最近三年现金分红情况
公司于 2016年完成首次公开发行股票并上市，上市后最近三年公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度/半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|

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|-|-|
|2,750.35|4,656.44|
|1,650.21|1,821.98|
|4,620.89|9,320.48|
|5,040.00|5,464.03|

公司上市后三年均按照公司章程的规定以现金分红的方式向股东分配股利。
2016年、2017年、2018年、2019半年度现金分红占当年度/半年度可分配利润的比例分别为92.24%，49.58%、90.57%和59.07%，符合公司章程中关于以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十的要求。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
深圳市今天国际物流技术股份有限公司董事会