国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司
证券代码：000750
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料目 录
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|文件名称|页码|
|国海证券股份有限公司 2017 年度董事会工作报告|1|
|国海证券股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告|13|
|国海证券股份有限公司董事会关于2017年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明|51|
|国海证券股份有限公司董事会关于2017年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明|53|
|国海证券股份有限公司 2017 年度监事会工作报告|55|
|国海证券股份有限公司监事会关于2017年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明|63|
|国海证券股份有限公司 2017 年度财务决算报告|65|
|国海证券股份有限公司 2017 年年度报告及摘要|69|
|国海证券股份有限公司 2017 年度利润分配方案|70|
|国海证券股份有限公司关于审议公司2018年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案|71|
|国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划（2018-2020 年）|72|
|国海证券股份有限公司关于修改公司章程的议案|76|
|国海证券股份有限公司关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案|79|

国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料携手奋进 砥砺前行
全力开启高质量发展新征程
——2017年度董事会工作报告
（2018年 5月 14日）
一、2017年工作回顾
2017年，国际上美联储加息加快，国内金融监管力度持续加强，股票二级市场交投活跃度下降，债券指数大幅下跌、发行规模大幅萎缩，金融科技重构行业生态，机构实力分化加速，证券行业整体业绩呈现下滑态势。与此同时，部分业务受限一定程度影响了公司的业务拓展和年度业绩。在各级领导、股东关心支持下，在监管部门悉心指导下，公司坚持高质量发展理念，贯彻“提质增效、扬优补短、锻造特色、管理提升、严守底线、严防风险”的年度工作指导思想，全体员工齐心协力、团结拼搏、迎难而上，取得了来之不易的成绩。全年实现合并营业收入 26.59亿元，仅次于2015、2016年的历史高点；实现合并利润总额 5.70亿元，归属母公司所有者净利润 3.76亿元。
一年来，我们主要做了以下工作：
（一）勤勉尽责，不断提高规范运作水平。认真落实全面风险管理、合规管理和私募基金子公司管理新规要求，修订完善《公司章程》相关条款，将合规管理、风险管理纳入公司治理范畴。
依法召集股东大会4次，向股东大会提交并审议通过议案14项，严格执行股东大会各项决议，顺利完成 2016年度利润分配、债
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料券事件处置方案、董事会换届选举等工作；认真履行经营管理重大事项决策职能，董事深入一线开展实地调研，了解业务运营情况，听取基层员工意见建议，不断提升决策水平。全年共召开董事会 12次，审议通过加大合规风控管理投入、聘任高级管理人员等重大事项 57项；召开董事会专门委员会会议 12次（其中战略与投资委员会1次、薪酬与提名委员会4次、审计委员会4次、风险控制委员会 3次），审议通过议案 38项。切实履行信息披露义务和投资者关系管理职责，发布公告 84项，通过多种方式保持与投资者的良性沟通。特别是及时规范做好重大突发事件进展情况的信息披露和投资者沟通工作，得到广大投资者的理解和支持，事件处置方案的议案获股东大会高赞成票通过。
（二）夯实基础，筑牢中长期发展根基。切实履行合规管理和全面风险管理职责，以强基固本、防范化解风险为核心，在倡导合规风控文化、建立健全合规风控基本制度、加强合规风控管理体系建设、充实合规风控管理队伍、完善合规风控信息系统、强化人员管理等方面做了大量富有成效的工作。一是狠抓制度建设。从重点业务环节覆盖情况、人员管理和内控有效性等多个维度对制度进行梳理，全年制定、修订制度 209项，公司管理更加规范化、程序化、标准化、精细化。二是强化合规风控管理。全面落实整改要求，组织开展了 2次全面内部合规检查、1次固定收益业务自查、1次道德风险排查和 12次专项合规检查，确保检查工作无例外、无死角、无缝隙、全覆盖。严格落实合规风控监管新规，完善合规风控组织架构、制度体系、人员配备、薪酬
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料与考核和信息系统，全面推进合规风控管理体系重塑，合规风险管控能力显著提升。建立公司统一管理、全面覆盖的合规风控队伍，零售财富、企业金融、资产管理等主要业务板块设专职合规风控部门或团队，其他各业务部门、分支机构配备合规风控人员，合规风控人员占比大幅提升；强化合规风控人员薪酬、考核等履职保障，将合规风控情况纳入单位和个人绩效考核；加强合规和风险检查监测，强化合规风控宣导培训和合规风控文化建设。三是加快信息化建设。上线固定收益业务衡泰交易系统、投行业务工作底稿管理系统、全面风险管理系统、流动性风险管理系统等核心信息系统，用信息化手段实现对风险的实时监控预警。联合开发业内首个嵌入受托管理流程的债券存续期信用风险管理系统，实现对债券信用风险的动态监测，助力投行业务风控智能化。
四是加大稽核审计力度。全年完成强制离岗、离任审计等稽核项目 60余项，持续加大对发现问题的反馈教育和整改跟踪力度，切实发挥第三道防线作用。五是全面加强人员管理。严把新员工“入口关”、干部“提拔关”，录用员工实行“凡进必面，凡进必查”，必查证券期货市场失信记录、人行征信记录、法院失信信息等重要事项，提拔中层以上人员“凡提四必”，干部档案必审、个人重大事项必核、纪检监察机关意见必听、线索具体的信访举报必查，切实防范用人风险。加强员工考勤、员工信息变动管理、展业合规性监测，并定期开展合规检查。全面排查潜在道德风险，列出风险清单并提出针对性防范措施。强化客户监督、社会监督，加强员工道德教育，举办全员职业道德教育专题学习月活动，把
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料职业道德教育、廉洁教育、文化价值观教育嵌入员工能力建设过程。六是切实防范流动性风险。积极维护融资渠道，利用次级债和收益权转让发行等多种手段融入资金，2017年公司主体信用评级维持AA+，各项流动性指标均优于行业平均水平，有效防范流动性风险的同时，保证了资金需求，助推业务发展。
（三）深化改革，加快转型发展步伐。推进战略管理、人力资源、合规风控和财务管理“四统一”战略全面落地，出台四个统一管理方案，完善相关的配套管理制度，建立集中统一的财务管理人员、人力资源伙伴（HRBP）、合规、风控管理人员四支队伍，实现合规风控对人员、机构、业务、产品的全覆盖，实现财务对分支机构的集中统一管理，实现人力资源对业务发展的有力支撑。推进零售财富板块管理机制改革，初步建立与综合化、机构化、产品化转型相匹配的组织管理体系。启动企业金融板块 3.0改革，不断优化组织架构、业务管理、考核与激励等关键环节，为建立平台化运作、垂直化管理投行发展新模式奠定基础。
进一步完善集团化管控，强化子公司“三重一大”事项管理。修订完善业务协同管理办法及配套制度，完善业务协作和利益分配机制，有效提升协同服务能力。
（四）撸袖拼搏，全面把握新形势下的发展机遇。响应国家政策，回归金融本源，坚持“以客户为中心”，围绕实体企业直接融资、风险管理、居民财富管理等需求，全面提升客户服务效率和水平，服务实体经济，抢抓业务发展机遇，全力以赴增收创利。一是推动受限业务挖潜增效。推动零售财富管理业务通过深
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料挖存量客户、产品促新增等方式全力盘活存量、创造增量，资产托管规模同比增长6%，金融产品销售额同比增长79%。推动资产管理业务深挖存量产品，加大重点金融机构合作力度，强化主动管理能力，管理规模、投资业绩显著提升，资产管理规模达 1685.92亿元，同比增长26%，行业排名 34位，提升 6位。金贝壳 9号、金贝壳 5号、金贝壳 8号、MOM1号等资管明星产品表现亮眼，深受客户青睐。推动债券承销业务及时调整产品结构、拓展多元化收入，完成债权融资项目 42个，其中公司债 30只，行业排名第 16位，可交换债项目行业排名第 5位。二是补足短板、做大增量，推动业务稳步发展。加大股权业务拓展和项目储备力度，完成股权融资项目 12个，创历史最好成绩。巩固债券投资业务优势，继续保持多年以来的优异投资业绩，与中长期纯债基金相比名列前茅。补足权益投资短板，成立权益投资部，引进优秀团队，搭建先进交易系统，稳步推进权益类投资。加大国债、金融债承分销力度，国开行、农发行和进出口行债券承分销规模连续 12年稳居行业前10。紧跟金融科技发展趋势，推动网络金融业务品牌影响力显著提升，荣获“2017年度互联网创新券商”、“最具发展潜力APP”和“最佳用户服务APP”（国海“金探号”）等奖项，微信订阅号、服务号排名均位居行业前列。加强机构客户开发和核心客户维护，推动信用业务稳健创收,2017年末两融余额 63.93亿元,自有资金的股票质押业务待购回金额 67.64亿元，同比增长33%。三是推动子公司收入贡献创历史新高。子公司合计实现收入 8.32亿元，收入占比达31.31%，同比
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料提升 12.31个百分点。支持国海富兰克林基金强化投资研究团队建设，以良好的投资业绩推动基金管理规模大幅提升。2017年末公募基金管理规模 291.58亿元，同比增长45%，荣获证券时报评选的 2017年度十大明星基金公司，旗下 3个基金荣获年度明星基金。推动国海良时期货经纪业务规模再上台阶，日均客户权益和期末客户权益等指标均再创历史新高，资产管理、风险管理等创新业务贡献度不断提升。支持国海创新资本转型为私募股权基金管理公司，基金管理规模突破 100亿元。
（五）凝心聚力，打造高素质人才队伍。出台积极扶持政策，加大对受限业务团队扶持力度，支持业务团队渡过难关；成功入选广西壮族自治区第一批国有控股混合所有制企业员工持股试点名单，为激励与保留核心人才提供有力支撑；加强员工沟通宣导工作，稳定员工预期，坚定员工信心；积极组织开展团队建设活动，营造积极进取、简单团结的工作环境和文化氛围。加大自身人才培养力度，建立健全涵盖线上线下、内部外部全方位的培训培养体系，提升人才素质。围绕业务短板和关键岗位，加大紧缺高素质人才引进力度，全年共引进各类专业和管理人才 211人。
（六）从严治企，发挥党建引领作用。建立健全党建工作体制机制，制定、修订党建纪检工作制度 26项。扎实推进贯彻落实党的十九大精神和“两学一做”学习教育常态化制度化等专题学习教育活动，线上线下多渠道开展思想教育和反腐倡廉宣传教育。加强基层党组织建设，把支部建在连上，按照“业务部门以条为主，职能部门条块结合”的原则对党总支、党支部进行重新
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料改选，实现业务工作与党建工作同部署、同推进、同落实。组织新任支部书记集体赴延安开展党建培训，提升支部书记党性修养和党建工作能力。加强执纪监督，建设“1+N闭环监督体系”，形成 9大监督职能部门信息沟通、共享、反馈、协助的有效机制，提升监督工作合力。出台举报工作制度，畅通举报渠道。建立中层以上管理人员廉洁档案库，进一步规范管理人员廉洁从业行为。
积极运用离任离岗审计、查办违纪违法案件、任前谈话及“四种形态”加强执纪监督，营造风清气正的发展环境。
（七）回馈社会，服务社会经济发展。坚持服务实体经济导向，始终把服务实体经济作为出发点和落脚点，充分运用股权、债权、新三板、股权质押等多层次资本市场工具为全国各类型企业融资 380亿元。积极履行社会责任，2017年缴纳各项税费 8.27亿元，结对帮扶百色市右江区、资源县、江西赣县，着力做好产业扶贫、金融扶贫、基建扶贫、公益扶贫四篇文章，公司及广西国海扶贫基金会累计投入 130.65万元开展各项扶贫、公益工作，资助 48名家境贫困的广西籍大学新生和中小学生，展示公司社会担当。
二、面临的机遇和挑战
（一）面临的机遇。国际经济有望逐步复苏，我国经济进入高质量增长新时代，党的十九大为资本市场发展指明了方向，回归本源服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革成为行业发展主基调，资本市场对实体经济、国家战略的服务功能日益凸显，也为证券行业提供了难得的发展机遇。证券行业在服务国家创新
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料驱动发展战略、供给侧结构改革、“一带一路”倡议、国企改革等国家战略以及满足居民多样化的财富管理需求等方面将大有可为。依法全面从严监管将推动证券行业整体风险合规管理水平、公司治理水平不断提升，促进行业健康发展。从公司来看，全面整改重塑使公司合规风控、内部管理水平得到有效提升，风雨洗礼也历练了一支忠诚、坚韧、优秀的员工队伍，为公司中长期高质量健康稳定发展奠定坚实基础。
（二）面临的挑战。从宏观形势来看，发达国家货币政策从量化宽松转向货币收紧，国际贸易保护主义抬头，国内国际经济金融形势依然复杂严峻，灰犀牛、黑天鹅等不确定性风险不容忽视。从监管导向来看，防范金融风险成为重中之重，风险管控专业能力要求显著提高，金融风险防范压力大幅增加。从行业竞争格局来看，证券行业日益向综合化、规模化、科技化、国际化发展，证券业分化加速，行业变革朝着越来越有利于大型券商的趋势发展，强者更强、弱者更弱的马太效应将更加明显，中小券商的转型发展压力巨大。
三、2018年工作思路
2018年是改革开放 40周年，是贯彻落实党的十九大精神、迈向新时代的开局之年，也是公司成立 30周年，“十三五”战略规划第二阶段“能力提升、创建特色”的收尾年，决胜“二次创业”的攻坚年。公司将以党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，牢牢把握稳中求进的工作总基调，围绕高质量发展主线，按照“强基固本、提质增效、严防风险”的工
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料作指导思想，全力以赴抓整改重塑、抓改革攻坚、抓转型升级，为公司受限业务如期恢复，为实现公司高质量发展努力奋斗。
（一）忠实履职，进一步提升公司规范运作水平。持续完善完善公司治理结构，落实党组织在公司治理中的法定地位。加强培训和一线调研，提升自身履职能力和决策水平，认真履行经营管理决策职责。充实经营管理团队，提高公司经营管理能力和运营效率，确保年度经营目标达成；切实履行信息披露义务，持续提高公司透明度；持续加强投资者沟通，客观全面传递公司价值；
持续优化完善合规管理、风险管理和内部控制体系，提升管理有效性；健全完善股东沟通机制，加强股权管理。
（二）改革攻坚，增强高质量发展的动力活力。扎实推进战略落地工作，根据监管和市场情况重新审视战略定位，调整优化业务形态和模式，加快改革转型，加速回归以客户为中心、服务实体经济的本源。加快推进零售财富管理板块机制改革，优化板块组织架构、分级管理体系、队伍建设、考核激励机制、合规风控体系，全面激发一线队伍战斗力。适应监管新要求，深入推进企业金融板块3.0改革，建立平台化分工协作发展新模式。完善激励约束对等管理机制，一方面优化业务条线激励方案，进一步提高正向激励的精准度、有效性，另一方面加大负向问责力度，抓紧推出更广泛的绩效奖金递延支付方案，形成长短期利益兼顾、具有市场竞争力的激励约束机制。
（三）加快转型，打造高质量业务发展模式。一是推动零售财富管理业务向综合化、产品化、机构化、科技化转型。提升交
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料易性服务专业能力和金融产品供应能力，加快推进客户经理、投资顾问两支专业队伍建设，提升客户获取能力和财富管理服务能力，坚定不移做大客户资产规模和市场份额。推动分支机构综合化运营，强化金融技术运用，全面提升客户体验。抓住资本市场机构化的战略机遇，提升业务协同效能，增强机构综合服务能力。
二是推动企业金融业务向服务综合化、精品化转型。构建集约化、规范化运作的“投行大平台”，形成股权融资、债券融资两大总部统筹管理，行业组、区域组紧密分工协作的管理模式，搭建全业务链的前、中、后协同作战体系。巩固区域优势，梳理重点客户，提升投行综合服务能力。建立特色投行行业组，打造行业特色，推动投行业务专业化、精品化。三是推动资产管理业务提升主动管理能力。强化主动管理，提升投资业绩，全力打造具有市场辨识度、市场影响力的拳头产品，强化销售能力，推动资管业务盈利能力持续提升。四是推动销售交易业务提升投资交易核心能力。进一步提升固定收益证券投研能力，积极开展量化策略与衍生品投资，提高综合回报率。加强权益投资团队建设，严控投资风险，提升投资业绩。继续稳固金融债承销品牌，围绕做市、资本中介等金融市场业务，加快形成客户驱动的稳健增长模式。
五是提升信用、研究业务机构服务能力。严防信用业务风险，巩固扩大两融业务规模，依托股权质押、证券出借等业务强化机构客户综合金融服务。加强研究业务与机构销售协同作战能力，加大机构客户开发和服务力度。六是推动各子公司进一步做大做强。
推动国海富兰克林基金进一步提升投资业绩，以业绩带动规模增
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料长。推动国海良时期货回归服务实体经济本源，持续扩大经纪业务规模，提升新业务运营质量，推动公司综合实力再上台阶。推动国海创新资本加快业务模式转型，提高“募投管退”的综合运营水平，打造行业口碑。
（四）强化管理，为高质量发展提供强有力支撑。开拓多元化融资渠道，提升公司资本实力，提高公司资产配置能力和配置效率。进一步优化合规与风控组织体系，强化合规风控队伍建设和信息系统建设，推进合规、风控垂直管理、纵向整合、全面覆盖，强化合规风控问责机制，培育合规风控文化，增强全员合规与风控意识。加快信息化建设，全面提升公司金融科技水平。
持续完善手机APP、综合金融门户、微信等互联网金融平台，推动服务智能化。夯实私有云平台、大数据平台等基础技术平台建设，提升零售财富、企业金融、资产管理、销售交易、风险管理等重点领域系统建设和信息化水平，提升科技对客户服务、业务决策、合规风控的支撑能力。
（五）以人为本，夯实高质量发展人才保障。加强高素质人才的引进、储备和培养，大胆运用一批真正关心公司发展、有大局观、执行力强和有能力的员工。持续开展各级各类培养培训，打造有竞争力的梯队人才。强化激励机制，推进员工持股、企业年金等激励机制，促进人才与公司结成利益共同体，为吸引和留住高层次人才提供有力保障。
（六）强化引领，构筑高质量发展的思想文化基础。全面深入学习贯彻党的十九大精神、习近平新时代中国特色社会主义思
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料想、2018全国两会精神，充分发挥党委政治核心作用，从严从实推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，为实现公司高质量发展提供坚强保证。以党建为引领推动企业文化建设，构建“一体多元”的文化体系，培育合规风控文化、创新引领文化、简单高效文化、责任担当文化等多元专项文化。提升企业文化管理水平，丰富文化活动和传播载体，增强员工向心力和凝聚力，构筑公司高质量发展的思想文化基础。
（七）勇于担当，树立高质量发展的责任形象。回归金融本源，紧紧围绕国家战略和政策导向，切实提升服务实体经济能力。
深耕广西，积极服务地方经济，服务广西沿边金融综合改革试验区建设和中国-东盟自贸区建设，大力支持区内企业发展，助力产业结构转型升级和重大民生工程建设。服务国家脱贫攻坚战略，积极开展定点扶贫和“一司一县”结对帮扶。继续以广西国海扶贫助学基金会为依托，积极开展各类社会公益活动和志愿者活动，树立积极践行社会责任的良好形象。
上下同欲者胜，风雨同舟者兴。新时代、新征程，公司上下将坚定信念，满怀激情，同心协力，埋头苦干，在夯实基础中奋力前行，在转型升级中奋力前行，在抢抓机遇中奋力前行，以新时代奋斗者姿态，全力开启国海高质量发展新征程，开创国海新辉煌。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
李宪明
（2018年5月14日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在 2017年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2017年，公司共召开董事会会议 12次,本人出席董事会会议 12次，具体情况见下表：
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|独立董事姓名|出席董事会会议||||||列席股东大会次数|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|投票表决情况||
|李宪明|12|11|1|0|0|对全部议案均投同意票|4|

2017年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事会的相关议案
发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2017年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了以下独立意见：
（一）2017年 1月 18日，在公司第七届董事会第二十八次会议中，就张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置方案（以下简称处置方案）发表如下独立意见：
处置方案是在维护债券市场稳定的大局下，在相关部门组织召开协调会达成共同承担责任共识、公司与事涉机构友好协商的基础上形成的，有利于维护和促进债券市场持续健康稳定发展，有利于公司及市场参与各方的长远发展。同意国海证券关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置方案，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议相关议案。
（二）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，就公司 2016年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司 2016年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《国海证券股份有限公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
该利润分配预案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（三）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，就公司 2016年度内部控制评价报告发表了如下独立意见：
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《国海证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
（四）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，就公司 2016年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见：
公司 2016年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合《国海证券股份有限公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司 2016年度高级管理人员绩效考核报告》。
（五）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《国海证券股份有限公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2016年 12月 31日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2016年 12月 31日，公司不存在任何对外担保行为。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料（六）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司 2016年度日常关联交易实际发生情况发表了如下意见：
公司 2016年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，定价原则合理、公平，不影响公司独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司与广西投资集团有限公司2016年度实际发生的关联交易总金额与预计总金额存在较大差异，主要是由于证券公司业务受市场情况、监管部门审核结果的影响，日常关联交易实际发生额与预计情况可能产生差异。公司 2016年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异的原因符合市场和公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（七）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司预计 2017年度日常关联交易发表了如下独立意见：公司预计的 2017年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；
公司对《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。我们同意《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》,并同意将该事项提交股东大会审议。
（八）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料简称大信会计师事务所）为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构发表了如下独立意见：
大信会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度审计工作的要求，能够独立对公司内部控制及财务状况进行审计；公司聘任大信会计师事务所为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《国海证券股份有限公司章程》等有关规定；同意公司聘任大信会计师事务所为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（九）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项发表了如下意见：
大信会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，符合《企业内部控制审计指引》等相关规定，我们对该带强调事项段无保留意见无异议。公司董事会对带强调事项段无保留意见涉及事项所作的专项说明真实、准确，符合公司实际情况，同意董事会对带强调事项段无保留意见涉及事项所作的专项说明。我们将督促公司董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实维护广大投资者利益。
（十）2017年 8月 10日，在公司第七届董事会第三十四次会议中，对免去胡德忠先生常务副总裁职务的事项发表以下独立
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料意见：
鉴于中国证监会下发的《关于对胡德忠采取撤销任职资格措施的决定》（〔2017〕66号），胡德忠先生已经不再具备《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司高级管理人员任职资格条件，公司董事会及时审议了免去胡德忠先生常务副总裁职务的议案；公司有关免职程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；同意免去胡德忠先生常务副总裁职务。
（十一）2017年 8月 10日，在公司第七届董事会第三十四次会议中，对公司聘任公司副总裁事项发表了如下独立意见：
经审阅谭志华先生、兰海航先生的个人履历及相关证明文件，其不存在有关法律法规规定的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解谭志华先生、兰海航先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司副总裁的职责要求，有利于公司的发展；同意公司董事会聘任谭志华先生、兰海航先生为公司副总裁。
（十二）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2017年 6月 30日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2017年 6月 30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十三）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料次会议中，对公司会计政策变更事项发表如下独立意见：
公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。
（十四）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对公司拟转让广西北部湾股权交易所股份有限公司51%股权涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
本次交易事项选聘中通诚资产评估有限公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定；上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允；评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
（十五）2017年8月25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易事项发表如下独立意见：
公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，交易价格以资产评估机构出具的截至2017年6月30日广西北部湾股权交易所股份有限公司全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形；公司对《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
（十六）2017年12月4日，在公司第七届董事会第三十八次会议中，对提名第八届董事会董事候选人事项发表如下独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们认为第七届董事会董事在履职期间严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合法律法规及《公司章程》的相关规定及公司运作的需要；本次提名的董事候选人资格：经审阅何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、朱云女士、秦敏先生、李宪明先生、张程女士、黎荣果先生等9名董事候选人的个人履历及其他有助于我们做出判断的相关资料，我们认为上述
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料9名董事候选人均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次提名董事候选人的提名和审议程序：在征得被提名人本人书面同意的基础上，经公司第七届董事会薪酬与提名委员会审查，公司第七届董事会提名上述9人为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，提名程序合法有效，符合法律法规及《公司章程》的规定。
（十七）2017年12月4日，在公司第七届董事会第三十八次会议中，对第八届董事会董事年度津贴事项发表以下独立意见：公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况，拟定第八届董事会董事津贴标准，有关程序合法、合规。同意公司董事会拟定的第八届董事会董事津贴标准，并同意提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2017年度，本人担任公司第七届董事会薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2017年 3月 23日，本人参加并主持了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第一次会议，会议对高级管理人员 2016年度工作情况进行了考核，并编制了《2016年度高级管理
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料人员绩效考核工作报告》；对董事履职情况进行了考核，并编制了《2016年度董事履职情况考核表》；审议通过了《薪酬与提名委员会 2016年度工作报告》、《2016年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、《2016年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。
2.2017年 4月 24日，本人参加并主持了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第二次会议，会议研究讨论了公司高级管理人员延期绩效奖金相关事宜。
3.2017年 8月 10日，本人参加并主持了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第三次会议，会议审议通过了对相关高级管理人员进行内部问责，聘任谭志华先生为公司副总裁、聘任兰海航先生为公司副总裁等议案。
4.2017年 12月 4日，本人参加并主持了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第四次会议，会议审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》、《关于第八届董事会董事年度津贴的议案》。
（二）参与审计委员会工作情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，与大信会计师事务所就公司 2016年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2017年 3月 23日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2017年第一次会议，审议通过了公司董事会审计委员会 2016年度工作报告、2016年年度报告、2016年度财务决算报告、
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料 2017年度财务预算报告、2016年度内部控制评价报告、公司预计 2017年度日常关联交易、公司聘任 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构等议案，听取公司 2016年度内部审计工作情况报告。
3.2017年 4月 26日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2017年第二次会议，审议通过了公司 2017年第一季度报告
全文及正文的议案，听取了公司 2017年第一季度内部审计工作情况报告。
4.2017年 8月 25日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2017年第三次会议，审议通过了公司 2017年半年度报告及摘要、公司转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易、公司会计政策变更等议案，听取了公司 2017年上半年内部审计工作情况报告。
5.2017年 10月 25日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2017年第四次会议，审议通过了公司 2017年第三季度报告全文及正文、公司调整 2017年相关收入费用预算等议案，听取了公司 2017年第三季度内部审计工作情况报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）2017年，本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，高度关注公司董事会及管理层变动情况，组织其他独立董事通过审查背景履历、与相关人员谈话等方式，充分考察、了解公司拟选举董事、拟聘任高管的资格条件等有关情况，监督公司有关任免程序的合法合规性，并在此基础上客观、公正地发表独立意见。
（二）本人充分发挥法律专业特长，重点关注公司有关重大
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料事项是否存在涉及法律风险的情况，积极回复公司对有关法律、合规等事项的咨询和征询意见，督促公司不断提高规范运作水平；
并对信息披露工作进行监督，督促公司严格按照法律、法规的要求做好披露工作，保证公司信息披露真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的利益。
（三）不断提高履职能力，切实有效履行独立董事职责。通过实地调研等方式深入一线了解公司有关业务开展情况，更全面、真实掌握公司经营情况；对于需董事会审议的议案，本人均在事前仔细审阅有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：李宪明
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
张程
（2018年5月14日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在 2017年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2017年，公司共召开董事会会议 12次,本人出席董事会会议 12次，具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会会议||||||列席股东大会次数|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|投票表决情况||
|张程|12|11|1|0|0|对全部议案均投同意票|4|

2017年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事会的相关议案
发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2017年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了以下独立意见：
（一）2017年 1月 18日，在公司第七届董事会第二十八次会议中，就张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置方案（以下简称处置方案）发表如下独立意见：
处置方案是在维护债券市场稳定的大局下，在相关部门组织召开协调会达成共同承担责任共识、公司与事涉机构友好协商的基础上形成的，有利于维护和促进债券市场持续健康稳定发展，有利于公司及市场参与各方的长远发展。同意国海证券关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置方案，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议相关议案。
（二）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，就公司 2016年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司 2016年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《国海证券股份有限公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
该利润分配预案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（三）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料议中，就公司 2016年度内部控制评价报告发表了如下独立意见：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《国海证券股份有限公司2016
年度内部控制评价报告》。
（四）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，就公司 2016年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见：
公司 2016年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合《国海证券股份有限公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司 2016年度高级管理人员绩效考核报告》。
（五）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《国海证券股份有限公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2016年 12月 31日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料用公司资金的情形；截至 2016年 12月 31日，公司不存在任何对外担保行为。
（六）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司 2016年度日常关联交易实际发生情况发表了如下意见：
公司 2016年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，定价原则合理、公平，不影响公司独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司与广西投资集团有限公司 2016年度实际发生的关联交易总金额与预计总金额存在较大差异，主要是由于证券公司业务受市场情况、监管部门审核结果的影响，日常关联交易实际发生额与预计情况可能产生差异。公司 2016年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异的原因符合市场和公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（七）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司预计 2017年度日常关联交易发表了如下独立意见：公司预计的 2017年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；
公司对《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。我们同意《关于预计公司 2017年
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料度日常关联交易的议案》,并同意将该事项提交股东大会审议。
（八）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构发表了如下独立意见：
大信会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度审计工作的要求，能够独立对公司内部控制及财务状况进行审计；公司聘任大信会计师事务所为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《国海证券股份有限公司章程》等有关规定；同意公司聘任大信会计师事务所为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（九）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项发表了如下意见：
大信会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，符合《企业内部控制审计指引》等相关规定，我们对该带强调事项段无保留意见无异议。公司董事会对带强调事项段无保留意见涉及事项所作的专项说明真实、准确，符合公司实际情况，同意董事会对带强调事项段无保留意见涉及
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料事项所作的专项说明。我们将督促公司董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实维护广大投资者利益。
（十）2017年 8月 10日，在公司第七届董事会第三十四次会议中，对免去胡德忠先生常务副总裁职务的事项发表以下独立意见：
鉴于中国证监会下发的《关于对胡德忠采取撤销任职资格措施的决定》（〔2017〕66号），胡德忠先生已不再具备《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司高级管理人员任职资格条件，公司董事会及时审议了免去胡德忠先生常务副总裁职务的议案；公司有关免职程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；同意免去胡德忠先生常务副总裁职务。
（十一）2017年 8月 10日，在公司第七届董事会第三十四次会议中，对公司聘任公司副总裁事项发表了如下独立意见：
经审阅谭志华先生、兰海航先生的个人履历及相关证明文件，其不存在有关法律法规规定的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解谭志华先生、兰海航先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司副总裁的职责要求，有利于公司的发展；同意公司董事会聘任谭志华先生、兰海航先生为公司副总裁。
（十二）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2017年 6月 30日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2017年 6月 30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十三）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对公司会计政策变更事项发表如下独立意见：
公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。
（十四）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对公司拟转让广西北部湾股权交易所股份有限公司51%股权涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
本次交易事项选聘中通诚资产评估有限公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定；上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围均
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允；评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
（十五）2017年8月25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易事项发表如下独立意见：
公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，交易价格以资产评估机构出具的截至2017年6月30日广西北部湾股权交易所股份有限公司全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形；公司对《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的
议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
（十六）2017年12月4日，在公司第七届董事会第三十八次会议中，对提名第八届董事会董事候选人事项发表如下独立意见：
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们认为第七届董事会董事在履职期间严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合法律法规及《公司章程》的相关规定及公司运作的需要；本次提名的董事候选人资格：经审阅何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、朱云女士、秦敏先生、李宪明先生、张程女士、黎荣果先生等9名董事候选人的个人履历及其他有助于我们做出判断的相关资料，我们认为上述9名董事候选人均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次提名董事候选人的提名和审议程序：在征得被提名人本人书面同意的基础上，经公司第七届董事会薪酬与提名委员会审查，公司第七届董事会提名上述9人为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，提名程序合法有效，符合法律法规及《公司章程》的规定。
（十七）2017年12月4日，在公司第七届董事会第三十八次会议中，对第八届董事会董事年度津贴事项发表以下独立意见：公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况，拟定第八届董事会董事津贴标准，有关程序合法、合规。同意公司董事会拟定的第八届董事会董事津贴标准，并同意提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2017年度，本人担任公司第七届董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：（一）参与审计委员会工作情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，与大信会计师事务所就公司 2016年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2017年 3月 23日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2017年第一次会议，审议通过了公司董事会审计委员会 2016年度工作报告、2016年年度报告、2016年度财务决算报告、 2017年度财务预算报告、2016年度内部控制评价报告、公司预计 2017年度日常关联交易、公司聘任 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构等议案，听取公司 2016年度内部审计工作情况报告。
3.2017年 4月 26日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2017年第二次会议，审议通过了公司 2017年第一季度报告
全文及正文的议案，听取了公司 2017年第一季度内部审计工作情况报告。
4.2017年 8月 25日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2017年第三次会议，审议通过了公司 2017年半年度报告及摘要、公司转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料交易、公司会计政策变更等议案，听取了公司 2017年上半年内部审计工作情况报告。
5.2017年 10月 25日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2017年第四次会议，审议通过了公司 2017年第三季度报告全文及正文、公司调整 2017年相关收入费用预算等议案，听取了公司 2017年第三季度内部审计工作情况报告。
（二）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2017年 3月 23日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第一次会议，会议对高级管理人员 2016年度工作情况进行了考核，并编制了《2016年度高级管理人员绩效考核工作报告》；对董事履职情况进行了考核，并编制了《2016年度董事履职情况考核表》；审议通过了《薪酬与提名委员会2016年度工作报告》、《2016年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、《2016年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。
2.2017年 4月 24日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第二次会议，会议研究讨论了公司高级管理人员延期绩效奖金相关事宜。
3.2017年 8月 10日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第三次会议，会议审议通过了对相关高级管理人员进行内部问责、聘任谭志华先生为公司副总裁、聘任兰海航先生为公司副总裁等议案。
4.2017年 12月 4日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第四次会议，会议审议通过了《关于提名第
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料八届董事会董事候选人的议案》、《关于第八届董事会董事年度津贴的议案》。
（三）参与风险控制委员会工作情况
1.2017年 3月 20日，本人参加了第七届董事会风险控制委员会 2017年第一次会议，审议通过了《国海证券股份有限公司全面风险管理办法（2017年修订）》、《国海证券股份有限公司全面风险管理工作方案》。
2.2017年 3月 23日，本人参加了第七届董事会风险控制委员会 2017年第二次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员会 2016年度工作报告、2016年度合规报告、2016年度内部控制评价报告和 2016年度风险控制指标情况报告、2017年度风险偏好声明及风险容忍度。
3.2017年 8月 25日，本人参加了第七届董事会风险控制委员会 2017年第三次会议，审议通过了公司 2017年中期合规报告
和中期风险控制指标报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）本人严格按照相关法律法规要求，持续对公司重大投资、关联交易，及对外担保、关联方资金占用等重大事项进行监督，切实保护社会公众股东的利益。
（二）持续深入了解公司经营情况，独立客观发表专业意见。
2017年，本人前往资管分公司、私募基金子公司进行了实地调研，持续深入了解一线业务开展情况。同时在履行职责的过程中，通过持续关注和查阅公司有关重大事项及进展情况、与相关人员
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料沟通谈话等方式，及时了解公司经营状况，关注公司是否存在可能产生经营风险的情况，为更好地履行独立董事职责，独立客观发表专业意见提供保障。
（三）对于需董事会审议的议案，本人均事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员问询、了解具体情况，充分发挥专业作用，勤勉履行工作职责，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：张程
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
黎荣果
（2018年5月14日）
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在 2017年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2017年，公司共召开董事会会议 12次,本人亲自出席会议 12次，具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会会议||||||列席股东大会次数|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|投票表决情况||
|黎荣果|12|11|1|0|0|对全部议案均投同意票|4|

2017年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使独立董事权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事会的相关议案
发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立场客观公正。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料在履职过程中，充分维护公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2017年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了以下独立意见：
（一）2017年 1月 18日，在公司第七届董事会第二十八次会议中，就张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置方案（以下简称处置方案）发表如下独立意见：
处置方案是在维护债券市场稳定的大局下，在相关部门组织召开协调会达成共同承担责任共识、公司与事涉机构友好协商的基础上形成的，有利于维护和促进债券市场持续健康稳定发展，有利于公司及市场参与各方的长远发展。同意国海证券关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件的处置方案，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议相关议案。
（二）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，就公司 2016年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司 2016年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《国海证券股份有限公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
该利润分配预案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（三）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料议中，就 2016年度内部控制评价报告发表了如下独立意见：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意《国海证券股份有限公司2016
年度内部控制评价报告》。
（四）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，就公司 2016年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下独立意见：
公司 2016年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合《国海证券股份有限公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司 2016年度高级管理人员绩效考核报告》。
（五）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《国海证券股份有限公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2016年 12月 31日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料用公司资金的情形；截至 2016年 12月 31日，公司不存在任何对外担保行为。
（六）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司 2016年度日常关联交易实际发生情况发表了如下意见：
公司 2016年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，定价原则合理、公平，不影响公司独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司与广西投资集团有限公司 2016年度实际发生的关联交易总金额与预计总金额存在较大差异，主要是由于证券公司业务受市场情况、监管部门审核结果的影响，日常关联交易实际发生额与预计情况可能产生差异。公司 2016年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在差异的原因符合市场和公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（七）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司预计 2017年度日常关联交易发表了如下独立意见：公司预计的 2017年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；
公司对《关于预计公司 2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。我们同意《关于预计公司 2017年
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料度日常关联交易的议案》,并同意将该事项提交股东大会审议。
（八）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构发表了如下独立意见：
大信会计师事务所具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017年度审计工作的要求，能够独立对公司内部控制及财务状况进行审计；公司聘任大信会计师事务所为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及《国海证券股份有限公司章程》等有关规定；同意公司聘任大信会计师事务所为公司 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（九）2017年 3月 24日，在公司第七届董事会第三十次会议中，对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项发表了如下意见：
大信会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，符合《企业内部控制审计指引》等相关规定，我们对该带强调事项段无保留意见无异议。公司董事会对带强调事项段无保留意见涉及事项所作的专项说明真实、准确，符合公司实际情况，同意董事会对带强调事项段无保留意见涉及
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料事项所作的专项说明。我们将督促公司董事会和经营层不断提升规范运作水平，切实维护广大投资者利益。
（十）2017年 8月 10日，在公司第七届董事会第三十四次会议中，对免去胡德忠先生常务副总裁职务的事项发表以下独立意见：
鉴于中国证监会下发的《关于对胡德忠采取撤销任职资格措施的决定》（〔2017〕66号），胡德忠先生已不再具备《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司高级管理人员任职资格条件，公司董事会及时审议了免去胡德忠先生常务副总裁职务的议案；公司有关免职程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；同意免去胡德忠先生常务副总裁职务。
（十一）2017年 8月 10日，在公司第七届董事会第三十四次会议中，对公司聘任公司副总裁事项发表了如下独立意见：
经审阅谭志华先生、兰海航先生的个人履历及相关证明文件，其不存在有关法律法规规定的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解谭志华先生、兰海航先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司副总裁的职责要求，有利于公司的发展；同意公司董事会聘任谭志华先生、兰海航先生为公司副总裁。
（十二）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2017年 6月 30日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2017年 6月 30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十三）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对公司会计政策变更事项发表如下独立意见：
公司根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的规定，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据变更后会计政策编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策变更。
（十四）2017年 8月 25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对公司拟转让广西北部湾股权交易所股份有限公司51%股权涉及的评估事项进行了核查，发表独立意见如下：
本次交易事项选聘中通诚资产评估有限公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定；上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围均
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允；评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。
（十五）2017年8月25日，在公司第七届董事会第三十五次会议中，对转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易事项发表如下独立意见：
公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，交易价格以资产评估机构出具的截至2017年6月30日广西北部湾股权交易所股份有限公司全部股东权益的价值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则，不存在损害公司利益的情形；公司对《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的
议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
（十六）2017年12月4日，在公司第七届董事会第三十八次会议中，对提名第八届董事会董事候选人事项发表如下独立意见：
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们认为第七届董事会董事在履职期间严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，现因任期届满进行换届选举，符合法律法规及《公司章程》的相关规定及公司运作的需要；本次提名的董事候选人资格：经审阅何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、朱云女士、秦敏先生、李宪明先生、张程女士、黎荣果先生等9名董事候选人的个人履历及其他有助于我们做出判断的相关资料，我们认为上述9名董事候选人均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次提名董事候选人的提名和审议程序：在征得被提名人本人书面同意的基础上，经公司第七届董事会薪酬与提名委员会审查，公司第七届董事会提名上述9人为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，提名程序合法有效，符合法律法规及《公司章程》的规定。
（十七）2017年12月4日，在公司第七届董事会第三十八次会议中，对第八届董事会董事年度津贴事项发表以下独立意见：公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况，拟定第八届董事会董事津贴标准，有关程序合法、合规。同意公司董事会拟定的第八届董事会董事津贴标准，并同意提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2017年度，本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参与审计委员会工作情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，组织审计委员会成员与大信会计师事务所就公司 2016年度财务报告审计及内部控制审计有关事项进行了沟通与交流。
2.2017年 3月 23日，本人参加并主持了公司第七届董事会审计委员会 2017年第一次会议，审议通过了公司董事会审计委员会 2016年度工作报告、2016年年度报告、2016年度财务决算报告、2017年度财务预算报告、2016年度内部控制评价报告、公司预计 2017年度日常关联交易、公司聘任 2017年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构等议案，听取公司 2016年度内部审计工作情况报告。
3.2017年 4月 26日，本人参加并主持了公司第七届董事会审计委员会 2017年第二次会议，审议通过了公司 2017年第一季度报告全文及正文的议案，听取了公司 2017年第一季度内部审计工作情况报告。
4.2017年 8月 25日，本人参加并主持了公司第七届董事会审计委员会 2017年第三次会议，审议通过了公司 2017年半年度
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料报告及摘要、公司转让广西北部湾股权交易所股份有限公司股权暨关联交易、公司会计政策变更等议案，听取了公司 2017年上半年内部审计工作情况报告。
5.2017年 10月 25日，本人参加并支持了公司第七届董事会审计委员会 2017年第四次会议，审议通过了公司2017年第三季度报告全文及正文、公司调整2017年相关收入费用预算等议案，听取了公司 2017年第三季度内部审计工作情况报告。
（二）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2017年 3月 23日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第一次会议，会议对高级管理人员 2016年度工作情况进行了考核，并编制了《2016年度高级管理人员绩效考核工作报告》；对董事履职情况进行了考核，并编制了《2016年度董事履职情况考核表》；审议通过了《薪酬与提名委员会2016年度工作报告》、《2016年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、《2016年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。
2.2017年 4月 24日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第二次会议，会议研究讨论了公司高级管理人员延期绩效奖金相关事宜。
3.2017年 8月 10日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2017年第三次会议，会议审议通过了对相关高级管理人员进行内部问责、聘任谭志华先生为公司副总裁、聘任兰海航先生为公司副总裁等议案。
4.2017年 12月 4日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料提名委员会 2017年第四次会议，会议审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》、《关于第八届董事会董事年度津贴的议案》。
（三）参与风险控制委员会工作情况
1.2017年 3月 20日，本人参加了第七届董事会风险控制委员会 2017年第一次会议，审议通过了《国海证券股份有限公司全面风险管理办法（2017年修订）》、《国海证券股份有限公司全面风险管理工作方案》。
2.2017年 3月 23日，本人参加了第七届董事会风险控制委员会 2017年第二次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员会 2016年度工作报告、2016年度合规报告、2016年度内部控制评价报告和 2016年度风险控制指标情况报告、2017年度风险偏好声明及风险容忍度。
3.2017年 8月 25日，本人参加了第七届董事会风险控制委员会 2017年第三次会议，审议通过了公司 2017年中期合规报告
和中期风险控制指标报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）作为会计专业人士及董事会审计委员会主任委员，本人切实履行职责，在公司年报编制、审计过程中，充分发挥审计委员会的监督作用，向公司管理层了解本年度生产经营情况和重大事项进展情况，与注册会计师面对面沟通审计情况，切实推动公司年报编制和审计工作的依法合规开展。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定做好信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，保障中小投资者的合法权益。
||
|-|
|（三）对于需董事会审议的议案，本人均事先对审议事项和|
|相关资料进行认真、充分的审阅，在此基础上，独立、客观、审|
|慎地行使表决权。|

五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：黎荣果
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司董事会关于
2017年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明
（2018年5月14日）
根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，公司对董事（包括现任及报告期内离任董事）2017年度履职情况进行了考核。具体如下：
一、2017年度董事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对董事 2017年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事还对其独立性作出考核。董事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长、监事长按照公司相关制度进行绩效考核。
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。
董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料二、2017年度董事履职考核程序
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司董事的考核由董事会组织实施。董事会薪酬与提名委员会对董事 2017年度履职情况评议拟定初步考核结果，提交董事会审议确
定。董事会薪酬与提名委员会及董事会对每位董事履职考核情况进行审议时，当事董事回避表决。
三、2017年度董事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位董事 2017年度履职考核结果及薪酬具体如下：
（一）公司各位董事 2017年度履职考核结果均为称职。
（二）董事年度薪酬采用津贴制。经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，董事 2017年度津贴每人每年 120,000元人民币（含税）。上述津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。国有股东推荐当选的董事按相关规定未在公司领取2017年度董事津贴。董事出席公司董事会、股东大会会议，以及发生与履行董事职责相关的其他费用由公司承担。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司董事会关于
2017年度高级管理人员履职、绩效考核和
薪酬情况的专项说明
（2018年5月14日）
根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司高级管理人员考核管理办法》（以下简称《高级管理人员考核管理办法》）的有关规定，董事会对高级管理人员（包括现任及报告期内离任高级管理人员）进行了绩效考核，并据此确定高级管理人员绩效薪酬。具体如下：
一、2017年度高级管理人员履职情况
2017年，公司高级管理人员严格执行公司董事会、股东大会等相关会议决议，紧紧围绕年度经营目标，牢牢把握“稳中有进”的工作总基调，严格落实“提质增效、扬优补短、锻造特色、管理提升、严守底线、严防风险”的年度工作指导思想，面对诸多不利因素，积极应对、主动作为，带领公司全体员工齐心协力、迎难而上，交出了一份来之不易的成绩单。
二、2017年度高级管理人员绩效考核情况
根据《高级管理人员考核管理办法》，高级管理人员的考核由公司董事会薪酬与提名委员会组织实施，考核的主要内容包括公司整体业绩，分管领域绩效目标，合规性专项考核，工作能力、态度及作风等方面。董事会薪酬与提名委员会评议拟定高级管理
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料人员的考核结果，并提交董事会审议确定。独立董事对考核结果进行审核并出具意见。
三、2017年度高级管理人员薪酬情况
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|公司高级管理人员的年度薪酬主要由岗位工资和绩效奖金构|
|成，岗位工资和绩效奖金根据公司的人力资源管理制度确定，其|
|中绩效奖金与年度考核结果挂钩。同时，根据《证券公司治理准|
|则》、《国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则（试行）》|
|的规定，高级管理人员2017年绩效奖金的40%采取延期方式支付，|
|并遵循等分原则在 3 年内发放完毕，延期支付的绩效奖金本金及|
|收益（如有）归高级管理人员本人所有。在延期支付期间，高级|
|管理人员未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风|
|险，公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。|

国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司
2017年度监事会工作报告
（2018年5月14日）
2017年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责，定期对公司日常经营和财务状况进行审查，并组织进行公司高级管理人员离任审计，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将 2017年度监事会工作报告如下：
一、认真履行监事会职责，切实保证公司治理的规范运行
（一）监事会会议情况
公司全体监事勤勉尽责，报告期内均亲自出席了全部监事会会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使表决权，充分履行监事职责。报告期内，公司监事会召开了 7次会议，具体情况如下：
1.公司第七届监事会第十次会议于 2017年 1月 18日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于张杨等人伪造公司印章私签债券交易协议事件处置方案的议案》。
2.公司第七届监事会第十一次会议于 2017年 3月 24日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议公司 2016年度监事会工作报告
的议案》、《关于审议公司 2016年度监事履职考核报告的议案》、
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料《关于监事会对 2016年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》、《关于审议公司 2016年度财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2017年度财务预算报告的议案》、《关于审议公司 2016年年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2016年度社会责任报告的议案》、《关于审议公司 2016年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司 2016年度风险控制指标情况报告的议案》、《关于审议公司 2016年度合规报告的议案》。
3.公司第七届监事会第十二次会议于2017年4月26日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
4.公司第七届监事会第十三次会议于2017年8月25日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于审议公司 2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2017年中期合规报告的议案》、《关于审议公司 2017年中期风险控制指标报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5.公司第七届监事会第十四次会议于 2017年 10月 25日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召开。会议审议通过了《关于审议公司 2017年第三季度报告全文
及正文的议案》。
6.公司第七届监事会第十五次会议于 2017年 12月 4日在南宁市滨湖路 46号国海大厦附楼 4楼会议室以现场会议方式召
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料开。会议审议通过了《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》、《关于第八届监事会监事年度津贴的议案》。
7.公司第八届监事会第一次会议于 2017年 12月 20日在南宁市滨湖路46号国海大厦附楼4楼会议室以现场会议方式召开。
会议审议通过了《关于选举第八届监事会监事长的议案》，选举黄兆鹏先生为公司第八届监事会监事长，任期三年，自本次监事会会议审议通过之日起，至第八届监事会届满之日止。
（二）严格履行监事会监督职责
1.监事会成员依据《公司章程》的规定，出席了公司 2016年年度股东大会、2017年第一次、第二次、第三次临时股东大会，并列席了 2017年度全部董事会会议，切实维护公司利益和全体股东权益。
2.监事会认真关注公司经营管理的各项工作，对公司经营决策的有关程序和经营管理行使了监督职责。
3.监事会积极协助公司党委、纪委建设“1+N监督闭环体系”，形成信息沟通、共享、反馈、协助的有效机制。强化“四个意识”、运用“四种形态”，狠抓作风建设，加大对“关键少数”和重点领域监督，通过任前廉洁谈话、警示教育、建立中层以上管理人员廉洁档案库、开展专项监督检查等，使纪律与规矩意识入脑入心。监事会还积极协助党委组织开展了扶贫联系点监督执纪问责“三宣四查五落实”检查。
4.监事会借助公司稽核、合规、风控等部门的力量，加强和完善合规与风险管理。一是借助稽核审计部的力量，加大监督检
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料查力度，消除风险隐患。2017年，全年完成专项稽核、离任审计、离岗稽核、专项事项核查等项目 67个，较年初计划完成比例达120%，累计提交稽核报告 102份。二是依靠法律合规部的力量加强合规管理，落实全面合规管理要求，推动合规管理体系改革,全年完成 209项制度的制定或修订，提升公司制度的完备性、有效性；建立公司统一管理、全面覆盖的合规管理队伍，合规管理人员达到 112人；完成审核事项 9497件。三是借助风险管理部的力量加强公司风险管控能力，防范和控制风险。
5.2017年，监事会根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《国海证券股份有限公司离任审计制度》等相关规定，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对报告期内离任的高级管理人员进行了离任审计。
6.公司建立任前谈话制度，2017年与 39名新任管理人员进行了任前谈话，对新任管理人员进行任前的廉政教育，通过集体约谈和个别约谈相结合的方式，帮助管理人员树立正确权力观、政绩观，增强新任管理人员的遵纪守法和廉洁从业意识，做崇廉尚廉的带头人。同时，对在管理过程中，出现问题的部分管理人员也进行了诫勉谈话。
（三）提高监事履职能力
1.监事会成员积极参加中国上市公司协会举办的《2017年第一期上市公司监事会主席研修班》培训，不断学习新的证券业务知识和法律法规，提高监事履职能力。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料2.加强同业交流，组织监事会成员到其他证券公司学习考察，通过加强同业交流，取长补短，对如何更好地完善监事会的各项工作起到良好的促进作用。
二、监事会对 2017年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，强化对公司规范运作情况、财务状况、重大决策及重大经营活动情况的监督检查。监事列席股东大会、董事会会议，监事长列席公司办公例会等，对公司的日常经营管理活动进行适时监督和跟踪，切实防范各项风险。在此基础上，监事会发表如下意见：
（一）关于公司董事会依法运作情况的意见
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法对董事会运作情况进行监督。公司监事会成员列席了董事会历次会议，并对公司董事会的召开程序、决议事项表决程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定依法运作；公司重大经营决策程序合规有效，信息披露及时准确；董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责。报告期内,董事会未出现损害公司、股东利益的情况，董事在执行公司职务时不存在违反相关法律法规、《公司章程》规定或损害公司利益的行为。
（二）关于公司经营层履行职责情况的意见
监事会积极关注公司的经营决策与管理。监事会成员除列
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料席公司董事会会议外，监事长还列席了公司办公会，及时掌握公司各项决策的过程和实施效果。监事会认为，2017年经营层能够严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，精心规划公司的战略发展，工作勤勉尽责，开拓进取，团结务实，敢于担当，并认真执行董事会的各项决议，严格按照董事会的决议和授权积极开展工作，经营层 2017年所作的重要决策程序合法规范，并能带头遵守和执行公司内部各项规章制度。董事会制订的经营层定期述职、定期考核制度科学有效。
2017年 7月，证监会对公司下发了监管措施决定书，公司严格落实监管决定，对相关责任人员均落实问责处理。对于监管部门指出的问题，公司深刻反思，开展全面自查自纠，举一反三，严格按照监管要求深入整改完善，并以整改为契机，对标国际国内领先券商，全面推进合规风控管理体系重塑，推动合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖，推进公司稳定、健康、可持续发展。公司已按要求完成 2次全面内部合规检查，结合年内新发布的证券公司合规管理办法、全面风险管理规范，制定了合规、风控体系改革方案并推动实施，切实加强了公司合规、风控管理。
（三）关于公司财务情况的意见
监事会关注公司的财务状况，借助稽核审计部、法律合规部、风险管理部对公司的财务状况、经营情况实施监督和检查。监事会认真审阅了公司 2017年年度报告、会计报表及相关财务资料。
监事会认为，公司董事会编制和审议 2017年年度报告的程序符
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司 2017年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关于合规管理工作的意见
2017年，公司围绕“十三五”战略规划，以“提质增效、扬优补短、锻造特色、管理提升、严守底线、严防风险”为指导思想，积极贯彻各项监管规定，深化合规管理体系改革，全面落实整改要求，持续强化公司合规风险管控能力与水平，确保公司各项经营管理活动合法、合规。
2017年在分类监管评级过程中，对公司合规管理工作的有效性进行了全面自评。经自评，公司法人治理结构健全，股东大会、董事会、监事会规范运作；各项合规管理工作依法进行、有序推进。根据中国证监会公布的结果，公司2017年分类评级为B类B级。
2018年1月初至2018年3月底对公司2017年度合规管理的有
效性进行了评估。经评估，报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，达到了公司合规管理的目标，不存在重大合规风险。
（五）关于内部控制和风险管理工作的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，健全全面风险管理体系，加大总部和业务条线风险管理人员配备，完善风险计量、监控和报告机制；组织开展两轮道德风险排查，针对潜在隐患制定七大类管控措施，进一步筑牢道德风险防线。建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整。公
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）报告期内，公司无内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）报告期内，公司关联交易公平合理，不存在损害公司利益的情形。
三、切实履行监督职责，扎实做好 2018年监事会工作
（一）按照相关法律法规的要求，切实履行监督职责。2018年监事会将继续按照相关法律法规的要求，监督董事会和经营层执行落实股东大会决议，结合实施企业内部控制规范体系，进一步完善公司内部控制和监督机制，提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。
（二）加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平不断提高。随着监管环境持续趋严趋紧，2018年监事会将通过积极组织监事会成员学习证券行业新颁布的法律法规和行业规范，走出去加强与同行的沟通交流，持续加强对监事会成员的培训和督导；组织监事会成员到分公司、营业部、子公司及其他证券公司进行实地调研、考察和交流学习，深入了解业内其他证券公司和本公司各项业务开展情况等方式，进一步提升监事会的履职能力和业务水平。
国海证券股份有限公司监事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司监事会关于
2017年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明
（2018年5月14日）
根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》（以下简称《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》）的有关规定，公司对监事（包括现任及报告期内离任监事） 2017年度履职情况进行了考核。具体如下：
一、2017年度监事履职考核与薪酬原则
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，对监事 2017年度进行考核的内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事兼任公司其他职务的，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长、监事长按照公司相关制度进行绩效考核。
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。
监事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。
二、2017年度监事履职考核程序
根据《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》的规定，公司
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料监事的考核由监事会组织实施。监事会对每位监事履职考核情况进行审议时，当事监事回避表决。
三、2017年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述原则和程序，各位监事 2017年度履职考核结果及薪酬具体如下：
（一）公司各位监事 2017年度履职考核结果均为称职。
（二）监事年度薪酬采用津贴制。经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，监事 2017年度津贴为每人每年 72,000元人民币（含税）。上述津贴由公司按月平均发放，代扣代缴个人所得税。国有股东推荐当选的监事按相关规定未在公司领取2017年度监事津贴。监事出席公司监事会、股东大会会议，以及发生与履行监事职责相关的其他费用由公司承担。
（三）公司监事长为职工监事，除按照《董事、监事履职考核与薪酬管理制度》进行考核外，还需根据公司相关制度进行绩效考核。监事长的年度绩效奖金根据《证券公司治理准则》、《国海证券股份有限公司绩效奖金延期支付实施细则（试行）》的规定，当年绩效奖金的60%于年度绩效奖金发放期间发放，剩余40%采取延期方式支付，并遵循等分原则在 3年内发放完毕，延期支付的绩效奖金本金及收益（如有）归其本人所有。在延期支付期间，若监事长未能勤勉尽责致使公司存在重大违法违规行为或重大风险,公司可停止支付全部或者部分未支付的延期绩效奖金。
国海证券股份有限公司监事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司
2017年度财务决算报告
（2018年5月14日）
2017年，在金融监管持续深化、证券市场格局加速调整的大背景下，在面对各种复杂局面和诸多不利因素下，公司董事会带领经营班子和全体员工顶住压力，迎难而上，克服困难，2017年全年实现合并营业收入 26.59亿元，利润总额 5.70亿元，净利润 4.31亿元，归属于母公司股东的净利润 3.76亿元。现将 2017年度财务决算情况汇报如下：
一、合并报表范围及审计情况
2017年度财务报表合并范围包括国海证券股份有限公司和 2家控股子公司（即国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司）、1家全资子公司国海创新资本投资管理有限公司以及 16家结构化主体（主要包括国海金贝壳海扬 1号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板 1号集合资产管理计划、国海金贝壳新三板 2号集合资产管理计划、国海金贝壳赢安鑫 1号集合资产管理计划、富兰克林国海灵活配置 1号特定客户资产管理计划、国海金贝壳 8号（策略稳健）资产管理计划等）。公司所持广西北部湾股权交易所股份有限公司股份已于2017年11月份转让出售，故不再纳入财务报表合并范围。
2017年度财务报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料（18）第 P02975号）。
二、主要财务指标
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|同比增减|
|总资产|660.09|679.61|-3%|
|归属于母公司股东权益|137.55|137.58|-0.02%|
|项目|2017年度|2016年度|同比增减|
|营业收入|26.59|38.38|-31%|
|归属于母公司股东的净利润|3.76|10.16|-63%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.24|-63%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.75%|7.56%|下降4.81个百分点|

三、财务状况
（一）资产负债总体情况
2017年末，公司资产总额 660.09亿元，比年初下降3%；剔除代理买卖证券款的资产总额为 547.88亿元。
2017年末，公司负债总额 517.93亿元，比年初下降4%；剔除代理买卖证券款的负债总额为 405.72亿元，主要包括同业拆借融入资金 38.00亿元、卖出回购金融资产款 205.01亿元、应付公司债券 19.97亿元、应付短期融资款 36.58亿元和次级债 88.47亿元；剔除代理买卖证券款后资产负债率为74%。
（二）股东权益情况
2017年末，归属于母公司股东权益为 137.55亿元，比年初减少 0.02亿元，下降0.02%。其中股本 42.16亿元，相比年初无变化；资本公积 62.76亿元，相比年初无变化；其他综合收益
0.06亿元，比年初增加 0.43亿元；未分配利润 12.99亿元，比
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料年初减少 1.49亿元。
四、经营成果
1．2017年度公司实现营业收入 26.59亿元，同比减少 11.79亿元，降幅31%。其中：
经纪业务净收入6.71亿元，同比减少1.88亿元，降幅22%，主要因 2017年证券行业整体交易不景气所致。
投资银行业务净收入 4.62亿元，同比减少 8.34亿元，降幅64%，主要是债券承销收入减少所致。
资产管理业务净收入 1.66亿元，同比减少 0.17亿元，降幅9%，主要是定向资产管理业务收入减少所致。
利息净收入-3.64亿元，同比减少 8.10亿元，降幅182%，其中，融资融券业务利息收入减少 0.38亿，降幅7%；股票质押回购利息收入增加 0.66亿，增幅22%。
投资收益 12.53亿元，同比增加 3.66亿元，增长41%。
公允价值变动收益-0.50亿元，同比增加 2.12亿元，主要是交易性金融资产公允价值变动收益同比增加所致。
2．2017年度公司营业支出 20.90亿元，同比减少 3.49亿元，降幅14%。其中：
业务及管理费用18.24亿元，同比减少3.55亿元，下降16%，其中人力资源费用减少4.37亿元，资产使用费用增加0.14亿元，行政及业务费用增加 0.69亿元。
税金及附加 0.25亿元，同比减少 0.75亿元，降幅75%，主要因“营改增”后,增值税不在本项目列示以及本期营业收入同
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料比下降，导致税金及附加下降。
3．2017年度公司实现利润总额 5.70亿元，同比减少 8.56亿元，降幅60%。
4．2017年度公司所得税费用 1.39亿元，同比减少 2.21亿元，降幅61%。
5．2017年度公司实现净利润 4.31亿元，同比减少 6.35亿元，降幅60%；
6. 2017年度实现归属于母公司股东的净利润 3.76亿元，同比减少 6.40亿元，降幅63%。
五、现金流量情况
公司 2017年末现金及现金等价物余额 124.52亿元，同比减少 29.27亿元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出 55.98亿元，主要为收取利息、手续费及佣金的现金 33.33亿元，购买及处置交易性金融工具支付的现金净额 45.43亿元和回购业务资金净减少额 19.84亿元。
投资活动产生的现金流量净流入 3.28亿元，主要为收回投资收到的现金 2.60亿元和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1.16亿元。
筹资活动产生的现金流量净流入 23.44亿元，主要为发行债券收到的现金112.75亿元和偿还债务支付的现金79.35亿元。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司
2017年年度报告及摘要
（2018年5月14日）
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》、《证券公司年度报告内容与格式准则》等规定，编制了 2017年年度报告及其摘要，其中年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司 2017年年度报告及其摘要已经第八届董事会第六次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月21日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司 2017年年度报告》、《国海证券股份有限公司 2017年年度报告摘要》。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司 2017年度利润分配方案
（2018年5月14日）
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度母公司净利润为 281,801,415.27元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金 28,180,141.53元、一般风险准备金 28,180,141.53元、交易风险准备金 28,180,141.53元。母公司 2017年度实现的可分配利润为 197,260,990.68元，加上年初未分配利润并减去 2017年度分配给股东的利润后， 2017年末公司未分配利润为 1,069,940,644.42元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因 2017年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至 2017年 12月 31日，公司可供投资者分配的利润为 1,069,940,644.42元；公司资本公积余额为 6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司 2017年度利润分配方案如下：
以公司截至 2017年 12月 31日总股本 4,215,541,972股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润 252,932,518.32元，剩余未分配利润 817,008,126.10元转入下一年度；2017年度公司不进行资本公积转增股本。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司关于审议公司 2018年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案
（2018年5月14日）
根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，申请 2018年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：
一、非权益类证券及其衍生品的业务规模不超过公司净资本的400%，风险限额为投资总规模的3%。
二、权益类证券及其衍生品的业务规模不超过公司净资本的50%，风险限额为投资总规模的10%。
提请股东大会审议上述投资额度，并授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018-2020年）
（2018年5月14日）
公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展同时始终高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，公司特制定未来三年股东回报规划（2018-2020年）如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况、以净资本和流动性为核心的风险控制指标等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定在符合《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、证券行业特点及监管要求的基础上，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，施行持续、稳定、合理
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料的利润分配政策，优先采用现金方式进行利润分配。
三、实施本规划的决策机制
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会按照公司章程的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。按照《公司章程》的要求，股东大会应当依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。
（四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中对不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
（五）董事会和经营管理层执行公司分红政策和股东回报规
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料划的情况及决策程序接受监事会的监督。
四、本规划的具体内容
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营状况、发展所处阶段、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在本规划执行期内，如公司因相关法律法规、外部经营环境或自身经营状况等发生变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证，制定调整方案，经独立董事发表意见后提交股东大会审议决定。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司
关于修改公司章程的议案
（2018年5月14日）
为落实关于加强党对国有企业的领导的政策要求，参考同业经验，公司拟在公司章程中增加党委会工作条款。同时，按照最新监管要求，结合公司实际情况，拟对 2017年 11月 24日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的公司章程第五十一条进行修订，具体如下：
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|原章程条款|修订后章程条款|
|无|第十条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。|
|第五十一条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。公司可以全资设立私募基金子|第五十一条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。公司可以全资设立私募基金子公司，开展私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。|

国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料
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|公司，开展私募投资基金业务；公司可以全资设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。|子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。|
|无|第五章 党委会第一百零八条 公司设立党委会，其中党委书记1名，可设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|
|无|第一百零九条 公司重大问题必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委会根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。|

国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料
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|3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。5.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。|

提请股东大会同意上述修改内容，并授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。
根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程部分条款涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。
请审议。
国海证券股份有限公司董事会
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料国海证券股份有限公司
关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案
（2018年5月14日）
为满足公司业务发展资金需求，保障相关融资工作的顺利开展，在风险可控的前提下提升债务融资工具发行效率，现提请股东大会对公司发行债务融资工具做出一般性授权，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司经营层开展债务融资工具的相关事宜，包括以下事项：
一、发行主体
公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体。
二、发行规模和发行方式
公司发行债务融资工具最高待偿还余额总额合计不超过公司最近一期末经审计净资产额的400%，并且符合相关法律法规和监管规定对公司发行债务融资工具各品种发行上限的要求，如监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。其中，以股票质押式回购债权、融出资金债权等债权类资产通过资产证券化或设立信托产品融资规模一年内不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司可一次或多次或多期公开或非公开发行债务融资工具，具体发行规模、发行时机、分期和发行方式根据相关法律法规、公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确定。
三、发行品种
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料公司发行债务融资工具包括但不限于证券公司短期公司债、次级债券（含永续次级债券）、公司债券、收益凭证、短期融资券、以股票质押式回购债权、融出资金债权等债权类资产通过资产证券化或设立信托产品形式进行融资，以及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案的本公司可以发行的债务融资工具。债务融资工具具体发行的品种根据相关法律法规和监管规定，结合发行时的市场情况确定。
本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。
四、债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。
五、债务融资工具的利率
债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与承销机构（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定协商确定。
六、发行价格
债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
七、募集资金用途
公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展需
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料要，偿还有息债务，补充公司营运资金和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。
八、发行对象及发行债务融资工具向公司股东配售的安排
债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体事宜等依法确定。债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
九、债务融资工具上市
债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况确定。
十、担保及其他信用增级安排
公司发行债务融资工具由本公司作为发行主体，并由本公司及/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）等信用增级安排。具体提供（反）担保、出具支持函等信用增级安排根据《公司章程》按每次发行结构确定。
十一、决议的有效期
本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。如果公司于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。
十二、办理相关具体事宜
国海证券股份有限公司2017年年度股东大会资料依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
（一）就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等所有申报事项。
（二）决定和调整公司是否进行债务融资及每次债务融资的具体品种、规模、期限、价格、条款、条件、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜。
（三）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件。
（四）办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结算、上市以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的交易所挂牌或上市规则进行相关的信息披露。
（五）如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率调整条款和回售条款，根据公司和相关债务市场的情况具体实施上述条款。
（六）办理与债务融资工具有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
国海证券股份有限公司董事会