中安消股份有限公司
2015
年度独立董事述职报告
作为中安消股份有限公司（以下简称“中安消”、“公司”）第九届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉、忠实、尽责履行独立董事的职责和义务，行使职权，维护公司及相关利益者的合法权益，尤其关注保护中小投资者合法权益不受损害。
充分发挥了独立董事的独立作用，促进公司治理水平的提高，有效维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会提前进行换届选举，经公司第八届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，选举杨金才先生、郝军先生和秦永军先生为公司独立董事，具体情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
杨金才，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年任职于深圳市公安局，其后历任深圳市保安器材公司总经理、深圳市深锦实业有限公司总经理。1993年至今任《中国公共安全》杂志社社长兼总编辑，1995至今先后担任“深圳市安全防范行业”协会秘书长、常务副会长、会长、党委书记等职务。
杨金才先生现任深圳市中安防投资控股有限公司董事长，深圳市中安传媒股份有限公司董事长；未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
郝军，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师（非执业会员），中国注册税务师（非执业会员），曾任职于深圳南方民和会计师事务所、深圳市长城投资控股股份有限公司，2007年开始任深圳万润科技股份有限公司董事兼董事会秘书、财务总监，2014年 4月至今任深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事；未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
秦永军，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于深圳粤宝电子有限公司和联通寻呼有限公司深圳分公司；2001年至2012年，在中国联通有限公司深圳市分公司工作，任国际业务中心副主任；2012年至今任职于中国联合网络通信有限公司；2011年7月25日至今，任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事；2010年10月参加深圳证券交易所培训，获得独立董事任职资格；未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（二）独立董事在公司董事会专门委员会任职情况
审计委员会：郝军、秦永军
薪酬与考核委员会：郝军、秦永军
提名委员会：杨金才、秦永军
战略委员会：杨金才
二、年度履职概况
（一）出席董事会及其专门委员会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨金才|是|15|11|3|1|0|否|2|
|郝军|是|15|9|6|0|0|否|1|
|秦永军|是|15|11|4|0|0|否|1|
|殷承良|是|1|1||||否|0|
|蒋志伟|是|1|1||||否|0|
|常清|是|1|1||||否|0|

（二）相关决议及表决结果
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
董事会相关决议见公司披露的历次公告。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，为独立董事工作提供便捷条件，积极配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等要求，我们对公司 2015年度发生的关联交易事项，按照规定进行了审核并发表了独立意见，具体如下：
1、2015年4月2日，公司第九届董事会第四次会议，独立董事就公司购买资产及关联交易事项发表独立意见，认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符
合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未
损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
2、2015年 6月 12日，第九届董事会第七次会议，独立董事就《关于完善利润补偿协议的议案》、《关于与卫安控股有限公司签订利润补偿协议的议案》等议案发表独立意见，认为公司拟进行的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司和中小股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
2015年8月11日，第九届董事会第十次会议，独立董事就《公司购买房产暨关联交易的议案》发表独立意见，认为购买该项房产是基于下属公司卫安有限公司业务发展情况和实际需要，能够提高其运营的稳定性和安全性，为保证其业务的持续、快速发展提供良好的条件。本次交易有利于增强公司经营资产完整性和业务的独立性，避免及减少关联交易。本次关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
2015年 10月 20日，第九届董事会第十三次会议，独立董事就公司重大资产购买暨关联交易发表独立意见，本次重大资产重组，公司拟购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权的交易构成关联交易，交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保情况
2015年6月12日，第九届董事会第七次会议，独立董事就公司为全资子公司中安消技术有限公司申请银行授信提供担保事宜发表独立意见，担保有利于中安消技术有限公司的正常生产经营，有助于其进一步扩大营销规模，符合公司整体利益。中安消技术有限公司为公司的全资子公司，公司对其采取了有效监控措施，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意公司为中安消技术有限公司的银行授信提供担保
2015年 10月 20日，第九届董事会第十三次会议，独立董事就公司为全资子公司中安消技术有限公司申请银行综合授信方案提供保证担保发表独立意见，认为本次担保有利于中安消技术有限公司正常生产经营的进行，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
2015年 11月 18日，第九届董事会第十五次会议，独立董事就公司为全资子公司香港中安消国际控股有限公司提供担保发表独立意见，同意公司与卫安有限公司、卫安国际香港有限公司为其贷款提供担保。其申请银行贷款系为满足营运资金需求，有利于其正常的生产经营，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
（三）募集资金使用情况
2015年4月23日，第九届董事会第五次会议，独立董事就公司募集资金使用相关议案发表独立意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金。
同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，认为通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，为公司股东谋取一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司根据自身经营的实际情况及募投项目实际进展情况，在新增的城市级安全系统工程项目与安防系统集成常规投标项目使用募集资金，使募集资金尽快为公司产生效益，实现公司及股东的利益最大化
2015年8月25日，第九届董事会第十一次会议，独立董事就公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意见，公司2015年半年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司2015年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
（四）员工激励情况
一期员工持股计划发表独立意见，认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展，同意公司实施员工持股计划。
2015年 7月 9日，第九届董事会第八次会议，独立董事就公司实施第二期员工持股计划发表独立意见，认为实施员工持股计划有利于完善公司的激励和约束机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的有效结合，共享发展成果，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
公司第二期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的相关规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（五）投资者回报情况
2015年3月30日，第九届董事会第三次会议独立董事就公司《2014年度利润分配预案》发表独立意见：认为该利润分配预案符合公司的长远发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司制定的2014年度利润分配预案。
（六）会计政策、会计估计变更
据进行了重新分类调整。公司调整后的会计估计符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策和会计估计变更。
（七）非公开发行公司债券情况
2015年7月20日，第九届董事会第九次会议，独立董事就公司非公开发行公司债券的相关议案发表独立意见，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
非公开发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，有利于公司的可持续发展。控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司为公司本次非公开发行公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司实施本次非公开发行公司债券。
（八）聘任年度审计会计师事务所情况
2015年2月11日，公司第九届董事会第一次会议，独立董事就公司聘任会计师事务所提供审计服务发表独立意见，认为在审计服务的过程中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务，为保持审计工作的连续性，同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
2015年 3月 30日，第九届董事会第三次会议，独立董事就公司聘任 2015年度财务审计机构发表独立意见：认为瑞华会计师事务所在年报审计服务的过程中，严谨、客观、独立、公允地履行了各项责任和义务，具备承担公司年度财务报告审计的工作能力，并且没有不良记录。董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的财务审计费用公允、合理。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
（九）聘任董事、高级管理人员
级管理人员发表独立意见，认为候选人提名程序、任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，且能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职责，认真审阅公司董事会会议文件，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将一如既往，独立、客观、审慎、认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多有建设性的建议，为提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和中小股东的合法权益发挥积极作用。
特此报告。
中安消股份有限公司独立董事：杨金才、郝军、秦永军2016年3月30日