中信建投证券股份有限公司
关于
广东嘉应制药股份有限公司
发行股份购买资产
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一四年三月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任广东嘉应制药股份有限公司（证券代码为002198，以下简称“嘉应制药”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
目录
释义 ....................................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................... 7（一）本次重大资产重组方案 ....................................................................................... 7（二）本次重大资产重组的决策、核准程序 ............................................................... 8（三）交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 9二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................. 10三、盈利预测实现情况 ..................................................................................................... 13（一）盈利预测情况 ..................................................................................................... 13（二）置入资产盈利实现情况 ..................................................................................... 15（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 15五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 17
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、嘉应制 广东嘉应制药股份有限公司，深圳证券交易所
指
药 上市公司，股票代码“002198”
江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙
大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张
交易对方、股份认购方 指
衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟 7
名自然人
广东嘉应制药股份有限公司和江苏省中国药
科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸
交易双方 指
易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿
金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人
江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙
大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张
目标资产、标的资产、拟
指衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟 7
购买资产、交易标的
名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司
合计64.47%股权
嘉应制药通过向交易对方非公开发行股份购
买资产的方式，购买江苏省中国药科大学控股
本次交易、本次发行、本 有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任
指
次重大资产重组 公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人持有的湖南金沙药业
有限责任公司合计64.47%股权
湖南金沙药业有限责任公司，2012年 2月，
金沙药业 指湖南金沙药业股份有限公司改制更名为湖南
金沙药业有限责任公司
长沙大邦 指长沙大邦日用品贸易有限责任公司
药大控股 指江苏省中国药科大学控股有限责任公司
交易对方将标的资产向嘉应制药完成股权转
交割日 指
让工商变更日
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
中国教育部、教育部 指中华人民共和国教育部
湖南省工商局 指湖南省工商行政管理局
深交所、交易所 指深圳证券交易所
中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购
中信建投、独立财务顾问指
买资产中嘉应制药聘请的独立财务顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发
立信、会计师、审计机构指行股份购买资产中嘉应制药聘请的会计师事
务所
众联评估、湖北众联、众 湖北众联资产评估有限公司，本次发行股份购
指
联、评估师、评估机构 买资产的评估机构
《发行股份购买资产协 《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之
指
议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之
指
议之补充协议》 发行股份购买资产协议之补充协议》
《广东嘉应制药股份有限公司与交易对方之
《盈利预测补偿协议》 指
盈利预测补偿协议》
立信出具的《广东嘉应制药股份有限公司2012
《备考审计报告》 指年度备考财务报表审计报告》（信会师报字
[2013]第310114号）
立信出具的《湖南金沙药业有限责任公司2013
《金沙药业盈利预测审
指年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]
核报告》
第310056号）
立信出具的《广东嘉应制药股份有限公司2013
《备考合并盈利预测审
指年度备考合并盈利预测审核报告》（信会师报
核报告》
字[2013]第310115号）
众联评估出具的《广东嘉应制药股份有限公司
《评估报告》 指
拟发行股份购买资产所涉及的湖南金沙药业
有限责任公司股东全部权益价值评估项目评
估报告》（鄂众联评报字[2013]第022号）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年
《重组办法》 指
修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第26号》 指准则第 26号——上市公司重大资产重组申请
文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融
《决定》 指
资相关规定的决定》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修
《上市规则》 指
订）
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
独立财务顾问对上市公司发行股份购买资产的具体实施之事宜，出具核查意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟 7名自然人。
2、标的资产
本次交易标的为湖南金沙药业有限责任公司64.47%股权，其中交易对方指江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人，交易前分别持有金沙药业2.36%、1.31%、12.68%、12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%、5.99%的股权。
3、交易方案
本次交易采用嘉应制药向特定对象发行股份的方式，购买江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人所持标的资产——湖南金沙药业有限责任公司64.47%股权。
4、发行价格
嘉应制药本次发行股票的发行价格为 8.31元/股。
5、交易价格
根据湖北众联出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2013]第022号），以2012年12月31日为评估基准日，金沙药业100%股权的评估价值为62,847.73万元，拟购买资产金沙药业64.47%股权评估值为40,515.34万元。
根据2013年4月9日，嘉应制药与江苏省中国药科大学控股有限责任公司、
长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的价格，作价40,515.34万元。
6、发行数量
本次发行股份的数量为 48,754,924股，其中向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟分别发行 1,785,353股、992,084股、9,586,013股、 9,348,709股、6,049,586股、5,750,096股、5,750,096股、4,960,525股、4,532,462股。
7、发行股份的禁售期
股份认购方同意在认购本次发行的股份后，（1）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（2）本次发行股份上市之日起三十六个月内，江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份;（3）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。
（二）本次重大资产重组的决策、核准程序
2012年3月9日，教育部科技发展中心原则同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易。
2013年2月8日，金沙药业召开股东会审议通过了本次交易事项。
2013年 2月 8日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。
2013年 4月 9日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
2013年 4月 26日，本公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
2013年 10月 23日，中国证监会下发《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（【2013】1332号），核准了本次交易。
2013年11月6日，金沙药业64.47%股权已办理完毕工商变更登记过户至公司；
2013年 11月 19日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记；
2013年 12月 13日，本次发行股份购买资产所发行股份登记到账，并正式列入本公司股东名册。本次交易公司发行 48,754,924股股份，其中：向药大控股发行 1,785,353股股份、向长沙大邦发行 992,084股股份、向颜振基发行9,586,013股股份、向张衡发行9,348,709股股份、向陈磊发行 6,049,586股股份、向陈鸿金发行5,750,096股股份、向林少贤发行5,750,096股股份、向周应军发行4,960,525股股份、向熊伟发行 4,532,462股股份。
（三）交易资产的交付或者过户情况
1、本次发行股份购买资产过户情况
2013年11月6日，金沙药业就本次发行股份购买资产的标的资产（即：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业2.36%、1.31%、12.68%、12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%
和5.99%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得湖南省工商行政管理局局换发的注册号为430000000021226的《企业法人营业执照》。
2、验资情况
2013年11月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了“信会师报字〔2013〕第310528号”《验资报告》。经审验，公司注册资本由205,000,000元增至253,754,924元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份的数量为 48,754,924股，其中：向药大控股发行 1,785,353股股份、向长沙大邦发行992,084股股份、向颜振基发行 9,586,013股股份、向张衡发行 9,348,709股股份、向陈磊发行 6,049,586股股份、向陈鸿金发行 5,750,096股股份、向林少贤发行 5,750,096股股份、向周应军发行 4,960,525股股份、向熊伟发行4,532,462股股份。
2013年 11月 19日，嘉应制药就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。
2013年 12月 13日，本次发行股份购买资产所发行股份登记到账，并正式列入本公司股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易所涉及的股份转让已过户完毕；置入资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得置入资产的所有权；上市公司相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|本次发行股份限售期承诺|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人承诺和保证：（1）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（2）本次发行股份上市之日起三十六个月内，江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份;（3）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。|2013-12-13|2013.12.13至2016.12.13|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|业绩承诺|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟|根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第022号《评估报告》，本次交易完成后，金沙药业2013年度、2014年度、2015年度每年预测扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,228.27万元、5,825.11 万元、7,392.77 万元。交易对方承诺：如金沙药业在补偿期限内（2013-2015年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，按照各自比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币 1.00 元的总价回购股份认购方持有的嘉应制药股份。如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则未补足部分须以等额现金补足。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量。|2013-04-09|2013年-2015年|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|
|避免同业竞争及规范关联交易的承诺|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司|1、截至本承诺出具之日，本公司或本公司控制的其他公司或其他组织现有业务并不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的主营业务。本公司或本公司控制的其他公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务，目前未拥有与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系的任何经济组织的控制权。2、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。3、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、|2013-03-26|长期|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本公司具有法律约束力的法律文件，如本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺，本公司保证对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。||||
|避免同业竞争及规范关联交易的承诺|颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟|1、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；且不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。2、本次发行完成后，本人不会利用本人拥有的嘉应制药股东的权利操纵、指示嘉应制药及其子公司或者嘉应制药及其子公司的董事、监事、高级管理人员，使得嘉应制药及其子公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行为。3、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本人关联方将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利用交易|2013-03-26|长期|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|

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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文件，如本人及本人关联方违反上述承诺，本人自愿对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。||||
|交易对方关于不构成一致行动的承诺|江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司|本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本次发行完成后三年内，本公司董事、监事和高级管理人员不会参与嘉应制药任何经营及管理工作，本公司不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。|2013-06-07|长期|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|
|交易对方关于不构成一致行动的承诺|颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟|本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本人参与本次发行系个人投资行为，本次发行完成后三年内，本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名工作。|2013-06-07|长期|截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|

三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
为维护公司及全体股东的利益，确保在本次重大资产重组完成后公司的资产质量及盈利能力从根本上得到提高，2013年 4月 9日，嘉应制药与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
根据湖北众联资产评估有限公司 2013年 2月28日出具的《评估报告》，金沙药业在本次发行实施完毕后的三年即 2013年度、2014年度和 2015年度合并
报表的归属于母公司的预测净利润数分别为 5,228.27万元、5,825.11万元、
7,392.77万元。据此，补偿期间预测净利润数总和为 18,446.15万元。
补偿期间届满后，嘉应制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行 2015年度审计的同时，由该会计师事务所对金沙药业利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和进行审核，并与预测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出具盈利预测实现情况的专项审核报告。
盈利预测的差异根据会计师事务所出具的该专项审核报告确定。
本次发行各方同意，如金沙药业在补偿期间内（2013-2015年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，按照各自应承担的比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币 1.00元的总价回购股份认购方应补偿的嘉应制药股份。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量，即 48,754,924股。
单个股份认购方应补偿股份数量按以下公式计算确定：
单个股份认购方应补偿股份数量=（补偿期间内各年的预测净利润数总和－补偿期间内各年的实际净利润数总和）÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×该股份认购方所认购的股份总数。
其中，补偿期间内各年的预测净利润数总和指 2013年、2014年、2015年三年预测净利润数相加求和，即 18,446.15万元；补偿期间内各年的实际净利润数总和指2013年、2014年、2015年三年实际实现的净利润数相加求和，该数据根据会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告确定。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，其应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则该股份认购方应以等额现金方式补偿该部分未补足的差额部分。
单个股份认购方应补偿现金金额按以下公式计算确定：
单个股份认购方应补偿现金金额=（单个股份认购方应补偿股份数量 -单个股份认购方已补偿股份数量）×嘉应制药股票价格（本次发行价格 8.31元/
股）。
自本协议签署之日起至回购实施日，如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，嘉应制药股票价格应调整为：本次发行价格÷（1＋转增或送股比例）。
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
股份认购方各自承担相应的股份补偿义务，互不承担连带责任。
在补偿期间届满时，嘉应制药对金沙药业股权做减值测试，如：期末减值额/金沙药业股权作价>补偿期间届满时应补偿的股份总数 /本次认购股份总数，则股份认购方将另行现金补偿。另需补偿的现金数量依据本协议第三条相关计算公式测算。
前述减值额为金沙药业股权作价减去期末金沙药业股权的评估值并扣除补偿期间内金沙药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值测试的结果应由会计师事务所出具减值测试审核报告，并由嘉应制药董事会及独立董事对此发表意见。
（二）置入资产盈利实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司重大资产重组置入资产2013年度实际实现的归属于母公司的净利润为5,413.30万元，完成业绩承诺数5,228.27万元的103.54%。置入资产净利润已经超过承诺的 2013年度净利润数值。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查认为：嘉应制药经营正常，盈利稳定，置入资产 2013年度实现的净利润超过了盈利预测数据。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
截至本报告出具日，上市公司重大资产重组获得中国证监会的核准并实施完成，金沙药业成为上市公司的全资子公司。
2013年度，上市公司主要财务指标如下表所示：
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|营业总收入（元）|226,744,884.65|
|营业利润（元）|176,344,085.00|
|利润总额（元）|179,322,293.45|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|139,490,548.19|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|19,461,599.15|
|资产总额（元）|919,003,084.87|
|负债总额（元）|109,346,490.44|
|归属于公司股东的所有者权益（元）|809,656,594.43|

2013年上市公司按业务分类的主营业务情况如下：
单位：元
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|产品|营业收入|营业成本|
|自产类药品|195,263,157.44|70,577,066.77|
|贸易类药品|31,290,709.35|26,213,332.58|
|合计|226,553,866.79|96,790,399.35|

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组前上市公司主营业务收入增长乏力，盈利能力不强。本次重大资产重组完成后，上市公司的盈利能力获得了非常明显改善。同时，本次重大资产重组购买的资产具有稳定盈利能力，大大增强了上市公司业绩的稳定性，因此，本次发行进一步改善了公司资产结构，增强了公司盈利和持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。
本独立财务顾问核查认为：本次重大资产重组完成后，公司仍将不断完善其
治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导意见
出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产持续督导报告书》之签字盖章页）
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