国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施2017年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔 2017年限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对苏泊尔 2017年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔的股份，与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对苏泊尔 2017年限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对苏泊尔本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供苏泊尔 2017年限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔 2017年限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司、本指 浙江苏泊尔股份有限公司
公司
本激励计划、本计指 苏泊尔拟实施的2017年限制性股票激励计划
划
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
《激励计划（草指 苏泊尔第六届董事会第二次会议审议通过的《浙
案）》 江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》
《公司法》 指 经十二届全国人大常委会第六次会议审议通过
并于 2014年 3月 1日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指 经十二届全国人大常委会第十次会议修订的《中
华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2016年 7月 25日发布的并于 2016年
8月 13起施行的证监会令第 126号《上市公司
股权激励管理办法》
《备忘录4号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权
激励》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
第二部分 正 文
一、苏泊尔实施本激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
1、经本所律师核查，苏泊尔的前身苏泊尔有限成立于 1998年 7月 17日。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2000年 9月 30日核发的浙上市2000[24]号文批准，苏泊尔集团有限公司、台州苏泊尔包装有限公司等2名法人及苏增福、苏显泽等 7名自然人共同作为发起人，按苏泊尔有限截止 2000年 7月31日经审计的净资产6,000万元为基准，按 1:1的比例折成发起人股 6,000万股，每股面值 1元，于 2000年 11月 10日在浙江省工商行政管理局注册成立浙江苏泊尔炊具股份有限公司。2004年，经证监会证监发行字[2004]120号文核准，浙江苏泊尔炊具股份有限公司公开发行人民币普通股 3,400万股，每股面值1.00元，发行价格为每股12.21元，股票代码002032。
2、经本所律师核查，苏泊尔现持有浙江省工商行政管理局于 2016年 10月26日核发的统一社会信用代码为913300007046976861《营业执照》，注册资本为631,765,700人民币；法定代表人为FREDERICVERWAERDE；经营范围为厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售、技术开发；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），电器安装及维修服务。
2017年 5月 25日，苏泊尔实施了 2016年度利润分配方案:以公司总股本631,759,700股为基数，向全体股东每10股派送现金红利7.70元(含税)，共计分配现金红利 486,454,969.00元人民币，并向全体股东每 10股送红股 3股(含税)，共送红股 189,527,910股，本次利润分配完成后，公司注册资本增至821,287,610元，截至本法律意见书出具日，变更后的《营业执照》尚在办理中。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的情形
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
1、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2017）010316号），苏泊尔不存在最近一个会计年度（2016年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
2、经核查，苏泊尔不存在最近一个会计年度（2016年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
3、根据苏泊尔公开披露资料及本所律师核查，苏泊尔上市后最近36个月内共发生如下利润分配事项：
（1）经苏泊尔 2014年度股东大会审议批准，苏泊尔以 2014年 12月 31日的公司总股本 633,853,440股扣除拟回购注销的限制性股票 978,252股后632,875,188股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派送现金红利4.30元(含税)，共计分配利润 272,136,330.84元人民币。2015年 5月 29日，苏泊尔实施了上述2014年度利润分配方案。
（2）经苏泊尔 2015年度股东大会审议通过，苏泊尔以 2015年 12月 31日的公司总股本 632,875,188股扣除拟回购注销的限制性股票 1,109,488股后 631,765,700股为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派送现金红利 5.6元(含税)，共计分配利润 353,788,792.00元人民币。2016年 5月 13日，苏泊尔实施了上述2015年度利润分配方案。
（3）经苏泊尔 2016年度股东大会审议通过，苏泊尔以 2016年 12月 31日的公司总股本 631,765,700股扣除拟回购注销的限制性股票 6,000股后631,759,700股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派送现金红利7.70元(含税)，共计分配现金红利486,454,969.00元人民币，并向全体股东每10股送红股3股(含税)，共送红股189,527,910股。2017年5月25日，苏泊尔实施了上述2016年度利润分配方案。
经本所律师核查，苏泊尔上述权益分派已经其内部决策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和《公司章程》的规定。苏泊尔不存在上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
4、苏泊尔不存在根据法律法规规定不得实行本激励计划的情形；
5、苏泊尔不存在证监会认定的不得实行本激励计划的其他情形。
综上，本所律师认为：苏泊尔为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，苏泊尔不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行本激励计划的情形；苏泊尔具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
苏泊尔第六届董事会第二次会议已于2017年8月29日审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，苏泊尔本激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“实施激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“公司授予权益、激励对象解除限售的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“争议与纠纷的解决机制”、“附则”等九个章节。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，公司本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
本激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第三章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（二）
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
款的规定。
（三）本激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源为从二级市场上回购的本公司股份。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.524%。其中首次授予权益392.4万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.256%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.478%；预留37.6万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.744%，约占本计划公告时公司股本总额的0.046%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过本激励计划及目前全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计没有超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票比例|占目前总股本比例|
|徐波|财务总监|16|3.721%|0.019%|
|叶继德|副总经理兼董事会秘书|7|1.628%|0.009%|
|其他激励人员||369.4|85.907%|0.450%|
|预留部分||37.6|8.744%|0.046%|
|合计||430|100%|0.524%|

本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条、第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为5年，自限制性股票首次
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予日在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。公司在限制性股票授予条件成就后60天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售期为授予日起12个月。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票由公司回购并予以注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二次解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三次解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四次解除限售期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售期|解除限售期时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
规定。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了有关有效期、授予日、限售期及解除限售安排和禁售期的内容，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十五条第二款、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予价格为每股1元。预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
2、授予价格确定方法
本计划拟向激励对象授予430万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.524%；其中首次授予 189名激励对象共计 392.4万股限制性股票。
若剔除两位高级管理人员所授予的股份数量，其余187名激励对象人均授予股份数量约为 1.98万股，人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的0.002%，规模较小。公司拟以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时，本计划拟以每股1元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
公司聘请的独立财务顾问兴业证券股份有限公司就本计划出具了《独立财务顾问报告》：“苏泊尔 2017年限制性股票激励计划的定价是在紧密贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的。
从公司实际经营影响角度分析，公司现金流稳健，截至 2017年 6月 30日，母公司账面的现金和理财产品（可短期变现部分）总额足以支付因回购用于股权
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
激励的股票所需要的现金，对公司正常的生产经营不会产生影响。公司财务状况良好，2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润为5.97亿元，根据预测的限制性股票成本摊销情况，对公司的利润影响较小。因此实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。
从激励对象的薪酬影响角度分析，财务总监徐波授予数量为 16万股，副总经理兼董秘叶继德授予数量为7万股，其余187名激励对象人均授予股份数量约为 1.98万股，规模较小。按照目前苏泊尔的股价测算，每位激励对象所获得的股票价值规模也不大。且上述股票只有在激励对象达到解除限售条件，于五年内按照本激励计划的规定陆续解禁。
从本激励计划可实施性角度分析，限制性股票授予价格为 1元/股，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，提高公司核心力量和团队的凝聚力及创造力。本次限制性股票激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施，有利于公司未来年度业绩保持稳定的增长幅度，增强投资者信心，维护投资者利益。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将回购并注销激励对象相应限制性股票，有利于保护现有股东的利益，同时避免公司因支付过多回购价款给公司资金流动性带来风险。
苏泊尔本期限制性股票激励计划的定价依据和定价方法已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过；独立董事亦发表独立意见，认为公司本次股权激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况。同时本次激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。
经核查，本独立财务顾问认为：苏泊尔本期限制性股票激励计划限制性股票定价依据和定价方法合理。”
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条、第三十五条第二款的规定。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
（六）限制性股票的授予和解除限售条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章第六条规定了激励对象获授限制性股票的条件及限制性股票解锁的考核指标。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了有关限制性股票的授予和解除限售条件的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第五章就本激励计划公司授予权益、激励对象行使权益的程序作出相关规定。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了有关公司授予权益、激励对象行使权益的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（八）本激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章第八条就本激励计划涉及的数量及价格调整方法和程序作出相关规定。
本所律师认为，苏泊尔本激励计划明确了有关本激励计划的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》第九条第（九）款的相关规定。
（九）限制性股票会计处理及业绩影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章第九条明确规定了本激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十）本计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第五章第五条第（三）、（四）款对本激励计划的变更、终止进行了规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第七章明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第八章明确规定：本计划实施过程中，如公司与激励对象之间因执行本计划或与本计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，股票激励计划（草案）》已在第六章规定了公司与激励对象各自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，苏泊尔第六届董事会第二次会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔已经履行的本激励计划拟定、审议、公示等程序如下：
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
交董事会审议。
2、2017年8月29日，苏泊尔第六届董事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要的议案及与本激励计划有关的议案。
3、2017年8月29日，苏泊尔第六届监事会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要的议案，并就本激励计划发表了意见，认为：董事会审议限制性股票激励计划的程序和决策合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施限制性股票激励计划有利于建立、健全公司激励约束机制、充分调动高层管理人员及员工的积极性，实现员工与公司共同发展。公司实施本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、苏泊尔独立董事发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，使经营者和股东形成利益共同体从而提高公司可持续发展能力；公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《备忘录4号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规的规定；公司本激励计划人均授予规模较小，定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送的情况。同时本激励计划是附业绩考核条件的，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，有利于增强投资者信心，维护投资者利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
经本所律师核查，苏泊尔尚需履行的本激励计划后续审议、公示等程序如下：1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，及泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象。
3、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、本激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、若本激励计划经股东大会审议通过的，公司应当在授予条件成就之日起60日内授予权益并完成公告、登记。若未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
综上，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规及规范性文件规定的法定程序。
四、本激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，激励对象的确定依据系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象共计189人，包括公司高级管理人员；公司总部、各事业部高级管理人员；各事业部、子公司中层管理人员和公司核心业务（技术、财务）人员。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
上述激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定激励对象名单及其授予数量等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署三年（含）以上劳动合同。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途经，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔已经确定的激励对象（除预留部分）不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，苏泊尔本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、苏泊尔本激励计划涉及的信息披露
根据苏泊尔的承诺，苏泊尔将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划激励对象名单、独立董事关于《激励计划（草案）》的独
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
立意见以及《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，苏泊尔尚需根据《管理办法》及证监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人买卖苏泊尔股票情况的自查报告，并进一步履行其他后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照《管理办法》、《备忘录4号》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，苏泊尔尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。苏泊尔承诺不为激励对象按照本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对苏泊尔及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
本所律师认为，苏泊尔制定的本激励计划，不存在明显损害苏泊尔及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的的情形。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
八、本激励计划的回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，苏泊尔全体董事未参与本激励计划首次授予的限制性股票，同时公司董事与激励对象不存在关联关系。公司召开第六届董事会第二次会议审议本激励计划相关事项无需董事回避表决。
本所律师认为，本次股权激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十四条及《备忘录4号》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、苏泊尔具备实行本激励计划的主体资格；
2、苏泊尔为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
3、苏泊尔就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
4、苏泊尔本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
5、苏泊尔就本激励计划已经履行了现阶段所必要的信息披露义务；
6、苏泊尔本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
7、苏泊尔本激励计划符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、公司本激励计划设置预留权益，首次授予的限制性股票不包括公司现任董事，激励对象与现任董事不存在关联关系，董事会在审议本激励计划的相关议案时无需回避表决；
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
东所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚需根据本激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划之法律意见书
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○一七年八月二十九日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
_____________ _____________
徐静