证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-056游族网络股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)股票(证券简称：游族网络，证券代码：002174)于 2015年 5月 28日、2015年 5月 29日、2015年 6月 1日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，现对有关情况说明如下：
1、公司于 2015年 3月 30日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，并于 2015年 3月 31日刊登了《2014年年度报告》、《第四届董事会第五次会议决议公告》。披露了 2014年公司实现营业收入 84,353.57万元，比上年同期增长了27.20%；利润总额为 39,863.59万元，比上年同期增长了19.55%，归属于母公司所有者净利润41,459.34万元，比上年同期增长了40.29%，并披露了《2014年度利润分配预案》：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 414,593,358.26元。
根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 414,593,358.26元，加上调整后期初未分配利润 195,591,768.25元，减去已计提法定盈余公积金 4,184,411.28元，报告期末可供股东分配利润为 606,000,715.23元；公司拟以截至 2014年 12月 31日的总股本 275,709,972股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 1.51元（含税），共计 41,632,205.77元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。《2014年度利润分配预案》
已在 2015年 5月 19日的公司 2014年度股东大会审议通过。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、公司于2015年4月3日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，并于 2015年 4月 7日刊登了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》、《第四届董事会第六次会议决议公告》等相关公告，披露了公司拟向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金。参考华泰联合证券出具的《估值报告》的结果，经交易各方协商同意，掌淘科技100%股份的总对价确定为 53,800万元。交易完成后，掌淘科技将成为公司全资子公司。相关议案已在 2015年 4月 23日的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、公司于 2015年 4月 27日召开了第四届董事会第七次（临时）会议，第四届监事会第六次会议，并于2015年4月28日刊登了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）、《第四届董事会第七次（临时）会议决议公告》等相关公告，披露了公司拟将本次交易拟募集配套资金总额由 13,450.00万元调整至 52,650.00万元。相关议案已在 2015年 5月14日的公司2015年第三次临时股东大会审议通过。相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。截止本公告日，未有需要更正或补充披露的事项；
5、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
6、公司及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项；
7、股票交易异常波动期间公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票；
8、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、必要的风险提示
1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；
2、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》所披露的本次重大资产重组的风险因素。本次重大资产重组的风险如下：
与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
可能涉嫌内幕交易导致交易终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
现行现金支付安排可能导致交易终止风险
《现金及发行股份购买资产协议》中约定：公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价，支付其他转让方所获现金对价的25%；在掌淘科技100%股权过户至公司的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的25%；在 2015年 12月 31日前，支付其他转让方的剩余现金对价。
若 2015年 12月 31日前本次交易未获得证监会核准，则交易协议未生效。
交易协议约定：“若出现协议生效条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进游族网络及掌淘网络提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。”
虽然本次交易协议约定：若在可预计的合理期限内协议无法生效，交易各方将友好协商、进行修改调整补充完善；届时交易各方可能对交易方案的现金支付节奏、是否进行利润或经营业绩指标承诺等方面进行协商，存在着届时交易各方在交易方案重要条款方面无法达成一致的风险，本次交易存在终止的可能，提请投资者关注。
（三）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为掌淘科技100%股份。华泰联合证券出具《估值报告》为公司本次重大资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。
截至2014年12月31日，掌淘科技账面净资产为 1,354.40万元，掌淘科技100%股权的交易作价为53,800万元，较账面值增值率为3872.24%。标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。
掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，截至目前掌淘科技尚无营业收入，存在亏损。根据公司和掌淘科技的未来发展及整合意向，公司并购掌淘科技后，掌淘科技主要为公司提供数据分析服务，故掌淘科技未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。
提醒投资者注意掌淘科技无营业收入、存在亏损的情况，提醒投资者注意本次交易作价较账面净资产值增值较大的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 52,650万元，其中 26,650万元将用于本次交易的现金对价支付，其余 26,000
万元将用于上市公司补充流动资金。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合导致上市公司经营管理和本次投资失败的风险
本次交易完成后掌淘科技将成为公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和掌淘科技仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和掌淘科技的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对掌淘科技实施有效整合利用，则将不能发挥掌淘科技对公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败，引起商誉减值。
（六）商誉减值风险
公司本次收购掌淘科技100%股权后，将对掌淘科技形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如本公司收购掌淘科技的投资价值未来没有达到预期，商誉的减值将对公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
此外，本次交易估值类型为投资价值，无法取得掌淘科技可辨认净资产的公允价值，故备考审阅报告中商誉的确认是依据掌淘科技可辨认净资产的账面价值。
交易完成后，公司在合并日将按照《企业会计准则》规定重新计算商誉，商誉金额可能与本次备考审阅报告中确认的商誉存在不一致的情形，特此提请投资者关注。
（七）现金对价的支付影响公司现金周转的风险
《现金及发行股份购买资产协议》中约定：上市公司应在中国证监会核准本次重大资产重组后的十个工作日内，支付陈钢强的全部现金对价 1,600万元，
支付其他转让方所获现金对价的25%即 6,262.5万元；在掌淘科技100%股权过户至游族网络的工商变更登记完成后的十个工作日内，支付其他转让方所获现金对价的25%即 6,262.5万元；在 2015年 12月 31日前，支付其他转让方的剩余现金对价即 12,525万元。
若配套融资未能通过审批或顺利实施，现金对价的支付将导致上市公司较大金额的现金流出。2014年末，上市公司货币资金账面余额 15,639.55万元，上市公司自有资金不足以支付现金对价。若 2015年 12月 31日前，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司需通过其他渠道筹集资金进行现金对价支付。因此，本次交易存在着现金对价支付给上市公司现金周转造成不利影响的风险。
（八）本次交易后，公司即期盈利下降，每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后公司的盈利有所下降，每股收益有所降低。
本次交易的主要目的是公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间，因此，交易完成后的短期内公司净利润、每股收益将出现一定幅度的下降，请投资者注意公司盈利下降、即期回报被摊薄的风险。
公司已充分关注本次交易对公司盈利下降以及每股收益摊薄的风险，并针对每股收益短期下降提出了有关填补被摊薄即期回报的措施。
掌淘科技的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，掌淘科技在大数据服务行业的地位面临更多参与者挑战。掌淘科技未来将努力保持在该领域内的先发优势、技术储备和市场地位，重组完成后公司与掌淘科技在业务、技术研发等方面的整合也将在很大程度上保证掌淘科技的技术先进性。但如果掌淘科技不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对本次重组完成后的协同效应的发挥产生一定的影响。
（二）核心人才流失的风险
掌淘科技的主营业务具有技术密集型特点，大数据行业的创业团队、从业者需具备良好的从业素质、先进的互联网思维，能满足大数据行业的技术要求，并能随时跟进行业更新的技术或产品更迭，这些都对大数据经营企业的人才团队提出了较高要求。
但若掌淘科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；
同时，若掌淘科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（三）互联网系统安全性的风险
移动互联网大数据服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与掌淘科技网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果掌淘科技不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对掌淘科技的运营造成不利影响。
虽然掌淘科技对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。此外，如果掌淘科技的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，掌淘科技所提供的运营服务将受到一定程度的影响。
（四）技术风险
软件和信息技术服务业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了掌淘科技的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，虽然掌淘科技目前在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则掌淘科技现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其运营业务产生不利影响。
（五）用户流失风险
随着市场环境和开发方式的变化，掌淘科技的前端插件产品和后端大数据服务可能被更领先、更优质的服务所替代，或者移动开发者用户对自己APP运营数据敏感性提高，不再采用掌淘科技插件产品，掌淘科技存在移动开发者用户流失、移动开发者关闭向掌淘科技服务器传递数据的风险，提醒投资者关注掌淘科技面临着用户流失的风险。
（六）掌淘科技面临的行业政策风险
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过免费提供“前端插件+后端大数据服务”的形式，掌淘科技获取了大量的移动开发者用户和移动应用数据，并且掌淘科技能够利用大数据技术对于这些移动应用数据进行统计、分析、标签化处理，使掌淘科技具备了移动互联网领域内精准营销的数据基础。
掌淘科技行业主管部门为中华人民共和国工业与信息化部，目前掌淘科技所从事的移动大数据业务尚无特殊的行业监管政策和特殊的准入门槛，随着市场环境的变化，未来掌淘科技所从事的移动大数据行业可能面临着行业政策、行业监管的变化，从而使掌淘科技在用户开拓、移动大数据应用上存在风险，提请投资者关注。
其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
相关公告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
3、公司 2015年 1-6月的净利润预计为21,258.13万元至26,163.85万元，具体内容详见 2015年 4月 28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2015年第一季度报告全文》。截止本公告披露日，公司实际情况与预计情况不存在较大差异。
4、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2015年6月1日