证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2015-057双钱集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1.发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：940,784,985股
发行价格：12.38元/股
2.发行对象认购的数量
本次重大资产重组中标的资产作价11,646,91.81万元，根据本次发行价格12.38元/股，本公司向上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）发行940,784,985股普通A股。
3.发行股票的限售期安排
华谊集团因本次发行获得的双钱股份普通 A股自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如双钱股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
4.预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行
新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
5.资产过户情况
日前，标的资产上海华谊能源化工有限公司100%股权、上海华谊新材料有限公司100%股权、上海华谊精细化工有限公司100%股权、上海华谊集团投资有限公司100%股权、上海天原（集团）有限公司100%股权、上海华谊信息技术有限公司55%股权及上海华谊集团财务有限责任公司30%股权的过户手续及相关工商变更
登记工作已经完成。所在辖区工商行政管理局核准了标的资产的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕标的资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序
1.2015年3月18日，华谊集团召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金的方案的议案》、《关于上海华谊（集团）公司与双钱集团股份有限公司签订发行股份购买资产协议的议案》等议案，同意本次重大资产重组的总体安排。
2.2015年3月19日，上海市国资委出具《关于同意双钱集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]77号），原则同意本次重大资产重组。
3.2015年3月23日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关协议。同日，公司与华谊集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
4.2015年4月7日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
5.2015年4月8日，上海市国资委出具《关于双钱集团股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]92号），批准双钱股份本次重大资产重组的整体方案；
7.2015年4月29日，本次交易涉及的财务公司30%的股权转让及增资获得中国银监会上海监管局的批复；
8.2015年7月23日，上市公司取得《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1721号），本次交易已经获得中国证监会的正式批复。
（二）本次发行监管部门核准过程
1.本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第52次会议审核，并获得无条件通过。
2.2015年7月23日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
（三）本次发行情况
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行数量：940,784,985股
3.发行价格：12.38元/股
4.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。
5.发行股份限售期
华谊集团因本次发行获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如双钱股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，华谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让华谊集团在双钱股份拥有权益的股份。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（四）验资和股份登记情况
1.验资情况
[2015]第 114983号《验资报告》，审验了因本次重组双钱股份的注册资本与股本的变动情况。
2.新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 9月 2日提供的《证券变更登记证明》，双钱股份已于2015年9月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增940,784,985股A股股份的登记手续。
（五）资产过户情况
截止本核查意见签署日，能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕标的资产的交割义务。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1.独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2.法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定向华谊集团发行940,784,985股。
华谊集团因本次发行获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至其名下之日起36个月内不转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称：|上海华谊（集团）公司|
|企业类型：|全民所有制|
|注册地：|上海市化学工业区联合路100号|
|主要办公地点：|上海市徐家汇路560号华仑大厦|
|法定代表人：|刘训峰|
|注册资本：|328,108万元|
|营业执照注册号：|310000000050369|
|税务登记证号码：|310101132262168|
|经营范围：|授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|

三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名A股股东持股情况如下（截至2015年8月31日）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|
|1|上海华谊(集团)公司|587,002,584|
|2|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|678,000|
|3|中国农业银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫量化配置混合型证券投资基金|621,101|
|4|国盛证券有限责任公司|613,200|
|5|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|591,125|
|6|国联证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|566,620|
|7|中融国际信托有限公司－世诚扬子三号|470,000|
|8|齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户|359,302|
|9|云南国际信托有限公司－世诚投资六号证券投资集合资金信托计划|346,076|
|10|中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金|343,375|

（二）新增股份登记到账后上市公司前10名A股股东持股情况如下（截至2015年9月1日）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|
|1|上海华谊（集团）公司|1,527,787,569|

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|-|-|-|
|2|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|678,000|
|3|中国农业银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫量化配置混合型证券投资基金|621,101|
|4|国盛证券有限责任公司|613,200|
|5|孙金亚|487,520|
|6|中融国际信托有限公司－世诚扬子三号|470,000|
|7|俞靖|468,500|
|8|云南国际信托有限公司－世诚投资六号证券投资集合资金信托计划|346,076|
|9|中融国际信托有限公司－中融世诚扬子二号证券投资|340,000|
|10|中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金|301,397|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为华谊集团，实际控制人为上海市国资委。
本次交易完成后，华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东，上海市国资委仍为重组后上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通股份|-|-|940,784,985|940,784,985|51.40|
|二、无限售条件流通股份|889,467,722|100.00|-|889,467,722|48.60|
|三、股份总数|889,467,722|100.00|940,784,985|1,830,252,707|100.00|

五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年9月8日公告的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书》。
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1.本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
双钱股份是国内最早生产轮胎的企业之一，目前拥有四大全钢丝载重子午线轮胎生产基地和一个半钢丝子午线轮胎生产基地。但是上市公司主营业务仅仅局限在轮胎及橡胶领域，在化工产业规模经济、一体化经营及平台化管理的产业大背景下，面临产业成熟度高及增长放缓的压力。通过本次交易，上市公司在原有业务平稳发展的基础下，注入华谊集团下属的能源化工、精细化工及化工服务板块核心资产，构筑上市公司新的业务架构，采用多业务驱动、产业周期轮动的模式实现上市公司的可持续发展。
（1）提升规模效应
交易完成前后，上市公司 2014年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|总资产|1,441,588.48|3,208,915.93|122.60%|
|归属于母公司所有者净资产|302,269.93|1,176,581.37|289.25%|
|营业收入|1,473,056.49|3,382,424.58|129.62%|
|归属于母公司所有者净利润|34,231.78|127,271.24|271.79%|

上市公司通过本次交易，其资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到大幅度的增加，各项指标明显提升。交易完成后，上市公司将进一步整合能源化工、精细化工、绿色轮胎和化工服务业务，各项目均在收入中占有一定比重，多元化业务结构有助于上市公司增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现多产业混合驱动的盈利增长模式，最大化规模经济效应。
（2）产业链的整合
本次交易完成，上市公司将能源化工、精细化工和绿色轮胎各业务产品置于一个平台下，通过横向、纵向产品延伸，实现产业链的整合，有助于上市公司形成“基础化工产品——中下游化工原辅材料产品——终端用户产品（含绿色轮
胎）”化工产业链的一体化业务体系。
（3）打造采购销售平台
上市公司拟整合打造统一的销售及采购平台，降低采购和销售的成本以降低运营成本，构建合理高效的资源配置体系并有效监控生产制造型企业的库存水平，提高上市公司的资源利用效率，与贸易业务构筑联动平台，提升上市公司的原材料采购及产品市场销售过程中的议价能力。
（4）发展孵化新型产业
本次标的公司之一的投资公司是集团下属的新业务孵化发展平台，未来将通过投资并购的方式挖掘潜在核心业务项目机会，并选择性地培育1-2个核心业务。
2.本次交易后多主业对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司在原有的业务基础上将增加能源化工、精细化工及化工服务等板块业务，华谊集团实现旗下经营性核心资产上市，使上市公司构建“3+1”的业务模式，实现“拳头战略”，规模经济效应大幅提升，有助于上市公司构建一体化产业链条，提升上市公司整体盈利能力及盈利水平，增强上市公司可持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1.本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易前后利润率水平比较分析
最近一年，上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|营业利润率|-1.21%|2.80%|
|销售毛利率|10.79%|11.91%|
|销售净利率|3.05%|4.31%|
|全面摊薄净资产收益率|11.32%|10.82%|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|-4.76%|6.49%|

本次交易标的公司具有较强盈利能力，本次资产购买完成后，2014年度上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、扣非后净资产收益率均较本次资产购买前有所上升。
（2）本次交易前后每股收益水平比较分析
最近一年，上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净
利润和每股收益指标变动如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|34,231.78|127,271.24|
|每股收益（元/股）|0.38|0.70|

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润由 34,231.78万元上升至127,271.24万元，提高271.79%；每股收益由0.38元/股提高至0.70元/股，提高84.21%，盈利能力大幅提升。
（3）本次交易后上市公司主营业务构成
单位：万元
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|行业名称|2014年度|||||2013年度|||||
||营业收入|占比|营业成本|占比|毛利率|营业收入|占比|营业成本|占比|毛利率|
|主营业务收入与成本合计|3,355,623.85|100%|2,961,703.90|100%|12%|3,237,165.02|100%|2,887,595.97|100%|11%|
|（1）轮胎行业|1,462,342.94|44%|1,304,092.85|44%|11%|1,424,512.23|44%|1,234,612.43|43%|13%|
|（2）能源化工|763,478.44|23%|613,159.09|21%|20%|595,643.99|18%|509,200.80|18%|15%|
|①甲醇|250,134.55|7%|202,784.04|7%|19%|248,955.42|8%|178,281.78|6%|28%|
|②醋酸及酯|295,934.44|9%|209,121.79|7%|29%|121,420.15|4%|118,672.82|4%|2%|
|③工业气体|41,301.83|1%|27,339.73|1%|34%|70,830.72|2%|62,899.32|2%|11%|
|④其他能源化工|176,107.61|5%|173,913.52|6%|1%|154,437.70|5%|149,346.88|5%|3%|
|（3）精细化工|338,191.52|10%|271,411.10|9%|20%|330,350.19|10%|274,196.76|9%|17%|
|①涂料及树脂|152,167.63|5%|127,842.43|4%|16%|147,335.81|5%|123,278.36|4%|16%|
|②试剂及中间体|118,509.02|4%|89,146.51|3%|25%|115,843.94|4%|94,436.21|3%|18%|
|③颜料|38,845.79|1%|33,157.55|1%|15%|36,582.56|1%|31,567.46|1%|14%|
|④其他精细化工|28,669.08|1%|21,264.61|1%|26%|30,587.88|1%|24,914.73|1%|19%|
|（4）化工服务|737,415.64|22%|725,966.48|25%|2%|839,101.35|26%|829,442.05|29%|1%|
|①化工贸易|726,376.67|22%|715,867.71|24%|1%|830,768.39|26%|821,910.95|28%|1%|
|②其他化工服务业务|11,038.97|0%|10,098.77|0%|9%|8,332.96|0%|7,531.10|0%|10%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（5）其他|54,195.31|2%|47,074.39|2%|13%|47,557.26|1%|40,143.93|1%|16%|

 2.本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为本公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3.职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4.本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用；2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金所产生的发行费用。
5.标的公司可辨认无形资产的确认依据、金额及对上市公司未来经营业绩的影响
在本次交易合并前，标的公司 2014年末可辨认无形资产分别为：土地使用权1,247,410,530.10元、商标使用权1,207,500.00元、电脑软件2,840,196.54元、专利权 28,678,463.08元、非专利技术 94,326,350.79元，合计 1,374,463,040.51元；2013年度摊销金额为 25,877,757.58元、占原值比例为2.35%、占营业总成本比例为0.14%，2014年度摊销金额为23,641,939.46元、占原值比例为1.5%，占营业总成本比例为0.13%。其中土地使用权、商标、专利权、非专利技术主要根据权证、证书、合同、支付凭证等确认，电脑软件主要根据合同、支付凭证等确认，2013年至2014年度当年摊销额占无形资产原值比例及占营业总成本比例均较小，对上市公司未来经营业绩无重大影响。
本次交易双方在交易前后的最终控制方均属华谊集团，故按照本次上市公司重组方案，双钱股份采用发行股份购买标的资产后，应采用同一控制下企业合并准则合并标的资产，根据同一控制下企业合并准则规定，被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变，故企业合并中即本次交易合并过程中
不会产生新的可辨认无形资产。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 李永昊、张乾圣、胡珉杰、钟夏楠、尉航
（二）法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
住所： 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62675187
经办律师： 刘维、张隽、宋萍萍
（三）审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
注册会计师： 王士玮、徐立群
（四）资产评估机构
1.东洲评估
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 武钢、朱淋云
2.财瑞评估
机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人： 孙磊
住所： 上海市延安西路1357号
联系电话： 021-62261357
传真： 021-62257892
注册资产评估师： 沈丰、吴苹、陈悦
七、公告附件
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114983号《验资报告》；
（二）海通证券股份有限公司出具的《关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的《关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告
双钱集团股份有限公司2015年9月8日