证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2018-053山西同德化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告(更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于 2018年 12月 5日以微信或电子邮件等方式发出，本次会议于 2018年 12月 15日在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应出席的董事 9人，实际出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定以及《公司章程》的规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1.00审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》。
为了更好地维护广大中小投资者的合法权益,公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》、及深交所回购股份相关配套制度等有关法律法规和文件精神，董事会综合考虑目前回购情况、市场情况等客观因素，公司同意对原回购方案的回购股份用途、回购资金总额等进行调整,有关预案调整后的具体内容如下:
近期，公司股票由于受外部市场环境的影响,股票价格出现较大幅度的调整,股票市场价格不能合理体现公司市场价值。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购股份的用途为“用于员工持股计划或股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的其他用途。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分予以注销。”
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.02回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.04回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
回购股份的数量：公司根据回购资金总额人民币1亿元-2亿元,回购价格不超过人民币 8.00元/股进行测算，预计可回购股份约为 1250万股以上-2500万股以上，约占公司目前已发行总股本的3.19%-6.39%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.05回购股份的资金总额以及资金来源
公司本次拟以自有资金回购的资金总额为“人民币1-2亿元”，具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金为准。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.06回购股份的期限
经 2018年 7月 10日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过原回购方案之日起6个月内。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
1.07决议的有效期
自本次股东大会审议通过之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完毕
之日止。
表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对；
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
为保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：
2.1授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途,包括股权激励或员工持股计划并制订相应的具体方案或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等,同时,授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
2.2授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.3根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2.4授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理注册资本变更等其他有关工商手续；
2.5授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2.6本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、证监会等三部委《关于支持上市公司回购股份的意见》、及深交所回购股份相关配套制度等有关法律法规和文件精神，并结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订，有关公司《章程修正案》见附件一，修订后的《公司章程》全文详见刊登于2018年12月17日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会和公司管理层具体办理相关工商手续。
公司拟定于2019年1月4日（星期五）召开2019年第一次临时股东大会，此议案具体内容详见刊登于2018年12月17日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议
2、独立董事对第六届董事会第十五次会议有关议案的独立意见
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会2018年12月25日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
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|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情|

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|项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司因本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第四十二条 ……股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十二条 ……股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十五)审议股权激励计划；(十六)对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以|第七十八条 下列事项由股东大会|

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|特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；……(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；……(五)股权激励计划；(六) 对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百三十四条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(十八)公司对外投资的资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以内的对外投资、资产处置、担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|第一百三十四条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；……(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(十八)公司对外投资的资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以内的对外投资、资产处置、担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。(十九)对本公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情|

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||形收购本公司股份作出决议；(二十)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000万元以下，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易。|第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3000 万元以下，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议批准。|