江苏吴通通讯股份有限公司
2015年第一季度报告
2015-057
2015年 04月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟新声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|282,711,093.28|134,358,202.40|110.42%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|23,710,462.75|6,214,203.50||
||||281.55%|
|（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-92,031,679.83|-24,858,931.67|-270.22%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/||||
||-0.3973|-0.2125|-86.96%|
|股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.04|150.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.04|150.00%|
|加权平均净资产收益率|2.38%|1.32%|1.06%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产||||
||2.32%|1.06%|1.26%|
|收益率||||
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,430,326,511.50|1,455,512,164.94|-1.73%|
|归属于上市公司普通股股东的股东权益|1,006,786,525.33|983,061,437.84||
||||2.41%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资||||
||4.3461|4.2437|2.41%|
|产（元/股）||||

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|47,731.97|处置固定资产（汽车）所得。|
|||1、社发局2008-2009苏州紧缺|
|||人才资助1.5万元；2、社发局|
|||2013年度江苏省企业博士后资|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||766,685.49|助15万元；3、社发局江苏省博|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||士后资助1.5万元；4、2013年|
|||度江苏省企业博士后奖励3.5万|
|||元；5、经发局付相财企［2014］|

||||
|-|-|-|
|||69号本级配套经费0.45万元；|
|||6、经发局2013年苏州市商务转|
|||型经费0.45万元；7、经发局付|
|||相财企［2014］69号市级下达|
|||经费0.6万元；8、经发局付相|
|||财企［2014］85号下达资金5|
|||万元和优秀企业技术创新奖5|
|||万元；9、2013年度企业博士工|
|||资资助项目经费10万元；10、|
|||江苏省科技厅、财政厅2012年|
|||第十五批省级科技创新与成果|
|||转化（重大科技成果转化）专项|
|||引导资金266,685.5元；11、基|
|||于下一代移动通信关键技术的|
|||无线局域网络设备研发|
|||69,999.99元。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2,428.88|公司个税手续费返还。|
|||公司企业所得税按25%计算；宽|
|减：所得税影响额|197,211.59|翼通信企业所得税率按15%计|
|||算。|
|合计|619,634.75|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
1、重大资产重组能否获得批准的风险
2014年10月，公司启动重大资产重组收购互联网数字营销领域的领先企业互众广告。2015年1月28日，公司披露了《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。2015年4月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150324号）。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，争取在规定的期限内及时组织有关材料报送中国
证监会行政许可受理部门。本次重大资产重组尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准，本次重组仍存在不
确定性，《报告书草案》之“重大风险提示”中对公司本次重大资产重组的相关风险因素做出了特别说明。请广大投资者谨
慎投资。
2、整合管理不及预期风险
报告期内，从公司整体经营情况来看，并购重组给公司带来机遇的同时也带来了整合风险和挑战。如果整合过程中公司未能及时建立起与之相适应的管理机制，可能会对宽翼通信、国都互联的经营产生一定影响，从而影响到公司合并报表利润。
针对整合的风险，公司将积极加强对子公司督促、管理和考核，建立配套的管理经营机制，不断深化和总结一些管理理念和方法。一方面，加强子公司管理制度的执行，严格规范子公司运作和管理；另一方面，努力充分调动子公司的积极性，促进宽翼通信和国都互联持续稳健的发展，加快并购协同效应的发挥。
3、业绩承诺无法实现风险
2013年，公司完成了通过发行股份及支付现金的方式收购德帮实业、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云持有的宽翼通信合计100%股权，宽翼通信于2013年8月成为公司全资子公司。交易对方承诺：宽翼通信2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元和3,500万元。虽然2013年度、2014年度交易对方的业绩承诺已经实现，但是2015年度交易对方的业绩承诺存在可能无法实现的风险。
2014年，公司完成了通过发行股份及支付现金的方式收购了薛枫、黄威、谢维达合法持有的国都互联合计100%股权，国都互联于2014年9月成为公司全资子公司。交易对方承诺：国都互联2014年度、2015年度与2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。虽然2014年度交易对方的业绩承诺已经实现，但是2015年度、2016年度交易对方的业绩承诺存在可能无法实现的风险。
如果两次重大资产重组的交易对方2015年度业绩承诺最终无法实现，则会影响公司通过并购重组扩大经营规模和提升盈利能力的预期和效果，对公司经营业绩产生不确定性风险。
针对业绩承诺无法实现风险，公司积极加强与子公司宽翼通信和国都互联的整合力度，促进管理层之间的沟通交流，加强团队建设和企业文化建设，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场优势互补，充分发挥公司业务整合的协同效应。
4、政策及行业风险
报告期内，由于国家铁塔公司的组建及相关业务的逐步开展，公司通信产品业务除了要适应通信三大运营商的产品招标模式的变化，同时也面临重新了解和参与铁塔公司的招标这对公司的产品、技术、服务提出了更高的要求。
另外，国都互联所处的移动信息服务行业，随着移动信息服务行业的不断发展，市场的广阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市场的市场份额。此外，市场竞争状况也可能引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这也会在短时期内对公司业务的正常发展带来影响。
针对政策及行业风险，公司将一方面密切关注国家政策导向，适时调整经营策略，规避政策风险；另一方面，公司将保持在通信领域、移动信息服务行业的优势地位，增强公司的核心竞争力。
5、市场竞争风险
公司行业性质属于通信及相关设备制造业，主要客户为中国移动、中国电信、中国联通三大通信运营商以及中兴通讯等通信设备商。由于国内通信行业产业链中，三大通信运营商处于核心地位，通信行业的产业政策以及通信运营商的工程项目投入进度直接影响公司业务发展。报告期内，由于国家铁塔公司的组建及相关业务的逐步开展，将使市场竞争更加激烈。同时，随着通信技术的不断进步，数据接入产品的更新换代速度也较快，宽翼通信的移动终端产品的开发和更新如果不能跟上通信技术的变革，其市场份额可能被竞争对手所替代。
针对市场竞争风险，公司将紧跟行业政策的变化，加强公司通讯产品的市场竞争力；加强新产品的开发和更新力度，紧跟快速发展的技术变革；同时，进一步开发创新业务，增厚公司经营利润，提高公司整体盈利能力。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||9,389|||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|万卫方|境外自然人|43.19%|100,060,416|75,045,312|质押|47,803,316|
|薛枫|境内自然人|7.47%|17,300,969|17,300,969|||
|惠州市德帮实业有限公司|境内非国有法人|6.32%|14,647,057|12,745,097|质押|13,680,000|
||||||冻结|500,000|
|黄威|境内自然人|4.38%|10,153,356|10,153,356|||
|胡霞|境内自然人|3.89%|9,000,000|6,750,000|||
|谢维达|境内自然人|3.26%|7,557,248|7,557,248|||
|全国社保基金一一一组合|其他|1.18%|2,735,920|0|||
|冯华|境内自然人|1.08%|2,500,000|0|||
|李尔栋|境内自然人|0.94%|2,166,911|0|||
|王勇|境内自然人|0.94%|2,166,911|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|万卫方||25,015,104|||人民币普通股|25,015,104|
|全国社保基金一一一组合||2,735,920|||人民币普通股|2,735,920|
|冯华||2,500,000|||人民币普通股|2,500,000|

|||||
|-|-|-|-|
|胡霞|2,250,000|人民币普通股|2,250,000|
|惠州市德帮实业有限公司|1,901,960|人民币普通股|1,901,960|
|全国社保基金四一二组合|1,269,044|人民币普通股|1,269,044|
|上海磐沣投资中心（有限合伙）|1,237,260|人民币普通股|1,237,260|
|中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金|1,107,788|||
|||人民币普通股|1,107,788|
|刘澄|1,050,000|人民币普通股|1,050,000|
|上海珑骐投资中心（有限合伙）|878,898|人民币普通股|878,898|
|上述股东关联关系或一致行动的|公司未知前10名无限售条件股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之|||
|说明|间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明|股东惠州市德帮实业有限公司通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户持|||
|（如有）|有500,000股，实际合计持有无限售条件股份1,901,960股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
||||||高管锁定股；因||
||||||作为配套融资投||
||||||资者参与公司||
||||||2014年度的发行||
||||||股份及支付现金||
|||||||2015年3月2日；|
||||||购买北京国都互||
|万卫方|100,060,416|25,015,104|0|75,045,312||2017年9月30|
||||||联科技有限公司||
|||||||日|
||||||100%股权的重||
||||||大资产重组而向||
||||||其发行的||
||||||2,119.7916万股||
||||||限售股。||
|胡 霞|9,000,000|2,250,000|0|6,750,000|高管锁定股|2015年3月2日|
|沈伟新|450,000|112,500|0|337,500|高管锁定股|2015年3月2日|
|虞 春|450,000|112,500|0|337,500|高管锁定股|2015年3月2日|
|王晓春|337,500|84,375|0|253,125|高管锁定股|2015年3月2日|
|姜 红|225,000|56,250|0|168,750|高管锁定股|2015年3月2日|
|陈国华|450,000|450,000|0|0||2015年3月2日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|崔际源|225,000|225,000|0|0||2015年3月2日|
|合计|111,197,916|28,305,729|0|82,892,187|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
一、资产负债表项目变动的情况以及原因说明：
1、报告期内，公司货币资金较期初减少56.24%，主要是公司偿还银行借款和新增国都互联通道费所致；
2、报告期内，公司应收账款较期初增加32.13%，主要是新增子公司国都互联应收客户信息服务费和母公司应收客户货款；
3、报告期内，公司预付账款较期初增加59.47%，主要是新增子公司宽翼通信预付加工费所致；
4、报告期内，公司其他应收款较期初增加104.84%，主要是新增子公司国都互联客户酬金和保证金所致；
5、报告期内，公司其他流动资产较期初减少31.45%，主要是留抵增值税减少所致；
6、报告期内，公司长期待摊费用较期初增加152.13%，主要是新增子公司国都互联专线费所致；
7、报告期内，公司其他非流动资产较期初增加325.57%，主要是公司预付设备款增加所致；
8、报告期内，公司短期借款较期初减少36.00%，主要是公司偿还银行贷款所致；
9、报告期内，公司应付职工薪酬较期初减少64.17%，主要是公司支付2014年年终奖金所致；
10、报告期内，公司应付利息较期初减少100.00%，主要是公司支付银行贷款利息所致；
11、报告期内，公司其他流动负债较期初减少42.86%，主要是子公司宽翼通信确认递延收益所致。
二、利润表项目变动情况以及原因说明：
1、报告期内，公司营业收入较上年同期增加110.42%，主要是新增子公司国都互联营业收入所致；
2、报告期内，公司营业成本较上年同期增加97.30%，主要是新增子公司国都互联营业成本所致；
3、报告期内，公司营业税金及附加较上年同期增加1,188.03%，主要是新增子公司国都互联营业税金及附加所致；
4、报告期内，公司销售费用较上年同期减少33.82%，主要是母公司运输费和子公司宽翼通信代理费、运杂费减少所致；
5、报告期内，公司管理费用较上年同期增加135.81%，主要是新增子公司国都互联职工薪酬及研发费用所致；
6、报告期内，公司财务费用较上年同期减少42.26%，主要是公司偿还银行贷款4,500万元所致；
7、报告期内，公司资产减值损失较上年同期增加130.15%，主要是计提子公司国都互联坏账准备金所致；
8、报告期内，公司营业利润较上年同期增加433.04%，主要是新增子公司国都互联营业利润所致；
9、报告期内，公司营业外收入较上年同期减少45.88%，主要是公司获得政府补助较上年同期减少所致；
10、报告期内，公司营业外支出较上年同期减少100.00%，主要是公司2015年一季度未发生营业外支出所致；
11、报告期内，公司利润总额较上年同期增加336.29%，主要是新增子公司国都互联营业利润所致；
12、报告期内，公司所得税较上年同期增加818.37%，主要是新增子公司国都互联所得税所致；
13、报告期内，公司净利润较上年同期增加281.55%，主要是新增子公司国都互联净利润所致。
三、现金流量表项目变动情况以及原因说明：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少270.22%，主要是新增子公司国都互联支付通道费、工资及税等费用所致；
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少45.66%，主要是公司黄埭新厂区基建投入增加所致；
3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少162.29%，主要是公司偿还银行贷款4,500万元所致；
4、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期减少515.65%，主要是公司偿还银行贷款及子公司国都互联支付通道费所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司实现营业总收入282,711,093.28元，比上年同期增加110.42%；实现归属于母公司所有者净利润23,710,462.75元，比上年同期增加281.55%。主要原因为：2014年9月，公司完成了以发行股份及支付现金购买北京国都互联科技有限公司100%股权事项，国都互联成为公司的全资子公司。2015年第一季度，公司新增信息服务产品的销售收入，导致公司第一季度净利润较上年同期增幅较大。
展望下一报告期，公司将进一步落实2015年度的经营目标和管理目标。继续夯实通讯制造业，发展移动互联网业务，快速实现市场扩张，实现通信制造和移动互联网双轮驱动，促进公司持续健康发展。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
√适用□不适用
2015年第一季度，公司主要新增订单（含税）共计15,759.74万元。其中：无线通信射频连接产品新增6,846.14万元；光纤接入产品新增1,754.64万元；天线产品新增1,027.74万元；移动终端产品新增6,131.22万元（信息服务产品的合同为框架协议，无法统计订单金额）。
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
报告期内，公司收购了国都互联后产品构成发生了调整，新增了信息服务业务，其合并后营业收入占公司报告期内营业务收入的57.13%。
重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
报告期内，公司进一步巩固和加强公司核心竞争力，继续加强公司研发工作，积极做好新产品和技术更新工作。其中，研发项目江苏省科技成果转化专项资金项目“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”根据《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》如期推进。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|第一名|6,282.21|24.43%|
|第二名|1,669.88|6.49%|
|第三名|1,151.83|4.48%|
|第四名|1,101.83|4.29%|
|第五名|769.07|2.99%|
|合计|10,974.82|42.68%|

注：公司前五大供应商与上年同期相比，变化较大，主要是公司收购国都互联新增了其主要供应商所致。公司不存在依赖单一供应商的情况，不会对公司未来生产经营产生重大影响。
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|客户|销售金额(万元）|占营业收入的比例（%）|
|第一名|7,524.44|26.62%|
|第二名|3,528.37|12.48%|
|第三名|2,963.37|10.48%|
|第四名|2,198.59|7.78%|
|第五名|1,777.47|6.29%|
|合计|17,992.24|63.64%|

注：公司前五大客户与上年同期相比，变化较大，主要是公司收购国都互联新增了其主要客户所致。公司不存在依赖单一客户的情况，不会对公司未来生产经营产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
公司在报告期内严格执行了制定的2015年度经营计划，各个方面均得到了具体落实：
1、2015年第一季度，公司已经实现营业收入282,711,093.28元、实现归属于母公司所有者净利润23,710,462.75元；
2、公司积极根据年度经营计划推进各项工作，加大业务开拓力度，完善子公司的内控制度，提高宽翼通信和国都互联的整合效果，加强各项成本和费用的管控；
3、公司积极推进发行股份及支付现金购买互众广告并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组进程。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
参见本报告第二节“公司基本情况”之“二、重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺时|||
|承诺来源|承诺方|承诺内容||承诺期限|履行情况|
||||间|||
|股权激励承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
|诺||||||
|||（1）为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下||||
|||简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的||||
|||公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业||||
|||务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与||||
|||上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本公司及其控制的公司未来||||
||||||截至目前，|
|||从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者可能有竞争，||||
||||||承诺人严|
|||则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商||||
||||2013年||格信守承|
||惠州市德帮实|业机会给予上市公司；（3）本公司保证将努力促使与本公司关系密切的家庭成员||||
|资产重组时所作承诺|||01月|长期有效|诺，未发现|
|||不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；||||
||业有限公司|||||
|||（4）本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投|25日||违反上述|
|||资与上市公司相竞争的业务或者项目；（5）本公司保证将赔偿上市公司因本公司|||承诺的情|
||||||况。|
|||违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（1）本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或||||
||者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能减少和避免||||
||与上市公司发生关联交易。（2）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿||||
||债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及||||
||本公司的关联企业进行违规担保。（3）如果宽翼通信或其控股子公司在今后的经||||
|||||截至目前，|
||营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要且无法避免的关联交易，本||||
|||||承诺人严|
||公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规||||
|||2013年||格信守承|
|惠州市德帮实|定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表||||
|||01月|长期有效|诺，未发现|
|业有限公司|决的义务；并保证本公司与宽翼通信或其控股子公司之间的关联交易严格按照市||||
|||25日||违反上述|
||场化原则和公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或||||
|||||承诺的情|
||接受宽翼通信或其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的||||
|||||况。|
||条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（4）本公司及||||
||本公司的关联企业将严格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种||||
||关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋||||
||求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（5）如违反上述承诺给上市公司造||||
||成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。||||
||自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起1年内不转让本公司拥有||||
||上市公司权益的股份。从法定限售期届满之日起分三次解禁，每次解禁比例为：||||
||第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年||||
||合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司于2014年承诺实现的净利|||截至目前，|
||润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司||2013年8|承诺人严|
||于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数|2013年|月20日|格信守承|
|惠州市德帮实|||||
||%；具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份|02月|至2016|诺，未发现|
|业有限公司|||||
||总数扣除2013年度与2014年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解|02日|年8月20|违反上述|
||禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2015年度业绩补偿的||日|承诺的情|
||股份数量以及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。|||况。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（1）为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下||||
||简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的||||
||公司不会以任何形式直接或者间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的||||
||业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事|||截至目前，|
||与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本公司及其控制的公司未|||承诺人严|
|惠州市富德实|||||
||来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者可能有竞|2013年||格信守承|
|业有限公司、广|||||
||争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力|01月|长期有效|诺，未发现|
|东省科技创业|||||
||将该商业机会给予上市公司；（3）本公司保证将努力促使与本公司关系密切的家|25日||违反上述|
|投资公司|||||
||庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经|||承诺的情|
||营活动；（4）本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、|||况。|
||参与或投资与上市公司相竞争的业务或者项目；（5）本公司保证将赔偿上市公司||||
||因本公司违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。||||
||（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称||||
||“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会||||
||以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括||||
|公司股东惠州|||||
||不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司||||
|市德帮实业有|||||
||及其下属公司相同或者相似的业务；（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三||||
|限公司的自然||||截至目前，|
||方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控||||
|人股东（李荣||||承诺人严|
||制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上||||
|柱、李溉勋、李||2013年||格信守承|
||市公司；（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、||||
|灵玲、苏新良、||01月|长期有效|诺，未发现|
||参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；（4）本人将不利用||||
|李荣先、江文|对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或者投资与上市公司相竞|25日||违反上述|
|潮、苏彩娣、李|争的业务或项目；（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或者产|||承诺的情|
|永才、杨荣生、||||况。|
||生的任何损失或者开支。||||
|王勇、李尔栋、|||||
|邓业明）|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称||||
||“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会||||
||以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括||||
|||||截至目前，|
||不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司||||
|||||承诺人严|
|杨荣生、李尔|及其下属公司相同或者相似的业务。（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三||||
|||2013年||格信守承|
|栋、王勇、李国|方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控||||
|||01月|长期有效|诺，未发现|
|超、王寿山、赖|制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上||||
|||25日||违反上述|
|华云|市公司。（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、||||
|||||承诺的情|
||参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。（4）本人将不利用||||
|||||况。|
||对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争||||
||的业务或项目。（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的||||
||任何损失或开支。||||
||（1）本次交易完成后，本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必||||
||要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按||||
|||||截至目前，|
||相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证||||
|||||承诺人严|
|杨荣生、李尔|不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）本人承诺不利用上市||||
|||2013年||格信守承|
|栋、王勇、李国|公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）本人将杜绝一切非法||||
|||01月|长期有效|诺，未发现|
|超、王寿山、赖|占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本||||
|华云|人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。|25日||违反上述|
|||||承诺的情|
|||||况。|
|||||截至目前，|
||在本次发行的股份登记在本人名下之日起3年内不转让本人拥有上市公司权益的||||
||||2013年8|承诺人严|
|杨荣生、李尔|股份。三年后具体解锁的股份数应扣除2013年度、2014年度与2015年度业绩补||||
|||2013年|月20日|格信守承|
|栋、王勇、李国|偿及资产减值补偿之后的股份数量。||||
|||02月|至2016|诺，未发现|
|超、王寿山、赖|||||
|||02日|年8月20|违反上述|
|华云|||||
||||日|承诺的情|
|||||况。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||其五年服务期及服务期满离职之后二年内，负有竞业限制义务，即不得自营或参||||
|||||截至目前，|
||与经营与上市公司有竞争的业务，不得直接或间接生产、经营与上市公司有竞争||||
|||||承诺人严|
|杨荣生、李尔|关系的同类产品或服务；不得到与上市公司在产品、市场或服务等方面直接或间||2013-08-1||
|||2013年||格信守承|
|栋、王勇、李国|接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；不得为与上市公||4至||
|||08月||诺，未发现|
|超、王寿山、赖|司在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服||2018-08-1||
|||14日||违反上述|
|华云|务，或透露或帮助其了解上市公司的核心技术等商业机密；不得通过利诱、游说||3||
|||||承诺的情|
||等方式干扰上市公司与其在职员工的劳动合同关系，聘用上市公司的在职员工，||||
|||||况。|
||或者其他损害上市公司利益的行为。||||
||承诺标的公司2013年度、2014年度与2015年度经审计的税后净利润分别不低于||||
||人民币2,500万元、3,000万元与3,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益前||||
||后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。补偿安排：①补偿的股||||
||份数量及现金金额的确定 如果在本协议约定的业绩承诺期间内，吴通通讯拟购买||||
||之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺，则各认购人应以其本次交||||
||易获得的吴通通讯股份和现金向吴通通讯进行补偿。对于各认购人股份补偿部分，||||
||吴通通讯有权以1元的总价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：||||
||德帮实业每年需要补偿的股份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷|||截至公告|
|惠州市德帮实|||||
||承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮实业认购的股份总数+人民币3,000万元/本次|||日，承诺人|
|业有限公司、杨|||2013年1||
||吴通通讯向认购人发行股份的价格)。杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及|2013年||均遵守上|
|荣生、李尔栋、|||月1日至||
||赖华云每年需要补偿的股份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承|03月||述承诺，|
|王勇、李国超、|||2016年1||
||诺期内各年的承诺利润总和×杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山及赖华云各|25日||2013年度|
|王寿山及赖华|||月1日||
||自认购的股份总数。其中德帮实业应先以其持有的吴通通讯股份进行补偿，超出|||业绩承诺|
|云|||||
||德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿，现|||已经实现。|
||金补偿金额=超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份数×本次吴通通讯向认||||
||购人发行股份的价格。假如吴通通讯在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿||||
||股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。||||
||假如吴通通讯在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体回购股份||||
||数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的分红收益，应随之无偿退还吴通通||||
||讯。依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，||||
||不减少原已锁定股份数量，也不返还以前年度已补偿的股份与现金。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，不得转让在||||
||||2014年||
||本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增|||截至目前，|
|||2014年|09月30||
||股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监|||承诺人严|
|万卫方||03月|日至2017||
||会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或|||格信守承|
|||28日|年9月30||
||深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除|||诺。|
||||日||
||锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。||||
||薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名下之日起12个月内不||||
||转让、质押或进行其他形式的处分；24个月内，转让、质押或进行其他形式的处||||
||分不超过本次认购股份数量的30%；36个月内，转让、质押或进行其他形式的处||2014年||
|||||截至目前，|
||分不超过本次认购股份数量的60%；36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、|2014年|09月30||
|薛枫、黄威、谢||||承诺人严|
||质押或进行其他形式的处分；本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、|03月|日至2017||
|维达||||格信守承|
||转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国|28日|年9月30||
|||||诺。|
||证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监||日||
||会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，||||
||解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。||||
||交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实||||
||施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及||||
||2016年，以此类推。交易对方承诺，标的公司2014年度、2015年度与2016年度||||
||经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述||||
||净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算||||
||依据。如果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交||2014年1|截至目前，|
|||2014年|||
|薛枫、黄威、谢|易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向吴通通讯进行补偿：||月1日至|承诺人严|
|||01月|||
|维达|各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现||2017年1|格信守承|
|||17日|||
||金补偿价值总和比例为55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合||月1日|诺。|
||计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补||||
||偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易||||
||对方互相承担连带补偿责任。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||黄威承诺：自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的||||
||公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交易对方发行股份及支付现金购||||
||买资产的条件之一为本协议前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原||||
||因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则黄威承诺在本||||
||次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交||||
||易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和||||
||现金的20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发||||
||行价格之积对应的计算的等值现金对吴通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收||||
||到吴通通讯通知之日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。此外，黄||||
||威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事项||||
||出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，主要内容如下：“1、关于服务期限的||||
||承诺本次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的业务||||
||经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利润。2、关于竞业禁止的承诺本人||||
||||2014年||
||承诺：在国都互联任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家|||截至目前，|
|||2014年|10月31||
||庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全|||承诺人严|
|黄威||03月|日至2019||
||资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本人及其关联方’）负有竞业|||格信守承|
|||28日|年10月||
||限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与国|||诺。|
||||31日||
||都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有竞争关系的同类产品||||
||或服务；（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或||||
||者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与国都互联在产品、市场||||
||或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助||||
||其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与||||
||其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国都互联||||
||利益的行为；（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括||||
||但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。以上（2）||||
||与（3）所指‘与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组||||
||织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利||||
||益时应申请国都互联予以书面确认。”||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止事||||
||项出具了《关于竞业禁止的承诺》，主要内容如下：“自本承诺出具之日起五年内，||||
||本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规||||
||则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为‘本||||
||人及其关联方’）负有竞业限制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：||||
||（1）自营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互||||
||联有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与国都互联在产品、市场或服务等方面||||
||直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为||2014年3||
|||||截至目前，|
||与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询|2014年|月26日||
|||||承诺人严|
|薛枫、谢维达|或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业机密，通过利诱、游|03月|至 2019||
|||||格信守承|
||说等方式干扰国都互联与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，|28日|年3月25||
|||||诺。|
||或者其他损害国都互联利益的行为；（4）与国都互联的客户或供应商发生商业接||日||
||触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移国||||
||都互联的业务。以上（2）与（3）所‘指与国都互联在产品、市场或服务等方面直||||
||接或间接竞争的企业或者组织’由国都互联认定，在本人及其关联方有意愿到其他||||
||企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互联予以书面确认。本承诺自签署之||||
||日起生效，对本人具有法律约束力。||||
||国都互联其他核心人员（包括技术总监陈疆坡、业务总监刘影英、运营总监孙玉||||
||成、市场总监鲍羽）均与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来||||
||任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺：“本次交||||
||||2014年||
||易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互联的技术总监/业务总|||截至目前，|
|陈疆坡、刘影||2014年|10月31||
||监/运营总监/市场总监工作，确保国都互联实现承诺利润。在国都互联任职期间以|||承诺人严|
|英、孙玉成、鲍||03月|日至2019||
||及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围|||格信守承|
|羽||28日|年10月||
||参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际|||诺。|
||||31日||
||控制企业负有竞业禁止义务”。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市公司股东。为规范未||||
||来可能发生的关联交易行为，本次交易对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、||||
||本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现||||
||行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股||||
||子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间||||
||将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按||||
|||||截至目前，|
||市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件|2014年|||
|薛枫、黄威、谢||||承诺人严|
||及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关|03月|长期有效||
|维达||||格信守承|
||联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司股东地|28日|||
|||||诺。|
||位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司||||
||的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任||||
||何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法||||
||律责任。”||||
||为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方出具了《关于减少及||||
||规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切||||
||的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票||||
||上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统||||
||称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确||||
||有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，|||截至目前，|
|||2014年|||
||并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程|||承诺人严|
|万卫方||03月|长期有效||
||序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法|||格信守承|
|||28日|||
||权益；2、本人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合|||诺。|
||法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况||||
||下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具||||
||有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本人承诺，在本人持有吴通通讯股份期间及||||
||之后三年，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现||||
||行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股||||
||子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与吴通通讯、国||||
||都互联及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不||||
||限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营||||
||等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与吴通通讯、国都互联及||||
||||在本人持||
||其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他|||截至目前，|
|||2014年|有吴通通||
|薛枫、黄威、谢|经营活动，也不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正|||承诺人严|
|||03月|讯股份期||
|维达|在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联|||格信守承|
|||28日|间及之后||
||方未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营|||诺。|
||||三年||
||业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三||||
||方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都互联及其子公司；3、本人保证||||
||绝不利用对吴通通讯、国都互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、||||
||参与或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人保证||||
||将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损||||
||失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责||||
||任。”||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司控股股东万卫方承诺：“1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成||||
||员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》||||
||的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及||||
||其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何||||
||形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、||||
||兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公||||
||司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或||||
||其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事||||
||的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来||||
||从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能||||
||有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将||||
||该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公||||
||司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞||||
|||||截至目前，|
||争的业务或项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭|2014年|||
|||||承诺人严|
|万卫方|受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由|03月|长期有效||
|||||格信守承|
||此产生的法律责任。”||||
|||28日|||
|||||诺。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||薛枫、黄威、谢维达承诺如下：“一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的||||
||总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任||||
||职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）||||
||担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、||||
||本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；3、本人暂无向上市公司推荐董事、||||
||监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、||||
||经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会||||
||和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证||||
||上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在||||
||资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司||||
||的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司财务独立1、||||
||保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财||||
||务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人||||
|||||截至目前，|
||关联企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、|2014年|||
|薛枫、黄威、谢||||承诺人严|
||保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本|03月|长期有效||
|维达||||格信守承|
||人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构|28日|||
|||||诺。|
||独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、||||
||保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法||||
||规和国都互联公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公||||
||司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持||||
||续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动||||
||进行干预；3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有||||
||实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业||||
||与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场||||
||化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和国都互联||||
||公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，||||
||本人愿意承担个别和连带的法律责任。”||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||万卫方承诺如下：“（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副||||
||总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪||||
||酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、||||
||监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方||||
||以及本人关联企业之间完全独立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高||||
||级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职||||
||权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与||||
||经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本||||
||人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本||||
||人、本人关联方以及本人关联企业。（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公||||
||司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；||||
||2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用||||
||银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公||||
|||||截至目前，|
||司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以|2014年|||
|||||承诺人严|
|万卫方|及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保|03月|长期有效||
|||||格信守承|
||证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公|28日|||
|||||诺。|
||司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通||||
||讯公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独||||
||立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的||||
||能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；||||
||3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争||||
||的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司||||
||的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公||||
||允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的||||
||规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意||||
||承担由此产生的法律责任。”||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何||||
||形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；||||
||自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将||||
||可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。本次交易实施完成后，本人因||||
||吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前||||
||||自上市公||
||述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意||||
||||司股份登|截至目前，|
|||2015年|||
||按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次||||
||||记至本人|承诺人严|
|谭思亮、何雨凝|认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。|01月|||
||||名下之日|格信守承|
|||19日|||
||||起十二个|诺。|
||||月||
||本人/本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得||||
||以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。本次交易实施完成后，本||||
||人/本企业因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数||||
||量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，||||
||本人/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予||自上市公||
|罗茁、万阳春、|执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深||司股份登||
|张立冰、天津启|交所的规则办理。|2015年|记至本人|不存在违|
|迪、广东启程、||01月|/本企业|反承诺的|
|金信华创、新互||19日|名下之日|情况|
|联投资|||起三十六||
||||个月||

||||||
|-|-|-|-|-|
||作为互众广告目前的实际控制人，谭思亮个人单独承诺：互众广告2014年度净利||||
||润不低于5,000万元。若2014年度实现的实际净利润未达到5,000万元，谭思亮||||
||应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告2014年度专项审核意见后5个工作日||||
||内就2014年实际净利润未达到5,000万元的部分（以下简称“2014年利润差额”）||||
||以现金方式补偿给公司，谭思亮未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未||||
||支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。公司有权在向谭思亮支付现金||||
||对价时直接扣减上述补偿款和违约金。何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。||||
||互众广告2014年度利润差额以公司聘请的会计师事务所出具的互众广告2014年||||
||度专项审核意见为准。专项审核意见出具日至迟不晚于标的资产交割日后20个工||||
||作日。||||
||互众广告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、||||
||16,902万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告2015年度、2016年度、2017||||
|谭思亮、何雨|年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收||||
||||2014年1|截至目前，|
|凝、罗茁、万阳|购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补|2015年|||
||||月1日至|承诺人严|
||充协议予以约定。本协议所述“净利润”与《评估报告》的净利润口径一致，均||||
|春、张立冰、天||01月|||
||||2018年1|格信守承|
||指扣除非经常性损益后的净利润。如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积||||
|津启迪、广东启||27日|||
||||月1日|诺。|
||实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后60日||||
|程、金信华创|||||
||内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称||||
||“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、||||
||张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得||||
||的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨||||
||凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补||||
||偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注||||
||销。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||1、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得||||
||本次发行股份之日起36个月）及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/本企业||||
||的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体||||
||范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业||||
||会计准则第36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜||||
|谭思亮、何雨|||||
||在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与吴通通|||截至目前，|
|凝、罗茁、万阳||2015年|||
||讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；2、本人/本企业承|||承诺人严|
|春、张立冰、天||01月|长期有效||
||诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如本人/本企|||格信守承|
|津启迪、广东启||19日|||
||业及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公|||诺。|
|程、金信华创|||||
||司现有主营业务有竞争关系，则本人/本企业及关联方将立即通知上市公司，在征||||
||得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、||||
||本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承||||
||诺而遭受或产生的任何损失或开支。||||
||1、本企业承诺，在本企业持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本企业与吴||||
||通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本企业不得独资、专营、投资||||
||控股、实际控制任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司届时正在从事的业务有||||
||直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如本企业未来从任何第三方获||||
||得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司主营业务有竞争或可能有||||
||竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会||||
|||||截至目前，|
||给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本企业保证绝不利用对吴通通讯、互|2015年|||
|||||承诺人严|
|新互联投资|众广告及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通|01月|长期有效||
|||||格信守承|
||讯、互众广告及其下属公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿吴通通讯、||||
|||19日|||
|||||诺。|
||互众广告及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本||||
||承诺函对本企业具有法律约束力。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||1、本人承诺，为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照||||
||现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控||||
||股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及||||
||其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中||||
||国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）||||
||直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从||||
||事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直|||截至目前，|
|||2015年|||
||接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争|||承诺人严|
|万卫方||01月|长期有效||
||关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何|||格信守承|
|||19日|||
||商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联|||诺。|
||方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司||||
||及其子公司；3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协||||
||助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；4、本人||||
||保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开||||
||支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。||||
||为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益，本人/本企业承||||
||诺：1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、||||
||关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司||||
||法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披||||
|谭思亮、何雨|露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有||||
|||||截至目前，|
|凝、罗茁、万阳|必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并|2015年|||
|||||承诺人严|
|春、张立冰、天|按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信|01月|长期有效||
|||||格信守承|
|津启迪、广东启|息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东|19日|||
|||||诺。|
|程、金信华创|的合法权益；2、本人/本企业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合||||
||法利益；3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任||||
||何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及关联方提供任何形式的担保。本承诺||||
||函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||1、本次交易完成后，本企业及本企业的全体合伙人、其他关联自然人、关联企业、||||
||关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深||||
||圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）||||
||与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联||||
||交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规|||截至目前，|
|||2015年|||
||章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业保|||承诺人严|
|新互联投资||01月|长期有效||
||证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本企业承诺不利用|||格信守承|
|||19日|||
||上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本企业将杜绝一切|||诺。|
||非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企||||
||业及关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿||||
||意承担个别和连带的法律责任。||||
||1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照||||
||现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控||||
||股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之||||
||间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证||||
||按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文||||
||件及吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过||||
||关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司控股||||
|||||截至目前，|
||股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上||||
|||2015年|||
||市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方|||承诺人严|
|万卫方||01月|长期有效||
||提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生|||格信守承|
|||19日|||
||的法律责任。|||诺。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机||||
||构独立，本人/本企业承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的||||
||总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任||||
||职并领取薪酬，不在本人/本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本人/本企业||||
||及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上||||
||市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的||||
||职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全||||
||独立；3、本人/本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选||||
||的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人/||||
||本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出||||
||人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关||||
||的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业||||
||及关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。三、||||
|谭思亮、何雨|||||
||保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体|||截至目前，|
|凝、罗茁、万阳||2015年|||
||系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本|||承诺人严|
|春、张立冰、天||01月|长期有效||
||人/本企业及关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业|||格信守承|
|津启迪、广东启||19日|||
||的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公|||诺。|
|程、金信华创|||||
||司能够独立作出财务决策，本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。四、||||
||保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整||||
||的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理||||
||等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、||||
||保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场||||
||独立自主持续经营的能力；2、保证本人/本企业不对上市公司的业务活动进行不正||||
||当干预；3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；||||
||4、保证尽量减少、避免本人/本企业及关联方与上市公司的关联交易；在进行确有||||
||必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并||||
||按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露||||
||义务。本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带||||
||的法律责任。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||作为上市公司本次重大资产重组之配套融资投资者，为了维持本次交易后的上市||||
||公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，苏州新互联投资中||||
||心（普通合伙）（以下简称“本企业”）承诺如下：一、保证上市公司人员独立1、||||
||保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专||||
||职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本||||
||企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股||||
||票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以||||
||外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全||||
||独立；3、本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计||||
||划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保||||
||证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免||||
||决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体||||
||系和独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及关联方占用||||
||的情形；3、保证上市公司的住所独立于本企业及关联方。三、保证上市公司财务|||截至目前，|
|||2015年|||
||独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独|||承诺人严|
|新互联投资||01月|长期有效||
||立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及关联方共用|||格信守承|
|||19日|||
||银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本企业的关联企业、关联法人处兼职；|||诺。|
||4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企||||
||业及关联方不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市||||
||公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股||||
||东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程||||
||独立行使职权。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活||||
||动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证||||
||本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本企业及关联方避免从||||
||事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业及关联方与||||
||上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化||||
||原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章||||
||程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本企业具有法律约束力，本||||
||企业愿意承担个别和连带的法律责任。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董||||
||事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关||||
||联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；2、||||
||保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之||||
||间完全独立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通||||
||过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。||||
||二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独||||
||立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人||||
||关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人||||
||关联企业。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独||||
||立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银||||
||行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；3、保证上市公||||
||司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证||||
|||||截至目前，|
||上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上|2015年|||
|||||承诺人严|
|万卫方|市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治|01月|长期有效||
|||||格信守承|
||理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独||||
|||19日|||
|||||诺。|
||立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。||||
||五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、||||
||资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通过行使股||||
||东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人、本人关联方以及||||
||本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避||||
||免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要||||
||且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相||||
||关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程的规定履行交易程序及信息披露||||
||义务。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||截至目前，|
|||股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管||2012年2|承诺人严|
|||理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；|2011年|月29日|格信守承|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|万卫方|前述锁定期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不|01月|至2015|诺，未发现|
|||超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其|19日|年3月2|违反上述|
|||直接或间接持有的公司股份。||日|承诺的情|
||||||况。|
||||||截至目前，|
||公司董事及高|股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管||2012年|承诺人严|
||级管理人员（万|理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。|2011年|02月29|格信守承|
||卫方、胡霞、沈|前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份|01月|日至2015|诺，未发现|
||伟新、姜红、王|不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让|19日|年03月|违反上述|
||晓春、虞春）|其直接或间接持有的公司股份。||02日|承诺的情|
||||||况。|
||||||截至目前，|
|||股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管||2012年|承诺人严|
|||理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。|2011年|02月29|格信守承|
||股东陈国华、崔|||||
|||前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份|01月|日至2015|诺，未发现|
||际源|||||
|||不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让|19日|年03月|违反上述|
|||其直接或间接持有的公司股份。||02日|承诺的情|
||||||况。|
|||公司控股股东、实际控制人万卫方出具了避免与公司同业竞争的承诺：在今后的||||
||||||截至目前，|
|||任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）||||
||||||承诺人严|
|||参与或进行与公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任||||
||||2011年||格信守承|
|||何业务活动；不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企||||
||万卫方||01月|长期有效|诺，未发现|
|||业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；||||
||||17日||违反上述|
|||不利用股东地位，促使股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议；对||||
||||||承诺的情|
|||必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进||||
||||||况。|
|||行。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||截至目前，|
||为减少和避免关联交易，公司实际控制人及控股股东万卫方承诺：本人及直系亲|||承诺人严|
||属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来，为公司利益，确需|2011年||格信守承|
|万卫方|与本人及直系亲属，或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交易，|01月|长期有效|诺，未发现|
||将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求，需由股东大会决议通|17日||违反上述|
||过。|||承诺的情|
|||||况。|
|||||截至目前，|
||公司实际控制人及控股股东万卫方就吸收合并吴通科技作出承诺：①吴通科技受|||承诺人严|
||本人实际控制期间不存在任何重大违法行为。②吴通科技因受本人实际控制期间|2011年||格信守承|
|万卫方|的事实或行为被机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索，或发生其他任|02月|长期有效|诺，未发现|
||何形式的或有负债，将由本人妥善解决，与吴通科技无涉，如因该等事实或行为|20日||违反上述|
||给发行人造成任何损失，将由本人向公司予以赔偿。|||承诺的情|
|||||况。|
|||||截至目前，|
|||||承诺人严|
||公司实际控制人及控股股东万卫方对于以前年度未按照规定缴纳社会保险及住房||||
|||2011年||格信守承|
||公积金可能带来的风险做出承诺：若因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规范||||
|万卫方||01月|长期有效|诺，未发现|
||而受到有关主管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的处罚，公||||
|||14日||违反上述|
||司利益受到的一切损失皆由本人承担。||||
|||||承诺的情|
|||||况。|
||公司实际控制人及控股股东万卫方针对劳务派遣用工中可能存在的潜在风险做出|||截至目前，|
||承诺：在公司首次公开发行股票前，如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资等损害|||承诺人严|
||劳务人员情形导致公司须承担连带赔偿责任的，本人同意补偿公司的全部经济损|2011年||格信守承|
|万卫方|失。|01月|长期有效|诺，未发现|
|||14日||违反上述|
|||||承诺的情|
|||||况。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年9|
||||||月12日，|
||||||公司将|
|||2014年03月26日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金时做出承诺：1、公||||
||||||7000万元|
|||司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或者变相改变募集资金用途；||||
||||||人民币足|
|||2、公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期时，将及时足额归还至募||||
|||||2014年|额归还至|
|||集资金专用账户，公司本次募集资金的使用计划不影响原募集资金投资项目的正||||
||||2014年|03月26|公司募集|
||江苏吴通通讯|常进行；3、在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用提前，公||||
|其他对公司中小股东所作承诺|||03月|日至2015|资金专用|
||股份有限公司|司负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，由此形成||||
||||26日|年03月|账户。截至|
|||的资金缺口由公司通过增加银行借款或者其他方式自行解决；4、公司在最近12||||
|||||25日|目前，承诺|
|||个月内未进行过证券投资、委托理财、金融衍生品投资以及创业投资等高风险的||||
||||||人严格信|
|||投资，并且保证在使用闲置募集资金暂时补充流动资金以后12个月内也不进行证||||
||||||守承诺，未|
|||券投资、委托理财、金融衍生品投资、创业投资等高风险投资。||||
||||||发现违反|
||||||上述承诺|
||||||的情况。|
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划||||||
||不适用。|||||
|（如有）||||||

二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||16,782.59|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||942.37|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||4,850.11|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||8,858.8|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||28.90%|||||||||
||||||||||截止报||项目可|
||是否已||||截至期|截至期|项目达到|||||
|||募集资金|调整后|本报告||||本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项||||末累计|末投资|预定可使|||||
|||承诺投资|投资总|期投入||||期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部||||投入金|进度(3)|用状态日|||||
|||总额|额(1)|金额||||的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)||||额(2)|＝(2)/(1)|期|||||
||||||||||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|高端精密射频同轴|||||||2015年|||||
|连接器及其组件产|否|6,752|6,752|570.4|4,761.8|70.52%|02月28|72.83|289.48|否|否|
|业化项目|||||||日|||||
||||||||项目不|||||
||||||||再实施，|||||
||||||||剩余金|||||
|FTTX接入产品产业|||4,233.9||3,615.8||额用于|||||
||是|7,542||37.89||85.40%||0|404.60|否|否|
|化项目|||5||3||支付尚|||||
||||||||未执行|||||
||||||||的合同|||||
||||||||金额|||||
||||||||2015年|||||
||||1,088.5|||||||||
|研发中心扩建项目|是|3,325||334.08|481.17|44.20%|02月28|||否|否|
||||9|||||||||
||||||||日|||||
||||12,074.|||||||||
|承诺投资项目小计|--|17,619||942.37|8,858.8|--|--|72.83|694.08|--|--|
||||54|||||||||
|超募资金投向||||||||||||
||||12,074.|||||||||
|合计|--|17,619||942.37|8,858.8|--|--|72.83|694.08|--|--|
||||54|||||||||
||公司募集资金投资项目效益未达到预期效益的主要原因为，“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化|||||||||||
|未达到计划进度或|项目”和“FTTX接入产品产业化项目”的厂房建设尚未达到预定可使用状态，目前在原有厂房的基础上|||||||||||
|预计收益的情况和|新增生产设备和检测设备，“研发中心扩建项目”属于在原有办公场所和设备的基础上新增。募投项目|||||||||||
|原因（分具体项目）|所涉及的几项新产品已实现销售，但销售市场开拓未达预期，尚未取得大份额的合同订单，同时期间|||||||||||
||费用、人工成本及折旧费用上升影响，致使募投项目效益未达到预期。|||||||||||
|项目可行性发生重|无此情况|||||||||||

|||
|-|-|
|大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用|不适用|
|途及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||适用|
||以前年度发生|
||1、2014年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于募投项目“FTTX接入产品产业化项目”不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。近两年来，通讯运营商对光纤连接器类产品招标企业的综合资质要求不断提高，公司作为 FTTX 行业新进入企业，虽已取得三大运营商及部分设备商的供应商资格，但在综合资质、市场地位及影响力较行业内其他领先企业差距较大，市场开拓未达预期，尚未取得大份额的合同订单；由于光纤类产品市场竞争日趋激烈，毛利率偏低，虽然公司光纤类产品销售收入有所提升，但盈利状况一般。出于谨慎投资考虑，公司决定对FTTX接入产品产业化项目不再增加投入，并将截止2014年10月24日扣除尚未执行合同总金额682.96万元后的结余募集资金3,450.11万元（其中账户利息收入142.06元）用于永久性补充流动资金。2、2014年10月24日，经公司第二届董事会第十七次会议决议通过《关于调整募投项目“研发中心扩建项目”投资规模的议案》。2012年9月，公司申报的“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”项目被江苏省科技厅、江苏省财政厅纳入“2012年度江苏省科技成果转化项目”，江苏省科技厅计划资助公司省科技成果转化专项资金1000万元，其中拨款资助800万元，贷款贴息200万元，另外地区配套项目经费400万元。“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化”项目在一定程度上满足了公司对射频连接系统及应用方案的研发需求。其进一步提升了公司的研发技术实力，对研发中心的发展起到了积极作用。为避免“研发中心扩建项目”与“TD-LTE第4代移动通信射频微波设备关键器件的研发及产业化项目”在研发方面的重复建设、重复投资，提高资金效率，根据公司目前的研发实力，公司决定对研发中心扩建项目的投资规模进行调整，减少募集资金投资金额1,400.00万元，并将其用于永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
||适用|
||募集资金到位以前，公司使用自筹资金累计投入“高端精密射频同轴连接器及其组件产业化项目”中的设备购置费用378.18万元；“FTTX接入产品产业化项目”中的设备购置费用498.08万元。2012年5月17日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2012年5月使用募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|尚未使用的募集资金共有剩余资金为3532.23万元，分别以定期或活期的形式存放于苏州银行股份有限|

|||
|-|-|
|金用途及去向|公司黄桥支行、中信银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行。|
||2015年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募|
||集资金及利息用于永久性补充流动资金的议案》：截止2015年2月28日，公司募投项目“高端精密射|
|募集资金使用及披||
||频同轴连接器及其组件产业化项目”和“研发中心扩建项目”已经完成投资，公司为更好发挥募集资金的|
|露中存在的问题或||
||效能，提高资金使用效率，降低财务费用，拟将上述两个募投项目节余资金用于永久性补充日常运营|
|其他情况||
||所需的流动资金（实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）。上述两个募投项目需支付的尾款将继|
||续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会将授权相关人员办理募集资金专户的注销事项。|

三、其他重大事项进展情况
√适用□不适用
2014年10月，公司启动重大资产重组收购互联网数字营销领域的领先企业互众广告。2015年1月28日，公司披露了《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。2015年4月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150324号）。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。本次重大资产重组尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准，本次重组仍存在不确定性，《报告书草案》之“重大风险提示”中对公司本次重大资产重组的相关风险因素做出了特别说明。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司自上市以来一直严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，股东大会采用了网络投票和现场投票相结合的方式，给中小投资者提供了表达意见和诉求的机会，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东尤其是中小投资者股东的利益；
2、2015年第一季度，公司未制定或实施现金分红方案。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□不适用
公司年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期相比预计将大幅增加，主要是公司并购重组提升了公司经济效益。
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用√不适用
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：江苏吴通通讯股份有限公司
2015年04月20日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|125,272,711.80|286,284,353.33|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|20,989,796.34|19,809,222.20|
|应收账款|310,328,240.63|234,862,028.75|
|预付款项|9,543,867.11|5,984,730.31|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|68,260,712.12|33,323,105.34|
|买入返售金融资产|||
|存货|103,157,338.38|96,385,879.92|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,337,682.40|1,951,527.66|
|流动资产合计|638,890,348.78|678,600,847.51|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|9,931,997.38|10,086,225.10|
|固定资产|66,670,373.90|67,193,058.91|
|在建工程|110,234,976.73|99,175,270.87|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|39,748,856.64|40,735,432.85|
|开发支出|||
|商誉|551,848,616.02|551,848,616.02|
|长期待摊费用|1,451,271.05|575,596.04|
|递延所得税资产|6,559,576.00|6,124,442.54|
|其他非流动资产|4,990,495.00|1,172,675.10|
|非流动资产合计|791,436,162.72|776,911,317.43|
|资产总计|1,430,326,511.50|1,455,512,164.94|
|流动负债：|||
|短期借款|80,000,000.00|125,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|20,581,932.84|25,647,872.58|
|应付账款|181,157,129.63|175,742,379.34|
|预收款项|6,016,763.52|4,858,341.00|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|9,192,416.84|25,652,389.93|
|应交税费|27,211,722.65|23,000,718.81|

||||
|-|-|-|
|应付利息||242,257.82|
|应付股利|||
|其他应付款|41,565,767.05|34,041,603.49|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|15,000,000.00|15,000,000.00|
|其他流动负债|93,333.34|163,333.33|
|流动负债合计|380,819,065.87|429,348,896.30|
|非流动负债：|||
|长期借款|15,000,000.00|15,000,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|20,000,000.00|20,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|6,007,545.30|6,274,230.80|
|递延所得税负债|1,713,375.00|1,827,600.00|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|42,720,920.30|43,101,830.80|
|负债合计|423,539,986.17|472,450,727.10|
|所有者权益：|||
|股本|231,652,129.00|231,652,129.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|628,809,961.89|628,809,961.89|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-113,330.93|-127,955.67|
|专项储备|||

||||
|-|-|-|
|盈余公积|10,024,436.27|10,024,436.27|
|一般风险准备|||
|未分配利润|136,413,329.10|112,702,866.35|
|归属于母公司所有者权益合计|1,006,786,525.33|983,061,437.84|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|1,006,786,525.33|983,061,437.84|
|负债和所有者权益总计|1,430,326,511.50|1,455,512,164.94|

法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|59,193,660.44|86,951,645.31|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|15,581,149.61|15,513,849.02|
|应收账款|130,294,305.35|116,088,791.79|
|预付款项|1,812,977.11|637,088.24|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|6,254,317.21|3,643,698.86|
|存货|71,301,739.31|65,853,984.46|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,085,241.35|32,666.65|
|流动资产合计|285,523,390.38|288,721,724.33|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|768,817,101.28|768,817,101.28|
|投资性房地产|9,931,997.38|10,086,225.10|

||||
|-|-|-|
|固定资产|44,071,142.70|43,199,854.08|
|在建工程|110,234,976.73|99,175,270.87|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|23,657,383.91|23,892,120.86|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|1,817,062.54|1,817,062.54|
|其他非流动资产|4,990,495.00|961,775.10|
|非流动资产合计|963,520,159.54|947,949,409.83|
|资产总计|1,249,043,549.92|1,236,671,134.16|
|流动负债：|||
|短期借款|70,000,000.00|105,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|30,581,932.84|35,647,872.58|
|应付账款|89,570,580.80|85,815,749.48|
|预收款项|1,881,788.39|2,635,813.80|
|应付职工薪酬||4,700,000.00|
|应交税费|962,566.30|603,840.54|
|应付利息||225,819.46|
|应付股利|||
|其他应付款|63,660,400.00|9,895,678.64|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|15,000,000.00|15,000,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|271,657,268.33|259,524,774.50|
|非流动负债：|||
|长期借款|15,000,000.00|15,000,000.00|
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|20,000,000.00|20,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|6,007,545.30|6,274,230.80|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|41,007,545.30|41,274,230.80|
|负债合计|312,664,813.63|300,799,005.30|
|所有者权益：|||
|股本|231,652,129.00|231,652,129.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|629,011,813.17|629,011,813.17|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|10,024,436.27|10,024,436.27|
|未分配利润|65,690,357.85|65,183,750.42|
|所有者权益合计|936,378,736.29|935,872,128.86|
|负债和所有者权益总计|1,249,043,549.92|1,236,671,134.16|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|282,711,093.28|134,358,202.40|
|其中：营业收入|282,711,093.28|134,358,202.40|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|253,337,327.42|128,847,570.84|

||||
|-|-|-|
|其中：营业成本|214,145,483.56|108,537,519.74|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|1,392,085.07|108,078.22|
|销售费用|3,600,781.25|5,440,858.12|
|管理费用|27,961,204.16|11,857,571.72|
|财务费用|148,961.34|257,966.08|
|资产减值损失|6,088,812.04|2,645,576.96|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|29,373,765.86|5,510,631.56|
|加：营业外收入|816,846.34|1,509,185.50|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出||100,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||30,190,612.20|6,919,817.06|
|列）|||
|减：所得税费用|6,480,149.45|705,613.56|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|23,710,462.75|6,214,203.50|
|归属于母公司所有者的净利润|23,710,462.75|6,214,203.50|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||

||||
|-|-|-|
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|23,710,462.75|6,214,203.50|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||23,710,462.75|6,214,203.50|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.10|0.04|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.04|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|70,696,162.53|56,436,086.03|
|减：营业成本|59,840,703.91|48,700,379.75|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|94,626.95|64,113.44|
|销售费用|1,974,413.82|2,493,825.29|
|管理费用|7,959,147.41|4,975,858.83|
|财务费用|454,195.98|91,365.10|
|资产减值损失|613,313.38|993,698.22|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-240,238.92|-883,154.60|
|加：营业外收入|746,846.35|1,289,185.50|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出||100,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||506,607.43|306,030.90|
|填列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|506,607.43|306,030.90|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||

||||
|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|506,607.43|306,030.90|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0020|0.0020|
|（二）稀释每股收益|0.0020|0.0020|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|226,618,400.88|99,513,862.07|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|11,599,536.40|8,361,030.91|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||5,317,196.20|7,275,699.73|
|金|||
|经营活动现金流入小计|243,535,133.48|115,150,592.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|266,460,741.92|104,967,612.91|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||

||||
|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||33,371,564.60|12,313,008.98|
|现金|||
|支付的各项税费|14,224,998.30|3,060,529.24|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||21,509,508.49|19,668,373.25|
|金|||
|经营活动现金流出小计|335,566,813.31|140,009,524.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-92,031,679.83|-24,858,931.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||140,000.00|23,500.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|140,000.00|23,500.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||17,695,288.69|12,521,706.89|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||650,000.00||
|金|||
|投资活动现金流出小计|18,345,288.69|12,521,706.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,205,288.69|-12,498,206.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|20,000,000.00|85,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|20,000,000.00|85,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|65,000,000.00|10,000,000.00|
||1,715,845.84||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|66,715,845.84|10,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,715,845.84|75,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||285,512.61|49,621.76|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-156,667,301.75|37,692,483.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|272,114,705.43|87,417,301.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|115,447,403.68|125,109,784.34|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|57,529,948.35|52,321,644.10|
|收到的税费返还||654,226.86|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||3,442,317.28|7,232,279.46|
|金|||
|经营活动现金流入小计|60,972,265.63|60,208,150.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|59,368,954.43|51,733,773.13|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||9,713,648.28|6,511,264.56|
|现金|||
|支付的各项税费|1,200,008.49|1,671,275.23|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||13,185,814.77|6,764,747.11|
|金|||
|经营活动现金流出小计|83,468,425.97|66,681,060.03|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,496,160.34|-6,472,909.61|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||140,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|140,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||16,627,416.69|11,665,081.05|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||650,000.00||
|金|||
|投资活动现金流出小计|17,277,416.69|11,665,081.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,137,416.69|-11,665,081.05|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|20,000,000.00|85,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
||54,500,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|74,500,000.00|85,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|55,000,000.00|10,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||1,680,068.06||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
||1,600,000.00||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|58,280,068.06|10,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,219,931.94|75,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||

||||
|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,413,645.09|56,862,009.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|72,781,997.41|59,613,135.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|49,368,352.32|116,475,144.61|

二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。