南京高科股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，全面关注公司发展，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2016年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会届满，公司第八届董事会独立董事茅宁先生、周友梅先生、葛扬先生离任；经 2016年 12月 22日公司 2016年第二次临时股东大会选举产生了公司第九届董事会，冯巧根先生、高波先生、夏江先生为公司第九届董事会独立董事。
冯巧根，九三学社社员，经济学博士，管理学博士后。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省人大经济监督组成员，浙江省注册会计师协会理事等职。现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京港股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、金陵药业股份有限公司独立董事。
高波，中共党员，经济学博士。现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会常务理事，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，中国房地产业协会经济政策专家委员会专家，江苏悦达
投资股份有限公司独立董事。
夏江，中共党员，现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师。主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。参加过省内多家国有企业改制、上市公司的企业发展战略研究工作。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2016年，公司董事会召开会议 11次，独立董事出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|冯巧根|1|1|0|
|高 波|1|1|0|
|夏 江|1|1|0|
|茅宁（离任）|10|10|0|
|周友梅（离任）|10|10|0|
|葛扬（离任）|10|10|0|

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2016年全部战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会会议，就公司投融资、风险防控、薪酬制度执行、董事及高级管理人员选任等，进行了客观、独立地审议。
作为公司的独立董事，我们在各项会议召开前主动了解并获取作
出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）出席股东大会情况
独立董事全部出席了公司 2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会以及 2016年第二次临时股东大会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，本着对公司和全体股东负责的态度，对于需董事会审议的各项议案，做到会前积极了解各项议案的基本情况，对议案材料进行认真审核，在会中对所议事项发表明确意见或建议，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见（或专项说明）。
（一）关联交易情况
2016年 3月 28日，于公司第八届董事会第三十二次会议上，我们对《关于授权董事长在 15亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》、《关于子公司南京高科建设发展有限公司承接市政等相关项目的议案》、《关于确认子公司南京高科建设发展有限公司承接南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司相关项目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2016年 3月 28日，于公司第八届董事会第三十二次会议上，我们对公司 2015年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年，公司完成了董事会以及高级管理人员的换届，公司第九届董事会及高级管理人员各位人选符合相关任职资格的规定，选举程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
2016年，薪酬与考核委员会对高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2016年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第八届董事会第三十二次会议及 2015年度股东大会审议通过，公司实施了以 2015年末总股本 774,328,248股扣除 2015年度回购拟注销的股份 1,855,193股（该部分股份已于 2016年 1月 5日在中国证券登记结算有限责任公司依法申请注销）后的股本 772,473,055股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.5元（含税）的 2015年度利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺事项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2016年度，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2016年，公司内部控制工作有序开展。一方面根据内控审计机构针对公司 2015年度内控审计后出具的《管理建议书》，由公司内控审计小组督促相关业务单位整改完善其中提到的公司在内控方面的问题；另一方面，组织开展公司各部（室）、子公司对业务流程进行梳理，查找存在的风险点，提高风险识别能力，为公司进一步加强风险管理奠定基础。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会按照相关工作细则开展工作，勤勉尽责地审议公司重大投融资、定期报告、内部控制情况、高管薪酬等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来，我们按照相关法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，对需经公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行审核，并独立、审慎、客观地行驶了表决权，并对公司内部控制的执行、关联交易的实施、信息披露等工作进行了监督，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易公平