国信证券股份有限公司
关于朗源股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
根据朗源股份 2009年 7月 21日第一届董事会第三次会决议和 2010年 8月 6日第一届董事会第七次会议决议，2009年度第二次临时股东大会决议和 2010年度第一次临时股东大会决议及修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕88号文《关于核准朗源股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，朗源股份向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币17.1元，截至2011年2月1日，朗源股份募集资金总额为人民币 461,700,000.00元扣除保荐承销费用 33,035,000.00元，余额428,665,000.00元，分别缴存于朗源股份开立的下列银行账户内：中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处（账号37001666881050150570） 228,665,000.00元；中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处（账号15-351301040002666）80,000,000.00元；山东龙口农村合作银行东江支行（账号
9060106073342050000898）120,000,000.00元。另扣减律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用5,403,736.50元后，募集资金净额为 423,261,263.5元。
上述募集资金到位情况已由中喜会计师事务所有限责任公司审验并出具中喜验字（2011）第01008号《验资报告》。
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金专用账户累计已使用金额427,183,954.84元，累计取得利息收入4,923,650.60元，支付银行手续费 18,696.72元。公司募集资金专户余额应为 6,385,999.04元，实际余额为 6,385,999.04元。
其中募集资金专户余额为6,385,999.04元（存于中国建设银行股份有限公司龙口支行黄城分理处3,832,749.96元，存于中国农业银行股份有限公司龙口东江分理处 28,593.03元，存于中国工商银行股份有限公司鄯善支行 2,519,591.99元，存于中国工商银行上海静安新城支行5,064.06元）。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
该《管理制度》于2009年7月21日经朗源股份第一届董事会第三次会议审议通过。根据《管理制度》从2011年2月1日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司与保荐机构国信证券、中国建设银行股份有限公司龙口支行、中国农业银行股份有限公司龙口市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。
四、募集资金项目的使用情况
1、募集资金实际使用情况见附表
2、募集资金先期投入及置换情况：
根据朗源股份 2009年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金 7,788.08万元投资于 8600吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次
会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。截至2011年2月15日，朗源股份为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01万元，投入上述项目的开发建设。
2011年3月1日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,677.01万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、募集资金其他使用情况
3.1经朗源股份2011年3月1日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源股份使用超募资金4,720.00万元归还银行贷款；
3.2经朗源股份2011年4月20第一届董事会第十二次会议决议，2011年5月19日召开的2010年度股东大会会议决议通过，朗源股份使用超募资金
144,400,000.00元在新疆成立全资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对其投资年产2.55万吨葡萄干初加工项目；
3.3经朗源股份2011年7月21日第一届董事会第十三次会议决议通过，朗源股份使用超募资金1,000.00万元投资成立朗源实业（上海）有限公司；
3.4经朗源股份2012年5月26日第一届董事会第十九次会议决议通过，朗源股份使用超募资金4,000.00万元永久性补充流动资金；
3.5经朗源股份2012年7月18日第二届董事会第二次会议决议，2012年8月12日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过，朗源股份将10000吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少1,700.00万元，同时使用超募资金170.00万元，合计1,870.00万元用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司追加投资。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：朗源股份有限公司 单位：人民币元
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|募集资金总额：|||423,261,263.50|||本年度投入募集资金总额：|19,811,103.22|||||
|变更用途的募集资金总额：|||17,000,000.00|||已累计投入募集资金总额：|335,332,546.11|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||4.02%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含变更部分）|募集资金承诺投资金额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|8,600 吨葡萄干果干果脯扩建项目|否|77,880,800.00|77,880,800.00|77,880,800.00||77,889,844.71|-9,044.71|100.01%|8,915,662.29|--|未发生重大变化|
|5,000 吨果仁（杏仁、核桃仁）产品生产项目|否|64,917,000.00|64,917,000.00|64,917,000.00||64,913,451.44|3,548.56|99.99%|-1,249,407.80|--|未发生重大变化|

10,000吨
高质量鲜 37,138,600.0 20,138,600.0 20,138,600.0 12,090,245. 21,683,762.8 -1,545,162. 31,460,997.是 107.67% -- 未发生重大变化果扩建项 0 0 0 61 2 82 38
目
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|2.55万吨葡萄干初加工项目|否|144,400,000.00|144,400,000.00|144,400,000.00|375,981.00|142,066,184.04|2,333,815.96|98.38%|-|不适用|未发生重大变化|
|上海项目|是|10,000,000.00|28,700,000.00|28,700,000.00|7,344,876.61|28,779,303.10|-79,303.10|100.28%|--|不适用|未发生重大变化|
|合计||334,336,400.00|336,036,400.00|336,036,400.00|19,811,103.22|335,332,546.11|703,853.89|||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||||朗源实业（上海）有限公司出现亏损的原因是公司开拓国内市场、建设国内销售渠道、设立直营店 ，打造“朗源”品牌的过程费用很高。国内经济的持续快速的发展，国内消费水平和健康意识越来越强，对天然健康的鲜果和干果的需求越来越大，公司及时调整经营策略，重点打造电商品牌，未来电商将成为新的盈利增长点。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||无||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||根据朗源股份2009年第二次临时股东大会及第一届董事会第三次会议、朗源股份《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，朗源股份拟用募集资金7,788.08万元投资于8600吨葡萄干果干果脯扩建项目，第一届董事会第三次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。截至2011年2月15日，朗源股份为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自有资金5,677.01万元，投入上述项目的开发建设。2011年3月1日，经朗源股份第一届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,677.01万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|1、经朗源股份2011年3月1日第一届董事会第十次会议决议通过，朗源股份使用超募资金4,720.00万元归还银行贷款；2、经朗源股份2011年4月20第一届董事会第十二次会议决议，2011年5月19日召开的2010年度股东大会会议决议通过，朗源股份使用超募资金14,440.00万元在新疆成立全资子公司吐鲁番嘉禾农业开发有限公司，并对其投资年产2.55万吨葡萄干初加工项目；3、经朗源股份2011年7月21日第一届董事会第十三次会议决议通过，朗源股份使用超募资金1,000.00万元投资成立朗源实业（上海）有限公司；4、经朗源股份2012年5月26日第一届董事会第十九次会议决议通过，朗源股份使用超募资金4,000.00万元永久性补充流动资金；5、经朗源股份2012年7月18日第二届董事会第二次会议决议、2012年第一次临时股东大会决议通过，将10000吨高质量鲜果扩建项目的募集资金减少1,700.00万元，同时超募资金170.00万元，合计1,870.00万元用于对全资子公司朗源实业（上海）有限公司追加投资。|

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，2014年度，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中喜会计师事务所有限责任公司对朗源股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于朗源股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司编制的《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《关于募集资金使用情况报告的规定》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金的存放和使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于朗源股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
郭峰 许刚
国信证券股份有限公司2015年 月 日