中信建投证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就公司非公开发行股票限售股份上市流通的事项，进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、乾照光电非公开发行股票情况
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）于 2015年 7月 24日获得中国证券监督管理委员会核发《关于核准厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1783号），核准公司非公开发行不超过121,488,200股新股。
截至2015年10月30日止，发行对象已分别将认购资金共计 794,999,978.34元缴付主承销商指定的账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第350ZA0102号《验资报告》。
2015年 10月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字（2015）第 350ZA0103号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 10月 30日止，乾照光电已增发人民币普通股（A股）114,553,311股，募集资金总额为794,999,978.34元，扣除各项发行费用27,650,000.00元，募集资金净额为767,349,978.34元。
本次发行新增股份已于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。上市日为 2015年 11月 16日，自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
截止目前，公司总股本为704,553,311股，其中限售股为197,876,232股，无限售股为506,677,079股。
二、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的 5名认购对象在 2015年非公开发行股票时做出承诺，其所认购的乾照光电非公开发行股票自上市之日起12个月内不转让。
截至本核查意见出具日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年11月16日（星期三）；
2、本次解除限售的数量为 114,553,311股，占公司股本总额的16.259%；
实际可上市流通数量为103,025,934股，占公司股本总额的14.622%。
3、本次解除股份限售的股东人数为8户；
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本次实际可||
|||所持限售条件|本次申请解|||
|序||||上市流通数||
||限售股份持有人名称|股份总数|除限售数量||备注|
|号||||注量(股)||
|||（股）|（股）|||
|1|王维勇|11,527,377|11,527,377|0|-|
||中国工商银行股份有限公|||||
|2|司－泓德泓富灵活配置混|20,172,911|20,172,911|20,172,911||
||合型证券投资基金|||||
||||||该账户股东为|
||中国工商银行股份有限公|||||
||||||泓德基金管理|
|3|司－泓德远见回报混合型|432,276|432,276|432,276||
||||||有限公司|
||证券投资基金|||||
||中国建设银行股份有限公|||||
|4||1,008,645|1,008,645|1,008,645||
||司－泓德泓业灵活配置混|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合型证券投资基金|||||
||||||该账户股东为|
||申万菱信基金－光大银行|||||
||||||申万菱信（上|
|5|－申万菱信资产－华宝瑞|25,936,599|25,936,599|25,936,599||
||||||海）资产管理|
||森林定增1号|||||
||||||有限公司|
||平安大华基金－平安银行|||||
||||||该账户股东为|
||－中融国际信托－中融－|||||
|6||25,936,599|25,936,599|25,936,599|平安大华基金|
||财富 1 号结构化集合资金|||||
||||||管理有限公司|
||信托|||||
||东海基金－工商银行－鑫|||||
|7||28,818,443|28,818,443|28,818,443|该账户股东为|
||龙155号资产管理计划|||||
||||||东海基金管理|
||东海基金－工商银行－上|||||
|8||720,461|720,461|720,461|有限责任公司|
||海银领资产管理有限公司|||||
||||||-|
|合计||114,553,311|114,553,311|103,025,934||

注：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
四、本次解除限售股份前后股本变动结构表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动（+，-）||本次变动后||
|股份类型|||||||
|||比例||||比例|
||数量||增加|减少|数量||
|||(%)||||(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|197,876,232|28.09|11,527,377|-114,553,311|94,850,298|13.46|
|首发后个人类限售股注1|33,141,209|4.70|0|-33,141,209|0|0.00|
|首发后机构类限售股注2|92,116,917|13.07|0|-81,412,102|10,704,815|1.52|
|高管锁定股|72,618,106|10.31|11,527,377|0|84,145,483|11.94|
|二、无限售流通股|506,677,079|71.91|103,025,934|0|609,703,013|86.54|
|三、总股本|704,553,311|100.00|114,553,311|-114,553,311|704,553,311|100.00|

注1：首发后个人类限售股含王维勇11,527,377股、中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金20,172,911股、中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证券投资基金432,276股、中国建设银行股份有限公司－泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金1,008,645股；
注2：首发后机构类限售股含员工持股计划（兴证资管鑫众 59号集合资产管理计划）
10,704,815股，锁定期为2016年3月22日至2017年3月21日。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：乾照光电本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行股票中所做的承诺；本保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司2016年11月11日