证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-001内蒙古亿利能源股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于 2013年 12月 23日以书面通知方式向各位董事发出召开公司第五届董事会第四十五次会议通知，会议于 2014年 1月 3日上午 10:00在北京西城区宣武门西大街甲 129号金隅大厦 F15A一号会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议审议表决了如下议案：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司发行公司债券的相关规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、《关于公司发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的发行上市情况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
1.发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
2.债券利率及其确定方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
3.债券期限
本次公司债券的期限不超过8年（含8），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
4.发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模和发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
5.发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向符合法律法规规定的全体投资者发行，但不向公司股东优先配售。投资者以现金方式认购。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
6.担保情况
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
7.募集资金用途
扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，调整公
司债务结构、补充流动资金及其他合规用途中的一种或几种用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
8.公司的偿债保障措施
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
9.承销方式
本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
10.发行债券的上市
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
11.决议有效期
本次发行的公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
本方案具体内容详见《内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券发行预案公告》（公告编号2014-002）
三、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债
券相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，董事会拟提请股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和《内蒙古亿利能源股份有限公司章程》的有关规定及市场情况，授权董事会或董事会授权人士办理本次公司债券相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会或董事会授权人士在国家法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、条款及条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式、是否分期发行债券及各期债券的发行数量、债券期限、债券品种、利率、是否设置回售或赎回条款、募集资金用途、担保安排、偿债保障安排等与本次债券发行有关的事宜；
2.授权董事会或董事会授权人士决定并聘请本次公司债券发行的中介机构；
3.授权董事会或董事会授权人士选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议，并制定债券持有人会议规则；
4.授权董事会或董事会授权人士签署、修改、执行与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件，并根据法律法规及其他规范性文件进行信息披露；
5.授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券上市的相关事宜；
6.如相关监管部门关于发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《内蒙古亿利能源股份有限公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；
7.授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券相关的其他事宜。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、《关于修订<内蒙古亿利能源股份有限公司信息披露管理办法>的议案》为了进一步强化公司的信息披露管理工作，提高信息披露管理水平和质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等规定，结合本公司实际情况，董事会对《内
蒙古亿利能源股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
五、《关于制定<内蒙古亿利能源股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
为了加强公司重大信息内部报告工作，确保及时、公平地向投资者披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《内蒙古亿利能源股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，董事会制定了《内蒙古亿利能源股份有限公司重大信息内部报告制度》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
六、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》
同意召开公司 2014年第一次临时股东大会。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-003号公告）。
表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会2014年1月3日