浙江明牌珠宝股份有限公司
与
浙江明牌珠宝股份有限公司
2015年员工持股计划
之
附条件生效的股份认购协议
二〇一五年十二月十九日
股份认购协议本协议于2015年12月19日由下列双方在绍兴市订立：
甲方：浙江明牌珠宝股份有限公司
法定代表人：虞兔良
住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区
乙方：浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划
授权代表人：曹国其
鉴于：
1、甲方为一家依中国之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其人民币普通股(以下称“A股”)股票已在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“明牌珠宝”，股票代码为“002574”。
2、乙方为甲方根据员工意愿通过合法方式设立的员工持股计划，拟出资人民币 6,812.83万元，认购甲方本次非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）。曹国其为浙江明牌珠宝股份有限公司 2015年员工持股计划的认购人共同授权的乙方签署本协议的授权代表人。本协议项下乙方权利、义务均实际由乙方以其资产行使和承担。
3、甲方拟采用非公开方式发行人民币普通股（以下简称“非公开发行股票”、“本次发行”），乙方同意按照本协议约定的条件、金额、价格参与认购。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方本次发行的股份事宜达成如下协议条款：
股份认购协议第一条定义与释义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）“标的股份”系指乙方按照本协议认购甲方以非公开发行方式发行的人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（2）“定价基准日”系指甲方关于本次非公开发行股票的董事会会议决议公告日（即2015年12月22日）。
（3）“此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日。
（4）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（5）“深交所”系指深圳证券交易所。
（6）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.2释义
（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
（2）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本协议的章、条、款、段、附件或附录。
（3）本协议的附件、附录、附表以及双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分。
第二条协议标的
2.1甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过67,671,584股，股票面值为人民币1.00元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
2.2本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
股份认购协议第三条认购价格、认购方式和认购数额
3.1认购价格：15.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作相应调整。
3.2认购方式：乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非公开发行的股份数量。
3.3认购数额：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票数额为4,370,000股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数额将作相应调整。
3.4支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5日内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
3.5限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
3.6除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
股份认购协议第四条协议成立条件和生效条件
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
4.1甲方董事会批准本合同；
4.2甲方股东大会批准本合同；
4.3中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第五条声明、承诺与保证
5.1甲方的声明、承诺与保证
5.1.1甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必要的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
5.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.2乙方声明、承诺与保证
5.2.1乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，且已履行其内部审批手续，批准本次认购，本协议系乙方真实的意思表示；
5.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
5.2.3乙方保证本次参与认购的资金为其自有资金，包括员工合法薪酬及以其他合法方式自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，并在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
股份认购协议第六条双方的义务和责任
6.1甲方的义务和责任
6.1.1甲方应于本协议签订后，采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，并将本次非公开发行股票相关事宜提交股东大会审议；
6.1.2就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
6.1.3甲方保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
6.1.4甲方应根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2乙方的义务和责任
6.2.1乙方应配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
6.2.2乙方应在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
6.2.3乙方应保证其于本协议项下的认购资金为其自有资金，资金来源均为正常合法；
6.2.4乙方保证其本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让，该限售期限届满后，依法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定执行。
第七条保密
7.1本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。对于该等资料，接受方负有如下义务：
股份认购协议 7.1.1对保密资料进行保密；
7.1.2不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
7.1.3除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师等相关方外，不向其他任何人披露；
7.1.4除根据相关主管部门、监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。
7.2上述前款的规定对以下信息不适用：
7.2.1在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；
7.2.2并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
7.2.3由接受方通过第三方正当获取的信息。
第八条违约责任
8.1如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
8.2本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
第九条不可抗力
9.1如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十五个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，
股份认购协议遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
9.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
9.3如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十条税费
双方同意，因本次交易产生的税费，由双方根据相关法律规定各自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
第十一条适用法律和争议的解决
11.1本协议的订立和履行适用中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）现行有效的法律，并依据中国法律解释。
11.2本协议如与中国法律、法规相抵触，以相关法律、法规为准。
11.3凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国境内有权管辖的人民法院提起诉讼。
11.4除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性或继续履行。
11.5本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
股份认购协议第十二条本协议的变更、解除或终止
12.1双方协商一致可以变更、解除、终止本协议，本协议的变更或修改构成本协议不可分割的一部分。未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务；
12.2本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；
12.3因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。
第十三条附则
13.1本协议一式八份，由双方各执二份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份具有同等法律效力。
13.2本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签署后生效。
13.3本协议未尽事宜，由双方另行协商，并签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（此页以下无正文）
股份认购协议（此页无正文，为《浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司 2015年员工持股计划之附条件生效的股份认购协议》的签署页）
甲方：浙江明牌珠宝股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
乙方：浙江明牌珠宝股份有限公司 2015年员工持股计划
授权代表人签字：
2015年12月19日