北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
创业板非公开发行股票之
补充法律意见书（三）
中国北京
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关于杭州泰格医药科技股份有限公司
创业板非公开发行股票之补充法律意见书（三）
嘉源(2016)-01-318敬启者：
受发行人委托，本所担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具了嘉源(2016)-01-124号《关于杭州泰格医药科技股份有限公司创业板非公开发行股票之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、嘉源(2016)-01-123号《关于杭州泰格医药科技股份有限公司创业板非公开发行股票之律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、嘉源(2016)-01-161号《关于杭州泰格医药科技股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）以及嘉源(2016)-01-238号《关于杭州泰格医药科技股份有限公司创业板非公开发行股票之补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据发行人于2016年4月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的授权，发行人董事会对本次发行方案作出调整并通过了相关议案。
本所经办律师对截至本补充法律意见书出具之日发行人所发生的与本次发行相关、需补充披露的事项进行了补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的涵义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
一、本次发行的授权与批准
1. 2016年4月12日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次发行相关的议案并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。
2. 2016年 4月 28日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会具体办理本次非公开发行的相关事宜。
3. 根据发行人于 2016年 4月 28日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行 A股股票具体事宜的议案》的授权，2016年 11月 12日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了对本次发行方案调整的相关议案，包括：
(1)《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
(2)《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
(3)《关于公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》；
(4)《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
(5)《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》。
综上所述，本所认为：
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） 1. 发行人本次调整后的发行方案以及与本次发行事项有关的其他议案均已由发行人股东大会或由发行人董事会根据发行人股东大会的授权予以审议批准，决议程序、决议内容合法、有效。
2. 发行人董事会办理本次发行有关的具体事宜，已经发行人内部适当的授权，授权范围及授权程序合法、有效。
3. 本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、本次发行的实质条件
(一) 本次发行的类别
本次发行系上市公司采用非公开发行的方式，向不超过五名特定对象发行人民币普通股（A股）的行为。
(二) 本次发行的实质条件
本所根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和行政规章的有关规定，对本次发行的实质条件逐项进行了核查，具体如下： 1. 根据发行人第二届董事会第三十八次会议审议通过的调整后的非公开发行方案，本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 经本所经办律师核查，发行人的下述情形符合《创业板发行管理办法》第九条的规定：
(1)根据发行人2014年度、2015年度审计报告，发行人最近二年盈利；
(2)根据发行人2013年度、2014年度、2015年度审计报告，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） (3)根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红；
(4)根据发行人2013年度、2014年度、2015年度审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(5)发行人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
3. 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)公司最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)公司现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） 4. 根据立信会计师出具的《杭州泰格医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第112803号）、发行人的确认并经本所经办律师核查，截至2016年2月29日，发行人前次募集资金基本使用完毕，前次募集资金实际使用情况与发行人对外信息披露文件中披露的有关内容一致。
基于上述，发行人前次募集资金使用情况符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
5. 根据发行人第二届董事会第三十八次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行拟募集资金不超过6.3亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购捷通泰瑞100%的股权。
经本所经办律师核查：
(1)发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
(2)本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
(3)本次募集资金投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
基于上述，本次发行项下的募集资金用途符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
6. 根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的决议，本次发行的发行对象为不超过五名的特定对象，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
7. 根据发行人2016年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三） (1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
在定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
前述关于定价的方案符合《公司法》第一百三十三条和《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
8. 根据发行人2016年第一次临时股东大会审议批准的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
前述关于限售期的安排符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
9. 经本所经办律师核查，本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为叶小平和曹晓春；其中，叶小平持有公司134,122,733股股份，占公司已发行股份总数的28.24%，曹晓春持有公司47,195,500股股份，占公司已发行股份总数的9.94%；叶小平和曹晓春合计持有的股份数量占公司已发行股份总数的38.18%。根据本次发行方案，本次发行项下发行的股份数量不超过3,000万股（含本数）。本次发行完成后，叶小平和曹晓春合计持有公司的股份比例将变更为35.91%，仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。前述情形符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）综上所述，本所认为：
本次发行符合《公司法》、《证券法》及《创业板发行管理办法》关于创业板上市公司非公开发行股票实质性条件的规定，本次发行尚待取得中国证监会的核准。
三、发行人募集资金的运用
根据发行人第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》，本次募集资金总额不超过 6.3亿元，扣除发行费用后将全部用于收购捷通泰瑞100%的股权。
综上所述，本所认为：
1. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务。
2. 发行人本次募集资金运用符合国家相关产业政策的规定。
四、本次发行的信息披露情况
发行人第二届董事会第二十九次会议、发行人 2016年第一次临时股东大会及发行人第二届董事会第三十八次会议审议通过了有关本次发行的相关议案，相关的董事会决议和股东大会决议及其他需披露的文件均已在深交所网站等中国证监会指定媒体上进行了公告。
综上所述，本所认为：
公司就本次发行已进行的信息披露符合中国法律法规的要求，不存在应当披露而未披露的事项。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（三）五、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《上市规则》及其他中国法律法规的要求。
2. 本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，本次发行没有实质性法律障碍。
3. 本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本一式三份。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
2016年11月14日