证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-117
百洋产业投资集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 12月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对百洋产业投资集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 443号，以下简称“《关注函》”），要求公司对相关内容进行核查并补充披露。公司收到《关注函》后高度重视，立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的相关内容补充披露如下：
1、请结合青岛国信金控的股权结构及一致行动安排，说明本次股权转让后公司的实际控制人，以及本次股权转让尚需履行的审批程序与目前进展情况。
回复：
（1）青岛国信金控的股权结构及一致行动安排
截至本公告日，青岛国信金融控股有限公司（以下简称“青岛国信金控”）的股权结构如下图所示。
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
青岛国信发展（集团）有限责任公司
100%
青岛国信实业有限公司
90.27% 9.73%
青岛国信金融控股有限公司
截至本公告日，青岛国信金控的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）。
青岛国信金控作为本次股权转让受让方，与孙忠义先生、蔡晶女士不存在一致行动安排。
（2）本次股权转让后公司的实际控制人
本次股权转让若能最终实施，公司控股股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人合计持股比例将由目前的41.31%下降至11.32%，青岛国信金控将持有公司29.99%股权，公司控股股东将变更为青岛国信金控，公司实际控制人将变更为青岛市国资委。
（3）本次股权转让尚需履行的审批程序与目前进展情况
本次股权转让尚需履行青岛国信金控和青岛国信发展(集团)有限责任公司内部决策程序、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查程序、以及青岛市国资委审批程序。在取得上述批准后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
截至本公告日，交易双方关于本次股权转让签署了意向性的框架协议，尚未签署正式股权转让协议。公司、青岛国信金控及相关中介机构正在推动本次股权转让的尽职调查工作。尽职调查完成后，双方再商议是否签署正式股权转让协议。公司将根据本次股权转让事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
2、根据公告，孙忠义认购公司非公开发行股票的相关承诺事项、孙忠义与蔡晶作为董事的其他承诺事项，尚在履行中。请对孙忠义与蔡晶关于股份锁定的相关承诺进行全面核查，并结合本次拟转让股权的股份来源，说明本次股权转让是否存在违反承诺的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本公告日，孙忠义先生与蔡晶女士历史上关于股份锁定的承诺事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|履行状态|
|1|孙忠义先生、蔡晶女士在公司首次公开发行股份并上市时的锁定承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。|履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|2|孙忠义先生在2017 年 9月 27日增持公司股份后的锁定承诺|严格遵守有关法律法规的规定，在增持行为完成后六个月内及其他法定期限内不减持其所持有的公司股份。|履行完毕|
|3|孙忠义先生在2017 年认购公司非公开发行股票（2017 年9月27日上市）的锁定承诺|本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。|正常履行中，孙忠义先生目前所持公司9,345,794股股份将于2020 年9 月28日解除限售。|
|4|孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生在2017 年并购重组时对该次交易前持有股份的股份锁定承诺|若本次重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升，则在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。|重组完成后，孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较该次重组前下降，该承诺已履行完毕。|
|5|孙忠义先生、蔡晶女士作为董事的股份锁定承诺|在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。|正常履行中，孙忠义先生、蔡晶女士于公司2019年第三次临时股东大会（于2019 年 9月 18 日召开）进行的董事会、监事会换届选举后不再担任公司董事及高管职务，其在离职半年内不得转让其所持有的公司股份，孙忠义先生所持有的公司124,041,152股股份（考虑上述第 3项限售情况）、蔡晶女士所持有的公司29,704,335 股股份将于2020 年3 月20 日解除限售。|

截至本公告日，孙忠义先生持有公司133,386,946股股份，占公司总股本33.74%；
蔡晶女士持有公司股份29,704,335股，占公司总股本7.51%。孙忠义先生所持公司股份中 9,345,794股股份将于 2020年 9月 28日起解除限售，剩余 124,041,152股股份将于2020年3月 20日起解除限售；蔡晶女士所持公司29,704,335股股份将于2020年3月 20日起解除限售。
根据公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶于 2019年 12月 23日与青岛国信金控签署的《股份转让框架协议》以及公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士的确认，本次拟转让的标的股份（占上市公司总股本29.99%的股份）均来源于孙忠义先生、蔡晶女士持有的将于 2020年 3月 20日解除限售的股份部分（合计占上市公司38.89%），双方已约定不晚于标的股份解除质押及限售后的第1个工作日签署正式股份转让协议，本次股份转让不存在违反上述股份锁定承诺的情形。
国浩律师（南宁）事务所认为：本次拟转让的标的股份均来源于控股股东持有的将于 2020年 3月 20日解除限售的公司股份部分。目前交易双方关于本次交易仅签署意向性的框架协议，且双方约定在符合中国证监会、深圳证券交易所等有权部门关于股权转让的法律法规后签订正式股份转让协议，并在前述股份解除质押及限售期后办理股权转让事宜。因此，本次股份转让不存在违反股份锁定承诺的情形。
3、请补充说明孙忠义与蔡晶所持公司股份的质押及其他权利受限情况，本次股权转让是否已取得质权人同意、是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本公告日，除孙忠义先生持有部分股份存在如下股份质押情况外，孙忠义先生及蔡晶女士所持股份不存在其他权利受限情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押起始日|质押到期日|质押数量（万股）|占其所持股份比例（%）|占公司总股本比例（%）|质权人|
|孙忠义|2019/12/2|2020/12/2|6,700|50.23|16.95|华润深国投信托有限公司|
||2019/12/9|2020/12/9|2,650|19.87|6.70||
||2019/12/24|2020/12/24|3,700|27.74|9.36||
|合计|--|--|13,050|97.84|33.01|--|

本次股份转让尚处于框架协议签署阶段，孙忠义先生已就质押股份拟进行转让等事项与质权人进行了初步沟通。双方约定，将在正式股份转让协议签署前就本次股份转让所涉质押股份转让取得质权人书面同意或者办理完毕质押解除手续。据此，在控股股东股份限售解除后，本次股份转让不存在实质性障碍。
国浩律师（南宁）事务所认为：截至目前，除孙忠义先生持有部分股份存在质押情况外，控股股东孙忠义先生及蔡晶女士所持公司股份不存在其他权利受限情况。
如在本次股份转让正式协议签署前就本次股份转让所涉质押股份转让取得质权人书面同意或者办理完毕质押解除手续。本次股份转让不存在实质性障碍。
4、请说明本次股权转让事项的筹划过程以及信息保密情况，并自查公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在前述事项披露前1个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的情况。
回复：
2019年 11月 27日，青岛国信发展(集团)有限责任公司和青岛国信金控相关人员在南宁与出让方相关人员就本次股权转让事宜进行初步接洽；
2019年 12月 22日，青岛国信发展(集团)有限责任公司和青岛国信金控相关人员在南宁与出让方相关人员就本次股权转让的意向性框架协议口头达成一致；
2019年12月 23日，交易双方就本次股权转让事宜签署《股份转让框架协议》，以便推动尽职调查等下一步工作。
在本次股权转让筹划过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并按要求进行了内幕信息知情人登记。同时，公司已同本次交易参与的中介机构签署了《保密协议》，明确约束并强调了相关内幕知情人的保密义务。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在本次股份转让框架协议披露前 1个月以及披露后 2个交易日内买卖公司股票情况进行了自查，且公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对前述人员买卖股票记录进行了查询，均未发现上述人员存在买卖公司股票的情况。
5、公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司特别提醒投资者，本次股份转让事项目前尚处于尽职调查阶段，尚未签署
正式股份转让协议，尚需履行青岛国信金控和青岛国信发展(集团)有限责任公司内部
决策程序、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查程序、以及青岛市国资委的审批程序。在取得上述批准后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日