达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002421 证券简称：达实智能深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|姓名/名称|住所|通讯地址|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|房志刚|江苏省常州市天宁区翠竹新村****|江苏省常州市新北区汉江西路103号|
||孙绍朋|江苏省常州市天宁区翠竹新村* ***||
||周鸿坚|江苏省常州市天宁区朝阳四村*****||
||储元明|江苏省常州市新北区常信怀德名园****||
||常州瑞信|常州市新北区金沙江路10号|常州市新北区金沙江路10号|
||常州臻信|常州市新北区金沙江路10号||
||上海玖势|上海市闵行区平阳1526号1383室|上海市闵行区平阳1526号1383室|
||南京优势|南京市白下区光华路 1 号白下高新园区孵化大楼A165室|南京市白下区光华路 1 号白下高新园区孵化大楼A165室|
||佛山优势|佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦第七层05单元|佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第七层05单元|
||扬州经信|扬州市扬子江北路557号4号楼3层|扬州市扬子江北路557号4号楼3层|
||常州金茂|常州市武进经济开发区腾龙路2号|常州市武进经济开发区腾龙路 2号|
||南通康成亨|南通开发区中央路52号福星楼407-408室|南通开发区中央路 52 号福星楼407-408室|
|募集配套资金发行对方|刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗||广东省深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................................................ 13一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 16三、本次发行股份的价格、数量及限售期 ......................................................................... 16四、实现超额业绩的交易对价调整 ..................................................................................... 18五、本次交易作出的重要承诺 ............................................................................................. 19六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 21七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 21八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 22九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 22十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 22十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 22十二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 23十三、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 24十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 26重大风险提示 ................................................................................................................................ 27一、审批风险 ......................................................................................................................... 27二、交易终止风险 ................................................................................................................. 27三、标的资产估值增值幅度较大的风险 ............................................................................. 27四、标的资产承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 28五、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 28六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 29七、收购整合导致的上市公司经营管理风险 ..................................................................... 30八、财务风险 ......................................................................................................................... 30第一章本次交易概况................................................................................................................. 33一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 37三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ..................................... 39四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 39五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 42
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42八、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 43九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 43第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 44一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 44二、上市公司设立情况 ......................................................................................................... 44三、达实智能上市时的股本情况 ......................................................................................... 49四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ................................................................. 50五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 52六、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 52七、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 53八、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 54九、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 55十、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 56第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 57一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 57二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 57三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................ 87四、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................................. 87五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................................................. 87第四章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 88一、久信医疗基本信息 ......................................................................................................... 88二、历史沿革 ......................................................................................................................... 88三、久信医疗股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 101四、久信医疗下属子公司情况 ........................................................................................... 102五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................................... 104六、违法违规情况 ............................................................................................................... 109七、久信医疗主营业务发展情况 ....................................................................................... 110八、最近两年经审计的主要财务数据 ............................................................................... 134九、经营资质及特许经营权 ............................................................................................... 136十、最近三年进行的股权转让、增资或改制情况 ........................................................... 137十一、最近三年资产评估情况 ........................................................................................... 138十二、报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 140十三、其他事项 ................................................................................................................... 142第五章发行股份情况............................................................................................................... 144
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 144二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 145三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................................... 152四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 157五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 158六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ....................................................... 159第六章交易标的评估或估值 ................................................................................................... 160一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 160二、评估假设 ....................................................................................................................... 160三、评估说明 ....................................................................................................................... 162四、评估结果差异原因及选择说明 ................................................................................... 176五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 176六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................................... 181七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 181第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 183一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................... 183二、《盈利补偿协议》 ......................................................................................................... 187三、《附条件生效的股份认购协议》 ................................................................................. 192第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 195一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 195二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 199三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 ............... 201四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................................................................................................................... 201第九章管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 203一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 203二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 208三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ....................................................................... 225四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................................................................................................... 237第十章财务会计信息............................................................................................................... 248一、标的公司最近两年简要财务报表 ............................................................................... 248二、上市公司备考审阅报告 ............................................................................................... 249第十一章同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 250一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 250二、报告期内标的公司关联交易情况 ............................................................................... 251
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 252第十二章风险因素 .................................................................................................................. 254一、审批风险 ....................................................................................................................... 254二、交易终止风险 ............................................................................................................... 254三、标的资产估值增值幅度较大的风险 ........................................................................... 254四、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ....................................................................... 255五、本次交易仅部分交易对方参与业绩承诺补偿的风险 ............................................... 255六、配套融资审批及实施风险 ........................................................................................... 256七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................... 256八、收购整合导致的上市公司经营管理风险 ................................................................... 257九、财务风险 ....................................................................................................................... 258十、其他风险 ....................................................................................................................... 259第十三章其他重要事项........................................................................................................... 261一、利润分配政策和股东回报规划 ................................................................................... 261二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 262三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 262四、上市公司最近12月内对同一或相关资产进行购买的情况 ..................................... 262五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 262六、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 264七、本次交易完成后的人员安排 ....................................................................................... 265八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 265九、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ................................... 265第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 267一、独立董事意见 ............................................................................................................... 267二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 269三、律师意见 ....................................................................................................................... 270第十五章本次交易有关中介机构情况 ................................................................................... 271一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 271二、律师事务所 ................................................................................................................... 271三、审计机构 ....................................................................................................................... 271四、资产评估机构 ............................................................................................................... 271第十六章董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 273一、董事声明 ....................................................................................................................... 273二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 274三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 275
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 276五、评估机构声明 ............................................................................................................... 277第十七章备查文件 .................................................................................................................. 278一、备查文件目录 ............................................................................................................... 278二、备查地点 ....................................................................................................................... 279
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简 称|-|释 义|
|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/达实智能|指|深圳达实智能股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：002421|
|达实投资|指|原为深圳市达实投资发展有限公司，现已更名为拉萨市达实投资发展有限公司，本公司控股股东|
|达实联欣|指|上海达实联欣科技发展有限公司，本公司子公司|
|达实自动化|指|深圳达实自动化工程有限公司，公司前身|
|东兴电子|指|（香港）东兴电子仪器有限公司，已注销|
|力合创业|指|深圳市清华力合创业投资有限公司，现更名为深圳力合创业投资有限公司|
|清华科技|指|深圳市清华科技开发有限公司，后更名为深圳市清华力合创业投资有限公司，力合创业的前身|
|深圳创新投|指|深圳市创新科技投资有限公司，现更名为深圳市创新投资集团有限公司|
|兖矿集团|指|兖矿集团有限公司|
|深圳高新投|指|深圳市高新技术产业投资服务有限公司，后更名为深圳市高新技术投资担保有限公司，现更名为深圳市高新投集团有限公司|
|深港产学研|指|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|盛安机电|指|盛安机电设备（深圳）有限公司，现更名为盛安机电设备（昌都）有限公司|
|安进企业|指|安进企业有限公司|
|中机电|指|中国机电出口产品投资公司，后更名为中国机电出口产品投资有限公司，现更名为中国节能减排有限公司|
|鹏城所|指|原深圳鹏城会计师事务所有限公司|
|久信医疗/标的公司|指|江苏久信医疗科技股份有限公司|
|久信有限|指|江苏久信医用净化工程有限公司|
|常州久信|指|常州市久信医疗净化工程有限公司|
|久信医疗器械|指|常州市久信医疗器械有限公司|
|常州丹迪|指|常州丹迪医疗器械有限公司，久信医疗全资子公司|
|智发医疗|指|江苏智发数字医疗科技有限公司，久信医疗全资子公司|
|江苏德盟|指|江苏德盟传输物流系统有限公司，久信医疗全资子公司|
|久信净化|指|江苏久信净化设备有限公司，久信医疗全资子公司|
|常州迪恩|指|常州迪恩医疗器械有限公司，久信医疗实际控制人房志刚控制的公司|
|常州瑞信|指|常州瑞信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司，交易对方之一|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|常州臻信|指|常州臻信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司，交易对方之一|
|上海玖势|指|上海玖势股权投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|南京优势|指|南京优势股权投资基金（有限合伙），交易对方之一|
|佛山优势|指|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|扬州经信|指|扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业），交易对方之一|
|常州金茂|指|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|南通康成亨|指|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一|
|常州优势|指|常州优势股权投资管理中心（有限合伙）|
|天津优势|指|天津市优势创业投资管理有限公司|
|交易标的/标的资产|指|久信医疗100%股份|
|交易对方|指|久信医疗股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨|
|业绩承诺人、补偿义务人|指|本次交易部分交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次并购/本次重组|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗全体股东持有的久信医疗100%股份，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|达实智能与业绩承诺人签署的《深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|上市公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|本次交易募集配套资金、配套融资、募集配套资金|指|达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%|
|配套融资发行对象|指|认购本次配套融资发行股份的对象即刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗|
|定价基准日|指|达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告之日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|资产交割日/交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间|
|承诺期、盈利承诺期|指|本次交易业绩承诺人承诺久信医疗的实际净利润不低于承诺净利润的承诺期间为2015年、2016年和2017年|
|实际净利润总和|指|承诺期内久信医疗各年实际净利润合计数|

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|承诺净利润总和|指|承诺期内久信医疗承诺净利润合计数，即21,840.00万元|
|承诺期累计应补偿金额|指|按公式“承诺期累计应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润总和－承诺期累计实际净利润总和）÷承诺期累计承诺净利润数总和×标的资产的交易价格”计算的金额|
|报告书/本报告书|指|《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的载明标的资产截至评估基准日评估结果之《深圳达实智能股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第391号）|
|《备考审阅报告》|指|中勤万信出具的假设2013年1月1日久信医疗即纳入公司合并范围的本公司《备考审阅报告》（勤信阅字[2015]第1003号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就久信医疗承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行)|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券业监督管理委员会|
|并购重组委、重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城、律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|中勤万信、会计师|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年/报告期|指|2013-2014年|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|
|二、专业术语|||

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|智慧医疗|指|在医疗信息化基础上，以物联网等新兴IT技术为媒介，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析等技术，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式。智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部分组成|
|数字医院|指|又称数字化医院，是现代医疗发展新趋势。数字化医院是医院业务软件、数字化医疗设备、网络平台组成的三位一体的综合信息系统，有助于医院实现资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。数字医院和提升应用（包括远程图像传输、海量数据计算处理等技术在数字医院建设过程的应用，实现医疗服务水平的提升）共同组成了智慧医院系统|
|三甲医院/三级甲等医院|指|是依照我国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一。三级甲等医院是中国除国家特殊医院以外的最高等级的医院|
|医院洁净用房|指|主要指标符合相应的医疗净化规范要求的医疗净化单元，包括整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元|
|洁净手术室|指|使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技术，把手术环境空气中的尘埃微粒、微生物及细菌总量或浓度降到规范允许水平的手术室|
|洁净手术部|指|由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成体系的功能区域|
|数字化手术室|指|主要是利用数字化功能，结合通讯、工控、多媒体、信息系统技术等，从硬件和软件上进行整合集成，改变传统手术室因医疗设备越来越多导致信息分散、空间狭小、运作效率低下等问题，实现信息传播和无纸化作业以及远程会诊和远程手术等远程医疗服务，为医院带来更好的医疗技术和服务水平，提高洁净手术室的使用效率|
|ICU|指|英文“Intensive Care Unit”的缩写，即重症加强治疗病房|
|CCU|指|英文“Coronary Care Unit”的缩写，即心内科重症监护病房|
|NICU|指|英文“Neonatal Intensive Care Unit”的缩写，即新生儿重症监护病房|
|DSA|指|英文“Digital Subtraction Angiography”的缩写，即数字减影血管造影，该技术将血管造影的影像通过数字化处理，把不需要组织影像删除掉，只保留血管影像，其特点是图像清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位测量，诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为介入治疗提供必备条件，主要适用于全身血管性疾病及肿瘤的检查及治疗。|
|层流洁净病房|指|通过空气净化设备保持室内无菌的病房，装有改变空气环境洁净度的设备。为保持室内无菌，环境及空气每日消毒，进入层流室的物品需经无菌处理|
|医用物流传输系统|指|借助信息技术、光电技术、机械传动装置等一系列技术和设施，通过网络管理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。常见的医用物流系统包括医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统等。|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，达实智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的久信医疗100%的股份，并募集配套资金。交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗100%的股权。2015年 5月 4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果87,249.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的久信医疗的股份比例取得对价。
公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其中，以现金支付32,529.00万元，剩余54,668.50万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.18元/股，共计发行20,881,784股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
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|序号|久信医疗股东|持有久信医疗股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|房志刚|70.628%|61,585.85|22,974.58|14,748,386|
|2|孙绍朋|2.640%|2,302.01|858.77|551,279|
|3|周鸿坚|0.308%|268.57|100.19|64,316|
|4|储元明|0.308%|268.57|100.19|64,316|
|5|常州瑞信|4.915%|4,285.76|1,598.80|1,026,340|
|6|常州臻信|1.201%|1,047.24|390.67|250,790|
|7|上海玖势|6.000%|5,231.85|1,951.74|1,252,907|
|8|南京优势|4.000%|3,487.90|1,301.16|835,271|
|9|扬州经信|4.000%|3,487.90|1,301.16|835,271|
|10|佛山优势|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|常州金茂|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|12|南通康成亨|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|合计||100.000%|87,197.50|32,529.00|20,881,784|

（二）发行股份募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价及对久信医疗的增资。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
业绩承诺人承诺久信医疗 2015年、2016年和 2017年三个会计年度净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。
2、业绩补偿安排
（1）补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司的金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。
（2）补偿义务安排
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
（3）补偿方式、顺序及时间安排
如补偿义务人当年度需向达实智能支付补偿的，应由补偿义务人先以现金方
式进行补偿。补偿义务人应在当年度标的公司《专项审核报告》出具后的20个工
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起10个工作日内书面通知补偿义务人当期应补偿股份数量，并将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份划转至专门账户后60日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后10个工作日内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
（4）股份补偿数量确定及调整
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整。其中，本次发行股份价格为26.18元/股。
若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给上市公司。计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（5）补偿的其他安排
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。
（6）现金补偿转回安排
承诺期届满前，若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务，则：①承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金额，
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回；
②承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额，则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-（承诺期累计应补偿金额-已补偿股份金额），若计算结果<0，则按0取值。
无论如何，公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿义务人向公司已补偿现金金额。
补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的，已补偿股份金额不转回。
二、标的资产的估值及作价
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的采用市场法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至2014年12月31日，久信医疗股东全部权益价值的评估值为87,249.67万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，久信医疗100%股权交易作价为87,197.50万元。
三、本次发行股份的价格、数量及限售期
（一）定价原则和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年5月5日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即26.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行数量
1、发行股份购买资产
公司向交易对方发行股份的数量合计为20,881,784股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格 871,975,000.00元-以现金支付的 325,290,000.00元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即26.18元/股。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|房志刚|14,748,386|
|2|孙绍朋|551,279|
|3|周鸿坚|64,316|
|4|储元明|64,316|
|5|常州瑞信|1,026,340|
|6|常州臻信|250,790|
|7|上海玖势|1,252,907|
|8|南京优势|835,271|
|9|扬州经信|835,271|
|10|佛山优势|417,636|
|11|常州金茂|417,636|
|12|南通康成亨|417,636|
|合计||20,881,784|

最终发行数量以经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额为24,749.373万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量为9,453,542股。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套融资发行对象|公司职务|发行股份数量（股）|
|刘磅|董事长、总经理|6,453,542|
|程朋胜|董事、副总经理|700,000|
|苏俊锋|副总经理|600,000|
|吕枫|副总经理|600,000|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|林雨斌|副总经理、董事会秘书|600,000|
|黄天朗|财务总监|500,000|
|合计||9,453,542|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
3、发行股份的限售期
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（2）发行股份募集配套资金
向配套融资发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、实现超额业绩的交易对价调整
（一）对价调整原则
若标的公司 2015年、2016年和 2017年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和均高于21,840.00万元，但不高于23,660.00万元，则上市公司就标的公司实际净利润总和超过承诺净利润总和的部分，对标的公司的对价进行调整；对于超过23,660.00万元的部分，不再对标的公司的对价进行调整。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）对价调整计算公式及上限
对价调增金额=（实际净利润总和 -承诺净利润总和）÷承诺净利润总和×本次交易价格×42.63%
本次交易价格调整金额上限为3,098.00万元。
（三）对价调整程序安排
本次交易价格调整部分于上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或标的公司一次性以现金方式向业绩承诺人支付。
上述对价调整金额按照业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺人合计获得的交易对价的比例进行分配。
五、本次交易作出的重要承诺
截至报告书签署日，本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下：
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|-|-|
|承诺方面|承诺要点|
|提供信息真实准确完整的承诺|交易对方承诺： 已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了其有关本次交易的相关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|盈利预测承诺|业绩承诺人承诺： 标的公司 2015-2017 年净利润分别不低于 6,000 万元、7,200 万元和8,640万元。 若标的公司实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺人将按照《盈利补偿协议》的要求向上市公司履行补偿义务。|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|未泄露或利用内幕信息进行内幕交 易 的 承 诺|交易对方承诺： 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。|
|股份锁定承诺|业绩承诺人承诺： 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 在标的公司2017年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的上市公司股份进行解锁。配套融资发行对象承诺： 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。业绩承诺人以外的交易对方承诺： 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。|
|避免同业竞争的承 诺|房志刚承诺： 本次交易前，房志刚未直接或间接从事与达实智能及其下属子公司相同或相似的业务。 自本承诺出具日，房志刚将不以任何方式直接或间接新增与达实智能及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。 房志刚若拟出售与达实智能及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，达实智能均有优先购买的权利。 以上声明、保证及承诺同样适用于房志刚控制的其他企业，房志刚将依法促使控制的其他企业按照与房志刚同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。 如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者房志刚控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与达实智能及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归达实智能所有。|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|减少和规范关联交 易 的 承 诺|房志刚承诺： 本次交易后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与达实智能及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避免向达实智能及其下属子公司拆借、占用达实智能及其下属子公司资金或采取由达实智能及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占达实智能资金。 对于本人及本人控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 本人在达实智能权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达实智能及其下属子公司承担任何不正当的义务。|

六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，均为公司关联方。因此，本次配套募集资金构成关联交易。
故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|久信医疗|达实智能|财务指标占比|
|资产总额|87,197.50|260,038.54|33.53%|
|资产净额|87,197.50|161,766.95|53.90%|
|营业收入|42,933.96|126,306.23|33.99%|

注：久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信医疗100%股份的交易金额。
根据上述测算，本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50%
以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
刘磅先生为上市公司主要创始人，历任上市公司第一、第二、第三、第四届董事会董事长兼总经理，现任第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权，为达实智能实际控制人。本次交易完成后，刘磅先生控制上市公司29.83%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
九、本次交易不构成借壳上市
达实智能自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由261,600,000股增加至291,935,326股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，达实智能总股本为261,600,000股。本次交易，达实智能拟向房志刚等12名交易对方发行20,881,784股，拟向募集配套资金发行对象发行9,453,542股。因此，本次交易将新增发行股份30,335,326股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|达实投资|60,639,626|23.18%|60,639,626|20.77%|
|贾虹|27,000,000|10.32%|27,000,000|9.25%|
|刘磅|20,000,000|7.65%|26,453,542|9.06%|
|房志刚等12名交易对方|-|-|20,881,784|7.15%|
|其中：房志刚|-|-|14,748,386|5.05%|
|常州瑞信|-|-|1,026,340|0.35%|
|认购配套资金投资者（不含刘磅）|4,119,394|1.57%|7,119,394|2.44%|
|其他股东|149,840,980|57.28%|149,840,980|51.33%|
|合计|261,600,000|100.00%|291,935,326|100.00%|

常州瑞信为久信医疗的员工持股公司，其中房志刚持股比例为78.36%，房志刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告及中勤万信出具的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末/2014年度实现数|2014年末/2014年度备考数|增幅|
|总资产|260,038.54|375,737.44|44.49%|
|归属于母公司所有者权益|161,766.95|216,435.45|33.79%|
|营业收入|126,306.23|169,240.19|33.99%|
|营业利润|16,493.35|19,805.82|20.08%|
|利润总额|17,509.89|21,202.24|21.09%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,216.79|13,874.24|23.69%|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.57|11.76%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、对股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见报告书之“重大风险提示”部分。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前提醒全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价的公允性
对于本次交易，上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构已对交易资产进行了审计和评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、发行股份募集配套资金
根据《附条件生效的股份认购协议》，本次交易配套融资发行对象自本次发行股份结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（六）期间损益的归属
本公司与交易对方协商同意，自 2014年 12月 31日起至标的资产交割日期间，久信医疗的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损，则由标的公司全体股东按其本次交易完成前所持久信医疗股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。
如股权交割日为当月 15日以前（含当月 15日），久信医疗期间损益自基准日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
本公司与交易对方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对久信医疗进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
（七）标的资产利润补偿的安排
根据达实智能与房志刚等6名业绩承诺人签订的《盈利补偿协议》，房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信为本次交易的业绩承诺人/补偿义务人。上市公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为 2015年、2016年和 2017年。业绩承诺人承诺，久信医疗 2015年、2016年和 2017年净利润（以扣除非
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于 6,000万元、7,200万元和8,640万元。
若久信医疗2015-2017年实际净利润低于承诺净利润，则补偿义务人将履行对达实智能的补偿义务。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，均可能造成久信医疗经营业绩大幅下滑。这将会导致久信医疗评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
三、标的资产估值增值幅度较大的风险
通过本次交易，达实智能拟购买久信医疗100%股权，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法进行评估，以收益法评估结果为定价依据。本次拟购买资产的评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，依据中联评估出具的《资产评估报告》，拟购买资产久信医疗100%股权评估值为
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）87,249.67万元，经审计的久信医疗母公司所有者权益账面价值为15,832.74万元，评估增值率为451.07%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然本次交易之评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
四、标的资产承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，房志刚等业绩承诺人承诺久信医疗2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于久信医疗承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2015年承诺净利润6,000万元比2014年扣非后净利润3,432.34万元增长74.81%，若久信医疗在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则存在业绩承诺无法兑现的风险。
五、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%。
募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，存在一定的审批风险。同时，未来若本次配套融资未能顺利实施或未能足额募集，可能影响本次交易现金对价的及时支付。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2011年 9月 9日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，久信医疗取得了证书编号为GF201132000309的高新技术企业证书，有效期为 3年。根据税收法规的相关规定，久信医疗从 2011年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。2014年久信医疗通过高新技术企业资质审核，于 2014年 9月 2日取得了证书编号为 GR201432001414的高新技术企业证书，有效期为三年。据此，久信医疗2014-2016年继续享受企业所得税税率为15%的企业所得税税收优惠。
久信医疗享受的高新技术企业税收优惠政策保持稳定。未来，若国家调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或久信医疗无法继续享受相关的优惠政策，则可能对久信医疗的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
久信医疗是洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商。我国医院洁净建设行业起步较晚，市场前景广阔，业内从业企业以及潜在进入者众多。目前行业内企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。
但是，由于医院洁净用房对项目质量要求较高，且需要具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高。因此，能够提供医院洁净用房整体解决方案的企业较少。久信医疗是最早一批进入国内医疗净化领域的企业，经过连续 20年持续不断的深厚积累，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医院洁净环境领域处于领先地位。但随着未来竞争的加剧，久信医疗也面临一定的市场竞争风险。
（三）项目实施质量风险
久信医疗始终致力于为国内大中型医院的洁净手术室与整体数字化手术室提供整体解决方案。经过二十年市场耕耘，久信医疗积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立了完善的质量控制管理制度。久信医疗已成功为全国330多家医院建设了4,000多间高标准的洁净手术室和重症监护室，医院客户中70%以上为三甲医院。久信医疗得到了市场和客户的广泛认可，在业内具有较高口碑。但是，由于手术部（室）承载了以手术治疗危重病人的功能，对细
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面亦要求较高。一旦出现手术部建设项目施工质量问题，将直接关系到人的生命健康，对久信医疗的业绩和信誉将产生重大影响。久信医疗存在项目实施质量风险。
七、收购整合导致的上市公司经营管理风险
久信医疗是医院洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商，其主营业务是智慧医院产业链的重要环节。上市公司是国内领先的智慧城市建设及运营服务商，在智慧医院领域拥有医院智能化及节能服务产品线。两者具有较好的产业协同基础，但在市场、技术研发、管理等方面仍存在一定差异。本次交易完成后，上市公司将迅速扩充智慧医疗产业相关业务板块，但仍面临业务延伸与整合的风险。
本次交易完成后，久信医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将与久信医疗在财务、客户、销售渠道、管理制度、业务拓展以及企业文化等方面进行融合，上市公司已制定了详细整合安排。虽然公司对未来整合已做出了详细安排，但由于本公司与久信医疗的经营管理方式存在一定差异，公司与久信医疗之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中也可能会对两家公司的正常业务开展产生不利影响。
八、财务风险
（一）久信医疗原材料价格波动的风险
久信医疗主要原材料占生产成本比重较高，原材料价格变化将对标的公司经营成本及经营业绩产生一定影响。久信医疗主要原材料为暖通（空气处理机组）、气体（二级稳压箱、汇流排等）、装饰（有机板、橡胶地材等）、水系统（球阀、蝶阀等）、强弱电（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制（自控柜、配电柜等）等。
原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。久信医疗根据业务发展需要及原材料价格市场变化情况，适时进行原材料采购，并制定了完善的比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购的相对稳定，但标的公司仍面临因原材料价格波动而导致其经营成本上升的风险。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）久信医疗应收账款发生坏账的风险
2013-2014年各年末，久信医疗应收账款净额占总资产的比例分别为43.64%和57.41%，应收账款占总资产的比重较高且呈上升趋势。久信医疗的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，久信医疗将面临一定的坏账风险，进而导致对久信医疗的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
（三）久信医疗经营性现金流量净额较低的风险
2013-2014年度，久信医疗经营活动产生的现金流量净额分别为 1,297.07万元和-2,778.53万元，均低于同期净利润且 2014年度金额为负数。久信医疗经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其业务模式相关，符合行业特征。医院洁净用房建设各业务环节需要支付投标保证金、履约保证金和项目施工周转金等款项，成本支付现金刚性较强；而由于受项目结算滞后于实施进度影响以及项目尾款回收受项目审计时间较长影响，往往导致项目回款滞后于项目施工所发生的成本。加之最近两年标的公司业务扩张较快，最终导致久信医疗最近两年的经营性现金流量净额持续低于同期净利润。未来，久信医疗将通过加强应收账款管理，加速应收账款回收，缩短款项回笼时间，开发优质客户，使经营性现金流量得到较大改善。但是，若未来久信医疗的应收款回笼速度得不到加强，久信医疗的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响久信医疗经营资金周转，久信医疗将面临资金不足的压力。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管标的资产被上市公司并购后，在智慧城市产业上上市公司和标的资产可形成较大的产业协同效应，上市公司也将积极发挥标的公司的竞争优势并保持其持续竞争力，但是若未来标的公司经营情况出现恶化，则本公司存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司将针对上市公司、标的公司在业务、市场、运营管理等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）智慧城市建设进入高峰期将推动智慧医疗高速发展
智慧城市指充分运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对于包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能的响应，使城市运转更高效、更敏捷、更低碳。2012年，我国开始正式启动智慧城市建设试点；2013年1月，国家住建部公布了首批国家智慧城市试点名单；2014年8月，经国务院同意，发改委、工信部等八部委印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，要求落实该指导意见提出的各项任务，确保智慧城市建设健康有序推进。目前，我国智慧城市建设已进入高峰期，将带来上万亿元的相关产业增加规模。
智慧城市的建设理念首先是“以人为本”，最大程度上为居民在城市生活中的衣、食、住、行提供更加高效、敏捷的服务，实现智慧民生。而居民衣、食、住、行是以身心健康为前提条件的，因此实现智慧民生首先要实现智慧医疗。由于发展医疗产业将直接普惠社会全体居民，因此医疗产业历来均是各届政府大力提倡和鼓励发展的产业。自从2012年我国智慧城市建设试点启动以来，智慧医疗已成为智慧城市建设的重点领域。智慧城市建设的高速发展推动了智慧医疗的高速发展，为智慧医疗产业发展孕育了巨大的市场机遇。
智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部分组成。智慧医院是利用物联网技术，实现患者、医护、药品、器械、医疗设备、医疗场所等资产系统之间的有效互动，按照一定的标准和管理规范进行有序的管理，在控制下进行运作，保障医院的基本医疗安全、提高医院的医疗质量、医疗水平和工作效率。医院的发展过程中，原来医疗设备分离、患者信息无法得到有效利用，随着医疗信息化水平的提高，数字医院已经成为国内众多大型医院建设的目标，而在数字医院的基础上，随着物联网技术发展，未来将进入到智慧医院的建设阶段。手术室是医院核心业务单元，数字化手术室和洁净手术室是能够体现医技水平的医疗基础环境。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）数字化手术室行业发展空间巨大
数字医院是我国现代医疗发展的新趋势。数字医院是医疗软件、数字化医疗设备、网络平台所组成的三位一体的综合信息系统，有助于医院实现资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。因此，数字医院建设是医院智慧化的过程，构成了智慧医疗的重要组成部分。而数字化手术室系体现医院医疗水平的核心业务单元，实现了手术室智能化、数字化和信息化，是数字医院的核心组成部分。
数字化手术室是手术室现代化建设的发展方向。数字化手术室是以创造手术室的高安全性、高效率性，以及提升手术室对外交流平台为目的的多系统的综合利用。数字化手术室在洁净手术室基础上，利用通讯、工控、多媒体、信息系统等技术结合医疗设备数字化功能，在软件和硬件上共同整合集成，最大程度的发挥设备的使用功能和满足手术条件的需求。与普通手术室相比，数字化手术室实现了信息的流通与开放，利用远程医学影像技术和实时数据检测的结合，医护人员可以便捷、实时地获取大量与患者有关的信息，并在精确导航系统的帮助下实施更为精准的手术，从而提高手术的效率和成功率。
随着我国医疗机构建设速度的增快，以及洁净手术室的普及，未来数字化手术室的建设也将飞快发展。随着我国医学和社会经济的发展，数字化手术室在未来几年将逐渐取代现今的普通手术室。未来，我国各类医院现有手术室约有十几万间将进行一次彻底的更新和改建，按每间洁净手术室改建费用70-100万元（数字化手术室为150-200万元）计算，将为数字化手术室建设孕育巨大的市场空间。
（三）智慧医疗将推动数字化手术室建设高速发展
智慧医疗是智慧城市重要组成部分，致力于提高医疗卫生的服务效率和质量，降低服务成本，改善医疗服务的客户体验。在智慧医疗体系中，数字化手术室具有举足轻重的重要地位。随着我国医疗卫生服务水平的提高与信息化、智能化技术的普及应用，医院传统洁净手术室将向高水平的信息化、智能化的数字化手术室发展，数字化手术室市场前景十分广阔。
我国智慧城市建设试点启动以来，智慧医疗产业已成为重点发展的领域，并迎来了高速发展阶段。数字化手术室受益于此，也迎来重要发展契机。为紧抓国内数字化手术室的快速发展契机，行业内不乏上市公司纷纷加快步伐布局数字化
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）手术室建设领域。上市公司尚荣医疗（股票代码：002551）于2012年投资1.3亿元用于建设“数字一体化手术室产品产业化项目”，投资16.10亿元上马“江西尚荣医疗健康产业综合体建设项目”（搭建数字一体化手术室及其配套医疗设备产业等相关研发平台，项目达产后将实现年产700套数字一体化手术室及其配套医疗设备）；上市公司华平股份（股票代码：300074）于2014年专门投资设立了控股子公司，旨在从数字化手术室起步，实现手术室内信息、安全数字化，进而以点带面，推动远程医疗教学与会诊、基层医疗信息化、综合医疗云等智慧医院解决方案，目前已经取得了积极成果。
未来，数字化手术室研发创新实力较强、产业化程度较高以及渠道布局完善的全国性企业，将有望成为数字化手术室建设市场全国领先的竞争者。
（四）并购标的突出的竞争优势
1、医院洁净用房整体解决方案专家
久信医疗以洁净手术室及数字化手术室为核心产品，围绕医疗手术领域提供包括医疗洁净用房、数字化手术平台、手术临床信息化软件等整体解决方案，从安全、效率、专业的角度，改善医疗手术环境，提升医疗手术水平。经过二十年在医疗净化领域的深厚积累，久信医疗已发展成为以数字化手术室为先导、以洁净手术室为主体，具有医院洁净用房系统（主要包括整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元）一体化咨询、设计、实施、运维能力的领先企业。
久信医疗市场表现优异。久信医疗自进入医疗净化领域以来，通过连续不断地在该领域深耕细作，取得了骄人业绩。截至本报告出具日，久信医疗已成功为全国330多家医院承建了4,000多间高标准的净化手术室（包括骨科数字一体化手术室、DSA数字一体化手术室）、ICU重症监护病房等，赢得了市场的广泛认可。
久信医疗医院客户中70%以上为三甲医院，包括卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等在全国范围内具有较大影响力的著名医院均为久信医疗客户。久信医疗已荣获中国驰名商标，在业界具有较高的品牌知名度和较好的市场口碑。久信医疗在医院洁净
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）手术室建设领域的市场占有率排名前三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先。
久信医疗拥有突出的技术研发实力。久信医疗系国家火炬计划重点高新技术企业。截至本报告出具日，久信医疗已获授权发明专利3项，实用新型专利30项，软件著作权20项。久信医疗是最早参与国内净化领域标准制定的企业，是《GB50591-2010国家洁净室施工及验收规范》主要起草单位之一。久信医疗的技术研发实力十分突出，主要通过独立自主研发以及产学研的方式，成功开发了包括医疗净化领域、数字化手术室领域、医疗气动物流领域以及医疗专科软件领域几十项专利和非专利技术，成功实现了十几项在研科技项目科研成果的转化。
久信医疗凭借其在业内领先的技术研发实力为其顺利实现由传统医疗净化业务向数字化手术室转型，推动医疗信息化业务发展奠定了基础。
2、久信医疗重点布局数字化手术室与医疗信息化系统
久信医疗充分发挥自身优势，紧紧把握国内医院洁净手术室向数字化手术室发展的趋势，率先投入研发并加快发展数字化手术室业务，经过近些年来的持续积累，在国内数字化手术室领域取得了先发优势。
数字化手术室先发优势显著。久信医疗作为国内最早进入数字化手术室建设的企业之一，通过持续不断研发和不断增加的项目实践，在国内数字化手术室领域取得了显著的先发优势。截至目前，久信医疗拥有数字化手术室领域的专利权5项、软件著作权14项，成功建设完成的数字化手术部(室)为17部(间)，承建的数字化手术室项目包括第二军医大学第三附属医院安亭院、常州市第一人民医院等国内知名医院。2013-2014年，久信医疗的数字化手术室收入增长率高达560.46%。
在国内快速发展的数字化手术室市场中，久信医疗凭借其在数字化手术室领域建立的先进研发实力和积累的成功案例，将推动自身经营业绩更加突出，竞争优势不断增强。
开展数字化手术室核心技术研发。久信医疗目前正在开展“数字医疗—微创外科手术平台整体解决方案”和“数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目”等数字化手术室核心技术研发。“微创外科手术平台”拓展了医疗信息化技术在微创外科手术中应用，集成医疗数字化技术、软硬件接口技术和网络通信技术，为微创外科手术提供全面支持和优化服务。“具备手术导航机器人
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）功能的数字化手术室项目”是集数字化手术室、手术导航、手术机器人系统于一体，面向临床专科的智能型手术室平台，该平台针对目前世界范围内临床手术中设备离散、精度不高、定位不准、机器人与导航缺少配合、支持等难题，将导航空间精密定位、机器人智能控制与数字化手术室应用技术相结合，形成新一代系统平台。
在医院信息化软件领域取得突破。久信医疗2012年开始投入与医疗洁净用房系统联系紧密的医疗专业软件的开发。目前已经研发成功手术麻醉临床信息系统和ICU重症监护管理系统等市场潜力巨大的专科医疗信息化系统。2014年，久信医疗已建设完成第二军医大学附属东方肝胆医院、常州第一人民医院等样板工程，产品具备最新的IT新技术，同时通过大量的临床提高软件的实用性，获得了医院的充分肯定，实现了在医院信息化软件领域的突破。
久信医疗的业务发展已实现由传统医疗净化业务向数字化手术室综合解决方案以及医院信息化软件服务的重大转型，并将发展成为国内领先的一体化的医疗专业服务整体解决方案服务商。
二、本次交易的目的
（一）夯实上市公司智慧城市发展战略，布局智慧医疗产业链
达实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商。在我国“十二五”规划期间，随着智慧城市建设从试点启动到进入高速发展期，达实智能凭借其在智慧建筑领域的深厚积累，已率先完成了向“智慧城市服务及运营商”的转型，形成了深耕智慧建筑、智慧交通、智慧医疗的智慧城市业务布局。2014年，达实智能参与了《智慧城市系列标准》的编制，并主编了《智慧城市总体规划指南》，标志着达实智能成为了国内智慧城市建设领域的标兵企业。绿色智慧医院是达实智能智慧医疗业务的重要组成部分。在绿色智慧医院领域，达实智能以医院智能化与节能服务为核心产品，实施了香港大学深圳医院、洛阳市中心医院、广西钦州市中医院、中山市小榄人民医院、东莞康华医院、合肥市滨湖医院等典型项目。
在巩固自身优势业务基础上，通过广泛市场调研，达实智能开始积极着手布局与公司现有业务联系最紧密、易于与公司业务产生协同的智慧医院产业链，通过本次并购将快速实现这一目标。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次并购标的久信医疗为国内数字化手术室、洁净手术室等医院洁净用房整体解决方案专家，其业务是构成数字医院建设乃至智慧医疗产业链的重要环节。
本次交易完成后，公司将快速切入医疗专业净化系统建设及数字化手术室领域，并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在市场开拓、技术研发、战略规划等方面的优劣互补，发挥更大合力，借助上市公司灵活、高效的融资平台，积极将买方信贷、PPP和融资租赁等金融手段适当向久信医疗倾斜，尝试医院整体建设业务，进一步提高双方各自市场份额，提高上市公司行业竞争力，进而推动公司成为国内绿色智慧医院建设领域龙头企业。
未来，达实智能将围绕智慧医疗产业链继续布局，加大力度发展医疗信息化业务，积极探索移动医疗等商业模式，实现智慧医疗战略的更大协同。
（二）优化业务结构，提升非周期性业务比重，增强上市公司可持续发展能力及抗风险能力
达实智能在智慧城市建设及运营服务领域已经取得较强竞争优势，业务领域广泛涉及智慧建筑、智慧交通、智慧数据中心等领域，未来市场前景广阔。在目前市场集中度较低的背景下，未来达实智能在上述领域具有快速增长的基础和广阔发展的空间。但是，由于上述领域受到固定资产投资的周期性影响，达实智能的业务增长可能面临一定的周期性波动风险。提升非周期性业务的比重，是达实智能稳健实现智慧城市发展战略的保障。
本次并购标的久信医疗所处智慧医疗建设领域。由于医疗产业属于民生范畴，与居民身心健康息息相关，刚性需求极强，无明显的周期性特征。因此，达实智能本次并购久信医疗后，将大幅提升自身非周期性业务的比重，在满足自身业务快速发展的背景下，可持续发展能力和抗周期性能力也将得到显著增强。
同时，本次交易完成后，久信医疗将纳入上市公司合并报表范围，达实智能的资产、收入和利润规模将会显著增加，自身抗风险能力随之得到大幅提升。
（三）并购优质企业、培植新的利润增长点，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，本公司将快速切入医疗净化领域，公司将增加为医院提供医院洁净手术室与数字化手术室整体解决方案业务，可为上市公司培植新的利润增长点。本次交易业绩承诺人承诺，久信医疗2015-2017年净利润(以合并报表扣
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除非经常性损益前后的归属于母公司股东净利润孰低者为准)分别不低于6,000.00万元、7,200.00万元和8,640.00万元。本次交易完成后，久信医疗将纳入上市公司合并财务报表范围，公司整体盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）已经履行的程序
1、交易对方已履行的程序
2015年4月7日，久信医疗召开股东大会会议，全体股东房志刚、上海玖势、常州瑞信、南京优势、扬州经信、孙绍朋、佛山优势、南通康成亨、常州金茂、常州臻信、周鸿坚、储元明一致决议同意将其持有的久信医疗股权转让给本公司。
此外，常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的久信医疗股份转让予本公司。
2、达实智能已履行的程序
2015年5月4日，本公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久信医疗的全体股东，即房志刚、
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨，共12名久信医疗股东。
发行股份募集配套资金的认购对象为刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。
（二）交易标的
久信医疗100%股份。
（三）交易价格
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗100%的股权。2015年 5月 4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果87,249.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为87,197.50万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易的交易价格为87,197.50万元。其中现金交易对价为32,529.00万元，通过发行股份募集配套资金支付 12,949.373万元，以自有资金支付 19,579.625万元；股份支付对价为54,668.50万元，对应支付股份数量为20,881,784股。
交易对方拟出售久信医疗股权情况及支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|久信医疗股东|持有久信医疗股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|房志刚|70.628%|61,585.85|22,974.58|14,748,386|
|2|孙绍朋|2.640%|2,302.01|858.77|551,279|
|3|周鸿坚|0.308%|268.57|100.19|64,316|
|4|储元明|0.308%|268.57|100.19|64,316|
|5|常州瑞信|4.915%|4,285.76|1,598.80|1,026,340|
|6|常州臻信|1.201%|1,047.24|390.67|250,790|
|7|上海玖势|6.000%|5,231.85|1,951.74|1,252,907|
|8|南京优势|4.000%|3,487.90|1,301.16|835,271|
|9|扬州经信|4.000%|3,487.90|1,301.16|835,271|
|10|佛山优势|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|11|常州金茂|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|南通康成亨|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|合计||100.000%|87,197.50|32,529.00|20,881,784|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）达实智能发行股份募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 12,949.373万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00亿元。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，达实智能总股本为261,600,000股。本次交易，达实智能拟向房志刚等12名交易对方发行20,881,784股，拟向募集配套资金发行对象发行9,453,542股。因此，本次交易将新增发行股份30,335,326股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|达实投资|60,639,626|23.18%|60,639,626|20.77%|
|贾虹|27,000,000|10.32%|27,000,000|9.25%|
|刘磅|20,000,000|7.65%|26,453,542|9.06%|
|房志刚等12名交易对方|-|-|20,881,784|7.15%|
|其中：房志刚|-|-|14,748,386|5.05%|
|常州瑞信|-|-|1,026,340|0.35%|
|认购配套资金投资者（不含刘磅）|4,119,394|1.57%|7,119,394|2.44%|
|其他股东|149,840,980|57.28%|149,840,980|51.33%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|261,600,000|100.00%|291,935,326|100.00%|

常州瑞信为久信医疗的员工持股公司，其中房志刚持股比例为78.36%，房志刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告及中勤万信出具的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末/2014年度实现数|2014年末/2014年度备考数|增幅|
|总资产|260,038.54|375,737.44|44.49%|
|归属于母公司所有者权益|161,766.95|216,435.45|33.79%|
|营业收入|126,306.23|169,240.19|33.99%|
|营业利润|16,493.35|19,805.82|20.08%|
|利润总额|17,509.89|21,202.24|21.09%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,216.79|13,874.24|23.69%|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.57|11.76%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，均为公司关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗
经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|久信医疗|达实智能|财务指标占比|
|资产总额|87,197.50|260,038.54|33.53%|
|资产净额|87,197.50|161,766.95|53.90%|
|营业收入|42,933.96|126,306.23|33.99%|

注：久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信医疗100%股份的交易金额。
根据上述测算，本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
刘磅先生为上市公司主要创始人，历任上市公司第一、第二、第三、第四届董事会董事长兼总经理，现任第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权，为达实智能实际控制人。本次交易完成后，刘磅先生控制上市公司29.83%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由261,600,000股增加至291,935,326股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|深圳达实智能股份有限公司|
|英文名称|SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD.|
|注册地址|深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼|
|办公地址|深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦|
|注册资本|26,160万元|
|法定代表人|刘磅|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|达实智能|
|股票代码|002421|
|成立日期|1995年03月17日|
|邮政编码|518057|
|电话|0755-26525166|
|传真|0755-26639599|
|电子邮箱|das@chn-das.com|
|互联网网址|www.chn-das.com|
|营业执照注册号|440301102717424|
|税务登记证号|深税登字440301618886181号|
|经营范围|组装生产、研发能源管理产品；IC卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

二、上市公司设立情况
（一）公司设立
达实智能在原深圳达实自动化工程有限公司整体变更的基础上发起设立的。
2000年 10月 11日，达实自动化原股东签署了《深圳达实智能股份有限公司发起人协议》。2000年 10月 30日，深圳市人民政府以“深府函[2000]67号”《关于同意以发起方式设立深圳达实智能股份有限公司的批复》，批准了本次改制事
宜。2000年10月31日，深圳市外商投资局出具了“深外资[2000]B1576号”《关
于同意合资经营企业“深圳达实自动化工程有限公司”改组为股份有限公司的批
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）复》，批准了本次改制事宜。2000年10月31日，达实智能召开股份公司创立大会，审议通过了以天勤会计师事务所出具的“天勤股改审报字（2000）第 8号”《审计报告》审计的达实自动化的净资产 3,700万元，按 1:1的比例折合成股份公司股本3,700万股。
2000年 10月 31日，天勤会计师事务所出具了“天勤验资报字（2000）第 58号”《验资报告》，验证本次改制为股份公司资本已足额缴纳。同日，达实智能领取了股份公司的《营业执照》。
2002年6月20日，中华人民共和国对外贸易经济合作部以“外经贸资二函[2002]601号”《关于同意确认深圳达实智能股份有限公司的批复》，确认深圳市对外贸易经济合作局批复的深圳达实智能股份有限公司。达实智能换领了中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的批准号为“外经贸资审A字[2002]0070号”《批准证书》。2002年8月8日，深圳市对外贸易经济合作局以“深外经贸资复[2002]2684号”《关于确认“深圳达实智能股份有限公司”的批复》，确认达实智能本次改制事宜。
股份公司设立后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数/金额（万股/万元）|持股比例（%）|
|达实投资|2,170.00|58.649|
|东兴电子|930.00|25.135|
|清华科技|150.00|4.054|
|深圳创新投|150.00|4.054|
|兖矿集团|150.00|4.054|
|深圳高新投|75.00|2.027|
|深港产学研|75.00|2.027|
|合计|3,700.00|100.00|

（二）股份公司设立后的股本变化情况
1、2003年12月第一次增资扩股
2002年10月20日，达实智能召开2002年第二次临时股东大会，审议通过达实智能对截至2001年末累计可供股东分配利润进行分配，向全体股东按每10股分配现金红利 1.654元，共派发现金股利 612万元；增加中机电为其新股东，中机电出资1,500万元按3元/股的价格向达实智能增资；原股东东兴电子将其分
红所得 153万元及现金 357万元，兖矿集团将其分红所得 24万元，统一按照 3
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元/股的价格认购达实智能的新增股份。增资后，达实智能的注册资本增加至4,378万元。
2003年7月28日，国家商务部出具了“商资二批[2003]173号”《商务部关于同意深圳达实智能股份有限公司增资等事项的批复》。2003年 8月 15日，深圳市对外贸易经济合作局出具了“深外经贸资复[2003]2981号”《关于同意合资股份公司“深圳达实智能股份有限公司”增资、增股等事项的批复》，同意达实智能的上述增资扩股事宜。达实智能领取了国家商务部颁发的《批准证书》。
2003年12月1日，鹏城所出具了“深鹏所验字[2003]184号”《验资报告》，验证了本次增资 678万元已足额缴纳。2003年 12月 16日，达实智能办理了本次增资及股东更名的工商登记变更手续。
本次增资完成后，达实智能股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数/金额（万股/万元）|持股比例（%）|
|达实投资|2,170.00|49.566|
|东兴电子|1,100.00|25.126|
|中机电|500.00|11.421|
|兖矿集团|158.00|3.609|
|深圳创新投|150.00|3.426|
|清华科技|150.00|3.426|
|深圳高新投|75.00|1.713|
|深港产学研|75.00|1.713|
|合计|4,378.00|100.00|

2、2007年5月第一次股权转让
2005年 5月 27日，达实智能召开 2004年度股东大会审议通过了东兴电子将其持有的达实智能股份全部转让给安进企业的决议。2004年8月21日，东兴电子与安进企业签署了《股权转让协议书》，东兴电子将其持有达实智能25.126%的股权即股份1,100万股以港币1,056万元转让给安进企业。
2007年1月5日，国家商务部以“商资批[2006]1635号”《商务部关于同意深圳达实智能股份有限公司股权转让、股东名称变更的批复》，同意东兴电子将股权转让给安进企业及股东更名事宜。2007年 1月 9日，深圳市贸易工业局出具了“深贸工资复[2007]0073号”《关于同意深圳达实智能股份有限公司股权转
让、股东名称变更的批复》，同意达实智能股权转让和股东更名事宜。2007年 2
月19日，达实智能换领了批准号为“商外资资审A字[2002]0070号”的《批准
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证书》。2007年5月11日，达实智能办理了股东变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，达实智能股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数/金额（万股/万元）|持股比例（%）|
|达实投资|2,170.00|49.566|
|安进企业|1,100.00|25.126|
|中机电|500.00|11.421|
|兖矿集团|158.00|3.609|
|深圳创新投|150.00|3.426|
|力合创业|150.00|3.426|
|深圳高新投|75.00|1.713|
|深港产学研|75.00|1.713|
|合计|4,378.00|100.00|

3、2007年7月第二次股权转让与增资扩股
2007年 3月 30日，安进企业和盛安机电签订了《股权转让协议》，安进企业将其持有达实智能股权以港币 1,056万元全部转让给盛安机电。2007年 4月30日，达实智能召开2006年度股东大会，审议通过了达实智能关于股份公司性质变更的议案，所有股东一致同意根据鹏城所出具的“深鹏所审字[2007]246号”《审计报告》，将可供股东分配利润中的 1,422万元转增资本，各股东（包括盛安机电）按各自持股比例相应转增股本。转增后达实智能的注册资本（股本）增加至5,800万元。
2007年 2月 27日，国家商务部出具了“[2007]第 11号”《关于审批委托部分外商投资企业变更事项》，委托企业所在地省级商务主管部门负责审批外商投资股份公司变更事项（不包括公司为上市进行的变更事项）。2007年6月20日，深圳市贸易工业局出具了“深贸工资复[2007]1554号”《关于深圳达实智能股份有限公司股权转让变更企业性质的批复》，同意上述股权转让，并撤销达实智能基于外商投资企业身份持有的《批准证书》。达实智能的公司性质由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
2007年 7月 6日，鹏城所出具了“深鹏所验字[2007]65号”《验资报告》，截至 2007年 7月 6日，达实智能的新增注册资本 1,422万元已足额缴纳。2007年 7月 24日，达实智能办理完毕了本次股东变更、公司性质变更和增资的工商
变更手续。
本次股权转让及增资扩股完成后，公司股权结构为：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数/金额（万股/万元）|持股比例（%）|
|达实投资|2,874.8288|49.5660|
|盛安机电|1,457.2864|25.1257|
|中机电|662.4029|11.4207|
|兖矿集团|209.3193|3.6090|
|深圳创新投|198.7209|3.4262|
|力合创业|198.7209|3.4262|
|深圳高新投|99.3604|1.7131|
|深港产学研|99.3604|1.7131|
|合计|5,800.00|100.00|

4、2007年12月第三次股权转让
2007年11月26日，达实智能召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市达实投资发展有限公司和盛安机电设备（深圳）有限公司向员工转让股权、落实员工持股方案的议案》。达实投资和盛安机电为了落实员工持股方案，合计向96名员工转让达实智能股份7,475,240股（占达实智能股本总额的12.8883%）。按照《员工持股方案》取得达实智能股份的96名员工分别于2007年 10月 26日、2007年 10月 30日与达实投资、盛安机电签署了《股份转让协议》，96名员工合计受让股份 7,475,240股，其中从达实投资受让股份 4,825,355股，从盛安机电受让股份2,649,885股。
邓欣曾为达实投资的股东，原持有达实投资21.5%的股权。2007年 1月 22日，刘磅、邓欣与达实投资签署协议，约定邓欣将其持有达实投资21.5%的股权转让给刘磅。作为转让达实投资股权的对价之一，刘磅同意通过达实投资或其他法律法规允许的方式给予邓欣以每股0.50元的价格受让达实智能60万股股份的权利。鉴于上述协议的约定并考虑到邓欣曾为达实智能的员工，达实投资于2007年 10月 26日与邓欣签署了《股份转让协议》，按照《员工持股方案》的认购价格转让达实智能股份60万股给邓欣。
2007年 12月 12日，深圳国际高新技术产权交易所出具了《非上市股份有限公司股东名册》（登记编号为：8116），2007年 12月 25日，深圳市工商行政管理局出具了《核准内资有限责任公司注册登记的有关资料》，证明上述股权转让已经过户登记并备案。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数/金额（万股/万元）|持股比例（%）|
|达实投资|2,332.2933|40.2120|
|盛安机电|1,192.2979|20.5569|
|中机电|662.4029|11.4207|
|兖矿集团|209.3193|3.6090|
|力合创业|198.7209|3.4262|
|深圳创新投|198.7209|3.4262|
|深圳高新投|99.3604|1.7131|
|深港产学研|99.3604|1.7131|
|邓欣|60.0000|1.0345|
|王丹宇等96名自然人|747.5240|12.8883|
|合计|5,800.00|100.00|

三、达实智能上市时的股本情况
经中国证监会以《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]596号）核准，达实智能首次公开发行2,000万股人民币普通股 A股，发行价为 20.50元/股，募集资金总额为 4.10亿元，扣除保荐承销费用后的募集资金额为 3.937亿元。2010年 5月 27日，鹏城所出具“深鹏所验字[2010]194号”《验资报告》，验证本次发行扣除保荐承销费用后的募集资金3.937亿元已到位。2010年7月16日，达实智能完成了本次增资工商变更登记。
经深圳证券交易所“深证上[2010]177号”《关于深圳达实智能股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，2010年 6月 3日，达实智能发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称：达实智能，股票代码：002421。
首次公开发行股票完成后，达实智能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行并转持后股权结构||
|||股数（万股）|比例（%）|
|1|达实投资|2,332.2933|29.9012|
|2|盛安机电|1,192.2979|15.2859|
|3|中机电（SS）|549.1526|7.0404|
|4|兖矿集团（SS）|173.5322|2.2248|
|5|力合创业（SS）|175.5907|2.2512|
|6|深圳创新投|198.7209|2.5477|
|7|深圳高新投（SS）|82.3729|1.0561|
|8|深港产学研|99.3604|1.2739|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行并转持后股权结构||
|||股数（万股）|比例（%）|
|9|全国社会保障基金理事会|189.1551|2.4251|
|10|邓欣|60.0000|0.7692|
|11|王丹宇等96名自然人股东|747.5240|9.5836|
|12|社会公众股|2,000.00|25.6410|
|合计||7,800.00|100.00|

注：SS(State-ownedShareholder的缩写)，指国有股。
四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2011年资本公积转增股本
经达实智能2011年3月召开的第四届董事会第七次会议和2011年4月召开的2010年度股东大会审议通过，达实智能以其2010年末总股本7,800万股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例进行资本公积转增股本。转增完成后，公司总股本增加至10,140万元。2011年5月11日，鹏城所出具了“深鹏所验字[2011]0137号”《验资报告》，验证达实智能已将资本公积 2,340万元转增股本。
2011年5月25日，达实智能完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记。
2、2012年实施股权激励计划及实施分红
（1）股权激励
2012年3月16日，达实智能第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，经中国证监会备案无异议后，2012年 5月 25日，达实智能 2012年第一次临时股东大会审议通过了《深圳达实智能股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，2012年6月14日，达实智能召开第四届董事会第十七次会议，确定2012年6月14日为限制性股票激励计划的授予日，向 76名激励对象授予 300万股限制性股票，授予价格为 8.51元/股，2012年 6月 28日，达实智能完成了限制性股票的授予登记。2012年 6月 19日，鹏城所出具了“深鹏所验字[2012]0140号”《验资报告》，验证因本次实施股权激励而引起注册资本增加的款项已足额缴纳，公司总股本增至 10,440万元。2012年8月28日，达实智能完成了本次增资的工商变更登记。
（2）实施分红
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 8月公司召开的第四届董事会和 2012年 9月公司召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过了《公司2012年中期利润分配预案》，达实智能以经鹏城所审计的母公司2012年上半年实现净利润16,357,341.21元为基数，以2012年 6月 30日公司总股本 104,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本由 104,400,000股增加至 208,800,000股。2012年 11月 5日，中勤万信出具了“勤信审字[2012]3057号”《验资报告》，验证达实智能已向全体股东转增股份共计 10,440万股。2012年 11月 20日，达实智能完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记。
3、2014年非公开发行股票
2014年3月11日，达实智能召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的相关议案。
本次非公开发行股票的发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；发行对象为刘磅、贾虹，发行数量为 4,700万股，其中：刘磅认购数量为2,000万股，贾虹认购数量为2,700万股。
2014年 4月 3日，达实智能召开 2013年度股东大会，审议通过上述议案。
经达实智能 2013年度股东大会审议通过，2013年的年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日总股本 208,800,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金股利（含税），共计派发现金20,880,000元（含税）。2014年5月28日，利润分配方案实施完毕。2014年 9月 3日，达实智能董事会发布《关于调整非公开发行股票价格的公告》，对本次非公开发行股票发行价格调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.23元/股。
2014年 8月 1日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年9月1日获得中国证监会核准批文（证监许可[2014]846号）。
2014年 9月 23日，中勤万信出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第 1037号），对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额 762,810,000.00元，扣除发行费用11,505,268.23元后，募集资金净额为751,304,731.77元。2014年11月10日，达实智能完成了本次增资的工商变更登记。
4、2015年实施第二次股权激励计划
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 11月 10日，达实智能第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2014年12月19日，达实智能第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
经中国证监会备案无异议后，2015年1月5日，达实智能2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等。
2015年1月5日，达实智能召开第五届董事会第十四次会议，确定2015年1月5日为限制性股票激励计划的授予日，公司拟授予第二期限制性股票645万股，其中首次授予数量 581万股，预留股份数量 64万股；激励对象 194名。首次授予价格为15.76元/股。激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，最终实际授予激励人数为193人，获授的限制性股票为580万股。
2015年 1月 29日，中勤万信出具勤信验字[2015]第1006《验资报告》，对达实智能截至2015年1月28日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了验证。2015年2月27日，达实智能完成了本次增资的工商变更登记。
五、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，达实投资为达实智能控股股东，刘磅先生为达实智能的实际控制人，上市公司最近三年实际控制人和控股权未发生变动。
六、上市公司重大资产重组情况
2012年，达实智能通过以现金收购股权及增资方式取得了北京启迪德润能源科技有限公司45%股权、以现金方式收购了上海联欣科技发展有限公司51%股权；
2014年，子公司达实联欣通过竞拍方式收购了上海腾隆变配电设备管理有限公司100%股权。除此外，最近三年达实智能未发生其他对外收购行为。上述收购均不构成重大资产重组。
最近三年，达实智能未发生过重大资产重组。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市公司主营业务发展情况
达实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商。在我国“十二五”规划期间，随着智慧城市建设从试点启动到进入高速发展期，达实智能凭借其在智慧建筑领域的深厚积累所建立的先发优势，率先完成向“智慧城市服务及运营商”的转型。达实智能参与了《智慧城市系列标准》的编制，并主编了《智慧城市总体规划指南》，标志着达实智能成为了国内智慧城市建设领域的标兵企业。截至目前，达实智能在智慧城市建设领域已经积累了丰硕成果，业务领域涉及智慧建筑、智慧交通、智慧数据中心、智慧医疗等。
从具体业务构成划分，达实智能主营业务业务主要为建筑智能化及建筑节能服务，同时提供绿色建筑公用工程业务、工业自动化业务及 IC卡读写设备的研发、生产、销售等业务。
建筑智能化业务方面，达实智能定位于商业建筑、住宅、公共建筑、工业建筑等市场，主要为新建建筑提供建筑智能化服务，具体内容为承建建筑智能化系统工程（信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程）。通过实施建筑智能化工程，传统建筑变成智慧建筑，能够以最少的能源和运行维护成本为用户提供安全、舒适、高效和便捷的建筑环境。
建筑节能服务方面，达实智能围绕中央空调节能，面向新建建筑和既有建筑，在商业模式创新和核心技术完善的基础上，根据客户对节能的不同需求提供中央空调节能改造、中央空调管理节能、建筑围护结构节能、能源监测等建筑节能服务。同时，公司围绕建筑“能源站”业务，针对大型商业综合体、政府办公楼、医院、工业建筑等细分市场，提供包括中央空调、采暖系统、热水系统在内的全面节能解决方案。
绿色建筑公用工程业务方面，达实智能定位于商业综合体、住宅、办公楼、电力公司等，主要为客户提供新建建筑的集约化供能（电/燃气）和供水的节能优化方案以及施工安装服务、变电站运行、维护及节能改造业务。通过实施绿色建筑公用工程，实现建筑降低能耗、节能环保的目的。
最近三年，达实智能主营业务收入及其构成情况如下：
单位：万元
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|建筑智能化及建筑节能|88,962.58|72.38%|74,860.07|76.47%|60,506.01|75.94%|
|绿色建筑公用工程|23,667.15|19.26%|16,799.85|17.16%|12,065.94|15.14%|
|工业自动化|4,242.08|3.45%|2,296.71|2.35%|4,108.56|5.16%|
|终端产品及其他|5,555.26|4.52%|3,935.04|4.02%|2,992.69|3.76%|
|融资租赁|484.63|0.39%|-|-|-|-|
|合计|122,911.70|100.00%|97,891.66|100.00%|79,673.20|100.00%|

八、上市公司最近三年主要财务指标
根据中勤万信出具的审计报告，达实智能2012-2014年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|205,084.59|103,617.58|78,234.65|
|非流动资产|54,953.94|43,443.36|43,644.84|
|资产总计|260,038.54|147,060.94|121,879.49|
|流动负债|75,293.99|55,665.22|40,300.82|
|非流动负债|10,000.00|4,544.98|4,550.07|
|负债合计|85,293.99|60,210.20|44,850.89|
|股东权益|174,744.55|86,850.74|77,028.60|
|归属母公司股东的权益|161,766.95|77,384.62|69,617.29|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|126,306.23|101,189.27|82,407.03|
|营业利润|16,493.35|11,839.61|11,625.91|
|利润总额|17,509.89|12,681.88|12,524.60|
|净利润|14,773.98|10,719.32|10,309.35|
|归属母公司股东的净利润|11,216.79|8,229.42|7,780.13|

3、合并现金流量表主要数据
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|11,410.78|452.08|10,430.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-67,029.95|-4,259.89|-17,543.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,989.30|3,522.77|-597.19|
|现金及现金等价物净增加额|24,370.12|-285.04|-7,709.99|

九、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，达实智能的股权控制关系如下图所示：
刘磅 涂德猛 刘昂
||
|-|
|61.50%|

||
|-|
|23.50%|

拉萨市达实投资发展有限公司
7.65% 23.18%
】% 】%
深圳达实智能股份有限公司
（二）控股股东的基本情况
达实投资为达实智能控股股东，截至本报告出具日其持有上市公司23.18%的股权。达实投资具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|拉萨市达实投资发展有限公司|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|刘昂|
|成立日期|1997年5月13日|
|注册地址|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1418室|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另报）、国内商业、物资供销业；软件技术开发、经济信息咨询；通讯产品销售及研发；自营和代理各类商品及技术的净出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|主要从事投资业务|
|股权结构|刘磅持股61.50%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|涂德猛持股23.50%|
|刘昂持股15.00%|

（三）实际控制人的基本情况
刘磅先生为达实智能主要创始人，历任达实智能第一、第二、第三、第四届董事会董事长兼总经理，现任达实智能第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权，为达实智能实际控制人。
刘磅先生，1963年10月出生，研究生学历、高级工程师。
十、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易涉及上市公司向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨等发行股份及支付现金购买久信医疗100%的股权，同时向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%。
交易对方本次拟出售的久信医疗股权如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例|
|1|房志刚|4,237.68|70.628%|
|2|孙绍朋|158.40|2.640%|
|3|周鸿坚|18.48|0.308%|
|4|储元明|18.48|0.308%|
|5|常州瑞信投资中心（有限合伙）|294.89|4.915%|
|6|常州臻信投资中心（有限合伙）|72.07|1.201%|
|7|上海玖势股权投资中心（有限合伙）|360.00|6.000%|
|8|南京优势股权投资基金（有限合伙）|240.00|4.000%|
|9|扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）|240.00|4.000%|
|10|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|120.00|2.000%|
|11|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|120.00|2.000%|
|12|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）|120.00|2.000%|
|合计||6,000.00|100.00%|

二、本次交易对方详细情况
（一）房志刚
1、房志刚基本情况
|||
|-|-|
|姓名|房志刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3204021957****0830|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|江苏省常州市天宁区翠竹新村***号|
|通讯地址|江苏省常州市新北区汉江西路103号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
房志刚自 2012年 1月至今担任久信医疗董事长。除此之外，截至本报告书签署之日，房志刚其他任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|职务|产权关系|
|1|江苏久信净化设备有限公司|执行董事兼总经理|久信医疗子公司|
|2|江苏德盟传输物流系统有限公司|执行董事兼总经理|久信医疗子公司|
|3|江苏智发数字医疗科技有限公司|执行董事兼总经理|久信医疗子公司|
|4|常州迪恩医疗器械有限公司|执行董事兼总经理|房志刚控制的公司|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除久信医疗外，房志刚控制的核心企业及关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|常州迪恩医疗器械有限公司|注册号|320407000046895|
|类型|有限责任公司|成立日期|2004年2月26日|
|法定代表人|房志刚|注册资本|5,000万元|
|营业期限自|2004年2月26日|营业期限至|2024年2月25日|
|股东情况|房志刚出资3,750万元，持股比例75%，姚红娟出资1,250万元，持股比例25%（房志刚与姚红娟为夫妻关系）|||
|住所|常州新北区金沙江路10号|||
|经营范围|三类植入材料及人工器官、一类基础外科及矫形外科（骨科）手术器械的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，房志刚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
房志刚已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）孙绍朋
1、孙绍朋基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙绍朋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3702221970****2050|
|住所|江苏省常州市天宁区翠竹新村*幢*单元***室|
|通讯地址|江苏省常州市新北区汉江西路103号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
孙绍朋自 2012年 1月至今担任久信医疗董事、总经理、法定代表人。除此之外，截至本报告书签署之日，孙绍朋其他任职及其与任职单位的产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|职务|产权关系|
|1|江苏德盟传输物流系统有限公司|监事|久信医疗子公司|
|2|江苏智发数字医疗科技有限公司|监事|久信医疗子公司|
|3|常州丹迪医疗器械有限公司|执行董事兼总经理|久信医疗子公司|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除投资久信医疗外，孙绍朋未投资其他企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，孙绍朋未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
孙绍朋已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
（三）周鸿坚
1、周鸿坚基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周鸿坚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3204051968****0234|
|住所|江苏省常州市天宁区朝阳四村**幢**单元**室|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|江苏省常州市新北区汉江西路103号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周鸿坚自 2012年 1月至今担任久信医疗副总经理。除此之外，截至本报告
书签署之日，周鸿坚未在其他单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除投资久信医疗外，周鸿坚未投资其他企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，周鸿坚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
周鸿坚已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
（四）储元明
1、储元明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|储元明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3204211972****4216|
|住所|江苏省常州市新北区常信怀德名园**幢**室|
|通讯地址|江苏省常州市新北区汉江西路103号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
储元明自 2012年 1月迄今担任久信医疗董事、副总经理。除此之外，截至本报告书签署之日，储元明未在其他单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除投资久信医疗外，储元明未投资其他企业。
4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，储元明未向公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚情况
储元明已出具声明函：“本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。”
（五）常州瑞信投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州瑞信投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|常州市新北区金沙江路10号|
|办公地址|常州市新北区金沙江路10号|
|执行事务合伙人|房志刚|
|出资额|670.2万元|
|营业执照注册号|320400000044814|
|税务登记证号|320400053467704|
|成立日期|2012年8月30日|
|经营范围|股权投资、项目投资，投资咨询及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日，常州瑞信共有16名合伙人，其中普通合伙人为房志刚，其余15名为有限合伙人，常州瑞信的股权控制关系如下图所示：
房志刚（普通合伙人） 其他15名有限合伙人
78.36% 21.64%
常州瑞信投资中心(有限合伙）
常州瑞信股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例|
|房志刚|525.20|78.36%|
|袁风保|21.00|3.13%|
|刘长青|8.40|1.25%|
|徐 峰|7.20|1.07%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|汪 辉|4.00|0.60%|
|吕建兴|12.00|1.79%|
|王 波|2.40|0.36%|
|丁晓敏|2.40|0.36%|
|冯培兵|24.00|3.58%|
|姚维权|9.60|1.43%|
|汤旭锋|3.60|0.54%|
|倪井忠|10.80|1.61%|
|郑培中|9.60|1.43%|
|陈 俊|9.60|1.43%|
|朱业波|9.60|1.43%|
|王书红|10.80|1.61%|
|合计|670.20|100.00%|

自然人股东基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号码|住址|
|房志刚|3204021957****0830|江苏省常州市天宁区翠竹新村***号|
|袁风保|3604301972****2316|江西省九江市彭泽县龙城镇龙城大道二中东区****号|
|刘长青|1101081964****2413|江苏省常州市钟楼区三堡街南楼****|
|徐 峰|3204021971****0213|江苏省常州市天宁区红梅西村****|
|汪 辉|3204111980****3715|江苏省常州市天宁区红梅街道林园村委庵前村****|
|吕建兴|3204041968****1417|江苏省常州市天宁区新天地花苑****|
|王 波|3211231981****2010|江苏省常州市武进区湖塘镇东庄村委张家村****|
|丁晓敏|3204021982****2214|江苏省常州市新北区新民家园*幢*单元****|
|冯培兵|3209231976****4510|江苏省常州市新北区富都新村北楼*幢*单元****|
|姚维权|3207231985****451X|江苏省常州市武进区湖塘镇滆湖路****|
|汤旭锋|3204041978****0436|江苏省常州市戚墅堰区五益新村*幢*单元****|
|倪井忠|3411271975****4413|安徽省明光市太平乡安淮村****|
|郑培中|3210281968****563X|江苏省姜堰市梁徐镇坡岭村八组****|
|陈 俊|3204111982****2515|江苏省常州市钟楼区五星街道新新村委河湾村****|
|朱业波|3204831981****4219|江苏省常州市武进区湟里镇后坊村委肖家账房****|
|王书红|3210281978****2013|江苏省姜堰市顾高镇芦庄村*组****|

3、历史沿革
2012年8月，常州瑞信成立，投资额为1,000万元，其中：房志刚认缴出资
额980万元、孙绍朋认缴出资额20万元。普通合伙人为房志刚。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年11月，常州瑞信有限合伙人及出资额变更，有限合伙人由原孙绍朋变更为许梅珠、袁风保、汤琴、沈仁兴、吴鉴、刘长青、徐峰、苏小龙、郭勤才、汪辉、陶麒、吕建兴、王波、丁晓敏、冯培兵、姚维权、汤旭锋、董翼枫、倪井忠、郑培中、陈俊、朱业波、王书红等23名，出资额变更为670.2万元。
2013年4月，有限合伙人汤琴、郭勤才、许梅珠、苏小龙、陶麒因离职退伙并将所持股份转让给房志刚。
2014年8月，有限合伙人吴鉴因离职退伙并将所持出资份额转让给房志刚，变更后其合伙人为袁风保、沈仁兴、刘长青、徐峰、汪辉、吕建兴、王波、丁晓敏、冯培兵、姚维权、汤旭锋、董翼枫、倪井忠、郑培中、陈俊、朱业波、王书红等17名有限合伙人。
2015年3月，有限合伙人董翼枫因离职退伙并将所持出资份额转让给房志刚，变更后其合伙人为袁风保、沈仁兴、刘长青、徐峰、汪辉、吕建兴、王波、丁晓敏、冯培兵、姚维权、汤旭锋、倪井忠、郑培中、陈俊、朱业波、王书红等16名有限合伙人。
2015年 4月，有限合伙人沈仁兴因离职退伙并将所持出资份额转让给房志刚，汪辉将所持部分出资份额转让给房志刚，变更后其合伙人为袁风保、刘长青、徐峰、汪辉、吕建兴、王波、丁晓敏、冯培兵、姚维权、汤旭锋、倪井忠、郑培中、陈俊、朱业波、王书红等 15名有限合伙人。本次变更以后，截至本报告签署日，常州瑞信的出资情况未发生变化。截至本报告签署日，常州瑞信合伙人情况具体参见本章“（五）常州瑞信投资中心（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。
4、主要业务发展状况
常州瑞信为员工持股公司，除投资久信医疗外，未从事其他业务。
5、最近一年简要财务报表
根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（常永嘉财审[2015]第228号），常州瑞信2014年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|670.01|营业收入|-|
|负责合计|-|利润总额|23.53|
|所有者权益|670.01|净利润|23.53|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、主要对外投资企业情况
除标的公司外，常州瑞信未投资其他企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，常州瑞信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，常州瑞信特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
9、一致行动人
房志刚持有常州瑞信78.36%股权，且担任常州瑞信的执行事务合伙人。因此，交易对方房志刚与常州瑞信存在关联关系，构成一致行动人。
（六）常州臻信投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州臻信投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|常州市新北区金沙江路10号|
|办公地址|常州市新北区金沙江路10号|
|执行事务合伙人|房正福|
|出资额|163.80万元|
|营业执照注册号|320400000044822|
|税务登记证号|320400053467675|
|成立日期|2012年8月30日|
|经营范围|股权投资、项目投资，投资咨询及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日，常州臻信共有21名合伙人，其中普通合伙人为房正福，其余20名为有限合伙人，常州臻信的股权控制关系如下图所示：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房正福（普通合伙人） 其他20名有限合伙人
16.48% 83.52%
常州臻信投资中心（有限合伙）
常州臻信股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例|
|房正福|27.00|16.48%|
|喻红旭|4.80|2.93%|
|李立新|8.40|5.13%|
|金建国|1.20|0.73%|
|王旭平|1.20|0.73%|
|陆浩东|1.20|0.73%|
|袁建勋|1.20|0.73%|
|袁兴中|3.60|2.20%|
|俞建平|24.00|14.65%|
|黄幼宁|3.60|2.20%|
|袁亚峰|1.20|0.73%|
|段 克|12.00|7.33%|
|雷红喜|9.60|5.86%|
|朱永新|6.00|3.66%|
|彭永权|7.20|4.40%|
|杜能文|7.20|4.40%|
|吴进京|7.20|4.40%|
|吴永军|6.00|3.66%|
|陈玉庆|13.20|8.06%|
|许 茹|13.20|8.06%|
|张志强|4.80|2.93%|
|合计|163.80|100.00%|

自然人股东基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|住址|
|房正福|3202821975****3038|江苏省常州市天宁区北环新村****号|
|喻红旭|4202051980****5711|江苏省常州市钟楼区香江华庭花园6幢丙单元****|
|李立新|3204211975****0734|江苏省常州市武进区遥观镇芳庄村委严家头村****号|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金建国|3202041966****0619|江苏省常州市天宁区通济村****|
|王旭平|3204221972****1813|江苏省常州市钟楼区新闸镇庆丰村委史家塘****号|
|陆浩东|3204211977****8115|江苏省常州市新北区罗溪镇溪南村委前南庄****号|
|袁建勋|3204041969****0213|江苏省常州市钟楼区永红街道东方村委袁家塘****号|
|袁兴中|5129221974****7598|江苏省常州市新北区燕兴新村28幢乙单元****室|
|俞建平|3204041952****1424|江苏省常州市钟楼区西新公廨****|
|黄幼宁|3204021958****1220|江苏省常州市钟楼区怀德苑38幢丁单元****室|
|袁亚峰|3204211978****6512|江苏省常州市新北区薛家镇船坊村委****号|
|段克|3204221971****623X|江苏省常州市钟楼区广化街****|
|雷红喜|3204021968****0612|江苏省常州市天宁区翠竹新村****|
|朱永新|3206251970****5417|江苏省海门市海门镇世纪光华苑****|
|彭永权|3202191960****0274|江苏省江阴市璜土镇东白土村后彭村****|
|杜能文|3211231969****7710|江苏省句容市天王镇袁巷街道****号|
|吴进京|3702221969****2015|山东省即墨市王村镇中王村****|
|吴永军|3204041970****1611|江苏省常州市天宁区朝阳四村****室|
|陈玉庆|3204021973****0838|江苏省常州市天宁区故园里9幢丁单元****|
|许茹|3204041975****1221|江苏省常州市新北区绿洲家园****|
|张志强|3204021974****0219|江苏省常州市钟楼区芦墅广景苑21幢丙单元****|

3、历史沿革
2012年 8月，常州臻信成立，认缴投资额为 500万元，其中：房志刚出资 499.85万元、黄幼宁出资0.15万元。普通合伙人为房志刚。
2012年11月，常州臻信普通合伙人变更为房正福，有限合伙人及出资额变更，有限合伙人由原黄幼宁变更为翟蒙蒙、喻红旭、卞英俊、李立新、周述斌、金建国、王旭平、陆浩东、袁建勋、袁兴中、俞建平、黄幼宁、杨亚露、袁亚峰、段克、雷红喜、朱永新、彭永权、杜能文、吴进京、吴永军、陈玉庆、许茹、张志强等24名有限合伙人，出资额变更为163.8万元。
2013年11月，有限合伙人卞英俊、周述斌因离职退伙并将所持出资份额转让给房正福。
2014年 8月，有限合伙人杨亚露因离职退伙并将所持出资份额转让给房正福，变更后其合伙人为翟蒙蒙、喻红旭、李立新、金建国、王旭平、陆浩东、袁建勋、袁兴中、俞建平、黄幼宁、袁亚峰、段克、雷红喜、朱永新、彭永权、杜能文、吴进京、吴永军、陈玉庆、许茹、张志强等21名有限合伙人。
2015年 3月，有限合伙人翟蒙蒙因离职退伙并将所持出资份额转让给房正
福，变更后其合伙人为喻红旭、李立新、金建国、王旭平、陆浩东、袁建勋、袁
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴中、俞建平、黄幼宁、袁亚峰、段克、雷红喜、朱永新、彭永权、杜能文、吴进京、吴永军、陈玉庆、许茹、张志强等 20名有限合伙人。本次变更以后，截至本报告签署日，常州臻信的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日，常州臻信合伙人情况具体参见本节“（六）常州臻信投资中心（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。
4、主要业务发展状况
常州臻信为员工持股公司，除投资久信医疗外，未从事其他业务。
5、最近一年简要财务报表
根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（常永嘉财审[2015]第227号），常州臻信2014年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|163.59|营业收入|-|
|负责合计|-|利润总额|5.68|
|所有者权益|163.59|净利润|5.68|

6、主要对外投资企业情况
除标的公司外，常州臻信未投资其他企业。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，常州臻信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，常州臻信特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
（七）上海玖势股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海玖势股权投资中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|上海市闵行区平阳1526号1383室|
|办公地址|上海市闵行区平阳1526号1383室|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|常州优势股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吴克忠）|
|出资额|14,050.00万元|
|营业执照注册号|310000000101844|
|税务登记证号|310112566584826|
|成立日期|2010年12月17日|
|经营范围|股权投资、投资管理、投资咨询|

2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日，上海玖势股权关系如下图所示：
何秀妮 何玉德
90% 10%
上海科维思投资有限公司 吴克忠 卢晓晨
45% 10%
45%
天津市优势创业投资管理有限公司 上海经玖投资管理有限公司
||
|-|
|60%|

常 常 常 江 江
卞
州
州 州 苏
苏
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欧 势 洋
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纺
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股
木
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融
等
路
限权
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织
有
实
合投
有 担
人
业 伙 限 保
资
限 有 ） 公 有
管
公 限 司
限
理
公
司 公
中 司
司
心
4.27% 3.56% 1.07% 3.56% 7.12% 80.44%上海玖势股权投资中心（有限合伙）
上海玖势的股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例|
|常州优势股权投资管理中心（有限合伙）|150.00|1.07%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|卞伟锋|500.00|3.56%|
|曹峻巍|1,000.00|7.12%|
|常州瑞泽纺织有限公司|600.00|4.27%|
|常州市欧凡路实业有限公司|500.00|3.56%|
|戴云芬|1,000.00|7.12%|
|董刚江|1,000.00|7.12%|
|费耀洪|500.00|3.56%|
|黄文勇|500.00|3.56%|
|江苏南洋木业有限公司|500.00|3.56%|
|江苏永之信融资担保有限公司|1,000.00|7.12%|
|蒋明峰|1,000.00|7.12%|
|蒋月霞|500.00|3.56%|
|刘诗颐|500.00|3.56%|
|宋锷|500.00|3.56%|
|岳逸阳|1,300.00|9.25%|
|张玲|3,000.00|21.35%|
|合计|14,050.00|100.00%|

3、主要合伙人基本情况
上海玖势共有17名合伙人，普通合伙人为常州优势股权投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|320400000038828|名称|常州优势股权投资管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|执行事务合伙人|戴奕|
|主要经营场所|常州市潞城街72号|||
|经营范围|投资管理、投资咨询、股权投资。|||
|合伙期限自|2010年11月4日|合伙期限至|2017年11月3日|
|登记机关|江苏省常州工商行政管理局|||
|合伙人信息|天津市优势创业投资管理有限公司（60%）、上海经玖投资管理有限公司（40%）|||

4、历史沿革
2010年12月，上海玖势成立，认缴投资额为20,000万元，其中：常州优势股权投资管理中心（有限合伙）计划出资 200万元、刘诗颐计划出资 19,800万元。执行事务合伙人为常州优势股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：戴
奕）。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 1月，执行事务合伙人变更为常州优势股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吴克忠）。
2011年 4月，上海玖势认缴出资额变更为 14,050万元，其有限合伙人由原刘诗颐 1名变更为卞伟锋等 16名有限合伙人。本次变更以后，截至本报告签署日，上海玖势的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日，上海玖势合伙人情况具体参见本章“（七）上海玖势股权投资中心（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
上海玖势成立以来主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据上海玖势提供的财务报表（未经审计），上海玖势2014年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|9,432.67|营业收入|-|
|负债合计|1.01|利润总额|-262.26|
|所有者权益|9,431.66|净利润|-262.26|

7、主要对外投资企业情况
除标的公司外，上海玖势的主要下属子公司、参股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|持股比例（%）|
|1|南京天印科技有限公司|干混砂浆搅拌器|4.7478|
|2|安徽来福高科有限公司|氨基丁酸|6.67|
|3|重庆鹏方交通科技股份有限公司|道路路面、工程技术|2.6129|
|4|上海郑明现代物流有限公司|物流|1.7262|
|5|江苏河马井股份有限公司|塑料管道|8.6667|

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海玖势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，上海玖势特出具以下承诺
与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
（八）南京优势股权投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京优势股权投资基金（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|南京市白下区光华路1号白下高新园区孵化大楼A165室|
|办公地址|南京市白下区光华路1号白下高新园区孵化大楼A165室|
|执行事务合伙人|天津市优势创业投资管理有限公司委派卢晓晨为代表|
|出资额|10,200万元|
|营业执照注册号|320100000160049|
|税务登记证号|320103053298816|
|成立日期|2012年11月13日|

2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日，南京优势股权关系如下图所示：
何秀妮 何玉德
90% 10%
上海科维思投资有限公司 吴克忠 卢晓晨
45% 45% 10%
江苏茅迪集团有限公司 天津市优势创业投资管理有限公司 陈荣等15人（有限合伙）
9.8039% 0.9804% 89.2162%南京优势股权投资基金（有限合伙）
南京优势股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例|
|天津市优势创业投资管理有限公司|100|0.9804%|
|陈荣|1,000|9.8039%|
|胡宇明|500|4.9020%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|齐岳姗|500|4.9020%|
|谢小明|500|4.9020%|
|韩廷恩|500|4.9020%|
|戴玲英|1,500|14.7059%|
|刘志诚|600|5.8824%|
|金友功|500|4.9020%|
|余宝贤|500|4.9020%|
|朱强|500|4.9020%|
|夏方|500|4.9020%|
|崔桂霞|500|4.9020%|
|王志星|500|4.9020%|
|郑丽|500|4.9020%|
|李海江|500|4.9020%|
|江苏茅迪集团有限公司|1,000|9.8039%|
|合计|10,200|100.0000%|

3、主要合伙人基本情况
南京优势共有17名合伙人，普通合伙人为天津市优势创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|120191000029789|名称|天津市优势创业投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司|法定代表人|吴克忠|
|注册资本|3,000万元|成立日期|2008年6月20日|
|住所|天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4层4030室|||
|营业期限自|2008年6月20日|营业期限至|2028年6月19日|
|经营范围|受托管理私募股权投资基金，从事投融管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|||
|登记机关|天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局|||
|股东情况|上海科维思投资有限公司（45%）、卢晓晨（10%）、吴克忠（45%）|||

4、历史沿革
2012年11月，南京优势成立，认缴投资额为3亿元，其中：天津市优势创业投资管理有限公司计划出资300万元、上海财中创业投资中心（有限合伙）计划出资29,700万元。普通合伙人为天津市优势创业投资管理有限公司。
2013年 1月，南京优势合伙人及认缴出资额变更，其有限合伙人由原上海
财中创业投资中心（有限合伙）变更为江苏茅迪集团有限公司等 16名有限合伙
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人，出资额变更为 10,200万元。自本次变更以后，南京优势的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日，南京优势合伙人情况具体参见本章“（八）南京优势股权投资基金（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
南京优势主要从事非证券股权投资级相关咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据上海海明会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（沪海审字[2015]第0079号），南京优势2014年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|9,983.34|营业收入|-|
|负债合计|-|利润总额|-54.21|
|所有者权益|9,983.34|净利润|-54.21|

7、主要对外投资企业情况
除标的公司外，南京优势的主要下属子公司、参股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|占比（%）|
|1|江苏艾科半导体有限公司|半导体检测|3.408|
|2|无锡曼茶罗软件有限公司|医疗信息化|5.1546|

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南京优势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，南京优势特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
（九）佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|合伙企业|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第七层05单元|
|办公地址|佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦第七层05单元|
|执行事务合伙人|佛山优势资本创业投资管理有限公司（委派代表：卢晓晨）|
|出资额|18,000万元|
|营业执照注册号|40600000029382|
|税务登记证号|440605055393729|
|成立日期|2012年10月24日|
|经营范围|股权投资，资产管理，投资咨询。|

2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日，佛山优势股权关系如下图所示：
陈志雄 周丹 卢晓晨 吴克忠
30%
10% 30% 30%
佛山市优势创业投资管理有限公司 卢晓晨、吴克忠等5人
2% 98%
佛山优势资本创业投资
赵广荣等13人
管理有限公司
1.1111% 98.8889%
佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）
佛山优势股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例|
|佛山优势资本创业投资管理有限公司|200|1.1111%|
|陈活成|500|2.7778%|
|冯贤均|500|2.7778%|
|李佳成|500|2.7778%|
|余璐龙|500|2.7778%|
|李凤仪|600|3.3333%|
|冯国球|1,000|5.5556%|
|梁佩华|1,000|5.5556%|
|伍碧仪|1,000|5.5556%|
|陆酉教|2,000|11.1111%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|邵永滔|2,000|11.1111%|
|张汉成|2,000|11.1111%|
|陈志雄|3,000|16.6667%|
|赵广荣|3,200|17.7778%|
|合 计|18,000|100.0000%|

3、主要合伙人基本情况
佛山优势共有 14名合伙人，普通合伙人为佛山优势资本创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|440682000348038|名称|佛山优势资本创业投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司|法定代表人|卢晓晨|
|注册资本|101万元|成立日期|2012年9月26日|
|住所|佛山市南海区桂城南平西路13号承业大厦第七层04单元自编A|||
|营业期限自|2012年9月26日|营业期限至|长期|
|经营范围|创业投资管理，以自有资产对外投资，财务咨询，融资策划，企业上市策划、咨询服务。|||
|登记机关|佛山市南海区工商行政管理局|||
|股东情况|陈志雄（28%）、卢晓晨（27%）、余璐龙（6%）、吴克忠（27%）、杜婷婷（10%）、佛山市优势创业投资管理有限公司（2%）|||

4、历史沿革
2012年 10月，佛山优势成立，出资额为 1.8亿元，其中：佛山优势资本创业投资管理有限公司计划出资 200万元、赵广荣等 13名投资者合计计划出资 17,800万元。普通合伙人为佛山优势资本创业投资管理有限公司。
自设立以来，佛山优势的出资情况未发生变化。截至本报告签署日，佛山优势合伙人情况具体参见本章“（九）佛山优势资本创业投资合伙（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
佛山优势主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据佛山优势提供的财务报表（未经审计），佛山优势2014年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|9,256.05|营业收入|0.00|
|负债合计|550.00|利润总额|-0.30|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|8,706.06|净利润|-0.30|

7、主要对外投资企业情况
除标的公司外，佛山优势的主要下属子公司、参股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|占比（%）|
|1|上海通路快捷网络服务外包有限公司|提供招商外包、渠道盈利咨询、电商分销外包、精准招商推广、营销托管等服务。|3.75|
|2|北京福瑞通科技有限公司|果蔬贮藏保鲜技术的研发、气调库专用设备的生产、气调保鲜库工程的承建。|0.75|
|3|广东拓扑中润科技发展有限公司|纳米材料和产品的设计、研发、生产及应用。|8.00|
|4|北京匡恩网络科技有限责任公司|工业控制系统网络安全综合解决方案。|15.00|

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，佛山优势未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，佛山优势特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
10、一致行动人
上海玖势的执行事务合伙人为常州优势，委派代表为吴克忠；常州优势的执行事务合伙人为天津优势。卢晓晨、吴克忠合计持有天津优势55%的股权。吴克忠担任天津优势董事长，卢晓晨担任天津优势董事。
南京优势的执行事务合伙人为天津优势，委派代表为卢晓晨。
佛山优势的执行事务合伙人为佛山优势资本创业投资管理有限公司，委派代表为卢晓晨。卢晓晨、吴克忠合计持有佛山优势资本创业投资管理有限公司54%的股权。卢晓晨、吴克忠基本情况如下：
（1）卢晓晨基本情况
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|卢晓晨|性别|男|
|国籍|中国|身份证|3601031964****0314|
|住所|上海市浦东新区兰天路****|通讯地址|上海市浦东新区兰天路****|

（2）吴克忠基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴克忠|性别|男|
|国籍|中国|身份证|3101051964****1216|
|住所|上海市浦东新区东方路****|通讯地址|上海市浦东新区东方路****|

因此，卢晓晨、吴克忠对上海玖势、南京优势及佛山优势的经营决策有重大影响。交易对方上海玖势、南京优势及佛山优势存在关联关系，构成一致行动人。
（十）扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|扬州市扬子江北路557号4号楼3层|
|办公地址|扬州市扬子江北路557号4号楼3层|
|执行事务合伙人|江苏金茂创业投资管理有限公司 委派代表:张敏|
|出资额|12,500万元|
|营业执照注册号|321000000087155|
|税务登记证号|321027060222756|
|成立日期|2013年01月08日|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日，扬州经信股权关系如下图所示：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张敏
||
|-|
|100%|

||
|-|
|张敏|
|40%|

||
|-|
|30%|

扬
江 扬 陈
扬
州 苏 州
州
锡
市
万
江 市 中市 赟
邗
润 管苏 心华
江 产 等
理金 （工
国 投
公 有茂 权 有股 6
司
有
资
限创 限权
资 交 人
有 公业 和投
产
司投
易 ）资
经
限
资
中
有基
营 公
限金
有
司
心
公管
限
司理
8.00% 4.00% 6.00% 30.00% 5.60% 46.40%扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)
扬州经信股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|江苏金茂创业投资管理有限公司|750|6.00|
|陈锡赟|300|2.40|
|马宏奎|300|2.40|
|纪伟|1,000|8.00|
|刘寅洁|200|1.60|
|王小双|200|1.60|
|洪兆根|3,800|30.40|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|1,000|8.00|
|江苏万润投资有限公司|500|4.00|
|扬州市产权交易中心|3,750|30.00|
|扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）|700|5.60|
|合 计|12,500|100.00|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要合伙人基本情况
扬州经信共有 11名合伙人，普通合伙人为江苏金茂创业投资管理有限公司（委派代表：张敏），其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|320000000081029|名称|江苏金茂创业投资管理有限公司||
|类型|有限责任公司|成立日期|2009年7月9日||
|法定代表人|段小光|注册资本|1,000万元||
|住所|南京市六合区金江公路金牛工业集中区创业路1号创业大楼一楼124室||||
|经营范围|创业投资管理，创业投资，投资咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|成立时间|2009年7月9日|登记机关||江苏省工商行政管理局|
|股东情况|江苏金茂国际投资咨询有限公司（13%）、段小光（30%）、张敏（40%）、许颙良（17%）||||

4、历史沿革
2013年 1月，扬州经信成立，出资额为 15,000万元，其中：江苏金茂创业投资管理有限公司计划出资750万元，刘建龙、扬州市产权交易中心、扬州市邗江国有资产经营有限公司、吴一凡、高雅芝、纪伟、江苏万润投资有限公司、马宏奎、陈锡赟等 9名投资者合计计划出资 14,250万元。普通合伙人为江苏金茂创业投资管理有限公司。
2014年 1月，扬州经信合伙人吴一凡、高雅芝退伙，其中吴一凡将出资份额转让给扬州民生置业有限公司，高雅芝将股份转让给扬州市产权中心和扬州市邗江国有资产经营有限公司。有限合伙人由9名变更为8名有限合伙人，出资额变更为12,250万元。
2015年 4月，扬州经信合伙人刘建龙、扬州民生置业有限公司退伙，其中扬州民生置业有限公司将出资份额转让给洪兆根。新增有限合伙人扬州市华工股权投资基金管理中心（有限合伙）、刘寅洁、王小双、洪兆根。有限合伙人由 8名变更为10名有限合伙人，出资额变更为12,500万元。
自本次变更以后，扬州经信的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日，扬州经信合伙人情况具体参见本节“（十）扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
扬州经信主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天衡审字[2015]00138号），扬州经信2014年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|10,034.37|营业收入|-|
|负债合计|-|利润总额|-202.36|
|所有者权益|10,034.37|净利润|-202.36|

7、主要对外投资企业情况
除标的公司外，扬州经信的主要下属子公司、参股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|持股比例|
|1|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR 脱硝催化剂制造，脱硫脱硝专用及配套设备制造。|0.70%|
|2|无锡蠡湖叶轮制造有限公司|叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造、销售。|3.48%|
|3|万邦德制药集团股份有限公司|药品生产等。|1.00%|
|4|中国光电国际有限公司|光伏支架供应及安装，分布式光伏电站开发、投资及运营维护。|3.23%|

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，扬州经信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，扬州经信特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
（十一）常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|常州市武进经济开发区腾龙路2号|
|办公地址|常州市武进经济开发区腾龙路2号|
|执行事务合伙人|常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表张敏|
|出资额|4,800万元|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|320400000041813|
|税务登记证号|320400582264566|
|成立日期|2011年9月5日|

2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日，股权关系如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||朱国钧||
|80%|2%||18%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||张敏||张为斌||
|25%|20%||10%||10%|

常州金码创业投资管理
江苏慧德科技发展有限公司 丁洪伟等6人
合伙企业（有限合伙）
80%10% 10%
常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
常州金茂股权控制及股东情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例|
|常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）|480.00|10.00%|
|丁洪伟|1,279.96|26.67%|
|赵孟|960.00|20.00%|
|沈鸣生|480.00|10.00%|
|吴岳云|400.04|8.33%|
|陆建新|160.04|3.33%|
|周飞平|240.00|16.67%|
|江苏慧德科技发展有限公司|799.96|10.00%|
|合计|4,800.00|100.00%|

3、主要合伙人基本情况
常州金茂共有 8名合伙人，普通合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表张敏），其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|320400000041784|名称|常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类型|有限合伙企业|执行事务合伙人|张敏|
|主要经营场所|常州市武进经济开发区腾龙路2号|||
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|合伙期限自|2011年8月31日|合伙期限至|2021年8月24日|
|登记机关|江苏省常州工商行政管理局|成立日期|2011年8月31日|
|股东情况|苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）（35%）、段小光（25%）、张敏（20%）、许颙良（10%）、张为斌（10%）|||

4、历史沿革
2011年 9月，常州金茂成立，认缴投资额为 30,000万元，其中：江苏金茂创业投资管理有限公司计划出资 29,700万元、虞冠男计划出资 300万元。普通合伙人为江苏金茂创业投资管理有限公司（委派代表张敏）。
2012年 3月，常州金茂变更普通合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表张敏），有限合伙人由虞冠男变更为丁洪伟、江苏慧德科技发展有限公司、赵孟、沈鸣生、吴岳云、陆建新、周飞平等 7名有限合伙人，出资额由30,000万元变更为11,000万元。
2013年11月，常州金茂经全体合伙人一致同意，将出资额由11,000万元变更为4,800万元。自本次变更以后，常州金茂的出资情况未发生变化。
截至本报告签署日，常州金茂合伙人情况具体参见本章“（十一）常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
常州金茂主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字[2015]00146号），常州金茂2014年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|4,618.91|营业收入|-|
|负债合计|75.18|利润总额|-74.46|
|所有者权益|4,543.73|净利润|-74.46|

7、主要对外投资企业情况
除标的公司外，常州金茂的主要下属子公司、参股公司情况如下：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|持股比例|
|1|无锡和荣科技有限公司|硅片切割废液加工|2.5%|
|2|南京奥联汽车电子电器股份有限公司|研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品|6.0%|
|3|常州二维碳素科技有限公司|应用于触摸屏、太阳能电池、柔性电子等领域透明电极的石墨烯薄膜材料的研发、技术服务|1.5%|

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，常州金茂未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，常州金茂特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
10、一致行动人
扬州经信的执行事务合伙人为江苏金茂创业投资管理有限公司，委派代表为张敏；江苏金茂创业投资管理有限公司的实际控制人为张敏。
常州金茂的执行事务合伙人为常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为张敏。常州金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为张敏。张敏基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张敏|性别|女|
|国籍|中国|身份证|3201061960****2046|
|住所|南京市鼓楼区牌楼巷47号****|通讯地址|南京市鼓楼区牌楼巷47号****|

因此，张敏对扬州经信和常州金茂的经营决策有重大影响。交易对方扬州经信和常州金茂存在关联关系，构成一致行动人。
（十二）南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业(有限合伙)|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|南通开发区中央路52号福星楼407-408室|
|办公地址|南通开发区中央路52号福星楼407-408室|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|南通康成亨能达创业投资管理有限公司（委派代表：袁亚康）|
|出资额|40,400万元|
|营业执照注册号|320600000274162|
|税务登记证号|320601055234891|
|成立日期|2012年10月25日|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（合伙期限至2017年10月24日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系及股东情况
截至本报告签署日，股权关系如下图所示：
袁亚康
100%
深圳市康成亨投资有限公司 南通产业控股集团有限公司
90% 10%
肇 深 南 深 南 南 陈
庆 圳 通 圳 通 通 鹏
市
市
康 市
产
开
等
万
康 业
佳
管成 奋
基
发
16
成 控
投
理亨 达 金区
名
亨 有 股 管
资 能 投 创
投 限 集 理 自
发
公达 资 中业
展
资
司创
有
团
心
投
然
有 有
有 人
限
限
业 限
限
资
公 公 投 公 公 引
司 司 资 司 司 导
0.99% 4.95% 2.48% 2.48% 19.80% 9.90% 59.46%南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例|
|深圳市康成亨投资有限公司|2,000|4.95%|
|陈鹏|600|1.49%|
|陈剑平|400|0.99%|
|肇庆市万佳投资发展有限公司|400|0.99%|
|杨伟|1,000|2.48%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|杨帅|1,000|2.48%|
|深圳市奋达投资有限公司|1,000|2.48%|
|俞红平|2,000|4.95%|
|肖林松|1,000|2.48%|
|南通康成亨能达创业投资管理有限公司|1,000|2.48%|
|林振伟|1,000|2.48%|
|丁年生|5,000|12.38%|
|南通产业控股集团有限公司|8,000|19.80%|
|黄勋文|5,000|12.38%|
|龙耀东|1,000|2.48%|
|南通开发区创业投资引导基金管理中心|4,000|9.90%|
|包汉德|2,000|4.95%|
|杨晓东|1,000|2.48%|
|施桦|1,000|2.48%|
|周辉|500|1.24%|
|陈德忠|500|1.24%|
|李锦文|1,000|2.48%|
|合计|40,400|100%|

3、主要合伙人基本情况
南通康成亨共有 22位合伙人，其中普通合伙人为南通康成亨能达创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|320691000073310|名称|南通康成亨能达创业投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司|成立日期|2012年9月29日|
|法定代表人|袁亚康|注册资本|1,000万元|
|住所|南通开发区通盛大道188号创业外包C座711室|||
|经营范围|实业投资及管理；创业投资咨询、企业管理咨询、创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|营业期限自|2012年9月29日|营业期限至|2032年9月28日|
|登记机关|南通工商行政管理局开发区分局|||
|股东情况|深圳市康成亨投资有限公司（90%）、南通产业控股集团有限公司（10%）|||

4、历史沿革
2012年10月，南通康成亨成立，认缴投资额为4.04亿元，其中：南通康成亨能达创业投资管理有限公司（委派代表：袁亚康）计划出资1,000万元，周辉、
陈德忠等21名投资者计划出资39,400万元。执行事务合伙人为南通康成亨能达
创业投资管理有限公司（委派代表：袁亚康）。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自设立以来，南通康成亨的出资情况未发生变化。截至本报告签署日，南通康成亨合伙人情况具体参见本章“（十二）南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙）”之“2、股权控制关系及股东情况”。
5、主要业务发展状况
南通康成亨成立以来主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务。
6、最近一年简要财务报表
根据深圳广合信会计师事务所出具的《审计报告》（深广合信会[2015]第038号），南通康成亨2014年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|总资产|9,007.21|营业收入|-|
|负债合计|45.00|利润总额|-763.84|
|所有者权益|8,962.20|净利润|-763.84|

7、主要对外投资企业情况
除标的公司外，南通康成亨的主要下属子公司、参股公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|投资占比|
|1|德州东方环保科技股份有限公司|土工布、土工膜等环保产品|5%|
|2|深圳市网印巨星机电设备有限公司|丝网印刷自动化设备等|6%|
|3|江苏利田科技股份有限公司|辐射固化材料及UV单体配套聚醚等|6.667%|
|4|芯荣半导体有限公司|电源管理芯片等半导体|9.348%|

8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南通康成亨未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为达实智能收购久信医疗本次交易的交易对方，南通康成亨特出具以下承诺与声明：“截至本声明签署日，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方已出具承诺函，保证合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；保证是标的股权的最终和真实所有人，且不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持久信医疗的股权或由他人代为持有久信医疗股权的情形。
四、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
本次重组的交易对方出具声明，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易对方与上市公司不存在任何关联关系。本次交易之交易对方已分别出具与上市公司无关联关系的相关承诺函。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为久信医疗100%的股权，久信医疗的具体情况如下：
一、久信医疗基本信息
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|-|-|
|企业名称|江苏久信医疗科技股份有限公司|
|企业注册号|320407000024785|
|注册地址|常州市新北区汉江路103号|
|办公地址|常州市新北区汉江路103号|
|法定代表人|孙绍朋|
|注册资本|人民币6,000万元|
|实收资本|人民币6,000万元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|数字化手术室的研发、医用机器人导航系统的研发、微创手术平台系统的研发；空气净化处理机、不锈钢柜橱、保温柜、保冷柜的制造、加工；一类医用X射线附属设备及部件的制造；建筑装饰工程、净化工程设计、施工；数字化手术室软件开发、销售、安装；空气净化设备的销售、安装；气动物流系统的设计、安装及相关装置的销售；信息管理系统软件与硬件开发、销售、技术服务；Ⅱ类医疗器械：6856病房护理设备及器具、6870软件，Ⅲ类医疗器械：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具的销售。|
|成立日期|1995年12月25日|
|组织机构代码证|13751346-4|
|税务登记证号|苏税常字320400137513464号|
|通讯地址|常州市新北区汉江路103号|

二、历史沿革
（一）久信医疗历次更名情况
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|时间|事项|名称|简称|
|1995年|公司成立名称|常州市久信医疗器械有限公司|久信医疗器械|
|1998年|更名|常州市久信医疗净化工程有限公司|常州久信|
|2000年|更名|江苏久信医用净化工程有限公司|久信有限|
|2014年|改制更名|江苏久信医疗科技股份有限公司|久信医疗|

久信医疗改制设立股份公司前，公司形式始终为有限责任公司，公司更名仅
为同一法律主体名称的变更，不存在改变公司的性质和形式的情况。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）久信医疗器械设立
1995年 12月 25日，经常州市工商行政管理局核准，常州市久信医疗器械有限公司成立，注册资本为150万元，法定代表人为房志刚，经营范围为医疗器械的销售、不锈钢柜加工。
久信医疗器械设立时工商登记的股东为房志刚、屈波、王金春、万伟国、周建涛、郑卫斌、朱忠科，但由于万伟国、周建涛、郑卫斌、朱忠科未实际缴纳出资，久信医疗器械实缴资本仅为 70万元，由房志刚、屈波、王金春缴纳。为纠正部分股东未实际缴纳出资造成的不规范情况，并对注册资本不足部分进行补缴， 1996年 8月 5日，久信医疗器械股东会审议通过将公司股东人数由七名变更为三名，对注册资本不足部分 80万元由房志刚、屈波、王金春以现金方式补缴，补缴金额分别为50万元、20万元、10万元。
根据常州市基建审计师事务所出具的“常基审资(1996)字第0251号”《验资报告》验证，久信医疗器械设立首期出资 70万元及补缴出资 80万元(其中房志刚补缴出资 50万元以其对常州兰洋国际装饰材料城商铺的预付定金形成的债权出资)已到位，确认久信医疗器械实收资本为 150万元。1996年 9月，常州市工商行政管理局向久信医疗器械重新核发了新的《企业法人营业执照》。
久信医疗器械设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|房志刚|80.00|53.33%|
|2|屈波|40.00|26.67%|
|3|王金春|30.00|20.00%|
|合 计||150.00|100.00%|

（三）久信有限注册资本及股权结构变更情况
1、常州久信第一次增资
经常州久信(1998年 9月 15日更名为常州市久信医用净化工程有限公司)1998年9月22日股东会及1998年9月25日股东会审议通过，常州久信拟增加注册资本至300万元。其中，以截至1997年末累计任意盈余公积中的42万元按原股东持股比例增加注册资本；同时，引进新股东常州市华商不锈钢制品厂并
接受其以实物资产投资108万元。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据常州苏瑞会计师事务所出具的“常苏会评(98)073号”《评估报告》确认，常州市华商不锈钢制品厂投资的实物资产评估净值为 128.19万元。根据常州会计师事务所出具的“常会验(1998)内 276号”《验资报告》验证，本次增资已足额缴纳。1998年11月，常州久信完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，常州久信股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|常州市华商不锈钢制品厂|108.00|36.00%|
|2|房志刚|102.40|34.13%|
|3|屈波|51.20|17.07%|
|4|王金春|38.40|12.80%|
|合 计||300.00|100.00%|

2、常州久信第二次增资
根据常州久信 1999年 4月召开的股东会审议通过，常州久信拟增加注册资本至500.73万元。其中，以任意盈余公积8万元及资本公积18万元向原股东按原出资比例转增注册资本合计 26万元；同时，接受原股东房志刚以货币资金增资84.73万元，以其对常州兰洋国际装饰材料城商铺的预付购房款形成的债权增资 30万元，接受原股东屈波、王金春和新股东房志明分别以货币资金增资 30万元、30万元和30万元。
根据常州汇丰会计师事务所有限公司出具的“常汇会验（1999）内 42号”《验资报告》验证，本次增资已足额缴纳。1999年 5月，常州久信完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资后，常州久信股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|226.00|45.13%|
|2|常州市华商不锈钢制品厂|117.36|23.44%|
|3|屈波|85.64|17.10%|
|4|王金春|41.73|8.33%|
|5|房志明|30.00|5.99%|
|合 计||500.73|100.00%|

关于以债权出资的说明：
久信医疗器械1996年补缴出资及常州久信1999年增资时，股东房志刚以其
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对常州兰洋国际装饰材料城商铺的预付定金及购房款形成的债权进行出资，而未以货币资金进行出资，主要是受制于资金紧张所致。根据房志刚 1999年 4月出具的《声明》及2007年12月由原股东房志刚、屈薇薇和房志坚签署的《江苏久信医用净化工程有限公司股东确认书》，1996年8月房志刚以其对常州兰洋国际装饰材料城商铺 A1号铺面的预付款 50万元作为其对久信医疗器械的出资，并承诺办理产权证时，A1铺面产权归属久信医疗器械。即房志刚实际是以将取得产权的实物资产(商铺)出资。后因 A1铺面被开发商销售给他人，房志刚将原预订的A1铺面转为预订常州兰洋国际装饰材料城商铺C14号铺面，由于C14铺面价值高于1996年的50万元出资，因此1999年4月房志刚以个人对C14号铺面的预付款 30万元作为对常州久信的追加投资。综上，房志刚上述两次以债权出资实质是以两次预付款购买的商铺(实物资产)对常州久信进行增资的行为。
但由于在 C14号铺面被实际交付并办理权属证明时，开发商以购房合同订立人并非为常州久信为由将产权证直接办理至房志刚名下。为解决房志刚以预购商铺进行实物出资而未能实际交付的瑕疵问题，房志刚(以其配偶名义)于 2007年11月向常州久信以补缴现金的方式对上述债权出资予以了置换。
经核查，独立财务顾问及律师认为：房志刚上述以债权出资实质上是以将取得产权的实物资产进行出资的行为，房志刚已声明在办理房产证明时将权属证明办理至常州久信名下，且该等安排已得到当时的其他股东同意。但因上述房产购买合同订立人非为常州久信，所以上述房产权属未能办理至常州久信名下，最终导致房志刚拟增资的商铺资产未能交付公司，造成出资存在一定瑕疵。但是鉴于：1、造成上述房产未能最终交付的原因并非房志刚主观意愿，且该出资已在2007年通过现金置换方式予以解决；
2、房志刚以上述将取得产权的房产出资之声明已经当时的其他四家股东签章确认，房志刚以现金置换出资已经当时的其他两名股东认可；
3、上述出资行为距今时间较长，且通过现金置换出资亦超过 7年之久，当时的股东及历次变更后的股东均未对此提出过异议；
4、常州久信及上述出资的股东房志刚未因上述出资受到过工商部门等的行政处罚。
5、房志刚已作出承诺，未来若因其以购买商铺的预付款出资导致对久信医
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）疗的合法存续产生不利影响、对久信医疗造成任何不利影响或损失、对本次并购收购方达实智能造成任何不利影响或损失，由其无条件承担赔偿责任。
综上，房志刚上述名义为债权出资而实质为以将取得产权的实物资产出资瑕疵及解决情形不会影响久信医疗的合法存续，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
3、常州久信股权转让
经常州久信2000年3月26日召开的股东会审议通过，常州市华商不锈钢制品厂将其出资117.36万元转让给屈薇薇。2000年3月26日，常州市华商不锈钢制品与屈薇薇签署了本次股权转让协议。2000年 8月，常州久信完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，常州久信的股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|226.00|45.13%|
|2|屈薇薇|117.36|23.44%|
|3|屈 波|85.64|17.10%|
|4|王金春|41.73|8.33%|
|5|房志明|30.00|5.99%|
|合 计||500.73|100.00%|

关于常州市华商不锈钢制品厂增资及股权转让的说明：
常州市华商不锈钢制品厂经天宁区工商局于 1985年 7月登记设立，原名常州市北环塑料加工场(1988年4月更名为常州市红联装潢厂、1990年6月更名为常州市华商不锈钢制品厂)，为常州市北环路小学的校办集体企业。1988年 5月常州市北环路小学与房志刚签订《承包协议书》，将校办企业交由房志刚经营，根据承包协议，常州市北环路小学提供营业执照，房志刚提供生产经营资金，房志刚每年按承包协议上缴承包款及管理费。在承包经营过程中，房志刚为生产经营所添置的工具、设备及财产，其所有权属房志刚，房志刚可自行处置。1995年 1月又与房志刚续签了《承包协议书》，承包内容不变，承包期从 1995年 1月至2014年12月止。
1998年9月24日常州市北环路小学与房志刚签署了《关于常州市华商不锈钢制品厂对外投资的备忘录》，根据承包协议书的约定同意房志刚将属于其所有
的部分固定资产对常州久信投资，但其形式仍属常州市华商不锈钢制品厂的对外
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资，今后由此引起的一切商业风险和个人所得税交纳均由房志刚个人自行承担。
对于上述情况，2011年 12月 12日，常州市北环路小学出具了“关于常州市华商不锈钢制品厂情况说明”，并得到了常州市天宁区教育文体局的证实；2012年12月10日，常州市天宁区教育文体局出具了“关于常州市华商不锈钢制品厂有关事项的说明”，并得到了常州市天宁区国有资产监督管理办公室的证实。
1998年9月25日，经常州久信第六次股东会决议同意常州市华商不锈钢制品厂以设备增资，经常州苏瑞会计师事务所第常苏会评(98)073号评估报告评估的净资产128.19万元作价108万元。
1999年4月17日，常州久信第九次股东会决议有4位自然人股东现金增资，常州市华商不锈钢制品厂同意放弃增资。
2000年3月26日，常州久信股东会决议同意常州市华商不锈钢制品厂将股权转让予屈薇薇，2000年3月26日常州市华商不锈钢制品厂与屈薇薇签署了《股权转让协议》，同意将股权转让予屈薇薇，转让价款 117.36万元。
根据“常新政[2015]20号”《常州市新北区人民政府关于对江苏久信医疗科技股份有限公司历史沿革有关事项确认的请示》，确认房志刚在承包经营常州市华商不锈钢制品厂期间，为生产经营添置的工具、设备及财产，其所有权归属房志刚。1998年 9月，房志刚将属于其所有的常州市华商不锈钢制品厂的部分固定资产，以常州市华商不锈钢制品厂的名义对常州久信进行增资，常州市华商不锈钢制品厂所持有常州久信的股权，其真实所有权人为房志刚。常州市华商不锈钢制品厂对常州久信的增资、放弃增资及股权转让的行为，其过程符合当时适用的法律法规的规定，不存在损害集体企业利益、侵害集体资产的行为。
根据常州市人民政府“常政复[2015]11号”《关于确认江苏久信医疗科技股份有限公司历史沿革相关事项合规性的批复》，久信医疗历史沿革清晰，资产权属明确，所涉及的集体资产事项履行了相关程序，并经主管部门确认，不存在集体资产流失的情况，符合当时法律法规和政策规定。
4、久信有限第一次股权转让及增资
经久信有限（2000年 11月 10日更名为江苏久信医用净化工程有限公司） 2001年 5月 20日召开的股东会审议通过，股东王金春将持有的久信有限 41.73万元出资按原价转让给股东房志刚；同意久信有限增加注册资本至 1,008万元，
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中以任意盈余公积按本次转让后股东持股比例转增资本37.27万元，房志刚以货币资金增资 470万元。2001年 6月 7日，王金春与房志刚签署了股权转让协议。
根据常州汇丰会计师事务所有限公司出具的“常汇会验（2001）内236号”《验资报告》验证，久信有限本次增资已出资到位。2001年 6月，久信有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，久信有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|757.658|75.16%|
|2|屈薇薇|126.095|12.51%|
|3|屈 波|92.014|9.13%|
|4|房志明|32.233|3.20%|
|合 计||1,008.00|100.00%|

5、久信有限第二次增资
经久信有限2003年5月16日召开的股东会审议通过，久信有限拟增加注册资本至1,589万元。其中：同意久信有限以任意盈余公积153.823779万元和资本公积55.459787万元向原股东按原持股比例转增资本209.283566万元；同意房志刚以货币资金增资11.72万元，以无菌手术室（样品间）装修器械设备系统实物增资360万元。
根据常州新华瑞联合会计师事务所出具的“常新华瑞评（2003）032号”《资产评估报告》，无菌手术室(样品间)装修器械设备系统评估净值为 360万元。根据常州新华瑞联合会计事务所出具的“常新华瑞验（2003）112号”《验资报告》验证，久信有限本次增资已出资到位。2003年 6月，久信有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，久信有限股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|房志刚|1,286.67|80.97%|
|2|屈薇薇|152.28|9.58%|
|3|屈 波|111.12|6.99%|
|4|房志明|38.93|2.45%|
|合 计||1,589.00|100%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关于房志刚以360万元实物资产增资的说明：
为做大做强久信有限的无菌净化手术室工程业务，全体股东协商一致同意房志刚将其个人拥有的无菌手术室(样品间)装修器械设备系统向久信有限进行增资。无菌手术室(样品间)装修器械设备系统主要设备，系他人/他公司与房志刚于 1997-2000年在国内开展设备器械产品及服务推荐和展示活动，在撤展后将部分展示器械样品无偿赠予房志刚，房志刚另购部分材料设计并自建了无菌手术室(样品间)装修器械设备系统。房志刚拥有对上述系统的处置权。根据常州新华瑞联合会计师事务所出具的“常新华瑞评(2003)032号”《资产评估报告》，无菌手术室(样品间)装修器械设备系统评估净值为360万元。经中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2013]第2058号”《房志刚先生以实物资产出资江苏久信医用净化工程有限公司涉及的评估报告资产价值复核评估项目复核报告》复核，无菌手术室(样品间)装修器械设备系统评估基准日评估净值为361.61万元。
本次增资完成后，无菌手术室(样品间)装修器械设备系统已被交付久信有限使用，其中大部分已折旧完毕并被清理，至今尚存设备账面价值为零。
经核查，独立财务顾问及律师认为，鉴于如下理由，房志刚以无菌手术室(样品间)装修器械设备系统对久信有限进行增资不会影响久信医疗的合法存续，对本次重大资产重组亦不构成法律障碍：
（1）无菌手术室(样品间)装修器械设备系统系他人/他公司赠送房志刚及房志刚通过自建所得，非为久信有限固定资产，房志刚对该等资产拥有处置权；
（2）无菌手术室(样品间)装修器械设备系统经评估资产价值为 360万元，评估复核资产价值361.61万元，不存在出资不实的情形；
（3）无菌手术室(样品间)装修器械设备系统在久信有限2003年6月增资后已被实际交付公司使用，至今已折旧完毕，该等资产自投入公司以后已发挥应有价值；
（4）房志刚以无菌手术室(样品间)装修器械设备系统向久信有限增资距今时间已超过 11年，至今从未有任何第三方对本次增资资产主张过权利或提出过异议；
（5）本次实物资产增资完成至今，未有任何政府部门对本次增资提出异议或对本次增资行为进行过处罚；
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）房志刚已出具承诺，若将来因他人对无菌手术室(样品间)装修器械设备系统主张权利或对此提出异议由此对久信医疗的合法存续产生不利影响或对本次并购收购方达实智能造成任何不利影响或损失，由其无条件承担赔偿责任。
关于资本公积转增注册资本的说明：
常州久信1999年、2003年分别以资本公积18万元、55.459787万元转增注册资本，上述资本公积为常州久信1996年4月至2001年3月享受的企业所得税减免政策所形成。根据新区企业所得税征收方法申请认定表(已经常州市高新技术产业开发区税务局1997年8月审核确认)，常州久信于1996年4月至1998年3月为企业所得税免税期，1998年4月至2001年3月为企业所得税减半征收期。
对于上述企业所得税减免金额，常州久信将其计入资本公积核算。为增资需要，常州久信分别于1999年、2003年将上述资本公积转增了注册资本。
经核查，独立财务顾问及律师认为：常州久信及久信有限将 1996年 4月至 1998年 3月因享受企业所得税减免政策所形成的减免税金额计入资本公积核算并进行了注册资本转增，在会计处理上有不当之处，该等资本公积实质上属于常州久信的未分配利润，常州久信及久信有限以上述资本公积转增资本实际上属于以未分配利润转增注册资本的情况，不存在违反公司法的相关规定。常州久信及久信有限的上述资本公积转增注册资本未导致常州久信及久信有限资本出资不实，亦不会影响久信医疗的合法存续。
6、久信有限第二次股权转让
经久信有限 2003年 10月 16日召开的股东会审议通过，同意原股东房志明将持有的久信有限出资额38.93万元转让给房志坚。2003年10月28日，房志明与房志坚签署了股权转让协议。2003年11，久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|1,286.67|80.97%|
|2|屈薇薇|152.28|9.58%|
|3|屈 波|111.12|6.99%|
|4|房志坚|38.93|2.45%|
|合 计||1,589.00|100.00%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、久信有限第三次增资
经久信有限 2006年 2月 5日召开的股东会审议通过，同意原股东房志刚以货币资金的形式向久信有限增加注册资本411万元，本次增资后注册资本将增加至 2,000万元。根据常州永城联合会计师事务所日出具的“常永城[2006]验 011号”《验资报告》验证，久信有限本次增资已出资到位。2006年 2月，久信有限完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，久信有限股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|1,697.67|84.88%|
|2|屈薇薇|152.28|7.61%|
|3|屈 波|111.12|5.56%|
|4|房志坚|38.93|1.95%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

8、久信有限第三次股权转让
经久信有限 2006年 6月 1日召开的股东会审议通过，同意屈波将持有的久信有限 111.12万元出资额转让给房志刚。2006年 6月 1日，屈波与房志刚签署了股权转让协议。2006年6月，久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|1,808.79|90.44%|
|2|屈薇薇|152.28|7.61%|
|3|房志坚|38.93|1.95%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

9、久信有限第四次股权转让及第四次增资
经久信有限2009年8月21日召开的股东会审议通过，同意屈薇薇将持有的久信有限152.28万元出资额分别转让给孙绍朋20.00万元、转让给房志坚132.28万元；同意房志刚以货币资金向久信有限增资 904.40万元，同意房志坚以货币资金向久信有限增资 85.60万元，同意孙绍朋以货币资金向久信有限增资 10.00万元。2009年 8月 21日，屈薇薇分别与孙绍朋和房志坚签署了股权转让协议。
根据常州汇丰会计师事务所出具的“常汇会验（2009）内397号”《验资报
告》验证，久信有限本次增资已出资到位。2009年 9月，久信有限完成了本次
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，久信有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|2,713.19|90.44%|
|2|房志坚|256.81|8.56%|
|3|孙绍朋|30.00|1.00%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

10、久信有限第五次股权转让
经久信有限2012年10月8日召开的股东会审议通过，同意房志坚将持有的久信有限 256.81万元出资额以 256.81万元转让给房志刚。经久信有限 2012年10月16日召开的股东会审议通过，同意房志刚将持有的久信有限167.55万元出资额以 670.20万元转让给常州瑞信，将 40.95万元出资额以 163.80万元转让给常州臻信，将60.00万元出资额以240.00万元转让给孙绍朋，将10.50万元出资额以42.00万元转让给周鸿坚，将10.50万元出资额以42.00万元转让给储元明，将 10.50万元出资额以 42.00万元转让给许振林。2012年 10月 8日，房志刚与房志坚签署了股权转让协议。2012年 10月 17日，房志刚分别与周鸿坚、储元明、许振林签署了股权转让协议。2012年10月21日，房志刚分别与常州瑞信、常州臻信签署了股权转让协议。2012年 10月 29日，房志刚与孙绍朋签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|2,670.00|89.00%|
|2|孙绍朋|90.00|3.00%|
|3|周鸿坚|10.50|0.35%|
|4|储元明|10.50|0.35%|
|5|许振林|10.50|0.35%|
|6|常州瑞信|167.55|5.585%|
|7|常州臻信|40.95|1.365%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

11、久信有限第五次增资
经久信有限2013年6月20日久信有限股东会审议通过，同意久信有限增加
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本至3,409.09万元，其中上海玖势增资204.54万元，南京优势增资136.36万元，佛山优势增资68.18万元，本次增资价格为14.67元/注册资本，增资方式均为货币资金。根据华普天健会计师事务所出具的“会验（2013）2235号”《验资报告》验证，本次增资已出资到位。2013年 8月 8日，常州市工商行政管理局核准了久信有限本次增资的工商变更登记申请。
2013年10月，久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次增资完成后，久信有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|2,670.00|78.320%|
|2|孙绍朋|90.00|2.640%|
|3|周鸿坚|10.50|0.308%|
|4|储元明|10.50|0.308%|
|5|许振林|10.50|0.308%|
|6|常州瑞信|167.55|4.915%|
|7|常州臻信|40.95|1.201%|
|8|上海玖势|204.55|6.000%|
|9|南京优势|136.36|4.000%|
|10|佛山优势|68.18|2.000%|
|合 计||3,409.09|100.00%|

12、久信有限第六次股权转让
经久信有限2013年9月24日召开的股东会审议通过，同意房志刚将其所持久信有限4%股权以2,000万转让给扬州经信，将所持久信有限2%的股权以1,000万转让给南通康成亨，同意许振林将所持久信有限0.308%的股权以42.00万转让给房志刚。2013年9月24日，房志刚与许振林签署了股权转让协议；2013年9月25日，房志刚与扬州经信和南通康成亨签署了股权转让协议。2013年10月，久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|2,475.95|72.628%|
|2|孙绍朋|90.00|2.640%|
|3|周鸿坚|10.50|0.308%|
|4|储元明|10.50|0.308%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|常州瑞信|167.55|4.915%|
|6|常州臻信|40.95|1.201%|
|7|上海玖势|204.55|6.000%|
|8|南京优势|136.36|4.000%|
|9|佛山优势|68.18|2.000%|
|10|扬州经信|136.36|4.000%|
|11|南通康成亨|68.18|2.000%|
|合 计||3,409.09|100.00%|

13、久信有限第七次股权转让
经久信有限 2013年 10月 30日召开的股东会审议通过，同意房志刚将所持久信有限2%的股权以1,000万元转让给常州金茂。2013年 10月 31日，房志刚与常州金茂签署了股权转让协议。2013年 11月 18日，久信有限完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，久信有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|房志刚|2,407.77|70.628%|
|2|孙绍朋|90.00|2.640%|
|3|周鸿坚|10.50|0.308%|
|4|储元明|10.50|0.308%|
|5|常州瑞信|167.55|4.915%|
|6|常州臻信|40.95|1.201%|
|7|上海玖势|204.55|6.000%|
|8|南京优势|136.36|4.000%|
|9|扬州经信|136.36|4.000%|
|10|佛山优势|68.18|2.000%|
|11|常州金茂|68.18|2.000%|
|12|南通康成亨|68.18|2.000%|
|合 计||3,409.09|100.00%|

14、久信有限整体变更为股份有限公司
经久信有限2014年1月25日召开的股东会审议通过，同意以久信有限各股东作为发起人，以久信有限截止 2013年 11月 30日经审计的净资产按2.078：1
的比例折为股份公司股份 6,000万股，每股面值为 1元，共计 6,000万元，将久
信有限整体变更设立为股份公司，更名为江苏久信医疗科技股份有限公司。2014
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 2月 19日，久信有限原股东签署了发起人协议；同日，久信医疗召开了股份公司创立大会。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2014]0462号”《验资报告》验证，股份公司注册资本已出资到位。2014年3月11日，久信股份完成了本次整体变更设立股份公司的工商登记。
久信有限整体变更为久信股份后，久信股份股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例|
|1|房志刚|4,237.68|70.628%|
|2|孙绍朋|158.40|2.640%|
|3|周鸿坚|18.48|0.308%|
|4|储元明|18.48|0.308%|
|5|常州瑞信|294.89|4.915%|
|6|常州臻信|72.07|1.201%|
|7|上海玖势|360.00|6.000%|
|8|南京优势|240.00|4.000%|
|9|扬州经信|240.00|4.000%|
|10|佛山优势|120.00|2.000%|
|11|常州金茂|120.00|2.000%|
|12|南通康成亨|120.00|2.000%|
|合计||6,000.00|100.00%|

三、久信医疗股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，久信医疗的股权结构如下图所示：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房 孙 周 储 上 常 南 扬 佛 南 常 常
志 绍 鸿 元 海 州 京 州 山 通 州 州
刚 朋 坚 明 玖 瑞 优 经 优 康 金 臻
势 信 势 信 势 成 茂 信
亨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0.308%|0.308%|6%|4.915%|4%|4%|2%|2%|2%|1.201%|

江苏久信医疗科技股份有限公司
100% 100% 100% 100%
久信净化 德盟物流 常州丹迪 智发医疗
四、久信医疗下属子公司情况
截至本报告书签署之日，久信医疗下属子公司基本情况如下：
（一）久信净化基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏久信净化设备有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|设立日期|2009年8月27日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|注册地址|常州市新北区汉江路103号|
|法定代表人|房志刚|
|股东持股情|久信医疗持股100%|
|经营范围|室内空气净化器、车载空气净化器、空气净化消毒设备的制造、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2014年主要财务指标|2014年末总资产和净资产分别为869.52万元、869.38万元，2014年实现营业收入和净利润分别为0.00万元、-19.42万元。|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）德盟物流基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏德盟传输物流系统有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|设立日期|2009年8月28日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|注册地址|常州市新北区汉江路103号|
|法定代表人|房志刚|
|股东持股情|久信医疗持股100%|
|经营范围|传输物流系统的设计、安装及相关装置的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2014年主要财务指标|2014年末总资产和净资产分别为243.09万元、218.78万元，2014年实现营业收入和净利润分别为0.00万元、-1,27.05万元。|

（三）常州丹迪基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州丹迪医疗器械有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|设立日期|2005年4月30日|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|注册地址|常州市新北区汉江路103号|
|法定代表人|孙绍朋|
|股东持股情|久信医疗持股100%|
|经营范围|一类医疗器械销售；医用X射线胶片观察装置、不锈钢制品的制造，加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2014年主要财务指标|2014年末总资产和净资产分别为332.53万元、283.09万元，2014年实现营业收入和净利润分别为214.94万元、6.74万元。|

（四）智发医疗基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏智发数字医疗科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|设立日期|2009年12月11日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|注册地址|常州市新北区汉江西路103号|
|法定代表人|房志刚|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东持股情|久信医疗持股100%|
|经营范围|二类6870软件的生产；医疗信息管理系统软件与硬件开发、销售、技术服务；一类医疗器械销售与技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2014年主要财务指标|2014年末总资产和净资产分别为212.73万元、21.93万元，2014年实现营业收入和净利润分别为0.00万元、-140.24万元。|

五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
截至2014年末，久信医疗总资产43,693.59万元，其中：流动资产 39,444.22万元，非流动资产4,249.37万元。具体情况如下：
1、固定资产
（1）总体情况
久信医疗的固定资产包括房屋及建筑物、电子及其他设备、运输设备等，目前使用状况良好。截至2014年12月31日，久信医疗固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|房屋及建筑物|3,825.47|2,155.33|56.34%|
|机器设备|712.62|329.62|46.26%|
|运输设备|505.21|127.27|25.19%|
|电子及办公设备|514.92|181.27|35.20%|
|合计|5,558.21|2,793.49|50.26%|

（2）房屋建筑物情况
久信医疗拥有产权的房屋建筑物情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证编号|房屋坐落|取得方式|建筑面积（m2）|登记日期|他项权利|
|1|常房权证新字第00694731号|奥林匹克花园33幢乙单元301室|购买|119.66|2014.6.3|无|
|2|常房权证新字第00694734号|奥林匹克花园17幢丙单元301室|购买|122.58|2014.6.3|无|
|3|常房权证新字第00707729号|常州市新北区汉江路103号|自建|46.64|2014.7.29|已抵押|
|4|常房权证新字第00707725号|常州市新北区汉江路103号|自建|128.87|2014.7.29|已抵押|
|5|常房权证新字|常州市新北区汉江路|自建|505.00|2014.7.29|已抵押|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||第00707716号|103号|||||
|6|常房权证新字第00707728号|常州市新北区汉江路103号|自建|1541.22|2014.7.29|已抵押|
|7|常房权证新字第00707727号|常州市新北区汉江路103号|自建|2543.30|2014.7.29|已抵押|
|8|常房权证新字第00701654号|常州市新北区汉江路103号|自建|5007.17|2014.7.3|已抵押|
|9|常房权证新字第00777604号|常州市新北区汉江路103号|自建|6783.79|2015.4.1|无|

2、无形资产
（1）土地使用权
久信医疗拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地位置|面积(m2)|土地所有权证号|终止日期|用途|抵押情况|
|1|常州市新北区汉江路103号|15745.50|常国用（2014）第43835号|2056.4.11|工业用地|已抵押|
|2|常州市新北区汉江路103号|12814.60|常国用（2014）第41542号|2056.4.11|工业用地|已抵押|
|3|常州市新北区汉江路103号|10649.30|常国用（2009）第0357857号|2056.4.11|工业用地|无|
|4|常州市新北区汉江路103号|10484.20|常国用（2014）第43842号|2056.4.11|工业用地|已抵押|
|5|常州市新北区汉江路103号|7268.90|常国用（2014）第43791号|2056.4.11|工业用地|已抵押|
|6|奥林匹克花园17幢丙单元301室|34.70|常国用（2014）第39251号|2072.9.12|住宅用地|无|
|7|奥林匹克花园33幢乙单元301室|21.70|常国用（2014）第39254号|2072.9.12|住宅用地|无|

注：上述序号3土地使用权登记人为江苏久信医用净化工程有限公司，目前正在办理更名过程中。
（2）商标
截至本报告书签署日，久信医疗拥14项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|名称|商标图文|权利人|有效期|
|1|10142374|10|久信||久信医疗|2023.1.13|
|2|10142381|10|JIUXIN||久信医疗|2023.1.13|
|3|10144539|10|图形||久信医疗|2023.3.6|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|1601503|10|久信|久信医疗|2021.7.13|
|5|10142391|11|久信|久信医疗|2023.9.13|
|6|10144509|11|图形|久信医疗|2022.12.27|
|7|1606147|11|久信|久信医疗|2021.7.20|
|8|10142358|37|久信|久信医疗|2023.1.13|
|9|10142363|37|JIUXIN|久信医疗|2023.1.13|
|10|10142365|37|图形|久信医疗|2023.5.13|
|11|5060003|40|久信;JIUXIN|久信医疗|2019.7.6|
|12|3404604|42|久信|久信医疗|2024.11.13|
|13|10144519|42|久信|久信医疗|2023.3.6|
|14|10144531|42|图形|久信医疗|2023.3.6|

（3）专利
截至本报告书签署日，久信医疗及子公司共拥有 37项专利，其中 3项为发明专利，30项为实用新型专利，3项为外观设计专利，其中1个实用新型专利为与他人共享。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|申请日|申请号/专利号|专利权人|
|1|一种球形定位头架|实用新型|2014/8/12|ZL201420455002.5|久信医疗|
|2|用于校准手术器械的校准块|发明专利|2014/8/12|ZL201420452910.9|久信医疗|
|3|一种空气净化器|实用新型|2014/8/5|ZL201420453506.3|久信医疗|
|4|一种上置式气动管道物流传输收发站|实用新型|2014/8/5|ZL201420442573.5|久信医疗|
|5|手术导航系统|外观设计|2014/8/5|ZL201430282288.7|久信医疗|
|6|手术室景观体|发明专利|2006/11/15|ZL200610097635.3|久信医疗|
|7|一种X光机拍片自动保存方法|发明专利|2010/9/27|ZL201010294597.7|久信医疗|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|8|拼接式手术室|实用新型|2014/7/29|ZL201420423150.9|久信医疗|
|9|一种医院洁净手术室送风装置|实用新型|2012/12/27|ZL201220735841.3|久信医疗|
|10|一种医院用刷手池|实用新型|2012/12/14|ZL201220695524.3|久信医疗|
|11|一种医院用更衣柜|实用新型|2012/10/15|ZL201220526780.X|久信医疗|
|12|一种医用器械柜|实用新型|2012/10/15|ZL201220526281.0|久信医疗|
|13|一种基于振动钻削的骨科手术用钻骨装置|实用新型|2012/9/12|ZL201220463624.3|久信医疗|
|14|一种前置式气动管道物流传输收发站|实用新型|2012/7/27|ZL201220370335.9|久信医疗|
|15|前置式气动管道物流传输收发站|外观设计|2012/7/27|ZL201230344709.5|久信医疗|
|16|一种手术室洁净走廊的景观天花|实用新型|2012/7/27|ZL201220370796.6|久信医疗|
|17|一种智能型手术室观察窗|实用新型|2012/7/5|ZL201220323987.7|久信医疗|
|18|气动物流传输系统|实用新型|2008/11/17|ZL200820161094.0|久信医疗|
|19|一种搭建模块化洁净手术室用的龙骨连接件|实用新型|2011/10/8|ZL201120378604.1|久信医疗|
|20|一种搭建模块化洁净手术室用的模数化龙骨|实用新型|2011/10/8|ZL201120378749.1|久信医疗|
|21|一种模块化洁净手术室|实用新型|2011/10/8|ZL201120378590.3|久信医疗|
|22|数字化手术室移动控制中心|外观设计|2011/2/18|ZL201130024420.0|久信医疗|
|23|手术室|实用新型|2011/1/28|ZL201120031262.6|久信医疗|
|24|一种洁净手术室的发光层流天花|实用新型|2011/1/6|ZL201120002469.0|久信医疗|
|25|一种C型臂X光机辅助控制器|实用新型|2010/11/29|ZL201020628425.4|久信医疗|
|26|一种野战数字化手术室系统|实用新型|2010/11/29|ZL201020628409.5|久信医疗|
|27|一种监护告警系统|实用新型|2010/9/27|ZL201020545434.7|久信医疗|
|28|一种X光机拍片自动保存系统|实用新型|2010/9/27|ZL201020544153.X|久信医疗|
|29|机柜设备固定装置|实用新型|2010/9/16|ZL201020531402.1|久信医疗|
|30|气动物流传输风向转换器|实用新型|2010/7/8|ZL201020250764.3|久信医疗|
|31|气动物流传输管道收发站箱|实用新型|2010/7/8|ZL201020250775.1|久信医疗|
|32|气动物流传输管道换向器|实用新型|2010/7/8|ZL201020250788.9|久信医疗|
|33|用于手术室的观察窗|实用新型|2009/7/27|ZL200920233341.8|久信医疗|
|34|用于光电手术导航的被动式跟踪靶|实用新型|2012/4/19|ZL201220167184.7|北京航空航天大学、久信|
|35|病人麻醉体征数据采集方法|发明专利|2013/1/22|ZL201310022077.4|智发医疗|
|36|一种手术示教系统|实用新型|2010/11/5|ZL201020593460.7|智发医疗|
|37|一种监护仪数据自动采集系统|实用新型|2010/11/5|ZL201020593457.5|智发医疗|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）软件著作权
截至本报告书签署日，久信医疗拥有 10项《计算机软件著作权登记证书》，智发医疗拥有10项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|开发完成日期|登记号|权利人|取得方式|
|1|久信DSA数字一体化手术室系统软件V2.0|软著登字第0933014号|2014/7/16|2015SR045928|久信医疗|原始取得|
|2|久信工具校准软件V1.0|软著登字第0933023号|2013/1/30|2015SR045937|久信医疗|原始取得|
|3|久信规划浏览软件V1.0|软著登字第0933069号|2013/5/15|2015SR045983|久信医疗|原始取得|
|4|久信接骨板模拟软件V1.0|软著登字第0932998号|2013/3/5|2015SR045912|久信医疗|原始取得|
|5|久信手术导航软件V1.0|软著登字第0932159号|2013/6/5|2015SR045073|久信医疗|原始取得|
|6|久信手术规划软件V1.0|软著登字第0932161号|2013/4/5|2015SR045075|久信医疗|原始取得|
|7|久信数字化手术室视音系统软件（JX-DOR UAICS)|软著登字第0165864号|2009/6/15|2009SR038865|久信医疗|原始取得|
|8|久信数字化手术室医疗信息调阅处理—Pview系统软件（JX-DOR HPLS)V1.0|软著登字第0165862号|2009/6/10|2009SR038863|久信医疗|原始取得|
|9|手术室环境设备控制系统|软著登字第0331239号|2011/2/18|2011SR067565|久信医疗|原始取得|
|10|久信手术麻醉信息管理系统软件|软著登字第0728884|2012/4/30|2014SR059640|久信医疗|原始取得|
|11|智发DSA数字一体化手术室系统软件V1.0|软著登字第0933535号|2013/12/1|2015SR046449|智发医疗|原始取得|
|12|智发手术麻醉临床信息系统软件|软著登字第0839899号|2014/09/20|2014SR216412|智发医疗|原始取得|
|13|智发手术麻醉临床信息系统软件|软著登字第0886642号|2014/10/20|2014SR170663|智发医疗|原始取得|
|14|伦琴手术室多媒体控制系统[简称：多媒体控制系统]V1.0|软著登字第0264315号|2010/7/1|2011SR000641|智发医疗|原始取得|
|15|伦琴设备数据采集系统[简称：设备数据采集系统]V1.0|软著登字第0264577号|2010/7/1|2011SR000903|智发医疗|原始取得|
|16|伦琴手术室信息集成系统[简称：信息集成系统]V1.0|软著登字第0264594号|2010/7/1|2011SR000920|智发医疗|原始取得|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|伦琴手术室设备控制系统[简称：设备控制]V1.0|软著登字第0264572号|2010/7/1|2011SR000898|智发医疗|原始取得|
|18|一体化数字手术室系统[简称：RONDOR]V1.0|软著登字第0264573号|2010/7/1|2011SR000899|智发医疗|原始取得|
|19|伦琴远程会诊系统[简称：远程会诊系统]V1.0|软著登字第0264575号|2010/7/1|2011SR000901|智发医疗|原始取得|
|20|伦琴手术示教系统[简称：手术示教系统]V1.0|软著登字第0264579号|2010/7/1|2011SR000905|智发医疗|原始取得|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，久信医疗资产抵押情况请参见本章之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”。截至本报告书签署日，久信医疗不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据中勤万信勤信审字[2015]第 1506号《审计报告》，截至 2014年末，久信医疗负债总额为28,501.40万元，其中，流动负债27,464.40万元、非流动负债 1,037.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|4,580.00|4,741.00|
|应付票据|140.00|803.71|
|应付账款|11,386.95|11,421.91|
|预收款项|9,448.28|13,565.24|
|应付职工薪酬|662.75|733.55|
|应交税费|1,108.32|892.24|
|应付利息|-|19.35|
|其他应付款|138.09|276.99|
|流动负债合计|27,464.40|32,453.99|
|非流动负债：|||
|递延收益|1,037.00|1,037.00|
|非流动负债合计|1,037.00|1,037.00|
|负债合计|28,501.40|33,490.99|

六、违法违规情况
自 2013年 1月 1日至本报告书签署日，久信医疗不存在涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
七、久信医疗主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、主营业务内容
久信医疗系国家火炬计划重点高新技术企业，是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。久信医疗数字化手术室的开发集成主要基于洁净手术室的基础环境，是高附加值业务，前景广阔。数字化手术室与洁净手术室业务共同构成久信医疗的洁净用房系统业务。
洁净用房主要包括整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元。久信医疗同时还提供医疗物流传输系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务。
2、主营业务划分
久信医疗主营业务（绿色部分为久信医疗从事的业务）划分如下：
洁净手术室等洁净用房
洁净用房系统
数字化手术室
智能化系统
医用气体
医院建设服务 中央纯水
辅助专业系统
物流传输
其他辅助系统
医疗专科软件
医疗数字化软件
医疗信息化软件
3、主营业务简要介绍
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|-|-|-|
|主营业务|具体业务|主要服务与用途|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|洁 净 用 房解 决 方 案|洁净手术部/手术室等洁净 用 房|为医院手术部/手术室等建设提供各功能系统(包括平面布局、净化、电气、医气等)方案设计、医疗设备制造及安装、施工、调试，使其各项目单元工作面的截面风速、速度不均匀度、新风量、严密性、静压差、温度、湿度、含尘浓度、细菌浓度等主要指标符合相应医疗净化规范要求。|
||整 体 数 字化 手 术 部|在洁净手术部基础上，提供手术室整体数字化信息平台：包括数字诊断、数字化沟通、数字化整合、数字化记录、数字化管理。使专家教授医疗水平充分发挥，提高部门高效管理。|
||数 字 化 专科 手 术 室|在洁净手术室基础上，将数字化手段与手术室环境、医疗设备进行系统集成，以各专科和术中大型诊疗设备为核心，提供手术室内高清医学影像和信息系统数据的交互、整合、录像功能，为手术进程协调、手术规划分析和术中检查提供辅助服务，同时可实现术中远程会诊和示教。|
|医 疗 物 流传 输 系 统解 决 方 案|医 用 物 流传 输 系 统解 决 方 案|为医院量身定制医用物流传输系统解决方案，包括从医院流程和传输量分析，到系统方案设计、建设施工和安装，及系统调试、运行维护等一体化服务。|
|医 疗 信 息化 软 件 开发 业 务|医 疗 专 科软 件 开 发|手术麻醉临床信息软件在整个围术期对病人进行全程跟踪与信息管理，自动集成病人 HIS 等系统信息，采集监护设备数据，为手术保驾护航。ICU 重症监护软件以病人信息采集、存储、展现、处理为重点，为临床医护人员和医疗科室医疗工作提供服务。|

4、主营业务主要成绩
|||
|-|-|
|项 目|主要成绩|
|重点高新技术企业|久信医疗为国家火炬计划重点高新技术企业|
|完 成 案 例 多|久信医疗已成功为国内330多家医院承建了4,000多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU病房等|
|客 户 优 质|久信医疗医院客户中70%以上为国内三甲医院|
|全国范围内有影响力的三甲医院客户|卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院均为久信医疗客户|
|行业规范起草单位|久信医疗最早参与国内净化领域标准制定，是《GB50591-2010 国家洁净室施工及验收规范》主要起草单位之一|
|技 术 研 发 实 力 强|久信医疗及子公司已获授权发明专利3项，实用新型专利30项，软件著作权20项|
|品 牌 知 名 度 高|久信医疗荣获中国驰名商标，在业界具有较高知名度与品牌影响力|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、主营业务收入构成
久信医疗主营业务收入（分产品或服务）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营收入主要项目|2014年||2013年||
||金额|占主营收入比例|金额|占主营收入比例|
|一、医院洁净用房解决方案|40,362.63|94.01%|35,527.52|91.85%|
|其中：手术室等洁净用房|35,736.78|83.24%|34,827.12|90.03%|
|数字化手术室|4,625.85|10.77%|700.40|1.81%|
|二、医疗物流系统解决方案|1,338.74|3.12%|2,329.90|6.02%|
|三、医疗专科软件开发|162.80|0.38%|-|-|

（二）主要产品或服务的用途
久信医疗主营业务系为医院提供医院洁净用房整体解决方案，同时还提供医疗物流传输系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务。
1、医院洁净用房解决方案
久信医疗医院洁净用房解决方案具体包括洁净手术室等洁净用房解决方案以及数字化手术室解决方案。
医院洁净用房是指为医院建设提供以洁净手术室为核心的整体医疗流程方案设计、各功能系统（平面布局、医用净化、医疗电气、医气等）方案设计、医疗设备制造及安装、施工调试后，使符合国家标准的各业务单元的主要指标符合相应的医疗净化规范要求。
数字化手术室是在满足洁净手术室医用净化等功能基础上，通过物联网技术以及信息化和智能化手段将数字医疗软件向洁净手术室嵌入和附加，使洁净手术室在常规净化功能基础上实现手术室的设备集成化、流程规范化、记录数字化、控制智能化，并提供手术室内的高清医学影像和信息系统数据的交互、整合、录像，为手术进程协调、手术规划分析和术中检查提供辅助服务，同时可实现术中远程会诊。
（1）洁净手术室等洁净用房解决方案
久信医疗之洁净手术室等洁净用房解决方案是指主要为各大医院的手术部、手术室、各类需要净化科室等医疗净化专业系统提供整体解决方案，业务贯穿医
疗净化专业系统的设计、制造及安装、运行维护等全过程的一体化服务。久信医
疗是国内医院洁净用房系统服务行业的引领者。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①洁净手术室等洁净用房简介
|||
|-|-|
|项目|内容|
|分类构成|洁净手术室等洁净用房是医院医疗净化单元，包括洁净手术部、洁净手术室、各类重症监护室（如ICU、CCU、NICU等）、特殊病房（如烧伤病房、血液病房、隔离病房等）、中心供应室、配药中心、生殖中心、各类实验室、特殊医疗部门（如检验科、产科）等专业医疗场所|
|医疗技术要 求|医疗净化单元对洁净度要求较高，需采用净化技术使各净化单元的工作面的截面风速、速度不均匀度、换气次数、风口下无速度盲区、新风量、严密性、静压差、温度、湿度、含尘浓度、细菌浓度、TVOC浓度、噪音、照度、谐波畸变率等主要指标符合相应的医疗净化规范要求|
|满足医院要 求|提高医院医疗技术水平，减少手术中感染，提高手术、治疗和恢复的效率，同时创造良好的医疗环境|

②手术室等洁净用房的规划布局
规划布局作为洁净手术部建设中最为关键的环节，将直接影响洁净手术部的使用效果，而且建成后，不易修改。洁净手术部规划布局的原则：内部平面布置和通道形式应符合功能流程短捷和洁污分明。目标在于减少交叉感染，有效组织空气净化系统，经济地满足洁净质量要求。
久信医疗洁净手术部净化流程规划布局如下：
净化
机房
医生
办公
非洁净区
值室
中心
供应 无菌
更衣 护士
换鞋
器械
洗手
无菌
消毒
敷料
洁净手 麻醉
谈话
家属
一次性
术室 诱导 等候
物品
洁净区
复苏
换车
血库
病人
ICU
病理
化验
其他
③医疗净化技术主要内容
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|-|-|-|
|医 疗净 化|序号|内 容|
||1|利用建筑设施、功能分区与物理隔离，减少生物负荷|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|技 术主 要内 容|2|合理平面布局与空间划分使人群少接触或不接触致病菌|
||3|合适的温湿度控制降低人的发菌量，抑制病菌繁殖|
||4|人流、物流的流程控制消除交叉感染可能性|
||5|控制尘埃与水分（或高湿度）使致病菌失去定植、滋生的条件|
||6|采用新风稀释、过滤除菌、气流技术来降低致病菌浓度|
||7|有序的梯度压差控制消除致病菌传播的风险|
||8|局部排风将污染源在尚未扩散之前直接排除|
||9|良好的卫生、舒适、健康的环境（包括良好的空气品质）提高医疗效果、有利康复、增强免疫、减少感染|

④洁净手术部系统构成
久信医疗洁净手术部主要是由净化系统、智能控制系统、医气系统、电气系统和洁净装饰装修系统组成。各系统简要介绍如下：
|||
|-|-|
|项目|用途及功能|
|净化系统| 净化系统是现代化医院中最有效的控制手术过程感染的措施，能够保障整个洁净手术部洁净、无菌环境，是洁净手术室的核心关键系统； 洁净系统主要是对洁净区域（主要包括医院洁净手术部、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU）、中心供应室、静脉配置中心、各类实验室、检验科等）的空气进行过滤、净化，除去空气中的尘埃和微生物等颗粒，控制手术室内温度、湿度和压力等相关参数，为洁净区域提供洁净的环境，可完成诸如手术、治疗和恢复等医疗活动。|
|智能控制系 统| 医院洁净智能控制系统系通过各种传感器、DDC、PLC现场控制器等实现对手术室内包括含尘浓度、空气温度、相对湿度、截面风速、相对压差、TVOC浓度、新风量等各种环境参数进行监测及控制，保证室内环境符合各种手术需要以及各种设备的正常运行。|
|医气系统| 医气系统主要由气站设备、汇流排、气体管道、气体终端、控制系统等组成，包括中心供氧系统、中心吸引系统、压缩空气系统、一氧化二氮系统、二氧化碳系统、废气排放系统、其他特殊医疗气体等，以及医用气体监控系统组成，用于维系危重病人生命，促进病人康复，具有非常重要作用。|
|电气系统| 强电系统能保证洁净手术部用电可靠性。每个手术室的干线必须单独铺设。心脏外科手术室必须设置有隔离变压器的功能性接地系统； 弱电系统包括电脑呼叫、电话系统、摄像监控、网络系统、背景音乐、医气报警、门机联控、火灾报警等。|
|洁净装饰装修系统| 手术室墙面与墙面、墙面与顶面采用独特大圆弧过渡结构，具有国家专利技术，利于室内空气流动，减少涡流区产生，能保证最大净化效果； 采用高强度方钢龙骨框架，焊接牢固，并做隔音保温处理，有效保证墙面强度；|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
| 采用挂板拼装式墙面结构，避免现场焊接工艺缺陷可能导致墙板表面的保护层被破坏，寿命超过二十年，且为手术室未来调整结构提供了可能。|

⑤净化系统构成和原理
净化系统硬件构成主要包括新风预处理机组、循环空气处理机组、净化风管及附件、末端送回风装置等，并利用气流组织CFD模拟辅助设计指导系统设计。
久信医疗净化系统构成和原理如下：
⑥久信医疗手术室等洁净用房解决方案具体内容
根据医院主体建筑建设进度，久信医疗为医院手术部等各类净化单元建设提供整体解决方案，具体包括专业化设计、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备和器械配置、系统集成、系统运维等全方位专业一体化服务。以医院洁净手术部为例，久信医疗一体化服务内容如下：
A、专业化设计
根据项目建设相关规范、标准、定位、院方需求以及招投标文件的要求，久信医疗制定手术部或其他医疗空间规划设计方案，包括手术部或其他医疗空间的整体布局及流程设计、平面布局设计、手术室医疗装备、设施布局设计、净化系统设计、自动控制设计、系统管理设计等方面。
B、管道规划布线
根据手术部整体规划设计需要，久信医疗进行手术室用水、用电、医用气体
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等管线设计规划。
C、施工组织设计
久信医疗针对每个项目制定项目施工组织设计，细化分项施工方法和技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面的内容，为项目的实施提供全面技术指导。
D、项目施工
项目人员将严格按照项目施工组织设计的要求，进行项目的装修施工和设备及管道的安装。
E、产品设计
当医院确认手术室整体规划设计方案后，久信医疗将进行施工中所需产品或部件的设计，确定其技术参数、使用数量，形成产品设计方案。
F、设备与器械配套
根据既定产品设计方案，向专业设备制造商采购或定制所需的产品和部件。
G、系统运行维护
久信医疗拥有覆盖全国的完善售后服务体系，甚至在大型综合医院设立专门的服务中心，为客户提供手术室系统的日常检修及维护保养服务。同时，还为医院提供有关设备及系统方面的专业技术培训服务，加强与客户之间的合作关系。
⑦久信医疗实施的部分医院洁净用房实物图或示意图
洁净手术室 手术室洁净走廊
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） ICU 中心供应室
（2）数字化手术室解决方案
①数字化手术室解决方案简介
久信医疗数字化手术室解决方案是通过规范化和标准化的系统设计和集成，将手术部的环境、设备、人员、流程和数据等所有资源进行整合和布署，使手术部实现完全的智能化、信息化和数字化。久信医疗数字化手术室的设计理念、技术含量处于国内领先地位。
②久信医疗数字化手术部示意图
③数字化手术室优势及特征
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|-|-|
|项 目|具 体 内 容|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|全局化集成整合——考虑全院数字化整合|兼顾技术前瞻性和性价比，着眼于手术室，以服务医院全局为目的，可平台化整合医院各类信息系统和设备，提供数字化、信息化、智能化手术室整体解决方案。|
|一体化设计实施——真正的手术室数字化|从洁净手术室整体上布局介入数字化理念，实现数字化系统与手术室环境一体化无缝集成，符合手术净化、感染控制和人体工程学等要求。|
|数字化业务管理——深入手术室业务流程|深入手术室临床、管理业务，为主刀医生、护士和麻醉师提供一整套的数字化流程，并可进行智能化管理，提升整个手术室的工作效率和管理水平。|
|临床化技术应用——着眼诊断和治疗服务|系统与DSA、CT、MR、C型臂、内窥镜等术中诊疗设备进行集成，通过影像工作站将设备检查诊疗数据进行集成处理和分析，并提供术前规划和术中分析和术后总结等功能。|

④数字化手术室解决方案主要产品
久信医疗数字化手术室解决方案具体由两部分组成：手术室智能化系统平台和数字医疗专科一体化手术室。
A、手术室智能化系统平台
手术室智能化系统平台的目标是为手术室提供一套基于物联网、无线设备、和移动医疗的智能化管理和控制的解决方案，整合手术室内外部环境、医疗数据设备、信息管理系统和围术期业务流程，通过对人流、物流、数据流的实时数据收集、监控和智能化处理，实现手术室的设备集成化、流程规范化、记录数字化、控制智能化。
手术室智能化系统平台主要功能如下：
|||
|-|-|
|项目|具 体 内 容|
|1|根据手术部流程模型，建立手术室信息管理系统，对手术部业务进行全过程管理，根据手术排班结果，实现医护人员与患者在手术室内的出入权限智能化管理，可根据不同的安全级别，自动化分配和控制各类人员在手术室的工作范围与工作内容。|
|2|与手术室信息管理系统深度集成，根据排班手术类型自动生成器械清点单、病人耗材使用单，并利用条形码、RFID 实现耗材、麻醉药品、器械在手术室的智能化领用及入库管理，实现术中用药、耗材使用情况追踪，自动统计汇总和分析手术过程中的药品损耗。|
|3|根据不同的手术专科类型和手术专用设备，智能化生成手术室数字化辅助方案，并提供术中协同功能。|
|4|实现手术可复用医疗器械流程闭环管理，涵盖回收、清洗消毒、配包、灭菌、存储、发放、术前确认、术中使用、术后清点流程，记录处理流程，提供信息追溯。|
|5|利用计算机获取消毒灭菌设备状态以及运行过程中各项物理指标参数如温度、压力等，|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
||实现物理监测自动化，为消毒灭菌质量监测提供数据依据。|
|6|提供手术室被服发放、回收、清洗自动化识别、跟踪与管理功能。|
|7|实现各专科各类别医疗设备在手术室内的持续追踪，实时监控设备位置。|
|8|结合RFID、条形码在手术室、ICU、供应室下的运用场景，实现基于手术室集成平台下的移动手持端管理功能。|
|9|在手术部整合各类空调、暖通、灯光和弱电等环境设备，并和自控设备相连，实现集中控制、数据采集、归档、传输，并和手术部信息管理系统配合实现智能化控制。|

手术室智能化系统平台技术结构如下：
久信医疗已经在第二军医大学第三附属医院安亭院、常州市第一人民医院和中蒙医院等重点项目部署手术室智能化系统平台，并取得了良好的资源整合和管理效果。
B、数字医疗专科一体化手术室
a、数字医疗专科一体化手术室简要介绍
将数字化手段和手术室环境、医疗设备以最佳方式进行系统集成，以各专科和术中大型诊疗设备为核心，提供手术室内的高清医学影像（术野、DSA、C型臂、CT、MR、内窥镜等）和信息系统数据（HIS、LIS、EMR、PACS等）的交互、整合、录像功能，为手术进程协调、手术规划分析和术中检查提供辅助服务，同时可以实现术中远程会诊和示教。这样使手术医生获得更多的数据支持、更清晰的影像信息，精确的过程分析和通畅的外界信息交流，为整个手术提供先进、安全、高效的工作环境，从而创造手术室的高成功率、高效率、高安全性。
b、数字医疗专科一体化手术室主要功能
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|主要功能介绍|
|数字化整合|全面整合术中设备（DSA、CT、MR、C型臂、腔镜、超声、术野等）和信息系统（HIS、LIS、EMR、PACS等）。|
|数字化沟通|实时交互共享手术室内所有高清医学视频、医学影像资料和其他信息数据，并可进行全高清手术直播，实现远程术中会诊和教学。|
|数字化诊断|通过内置医学影像工作站，可实现各专科各类诊疗设备的DCOM医学影像管理和辅助诊断，并进行术前规划、术中分析和术后总结。|
|数字化管理|通过与同一平台的手术部信息管理系统的集成，实现手术排班、术中收费、麻醉护理、医患协同和手术过程跟踪。|
|数字化记录|提供专业的记录分析系统，通过术中影像和数据的采集、记录，针对医学课题进行分析，了解其规律，为医疗科技提供帮助。|

c、数字医疗专科一体化手术室解决方案介绍
DSA数字化一体手术室：
复杂的心内心外复合手术过程中，病人情况复杂、手术室内人员和设备众多，久信医疗DSA数字化一体化手术室系统可以将手术室内的实时DSA设备影像、高清术野视频、监护仪视频和手术室外的病人HIS、LIS、PACS等各项电子病历和检查数据进行全面集成和管理，并无缝衔接数字化手术室的各种高清设备进行显示，便于医生、护士和工作人员最快捷清晰的了解手术进程和状况，进行有效的协调和调度，提高手术效果，并减少事故发生可能性。
久信医疗DSA数字化一体手术室解决方案克服传统的医疗示教会诊系统的诸多技术问题，大大提高了系统的交互性，从而实现实时动态协同，实现手术室和远程专家之间的高质量交流。久信医疗DSA数字化一体手术室解决方案还可建立DSA手术室和外部接待室之间的快捷沟通通道，可以让家属通过医患沟通平台在外部接待室中观看有选择性开放给家属的信息和视频，使其方便的了解病症情况和手术过程，并可在经过允许后实时和手术室进行语音沟通。
久信医疗已成功为常州第一人民医院、迁安人民医院、抚顺第二人民医院等建设了DSA数字化一体手术室。
骨科数字化一体手术室：
久信医疗骨科数字化一体手术室解决方案除常见的手术室视频整合、远程会诊、远程示教、过程管理等数字化功能外，还提供骨科手术计划系统，它将为骨
科手术提供用于关节造型、损伤、关节畸形矫正的数字化方案，骨科预计划系统
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支持外科手术计划，人工关节置换，影像归档和发布等系列功能。
久信医疗骨科数字化一体手术室解决方案在手术过程中可随时提供CT/MR影像三维重建功能，真实还原各种组织的形态。可以更加清楚的查看关节腔、软组织和骨折的形态。对骨折进行二维和三维分析测量并确定骨折修复的方案，通过描绘骨折边缘进行虚拟骨折复位。同时还提供多种骨科手术组合测量工具，方便用户进行常用的骨科手术多步骤测量。使用组合测量可以避免反复在各种测量工具中选择切换，减少重复工作带来的疲劳感以及误差。
此外，久信医疗骨科数字化一体手术室解决方案还与医院现有的信息系统共享信息，支持DICOM3和HL7协议，当手术需要时，能够从医院现有的PACS、HIS、LIS系统中调入患者的CT、MR、超声等影像资料、基本资料、检验科的诊断分析信息等，为手术过程服务。
久信医疗建设完成的骨科数字化一体手术室主要为洛阳正骨医院数字化手术室项目等。
2、医疗物流传输系统解决方案
医疗物流传输系统一般指通过传输媒介，借助机电技术和计算机控制技术，通过网络管理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。医疗物流涵盖了医院所有部门日常工作和管理活动，在现代医院管理和运营中具有重要地位。
常用的医疗物流系统包括医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统、AGV自动导引车传输系统等。久信医疗目前主要经营医用气动物流传输系统与轨道式物流传输系统两种业务。
（1）气动物流传输系统
久信医疗气动物流传输系统分为PVC与钢管，以压缩空气为动力，借助机电技术和计算机控制技术，通过网络管理和全程监控，将各科病区护士站、手术部、中心药房、检验科等数十个乃至数百个工作点连接起来，通过压力管道连为一体，在气流的推动下实现药品、病历、标本等各种可装入传输瓶的小型物品于站点间的智能双向点对点传输。久信医疗气动物流传输系统主要部件由瑞仕格（swisslog）提供，软件编程及系统安装调试由久信医疗实施。
特点：一般用于运输相对重量轻、体积小的物品，其特点是造价低、速度快、噪音小、运输距离长、方便清洁、使用频率高、占用空间小、普及率高，气动物
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流传输系统应用可解决医院主要的、且大量而琐碎的物流传输问题。
久信医疗气动物流传输系统主要业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|站点数量（台）|说明|
|1|中南大学湘雅医院气动物流传输系统|130|亚洲最大的气动物流传输系统|
|2|北京地坛医院|88|亚洲最大的传染病医院北京地区最大的物流传输系统|
|3|哈尔滨医科大学第一附属医院|104|东北地区最大的物流传输系统|
|4|天津泰达国际心血管医院|54|亚洲规模最大的心血管医院|
|5|山东省立医院|103|山东地区最大的医院|
|6|天津市第一中心医院|80|天津地区最大的物流传输系统|

久信医疗实施的气动物流系统实物图如下：
（2）轨道式物流传输系统
轨道式物流传输系统发明和应用已近四十年历史，其主要优势包括可以用来装载重量相对较重和体积较大的物品（33L--45L），一般装载重量可达10-15Kg，对于运输医院输液物品、批量的检验标本、供应室的物品、血库输血袋等具有较大优势。该系统相对气动物流传输系统速度较慢、造价较高。轨道式物流传输系统一般由收发工作站、智能轨道载物小车、物流轨道、轨道转轨器、自动隔离门、中心控制设备、控制网络等设备构成。
久信医疗轨道式物流传输系统有以下特点及技术优势：轨道式物流传输系统
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传输方式一般为单轨双向传输；系统最大收发工作站数量最多一般可达512站；
物流轨道为专用铝合金轨道，小车行走速度一般为横向0.6米/秒，纵向0.4米/秒；
小车行走过程中无噪音、无振动、行走平稳，血液标本传送前后指标相同。系统具备可扩展性，满足用户未来增加车站数量的要求，具有故障自动诊断、自动排除功能和故障恢复能力等，易于管理。利用智能轨道载物小车运输血、尿标本以及各种病理标本时部分系统还考虑到标本会因振荡和翻转而引起标本的破坏，配臵了陀螺装臵（Gyro），使陀螺装臵内物品在传输过程始终保持垂直瓶口向上状态，保证容器内液体不因此而振荡和翻转。久信医疗轨道式物流传输系统主要部件由瑞仕格（swisslog）提供，软件编程及系统安装调试由久信医疗实施。
由久信医疗所承建的南京儿童医院轨道式物流传输系统自2012年交付使用以来一直高效稳定的运行。
轨道小车实物图
3、医疗信息化软件开发
2012年，久信医疗开始布局医院信息化软件开发业务。2013年，久信医疗已经研发成功手术麻醉临床信息系统和ICU重症监护管理系统等市场潜力巨大的专科医疗信息化系统。2014年，久信医疗已建设完成第二军医大学附属东方肝胆医院、常州第一人民医院等样板工程，产品具备最新的IT新技术，同时通过大量的临床提高软件的实用性，获得了医院的充分肯定，实现了在医院信息化软件领域的突破。
久信医疗聚焦于目前市场覆盖极低且竞争对手较弱的专科医疗信息化软件，以达到快速扩大市场占有率和提高产品利润率的目标。目前国内医院主要信息化
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）软件产品的市场覆盖和发展趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|产品类别|目前医院覆盖率|增长潜力|竞争对手|
|医疗信息化软件|ICU重症管理信息系统|极低|高|弱|
||手术麻醉临床信息系统|低|中高|中|
||HIP（医院信息集成平台）|低|高|中|
||EMR（电子病历）|中|中高|较强|
||HIS（医院信息系统）|极高|低|强|
||LIS（实验室信息管理系统）|高|低|强|
||RIS/PACS（影像管理系统）|高|低|强|

同时，随着医院信息化建设的飞速发展，大量的信息系统服务于医院临床、管理等各个部门，医院对数据综合利用及临床辅助决策的要求日益提高，现有分散在不同数据库内的数据亟待整合。
久信医疗医院整休信息化集成平台总体架构
目前，久信医疗凭借多年的医院建设经验，厚积薄发，正推出基于临床数据中心的医院信息化集成平台解决方案，整个医院信息平台解决方案由临床数据及业务流程集成协调层、业务数据集中统一存储层、业务数据统一应用层构成，整体形成对医院信息平台的强力支撑。
久信医疗在临床业务方面将以病人数据为核心，利用医院信息平台集成各种
临床应用系统，通过全新的信息组织形式，由数据中心汇集院内各信息系统产生
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的数据以实现统一应用。以此支撑医院的管理决策、科研工作。达到提高医院医疗质量、加强医疗安全管理，提高医疗效率，提高医院竞争力的目的。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
久信医疗主要业务和施工流程图如下：
市场部--信息收集、登记、筛选
营销中心--标前评审
资格预审
招投标中心--编制投标书、投标
中标
合同评审、签订施工合同
项目商务、技术交底
工管中心项目部编制项目施工标书
施工准备 确定项目经理 编制施工方案
部
合同履约、施工过程控制 施工
竣工验收
编制竣工文件
竣工结算
合同履约、维保服务
（四）主要经营模式
1、采购模式
久信医疗是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的洁净用房整体解决方案服务商。医院洁净用房建设所需主要材料主要为暖通材料（空气处理机组）、气体材料（二级稳压箱、汇流排等）、装饰材料（有机板、橡胶地材等）、水系统材料（球阀、蝶阀等）、强弱电材料（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制材料（自控柜、配电柜等）等。
久信医疗建立了《采购招标制度》、《供应商选择和评审制度》、《进货检验流程》，采购职责由供应商开发管理部和采购部共同执行。供应商由采购部通过对市场价格调研、行业对比后，在最符合久信医疗要求的供货商中选定。供应商开发管理部依据采购系统价，结合采购部提供的各材料供应商的到货及时率和质量部提供的到货一次合格率，对供应商进行分等级年度评审，淘汰质量合格率较差供应商，并对现有供应商提出改善建议。久信医疗对原材料采购的审核重点主要集中在供应商供货数量和质量、送货及时性以及供货价格等方面。
具体采购流程如下：
材料预算单
供应商评审
材料计划单 编制采购计划 执行采购洽谈采购合同
产品申购单
评审及记录 办理付费 出入库管理 货物跟踪2、生产模式
久信医疗洁净用房建设项目实行项目经理负责制。项目中标后，在综合考虑项目规模、地理位置、项目工期、项目复杂程度等因素后组建业务实力强、经验丰富、结构搭配合理的项目团队，对项目实施进度控制、质量控制、安全控制、成本控制，并负责与院方和监理方的沟通协调等。
项目施工管理组织结构如下图所示：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目经理
项目副经理 技术负责人
材料员 资料员 安全员 施工员 预算员 质检员3、销售模式
久信医疗主营业务为医院洁净用房提供整体解决方案。其客户主要是大中型综合三甲医院及专科医院，其承接项目主要通过招投标方式获取，主要步骤包括信息收集与分析、组织投标和签订合同。久信医疗的项目信息主要通过查询医院官网和各类媒体公告、客户主动邀请、参加各类医疗行业相关会议、原有客户推荐等渠道广泛获取。久信医疗对于拟参与投标的项目有严格的评选标准，考量的因素主要包括项目规模、项目毛利水平、医院医疗服务水平和项目款项支付能力等方面。目前，久信医疗投标的项目规模一般均超过500万元（毛利率相对较高的项目除外），服务的客户以三甲医院为主，且其业务及财务状况良好，项目毛利率水平较高。
4、盈利模式
医院洁净用房建设项目包括多个系统，涉及学科多、技术领域广泛，因此，久信医疗通常采取个性化定价方式，采用成本加成法进行投标报价。医院洁净用房建设项目的盈利点主要体现在整体规划设计、施工、部件生产等各业务环节所产生的附加值。久信医疗在结合各项目在设计、施工以及部件生产等各环节的盈利空间基础上，综合考虑项目规模、工期、收款等因素确定最终的投标报价。
5、结算模式
久信医疗结算模式包括项目收款及项目竣工验收结算。项目款项包括项目开工前收到10%-30%的工程预付款，项目施工过程中按照进度收取项目进度款，项目完工时收取项目进度款的累计比例为70%-80%。在项目完工后，发包方需进行竣工验收。项目竣工通过验收，并通过院方或招标方的审计结算价格后办理
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竣工决算，收取剩余的15%-20%比例的项目工程款，剩余5%-10%款项作为项目质保金在质保期结束后回收。
（五）主要原材料的采购情况
1、主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，久信医疗主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|本期发生额||上期发生额||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|1、医院洁净用房解决方案|27,575.80|96.94%|24,530.10|93.41%|
|2、医疗物流系统解决方案|626.33|2.20%|1,585.04|6.04%|
|3、医疗信息化软件开发|46.74|0.16%|0|0.00%|
|4、其他业务|196.03|0.69%|145.16|0.55%|
|合计|28,444.89|100.00%|26,260.30|100.00%|

2、主要原材料价格趋势
久信医疗是一家专业为现代化医院提供洁净用房整体解决方案的服务商。医院洁净用房建设所需主要材料主要为暖通材料（空气处理机组）、气体材料（二级稳压箱、汇流排等）、装饰材料（有机板、橡胶地材等）、水系统材料（球阀、蝶阀等）、强弱电材料（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制材料（自控柜、配电柜等）等。报告期内，上述主要原材料价格基本稳定。
3、前五大供应商采购情况
最近两年久信医疗前五大供应商及其采购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|2014年||||
|1|德尔格医疗设备（上海）有限公司|4,800,416.00|3.45%|
|2|融韧诚翔（北京）科技发展有限公司|4,399,571.70|3.16%|
|3|瑞仕格（上海）商贸有限公司|4,367,056.40|3.14%|
|4|广州市宝赛自动化设备有限公司|3,794,354.12|2.72%|
|5|北京罗百特工程技术有限公司|3,777,774.00|2.71%|
||合计|21,139,172.22|15.18%|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占当年采购总额比例|
|2013年||||
|1|北京罗百特工程技术有限公司|11,458,515.00|6.99%|
|2|融韧诚翔（北京）科技发展有限公司|7,844,796.90|4.78%|
|3|南京天加空调设备有限公司|7,415,562.00|4.52%|
|4|纳博克自动门（北京）有限公司|5,525,573.60|3.37%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|新北区龙虎塘圣安电缆经营部|4,745,516.94|2.89%|
||合计|36,989,964.44|22.55%|

久信医疗不存在向单个供应商的采购金额超过总额的50%的情况，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有久信医疗5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（六）主要产品的生产及销售情况
1、产能、产量、销量及销售收入情况
久信医疗是专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。同时还提供医疗物流传输系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务。报告期内，久信医疗承接的业务量与其设计能力、施工能力、医疗软件开发能力及项目实施能力相适应。
2、主要服务客户
久信医疗服务的客户主要为地市级及以上的综合性医院及专科医院等公立医院，绝大多数属于规模较大、医疗实力较强、医疗设备配置齐全与就医环境优良的大中型综合三甲医院及专科医院。
3、销售价格变动情况
久信医疗专业为现代化医院提供洁净用房整体解决方案，同时还提供医疗物流传输系统解决方案，并从事医疗信息化软件开发业务，其业务开展主要通过承接各类项目实现。久信医疗项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得，项目价格(或合同金额)根据项目规模大小、工艺要求、材料成本及质量要求等因素综合确定。最近两年，久信医疗项目销售价格主要受原材料的价格波动以及市场竞争的影响而有所波动，但整体保持相对稳定。
4、向前五大销售客户销售情况
最近两年，久信医疗向其前五大销售客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|销售客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|2014年||||
|1|北大国际医院集团有限公司（北大国际医院）|71,313,416.00|16.61%|
|2|常州市第一人民医院|42,374,978.00|9.87%|
|3|中国建筑第八工程局有限公司（上海复旦大学附属中山医院）|36,790,000.00|8.57%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|上海市第六人民医院|26,695,072.00|6.22%|
|5|上海建工一建集团有限公司（第二军医大学第三附属医院安亭院区）|21,915,135.84|5.10%|
||合计|199,088,601.84|46.37%|
|序号|销售客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例|
|2013年||||
|1|中山大学附属第一医院|48,778,730.00|12.61%|
|2|吉林大学第一医院|38,799,984.51|10.03%|
|3|榆林市城市投资经营集团有限公司（榆林中心医院）|30,260,000.00|7.82%|
|4|贺州市人民医院|28,139,636.63|7.27%|
|5|中国人民解放军三0七医院|25,233,771.00|6.52%|
||合计|171,212,122.14|44.26%|

2013-2014年，久信医疗不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，久信医疗及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有久信医疗5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（七）安全生产和环境保护情况
久信医疗主营业务不属于高危险、重污染行业。
1、安全生产情况
久信医疗根据《安全生产法》及建设项目和建设项目安全生产管理方面的法规和条例相关规定，制定了安全生产管理制度，并已通过 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。久信医疗已取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的“（苏）JZ安许证字[2005]040379”《安全生产许可证》，许可范围：建筑施工，有效截止期限至2017年3月16日。报告期内，久信医疗未发生过重大安全事故。
根据久信医疗安全生产主管部门出具的证明，久信医疗最近两年未发生过严重生产安全事故，未发生因违反安全生产法律、法规而遭受处罚的情形。
2、环境保护情况
久信医疗专业为现代化医院提供洁净用房整体解决方案，同时还提供医疗物流传输系统解决方案，并从事医疗信息化软件开发业务。其主营业务对环境的影
响较小。久信医疗污染物包括污水、废气、噪声和固体废弃物等。其中污水为职
工生活污水，废气为建筑材料释放的挥发性气体及厂区车间为焊接、打磨等工艺
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生的颗粒物等，噪声为车间切角机和剪板机产生的噪声，固体废弃物主要为工程建筑垃圾和车间金属废料以及生活垃圾等。针对污染物排放，久信医疗已制定了有效减少环境污染的措施，并已通过ISO14001环境管理体系认证。报告期内，久信医疗符合国家各项关于环境保护的要求，未受到环境保护主管部门的处罚。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
久信医疗根据自身主营业务特征及所处行业规范要求，具体执行的主要质量控制标准如下：
|||
|-|-|
|序 号|名 称|
|1|《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210-2001）|
|2|《建筑地面工程施工质量验收规范》（GB50209-2010）|
|3|《建筑用轻钢龙骨国家标准》（GB/T11981-2008）|
|4|《洁净室施工及验收规范》（GB50591-2010）|
|5|《洁净厂房设计规范》（GB50073-2013）|
|6|《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB50333-2013）|
|7|《医院消毒卫生标准》（GB15982-2012）|
|8|《洁净室用灯具技术要求》（GB24461-2009）|
|9|《医疗建筑门、窗、隔断、防X射线构造》（06J902-1）|
|10|《综合医院建设标准》（建标110-2008）|
|11|《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）|
|12|《智能建筑工程质量验收规范》（GB50339-2013）|
|13|《建筑物电气装置第7-710部分：特殊装置或场所的要求医疗场所》（GB16895.24-2005）（IEC60364-7-710-2002）|
|14|《医用气体工程技术规范》（GB50751-2012）|
|15|《实验动物设施建筑技术规范》（GB50447-2008|

2、质量控制措施
久信医疗十分重视质量控制，质量方针为高标准、高要求、高质量，向顾客提供优质的产品和服务，满足多层次用户的需求；质量目标为项目一次验收合格率100%、车间产品一次交检合格率98%以上。久信医疗已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008和 GB/T50430-2007质量管理体系认证、
ISO14001:2004环境管理体系认证、GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健
康安全管理体系认证三项标准，并已通过GB/T50430-2007《工程建设施工企业
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质量管理规范》认证、江苏省特检院GC2压力管道许可认证和ISO27001信息安全管理体系认证。根据上述标准，久信医疗制定了三级质量控制文件，具体包括一级文件即《质量手册》、二级文件即《程序文件》、三级文件即《作业指导书、施工规范等》。为保证质量方针和质量目标的实现，久信医疗制定了17项管理制度，为确保项目施工质量，制定了《施工质量管理制度汇编》，具体包括项目质量管理制度、施工现场质量管理制度等 34项。上述质量措施覆盖了招投标、设计、采购、施工、安装、验收等各个环节和流程，保证久信医疗对其项目施工质量进行了全面有效地控制，使其项目质量达到了较高水平，并得到了用户的广泛认可。
3、质量纠纷的情况
报告期内，久信医疗对外提供的产品和服务不存在重大质量事故和质量纠纷的情况。
根据常州质量技术监督局高新技术产业开发区（新北区）分局出具的《无违法记录证明》，久信医疗最近两年无违反质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受到该局的行政处罚。
（九）技术研发情况
1、研发机构设置与职责
久信医疗下设研发部负责公司的研发工作，其主要职责为：市场技术调研，了解市场上其它品牌同类产品的特性，根据用户的需求和使用反馈，并结合公司市场定位提出研发计划，报请并通过公司管理层评审；获批新项目的研发组织实施，主要包括市场调研报告、技术路线制定、计算与设计、样品制作、样品试验与评审、设计完善、小批量生产及临床验证、产品定型等环节；对现有技术进行优化改良；承担国家与地方政府科技支撑项目的实施；进行专利申报、成果鉴定、论文发表等工作；新产品、新技术及新工艺的市场宣传材料的编制；对内部相关人员的研发成果宣讲和培训；对重大项目进行技术支持等。
2、研发部门人员构成及核心技术人员变化情况
公司拥有一支技术研发实力强、经验丰富、学科覆盖广泛的高素质研发队伍，目前拥有专业研发人员 78人，占员工总数比例较高，且全部为大专以上学历。
研发团队中有生物医学、建筑装饰、机械设计、机械加工、自动化控制类、计算
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机软件、光学设计、暖通专业、机电、电气类等多专业人员。
3、技术研发水平及所处阶段
久信医疗为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有较强的技术研发实力，拥有几十项专利和十几项软件著作权，技术研发实力处于国内领先水平。
久信医疗的核心技术主要包括医疗净化、数字化手术室和医疗软件开发等三个领域，目前均处于成熟阶段，且已被广泛应用。其中医疗净化领域的核心技术包括空气净化技术、医用洁净空调机组的恒温恒湿控制系统的组合技术、借鉴工业控制管理模式采用专用暖通DDC控制技术和节能高效模块化装配式洁净手术室等技术，在国内处于领先水平。
4、主要在研项目介绍
（1）数字医疗—微创外科手术平台整体解决方案
微创外科 MIS是通过微小创伤或微小入路，将特殊器械、物理能量或化学药剂送入人体内部，完成对人体内病变、畸形、创伤的灭活、切除、修复或重建等外科手术操作，以达到治疗目的的医学分支，其特点是对病人的创伤明显小于相应的传统外科手术。
尽管微创手术系统已在全球迅速广泛普及，但是仍存在一些亟待解决的问题。
如在机器人手术系统中缺乏触觉反馈，医生只能通过视觉反馈来弥补触觉反馈的不足；术者必须通过较长时间的专业培训和熟悉操作过程；设备体积庞大，系统安装调试复杂；术前系统准备和术中更换器械操作时间较长；手术医疗小组需与手术系统长期磨合等。
久信医疗智能化微创外科手术平台拓展了医疗信息化技术在微创外科手术中的应用，集成医疗数字化技术、软硬件接口技术和网络通信技术，为微创外科手术提供全面支持和优化服务。在医疗数字化技术的基础上，平台为手术过程提供影像引导，辅助医生完成对病灶部位的诊断和手术路径规划导航。此外，平台提供手术过程的记录、重现和模拟，为手术计划的制定、排练，术中引导，术后恢复以及手术训练提供有效支持。基于软硬件接口技术，建立一体化的系统平台，为现有微创手术产品提供广泛的兼容服务。借助网络和通信技术，并结合久信医疗自身技术，平台可为微创手术提供远程操作支持，使患者与外科医生之间建立全新联系，节约医生和患者的时间和金钱，加强医生之间的技术交流和学习，有
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利于实现医疗资源的均衡分配。
（2）数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目
数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目是集数字化手术室、手术导航、手术机器人系统于一体，面向临床专科的智能型手术室平台，属于医疗器械及材料领域。
针对目前世界范围内临床手术中设备离散、精度不高、定位不准、机器人与导航缺少配合、支持等难题，项目将导航空间精密定位、机器人智能控制与数字化手术室应用技术相结合，形成新一代系统平台，技术达到国际先进水平，产品填补了该领域的空白。
项目技术具有自主知识产权，符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要》要求，突破了国外对该领域的技术及市场的垄断，对我国数字化手术室技术的更新、发展，具有重要的意义。
项目系久信医疗自主研发，上海交通大学、北京航空航天大学提供技术支撑。
八、最近两年经审计的主要财务数据
根据中勤万信勤信审字[2015]第1506号《审计报告》，久信医疗最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|39,444.22|41,024.14|
|非流动资产|4,249.37|4,383.03|
|资产总计|43,693.59|45,407.17|
|流动负债|27,464.40|32,453.99|
|非流动负债|1,037.00|1,037.00|
|负债合计|28,501.40|33,490.99|
|股东权益|15,192.19|11,916.18|
|归属母公司股东的权益|15,192.19|11,916.18|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项 目|2014年|2013年|
|营业收入|42,933.96|38,681.83|
|营业成本|28,444.89|26,260.30|
|营业利润|3,931.02|3,363.09|
|利润总额|4,310.90|3,405.20|
|净利润|3,756.01|2,812.71|
|归属母公司股东的净利润|3,756.01|2,812.71|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,432.34|2,800.17|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,778.53|1,297.07|
|投资活动产生的现金流量净额|45.53|56.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-982.31|2,063.63|
|现金及现金等价物净增加额|-3,715.31|3,416.83|

（四）主要财务指标
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|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.44|1.26|
|速动比率|1.14|0.91|
|资产负债率|65.23%|73.76%|
|利息保障倍数（倍）|14.39|12.58|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-2,778.53|1,297.07|
|应收账款周转率|1.91|2.20|

（五）非经常性损益情况
根据中勤万信勤信审字[2015]第1506号《审计报告》，久信医疗最近两年非经常性损益构成如下：
单位：元
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|项 目|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|2,133,743.56|-219,717.38|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,228,000.00|555,630.00|

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|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|9,138.37|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|437,063.99|-186,216.69|
|所得税影响额|571,191.89|24,305.53|
|合计|3,236,754.03|125,390.40|

九、经营资质及特许经营权
（一）高新技术企业证书
2011年9月9日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，久信医疗取得了证书编号为GF201132000309的高新技术企业证书，有效期为3年。2014年久信医疗通过高新技术企业复审，于2014年9月2日取得了证书编号为GR201432001414的高新技术企业证书，有效期为3年。
2012年10月，久信医疗通过了国家火炬计划重点高新技术企业评选，取得了科技部火炬高科技产业开发中心核发证书编号为GZ20123200110的国家火炬计划重点高新技术企业证书，有效期为3年。
（二）其他资质
久信医疗拥有的资质情况如下：
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|序号|业务资质名称|证书编号|业务许可类型|发证机关|发证日期|
|1|建筑业企业资质证书|B1184032041198|机电设备安装工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑智能化工程专业承包二级；空气净化工程专业承包二级。|江苏省住房和城乡建设厅|2014年3月21日|
|2|工程设计资质证书|A232021971|建筑装饰工程设计专项乙级|江苏省住房和城乡建设厅|2014年3月26日|
|3|医疗器械生产企业许可证|苏食药监械生产许2013-0144号|三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具|江苏省食品药品监督管理局|2014年8月1日|
|4|医疗器械经营企业许可证|苏041028000|II类医疗器械：6856病房护理设备及器具；6870软件；III类医疗器械：6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具|常州市食品药品监督管理局|2014年4月21日|
|5|安全生产许可证|（苏）JZ安许证字［2005］040379|建筑施工|江苏省住房和城乡|2014年3月26|

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|建设厅|日|

十、最近三年进行的股权转让、增资或改制情况
（一）最近三年股权转让及增资情况
1、股权转让情况
（1）股权转让情况
2012年10月，房志坚将所持久信有限8.56%的股权对应出资额2,568,064.48元以2,568,064.48元转让给房志刚。2012年10月，房志刚将所持久信有限5.585%的股权转让给常州瑞信；将所持久信有限1.365%的股权转让给常州臻信；将所持久信有限2%的股权转让给孙绍朋；将所持久信有限0.35%股权转让给周鸿坚；
将所持久信有限0.35%股权转让给储元明；将所持久信有限0.35%股权转让给许振林。房志刚向上述新股东转让股权价格为4元/注册资本。
2013年 10月，房志刚将所持久信有限4%的股权转让给扬州经信，将其持久信有限2%的股权转让给南通康成亨；许振林将所持久信有限0.308%的股权转让给房志刚。房志刚转让股权价格为14.67元/注册资本，许振林转让股权价格为4元/注册资本。
2013年 11月，房志刚将所持久信有限2%的股权转让给常州金茂，转让价格为14.67元/注册资本。
（2）股权转让原因及定价
上述股权转让价格均由转让双方协商确定。
2012年10月房志坚向房志刚转让股权以平价转让，主要是转让双方系兄弟关系，未进行溢价转让。2012年10月房志刚转让股权，主要是房志刚作为控股股东向久信有限部分管理层孙绍朋、周鸿坚、储元明、许振林及员工持股公司常州瑞信、常州臻信出售股权，转让价格参照公司每股净资产并经转让双方友好协商确定。
2013年10月及2013年11月房志刚向风投股东转让股权，转让价格经转让双方协商按久信有限当年的预测净利润与对应的市盈率倍数计算确定，据此计算
确定的久信有限整体估值为 5亿元，折算为久信有限当时的股权转让价格为
14.67元/注册资本。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年10月，许振林因为个人资金安排问题，经与房志刚友好协商，将其持有的久信有限股权按照受让股权原价转回给房志刚。
2、增资情况
2013年 10月，久信有限注册资本由 3,000万元增加至 3,409.09万元，其中上海玖势以货币增资 204.54万元，南京优势以货币增资 136.36万元，佛山优势以货币增资68.18万元，本次增资价格为14.67元/注册资本。
久信有限本次增资价格按其 2013年预测净利润与对应的市盈率倍数计算确定，据此计算确定的久信有限整体估值为5亿元，折算为久信有限当时的股权增资价格为14.67元/注册资本。
（二）最近三年改制情况
2014年 3月，久信有限整体改制为股份有限公司，改制具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“16、久信有限整体变更为股份有限公司”。
十一、最近三年资产评估情况
（一）2013年增资及股权转让估值情况
2013年久信有限进行增资及原股东向风投股东转让股权时，久信有限的整体估值按其 2013年预测净利润与对应的市盈率倍数计算确定。据此计算确定的久信有限整体估值为5亿元。
（二）改制评估情况
2013年 12月 29日，因久信有限拟整体变更为股份有限公司，中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评报字[2013]第2059号”《资产评估报告书》，以 2013年 11月 30日为评估基准日，对久信有限整体变更基准日的全部资产及相关负债进行评估。该次评估采用成本法，即公司净资产价值等于企业各项资产价值减各项负债的价值。经评估，在评估基准日 2013年 11月 30日，久信有限净资产价值评估值为15,159.61万元，增值额为2,642.91万元，增值率为21.12%。
（三）本次交易涉及的评估情况
本次交易中，中联评估以2014年12月31日为评估基准日对久信医疗100%
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份进行评估并出具了《资产评估报告》，以收益法评估结果取值，久信医疗100%股份的评估价值为 87,249.67万元，增值率451.07%（以下简称“本次评估”）。
（四）本次评估与2013年增资、股权转让及改制时估值/评估差异的原因
久信医疗本次评估结果相比 2013年增资、股权转让及 2014年改制时估值/评估结果有较大提升，差异原因主要如下：
1、本次评估与久信有限改制评估差异原因
久信有限 2014年改制时评估的评估目的是为久信有限进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，该次评估采用资产基础法评估结果作为改制评估结论。
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次并购交易评估的目的是反映久信医疗股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
综上，久信有限改制是在未改变久信医疗控制权的情况下进行的公司改制行为，与本次交易在改变了久信医疗控制权的情况下将久信医疗股份全部向原股东以外的第三方出售的行为相比，两者进行评估目的存在本质差异，而针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是导致上述评估结果出现差异的重要原因。
2、本次评估与久信有限2013年增资、股权转让估值差异原因
久信有限2013年增资及股权转让以2013年度的预测净利润为基础，对应的整体估值为5亿元。而本次交易采取收益法和市场法两种方法对久信医疗进行评估，收益法下久信医疗评估值为 87,249.67万元，市场法下久信医疗评估值为 87,983.00万元，最终以收益法87,249.67万元作为评估结论。
本次交易市场法下评估结果与久信有限 2013年增资及股权转让的整体估值存在差异，主要是两次评估/估值预测净利润存在较大差异所致。
久信有限2013年引进风投股东时，公司规模相对较小，预计2013年全年实
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现的净利润水平相对不高。而本次交易评估则以2013-2014年实现的收入和利润情况为基础，并充分考虑久信医疗未来传统业务即医院洁净用房系统订单获得能力的增强、增长潜力较大的数字化手术室业务和医疗信息化软件开发业务的快速增长、品牌影响力进一步加强等因素进行预测。2014年，久信医疗实现归属于母公司股东的净利润为3,756.01万元，比2013年增长33.54%。根据久信医疗最近两年项目订单获得情况以及2015年的订单增长情况，预计2015年可实现归属于母公司股东的净利润为5,757.40万元，并预计未来几年仍有较高的增长。
因此，本次评估预测 2015年归属于母公司股东净利润 5,757.40万元，明显高于2013年净利润2,812.71万元，是造成两次估值/评估价值差异较大的重要原因。
综上，本次交易评估价值与最近三年标的公司增资、股权转让和改制确定的估值/评估比较存在一定差异，主要系标的公司处于不同的发展阶段且基于不同的交易背景、交易目的、交易对象、交易时间、作价方法、支付方式所致。因本次并购交易以62.70%比例的上市公司增发股份以及37.30%比例的现金作为支付对价，作价是以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获股份未来价值存在不确定性，因此上述价格之间的差异具有合理性。
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。
4、建造合同
(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
(2)确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。
(3)建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二）主营业务收入确认的具体方法
1、销售商品
对于医疗系统软件、设备、设施等产品销售收入，于产品已经发出，并取得客户的验收单据，同时收到款项或取得收款证据时确认收入。
2、提供劳务
对于提供系统运维收入，采用简易完工百分比法于完工验收时确认收入，即：于资产负债表日对当期发生当期完工验收的软件确认为收入；对当期发生但未完工验收的软件不确认为收入，待该项服务完工验收后再确认收入。
3、让渡资产使用权
对于利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同
对于医疗洁净用房系统和医疗物流传输系统的设计安装服务采用简易完工
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百分比法于完工验收时确认收入，即：于资产负债表日对当期开工当期验收的工程项目确认收入；对当期开工但未验收的工程项目不确认为收入，待该工程项目完工验收后再确认收入。
十三、其他事项
（一）未决诉讼
2011年 7月，久信医疗与泰州市姜堰中医院签订《建设工程施工合同》，合同约定工程实施固定总价，合同金额为930万元，增补按实结算。久信医疗依约履行了施工义务，于2011年12月通过竣工验收，泰州市姜堰中医院未及时对久信医疗结算的工程总价进行审核，剩余工程款 127.20万元一直未支付。2013年8月，久信医疗向泰州市姜堰区人民法院起诉，泰州市姜堰区人民法院于 2014年 8月作出（2013）泰姜民初字第 1203号民事判决书，判决泰州市姜堰中医院10日内支付久信医疗工程款48.82万元。久信医疗不服一审判决，向泰州市中级人民法院起诉，目前案件正在审理中。久信医疗对该项应收款已计提45.41万元坏账准备。
（二）已决诉讼
2009年 6月，久信医疗与黑龙江省建工集团有限公司(简称“建工公司”)签订《建设工程施工专业分包合同》，约定将哈尔滨医科大学附属第一医院外科病房楼手术室净化工程专业分包给久信医疗施工，合同价款 12,580.53万元，最终按审计确认工程价款。久信医疗依约履行了施工义务，于2011年3月25日通过竣工验收，并办理了移交手续。工程造价经审计为 10,307.67万元。建工公司已支付工程款7,084.15万元，剩余工程款3,223.52万元一直未支付。多次催款无效后，2013年 4月，久信医疗就该事项提起诉讼。江苏省常州市中级人民法院受理了此案，并于 2014年 3月 26日出具了（2013）常民初字第 27号民事判决书，判决建工公司应于判决书生效 10日内支付久信医疗工程款 2,506.10万元。
建工公司不服上述判决，于 2014年 9月 2日向江苏省高级人民法院提起上诉。
2015年3月12日，江苏省高级人民法院作出终审判决。根据（2014）苏民终字第 0261号终审判决书：建工集团应在判决生效十日内支付久信医疗工程款 2,203.08万元及工程款逾期付款的利息损失。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核查，独立财务顾问认为久信医疗上述 2,203.08万元工程款项回收无重大风险，不会影响久信医疗的评估价值，不会影响本次交易作价。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份情况
一、本次交易方案概述
本公司拟向交易对方购买其持有的久信医疗100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗100%的股权。2015年 5月 4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日2014年12月31日的评估结果87,249.67万元为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为 87,197.50万元，交易对方按照各自在评估基准日持有的久信医疗的股份比例取得对价。
公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其中，以现金支付32,529.00万元，剩余54,668.50万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.18元/股，共计发行20,881,784股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
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|序号|久信医疗股东|持有久信医疗股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|房志刚|70.628%|61,585.85|22,974.58|14,748,386|
|2|孙绍朋|2.640%|2,302.01|858.77|551,279|
|3|周鸿坚|0.308%|268.57|100.19|64,316|
|4|储元明|0.308%|268.57|100.19|64,316|
|5|常州瑞信|4.915%|4,285.76|1,598.80|1,026,340|
|6|常州臻信|1.201%|1,047.24|390.67|250,790|
|7|上海玖势|6.000%|5,231.85|1,951.74|1,252,907|
|8|南京优势|4.000%|3,487.90|1,301.16|835,271|
|9|扬州经信|4.000%|3,487.90|1,301.16|835,271|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|10|佛山优势|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|11|常州金茂|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|12|南通康成亨|2.000%|1,743.95|650.58|417,636|
|合计||100.000%|87,197.50|32,529.00|20,881,784|

（二）发行股份募集配套资金
达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金对价 12,949.373万元及对久信医疗的增资补充流动资金 1.00亿元。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
1、公司向交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价；
2、公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
（1）发行对象具体名称或姓名
发行股份及支付现金购买资产的发行对象：本次交易对方即房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨等久信医疗12名股东。
发行股份募集配套资金的发行对象：公司实际控制人刘磅以及高级管理人员
程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗。
（2）发行对象基本情况
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产的发行对象基本情况参见“第三章交易对方基本情况”部分内容。
发行股份募集配套资金的发行对象情况介绍如下：
①刘磅
A、刘磅的基本情况
刘磅先生，中国国籍，无永久境外居留权。1963年10月出生，研究生学历，高级工程师。1995年 3月创立公司，历任公司第一、二、三、四届董事会董事长，现任公司第五届董事会董事长、总经理。
最近五年刘磅任职及对外投资情况如下：
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|任职企业/对外投资企业|职务|任职时间|持股比例|
|深圳达实智能股份有限公司|董事长、总经理|1995年3月至今|（注1）|
|深圳达实信息技术有限公司|董事长|2010年12月至今|/|
|上海达实自动化工程有限公司|董事长|2009年1月至今|/|
|上海达实联欣科技发展有限公司|董事长|2012年8月至今|/|
|深圳达实融资租赁有限公司|董事长|2013年9月至今|/|
|深圳市达实供应链有限公司|/|/|（注2）|
|拉萨市达实投资发展有限公司|董事|1997年5月至今|61.50%|
|合肥达实数字科技有限公司|董事长|2006年7月至今|46.72%（注3）|
|合肥中正物业管理有限公司|/|/|（注4）|
|深圳市诺达自动化技术有限公司|/|/|（注5）|
|安徽达实商贸有限公司|/|/|（注6）|
|界首市达实置业有限公司|/|/|（注7）|
|淮北市达实置业有限公司|/|/|（注8）|
|深圳市达实股权投资发展有限公司|/|/|（注9）|
|胜现科技（深圳）有限公司|/|/|（注10）|

注1：达实投资持有达实智能23.18%的股份，个人直接持有达实智能7.65%的股份，合计控制达实智能30.83%的股份。
注2：达实投资持有达实供应链92.00%的股份。
注3：除刘磅直接持有合肥达实数字科技有限公司股份外，达实投资还直接持有其29.15%的股份。
注4：达实投资持有合肥中正物业管理有限公司100.00%的股份。
注5：达实投资持有深圳市诺达自动化技术有限公司20.19%的股份。
注6：合肥达实数字科技有限公司持有安徽达实商贸有限公司40.00%的股份。
注7：界首市达实置业有限公司系安徽达实商贸有限公司全资子公司。
注8：达实数字科技持有淮北市达实置业有限公司60.00%的股份。
注9：刘磅直接持有深圳市达实股权投资发展有限公司61.50%的股份。
注10：深圳市达实股权投资发展有限公司持有胜现科技（深圳）有限公司100%的股
份。
B、任职企业或对外投资企业基本情况
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|主营业务|2014年||
|||营业收入|净利润|
|深圳达实智能股份有限公司|建筑智能化及建筑节能、绿色建筑公用工程|126,306.27|14,773.98|
|深圳达实信息技术有限公司|IC卡读写设备等的研发、生产销售|9,871.09|3,113.30|
|上海达实自动化工程有限公司|楼宇自动化、工业自动化等|1,900.11|196.93|
|上海达实联欣科技发展有限公司|建筑智能化与建筑节能、绿色建筑公用工程|37,310.48|7,401.15|
|深圳达实融资租赁有限公司|融资租赁|484.64|30.65|
|深圳市达实供应链有限公司|供应链管理|6,043.08|24.35|
|拉萨市达实投资发展有限公司|投资兴办实业、国内贸易|134,823.44|13,023.16|
|合肥达实数字科技有限公司|“合肥深港数字化产业园”项目|305.40|47.49|
|合肥中正物业管理有限公司|物业管理服务|103.86|14.82|
|深圳市诺达自动化技术有限公司|ROCKWELL工业自动化控制产品代理销售|6,051.76|-122.57|
|安徽达实商贸有限公司|日用百货、农业机械、建筑材料的销售|-|-|
|界首市达实置业有限公司|房地产开发|9,677.76|2,022.30|
|淮北市达实置业有限公司|房地产开发|-|-92.00|
|深圳市达实股权投资发展有限公司|股权投资；投资兴办实业|-|-|
|胜现科技（深圳）有限公司|开发、销售通讯产品及电子消费类产品|-|-|

②程朋胜
A、程朋胜的基本情况
程朋胜先生，1964年 4月出生，历任本公司第一、二、三、四届董事会董事，本公司主要创始人之一。工学硕士，教授级高级工程师。1995年进入本公司。现任公司第五届董事会董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人。
最近五年程朋胜任职及对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|职务|任职时间|持股比例|
|深圳达实智能股份有限公司|董事、副总经理|1995年3月至今|0.45%|
|拉萨市达实投资发展有限公司|董事|1997年5月至今|/|
|深圳达实信息技术有限公司|董事|2012年7月至今|/|

B、任职企业或对外投资企业基本情况
单位：万元
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|主营业务|2014年||
|||营业收入|净利润|
|深圳达实智能股份有限公司|建筑智能化及建筑节能、绿色建筑公用工程|126,306.27|14,773.98|
|拉萨市达实投资发展有限公司|投资兴办实业、国内贸易|134,823.44|13,023.16|
|深圳达实信息技术有限公司|IC 卡读写设备等的研发、生产销售|9,871.09|3,113.30|

③苏俊锋
A、苏俊锋的基本情况
苏俊锋先生，1971年6月出生，研究生学历，工学硕士，高级工程师。1996年进入本公司，从事管理和技术工作，本公司核心技术人员。现任本公司副总经理。
最近五年苏俊锋任职及对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|职务|任职时间|持股比例|
|深圳达实智能股份有限公司|副总经理|2010年7月至今|0.33%|
|上海达实联欣科技发展有限公司|董事|2012年8月至今|/|

B、任职企业或对外投资企业基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|主营业务|2014年||
|||营业收入|净利润|
|深圳达实智能股份有限公司|建筑智能化及建筑节能、绿色建筑公用工程|126,306.27|14,773.98|
|上海达实联欣科技发展有限公司|建筑智能化与建筑节能、绿色建筑公用工程|37,310.48|7,401.15|

④吕枫
A、吕枫的基本情况
吕枫先生，1968年1月出生，清华大学工商管理硕士（MBA），经济师。2001年10月进入本公司。现任本公司副总经理。
最近五年吕枫任职及对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|职务|任职时间|持股比例|
|深圳达实智能股份有限公司|副总经理|2010年7月至今|0.43%|
|上海达实联欣科技发展有限公司|董事|2012年8月至今|/|
|北京达实德润能源科技有限公司|董事长|2014年4月至今|/|

B、任职企业或对外投资企业基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|主营业务|2014年|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||营业收入|净利润|
|深圳达实智能股份有限公司|建筑智能化及建筑节能、绿色建筑公用工程|126,306.27|14,773.98|
|上海达实联欣科技发展有限公司|建筑智能化与建筑节能、绿色建筑公用工程|37,310.48|7,401.15|
|北京达实德润能源科技有限公司|绿色建筑咨询认证服务|1,193.58|23.73|

⑤林雨斌
A、林雨斌的基本情况
林雨斌先生，男，1976年 6月出生，本科学历。2010年 8月进入本公司，一直担任公司副总经理、董事会秘书。
最近五年林雨斌任职及对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|职务|任职时间|持股比例|
|深圳达实智能股份有限公司|副总经理、董事会秘书|2010年8月至今|0.16%|
|深圳达实融资租赁有限公司|董事|2013年9月至今|/|

B、任职企业或对外投资企业基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|主营业务|2014年||
|||营业收入|净利润|
|深圳达实智能股份有限公司|建筑智能化及建筑节能、绿色建筑公用工程|126,306.27|14,773.98|
|深圳达实融资租赁有限公司|融资租赁|484.64|30.65|

⑥黄天朗
A、黄天朗的基本情况
黄天朗先生，男，1970年10月出生，本科学历，会计师，注册税务师，信息产业部高级项目经理。1999年11月进入本公司财务部，现任本公司财务总监。
最近五年黄天朗任职及对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|职务|任职时间|持股比例|
|深圳达实智能股份有限公司|财务总监|2004年5月至今|0.20%|

B、任职企业或对外投资企业基本情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|任职企业/对外投资企业|主营业务|2014年||
|||营业收入|净利润|
|深圳达实智能股份有限公司|建筑智能化及建筑节能、绿色建筑公用工程|126,306.27|14,773.98|

（3）发行对象最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告出具之日，本次交易募集配套资金发行对象最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年5月5日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即26.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司向交易对方发行股份的数量合计为20,881,784股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价格-以现金支付的325,290,000.00元对价）÷本次发行股份购买资产的发行价格即26.18元/股。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|
|1|房志刚|14,748,386|
|2|孙绍朋|551,279|
|3|周鸿坚|64,316|
|4|储元明|64,316|
|5|常州瑞信|1,026,340|
|6|常州臻信|250,790|
|7|上海玖势|1,252,907|
|8|南京优势|835,271|
|9|扬州经信|835,271|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|10|佛山优势|417,636|
|11|常州金茂|417,636|
|12|南通康成亨|417,636|
|合计||20,881,784|

最终发行数量以经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金金额为24,749.373万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格，则募集配套资金发行股份数量为9,453,542股。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金发行对象|公司职务|发行股份数量（股）|
|刘 磅|董事长、总经理|6,453,542|
|程朋胜|董事、副总经理|700,000|
|苏俊锋|副总经理|600,000|
|吕 枫|副总经理|600,000|
|林雨斌|副总经理、董事会秘书|600,000|
|黄天朗|财务总监|500,000|
|合计||9,453,542|

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
（1）股份锁定期限安排
①达实智能本次向房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
达实智能本次向上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂和南
通康成亨发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺，久信医疗 2015年、2016年和 2017年净利润分别不低于 6,000万元、7,200万元和8,640万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
在标的公司 2017年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的公司股份进行解锁。
（2）股份锁定期限合规性的说明
本次交易对方均为久信医疗的发起人股东，久信医疗是由久信有限于 2014年3月11日整体变更设立的股份公司，距今已超过12个月。即本次交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。
2、发行股份募集配套资金
向募集配套资金发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
1、募集配套资金用途的总体安排
经达实智能第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟向象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集配套资金，募集资金总额为 24,749.373万元。
募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用（初步测算约为1,800万元）后，用于向本次交易对方支付现金对价及向久信医疗增资，向久信医疗增资的资金最终将用于久信医疗补充流动资金。具体如下：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|支付现金对价|12,949.373|-|
|2|向久信医疗增资|10,000.000|最终用于补充久信医疗的流动资金|
|3|支付中介机构费用|1,800.000|-|
|4|募集配套资金合计|24,749.373|-|

2、补充久信医疗营运资金的原因分析
本次交易完成后达实智能将向久信医疗补充流动资金1亿元。久信医疗提供的医院洁净用房系统和医疗物流传输系统服务属于医疗专业系统建设范畴。医疗专业系统建设项目各环节需要支付投标保证金、履约保证金和项目周转金等款项。
报告期，随着久信医疗承接的项目数量的逐渐增加和规模逐步扩大，部分项目结算周期也相应延长，需要垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付项目亦有所增长，但仍导致其2013-2014年的经营性现金流量净额由正转负。久信医疗营运资金紧张的局面日渐增强。因此，本次交易完成后，达实智能拟向久信医疗补充流动资金1亿元，以支持久信医疗未来业务快速发展对营运资金的需求。
综上所述，本次交易完成后，募集的配套资金扣除中介机构费用等发行费用及向交易对方支付部分现金对价后，将用于对久信医疗的增资，有利于缓解久信医疗的流动资金压力，增强久信医疗生产经营的抗风险能力，从而提高本次重组的整合绩效。
（二）募集配套资金的必要性
1、完成本次交易现金支出规模较大
根据本次交易方案安排，本次交易现金对价部分 32,529.00万元，向久信医疗增资补充流动资金 1亿元，支付中介机构费用 1,800万元，合计 44,329.00万元。本次交易所需现金44,329.00万元，占达实智能2014年末总资产、流动资产、货币资金的比重分别为17.05%、21.61%和94.23%，占比较高。因此，若本次交易所需现金全部由公司自有资金支付，则会导致公司流动资金极为紧张。通过本次重组募集配套资金完成支付的必要性十分充分。
2、公司可灵活运用的自有现金规模不高
2014年末达实智能货币资金余额为4.70亿元，银行短期理财产品5.00亿元，
即可动用的货币资金余额为9.7亿元。达实智能可动用货币资金余额较高的原因
主要是其2014年通过非公开发行股票募集资金净额7.51亿元及当年经营性现金
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流量净额明显好于上年所致。若扣除 2014年非公开发行股票募集资金后货币资金余额仅为 2.19亿元，尚低于 2013年 2.25亿元、2012年 2.32亿元的货币资金余额水平。
①可动用货币资金余额主要由 2014年非公开发行股票募集资金构成，该等资金严格限定用途
公司承揽的建筑智能化及建筑节能项目在施工过程中垫资较多，受回款滞后于成本支付因素影响，公司日常经营中需要铺垫大量流动资金。上市以来，公司相继采用现金增资及股权收购等方式，进行行业整合，完善产业链，导致现金支出增加。2012-2014年，公司营业收入复合增长率为23.80%，对营运资金的需求规模也逐年增加。因此，在营运资金日趋紧张的背景下，公司于 2014年实施了非公开发行股份募集资金 7.51亿元，基本满足了未来几年发展战略对营运资金的需求。截至2014年末，2014年非公开发行股票募集资金已补充流动资金 2.22亿元，将暂时闲置的5亿元用于投资银行理财产品以提高收益。
公司 2014年申请非公开发行股份募集资金规模系严格根据未来几年业务发展对营运资金的需求所作出，使用用途用于补充公司营运资金已做严格限制，且公司在申请非公开发行时已明确作出不用于收购资产、并购等非营运资金用途的说明。
因此，达实智能2014年末可动用货币资金余额若扣除2014年非公开发行股份募集的资金后仅为 2.19亿元，余额不多，不足以覆盖本次交易对现金支出 44,329.00万元的规模要求。
②公司 2014年经营性现金流量净额明显好于上年导致当年末可动用货币资金余额较高
2014年，公司经营性现金流量净额为 1.14亿元，而 2013年仅为 452.08万元，即公司2013-2014年合计经营性现金流量净额仅为两年合计归属于母公司股东净利润的61%。因此，公司经营性现金流量净额有较大波动性。为降低该种情况对公司营运资金正常周转的影响，公司有必要保持较高规模的现金余额来保证其个别年份因工程项目回款滞后于现金支出对公司营运资金造成紧张的影响。
因此，若剔除公司 2014年经营性现金流量净额好于上年的因素影响，则达实智能2014年末可动用货币资金余额在扣除2014年非公开发行股票募集资金后
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将会明显低于2.19亿元。
（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、募集配套融资的金额符合现行政策
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（证监会公告[2015]10号，2015年 4月 24日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金为24,749.373万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过87,197.50万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（简称“《问题与解答》”）
（1）根据《问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用等发行费用 1,800万元后， 12,949.373万元用于支付现金对价，1亿元用于补充本次交易标的公司的营运资金，属于募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的范围。其中补充标的公司营运资金 1亿元，占本次交易募集配套资金金额的比例为40.41%，不超过募集配套资金的50%。本次交易不构成借壳上市。
（2）根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，其指定的项目主办人均具备保荐代表人资格，即本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（3）根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
达实智能前次募集资金为 2014年非公开发行股票募集资金，募集资金净额为 7.51亿元，资金用途为扣除发行费用后的净额全部用于补充公司流动资金。
达实智能根据募集资金用途的特征，未公开披露补充流动资金的计划进度和预期收益。2014年非公开发行股票募集资金在2014年度已使用2.22亿元，剩余金额将按规定全部用于补充其流动资金，并按照原定计划合理使用。
达实智能资产负债率未明显低于同行业上市公司平均水平。达实智能与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司||2014.12.31|2014.9.30|
|证券名称|证券代码|资产负债率||
|延华智能|002178|41.23%|37.60%|
|赛为智能|300044|31.56%|26.97%|
|汉鼎股份|300300|40.33%|34.71%|
|均值||37.71%|33.09%|
|达实智能|002421|32.80%|34.88%|

数据来源：wind资讯
达实智能本次募集配套资金金额与公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。有关本次募集配套资金的必要性请参见前述内容。
（4）根据《问题与解答》规定，募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
达实智能本次交易募集配套资金拟向公司实际控制人刘磅以及高级管理人
员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集。本次交易配套
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融资发行对象为公司关联方，与标的资产无关联关系。实际控制人认购本次配套融资的原因主要是为了降低本次交易对其控制的上市公司股份比例被摊薄的影响。程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗参与认购本次配套融资，主要是通过本次配套融资进一步将管理层利益与公司利益绑定，可更大程度上发挥管理层积极性，为促进公司顺利完成本次并购整合，推动公司经营业绩平稳、健康增长提供保障。本次交易配套融资发行对象的资金来源将通过自筹方式解决。
（四）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，将采用自筹资金和银行贷款等方式解决相应资金需求。
2、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析
2014年末，达实智能扣除已限定用途的前次非公开发行股份募集资金的现金余额为 2.19亿元，可将部分作为本次交易的现金对价。此外，达实智能目前资产负债率不高，2014年末为32.80%，短期借款余额为 2,700万元，无长期借款。若本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期，可通过银行借款筹集部分资金，用于补充自有资金的缺口。
综上，若本次募集配套资金未达预期，本公司可通过自筹资金及银行贷款方式解决本次交易的资金缺口问题。
（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
在募集资金管理控制方面，公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。
公司不存在违规使用IPO募集资金及2014年非公开发行股份募集资金的情况。
在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金中，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理和使用。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2014年度审计报告及中勤万信出具的《备考审阅报告》，本次
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末/2014年度实现数|2014年末/2014年度备考数|增幅|
|总资产|260,038.54|375,737.44|44.49%|
|归属于母公司所有者权益|161,766.95|216,435.45|33.79%|
|营业收入|126,306.23|169,240.19|33.99%|
|营业利润|16,493.35|19,805.82|20.08%|
|利润总额|17,509.89|21,202.24|21.09%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,216.79|13,874.24|23.69%|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.57|11.76%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，达实智能总股本为261,600,000股。本次交易，达实智能拟向房志刚等12名交易对方发行20,881,784股，拟向募集配套资金发行对象发行9,453,542股。因此，本次交易将新增发行股份30,335,326股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|达实投资|60,639,626|23.18%|60,639,626|20.77%|
|贾虹|27,000,000|10.32%|27,000,000|9.25%|
|刘磅|20,000,000|7.65%|26,453,542|9.06%|
|房志刚等12名交易对方|-|-|20,881,784|7.15%|
|其中：房志刚|-|-|14,748,386|5.05%|
|常州瑞信|-|-|1,026,340|0.35%|
|认购配套资金投资者（不含刘磅）|4,119,394|1.57%|7,119,394|2.44%|
|其他股东|149,840,980|57.28%|149,840,980|51.33%|
|合计|261,600,000|100.00%|291,935,326|100.00%|

常州瑞信为久信医疗的员工持股公司，其中房志刚持股比例为78.36%，房志
刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化
刘磅先生为上市公司主要创始人，历任上市公司第一、第二、第三、第四届董事会董事长兼总经理，现任第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权，为达实智能实际控制人。本次交易完成后，刘磅先生控制上市公司29.83%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的评估或估值
一、交易标的评估基本情况
中联评估以2014年12月31日为基准日对久信医疗100%股份进行了评估并出具了《资产评估报告》，具体情况如下：
1、资产评估机构：中联资产评估集团有限公司
2、资产评估目的：反映久信医疗股东全部权益在评估基准日的市场价值，为达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗100%股份之经济行为提供价值参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为久信医疗股东全部权益，评估范围是久信医疗的全部资产及相关负债。
4、评估基准日：2014年12月31日
5、评估方法：收益法和市场法
6、评估结果：根据市场法得出的评估结果，久信医疗100%股份的评估值为87,983.00万元，根据收益法得出的评估结果，久信医疗100%股份的评估值为87,249.67万元。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，久信医疗股东全部权益价值为87,249.67万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，标的公司母公司获高新技术企业税收优惠，子公司德盟物流按核定征收率计算所得税不发生重大调整；
3、标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、标的公司在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，维持现有的业务规模，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
5、在未来的预测期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本次评估所指的财务费用是标的公司在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于标的公司的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、评估说明
（一）市场比较法评估情况
1、市场法介绍
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有可比公司的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
久信医疗主营业务系为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案。同时还提供医疗物流传输系统解决方案，并从事医疗信息化软件开发业务。本次评估选取A股主营业务与医疗服务业、建筑装饰业、医疗信息化相关的上市公司作为可比公司，采用上市公司比较法估算被评估企业的市场价值。
2、可比上市公司的选取
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次市场法评估确定的可比上市公司选择原则如下：（1）可比公司从事的行业或其主营业务与医疗服务业、建筑装饰业、医疗信息化相关；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
在上述原则指导下，考虑到被评估企业属于医疗服务与建筑装饰业相结合的一个新兴行业，最可比的上市公司为尚荣医疗。但股票市场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有一些非正常的异动。为了稀释个别股票价格的异动，需要一定数量的、与被评估企业业务相似的上市公司作为可比对象。最终选取了尚荣医疗、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、瑞和股份、嘉寓股份、鱼跃医疗、东富龙、和佳股份、新华医疗、宝鹰股份、精工钢构共12家上市公司作为此次评估的可比公司。
3、可比指标的选取
本次评估从盈利能力、发展能力、营运能力及偿付能力四个方面来评价企业的绩效。具体选取以下10个指标作为评价体系中的可比指标：a、盈利能力：净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、销售毛利率；b、发展能力：营业收
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入(同比增长率)、营业利润(同比增长率)；c、营运能力：应收账款周转率、存货周转率；d、偿付能力：保守流动比率、速动比率。
4、价值比率的选定
根据《资产评估准则——企业价值》，市场法评估中可选择的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述价值比率中，市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理确定评估对象的价值及满足评估目的为前提，本次市场法评估选取市盈率（PE）作为价值比率。
5、本次市场法评估步骤
（1）计算久信医疗和12个可比公司的指标值：净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率、销售毛利率、营业收入(同比增长率)、营业利润(同比增长率)、应收账款周转率、存货周转率、保守流动比率、速动比率；
（2）以久信医疗的指标作为分子，可比公司的指标作为分母逐个进行比较，得出久信医疗对应各可比公司的指标调整值；
（3）用指标调整值乘以各指标的权重，得出各可比公司的价值比率调整系数；
（4）各可比公司的价值比率调整系数分别乘以各可比公司的市盈率（PE），得出久信医疗对应各可比公司的调整市盈率（PE）；
（5）消除了个别可比公司的偶然性因素，将可比公司调整后PE去掉最低值与最高值后进行平均得到久信医疗的市盈率（PE）；
（6）确定流动性折扣，根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究成果，并考虑评估对象的特点确定流动性折扣；
（7）根据久信医疗市盈率（PE）乘以账面净利润乘以（1-流动性折扣）得出久信医疗股东权益价值。
6、本次评估12家可比公司PE
可比公司的PE及调整后PE如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的公司||市盈率（PE）||PE调整系数||调整后PE|
|1||洪涛股份||25.50||0.9538||24.32||
|2||亚厦股份||17.34||0.9331||16.18||

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|广田股份|18.26|1.4292|26.09|
|4|瑞和股份|33.08|1.1688|38.66|
|5|嘉寓股份|38.07|2.1257|80.93|
|6|鱼跃医疗|39.44|0.5702|22.49|
|7|尚荣医疗|64.34|0.9694|62.37|
|8|东富龙|24.98|1.1209|28.01|
|9|和佳股份|54.01|0.5996|32.38|
|10|新华医疗|39.40|1.0862|42.80|
|11|宝鹰股份|27.23|0.7925|21.58|
|12|精工钢构|22.98|1.3953|32.06|
|久信医疗PE||||33.08|

7、流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而久信医疗是非上市公司，缺乏市场流通性，因此在上述测算PE的基础上需要扣除流动性折扣。根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研究成果，并考虑评估对象的主营业务及医疗服务行业、建筑装饰行业及软件信息化行业，所以本次评估的流动性折扣选取综合类流通折扣率29.18%。
8、评估结论
久信医疗2014年合并财务报表口径净利润为3,756.01万元，根据上述确定的久信医疗的市盈率（PE），得出久信医疗的股东全部权益价值E：
E=PE久信医疗×合并财务报表口径净利润×（1-流动性折扣）
=33.08×3,756.01×（1-29.18%）
=87,983.00（万元）
（二）收益法评估情况
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
1、评估思路
以久信医疗经审计的财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算久信医疗的经营性资产的价值，再加上其对
外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到
评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出久信医疗的
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i (2)P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 (3)式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CCCCC
i 1 2 3 4 （4）式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：评估对象付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (7)式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
(8)We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
(9)re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
rr(rr) (10)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
u(1(1t) ) (11) e
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t (12) u D
1(1t) i
E
i
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）βt：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x (13)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
Cov(R ;R )
 X P
x

P (14)
Cov(R ,R )
式中：
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、预测期和收益期的确定
本次评估，久信医疗预测期为2015-2019年。久信医疗运行稳定，通过正常的固定资产等长期资产更新，可以保持长时间运行，故收益期按永续确定。
4、未来预期收益现金流
(1)主营业务收入与成本预测
对于久信医疗未来年度收入预测，根据已签订合同订单情况以及历史年度收入增长水平合理判断确定。
预测期各项业务收入及成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|营业收入1：医院洁净用房|50,567.00|60,680.00|72,816.00|85,923.00|98,811.00|98,811.00|
|成本|34,592.00|41,476.00|49,821.00|58,812.00|67,573.00|67,573.00|
|其中：营业收入1-1：洁净手术室等洁净用房|43,993.00|50,971.00|58,981.00|67,020.00|74,108.00|74,108.00|
|成本|31,221.00|36,174.00|41,923.00|47,643.00|52,695.00|52,695.00|
|营业收入1-2：数字化手术室|6,574.00|9,709.00|13,835.00|18,903.00|24,703.00|24,703.00|
|成本|3,371.00|5,302.00|7,898.00|11,169.00|14,878.00|14,878.00|
|营业收入2：医疗物流系统|1,740.00|2,262.00|2,714.00|3,257.00|3,908.00|3,908.00|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|858.00|1,172.00|1,474.00|1,834.00|2,279.00|2,279.00|
|营业收入3：医疗专科软件开发业务|326.00|489.00|636.00|827.00|1,075.00|1,075.00|
|成本|103.00|169.00|239.00|336.00|469.00|469.00|
|营业收入合计|52,633.00|63,431.00|76,166.00|90,007.00|103,794.00|103,794.00|

（2）其他业务利润预测
久信医疗其他业务收入为后勤托管业务，该业务为其洁净用房项目竣工交付后的定期维保服务，随着施工完成的项目逐年增加，后勤托管业务也同步增加。
其他业务利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020至稳定年|
|其他业务收入合计|1,345.00|1,621.00|1,946.00|2,300.00|2,652.00|2,652.00|
|其他业务成本合计|246.00|297.00|357.00|422.00|487.00|487.00|

（3）期间费用估算
①营业费用估算
2013-2014年，久信医疗营业费用分别为 1,744.19万元、1,845.62万元，占主营业务收入比例分别为4.61%、4.41%。按久信医疗 2013-2014年营业费用占营业收入比例，并结合固定费用和变动费用分析后，估算未来各年营业费用如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-2025年|2026年|2027年-2029年|2030年及以后年度|
|工资、奖金、津贴和补贴|1,025.00|1,211.00|1,413.00|1,557.00|1,713.00|1,713.00|1,713.00|1,713.00|
|职工福利费|20.00|25.00|31.00|35.00|41.00|41.00|41.00|41.00|
|社会保险费-五险|88.00|104.00|121.00|134.00|147.00|147.00|147.00|147.00|
|低值易耗品|0.12|0.14|0.17|0.20|0.23|0.23|0.23|0.23|
|折旧|1.70|1.87|1.91|1.91|1.91|1.99|1.16|1.91|
|修理费|5.00|6.00|8.00|10.00|13.00|13.00|13.00|13.00|
|租赁费|1.78|2.15|2.58|3.05|3.52|3.52|3.52|3.52|
|办公费|95.00|100.00|110.00|121.00|133.00|133.00|133.00|133.00|
|房租费|62.00|78.00|98.00|123.00|155.00|155.00|155.00|155.00|
|水电费|3.26|3.93|4.72|5.58|6.43|6.43|6.43|6.43|
|汽车费|47.00|52.00|57.00|63.00|69.00|69.00|69.00|69.00|
|交通费|0.34|0.41|0.49|0.58|0.67|0.67|0.67|0.67|
|业务招待费|316.00|331.00|399.00|481.00|580.00|580.00|580.00|580.00|
|差旅费|443.00|487.00|536.00|630.00|693.00|693.00|693.00|693.00|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-2025年|2026年|2027年-2029年|2030年及以后年度|
|邮电通讯费|7.69|9.27|11.13|13.15|15.16|15.16|15.16|15.16|
|咨询顾问费|102.00|128.00|161.00|202.00|254.00|254.00|254.00|254.00|
|广告宣传费|7.60|9.16|11.00|13.00|14.99|14.99|14.99|14.99|
|保险费|71.66|90.09|113.26|142.39|179.02|179.02|179.02|179.02|
|其他|67.00|81.00|97.00|115.00|133.00|133.00|133.00|133.00|
|合计|2,364.15|2,720.02|3,176.26|3,650.86|4,152.93|4,153.01|4,152.18|4,152.93|

②管理费用估算
2013-2014年，久信医疗管理费用分别为 5,282.45万元、5,416.02万元，占主营业务收入比例分别为13.95%、12.94%。按久信医疗 2013-2014年管理费用占营业收入比例，并结合固定费用和变动费用分析，估算未来各年管理费用如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-2025年|2026年|2027年-2029年|2030年及以后年度|
|工资、奖金、津贴和补贴|1,630.00|1,776.00|1,933.00|2,101.00|2,280.00|2,280.00|2,280.00|2,280.00|
|职工福利费|112.00|122.00|133.00|144.00|157.00|157.00|157.00|157.00|
|社会保险费-五险|759.00|849.00|946.00|1,033.00|1,127.00|1,127.00|1,127.00|1,127.00|
|住房公积金|242.00|281.00|325.00|366.00|411.00|411.00|411.00|411.00|
|工会经费|40.00|94.00|108.00|122.00|137.00|137.00|137.00|137.00|
|教育经费|14.00|17.00|20.00|24.00|28.00|28.00|28.00|28.00|
|财产保险费|2.00|2.00|2.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|低值易耗品|37.00|44.00|53.00|62.00|72.00|72.00|72.00|72.00|
|固定资产折旧|324.05|355.95|363.72|363.72|363.72|379.26|220.82|363.72|
|无形资产摊销|34.39|34.00|34.00|34.00|34.00|34.00|34.00|34.00|
|长期待摊费用|7.14|7.14|7.14|7.14|7.14|7.14|7.14|7.14|
|修理费|65.00|80.00|100.00|130.00|160.00|160.00|160.00|160.00|
|研究发展费|2,205.00|2,417.00|3,087.00|3,600.00|4,202.00|4,202.00|4,202.00|4,202.00|
|办公费|138.00|166.00|200.00|236.00|302.00|302.00|302.00|302.00|
|房租费|3.52|3.63|3.74|3.85|3.97|3.97|3.97|3.97|
|水电费|27.00|32.00|39.00|46.00|53.00|53.00|53.00|53.00|
|物业管理费|17.00|20.00|25.00|29.00|33.00|33.00|33.00|33.00|
|汽车费|117.00|123.00|129.00|135.00|142.00|142.00|142.00|142.00|
|交通费|13.00|15.00|18.00|21.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|业务招待费|289.00|303.00|318.00|334.00|367.00|367.00|367.00|367.00|
|差旅费|233.00|337.00|404.00|478.00|551.00|551.00|551.00|551.00|
|邮电通讯费|44.00|46.00|48.00|50.00|53.00|53.00|53.00|53.00|
|咨询顾问费|70.00|90.00|110.00|130.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|咨询服务费|90.00|95.00|100.00|150.00|200.00|200.00|200.00|200.00|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-2025年|2026年|2027年-2029年|2030年及以后年度|
|广告宣传费|6.00|8.00|9.00|11.00|13.00|13.00|13.00|13.00|
|董事会费|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|
|诉讼费|36.00|44.00|53.00|62.00|72.00|72.00|72.00|72.00|
|税金|131.00|157.00|189.00|223.00|257.00|257.00|257.00|257.00|
|市政环保费|4.00|5.00|6.00|7.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|市政安全费|48.00|58.00|69.00|82.00|94.00|94.00|94.00|94.00|
|其他|7.00|8.00|9.00|11.00|13.00|13.00|13.00|13.00|
|合计|6,780.10|7,624.72|8,876.60|10,033.71|11,353.83|11,369.37|11,210.93|11,353.83|

③财务费用估算
根据本次评估假设，久信医疗的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑银行业务的手续费支出。财务费用估算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息支出|302.28|302.28|302.28|302.28|302.28|
|合计|302.28|302.28|302.28|302.28|302.28|

④主营税金及附加的估算
根据久信医疗各项收入特点分别计算增值税和营业税，根据各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。营业税金及附加估算如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||||||2019年及|
|||2015年||2016年||2017年||2018年|||
|||||||||||以后年度|
|应缴增值税|9.78||14.67||19.08||24.81||32.25||
|营业税|1,609.56||1,936.89||2,324.28||2,744.40||3,161.13||
|营业税率|3%||3%||3%||3%||3%||
|城建税|116.55||141.40||170.27||201.95||234.07||
|城建税率|7%||7%||7%||7%||7%||
|教育费附加|49.95||60.60||72.97||86.55||100.32||
|教育费附加费率|3%||3%||3%||3%||3%||
|地方教育费附加|33.30||40.40||48.65||57.70||66.88||
|地方教育费附加费率|2%||2%||2%||2%||2%||
|销售税金及附加合计|1,809.36||2,179.29||2,616.17||3,090.60||3,562.40||

(3)折旧与摊销预测
①折旧预测
久信医疗固定资产包括房屋建筑物和机器设备等，固定资产按取得时实际成
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本计价。本次评估中，按照久信医疗执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销估算
截至评估基准日，久信医疗无形资产账面余额为 799.74万元，为土地使用权和外购软件；长期待摊费用账面余额 34.80万元，为装修费和 CMMI3认证的摊销余额。
本次评估假定，根据评估基准日后久信医疗产能规模不需要新增土地，长期待摊费用在经营期内维持评估基准日规模，按照无形资产及长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的无形资产及长期待摊费用摊销额。
（4）追加资本预测
追加资本指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额。
①扩大性资本支出估算
本次评估，久信医疗因经营的需要，有扩大性资本性支出，扩大性资本性支出主要为在建工程转入固定资产的投入、设备类资产的投入。
②资产更新投资估算
按收益预测前提和基础，在维持目前资产规模和资产状况的前提下，假设稳定年度的资产更新等额于其对应资产的折旧和摊销额，未来资产资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||2017-2018||2019-2023||2024-2029||2030年及|
|||2015年||2016年|||||||||
|||||||年||年||年||以后年度|
|固定资产扩大支出|476.14||150.00||-||-||-||-||
|固定资产更新支出|120.00||80.00||171.17||283.25||283.25||466.55||
|无形资产更新支出|-||-||7.14||7.14||41.53||41.53||
|资本性支出合计|596.14||230.00||178.31||290.39||324.78||508.08||

③营运资金增加额估算
营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金。其
中：营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项。
根据对久信医疗历史资产与业务收入和成本费用的统计分析及未来经营期
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内各年收入与成本估算情况，预测其未来经营期各年的营运资金增加额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|收入合计|53,978|65,052|78,112|92,307|106,446|106,446|
|成本合计|35,799|43,114|51,891|61,404|70,808|70,808|
|营业税金及附加|1,809|2,179|2,616|3,091|3,562|3,562|
|期间费用|9,446|10,647|12,355|13,987|15,809|15,809|
|营业费用|2,364|2,720|3,176|3,651|4,153|4,153|
|管理费用|6,780|7,625|8,877|10,034|11,354|11,354|
|财务费用|302|302|302|302|302|302|
|所得税费用|968|1,318|1,614|1,986|2,387|2,387|
|折旧摊销|457|498|508|508|508|508|
|折旧|416|457|467|467|467|467|
|摊销|42|42|42|42|42|42|
|减值准备|198|620|731|794|791|-|
|付现成本|47,565|56,760|67,968|79,959|92,058|92,058|
|最低现金保有量|4,624|5,518|6,608|7,774|8,950|8,950|
|存 货|12,432|14,835|17,765|20,899|24,061|24,061|
|应收款项|18,879|22,752|27,320|32,285|37,230|37,230|
|应付款项|19,231|22,949|27,480|32,328|37,220|37,220|
|营运资本|16,705|20,158|24,213|28,630|33,022|33,022|
|营运资本增加额|438|3,453|4,055|4,417|4,392|-|

（5）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在久信医疗历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。本次评估假设未来年度久信医疗可继续享受15%的企业所得税税收优惠政策，估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营收入等。未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|53,978.00|65,052.00|78,112.00|92,307.00|106,446.00|106,446.00|
|营业利润|6,725.39|8,491.97|10,518.97|13,031.83|15,475.84|16,266.84|
|净利润|5,757.40|7,174.32|8,904.54|11,045.67|13,089.32|13,880.32|
|净现金流量|5,635.22|4,866.22|6,166.59|8,009.51|9,962.57|14,354.71|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|106,446.00|106,446.00|106,446.00|106,446.00|106,446.00|
|营业利润|16,266.84|16,266.84|16,266.84|16,266.84|16,266.84|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|13,880.32|13,880.32|13,880.32|13,880.32|13,880.32|
|净现金流量|14,354.71|14,354.71|14,354.71|14,320.32|14,320.32|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年及以后|
|收入|106,446.00|106,446.00|106,446.00|106,446.00|106,446.00|106,446.00|
|营业利润|16,251.22|16,410.49|16,410.49|16,410.49|16,266.84|16,266.84|
|净利润|13,867.12|14,001.75|14,001.75|14,001.75|13,880.32|13,880.32|
|净现金流量|14,326.73|14,261.59|14,258.45|14,258.45|14,134.19|14,137.02|

5、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）e值。首先，取沪深两市同行业上市公司股票、以2011年12月至2014年12月150周的市场价格估算得到历史资产贝塔x=0.8994，并得到调整资产贝塔t=0.9366，并得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.7318，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值βe=0.7645。
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到评估对象基准日的权益资本成本re：
re=0.0408+0.7645×(0.1124-0.0408)+0.03=0.1255
（5）评估对象基准日的付息债务账面价值 4,580.00万元，贷款加权利率 rd为0.066；
（6）由式(13)和式(14)得到债务比率Wd=0.0499；权益比率We=0.9501；
（7）基准日的折现率r，适用所得税率15%，将上述各值分别代入式(12)
即得到基准日的折现率r：
r=rd×Wd+re×We=0.066×(1-15%)×0.0499+0.1261×0.9501=0.1221
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按以上方法算出预测期各年的折现率：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年至稳定年|
|折现率|0.1221|0.1221|0.1221|0.1221|0.1221|0.1221|

5、收益法评估测算过程及结果
（1）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式(3)，得到久信股份的经营性资产价值为 89,615.17万元。
（2）非经营性资产或溢余性资产价值
评估基准日 2014年 12月 31日，久信医疗存在一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未预计收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
①基准日现金类资产（负债）价值C2
在本次评估中，有 197.83万元的预付设备款及 2,203.08万元的应收账款属于非经营性款项，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述预付账款及应收账款的评估值分别为 197.83万元、 2,203.08万元。
C2=197.83+ 2,203.08
=2,400.91万元
②预期收益（自由现金流量）中未预计收益的在建工程价值 C3
在本次评估中，有 1项在建设备工程未在未来经营现金流中考虑，账面值6.00万元，由于在未来现金流预测时未考虑上述资产的收益，故将上述资产评估值作为溢余性资产加回。上述在建设备的评估值为 6.00万元。
C3=6.00万元
③基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值C4
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在评估基准日有部分闲置和报废设备未在未来经营现金流中考虑，由于在未来现金流预测时未考虑上述资产的收益，故将上述资产评估值作为溢余性资产加回。上述设备的评估值为264.57万元。
在评估基准日有2套房屋在本次估算的净现金流量中未予考虑，由于在未来现金流预测时未考虑上述资产的收益，故将上述资产评估值作为溢余性资产加回。
上述房产的评估值为125.96万元。
在评估基准日有 8,964.00平方米土地使用权在本次估算的净现金流量中未予考虑，作为溢余性资产加回。上述土地使用权的评估值为298.50万元。
在评估基准日账面值 155.55万递延所得税资产是政府补助所形成，在本次估算的净现金流量中未予考虑，作为溢余性资产加回。上述递延所得税资产评估值为155.55万元。
在本次评估中，有1,037.00万元的递延收益是与资产相关的补助，属于非经营性款项，在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产。上述预付账款的评估值为1,037.00万元。
C4=264.57+125.96+298.50+155.55-1,037.00=-192.42（万元）
将上述各项代入式(4)得到久信医疗基准日非经营性或溢余性资产的价值为：∑Ci=C2+C3+C4=2,400.91+6.00-192.42=2,214.49（万元）
(4)付息债务价值
截至评估基准日，久信医疗付息债务4,580.00万元。
(5)权益资本价值的确定
①企业价值
将得到的经营性资产的价值P=89,615.17万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=2,214.49万元代入式(2)，即得到久信股份企业价值为：
B=P+∑Ci==89,615.17+2,214.49=91,829.67（万元）
②净资产价值
将久信医疗的付息债务的价值D=4,580.00万元代入式(1)，得到久信股份的权益资本价值为：
E=B-D= 91,829.67-4,580.00=87,249.67(万元)
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、评估结果差异原因及选择说明
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 87,249.67万元，比市场法测算得出的股东全部权益价87,983.00万元低733.33万元。两种评估方法差异的原因主要是：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值；收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值；两种方法是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场价格表现，但是会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。故两种方法的评估结果会产生差异。
2、评估结果的选取
考虑到久信医疗从事现代化医院核心医疗科室的洁净手术室建设；收益法评估中结合被评估企业合同订单情况、未来的业务发展及规划等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了久信医疗的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为本次达实智发行股份及支付现金购买久信医疗100%股权项目经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，评估基准日久信医疗所有者权益价值为87,249.67万元。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，具有独立性。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对久信医疗的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
1、评估增值较高具有合理性
本次交易标的资产截至评估基准日的评估值为 87,249.67万元，相比久信医疗净资产账面价值增值451.07%，增幅较大。
标的资产评估值增值较大的原因：收益法评估是将久信医疗未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，可以较为完整地反映整体企业价值。相对于其他行业，久信医疗所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、研发能力及客户资源等无形资产的价值，而该部分价值在收益法评估值结论中予以体现。
报告期内，久信医疗主营业务的较快发展带动了营业收入和净利润实现了较快增长。2013-2014年，久信医疗实现归属于母公司股东的净利润分别为2,812.71万元、3,756.01万元，2014年增长了33.54%。2013-2014年，久信医疗毛利率分别为32.11%、33.75%，净利率分别为7.27%、8.75%，保持稳步增长的趋势。在
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合考虑久信医疗过去收入和利润增长幅度，未来医院洁净用房广阔的市场前景，其在行业内领先的市场竞争地位，已获订单情况，各业务板块未来订单和收入增速，其为提升经营业绩所采取的经营策略，技术研发实力的逐步提升等因素后，预计久信医疗未来的收入结构将不断完善，其经营业务和业绩将保持更快发展势头。据此，本次评估预测久信医疗 2015-2017年净利润分别为 5,757.40万元、 7,174.32万元和 8,904.54万元，增长率分别为53.29%、24.61%、24.12%，与久信医疗预期未来业绩增长情况基本相符。上述2015-2017年合计净利润预测金额21,836.26万元与本次交易业绩承诺人的承诺净利润合计金额21,840.00万元基本相当。
综上，未来标的公司经营业绩将持续增长，使得标的公司基于收益法下评估值相对较大，资产评估增值率相对较高。
2、收益法评估参数选择具有合理性
本次评估中中联评估采用了收益法进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期各项收入构成、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算系评估机构根据久信医疗历史经营数据以及对未来成长预期的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、历史经营数据真实准确、对久信医疗的成长预测合理、测算金额符合久信医疗的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对久信医疗后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
久信医疗主要提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的医院洁净用房解决方案，主要服务于各类综合及专科医院，受国家政策鼓励和扶持，未来拥有广阔的发展前景。截至本报告书出具日，久信医疗在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
久信医疗已被认定为高新技术企业，在2014-2016年享受企业所得税税率为15%的企业所得税税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资产评估中，假设久信医疗在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的公司与上市公司的协同效应
达实智能是智慧城市服务及运营商，服务领域包括智慧建筑、智慧交通、智慧数据中心和智慧医院。久信医疗主要提供以数字化手术室和洁净手术室为核心的医院洁净用房解决方案，是构成数字医院建设乃至智慧医疗产业链的重要环节。
因此，达实智能和久信医疗同处于智慧城市的不同细分领域，共同拥有医院客户，双方各自在区域市场、业务模式、客户构成等方面具有各自优势。本次交易完成后，双方现有业务协同效应显著，但无法具体量化。本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（五）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易的市盈率、市净率情况
根据经审计的久信医疗2014年净利润、2014年末股东权益以及业绩承诺人承诺的久信医疗2015年净利润以及据此计算的久信医疗2015年末净资产，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购股权比例|交易对价|年度|归属于母公司股东净利润|年末归属于母公司股东权益|本次交易市盈率(倍)|本次交易市净率（倍）|
|久信医疗|100%|87,197.50|2014年|3,756.01|15,192.19|23.22|5.74|
||||2015年|6,000.00|21,192.19|14.53|4.11|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
久信医疗主要提供以数字化手术室、洁净手术部为核心的医院洁净用房解决方案，服务的客户是各综合、专科医院等医疗机构，公司的经营业绩与医院建设发展密切相关。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），久信医疗隶属于建筑业中的装修装饰和其他建筑业行业。截至评估基准日（2014年 12月 31日），装修装饰行业中剔除市盈率为负值等异常的上市公司，共 14
家，其估值情况如下：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|1|603828|柯利达|29.93|5.97|
|2|603030|全筑股份|44.23|7.86|
|3|600477|杭萧钢构|74.91|3.96|
|4|002081|金螳螂|32.87|8.64|
|5|002482|广田股份|22.52|2.90|
|6|002375|亚厦股份|25.42|4.02|
|7|600496|精工钢构|36.09|3.23|
|8|002620|瑞和股份|45.02|2.64|
|9|002325|洪涛股份|49.24|5.49|
|10|601886|江河创建|47.58|2.52|
|11|002047|宝鹰股份|41.43|5.81|
|12|300117|嘉寓股份|66.71|2.33|
|13|002713|东易日盛|59.06|7.61|
|14|002504|东光微电|28.89|9.37|
|平均值|||43.14|5.17|

注：市盈率=该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=该公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产（数据来源：wind资讯）。
本次交易按照 2014年净利润计算的市盈率为 23.22倍，低于同行业上市公司 43.14倍的平均市盈率，若本次交易按照 2015年承诺净利润计算的市盈率为14.53倍，大幅低于同行业上市公司43.14倍的平均市盈率。本次交易对应的2014年末市净率为5.74倍，略高于同行业上市公司5.17倍的平均市净率，若按2015年承诺净利润计算，则市净率为 4.11倍，显著低于同行业上市公司 5.17倍的平均市净率水平。与同行业上市公司比较，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，久信医疗未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
久信医疗100%股份的评估值为87,249.67万元，根据评估结果并经交易各方
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）充分协商，久信医疗100%股份的交易价格确定为87,197.50万元。
综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价基准日为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日。经达实智能与交易对方充分协商，本次交易股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，具体确定为26.18元/股。最终发行价格尚需达实智能股东大会批准。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，达实智能2014年度基本每股收益为0.51元。根据经中勤万信审阅的对本次交易模拟实施后达实智能《备考审阅报告》，2014年度基本每股收益为0.57元，基本每股收益上升0.06元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
中联评估具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易涉及的标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，标的资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 4日，达实智能与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日（2014年 12月 31日）的评估结果为参考依据，并经双方协商一致确定本次交易价格为87,197.50万元。
（三）交易对价的支付方式
上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格，其中，以现金支付32,529.00万元，剩余54,668.50万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.18元/股，共计发行20,881,784股。上市公司向交易对方支付交易对价的具体方式如下：
上市公司以现金方式及股份方式向交易对方分别支付对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司向交易对方支付现金对价金额（元）|上市公司向交易对方支付股份数量（股数）|
|1|房志刚|229,745,821.20|14,748,386|
|2|孙绍朋|8,587,656.00|551,279|
|3|周鸿坚|1,001,893.20|64,316|
|4|储元明|1,001,893.20|64,316|
|5|常州瑞信|15,988,003.50|1,026,340|
|6|常州臻信|3,906,732.90|250,790|
|7|上海玖势|19,517,400.00|1,252,907|
|8|南京优势|13,011,600.00|835,271|
|9|扬州经信|13,011,600.00|835,271|
|10|佛山优势|6,505,800.00|417,636|
|11|常州金茂|6,505,800.00|417,636|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|南通康成亨|6,505,800.00|417,636|
|合计||325,290,000.00|20,881,784|

（四）股权交割
标的资产在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。自标的资产交割日起两个月内，上市公司完成向交易对方发行股份的交割，并在中登深圳分公司将发行的股份登记至交易对方名下。
（五）滚存未分配利润的处理
标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后新股东即上市公司享有。
股份发行日前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的上市公司新老股东共享。
（六）期间损益
本公司与交易对方协商同意，自 2014年 12月 31日起至标的资产交割日期间，久信医疗的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损，则由标的公司全体股东按其本次交易完成前所持久信医疗股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。
如股权交割日为当月 15日以前（含当月 15日），久信医疗期间损益自基准日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
本公司与交易对方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对久信医疗进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。
（七）过渡期间相关安排
交易对方承诺自签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），交易对方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使久信医疗的业务、经营或财务发生重大不
利变化的行为。除非相关协议另有规定或经上市公司事先书面同意，交易对方应
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对标的公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害上市公司未来作为标的公司股东利益的修改。
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8）与交易对方不对等地放弃任何权利。
过渡期内，如标的公司从事下列行为，交易对方需在与上市公司协商一致的情况下方可进行：
（1）标的公司购买、收购、出售、处置重大资产金额在30万元以上；
（2）单笔金额在30万元以上的债权债务；
（3）与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过30万元）；
（4）改变会计政策和会计估计。
从《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，交易对方内部各方均不应与上市公司以外的任何人就标的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。久信医疗现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由其承担。
标的股权交割后，久信医疗的独立法人地位未发生任何改变，因此，久信医疗仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（九）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或与所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登深圳分公司）未能批准或核准《发行股份及支付现金购买资产协议》。任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如上市公司违反其陈述、保证及承诺，交易对方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求上市公司按照协议约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
4、如交易对方未按上市公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，上市公司有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方按照该协议约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照该协议交易总价的50%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易总价为限。
（十）协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》经本公司与交易对方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
(1)本公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜及本协议；
(2)中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定无效的，协议第十七条约定的内容仍然具有法律效力。
二、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
根据达实智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年5月4日，达实智能与房志刚等6名业绩承诺人签订了《盈利补偿协议》。
《盈利补偿协议》约定了业绩承诺人/补偿义务人房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信为本次交易的利润补偿方。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
上市公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为2015年、2016年和2017年。
业绩承诺人承诺，久信医疗 2015年、2016年和 2017年净利润分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。
净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
（三）实际利润数的确定
1、上市公司与交易对方双方一致确认，在2015年、2016年和2017年每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对久信医疗实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
2、久信医疗于净利润承诺期内实际净利润按照如下标准计算和确定：
(1)久信医疗的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，业绩承诺人在承诺期内不得改变久信医疗的会计政策、会计估计；
(3)实际净利润指久信医疗经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿公司的金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为 87,197.50万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为21,840.00万元。
若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。
2、补偿义务安排
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
3、补偿方式、顺序及时间安排
(1)如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，应由补偿义务人先以现金方式进行补偿。补偿义务人应在当年度《专项审核报告》出具后的 20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
(2)若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起 10个工作日内书面通知补偿义务人当期应补偿股份数量，并将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份数量划转至专门账户后 60日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议通过股份回购议案。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。
(3)若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后 10个工作日内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
4、股份补偿数量确定及调整
(1)当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整。其中，本次发行股份价格为26.18元/股。
(2)若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给上市公司。计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
5、补偿的其他安排
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。
6、现金补偿转回安排
承诺期届满前，若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务，则：（1）承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金额，则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回；
（2）承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额，则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-（承诺期累计应补偿金额-已补偿股份金额），若计算结果<0，则按0取值。
无论如何，公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿义务人向公司已补偿现金金额。
补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的，已补偿股份金额不转回。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并与2017年度《专项审核报告》同时出具《减值测试报告》。
2、如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内补偿义务人已补偿现金金额＋补偿义务人已补偿股份总数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－（承诺期内补偿义务人已补偿现金金额＋补偿义务人已补偿股份总数×发行价格）。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
若存在现金补偿由公司向补偿义务人转回的情况，则上述已补偿现金金额应扣除现金补偿转回金额。
3、各方同意减值补偿由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行补偿义务。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格（即26.18元/股）。
承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
若补偿义务人股份补偿后仍不足以补偿的，则差额部分由补偿义务人以现金方式再向上市公司补偿。
4、补偿义务人同意上市公司有权自 2017年《减值测试报告》正式出具后 30个工作日书面通知补偿义务人减值补偿股份数，并将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，该部分被锁定补偿股份与久信医疗 2017年实际净利润未达承诺净利润补偿义务人应补偿公司的股份，由公司一并召开股东大会审议补偿股份的回购议案，并同时予以注销。
若补偿义务人已经补偿股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后 10个工作日内，要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。
5、无论如何，补偿义务人对标的公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不超过本次交易总对价。
（六）对价调整
1、对价调整原则
(1)若标的公司2015年、2016年和2017年实际净利润总和（净利润为合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者）高于21,840.00万元，但不高于23,660.00万元，则上市公司就标的公司实际净利润总和超过承诺净利润总和的部分，对标的公司的对价进行调整；
(2)若标的公司2015年、2016年和2017年实际净利润总和（净利润为合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者）高于 23,660.00万元，上市公司就标的公司实际净利润总和超过23,660.00万元的部分，不再对标的公司的对价进行调整。
2、对价调整计算公式
对价调增金额=（实际净利润总和 -承诺净利润总和）÷承诺净利润总和×本次交易价格×42.63%
3、其他安排
(1)本次交易价格调整金额上限为3,098.00万元。
(2)本次交易价格调整部分于上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年度《专项审核报告》后三十日内，由上市公司或标的公司一次性以现金方式向补偿义务人支付。
(3)上述对价调整金额按照业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺人合计获得的交易对价的比例进行分配。
（七）违约责任
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照该协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如补偿义务人未按该协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的需补偿股份市值和/或未支付现金的万分之五向上市公司支付违约金。
如上市公司未按该协议约定向业绩承诺人支付调整对价的，业绩承诺人有权要求上市公司每逾期一日按未奖励金额的万分之五向业绩承诺人支付违约金。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）协议生效条件和生效时间
《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
1、上市公司盖章和业绩承诺人签字和/或盖章；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中登深圳分公司办理完毕股权登记手续。
三、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 4日，公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）股票认购
公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署了《附条件生效的股份认购协议》中约定公司以 26.18元/股向其非公开发行股份 9,453,542股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金发行对象|发行股份的数量（股）|认购资金总额（万元）|
|刘磅|6,453,542|16,895.37|
|程朋胜|700,000|1,832.60|
|苏俊锋|600,000|1,570.80|
|吕枫|600,000|1,570.80|
|林雨斌|600,000|1,570.80|
|黄天朗|500,000|1,309.00|
|合计|9,453,542|24,749.37|

（三）缴款、股份交付和锁定安排
公司应在《附条件生效的股份认购协议》生效后的六个月内，以书面形式向配套融资发行对象发出要求其按照《附条件生效的股份认购协议》约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”）。配套融资发行对象应在收到公司发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至公司专用帐户。
公司应在配套融资发行对象付款完成后及时办理验资或银行询证手续，并应
在验资报告或银行询证函出具后及时办理将配套融资发行对象本次认购股份在
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中登深圳分公司登记在配套融资发行对象名下的法律手续。
配套融资发行对象承诺所认购的公司本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。在上述期限届满后，如配套融资发行对象仍为公司实际控制人或担任公司的董事、监事、高级管理人员，则其所认购的公司本次募集配套资金发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。
（四）陈述与保证
1、公司向配套融资发行对象做出如下陈述与保证
公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行《附条件生效的股份认购协议》项下义务的合法主体资格，《附条件生效的股份认购协议》系公司真实的意思表示；
公司签署及履行《附条件生效的股份认购协议》不会导致公司违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与公司既往已签订且仍对其具有法律约束力的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
公司保证其符合中国证监会规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件；
公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与配套融资发行对象共同妥善处理《附条件生效的股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、配套融资发行对象向公司做出如下陈述与保证
配套融资发行对象为具有民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，具有签署及履行《附条件生效的股份认购协议》项下义务的合法主体资格，《附条件生效的股份认购协议》系配套发行对象真实的意思表示；
配套融资发行对象签署及履行《附条件生效的股份认购协议》不会导致配套发行对象违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与配套融资发行对象既往已签订且仍对其具有法律约束力的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
配套融资发行对象最近三年无重大违法行为，亦无严重的证券市场失信行为；
配套融资发行对象用于认购本次募集配套资金发行股份的资金有合法来源，
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不会因此对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产生不利影响。
配套融资发行对象将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处理《附条件生效的股份认购协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（五）违约责任
公司与配套融资发行对象对因各自违反《附条件生效的股份认购协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
如配套融资发行对象不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿公司因此所遭受的损失。
《附条件生效的股份认购协议》项下约定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜如未获得（1）公司董事会批准；或/和（2）公司股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成公司违约，公司无须承担任何法律责任。
（六）协议的生效、解除和终止
1、《附条件生效的股份认购协议》在下述条件全部满足时生效
《附条件生效的股份认购协议》由公司及配套融资发行对象签署；
公司董事会依法批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
公司股东大会依法批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获中国证监会核准。
2、《附条件生效的股份认购协议》因下列原因而终止或解除
因不可抗力致使《附条件生效的股份认购协议》不可履行，经公司与配套融资发行对象书面确认后《附条件生效的股份认购协议》终止；
公司与配套融资发行对象协商一致终止《附条件生效的股份认购协议》；
公司与配套融资发行对象中一方严重违反《附条件生效的股份认购协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《附条件生效的股份认购协议》。
《附条件生效的股份认购协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
达实智能建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。
久信医疗系国家火炬计划重点高新技术企业，是一家专业为现代化医院洁净用房提供整体解决方案的服务商。同时还提供医疗物流传输系统解决方案，并从事医疗信息化软件开发业务。
本次交易，有利于达实智能与久信医疗实现产业互补、发挥协同效应，符合达实智能一直贯彻的“让城市更智慧、让建筑更节能”经营宗旨，符合国家产业政策。
2、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，久信医疗合法拥有土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政法规。
3、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，久信医疗成为达实智能的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由261,600,000股增加至291,935,326股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与标的公司久信医疗、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。以2014年12月31日为评估基准日，久信医疗100%股权评估值为87,249.67万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，久信医疗100%股权的作价最终确定为87,197.50万元。交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2015年5月5日。
公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即26.18元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允。
3、交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨等合计持有的久信医疗100%股份。该等股份资产权属清晰、明确，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形。久信医疗变更为有限公司后，股权转让给达实智能不存在法律障碍。本次交易的标的资产为久信医疗100%股份，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
此外，本次交易标的资产为久信医疗100%股份，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的久信医疗系国家火炬计划重点高新技术企业，是一家专业为现代化医院洁净用房提供整体解决方案的服务商，同时还提供医疗物流传输系统解决方案，并从事医疗信息化软件开发业务。2013年和2014年，久信医疗营业收入分别为38,681.83万元、42,933.96万元，实现净利润2,812.71万元、3,756.01
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，营业收入稳步增长，主业务盈利能力较强。
本次交易系公司利用资本市场实现产业链延伸的重要举措。本次交易完成后，达实智能将快速切入医疗专业净化系统建设领域，并将与公司目前全生命周期建筑机电节能服务业务形成产业协同，进一步提高双方各自市场份额，提高上市公司品牌竞争力，进而推动本公司成为国内医院机电及医疗专业系统建设领域龙头企业。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后，主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨，该等交易对方与达实智能及其实际控制人刘磅及其关联人之间无关联关系，本次发行股份及支付现金购买资不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，达实智能的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对达实智能的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，久信医疗将成为达实智能的全资子公司。根据中勤万信出具的勤信审字[2015]第 1506号《审计报告》，久信医疗 2013-2014年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,812.71万元和3,756.01万元。本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，上市公司的盈利能力将大幅提升。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易中，公司实际控制人刘磅及其高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗拟认购本次交易募集配套资金所发行的股份。因此，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联交易行为已经履行了必要的审批程序，关联董事已在审议本次交易的董事会上对关联交易的议案进行了回避表决。
本次交易完成后，公司将新增关联方房志刚。本次交易完成前后，公司实际控制人不会发生变化。
为规范未来上市公司可能与新增关联方房志刚及其关联方发生的关联交易行为，交易对方房志刚已出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》（详见本报告书之“第十一章同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（二）规范关联交易的措施”）。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会与上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易产生的关联交易不会对上市公司造成重大不利影响，且不构成与公司实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争；对于交易对方及其关联方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务，在本次交易中也已采取合理、有效的规范措施。
（三）达实智能最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据中勤万信出具的“勤信审字[2015]第 1162号”《审计报告》，达实智能2014年的审计报告为无保留意见的审计报告。
（四）本次交易购买的久信医疗100%股权，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
根据本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
标的公司即久信医疗系一家专业为现代化医院洁净用房提供整体解决方案的服务商，同时还提供医疗物流传输系统解决方案，并从事医疗信息化软件开发业务。标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，交易各方约定在交割前标的公司由股份公司变更为有限公司，交易各
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方应配合办理公司形式变更的相关手续，包括但不限于履行审计、评估及验资手续、召开董事会及股东大会决议通过公司形式变更事宜、向主管工商部门申请公司形式变更登记。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
达实智能本次拟购买的资产有利于增强与现有主营业务的协同效应，促进产业整合，有利于公司增强持续盈利能力。在本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（证监会公告[2015]10号，2015年 4月 24日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金为24,749.373万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过87,197.50万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
达实智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况
公司、公司控股股东、公司实际控制人及其控制的公司，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、交易对方实际控制人及其控制的公司，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
公司董事会根据中勤万信出具的达实智能 2013年度审计报告（勤信审字[2014]第 1104号）、2014年度审计报告（勤信审字[2015]第 1162号），对公司最近两年的财务状况和经营成果进行了分析；并根据中勤万信出具的久信医疗《审计报告》（勤信审字[2015]第 1506号）和达实智能《备考审阅报告》，就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务报表主要数据及财务指标
达实智能最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|205,084.59|103,617.58|
|非流动资产|54,953.94|43,443.36|
|资产总计|260,038.54|147,060.94|
|流动负债|75,293.99|55,665.22|
|非流动负债|10,000.00|4,544.98|
|负债合计|85,293.99|60,210.20|
|归属于母公司股东权益|161,766.95|77,384.62|
|股东权益合计|174,744.55|86,850.74|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|126,306.23|101,189.27|
|营业成本|86,354.42|71,321.09|
|利润总额|17,509.89|12,681.88|
|净利润|14,773.98|10,719.32|
|归属于母公司股东的净利润|11,216.79|8,229.42|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|11,410.78|452.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-67,029.95|-4,259.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,989.30|3,522.77|
|现金及现金等价物净增加额|24,370.12|-285.04|

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|2.72|1.86|
|速动比率（倍）|2.39|1.52|
|资产负债率（合并）|32.80%|40.94%|
|资产负债率（母公司）|25.84%|40.70%|
|主要财务指标|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|2.18|2.23|
|存货周转率（次）|3.91|4.62|
|总资产周转率（次）|0.62|0.75|
|利息保障倍数|27.35|564.64|
|每股经营活动现金流量（元）|0.45|0.02|

（2）净资产收益率及每股收益
报告期内，发行人的净资产收益率及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|11.16%|0.51|0.51|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.44%|0.48|0.48|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|11.20%|0.39|0.39|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.47%|0.37|0.37|

（二）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
报告期末，上市公司资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|47,041.91|18.09%|22,472.22|15.28%|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收票据|4,573.85|1.76%|1,791.56|1.22%|
|应收账款|63,277.16|24.33%|52,431.86|35.65%|
|预付款项|4,216.88|1.62%|5,002.79|3.40%|
|其他应收款|5,282.97|2.03%|3,111.38|2.12%|
|存货|25,356.42|9.75%|18,790.73|12.78%|
|一年内到期的非流动资产|4,900.00|1.88%|-|-|
|其他流动资产|50,435.39|19.40%|17.03|0.01%|
|流动资产合计|205,084.59|78.87%|103,617.58|70.46%|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|12,652.00|4.87%|-|-|
|投资性房地产|12,998.56|5.00%|14,122.46|9.60%|
|固定资产|9,316.58|3.58%|9,054.80|6.16%|
|在建工程|946.67|0.36%|1,339.36|0.91%|
|无形资产|235.69|0.09%|211.87|0.14%|
|商誉|16,856.51|6.48%|16,602.61|11.29%|
|长期待摊费用|1,205.12|0.46%|1,553.93|1.06%|
|递延所得税资产|742.82|0.29%|558.33|0.38%|
|非流动资产合计|54,953.94|21.13%|43,443.36|29.54%|
|资产总计|260,038.54|100.00%|147,060.94|100.00%|

 2013年和 2014年末，公司资产总额为 147,060.94万元、260,038.54万元，其中流动资产为 103,617.58万元、205,084.59万元，流动资产占资产比例较高，占比分别为70.46%、78.87%。达实智能流动资产占比高主要是由其业务特点所决定。公司主要从事智慧城市建设与运营服务业务，属于知识技术密集型的高端服务业，该行业对固定资产需求相对较少。2014年末，公司流动资产占比较上年末有所上升，主要原因是2014年公司实施非公开发行股票，募集资金75,130.47万元所致。
截至 2014年末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等构成，占资产总额的比例分别为18.09%、24.33%、9.75%、19.40%，其中，货币资金和其他流动资产增幅较大。2014年末，公司货币资金余额较上年末增加109.33%，一方面是公司加大账款催收力度，经营性现金流较 2013年度大幅度好转；另一方面，2014年度公司非公开发行股票募集资金到账后货币资金亦相应增加。2014年末，公司其他流动资产金额为50,435.39万元，主要为2014年非公开发行股票暂时闲置募集资金投资短期银行保本型理财产品。
截至 2014年末，公司非流动资产主要由长期应收款、投资性房地产、固定
资产和商誉等构成，占资产总额比例分别为4.87%、5.00%、3.58%和6.48%。2014
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年末公司长期应收款增加12,652.00万元，主要为子公司达实租赁2014年开展融资租赁业务所形成。
2、负债结构分析
报告期，上市公司负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,700.00|3.17%|5,000.00|8.30%|
|应付票据|4,244.90|4.98%|1,889.13|3.14%|
|应付账款|44,369.07|52.02%|34,464.06|57.24%|
|预收款项|12,683.64|14.87%|7,990.89|13.27%|
|应付职工薪酬|1,789.03|2.10%|1,355.10|2.25%|
|应交税费|3,309.03|3.88%|2,319.78|3.85%|
|应付利息|146.28|0.17%|-|-|
|应付股利|34.20|0.04%|19.95|0.03%|
|其他应付款|2,810.33|3.29%|2,160.96|3.59%|
|一年内到期的非流动负债|2,272.49|2.66%|-|-|
|其他流动负债|935.00|1.10%|465.35|0.77%|
|流动负债合计|75,293.99|88.28%|55,665.22|92.45%|
|非流动负债：|||||
|长期应付款|10,000.00|11.72%|4,544.98|7.55%|
|非流动负债合计|10,000.00|11.72%|4,544.98|7.55%|
|负债合计|85,293.99|100.00%|60,210.20|100.00%|

 2013年和 2014年末，公司负债总额为 60,210.20万元、85,293.99万元，其中主要为流动负债。公司负债规模逐步扩大，与公司生产经营规模持续扩张及资产规模的扩大相适应。
2014年末，公司预收款项较上年末大幅上升58.73%，主要是公司2014年新签大额工程合同较多，按合同约定收取的预收款较多所致。2014年末，公司长期应付款较上年末大幅上升120.02%，主要是达实租赁为开展融资租赁业务，对外拆借融资所致。
3、偿债能力分析
报告期，公司偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|2.72|1.86|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|速动比率（倍）|2.39|1.52|
|资产负债率（合并）|32.80%|40.94%|
|利息保障倍数（倍）|27.35|564.64|

 2014年度，随着公司非公开发行股票的顺利实施，公司的流动比率、速动比率较2013年末显著提升，资产负债率也较2013年末下降，公司的偿债能力得到进一步增强。2014年，公司新增加银行贷款利息支出增加，导致利息保障倍数下降，但仍维持较高水平。
4、资产周转能力分析
报告期，公司资产周转能力情况如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年|2013年|
|应收账款周转率|2.18|2.23|
|存货周转率|3.91|4.62|
|总资产周转率|0.62|0.75|

 2014年，公司应收账款周转率与上年基本持平，存货周转率较上年有所下降，主要是随着公司业务规模的扩大，承接的工程项目增加，存货中工程施工增加所致。2014年，公司实施非公开发行股票，资产总额大幅增加，导致总资产周转率略有下降。
（三）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期，公司盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|126,306.23|101,189.27|
|营业成本|86,354.42|71,321.09|
|营业利润|16,493.35|11,839.61|
|利润总额|17,509.89|12,681.88|
|净利润|14,773.98|10,719.32|
|归属于母公司股东的净利润|11,216.79|8,229.42|

 2014年，公司实现营业收入 126,306.23万元，较上年增长24.82%；营业利润16,493.35万元，较上年增长39.31%；归属于母公司所有者的净利润 11,216.79万元，较上年增长36.30%。
2014年，公司盈利能力较上年提升，主要原因是，一方面达实联欣2014年
新签约合同增加及工程项目施工进展顺利，实现净利润7,401.15万元，较上年增
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长41.06%；另一方面公司2014年非公开发行股票顺利实施，公司资本实力得到大幅提升，极大地促进了公司主营业务的发展，2014年母公司实现净利润 6,685.58万元，较上年增长39.91%。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况及未来展望
1、行业简介
久信医疗系国家火炬计划重点高新技术企业，是一家专业为现代化医院提供以数字化手术室、洁净手术室为核心的洁净用房整体解决方案服务商。洁净用房主要包括整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心业务单元。同时还提供医疗物流传输系统解决方案并从事医疗信息化软件开发业务。
医院洁净用房的整体解决方案是一项涉及多专业融合的智能系统工程，包含净化系统、医用气体系统、数字化系统、智能化系统、安防系统以及医疗设备安装等多个方面。医院洁净用房整体规划设计和工艺复杂，建设标准高，是医院建设的核心组成部分，是体现现代化医院基础建设水平和医疗技术水平的重要标志之一，也是智慧医疗的重要环节。医院洁净用房整体解决方案涵盖了医疗器械与装修装饰等交叉行业，一方面，洁净用房整体建设涉及临床医学及生物医学工程等领域，包含相关医疗设备和器械，属于医疗器械行业；另一方面，洁净用房净化系统直接关系病人的生命健康或检验、化验的精准性，对建筑环境、装饰装修、设备配置均有较高要求，属于特殊的装修装饰工程，住建部、质检总局等相关部门亦制定了专业的技术规范。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），医院洁净用房建设属于建筑业中的装修装饰行业（E05）。
2、行业管理体制及有关政策
（1）行业主管部门及行业管理体制
医院洁净用房建设行业属于建筑装饰行业，建筑装饰行业的主管部门为国家住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门；国家发展和改革委员会、国家卫生
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和计划生育委员会等制定指导性产业政策，履行本行业的宏观管理职能；中国建筑装饰协会、中国医院协会医院建筑系统研究分会为本行业自律组织。
（2）行业主要法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|主要内容|发文部门及发文时间|
|1|中华人民共和国建筑法（2011年修订）|规定了建筑许可、建筑工程发包与承包、建筑工程监理、建筑安全生产管理、建筑工程质量管理等内容|全国人大常委会，2011年4月修订通过|
|2|建设工程质量管理条例|规定了建设、勘察、设计、施工及工程监理单位的质量责任和义务，建设工程的质量保修及监督管理等内容|国务院，2000年1月发布|
|3|建设工程安全生产管理条例|从事建设工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动及实施对建设工程安全生产进行规定|国务院，2003年11月发布|
|4|医疗器械监督管理条例（2014年修订）|对医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管理的单位或个人进行监管的条例|国务院，2014年3月发布|
|5|医院洁净手术部建筑技术规范（2013年修订）|规定了医院洁净手术部在设计、施工和验收方面的标准，适用于医院新建、改建、扩建的洁净手术部工程|住建部、质检总局联合发布，2013 年11月发布|
|6|综合医院建设标准（建标110-2008）|规定了综合医院项目的审批、设计和建设过程国家建设标准|住建部、发改委，2008 年10月发布|
|7|综合医院建筑设计规范（2014年修订）|规定了综合医院建筑设计的阶段、依据、内容、平面、装修的技术要求，基本技术指标要求；同时对综合医院的给水排水、消防设施、污水、污物处理、电气、智能化系统和医用气体供应配置的原则、数量、技术方案、处理方法做了必要的规定|住建部，2014年12月发布|
|8|洁净室施工及验收规范|规定了洁净室及相关受控环境的施工规范要求，以及验收的验收方法及验收标准等方面内容|住建部、质检总局，2010年7月发布|
|9|医疗器械生产监督管理办法|规定了开办医疗器械生产企业的申请与审批、医疗器械生产企业许可证管理、医疗器械委托生产的管理、医疗器械生产的监督检查、法律责任等内容|国家食品药品监督管理局，2004年7月发布|

（3）行业主要产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|主要内容|发文部门及发文时间|
|1|全国医疗卫生服务体系规|促进我国医疗卫生资源进一步优化配|国务院，2015|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||划纲要（2015-2020年）|置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划|年3月|
|2|中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定|提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。随着国家对医疗行业的大力扶持发展，全民医保覆盖的基本实现，人口老龄化、城镇化和生活水平的提高及新医改持续推进等因素刺激，将进一步扩大国民对医疗行业的需求，有利于促进医疗行业的健康发展，医疗行业将迎来较大的发展机遇|十八届三中全会，2013年11月|
|3|关于促进健康服务业发展的若干意见|第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量|国务院，2013年9月|
|4|卫生事业发展“十二五”规划|明确到2015年，初步建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，使全体居民人人享有基本医疗保障，人人享有基本公共卫生服务，医疗卫生服务可及性、服务质量、服务效率和群众满意度显著提高，个人就医费用负担明显减轻，地区间卫生资源配置和人群间健康状况差异不断缩小，基本实现全体人民病有所医，人均预期寿命在2010年基础上提高1岁|国务院，2012年10月|
|5|国务院办公厅转发发展改革委、卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见|规定放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构，调整和新增医疗卫生资源优先考虑社会资本，鼓励社会资本参与公立医院改制；规定还提出进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，从税收和价格政策、医保定点范围、用人环境、学术环境、政府购买等方面进行优化|国务院办公厅，2010 年11月|
|6|中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见|建立城市医院与社区卫生服务机构的分工协作机制。城市医院通过技术支持、人员培训等方式，带动社区卫生服务持|国务院，2009年3月|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|续发展。同时，采取增强服务能力、降低收费标准、提高报销比例等综合措施，引导一般诊疗下沉到基层，逐步实现社区首诊、分级医疗和双向转诊。整合城市卫生资源，充分利用城市现有一、二级医院及国有企事业单位所属医疗机构和社会力量举办的医疗机构等资源，发展和完善社区卫生服务网络|

3、行业发展现状
久信医疗主要为现代化医院洁净用房提供整体解决方案，医疗卫生服务产业及医院建设市场的发展状况直接影响久信医疗的整体经营情况。
（1）全国卫生总费用和居民人均医疗保健支出持续增长
全国卫生总费用从 2009年的 17,541.9亿元增加到 2013年的 31,661.5亿元，年均复合增长率15.91%，占 GDP的比例从 2009年的5.15%上升到 2013年的5.57%。
2009-2013年全国卫生总费用（亿元）
35,000.0
||||||
|-|-|-|-|-|
|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|17,541.9|19,980.4|24,345.9|27,846.8|31,661.5|

数据来源：《2013年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》、《2013年中国卫生统计提要》
随着国民经济水平的不断提高，以及城镇化的持续深入和老龄化社会的到来，居民消费性支出中医疗保健支出持续增加，城镇居民人均医疗保健支出从 2009
年856元增加到2013年的1,118元，增幅30.61%；农村人均医疗保健支出从2009
年的288元增加到2013年的614元，增幅达131.94%。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009-2013年我国居民人均医疗保健支出
1,200
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
数据来源：《2013年中国卫生统计年鉴》
（2）全国医院诊疗人次、住院人数、住院病人手术人次持续增长
2009-2013年，全国医院诊疗人次及住院人数持续增长，诊疗人次从 2009年的19.2亿人次增加到2013年的27.4亿人次，年均复合增长率9.30%；住院人数从2009年的8,488.0万人增加到14,007.0万人，年均复合增长率13.34%。
2009-2012年，全国住院病人手术人次从 2,449.9万人次增加到 3,441.4万人次，年均复合增长率高达11.99%。
2009-2012年全国住院人数、住院病人手术人次
14,000.0
2009年 2010年 2011年 2012年
住院人数(万人) 住院病人手术人次（万人次）
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：《2009-2013年中国卫生统计年鉴》
（3）医院卫生资源总量持续增加
随着国民经济的持续增长，人们对医疗保健需求持续增加，我国医院数量从2009年的20,291个增加到2013年的24,709个，增幅21.77%。
2009-2013年全国住院人数、住院病人手术人
30,000
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|当年医院数量|20,291|20,918|21,979|23,170|24,709|
|当年新增医院数量|579|627|1,061|1,191|1,539|

数据来源：《2009-2013年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》
2009-2013年，我国医院床位数从312.1万张增加到457.9万张，年均复合增长率10.06%。
2009-2013年全国医疗机构床位数（万张）
700
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|医疗机构床位数|441.7|478.7|516.0|572.5|618.2|
|医院床位数|312.1|338.7|370.5|416.2|457.9|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：《2009-2013年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》
（4）医院手术室的数量持续增加
根据《综合医院建筑设计规范》，手术室间数宜按病床总数每50床或外科病床数每25床-30床设置1间。根据行业经验，我国新建手术室中洁净手术室的渗透率在70%左右。若按病床总数每 50床设置 1间手术室测算，2009-2013年我国医院新增手术室及新增洁净手术室间数如下：
2009-2013年全国新增手术室情况（间）
10,000
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|新增手术室间数|4,760|5,320|6,360|9,140|8,340|
|新增洁净手术室间数|3,332|3,724|4,452|6,398|5,838|

数据来源：根据《2009-2013年中国卫生和计划生育事业发展统计公报》计算整理。
2013年新增手术室数量较上年略有下降，主要是受2009年《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、2010年国务院《关于公立医院改革试点的指导意见》及《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等提出的“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，推进公立医院改制的试点，适度降低公立医疗机构比重”等因素影响，导致 2013年我国政府投资的三级医院增长数量下降。而民营医院建设尽管受到政府鼓励和扶持，但其快速发展尚需时日。
因此，2013年医院增长数量下降导致病床数量增幅相应下降，进而导致新增手术室数量减少。
未来，随着我国医疗产业向纵深发展，政府支持医院建设的力度将逐渐加强。
受益于此，公立医院新建数量有望保持稳定增长，民营医院建设速度将快速增加，这将会带动新增手术室建设数量呈现持续快速增长的势头。
（5）我国医疗卫生资源总量仍不足、质量不高、结构与布局不合理
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一是，资源总量不足，质量有待提高。与经济社会发展和人们日益增长的服务需求相比，医疗卫生资源总量仍相对不足，每千人执业（助理）医师数、护士数、床位数相对较低。医疗卫生资源整体质量仍比较落后，2013年执业（助理）医师中大学本科及以上学历者占比仅为45%，注册护士中大学本科以上者占比仅为10%。
二是，资源布局结构不合理，影响医疗卫生服务提供的公平与效率。西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足，利用效率不高。公立医疗卫生机构所占比重过大，床位占比近90%。目前我国大部分医疗卫生资源集中在一、二线大城市，老百姓看病都集中在大医院，导致看病等待时间长，医师诊疗工作量增加、住院床位紧缺。根据《2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2013年全国医院病床使用率89.0%（其中公立医院93.5%），而以三级医院为代表的优质医疗卫生资源，其病床利用率达到102.9%，优质医疗卫生资源紧缺明显。
4、行业发展前景
（1）医疗卫生资源供求关系日趋紧张，不能满足社会的需求
党的十八大提出了 2020年“全面建成小康社会”的宏伟目标，医疗卫生服务体系要在“病有所医”上持续取得新进展，实现“人人享有基本医疗卫生服务”。
预计2020年我国人口规模将超过14亿，医疗卫生资源供给约束与卫生需求不断增长之间的矛盾仍将存在。我国经济社会的快速发展，为医疗卫生事业发展提供了更加坚实的财力保障。我国社会经济转型中，人们生活方式快速变化，导致慢性病日趋成为主要疾病负担。同时，医疗保障制度将逐步完善，保障水平不断提高，居民的医疗服务需求将会进一步释放。
改革开放以来，我国城镇化率不断提高，2013年达到53.73%，户籍人口与外来人口公共服务二元结构矛盾日益凸显。2013年我国流动人口数量达 2.45亿人。被纳入城镇人口统计的2亿多农民工及其随迁家属尚未与城镇居民平等享受医疗、养老等基本公共服务。同时，随着中小城镇快速发展，人口加速聚集，到 2020年要推动 1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，完成约 1亿人居住的城镇棚户区和城中村改造，引导约1亿人在中西部地区就近城镇化，部分地区医疗卫生资源供需矛盾将更加突出，医疗卫生资源布局调整面临更大挑战。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）新建医院洁净用房市场缺口大，洁净手术室市场需求空间巨大
根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，到2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数从2013年的4.55张增长到6张，其中，医院床位数从3.56张增长到4.8张。按照14亿人口计算，2020年医院床位数为672万张，2013年医院床位数为457.9万张，缺口达214.1万张，增幅46.76%，床位数需求的增加必然带动医院建设快速发展。
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|医院床位缺口示意图||
||2020年医院床位数缺口214.1万张2013年医院床位数为457.9万张|
|数据来源：根据《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》整理||

根据《综合医院建筑设计规范》，手术室间数宜按病床总数每50床或外科病床数每 25床-30床设置 1间，重症监护病房（ICU）床数宜按总床位数2%-3%设置，若按病床总数每 50床设置 1间手术室以及重症监护病房（ICU）床数按总床位数2%设置，以及70%的洁净手术室渗透率，则未来将新增 3.0万间手术室以及4.3万张重症监护病床，医院洁净用房新建市场前景广阔。
（3）数字化手术室的市场需求潜力巨大
随着信息技术、网络技术、物联网技术等智能化技术不断发展的推动和人们对医疗环境的要求越来越高，以及智慧医疗的兴起，数字化手术室的建设已成为数字化医院必然发展的趋势。数字化手术室的概念起源于20世纪90年代初医疗技术比较发达的美国，并在接下来的十年里迅速在欧美顶级医院普及。
相比数字化手术室，传统洁净手术室常因医疗设备越来越多导致信息分散、空间狭小、运作效率低下等问题。而数字化手术室改变了传统洁净手术室的业务
流程和管理模式，将原有的“信息孤岛”变为信息中心，实现信息传播和无纸化
作业以及远程会诊和远程手术等远程医疗服务，为医院带来更好的医疗技术和服
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务水平，同时也提高了手术室的使用效率，促进医疗资源的有效配置，带来巨大的经济效益和社会效益。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》明确提出了“开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务”、“积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展”。
因此，随着我国社会经济水平的不断提高和医疗设备技术的持续进步，智慧医疗将向产业纵深发展，数字化手术室的普及率在未来的几年内将会越来越高。
（4）改建及更新医院洁净用房市场前景广阔
2013年末我国共有医院24,709家，其中建于1990年以前的医院占58.19%；
建于2003年及之前的医院占71.89%。老旧医院洁净用房存在医疗设备及控制系统落后、布局不合理、建设材料不符合规范要求、洁净用房洁净度较低等弊病，不能满足现代化医院发展的需求。此外，洁净手术室的使用直接关系到病人的生命健康，为保证洁净手术室各项设备设施的正常运行，并紧跟医学及医疗设备等学科发展的趋势，洁净手术室平均每 10年需要更新一次。老旧医院洁净用房的改建、医院洁净用房更新将是未来稳定持续的需求。
2013-2015年，预计洁净手术室累计市场规模约为 258亿元，其中新建市场约为132亿元，改扩建市场约为126亿元（资料来源：申银万国2014年11月的研究报告）。
（二）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持
我国在医疗资源方面的投入长期存在缺口，满足不了城镇化、老龄化社会人民对医疗卫生服务产业的有效需求，供求关系日趋紧张，医患矛盾长期存在。因此，党的十八大提出了 2020年“全面建成小康社会”的宏伟目标，医疗卫生服务体系要在“病有所医”上持续取得新进展，实现“人人享有基本医疗卫生服务”。
为此，国家先后出台了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》、《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《卫生事业发展“十二五”规划》等政策性文件，以大力支持医疗卫生服务行业的发展。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）医疗卫生服务产业的快速发展，市场空间巨大
我国经济社会的快速发展，为医疗卫生服务产业的发展提供了坚实的财力保障。随着人们生活方式的迅速变化，慢性病日趋成为主要疾病负担。同时，随着医疗保障制度逐步完善，保障水平不断提高，人们的医疗卫生服务需求得到进一步释放。《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013年 9月）明确指出到 2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上。
同时，云计算、物联网、移动互联网、大数据等新技术的快速发展，信息化技术为优化医疗卫生业务流程、提高服务效率提供了条件。这些因素共同作用，促进了医疗卫生服务产业的发展，从而推动医院建设市场的发展，为久信医疗的发展奠定了坚实的市场基础。根据《综合医院建筑设计规范》推测，未来将新增3.0万间手术室以及4.3万张重症监护病床。预计2013-2015年洁净手术室累计市场规模约为258亿元。
因此，医院洁净用房整体解决方案领域市场需求空间巨大、前景广阔。
2、不利因素
（1）高端复合型人才较为稀缺
医院洁净用房建设是集自动化技术、电子信息工程、生物医学工程、临床医学、暖通、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业，行业技术面较广，技术水平要求较高，但目前行业内高端复合型人才较为稀缺。
（2）资金不足，融资能力较弱
对于医院洁净用房建设服务商而言，在前期项目招标、合同签署及履约、规划设计、设备采购、项目实施及维修质保等多个环节需要大量资金支出。同时，随着其承担的项目数量快速增长以及业务规模不断扩大，对其资金实力及融资能力的要求将会不断提高，因此资金短缺对行业总体的良性发展带来一定的限制。
（三）行业进入壁垒
1、较高的行业资质要求
医院洁净用房建设行业具有较高的准入门槛。从事医院洁净用房建设需要有建设部门颁发的工程承包、设计、设备安装等专业资质；涉及医疗设施设备生产与代理采购的，还需要有食品药品监督管理部门颁发的医疗器械生产企业资质、
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医疗器械经营企业资质；涉及特种设备安装改造的，还需要有质量监督管理部门颁发的特种设备安装改造维修资质。相关部门对上述资质的审查和管理非常严格，要求申报企业在规模、注册资本、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。
2、丰富的行业经验要求
医院洁净用房建设涉及的技术面广、系统复杂，且医疗卫生机构对洁净用房的需求各异，需要洁净用房建设服务商具备全面的技术，并对各医疗卫生机构功能设置有较为深刻的认识，能够满足不同医疗卫生机构的差异化要求。此外，由于医院洁净用房直接关系到患者的生命健康或检验化验的准确性，关系到医院的声誉，医院一般要求厂商承建过类似规模的洁净用房，且招标前均会到厂商和其业绩医院参观考察，只有具备丰富行业经验和成熟的整体解决方案的服务商方能获得医院的信任，而这需要通过长期积累，新进入者很难在短期内实现这一目标。
3、复合型人才的积累
医院洁净用房整体解决方案提供商不仅要具备完善的设计理念，还必须了解医疗技术、医疗设备的发展和应用对医疗建筑及各系统的配套要求，能够在设计中预留医疗发展空间。因此，医院洁净用房建设涉及自动化技术、电子信息工程、生物医学工程、临床医学、暖通、工程材料、计算机软件等多方面的技术，对技术水平的要求较高。目前行业内高端复合型人才较为稀缺。
4、资金实力壁垒
一方面，医院洁净用房整体解决方案的技术研发水平决定医疗服务水平，并随着技术的发展而不断升级，这需要服务商投入大量的资金进行研发、升级。另一方面，医院洁净用房作为医院整体建设的一部分，要等到医院整体建设全部结束后才能实施审计、验收。同时，大中型公立医院其投资或建设资金主要来源于政府，按各级政府的规定，医院建设项目竣工后都要由审计部门进行决算审计。
因此，受医院整体建设进度和政府审批进度的影响，项目账期一般较长。因此，随着市场竞争的日益激烈，不具备雄厚资金实力的企业难以在市场中生存与发展，形成了较高资金实力壁垒。
（四）行业的技术水平和技术特征
1、行业技术水平
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医院洁净用房是集自动化技术、电子信息工程、生物医学工程、临床医学、暖通、工程材料、计算机软件等专业于一体的高科技行业。目前，我国在参考发达国家相关规范标准的基础上，结合中国国情，制定了《综合医院建筑设计规范》、《综合医院建设标准》、《医院洁净手术部建筑技术规范》等相关标准。
2、行业技术特征
（1）个性化的方案设计
医院洁净用房建设是一个复杂的系统工程，建设所需的材料大多为非标准化产品，需要服务商根据医院的个性化需求，并结合医院的建筑特点及医疗设备的应用，为其量身打造整体方案设计。此外，医院洁净用房在整体方案设计上还应充分考虑医护人员操作的便利性、舒适性、安全性，通过对颜色、温度、光线等环境的控制，减少病人及医护人员的封闭感和压抑感。
（2）数字化及节能
将数字化技术融入医院洁净用房建设中，对医疗设备及病人生理体征实时联网监控，并根据需求通过控制系统自动调节室内的温度、湿度、风速、风量等环境状况，实现医疗系统的数字化及节能，既提升了医院的医疗技术和服务水平，又可以降低医疗净化系统的能耗。
（五）区域性、周期性和季节性特征
由于我国东部地区经济水平较为发达，医疗卫生资源丰富，我国医院洁净用房建设服务企业主要集中于东部沿海地区，医院洁净用房建设行业具有一定的区域性特征。但随着国民经济水平的提高以及医疗卫生体制的逐步改革，国家逐渐将医疗卫生资源向中西部倾斜，中西部地区医院洁净用房建设行业的市场机会也逐渐增加。
医院洁净用房建设行业主要与医疗卫生服务行业的发展相关，而医疗卫生服务行业无明显周期性。
医院洁净用房建设行业的建设资金主要来源于财政支出，财政支出采用预算管理，受客户预算制定、招投标安排等因素影响，因此，上半年建设项目开工相对较少，收入主要集中在三、四季度，存在一定的季节性特征。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）标的公司在行业中上下游关联性情况
久信医疗的上游行业为专业设备制造业及建筑装饰材料行业，久信医疗服务的客户主要是各大中型综合医院、专科医院，医院为医疗专业系统建设行业的下游行业。行业价值链的关联关系如下图所示：
设备生产 医院洁净
商、
用房整体
医院
解决方案
建筑装饰
服务商
材料供应
商
上游 中游 下游
专业设备的技术水平、建筑装饰材料的质量优劣一定程度上决定了医院洁净用房的建设质量。性能优良的专业设备、新材料的研发和使用将促进医院洁净用房建设行业的发展。
随着社会经济的发展，医疗卫生体制改革的深入，我国医疗卫生服务行业进入了快速发展期。根据《综合医院建筑设计规范》推测，未来将新增3.0万间手术室以及4.3万张重症监护病床。医疗卫生服务行业的快速发展促进了医院洁净用房建设行业的发展。
（七）标的公司在行业中的竞争情况
1、行业竞争格局
由于医院洁净用房建设行业发展前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。我国医院洁净用房建设行业起步较晚，行业内企业经营规模普遍较小，技术实力与项目实施能力参差不齐，行业集中度较低，行业领军企业少。
2、主要竞争对手
目前，在全国范围内与久信医疗构成竞争的公司主要有深圳市尚荣医疗股份有限公司、江苏环亚建设工程有限公司、海南灵镜净化工程有限公司、西安市四腾工程有限公司、北京三医特空气净化工程有限公司等。
（1）深圳市尚荣医疗股份有限公司：成立于1998年，A股上市公司（股票代码：002551），主要从事医院建设的规划设计、装饰施工、软件开发、医疗设备及特种医疗设施的研发和生产，并提供前期咨询、项目融资，及后期运维、后
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）勤管理等一体化服务。
（2）江苏环亚建设工程有限公司：成立于1993年，是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商，主要包括各类净化单元（手术部、ICU、CCU、NICU、血液病房、隔离病房、实验室、中心供应室等特殊医疗部门）、医用气体工程、医用物流系统等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
（3）海南灵镜净化工程有限公司：成立于1994年，专业从事医院洁净手术室、病房及中央医气供应系统的设计、生产和安装。
（4）西安市四腾工程有限公司：成立于1997年，主要从事医院洁净手术部、手术室、病房及中央医气供应系统的设计、生产和安装。ICU、CCU病房、血液病房、隔离病房，中心供应，配液室等净化工程的设计与施工；以及中心制氧、医用气体管道、医用地面、医用扶手、设备治疗带、医院呼叫系统的净化安装。
（5）北京三医特空气净化工程有限公司：成立于1994年，主要从事医院洁净手术室、ICU、血液病房、医用中心供气系统等医疗工程项目。
3、久信医疗的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①领先的科技创新实力
久信医疗历年来注重科技创新，将创新视为企业发展的源动力。目前，久信医疗拥有一支经验丰富的研发设计团队，研发设计团队拥有高级职称 14人、一级建造师 13人。久信医疗的研发设计人员有着多年为现代化医院洁净用房提供整体解决方案的行业经验，对洁净手术室相关领域的发展趋势、客户需求有着准确的了解。通过不断完善研发管理流程制度，并建立有竞争力的薪酬福利体系，久信医疗保证了研发人员的持续稳定和不断创新。
经过多年技术积累，久信医疗取得国家火炬计划重点高新技术企业资质，拥有3项发明专利、20项软件著作权。久信医疗最早参与国内净化领域标准制定。
“气动管道物流传输系统”、“洁净数字化手术室系统”为江苏省科技厅认证的高新技术产品。通过独立自主研发、与国内高校技术合作等多种方式，久信医疗成功的开发了包括医疗净化领域、数字化手术室领域、医疗气动物流领域以及医疗信息化领域几十项专利和非专利技术，成功实现了十几项在研科技项目科研成果
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的转化，成立了久信医疗数字医学产学研技术合作基地。目前，久信医疗的技术研发实力在国内处于领先水平。
同时，久信医疗在研项目储备良好，后续发展潜力较大。截至本报告签署日，久信医疗正在研发的主要项目包括：“数字医疗—微创外科手术平台整体解决方案”和“数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目”等项目。智能化微创外科手术平台拓展了医疗信息化技术在微创外科手术中应用，集成医疗数字化技术、软硬件接口技术和网络通信技术，为微创外科手术提供全面支持和优化服务。“数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目”是集数字化手术室、手术导航、手术机器人系统于一体，面向临床专科的智能型手术室平台，技术达到国际先进水平，产品填补了该领域的空白。
②稳定的管理团队及核心人才队伍
久信医疗拥有卓越的管理团队和优秀的核心人才队伍。久信医疗的管理团队长期深耕于医院洁净用房建设领域，对医院洁净用房建设行业具有深刻的理解和敏锐的洞察力，优秀稳定的管理团队为久信医疗的持续发展提供强大的驱动力。
经过多年的沉淀和积累，久信医疗培养了一支结构合理、人员稳定、业务精良的核心人才队伍，为久信医疗保持并巩固持续的科技创新、高效的项目实施管理奠定了坚实的人才基础。
③丰富的行业经验
久信医疗医院洁净用房建设业务遍布全国各地，先后为卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等国内330多家医院承建高标准净化手术室、重症病房等4,000多间。医院客户中70%以上为三级甲等医院。久信医疗积累了从整体规划设计、施工安装、数字化、调试检测、运行维护等一体化服务的丰富经验，是《国家洁净室施工及验收规范》（GB50591-2010）主要起草单位。
④品牌优势
久信医疗历年来注重品牌建设，凭借持续的科技创新、优质和专业的服务赢得客户信任，久信医疗知名度不断提升，塑造了良好的品牌形象。
“久信”商标为中国驰名商标。久信医疗先后获得国家工商总局颁发的“守
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合同重信用企业”，国家科技部、国家计卫委颁发的“创新医疗器械产品应用示范工程（十百千万工程）示范医疗器械企业”，中国建设信用评价中心、中国工程质量管理委员会颁发的“全国政府放心、用户满意先进单位”，中国企业建设促进会、全国企业资信评估委员会、中国工程建设管理协会颁发的“全国 AAA级信用施工示范单位”，江苏省住房和城市建设厅、江苏省统计局、江苏省商务厅颁发的“江苏省建筑业百强企业（建筑装饰装修类）”等荣誉。久信医疗还具有较强的社会责任感，先后荣获“和谐劳动关系企业先进企业”、“住房公积金制度执行先进单位”、“2013年常州市和谐文化建设示范企业”等荣誉。
⑤完善的营销网络建设
久信医疗拥有营销服务团队 110多人，在全国 28个省市设立了办事机构，形成覆盖全国的营销网络，能够及时跟踪、快速响应客户的需求，有利于久信医疗的市场开拓和品牌建设。
久信医疗以营销中心为基础，下辖招投标中心、市场管理部、营运管理部以及十个营销分部，形成了营销中心、研发中心和客服事业部等多部门密切协作的高效的营销团队，并通过有效的激励机制维护营销团队的稳定。完善的营销网络能够向客户提供持续性、高标准的运行维护服务，增强了久信医疗的市场竞争力。
（2）行业地位
久信医疗系国家火炬计划重点高新技术企业，是一家专业为现代化医院洁净用房提供整体解决方案的服务商。久信医疗医院洁净用房建设业务遍布全国各地，先后为卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院、解放军海军总院、复旦大学附属中山医院、上海华山医院、中山大学附属第三医院、华中科技大学同济医院、中南大学湘雅医院等国内 330多家医院承建高标准洁净手术室、重症监护病房等4,000多间。医院客户中70%以上为三级甲等医院。
久信医疗凭借较强的科技创新实力、齐全的行业资质、高水准的整体规划设计能力、丰富的项目实施经验、完善的运行维护及售后服务体系，在业内享有较高的知名度和口碑，已发展成为行业的领军者之一。久信医疗在医院洁净用房建设领域的市场占有率排名前三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）资产负债状况分析
1、资产状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,704.87|8.48%|7,882.28|17.36%|
|应收票据|419.56|0.96%|100.00|0.22%|
|应收账款|25,083.23|57.41%|19,814.43|43.64%|
|预付款项|492.31|1.13%|434.40|0.96%|
|其他应收款|1,402.00|3.21%|1,346.00|2.96%|
|存货|8,128.30|18.60%|11,430.49|25.17%|
|其他流动资产|213.95|0.49%|16.53|0.04%|
|流动资产合计|39,444.22|90.27%|41,024.14|90.35%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|-|-|148.41|0.33%|
|固定资产|2,793.49|6.39%|3,084.34|6.79%|
|在建工程|42.46|0.10%|-|-|
|无形资产|799.74|1.83%|797.24|1.74%|
|长期待摊费用|34.80|0.08%|-|-|
|递延所得税资产|578.87|1.32%|353.03|0.77%|
|非流动资产合计|4,249.37|9.73%|4,383.03|9.57%|
|资产总计|43,693.59|100.00%|45,407.17|100.00%|

报告期各期末，久信医疗流动资产占总资产的比例分别为90.35%、90.27%，流动资产占比较高，这主要与久信医疗的业务特点有关。久信医疗主要提供医院洁净用房整体解决方案服务，属于技术、知识密集型的高端服务业，对固定资产占用相对较少。久信医疗的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货等构成。
（1）货币资金
报告期各期末，久信医疗货币资金余额分别为7,882.28万元、3,704.87万元，占资产比重分别为17.36%、8.48%。2014年末，货币资金余额较2013年末减少
4,177.41万元，降幅为53.00%，主要系业主方项目竣工结算审计进度影响了以往
年度应收账款的回款，导致 2014年销售商品、提供劳务收到的现金较上年下降
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所致。
（2）应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应收账款余额|27,726.42|20,989.69|
|坏账准备|2,643.19|1,175.26|
|应收账款账面价值|25,083.23|19,814.43|

①应收账款余额分析
报告期各期末，久信医疗应收账款余额分别为 20,989.69万元、27,726.42万元，账面余额较大，占资产总额的比例较高，主要原因如下：
一方面，久信医疗所处行业特点及经营模式影响了应收账款的回收。久信医疗承担的医院洁净用房整体解决方案项目合同约定的建设周期一般为 3-6个月，久信医疗与业主方签订的合同通常约定在项目完工时，业主方按项目造价的70-80%向公司支付项目进度款，在项目决算审计后，业主方项目进度款支付至决算造价的90-95%，剩余5-10%作为项目质保金，在项目质保期满后（一般为项目竣工验收后1-3年）支付完毕。
在实际操作中，医院洁净用房整体解决方案项目作为医院整体建设的一部分，要等到医院整体建设全部结束后才能实施审计、验收。因此，受医院整体建设进度的影响，医院洁净用房整体解决方案项目实际结算周期一般会超过医院洁净用房项目的建设周期，增加了应收账款的账期。同时，随着久信医疗业务规模的扩大，承接项目的增多，应收账款余额也随之上升。
另一方面，业主单位付款审批、流程长影响了应收账款的回收。久信医疗的客户主要为大中型公立医院，其中70%以上为三级甲等医院，其投资或建设资金来源于政府，或者需经政府决算审计。按各级政府的规定，医院建设项目竣工后都要由审计部门进行决算审计，财政拨款也需要经过一系列审批程序，受限于财政拨款繁冗的程序，审批进度一般较慢也较大的影响了付款周期。
2014年末，久信医疗应收账款余额较上年末增长32.10%，主要原因是受业主方项目竣工结算审计进度影响，以往年度应收账款的回款较慢。2014年末，一年以上应收账款余额较上年末增加45.36%。
②应收账款质量分析
单位：万元
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|15,631.13|56.38%|12,669.04|60.36%|
|1-2年|6,679.56|24.09%|4,269.91|20.34%|
|2-3年|2,168.97|7.82%|3,609.19|17.20%|
|3年以上|3,246.77|11.71%|441.55|2.10%|
|合计|27,726.42|100.00%|20,989.69|100.00%|

从上表可以看出，报告期各期末，久信医疗账龄在2年以上应收账款占全部应收账款的比例较低，均在20%以内，主要为决算审计耗时超过2年且仍未完成审定的项目尾款和项目质保金，随着久信医疗业务规模扩大，相应质保金形成的应收账款也在不断增加。
报告期，久信医疗的客户主要为大中型公立医院，客户信誉良好、资金实力雄厚，久信医疗与客户之间建立了长期稳定的合作关系，应收账款回收稳定。报告期，久信医疗应收账款均未发生实际坏账损失，未来久信医疗应收账款发生坏账的可能性也相对较小。
2014年末，三年以上应收账款余额较上年末大幅增加，主要是应收黑龙江省建工集团有限责任公司工程款2,506.10万元，该工程款项系因双方对工程款最终审定数有争议所致。2015年3月12日，江苏省高级人民法院下达民事判决书（[2014]苏民终字第0261号），已做出终审判决：黑龙江省建工集团有限责任公司应支付江苏久信医疗科技股份有限公司工程款 22,030,812.14元，并应承担上述未付工程款的逾期付款的利息损失（自2013年8月11日起，按银行同期贷款利率计算至付清之日止）。
③应收账款期末余额前五名单位情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2014.12.31|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|北大国际医院集团有限公司|工程款|2,853.10|1年以内|10.29|85.59|
|黑龙江省建工集团有限责任公司|工程款|8.85|1年以内|0.03|0.27|
||工程款|2,506.10|3年以上|9.04|1,253.05|
|常州市第一人民医院|工程款|2,483.52|1年以内|8.96|74.51|
|中国建筑第八工程局有限公司|工程款|1,592.30|1年以内|5.74|47.77|
|上海市第六人民医院|工程款|1,295.75|1年以内|4.67|38.87|

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|-|-|-|-|
|合计|10,739.62|38.73|1,500.06|

久信医疗及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有久信医疗5%以上股份的股东在上述前五名应收单位中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
其中，应收黑龙江省建工集团有限责任公司工程款账龄在三年以上，主要是双方对工程款最终审定数有争议所致，导致该公司所欠工程款项账期较长；该笔款项具体情况请参见前述内容。
（3）其他应收款
报告期各期末，久信医疗的其他应收款余额分别为 1,487.56万元、1,581.46万元，主要是支付的投标保证金、履约保证金和项目备用金等。履约保证金一般于合同签订后、项目开工前划入业主或项目发包方账户，按合同约定的时间收回。
（4）存货
报告期各期末，久信医疗存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|1,046.14|12.87%|1,073.99|9.40%|
|在产品|6.36|0.08%|10.90|0.10%|
|库存商品|7.46|0.09%|20.61|0.18%|
|工程施工|7,068.34|86.96%|10,324.99|90.33%|
|存货账面价值合计|8,128.30|100.00%|11,430.49|100.00%|

报告各期末，久信医疗存货账面价值分别为11,430.49万元、8,128.30万元，主要为工程施工。报告各期末工程施工分别为 10,324.99万元、7,068.34万元，占比分别为90.33%、86.96%。2014年末久信医疗存货账面价值较上年末下降28.89%，主要原因是 2014年久信医疗的项目施工进展较为顺利，期末达到收入确认条件结转成本的工程施工较多。
（5）固定资产
报告期各期末，固定资产账面价值及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|2,155.33|77.16%|2,389.51|77.47%|
|机器设备|329.62|11.80%|334.78|10.85%|

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|-|-|-|-|-|
|设备运输|127.27|4.56%|196.57|6.37%|
|电子及办公设备|181.27|6.49%|163.48|5.30%|
|合计|2,793.49|100.00%|3,084.34|100.00%|

报告期各期末，久信医疗固定资产分别为3,084.34万元、2,793.49万元，主要由房屋建筑物及机器设备等构成，占总资产的比例较低。久信医疗提供的医院洁净用房整体解决方案服务属于技术、知识密集型的高端服务业，且业务形态以项目施工服务为主，而这些服务的提供需要占用的固定资产相对较少。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|4,580.00|16.07%|4,741.00|14.16%|
|应付票据|140.00|0.49%|803.71|2.40%|
|应付账款|11,386.95|39.95%|11,421.91|34.10%|
|预收款项|9,448.28|32.67%|13,565.24|40.01%|
|应付职工薪酬|662.75|2.33%|733.55|2.19%|
|应交税费|1,108.32|3.89%|892.24|2.66%|
|应付利息|-|-|19.35|0.06%|
|其他应付款|138.09|0.48%|276.99|0.83%|
|流动负债合计|27,464.40|96.36%|32,453.99|96.90%|
|非流动负债：|||||
|其他非流动负债|1,037.00|3.64%|1,037.00|3.10%|
|非流动负债合计|1,037.00|3.64%|1,037.00|3.10%|
|负债合计|28,501.40|100.00%|33,490.99|100.00%|

报告期，久信医疗负债主要是流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为96.90%、96.36%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费等构成。
（1）短期借款
久信医疗的短期借款主要用于补充日常营运所需的流动资金。久信医疗根据各项目的进展情况，及时汇总资金需求，保持合理的短期借款规模。报告期各期末短期借款余额分别为4,741.00万元、4,580.00万元，总体保持稳定。
（2）应付账款
报告期，应付账款具体情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||期末余额|占比|期末余额|占比|
|1年以内|11,091.37|97.40%|11,264.08|98.62%|
|1-2年|167.43|1.47%|55.69|0.49%|
|2-3年|31.88|0.28%|55.43|0.49%|
|3年以上|96.27|0.85%|46.72|0.41%|
|合计|11,386.95|100.00%|11,421.91|100.00%|

久信医疗应付账款主要是应付供应商设备、材料采购款等。报告期各期末，久信医疗应付账款余额分别为11,421.91万元、11,386.95万元。其中，一年以内的应付账款分别为11,264.08万元、11,091.37万元，占比分别为98.62%、97.40%。
久信医疗应付账款余额较大，主要原因是久信医疗与供应商建立了良好的长期合作关系，且久信医疗信用良好，能够获得供应商较高的商业信用额度。
（3）预收款项
久信医疗预收款项主要是在项目竣工验收确认收入前，按合同约定收取的项目进度款，由于久信医疗的项目建设周期一般在3-6个月，随着久信医疗的建设项目增多，预收款项规模也保持较高的水平。报告期各期末，久信医疗预收款项余额分别为 13,565.24万元、9,448.28万元，2014年末预收款项较上年末下降30.35%，主要原因是 2014年久信医疗的项目施工进展较为顺利，期末符合收入确认条件的项目结转的预收款项较多。
3、偿债能力分析
报告期内，久信医疗的主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率（合并）|65.23%|73.76%|
|流动比率（倍）|1.44|1.26|
|速动比率（倍）|1.14|0.91|
|利息保障倍数（倍）|14.39|12.58|

由于久信医疗受所处行业特点、经营模式以及融资渠道单一等因素影响，使久信医疗资金需求大，流动负债较高，导致其资产负债率处于较高的水平。报告
期内，久信医疗的流动比率、速动比率、利息保障倍数有所提高，资产负债率下降，表明久信医疗的偿债能力得到增强。
4、资产周转能力分析
报告期内，久信医疗的主要资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|
|财务指标|2014年|2013年|
|应收账款周转率|1.91|2.20|
|存货周转率|2.91|2.47|
|总资产周转率|0.96|0.95|

报告期内，久信医疗的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率总体保持平稳的水平。久信医疗 2014年应收账款周转率较 2013年下降，主要原因是 2014年受业主方项目竣工结算审计进度较慢的影响，以往年度应收账款的回款较慢，导致 2014年末应收账款余额较上年末增长32.10%。久信医疗 2014年存货周转率较2013年上升，主要原因是2014年项目施工进展较为顺利，期末符合收入确认条件结转成本的项目较多，导致 2014年末存货账面价值较上年末下降28.89%。
（二）盈利能力分析
1、利润表科目分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|42,933.96|38,681.83|
|减：营业成本|28,444.89|26,260.30|
|营业税金及附加|1,449.88|1,300.78|
|销售费用|1,845.62|1,744.19|
|管理费用|5,416.02|5,282.45|
|财务费用|341.61|290.08|
|资产减值损失|1,505.83|413.82|
|投资收益|0.91|-27.13|
|二、营业利润|3,931.02|3,363.09|
|加：营业外收入|381.13|63.85|
|其中：非流动资产处置利得|213.37|8.16|
|减：营业外支出|1.25|21.75|
|其中：非流动资产处置损失|-|3.00|
|三、利润总额|4,310.90|3,405.20|
|减：所得税费用|554.90|592.49|
|四、净利润|3,756.01|2,812.71|
|五、综合收益总额|3,756.01|2,812.71|

（1）营业收入及营业成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|42,933.96|38,681.83|
|其他业务收入|-|-|

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|-|-|-|
|营业收入合计|42,933.96|38,681.83|
|主营业务成本|28,444.89|26,260.30|
|其他业务成本|-|-|
|营业成本合计|28,444.89|26,260.30|

久信医疗主要从事医院洁净用房整体解决方案服务。报告期内，久信医疗的营业收入均来自于主营业务收入。2013年度、2014年度，久信医疗营业收入分别为38,681.83万元、42,933.96万元，保持稳步增长，主要系久信医疗业务规模扩大、承建项目增多所致。
①主营业务收入按业务类别分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|医院洁净用房解决方案|40,362.63|94.01%|35,527.52|91.85%|
|医院物流系统解决方案|1,338.74|3.12%|2,329.90|6.02%|
|医疗专科软件开发|162.80|0.38%|-|-|
|其它业务|1,069.79|2.49%|824.41|2.13%|
|合计|42,933.96|100.00%|38,681.83|100.00%|

按照业务类别分，久信医疗业务类别包括医院洁净用房、医院物流传输系统、医疗专科软件及其他业务，其中，其他业务主要包括相关售后维护服务。久信医疗的主营业务收入主要来自于医院洁净用房系统业务，2013年度、2014年度，医院洁净用房系统业务收入分别为35,527.52万元、40,362.63万元，占主营业务收入的比例分别为91.85%、94.01%。在医院洁净用房业务取得行业领先地位的同时，久信医疗也将触角深入到医疗数字化软件领域，2014年取得突破，当年实现162.80万元的销售收入。
②主营业务收入按地区分析
单位：万元
||||||
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|地区|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|华南|1,629.20|3.79%|8,983.76|23.22%|
|华东|25,935.43|60.41%|6,209.35|16.05%|
|华北|9,967.25|23.22%|7,281.76|18.82%|
|东北|1,027.09|2.39%|5,682.38|14.69%|
|华中|1,960.30|4.57%|6,108.58|15.79%|
|西北|2,414.70|5.62%|4,416.00|11.42%|
|合计|42,933.96|100.00%|38,681.83|100.00%|

久信医疗目前已形成覆盖全国的营销网络，收集、跟踪各地医院的建设信息，
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并拓展业务，是行业内少数几家能在全国范围内承接项目的公司之一。由于我国东部地区经济水平较为发达，医疗卫生资源丰富，医院洁净用房市场主要集中在东部沿海地区。此外，由于各地对医院建设的规划及建设进度各异，收入的区域分布呈现出较大的波动。
（2）毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2014年度||||
||营业收入|毛利|毛利占比|毛利率|
|医院洁净用房解决方案|40,362.63|12,786.84|88.25%|31.68%|
|其中：手术室等洁净用房|35,736.78|10,440.43|72.06%|29.21%|
|数字化手术室|4,625.85|2,346.40|16.19%|50.72%|
|医院物流系统解决方案|1,338.74|712.41|4.92%|53.22%|
|医疗专科软件开发|162.80|116.06|0.80%|71.29%|
|其它业务|1,069.79|873.76|6.03%|81.68%|
|合计|42,933.96|14,489.07|100.00%|33.75%|
|业务类别|2013年度||||
||营业收入|毛利|毛利占比|毛利率|
|医院洁净用房解决方案|35,527.52|10,997.42|88.54%|30.95%|
|其中：手术室等洁净用房|34,827.12|10,657.62|85.80%|30.60%|
|数字化手术室|700.4|339.80|2.74%|48.52%|
|医院物流系统解决方案|2,329.90|744.86|6.00%|31.97%|
|医疗专科软件开发|-|-|-|-|
|其它业务|824.41|679.25|5.47%|82.39%|
|合计|38,681.83|12,421.53|100.00%|32.11%|

 2013年度、2014年度，久信医疗综合毛利率分别为32.11%、33.75%，综合毛利率总体保持稳定水平。2014年毛利率较2013年小幅上升1.64个百分点，主要原因是 2014年度医院洁净用房解决方案中数字化手术室的业务规模上升，数字化手术室的收入由2013年的700.4万元增至2014年的4,625.85万元，增幅为560.46%；而数字化手术室的毛利率较高，报告期数字化手术室毛利率分别为48.52%、50.72%，从而引起2014年医院洁净用房解决方案业务毛利率较上年增加0.73个百分点。
（3）期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|
||金额|较上年增长|金额|
|销售费用|1,845.62|5.82%|1,744.19|
|管理费用|5,416.02|2.53%|5,282.45|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|财务费用|341.61|17.76%|290.08|
|期间费用合计|7,603.25|3.92%|7,316.72|
|期间费用率|17.71%|-1.21个百分点|18.92%|

报告期内，随着久信医疗业务规模、销售收入的扩大，期间费用总额也相应增加。2013年、2014年，久信医疗期间费用合计分别为7,316.72万元、7,603.25万元，分别占同期营业收入的比例为18.92%、17.71%，久信医疗在业务规模扩大的同时，也加强了对费用的合理控制，2014年期间费用率较上年小幅降低。
①销售费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|工资|683.80|669.94|
|差旅费|403.08|348.70|
|办公费|90.43|83.92|
|业务费|299.44|279.12|
|社会保险费|57.66|41.80|
|其他|311.22|320.71|
|合计|1,845.62|1,744.19|

报告期，久信医疗销售费用主要包括销售人员工资、差旅费及业务费等。报告期，销售费用增长101.43万元，小幅增加5.82%，销售费用增加主要系久信医疗业务开拓需要，增加销售人员，相关费用开支相应增加所致。
②管理费用
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|工资|1,558.65|1,012.30|
|房租费|3.42|3.65|
|业务费|275.40|270.74|
|咨询及审计费|153.44|209.52|
|社会保险费|352.23|256.56|
|折旧|251.96|259.63|
|研发费用|1,953.73|2,074.46|
|其他|867.21|1,195.58|
|合计|5,416.02|5,282.45|

久信医疗管理费用主要包括工资、研发支出、业务费等。报告期，随着久信医疗业务规模的扩大，2014年管理费用较2013年相应增加133.57万元，增幅为
2.53%。其中，2014年管理费用中工资总额相比上年大幅上升53.97%，主要是
为保障久信医疗业务未来的快速发展，增加管理人员所致。在工资总额大幅上升
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的同时，久信医疗对其他费用进行了合理控制，从而 2014年管理费用较上年小幅上升。
③财务费用
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|利息支出|321.96|293.98|
|减：利息收入|34.26|29.15|
|手续费支出|53.91|25.25|
|合计|341.61|290.08|

久信医疗2014年利息支出较2013年增加51.53万元，主要系为满足业务规模扩大导致的日常营运资金需求增加，从而增加银行借款规模所致。
（4）营业利润
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业利润|3,931.02|3,363.09|

报告期内，久信医疗的营业利润增长，主要系久信医疗主营业务规模扩张、营业收入增长所致。
（5）营业外收支
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业外收入|||
|非流动资产处置利得|213.37|8.16|
|政府补助|122.80|55.56|
|其他|44.96|0.13|
|营业外收入合计|381.13|63.85|
|营业外支出|||
|非流动资产处置损失合计|-|3.00|
|对外捐赠|-|8.00|
|其他|1.25|10.75|
|营业外支出合计|1.25|21.75|
|营业外收支净额|379.88|42.10|
|营业外收支净额占利润总额比例|8.81%|1.24%|

总体上，报告期内久信医疗营业外收入和营业外支出金额较小，对经营业绩影响较小。2014年，非流动资产处置利得213.37万元，主要系2014年2月处置
房屋所得。
（6）利润总额和净利润
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|
|利润总额|4,310.90|3,405.20|
|减：所得税费用|554.90|592.49|
|净利润|3,756.01|2,812.71|

报告期，久信医疗的利润总额和净利润增长，主要系久信医疗主营业务规模扩张、营业收入增长所致。
久信医疗 2014年所得税费用（包括当期所得税费用和递延所得税费用）比上年减少。原因是当年资产减值准备增加引起当年末递延所得税资产增加，进而导致当年递延所得税费用减少。因此，在 2014年当期所得税增加的情况下，当年所得税费用减少。
2、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，久信医疗的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业利润|3,931.02|3,363.09|
|营业外收入|381.13|63.85|
|营业外支出|1.25|21.75|
|利润总额|4,310.90|3,405.20|
|所得税费用|554.90|592.49|
|净利润|3,756.01|2,812.71|

 2013年度、2014年度，久信医疗营业利润分别为 3,363.09万元、3,931.02万元，占利润总额的比例分别为98.76%、91.19%，占比较高，是久信医疗利润的主要来源。报告期内，久信医疗主营业务的增长相应带动了营业利润的增长。
2013年度、2014年度，久信医疗的营业外收入分别为 63.85万元、381.13万元，占利润总额的比例分别为1.88%、8.84%，对利润的贡献较小。
综上，报告期，久信医疗的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
3、非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期，久信医疗的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|213.37|-21.97|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享|122.80|55.56|

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|受的政府补助除外|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|0.91|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|43.71|-18.62|
|非经营性损益对利润总额的影响的合计|380.79|14.97|
|减：所得税影响数|57.12|2.43|
|减：少数股东影响数|-|-|
|归属于母公司的非经常性损益影响数|323.68|12.54|
|归属于母公司所有者的净利润|3,756.01|2,812.71|
|非经常性损益占母公司所有者的净利润的比例|8.62%|0.45%|

报告期，久信医疗非经常性损益金额较小，对经营业绩影响不大。
4、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
久信医疗是国内最早进入医院洁净用房整体解决方案领域的企业之一，最早参与国内净化领域标准的制定。“久信”商标为中国驰名商标。经过多年的发展，久信医疗现已发展成为我国医院洁净用房整体解决方案领域的领先企业。
目前，久信医疗拥有较强的人员和技术储备，拥有一支经验丰富的研发设计团队，研发设计团队拥有高级职称14人、一级建造师13人，获得了3项发明专利、20项软件著作权。凭借稳定的研发设计团队，良好的技术研发能力，积累了大量的客户及渠道资源，先后为卫生部北京医院、北京协和医院、北京大学第三附属医院等国内330多家医院承建高标准净化手术室、重症病房等4,000多间。
此外，公司积极研发储备新技术、新产品，不断加大“数字医疗—微创外科手术平台整体解决方案”和“数字医疗—具备手术导航机器人功能的数字化手术室项目”等多个项目的研发投入和市场开拓力度，部分技术已达到国际先进水平，产品填补了该领域的空白，为公司持续稳定发展奠定了良好的基础。
关于可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素情况请参见本报告
书“第四节交易标的基本情况”之“七、久信医疗主营业务发展情况”及本章“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”等相关部分内容。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有久信医疗100%股权，久信医疗将纳入上
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由中勤万信出具《备考审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据达实智能截至 2014年 12月 31日经审计的财务报表和中勤万信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||交易前|交易后|
|流动资产：|||
|货币资金|47,041.91|50,746.78|
|应收票据|4,573.85|4,993.41|
|应收账款|63,277.16|88,360.40|
|预付款项|4,216.88|4,709.19|
|其他应收款|5,282.97|6,684.97|
|存货|25,356.42|33,945.72|
|一年内到期的非流动资产|4,900.00|4,900.00|
|其他流动资产|50,435.39|50,649.34|
|流动资产合计|205,084.59|244,989.82|
|非流动资产：|||
|长期应收款|12,652.00|12,652.00|
|投资性房地产|12,998.56|12,998.56|
|固定资产|9,316.58|14,200.94|
|在建工程|946.67|989.12|
|无形资产|235.69|6,202.06|
|商誉|16,856.51|81,143.33|
|长期待摊费用|1,205.12|1,239.92|
|递延所得税资产|742.82|1,321.69|
|非流动资产合计|54,953.94|130,747.62|
|资产总计|260,038.54|375,737.44|

2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31||
||交易前|交易后|
|流动负债：|||
|短期借款|2,700.00|7,280.00|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付票据|4,244.90|4,384.90|
|应付账款|44,369.07|55,756.03|
|预收款项|12,683.64|22,131.93|
|应付职工薪酬|1,789.03|2,451.79|
|应交税费|3,309.03|4,417.36|
|应付利息|146.28|146.28|
|应付股利|34.20|34.20|
|其他应付款|2,810.33|35,477.42|
|一年内到期的非流动负债|2,272.49|2,272.49|
|其他流动负债|935.00|0.00|
|流动负债合计|75,293.99|134,352.39|
|非流动负债：|||
|长期应付款|10,000.00|10,000.00|
|递延收益|-|1,972.00|
|非流动负债合计|10,000.00|11,972.00|
|负债合计|85,293.99|146,324.39|

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）迅速扩大公司的业务规模，增强公司的整体盈利能力
报告期，达实智能实现销售收入分别为 101,189.27万元、126,306.23万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,229.42万元、11,216.79万元，营业收入与净利润均实现较快增长。公司在智慧交通、智慧公共建筑、高档酒店及住宅小区等领域已发展成为国内规模领先的建筑智能化及建筑节能服务企业之一。
报告期，久信医疗实现销售收入分别为 38,681.83万元、42,933.96万元，占上市公司同期销售收入的比例分别为38.23%、33.99%；归属于母公司股东的净利润分别为2,812.71万元、3,756.01万元，占上市公司同期净利润的比例分别为34.18%、33.49%。久信医疗在医院建设领域之医院洁净用房市场已发展成为国内规模领先的服务商之一。
本次交易完成后，久信医疗将成为公司的全资子公司，公司的业务范围将得到扩充，业务规模也将迅速扩大，从而增强公司的整体盈利能力。
（2）保障公司绿色智慧医院发展战略的顺利推进，延伸公司绿色智慧医院
发展战略的内涵，推进公司向智慧医疗领域纵深发展
绿色智慧医院是智慧建筑、医疗效率和能效管理的统一体，能够在满足医疗
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工艺的基础上，实现医疗效率最大化、医疗能耗最优化。智慧建筑是绿色智慧医院的载体，洁净手术室是绿色智慧医院的核心业务单元，建筑节能是绿色智慧医院的内在要求。
医院智慧建筑除了具有常规建筑智能化系统外，还须具备医院独有的医院洁净用房系统、医疗辅助专业系统及医疗数字化软件，其中医疗数字化软件包括医院管理信息系统（HIS）、医疗影像归档和通讯系统（PACS）等医院信息化软件以及医疗麻醉软件、ICU软件等医疗专科软件。随着物联网、移动互联网、云计算和大数据等技术的发展，医院智慧建筑开始在物联网基础上施行更高级阶段的信息化和智能化，即智慧医疗，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，构建医疗卫生服务与管理最优化的医疗体系。
达实智能是国内领先的智慧城市建设及运营服务商，积极向绿色智慧医院等弱周期性产业链布局，以把握未来市场需求的结构性变化，提升公司的持续增长能力。在绿色智慧医院领域，公司以智能节能专业服务优势作为突破口，逐渐打开市场局面。久信医疗从1998年开始进入医院洁净用房建设领域；2009年开始洁净手术部、手术室等整体数字化洁净手术室系统建设；2012年进军数字医疗专科手术室领域，同时开始医疗麻醉软件、ICU软件等数字医疗专科软件开发，积累了丰富的行业经验。
本次交易完成后，公司将依托久信医疗医院洁净用房系统国内领先的竞争优势，迅速推进公司在绿色智慧医院领域的市场开拓。同时，公司可以利用久信医疗在数字化医院领域积累的手术部整体数字化解决方案及数字医疗专科软件开发的先发优势，以医院为入口，以系统解决方案为切入点，快速切入智慧医疗领域的蓝海，延伸公司绿色智慧医院发展战略的内涵，推进公司向智慧医疗领域纵深发展。
（3）促进公司在产品结构、商业模式、渠道、技术创新等方面形成协同及互补，提升公司的持续盈利能力
①产品结构的丰富进一步强化业务协同效率，形成公司在绿色智慧医院领域的核心竞争力
达实智能上市以来，通过战略联盟、并购等方式，完善产业结构，在智慧建筑领域已经形成了包括绿色建筑认证咨询服务、智能化系统专项设计及工程服务、
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供配电系统专项设计及工程服务、中央空调系统设计、工程及投资运营服务（合同能源管理）的建筑全生命周期服务能力。
久信医疗主要提供整体数字化手术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等医院洁净用房整体解决方案，是国内领先的医院洁净用房整体解决方案专家。
本次交易完成后，公司应用于绿色智慧医院领域的产品结构将进一步丰富，提高了对客户的综合服务能力，业务协同效率将得到进一步强化，有利于公司在绿色智慧医院领域形成核心竞争力。
②全面实践公司商业模式创新的理念，提高整体盈利能力
达实智能以客户和项目的融资需求为出发点，充分利用专业能力和上市公司平台的优势，在智慧建筑专业工程承包基础上，结合合同能源管理、买方信贷、PPP、融资租赁等创新商业模式，形成“工程+服务”、“技术+金融”的新型业务模式，提高了服务大客户、大项目的能力。
随着《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》对各级各类医疗卫生机构的数量、规模及布局的明确，全国将掀起新一轮医院建设热潮。医院建设的投资金额巨大，而各级政府部门或民营资本等投资主体的投资进度与医院的资金需求进度往往不匹配，造成暂时性资金困难。
本次交易完成后，达实智能可以充分利用久信医疗作为国内领先的医院洁净用房整体解决方案专家的行业地位，结合公司“工程+服务”、“技术+金融”的新型业务模式，全面实践公司商业模式创新的理念，为医院投资主体提供全面的专业服务和融资服务，抓住这一轮的医院建设热潮，提高整体盈利能力。
③实现渠道优势互补，推动公司绿色智慧医院业务规模的跨越式发展
达实智能在不同事业部之间、事业部和专业子公司之间，加强了方案、技术、营销融合，加强了区域中心的建设，14大区域中心遍布华南、华北、华东、华中、西南、东北等多个省份，成功签约了香港大学深圳医院、洛阳市中心医院、广西钦州市中医院、中山市小榄人民医院、东莞康华医院、合肥市滨湖医院、仁怀人民医院等典型医院项目，市场拓展成效显著。
久信医疗在全国 28个省市设立了办事机构，形成覆盖全国的营销网络，能够及时跟踪、快速响应各级医疗卫生机构的需求，先后为卫生部北京医院、北京
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协和医院、解放军海军总院等国内330多家医院承建高标准洁净手术室、重症监护病房等，医院客户中70%以上为三级甲等医院，在业内享有较高的知名度和口碑。
本次交易完成后，达实智能可以有效的整合双方的渠道资源，实现信息共享、渠道互补，进一步提升市场拓展能力，促进绿色智慧医院建设的市场开拓，推动公司绿色智慧医院业务规模的跨越式发展。
④技术优势共享，促进整体科技创新能力的持续提升
达实智能设立了国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心和广东省建筑节能与环境控制（达实）工程技术研究中心，拥有“计算机信息系统集成壹级”、“建筑智能化系统设计专项甲级”资质，掌握了 TCP/IP网络控制技术、OPC接口技术和应用软件技术等领域的核心技术，主持起草了《通风机系统经济运行》（GB/T13470-2008）、《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-2010）等四项国家节能标准，在智慧建筑及建筑节能领域积累了丰富的研发经验。
久信医疗是国家火炬计划重点高新技术企业，已拥有 3项发明专利、20项软件著作权。久信医疗在医院洁净手术室相关领域有着多年的研发经验，对洁净手术室相关领域的发展趋势、客户需求有着准确把握。
本次交易完成后，结合达实智能及久信医疗各自的技术优势，有利于公司在绿色智慧医院领域的研发实力实现飞跃，促进公司整体科技创新能力的提升，提高公司绿色智慧医院整体解决方案的能力，同时也为公司进军智慧医疗产业储备技术资源。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制久信医疗，有助于丰富上市公司应用于智慧医疗、绿色智慧医院领域的产品结构，提高对客户的综合服务能力，强化上市公司的业务协同效率；另一方面，上市公司可以充分利用久信医疗作为国内领先的医院洁净用房整体解决方案专家的行业地位，结合上市公司“工程+服务”、“技术+金融”的新型业务模式，为医院投资主体提供全面的专业服务和融资服务，提高上市公司的整体盈利能力。
假设本次交易于2013年1月1日完成。上市公司备考合并利润表如下所示：
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|一、营业收入|126,306.23|169,240.19|
|减：营业成本|86,354.42|114,809.13|
|营业税金及附加|3,587.47|5,037.35|
|销售费用|9,278.75|11,124.37|
|管理费用|9,112.93|15,137.69|
|财务费用|451.10|792.72|
|资产减值损失|1,028.19|2,534.02|
|投资收益|-|0.91|
|二、营业利润|16,493.35|19,805.82|
|加：营业外收入|1,061.20|1,442.33|
|减：营业外支出|44.66|45.91|
|三、利润总额|17,509.89|21,202.24|
|减：所得税费用|2,735.91|3,290.81|
|四、净利润|14,773.98|17,911.43|
|归属于母公司所有者的净利润|11,216.79|13,874.24|

3、上市公司未来经营中的优势和劣势
党的十八大提出了 2020年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医疗卫生服务。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》的出台明确了各级各类医疗卫生机构的数量、规模及布局，全国将掀起新一轮医院建设热潮。医疗卫生服务产业的强劲需求将使上市公司及久信医疗拥有广阔的发展空间。
一方面，本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将得到扩充，“智慧医疗”板块将得到有力支撑，以“智慧城市”为核心的发展战略将得到保障，主营业务发展前景将更为广阔。上市公司将充分利用双方在产品结构、商业模式、渠道、技术创新等方面形成的业务协同，利用上市公司资本市场平台的资金支持，进一步推动久信医疗主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。
另一方面，由于达实智能在久信医疗相关业务领域缺乏丰富的运营经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性；此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响
假设本次交易于2013年1月1日完成。2014年本次交易前后公司偿债能力
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31||
||交易前|交易后|
|资产负债率（合并）|32.80%|38.94%|
|流动比率（倍）|2.72|1.82|
|速动比率（倍）|2.39|1.57|

（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）销售网络的整合与业务整合
一方面，达实智能是国内智慧城市建设及运营服务领域的领先企业，在轨道交通、商业建筑、公用建筑、工业园区、住宅等智慧城市细分应用行业占据领先地位。在医院领域的市场拓展方面，贯彻“解决方案行业化、市场拓展区域化”方针，公司近两年项目签约保持持续高速增长。
另一方面，久信医疗凭借雄厚的技术实力和超前设计理念，提供以洁净手术部为中心的一站式解决方案、数字化手术室整体解决方案，同时对 ICU系统工程、医院物流传输系统、手术室信息化等，提供规划咨询设计、系统集成、系统运营维护等全方位服务。久信医疗已在全国范围内服务超过330家医院，其中超过70%以上为高端三甲医院客户。作为洁净手术室、数字化手术室整体解决方案领先企业，久信医疗通过多年实践，熟悉医院客户对洁净手术室、数字化手术室的相关需求和发展趋势，拥有成熟的技术储备和营销网络。
在医院客户领域达实智能与久信医疗关系示意图
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）达实智能与久信医疗的下游客户均涉及绿色智慧医院，并且各自分别是建筑节能及环境控制与医疗洁净领域的优质综合解决方案提供商，达实智能的智能节能与久信医疗的医疗洁净都是围绕医疗建筑空间的环境控制，具有共同点。同时双方在智慧医疗领域有良好的客户基础和市场经验，双方在市场渠道开拓和运作方面均具有成熟的经验，在医院领域有明显的交叉和互补性，并得到了广泛认可和较好的美誉度。
本次交易完成后，达实智能和久信医疗将进一步梳理各自医院领域的客户资源和市场渠道，对已有的老客户力争实现交叉销售。对于医院领域未来的新客户实现共同开发，充分利用双方的经验和实力，达到更好的深挖医疗市场的效果。
（2）人员管理的整合
本次交易完成后，久信医疗成为达实智能的全资子公司，达实智能将向久信医疗派驻3名董事并任命财务负责人。除此外，本次交易后，久信医疗作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，久信医疗不因本次交易而发生其他额外的人员安排问题。
（3）财务融资和内部管理方面的整合
本次交易完成后，公司将对久信医疗的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，久信医疗作为上市公司的子公司可以借助资本市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
2、未来两年的发展计划
达实智能从建筑智能化及节能服务提供商，发展成为围绕城市交通、民生、经济等领域的智慧城市应用解决方案提供商，在轨道交通、医院、水务、酒店、住宅、数据中心、出入口控制等领域铸就了成功商业品牌，惠及全国各地的高端客户。近年来，公司战略清晰，业务高速发展，市场及区域持续扩张，高素质人才队伍不断壮大。围绕智慧城市，达实智能已成功建立了智慧交通、智慧医疗和智慧建筑等三大业务板块，打造了公司的核心竞争力。
在智慧医疗领域，因医疗资源建设投入的周期性不显著，能有效抵御宏观经济波动风险，并且具有较高的技术壁垒和广阔的发展空间。公司将积极配置资源，抓住医疗资源紧缺、医院建设大发展的需求趋势。未来两年，达实智能将围绕智
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）慧城市这一核心战略，抓住智慧医疗发展的良好契机。面对医疗服务机构大力开展移动医疗及信息化发展的机遇，达实智能将以基本建设系统集成服务和医院洁净用房整体解决方案为基础，形成包括建筑机电环境控制、医疗专业工程在内的核心竞争力，将从医院智能节能、手术室数字化、医疗洁净迅速切入到连接医生、患者、医疗设备的医疗信息化、医疗物联网领域，为医疗服务机构及病人提供现代化的智慧医疗服务。
未来，公司将在“智慧城市”的战略基础上，以“管理精细化、创新金融化、市场区域化、方案行业化”为指导方针，苦练内功，不断提升公司内生增长的内涵。同时通过合资合作、战略并购等方式，积极拓展外延式增长，完成智慧医疗业务板块的全面布局。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
假设本次交易于2013年1月1日完成，截至2014年12月31日，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|每股收益（元/股）|0.51|0.57|
|加权平均净资产收益率|11.16%|10.30%|
|销售毛利率|31.63%|32.16%|
|销售净利率|8.88%|8.20%|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计未来几年，达实智能及久信医疗将处于快速发展期，随着业务的不断发展，预计公司将在业务整合、商业模式创新等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，达实智能将继续利用上市公司平台，通过自有货币资金、银行贷款、再融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本及其对上市公司影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计
等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
中勤万信对久信医疗编制的2013年度和2014年财务报告进行了审计，并出具了勤信审字[2015]第1506号《审计报告》，中勤万信认为：久信医疗财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了久信医疗2013年12月 31日和 2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度和 2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|39,444.22|41,024.14|
|非流动资产|4,249.37|4,383.03|
|资产总计|43,693.59|45,407.17|
|流动负债|27,464.40|32,453.99|
|非流动负债|1,037.00|1,037.00|
|负债合计|28,501.40|33,490.99|
|股东权益|15,192.19|11,916.18|
|归属母公司股东的权益|15,192.19|11,916.18|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|营业收入|42,933.96|38,681.83|
|营业成本|39,003.85|35,291.61|
|营业利润|3,931.02|3,363.09|
|利润总额|4,310.90|3,405.20|
|净利润|3,756.01|2,812.71|
|归属母公司股东的净利润|3,756.01|2,812.71|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,432.34|2,800.17|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）现金流量表简表
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,778.53|1,297.07|
|投资活动产生的现金流量净额|45.53|56.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-982.31|2,063.63|
|现金及现金等价物净增加额|-3,715.31|3,416.83|

二、上市公司备考审阅报告
《备考审阅报告》假设本次重大资产重组交易于2014年1月1日已经完成，久信医疗自 2013年 1月 1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、久信医疗历史财务报表为基础，并考虑购并日久信医疗可辨认资产和负债的公允价值编制。
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|244,989.82|
|非流动资产|130,747.62|
|总资产|375,737.44|
|流动负债|134,352.39|
|非流动负债|11,972.00|
|负债合计|146,324.39|
|所有者权益|229,413.05|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|169,240.19|
|营业成本|114,809.13|
|营业利润|19,805.82|
|利润总额|21,202.24|
|净利润|17,911.43|
|归属于母公司所有者的净利润|13,874.24|

达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
2、截至目前，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后交易对方与达实智能及久信医疗可能存在的同业竞争，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方房志刚签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。房志刚确认并不可撤销地承诺自承诺函签署日起至达实智能向其发行的股份解锁前承诺如下：
“1、本次交易之前，房志刚未直接或间接从事与达实智能及其下属子公司相同或相似的业务。
2、自本承诺函出具之日起，房志刚将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接新增与达实智能及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、房志刚若拟出售与达实智能及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，达实智能均有优先购买的权利。
4、以上声明、保证及承诺同样适用于房志刚控制的其他企业，房志刚将依法促使控制的其他企业按照与房志刚同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者房志刚控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与达实智能及其下属子公司竞争性业务所取得的收益无偿归达实智能所有”。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、报告期内标的公司关联交易情况
（一）关联方采购及销售
报告期，久信医疗与其关联方不存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
（二）关联方担保
报告期，久信医疗关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|提供贷款银行|借款金额（万元）|借款期限|担保债务是否偿还|
|房志刚、姚红娟|久信医疗|民生银行常州支行|1,000|2014.6.5-2015.6.5|否|
||||银行承兑1,000|2014.5.23-2014.11.23|是|
|房志刚|久信医疗|交通银行常州分行|2,000|2014.7.31-2015.2.28|是|
||||580|2014.8.5-2015.3.5|是|
||||1,000|2014.12.25-2015.7.29|否|
||||1,000|2013.10.17-2014.6.17|是|
||||580|2013.12.2-2014.8.2|是|
||||322|2013.12.10-2014.8.10|是|
||||589|2013.12.10-2014.8.10|是|
|孙绍朋、韩乃果、房志刚、屈薇薇|久信医疗|江苏银行股份有限公司常州分行|1,000|2013.7.25-2014.7.1|是|
||||500|2012.10.31-2013.6.28|是|
|房志刚、常州迪恩|久信医疗|招商银行常州分行|497|2013.7.1-2014.3.31|是|
||||753|2013.7.1-2014.3.31|是|
||||470|2012.2.2-2013.2.1|是|
||||1,530|2012.8.31-2013.2.28|是|
|常州迪恩|久信医疗|中信银行常州分行|500|2012.7.11-2013.7.11|是|
||||500|2012.1.19-2013.1.19|是|
||||500|2012.5.11-2013.5.11|是|
||||500|2012.3.13-2013.3.13|是|
|久信医疗|常州迪恩|工商银行常州新区支行|400|2013.11.15-2013.8.14|是|
||||500|2012.5.11-2013.1.31|是|

注：房志刚为标的公司控股股东、实际控制人；姚红娟与房志刚为夫妻关系；孙绍朋为标的公司法定代表人，韩乃果与孙绍朋为夫妻关系；屈薇薇为房志刚前妻，对应担保合同有
效期内两人婚姻关系存续。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）关联方往来款
报告期，久信医疗与其关联方无应收应付款项。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，公司与标的公司久信医疗之间不存在关联关系，公司与交易对方之间也不存在关联关系。
公司募集配套融资发行对象为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方房志刚以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司等，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
（二）规范关联交易的措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，本次发行股份购买资产的交易对方房志刚出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，房志刚确认并不可撤销地作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与达实智能及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避免向达实智能及其下属子公司拆借、占用达实智能及其下属子公司资金或采取由达实智能及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占达实智能资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间无法
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件以及达实智能公司章程和有关关联交易的管理制度等公司内控制度的相关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害达实智能及广大中小股东的合法权益。
3、本人在达实智能权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达实智能及其下属子公司承担任何不正当的义务。
5、如果因违反上述承诺导致达实智能或其下属子公司损失的，达实智能及其下属子公司的损失由本人进行赔偿。”
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他内容与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等。以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间亦存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，本公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司项目订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司项目毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，均可能造成久信医疗经营业绩大幅下滑。这将会导致久信医疗评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
三、标的资产估值增值幅度较大的风险
通过本次交易，达实智能拟购买久信医疗100%股权，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法进行评估，以收益法评估结果为定价依据。本次拟购买资产的评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，依
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据中联评估出具的《资产评估报告》，拟购买资产久信医疗100%股权评估值为 87,249.67万元，经审计的归属于母公司股东的所有者权益账面价值为 15,832.74万元，评估增值率为451.07%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然本次交易之评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
四、标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，房志刚等业绩承诺人承诺久信医疗2015年、2016年和2017年经审计的净利润（以扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为准）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。但是，由于久信医疗承诺净利润相比报告期实现净利润增幅较高，其中2015年承诺净利润6,000万元比2014年扣非后净利润3,432.34万元增长74.81%，若久信医疗在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则存在业绩承诺无法兑现的风险。
五、本次交易仅部分交易对方参与业绩承诺补偿的风险
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，本次交易对方上海玖势、南京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂、南通康成亨等不承担利润补偿义务。由于仅部分交易对方承诺承担在业绩承诺期内拟购买资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在业绩承诺期内标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现补偿义务人参与本次交易所取得的现金
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的现金及股份数量情况，则可能出现久信医疗业绩承诺补偿无法足额兑现的风险。
此外，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》中已约定在限售期内补偿义务人不得将达实智能向其发行的股份设置包括抵押、质押或其他任何被限制转让或不能转让的权利限制，但是如果补偿义务人仍然将其通过本次交易获得的久信医疗股票进行质押或设置任何他项权利，亦可能导致其无法足额兑现本次业绩补偿承诺。
六、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%。
募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，存在一定的审批风险。同时，未来若本次配套融资未能顺利实施或未能足额募集，可能影响本次交易现金对价的及时支付。提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2011年 9月 9日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，久信医疗取得了证书编号为GF201132000309的高新技术企业证书，有效期为 3年。根据税收法规的相关规定，久信医疗从 2011年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。2014年久信医疗通过高新技术企业资质审核，于 2014年 9月 2日取得了证书编号为 GR201432001414的高新技术企业证书，有效期为三年。据此，久信医疗2014-2016年继续享受企业所得税税率为15%的企业所得税税收优惠。
久信医疗享受的高新技术企业税收优惠政策保持稳定。未来，若国家调减或取消相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或久信医疗无法继续享受相关的优惠政策，则可能对久信医疗的经营业绩产生不利影响。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）市场竞争加剧的风险
久信医疗是洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商。我国医院洁净建设行业起步较晚，市场前景广阔，业内从业企业以及潜在进入者众多。目前行业内企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。
但是，由于医院洁净用房对项目质量要求较高，且需要具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高。因此，能够提供医院洁净用房整体解决方案的企业较少。久信医疗是最早一批进入国内医疗净化领域的企业，经过连续 20年持续不断的深厚积累，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医院洁净环境领域处于领先地位。但随着未来竞争的加剧，久信医疗也面临一定的市场竞争风险。
（三）项目实施质量风险
久信医疗始终致力于为国内大中型医院的洁净手术室与整体数字化手术室提供整体解决方案。经过二十年市场耕耘，久信医疗积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立了完善的质量控制管理制度。久信医疗已成功为全国330多家医院建设了4,000多间高标准的洁净手术室和重症监护室，医院客户中70%以上为三甲医院。久信医疗得到了市场和客户的广泛认可，在业内具有较高口碑。但是，由于手术部（室）承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面亦要求较高。一旦出现手术部建设项目施工质量问题，将直接关系到人的生命健康，对久信医疗的业绩和信誉将产生重大影响。久信医疗存在项目实施质量风险。
八、收购整合导致的上市公司经营管理风险
久信医疗是医院洁净手术室及数字化手术室整体解决方案提供商，其主营业务是智慧医院产业链的重要环节。上市公司是国内领先的智慧城市建设及运营服务商，在智慧医院领域拥有医院智能化及节能服务产品线。两者具有较好的产业协同基础，但在市场、技术研发、管理等方面仍存在一定差异。本次交易完成后，上市公司将迅速扩充智慧医疗产业相关业务板块，但仍面临业务延伸与整合的风险。
本次交易完成后，久信医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将与久信
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医疗在财务、客户、销售渠道、管理制度、业务拓展以及企业文化等方面进行融合，上市公司已制定了详细整合安排。虽然公司对未来整合已做出了详细安排，但由于本公司与久信医疗的经营管理方式存在一定差异，公司与久信医疗之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中也可能会对两家公司的正常业务开展产生不利影响。
九、财务风险
（一）久信医疗原材料价格波动的风险
久信医疗主要原材料占生产成本比重较高，原材料价格变化将对标的公司经营成本及经营业绩产生一定影响。久信医疗主要原材料为暖通（如空气处理机组）、气体（如二级稳压箱、汇流排等）、装饰（如有机板、橡胶地材等）、水系统（球阀、蝶阀等）、强弱电（呼叫、喇叭、门禁控制等）、控制（自控柜、配电柜等）等。原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。久信医疗根据业务发展需要及原材料价格市场变化情况，适时进行原材料采购，并制定了完善的比价制度、供应商管理制度，确保公司原材料采购的相对稳定，但标的公司仍面临因原材料价格波动而导致其经营成本上升的风险。
（二）久信医疗应收账款发生坏账的风险
2013-2014年各年末，久信医疗应收账款净额占总资产的比例分别为43.64%和57.41%，应收账款占总资产的比重较高且呈上升趋势。久信医疗的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相对较小。但是，因应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，久信医疗将面临一定的坏账风险，进而导致对久信医疗的营运资金使用和经营业绩产生不利影响。
（三）久信医疗经营性现金流量净额较低的风险
2013-2014年度，久信医疗经营活动产生的现金流量净额分别为 1,297.07万元和-2,778.53万元，均低于同期净利润且 2014年度金额为负数。久信医疗经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的情况，与其业务模式相关，符合行业
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）特征。医院洁净用房建设各业务环节需要支付投标保证金、履约保证金和项目施工周转金等款项，成本支付现金刚性较强；而由于受项目结算滞后于实施进度影响以及项目尾款回收受项目审计时间较长影响，这往往导致项目回款滞后于项目施工所发生的成本。加之最近两年标的公司业务扩张较快，最终导致久信医疗最近两年的经营性现金流量净额持续低于同期净利润。未来，久信医疗将通过加强应收账款管理，加速应收账款回收，缩短款项回笼时间，开发优质客户，使经营性现金流量得到较大改善。但是，若未来久信医疗的应收款回笼速度得不到加强，久信医疗的经营活动现金流量净额可能继续低于同期净利润，这将会影响久信医疗经营资金周转，久信医疗将面临资金不足的压力。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管标的资产被上市公司并购后，在智慧城市产业上上市公司和标的资产可形成较大的产业协同效应，上市公司也将积极发挥标的公司的竞争优势并保持其持续竞争力，但是若未来标的公司经营情况出现恶化，则本公司存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将针对上市公司、标的公司在业务、市场、运营管理等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
十、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响上市公司股票的价格，可能导致上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、利润分配政策和股东回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，上市公司针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公司第五届董事会第四次会议审议通过。公司现行《公司章程》有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中勤万信出具的的本次交易完成后公司《备考审阅报告》，本次交易前后公司负债结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|审定数|备考数|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|总资产（万元）|260,038.54|375,737.44|
|总负债（万元）|85,293.99|146,324.39|
|资产负债率（%）|32.80|38.94|

从上表可以看到，本次交易前，公司总负债为 85,293.99万元，资产负债率为32.80%；本次交易后，公司备考合并报表总负债为 146,324.39万元，资产负债率为38.94%。本次交易完成后，公司资本负债率变化不大，不存在因本次交易使公司大量增加负债的情况。
四、上市公司最近12月内对同一或相关资产进行购买的情况
最近12个月，达实智能不存在对同一或相关资产进行购买的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东为达实投资，实际控制人为刘磅。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格遵循相关法律法规，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
截至本报告书签署日，公司董事会人数为9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产久信医疗可辨认净资产的公允价值，二者之间的差额将确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易完成后的人员安排
本次非公开发行股份及支付现金购买资产系股权交易，不涉及人员安置事项。
标的股权交割后，久信医疗现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。久信医疗现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属用人单位承担。
八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划发行股份购买资产事宜，本公司于 2015年 1月 8日披露重大事项停牌公告，股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2015年 1月 7日）公司股票收盘价为 29.68元/股，前第 21个交易日（2014年 12月 8日）公司股票收盘价为28.66元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为3.56%。同期，中小板指数累计涨幅-0.88%，软件信息技术板块指数（wind资讯证监会行业指数883169）累计涨幅为-7.38%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，达实智能股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
九、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告
（一）自查要求
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》及深交所的相关要求，对上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产重组首次决议前6个月内是否进行内幕交易进行了自查。
（二）相关人员买卖股票情况
根据公司自查情况，纳入公司自查范围的相关人员在公司股票停牌前6个月
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内买卖公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|张红萍|证券事务代表|2014-9-1|卖出|10,000|8,000|

（三）关于张红萍买卖股票的原因及核查情况
张红萍担任公司证券事务代表，于2014年9月1日卖出达实智能股票10,000万股，主要用于其家庭住房支出，与公司本次筹划的重大资产重组事宜无关。
张红萍卖出达实智能股票与公司筹划的重大资产重组停牌事项无关，纯属其个人投资行为。公司已针对本次筹划重大资产重组停牌事项建立了切实严密的信息保障措施，并已将知情人进行了登记、上传至深圳证券交易所备案。
张红萍卖出达实智能股票的行为是基于自主判断做出的交易，且其交易行为发生在本次重大资产重组内幕信息形成之前。因此，其上述卖出达实智能股票的行为不构成内幕交易。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等相关法律、法规、规范性文件，以及《深圳达实智能股份有限公司章程》等的有关规定，独立董事在审阅了本次交易相关资料后，本着认真、负责的态度，基于独立董事的独立判断，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《深圳达实智能股份有限公司章程》的相关规定。
（二）本次交易前，交易对方与公司及其关联方不存在任何关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的认购对象为实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组，本次交易符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。
（四）《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方、募集配套资金的认购对象签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（五）公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作：
1、评估机构具有独立性
中联评估具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场法两种方法对久信医疗的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（六）本次交易有利于公司延伸产业链，进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力，有利于增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（七）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及整体安排。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对达实智能发行股份及支付现金购买资产方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经达实智能第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉及资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况；
5、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，达实智能已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
三、律师意见
本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据锦天城出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
达实智能本次重组方案符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险；本次重组的相关主体均具备相应的主体资格；本次重组所涉相关协议合法、有效；本次重组所涉有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次重组所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次重组尚需获得达实智能股东大会批准以及中国证监会的核准，待股东大会批准和中国证监会核准本次交易后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金即可实施，不存在法律障碍。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：孙朋远、杨华川、郭国
二、律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
电话：021-60359770
传真：021-61059100
经办律师：乔文湘、夏瑜杰
三、审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京西城区西直门外大街110号11层
执行事务合伙人：胡柏和
电话：010-68360123
传真：010-68360123
经办注册会计师：潘忠民、肖逸
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室
法定代表人：胡智
电话：0755-83670292
传真：0755-83547718
经办注册资产评估师：余衍飞、李爱俭
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事保证《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_________ __________ ___________
刘磅 林步东 程朋胜
_________ __________ ___________
韩青树 刘昂 贾虹
_________ __________ ___________
包德元 王晓东 王礼贵
深圳达实智能股份有限公司年 月 日
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈婧
独立财务顾问主办人：
孙朋远 杨华川 郭国
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
乔文湘 夏瑜杰
律师事务所负责人签名：
吴明德
上海市锦天城律师事务所年 月 日
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引本所出具的审计报告、备考审阅报告的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
潘忠民 肖逸
执行事务合伙人：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
余衍飞 李爱俭
资产评估机构负责人签名：
胡智
中联资产评估集团有限公司年 月 日
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件目录
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》；
2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、本公司第五届董事会第二十二次会议决议；
4、深圳达实智能股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
6、广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
7、广发证券出具的《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
8、广发证券出具的《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
9、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
10、久信医疗2013-2014年审计报告；
11、资产评估报告；
12、重大事项进程备忘录；
13、交易对方出具的《股权权属清晰的承诺函》；
14、《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；
15、交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
16、交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
17、交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》。
达实智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）深圳达实智能股份有限公司
地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦
电话：0755-26525166
传真：0755-26639599
联系人：张红萍
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：孙朋远、杨华川、郭国、陈婧