湖北兴发化工集团股份有限公司
公司债券
2014年受托管理事务年度报告
债券受托管理人：
目 录
重要提示 ............................................................ 1第一章 本期债券概况 ............................................... 2第二章 发行人 2014年度经营和财务状况 .............................. 4第三章 募集资金使用情况 ........................................... 6第四章 本期债券付息情况 ........................................... 7第五章 债券持有人会议召开情况 ..................................... 8第六章 本期债券跟踪评级情况 ....................................... 9第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况 ...................... 10第八章 担保人情况 ................................................ 11第九章 其他事项 .................................................. 12
重要提示
中银国际证券有限责任公司（“中银国际”）编制本报告的内容及信息均来源于湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发化工”或“发行人”）对外公布的《湖北兴发化工集团股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中银国际对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章 本期债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2019号文核准，湖北兴发化工集团股份有限公司获准发行不超过8亿元人民币公司债券。2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券（简称“本期债券”）发行规模为8亿元。
二、债券名称：2012年湖北兴发化工集团股份有限公司公司债券。
三、债券代码及简称：品种一为6年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券代码及简称为12兴发01、122118；品种二为5年期固定利率品种，债券代码及简称为12兴发02、122119。
四、发行规模：8亿元。
五、票面利率：本期债券采用固定利率方式，品种一票面利率为6.30%，品种二票面利率为7.30%。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末上调其后3年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券品种一。
八、回售申报：自发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报
期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种一并接受上述关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的决定。
九、还本付息的期限和方式：本期债券品种一采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。若本期债券品种一的债券持有人在第3年末行使回售权，则所回售部分债券的票面面值加第3年的利息在第3年末一起支付。本期债券品种二采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。
十、担保人及担保方式：宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十一、信用等级：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
第二章 发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年6月8日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司。
1999年5月10日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）48号文批准，公司向社会公开发行4,000万股人民币普通股，每股发行价4.70元，募集资金净额18,062万元。同年6月16日，发行人公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股票简称为“兴发集团”，股票代码为“600141”。
二、发行人2014年度经营状况
2014年，受世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整，国内经济下行压力和风险较大，磷化工市场行情持续低迷等因素的影响，公司发展仍然面临一些困难和压力，磷矿石价格和市场没有明显改善，部分子公司由于市场等因素业绩出现较大波动，甚至出现亏损；财务费用明显上升。面对上述困难和压力，公司坚持稳健发展思路，强化公司规范运作和风险管控，着力从内部挖潜增效，生产经营总体上保持了稳健发展的态势。全年实现净利润5.39亿元，同比上升589.52%，其中归属于母公司净利润为4.94亿元，同比上升745.27%，实现每股收益1.04元。
三、发行人2014年度财务状况
根据发行人2014年年度报告，截至2014年12月31日，发行人资产总计为196.62亿元，负债合计为135.81亿元，归属于母公司所有者权益合计为49.06亿元。
2014年，发行人实现营业收入113.92亿元，利润总额5.86亿元，净利润5.39亿元。
发行人2014年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|年末余额|年初余额|
|资产总计|19,661,819,632.94|15,076,647,892.55|
|负债合计|13,580,947,875.30|10,805,156,201.83|
|归属于母公司所有者权益合计|4,906,058,355.08|3,376,249,123.43|
|所有者权益合计|6,080,871,757.64|4,271,491,690.72|

2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|营业总收入|11,391,976,452.37|10,934,404,966.48|
|营业总成本|11,346,001,871.49|10,992,607,301.02|
|营业利润|566,380,918.49|96,358,976.96|
|利润总额|586,297,050.04|133,977,158.49|
|净利润|539,322,156.07|78,217,481.88|
|归属于母公司所有者的净利润|494,310,956.55|58,473,945.57|

3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|经营活动产生的现金流量净额|664,964,861.00|228,899,458.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-823,944,139.11|-1,218,099,000.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|348,694,208.58|-87,112,548.16|
|现金及现金等价物净增加额|189,447,466.11|-1,076,208,654.19|
|期末现金及现金等价物余额|819,744,270.29|630,296,804.18|

第三章 募集资金使用情况
兴发化工本期公司债券发行共募集资金8亿元（扣除发行费用前）。根据公开披露的《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本期债券募集资金 6.44亿元用于偿还银行贷款，优化债务结构；剩余1.56亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
截至2015年3月末，发行人偿还银行贷款6.44亿元，补充流动资金1.56亿元。
通过发行本期债券，为发行人减少了流动负债，降低了短期偿债压力和流动性风险，优化了债务结构，同时降低了融资成本，提升了发行人的盈利能力，为主营业务健康发展提供支持和保障。
第四章 本期债券付息情况
本期债券的付息日为：
本期债券品种一的付息日为2013年至2018年每年的2月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的2月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的付息日为2013年至2017年每年的2月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2015年2月5日，发行人公告了《湖北兴发化工集团股份有限公司2012年公司债券2015年付息公告》。截至目前，本期债券利息均已按时支付。
第五章 债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券跟踪评级情况
2014年6月11日，鹏元资信评估有限公司出具了本期公司债券2014年跟踪信用评级报告，对本期债券的跟踪评级结果维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告，跟踪评级结果及报告将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和鹏元资信评估有限公司网站（www.scrc.com.cn）予以公布，请投资者密切关注。
第七章 发行人负责本次债券事务的专人变动情况截至本报告出具日，发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发生变动。
第八章 担保人情况
一、担保人资信状况
宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
宜昌兴发集团有限责任公司是经兴山县人民政府批准，于1999年12月29日组建的有限责任公司，2001年2月14日经湖北省人民政府批准，授权宜昌兴发集团有限责任公司为国有资产经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依法实施经营管理。2003年3月14日，经兴山县工商行政管理局变更登记注册为国有独资有限责任公司。
二、担保人涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件
截至2015年3月末，担保人没有正在进行的或未决的会对担保人的财务状况和运营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序，亦不存在任何潜在的可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序。
第九章 其他事项
1、根据《湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，发行人2012年公司债券品种一（债券简称：12兴发01，债券代码：122118）的债券持有人有权选择在回售登记期（即2015年1月19日至2015年1月21日），将其持有的债券全部或部分进行回售申报登记，回售的价格为债券面值（100元/张）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12兴发01”公司债券回售申报的统计，本次回售申报有效数量为22手，回售金额为22,000元。发行人于2015年2月16日（因遇法定休息日顺延至其后的第一个工作日）对本次有效申报回售的“12兴发01”公司债券实施回售。
2、湖北兴发化工进出口有限公司诉杭州天道能源有限公司和浙江天道控股集团有限公司一案，经法院主持调解，原被告及担保人自愿达成协议。宜昌市中级人民法院出具了民事调解书，具体内容如下：被告杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司自愿向原告兴发进出口偿还货款本金2126万元、赔偿损失300万元；案件受理费170610元，人民法院减半收取85305元，保全费5000元，以上二项费用共计90305元，由被告杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司承担；被告杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司于2012年7月15日前向原告兴发进出口支付500万元、于2012年7月30日前支付1000万元、于2012年8月15日前支付626万元及诉讼费保全费90305元、于2012年8月30日前支付赔偿款300万元；何娟娣作为担保人对上述全部款项承担连带清偿责任。2012年8月冻结、查封何娟娣拥有的7套房产及土地，冻结查封扣押杭州天道能源有限公司6套房产及土地，以及5项股权、两辆汽车。2013年1月4日，宜昌市中级人民法院下达（2013）鄂宜昌中执审字第00006号执行裁定书：执行担保人王小华、杭州富邦能源有限公司的财产，以担保人王小华、杭州富邦能源有限公司应当履行义务部分的财产为限。2013年12月，追加了王小华在上海两家公司上海桐琨资产有限公司、上海鑫准实业有限公司为本案的被执行人。截止2014年6月30日，
已挽回经济损失1010万元。目前已对查封何娟娣拥有的6套房产及土地，查封杭州天道能源有限公司6套房产及土地进行了评估，评估价格为2092万元，查封执行的财产经三次拍卖流拍，降价变卖成功的可能性大，执行已变更法院，加大了执行力度，执行方案可行，变卖抵偿不足部分，将执行被申请人其他财产，收回本金及损失的可能性很大。
3、2012年12月28日，兴发贸易诉江苏金港湾不锈钢有限公司、江苏三得利不锈钢集团有限公司、蒋中华买卖合同纠纷一案经宜昌市中级人民法院（2012）鄂宜昌中民三初字第00039号民事裁定，判决江苏金港湾不锈钢有限公司自判决生效起十日内给付兴发贸易货款680万元，财务费用648936.88元。江苏三得利不锈钢有限公司、蒋中华承担连带清偿责任。2012年11月经宜昌市中级人民法院（2012）鄂宜昌中执保字第35-2号执行通知书办理查封江苏三得利不锈钢集团有限公司和蒋中华所使用的位于宜兴市土地、房屋及股权。
4、2012年12月20日，扬州瑞阳与连云港市东鑫石英制品有限公司买卖合同纠纷一案，经扬州市中级人民法院（2012）扬商初字第0104号调解如下：双方确定按货款本金1030万元、违约金150万元结算，具体给付期间如下：连云港市东鑫石英制品有限公司于2013年4月30日前给付扬州瑞阳200万元，2013年5月30日前给付200万元，6月30日前给付200万元，7月30日前给付200万元，8月30日前给付380万元，如连云港市东鑫石英制品有限公司不能按期足额履行上述给付义务，扬州瑞阳有权按货款本金余款及违约金300万元向法院申请对连云港市东鑫石英制品有限公司进行强制执行。连云港市东鑫石英制品有限公司没有按照和解协议履行义务，扬州瑞阳已按货款本金1030万元及违约金300万元向法院申请对连云港市东鑫石英制品有限公司进行强制执行，强制执行程序中，已对在诉讼中财产保全的房产及土地委托扬州中辰资产评估公司进行了评估，评估价格为2772万元，连云港东鑫石英制品有限公司的执行基本完结，诉讼本金全部收回并挽回部分损失。
5、扬州瑞阳与无锡炫彩电工材料有限公司买卖合同纠纷一案，经江苏省宜兴市人民法院开庭审理后作出了（2012）宜商初字第1513号民事判决书，判决解除扬州瑞阳与无锡炫彩电工材料有限公司于2012年4月22日签订的产品销售合同、无锡炫彩电工材料有限公司于判决发生效力之日起10日内返还扬州瑞阳货款
500.444万元并支付违约金、赔偿扬州瑞阳律师代理费20.3万元。无锡炫彩电工材料有限公司不服一审判决，上诉于无锡市中级人民法院。二审维持一审判决。截止目前扬州瑞阳已向宜兴市人民法院申请了强制执行，执行中已查封了相关房产和土地。截止目前该案还在执行中。