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|北京市中伦律师事务所|
|关于天壕节能科技股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|暨关联交易的|
|法律意见书|

目录
释 义 ........................................................................................................................ 3
第一部分引言 ............................................................................................................ 6
第二部分正文 ............................................................................................................ 7
一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 7
二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 14
三、 关于本次交易的拟购买资产 ........................................................................ 20
四、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 45
五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................ 47
六、 关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................................................ 47
七、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 48
八、 本次交易的相关合同和协议 ........................................................................ 53
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................ 55
十、 本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 63
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................. 63
十二、 关于本次交易相关人员买卖天壕节能股票的情况 ............................. 64
十三、 结论意见 ................................................................................................. 65
附件一：北京华盛历史沿革 ...................................................................................... 69
附件二：原平天然气历史沿革 .................................................................................. 75
附件三：兴县华盛历史沿革 .................................................................................... 103
附件四：保德海通历史沿革 .................................................................................... 105
北京市中伦律师事务所
关于天壕节能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
致：天壕节能科技股份有限公司
依据天壕节能科技股份有限公司与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任天壕节能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。公司拟向西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其所持有的北京华盛新能投资有限公司100%股权，并募集配套资金。
本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的证号为 21101199410369848的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的宋晓明律师、余洪彬律师、刘德磊律师作为公司本次交易事项的签字律师。
宋晓明律师，法学学士，持有 11101201010392489号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务。宋晓明律师联系方式：办公电话：010-59572171；传真：010-65681838；电子邮件：songxiaoming@zhonglun.com。
余洪彬律师，法学硕士，持有11101201310785008号《中华人民共和国律师执业证》，主要从事证券和公司法律业务。余洪彬律师联系方式：办公电话：010-59572175；传真：010-65681838；
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约Newyork重庆Chongqing青岛Qingdao
中伦律师事务所 法律意见书电子邮件：yuhongbin@zhonglun.com。
刘德磊律师，法学学士，持有 15101201410702559号律师执业证，主要从事证券和公司法律业务。刘德磊律师联系方式：办公电话：010-59572116；传真：010-65681838；电子邮件：liudelei@zhonglun.com。
在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
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|天壕节能、公司、上市公司、发行人、资产购买方|指|天壕节能科技股份有限公司，为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300332|
|天壕有限|指|北京天壕节能科技有限公司，发行人前身|
|天壕集团|指|天壕投资集团有限公司，系发行人控股股东|
|西藏瑞嘉|指|西藏瑞嘉创新投资有限公司，系交易对方之一，北京华盛控股股东|
|西藏新惠|指|西藏新惠嘉吉投资有限公司，系交易对方之一|
|上海初璞|指|上海初璞投资管理中心（有限合伙），系交易对方之一|
|交易对方、资产转让方、发行股份购买资产的发行对象|指|西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞|
|北京泰瑞|指|北京泰瑞创新资本管理有限公司，系北京华盛原控股股东|
|北京新惠|指|北京新惠嘉吉商贸有限公司，系北京华盛原股东|
|上海大璞|指|上海大璞投资管理有限公司，系北京华盛原股东|
|北京华盛原股东|指|北京泰瑞、北京新惠、上海大璞|
|北京华盛、标的公司|指|北京华盛新能投资有限公司，曾用名北京华盛汇通科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|交易对方合计持有的北京华盛100%股权|
|武汉珞珈|指|武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙），系募集配套资金认购方之一|
|募集配套资金认购方、募集配套资金的发行对象|指|陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈|
|原平天然气|指|原平市天然气有限责任公司，系北京华盛控股子公司|
|兴县华盛|指|兴县华盛燃气有限责任公司，系北京华盛控股子公司|
|保德海通|指|保德县海通燃气供应有限责任公司，系北京华盛控股子公司|
|忻州华盛|指|忻州市华盛能源有限公司，系原平天然气控股子公司|
|忻州国祥|指|山西忻州国祥煤层气输配有限公司，系原平天然气参股子公司|
|保德东城|指|保德县海通燃气东城加气有限责任公司，系保德海通控股子公司|
|华盛燃气|指|华盛燃气有限公司，系北京华盛关联方|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|天壕节能通过向西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的北京华盛100%股权|
|本次募集配套资金|指|天壕节能通过向西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计所持有的北京华盛100%股权的同时，以非公开发行的方式向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易、本次重大资产重组|指|天壕节能通过向西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞非公开发行股份及支付现金的方式购买其所合计持有的北京华盛100%股权，并募集配套资金|
|定价基准日|指|天壕节能科第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|拟购买资产的评估基准日，即2014年10月31日|
|交易价格|指|天壕节能收购标的资产的价格|

中伦律师事务所 法律意见书
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|交割日|指|北京华盛100%股权变更为天壕节能的股东工商变更登记完成之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议》|
|《盈利承诺补偿协议之补充协议》|指|《天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议书》|指|公司与陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈分别签署的《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|指|《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|信永中和出具的XYZH/2014A2024-2号《北京华盛新能投资有限公司2014年1-10月、2013年度、2012年度模拟合并审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|信永中和出具的XYZH/2014A2024-4号《北京华盛新能投资有限公司2014年度模拟盈利预测审核报告》|
|《资产评估报告书》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 1316 号《天壕节能科技股份有限公司拟购买北京华盛新能投资有限公司股权项目资产评估报告书》|
|报告期、最近两年及一期|指|2012年至2013年、2014年1-10月|
|本所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（或其前身）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|环保局|指|环境保护局|
|地税局|指|地方税务局|
|国税局|指|国家税务局|
|发改委|指|发展改革委员会|

中伦律师事务所 法律意见书
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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

中伦律师事务所 法律意见书第一部分引言
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到天壕节能及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、北京华盛、交易对方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易的方案
根据天壕节能与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利承诺补偿协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》，与募集配套资金认购方签订的《股份认购协议书》，天壕节能第二届董事会第十二次会议和第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易方案的主要内容如下：
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式向西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞购买其合计持有的北京华盛100%股权；同时，公司拟向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的北京华盛100%股权。交易对方持有标的公司股权及本次拟向公司转让股权情况如下：
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|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|西藏瑞嘉|17,500|70|17,500|70|
|西藏新惠|5,000|20|5,000|20|
|上海初璞|2,500|10|2,500|10|
|合计|25,000|100|25,000|100|

3.标的资产定价原则及交易价格
以2014年10月31日为评估基准日，由天健兴业对标的公司进行评估并出具《资产评估报告
书》，以《资产评估报告书》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。
中伦律师事务所 法律意见书根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，标的公司100%股权于评估基准日2014年10月31日的评估值为 100,903.89万元。经公司和交易对方共同确认，标的公司100%股权的交易价格为 100,000万元。
4.现金支付
（1）公司本次以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价。根据交易价格，公司向交易对方支付的现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|支付的现金金额（万元）|
|西藏瑞嘉|50|70,000|35,000|
|西藏新惠|50|20,000|10,000|
|上海初璞|50|10,000|5,000|
|合计||100,000|50,000|

（2）公司支付现金对价时间安排如下：
公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起5个工作日内支付以自筹资金方式支付的2.5亿元现金对价；公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起 5个工作日内或本次募集配套资金到位之日起5个工作日内（孰晚原则）支付剩余现金对价。
5.发行股份
(1)发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(2)发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
(3)定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价13.75元/股、
前 60个交易日公司股票交易均价 13.27元/股、前 120个交易日公司股票交易均价 12.71元/股，
中伦律师事务所 法律意见书以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 13.75元/股为市场参考价，经交易各方协商确定股份发行价格为 13.00元/股。定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
(4)发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份数量按下述方式确定：本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行的股份总数=以各方约定的股权对价÷本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，交易对方同意放弃该差额部分。
依据上述方式，公司向交易对方非公开发行股份数为38,461,536股，其中向西藏瑞嘉、西藏新惠和上海初璞分别发行股份26,923,076股、7,692,307股、3,846,153股。在本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据交易价格及发行价格，本次公司向交易对方发行股份支付对价的比例及发行股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方名称|发行股份支付对价占其交易对价的比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|西藏瑞嘉|50|70,000|26,923,076|
|西藏新惠|50|20,000|7,692,307|
|上海初璞|50|10,000|3,846,153|
|合计||100,000|38,461,536|

(5)锁定期安排
交易对方对其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司的股份锁定期为自该股份发行结束之日起满三十六个月，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非征得公司及公司实际控制人的书面同意，交易对方对其各自在本次发行股份及支付现金
购买资产中认购的公司的股份自股份发行结束之日起至交易对方股份锁定期结束，交易对方所持
公司股份不得用于质押或设置其他第三方权益。
中伦律师事务所 法律意见书 (6)上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6.过渡期损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，北京华盛的盈利部分归公司所有；如北京华盛发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。交易对方内部按照本次发行股份及支付现金购买资产前持有的北京华盛股权比例分担补偿额。
交割完成日后十五个工作日内，由公司、交易对方共同认可的具有从事证券期货从业资格的会计师事务所开始对北京华盛进行专项审计，确定北京华盛的过渡期损益。北京华盛在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给公司。交易对方承诺，北京华盛及其下属公司过渡期内不进行任何形式的利润分配。
7.滚存利润分配
自交易对方获得的股份对价在中登公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
8.盈利承诺补偿
（1）交易对方承诺并保证，北京华盛经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东所有的净利润2015年不低于8,000万元、2016年不低于11,000万元、2017年不低于18,000万元；
（2）交易对方承诺并保证，如果经公司聘用的有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认并出具《专项审核报告》，北京华盛在利润承诺期任一年度经审计的实际净利润未能达到第（1）条约定的该年度净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司支付补偿，具体补偿约定如下：①交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×交易标的收购价款÷本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格－已补偿股份数量；交易对方应按其获得股份对价占总股份对价的比例承担各自应补偿股份的责任。
②股份补偿数量总计不超过本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的全部公司股份数量及其因转增或送股方式取得的股份数量；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
中伦律师事务所 法律意见书③根据第①项计算的交易对方每年应补偿股份数量之二分之一，交易对方应以其所持有的公司股份向公司支付补偿；剩余应补偿股份数量，交易对方可以选择以其所持有的公司股份或以应补偿股份对应的本次发行股份及支付现金购买资产对价折合现金的方式向公司支付补偿。
前述折合现金的确定方式为：应补偿的股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格。
（3）为了确保第（2）条约定的股份补偿的及时、有效、足额支付，交易对方同意在最后一次盈利承诺补偿完成前，不转让其所持有的本次发行股份及支付现金购买资产中其获得的公司股份。
（4）交易对方依据第（2）条约定所补偿的股份数量应在公司每一年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的五个工作日内确定。
交易对方依据第（2）条约定以应补偿股份折合现金的方式向公司支付补偿的，应在公司每一年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将现金足额支付至公司指定账户。如交易对方未按本条要求支付现金，则视为交易对方选择以其所持有的公司股份向公司支付补偿。
公司应及时就股份回购事宜召开股东大会。经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购交易对方每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（5）如果补偿期限内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方各自持有的公司股份数发生变化，则第（2）条计算公式中发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
具体方式如下：调整后的发行价格=本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格÷（1+转增或送股比例）；调整后的补偿期限内已补偿股份总数=按第（2）条计算的补偿期限内已补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（6）各方一致同意，如果交易对方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前述约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金的确定方式为：应补偿的股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行价格或《专项审核报告》披露之日前二十个交易日均价（均价=交易额/交易量）熟高。
9.资产交割
中伦律师事务所 法律意见书交易对方应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准之日起1个月内完成向公司过户北京华盛100%股权的工商登记手续，交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在北京华盛100%股权交割完成之日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的登记手续。如届时公司已公布年度利润分配计划，但尚未实施完毕，则公司应在年度利润分配方案实施完毕之日起 10个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理向交易对方非公开发行股份的登记手续。登记手续由公司负责办理，交易对方应为此提供必要协助。
10.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（二）募集配套资金
公司拟向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
1.股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次募集配套资金采用非公开发行方式，募集配套资金的发行对象为陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈，各方均以现金方式认购。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：在不低于公司本次发行定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价13.75元/股和前1个交易日的公司股票交易均价13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为13.00元/股（交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项
中伦律师事务所 法律意见书的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4.发行数量
本次募集配套资金总额为 249,999,971元，不超过本次交易总金额的25%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量为19,230,767股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5.募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为249,999,971元，扣除中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价。
6.锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7.上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
8.滚存利润分配
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
9.决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本次募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本方案需提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准后方可实施。
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方天壕节能，资产转让方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞和募集配套资金认购方陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈。
西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞系为完成本次交易而设立的公司。经北京华盛股东会审议通过，北京泰瑞、北京新惠、上海大璞于2014年11月19日分别与西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞签订股权转让协议，将其所持北京华盛的股权分别转让给西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞。详见本法律意见书“附件一：北京华盛历史沿革”部分。鉴于上述股权转让系基于本次交易目的而进行，本部分将同时披露北京华盛原股东的基本情况。
（一）发行人暨资产购买方
1.天壕节能基本情况
天壕节能现持有北京市工商局于2014年9月2日核发的注册号为110000450011487的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|天壕节能科技股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室|
|法定代表人|陈作涛|
|注册资本|32,905万元|
|成立日期|2007年5月30日|
|营业期限|2007年5月30日至长期|
|经营范围|能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发电等节能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再生资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售；余热发电（限分支机构经营）。|

2.天壕节能历史沿革
天壕节能的前身天壕有限于2007年5月30日设立，天壕有限设立时注册资本为10,000万港元，2007年5月至2010年6月，经过四次股权转让和五次增资，天壕有限的注册资本变更为24,000万元。
2010年9月 28日，经天壕有限第五次股东会决议，天壕有限全体股东一致同意将天壕有限
整体改制为股份有限公司，总股本24,000万股。北京市工商局于 2010年 10月 21日向公司核
发了注册号为110000450011487的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本均为 24,000万
中伦律师事务所 法律意见书元。
2012年 5月 10日，中国证监会以《关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2012〕640号）核准公司公开发行不超过8,000万股新股。
深交所以《关于天壕节能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2012〕 200号）同意天壕节能公开发行 8,000万股股票并于 2012年 6月 28日在创业板上市。天壕节能首次公开发行股票后总股本增至32,000万股。2012年9月18日，公司取得此次注册资本变更后的《企业法人营业执照》。
2012年12月6日，公司召开2012年第四次临时股东大会并通过决议，审议批准了《关于修改<公司章程>的议案》，对章程中关于董事会及董事长职权的内容作出修改。2012年12月，公司完成此次公司章程修订的工商备案手续。
2014年 7月 4日，公司召开 2014年第二次临时股东大会并通过决议，审议批准了《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，同意公司向部分董事、高级管理人员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员共计38名激励对象授予限制性股票905万股，股票来源为公司定向增发的股票。上述限制性股票授予登记完成后，公司注册资本将由32,000万元增加至32,905万元，并相应修改公司章程。2014年7月9日，公司召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据上述股权激励方案，公司向激励对象授予限制性股票。
2014年9月2日，公司取得此次注册资本变更后的《营业执照》，公司股本增至32,905万股。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，天壕节能为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形；天壕节能已依法公开发行股票并在深交所上市，天壕节能具备作为发行人和资产购买方的主体资格。
（二）资产转让方
1.西藏瑞嘉
西藏瑞嘉现持有拉萨市工商局柳梧新区分局于 2014年 11月 18日核发的注册号为
540195200001469的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|西藏瑞嘉创新投资有限公司|

中伦律师事务所 法律意见书类型 有限责任公司
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|住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1203室|
|法定代表人|武瑞生|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2014年11月18日|
|营业期限|2014年11月18日至2034年11月17日|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|

根据西藏瑞嘉的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，西藏瑞嘉的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武瑞生|2,100|70|
|2|武婷|900|30|
||合计|3,000|100|

2.西藏新惠
西藏新惠现持有拉萨市工商局柳梧新区分局于 2014年 11月 17日核发的注册号为 540195200001452的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|西藏新惠嘉吉投资有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1204室|
|法定代表人|肖保田|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2014年11月17日|
|营业期限|2014年11月17日至2034年11月16日|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|

根据西藏新惠的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，西藏新惠的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖保田|2,970|99|
|2|肖双田|30|1|
||合计|3,000|100|

3.上海初璞
上海初璞现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2014年 11月 13日核发的注册号为
310115002486379的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|上海初璞投资管理中心（有限合伙）|

中伦律师事务所 法律意见书类型 有限合伙企业
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|主要经营场所|上海市浦东新区五莲路208号194室|
|执行事务合伙人|上海大璞投资管理有限公司（委托代表：张小柏）|
|成立日期|2014年11月13日|
|合伙期限|2014年11月13日至2019年11月12日|
|经营范围|投资管理，资产管理，企业管理，创业投资，实业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据上海初璞的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，上海初璞的合伙人出资情况如下：
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|序号|合伙人类别|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|普通合伙人|上海大璞|54|2|
|2|有限合伙人|王晓楠|2,116.8|78.4|
|3|有限合伙人|张寒峥|529.2|19.6|
||合计||2,700|100|

（三）北京华盛原股东
1.北京泰瑞
北京泰瑞现持有北京市工商局朝阳分局于 2014年 10月 24日核发的注册号为 110105015242743的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|北京泰瑞创新资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|北京市朝阳区八里庄北里129号院8号楼1单元8层801室|
|法定代表人|武瑞生|
|注册资本|2,500万元|
|成立日期|2012年9月17日|
|营业期限|2012年9月17日至2032年9月16日|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。|

根据北京泰瑞的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，北京泰瑞的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武瑞生|2,350|94|
|2|上海大璞|150|6|
||合计|2,500|100|

2.北京新惠
北京新惠现持有北京市工商局朝阳分局于2013年7月4日核发的注册号为110105016053430
中伦律师事务所 法律意见书的《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|北京新惠嘉吉商贸有限公司|
|住所|北京市朝阳区慧忠里103楼14层B座1412|
|法定代表人姓名|肖保田|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2013年7月4日|
|营业期限|2013年7月4日至2033年7月3日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：销售日用品、五金交电、针纺织品、厨房及卫生间用具、建筑材料、服装、工艺品、电子产品、机械设备、建材、通讯设备、文具用品、家用电器、照相器材、体育用品、金属材料、花卉、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（Ⅰ类）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；会议及展览服务；技术推广服务；投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；市场调查。|

根据北京新惠的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，北京新惠的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖保田|99|99|
|2|肖双田|1|1|
||合计|100|100|

3.上海大璞
上海大璞现持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2014年 10月 29日核发的注册号为 310226000889440的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|上海大璞投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（国内合资）|
|住所|浦东新区五莲路204号209室|
|法定代表人|王晓楠|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2008年7月29日|
|营业期限|2008年7月29日至2023年7月28日|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，实业投资，市场信息咨询与调查，市场营销策划，文化艺术交流策划，机械设备租赁，建筑工程设计，图文设计制作，机电产品、五金交电、建材、文体用品、计算机软硬件及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）|

根据上海大璞的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，上海大璞的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王晓楠|800|80|
|2|张寒峥|200|20|
||合计|1,000|1,000|

（四）募集配套资金认购方
根据本次交易方案，公司拟向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈非公开发行股份募集配套资金，扣除中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金认购方的基本情况如下： 1.陈作涛
陈作涛，男，中国国籍，身份证号码为42010619701126****，住所为北京市西城区，无境外永久居留权。陈作涛现任天壕节能董事长，系发行人实际控制人。
2.钟玉
钟玉，男，中国国籍，身份证号码为11010219500322****，住所为北京市海淀区，无境外永久居留权。
3.张英辰
张英辰，男，中国国籍，身份证号码为11022119651114****，住所为上海市浦东新区，无境外永久居留权。
4.武汉珞珈
武汉珞珈现持有武汉市工商局于 2014年 7月 24日核发的注册号为 420100000428311的《合伙企业营业执照》。根据《合伙企业营业执照》，其基本情况如下：
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|名称|武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼5楼贵宾室|
|执行事务合伙人|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司（委派人：余紫秋）|
|合伙企业类型|有限合伙|
|成立日期|2014年7月24日|
|合伙期限|2014年7月24日至2024年7月23日|
|经营范围|相关领域和其他领域的股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

根据武汉珞珈合伙协议，截至本法律意见书出具之日，武汉珞珈的合伙人出资情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|合伙人类别|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|普通合伙人|湖北珞珈梧桐创业投资有限公司|500|1|
|2|有限合伙人|陈胜|49,500|99|
|||合计|50,000|100|

（五）交易各方与天壕节能的关系
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查及交易对方、募集配套资金认购方出具的承诺函，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞未直接或委托他人代为持有天壕节能的股份，与天壕节能不存在关联关系。募集配套资金认购方陈作涛系天壕节能实际控制人及董事长、武汉珞珈的执行事务合伙人委派人余紫秋系天壕节能董事，为天壕节能关联方，募集配套资金认购方钟玉、张英辰与天壕节能不存在关联关系。
经核查，本所律师认为：
天壕节能为依法设立、有效存续的法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞系依法设立、有效存续的企业，具备作为天壕节能本次发行股份购买资产的发行对象的主体资格。募集配套资金认购方陈作涛、钟玉、张英辰系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，募集配套资金认购方武汉珞珈系依法设立、有效存续的合伙企业，募集配套资金认购方具备作为本次募集配套资金的发行对象的主体资格。交易对方均与天壕节能不存在关联关系，天壕节能向交易对方发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易。募集配套资金认购方陈作涛、武汉珞珈与天壕节能存在关联关系，天壕节能向陈作涛、武汉珞珈募集配套资金属于关联交易。
三、关于本次交易的拟购买资产
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的北京华盛100%股权。
（一）北京华盛基本情况
北京华盛现持有北京市工商局房山分局于 2014年 11月 24日核发的注册号为 110111011291702的《营业执照》，其基本信息如下：
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|名称|北京华盛新能投资有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-C608|
|法定代表人|肖双田|

中伦律师事务所 法律意见书注册资本 25,000万元
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|成立日期|2008年8月21日|
|营业期限|2008年8月21日至2028年8月20日|
|经营范围|项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；投资管理。|

根据北京华盛的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，北京华盛的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏瑞嘉|17,500|17,500|70|
|2|西藏新惠|5,000|5,000|20|
|3|上海初璞|2,500|2,500|10|
||合计|25,000|25,000|100|

（二）北京华盛历史沿革
北京华盛历史沿革详见本法律意见书“附件一：北京华盛历史沿革”部分。经核查，本所律师认为，北京华盛为合法设立并有效存续的有限责任公司，无法律法规或其章程规定的应予终止的情形出现，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
根据北京华盛的工商注册登记资料、北京华盛和交易对方分别出具的承诺函，并经本所律师的核查，交易对方合法持有北京华盛的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，交易对方保证该状态持续至其持有的北京华盛股权登记至天壕节能名下。
（三）北京华盛重要资产
1.房产情况
根据北京华盛及其控股子公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京华盛及其控股子公司拥有如下房屋建筑物：
（1）北京华盛及其控股子公司已取得房屋所有权证的房屋如下：
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|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|规划用途|登记日期|建筑面积（平方米）|是否存在权利限制|
|1|原房权证2014字第1001054号|原平天然气|原平市新原乡张村1幢2幢|办公用房|2014.12.16|6,026.88|否|

（2）北京华盛及其控股子公司尚有如下主要房产未取得房屋所有权证：
中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|房屋所有权人|房屋用途|建筑面积（平方米）|土地使用权证书文号|用地规划许可证文号|
|1|原平天然气|门站调压车间|279.40|原国用（2014）第128号|2004规地字1114号|
|2||门站服务用房|204.75|||
|3||收费大厅（客服中心）|264.50|||
|4|兴县华盛|天然气门站生产辅助用房|155.00|无|地字第141123201101010号|
|5|保德海通|天然气门站生产辅助用房|157.44|无|镇地字140931201301003号|

原平天然气正就上表序号 1-3房屋申请办理房屋所有权证，原平天然气另有 226.8平方米门市房（收费厅）系自原平市圣煜房地产开发有限公司处购买，该门市房尚未取得房产所有权证，房屋所有权证需由该公司配合办理；兴县华盛已就上表房屋所在土地与兴县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：142325〔2014〕第15号），土地使用权证正在办理中，在土地使用权证办理完毕后，将申请办理房屋所有权证；保德海通上表房屋所在土地的土地使用权证尚未取得，将在取得该土地使用权证后申请办理房屋所有权证。
此外，原平天然气633.5平方米、兴县华盛467.5平方米燃气调压站房等生产辅助用房系为给特定客户提供供气服务在客户所属土地（他人或市政公用土地）上建造的燃气管网设施附属建筑物，无法取得房屋所有权证；保德海通588平方米临建办公室拟在取得土地使用权证后拆除并建造正式办公用房，保德海通为给新县医院提供燃气供暖在市政公用土地上建造的317.25平方米燃气供暖设施附属建筑物无法取得房屋所有权证。
就未取得房屋所有权证书的房屋、建筑物，北京华盛承诺，北京华盛控股子公司作为该等房屋、建筑物使用人一直事实上独占使用该等房屋、建筑物，权属清晰，产权归属不存在任何纠纷或潜在纠纷；房屋、建筑物所有权未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益；房屋使用人使用上述房屋、建筑物没有因为未取得房屋所有权权证书而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋、建筑物，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形，房屋、建筑物所占土地的相关土地权属人未提出权属异议。
对于标的公司下属公司的房屋未取得权属证书瑕疵，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应确保北京华盛及其下属公司所拥有的土地、房屋、知识产权等资产不存在任何纠纷或第三方权益。交易对方承诺，如因北京华盛及其下属公司在北京华盛股权交割完成日前发生
或存在的任何事项，导致天壕节能、北京华盛及其下属公司在交割完成日后受到任何损失或承担
中伦律师事务所 法律意见书债务的，由交易对方向天壕节能以现金方式补足全部损失或偿付相关债务支出。
北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，承诺其将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完成相关土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到损失。若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则两公司承担连带责任，在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。
综上，本所律师认为，鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司及下属公司的资产瑕疵导致的损失补偿进行了约定，北京华盛及交易对方已承诺北京华盛及下属公司资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司原控股股东及现控股股东均已承诺对房屋未取得权证的瑕疵所造成的或有损失给予补偿，标的公司控股子公司目前正积极办理取得房屋所有权证所需的相关手续。因此，标的公司控股子公司存在的前述未取得房屋所有权证的瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
2.无形资产
(1)土地使用权
根据北京华盛及其控股子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京华盛及其控股子公司土地使用权的基本情况如下：
①原平天然气
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|权证编号|颁证时间|坐落|土地用途|使用权类型|使用权面积（平方米）|使用权终止日期|他项权利|
|原国用（2014）第128号|2014.12.11|原平市鲁能大道西|公共设施用地|出让|64,886|2064.12.29|无|

②兴县华盛
兴县华盛通过土地挂牌出让程序于2014年9月10日与兴县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：142325〔2014〕第15号），将土地编号为2013-19号的宗地出让给兴县华盛。出让宗地面积为17,482平方米，宗地坐落于兴县蔡家崖乡张家圪埚村，宗地用途为工业用地，出让价款为530万元。兴县华盛已经缴纳了全部土地出让金，目前正在办理土地使用
权证。该土地为兴县华盛的兴县天然气工程利用项目用地。
中伦律师事务所 法律意见书③保德海通
根据保德海通提供的相关资料，保德海通所属保德县天然气工程利用项目约29亩用地已取得了保德县住房保障和城乡建设管理局于2011年9月9日核发的选字第1422222011-04号《建设项目选址意见书》，目前政府正在办理征地补偿等土地出让前置事项。
2012年7月10日，山西省人民政府下发晋政地字﹝2012﹞282号《关于保德县二〇一二年第二批次建设用地的批复》，同意保德县将集体农用地转为建设用地，同时征收集体建设用地和集体未利用地，共计批准建设用地 34.9769公顷作为保德县 2012年第二批次建设用地。根据该批复，保德海通天然气城市门站用地总面积为 1.9244公顷，其中，集体农用地转为建设用地的面积为 1.8694公顷。2014年11月18日，保德县国土资源局出具说明函，确认保德海通前述用地目前正在办理征地补偿等其他相关工作，不存在违法占地行为，将依法进行土地交易“招拍挂”，取得土地使用权证不存在法律障碍。
就未取得土地使用权证书的土地，北京华盛承诺，北京华盛控股子公司依据目前的相关法律文件和政府主管部门出具的文件，可以使用该等土地，不存在任何纠纷或潜在纠纷。未取得土地使用权证书的土地符合土地规划用途，土地使用人不存在违法占地行为。土地使用人占有、使用上述土地没有因为未取得土地使用权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述土地，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。土地使用人正根据相关土地管理的法律、法规履行办理土地使用权证书所需法律程序，不存在无法办理权属证书的情形，未来取得权属证书不存在法律障碍。
对于标的公司下属公司的土地房屋未取得权属证书的瑕疵，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方应确保北京华盛及其下属公司所拥有的土地、房屋、知识产权等资产不存在任何纠纷或第三方权益。交易对方承诺，如因北京华盛及其下属公司在北京华盛股权交割完成日前发生或存在的任何事项，导致天壕节能、北京华盛及其下属公司在交割完成日后受到任何损失或承担债务的，由交易对方向天壕节能以现金方式补足全部损失或偿付相关债务支出。
北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，承诺其将尽力督促北京华盛及其控股子公司于标的资产交割日前办理完成相关土地、房屋权属证书，以确保本次交易完成后天壕节能不因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，若未能在交割日前办理完成该等土地、房屋权属手续，且天壕节能在标的资产交割日后因该等土地、房屋权属手续问题受到损失，则两公司承担连带责任，在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，鉴于兴县华盛已签订土地使用权出让合同并缴纳了土地出让金，保德县国土资源局已就保德海通前述用地出具说明函，《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的公司及下属公司的资产瑕疵导致的损失补偿进行了约定，标的公司原控股股东及现控股股东均已承诺对土地未取得权证的瑕疵所造成的或有损失给予补偿，兴县华盛和保德海通正根据相关土地管理的法律、法规履行用地办理程序。基于此，兴县华盛和保德海通存在的前述未取得土地使用权证的瑕疵不会对本次交易产生实质性影响。
(2)商标
根据北京华盛及其控股子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京华盛及其控股子公司拥有如下注册商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册人|注册号|核定使用商品|注册有效期|取得方式|他项权利|
|1||原平天然气|7129532|第39类|2010.11.14-2020.11.13|原始取得|无|

3.租赁物业
根据北京华盛及其控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，北京华盛及其控股子公司承租的主要物业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁用途|租赁面积（平方米）|租赁期限|有无权证|
|1|兴县华盛|太原市德胜龙腾房地产经纪有限公司|太原市小店区富佳苑10号楼3单元1801室北|居住|75|2014.11.06-2015.11.05|无|
|2|兴县华盛|兴县人口和计生局|城关新建西路段|办公场所|1,039.14|2013.10.01-2016.10.01|有|
|3|保德海通|刘俊明|康乐路康乐苑西楼门面房两间带地下室|公司营业厅|100|2012.03.26-2017.03.25|有|

本所律师注意到，兴县华盛租赁的75平方米物业的出租方未就该租赁物业提供产权证明。根据北京华盛的说明，兴县华盛未因承租该物业发生过纠纷或受到行政处罚，物业出租方未能提供产权证明的情形未对兴县华盛实际使用该物业产生影响；该租赁物业用于员工居住，并非不可替代性的租赁物业，如由于该租赁物业的权属瑕疵导致兴县华盛无法继续使用而须搬离时，兴县华
盛能够及时在相关区域内找到替代的合法物业，搬离该物业亦不会对兴县华盛的经营造成不利影
响。北京华盛原控股股东北京泰瑞及现控股股东西藏瑞嘉已出具承诺函，对租赁物业如存在不规
中伦律师事务所 法律意见书范情形产生或有损失承担现金补偿责任。基于此，前述情形不会对兴县华盛的经营造成不利影响。
4.对外投资
经本所律师核查，北京华盛对外投资的基本情况如下：
(1)原平天然气
①原平天然气基本情况
原平天然气为北京华盛控股子公司，现持有山西省原平市工商局于2014年10月22日核发的注册号为140981100000861的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|原平市天然气有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|忻州原平市新原乡张村（鲁能大道西）|
|法定代表人|温雷筠|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2003年9月11日|
|营业期限|2003年9月11日至长期|
|经营范围|天然气供应，燃气表、灶、配件零售；燃气管道的配套安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据原平天然气的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，原平天然气经工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|861.1013|861.1013|86.11|
|2|温雷筠|138.8987|138.8987|13.89|
||合计|1,000|1,000|100|

②原平天然气历史沿革
原平天然气历史沿革详见本法律意见书“附件二：原平天然气历史沿革”部分。本所律师注意到，原平天然气历史沿革存在以下情形：
A.股权代持
根据原平天然气的说明以及其提供的实际出资人情况表、实际出资人分红明细、财务凭证等
相关资料，实际出资人与名义出资人（温雷筠，亦为实际出资人，下同）签署的书面确认函，并
经本所律师对实际出资人和名义出资人的访谈，原平天然气股权演变过程中存在股权代持的情形。
中伦律师事务所 法律意见书原平天然气自2003年9月设立时起，因实际出资人人数超过《公司法》规定的有限责任公司股东50人的最高限额，便采取了由名义股东代实际出资人持有出资的方式进行股权设置。原平天然气形成股权代持情形时，原平天然气经工商登记的股东原平管道公司持有原平天然气240万元计48%股权，其中原平管道公司实际持有原平天然气200万元计40%股权，其余40万元计8%股权系代其他105名原平管道公司职工和管理层即自然人实际出资人持有。经过历次实际出资人和名义出资人的出资数额及实际出资人的变动，截至2014年10月，原平天然气经工商登记的股东温雷筠持有原平天然气 138.8987万元计13.88987%股权，其中温雷筠实际持有原平天然气 24.5955万元计2.45955%股权，其余 114.3032万元计11.43032%股权系代其他 103名自然人实际出资人持有，实际出资人与名义出资人未签署代持协议。截至本法律意见书出具之日，实际出资人的出资额和出资比例未发生变化，股权代持情形详见本法律意见书“附件二：原平天然气历史沿革”部分。
原平天然气103名自然人实际出资人已出具书面确认函，对包括以下内容的事项进行了确认：（1）通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系本人真实意思表示；（2）通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系本人真实持有，未受他人委托持股；（3）通过名义出资人持有原平天然气股权的实际演变情况；（4）原平天然气股权实际演变真实且无争议，认可原平天然气工商登记资料显示的股权演变情况；（5）股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷；（6）自实际持有原平天然气股权以来收到的现金分红情况；（7）认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与本人所持股权相关的法律文件；（8）自愿放弃在实际拥有原平天然气出资额期间的原平天然气其他股东所转让股权的优先受让权；（9）实际持有原平天然气股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况；（10）同意继续委托温雷筠担任名义出资人，并由其通过其自己名义代为行使全部股东权利。
原平天然气名义出资人温雷筠已出具书面确认函，对包括以下内容的事项进行了确认：（1）历史上通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系本人真实意思表示；（2）历史上通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系本人真实持有，未受他人委托持股；（3）历史上通过名义出资人持有原平天然气股权的实际演变情况；（4）原平天然气股权的实际演变情况真实且无争议，认可原平天然气工商登记资料显示的股权演变情况；（5）本人直接持有及历史上委托名义出资人代为持有的股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷；（6）自实际持有原平天然气股权以来收到的现金分红情况；（7）认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与本人所持股权相关的法律文件；（8）自愿放弃在实际拥有原平天然
中伦律师事务所 法律意见书气出资额期间的原平天然气其他股东所转让股权的优先受让权；（9）实际持有原平天然气股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况；（10）未来如实际出资人将其持有的原平天然气股权转让给第三方，本人作为名义出资人将协助办理相关手续及签署相关文件；（11）同意受实际出资人委托继续以本人名义代为行使实际出资人的全部股东权利。
根据原平天然气的说明，除前述代持股情形外，原平天然气经工商登记的其他股东均为其各自对原平天然气的真实出资，不存在替他人持有股权的情形。
经核查，本所律师认为，根据原平市人民政府对原平管道公司前期股权变动行为的确认函，原平天然气出具的说明及名义出资人和实际出资人出具的书面确认函，以及本所律师对名义出资人和实际出资人的访谈，股权代持系出于实际出资人和名义出资人的真实意思表示，未发生纠纷；
原平天然气历史沿革中的代持股情形不会影响原平天然气的持续经营和有效存续，不会影响原平天然气目前各股东所持股权的清晰；原平天然气目前的代持股权未纳入本次交易范围，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
B.前期股权变动程序瑕疵
根据原平天然气的工商注册登记资料，原平天然气出具的说明及其提供的其他相关资料，并经本所律师核查，原平天然气前期股权变动存在不符合当时有效适用的国有资产监督管理规定的相关情形：
2005年3月25日，原平管道公司向原平市城乡建设局提交了原管煤发〔2005〕06号《关于原平市管道煤气公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有限责任公司股份的报告》，申请退出原平天然气。2005年4月23日，原平市城乡建设局下发原建发〔2005〕12号《原平市城乡建设局关于“原平市管道煤气公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有限责任公司股份的报告”的批复》，同意原平管道公司退出原平市天然气，股权按原价转让给原平市天然气原股东。
2005年 3月，原平管道公司将其持有的原平天然气 75万元、93.7万元出资分别转让给北京国泰和张立义。2005年7月，原平天然气注册资本由500万元增至1,000万元，其中北京国泰增资335万元，原平管道公司增资80.3万元，张立义增资84.7万元，根据验资报告，由原平天然气将对股东的其他应付款转增为注册资本。前述股权转让和增资于2005年7月4日完成工商变更登记。根据原平天然气出具的说明，本次工商登记的原平管道公司与张立义之间的股权转让系对此
中伦律师事务所 法律意见书前发生但未办理工商变更登记的实际出资人和名义出资人的出资额及实际出资人变动的结果进行工商确认及名义出资人的更换。
2006年2月和4月，原平管道公司分别将其持有的15.16万元、136.44万元出资转让给张立义。前述股权转让于2007年5月28日完成工商变更登记，至此，原平管道公司不再持有原平天然气股权。
根据当时有效适用的《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日起实施）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起实施）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（2005年4月11日起实施）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2002年1月1日起实施）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年 9月 1日起实施）等相关法律法规规定，前述增资应履行国有资产评估和备案手续，前述股权转让应履行国有资产评估和备案手续并经有权国有资产监督管理机构批准，通过依法设立的产权交易机构公开进行。
经本所律师核查，虽然前述股权转让和增资履行了原平天然气的内部审议程序，原平市城乡建设局亦对原平管道公司2005年3月以来转让所持原平天然气股权予以批准，但前述股权转让和增资未履行国有资产评估和备案手续，股权转让未进入产权交易机构公开进行，原平管道公司的前述股权变动仍不完全符合规定要求，存在程序瑕疵。
就原平管道公司的股权变动程序瑕疵事宜，原平市人民政府于 2014年 11月 6日出具了原政函〔2014〕70号《原平市人民政府关于原平市天然气有限责任公司历史沿革情况的确认函》，确认：原平管道公司依据原平市人民政府于2003年8月18日下发的原政发〔2003〕58号《原平市人民政府关于组建成立原平市天然气有限责任公司的通知》对原平天然气进行出资。原平天然气当时履行国有资产监督管理职能的行业主管部门原平市城乡建设局已出具《原平市城乡建设局关于“原平市管道煤气公司无法履行出资人义务申请退出原平市天然气有限责任公司股份的报告”的批复》（原建发〔2005〕12号）对股权转让事项予以审批，该批复合法有效。原平管道公司依据上述文件对原平天然气进行出资、增资及股权转让的变动结果有效。
针对北京华盛及其控股子公司现有股权状态及历史上的股权演变情况，交易对方及北京华盛原股东均出具了承诺函：
交易对方之一西藏瑞嘉和北京华盛原控股股东北京泰瑞承诺：北京华盛及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因北京
中伦律师事务所 法律意见书华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，其将按持股比例承担现金赔偿责任，并对北京华盛其他股东的赔偿承担连带责任，如北京华盛其他股东未能及时按其持股比例承担赔偿责任，则天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司可直接要求其承担应由北京华盛其他股东承担的赔偿责任。
除西藏瑞嘉之外的其他交易对方和北京华盛原非控股股东承诺：北京华盛及其控股子公司现有股权及历史股权演变真实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或纠纷。如因北京华盛及/或其控股子公司发生任何股权权属问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史演变瑕疵（如有）而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，其将按持股比例承担现金赔偿责任。
综上，本所律师认为，原平管道公司前述股权变动存在不规范情形，但根据原平天然气的说明，前述股权变动已办理了工商变更登记手续，未产生纠纷。根据原平市人民政府出具的确认函、交易对方及北京华盛原股东出具的承诺函，原平管道公司前述股权变动不规范情形不会影响原平天然气的持续经营和有效存续，对本次交易不构成实质性影响。
③原平天然气对外投资
A.忻州华盛
忻州华盛为原平天然气控股子公司，根据北京华盛的说明，该公司实际未从事天然气加气站业务。其现持有山西省忻州市工商局于2013年12月5日核发的注册号为140900100012525的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|忻州市华盛能源有限公司|
|住所|忻州经济技术开发区|
|法定代表人姓名|温雷筠|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|300万元|
|成立日期|2013年12月5日|
|营业期限|2013年12月5日至2015年12月4日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：供申领天然气加气站资质证（不得从事任何经营活动），销售：普通机械设备、普通电器设备。|

根据忻州华盛的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，忻州华盛的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|原平天然气|800|240|80|
|2|狄青|100|30|10|
|3|张建中|100|30|10|
||合计|1,000|300|100|

B.忻州国祥
忻州国祥为原平天然气参股子公司，现持有山西省忻州市工商局于2014年2月28日核发的注册号为140900103011067的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|山西忻州国祥煤层气输配有限公司|
|住所|忻州市忻府区和平西街南翔龙花园一区B幢-1至12层|
|法定代表人姓名|郭峰|
|注册资本|10,000 万元|
|实收资本|10,000 万元|
|成立日期|2010年1月25日|
|营业期限|2014年3月7日至2016年3月6日|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：煤层气、天然气项目投资管理及筹建（法律、法规禁止经营的不得经营，须经国家专项审批的经批准后凭许可证和本营业执照方可经营）经销天然气灶具及相关仪器、仪表、配件|

根据忻州国祥的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，忻州国祥的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山西燃气产业集团有限公司|6,000|6,000|60|
|2|北京华油科思能源管理有限公司|3,000|3,000|30|
|3|原平天然气|1,000|1,000|10|
||合计|10,000|10,000|100|

(2)兴县华盛
①兴县华盛基本情况
兴县华盛为北京华盛控股子公司，现持有山西省兴县工商局于2014年3月21日核发的注册号为141123012007921的《营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|名称|兴县华盛燃气有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|吕梁市兴县蔡家崖乡张家圪埚村（连城大道北）|
|法定代表人|肖双田|

中伦律师事务所 法律意见书注册资本 6,000万元
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|-|-|
|成立日期|2008年10月15日|
|营业期限|2012年10月15日至2016年10月14日|
|经营范围|燃气供应，燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装；液化气LNG的生产、储存及销售；LNG、CNG加气站的运营。（法律、法规禁止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营）|

根据兴县华盛的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，兴县华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|5,400|5,400|90|
|2|西安远宏|600|600|10|
||合计|6,000|6,000|100|

②兴县华盛历史沿革
兴县华盛历史沿革详见本法律意见书“附件三：兴县华盛历史沿革”部分。
(3)保德海通
①保德海通基本情况
保德海通为北京华盛控股子公司，现持有山西省保德县工商局于2014年12月23日核发的注册号为140931210000327的《营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|名称|保德县海通燃气供应有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|中国工商银行保德县支行|
|法定代表人|郭兴江|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2008年10月16日|
|营业期限|2014年12月23日至2015年12月22日|
|经营范围|天然气（煤层气）的液化和压缩，LNG 和 CNG 的生产销售及加气站项目的筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）；管道燃气、天然气（煤层气）供暖；天然气（煤层气）管道和相关设施的建设；天然气（煤层气）的开发利用及销售；壁挂炉、燃气灶具等配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）|

根据保德海通的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，保德海通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|3,960|3,960|66|
|2|中神建设|900|900|15|
|3|卢世凯|480|480|8|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|珈瑞经贸|300|300|5|
|5|西安远宏|180|180|3|
|6|北京新惠|180|180|3|
||合计|6,000|6,000|100|

②保德海通历史沿革
保德海通历史沿革详见本法律意见书“附件四：保德海通历史沿革”部分。
③保德海通对外投资
保德东城为保德海通控股子公司，现持有山西省保德县工商局于2014年12月23日核发的注册号为140931201003294的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
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|名称|保德县海通燃气东城加气有限责任公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|保德县东关镇东城区东面|
|法定代表人|付焕成|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2013年5月13日|
|营业期限|2014年12月23日至2015年12月22日|
|经营范围|用于办理前置证件和前期筹建|

根据保德东城的工商注册登记资料，截至本法律意见书出具之日，保德东城的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|保德海通|510|255|51|
|2|路党年|490|245|49|
||合计|1000|500|100|

（四）北京华盛的业务
1.主要业务及经营范围
根据北京华盛出具的承诺函并经本所律师核查，北京华盛为控股管理公司，其下属公司经营范围为天然气、燃气供应和设备的建设及运营，目前在山西省原平市、兴县、保德县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务。
北京华盛已取得北京市工商局房山分局于 2014年 11月 24日核发的注册号为
110111011291702的《营业执照》，其经营范围为：项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术
中伦律师事务所 法律意见书培训；销售化工产品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；投资管理。
原平天然气已取得山西省原平市工商局于 2014年 10月 22日核发的注册号为 140981100000861的《营业执照》，其经营范围为：天然气供应，燃气表、灶、配件零售；燃气管道的配装安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
兴县华盛已取得山西省兴县工商局于 2014年 3月 21日核发的注册号为 141123012007921的《营业执照》，其经营范围为：燃气供应，燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装；液化气 LNG的生产、储存及销售；LNG、CNG加气站的运营（法律、法规禁止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营）。
保德海通已取得山西省保德县工商局于2014年12月23日核发的注册号为140931210000327的《营业执照》，其经营范围为：天然气（煤层气）的液化和压缩，LNG和CNG的生产销售及加气站项目的筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）；管道燃气、天然气（煤层气）供暖；天然气（煤层气）管道和相关设施的建设；天然气（煤层气）的开发利用及销售；壁挂炉、燃气灶具等配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
2.业务资质
北京华盛及其控股子公司目前持有的业务资质如下：
(1)“四气”从业资格
根据山西省发改委于 2012年 4月 22日下发的晋发改地区函〔2012〕507号《关于授予原平市天然气有限责任公司“四气”从业资格的通知》，原平天然气被授予加气站类、城市燃气类、其他类（液化）从业资格。
根据山西省发改委于 2011年 11月 24日下发的晋发改地区函〔2011〕1289号《关于授予兴县华盛燃气有限责任公司“四气”从业资格的通知》，兴县华盛被授予城市燃气类从业资格。根据山西省发改委于2012年6月22日下发的晋发改地区函〔2012〕730号、于2012年10月12日下发的晋发改地区函〔2012〕1278号《关于兴县华盛燃气有限责任公司增加“四气”从业资格类别的通知》，兴县华盛被授予加气站类和其他类（液化）从业资格。
根据山西省发改委于 2011年 11月 24日下发的晋发改地区函〔2011〕1288号《关于授予保德县海通燃气供应有限责任公司“四气”从业资格的通知》，保德海通被授予加气站类从业资格。
中伦律师事务所 法律意见书根据山西省发改委于2013年3月7日下发的晋发改地区函〔2013〕309号《关于保德县海通燃气供应有限责任公司增加“四气”从业资格类别的通知》，保德海通被授予城市燃气类和其他类（煤层气液化）从业资格。
根据山西省发改委于2014年6月9日下发的晋发改地区函〔2014〕430号《关于授予忻州华盛能源有限责任公司“四气”从业资格的通知》，忻州华盛被授予加气站类从业资格。
(2)燃气经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持证人|编号|经营类别|经营区域|发证机关|有效期限|
|原平天然气|晋201304030116G|管道燃气（含液化天然气）|以原平市住房保障和城乡建设管理局划定的经营区域为准|忻州市住房保障和城乡建设管理局|2013.03.18-2016.03.18|
|兴县华盛|晋201305120068G|管道燃气|兴县|吕梁市住房保障和城乡建设管理局|2013.02.01-2016.02.01|
|保德海通|晋201404120001G|管道燃气|保德县全境|忻州市住房保障和城乡建设管理局|2014.12.15-2017.12.15|

(3)特许经营权
①原平天然气
根据原平市人民政府于2004年1月2日下发的《关于授权市天然气有限责任公司专营天然气（煤层气）资源的通知》（原政发〔2004〕2号），原平市人民政府承诺原平天然气享有原平市天然气开发、生产经营的对外专营权。
2004年2月28日，原平市城乡建设局与原平天然气签订《原平市天然气特许经营合同》，约定：特许经营项目为天然气专营权，自合同生效之日起，原平天然气成为原平市城乡建设局特许天然气运营商；特许经营期限为自合同生效之日起三十年；特许经营范围为原平市行政区域内天然气建设输配和经营；特许经营内容为原平市城乡建设局授权原平天然气在合同有效期内在山西省原平市行政区域内享有天然气的特许经营权，包括天然气工程规划、设计、建设、天然气及相关产品的经营和服务。
②兴县华盛
根据兴县人民政府于2008年10月15日下发的《兴县人民政府关于授权华盛燃气有限责任公
中伦律师事务所 法律意见书司专营天然气（煤层气）资源的通知》（兴政发〔2008〕28号），兴县人民政府承诺兴县华盛为兴县境内唯一的管道天然气（煤层气）建设、经营企业。
2008年 10月 27日，兴县城乡建设局和兴县华盛签订了《兴县燃气特许经营合同》，约定：特许经营项目为天然气（煤层气）专营权，自合同生效之日起，兴县华盛成为兴县城乡建设局特许天然气（煤层气）运营商；特许经营期限为自合同生效之日起三十年；特许经营范围为兴县行政区域内天然气（煤层气）管道建设输配和经营；特许经营内容为兴县城乡建设局授权兴县华盛在合同有效期内在山西省兴县行政区域内享有天然气（煤层气）的特许经营权，包括天然气（煤层气）工程规划、设计、建设、天然气（煤层气）及相关产品的经营和服务。
③保德海通
根据保德县人民政府于2008年10月8日下发的《保德县人民政府关于授权保德县海通燃气供应有限责任公司专营天然气（煤层气）资源的通知》（保政发〔2008〕66号），保德县人民政府承诺保德海通享有保德县天然气（煤层气）开发、生产经营的对外专营权。
2008年 10月 29日，保德县建设局和保德海通签订了《保德县燃气特许经营合同》，约定：特许经营项目为天然气（煤层气）专营权，自合同生效之日起，保德海通成为保德县城乡建设局特许天然气（煤层气）运营商；特许经营期限为自合同生效之日起三十年；特许经营范围为保德县行政区域内天然气（煤层气）管道建设输配和经营；特许经营内容为保德县城乡建设局授权保德海通在合同有效期内在山西省保德县行政区域内享有天然气（煤层气）的特许经营权，包括天然气（煤层气）工程规划、设计、建设、天然气（煤层气）及相关产品的经营和服务。
本所律师注意到，原平天然气、兴县华盛和保德海通未通过招标程序取得天然气（煤层气）特许经营权，与《建设部关于印发〈关于加快市政公用行业市场化进程的意见〉的通知》（建城〔2002〕272号）、《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）和《山西省市政公用事业特许经营管理条例》的相关要求不一致。
就原平天然气、兴县华盛和保德海通天然气（煤层气）特许经营权的取得未履行招标程序事宜，原平市人民政府、兴县人民政府和保德县人民政府出具了说明函。原平市人民政府和兴县人民政府确认，原平天然气和兴县华盛的特许经营权及特许经营合同正在履行中，均合法有效；原平市、兴县人民政府未曾就特许经营权相关事宜，对原平天然气、兴县华盛进行行政处罚；在原平天然气、兴县华盛如约履行特许经营合同的情况下，原平市、兴县人民政府政府不会就特许经
中伦律师事务所 法律意见书营权相关事宜对原平天然气、兴县华盛进行行政处罚或单方面终止（或中止）其项目之特许经营权。保德县人民政府确认，保德海通燃气特许经营合同合法有效，正在履行中，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。
北京华盛原控股股东北京泰瑞和现控股股东西藏瑞嘉就天然气（煤层气）特许经营权事宜出具了承诺函，承诺如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其将在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。
北京华盛实际控制人武瑞生就天然气（煤层气）特许经营权事宜出具了承诺函，承诺如因北京华盛控股子公司天然气（煤层气）特许经营权的相关事宜而给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，其与北京华盛控股股东承担连带赔偿责任，将在该等损失发生之日起30日内以现金足额补偿。
综上，本所律师认为，原平天然气、兴县华盛和保德海通在取得天然气（煤层气）特许经营权时未履行招标程序，与《建设部关于印发〈关于加快市政公用行业市场化进程的意见〉的通知》、《市政公用事业特许经营管理办法》和《山西省市政公用事业特许经营管理条例》的相关要求不一致。就此事项，授予天然气（煤层气）特许经营权的人民政府已确认特许经营权合法有效，不会单方面终止（或中止）特许经营合同。此外，标的公司原控股股东和现控股股东及实际控制人均已承诺，如因特许经营权相关事宜给天壕节能及/或北京华盛及/或北京华盛控股子公司造成不利影响或损失，或者致使北京华盛控股子公司遭受处罚等，将给予补偿。截至本法律意见书出具之日，原平天然气、兴县华盛和保德海通取得特许经营权时未履行招标程序的事项未产生法律纠纷或争议。
本所律师认为，根据北京华盛出具的承诺函，北京华盛及其控股子公司已取得其经营业务所需的必要的批准、登记及其他相关手续。
（五）北京华盛重大合同
根据北京华盛提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，北京华盛及其控股子公司已经签署或正在履行的重大合同（指北京华盛及其控股子公司正在履行的标的额在100万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同）如下：
1.借款和担保合同
中伦律师事务所 法律意见书 2012年11月7日，保德海通与兴业银行股份有限公司晋中支行签订编号为兴银晋中（中借） 2012-004号的《节能减排专项借款合同》，约定兴业银行股份有限公司晋中支行为保德海通提供金额为 2,500万元的专项借款，用于保德县城市燃气工程项目建设，借款利率为固定利率，执行年利率7.04%。借款期限自2012年11月7日至2017年11月6日。
2012年 11月 7日，原平天然气与兴业银行股份有限公司晋中支行签订编号为兴银晋中（中借保）2012-004号的《保证合同》，约定原平天然气为保德海通上述借款提供连带责任保证。
2.采购合同
(1)原平天然气
① 2005年 9月 28日，原平天然气与山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）签订了《照付不议天然气供用基本合同（二十年）》，约定山西天然气向原平天然气销售并交付主要产自长庆气田的天然气，合同期为自起始日起的 20个连续公历年。合同期内，以每连续的 5年为一个区间，双方需在每一区间的最后一年的9月1日前协商确定下一5年区间的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间（2006年-2010年）的年合同量分别为5,000万立方米、11,000万立方米、12,000万立方米、12,500万立方米、13,000万立方米。天然气价格在物价部门未定价前按1.5元/立方米结算，物价部门定价后，执行新价格。
② 2010年 12月 17日，原平天然气与山西天然气签订了编号为 YX-2011-004的《照付不议天然气供用区间合同（2011年-2015年）》，约定山西天然气向原平天然气销售并交付主要来自国家陕京线系统或西气东输等输气干线的天然气，合同期为2011年至2015年， 2011-2015年度山西天然气向原平天然气供应天然气127,000万方，供气买卖按照省物价局规定的价格执行。
2010年12月22日，山西天然气与原平天然气签订了编号为YX-2011-004（补）的《2011-2015年照付不议天然气供应区间合同补充协议》，约定在原平天然气年度用气总量达到1.5亿立方米以上（含 1.5亿），山西天然气供应原平天然气的工业气价遵循批量折扣原则，每立方米下浮 0.05元，用气比例按工业用气占80%，城市燃气占20%，居民用气据实结算，以上用气比例需调整时须由双方协商同意。协议执行过程中，如遇国家（包括“中石油”）或省出台新的天然气价格调整文件，结算价格将从文件生效之日起以现行优惠价格为基础进行相应幅度的调整，以上优惠价格在执行中可以通过调整用气比例达到下浮目的，协议与《照付不议天然气供应区间合同（2011年-2015年）》具有同等法律效力。
中伦律师事务所 法律意见书③2014年12月18日，原平天然气与山西天然气签订了《2014年度天然气供应合同》，约定山西天然气向原平天然气 2014年度供应天然气 25,420万方、2015年第一季度供应 7,128万方。
存量气的居民用气价格为 1.67
元/Nm3（含税）、非居民用气价格为
2.47
元/Nm3（含税），增量气的居民用气价格为 1.67
元/Nm3（含税）、非居民用气价格为
3.4
元/Nm3（含税）。其他未尽事宜，以双方已签订的《天然气照付不议买卖与运输基本合同》（20年）或《照付不议天然气供用区间合同（2011年-2015年）》以及双方首年签署的《天然气照付不议买卖合同》相关条款为准。
(2)兴县华盛
① 2013年 4月 12日，兴县华盛与山西燃气产业集团有限公司（以下简称“山西燃气”）签订了《保德区块煤层气管道输送合同》，约定山西燃气从保德煤层气2-3#集气站分输站连续输送至兴县瓦塘分输站和兴县城市分输站流量计出站法兰外侧向兴县华盛输送煤层气，合同期为自起始日起的20个连续公历年，双方在每年11月前在《年度煤层气输送合同》中约定下一年输送量。
山西燃气向兴县华盛收取管输费和处理费，保德至瓦塘分输站管输费为 0.116元/立方米，保德至兴县分输站管输费为0.121元/立方米，煤层气处理费为0.09元/立方米。
②2014年1月1日，兴县华盛与山西燃气签订了合同编号为2014002的《天然气购销合同》，约定兴县华盛向山西燃气购买陕京二线天然气，合同期限为 2014年 1月 1日起至 2014年 12月31日止，交付点为兴县分输站高压区计量表。山西燃气向兴县华盛供应存量气549万立方米、存量气价格为1.788元/Nm（³含税），增量气预估为191万平方米、增量气价格为3.4元/Nm（³含税）。
兴县华盛与山西燃气正商讨续签合同事宜，在新合同签订前，仍按该合同执行。
③ 2013年 11月 29日，兴县华盛与中石油煤层气有限责任公司忻州分公司（以下简称“中石油煤层气”）签订了合同编号为XZ13073GX29的《中石油煤层气有限责任公司煤层气购销合同》，约定兴县华盛向中石油煤层气购买保德区块天然气，交付点及贸易计量点为中石油煤层气保德区块二号集气站贸易计量装置，合同有效期为自2013年12月1日至2014年12月31日，合同期内供气量约1亿立方米（其中供暖期内供气量约为0.4亿立方米，非供暖期内供气量约为0.6亿立方米），合同价格为1.8元/立方米（含税）。兴县华盛与中石油煤层气正商讨续签合同事宜，在新合同签订前，仍按该合同执行。
(3)保德海通
①2014年12月1日，保德海通与中石油煤层气签订合同编号为XZ14047GX19的《中石油
中伦律师事务所 法律意见书煤层气有限责任公司煤层气购销合同》，约定中石油煤层气向保德海通销售煤层气，交付点为中石油煤层气保德区块二号集气站的贸易计量装置，合同有效期至 2015年 12月 31日止，供气量为 3-5万立方米/日，居民用气价格为 1.1元/立方米（含税）；非居民用气价格为 2.05元/立方米（含税）。
② 2011年 3月 15日，保德海通与中石油煤层气有限责任公司签订了《煤层气购销协议》，约定中石油煤层气有限责任公司向保德海销售煤层气，用气时间预计为2011年8月，用气量初期约1.5万立方米/日（自2010年9月份开始逐月增加，12月份为5.0万方/日），山西省境内煤层气门站价格参照陕京线同地区门站价格（分居民用户和工业用户执行）执行，并随其价格调整同步调整。
1.销售合同
(1)原平天然气
①2004年7月6日，山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“山西鲁能”）与原平天然气签订了文本编号为2004-001号的《照付不议天然气买卖与输送合同（二十年）》，约定原平天然气向山西鲁能销售并交付主要产自于长庆气田的天然气，合同期为自起始日（暂定为 2006年 6月30日）起的20个连续公历年。在合同期内，以每连续的5年为一个区间，双方需在每一区间的最后一年的9月1日前协商确定下一个5年区间的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为2006年至2010年，其年合同量分别暂定为2,000万立方米、8,000万立方米、10,000万立方米、10,000万立方米、10,000万立方米。首年买卖的天然气价格为1.50元/立方米（含税价），最终以政府物价部门批准的价格为准。
②中电投山西铝业有限公司（以下简称“中电投”）与原平天然气签订了《2014年度天然气照付不议买卖合同》，约定原平天然气向中电投销售并交付主要来自国家陕京线系统或其它输气干线的天然气，交付地点为中电投高中压调压站（一、二期两座调压站）出口阀门，2014年度原平天然气向中电投供应天然气 24,640万标准立方米，2014年的存量气的价格为 2.8元/立方米（含税）、增量气的价格3.73元/立方米（含税）（其中增量气在合同量以内的每立方米优惠0.2元（含税））。
(2)兴县华盛
2010年10月15日，山西华兴铝业有限公司（以下简称“华兴铝业”）与兴县华盛签订了《天
中伦律师事务所 法律意见书然气买卖与输送合同》，约定兴县华盛向华兴铝业销售并交付主要产自于陕西的气田的天然气，供气期为自起始日（暂定为 2012年 10月 1日）起的 20个连续公历年。在合同期内，以每连续 5年为一个区间，双方需在每一区间的最后一年的 8月 10日前协商确定下一个 5年区间的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为 2012年至 2016年，其合同量分别为 2,000万立方米、8,000万立方米、9,000万立方米、9,000万立方米、9,000万立方米。具体用气价恪、时间及年合同量以双方在《年度天然气买卖实合同》中约定的为准。
(3)保德海通
2010年9月26日，山西同德铝业有限公司（以下简称“同德铝业”）与保德海通签订了《天然气买卖与输送合同》，约定保德海通向同德铝业销售并交付主要产自于陕西的气田的天然气，合同期为自起始日（暂定为2011年10月1日）起的20个连续公历年。在合同期内，以每连续的5年为一个区间，双方需在每一区间的最后一年的8月10日前协商确定下一个5年区间的每一年的年合同量，自起始日开始的第一区间为2011年至2015年，其合同量分别为2,000万立方米、8,000万立方米、10,000万立方米、10,000万立方米、10,000万立方米。具体用气价恪、时间及年合同量以双方在《年度天然气买卖实合同》中约定的为准。
（六）北京华盛的税务与财政补贴
1.税务
(1)税务登记
截至本法律意见书出具之日，北京华盛及其控股子公司目前持有的税务登记证情况如下：北京华盛现持有北京市国税局和北京市地税局于 2013年 10月 9日联合核发的京税证字 110111679630067号《税务登记证》。
原平天然气现持有原平市国税局于2013年10月15日核发的晋税字142202754097507号《税务登记证》及山西省地税局和原平市地税局于 2013年 10月 15日联合核发的晋税字 140981754097507号《税务登记证》。
兴县华盛现持有兴县国税局于2014年4月14日核发的晋税字142325680240277号《税务登记证》及山西省地税局和兴县地税局于2011年12月29日联合核发的吕地兴税字41123680240277号《税务登记证》。
中伦律师事务所 法律意见书保德海通现持有保德县国税局于2014年5月19日核发的晋税字142233680242336号《税务登记证》及山西省地税局于2014年5月20日核发的晋税字140931680242336号《税务登记证》。
(2)税种和税率
根据信永中和出具的《审计报告》，北京华盛及其控股子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
①企业所得税
北京华盛及其控股子公司企业所得税的适用税率为25%。
②增值税
北京华盛之控股子公司原平天然气、兴县华盛和保德海通的燃气销售收入适用增值税，销项税率为13%，燃气采购支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，进项税率为13%。其他商品销售收入适用增值税，销项税率为17%，购买生产设备、原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，进项税率为17%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
保德海通2013年3月之前为小规模纳税人，适用税率为3%，2013年3月之后成为一般纳税人。
③营业税
原平天然气、兴县华盛、保德海通的安装工程收入适用营业税，适用税率为3%。北京华盛及其控股子公司的理财产品收益、工本服务费等收入适用营业税，适用税率为5%。
④城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他
北京华盛及其控股子公司城建税、教育费附加、地方教育费附加及其他均以应纳增值税、营业税额为计税依据。
原平天然气适用税率如下：
|||
|-|-|
|项目|适用税率|
|城市维护建设税|2012年9月前为1%，2012年9月后为7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|价格调控基金|1.5%|
|河道维护费|1%|

中伦律师事务所 法律意见书兴县华盛适用税率如下：
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|-|-|
|项目|适用税率|
|城市维护建设税|5%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|价格调控基金|1.5%|

保德海通适用税率如下：
|||
|-|-|
|项目|适用税率|
|城市维护建设税|5%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|价格调控基金|1.5%|
|河道维护费|1%|

⑤房产税
北京华盛之控股子公司原平天然气以房产原值的70%-80%为计税依据，适用税率为1.2%。
(3)税收优惠
根据信永中和出具的《审计报告》和北京华盛的说明，并经本所律师核查，北京华盛及其控股子公司报告期内未享受税收优惠政策。
(4)税务合规
根据北京华盛及其控股子公司提供的资料，报告期内，北京华盛因逾期未办理纳税申报于2014年3月受到北京市房山区国税局第七税务所金额为100元的行政处罚，原平天然气因部分预付账款未计入收入于2013年6月受到忻州市原平市国税局稽查局金额为4,882.5元的行政处罚，兴县华盛分别因 2011年多扣除招待费和少列收入、2012年收到的政府工程完工收入未计收入于2012年9月、2013年11月被兴县国税局处以14,343.69元、123,559.56元的行政处罚，保德海通因2012年度初装费未全部申报缴纳营业税及其附加和企业所得税附征、施工合同及工程设计合同印花税未申报缴纳于2013年10月14日受到保德县地税局稽查局金额为42,095.76元的行政处罚。
前述处罚金额总计184,981.51元。上述罚款已经全部缴纳完毕。根据北京市房山区国税局第一税务所、原平市国税局、兴县国税局、保德县地税局稽查局分别于 2014年 11月 19日、2014年 11
月 6日、2014年11月5日、2015年 1月 5日出具的证明文件，上述行为不属于重大违法违规行
为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
中伦律师事务所 法律意见书根据北京华盛及其控股子公司主管税务机关出具的证明文件以及北京华盛的承诺，除前述已披露的行为和处罚外，北京华盛及其控股子公司报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到其他行政处罚。
本所律师认为，北京华盛及其控股子公司的上述税务违法违规行为已经整改，税务主管机关已说明不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。因此，前述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
2.财政补贴
根据信永中和出具的《审计报告》，北京华盛及其控股子公司报告期内享受的财政补贴如下：根据2013年9月25日兴县财政局出具的兴财预〔2013〕618号《关于拨付2012年燃气入网工程安装费补贴款的通知》，兴县财政局向兴县华盛拨付 2012年燃气入网工程安装费补贴款 364万元。该财政补贴已于2013年9月全部到账。
经本所律师核查，北京华盛及其控股子公司适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，财政补贴收入真实。
（七）环境保护
根据北京华盛及其控股子公司提供的资料，原平天然气因配气管网新建工程建设项目未办理环境保护设施竣工验收手续、擅自投入生产于 2012年 6月被原平市环保局处以 20,000元罚款。
该罚款已经缴纳完毕，环保设施竣工已验收。根据原平市环保局出具的证明文件，该行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
根据北京华盛控股子公司的环境保护主管部门出具的证明文件，除以上情形外，北京华盛控股子公司报告期内能够遵守国家有关环境保护法律、法规，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到其他行政处罚的情形。
前述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
（八）北京华盛诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼
根据北京华盛出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京华盛及其控股子公司不存在未决诉讼和仲裁事项。
中伦律师事务所 法律意见书 2.行政处罚
根据北京华盛及其控股子公司提供的资料，除前述税务、环保处罚外，北京华盛及其控股子公司向本所律师提供了其报告期内受到的来自国土、工商、消防、物价、食监、财政等部门的合计7项行政处罚记录，记载的罚款金额合计456,993.6元。前述罚款均已经缴纳完毕，相关公司已按照主管部门的要求采取了纠正措施。
除上述行政处罚外，根据北京华盛及其控股子公司相关主管机关出具的证明文件以及北京华盛出具的承诺函，北京华盛及其控股子公司报告期内无因违反国土、工商、消防、物价等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。前述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1.天壕节能的批准和授权
2014年12月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》、《关于陈作涛、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行股票暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等相关议案。
2015年 1月 19日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付
中伦律师事务所 法律意见书现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告书的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于天壕节能科技股份有限公司与华盛燃气有限公司产生持续关联交易的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并于 2014年 12月 26日和 2015年 1月 19日发表了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见，同意公司本次采用发行股份及支付现金的方式购买北京华盛100%股权，本次交易的标的资产的最终交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和天壕节能公司章程的相关规定。
据此，公司董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易事项发表了独立意见。董事会决议的程序和内容合法、有效。
2.交易对方和标的公司的批准和授权
2014年12月25日，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞作出内部决议，同意将各自所持北京华盛股权转让给天壕节能。
2014年 12月 26日，北京华盛股东会通过决议，同意《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的股权转让，相关股东均放弃优先购买权。此次股权转让完成后，天壕节能对北京华盛出资额为25,000万元，出资比例为100%。
中伦律师事务所 法律意见书 3.募集配套资金认购方的批准和授权
2014年12月25日，募集配套资金认购方武汉珞珈作出内部决议，同意参与认购天壕节能本次募集配套资金。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1.天壕节能股东大会审议通过本次交易相关议案；
2.中国证监会核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，北京华盛将成为天壕节能100%持股的公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及北京华盛债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见出具之日，公司已就本次重大资产重组事项的信息披露义务履行了下列事项： 1. 2014年 9月 29日，公司通过指定信息披露媒体发布《天壕节能科技股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2014年9月29日起停牌。
2.2014年10月10日，公司通过指定信息披露媒体发布《天壕节能科技股份有限公司关于重大事项继续停牌的公告》，披露因相关事项尚存在不确定性，公司股票继续停牌。
3.2014年10月18日，公司通过指定信息披露媒体发布《天壕节能科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，披露公司拟进行重大资产重组事项，公司股票继续停牌。其后公司按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告以及延期复牌公告。
4.2014年12月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，并通过指定信息披露媒体于 2014年 12
中伦律师事务所 法律意见书月29日发布了该次董事会会议决议及其他相关文件的公告，公司股票于2014年12月29日开市起复牌。
5.2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并拟与本法律意见书一同发布该次董事会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件的公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，天壕节能依法履行法定的信息披露和报告
的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。本次交易各方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）关于重大资产重组的实质条件
1.北京华盛系控股管理公司，其下属公司经营范围为天然气、燃气供应和设备的建设及运营，目前在山西省原平市、保德县、兴县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民用天然气销售业务。北京华盛涉及的天然气行业是使用过程清洁、能源转化高效的产业，受到国家产业政策的支持与鼓励，天壕节能在本次交易完成后取得北京华盛100%的股权，符合国家产业政策；根据北京华盛出具的承诺函和北京华盛及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，北京华盛的经营业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据本次交易方案，本次交易完成后，天壕节能的股本总额为386,742,303股，社会公众股占天壕节能的股份总数的比例将不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 3.本次交易拟购买的标的资产参考《资产评估报告书》确认的评估值定价，经各方协商，交易对方合计持有的北京华盛100%股份的对价为100,000万元。天壕节能独立董事发表独立意见认为，本次交易价格以评估值为定价参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易的标的资产为交易对方持有的北京华盛100%股权，根据交易对方出具的承诺函及北京华盛的工商注册登记资料，并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易完成后，北京华盛将成为天壕节能的全资子公司。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易将有利于天壕节能进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致天壕节能重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易前，天壕节能已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立；本次交易后，天壕节能仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.根据天壕节能提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及天壕节能工作制度文件，本次交易前，天壕节能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易对天壕节能保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，天壕节能公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，天壕节能仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
本次交易包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资
中伦律师事务所 法律意见书产符合如下实质条件：
1.根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易将有利于提高天壕节能资产质量、改善天壕节能财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述，本次交易完成后天壕节能与华盛燃气的关联交易不会对天壕节能的生产经营和独立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。本次交易不会使天壕节能新增同业竞争。本次交易对方、标的公司实际控制人武瑞生、天壕节能实际控制人陈作涛和控股股东天壕集团等相关方出具了《规范关联交易承诺函》和《避免同业竞争承诺函》，本次交易不会增加同业竞争，并有利于天壕节能减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据信永中和出具文号为XYZH/2013A2048标准无保留意见的公司2013年度审计报告，天壕节能最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告。天壕节能最近一年及一期财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据天壕节能及全体董事出具的承诺函及公司现任董事、高级管理人员调查表，天壕节能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的北京华盛100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，北京华盛为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、天壕节能出具的承诺函并经本所律师核查，天壕节能本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
6.根据本次交易方案，天壕节能拟向北京华盛股东非公开发行股份购买其合计持有的北京华盛100%股权；同时向陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为249,999,971元，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
7.本次交易定价基准日前 20个交易日天壕节能股票交易均价 13.75元/股、前 60个交易日
中伦律师事务所 法律意见书天壕节能股票交易均价13.27元/股、前120个交易日天壕节能股票交易均价12.71元/股，以定价基准日前 20个交易日天壕节能股票交易均价 13.75元/股为市场参考价，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.00元/股，不低于市场参考价的90%。上述定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
8.天壕节能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易发行的股份的锁定期进行了约定，交易对方亦出具了股份锁定承诺函，交易对方取得的发行人股份的锁定期为自股份发行结束之日起满三十六个月。上述安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）关于非公开发行股票的实质条件
本次募集配套资金符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律法规规定的创业板证券发行的如下实质条件：
1.天壕节能本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据信永中和出具的文号为 XYZH/2012A2027的公司 2012年度审计报告，文号为 XYZH/2013A2048的公司 2013年度审计报告，公司最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
3.根据公司报告期内编制的《内部控制自我评价报告》及信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，天壕节能会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
4.根据天壕节能 2012年度股东大会和 2013年度股东大会审议通过的利润分配预案及实施情况，天壕节能最近二年均根据当时有效适用的公司章程的规定实施现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
5.经本所律师审阅天壕节能 2011年至 2013年年度审计报告，天壕节能最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
6.截至2014年6月30日，天壕节能合并口径资产负债率为23.34%，公司最近一期末资产
中伦律师事务所 法律意见书负债率虽低于百分之四十五，但本次交易系天壕节能发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份募集配套资金，为非公开发行股票，因此符合《发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
7.根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、天壕节能出具的承诺函并经本所律师核查，天壕节能与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。天壕节能最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
8.根据天壕节能及其全体董事出具的承诺函，天壕节能董事、监事、高级管理人员调查表和相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师核查，天壕节能不存在《发行管理办法》第十条规定的以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
9.本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定：
(1)根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司提供的资料及出具的承诺函，并经本所律师核查，截至2014年12月末，公司前次募集资金已累计使用 59,592.83万元，占前次实际募集资金净额（含利息收入）的95.88%，前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目天壕丰城项目。公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果。公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，募集资金使用情况符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)本次募集配套资金总额为249,999,971元，不超过本次交易总额的25%，在扣除中介机构
中伦律师事务所 法律意见书等费用后用于支付本次交易的现金对价。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)本次发行股份募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)本次发行股份募集的配套资金在扣除中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
10.本次募集配套资金的发行对象为陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈，发行对象不超过五名，上述对象均不属于境外战略投资者，经天壕节能股东大会审议批准本次交易后，将确定为本次交易的发行对象，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
11.本次募集配套资金的发行价格及认购方持股期限安排符合《发行管理办法》第十六条的规定：
(1)根据公司审议本次交易的董事会决议文件，本次募集配套资金的发行价格在不低于天壕节能本次发行定价基准日前 20个交易日天壕节能股票交易均价 13.75元/股和前 1个交易日天壕节能股票交易均价13.91元/股的90%基础上经各方协商确定为13.00元/股，如天壕节能股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
(2)本次募集配套资金的发行对象承诺所认购的天壕节能本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、行政法规及中国证监会相关规定要求的本次交易的实质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
为进行本次交易，天壕节能与交易对方于2014年12月26日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易涉及的总体方案、资产收购的相关约定、盈利承诺补偿、非公开发行的相关约定、交割、过渡期资产损益的处理及交易
中伦律师事务所 法律意见书标的的风险承担、公司治理结构、陈述、承诺和保证、税费、协议生效的先决条件、争议解决、违约责任、协议的生效及解除等事项进行了明确的约定，协议主要内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”部分。
依据天健兴业出具的《资产评估报告书》，北京华盛在评估基准日2014年10月31日的股东全部权益评估价值为100,903.89万元。据此，天壕节能与交易对方于2015年1月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，各方协商确定本次交易最终交易价格为100,000万元。
（二）《盈利承诺补偿协议》及补充协议
为进一步明确盈利承诺补偿事宜，天壕节能与交易对方分别于2014年12月26日、2015年1月19日签署了《盈利承诺补偿协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》。经核查，《盈利承诺补偿协议》对收购价款及支付、净利润承诺数、盈利承诺补偿期间、实际净利润数、盈利承诺补偿、补偿的实施及补偿期间交易对方所持股份的特别约定、协议生效等事项进行了明确的约定。《盈利承诺补偿协议之补充协议》根据《资产评估报告书》对本次交易收购价款进行了明确。盈利承诺补偿主要内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、盈利承诺补偿”部分。
（三）《股份认购协议书》
就本次募集配套资金，天壕节能与募集配套资金认购方陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈于2014年12月26日分别签署了《股份认购协议书》。经核查，《股份认购协议书》对本次募集配套资金的具体方案、发行对象认购方案、履约保证金、协议生效条件、陈述与保证、争议解决、违约责任等事项进行了明确约定。
根据《股份认购协议书》约定，募集配套资金的发行对象同意认购天壕节能本次发行的股票，认购本次发行股份数、认购金额及占天壕节能发行后股本总额的比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金认购方|认购股份数（股）|认购金额（元）|占天壕节能发行后股本总额的比例（%）|
|1|陈作涛|12,307,692|159,999,996|3.18|
|2|张英辰|3,846,153|49,999,989|0.99|
|3|钟玉|1,538,461|19,999,993|0.40|
|4|武汉珞珈|1,538,461|19,999,993|0.40|
|合计||19,230,767|249,999,971|4.97|

根据《股份认购协议书》约定，募集配套资金的发行对象将全部以现金认购公司非公开发行
中伦律师事务所 法律意见书的股份，在协议生效条件全部获得满足后，根据中国证监会的要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入天壕节能募集资金专项存储账户。如募集配套资金的发行对象未能按约定及时、足额地缴纳全部认股款项，募集配套资金的发行对象应当向天壕节能支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补天壕节能损失的，天壕节能有权要求募集配套资金的发行对象继续赔偿直至弥补天壕节能因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
《股份认购协议书》约定的发行股份募集配套资金的其他主要内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）发行股份募集配套资金”部分。
本所律师认为，天壕节能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利承诺补偿协议》及补充协议，天壕节能与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议书》的内容均系协议各方当事人真实的意思表示，没有损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易涉及关联交易
公司本次拟向交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的北京华盛100%股权；同时，公司拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。其中，募集配套资金认购方陈作涛系公司实际控制人，募集配套资金认购方武汉珞珈的执行事务合伙人委派人余紫秋系公司董事，陈作涛和武汉珞珈为公司的关联方，陈作涛和武汉珞珈参与认购本次募集配套资金定向发行股份的行为构成关联交易。
天壕节能已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害天壕节能及其股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和天壕节能公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得天壕节能股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
中伦律师事务所 法律意见书 2.
北京华盛报告期内的关联交易情况
根据信永中和出具的《审计报告》，北京华盛报告期内的关联交易情况如下：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品
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|关联方|关联交易内容|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|华盛燃气|天然气销售|21,941,203.46|6,761,940.34|-|
|合计|-|21,941,203.46|6,761,940.34|-|

②采购商品/接受劳务
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|华盛燃气|技术支持服务|2,024,500.00|-|-|
|山西国兴煤层气输配有限公司|采购燃气|-|2,828,559.66|9,220,483.55|
|合计||2,024,500.00|2,828,559.66|9,220,483.55|

(2)关键管理人员薪酬
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|薪酬合计|700,000.00|397,870.00|-|

(3)关联方往来余额
①应收项目
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年10月31日||2013年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款（剥离资产应收款）|华盛燃气|68,074,937.58|-|49,749,750.72|-|
|其他应收款（往来款）|华盛燃气|106,112,072.88|-|-|-|
|其他应收款|西安远宏|1,000,000.00|-|-|-|

②应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年10月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|华盛燃气|12,320,000.00|-|
||北京金汇|49,000,000.00|-|
||山西新民|71,000,000.00|-|
||北京泰瑞|-|155,039,000.00|
||武瑞生|-|24,981,000.00|
||北京新惠|-|20,000.00|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年10月31日|2013年12月31日|
||温雷筠|-|15,870,000.00|

(4)关联方资金往来
①2012年
||||
|-|-|-|
|关联方名称|收到/支付|往来金额|
|海通福瑞得|收到|20,700,000.00|
|海通福瑞得|支付|1,500,000.00|

②2013年
||||
|-|-|-|
|关联方名称|收到/支付|往来金额|
|北京泰瑞|收到|134,080,000.00|
|北京泰瑞|支付|5,000,000.00|
|北京新惠|收到|20,000.00|

③2014年
||||
|-|-|-|
|关联方名称|收到/支付|往来金额|
|华盛燃气|支付|93,792,072.88|
|西安远宏|支付|1,000,000.00|
|北京泰瑞|支付|15,840,000.00|
|北京新惠|收到|13,012,000.00|
|北京新惠|支付|212,000.00|

3.本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前北京华盛控股子公司原平天然气拥有鲁能路液化天然气加气站资产，兴县华盛拥有兴县瓦塘煤层气液化调峰项目资产，保德海通拥有保德县尧圪台液化和压缩天然气加气合建站资产，由于上述资产的项目审批手续与部分经营资质尚待完善，且资产的盈利能力存在较大的不确定性，为保护上市公司及其股东权益，本次交易未将上述资产纳入交易范围。本次交易前，原平天然气、兴县华盛、保德海通已与关联方华盛燃气签署《资产重组协议》和《资产移交协议书》，并于2015年1月签署《资产移交协议书之补充协议》，将前述业务对应的所有资产、负债、劳动力、业务及附着于资产、负债、劳动力、业务或与标的资产、负债、劳动力、业务有关的一切权利和义务转让给华盛燃气。前述资产已交割完毕，资产对应的交易价款已全部支付完毕。
本次交易完成后，天壕节能将持有北京华盛100%股权，武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有天
壕节能6.96%的股份，超过5%，武瑞生为天壕节能关联自然人。同时，武瑞生通过北京泰瑞间接
持有华盛燃气70%股权，华盛燃气为天壕节能关联法人。北京华盛下属子公司兴县华盛存在向华
中伦律师事务所 法律意见书盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况，本次交易完成后，天壕节能将与华盛燃气产生持续关联交易。
兴县华盛拥有兴县境内燃气的特许经营权，华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂位于兴县境内，属于燃气管网的下游用户。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，2013年、2014年 1-10月，北京华盛对华盛燃气销售收入占北京华盛营业收入分别为0.97%、3.01%，比例较小；预计2014年关联销售金额为2,800万元，2015年-2017年关联销售金额为3,000~7,000万元。
天壕节能与华盛燃气未来持续关联交易的定价政策系《发行股份及支付现金购买资产协议》所确定，即北京华盛下属公司可以继续以现有价格向北京华盛现有关联方销售天然气。但如后续天壕节能不收购与北京华盛及其下属公司业务相关的北京华盛现有关联方的资产或股权，交易对方同意，北京华盛下属公司可以以市场价格向北京华盛现有关联方销售天然气。同时，华盛燃气及其实际控制人武瑞生已承诺本次交易完成后三年内，天壕节能有权要求华盛燃气按照经评估确认的公允价格向天壕节能或其控制的企业转让北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分资产。
据此，如本次交易完成后三年内，天壕节能决定收购华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂资产，该持续关联交易将消除；如本次交易完成后三年内，天壕节能决定放弃收购华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂资产，天壕节能将按照市场价格向其销售天然气，从而保证关联交易的公允性。
天壕节能已召开董事会对本次交易完成后天壕节能与华盛燃气产生的持续关联交易作出决议，并拟提交公司股东大会审议。公司独立董事就此关联交易事项发表了独立意见。
4.减少和规范关联交易的措施
本次交易前原平天然气、兴县华盛、保德海通剥离的资产主要涉及天然气液化工厂项目、加气站业务，属于城市燃气管网下游直接和间接用户，与本次交易资产及业务边界清晰，相对独立，不存在竞争关系。但本次交易完成后，天壕节能将与华盛燃气产生持续关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行为，华盛燃气及其实际控制人武瑞生、交易对方、北京华盛原股东、公司控股股东天壕集团及实际控制人陈作涛、武汉珞珈执行事务合伙人委派人余紫秋、武汉珞珈出具了相关承诺函。
华盛燃气及其实际控制人武瑞生出具了承诺函：承诺本次交易完成后三年内，对于北京华盛
中伦律师事务所 法律意见书下属公司在本次交易前剥离的部分资产，天壕节能有权要求其按照经评估确认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业；本次交易完成后三年内，天壕节能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让其拥有或控制的与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。
陈作涛、余紫秋出具了《规范关联交易承诺函》，主要内容如下：
“1.本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；
2.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”
天壕集团出具了《规范关联交易承诺函》，内容如下：
“1.本公司及以下人员或组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易：
（1）本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
2.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公司及以下人员或组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易：
（1）本公司直接或间接控制的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员直接或者间接控制、共同控制或施加重大
中伦律师事务所 法律意见书影响的或担任董事、高级管理人员的除天壕节能及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）本公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。”
武瑞生出具了《规范关联交易承诺函》，承诺在直接或者间接持有天壕节能股份期间：
“1.本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；
2.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成员，以及本人及该等家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”
交易对方、武汉珞珈出具了《规范关联交易承诺函》，承诺在直接或者间接持有天壕节能股份期间：
“1.承诺人将按照相关法律法规、天壕节能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2.承诺人将避免一切非法占用天壕节能资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天壕节能向承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
3.承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；
4.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”
北京华盛原股东出具了《规范关联交易承诺函》，承诺在其关联方直接或者间接持有天壕节能股份期间：
“1.承诺人将避免一切非法占用天壕节能、北京华盛的资金、资产的行为，在任何情况下，
中伦律师事务所 法律意见书不要求天壕节能及北京华盛向承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
2.承诺人将尽可能避免和天壕节能及其子公司发生关联交易；
3.在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其他股东利益的关联交易。”
综上，本所律师认为，华盛燃气及其实际控制人武瑞生、交易对方、北京华盛原股东、公司控股股东天壕集团及实际控制人陈作涛、武汉珞珈执行事务合伙人委派人余紫秋、武汉珞珈就减少和规范关联交易进行的承诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将有利于减少和规范天壕节能与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为，将能够保证天壕节能与关联方的相关关联交易公允，有利于保护天壕节能及其其他股东的合法权益；天壕节能已在公司章程、三会议事规则等文件中对关联交易做出规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；本次交易完成后天壕节能与华盛燃气的关联交易系由燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定，在前述措施得到切实落实的情况下，不会对天壕节能的生产经营和独立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。
（二）同业竞争
1.本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的连锁投资、研发设计、工程建设和运营管理；同时亦利用公司在余热发电技术、余热发电项目建设、余热电站运营管理等方面的优势为客户提供包括余热发电项目工程设计和技术咨询、工程建筑安装、工程总承包在内的工程建设与技术服务。2013年度，上述主营业务收入占营业总收入的比重为99.98%。
根据公司控股股东和实际控制人的承诺，本次交易前除公司外，天壕节能控股股东、实际控制人未投资其他余热发电相关企业，不存在同业竞争。
2.
本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，北京华盛将成为天壕节能的全资子公司，天壕节能控股股东和实际控制人不变。天壕节能的控股股东、实际控制人并未投资其他燃气行业相关公司。因此本次交易不会导
中伦律师事务所 法律意见书致天壕节能与其控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
3.避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，充分保护上市公司及其股东利益，天壕节能控股股东天壕集团和实际控制人陈作涛均出具了避免同业竞争的承诺函。
天壕集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1.截至本函出具日，本公司不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2.在本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；
3.在本公司作为天壕节能控股股东期间，本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；
4.如违反上述承诺和保证，本公司从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。”天壕节能实际控制人陈作涛出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1.截至本函出具日，本人、本人直接或者间接控制的除天壕节能外的其他企业及本人近亲属不存在直接或间接从事与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2.在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于天壕节能的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与天壕节能经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知天壕节能，并尽力将该商业机会让予天壕节能；
3.在本人作为天壕节能实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与天壕节能相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动；
4.如违反上述承诺和保证，本人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。”经核查，本所律师认为，本次交易完成前天壕节能不存在同业竞争，本次交易不会使天壕节能新增同业竞争。天壕节能控股股东天壕集团和实际控制人陈作涛出具的上述避免同业竞争的承诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与天壕集团、
中伦律师事务所 法律意见书陈作涛及其控制的其他企业产生同业竞争。
十、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的相关规定以及天壕节能 2013年年报、标的公司经审计的财务数据，相关财务指标计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|天壕节能（万元）|标的资产（万元）|财务指标占比（%）|
|资产总额及交易额孰高|165,769.27|100,000.00|60.32|
|营业收入|32,550.25|69,631.62|213.92|
|归属于母公司资产净值及交易额孰高|126,100.55|100,000.00|79.30|

根据上表相关财务指标，本次购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。截至2014年10月31日，天壕集团直接持有公司股份82,330,000股，占公司股本总额的25.02%，为公司控股股东。陈作涛系公司实际控制人，本次交易前通过天壕集团间接控制公司25.02%的股份，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，预计公司将新增57,692,303股股份，总股本达到386,742,303股。其中陈作涛参与本次募集配套资金发行股份的认购，交易完成后将控制公司94,637,692股股份，占交易完成后公司总股本的24.47%，仍为公司实际控制人。
综上，经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国泰君安持有的《企业法人营业执照》（注册号：310000000071276）和《中华人民共和
国经营证券业务许可证》（编号：Z29131000，有效期：2013年 3月 7日至 2016年 3月 7日），
国泰君安具备为天壕节能本次交易担任独立财务顾问的资格。
中伦律师事务所 法律意见书（二）法律顾问
根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410369848），中伦具备为天壕节能本次交易担任法律顾问的资格。经办律师宋晓明、余洪彬、刘德磊持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据信永中和持有的《合伙企业营业执照》（注册号：110101014692882）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019518）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000127），信永中和具备为天壕节能、北京华盛出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据天健兴业持有的《营业执照》（注册号：110000001459830）、《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020141）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005），天健兴业具备为北京华盛出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖天壕节能股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为公司股票连续停牌前6个月内及公司股票复牌至2015年1月14日期间。自查范围包括公司、现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人员，以及前述自然人的直系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知情人员，以及前述自然人的直系亲属；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员、相关知情人员，以及前述自然人的直系亲属；相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属。直系亲属指配偶、父母和年满18周岁的成年子女。
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的相关各方及中介机构出具的自查报告，除史庆玺、王祖峰、程炳乾、邓群、胡帆、闫冰、程岩、王坚军、张冲、杜春娥外，其他自查主体在自查期间不存在买卖天壕节能股票的情形。
为了维护天壕节能及其他股东的合法权益，确保本次交易的顺利进行，史庆玺、王祖峰、程
中伦律师事务所 法律意见书炳乾、邓群、胡帆、闫冰、程岩、王坚军向天壕节能出具《天壕节能科技股份有限公司重组前六个月买卖股票的说明与承诺》，主要内容如下：
1.承诺人在天壕节能重大资产重组停牌日前6个月（2014年3月26日至2014年9月26日）买卖天壕节能股票时未获知关于天壕节能本次重大资产重组的任何内幕消息。
2.史庆玺、王祖峰、程炳乾、邓群、胡帆承诺：根据天壕节能发行前股东所持有的限售安排和自愿锁定股份承诺，自公司股票在深交所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺人于自查期间出售的天壕节能股份，系承诺人所持有的限售股份限售期满解锁后正常交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
程岩、闫冰、王坚军承诺：承诺人于2014年8月7日登记的天壕节能股份，系根据由天壕节能第二届董事会第六次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的预案》批准授予的股权激励限售股，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。
3.承诺人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
4.
若在自查期间的交易违反相关法规，则承诺人将在上述期间买卖天壕节能股票所获得的全部收益交由天壕节能所有。
张冲、杜春娥向天壕节能出具《天壕节能科技股份有限公司自查期间买卖股票的说明与承诺》，主要内容如下：
1.承诺人在自查期间买卖天壕节能股票系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，买卖天壕节能股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2.自承诺之日起，直至本次交易成功实施或天壕节能宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖天壕节能股票。
经核查，本所律师认为，上述交易主体在自查期间买卖天壕节能股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
中伦律师事务所 法律意见书 1.天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及天壕节能公司章程的规定。
2.天壕节能和交易对方均依法设立并有效存续，募集配套资金认购方陈作涛、钟玉、张英辰系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，募集配套资金认购方武汉珞珈系依法设立、有效存续的合伙企业，均具备本次交易的主体资格。
3.本次发行股份及支付现金购买的标的资产北京华盛100%股权权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，北京华盛100%股权注入天壕节能不存在实质性法律障碍。
4.天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得天壕节能股东大会、中国证监会的批准、核准后方可实施。
5.本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
6.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
7.天壕节能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利承诺补偿协议》及补充协议、《股份认购协议书》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9.本次交易涉及的关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和天壕节能公司章程对上市公司关联交易的规定。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
10.本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
11.参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
12.已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：张学兵 经办律师：宋晓明：
余洪彬：
刘德磊：
年 月 日
中伦律师事务所 法律意见书附件一：北京华盛历史沿革
（一）2008年8月公司设立
2008年 8月 21日，北京华盛在北京市工商局房山分局注册成立，取得注册号为 110111011291702的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，北京华盛设立时的名称为北京华盛汇通科技有限公司；注册资本为1,000万元，实收资本为300万元；经营范围为：技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；
投资管理。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2008年8月12日出具的京润验字〔2008〕 -26741号《验资报告》，截至2008年8月12日止，北京华盛已收到张存惠、武瑞生和北京海通福瑞得投资管理有限公司（曾用名为“北京海通福瑞得科技发展有限公司”，以下简称“海通福瑞得”）首次缴纳的注册资本（实收资本）300万元，均以货币出资。
北京华盛设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通福瑞得|550|165|55|
|2|武瑞生|350|105|35|
|3|张存惠|100|30|10|
||合计|1,000|300|100|

（二）2009年6月实收资本变更、第一次增资
2009年6月26日，北京华盛通过股东会决议，决定实收资本由300万元增加到1,000万元，其中，张存惠由30万元增加到242.4万元，武瑞生由105万元增加到252.5万元，海通福瑞得由165万元增加到505.1万元；注册资本由1,000万元增加到1,010万元，注册资本增加部分由海通福瑞得以货币形式出资。
根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2009年6月23日出具的京润（验）字〔2009〕第26711号《验资报告》，截至2009年6月23日止，北京华盛已收到股东张存惠、武瑞生和海通福瑞得缴纳的新增注册资本（实收资本）合计710万元，均以货币出资。
2009年7月20日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更实收资本和增资后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通福瑞得|515.1|515.1|51|
|2|武瑞生|242.4|242.4|24|
|3|张存惠|252.5|252.5|25|
||合计|1,010|1,010|100|

（三）2011年6月第一次股权转让
经北京华盛股东会审议通过，张存惠于2011年5月 15日与武瑞生签订《股权转让协议》，张存惠将其持有的北京华盛 242.4万元出资额计24%股权转让给武瑞生，股权转让价格为 776.02万元。
2011年6月17日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通福瑞得|515.1|515.1|51|
|2|武瑞生|494.9|494.9|49|
||合计|1,010|1,010|100|

本次股权转让为北京华盛的股东张存惠希望退出北京华盛，将其股权转让给武瑞生。股权转让时，北京华盛持有保德海通和兴县华盛股权，但该两家公司尚未有大型的工业客户，处于微利状态。本次股权转让价格由双方协商确定。
本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）2013年1月第二次股权转让
经北京华盛股东会审议通过，2012年12月30日海通福瑞得与霍尔果斯疆海股权投资有限公司（以下简称“疆海投资”）、武瑞生与北京泰瑞分别签订《股权转让协议》，海通福瑞得、武瑞生分别将其持有的北京华盛 515.1万元、494.9万元出资额计51%、49%股权转让给疆海投资、北京泰瑞，股权转让价格分别为515.1万元、1,028.52万元。
2013年1月14日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|疆海投资|515.1|515.1|51|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|北京泰瑞|494.9|494.9|49|
||合计|1,010|1,010|100|

本次股权转让为海通福瑞得与武瑞生将所持北京华盛的股权转让给各自的关联方，主要为股东对持股主体进行的调整，均按各自持有北京华盛股权的成本转让，由于两方的持有成本不同，因此转让价格存在差异。
本次股权转让的转让方海通福瑞得与受让方疆海投资系同一实际控制下的企业，武瑞生系北京泰瑞的实际控制人。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）2013年1月第三次股权转让
2013年 1月 16日，疆海投资与北京泰瑞签订《股权转让协议》，疆海投资将其持有的北京华盛515.1万元出资额计51%股权转让给北京泰瑞，股权转让价格为2,504.1万元。
2013年1月16日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京泰瑞|1,010|1,010|100|
||合计|1,010|1,010|100|

本次股权转让为北京华盛的股东疆海投资希望退出燃气行业，将其股权转让给北京泰瑞。股权转让时，北京华盛持有保德海通和兴县华盛股权，但该两家公司尚未有大型的工业客户，处于微利状态。本次股权转让价格由双方协商确定。
本次股权转让双方不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（六）2013年8月第二次增资
2013年8月8日，北京华盛股东北京泰瑞作出股东决定，决定公司注册资本由1,010万元增至3,000万元，新增注册资本均由北京泰瑞实缴。
根据北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）于2013年8月9日出具的京嘉验字〔2013〕4076
号《验资报告》，截至2013年8月9日止，北京华盛已收到北京泰瑞缴纳的新增注册资本（实收
中伦律师事务所 法律意见书资本）1,990万元，出资方式为货币。
2013年8月9日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京泰瑞|3,000|3,000|100|
||合计|3,000|3,000|100|

本次增资价格为每元出资额1元，增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定。
（七）北京华盛名称及经营范围变更
2013年 9月 10日，北京华盛股东北京泰瑞作出股东决定，决定公司名称由“北京华盛汇通科技有限公司”变更为“北京华盛新能投资有限公司”，公司经营范围变更为“项目投资；技术开发、技术服务；计算机技术培训；销售化工产品（不含化学危险品）、电子产品、机械设备、化肥；投资管理”。
2013年9月12日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
（八）2013年12月第四次股权转让
经2013年11月20日北京华盛股东会审议通过，北京泰瑞与北京新惠、北京泰瑞与上海大璞分别签订《出资转让协议书》，北京泰瑞分别将其持有的北京华盛 600万元、300万元出资额计20%、10%股权转让给北京新惠、上海大璞，股权转让价格分别为982万元、491万元。
2013年12月11日，北京华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京泰瑞|2,100|2,100|70|
|2|北京新惠|600|600|20|
|3|上海大璞|300|300|10|
||合计|3,000|3,000|100|

本次股权转让系为优化北京华盛的股权结构，股权转让价格由双方协商确定。
本次股权转让的受让方之一上海大璞为转让方北京泰瑞的股东，持有北京泰瑞6%股权。股
中伦律师事务所 法律意见书权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（九）2014年10月第三次增资
2014年9月23日，北京华盛召开临时股东会，全体股东一致同意北京华盛的注册资本由3,000万元增至25,000万元。
根据公司临时股东会通过的2014年9月23日签署的公司章程，北京泰瑞以债权转股权形式增资 15,400万元，北京新惠以债权转股权形式增资 2,300万元、以货币形式增资 2,100万元，上海大璞以货币形式增资2,200万元。各方系同比例增资。
2014年10月9日，北京华盛取得此次变更后的《营业执照》。
本次增资后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京泰瑞|17,500|17,500|70|
|2|北京新惠|5,000|5,000|20|
|3|上海大璞|2,500|2,500|10|
||合计|25,000|25,000|100|

本次增资价格为每元出资额1元，增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定。
（十）2014年11月第五次股权转让
经北京华盛股东会审议通过，2014年11月19日北京泰瑞与西藏瑞嘉、北京新惠与西藏新惠、上海大璞与上海初璞分别签订《股权转让协议》，北京泰瑞、北京新惠、上海大璞分别将其持有的北京华盛17,500万元、5,000万元、2,500万元出资额计70%、20%、10%股权转让给西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞，股权转让价格分别为19,265.84万元、5,382万元、2,691万元。
2014年11月24日，北京华盛取得变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，北京华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏瑞嘉|17,500|17,500|70|
|2|西藏新惠|5,000|5,000|20|
|3|上海大璞|2,500|2,500|10|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||合计|25,000|25,000|100|

本次股权转让为北京华盛的股东将其所持有的北京华盛股权分别转让给各自关联方，主要为股东对持股主体进行的调整。本次股权转让价格参考北京华盛当时的净资产定价。
本次股权转让的各转让方与受让方之间均为同一实际控制下的企业，股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及北京华盛公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
中伦律师事务所 法律意见书附件二：原平天然气历史沿革
（一）2003年9月公司设立
2003年 9月 11日，原平天然气在山西省原平市工商局注册成立，取得注册号为 140981100000861的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，原平天然气设立时的名称为原平市天然气有限责任公司；注册资本为500万元；经营范围为：天然气供应，燃气表、灶、配件零售；燃气管道的配套安装。
根据原平创益会计师事务所于2003年8月28日出具的原平创益设验〔2003〕0059号《验资报告》，截至2003年8月28日止，原平天然气已收到股东北京国泰创业投资有限公司（以下简称“北京国泰”）和原平市管道煤气公司（以下简称“原平管道公司”）缴纳的出资额共500万元，均为货币出资。
原平天然气设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国泰|260|260|52|
|2|原平管道公司|240|240|48|
||合计|500|500|100|

根据原平天然气出具的说明和提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，原平天然气设立时原平管道公司所持240万元计48%股权中的 40万元计8%股权实际系 105名原平管道公司职工和管理层出资形成，原平管道公司实际系该部分股权的名义股东，该部分股权实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|6|1.2|
|2|张立义|2.9|0.58|
|3|温雷筠|2.9|0.58|
|4|王青海|2.9|0.58|
|5|郝存田|1.4|0.28|
|6|张金凤|1.4|0.28|
|7|李淑君|0.4|0.08|
|8|罗艾虎|0.2|0.04|
|9|杨书平|0.1|0.02|
|10|王奇峰|0.1|0.02|
|11|刘泽芳|0.1|0.02|
|12|田永峰|0.2|0.04|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|13|贾荣章|0.4|0.08|
|14|韩丽|0.2|0.04|
|15|李月星|0.2|0.04|
|16|康艳霞|0.2|0.04|
|17|毛红霞|0.3|0.06|
|18|杨文霞|0.1|0.02|
|19|米荣|0.2|0.04|
|20|李宪文|0.4|0.08|
|21|程春花|0.2|0.04|
|22|李素芳|0.2|0.04|
|23|梁选|0.4|0.08|
|24|贾国英|0.2|0.04|
|25|张慧君|0.2|0.04|
|26|张素英|0.2|0.04|
|27|齐建军|0.4|0.08|
|28|周建霞|0.2|0.04|
|29|李保云|0.4|0.08|
|30|孙志峰|0.3|0.06|
|31|郑美芬|0.2|0.04|
|32|张淑英|0.2|0.04|
|33|任建军|0.2|0.04|
|34|刘树亭|0.3|0.06|
|35|赵先花|0.2|0.04|
|36|刘红英|0.2|0.04|
|37|皇甫建光|0.2|0.04|
|38|杨安平|0.2|0.04|
|39|王烈|0.2|0.04|
|40|李黑眼|0.2|0.04|
|41|张午红|0.2|0.04|
|42|皇甫军|0.2|0.04|
|43|申艳梅|0.2|0.04|
|44|张毅钊|0.3|0.06|
|45|吕斌|0.2|0.04|
|46|张锐刚|0.4|0.08|
|47|董立模|0.2|0.04|
|48|任彦伟|0.4|0.08|
|49|张梅生|0.2|0.04|
|50|赵利娜|0.2|0.04|
|51|李茂青|0.2|0.04|
|52|樊晋丽|0.2|0.04|
|53|李树文|0.2|0.04|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|54|于建忠|0.2|0.04|
|55|王彩云|0.2|0.04|
|56|张美萍|0.2|0.04|
|57|杨国林|0.2|0.04|
|58|贾艳芳|0.2|0.04|
|59|常敏芳|0.2|0.04|
|60|李军|0.2|0.04|
|61|郭伟娟|0.2|0.04|
|62|张红莲|0.2|0.04|
|63|杨轶景|0.2|0.04|
|64|李变青|0.2|0.04|
|65|乔建英|0.2|0.04|
|66|贾绍华|0.2|0.04|
|67|贾春红|0.2|0.04|
|68|兰晓燕|0.2|0.04|
|69|雷志强|0.2|0.04|
|70|张金财|0.2|0.04|
|71|张永红|0.2|0.04|
|72|卢红旺|0.2|0.04|
|73|郭心龙|0.2|0.04|
|74|姚高军|0.2|0.04|
|75|索建国|0.3|0.06|
|76|樊治宇|0.2|0.04|
|77|孟永生|0.2|0.04|
|78|高晓平|0.2|0.04|
|79|贾月红|0.2|0.04|
|80|陈志刚|0.2|0.04|
|81|梁建宇|0.2|0.04|
|82|肖美玉|0.3|0.06|
|83|何智勇|0.2|0.04|
|84|高玮琪|0.2|0.04|
|85|陈志勇|0.2|0.04|
|86|段跃军|0.2|0.04|
|87|乔建华|0.3|0.06|
|88|李含发|0.2|0.04|
|89|姚卫东|0.3|0.06|
|90|李新华|0.3|0.06|
|91|宁拴贞|0.2|0.04|
|92|李智慧|0.2|0.04|
|93|马兴华|0.2|0.04|
|94|罗金仓|0.2|0.04|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|95|兰喜梅|0.2|0.04|
|96|王永霞|0.2|0.04|
|97|王艳平|0.2|0.04|
|98|曹卫平|0.2|0.04|
|99|祁笑凡|0.4|0.08|
|100|王拴所|0.2|0.04|
|101|赵慧霞|0.2|0.04|
|102|信利剑|0.3|0.06|
|103|郭东宁|0.4|0.08|
|104|冯建明|0.2|0.04|
|105|赵雅芸|0.3|0.06|
||合计|40|8|

（二）2005年3月股权转让和7月增资
1.2005年3月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2005年 3月 20日原平管道公司与北京国泰、原平管道公司与张立义分别签订《股金转让协议》，原平管道公司分别将其持有的原平天然气75万元、93.7万元出资额计15%、18.74%股权转让给北京国泰、张立义，股权转让价格分别为 75万元、93.7万元。
本次股权转让后，原平天然气的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国泰|335|335|67|
|2|张立义|93.7|93.7|18.74|
|3|原平管道公司|71.3|71.3|14.26|
||合计|500|500|100|

根据原平天然气出具的说明和提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，此次股权转让与2005年7月增资一同办理工商变更登记手续，本次工商登记的股权转让前实际出资人和名义出资人的出资数额及实际出资人曾发生变动，此次工商登记的原平管道公司与张立义之间的股权转让系对此前发生但未办理工商变更登记的实际出资人和名义出资人的出资额及实际出资人变动的结果进行工商确认及名义出资人的更换，张立义受让的 93.7万元出资额中的 40万元出资额系原平天然气成立时实际出资人出资形成，无需支付
对价。本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气10万元出资额计2%股权，其余83.7万
中伦律师事务所 法律意见书元出资额计16.74%股权系代其他104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|50|10|
|2|温雷筠|5|1|
|3|王青海|5|1|
|4|郝存田|1.4|0.28|
|5|李淑君|0.4|0.08|
|6|罗艾虎|0.2|0.04|
|7|杨书平|0.1|0.02|
|8|王奇峰|0.1|0.02|
|9|刘泽芳|0.1|0.02|
|10|田永峰|0.2|0.04|
|11|贾荣章|0.4|0.08|
|12|韩丽|0.2|0.04|
|13|李月星|0.2|0.04|
|14|康艳霞|0.2|0.04|
|15|毛红霞|0.2|0.04|
|16|杨文霞|0.1|0.02|
|17|米荣|0.2|0.04|
|18|李宪文|0.4|0.08|
|19|程春花|0.2|0.04|
|20|李素芳|0.2|0.04|
|21|梁选|0.4|0.08|
|22|贾国英|0.2|0.04|
|23|张慧君|0.2|0.04|
|24|张素英|0.2|0.04|
|25|齐建军|0.4|0.08|
|26|周建霞|0.2|0.04|
|27|李保云|0.4|0.08|
|28|孙志峰|0.3|0.06|
|29|郑美芬|0.2|0.04|
|30|张淑英|0.2|0.04|
|31|任建军|0.2|0.04|
|32|刘树亭|0.3|0.06|
|33|赵先花|0.2|0.04|
|34|刘红英|0.2|0.04|
|35|李淑平|0.2|0.04|
|36|皇甫建光|0.2|0.04|
|37|杨安平|0.2|0.04|
|38|王烈|0.2|0.04|
|39|李黑眼|0.2|0.04|
|40|张午红|0.2|0.04|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|41|皇甫军|0.2|0.04|
|42|申艳梅|0.2|0.04|
|43|张毅钊|0.3|0.06|
|44|吕斌|0.2|0.04|
|45|张锐刚|0.4|0.08|
|46|董立模|0.2|0.04|
|47|任彦伟|0.4|0.08|
|48|张梅生|0.2|0.04|
|49|赵利娜|0.2|0.04|
|50|李茂青|0.2|0.04|
|51|樊晋丽|0.2|0.04|
|52|李树文|0.2|0.04|
|53|于建忠|0.2|0.04|
|54|王彩云|0.2|0.04|
|55|张美萍|0.2|0.04|
|56|杨国林|0.2|0.04|
|57|贾艳芳|0.2|0.04|
|58|常敏芳|0.2|0.04|
|59|李军|0.2|0.04|
|60|郭伟娟|0.2|0.04|
|61|张红莲|0.2|0.04|
|62|杨轶景|0.2|0.04|
|63|李变青|0.2|0.04|
|64|乔建英|0.2|0.04|
|65|贾绍华|0.2|0.04|
|66|贾春红|0.2|0.04|
|67|兰晓燕|0.2|0.04|
|68|雷志强|0.2|0.04|
|69|张金财|0.2|0.04|
|70|张永红|0.2|0.04|
|71|卢红旺|0.2|0.04|
|72|郭心龙|0.2|0.04|
|73|姚高军|0.2|0.04|
|74|索建国|0.2|0.04|
|75|樊治宇|0.2|0.04|
|76|孟永生|0.2|0.04|
|77|高晓平|0.2|0.04|
|78|贾月红|0.2|0.04|
|79|陈志刚|0.2|0.04|
|80|梁建宇|0.2|0.04|
|81|肖美玉|0.3|0.06|
|82|何智勇|0.2|0.04|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|83|高玮琪|0.2|0.04|
|84|陈志勇|0.2|0.04|
|85|段跃军|0.2|0.04|
|86|乔建华|0.3|0.06|
|87|李含发|0.2|0.04|
|88|姚卫东|0.2|0.04|
|89|李新华|0.3|0.06|
|90|宁拴贞|0.2|0.04|
|91|李智慧|0.2|0.04|
|92|马兴华|0.2|0.04|
|93|罗金仓|0.2|0.04|
|94|兰喜梅|0.2|0.04|
|95|王永霞|0.2|0.04|
|96|王艳平|0.2|0.04|
|97|曹卫平|0.2|0.04|
|98|祁笑凡|0.4|0.08|
|99|王拴所|0.2|0.04|
|100|赵慧霞|0.2|0.04|
|101|信利剑|0.3|0.06|
|102|郭东宁|0.4|0.08|
|103|冯建明|0.2|0.04|
|104|赵雅芸|0.2|0.04|
||合计|83.7|16.74|

2.2005年7月增资
2005年6月8日，原平天然气通过股东会决议，决定将注册资本由500万元增至1,000万元。
其中，北京国泰增资335万元，原平管道公司增资80.3万元，张立义增资84.7万元。
根据原平创益会计师事务所于2005年6月23日出具的原平创益变验〔2005〕0009号《验资报告》，截至2005年6月23日止，原平天然气已将“其他应付款——北京国泰335万元”、“其他应付款——原平市管道煤气公司80.3万元”、“其他应付款——张立义84.7万元”转增为注册资本。
此次增资与 2005年 3月股权转让一同办理工商变更登记手续，2005年 7月 4日，原平天然气取得变更后的《企业法人营业执照》。经工商登记的股权转让和增资完成后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国泰|670|670|67|
|2|张立义|178.4|178.4|17.84|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|原平管道公司|151.6|151.6|15.16|
||合计|1000|1000|100%|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，本次增资完成后，张立义实际持有原平天然气 20万元出资额计2%股权，其余158.4万元出资额计15.84%股权系代其他104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|100|10|
|2|温雷筠|10|1|
|3|王青海|10|1|
|4|郝存田|1.4|0.14|
|5|李淑君|0.8|0.08|
|6|罗艾虎|0.4|0.04|
|7|杨书平|0.2|0.02|
|8|王奇峰|0.2|0.02|
|9|刘泽芳|0.2|0.02|
|10|田永峰|0.2|0.02|
|11|贾荣章|0.8|0.08|
|12|韩丽|0.4|0.04|
|13|李月星|0.4|0.04|
|14|康艳霞|0.4|0.04|
|15|毛红霞|0.4|0.04|
|16|杨文霞|0.2|0.02|
|17|米荣|0.4|0.04|
|18|李宪文|0.4|0.04|
|19|程春花|0.2|0.02|
|20|李素芳|0.2|0.02|
|21|梁选|0.8|0.08|
|22|贾国英|0.2|0.02|
|23|张慧君|0.4|0.04|
|24|张素英|0.2|0.02|
|25|齐建军|0.4|0.04|
|26|周建霞|0.2|0.02|
|27|李保云|0.8|0.08|
|28|孙志峰|0.3|0.03|
|29|郑美芬|0.4|0.04|
|30|张淑英|0.2|0.02|
|31|任建军|0.4|0.04|
|32|刘树亭|0.3|0.03|
|33|赵先花|0.4|0.04|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|34|刘红英|0.4|0.04|
|35|李淑平|0.4|0.04|
|36|皇甫建光|0.4|0.04|
|37|杨安平|0.2|0.02|
|38|王烈|0.2|0.02|
|39|李黑眼|0.2|0.02|
|40|张午红|0.4|0.04|
|41|皇甫军|0.4|0.04|
|42|申艳梅|0.2|0.02|
|43|张毅钊|0.6|0.06|
|44|吕斌|0.4|0.04|
|45|张锐刚|0.8|0.08|
|46|董立模|0.2|0.02|
|47|任彦伟|0.8|0.08|
|48|张梅生|0.4|0.04|
|49|赵利娜|0.2|0.02|
|50|李茂青|0.4|0.04|
|51|樊晋丽|0.2|0.02|
|52|李树文|0.4|0.04|
|53|于建忠|0.4|0.04|
|54|王彩云|0.2|0.02|
|55|张美萍|0.4|0.04|
|56|杨国林|0.2|0.02|
|57|贾艳芳|0.4|0.04|
|58|常敏芳|0.4|0.04|
|59|李军|0.4|0.04|
|60|郭伟娟|0.4|0.04|
|61|张红莲|0.2|0.02|
|62|杨轶景|0.2|0.02|
|63|李变青|0.4|0.04|
|64|乔建英|0.4|0.04|
|65|贾绍华|0.4|0.04|
|66|贾春红|0.4|0.04|
|67|兰晓燕|0.2|0.02|
|68|雷志强|0.4|0.04|
|69|张金财|0.2|0.02|
|70|张永红|0.4|0.04|
|71|卢红旺|0.4|0.04|
|72|郭心龙|0.4|0.04|
|73|姚高军|0.4|0.04|
|74|索建国|0.4|0.04|
|75|樊治宇|0.4|0.04|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|76|孟永生|0.2|0.02|
|77|高晓平|0.4|0.04|
|78|贾月红|0.4|0.04|
|79|陈志刚|0.2|0.02|
|80|梁建宇|0.4|0.04|
|81|肖美玉|0.6|0.06|
|82|何智勇|0.4|0.04|
|83|高玮琪|0.4|0.04|
|84|陈志勇|0.2|0.02|
|85|段跃军|0.2|0.02|
|86|乔建华|0.6|0.06|
|87|李含发|0.4|0.04|
|88|姚卫东|0.2|0.02|
|89|李新华|0.3|0.03|
|90|宁拴贞|0.2|0.02|
|91|李智慧|0.4|0.04|
|92|马兴华|0.4|0.04|
|93|罗金仓|0.4|0.04|
|94|兰喜梅|0.2|0.02|
|95|王永霞|0.4|0.04|
|96|王艳平|0.4|0.04|
|97|曹卫平|0.4|0.04|
|98|祁笑凡|0.8|0.08|
|99|王拴所|0.2|0.02|
|100|赵慧霞|0.4|0.04|
|101|信利剑|0.3|0.03|
|102|郭东宁|0.8|0.08|
|103|冯建明|0.4|0.04|
|104|赵雅芸|0.4|0.04|
||合计|158.4|15.84|

（三）2006年2月和4月股权转让
1.2006年2月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，北京国泰、原平管道公司和除肖双田、张立义、温雷筠、王青海之外的实际出资人分别将其持有的原平天然气股权的10%平价转让给肖双田、张立义、温雷筠、王青海，转让出资额分别为67万元、15.16万元、3.84万元。北京国泰与名义出资人张立义、
原平管道公司与名义出资人张立义于2006年2月23分别签订了《转让协议》，转让出资额的实
际出资人未与张立义签署转让协议。
中伦律师事务所 法律意见书本次股权转让后，原平天然气的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国泰|603|603|60.3|
|2|张立义|260.56|260.56|26.1|
|3|原平管道公司|136.44|136.44|13.6|
||合计|1,000|1,000|100|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，此次股权转让与2006年4月股权转让一同于2007年5月办理完毕工商变更登记手续，本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气32.286万元出资额计3.2286%股权，其余228.274万元出资额计22.8274%股权系代其他104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|161.428|16.1428|
|2|温雷筠|16.143|1.6143|
|3|王青海|16.143|1.6143|
|4|郝存田|1.26|0.126|
|5|李淑君|0.72|0.072|
|6|罗艾虎|0.36|0.036|
|7|杨书平|0.18|0.018|
|8|王奇峰|0.18|0.018|
|9|刘泽芳|0.18|0.018|
|10|田永峰|0.18|0.018|
|11|贾荣章|0.72|0.072|
|12|韩丽|0.36|0.036|
|13|李月星|0.36|0.036|
|14|康艳霞|0.36|0.036|
|15|毛红霞|0.36|0.036|
|16|杨文霞|0.18|0.018|
|17|米荣|0.36|0.036|
|18|李宪文|0.36|0.036|
|19|程春花|0.18|0.018|
|20|李素芳|0.18|0.018|
|21|梁选|0.72|0.072|
|22|贾国英|0.18|0.018|
|23|张慧君|0.36|0.036|
|24|张素英|0.18|0.018|
|25|齐建军|0.36|0.036|
|26|周建霞|0.18|0.018|
|27|李保云|0.72|0.072|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|28|孙志峰|0.27|0.027|
|29|郑美芬|0.36|0.036|
|30|张淑英|0.18|0.018|
|31|任建军|0.36|0.036|
|32|刘树亭|0.27|0.027|
|33|赵先花|0.36|0.036|
|34|刘红英|0.36|0.036|
|35|李淑平|0.36|0.036|
|36|皇甫建光|0.36|0.036|
|37|杨安平|0.18|0.018|
|38|王烈|0.18|0.018|
|39|李黑眼|0.18|0.018|
|40|张午红|0.36|0.036|
|41|皇甫军|0.36|0.036|
|42|申艳梅|0.18|0.018|
|43|张毅钊|0.54|0.054|
|44|吕斌|0.36|0.036|
|45|张锐刚|0.72|0.072|
|46|董立模|0.18|0.018|
|47|任彦伟|0.72|0.072|
|48|张梅生|0.36|0.036|
|49|赵利娜|0.18|0.018|
|50|李茂青|0.36|0.036|
|51|樊晋丽|0.18|0.018|
|52|李树文|0.36|0.036|
|53|于建忠|0.36|0.036|
|54|王彩云|0.18|0.018|
|55|张美萍|0.36|0.036|
|56|杨国林|0.18|0.018|
|57|贾艳芳|0.36|0.036|
|58|常敏芳|0.36|0.036|
|59|李军|0.36|0.036|
|60|郭伟娟|0.36|0.036|
|61|张红莲|0.18|0.018|
|62|杨轶景|0.18|0.018|
|63|李变青|0.36|0.036|
|64|乔建英|0.36|0.036|
|65|贾绍华|0.36|0.036|
|66|贾春红|0.36|0.036|
|67|兰晓燕|0.18|0.018|
|68|雷志强|0.36|0.036|
|69|张金财|0.18|0.018|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|70|张永红|0.36|0.036|
|71|卢红旺|0.36|0.036|
|72|郭心龙|0.36|0.036|
|73|姚高军|0.36|0.036|
|74|索建国|0.36|0.036|
|75|樊治宇|0.36|0.036|
|76|孟永生|0.18|0.018|
|77|高晓平|0.36|0.036|
|78|贾月红|0.36|0.036|
|79|陈志刚|0.18|0.018|
|80|梁建宇|0.36|0.036|
|81|肖美玉|0.54|0.054|
|82|何智勇|0.36|0.036|
|83|高玮琪|0.36|0.036|
|84|陈志勇|0.18|0.018|
|85|段跃军|0.18|0.018|
|86|乔建华|0.54|0.054|
|87|李含发|0.36|0.036|
|88|姚卫东|0.18|0.018|
|89|李新华|0.27|0.027|
|90|宁拴贞|0.18|0.018|
|91|李智慧|0.36|0.036|
|92|马兴华|0.36|0.036|
|93|罗金仓|0.36|0.036|
|94|兰喜梅|0.18|0.018|
|95|王永霞|0.36|0.036|
|96|王艳平|0.36|0.036|
|97|曹卫平|0.36|0.036|
|98|祁笑凡|0.72|0.072|
|99|王拴所|0.18|0.018|
|100|赵慧霞|0.36|0.036|
|101|信利剑|0.27|0.027|
|102|郭东宁|0.72|0.072|
|103|冯建明|0.36|0.036|
|104|赵雅芸|0.36|0.036|
||合计|228.274|22.8274|

2.2006年4月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2006年 4月 30日原平管道公司与张立义签订《转让协议》，
原平管道公司将其持有的原平天然气136.44万元出资额计13.644%股权转让给张立义，股权转让
中伦律师事务所 法律意见书价格为136.44万元。
此次股权转让与2006年2月股权转让一同于2007年5月办理完毕工商变更登记手续，股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国泰|603|603|60.3|
|2|张立义|397|397|39.7|
||合计|1,000|1,000|100|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 49.191万元出资额计4.9191%股权，其余 347.809万元出资额计34.7809%股权系代其他 104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|258.1013|25.81013|
|2|温雷筠|24.5955|2.45955|
|3|王青海|24.1430|2.41430|
|4|郝存田|1.9198|0.19198|
|5|李淑君|1.097|0.1097|
|6|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|7|杨书平|0.18|0.018|
|8|王奇峰|0.18|0.018|
|9|刘泽芳|0.18|0.018|
|10|田永峰|0.18|0.018|
|11|贾荣章|1.097|0.1097|
|12|韩丽|0.36|0.036|
|13|李月星|0.36|0.036|
|14|康艳霞|0.5485|0.05485|
|15|毛红霞|0.36|0.036|
|16|杨文霞|0.18|0.018|
|17|米荣|0.36|0.036|
|18|李宪文|0.5485|0.05485|
|19|程春花|0.18|0.018|
|20|李素芳|0.18|0.018|
|21|梁选|1.097|0.1097|
|22|贾国英|0.18|0.018|
|23|张慧君|0.36|0.036|
|24|张素英|0.18|0.018|
|25|齐建军|0.5485|0.05485|
|26|周建霞|0.18|0.018|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|27|李保云|0.72|0.072|
|28|孙志峰|0.27|0.027|
|29|郑美芬|0.36|0.036|
|30|张淑英|0.18|0.018|
|31|任建军|0.36|0.036|
|32|刘树亭|0.27|0.027|
|33|赵先花|0.36|0.036|
|34|刘红英|0.36|0.036|
|35|李淑平|0.36|0.036|
|36|皇甫建光|0.36|0.036|
|37|杨安平|0.18|0.018|
|38|王烈|0.18|0.018|
|39|李黑眼|0.18|0.018|
|40|张午红|0.36|0.036|
|41|皇甫军|0.36|0.036|
|42|申艳梅|0.18|0.018|
|43|张毅钊|0.54|0.054|
|44|吕斌|0.5485|0.05485|
|45|张锐刚|0.72|0.072|
|46|董立模|0.18|0.018|
|47|任彦伟|0.72|0.072|
|48|张梅生|0.36|0.036|
|49|赵利娜|0.18|0.018|
|50|李茂青|0.36|0.036|
|51|樊晋丽|0.18|0.018|
|52|李树文|0.5485|0.05485|
|53|于建忠|0.5485|0.05485|
|54|王彩云|0.18|0.018|
|55|张美萍|0.36|0.036|
|56|杨国林|0.2743|0.02743|
|57|贾艳芳|0.36|0.036|
|58|常敏芳|0.5485|0.05485|
|59|李军|0.36|0.036|
|60|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|61|张红莲|0.18|0.018|
|62|杨轶景|0.18|0.018|
|63|李变青|0.36|0.036|
|64|乔建英|0.5485|0.05485|
|65|贾绍华|0.36|0.036|
|66|贾春红|0.36|0.036|
|67|兰晓燕|0.18|0.018|
|68|雷志强|0.36|0.036|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|69|张金财|0.18|0.018|
|70|张永红|0.36|0.036|
|71|卢红旺|0.5485|0.05485|
|72|郭心龙|0.36|0.036|
|73|姚高军|0.5485|0.05485|
|74|索建国|0.5485|0.05485|
|75|樊治宇|0.36|0.036|
|76|孟永生|0.18|0.018|
|77|高晓平|0.5485|0.05485|
|78|贾月红|0.5485|0.05485|
|79|陈志刚|0.18|0.018|
|80|梁建宇|0.5485|0.05485|
|81|肖美玉|0.54|0.054|
|82|何智勇|0.36|0.036|
|83|高玮琪|0.5485|0.05485|
|84|陈志勇|0.2743|0.02743|
|85|段跃军|0.18|0.018|
|86|乔建华|0.8228|0.08228|
|87|李含发|0.5485|0.05485|
|88|姚卫东|0.18|0.018|
|89|李新华|0.27|0.027|
|90|宁拴贞|0.18|0.018|
|91|李智慧|0.36|0.036|
|92|马兴华|0.36|0.036|
|93|罗金仓|0.36|0.036|
|94|兰喜梅|0.18|0.018|
|95|王永霞|0.36|0.036|
|96|王艳平|0.36|0.036|
|97|曹卫平|0.36|0.036|
|98|祁笑凡|1.097|0.1097|
|99|王拴所|0.18|0.018|
|100|赵慧霞|0.36|0.036|
|101|信利剑|0.27|0.027|
|102|郭东宁|1.097|0.1097|
|103|冯建明|0.36|0.036|
|104|赵雅芸|0.36|0.036|
||合计|347.809|34.7809|

（四）2007年7月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2007年7月8日张立义与海通福瑞得、北京国泰与海通福瑞
得分别签订《转让协议》，张立义、北京国泰分别将其持有的原平天然气200万元、185万元出资
中伦律师事务所 法律意见书额计20%、18.5%股权转让给海通福瑞得，股权转让价格分别为200万元、185万元。
本次股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京国泰|418|418|41.8|
|2|海通福瑞得|385|385|38.5|
|3|张立义|197|197|19.7|
||合计|1,000|1,000|100|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，此次工商登记的张立义与海通福瑞得之间的股权转让实为实际出资人肖双田与海通福瑞得之间的股权转让，其他实际出资人的出资额及出资比例不变。本次股权转让完成后，张立义实际持有原平天然气 49.191万元出资额计4.9191%股权，其余 147.809万元出资额计14.7809%股权系代其他104名实际出资人持有。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|58.1013|5.81013|
|2|温雷筠|24.5955|2.45955|
|3|王青海|24.1430|2.41430|
|4|郝存田|1.9198|0.19198|
|5|李淑君|1.097|0.1097|
|6|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|7|杨书平|0.18|0.018|
|8|王奇峰|0.18|0.018|
|9|刘泽芳|0.18|0.018|
|10|田永峰|0.18|0.018|
|11|贾荣章|1.097|0.1097|
|12|韩丽|0.36|0.036|
|13|李月星|0.36|0.036|
|14|康艳霞|0.5485|0.05485|
|15|毛红霞|0.36|0.036|
|16|杨文霞|0.18|0.018|
|17|米荣|0.36|0.036|
|18|李宪文|0.5485|0.05485|
|19|程春花|0.18|0.018|
|20|李素芳|0.18|0.018|
|21|梁选|1.097|0.1097|
|22|贾国英|0.18|0.018|
|23|张慧君|0.36|0.036|
|24|张素英|0.18|0.018|
|25|齐建军|0.5485|0.05485|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|26|周建霞|0.18|0.018|
|27|李保云|0.72|0.072|
|28|孙志峰|0.27|0.027|
|29|郑美芬|0.36|0.036|
|30|张淑英|0.18|0.018|
|31|任建军|0.36|0.036|
|32|刘树亭|0.27|0.027|
|33|赵先花|0.36|0.036|
|34|刘红英|0.36|0.036|
|35|李淑平|0.36|0.036|
|36|皇甫建光|0.36|0.036|
|37|杨安平|0.18|0.018|
|38|王烈|0.18|0.018|
|39|李黑眼|0.18|0.018|
|40|张午红|0.36|0.036|
|41|皇甫军|0.36|0.036|
|42|申艳梅|0.18|0.018|
|43|张毅钊|0.54|0.054|
|44|吕斌|0.5485|0.05485|
|45|张锐刚|0.72|0.072|
|46|董立模|0.18|0.018|
|47|任彦伟|0.72|0.072|
|48|张梅生|0.36|0.036|
|49|赵利娜|0.18|0.018|
|50|李茂青|0.36|0.036|
|51|樊晋丽|0.18|0.018|
|52|李树文|0.5485|0.05485|
|53|于建忠|0.5485|0.05485|
|54|王彩云|0.18|0.018|
|55|张美萍|0.36|0.036|
|56|杨国林|0.2743|0.02743|
|57|贾艳芳|0.36|0.036|
|58|常敏芳|0.5485|0.05485|
|59|李军|0.36|0.036|
|60|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|61|张红莲|0.18|0.018|
|62|杨轶景|0.18|0.018|
|63|李变青|0.36|0.036|
|64|乔建英|0.5485|0.05485|
|65|贾绍华|0.36|0.036|
|66|贾春红|0.36|0.036|
|67|兰晓燕|0.18|0.018|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|68|雷志强|0.36|0.036|
|69|张金财|0.18|0.018|
|70|张永红|0.36|0.036|
|71|卢红旺|0.5485|0.05485|
|72|郭心龙|0.36|0.036|
|73|姚高军|0.5485|0.05485|
|74|索建国|0.5485|0.05485|
|75|樊治宇|0.36|0.036|
|76|孟永生|0.18|0.018|
|77|高晓平|0.5485|0.05485|
|78|贾月红|0.5485|0.05485|
|79|陈志刚|0.18|0.018|
|80|梁建宇|0.5485|0.05485|
|81|肖美玉|0.54|0.054|
|82|何智勇|0.36|0.036|
|83|高玮琪|0.5485|0.05485|
|84|陈志勇|0.2743|0.02743|
|85|段跃军|0.18|0.018|
|86|乔建华|0.8228|0.08228|
|87|李含发|0.5485|0.05485|
|88|姚卫东|0.18|0.018|
|89|李新华|0.27|0.027|
|90|宁拴贞|0.18|0.018|
|91|李智慧|0.36|0.036|
|92|马兴华|0.36|0.036|
|93|罗金仓|0.36|0.036|
|94|兰喜梅|0.18|0.018|
|95|王永霞|0.36|0.036|
|96|王艳平|0.36|0.036|
|97|曹卫平|0.36|0.036|
|98|祁笑凡|1.097|0.1097|
|99|王拴所|0.18|0.018|
|100|赵慧霞|0.36|0.036|
|101|信利剑|0.27|0.027|
|102|郭东宁|1.097|0.1097|
|103|冯建明|0.36|0.036|
|104|赵雅芸|0.36|0.036|
||合计|147.809|14.7809|

（五）2008年3月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2008年 3月 9日北京国泰与海通福瑞得签订《转让协议》，
中伦律师事务所 法律意见书北京国泰将其持有的原平天然气52万元出资额计5.2%股权转让给海通福瑞，股权转让价格为104万元。
本次股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通福瑞得|437|437|43.7|
|2|北京国泰|366|366|36.6|
|3|张立义|197|197|19.7|
||合计|1,000|1,000|100|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生变化。
（六）2010年10月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2010年 10月 26日张立义与温雷筠签订《股权转让协议》，张立义将其持有的原平天然气197万元出资额计19.7%股权转让给温雷筠。
本次股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通福瑞得|437|437|43.7|
|2|北京国泰|366|366|36.6|
|3|温雷筠|197|197|19.7|
||合计|1,000|1,000|100|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，此次工商登记的股权转让实为股权代持的名义出资人由张立义变更为温雷筠，因此本次股权转让受让方未实际支付股权转让款。本次股权转让完成后，温雷筠实际仍持有原平天然气24.5955万元出资额计2.45955%股权，其余172.4045万元出资额计17.24045%股权系代其他 104名实际出资人持有。各实际出资人的出资额及出资比例不变。实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|肖双田|58.1013|5.81013|
|2|张立义|49.191|4.9191|
|3|王青海|24.1430|2.41430|
|4|郝存田|1.9198|0.19198|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|李淑君|1.097|0.1097|
|6|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|7|杨书平|0.18|0.018|
|8|王奇峰|0.18|0.018|
|9|刘泽芳|0.18|0.018|
|10|田永峰|0.18|0.018|
|11|贾荣章|1.097|0.1097|
|12|韩丽|0.36|0.036|
|13|李月星|0.36|0.036|
|14|康艳霞|0.5485|0.05485|
|15|毛红霞|0.36|0.036|
|16|杨文霞|0.18|0.018|
|17|米荣|0.36|0.036|
|18|李宪文|0.5485|0.05485|
|19|程春花|0.18|0.018|
|20|李素芳|0.18|0.018|
|21|梁选|1.097|0.1097|
|22|贾国英|0.18|0.018|
|23|张慧君|0.36|0.036|
|24|张素英|0.18|0.018|
|25|齐建军|0.5485|0.05485|
|26|周建霞|0.18|0.018|
|27|李保云|0.72|0.072|
|28|孙志峰|0.27|0.027|
|29|郑美芬|0.36|0.036|
|30|张淑英|0.18|0.018|
|31|任建军|0.36|0.036|
|32|刘树亭|0.27|0.027|
|33|赵先花|0.36|0.036|
|34|刘红英|0.36|0.036|
|35|李淑平|0.36|0.036|
|36|皇甫建光|0.36|0.036|
|37|杨安平|0.18|0.018|
|38|王烈|0.18|0.018|
|39|李黑眼|0.18|0.018|
|40|张午红|0.36|0.036|
|41|皇甫军|0.36|0.036|
|42|申艳梅|0.18|0.018|
|43|张毅钊|0.54|0.054|
|44|吕斌|0.5485|0.05485|
|45|张锐刚|0.72|0.072|
|46|董立模|0.18|0.018|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|47|任彦伟|0.72|0.072|
|48|张梅生|0.36|0.036|
|49|赵利娜|0.18|0.018|
|50|李茂青|0.36|0.036|
|51|樊晋丽|0.18|0.018|
|52|李树文|0.5485|0.05485|
|53|于建忠|0.5485|0.05485|
|54|王彩云|0.18|0.018|
|55|张美萍|0.36|0.036|
|56|杨国林|0.2743|0.02743|
|57|贾艳芳|0.36|0.036|
|58|常敏芳|0.5485|0.05485|
|59|李军|0.36|0.036|
|60|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|61|张红莲|0.18|0.018|
|62|杨轶景|0.18|0.018|
|63|李变青|0.36|0.036|
|64|乔建英|0.5485|0.05485|
|65|贾绍华|0.36|0.036|
|66|贾春红|0.36|0.036|
|67|兰晓燕|0.18|0.018|
|68|雷志强|0.36|0.036|
|69|张金财|0.18|0.018|
|70|张永红|0.36|0.036|
|71|卢红旺|0.5485|0.05485|
|72|郭心龙|0.36|0.036|
|73|姚高军|0.5485|0.05485|
|74|索建国|0.5485|0.05485|
|75|樊治宇|0.36|0.036|
|76|孟永生|0.18|0.018|
|77|高晓平|0.5485|0.05485|
|78|贾月红|0.5485|0.05485|
|79|陈志刚|0.18|0.018|
|80|梁建宇|0.5485|0.05485|
|81|肖美玉|0.54|0.054|
|82|何智勇|0.36|0.036|
|83|高玮琪|0.5485|0.05485|
|84|陈志勇|0.2743|0.02743|
|85|段跃军|0.18|0.018|
|86|乔建华|0.8228|0.08228|
|87|李含发|0.5485|0.05485|
|88|姚卫东|0.18|0.018|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|89|李新华|0.27|0.027|
|90|宁拴贞|0.18|0.018|
|91|李智慧|0.36|0.036|
|92|马兴华|0.36|0.036|
|93|罗金仓|0.36|0.036|
|94|兰喜梅|0.18|0.018|
|95|王永霞|0.36|0.036|
|96|王艳平|0.36|0.036|
|97|曹卫平|0.36|0.036|
|98|祁笑凡|1.097|0.1097|
|99|王拴所|0.18|0.018|
|100|赵慧霞|0.36|0.036|
|101|信利剑|0.27|0.027|
|102|郭东宁|1.097|0.1097|
|103|冯建明|0.36|0.036|
|104|赵雅芸|0.36|0.036|
||合计|147.809|14.7809|

（七）2012年12月股权转让
经2012年12月22日原平天然气股东会审议通过，海通福瑞得与疆海投资、海通福瑞得与霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“嘉泽投资”）分别签订《出资转让协议书》，海通福瑞得分别将其持有的原平天然气71万元、366万元出资额计7.1%、36.6%股权转让给疆海投资、嘉泽投资，股权转让价格分别为106.5万元、549万元。北京国泰与疆海投资签订《股权转让协议书》，北京国泰将其持有的原平天然气 366万元出资额计36.6%股权转让给疆海投资，股权转让价格为549万元。
本次股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|疆海投资|437|437|43.7|
|2|嘉泽投资|366|366|36.6|
|3|温雷筠|197|197|19.7|
||合计|1,000|1,000|100|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发
生变化。
中伦律师事务所 法律意见书（八）2013年7月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2013年 7月 28日嘉泽投资与北京华盛签订《出资转让协议书》，嘉泽投资将其持有的原平天然气366万元出资额计36.6%股权转让给北京华盛，股权转让价格为10,000万元。
本次股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|疆海投资|437|437|43.7|
|2|北京华盛|366|366|36.6|
|3|温雷筠|197|197|19.7|
||合计|1,000|1,000|100|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生变化。
（九）2013年10月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2013年10月10日疆海投资与山西新民能源投资集团有限公司（以下简称“山西新民”）、疆海投资与北京金汇兴业投资管理有限公司（以下简称“北京金汇”）、疆海投资与北京华盛分别签订《出资转让协议书》，疆海投资分别将其持有的原平天然气200万元、150万元、87万元出资额计20%、15%、8.7%股权转让给山西新民、北京金汇、北京华盛，股权转让价格分别为5,465万元、4,098万元、2,377万元。2013年10月10日温雷筠与北京华盛签订《出资转让协议书》，温雷筠将持有的北京华盛 58.1013万元出资额计5.81013%股权转让给北京华盛，股权转让价格为1,587万元。
本次股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|511.1013|511.1013|51.11013|
|2|山西新民|200|200|20|
|3|北京金汇|150|150|15|
|4|温雷筠|138.8987|138.8987|13.88987|
||合计|1,000|1,000|100|

根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认
函并经本所律师核查，此次工商登记的温雷筠与北京华盛之间的股权转让实为实际出资人肖双田
中伦律师事务所 法律意见书与北京华盛之间的股权转让，其他实际出资人的出资额及出资比例不变。本次股权转让完成后，温雷筠实际持有原平天然气 24.5955万元出资额计2.45955%股权，其余 114.3032万元出资额计11.43032%股权系代其他 103名实际出资人持有，实际出资人肖双田不再实际持有原平天然气股权。除此之外，原平天然气经工商登记的其他股东不存在替他人持有股权的情形。
由温雷筠代持的实际出资人的具体出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张立义|49.191|4.9191|
|2|王青海|24.143|2.4143|
|3|郝存田|1.9198|0.19198|
|4|李淑君|1.097|0.1097|
|5|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|6|杨书平|0.18|0.018|
|7|王奇峰|0.18|0.018|
|8|刘泽芳|0.18|0.018|
|9|田永峰|0.18|0.018|
|10|贾荣章|1.097|0.1097|
|11|韩 丽|0.36|0.036|
|12|李月星|0.36|0.036|
|13|康艳霞|0.5485|0.05485|
|14|毛红霞|0.36|0.036|
|15|杨文霞|0.18|0.018|
|16|米 荣|0.36|0.036|
|17|李宪文|0.5485|0.05485|
|18|程春花|0.18|0.018|
|19|李素芳|0.18|0.018|
|20|梁 选|1.097|0.1097|
|21|贾国英|0.18|0.018|
|22|张慧君|0.36|0.036|
|23|张素英|0.18|0.018|
|24|齐建军|0.5485|0.05485|
|25|周建霞|0.18|0.018|
|26|李保云|0.72|0.072|
|27|孙志峰|0.27|0.027|
|28|郑美芬|0.36|0.036|
|29|张淑英|0.18|0.018|
|30|任建军|0.36|0.036|
|31|刘树亭|0.27|0.027|
|32|赵先花|0.36|0.036|
|33|刘红英|0.36|0.036|
|34|张金财|0.18|0.018|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|35|王拴所|0.18|0.018|
|36|赵慧霞|0.36|0.036|
|37|信利剑|0.27|0.027|
|38|郭东宁|1.097|0.1097|
|39|冯建明|0.36|0.036|
|40|赵雅芸|0.36|0.036|
|41|李淑平|0.36|0.036|
|42|皇甫建光|0.36|0.036|
|43|杨安平|0.18|0.018|
|44|王 烈|0.18|0.018|
|45|李黑眼|0.18|0.018|
|46|张午红|0.36|0.036|
|47|皇甫军|0.36|0.036|
|48|申艳梅|0.18|0.018|
|49|张毅钊|0.54|0.054|
|50|吕 斌|0.5485|0.05485|
|51|张锐刚|0.72|0.072|
|52|董立模|0.18|0.018|
|53|任彦伟|0.72|0.072|
|54|张梅生|0.36|0.036|
|55|赵利娜|0.18|0.018|
|56|李茂青|0.36|0.036|
|57|樊晋丽|0.18|0.018|
|58|李树文|0.5485|0.05485|
|59|于建忠|0.5485|0.05485|
|60|王彩云|0.18|0.018|
|61|张美萍|0.36|0.036|
|62|杨国林|0.2743|0.02743|
|63|贾艳芳|0.36|0.036|
|64|常敏芳|0.5485|0.05485|
|65|李 军|0.36|0.036|
|66|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|67|张红莲|0.18|0.018|
|68|杨轶景|0.18|0.018|
|69|李变青|0.36|0.036|
|70|乔建英|0.5485|0.05485|
|71|贾绍华|0.36|0.036|
|72|贾春红|0.36|0.036|
|73|兰晓燕|0.18|0.018|
|74|雷志强|0.36|0.036|
|75|宁拴贞|0.18|0.018|
|76|李智慧|0.36|0.036|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|77|马兴华|0.36|0.036|
|78|罗金仓|0.36|0.036|
|79|兰喜梅|0.18|0.018|
|80|王永霞|0.36|0.036|
|81|王艳平|0.36|0.036|
|82|曹卫平|0.36|0.036|
|83|祁笑凡|1.097|0.1097|
|84|张永红|0.36|0.036|
|85|卢红旺|0.5485|0.05485|
|86|郭心龙|0.36|0.036|
|87|姚高军|0.5485|0.05485|
|88|索建国|0.5485|0.05485|
|89|樊治宇|0.36|0.036|
|90|孟永生|0.18|0.018|
|91|高晓平|0.5485|0.05485|
|92|贾月红|0.5485|0.05485|
|93|陈志刚|0.18|0.018|
|94|梁建宇|0.5485|0.05485|
|95|肖美玉|0.54|0.054|
|96|何智勇|0.36|0.036|
|97|高玮琪|0.5485|0.05485|
|98|陈志勇|0.2743|0.02743|
|99|段跃军|0.18|0.018|
|100|乔建华|0.8228|0.08228|
|101|李含发|0.5485|0.05485|
|102|姚卫东|0.18|0.018|
|103|李新华|0.27|0.027|
||合计|114.3032|11.43032|

（十）2014年10月股权转让
经原平天然气股东会审议通过，2014年10月15日山西新民与北京华盛、北京金汇与北京华盛分别签订《出资转让协议书》，山西新民、北京金汇分别将其持有的原平天然气200万元、150万元出资额计20%、15%股权转让给北京华盛，股权转让价格分别为7,100万元、4,900万元。
本次股权转让后，原平天然气工商登记的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|861.1013|861.1013|86.11013|
|2|温雷筠|138.8987|138.8987|13.88987|
||合计|1,000|1,000|100|

中伦律师事务所 法律意见书根据原平天然气提供的相关资料、实际出资人及名义出资人（亦是实际出资人）签署的确认函并经本所律师核查，本次股权转让不涉及实际出资人，各实际出资人的出资额及出资比例未发生变化。
中伦律师事务所 法律意见书附件三：兴县华盛历史沿革
（一）2008年8月公司设立
2008年10月15日，兴县华盛在兴县工商局注册成立，取得注册号为141123112007927的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，兴县华盛设立时的名称为兴县华盛燃气有限责任公司；
注册资本为500万元；经营范围为：燃气供应（法律法规禁止经营的不得经营，需审批未获审批前不得经营）。
根据原平创益会计师事务所（有限公司）于2008年9月25日出具的原平创益设验〔2008〕 0071号《验资报告》，截至 2008年 9月 25日止，兴县华盛已收到北京华盛首次缴纳的注册资本（实收资本）合计165万元，均为货币出资。
兴县华盛设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|500|165|100|
||合计|500|165|100|

（二）2009年8月实收资本变更
2009年8月24日，兴县华盛股东北京华盛做出股东决定，决定实收资本由165万元增至500万元。
根据原平创益会计师事务所（有限公司）于2009年8月24日出具的原平创益变验〔2009〕0011号《验资报告》，截至2009年8月24日止，兴县华盛已收到北京华盛缴纳的第二期出资335万元，均为货币出资。
2009年9月2日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
实收资本变更后，兴县华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|500|500|100|
||合计|500|500|100|

（三）2012年12月第一次增资
2012年10月20日，兴县华盛股东北京华盛做出股东决定，决定公司注册资本由500万元增
至2,000万元，新增注册资本均由北京华盛认购。
中伦律师事务所 法律意见书根据山西嘉禾信会计师事务所有限公司（以下简称“山西嘉禾信”）于 2012年 11月 20日出具的晋嘉禾信验〔2012〕0395号《验资报告》，截至2012年11月15日止，兴县华盛已收到北京华盛缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500万元，均为货币出资。
2012年12月4日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，兴县华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|2,000|2,000|100|
||合计|2,000|2,000|100|

（四）2014年3月第二次增资
经兴县华盛股东会审议通过，2014年 1月 15日，兴县华盛与西安远宏新能源工程技术开发有限公司（以下简称“西安远宏”）签订了《增资扩股协议书》，约定将兴县华盛的注册资本由 2,000万元增至6,000万元，其中，北京华盛增资3,400万元，西安远宏增资600万元。
根据山西嘉禾信于 2014年 1月 24日出具的晋嘉禾信验〔2014〕0009号《验资报告》，截至2014年1月24日止，兴县华盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）4,000万元，均为货币出资。
2014年3月21日，兴县华盛取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，兴县华盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|5,400|5,400|90|
|2|西安远宏|600|600|10|
||合计|6,000|6,000|100|

中伦律师事务所 法律意见书附件四：保德海通历史沿革
（一）2008年10月公司设立
2008年 10月 16日，保德海通在山西省保德县工商局注册成立，取得注册号为 140931210000327的《企业法人营业执照》。根据营业执照所载，保德海通设立时的名称为保德县海通燃气供应有限责任公司；注册资本为500万元，实收资本为165万元；经营范围为：燃气供应（凭资质证经营）。
根据原平创益会计师事务所（有限公司）于2008年9月12日出具的原平创益设验﹝2008﹞0069号《验资报告》，截至2008年9月12日止，保德海通已收到海通福瑞得首次缴纳的注册资本（实收资本）合计165万元，以货币资金出资。
保德海通设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通福瑞得|500|165|100|
||合计|500|165|100|

（二）2010年7月实收资本变更
根据原平创益会计师事务所（有限公司）于2010年6月24日出具的原平创益变验﹝2010﹞0012号《验资报告》，截至2010年6月24日止，保德海通已收到海通福瑞得缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计335万元，以货币出资。
2010年7月28日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更实收资本后，保德海通的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通福瑞得|500|500|100|
||合计|500|500|100|

（三）2011年3月第一次股权转让、第一次增资
经保德海通股东会审议通过，2010年11月10日，海通福瑞得与北京华盛签署《转让协议》，海通福瑞得将其持有的保德海通 500万元出资额计100%股权转让给北京华盛，股权转让价格为500万元。
经保德海通股东会审议通过，2010年11月12日保德海通、北京华盛、北京四合聚能投资有
中伦律师事务所 法律意见书限公司（以下简称“四合聚能”）、五寨县大明实业有限责任公司（以下简称“五寨大明”）、泸州珈瑞经贸有限公司（以下简称“珈瑞经贸”）、海通福瑞得共同签订《增资认购及变更协议》，约定保德海通注册资本由 500万元增至 1,000万元。其中，北京华盛增资 100万元、四合聚能出资200万元、五寨大明出资100万元、珈瑞经贸出资100万元。
根据原平创益会计师事务所（有限公司）于2011年2月日出具的原平创益变验〔2011〕0009号《验资报告》，截至2011年2月日止保德海通已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元，全部以货币出资。
2011年3月18日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，保德海通的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|600|600|60|
|2|四合聚能|200|200|20|
|3|五寨大明|100|100|10|
|4|珈瑞经贸|100|100|10|
||合计|1,000|1,000|100|

（四）2012年12月第二次股权转让
经保德海通股东会审议通过，2012年8月6日，四合聚能与山西中神建设工程有限公司（以下简称“中神建设”）签订了《股权转让协议》，约定四合聚能将其持有的保德海通200万元出资额计20%股权转让给中神建设，股权转让价格为300万元。
本次股权转让后，保德海通的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|600|600|60|
|2|中神建设|200|200|20|
|3|五寨大明|100|100|10|
|4|珈瑞经贸|100|100|10|
||合计|1,000|1,000|100|

（五）2013年10月第三次股权转让、第二次增资
经保德海通股东会审议通过，2013年 6月 21日，五寨大明与北京华盛签署《股权转让协议
书》，五寨大明将其持有的保德海通100万元出资额计10%股权转让给北京华盛，股权转让价格
为200万元。
中伦律师事务所 法律意见书 2013年5月28日，保德海通通过股东会决议，决定公司注册资本由1,000万元增至3,000万元。其中，北京华盛增资1,400万元，中神建设增资400万元，珈瑞经贸增资200万元。
根据山西嘉禾信于2013年8月30日出具的晋嘉禾信验〔2013〕0265号《验资报告》，截至2013年8月30日止，保德海通已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计2,000万元，全部以货币出资。
2013年10月13日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让后，保德海通的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|2,100|2,100|70|
|2|中神建设|600|600|20|
|3|珈瑞经贸|300|300|10|
||合计|3,000|3,000|100|

（六）2014年5月第三次增资
2014年 1月 1日，保德海通通过股东会决议，决定公司注册资本由 3,000万元增至 6,000万元。其中，北京华盛增资 1,860万元，中神建设增资 300万元，卢世凯出资 480万元，西安远宏出资180万元，北京新惠出资180万元。
2014年5月13日，保德海通取得此次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，保德海通的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华盛|3,960|3,960|66|
|2|中神建设|900|900|15|
|3|卢世凯|480|480|8|
|4|珈瑞经贸|300|300|5|
|5|西安远宏|180|180|3|
|6|北京新惠|180|180|3|
||合计|6,000|6,000|100|