此乃要件 請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的洛陽欒川鉬業集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之回執及代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（股份代號：03993）
決算報告和預算報告
建議擬派末期股息
建議續買董事、監事及高級管理人員責任保險
建議修訂公司章程
建議授予回購H股股份之一般授權
建議授予發行股份之一般授權
建議授權發行短期融資券
建議授權發行中期票據
建議授權於海外市場發行債券
建議重選及選舉董事及監事
及
股東周年大會通告
二零一五年第一次H股股東類別會議通告
董事會函件載於本通函第1至17頁。
本公司謹訂於二零一五年六月二十六日（星期五）召開股東周年大會及H股股東類別會議，相關會議通告載於本通函第50至60頁。本通函隨附相關會議之代表委任表格及回執。
不論閣下能否親身出席股東周年大會及H股股東類別會議，閣下須依照回執及適用於股東周年大會及H股股東類別會議之代表委任表格印列的指示將其填妥、簽署及交回。就H股股東而言，適用於股東周年大會及H股股東類別會議之代表委任表格須儘早且無論如何最遲須於相關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回適用於股東周年大會及H股股東類別會議之代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東周年大會及H股股東類別會議或其任何續會及於會上投票。
欲親身或委託代表出席股東周年大會及H股股東類別會議的H股股東須於相關會議召開前二十日，即二零一五年六月六日（星期六）前，將回執以專人、郵寄或傳真方式送回本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室，地址為中國河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北。
二零一五年四月三十日
*僅供識別
目 錄
頁次釋義 ........................................................................ iii董事會函件
1. 緒言............................................................... 2 2. 決算報告和預算報告................................................. 3 3. 建議擬派末期股息................................................... 3 4. 建議續買董事、監事及高級管理人員責任保險........................... 4 5. 建議修訂公司章程................................................... 5 6. 建議授予回購H股股份之一般授權 ..................................... 5 7. 建議授予發行股份之一般授權......................................... 7 8. 建議授權發行短期融資券............................................. 8 9. 建議授權發行中期票據............................................... 8 10.建議授權於海外市場發行債券......................................... 9 11.建議重選及選舉董事及監事........................................... 10 12.股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議.................... 13 13.暫停辦理股份過戶登記手續........................................... 13 14.委任代表安排....................................................... 14 15.投票表決........................................................... 14 16.推薦建議 .......................................................... 17
— i—
目 錄
附錄一—二零一四年度財務決算報告 ....................................... 18附錄二—二零一四年度獨立董事述職報告 ................................... 23附錄三—建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料 ............. 36附錄四—回購H股股份之一般授權之說明函件 ................................ 46股東周年大會通告............................................................. 50二零一五年第一次H股股東類別會議通告 ......................................... 57
— ii—
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣0.20元的內資股，在上海證券交易所上市，並以人民幣買賣（股份代號：603993）「A股股東」 指 A股持有人
「A股股東類別會議」 指 本公司謹訂於二零一五年六月二十六日（星期五）股東周年大會結束後假座中國河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行的二零一五年第一次A股股東類別會議及其任何續會
「股東周年大會」 指 本公司謹訂於二零一五年六月二十六日（星期五）下午一時正假座中國河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行的股東周年大會及其任何續會
「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、修改或以其他方式補充
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別在上海證券交易所及香港聯交所上市
「控股股東」 指 具有香港上市規則所賦予的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
— iii—
釋 義
「董事」 指 本公司董事
「歐元」 指 歐元，歐元區的法定貨幣
「末期股息」 指 擬分派的截至二零一四年十二月三十一日止年度的末期股息每股人民幣0.18元（含稅），詳見本公司於二零一五年三月二十三日的公告
「決算報告」 指 本通函附錄一所載的本公司二零一四年度財務決算報告「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.20元的境外上市外資股，在香港聯交所主板上市，並以港元買賣
「H股股東」 指 H股持有人
「H股股東類別會議」 指 本公司謹訂於二零一五年六月二十六日（星期五）股東周年大會及A股股東類別會議結束後假座中國河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行的二零一五年第一次H股股東類別會議及其任何續會
「香港」 指 中國香港特別行政區
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
— iv—
釋 義
「發行授權」 指 於股東周年大會上就批准發行授權的擬提呈決議案中所載條件的規限下，授予董事會行使權力以發行不超過上述決議案通過當日已發行A股股份數目20%及H股股份數目20%之新增A股及新增H股之一般授權
「最後實際可行日期」 指 二零一五年四月二十三日（星期四），即於本通函付印前為確定當中所載若干資料之最後實際可行日期
「中國」、「內地」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「外管局」 指 中國國家外匯管理局及其派出機構
「證券及期貨條例」 指 《證券及期貨條例》（香港法例第571條）
「回購授權」 指 於股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議上分別就批准回購授權的擬提呈決議案中所載條件的規限下，授予董事會行使權力回購數量總額不超過上述決議案通過當日已發行H股股份數目10%的H股之一般授權「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 股份持有人
「監事」 指 本公司監事
— v—
釋 義
「收購守則」 指 公司收購、合併及股份回購守則，經不時修訂
「美元」 指 美元，美利堅合眾國的法定貨幣
「%」 指 百分比。
— vi—
董事會函件
（股份代號：03993）
執行董事： 註冊辦事處：
李朝春（董事長） 中華人民共和國
李發本 河南省
王欽喜 洛陽市
顧美鳳 欒川縣
吳文君 城東新區
畫眉山路
非執行董事： 伊河以北
張玉峰
袁宏林 香港主要營業地點：
香港
獨立非執行董事： 皇后大道東183號
白彥春 合和中心
徐珊 54樓
程鈺
徐旭（註1）
敬啟者：
決算報告和預算報告
建議擬派末期股息
建議續買董事、監事及高級管理人員責任保險
建議修訂公司章程
建議授予回購H股股份之一般授權
建議授予發行股份之一般授權
建議授權發行短期融資券
建議授權發行中期票據
建議授權於海外市場發行債券
建議重選及選舉董事及監事
及
股東周年大會通告
二零一五年第一次H股股東類別會議通告
*僅供識別
註1：徐旭先生已辭任獨立非執行董事惟繼續履行作為本公司獨立非執行董事、提名委員會、薪酬委員會及戰略委員會成員的職務，直至股東周年大會結束時止。詳情請參閱本公司日期分別為二零
一四年二月七日及二零一五年三月二十三日之公告。
— 1—
董事會函件
1. 緒言
茲提述本公司日期為二零一五年一月七日及二零一五年三月二十三日的公告，內容有關（其中包括）預算報告、建議擬派末期股息、建議修訂公司章程、建議重選及選舉董事及監事、建議授權發行短期融資券、建議授權發行中期票據及建議授權於海外市場發行債券。
本通函旨在向閣下發出（其中包括）股東周年大會通告及H股股東類別會議通告，以及提供相關資料供閣下就將於上述會議上提呈（其中包括）下列普通決議案及特別決議案進行表決時作出知情決定：
股東周年大會
(i) 決算報告和預算報告；
(ii) 建議擬派末期股息；
(iii)建議續買董事、監事及高級管理人員責任保險；
(iv)建議修訂公司章程；
(v) 建議授予回購H股股份之一般授權；
(vi)建議授予發行股份之一般授權；
(vii)建議授權發行短期融資券；
(viii)建議授權發行中期票據；
(ix)建議授權於海外市場發行債券；及
(x) 建議重選及選舉董事及監事。
H股股東類別會議
(i) 建議授予回購H股股份之一般授權。
— 2—
董事會函件
2. 決算報告和預算報告
誠如本公司日期為二零一五年一月七日的公告所述，董事會批准本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的財務預算報告（「預算報告」）。截至二零一五年十二月三十一日止年度，(1)鉬精礦（折100%鉬）的計劃生產量和計劃生產現金成本分別為16,323噸及每噸人民幣63,358元（不包括資源稅、攤銷及折舊、銷售及一般管理支出）；(2)鎢精礦（折100%WO）的計劃生產量和計劃生產現金成本分別為8,720噸及每噸人民幣15,912元（不包 3
括資源稅、攤銷及折舊、銷售及一般管理支出）；及(3)澳洲Northparkes可銷售銅金屬的計劃生產量和計劃生產現金成本為41,614噸（基於本公司於Northparkes的80%權益），C1現金成本：每磅0.79美元；及可銷售黃金為39,914盎司（基於本公司於Northparkes的80%權益）。
（C1現金成本指：現金營運成本（包括採礦、選礦、現場行政開支、物流以及粗煉╱精煉費）扣減副產品收益）。
董事會於二零一五年三月二十三日批准了決算報告，其副本載於本通函附錄一。
本公司將於股東周年大會上提呈有關審議及通過預算報告及決算報告的普通決議案。
3. 建議擬派末期股息
誠如本公司於二零一五年三月二十三日有關（其中包括）本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的年度業績公告中所述，董事會建議派發末期股息每股人民幣0.18元（含稅），派發末期股息之決議案須獲股東在股東周年大會上批准，方可作實。一項普通決議案將在股東周年大會上提呈股東投票表決。
預計末期股息將於二零一五年七月三十一日（星期五）派付予於二零一五年七月九日（星期四）（「基準日」）名列本公司H股股東名冊（「H股股東名冊」）的H股股東。本公司將就向A股股東派發末期股息的相關事宜另行公告。
— 3—
董事會函件
代扣代繳非居民企業股東企業所得稅和個人股東個人所得稅（適用於H股股東）
根據自二零零八年一月一日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》與其實施條例以及相關規定，本公司向於基準日名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發二零一四年度末期股息時，有義務代扣代繳企業所得稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或委託人，或其他組織及團體名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持股份，所以，其應得之股息將被扣除企業所得稅。
對於非居民個人股東，本公司將統一按照10%稅率代扣代繳個人所得稅，所以，非居民個人股東應得之股息將被扣除10%個人所得稅。對於任何因股東身份未能及時確定或確定不準而提出的任何要求或對代扣代繳安排的爭議，本公司將不承擔責任，亦不會予以受理。建議股東就彼等持有及出售本公司H股所涉中國、香港及其他稅務影響諮詢稅務顧問。
4. 建議續買董事、監事及高級管理人員責任保險
考慮到董事、監事和高級管理人員在履職過程中可能因經營決策、信息披露等事由而面臨境內外的訴訟或監管調查等風險，為免除董事、監事及高級管理人員後顧之憂，激勵其勤勉盡責履行責任義務，更好地保護股東利益，董事會同意為本公司、董事、監事及高級管理人員續買責任保險，保險範圍包括董事、監事及高級管理人員的管理責任、本公司有價證券賠償請求、本公司不當僱傭行為賠償請求，賠償限額為1,500萬美元╱年，總保費金額不超過20,400美元╱年，保險期限至二零一六年六月三十日止。
根據中國《公司法》、上市監管規則和公司章程規定，本公司將於股東周年大會上提呈一項審議及批准建議續買董事、監事及高級管理人員責任保險的普通決議案。
— 4—
董事會函件
5. 建議修訂公司章程
鑒於本公司目前業務營運情況，董事會宣佈，將在股東周年大會上提呈一項有關修訂公司章程的特別決議案，建議將董事會人數修改為7至11人，以符合上海證券交易所股票上市規則及中國證監會頒佈的《上市公司章程指引》項下的規定。鑒於以上所述，建議對公司章程第一百四十四條作出以下修訂：
現行第一百四十四條條文如下：
「董事會由11名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。」
建議修訂為：
「董事會由7至11名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。」
建議修訂公司章程第一百四十四條須待於股東周年大會上以特別決議案方式獲股東批准後，方可作實。
公司章程以中文撰寫。上述章程的英文版本為中文版本的非正式譯文。倘中文版本與英文版本不一致，概以中文版本為準。
6. 建議授予回購H股股份之一般授權
鑒於本公司發展需要，及為使本公司於適當時能靈活回購H股，董事會將於股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議上提呈一項特別決議案，授予董事會回購授權，以回購數量總額不超過就批准回購授權而提呈的決議案通過當日已發行H股股份數目10%的H股。
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董事會函件
中國《公司法》（本公司須受其規限）規定，於中國註冊成立的股份有限公司不得回購其股份，除非公司是為了(a)減少其註冊資本；(b)與持有公司股份的其他公司合併；(c)向公司僱員授予股份作為獎勵；或(d)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議而要求公司回購其股份。公司章程規定，在獲得有關監管機構的批准，且依照公司章程的規定下，本公司可就減少其註冊股本、就本公司與另一間持有其股份的公司合併、向其員工授予股份作為獎勵，或在法律或監管規例許可的情況下，回購股份。惟根據本次一般性授權進行回購的H股只能予以註銷，並據此相應調減本公司的註冊資本。
香港上市規則准許中國股份有限公司的股東向董事授出一般授權，以回購在香港聯交所上市的公司H股股份。
該項授權須經股東在股東大會上通過特別決議案，及分別經A股及H股持有人在類別股東會議上通過特別決議案批准後方可授出。
由於H股是以港元在香港聯交所買賣，本公司回購H股時亦是以港元支付，故此，回購H股亦須取得有關外管局等相關主管機構的批准後方可進行。
根據公司章程第二十七條有關適用於減少註冊資本的規定，本公司應當自董事會作出該項決議案之日起10日內通知債權人，並於30日內在報章上公告。債權人自接到本公司通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求本公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
回購授權須於下列條件達成後，方可作實：(a)就批准授出回購授權而提呈的特別決議案分別於股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議上獲得通過；(b)根據中國法律、法規或規例的規定，取得全部有權監管機關（若適用）的批准；及(c)根據上述公司章程第二十七條的通知程序，本公司債權人並無要求本公司還款或就尚欠債權人的任何款項提供擔保（或倘本公司債權人有此要求，本公司在全權決定下，已償還欠款或就有關欠款提供擔保）。倘本公司決定根據上述(c)項所述的情況向其債權人償還欠款，本公司預期將會從其內部資源中撥付款項回購股份。倘上述條件並未達成，董事不得行使回購授權。董事謹此表明，截至最後實際可行日期止，彼等並無計劃根據回購授權回購任何H股股份。
— 6—
董事會函件
有關本公司擬於股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議上分別提呈的特別決議案藉以授予董事會回購授權的詳情，載於股東周年大會通告內的第13項特別決議案、A股股東類別會議通告內的特別決議案及H股股東類別會議通告內的特別決議案。根據回購授權可能回購的H股，不可超過於就批准回購授權而提呈的決議案獲通過當日已發行H股股份數目的10%。
根據香港上市規則，本公司須向股東發出一份說明函件，內容包括合理所需之資料，以使股東能對授出回購授權投贊成票或反對票作出知情決定。該份說明函件載於本通函附錄四。
7. 建議授予發行股份之一般授權
為增加本公司在營運上之靈活性及效率，及便於董事會酌情決定於適當時候發行任何股份，董事會提呈特別決議案，授予董事會發行授權以發行、配發及處理不超過股東周年大會通告第14項決議案所載的有關決議案通過當日本公司已發行A股股份數目20%及已發行H股股份數目20%之新增A股及新增H股。
於最後實際可行日期，本公司已發行的股份總數為5,076,170,525股，包括1,311,156,000股H股及3,765,014,525股A股。假設本公司於股東周年大會之前將不會進一步發行股份，本公司將獲准發行、配發及處理最多1,015,234,105股股份（包括262,231,200股H股及753,002,905股A股），即於通過該決議案當日已發行股份的20%，惟須待批准發行授權的決議案獲得通過方可作實。
董事會將按中國《公司法》及其他不時修訂的適用法律及規則，及股份上市地證券監管機構的相關規定，以及僅於獲得中國證監會和其他有關的中國政府部門的必要批准後才會根據發行授權行使其授權。董事謹此表明，截至最後實際可行日期止，彼等並無計劃根據發行授權發行任何新股。
董事會認為，授予董事會發行授權以發行新股符合本公司及股東的最佳利益。雖然現時不可能事先預計在何種特定情況下董事會認為適合發行股份，惟此舉使董事會可以更靈活地把握任何可能出現的機會。
— 7—
董事會函件
8. 建議授權發行短期融資券
茲提述本公司日期為二零一五年三月二十三日的公告，為更好地配合本公司的快速發展，提高本公司融資的靈活性及效率，確保有充足的資金應付本公司的發展需求及降低資金成本，董事會將於股東周年大會上提呈特別決議案，尋求股東授權董事會發行一批或多批本金餘額不超過人民幣30億元的短期融資券。發行短期融資券授權的詳情如下：
1. 授權董事會一次或分次發行本金餘額不超過人民幣30億元的短期融資券；
2. 授權董事會根據相關法律、法規、公司股票上市地的規則以及市場條件和公司的實際需求，決定各次發行短期融資券的具體發行時機和發行方案，包括但不限於短期融資券本金金額及期限的安排、發行方式及聘用合格的承銷機構參與本次短期融資券的發行；
3. 授權董事會代表公司簽署所有與本次短期融資券發行相關的協議及其他必要文件和進行適當的信息披露；及
4. 本次發行短期融資券的股東大會授權有效期自股東周年大會批准之日起至二零一七年度股東周年大會召開之日止。
建議授權發行短期融資券須待股東於股東周年大會上以特別決議案批准及向有關機構取得批准後，方可作實。
9. 建議授權發行中期票據
茲提述本公司日期為二零一五年三月二十三日的公告，為更好地配合本公司的策略發展，以及增加融資渠道，改善債務結構及降低融資成本，董事會將於股東周年大會上提呈特別決議案尋求股東批准，以授權董事會發行一批或多批本金總額不超過本公司經審核綜合資產淨值40%的中期票據。發行中期票據授權的詳情如下：
1. 授權董事會一次或分次發行本金總額不超過經審計合併淨資產40%的中期票據；
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董事會函件
2. 授權董事會根據相關法律、法規、公司股票上市地的規則以及市場條件和公司的實際需求，決定各次發行中期票據的具體發行時機和發行方案，包括但不限於中期票據本金金額及期限的安排、發行方式及聘用合格的承銷機構參與本次中期票據的發行；
3. 授權董事會代表公司簽署所有與本次中期票據發行相關的協議及其他必要文件和進行適當的信息披露；
4. 本次發行中期票據的股東大會授權有效期自股東周年大會批准之日起至二零一七年度股東周年大會召開之日止；及
5. 董事會在行使本授權時，應當確保公司已發行、擬發行的中期票據總和不超過經審計的上年末合併淨資產的40%。
建議授權發行中期票據須待股東於股東周年大會上以特別決議案批准及向有關機構取得批准後，方可作實。
10.建議授權於海外市場發行債券
茲提述本公司日期為二零一五年三月二十三日的公告。於二零一五年二月二十八日，本公司的計息債務為人民幣61.76億元，包括7.95億美元（相當於約人民幣48.96億元）、4千4百萬歐元（相當於約人民幣2.88億元）及人民幣9.92億元，以美元計值的債務佔全部計息債務的79.27%。
為規避單一貨幣負債較高帶來的風險，降低財務成本及減少匯率風險，調整本公司債務結構以及提升本公司在國際債券市場的聲譽，為日後籌集資金進行潛在合併及收購提供融資靈活性。董事會將於股東周年大會上提呈特別決議案尋求股東批准，以授權董事會(i)於海外市場發行一批或多批本金總額不超過5億歐元（或等值金額）的以歐元或其他外幣計值的債券；及(ii)提供有關擔保。於海外市場發行債券授權的詳情如下：
1. 授權董事會於境外一次或分次發行本金總額不超過5億歐元或其他等值外幣債券；
— 9—
董事會函件
2. 授權董事會根據相關法律、法規、公司股票上市地的規則以及市場條件和公司的實際需求，決定境外發行債券的具體發行時機和發行方案，包括但不限於實際發行的債券金額、利率、期限、發行對象和募集資金用途；
3. 授權董事會代表公司簽署所有與本次境外發行債券相關的協議及其他必要文件和進行適當的信息披露；
4. 同意以境外子公司或設立的特殊目的公司作為發債主體，並為其提供擔保或採用第三方增信方式；及
5. 本次境外發行債券的股東大會授權有效期自股東周年大會批准之日起至二零一七年度股東周年大會召開之日止。
建議授權於海外市場發行債券及有關擔保的條款須待股東於股東周年大會上以特別決議案批准及向有關機構取得批准後，方可作實。
11.建議重選及選舉董事及監事
(i) 建議重選及選舉董事
於最後實際可行日期，董事會由十一名成員組成包括執行董事李朝春先生、李發本先生、王欽喜先生、顧美鳳女士及吳文君先生；非執行董事張玉峰先生及袁宏林先生；及獨立非執行董事白彥春先生、徐珊先生、程鈺先生及徐旭先生，任期自二零一二年八月十七日起為期三年。
根據公司章程第一百三十四條之規定，董事任期為三年，任期屆滿後可膺選連任。
公司與現屆董事會訂立的服務協議下的任期將於股東周年大會結束時屆滿。
— 10—
董事會函件
茲提述本公司日期為二零一五年三月二十三日的公告，有關提名第四屆董事會董事之提案已於二零一五年三月二十三日舉行的第三屆董事會第十六次會議審議及批准。董事會同意提名重選李朝春先生及李發本先生為第四屆董事會執行董事的候選人；提名重選袁宏林先生為第四屆董事會非執行董事的候選人；以及提名重選白彥春先生、徐珊先生及程鈺先生為第四屆董事會獨立非執行董事的候選人（統稱「重選董事」）。彼等將在股東周年大會上退任董事職務並均合資格亦願意膺選連任，任期由股東周年大會相關決議案通過之日起生效至本公司二零一七年度股東周年大會（「二零一七年度股東周年大會」）結束時屆滿。
董事會宣佈，王欽喜先生、顧美鳳女士、吳文君先生、張玉峰先生及徐旭先生由於第三屆董事會任期屆滿而不再擔任董事，自股東周年大會結束時生效。
王欽喜先生、顧美鳳女士、吳文君先生、張玉峰先生及徐旭先生均不知悉與董事會之間的任何意見分歧，亦無任何事項須敦請股東或香港聯交所垂注。董事會藉此衷心感謝彼等在任職期間對本公司作出的寶貴貢獻，並祝願彼等今後事業成功。
董事會進一步宣佈，提名選舉馬輝先生及程雲雷先生為第四屆董事會非執行董事的候選人（統稱「非執行董事候選人」），任期由股東周年大會有關彼等的選舉的決議案通過之日起生效至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿。
上述重選退任董事及委任非執行董事候選人的決議案須經股東於股東周年大會批准後方可生效。董事會將於股東周年大會上提呈有關重選及選舉董事的特別決議案供審議及批准。
另外，一項特別決議案將於股東周年大會上提呈尋求股東批准授權董事會釐定新一屆董事會成員的薪酬並與彼等訂立新服務協議。
有關獲提名之重選董事及非執行董事候選人及彼等建議薪酬的詳情載於本通函附錄三。
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董事會函件
(ii) 建議重選及選舉監事
於最後實際可行日期，本公司監事會（「監事會」）由三名成員組成，包括股東代表監事尹東方先生及張振昊先生及職工代表監事王爭艷女士。
根據公司章程第一百七十四條之規定，監事任期為三年，任期屆滿後可膺選連任。
公司與股東代表監事尹東方先生及張振昊先生訂立的服務協議下的任期自二零一二年八月十七日起至股東周年大會結束時屆滿。
誠如本公司日期為二零一五年三月二十三日的公告所述，董事會同意提名重選張振昊先生及提名選舉寇幼敏女士為第四屆監事會股東代表監事的候選人，任期由股東周年大會相關決議案通過之日起生效至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿。
董事會謹此宣佈，尹東方先生由於第三屆監事會任期屆滿而不再擔任監事，自股東周年大會結束時生效。尹先生確認在彼任職期間與監事會及董事會並無意見分歧，亦無有關其退任的事宜須敦請股東或香港聯交所垂注。董事會藉此衷心感謝尹先生在任職期間對本公司作出的寶貴貢獻，並祝願彼今後事業成功。
如本公司日期為二零一五年一月十九日之公告所披露，王爭艷女士於二零一五年一月十九日舉行的職工代表大會上獲本公司職工代表委任為職工代表監事，任期自二零一五年一月十九日起至二零一八年一月十八日屆滿。王女士於股東周年大會結束前將不會收取任何監事酬金。
董事會將於股東周年大會上提呈有關重選及選舉上述監事，以及授權董事會釐定新一屆監事會成員的薪酬的特別決議案。
有關獲提名重選及選舉之股東代表監事候選人及彼等建議薪酬的詳情載於本通函附錄三。
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董事會函件
12.股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議
董事會建議，於股東周年大會上尋求股東的批准，以批准（其中包括）(i)決算報告及預算報告；(ii)建議擬派末期股息；(iii)建議續買董事、監事及高級管理人員責任保險；(iv)建議修訂公司章程；(v)建議授予回購H股股份之一般授權；(vi)建議授予發行股份之一般授權；
(vii)建議授權發行短期融資券；(viii)建議授權發行中期票據；(ix)建議授權於海外市場發行債券；及(x)建議重選及選舉董事及監事。董事會亦建議尋求A股股東及H股股東分別於A股股東類別會議及H股股東類別會議上批准授予董事會回購H股股份之一般授權。
本公司將於二零一五年六月二十六日（星期五）假座中國河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行的股東周年大會通告及H股股東類別會議通告載於本通函第50至60頁。
根據中國證監會《上市公司股東大會規則》的規定，在年度股東大會上，獨立董事應作出述職報告。該等報告將提交股東大會審議，但毋須股東作出決議。本公司二零一四年度獨立董事述職報告載於本通函內的附錄二供股東參閱。
13.暫停辦理股份過戶登記手續
為確定有權出席股東周年大會及H股股東類別會議並於會上投票的H股股東名單，本公司將於二零一五年五月二十七日（星期三）至二零一五年六月二十六日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理H股股份過戶手續。於二零一五年五月二十六日（星期二）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東均有權出席股東周年大會及H股股東類別會議並於會上投票。為使H股股東符合資格出席股東周年大會及H股股東類別會議並於會上投票，所有轉讓文件連同有關H股股票，無論如何須不遲於二零一五年五月二十六日（星期二）下午四時三十分送達本公司位於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
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董事會函件
為確定可獲派發末期股息的H股股東名單，本公司將於二零一五年七月四日（星期六）至二零一五年七月九日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理H股股份過戶手續。凡於基準日即二零一五年七月九日（星期四）名列H股股東名冊的H股股東將可獲派發末期股息。為使H股股東獲派發末期股息，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票務必於二零一五年七月三日（星期五）下午四時三十分前送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
14.委任代表安排
隨函附奉股東周年大會及H股股東類別會議之代表委任表格，有關表格亦會在香港聯交所網站（www.hkexnews.hk）及本公司網站（www.chinamoly.com）刊登。就H股股東而言，不論閣下能否親身出席股東周年大會及H股股東類別會議，務請將適用於股東周年大會及H股股東類別會議之代表委任表格按其上印列的指示填妥，並於相關會議或其任何續會舉行時間前24小時儘快交回本公司位於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥並交回適用於股東周年大會及H股股東類別會議之代表委任表格後，閣下仍可親身出席股東周年大會及H股股東類別會議或其任何續會，並於會上投票。
15.投票表決
根據香港上市規則第13.39條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東周年大會及H股股東類別會議上所作的任何表決均須以投票方式進行。在股東周年大會及H股股東類別會議後，本公司將按香港上市規則第13.39(5)條所規定的方式公佈投票表決的結果。
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董事會函件
股東周年大會第18項、第19項及第20項議案為關於董事及監事候選人換屆選舉之議案，根據《公司章程》和本公司《股東大會議事規則》規定，該等議案將採用累積投票制。根據《公司章程》第一百零八條規定，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，如公司控股股東控股比例在30%以上，應當採用累積投票制。根據本公司《累積投票制實施細則》，在股東大會選舉董事或者監事時，每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人。獨立董事（即獨立非執行董事）、非獨立董事（即執行董事及非執行董事）、監事的選舉應分開逐項進行，累積投票額不能相互交叉使用。在填寫「累積投票方式」時，請按照下述要求填寫表決意願：
(i) 就第18項、第19項及第20項議案而言，股東持有的每一股份均有與應選董事或監事人數相同的表決權。例如：股東擁有100萬股股份，本次選舉應選執行董事及非執行董事人數為5位，則股東對第18項議案的表決權股份總數為500萬股（即100萬股X5＝500萬股）；本次選舉應選獨立非執行董事人數為3位，則股東對第19項議案的表決權股份總數為300萬股（即100萬股X3＝300萬股）；本次選舉應選監事人數為2位，則股東對第20項議案的表決權股份總數為200萬股（即100萬股X2＝200萬股）。
(ii) 請在「投票數」欄填入股東給予董事或監事候選人的表決權股份數。請注意，股東可以對每一位董事或監事候選人投給與股東持股數額相同的表決權，也可以對某一位董事或監事候選人投給股東持有的每一股份所代表的與應選董事或監事人數相同的全部表決權，或對某幾位董事或監事候選人分別投給股東持有的每一股份所代表的與應選董事或監事人數相同的全部或部份表決權。
例如：股東擁有100萬股股份，則股東對第18項議案的表決權股份總數為500萬股。
股東可以將500萬股中的每100萬股平均給予五位董事候選人；也可以將500萬股全部給予其中一位董事候選人；或者，將300萬股給予董事候選人甲，將100萬股給予董事候選人乙，其餘100萬股給予董事候選人丙，其他董事候選人不予投票，等等。
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董事會函件
(iii)股東對某幾位董事或監事候選人集中行使了股東持有的每一股所代表的與應選董事或監事人數相同的全部表決權後，對其他董事或監事候選人即不再擁有投票表決權。即股東給予董事或監事候選人的全部表決票數之和不可超過股東持有的全部股份擁有的表決權。
(iv)請特別注意，股東對某幾位董事或監事候選人集中行使的表決權總數，多於股東持有的全部股份擁有的表決權時，全部投票無效；股東對某幾位董事或監事候選人集中行使的表決權總數，少於股東持有的全部股份擁有的表決權時，投票有效，差額部份視為放棄表決權。
例如：股東擁有100萬股股份，則股東對第18項議案的表決權股份總數為500萬股：(a)如股東在其中一位董事候選人的「投票數」欄填入「500萬股」後，則股東的表決權已經用盡，對其他四位董事候選人不再有表決權，如股東第18項議案其他候選人相應的「投票數」欄填入了股份數（0股除外），則視為股東於第18項議案的表決全部無效；或(b)如股東在董事候選人甲的「投票數」欄填入「200萬股」，在董事候選人乙的「投票數」欄填入「100萬股」，則股東300萬股的投票有效，未填入的剩餘200萬股為股東放棄表決權。
(v) 當選執行董事及非執行董事、獨立非執行董事、監事所需要的最低有效投票權數應達到出席股東周年大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份數的三分之二。如果一次累積投票未選出符合《公司章程》規定的類別董事或監事人數，則需對不夠票數的董事或監事候選人進行再次投票選舉。第二輪選舉投票時，股東授權代表有權自行進行投票。
(vi)根據前述第(v)項規定進行新一輪的董事或監事選舉投票時，應當根據每輪選舉中應選董事或監事人數重新計算股東的累積表決票數。
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董事會函件
16.推薦建議
董事會認為，(i)決算報告和預算報告；(ii)建議擬派末期股息；(iii)建議續買董事、監事及高級管理人員責任保險；(iv)建議修訂公司章程；(v)建議授予回購H股股份之一般授權；
(vi)建議授予發行股份之一般授權；(vii)建議授權發行短期融資券；(viii)建議授權發行中期票據；(ix)建議授權於海外市場發行債券；及(x)建議重選及選舉董事及監事，均符合本公司及其股東的最佳整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議（視乎情況而定）上提呈的相關決議案（載於股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議通告內）。
此致
列位股東台照
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司李朝春
董事長
謹啟
二零一五年四月三十日
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附錄一 二零一四年度財務決算報告洛陽欒川鉬業集團股份有限公司2014年度財務決算報告
一. 總述
2014年是公司改革發展承上啟下的一年，同時也面臨著有色金屬行業整體低迷，價格持續下降的不利影響。集團公司在董事會的正確領導下，圍繞年度預算的總體要求，通過深化內部改革整頓，強化內部管理，嚴控成本費用，推進採選佈局優化等措施，完成了高新技術企業覆審、示範基地建設、全面一體化管理體系建設試點等重要工作，經過精心的生產組織以及全體員工的共同努力，圓滿地實現了2014年初制定的各項財務經營預算目標。
本年度總體財務情況如下：
截至2014年12月31日集團合併資產總額人民幣2,805,488萬元，負債總額人民幣1,291,034萬元，淨資產總額人民幣1,514,453萬元，其中：歸屬於母公司股東權益人民幣1,463,357萬元，少數股東權益人民幣51,096萬元。
2014年度集團合併銷售收入人民幣666,238萬元，比上年同期增加人民幣112,591萬元或20%；實現淨利潤人民幣180,020萬元，比上年同期增加人民幣71,529萬元或66%；其中歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣182,426萬元，比上年同期增加人民幣65,005萬元或55%。
二. 利潤完成情況
2014年度本集團實現淨利潤人民幣180,020萬元，較2013年度人民幣108,491萬元增加人民幣71,529萬元或66%。影響淨利潤的主要因素有：
1. 銷售毛利
(1)本年度主要產品銷售數量比上年同期增加，影響本年利潤總額增加人民幣120,451萬元。
(2)本年度主要產品銷售價格低於上年同期，影響本年利潤總額減少人民幣42,875萬元。
(3)本年度主要產品單位銷售成本低於上年同期，影響本年利潤總額增加人民幣
21,219萬元。
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附錄一 二零一四年度財務決算報告 2. 營業稅金及附加
本年度集團營業稅金及附加為人民幣34,998萬元，比2013年同期的人民幣27,068萬元增加人民幣7,930萬元或29.3%。主要是本期與NPM收入相關的營業稅金及附加增加人民幣6,684萬元所致。
3. 銷售費用
本年度集團銷售費用為人民幣9,982萬元，比2013年同期的人民幣2,691萬元增加人民幣7,291萬元或270.9%。主要是本期與NPM收入相關的銷售費用增加所致。
4. 管理費用
本年度集團管理費用為人民幣44,835萬元，比2013年同期的人民幣68,620萬元減少人民幣23,785萬元或34.7%。管理費用減少的主要原因為上年同期本集團因收購澳洲業務發生印花稅及中介費用等人民幣29,800萬元所致，本年無此項費用發生。
本年度集團管理費用包含技術研發費人民幣12,654萬元，主要項目有：不同岩性礦石合理配礦應用研究、三道莊露天礦強化開採與空區處理一體化工藝與規範研究、高綠泥石鉬原礦選礦試驗研究、提高鉬粗選作業回收率的研究等技術研發。
5. 財務費用
本年度集團財務費用為人民幣18,170萬元，比2013年同期人民幣10,323萬元增加人民幣7,847萬元或76.0%。主要原因2013年末收購NPM新增長期借款本期產生的利息支出所致。
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附錄一 二零一四年度財務決算報告 6. 投資收益
本年度集團投資收益為人民幣53,176萬元，比2013年同期的人民幣37,342萬元增加人民幣15,834萬元或42.4%。主要因本期出售子公司股權而增加股權轉讓收益所致。
7. 營業外收入
本年度集團營業外收入為人民幣6,666萬元，比上年同期的人民幣24,660萬元減少人民幣17,994萬元或73.0%。主要原因是上期收購澳洲業務產生收購折價增加人民幣20,050萬元所致，本期無此收入。
8. 營業外支出
本年度集團營業外支出為人民幣5,679萬元，比2013年同期人民幣2,038萬元增加人民幣3,641萬元或178.6%。營業外支出增加的主要原因是本期永寧金鉛停產檢修，部分拆除固定資產報廢所致。
9. 所得稅費用
本年度集團所得稅費用為人民幣34,786萬元，比上年同期的人民幣15,127萬元增加人民幣19,659萬元或130.0%。增加的主要原因是本期利潤總額較上年同期上升及NPM所得稅稅率較高所致。
三. 資產負債表變動情況
（一）總資產變動情況說明
截至2014年12月31日公司資產總額人民幣2,805,488萬元，較年初增加人民幣615,574萬元或28%。其中：流動資產人民幣1,476,486萬元，非流動資產人民幣1,329,002萬元，分別較年初增加了人民幣759,224萬元或105.9%和減少了人民幣143,650萬元或9.8%。
流動資產增加的主要原因是期內發行A股可轉換公司債券、處置子公司及生產經營增加貨幣資金所致。非流動資產減少的主要原因是本期本集團處置子公司減少非流動資產所致。
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附錄一 二零一四年度財務決算報告（二）總負債變動情況說明
截至2014年12月31日，公司負債總額人民幣1,291,034萬元，較年初增加人民幣390,386萬元或43.3%。其中：流動負債人民幣299,987萬元，非流動負債人民幣991,047萬元，分別較年初增加人民幣95,585萬元或46.8%和人民幣294,800萬元或42.3%。流動負債增加的主要原因短期融資增加。非流動負債增加的主要原因是期內發行A股可轉換公司債券所致。
（三）少數股東權益變動情況說明
截至2014年12月31日，本集團少數股東權益為人民幣51,096萬元，比上年同期的人民幣71,438萬元減少人民幣20,342萬元或28.5%。主要原因為本年度控股子公司虧損所致。
（四）歸屬於母公司股東權益變動情況說明
截至2014年12月31日歸屬於母公司股東權益總額人民幣1,463,357萬元，較年初的人民幣1,217,828萬元增加人民幣245,529萬元或20%。主要原因是本年度淨利潤增加，同時發行可轉換公司債券產生的轉股權價值增加資本公積所致。
四. 主要財務指標完成情況
（一）償債能力各項指標
1. 資產負債率
2014年資產負債率為46%，較上年41%上升5個百分點或12%，主要是由於發行可轉換公司債券所致。
2. 流動比率、速動比率
本年度流動比率為4.92，較上年3.51上升1.41；速動比率為4.78，較上年3.11上升1.67，主要是由於發行可轉換公司債券、處置子公司及生產經營增加貨幣資金所致。
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附錄一 二零一四年度財務決算報告（二）資產負債管理能力各項財務指標
資產負債管理能力各項財務指標中，存貨周轉率較上年大幅上升，應收賬款周轉率基本持平，總資產周轉率、流動資產周轉率均較上年有所下降。存貨周轉率的上升主要是由於期末存貨餘額較期初大幅減少，其他比率的下降是由於發行可轉換公司債券和本年度盈利使資產規模較上年擴大。
（三）盈利能力各項財務指標
本年度各項盈利能力指標中，銷售淨收益率、總資產收益率、淨資產收益率、每股淨資產和每股收益等各項指標均較上年增加，主要是本年度集團盈利水平較上年同期大幅提升。
五. 現金流量變動情況
本年度現金及現金等價物淨增加額人民幣382,100萬元，與上年同期淨增加額人民幣34,095萬元相比，現金及現金等價物淨流入額增加人民幣348,005萬元，其中經營性現金流量淨額較去年增加人民幣226,333萬元，投資活動產生的現金流量淨額較去年增加人民幣23,109萬元，籌資活動產生的現金流量淨額較去年增加人民幣100,433萬元，匯率變動對現金及現金等價物的影響較去年減少人民幣1,870萬元。
本年度經營活動產生的現金流量淨額為人民幣363,505萬元；本年度投資活動產生的現金流量淨額為人民幣–407,926萬元；本年度籌資活動產生的現金流量淨額為人民幣428,925萬元，匯率變動對現金及現金等價物的影響額為人民幣–2,404萬元。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告洛陽欒川鉬業集團股份有限公司
獨立董事2014年度述職報告
作為洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的獨立董事，我們嚴格按照《公司法》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律、法規、規範性文件及《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司章程》、《獨立董事工作制度》等相關制度的規定和要求，本著對全體股東負責的態度，堅持誠信、勤勉、盡責、忠實地履行獨立董事職責，積極出席相關會議，對公司相關重大事項發表了客觀、公正的獨立意見，充分地發揮了獨立董事作用，維護公司和股東特別是中小股東的合法權益。現將2014年度履職情況述職如下：
一.獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況
1. 白彥春：由二零一二年八月起擔任公司的獨立非執行董事並同時為提名委員會及薪酬委員會主席及戰略委員會委員。彼現時為中華全國律師協會會員，持有中國律師執業證書。白先生於一九八八年獲得中國政法大學法學學士，一九九二年於美國約翰霍普金斯中美中心研究生班學習，並於二零零三年獲得美國斯坦福大學法學院碩士學位。彼於一九八八年至一九九二年期間，就職於中國國際貿易促進委員會，一九九三年參與創立金杜律師事務所，並於該所從事證券、併購等法律專業服務。白先生目前兼任中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。白先生於二零零八年被指定為中國證監會第九屆發行審核委員會委員。目前，白先生於北京市通商律師事務所從事法律服務工作。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告 2. 徐珊：由二零一二年八月起擔任公司的獨立非執行董事。彼同時為公司審計委員會主席及提名委員會委員。彼為中國註冊會計師，中國註冊稅務師。徐先生於一九九一年畢業於廈門大學計算機與系統科學系，並於二零零一年於廈門大學取得管理學（會計學）博士學位。彼目前擔任廈門天健諮詢公司董事長，並兼任陽光保險集團股份有限公司、北京昆侖萬維科技股份有限公司及欣賀股份有限公司的獨立董事、廈門大學MPAcc兼職教授及建設銀行廈門分行私人銀行中心顧問。由一九九四年六月至一九九六年八月，徐先生曾擔任廈門農信會計師事務所經理，並於一九九六年九月至一九九八年十二月期間擔任廈門大學會計師事務所經理。由一九九八年十二月至二零一一年十二月，彼擔任天健正信會計師事務所的董事及合夥人。彼於二零零七年至二零零八年期間兼任為中國證監會第九屆發審委專職委員。
3. 程鈺：由二零一二年八月起擔任公司的獨立非執行董事、審計委員會及提名委員會委員。程先生於一九九六年畢業於澳大利亞悉尼大學取得商學學位，並於一九九八年取得澳大利亞悉尼大學法學學位。程先生現為德高中國清潔能源基金的總裁兼管理合夥人，同時為德意志銀行全球氣候變化部和聯合國工業發展組織（中國）的資深顧問。由二零一零年至二零一一年間，程先生擔任領盛基金的中國首席代表。在二零一零年前，程先生曾出任陽光一百置業集團（「陽光100」）的首席財務官和首席投資官。在加入陽光100之前，曾出任中星微電子有限公司（「中星微電子」）的執行副總裁，並帶領該企業於2005年在美國NASDAQ成功上市。在加入中星微電子之前，他曾在國際知名的美國摩根大通銀行和瑞士信貸銀行的投資銀行部任職。程先生擁有豐富的國際和國內融資、投資和併購經驗。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告 4. 徐旭：由二零一二年八月起擔任公司的獨立非執行董事、提名委員會、薪酬委員會及戰略委員會委員。徐先生於一九八四年畢業於國家經貿部幹部進修學院英語系，於二零零一年取得美國紐約州立大學布法羅管理學院的工商管理碩士及於二零零五年取得中國人民大學商學院產業經濟博士。徐先生自一九七五年四月進入國家對外貿易部（後更名為經貿部，外經貿部，商務部），曾任多個職位，包括駐外使館三等秘書，司長，副司長，特派員等職務。於二零零八年十一月至二零一二年五月期間，彼擔任中國五礦化工進出口商會會長。徐先生亦於二零零四年至二零零八年期間兼任中國國家認證認可監督管理委員會委員（徐先生已辭任獨立非執行董事但繼續履行作為本公司獨立非執行董事、提名委員會、薪酬委員會及戰略委員會成員的職務，直至股東周年大會結束時止。詳情請參閱本公司日期為二零一四年二月七日之公告）。
（二）是否存在影響獨立性的情況說明
我們具有獨立董事的任職資格，作為公司的獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司主要股東單位擔任任何職務，與公司及公司主要股東不存在可能影響我們獨立客觀判斷的關係。
二.獨立董事年度履職概況
擔任公司獨立董事以來，我們本著勤勉盡責的態度，積極參加公司召開的董事會及各專門委員會會議，認真審閱會議材料，參與各項議案的討論，並對會議審議事項發表了明確意見，為董事會的正確決策發揮了積極作用。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告（一）2014年度參加公司董事會、股東大會及各專門委員會情況
親自出席次數╱應出席次數
薪酬 審計 提名 戰略 臨時股東董事會 委員會 委員會 委員會 委員會 年度大會╱類別會議 會議 會議 會議 會議股東大會 股東大會白彥春先生 19/19 3/3 不適用 1/1 3/3 1/1 0/3徐珊先生 19/19 不適用 4/4 1/1 不適用 0/1 0/3程鈺先生 18/19 不適用 3/4 1/1 不適用 0/1 3/3徐旭先生 19/19 3/3 不適用 1/1 3/3 1/1 0/3（二）會議表決情況
自我們擔任公司獨立董事以來，公司董事會、股東大會的召開符合法定要求，重大事項均履行了相關的審批程序，我們對董事會上的各項議案進行了認真審議，認為這些議案沒有損害股東尤其是中小股東的權益，均投贊成票，無反對票及棄權票。
（三）發表獨立意見情況
自我們擔任公司獨立董事以來，根據《公司章程》和《董事會議事規則》的規定和要求，我們對提交董事會及各專門委員會的議案在會前進行了認真審閱，誠實、勤勉、獨立的履行獨立董事職責，積極出席相關會議，對公司重大事項發表了獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的合法權益。發表獨立意見具體情況如下：
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告序號發表時間 獨立意見涉及事項
1 2014年1月14日 關於選舉本公司第三屆董事會董事長相關事宜、關於聘任公司副總經理相關事宜、關於調整李朝春先生、姜忠強先生薪酬相關事宜
2 2014年2月26日 關於續聘2014年度外部審計機構及其酬金安排事項外部審計機構及其酬金安排事項、關於2014年度內部控制自我評價報告、關於提請股東大會授權董事會調整袁宏林董事薪酬事項、關於公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見 3 2014年4月15日 關於轉讓洛陽坤宇礦業有限公司70%股權的事項
4 2014年4月25日 關於調整公司三道莊礦區礦山維簡費計提標準事項
5 2014年5月14日 關於修改公司《章程》的事項
6 2014年12月8日 關於對洛陽鉬業礦業有限公司(CMOC Mining Pty Limited)提供擔保的事項
7 2014年12月12日關於購買銀行理財產品的事項
8 2014年12月18日關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告（四）現場考察、上市公司配合獨立董事工作的情況
報告期內，公司按照上市地監管要求，為我們獨立董事履行職責提供了必要條件。
一是公司組織我們和其他部分董事、監事及高級管理人員赴公司所屬澳洲北帕克斯銅金礦進行了實地考察，在現場聽取公司及該銅金礦負責人情況介紹，深入礦山、生產線實地察訪，與所在地政府相關人員座談溝通，了解該銅金礦在當地的發展情況及面臨的問題，也對相關問題提出了我們自己的獨立意見和建議。二是我們到公司考察及出席會議時，公司能夠及時提供相關材料和信息，匯報公司運營情況，保障了我們的知情權；在發表獨立意見前，公司能夠提供中介機構對相關事項的意見和公司責任部門出具的專項說明等資料，為我們發表意見提供了支持依據。
三是公司及時將股東大會、董事會及專門委員會的會議決議、記錄以及執行落實情況及時發給我們審閱備查，每月定期向我們發送公司生產經營情況月報表，重大事項及重要信息通過電話、電子郵件、微信等多種方式及時向我們推送，使我們能及時了解掌握公司情況，為我們決策提供了重要參考依據。
三.獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
2014年度公司不存在《上海證券交易所股票上市規則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》定義下的關聯交易情況。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告（二）對外擔保及資金佔用情況
1. 公司對外擔保情況
單位：萬元幣種：人民幣公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）
擔保方與 擔保發生 擔保是否擔保 擔保 是否 是否為
上市公司 日期（協議 已經履行是否 逾期 存在 關聯方關聯擔保方 的關係 被擔保方擔保金額簽署日）擔保起始日擔保到期日擔保類型完畢 逾期 金額 反擔保擔保 關係本公司 公司本部富川礦業 14,850.002014年 2014年 2017年 連帶責任否 否 否 否
5月23日 5月23日 5月22日 擔保
本公司 公司本部富川礦業 2,750.002014年 2014年 2017年 連帶責任否 否 否 否
07月31日07月31日07月30日擔保
本公司 公司本部富川礦業 5,500.002014年 2014年 2017年 連帶責任否 否 否 否
08月04日08月04日08月03日擔保
報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） 23,100.00報告期末擔保餘額合計(A（)不包括對子公司的擔保） 23,100.00公司對子公司的擔保情況
報告期內對子公司擔保發生額合計 –27,535.50報告期末對子公司擔保餘額合計(B) 520,873.18公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）
擔保總額（A+B） 543,973.18擔保總額佔公司淨資產的比例(%) 35.92
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告其中：
為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額(C) 0直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保 0金額(D)
擔保總額超過淨資產50%部分的金額(E) 0上述三項擔保金額合計(C+D+E) 0註：公司涉及外幣擔保事項，均按照2014年12月31日國家外匯局發佈的基準匯率折算為人民幣列示。
2. 公司資金佔用情況
公司2014年度不存在資金佔用情況。
（三）募集資金的使用情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2014]1246號文核准，公司於2014年12月2日發行A股可轉換公司債券，募集資金總額為人民幣4,900,000,000元，扣除發行費用人民幣56,452,043.80元後，實際募集資金為人民幣484,354.80萬元。為充分發揮募集資金使用效率，降低公司財務費用，本著股東利益最大化的原則，我們認為公司預先以自籌資金投入募集資金項目的行為符合維護公司發展利益的需要，募集資金的使用符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》及《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司募集資金管理制度》的相關規定，不存在損害股東利益的情形，同意公司使用募集資金人民幣484,354.80萬元及其孳息置換募投項目前期投入的自籌資金。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
1. 高級管理人員提名情況
報告期內，公司選舉李朝春先生為公司董事長、聘任姜忠強先生為公司副總經理。經審查提名委員會提供的資料，我們認為提出的候選人任職資格合法，符合《公司法》及《公司章程》的規定；提名人提名資格符合《公司法》及《公司章程》的規定；提名程序、審議程序符合《公司章程》及《公司法》的規定。
2. 高級管理人員薪酬情況
報告期內，董事會薪酬委員會審議通過了《關於調整新任董事長李朝春薪酬底薪的議案》、《關於確定副總經理姜忠強薪酬底薪的議案》、《關於提請股東大會調整袁宏林董事薪酬的議案》及《關於給予董事、高級管理人員經營獎勵的議案》，調整及確定了部分董事、高級管理人員的薪酬底薪及經營獎勵。
我們認為，在公司2014年年度報告中披露的董事、高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和薪酬制度的管理規定，實際發放情況與公司2014年年度報告中披露的發放情況相符。部分董事及高級管理人員薪酬底薪的調整符合公司薪酬制度管理的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
（五）業績預告及業績快報情況
報告期內，公司發佈了1次業績預告，即洛陽鉬業2014年年度業績預增公告。詳情請見本公司於2015年1月10日在上海證券交易所網站及本公司網站發佈的公告。
公司發佈業績預告後，沒有出現預測調整的情況。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告（六）聘任或者更換會計師事務所情況
報告期內，公司繼續委任德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司外部審計師，任期直至本公司下一屆年度股東大會結束時為止，公司沒有更換會計師事務所。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
2014年5月9日，2013年度利潤分配方案獲得公司2013年度股東大會審議批准。本次利潤分配的具體內容為：公司以已發行總股本5,076,170,525股為基數，向全體股東每股派發現金紅利人民幣0.14元（含稅），共計派發現金紅利人民幣710,663,873.50元（含稅）。上述利潤分配方案已經實施完畢。我們認為：公司以上利潤分配事項符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規的規定。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內，公司、公司控股股東、主要股東及關聯方嚴格履行了其在報告期內和前期所做出的各項承諾。
（九）信息披露的執行情況
報告期內，為全面、準確、及時公正的處理好公司信息披露事務，公司制訂了《內幕信息知情人登記備案制度》，加強了內幕信息知情人的管理工作，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務。經核查，報告期內，公司在上海證券交易所發佈了141個公告及文件；香港聯合交易所發佈了157個公告及文件；銀行間市場發佈22個公告及文件。信息披露內容包括定期報告及其他臨時性公告，基本涵蓋了公司所有的重大事項。在2013年度報告披露過程中雖然存在疏忽，但公司及時進行了更正，使得信息披露總體而言真實、準確、完整。使投資者能通過這些公告更快速的了解公司發展近況，維護廣大投資者的利益。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告（十）內部控制的執行情況
報告期內，我們對公司內控制度進行了認真的核查，並認真審閱了公司《2014年度內部控制自我評價報告》。我們認為：公司已基本建立了較為完善的內部控制制度體系，並能得到有效的執行，公司《2014年度內部控制自我評價報告》客觀、真實反映了公司內部控制制度建設及運營情況。
（十一）檢討公司遵守企業管治職責相關事項
經檢討，我們認為所有董事均積極地出席相關會議及參與本公司事務，並已付出足夠時間履行其職責；所有董事均參加了本公司籌辦的有關企業管治及監管發展的培訓課程，收取並閱讀了本公司董事會辦公室向其呈送之相關材料包括法律及規則更新。2014年度內，公司董事、監事和高級管理人員根據職責需要參加了由上海證券交易所、中國證監會河南監管局及河南上市公司協會分別組織的多次培訓和警示教育。本公司A股可轉換公司債券發行後，所有董事均參加了由招商證券股份有限公司準備的有關發行可轉換公司債券後續合規及監管要求的培訓課程。本公司鼓勵全體董事及高級管理人員進行持續專業發展，藉此發展及更新其知識及技能，以確保彼等繼續在具備全面信息及切合所需的情況下對董事會作出貢獻；
公司的企業管治政策及常規相對完備，具體政策及常規列載於企業管治報告內。
此外，公司亦制定了完備的內部規章制度以確保遵守所適用的法律及監管規定。
2014年度內公司的董事和僱員均已遵守《企業管治守則》以及內部制度中的規定。
除審計委員會全體成員由於其他業務安排而缺席於二零一四年五月九日舉行的本公司年度股東大會外，公司亦已遵守《企業管治守則》、《上市規則》及適用於公司的所有法律及規則，且公司並無收到違反上述守則、《企業管治守則》、《上市規則》及所有適用法律及監管規定的報告。相關遵守《企業管治守則》的情況在《企業管治報告》中已進行了充分的披露；公司已嚴格執行《股東通訊政策》，鼓勵股東積極與公司建立密切關係，提升了與股東及其他利益相關者的有效溝通，促使了股東有效地行使其作為股東的權利。報告期內，公司已對內部監控制度的有效性進行了
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告檢討，包括資源是否充足、公司會計及財務申報員工的資格及經驗以及彼等的培訓課程及預算。我們於檢討期間尚未發現任何主要問題。對以上所有事項的檢討結果我們均屬滿意。
（十二）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
報告期內，公司董事會按照《公司章程》和《董事會會議制度》的相關規定及要求，運作規範；董事會下屬專門委員會按照各自《職權範圍及工作細則》的規定，以認真負責、勤勉誠信的態度忠實履行職責，運作規範。
四.總體評價和建議
2014年，我們本著誠信和勤勉的精神，客觀、公正、獨立地履行獨立董事職責，以自己的專業知識和經驗為生產經營及相關事項提出了獨立、客觀的合理化意見和建議，切實維護全體股東特別是中小股東的合法權益，我們獨立履職未受到公司主要股東、實際控制人及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。在此，我們對公司全體股東、董事會、監事會、管理層在獨立董事履職過程中給予的全力配合和大力支持表示誠摯的感謝！2015年，我們將進一步強化法律、法規及相關制度的學習，結合自身的專業優勢，繼續盡職盡責、忠實勤勉地履行獨立董事的職責，促進公司規範運作；進一步加強與公司董事會、監事會和管理層的溝通，關注公司治理和生產經營情況，發揮獨立董事的作用，增強公司董事會的決策能力和領導水平，利用自己的專業知識和經驗為公司發展提供更多積極有效的意見和建議，推動公司穩健經營，規範運作，提高公司決策水平和經營業績，使公司持續、穩定、健康地發展，以優異的業績回報廣大投資者，維護全體股東特別是中小股東的合法權益。
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附錄二 二零一四年度獨立董事述職報告獨立董事簽名：
白彥春 徐珊
程鈺 徐旭
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附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料將於股東周年大會退任、並合資格且願意膺選連任的董事之簡歷載列如下：
執行董事
李朝春先生，38歲，自二零零七年一月為執行董事並於二零一四年一月起兼任董事會董事長，彼同時分別自二零一二年八月十七日及二零一四年一月十四日起擔任我們的提名委員會副主席及戰略委員會主席。李先生於一九九九年七月畢業於上海交通大學，獲頒法律學士學位。由一九九九年七月至一九九九年十二月，彼擔任安達信（上海）企業諮詢有限公司稅務分部的會計員。由二零零零年一月至二零零二年三月，彼任職於安達信華強會計師事務所，最後的職位為稅務分部高級顧問。由二零零二年四月至二零零三年二月，彼擔任香港上海滙豐銀行有限公司總代表辦事處的規劃及策略執行副經理，由二零零三年七月至二零零七年一月，李先生為鴻商產業控股集團有限公司（本公司發起人之一）投資部執行董事。李先生分別由二零零七年八月十六日、二零一零年五月二十七日、二零一三年七月二十五日、二零一三年八月二十七日、二零一三年九月九日、二零一四年四月二十日及二零一四年五月二十九日起擔任洛陽鉬業（香港）有限公司、洛陽高科鉬鎢材料有限公司、CMOC Mining PtyLimited、洛陽鉬業控股有限公司、CMOC Mining Services Pty.Limited、施莫克（上海）國際貿易有限公司及CMOC Mining USALtd.的董事。二零零七年一月至二零一四年一月十四日，李先生擔任董事會副董事長。
李先生現時與本公司訂立的服務協議下的任期將於股東周年大會結束後屆滿。董事會建議重選李先生為執行董事，任期自相關之特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿，並須根據公司章程於二零一七年度股東周年大會上輪值退任和膺選連任。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將李先生的董事年度酬金定為人民幣400,000元，及董事會釐訂的酌情獎勵，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其更新服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
除上述所披露者外，截至最後實際可行日期，李先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，李先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議重選李先生為執行董事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料李發本先生，51歲，教授級高級工程師，於二零零六年八月起為我們的執行董事。李先生由二零一二年十月起任公司總經理及戰略委員會委員。李先生於一九八三年畢業於中南礦冶學院（後改名為中南工業大學，現名中南大學），獲採礦工程專業學士學位，並於二零零四年畢業於西安建築科技大學，獲採礦工程專業工程碩士學位。一九八八年八月至一九九九年一月，先後任洛陽欒川鉬業公司技術部副主管及主管、採礦主管、露天開採建設部主管、洛陽欒川鉬業公司副經理等；一九九九年一月至二零零二年十一月，任洛陽欒川鉬業集團有限責任公司副總經理；
二零零二年十一月至二零零六年八月，任洛陽欒川鉬業集團有限責任公司副總經理及副董事長；二零零六年七月至二零零九年十一月，任洛陽礦業集團有限公司董事；二零零六年八月至二零一二年十月任本公司常務副總經理。李先生亦由二零零七年八月十六日起擔任洛陽鉬業（香港）有限公司的董事。
李先生現時與本公司訂立的服務協議下的任期將於股東周年大會結束後屆滿。董事會建議重選李先生為執行董事，任期自相關之特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿，並須根據公司章程於二零一七年度股東周年大會上輪值退任和膺選連任。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將李先生的董事年度酬金定為人民幣400,000元，及董事會釐訂的酌情獎勵，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其更新服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
除上述所披露者外，截至最後實際可行日期，李先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，李先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議重選李先生為執行董事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料非執行董事
袁宏林先生，47歲，於二零一三年十一月起擔任我們的非執行董事及薪酬委員會委員。彼擁有二十多年從事銀行業之經驗。袁先生於一九九零年七月畢業於南京大學，獲經濟學學士學位；
二零零四年七月獲上海交通大學工商管理碩士學位。一九九零年八月至二零零零年五月，就職於中國銀行南通分行，先後任如東支行副行長、分行信貸管理部經理；二零零零年六月至二零零七年八月，就職於招商銀行股份有限公司上海分行，先後任江灣支行行長、企業銀行部總經理；二零零七年九月至二零一二年九月，就職於平安銀行，先後任上海分行行長助理及副行長（負責整體業務營運）、企業銀行部總經理，負責中國北區業務；二零一二年十月起至今，任鴻商資本股權投資有限公司（本公司控股股東鴻商產業控股集團有限公司的全資附屬公司）副總經理。
袁先生現時與本公司訂立的服務協議下的任期將於股東周年大會結束後屆滿。董事會建議重選袁先生為非執行董事，任期自相關之特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿，並須根據公司章程於二零一七年度股東周年大會上輪值退任和膺選連任。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將袁先生的董事年度酬金定為人民幣90,000元，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其更新服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
除上述所披露者外，截至最後實際可行日期，袁先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，袁先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議重選袁先生為非執行董事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料獨立非執行董事
白彥春先生，48歲，由二零一二年八月起擔任我們的獨立非執行董事並同時為提名委員會及薪酬委員會主席及戰略委員會委員。彼現時為中華全國律師協會會員，持有中國律師執業證書。白先生於一九八八年獲得中國政法大學法學學士，一九九二年於美國約翰霍普金斯中美中心研究生班學習，並於二零零三年獲得美國斯坦福大學法學院碩士學位。彼於一九八八年至一九九二年期間，就職於中國國際貿易促進委員會，一九九三年參與創立金杜律師事務所，並於該所從事證券、併購等法律專業服務。白先生目前兼任中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。白先生於二零零八年被指定為中國證監會第九屆發行審核委員會委員。目前，白先生於北京市通商律師事務所從事法律服務工作。
白先生現時與本公司訂立的服務協議下的任期將於股東周年大會結束後屆滿。董事會建議重選白先生為獨立非執行董事，任期自相關之特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將白先生的董事年度酬金定為人民幣200,000元，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其更新服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
截至最後實際可行日期，白先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，白先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議重選白先生為獨立非執行董事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料徐珊先生，46歲，由二零一二年八月起擔任我們的獨立非執行董事。彼同時為我們審計委員會主席及提名委員會委員。彼為中國註冊會計師，中國註冊稅務師。徐先生於一九九一年畢業於廈門大學計算機與系統科學系，並於二零零一年於廈門大學取得管理學（會計學）博士學位。
彼目前擔任廈門天健諮詢公司董事長，並兼任陽光保險集團股份有限公司、北京昆侖萬維科技股份有限公司及欣賀股份有限公司的獨立董事、廈門大學MPAcc兼職教授及建設銀行廈門分行私人銀行中心顧問。由一九九四年六月至一九九六年八月，徐先生曾擔任廈門農信會計師事務所經理，並於一九九六年九月至一九九八年十二月期間擔任廈門大學會計師事務所經理。由一九九八年十二月至二零一一年十二月，彼擔任天健正信會計師事務所的董事及合夥人。
彼於二零零七年至二零零八年期間兼任為中國證監會第九屆發審委專職委員。
徐先生現時與本公司訂立的服務協議下的任期將於股東周年大會結束後屆滿。董事會建議重選徐先生為獨立非執行董事，任期自相關之特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將徐先生的董事年度酬金定為人民幣200,000元，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其更新服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
截至最後實際可行日期，徐先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，徐先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議重選徐先生為獨立非執行董事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料程鈺先生，39歲，由二零一二年八月起擔任我們的獨立非執行董事、審計委員會及提名委員會委員。程先生於一九九六年畢業於澳大利亞悉尼大學取得商學學位，並於一九九八年取得澳大利亞悉尼大學法學學位。程先生現為德高中國清潔能源基金的總裁兼管理合夥人，同時為德意志銀行全球氣候變化部和聯合國工業發展組織（中國）的資深顧問。由二零一零年至二零一一年間，程先生擔任領盛基金的中國首席代表。在二零一零年前，程先生曾出任陽光一百置業集團（「陽光100」）的首席財務官和首席投資官。在加入陽光100之前，曾出任中星微電子有限公司（「中星微電子」）的執行副總裁，並帶領該企業於二零零五年在美國NASDAQ成功上市。
在加入中星微電子之前，他曾在國際知名的美國摩根大通銀行和瑞士信貸銀行的投資銀行部任職。程先生擁有豐富的國際和國內融資、投資和併購經驗。
程先生現時與本公司訂立的服務協議下的任期將於股東周年大會結束後屆滿。董事會建議重選程先生為獨立非執行董事，任期自相關之特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將程先生的董事年度酬金定為人民幣200,000元，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其更新服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
截至最後實際可行日期，程先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，程先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議重選程先生為獨立非執行董事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
— 41—
附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料將於股東周年大會上獲提名選舉的非執行董事候選人之簡歷載列如下：
非執行董事
馬輝先生，44歲，為高級會計師、註冊會計師及註冊資產評估師。馬先生於一九九四年畢業於中央財政金融學院，獲經濟學學士學位。一九九四年九月至二零零八年三月，彼就職於洛陽中華會計師事務所有限責任公司（前稱洛陽會計師事務所），從事審計、評估、財務諮詢等工作，歷任評估部部門經理、董事及所長助理；二零零八年四月起，彼任洛陽礦業集團有限公司財務總監；二零一三年七月起，彼任洛陽國宏投資集團有限公司副總經理，並兼任洛陽礦業集團有限公司財務總監。
截至最後實際可行日期，馬先生尚未訂立非執行董事的服務協議。董事會建議選舉馬先生為非執行董事的任期自相關特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿，並須根據公司章程於二零一七年度股東周年大會上輪值退任和膺選連任。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將馬先生的董事年度酬金定為人民幣90,000元，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其將訂立之服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
除上述所披露者外，截至最後實際可行日期，馬先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，馬先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議選舉馬先生為非執行董事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
— 42—
附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料程雲雷先生，33歲，為會計師及註冊會計師。程先生於二零零六年畢業於河南科技大學，獲管理學學士學位。二零零六年七月至二零零七年十月，彼就職於洛陽中華會計師事務所審計二部，從事審計、財務諮詢工作；二零零七年十一月起，彼於洛陽礦業集團有限公司財務審計部歷任主辦會計及部門負責人；二零一一年九月至二零一四年六月，彼曾任洛陽有色礦業集團有限公司財務部負責人，期間曾兼任洛陽有色礦業集團有限公司、洛陽錦橋礦業有限公司及洛寧金龍礦業有限公司監事；二零一五年一月起，程先生任洛陽國宏投資集團有限公司計劃財務部總經理，並兼任洛陽礦業集團有限公司財務部總經理。
截至最後實際可行日期，程先生尚未訂立非執行董事的服務協議。董事會建議選舉程先生為非執行董事的任期自相關特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿，並須根據公司章程於二零一七年度股東周年大會上輪值退任和膺選連任。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將程先生的董事年度酬金定為人民幣90,000元，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其將訂立之服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
除上述所披露者外，截至最後實際可行日期，程先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，程先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議選舉程先生為非執行董事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料將於股東周年大會上獲提名重選之股東代表監事之簡歷載列如下：
股東代表監事
張振昊先生，41歲，由二零零九年八月起擔任我們的監事及監事會主席，現兼任鴻商產業控股集團有限公司董事、鴻商投資有限公司董事、鴻商產業國際有限公司董事、鴻商產業新加坡（私人）有限公司董事、上海鴻商普源投資管理有限公司董事、上海鴻商大通實業有限公司董事、上海商略貿易有限公司董事、北京匯橋投資有限公司董事及鴻商資本股權投資有限公司監事。
張先生畢業於天津工業大學，獲紡織工程學學士學位，並畢業於中國社會科學院研究生院，獲金融學碩士學位。張先生擁有特許金融分析師協會註冊金融分析師(CFA)資格。一九九三年至一九九九年，張先生先後任職於天津色織公司、天津紡織材料交易所及海南中商期貨交易所；
一九九九年五月至二零零一年十二月，先後任中富證券經紀有限責任公司籌備組成員、業務管理部門總經理及公司監事；二零零二年一月至二零零七年五月，先後任中富證券有限責任公司籌備組成員、海口證券營業部總經理、營銷管理部執行董事、公司董事會秘書、總裁辦公室及人力資源部總經理；二零零七年六月起任鴻商產業控股集團有限公司財務部總經理。
張先生現時與本公司訂立的服務協議下的任期將於股東周年大會結束後屆滿。董事會建議重選張先生為監事，任期自相關之特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿，並須根據公司章程於二零一七年度股東周年大會上輪值退任和膺選連任。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將張先生的監事年度酬金定為人民幣90,000元，惟仍須股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其更新服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
除上述所披露者外，截至最後實際可行日期，張先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，張先生並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議重選張先生為監事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄三 建議於股東周年大會上重選及選舉的董事及監事詳細資料將於股東周年大會上獲提名選舉之股東代表監事之簡歷載列如下：
股東代表監事
寇幼敏女士，50歲，高級會計師。寇女士於一九九九年畢業於河南財經學院會計專業。
一九八六年八月至一九八八年一月，彼於洛陽黎明塑料總廠任技術員；一九八八年一月至一九九二年十月，彼於洛陽長豐建材商店任會計；一九九二年十月至一九九七年九月，彼於洛陽軸承集團塑料包裝製品廠任會計；一九九七年九月至二零零九年三月，彼於洛陽軸承集團鐵路軸承有限公司任財務部長；二零零九年三月起，彼於洛陽市國資國有資產經營有限公司歷任財務部長、財務總監，並兼任洛陽洛軸資產經營管理有限公司及洛陽國瑞置業有限公司監事；二零一二年九月起，寇女士任洛陽國辰商貿有限公司執行監事；二零一三年八月起，彼任洛陽煤電集團有限公司董事；二零一四年三月起，寇女士任洛陽國潤中小企業服務有限公司執行監事；二零一五年一月起，彼於洛陽國宏投資集團有限公司任總經理助理兼監察審計部總經理。
截至最後實際可行日期，寇女士尚未訂立監事的服務協議。董事會建議選舉寇女士為監事的任期自相關特別決議案於股東周年大會上獲通過之日起，至本公司二零一七年度股東周年大會結束時屆滿，並須根據公司章程於二零一七年度股東周年大會上輪值退任和膺選連任。其薪酬將由董事會參考其職務、職責以及本公司之表現及業績而釐定，並須經由薪酬委員會不時檢討。董事會建議將寇女士的監事年度酬金定為人民幣90,000元，惟須待股東於股東周年大會批准。彼之酬金將涵蓋於其將訂立之服務協議及其後經由董事會批核的任何修訂。
除上述所披露者外，截至最後實際可行日期，寇女士與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連，並無在本公司或本公司任何附屬公司擔任任何其他職位，亦無於過去三年內擔任其他公眾上市公司的任何其他董事職務。
截至最後實際可行日期，寇女士並無於本公司或其任何相聯法團的任何股份、相關股份或債券中擁有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所定義的任何權益或淡倉。
除上述所披露者外，據董事會所知，並無任何其他有關建議選舉寇女士為監事而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
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附錄四 回購 H股股份之一般授權之說明函件本說明函件載有香港上市規則第10.06(1)(b)條規定提供之資料。本說明函件旨在向股東提供合理所需的資料，以便股東就投票贊成或反對有關批准授出回購授權之決議案作出知情決定。
1. 香港上市規則
香港上市規則准許於香港聯交所作第一上市地的公司回購證券，惟須遵守若干限制。回購股份須運用可合法用於回購股份的資金，並根據公司的組織章程文件及公司註冊成立或以其他方式成立所在的司法權區的適用法律進行。任何回購股份須運用可合法用於回購股份的資金，並根據中國法律及公司的組織章程大綱及細則進行。任何回購應付的溢價較股份面值多出的任何款項，只可從公司可分配利潤賬面餘額及為回購舊股而發行的新股所得中減除。
2. 股本
於最後實際可行日期，本公司的註冊股本為人民幣1,015,234,105元，包括1,311,156,000股每股面值人民幣0.20元的H股及3,765,014,525股每股面值人民幣0.20元的A股。
待有關授出回購授權的建議決議案獲通過；以及待按中國法律、法規及規例的規定取得全部有權監管機構的批文；以及根據公司章程第二十七條的通知程序，本公司債權人並無要求本公司還款或就其尚欠債權人的款項提供擔保（或如本公司債權人有此要求，在其全權決定下，本公司已償還或就有關欠款提供擔保）；以在舉行股東周年大會、A股股東類別會議及H股股東類別會議或之前不再發行股份為基準，本公司將可以在建議回購期間內根據回購授權回購最多131,115,600股H股（佔於授出回購授權當日已發行H股股份數目的10%）。
3. 回購H股的原因
董事會認為回購H股，符合全體股東及本公司的最佳利益。回購H股可對增強投資者對本公司信心，及維護本公司在資本市場的形象起到正面的作用。董事僅會於彼等相信回購股份對本公司及股東有利的情況下，方會作出回購股份行動。
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附錄四 回購 H股股份之一般授權之說明函件 4. 行使回購授權
待將召開的股東周年大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議上批准授予董事會回購授權而分別提呈的特別決議案獲通過後，董事會將會獲授回購授權，直至有關期間（定義見股東周年大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議通告所載的特別決議案）結束為止。此外，回購授權須待：(1)按中國的法律、法規及規例的規定，取得中國有關監管機關的批文；及(2)根據公司章程有關適用於減少註冊資本的規定，本公司債權人並無要求本公司還款或就其尚欠債權人的款項提供擔保（或如本公司債權人有此要求，在其全權決定下，本公司已償還或就有關欠款提供擔保），方可行使回購授權。
5. 回購所需資金
回購H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、法規及規例規定可合法撥作該等用途的本公司內部資源（包括盈餘儲備及保留溢利）撥付所需資金。
公司章程賦予本公司權力回購H股。根據中國法律，以上述方式回購的H股將被視為註銷者論，且本公司的註冊資本將會按已註銷H股面值總額而相應削減。本公司不可以現金以外的代價或根據香港聯交所不時修訂的交易規則規定以外的結算方式在香港聯交所回購證券。
倘於建議回購期間內任何時間全面進行回購H股股份，相對於本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度的年報所載經審核綜合賬目所披露者而言，可能會對本公司的營運資金或資產負債比率有不利影響。然而，倘回購授權對本公司的營運資金需求或資產負債水平造成重大不利影響，則董事將不擬進行回購H股。
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附錄四 回購 H股股份之一般授權之說明函件 6. H股股價
於最後實際可行日期前十二個月內，H股於香港聯交所錄得之每月的最高及最低成交價如下：
H股股價
（每股股份）
最高價 最低價港元 港元二零一四年
四月 4.00 2.99五月 3.96 3.39六月 4.18 3.51七月 5.42 3.97八月 5.68 4.97九月 5.63 4.63十月 4.99 4.28十一月 5.79 4.58十二月 5.15 4.42二零一五年
一月 5.20 4.44二月 5.20 4.64三月 5.92 4.81四月（直至最後實際可行日期） 9.30 5.50 7. 一般資料
董事已向香港聯交所承諾，彼等將根據回購授權及遵照香港上市規則、公司章程以及中國適用法律、法規及規例，在該等規則適用的情況下，行使本公司的權力回購股份。
董事或（據彼等作出一切合理查詢後所知）彼等的緊密聯繫人目前概無意於股東批准有關決議案的情況下根據回購授權向本公司或其附屬公司出售任何H股。
概無任何其他核心關連人士（定義見香港上市規則）知會本公司目前有意於回購授權獲股東批准的情況下向本公司或其附屬公司出售H股，或承諾不會如此行事。
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附錄四 回購 H股股份之一般授權之說明函件 8. 收購守則
倘根據回購授權行使權力回購H股時致使股東於本公司投票權所佔權益比例有所增加，就收購守則第32條而言，該項增加乃將被視為收購事項處置。因此，一名股東或一組一致行動的股東可能取得或鞏固本公司的控制權，繼而須根據收購守則第26條提出強制性收購建議。
於最後實際可行日期，就董事所知及所信，鴻商產業控股集團有限公司及洛陽礦業集團有限公司分別持有本公司總註冊資本約35.05%及35.00%。倘董事全面行使建議回購授權，則鴻商產業控股集團有限公司及洛陽礦業集團有限公司的持股量會因此分別增至本公司總註冊資本的約35.98%及35.93%（倘兩者並無參與有關回購）。董事概無發現根據收購守則及╱或其他相關適用法律進行回購授權的回購將引致任何後果。此外，倘有關回購違反香港上市規則第8.08條項下的規定，則董事將不會於香港聯交所回購股份。
9. 本公司已回購的H股
於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無於香港聯交所或循其他途徑回購任何H股。
10.其他回購H股具體事項
（一）回購價格區間
根據香港上市規則規定：具體實施時的回購價格不得高出實際回購日前5個交易日平均收盤價的5%。實施回購時，根據市場和本公司實際情況確定具體回購價格。
（二）回購股份的處置
根據適用法律法規規定，根據本次一般性授權進行回購的H股只能予以註銷，並據此相應調減本公司的註冊資本。
（三）回購時間限制
根據監管機構的要求，上市公司在召開定期報告董事會、公佈定期報告前（即年度業績公告前60天內，其他定期業績公告前30天內），或者在公司存在內幕消息期間（包括但不限於重大資產收購、資產重組、資產出售），從公司正式洽談到發佈該內幕消息期間，不得回購公司股份。
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股東周年大會通告
（股份代號：03993）
股東周年大會通告
茲通告洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一五年六月二十六日（星期五）下午一時正假座中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行股東周年大會（「股東周年大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案（無論有否修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零一五年四月三十日的通函（「該通函」）所界定者具相同涵義。
普通決議案
1. 「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度財務決算報告>的議案》。」
2. 「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度財務報告>的議案》。」 3. 「審議及批准《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一五年度財務預算報告>的議案》。」
4. 「審議及批准《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度利潤分配預案>的議案》。」
5. 「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度董事會報告>的議案》。」 6. 「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年度監事會報告>的議案》。」 7. 「接收及審議《關於<洛陽欒川鉬業集團股份有限公司二零一四年年報>的議案》。」
8. 「審議及批准《關於續聘二零一五年度外部審計機構及其酬金安排的議案》。」
*僅供識別
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股東周年大會通告
9. 「審議及批准《關於續買董事、監事及高級管理人員責任保險的議案》。」
10.「審議及批准《關於給予公司董事會派發二零一五年中期及季度股息授權的議案》。」特別決議案
11.「審議及批准《關於修訂本公司<章程>的議案》。」
12.「審議及批准《關於確定公司第四屆董事會及監事會成員薪酬底薪的議案》。」
13.「審議及批准以下關於建議授予董事會回購H股股份之一般授權的議案：
(a) 在下文(b)及(c)段的規限下，批准本公司董事於有關期間（定義見下文(d)段）內按照中國政府或證券監管機構、香港聯交所或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力在香港聯交所回購已發行H股；
(b) 根據上文(a)段的批准，在有關期間獲授權回購的H股股份數目不得超過於本決議案獲通過當日已發行H股股份數目的10%；
(c) 上文(a)段的批准須待下列條件獲達成後，方為作實：
(i) 本公司將於A股股東類別會議（或其續會日期（如適用））及H股股東類別會議（或其續會日期（如適用）），以與本段（惟本(c)(i)分段除外）所載決議案的相同條款通過特別決議案；
(ii) 本公司已按照中國法律、法規及規例的規定取得全部有權監管機構（如適用）所須的批文；及
(iii)根據公司章程第二十七條所載的通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司清償債務或就任何尚欠債權人的款項提供償債擔保（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或提供償債擔保，本公司已全權決定清償債務或就有關欠款提供擔保）；
— 51—
股東周年大會通告
(d) 就本特別決議案而言，「有關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列較早時限止期間：
(i) 本公司二零一五年度股東周年大會結束時；或
(ii) 本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤回或修訂本特別決議案所述的授權之日；及
(e) 在取得所有中國相關政府機構批准回購該等H股的情況下，授權本公司董事： (i) 制定並實施具體回購方案，包括但不限於回購價格、回購數量等，決定回購時機、回購期限等；
(ii) 按照有關法律、法規及規範性文件的規定和公司章程規定通知債權人並進行公告；
(iii)開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；
(iv)根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；
(v) 辦理回購股份的註銷事宜，減少註冊資本，對公司章程有關股本總額、股權結構等相關內容進行修改，並履行中國境內外法定的有關登記、備案手續；
及
(vi)簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。」
— 52—
股東周年大會通告
14.為增加本公司營運上之靈活性及效率，授予董事會一般授權，以發行、配發及處理不超過本公司於通過此特別決議案之日期已發行A股股份數目20%及於通過此特別決議案之日期已發行H股股份數目20%之新增A股及新增H股，並授權董事會對公司章程作出其認為適當之相應修訂，以反映配發或發行股份後之新股本架構：
「動議
(a) 授權董事會根據一般性授權配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理本公司新增股份數目不超過此特別決議案之日期已發行的同類股份數目的20%的H股及A股，並在第(b)項所述前提下，確定擬配售或發行的數量；
(b) 授權董事會根據適用法律（包括但不限於中國《公司法》、香港上市規則及《上海證券交易所股票上市規則》）並取得所有政府及╱或監管機構的批准（如有）行使一般性授權；
(c) 一般性授權自通過本決議案起將一直有效，直到下列兩者最早的日期止：
(i) 本公司二零一五年度股東大會結束之日；或
(ii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷本決議案所授予董事會的一般性授權之日；
(d) 授權董事會批准、簽訂及作出或促使簽訂及作出其認為與根據上文所述行使一般性授權而配發及發行任何新股份有關的所有文件、契約及事宜；及
(e) 授權董事會在新股份配發及發行完成後，根據本公司新股份配發及發行的方式、種類、數目和新股份配發及發行完成後本公司股本結構的實際情況，對公司章程做出適當修改。」
15.「審議及批准《關於授權公司董事會發行銀行間短期融資券的議案》。」
16.「審議及批准《關於授權公司董事會發行銀行間中期票據的議案》。」
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股東周年大會通告
17.「審議及批准《關於授權公司董事會境外發行債券及相關擔保事項的議案》。」
18.「審議及批准《選舉第四屆董事會執行董事及非執行董事的議案》（本項議案採用累積投票制）：
18.1選舉李朝春先生為執行董事
18.2選舉李發本先生為執行董事
18.3選舉袁宏林先生為非執行董事
18.4選舉馬輝先生為非執行董事
18.5選舉程雲雷先生為非執行董事」
19.「審議及批准《選舉第四屆董事會獨立非執行董事的議案》（本項議案採用累積投票制）： 19.1選舉白彥春先生為獨立非執行董事
19.2選舉徐珊先生為獨立非執行董事
19.3選舉程鈺先生為獨立非執行董事」
20.「審議及批准《選舉第四屆監事會監事的議案》（本項議案採用累積投票制）：
20.1選舉張振昊先生為監事
20.2選舉寇幼敏女士為監事」
根據《公司章程》第一百零八條規定，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，應當採用累積投票制。就第18項、第19項及第20項議案，將採用累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一有表決權的股份享有與擬選出的董事、監事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事、監事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人，按照董事、監事候選人得票多少的順序，從前往後根據擬選出的董事、
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股東周年大會通告
監事人數，由得票較多者當選。在累積投票制下，獨立非執行董事應當與董事會其他成員分別選舉。股東周年大會董事候選人、獨立非執行董事候選人、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。股東應針對各議案組下每位候選人進行投票。申報股數代表選舉票數。對於每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司李朝春
董事長
中國河南省洛陽市，二零一五年四月三十日
附註：
(1) 根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》的規定，在年度股東大會上，獨立董事應作出述職報告。該等報告將提交股東大會審議，但毋須股東作出決議。本公司二零一四年度獨立董事述職報告載列於該通函內的附錄二供股東參閱。
(2) 根據香港上市規則要求，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，大會上所有決議案將以投票方式進行表決，而投票結果將按照香港上市規則規定刊載於香港聯交所及本公司的網站。
(3) 欲親身或委託代表出席股東周年大會的H股股東須於大會召開二十日前（即二零一五年六月六日（星期六）前），將回執以專人、郵寄或傳真方式送回本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室。
本公司董事會辦公室的聯繫資料載於下文附註(10)。
(4) 各有權出席股東周年大會並於會上投票的本公司H股股東，均有權以書面委任一位或多位代表（不論是否為股東）代其出席股東周年大會並於會上投票。代表須以書面形式委任，並經委託人或獲書面正式授權的人士簽署。若委託人為法人團體，則授權書應加蓋法人團體印章或由其董事或獲正式授權的其他人士簽署。若委任代表的文件由委託人授權他人簽署，則該授權簽署之授權書或其他授權文件必須經公證人公證。就H股股東而言，代表委任表格及經公證人公證的授權書或其他授權文件必須不遲於股東周年大會或其任何續會（視情況而定）指定召開時間24小時前以郵遞或傳真方式送達（只限於H股股東）本公司的H股股份過戶登記處，地址已於下文附註(9)列明。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東周年大會及任何續會並於會上投票。
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股東周年大會通告
(5) 為確定有權出席股東周年大會並於會上投票的H股股東名單，本公司自二零一五年五月二十七日（星期三）起至二零一五年六月二十六日（星期五）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。凡於二零一五年五月二十六日（星期二）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東均有權出席股東周年大會並於會上投票。為使H股股東符合出席股東周年大會並於會上投票的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年五月二十六日（星期二）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
(6) 為確定可獲派末期股息的H股股東名單，本公司將於二零一五年七月四日（星期六）起至二零一五年七月九日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。
凡於二零一五年七月九日（星期四）名列本公司H股股東名冊的H股股東將可獲派發末期股息。為使H股股東獲派發末期股息，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年七月三日（星期五）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
(7) 股東或代表出席股東周年大會時應出示本人身份證明。若委任代表出席，該代表還應出示其代表委任表格副本或委託書及授權書副本（如適用）。
(8) 凡根據代表委任表格條款進行的表決，即使委託人已經去世或已喪失行為能力或代表委任表格已被撤回或簽署代表委任表格的授權已被撤回，或代表委任表格所涉及的股份已轉讓，均為有效的表決，除非本公司於股東周年大會召開前收到上述事宜的書面通知。
(9) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址及聯繫資料為：
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17M樓
電話：(+852) 2862 8555
傳真：(+852) 2865 0990 /(+852) 2529 6087
(10)本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室的地址及聯繫資料為：
中華人民共和國
河南省
洛陽市
欒川縣
城東新區
畫眉山路
伊河以北
郵政編碼：471500
電話：(+86) 379 6865 8017
傳真：(+86) 379 6865 8030
(11)股東周年大會預計不超過一日。出席股東周年大會的股東或代表的交通及住宿開支自理。
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二零一五年第一次 H股股東類別會議通告
（股份代號：03993）
二零一五年第一次H股股東類別會議通告
茲通告洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一五年六月二十六日（星期五）緊隨股東周年大會及二零一五年第一次A股股東類別會議（及其任何續會）結束後，假座中華人民共和國（「中國」）河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行二零一五年第一次H股股東類別會議，藉以審議及酌情通過下列決議案（無論有否修訂）。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零一五年四月三十日的通函（「該通函」）所界定者具相同涵義。
特別決議案
「審議及批准以下關於建議授予董事會回購H股股份之一般授權的議案：
(a) 在下文(b)及(c)段的規限下，批准本公司董事於有關期間（定義見下文(d)段）內按照中國政府或證券監管機構、香港聯交所或任何其他政府或監管機構的所有適用法律、法規及規例及╱或規定，行使本公司全部權力在香港聯交所回購已發行H股；
(b) 根據上文(a)段的批准，在有關期間獲授權回購的H股股份數目不得超過於本決議案獲通過當日已發行H股股份數目的10%；
*僅供識別
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二零一五年第一次 H股股東類別會議通告
(c) 上文(a)段的批准須待下列條件獲達成後，方為作實：
(i) 本公司將於股東周年大會（或其續會日期（如適用））及A股股東類別會議（或其續會日期（如適用）），以與本段（惟本(c)(i)分段除外）所載決議案的相同條款通過特別決議案；
(ii) 本公司已按照中國法律、法規及規例的規定取得全部有權監管機構（如適用）所須的批文；及
(iii)根據公司章程第二十七條所載的通知程序，本公司任何債權人並無要求本公司清償債務或就任何尚欠債權人的款項提供償債擔保（或如本公司任何債權人要求本公司清償債務或提供償債擔保，本公司已全權決定清償債務或就有關欠款提供擔保）；
(d) 就本特別決議案而言，「有關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下列較早時限止期間： (i) 本公司二零一五年度股東周年大會結束時；或
(ii) 本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤回或修訂本特別決議案所述的授權之日；及
(e) 在取得所有中國相關政府機構批准回購該等H股的情況下，授權本公司董事：
(i) 制定並實施具體回購方案，包括但不限於回購價格、回購數量等，決定回購時機、回購期限等；
(ii) 按照有關法律、法規及規範性文件的規定和公司章程規定通知債權人並進行公告；
(iii)開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更登記手續；
(iv)根據監管機構和上市地證券交易所的要求，履行相關的批准、備案程序；
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二零一五年第一次 H股股東類別會議通告
(v) 辦理回購股份的註銷事宜，減少註冊資本，對公司章程有關股本總額、股權結構等相關內容進行修改，並履行中國境內外法定的有關登記、備案手續；及
(vi)簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事宜。」
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司李朝春
董事長
中國河南省洛陽市，二零一五年四月三十日
附註：
(1) 根據香港上市規則要求，除主席以誠實信用的原則作出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，會議上所有決議案將以投票方式進行表決，而投票結果將按照香港上市規則規定刊載於香港聯交所及本公司的網站。
(2) 欲親身或委託代表出席H股股東類別會議的H股股東須於大會召開二十日前（即二零一五年六月六日（星期六）前），將回執以專人、郵寄或傳真方式送回本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室。本公司董事會辦公室的聯繫資料載於下文附註(8)。
(3) 各有權出席H股股東類別會議並於會上投票的本公司H股股東，均有權以書面委任一位或多位代表（不論是否為股東）代其出席H股股東類別會議並於會上投票。代表須以書面形式委任，並經委託人或獲書面正式授權的人士簽署。若委託人為法人團體，則授權書應加蓋法人團體印章或由其董事或獲正式授權的其他人士簽署。若委任代表的文件由委託人授權他人簽署，則該授權簽署之授權書或其他授權文件必須經公證人公證。代表委任表格及經公證人公證的授權書或其他授權文件必須不遲於H股股東類別會議或其任何續會（視情況而定）指定召開時間24小時前以郵遞或傳真方式送達本公司的H股股份過戶登記處，地址已於下文附註(7)列明。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席H股股東類別會議及任何續會並於會上投票。
(4) 為確定有權出席H股股東類別會議並於會上投票的H股股東名單，本公司自二零一五年五月二十七日（星期三）起至二零一五年六月二十六日（星期五）止期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理股份過戶手續。凡於二零一五年五月二十六日（星期二）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東均有權出席H股股東類別會議並於會上投票。為使H股股東符合出席H股股東類別會議並於會上投票的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一五年五月二十六日（星期二）下午四時三十分前送達本公司的香港H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
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二零一五年第一次 H股股東類別會議通告
(5) 股東或代表出席H股股東類別會議時應出示本人身份證明。若委任代表出席，該代表還應出示其代表委任表格副本或委託書及授權書副本（如適用）。
(6) 凡根據代表委任表格條款進行的表決，即使委託人已經去世或已喪失行為能力或代表委任表格已被撤回或簽署代表委任表格的授權已被撤回，或代表委任表格所涉及的股份已轉讓，均為有效的表決，除非本公司於H股股東類別會議召開前收到上述事宜的書面通知。
(7) 本公司的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址及聯繫資料為：
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17M樓
電話：(+852) 2862 8555
傳真：(+852) 2865 0990 /(+852) 2529 6087
(8) 本公司位於中國主要營業地點的董事會辦公室的地址及聯繫資料為：
中華人民共和國
河南省
洛陽市
欒川縣
城東新區
畫眉山路
伊河以北
郵政編碼：471500
電話：(+86) 379 6865 8017
傳真：(+86) 379 6865 8030
(9) H股股東類別會議預計不超過一日。出席H股股東類別會議的股東或代表的交通及住宿開支自理。
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本通函（「通函」）的中、英文本已登載於本公司網站（http://www.chinamoly.com）。選擇透過本公司網站收取本公司的公司通訊（其中包括但不限於年報、財務摘要報告（如適用）、中期報告、中期摘要報告（如適用）、會議通告、上市文件、通函及代表委任表格），及因任何理由以致在接收載於本公司網站的公司通訊上出現困難的股東，可即時要求以郵寄方式獲免費發送通函的印刷本。股東可隨時更改收取本公司之公司通訊的方式及語言版本的選擇。
股東可在給予本公司合理時間的書面通知，要求索取通函的印刷本或更改收取本公司之公司通訊的方式及語言版本的選擇，該書面通知應交予本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或將該通知電郵至chinamoly@computershare.com.hk。