国信证券股份有限公司
关于广州惠威电声科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1024号”文核准，广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”、“发行人”或“公司”）不超过 2,078万股社会公众股公开发行已于 2017年 7月 3日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,078万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 广州惠威电声科技股份有限公司
英文名称： HiVi Acoustics Technology Co., Ltd
注册资本： 6,233.76万元
法定代表人： HONGBO YAO
有限公司成立日期：1997年6月24日
股份公司设立日期：2013年4月26日
住所： 广州市南沙区东涌镇三沙公路13号
邮政编码： 511453
联系电话： 020-84908098
传真： 020-84901370
互联网网址： http://www.hivi.com
电子信箱：
zqb@hivi.com
主营业务： 音响设备、扬声器的研发、生产和销售
（二）设立情况
2012年 12月 25日，广州惠威电器有限公司股东会审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案，根据股东会决议及《发起人协议》，以广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字[2012]第11003080128号）截至 2012年 8月 31日的净资产 93,905,357.15元为基准，按 1:0.6389的比例折股为股本6,000万股，整体变更为股份公司。全体股东作为股份公司的发起人，以其持有的有限公司股权所对应的经审计净资产份额折合为股份公司的发起人股份。
2013年1月25日，广州市外经贸局发文《广州市外经贸局关于广州惠威电器有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2013]43号），同意惠威有限的改制事宜。2013年1月29日，广州市人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2013]0001号）。
2013年4月26日，股份公司在广州市工商行政管理局办理了变更设立登记，注册登记号为440126400014616。
（三）主营业务
公司自设立以来一直从事各类音响设备、扬声器的研发、生产和销售，拥有从扬声器单元、音箱到各类电声产品的完整产业链。公司经过近 20年的发展，将电声科技结合精密制造技术，已成为全球性的高级音响制造公司。
公司拥有核心品牌“HiVi”、“惠威”，产品定位以高端为主，产品线丰富，均配备公司自产高品质扬声器单元，音质表现优秀，产品线覆盖多媒体音响、家庭影院、专业音响、汽车音响、公共广播系统和扬声器单元等。
（四）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|17,035.24|14,775.05|14,252.90|
|非流动资产|12,795.64|10,928.54|9,361.09|
|资产合计|29,830.87|25,703.59|23,613.99|
|流动负债|5,231.01|3,816.65|5,067.78|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|5,231.01|3,816.65|5,067.78|
|股东权益合计|24,599.86|21,886.94|18,546.21|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|24,348.50|24,495.29|22,882.57|
|营业利润|3,815.18|3,678.66|3,943.75|
|利润总额|4,355.19|3,852.25|4,090.03|
|净利润|3,704.46|3,340.59|3,409.28|
|归属母公司股东的净利润|3,704.46|3,340.59|3,409.28|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润|3,245.92|3,193.38|3,218.82|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|6,222.63|6,101.12|4,140.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,080.36|-2,281.29|-2,715.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,551.40|-1,527.50|232.52|
|现金及现金等价物净增加额|1,610.44|2,307.76|1,649.48|
|期末现金及现金等价物余额|9,603.24|7,992.81|5,685.04|

4、主要财务指标
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|财务指标|2016-12-31/2016年|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年|
|流动比率（倍）|3.26|3.87|2.81|
|速动比率（倍）|2.20|2.39|1.39|
|应收账款周转率（次）|30.30|60.97|155.65|
|存货周转率（次）|2.70|2.32|1.87|
|资产负债率（母公司）|9.23%|7.35%|14.73%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,461.20|4,934.38|5,145.40|
|利息保障倍数（倍）|/|141.08|58.62|
|每股经营活动的现金流量（元）|1.00|0.98|0.66|
|每股净现金流量（元）|0.26|0.37|0.26|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.62%|0.43%|0.16%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|3.95|3.51|2.98|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.54|0.56|
|稀释每股收益（元/股）|0.59|0.54|0.56|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）|13.73%|15.80%|20.98%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,233.76万股，本次公开发行2,078万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
发行人本次公开发行前总股本为6,233.76万股，本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为2,078万股，全部为发行新股，其中网上发行新股1,870.20万股，网下发行新股207.80万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,078万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为207.80万股，占本次发行总量的10%；网上向投资者定价发行股票数量为1,870.20万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中，网下向投资者询价配售股票数量为 207.80万股，网上向投资者定价发行股票数量为1,870.20万股。
5、发行价格：8.97元/股，对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照公司 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.97倍（每股收益按照公司 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 18,639.66万元，扣除发行费用 3,233.03万元后，募集资金净额为 15,406.63万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会验字[2017]G17001670122号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：4.81元（按2016年12月31日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
10、发行后每股收益：0.39元/股（以发行人2016年扣除非经常性损益后的归属母公司所有者权益的净利润按照发行后股本摊薄计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人
HONGBO
YAO、HUIFANGCHEN分别承诺
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过50%；
（3）所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；
（4）公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。
上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、除
HONGBO
YAO、HUIFANGCHEN以外的担任董事、高级管理人员的杜小汉、何俊宏、姚宏远、陈焕新分别承诺
（1）杜小汉承诺
①自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接
和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；
③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；
④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。
上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）何俊宏承诺
①自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；
③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；
④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。
上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）姚宏远承诺
①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
②本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；
③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；
④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。
上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）陈焕新承诺
①自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
②本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%；
③所持公司股份在锁定期满后二年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行 A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；
④公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。
上述第③、④项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、法人股东深圳视野、广州耀琪、广州延和、广州卓茂分别承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、法人股东广州安洪盈、江苏鱼跃承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、其他董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员吴战篪、朱燕建、王震国、高伟、张浩帆、李伟、杜一府、张小康承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
惠威科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人惠威科技股本总额为8,311.76万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股票为惠威科技发行后股份总数的25.0007%；
（四）惠威科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为惠威科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
9、自愿接受中国证监会采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等异物。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 通过保荐协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行|

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||人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：程久君、杜跃春
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦1001室
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
联系人：程久君
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
惠威科技申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，惠威科技股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国信证券愿意推荐惠威科技股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）