上海久诚律师事务所 法律意见书上海久诚律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司
股权激励计划中首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的法律意见书
致：上海安诺其集团股份有限公司
上海久诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）的委托，担任公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称为“《备忘录 1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海安诺其集团股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”）的有关规定，就安诺其根据《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定就公司股权激励计划中首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事
上海久诚律师事务所 法律意见书实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次股权激励计划中首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、安诺其或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划中首次授予及预留授予的股票期权数量及行权价格进行调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次股票期权与限制性股票激励计划中首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本计划的批准和授权
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第
上海久诚律师事务所 法律意见书二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了关于《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年 12月 24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从85人调整为75人，首次授予股票期权数由 211万份调整为 192万份；首次授予限制性股票的激励对象从 85人调整为64人，首次授予限制性股票数从416万股调整为306.6万股。
5、公司于2013年12月27日完成了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2014年12月8日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权
上海久诚律师事务所 法律意见书数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次注销及调整后首次授予的股票期权数量调整为370万份，行权价格调整为5.915元/股，预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股，并同意将预留92万股限制性股票及46万份股票期权授予陆荣等36名激励对象，并确定2014年12月8日为本次预留的限制性股票及股权期权的授予日。另外，董事会同意首次授予股票期权的71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为111万份，首次授予限制性股票的64名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为183.96万股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、公司于2014年12月23日完成了股权激励计划所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作。
8、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2015年1月12日完成了股权激励计划所涉及的第一期限制性股票的解锁工作，第一期限制性股票符合解锁条件的激励对象共计64人，申请解锁的限制性股票数量为183.96万股，上市流通日为2015年1月15日。
9、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年1月15日为第一期可行权股票期权行权登记日，对本次提出申请的71名激励对象的111万份股票期权予以行权，行权股份的上市时间为2015年1月21日。
10、公司于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“上海安诺其纺织化工股份有限公司”变更为“上海安诺其集团股份有限公司”；相应的英文名称变更为“Shanghai Anoky Group Co., Ltd”；同时对公司经营范围进行变更。公司已经完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、对首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整事项
上海久诚律师事务所 法律意见书（一）本次股权激励计划的调整事由
经公司 2015年 3月 12日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，2015年4月10日经公司2014年年度股东大会审议通过《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司于2015年5月15日实施完毕，公司2014年年度权益分派方案为：以总股本32,916.2万股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）转增6股。
转增后公司总股本增至52,665.92万股。
（二）本次股权激励计划调整的批准与授权
1、公司《股权激励计划》已中国证监会备案无异议，并于 2013年 12月 6日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
根据《股权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量；若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
2、2013年12月6日，公司2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、行权价格/授予价格进行相应的调整。
3、2015年 8月 24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》，对本次股权激励计划调整如下：首次授予的已获授但尚未行权的期权数量由259万份相应调整为414.4万份；预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量由46万份调整为73.6万份；公司首次授予的已获授但尚未
上海久诚律师事务所 法律意见书行权的股票期权由原行权价格5.915元，调整为3.666元；预留部分已获授但尚未行权的股票期权由原行权价格10.25元，调整为6.375元。
4、2015年 8月 24日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见，同意公司对本次股权激励计划的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股权激励计划》的规定。
（三）本次股权激励计划调整的其他事项
安诺其本次股权激励计划调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所所有有关规范性文件的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整的变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司股票期权与限制性股票激励计划本次调整的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《股权激励计划》的相关规定；
本次调整的相关事项尚需根据相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
上海久诚律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海久诚律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划中首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的法律意见书》之签署页）
上海久诚律师事务所
负责人： 经办律师：
金云涛 金云涛
（执业证号13101199910547283）
童刚朝
（执业证号13101200110507680）