股票代码：600995 股票简称：文山电力 上市地点：上海证券交易所
云南文山电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）修订稿
交易对方 住所及通讯地址
云南电网有限责任公司 云南省昆明市拓东路73号
南方电网国际有限责任公司 广东省广州市黄埔区科学城科翔路11号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
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目录
目录 ................................................................................................................... 1声明 ................................................................................................................... 3一、上市公司声明 ..................................................................................... 3二、交易对方声明 ..................................................................................... 4三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................ 4重大事项提示 .................................................................................................... 5一、本次交易情况概述 .............................................................................. 5二、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................. 7三、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 7四、本次交易构成借壳上市 ....................................................................... 7五、本次交易定价依据、支付方式情况 ..................................................... 8六、本次交易标的资产的预估作价情况 ................................................... 16七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 16八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................. 20九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 21十、拟购买资产曾参与 IPO或其他交易的情况 ....................................... 36十一、上市公司股票停复牌安排 .............................................................. 36十二、待补充披露的信息提示 ................................................................. 36重大风险提示 .................................................................................................. 37一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 37二、标的资产经营风险 ............................................................................ 40三、其他风险 .......................................................................................... 45释义 ................................................................................................................. 47交易概述 ......................................................................................................... 49一、本次交易的背景 ............................................................................... 49二、本次交易的目的 ............................................................................... 50三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 51四、本次交易相关合同的主要内容 .......................................................... 52五、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ............................................ 61六、本次交易构成借壳上市 ..................................................................... 70七、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、
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独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求 ............................................ 71八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................... 78
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声明
一、上市公司声明
本重大资产重组预案（摘要）修订稿的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
文山电力及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
文山电力法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，文山电力董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
文山电力控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在文山电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
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单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价文山电力本次重组时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方云南电网、南网国际已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次向交易所提供或披露的与公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
一、本次交易情况概述
上市公司拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权，向南网国际支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 83,738.62万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产交易价格
评估机构以 2015年10月31日为评估基准日，对标的公司100%股权的预估值为 121,460万元。评估基准日后标的公司对以前年度未分配利润进行现金分红 2亿元，扣除分红后的交易作价预估值为 101,460万元。最终的交易价格需根据具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案之评估结果由协议各方协商确定。
2、发行股份购买资产发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届十三次董事会决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为 7.55元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
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3、发行股份数量
前述标的资产的预估值 101,460万元，云南电网持有的云南国际37.7%股权预估作价为38,250.42万元，按照前述发行价格 7.55元/股测算，向云南电网发行股份的数量不超过 50,662,808股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为或触发上述调价机制，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金规模
为提高本次重组绩效，本次交易公司拟通过询价方式向包括上市公司控股股东云南电网在内的不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
2、发行对象与发行价格
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第六届十三次董事会决议公告日。公司拟通过询价方式向包括上市公司控股股东云南电网在内的不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格由市场询价确定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
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二、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上市公司拟购买云南国际100%股权的预估值为 121,460万元，评估基准日后云南国际将以前年度未分配利润现金分红 2亿元，分红后的交易作价预估值为101,460万元。
根据文山电力 2014年末经审计财务数据及云南国际截至 2015年 10月 31日资产总额、净资产、营业收入占上市公司相应指标比重如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|文山电力（2014年末）|云南国际（2015年10月末/1-10月）|占比|
|资产总额（万元）|288,476.49|151,697.63|52.59%|
|净资产（万元）|139,514.97|83,482.31|59.84%|
|营业收入（万元）|201,603.30|176,269.06|87.43%|

标的公司三项指标占上市公司相应数值比重均超过50%，且本次交易作价预估值 101,460万元占上市公司 2014年末净资产额 139,514.97万元比例为72.72%，同样超过50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东云南电网及上市公司实际控制人南方电网的全资子公司南网国际，且募集配套资金的股份发行对象包括上市公司控股股东云南电网，故本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
四、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
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购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
为统一文山州的电网规划，满足地方经济发展的需要，消除电力对文山经济社会发展的制约，2005年11月 30日，文山州电力公司实际控制人文山州人民政府与云南电网签订《文山州人民政府与云南电网关于文山州电网管理与发展有关问题的协议》，协议中规定“文山州人民政府同意将文山州国有资产监督管理委员会拥有的文山州电力公司国有产权（包括文山州电力公司所持有的云南文山电力股份有限公司股权）转让给云南电网公司”。2006年 6月，上述国有股权转让事项通过证监会批准，文山电力控股股东变更为云南电网，实际控制人发生变更。重组后，文山电力主营业务未发生重大变化。
本次重组标的云南国际截至 2015年 10月 31日资产总额为 151,697.63万元，占文山电力前次控制权发生变更前一个会计年度（即 2005年）期末资产总额106,342.13万元的比例超过100%。根据《重组办法》，本次交易构成借壳上市。
本次重组完成后，文山电力控股股东仍为云南电网，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易中，拟购买资产交易价格均以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。
本次购买资产交易中发行股份包括向云南电网发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，简要情况如下：
（一）定价基准日
本次交易中发行股份包括向云南国际股东云南电网发行股份购买资产，以及向包括云南电网在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两
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部分。定价基准日均为文山电力第六届十三次董事会决议公告日，即 2015年12月23日。
（二）定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
基于本次重组停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份和募集配套资金所发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。
（三）发行价格
本次交易，文山电力拟向云南电网发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为7.55元/股。向特定对象募集配套资金的发行价格均不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次交易上市公司拟购买云南国际100%股权于评估基准日的预估值为 121,460万元，经云南国际股东会审议通过后，云南国际将以前年度未分配利润现金分红 2亿元，分红后的交易作价预估值为 101,460万元。按照本次发行股票价格7.55元/股计算，预计向云南电网发行股份的数量不超过 50,662,808股。
本次配套融资总额预计不超过 83,738.62万元，根据预估的募集配套资金规模和发行底价7.55元/股计算，发行股份的数量不超过 110,912,080股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）发行价格调整机制
1、发行股份购买资产
（1）调整对象
价格调整方案的调整对象为发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
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核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘点数（即 3,185.62点）跌幅超过10%；或
②可调价期间内，申万指数电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘指数（即 3,511.46点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上市公司均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=云南电网应获得的本次交易对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
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在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（六）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
云南电网通过本次重组所认购的标的股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；锁定期满，且最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，标的股份方可进行解锁。锁定期内，由于文山电力分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的文山电力股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
本次重组完成后 6个月内，如文山电力股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，云南电网通过本次重组获得的标的股份的锁定期自动延长 6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，云南电网将暂停转让在文山电力拥有权益的股份。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
上述股份锁定安排不影响本次重组利润补偿的实施，即云南电网需要进行利润补偿时，文山电力有权提前解除对其相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向包括云南电网在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。发行价格由市场询价确定，云南电网不参与询价过程，接
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受询价结果。
云南电网参与认购配套融资所取得的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让。其他参与认购配套融资的投资者所取得的股份自相关股份上市之日起 12个月内不得转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，云南电网同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）业绩承诺与补偿及业绩奖励安排
1、业绩承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对云南国际本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与本次重组的交易对方云南电网、南网国际等签署的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》，本次交易的利润补偿情况如下：
南网国际及云南电网承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年），云南国际实际净利润不低于相应期间的预测净利润。如承诺期内云南国际实际净利润低于预测净利润数的，则南网国际及云南电网负责向文山电力进行补偿。
承诺期内，云南国际每年度预测净利润以本次重组中评估机构出具的《资产评估报告书》中预测的承诺期内云南国际每年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。承诺期内，云南国际每年度实际净利润以承诺期内云南国际每年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
各方同意，股份交割日后，云南国际应在承诺期内各会计年度结束后 4个月
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内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。云南国际实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，云南国际当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，南网国际、云南电网分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
南网国际以现金方式承担前述补偿金额的62.3%。南网国际当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×62.3%。业绩承诺期内南网国际累计现金补偿金额以文山电力应向南网国际支付的现金对价为上限。
云南电网以本次发行所获得的文山电力股份承担前述补偿金额的37.7%；云南电网当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×37.7%/本次发行价格。对于云南电网股份补偿部分，文山电力有权以 1元的总价格予以回购并注销。业绩承诺期累计股份补偿数量以文山电力向云南电网发行的股份总数（含资本公积金转增股本和分配股票股利的股份）为上限。
文山电力在承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则云南电网应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。
若文山电力在承诺年度内实施现金分配，云南电网应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给文山电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
如在承诺期内，云南国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则南网国际、云南电网应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。
2、减值测试
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在承诺期限届满时，文山电力有权对云南国际进行减值测试，若减值测试确定的标的资产期末减值额>南网国际已补偿现金总额+云南电网已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则南网国际及云南电网应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例对文山电力另行补偿。
南网国际同意以现金进行补偿，南网国际因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额×62.3%-承诺期内南网国际已支付的补偿额。云南电网同意以本次发行所获得的文山电力股份进行补偿。云南电网因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额×37.7%/本次交易中文山电力向云南电网发行股票价格-承诺期内云南电网已补偿的股份总数。
前述减值额为标的资产在本次交易的作价减去承诺期满标的资产的评估值并剔除补偿期间内云南国际增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过文山电力分别向南网国际、云南电网支付的标的资产对价。
上述减值额以文山电力聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所在业绩承诺期的最后一个会计年度出具的专项审核意见为准。
云南电网对其在本次交易中认购的文山电力股份的锁定期为自该股份上市之日起三十六个月；各方亦同意，只有在本协议约定的最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，标的股份方可解锁。
3、业绩奖励
各方同意，业绩承诺期内，云南国际任何一期期末累计实现的净利润均不低于相应年度期末累计承诺的净利润的前提下，文山电力同意给予南网国际、云南电网奖励对价。
业绩奖励对价金额为云南国际承诺期内实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额120%部分的50%，且总额不得超过 8,000万元。计算公式为：奖励对价金额=（各年度实际净利润总和‐各年度承诺净利润总和×120%）×50%，且≤8,000万元；如超过 8,000万元，则业绩奖励对价金额为8,000万元。
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业绩奖励对价的支付方式：
承诺期满，在文山电力上一年度报告和云南国际上一年度《专项审核报告》及减值测试报告出具后六个月内，由文山电力按照本协议签署日南网国际及云南电网对标的公司的持股比例一次性以现金方式分别向其支付。
若文山电力以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，文山电力应采取符合法律法规规定和监管要求的方式向南网国际、云南电网进行支付。
业绩承诺与补偿及业绩奖励的具体方式详见本预案“第一节交易概述四、本次交易相关合同的主要内容（二）盈利预测补偿框架协议”。
截至本预案出具日，标的资产的盈利预测审核工作尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中进一步披露标的资产盈利预测的详细情况。
六、本次交易标的资产的预估作价情况
中和评估以 2015年10月31日为评估基准日，对云南国际100%股权价值进行评估，目前评估工作尚未完成，上述资产预估值为 121,460万元。云南国际在评估基准日后将以前年度未分配利润现金分红 2亿元，分红后的交易作价预估值为 101,460万元。最终的交易价格需根据评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
本次拟注入标的主营业务为跨境电力贸易和境外电力工程 EPC总承包业务。主营业务所属行业与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生重大变化，而上市公司将增加跨境电力贸易及电力工程 EPC总承包业务，形成立足云南省，辐射东南亚国家的跨境购售电及对外电力工程的综合业务格局，与现有业务产生良好的协同效应。
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（二）盈利能力的预计变化
文山电力2013、2014年度及2015年1-9月净利润分别为 12,951.37万元、 10,379.72万元和 12,069.32万元，净资产收益率分别为10.06%、7.65%和7.38%。受宏观经济下行影响，文山电力售电量及电价呈下滑趋势，报告期内文山电力净利润呈下降趋势。
云南国际 2013年、2014年及 2015年1-10月份的净利润分别为 2,602.04万元、18,898.40万元及32,981.87万元，净资产收益率分别为20.65%、59.99%和39.51%，报告期内盈利状况良好。但是，云南国际盈利构成中 EPC业务的贡献占比较高，根据报告期内云南国际财务报表，合理估计并分摊相关费用，经估算，2013年、2014年、2015年 1-10月云南国际净利润构成中老挝 230kV北部电网EPC项目净利润贡献分别约为 0万元、9,600万元和25,200万元，扣除该项目净利润后，报告期内云南国际的净利润分别约为 2,602.04万元、 9,298.40万元和 7,781.87万元。老挝 230kV北部电网 EPC项目已于 2015年完工，截至目前云南国际尚未取得新的 EPC业务订单。未来云南国际能否取得新 EPC业务订单具有一定不确定性。同时，云南国际电力贸易业务的境外需求呈下降趋势，而新市场开拓尚未有明显进展，云南国际对外售电量呈下降趋势。
假设不考虑云南国际 EPC业务订单取得情况，同时考虑境外电力需求下滑导致的云南国际电力贸易业务营业收入下滑，预计云南国际 2016年净利润区间为 4,500-7,000万元。
虽然云南国际 EPC业务订单的取得具有不确定性，但是基于云南国际在 EPC业务方面具备的品牌优势和项目经验优势，以及南方电网承诺由云南国际负责承接大湄公河次区域的电力行业 EPC工程总承包业务，未来 EPC业务有望成为云南国际的净利润增长点。云南国际与老挝国家电力公司于 2015年 11月签订了《老挝 500kV那磨-勐晖交流输变电项目EPC工程框架协议》，协议中约定老挝国家电力公司有意将老挝500kV那磨-勐晖交流输变电项目交由云南国际实施，双方将力争于2016年6月30日前签署项目第一阶段EPC总承包合同。
同时，云南国际有望在电力体制改革的背景下参与市场化购电，有助于降低购电成本，减少境外电力需求下滑对电力贸易业务盈利的影响。因此，在当前上市公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下，基于长远业务发展考虑，将云
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南国际注入上市公司，有利于扩宽上市公司业务范围，发挥业务协同效应，降低上市公司业务集中于文山州地区的风险，逐步改善并增强上市公司盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本不变、经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后对上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）同业竞争的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司和标的公司及其实际控制人从事相同业务的企业情况
云南国际跨境电力贸易业务和境外电力工程 EPC总承包业务与南方电网旗下其他主体有一定的或者潜在的同业竞争关系。具体情况如下：
（1）跨境电力贸易业务
从地域上来看，云南、广西均与越南接壤，两省均向越南供电。2014年云南国际向境外售电约 22亿千瓦时，其中对越南售电约 19.76亿千瓦时，主要向越南西北部的河江省、老街省供电。由于输送距离长、经济成本高，云南国际未实现对越南东北部的广宁省、谅山省供电，该区域的供电由南方电网旗下广西电网实施，近年来广西电网通过 110kV线路向越南东北部的广宁省供电量也逐步增加，2015年 1-10月份达到约1亿千瓦时。由于电力供电业务的特殊性，广西电网对越南东北部供电区域（广宁省、凉山省）与云南国际对越南西北部供电区域为相互独立的区域性电网，因此广西电网向越南东北部广宁省、谅山省（尚未供电）供电与云南国际对越南西北部区域供电业务不会产生同业竞争。但是，如果广西电网进一步提高电压等级增加供电距离，则可能与云南国际对越南供电业务产生同业竞争。
另外，云南电网部分供电局还存在对缅甸、老挝零星输送电量的情况，其电压等级均为 35kV以下。根据电力线路合理输送功率和距离，35kV线路输送距
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离在20-50公里，考虑到 35kV输电线路供电距离较远，可以覆盖较大的供电区域，且 2015年 1-10月累计供电约 9,100万千瓦时。因此，虽然当前云南电网对缅甸、老挝零星供电的区域与云南国际供电区域存在一定差异，但云南电网边境供电局用35kV输电线路对老挝、缅甸售电可能与云南国际的跨境远距离送电（当前全部为110kV及以上线路）存在潜在同业竞争。
（2）境外电力工程EPC业务
从营业执照经营范围来看，南方电网旗下其他企业如广东省输变电工程公司、广西送变电建设公司、云南省送变电工程公司、贵州送变电工程公司等的工商登记经营范围中均存在承包境外送变电工程等业务，从营业范围来看，均可能与云南国际从事境外EPC总承包业务产生竞争。
（3）境外电源投资业务
云南国际 2015年 8月受让云南电网持有的越-中电力投资有限公司49%的股权，但由于南方电网在越南投资的永新燃煤火电厂、南方电网国际有限责任公司在老挝投资的南塔河水电站由于目前处于在建状态，尚不与云南国际业务构成同业竞争。鉴于该等投资均属于境外 BOT项目，投资额大且未来收益不确定，且项目业主方要求项目公司股权只能转给南方电网全资子公司，因此为避免同业竞争，南方电网承诺将督促上市公司于南方电网在越南投资的永新燃煤火电厂建成并盈利后2年内将越-中电力投资有限公司49%股权转让给南方电网或其下属企业，重组后的上市公司不再从事跨境电源投资业务。
2、上市公司控股股东及实际控制人出具了避免同业竞争承诺函
详见本节“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（四）关联交易的预计变化
1、本次交易完成后，上市公司将新增与控股股东、实际控制人控制企业的关联交易
本次交易完成后，由于电力行业的特殊性，上市公司将新增与控股股东云南电网的关联交易。包括云南国际自境外购电销售给云南电网、云南国际从云南电
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网购电售往境外、云南国际跨境电力线路资产委托云南电网运行维护、办公场所租赁等。
2、本次交易关于规范关联交易的承诺
详见本节“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）股权结构的预计变化
按照标的资产的预估值进行测算，按照7.55元/股发行股份支付对价并募集配套资金，本次重组拟同时募集配套资金 83,738.62万元，云南电网参与认购配套融资20%。则发行前后上市公司股权变化如下：
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|-|-|-|-|
|项目|重组前|发行股份购买资产后（不考虑配套融资）|配套融资后|
|云南电网持股数（股）|146,719,000|197,381,808|219,564,224|
|云南电网持股比例|30.66%|37.30%|34.30%|
|其他社会股东持股数（股）|331,807,400|331,807,400|331,807,400|
|其他社会股东持股比例|69.34%|62.70%|51.84%|
|配套融资新股东持股数（股）|-|-|88,729,664|
|配套融资新股东持股比例|-|-|13.86%|
|总股本（股）|478,526,400|529,189,208|640,101,288|

注：由于评估、审计工作尚未完成，标的资产最终作价存在不确定性，此外募集配套资金最终发行价格将由市场询价确定，故本次重组完成后上市公司股权变动情况与表格中数据可能存在差异。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、南方电网的决策程序
2015年11月26日，南方电网董事会决议同意上市公司本次重组方案。
2、交易对方及标的公司的决策程序
2015年12月17日，南网国际董事会决议同意转让所持有云南国际62.3%
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股权给文山电力。2015年12月14日，云南电网董事会决议同意转让所持云南国际37.7%股权给文山电力。2015年12月21日，云南国际股东会决议，同意本次重组方案。
3、上市公司的决策程序
2015年12月22日，文山电力第六届十三次董事会通过本次重组方案。
4、国务院国资委预审核
2015年12月15日，国务院国资委通过本次重组预审核。
（二）尚需履行的决策过程
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免云南电网因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
3、国务院国资委对本次交易的核准；
4、中国证监会对本次交易的核准。
截至本预案出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|-|-|-|
|承诺人|事项|内容|
|南方电网、云南国际、文山电力|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|南网国际||一、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、如本次重组所提供或披露的与公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|云南电网||一、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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|承诺人|事项|内容|
|||二、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、如本次向交易所提供或披露的与公司及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
|南方电网|关于减少并规范关联交易的承诺函|1、本次重组完成后，公司及公司的下属公司与重组后的上市公司之间将尽量减少关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按国家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将遵守国家电价政策，遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性。承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。3、将督促云南电网有限责任公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。|

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|承诺人|事项|内容|
|||4、公司及公司的下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|
|云南电网||1、本次重组完成后，公司及公司的下属公司与重组后的上市公司之间将尽量减少关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按国家政策及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将遵守国家电价政策，遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允性。承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。3、严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、公司及公司的下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|
|南方电网|关于避免同业竞争的承诺函|一、跨境供电业务1.广西电网有限责任公司（以下简称“广西电网”）对越南供电由于输送距离长、经济成本高，云南国际未实现对越南东北部的广宁省、谅山省供电，且广西电网对越南东北部供电区域广宁省与云南国际对越南西北部供电区域为相互独立的区域性电网。广西电网向越南广宁省、谅山省供电与云南国际现有对越南的供电业务不会产生同业竞争。为避免同业竞争，承诺广西电网对越南的供电业务范围仅限于越南广宁、谅山2省，而且不会通过提高电压等级开拓其他供电区域。越南除广宁、谅山2省外其他区域的跨境购售电业务由本次重组后的上市公司实施。本次重组完成后，由重组后的上市公司承担大湄公河次区域（即越南（除越南广宁、谅山 2 省）、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）的跨境购售电业务，公司及下属企业不在上述区域开展跨境购售电业务，以避免与重组后的上市公司产生同业竞争。|

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|承诺人|事项|内容|
|||2.云南电网有限责任公司（简称“云南电网”）边境35kV对老挝、缅甸送电业务公司承诺云南电网下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境的供电业务在现有基础上不再扩大供电范围，并在本次重组完成后2年内通过将对老挝、缅甸边境的售电资产转让给本次重组后的上市公司（转让前需经上市公司股东大会关联股东回避后进行表决通过）或者终止云南电网下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境供电等方式消除同业竞争。二、境外EPC工程业务公司承诺：本次重组完成后的上市公司负责承接大湄公河次区域（即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）范围内的电力行业EPC工程总承包业务，该项业务由本次重组完成后的上市公司统一经营，公司及下属企业在有相关业务机会的情况下将该类业务机会转让给本次重组完成后的上市公司承接。三、跨境电源投资业务公司目前在越南投资了永新燃煤火电厂，云南国际目前持有越-中电力投资有限公司 49%的股权。公司承诺，在上述火电厂建成并盈利后 2 年内，将督促上市公司转让上述越-中电力投资有限公司 49%的股权给公司或下属其他企业。重组后的上市公司不再从事跨境电源投资业务。四、其他云南电网于 2015 年6 月收购文山州内马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司，同时控股文山州内文山平远供电有限责任公司，由于上述三个电力公司资产尚需进一步规范、整合，公司承诺将督促云南电网将在本次重组完成后2年内将上述资产转让给上市公司。除上述情形外，公司及下属企业不存在与云南文山电力股份有限公司、云南国际产生的同业竞争情形。在作为上市公司实际控制人期间，为了保证上市公司的持续发展，公司承诺将对下属企业的经营活动进行监督和约束，在重组后的上市公司经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害上市公司利益的活动；若未来上市公司经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|云南电网||1.边境35kV对老挝、缅甸送电业务|

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|承诺人|事项|内容|
|||公司承诺公司下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境的供电业务在现有基础上不再扩大供电范围，并在本次重组完成后 2 年内通过将对老挝、缅甸边境的售电资产划转至本次重组后的上市公司或者终止供电等方式消除同业竞争。2.境外EPC工程业务本次重组完成后的上市公司负责承接大湄公河次区域（即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）范围内的电力行业EPC工程总承包业务，该项业务由本次重组完成后的上市公司统一经营，公司及直接或间接控股的企业在有相关业务机会的情况下将该类业务机会转让给本次重组完成后的上市公司承接。3.文山州内供电业务公司于 2015 年6 月收购文山州内马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司，同时控股文山州内文山平远供电有限责任公司，由于上述三个电力公司资产尚需进一步规范、整合，公司承诺将在本次重组完成后2年内将上述资产注入上市公司。除上述情形外，公司及下属企业不存在与上市公司、云南国际产生同业竞争的情形。本次重组完成后，公司将避免从事任何与重组后上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害重组后上市公司利益的活动；如公司遇到重组后上市公司主营业务范围内的业务机会，公司将把该等合作机会让予上重组后上市公司。公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|南方电网、云南电网|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、人员独立（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在公司及公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在公司及公司控制的其他企业中领薪。（二）保证上市公司的财务人员独立，不在公司及公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（三）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和公司及公司控制的其他企业之间完全独立。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有|

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|承诺人|事项|内容|
|||和运营。（二）保证公司及公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（三）保证不以上市公司的资产为公司及公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、财务独立（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（三）保证上市公司独立在银行开户，不与公司及公司控制的其他企业共用银行账户。（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策，公司及公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（五）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与公司及公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证尽量减少公司及公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证上市公司在其他方面与公司及公司控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，公司将向上市公司进行赔偿。|
|南网国际、云南电网|关于交易标的资产权属的确认函|一、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与文山电力及其他相关方签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。二、本公司依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所|

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|承诺人|事项|内容|
|||应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。三、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。四、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到文山电力名下。五、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在文山电力本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。六、在将所持标的公司股权变更登记至文山电力名下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过文山电力书面同意后方可实施。七、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给文山电力造成的一切损失。|
||关于交易标的资产经营合规性的承诺函|一、标的资产系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的资产已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。二、标的资产设立以来的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的资产不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的资产不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。三、标的资产将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。|

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|承诺人|事项|内容|
|||四、如果标的资产因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，公司将向标的资产全额补偿标的资产所有欠缴费用并承担云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”）及标的资产因此遭受的一切损失。五、如果标的资产及其分公司及分支机构如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的资产及其分公司生产经营中止或停止而造成的损失）。六、标的资产合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。七、标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。公司若违反上述承诺，将承担因此而给文山电力及标的资产造成的一切经济损失，并同意向标的资产承担前述补偿或赔偿责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|一、公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。二、公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。自本承诺函出具之日起，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给文山电力造成的一切损失。|
||关于公司及公司现任董事、监事、高级管理人员无重大违法违规行为的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或者收到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给文山电力造成的一切损失。|
|南网国际、云南电网、文山电力、|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明|截至本说明出具之日，本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

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|承诺人|事项|内容|
|云南国际|||
|南网国际、云南电网|关于南方电网云南国际有限责任公司经营合规性的说明|根据《电力监管条例》、《电力业务许可证管理规定》、《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》、《国家能源局云南监管办公室、云南省能源局转发国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项文件的通知》等相关规定，电力企业从事跨国（境）电力交易业务，应当向国家能源局派出机构申请备案，派出机构在电力企业取得的电力业务许可证副本上标注其业务情况。云南国际于2014年7月10日向云南省能源局提交《南方电网云南国际公司关于跨国（境）电力交易备案管理有关事项的报告》就办理电力业务许可及跨国（境）电力交易备案问题向云南省能源局请示。相关主管部门在收到该报告后回复，因云南国际成立时间较短、经营模式具有特殊性，尚不符合供电类电力业务许可证所需的供电营业区、营业网点等办理条件，无需办理电力业务许可证。截至本说明出具之日，主管部门并未要求云南国际办理电力业务许可证。对此，云南国际就该事项与相关主管部门积极沟通，并就境外送电项目购售电合同向国家能源局云南监管办公室履行了备案手续。虽相关部门并未要求云南国际办理电力业务许可，云南国际积极沟通并请示有关部门就此事项予以研究回复。在有关部门未出具正式书面回复前，云南国际业务经营合规性存在一定风险。本公司作为云南国际股东暨本次重组交易对方在此承诺：若云南国际因未取得电力业务许可遭受相关主管部门处罚而导致上市公司遭受损失的，本公司将承担上市公司因此遭受的一切损失，保障上市公司的利益。|
|文山电力|关于不存在不得非公开发行股票情形的说明|截至本说明出具日，公司不存在下列情形：一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；二、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；三、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；四、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；五、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；六、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；|

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|承诺人|事项|内容|
|||七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||关于不存在为认购人提供财务资助等情形的承诺函|截至本函出具之日，公司不存在直接或间接向参与本次发行股份认购的云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）提供财务资助、补偿的情形；在本函出具之后，公司亦不会违反《证券发行及承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，为云南电网及认购本次配套资金的其他认购人提供财务资助或者补偿。|
||关于聘请独立财务顾问的说明|（一）国泰君安不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任本公司董事的情形；（二）本公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有国泰君安的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任国泰君安的董事的情形；（三）国泰君安最近二年与本公司不存在资产委托管理关系、不存在相互提供担保，或者最近一年为本公司提供融资服务的情形；（四）不存在国泰君安的董事、监事、高级管理人员、本次项目财务顾问主办人或者其直系亲属在本公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）国泰君安未在本次重组中为本公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）不存在与本公司存在利害关系、可能影响国泰君安及本次项目财务顾问主办人独立性的其他情形。|
||关于公司及其现任董事、高级管理人员情况说明|截至本说明出具日，云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；公司及公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚，最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。特此说明。|
|文 山 电 力现任董事、监 事 及 高级 管 理 人员|无重大违法违规行为的承诺|截至本承诺出具之日，本人不存在下列情形：1.最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；2.因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给云南文山电力股份有限公司造成的一切损失。|

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|承诺人|事项|内容|
||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；四、如本次向证券交易所提供或披露的与本人及本次重组相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|云南电网|关于认购文山电力非公开发行股份的承诺函|一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|

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|承诺人|事项|内容|
||关于股份锁定期的承诺函|一、本公司通过本次重组所认购的标的股份，锁定期为自认购股份上市之日起的 36 个月；锁定期满，且最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，标的股份方可进行解锁。锁定期内，由于文山电力分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的文山电力股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。二、本次重组完成后 6个月内，如文山电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的标的股份的锁定期自动延长6个月。三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在文山电力拥有权益的股份。四、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。五、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。|
||关于防止股份分布不符合上市条件的承诺函|一、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本公司不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。二、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过90%的情形，本公司将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使上市公司股权分布符合上市条件。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|云南国际|关于不存在违反规范运行规定情形的说明|一、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；二、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；三、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；四、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；五、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||关于不存在违规担保|本公司自设立以来不存在对外担保的情形。|

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|承诺人|事项|内容|
||等情形的承诺函|本公司承诺，若将来发生需本公司对外担保的情形的，将严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关公司制度履行决策程序，不违规担保。|
||关于公司从事跨境电力业务合法合规性的说明|在工商部门核发的营业执照中，明确公司业务范围包括跨国境输变电项目资产经营。公司从事的跨境购售电业务，目前已与越南、老挝、缅甸签署购售电协议，将国内趸购电量向上述三个国家进行跨境趸售；同时公司将其从缅甸太平江电站、瑞丽江电站趸购的电力向云南电网进行趸售。因电力行业相关法律法规未明确从事跨境电力贸易的行业准入条件及办理流程，公司自设立以来就积极与监管部门请示办理电力业务准入事宜，并于 2014 年 7 月向云南省能源局提交《南方电网云南国际公司关于跨国（境）电力交易备案管理有关事项的报告》，就办理电力业务许可证及跨国（境）电力交易备案问题向监管部门进行请示。由于公司当时在中国境内并没有电网资产，亦在国内无供电营业区、供电网络和营业网点，监管部门未要求办理电力业务许可证。就此，公司已向监管部门提交业务发生的跨境售电合同进行备案。 2015 年公司自建输电线路竣工，同时公司向云南电网购买部分跨境输电线路资产。目前公司正在积极向监管部门请示办理业务许可。根据公司与监管部门沟通情况，云南省能监办认为公司尽管已经拥有输电资产，但公司输电线路电压等级不满足办理输电业务许可证的条件，同时公司电力购售业务主要为跨境趸购、趸售，在国内无供电营业区、供电网络和营业网点，在国内无终端零售客户，目前采用备案方式。国家于近期发布了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号），其附件《关于推进售电侧改革的实施意见》规定了独立的售电公司相关准入条件。经公司向相关部门咨询，由于上述规定刚刚出台，实践中尚未明确如何执行。截至目前，公司正积极与相关部门进行沟通，以确认公司跨境电力业务经营的合法合规。就公司从事跨境电力业务合法合规性，公司承诺如下：公司在经营过程中将严格遵守国家及地方有关跨国（境）电力贸易方面的法律、法规及规范性文件的规定。在文山电力就本次重组召开第二次董事会前，公司将严格按照相关部门要求，完备公司所从事的跨境电力业务所需的相关手续。|
|南方电网|关于云南国际公司经营合法合规性的说明|公司现就云南国际经营合法合规性作出如下说明：云南国际自设立以来，按照国家法律法规从事跨境电力贸易业务及其他电力相关交易活动，经营合法合规，具有承担相应跨境电力业务的资格。因电力行业相关法律法规未明确从事跨境电力贸易的行业准入条件及办理流程，主管|

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|承诺人|事项|内容|
|||部门未要求云南国际办理相关手续，云南国际亦未因从事跨境电力贸易遭受相关部门处罚。公司将督促云南国际密切跟踪国家法律、法规及政策的动向，积极与主管部门沟通跨境电力贸易业务准入相关事宜，并严格执行主管部门要求，以确保云南国际从事跨境电力业务的合法合规。|

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十、拟购买资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、上市公司股票停复牌安排
文山电力股票自 2015年 9月 23日因筹划重大资产重组停牌，并预计将于公司董事会审议通过并公告本预案的 10个工作日后向上交所申请股票复牌。复牌后，公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据以及盈利预测数据等将在《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
文山电力提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价文山电力此次重大资产重组时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产尚不满足《重组办法》、《首发管理办法》等相关规定对借壳上市主体持续经营时间的要求的风险
云南国际设立于 2013年 5月 30日，本次重组预案披露时尚不满足《重组办法》、《首发管理办法》关于借壳上市主体持续经营时间需满 3年以上的规定，公司将在审计、评估、盈利预测等工作完成后，初步定于 2016年6月初召开第二次董事会审议重组方案，并提交股东大会审议，届时云南国际将符合上述有关借壳上市主体持续经营期限的要求。
尽管《重组办法》、《首发管理办法》等相关规定并未对借壳上市主体需在何时满足3年作出明确规定。且公司在第二次董事会召开时符合上述期限条件，但仍存在适用法律不准确的风险，敬请投资者注意该项风险。
（二）审批风险
本次交易已经上市公司第六届十三次董事会审议通过，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。
同时，本次交易构成借壳上市。根据《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司云南国际还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次
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交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
由于本次交易构成关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
（三）本次交易可能被暂停或终止的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易相关工作较为复杂，审计、评估及盈利预测工作等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响；此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果受上述因素影响，导致首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格，故本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
上市公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程。
（四）标的资产评估增值较大的风险
以2015年10月31日为评估基准日，云南国际100%股权预估值为121,460万元，较截至2015年10月31日云南国际净资产账面价值 83,482.31万元评估增值 37,977.69万元，增值率为45.49%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
文山电力特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能发生资产估值与实际情况
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不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
（五）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险
公司已聘请具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所和中和资产评估有限公司对标的公司进行审计、评估工作。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，最终的审计、评估结果可能与本预案中披露的数据存在差异，敬请投资者关注相关风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向包括云南电网在内的不超过十名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 83,738.62万元且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目。
公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将对文山电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）发行价格调整风险
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的文山电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意相关风险。
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二、标的资产经营风险
（一）经营业绩下滑风险
云南国际 2013年、2014年及 2015年1-10月份的净利润分别为 2,602.04万元、18,898.40万元及32,981.87万元，净资产收益率分别为20.65%、59.99%和39.51%，报告期内盈利状况良好。但是，云南国际盈利构成中 EPC业务的贡献占比较高，根据报告期内云南国际财务报表，合理估计并分摊相关费用，经估算，2013年、2014年、2015年 1-10月云南国际净利润构成中老挝 230kV北部电网EPC项目净利润贡献分别约为 0万元、9,600万元和25,200万元，扣除该项目净利润后，报告期内云南国际的净利润分别约为 2,602.04万元、 9,298.40万元和 7,781.87万元。老挝 230kV北部电网 EPC项目已于 2015年完工，截至目前云南国际尚未取得新的EPC业务订单。
EPC业务方面，由于国际EPC工程一般为大型的工程建设，并非一般消费类业务，虽然云南国际正积极开拓对大湄公河次区域的电力贸易和电力工程EPC总承包业务，但考虑到国际EPC工程的特殊性，未来云南国际能否取得新的EPC合同订单具有不确定性。
跨境电力贸易方面，越南自中国购电的规模自 2010年以来呈现逐年下降趋势；老挝北部新建水电站将于 2015年底陆续投产，预计 2016年老挝北部可能出现水电盈余；缅甸国内潜在的电力需求较大，但受制于电网架构，电力输送能力和输送通道均存在明显不足，短期内难以实现大规模电力进口。因此，在目前国外电力进口需求放缓，新市场尚未开拓的背景下，云南国际对外售电量近年呈下降趋势。
综上，如果未来云南国际未取得新的 EPC项目订单，云南国际营业收入将主要依赖电力贸易业务，而近年来电力贸易业务客户需求较为疲软，未来云南国际盈利能力可能较报告期内出现大幅下滑。根据当前云南国际业务及订单情况预测，预计云南国际 2016年净利润区间为 4,500-7,000万元，较 2015年盈利出现大幅下滑。
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（二）独立性风险
云南国际在报告期内出口电力采购来源全部来自于关联方云南电网，进口电力销售对方全部为关联方云南电网，这是由于行业特性和当前我国的电力体制决定的。虽然南方电网与云南电网已经出具了关于减少并规范关联交易的承诺，目前电力体制改革也将“逐步放开两端”，云南国际当前正在积极参与电力交易中心购电，但由于行业特殊性，仍不可避免与云南电网发生购售电、线路运行维护等关联交易。若关联交易无法做到完全规范，则关联交易占比较高仍然会对云南国际独立性产生影响，敬请投资者注意相关风险。
电力体制改革方向有利于实现云南国际与云南电网关联交易的公平性、公开性，使云南国际获得更多电源渠道。但电力体制改革的逐步推进和实施具有不确定性，且随着售电侧放开，售电企业的竞争也会逐渐激烈。如果云南国际不能及时把握机会，充分利用自身优势做强主业，则可能对公司未来业务经营产生不利影响。
（三）标的公司EPC业务的持续性及收入稳定性进行风险
报告期内，EPC业务对标的公司云南国际的盈利贡献占比较高。云南国际已经实施的老挝 230kV北部电网 EPC获得了业务的充分认可，但由于成立时间较短，EPC工程总承包项目经验还有待积累，同时境外EPC工程竞争激烈。
虽然云南国际正在积极争取有关 EPC业务机会，但截止目前，云南国际尚未正式签署新的 EPC业务合同。云南国际未来 EPC业务的持续性及收入稳定性尚不确定，而 EPC工程业务的开展对云南国际营业收入和利润波动影响明显。公司提请投资者关注该项风险。
（四）关联交易风险
云南国际与云南电网的购售电关联交易占比较大，由于行业的特殊性，云南国际出口境外的电力采购来源全部为云南电网，云南国际进口电力的销售对方全部为云南电网。随着电力市场改革的推进，如果云南国际能够参与电力交易中心购售电，则关联交易将有所减少。但是，电力市场改革的推进需要一定时间，在改革实施前，由于行业特殊性，尽管云南电网已经出具了关于规范关联交易的承
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诺，但关联交易占比较高对于云南国际的经营情况构成潜在风险。
（五）同业竞争风险
南方电网旗下有众多电力公司和供电局，对上市公司当前的跨境电力贸易与境外 EPC总承包业务存在较大的潜在同业竞争风险。尽管南方电网已经出具了关于避免同业竞争的承诺，但如果南方电网对旗下众多公司的业务不能实现明确区分和规划，导致同业竞争，将可能对公司的业务经营造成不利影响。
（六）税收优惠风险
云南国际注册地位于云南省德宏州瑞丽市重点开发开放试验区，2014年 5月 12日取得瑞丽市国税局《减、免税批准通知书》（瑞丽国税登字（2014）第 20号），自2013年1月1日起至2017年12月31日减征企业所得税，减征幅度为40%；自2018年1月1日起至 2022年12月31日减征企业所得税，减征幅度为20%。减免期满后，若税收优惠政策无法延续，则云南国际的所得税率将有所提高，进而影响云南国际的盈利能力。
（七）业务资质办理的风险
因电力行业相关法律法规未明确从事跨境电力贸易的行业准入条件及办理流程，公司自设立以来就积极与监管部门请示办理电力业务准入事宜，并于 2014年 7月向云南省能源局提交《南方电网云南国际公司关于跨国（境）电力交易备案管理有关事项的报告》，就办理电力业务许可证及跨国（境）电力交易备案问题向监管部门进行请示。由于公司当时在中国境内并没有电网资产，亦在国内无供电营业区、供电网络和营业网点，监管部门未要求办理电力业务许可证。就此，公司已向监管部门提交业务发生的跨境售电合同进行备案。 2015年公司自建输电线路竣工，同时公司向云南电网购买部分跨境输电线路资产。目前公司正在积极向监管部门请示办理业务许可。根据公司与监管部门沟通情况，云南省能监办认为公司尽管已经拥有输电资产，但公司输电线路电压等级不满足办理输电业务许可证的条件，同时公司电力购售业务主要为跨境趸购、趸售，在国内无供电营业区、供电网络和营业网点，在国内无终端零售客户，目前采用备案方式。
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国家于近期发布了《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），其附件《关于推进售电侧改革的实施意见》规定了独立的售电公司相关准入条件。经公司向相关部门咨询，由于上述规定刚刚出台，实践中尚未明确如何执行。
截至目前，公司正积极与相关部门进行沟通，以确认公司跨境电力业务经营的合法合规。就公司从事跨境电力业务合法合规性，公司承诺如下：公司在经营过程中将严格遵守国家及地方有关跨国（境）电力贸易方面的法律、法规及规范性文件的规定。在文山电力就本次重组召开第二次董事会前，公司将严格按照相关部门要求，完备公司所从事的跨境电力业务所需的相关手续。
为保护上市公司及投资者利益，本次重组的交易对方云南电网和南网国际已就云南国际尚未办理相关业务许可证事项可能产生的后果做出承诺：若云南国际因未取得相关业务许可证遭受相关主管部门处罚而导致上市公司遭受损失的，将承担上市公司因此遭受的一切损失，保障上市公司的利益。
（八）政治风险
政治风险是指项目所在国的政治事件以及该国与周边国家政治关系的变化直接给投资性企业造成的经济影响，包括政权更迭、执政党变更，武装冲突、民族宗教矛盾、恐怖主义活动或遭受国际制裁，与中国双边关系恶化，或政府对项目实施国有化、征收或不当干预等行为。虽然政治风险在各类风险中相对较低，一旦发生，所遭受的损失将不可估量。本次重组收购标的云南国际主要从事东南亚国家的跨境购售电业务及电力工程 EPC业务，且当前存在的客户结构较为单一，主要为老挝国家电力公司、越南电力集团、缅甸瑞丽江电站、缅甸四特区电力公司，如果项目所在国发生政治风险，则可能对公司业务开展产生不可预计的影响。
（九）市场竞争风险
随着我国电力市场改革的推进，未来可能会有更多从事跨境电力贸易业务的购售电主体进入电力交易市场，可能对云南国际的跨境电力贸易业务造成一定程度的影响。
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国际 EPC工程竞争业务激烈，通常采用招投标形式确定总承包商，除云南国际外，国家电网等具备实力的中国企业以及日本、韩国等国企业均参与竞标，良好的品牌优势和项目经验往往是成功获取商业机会的前提条件。云南国际虽然具备南方电网的品牌优势和输供电行业优势，但国际 EPC工程规模大、项目内容复杂、周期长，竞争激烈。可能会出现因市场竞争激烈而降低云南国际公司获得国际EPC订单的数量，进而对云南国际的财务盈利情况造成不利影响。
（十）宏观经济波动风险
云南国际主营业务的供应商和客户为电力行业的国内外企业或其他主体，当国内外宏观经济发生周期性波动时，可能导致行业的经营外部环境发生变化，致使相应的需求和供给发生变动，进而影响到行业的市场规模，从而进一步影响到行业内的企业经营。云南国际所处行业与宏观经济的发展变化密切相关，因此云南国际业务覆盖范围的国家宏观经济波动会对其财务及盈利情况造成影响。
（十一）水电行业风险
水电行业具有明显的周期性，在固定的丰水期、平水期及枯水期的水源供给都有着不同的特点。在电力需求总体稳定的前提下，电源供给的变动会对电价造成影响。当干旱等不利于水电行业的自然因素发生时，亦会对水电的价格产生影响。云南国际开展跨境电力贸易业务的主要国家和地区电力资源以水电为主，水电行业的风险特征将会对云南国际的跨境电力贸易业务收入产生影响。
（十二）人才流失风险
随着经济全球化和国内企业的日益成熟发展，企业作为国家经济的发展动力，其生存与发展都离不开人才的支持。在当今竞争激烈的市场中，行业内的竞争亦是愈演愈烈，而现代企业的竞争也越来越体现为人才的竞争，企业若要使自己处于优势地位，人才的招纳与任用已成为首要问题。云南国际的主营业务为国际性质的业务，因该业务的特殊性导致行业内人才较少，如果相关经验丰富的国际业务人员流失，短期内会对此项业务的开展造成不利影响。
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（十三）产业政策变动的风险
当前，国家电力市场改革处于试点阶段，根据《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）的有关要求，将推动电力供应使用从传统方式向现代交易模式转变。随着电力市场改革的推进，电力产业政策也会进行调整和变化，未来云南国际的采购和销售模式可能有所变化，通过电力交易市场进行购售电业务，业务的采购及销售模式的变动，可能对云南国际的收入结构以及盈利情况造成影响。
（十四）汇率风险
当前，云南国际的主营业务为国际业务，大部分对外售电和全部工程收入以外币结算，如果外汇汇率发生较大波动，将对云南国际汇兑损益产生一定影响，进而影响云南国际的财务状况。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与电力行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映电力行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
本公司在本重组预案第九节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|文山电力、上市公司、本公司、公司|指|云南文山电力股份有限公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|云南电网|指|云南电网有限责任公司|
|南网国际|指|南方电网国际有限责任公司|
|云南国际、标的公司|指|南方电网云南国际有限责任公司|
|本次交易、本次重组|指|文山电力非公开发行股份及支付现金购买云南国际100%股权并募集配套资金|
|标的资产|指|云南国际100%股权|
|交易对方|指|云南电网有限责任公司、南方电网国际有限责任公司|
|国泰君安、财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|柏年、律师|指|上海柏年律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|报告期、两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-10月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|kV、千伏|指|千伏特|

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|EPC|指|工程总承包Engineering Procurement Construction的缩写，是指通过投标或议标的形式，接收业主委托，按照合同的规定，对项目的设计、施工、试运行全过程实施承包，并对工程的质量、安全、工期与费用全面负责的一种项目建设的组织模式|
|大湄公河次区域、GMS|指|大湄公河次区域（The Greater Mekong Sub-region，简称 GMS）包括中国（云南省和广西壮族自治区）、柬埔寨、老挝、缅甸、泰国、越南。GMS 合作肇始于 1992年，是我国参与的亚洲区域经济合作机制及南南合作的的次区域合作机制。本预案中仅指除中国之外的其他区域|
|太平江电站|指|太平江（一期）水电有限公司|
|瑞丽江电站|指|瑞丽江一级水电有限公司|
|趸购/趸售|指|批量购买/销售、集中购买/销售|
|预案/重组预案||云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|摘要/本预案摘要||云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）修订稿|

除特别说明外，本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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交易概述
一、本次交易的背景
（一）提高国有资产证券化率、推进国有企业改革
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一，本次将云南国际注入上市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产的价值。
（二）践行“一带一路”战略，推动与周边国家电力的互联互通
中国南方电网是中国政府确定的大湄公河次区域电力领域合作中方执行单位，云南国际为南方电网旗下开展国际业务两家主要企业之一（另一家为南网国际），是南方电网在越、老、缅、泰等大湄公河次区域国家开展业务的窗口企业，在上述国际电力业务领域具有明显优势。
云南国际是南方电网在云南实施“走出去”战略的统一电力合作平台和对外窗口，积极响应“一带一路”的政策号召。云南国际已实现同越南、老挝、缅甸部分地区电网的互联互通。2015年11月29日下午，中国老挝首个成功合作的“一带一路”电网项目——230kV老挝北部电网工程在老挝琅勃拉邦举行通电移交仪式。该项目由云南国际实施，被老挝政府列为老挝人民革命党建党 60周年、老挝人民民主共和国建国 40周年的献礼工程，中央电视台曾进行专题报道。
本次将云南国际注入上市公司，通过与资本市场对接丰富并强化云南国际的融资能力，有助于推动跨境电力与输电通道建设，积极开展区域电力设施的升级改造合作，进一步深化同周边地区电力的互联互通，让更多国家和地区参与“一带一路”建设，发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际电力运输通道建设，
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打造大湄公河次区域经济合作新高地。
二、本次交易的目的
（一）提升文山电力整体实力，实现全体股东的利益最大化
上市公司目前主要从事云南省南部文山州的文山市及砚山、富宁、丘北、西畴四县范围内110kV及以下电网规划、建设、运营，以及水力发电、供电业务。
自2012年以来，供电区域内的冶炼、采掘等主要用电企业产品价格低迷，停产、破产情况逐步增多，受营业区域内工业用户用电需求下降、结构变化等因素的影响，公司经营面临很大压力，盈利能力呈下滑趋势。截至目前，供电区域内经济、市场环境不利的状况并未出现实质性改变，上市公司未来发展前景并不乐观。
云南国际 2013年、2014年及 2015年1-10月份的净利润分别为 2,602.04万元、18,898.40万元及32,981.87万元，净资产收益率分别为20.65%、59.99%和39.51%。虽然云南国际 EPC业务订单的取得具有不确定性，但是基于云南国际在 EPC业务方面具备的品牌优势和项目经验优势，以及南方电网承诺由云南国际负责承接大湄公河次区域的电力行业 EPC工程总承包业务，未来 EPC业务有望成为云南国际的净利润增长点。云南国际与老挝国家电力公司于 2015年 11月签订了《老挝 500kV那磨-勐晖交流输变电项目 EPC工程框架协议》，协议中约定老挝国家电力公司有意将老挝500kV那磨-勐晖交流输变电项目交由云南国际实施，双方将力争于 2016年6月30日前签署项目第一阶段EPC总承包合同。同时，云南国际有望在电力体制改革的背景下参与市场化购电，有助于降低购电成本，减少境外电力需求下滑对电力贸易业务盈利的影响。因此，在当前上市公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下，基于长远业务发展考虑，将云南国际注入上市公司，有利于扩宽上市公司业务范围，发挥业务协同效应，降低上市公司业务集中于文山州地区的风险，逐步改善并增强上市公司盈利能力。
（二）利用上市公司平台，实现协同效应，加快业务发展
云南国际处于业务扩张期，为抓住市场机会，对资金及资本投入需求较大。
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但目前其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少。文山电力作为上市公司，拥有对接资本市场、资金筹措渠道广的优势。本次交易完成后，上市公司可以在资金筹措方面给予云南国际有力的支持，协助云南国际实现业务的快速扩张。文山州直接与越南接壤，具备较好的地缘优势，州内水电资源丰富，在未来文山电力采购电量存在余电且符合对越送电的条件下，可以直接参与云南国际对越送电业务获取更高的利润，同时文山电力具备电网设计、建设、维修、改造、咨询服务等电力业务能力，能够对云南国际的跨境电力贸易及境外电力 EPC业务提供有力支撑。本次重组后，上市公司将打通国际业务，形成立足云南省、辐射东南亚国家的跨境购售电、对外电力工程综合业务格局，与现有业务产生良好的协同效应。
（三）推进上市公司多元化发展战略
目前文山电力的主营业务较为单一，区域集中度风险较高，对经济风险的应对能力较差。通过本次重组，上市公司业务领域将拓展至跨境电力贸易及境外电力工程 EPC总承包等领域，上市公司业务范围和经营区域将进一步拓宽，抗风险能力加强。
总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。文山电力通过收购优质资产及业务，能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，迅速培育新的业务增长点，从而快速提升公司盈利能力，实现良性发展，提高抗风险能力。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，文山电力拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产云南国际的全部股权，交易对方为云南国际的股东云南电网及南网国际。其中，文山电力拟以非公开发行股份的形式向云南电网购买其持有的云南国际37.7%股权，以支付现金的形式向南网国际购买其持有的云南国际62.3%股权。
同时，文山电力拟向包括其控股股东云南电网在内的不超过10名特定投资
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者发行股份募集配套资金。募集配套资金金额预计不超过83,738.62万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
文山电力与南网国际、云南电网于 2015年12月21日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、本次重组的整体方案
文山电力以发行股份及支付现金方式购买南网国际、云南电网合计持有的云南国际100%的股权。其中，文山电力以支付现金方式购买南网国际持有的云南国际62.3%股权，以发行股份方式购买云南电网持有的云南国际37.7%股权。
文山电力同时进行配套融资，即向包括云南电网在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的100%。文山电力配套融资成功与否不影响本次交易的实施。
本次交易实施完成后，文山电力持有云南国际100%的股权。
2、本次交易的性质
本次交易构成文山电力重大资产重组且涉及以发行股份及支付现金方式购买资产。因此，本次交易须经文山电力股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
南网国际为文山电力实际控制人中国南方电网有限责任公司全资子公司。云南电网为文山电力控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
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3、本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）文山电力董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）国务院国资委同意本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
4、标的资产交易价格及定价依据
各方同意，由中和资产评估有限公司对标的资产以 2015年10月31日为基准日进行整体评估，各方根据《资产评估报告书》载明的评估价值扣除云南国际于2015年12月14日股东会决议确认的现金分红金额 2亿元，协商确定标的资产交易价格。
标的资产的预估值为 12.15亿元，各方经友好协商预估交易价格为 10.15亿元。标的资产的最终交易价格，待《资产评估报告书》正式出具并经国务院国资委备案后，由交易各方签订补充协议协商确定。
5、交易对价的支付方式
各方同意，文山电力采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产的对价。其中，文山电力以现金支付方式向南网国际支付的对价占总交易对价的62.3%，预估为 63,234.5万元；以非公开发行股份的方式向云南电网支付的对价占总交易对价的37.7%，预估为38,265.5万元。
6、现金对价的支付期限
本次交易中文山电力向南网国际支付的现金对价应在本次重组配套融资的资金到账后15个工作日内支付完毕。若文山电力本次重组配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，文山电力应自筹资金支付现金对价。
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7、股份对价的发行及认购
除现金对价外，文山电力以非公开发行股份的方式向云南电网支付购买标的资产的对价，具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
本次发行对象为标的公司股东云南电网，发行方式为非公开发行的方式。本次发行的定价基准日为文山电力第六届十三次董事会决议公告日；发行价格为定价基准日前20个交易日文山电力股票交易均价的90%，即7.55元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日文山电力股票交易总额/定价基准日前 20个交易日文山电力股票交易总量。
本次发行向云南电网发行的股份数=云南电网应取得的文山电力以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予文山电力。
最终发行股份数量应在《资产评估报告书》正式出具并经国务院国资委备案后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，文山电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
8、本次发行股份价格调整
（1）调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）生效条件
文山电力股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。
（3）可调价期间
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文山电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文山电力因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 9月 22日收盘点数（即3,185.62点）跌幅超过10%；或
②可调价期间内，申万指数电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较文山电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年9月22日收盘指数（即3,511.46）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），文山电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，文山电力可且仅可对发行价格进行一次调整。文山电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20、60或120个交易日的文山电力股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=云南电网应获得的本次交易对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，文山电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
9、锁定期的安排
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本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
云南电网承诺：自股份上市之日起 36个月内不得转让其在本次发行中取得的标的股份。各方亦同意，只有在本协议约定的最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，标的股份方可解锁。锁定期内，由于文山电力分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的文山电力股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
本次重组完成后 6个月内，若文山电力股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，云南电网在本次发行中取得的标的股份的锁定期自动延长 6个月。
锁定期届满后，云南电网对本次发行所得的标的股份进行减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及文山电力公司章程的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
10、滚存未分配利润
各方同意，除 2015年 12月云南国际股东会决议对以前年度未分配利润分红2亿元外，云南国际截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归文山电力所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由文山电力新老股东共同享有本次发行前文山电力的滚存未分配利润。
11、期间损益
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，云南国际在此期间产生的收益由文山电力享有；云南国际在此期间产生的亏损由南网国际、云南电网按照本协议签署日各自持有云南国际的股权比例承担，南网国际、云南电网应当于根据本协议所规定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式向文山电力补偿。
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如股权交割日为当月 15日以前（含当月15日），云南国际期间损益自基准日计算至股权交割日上月末，如股权交割日为当月 15日以后（不含当月 15日），期间损益由自基准日计算至股权交割日当月末。
各方同意并确认，标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对云南国际进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。
12、业绩承诺和补偿
南网国际及云南电网承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）云南国际实际净利润不低于相应期间的预测净利润。
在业绩承诺期内，若标的公司未达到承诺净利润的，南网国际、云南电网应向文山电力进行补偿；若标的公司任何一期实际净利润均不低于相应期间的预测净利润的，文山电力同意给予南网国际、云南电网业绩奖励对价。具体根据各方签订的业绩承诺补偿相关协议的约定确定。
13、过渡期相关安排
（1）过渡期内，除非本协议另有约定或文山电力书面同意，南网国际、云南电网保证：
①不会改变云南国际的生产经营状况，并保证云南国际在过渡期内资产状况的完整性；
②以正常方式经营运作云南国际，保持云南国际处于良好的经营运行状态，保持云南国际现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证云南国际的经营不受到重大不利影响；
③云南国际不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
④云南国际不得向南网国际、云南电网及其关联方控制或持有权益的其他单位（企业）转移资金、资产或其他资源；及时将有关对云南国际造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知文山电力。
（2）过渡期内，南网国际、云南电网所持云南国际的股东权益受如下限制：
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①未经文山电力书面同意，不得进行股权转让；
②未经文山电力书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
③未经文山电力书面同意，不得在标的资产上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
④未经文山电力书面同意，南网国际、云南电网不得提议及投票同意修改云南国际公司章程；
⑤未经文山电力书面同意，不得提议及投票同意云南国际进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
⑥未经文山电力书面同意，南网国际、云南电网不得提议及投票同意分配云南国际利润或对云南国际进行其他形式的权益分配；
⑦在过渡期内，不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（二）盈利预测补偿框架协议
文山电力与南网国际、云南电网于 2015年12月21日签署了《盈利预测补偿框架协议》，协议主要内容如下：
1、承诺及补偿义务
南网国际及云南电网承诺，本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年）云南国际实际净利润不低于相应期间的预测净利润。
如承诺期内云南国际实际净利润低于预测净利润数的，则南网国际及云南电网负责向文山电力进行补偿。
2、预测净利润、实际净利润及其之间差异的确定
承诺期内，云南国际每年度预测净利润以本次重组中评估机构出具的《资产评估报告书》中预测的承诺期内云南国际每年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
承诺期内，云南国际每年度实际净利润以承诺期内云南国际每年度经审计的
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合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
各方同意，股份交割日后，云南国际应在承诺期内各会计年度结束后 4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。云南国际实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。
3、业绩补偿及实施
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，云南国际当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，南网国际、云南电网分别根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
南网国际以现金方式承担前述补偿金额的62.3%；南网国际当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×62.3%。业绩承诺期南网国际累计现金补偿金额以文山电力应向南网国际支付的现金对价为上限。
云南电网以本次发行所获得的文山电力股份承担前述补偿金额的37.7%；云南电网当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×37.7%/本次发行价格。对于云南电网股份补偿部分，文山电力有权以 1元的总价格予以回购并注销。业绩承诺期累计股份补偿数量以文山电力向云南电网发行的股份总数（含资本公积金转增股本和分配股票股利的股份）为上限。
文山电力在承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则云南电网应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。
若文山电力在承诺年度内实施现金分配，云南电网应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给文山电力，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
如在承诺期内，云南国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承
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诺净利润数，则南网国际、云南电网应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。
4、减值测试
在承诺期限届满时，文山电力有权对云南国际进行减值测试，若减值测试确定的标的资产期末减值额>南网国际已补偿现金总额+云南电网已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则南网国际及云南电网应按其于本协议签署日对标的公司的持股比例对文山电力另行补偿。
南网国际同意以现金进行补偿，南网国际因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额×62.3%-承诺期内南网国际已支付的补偿额。
云南电网同意以本次发行所获得的文山电力股份进行补偿。云南电网因标的资产减值应补偿股份数量的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额×37.7%/本次交易中文山电力向云南电网发行股票价格-承诺期内云南电网已补偿的股份总数。
前述减值额为标的资产在本次交易的作价减去承诺期满标的资产的评估值并剔除补偿期间内云南国际增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过文山电力分别向南网国际、云南电网支付的标的资产对价。
上述减值额以文山电力聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所在业绩承诺期的最后一个会计年度出具的专项审核意见为准。
云南电网对其在本次交易中认购的文山电力股份的锁定期为自该股份上市之日起三十六个月；各方亦同意，只有在本协议约定的最后一期业绩承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，标的股份方可解锁。
5、业绩奖励
各方同意，业绩承诺期内，云南国际任何一期期末累计实现的净利润均不低于相应年度期末累计承诺的净利润的前提下，文山电力同意给予南网国际、云南
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电网奖励对价。
业绩奖励对价金额为云南国际承诺期内实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额120%部分的50%，且总额不得超过 8,000万元。计算公式为：奖励对价金额=（各年度实际净利润总和‐各年度承诺净利润总和×120%）×50%，且≤8,000万元；如超过 8,000万元，则业绩奖励对价金额为8,000万元。
承诺期满，在文山电力上一年度报告和云南国际上一年度《专项审核报告》及减值测试报告出具后六个月内，由文山电力按照本协议签署日南网国际及云南电网对标的公司的持股比例一次性以现金方式分别向其支付。
若文山电力以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，文山电力应采取符合法律法规规定和监管要求的方式向南网国际、云南电网进行支付。
五、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为云南国际100%股权。云南国际主要从事跨境电力贸易及境外电力工程 EPC总承包业务。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），云南国际的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类项目。
通过本次交易，上市公司将新增云南国际的国际电力领域相关业务，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
自成立至今，云南国际在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，
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也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
云南国际无自有土地使用权，办公场所系通过租赁方式使用，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，文山电力发行股份及支付现金购买云南国际100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，文山电力的股本将由 478,526,400股变更为640,233,738股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召
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开董事会，编制并披露重大资产重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易所涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为云南国际100%股权。根据财务顾问、律师核查及交易对方出具的承诺，各交易对方拥有的云南国际共计100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，文山电力的主营业务为云南文山州内文山市及砚山、富宁、丘北、西畴四县范围内的电网经营、供电及发电业务。近年来，受经济环境影响，公司的营业收入及盈利能力有所下滑。
本次交易完成后，上市公司将持有云南国际100%股权，文山电力的业务范围将在现有基础上拓展跨境电力贸易和境外电力工程 EPC业务，成为一家境内外业务多元发展的综合电力企业。本次交易有利于扩宽上市公司业务范围，发挥业务协同效应，降低上市公司业务集中于文山州地区的风险，逐步改善并增强上
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市公司盈利能力。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的相关要求，以及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易构成借壳上市（详见本节“六、本次交易构成借壳上市”）。标的公司为有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的相关发行条件（详见本节“七、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定”），且不属于金融、创业
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投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条的各项要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次重组，上市公司将在原有文山州内（文山市及砚山、富宁、丘北、西畴四县范围内）电网经营、供电及发电业务基础上，增加跨境电力贸易、境外电力工程 EPC总承包等国际业务。报告期内，云南国际营业收入和净利润均保持持续增长，2013年、2014年及 2015年 1-10月份的净利润分别为 2,602.04万元、18,898.40万元及32,981.87万元，净资产收益率分别为20.65%、59.99%和39.51%。虽然云南国际盈利构成中EPC业务的贡献占比较高，未来EPC业务订单的取得具有不确定性，且电力贸易业务的境外需求呈下滑趋势，但是基于云南国际在 EPC业务方面具备的品牌优势和项目经验优势，以及南方电网承诺由云南国际负责承接大湄公河次区域（即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）范围内的电力行业 EPC工程总承包业务，未来 EPC业务有望成为云南国际的净利润增长点；同时，云南国际正在积极申请参与电力市场化交易的资格，若可以直接到电力交易中心参与市场化购电，有助于降低购电成本，减少境外电力需求下滑对电力贸易业务盈利的影响。
因此，在当前上市公司盈利能力因宏观经济影响呈下降趋势的背景下，基于长远业务发展考虑，将云南国际注入上市公司，有利于扩宽上市公司业务范围，发挥业务协同效应，降低上市公司业务集中于文山州地区的风险，增强上市公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，改善上市公司资产质量和财务状况，增强上市公司盈利能力，实现全体股东的利益最大化。
（2）关于关联交易
由于上市公司所处电力行业的特殊性，本次交易完成前后，上市公司关联交易比例较大。上市公司在报告期内与控股股东云南电网及下属企业存在购售电、
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委托运维、工程分包等关联交易。本次交易完成前后，上市公司与云南电网及其关联公司的关联交易均参照政府定价或者采取招投标方式确定价格，定价合理、公允，能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护文山电力及其中小股东的合法权益，随着电力体制改革的推进，云南国际将积极申请通过电力交易中心购电以减少关联交易。同时，云南电网和南方电网已经分别出具减少和规范关联交易的承诺。尽量规范和减少关联交易，充分保护上市公司中小股东的利益。
（3）关于同业竞争
云南国际对外供电、境外电力工程 EPC总承包业务与南方电网及下属企业存在潜在的同业竞争关系。具体情况如下：
①跨境供电业务
从地域上来看，云南、广西分别与越南西北部和东北部接壤，基于地缘优势，两者目前均向越南供电。云南国际主要向越南西北部的河江省、老街省供电，广西电网主要向越南东北部的广宁省供电。由于输送距离长、经济成本高，云南国际未实现对越南东北部的广宁省、谅山省供电，且广西电网对越东北部供电区域广宁省与云南国际对越西北部供电区域为相互独立的区域性电网。广西电网向越南广宁省、谅山省供电与云南国际现有对越供电业务不会产生同业竞争。为避免广西电网将来通过提高电压等级开拓其他供电区域造成同业竞争，南方电网承诺，广西电网对越南的供电业务范围仅限于越南广宁、谅山 2省，而且不会通过提高电压等级开拓其他供电区域。越南除广宁、谅山 2省外其他区域的跨境购售电业务由本次重组后的上市公司实施。
云南电网靠近边境的供电局还存在通过35kV及以下输电线路对缅甸、老挝零星输送电量的情况。根据电力线路合理输送功率和距离，35kV线路输送距离在 20-50公里，虽然当前供电区域与云南国际供电区域存在一定差异，但为避免产生潜在的同业竞争，南方电网和云南电网承诺，云南电网下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境的供电业务在现有基础上不再扩大供电范围，并在本次重组完成后 2年内通过将对老挝、缅甸边境的售电资产转让给本次重组后的上市公司或者终止云南电网下属供电局及供电公司对老挝、缅甸边境供电等方
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式消除同业竞争。
②境外电力工程EPC总承包业务
从营业执照经营范围来看，南方电网旗下其他公司如广东省输变电工程公司、广西送变电建设公司、云南省送变电工程公司、贵州送变电工程公司等的工商登记经营范围中均存在承包境外送变电工程等业务，从营业范围来看，均可能与云南国际从事境外 EPC工程产生竞争。为增强云南电网业务独立性，避免未来可能产生的同业竞争，根据南方电网的定位，本次重组完成后的上市公司负责承接大湄公河次区域（即越南、老挝、缅甸、柬埔寨、泰国）范围内的电力行业 EPC工程总承包业务，该项业务由本次重组完成后的上市公司统一经营，南方电网及直接或间接控股的企业在有相关业务机会的情况下将该类业务机会转让给本次重组完成后的上市公司承接。
○3跨境电源投资业务
云南国际目前持有越-中电力投资有限公司49%股权，南方电网在越南投资控股了永新燃煤电厂。由于永新电厂投资量巨大，不确定性高，而云南国际参股的越-中电力投资有限公司规模较小，为避免将来产生同业竞争，南方电网承诺在永新燃煤电厂建成并盈利 2年内，将督促上市公司转让越-中电力投资有限公司49%股权给南方电网或系下属其他企业。
○4其他
云南电网于2015年6月收购文山州内马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司。云南电网目前还控股文山州内文山平远供电有限责任公司。上述供电公司与上市公司存在同业竞争，但由于上述三个电力公司资产尚需进一步规范、整合，南方电网承诺将督促云南电网在本次重组完成后 2年内将上述资产转让给上市公司。
除上述事项外，本次交易完成后南方电网与上市公司不存在同业竞争。根据南方电网、云南电网出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，已经就存在的同业竞争情形作出了明确可行的安排，具体承诺及安排详见本预案“重大事项提示七、本次交易对上市公司的影响（三）同业竞争的预计变化”。
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（4）关于独立性
文山电力自上市以来始终保持人员、资产、财务、机构、业务方面的独立运营。标的资产云南国际在上述五方面同样保持独立运营，详见本预案“第四节交易标的情况十三、独立运营情况”。
此外，为保证本次重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，南方电网和云南电网出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“一、人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在公司及公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在公司及公司控制的其他企业中领薪。
（二）保证上市公司的财务人员独立，不在公司及公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（三）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和公司及公司控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（二）保证公司及公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（三）保证不以上市公司的资产为公司及公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
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制度。
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与公司及公司控制的其他企业共用银行账户。
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策，公司及公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（五）保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与公司及公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证尽量减少公司及公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与公司及公司控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，公司将向上市公司进行赔偿。”
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，关联交易定价公允不存在损害上市公司利益事项，不新增重要同业竞争事项，有效保障上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了“瑞华审字[2015]53050003号”标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本次中介机构对本次项目的核查及上市公司出具的情况说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的云南国际100%股权。根据财务顾问和律师的核查，交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
六、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
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经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
文山电力控股股东于2006年变更为云南电网，实际控制人发生变更。本次重组标的云南国际 2015年 10月 31日资产总额为 151,697.63万元，占文山电力前次控制权发生变更前一个会计年度（即 2005年）期末资产总额 106,342.13万元的比例超过100%，根据重组管理办法，本次交易构成借壳上市。重组完成后，文山电力控股股东仍为云南电网，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
七、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求
（一）主体资格
1、云南国际是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、云南国际于 2013年 5月 30日设立，将于 2016年 5月 31日符合持续经营满3年的条件，上市公司将在标的公司符合《首发管理办法》规定的持续经营期限条件后再次召开董事会审议本次重组方案，并提请股东大会进行正式审议，届时将符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、云南国际的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、云南国际主营业务为跨境电力贸易及境外电力工程 EPC总承包业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、云南国际最近 3年主营业务未发生重大变化。最近 3年内，云南国际董事、高级管理人员变动情况如下：
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|变动时间|人员类型|变动前|变动后|
|2013年5月（设立）|董事长|-|张慧清|
|2014年9月|董事长|张慧清|佀蜀明|
|2013年5月（设立）|董事会成员|-|张慧清、王文、杨华、周正风、樊亚亮|
|2014年9月|董事会成员|张慧清、王文、杨华、周正风、樊亚亮|佀蜀明、王文、杨华、周正风、樊亚亮|
|2015年12月|董事会成员|佀蜀明、王文、杨华、周正风、樊亚亮|佀蜀明、王文、周正风、周佑明、洪光辉、许宇晓、董龙|
|2013年5月（设立）|监事会成员|-|张小君、周睿、杨蓉晖|
|2015年12月|监事会成员|张小君、周睿、杨蓉晖|张小君、张临晨、宁德稳、刘波、李志雄|
|2013年5月（设立）|总经理|-|王文|
|2014年3月|总经理|王文|朱丹惟|
|2013年9月（设立）|高级管理人员|-|王文、朱丹惟、杨蓉晖、程俊、杜云辉、张云虎|
|2014年3月|高级管理人员|王文、朱丹惟、杨蓉晖、程俊、杜云辉、张云虎|朱丹惟、杨蓉晖、程俊、杜云辉、张云虎|

报告期内，云南国际一直为南方电网全资控股公司，在受南方电网控制期间，历次人员变动均为南方电网根据云南国际经营需要进行的正常人员调动，人员、事务交接平稳，程序、流程符合国有企业人事工作要求及南方电网内部人事体制规定。历次人员变动均未对云南国际日常经营决策和运作管理及南方电网对云南国际的控制产生重大影响，亦未对标的公司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
最近 3年内，云南国际均受南方电网控制，未发生重大变化。
因此，云南国际符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
6、根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰。各股东持有的云南国际股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
按照证监会 2016年 1月 1日实施的《关于修改<首次公开发行股票并上市
管理办法>的决定》第四十二条，发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监
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管对公司独立性的基本要求。对照 2016年1月1日《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条，对云南国际独立性分析如下：
1、资产完整
云南国际资产完整，具备与经营相关的办公设施、输电线路等生产经营所需的各项资产，对相关资产拥有完全的使用权或所有权、控制权和支配权。并拥有独立开展电力贸易、境外电力工程 EPC总承包的业务体系。云南国际与控股股东之间的资产产权关系清晰，云南国际的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。截至本回复出具日，云南国际不存在以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害云南国际利益的情形。符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第一项。
2、人员独立
云南国际的人员独立。云南国际建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；云南国际的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第二项。
3、财务独立
云南国际的财务独立。云南国际已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；云南国际拥有独立的银行账户，享有充分独立的资金调配权，不存在与南方电网、云南电网、南网国际及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策的情况。符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一
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款第三项。
4、机构独立
云南国际的机构独立。云南国际按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设立了董事会、监事会并根据自身业务发展，设立了办公室、企业管理部、财务部、外经贸部、人力资源部、计划发展部、项目部、驻外办事处等经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。云南国际的主要经营管理与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第四项。
5、业务独立
云南国际的主要业务分为跨境电力贸易与境外电力工程 EPC总承包两部分。云南国际建立了与其所从事主营业务相匹配的业务部门，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；云南国际与云南电网及其他关联企业之间关联交易具有必要性及合理性且定价公允，不存在显失公平的情形；云南国际从事的境外电源投资业务停止后，其与南方电网及其下属企业将不存在实质性同业竞争；南方电网和云南电网已经承诺将采取措施避免下属企业未来与云南国际及重组后的上市公司发生同业竞争。云南电网在文山州内控股的马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司和文山平远供电有限责任公司与文山电力存在一定的同业竞争。但该等情形为行业特有属性造成的历史遗留问题，尚不具备整合重组的条件，对文山电力及云南国际主要业务不构成威胁，不存在损害上市公司及云南国际利益的情形。同时，南方电网、云南电网及南网国际已经出具承诺，明确了云南国际的业务定位和区域，对同业竞争出具了具体的解决措施和时间计划。符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第一款第五项。
关于云南国际的独立运营情况详见本预案“第四节交易标的情况十三、独立运营情况”。
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（三）规范运行
1、云南国际已依法建立健全了法人治理结构，董事会、监事会、经理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，制订了董事会、管理层工作制度等一系列公司治理制度，该等规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、云南国际的董事、监事和高级管理人员进行了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的学习及培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、云南国际董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，云南国际符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、经过初步核查，云南国际的内部控制制度的建立及执行不存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。在本次重组聘请的注册会计师针对云南国际出具无保留意见的内控鉴证报告后，如此等报告能够证明云南国际的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经核查确认后，方可认定符合《首发管理办法》第十七条的规定。云南国际符合《首发管理办法》第十七条之规定的具体情况将在《重组报告书》中予以披露。
5、经财务顾问与律师核查，云南国际规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报
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送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造云南国际或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，云南国际符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、云南国际章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、云南国际制定并严格执行了《南方电网云南国际有限责任公司资金管理办法》、《南方电网云南国际有限责任公司境外资金管理实施细则》等资金管理制度，截至本预案出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、云南国际资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、云南国际已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、云南国际的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在本次重组第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、云南国际编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
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致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、经初步核查，云南国际在关联方关系披露方面不存在不完整之处，已遵循重要性原则处理了关联交易的披露。云南国际关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本预案“第八节管理层讨论与分析一、本次交易对上市公司的影响（四）本次交易对关联交易的影响”），符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、根据未经审计的标的公司合并财务报表，标的公司报告期内净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过人民币 3,000万元；报告期内营业收入累计超过人民币 3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为10,651.3644万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末标的公司无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。云南国际符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、报告期内，云南国际依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
云南国际的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、截至本预案出具之日，云南国际不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、云南国际申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，云南国际符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
10、云南国际不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对公司持续
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盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，云南国际符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
综上，云南国际符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
文山电力不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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（本页无正文，为《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）修订稿》之签章页）
云南文山电力股份有限公司 2015年1月8日