信达证券股份有限公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
募集资金2014年度存放和使用情况的专项核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对光韵达 2014年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]735号核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1700万股，发行价格为每股 12.98元，共募集资金人民币22,066万元。扣除各项费用，公司本次实际募集资金净额为人民币 19,396.11万元，经深圳市鹏城会计师事务有限公司验证，已由其出具深鹏所验字[2011]第0176号《验资报告》。
（二）2014年度募集资金使用及结余情况
截止至 2014年 12月 31日，公司累计使用募集资金 20,048.75万元，其中包括募集资金净额 19,396.11万元以及募集资金利息收入 652.64万元。截止2014年12月31日，募集资金余额为0万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，最大限度的保障公司股东的权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经 2009年 8月 10日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过。公司根据募集资金管理办法的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
募集资金到账后，公司与信达证券和招商银行股份有限公司福田支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议补充协议》（账号为 7559 1594 5110804）、公司与信达证券和杭州银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议补充协议》（账号为 4403 0922 3810 0050731）；公司与信达证券和中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（账号为 1807 0141 70016396）；公司与信达证券和中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（账号为4420 1515 2000 52508886）。
根据公司 2012年第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权并增资的议案》，公司使用超募资金2,500万元向苏州光韵达光电科技有限公司进行增资，增资款用于建设华东区精密激光综合应用产业化基地及添置设备。该募集资金到达苏州光韵达光电科技有限公司账户后，公司、苏州光韵达光电科技有限公司与信达证券、江苏银行苏州新区支行签订了《募集资金四方监管协议》（账号为 3025 0188 000095911）。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金及超募资金已经全部使用完毕。公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金及超募资金投资项目均已建设实施完毕，董事会同意将全部募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金共计 1,130.22万元（含利息收入）用于永久补充流动资金，资金全部转入公司基本户。至 2014年 12月 31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的五个募集资金专项账户全部销户，存储余额为零。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19,396.11||本年度投入募集资金总额||||
||||-||||||
||||-||已累计投入募集资金总额||||
||||-||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|6,272.65|8,222.11|451.93|7,885.69|95.91%|2013年|296.44|是|
|否|2,000.00|2,000.00|673.58|1,858.84|92.94%|2014年|不适用|是|
||8,272.65|10,222.11|1,125.51|9,744.53|－|-|296.44|-|

①2011年第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，即以部分超额募集资金2,000万元永久补充经营用流动资金；②2011年第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购昆山明创电子科技有限公司100%股权的议案》，即以部分超募资金 1,174万元收购昆山明创电子科技有限公司100%股权。③2012年第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权并增资的议案》即以超募资金人民币 1,500万元收购苏州光韵达25%的股权并在收购完成后对苏州光韵达超募资金投向
增资人民币2,500万元；增资款存放于苏州光韵达光电科技有限公司在江苏银行苏州新区支行的监管账户中。④2013年第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，即以部分超额募集资金2,000万元永久补充经营用流动资金。⑤2013第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，即以超募资金人民币19,494,558.62元、自有资金投入505,441.38元共计人民币2,000万元对募投项目“精密激光综合应用产业化基地”追加投资。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|100.00%|-|-|-|
|否|1,174.00|1,174.00|-|1,174.00|100.00%|2012年3月|176.66|是|
|否|1,500.00|1,500.00|-|1,500.00|100.00%|2012年6月|358.70|是|
|否|2,500.00|2,500.00|1,364.46|2,500.00|100.00%|2015年度|不适用|是|
|否|1,130.22|1,130.22|1,130.22|1,130.22|100.00%||不适用|是|
||10,304.22|10,304.22|2,494.68|10,304.22|100.00%||535.36||
||18,576.87|20,526.33|3,620.19|20,048.75|97.67%||831.80||

项目可行性发生重大变化的情况说明 无
①经2011年11月15日召开的公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金人民币2,000万元用于永久补充流动资金，公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。
②经2011年12月30日召开的公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金人民币1,174万元收购昆山明创电子科技有限公司100%股权，公司独立董事和保荐机构均发表同意意见。昆山明创已于2012年2月20日完成股权转让的工商变更登记手续并取得变更后的企业法人营业执照。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 ③经2012年3月22日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，董事会、监事会同意以超募资金共计人民币4,000万元收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权并增资；其中以人民币 1,500万元受让新辉科技有限公司持有的苏州光韵达25%股权，股权转让完成后，以人民币2,500万元对苏州光韵达进行现金增资。公司独立董事和保荐机构均发表同意意见。苏州光韵达已完成股权转让及增资事宜，于2012年11月2日取得变更后的企业法人营业执照。公司已使用超募资金2,500万元向苏州光韵达进行现金增资，增资款主要用于建设华东区精密激光综合应用产业化基地及添置设备。该募集资金到位后，公司、苏州光韵达、保荐人信达证券、江苏银行苏州新区支行签订了《募集资金四方监管协议》（账号为30250188000095911）。
④经2013年3月14日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，董事会、监事会同意使用超募资金人民币2,000万元用于永久补充流动资金，公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。
⑤经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过并报2013年6月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，董事会、监事会、股东大会同意对募投项目“精密激光综合应用产业化基地”追加投资共计人民币 2,000万元，其中使用超募资金人民币19,494,558.62元，自有资金投入505,441.38元。公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。
⑥经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金及超募资金投资项目均已建设实施完毕，董事会同意将全部募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金共计 1,130.22万元（含利息收入，用于永久补充流动资金；并在资金结转后，对全部募集资金专户进行销户。至此，公司全部募集资金及超募资金均使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
由于前期募集资金未到位，精密激光综合应用产业化基地项目及激光应用技术研发中心项目及ERP系统建设项目已按原定计划进行投资。公司以自筹资金预先投入的金额共计3,000.92万元，其中精密激光综合应用产业化基地项目已投资2,984.92万元,激光应用技术研发中心项目及ERP募集资金投资项目先期投入及置换情况
系统建设已投资16万元.。以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经深圳市鹏城会计师事务所（深鹏所股专字【2011】0461号）鉴证。
以自筹资金投入的资金已于2011年8月从民生银行深圳宝安支行置换出2,984.92万元，2011年9月从招商银行深圳福田支行置换出16万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施完毕后产生募集资金余额1130..22万元(含利息收入),,募集资金结余原因如下：
1、激光应用技术研发中心及 ERP系统建设项目结余原因：公司与华南师范大学合作，联合建立激光微纳加工技术联合实验室，部分研发设备由项目实施出现募集资金结余的金额及原
华南师范大学采购，为了避免重复建设，提高资金使用效率，公司取消了原募投项目中同类设备的采购；
因
2、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。
3、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 公司募集资金及超募资金（含利息收入）均已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
2、募集资金投资项目的实施地点变更情况
截至本专项核查意见签署日，光韵达未发生募集资金投资项目的实施地点变更事宜。
3、对募集资金投资项目追加投资金额情况
公司对募投项目“精密激光综合应用产业化基地项目”追加投资，原因说明：项目自2009年开始筹划、编制可行性报告、审批，后续开始实施建设，2013年主体基建工程基本实施完成开始逐步投入使用，项目建设以来来，经济形势和市场环境发生了较大的变化，虽然电子行业整体表现不佳，但行业中的智能终端设备发展迅猛，有较大的发展空间。面对市场机遇，公司根据未来发展规划和该项目目前的建设进展情况，决定对“精密激光综合应用产业化基地”追加投资人民币2,000万元，主要用于购买设备扩大产能，同时引入LDS项目。
决策程序：经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过并报 2013年 6月 24日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，董事会、监事会、股东大会同意对募投项目“精密激光综合应用产业化基地”追加投资共计人民币2,000万元，其中使用超募资金人民币 19,494,558.62元，自有资金投入 505,441.38元。公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。公司分别于2013年6月8日、2013年6月24日在巨潮资讯网刊登相关公告。
4、超募资金使用情况
超募资金历次使用情如下：（1）2011年第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，即以部分超额募集资金2,000万元永久补充经营用流动资金；（2）2011年第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购昆山明创电子科技有限公司100%股权的议案》，即以部分超募资金1,174万元收购昆山明创电子科技有限公司100%股权；（3）2012年第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州光韵达光电科技有限公司25%股权并增资的议案》，即以超募资金人民币1,500万元收购苏州光韵达25%的股权并在收购完成后对苏州光韵达增资人民币2,500万元；增资款2,500万元存放于苏州光韵达光电科技有限公司在江苏银行苏州新区支行的监管
账户中；（4）2013年第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，即以部分超额募集资金2,000万元永久补充经营用流动资金；（5）2013第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，即以超募资金人民币19,494,558.62元、自有资金投入505,441.38元共计人民币2,000万元对募投项目“精密激光综合应用产业化基地”追加投资；（6）2014年第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，即以全部募集资金投资项目及超募资金投资项目的节余资金共计1,130.22万元（含利息收入，用于永久补充流动资金；并在资金结转后，对全部募集资金专户进行销户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所对《深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，瑞华核字【2015】 48090004号《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过审阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对光韵达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
经核查，光韵达严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协
议及其补充协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2014年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对光韵达 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司募集资金2014年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：李文涛 徐克非
信达证券股份有限公司2015年3月7日