太极计算机股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2014年1月修订）
第一章总则
第一条本细则依据《中华人民共和国公司法（》以下简称“《公司法》”），《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及其他有关法律、法规规定和《太极计算机股份有限公司章程（》以下简称“《公司章程》”）和《太极计算机股份有限公司董事会议事规则》制定。
第二条公司设董事会秘书 1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章董事会秘书的任职资格
第三条公司董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间
的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及
董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会
会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政
法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则，深圳证券交易所其他规定
和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章、深圳证券交易所股票上市规则，深圳证券交易所其他规定
或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章董事会秘书的任免及工作细则
第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，
向深圳证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合深圳证券交易所股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十条公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深
圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
(一)第三条第二款规定的任何一种情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、、深圳证券交易所股票上市规则，深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十三条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,
但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会
秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司
正式聘任董事会秘书。
第十五条董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完
整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订
成册，建立档案。
第十六条董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工
作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公
司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建
立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会
议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包
括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地
址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总裁或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决
定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其
他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会
向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施
尽快恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股
东大会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建
立档案。
第十七条董事会秘书应负责做好信息披露工作：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
l、在法定时间内编制和披露定期报告；
（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
（3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告并在指定网站公告：
（1）临时股东大会决议形成后的二个工作日内进行披露；
（2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露；
（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
前述重大事件为：
（1）公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更；
（2）公司经营范围发生变化或主营业务变更；
（3）公司担保事项达到公司最近一期净资产的10%以上；
（4）公司第一大股东变更、募集资金投向改变，股东权益异常变动，企业收购、资产重组或租赁、委托经营；
（5）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（6）公司发生重大亏损或遭受重大损失；
（7）公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（8）董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
（9）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
（10）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（11）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤消股东大会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制权的大股东转让股份：
（12）公司更换为其审计的会计师事务所；
（13）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响；
（14）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，应当披露的重大事件。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
l、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l、及时出席深圳证券交易所安排的约见；
2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；
3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所；
4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通；
5、按照深圳证券交易所的要求参加有关培训；
6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项：
7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。
第五章附则
第十八条本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十九条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。
第二十条本细则经公司董事会决议通过之日起执行。
第二十一条本细则的修改及解释权属于公司董事会。
太极计算机股份有限公司2014年1月10日