公司代码：600828 公司简称：茂业商业
茂业商业股份有限公司
2016年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .............................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3三、 重要事项 .............................................................. 6四、 附录 ................................................................. 29
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人郑怡及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||本报告期末|上年度末||本报告期末比上年度末增减(%)|
|||调整后|调整前||
|总资产|16,002,618,047.47|6,443,888,284.87|2,884,049,812.25|148.34|
|归属于上市公司股东的净资产|3,852,939,139.17|3,519,224,524.17|1,300,983,203.27|9.48|
||年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）||比上年同期增减(%)|
|||调整后|调整前||
|经营活动产生的现金流量净额|114,631,513.85|23,567,794.85|4,182,547.79|386.39|
||年初至报告期末（1-9月）|上年初至上年报告期末（1-9月）||比上年同期增减（%）|
|||调整后|调整前||
|营业收入|6,094,774,248.77|4,440,203,698.89|1,415,470,329.50|37.26|
|归属于上市公司股东的净利润|458,060,387.75|484,864,219.40|78,572,670.94|-5.53|

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|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|336,924,931.42|74,518,146.81|75,479,579.63|352.14|
|加权平均净资产收益率（%）|10.26|16.60|6.19|减少6.34个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.2645|0.2799|0.1377|-5.50|
|稀释每股收益（元/股）|0.2645|0.2799|0.1377|-5.50|

变动说明：
本报告期总资产较期初增加148.34%的主要原因是公司并购重组合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加352.14%的主要原因是：非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益本年度扣减数为华南区5家公司1-2月净利润，而去年同期扣减数为华南区1-9月净利润。
归属于上市公司股东的净利润下降2,680.38万元，主要原因是本报告期发生并购重组中介费等相关费用约3,034万元。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
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|项目|本期金额（7－9月）|年初至报告期末金额（1-9月）|说明|
|非流动资产处置损益|-64,941.79|-2,159,655.57|主要为华南区门店处置室内自动扶梯损失。|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,942,498.29|7,773,572.32|主要是收到成都市青羊区人民政府光华街道办事处产业扶持资金及商务局专项改造扶持资金。|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|117,310,060.15|华南区五家公司1-2月净利润。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|939,339.34|-129,678.96||
|所得税影响额|-646,505.64|-1,561,668.21||
|少数股东权益影响额（税后）|-91,379.72|-97,173.40||

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|合计|2,079,010.48|121,135,456.33|

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股
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|股东总数（户）|||||28,114||||||
|前十名股东持股情况|||||||||||
|股东名称（全称）|期末持股数量||比例(%)|持有有限售条件股份数量||质押或冻结情况||||股东性质|
|||||||股份状态||数量|||
|深圳茂业商厦有限公司|1,481,430,321||85.53|1,093,203,558||质押||1,213,000,000||境内非国有法人|
|深圳德茂投资企业（有限合伙））|48,818,053||2.28|48,818,053||无||||其他|
|深圳合正茂投资企业（有限合伙）|19,521,278||1.13|19,521,278||无||||其他|
|徐开东|3,168,269||0.18|||未知||||未知|
|香港中央结算有限公司|1,693,550||0.10|||未知||||未知|
|鹏华基金－招商银行－华夏资本管理有限公司|1,399,948||0.08|||未知||||未知|
|刘美琪|1,309,000||0.08|||未知||||未知|
|未健|1,017,707||0.06|||未知||||未知|
|徐小林|1,000,000||0.06|||未知||||未知|
|法国兴业银行|985,700||0.06|||未知||||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||||股份种类及数量||||
||||||||种类||数量||
|深圳茂业商厦有限公司||388,226,763|||||人民币普通股||388,226,763||
|徐开东||3,168,269|||||人民币普通股||3,168,269||
|香港中央结算有限公司||1,693,550|||||人民币普通股||1,693,550||
|鹏华基金－招商银行－华夏资本管理有限公司||1,399,948|||||人民币普通股||1,399,948||
|刘美琪||1,309,000|||||人民币普通股||1,309,000||
|未健||1,017,707|||||人民币普通股||1,017,707||
|徐小林||1,000,000|||||人民币普通股||1,000,000||
|法国兴业银行||985,700|||||人民币普通股||985,700||
|秦江||836,800|||||人民币普通股||836,800||
|王水珍||801,000|||||人民币普通股||801,000||

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|上述股东关联关系或一致行动的说明|（1）公司第一大股东深圳茂业商厦有限公司除与深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）为一致行动人外，与上述其余股东之间无关联关系，亦不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（2）公司未知除上述深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）和深圳合正茂投资企业（有限合伙）外其余股东之间有无关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人|
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
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|报表项目|本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减金额（元）|变动比例（%）|
|应收账款|50,335,655.91|23,843,192.94|26,492,462.97|111.11%|
|预付款项|247,211,406.00|156,874,321.31|90,337,084.69|57.59%|
|应收股利|966,210.00|61,210.00|905,000.00|1478.52%|
|存货|640,810,766.00|200,945,481.93|439,865,284.07|218.90%|
|一年内到期的非流动资产|81,911,085.94|48,507,441.12|33,403,644.82|68.86%|
|可供出售金融资产|540,446,711.60|139,962,804.72|400,483,906.88|286.14%|
|固定资产|7,305,264,754.30|1,201,419,155.11|6,103,845,599.19|508.05%|
|无形资产|2,195,021,435.42|746,201,943.43|1,448,819,491.99|194.16%|
|商誉|1,344,379,470.68|17,096,832.01|1,327,282,638.67|7763.33%|
|长期待摊费用|185,276,265.67|102,338,402.95|82,937,862.72|81.04%|
|短期借款|855,500,000.00|258,000,000.00|597,500,000.00|231.59%|
|应付票据|900,000.00|-|900,000.00|不适用|
|应付账款|1,844,793,612.94|1,374,885,026.39|469,908,586.55|34.18%|
|预收账款|988,359,126.59|85,658,274.10|902,700,852.49|1053.84%|

应付职工薪酬 33,372,150.77 17,522,966.45 15,849,184.32 90.45%
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|应交税费|366,262,192.20|200,780,162.75|165,482,029.45|82.42%|
|应付利息|9,020,384.34|788,173.01|8,232,211.33|1044.47%|
|其他应付款|2,374,079,651.99|437,464,698.17|1,936,614,953.82|442.69%|
|一年内到期的非流动负债|346,752,061.30|69,752,061.30|277,000,000.00|397.12%|
|长期借款|3,496,218,100.00|158,731,400.00|3,337,486,700.00|2102.60%|
|递延所得税负债|1,262,432,081.71|295,617,081.57|966,815,000.14|327.05%|
|实收资本（或股本）|1,731,982,546.00|570,439,657.00|1,161,542,889.00|203.62%|
|资本公积|332,233,022.18|574,850,532.38|-242,617,510.20|-42.21%|
|未分配利润|698,066,002.20|1,332,057,639.70|-633,991,637.50|-47.59%|
|少数股东权益|564,158,520.95|16,978,951.35|547,179,569.60|3222.69%|
|报表项目|年初至报告期末|上年初至上年报告期末|比上年同期|变动比例（%）|
||（1-9月）|（1-9月）|增减金额（元）||
|营业收入|6,094,774,248.77|4,440,203,698.89|1,654,570,549.88|37.26%|
|营业成本|4,400,639,223.72|3,247,257,845.04|1,153,381,378.68|35.52%|
|销售费用|778,425,535.18|427,264,992.22|351,160,542.96|82.19%|
|管理费用|60,632,306.19|36,315,144.07|24,317,162.12|66.96%|
|财务费用|159,873,594.21|33,607,251.39|126,266,342.82|375.71%|
|资产减值损失|62,739.54|3,847,192.22|-3,784,452.68|-98.37%|
|公允价值变动损益|-17,123,978.28|-|-17,123,978.28|不适用|
|投资收益|12,043,022.49|8,338,060.94|3,704,961.55|44.43%|
|营业外收入|10,271,843.77|6,210,757.40|4,061,086.37|65.39%|
|营业外支出|4,787,605.98|768,629.75|4,018,976.23|522.88%|
|少数股东损益|1,207,883.91|-402,207.50|1,610,091.41|400.31%|
|经营活动产生的现金流量净额|114,631,513.85|23,567,794.85|91,063,719.00|386.39%|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,439,579,933.71|-94,137,095.01|-2,345,442,838.70|-2491.52%|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,980,674,305.78|-5,295,707.58|1,985,970,013.36|37501.50%|

变动原因：
3.1.1应收账款增加的主要原因为本报告期应收银行卡款增加及合并范围变更新增维多利集团应收账款。
3.1.2预付款项增加的主要原因为本报告期华南区预付租金及合并范围变更新增维多利集团预付款项。
3.1.3应收股利增加的主要原因为本报告期已宣告未发放2015年度现金红利。
3.1.4存货增加的主要原因为本报告期合并范围变更新增维多利集团存货。
3.1.5一年内到期的非流动资产增加的主要原因为本报告期一年内到期的长期待摊费用重分类。
3.1.6可供出售金融资产增加的主要原因为华南区购买股票增加。
3.1.7固定资产增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东及光华店、维多利集团固定资产。
3.1.8无形资产增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店无形资产。
3.1.9商誉增加的主要原因为本报告期合并范围变更，溢价收购仁和人东店、光华店及维多利集团形成商誉。
3.1.10长期待摊费用增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团长期待摊费用。
3.1.11短期借款增加的主要原因为本报告期新增借款及合并范围变更，新增维多利集团借款。
3.1.12应付票据增加的主要原因为本报告期新增银行承兑汇票。
3.1.13应付账款增加主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团应付账款。
3.1.14预收账款增加主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团预收账款。
3.1.15应付职工薪酬增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增维多利集团应付职工薪酬。
3.1.16应交税费增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团应交税费。
3.1.17应付利息增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增维多利集团借款，相应应付借款利息增加。
3.1.18其他应付款增加的主要原因为本报告期仁和人东店、光华店及维多利集团并购尾款，及合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团其他应付款。
3.1.19一年内到期的非流动负债增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增维多利集团借款，相应一年内到期的非流动负债增加。
3.1.20长期借款增加的主要原因为本报告期新增借款及合并范围变更，新增维多利集团长期借款。
3.1.21递延所得税负债增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团递延所得税负债。
3.1.22实收资本增加的主要原因为本报告期为收购华南区5家公司增发股份。
3.1.23资本公积减少的主要原因为本报告期合并范围变更。
3.1.24未分配利润减少的主要原因为本报告期合并范围变更。
3.1.25少数股东权益增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增维多利集团少数股东权益。
3.1.26营业收入增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团收入。
3.1.27营业成本增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团成本。
3.1.28销售费用增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团销售费用。
3.1.29管理费用增加的主要原因为本报告期重组项目专业服务费增加、并购合同印花税增加及合并范围变更，新增维多利集团管理费用。
3.1.30财务费用增加的主要原因为本报告期借款增加相应利息支出增加。
3.1.31资产减值损失减少的主要原因为华南区上年同期计提坏账损失。
3.1.32公允价值变动损益减少的主要原因为本报告期投资性房地产会计政策变更，后续计量由成本法变更为公允价值计量，期末评估值较年初发生减值。
3.1.33投资收益增加的主要原因为本报告期理财产品收益增加。
3.1.34营业外收入增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团营业外收入。
3.1.35营业外支出增加的主要原因为本报告期公司支付解约赔偿金及华南区门店处置室内自动扶梯损失。
3.1.36少数股东损益增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增维多利集团少数股东损益。
3.1.37经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为本报告期合并范围变更，新增仁和人东店、光华店及维多利集团。
3.1.38投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因为本报告期支付仁和人东店、光华店和维多利集团股权收购款。
3.1.39筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因为本报告期取得借款增加。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
3.2.1非公开发行事项
公司拟筹划非公开发行股票，公司股票自2016年5月26日起停牌。2016年6月6日，公司第七届董事会第六十九次会议审议了本次非公开发行股票预案等相关议案，拟定方案为以非公开发行股票方式募集资金将用于收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司股权并偿还银行借款，本次交易构成关联交易及重大资产重组。2016年8月10日，公司第八届董事会第二次会议审议了非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）及相关议案，公司本次非公开发行募集资金拟投资项目由收购秦皇岛茂业、泰州一百、重庆茂业股权并偿还银行借款调整为收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权并偿还银行借款，收购泰州一百股权不再作为募集资金拟投资项目，本次非公开募集资金总额也做相应调整。2016年8月26日，公司召开了2016年第七次临时股东大会审议通过了本次非公开发行事项相关议案。2016年9月27日，中国证监会对公司提交的《茂业商业股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请予以受理。
3.2.2股票质押及解除质押
2016年7月15日，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）将其持有的本公司480,000,000股限售流通股质押给广东粤财信托有限公司，为其自身融资提供担保，同时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述质押登记手续，其质押期限为三个月。本次股份质押所融资金主要用于置换茂业商厦在他行已质押的本公司流通股借款。茂业商厦将以其日常经营收入作为资金偿还的能力。
2016年8月31日，茂业商厦将其持有的本公司613,000,000股限售流通股质押给浙商银行股份有限公司，为其自身融资提供担保，同时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述质押登记手续，其质押期限为六个月。本次股份质押所融资金主要用于归还其他金融机构借款，茂业商厦将以其日常经营收入作为资金偿还的来源。
2016年9月7日，茂业商厦购回其于招商证券资产管理有限公司办理的本公司268,000,000股无限售流通股股份质押式回购股票，同时办理了上述股票的解除质押登记手续。
3.2.3董事会、监事会换届
2016年6月21日，公司第七届董事会第七十次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。由于公司第七届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东深圳茂业商厦有限公司推荐，提名高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，廖南钢先生、陈蔚女士、唐国琼女士为公司第八届董事会独立董事候选人。董事会同意将该议案提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准。2016年7月14日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案。2016年7月14日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了一系列议案，同意选举高宏彪先生为公司第八届董事会董事长、关于选举董事会专门委员会委员、关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案。
2016年6月21日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。由于公司第七届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司控股股东深圳茂业商厦有限公司推荐，提名吕晓清女士、陈哲元先生为公司第八届监事会非职工监事候选人。监事会同意将该议案提交公司2016年第六次临时股东大会审议批准。2016年4月19日，公司召开了职工代表大会，选举了吴邦珍为公司第八届监事会职工代表监事，任期与公司第八届监事会任期一致。2016年7月14日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了关于监事会换届选举的议案。2016年7月14日，公司第八届监事会第一次会议审议通过了关于选举吴邦珍女士为公司第八届监事会主席的议案。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体|如未能及时履行应说明下一步计划|

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||||||||原因|
|与重大资产重组相关的承诺|其他|黄茂如|1.本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|长期有效|否|是||
||盈利预测及补偿|茂业商厦、合正茂投资、德茂投资|本次重组交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注入资产2015年度、2016年度、2017年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于63,755.14万元、71,101.10万元、77,922.22万元。若本次交易在2015年12月31日之后2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。本次交易实施完毕后，若拟注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应按照如下约定的方式对成商集团进行补偿：成商集团应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归成商集团所有。由成商集团以1元的总对价回购该被锁定的股份，|2019年1月1日|是|是||

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|||并在回购后的十（10）日内予以注销。当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的成商集团向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于成商集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到成商集团通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由成商集团届时另行确定。如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若成商集团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。在业绩承诺期间届满时，由成商集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿：拟注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。在任何情况下，因拟注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的交易价格。||||
|其他|茂业商业、华强北茂|1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资|长期有效|否|是|

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||业、和平茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业|料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||||
|其他|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资|1.本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商厦、黄茂如|一、保证成商集团和标的公司的人员独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健|长期有效|否|是|

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|||全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四.保证成商集团和标的公司的业务独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3.保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。6.保证本次重组完成后，标的公司IT管理系统的管理权限独立于本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之日起3个工作日内，完成将标的公司的IT管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。||||
|其他|德茂|一、保证成商集团和标的公司的人员独立1.保证本次重组完成|长期|否|是|

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||投资、合正茂投资|后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四.保证成商集团和标的公司的业务独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。3.保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财务独立1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。|有效|||
|其他|茂业|一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规|长期|否|是|

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||商厦、德茂投资、合正茂投资|定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4.最近3年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。|有效|||
|其他|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资|1.本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3.标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4.本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。5.本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司/本企业将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实施。7.本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商厦|1.标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均|长期有效|否|是|

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|||为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2.标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3.标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的一切损失。5．如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。||||
|解决同业竞争|茂业商厦、黄茂如|1.在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。2.在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。3.在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。4.在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。5.在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。6.在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其|长期有效|否|是|

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|||主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|解决同业竞争|德茂投资、合正茂投资|1.截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2.在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3.如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|长期有效|否|是|
|解决同业竞争|德茂投资、合正茂投资|1.截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2.在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3.如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资|本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。|长期有效|否|是|
|解决|茂业|1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制|长期|否|是|

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|关联交易|商厦、黄茂如、德茂投资、合正茂投资|人/股东期间，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|有效|||
|股份限售|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资|1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）；2.本次重组完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。|重组完成后36个月内|是|是|
|股份限售|茂业商厦|本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|重组完成后12个月内|是|是|
|股份限售|黄茂如|本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转|重组完成|是|是|

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|||让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。|后12个月内|||
|其他|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资|1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增持行为。2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过90%的情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商厦、黄茂如|在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）有限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问有限公司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公司从事零售百货类业务的经营范围进行变更并完成相应的工商变更登记手续，且保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有零售百货业务，亦不从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。本公司/本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|本次重组的重组报告书草案出具之前|是|是|
|其他|黄茂如|截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|长期有效|否|是|
|解决关联交易|黄茂如|1、除2015年6月30日前留存对标的公司的非经营性往来款未清理外，自2015年7月1日起，标的公司已严格按照本次重组的要求进行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在2015年10月31日前完成清理截至2015年6月30日对标的公司的全部非经营性往来款。3、本次重组完成后，保证标的公司严格按照成商集团的资金管理制度进行资金管理，并保证本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的公司的资金。本人保证严格遵守和履行前述承诺，|长期有效|否|是|

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|||如违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|其他|茂业商厦、黄茂如|1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人承担补偿责任，同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/本人有可供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商厦、张静、卢小娟、陈哲元、王福琴、黄茂如、姚淑莲、杨萍、德茂投资及其执行事务合伙人、合正茂投资及其执行事务合伙人|1.最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2.未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。|长期有效|否|是|
|其他|茂业|本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误|长期|否|是|

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||商业|导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|有效|||
|其他|茂业商业|本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|长期有效|否|是|
|解决同业竞争|深圳茂业商厦有限公司|2005年深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）收购成都人民商场（集团）股份有限公司时承诺：茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公司控股股东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场（集团）股份有限公司相同及相似的业务。茂业商厦于2005年6月10日做出该承诺且长期有效，截止至报告期期末，茂业商厦严格履行了该项承诺。|长期有效|否|是|
|解决同业竞争|深圳茂业商厦有限公司|深圳茂业商厦有限公司承诺，其下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”）100%股权，并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获得茂业控股100%股权，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商业|一、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司就本次重组事宜与交易对方于2016年4月5日签署了《资产购买协议》，本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商厦，黄茂如|一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|长期有效|否|是|

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|||本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||||
|其他|茂业商厦，黄茂如|一、保证茂业商业和标的公司的人员独立；1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业商业和标的公司的机构独立；1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业和标的公司的资产独立、完整；1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后茂业商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立；1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间，为了保证茂业商业的持续发展，本人/本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.保证本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公司的财务独立；1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后茂业商|长期有效|否|是|

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|||业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策，本人/本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的一切损失。||||
|解决关联交易|茂业商厦，黄茂如|1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商业|1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司就本次重组事宜与交易对方于2016年4月5日签署了《资产购买协议》，本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商业董事、监事、高级管理人员|1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、|长期有效|否|是|

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|||准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||||
|其他|茂业商业董事、监事、高级管理人员|1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造成的一切损失|长期有效|否|是|
|其他|茂业商业董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商厦，黄茂如|1、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|长期有效|否|是|
|其他|茂业商厦，黄茂如|一、保证茂业商业和标的公司的人员独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证茂业商业和标的公司的机构独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业和标的公司的资产独立、完整1.保证本次重组完成后茂业商业和|长期有效|否|是|

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|||标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后茂业商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间，为了保证茂业商业的持续发展，本人/本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.保证本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公司的财务独立1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策，本人/本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的一切损失。||||
|解决同业竞争|茂业商厦，黄茂如|1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂|长期有效|否|是|

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|||业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
|解决同业竞争|茂业商厦，黄茂如|1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争，本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并且承诺在本次重组完成后的48个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2、在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。4、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。5、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。6、本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司以及本公司/本人控制的其他企|长期有效|否|是|

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||||业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。7、本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力，损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
||其他|茂业商厦|本公司及本公司关联方与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方之间不存在关联关系，且不存在使本公司与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。|长期有效|否|是|
||其他|黄茂如|本人，以及本人直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织等关联方均与交易对方、维多利集团及该等主体关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。|长期有效|否|是|
|其他承诺|解决同业竞争|深圳茂业商厦有限公司|2005年深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）收购成都人民商场（集团）股份有限公司时承诺：茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公司控股股东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场（集团）股份有限公司相同及相似的业务。茂业商厦于2005年6月10日做出该承诺且长期有效，截止至报告期期末，茂业商厦严格履行了该项承诺。|长期有效|否|是|
||解决同业竞争|深圳茂业商厦有限公司|深圳茂业商厦有限公司承诺，其下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”）100%股权，并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获得茂业控股100%股权，在未来成商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。|成商集团认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内|是|是|

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
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|公司名称|茂业商业股份有限公司|
|法定代表人|高宏彪|
|日期|2016年10月28日|

四、附录
4.1财务报表
合并资产负债表
2016年9月30日
编制单位:茂业商业股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|631,232,515.33|894,180,522.60|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|-|-|
|应收账款|50,335,655.91|23,843,192.94|
|预付款项|247,211,406.00|156,874,321.31|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|932,207.00|-|
|应收股利|966,210.00|61,210.00|
|其他应收款|863,669,476.00|1,009,203,876.46|
|买入返售金融资产|||
|存货|640,810,766.00|200,945,481.93|
|划分为持有待售的资产|||

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|一年内到期的非流动资产|81,911,085.94|48,507,441.12|
|其他流动资产|50,568,998.09|45,427,545.59|
|流动资产合计|2,567,638,320.27|2,379,043,591.95|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|540,446,711.60|139,962,804.72|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|1,414,650,384.54|1,431,774,362.79|
|固定资产|7,305,264,754.30|1,201,419,155.11|
|在建工程|427,202,149.10|405,358,665.31|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|2,195,021,435.42|746,201,943.43|
|开发支出|-|-|
|商誉|1,344,379,470.68|17,096,832.01|
|长期待摊费用|185,276,265.67|102,338,402.95|
|递延所得税资产|22,738,555.89|20,502,566.60|
|其他非流动资产|-|189,960.00|
|非流动资产合计|13,434,979,727.20|4,064,844,692.92|
|资产总计|16,002,618,047.47|6,443,888,284.87|
|流动负债：|||
|短期借款|855,500,000.00|258,000,000.00|
|向中央银行借款|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|
|拆入资金|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|900,000.00|-|
|应付账款|1,844,793,612.94|1,374,885,026.39|
|预收款项|988,359,126.59|85,658,274.10|
|卖出回购金融资产款|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|
|应付职工薪酬|33,372,150.77|17,522,966.45|
|应交税费|366,262,192.20|200,780,162.75|
|应付利息|9,020,384.34|788,173.01|
|应付股利|433,342.30|433,342.30|
|其他应付款|2,374,079,651.99|437,464,698.17|

||||
|-|-|-|
|应付分保账款|-|-|
|保险合同准备金|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|
|代理承销证券款|-|-|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|346,752,061.30|69,752,061.30|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|6,819,472,522.43|2,445,284,704.47|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,496,218,100.00|158,731,400.00|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|6,926,433.31|8,051,623.31|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|471,249.90|-|
|递延所得税负债|1,262,432,081.71|295,617,081.57|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|4,766,047,864.92|462,400,104.88|
|负债合计|11,585,520,387.35|2,907,684,809.35|
|所有者权益|||
|股本|1,731,982,546.00|570,439,657.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|332,233,022.18|574,850,532.38|
|减：库存股|||
|其他综合收益|927,785,705.29|878,735,001.59|
|专项储备|||
|盈余公积|162,871,863.50|163,141,693.50|
|一般风险准备|||
|未分配利润|698,066,002.20|1,332,057,639.70|
|归属于母公司所有者权益合计|3,852,939,139.17|3,519,224,524.17|
|少数股东权益|564,158,520.95|16,978,951.35|
|所有者权益合计|4,417,097,660.12|3,536,203,475.52|
|负债和所有者权益总计|16,002,618,047.47|6,443,888,284.87|

法定代表人：高宏彪 主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
母公司资产负债表
2016年9月30日
编制单位:茂业商业股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|170,591,477.37|861,678.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|1,418,768.50|-|
|应收利息|-|-|
|应收股利|966,210.00|61,210.00|
|其他应收款|23,163,414.00|130,839,101.04|
|存货|131,609,265.35|128,261,591.98|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|1,338,186.33|8,218,333.91|
|流动资产合计|329,087,321.55|268,241,915.84|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|138,521,516.47|139,962,804.72|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|4,559,520,024.92|1,529,858,709.32|
|投资性房地产|2,114,176.00|2,122,292.87|
|固定资产|5,022,416.37|5,291,115.13|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|7,689,065.98|7,937,024.35|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|7,083,913.60|5,839,036.19|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|4,719,951,113.34|1,691,010,982.58|
|资产总计|5,049,038,434.89|1,959,252,898.42|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|短期借款|563,000,000.00|258,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|900,000.00|-|
|应付账款|4,784,021.71|8,447,668.61|
|预收款项|18,023,801.23|18,227,922.84|
|应付职工薪酬|516,165.41|763,170.59|
|应交税费|347,520.68|692,882.07|
|应付利息|226,943.81|788,173.01|
|应付股利|419,572.30|419,572.30|
|其他应付款|1,686,175,809.53|134,731,151.31|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|69,752,061.30|69,752,061.30|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|2,344,145,895.97|491,822,602.03|
|非流动负债：|||
|长期借款|107,218,100.00|158,731,400.00|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|6,926,433.31|8,051,623.31|
|专项应付款|||
|预计负债|-|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|1,248,135.86|1,037,210.70|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|115,392,669.17|167,820,234.01|
|负债合计|2,459,538,565.14|659,642,836.04|
|所有者权益：|||
|股本|1,731,982,546.00|570,439,657.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|346,577,922.38|44,325,650.07|
|减：库存股|||
|其他综合收益|2,269,271.24|3,923,513.87|
|专项储备|||
|盈余公积|163,440,864.82|163,438,430.52|
|未分配利润|345,229,265.31|517,482,810.92|
|所有者权益合计|2,589,499,869.75|1,299,610,062.38|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|5,049,038,434.89|1,959,252,898.42|

法定代表人：高宏彪 主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
合并利润表
2016年1—9月
编制单位：茂业商业股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（7-9月）|上期金额（7-9月）|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、营业总收入|2,361,217,434.52|1,207,811,177.88|6,094,774,248.77|4,440,203,698.89|
|其中：营业收入|2,361,217,434.52|1,207,811,177.88|6,094,774,248.77|4,440,203,698.89|
|利息收入|-|-|||
|已赚保费|-|-|||
|手续费及佣金收入|-|-|||
|二、营业总成本|2,176,187,175.93|1,096,364,979.47|5,457,396,942.34|3,808,185,383.74|
|其中：营业成本|1,657,410,436.32|897,552,490.03|4,400,639,223.72|3,247,257,845.04|
|利息支出|-|-|||
|手续费及佣金支出|-|-|||
|退保金|-|-|||
|赔付支出净额|-|-|||
|提取保险合同准备金净额|-|-|||
|保单红利支出|-|-|||
|分保费用|-|-|||
|营业税金及附加|19,169,334.31|17,334,034.37|57,763,543.50|59,892,958.80|
|销售费用|390,658,321.09|152,149,541.96|778,425,535.18|427,264,992.22|
|管理费用|24,254,182.58|15,756,872.04|60,632,306.19|36,315,144.07|
|财务费用|84,694,901.63|10,250,815.90|159,873,594.21|33,607,251.39|
|资产减值损失|-|3,321,225.17|62,739.54|3,847,192.22|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-||-17,123,978.28||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,654,313.60|66,651.00|12,043,022.49|8,338,060.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|186,684,572.19|111,512,849.41|632,296,350.64|640,356,376.09|
|加：营业外收入|3,157,177.12|549,851.41|10,271,843.77|6,210,757.40|
|其中：非流动资产处置利得|40,608.39|35,486.49|79,775.54|1,569,601.70|
|减：营业外支出|344,594.19|-122,609.94|4,787,605.98|768,629.75|
|其中：非流动资产处置损失|928.75|287,029.32|2,239,431.11|1,078,954.77|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|189,497,155.12|112,185,310.76|637,780,588.43|645,798,503.74|
|减：所得税费用|67,842,392.94|39,903,487.82|178,512,316.77|161,336,491.84|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|121,654,762.18|72,281,822.94|459,268,271.66|484,462,011.90|
|归属于母公司所有者的净利润|121,314,703.58|72,438,238.90|458,060,387.75|484,864,219.40|
|少数股东损益|340,058.60|-156,415.96|1,207,883.91|-402,207.50|
|六、其他综合收益的税后净额|42,493,613.16|-2,484,197.95|49,050,703.70|2,378,933.30|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|42,493,613.16|-2,484,197.95|49,050,703.70|2,378,933.30|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||||
|（二）以后将重分类进损益的|42,493,613.16|-2,484,197.95|49,050,703.70|2,378,933.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他综合收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|42,493,613.16|-2,484,197.95|49,050,703.70|2,378,933.30|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|-||||
|5.外币财务报表折算差额|-||||
|6.其他|-||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-||||
|七、综合收益总额|164,148,375.34|69,797,624.99|508,318,975.36|486,840,945.20|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|163,808,316.74|69,954,040.95|507,111,091.45|487,243,152.70|
|归属于少数股东的综合收益总额|340,058.60|-156,415.96|1,207,883.91|-402,207.50|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.0700|0.0418|0.2645|0.2799|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.0700|0.0418|0.2645|0.2799|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：117,310,060.15元,上期被合并方实现的净利润为：406,291,548.480元。
法定代表人：高宏彪 主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
母公司利润表
2016年1—9月
编制单位：茂业商业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额（7-9月）|上期金额（7-9月）|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、营业收入|127,732.24|259,213.80|625,047.64|315,408,639.82|
|减：营业成本|-|18,258.43|-|240,634,368.68|
|营业税金及附加|14,318.52|42,089.06|65,440.10|6,262,102.30|
|销售费用|212,076.85|59,758.46|639,900.80|32,844,148.77|
|管理费用|3,967,665.50|-138,226.19|11,097,438.80|20,410,545.84|
|财务费用|76,634.14|43,700.69|99,580.95|1,929,819.41|
|资产减值损失|-||-||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-||-8,116.87||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|11,258,679.58|4,694,015.87|118,426,044.55|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,142,962.77|11,492,312.93|-6,591,414.01|131,753,699.37|
|加：营业外收入|1,006,000.00|16,905.20|1,006,000.00|3,469,071.22|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,575,376.41||1,575,376.41|
|减：营业外支出|-|-|170,000.00|88,196.42|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|170,000.00|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,136,962.77|11,509,218.13|-5,755,414.01|135,134,574.17|
|减：所得税费用|-|61,272.14|-6,702,557.32|9,570,685.90|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,136,962.77|11,447,945.99|947,143.31|125,563,888.27|
|五、其他综合收益的税后净额|-1,242,908.68|-2,484,197.95|-1,654,242.63|2,378,933.30|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,242,908.68|-2,484,197.95|-1,654,242.63|2,378,933.30|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-1,242,908.68|-2,484,197.95|-1,654,242.63|2,378,933.30|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|-||||
|5.外币财务报表折算差额|-||||
|6.其他|-||||
|六、综合收益总额|-4,379,871.45|8,963,748.04|-707,099.32|127,942,821.57|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|-0.002|0.0201|0.0005|0.2201|
|（二）稀释每股收益(元/股)|-0.002|0.0201|0.0005|0.2201|

法定代表人：高宏彪 主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
合并现金流量表
2016年1—9月
编制单位：茂业商业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|

||||
|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,729,064,025.30|4,793,883,479.57|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|270,142,737.93|308,346,429.18|
|经营活动现金流入小计|6,999,206,763.23|5,102,229,908.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,429,785,148.37|4,238,537,067.09|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|151,152,697.29|92,886,875.04|
|支付的各项税费|532,056,585.06|364,400,940.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|771,580,818.66|382,837,231.34|
|经营活动现金流出小计|6,884,575,249.38|5,078,662,113.90|
|经营活动产生的现金流量净额|114,631,513.85|23,567,794.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|1,391,000,000.00|50,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|11,549,744.84|8,319,892.27|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|228,111.11|18,102,215.34|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|994,550.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,402,777,855.95|77,416,657.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|198,364,519.41|121,553,752.62|
|投资支付的现金|1,554,932,196.07|50,000,000.00|
|质押贷款净增加额|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,089,061,074.18|-|

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|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|3,842,357,789.66|171,553,752.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,439,579,933.71|-94,137,095.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|3,753,500,000.00|288,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|3,753,500,000.00|288,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,456,028,893.44|244,342,200.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|316,230,646.49|48,953,507.58|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|566,154.29|-|
|筹资活动现金流出小计|1,772,825,694.22|293,295,707.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,980,674,305.78|-5,295,707.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-344,274,114.08|-75,865,007.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|894,180,522.60|451,457,260.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|549,906,408.52|375,592,252.91|

法定代表人：高宏彪 主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
母公司现金流量表
2016年1—9月
编制单位：茂业商业股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额（1-9月）|上年年初至报告期期末金额（1-9月）|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|918,685.00|340,144,916.47|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,778,056,604.96|925,904,915.73|
|经营活动现金流入小计|2,778,975,289.96|1,266,049,832.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|193,950,440.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,240,224.61|27,735,210.06|
|支付的各项税费|5,693,066.32|41,524,506.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,461,074,240.69|1,122,918,285.14|
|经营活动现金流出小计|1,471,007,531.62|1,386,128,441.67|

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|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,307,967,758.34|-120,078,609.47|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|95,000,000.00|50,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|3,791,689.04|107,400,847.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|17,992,688.39|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|994,550.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|98,791,689.04|176,388,085.69|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,182,943.30|61,623,881.52|
|投资支付的现金|95,000,000.00|61,423,161.02|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,195,710,000.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,295,892,943.30|123,047,042.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,197,101,254.26|53,341,043.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|533,000,000.00|288,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|533,000,000.00|288,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|279,513,300.00|244,342,200.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|194,327,251.33|48,953,507.58|
|支付其他与筹资活动有关的现金|566,154.29|-|
|筹资活动现金流出小计|474,406,705.62|293,295,707.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,593,294.38|-5,295,707.58|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|169,459,798.46|-72,033,273.90|
|加：期初现金及现金等价物余额|861,678.91|74,385,279.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|170,321,477.37|2,352,005.83|

法定代表人：高宏彪 主管会计工作负责人：郑怡会计机构负责人：欧晓龙
4.2审计报告
□适用√不适用