招商证券股份有限公司
关于神州数码集团股份有限公司限售流通股
上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构名称：|招商证券股份有限公司|上市公司 A 股简称：|神州数码|
|保荐代表人名称：|胡晓和|上市公司 A 股代码：|000034|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司股权分置改革方案的相关情况
（一）基本情况
1、股权分置改革方案要点
神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案为：公司用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5.5321股的股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.5股，公司的总股本由311,139,400股增加至357,973,531股。
2、股权分置改革方案的实施情况
（1）方案通过情况
公司的股权分置改革方案已经2008年3月28日召开的公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。其中，流通股股东的同意票占参加表决的流通股股东有效表决权股份的94.6769%。
（2）方案实施情况
根据公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案及深交所关于实施公司股权分置方案的通知，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司深圳分公司”）向股权登记日登记在册的公司全体流通股股东发放相应的股份对价。2008年7月14日，公司股票复牌，全体非流通股转
为限售流通股。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中的有关承诺
除法定承诺外，公司非流通股股东在股权分置改革方案中还作出了有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排。具体如下：
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|序号|股东名称|可解除限售的股份数量（股）|可上市流通时间（月）|
|1|中国希格玛有限公司|7,897,886|G+12至 G+24|
|||7,897,886|G+24至 G+36|
|||75,865,508|G+36后|
|2|深圳国际信托投资有限责任公司|4,442,674|G+12至 G+24|
|||4,442,674|G+24至 G+36|
|||42,675,441|G+36后|
|3|深圳市宝安区投资管理有限公司|3,216,410|G+12至 G+24|
|||3,216,410|G+24至G+36|
|||30,896,187|G+36后|

注：G为公司股改方案实施后首个交易日，即2008年7月14日。
（二）股东承诺的履行情况
公司股权分置改革方案实施完毕、股票复牌后，本保荐机构及指派的保荐代表人一直密切关注并督促指导公司相关股东严格履行股权分置改革方案中的承诺。股改后进入公司的持有限售流通股的股东亦均遵守原有股东的相关承诺。截至本报告
书报送日，股东均履行了相关承诺。有限售条件的股份可上市流通的时间实施如下：
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|序号|股东名称|可解除限售的股份数量（股）|可上市流通时间（月）|承诺的履行情况|
|1|中国希格玛有限公司|7,897,886|G+12至 G+24|2009年7月28日上市流通|
|||6,713,204|G+24至 G+36|2010年8月9日上市流通|
|||75,865,508|G+36后|2011年7月22日上市流通|
|2|深圳市宝安区投资管理有限公司|3,216,410|G+12至 G+24|2009年7月28日上市流通|
|||2,733,949|G+24至G+36|2010年8月9日上市流通|
|||30,896,187|G+36后|2011年7月22日上市流通|
|3|重庆润江基础设施投资有限公司|2,592,500|G+24至G+36|2010年8月9日上市流通|
|||23,332,500|G+36后|2011年7月22日上市流通|
|4|深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司管理人|2,669,046|G+24至G+36|2010年8月9日上市流通|
|||2,547,218|G+36后|2011年7月22日上市流通|
|5|深圳泰丰电子有限公司破产企业财产处置专用账户|17,901,671|G+36后|截至目前未上市流通|

注：关于持有限售股的股东及其所持股数的变化情况请见下文（第三节第二点）。
（三）保荐机构关于公司股东履行承诺的核查意见
本保荐机构通过对股东承诺履行情况的核查，发表如下意见：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人持有的上市公司股份未发生司法裁定转让以外的转让行为；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、
2008年3月28日，公司召开《临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》，审议通过了《深圳市公司(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，方案为以公司原有可流通股本 84,658,866股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增5.5321股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送3.5股，公司总股本将增加至357,973,531股。本次转增完成后，公司的总股本净增加 46,834,131股，总股本将由原先的311,139,400股增加至357,973,531股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。
2008年7月10日，公司公告了《关于股权分置改革方案实施公告》，实施了上述方案，并于当年7月14日复牌。
2、
2015年8月7日，公司第八届董事会第二次会议审核通过重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易事项（下称“该交易”）。2015年8月31日，公司股东大会审议通过该交易。2015年12月16日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952号）文件，正式核准该交易。
2016年2月15日，公司向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金（代表“中信建投基金定增16号资产管理计划”作为投资者）六名特定投资者非公开发行股票296,096,903股。2016年2月24，公司非公开发行股票的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份限售期为自本次非公开发行股票上市之日起36个月，上市日为2016年3月2日。上述变更完成后，公司总股本由357,973,531股变更为654,070,434股。
（二）本次解除限售的股东在股改实施后至今持有限售流通股的变化情况
1、经查，2009年10月13日，北京市第一中级人民法院下达了（2007）一中执字第0039-14号《执行裁定书》，主要内容如下：（1）解除对深圳国际信托投资有限责任公司在深圳市公司(集团)股份有限公司持有的 30,500,000股股权的查封；（2）深圳国际信托投资有限责任公司在深圳市公司(集团)股份有限公司持有的
30,500,000股股权过户给重庆润江基础设施投资有限公司（下称“重庆润江”）所有。上述30,500,000股股权已过户至重庆润江名下。
2、经查，2010年4月30日深圳市中级人民法院作出的（2009）深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序。
按照重整计划的规定，截至2009年12月10日收市时登记在册的公司限售流通股股东无偿让渡15%的限售流通股股票，全体流通股股东各自无偿让渡所持有的10%的流通股股票。该等股票将用于支付公司重整费用和共益债务、清偿普通债权、保全公司的主要子公司的经营性资产。遵照重整计划的规定，公司限售流通股股东中国希格玛有限公司（下称“中国希格玛”）让渡其持有的限售流通股12,564,509股、深圳市宝安区投资管理有限公司（下称“宝投”）让渡其持有的限售流通股5,116,889股、重庆润江让渡其持有的限售流通股4,575,000股、深国投让渡其持有的限售流通股3,159,118股。四家股东让渡的限售流通股共计25,415,516股。
经查，2010年7月5日，登记结算公司深圳分公司出具了让渡股份扣划确认文件。
公司股东让渡的股份已过户至深圳市公司（集团）股份有限公司管理人（下称“管理人”）名下。管理人承诺将继续履行原限售股份的股东在股权分置改革时和其他条件下作出的各项承诺。
上述转让行为完成后，持有限售流通股的股东及其持股情况如下表：
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|序号|股东名称|所持股份（股）|占总股份的比例|持有的限售流通股（股）|持有的流通股（股）|
|1|中国希格玛有限公司|78,306,968|21.88%|71,198,885|7,108,083|
|2|深圳市宝安区投资管理有限公司|28,995,708|8.1%|28,995,708|0|
|3|重庆润江基础设施投资有限公司|25,925,000|7.24%|25,925,000|0|
|4|深圳国际信托投资有限责任公司|17,901,671|5.00%|17,901,671|0|
|5|深圳市公司（集团）股份有限公司管理人|44,262,285|12.36%|25,415,516|18,846,769|

3、经查，2010年7月14日，公司限售流通股达到第二批解除限售条件，中国希格玛、宝投、重庆润江、公司管理人所持限售股在当年8月9日获得上市流通权。
上述解除限售完成后，上述四名股东持股情况如下表：
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|序号|股东名称|所持股份（股）|占总股份的比例|持有的限售流通股（股）|持有的流通股（股）|
|1|中国希格玛有限公司|78,306,968|21.88%|64,485,681|13,821,287|
|2|深圳市宝安区投资管理有限公司|28,995,708|8.1%|26,261,759|2,733,949|

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|3|重庆润江基础设施投资有限公司|25,925,000|7.24%|23,332,500|2,592,500|
|4|深圳市公司（集团）股份有限公司管理人|44,262,285|12.36%|22,746,470|21,515,815|

4、经查，2010年 8月 12日，登记公司深圳分公司出具了《深圳中院 ST深泰司法过户表》，登记公司深圳分公司已将管理人名下的34,146,662股票（其中限售流通股20,199,252股）过户至各债权人名下，以清偿普通债权。
上述转让行为完成后，持有限售流通股的全体股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|限售股数|占本公司总股份比例|
|1|中国希格玛有限公司|64,485,681|18.01%|
|2|深圳市宝安区投资管理有限公司|26,261,759|7.33%|
|3|重庆润江基础设施投资有限公司|23,332,500|6.51%|
|4|深圳国际信托投资有限责任公司|17,901,671|5.00%|
|5|中国东方资产管理公司|4,743,835|1.32%|
|6|公司管理人|2,547,218|0.71%|
|7|中国农业银行深圳红岭北路支行|2,502,362|0.69%|
|8|中国宝安集团股份有限公司|2,359,870|0.65%|
|9|深圳市海王健康连锁店有限公司|1,819,143|0.50%|
|10|深圳市深国投实业有限公司|1,015,117|0.28%|
|11|兴业银行股份有限公司深圳分行|846,366|0.23%|
|12|广东发展银行股份有限公司南京分行|824,343|0.23%|
|13|深圳农村商业银行股份有限公司|701,653|0.19%|
|14|广发银行股份有限公司深圳分行|642,848|0.17%|
|15|深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司|622,534|0.17%|
|16|深圳市爱施德股份有限公司|609,565|0.17%|
|17|广州文瑞生物科技有限公司|576,500|0.16%|
|18|深圳海王药业有限公司|473,103|0.13%|

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|19|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|466,474|0.13%|
|20|深圳市穗安物业有限公司|384,057|0.10%|
|21|深圳发展银行股份有限公司|383,447|0.10%|
|22|深圳市宝安建鑫实业有限公司|352,382|0.09%|
|23|深圳市公司投资发展有限公司|213,771|0.05%|
|24|深圳南海益田置业有限公司|150,358|0.04%|
|25|深圳市共乐股份合作公司|92,710|0.02%|
|26|开平市工业资产经营公司|77,350|0.02%|
|27|烟台园城企业集团股份有限公司|66,093|0.01%|
|28|江苏益荣模具科技有限公司|65,330|0.01%|
|29|深圳市汇德祥贸易有限公司|58,485|0.01%|
|30|深圳市华宝西部物业管理有限公司|49,563|0.01%|
|31|杨恒|45,013|0.01%|
|32|深圳市科源建设集团有限公司|16,374|0.00%|
|33|苏彩娣|15,049|0.00%|
|34|佛山市南海区线路板厂|5,781|0.00%|
|35|东阳市向荣电声有限公司|3,503|0.00%|
|36|深圳市华彩文化传播有限公司|2,888|0.00%|
|37|李继文|2,271|0.00%|
|38|李铭园|2,242|0.00%|
|39|何春方|1,621|0.00%|
|40|张丹|1,411|0.00%|
|41|深圳知己讯联通讯有限公司|1,286|0.00%|
|42|张威娜|1,070|0.00%|

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|43|广东风华高新科技股份有限公司|1,025|0.00%|
|44|沈志峰|907|0.00%|
|45|杨燕|810|0.00%|
|46|周维伟|421|0.00%|
|47|深圳市松本先天下科技发展有限公司|321|0.00%|

5、经查，2011年7月14日，公司限售流通股达到第三批解除限售条件，上述47名股东中除了深圳国际信托投资有限责任公司、何春方、沈志峰、张威娜4名股东未未委托公司董事会办理限售股份的解除限售事宜外，其他43名股东所持限售股均在当年7月22日获得上市流通权。
6、在股改后，公司限售流通股股东深圳国际信托投资有限公责任公司更名为华润深国投信托有限公司。
7、2013年11月8日，广东省高级人民法院以(2013)粤高法民二终第41号民事判决书确认华润深国投信托有限公司持有的公司17,901,671股股权为深圳泰丰电子有限公司所有。
8、2015年9月21日，深圳市中级人民法院裁定受理深圳泰丰电子有限公司破产清算案，并指定广东经天律师事务所为管理人[案号为（2015）深中法破字第103号]。
2016年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，将华润深国投信托有限公司名下的公司17,901,671股过户至管理人开立的证券账户中，户名为“深圳泰丰电子有限公司破产企业财产处置专用账户”。
除上述变化情况外,股改方案实施后至本核查意见书报送日，公司未向原股东进行发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等影响有限售条件流通股变化的情况。
（三）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，公司提交的《限售流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、公司大股东占用资金的解决安排情况
股改说明书刊登以来，公司无大股东占用资金的情况。
五、公司本次限售流通股上市流通情况
1、本次限售流通股拟上市数量为17,901,671股，占总股本比例2.74%。
2、本次限售流通股拟上市流通日为2016年8月30日。
3、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例：
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|序号|持有限售股份的股东名称|持有限售股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量（股）|本次可解除限售的股份数量占限售股份总数的比例（％）|本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（％）|冻结的股份数量（股）|是否符合解除限售的条件（是/否）|
|1|深圳泰丰电子有限公司破产企业财产处置专用账户|17,901,671|17,901,671|100%|2.74%|-|是|
|合计||17,901,671|17,901,671|100%|2.74%|-|是|

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
详见第三节第二点。
5、此前限售流通股上市情况
（1）2009年7月14日，公司限售流通股达到第一批解除限售条件，并在当年7月28日获得上市流通权，具体情况如下表。
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|序号|限售流通股股东名称|可上市流通股份数(股)|占总股本比例|可上市流通时间|
|1|中国希格玛有限公司|7,897,886|2.21%|2009年7月28日|
|2|深圳市宝安区投资管理有限|3,216,410|0.89%|2009年7月28日|
|3|公司 上海美佳商贸有限公司|12,445,576|3.48%|2009年7月28日|
|4|上海灵竹投资咨询有限公司|12,445,576|3.48%|2009年7月28日|
|5|张爱花|6,000,000|1.68%|2009年7月28日|
|6|杨跃峰|3,000,000|0.84%|2009年7月28日|
|7|深圳市物资集团有限公司|2,500,000|0.69%|2009年7月28日|
|8|杨伯晨|1,628,306|0.46%|2009年7月28日|
|9|王明钢|1,500,000|0.42%|2009年7月28日|
|10|张丽程|1,000,000|0.28%|2009年7月28日|

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|序号|限售流通股股东名称|可上市流通股份数(股)|占总股本比例|可上市流通时间|
|11|云南万龙投资有限公司|1,000,000|0.28%|2009年7月28日|
|12|谢雯|1,000,000|0.28%|2009年7月28日|
|13|郝琳|1,000,000|0.28%|2009年7月28日|
|14|上海浦东任辰贸易有限公司|540,000|0.15%|2009年7月28日|
|15|上海超人贸易有限公司|500,000|0.14%|2009年7月28日|
|16|上海江龙建设工程有限公司|360,000|0.10%|2009年7月28日|
|17|马久玲|310,000|0.08%|2009年7月28日|
|18|上海敏雄贸易有限公司|300,000|0.08%|2009年7月28日|
|19|深圳市富致嘉贸易有限公司|200,000|0.06%|2009年7月28日|
|20|上海亿阳电脑网络技术有限|100,000|0.03%|2009年7月28日|
|21|公司 海南明欣工贸有限公司|100,000|0.03%|2009年7月28日|

（2）2010年7月14日，公司限售流通股达到第二批解除限售条件，并在当年8月9日获得上市流通权，具体情况如下表。
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|序号|限售流通股股东名称|可上市流通股份数(股)|占总股本比例|可上市流通时间|
|1|中国希格玛有限公司|6,713,204|1.88%|2010年8月9日|
|2|深圳市宝安区投资管理有限公司|2,733,949|0.76%|2010年8月9日|
|3|重庆润江基础设施投资有限公司|2,592,500|0.72%|2010年8月9日|
|4|深圳市公司（集团）股份有限公司管理人|2,669,046|0.75%|2010年8月9日|

（3）2011年7月14日，公司限售流通股达到第三批解除限售条件，并在当年7月22日获得上市流通权，具体情况如下表。
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|-|-|-|-|-|
|序号|限售流通股股东名称|可上市流通股份数(股)|占总股本比例|可上市流通时间|
|1|中国希格玛有限公司|64,485,681|18.01%|2011年7月22日|
|2|深圳市宝安区投资管理有限公司|26,261,759|7.33%|2011年7月22日|
|3|重庆润江基础设施投资有限公司|23,332,500|6.51%|2011年7月22日|
|4|中国东方资产管理公司|4,743,835|1.32%|2011年7月22日|
|5|深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司管理人|2,547,218|0.71%|2011年7月22日|
|6|中国农业银行深圳红岭北路支行|2,502,362|0.69%|2011年7月22日|
|7|中国宝安集团股份有限公司|2,359,870|0.65%|2011年7月22日|
|8|深圳市海王健康连锁店有限公司|1,819,143|0.50%|2011年7月22日|
|9|深圳市深国投实业有限公司|1,015,117|0.28%|2011年7月22日|
|10|兴业银行股份有限公司深圳分行|846,366|0.23%|2011年7月22日|

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|序号|限售流通股股东名称|可上市流通股份数(股)|占总股本比例|可上市流通时间|
|11|广东发展银行股份有限公司南京分行|824,343|0.23%|2011年7月22日|
|12|深圳农村商业银行股份有限公司|701,653|0.19%|2011年7月22日|
|13|广发银行股份有限公司深圳分行|642,848|0.17%|2011年7月22日|
|14|深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司|622,534|0.17%|2011年7月22日|
|15|深圳市爱施德股份有限公司|609,565|0.17%|2011年7月22日|
|16|广州文瑞生物科技有限公司|576,500|0.16%|2011年7月22日|
|17|深圳海王药业有限公司|473,103|0.13%|2011年7月22日|
|18|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|466,474|0.13%|2011年7月22日|
|19|深圳市穗安物业有限公司|384,057|0.10%|2011年7月22日|
|20|深圳发展银行股份有限公司|383,447|0.10%|2011年7月22日|
|21|深圳市宝安建鑫实业有限公司|352,382|0.09%|2011年7月22日|
|22|深圳市深信泰丰投资发展有限公司|213,771|0.05%|2011年7月22日|
|23|深圳南海益田置业有限公司|150,358|0.04%|2011年7月22日|
|24|深圳市共乐股份合作公司|92,710|0.02%|2011年7月22日|
|25|开平市工业资产经营公司|77,350|0.02%|2011年7月22日|
|26|烟台园城企业集团股份有限公司|66,093|0.01%|2011年7月22日|
|27|江苏益荣模具科技有限公司|65,330|0.01%|2011年7月22日|
|28|深圳市汇德祥贸易有限公司|58,485|0.01%|2011年7月22日|
|29|深圳市华宝西部物业管理有限公司|49,563|0.01%|2011年7月22日|
|30|杨恒|45,013|0.01%|2011年7月22日|
|31|深圳市科源建设集团有限公司|16,374|0.00%|2011年7月22日|
|32|苏彩娣|15,049|0.00%|2011年7月22日|
|33|佛山市南海区线路板厂|5,781|0.00%|2011年7月22日|
|34|东阳市向荣电声有限公司|3,503|0.00%|2011年7月22日|
|35|深圳市华彩文化传播有限公司|2,888|0.00%|2011年7月22日|
|36|李继文|2,271|0.00%|2011年7月22日|
|37|李铭园|2,242|0.00%|2011年7月22日|
|38|张丹|1,411|0.00%|2011年7月22日|
|39|深圳知己讯联通讯有限公司|1,286|0.00%|2011年7月22日|
|40|广东风华高新科技股份有限公司|1,025|0.00%|2011年7月22日|
|41|杨燕|810|0.00%|2011年7月22日|
|42|周维伟|421|0.00%|2011年7月22日|
|43|深圳市松本先天下科技发展有限公司|321|0.00%|2011年7月22日|

经核查，保荐机构认为，公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
截至本核查意见书报送日，公司股权分置改革的保荐机构和保荐代表人未发生变更。
除本核查意见书陈述的事项外，本保荐机构在持续督导工作中未发现需要特别说明的有关问题和其他事项。
七、结论性意见
经审慎核查，截止本核查意见书报送日，本保荐机构为深圳市公司（集团）股份有限公司限售流通股股东所持限售流通股股份是否符合解除限售的条件出具如下结论性意见：
1、本次股东申请解除限售的股份限售期满日为2011年7月14日，申请解除限售股份的总数为17,901,671股等于本次申请解除限售的股东所持全部限售期满股份的总数17,901,671股。
2、本次申请解除限售的股东不存在违反股权分置改革承诺的行为。
3、公司在股权分置改革中不存在由其他股东代为垫付对价的情况。
4、截至本核查意见出具日，申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对申请解除股份限售的股东的违规担保。
5、本次申请解除限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则。
6、本次申请解除限售股份上市流通不存在实质性障碍。
7、保荐机构和保荐代表人同意本次申请解除限售股份上市流通。