湖北富邦科技股份有限公司
2017年度创业板配股
之
申请文件一次反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层）
二 O一七年九月
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈湖北富邦科技股份有限公司 2017年度创业板配股
之申请文件一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017年 8月 8日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171342号），对长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）推荐的湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）2017年度创业板配股申请文件提出了反馈意见。富邦股份、长城证券和相关中介机构对相关问题进行了核查，保荐机构对相关申报文件进行了补充。
本回复中简称与《配股说明书》中的简称具有相同含义，楷体加粗部分已补充在配股说明书相关章节。
一、重点问题
问题（一）
本次募投收购境外项目，请申请人补充说明收购相关情况，包括但不限于：（1）相关股权转让手续办理情况，（2）申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制，收购完成后由原有管理层继续经营还是新派驻管理人员，（3）股权转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否符合外汇管理要求，是否存在障碍等。请保荐机构予以核查。
【回复】
1、相关股权转让手续办理情况
（1）荷兰诺唯凯相关股权转让手续办理情况
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈公司委托CMS律师事务所于2015年9月24日将第一笔股份购买价款的85%（15,125,292.70欧元）支付至 HNC HoldingB.V（荷兰诺唯凯原控股股东）账户，因荷兰富邦、HNC Holding B.V和荷兰银行签订《托管协议》，第一笔股份购买价款的15%（2,669,169.30欧元）托管于荷兰银行，该托管金额被用作卖方对买方的关于卖方违约的给付义务进行索赔的担保，托管期限两年。
根据股份登记册，自2015年9月24日开始，公司持有荷兰诺唯凯55%股权。
公司委托 CMS律师事务所于 2016年 5月 19日将第二批股份购买价款10,933,757欧元支付至卖方账户。
根据股份登记册，自2016年5月19日开始，公司持有荷兰诺唯凯70%股权。
截至本反馈回复出具之日，公司共持有荷兰诺唯凯70%股权。
（2）法国PST相关股权转让手续办理情况
公司委托大成欧洲律师事务所于2017年7月31日将第一笔股份购买价款
5,501,182.50欧元支付至PCCHolding（卖方）账户。
根据股份登记册，自2017年7月28日开始，法国PST股东已由PCC Holding变更为荷兰富邦，荷兰富邦持股比例为100%。本次收购法国PST100%股权手续均已办理完毕。
2、申请人实现对境外子公司的有效控制的方法
公司为加强对境外子公司的控制能力，制定了《控股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》，具体管理措施：
（1）机构设置、资金调配、人员编制等由总公司统一管理；
（2）对境外子公司实行年度经营目标考核；
（3）统一执行总公司颁布的各项管理制度；
（4）定期实行内部审计，定期上报每月经营数据；
（5）委派公司董事、监事、高管实地检查境外子公司的工作；
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（6）实行重大财务、业务事项报告制度。
通过以上制度的实施，公司对境外子公司的管控能力大大增强，最大限度地降低了境外子公司因管理失控所带来的经营风险。
收购完成后，法国PST原管理层仍继续留用，同时富邦股份指派公司董事长王仁宗、公司副总经理冯嘉炜进入法国PST监事会，参与法国PST的经营决策。
3、股权转让所需支付的外汇如何取得，汇兑支付是否符合外汇管理要求，是否存在障碍等
（1）荷兰诺唯凯股权收购
富邦股份之全资子公司荷兰富邦于2015年与HNC HoldingB.V（荷兰诺唯凯原控股股东）签署了《股权买卖协议》，根据《股权买卖协议》约定，富邦股份拟收购荷兰诺唯凯100%股权，交易分四次进行，其中第一次支付比例为55%，第一次支付完成后，2016年、2017年和2018年分别支付15%的剩余款项。截至本反馈回复出具之日，荷兰富邦已完成了第一次55%收购款支付和第二次15%的价款支付。
①第一次55%价款支付
公司第一次付款支付路径如下表所示：
||
|-|
|支付金额|
|1,559.00万欧元|
|108.82万欧元|
|111.63万欧元|
|1,779.45万欧元|

根据公司第二届董事会第四次会议决议、2015年第三次临时股东大会会议决议以及公司与中国工商银行股份有限公司应城支行签订的贷款合同，公司第一次55%的收购价款共1,559万欧元系通过内保外贷方式支付，即由富邦股份向中
国工商银行股份有限公司应城支行申请由其向境外银行开具融资性保函或备用
信用证，富邦股份向中国工商银行股份有限公司应城支行提供全额存款质押；并
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈由香港富邦基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款。根据《跨境担保外汇管理规定》，内保外贷无需进行外汇方面的事前审批和登记手续。
公司收购荷兰诺唯凯第一次55%支付价款除1,559万欧元采用内保外贷支付外，108.82万欧元由公司境外子公司新加坡富邦采用自有资金支付，不存在境内汇付至境外的情况，境外付款不存在支付障碍；111.63万欧元由境内汇付至境外，汇付路径为“富邦股份–香港富邦– CMS律师公证账户”。本次资金划付的经办银行为中国工商银行股份有限公司应城支行，于 2015年 9月即资金划付时在国家外汇管理局应用服务平台上进行了申报登记。
②第二次15%价款支付
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）的规定，取消了直接投资项下境内外汇资金因投资、交易、运作等资本项目交易目的所发生的境内外汇划转核准，交由银行根据规定审核办理，银行应于资金汇出时在外汇管理局相关业务系统中备案。
公司支付荷兰诺唯凯第二次15%的收购价款系由境内汇付至境外，汇付路径为“富邦股份 -香港富邦 -荷兰合作社 -荷兰富邦 -CMS律师公证账户”。本次资金划付的经办银行为中国工商银行股份有限公司应城支行，于 2016年 5月即资金划付时在国家外汇管理局应用服务平台上进行了申报登记。
（2）法国PST股权收购
2017年5月19日，富邦股份之全资子公司荷兰富邦与PCCHolding签署《股份购买协议》，双方约定，富邦股份拟一次性收购 PST公司100%股权，分四期支付，截止目前已完成第一笔股权款项5,501,182.50欧元的支付。
公司本次收购价款系由境内汇付至境外，汇付路径为“富邦股份-香港富邦-大成欧洲律师事务所 - PCCHolding（卖方）”，本次资金划付的经办银行为中国工商银行股份有限公司应城支行，于2017年7月25日即资金划付当日在国家外汇管理局应用服务平台上进行了申报登记，上述股权转让价款支付的过程符合《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈[2012]59号）的有关规定。
【保荐机构核查程序】
保荐机构查阅了公司第二届董事会第四次会议决议、2015年第三次临时股东大会会议决议、银行转账凭证、购汇申请单、CMS律师事务所托收确认函、境外律师大成欧洲律师事务所托收确认函、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》相关规定、对公司相关经营管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司上述境外收购行为履行了必要的外汇报批手续，汇兑支付符合外汇管理要求，不存在外汇监管方面的相关障碍。
问题（二）
本次募投收购法国PST股权收购项目，拟使用募集资金置换投资11,348万元。请申请人说明已投入资金情况，是否存在本次配股事项董事会前已投入的情况。请保荐机构予以核查。
【回复】
1、法国PST股权收购项目不存在本次配股事项董事会前已投入的情况
2017年5月19日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<湖北富邦科技股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案>的议案》，并于2017年5月20日公开披露了会议决议的相关公告。
公司委托大成欧洲律师事务所于2017年7月31日将第一笔股份购买价款
5,501,182.50欧元支付至PCCHolding（卖方）账户。
“法国 PST股权收购项目”在发行人第二届董事会第二十三次会议前未发生支出，“法国PST股权收购项目”不存在本次配股事项董事会前已投入的情况。
【保荐机构核查程序】
保荐机构查阅了公司第二届董事会第二十三次董事会决议、银行转账凭证、购汇申请单、境外律师大成欧洲律师事务所托收确认函、法国 PST股权收购项
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈目海外财务法律顾问的尽职调查报告，对公司高级管理人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：“法国PST股权收购项目”不存在本次配股事项董事会前已投入的情况。
问题（三）
请申请人说明控股股东股权质押情况，参与本次配股认配资金来源。请保荐机构予以核查。
【回复】
1、控股股东股权质押情况
截至本反馈回复出具之日，公司控股股东应城富邦持有发行人股份40,090,414股，占发行人股份总数的32.08%；应城富邦将其持有的发行人流通股10,800,000股设置质押，占公司股份总数的8.64%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质权人|担保主债权金额（万元）|质押证券数量（万股）|质押登记日|
|招商银行股份有限公司孝感分行|2,000.00|530.00|2017.3.23|
|兴业证券股份有限公司|2,000.00|200.00|2016.11.29|
|招商银行股份有限公司孝感分行|4,800.00|350.00|2016.11.21|
||8,800.00|1,080.00||

以上股份质押的具体情况如下：
（1）质押给招商银行股份有限公司孝感分行的 5,300,000股股份，系申请人与招商银行股份有限公司孝感分行签订的编号为 2017年孝授字第 005号《授信合同》项下主债权提供质押担保，授信额度为 300,000,000元。所担保的主债权金额为人民币20,000,000元，期限为2017年3月22日至2018年3月21日。
（2）质押给兴业证券股份有限公司的2,000,000股股份，系应城市富邦科技
有限公司与兴业证券股份有限公司签订的编号为730008279-1《股票质押式回购
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈交易业务协议》项下质押式回购交易主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币20,000,000元，期限为2016年11月29日至2017年11月29日。该股份质押融资主要用于应城市富邦科技有限公司自身投资、经营。
（3）质押给招商银行股份有限公司孝感分行的 3,500,000股股份，系申请人与招商银行股份有限公司孝感分行签订的编号为2016年孝借字第1103号《借款合同》项下主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币 48,000,000元，期限为2016年11月9日至2017年11月9日。
2、参与本次配股认配资金来源
本次配股募集资金总额不超过人民币 50,000万元，公司控股股东应城富邦承诺以现金方式按照持股比例全额认购发行人本次配股的可配售股份。控股股东应城富邦持有发行人股份总数的32.08%，用于认购资金的资金总额不超过16,040万元。按 2017年 9月 1日公司每股价格 18.99元计算，应城富邦持有公司未质押股权市值达5,562.25亿元。控股股东拟采用自有资金认购，不足部分由控股股东进行银行借款或股份质押融资补足。
【保荐机构核查程序】
保荐机构核查了公司控股股东股权质押情况、公司股权结构、公司控股股东2017年6月30日的财务报表以及其出具的《应城市富邦科技有限公司及其一致行动人武汉长江创富投资有限公司承诺以现金方式按照持股比例全额认购公司本次配股的可配售股份》的承诺。经核查，保荐机构认为：公司控股股东不存在因上述股权质押而不能全额认购本次配股可配售股份的情形。
问题（四）
本次募投“土壤数字地图”建设项目，实施主体武汉搜土数据科技有限公
司为申请人新成立的子公司，请申请人说明该项目技术上的可行性，以及与申
请人主营业务的关联性，是否有利于增强申请人的持续盈利能力。请保荐机构
发表核查意见。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈【回复】
1、技术上的可行性说明
随着土壤污染防治的市场需求日益增长，公司借助国家政策的支持，在深耕化肥助剂市场的基础上不断对未来农业尤其是土壤检测方面进行积累，能够保障项目的顺利实施。
（1）成熟的技术设备与雄厚的研发实力为产品研发提供技术支撑
①成熟的技术设备
目前，SoilOptix土壤CT检测技术在市场上具有技术先进性，基于非接触式检测的土壤CT检测技术每亩可以获取56个点的数据，能够胜任土壤的大规模、低成本和高时效的检测任务。市场上其他测土系统有通过测量土壤电导率获取有机质、土壤 pH值、土壤质地数据的 Veris技术和 SIS土壤信息系统，Veris技术数据的精度受土壤湿度干扰严重，数据项目少；SIS技术作业效率低下，价格昂贵。
土壤CT检测系统主要由ATV车、伽马射线传感器、高精度 GPS接收器、平板电脑、三防电脑以及相关附件组成，技术设备成熟。
②雄厚的研发实力
目前，公司已成为全球最大的肥料助剂供应商之一，对农业领域的发展趋势与切实需求有着深刻的认识，持续不断地在智慧农业领域进行布局，为农业配方施肥、测土精准施肥的应用和推广做了大量的工作，包括大田试验、测土数据、配肥研究、微量元素肥研究、植物营养助剂研究等。公司在“RMS远程监控及服务系统项目”中积累了大量面向供应链管理的物联网信息集成系统的开发、运营经验，已建成的工程技术中心装备有先进的试验与检测分析仪器设备，武汉重要文化教育中心的区位优势将吸纳大量高层次研发人才，均为数字土壤地图项目打下坚实的基础。
（2）高素质的专业人才和经验丰富的管理团队为产品创新提供保障
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈①高素质的专业人才
目前，公司研发中心拥有一支高素质的土壤检测与研发团队，拥有多年的土壤检测、产品开发、数据挖掘的经验。公司自主研发的“RMS远程监控及服务系统项目”，已掌握数据采集子系统、无线终端与自动控制子系统等系统软件、具体应用软件的核心开发技术与经验，高素质人才队伍具备研发土壤数字地图项目的能力。
②经验丰富的管理团队
公司研发机构职能明确，研发梯队分工明确，建立了权责利清晰的研发激励机制，同时在基础研究、产品开发、产品测试、产品推广与产品维护已建立全系列的研发流程，保障土壤数字地图项目的实施。
2、与申请人主营业务的关联性说明
公司是化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一，主要产品为化肥助剂，产品类型主要为防结剂、多功能包裹剂、造粒改良剂、磷矿石浮选剂等，其用途主要为化肥生产企业改善化肥产品品质、降低化肥生产能耗、增加化肥产品功能、提高化肥使用效率与减少环境污染。
“土壤数字地图”项目通过先进的 SoilOptix土壤 CT检测技术，采取网格化作业方式，以县为单位制作土壤数字地图，为政府机构、科研单位、农垦农场等集约化种植组织、肥料生产企业、传统和互联网农资组织、土地流转网站和广大农民提供农业大数据相关产品和服务。本次募投项目是对公司主营业务的拓展与升级，能够有效利用公司现有的技术、人才与市场渠道资源，为下游化肥企业等提供定制化产品、柔性化生产、精准化营销等一系列服务，亦将为下游终端客户提供测土配方施肥等农业大数据产品与服务，进一步有效地延伸产业链，为公司创造新的利润增长点，符合行业发展趋势，具有显著的协同效应，本次募投项目与公司主营业务具有较强的关联性。
基于对农业未来发展趋势、国家农业升级转型政策导向的理解与论证，“土
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈壤数字地图”项目是公司布局智慧农业领域的最佳切入口。为响应农业升级转型的号召，结合自身实际情况和未来发展需要，公司决定在化肥助剂的基础上进行转型升级，通过建设土壤数字地图项目有效地延伸产业链，具体分析如下：
（1）国家大力促进农业升级转型，推动现代农业建设
国务院与农业部分别于2016年5月、2016年8月和2016年10月印发了《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”全国农业农村信息化发展规划》（农市发[2016]5号）和《农业农村大数据试点方案》（农办市[2016]30号），鼓励建设土壤环境质量监测网络，提升土壤环境信息化管理水平，推进涉农数据共享，开展省级农业农村大数据中心建设，通过软硬件资源整合和结构重建，形成上下游联动、覆盖全面的省级农业农村大数据共享平台；鼓励积极探索发展农业农村大数据的机制和模式，带动不同地区、不同领域大数据发展和应用。
公司为实现中期发展战略规划，投资建设“土壤数字地图”项目，在海量土壤信息的基础上，借助各种现代信息技术，实现土壤信息的可视化或多维模拟再现。将高分辨率的监测数据与空间信息技术结合，构建全要素、高分辨率的数字土壤，打造土壤的“高德地图”即“土壤数字地图”。土壤数字地图技术可以对土壤空间信息和属性进行检索、统计、建模，为解决农业、资源与环境问题提供强有力的支撑。
在农业领域，土壤数字地图结合遥感、气象等大数据，利用农业物联网、智能传感等技术，应用深度学习等智能算法，实施精准配方施肥和精准田间管理，从而实现节肥、增产、提质和增收。
（2）助力农业环境污染防治，促进农业可持续发展
土壤监测数据是了解土壤污染状况的基础，来自农源面污染治理、耕地质量提升、土壤修复、土地流转、农产品质量溯源以及农业保险等方面对土壤数据多层次的需求，是本项目建设的驱动力。“土壤数字地图”项目利用 SoilOptix土壤 CT检测系统能够收集海量的土壤信息、矿产资源信息、环境资源信息等数据，结合人工分析及其他工具，为人工智能平台的开发提供必要的、充分的、完整的、真实的基础数据。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈针对土壤污染问题，国务院在2016年发布了《土壤污染防治行动计划》（国发[2016]31号）。打造数字土壤地图，为土壤检测、环境检测、矿产资源调查、国土资源调查等提供了高科技的工具，能有效地检测及治理农业环境污染，促进农业可持续发展。
（3）公司利润新增长点，公司实现战略目标的关键所在
公司目前已成为国内专用化学品领域行业典范、中国最大的化肥助剂供应商。
公司不仅在化肥助剂行业是龙头企业，在针对未来农业的发展方向上也有一定的积累，公司自身业务也从传统的助剂的研究、生产、销售向服务发展转型，为化肥生产企业提供了包括高品质的绿色助剂产品、优良的全程技术服务及精确的助剂自动控制系统的整体解决方案，为农业配方施肥、测土精准施肥的应用和推广做了大量的工作，包括大田试验、测土数据、配肥研究、微量元素肥研究、植物营养助剂研究等。
构建智慧富邦“土壤数字地图”是公司战略实施的关键环节，也是决定公司未来战略目标能否实现的关键所在。“土壤数字地图”项目与公司主营业务具有较强的关联性。“土壤数字地图”项目能够更好地为下游化肥企业服务的同时，也将有力拓宽公司的客户群体，为公司积累大量土壤数据、配肥数据，为公司开发后续一系列农业大数据产品与服务奠定良好的基础，也将会为公司创造良好的经济效益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司“土壤数字地图”可行性研究报告、研究分析了我国土壤检测的市场容量、竞争格局及发展趋势，对“土壤数字地图”建设项目的可行性和与主营业务的关联性进行了审慎核查。
保荐机构认为：“土壤数字地图”建设项目符合农业未来发展趋势、国家农业升级转型政策导向，与公司化肥助剂主业密切相关，进一步有效地延伸公司产业链，为公司创造新的利润增长点。本次募集资金使用将有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈问题（五）
申请人前次募集资金为 2014年6月首发上市，前次募投项目为化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目等五个项目以及补充流动资金。其中，三个项目延期
至2017年7月31日，一个项目终止并将剩余募集资金用于永久补流。请申请人说明：
（1）前次募投项目的延期及终止是否履行了相关的决策程序及信息披露义务。
（2）延期的项目截至目前的建设进度是否符合预期，请保荐机构对公司前次募投项目的最新实施情况进行核查，说明是否与预期披露差异较大，并对公
司信息披露是否真实、完整、准确发表意见。
（3）2014年3月31日，申请人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用
募集资金46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。请保荐机构核查上述置换预先投入资金的合规性。
（4）前次募投项目“磷矿石浮选剂建设项目”于2015年6月结项，该项目承诺效益为正常年销售收入 6,596.15万元，利润总额 1,224,60万元。2017年 1-3月，该项目实现效益58.95万元。请申请人说明该项目效益是否与预期相差较大，2017年一季度效益较低的原因及合理性，对项目未来效益承诺实现的影响。
（5）请申请人说明，在前次募集资金使用情况报告中，对延期未完工项目和未承诺效益项目是否达到预计效益也填列“是”的原因及合理性，请结合前
次募集资金项目的建设进度披露前次募集资金各项目的效益情况，并说明是否
达到承诺效益。
请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关的“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
（1）前次募投项目的延期及终止是否履行了相关的决策程序及信息披露义
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈务。
【回复】
1、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
根据《创业板上市公司规范运作指引》之“第三节募集资金使用”中相关规定：
“6.3.4上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6.4.8单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。”
2、化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目程序履行及披露情况
公司于2016年1月31日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目延期的议案》。经审议，董事会同意将“化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目”延期至2016年7月31日。上述董事会决议已于2016年2月1日公告。
公司于2016年7月26日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》。经审议，董事会同意将“化肥防结剂及多功能包
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈裹剂扩建项目”延期至2017年7月31日。上述董事会决议已于2016年7月27日公告。
3、RMS远程监控及服务系统项目程序履行及披露情况
公司于2015年6月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于RMS远程监控及服务系统项目和工程技术中心项目延期的议案》。经审议，董事会同意将“RMS远程监控及服务系统项目”延期至 2016年 7月 31日。上述董事会决议已于2015年6月30日公告。
公司于2016年7月26日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》。经审议，董事会同意将“RMS远程监控及服务系统项目”延期至2017年7月31日。上述董事会决议已于2016年7月27日公告。
4、工程技术中心项目程序履行及披露情况
公司于2015年6月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于RMS远程监控及服务系统项目和工程技术中心项目延期的议案》。经审议，董事会同意将“工程技术中心项目”延期至2016年7月31日。上述董事会决议已于2015年6月30日公告。
公司于2016年7月26日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》。经审议，董事会同意将“工程技术中心项目”延期至2017年7月31日。上述董事会决议已于2016年7月27日公告。
5、肥料用可降解缓释材料项目程序履行及披露情况
公司于2015年6月29日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止肥料用可降解缓释材料项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，董事会同意对“肥料用可降解缓释材料项目”进行相应的调整，不再继续投资该项目并提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。上述董事会决议已于2015年6月30日公告。
公司于 2015年 7月 15日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于终止肥料用可降解缓释材料项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈经审议，股东大会同意对“肥料用可降解缓释材料项目”进行相应的调整，不再继续投资该项目。上述股东大会决议已于2015年7月16日公告。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司第二届董事会第二次、第十次、第十三次会议决议和2015年第二次临时股东大会决议。
经核查，保荐机构认为：公司前次募投项目的延期及终止履行了相关的决策程序及信息披露义务。
（2）延期的项目截至目前的建设进度是否符合预期，请保荐机构对公司前次募投项目的最新实施情况进行核查，说明是否与预期披露差异较大，并对公
司信息披露是否真实、完整、准确发表意见。
【回复】
1、化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目建设进度
截至本反馈回复出具之日，“化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目”已达到预定可使用状态。2017年7月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事就上述议案发表了独立意见，公司于2017年7月25日进行信息披露。化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目已结项，建设进度符合预期。
2、RMS远程监控及服务系统项目和工程技术中心项目建设进度
截至本反馈回复出具之日，RMS远程监控及服务系统项目和工程技术中心项目已达到预定可使用状态。2017年7月21日公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 RMS远程监控及服务系统项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于工程技术中心项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事就上述议案发表了独立意见，公司于 2017年 7月 25日进行信息披露。RMS远程监控及
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈服务系统项目和工程技术中心项目已结项，建设进度符合预期。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了项目可行性研究报告、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第二十三次会议决议、相关财务记录等资料并现场核查项目进度、访谈相关人员。
经核查，保荐机构认为：公司前次募投项目的最新实施情况不存在与预期披露差异较大情况，信息披露真实、准确、完整。
（3）2014年3月31日，申请人第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用
募集资金46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。请保荐机构核查上述置换预先投入资金的合规性。
【回复】
1、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定
根据《创业板上市公司规范运作指引》之“第三节募集资金使用”中相关规定：
“6.3.7上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。”
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定：
“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈2、公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况
公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金总额为人民币266,035,200.00元，扣除发行费用37,203,400.00元（含增值税款223,629.86元）后募集资金实际到账228,831,800.00元，实际募集资金净额为229,055,429.86元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并于2014年6月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验【2014】3-36号”验资报告。
3、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序
2014年10月31日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议案，同意公司使用募集资金46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2014年10月31日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,381,295.54元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2014年10月31日，公司独立董事对公司第一届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见，认为公司本次以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，内容及程序均符合深圳证券交易所的有关规定，不存在变相改变募投资金投向和损害中小股东的利益的情况。同意公司以人民币4,638.13万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2014年10月31日，光大证券股份有限公司对湖北富邦科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表专项核查意见，经核查，光大证券认为：本次公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本保荐机构同意富邦股份本次募集资金置换事项。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对上述置换事项及置换金额进行了专项审计，出具了《关于湖北富邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字【2014】010893号）。截至2017年3月31日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目名称|预先投入自筹资金|
|化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目|17,391,192.99|
|肥料用可降解缓释材料项目|9,047,204.90|
|磷矿石浮选剂建设项目|12,099,210.12|
|RMS远程监控及服务系统项目|7,100,321.10|
|工程技术中心项目|743,366.43|
|合计|46,381,295.54|

【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司第一届董事会第二十三次会议决议、公司第一届监事会第十二次会议决议、湖北富邦科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见、项目可行性研究报告、募集资金专户流水等资料并访谈相关人员等核查方式。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金到账后按照《创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定的程序予以置换先行投入的自筹资金的募投项目涉及的五个建设项目。五个建设项目在2014年7月2日前开工建设，发行人募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换先行投入的自筹资金符合相关规定。
（4）前次募投项目“磷矿石浮选剂建设项目”于2015年6月结项，该项目承诺效益为正常年销售收入 6,596.15万元，利润总额 1,224,60万元。2017年 1-3月，该项目实现效益58.95万元。请申请人说明该项目效益是否与预期相差较大，2017年一季度效益较低的原因及合理性，对项目未来效益承诺实现的影响。
【回复】
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈1、2017年一季度“磷矿石浮选剂建设项目”实现效益较低的原因及合理性（1）公司主要客户产品需求暂时性下降
自2016年末以来，国内八家主要磷酸二铵化肥生产企业围绕着“集体限产”和“联合挺价”达成共识，提议以一年为周期，各大磷酸二铵化肥生产企业联合限产30%左右，以缓解产能过剩压力。参与“集体限产”的八家主要磷肥企业中贵州开磷、云天化、贵州瓮福和湖北黄麦岭为公司主要客户，主要磷肥企业的“集体限产”直接导致公司对应磷酸二铵化肥生产的主要产品磷矿石浮选剂销量下滑。
（2）2017年一季度实际生产时间相对较少
2017年第一季度受春节假期影响及第一季度公司磷矿石浮选剂生产设备检修停工15天等因素影响，公司磷矿石浮选剂2017年第一季度实际产能仅为其他季度的1/2左右，间接导致了“磷矿石浮选剂建设项目”实现效益较少。
（3）上游原材料价格上升
受原材料采购成本上升的影响，2017年第一季度的成本占当期收入的78.83%，较上年同期成本占当期收入的58.94%上升幅度较大，影响了“磷矿石浮选剂建设项目”实现效益的情况。
（4）部分客户延期提货影响
受化肥行业整体低迷的影响，部分客户由于资金不到位而延期提货，导致公司在手合同不能按期实现，进而影响母公司在报告期内销售收入的实现。
2、该项目2017年上半年已实现承诺效益，预计不会影响未来承诺效益的实现
由于磷矿石浮选剂的生产装置为柔性设备具备通用性，可根据市场需求和订单情况调剂生产造粒改良剂等产品，公司从二季度开始利用“磷矿石浮选剂建设项目”闲置产能生产其他化肥助剂等产品。截至2017年6月30日，公司“磷矿石浮选剂建设项目”实现效益553.42万元，完成2017年全年承诺效益的56.49%，预计不会对项目未来效益的实现造成影响，具体参见下表所示：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈单位：万元
2017年上半年
||
|-|
|全年可比承诺效益利润总额|
|979.68|

注：2017年项目处于建设期满第二年，按照招股说明书披露，达产率为80%，可比承诺效益为979.68万元。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了 2017年一季度及上半年“磷矿石浮选剂建设项目”的销售明细表，对2017年以来化肥行业整体趋势进行了谨慎的判断。
经核查，保荐机构认为：2017年一季度“磷矿石浮选剂建设项目”效益较低的主要是受主要客户限产保价、上游原材料价格上升及季节性因素影响，该项目2017年上半年已实现承诺效益，预计不会对项目未来效益实现造成的影响。
（5）请申请人说明，在前次募集资金使用情况报告中，对延期未完工项目和未承诺效益项目是否达到预计效益也填列“是”的原因及合理性，请结合前
次募集资金项目的建设进度披露前次募集资金各项目的效益情况，并说明是否
达到承诺效益。
【回复】
1、前次募集资金项目的承诺效益情况
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“第十一节”之“二、募集资金投资项目具体情况”中披露如下：
单位：万元
||
|-|
|承诺效益（完全达产后）利润总额|
|3,032.10|
|3,032.10|
|1,224.60|

2、前次募集资金项目的实现效益情况
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈2016年度，公司前次募投项目及其效益达成情况如下：
单位：万元
2016年度
||||
|-|-|-|
|可比承诺效益利润总额|实际效益|是否达到承诺效益|
|-|2,626.31|不适用|
|-|-|不适用|
|612.30|1,015.86|是|

注1：截至2017年3月31日，项目尚未达到预定可使用状态,截至本反馈回复出具之日，项目已达预定可使用状态并已履行相关结项程序；
注2：项目已终止；
注3：2016年项目处于建设期满第一年，按照招股说明书披露，达产率为50%，可比承诺效益为612.30万元。
对于配股说明书中延期未完工项目和未承诺效益项目是否达到预计效益已
修正为“不适用”，修正部分以楷体加粗标明，具体如下：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年1-3月||
|化肥防结剂及多功能包裹剂扩建项目|项目未达到预定可使用状态，不适用|本项目完全达产后，正常年的效益指标为：销售收入19,384.61万元，利润总额3,032.10万元。|-|-|2,626.31|315.13|2,941.44|
|肥料用可降解缓释材料项目|项目已终止，不适用|本项目完全达产后，正常年的效益指标为：销售收入5,641.03 万元 ， 利 润 总 额3,032.10万元。|-|-|-|-|-|
|磷矿石浮选剂建设项目|57.57%|本项目完全达产后，正常年的效益指标为：销售收入6,596.15 万元 ， 利 润 总 额1,224.60万元。|-|245.91|1,015.86|58.95|1,320.72|
|RMS远程监控及服务系统项目|不适用|未承诺|-|-|-|-|-|
|工程技术研发中心技术改造项目|不适用|未承诺|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|不适用|未承诺|-|-|-|-|-|

注：该募投项目效益已达2016年承诺效益。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈【保荐机构核查情况】
保荐机构通过查阅募集资金专户流水，各个募集资金账户余额表、访谈公司高级管理人员、走访前次募集资金项目现场等。经核查，保荐机构认为：截至2017年3月31日，公司已使用募集资金19,280.47万元，占募集资金净额的84.17%。
若考虑已有明确使用安排的部分，则公司首次公开发行时募集资金的使用比例达到100.00%。且公司前次募集资金项目已基本达到承诺效益。因此，申请人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
问题（六）
申请人2015年8月公告重大资产重组报告书，交易标的为荷兰诺唯凯55%的股权，构成重大资产重组，交易方式为现金支付。申请人本次募集资金项目
之一为荷兰诺唯凯剩余30%股权款支付项目。
请申请人说明收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金，另一部分采用
本次配股募集资金的原因及合理性。请说明本次发行是否在自有资金收购资产、上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利。请保
荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
1、收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金，另一部分采用本次配股募集资金的原因及合理性
（1）有利于减轻公司营运资金压力
公司2017年3月末，公司自有资金共41,761.74万元，但扣除公司短期借款和1年内到期的非流动负债后，公司可用资金为12,819.85万元。经测算，公司未来三年运营资金缺口达16,091.09万元。因此，利用本次配股募集资金用于支付收购荷兰诺唯凯30%股权，有利于减轻公司营运资金压力。
（2）彰显公司做强做大主业决心，增强上市公司核心竞争力
公司系我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈综合实力领先的龙头企业之一。荷兰诺唯凯作为一家专注于化肥助剂研发、销售的企业，是欧洲市场重要的化肥助剂提供商。本项目的实施，能够有效的丰富双方的产品生产线，拓宽双方产品的应用领域，是公司做强做大主业的重要途径之一。
此外，由于公司与荷兰诺唯凯的产品功能相似，因此双方可以充分共享销售渠道和服务网络、客户资源，快速提高营销整合能力。富邦股份可以借助荷兰诺唯凯的销售渠道快速拓展欧洲市场的客户，荷兰诺唯凯也能够借助富邦股份在新兴市场特别是中国、东南亚市场完善的营销网络及整体解决方案优势，增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。
（3）实现“国际化”的发展战略
公司积极响应国家“一带一路”的政策精神，积极推动化肥、农药等优势产业开展国际产能合作，通过并购海外拥有核心技术和市场资源的企业，向国际化肥助剂巨头方向发展。公司秉承“致力于服务并振兴民族化肥产业，做精做优化肥助剂产业，力争把公司打造为国内最具创新、最具特色的专业化公司，成为国际一流的化肥助剂整体解决方案供应商”的发展战略。经过多年的发展，公司产品已广泛应用于化肥生产各环节，销售遍布全国各地和马来西亚、菲律宾等国家，在业内积累了良好的口碑。2014年公司上市以来，不仅品牌优势得到进一步提升，而且公司的研发、生产、销售及人才储备方面的实力也大大增强，公司已发展成为我国化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一，并跻身于全球化肥助剂供应商前列。
收购荷兰诺唯凯是公司实现“国际化”战略的重要布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军欧洲市场，实现国际化经营布局，同时也能取得更多国际并购、企业管理经验，为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司快速强化国际化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。
2、公司本次发行不存在在自有资金收购资产、上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利的情形
截至本报告出具之日，公司已用自有资金支付了荷兰诺唯凯70%的股权收购
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈款，完成70%股权的过户。经测算，本次拟用部分募集资金支付荷兰诺唯凯剩余30%股权款项不属于重大资产重组事项，也不属于发行股份购买资产的行为，具体情况如下：
（1）公司已用自有资金支付荷兰诺唯凯70%股权价款
公司已于 2015年 9月及 2016年 5月分别用自有资金 1,779.45万欧元和1,093.38万欧元支付了荷兰诺唯凯55%和15%股权价款。截至本反馈回复出具之日，公司共持有荷兰诺唯凯70%股份，荷兰诺唯凯已是公司的控股子公司。
（2）本次发行不属于发行股份购买资产
①《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》之“第一章总则”之“第十条”中规定：“中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。”
“第五章发行股份购买资产”之“第四十七条”规定：“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”
“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
②本次发行不属于发行股份购买资产的分析说明
本次配股为向公司原股东配售人民币普通股股票募集资金，并非向交易标的荷兰诺唯凯小股东发行股份用以购买荷兰诺唯凯30%股权。故本次配股募集资金用以收购荷兰诺唯凯30%股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定须通过并购重组委审核的情形。
（3）本次发行不构成重大资产重组
荷兰诺唯凯剩余30%股权价款支付项目不构成重大资产重组
单位：人民币万元
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||
|-|-|
|富邦股份|荷兰诺唯凯公司|
|111,949.16|2,406.78|
|65,997.32|1,916.02|
|31,579.43|5,433.77|

注1：富邦股份2016年度资产总额、资产净额及营业收入已剔除荷兰诺唯凯并表影响；
注2：荷兰诺唯凯2016年度资产总额、资产净额及营业收入均按收购比例进行折算。
如上表，荷兰诺唯凯2016年12月31日的资产总额、资产净额和2016年度收入均未超过公司2016年度经审计对应指标的50%。根据《重组办法》规定，该项目的实施不构成重大资产重组。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司收购荷兰诺唯凯重大资产购买报告书、荷兰诺唯凯财务报告、公司支付荷兰诺唯凯股权银行转账凭证、购汇申请单、CMS律师事务所托收确认函等。
经核查，保荐机构认为：公司收购荷兰诺唯凯的支付价款一部分采用现金，另一部分采用本次配股募集资金是合理的，一方面有利于减轻公司营运资金压力，另一方面有助于实现公司的国际化战略。公司不存在在自有资金收购资产、上市部发行股份购买资产与发行部募集资金收购资产之间寻找政策套利的情形。
问题（七）
关于本次募投项目荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目。请申请人补充说明：
（1）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。
（2）根据申请材料，2015年申请人第一期支付荷兰诺唯凯55%股份收购款折合人民币为12,114.80万元，申请人本次拟使用募集资金 20,109万元用于支付荷兰诺唯凯剩余30%股权收购款。请说明计算剩余股权对价公式中重要参数“标准化EBITDA”和“估值调整比例”的具体计算过程和计算依据。请会计师核
查收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯的经营业绩是否能独立核算，反
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈应经营业绩情况的EBITDA是否真实准确，并发表核查意见。请申请人结合同业收购可比案例以及前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务
数据等，说明剩余30%支付价款定价明显增高的合理性，是否损害上市公司中小股东利益。
（3）请申请人说明收购荷兰诺唯凯55%股权以来，标的公司基本情况是否发生重大变化，与2015年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致，是否发生影响原买卖协议履行的事项。
（4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（1）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。
【回复】
荷兰诺唯凯的运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品的市场前景已于配股说明书之“第八节本次募集资金运用”之“二、本次配股募集资金投资项目情况”之“（一）对外股权收购项目”之“2、荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”之“（4）主要业务情况”进行了补充披露并以楷体加粗标明，具体如下：
①主营业务
自荷兰诺唯凯成立以来，一直致力于化肥助剂产品的研发和销售。产品主要用于化肥的防结、防潮、除尘、造粒等。荷兰诺唯凯的主要产品类别及应用领域如下：
||
|-|
|具体功能|
|防止化肥结块，抑制化肥受潮与粉化，增强颗粒流动性|
|优化化肥生产过程并提高化肥颗粒的质量|
|防止液体肥料腐蚀金属表面和金属连接点|

化肥助剂作为重要的功能性材料，在改善化肥产品品质、增加化肥产品功能、
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈改进化肥施用效果和提高化肥利用率等方面具有不可或缺的作用，能协助化肥生产企业降低化肥生产能耗、提高化肥生产效率、增加企业经济效益、加快化肥产品结构调整和产业升级，对促进农业发展、提高资源利用率及改善化肥施用对环境的影响具有十分重要的意义。
②运营模式
荷兰诺唯凯拥有独立完整的供产销体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
A、采购模式
荷兰诺唯凯采购的主要原材料包括油脂类、蜡及胺类等。荷兰诺唯凯针对主要原材料会采用招标的形式挑选合格供应商。荷兰诺唯凯已建立稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商建立长期的合作关系。
在采购实施过程中，管理支持部根据生产订单、结合库存，并综合考虑原材料价格趋势，确定采购数量，并交由董事批准。
B、生产模式
荷兰诺唯凯实行“按订单生产”的 OEM生产模式，不直接生产产品，仅提供产品生产的配方。在每批次产品生产过程中，荷兰诺唯凯质量控制部门进行质量检验，以保证产品的生产质量。
荷兰诺唯凯目前主要委托 MerwetankB.V.进行代工，该公司化肥助剂产能约 4万吨。
③销售模式
荷兰诺唯凯主要采用直销的方式，由公司销售人员直接与客户洽谈销售。
直销方式有利于公司直接面对客户，确保需求信息准确、快速的反馈至研发、生产部门，为客户及时提供整体解决方案。荷兰诺唯凯的售后服务人员，负责现场指导工作，深入了解客户的需求，并根据客户要求为其解决实际的技术方面的问题。
④盈利模式
荷兰诺唯凯的盈利主要来源于化肥助剂产品的销售。荷兰诺唯凯实行“按订单生产”的 OEM生产模式，产品均委托外部厂商加工后直接销售，产销率接
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈近100%。
⑤主要竞争力
A、行业应用经验优势
系统完善的整体解决方案是化肥助剂成功使用的关键，而形成系统完善的行业应用解决方案，需要长期的行业应用经验积累，非一朝一夕所能形成，对新进入者是一个难以逾越的障碍，能有效保障荷兰诺唯凯在行业内的竞争地位。
荷兰诺唯凯成立于 1992年，在欧洲市场已运营 25年，与欧洲知名的化肥生产企业如 YARA InternationalASA、RossoshMINUDOBRENIYA、EuroChemGroup、 Origin Enterprises plc等有着长期的合作关系，拥有丰富的为大型化肥企业服务的经历。经过长期的行业应用以及基于行业应用的经验与探索，荷兰诺唯凯对欧洲区域化肥的品质问题和生产工艺有深入的了解，能够有针对性的为化肥生产企业设计个性化的助剂产品，并能够提供有针对性的全程技术服务。成功的化肥助剂行业应用经验，为荷兰诺唯凯持续提升市场地位提供了有力保障。
B、生产工艺优势
快速响应系提升服务效率、创造客户价值的关键因素，而先进的生产工艺是实现快速响应的基础。尽管荷兰诺唯凯产品全部委托第三方生产，但化肥助剂产品的生产工艺流程、控制软件及生产质量均由荷兰诺唯凯设计并控制。从原材料投料、产品生产、成品出库全流程的自动生产线，使得产品的生产效率大幅提高、人工成本大幅降低，能够快速满足客户的订单需求。
C、品牌优势
作为“绿色”、“节能”的新型功能性材料，化肥助剂材料的质量对化肥产品的性能及品质影响重大，因此，化肥生产商会优先选择一些知名品牌企业作为备选供应商进行考察。但品牌的建立往往需要长期的开拓、建设和维护。通过多年的努力，荷兰诺唯凯已深得欧洲众多化肥生产企业，尤其是大型化肥生产企业的认可，在欧洲化肥助剂行业建立了良好的品牌优势。
D、经营团队优势
荷兰诺唯凯的经营团队较为稳定，主要员工在荷兰诺唯凯工作年限在 10年以上。荷兰诺唯凯的经营团队经过多年的磨合，并配以相关制度的建立，实现了各部门有效的协作，使得产品研发和运营的各环节运行更加顺畅。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈稳定而经验丰富、具有较高忠诚度的经营团队保证了经营政策的稳定性，是荷兰诺唯凯未来保持持续发展能力的重要保障，且荷兰诺唯凯的经营政策已经得到了市场的检验，从而保证荷兰诺唯凯能充分有效的发挥各种核心竞争力。
⑤客户的稳定性
荷兰诺唯凯成立于 1992年，专注于化肥助剂产品的研发、销售，是欧洲市场主要的化肥助剂提供商之一，客户包含 YARA InternationalASA、RossoshMINUDOBRENIYA、EuroChemGroup、Origin Enterprises plc等欧洲主要的化肥生产企业，“诺唯凯”品牌在欧洲市场运营了 25年，在欧洲市场上具有较高的知名度和影响力。
⑥产品或服务的市场前景
从产品技术上看，荷兰诺唯凯有 25年的行业应用经验，对欧洲市场化肥生产技术理解深刻。尽管荷兰诺唯凯产品全部委托第三方生产，但化肥助剂产品的生产工艺流程、控制软件由荷兰诺唯凯设计，原材料投料、产品生产、成品出库实现了全流程的自动生产线，产品的生产效率提高、人工成本降低。
从行业发展来看，全球化肥行业庞大的生产总量和持续稳定的增长速度，为化肥助剂行业提供广阔的市场空间。化肥助剂尤其是节能环保型助剂，属于重点鼓励和支持发展的产业，该产业将保持较长的景气周期，行业整体利润水平长期向好，荷兰诺唯凯也将获得更多的市场机会。
（2）根据申请材料，2015年申请人第一期支付荷兰诺唯凯55%股份收购款折合人民币为12,114.80万元，申请人本次拟使用募集资金 20,109万元用于支付荷兰诺唯凯剩余30%股权收购款。请说明计算剩余股权对价公式中重要参数“标准化EBITDA”和“估值调整比例”的具体计算过程和计算依据。请会计师核查收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯的经营业绩是否能独立核算，反应经营业绩情况的EBITDA是否真实准确，并发表核查意见。请申请人结合同业收购可比案例以及前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务
数据等，说明剩余30%支付价款定价明显增高的合理性，是否损害上市公司中小股东利益。
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1、“标准化EBITDA”的计算过程和计算依据
公司2016年、2017年三年的反映经营业绩情况的EBITDA具体计算过程如下表所示：
单位：欧元
||
|-|
|2016年度|
|25,360,499.00|
|17,351,486.00|
|1,755,314.00|
|453,671.67|
|92,927.00|
|5,892,954.33|

注：2017年度EBITDA为预测数，为基于2017年1-7月实际效益的预测值。
2、估值调整比例的计算过程和计算依据
估值调整系数是自第二次交易后以2014年EBITDA为基期，在剩余3次交易中，当期EBITDA与基期EBITDA增减变动在相应的区间内，对当期收购款的估值进行调整，详情如下：
当期EBITDA与2014年EBITDA相比的变动情况 估值调整比例
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅超过50% 120%与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅在20%
110%至50%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅在5%
105%至20%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅或降幅
100%均在5%以内
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在5%
85%至20%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在20%
50%至50%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅超过50% 10%
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈2017年度及2018年度实际支付价款估值调整比例计算依据如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2016年度|
|4,313,809.00|5,892,954.33|
||36.61%|
||110%|

3、荷兰诺唯凯的经营业绩独立核算的说明
荷兰诺唯凯为富邦股份子公司，具有独立的客户群体和供应商，无论从富邦股份管理需求还是荷兰诺唯凯自身生产经营需求，皆需要其能独立核算经营业绩，具体情况说明如下：
（1）根据荷兰诺唯凯自身生产经营需求，需要其独立核算经营业绩：
①会计师收集荷兰诺唯凯的组织结构框架图，框架图反映荷兰诺唯凯有独立的财务核算部门、采购部、销售部以及研发部门，会计师连续三年对荷兰诺唯凯执行审计，实地查看诺唯凯的各个部门，并与各部门人员进行了访谈，与诺唯凯的组织结构框架图所反映的情况一致。财务部有专职的财务人员使用 twinfield
财务软件进行日常财务核算。诺唯凯制定费用分类及报销流程内控制度；采购与付款循环内控制度；销售与收款循环内控制度及生产与仓储循环内控制度。制度设计完备，能满足公司独立核算需求。
②独立核算经营业绩，是公司自身生产经营的根本需求，公司客户群体皆为海外客户，有独立的客户群体和供应商，生产独立，有独立的销售团队，即产供销自成一体，公司设置财务部门适时核算经营业绩。
（2）富邦股份根据集团管理需求，要求子公司独立财务核算，荷兰诺唯凯每月会定期向富邦本部提交本月财务报表及其他相关财务数据。
经核查，会计师认为荷兰诺唯凯的经营业绩能够独立核算。
4、经营业绩情况的 EBITDA真实准确的说明
单位：欧元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|23,493,933.00|23,049,843.00|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||
|-|-|
|17,613,607.00|16,132,925.00|
|1,605,413.00|1,700,291.00|
|-|22,500.00|
|38,896.00|12,316.00|
|4,313,809.00|5,206,443.00|

会计师将公司计算EBITDA所依据的相关基础数据与每年经审计后的数据进行核对，并重新计算EBITDA。经过上述检查程序，会计师认为公司计算EBITDA所依据的数据无误，计算结果与公司一致。
5、结合同业收购可比案例以及荷兰诺唯凯的经营情况对定价的合理性的说明
（1）收购荷兰诺唯凯收购对价的安排
根据《股份买卖协议》约定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯100%股权，并从2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购款。
第一期支付的55%股份收购款等于：55%*2014年标准化EBITDA*7.5；
第二期支付的15%股份收购款等于：15%*2015年标准化EBITDA*12*估值调整比例，并加上额外的625,000欧元；
第三期支付的15%股份收购款等于：15%*2016年标准化EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的525,000欧元；
第四期支付的15%的股份收购款等于：15%*2017年标准化EBITDA*15*估值调整比例。
申请人收购价款根据固定价格和荷兰诺唯凯2015至2017年各年实际经营效益情况分期支付，将交易对价与收购标的包含过渡期间内的实际经营效益情况直接挂钩。交易对价的设置安排有效地保证了上市公司和中小股东利益。
（2）同期境外收购项目作价情况
收购荷兰诺唯凯采用“Earn–Out”定价机制，收购方将交易对价分期支付，
在交割日仅支付首期款，而根据目标公司在交割日之后一段约定时期内的盈利表
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈现，来决定是否支付以及支付多少剩余对价，是一种延期且或有的支付方式。或有支付是否触发，取决于在约定的某特定日期之时，目标公司的财务和经营状况是否达到约定的水平(特定条件是否满足)，而具体支付金额，则根据目标公司的实际业绩来带入约定的财务公式进行计算决定。参照国际惯例，经交易各方充分协商，公司各期款项作价基于报告期各期 EBITDA确认各期支付款项，类似参考案例如下：
根据杭州联络互动信息科技股份有限公司（股票代码：002280，以下简称“联络互动”）于2016年9月29日披露的《重大资产购买预案》，联络互动拟通过支付现金的方式购买Newegg Inc控股权，具体包括：（1）收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股；（2）认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
参考评估情况，交易各方同意标的资产的交易价格为 26,417.42万美元(以取整汇率1美元兑6.7元人民币计算，约合176,996.75万元)。
①交易标的基本情况
公司名称 Newegg Inc
设立地 美国特拉华州
2711 Centerville Road,Suite 400,City of
注册地址 Wilmington,County of NewCastle,State of
Delware,USA
成立日期 2005年6月21日
公司网址 www.newegg.com
②交易对价的付款安排
根据《股份购买协议》，本次交易中，收购的股份按交易对象分为两部分：内部卖方和外部卖方。其中，收购外部卖方股东的股份、认购增发股份的对价在满足合同约定条件下于交割日支付。而针对内部卖方，《股份购买协议》约定首次付款额，如果标的公司未来财务指标达到一定目标，买方将向相关内部卖方支付剩余的对价，即针对内部卖方部分设计了 Earn-Out付款安排，即收购内部卖方股东的股份，首次付款额将于交割日支付，此外，对于未来三年（2016-2018年）设置了 Earn-Out安排，在 2016年、2017年和 2018年的每个会计年度结束
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈后，Newegg应立即聘请审计师按照“商定程序”对公司进行年度审计，同时计算EBITDA，GMV（Gross MerchandiseVolume，即交易流水）和税前利润。各期交易对价具体计算方法列示如下：
A、2016年Earn-Out付款额
2016年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[70%*(2016年GMV)/$2,597,500,000]+[30%*(2016年 EBITDA正值)/$8,500,000]}*[2016年Earn-Out目标付款额]，上限为2016年Earn-Out目标付款额；
B、2017年Earn-Out付款额
2017年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[60%*(2017年GMV)/$2,691,200,000]+[20%*(2017年EBITDA正值)/$22,600,000]+6%+[14%*(2017年税前利润)/$12,500,000)]}*[2017年Earn-Out目标付款额]，上限为2017年Earn-Out目标付款额；
C、2018年Earn-Out付款额
2018年每个内部卖方的 Earn-Out付款额={[60%*(2018年GMV)/$2,825,100,000]+[20%*(2018年EBITDA正值)/$39,000,000]+6%+[14%*(2018年税前利润)/$29,100,000)]}*[2018年Earn-Out目标付款额]，上限为2018年Earn-Out目标付款额；
各年Earn-Out目标付款额见下表：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|首次付款额|2016年Earn-Out目标付款额|2017年Earn-Out目标付款额|
|GregMoore|A类普通股|27,451|152,097|15,210|11,407|
|TekhillUSA LLC|A系列优先股|9,069,741|50,252,460|5,025,246|3,768,934|
|CrystalClarityLtd.|A系列优先股|568,532|3,150,049|315,005|236,254|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内部卖方|股本类别|转让标的股数（股）|首次付款额|2016年Earn-Out目标付款额|2017年Earn-Out目标付款额|
|||9,665,724|53,554,606|5,355,461|4,016,595|

根据“Earn-Out”付款安排的设计，收购人将并购对价分期支付，在交割日仅支付首期款，而根据标的公司在交割日之后一段约定时期内的盈利表现，来决定是否支付剩余对价，以及剩余对价的具体金额，是一种延期且或有的支付方式。
或有支付是否触发，取决于在约定的某特定时间段，标的公司的财务状况是否达到约定的水平，而具体支付金额，则根据标的公司的业绩来带入约定的财务公式进行计算决定。
公司采用“Earn–Out”定价机制收购荷兰诺唯凯降低了收购标的未来不可预期的经营风险，操作性强，有效地保护了上市公司中小投资者的利益。
6、剩余30%支付价款定价明显增高的合理性
荷兰诺唯凯剩余30%支付价款定价明显增高是由于在双方设置交易对价时，为维持收购后荷兰诺唯凯经营业绩的稳定，激励荷兰诺唯凯管理层在未来期间有效的保证盈利状况，将后续付款溢价倍数放大，具体如下：
||
|-|
|付款比例|
|55%|
|15%|
|15%|
|15%|

同时对未来荷兰诺唯凯管理层未能完成盈利要求，制订了相应的估值调整惩罚机制，具体如下：
当期EBITDA与2014年EBITDA相比的变动情况 估值调整比例
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈当期EBITDA与2014年EBITDA相比的变动情况 估值调整比例
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在5%
85%至20%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在20%
50%至50%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅超过50% 10%公司对各期收购价款设定不同的溢价倍数及估值调整比例的定价机制有效的降低了收购标的荷兰诺唯凯未来不可预期的经营风险，有效地保护了上市公司中小投资者的利益，剩余两期30%支付价款定价明显增高具有合理性。
（3）请申请人说明收购荷兰诺唯凯55%股权以来，标的公司基本情况是否发生重大变化，与2015年重大资产购买报告书的披露情况是否存在重大不一致，是否发生影响原买卖协议履行的事项。
【回复】
公司自2015年收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯主营业务、董事、监事、高管、核心技术人员未发生变化，公司经营业绩逐年增长，具体如下：
单位：欧元
||
|-|
|2015年度|
|3,432,561.00|
|4,320,470.70|
|25.87%|

注1：报告书中对外披露的2015年5-12月净利润估算数据为2,288,374欧元，上表中列示的数据为年化预测净利润；
注2：2016年度荷兰诺唯凯净利润经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）转换和审计。
注3：增长比例=（实际净利润 -重大资产重组报告书预测净利润）/重大资产重组报告书预测净利润
公司收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯基本情况未发生重大变化，与 2015年重大资产购买报告书的披露情况不存在重大不一致情况，不存在影响
原买卖协议履行的事项。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购完成后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。
【回复】
1、公司管理层及核心技术人员情况
（1）管理人员和核心技术人员
①管理人员
荷兰诺唯凯的管理人员为 Ronald Antonius Patricius Lansman和 Robin WilhelmWitte。
Ronald Antonius PatriciusLansman，荷兰国籍，1961年生，财务教育背景。
1992年加入荷兰诺唯凯，先后负责荷兰诺唯凯的采购、物流，现作为管理董事主持荷兰诺唯凯的日常管理工作。
Robin WilhelmWitte，荷兰国籍，1964年生，化学工艺学教育背景。1998年加入荷兰诺唯凯，先后负责荷兰诺唯凯的产品开发、销售、市场营销和售后服务，现主要负责大客户销售。
②核心技术人员
荷兰诺唯凯的核心技术人员为 AlexNeering和ChrisGroenen，负责产品的开发和检测。
AlexNeering，荷兰国籍，1958年生，化学工艺学教育背景。1992年加入荷兰诺唯凯，主要负责产品的开发。
ChrisGroenen，荷兰国籍，1983年生，实验室及检测教育背景。2008年加入荷兰诺唯凯，负责产品检测以及协助产品的开发。
2、本次收购完成后保持管理层和核心技术人员稳定性的措施
（1）稳定管理层的措施
荷兰诺唯凯的管理层系标的公司的原实际控制人。《股份买卖协议》附属的《管理协议》约定，荷兰诺唯凯的管理人员 Ronald Antonius Patricius Lansman和
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈 Robin WilhelmWitte（以下简称“管理人”）负责荷兰诺唯凯的运营至2018年7月31日，管理人在一年中至少提供200天的运营管理服务。
（2）稳定核心技术人员的措施
本次交易完成后，公司将通过多种措施保持核心技术人员的稳定，具体如下：①提供在同行业具有竞争力的薪酬；
②对核心技术人员进行股权激励的方式将核心技术人员的收益与标的公司的业绩进行绑定。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了公司与荷兰诺唯凯签订的《股份买卖协议》、《管理协议》、与外籍员工签订的劳动合同，荷兰诺唯凯公司2015年、2016年经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）核验的财务报表、对公司高级管理人员进行了访谈，并谨慎分析了荷兰诺唯凯生产、研发等方面的情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）前次评估报告出具以来荷兰诺唯凯的经营情况和主要财务数据稳定增长，剩余30%支付价款定价明显增高是基于荷兰诺唯凯公司业绩增长的结果，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（2）收购荷兰诺唯凯55%股权以来，标的公司基本情况未发生重大变化，不存在与2015年重大资产购买报告书的披露情况存在重大不一致的情况，未发生影响原买卖协议履行的事项。
（3）收购荷兰诺唯凯完成后公司通过股权激励、提供有竞争力薪酬等方式有利于保持管理层及核心技术人员的稳定性。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为富邦股份收购荷兰诺唯凯55%股权以来，荷兰诺唯凯具有独立的财务核算部门，内控制度完备，客户群体和供应商独立，荷兰诺唯凯的经营业绩能独立核算，反应经营业绩情况的EBITDA的相关基础数据真实准确。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈问题（八）
关于本次募投项目法国PST股权收购项目。请申请人补充说明：
（1）根据收购协议约定，富邦股份将以现金方式收购法国PST100%股权，并从2017年开始分四次支付法国PST股权收购款。请申请人说明股权购买协议的主要条款，对价款支付的具体安排，分四期支付的原因。
（2）本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次配股募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付
的法国PST公司股权买卖价款予以置换。本项目拟使用募集资金置换投资11,348万元。请说明是否存在置换本次配股相关董事决议日前已投入资金的情况。
（3）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。说明标的资产所处的生命
周期。
（4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。
（5）本次交易采用评估定价作为定价依据，标的资产评估值为1,529.41万欧元，增值率1,323.23%。按照评估基准日2016年10月31日的汇率7.42计算，约合人民币11,348万元。请申请人说明采用收益法作为评估方法是否适用于标的资产，收益法下仅有最近一年一期经审计的历史数据，依据是否充分。评估
假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。本项目评估折
现率计算过程中权益资本成本仅为9.60%，请评估师说明该项目特定风险调整系数选取1%的原因及合理性。请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率较高的合理性及交易作价的公允性。
请评估机构发表核查意见。
（6）请申请人说明标的公司评估过程中以收益法预测的营业收入是否有合同、订单等支持，请说明预测的收入增长率、毛利率的依据，是否与行业趋势
基本一致；预测的期间费用依据是否充分。请评估机构发表核查意见。
（7）请申请人说明标的公司及其关联方与申请人控股股东、实际控制人、
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈董监高及其关联方之间是否存在关联关系，若存在，请说明本次发行对申请人
非关联股东的影响。
（8）请申请人说明本次收购是否存在业绩承诺和补偿安排。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（1）根据收购协议约定，富邦股份将以现金方式收购法国PST100%股权，并从2017年开始分四次支付法国PST股权收购款。请申请人说明股权购买协议的主要条款，对价款支付的具体安排，分四期支付的原因。
【回复】
1、股权购买协议的主要条款
（1）缔约方：
买方：荷兰富邦
卖方：PCC Holding
（2）标的物：
法国PST100%股权
（3）购买价格
实际购买价将按照“估值”条款以法国PST经审计的2016年度、2017年度、2018年度和2019年度的公司息税折旧摊销前利润为基准计算。
总购买价格，即买方应向卖方支付总购买价格应等于：
①第一期支付金额（即，5,501,182.50欧元），加上；
②第二、三、四期支付金额，加上；
③延时付款补偿，加上；
④奖励。
（4）违约付款
①下列各个事件或各种情况均应被视为违约事件：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈买方未在到期日之后的五个月内支付分期付款款项；或根据法国法律，买方被宣布为破产，并由相关法院或买方临时破产管理人中止分期付款的支付。
②如果存在违约事件，则卖方应有权通过向买方发出通知的方式，要求提供其他付款保证。
（5）交割日
①交割日为股份从卖方转移至买方日。交割日应当为2017年7月31日或其他经买卖双方认可的日期，如果 2017年 12月 31日前没有完成交易，则本协议自动失效且自当天起不再产生影响，任何一方无需对另一方所产生的损失负责，除非因为任何一方违反本协议约定，则违约方应当对守约方支付100万欧元的赔偿。
②交割日当天，卖方应向买方交付：股份转让表；纳税申报表格；公司的股份转让登记簿和股东账户；有关删除现行雇佣协议中所包含的非竞争条款的员工雇佣协议已签署的修正案的副本；有关公司采用等于预计现金超出金额部分进行股息分配的书面决议的副本；用以证明公司向卖方支付预计现金超出金额的文件。
③交割日当天：
A、LionelGattefossé先生应执行协议所述内容，即如果其担任公司总裁职务，则其将放弃其与公司签订并且生效的雇佣协议中所规定的权利；
B、买方应通过唯一股东书面决议，其中该决议应采用新的公司章程，并将成立具有协议附件中所规定性质和权力的监事会；以及
C、监事会应通过一项决议，其中该决议中应规定延长 LionelGattefossé先生担任公司总裁的任命，并且规定 LionelGattefossé先生担任总裁职务的相关条款和条件。
（6）卖方契约
自本协议日期起至交割日为止，卖方应确保公司本着勤勉尽职的原则进行管理，并且在正常业务范围内根据过往管理开展活动，不得在其生产、销售、管理或运营实践中存在显著变化。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（7）卖方声明与保证
卖方对标的公司的基本信息、组织机构及标的公司的股份性质、财务信息、商业行为、不动产、设施设备、员工、知识产权、保险、诉讼、税收、社保、环保等方面作出声明与承诺。声明以上信息是准确、完整、真实的，并且公正地反映出公司截止协议签署日期的状态，并且将继续准确、完整、真实，并且公正地反映出公司截止交割日的状态。
（8）竞业禁止
LionelGattefossé先生向买方作出竞业禁止承诺，承诺应在其不再担任公司任何运营职位日期开始二十四个月内有效，并且应适用于整个法国领土范围内。
如果违反上述承诺，则公司和买方应有权分别或同时寻求赔偿或提出损失索赔。
2、对价支付的具体安排
（1）协议约定的各期付款进度和计价依据
第一期支付的股份收购款等于：55%*经审计 2016年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例；
第二期支付的股份收购款等于：15%*经审计 2017年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例；
第三期支付的股份收购款等于：15%*经审计 2018年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例；
第四期支付的股份收购款等于：15%*经审计 2019年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例。
（2）估值调整比例的计算依据
当期EBITDA与2016年EBITDA相比的变动情况 估值调整系数与2016年EBITDA比较，2017年、2018年或2019年，EBITDA增幅
135%超过50%
与2016年EBITDA比较，2017年、2018年或2019年，EBITDA增幅
115%在20%至50%之间
与2016年EBITDA比较，2017年、2018年或2019年，EBITDA增幅
105%在5%至20%之间
与2016年EBITDA比较，2017、2018或2019年，EBITDA增幅或降 100%
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈当期EBITDA与2016年EBITDA相比的变动情况 估值调整系数幅均在5%以内
与2016年EBITDA比较，2017年、2018年或2019年，EBITDA降幅
85%在5%至20%之间
与2016年EBITDA比较，2017年、2018年或2019年，EBITDA降幅
50%在20%至50%之间
与2016年EBITDA比较，2017年、2018年或2019年，EBITDA降幅
10%超过50%
3、分四期支付的原因
为保护上市公司利益，保障中小股东权益，降低收购风险，本次交易采用了国际并购交易中较为常见的“Earn-Out”机制。“Earn-Out”机制下投资人将并购价款分期支付，在交割日仅支付首期款，而根据标的公司在交割日之后一段约定时期内的盈利表现来决定是否支付剩余对价以及支付剩余对价的金额，是一种延期且或有的支付方式。或有支付是否触发，取决于在约定的时间段，标的公司的财务状况是否达到约定的水平，而具体支付款项的金额则根据标的公司的业绩来带入约定的财务公式进行计算决定。
本次收购法国PST交易，首次支付价款为依据2016年经审计的EBITDA计算。后三期股权收购价款分别依据 2017年度、2018年度和 2019年度经审计的 EBITDA进行计算，并依据其 EBITDA与以前年度 EBITDA对比的估值调整系数进行调整。
（2）本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次配股募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的法国PST公司股权买卖价款予以置换。本项目拟使用募集资金置换投资11,348万元。请说明是否存在置换本次配股相关董事决议日前已投入资金的情况。
【回复】
2017年5月19日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<湖北富邦科技股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案>的议案》，并于2017年5月20日公开披露了会议决议的相关公告。
公司委托大成欧洲律师事务所于2017年7月31日将第一笔股份购买价款
5,501,182.50欧元支付至PCCHolding（卖方）账户。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈“法国PST股权收购项目”在发行人第二届董事会第二十三次会议前未发生支出，“法国PST股权收购项目”不存在本次配股事项董事会前已投入的情况。
（3）请申请人详细披露标的资产的主营业务、运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性以及产品或服务的市场前景。说明标的资产所处的生命
周期。
【回复】
法国PST的运营模式、盈利模式、主要竞争力、客户的稳定性、产品的市场前景及标的资产的生命周期于配股说明书之“第八节本次募集资金运用”之“二、本次配股募集资金投资项目情况”之“（一）对外股权收购项目”之“3、法国PST股权收购项目”之“（4）主要业务情况”进行了补充披露并以楷体加粗标明，具体如下：
①主营业务
法国 PST主要从事化肥防结剂、硝铵添加剂的研发、生产、销售。产品主要用于化肥的防结、防潮和炸药及采矿业等。法国 PST的具体产品类别及应用领域如下：
||
|-|
|具体功能|
|防止化肥结块，抑制化肥受潮与粉化，增强颗粒流动性|
|显著地改善了多孔硝铵的燃油吸收性，防粉尘、增加颗粒强度、提升产品品质|

法国 PST自成立以来一直从事上述业务，其中化肥防结剂产品在欧洲南部地区具有较为领先的市场地位，多孔硝铵添加剂产品则在全球范围内销售，具有一定的市场优势，与全球重要的客户建立了稳定的合作关系。
②运营模式
公司业务流程较为简单清晰，一方面公司在过去经营过程中有较为稳定的客户渠道，另一方面公司通过参加行业展会、市场推广活动等获取新的客户信息，并通过产品实验、现场交流等方式建立合作关系。具体业务流程如下：
A、采购模式
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈法国 PST的采购主要原材料包括油脂类、蜡及胺类等，目前已建立稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商建立长期的合作关系。
B、生产模式
法国 PST不直接生产产品，仅提供产品生产的配方，产品均以 OEM的生产模式委外加工生产。委托外部厂商加工后直接销售。在每批次产品生产过程中，质量控制部门均会进行质量检验，以保证产品的生产质量。法国 PST目前主要委托 BOZZETTO集团公司进行代工。
C、销售模式
法国 PST主要采用直销的方式，由公司销售人员直接与客户洽谈销售。
法国 PST的客户主要集中在化肥行业和硝铵下游行业，多为大型企业，行
业集中度较高，法国 PST通过走访、展会、行业内资源推介、市场推广活动等
方式直接接触下游客户。直销方式有利于公司直接面对客户，确保需求信息准
确、快速地传达并反馈至研发、生产部门，为客户及时提供整体解决方案。法
国 PST的销售人员，同时负责现场指导工作，深入了解客户的需求，并根据客
户要求为其解决实际的现场问题。
③盈利模式
法国 PST的主要客户为化肥、多孔硝铵类产品生产企业。由于助剂类产品技术含量较高，对客户产品的质量和生产安全至关重要，客户对助剂的依赖度高，对价格相对不敏感，因此行业毛利率普遍较高。由于法国 PST采用 OEM形式进行生产，原材料和生产成本相对较高，公司毛利率略低于发行人及发行人子公司荷兰诺唯凯，但是公司管理效率高，人员较少，各项费用控制较好，依然能够取得较高的净利率水平。收购完成后，发行人将对法国 PST的生产流程与荷兰子公司进行整合，届时其毛利率水平有望进一步提高。
④主要竞争力
A、品牌优势
法国 PST自 1999年成立以来一直从事化肥防结剂、多孔硝铵添加剂业务。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈其中化肥防结剂产品在欧洲地区特别是欧洲南部具有较为领先的市场地位，多孔硝铵添加剂产品则在全球范围内销售。
化肥防结剂、多孔硝铵添加剂作为重要的功能性材料，产品质量对化肥、多孔硝铵产品的品质及安全性能影响重大，因此，化肥、多孔硝铵生产商会优先选择知名品牌企业作为供应商进行考察。但品牌的建立往往需要长期的开拓、建设和维护。法国 PST为多孔硝铵添加剂的发明者创办的公司，在多孔硝铵添加剂领域技术实力雄厚，具有显著的市场领导地位，是炸药和采矿业的前沿供应商，能够为该行业提供安全、经济的解决方案。同时，法国 PST在化肥助剂领域也有多年的市场积淀，化肥防结剂产品在欧洲南部具有较为领先的市场地位，建立了良好的品牌优势。
B、生产工艺优势
快速响应系提升服务效率、创造客户价值的关键因素，而先进的生产工艺是实现快速响应的基础。尽管法国 PST产品全部委托第三方生产，但产品的生产工艺流程、控制软件及生产质量均由法国 PST设计并控制。原材料投料、产品生产、成品出库拥有全流程的自动生产线，使得产品的生产效率大幅提高、人工成本大幅降低，能够快速满足客户的订单需求。
C、行业应用经验优势
系统完善的整体解决方案是化肥助剂、多孔硝铵添加剂产品成功使用的关键，而开发系统完善的应用解决方案，需要长期的经验积累，对行业潜在进入者存在较高的进入障碍，能有效保障法国PST在行业内的竞争地位。
法国 PST在化肥助剂、多孔硝铵添加剂领域拥有 18年的市场积淀，拥有丰富的为大型化肥企业及多孔硝铵生产企业服务的案例库。经过长期的行业应用、实验和探索，法国 PST对欧洲区域化肥和多孔硝铵的品质问题和生产工艺具有深入的了解，能够针对性地为化肥生产企业、炸药和采矿企业设计个性化的助剂产品，并能够提供有针对性的全程技术服务。成功的化肥助剂行业、炸药和采矿企业应用经验，为法国 PST持续提升市场地位提供了有力保障。
D、市场开发优势
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈在化肥助剂领域，目前法国 PST生产成本较高，收购完成后通过将生产流程与公司在欧洲的子公司进行整合，能够有效降低生产成本，加强公司的竞争力，进一步开拓客户。
在多孔硝铵添加剂领域，公司团队开发新客户能力较强，在南美洲、澳洲、南非、中亚等新兴市场地区不断开发新的客户，未来将占据更多的市场份额。
⑤客户的稳定性
由于化肥助剂及多孔硝铵添加剂对于用户最终产品具有重要性，生产厂商
往往需要经过长时间的生产经营及与下游客户的合作，证明其产品的稳定性、
可靠性以及后续服务能力后，方能取得客户，特别是大型生产企业用户的信任。
下游客户为保持其产品性能的稳定性，在选定化肥助剂及多孔硝铵添加剂供应
商并经长期合作认可后，通常不会轻易更换，市场在位壁垒较高。
法国 PST凭借产品质量、技术上的优势和完善的客户服务，与客户建立紧密的合作关系。客户包含 TimacAgro（法国大型化肥企业）、EnaexSA（智利知名硝铵生产商）、AdpFertilizantes（葡萄牙化肥生产企业）、RosierNederland(荷兰化肥企业)、Tessenderlo（比利时农业和工业集团）、FertiberiaSa（西班牙农业和工业集团）和 DynoNobel（世界炸药巨头）等。
⑥产品或服务的市场前景
A、化肥作为粮食的“粮食”，是一种战略性农用物资，在促进农业增产增收、提高农民收入水平、保障国家粮食安全方面具有重要意义。化肥助剂是化肥生产过程中不可或缺的功能性材料，主要有改善化肥产品品质、降低化肥生产能耗、增加化肥产品功能、提高化肥使用效率和减少环境污染的作用，其诞生和发展是以化肥行业的发展为基础的。目前全球化肥产量基本稳定，化肥助剂市场需求量较为稳定；但随着肥料复合率的逐步提高及高品质专用肥的需求量进一步加大，新型化肥助剂、营养型助剂的市场需求量将进一步增加。
B、多孔硝铵产品主要应用于下游炸药和采矿业，目前市场需求保持稳定，在新兴资源型国家，相关产品的需求持续增加。法国 PST产品的质量和效果得到广泛认可，品牌形象进一步提升，销售能力逐步加强，未来业绩有望进一步
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈增长。
⑦标的资产的生命周期
法国 PST成立于1999年 10月，至今已有 18年的经营历史。法国 PST最近 6年营业收入基本保持稳定，从研发和产品结构主要是围绕化肥防结剂和多孔硝铵添加剂两个品类持续扩张业务。公司近年来净利润水平保持较好的增长势头。
法国 PST2011年度至 2016年度经法国税务机关核验的财务报表具体数据如下：单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|1,175.39|1,304.12|1,267.30|1,340.51|1,174.87|
|1,007.62|1,104.45|1,086.73|1,142.54|932.44|
|167.77|199.67|180.57|197.97|242.43|
|14.27%|15.31%|14.25%|14.77%|20.63%|
|96.47|85.26|71.75|67.57|111.84|
|32.47|28.41|23.85|22.52|37.27|
|64.01|56.85|47.90|45.05|74.57|

综上所述，法国 PST近年来在产品、市场和财务经营数据方面保持稳定，
目前处于成熟期。在收购完成后后，通过在生产、研发等方面的整合，法国 PST的业绩和利润有望得到进一步释放。
（4）请说明标的公司的管理层及核心技术人员情况，并说明本次收购后如何保持管理层及核心技术人员的稳定性。
【回复】
1、公司管理层及核心技术人员情况
（1）管理人员
法国PST的管理人员为LionelGattefossé。
LionelGattefossé，法国国籍，1961年生，财务教育背景。1999年加入法国
PST，先后负责法国 PST的销售、管理工作，2013年 7月通过管理层收购实现
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈对PST公司的100%控制，目前负责公司的全面管理。
（2）核心技术人员
法国PST的核心技术人员为 LionelGattefossé和ClairePourcelet。
ClairePourcelet，法国国籍，1977年生，化学工艺学教育背景。2014年加入法国PST，先后负责法国PST的产品开发、产品检测、供应链管理等。
2、本次收购完成后保持管理层和核心技术人员稳定性的措施
本次交易完成后，公司将通过多种措施保持管理层和核心技术人员的稳定，具体如下：
①提供在同行业具有竞争力的薪酬；
②与管理层、核心技术人员签订协议约定禁业竞止条款，并提供相应补偿；
③未来公司将考虑对核心技术人员进行股权激励的方式将核心技术人员的收益与标的公司的业绩进行绑定；
④本次收购分四次支付法国PST100%股权价款，并根据法国 PST2017年、 2018年、2019年的业绩进行支付价款调整，能有效地保持管理层和核心技术人员的稳定性。
（5）、本次交易采用评估定价作为定价依据，标的资产评估值为 1,529.41
万欧元，增值率1,323.23%。按照评估基准日2016年10月 31日的汇率7.42计算，约合人民币11,348万元。请申请人说明采用收益法作为评估方法是否适用于标的资产，收益法下仅有最近一年一期经审计的历史数据，依据是否充分。
评估假设、评估参数是否合理，相关信息披露和风险揭示是否充分。本项目评
估折现率计算过程中权益资本成本仅为9.60%，请评估师说明该项目特定风险调整系数选取1%的原因及合理性。请结合标的资产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况，说明评估增值率较高的合理性及交易作价的公
允性。请评估机构发表核查意见。
【回复】
1、收益法的适用性
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈被评估单位（法国 PST公司）属于轻资产类企业，无自有工厂、房屋、土地等。历史年度经营稳定，财务数据可查询，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有合理的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。管理层对未来年度的收益和风险进行了较为客观、可靠的预期，具备收益预测的基本条件。
法国 PST公司以委托代工方式生产销售产品，销售渠道及产品的信誉度是其核心价值的体现，以收益法进行评估，能够有效反映该公司在其销售能力范围内体现出的企业价值内涵。
因此，采用收益法作为评估方法适用于本项目的标的资产。
2、收益法下历史数据的充分性说明
法国企业会计期间为上一年11月1日至次年10月31日，中国企业会计期间为1月1日至12月31日。为了获取和分析更长期间的历史数据，本次评估对历史年度的分析以及对未来年度的预测与法国企业会计期间保持一致。为此，评估师获取了被评估单位（法国PST公司）2011年度至2016年度经法国税务机关核验的财务报表。各年利润表数据参见下表：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|1,175.39|1,304.12|1,267.30|1,340.51|1,174.87|
|1,007.62|1,104.45|1,086.73|1,142.54|932.44|
|3.92|3.76|4.22|4.34|3.94|
|50.27|79.92|71.03|83.27|74.21|
|17.11|30.91|33.57|42.81|2.46|
|16.97|30.47|33.01|42.17|51.06|
|0.14|0.43|0.56|0.63|1.40|
|-|-0.18|-|-0.02|-|
|96.47|85.26|71.75|67.57|111.84|
|96.47|85.26|71.75|67.57|111.84|
|32.46|28.41|23.85|22.52|37.27|
|64.01|56.85|47.90|45.05|74.57|

本项目在一年一期经审计的历史数据之基础上，进一步获取了法国PST公
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈司2011年至2016年连续六期的历史财务数据，使得评估过程中历史数据的分析更为充分。
3、评估假设、评估参数的合理性说明
（1）评估假设的合理性说明
本次评估采用了以下评估假设：
①持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
②公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日当地价格水平为依据；
③交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
④被评估单位所在国现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化；
⑤评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
⑥企业所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整；
⑦纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
⑧企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分；
⑨法国PST公司评估基准日的经营模式在以后各年度保持不变；
⑩假设法国 PST公司的技术团队及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心人员流失问题；
⑪假设法国 PST公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
⑫未来年度，法国 PST公司经营者遵守当地相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑬假设法国 PST公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整；
⑭法国 PST公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
⑮法国 PST公司主要经营场所的租赁期长期稳定，在租赁期届满后能够正常续租。委托加工合同到期后能够正常续约，且加工费不发生重大不利变化；
⑯法国 PST公司主要业务的市场份额无重大变化，公司能依照签约合同并按经营计划顺利销售产品；
⑰假设未来不会遇到重大的经营回款问题，款项回收时间与方式均能保持正常水平，每年的收入支出均发生在年中；
⑱本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项在基准日后可能发生的对评估结论的影响。
企业目前实际经营环境和情况符合以上基于公开交易市场的假设、持续经营的假设、标的资产所在地基本参数选取假设、原有经营团队保证市场份额等的假设，以上评估假设是合理的。
（2）评估参数的合理性说明
①收入增长率的合理性说明
法国PST预测的收入及收入增长率如下表：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|基期|||||
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,019.04|1,071.00|1,156.68|1,272.35|1,335.97|
||5.00%|8.00%|10.00%|5.00%|

收入增长率预测基于以下步骤进行：
A、观察历史年度收入及收入增长率情况，如下表所示（会计期间为按照法国会计年度的上年11月1日至次年10月31日）：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,175.39|1,304.12|1,267.30|1,340.51|1,174.87|
||10.95%|-2.82%|5.78%|-12.36%|

从2013年至2016年，全球农业对氮肥、磷肥、钾肥的需求量增长均较为缓慢、化肥行业需求量趋缓，导致法国PST公司收入呈波动趋势。
B、查阅同为欧洲地区的可比公司荷兰诺唯凯历史年度收入及收入增长率情况，如下表所示：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|2,159.28|2,338.29|2,347.86|2,303.61|
||8.29%|0.41%|-1.88%|

被评估单位与荷兰诺唯凯的历史收入均呈波动状态，最高增长率为10%左右。
因此预测增长率上限为10%。
被评估单位规划未来年度将逐步加强硝铵助剂市场的开发，以寻求新的利润增长点。截至 2017年 3月末，被评估单位已与三家硝铵生产厂商签订了意向性合同，预计2017年硝铵助剂总体销售额将比2016年增长10%。评估人员从谨慎性角度考虑，适当调减企业2017年度期望的收入增长率为5%。
根据增长率抛物线理论，抛物线收敛于客观经济增长水平。评估师全面分析法国、法国所在的欧元区以及全球的经济增长水平。
查阅世界银行公布的法国GDP年增长率情况，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|0.18%|0.58%|0.95%|1.07%|

联合国《2016年世界经济形势与展望》修订版报告表明，全球经济增长放缓，2016年GDP年增长率为2.4%，预计2017年GDP年增长率为2.8%。
欧盟统计局发布数据显示，欧元区2015年GDP年增长率为1.6%，2016年GDP年增长率为1.7%。
抛物线收敛取值拟介于2016年已知的全球经济增长率2.4%和欧元区增长率1.7%之间，经评估人员谨慎判断，最终确定取整数值2%。该思路一方面是考虑
法国所在欧元区经济增长放缓的客观因素；另一方面是考虑了被评估单位本身增
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈长水平和前期谨慎预测并修正增长率的影响。
对上述预测的增长趋势得出的预测期各年销售收入，再次与历史年度最好销售情况进行对比。历史2014年度销售收入为1,340.51万欧元，预测期最高销售收入是2021年为1,362.68万欧元，两者差异较小。
通过以上分析，评估人员认为收入增长率的预测是谨慎的，收入增长率取值是合理的。
②折现率的合理性说明
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本。具体公式为：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
各主要参数计算情况分析如下：
A、无风险报酬率Rf1
本项目标的公司为境外公司，根据资产评估原则，评估师选取了标的公司所在国家的技术参数。通过investing网站查询，被评估单位所在国10年及以上的政府债券到期收益率平均值约为1.75%，则本次评估采用Rf1=1.75%这一近似值作为无风险收益率。
近期我国（中国）通过重组委审核的并购案例的无风险收益率取值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|四维图新|耐威科技|东软载波|基准日平均|
|杰发科技|瑞通芯源|上海海尔|深交/上交|
|4.12%|3.33%|3.77%|4.07%|

评估师通过分析上表并谨慎判断，法国 PST收购项目的无风险收益率应小于我国（中国）资产评估市场折现率水平。评估人员从谨慎性角度考虑，认为无风险收益率的取值是合理的。
B、股权风险超额收益率 ERP
股权风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的收益率超过无风险收益率的部分。准确预计风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课
题。例如：美国著名金融学家Aswath Damodaran研究发现从1928年至2016年，
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率被定义为股权风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。ERP反映投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。
评估师选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量法国股票市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关1928年至2016年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.24%。按照 2017年穆迪投资者服务公司评级显示，法国政府债券评级为Aa2，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.75%，即法国的国家风险溢价为0.75%。则法国市场风险溢价ERP=6.24%+0.75%=6.99%
C、Beta值
经查询美国萨纳德商学院（Leonard N. Stern School ofBusines）2017年学院网站公布的研究数据，特殊化工行业无财务杠杆的贝塔值为0.98，因此本次评估选取的Beta值为0.98。
D、特定风险调整系数Rc
根据评估人员谨慎分析，企业特性风险调整系数一般在1%至3%之间。评估人员经分析被评估单位 2016年 10月 31日的审计报告，该公司的净资产规模约为 107.46万欧元，同时考虑该企业经营管理、营业范围、所处区域（欧洲的法国通货膨胀较低）、生产经营特点以及经营产品未来发展风险及竞争情况，取企业特定风险调整系数为Rc=1%，其思路如下：
市场风险：被评估单位有稳定的客户资源，由于适用硝铵生产的助剂产品具有一定的危险性，公司品牌已得到老客户的认可，竞争压力小。2017年被评估单位已与三家硝铵生产厂商签订了意向性合同，总体业务将会有所提升。在本项目未来预测中，评估人员从谨慎性角度考虑，最高销售额预测数仅仅恢复到历史最好年份的水平。因此在这样一个特定的市场份额内，市场风险低。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈管理风险：被评估单位业务环节简单，日常管理操作已经非常成熟，管理人员较少，支出成本较小。因此被评估单位管理风险低。
财务风险：由于被评估单位货币资金较为充裕，资金周转较快，可以维持企业未来年度的正常经营。因此，企业无需向外部借款，故财务风险相较行业平均水平要低。
被评估单位属于轻资产类的企业，固定资产投资风险小。
近期我国通过重组委审核的并购案例的企业特定风险取值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|四维图新|耐威科技|东软载波|
|杰发科技|瑞通芯源|上海海尔|
|2.00%|2.00%|3.00%|

考虑到法国通货膨胀水平较低，以及前述无风险利率较低的因素，评估师从参数选取的合理性出发，认为被评估单位的企业特定风险调整系数选取低水平值1%是合理的。
E、权益资本成本Ke
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
=1.75%+0.98×6.99%+1%
=9.6%
从折现率计算过程和分析来看，折现率取值是合理的。
4、相关信息披露和风险揭示的充分性
（1）相关信息披露的充分性说明
被评估单位规模较小，经营模式也较为简单，采用委外加工销售产品模式。
产品主要为防结块助剂，包括适用于化肥生产和适用于硝铵（炸药类）生产中使用的两大类助剂。适用于化肥生产的助剂产销量占比约为70%，适用于硝铵生产的助剂产销量占比约为30%。近三年法国 PST整体销售额略有下滑，主要是由于全球化肥行业（助剂需求量）消费受各国对环境、土壤等政策制度的影响。被评估单位计划将经营重心向生产销售适用于硝铵类的助剂倾斜，并力争保持现有
的化肥助剂销售稳定。因此，被评估单位正在积极开拓适用于硝铵生产的助剂市
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈场，截止 2017年 3月，被评估单位新增三家硝铵生产厂商签订了意向性合同，预计总体销售额及利润会有所提高。
①法国企业会计年度为上一年 11月 1日至次年 10月 31日，为了获取和研究更长历史数据，本次评估对历史年度的分析以及对未来年度的预测与法国企业会计年度保持一致。
②本次对未来收益预测，因法国与中国财务分类有所区别，受限于历史财务归类的不同，不适宜对各项费用的明细逐项分析和预测，因而采用费用占比的方式，从总体上进行分析。
（2）风险揭示的充分性说明
①办公场所租赁的风险
法国 PST公司的办公场所系向第三方租赁，不排除出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他场所的情形。
②产品委外加工的风险
法国PST公司作为轻资产的企业，实行按订单生产的OEM生产模式，不直接生产产品。尽管与委外加工厂商签订了长期合作合同，并严格控制供应进度和质量，但不排除受城市规划等因素的影响导致委外加工场所用途发生改变，以及在生产过程中出现不能按期到货或质量不符合要求的情况。
③大客户风险
法国 PST公司收入和利润主要来源于对大客户的销售。虽然该等客户基本为知名的大型生产企业，资信情况良好，公司与其建立了较为稳定的合作关系；
但不排除因政治和经营环境变化、自身经营管理效率等影响而导致经营困难、甚至破产等极端情况，或者受到竞争对手低价竞争等，导致客户流失、营业收入下滑、应收账款无法回收的不利影响。
④生产成本风险
法国 PST公司目前委托代工厂生产成本较高，对利润造成一定影响，寻找新的合作厂商将产生违约、谈判、质量控制、磨合期等风险。公司对各环节的控
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈制是保证经营稳定的关键所在。
⑤外汇波动风险
由于法国 PST公司的日常运营中涉及欧元、美元等数种货币结算，各币种之间汇率的波动，可能给公司未来运营带来风险。
⑥外贸风险
法国 PST公司70%的产品出口外销，涉及亚洲和非洲等国的回款可能会因政治局势、经营信誉等因素的影响产生风险，给公司的生产经营造成不利影响。
本项目充分披露了被评估单位的资产状况、主营业务、历史经营情况、行业市场等情况，对所面临的各种风险因素进行了揭示。
5、特定风险调整系数选取1%的原因及合理性
企业特定风险调整系数一般在1%至3%之间。评估人员经分析被评估单位 2016年 10月 31日的审计报告，该公司的净资产规模约为 107.46万欧元，同时考虑该企业经营管理、营业范围、所处区域通货膨胀因素、生产经营特点以及产品未来发展风险及竞争情况，选取企业特定风险调整系数为Rc=1%，其思路如下：
（1）市场风险：被评估单位有稳定的客户资源，公司品牌已得到大型客户的认可，竞争压力小。随着硝铵添加剂市场的稳步开拓，被评估单位总体业务将会有所提升。在本项目未来预测中，评估人员从谨慎性角度考虑，最高销售额预测数仅仅恢复到历史最好年份的水平。因此在这样一个特定的市场内，市场风险低。
（2）管理风险：被评估单位业务环节简单，日常管理操作已经非常成熟，管理人员较少，支出成本较少。因此被评估单位管理风险低。
（3）财务风险：由于被评估单位货币资金较为充裕，资金周转较快，可以维持企业未来年度的正常经营。因此，企业无需向外部借款，故财务风险相较行业平均水平要低。
（4）被评估单位属于轻资产类的企业，固定资产投资风险小。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（5）近期我国通过重组委审核的并购案例的企业特定风险取值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|四维图新|耐威科技|东软载波|
|杰发科技|瑞通芯源|上海海尔|
|2.00%|2.00%|3.00%|

考虑到法国通货膨胀水平较低，以及前述无风险利率较低的因素，评估师从参数选取的合理性出发，认为被评估单位的企业特定风险调整系数选取低水平值较为合理。
综上，本项目特定风险调整系数选取1%是合理的，在此基础上计算得出9.6%的折现率，是基于法国当地市场情况及评估标的经营特征的评估参数选取，符合资产评估基本原则。
6、评估增值率较高的合理性及交易作价的公允性
（1）评估增值率较高的合理性
可比公司荷兰诺唯凯以2015年4月30日为基准日交易55%的股权，该公司账面净资产为2,593.73万元人民币，根据交易价12,114.8万元人民币测算的股东全部权益为22,026.91万元人民币。2016年，因荷兰诺唯凯效益良好，对剩余30%的股权交易价格按照约定进行调整，交易价约为 20,109万元人民币，测算得出股东全部权益为67,030.00万元人民币，数据参见下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|单位|账面净资产|交易估值|
|荷兰诺唯凯|2,593.73|22,026.91|
|荷兰诺唯凯|6,498.54|67,030.00|

本项目评估基准日为2016年10月31日，评估增值率为1,323.23%。高于上荷兰诺唯凯评估增值率。基于收入预测得出的折现价值与账面净资产比值涉及到净资产和收入两个因素，评估师按照敏感性分析原理对被评估单位和可比公司的评估增长率进行分析如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位|账面净资产|收入|撬动力度|
|荷兰诺唯凯|6,498.54|18,112.55|278.72%|
|法国PST|107.57|1,019.00|947.29%|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈从上表所示，被评估单位净资产规模较小，但创造收益的能力远远高于可比公司荷兰诺唯凯，即敏感性高。因此，评估人员认为被评估单位较高的评估增值率是合理的。
（2）交易作价的公允性分析
经查询我国经营业务类似的可比上市公司公告信息，计算得出市盈率和市净率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|股价|每股收益|每股净资产|市净率|
|2016年12月31日|30.7|0.69|5.73|5.36|
|2016年12月31日|11.35|0.44|3.46|3.28|
|2016年12月31日|10.06|0.34|4.44|2.27|
|||||3.63|
|||||14.22|

从市盈率分析，被评估单位低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
从市净率分析，被评估单位远高于行业平均水平，主要原因是可比上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升，而法国 PST作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率相对较高。
综上，以市净率口径测算，本次交易标的公司溢价较高。但考虑到标的公司的经营模式、收入份额等情况，并与同行业可比上市公司市盈率对比，本次标的资产的定价作价公允。
（6）、请申请人说明标的公司评估过程中以收益法预测的营业收入是否有合同、订单等支持，请说明预测的收入增长率、毛利率的依据，是否与行业趋势
基本一致；预测的期间费用依据是否充分。请评估机构发表核查意见。
【回复】
1、营业收入具有合同、订单等支持
在本项目的评估过程中，评估师收集了预测期第一年已经实现的销售数据，
并进行统计汇总。2016年11月1日至2017年2月28日的销售数据如下表所示：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
||||
|-|-|-|
|客 户|数量（kg）|金额（万欧元）|
|TIMAC|822,940.00|110.11|
|ADP FERTILISANTES|534,480.00|71.49|
|ROSIER|324,720.00|41.24|
|FERTIBERIA|220,090.00|28.28|
|TESSENDERLO|214,660.00|20.77|
|ENAEX|197,880.00|30.74|
|TIMAC Italie|168,300.00|24.30|
|Puertollano|117,300.00|15.59|
|GAMEROIL|76,500.00|20.88|
|FORBON|75,200.00|12.42|
|OLIGO|71,750.00|8.75|
|MAXAM|52,240.00|4.98|
|SBU NITROTRADE|51,200.00|10.38|
|MEAC|48,500.00|2.51|
|Uetikon/Suisse|48,400.00|5.86|
|DYNO|31,600.00|6.70|
|Deepack Fertilizer|13,500.00|2.74|
|Micco Vietnam|6,800.00|2.86|
|Atlantica Agrocola - Villena|3,000.00|0.89|
|Triferto|1,700.00|0.70|
|VITAS|1,700.00|0.28|
|Fercoex|||
||760.00|0.08|
|总计|3,083,220.00|422.58|

在本意见回复期间，评估师再次获取了期后的2017年3月1日至2017年6月30日的销售数据，并统计汇总，其中以美元交易的金额按照1美元=0.85欧元折算，统计数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客 户|数量（kg）|金额（万欧元）|
|TIMAC|463,610.00|57.58|
|ADP FERTILISANTES|390,330.00|49.48|
|ENAEX|326,640.00|56.74|
|TESSENDERLO|240,560.00|23.95|
|ROSIER|229,200.00|29.05|
|FERTIBERIA|165,760.00|21.33|
|FORBON|137,760.00|19.54|
|FERTIAL|108,800.00|15.54|
|TIMAC Italie|96,950.00|13.81|
|BOREALIS|90,480.00|11.41|
|Elixir Serbie|71,550.00|7.94|
|CIBS INDUSTRIES PTE|67,900.00|11.23|
|GAMEROIL|60,625.00|16.55|
|MEAC|48,840.00|4.23|
|OLIGO|48,450.00|5.91|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
||||
|-|-|-|
|Puertollano|48,440.00|5.16|
|MAXAM|48,360.00|4.16|
|DYNO|42,000.00|8.19|
|Monomeros / Columbie|41,725.00|9.28|
|Uetikon / Suisse|35,800.00|4.33|
|Vitas|24,880.00|4.15|
|Vitas Setubal|14,900.00|2.49|
|Deepack Fertilizer|13,600.00|2.19|
|QUIMICA|8,000.00|1.10|
|SQM|6,750.00|1.07|
|Atlantica Agrocola - Villena|6,000.00|1.79|
|Compagnie des Angrais de Longeuil|4,800.00|1.58|
|Fuintes Fertilizantes|3,000.00|0.85|
|Fercoex|2,640.00|0.25|
|Laguerre Chimie|1,200.00|0.40|
|MACASA|1,000.00|0.30|
|fertilizantes compactos de Extramedura|850.00|0.08|
|Longueil|700.00|0.15|
|Eurochem / JSC AZOT|200.00|0.05|
|Fertinova|100.00|0.01|
|总计|2,852,400.00|391.88|

营业收入预测建立在已实现的销售基础之上。评估人员通过分析上述两表，得出2016年11月1日至2017年6月30日的合计销售额约为8,144,540.51欧元，年化计算销售额约为1,200万欧元。较2017年度预计的销售收入1,071万元高出12%。说明被评估单位能够按照预期较好的实现年度经营计划，同时也说明预测的销售增长率是谨慎合理的。
2、预测的收入增长率、毛利率的依据
（1）预测收入增长率的依据
收入增长率的预测主要是基于法国所在欧元区、全球的经济增长水平及被评估单位实际增长水平等因素的影响。
预测收入增长率的合理性说明请参见本反馈回复重点问题（七）第（2）问之“（2）评估参数的合理性说明”之“①收入增长率的合理性说明”。
（2）预测毛利率的依据
收集同类公司毛利率情况，数据参见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法国PST|15.31%|14.25%|14.77%|20.64%|23.71%|
|富邦股份||38.42%|37.20%|42.76%|45.46%|
|荷兰诺唯凯|23.36%|32.29%|34.53%|39.52%|42.19%|

从2012年至2016年，行业整体毛利率呈上升趋势，被评估单位的毛利率趋势与行业发展方向一致。富邦股份采用自有工厂生产和销售方式，减少委托代工环节，其成本率较低。荷兰诺唯凯公司与法国 PST公司同为欧洲片区，且均为委托代工方式生产销售产品，更具有对比参考价值。被评估单位 2016年毛利率已升至23.71%，参考荷兰诺唯凯公司毛利率水平，被评估单位客观毛利率应当介于30%至40%之间。
被评估单位管理层认为目前主营业务采用委托代工方式，其成本较高，致使毛利率低于行业水平。有必要通过变更代工工厂合作伙伴或合同谈判等方式降低原材料采购及委托加工成本，以提高自身毛利率。因此本次评估预计2017年度、2018年度综合毛利率为25%，与2016年毛利率23.71%接近；经过两年缓冲期，2019年度、2020年度综合毛利率均提高到30%；2021年度及永续期毛利率升至接近参考公司荷兰诺唯凯历年平均水平数34.38%，但低于荷兰诺唯凯2016年毛利率42.19%，因为评估师考虑被评估单位规模小于参考公司，采购议价能力弱于参考公司，故毛利低于参考公司。
综上分析，评估师认为毛利率的预测依据是充分的。
3、预测的收入增长率、毛利率与行业趋势的一致性说明
（1）预测的收入增长率与行业趋势的一致性
观察历史年度收入及收入增长率情况，如下表所示（会计期间是上年11月1日至次年10月31日）：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|1,175.39|1,304.12|1,267.30|1,340.51|1,174.87|
||10.95%|-2.82%|5.78%|-12.36%|

 2015年和 2016年连续两年销售额下滑，被评估单位的年销售额从约 1300
万欧元下降到约1,000万欧元。从整体来看，经营情况呈上下微调式的波动状态，
说明客户关系较为稳定。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈查阅同为欧洲地区的可比公司荷兰诺唯凯历史年度收入及收入增长率情况，如下表所示：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|2,159.28|2,338.29|2,347.86|2,303.61|
||8.29%|0.41%|-1.88%|

被评估单位与荷兰诺唯凯的营业收入均呈波动状态，波动幅度较小。最高增长率为10%左右。
被评估单位规划未来年度将逐步加强硝铵助剂市场的开发，以寻求新的利润增长点。预计2017年硝铵助剂总体销售额将比2016年增长10%。评估人员从谨慎性角度考虑，适当调减企业 2017年度期望的收入增长率，并分析全球及法国近几年的经济增长率情况，对未来明确预测期的销售增长率以5%、8%、10%、5%、2%的趋势进行调整。
对上述预测的增长趋势得出的预测期各年销售收入，再次与历史年度最好销售情况进行对比，差异较小；同时，对增长率趋势问题也充分考虑了预测期最后一年趋近于法国经济增长率的情况。
联合国《2016年世界经济形势与展望》修订版报告表明，全球经济增长持续疲软，2016年GDP年增长率仅为2.4%，预计2017年GDP年增长率为2.8%。
欧盟统计局发布数据显示，欧元区 2015年 GDP年增长率为1.6%，2016年GDP年增长率为1.7%。
抛物线收敛取值拟定于2016年已知的全球经济增长率2.4%和欧元区增长率1.7%之间，经评估人员谨慎判断，最终确定取整数值2%。该思路一方面是考虑法国所在欧元区经济增长放缓的客观因素；另一方面是考虑了被评估单位增长水平和前期谨慎预测并修正增长率的影响。
综上分析，评估师认为增长率的预测依据是充分的。
（2）毛利率与行业趋势的一致性
收集同类公司毛利率情况，数据参见下表：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|法国PST|15.31%|14.25%|14.77%|20.64%|23.71%|
|富邦股份||38.42%|37.20%|42.76%|45.46%|
|荷兰诺唯凯|23.36%|32.29%|34.53%|39.52%|42.19%|

从2012年至2016年，行业整体毛利率呈上升趋势，被评估单位的毛利率趋势与行业发展方向一致。富邦股份采用自有工厂生产和销售方式，减少委托代工环节，其成本率较低。荷兰诺唯凯公司与法国 PST公司同为欧洲片区，且均为委托代工方式生产销售产品，更具有对比参考价值。被评估单位 2016年毛利率已升至23.71%，参考荷兰诺唯凯公司毛利率水平，被评估单位客观毛利率应当介于30%至40%之间。
被评估单位管理层认为目前主营业务采用委托代工方式，其成本较高，致使毛利率低于行业水平。有必要通过变更代工工厂合作伙伴或合同谈判等方式降低原材料采购及委托加工成本，以提高自身毛利率。因此本次评估预计2017年度、2018年度综合毛利率为25%，与2016年毛利率23.71%接近；经过两年缓冲期，2019年度、2020年度综合毛利率均提高到30%；2021年度及永续期毛利率升至接近参考公司荷兰诺唯凯历年平均水平数34.38%，但低于荷兰诺唯凯2016年毛利率42.19%，因为评估师考虑被评估单位规模小于参考公司，采购议价能力弱于参考公司，故毛利低于参考公司。
综上，本项目预测的毛利率与行业趋势基本一致。
4、期间费用预测依据的充分性
（1）被评估单位销售费用核算内容主要为销售货物的运费、广告费、社交费等。
销售费用与销售额的比例关系较为紧密，鉴于被评估单位所提供资料的特殊性，并考虑到与中国财务会计科目保持一致，便于中国评估报告使用者理解的影响。本次评估预测，不适宜对该科目分类内容逐项进行分析、讨论和预测。即评估师最终采用历史年度销售费用占销售收入的比例对未来 5年的销售费用进行调整和预测。
被评估单位历史年度销售费用占营业收入的比例如下表所示：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|销售费用占收入|||||||
||4.28%|6.13%|5.61%|6.21%|6.32%|7.33%|
|比例|||||||

销售费用占收入的比例平均约为6%，2012年至 2016年波动性不大。但是从前述毛利率预测的思路出发，被评估单位拟于 2019年将毛利率提升到30%所执行的方式（变更代工工厂合作伙伴或合同谈判），应当考虑是否会增加或降低销售费用的问题，例如运输费用，如差旅费、谈判等费用。因此评估人员再次分析了同类公司的销售费用占收入的比例关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|9.23%|12.08%|12.53%|12.32%|
|11.69%|11.86%|11.52%|13.30%|

评估人员认为被评估单位目前的销售费用率较低，应当上调。结合前述预测思路，2017年、2018年度保持现有6%的平均水平。此后，以接近可比公司的数据10%的销售费用率作为被评估单位 2019年度及其后未来预测的销售费用率比例较为恰当。
（2）被评估单位管理费用核算内容主要是工资、办公费（包括办公场所租金）、差旅费、维修费等。
被评估单位历史年度管理费用占销售收入的比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|管理费用（综合）|||||||
||1.44%|2.34%|2.60%|3.15%|4.35%|4.01%|
|占收入比例|||||||
|管理费用（折旧）|||||||
||0.01%|0.03%|0.04%|0.05%|0.12%|0.19%|
|占收入比例|||||||

2015年和2016年度管理费用（综合）占收入比例较为接近，平均为4.18%。
评估师通过分析历史财务数据，得出结论为被评估单位的经营情况较为稳定，波动幅度小，且本次对未来销售额的预估理想状态是恢复历史较好年度水平，管理费用虽与销售额存在比例关系，但多数支出并不会随着销售额的变化而成正比变化。因此，采用历史最近时期管理费用占销售收入的比例计算得出管理费用是合理的。
综上，对历史情况进行分析，对期间费用的特点进行阐述，对作为客观参数
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈的可比公司期间费用进行参照，期间费用的预测依据较为充分。
7、请申请人说明标的公司及其关联方与申请人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方之间是否存在关联关系，若存在，请说明本次发行对申请人非
关联股东的影响。
【回复】
1、标的公司及其关联方
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）对关联方的界定以及富邦股份提供的经法国律师确定的法国 PST有关关联方的说明，本次收购前法国PST的主要关联方如下：
关联关系 关联方名称/姓名
控股股东 PCC Holding
实际控制人 LionelGattefossé
除法国PST外其控股股东、实际控制人控制的其他公司 无
法国PST子公司 无
法国PST董事、监事、高级管理人员 LionelGattefossé
上述自然人控制的其他公司 无
其他关联方 无
本次收购前，法国 PST公司及其关联方与公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方之间不存在关联关系。
8、请申请人说明本次收购是否存在业绩承诺和补偿安排。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
【回复】
本次收购法国PST不涉及业绩承诺和补偿安排。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高出具的《无关联关系承诺函》以及富邦股份控股股东、实际控制人、董监高的《营业执照》、《公司章程》、有关人员的身份证及各自填写的《关联关系调查表》、富邦股份与法国PST签订的《股份买卖协议》等。
经核查，保荐机构认为：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（1）申请人不存在置换本次配股相关董事决议日前已投入资金的情况。
（2）收购法国PST完成后能够保持管理层及核心技术人员的稳定性。
（3）收益法作为评估方法适用于标的资产；收益法下历史数据充分；评估假设、评估参数合理；相关信息披露与风险揭示充分；项目特定风险系数选取
1%合理；评估增值率较高合理、交易作价公允。
（4）标的公司评估过程中以收益法预测的营业收入有合同、订单等支持；
预测的收入增长率、毛利率依据与行业趋势基本一致；预测的期间费用依据充分。
（5）本次收购前标的公司及其关联方与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方之间不存在关联关系。
（5）申请人本次收购法国 PST不存在业绩承诺和补偿安排。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
（1）采用收益法作为评估方法适用于标的资产；
（2）收益法下的历史数据，依据充分；
（3）评估假设和评估参数是合理的；
（4）相关信息披露和风险揭示充分；
（5）特定风险调整系数选取1%合理；
（6）评估增值率较高是合理的，交易作价公允；
（7）标的公司评估过程中以收益法预测的营业收入有合同、订单等支持；
（8）预测收入增长率、毛利率的依据充分；
（9）预测的收入增长率、毛利率与行业趋势基本一致；
（10）预测的期间费用依据是充分的；
问题（九）
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号--创业板上市公司公开发行证券募集说明书》的六十五条、六十六条的要求披露与本次收
购资产相关的信息。
【回复】
1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号--创业板上市公司公开发行证券募集说明书》相关规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号--创业板上市公司
公开发行证券募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”规定：
“第六十五条募集资金拟用于收购资产的，应披露：
（一）拟收购资产的内容；
（二）拟收购资产的评估、定价情况；
（三）拟收购资产与发行人主要业务的关系。
若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
第六十六条发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露具体的内容。”
2、本次收购资产相关的信息
公司已于配股说明书之“第八节本次募集资金运用”之“二、本次配股募集资金投资项目情况”之“（一）对外股权收购项目”之“2、荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目”及配股说明书之“第八节本次募集资金运用”之“二、本次配股募集资金投资项目情况”之“（一）对外股权收购项目”之“3、法国PST股权收购项目”中进行披露及补充，补充披露部分以楷体加粗表明，具体如下：
2、荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目
（1）拟收购资产的内容
①本次交易概况
荷兰诺唯凯为公司控股子公司。2015年8月公司全资子公司荷兰富邦与HNC
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈 HoldingB.V.（荷兰诺唯凯原控股股东）签订收购协议，根据收购协议约定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯100%股权，并从2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购款，第一期支付荷兰诺唯凯55%股权收购款。对于剩余的45%股权收购款，公司将在 2016年至 2018年每年支付其中的15%，在 2018年第四期收购款支付后，完成收购荷兰诺唯凯交易。公司已于2015年9月和2016年6月通过荷兰富邦以现金方式支付荷兰诺唯凯55%和15%股权收购款。剩余30%股权收购款为20,109万元人民币，由本次配股募集资金支付。
②收购前后股权情况
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|-|
|收购前股权比例|
|70.00%|
|30.00%|
|100.00%|

③标的资产基本情况
企业名称 Holland Novochem B.V.
企业类型 私营有限责任公司
注册资本 46,000欧元
成立日期 1992年7月10日
注册地址 尼沃海恩（Nieuwegein），荷兰
商业注册号码 30105164
税务号码 800410944
④主要业务情况
自荷兰诺唯凯成立以来，一直致力于化肥助剂产品的研发和销售。产品主要用于化肥的防结、防潮、除尘、造粒等。荷兰诺唯凯主要业务情况参见本反馈回复重点问题（七）第（1）问之相关内容。
⑤主要财务数据
单位：人民币万元项目 2016-12-31/2016年度
总资产 8,022.60负债总额 1,635.86净资产 6,386.74营业收入 18,112.55营业利润 4,168.91
利润总额 4,218.64
净利润 3,410.31
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈注：上述财务数据为富邦股份管理层以中国企业会计准则编制财务报表数据，经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵循中国《企业会计准则》转换以及审计。
（2）拟收购资产的评估、定价情况
湖北众联资产评估有限公司就荷兰诺唯凯公司股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《湖北富邦科技股份有限公司拟收购股权所涉及的荷兰诺唯凯公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第1080号）。
2015年8月，荷兰富邦与HNC HoldingB.V.（荷兰诺唯凯原控股股东）签订《股份买卖协议》，根据《股份买卖协议》约定，第三期支付的15%股份收购款等于：15%*2016年标准化EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的525,000欧元，第四期支付的15%的股份收购款等于：15%*2017年标准化EBITDA*15*估值调整比例。
经测算，第三期15%的股份收购款和第四期15%的股份收购款的交易金额分别为9,620万元和10,489万元，合计20,109万元。
（3）拟收购资产与发行人主要业务的关系
公司本次荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次股权收购款的支付有利于公司全面整合荷兰诺唯凯的业务，进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主营业务发展空间；有利于公司与荷兰诺唯凯业务团队的互相促进，完善公司业务发展链条，提升公司的整体管理效率，进一步完善公司主营业务的发展布局；有利于发挥荷兰诺唯凯优质客户资源、大数据处理及分析能力与公司及子公司业务的协同效应，有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。
3、法国PST股权收购项目
（1）拟收购资产的内容
①本次交易概况
富邦股份以现金方式收购法国PST公司100%股权，2017年5月公司全资子公司荷兰富邦与PCCHolding签订《股权购买协议》，根据收购协议约定，富邦股份将收购法国PST100%股权，并从2017年开始分四次支付法国PST股权收购款。本
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈项目实施完成后，公司将完成收购法国PST交易。
本次交易的股权买卖价款将以自有资金、银行贷款以及上市公司其他自筹资金先行支付，在本次配股募集资金到位后对公司前期通过自筹资金支付的法国PST公司股权买卖价款予以置换。本项目拟使用募集资金置换投资11,348万元。
②标的资产基本情况
企业名称 PST INDUSTRIES SAS.
企业类型 股份公司
注册资本 300,000欧元
成立日期 1999年9月14日
注册地址 5, rue Jules Rein, 78600 Mesnil le Roi, France
注册号码 424605616
③收购前后股权情况
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|-|
|收购前股权比例|
|-|
|100.00%|
|100.00%|

④主要业务情况
法国PST自成立以来，主要从事化肥防结剂、多孔硝铵添加剂的研发、生产、销售。产品主要用于化肥的防结、防潮和炸药及采矿业等。法国PST主要业务情况参见本反馈回复重点问题（八）第（3）问之相关内容。
⑤主要财务数据
单位：人民币万元项目 2016.10.31/2016年1-10月
总资产 2,476.30负债总额 1,680.65净资产 795.65营业收入 5,903.00营业利润 707.55利润总额 707.55净利润 414.87注1：本次收购法国PST公司的收购基准日为2016年10月31日，故对于法国PST公司2016年10月31日及2016年1-10月的财务数据进行统计。
注2：上述财务数据为富邦股份管理层以中国企业会计准则编制财务报表数据，经过中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）遵循中国《企业会计准则》转换以及审计。
（2）拟收购资产的评估、定价情况
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈湖北众联资产评估有限公司就法国PST公司股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《湖北富邦科技股份有限公司拟收购法国PST公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报[2017]第1076号）。
本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果。截至评估基准日法国PST净资产账面价值为107.57万欧元，收益法的评估值为1,529.41万欧元，评估增值1,421.84万欧元，增值率1,323.23%。
法国PST公司股东权益的评估值为1,529.41万欧元。
根据PCCHolding与公司签署的《股份购买协议》，法国PST公司股权的收购价格参考该项股权的评估价值确定为1,529.41万欧元，按照评估基准日2016年10月31日的汇率7.42计算，约合人民币11,348万元。
本次收购的支付方式
2017年5月公司全资子公司荷兰富邦与PCCHolding签订收购协议，根据收购协议约定，富邦股份将收购法国PST100%股权，并从2017年开始分四次支付法国PST股权收购款，第一期支付5,501,182.50欧元。第二期的股份收购款等于：15%*2017年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例；第三期的股份收购款等于：15%*2018年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例；第四期的股份收购款等于：15%*2018年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例。
（3）拟收购资产与发行人主要业务的关系
在2015年收购荷兰诺唯凯后，公司已经在欧洲市场特别是欧洲北部市场建立起了较强的竞争优势，但是依然面临法国PST、西班牙花王、美国AMZ等的竞争，特别是欧洲南部地区的市场占有率依然较低。本次收购对象法国PST公司在化肥助剂领域有多年的市场积淀，在欧洲南部地区占有率较高。本次收购能够提升公司在欧洲南部市场的地位，提高公司在欧洲市场的整体占有率，实现公司在欧洲化肥助剂市场的领导地位。
问题（十）
关于收购境外资产。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（1）、请会计师和保荐机构说明对境外公司荷兰诺唯凯和法国 PST公司实施的主要审计和尽职调查程序，并对本次收购境外资产的相关信息披露是否真实、完整、准确发表意见。
1、会计师执行的主要审计程序
（1）通过未审财务报表结构性分析来确定重要审计项目，财务报表具体情况如下：
①荷兰诺唯凯2016年12月31日审前资产负债表如下表所示：
单位：欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2016-12-31|占总资产比例|负债类科目|2016-12-31|
|6,422,503.00|55.57%|应付账款|1,600,920.52|
|3,610,011.87|31.24%|应交税费|140,623.00|
|85,190.53|0.74%|其他应付款|502,539.51|
|256,759.06|2.22%|||
|803,992.00|6.96%|||
|378,274.00|3.27%|||
|11,556,730.46|100.00%|总负债|2,244,083.03|

②荷兰诺唯凯2016年度审前利润表
单位：欧元科目名称 2016年度（欧元）
营业收入 25,360,499.00营业成本 17,351,486.00期间费用 1,755,314.00息税前利润 6,253,699.00财务费用 -183,475.00所得税费用 1,122,530.00净利润 5,314,644.00③法国PST2016年10月31日审前资产负债表
单位：欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2016-10-31|占总资产比例|负债类科目|2016-10-31|
|1,278,356.83|38.21%|应付账款|1,623,197.11|
|20,000.00|0.60%|应付职工薪酬|46,676.76|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
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|-|-|-|-|
|1,364,681.86|40.79%|应交税费|33,743.00|
|60,498.88|1.81%|应付股利|474,983.41|
|2,877.35|0.09%|||
|221,588.00|6.62%|||
|304,828.70|9.11%|||
|92,708.38|2.77%|||
|3,345,540.00|100.00%|总负债|2,178,600.28|

④法国PST2016年1至10月审前利润表
单位：欧元科目名称 2016年度
营业收入 8,128,284.28营业成本 6,473,088.90期间费用 593,896.87息税前利润 1,061,298.51财务费用 11,625.14所得税费用 403,008.00净利润 646,665.37经对未审报表结构性分析，会计师确定重要审计项目为货币资金、营业收入、成本、存货、应收账款、应付账款等科目，主要执行审计程序如下：
A、营业收入及应收账款
a、了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。
b、获取公司的销售台账，复核加计，并与总账和明细账合计数核对，与报表数核对，核实收入的完整性。
c、根据公司的销售台账，会计师统计出分国家的明细收入，对于收入较去年增长明显的国家的客户进行筛选，对于收入增长明显的客户执行发函程序以及全面检查程序，检查每笔交易的订单、质检单、运输单、海关报关单、发票及银行流水，核实销售收入是否真实。根据公司的销售台账统计出前十大客户，对前十大客户执行函证程序及抽查程序，抽取部分交易检查相应的订单、质检单、运
输单、海关报关单、发票及银行流水，核实销售收入是否真实。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈d、对销售收入执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情况。
e、对期末应收账款余额较大的客户，会计师执行了期后回款测试，检查这些客户的期后回款情况，进一步确认收入的真实性。
B、存货与成本及应付账款
a、核实成本的完整性
根据销售台账上的产品数量按照配方表测算本期应消耗原材料重量，将本期原材料应消耗的重量与本期原材料实际消耗重量（原材料实际消耗重量=采购台账中原材料实际采购总量+期初原材料总量-期末原材料总量）进行比较，核实成本完整性。公司成本中除了原材料之外占比重较大的是加工厂的加工费，对于加工厂的加工费会计师根据加工厂的加工合同测算加工费是否准确。
b、核实材料采购的真实性
检查采购合同、发票、付款凭证等，核实材料采购的真实性。
c、核实存货的准确性
存货盘点：会计师依赖当地会计师事务所的盘点结果，对于当地会计师事务所的盘点情况进行询问，并检查当地会计师的盘点明细表及详细计算过程，计算公式为：原材料重量=高度*罐底面积*密度。
d、核实应付账款的存在性和完整性
对于前十大供应商会计师执行函证程序，对于期末应付账款余额较大的供应商，执行期后付款测试，检查期后付款情况，进一步确认材料采购的真实性。
C、货币资金
对于银行存款会计师收集并核对了所有银行账户的对账单，银行余额调节表，并实施银行函证程序。
2、保荐机构执行的主要尽职调查程序
（1）针对荷兰诺唯凯执行的尽职调查程序
对于收入和应收账款实施的尽职调查程序包括：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈①获取营业收入明细表；
②实质性分析程序；
③检查主营业务收入的确认条件（荷兰诺唯凯在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。）、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
④销售的截止测试；
⑤结合对应收账款的审计，检查了会计师对主要客户函证；2016年会计师在执行函证程序时抽取了荷兰诺唯凯前十名收入客户，共发出函证十封，合计16,173,257.40欧元，占荷兰诺唯凯2016年营业收入的比例为64.30%；
⑥抽取若干张发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致；
⑦抽取若干张记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。
针对存货与成本及应付账款实施的尽职调查程序包括：
①核实成本的完整性
根据销售台账上的产品数量按照配方表测算本期应消耗原材料重量，将本期原材料应消耗的重量与本期原材料实际消耗重量（原材料实际消耗重量=采购台账中原材料实际采购总量+期初原材料总量-期末原材料总量）进行比较，核实成本完整性。公司成本中除了原材料之外占比重较大的是加工厂的加工费，对于加工厂的加工费执行重新计算程序。
②核实材料采购的真实性
检查采购合同、发票、付款凭证等，核实材料采购的真实性；
③核实存货的准确性
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈存货盘点：依赖当地会计师事务所的盘点结果，对于当地会计师事务所的盘点情况进行询问，并检查盘点明细表及详细计算过程，计算公式为：原材料重量=高度*罐底面积*密度；
④核实应付账款的存在性和完整性；
⑤检查会计师对于前十大供应商执行的函证程序，对于期末应付账款余额较大的供应商，检查会计师执行的期后付款测试，检查期后付款情况，进一步确认材料采购的真实性。
针对货币资金实施的尽职调查程序包括：
收集并核对了所有银行账户的对账单，银行余额调节表，并检查会计师实施的银行函证程序。
（2）针对法国PST执行的尽职调查程序
针对控股股东、实际控制人、董监高情况实施的尽职调查程序包括：
①对控股股东、实际控制人、标的公司董监高进行现场访谈；
②获取标的公司原股东出具的标的股权出让自然人调查表、标的公司董监高调查表、股权出让自然人承诺函、标的公司情况说明；
针对收入、应收账款实施的尽职调查程序包括：
①了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
②保荐机构和中审众环会计师对法国PST公司2016年1至10月主要客户进行了联合函证，共发出函证十二封，合计6,630,531.64欧元，占法国 PST2016年营业收入的比例为81.57%；
③检查大额的订单、质检单、运输单、海关报关单、发票及银行流水，核实销售收入的真实性；
④对销售收入执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情况；
⑤执行期后回款测试，检查期后回款情况，进一步确认收入的真实性。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈针对货币资金实施的尽职调查程序包括：
收集并核对了所有银行账户的对账单，银行余额调节表，并检查了会计师实施的银行函证程序。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次收购境外资产的相关信息披露真实、完整、准确。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：本次收购境外资产的相关信息披露真实、完整、准确。
（2）、本次交易完成后，境外主体对申请人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍，是否受到境内政策等方面的限制。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
1、境外政策未对境外主体对公司的利润分配进行限制
（1）荷兰相关政策
根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南–荷兰》及《荷兰服务贸易简况》说明：
在外汇管理方面，荷兰对外汇的管理措施十分宽松。根据荷兰外汇管理条例，外资企业的利润、资本、贷款利息和其他合法收入汇出不受任何限制，仅需向荷兰央行报告外汇进出情况，荷兰诺唯凯向母公司的分红的汇兑不受限制。
（2）法国相关政策
根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南–法国》说明：
法国已于1989年末取消外汇管制实现汇兑自由化，结束了资本管制历史。
根据法国现有的外汇管理制度，法国PST向母公司的分红的汇兑不受限制。
2、境内政策未对境外主体对公司的利润分配进行限制
我国现行法律法规并未禁止境内主体所投资的境外主体对境内主体的利润
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈分配（含现金分红），而是主要在税收和外汇方面进行了相关规定：
（1）税收方面的相关规定
《企业所得税法》之“第二十三条”规定：
“企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵补：（一）居民企业来源于中国境外的应税所得；（二）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的应税所得。”《企业所得税法》之“第二十四条”规定：
“居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在本法第二十三条规定的抵免限额内抵免。”
《企业所得税法实施条例》之“第七十七条”规定：
“企业所得税法第二十三条所称已在境外缴纳的所得税税额，是指企业来源于中国境外的所得依照中国境外税收法律以及相关规定应当缴纳并已经实际缴
纳的企业所得税性质的税款。”
《企业所得税法实施条例》之“第七十八条”规定：
“企业所得税法第二十三条所称抵免限额，是指企业来源于中国境外的所得，依照企业所得税法和本条例的规定计算的应纳税额。除国务院财政、税务主管部门另有规定外，该抵免限额应当分国（地区）不分项计算，计算公式如下：
抵免限额＝中国境内、境外所得依照企业所得税法和本条例的规定计算的应纳税总额×来源于某国（地区）的应纳税所得额÷中国境内、境外应纳税所得总额。”
（2）外汇方面的主要规定
2009年7月国家外汇管理局颁布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈之“第十七条”规定：
“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”
2011年1月中国人民银行颁布的《境外直接投资人民币结算点管理办法》之“第十二条”规定：
“境内机构可以将其所得的境外直接投资利润以人民币汇回境内。经审核境内机构提交的境外投资企业董事会利润处置决议等材料，银行可以为该境内机构办理境外直接投资人民币利润入账手续，应当向人民币跨境收付信息管理系统报送人民币利润汇回信息。”
2015年 2月国家外汇管理局颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》取消了境内直接投资项下外汇登记核准和境外投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；简化了部分直接投资外汇业务办理手续；
要求银行应提高办理直接投资外汇登记的合规意识；要求外汇管理局应强化对银行的培训指导和事后监管。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了境外主体对申请人的利润分配（含现金分红）相关的税收、外汇方面法律法规，对境外主体对申请人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍进行了审慎判断。
保荐机构认为：荷兰及法国政策未对境外主体对申请人的利润分配进行限制，未来境外投资主体对申请人的利润分配（含现金分红）可以按照《企业所得税法》及其实施条例的有关规定抵免掉境外相应的税负负担。我国现行外汇相关法律法规仅对境内机构的境外直接投资企业利润汇回作形式完备性审核，境外直接投资企业的利润汇回不存在实质性障碍。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈问题（十一）
请申请人说明本次收购资产在过渡期间（从评估基准日至资产交割日）等
相关期间的损益承担安排是否可能损害上市公司和中小股东利益。请保荐机构
核查并发表意见。
【回复】
1、荷兰诺唯凯收购资产在过渡期间损益安排
（1）本次交易设置了完备的对价调整机制，上市公司和中小股东利益得以充分保证
根据《股份买卖协议》约定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯100%股权，并从2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购款。
第一期支付的55%股份收购款等于：55%*2014年标准化EBITDA*7.5；
第二期支付的15%股份收购款等于：15%*2015年标准化EBITDA*12*估值调整比例，并加上额外的625,000欧元；
第三期支付的15%股份收购款等于：15%*2016年标准化EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的525,000欧元；
第四期支付的15%的股份收购款等于：15%*2017年标准化EBITDA*15*估值调整比例。
公司收购价款根据固定价格和荷兰诺唯凯2015至2017年各年实际经营效益情况分期支付，估值基准日至资产交割日期间包含在收购对价调整期间内，将交易对价与收购标的包含过渡期间内的实际经营效益情况直接挂钩。交易对价的设置安排有效地保证了上市公司和中小股东利益。
（2）《股份买卖协议》中的其他相关安排亦可以保证估值基准日至资产交割日期间上市公司利益
《股份买卖协议》第4.1款规定：
卖方向买方保证在生效日（2015年1月1日）和交易完成日之间，未收到或引起且将来也不会收到或引起任何流失，在前述期间流失没有发生且将来也不
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈会发生流失。
“流失”指相当于下列事项的总和：
（a）任何股息或其他分派，无论是通过股份赎回、减资或是其他方式，及任何关于公司股本或债务的付款，无论公司是为了卖方的利益或者向卖方以现金或实物进行支付；
（b）公司为了卖方的利益或者向卖方转移任何资产的价值、权利或其他权益并不是（i）基于公平考虑及(ii)在公司正常业务范围内；
（c）公司放弃和免除的应由卖方负责的任何债务或责任；
（d）不是基于公平的考虑和公司正常业务范围内发生的，在某种程度上由公司给卖方引致的任何债务或负债；
（e）由卖方对第三方负责的债务或责任，除了公司是主要债务人，假定公司是赔偿方（在某种程度上此种赔偿导致支付义务）；
（f）公司产生、报销的或扣除的与交易相关的任何费用、成本费用（包括律师、会计师、经纪人、金融和其他顾问的费用）；
（g）公司产生、报销的或扣除的与交易相关的任何支付给卖方或公司的董事、管理人员、雇员或顾问的奖金（现金或实物），作为完成本协议预期交易的激励措施并且将在交割日被更新；
（h）除了正常业务范围内支付给雇员的并且和过去做法一致的费用之外，任何时候公司支付给卖方的管理、咨询或服务费用或其他类似费用；
（i）除了正常业务范围内并且和过去做法一致的之外，任何时候公司支付给卖方的控制成本、补给或类似费用；
（j）任何关于以上从(a)到(i)事项的协议；和
（k）任何关于以上从(a)到(i)事项的税务义务。
《股份买卖协议》第4.2款规定：
卖方若违背了前述4.1款中的承诺事项，卖方应在欧元对欧元的基础上向买
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈方补偿相当于上述任何流失的总和。
《股份买卖协议》第6款规定：
从本协议签订之日起至交割日：
卖方保证通过最大努力以盈利为目的使公司业务正常进行，并促使公司以最大努力根据公司以往实践继续和客户、供应商保持良好的合作关系，保证公司的商业信誉；
卖方使买方对公司的业务、财务状况进行及时和完整的了解，当以下事实、事项和情况出现时卖方应立即通知买方：（i）卖方构成违约或违反本协议项下的其他义务，或（ii）对业务、资产或公司情况（财务或其他）、业绩造成重大不利影响；
自签署日到交割日之间，除非得到买方事先书面同意，否则公司不应从事、允许、同意从事以下行为：
（1）任何运营业务所使用或要求的重大资产的处置或去除（除了公司一般和日常交易外）或进行任何异常或繁重的交易或任何非一般和日常交易（包括融资租赁）；
（2）将业务的重要部分处置给其他人、或进行业务重组、改变或中止；
（3）未能根据正常的付款程序和时间表偿还公司日常经营产生的债务；
（4）未能在赔偿限额内使保单保持有效，赔偿限额至少等于或不低于协议签署日之前维持保单效力应获得的数额；
（5）除了公司一般和日常交易外，任何重大合同的签署、修改或终止；
（6）借款（包括从银行提取超过50,000欧元的金额）；
（7）股份或其他类似证券的创设、分配、发行、回购、赎回、面值的减少或取消；
（8）任何会计政策的变更，参照拟定的账户、会计基准日或税收目的；
（9）关于雇员和其他任命：
A、任何年薪超过50,000欧元的新雇员、工人或顾问的任命和雇佣;
B、任何雇员或工人劳动条款的重大变更（包括福利），包括任何雇员或员工的解雇;
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈C、任何劝诱或试图劝诱（或由卖方劝诱或试图劝诱）前述雇员或工人终止劳动关系。
（10）公司章程、附则或类似文件的变更；
（11）宣告、支付任何股息、奖金或其他资本、收入的分配；
（12）对公司的股份、资产创设任何权利负担；
（13）给予任何第三方保证或赔偿；
（14）除了公司一般和日常经营中的追偿债务，为了解决关于业务的诉讼程序进行的和解或协商；
（15）终止公司知识产权各项权利的授权、修改或协议，或就公司的知识产权签署的任何协议，或有关公司知识产权的权利失效；
（16）关于不动产：
①任何变更、增加或用途的改变；
②发出任何租赁、许可终止的通知；
③申请做根据租赁、许可的约定要求同意的任何事项；
④重新确定租赁、许可的租金或费用。
上述安排有效保证了保证估值基准日至资产交割日期间标的公司的良好运
营与上市公司利益。
2、法国PST收购资产在过渡期间损益安排
（1）本次交易设置了完备的对价调整机制，上市公司和中小股东利益得以充分保证
根据《股份买卖协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，法国PST100%股份收购款分四期支付，具体如下：
第一期支付的股份收购款等于：55%*经审计 2016年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例；
第二期支付的股份收购款等于：15%*经审计 2017年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例；
第三期支付的股份收购款等于：15%*经审计 2018年标准化EBITDA*8.37*
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈估值调整比例；
第四期支付的股份收购款等于：15%*经审计 2019年标准化EBITDA*8.37*估值调整比例。
公司收购价款根据法国PST2016至2019年各年实际经营效益情况分期支付，估值基准日至资产交割日期间包含在收购对价调整期间内，将交易对价与收购标的包含过渡期间内的实际经营效益情况直接挂钩。交易对价的设置安排有效地保证了上市公司和中小股东利益。
（2）《股份买卖协议》中的其他相关安排亦可以保证估值基准日至资产交割日期间上市公司和中小股东利益
《股份买卖协议》第5.1款规定：
自本协议日期起至交割日为止，卖方应确保公司本着谨慎勤奋原则进行管理，并且在正常业务范围内根据过往管理开展活动，不得在其生产、销售、管理或运营实践中存在显著变化。
《股份买卖协议》第5.2款规定：
自本协议日期起至交割日为止，卖方应确保，未经买方事先书面批准，或除本协议中另有规定，否则公司不得进行以下事项：
（A）通过股份赎回、股份资本减少或其他方式进行股息分配或其他分配，以及就任何公司股份资本或欠款进行的任何其他支付，并且在上述所有情况下，无论是以现金还是以实物形式支付或由公司完成支付或支付给卖方以使其受益；
（B）授予任何贷款或招致任何欠款或透支贷款；
（C）授予任何担保或承担任何资产负债表外的承诺；
（D）获得、出售或租赁任何源自或授予卖方或第三方的超过 EUR 4,000的资产、权利或其他利益；
（E）获得、处置或租赁任何源自或授予卖方或第三方的不动产（租赁不动产除外）；
（F）实质性更改与其客户、供应商或服务提供者之间的商业关系；
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（G）除了商业合同外，在异常情况下签订任何其他合同；
（H）修改任何雇用合同的条款，或修改员工的雇用条件，但第3.2.1条（d）中所规定的内容除外；
（I）放弃或免除卖方的任何欠款或债务；
（J）承担卖方任何欠款或债务；
（K）承担、偿付或收取与出售有关的任何金额的费用、成本和花销（包括律师、会计师、经纪人、发现者、财务人员、财务顾问和其他顾问的费用、成本和花销）；
（L）向卖方或公司的任何董事、职员、员工或顾问承担、偿付或收取任何奖金（以现金或实物形式），作为完成出售的奖励；
（M）向卖方支付任何金额的卖方管理、咨询或服务费用或其他类似的费用，而非正常业务范围内支付给员工的款项；
（N）向卖方支付任何金额的监督成本、充值或类似费用或手续费；以及
（O）作出承诺保证上述任何行动（包括执行任何协议）。
《股份买卖协议》第6.4款规定：
从财务报表日期（注：法国财务报表日为2016年10月31日，即本次收购的评估基准日）起，公司已经充分以应有的谨慎和须尽的努力经营，并且在其生产、销售、管理或运营的常规做法未发生显著变化的情况下，在符合过去做法的正常业务范围内开展其活动。
从财务报表日期到协议日期：
（A）公司未曾发放任何贷款，或产生任何欠款或任何资产负债表外债务；
（B）公司未曾做出任何保证，或任何资产负债表外承诺；
（C）公司未曾收购、出售或出租任何金额高达4,000欧元的资产、权利或其他收益；
（D）公司未曾收购、处置或出租任何不动产；
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（E）公司及其客户、供应商和服务提供商之间的任何合同未发生实质性变更；
（F）除了商业合同外，公司未曾在异常情况下签订任何合同；
（G）公司未曾修改任何雇佣合同的条款，或变更员工雇佣条件；以及
（H）公司未曾对其法人机构组成或其成员的权利和义务做出变更。
从财务报表日期到协议日期：
（A）除了依据现有公司章程的股息分配（若有）以及2016年11月7日的500,000欧元股息分配外公司未曾为了卖方利益在不同情况下用现金或实物进行任何股息分配或通过股份回赎、股份资本缩减或其他方式进行其他分配，或针对股份资本或欠款进行其他任何付款；
（B）公司未曾放弃或免除卖方的任何欠款或债务；
（C）公司未曾购买、出售或出租任何资产，或租赁卖方的任何资产；
（D）公司未曾产生任何对卖方的欠款或负债；
（E）公司未曾产生、偿还或收取任何销售方面的费用、成本和开支（包括律师、会计、经纪人、中间人、财务和其他顾问的费用、成本和开支）金额；
（F）公司未曾产生、偿还或收取任何作为完成销售任务的奖励，已付或应付给任何卖方或公司的主管、职员、员工或顾问的任何奖金（现金或实物形式）；
（G）除了正常业务范围内向员工的付款外，公司未曾向卖方支付任何管理、咨询或服务费，或向卖方支付其他类似费用；
（H）公司未曾向卖方支付任何监督成本、续费或类似费用；以及
（I）公司未曾做出任何采取任何上文列出行动（包括执行任何协议）的承诺。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，在国内化肥消费增速整体放缓的背景下，仅立足国内化肥助剂市场已无法满足公司发展的需求，通过收购海外成熟的化肥助剂标的
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈公司，将提高公司在全球市场的整体占有率，实现公司在全球化肥助剂市场的领导地位，扩大公司业务规模，增强盈利能力。
本次交易通过对价调整机制等方式对上市公司自估值基准日至资产交割日期间利益作出合理安排，符合跨境交易惯例，有助于维护上市公司和中小股东的利益。
问题（十二）
关于“土壤数字地图”建设项目和补充流动资金项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
募投项目的实施主体。募投项目效益测算的过程及谨慎性。是否使用募集资金
置换本次配股相关董事会决议日前投入的资金。
（2）募投项目的经营模式和盈利模式。募投项目和主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同；申请人是否具备开展募投项目的人员、技
术、市场、资金等方面的资源储备。
（3）如何使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明
资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资
补充流动资金的必要性和合理性。
（4）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次
补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情
形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
募投项目的实施主体。募投项目效益测算的过程及谨慎性。是否使用募集资金
置换本次配股相关董事会决议日前投入的资金。
【回复】
1、关于“土壤数字地图”项目投资构成明细、测算依据和过程及是否属于资本性支出情形的说明
本项目总投资估算为12,476.00万元，具体投资内容和投资金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额||
|||资本性支出|
|运行环境|1,004.00|700.00|
|土壤数据采集终端的购置|3,902.00|3,700.00|
|土壤数据存储与应用平台|6,070.00|2,800.00|
|铺底流动资金|1,500.00|-|
||12,476.00|7,200.00|

本项目投资主要用于土壤检测的设备购置、土壤分析平台的搭建和研发。资本性支出占为57.71%；非资本性支出占比为42.29%。
其中，资本性投资构成具体明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数量|单价（万元）|
|1|运营中心装修|㎡|2,000|0.35|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|伽玛射线能谱仪|套|70|36.00|
|3|系统搭载车辆|辆|70|5.00|
|4|数据采集电脑|台|70|3.00|
|5|GPS定位系统|套|70|3.50|
|6|其他传感器件及零配件|套|70|2.50|
|7|传感器校准系统|套|10|20.00|
|9|大数据一体机、服务器|台|4|175.00|
|10|数据清洗、大数据基础管理系统|套|2|100.00|
|11|数据导入接口子系统|套|1|300.00|
|12|有机污染物解析模型子系统|套|1|400.00|
|13|空间数据可视化系统|套|1|300.00|
|14|食品安全应用系统|套|1|400.00|
|15|公众服务应用系统|套|1|500.00|

非资本性支出主要包括土壤数据存储与应用平台3,270万元的研发费用，具体投资明细情况如下：
项目名称 金额（万元）
作业调度系统开发 200.00数据收集系统开发 270.00养分解析模型开发 200.00重金属解析模型开发 300.00多源数据融合系统开发 300.00数据挖掘通用系统开发 200.00农化服务应用系统开发 400.00环境监测服务应用系统开发 300.00土壤修复应用系统开发 300.00开放服务平台开发 800.00合计 3,270.002、关于“土壤数字地图”项目实施主体、募集资金使用和项目建设的进度安排的说明
本次“土壤数字地图”项目的实施主体是公司控股子公司武汉搜土数据科技有限公司。项目建设进度安排如下：
第1年
建设项目
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|

建设项目 第2年
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|

第3年
建设项目
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|

项目资金使用的进度安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|
|3,295.73|4,590.13|4,590.14|

3、“土壤数字地图”项目效益测算的过程及谨慎性的说明
（1）计算期
本次“土壤数字地图”项目测算周期为10年（2018年至2028年），其中建设期3年（2018年至2020年），生产期7年（2021年至2028年），运营中心采用租赁性质，装修工程考虑一次建成，测土设备及相关土壤分析子系统在建设期内视业务发展需要分批启动购置和实施，计划2018年度具备15台测土终端生产能力，2019年度具备30台测土终端生产能力，2020年度形成完整的70台测土终端生产能力。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
（2）测算过程
“土壤数字地图”项目建设期3年，运营期10年（含建设期），项目效益测算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|||||||||
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|
|943.40|1,886.79|2,830.19|5,660.38|11,320.75|18,867.92|18,867.92|18,867.92|18,867.92|
|1,622.27|3,138.21|3,295.34|5,732.55|9,115.10|14,847.92|14,847.92|14,847.92|14,847.92|
|839.07|1,571.80|1,640.13|3,750.00|5,150.00|8,239.43|8,239.43|8,239.43|8,239.43|
|-|-|-|115.47|230.94|384.91|384.91|384.91|384.91|
|88.80|177.61|266.41|532.82|1,065.63|1,776.06|1,776.06|1,776.06|1,776.06|
|694.40|1,388.80|1,388.80|1,334.26|2,668.52|4,447.53|4,447.53|4,447.53|4,447.53|
|-|-|-|7.10|14.19|23.65|23.65|23.65|23.65|
|-|-|-|102.88|205.76|342.93|342.93|342.93|342.93|
|-678.87|-1,251.41|-465.15|-72.17|2,205.66|4,020.00|4,020.00|4,020.00|4,020.00|
|-678.87|-1,251.41|-465.15|-72.17|2,205.66|4,020.00|4,020.00|4,020.00|4,020.00|
|-|-|-|-18.04|551.41|1,005.00|1,005.00|1,005.00|1,005.00|
|-678.87|-1,251.41|-465.15|-54.13|1,654.24|3,015.00|3,015.00|3,015.00|3,015.00|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈①收入测算
“土壤数字地图”项目的目标市场为国内市场。定价策略上，由于公司所掌握的 SoilOptix土壤数字地图技术采用物理方法测土有效地控制了测土成本，公司测土价格参考目前实验室化学方法测土价格，具有明显的价格优势。
SoilOptix土壤数字地图技术可有效测量营养相关的数据（土壤pH值、有机质、P、K、Ca、Mg）、土壤性质相关的数据（黏土、沙土、壤土、泥土）、土壤属性相关的数据（土壤渗水率、植物可用水）和微量元素相关的数据（Zn、Mn、Cu、Fe、Pb、Cr、Cd）等，随着针对不同客户群体需求的农化服务、土壤修复、食品安全等分析模块的陆续上线，测土价格有望进一步上涨。具体测算如下：
||||
|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|
|33.33|66.67|100.00|
|943.40|1,886.79|2,830.19|

||||
|-|-|-|
|第5年|第6年|第7年|
|400.00|666.67|666.67|
|11,320.75|18,867.92|18,867.92|

||
|-|
|第9年|
|666.67|
|18,867.92|

注1：中投顾问产业研究中心整理我国土壤污染检测市场规模为14,193亿㎡，根据一亩选取一个样本的方法，土壤污染检测市场规模约为212,895万样本量；
注2：预计项目完全达产后每年测土规模达666.67万样本量，建设期第一年即可进行测土试生产，测土量约为完全达产后测土量的5%，建设期第二年测土量约为完全达产后测土量的10%，建设期第三年测土量约为完全达产后测土量的15%,达产期第一年测土量约为完全达产后测土量的30%，达产期第一年测土量约为完全达产后测土量的60%，达产期第三年完全达产。
②营业成本
本项目营业成本由土壤分析成本、直接人员工资、测土终端动力成本等构成。
变动成本所涉及的土壤分析成本、直接人员工资及测土终端动力成本根据测土规模消耗定额计算。固定成本中，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，运营设
施设施折旧摊销年限为40年，设备的折旧年限为10年，残值按总价的5%计算。
营业成本的估算具有合理性和谨慎性。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈③销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失
销售费用率和管理费用率、财务费用率及资产减值损失率根据类似数据处理与外包服务上市公司费用率测算，销售费用率为9.41%，管理费用率为23.57%，财务费用率为0.13%，资产减值损失率为1.82%。
（3）测算的谨慎性分析
根据上述测算，本次“土壤数字地图”项目内部收益率（税后）为21.42%，项目静态回收期（税后）为7.15年，与其他上市公司可比项目效益对比如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|募投项目|税后内部收益率（%）|
|东方国信|大数据分析服务平台项目|25.51|
|芭田股份|智慧芭田大数据综合平台项目|21.83|
|||23.67|
|富邦股份|土壤数字地图项目|21.42|

如上表所示，本次“土壤数字地图”项目的税后内部收益率与静态回收期与行业水平相近，符合实际，较为合理。
4、不存在募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入的资金
公司于2017年5月19日召开第二届董事会第二十三次会议审议并通过本次配股公开发行证券预案等相关事项，不存在募集资金置换本次配股相关董事会决议日前投入的资金情况。
（2）募投项目的经营模式和盈利模式。募投项目和主营业务的关系，募投项目产品与公司现有产品间的异同；申请人是否具备开展募投项目的人员、技
术、市场、资金等方面的资源储备。
【回复】
1、“土壤数字地图”项目经营模式
“土壤数字地图”项目采取网格化作业方式，以县为单位制作土壤数字地图，为政府机构、科研单位、农垦农场等集约化种植组织、肥料生产企业、传统和互
联网农资组织、土地流转网站和广大农民提供农业大数据相关产品和服务。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈2、“土壤数字地图”盈利模式
公司“土壤数字地图”项目实际达产后，收入来源可分为四个板块，分别为测土设备销售板块、测土服务收入板块、生态模式收入板块和 PPP模式收入板
块，如下图所示：
（1）测土服务收入
土壤治理前提是进行土壤检测，其中耕地修复必须依赖于精准的土壤检测。
根据卫星勘查结果，我国耕地面积超过20亿亩。以发达国家每15亩检测一个土样的标准，我国耕地土壤检测市场容量可达到200亿元以上。
（2）设备销售收入
公司拥有的非接触式检测的 SoilOptix软硬件设备能胜任土壤的大规模、低成本和高时效的检测任务，随着国家大力促进农业升级转型，推动现代农业建设，公司Soiloptix软硬件设备拥有充足的市场容量。（3）生态模式收入
智能化测土配肥是未来化肥市场发展趋势，富邦股份拟通过“土壤数字地图”项目获取的海量土壤信息数据，提升测土配方、农技支持、农业专家咨询等农化服务，努力推进公司销售模式的升级。
（4）PPP模式收入
随着地方政府在城市建设方面积极调整，生态文明建设与环境保护、污染治理已提升至国家战略层面。PPP模式已经成为土壤修复、耕地保护项目的主要商业模式，公司通过参与政府主导的土壤修复、耕地保护项目，寻求新的利润增长
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈点。
3、“土壤数字地图”项目与主营业务的关系
公司是化肥助剂行业的龙头企业之一，“土壤数字地图”项目有助于公司进一步有效地延伸产业链，为公司创造新的利润增长点，符合行业发展趋势，具有显著的协同效应，本次募投项目与公司主营业务具有较强的关联性。
“土壤数字地图”项目与主营业务的关系的分析参见本反馈回复重点问题四之“2、与申请人主营业务的关联性说明”。
4、“土壤数字地图”项目产品的分析
“土壤数字地图”项目通过先进的 SoilOptix土壤CT检测技术，采取网格
化作业方式，以县为单位制作土壤数字地图，为政府机构、科研单位、农垦农场等集约化种植组织、肥料生产企业、传统和互联网农资组织、土地流转网站和广大农民提供农业大数据相关产品和服务。
“土壤数字地图”项目与产品的分析参见本反馈回复重点问题四之“1、技术上的可行性说明”。
5、“土壤数字地图”项目人员、技术、市场、资金方面的储备
（1）成熟的技术设备与雄厚的研发实力为产品研发提供技术支撑
①成熟的技术设备
目前，SoilOptix土壤CT检测技术在市场上具有技术先进性，基于非接触式检测的土壤CT检测技术每亩可以获取56个点的数据，能够胜任土壤的大规模、低成本和高时效的检测任务。土壤CT检测系统主要由ATV车、伽马射线传感器、高精度GPS接收器、平板电脑、三防电脑以及相关附件组成，技术设备成熟。
市场上其他测土系统有通过测量土壤电导率获取有机质、土壤pH值、土壤质地数据的Veris技术和SIS土壤信息系统，Veris技术数据的精度受土壤湿度干扰严重，数据项目少；SIS技术作业效率低下，价格昂贵。
②雄厚的研发实力
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈目前，公司已成为全球最大的肥料助剂供应商之一，对农业领域的发展趋势与切实需求存在深刻的认识，持续不断的在智慧农业领域进行布局，为农业配方施肥、测土精准施肥的应用和推广做了大量的工作，包括大田试验、测土数据、配肥研究、微量元素肥研究、植物营养助剂研究等。公司在“RMS远程监控及服务系统项目”中积累了大量面向供应链管理的物联网信息集成系统的开发、运营经验，已建成的工程技术中心装备有先进的试验与检测分析仪器设备，武汉重要文化教育中心的区位优势将吸纳大量高层次研发人才，均为数字土壤地图项目打下坚实的基础。
（2）高素质的专业人才和经验丰富的管理团队为产品创新提供保障
①高素质的专业人才
目前，公司研发中心拥有一支高素质的土壤检测与研发团队，拥有多年的土壤检测、产品开发、数据挖掘的经验。公司自主研发的“RMS远程监控及服务系统项目”，已掌握数据采集子系统、无线终端与自动控制子系统等系统软件、具体应用软件的核心开发技术与经验，高素质人才队伍具备研发土壤数字地图项目的能力。
②经验丰富的管理团队
公司研发机构职能明确，研发梯队分工明确，建立了权责利清晰的研发激励机制，同时在基础研究、产品开发、产品测试、产品推广与产品维护已建立全系列的研发流程，保障土壤数字地图项目的实施。
（3）广阔的市场容量，市场规模可达百亿以上
近年来，我国土壤环境总体情况不容乐观。环保部2014年4月公布的《全国土壤污染状况调查报告》显示：我国土壤环境状况总体较不乐观，土壤总超标率为16.1%，其中轻微、轻度、中度和重度污染点位比例分别为11.2%、2.3%、1.5%和1.1%，其中重金属类污染物超标点位比率较高。
我国土壤污染状况较为严重，仅耕地、采矿冶炼、油田区域总涉及土地面积约为14,193亿平米，即使仅修复污染物超标5倍以上重度污染区域（总占比约1.1%），对应总市场空间也已达到 1.5万亿。除耕地、采矿冶炼、油田区域外，
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈土壤污染还广泛存在于工业废弃地、固废集中处理地等方面。其中部分工业用地具有较高再开发价值，具有较高的修复需求。我国潜在污染场地数量在50万块以上。
土壤治理前提是进行土壤检测，其中耕地修复必须依赖于精准的土壤检测。
根据卫星勘查结果，我国耕地面积超过20亿亩。以发达国家每15亩检测一个土样的标准，我国耕地土壤养分检测市场容量可达到200亿元以上。
（4）充足的资金储备为项目的顺利实施提供保障
“土壤数字地图”项目拟投入资金12,476.00万元，截至2017年6月30日，公司货币资金余额为 35,012.74万元，充足的资金储备为项目的顺利实施提供了保障。
（3）如何使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明
资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况，说明本次通过股权融资
补充流动资金的必要性和合理性。
【回复】
1、本次募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的情况
本次配股拟补充流动资金 6,067万元，“土壤数字地图”项目投入中含铺底流动资金1,500万元，依照募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等视同以募集资金补充流动资金的原则，本次以募集资金补充流动资金的金额共计7,567万元，占本次募集资金总额的15.13%。
2、本次补充流动资金的测算依据及资金用途
（1）本次募投项目中的铺底流动资金、预备费的测算依据
请参见本问题回复第（1）问之“1、关于“土壤数字地图”项目投资构成明细、测算依据和过程及是否属于资本性支出情形的说明”。
（2）本次补充流动资金的测算
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈已按照剔除关于因收购荷兰诺唯凯导致的外生收入增长因素的相关要求对补充流动资金金额进行重新测算，并于配股说明书之“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金补充流动资金项目必要性分析”之“（二）补充流动资金数额的测算”中进行更新，具体如下：
公司以估算的2017年至2019年主营业务收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需
流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未
来经营对流动资金的需求量。以下2017年至2019年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。测算方法如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金
①前提假设及参数确定依据
A、主营业务收入增长率的预计
2014至2016年，公司收购且有并表收入的子公司情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|购买日|2014年度|2015年度|
|100%|2015-8-4|-|3,760.61|

注：荷兰诺唯凯自2015年10月开始纳入公司合并报表范围。
剔除荷兰诺唯凯收入后，报告期内公司主营业务收入及增幅如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|30,344.92|39,234.72|
|-|3,760.61|
|30,344.92|35,474.11|
|-|16.90%|

自 2015年起，公司抓住国家政策鼓励国内优势企业向海外发展，通过推进
内涵式和外延式相结合的发展模式，不断加快市场布局和产品系列化步伐，在
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈营销拓展及研发上积极投入，并通过有效的资本运作收购荷兰诺唯凯，使得公司业务顺利拓展至欧洲地区，完成全球化布局的“第一步”，产品线也由复合肥及磷肥助剂拓展至尿素及硝基肥助剂领域，使得公司报告期内化肥助剂业务规模增长较大。
因此，在本次测算中，公司主营业务收入增长率取最近三年最高值16.90%。
B、流动资金的占用
由于前述报告期内公司业务的发展，公司经营性资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）、经营性负债（应付票据、应付账款、预收账款）及主营业务收入变动较大，本次测算所用比重采用 2016年末的比重数据，以更加合理的反映公司未来三年对流动资金的需求。具体计算过程如下：
||
|-|
|2016年金额（万元）|
|7,658.73|
|15,984.36|
|635.35|
|7,721.55|
|31,999.98|
|-|
|3,358.39|
|1,711.35|
|5,069.74|
|26,930.24|

②补充流动资金的计算过程
根据上述假设，公司因主营业务收入的增长导致经营性流动资产及经营性
流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基期|占2016年营业收入比例（%）|||
|2016年||2017年|2018年|
|49,691.98||58,089.92|67,907.12|
|7,658.73|15.41|8,953.06|10,466.12|
|15,984.36|32.17|18,685.72|21,843.60|
|635.35|1.28|742.72|868.24|
|7,721.55|15.54|9,026.49|10,551.97|
|31,999.98|64.40|37,407.99|43,729.94|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||||
|-|-|-|-|
|基期|占2016年营业收入比例（%）|||
|2016年||2017年|2018年|
|-|-|-|-|
|3,358.39|6.76|3,925.96|4,589.44|
|1,711.35|3.44|2,000.57|2,338.66|
|5,069.74|10.20|5,926.53|6,928.11|
|26,930.24（A）|54.20|31,481.46|36,801.83|

2017年-2019需要补充的营运资金总额 16,091.09（B-A）
按照主营业务收入增长率16.90%，公司未来三年（2017年至 2019年）新
增的流动资金需求量为 16,091.09万元。高于本次配股拟补充流动资金金额和
募投项目铺底流动资金之和。
（3）本次补充流动资金的用途
本次补充营运资金中6,067万元拟全部直接用于化肥助剂业务所需原材料采购，1,500万元作为“土壤数字地图”项目的铺底流动资金。
3、本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性
（1）资产负债率水平分析
近年来公司不断扩大生产规模、开拓新的市场领域。公司充分利用财务杠杆，为公司战略发展提供了有力的资金支持，但也导致公司负债规模呈扩大趋势。截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 3月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为8.26%、44.04%、39.67%和45.38%，呈波动上升趋势。
与同行业上市公司相比较，截至2017年3月31日，富邦股份资产负债率为45.38%，高于同行业上市公司的平均水平。具体情况如下：
项目 资产负债率（%）
天茂集团 83.92大庆华科 20.86安纳达 45.18中核钛白 48.45宏达新材 28.11雅克科技 22.98天马精化 51.13
百川股份 57.39
宝莫股份 27.11
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈项目 资产负债率（%）
凯美特气 17.60兄弟科技 23.39西陇科学 26.92恒大高新 16.28金禾实业 39.09龙蟒佰利 29.66道明光学 8.85万润股份 13.63德联集团 23.24康达新材 9.27天赐材料 29.93光华科技 24.86世龙实业 14.83洪汇新材 4.20红墙股份 12.11山东赫达 34.81硅宝科技 21.80新宙邦 22.69回天新材 14.43鼎龙股份 8.43三聚环保 63.44当升科技 39.00奥克股份 46.03建新股份 6.51新开源 7.19青松股份 12.59先锋新材 37.42天晟新材 36.55元力股份 40.66日科化学 9.16上海新阳 12.97瑞丰高材 47.91富邦股份 45.38科隆精化 46.69强力新材 13.21清水源 22.65濮阳惠成 11.25蓝晓科技 18.10达志科技 5.63利安隆 29.90晨化股份 13.32扬帆新材 35.84正丹股份 38.49*ST昌九 79.40嘉化能源 40.74安迪苏 19.36
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈项目 资产负债率（%）
亚星化学 99.53天科股份 23.40时代新材 62.85广东榕泰 43.33江苏索普 36.17丹化科技 28.65宏昌电子 34.01万盛股份 26.49江化微 18.71碳元科技 15.31嘉澳环保 43.14醋化股份 28.88丹科B股 28.65其他化学制品行业平均数 30.14富邦股份 45.38注：此处同行业上市公司采用申银万国行业分类标准，所处行业为化工-化学制品-其他化学制品，共计68家上市公司，未剔除。
受益于公司业务的快速发展，公司未来经营规模将进一步扩张，对营运资金的需求将进一步增加，在自身积累有限、有息负债规模较大的背景下，通过实施本次配股融资、促进公司持续健康发展显得尤为必要。
申请人通过本次配股募集资金补充流动资金有利于其控制负债规模、降低资产负债率水平、增强资产流动性，有助于缓解申请人日常营运资金周转压力，降低财务风险，使其财务结构更加稳健，申请人股权融资补充流动资金是必要且合理的。
（2）银行授信情况分析
①债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多，不确定性高
申请人目前银行贷款以短期借款为主，需定期偿还，具有较大偿债压力。此外，伴随国内宏观经济形势下行压力增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，申请人获取贷款的成本和难度均有所提高。未来随申请人规模的扩张，资金投入需求量增大，单纯依靠债权融资无法满足其未来发展的资金需求。而通过股权融资补充流动资金，可以增加申请人稳定的营运资金余额，为其可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
②提高申请人拓展发展空间
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈本次募集资金到位后，申请人的资本实力及抗风险能力将进一步增强，有利于进一步拓宽其融资渠道，为未来发展提供资金保障，有利于申请人及时抓住发展机遇，拓展发展空间以及实现发展战略。
③为申请人发展战略提供保障，满足持续发展需要
近年来，为响应国家促进农业升级转型，推动现代农业建设并进一步巩固在行业的领先地位，申请人先后收购了荷兰诺唯凯和法国 PST公司，投资了SoilOptix土壤CT检测软硬件集成技术，圆颗粒钾肥、含磷废水回收缓释肥、植物营养助剂创新项目。随着申请人营运规模不断扩大，其流动资产需求量也因此增长，为维持日常经营，申请人需大量资金支付经营活动引起的现金支出，这些大项支出主要包括原料采购、能源供应等。本次募集资金到位后，将有效满足申请人经营规模扩大带来的营运资金需求，提高其核心竞争力。
综上所述，申请人通过本次配股募集资金补充流动资金的金额与实际需求相符，有利于其控制负债规模、降低资产负债率水平、增强资产流动性，有助于缓解申请人日常营运资金周转压力，降低财务风险，使其财务结构更加稳健，申请人股权融资补充流动资金是必要且合理的。
（3）货币资金余额分析
截至2017年3月31日，公司货币资金余额结构如下：
单位：万元
货币资金余额 41,761.74短期借款 22,300.00一年内到期的非流动负债 6,641.89借款类负债小计 28,941.89前次募集资金剩余金额 4,612.35扣除后余额 8,207.50截至 2017年 3月 31日，公司账面短期借款余额 22,300.00万元，一年内到期的非流动负债余额 6,641.89万元，合计 28,941.89万元，此外，公司前次募集资金剩余金额为4,612.35万元，扣除上述负债及前次募集资金余额后，公司可使用货币资金余额为8,207.50万元，尚不能满足公司未来三年的营运资金缺口，因此本次补流具有合理性和必要性。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈（4）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次
补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
1、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“（1）、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、本次配股公开发行证券首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈具之日，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买事项
公司于2017年5月19日召开第二届董事会第二十三次会议审议并通过本次配股公开发行证券预案等相关事项。自本次配股公开发行证券预案等相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日，根据上述标准，申请人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目类型|交易对方|交易金额|资金来源|
|重大投资|PracticalPrecision Inc.|450万加元|自有资金|

2016年11月17日，公司与 Practical Precision Inc签署了《合资框架协议》，公司以自有资金450万加元取得加拿大合资公司 SoilOptixInc.60%的股权。
根据《公司法》、《公司章程》与《董事会议事规则》有关规定，该项投资在公司董事长的权限范围内，无须提交公司董事会审议。
根据《股东协议》相关约定，至本反馈回复意见出具之日，公司已支付 220万加元，尚需支付230万加元，将于2019年1月完成分期支付，公司拟使用自有资金支付本次投资活动的剩余款项。
3、发行人未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈回复出具之日，除本次募集资金投资项目及上述未完成事项外，公司不存在筹划中的拟于未来三个月实施的重大投资或资产购买事项。未来若公司根据实际情况拟实施对外投资或资产购买，公司将严格按照法律法规的规定实施决策、审批程序，并保证及时、完备的信息披露。
4、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
（1）公司已完成重大投资及资产购买项目不存在变相通过募集资金补充流动资金实施的情形
结合公司未来发展战略规划需求，公司与PPI合资成立SoilOptixInc.，目前已
以自有资金按期出资，并拟使用自有资金支付本次投资活动的剩余款项。上述重
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈大投资项目已及时对外公告披露。
在公司上述已完成重大投资或资产购买事项中，公司不存在变相通过募集资金补充流动资金实施的情形。
（2）公司将实施严格的募集资金管理，保证募集资金按照既定用途使用，不会变相用于对外投资或资产购买
发行人本次配股公开发行证券募集资金扣除发行费用后，用于荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目、法国PST股权收购项目、“土壤数字地图”建设项目以及补充流动资金，具体用途明确。发行人对本次配股公开发行证券募集资金将实施专户存储，并切实按照《募集资金管理办法》及使用用途承诺，严格履行募集资金使用决策及审批程序。
（3）发行人已作出相关承诺，保证不使用本次募集资金用于既有及未来（如有）的重大投资或资产购买
发行人已于2017年8月16日出具了《承诺函》，具体内容如下：
①发行人不会使用本次配股公开发行证券募集资金用于支付合资成立 SoilOptixInc.剩余出资款项。自本次配股公开发行证券首次董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。
②本次配股公开发行证券募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金。
③本次配股公开发行证券的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
综上，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，并承诺本次募集资金不用于支付合资成立SoilOptixInc出资款项。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构核查意见】
通过查阅发行人董事会及股东大会决议、重大投资的协议或框架合同、标的
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈公司的工商资料、相关信息披露文件及发行人出具的相关承诺、并经访谈发行人高级管理人员，核查了本次配股公开发行证券首次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买事项，对相关交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况进行详细了解。
经核查，保荐机构认为：自本次配股公开发行证券首次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，发行人已完成合资成立 SoilOptix事项已按期根据《投资协议》的要求及双方协调情况完成第一次付款，目前尚未达到剩余款项付款期限。根据发行人的有关说明及承诺，自本次配股公开发行证券相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目外，保证不使用本次募集资金用于既有及未来的重大投资或资产购买。发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情
形。
本次配股的报告期为2014年、2015年、2016年及2017年1至3月，故核查期间为2014年1月1日至2017年3月31日。
1、核查期内公司实施或拟实施类金融投资的情况
核查期内，公司未实施或拟实施任何形式的类金融投资。
2、公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守公司《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
同时，公司承诺：“本次配股发行募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈构的监督；不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投资。”【保荐机构核查意见】
经核查公司主要投资的相关审议程序、协议文件及投资标的主要业务内容，并核查公司募集资金管理制度的建立情况，审阅相关制度及出具的关于本次配股发行募集资金使用的承诺，保荐机构认为：自本次配股报告期内，公司不存在实施或拟实施类金融投资的情况；公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形；公司已承诺本次配股发行募集资金不用于实施类金融投资。
问题（十三）
截止 2017年 3月 31日，申请人合并报表货币资金余额约为 4.18亿元，请申请人结合货币资金余额及银行授信等情况，说明本次募集资金的必要性和募集资金金额的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
1、公司货币资金余额结构分析
截至2017年3月31日，公司货币资金余额结构如下：
单位：万元
货币资金余额 41,761.74短期借款 22,300.00一年内到期的非流动负债 6,641.89借款类负债小计 28,941.89前次募集资金剩余金额 4,612.35扣除后余额 8,207.50截至 2017年 3月 31日，公司账面短期借款余额 22,300.00万元，一年内到期的非流动负债余额 6,641.89万元，合计 28,941.89万元，此外，公司前次募集资金剩余金额为4,612.35万元，扣除上述负债及前次募集资金余额后，公司可使用货币资金余额为8,207.50万元，尚不能满足公司未来三年的营运资金缺口，因此本次补流具有合理性和必要性。
2、结合银行授信对本次配股补充流动资金必要性和合理性分析
公司拟采用本次配股融资主要是由于债权融资成本波动较大、银行贷款限制
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈性条件较多、不确定性高及提高申请人拓展发展空间，为申请人发展战略提供保障，满足持续发展需要等多方面考虑。
本次配股补充流动资金必要性和合理性分析参见本反馈回复重点问题（十二）第（3）问之“3、本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性”相关说明。
【保荐机构核查意见】
经查阅发行人2014年、2015年和2016年审计报告及年度报告，未来发展战略规划，访谈公司高级管理人员，实地走访公司生产经营场所，并结合行业及公司业务发展情况和财务状况，对公司本次配股公开发行补充流动资金的必要性、合理性及测算依据等事项进行了核查。
保荐机构认为：发行人本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、业务规模、未来发展战略，经过审慎测算得出，测算过程及参数选取依据合理。该股权融资补充流动资金方案满足公司融资成本的经济性考虑，符合公司对流动资金的实际需求，具有必要性及合理性。
问题（十四）
请申请人说明报告期内资产负债率波动较大的原因及合理性，最近一期是
否存在突击借款，借款的具体用途。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
1、资产负债率波动较大的原因及合理性分析
报告期内，富邦股份的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|45.38%|39.67%|44.04%|

公司 2015年末、2016年末及 2017年一季度末，公司的资产负债率保持相对稳定的水平。公司2015年末资产负债率较2014年末上升35.78个百分点，主要原因为：
（1）收购荷兰诺唯凯
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈2015年8月公司全资子公司荷兰富邦与 HNC HoldingB.V.（荷兰诺唯凯原控股股东）签订收购协议，根据收购协议约定，富邦股份将收购荷兰诺唯凯100%股权，并从 2015年开始分四次支付荷兰诺唯凯股权收购款，第一期支付荷兰诺唯凯55%股权收购款。对于剩余的45%股权收购款，公司将在 2016年至 2018年每年支付其中的15%。收购荷兰诺唯凯导致公司于2015年确认商誉 36,798.12万元，确认其他应付款 28,097.67万元。资产和负债的同时增加导致公司资产负债率有所增长。
（2）限制性股票股权激励
公司于 2015年 9月完成对中高层管理人员和核心技术（业务）人员首次股权激励计划的授予，本次股权激励为限制性股票激励。截至2015年12月31日，公司累计收到股权激励认缴款项3,168.45万元，公司同时确认3,168.45万元其他应付款。资产和负债的同时增加导致公司资产负债率有所增长。
2、最近一期新增借款的用途分析
公司 2017年一季度末资产负债率较 2016年末增加了 5.71个百分点，主要是由于公司2017年一季度增加了1.24亿元银行贷款所致，具体情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|贷款方|借款类型|借款期间|
|应城市富邦科技有限公司|质押借款|2017/3/27-2017/7/26|
|中国光大银行武汉分行|信用借款|2017/3/24-2018/3/23|
|应城市财政局|县域经济借款|2017/3/15-2017/11/15|
|应城农村商业银行|保证借款|2017/3/24-2018/3/23|

注：烟台市烟农富邦肥料科技有限公司银行贷款主要用于原材料采购
公司在借款期间支付或拟支付以下并购款项如下：
（1）2017年5月19日，公司与 PCC Holding签订了《股份购买协议》，就
购买PCC持有的PST100%股权购买事项达成正式收购约定，拟以不超过人民币
1.2亿元的购买对价分四期支付。第一期55%股份收购款为5,501,182.50欧元，
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈上述款项已于2017年7月25日支付。
（2）公司将于2017年9月支付荷兰诺唯凯第三期并购款，本项目拟使用资金约10,000.00万元人民币。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了公司各年度财务报告、2017年一季度新增借款合同、荷兰诺唯凯《股份买卖协议》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内资产负债率波动较大具有合理性，2017年一季度新增银行借款 1.24亿，借款用途主要用于支付并购款项和原材料采购款项，最近一期不存在突击借款的情况。
【会计师核查意见】
会计师核查了公司2017年一季度新增借款合同、荷兰诺唯凯《股份买卖协议》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等。
经核查，会计师认为公司2015年末资产负债率较2014年末上升35.78个百分点，主要是由于收购荷兰诺唯凯和限制性股权激励所致，公司报告期内资产负债率波动较大具有合理性；2017年一季度新增银行借款1.24亿元；公司在借款期间支付了材料采购款和部分并购款项。
二、一般问题
问题（一）
请申请人公开披露最近三年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
1、申请人最近三年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈2、申请人最近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（1）监管函
①监管函内容
2017年6月14日，申请人收到深圳证券交易所出具的《关于对湖北富邦科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2017]第 41号），深圳证券交易所通过对《2016年年度报告》专项检查，发现公司存在下列问题：
“你公司于 2017年 4月 27日披露的《2016年年度报告》显示，公司对前期会计差错采用追溯重述法进行了调整，将2015年资产总额由8.63亿元调整为11.27亿元，差异率为23.43%。
你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第1.4条、第 2.1条、第 2.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
②整改情况
申请人对《监管关注函》所关注事项高度重视，收到关注函后，第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次监管关注函所提出的监管要求，及时组织证券部、财务部、审计部等相关部门对《监管关注函》所关注的事项进行深入分析，针对公司信息披露运作流程、内部控制，业务人员培训都制定出相应的整改措施，具体内容如下：
A、加强对全体董事、监事、高级管理人员相关经办人员的培训学习。
B、加强对会计人员的业务培训。
C、开展内部培训、加强法律法规的学习。
D、敦促公司管理层恪尽职守
E、梳理信息披露内部流程，优化公司内部审核制度
F、强化内部审计监督，切实落实内部问责机制
申请人承诺将以本次整改为契机，不断提高相关工作人员的业务水平，提升
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈公司信息披露质量，杜绝类似事情的再次发生。申请人将认真吸取教训，组织落实整改措施，进一步树立规范运作意识，确保真实、准确、完整地履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司健康持续稳定发展。
发行人已按要求于2017年9月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于最近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了公司提供的说明文件、最近五年证券监督管理部门和深圳证券交易所网站的公示信息以及公司的公告文件，并与公司相关高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为：
（1）公司最近三年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形；
（2）针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，公司已及时进行了有效整改，整改效果已达到预期效果。
（3）公司最近三年内被证券监管部门和交易所出具的监管措施不涉及《上市公司证券发行管理办法》中规定的不得公开发行证券的情形，不会对公司本次配股发行产生重大不利影响。
问题（二）
请申请人说明近一年内是否存在高送转情况。请保荐机构予以核查。
【回复】
1、申请人最近一年不存在高送转情况
申请人最近一年以2016年12月31日总股本124,972,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.37元（含税），不送红股，不转增股本。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅发行人公司第二届董事会第二十二次会议决议公告、2016
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈年年度股东大会决议公告、股东名册，以及访谈相关人员等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：申请人最近一年不存在高送转情况。
问题（三）
申请人报告期内归属于母公司净利润分别为 4,605.52万元，6,642.09万元，8,531.29万元和1,593.53万元。请申请人说明2017年一季度业绩是否同比大幅下滑，业绩下滑的主要因素，以及对未来经营及募投项目的影响。请保荐机构
核查并发表意见。
【回复】
根据公司2017年一季度报告及2016年一季度报告，公司报告期内主要业绩情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-3月|2017年1-3月|
|13,186.34|12,543.71|
|7,224.51|7,831.22|
|5,961.83|4,712.49|
|2,159.29|1,547.34|
|2,144.25|1,543.09|

 2017年第一季度，扣除非经常性损益后的净利润较 2016年第一季度下降28.04%，报告期内，公司营业收入基本保持稳定，业绩下滑的主要影响因素为营业成本的增长较快所致。具体分析如下：
1、国内化肥企业“集体限产”导致公司营业收入下降
自2016年末以来，国内八家主要磷酸二铵化肥生产企业围绕着“集体限产”和“联合挺价”达成共识，提议以一年为周期，各大磷酸二铵化肥生产企业联合限产30%左右，以缓解产能过剩压力。参与“集体限产”的八家主要磷肥企业中贵州开磷、云天化、贵州瓮福和湖北黄麦岭为公司主要客户，主要磷肥企业的“集体限产”直接导致公司对应磷酸二铵化肥生产的主要产品多功能包裹剂销量下滑。
2017年第一季度多功能包裹剂销售情况与2016年同期对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年一季度|2016年一季度|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||
|-|-|
|营业收入（万元）|营业收入（万元）|
|1,464.33|2,147.29|

2017年一季度多功能包裹剂营业收入1,464.33万元，较2016年一季度下降31.81%。
2、国际原油价格波动导致公司营业成本上升
富邦股份主要产品化肥助剂的主要原材料包括矿物油、矿物蜡、植物油等石油化工类产品，因此，公司化肥助剂类产品的原材料价格的变动会受到国际原油价格波动的正向影响。
自 2016年下半年起，归因于产油国上游油气投资规模紧缩、产量增速放缓以及以非OPEC国家产能退出市场速度远超预期等因素影响，国际原油价格呈现出明显的回升态势。
单位：美元/桶国际原油价格走势图
60.00
55.00
50.00
45.00
40.00
35.00
30.00
Brent期货原油价格
数据来源：万得资讯
如上表所示，2017年1至3月布伦特原油平均价格为52.55美元/桶，较2016年1至3月布伦特原油平均价格38.85美元/桶上涨35.26%，国际原油价格的变动直接导致了公司石油化工类原材料价格的上升。
【保荐机构核查意见】
118
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈保荐机构查询了国内磷酸二铵化肥生产企业“集体限产”情况、2016年至2017年国际原油波动情况、公司2016年一季度和2017年一季度多功能包裹剂销售明细表，对公司2017年一季度业绩下滑的原因进行了谨慎的分析。
经核查，保荐机构认为：2017年一季度导致公司业绩下滑的主要因素为受到国内磷酸二铵化肥生产企业“集体限产”和国际原油价格波动的影响所致。随着公司对海外市场的开拓和国际原油价格的回落，前期业绩下滑的因素已有所好转，不存在影响本次配股的情形。
问题（四）
请申请人说明报告期内主要产品多功能包裹剂毛利率迅速上升的原因和合
理性，并对比同行业可比公司情况说明申请人报告期内毛利率水平的合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
1、报告期内多功能包裹剂毛利率迅速上升的原因
报告期内公司多功能包裹剂毛利率由2014年的28.31%上升至2016年的
54.35%，具体如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|81,851,121.03|105,573,171.40|
|58,676,707.28|55,163,160.67|
|12,542,884.13|14,773,692.30|
|6.53|7.15|
|4.68|3.73|
|28.31%|47.75%|

如上表所示，公司多功能包裹剂2015年毛利率较2014年增幅较大，系由于产品的单位成本和销售单价综合影响所致。
（1）单价上涨
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈公司 2015年多功能包裹剂单价较 2014年上涨 0.62元/kg，主要原因为公司多功能包裹剂的主要客户为 PSC客户，PSC客户的销量结算是以客户生产的肥料合格品的吨数为基础，单位化肥合格品所使用的化肥助剂结算收入一定，客户单位合格化肥产量助剂的耗用量越少，化肥助剂单价就越高。随着公司行业应用经验日益丰富，对客户生产工艺了解不断加深，助剂添加工艺逐渐成熟，导致单位化肥产量的助剂消耗量不断下降，单位原料消耗下降。在结算单价确定的情况下，间接推高了销售价格。
（2）单位成本降低
公司 2015年多功能包裹剂单位成本较 2014年下降 0.95元/kg，生产成本中原材料成本占比超过90%，2015年原材料成本较2014年下降的原因系公司的主要原材料矿物油、矿物蜡、植物油等石油化工类原材料受石油价格波动的影响所致。2015年原油价格降幅较大，主要原材料的价格也相应下降较大。2014年至2015年国际原油价格走势参见下图所示：
单位：美元/桶国际原油价格走势
115.00
105.00
95.00
85.00
75.00
65.00
55.00
45.00
35.00
25.00
2013-12 2014-12 2015-12
Brent期货原油价格
数据来源：万德咨讯
2、同行业可比公司报告期内毛利率水平对比
富邦股份主营业务以化肥助剂的研发、生产和销售为主业，化肥助剂销售收入占主营业务比例达90%左右。由于公司为国内首家化肥助剂行业上市公司，目
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈前没有同行业可比上市公司。以下选取精细化工类其他行业助剂生产企业作为比较对象，其中德美化工以纺织印染助剂研发、生产和销售为主业；利安隆是为高分子材料提供抗老化添加剂和抗老化整体解决方案的服务商；瑞丰高材以 PVC助剂的研发、制造和销售为主业。对比如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|2016年度|2015年度|
|002054|23.99%|22.75%|
|300596|26.70%|24.61%|
|300243|26.28%|25.89%|
||25.66%|24.42%|
|300387|44.76%|42.76%|

公司报告期内毛利率高于精细化工行业其他助剂公司，主要原因系：
（1）产品和服务性能较好，核心技术不易被复制
化肥助剂作为一种改善化肥产品性能，在化肥生产过程中添加可以起到降低化肥生产能耗、改善化肥性能和品质、提高化肥利用率、减少化肥施用量及对环境污染等功效。化肥助剂行业具有小批量、多品种、差异化和专业化的特点，且化肥助剂占化肥成本的比重较小，客户对质量高的产品和服务价格敏感度较低，因此，高质量的产品和服务容易赢得较高的产品溢价。
公司是国内化肥助剂行业研发实力雄厚、产品系列齐全、销售服务体系完善、综合实力领先的龙头企业之一。行业内，中小规模企业主要服务于质量要求较低、价格敏感性较高的小规模化肥生产企业，竞争较为激烈；龙头企业由于能提供整体解决方案，因此成为国内大型化肥生产企业首选的合作对象。
由于公司产品和服务性能较好，富邦股份具有一定的定价话语权，定价较高具有合理性。
（2）生产工艺改进，材料成本下降
化肥助剂的成本主要为材料成本，新型材料的研发使用、材料改性的技术优劣及生产工艺的控制水平，都能有效降低材料成本。报告期内，公司对生产工艺持续改进，因此，产品成本下降。
（3）加强PSC模式的管控，单位原料消耗下降
报告期内各年，公司 PSC模式销售收入占主营业务收入比例近30.00%，因
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈为单位合格化肥产量助剂的耗用量主要依赖于公司派驻生产现场的工作人员的经验。公司自2008年推行PSC模式以来，行业应用经验日益丰富，对客户生产工艺了解不断加深，助剂添加工艺逐渐成熟，导致单位化肥产量的助剂消耗量不断下降，单位原料消耗下降。在结算单价确定的情况下，间接推高了销售价格。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了公司多功能包裹剂销售明细表、2015年度和2016年度Brent国际原油价格走势、报告期各期毛利率、收入及成本结构情况，结合产品销售情况测算了各期单位产品价格、成本的变化情况及与原材料采购价格的匹配性，分析了发行人毛利率的主要变化原因，查阅了同行业上市公司公开资料并了解了其销售模式差异情况及毛利率情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，多功能包裹剂毛利率迅速上升是由于 2015年原油价格降幅较大及 PSC模式下单位化肥合格品消耗下降间接造成单价升高所致；公司毛利率高于同业可比公司的主要因素是公司作为化肥助剂行业内的领先企业，以高质量的产品和服务赢得了较高的产品溢价。
【会计师核查意见】
会计师核查了公司多功能包裹剂销售明细表、2015年度和 2016年度 Brent国际原油价格走势、报告期各期毛利率、收入及成本结构情况，结合产品销售情况测算了各期单位产品价格、成本的变化情况及与原材料采购价格的匹配性，分析了发行人毛利率的主要变化原因，查阅了同行业上市公司公开资料并了解了其销售模式差异情况及毛利率情况。
经核查，会计师认为报告期内，多功能包裹剂毛利率迅速上升是由于 2015年原油价格降幅较大且公司对生产工艺持续改进，配方中原材料比例变化及PSC模式下单位合格化肥产量助剂的消耗量下降导致以助剂耗用量计算的助剂销售单价升高；公司总体毛利率高于同业可比公司的主要因素是公司作为化肥助剂行业内的领先企业，以高质量的产品和服务赢得了较高的产品溢价。
问题（五）
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
【回复】
1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）规定的核查
《通知》第二条规定，上市公司应在公司章程载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人《公司章程》第一百四十九条载明了上述内容，具体如下：
“第一百四十九条公司的利润分配政策应重视投资者的合理投资回报。
（一）公司的利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过8,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，制定利润分配的具体规划、计划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
公司利润分配规划、计划由董事会制定及修改。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划、计划，并详细说明规划、计划安排的理由等情况。董事会审议有关公司利润分配规划、计划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。
经公司董事会审议通过的利润分配规划、计划，应在公司年度报告中予以披露。
（三）公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。”
因此，发行人《公司章程》关于现金分红的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。
2、是否符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（简称“《第3号指引》”）规定的核查
发行人《公司章程》第一百四十九条等条款载明了上述规定的内容，详见本回复之“1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”。
此外，《第3号指引》第四条和第五条规定了以下内容：
“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”发行人《公司章程》第一百四十九条载明了上述规定的内容，详见本题回复之“1、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”。
综上，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《上市公司监管指引第3号 -上市公司现金分红》的规定。
3、最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年实际分配情况如下：
（1）2016年度权益分派情况
经公司 2016年度股东大会审议同意 2016年度，公司以 2016年 12月 31日总股本124,972,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.37元（含税），不送红股，不转增股本。
（2）2015年度权益分派情况
经公司 2015年度股东大会审议同意 2015年度，公司以 2015年 12月 31日总股本124,972,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，不转增股本。
（3）2014年度权益分派情况
经公司 2014年度股东大会审议同意 2014年度，公司以 2014年 12月 31日总股本60,990,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。
4、公司近三年现金分红情况
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司普通股股东的净利润|

湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈
|||
|-|-|
|17,121,164.00|85,312,853.52|
|13,714,800.00|66,420,853.07|
|9,148,500.00|46,055,181.29|

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）款规定：“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。”发行人 2015年和 2016年当年现金分红占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例分别20.65%和20.07%，达到了《公司章程》所规定的现金分红标准，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）款的规定。
发行人 2014年当年现金分红占当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的比例为19.86%。公司章程规定，在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。发行人 2014年度现金分红比例没有达到公司章程的所规定的20%，具体原因为发行人拟在 2015年实施重大投资计划。
2015年 8月 4日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，公司拟通过其间接在荷兰设立的子公司荷兰富邦以现金方式向HNC HoldingB.V.（荷兰诺唯凯原控股股东）购买其持有荷兰诺唯凯550股普通股（55%）的股份。股权收购款共计1,779.45万欧元，其中，通过内保外贷方式支付1559万欧元，其余款项由发行人用自有资金汇款。
由于公司 2015年度存在重大投资计划或者重大现金支出等事项的发生，公司2014年度现金分红符合《公司章程》规定。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为申请人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，《公司章程》已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制。发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈公司现金分红》的规定。发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
问题（六）
请申请人说明目前申请人及其附属公司对外提供担保或者资金被占用的情
况及公司履行的相应决策程序。请保荐机构对“上市公司最近十二个月内不存
在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”发表结论性尽
职调查意见。
【回复】
1、申请人对外提供担保的情况
截至本反馈回复出具之日，申请人及其附属公司对外提供担保的情况如下：
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|主债权起始日|
|富邦科技香港控股有限公司|1,559万欧元|2015-9-17|
|烟台市烟农富邦肥料科技有限公司|1,000.00万人民币|2017-1-27|

2、申请人对外提供担保所履行的程序
2015年 8月 4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，公司拟通过其间接在荷兰设立的子公司荷兰富邦以现金方式向HNC HoldingB.V（荷兰诺唯凯原控股股东）购买其持有荷兰诺唯凯550股普通股（55%）的股份，同意公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即由公司向境内银行申请其向境外银行开具融资性保函或备用信用证，公司向境内银行提供全额存款质押；并由富邦科技香港控股有限公司基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款，贷款金额不超过1.137亿元。该笔贷款用于支付本次交割时所需支付的交易款项。2015年 8月 31日，公司 2015年第三次临时股东大会审议并通过了该议案。
2016年 12月 29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于为控
股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司烟台市烟农富邦肥料科技有
湖北富邦科技股份有限公司 2017年创业板配股之申请文件一次反馈限公司提供贷款担保，额度不超过1,040万元人民币，担保期限为一年。
上述公司对外担保根据法律、法规、公司章程及关联交易制度的规定需要经董事会或股东大会审议通过的，均通过了必要的审议程序且关联董事或关联股东回避了表决，独立董事亦就关联交易发表了肯定性意见。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月25日出具的《关于湖北富邦科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字（2017）010144号）、公司第二届董事会第四次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议、公司第二届董事会第十九次会议决议决议及申请人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺。
经核查，保荐机构认为：富邦股份与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。富邦股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
问题（七）
请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书，并将反馈意
见涉及信息在配股说明书中披露。
【回复】
发行人及评估师已根据要求编制本次收购标的公司的评估报告及评估报告
说明书，评估报告和评估报告说明书已分别于 2017年 9月 4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）全文披露，反馈意见中涉及信息已在配股说明书中披露。
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保荐代表人：
王广红 刘国谋
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