四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书四川汇源光通信股份有限公司
详式权益变动报告书（修订版）
上市公司名称:四川汇源光通信股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:汇源通信
股票代码:000586
信息披露义务人:北京鸿晓投资管理有限公司
住所:北京市海淀区厢黄旗 2号楼 2层 X06-142室
通讯地址:北京市海淀区西四环北路 136号海博写字楼 D座 2楼
股权变动性质:间接协议转让
签署日期:2017年 12月 22日
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川汇源光通信股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川汇源光通信股份有限公司拥有的权益；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动涉及的转让协议需经过蕙富骐骥、珠海泓沛合伙人会议审议通过以及北京鸿晓向汇垠澳丰出具关于“承接甲方原有重组承诺并在 2018年 6月 24日前完成相关资产重组”的承诺函后方可生效，如前述条件不能满足则已签署的转让协议存在终止的风险；截至本报告签署日，资管计划投资顾问的变更各方尚未达成一致，若北京鸿晓未能成为资管计划的新投资顾问，则将导致本次权益变动不构成北京鸿晓对四川汇源光通信股份有限公司的间接收购。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件（最近 2年信息披露义务人实际控制人由韩笑变更为李红星）；
七、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书目录
声明
.............................................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................................................ 4第一节释义 ..................................................................................................................................... 6第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 7一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 7二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股子公司 ....................................... 7（一）信息披露义务人的股权结构 ............................................................................... 7（二）信息披露义务人历史沿革 ................................................................................... 8（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况 ..................................... 10（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及业务 ......... 10三、信息披露义务人最近两年及一期的主要业务及财务状况 ......................................... 12（一）主要业务情况 ..................................................................................................... 12（二）财务状况 ............................................................................................................. 12四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 ..................................................... 12五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ................................................. 13六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ................................................................................................................. 13七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ............................................................................. 14八、信息披露义务人为蕙富骐骥劣后级投资人的执行事务合伙人 ................................. 14第三节本次权益变动目的及决策 ............................................................................................... 15一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 15二、对未来十二个月内信息披露义务人继续增持汇源通信或处置其已拥有权益的计划 ................................................................................................................................................ 15三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ................................................................. 15第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 16一、本次权益变动方式及权益变化情况 ............................................................................. 16（一）本次权益变动前蕙富骐骥的控制权及认定依据的说明 ................................. 16（二）本次权益变动方式及权益变化情况 ................................................................. 17二、《合伙企业财产份额转让协议》的主要内容 ............................................................... 18（一）转让协议的当事人 ............................................................................................. 18（二）转让份额、转让价款及交割方式 ..................................................................... 19（三）转让的效力 ......................................................................................................... 19（四）双方权利和义务 ................................................................................................. 19（五）违约责任 ............................................................................................................. 20（六）争议解决 ............................................................................................................. 20（七）其他 ..................................................................................................................... 20三、《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议的主要内容 ........................................... 20（一）转让协议的当事人 ............................................................................................. 20
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书（二）补充协议内容 ..................................................................................................... 21四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 21第五节资金来源 ........................................................................................................................... 22一、本次股权转让的资金来源 ............................................................................................. 22二、资管计划认购资金来源 ................................................................................................. 22第六节后续计划 ........................................................................................................................... 25一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划........................................................... 25二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................................................... 25三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ................................................. 25四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ............................. 25五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划 ............................................. 25六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划 ............................................. 26七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 ............. 26第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ........................................................................... 27一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 27二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 27三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 27第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 29一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易......................................................................................................................................... 29二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......................................................................................................... 29三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................................................................................... 29四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................................................................................................. 29第九节前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 30一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 30二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 30第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 31一、合并资产负债表 ............................................................................................................. 31二、合并利润表 ..................................................................................................................... 33三、合并现金流量表 ............................................................................................................. 33第十一节其他重大事项 ............................................................................................................... 36第十二节备查文件 ....................................................................................................................... 37一、备查文件 ......................................................................................................................... 37二、备查地点 ......................................................................................................................... 37信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 38财务顾问声明 ................................................................................................................................. 39
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、北京鸿晓|指|北京鸿晓投资管理有限公司|
|上市公司、汇源通信|指|四川汇源光通信股份有限公司|
|汇垠澳丰|指|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司|
|蕙富骐骥、合伙企业|指|广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)|
|资管计划|指|平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划|
|《资管合同》|指|《平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划资产管理合同》|
|平安大华|指|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|珠海泓沛|指|珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）|
|本次权益变动、本次收购|指|信息披露义务人通过协议受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下实现间接收购蕙富骐骥持有的40,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为20.68%，从而控制上市公司|
|本报告书|指|《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》|
|转让协议|指|北京鸿晓与汇垠澳丰签订的《合伙企业财产份额转让协议》|
|补充协议|指|北京鸿晓与汇垠澳丰签订的《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议|
|最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-11月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|财务顾问、江海证券|指|江海证券有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：北京鸿晓投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-142室
法定代表人：李红星
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立时间：2015年4月24日
统一社会信用代码：91110108339796183H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址：北京市海淀区西四环北路136号海博写字楼D座2楼
经营期限：2015年4月24日至2035年4月23日
邮政编码：100090
电话：010-88430193
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股子公司
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，北京鸿晓的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李红星|700|70%|货币|
|2|韩笑|300|30%|货币|
|合计||1,000|100%||

北京鸿晓的实际控制人为李红星先生，北京鸿晓股东之间不存在关联关系或
一致行动安排。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书截至本报告书签署日，北京鸿晓与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人历史沿革
1、2015年4月北京鸿晓设立
北京鸿晓投资管理有限公司（以下简称“北京鸿晓”）系于2015年4月24日在北京市工商行政管理局成立的有限责任公司（自然人独资），注册资本为1000万元，统一社会信用代码为91110108339796183H，登记的股东投资额、持股比例及出资方式如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|韩笑|1,000.00|1,000.00|100.00|
||1,000.00|1,000.00|100.00|

2、2017年10月，北京鸿晓第一次股权转让
2017年10月8日，韩笑与李红星签订《公司股权转让协议》，韩笑将其所持公司70%股权以700万元转让给李红星，股权转让后出资额、持股比例及出资方式如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李红星|700.00|70.00|
|韩笑|300.00|30.00|
||1,000.00|100.00|

（1）转让的背景和目的
北京鸿晓成立于 2015年 4月，注册资本 1000万元，原出资人韩笑持有公
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书司100%股权。北京鸿晓成立之初目的主要是运营和管理珠海泓沛，珠海泓沛亦为专门通过资管计划投资蕙富骐骥，从而间接投资汇源通信。
韩笑主要专注于教育产业的投资管理和公益事业，因无更多精力和团队推动上市公司实现资产重组、有效地维护全体合伙人的投资利益，所以决定将北京鸿晓的控制权予以转让。李红星因与韩笑在投资业务上有过很多合作，且李红星本人已投资并控制北京泓御资产管理有限公司等数家投资管理机构，拥有了一批具有投资和管理运作经验的团队，具有对珠海泓沛进行相应管理和运作的条件。因此，经双方协商一致，韩笑将其所持北京鸿晓70%股权转让给李红星，李红星取得北京鸿晓的控制权。
双方于 2017年 10月 26日在工商部门办理了本次股权转让变更登记手续，李红星已于2017年10月31日和11月1日向韩笑支付了股权转让价款合计700万元。该次股权转让已真实履行，转让行为合法有效。
韩笑与李红星已分别出具书面承诺，确认本次股权转让系双方真实意思表示，目前各自所持北京鸿晓股权均为其个人真实持有，不存在任何权属争议或潜在纠纷风险，不存在任何委托持股或股权代持情形。
（2）李红星受让70%股权的资金来源
李红星受让韩笑持有的北京鸿晓70%股权对应的股权转让款700万元，其已
于2017年10月31日和11月1日通过银行转账方式支付给韩笑个人账户。李红星因在金融投资领域从业多年，该等资金为其薪资收入及经营所得，全部为其自有
资金。
（3）对北京鸿晓股权结构稳定性的影响
李红星通过股权转让取得北京鸿晓70%股权，能够决定北京鸿晓所有的重大事项，享有对北京鸿晓的绝对控股权，有利于公司控制权的稳定。李红星已出
具书面承诺，在未来三年内，其不会降低对北京鸿晓的持股比例，保持对北京
鸿晓控制权的稳定性。
自2017年10月，韩笑与李红星完成股权转让变更手续后，双方已完成公司管理的交接手续，李红星已变更为北京鸿晓的法定代表人，对北京鸿晓实施了有效管理并进行了相应的管理团队人员安排，目前北京鸿晓管理有序，运行稳
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书定。
（4）对照《上市公司收购管理办法》第五十条第第四项的规定，说明实际控制人在两年内发生变更对本次收购合法合规性的影响
《上市公司收购管理办法》第六条第二项规定了不得收购上市公司的情形。
结合该条规定，公司认为，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。
本次实际控制人由韩笑变更为李红星，主要原因是韩笑将专注于教育产业的投资管理和公益事业，没有更多精力与团队共同推动上市公司实现资产重组、有效地维护全体合伙人的投资利益，所以决定将北京鸿晓的控制权予以转让给李红星。故此，于2017年10月8日，韩笑与李红星签订《公司股权转让协议》，韩笑将其所持公司70%股权以700万元转让给李红星。2017年10月26日，北京鸿晓就上述股权转让事宜完成工商变更登记，本次股权转让后李红星持有北京鸿晓70%股权，北京鸿晓控股股东、实际控制人由原来的韩笑变更为李红星。
综上所述，公司认为：北京鸿晓提交的备查文件《关于不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》符合《收购管理办法》第五十条第四款的规定。北京鸿晓的实际控制人在两年内发生变更不会对本次权益变动的合法合规性产生影响。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，北京鸿晓的控股股东、实际控制人为李红星先生，其基本情况如下：
李红星先生，1974年生，无境外永久居留权，安徽大学法学本科学历。先后任职于安徽省信托、国元证券、平安证券有限责任公司及中国银河证券股份有限公司，现任北京鸿晓投资管理有限公司执行董事和经理，并兼任北京泓御资产管理有限公司执行董事和经理。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业及业务
截至本报告书签署日，北京鸿晓控制的主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|上海鸿顿电子|1,000万元|99%|从事电子科技领域内的技术咨询、技术|

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||科技有限公司|||服务、技术开发、技术转让，商务信息咨询，计算机、软件及辅助设备、电子产品、机电产品、家用电器、橡胶制品、照明电器、电子元器件、电线电缆、五金交电、日用百货的销售。|
|2|珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）|51,310万元|0.02%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；项目投资；实业投资；金融业投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务咨询。|
|3|珠海横琴鸿昌投资基金（有限合伙）|1,000万元|1%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；项目投资；实业投资；金融业投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务咨询。|
|4|珠海横琴鸿讯成长投资基金（有限合伙）|1,000万元|1%|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；项目投资；实业投资；金融业投资；投资管理；资产管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务咨询。|

截至本报告书签署日，除上述企业外，李红星先生控制或参股的其他主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|北京泓御资产管理有限公司|2,000万元|52%|投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）|
|2|北京泓御场馆经营管理有限公司|1,000万元|20%|体育场馆服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；经纪贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；市场调查。|
|3|宁波鸿晓投资管理有限公司|1,000万元|10%|投资管理；资产管理；实业项目投资；投资咨询（除证券、期货）；企业管理咨询；技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；公关活动策划；企业营销策划。|
|4|泓润天成实业有|30,000万|27%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；|

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||限公司|元||国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。|
|5|北京瑞客宏数据技术有限公司|500万元|20%|互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广服务；投资咨询；经济信息咨询；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；销售医疗器械（限一类）、机械设备、建筑材料、办公用品、五金交电、金属材料、日用品、化工产品（不含危险品）、计算机；医学研究与实验发展；数据处理；应用软件服务；计算机系统服务。|

三、信息披露义务人最近两年及一期的主要业务及财务状况
（一）主要业务情况
北京鸿晓成立于2015年4月24日，经营范围为：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。北京鸿晓及其控股子公司目前主营业务主要为股权投资及投资管理。
（二）财务状况
单位：万元
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|项目|2017年11月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,889.30|983.83|1,000.42|
|负债总额|3,007.83|1.93|2.00|
|所有者权益总额|881.47|981.90|998.42|
|资产负债率|77.34%|0.20%|0.20%|
|项目|2017年1-11月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|净利润|-100.43|-16.52|-1.58|

注：2016年度财务报表经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会 B审字(2017)2206号标注无保留意见的审计报告，2015年度
和 2017年1-11月财务报表未经审计。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
2012年4月至2015年5月间，中国建设银行股份有限公司全椒支行（以下简称“建行全椒支行”）分别与全椒君鸿软磁材料有限公司（以下简称“全椒君鸿”）签署了合计9,000万元的贷款合同，安徽君鸿置业有限公司（以下简称“安徽君鸿”）、笪建国、余彪、凌宝军、钱泽华、韩寒、付国东分别为全椒君鸿上述债务提供担保，其中，付国东为全椒君鸿于2012年4月至2017年9月期间向建行全椒支行的贷款提供连带责任保证，担保额度为7,300万元。
因全椒君鸿未能偿付上述贷款到期本金6,500万元及应付利息，建行全椒支行向安徽省滁州市中级人民法院提起诉讼。2017年3月8日，安徽省滁州市中级人民法院作出了（2016）皖11民初127号《民事判决书》，判决全椒君鸿向建行全椒支行借款本金合计6,500万元及应付利息；建行全椒支行对两项抵押物分别在7,300万元、3,120万元最高限额内享有优先受偿权；凌宝军在8,000万元最高担保限额内承担连带清偿责任，笪建国、余彪、钱泽华、韩寒、付国东各自均在7,300万元最高担保限额内承担连带清偿责任；安徽君鸿置业有限公司、凌宝军、笪建国、余彪、钱泽华、韩寒、付国东承担担保责任后，有权向全椒君鸿追偿。
后笪建国提起上诉，截至本报告书签署日，本案二审法院尚未作出终审裁决。
截至本报告书签署日，除上述与付国东有关的金融借款合同纠纷案外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京鸿晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|身份证号码|长期居住地|国籍|其他国家或地区居留权|
|李红星|执行董事、经理|男|342101197403072230|北京|中国|无|
|付国东|监事|男|342524197701201711|北京|中国|无|

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外
其他上市公司5%以上已发行股份的情况
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人李红星先生未持有境内外其他上市公司5%以上的股份。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，北京鸿晓及其控股股东、实际控制人李红星先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
八、信息披露义务人为蕙富骐骥劣后级投资人的执行事务合伙人珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）为蕙富骐骥有限合伙人“平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划”之B级份额财产委托人；北京鸿晓为珠海泓沛的执行事务合伙人，北京鸿晓代表珠海泓沛对外执行一切合伙事务，同时蕙富骐骥管理人将由汇垠澳丰变更为北京鸿晓。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第三节本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动的目的
本次权益变动后，信息披露义务人通过收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下将实现间接控制汇源通信20.68%的股权，上市公司实际控制人变更为李红星。本次权益变动的目的是通过受让蕙富骐骥普通合伙人份额间接获得汇源通信的控制权，从而可以充分利用北京鸿晓团队的专业能力通过市场化的方式有效地推动汇源通信的重组，优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、对未来十二个月内信息披露义务人继续增持汇源通信或处置其已拥有权益的计划
信息披露义务人及其实际控制人承诺，本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的上市公司股份，但不排除未来12个月进一步增持上市公司股份的可能性。若后续拟增持上市公司股份，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
信息披露义务人于2017年11月15日作出股东会决议：同意北京鸿晓以现金方式收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，收购价格为100万元。汇垠澳丰于2017年11月17日、19日和20日分别作出投资决策意见书：同意北京鸿晓以现金方式收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务。2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰签署了关于本次交易的《合伙企业财产份额转让协议》，2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签署了关于本次交易的《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
（一）本次权益变动前蕙富骐骥的控制权及认定依据的说明
根据蕙富骐骥《合伙协议》，截至本报告签署日，蕙富骐骥共有合伙人2名，总认缴出资额为60,100万元。其中，普通合伙人汇垠澳丰认缴出资100万元，占出资总额的0.1664%；有限合伙人平安大华代表资管计划认缴出资60,000万元，占出资总额的99.8336%。
根据蕙富骐骥《合伙协议》的约定：（1）蕙富骐骥由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人不再执行合伙事务；（2）同时，经执行事务合伙人以外的全体合伙人会议作出决议，执行事务合伙人可更换为其他普通合伙人。
根据蕙富骐骥《合伙协议》的约定，蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰执行合伙事务。
根据《资管合同》的约定：资管计划全体委托人一致同意聘请汇垠澳丰担任投资顾问，就本计划涉及投资策略、投资决策、投资指令、交易安排等方面向资产管理人提供投资建议及意见。在符合法律法规、监管规定和本合同约定的前提下，资产管理人应参照投资顾问的投资建议进行投资。
根据《平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划投资顾问合同》（以下简称“《投资顾问合同》”）的约定：平安大华根据资管计划全体委托人的意愿和指定委托汇垠澳丰担任资管计划投资顾问；投资顾问根据资管计划及《投资顾问合同》规定向平安大华出具投资建议，平安大华对投资建议进行审核，但对投资建议不做实质性判断，如投资建议内容未违反相关法律法规、资管文件、平安大华关于同类业务的管理办法及《投资顾问合同》的规定，平安大华将根据汇垠澳丰的投资建议进行本资管计划项下财产的交易；平安大华有审查投资顾问的投资规划和投资建议的权利，但对符合《资管合同》以及《投资顾问合同》规定的投资规划和投资建议应予采纳并执行。
综上，汇垠澳丰作为蕙富骐骥的唯一普通合伙人以及执行事务合伙人，有权执行合伙企业合伙事务，对外代表合伙企业；同时，根据《资管合同》及《投
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书资顾问合同》的约定，汇垠澳丰作为蕙富骐骥唯一有限合伙人平安大华管理的资管计划的投资顾问，通过向平安大华出具投资建议的方式，实质上影响和管理资管计划的对外投资运作。据此，汇垠澳丰能够实际控制蕙富骐骥。
（二）本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有汇源通信A股股票，仅通过珠海泓沛间接享有资管计划的劣后收益权。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下，信息披露义务人将实现间接收购蕙富骐骥持有的40,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为20.68%。
本次权益变动方式为间接方式协议转让。2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰和蕙富骐骥共同签订《合伙企业财产份额转让协议》，北京鸿晓通过受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下将实现间接收购蕙富骐骥持有的40,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为20.68%。
根据2017年11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协议》第六款第三条要求，合伙企业财产份额转让需经蕙富骐骥合伙人大会决议通过后方可生效。
根据2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议，本次权益变动需经珠海泓沛全体合伙人决议通过且北京鸿晓向汇垠澳丰出具关于“承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组”的承诺函后方可生效。以上附生效条款事项生效后，转让协议生效，在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下，汇源通信实际控制人将变更为李红星。
截至本报告签署之日，转让协议及其补充协议尚未生效；资管计划投资顾问的变更各方尚未达成一致，若北京鸿晓未能成为资管计划的新投资顾问，则将导致本次权益变动不构成公司对汇源通信的间接收购。
本次权益变动完成后且资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书提下，上市公司实际控制人关系图如下：
注1：平安大华代表资管计划，根据《资管合同》约定，以资管计划受托资金参与蕙富骐骥。
注2：资管计划成立于2015年11月27日，属于非保本浮动收益型专项资产管理计划，存续期限10年。资管计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为 A类和 B类份额。其中 A级委托人农银国际企业管理有限公司出资认购资管计划A类份额400,000,000元，根据《资管合同》约定，资管计划资产优先满足 A类份额本金与业绩比较基准收益的分配。B级委托人珠海泓沛出资认购资管计划B类份额203,500,000元，根据《资管合同》约定，B类份额以其份额资产为限优先承担亏损，并享有扣除资管计划可列支费用及A类份额的本金和应付业绩比较基准收益后的全部剩余收益。
二、《合伙企业财产份额转让协议》的主要内容
（一）转让协议的当事人
甲方（转让方）：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书住址：广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼 1101之一J20（仅限办公用途）
法定代表人：郭智勇
乙方（受让方）：北京鸿晓投资管理有限公司
住址：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-142室
法定代表人：李红星
（二）转让份额、转让价款及交割方式
1、甲方同意将其持有的合伙企业0.1664%的合伙份额（对应的实际出资额为人民币 100万元）以人民币 100万元的价格转让给乙方。乙方同意按此价格购买上述财产份额，并于本协议生效前一次性付清转让价款。
2、甲方保证对财产份额拥有完全的所有权和处分权，保证在财产份额上未设定任何形式的抵押、质押，保证财产份额未被查封。否则，甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）转让的效力
1、乙方自本协议生效之日起，即成为合伙企业的普通合伙人，对上述受让的财产份额享有所有权及相关权益。
2、甲方已明确向乙方告知合伙企业的营业范围、经营风险和运营现状，乙方已明确了解上述内容，并自愿加入合伙企业。
3、乙方在受让上述合伙份额后，承诺作为合伙企业执行事务合伙人推动合伙企业所控股的上市公司重大资产重组。
（四）双方权利和义务
1、本协议生效后，乙方根据《广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定和相关法律法规的规定享有权利和承担义务。
2、本协议生效之日起5个工作日内乙方应备齐材料向工商行政主管机关提交本次合伙企业财产份额转让的工商变更登记材料，甲方应予以积极配合。
3、本协议签署当日至生效之日前，若乙方已付清转让价款则甲方应当将合伙企业的公章、财务专用章、合同专用章、营业执照正副本原件、财务账簿以及令乙方满意的其他相关证照和文件与乙方进行共管并确保处于乙方的监管之下，并由双方签署材料共管清单予以确认，若甲方有用印事项，应先征求乙方同意方
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书可用印；待本协议生效后一并交付给乙方，并由双方签署材料移交清单予以确认。
4、本协议生效之日前产生的合伙企业的债务由甲方承担，若乙方先行偿付债务的，乙方有权向甲方追偿该款项；本协议生效之日后产生的合伙企业债务由乙方承担。
5、甲方应就其签署、交付和履行本协议及履行本协议项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准。甲方能够合法订立本协议及履行其在本协议项下的义务。甲方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
6、乙方应就其签署、交付和履行本协议及履行本协议项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准。乙方能够合法订立本协议及履行其在本协议项下的义务。乙方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定的，违约方应承担相应的赔偿责任。
（六）争议解决
因签订和履行本协议发生的任何争议，首先应由各方协商解决，协商不成的，应向广州仲裁委员会申请仲裁。仲裁费用，包括胜诉方的律师费和其他与仲裁有关而产生的费用，应由败诉方承担。仲裁裁决为最终裁决，对各方均具有约束力。
（七）其他
1、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。
2、甲方同意自本协议签署后至合伙企业财产份额转让登记手续办理完毕的过渡期间，将遵守本协议第一条第2款的承诺。
3、本协议经以下条件满足之日起生效：
本协议所称财产份额转让经过合伙企业合伙人大会决议通过。
4、协议一式叁份，双方各执壹份，一份交合伙企业备案，每份均具有同等法律效力。
三、《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议的主要内容
（一）转让协议的当事人
甲方（转让方）：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
住址：广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼 1101之一J20（仅
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书限办公用途）
法定代表人：郭智勇
乙方（受让方）：北京鸿晓投资管理有限公司
住址：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-142室
法定代表人：李红星
（二）补充协议内容
1、珠海横琴泓沛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海泓沛”）为广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）有限合伙人《平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划》之B级份额财产委托人；
2、甲乙双方于2017年11月17日签署了《合伙企业财产份额转让协议》。
基于上述 2点，为保障各方权益促进交易完成，现双方就《合伙企业财产份额转让协议》中约定的生效条件进行补充约定，约定内容如下：
（1）乙方受让甲方持有的合伙企业份额事项需要经过珠海泓沛全体合伙人决议通过且乙方向甲方出具关于“承接甲方原有重组承诺并在 2018年 6月 24日前完成相关资产重组”的承诺函；
（2）待双方约定的所有生效条件同时满足后，《合伙企业财产份额转让协议》方可生效；
（3）本协议为《合伙企业财产份额转让协议》的有效补充，一式叁份，双方各执壹份，一份交合伙企业备案，每份均具有同等法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次权益变动系信息披露义务人拟采用间接协议收购的方式受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥财产0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下将实现间接收购蕙富骐骥持有的40,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为20.68%。截至本报告书签署日，北京鸿晓拟通过蕙富骐骥间接受让的汇源通信股权未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。除本报告书已披露的协议之外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议；协议各方关于本次权益变动的股权表决权的行使不存在其他安排。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
一、本次股权转让的资金来源
本次股权转让价款总额为100万元，以现金方式支付，具体资金支付安排参见本报告书“第四节权益变动方式”之“《合伙企业财产份额转让协议》的主要内容”。本次股权转让款资金全部来源于北京鸿晓自有资金。信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本公司拟收购汇垠澳丰持有的蕙富骐骥财产0.1664%的合伙份额并担任蕙富骐骥执行事务合伙人，代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务的资金均来源于自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于汇源通信及其关联方的情形，不存在与汇源通信进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
二、资管计划认购资金来源
按不同资金来源途径列示出资方名称和金额情况如下：
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|项目|资金来源途径|金额（元）|
|A类份额认购资金|农银国际企业管理有限公司（中国农业银行股份有限公司下属子公司）|400,000,000.00|
|B类份额认购资金|自然人工资薪金及其他所得|203,500,000.00|

1、资管计划 B级份额认购资金来源
珠海泓沛于 2015年11月 27日认购资管计划 B类份额 203,500,000元，珠海泓沛认购资管计划资金来源于自然人的工资薪金及其他所得。根据珠海泓沛出资凭证和全体合伙人的书面承诺，珠海泓沛出资和资金来源情况如下：
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|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|实缴出资比例|追述至自然人的资金来源（企业生产经营所得除外）|
|北京鸿晓投资管理有限公司|10|10|0.02%|工资薪金及其他所得|
|韩笑|5,000|5,000|10.14%|工资薪金及其他所得|

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|林志强|22,000|22,000|44.62%|工资薪金及其他所得|
|郭倩|10,000|8,000|16.22%|其他所得|
|深圳市扬曦投资实业有限公司|3,800|3,800|7.71%|工资薪金及其他所得|
|谢梅|2,000|2,000|4.06%|工资薪金及其他所得|
|张宝兰|2,000|2,000|4.06%|其他所得|
|宁波中银信股权投资管理有限公司|1,700|1,700|3.45%|企业生产经营所得|
|唐宗明|1,600|1,600|3.24%|工资薪金及其他所得|
|王文娟|1,500|1,500|3.04%|工资薪金及其他所得|
|陶宏伟|1,000|1,000|2.03%|其他所得|
|宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业（有限合伙）|700|700|1.42%|工资薪金及其他所得|
|合计|51,310|49,310|100.00%||

其中有限公司和合伙企业追至最终自然人情况如下：
北京鸿晓：李红星70%、韩笑30%；
深圳市扬曦投资实业有限公司：许贝贝100%；
宁波中银信股权投资管理有限公司：宁波汇众合美投资管理有限公司100%；
宁波汇众合美投资管理有限公司：解冲50%、贾玉瑾50%；
宁波梅山保税港区龙知投资合伙企业（有限合伙）：宁波梅山保税港区龙知汇信投资管理有限公司10%、闫朝晖90%；
宁波梅山保税港区龙知汇信投资管理有限公司：叶正洪50.49%、汪功新48.51%、闫朝晖1%。
2、资管计划 A级份额认购资金来源及其他重要条款
资管计划A级委托人农银国际企业管理有限公司出资认购资管计划A类份额
400,000,000元，根据《资管合同》约定，资管计划资产优先满足A类份额本金
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书与业绩比较基准收益的分配。
A级委托人自出资认购资管计划份额之日起即享有业绩比较基准收益，A级委托人享有的业绩比较基准收益率为8%（年化，一年按 365天计算）。《资管合同》约定，B级委托人应于资管计划成立日的第一个年度对应日后的五个工作日内支付第一期业绩比较基准收益至资产管理计划资金账户。资产管理人自收到第一期业绩比较基准收益之日起五个工作日内向 A级委托人分配业绩比较基准收益。资管计划现金不足以支付的，延续至下一工作日，依此类推。B级委托人应于资管计划成立日的第 2个年度的对应日起的每个年度对应日后的五个工作日内，支付该期业绩比较基准收益至资产管理计划资金账户。资产管理人自收到业绩比较基准收益之日起五个工作日内向 A级委托人分配各年度业绩比较基准收益。
3、后续还款计划
根据《资管合同》约定：资管计划的存续期限为 10年；A级和 B级委托人须经全体委托人一致同意后方可申请退出；资管计划份额不允许转让。目前资管计划处于存续期内，未经全体委托人同意A级或B级委托人都不可申请退出，在《资管合同》各方签订补充协议对份额转让事宜进行补充约定之前资管计划份额不得转让。
北京鸿晓没有意愿和资金实力承接资管计划A级份额，如A级委托人要求退出，则北京鸿晓将提请召开珠海泓沛全体合伙人会议表决是否同意A级委托人退出，以及是否有意愿承接资管计划A级份额，承接的资金筹措方式包括珠海泓沛全体合伙人增资、珠海泓沛对外借款或以市场化方式寻求第三方承接A级份额等。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人将根据拟承接汇垠澳丰所做的重组承诺，相应地对上市公司主营业务进行调整。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。
二、未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内将根据拟承接汇垠澳丰所做的重组承诺，完成注入优质资产并置出上市公司原有全部资产。本公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，以及《合伙企业财产份额转让协议》的相关约定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无提出修改上市公司《公司章程》的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除前述计划外，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第七节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，汇源通信人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；汇源通信仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：在拥有上市公司控制权期间，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员、资产、业务、机构、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事与汇源通信相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：本次权益变动前，北京鸿晓及李红星控制的其他企业均未从事与上市公司主营业务相同或相似业务；
在未来的业务发展中，北京鸿晓及李红星控制的企业将避免在中国境内外以任何方式直接或间接参与或从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北京鸿晓或李红星控制的其他企业未来产生或出现与上市公司主营业务相关的业务或商业机会，北京鸿晓及/或李红星控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，北京鸿晓、李红星及控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，北京鸿晓、李红
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书星及控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、公正、公开等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，以保证上市公司的合法权益不受损害。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
2017年11月19日，北京鸿晓与汇垠澳丰签订《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议，补充协议约定由北京鸿晓承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组。原承诺为：向公司股东大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团科技有限公司或其指定第三方。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖汇源通信股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖汇源通信股票的情况。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2015年4月24日，最近两年一期的财务数据如下，其中2016年财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年和2017年1-11月财务报表未经审计：
一、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年11月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,553,963.43|1,308,337.02|4,904,206.32|
|交易性金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|35,239,000.00|8,430,000.00|5,000,000.00|
|存货||||
|一年内到期的非流动资||||
|产||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|38,792,963.43|9,738,337.02|9,904,206.32|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产||||
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||||
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||

四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|资产总计|38,892,963.43|9,838,337.02|10,004,206.32|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款||||
|预收款项||||
|应付职工薪酬|32,500.00|||
|应交税费|4,776.25|1,070.00||
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|30,041,000.00|18,250.00|20,000.00|
|一年内到期的非流动负||||
|债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|30,078,276.25|19,320.00|20,000.00|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|负债合计|30,078,276.25|19,320.00|20,000.00|
|所有者权益（或股东权||||
|益）||||
|实收资本（或股本）|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积||||
|减：库存股||||
|盈余公积||||
|未分配利润|-1,185,475.05|-183,054.07|-15,793.68|
|其他综合收益||||
|母公司权益（或股东权||||
||8,812,524.95|9,816,945.93|9,984,206.32|
|益）合计||||
|少数股东权益|2,162.23|2,071.09||
|负债和所有者权益（或||||
||38,892,963.43|9,838,337.02|10,004,206.32|
|股东权益）总计||||

截至2017年11月30日公司其他应收款余额为3,523.9万元，具体包括：
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|-|-|-|
|涉及对象|性质|金额（万元）|
|宁波鸿晓投资管理有限公司|往来款|2,700|

四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|
|珠海鸿昌|往来款|700|
|北京中天科霖电子有限公司|往来款|93|
|王毓|员工备用金|30|
|其他|往来款|0.9|
|合计||3,523.9|

其中应收宁波鸿晓投资管理有限公司2700万元是因其业务发展需要而发生的往来款，应收珠海鸿昌 700万元是其尚未归还的往来款项。
截至2017年 11月30日公司其他应付款余额为 3,004.1万元，主要是公司于 2017年 11月 6日向福建三安集团有限公司借入 3000万元，期限为 2个月，用于补充流动资金。
二、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月||2016年度|2015年度|
|一、营业收入|||||
|减：营业成本|||||
|营业税金及附加|||||
|销售费用|||||
|管理费用||1,004,082.75|173,033.00|18,874.99|
|财务费用（收益以“-”号填列）||247.09|-7,843.70|-3,081.31|
|资产减值损失（|||||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||-165,189.30|-15,793.68|
|||-1,004,329.84|||
|加：营业外收入|||||
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||-165,189.30|-15,793.68|
|||-1,004,329.84|||
|减：所得税费用|||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||-165,189.30|-15,793.68|
|||-1,004,329.84|||
|五、少数股东收益||-2,979.95|-928.91||
|六、归属母公司的净利润||-1,001,349.89|-164,260.39|-15,793.68|

三、合并现金流量表
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||||
|收到的税收返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|309,539,432.76|891.69|||
|经营活动现金流入小计|309,539,432.76|891.69|||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|160,680.00|102,274.00|||
|支付的各项税费|22,738.75|2,997.50|||
|支付其他与经营活动有关的现金|307,110,387.60|3,491,489.49||4,995,793.68|
|经营活动现金流出小计|307,293,806.35|3,596,760.99|4,995,793.68||
|经营活动产生的现金流量净额|2,245,626.41|-3,595,869.30||-4,995,793.68|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||||
|取得投资收益所收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长|||||
|期资产所收回的现金净额|||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计|||||
|购建固定资产、无形资产和其他长|||||
|期资产支付的现金|||||
|投资所支付的现金||||100,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计||||100,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额||||-100,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||||10,000,000.00|
|借款所收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计||||10,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿还利息所支付|||||
|的现金|||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||10,000,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,245,626.41|-3,595,869.30||4,904,206.32|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,308,337.02|4,904,206.32||-|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,553,963.43|1,308,337.02||4,904,206.32|

四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人实际控制人身份证复印件、主要管理人员身份证复印件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人与汇垠澳丰签署的《合伙企业财产份额转让协议》、《合伙企业财产份额转让协议》之补充协议；
5、信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人及其直系亲属、执行事务合伙人委派代表及其直系亲属等机构和人员在停牌前六个月内其持有或买卖汇源通信股票情况的说明；
6、信息披露义务人与汇源通信及其关联方在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的声明；
7、关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人最近两年一期财务报表及2016年度审计报告。
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京鸿晓投资管理有限公司法定代表人
年 月 日
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验资，未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
财务顾问主办人： _______________ ________________
王晶 陈鹏
财务顾问协办人： ________________
徐燊
法定代表人（或授权代表人）：________________
孙名扬
江海证券有限公司
年 月 日
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川汇源光通信股份有限公司|上市公司所在地|四川省成都市|
|股票简称|汇源通信|股票代码|000586|
|信息披露义务人名称|北京鸿晓投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√注：本次收购为间接收购，上市公司控股股东未发生变化。|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√本次权益变动完成后，信息披露义务人的实际控制人变更为上市公司实际控制人，信息披露义务人非上市公司实际控制人。|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|是 □ 否 √持股种类：持股数量：持股比例：|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股普通股 变动数量： 40,000,000股 变动比例： 20.68%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 √ 否 □不排除未来12个月内进一步增持股份的可能|

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|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是√ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是√ 否 □|
|是否披露后续计划|是√ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是√ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否□本次权益变动涉及的转让协议需要蕙富骐骥合伙人会议决议通过、珠海泓沛全体合伙人决议通过且北京鸿晓向汇垠澳丰出具关于“承接甲方原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组”的承诺函后方可生效；在资管计划投资顾问由汇垠澳丰变更为北京鸿晓的前提下，信息披露义务人将实现间接收购蕙富骐骥持有的 40,000,000 股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为20.68%。截至本报告签署之日，转让协议及其补充协议尚未生效；资管计划投资顾问的变更各方尚未达成一致，若北京鸿晓未能成为资管计划的新投资顾问，则将导致本次权益变动不构成公司对汇源通信的间接收购。|

四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京鸿晓投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期:
四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京鸿晓投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期: