中信证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司使用闲置募集资金
购买银行理财产品的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为苏宁云商集团股份有限公司（原名“苏宁电器股份有限公司”，以下简称“苏宁云商”、“公司”）2011年非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏宁云商使用闲置募集资金购买银行理财产品进行了核查。
一、2011年非公开发行股票募集资金使用及剩余情况
（一）2011年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁电器股份有限公司非公开发行股票批复》（证监许可[2012]477号）核准，公司于 2012年 7月 2日向特定投资者非公开发行人民币普通股 386,831,284股，每股发行价格为人民币 12.15元，股款以人民币缴足，计人民币4,700,000,100.60元，扣除发行费用66,907,339.92元，募集股款净额为人民币4,633,092,760.68元。
（二）募集资金使用及剩余情况
截至2013年12月31日，公司2011年非公开发行股票募集资金已累计使用 359,030.17万元（包括支付银行手续费 3.96万元），剩余未投入募集资金余额104,283.07万元，公司募集资金均使用专户存储。
各募投项目具体投入及余额明细如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金投入额|截至2013年12月31日募集资金实际投入额|截至2013年12月31日募集资金余额|
|1|租赁店发展项目|90,000.00|66,832.96|23,167.04|
|2|购置店发展项目|22,610.82|20,225.58|2,385.24|
|2.1|重庆长寿寿星广场店购置项目|10,538.90|8,153.66|2,385.24|
|2.2|厦门财富港湾店购置项目|12,071.92|12,071.92|0.00|
|3|物流中心建设项目|272,122.22|205,220.59|66,901.63|
|3.1|长春物流中心建设项目|15,271.94|15,271.94|0.00|
|3.2|哈尔滨物流中心建设项目|18,308.37|18,308.37|0.00|
|3.3|包头物流中心建设项目|14,061.47|13,192.64|868.83|
|3.4|济南物流中心建设项目|14,851.98|14,851.98|0.00|
|3.5|青岛物流中心建设项目|17,821.19|17,821.19|0.00|
|3.6|盐城物流中心建设项目|13,860.59|10,892.62|2,967.97|
|3.7|宿迁物流中心建设项目|10,020.78|135.11|9,885.67|
|3.8|杭州物流配送中心建设项目|18,405.42|13,045.76|5,359.66|
|3.9|南昌物流中心建设项目|15,319.26|12,399.91|2,919.35|
|3.10|福州物流中心建设项目|17,835.64|6,768.36|11,067.28|
|3.11|厦门物流中心建设项目|14,584.46|14,303.84|280.62|
|3.12|武汉物流中心建设项目|29,601.50|11,556.94|18,044.56|
|3.13|广州物流中心建设项目|41,582.97|32,623.15|8,959.82|
|3.14|中山物流中心建设项目|15,746.35|10,735.81|5,010.54|
|3.15|贵阳物流中心建设项目|14,850.30|13,312.97|1,537.33|
|4|自动化物流建设项目|1,367.24|0（注）|1,367.24|
|5|信息平台升级项目|22,209.00|11,747.08|10,461.92|
|6|补充流动资金项目|55,000.00|55,000.00|0.00|
|合计||463,309.28|359,026.21|104,283.07|

注：本项目为北京、广州、成都、沈阳、武汉5个自动化物流项目购置所需自动拣选设备，上述自动化物流项目正在建设，2014年公司将根据建设进度予以投入。
（三）募集资金暂时闲置的原因
公司 2011年非公开发行股票募投项目—租赁店连锁发展项目、物流中心建设项目、信息平台升级项目的实施均需要一定的周期，故将阶段性的出现资金闲置。
二、2011年非公开发行股票闲置募集资金购买理财产品的概况
（一）理财额度
公司在确保不影响 2011年非公开发行股票募集资金项目建设的情况下，使
用不超过5.5亿元（含）闲置募集资金购买银行保本型的理财产品，在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品余额不超过5.5亿元（含）。
（二）资金投向
公司购买的银行理财产品资金投向中不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》中规定的风险投资品种，不会投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
（三）授权实施期限
公司董事会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施、行使决策权。授权期限自董事会决议通过之日起1年内有效。
（四）信息披露
公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买银行理财产品投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司使用闲置募集资金购买银行保本理财类产品，属于低风险投资产品，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
（二）拟采取的风险控制措施
依据公司《重大投资及财务决策制度》、《募集资金管理制度》、《投资理财管理制度》等内部控制规范的要求，公司将积极做好风险控制工作，确保募集资金安全。
1、募集资金具体理财事项由公司资金管理中心负责，指派专人实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议、理财产品的内容审核和风险评估，制定及实施理财计划等。相关投资理财安排经财务负责人、法务部负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
4、公司内部审计部门负责对闲置募集资金购买银行理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。
四、审批程序
公司本次计划使用不超过5.5亿元（含）闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表明确同意意见。依据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规范，该事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐意见
保荐机构核查了截至2013年12月31日苏宁云商2011年非公开发行募集资金专户的银行对账单、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的相关议案、募集资金使用明细表等文件。保荐机构认为：
1、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，符合相关法律法规的规定；
2、本次投资事项是在确保募集资金安全性及募投项目实际进展的前期下提出的，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形；公司购买的投资理财产品均是商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品，安全性较强，同时公司已经建立了相关的风险控制制度并将积极做好相关风险控制工作确保募集资金安全；此外，公司通过合理的现金管理安排能够提高募集资金使用效率，增强资金收益，公司本次投资事项
不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况；
3、保荐机构同意苏宁云商实施本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事宜。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵宋家俊
中信证券股份有限公司2014年1月24日