北京国枫律师事务所
关于厦门弘信电子科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见
国枫律证字[2018]AN368-5号
北京国枫律师事务所
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关于厦门弘信电子科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见国枫律证字[2018]AN368-5号
致：厦门弘信电子科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，对发行人本次非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性发表专项法律意见。
如无特别说明，本专项法律意见中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技股份有限公司申请在创业板非公开发行股票的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）中简称和用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》及《补充法律意见书之二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
本法律意见书仅供弘信电子本次非公开发行之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为弘信电子实施本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》《实施细则》《管理办法》《业务执业规则》《证券发行与承销管理办法》和《编报规则第12号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证并对有关文件和资料进行了核查和验证，现出具专项法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东大会审议通过
1．2018年 11月24日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行 A股股票预案的议案》《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施的议案》《关于批准与弘信创业工场投资集团股份有限公司、李奎签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票具体事宜的议》《关于<非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2．2018年12月13日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2018年第八次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次非公开发行相关议案在关联股东回避表决的前提下经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2019年7月2日，中国证监会下发《关于核准厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2019］1182号），核准发行人非公开发行不超过2,080万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。
二、本次发行数量的调整
1．根据发行人第二届董事会第二十六次会议、2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，发行人拟发行数量不超过审议本次发行事项时发行人总股本10,400万股的20%，即不超过2,080万股，若发行人股票在《非公开发行A股股票预案》公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
2．2019年3月28日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本104,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；送红股0股；以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2019年4月1日，发行人披露了《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2019年4月8日，除权除息日为2019年4月9日。本次权益分派事项已经实施完毕，发行人的总股本由104,000,000股增加至176,800,000股。
2019年4月18日，发行人发布《关于调整非公开发行股票发行数量上限的公告》，发行人本次非公开发行的发行数量由不超过2018年年度权益分派方案实施完毕前发行人总股本104,000,000股的20%（即2,080万股），调整为不超过2018年年度权益分派方案实施完毕后发行人总股本176,800,000股的20%（即3,536万股），最终发行数量由发行人董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行之发行数量的调整符合相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次发行过程和发行结果
（一）首轮认购
1．2019年 8月 13日，发行人和国信证券以电子邮件方式共向 107名符合法律、法规规定的特定对象发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。《认购邀
请书》主要包括发行对象与条件、认购时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容。《申购报价单》主要包括申购价格、申购金额、申购保证金等内容。
2．经查验，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2019年8月 19日13:00～ 16:00期间），国信证券共收到2名投资者通过传真方式提交的《申购报价单》，有效申购报价具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|中银基金管理有限公司|27.00|20,000|
|2|易方达基金管理有限公司|23.83|14,300|

（二）追加认购
综合弘信创业以及李奎承诺认购的股款总额，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至2019年8月 19日16:00止，经簿记最终确认的有效认购资金总额为 497,999,959.58元，小于本次拟募集资金总额 72,236.90万元，同时有效认购股票总量为20,898,026股，小于本次拟发行的股票数量3,536万股，且有效认购投资者为4名，不足5名。经发行人与国信证券协商，决定根据本次发行方案及《认购邀请书》确定的规则，启动追加认购程序。
1．2019年 8月 20日，发行人和国信证券以电子邮件方式向 107名特定投资者发送了《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》。《追加认购邀请书》主要包括发行对象与条件、追加认购时间安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容。《追加申购报价单》主要包括申购金额、申购保证金等内容。
2．经查验，在《追加认购邀请书》所确定的申购时间内（2019年 8月 22日13:00～16:00期间），国信证券共收到2名投资者通过传真方式提交的《追加申购报价单》共2份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|易方达基金管理有限公司|23.83|13,000|
|2|共青城胜恒投资管理有限公司|23.83|13,113|

经查验，除符合规定的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外，共青城胜恒投资管理有限公司已根据《追加认购邀请书》的要求缴纳了申购保证金人民币500万元。
综上，本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》及《追加申购报价单》的内容、发送方式及发送对象符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，合法、有效。发行人和国信证券收到的上述《申购报价单》及《追加申购报价单》符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规所规定的认购资格。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
1．发行价格、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次非公开发行募集资金投资项目的资金需要量及股份发行数量上限，发行人和国信证券确定本次非公开发行的发行价格为 23.83元/股，发行数量为 30,313,428股，募集资金总额为722,368,989.24元。其中，发行人控股股东弘信创业、总经理李奎以现金方式参与本次发行认购，不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，弘信创业认购股份数量为 2,098,195股，认购金额为49,999,986.85元，李奎认购股份数量为 4,406,210股，认购金额为104,999,984.30元。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，及发行人和保荐机构（主承销商）之综合评定，本次发行配售结果如下：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|李奎|23.83|4,406,210|104,999,984.30|36|
|2|弘信创业||2,098,195|49,999,986.85|36|
|3|中银基金管理有限公司||8,392,782|199,999,995.06|12|
|4|易方达基金管理有限公司||11,456,147|272,999,983.01|12|

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|-|-|-|-|-|
|5|共青城胜恒投资管理有限公司|3,960,094|94,369,040.02|12|
|合计||30,313,428|722,368,989.24|--|

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
2．发行对象
经查验，发行人本次非公开发行确定的发行对象共5名，分别为弘信创业、李奎、中银基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司。本次非公开发行对象中：
①弘信创业为有效存续的股份有限公司，系发行人控股股东。经查验，弘信创业的经营范围为创业投资业务，代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务等，根据弘信创业出具的承诺函，其本次参与认购资金系弘信创业自有资金或合法自筹的资金，不存在向他人募集资金的情形。弘信创业不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需办理产品备案及私募管理人登记。
②李奎为具有中国国籍之自然人，系发行人总经理。根据本所律师对李奎的访谈，其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金。
③根据中银基金管理有限公司提交的《申购报价单》，并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）所公示之截至2019年7月《公募基金管理机构名录》，中银基金管理有限公司为证监会批准设立的公募基金管理机构，中银基金管理有限公司以其管理的9个公募产品和1个资产管理计划参与本次认购。根据证监会基金监管部核发的《关于中银基金管理有限公司特定资产管理合同备案的确认函》，中银基金管理有限公司管理并参与本次认购的中银基金公司-中行-中国银行股份有限公司已根据相关要求完成备案手续。
④根据易方达基金管理有限公司提交的《申购报价单》，并经本所律师检索
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）所公示之截至2019年7月《公
募基金管理机构名录》，易方达基金管理有限公司为证监会批准设立的公募基金管理机构，易方达基金管理有限公司以其管理的21个公募产品、社保基金，养老金、企业年金基金参与本次认购。
⑤根据共青城胜恒投资管理有限公司提交的《申购报价单》《营业执照》、申购定金划款凭证等资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统有关公开信息，共青城胜恒投资管理有限公司系有效存续的有限责任公司，以其管理的共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒十期定增私募股权投资基金参与本次认购。经检索中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/），共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒十期定增私募股权投资基金已根据相关要求完成备案手续。
根据获配对象提供的《申购报价单》等资料并经查验，除发行人控股股东弘信创业及总经理李奎外，其余获配对象不包括发行人控股股东、实际控制人控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除弘信创业和李奎外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本所律师认为，本次非公开发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条的规定，具备认购本次非公开发行的资格。
（四）缴款与验资
1．2019年8月23日，国信证券向募集资金认购方发送缴款通知书。
2．2019年8月27日，致同会计师出具“致同验字（2019）第350ZA0030号”《验证报告》，根据该报告，截至2019年8月26日15:00时止，国信证券指定的认购资金账户中国工商银行股份有限公司深圳深港支行4000029129200448871账号已收到五名获配对象缴付的认购资金人民币722,368,989.24元。
3．2019年8月27日，国信证券将扣除相关费用后的配套募集资金汇入发行人为本次非公开发行所开设的专用账户。
4．2019年8月27日，致同会计师出具“致同验字（2019）第350ZA0031号”《验资报告》，截至2019年8月27日止，发行人已收到认购对象认缴的股款人民币705,171,326.56元（已扣除承销保荐费等人民币17,197,662.68元），其中新增注册资本人民币30,313,428元，资本公积人民币674,857,898.56元。本次发行完成后，发行人的注册资本将变更为人民币207,113,428元。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的对象、询价及配售过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。截至本专项法律意见出具日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理五名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，具备发行条件；发行人本次非公开发行的对象、询价及配售过程、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》《缴款通知书》等法律文件符合《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；发行人本次非公开发行的结果合法、有效。
本专项法律意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑健
温定雄
2019年 8月28日