浙江天册律师事务所
关 于
浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
补充法律意见书
（一）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼/11楼邮编310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
TCYJS2017H0684号致：浙江三花智能控制股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，作为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，已就本次交易出具了“TCYJS2017H0300号”《法律意见书》。
本所现根据中国证券监督管理委员会“170803”号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中要求律师进行核查并发表明确意见的内容及针对本次交易相关事项更新情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所“TCYJS2017H0300号”《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、反馈意见问题 1
申请材料显示，本次拟募集配套资金 132,231万元，部分项目的铺底流动资金和预备费均以公司自有资金投入，但仍包含部分其他费用使用募集资金投入。请申请人：1）补充披露本次募集资金投资项目建设存在其他费用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、三花汽零货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，相关土地是否取得土地使用权证。4）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次募集资金投资项目建设存在其他费用是否符合我会相关规定
本次募集资金投资项目建设中的其他费用主要用于支付项目建设中的土地出让金及契税等土地相关费用、市政配套费，三通一平费用，设备调试及联合试运转费，设备备件及刀具配置，勘察设计费，监理费、动力管网改造、消防设施改造等支出，其他费用的具体情况如下：
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|年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目|金额（万元）|
|土地出让金及契税等土地相关费用、市政配套费|3,226|
|三通一平费用|422|
|设备调试及联合试运转费|128|
|设备备件及刀具配置|40|
|勘察设计费|346.4|
|工程监理费|321.9|
|道路及绿化费|73|
|消防设施费|85|
|其他费用合计|4,642.3|
|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|金额（万元）|
|设备备件及刀具配置|274.5|
|设备调试及联合试运转费|120|

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|动力管网改造|259|
|排水管网改造|120|
|消防设施改造费|50|
|其他费用合计|823.5|
|新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目|金额（万元）|
|设备备件及刀具配置|120|
|设备调试及联合试运转费|89|
|设备地基基础改造费|50|
|消防设施改造|50|
|动力等管网改造费用|118.4|
|其他费用合计|427.4|

中国证监会于 2016年 6月 17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集资金投资项目建设中的其他费用主要用于支付项目建设中的土地出让金及契税等土地相关费用、市政配套费，三通一平费用，设备调试及联合试运转费，设备备件及刀具配置，勘察设计费，监理费、动力管网改造、消防设施改造等支出符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
（二）结合上市公司、三花汽零货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性
本次拟募集配套资金132,231万元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|拟用募集资金投入金额|
|1|年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目|55,498|50,362|
|2|新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目|50,377|45,495|
|3|新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术|22,865|20,874|

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|-|-|-|-|
||改造项目|||
|4|扩建产品测试用房及生产辅助用房项目|13,600|13,400|
|5|支付本次交易中介机构费用|2,100|2,100|
|总计||144,440|132,231|

注：以上建设项目投资总额中的铺底流动资金和预备费均以公司自有资金投入，扩建产品测试用房及生产辅助用房项目已先期用公司自有资金投入近200万元
根据三花汽零未来市场规划，现有产能已无法支撑公司在未来几年的销售计划。在此背景下，本次募集配套资金，将用于三花汽零的技改项目和新建项目等，募集资金的投入符合三花汽零所处的汽车零部件及配件制造业的特点和发展趋势，有助于提升本次交易的整合绩效、提升收购完成后上市公司整体的盈利能力。
此外，本次配套募集资金投资项目将大量引进采用符合清洁生产、节能减排要求的先进机械设备，提高生产自动化程度和资源利用效率，从而降低单位产品的能耗水平；采用自主开发、具有国际先进水平的轻金属加工技术，以顺应行业发展趋势，促进三花汽零实现产业升级。本次配套募集资金投资项目建设符合三花汽零的业务发展需要，具有合理性。
投资项目中采购设备的选取充分考虑了适用性、先进性和性价比原则，建安支出均采用国家标准并结合项目本身的实际情况谨慎确定。项目测算过程中所采用的业务和财务等技术指标，包括生产过程中设备和人员的生产效率、费用支出等，均采用三花汽零实际生产过程中的技术指标和占比，测算谨慎合理。本次配套募集资金投资项目资金需求测算依据合理，测算过程可靠谨慎，均具备合理性。
1、募集资金投资规模与上市公司资产规模相匹配
本次募投项目中拟安排 132,231万元使用募集资金投入，截至 2016年 12月31日，三花智控总资产和净资产分别为839,864.26万元和536,643.88万元，募集资金投资额与三花智控总资产和净资产的比例分别为15.74%、24.64%。上市公司备考合并报表的资产总额为954,713.05万元，净资产为593,093.74万元。
本次募集配套资金总额上市公司备考合并报表总资产的13.85%、净资产的22.30%。本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较合理，与上市公司生产经营规模和财务状况相匹配。通过本次交易，上市公司的经营规模和净资产
都将获得提升，有助于上市公司的可持续发展。
2、上市公司和标的公司的货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司货币资金用途及未来支出安排
2016年末，上市公司货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额之和为170,943.36万元，上市公司持有的货币资金和理财产品资金用途如下：
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|-|-|-|
|资金用途|金额（万元）|备注|
|营运资金|55,100|-|
|预计2017年项目投资所需资金|139,231.06|含前次募集资金尚未使用部分13,838万元|
|2016年度利润分配|54,044.28|-|
|2016年度年终奖|8,700|-|
|合计|257,075.34|-|

①营运资金需求
2017年一季度三花智控营业收入同比增长23.45%，随着三花智控收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，公司货币资金将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。2016年经营资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）占营业收入的比例为56.32%，经营负债（应付票据、应付账款、预收账款）占营业收入的比例为23.49%，营运资金（经营资产-经营负债）占公司营业收入的比重为32.38%，按2017年一季度三花智控营业收入增长计算，2017年全年三花智控预计营业收入为83.57亿元，预计需要增加营运资金6.81亿元。
②现金分红支出
根据《公司章程》约定，上市公司的利润分配政策为：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
自上市以来，三花智控现金分红情况如下：
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|报告期|净利润(万元)|现金分红总额(万元)|现金分红/净利润|
|2016年度|86,182.41|54,044.28|62.71%|
|2015年度|60,835.24|18,014.76|29.61%|
|2014年度|48,878.42|7,731.59|15.82%|
|2013年度|32,325.15|11,894.75|36.80%|
|2012年度|28,454.46|5,947.37|20.90%|

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|-|-|-|-|
|2011年度|43,541.21|14,868.43|34.15%|
|2010年度|37,914.97|14,868.43|39.22%|
|2009年度|28,707.55|6,600|22.99%|
|2008年度|29,097.99|15,840|54.44%|
|2007年度|4,911.71|2,260|46.01%|
|2006年度|4,614.96|2,260|48.97%|
|2005年度|4,476.42|2,260|50.49%|
|合计|409,940.49|156,589.61|38.20%|

三花智控高度重视现金分红回报股东，自上市以来三花智控坚持每年进行现金分红，累计现金分红156,589.61万元。
根据上市公司2017年4月10日召开的 2016年度股东大会审议通过的《关于 2016年度利润分配方案的提案》，上市公司拟以总股本 1,801,476,140股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金，现金分红所需资金为 54,044.28万元。2017年4月，相关现金分红已实施完毕。
③拟建设项目
作为制冷元器件行业的领先企业，为了进一步提升三花智控在制冷空调冰箱之元器件及部件、以及微通道换热器行业的领先地位，提升市场占有率，公司计划进一步加大在相关方面的投资，预计2017年家用年产4000万套制冷设备及相关配套工艺搬迁提升项目、家用年产60万套微通道项目、商用年产2500万套新型节能环保变频空调用膨胀阀建设项目、年产10300万只家用空调控制元器件项目等项目投资将达到139,231.06万元（包括前次募集资金投资项目）。
综上，上市公司未来营运资金需求、项目投资以及现金分红等支出需求所需营运资金较大，目前账面留存资金主要为日常开展经营活动所需，不存在货币资金闲置的情形。
（2）标的公司货币资金用途及未来支出安排
2016年末，三花汽零货币资金（使用受限的货币资金除外）和理财产品金额之和为 30,167.53万元，公司预计 2017年拟使用金额 37,257.24万元，具体安排如下：
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|资金用途|金额（万元）|备注|
|营运资金|7,345|-|

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|-|-|-|
|预计2017年项目投资所需资金|17,923.94|-|
|2016年度年终奖|1,988.3|-|
|2016年度利润分配|10,000|-|
|合计|37,257.24|-|

标的公司正处于业务快速增长的阶段，随着经营规模的扩大，标的公司营运资金需求相应增长。目前三花汽零产能已经饱和，为进一步提升三花汽零业务规模，公司计划利用自有资金投资240万套电池换热器技改项目、100万套车用电子膨胀阀技术改造项目、300万套调温阀技术改造项目、850万套膨胀阀技术改造项目、3700万只压块技术改造项目等项目，预计2017年度投资17,923.94万元。综上，三花汽零货币资金主要用于日常运营所需资金、扩大生产相关项目建设以及现金分红（2017年2月相关利润分配已支付完毕）等。
同时考虑到本次配套募集资金投资项目铺底流动资金需要三花汽零自有资金投入，三花汽零现有货币资金不能覆盖公司未来需求。
3、上市公司和标的公司的资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度
三花智控、三花汽零最近两年资产负债率情况如下：
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|三花智控|36.1%|41.69%|
|三花汽零|50.92%|44.53%|

目前上市公司融资渠道主要有两类，一是债务融资（主要为银行贷款、发行债券），二是发行股票融资。根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易实施完毕后上市公司资产负债率上升为37.88%，如果上市公司全部通过债务融资方式筹集本次交易的配套资金，上市公司资产负债率将大幅上升为45.43%，将增加上市公司财务风险；同时以银行一至五年贷款利率4.75%进行模拟测算，每年将产生约 6,280.97万元的借款费用，将进一步增加公司的财务成本，不利于全体股东的利益最大化。
截至目前，三花智控贷款授信情况如下：
单位：万元
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|序号|银行|授信金额|已使用金额|未使用金额|
|1|中国建设银行新昌支行|7,600|-|7,600|
|2|中信银行杭州分行|5,000|-|5,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|中国银行新昌支行|25,000||-|25,000|
|4|中国进出口银行浙江省分行|70,000||57,000|13,000|
|5|中国工商银行新昌支行|16,000||-|16,000|
|6|交通银行新昌支行||20,000|-|20,000|
|7|中国农业银行新昌支行|21,000||-|21,000|
||合计|164,600||57,000|107,600|

截至目前，三花汽零贷款授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|银行|授信金额|已使用金额|未使用金额|
|1|中国进出口银行浙江省分行|23,000|23,000|-|
|2|工行杭州经开支行|4,500|-|4,500|
|3|农行杭州文三路支行|3,000|-|3,000|
|4|中行杭州冠盛支行|5,000|-|5,000|
||合计|35,500|23,000|12,500|

上市公司及三花汽零综合授信额度为 20.01亿元，剩余授信额度为 12.01亿元，但上述授信额度为短期流动资金贷款，主要用于上市公司和三花汽零流动资金周转，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。上述授信额度仅为理论值，在实际贷款过程中，可能会受到各种因素影响，造成实际可使用金额小于授信总额。上市公司及标的资产目前剩余授信额度中，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目的规模相对有限。同时，如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将影响公司的盈利水平。
4、前次募集资金使用情况
截至2016年12月31日，三花智控前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额：39,400||||||已累计使用募集资金总额：38,771.27|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||各年度使用募集资金总额：38,771.27|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0||||||2016年：38,771.27|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额||
|1|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|同左|22,755|22,755|10,119.55|22,755|22,755|10,119.55|-12,635.45|2017年12月|
|2|新增年产80万台换热器技术改造项目|同左|7,996|7,996|6,621.72|7,996|7,996|6,621.72|-1,374.28|2017年06月|
|3|补充营运资金|同左|9,249|9,249|8,649|9,249|8,649|8,649|-600|-|
|4|暂时补充流动资金|同左|-|-|11,000|-|-|11,000|-|-|
|5|用于现金管理|同左|-|-|2,381|-|-|2,381|-|-|
||合 计||40,000|40,000|38,771.27|40,000|40,000|38,771.27|-14,609.73|-|

前次募集资金规划用于三个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和补充营运资金。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”目前投资比例为44.47%，目前尚未达产，2016年实现效益1,384.98万元。“新增年产80万台换热器技术改造项目”系新增产能的技改项目，产品生产成本难以单独核算，产品销售收入与期间费用无法区分，故该募投项目无法单独核算效益。2014年度、2015年度和2016年度，三花微通道母公司实现的净利润分别为 9,243.68万元、11,505.28万元和18,472.36万元。该募投项目由三花微通道实施，对其整体效益的提升具有积极作用。“补充营运资金”项目不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
截止 2016年 12月 31日，“新增年产 80万台换热器技术改造项目”尚有 1,374.28万元尚未投入，预计 2017年 6月底前将如期完成项目实施。“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”尚有12,635.45万元尚未投入，目前公司已完成相关设备的选型工作，预计下半年进入实施阶段。公司尚未使用的募集资金将继续用于承诺的募集资金投资项目，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定继续使用剩余募集资金。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
综上，结合上市公司、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、融资渠道及授信额度可以看出，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，未来仍有大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口，标的公司的资产负债率处于较高水平，上市公司和标的公司可使用的授信额度有限；
如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力；标的公司募投项目发展前景良好，有利于增厚上市公司业绩；本次募集配套资金具有必要性。
（三）募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，相关土地是否取得土地使用权证
年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目建设期为2年，截至目前，项目
已投入2,379.63万元。项目具体建设进度安排如下：
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|序号|费用名称|投资估算（万元）|||
|||T+1|T+2|合计|
|1|建设投资|36,995|15,885|52,880|
|2|铺底流动资金|-|2,618|2,618|
||项目总投资|36,995|18,503|55,498|

新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目建设期为 1.5年，截至目前，项目已投入672.49万元。项目具体建设进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资估算（万元）|||
|||T+1|T+1.5|合计|
|1|建设投资|31,319|15,541|46,860|
|2|铺底流动资金|-|3,517|3,517|
||项目总投资|31,319|19,058|50,377|

新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目建设期为1.5年，具体建设进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资估算（万元）|||
|||T+1|T+1.5|合计|
|1|建设投资|14,364|7,136|21,500|
|2|铺底流动资金|-|1,365|1,365|
||项目总投资|14,364|8,501|22,865|

扩建产品测试用房及生产辅助用房项目（研发大楼）建设期为1.5年，截至目前，项目已投入1,018.23万元，其中本次交易披露前投入194.23万元。项目具体建设进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资估算（万元）|||
|||T+1|T+1.5|合计|
|1|建设投资|8,160|5,440|13,600|
||项目总投资|8,160|5,440|13,600|

本次重组方案披露前除扩建产品测试用房及生产辅助用房项目已先期用公
司自有资金投入 194.23万元外，其他项目在本次交易方案披露前未投入，未来
配套募集资金到位后，公司将不使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已
先期投入的资金。
新增年产 730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目、新增年产 1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目及扩建产品测试用房及生产辅助用房项目（研发大楼）在三花汽零现有厂区实施，三花汽零已取得杭经国用（2013）第200031号、杭经国用（2013）第200013号、杭经国用（2013）第200029号、杭经国用（2013）第 200030号土地使用权证。年产 1,150万套新能源汽车零部件建设项目由三花汽零全资子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司在滨海新区实施，绍兴三花新能源汽车部件有限公司已取得浙（2017）绍兴市不动产权第019744号不动产权证书。
（四）最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟募集配套资金总额不超过132,231万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且本次募集配套资金总额不超过已发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价结果确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为1,801,476,140股，本次发行数量不超过360,295,228股。
如果本次募集配套资金失败或融资金额低于预期，出现不能募集资金或者募集资金金额不足的情形，上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、本次交易完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、本次交易完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司债权融资提供一定增信，上
市公司的债权融资能力将大大提高，可以通过债权融资获得发展所需的资金。
3、本次交易完成后，上市公司可部分通过自有资金积累进行项目投资。
经核查，本所经办律师认为，本次募集资金投资项目建设存在其他费用符合相关规定；上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，未来仍有大规模的支出安排并面临着较大的资金缺口，标的公司的资产负债率处于较高水平，上市公司和标的公司可使用的授信额度有限；如果通过银行借款等融资方式用于募集资金投资项目，上市公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，本次募集配套资金具有必要性；公司将不使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，募集资金投资项目相关土地已取得土地使用权证；公司已确定最终发行数量的确定程序、确定原则，并制定了募集配套资金失败的补救措施。
二、反馈意见问题 2
申请材料显示，2015年上市公司发行股份购买杭州三花微通道换热器有限公司100%股权并募集配套资金。请申请人补充披露前次重组相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）前次重组相关承诺是否已如期履行
经本所律师核查，三花智控前次重组相关承诺及履行情况如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|张道才、张亚波、张少波|同业竞争|1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的|严格履行|

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|-|-|-|-|
|||肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。||
||关联交易|1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本人不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。|严格履行|
||独立性|本人承诺，在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|严格履行|
|三花控股|同业竞争|1、本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。|严格履行|
||关联交易|1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本公司不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。|严格履行|

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||独立性|本公司承诺，在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|严格履行|
|三花绿能|同业竞争|1、本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与三花股份及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与三花股份及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如三花股份进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与三花股份拓展后的业务相竞争；可能与三花股份拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与三花股份的竞争：A、停止与三花股份构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花股份来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花股份，在通知中所指定的合理期间内，三花股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花股份。4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花股份造成的所有直接或间接损失。|严格履行|
||关联交易|1、本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与三花股份的关联交易，不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本公司不会利用自身作为三花股份股东之地位谋求与三花股份优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与三花股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江三花股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三花股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害三花股份及其他股东的合法权益的行为。|严格履行|
||独立性|本公司承诺，在本次交易完成后，将确保三花股份依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持三花股份在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|严格履行|
||股份锁定|1、本公司因本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。2、本次交易完成后6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6 个月。|严格履行|
||业绩补偿承诺|在利润承诺期（2015-2017 年度），杭州三花微通道换热器有限公司实现的累积净利润不低于三年累积净利润预测数42,525.32万元，其中2015年预测净利润 11,002.9 万元，2016 年预测净利润 14,059.81 万元，2017 年预测净利润 17,462.61 万元。若杭州三花微通道换热器有限公司本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的合并报表|严格履行|

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|扣除非经常性损益后归属母公司股东的实际累计净利润低于承诺累积净利润数，浙江三花钱江汽车部件集团有限公司应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起10日内，浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币 1 元向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司回购并注销应补偿股份的具体手续。|

注：①上市公司原名“浙江三花股份有限公司”，简称“三花股份”，于 2016年 11月更名为“浙江三花智能控制股份有限公司”，简称“三花智控”。“浙江三花钱江汽车部件集团有限公司”于2016年4月更名为“浙江三花绿能实业集团有限公司”。
②根据华林证券股份有限公司出具的《关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年业绩承诺实现情况的核查意见》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2016]2963号），2015年度三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润11,506.83万元，高于2015年度预测数。
③根据华林证券股份有限公司出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年业绩承诺实现情况的核查意见》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]1092号），2016年度三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润15,799.54万元，高于2016年度预测数。
（二）本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露
经核查，截至本补充法律意见书出具日，前次重组资产运行良好，相关承诺得到了切实、有效、完全的履行,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。各承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵履行相关承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
经核查，本所经办律师认为，通过核查前次重组时出具的相关承诺及履行情况，申请人前次重组相关承诺已经如期履行，本次交易与前次重组时的相关承诺不存在相互矛盾的情形，本次交易符合前次重组相关承诺及信息披露。
三、反馈意见问题 3
申请材料显示，本次交易对方三花绿能是上市公司控股股东三花控股全资
控制的公司，交易完成后其合计持有上市公司的股份比例上升。请申请人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前三花控股、三花绿能及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易前三花控股、三花绿能及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，三花控股直接持有三花智控43.76%股份，为上市公司控股股东，三花绿能、张亚波为三花控股的一致行动人，直接持有三花智控11.59%、2.14%股份。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。本次交易中，上市公司拟向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股权。三花控股及其一致行动人三花绿能、张亚波分别就本次交易前已持有的三花智控股份的锁定期作出补充承诺：
三花控股、三花绿能承诺如下：
“1、本公司自本次交易中上市公司向三花绿能非公开发行股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的三花智控股份。在上述锁定期内，由于三花智控送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
张亚波承诺如下：
“1、本人自本次交易中上市公司向三花绿能非公开发行股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的三花智控股份。在上述锁定期内，由于三花智控送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根
据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
经核查，本所经办律师认为：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条均规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。三花控股及其一致行动人三花绿能、张亚波关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺符合上述法律法规规范的有关要求。
四、反馈意见问题 4
申请材料显示，自上市以来三花智控实际控制人为张道才，2017年 3月，张道才将其持有的新昌华清33%、31%、6%的股权，分别转让给张亚波、张少波及俞青娟，张道才及张亚波、张少波为上市公司实际控制人。请申请人：1）补充披露上述转让的原因，是否导致上市公司控制权发生变更，对本次交易的影响。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条等相关规定，补充披露上市公司的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述转让的原因，是否导致上市公司控制权发生变更，对本次交易的影响。
2017年 3月，出于家族内部财产分配的考虑张道才先生将其持有的新昌华清投资有限公司33%、31%、6%的股权，分别转让给张亚波先生、张少波先生及俞青娟女士，张亚波先生、张少波先生为张道才先生之子，俞青娟女士为张道才先生之配偶。
本次变更前后三花控股董事、监事情况如下：
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||变更前|变更后|变动情况|
|董事|张道才、张亚波、张少波、任金土、王大勇、史初良、倪晓明、黄宁杰、陈雨忠、陈金玉|张道才、张亚波、张少波、任金土、王大勇、史初良、倪晓明、黄宁杰、陈雨忠、陈金玉|未变化|
|监事|蔡荣生、莫杨、徐刚毅、丁伟洪、黄学东、卢朝晖、|蔡荣生、莫杨、徐刚毅、丁伟洪、黄学东、卢朝晖、|未变化|

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|王德锋|王德锋|

本次变更前后三花智控控股股东、董事、监事、高级管理人员情况如下：
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||变更前|变更后|变动情况|
|控股股东|三花控股|三花控股|未变化|
|董事|张亚波、於树立、倪晓明、陈雨忠、王大勇、张少波、沈玉平、张亚平、计骅|张亚波、於树立、倪晓明、陈雨忠、王大勇、张少波、沈玉平、张亚平、计骅|未变化|
|监事|翁伟峰、赵亚军、陈笑明|翁伟峰、赵亚军、陈笑明|未变化|
|高级管理人员|张亚波、王大勇、陈雨忠、俞蓥奎、胡凯程|张亚波、王大勇、陈雨忠、俞蓥奎、胡凯程|未变化|

本次变更前后，三花控股董事、监事，三花智控控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生变化，公司决策机制未发生变化。
张亚波先生、张少波先生与张道才先生为父子关系，根据《上市公司收购管理办法》，张亚波先生、张少波先生与张道才先生为一致行动人。本次转让后张道才先生仍为三花控股董事局主席，三花智控名誉董事长。张道才先生 2007年至2012年任三花智控董事长,2012年起任三花智控名誉董事长；张亚波先生2009年至 2012年任三花智控总经理,2012年至今任三花智控董事长,首席执行官(CEO)；张少波先生2015年起任三花智控董事。本次转让后上市公司管理未发生变化，对上市公司经营活动未产生影响。
经核查，本所经办律师认为，2017年 3月，张道才将其持有的新昌华清投资有限公司33%、31%、6%的股权，分别转让给张亚波、张少波及俞青娟未导致上市公司控制权发生变更，上市公司管理未发生变化，对上市公司经营活动未产生影响。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条等相关规定，补充披露上市公司的基本情况。
1、公司设立情况
浙江三花智能控制股份有限公司是由三花不二工机有限公司（以下简称“三花不二工机”）整体变更设立。2001年10月18日，三花不二工机全体股东共同签署《发起人协议书》，2001年10月19日，三花不二工机股东会第二次临时会
议作出决议，决定以三花不二工机截止2001年9月30日的经天健会计师审计的
净资产 8,300万元为基础，按1：1的折股比例折成发起人股 8,300万股，每股面值1元，由三花不二工机全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司（以下简称“中大股份”）、张亚波、日本国东方贸易株式会社（以下简称“日本东方贸易”）、任金土、王剑敏作为发起人，将三花不二工机整体变更为股份有限公司。
2001年11月7日，天健会计师对三花不二工机整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行审验并出具浙天会验[2001]第 137号《验资报告》，确认各方出资已经到位。
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，于 2001年 12月 19日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控整体变更完成，取得注册号为3300001008348企业法人营业执照，注册资本 8,300万元。
设立后，根据国家有关规定，因日本东方贸易持有占三花智控总股本9%的股份为外资股份，中华人民共和国商务部以商资二批[2003]784号文批准三花智控变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，并于 2003年 10月 29日向三花智控颁发外经贸资审字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2004年3月1日经浙江省工商行政管理局核准，三花智控企业类型变更登记为中外合资股份有限公司（外资比例低于25%），取得注册号为企股浙总副字第002332号企业法人营业执照，注册资本仍为8,300万元。
三花智控设立时股本结构如下：
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|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|浙江三花集团有限公司|4,150|50%|
|中大股份|2,075|25%|
|张亚波|830|10%|
|日本东方贸易|747|9%|
|任金土|249|3%|
|王剑敏|249|3%|
|合计|8,300|100%|

2、首次公开发行并上市
经中国证监会“证监发行字（2005）19号”文批准，公司首次公开发行人
民币普通股股票 3000万股，其中网上市值配售的 2,400万股于 2005年 6月 7
日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的 600万股自公司股票上市之日起锁定三个月，已于 2005年 9月 7日起上市挂牌交易，发行后总股本为11,300万股，公司股票简称“三花股份”，股票代码为“002050”。
3、上市后历次股本变动
（1）2005年11月，股权分置改革
2005年 10月 25日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东将以向流通股东送股的方式作为对价安排，从而使其所持公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，流通股股东每持有 10股流通股可获非流通股股东所送 3股股票。
2005年11月11日，中华人民共和国商务部发出“商资批（2005）2644号”文，批准了三花股份本次股权分置改革的请示。根据该批复，三花控股集团有限公司转让466.0714万股、浙江中大集团股份有限公司转让 233.0357万股、日本东方贸易株式会社转让83.8929万股、张亚波转让90万股、任金土转让27万股给流通股股东。
（2）2009年5月，发行股份购买资产
2008年 2月 20日，公司召开 2007年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。2008年 10月 6日，中国证监会发出“证监许可（2008）1170号”《关于核准浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股票购买资产的批复》，批准了公司发行股份与支付现金方式相结合购买资产的申请。根据该批复，公司向三花控股发行人民币普通股票15,100万股，用以购买三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权、日本三花贸易株式会社100%的股权，并以现金收购常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。该次股本增加事宜已经浙江天健东方会计师事务所审验并于2009年5月14日出具“浙天会验[2009]59号”《验资报告》进行验证。本次发行股份购买资产实施之后，公司新增注册资本15,100万元，股本总额增至26,400万元。
（3）2010年12月，非公开发行股份
2010年4月27日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2010年度非
公开发行股票方案》等相关议案。2010年11月29日，中国证监会核发“证监许可[2010]1706号”《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准三花股份非公开发行不超过5,000万股新股。2010年12月，公司向7名有效认购对象共发行 3,336.8666万股股票，募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司于2010年12月16日出具的“天健验（2010）413号”《验资报告》进行验证，新增股份于 2010年 12月 21日完成股份登记手续。本次非公开发行实施完成后，公司股本总额增加至29,736.8666万元。
（4）2012年4月，资本公积转增股本
2012年3月26日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配方案》，以2011年末总股本29,736.8666万元为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2012年 4月 9日，上述转（送）股登记完成。经上述转增后，公司总股本变更为59,473.7322万元。
（5）2014年4月，资本公积转赠股本
2014年4月29日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以2013年末总股本59,473.7322万元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2014年6月4日，上述转（送）股登记完成。经上述转增后，公司总股本变更为77,315.8531万元。
（6）2015年4月，资本公积转增股本
2015年 4月 2日，公司 2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 77,315.8531万元为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元人民币(含税)共计派发 77,315,853.1元，同时以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股。2015年4月21日，公司实施完毕上述利润分配方案，转增后，公司总股本变为154,631.7062万元。
（7）2015年7月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年7月2日，中国证监会核发“证监许可〔2015〕1454号文”《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准浙江三花股份有限公司非公开发行 208,809,136股人民币普通股(A股)股票购买其持有的杭州三花微通道换热器有限公司(以下简称“三花微通道”)100%股权。2015年7月14日，发行新增股
份 208,809,136股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2015年 7月 24日，新增股份在深圳证券交易所上市。2015年 12月，公司向 7名认购对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 46,349,942股，共募集配套资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为 393,999,999.99元。2015年 12月 29日，募集配套资金发行新增股份 46,349,942股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。2016年1月11日，新增股份在深圳证券交易所上市。上述发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本变更为 180,147.6140万元。
五、反馈意见问题 5
申请材料显示，2015、2016年度，三花汽零来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。请申请人：1）结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露三花汽零客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露三花汽零与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露三花汽零客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。
1、业务特点：
三花汽零客户集中度高这种状况主要是由汽车行业整车厂商集中度较高的行业特性以及汽车空调和热管理系统一级供应商集中度高决定的。
三花汽零所处的汽车零部件行业客户群体为国内外主要汽车整车制造厂商或主机制造一级供应商，客户群体较小，汽车零部件业务的销售收入通常集中于少数客户。汽车空调和热管理系统是汽车零部件行业里一个专业的细分领域，一级供应商的集中度高。生产汽车空调的汽车一级供应商中，全球前四大供应商占有约全球50%以上的市场份额。目前，三花汽零的产品主要为生产汽车空调的汽
车一级供应商供货，因此三花汽零的客户也相应比较集中。
此外，汽车整车厂商及其一级供应商对单个零部件通常采取相对集中的大批量采购方式，从一个供应商中集中采购，以降低成本保证质量。
报告期内，三花汽零不存在单一客户收入占比超过50%的情形，客户集中度的情况符合汽车零部件行业特点。
综上所述，三花汽零所处行业的业务特点和行业的采购模式决定了三花汽零的客户集中度的目前情况。
2、同行业可比公司客户集中度情况
国内汽车零部件可比上市公司的客户集中度情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|股票简称|2016年前五大客户占营业收入比重|2016年第一大客户占营业收入比重|2015年前五大客户占营业收入比重|2015年第一大客户占营业收入比重|
|600523.SH|贵航股份|36%|-|-|-|
|603009.SH|北特科技|43.76%|-|-|-|
|002126.SZ|银轮股份|17.36%|4.07%|25.48%|9.73%|
|002536.SZ|西泵股份|41.20%|21.31%|51.39%|19.56%|
|002454.SZ|松芝股份|39.70%|15.57%|48.14%|21.51%|
|300585.SZ|奥联电子|34.87%|10.23%|50.00%|15.51%|
|603158.SH|腾龙股份|44.19%|-|-|-|
|300100.SZ|双林股份|41.00%|16.88%|40.33%|20.51%|
|002662.SZ|京威股份|46.59%|29.33%|51.40%|31.30%|
|002592.SZ|八菱科技|91.11%|72.38%|92.34%|68.34%|
|603788.SH|宁波高发|63.45%|-|-|-|
|603023.SH|威帝股份|70.67%|-|-|-|
|300432.SZ|富临精工|59.27%|27.44%|62.18%|22.87%|
|平均值||48.40%|24.65%|52.66%|26.17%|
|三花汽零||44.18%|19.44%|48.29%|20.31%|

注：上海证券交易所上市公司 2015年未披露前五大客户占销售收入比重情况，2016年未披露第一大客户占销售收入比重情况
从上表可以看出，三花汽零的前五大客户集中度略低于上市公司同行业平均
水平。上市公司同行业中与三花汽零产品类似的腾龙股份、西泵股份、松芝股份、
奥联电子等，客户集中度与三花汽零接近。
综上所述，三花汽零前五大客户收入占比情况与同行业可比上市公司相比具有合理性。
3、风险及应对措施
2015、2016年度三花汽零来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。三花汽零来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，三花汽零存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会对三花汽零经营业绩产生不利影响。
针对客户相对集中的风险，三花汽零拟采取以下应对措施：
（1）立足现有客户，继续开发新的客户资源
三花汽零将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有汽车一级供应商客户的合作。在维护现有客户的同时，积极通过开拓新产品来开拓整车厂商新客户资源。三花汽零目前以新能源产品为切入点已经成功开拓特斯拉、比亚迪、吉利、一汽等汽车整车厂商客户，带来新产品收入，在开发新客户方面作出积极的尝试，从而降低客户集中度。
（2）引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，上市公司三花智控将协助三花汽零按照国内上市公司的标准加强制度建设、治理机制建设和内控体系建设。上市公司三花智控和三花汽零在业务多元化运作的方向下，将客户关系维护与拓展、对外宣传交流、业务规划与实施等方面纳入统一管理体系。随着管理能力的提升，三花汽零的抗风险能力将进一步提高。
（3）加强与汽车整车厂商关键零部件的开发合作
三花汽零将继续加强和汽车整车厂商的同步研发、加强合作，开发作为二级汽车供应商的关键零部件，努力成为汽车整车厂商认可或指定的二级零部件供应商，以规避因为汽车一级供应商客户的变动而造成的风险。
（二）补充披露三花汽零与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。
目前全球的汽车整车厂商都是采用平台化车型开发项目的形式进行新车型的开发，一个平台车型开发项目完成后，整车厂商将会在这款平台项目上开发出
多款新车型，整车厂商及相应的一级供应商需要就该平台项目所需的汽车零部件进行招标或谈判并长期采购。
三花汽零与下游汽车整车厂商或者汽车一级供应商客户通过招标或者谈判的形式签订长期供货协议，直接将产品销售给客户。三花汽零与客户签订合同的形式有定点合同、框架协议、开口订单、闭口订单4种形式。
截至目前，三花汽零与主要客户以上4种形式的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排情况如下：
1、定点合同
客户采购方一般会通过招投标的方式向三花汽零等多家供应商发出询价。经过技术和商务的谈判，综合考虑产品质量、价格和售后服务等因素后，客户采购方会择优确定一家或几家定点供应商，同定点供应商签署定点的采购协议。此时，三花汽零可以收到平台项目的定点合同（Letter ofIntent）。定点合同的内容里通常会以采购期限内的项目用量作为参考，确定采购产品、型号规格、供货条款，供货价格或服务需求，由定点供应商根据合同规定进行供货和服务，定期结算和支付。对于以下客户和项目，客户是以定点合同的方式和三花汽零确立合作关系的：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||大客户|合同签订方||产品名称||合同起止期限|
|法雷奥|||||2016-截止期限无特别指明||
|||沙市法雷奥||膨胀阀||2016-截止期限无特别指明|
||||||2013.7-截止期限无特别指明||
||||||2012-截止期限无特别指明||
|||||贮液器|||
||||||截止期限无特别指明||
|||佛山法雷奥|||||
||||调温阀||2014-2020||
||||压块||2013-2018||
|||南京法雷奥||导管||2017-批量生产后5年|
||||||2014--截止期限无特别指明||
||||||2013-截止期限无特别指明||
|||日本法雷奥||膨胀阀||2014-截止期限无特别指明|
||||||2015-批量生产后10年||
||||||2016-批量生产后10年||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013-批量生产后10年||
|||||贮液器||2013-截止期限无特别指明|
||||||2013-截止期限无特别指明||
||||||2014-批量生产后7年||
||||||2014-批量生产后5年||
|||||贮液器|||
|||泰国法雷奥||||2014-批量生产后5年|
||||||2014-批量生产后10年||
||||压块||2014-批量生产后5年||
||深圳法雷奥||压块||2016年10月-2024年直至售后||
||美国法雷奥||压块||2017-2022直至售后||
||捷克法雷奥||膨胀阀||2018-2024直至售后||
||法国法雷奥||贮液器||2017-截止期限无特别指明||
|||||润滑油环（亚眠）||2017-截止期限无特别指明|
|马勒|马勒欧洲||膨胀阀||2012-2024直至售后||
||||||2009-2014直至售后||
||||||2009-2011直至售后||
||||||2012-2020直至售后||
||||||2013-2021直至售后||
||||||2016-2018||
||||||2014-2021直至售后||
||||||2017-2020直至售后||
||||||2008直至售后||
||||||2017-2023直至售后||
||||||2018-2026直至售后||
||||||2017-2023直至售后||
|||马勒墨西哥||||2016-2022直至售后|
||马勒巴西||||2016-截止期限无特别指明||
||||||2015-2021直至售后||
||||||2013-2026直至售后||
|||马勒欧洲||贮液器|||
||||||2013-2026直至售后||
||||||2015-2026直至售后||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||马勒墨西哥|压块|||2017-2032直至售后|
||马勒欧洲||控制器||2013-2018直至售后||
||||||2017-2020直至售后||
||马勒印度||||2016年-截止期限无特别指明||
|||||膨胀阀||2016年12月-2021年12月直至售|
|||||||后|
|空调国际|中国空调国际||电池冷却器||合同无特别指明时间||
||||电子膨胀阀||合同无特别指明时间||
||美国空调国际AI US||膨胀阀||2013-截止期限无特别指明||
||泰国空调国际||膨胀阀||2016-截止期限无特别指明||
||印度空调国际||膨胀阀||2017-截止期限无特别指明||

合同续签安排：定点采购期限一般涵盖整个平台项目的寿命期限，包括售后阶段的供货。如果寿命期间，没有出现重大的质量事故和商务价格的变动，采购方考虑到切换成本（系统验证和跑车验证），是不会轻易切换供应商的。
2、框架协议
有一部分客户，与三花汽零有很多平台项目合作，而且每年对产品都有价格调整要求，就此双方会签订框架协议（frameworkagreement），协议双方就协议标的交易达成意向并对主要内容予以确定，具体的交易细节，可能在框架协议的基础上再细化成其他的合同，比如定点合同，开口订单，闭口订单等。三花汽零与客户的框架协议可能是涵盖了众多项目的一个长期合同，可能是涵盖了众多项目的有效期为一年的合同，也有可能是没有谈及具体项目，只谈及对标的物的一个总的规范要求的长期合同。对于以下客户和项目，客户是以框架协议的方式和三花汽零确立合作关系的：
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||大客户||合同签订方||产品名称||合同起止期限|
||法雷奥||欧洲法雷奥||膨胀阀、贮液器、压块||2017年1月1日-2017年12月31日|
|马勒||欧洲马勒||膨胀阀|||2016年-2018年|
||||||||2017年-直至项目停产|
|||马勒斯洛伐克||控制器|||2016年-2020年直至售后|
|贝洱|||东风贝洱||||2017.1.1-2017.12.31|
||||||膨胀阀|||
|||上海贝洱||||2017.1.1-截止期限无特别指明||
|三电集团|||天津三电||膨胀阀、贮液器||2016-4-1至条款变更、合同重新修订后终止|
||||重庆三电||膨胀阀||2017.1.1-2017.12.31|
||||沈阳三电||膨胀阀||2016.1.20-2017.12.31|

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|||膨胀阀、贮液器、调温||
|爱斯达克|上海爱斯达克||2016年6月-截止期限无特别指明|
|||阀、控制器||

合同续签安排：以上框架协议有到期时间的，会在到期后根据商务谈判确定新的价格方案，重新签订协议，或者协议到期后若无变更，则原协议条款延续；
以上框架协议没有特别明确截止日期的，则协议直至条款变更、合同重新修订前一直有效。
3、开口订单
当客户与三花汽零确立了平台项目的合作关系，且平台项目评审程序也顺利通过可以进行正式批量产时，客户采购方会发出开口订单（OpenOrder）。通常情况下，标的物的型号、规格、价格、交货条款等商务细节以及交货信息等会在开口订单中明确，但是不会包含具体采购的数量。具体采购数量是平台项目批量生产后，客户根据一定的周期定时在自己电子数据交换系统（EDI）里更新，三花汽零登陆客户系统后查询获取。对于以下客户和项目，客户是以开口订单的方式和三花汽零确立合作关系的：
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||大客户||合同签订方||产品名称||合同起止期限|
|法雷奥||沙市法雷奥||膨胀阀|||2017-截止期限无特别指明|
|||日本法雷奥||贮液器||2015-至批量生产后10年||
||||||膨胀阀||2017-截止期限无特别指明|
||||美国法雷奥|||||
||||||贮液器||2016-截止期限无特别指明|
||||||||2014-直至售后|
||||巴西法雷奥||贮液器|||
||||||||2013-直至售后|
|马勒||||膨胀阀|||2016-2018|
||||马勒欧洲|||||
||||||||2015-2019|
||||马勒巴西||||2016年10月至2017年12月|
||||马勒波兰||压块||2013-项目停产|
||||马勒工业||膨胀阀||2011-2019|
||||||膨胀阀||2016-2030直至售后|
||||韩国马勒|||||
||||||膨胀阀||2012-2020直至售后|
|三电集团|||日本三电||膨胀阀贮液器||2017年1月-截止期限无特别指明|
||||||调温阀||2014-2023直至售后|
||EREA||韩国ERAE||膨胀阀||2008-2022直至售后|
||||||膨胀阀||2016-2021直至售后|

合同续签安排：开口订单一般为长期业务关系，通常有效期是整个平台项目
寿命期，并包括售后期。没有出现重大的质量事故和商务价格的变动，采购方考
虑到切换成本（系统验证和跑车验证），通常不会更换供应商。
4、闭口订单
另外还有一小部分客户和项目，是用闭口订单的方式和三花汽零进行业务合作，闭口订单对标的物的型号、规格、价格、采购数量、交货条款、交货信息等各种信息都会明确，一般都是周期性订单，每个月下达并当月执行结束，续签安排以下个月下达的订单为准。该部分订单数量很小，目前三花汽零5月份的闭口订单已经全部完成，6月份的订单还在签订中。
总体来说，汽车空调系统和热管理系统是复杂的系统，三花汽零主营的汽车空调及热管理系统控制部件产品大多是系统关键零部件。这些产品的设计通常和客户在系统项目设计甚至是整车平台项目设计的前期即已经介入，按照客户的要求进行定制化的协同配套开发。一个新平台项目及对应的车型生命周期大约在6-7年，一旦三花汽零给客户车型的零部件供应配套开发好并批量生产完成以后,客户切换新供应商的成本非常高，批量供货也难得以保证，所以三花汽零给客户车型配套供应零部件的销售合同的期限或续签期限基本上覆盖了该平台项目及对应车型的全生命周期以及售后的较长一段时间，因此，鉴于以上情况，三花汽零与主要客户一般情况下不存在合同到期不能续签的风险。
根据三花汽零说明，三花汽零以上目前与主要客户的在手合同均正常履行，不存在违约或合同终止的情况。
（三）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。
本次交易完成后，三花汽零的实际控制人不会发生变更，交易前后实际控制人均为张道才、张亚波、张少波父子三人；同时，此次交易完成后三花汽零的品牌不会发生变化，上市公司三花智控许可三花汽零使用的商标，三花汽零将继续使用；另外，三花汽零与客户签订的合同中对于控股股东变动没有禁止性约定；
未来上市公司将保持三花汽零管理团队和业务团队的稳定性，支持三花汽零实现战略规划，股东的变化不会影响三花汽零与主要客户的关系。综上所述，此次交易不存在导致客户流失的风险。
为了进一步维持客户关系，为整车厂商和一级供应商客户提供更好的产品和服务，三花汽零及上市公司三花智控拟采取以下措施：在采购方面，上市公司将与三花汽零采用统一采购的方式降低原材料的采购价格；在生产方面，上市公司
将与三花汽零在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率；三花汽零研发团队将纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究设备、研发经验和人力资源等；上市公司在家用和商用空调部件领域的产品开发经验可以应用到汽车空调及热管理系统，为车用部件的开发奠定了基础，同时在空调系统冷媒回路的节能环保研发方面与汽车空调及热管理系统的技术成果互通有无，提升整体研发实力。通过本次交易将实现上市公司与标的公司的资源互补，协同发展。另外，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身平台优势、管理经验以及融资渠道，为标的公司带来新的管理理念，提供更好的资本平台以及资金支持，提升三花汽零的品牌知名度及核心竞争力，更有效地满足下游客户的需求，降低客户流失的风险。
（四）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。
综上所述，公司目前的客户集中度较高的情况虽然会对公司带来一定经营风险，但此次交易完成后，将引入上市公司的管理机制，提高抗风险能力。公司目前在手订单不存在违约或者合同终止的情况，到期后不能续签的风险较小，此次交易不会导致客户流失的风险，因此上述事项对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在不利影响。
对于汽车零部件行业的企业来说，持续增长的业务量带来的成本规模效应、良好的品牌形象和高水准的生产及管理水平、充足的营运资金投入带来对下游客户大额订单的执行能力、持续的研发、技改、新产品投入带来的产品技术进步和生产工艺提升，对于企业保持持续盈利能力具有重要意义。此次发行股份购买资产以及募集配套资金的事项有利于三花汽零借助上市公司平台提高品牌知名度、提升公司管理水平、获得更好的资金支持、提高生产及研发能力、带来更多的客户及业务，有利于公司的持续盈利能力的提升。
经核查，本所经办律师认为，三花汽零客户集中度情况主要是由于三花汽零所处行业的业务特点和行业的采购模式决定，与同行业相比具有合理性，上市公司已补充披露相关风险，并针对风险制定了恰当的应对措施。根据三花汽零的行业特点及三花汽零的说明，公司目前在手订单不存在违约或者合同终止的情况，不存在到期后不能续签的风险，此次交易不会导致客户流失的风险，因此上述事项对标的资产持续盈利能力不存在不利影响。
六、反馈意见问题 7
申请材料显示，三花汽零下属公司中包括 4家境外子公司，2家境外孙公司。
2015年、2016年标的公司外销占主营业务收入的比重分别为40.45%、48.17%。
请申请人补充披露：1）国际贸易风险、汇率波动风险等海外经营风险、外销风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）三花汽零报告期内是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规的规定。3）三花汽零下属境外公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在补税的风险。4）吴铁兵将其持有的三花印度私人有限公司股权转让给日本三花汽车部品株式会社的相关股权转让手续的进展，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）国际贸易风险、汇率波动风险等海外经营风险、外销风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施
根据公司说明，并经本所律师核查，三花汽零及其子公司主要的海外经营风险、外销风险及应对措施如下：
1、国际贸易风险
随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义日益明显。随着我国进出口贸易规模的不断扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加，例如美国和欧盟都拒绝给予中国市场经济地位。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。
非关税壁垒的增加，可能会对标的公司的进出口贸易业务产生一定的不利影响。
为积极应对非关税壁垒以及境外不利的贸易政策和壁垒带来的国际贸易风险，标的公司主要采取了如下措施：
（1）持续提升产品质量、树立品牌效应：针对技术性贸易壁垒，标的公司持续加大产品研发、提高产品质量、树立品牌效应，提高公司竞争力、增强客户粘性，从而可以在一定程度上规避反倾销政策或保护措施所带来的盈利风险。
（2）不断提升生产工艺、实现绿色生产：针对绿色贸易壁垒（如进口商对生产技术、环保状况、劳工待遇等方面设定的壁垒），标的公司不断提升生产工艺，在生产的过程中尽量采用新技术、新工艺、逐步实现绿色生产。在挑选外包生产工厂时，标的公司也依据进口商对于生产工艺、环保状况及劳动待遇的要求，选择合格、达标的供应商，从而打破相关的技术性壁垒。
（3）积极寻求政府支持：标的公司积极寻求政府主管部门帮助，加强产品认证和国际认证。
（4）逐步推进供应链全球化，降低生产区域集中度：上市公司多年来积极推进供应链全球化，充分利用发展中国家人口众多、劳动力成本相对低廉、市场潜力大的优势，逐步实现全球采购，降低生产区域集中度，从而在一定程度上规避进口国的政策和壁垒。本次重组完成后，标的公司将受益于上市公司的“走出去”战略和全球化布局，形成合力，有效降低进口国的贸易壁垒对公司盈利能力所带来的不良影响。
2、汇率波动风险
标的公司主要从事汽车零部件的生产制造和贸易业务，其中海外销售额占比近50%，进出口贸易结算货币以美元、欧元、日元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确判断汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。为积极应对汇率波动风险、保障公司盈利能力，标的公司已采取多项具体相关措施，主要包括：
（1）适当使用外汇避险金融工具，公司将以避险为目的，根据公司收汇情况合理使用一定规模的外汇避险金融工具（例如远期结汇）以锁定汇率、规避外汇波动风险。
（2）与部分客户协商产品价格与汇率联动机制，另外在结算货币选择上对不同客户采用不同货币，尽量分散汇率波动风险对公司的影响。
（3）合理安排公司收付款：根据外汇市场具体的变动情况，公司积极把握收付款节奏，适时调整收付款的时间安排，减少汇率发生不利波动时对公司盈利造成的不良影响。
（4）提升产品质量、增强客户粘性：为从根本上维持公司持续盈利能力，应对汇率波动风险，公司一直致力于提高产品质量、加大技术研发、有效控制成本，从而不断增强客户黏性，从而从根本上有效地减少了汇率出现不利变动时，公司业务规模及业务收益出现显著下降的情况。
（5）加快全球化布局，通过国际化运营降低汇率波动风险：标的公司已经先后在美国、日本、德国设立销售公司，在印度、墨西哥设立工厂，通过本地化运营、当地货币结算等手段进一步消除汇率波动的风险。
3、海外经营风险
除销售市场涵盖欧洲、美国、日本、东南亚等多个国家或地区外，近年来标的公司不断拓展海外经营，已在多个国家和地区设立子公司（含销售公司和生产工厂）。标的公司海外经营所面临的主要风险包括政治风险、市场风险及法律风险等。如国外市场环境发生不利变化，或标的公司因经验不足等原因而未能遵守当地法律法规，则标的公司可能面临海外销量下降、甚至受到当地相关部门处罚等风险。为积极防范海外经营风险，标的公司已采取如下措施：
（1）设立海外分支机构，积极关注当地商业环境：标的公司视业务发展状况，积极在海外设立分支机构，以紧密掌握当地局势和动态。截至目前，标的公司合计已先后在美国、日本、德国、印度、墨西哥等国家和地区设立了分支机构。
另外，计划在未来两三年内在中东欧国家新设一家生产工厂。这些分支机构一方面可以协助标的公司对当地市场精耕细作，为贸易提供服务；另一方面也能帮助标的公司及时了解当地政策，对市场环境的变化做出及时的反应，有效地防范相关海外经营风险。
（2）重视多语种人才招聘和战略人才储备：标的公司一直重视多语种人才招聘和战略人才储备工作，目前有多名英语、德语、法语、日语、韩语等营业和技术人才派驻在目标市场关键工作岗位。通过在全球主要汽车市场开设分支机构，从宏观层面加大情报收集力度，研究所在国家和地区的政治、经济、法律等事务，梳理当地人脉，全面深入地开拓市场和渠道，提升目标市场运营效率，规避海外经营风险。
（3）重视学习研究当地法律法规，保障经营的合规性：标的公司均重视搜集整理所在国法律法规，积极研究当地劳动法、税法等法律法规，并在业务开展
过程中尊重国际惯例和标准，保证公司的合法经营。
（4）集团层面统筹规划，提供决策支持：三花控股在集团层面设有实业运行管理部门和法务部，为标的公司的国际化战略提供信息、协助和决策支持。历年来在标的公司的企业并购、对外合作、合同审核、专利调研等方面提供了有力支持和指导，规避海外经营风险。
（二）三花汽零报告期内是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规的规定
根据三花汽零说明及本所律师核查，三花汽零是一家专门从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售的汽车零部件公司，其生产经营无需取得特殊生产经营许可。除企业设立的营业执照等资质文件外，三花汽零及其下属子公司取得的所在地生产经营及出口所需的资质、认证及备案如下：
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|序号|证书编号|证书名称|审批机关|适用范围|发证日期/有效期|
|三花汽零||||||
|1|3301260044|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|杭州市经济技术开发区海关|-|2006.3.27至长期|
|2|01417602|对外贸易经营者备案登记表|属地商务部门|-|2016.4.8|
|3|GR201533000017|高新技术企业证书|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|-|2015.9.17-2018.9.17|
|4|330102083|杭州市机动车配件经销业备案登记证|杭州市机动车服务管理局|三花汽车零部件有限公司经营汽车用品（冷凝器）|2008.5.27|
|5|15/16E7242R30|环境管理体系认证证书（GB/T24001-2004idtISO14001:2004）|杭州万泰认证有限公司|汽车空调系统制冷自控元件及零部件的设计和制造所涉及的环境管理|2016.12.28-2018.9.14|
|6|160815084-1|质量管理体系认证（ISO/TS16949：2009）|DEKRA德凯认证机构|空调系统制冷自控元件及零部件的设计和制造|2015.8.25-2018.8.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|330107370016-009|杭州市污染物排放许可证|杭州经济技术开发区管理委员会|-|2015.4.30-2018.3.31|
|苏州新智||||||
|1|3205967745|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|苏州海关驻吴中办事处|-|2009.3.20至长期|
|2|01804271|对外贸易经营者备案登记表|属地商务部门|-|2016.7.25|

根据三花汽零及其子公司声明及承诺并经本所律师核查，三花汽零及其子公司近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。三花汽零及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
根据相关政府部门出具的证明和说明，三花汽零及其子公司近三年来遵守工商、税务、国土、房管、规划、安监、质监、社保、公积金、海关管理方面的法律法规，不存在重大违法行为。
根据Beier Howlett,P.C.律师事务所对美国三花和北美三花出具的法律意见书、根据Thümmel,Schütze& Partner律师事务所对欧洲三花出具的法律意见书、根据菊地阳一法律事务所对日本三花出具的法律意见书、根据 Auro Consultants PrivateLimited对印度三花出具的法律意见书、根据Arizpe, Valdés& Marcos,S.C.对墨西哥三花出具的法律意见书，三花汽零境外六家控股子公司均系依据当地法律法规依法设立并合法存续的公司，不存在影响公司合法存续的重大违法违规行为。
综据上述，本所经办律师认为，三花汽零及其子公司在报告期内取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合所在地相关法律法规的规定。
（三）三花汽零下属境外公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在补税的风险
经本所律师核查，三花汽零下属境外公司的设立及运营已履行如下审批和备案程序：
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|序号|公司名称|企业境外投资证书（商务部门审批）|是否办理外汇部门登记备案|
|1|三花汽车零部件美国有限公司|商境外投资证第3300201200400号|是|

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|2|三花欧洲汽车零部件有限责任公司|境外投资证第N3300201600296号|是|
|3|三花印度私人有限公司|商境外投资证第3300201300160号|是|
|4|日本三花汽车部品株式会社|商境外投资证第3300201200401号|是|
|5|三花汽车零部件北美制造有限公司|系由三花汽车零部件美国有限公司直接设立，故不适用|系由三花汽车零部件美国有限公司直接设立，故不适用|
|6|三花汽车零部件墨西哥有限公司|系由三花汽车零部件美国有限公司和三花汽车零部件北美制造有限公司共同直接设立，故不适用|系由三花汽车零部件美国有限公司和三花汽车零部件北美制造有限公司共同直接设立，故不适用|

根据Beier Howlett,P.C.律师事务所对美国三花和北美三花出具的法律意见书、根据Thümmel,Schütze& Partner律师事务所对欧洲三花出具的法律意见书、根据菊地阳一法律事务所对日本三花出具的法律意见书、根据 Auro Consultants PrivateLimited对印度三花出具的法律意见书、根据Arizpe, Valdés& Marcos,S.C.对墨西哥三花出具的法律意见书，三花汽零境外六家控股子公司均系依据当地法律法规依法设立并合法存续的公司，不存在影响公司合法存续的重大违法违规行为。
综据上述，本所经办律师认为，三花汽零下属境外公司的设立及运营符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，不存在补税的风险。
（四）吴铁兵将其持有的三花印度私人有限公司股权转让给日本三花汽车部品株式会社的相关股权转让手续的进展，对本次交易的影响
2016年 12月 25日，吴铁兵与日本三花汽车部品株式会社签订《股权转让协议》，约定吴铁兵将其持有的三花印度私人有限公司的全部股权共计 1股，转让给日本三花汽车部品株式会社，转让价格为人民币1元。
根据印度公司法要求，印度私人有限公司的设立需有两名以上的股东。三花印度私人有限公司设立时，根据印度当地注册服务机构建议，为注册便利，故由公司员工吴铁兵参与出资。后出于公司管理、战略规划等方面的考虑，现已将吴铁兵持有的三花印度私人有限公司的全部股权转让给日本三花汽车部品株式会社。上述股权转让已经在办理股权转让协议相关文件公证认证，预期能在 2017
年6月办理完毕。
经核查，本所经办律师认为，上述股权转让事项不会对本次交易产生不利影响或法律障碍。
七、反馈意见问题 8
申请材料显示，1）2017年 3月 11日，杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订《专利转让及独占使用协议》，约定杭州三花研究院有限公司将其拥有的 227个专利无偿转让给三花汽零，目前该等专利正在办理转让手续。双方约定在该等专利办理转让期间，由三花汽零无偿独占使用该等专利。2）2013年 1月 1日，三花智控与三花汽零签订《注册商标许可使用合同》，三花智控以普通使用许可的方式许可三花汽零使用其拥有的 7项商标。请申请人补充披露：1）上述专利对生产经营的重要性，转让手续的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响，及应对措施。2）上述《专利转让及独占使用协议》、《注册商标许可使用合同》的主要内容，三花汽零是否对被许可专利、商标存在重大依赖。3）上述许可事项是否需办理备案手续，及办理情况。4）三花汽零相关技术风险的应对措施。5）上述事项对三花汽零独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述专利对生产经营的重要性，转让手续的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响，及应对措施
1、上述专利对生产经营的重要性及本次转让的原因
上述专利主要是通过申请专利权进行技术保护，可以预防或避免同行业其他竞争对手使用相似技术，从而进一步增强三花汽零的行业竞争力，扩大行业优势地位，上述专利未涉及公司生产中的主要核心技术；本次专利转让，主要系出于进一步扩大公司的技术储备，避免潜在的同业竞争、进一步增强上市公司独立性，减少关联交易等方面的考虑。
2、转让手续的办理进展
根据三花汽零提供的资料，上述转让的专利申请权及专利权共计227项，其中国内专利申请权及专利权 166项，国际专利申请权及专利权 61项，其办理进展如下：
（1）三花研究院转让的国内专利申请权及专利权办理进展：
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|序号|专利号|专利名称|办理进展|
|1|201010264206.7|一种电子膨胀阀及其步进电机在汽车空调中的应用|已办毕|
|2|201110293288.2|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|3|201110298209.7|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|4|201110297280.3|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|5|201110292702.8|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|6|201110299359.X|一种热力膨胀阀|已办毕|
|7|201110298313.6|一种电动汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|8|201110338385.9|板式换热器|已办毕|
|9|201110338168.X|用于板式换热器的流体分配器|已办毕|
|10|201110364241.0|一种电子膨胀阀|已受理|
|11|201210014200.3|一种板式换热器及其板片|已办毕|
|12|201210028921.X|一种汽车空调系统电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|13|201210034113.4|电池冷却组、电动汽车空调系统及电动汽车|已办毕|
|14|201210093644.0|板式换热器及其流体分配器、板式换热器的控制方法|已办毕|
|15|201210092955.5|板式换热器及其流体分配器、板式换热器的控制方法|已办毕|
|16|201210150618.7|板式换热器及其板片|已办毕|
|17|201210051128.1|一种电池冷却装置|已办毕|
|18|201210051129.6|一种电池冷却装置|已办毕|
|19|201210070642.X|一种带有旁通流路的热力膨胀阀|已办毕|
|20|201210366846.8|换热器的翅片及换热器|已办毕|
|21|201210369297.X|换热器与膨胀阀的集成组件及其制造方法|已办毕|
|22|201220560956.3|空调系统集成组件|已办毕|
|23|201220560958.2|换热器|已受理|
|24|201210529863.9|一种板式热交换器|已办毕|
|25|201210537361.0|换热器的流通板、换热器的换热单元及换热器|已办毕|
|26|201310037874.X|汽车自动空调控制器|已办毕|
|27|201310037875.4|汽车自动空调控制方法|已办毕|
|28|201310151300.5|得到环境温度的方法及其控制单元|已办毕|
|29|201310151328.9|一种空调系统及一种热交换器|已办毕|
|30|201310209836.8|汽车空调鼓风机的控制方法及其控制单元|已办毕|
|31|201310286823.0|得到环境温度的方法及其控制系统|已办毕|
|32|201310292166.0|一种步进电机线圈及步进电机控制系统|已办毕|
|33|201330321335.X|电子膨胀阀线圈|已办毕|

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|34|201330320972.5|电子膨胀阀线圈|已办毕|
|35|201330321159.X|电子膨胀阀线圈|已办毕|
|36|201310296240.6|换热器板片、换热器换热单元以及换热器|已办毕|
|37|201310310012.X|换热器集成组件|已办毕|
|38|201330339115.X|换热器集成组件|已办毕|
|39|201610066079.7|定子组件以及具有该定子组件的电机和电子泵|已办毕|
|40|201310321109.0|换热器的板片及其换热器|已办毕|
|41|201210484380.1|换热器的翅片及换热器|已办毕|
|42|201210364693.3|换热器的翅片及换热器|已办毕|
|43|201310415153.8|蒸发器集成组件|已办毕|
|44|201310454810.X|翅片及具有该翅片的换热器|已办毕|
|45|201310455096.6|一种电子膨胀阀的控制方法|已办毕|
|46|201310532599.9|汽车空调循环风门的控制方法及其控制系统|已办毕|
|47|201310694634.7|一种膨胀装置、具有该膨胀装置空调装置以及汽车空调|已办毕|
|48|201410036839.0|一种电子膨胀阀|已办毕|
|49|201310044536.9|一种电子膨胀阀及车用空调系统|已办毕|
|50|201310043242.4|一种电子膨胀阀的控制方法以及控制设备|已办毕|
|51|201630646927.2|流量控制阀阀体|已受理|
|52|201410314209.5|自动调节汽车室内空气量的控制方法|已办毕|
|53|201410366614.1|一种电子膨胀阀、电机线圈、电路板组件以及灌胶方法|已办毕|
|54|201410388874.9|电子膨胀阀|已办毕|
|55|201410425454.3|一种电子水泵|已办毕|
|56|201620164721.0|一种换热装置|已办毕|
|57|201410494756.6|电子泵|已办毕|
|58|201410495854.1|电子泵|已办毕|
|59|201410629794.8|电子泵及其电子泵的制造方法|已办毕|
|60|201410629102.X|车用电子泵|已办毕|
|61|201410800219.X|汽车电子系统及其使用方法|已办毕|
|62|201410802236.7|电驱动泵|已办毕|
|63|201510078455.X|具有电子膨胀阀的空调系统的控制方法|已受理|
|64|201510136356.2|电驱动泵|已办毕|
|65|201510136752.5|电驱动泵|已办毕|
|66|201510195417.2|一种换热器及具有该换热器的空调系统|已办毕|
|67|201520243855.7|一种换热器及具有该换热器的空调系统|已办毕|
|68|201510201696.9|电子膨胀阀、电子膨胀阀的制造方法及制冷剂系统|已办毕|
|69|201510200646.9|电子膨胀阀及其制冷剂系统|已办毕|
|70|201510219764.4|离心泵|已办毕|

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|-|-|-|-|
|71|201510216842.5|离心泵制造方法|已办毕|
|72|201510233381.2|一种换热器|已办毕|
|73|201510232957.3|一种换热器|已办毕|
|74|201510233528.8|一种换热器|已办毕|
|75|201530170932.6|电驱动泵|已办毕|
|76|201520363785.9|离心泵|已办毕|
|77|201530203125.X|冷却器|已办毕|
|78|201510344822.6|电驱动泵及其制造方法|已办毕|
|79|201520772671.X|一种车辆压缩机组件及压缩机的安装结构|已办毕|
|80|201510393337.8|叶轮、离心泵以及电驱动泵|已办毕|
|81|201620164524.9|一种换热装置|已办毕|
|82|201630058972.6|热管理组件|已办毕|
|83|201630058971.1|热管理组件|已办毕|
|84|201510400809.8|电驱动泵|已办毕|
|85|201510400543.7|电驱动泵的制造方法|已办毕|
|86|201630060778.1|换热器组件|已办毕|
|87|201510399082.6|转子组件以及电驱动泵|已办毕|
|88|201510400215.7|电驱动泵|已办毕|
|89|201510405114.9|一种换热器|已办毕|
|90|201520500338.3|一种换热器|已办毕|
|91|201520499659.6|一种换热器|已办毕|
|92|201410428901.0|一种换热器|已办毕|
|93|201510422245.8|热交换装置|已办毕|
|94|201510995336.0|一种换热装置|已办毕|
|95|201510997992.4|一种换热装置及换热器|已办毕|
|96|201510423629.1|热交换装置|已办毕|
|97|201530270809.1|电驱动泵|已办毕|
|98|201510443549.2|电子泵|已办毕|
|99|201510443235.2|电子泵的制造方法|已办毕|
|100|201620218040.8|流体泵|已办毕|
|101|201620216871.1|流体泵|已办毕|
|102|201530279384.0|热交换装置|已办毕|
|103|201510454777.X|一种热交换装置|已办毕|
|104|201510455315.X|一种热交换装置|已办毕|
|105|201410734537.0|电子泵|已办毕|
|106|201610169988.3|空调系统、该空调系统的控制系统及控制方法|已办毕|
|107|201510546610.6|电驱动泵|已办毕|
|108|201520726930.5|一种换热装置|已办毕|
|109|201520728460.6|一种换热装置|已办毕|

|||||
|-|-|-|-|
|110|201520728459.3|一种换热装置|已办毕|
|111|201510640764.1|转子组件以及电子泵|已办毕|
|112|201510642266.0|电驱动泵|已办毕|
|113|201510640072.7|叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵|已办毕|
|114|201620269453.9|电子膨胀阀及电机驱动组件|已办毕|
|115|201520770295.0|叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵|已受理|
|116|201530384004.X|电驱动泵|已办毕|
|117|201510639719.4|电驱动泵|已办毕|
|118|201510728672.9|电驱动泵以及电驱动泵的组装方法|已办毕|
|119|201510727431.2|定子组件、电机以及电驱动泵|已办毕|
|120|201510731083.6|电驱动泵的制造方法|已办毕|
|121|201510730750.9|电驱动泵|已办毕|
|122|201510689221.9|电子泵|已办毕|
|123|201520848095.2|一种空调温度调节装置及其控制电路|已办毕|
|124|201510830642.9|一种换热器|已办毕|
|125|201510905980.4|一种换热器|已办毕|
|126|201510906370.6|一种换热器|已办毕|
|127|201510906354.7|一种换热器|已办毕|
|128|201521027048.8|一种冷凝器|已办毕|
|129|201521117927.X|一种汽车空调控制电路|已办毕|
|130|201620410464.4|流体泵|已受理|
|131|201610298291.6|流体泵的制造方法|已办毕|
|132|201610318766.3|流体泵的制造方法|已办毕|
|133|201630192370.X|热管理组件|已办毕|
|134|201630192371.4|热管理组件|已办毕|
|135|201620474044.2|热换装置|已办毕|
|136|201510218077.0|转子组件以及电驱动泵|已办毕|
|137|201620555664.9|一种换热装置|已办毕|
|138|201610407226.2|流量控制装置|已办毕|
|139|201510259494.X|离心泵|已办毕|
|140|201610435981.1|流体泵|已办毕|
|141|201610474686.7|电子泵|已办毕|
|142|201610467457.2|电子泵|已办毕|
|143|201620750570.7|换热组件|已办毕|
|144|201610652960.5|叶轮、转子组件、泵装置以及电子泵|已办毕|
|145|201610658710.2|电子泵|已办毕|
|146|201720168456.8|泵装置|已受理|
|147|201610711892.5|一种电磁阀|已办毕|
|148|201630419661.8|电驱动泵|已办毕|

|||||
|-|-|-|-|
|149|201621048670.1|电子泵|已办毕|
|150|201630519023.3|电动泵|已受理|
|151|201630519467.7|电动泵|已办毕|
|152|201630649337.5|换热组件|已办毕|
|153|201630649338.X|电动泵换热组件|已办毕|
|154|201720055585.6|电动泵|已办毕|
|155|201720167599.7|电动泵|已办毕|
|156|201630657951.6|热管理系统的中间装置|已办毕|
|157|201720174234.7|一种车用水泵蜗壳结构|已受理|
|158|201720169373.0|一种车用水泵蜗壳结构|已办毕|
|159|201630657965.8|电动泵热管理系统的中间装置|已办毕|
|160|201630658131.9|热管理系统的中间装置|已办毕|
|161|201730035204.3|膨胀阀与换热器集成组件|已办毕|
|162|201730035252.2|膨胀阀与双芯体电池冷却器集成组件|已办毕|
|163|201730056723.8|膨胀阀与换热器集成组件|已办毕|
|164|201730056708.3|膨胀阀与换热器集成组件|已受理|
|165|201730056725.7|膨胀阀与换热器集成组件|已办毕|
|166|201610070324.1|定子组件以及具有该定子组件的电机和电子泵|已办毕|

（2）三花研究院转让的国际专利申请权及专利权办理进展：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|办理进展|国家/地区|
||PCT/CN2013/082840|换热器的翅片及换热器|已受理|PCT国际申请|
|1|||||
||PCT/CN2013/082646|换热器集成组件及其制造方法|已受理|PCT国际申请|
|2|||||
||PCT/CN2014/072550|空调系统及热交换器|已受理|PCT国际申请|
|3|||||
||PCT/CN2016/089923|热交换装置|已受理|PCT国际申请|
|4|||||
||PCT/CN2016/107483|一种换热器|已受理|PCT国际申请|
|5|||||
|6|US14428,955|换热器的翅片及换热器|已受理|美国|
|7|US14428,951|换热器集成组件及其制造方法|已受理|美国|
|8|US14/764,820|电子膨胀阀及其控制方法|已受理|美国|
|9|US29557,157|电驱动泵|已受理|美国|
|10|US14/835,237|一种换热器|已受理|美国|
|11|US29/536,199|电驱动泵|已受理|美国|
|12|US15073,547|电驱动泵|已受理|美国|
|13|US15/220,995|一种热交换装置|已受理|美国|
|14|US29/540,807|电驱动泵|已受理|美国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|US14/951,834|电子泵|已受理|美国|
|16|US15134,236|离心泵|已受理|美国|
|17|US15140,256|电子泵|已受理|美国|
|18|US15140,277|离心泵以及该离心泵制造方法|已受理|美国|
||US15/412,483|定子组件以及具有该定子组件的电机和电子泵|已受理|美国|
|19|||||
|20|US15196,004|叶轮、离心泵以及电驱动泵|已受理|美国|
|21|US15198,432|电子泵以及该电子泵的制造方法|已受理|美国|
|22|US15/200,188|电子泵及其制造方法|已受理|美国|
|23|US15/270,459|叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵|已受理|美国|
|24|US15/272,992|电驱动泵|已受理|美国|
|25|US15/244,941|一种电子泵|已受理|美国|
|26|US15/296,137|电驱动泵|已受理|美国|
|27|DE112013004723.3|换热器的翅片及换热器|已受理|德国|
|28|DE112013004804T5|换热器集成组件及其制造方法|已受理|德国|
|29|JP2015-555578|电子膨胀阀及其控制方法|已受理|日本|
|30|JP2016-005255|电驱动泵|已受理|日本|
|31|JP2016-128423|叶轮、离心泵以及电驱动泵|已受理|日本|
|32|JP2016-128411|电驱动泵的制造方法|已受理|日本|
|33|JP2016-141151|电子泵的制造方法|已受理|日本|
|34|KR10-2015-7023536|电子膨胀阀及其控制方法|已受理|韩国|
|35|KR10-2016-0061515|离心泵|已受理|韩国|
|36|KR10-2016-0080012|电子泵以及该电子泵的制造方法|已受理|韩国|
|37|KR10-2016-0092238|电子泵的制造方法|已受理|韩国|
|38|KR10-2016-0124644|电驱动泵|已受理|韩国|
|39|EP14/745487.0|电子膨胀阀及其控制方法|已受理|欧洲|
|40|EP16154466.3|具有电子膨胀阀的空调系统的控制方法|已受理|欧洲|
|41|EP15162347.7|换热器组件及其应用|已受理|欧洲|
|42|EP003021427|电驱动泵|已受理|欧洲|
|43|EP15182352.3|一种换热器|已受理|欧洲|
|44|EP002765701|电驱动泵|已受理|欧洲|
|45|EP16160915.1|电驱动泵|已受理|欧洲|
|46|EP16181526.1|一种热交换装置|已受理|欧洲|
|47|EP002802785|电驱动泵|已受理|欧洲|
|48|EP15196924.3|电子泵|已受理|欧洲|
|49|EP16167218.3|离心泵以及该离心泵制造方法|已受理|欧洲|
|50|EP16167227.4|离心泵|已受理|欧洲|
|51|EP16167500.4|电子泵|已受理|欧洲|
|52|EP17152632.0|定子组件以及具有该定子组件的电机和电|已受理|欧洲|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||子泵|||
|53|EP16176902.1|叶轮、离心泵以及电驱动泵|已受理|欧洲|
|54|EP16176860.1|电子泵以及该电子泵的制造方法|已受理|欧洲|
|55|EP16177605.9|电子泵的制造方法|已受理|欧洲|
|56|EP16190300.0|电驱动泵|已受理|欧洲|
|57|EP1618533.9|一种电子泵|已受理|欧洲|
|58|EP16189563.6|叶轮、转子组件、离心泵以及电驱动泵|已受理|欧洲|
|59|EP16195464.9|电驱动泵|已受理|欧洲|
|60|IN201614032307|电驱动泵|已受理|印度|
|61|IN201614036036|电驱动泵|已受理|印度|

根据公司说明及提供的专利转让申请等文件，目前156项国内专利已经办理完毕转让手续，10项国内专利转让手续正在办理过程中，预计将于2017年6月办理完毕。61项国际专利转让手续正在办理过程中，预计将于2017年9月办理完毕。
3、相关费用承担方式
根据《专利转让及独占使用协议》的约定及三花汽零提供的资料，并经本所律师核查，上述专利转让相关费用均由杭州三花研究院有限公司承担。
4、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响，及应对措施
根据三花汽零提供的资料，并经本所律师核查，目前已有156项国内专利完成了转让登记手续，办理进度符合预期，不存在可合理预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。
根据杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订的《专利转让及独占使用协议》约定：在上述专利办理转让期间，杭州三花研究院有限公司以独占许可的方式授权三花汽零独占使用上述专利，同时，在该等专利转让期间，杭州三花研究院有限公司不得再自行使用或者授权第三方使用上述专利。
基于上述，本所律师认为，上述专利转让办理进度符合预期，不存在可合理预见的法律障碍或不能如期办毕的风险，在专利转让期间，三花汽零获得独占许可使用权，因此不会对标的资产生产经营产生不利影响。
（二）上述《专利转让及独占使用协议》、《注册商标许可使用合同》的主要
内容，三花汽零是否对被许可专利、商标存在重大依赖
1、《专利转让及独占使用协议》的主要内容：
2017年3月11日，杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订《专利转让及独占使用协议》，协议约定杭州三花研究院有限公司将上述相关的 227项专利申请权及专利权无偿转让给三花汽零。同时，双方约定在该等专利申请权及专利权办理转让期间，由三花汽零以独占许可的方式使用该等专利。
2、《注册商标许可使用合同》的主要内容：
2013年1月1日，三花智控与三花汽零签订《注册商标许可使用合同》，三花智控以普通使用许可的方式许可三花汽零使用其拥有的7项商标，许可使用的对价为无偿，许可使用的期限为10年，自2013年1月1日至2023年1月1日。
3、三花汽零是否对被许可专利、商标存在重大依赖
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三花汽零及其子公司共拥有已取得专利证书的国内专利122项、国际专利13项，专利申请权265项，充分体现了三花汽零的自主研发能力和创新能力。目前正在转让及被许可的专利，主要系三花汽零基于技术保护的角度，预防或避免同行业其他竞争对手使用相似技术，从而进一步增强三花汽零的行业竞争力，扩大行业优势地位。上述转让不存在可合理预见的法律障碍或不能如期办毕的风险。
关于被许可商标，经核查，三花汽零自有注册商标9项，被许可使用商标 7项。本次交易完成后，三花汽零成为三花智控全资子公司，该许可成为上市公司体系内许可，解决了商标依赖性的问题。
基于上述，本所经办律师认为，三花汽零对被许可专利、商标不存在重大依赖。
（三）上述许可事项是否需办理备案手续，及办理情况
1、根据《中华人民共和国商标法》第四十三条第三款的规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。
商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”因此，商标许可的备案登记并非该许可事项的生效要件，但备案登记产生对抗善意第三人的效力。同时，鉴于许可人三花智控与被许可人三花汽零系受相同实际控制人控制，因而《注册商标许可使用合同》的履行不存在可合理预见的违约风险。
截至本补充法律意见书出具日，三花汽零已通过专业代理机构向国家工商行政管理总局商标局报送《注册商标许可使用合同》的备案申请文件，尚待国家商
标局的受理、办理及出具《备案通知书》。
2、根据《中华人民共和国专利法》第十条、《中华人民共和国专利法实施细则》第十四条和第九十条的规定，专利申请权或者专利权的转让或许可需向国务院专利行政部门登记或备案，由国务院专利行政部门予以公告。
由于三花汽零正在办理上述专利转让手续，《专利转让及独占使用协议》约定的在办理专利申请权及专利权的转让期间，由三花汽零以独占许可的方式使用上述专利是为了增强对三花汽零的保护。上述专利申请权及专利权的转让既已向国务院专利行政部门登记，则已产生公示效力，因此在上述专利转让手续办理期间不办理许可备案手续不会对专利许可效力产生不利影响。
（四）三花汽零相关技术风险的应对措施
三花汽零的产品属于汽车空调和热管理系统的关键零部件。三花汽零主要通过以下方面来规避可能的技术风险：
（1）持续创新地研发更新现有产品
汽车产品的持续创新是行业的特点，也要求汽车零部件产品持续创新。三花汽零产品在同一类现有产品基础上，不断推出二代、三代产品，以适应客户的需求，满足更高的性能和更低的成本，让三花汽零的产品立足于市场，满足客户不断升级的要求。
（2）与全球知名整车厂商直接合作开发新产品
三花汽零的新产品研发与全球知名整车厂商建立了直接的沟通和合作。全新产品开发面向全球知名整车厂商，为汽车空调和热管理系统提出零部件和子系统的创新解决方案，起到了引领市场的作用。产品从高端汽车的应用逐渐拓展到普通车的应用，产品和技术具有较长的时效性，不会短时间被市场淘汰。
（3）掌握汽车零部件的通用技术开发汽车空调和热管理领域核心产品
经过多年的研发，三花汽零掌握了汽车零部件类产品的通用技术，如步进电机及其控制技术、直流无刷电机及其控制技术、LIN/CAN网络通讯技术、高效换热技术、高效流体控制技术、精密加工技术等。运用这些技术，为汽车空调和热管理系统开发各类电子控制阀、电子水泵、高效换热器等一系列核心产品。技术的延伸性好，产品线丰富。对于核心技术，以专利加以保护。
（4）规范的产品研发流程确保产品开发和客户项目的质量
三花汽零的研发具有规范的研发流程，包括全新技术和产品开发 TDP流程（technology development process技术开发流程）和面向客户项目的 PDP流程（product development process产品开发流程）。通过 TDP流程来确保新产品的持续性，通过PDP流程确保客户项目的顺利交付。以项目管理来把控新产品及客户项目的开发质量、时间和成本控制。
（五）上述事项对三花汽零独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定
上述专利的转让有利于三花汽零及上市公司在业务、技术等方面与其实际控制人及其关联人保持独立性。
三花汽零自有注册商标9项，被许可使用商标7项。本次交易完成后，三花汽零成为上市公司全资子公司，该许可成为体系内的许可，解决了商标依赖性的问题，因而不会对三花汽零的独立性产生不利影响。
经核查，本所经办律师认为，上述事项有利于进一步增强三花汽零的独立性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
八、反馈意见问题 18
请申请人结合交易对方控制的下属公司的经营范围，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合交易对方控制的下属公司的经营范围，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
1、交易对方控制的下属公司的经营范围
截至本补充法律意见书出具日，交易对方三花绿能除控制三花汽零及其下属子公司外，尚控制杭州蒙华投资管理有限公司、杭州通产机械有限公司、杭州三花东汽科技有限公司、上海三花电气有限公司。
根据上述四家公司的工商资料、公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统进行查询，该等企业的经营范围如下：
||||
|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|经营范围|
|1|杭州蒙华投资管理有限公司|服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|2|杭州通产机械有限公司|生产：自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）；销售：本公司生产的产品。|
|3|杭州三花东汽科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：机电技术、环保技术、生物技术；生产、销售：空气悬架总成；服务：企业管理咨询、物业管理（凭资质证经营），自有房屋租赁。|
|4|上海三花电气有限公司|电子电气控制元器件的生产、销售，物业管理，自有房屋租赁，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、本次交易完成后，三花控股除控制上市公司及其下属子公司、本次交易标的及其下属子公司以外，还控制的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|
|1|浙江三花绿能实业集团有限公司|实业投资、咨询服务、贸易|
|2|杭州三花东汽科技有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|3|上海三花电气有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|4|杭州蒙华投资管理有限公司|投资管理|
|5|杭州通产机械有限公司|非标设备、检漏仪的生产、销售；贸易|
|6|杭州三花研究院有限公司|集团战略性部门，主要从事基础性产品研发|
|7|内蒙古太清光热能源有限公司|太阳能光热发电|
|8|内蒙古西岐矿业有限公司|煤炭详查|
|9|杭州三花国际大厦有限公司|批发与零售有色金属、日用百货；实业投资；房地产开发经营|
|10|香港好易得国际有限公司|贸易|
|11|香港福讯公司|贸易|
|12|杭州凯思达科技有限公司|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|13|杭州富翔物业管理有限公司|物业管理|

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|-|-|-|
|14|浙江三花置业有限公司|房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、家具|
|15|新昌县三花物业管理有限公司|物业管理；国内劳务派遣|
|16|杭州三花投资管理有限公司|实业投资、投资管理、投资咨询|
|17|新昌三花股权投资管理合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询|
|18|杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询|

除三花控股外，上市公司实际控制人张道才及张亚波、张少波还控制了 8家投资管理企业，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|控制的企业名称|主要从事的业务|
|1|杭州华勤投资管理有限公司|实业投资|
|2|杭州智深投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|3|杭州智诚投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|4|杭州智沃投资管理有限公司|投资管理、投资咨询|
|5|杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理、投资咨询|
|6|杭州富帆投资管理有限公司|投资管理、实业投资、投资咨询|
|7|新昌华清投资有限公司|实业投资、投资管理|
|8|新昌华新投资有限公司|实业投资、投资管理|

综上所述，本所经办律师认为，经核查上述企业的经营范围及主营业务，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（二）标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据标的资产的章程及相关董事、高管提供的《三花汽零董监高情况调查表》，并经本所律师核查，标的资产现有董事、高级管理人员、核心技术人员的具体任职情况为：
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|-|-|-|
|序号|姓名|标的资产任职|
|1|王大勇|董事长|
|2|陈金玉|董事|
|3|任金土|董事|
|4|尹斌|董事|
|5|史初良|董事、总经理|
|6|来广宇|财务总监|
|7|唐尚游|金加工部部长|

||||
|-|-|-|
|8|姚志斌|汽车膨胀阀技术部部长|

经本所律师核查，上述人员均已签订了《竞业限制合同》。根据对三花汽零董事及高管访谈及《三花汽零董监高情况调查表》，其目前任职或投资的其他企业所经营的业务与标的资产之间不存在竞争关系或潜在的竞争关系。
同时，标的资产的所有董事，高管均出具声明与承诺函：
（1）本人在标的资产任职期间，未自营或者为他人经营与标的公司或上市公司相同或相类似业务，未在任何与标的资产或上市公司经营相同或相类似业务的任何企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等），也未直接或间接向任何与标的资产或上市公司经营相同或相类似业务的企业、单位提供服务”。
（2）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与三花智控及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本人不会投资任何与三花智控及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，亦不会在任何与三花智控及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业、单位任职、兼职（该等职务包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、高级管理人员、职员、代理人、顾问等）。
（3）如违反以上声明及承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花智控或其下属公司造成的所有直接或间接损失。
经核查，本所经办律师认为，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
九、反馈意见问题 20
请申请人补充披露三花汽零是否需取得排污许可证或其他资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
三花汽零已取得排污许可证和其他经营所需的资质，具体包括：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|编号|核发时间|有效期|
|杭州市污染物排放许可证|330107370016-009|2015年4月30日|2018年3月31日|
|对外贸易经营者备案登记表|01417602|2016年4月8日|-|

|||||
|-|-|-|-|
|出入境检验检疫报检企业备案表|3333602899|2017年2月15日|-|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3301260044|2015年3月13日|-|
|高新技术企业证书|GR201533000017|2015年9月17日|2018年9月16日|

三花汽零的全资子公司苏州新智的生产主要是对部件的组装，不存在生产排污问题，所以不需要排污许可证，苏州新智取得的经营所需资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|编号|核发时间|有效期|
|对外贸易经营者备案登记表|01804271|2016年7月25日|-|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3205967745|2014年12月23日|-|

三花汽零全资子公司绍兴三花尚在建设中，未开始正式运营，还未申请相关经营所需资质。
经核查，本所经办律师认为，三花汽零已经取得了经营所需的排污许可证及其他资质。
十、反馈意见问题 21
申请材料显示，截至 2016年12月 31日，三花汽零为借款担保已进行抵押的土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值和净值占公司无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%。请申请人补充披露相关资产抵押风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截至 2016年 12月 31日，三花汽零已有土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值 12,223.42万元，净值 8,843.92万元用于借款抵押担保，占三花汽零无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%，占比不高；上述土地、房屋和投资性房地产抵押担保实际借款为 13,000万元（其中 5,000万元借款实际发放时间为 2017年 1月 3日），占 2016年末合
并资产总额比例11.3%，所占比例较小。目前三花汽零自身拥有较好资产质量，
较强盈利能力和较好经营活动现金流量，对偿还贷款有良好保障，上述资产抵押
贷款到期后，三花汽零有能力如期进行偿还。
为了进一步加强和提高公司的偿债能力，三花汽零拟对外继续开拓市场抓住机遇发展业务，提高公司的盈利能力；对内加强内控管理，提高应收账款周转率和各类资产周转率，保持公司良好的经营活动现金流状况；同时三花汽零拟通过上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金，运用资本市场进行融资，丰富三花汽零的融资渠道，提升自身的融资能力。
经核查，本所经办律师认为，上市公司已针对风险制定了恰当的应对措施。
十一、本次交易发行价格及发行数量调整
2017年 4月 10日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度权益分派方案，以现有总股本 1,801,476,140股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税）。2016年年度权益分派的股权登记日为 2017年 4月 21日，除权除息日为 2017年 4月 24日。截止本补充法律意见书出具之日，上述权益分派方案已实施完毕。
||
|-|
|根据上市公司第五届董事会第二十三次临时会议、第五届董事会第二十四次|
|临时会议和2017年第一次临时股东大会审议通过的公司发行股份购买资产并募|
|集配套资金暨关联交易的相关议案，本次交易方案中约定如下：|
|发行股份购买资产所发行股份的定价基准日（上市公司审议本次发行股份购|
|买资产事宜的首次董事会决议公告日，即 2017年4月12日）至发行日期间，上|
|市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息|
|事项，则将根据证券交易所的相关规定对上述发行股份购买资产所发行股份的发|
|行价格及数量作相应调整。|

因此，根据上述权益分派情况，本次交易中，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量作出相应调整，发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量不作调整。
1、发行价格调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D=（9.62元/股-0.3元/股）=9.32元/股
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价
格。
根据上述公式及公司 2016年度权益分派方案，调整后的发行股份购买资产的发行价格为9.32元/股。
2、发行数量调整
公式如下：
Q1=P2/P1=2,150,000,000元/（9.32元/股）=230,686,695股
其中，Q1为调整后发行数量，P2为标的资产交易价格，P1为调整后发行价格。
根据上述公式及公司 2016年度权益分派方案，调整后的发行股份购买资产的发行股份数量为230,686,695股。
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为“TCYJS2017H0684号”《浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
徐春辉 黄丽芬 任穗
浙江天册律师事务所2017年6月8日