证券代码 000695 证券简称滨海能源 公告编号 2019-009天津滨海能源发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）公司与天津市新华书店的关联交易
鉴于公司办公及经营需要，公司将与天津市新华书店（以下简称“新华书店”）签订《房屋（办公楼）租赁合同》。
（二）控股子公司天津海顺与天津教育出版社有限公司的关联交易鉴于天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）于 2017年 6月成为公司控股子公司，公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）的控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。
天津海顺与出版集团全资子公司天津教育出版社有限公司（以下简称“津教社”）签订《委托印刷合作协议》，津教社 2019年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币 2180万元，津教社将参照上述标准向天津海顺下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
上述关联交易具体情况如下：
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||公司名称||与出版集团关系||金额（单位：元）|
|天津市新华书店||系公司控股股东京津文化的控股股东出版集团的下属单位||7,161,628.5||
|天津教育出版社有限公司||系公司控股股东京津文化的控股股东出版集团的全资子公司||21,800,000||
|合计||-||28,961,628.5||

（三）与上市公司的关联关系
新华书店系出版集团下属单位，津教社系出版集团全资子公司。京津文化持有公司25%股份，为公司控股股东，出版集团直接持有京津文化51%股权，并通过天津天域资产管理有限公司间接持有剩余49%股权，为京津文化控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定为依据可以认定新华书店和津教社为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）董事会审议上述关联交易情况
公司董事会于 2019年 4月 16日召开九届二十三次会议，公司共有董事 7名，出席会议董事 7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、关于公司与天津市新华书店签订房屋（办公楼）租赁合同暨关联交易的议案。
本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士均回避表决；独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
2、控股子公司天津海顺与津教社签订 2019年度委托印刷合作协
议暨关联交易的议案
本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士均回避表决。独立董事发表了同意本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。除董事会审议外，上述关联交易无须履行其他批准程序。
二、关联方基本情况
（一）天津市新华书店
天津市新华书店为天津出版传媒集团有限公司下属单位。
注册资本：443万元；
统一社会信用代码：911201011031356105
住所及注册地址：天津市和平区解放路 52号一层；
法定代表人：杨禄森
主要办公地点：天津市南开区广开四马路 197号四层
企业性质：全民所有制
经营范围：图书、文教用品批发兼零售。
2.历史沿革
天津市新华书店成立于 1949年 1月。截止 2018年 12月 31日，企业账面总资产数额及构成：资产总计 12,881万元，负债总计 9,483万元，净资产 3,398万元，营业收入 515万，利润总额为-150万元，资产负债率73%。
3.企业近三年经营情况
2016—2018年企业经营情况表
单位：万元
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|年度|2016年|2017年|2018年|
|资产规模|小型|小型|小型|
|销售收入|0.2|17|33|
|纳税总额|37|47|59|
|利润总额|-123|-213|-150|
|净资产|3,611|3,399|3,398|

4.经查询，新华书店没有被列为失信被执行人.
5.与公司关联关系
新华书店与公司同属于出版集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3的有关规定为依据可以认定新华书店为公司关联法人，公司与新华书店签订《房屋（办公室）租赁合同》构成关联交易。
（二）天津教育出版社有限公司
1.公司情况
津教社为出版集团全资子公司；
注册资本：8,826.1773万元；
统一社会信用代码：91120101401204899E；
住所及注册地址：天津市和平区西康路 35号康岳大厦 14-15层；
法定代表人：黄沛；
主要办公地点：天津市和平区西康路 35号康岳大厦 14-15层；
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围为：出版学校和业余教育的教材、教学参考书、教育科学理论、学术著作。图书、期刊的批发兼零售。商务信息咨询、商品信息咨询、广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的，凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2.历史沿革
津教社前身为天津教育出版社，1983年 10月经文化部批准建立，于 1985年 1月正式成立，对外办公，同年 6月颁发营业执照。2009年经营性文化事业单位转企改制，更名为天津教育出版社有限公司。
3.企业近三年经营情况
2016—2018年企业经营情况表 单位：万元
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|年度|2016年|2017年|2018年|
|资产规模|26,871.24|27,907.32|72647.75|
|销售收入|10,979.67|9,442.90|9708.30|
|纳税总额|367.56|357.31|297.50|
|利润总额|1,979.70|1,769.03|1271.78|
|净资产|16,877.41|18,646.44|19820.11|

4.交易对方经营状况及履约能力分析
截至 2018年 12月 31日，企业帐面总资产数额及构成：资产总计 72,647.75万元，净资产 19,820.11万元，营业收入 9,747.75万元，净利润 1,271.78万元。经营财务状况良好，具备履约能力。
5.与上市公司关联关系
天津海顺为公司控股子公司，津教社与公司同属于出版集团控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
10.1.3的有关规定，本次天津海顺与津教社签订《委托印刷合作协议》
构成关联交易。
三、关联交易基本情况
（一）公司与天津市新华书店的关联交易
1）租赁房屋地址：天津市河西区珠江道 55号
2）租赁面积：1521平米。
3）租赁日期：五年为一期，2019年 4月 1日起，至 2024年 9月 30日止（租期内包括 6个月的装修免租期）。
4）租赁金额：2.58元/平米/天，合计金额为 1432325.70元/年。
5）付款方式：合同签订之日起两个月内一次性支付四年租金，第五年租金在租赁期满前三个月支付，支付方式为支票或电汇两种。
（二）控股子公司天津海顺与津教社的关联交易
根据天津海顺与津教社签订的《委托印刷合作协议》，津教社 2019年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币 2180万元，津教社将参照前述标准向天津海顺下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。
四、定价政策及定价依据
1、关于公司与天津市新华书店的关联交易
公司聘请了开元资产评估有限公司对该租赁房产进行评估，评估咨询结果显示签约的可能范围为2.12-2.60元/平米。根据上述评估结果，经双方协商最终达成了 2.58元/平米/天的租赁金额，该租赁价格是合理、公允的。
2、关于控股子公司天津海顺与津教社的关联交易
津教社与天津海顺关联交易定价原则是：1、课本计价按照国家核定标准执行，课本计价标准：印刷费：28.56元/色令；CTP版：80元/张、PS版：72.6元/张、无线胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037；2、一般图书计价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，双方按照市场化原则确认执行一般图书计价标准：印刷费：25元/色令、CTP版费：80元/张、无线胶订：0.08元/手。
五、交易协议主要内容
（一）公司（乙方）与新华书店（甲方）的关联交易
（1）租赁房屋地址：天津市河西区珠江道 55号.
（2）租赁面积：1521平米。
（3）期限及交付日期：
1.本合同项下房屋租赁五年为一期，自 2019年 5月 1日起，至 2024年 10月 30日止（租期内包括 6个月的装修免租期）
2.甲方应于合同签订之日起 5日内，将本合同项下房屋交付乙方，并保证乙方能进行正常施工改造或装修。如甲方未能在 5日内将房屋交付乙方，或交付后乙方不能进行正常施工改造或装修的，计租时间与免租期相应顺延。
3.租赁期满，如乙方不再续租或甲方不再继续出租的，乙方应保证合同到期日腾空该处房产，并保证设施完好。
（4）租金及支付方式：
1.本合同项下办公楼租金为人民币 2.58元/平米/天，合计金额为 1432325.70元/年。
2.本租赁合同签订之日起两个月内一次性支付四年租金，第五年租金在租赁期满前三个月支付，支付方式为支票或电汇两种。
（5）合同终止与违约：
1.经甲乙双方协商一致，可提前终止本合同。乙方无法律规定和本合同约定的事由擅自终止合同的，应向甲方赔偿一年租期租赁金额的20%，甲方无法律规定和本合同约定的事由擅自终止合同的，甲方需退还乙方实缴租金扣除实际承租期间所应支付租金后剩余之部分后，另赔偿一年租期租赁金额的20%。
2.遇有不可抗力（如台风、地震等重大自然灾害）导致本合同无法履行的，本合同自动终止，甲、乙双方互不承担违约责任。
3.甲方迟延向乙方交付房屋的，每迟延 1日应向乙方支付违约金 /元，累计迟延 30日以上的，乙方可单方面解除本合同，届时，甲方除向乙方支付违约金外还应返还乙方已支付的全部租金并赔偿因此给乙方造成的一切经济损失。
4.因国家政策需要拆除或改造本合同项下房屋，导致乙方无法继续经营的，甲方需退还乙方实缴租金扣除实际承租期间所应支付租金后剩余之部分，本合同自动终止。
5.乙方迟延向甲方支付租金的，乙方除需向甲方支付相应的租金外，每迟延 1日应向甲方支付违约金 /元。乙方拖欠租金累计达 30天以上的，甲方有权单方解除本合同，乙方应支付所拖欠租金、违约金并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
6.如乙方未经甲方同意擅自拆改本合同项下房屋或拆改房屋
基本结构，影响住房安全的，甲方有权单方决定解除本合同。
7.乙方有下列情形之一的，甲方可终止合同并收回房屋，造成甲方损失的，由乙方负责赔偿：
（1）擅自改变承租房屋用途的；
（2）故意损坏承租房屋的；
（3）利用承租房屋存放易燃、易爆等危险物品和从事非法活动的。
8.如遇拆迁改造甲方有义务配合乙方完成相关手续并按照实际损失情况赔偿乙方，并退还剩余已支付的租金。
（6）争议的解决：
与本合同有关的所有争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不成时，双方确认选择向房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（7）本合同于下列条件全部达成之日起生效：
1.本合同经双方签字（法人单位由法定代表人或其授权代表签字）、盖章。
2.本合同经乙方董事会批准生效。
3.本合同一式叁份，甲、乙双方各执一份，甲方报备上级主管单位一份。每份具有同等法律效力。
（二）控股子公司天津海顺（乙方）与津教社（甲方）的关联交易1、合作事务概要：甲方委托乙方进行天津地区部分教材的印制工作。
2、合作期限：2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日
3、预计协议金额：预计 2018年度甲方与乙方发生委托印刷业务金额约为 2,180.00万元。甲方将在上述预计金额范围内向乙方下发委托印刷订单，具体金额按照每次订单金额确认。
4、支付方式：甲方收到乙方发票 90日内结清所有货款。
5、违约责任：任何一方未履行本协议项下的任何条款，均被视为违约，违约方应承担因违约给对方造成的一切损失。甲方提供印刷品设计，甲方应对其所提供的设计方案承担知识产权、肖像权等瑕疵保证责任，由于甲方提供的设计方案存在知识产权、肖像权以及其他权利问题，导致任何第三方提出针对乙方的索赔要求，甲方应当承担全部赔偿责任。
如甲方逾期结算印刷费,从约定回款期最后一天的第三天起,按日赔付逾期付款金额0.05%给乙方作为罚金，但总罚金不超过逾期付款额的30%。乙方发生逾期交货时，每逾期一天应按照逾期交货部分价款的0.05%支付违约金。逾期交付达到 5日时，甲方有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。甲方对乙方交付的印刷品质量提出异议的，每异议一次乙方应按照异议品价格的5%向甲方支付违约金。甲方提出异议达到三次时，有权提前单方解除本协议，并要求乙方按照已付协议总额的10%支付违约金。
6、协议生效及其他：本协议自甲乙双方加盖公章或协议专用章
之日起生效（传真件有效）。本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。本协议生效后，凡需对本协议条款进行修改或补充时，应经双方协商一致，以补充协议方式予以明确，补充协议经双方签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与新华书店关联交易是基于公司办公场所独立性和后续业务经营开展需要，继续发展文化产业。此次关联交易将对提高上市公司经济效益起到积极作用，有利于上市公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
2、鉴于天津海顺于 2017年 6月成为公司控股子公司，公司实际控制人出版集团为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。津教社与天津海顺签订了 2019年度《委托印刷合作协议》的关联交易，定价是以国家核定标准或双方按照市场化原则协商确定的，是公允、合理的。本次签订的《委托印刷合作协议》，将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用；同时为上市公司提供新的利润来源，有利于上市公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与出版集团下属全部企业累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司及公司控股子公司尚未与出版集团下属企业发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立董事意见（详见同日公告）
九、备查文件
（1）董事会九届二十三次会议决议；
（2）独立董事的事前认可及独立董事意见。
（3）相关协议
（4）评估咨询报告
（5）安信证券关于本次关联交易事项的专项核查意见
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2019年 4月 16日