银基烯碳新材料股份有限公司
对深圳证券交易所
《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的问询函》
的回复
二零一五年十二月
深圳证券交易所公司管理部：
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材”、“本公司”或“公司”）于2015年12月4日披露了《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年12月9日收到贵部下发的《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的问询函》，公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
关于交易方案
问题1、请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的要求披露本次募集配套资金情况，并就募集配套资金是否符合证监会《重大资产重组管理办法》以及上述问题解答、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金情况
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），本次募集配套资金情况如下：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过 6.10亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组不构成借壳上市，募集配套资金主要用于支付中介机构费用、先进碳材料项目建设和补充标的公司流动资金，补充标的公司流动资金金额为29,000万元，占募集配套资金总额的比例为47.54%，不超过50%。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
3、发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问。长城证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
4、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次配套募集资金的必要性情况如下：
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司最近5年不存在募集资金的情形。
（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；
截止 2015年 8月 31日，上市公司拥有货币资金 41,135.50万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||类 别||期末余额|
|现金||6.00||
|银行存款||628.92||
|其他货币资金||40,500.58||
|合计||41,135.50||

其他货币资金中承兑汇票保证金为40,500.00万元。
截至 2015年 8月 31日，标的公司拥有货币资金 77,742.19万元，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额（万元）|
|库存现金||389.37||
|银行存款||22,725.82||
|其他货币资金||54,627.00||
|合计||77,742.19||

标的公司银行存款 22,725.82万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货币资金期末余额为54,627.00万元，其中银行承兑汇票保证金54,550.00万元，信用证保证金77.00万元。
（3）上市公司、标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；
上市公司和标的公司所处行业为碳材料行业，截至2015年9月30日，同行
业上市公司的资产负债率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||资产负债率|
|600516.SH||方大炭素||35.35%||
|000928.SZ||中钢国际||78.71%||
|002068.SZ||黑猫股份||69.49%||
|300064.SZ||豫金刚石||39.92%||
|002753.SZ||永东股份||10.97%||
|603688.SH||石英股份||5.05%||
|平均||||39.92%||
|烯碳新材资产负债率（2015.8.31）||||59.21%||

上市公司、标的公司截至 2015年 8月 31日资产负债率分别为59.21%、87.82%，明显高于同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值，继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。
（4）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
①本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模相匹配
截至2015年8月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为661,025.87万元，其中，流动资产总额为448,103.51万元。本次募集配套资金总额不超过61,000万元，占2015年8月31日上市公司备考合并报表总资产的9.23%、流动资产的13.61%。通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较小，与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
②本次募集配套资金有利于降低上市公司及标的公司的资产负债率
截止2015年8月30日，上市公司的备考财务报表资产总额661,025.87万元、负债总额460,504.40万元、资产负债率69.67%；按募集配套资金不超过61,000万元
测算，募集配套资金后财务报表资产负债率将下降至63.80%。本次募集配套资金
有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。
（5）募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金采用询价方式发行。
二、并就募集配套资金是否符合证监会《重大资产重组管理办法》以及上述问题解答、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
回复：
根据上市公司出具的说明及独立财务顾问核查，上市公司本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
公司本次配募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
上述内容已经在报告书“第六节本次发行股份情况”之“（五）本次募集配套资金的必要性”、“（七）本次配套募集资金符合中国证监会规定”和“（十一）符合《发行管理办法》相关规定”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次募集配套资金符合证监会《重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日发布）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题2、请按照26号准则第七条（四）的规定，补充完善上市公司、交易对方、交易标的主要财务指标。
回复：
1、上市公司主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|352,961.69|362,753.91|339,530.84|394,075.25|
|所有者权益|143,961.56|139,807.07|167,267.14|163,279.83|
|资产负债率|59.21%|61.46%|50.74%|58.57%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|76,677.95|165,027.18|62,215.10|76,049.55|
|利润总额|1,097.13|-27,688.53|6,368.64|12,697.50|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|净利润|774.73|-27,135.79|4,671.83|10,575.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,567.95|6,865.44|22,905.78|23,451.19|
|毛利率|0.62%|1.59%|15.15%|31.52%|
|每股收益（元）|0.01|-0.23|0.04|0.09|

2、交易对方碳素集团主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|141,227.33|147,089.70|105,456.74|
|所有者权益|54,372.99|52,742.46|49,643.76|
|资产负债率|61.50%|64.14%|52.93%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|20,389.07|40,028.90|42,175.56|
|利润总额|2,174.04|4,135.21|4,423.85|
|净利润|1,630.53|3,098.70|3,295.68|
|经营活动产生的现金流量净额|1,358.14|2,068.67|9,124.72|
|毛利率|10.72%|10.13%|10.24%|
|每股收益（元）|0.08|0.16|0.17|

3、交易标的主要财务指标如下
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|185,302.38|142,820.95|143,905.69|
|非流动资产|86,797.81|98,118.39|98,588.83|
|资产合计|272,100.20|240,939.35|242,494.52|
|流动负债|223,134.83|199,270.57|204,032.47|
|非流动负债|26,309.47|20,806.71|9,695.71|
|负债合计|249,444.31|220,077.28|213,728.18|
|归属于母公司所有者权益|21,612.13|21,538.02|27,602.64|
|少数股东权益|1,043.76|-675.96|1,163.69|
|所有者权益合计|22,655.89|20,862.07|28,766.33|
|资产负债率（合并）|91.67%|91.34%|88.14%|

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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||营业收入|112,790.15|177,971.37|191,335.34|
||营业利润|2,913.01|-8,562.82|-3,504.57|
||利润总额|3,256.44|-8,226.85|-3,181.23|
||净利润|2,064.11|-7,880.96|-3,525.02|
||归属于母公司所有者净利润|2,323.45|-6,049.38|-2,931.87|
||经营活动产生的现金流量净额|3,455.72|9,056.86|-7,350.28|
||毛利率|19.99%|14.13%|13.48%|
||每股收益（元）|0.28|-1.07|-0.48|

上述内容已经在报告书“第二节上市公司基本情况之五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标”、“第三节交易对方基本情况之（一）济宁碳素集团有限公司”和“第四节交易标的基本情况之四、晨阳碳材最近两年及一期的主要财务数据”进行了补充披露。
问题3、请补充披露按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
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||价格区间||20个交易日|60个交易日||120个交易日|
|交易均价（元/股）||8.69||12.53|11.97||
|不低于交易均价的90%（元/股）||7.83||11.28|10.78||

自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，特别是 2015年下半年以来公司股票价格发生较大幅度调整，采用更短时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，根据市场参考价并经交易双方协商确定，选取基准日前20日股票均价的90%作为本次购买资产的发行价，即7.83元/股，具有合理性。
截至 2015年 11月 30日，各交易对方内部决策程序已审议通过本次交易方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。2015年 11月 30日烯碳新材召开第九届第十五次董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案。
上述内容已经在报告书“第一节本次交易概述（一）发行股份购买资产”进行了补充披露。
独立财务顾问意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格由交易各方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的并结合股票市场情况协商确定，且已经交易各方内部决策机构审议通过，具有合理性。
问题4、根据重组报告书显示，本次发行设置有调价安排，调价的条件是：1）深圳综指（399106.SZ）在任一交易日的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月4日收盘点数跌幅超过5%；2）烯碳新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。请你公司明确说明调价触发条件中所称“连续三十个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；并依据《26号准则》第五十四条（一）的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案的理由。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、调价机制
（1）调价触发条件为：
①深圳综指(399106.SZ)在任一交易日的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 8月 4日收盘点数跌幅超过5%
②烯碳新材股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（2）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
因此，调价触发条件中所称“连续三十个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
二、本次交易设置发行价格调整方案的理由
根据深交所相关规定，上市公司自 2015年 8月 5日因筹划重大事项开始停牌。停牌后，A股市场行情出现了较大波动，无论是深证 A指还是制造行业上市公司股价均出现一定幅度的下跌（深圳综指(399106.SZ)最高累计跌幅达到26.79%，深圳制造业指数(399106.SZ)最高累计跌幅达到26.49%）。为了保证交易的顺利实施，应对 A股市场指数整体下跌及上市公司烯碳新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。烯碳新材董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，购买资产的总额不变，发行的股份数量相应调整。
上述内容已经在报告书“第一节本次交易概述（二）本次发行价格调整机制”进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：烯碳新材发行股份购买资产的发行价格调整方案是建立在资本市场和本公司股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调整交易标的定价及发行股份数量的变化情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
问题5、根据重组报告书显示，发行股份募集配套资金的发行底价设置了调整机制，请依据《重组管理办法》第四十五条规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行底价调整方案的合理性和理由，并说明募集资金调价机制是否对本次重大资产重组方案构成了重大调整，若是，请明确在后续调整发行底价的时点重新履行相应的审议程序。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金发行底价调整机制符合非公开发行相关规定
1、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
上市公司在 2015年 11月 30日召开的本次重大资产重组的股东大会时已经授权董事会在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、募集配套资金发行底价调整机制的合理性及理由
（1）本次募集配套资金部分采用询价方式发行，所发行股份自上市之日起锁定12个月。上市公司在2015年11月30日召开的本次重大资产重组的股东大会时已经授权董事会在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上述内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
上市公司非公开发行采用询价方式发行的，如上市公司股价出现持续低于发行底价的情况，适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条“其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（2）募集配套资金部分调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、配套募集资金调价机制是否对本次重大资产重组方案构成了重大调整
根据《重大资产重组管理办法》第二十八条、《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的说明，配套募集资金发行底价调整不会对交易对象、交易标的产生影响，不构成对本次重组方案的重大调整。同时上市公司在2015年11月 30日召开的本次重大资产重组的股东大会时已经授权董事会在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。因此，配套募集资金发行底价调整经上市公司董事会审议通过后，不需提交股东大会审议。
上述内容已经在报告书“第一节本次交易概述（三）募集配套资金”进行了
补充披露。
三、独立财务顾问意见
本次交易中募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，募集资金调价机制不涉及对本次重大资产重组的重大调整，配套募集资金发行底价调整经上市公司董事会审议通过后，不需要提交股东大会审议。
问题6、报告书第60页披露上市公司最近三年的重大资产重组情况，其中“上述置换或者增资的三家公司业绩实现情况”显示：
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|公司名称||2013年|||2014年|||||2015年|
|||承诺业绩||实现业绩||承诺业绩||实现业绩||承诺业绩|
|丽港稀土|5,000||1,387||8,000||-||-||
|三岩矿业|8,000||4,717||12,000||4,968||15,000||
|奥宇石墨|1,750||2,026||5,000||2,518||7,000||

请你公司补充披露上述标的2015年最近一期的业绩实现情况，详细说明上述标的近两年承诺业绩不能达标的内在及外在原因；对于奥宇石墨2014年实现业绩和承诺业绩之间的差额尚未补偿、奥宇石墨的其他股东不履行相应的承诺，你公司采取何种措施及其进展情况。
回复：
一、上市公司 2013年-2015年置换或增资的三家公司实现业绩和承诺业绩情况如下：
单位：万元
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|公司名称||2013年||||2014年|||2015年|||
|||承诺业绩||实现业绩||承诺业绩||实现业绩|1-9月实现业绩||2015年承诺业绩|
|丽港稀土|5,000||1,387||8,000||-|||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三岩矿业|8,000|4,717|12,000|4,968|3,302.43|15,000|
|奥宇石墨|1,750|2,026|5,000|2,518|2,218.10|7,000|

（1）丽港稀土业绩未能达标的原因
①投资背景
2011年开始，国内稀土行情高涨。丽港稀土属江苏省稀土行业知名企业，企业拥有较强的生产能力，年可处理10000吨稀土矿，年分离6000吨氯化稀土，主要生产产品近 50种，被广泛用于玻璃行业、石油化工行业、磁性材料产品、超导材料产品、抛光及荧光材料产品中，产品优质，生产工艺国内领先。丽港稀土是国内极少能大批量生产高纯氧化铈（99.99%）的企业之一，公司拥有多项专有技术、多年来的技术积累和较强的研发能力，企业资产账面值没有反映企业的技术实力。企业拟新投资稀土废料回收项目，该项目实施后丽港稀土将成为江苏省唯一的稀土固体废物处理平台，是江苏省鼓励的环保项目，项目已获国家环保部批准（环保部公告 2012年第 31号），资质完备，项目被业内看好。丽港稀土因自有资金不足，寻找战略投资者，引入资金实施该项目。
经协商，烯碳新材同意丽港稀土投资前整体估值3亿元，烯碳新材向丽港稀土增资2亿元，占丽港稀土增资后注册资本的40%，增资资金专项用于稀土废料回收项目。
由于合同各方在履行《增资合同》过程中产生争议，为了维护上市公司股东利益，公司于 2015年 4月与辽宁融川融资租赁股份有限公司签署《资产包转让协议》，将所有因订立、履行和解除《增资合同》产生的权利义务，作为统一的资产包一并转让给辽宁融川融资租赁股份有限公司。至此，上市公司不持有丽港稀土股权。
②业绩不能实现的原因
2012年，国内稀土价格持续下滑，受宏观经济下行、政府对稀土行业管控严格，行情持续走弱的大背景下，稀土行业冶炼业务的利润水平受到较大影响。
2013年稀土冶炼业务整体呈现略亏的局面。筹建中的稀土废料回收项目投资回
收期变长，失去投资价值，丽港稀土原股东方面提出停止筹建废料回收项目。该项目未能按期投产是丽港稀土2013年未能按期实现业绩承诺的主要原因。
（2008-2015年氧化铈行情，数据来源choice）（2）三岩矿业业绩未能达标的原因
①三岩矿业40%股权置入背景
按照辽宁省海城市国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要，海城市产业发展定位为辽宁菱镁新材料产业基地，政府为打造世界级菱镁新材料产业基地进行招商引资，因此也为投资菱镁新材料产业带来巨大的发展机遇。菱镁产业是海城的支柱产业，海城菱镁资源得天独厚，全市菱镁保有资源储量 26.4亿吨，占辽宁全省的74.4%，全国的61.8%，占世界的四分之一。
三岩矿业作为辽宁省海城市菱镁矿行业的龙头企业之一，拥有两个菱镁矿采矿权，经地质勘探，探明资源储量充足，矿区范围内核实菱镁矿资源储量6,356.51万吨，可采储量为4,016.60万吨，且品位较高。
上市公司 2012年下半年与海城三岩签订《战略合作框架协议》，并于 2013年与海城市镁和贸易有限公司签订了《资产置换协议》，将三岩矿业40%股权置入上市公司。
②业绩未能实现的原因
三岩矿业可采储量为4016.60万吨，确定的矿石开采能力为190万吨/年，镁
精矿浮选厂处理能力为 70万吨/年，电容镁砂加工能力 12万吨/年，高纯镁砂加工规模15万吨/年，项目投产后年收入7.6亿元，净利润1.75亿元。经具有采矿权评估资格的内蒙古兴益资产评估有限公司评估，三岩矿业采矿权评估价值为132,715.89万元。
三岩矿业主营产品为现代化耐火材料，包括电容镁系列产品、镁石、镁砂、皮砂，下游行业主要为高温工业，主要包括钢铁、建材、有色、石化、电力等行业，在钢铁冶金领域应用最多，占比约70%左右，耐火材料行业与钢铁行业高度正相关。2013年以来，我国成品钢材料市场在小幅上涨后就进入了快速下降通道，下游行业景气度的下降也导致了三岩矿业净利润的下滑。
钢铁行业和耐材收入增长相关性 （2012-2015年螺纹钢中国行情，数据来源choice）由于 2014年以来外部市场收缩下滑，三岩矿业延长了浮选等项目的建设周期，同时，基于项目建设的需要，公司的管理、财务等费用持续增加，收入的减少以及费用的增加导致了三岩矿业净利润的下滑。
（3）奥宇石墨业绩未能达标的原因
①奥宇石墨51%股权置入背景
奥宇石墨最初成立于上世纪 90年代，经过长期的发展，形成了以石墨原矿开发以及粗加工为主的业务体系。奥宇集团为黑龙江省石墨协会理事长单位，推动政府统一整合石墨矿权后可以优先取得矿产指标。同时，奥宇集团正在开发的高纯石墨为“国家科技支撑计划项目”，具有较同行业更高的科技研发水平。经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司评
估“中瑞国际评字[2013]080010010026号”，奥宇集团资产基础法的评估值为 8,530.56万元，收益法的评估值 19,721.89万元，交易过程中选取了收益法的评估结果作为置入资产的价值。
奥宇深加工主要定位于经营石墨矿深加工产品，收购时主要经营产品为球形石墨，奥宇深加工投产的“万吨球形石墨规模建设项目”（牡垦局文（2013）87号文件），生产中位径 6-12微米球形石墨4000t/a、中位径 12-15微米球形石墨6000t/a，该产品超精细球形石墨是“国家重点新产品”，拥有12项石墨专利技术。
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估“中瑞国际评字[2013]080010010027号”，奥宇深加工资产基础法的评估值为10,290.68万元；收益法的评估值46,818.62万元，交易过程中选取了收益法的评估结果作为置入资产的价值。
②业绩未能实现的原因
并购后，奥宇深加工聘请台湾动力电池专家耿仕达为首席科学家，主持球形石墨技改升级工作，相关产品研究取得了一定进展，但是由于产品中部分微量元素含量不稳定，因此，奥宇深加工未能与日本三菱等客户保持长期的合作关系。
石墨原矿直接或间接地消费于钢铁工业，主要用于耐火材料、炼铁和炼钢。
由于钢铁行业不景气，耐火材料行业受到极大的影响，一方面销量大幅下降，另一方面销售价格下滑，销售回款放缓，导致石墨加工行业的传统产品经营萎缩。
此外，奥宇深加工所经营的球形石墨产品 2012年以来国内新投产产能较多，市场竞争激烈。
综合以上原因，奥宇石墨未能实现承诺业绩。
二、对于奥宇石墨2014年实现业绩和承诺业绩之间的差额尚未补偿、奥宇石墨的其他股东不履行相应的承诺，你公司采取何种措施及其进展情况
上市公司从 2014年专项报告公布时即督促奥宇石墨的实际控制人（即承诺人），虽然经营大环境市场因素造成全行业亏损，但仍应积极履行相关承诺，优
先向上市公司分配2014年度税后净利润2,550万元，不足部分由原承诺人补足。
承诺人表示完全承认承诺事项，并努力想办法克服困难履行承诺。但客观上由于销售货款账期延长（甚至坏账），的确造成经营性资金紧张，银行贷款也难以进入实体经济，因此缺乏现金分红。
为此公司采取较大的努力督促承诺人履行承诺。首先是积极商谈解决方案，在双方继续合作的前提下，考虑到联营公司处于市场低谷，为避免合作破裂，考虑给予承诺人履行承诺合理的展期；其次积极探索其他可行的补偿方案，提出承诺人可通过转让相应的股权，用于抵偿对上市公司的补偿金额，或者将股权转给第三方变现后补偿给上市公司。
目前承诺人愿以其持有的奥宇深加工和奥宇集团的股份对上市公司进行补偿，具体方案双方正在协商。
上述内容已经在报告书“第二节上市公司基本情况之（二）最近三年的重大资产重组情况”进行了补充披露。
问题7、募集资金投资项目中30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目获得相关政府审批是否存在障碍。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、项目备案情况
配套募集资金投资项目中 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目，经核查，上述项目已经取得了地方发改委的立项备案，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金项目||立项或项目备案文件||投资总额（万元）|
|1||30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目||1508020055||20,682||
|2||中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目||1508020053||9,038||

上述项目尚未取得环评备案，针对上述项目的环评批复，2015年11月6日，济宁市环保局出具《关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司有关项目环评办理情况的说明》：
“山东晨阳新型碳材料股份有限公司 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目、中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目已委托环评机构编制了环境影响评价报告书。
由于山东滨州爆炸事故，根据山东省人民政府办公厅《关于山东滨源化学品有限公司“于山东爆炸事故的通报”》，山东省环境保护厅办公室《关于进一步加强企业安全管理的通知》的指示精神，山东省环保部门暂停审批新建危险化学品项目，待山东恢复省内新建危险化学品项目审批后，我局将依法对山东晨阳新型碳材料股份有限公司的两个项目进行审查审批。”
独立财务顾问、律师认为，待山东恢复省内新建危险化学品项目审批后，该等项目获得济宁市环保局的审批不存在障碍。
上述内容已经在报告书“第六节本次发行股份情况之（四）募投项目简介”进行了补充披露。
二、独立财务顾问、律师意见
综上，独立财务顾问、律师认为，募集资金投资项目中 30,000吨/年先进碳材料用沥青及其烯碳化深加工项目和中间相烯碳化沥青及航天高导碳纤维项目获得相关政府审批不存在障碍。
问题8、请将发行股份募集配套资金的发行股份数量予以调整。
回复：
已经将报告书中发行股份募集配套资金的发行股份数量调整为不超过77,905,488股。调整后，烯碳新材本次重大资产重组前后股权结构如下：
本次交易前，公司的总股本为1,154,832,011股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到1,310,642,987股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|银基集团|130,189,267|11.27%|130,189,267|9.93%|
|其他股东|1,024,642,744|88.73%|1,024,642,744|78.18%|
|碳素集团|-|-|40,807,638|3.11%|
|宫振|-|-|32,321,981|2.47%|
|刘立明|-|-|1,927,286|0.15%|
|毛宝金|-|-|1,151,093|0.09%|
|巩茂森|-|-|951,824|0.07%|
|魏新泉|-|-|745,666|0.06%|
|不超过 10 名特定投资者合计|-|-|77,905,488|5.94%|
|合计|1,154,832,011|100.00%|1,310,642,987|100.00%|

问题9、请核实本次交易后公司是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情况回复：
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，上市公司 2015年 1-8月的基本每股收益为 0.01元；本次交易完成后，公司 2015年 1-8月备考的基本每股收益为0.03元。因此，本次交易不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况。
上述内容已经在报告书“重大事项提示之（八）本次交易后公司不存在摊薄上市公司当年每股收益的情况”进行了补充披露。
关于交易对方
问题1、请按照26号准则第十五条（一）的规定，补充披露济宁碳素集团有限公司主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计；以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目。
回复：
一、碳素集团主要业务发展状况
碳素集团始建于1987年，是一家多元化运营的控股企业集团，主要业务涵盖预焙阳极、先进碳材料、煤化工、热电、地产、小额贷等多个领域，是济宁市当地支柱企业。
碳素集团业务最早起于电解铝用预配阳极生产，由于起步较早且本身技术优势等原因，开创了“JNCARBON”为代表的阳极知名品牌。1999年，碳素集团独立阳极业务板块单独成立晨阳新型碳材料股份有限公司，经营预焙阳极业务。
2004年，集团开始多元化发展，先后开拓煤化工以及地产业务板块，并快速吸引国际公司进入合作。2009年开始，集团开始整合下属产业资产，将预焙阳极以及煤化工等资产整合进入晨阳碳材名下。2013年，顺应经济形势，集团成立融鑫小额贷公司从事贷款业务。至此，集团下属业务三大板块基本形成，通过晨阳碳材从事预焙阳极、新型碳材料和煤焦油深加工业务，通过高耸房地产从事房地产开发业务，通过高大建筑安装从事建筑安装业务的地产板块，通过小额贷款公司从事贷款业务的金融板块。
碳素集团产业经营轨迹：
二、碳素集团的产权及控制关系
李庆义、李爱华、 毛金宝 魏新泉 宫振 刘立明 巩茂森 许庄街道东赵村宫瑞等42位自然人 村民委员会1.62%
1.99%
17.62% 4.94% 1.71%
71.94% 0.81%
济宁碳素集团有限公司
100% 100% 100% 100% 52.38% 90% 100% 20%
100%
济宁 山东
济宁 济宁 济宁 济宁 济宁济宁 市任 晨阳 济宁
高耸 市运 鼎承 晨光 晨明高大 城区 新型 辰光
房地 河精 新材 彩明 碳素建筑 融鑫 碳材 热点
产开 细磨 料科 精细 材料安装 小额 料股 有限
发有 料有 技有 化工 有限有限 贷款 份有 责任
限公 限公 限公 有限 责任公司 有限 限公 公司
司 司 司 公司 公司公司 司
碳素集团第一大股东为宫振，宫振持有碳素集团17.62%股权，为碳素集团实际控制人，其余股东持股比例均在5%以下。宫振基本情况详见交易对方之自然人基本情况。
三、碳素集团按照产业类别划分的企业名目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||出资额||注册资本||出资比例|主要业务|产业类别|
||||（万元）|||||||
|1|济宁高大建筑安装有限公司|2,100||2,100||100%||建筑安装工程（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产、建筑|
|2|济宁市高耸房地产开发有限公司|6,000||6,000||100%||房地产开发经营（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|济宁市任城区融鑫小额贷款有限公司|10,000|3,960|39.60%|在济宁市任城区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（凭山东省金融工作办公室批复从事经营活动）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|金融|
|4|济宁晨明碳素材料有限责任公司|950|950|100%|煅后焦生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展业务|
|5|济宁市运河精细磨料有限公司|160|48|30%|生产销售白刚玉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实业经营|
|6|济宁市鼎承新材料科技有限公司|1,000|1,000|100%|化工产品（不含危险化学品）的生产、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未开展业务|
|7|山东晨阳能源科技有限公司|2,340|2,600|90%|供热（凭许可证经营，有效期至2013年8月26日）；（有效期限以许可证为准）。煅烧炉余热综合利用。（涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|热电|
|8|济宁辰光热电有限责任公司|450|500|90%|电力业务（有效期限以许可证为准）；供热（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9|济宁辰光彩明精细化工有限公司|10|50|20%|粗喹啉提取销售（有效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）的批发零售|参股投资|

上述内容已经在报告书“第三节交易对方基本情况之二、交易对方详细情况之（一）济宁碳素集团有限公司”进行了补充披露。
问题2、请按照26号准则第十五条（六）的规定，补充披露交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况，包括不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
回复：
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上述内容已经在报告书“第三节交易对方基本情况之二、其他事项说明”进行了补充披露。
问题3、请补充交易对手方主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最
近一年简要财务报表并注明是否已经审计。
回复：
一、碳素集团最近两年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|2015年1-6月/2015.6.30|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
|营业利润|2,184.81|4,055.02|4,317.59|
|利润总额|2,174.04|4,135.21|4,423.85|
|净利润|1,630.53|3,098.70|3,295.68|
|经营活动现金流量净额|1,358.14|2,068.67|9,124.72|
|资产负债率|61.50%|64.14%|52.93%|
|毛利率|10.72%|10.13%|10.24%|
|每股收益(元/股)|0.08|0.16|0.17|
|总资产|141,227.33|147,089.70|105,456.74|
|净资产|54,372.99|52,742.46|49,643.76|

二、碳素集团最近一年简要财务报表
（1）资产负债表（数据未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31|
|资产总计||147,089.70||
|其中：流动资产||111,397.74||
|非流动资产||35,691.96||
|负债合计||94,347.24||
|其中：流动负债||45,576.69||
|非流动负债||48,770.55||
|股东权益合计||52,742.46||
|其中：归属于母公司股东权益||52,742.46||

（2）利润表（数据未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业收入|40,028.90|

|||
|-|-|
|项目|2014年|
|营业利润|4,055.02|
|利润总额|4,135.21|
|净利润|3,098.70|

（3）现金流量表（数据未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||2,068.67||
|投资活动产生的现金流量净额||-18332.39||
|筹资活动产生的现金流量净额||18,954.49||
|现金及现金等价物净增加额||-7.55||

上述内容已经在报告书“第三节交易对方基本情况之二、交易对方详细情况之（一）济宁碳素集团有限公司”进行了补充披露。
关于交易标的
问题1、请按照26号准则第十六条（六）的规定，补充披露报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期标的公司非经常性损益的构成如下表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年1-8月|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-21.95||99.81||181.33||
|计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||338.40||161.00||145.67||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||1,066.13||558.46||2,726.04||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||0||1.46||3.25||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||6.89||75.16||16.43||
|小计|||1,389.47||895.89||3,072.73|
|减：所得税影响数||240.31||224.59||771.37||
|非经常性损益净额|||1,149.16||671.30||2,301.35|
|净利润||-3,525.02||-7,880.96||2,064.11||
|扣除非经常性损益后的净利润|||-4,674.18||-8,552.25||-237.25|

上述内容已经在报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析之四、标的公司财务情况的讨论与分析”进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
非经常性损益中的对非金融企业收取的资金占用费不具有可持续性。对非金融企业收取的资金占用费主要是对碳素集团收取的资金占用费，后期碳素集团归还晨阳碳材的资金后，就不会再产生资金占用费。
非经常性损益中的政府补助分为两类，一是直接计入当期损益的政府补助，不具有可持续性；二是与资产相关的，由递延收益结转到营业外收入中政府补助，目前具有可持续性，按照当前的政府补助项目，截至 2018年 12月 31日，每年由递延收益结转到营业外收入中的政府补助为154万元。
问题2、请按照26号准则第二十一条（一）的规定，补充披露主要产品（服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。
回复：
一、行业主管部门、监管体制及主要法律法规
1、行业主管部门、监管体制
公司主要产品为预焙阳极、煤焦油制品、苯酐、浸渍剂沥青，行业的监管部门主要涉及工业和信息化部、国家安全生产监督管理总局及各地安全生产监督管理局、国家发改委、环保部及各地环保局。
工业和信息化部负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；在权限范围内审批、核准工业固定资产投资项目；促进工业的节能、资源综合利用。
国家安全生产监督管理总局及各地安全生产监督管理局负责贯彻落实国家关于安全生产的法律、法规、规章和政策；拟定安全生产政策和规划，并组织实施。
国家发改委对预焙阳极行业的发展规划、项目立项备案及审批、预焙阳极制品生产企业的经济运行状况进行宏观管理和指导。
环保部及各地环保局主要负责贯彻、落实国家关于环境保护的法律、法规、
规章制度；负责项目立项阶段的环评审批工作，并对企业的环保法律法规执行情况持续监督、管理。
预焙阳极目前尚无专门的行业自律性组织，主要由中国有色金属工业协会及中国炭素行业协会负责预焙阳极行业的自律性管理工作。
2、行业主要法律法规及政策
公司所涉及的预焙阳极业务下游为电解铝行业，与电解铝行业相关性很强，涉及的煤焦油制品下游为医药、建材、橡胶等行业，所涉及法律、法规及政策见下表：
（1）行业监管主要法律、法规：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法规名称||实施时间||发布单位|
|1||《中华人民共和国大气污染防治法》||2016.1.1||全国人民代表大会常务委员会||
|2||《中华人民共和国环境保护法》||2015.1.1||全国人民代表大会常务委员会||
|3||《中华人民共和国安全生产法》||2014.12.1||全国人民代表大会常务委员会||
|4||《生产安全事故应急预案管理办法》||2009.5.1||国家安全生产监督管理总局||
|5||《中华人民共和国节约能源法》||2008.4.1||全国人民代表大会常务委员会||
|6||《环境监测管理办法》||2007.9.1||国家环境保护总局||

（2）行业主要产业政策：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产业政策||颁布时间||发布单位|
|1||《铝行业规范条件》||2013||工业和信息化部||
|2||《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）||2013||国家发改委||
|3||《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》||2013||国务院||
|5||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》||2011||国务院||
|6||《有色金属产业调整和振兴规划》||2009||国务院||
|7||《铝行业准入条件》||2007||国家发改委||
|8||《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》||2006||国家发改委等九部委||
|2||《节能减排“十二五”规划》||2012||国务院||

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|3|《外商投资产业目录（2011年修订）》|2011|国家发改委、商务部|
|5|《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》|2011|中国橡胶工业协会|
|6|《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011|国家发改委等五部门|
|7|《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》|2010|国家发改委、中国人民银行、银监会、证监会|
|8|《关于开展原材料工业技术改造重点专项工作的意见》|2009|工业和信息化部|

上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之八、晨阳碳材最近三年主营业务发展情况”进行了补充披露。
问题3、请按照26号准则第二十一条（一）的规定，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
回复：
一、核心技术人员情况
按照目前公司业务以及技术分布领域，公司核心技术可以分为先进碳碳材料、预焙阳极创新、焦油改质深加工以及清洁节能生产技术四个领域，相关团队情况如下：
（1）先进碳材料研发团队
该团队以闫桂林为技术带头人，主要成员包括刘越博士、张海霞博士、王忠超硕士、张守梅硕士等人，专业从事新型高性能炭素材料研发工作，近年来先后承担了公司“一种煤系通用级碳纤维的制备方法”、“活性炭球形颗粒实验研究”、“一种人造石墨的制备方法及应用”等项目研发工作。
闫桂林，高级工程师。87年毕业于现山东大学（原山东工业大学），历任济宁中银电化有限公司技改办主任、扩能办主任、晨阳碳材总工程师等职务，主持了多项省、市级科技攻关计划项目。目前在科能新材担任董事长，主持新产品开
发、产业结构调整等工作。曾先后获得“山东省科技创新带头人”，地方政府授予
的“任城英才”、“最高科学技术奖”等荣誉称号。
刘越，1981年出生。2010年毕业于中国科学院山西煤炭化学研究所，获工学博士学位。2010年至今，在晨阳碳材负责开发沥青基多功能炭材料。同时，在武汉科技大学博士后工作站从事博士后基础研发工作，主要方向是沥青基炭材料。拥有和参与10余项发明专利，在国内外学术期刊上发表论文10余篇。目前，担任科能新材总经理职务，全面负责生产经营工作，同时主持科能新材的球状活性炭、中间相沥青、高性能炭纤维等科研攻关项目。
（2）预焙阳极产品创新团队
该团队以罗炜高级工程师为技术带头人，主要成员包括胡艳红硕士、于萍硕士、孟凯硕士等人，专业从事预焙阳极产品的设计研发工作，通过产品结构、原料组分及混捏成型工艺等的改进，提高预焙阳极产品性能，延长产品使用寿命。
该团队先后承担了公司高质量预焙阳极研究技术开发、技术碳阳极的研究与技术开发、低消耗碳阳极研究试验应用等项目研发工作，为公司取得多项授权专利。
罗炜，高级工程师。98年毕业于武汉科技大学碳素材料，1998年7月-2010年 5月任职于中国铝业贵州分公司碳素厂；2010年进入晨阳碳材；目前为晨阳碳材碳素研究院阳极材料负责人，目前主导研究低功耗阳极等。著有《法国环式焙烧炉点火启动新技术》、《高石墨电极开发与应用》《阴极带盖焙烧炉挥发份燃烧技术开发》、《碳素工艺设备标准量化管理技术》、《阴极焙烧新曲线研制与应用》等。
（3）焦油改质深加工发团队
该团队以庄维政为技术带头人，主要成员包括许斌博士，孔敏硕士等人专业从事新型高性能炭素材料研发工作，近年来先后承担了公司“一种煤系通用级碳纤维的制备方法”、“活性炭球形颗粒实验研究”、“一种人造石墨的制备方法及应用”等项目研发工作。
庄维政，高级工程师，毕业于华东化工学院煤化专业。现任辰光煤化董事长、辰光美博董事长。负责完成了精苯加工、焦油加工、精萘加工生产技术大修改造及安全生产等方面的工作。获得山东省冶金工业总公司科技创新先进个人。
（4）清洁节能生产技术研发团队
该团队以刘瑞江为技术带头人，主要成员包括刘嘉铃及冯德硕高级工程师等人，该团队近年先后承担了公司“碳素煅烧炉余热发电技术研究与应用”、“余热发电效率最大化及供、用电效率的应用”、“煅烧炉水套循环水处理技术研发”、“焙烧炉引风机冷却水零排放循环方式技术研发”、“碳素罐式煅烧炉余热烟气加热给水锅炉”等项目的研发工作，取得科技成果鉴定 2项，有效提高了公司能源综合利用水平。
刘瑞江，高级工程师，毕业于湖南大学。现任济宁晨阳碳材余热发电部长，主持余热发电工程化以及原理研究。获得济宁市任城区工人先锋称号，2014年度获得公司特殊贡献奖焦油加工。主导研发的热管及超导绕丝换热综合技术回收煅烧炉烟气废热的创新获得国家专利，并主导 20万吨预焙阳极生产及余热综合利用项目获评节能重点工程、循环经济资源节约重大示范项目及重点工业治理工程 2011中央预算内投资项目计划获得国家发展和改革委员会 1,000万元技术支资金。
二、维护核心技术人员稳定性的计划
（1）晨阳碳材核心技术人员任职的安排本次交易不涉及晨阳碳材核心技术人员的用人单位变更，原由晨阳碳材的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行；
（2）为维持晨阳碳材核心技术人员的稳定性，本次交易完成后，烯碳新材未来若实施股权激励，晨阳碳材作为烯碳新材的全资子公司，其核心人员有权享受并参与相应计划或安排；
（3）上市公司和交易对方在《盈利承诺补偿协议》中约定，如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则上市公司同意在盈利承诺期限届满之后，将晨阳碳材实际盈利较净利润承诺数超出部分的20%的现金用于奖励晨阳碳材届时在职的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之九、技术与研发情况”进行了补充披露。
问题4、就标的资产土地使用权证和房屋产权证瑕疵问题，请说明标的资产的未取得土地使用权证和未取得房屋产权证书占总土地使用权和总房屋产权的比例，详细论述未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、土地、房屋瑕疵情况
标的资产中未取得土地使用权证的土地面积占总土地使用权面积的比例为9.66%。标的资产中未取得房屋所有权证书的房屋面积占总房屋产权的比例为84.32%。
标的公司晨阳碳材尚未取得土地使用权的土地面积为 37,700平方米，上述土地位于任城区廿里铺街道聂庄村，该地块系农用地转为建设用地，已完成收储。
目前，该地块主要用于公司生产经营，该地块的地上建筑主要为标的公司正在使用的生产经营厂房、办公楼及其他辅助建筑。
二、预计取得权属的时间及相关税费承担方
1、标的公司预计将于 2016年 3月 31日之前取得上述土地使用权证书，于2016年12月31日之前取得主要生产经营使用的房产证书。
2、2015年11月28日，碳素集团出具《承诺函》，承诺：
“本人/本公司保证晨阳碳材于2016年3月31日前办理完毕并取得现有土地全部的产权证书，并于 2016年 12月 31日前办理完毕并取得现有厂房全部的产权证书，并承担上述权证办理过程中的一切费用（包括但不限于土地出让金、手续费等）。
晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产（包括晨阳碳材已取得产权证书及未取得产权证书但是正在使用的房产和土地）权属办理纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）由交易对方承担。”
3、2015年11月，交易各方签署的《发行股份购买资产协议》10.2（10）约定，乙方（即交易对方）承诺并确保标的公司于2016年3月31日前办理完毕并取得现有土地的产权证书；乙方承诺于 2016年 12月 31日前办理完毕生产经营使用的主要厂房全部的产权证书。若标的公司或其子公司因上述事项遭受的任何损失由乙方全额承担。
三、保障措施和不能履约时的制约措施
1、根据《发行股份购买资产协议》16.1条的约定，交易对方向甲方承担连带责任。交易对方中的碳素集团系济宁当地知名企业，除拥有标的公司股权之外，另拥有其他公司股权；其他交易对方也拥有个人资产。因此，交易对方具备履行上述承诺的能力。
2、如交易对方违反上述承诺，则上市公司可以依据《承诺函》及《发行股份购买资产协议》的约定，追究交易对方的违约责任。具体为若晨阳碳材在使用该等瑕疵房产或者土地过程中受到损失，则该等损失由交易对方承担。
经核查独立财务顾问、律师认为：上述保障措施和不能履约时的制约措施能够保障标的公司晨阳碳材的利益。
四、独立财务顾问、律师关于土地法房产瑕疵的意见
根据济宁市国土资源局任城分局出具的《证明》，标的公司没有因违反土地管理法律法规而受到处罚的情形。因此，只要标的公司按照正常程序参加该地块的招拍挂，标的公司取得该地块的土地使用权证书风险较小。
根据济宁市住房和城乡建设局出具的《说明》，晨阳碳材取得建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证等办理房屋所有权证所需文件后，将依法为晨阳碳材办理房屋所有权证。因此，标的公司办理上述房产使用权证不存在实质性障碍。
同时，碳素集团承诺将于2016年3月31日取得上述土地使用权，并承担上述权证办理过程中的一切费用（包括但不限于土地出让金），于2016年12月31日之前办理完毕上述房屋的房屋产权证书。碳素集团承诺将承担上述房产证的办理费用。若晨阳碳材或其下属子公司因本次交易实施完成之日之前存在的事项遭受损失，相关损失最终由标的公司所有股东承担，该等事项包括但不限于：晨阳碳材或其下属子公司因违反所在地的土地、房产、建设工程规划、建设用地规划等相关法律法规，被政府机关或其他权力部门行政处罚；晨阳碳材或其下属子公司因名下不动产权属办理纠纷产生的损失（包括但不限于因房产拆除、强制搬迁导致停工等日常经营的损失）。
综上，独立财务顾问、律师认为：上述房屋建筑物的权证办理事宜不会对晨阳碳材、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”进行了补充披露。
问题5、请列式标的资产所拥有土地使用权和房屋产权证书的明细，包括每宗土地使用权和房屋产权证书号、坐落位置、面积、取得方式、账面价值、评估值、评估增值以及评估方法等。
回复：
一、土地使用权明细
单位：万元
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|序号|土地权证编号|土地位置||用地||取得|面积(m2)||账面||评估||增减|评估方法|
|||||性质||方式|||价值||价值||值||
|1|济宁国用（2012）第0811120002-A号|济北产业园内、碳素公司厂区以东|工业用地||出让取得||33,333|1,143.71||1,239.99||96.28||成本逼近法及基准地价系数修正法|
|2|济宁国用（2012）第0811110006-1-A号|任城区廿里铺105国道东|工业用地||出让取得||129,973|3,871.32||4,666.03||794.71||成本逼近法及基准地价系数修正法|

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|3|嘉国用（2007）第082907019号|经济开发区内、机场路东、贾桥路南|工业用地|出让取得|102,645.1|2,203.61|2,966.44|762.83|成本逼近法及市场比较法|
|4|嘉国用（2010）第082910610号|经济开发区内、济宁辰星碳素有限公司（一期）东面|工业用地|出让取得|86,667|2,197.20|2,556.67|359.47|成本逼近法及市场比较法|
|5|无证|任城区廿里铺街道聂庄村|工业用地|尚未取得|37,700|548.61|548.61|0|参照往来款项进行评估|

二、房屋产权证书明细
（1）已经取得房屋权证证书的房产
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|权证编号||建筑物|位置||对应土地|建筑面积（m2）||取得||账面||评估||评估|评估方法|
|||名称|||证号|||方式||净值||原值||净值||
|嘉祥县房权证嘉字第015546-1号|办公楼||嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号||2227.17|自建||218.97||394.21||342.96||成本法|
|嘉祥县房权证嘉字第015546-1号|餐厅|||||586.02|自建||24.77||42.78||36.36||成本法|
|嘉祥县房权证嘉字第015546-2号|传达室|||||47.25|自建||8.98||15.36||13.06||成本法|
|嘉祥县房权证嘉字第015546-1号|厂房|||||7497.28|自建||331.62||1,334.52||1,134.34||成本法|
|嘉祥县房权证嘉字第015546-2号|配电室|||||170.56|自建||13.06||22.34||18.10||成本法|
|嘉祥县房权证嘉字第015546-1号|厂房|||||8294.4|自建||436.70||1,551.05||1,333.90||成本法|
|嘉祥县房权证嘉字第015546-2号|冷却车间|||||1600.68|自建||77.26||132.86||108.95||成本法|
|嘉祥县房权证嘉字第015546-2号|静电除尘房|||||81.58|自建||6.65||10.12||8.70||成本法|
|嘉祥县房权证嘉字第015546-1号|锅炉房|||||167.26|自建||0.69||13.88||11.94||成本法|

（2）尚未取得房屋权属证书的房产
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|序号||权证|建筑物名称|位置|对应土地证号||建筑面积||取得||账面净值||评估净值||评估|
|||编号|||||（m2）||方式||(万元)||（万元）||方法|
|1|无证||煅烧炉车间|济北产业园内、碳素公司厂区以东|济宁国用（2012）第0811120002-A号|2,810.00||自建||566.92||750.52||成本法||
|2|无证||原料库|济北产业园内、碳素公司厂区以东|济宁国用（2012）第0811120002-A号|3,668.00||自建||156.01||210.62||成本法||
|3|无证||循环水泵房|济北产业园内、碳素公司厂区以东|济宁国用（2012）第0811120002-A号|80||自建||6.66||8.91||成本法||
|4|无证||成型车间厂房|济北产业园内、碳素公司厂区以东|济宁国用（2012）第0811120002-A号|6,661.52||自建||537.39||707.06||成本法||
|5|无证||3号磅房|济北产业园内、碳素公司厂区以东|济宁国用（2012）第0811120002-A号|32.4||自建||10.86||13.71||成本法||
|6|无证||钢结构厂房|任城区廿里铺105国道东|济宁国用（2012）第611120002-1-A号|10,729.68||自建||715.38||1,875.55||成本法||
|7|无证||焙烧车间 2层仪表办公室|任城区廿里铺105国道东|济宁国用（2012）第611120002-1-A号|168||自建||7.81||9.43||成本法||
|8|无证||低压配电室|任城区廿里铺105|济宁国用（2012）第|206.33||自建||27.55||32.30||成本法||

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||||国道东|611120002-1-A号||||||
|9|无证|高压配电室|任城区廿里铺105国道东|济宁国用（2012）第611120002-1-A号|218|自建|24.86|29.17|成本法|
|10|无证|原料库|任城区廿里铺105国道东|济宁国用（2012）第611120002-1-A号|5,940.00|自建|671.54|747.01|成本法|
|11|无证|二期成品库|任城区廿里铺105国道东|济宁国用（2012）第611120002-1-A号|1,380.00|自建|99.13|108.43|成本法|
|12|无证|辅助材料仓库|任城区廿里铺105国道东|济宁国用（2012）第611120002-1-A号|236|自建|25.77|27.70|成本法|
|13|无证|机修车间钢结构房|任城区廿里铺105国道东|济宁国用（2012）第611120002-1-A号|191.56|自建|13.07|14.27|成本法|
|14|无证|破碎车间钢结构房|任城区廿里铺105国道东|济宁国用（2012）第611120002-1-A号|311.37|自建|23.94|26.24|成本法|
|15|无证|成品库|二期焙烧车间|正在办理土地使用权证|7,274.40|自建|388.47|481.86|成本法|
|16|无证|空压机房|北区焙烧车间|正在办理土地使用权证|40|自建|1.92|2.30|成本法|
|17|无证|化验室钢结构房|北区后勤部门|正在办理土地使用权证|67.5|自建|2.59|3.16|成本法|
|18|无证|综合楼|北区|正在办理土地使用权证|3,146.00|自建|487.97|612.15|成本法|
|19|无证|15万吨预焙阳极综合楼东厕所|北区|正在办理土地使用权证|48|自建|8.99|10.51|成本法|
|20|无证|焙烧炉厂房|东区南侧|正在办理土地使用权证|12,250.95|自建|1,732.50|1,931.98|成本法|
|21|无证|余热发电车间||正在办理土地使用权证|3,120.00|自建|181.06|206.67|成本法|
|22|无证|高楼部1栋||正在办理土地使用权证|6,661.50|自建|960.56|1,067.97|成本法|
|23|无证|煅烧炉厂房|二十里铺北区工业园内二期煅烧|正在办理土地使用权证|3,704.00|自建|645.95|721.83|成本法|
|24|无证|成型车间及附属厂房|高楼部东临|正在办理土地使用权证|1,131.70|自建|255.29|283.56|成本法|
|25|无证|煅烧炉 4 楼操作室|煅烧炉4楼|正在办理土地使用权证|36|自建|2.78|3.15|成本法|
|26|无证|办公平房|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|544.50|自建|11.02|33.32|成本法|
|27|无证|更衣室|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|742.60|自建|20.43|25.28|成本法|
|28|无证|原料库厂房|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|4,020.00|自建|278.57|343.95|成本法|
|29|无证|煅烧车间厂房|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|3,600.00|自建|557.14|678.13|成本法|
|30|无证|加工车间厂房|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|7,308.00|自建|566.07|691.63|成本法|
|31|无证|成型车间厂房|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|3,024.00|自建|83.46|104.57|成本法|
|32|无证|成品库厂房|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|1,134.75|自建|70.61|86.65|成本法|
|33|无证|化验楼|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|364.00|自建|46.09|55.18|成本法|
|34|无证|破碎车间厂房|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|270.00|自建|26.22|30.80|成本法|
|35|无证|发电机厂房|嘉祥县机场路东、贾桥路南|嘉国用（2007）第082907019号|576.00|自建|198.64|233.25|成本法|

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|36|无证|精萘操作室配电室|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁土地济宁国用（ 2012 ） 第0811110006-4-A号|490|自建|25.47|35.82|成本法|
|37|无证|萘库钢结构|任城区二十里铺姜苗村106国道东|租赁土地济宁国用（ 2012 ） 第0811110006-4-A号|1,128.00|自建|91.07|127.05|成本法|
|38|无证|焦油主厂房||租赁土地济宁国用（ 2012 ） 第0811110006-4-A号|1,762.00|自建|142.72|204.67|成本法|
|39|无证|办公楼|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|730.8|自建|24.95|46.18|成本法|
|40|无证|主厂房|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|1,133.70|自建|78.13|143.30|成本法|
|41|无证|改质沥青车间|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|910|自建|42.80|78.36|成本法|
|42|无证|污水处理车间|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|679.79|自建|25.90|44.17|成本法|
|43|无证|精萘仓库|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|483.6|自建|5.53|10.32|成本法|
|44|无证|精萘车间及操作室|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|440.34|自建|7.64|13.50|成本法|
|45|无证|改质沥青操作室|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|95.36|自建|8.15|13.78|成本法|
|46|无证|改质沥青车间|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|221.52|自建|10.74|16.92|成本法|
|47|无证|研发中心化验楼|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|1,422.40|自建|130.49|186.86|成本法|
|48|无证|苯酐仓库|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|1,233.00|自建|99.30|108.75|成本法|
|49|无证|综合楼|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|1,060.00|自建|285.06|310.60|成本法|
|50|无证|三联机组厂房|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|2,860.00|自建|561.98|599.80|成本法|
|51|无证|二期机修化验楼|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|705.6|自建|37.06|59.47|成本法|
|52|无证|二期主厂房|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|1,789.40|自建|105.19|167.83|成本法|
|53|无证|二期精萘操作室|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|78.2|自建|4.59|6.71|成本法|
|54|无证|二期钢结构厂房|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|185.4|自建|4.26|6.92|成本法|

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|55|无证|厂房粗蒽|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|1,078.50|自建|37.96|60.87|成本法|
|56|无证|碳酸钠水处理车间|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|240.87|自建|6.70|11.00|成本法|
|57|无证|粗蒽厂房|任城区二十里铺姜苗村105国道东|租赁晨阳的土地济宁国 用 （ 2012 ） 第0811110006-4-A号|987.36|自建|69.25|88.15|成本法|
|合 计|||||111,412.60||11,218.17|14,509.83||

评估过程中，碳素集团承诺上述房屋建筑物、国有土地使用权相关的办证费用由其承担。截止评估报告出具日，评估范围内房屋建筑物占用的未办理土地使用权证的土地及未办理房屋所有权证的房屋建筑物均已经取得国土资源局、城乡规划局和住房建设局等职能部门的情况说明，办理国有土地使用权证、房屋所有权证的手续正在进行中。
碳素集团已对本次评估范围中经营性土地、房屋的产权瑕疵做了兜底承诺，经营性土地、房屋的办证费用由交易对方承担。
土地参照基准日时点审计后账面列示的清单，按照完全产权，参照《城镇土地估价规程》规定的土地评估方法进行评估。未取得土地使用权证的土地，晨阳碳材于2012年11月已经缴纳了土地办证的部分费用5,486,059.00元，在审定后的资产负债表其他应收款中列示，评估中参照往来款项进行评估。
房屋建筑物参照基准日时点审计后账面列示的清单进行评估，经营性房屋建筑物大部分未办理房屋所有权证，鉴于碳素集团已承担评估范围内未办理房屋建筑物、土地的办证费用，本次评估参照完全产权进行评估。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”进行了补充披露。
问题6、请详细论述标的资产南厂北迁的拆迁补偿情况，以及“晨阳碳材将南厂房屋建筑物及设备等地上附着物的收益权转让给碳素集团”中转让资产收益权的情况，并说明南厂房屋建筑物及设备等地上附着物的所有权归属方以及
这次转让对标的资产净利润的影响、在评估中是否考虑。独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
一、南厂北迁的拆迁补偿情况和收益权转让情况
晨阳碳材南厂位于济宁北湖度假旅游区，属于影响三河六岸建设的企业，根据济宁市人民政府下发的济政发[2013]11号《济宁市人民政府关于印发济宁市城区工业企业退城入园办法的通知》，公司被列入退城入园的企业之一，鉴于此，公司南厂北迁，南厂所有生产线已于 2013年 7月份停止生产。2015年 4月 20日，济宁市城区工业企业退城进园工作领导小组办公室（2015）第一次会议纪要中注明：晨阳碳材退城进园的土地 97.76亩，位于济宁市火车站南路 39号，土地用途为工业用地，土地使用权为出让方式。2015年4月27日，济宁市经济和信息化委员会下发济经信字[2015]93号《济宁市经济和信息化委员会关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司实施“退城进园”的批复》，批复主要内容如下：晨阳碳材的土地区位系数为0.9，待企业与市国土资源局签订土地收储合同时，按照市政府公布的城区住宅用地土地级别据实确定；土地修正系数为0.6；行业系数为1.2。截至日前，晨阳碳材尚款收到补偿款。
晨阳碳材将南厂的土地使用权、房屋建筑物及设备等地上附着物的收益权转让给碳素集团是按晨阳碳材的账面价值转让，本次交易未产生任何收益。由于南厂的土地已冻结，所以南厂的土地使用权、房屋建筑物及设备等地上附着物的所有权还属于晨阳碳材。本次评估考虑了晨阳碳材和碳素集团签订的资产附属权利转让合同，按照转让价格确认评估值。晨阳碳材获得附属权利的转让款，碳素集团获得该项附属权利，该项附属权利包括但不限于资产的日常收益权以及未来该等资产因搬迁、政府拆迁所获得的政府补偿权。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之十三、重大会计政策或会计估计”进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南厂房屋建筑物及设备等地上附着物的所有权归属方为晨阳碳材，这次转让为按照账面价值进行转让，对标的资产净利润的没有影响，该事项已经在评估中予以考虑。
问题7、鉴于重组报告书备考财务报表披露显示，重组后上市公司2014年度盈利能力下降，请你公司说明其是否符合《重组管理办法》第十一条的规定。
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、重组后上市公司2014年度盈利能力下降，请你公司说明其是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司合并报表营业收入、净利润、毛利率、净利率变化情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|76,677.95|189,468.10|165,027.18|342,998.55|
|净利润|774.73|2,860.49|-27,135.79|-34,585.01|
|毛利率|0.62%|11.95%|1.59%|7.93%|
|净利率|1.01%|1.51%|-16.44%|-10.08%|

如上表所示，本次交易后，2014年上市公司营业收入较交易前增长107.84%，净利润较交易前降低27.45%；2015年 1-8月上市公司营业收入较交易前增长147.10%，净利润较交易前增长269.22%，因此，尽管本次交易后上市公司2014年度盈利能力下降，但是本次交易后，上市公司将持有晨阳碳材100%股权，其业务转型将进一步深入，产品结构将更加丰富，客户类型将更为多元化，同时，上市公司将新增预焙阳极、煤焦油制品、浸渍沥青、苯酐等产品的生产和销售业
务，业务领域和收入规模显著扩大，使得上市公司的经营实力和竞争能力显著提
升，至 2015年，随着标的公司经营业绩的改善，本次交易后上市公司备考净利润较交易前增长269.22%。
另一方面，得益于标的公司预焙阳极、煤焦油制品、苯酐制品较高的毛利率，本次交易完成后，上市公司毛利率将大幅提升。
未来，随着原材料价格的大幅下降，以及下游产业逐步的复苏，预计标的公司产品毛利率和盈利能力将保持持续上升趋势。
综合以上分析，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
上述内容已经在报告书“第八节本次交易的合规性分析之（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形””进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
问题8、标的资产2013年、2014年度和2015年1-8月的归属于母公司所有者净利润分别是-2,931.87万元、-6,049.38万元和2,323.45万元，标的资产2015年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益前归属于母公司利润为准）为3,500万元；2016年度、2017年度和2018年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别为4,900万元、6,000万元和6,800万元，预测盈利大幅增长，请你公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对于盈利预测大幅上涨进行合理性分析；补充标的资产业绩大幅波动的特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、盈利预测大幅上涨进行合理性分析
（1）标的公司产品市场看好，具备盈利能力提升空间
标的公司现有的主要产品有预焙阳极、煤焦油制品和苯酐等。
我国预焙阳极行业起步较晚，作为电解铝产业的配套产业，其发展与电解铝技术的进步和铝行业的发展是分不开的。尽管国家发改委、工信部等部委多次发文限制电解铝行业盲目扩张产能的趋势，但是，随着汽车轻量化、工业机械用铝增加，铝材需求量还将保持增长。另外，随着欧美等经济体停止进一步衰退并逐渐步入复苏趋势，我国铝出口增速也有所提升，电解铝的产量和产能仍能保持增长。2013年，全球电解铝产量较上年长了 131万吨，仅中国的电解铝产量就较上年增长了219万吨，同时，我国电解铝产能正在向西部转移，目前西北拟规划建设的电解铝项目达 40个以上，合计产能超过 2,000万吨。此外，根据《产业结构调整指导目录（2011）年本》的规定，新建预焙阳极项目产能必须达到 10万吨以上，2013年国家工信部发布的《铝行业规范条件》规定，禁止建设15万吨以下的独立铝用炭阳极项目，国内规模化生产预焙阳极已成为主流。
随着预焙阳极行业集中度的提高，大型电解铝生产企业出于稳定供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，倾向于选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。
因此，从长远看，我国预焙阳极行业市场需求仍将持续增长，并且随着国家对新建预焙阳极产量的限制以及国内规模化生产预焙阳极趋势的形成，晨阳碳材作为我国预焙阳极行业中的传统优势企业，其竞争优势将进一步加强，盈利能力将进一步提高。
苯酐是重要的化工有机原料，我国是全球最大的苯酐生产与消费国。据百川资讯统计，2013年以来，苯酐产量和需求情况逐年增加，市场发展向好，2014年我国苯酐产量120.34万吨，表观消费总量为126.28万吨，处于供不应求状态。
另外，在我国经济增长放缓的大环境下，产业转型升级已成为大势所趋，很多产业已开始朝着科技含量高，环境友好，附加值高的方向发展和转型。先进碳材料作为航空制造、航天军工、核能、风能、硬质材料制造、各类电子产品、医
药医疗、特种建筑材料、清洁环保领域、汽车制造、新能源汽车等行业的重要基础性原材料，具有广阔的发展前景。
预测期内，公司各类产品的销售收入预测情况如下：
单位：万元
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|项目/年度||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|合计|收入|48,780.66|170,927.66|187,309.67|200,506.41|203,270.37|203,270.37|
||成本|37,738.48|133,400.37|146,604.72|157,421.12|159,675.06|159,675.06|
||毛利|11,042.18|37,527.29|40,704.95|43,085.29|43,595.31|43,595.31|
||毛利率|22.64%|21.96%|21.73%|21.49%|21.45%|21.45%|
|碳素制品|收入|36,262.33|134,534.79|150,764.48|163,807.39|166,415.97|166,415.97|
||成本|27,265.53|102,533.36|115,626.90|126,331.37|128,472.27|128,472.27|
||毛利|8,996.80|32,001.43|35,137.58|37,476.02|37,943.70|37,943.70|
||毛利率|24.81%|23.79%|23.31%|22.88%|22.80%|22.80%|
|浸渍沥青制品|收入|1,078.26|3,234.77|3,234.77|3,234.77|3,234.77|3,234.77|
||成本|1,051.81|3,155.42|3,155.42|3,155.42|3,155.42|3,155.42|
||毛利|26.45|79.35|79.35|79.35|79.35|79.35|
||毛利率|2.45%|2.45%|2.45%|2.45%|2.45%|2.45%|
|苯酐制品|收入|5,444.54|15,231.50|15,383.82|15,537.65|15,693.03|15,693.03|
||成本|3,877.77|11,081.47|11,192.29|11,304.21|11,417.25|11,417.25|
||毛利|1,566.77|4,150.03|4,191.53|4,233.44|4,275.78|4,275.78|
||毛利率|28.78%|27.25%|27.25%|27.25%|27.25%|27.25%|
|煤焦油制品|收入|5,900.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|
||成本|5,509.66|16,528.99|16,528.99|16,528.99|16,528.99|16,528.99|
||毛利|390.34|1,171.01|1,171.01|1,171.01|1,171.01|1,171.01|
||毛利率|6.62%|6.62%|6.62%|6.62%|6.62%|6.62%|
|其他|收入|95.53|226.6|226.6|226.6|226.6|226.6|
||成本|33.71|101.12|101.12|101.12|101.12|101.12|
||毛利|61.82|125.48|125.48|125.48|125.48|125.48|
||毛利率|0.65|0.55|0.55|0.55|0.55|0.55|

①碳素制品
碳素制品主要包括煅后焦、生块和熟块（预焙阳极产品）等产品。晨阳碳材
作为国内知名度高的预焙阳极生产企业，未来年度碳素制品的生产销售将有较大增长空间。
本次评估在对我国预焙阳极行业发展现状及趋势分析的基础上，综合考虑被评估企业未来发展规划、现有订单、产品定价模式等因素，对晨阳碳材未来年度营业收入进行估算。
碳素制品营业成本构成主要有原材料采购成本和其他成本，原材料采购成本主要是石油焦和煤沥青的采购成本；其他成本是指加工过程中的天然气费用、工人薪酬、水电费、蒸汽消耗等成本，其中原料的采购成本占总成本的比例最大。
成本的预测参照历史年度的成本构成和毛利率综合预测。
碳素制品具体预测情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
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|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|收入|36,262.33|134,534.79|150,764.48|163,807.39|166,415.97|166,415.97|
|成本|27,265.53|102,533.36|115,626.90|126,331.37|128,472.27|128,472.27|
|销量|139,000.00|515,000.00|577,150.00|627,150.00|637,150.00|637,150.00|
|单位价格|0.2609|0.2612|0.2612|0.2612|0.2612|0.2612|
|单位成本|0.1962|0.1991|0.2003|0.2014|0.2016|0.2016|

结合晨阳碳材2015年9-12月经营规划和现有预焙阳极合同情况以及其他各类产品每月销售情况，晨阳碳材完成 2015年预测营业收入、净利润的可行性较大。晨阳碳材预焙阳极销售一般和客户签订年度框架合同。公司 2015年签订的预焙阳极合同如下：
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|序号|客户名称|销售数量|合同期限|采购金额|
|1|新疆众和股份有限公司|根据订单确定|2015年全年|根据具体订单确定|
|2|阿坝铝厂|1500吨/月|2015年全年|根据价格确定|
|3|内蒙古锦联铝材有限公司|通知为准|2015年全年|根据具体计算确定|
|4|四川其亚铝业|全年9600吨，1-6月600吨/月，7-12月1000吨/月|2015年全年|根据具体计算确定|
|5|青海黄河有色有限公司|1.2万-2.4万吨全年|2015年全年|根据具体计算确定|
|6|山东魏桥|9000-15000吨/月|2015年全年|根据具体计算确定|
|7|新疆东方希望有色金属有限公司|40000吨|2015年全年|根据具体订单计算确定|

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|8|马来西亚齐力民都鲁电解铝厂|45000吨|2015年全年|根据订单确定|
|9|新疆嘉润资源控股有限公司|每月1500吨|2015年8月-2016年1月|根据订单确定|

虽然国内电解铝行业处于产能过剩阶段，但是中国每年电解铝产量稳步上升，预焙阳极需求量每年稳步上升。因此未来预焙阳极产品单位毛利将保持稳定。
晨阳碳材的产品具有较强的竞争优势，销售队伍成熟，具有自我消化产能的能力，实现其未来预测营业收入、净利润具有可行性。
②浸渍剂沥青制品
晨阳碳材浸渍沥青主要主要客户群体是等静压石墨、细结构碳素行业。
本次评估结合晨阳碳材的业务发展情况、历史期已有的客户群体及发展规划等因素综合预测企业未来年度收入，同时根据历史期成本构成情况和毛利率情况，预测未来年度营业成本。
浸渍剂沥青产品具体预测情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
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|项目名称||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|固体浸渍沥青|收入|1,008.00|3,024.00|3,024.00|3,024.00|3,024.00|3,024.00|
||成本|973.42|2,920.27|2,920.27|2,920.27|2,920.27|2,920.27|
||销量|2,880.00|8,640.00|8,640.00|8,640.00|8,640.00|8,640.00|
||单位价格|0.3500|0.3500|0.3500|0.3500|0.3500|0.3500|
||单位成本|0.3380|0.3380|0.3380|0.3380|0.3380|0.3380|
||毛利率|3.43%|3.43%|3.43%|3.43%|3.43%|3.43%|
|重油|收入|410.49|1,231.46|1,231.46|1,231.46|1,231.46|1,231.46|
||成本|410.49|1,231.46|1,231.46|1,231.46|1,231.46|1,231.46|
||销量|2,560.00|7,680.00|7,680.00|7,680.00|7,680.00|7,680.00|
||单位价格|0.1603|0.1603|0.1603|0.1603|0.1603|0.1603|
||单位成本|0.1603|0.1603|0.1603|0.1603|0.1603|0.1603|
||毛利率|-|-|-|-|-|-|
|蒽油|收入|104.76|314.27|314.27|314.27|314.27|314.27|
||成本|104.76|314.27|314.27|314.27|314.27|314.27|
||销量|640.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|

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||单位价格|0.1637|0.1637|0.1637|0.1637|0.1637|0.1637|
||单位成本|0.1637|0.1637|0.1637|0.1637|0.1637|0.1637|
||毛利率|-|-|-|-|-|-|
|液体浸渍沥青|收入|70.26|210.77|210.77|210.77|210.77|210.77|
||成本|78.39|235.16|235.16|235.16|235.16|235.16|
||销量|320.00|960.00|960.00|960.00|960.00|960.00|
||单位价格|0.2196|0.2196|0.2196|0.2196|0.2196|0.2196|
||单位成本|0.2450|0.2450|0.2450|0.2450|0.2450|0.2450|
||毛利率|-11.57%|-11.57%|-11.57%|-11.57%|-11.57%|-11.57%|
|营业收入合计||1,078.26|3,234.77|3,234.77|3,234.77|3,234.77|3,234.77|
|营业成本合计||1,051.81|3,155.42|3,155.42|3,155.42|3,155.42|3,155.42|
|浸渍剂沥青毛利率||2.45%|2.45%|2.45%|2.45%|2.45%|2.45%|

注：1、每2吨软沥青生产 1吨浸渍剂沥青（9:1的固态与液态比例），副产品 0.8吨重质沥青和0.2吨蒽油。
2、晨阳碳材浸渍剂沥青产品产量较小，产品销售随行就市，在产品销售时与客户签订销售合同，约定销售价格和销量等条款。
③苯酐制品
苯酐的生产工艺方法有邻法苯酐和萘法苯酐，邻法苯酐的价格受到邻二甲苯的影响，原料邻二甲苯受到中石化的垄断和制约。被评估企业采用萘法苯酐生产工艺。萘法苯酐是由焦油加工产出的工业萘为原料生产的产品，工业要求严格，产品附加值高。被评估企业的萘法苯酐有自产的原材料工业萘，在原料成本上占有绝对优势。同时萘法苯酐的稳定性比邻法要好，竞争优势明显。
萘法苯酐的下游行业主要是增塑剂和醇酸树脂等行业，增速剂对苯酐的需求量大，主要市场集中在珠三角和长三角地区，周边增塑剂的消耗量巨大，市场需求拉动了苯酐的销售量和价格，当前处在供不应求的销售局面。
苯酐产品具体预测情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
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|项目||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|苯酐|收入|5,330.00|15,231.50|15,383.82|15,537.65|15,693.03|15,693.03|

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||成本|3,770.00|10,773.50|10,881.24|10,990.05|11,099.95|11,099.95|
||销量|13,000.00|37,150.00|37,521.50|37,896.72|38,275.68|38,275.68|
||单位价格|0.4100|0.4100|0.4100|0.4100|0.4100|0.4100|
||单位成本|0.2900|0.2900|0.2900|0.2900|0.2900|0.2900|
||毛利率|29.27%|29.27%|29.27%|29.27%|29.27%|29.27%|
|二级苯酐-苯酐的配套产品|收入|114.54|327.32|330.59|333.90|337.24|337.24|
||成本|107.77|307.97|311.05|314.16|317.30|317.30|
||销量|866.67|2,476.67|2,501.43|2,526.45|2,551.71|2,551.71|
||单位价格|0.1322|0.1322|0.1322|0.1322|0.1322|0.1322|
||单位成本|0.1243|0.1243|0.1243|0.1243|0.1243|0.1243|
||毛利率|5.91%|5.91%|5.91%|5.91%|5.91%|5.91%|
|残萘-苯酐的配套产品|收入|105.07|300.25|303.26|306.29|309.35|309.35|
||成本|97.56|278.79|281.58|284.40|287.24|287.24|
||销量|577.78|1,651.11|1,667.62|1,684.30|1,701.14|1,701.14|
||单位价格|0.1818|0.1818|0.1818|0.1818|0.1818|0.1818|
||单位成本|0.1689|0.1689|0.1689|0.1689|0.1689|0.1689|
||毛利率|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|
|收入合计||5,444.54|15,558.82|15,714.41|15,871.55|16,030.27|16,030.27|
|成本合计||3,877.77|11,081.47|11,192.29|11,304.21|11,417.25|11,417.25|
|毛利率||28.78%|28.78%|28.78%|28.78%|28.78%|28.78%|

注：晨阳碳材苯酐产品由于价格波动较大，产品销售时价格随行就市，实际销售时与客户签订销售合同，一般不与客户签订长期销售合同。
④煤焦油制品
煤焦油制品主要为蒽油、炭黑油、洗油、工业萘、精萘、混合油、酚油、工业萘残油、轻油和粗酚（二级）等，产品广泛应用于交通运输、能源动力、建筑行业、电子通讯、机械电器、玻璃行业、石油化工、包装容器、生物医药等行业。
苯酐产品具体预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|5,900.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|
|成本|5,509.66|16,528.99|16,528.99|16,528.99|16,528.99|16,528.99|16,528.99|
|毛利率|6.62%|6.62%|6.62%|6.62%|6.62%|6.62%|6.62%|

注：晨阳碳材煤焦油制品由于价格波动较大，同时生产出来的产品不能存储，销售时价格随行就市，报告期内客户较为稳定。一般在实际销售时与客户签订销售合同，一般不与客户签订长期销售合同。
煤焦油产品主要根据辰光美博 2015年 9月份和 10月份实际收入成本情况预测以后年度的收入和成本情况。
期间费用预测情况详见本问询函回复之“4、关于评估与作价”第二题关于晨阳碳材估值合理性相关分析。
（2）先进碳材料将为标的公司业绩提升带来积极影响
先进碳材料是新材料产业中未来市场规模巨大和发展潜力最为突出的几个子行业之一，属于国家鼓励发展的新材料细分行业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将新材料列为重点培育和发展的七个战略新兴产业之一，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也对培育和发展新材料产业提出了任务和要求。
除现有的产品外，晨阳碳材在先进碳材料领域具有丰富的技术储备，晨阳碳材的浸渍沥青和中间相沥青产品经山东省科技厅会议鉴定，产品填补了国内空白，整体生产技术达到国际先进水平。另外，晨阳碳材的球状活性碳、负极材料、氧化沥青产品经济宁市任城区科学技术局会议鉴定，产品整体技术达到国际先进水平。良好的技术基础使得晨阳碳材新产品的持续开发成为可能，相应在先进碳材料等领域将有广阔的发展空间。
（3）本次交易产生协同效应
上市公司烯碳新材在转型中形成了清晰的业务发展路径，打造了优质的产业经营平台，积累了丰富的行业经营经验，并通过与清华大学等研发机构的合作，在技术和人才方面具有丰富的储备。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司搭建的烯碳产业体系和经营平台，以及上市公司在技术、人才等方面的积累，增强竞争实力，实现快速发展。本次交易后，作为上市公司的子公司，标的公司的品牌声誉将得到显著提高，融资能力将有较大提升，从而为新技术、新产品的开发和新市场的开拓提供资金支持。
综合以上分析，基于标的公司在传统优势产品领域竞争优势的加强，以及在先进碳材料领域的技术优势和产业化生产基础，本次交易的协同效应，标的公司盈利大幅上涨具有较高的合理性。
二、标的资产业绩大幅波动的特别风险提示
本次交易标的公司晨阳碳材2013年、2014年及2015年1-8月合并净利润分别为-3,525.02万元、-7,880.96万元和 2,064.11万元，受经济周期波动、原材料价格波动等因素的影响，报告期内，标的公司净利润出现了较大幅度的波动。尽管标的公司在传统优势产品领域的竞争优势在加强，在先进碳材料领域具有较好的技术优势和产业化生产基础，且标的公司主要产品需求已呈现恢复增长趋势，但是，标的公司依然存在因经济周期波动及原材料、产品价格大幅波动而导致经营业绩大幅波动的风险。
上述内容已经在报告书“重大事项提示”进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：综合宏观政策、经济环境及行业的发展情况来看，对于标的公司盈利预测大幅上涨具有合理性，上市公司已经在《银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中补充了标的资产业绩大幅波动的特别风险提示。
问题9、请详细论述标的资产固定资产中关于拟出售的两条煤焦油深加工生产线的情况和两条停产的煤焦油深加工生产线的情况，说明其对这次重组的影响、在评估中是否考虑资产出售的影响。独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、煤焦油深加工生产线情况
报告期内，晨阳碳材下属子公司辰光美博和辰光煤化从事煤焦油深加工业务，拥有的煤焦油生产线具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所属公司||煤焦油生产线||目前状态||后续计划|
|1||辰光煤化||10万吨/年煤焦油加工生产线||停产||计划用于出售给和外方合资的第二期炭黑油项目||
|2||辰光煤化||20万吨/年煤焦油加工生产线||停产||已经和外方签署出售合同，用于和外方合资第一期炭黑油项目||
|3||辰光美博||30万吨/年煤焦油加工生产线||正常生产||保持不变||

经核实，拟出售的煤焦油深加工生产线的情况和停产的煤焦油深加工生产线
的情况如下：
辰光煤化有限公司共有两条煤焦油加工生产线，其中第一条焦油生产加工线始建于2004年2月份，于2005年1月正式投产，加工产能为10万吨/年，在2010年，为了扩大生产规模，对该生产线进行技术改造，产能达到20万吨/年；另外一条焦油加工生产线始建于 2005年 12月份，于 2006年 8月份正式开始投产运行，产能为10万吨/年，当时建设的目的主要是为了扩大市场份额，扩产增效。
2015年 6月 15日，晨阳碳材与科伦比恩化学（潍坊）控股公司（简称“科伦比恩公司”）签订《协议》，双方将以现金出资成立一家新煤焦油合资公司,主要生产炭黑油。科伦比恩公司股东美国哥伦比亚化学品公司为国际知名的炭黑油生产企业。
晨阳碳材与科伦比恩公司分别拥有新煤焦油合资公司49%和51%的股权，目前合资公司正在办理设立手续，新煤焦油合资公司成立后，将会购买济宁辰光煤化有限公司煤焦油加工业务涉及的固定资产（主要为 20万吨煤焦油加工生产线对应的房屋建筑物、设备和设施）。目前双方正在积极推进该事项的进展。
2015年10月19日，晨阳碳材、辰光煤化有限公司和科伦比恩化学（潍坊）控股公司三方签署《资产购买协议》，将辰光煤化现有年加工能力20万吨煤焦油生产线作价5,728.28万元出售给合资成立的公司。
晨阳碳材已通过董事会决议，后续10万吨/年的煤焦油加工生产线将根据双方的合作进程，未来用于和外方合作炭黑油二期生产。该生产线目前处于停产整修状态，待第二期合作出售给合资公司或者作为对合资公司的出资。
二、对这次重组的影响
辰光煤化的两条煤焦油生产线目前处于停产状态，后续将按照和外方合作的进行，将生产线出售给合资公司，晨阳碳材通过与科伦比恩公司成立公司，将盘活辰光煤化的两条煤焦油加工能力生产线，有利于后续辰光煤化的后续经营。同时通过和外方进行合资，辰光煤化不再拥有煤焦油生产线，集中资源生产苯酐，提升公司经营能力。
三、本次评估已考虑出售的煤焦油生产线的影响
资产基础法评估时，拟出售的生产线按照资产的现行重置成本，考虑资产的使用状态和成新率，拟出售生产线的账面净值为 46,902,276.77元，评估净值为 55,434,168.00元。针对拟出售的 20万吨煤焦油生产线，上海至信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日，对济宁辰光煤化有限公司资产转让经济行为涉及的固定资产出具了沪至信评报字（2015）第X-050号资产评估报告，该资产评估报告的评估结论为拟转让固定资产账面净值51,961,804.3元，评估净值为57,282,833.92元。本次重组的资产评估报告中，亦参考了该评估报告。
收益法评估时，盈利预测中未考虑拟出售的煤焦油深加工生产线和停产的煤焦油深加工生产线涉及的固定资产及其对应的折旧额对预测净利润的影响。本次收益法评估中，将拟出售的煤焦油加工生产线及停产煤焦油加工生产线统一作为溢余资产（非经营性资产）考虑。
出售的两条煤焦油生产线在评估基准日时点，晨阳碳材已经明确了资产具体的使用价值，将来拟转让给新成立的合资公司科伦比恩（济宁）化学品有限公司。
本次评估中，按照拟出售生产线的重置成本，参照评估基准日时点的资产状态与成新率进行评估，评估值与资产转让经济行为对应的资产评估基本一致。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，拟出售的煤焦油生产线将盘活辰光煤化资产，有利于后续辰光煤化的后续经营，在评估中已经考虑资产出售事宜。
问题10、标的资产商标以及专利均存在瑕疵，请补充披露解决瑕疵的措施，说明因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、商标专利瑕疵情况
1、专利
标的公司拥有6项专利，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称||专利|权利人||专利号|专利申请日|状态||
||||类型|||||||
|1|||实用||晨阳碳材、济宁科能|ZL201420759672.6|2014-12-08||专利权|
|||碳素生阳极物料电阻||||||||
|||加热装置|新型||新型碳材料有限公司||||维持|
|2|||发明|晨阳碳材||ZL201210561463.6|2012-12-21||专利权|
|||一种人造石墨的制备||||||||
|||方法及其应用|专利||||||维持|
|3|||发明|晨阳碳材||ZL201210554204.0|2012-12-19||专利权|
|||一种沥青烟气的净化||||||||
|||方法及装置|专利||||||维持|
|4|||发明|晨阳碳材||ZL201210541249.4|2012-12-14||专利权|
|||一种煤系通用级沥青||||||||
|||炭纤维的制备方法|专利||||||维持|
|5|||发明|晨阳碳材||ZL201210541359.0|2012-12-14||专利权|
|||一种煤沥青的生产方||||||||
|||法|专利||||||维持|
|6|||实用||晨阳碳材、济宁科能|ZL201420759260.2|2014-12-08||专利权|
|||环式焙烧炉炭块降温||||||||
|||烟气余热利用装置|新型||新型碳材料有限公司||||维持|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标内容|注册类别|注册证号|有效期|
|1|碳素集团||9|3188463|2013年08月07日至2023年08月06日|
|2|碳素集团||9|566647|2011年9月30日至2021年9月29日|
|3|碳素集团||9|4353152|2007年05月28日 至2017年05月27日|

目前上述商标注册证正在办理更名至标的公司名下的手续，已经收到了国家商标管理局的《受理通知书》。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”进行了补充披露。
二、交易对方承诺
根据交易对方向上市公司出具的《承诺函》，如因晨阳碳材或其下属子公司被其他单位或个人主张专利或技术侵权，相关损失最终由承诺人承担。
三、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，标的公司的主要专利均在标的公司名下。标的公司另拥有一项许可使用的专利权，该项专利系碳素集团和他方合作开发，由于涉及专利共有，为保证晨阳碳材合法使用该项专利，碳素集团已许可标的公司使用。同时，交易对方已承诺，若因此标的公司或其下属子公司被其他单位或个人主张专利或技术侵权，相关损失最终由承诺人承担。因此，公司的专利不存在瑕疵。标的公司使用的商标已签署了商标转让合同，已向国家商标管理局递交变更商标权人的手续并已收到国家商标管理局的《受理通知书》，因此，标的公司的商标已不存在瑕疵。
问题11、本次收购标的资产100%股权，而标的资产所有权性质为股份有限公司，其所有权性质是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、解决措施及期限
2015年 11月 15日，晨阳碳材召开董事会，审议通过了公司与烯碳新材进行重大资产重组及发行股票购买资产并募集配套资金，同意为确保本次重大资产重组顺利完成交割，在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将公司的组织形式从股份有限公司整体变更为有限责任公司。2015年 11月 30日，晨阳碳材召开股东大会审议通过了上述方案。
本次交易完成后，晨阳碳材将成为烯碳新材的全资子公司，由于根据《公司法》第七十八条的规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”，为便于本次交易推进，晨阳碳材将在本次交易获得证监会核准后启动由股份公司整体变更为有限责任公司的手续，并于标的资产交割前办理完毕。
上述内容已经在报告书“第八节第八节本次交易的合规性分析之（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”进行了补充披露。
二、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司在本次交易获得中国证监会核准后至标的资产交割前先变更为有限公司，再由交易对方将所持标的公司股权转让给烯碳新材的安排，不存在法律障碍，符合《公司法》的相关规定。
关于评估与作价
问题1、请按照26号准则第十六条（二）的规定，补充披露晨阳碳材最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。
回复：
一、标的公司晨阳碳材最近三年存在一次增资情形
2012年 10月 31日，经晨阳碳材股东大会审议通过，同意济宁碳素集团有限公司以现金15,000万元对标的公司增资3,000万股，每股增资价格为5元，增资后晨阳碳材股东情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|宫振|3,049.42|41.49%|
|刘立明|181.83|2.47%|
|毛宝金|108.6|1.48%|
|巩茂森|89.8|1.22%|
|魏新泉|70.35|0.96%|
|济宁碳素集团有限公司|3,850|52.38%|
|合计|7,350|100.00%|

本次增资的原因为晨阳碳材股东碳素集团及实际控制人看好公司未来发展，同时支持晨阳碳材扩大生产规模，解决晨阳碳材生产经营的资金需求。
本次碳素集团增资晨阳碳材的作价 5元/股，晨阳碳材的整体估值为 3.675亿元。截止2012年10月31日，晨阳碳材的每股净资产为3.08元/股，本次增资溢价62.34%，定价合理。
烯碳新材本次收购晨阳碳材100%股权，晨阳碳材整体估值6.1亿元，和2012
年10月增资时的估值存在差异，差异的原因是2012年为控股股东碳素集团增资，不涉及外部投资者，而本次重组为市场化并购行为。因此，晨阳碳材 2012年增资与本次交易价格存在一定的差异具有合理性。由于两次交易定价差异较大，上市公司在报告书中作如下特别风险提示：
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以 2015年 8月 31日为评估基准日。晨阳碳材100%股权的评估值为 61,007.69万元，较晨阳碳材2015年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加39,395.56万元，评估增值182.28%。
本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
本次交易标的晨阳碳材2012年10月存在碳素集团增资的情形，由于该次增资与本次重组交易背景不同、定价依据不同等导致交易作价差异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司晨阳碳材 2012年增资行为已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。同时，晨阳碳材 2012年增资与本次交易价格存在一定的差异具有合理性。
问题2、请按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，
详细说明交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是细分业务规模增长、收入增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况并结合细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明晨阳碳材估值的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。
答复：
一、晨阳碳材估值合理性分析
根据审定后的财务报表列示，本次重组标的公司产品类型主要有碳素制品、浸渍剂沥青制品、苯酐制品、焦油制品和其他，盈利预测中参考了历史期产品类型的划分。标的公司晨阳碳材是国内知名度较高的碳素制品生产企业，历史期碳素制品的客户稳定，产能基本上也达到了较大程度的释放，并有适量的外购产品辅助销售。碳素制品的销售预测充分考虑了历史期的客户情况、生产与销售模式，在手订单情况（具体详见本问询函回复之3、关于交易标的之（8）相关内容），并参照评估基准日最新的市场销售单价及标的公司的单位生产成本、历史期费用占比情况进行预测；浸渍剂沥青的产品主要为济宁科能新型碳材料科技有限公司研发、生产的产品，盈利预测中充分考虑了历史期的客户情况、产能限制，并参照评估基准日最新的市场销售单价及标的公司的单位生产成本、历史期费用占比情况进行预测；苯酐制品现有产能 4万吨/年，客户基本稳定，盈利预测中考虑现有的产能情况、评估基准日的销售单价及标的公司的单位生产成本、历史期费用占比情况进行预测；煤焦油制品受制于行业环境及市场下滑的整体影响，产品盈利能力不佳，盈利预测中参照评估基准日后2015年9月-10月份的经营情况进行预测；营业收入中其他主要为技术服务费收入及材料销售收入，参照 2015年1-8月份的实际经营情况进行预测。
2014年-2019年收入增长率分别为-6.98%、-9.22%、5.79%、9.58%、7.05%、和1.38%，费用预测参照 2015年 1-8月当期的收入占比进行预测。具体各类产品的收入预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|碳素制品|106,007.07|113,706.97|134,534.79|150,764.48|163,807.39|166,415.97|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入增长率|-10.49%|7.26%|18.32%|12.06%|8.65%|1.59%|
|浸渍剂沥青制品|1,663.24|2,201.80|3,234.77|3,234.77|3,234.77|3,234.77|
|收入增长率|419.95%|32.38%|46.92%|0.00%|0.00%|0.00%|
|苯酐制品|12,032.99|18,572.19|15,231.50|15,383.82|15,537.65|15,693.03|
|收入增长率||54.34%|-17.99%|1.00%|1.00%|1.00%|
|焦油制品|57,602.00|26,827.56|17,700.00|17,700.00|17,700.00|17,700.00|
|收入增长率|-16.73%|-53.43%|-34.02%|0.00%|0.00%|0.00%|
|其他|666.07|262.29|226.60|226.60|226.60|226.60|
|收入增长率|-80.48%|-60.62%|-13.61%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|177,971.37|161,570.81|170,927.66|187,309.67|200,506.41|203,270.37|
|收入增长率|-6.98%|-9.22%|5.79%|9.58%|7.05%|1.38%|

碳素制品的收入预测呈现稳步增长的态势，依赖于标的公司现有客户销售量及新增客户销售量的稳步增长，预焙阳极产品的销售价格参照基准日最新的市场价格，结合标的公司的客户分布，考虑必要的运费，综合确定销售价格为 2,609元/吨。标的公司预焙阳极生产产能45万吨/年，现有产能充分利用的情况下，参照历史期的经营模式，考虑适当的外购满足未来年度的销售量预测。
浸渍剂沥青产品于 2013年开始生产销售，现有产能 1万吨/年，2014年与 2015年逐步形成规模化批量化的生产销售，2016年逐步达产。销售收入的预测参照基准日最新的生产量、销售量，结合基准日时点的客户构成与未来新增客户情况，参照基准日时点浸渍剂沥青产品的销售价格，预测未来年度的收入。2016年以后年度的收入，基于谨慎性需要，参照2016年的收入确定。
苯酐制品于2014年开始生产销售，现有产能4万吨/年。2015年1-8月份，苯酐产品价格处于历史高位，平均不含税销售价格约5,400元/吨，9-11月份苯酐制品的平均不含税销售价格约为 4,100元/吨。2015年 9-12月份及 2016年以后年度的收入预测，参照2015年9-11月份最新的市场销售价格及对应客户销售量进行预测。煤焦油制品主要为炭黑油、蒽油、洗油、工业萘、精萘、混合油、酚油、工业萘残油、轻油和粗酚（二级）等，参照评估基准日后 2015年 9月-10月份的经营情况进行预测。
各项费用预测及占收入的比例如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015全年|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|112,790.15|161,570.81|48,780.66|170,927.66|187,309.67|200,506.41|203,270.37|
|营业费用|8,425.43|11,732.61|3,307.18|12,428.55|13,593.53|14,532.62|14,731.77|
|营费/收入|7.47%|7.26%|6.78%|7.27%|7.26%|7.25%|7.25%|
|管理费用|4,218.75|6,043.32|1,824.57|6,220.52|6,520.47|6,764.97|6,827.53|
|管费/收入|3.74%|3.74%|3.74%|3.64%|3.48%|3.37%|3.36%|

营业费用与管理费用的预测，参照 2015年 1-8月份的费用占比及费用构成进行预测。2015年9-12月份，营业费用占比6.78%较2015年1-8月费用占比下降了0.69%，主要为2015年9-12月份营业费用中的运输费降低造成的。2016年至 2019年的费用占比较 2015年 1-8月份，仅下降了0.2%，主要为运输费用、人员成本的缓慢下降；2015年9-12月份至2019年的管理费用缓慢下降，主要为固定成本折旧费用、无形资产摊销费等固定成本不变，随着收入规模效应的显现，管理费用呈现略微下降。。
综上所述，本次盈利预测中2015年9-12月，充分考虑了标的企业评估基准日后2015年9-10月份实际已完成收入及净利润情况，参照企业实际的经营情况，预测2015年9-12月各项收入、费用及对应的净利润。
2016年至2019年，参照历史期的合同订单执行情况，晨阳碳素管理层对未来期现有客户与新增客户的销售量进行了预测。经过反复核对、数据访谈、已有的合同订单分析、历史期的成本构成与费用项目分析，评估机构最终采信了被评估企业提供的2016年至2019年的盈利预测数据。
折现率的评估取值
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。具体公式如下：
r rw rw （1）
d d e e
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w （2）
d
(E D)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（3）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr)
e f e m f （4）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
e
本次评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
评估对象部分可比上市公司最近二年及2015年第三季度的可比指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||总资产报酬率|总资产报酬率2014年（%）||总资产报酬率2015|
||||2013年（%）|||年三季度（%）|
|000545.SZ|金浦钛业|17.4682||2.8088|5.2973||
|002648.SZ|卫星石化|11.6075||2.0166|-0.6561||
|300395.SZ|菲利华|20.4481||13.8282|8.3757||
|000511.SZ|烯碳新材|1.7839||-5.7976|2.9263||
|002130.SZ|沃尔核材|7.1842||9.0944|14.7088||
|600516.SH|方大炭素|5.0158||4.5112|0.1512||
|603688.SH|石英股份|11.0831||6.6713|4.5861||
|000519.SZ|江南红箭|19.0433||10.1288|5.3276||
|002068.SZ|黑猫股份|3.6178||4.9688|2.4241||
|002442.SZ|龙星化工|3.7116||2.9607|0.4743||
|002753.SZ|永东股份|10.1701||10.7097|6.0614||
|300108.SZ|双龙股份|7.8511||6.1598|7.4598||
|二年一期平均值||6.7828|||||

本次评估中权益资本成本取值16.9%，考虑到标的公司的付息债务占比较
大，债务资本成本显著低于权益资本成本，结合标的公司的资本结构，本次评估
最终采用的折现率约为8.27%，与2013年、2014年及2015年1-9月份可比公司的总资产报酬率（ROA）相比，本次评估采用的折现率8.27%处于中间平均水平，表明本次评估选取的折现率是合理适中的。
从历史业绩来看，标的公司2015年1-8月份，当期实现销售净利润2,064.11万元，盈利能力逐步恢复。
储备项目详细情况：标的公司目前研发的新产品浸渍剂沥青、中间相沥青、高软化点沥青、球状活性炭等产品均已得到国内专家的鉴定，达国际或国内领先水平。截止评估基准日，已经逐步进入试生产阶段。
本次评估中，标的公司与可比上市公司的市盈率倍数相比，较适中，本次评估值具有合理性。
现行政策变化、业务发展趋势：
我国预焙阳极行业起步较晚，作为电解铝产业的配套产业，其发展与电解铝技术的进步和铝行业的发展是分不开的。尽管国家发改委、工信部等部委多次发文限制电解铝行业盲目扩张产能的趋势，但是，随着汽车轻量化、工业机械用铝增加，铝材需求量还将保持增长。另外，随着欧美等经济体停止进一步衰退并逐渐步入复苏趋势，我国铝出口增速也有所提升，电解铝的产量和产能仍能保持增长。2013年，全球电解铝产量较上年长了 131万吨，仅中国的电解铝产量就较上年增长了219万吨，同时，我国电解铝产能正在向西部转移，目前西北拟规划建设的电解铝项目达 40个以上，合计产能超过 2,000万吨。此外，根据《产业结构调整指导目录（2011）年本》的规定，新建预焙阳极项目产能必须达到 10万吨以上，2013年国家工信部发布的《铝行业规范条件》规定，禁止建设15万吨以下的独立铝用炭阳极项目，国内规模化生产预焙阳极已成为主流。
随着预焙阳极行业集中度的提高，大型电解铝生产企业出于稳定供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，倾向于选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。
因此，从长远看，我国预焙阳极行业市场需求仍将持续增长，并且随着国家对新建预焙阳极产量的限制以及国内规模化生产预焙阳极趋势的形成，晨阳碳材
作为我国预焙阳极行业中的传统优势企业，其竞争优势将进一步加强，盈利能力将进一步提高。
上述内容已经在报告书“第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析之二、本次交易标的定价的公允性分析”进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
综合上述分析，独立财务顾问认为，按照收益法估值，晨阳碳材100%股权的评估值为 61,007.69万元，较晨阳碳材 2015年 8月 31日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加 39,395.56万元，评估增值182.28%。结合本次评估各类参数的取值以及细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，晨阳碳材估值的具有合理性。
三、董事会、独立董事意见
综合上述分析，上市公司董事会、独立董事认为，按照收益法估值，晨阳碳材100%股权的评估值为61,007.69万元，较晨阳碳材2015年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益净资产账面价值增加 39,395.56万元，评估增值182.28%。结合本次评估各类参数的取值以及细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，晨阳碳材估值的具有合理性。
问题3、请补充披露交易标的收益法评估中关于预测期和稳定期的划分情况及其依据；补充披露交易标的e值的计算过程，可比公司选择标准、结果及其合理性。
回复：
一、预测期与稳定期的划分
在执行评估程序过程中，假设被评估企业在可预见的未来保持持续性经营，
因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。
二、e值的计算过程
取沪深两市同类可比上市公司股票，以2012年9月至2015年8月150周的市场价格测算估计。参照被评估企业可比的目标资本结构，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.0925。从资产评估行业惯例及e参数取值幅度来看，e取值1.0925具有合理性。
三、计算β值的可比公司选择标准
标的公司的产品主要有碳素制品（预焙阳极、生块和煅后焦等产品）、苯酐、浸渍剂沥青、蒽油、洗油、重油、炭黑油、轻油、酚油、萘油、改质沥青等产品，参照申银万国行业分类，取非金属新材料、炭黑、其他化学制品、其他化学原料等行业的上市公司确定可比公司。因此可比公司的选择具有合理性。可比公司具体列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|上市日期|主营构成(按行业)-项目名称|主营构成(按产品)-项目名称|
|002068.SZ|黑猫股份|2006-09-15|化工行业|炭黑|
|002442.SZ|龙星化工|2010-07-06|化工行业|炭黑|
|002753.SZ|永东股份|2015-05-19||橡胶用炭黑|
|300108.SZ|双龙股份|2010-08-25|化工行业|化工产品|
|300395.SZ|菲利华|2014-09-10|非金属矿物制品业|航空航天及其他领域用石英纤维及制品|
|603688.SH|石英股份|2014-10-31|光源|石英管|
|002130.SZ|沃尔核材|2007-04-20||电线电缆产品|
|600516.SH|方大炭素|2002-08-30|炭素行业|炭素制品|
|000511.SZ|烯碳新材|1993-05-18|产品销售|产品销售|
|000519.SZ|江南红箭|1993-10-08|工业|超硬材料粉体|
|000545.SZ|金浦钛业|1993-12-15|钛白粉行业|金红石型钛白粉|
|002648.SZ|卫星石化|2011-12-28|化学品生产行业|(甲基)丙烯酸及酯|
|000985.SZ|大庆华科|2000-07-26|化工业|轻芳烃|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|上市日期|主营构成(按行业)-项目名称|主营构成(按产品)-项目名称|
|002136.SZ|安纳达|2007-05-30|化工|金红石型钛白粉(自产)|
|002145.SZ|中核钛白|2007-08-03|精细化工|金红石型钛白粉|
|002211.SZ|宏达新材|2008-02-01|有机硅行业|混炼胶|
|002453.SZ|天马精化|2010-07-20|AKD系列造纸化学品|AKD系列造纸化学品|
|002476.SZ|宝莫股份|2010-09-15|化学原料及化学制品制造业|采油用化学品|
|002562.SZ|兄弟科技|2011-03-10|精细化工|维生素产品|
|002581.SZ|万昌科技|2011-05-20|精细化工|原甲酸三乙酯|
|002584.SZ|西陇化工|2011-06-02|化学产品行业|化工原料|
|002591.SZ|恒大高新|2011-06-21|电力|HDS防护|
|002601.SZ|佰利联|2011-07-15|精细化工|钛白粉|
|002643.SZ|万润股份|2011-12-20|化学原料及化学制品制造业|显示材料|
|002669.SZ|康达新材|2012-04-16|胶粘剂行业|环氧树脂结构胶|
|002709.SZ|天赐材料|2014-01-23|精细化工行业|个人护理品材料产品|
|002741.SZ|光华科技|2015-02-16||PCB高纯化学品|
|002748.SZ|世龙实业|2015-03-19|化工行业|AC发泡剂|
|300019.SZ|硅宝科技|2009-10-30|化工|有机硅室温胶-建筑类用胶|
|300037.SZ|新宙邦|2010-01-08|化工行业|电容器化学品|
|300041.SZ|回天新材|2010-01-08|汽车工业|有机硅胶|
|300054.SZ|鼎龙股份|2010-02-11|光电新材料行业|打印复印耗材|
|300082.SZ|奥克股份|2010-05-20|混凝土外加剂行业|聚醚单体|
|300107.SZ|建新股份|2010-08-20|精细化工行业|间羟基-N、N-二乙基苯胺|
|300169.SZ|天晟新材|2011-01-25|风电行业|结构泡沫材料|
|300174.SZ|元力股份|2011-02-01|木质活性炭|内销产品|
|300214.SZ|日科化学|2011-05-11|PVC改性剂|ACR|
|300387.SZ|富邦股份|2014-07-02|化学原料和化学制品制造业|化肥助剂收入|
|300481.SZ|濮阳惠成|2015-06-30|工业|甲基四氢苯酐|
|600273.SH|嘉化能源|2003-06-27|化工行业|脂肪醇(酸)|
|600378.SH|天科股份|2001-01-11|专用化学产品制造业|科研开发及服务设计|
|600746.SH|江苏索普|1996-09-18|化工产品销售|ADC发泡剂|

上述内容已经在报告书“第五节标的资产评估情况之三、收益法评估情
况”进行了补充披露。
问题4、请分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于协同效应
本公司已在“《重组报告书》/第一节本次交易概述/二、本次交易目的/（二）通过整合发挥协同效应”中补充披露本次交易后烯碳新材与晨阳碳材科能存在的协同效应，具体情况如下：
“上市公司目前从事的碳材料产业投资、房地产以及贸易业务，其中碳材料投资参股持有奥宇石墨集团、奥宇深加工以及三岩矿业股权。目前上市公司自身业务收入主要以电解铜贸易为主。本次交易的标的公司晨阳碳材主要从事人造沥青相关的预焙阳极、苯酐、和新型碳材料的研发、生产、销售服务，是我人造沥青碳材料产业链的，其主要原材料为煤沥青和石油焦。本次交易完成后，预计晨阳碳材未来能够为烯碳新材提供稳定的利润支撑，增厚上市公司业绩，同时晨阳碳材碳材料收益的并入也将使上市公司完整转型进入碳材料行业。
通过本次交易，烯碳新材与晨阳碳材在经营管理、资金实力、产品研发、业务经营等方面存在较为显著的协同效应，有利于进一步提升上市公司和标的公司的整体竞争力。
1、业务协同
通过本次交易，上市公司将完善先进碳材料产业链，具备一系列核心先进碳材料产品，并借助标的公司在部分产品中的竞争优势，积极挖掘未来产业整合先机，配置相关下游产业的优质公司或资产，进一步完善公司的烯碳产业链，实现公司在烯碳产业中的战略发展目标；标的公司则可以借助上市公司搭建的烯碳产业体系、产业经营平台，以及上市公司在技术、人才等方面的积累，增强竞争实力，实现快速发展。
2、财务协同
本次交易完成后，一方面，标的公司将成为上市公司的全资子公司，品牌声
誉将得到显著提高，债务融资能力将显著增强；另一方面，标的公司与上市公司将实现资金的统筹安排及优化配置，并可通过股权市场获取资金，优化双方的财务结构。
3、管理协同
本次交易完成后，标的公司将引入上市公司的规范化管理体系，进一步提升管理效率，同时，未来员工股权激励、员工持股等工具的引入将促进双方的经营管理效率。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上述协同效应预期将为晨阳碳材带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估及交易定价未考虑上述协同效应的影响。
问题5、请详细说明标的资产在资产基础法和收益法评估中是否充分考虑了前述问题中票据融资不规范、土地和房屋权属瑕疵及商标、专利权属瑕疵等情况，并结合同比参数情况提供估值的合理性及敏感性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、票据融资不规范
经核实，本次评估中参照评估基准日时点审定后确定的融资性质应付票据金额63,800.00万元及对应的保证金金额48,627.00万元确认资产、负债的评估值，并在收益法评估中统一作为溢余（非经常性）资产考虑。
二、土地和房屋权属瑕疵
经核实，与被评估企业日常经营相关的土地和房屋，截至本报告书出具日，晨阳碳材生产经营用地共 390,318.10平方米，其中约 37,700平方米尚未取得土
地权属证书；主要经营用房屋合计131,852.20平方米，其中约111,180.00平方米尚未取得房地产权证。对于未办理房屋所有权证的房屋建筑物，其面积是根据现场测量情况进行申报的，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
被评估企业山东晨阳新型碳材料股份有限公司的碳素集团承诺经营性房屋建筑物及占用的国有土地使用权相关的办证费用由其承担。截止报告出具日，评估范围内房屋建筑物占用的未办理土地使用权证的土地及未办理房屋所有权证的房屋建筑物均已经取得当地国土资源局、城乡规划局和住房建设局等职能部门的情况说明，办理国有土地使用权证、房屋所有权证的手续正在进行中。鉴于上述因素，本次资产评估中，考虑了土地和房屋的权属瑕疵，在资产评估报告特别事项中充分披露，并按照房屋建筑物的现场测量面积进行评估作价。
鉴于碳素集团已经承担未办证土地和房屋的办证费用，本次评估中在资产评估中，充分披露了土地和房屋的权属瑕疵，按照完全产权进行评估
三、商标与专利的权属瑕疵
商标：评估范围内的三项商标，证载权利人均为被评估企业山东晨阳新型碳材料股份有限公司的控股股东济宁碳素集团有限公司。被评估企业正在办理权利人更名手续，变更后，商标证载权利人均为被评估企业山东晨阳新型碳材料股份有限公司，评估中，已在特别事项中披露商标的权属瑕疵。
专利：评估范围内共有6项专利权及1项专利许可权，评估范围内的6项专利权证载权利人均已经变更为标的公司所有，1项专利许可权已获得专利权利人的授权许可，评估中，已在特别事项中披露专利的权属瑕疵。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产在资产基础法和收益法评估中已经充分考虑了前述问题中票据融资不规范、土地和房屋权属瑕疵及商标、专利权属瑕疵等情况。
关于同业竞争和关联交易
问题1、报告书显示，晨阳碳材存在不规范使用票据融资的行为，“报告期内，晨阳碳材向银行申请开具收票人为济宁碳素集团有限公司的承兑汇票，通过非真实的交易，支付给碳素集团采购款。”2013年、2014年2015年1-8月，晨阳碳材分别开立融资性质的银行承兑汇票11.5亿、12.7亿、8.99亿，截至2015年8月31日，应付票据余额中存在融资性质的承兑汇票63,800.00万元。
分别说明碳素集团和晨阳碳材对上述票据融资所得资金的使用额度及其对应的贴现利息；因相关利息费用均由碳素集团支付，是否说明晨阳碳材相关会计期间的利润中未包含该部分融资成本，如是，请披露包含票据贴现利息的标的资产净利润情况。
回复：
2013年、2014年2015年1-8月，晨阳碳材开立融资性质的银行承兑汇票支付碳素集团，碳素集团贴现后的资金全部为碳素集团所用。2013年、2014年2015年1-8月，碳素集团支付的贴现利息分别为3,363.41万元，3,595.92万元，2,380.40万元，对标的资产的净利润不产生影响。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”进行了补充披露。
问题2、报告书显示，晨阳碳材存在碳素集团对其非经营性资金占用的情形，补充披露两年一期晨阳碳材与碳素集团之间关联资金往来的发生额、余额及相关资金占用费的计算过程，结合晨阳碳材的融资成本说明资金占用费是否公允。
说明2013年、2014年未收取的资金占用费以及截至2015年8月31日1.61亿元对碳素集团其他应收款的后续解决措施及期限、说明相关资金占用费对相关会计期间净利润的影响。
回复：
晨阳碳材与碳素集团之间关联资金往来的发生额、余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期借方发生额|本期贷方发生额|期末余额|
|2013年|1,792.28|615,341.58|595,851.66|21,282.19|
|2014年|21,282.19|935,969.46|933,115.66|24,135.99|
|2015年1-8月|24,135.99|662,670.25|670,681.04|16,125.19|

报告期内，存在碳素集团对晨阳碳材非经营性资金占用的情况。资金占用费的计算方法如下：根据晨阳碳材平均融资成本，考虑相关税金、管理成本等适当上浮，双方约定资金占用费利率，按照实际资金占用天数计算。具体资金占用费收取情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|母公司晨阳碳材|||||辰光美博|||||辰星碳素|||||
||综合资金成本||收取集团||收取集团资|综合资金成本||收取集||收取集团资|综合资金成本||收取集||收取集团|
||||占用费利||金占用费金|||团占用||金占用费金|||团占用||资金占用|
||||率||额|||费利率||额|||费利率||费金额|
|2015年1-8月|6.91%|7.20%||2,147.45||6.60%|6.60%||526.19||7.06%|7.20%||52.4||
|2014年|存在资金占用，但未收取碳素集团资金占用费|||||6.60%|6.60%||558.46||-|-||-||
|2013年|7.40%||8.30%|862.34||6.41%|6.41%||203.79||-|-||-||

综上，除 2014年碳素集团占用晨阳碳材资金未计取资金占用费外，晨阳碳材与碳素集团之间关联资金往来均按照平均融资成本考虑相关税金、管理成本等适当上浮0-12%，双方约定资金占用费利率，按照实际资金占用天数计算资金占用费，资金占用费的计算是基本公允的。
碳素集团正积极筹措资金，争取在召开本次重大资产重组的股东大会召开之前（即2015年12月21日）还清对晨阳碳材的资金占用。
报告期内，晨阳碳材收取碳素集团的资金占用费对其利润影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|晨阳碳材归属于母公司所有者净利润|2,323.45|-6,049.38|-2,931.87|
|其中收取的碳素集团资金占用费|2,726.04|558.46|1,066.13|
|扣除收取集团的资金占用费后的归属于母公司所有者净利润|-402.59|-6,607.84|-3,998.00|

之四、标的公司财务情况的讨论与分析”进行了补充披露。
问题3、报告书180页“本次募集配套资金的必要性”部分披露：“截至2015年8月31日，标的公司资产负债率（母公司）达到87.82%，标的公司短期借款、长期借款和长期应付款等有息债务规模合计达到157,739.58万元，标的公司长期偿债压力和短期偿债压力都较大。”但253页“标的公司财务情况的讨论与分析”中又披露“晨阳碳材具有较好的资金筹措能力，报告期内的银行借款余额均保持稳定，表明其现金流稳定，不存在偿债能力问题。”请说明上述两项披露是否存在矛盾之处；说明标的公司收益法评估过程中对融资成本如何考虑、是否包含配套募集资金投入标的公司所节约的融资成本，并进行敏感性分析。
回复：
一、请说明上述两项披露是否存在矛盾之处
已经将报告书第253页相关表述修改为：
资产负债率偏高，偿债压力较大，但能够及时筹措资金，偿付到期债务，未发生债务违约的情形。
二、说明标的公司收益法评估过程中对融资成本如何考虑、是否包含配套募集资金投入标的公司所节约的融资成本，并进行敏感性分析
经核实，收益法评估中，融资成本的计算参照评估基准日时点的付息债务及对应借款合同的资金成本进行确定。
本次评估假设中“假设评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益，评估范围仅以标的公司提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债”。即本次评估是按照被评估单位
以评估基准日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在此基础上对未来进行预测。在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出专业判断。另外，本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此收益法评估中未考虑配套募集资金投入标的公司所节约的融资成本。
融资成本的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|融资成本变动|融资成本|收益法评估值|变动额|变动率|
|融资成本降低10%|5.91%|65,150.77|4,143.07|6.79%|
|融资成本降低5%|6.24%|63,076.89|2,069.19|3.39%|
|融资成本6.57%|6.57%|61,007.69|0|0.00%|
|融资成本增加5%|6.90%|58,943.32|-2,064.37|-3.38%|
|融资成本增加10%|7.23%|56,883.89|-4,123.80|-6.76%|

上述内容已经在报告书“第六节本次发行股份情况之（十）募集配套资金对评估结果的影响”进行了补充披露。
问题4、说明上述不规范使用票据融资的事项对本次重组的影响，并提出切实可行的解决措施，分析交易对手方的履约能力。补充披露关于上述事项的潜在诉讼风险和行政处罚风险，作出特别风险提示。说明标的公司存在不规范使用票据融资的事项是否违反了《重组管理办法》第十一条的规定。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、不规范使用票据融资基本情况
根据标的公司说明及对标的公司相关人员访谈，标的公司在报告期内存在与
碳素集团之间开具具有融资性质的银行（商业）承兑汇票进行融资的情形。具体
情况如下：
标的公司晨阳碳材为碳素集团核心子公司，为了解决碳素集团及体系内子公司发展过程中的资金需求，晨阳碳材被动接受银行提供的票据授信额度，采取向碳素集团开具承兑汇票并贴现的方式间接进行融资，将融得资金由碳素集团统一调配使用，从而满足碳素集团及体系内子公司经营发展过程中的资金需求。
截至2015年8月31日，晨阳碳材及其下属子公司开具的尚未到期的具有融资性质的银行承兑汇票金额为63,800万元，上述票据到期解付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出票人|收票人|票据出票日|票据到期日|出票金额（万元）|银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-3-25|2015-9-25|2,000.00|威海商行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-3-5|2015-9-5|2,500.00|中国银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-8-14|2016-2-14|1,300.00|中国银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-3-3|2015-9-3|2,000.00|招商银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-4-21|2015-10-21|1,000.00|民生银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-3-19|2015-9-19|2,000.00|民生银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-5-12|2015-11-8|2,000.00|工商银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-6-12|2015-12-12|5,000.00|中信银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-7-31|2016-1-31|1,000.00|中信银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-5-14|2015-11-14|2,000.00|交通银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-6-10|2015-12-10|3,000.00|交通银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-6-25|2015-12-25|2,000.00|农业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-7-24|2016-1-24|6,000.00|农业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-8-11|2016-8-11|2,000.00|兴业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-6-12|2016-6-12|1,000.00|兴业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-4-17|2016-4-17|4,000.00|兴业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-7-3|2016-7-2|2,000.00|兴业银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-7-22|2016-1-22|4,000.00|渤海银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-4-15|2016-4-15|3,000.00|济宁银行|
|晨阳碳材|碳素集团|2015-8-13|2016-2-13|2,500.00|平安银行|
|辰星碳素|碳素集团|2015-3-11|2015-9-11|4,000.00|莱商银行|
|济宁辰星碳素有限公司|碳素集团|2015-3-13|2015-9-13|4,000.00|莱商银行|
|济宁辰星碳素有限公司|碳素集团|2015-6-25|2016-6-24|1,000.00|中国银行|
|济宁辰星碳素有限公司|碳素集团|2015-8-11|2016-2-11|3,000.00|济宁银行|
|济宁辰光煤化有限公司|碳素集团|2015-8-24|2016-1-24|1,500.00|工商银行|

二、相关部门出具的证明
2015年11月27日，中国人民银行济宁中心支行出具《证明》，证明如下：“经我行核查，2013年至今，晨阳股份及其子公司存在向碳素集团开具具有融资性质的银行承兑汇票及贴现融资行为，已到期的票据全部及时承兑，不存在逾期未承兑票据及欠息行为。
我行认为，晨阳股份及其子公司向其控股股东碳素集团开具具有融资性质的银行承兑汇票及贴现融资行为存在不规范使用票据的情形，但鉴于未给银行和有关单位造成任何实际经济损失和危害后果，晨阳股份及其控股股东碳素集团已承诺尽快完成整改，我行对其不规范使用票据的行为不予处罚及追究责任。”
三、交易对方的承诺及履约能力
2015年11月28日，标的公司出具《承诺函》：晨阳碳材将彻底停止通过向碳素集团及其他第三方开具票据并贴现方式进行银行融资的不规范行为，并逐步清理历史上晨阳碳材已存在的票据融资不规范行为。
2015年11月28日，交易对方出具《承诺函》：如晨阳碳材及其子公司因开具具有融资性质银行承兑汇票及汇票贴现行为受到行政处罚，相关损失由交易对方承担。
独立财务顾问、律师查阅了《票据法》、《票据管理实施办法》等相关法律法规，相关法律、法规并未明文规定上述不规范使用票据行为的法律责任，且济宁市人民银行已经出具了《证明》对该行为不予处罚及追究责任；交易对方中的碳素集团系济宁当地知名企业，除拥有标的公司股权之外，另拥有其他公司股权，其他交易对方也拥有个人资产。因此，独立财务顾问、律师认为交易对方具有履行上述约定的能力。
上述内容已经在报告书“第四节交易标的基本情况之七、晨阳碳材主要资产权属状况、负债与对外担保情况”进行了补充披露。
四、票据事项的特别风险提示
标的公司在报告期内存在与碳素集团之间开具具有融资性质的银行（商业）承兑汇票进行融资的情形，尽管以上具有融资性质的银行（商业）承兑汇票系为了解决碳素集团及体系内子公司发展过程中的资金需求，被动接受银行提供的票据授信额度而开具。中国人民银行济宁中心支行已出具证明，对标的公司不规范使用票据的行为不予处罚及追究责任；本次交易对方已出具承诺，如果标的公司及其子公司因开具具有融资性质银行（商业）承兑汇票及汇票贴现行为受到行政处罚，相关损失将由其承担，但是上述事项依然存在一定的风险。
上述内容已经在报告书“重大事项提示”进行了补充披露。
五、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内，标的公司晨阳碳材不存在因上述事项受到诉讼和索赔的情形；亦不存在因上述事项受到行政处罚的情形，且标的公司已承诺彻底停止上述不规范的票据行为，该等事项不会构成本次交易的实质障碍，不存在违反《重组管理办法》第十一条规定的情形。
问题5、截止2015年8月31日晨阳碳材对碳素集团的其他应收款金额16,125.19万元与截止2015年8月31日开具的具有融资性质的应付票据金额63,800万元存在差异的原因。
回复：
截止2015年8月31日，晨阳碳材开具的具有融资性质的票据63,800万元，为晨阳碳材的一项负债，该负债的债权人为商业银行，与截止 2015年 8月 31日晨阳碳材应收碳素集团款项 16,125.19万元存在差异，原因是债券债务关系不同，晨阳碳材开展此类业务时，会计做账情况如下：
晨阳从银行办理应付票据时会计分录为：
开立票据时先预存开票保证金，会计分录为：
借：银行存款-保证金户 贷：银行存款-一般户
票据背书给碳素集团时，会计分录为：
借：其他应收款-集团 贷：应付票据
当票据到期时，会计分录为：
借：应付票据 贷：银行存款
碳素集团偿还占用晨阳碳材的款项时，会计分录为：
如果还的是银行存款，借：银行存款 贷：其他应收款-碳素集团
如果还的是承兑汇票，借：应收票据 贷：其他应收款-碳素集团
当票据到期时，会计分录为：
借：应付票据 贷：银行存款
由于碳素集团在偿还对标的公司资金占用时，并不是针对每一笔应付票据，和之前晨阳碳材开具的票据无一一对应关系，碳素集团在偿还对晨阳碳材的资金占用费时晨阳碳材减少对其其他应收款金额，但是上述票据在未到期的情况下，晨阳碳材仍然有该笔负债。
综上，截止 2015年 8月 31日晨阳碳材对碳素集团的其他应收款金额 16,125.19万元与截止 2015年 8月 31日开具的具有融资性质的应付票据金额63,800万元存在差异。
问题6、相关承诺：
（1）报告书显示，标的资产控股股东碳素集团、实际控制人宫振已出具避免同业竞争承诺函，承诺以后不再从事与晨阳碳材及其子公司相同的业务，由晨阳碳材直接与境外客户签订合同以及发货。请你公司和财务顾问说明重组是否对晨阳碳材的出口业务产生影响。
回复：
一、碳素集团预焙阳极出口业务情况
报告期内，由于销售渠道的原因，碳素集团对外出口预焙阳极，产品向晨阳碳材采购。同时，标的资产控股股东碳素集团、实际控制人宫振已出具避免同业竞争承诺函，承诺以后不再从事与晨阳碳材及其子公司相同的业务，由晨阳碳材直接与境外客户签订合同以及发货。
碳素集团目前正在履行的预焙阳极出口合同有两宗：一是与俄罗斯联合铝业公司（以下称“俄铝”）于2015年5月12日签订的出口合同，履行终止日为2016年 5月 12日；二是与美国铝业公司（以下称“美铝”）于 2015年 7月 31日签订的出口合同，履行终止日为2016年3月23日。
经沟通，俄铝不同意在合同履行期内合同卖方由碳素集团变更为晨阳碳材，如碳素集团强行终止合同将失去该优质客户，并面临法律诉讼和经济赔偿。鉴于本合同项下碳素集团单一采购山东晨阳产品用于出口俄铝，同时该采购交易是公允的，所以该合同履行期内不对晨阳碳材构成侵害。碳素集团与俄铝建立业务关系先通过了其供应商核准，成为其供应商名单成员后，再进行后续业务谈判和合同签订，周期较长。碳素集团与俄铝合同履行期满前，晨阳碳材将申请加入俄铝供应商名单，同时碳素集团将积极沟通协调，退出后续俄铝业务，转由晨阳碳材承接。但是后续沟通能否取得对方同意存在不确定性，鉴于此，碳素集团承诺，若后续俄铝不同意由晨阳碳材承接碳素集团对其的出口业务，碳素集团将只向晨阳碳材采购预焙阳极出售给俄铝，保证交易价格公允。
碳素集团与美铝合同项下的全部产品已于 2015年 10月 31日完成发货，后续无发货量，2016年3月23日前完成货款结算后，该合同即履行完毕。美铝后续采购需求，碳素集团将退出，转由晨阳碳材作为出口卖方签订合同。但是后续沟通能否取得对方同意存在不确定性，鉴于此，碳素集团承诺，若后续美铝不同意由晨阳碳材承接碳素集团对其的出口业务，碳素集团将只向晨阳碳材采购预焙阳极出售给美铝，保证交易价格公允。
上述内容已经在报告书“第十二节同业竞争与关联交易之一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”进行了补充披露。
二、独立财务顾问意见
综上，独立财务顾问认为，碳素集团出具了承诺函，若后续美铝、俄铝不同意由晨阳碳材承接碳素集团对其的出口业务，碳素集团将只向晨阳碳材采购预焙阳极出售给美铝、俄铝，且保证交易价格公允。因此，考虑到上述情况，重组不会对晨阳碳材的出口业务产生影响。
（2）报告书显示，原核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经上市公司同意，不主动从晨阳碳材离职。
请补充披露核心团队成员的名单和职务。
回复：
核心团队成员的名单和职务如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|李长安|晨阳碳材董事长|
|2|宫劲松|济碳进出口法定代表人|
|3|庄维政|辰光煤化法定代表人|
|4|田玉峰|辰星碳素法定代表人|
|5|刘越|科能新材总经理|
|6|孙茂恩|晨阳碳材监事|
|7|谭芝法|晨阳碳材监事|
|8|张兴霞|晨阳碳材监事|
|9|党茂盛|辰光美博总经理|
|10|贾鲁宁|辰星碳素总经理|
|11|殷允恭|晨阳碳材财务总监|
|12|曾照忠|晨阳碳材销售负责人|

上述内容已经在报告书“第七节本次交易合同的主要内容之一、《发行股份购买资产协议》主要内容”进行了补充披露。
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