证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2019-093深圳市艾比森光电股份有限公司
关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,385,920份，占公司总股本比例为0.43%；
本次可解除限售的限制性股票数量为632,088股，占公司股本总额的0.20%。
2、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满足，经公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司激励计划首次授予的221名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为1,385,920份，146名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 632,088股。具体情况公告如下：
一、2017年股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开
公司2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月8日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年8月9日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官方网站（http://www.absen.cn）及内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、审议通过《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年3月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股
票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63元，预留的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票授予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
8、2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除17名激励对象因离职和和19名激励对象因业绩考核未达标不满足解除限售条件外，首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为676,920份，首次授予限制性股票的161名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为309,224股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，预留部分股票期权第一个行权期可行权条件已成就，除1名激励对象因业绩考核未达标不满足行权条件外，预留部分股票期权授予的其他10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年5月17日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予的股票期权行权价格及预留的股票期权行权价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.63元调整为每份13.48元，预留的股票期权行权价格由原每份14.32元调整为每份14.17元。独立董事发表了一致同意的独立意见。
12、2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中高鑫因2018年年度业绩考核为B，其第一个解除限售期只能解除限售所对应限制性股票数量的80%，罗艳君在2018年年度业绩考核中为S，相对应的第一个解除限售期可全部解除限售。本次共可解除限售2名激励对象的共95,000股限制性股票，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年7月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有李涛、詹文波、陈德云等18人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的91,760股限制性股票；
王家鹏、何辉、袁哲等19名首次授予对象（不含离职激励对象）2018年年度考核未达到A及以上，其相对应的解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根
据《激励计划》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第二解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同时，公司召开的第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有刘瑞子、邵白、晏洋等40人离职，根据公司《激励计划》、《考核管理办法》等有关规定，由公司注销其持有的238,000份股票期权；李海涛、何辉、王家鹏等34名首次授予对象（不含离职激励对象）2018年年度考核未达到A及以上，其所对应行权期的股票期权未能全部行权，根据《激励计划》的规定，公司将对首次授予激励对象第二个行权期的未能行权的股票期权进行注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14、2019年10月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，首次授予股票期权的221名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,385,920份，首次授予限制性股票的146名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为632,088股，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件的说明
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||||激励对象符合行权、解除限售|
||公司股权激励计划规定的行权、解除限售条件|||
||||条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权、解除限售条件。||

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|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权、解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：第二个行权/解除限售期，公司需满足下列两个条件之一：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2.3 亿元；2018 年度营业收入不低于23 亿元（注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据）。|公司业绩成就情况：2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.36 亿元（已剔除本激励计划实施影响的数值），公司层面业绩考核条件已达到。|
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权/解除限售。行权/解除限售激励对象个人绩效考评结果系数S 优秀（分数≥95） 1A 良好（80≤分数<95） 1B 合格（60≤分数<80） 0.8C 不合格（分数<60） 0激励对象在行权期可行权的股票期权份额＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总份额×行权比例×对应年度该激励对象的个人行权系数。激励对象在解除限售期可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×对应年度该激励对象的个人解除限售系数。|个人层面绩效考核情况：首次授予股票期权的 221 名激励对象及首次授予限制性股票的146 名激励对象上一年度绩效考评结果在合格及以上，满足行权、解除限售条件。|
|5、等待期/限售期要求：根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。|等待期情况：股票期权的授予完成日为2017 年 10 月12 日，第二个等待期已于 2019 年 10月11日届满。限售期情况：限制性股票上市日为 2017 年 10月 30 日，限制性股票第二个限售期于 2019年10 月 29日届满。|

综上所述，董事会认为 2017年股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的221名激励对象及首次授予限制性股票的146名激励对象已满足《激励计划》规定的可行权/解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），同意为上述激励对象办理可行权/解除限售手续。其中，首次授予的 221名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为1,385,920份，146名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为632,088股。
三、激励计划首次授予第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、根据公司《激励计划》的规定，第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量的比例为29.73%。本次符合期权行权条件的激励对象共计 221人，可申请行权的股票期权数量为1,385,920份，占公司现有总股本的0.43%，具体如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权数|约占首次授予股票期|第二个行权期可行|
|||量（份）|权总数的比例|权数量（份）|
|赵凯|副总经理|130,000|2.79%|52,000|
|唐露阳|副总经理|290,000|6.22%|116,000|
|李文|副总经理|150,000|3.22%|60,000|
|丁崇彬|副总经理|130,000|2.79%|52,000|
|黄程|副总经理、财务总监|130,000|2.79%|52,000|
|赵璞建|副总经理|50,000|1.07%|20,000|
|孙伟玲|副总经理、董事会秘书|25,000|0.54%|10,000|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（214 人）||2,597,000|55.72%|1,023,920|
|||3,502,000|75.13%|1,385,920|
|合计|||||

3、本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为13.48元/份。若
在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事
项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：2019年10月 12日起至2020年 10月11日止。
具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售安排
1、根据公司《激励计划》的规定，第二个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的比例为32.92%。本次符合解除限售条件的激励对象共计146人，可申请解除限售的限制性股票数量为632,088股，占公司现有总股本的0.20%。
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||||||||约占首次授予||第二期可解除限售|
||||||获授的限制性|||||
||姓名||职务||||限制性股票总||的限制性股票数量|
||||||股票数量（股）|||||
||||||||数的比例||（股）|
|丁崇彬||副总经理||30,000||1.56%||12,000||
|孙伟玲||副总经理、董事会秘书||25,000||1.30%||10,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（144人）||||1,549,600||80.70%||610,088||
|||||1,604,600||83.56%||632,088||
||合计|||||||||

注：本次解除限售的激励对象中含公司部分高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合可行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
八、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将增加 1,385,920股，股东权益将增加18,682,201.60元。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6个月内买卖公司股票情况的说明
2019年 7月 2日，德兴市大艾企业管理有限公司将其持有的艾比森首次公开发行前发行股份及其孳生股份9,700,792股（占公司总股本的3.0318%）办理完成了证券非交易过户手续，将其持有的艾比森的股份过户至大艾管理的股东名下。参与本次激励计划的董事、高级管理人员通过非交易过户获取的股份数情况如下：
（1）副总经理赵凯先生通过非交易过户获取的股份数为 485,040股，占总股本的0.1516%；（2）副总经理唐露阳女士通过非交易过户获取的股份数为 97,008股，占总股本的0.0303%；（3）副总经理李文女士通过非交易过户获取的股份数为 523,843股，占总股本的0.1637%；（4）副总经理丁崇彬先生通过非交易过户获取的股份数为 194,016股，占总股本的0.0606%。
参与本次激励计划的公司董事及高级管理人员除上述非交易过户事项外，在本公告日前6个月不存在其他买卖公司股票的情形。
十、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情况后认为，首次授予第二个行权/解除限售期可行权的 221名激励对象及解除限售的 146名激励对象已满足《激励计划》规定的可行权/解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等）。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为上述激励对象办理第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售手续。
十一、监事会核查意见
公司监事会认为，激励计划首次授予第二个行权/解除限售期可行权的 221名激励对象、可解除限售的146名激励对象已满足《激励计划》规定的可行权条件/解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），上述激励对象作为公司本次可行权/解除限售条件的主体资格合法、有效。
十二、独立董事意见
经核查，公司激励计划中首次授予股票期权的221名激励对象及首次授予限制性股票的 146名激励对象第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售条件已满足《激励计划》设定的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件，上述激励对象作为公司本次可行权/解除限售的主体资格合法、有效。其中，首次授予股票期权的221名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,385,920份，首次授予限制性股票的 146名激励对象在第二个解除限售期可解除限售限制性股票数量为 632,088股，本次可行权/解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关的规定。我们一致同意公司为上述激励对象办理相应的可行权/解除限售手续。
十三、律师出具的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所认为：艾比森本次可行权与解除事项已获现阶段必要的批准和授权，艾比森本次可行权与解除限售的条件、安排等符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
十四、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》。
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》。
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》。
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予第一个行权期到期未行权股票期权及首次授予第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的法律意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2019年 10月29日