浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（之一）
编号：TCYJS2015H0941号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司(以下简称“思美传媒”、“上市公司”或“公司”)的委托，作为公司之专项法律顾问，为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供法律服务，并已出具“TCYJS2015H0701号”《法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会“152723号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求、因思美传媒调整本次交易方案需要以及针对截至本补充法律意见书出具之日相关事项应当发表的法律意见，本所出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所“TCYJS2015H0701号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）第一部分反馈意见的回复
反馈意见2：请你公司补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，思美传媒依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定了《思美传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）,本次募集配套资金的管理和使用应依照上述规定，《募集资金管理制度》相关规定如下：
（一）《募集资金管理制度》关于募集资金使用的分级审批权限、决策程序的主要规定如下：
第十二条公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%（含20%）以上的，由董事会批准；
（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十六条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（二）《募集资金管理制度》关于募集资金使用的风险控制措施的主要规定如下：
第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
财务部应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。公司董事会和监事会应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）第三十三条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金的存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（三）《募集资金管理制度》关于募集资金使用的信息披露程序的主要规定如下：
第三十五条公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十六条公司应披露以下信息：
（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（五）公司变更募集资金用途；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第三十七条募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公司章程的有关规定予以披露。
第三十八条公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
（四）《募集资金管理制度》关于募集资金的存储、变更、监督和责任追究机制设置如下：
第五条凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任。
第六条募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
第二十三条募集资金投资项目原则上应按招股说明书，募集说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。以下情形视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十四条募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。
第二十五条公司董事会应当对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基础上，对是否变更作出决议。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）第二十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十六条、第二十八条履行相应程序及披露义务。
第三十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
本所律师经核查后认为：思美传媒制定的《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究机制，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定，并得到有效执行，为本次募集配套资金合法、合规、科学使用提供了重要保障。
反馈意见3：申请材料显示本次募集配套资金认购对象中朱明虬系上市公司控股股东和实际控制人，新余佳银投资管理中心（有限合伙）有限合伙人朱昊天为朱明虬儿子。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补充披露本次交易前朱明虬及其一致行动人持有的思美传媒股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）本次交易前朱明虬及其一致行动人持有的思美传媒股份情况
根据朱明虬确认，朱明虬作为思美传媒控股股东、实际控制人，本次交易前无一致行动人，其直接持有思美传媒 40,895,171股股份，占思美传媒股本总额的
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）46.48%；作为普通合伙人持有思美传媒股东昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）出资额 240.727万元，占首创投资出资额总额的42.99%，首创投资持有思美传媒5,372,109股股份，占思美传媒股本总额的6.11%。
朱昊天系朱明虬之子，为本次交易发行股份募集配套资金的股份发行的认购主体新余佳银投资管理中心（有限合伙）之有限合伙人，本次交易前，朱昊天未持有思美传媒股份。
此外，思美传媒股东徐兴荣持有思美传媒股份805,817股，占思美传媒股本总额的0.92%，徐兴荣系朱明虬配偶的兄弟；思美传媒股东余欢持有思美传媒股份3,263,266股，占思美传媒股本总额的3.71%，余欢系朱明虬姐妹的子女。
（二）本次交易前相关股东持有的思美传媒股份锁定情况
朱明虬、首创投资以及朱明虬关联自然人余欢、徐兴荣现持有的思美传媒股份均为思美传媒 2007年 12月整体变更设立为股份有限公司时由原浙江思美广告有限公司净资产折股而来，现均为流通受限股份。经深圳证券交易所《关于思美传媒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2014]32号文)同意，思美传媒于 2014年 1月 23日起上市交易。思美传媒首次公开发行股票并上市时相关股东关于其持有的思美传媒股份锁定的承诺如下：
1.朱明虬现行有效的相关承诺
作为思美传媒控股股东、实际控制人承诺：“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。”
作为思美传媒董事长承诺：“在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
2.首创投资现行有效的相关承诺
首创投资承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
注：首创投资原名杭州首创投资有限公司，于2015年6月11日变更为昌吉州首创投资有限合伙企业。
3.关联自然人股东现行有效的相关承诺
余欢、徐兴荣分别承诺：“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。”
余欢、徐兴荣作为思美传媒董事、高级管理人员承诺：“在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”截止目前，余欢已辞去公司高级管理人员职务，但其其他股份锁定仍持续有效。
（三）本次交易中相关主体认购的思美传媒股份锁定承诺情况
作为本次交易配套募集资金的股份发行的认购主体，朱明虬、新余佳银投资管理中心（有限合伙）均承诺：其本次认购的思美传媒股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
本所律师经核查后认为：本次交易前朱明虬及其关联股东持有的思美传媒股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）反馈意见4：申请材料显示，爱德康赛2014年3月至2015年 6月期间存在股权代持行为。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）爱德康赛2014年3月至2015年6月期间股权代持及其解除情况
根据爱德康赛股东冯伟陈述及西藏爱信各合伙人出具的确认文件，爱德康赛2014年3月股权转让时，由于当时爱德康赛团队成员人数较多，且各员工出差较为频繁，工商登记及相关事项签字不方便，因此当时全部团队成员的股权均由冯伟代持，除归属于冯伟本人的出资额22.84万元即爱德康赛11.4205%股权外，其他冯伟名下的爱德康赛出资额均为冯伟代团队成员持股，具体代持情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|实际权属人姓名|身份证号码|代持出资额（万元）|对应爱德康赛股权比例（%)|
|1|高笑河|15010419800202****|5.90908|2.9545|
|2|关亮|11010519800507****|3.18180|1.5909|
|3|高鹏|11010419761009****|2.72728|1.3636|
|4|姜捷|32021919750110****|2.72728|1.3636|
|5|马楠|13073119831126****|2.27272|1.1364|
|6|霍远|11022819821217****|1.36364|0.6818|
|7|梁宇斐|31010419840619****|0.90908|0.4545|
|8|崔冠芳|23020219820324****|0.90908|0.4545|
|9|李敏|32048119810610****|0.90908|0.4545|
|10|谢德宇|21010519810324****|0.54544|0.2727|
|11|富斌|11010119780307****|0.54544|0.2727|
|12|蔡辉|34222219830224****|0.54544|0.2727|
|13|陈磊|15010319820611****|0.54544|0.2727|
|14|岳长兴|14242919880127****|0.45456|0.2273|
|15|滕飞|11010119870701****|0.45456|0.2273|
|16|高晓茹|14243019840926****|0.45456|0.2273|
|17|王韬|15010319820823****|0.45456|0.2273|
|18|田惠娟|65410119821101****|0.45456|0.2273|
|19|齐鸿尧|13080219860417****|0.36364|0.1818|
|20|李莎|43250119821221****|0.27272|0.1364|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|实际权属人姓名|身份证号码|代持出资额（万元）|对应爱德康赛股权比例（%)|
|21|许祚云|23100419890417****|0.25000|0.1250|
|22|周杰勇|35068119840515****|0.22728|0.1136|
|23|潘瑜|44030719870820****|0.22728|0.1136|
|24|周钺|12010319660401****|0.22728|0.1136|
|25|刘京雷|11010619720704****|0.22728|0.1136|

2014年12月，爱德康赛因经营需要进行增资，公司注册资本增加至500万元，新增注册资本由公司原股东按照各自持股比例认缴，爱德康赛团队成员增资后的出资额均继续由冯伟代持。上述增资完成后，冯伟及团队合计实际拥有的爱德康赛出资额为 125万元，占爱德康赛当时注册资本总额的25%，除归属于冯伟本人的出资额 57.1023万元即11.4205%股权外，其他冯伟名下的爱德康赛出资额均为冯伟代团队成员持股，具体代持情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|实际权属人姓名|身份证号码|代持出资额（万元）|对应爱德康赛股权比例（%)|
|1|高笑河|15010419800202****|14.7727|2.9545|
|2|关亮|11010519800507****|7.9545|1.5909|
|3|高鹏|11010419761009****|6.8182|1.3636|
|4|姜捷|32021919750110****|6.8182|1.3636|
|5|马楠|13073119831126****|5.6818|1.1364|
|6|霍远|11022819821217****|3.4091|0.6818|
|7|梁宇斐|31010419840619****|2.2727|0.4545|
|8|崔冠芳|23020219820324****|2.2727|0.4545|
|9|李敏|32048119810610****|2.2727|0.4545|
|10|谢德宇|21010519810324****|1.3636|0.2727|
|11|富斌|11010119780307****|1.3636|0.2727|
|12|蔡辉|34222219830224****|1.3636|0.2727|
|13|陈磊|15010319820611****|1.3636|0.2727|
|14|岳长兴|14242919880127****|1.1364|0.2273|
|15|滕飞|11010119870701****|1.1364|0.2273|
|16|高晓茹|14243019840926****|1.1364|0.2273|
|17|王韬|15010319820823****|1.1364|0.2273|
|18|田惠娟|65410119821101****|1.1364|0.2273|
|19|齐鸿尧|13080219860417****|0.9091|0.1818|
|20|李莎|43250119821221****|0.6818|0.1364|
|21|许祚云|23100419890417****|0.6250|0.1250|
|22|周杰勇|35068119840515****|0.5682|0.1136|
|23|潘瑜|44030719870820****|0.5682|0.1136|
|24|周钺|12010319660401****|0.5682|0.1136|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|实际权属人姓名|身份证号码|代持出资额（万元）|对应爱德康赛股权比例（%)|
|25|刘京雷|11010619720704****|0.5682|0.1136|

2015年 6月，为恢复真实的股权结构，冯伟及团队其他成员决定成立持股平台以持有爱德康赛股权。冯伟及团队其他成员于2015年6月共同出资成立了西藏爱信，其中冯伟担任西藏爱信的普通合伙人及执行事务合伙人持有西藏爱信出资额57.1023万元，占西藏爱信出资额总额的45.68%。2015年6月11日，爱德康赛办理完成了冯伟向西藏爱信过户爱德康赛股权的工商变更登记，冯伟将名下的全部股权过户给西藏爱信。
（二）相关人员的确认及承诺
上述代持情况的被代持人确认并承诺：承诺人委托冯伟代为持有爱德康赛股权及该代持关系解除的情况真实、完整、有效；冯伟代其持有的爱德康赛出资均为其本人以自有资金出资；冯伟将其名下爱德康赛股权过户给西藏爱信后上述代持关系已解除，上述代持及解除代持相关的权利、义务业已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。除上述已解除的代持关系外，不存在其他任何过往的或现存的承诺人委托其他主体代为持有爱德康赛股权或西藏爱信财产份额的情况，不存在接受他人委托代其持有爱德康赛股权或西藏爱信财产份额的情况，承诺人目前名下的西藏爱信出资额均为承诺人自有，不存在代持或委托持股的情况。承诺人与爱德康赛及其股东、西藏爱信及其其他合伙人、冯伟之间不存在纠纷及或有纠纷。
西藏爱信全体合伙人作出承诺：承诺人持有的西藏爱信的财产份额均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有上述财产份额或由他人代为持有西藏爱信财产份额的情形，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有北京爱德康赛广告有限公司股权或由他人代为持有北京爱德康赛广告有限公司股权的情形。承诺人持有的西藏爱信的财产份额未设定质押。承诺人持有的西藏爱信的财产份额不存在权属纠纷。
本所律师核查了冯伟与被代持人签署的约定代持关系的相关协议、解除代持关系的相关协议、冯伟及被代持人就上述股权代持及其解除情况的分别出具的确认文件、爱德康赛全体股东及西藏爱信全体合伙人出具的确认文件，本所律师经
核查后认为：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）（1）上述代持情况真实存在，被代持人均以自有资金出资；
（2）上述股权代持的原因主要系出于工作及管理便利的考虑，在出资设立西藏爱信过程中，未发生因原被代持人身份不合法而导致其无法持有西藏爱信出资额的情况，不存在上述被代持人不适宜对外投资或持有爱德康赛权益的情况；
（3）2015年6月冯伟将其名下股权过户至由冯伟及其他团队成员共同出资设立的西藏爱信后，上述代持关系已解除，上述团队成员均通过持有西藏爱信出资额间接持有爱德康赛股权，上述团队成员均承诺不存在委托他人代为持有爱德康赛股权的情况，爱德康赛股东及西藏爱信合伙人均确认不存在代他人持有爱德康赛股权或西藏爱信财产份额的情况,上述代持关系的解除真实、有效，不存在潜在法律风险。
反馈意见11：请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号---上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五节的规定补充披露新余佳银投资管理中心（有限合伙）和上海兴璟投资管理有限公司的产权及控制关系等情况。2）在重组报告书中充分提示风险，并对本次交易涉及的私募投资基金备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）新余佳银投资管理中心（有限合伙）产权及控制关系
新余佳银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余佳银”）系由杭州金龙投资管理有限公司作为普通合伙人及广州市创势翔投资有限公司等 6名有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具之日，新余佳银合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州金龙投资管理有限公司|普通合伙人|1,149.9|18.07%|
|2|广州市创势翔投资有限公司|有限合伙人|312.45|4.91%|
|3|朱昊天|有限合伙人|1,612.867|25.35%|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|4|吴 骥|有限合伙人|1,499.76|23.57%|
|5|张淑华|有限合伙人|975|15.32%|
|6|任宇晟|有限合伙人|500|7.86%|
|7|陈 茵|有限合伙人|312.45|4.91%|
|合计|||6,362.4269|100%|

杭州金龙投资管理有限公司为新余佳银普通合伙人，根据全国企业信用信息系统显示，截至本补充法律意见书出具之日杭州金龙投资管理有限公司工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杭州金龙集团有限公司|2,000|100%|
|合计||2,000|100%|

杭州金龙集团有限公司为杭州金龙投资管理有限公司唯一股东，根据全国企业信用信息系统显示，截至本补充法律意见书出具之日杭州金龙集团有限公司工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|颜阿龙|917.8541|20.95%|
|2|杭州市商贸旅游集团有限公司|876.4|20%|
|3|杭州金龙集团有限公司职工持股会|864.5567|19.73%|
|4|陈 茵|609.927|13.92%|
|5|毛惠敏|310.8851|7.09%|
|6|陈晓牛|210.2176|4.80%|
|7|吕 毅|74.0203|1.69%|
|8|祝金贞|65.1378|1.49%|
|9|庄作华|47.373|1.08%|
|10|杜立强|44.4122|1.01%|
|11|楼明明|44.4122|1.01&|
|12|王建国|41.4514|0.95%|
|13|陈新华|35.5297|0.81%|
|14|朱安宝|35.5297|0.81%|
|15|朱煜炜|35.5297|0.81%|
|16|蔡依群|32.5689|0.74%|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|17|钱传根|32.5689|0.74%|
|18|钱志鹏|20.7257|0.47%|
|19|李新生|17.7649|0.41%|
|20|徐文灿|17.7649|0.41%|
|21|单玲玲|14.8041|0.34%|
|22|王琪瑜|11.8432|0.27%|
|23|徐建民|11.8432|0.27%|
|24|陶学荣|8.8824|0.2%|
|合计||4,382|100%|

杭州市商贸旅游集团有限公司为杭州金龙集团有限公司唯一企业法人股东，根据全国企业信用信息系统显示，截至本补充法律意见书出具之日杭州市商贸旅游集团有限公司工商登记的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|杭州市人民政府国有资产监督管理委员会|90,000|100%|
|合计||90,000|100%|

（二）上海兴璟投资管理有限公司产权及控制关系
上海兴璟投资管理有限公司（以下简称“上海兴璟”）系由华福资本投资有限公司出资设立的一人有限责任公司，根据全国企业信用信息系统显示，截至本补充法律意见书出具之日该公司工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华福资本投资有限公司|2,000|100%|
|合计||2,000|100%|

根据全国企业信用信息系统显示，截至本补充法律意见书出具之日华福资本投资有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|华福证券有限责任公司|10,000|100%|
|合计||10,000|100%|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）根据全国企业信用信息系统显示，截至本补充法律意见书出具之日华福证券有限责任公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|福建省能源集团有限责任公司|19,800|36%|
|2|福建省投资开发集团有限责任公司|18,542.13|33.713%|
|3|福建省交通运输集团有限责任公司|11,000|20%|
|4|兴业国际信托有限公司|2,393.54|4.3519%|
|5|漳州市担保中心|1,974.33|3.5897%|
|6|福州市投资管理公司|739.83|1.3451%|
|7|福建省华兴集团有限责任公司|550.17|1.0003%|
|合计||55,000|100%|

（三）本次交易涉及的私募投资基金备案事项
本次交易中交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序情况如下：
1.发行股份收购资产交易对方
（1）西藏爱信
根据《暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”根据《备案办法》第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
本所律师核查了西藏爱信自成立至今的工商登记资料、有限合伙协议、西藏
爱信就其是否应当按照相关规定履行基金备案程序出具的《情况说明》，并逐条比
对了《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》的相关规定，根据上述《情
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）况说明》：该企业由爱德康赛管理层出资，不存在其他合伙人，不存在基金管理人；
其合伙人出资均为自有资金，不存在非公开募集资金的情况；除持有标的公司股权外，未进行过其他对外投资行为。西藏爱信不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
本所律师经核查后认为：西藏爱信由爱德康赛管理层出资设立，不存在其他合伙人，不存在基金管理人；上述合伙人出资均为自有资金，不存在非公开募集资金的情况；除持爱德康赛股权外，未进行过其他对外投资行为。西藏爱信不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
（2）华滨光辉
根据中国证券投资基金业协会于2015年6月12日核发的编号为P1015823的《私募投资基金管理人登记证明》，华滨光辉基金管理人哈尔滨华滨创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会作为基金管理人进行了登记。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，华滨光辉已由其管理人哈尔滨华滨创业投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案日期为2015年6月23日，基金编号S61438，基金类型为股权投资基金。
本所律师核查了华滨光辉基金管理人哈尔滨华滨创业投资管理有限公司持有的《基金管理人登记证明》，在中国证券投资基金业协会网站查询了上述基金管理人及华滨光辉作为投资基金备案情况，经核查后本所律师认为，华滨光辉属于私募股权投资基金，并已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了备案程序。
2.定向发行募集配套资金交易对方
（1）新余佳银投资管理中心（有限合伙）
根据中国证券投资基金业协会出具的登记编号为P1019381的《私募投资基金管理人登记证明》，新余佳银投资管理中心（有限合伙）普通合伙人杭州金龙投
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）资管理有限公司已作为基金管理人备案，登记日期为2015年7月30日。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，新余佳银投资管理中心（有限合伙）已由其管理人杭州金龙投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案日期为2015年8月6日，基金类型为股权投资基金。
本所律师核查了新余佳银投资管理中心（有限合伙）管理人杭州金龙投资管理有限公司持有的《基金管理人登记证明》，在中国证券投资基金业协会网站查询了上述基金管理人及新余佳银投资管理中心（有限合伙）作为投资基金备案情况，经核查后本所律师认为，新余佳银投资管理中心（有限合伙）属于私募股权投资基金，并已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了备案程序。
（2）上海兴璟投资管理有限公司
根据《暂行办法》第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”根据《备案办法》第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
本所律师经核查后认为：上海兴璟投资管理有限公司为华福资本投资有限公司全资子公司，系成立于 2015年 4月的“一人有限责任公司”，其股东华福资本投资有限公司系华福证券有限责任公司全资子公司。上海兴璟投资管理有限公司不存在华福资本投资有限公司以外的其他股东，不存在非公开募集资金的情况，不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
（3）上海珺容投资管理有限公司设立的珺容新兴产业1号基金
根据本所律师在中国证券基金业协会信息公示系统查询，上海珺容投资管理有限公司已作为基金管理人登记，管理基金主要类别为证券投资基金，登记编号为P1001041。根据在中国证券投资基金业协会网站查询结果，珺容新兴产业1号基
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）金已由其管理人上海珺容投资管理有限公司在私募基金登记备案系统备案，备案编号S66147，备案日期为2015年8月12日，基金类型为证券投资基金。
本所律师核查了在中国证券投资基金业协会网站查询了基金管理人上海珺容投资管理有限公司及珺容新兴产业 1号基金作为投资基金备案情况，经核查后本所律师认为，珺容新兴产业 1号基金属于证券投资基金，并已根据相关规定向中国证券投资基金业协会履行完毕了备案程序。
反馈意见12：申请材料显示，爱德康赛与深圳世纪凯旋科技公司存在未决诉讼。
请你公司补充披露上述诉讼的进展情况、相关会计处理以及对爱德康赛经营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
深圳市世纪凯旋科技有限公司就其与爱德康赛《2013年智胜广告合同》纠纷事项向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，爱德康赛向深圳市世纪凯旋科技有限公司提起反诉，广东省深圳市南山区人民法院于2014年12月5日审结上述纠纷并做出判决，根据广东省深圳市南山区人民法院出具的（2014）深南法民二初字第476号《民事判决书》，判决爱德康赛向深圳市世纪凯旋科技有限公司支付广告费人民币2,091,478.07元及相应利息，驳回了深圳市世纪凯旋科技有限公司其他诉讼请求，驳回了爱德康赛对深圳市世纪凯旋科技有限公司要求其支付拖欠返点款项889,115.88元的诉讼请求。
爱德康赛不服上述判决，于2014年12月20日向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，广东省深圳市中级人民法院于2015年12月21日出具编号为（2015）深中法商终字第1184号《民事调解书》，根据上述调解书，在该法院调解下深圳市世纪凯旋科技有限公司与爱德康赛达成调解协议，爱德康赛应于2015年12月31日前向深圳市世纪凯旋科技有限公司支付《2013年智胜广告合同》项下广告合同款及利息共计人民币200万元，深圳市世纪凯旋科技有限公司于收到上述款项后三日内解除查封爱德康赛银行账户的申请，并向爱德康赛开具相应金额的增值税专用发票，双方各自承担各自所缴诉讼费用。2015年12月30日，爱德康赛向深圳市世纪凯旋科技有限公司支付了上述款项合计200万元。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）根据天健出具的以2015年9月30日为审计基准日的编号为天健审〔2015〕7374号《审计报告》及爱德康赛确认，爱德康赛已按照深圳市世纪凯旋科技有限公司的诉讼请求在账面全额计提了2,091,478.07元应付账款，并按照权责发生制原则在上述成本发生期间计提了对应成本，且未就爱德康赛反诉请求要求深圳市世纪凯旋科技有限公司支付的款项确认收入或作为应收账款入账。
本所律师核查了上述诉讼的一审判决书、二审调解书、爱德康赛相关付款凭证，并对公司相关人员进行了访谈，经核查后本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，爱德康赛已足额履行了（2015）深中法商终字第1184号《民事调解书》规定的付款义务，上述诉讼已结案且履行完毕，不会对爱德康赛未来经营业绩产生影响。
第二部分关于本次交易方案调整
一．本次交易方案的调整
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案业经思美传媒2015年第二次临时股东大会审议通过。
2016年1月8日，思美传媒召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》等相关议案，就本次交易方案予以调整。
根据上述董事会决议，思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整情况如下：
（一）本次交易对价
根据中企华出具的编号为中企华评报字(2015)第 4292号的《思美传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“更新后评估报告”），以2015年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为 29,324.61万元，经交易各方协商标的资产最终对价合计 29,000万元，其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）获得对价不变，具体对价及支付方式调整为：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让对价总额（元）|发行股份数（股）|支付现金数（元）|
|1|刘申|183,312,400.15|1,791,974|76,456,990.53|
|2|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|65,437,599.85|639,687|27,293,064.04|
|3|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|41,250,000.00|
|合计||290,000,000.00|2,431,661|145,000,054.57|

（二）业绩承诺及补偿
根据更新后评估报告，标的公司2015、2016、2017、2018、2019年度的预测净利润分别为1,360.95万元、2,699.87万元、3,503.23万元、4,026.6万元、4,475.86万元。刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。
否则业绩承诺方将按照《爱德康赛业绩补偿协议》及补充协议之约定对上市公司进行赔偿。
（三）本次交易项下募集配套资金的股份发行
因本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格调整，本次交易项下募集配套资金的股份发行予以相应调整，本次交易拟募集配套资金总额调整为预计不超过 28,999.9843万元，发行数量调整为合计 4,640,740股，调整后的发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金方|股数（股）|金额（元）|
|1|朱明虬|2,962,640|185,135,374|
|2|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|43,624,269|
|3|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|29,995,200|
|4|珺容新兴产业 1号基金|250,000|15,622,500|
|5|吴红心|250,000|15,622,500|
|小计||4,640,740|289,999,843|

本次调整后募集配套资金总额不超过28,999.9843万元，占本次交易拟购买资产交易总价的99.99%。其中14,500.00万元用于支付本次交易的现金对价，8,250.18万元用于补充上市公司流动资金，剩余部分用于扩大媒介代理业务规模和支付本
次相关发行费用。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为28.45%，满足募
集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%的要求。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）除上述调整外，本次交易方案的其他事项不进行调整。
根据中国证监会的相关审核指引，“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整：（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”本次方案调整不构成重大调整
1、本次交易方案调整后，拟购买资产在评估基准日采用收益法评估后的评估值由人民币35,530.95万元调减为29,324.61万元，交易价格由人民币32,500.00万元调减为29,000.00万元，调整比例均不超过20%。同时交易标的的资产和业务完整性不受影响；
2、对于本次对承诺净利润的调整，系根据补充评估过程中对拟购买资产未来经营安排并结合市场竞争情况重新进行了测算得出的相关盈利预测结果，该调整基于谨慎性原则和客观性原则，有效保护了上市公司及全体股东的利益。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，承诺净利润的调整，不属于对交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入的调整，因此不构成重组方案的重大调整。
3、本次交易方案调整后，配套募集资金由人民币 32,499.80万元调减为28,999.98万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
4、本次方案调整，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。
综上，本所律师认为：思美传媒本次重组的交易对象、交易标的均未变化；
对拟购买资产的评估值和交易作价的调整幅度在20%以内；本次交易对业绩补偿承诺的调整，均为基于本次交易对价调整而相应作出的，不构成重组方案的重大调整；本次方案调整相应调减配套募集资金金额，不构成重组方案的重大调整；
本次方案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响；因此，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）二．本次交易方案调整履行的审批与授权
（一）思美传媒股东大会的审批与授权
2015年9月1日，思美传媒召开公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。思美传媒股东大会审议通过了本次交易，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，思美传媒股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；
5、在本次发行相关决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及思美传媒《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果思美传媒已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）思美传媒董事会对本次交易方案调整的审批
2016年1月8日，思美传媒召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于与朱明虬签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
本所律师核查后认为：本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。鉴于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三．本次交易方案调整相关协议
（一）收购协议之补充协议
2016年1月8日，思美传媒与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）、爱德康赛签署了《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，根据更新后的评估报告，标的资产评估值为29,324.61万元，爱德康赛于2015、2016、2017、2018、2019年度应实现的预测净利润分别
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）为1,360.95万元、2,699.87万元、3,503.23万元、4,026.6万元、4,475.86万元，补充协议各方对上述评估结果予以确认。参考上述评估价值，并经本补充协议各方协商一致，确认爱德康赛100%股权的转让价款为人民币29,000万元，同意利润补偿期间2015、2016、2017、2018、2019年度的预测净利润分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。确认思美传媒向交易对手支付对价金额及支付方式调整为：
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|序号|转让方姓名/名称|股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|刘申|1,791,974|76,456,990.53|
|2|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|639,687|27,293,064.04|
|3|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|-|41,250,000.00|
|合计||2,431,661|145,000,054.57|

（二）业绩承诺补偿协议之补充协议
2016年1月8日，思美传媒与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，根据更新后的评估报告，标的资产评估值为29,324.61万元，爱德康赛于2015、2016、2017、2018、2019年度应实现的预测净利润分别为1,360.95万元、2,699.87万元、3,503.23万元、4,026.6万元、4,475.86万元。补充协议各方对上述评估结果予以确认，参考上述评估价值，并经本补充协议各方协商一致，确认标的公司100%股权的转让价款为人民币29,000万元，同意利润补偿期间2015、2016、2017、2018、2019年度的预测净利润分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。关于业绩补偿方式的约定保持不变。
（三）朱明虬作为认购人的股份认购合同之补充合同
2016年1月8日，思美传媒与朱明虬《关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同》，就朱明虬作为认购人认购思美传媒股份事项予以补充约定。
根据上述补充合同，朱明虬出资人民币185,135,374元，认购思美传媒本次非公开
发行的A股普通股，依照本次交易募集配套资金股份发行的定价基准日及定价原
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）则，本次非公开发行的认购价格仍为人民币62.49元/股，朱明虬认购思美传媒股份的数量因此调整为2,962,640股。
本所律师经核查后认为：上述合同、协议签署各方均具有签订上述法律文件的应有的主体资格，相关合同、协议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关合同、协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等合同、协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四．关于本次交易方案调整的结论意见
综上，本所律师认为，本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易在获得中国证监会核准后方可实施。
第三部分关于本次交易相关事项的查验与结论
一．爱德康赛及其子公司工商登记变化情况
爱德康赛注册地址变更为：北京市朝阳区朝外大街26号10层B1108。
爱德康赛子公司北京爱玛威科技有限公司注册地址变更为：北京市朝阳区朝外大街26号10层B1108。
二．爱德康赛及其子公司主要资产变化情况
（一）爱德康赛新增租赁房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，爱德康赛新增租赁房产情况如下：
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|承租人|出租方|坐落|面积（m2）|租赁期限|

浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|爱德康赛|深圳市领平科技有限公司|深圳市南山区曙光大厦19楼1901室|303|2015年11 月16日至2017年11月15日|
|爱德康赛|刘莉莉|上海市徐汇区中山西路1800号8A室|378|2015年7月10日至2017年7月31日|

（二）爱德康赛拥有的域名情况
截至本补充法律意见书出具之日，爱德康赛拥有的域名情况如下：
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|序号|域名|持有人|注册时间|到期时间|ICP备案|
|1|ad-concepts.cn|爱德康赛|2014年4月2日|2017年4月2日|京ICP备15000367号|
|2|imarvelous.cn|爱德康赛|2014年9月16日|2019年 9月16 日|京ICP备15000367号|
|3|adks.com.cn|爱德康赛|2015年2月17日|2020年 2月17 日|-|
|4|adks.cn|爱德康赛|2012年6月29日|2025年 6月29 日|京ICP备15000367号|
|5|imarvelous.com|爱德康赛|2008年8月17日|2017年 8月17 日|京ICP备15000367号|
|6|imarv.cn|爱德康赛|2014年9月16日|2017年10月19 日|-|
|7|imarvelous.com.cn|爱德康赛|2014年9月16日|2019年 9月16 日|京ICP备15000367号|
|8|imarvelous.net|爱德康赛|2014年9月16日|2019年 9月16 日|-|
|9|imarvelous.cc|爱德康赛|2014年9月16日|2019年 9月16 日|-|
|10|imarvelous.mobi|爱德康赛|2014年9月16日|2019年 9月16 日|-|
|11|wingmob.com|爱德康赛|2013年6月17日|2017年 6月17 日|京ICP备15000367号|

查验结论：上述域名已由爱德康赛注册，并已在中国国家顶级域名数据库或国际顶级域名数据库中记录。
三．爱德康赛及其子公司报告期内享受的政府补助
报告期内，爱德康赛享有的政府补助情况如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
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|补助项目|2015 年 1-9月|2014年度|2013年度|
|无锡市人民政府新区管理委员会|5,800|57,600|-|
|合 计|5,800|57,600|-|

四．爱德康赛关联方应收应付款项
根据天健出具以2015年9月30日为基准日的编号为天健审〔2015〕7374号的《审计报告》，爱德康赛报告期内的关联交易变动情况具体如下：
（一）应收关联方款项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|刘申|-|-|1,000,000.00|50,000.00|-|-|
||渠成|-|-|-|-|1,972,863.24|98,643.16|
|小 计||-|-|1,000,000.00|50,000.00|1,972,863.24|98,643.16|

（二）应付关联方款项
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|其他应付款|高笑河|422,041.01|-|-|
|其他应付款|冯伟|-|381,513.45|200,000.00|
|小 计||422,041.01|381,513.45|200,000.00|

五．爱德康赛诉讼情况
爱德康赛原未结案诉讼的进展情况详见本补充法律意见书第一部分关于“反馈意见12”的回复。
本补充法律意见书出具日期为2016年1月8日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，为“TCYJS2015H0941号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（之一）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：熊琦
签 署：
承办律师：孔瑾
签 署：