证券代码：002011 证券简称：盾安环境浙江盾安人工环境股份有限公司
非公开发行A股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、浙江盾安人工环境股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已获公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。
本次发行完成后，控股股东浙江盾安精工集团有限公司的持股比例将由32.05%变为26.58%。
2、本次发行对象为舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、泰信基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司、北京领瑞投资管理有限公司共8名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量为173,611,108股，发行对象已分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，投资者具体认购情况如下：
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|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|
|舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）|26,041,666|
|中广核财务有限责任公司|13,020,833|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|47,743,055|
|泰信基金管理有限公司|34,722,222|
|国机财务有限责任公司|17,361,111|
|杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）|17,361,111|
|西藏自治区投资有限公司|13,020,833|
|北京领瑞投资管理有限公司|4,340,277|
||173,611,108|

其中，华安未来资产管理（上海）有限公司拟以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”参与认购；泰信基金管理有限公司拟作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”参与认购；北京领瑞投资管理有限公司拟以其设立并管理的“领瑞投资定增102号基金”（基金名称暂定，以最终设立的为准）参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等
除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日，即2015年4月21日。本次发行的发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为20亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目以及偿还银行贷款、补充流动资金。
6、本次发行完成后，浙江盾安精工集团有限公司仍为公司控股股东，姚新义仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。
8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，修订的《公司章程》已获公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，拟提交 2015年 5月 7日召开的2015年第一次临时股东大会审议。公司的利润分配政策及利润分配情况详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
目录
释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 8二、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 10三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 10四、募集资金投向 .................................................................................................. 12五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 13第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 14一、舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙） .......................................... 14二、中广核财务有限责任公司 .............................................................................. 16三、华安未来资产管理（上海）有限公司 .......................................................... 19四、泰信基金管理有限公司 .................................................................................. 22五、国机财务有限责任公司 .................................................................................. 24六、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙） .................................................. 27七、西藏自治区投资有限公司 .............................................................................. 29八、北京领瑞投资管理有限公司 .......................................................................... 31第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 35一、合同主体与签订时间 ...................................................................................... 35二、股份认购 .......................................................................................................... 35三、协议的生效条件 .............................................................................................. 36四、违约责任条款 .................................................................................................. 36第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 38一、本次募集资金投资计划 ................................................................................. 38二、本次募集资金的必要性与可行性分析 ......................................................... 38
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 47第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 49一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .............. 49二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 50三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 50四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 50五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 51六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 51第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 53一、董事会关于公司利润分配政策的说明 .......................................................... 53二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 56三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ...................................... 57
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国制造业步入转型升级的发展阶段
近年来，受全球经济增速放缓，人民币不断升值等因素的影响，我国出口增速下降，制造业整体步入转型升级阶段，加之原材料成本、劳动力成本上涨等不利因素，传统低附加值产品面临较大挑战。但中国制造业经过几十年的发展，积累了资本和技术经验，为中国制造业的转型创造了条件。在 2014年召开的中央经济工作会议上，中央明确坚持走新型工业化道路，推进信息化和工业化深度融合，加快工业转型升级和制造业强国建设步伐。随着劳动力成本的上涨，劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年缩减，从“低成本战略”向“科技化战略”转型、从传统制造向智能化和自动化发展已成为企业巩固竞争地位的重要手段。
2、公司产业转型升级与国际化战略布局的需要
历经二十多年的发展，公司在制冷配件方面具有较强的竞争力和较高的行业地位，公司的截止阀市场占有率稳居全球第一，四通阀、电子膨胀阀位居全球第二，管路集成组件和储液器等产品亦位居行业前列。公司在做精做强截止阀、四通阀、电子膨胀阀等核心空调元器件的基础上，加速自动化技术改造，加强微通道换热器等新产品的研发与市场开拓，加快推进 MEMS传感器、控制器及智能型整机系统集成项目，实现由制冷控制元器件向工业、汽车等控制元器件领域的延伸。
公司将牢牢把握未来发展重点方向，结合当前已取得的升级转型成果，坚定实施“从传统制造向制造服务转型、从提供产品向提供人工环境系统解决方案转型”的发展战略。从家用空调元器件向商用空调、工业控制元器件以及智能化的延伸，以系统集成为方向，以技术领先为保障，进行国际化布局，努力打造成国际一流的智能化系统集成服务商，逐步实现企业“健康、舒适环境的引领者”的
愿景目标。
（二）本次非公开发行的目的
为更好地实施公司发展战略，在充分分析公司资产结构、盈利能力、资金需求、行业未来发展方向等基础上，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金 20亿元，扣除发行费用后将用于制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目以及偿还银行贷款、补充流动资金。
1、提高生产效率与产品品质，逐步做强商用领域元器件
制冷配件自动化技改项目将使公司绝大多数制冷配件的生产由人工方式升级为自动化和智能化方式，有利于降低生产成本，提高生产效率，提升产品品质，增强公司盈利能力。
微通道换热器代表高效换热器发展方向，颠覆了传统换热器的结构形式，是换热器行业的一次突破与创新，使用微通道换热器的空调具有明显的高效、节能、紧凑、轻巧等优势。微通道换热器应用市场广泛，除家用、商用空调外，还应用于汽车空调、冷冻冷藏和机械设备等领域。此项目有利于公司逐步做强商用领域元器件，对提升公司整体竞争实力和盈利能力具有重要意义。
2、降低财务风险，提升盈利水平
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可优化公司资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；同时降低公司财务费用，提升公司盈利水平。
3、助力公司产业转型升级
公司在做精原有核心元器件基础上，加速 MEMS传感器、控制器产品的产业化布局，致力于实现家用和商用空调元器件从功能件向智能件转型；在装备制造领域致力于成为行业领先的 HVAC设备系统集成商、节能方案提供商；实现部件、设备、系统集成等公司系列产品的智能化。在进一步提升技术的同时，公司将加速国际化布局，通过引进国际化人才、设立海外子公司、国际合资合作等多种方式，建立完善海外营销网络，构建全球化平台，快速提升公司海外市场份
额与国际影响力。
综上，本次非公开发行将助力公司持续推进“产业+资本”的发展模式，加速国际化整体布局，推动公司成为科技创新型的国际化企业。本次非公开发行符合国家产业政策和公司发展战略，符合公司股东的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资，符合中国证监会规定的发行对象不超过 10名的要求。上述发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
如山汇金壹号的普通合伙人浙江如山投资管理有限公司系盾安集团全资子公司，如山汇金壹号的有限合伙人杭州如山创业投资有限公司、浙江如山高新创业投资有限公司系盾安集团子公司，如山汇金壹号的有限合伙人王涌系盾安集团董事、副总裁。如山汇金壹号的实际控制人为姚新义，与本公司构成关联关系。
除此之外，其他发行对象在本次发行前与本公司不存在关联关系。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日，即2015年4月21日。
本次非公开发行的发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资共8名特定投资者。其中，华安未来资产拟以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”认购本次非公开发行的股份；泰信基金拟作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股份；北京领瑞投资拟以其设立并管理的“领瑞投资定增 102号基金”（基金名称暂定，以最终设立的为准）认购本次非公开发行的股份。所有发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为173,611,108股，募集资金总额为20亿元。其中，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的26,041,666股股票，认购金额为30,000万元；中广核财务有限责任公司拟认购本次非公开发行的 13,020,833股股票，认购金额为 15,000万元；华安未来资产管理（上海）有限公司拟认购本次非公开发行的 47,743,055股股票，认购金额为 55,000万元；泰信基金管理有限公司拟认购本次非公开发行的 34,722,222股股票，认购金额为 40,000万元；国机财务有限责任公司拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，认购金额为20,000万元；杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的 17,361,111股股票，认购金额为 20,000万元；
西藏自治区投资有限公司拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额
为 15,000万元；北京领瑞投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的 4,340,277股股票，认购金额为5,000万元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享有。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为 20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按项目轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
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|项目投资总额|
|22,700.00|
|21,600.00|
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|44,300.00|

五、本次发行是否构成关联交易
如山汇金壹号的普通合伙人浙江如山投资管理有限公司系盾安集团全资子公司，如山汇金壹号的有限合伙人杭州如山创业投资有限公司、浙江如山高新创业投资有限公司系盾安集团子公司，如山汇金壹号的有限合伙人王涌系盾安集团董事、副总裁。如山汇金壹号的实际控制人为姚新义，与本公司构成关联关系。
除此之外，其他发行对象在本次发行前与本公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如山汇金壹号认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。公司第五届董事会第七次临时会议审议关于本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东盾安精工持有公司32.05%的股份。本次发行完成后，盾安精工的持股比例为26.58%，仍为公司控股股东，姚新义仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资，其基本情况如下：
一、舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001室（集中办公）
执行事务合伙人：浙江如山投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“如山汇金壹号”）的普通合伙人为浙江如山投资管理有限公司，有限合伙人为杭州如山创业投资有限公司、浙江如山高新创业投资有限公司、王涌及屠晓娟。实际控制人为姚新义。
如山汇金壹号的合伙人结构图如下：
姚新义
51%
30.6%
浙江盾安创业
投资有限公司
40%
盾安控股集团有限公司
86.81%
100.00%
杭州民泽科技有限公司 5.13% 浙江盾安实业有限公司
100% 22.63% 36.67% 52.75%
浙江如山投资 杭州如山创业 浙江如山高新创
王涌 屠晓娟管理有限公司 投资有限公司 业投资有限公司
娟娟
0.33% 50% 26.67% 6.33% 16.67%
舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
如山汇金壹号的出资情况如下：
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|出资金额（万元）|认缴比例|
|100.00|0.33%|
|15,000.00|50.00%|
|8,000.00|26.67%|
|5,000.00|16.67%|
|1,900.00|6.33%|
|30,000.00|100.00%|

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
如山汇金壹号设立于2015年4月15日，尚未实施对外投资以及相关的投资咨询业务，暂无营业收入。
（四）最近一年简要财务会计报表
如山汇金壹号成立于2015年4月15日，尚无2014年相关财务数据。
（五）如山汇金壹号及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
如山汇金壹号及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，如山汇金壹号与盾安环境的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与如山汇金壹号不会因本次发行增加新的关联交易，也不会产生同业竞争。
若未来盾安环境因正常的经营需要与如山汇金壹号发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内如山汇金壹号与盾安环境之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，如山汇金壹号与本公司之间不存在重大交易。
二、中广核财务有限责任公司
（一）基本情况
名称：中广核财务有限责任公司
住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C
法定代表人：胡焰明
注册资本：人民币160,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场之外的有价证券投资。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）的股东为中国广核集团有限公司、中广核工程有限公司和中广核服务集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中广核财务的股东结构如下：
广东省国有资产监督管理委员会
100%
国务院国有资产监督管理委员会 广东恒健投资控股有限公司
90% 10%
中国广核集团有限公司
100% 93.75%
中广核工程有限公司 中广核服务集团有限公司
30% 66.66% 3.34%
中广核财务有限责任公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
中广核财务设立于1997年7月22日，主要从事经营对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资等业务。中广核财务的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下：
单位：万元
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|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,316,622.35|2,001,093.66|
|268,702.64|174,889.91|
|268,702.64|174,889.91|
|2014年度|2013年度|
|64,206.68|49,827.44|
|31,843.47|30,988.05|

（四）最近一年简要财务会计报表
中广核财务最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 2,316,622.35负债总额 2,047,919.71归属于母公司股东的所有者权益 268,702.642、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 64,206.68营业利润 42,436.57利润总额 42,391.96归属于母公司股东的净利润 31,843.47（五）中广核财务及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
中广核财务及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中广核财务与盾安环境的同业竞争及关联交易情
况
本次发行完成后，本公司与中广核财务不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内中广核财务与盾安环境之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，中广核财务与本公司之间不存在重大交易。
三、华安未来资产管理（上海）有限公司
（一）基本情况
名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来资产”）的股东为华安基金管理有限公司和上海敦享投资管理中心（有限合伙），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。华安未来资产的股东结构如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
100%
上海国际集
团有限公司
锦江国际（集
100%
团）有限公司
上海国有资产
经营有限公司
93.35% 100% 100% 66.33% 33.14%
上海电气 上海锦江国 上海工业投 上海国际
国泰君安投
（集团）总 际投资管理 资（集团）有 信托有限
资管理股份
公司 有限公司 限公司 公司
有限公司
20% 20% 20% 20% 20%
上海敦享投资管理中心（有限合伙） 华安基金管理有限公司
49% 51%
华安未来资产管理（上海）有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华安未来资产设立于2013年10月1日，主要从事私募专户产品管理。华安未来资产的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|10,065.50|2,447.20|
|4,388.79|2,338.85|
|2014年度|2013年度|
|7,506.21|47.17|
|2,049.94|28.85|

（四）最近一年简要财务会计报表
华安未来资产最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 10,065.50负债总额 5,676.72所有者权益 4,388.792、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 7,506.21营业利润 2,646.45利润总额 2,746.48净利润 2,049.94（五）华安资产——怀瑾抱钰盾安资产管理计划基本情况
华安未来资产拟以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”参与本次非公开发行股票的认购。“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”尚未设立，目前无相关资料。
（六）华安未来资产及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
华安未来资产及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，华安未来资产与盾安环境的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与华安未来资产不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（八）本次发行预案披露前二十四个月内华安未来资产与盾安环境之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，华安未来资产与本公司之间不存在重大交易。
四、泰信基金管理有限公司
（一）基本情况
名称：泰信基金管理有限公司
主要经营场所：浦东新区浦东南路256号37层
法定代表人：王小林
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
泰信基金管理有限公司（以下简称“泰信基金”）的股东为山东省国际信托有限公司、江苏省投资管理有限责任公司和青岛国信实业有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。泰信基金的股东结构如下：
山东省人民政府国有资产
监督管理委员会
100%
山东省鲁信投资控股集团
有限公司
63.02%
山东省国际信托有限公司 江苏省投资管理有限责任公司 青岛国信实业有限公司
45%
45%
30% 25%
泰信基金管理有限公司
泰信基金设立于2003年5月23日，主要从事基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。泰信基金的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|39,421.50|38,562.40|
|35,356.50|30,850.71|
|2014年度|2013年度|
|15,812.89|13,325.69|
|2,849.38|1,554.14|

（四）最近一年简要财务会计报表
泰信基金最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 39,421.50负债总额 4,065.00所有者权益 35,356.502、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 15,812.89营业利润 3,944.69利润总额 3,996.26净利润 2,849.38（五）泰信磐晟定增1号资产管理计划
泰信基金拟作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股份。“泰信磐晟定增1号资产管理计划”尚未设立，目前无相关资料。
（六）泰信基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
泰信基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，泰信基金与盾安环境的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与泰信基金不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（八）本次发行预案披露前二十四个月内泰信基金与盾安环境之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，泰信基金与本公司之间不存在重大交易。
五、国机财务有限责任公司
（一）基本情况
名称：国机财务有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币110,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单元实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）的股东由27家企业构成，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国机财务的股东结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国机械工业集团有限公司
全资或控股
中国机械设备工程股份有限公司
中国进口汽车贸易有限公司
中国机械工业建设集团有限公司
中国电力工程有限公司
江苏苏美达集团有限公司
西安重型机械研究所有限公司
中国联合工程有限公司
中国中元国际工程有限公司
等26家成员单位
20.36% 79.64%
国机财务有限责任公司
国机财务的股东出资比例情况具体如下：
||
|-|
|股东|
|中国机械工业集团有限公司|
|中国机械设备工程股份有限公司|
|中国进口汽车贸易有限公司|
|中国机械工业建设集团有限公司|
|中国电力工程有限公司|
|江苏苏美达集团有限公司|
|西安重型机械研究所有限公司|
|中汽凯瑞贸易有限公司|
|中国中元国际工程有限公司|
|中国联合工程有限公司|
|广州机械科学研究院有限公司|
|中国重型机械有限公司|
|中国磨料磨具工业有限公司|
|中国福马机械集团有限公司|
|中国通用机械工程有限公司|
|机械工业第四设计研究院有限公司|
|济南锻造锻压机械研究所有限公司|

||
|-|
|机械工业第六设计研究院有限公司|
|中国电缆工程有限公司|
|合肥通用机械研究院|
|中国电器科学研究院有限公司|
|成都工具研究所有限公司|
|天津电气传动设计研究所有限公司|
|兰州石油机械研究所|
|沈阳仪表科学研究院有限公司|
|洛阳轴承研究所有限公司|
|郑州磨料磨具磨削研究所有限公司|
|-|

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国机财务有限责任公司前身为中工信托投资公司，设立于 1989年 1月 25日。2003年 7月经中国银行业监督管理委员会批准，中工信托投资公司改组为国机财务有限责任公司，并于2003年9月19日在北京市工商行政管理局完成登记注册手续。主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等经银监会批准的本外币业务。国机财务的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,688,116.49|1,255,533.34|
|179,633.37|143,742.35|
|2014年度|2013年度|
|25,674.53|23,138.60|
|13,386.26|11,208.51|

（四）最近一年简要财务会计报表
国机财务最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 1,688,116.49负债总额 1,508,483.11所有者权益 179,633.372、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 25,674.53营业利润 16,899.86利润总额 16,922.30净利润 13,386.26（五）国机财务及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
国机财务及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，国机财务与盾安环境的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与国机财务不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内国机财务与盾安环境之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，国机财务与本公司之间不存在重大交易。
六、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
名称：杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元359室执行事务合伙人：蓝仰杭
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资咨询。（除证券期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州希野投资”）的普通合伙人为蓝仰杭，有限合伙人为陈申磊，杭州希野投资的合伙人结构图如下：蓝仰杭 陈申磊
普通合伙人 有限合伙人
66.6% 33.4%
杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州希野投资的出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|认缴比例|
|666.00|66.60%|
|334.00|33.40%|
|1,000.00|100.00%|

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
杭州希野投资设立于2015年4月8日，主要从事投资管理、投资咨询业务。
杭州希野投资尚未实施对外投资以及相关的投资管理业务，暂无营业收入。
（四）最近一年简要财务会计报表
杭州希野投资设立于 2015年 4月 8日，无最近一年经审计的简要财务会计报表。
（五）杭州希野投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
杭州希野投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，杭州希野投资与盾安环境的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与杭州希野投资不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内杭州希野投资与盾安环境之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，杭州希野投资与本公司之间不存在重大交易。
七、西藏自治区投资有限公司
（一）基本情况
名称：西藏自治区投资有限公司
住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区 A5.A7号）
法定代表人：白玛才旺
注册资本：人民币200,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）的股东和实际控制人为
西藏自治区财政厅，西藏投资的股东结构如下：
西藏自治区财政厅
100%
西藏自治区投资有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西藏投资设立于 2008年 8月 5日，主要从事金融投资、产业投资、基础设施建设投融资和担保中介业务。西藏投资的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,047,339.86|802,933.91|
|549,685.24|262,367.86|
|546,130.57|260,393.06|
|2014年度|2013年度|
|1,590.45|672.25|
|65,735.06|38,492.96|

（四）最近一年简要财务会计报表
西藏投资最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 1,047,339.86负债总额 497,654.62
归属于母公司股东的所有者权益 546,130.57
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 1,590.45营业利润 68,949.18利润总额 73,722.36归属于母公司股东的净利润 65,735.06（五）西藏投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
西藏投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，西藏投资与盾安环境的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与西藏投资不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内西藏投资与盾安环境之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，西藏投资与本公司之间不存在重大交易。
八、北京领瑞投资管理有限公司
（一）基本情况
名称：北京领瑞投资管理有限公司
住所：北京市密云县经济开发区西统路 8号西田各庄镇政府办公楼 508室 -301
法定代表人：杨丹青
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
北京领瑞投资管理有限公司（以下简称“北京领瑞投资”）的股东为华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司和金洲集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。北京领瑞投资的股东结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司 中国华电集团财务有限公司
49%
51%
华鑫国际信托有限公司 国核保险经纪有限公司 金洲集团有限公司
45%
40%
30% 30%
北京领瑞投资管理有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北京领瑞投资设立于 2013年 10月 10日，主要从事投资管理、资产管理、项目投资等。北京领瑞投资的主营业务发展良好，其近三年的主要经营状况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|3,524.12|3,023.02|
|3,319.52|3,010.22|
|3,319.52|3,010.22|
|2014年度|2013年度|
|291.26|20.97|
|309.29|10.22|

（四）最近一年简要财务会计报表
北京领瑞投资最近一年经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 3,524.12负债总额 204.60归属于母公司所有者权益 3,319.522、简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 291.26营业利润 412.39利润总额 412.39归属于母公司股东的净利润 309.29（五）领瑞投资定增 102号基金基本情况
北京领瑞投资拟以其设立并管理的“领瑞投资定增102号基金”认购本次非公开发行的股份。“领瑞投资定增102号基金”（基金名称暂定，以最终设立的为准）尚未设立，目前无相关资料。
（六）北京领瑞投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
北京领瑞投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，北京领瑞投资与盾安环境的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司与北京领瑞投资不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（八）本次发行预案披露前二十四个月内北京领瑞投资与盾安环境之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，北京领瑞投资与本公司之间不存在重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
本次非公开发行的发行方为盾安环境，认购方为如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资共8名特定对象。
（二）签订时间
2015年4月20日。
二、股份认购
（一）认购价格
本次非公开发行的认购价格为11.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
（二）认购金额
|||
|-|-|
|发行对象|认购股数（股）|
|舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）|26,041,666|
|中广核财务有限责任公司|13,020,833|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|47,743,055|
|泰信基金管理有限公司|34,722,222|
|国机财务有限责任公司|17,361,111|
|杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）|17,361,111|
|西藏自治区投资有限公司|13,020,833|
|北京领瑞投资管理有限公司|4,340,277|
||173,611,108|

注：华安未来资产拟以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”认购本次非公开发行的股份；泰信基金拟作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股份；北京领瑞投资拟以其设立并管理的“领瑞投资定增102号基金”（基金名称暂定，以最终设立的为准）认购本次非公开发行的股份。
（三）认购方式
认购方均以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）支付方式
认购方在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理有关支付认购款手续。
（五）限售期
各认购方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
协议经合同双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行及协议经盾安环境董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则协议自动终止。
四、违约责任条款
1、协议双方应严格按照协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
2、协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）盾安环境董事会审议通过，或/和（2）盾安环境股东大会审议通过，或/和（3）中国证监会的核准，不构成盾安环境违约。
3、由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传
真或其它电子形式通知另一方，并在十五个工作日内提出不可抗力的书面证明。
根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司拟非公开发行A股173,611,108股，发行价格为11.52元/股，拟募集资金总额为20亿元。扣除发行费用后将按项目轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|制冷配件自动化技改项目|22,700.00|
|微通道换热器建设项目|21,600.00|
|偿还银行贷款|-|
|补充流动资金|-|
||44,300.00|

募集资金用于投资制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目的部分，由公司根据项目进度的实际情况，以自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
募集资金用于偿还银行贷款的部分，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况，以自有资金先行偿还。上述预先偿还款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
（一）制冷配件自动化技改项目
1、项目概况
本项目投资总额 22,700万元，其中固定资产投资 21,800万元，铺底流动资金900万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|费用名称|金额|

|||
|-|-|
|费用名称|金额|
|工程费用|21,369.00|
|设备投资|21,157.00|
|安装工程|212.00|
|其他费用|50.00|
|职工培训费|10.00|
|勘察设计费|20.00|
|前期工作费|20.00|
|预备费|381.00|
|铺底流动资金|900.00|
|-|22,700.00|

2、项目实施主体
本项目将由公司全资子公司浙江盾安禾田金属有限公司实施。
3、项目主要内容
对截止阀、四通阀、膨胀阀等系列产品的生产线进行自动化技改。
4、项目前景与意义
（1）本项目符合国家产业政策与发展战略
生产自动化改造属于国家《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》等产业政策文件中鼓励发展的项目。2012年以来，浙江省委省政府提出要全面推进“机器换人”，通过“腾笼换鸟、机器换人、空间换地、电商换市”加快转型升级，开辟浙江经济发展新格局。
《浙江省人民政府关于建设信息化和工业化深度融合国家示范区的实施意见》指出，浙江省 3.6万家规模以上工业企业争取在 2017年内全面完成“机器换人”的自动化技术改造，每年投入不少于3,000亿元。在三年内规模以上企业基本完成“机器换人”后，浙江全社会劳动生产率将由目前的10万元/人年上升至14万元/人年。
（2）本项目有利于优化企业人员结构
随着中国人口红利的逐渐消失，传统的劳动密集型的生产方式将对企业的运
营成本造成较大的压力。根据浙江省统计局数据，2005-2012年，浙江规模以上工业企业人均劳动报酬从 14,847元/年增加到 41,370元/年，年均增长15.80%，总量和增幅均居全国前列，企业用工成本日趋增加。自动化技改一方面将带来劳动生产率的提升，另一方面必然对用工数量产生影响，同时也对工人技术、知识水平等提出了新的要求。
绝大多数制造企业都有较高比例的一线操作工人，其工作特点是简单重复、技术含量低、劳动强度大，“机器换人”将逐渐精简企业一线生产操作工人，并大幅降低企业用工成本。此外，大量先进自动化设备的运用将逐步提高技术型复合人才在企业中的占比，进而优化企业的人员结构。
（3）本项目有利于提高生产效率
受到城镇化建设提速、保障房建设加快以及空调产品更新换代等多种因素影响，未来空调市场特别是节能、智能、健康型空调市场的规模与需求都将进一步扩大，因此，对于制冷配件的需求也会同步得到增长，如果公司仅依靠目前的生产效率将难以满足未来市场需求。“机器换人”自动化技改是提高生产效率的极佳方法，自动化设备持久的工作能力，标准化、精确化的运作方式是普通人无法比拟的。
公司对截止阀、四通阀、膨胀阀等系列产品的“机器换人”自动化技术改造完成后，可节省人工、提高劳动生产率和产品产量，从而有效地增强公司的市场竞争力。
（4）本项目有利于提升产品品质
作为制冷配件龙头企业，优异的产品品质是赢得口碑、提升市场份额的重要手段，通过实施本项目，有利于使截止阀、四通阀、膨胀阀等系列产品的生产更趋标准化、规范化与精确化，有利于提升公司产品品质。
5、项目经济效益
本项目建设期为 2015年 4月至 2017年 12月。项目完全达产后，预计新增年销售收入 10,462万元，考虑用工成本节约因素后的新增年利润总额为 5,436万元。预计本项目静态投资回收期为 5.50年，内部收益率为26.19%，项目经济
效益良好。
6、本项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理中。
（二）微通道换热器建设项目
1、项目概况
本项目投资总额 21,600万元，其中固定资产投资 16,400万元，铺底流动资金5,200万元，固定资产投资具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|费用名称|金额|
|工程费用|16,051.00|
|设备投资|15,736.00|
|安装工程|315.00|
|其他费用|100.00|
|前期工作费|30.00|
|职工培训费|20.00|
|勘察设计费|50.00|
|预备费|249.00|
|铺底流动资金|5,200.00|
|-|21,600.00|

2、项目实施主体
本项目将由公司全资子公司浙江盾安热工科技有限公司实施。
3、项目主要内容
通过引进扁管切割机、翅片成型机、检测仪等国际先进设备，配套NB焊接炉、冲床、开槽机、氩弧焊机、半自动组装机、接料机、自动转盘焊、氦检仪、激光打标机、冲床模具、翅片模具等国产先进设备，形成年产210万套微通道换热器的生产能力。
4、项目前景与意义
（1）全球严格的节能环保要求推动微通道换热器的应用
2011年3月，我国公布国民经济和社会发展十二五规划纲要，明确提出“坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点”，“今后五年单位国内生产总值能源消耗降低16%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低17%”。工业和信息化部公布“十二五”期间我国工业节能减排四大约束性指标：即 2015年我国单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量和用水量分别要比“十一五”末降低18%、18%以上和30%，工业固体废物综合利用率要提高到72%左右。根据“中国标准化研究院资源与环境标准化研究所”统计，我国空调设备的能耗一直处于高位，在夏季用电的最高峰时段，大中型城市的空调用电负荷占总负荷的比例甚至达到40%，随着我国颁布的《房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》、《单元式空气调节机能效限定值及能源效率等级》、《热泵热水机（器）能效限定值及能源效率等级》、《转速可控型房间空气调节器能效限定值及能源效率等级》等一系列标准的执行，空调节能性能的提升势在必行。
美国能源部决定自 2006年 1月起，家用中央空调的季节能效比标准 SEER（seasonal energy efficiencyrating）从10（Btu／W.h）升至13（Btu／W.h），这对空调系统提出了更高要求。为了达到“SEER13”标准，需要将冷凝器换热面积放大约40%，而如果使用老式铜管结构的换热器，则会带来成本过高、运输不便等问题，使用结构紧凑的微通道平行流换热器即可达到“SEER13”标准。因此，美国各大空调厂商纷纷将原先在汽车空调中使用的高效微通道平行流铝制换热器应用到家用和商用空调中，由此在全球范围内掀起了使用微通道平行流换热器“铝代铜”的热潮。
《蒙特利尔议定书》和《京都议定书》规定了未来将使用新型制冷剂来代替老式的CFCs、HCFCs制冷剂。我国于2013年开始，已按照《蒙特利尔议定书》规定，正式开始履约消减HCFCs的使用。从《蒙特利尔议定书》角度来看，R410a是未来主要的制冷剂替代品，R410a具有较高的蒸发压力、冷凝压力和热传递能力，因此对换热器的耐压强度和热传递效益的要求也更高。实验结果显示，R410a配合微通道平行流换热器使用效果极佳，微通道平行流换热器完全能满足 R410a对抗压能力和热传递能力的严苛要求。除了 R410a外，新型制冷剂R744、R290也是未来的主要制冷剂替代品，R744对制冷系统的耐压强度有很高的要求，微
通道的微孔结构更加适应于高压系统，R290则是对制冷系统的安全性有极高的要求，因此对充注量有严格的限制要求，而微通道换热器内容积相比铜管翅片式换热器小，因此制冷剂充注量可以大幅减小，正适合R290等可燃性制冷剂。
综上，微通道换热器具有众多节能环保特性，为其广泛应用奠定了坚实的基础。
（2）技术创新推动微通道换热器在家用空调领域的应用
在节能、环保、成本等因素的共同推动下，微通道换热技术自本世纪初开始，应用领域从汽车制冷行业开始逐渐延伸到家用空调制冷行业。与传统铜管铝翅片换热器相比，微通道换热器具有整体性能高、重量轻、体积小、抗腐蚀性强、良好的可回收性、节能环保性和适合大规模生产等优势。目前中国的家用空调机型技术以热泵为主，微通道换热器在空调制冷行业尚处于逐步导入应用的阶段。近年，微通道换热器热泵技术日趋成熟，空调市场具有刚性需求，空调厂家对微通道技术逐渐认可，在这三大因素的共同影响下，预计未来 3-5年内，家用空调微通道换热器市场将呈爆发式增长态势。
（3）汽车、商用空调等领域的应用为微通道换热器提供了广阔的市场空间微通道换热器应用广泛，除应用于家用空调外，还应用于汽车、商用空调、冷冻冷藏、精密空调等领域。
过去二十年，微通道换热器主要应用于汽车制冷行业。根据《2014-2018年微通道换热器行业现状分析及项目投资前期市场深度调研报告》，国内汽车空调用微通道换热器行业市场规模的年增长率保持在13%左右，这一增长态势在今后将会继续保持。
在传统空调领域，换热器产品一直以翅片式换热器为主。从 2005年微通道换热器用于商用制冷空调系统开始，微通道换热器在制冷空调行业中取得了长足的发展，各主要空调厂商先后推出了各自的微通道产品，近年来产量逐年增加。
在冷冻冷藏领域，目前的制冷设备主要采用管翅式换热器，相比原有的制冷剂，二氧化碳媒介具有更好的环保和传热性能。在发达国家，采用二氧化碳系统的微通道技术越来越受到重视，如德国有专门鼓励二氧化碳制冷剂使用的政策，
丹麦和瑞士政府限制含氟制冷剂的使用，并对使用含氟制冷剂企业增加一定税收。这对微通道换热器也是一个很好的发展契机。
公司投资建设本项目，具有良好的应用前景和经济效益。
5、项目经济效益
本项目建设期为2015年4月至2017年12月，2017年预计达到设计生产能力的50%，2018年预计达到设计生产能力的75%，2019年预计达到设计生产能力的100%。经估算，项目完全达产后预计新增年销售收入80,000万元，新增年利润总额8,935万元。本项目静态投资回收期为4.72年，内部收益率为42.70%，项目经济效益良好。
6、本项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理中。
（三）偿还银行贷款
公司拟利用本次非公开发行募集资金100,000万元偿还银行贷款，原因如下：1、与同行业可比公司相比，公司偿债能力较弱
（1）短期偿债能力较弱
公司前期节能项目建设及智能控制元器件产品的研发和市场布局投入了大量资金。为满足生产经营的需要，公司短期借款规模一直维持在较高的水平，导致短期偿债能力较弱、财务风险较高。截至 2014年末，公司流动比率、速动比率分别为0.89、0.69，而同期同行业可比公司平均水平分别为1.50、1.21。
（2）财务杠杆较高
2012-2014年末，公司资产负债率分别为65.55%、63.98%、66.04%，而2014年末同行业可比公司平均水平为37.58%，较高的资产负债率水平制约了公司进一步通过债务方式融资的能力，也使得公司抗风险能力较弱、财务费用较高。若继续采用债务融资满足公司营运资金需求，一方面将导致公司资产负债率进一步提高，财务风险加剧；另一方面，财务费用的增加降低了公司的盈利水平。通过
本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，在满足公司经营需要的同时，还能优化公司财务结构，降低公司资产负债率，为公司稳健发展奠定坚实的基础。
2、偿还银行贷款有助于改善财务状况，提升公司盈利水平
根据前述分析，公司偿债能力较弱，财务杠杆较高，高额债务产生的利息费用对盈利产生了较大影响。
以2014年末财务数据模拟计算，本次发行完成后，公司合并口径流动比率、速动比率将分别提升至 1.37及1.11，资产负债率下降至51.47%（考虑偿还银行贷款 10亿元的影响），偿还贷款对优化公司资产结构、提高偿债能力的效果明显。
（四）补充流动资金
公司拟利用本次非公开发行募集资金55,700万元补充流动资金，原因如下：1、业务的巩固与发展需要流动资金支持
（1）巩固与提高传统优势业务的资金需求
制冷配件是公司的传统优势产业，随着国家对节能环保的要求不断提高，对制冷配件的节能性能也提出了更高的要求，尤其是新的变频空调能效标准颁布实施后，很多传统制冷配件由于不能满足严格的能效等级要求正逐渐失去市场份额，而以电子膨胀阀为代表的拥有更高科技含量的制冷配件更加受到市场的青睐。未来，公司将在巩固现有传统产品及竞争优势的基础上，持续加大对电子膨胀阀等节流控制元器件产品的市场拓展力度和传感器、控制器等工业、智能控制元器件的布局与投入，流动资金将有力支持公司的产品开发与布局，从而巩固公司的行业优势地位。
（2）核电项目审批重启后业务扩张的资金需求
公司 2014年成功中标“国核示范电站有限责任公司压水堆示范工程1、2号机组空气处理机组、安全壳循环冷却机组及地下送风机组”等国家重大科技专项示范电站项目、中国核工业集团公司的福建福清核电站“5、6号机组（华龙一号）核岛冷水机组项目”、中广核集团有限公司的广东陆丰核电站“1、2号
机组 LOT12C BOP冷水机组项目”、国家核电国核工程有限公司承接的山东海阳核电站“二期热水加热器”项目。2015年3月，红沿河核电站5、6号机组的核准开工标志着国内沿海核电的正式重启，同时国家正积极推动核电“走出去”的战略部署，公司核电项目迎来了良好的发展机遇，预计公司未来核电业务规模将迎来快速增长，而该类大型项目的工程施工需要占用公司大量流动资金，本次非公开发行可有效缓解公司目前所面临的流动资金压力。
（3）MEMS传感器规模化投产的资金需求
受益于国家政策的大力支持和物联网的广阔发展前景，我国传感器产业进入快速发展阶段；公司于2014年开始介入MEMS传感器业务；目前，公司拥有国际先进的传感器封装技术，公司生产的 MEMS传感器已在冷冻冷藏、压缩机、汽车传动等应用领域取得了重大技术突破。鉴于传感器业务的广阔前景，公司将持续加大MEMS传感器技术投入，扩大MEMS传感器的应用范围，实现从机械零部件到智能化元器件的跨越。因此，公司 MEMS传感器业务布局亟待流动资金的支持。
（4）公司产业转型升级的资金需求
为应对不断变化的行业环境，顺应公司主营业务的发展趋势，保持公司持续的竞争力，公司确立了“从制造向制造服务转型，从提供产品向提供系统转型，从供应商向服务商、运营商转型”的发展战略。目前公司已初步具备了系统集成服务能力，为确保公司战略的有效实施，流动资金的支持显得尤为重要。
2、公司营运能力的提升需要流动资金的补充
（1）公司应收账款周转率、存货周转率呈下降趋势
2012-2014年，公司应收账款周转率分别为8.24、6.26、5.72，呈下降趋势。
应收账款周转率的下降一方面是由于公司2013、2014年营业收入较2012年有所下降；另一方面，受到 2012年来全球经济复苏缓慢、出口疲软，国内经济面临结构调整，增速回落等因素影响，公司部分客户货款回收速度放缓。与此同时，2012-2014年，公司应收账款占营业收入比分别为13.03%、16.69%、18.64%，呈逐年上升态势。2012-2014年，公司存货周转率分别为7.02、5.39、5.01，呈下降
趋势，主要是由于公司为迎接新机遇、新市场主动扩大存货储备。公司应收帐款周转率、存货周转率的下降，增加了公司的营运资金需求。
（2）流动比率处于较低水平，公司对营运资金有较大需求
2012-2014年，公司流动比率分别为0.82、1.31、0.89，其中2012、2014年公司流动比率均小于1。以2014年度相关财务数据为基础，根据中国银监会《流动资金贷款管理暂行办法》规定的计算方法对公司持续发展状况下的营运资金需求进行测算，显示营运资金缺口较大。因此通过本次募集资金 55,700.00万元用于补充流动资金具有必要性与合理性。
综上，本次募集资金将为公司主营业务的持续发展、产业转型升级及国际化布局提供资金支持，以助力公司向科技创新型的国际化企业转型。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，强化公司竞争优势，提升公司市场地位，有利于增强公司核心竞争力。
2、对公司财务状况的影响
以 2014年 12月 31日为基准日，本次发行完成且募集资金使用完毕后，公司主要经营指标的情况如下表：
||
|-|
|本次发行前|
|353,078.71|
|66.04%|
|0.89|
|0.69|

注：上表财务指标的计算考虑了以募集资金偿还10亿元银行贷款的影响。
由上表，发行完成后，公司财务结构更趋稳健，资产负债率降至51.47%，
流动比率、速动比率分别升至1.37、1.11，整体财务状况得到较大改善。
综上所述，本次公司运用募集资金投资制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目，以及偿还银行贷款、补充流动资金，募集资金投资符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。发行完成后，公司资产结构得到优化，抗风险能力进一步增强，盈利能力得到有效提升。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案签署日，公司暂无待本次发行完成后对目前主营业务及资产进行整合的计划。若未来根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务及资产进行整合，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
（二）公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本等相关条款进行调整；除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，公司总股本为843,427,460股，盾安精工持有公司 270,360,000股股票，占公司总股本的比例为32.05%。
本次发行完成后，公司总股本将增至 1,017,038,568股，盾安精工持股比例将变至26.58%，社会公众股的持股比例仍高于10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）高管人员结构的变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，也不会对公司高管人员结构构成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变化情况
本次发行完成后，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结构将进一步优化，本次发行完成后公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位并偿还银行贷款及补充流动资金后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司资产负债率及融资成本将有所下降，流动比率及速动比率相应提高，财务结构更趋稳健，整体财务状况将得到改善。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目之制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目实施完毕后，将为公司带来新的利润增长点，有效提升公司的盈利能力；本次募集资金到位并偿还银行贷款后，将降低公司财务费用，从而提升公司盈利水平；
此外，本次募集资金到位并补充流动资金后，将为公司主营业务发展提供所必需的营运资金支持，进而有助于公司稳健发展。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金有利于改善公司的现金流状况，有利于降低公司的融资成本与财务风险。随着制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目的建成达产，将有利于增加公司销售收入和经营活动现金流入，进一步优化公司的现金流状况。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司将不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行亦不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
截至2014年12月31日，公司合并口径的资产负债率为66.04%，本次发行有利于降低公司的负债水平、降低资产负债率，提高公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务可能受到宏观经济环境波动及国家宏观经济政策调整的影响。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向、积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
（二）市场竞争风险
我国制冷行业仍处在转型升级过程中，制冷行业升级所带来的良好市场预期、新产品的需求、新技术的运用等都可能对目前行业的竞争格局带来冲击。
如果公司不能充分发挥自身在生产、管理、研发等方面的优势，加快新技术、新产品的研发、布局，发挥产品集约优势，以增强产品的竞争力、提高产品市场占有率，则将在市场竞争中处于不利的地位。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司将在优化资产结构、充实营运资金的基础上，持续推进公司主营业务的发展及转型升级。但随着本公司业务规模的增加，公司控、参股公司不断增多，企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化会使本公司的管理难度大大提高。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需要，
组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（四）公司净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加。而募集资金投资项目的建设实施完成并产生效益尚需一定的时间。因此，本次非公开发行股票后，在短期内将会摊薄公司净资产收益率。
（五）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、技术、人力资源、自然灾害等。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化、产业政策变化等问题。公司项目投产后，市场需求可能低于预期。上述因素都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益。
（六）审批风险
公司本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理预期等多种因素都会影响股票价格，从而加大公司股票价格波动幅度，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、董事会关于公司利润分配政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，修改的《公司章程》已获公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，拟提交2015年5月7日召开的2015年第一次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（3）在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
4、公司发放股票股利的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）公司利润分配方案决策程序和机制
1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见后需提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
8、公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润|
|0.00|126,220,487.70|
|84,342,746.00|211,997,539.08|
|0.00|297,519,080.88|

最近三年累计现金分配合计 84,342,746.00最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 211,912,369.22最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
39.80%股东的年均净利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司未来三年股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）具体股东回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。
1、利润分配方式
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足现金分红条件的情况下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（2）在符合现金分红条件下，公司未来三年每一年度利润分配方案中应提
议现金分红且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（3）在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在满足下列条件情况下，公司将采取现金方式分配股利：
（1）公司该年度或半年度盈利，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性项目建设（募集资金投资项目除外）等累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利润分配方案。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，或现金分红预案低于上述最低比例的，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见后需提交股东大会
进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（6）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（7）公司应提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、股东回报规划由董事会制定，提交股东大会审议批准。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2015年4月21日