江西正邦科技股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》和《公司章程》等的有关规定，我们作为江西正邦科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第七次会议审议的相关议案及2013年年度报告相关事项发表如下意见：一、关于公司利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2013年度母公司实现净利润-23,307,121.02元，加上年初未分配利润194,760,739.74元，减去2012年度分红21,552,828.40元，2013年度可供股东分配的利润为149,900,790.32元。
根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本431,056,568股为基数，每10股派0.40元（含税），共计分配利润17,242,262.72元，剩余未分配利润132,658,527.60元结转下年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案，并提请公司股东大会审议。
二、关于公司2013年度关联交易的审核意见：
公司2013年度发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。
三、关于公司2014年日常关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2014年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司2014年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2014年4月23日第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：公司本次与山东和康源生物育种有限公司、江西省奶牛原种场有限公司、江西维雀乳业有限公司、新余市增鑫牧业科技有限责任公司和江西科鼎资产管理有限公司发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
我们同意公司本次与山东和康源生物育种有限公司、江西省奶牛原种场有限公司、江西维雀乳业有限公司、新余市增鑫牧业科技有限责任公司和江西科鼎资产管理有限公司发生的关联交易，该关联交易事项还需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当期对外担保情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，除：公司为控股子公司河南广联畜禽有限公司向中国民生银
行股份有限公司郑州分行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司向潍坊市商业银行新华路支行申请贷款1,800万元、向交通银行股份有限公司潍坊九龙山分行申请贷款700万元、向华夏银行青岛香港中路支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东和康源集团有限公司向齐鲁银行股份有限公司济南市和平路支行申请贷款2,500万元、向中国民生银行股份有限公司济南分行申请贷款1,000万元、向中国光大银行股份有限公司济南分行申请贷款2,500万元；为控股子公司江门市得宝集团有限公司向江门市新会农村商业银行股份有限公司申请贷款3,000万元提供连带责任担保；为控股子公司山东万事兴农牧集团有限公司向中国银行临沂北园支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司江西正邦养殖有限公司向中国建设银行江西省分行南昌铁路支行申请项目固定资产贷款6,610万元、向景德镇市商业银行股份有限公司申请项目固定资产贷款4,950万元、向中国工商银行股份有限公司南昌市阳明路支行申请项目固定资产贷款20,000万元、向国家开发银行江西省分行申请贷款8,900万元提供连带责任担保；为控股子公司肇东正邦养殖有限公司向广发银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目固定资产贷款10,000万元、向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请项目固定资产贷款5,000万元、向广州越秀融资租赁有限公司融资租赁9,000万元提供连带责任担保；为控股子公司广东得宝生态养殖有限公司向渤海商业银行广州支行申请贷款2,000万元提供连带责任担保；为控股子公司江西万之源实业有限公司向景德镇市商业银行申请项目固定资产贷款4,950万元提供连带责任担保；为控股子公司东营正邦生态农业发展有限公司向中国民生银行股份有限公司济南分行申请项目贷款4,500万元提供连带责任担保。控股子公司江西正邦养殖有限公司为其下属控股子公司山东正邦养殖有限公司中国民生银行股份有限公司济南分行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司为其下属全资子公司青岛天普阳光商贸有限公司向青岛崂山交银村镇银行股份有限公司申请贷款1,400万元提供连带责任担保、为其下属控股子公司青岛天普阳光饲料有限公司向平安银行股份有限公司青岛支行申请贷款1,000万元提供连带责任担保；控股子公司江门市得宝集团有限公司为其下属全资子公司江门市大乘畜牧有限公司向兴业银行股份有限公司江门分行申请贷款2,050万元提供连带责任
担保外，报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
3、截至报告期末，公司仅为控股子公司河南广联畜禽有限公司向银行贷款1,000万元、为山东天普阳光生物科技有限公司银行贷款4,500万元、为山东和康源集团有限公司银行贷款6,000万元、为江门市得宝集团有限公司银行贷款3,000万元、为山东万事兴农牧集团有限公司银行贷款2,000万元、为江西正邦养殖有限公司银行贷款40,460万元、为肇东正邦养殖有限公司银行贷款15,000万元和融资租赁9,000万元、为广东得宝生态养殖有限公司银行贷款2,000万元、为江西万之源实业有限公司银行贷款4,950万元、为东营正邦生态农业发展有限公司银行贷款4,500万元提供连带责任担保；控股子公司江西正邦养殖有限公司为山东正邦养殖有限公司银行贷款1,000万元、控股子公司山东天普阳光生物科技有限公司为青岛天普阳光商贸有限公司银行贷款1,400万元和为青岛天普阳光饲料有限公司银行贷款1,000万元、控股子公司江门市得宝集团有限公司为江门市大乘畜牧有限公司银行贷款2,050万元提供连带责任担保外（合计97,860万元），占报告
期末归属于母公司净资产的100.56%。报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保。
4、公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必要的审议程序。
5、公司已建立了《对外担保管理制度》。
6、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
7、截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。
五、关于2014年度对外担保额度的独立意见：
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 2014年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2014年度向银行申请银行综合授信业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，有效期为自公司 2013年年度股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。公司本次对外担保对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。具体对外担保额度如下：单位：人民币万元
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|担保人名称|被担保人名称|投资类型|持股比例|担保额度|担保性质|
|江西正邦科技股份有限公司|江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）|控股子公司|98.05%|120,000|续保40,460万元，新增79,540万元|
||东营正邦生态农业发展有限公司|控股子公司|本公司持股 95%的加美（北京）育种科技有限公司持有其 100%的股权|27,000|续保4,500万元，新增22,500万元|
||山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）|控股子公司|51%|3,000|续保|
||山东万事兴农牧集团有限公司|控股子公司|51%|3,000|续保2,000万元，新增1,000万元|
||江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）|控股子公司|49.50%|3,000|续保|
||河南广联畜禽有限公司|控股子公司|51%|2,000|续保1,000万元，新增1,000万元|
||广西广联饲料有限公司|控股子公司|45%|2,000|新增|
||山东和康源集团有限公司|正邦养殖下属子公司|正邦养殖持有其 50%的股权|2,500|续保|
||江西万之源实业有限公司|正邦养殖下属子公司|正邦养殖持有其 70%的股权|4,950|续保|
||肇东正邦养殖有限公司|黑龙江正邦农牧有限公司下属子公司|本公司持股 63.12%的黑龙江正邦农牧有限公司持有其 52.63%的股权|24,000|续保|
||扶余正邦养殖有限公司|正邦养殖下属子公司|正邦养殖持有其 95%的股权|27,000|新增|
||湖北沙洋正邦现代农业有限公司|正邦养殖下属全资子公司|正邦养殖持有其 100%的股权|20,000|新增|
|山东天普阳光生物科技有限|青岛天普阳光商贸有限公司|天普阳光下属全资子公司|天普阳光持有其 100%的股权|6,520|续保1,400万元，新增5,120万元|
||青岛天普阳光饲料有限|天普阳光下属|天普阳光持有其 51%|4,000|续保1,000万元，|

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|公司|公司|子公司|的股权||新增3,000万元|
|江门市得宝集团有限公司|江门市大乘畜牧有限公司|江门得宝下属全资子公司|江门得宝持有其 100%的股权|3,000|续保|

公司董事会同时授权公司董事长周健先生在此担保额度内，办理具体的签署事项。
我们认为：公司和控股子公司本次为江西正邦养殖有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司、山东天普阳光生物科技有限公司、山东万事兴农牧集团有限公司、江门市得宝集团有限公司、河南广联畜禽有限公司、广西广联饲料有限公司、山东和康源集团有限公司、江西万之源实业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、扶余正邦养殖有限公司、湖北沙洋正邦现代农业有限公司、青岛天普阳光商贸有限公司、青岛天普阳光饲料有限公司和江门市大乘畜牧有限公司提供连带责任担保，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，提供担保的对象为控股子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为江西正邦养殖有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司、山东天普阳光生物科技有限公司、山东万事兴农牧集团有限公司、江门市得宝集团有限公司、河南广联畜禽有限公司、广西广联饲料有限公司、山东和康源集团有限公司、江西万之源实业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、扶余正邦养殖有限公司、湖北沙洋正邦现代农业有限公司、青岛天普阳光商贸有限公司、青岛天普阳光饲料有限公司和江门市大乘畜牧有限公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、2013年度内部控制评价报告的独立意见：
2013年度，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，合理、有效地对待和控制各种风险，保证企业的管理及会计信息的准确性，促进了公司各项经营目标的实现。
我们同意公司编制的《2013年度内部控制评估报告》，公司内部控制的评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制是一项系统化工程，公司要随着外部经营环境的变化和相关政策规定的要求，进一步建立健全和深化内控制度，进一步增强内部控制的执行力，使董事会的各项决策更加科学化。
七、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见：
经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查，现就公司向控股股东借款暨关联交易的事项发表以下独立意见：
公司向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2014年4月23日第四届董事会第七次会议对本次关联交易进行了讨论。
本次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过8亿元人民币（利率为同期银行贷款基准利率），用于短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
公司关联董事林印孙、周健先生对此议案回避表决。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司2013年年度股东大会审议。
八、对续聘会计师事务所的独立意见：
我们作为公司的独立董事，就公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2013年度审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。
我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。公司支付给该所2013年审计费用160万元是合理的。
九、对聘请2014年度内部控制审计机构的议案：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，认真审核了《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》等相关材料，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构，同意提交股东大会审议。
十、关于公司高管薪酬的独立意见：
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2013年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本页为正邦科技独立董事关于公司相关事项的独立意见签字页：
独立董事：
曹小秋 杨慧
二0一四年四月二十三日