北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所 中国北京市西城区金融街区丰盛胡同28号
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北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2012）第017-5号北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据本所与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具了京天股字（2012）第017号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2012）第017-4号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）和京天股字（2012）第017-1号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。现根据发行人于 2011年 12月 31日至 2012年 6月 30日期间的变化情况及中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第6803号《审计报告》（下称“《审计报告》”），出具本补充法律意见。
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的要求，本所律师对发行人涉及本次发行并上市的相关事宜出具本补充法律意见，对本所律师已出具的《律师工作报告》及《法律意见》、《补充法律意见（一）》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见。
基于上述，本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，出具如下补充法律意见：
一、发行人的业务经营、公司架构与治理等方面的变化情况
（一）公司经营业绩变化情况
根据《审计报告》，2009年度、2010年度、2011年度，公司营业收入分别为 10,373.44万元、15,863.29万元、25,689.20万元，营业收入年复合增长率为57.37%；净利润分别为 2,020.64万元、3,143.34万元、4,236.97万元，净利润年复合增长率为44.80%。2012年1-6月公司实现营业收入为12,037.36万元、营业利润为1,679.62万元、利润总额为2,085.55万元、净利润为1,721.27万元，经营状况稳定。
（二）公司主要财务数据和财务指标变化情况
1.资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年6月30日||2011年12月31日||2010年12月31日||2009年12月31日|
|资产总计||32,858.43||37,306.25||28,719.71||18,446.37||
|负债总计||8,790.80||14,898.38||18,558.58||9,344.80||
|股东权益合计||24,067.63||22,407.87||10,161.13||9,101.57||

 2.利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度|
|营业总收入||12,037.36||25,689.20||15,863.29||10,373.44||
|营业利润||1,679.62||4,196.47||3,235.71||1,813.43||
|利润总额||2,085.55||4,918.58||3,676.94||2,375.55||
|净利润||1,721.27||4,236.97||3,143.34||2,020.64||
|归属于母公司所有者的净利润||1,721.27||4,236.97||3,143.34||2,020.64||

 3.现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,837.84||1,839.84||293.24||1,827.35||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,237.83||-2,628.80||457.63||-1,882.81||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,237.93||4,742.18||2,016.45||596.82||
|现金及现金等价物净增加额||-8,313.60||3,953.22||2,767.32||541.36||

根据发行人说明，公司的业务主要与道路、桥梁等固定资产投资建设的周期相关，同时受春节及天气等因素的影响，销售呈现出一定的季节性，营业收入和净利润呈前低后高的态势，主要收入和利润集中于下半年；2012年上半年经营活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要是由于公司所处行业、业务季节性、业务实施特点及客户结构等综合影响所致。2012年上半年在宏观经济增速放缓的背景下，发行人经营情况总体符合所处发展阶段和行业经营特点。
（三）治理结构的变化情况
发行人独立董事曹鹤先生任民族证券有限责任公司证券分析师一职，根据中
国证券业协会颁布并于 2012年 9月 1日施行的《证券分析师执业行为准则》规
定，证券分析师不得担任上市公司独立董事；据此，曹鹤先生于 2012年 7月 5日向公司董事会递交了辞呈。2012年8月1日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，同意曹鹤先生不再担任独立董事，同时选聘刘学先生担任独立董事（详见本补充法律意见第九“董事、监事及高级管理人员变化情况”部分）。
2012年 8月 6日，公司召开第一届董事会第八次会议，同意曹鹤先生原担任的董事会薪酬与考核委员会主席、董事会战略委员会委员职务由新任独立董事刘学先生担任。
本所律师认为，发行人报告期后独立董事、董事会专门委员会成员的变化情况符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、发行人2012年1-6月业务合同情况
（一）报告期后正在履行或尚待履行的合同情况
截至 2012年 8月 10日,公司正在履行或已中标尚待履行的合同共 155份，其中动态称重系列138份，涉及金额8,383.19万元；专用短程通信系列17份，涉及金额2,342.16万元。公司正在履行中或尚待履行的合同总金额10725.35万元。
（二）2012年度市场状况与未来获取新合同的能力
根据发行人说明并经本所律师核查，公司 2012年度获得合同可能性较大的项目，包括与解放军总后勤部、北京速通科技有限公司、广东省公路建设有限公司、吉林省高速公路管理局、山西省高速公路管理局、甘肃省高速公路管理局、江西省高速公路联网收费结算管理中心等近百家单位合作，总金额达 31,249万元的合同项目。
（三）关于业务合同的稳定性和持续性
本所律师核查了最近三年一期发行人业务合同的签订数量与金额，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2012年1-6月||2011年||2010年||2009年||
||动态称重|专用短程通信|动态称重|专用短程通信|动态称重|专用短程通信|动态称重|专用短程通信|
|合同份数(个）|178|22|439|60|426|25|331|3|
|合同金额（万元）|9,806|2,001|17,820|3,889|20,284|4,813|12,476|39|

发行人上半年签订合同的金额约占全年签订额的30%，其 2012年上半年签订合同金额同比增长较快。
本所律师认为，发行人业务合同的签订具有较好的稳定性和持续性，不存在市场环境、业务变动、业绩波动的风险。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2.根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第五十条
规定的如下股票上市条件，尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人目前的股本总额为8,000万元，本次拟公开发行每股面值为1元的人民币普通股2,670万股，发行完成后股本总额将达到10,670万元，不少于3,000万元；
（2）发行人目前股份总数为8,000万股，本次拟公开发行人民币普通股2,670万股，发行完成后股份总数将达到10,670万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；
（3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3.发行人已聘请具有保荐资格的东北证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的条件
1.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《暂行办法》第十条的规定的下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人前身万集科技于1994年11月2日设立，于2011年9月27日以截至2011年5月31日经审计账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司，并合法存续至今。发行人从有限责任公司成立之日起计算，已持续经营三年以上；
（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；
（3）最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）发行后股本总额不少于3,000万元。
2.根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3.根据发行人确认及本所律师核查，发行人主要经营智能交通信息采集与处理设备的研发、生产、销售与相关技术服务一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
4.根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
5.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收
优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8.根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
9.根据本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10.根据《公司章程》及本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
11.根据《审计报告》及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
12.根据本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
13.根据《审计报告》与本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
14.根据本所律师核查，《公司章程》和《上市章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
15.经过本次发行上市相关中介机构的专业辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解了股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16.根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17.根据发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
18.发行人本次发行股票募集资金系用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
19.发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市的实质条件未发生变化，符合《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的业务
经查验发行人持有的相关业务资质证书，截至本补充法律意见出具日，发行人新取得、换领的业务资质证照情况为：
2012年6月12日，北京市住房和城乡建设委员会为发行人换发了《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期自 2012年 11月 5日至 2013年 11月4日。
五、发行人的关联方
2012年8月1日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，同意曹鹤先生不再担任独立董事，选聘刘学先生担任发行人独立董事（详见本补充法律意见第九“董事、监事及高级管理人员变化情况”部分）。
因此，除《律师工作报告》正文第九“关联交易及同业竞争”部分已披露的发行人关联方外，刘学先生系发行人新任独立董事，作为发行人的关联方（曹鹤先生在报告期内曾任发行人独立董事，仍作为发行人的关联方）。
六、发行人的主要财产
1.截至2012年6月30日，除《补充法律意见（一）》已披露外，发行人没有新增房产、土地使用权、专利及软件著作权情况。
2.发行人新增一项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|
|商标描述|核定使用商品|有效期|注册证号|

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|-|-|-|
|第42类：把有形的数据和文件转换成电子媒体；工程；工程绘图；技术项目研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机系统设计；科研项目研究；研究与开发（替他人）|2012年5月28日至2022年5月27日|第6998706号|

3.截至2012年6月30日，发行人新签署或续签的房屋租赁合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序号||承租方||坐落||出租方||||租赁期限||租赁价格|
||||||||||（平方米）|||||
|1||发行人||沈阳市皇姑区黄河南大街34-1号4栋122||王澈||123.26||2012年6月20日至2012年12月20日||2500元/月||
|2||发行人||济南市历城区花园路80-1号3号楼1单元102室||徐莉||110.75||2012年4月1日至2013年4月1日||1800元/月||

经本所律师核查，上述租赁房产的出租方均具有合法有效的房屋产权证明，租赁合同合法有效。
七、发行人的重大债权债务
1.截至本补充法律意见出具之日，发行人与兰州铭科慧通信息科技有限公司、中国铁建电气化局集团第一工程有限公司汕昆高速公路机电项目部、山东高速信息工程有限公司、南京好望系统工程有限公司及山东易构软件技术有限公司签署的《西长凤高速公路计重设备采购合同》、《计重收费系统采购合同书》、《山东高速采购车载电子标签OBU和双界面CPU卡项目采购合同》、《芜湖长江大桥称重设备供货合同书》及《山东省滨州至德州（鲁冀界）高速公路机电工程项目计重设备供货与安装合同》等五份合同已经履行完毕（该五份合同情况详见《律师工作报告》正文第“十一、（一）、1”部分）。
2.截至本补充法律意见出具之日，发行人新签署的金额在 200万元以上且
正在履行的合同情况如下：
（1）采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方（销售方）|||||
|||采购内容|合同金额（元|）|签署日期|
||深圳市浩思创实业有限公司||||2012年1月|
|1||电子元器件|11,400,000|||
||||||18日|
||日宝科技（深圳）有限公司|面壳组件、地壳组件及卡托|||2012年1月|
|2|||2,000,000|||
||||||18日|
||张家口市天隆机械制造有限公司||||2012年4月|
|3||秤台|4,980,197.8|||
||||||11日|
||昆明广田衡器有限公司通州分公司||||2012年5月|
|4||秤台|4,254,119|||
||||||17日|
||张家口市天隆机械制造有限公司||||2012年7月|
|5||秤台|4,497,739|||
||||||6日|
||武汉天喻信息产业股份有限公司||||2012年7月|
|6||ESAM模块|3,250,000|||
||||||9日|

（2）销售合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方（购买方）||||
|||销售内容|合同金额（元）|签署日期|
||天津高速公路集团有限公司|||2012年1月|
|1||计重设备维护|2,402,000||
|||||1日|
||中铁四局集团电气化工程有限公司|||2012年3月|
|2||秤台式计重收费系统|2,574,000||
|||||9日|
||河南中天高新智能科技开发有限责任公司|||2012年4月|
|3||秤台式计重收费系统|2,475,000||
|||||24日|
||中国铁建电气化局第一工程有限公司汕昆公路LJ1项目部||||
|||整车式不停车超限检测系统||2012年4月|
|4|||2,700,000||
|||||24日|
||沈阳新杉电子工程有限公司|||2012年5月|
|5||秤台式计重收费系统|2,206,000||
|||||24日|
|||整体式计重收费系统、联体式计重收费系统|||
||广州海特天高信息系统工程有限公司|||2012年5月|
|6|||2,260,000||
|||||25日|
||山东高速信息工程有限公司|ETC车载单元、双界面CPU卡||2012年6月|
|7|||5,080,000||
|||||5日|
||北京路安交通科技发展有限公司国道315线察德段收费站机电工程项目部||||
|||秤台式计重收费系统、整车式计重收费系统|||
|||||2012年6月|
|8|||3,832,000||
|||||18日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||ETC路测单元、ETC台|||
||辽宁艾特斯智能交通|||2012年6月|
|9||式发生器、ETC车载单|3,244,000||
||技术有限公司|||19日|
|||元|||
|||联体秤计重收费系|||
||哈尔滨安贶电子工程|||2012年7月|
|10||统、DCS 超限检测系|3,993,000||
||有限公司|||13日|
|||统|||

（3）银行承兑及借款合同
A. 2012年 3月 26日，发行人与北京银行上地支行（以下简称“北京银行上地支行”）签署了编号0115539号《借款合同》，该合同系发行人与北京银行上地支行签署的编号 0110064号《综合授信合同》（详见《律师工作报告》正文第“十一、（一）、2”部分）项下的具体业务合同，北京银行上地支行向发行人提供1000万元的贷款，贷款期限为自首次提款日起12个月。北京中关村科技担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）向北京银行上地支行为发行人提供了保证担保。
B. 2012年 5月 15日，发行人与北京银行上地支行签署了编号 0119194号《借款合同》，该合同系发行人与北京银行上地支行签署的编号 0110064号《综合授信合同》项下的具体业务合同，北京银行上地支行向发行人提供 1000万元的贷款，贷款期限为自首次提款日起 12个月。中关村担保公司向北京银行上地支行为发行人提供了保证担保。
C. 2012年 5月 28日，发行人与北京银行股份有限公司万泉路支行（以下简称“北京银行万泉路支行”）签署了编号0120267号《银行承兑协议》，该协议系发行人与北京银行股份有限公司上地支行签署的编号 0110064号《综合授信合同》项下的具体业务合同，由北京银行万泉路支行向发行人提供金额为500万元的承兑服务。中关村担保公司向北京银行万泉路支行为发行人提供了保证担保。
D．2012年 7月 11日，发行人与北京银行上地支行签署了编号 0124147号《借款合同》，该合同系发行人与北京银行上地支行签署的编号 0110064号《综合授信合同》项下的具体业务合同，北京银行上地支行向发行人提供 1000万元
的贷款，贷款期限为自首次提款日起 12个月。中关村担保公司向北京银行上地
支行为发行人提供了保证担保。
基于发行人与中关村担保公司之间上述委托保证关系，发行人、翟军、范春阳、崔学军与中关村担保公司于 2012年 3月签订了《最高额反担保（房地产抵押）合同》（2011年 DYF0684号）和《最高额反担保（保证）合同》（2011年 BZ0684号），以发行人位于海淀区上地东路 1号院 5号楼 6层 601号的房产、土地使用权和范春阳位于海淀区万柳星标家园9号楼4单元的房产向中关村担保公司提供抵押担保；翟军、范春阳与崔学军向中关村担保公司提供保证担保，保证方式为连带责任保证（详见《律师工作报告》正文第“九、（二）、2”部分）。
（4）商品房买卖合同
2012年3月23日，发行人与武汉光谷联合股份有限公司分别签署了四份《武汉市商品房买卖合同》，购买武汉光谷联合股份有限公司在武汉市东湖开发区光谷大道以东、高新四路以北的土地上建设的房屋，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|购房金额|
|序号|房屋幢号|房屋用途|||
||||（平方米）|（元）|
|1|B5幢6-7层1号房|办公|519.09|3,407,307|
|2|B5幢6-7层2号房|办公|487.21|3,198,046|
|3|B5幢6-7层3号房|办公|519.09|3,407,307|
|4|B5幢6-7层4号房|办公|487.21|3,198,046|

经本所律师查验，发行人将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效；已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
2.报告期后的其他应收、应付款情况
根据《审计报告》并经本所律师核查，截止2012年6月30日，发行人的其
他应收款、其他应付款情况如下：
（1）其他应收款
截止 2012年 6月 30日，发行人的其他应收款为 5,849,407.59元，前五名单位情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||款项性质|
|1||红河州公路开发经营有限责任公司||355,405.00||保证金||
|2||北京新兴宏利钢管有限公司||300,000.00||租金||
|3||北京三元石油有限公司||174,000.00||燃油费||
|4||绍兴县政府采购中心||168,000.00||保证金||
|5||广东省高速公路有限公司湛江分公司||161,460.00||保证金||
|||合计||1,158,865.00||||

（2）其他应付款
截止 2012年 6月 30日，发行人的其他应付款为 419,535.76元，主要为保证金等。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、应付款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
八、股东大会、董事会及监事会会议召开情况
1.发行人于2012年7月16日召开了第一届董事会第七次会议；
2.发行人于2012年8月1日召开了2012年第三次临时股东大会；
3.发行人于2012年8月6日召开了第一届董事会第八次会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
九、董事、监事及高级管理人员变化情况
2012年8月1日，发行人召开2012年第三次临时股东大会，同意曹鹤先生不再担任独立董事，选聘刘学先生担任发行人独立董事。
经本所律师核查，刘学先生作为独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定；截至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《上市章程（草案）》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、税务
1.发行人及其子公司近三年依法纳税的情况
（1）根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科技园税务所分别于 2012年 7月 16日出具的海国税[2012]机告字第 00001030号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科[2012]告字第 0409号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人自2012年1月1日至2012年6月30日期间未接受过行政处罚。
（2）根据北京市海淀区国家税务局第五税务所、北京市海淀区地方税务局科技园税务所分别于2012年7月18日、2012年7月20日出具的海国税[2012]机告字第 00001076号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和海科[2012]告字第 0437号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，世新凌龙自2012年1月1日至2012年6月30日期间未接受过行政处罚。
（3）根据上海市普陀区国家（地方）税务局于2012年7月9日出具的证明，上海万集自 2009年以来遵守国家及地方有关税收管理法律、法规，依法申报、缴纳并缴清应缴税款，截至该证明出具之日不存在违反税收管理法律、法规的情形。
2.发行人新享受的财政补贴情况
经本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人及其子公司新享受的财政补贴情况如下：
（1）2012年1月6日，北京市高新技术成果转化服务中心依据《关于拨付2011年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》，向发行人拨付财政专项资金79.96万元。
（2）2012年 5月 23日，中关村科技园区管理委员会依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，向发行人拨付企业改制上市资助资金80万元。
（3） 2012年3月27日，中国技术交易所有限公司依据《2011年度中关村专利促进资金申报通知》，向发行人拨付专利促进资金2万元。
（4）2012年 4月 17日，国家知识产权局专利局北京代办处依据《北京市专利申请资助金管理暂行办法》，向发行人支付专利资助金750元。
（5）2012年4月6日，中关村科技园区海淀园管理委员会依据《中关村国家自主创新示范区人才公共租赁住房专项资金管理办法》，向发行人支付房租补贴资金7781.26元。
十一、募集资金运用
2012年5月22日，发行人取得了北京市住房和城乡建设委员会颁发的《建筑工程施工许可证》，工程名称为智能交通设备研发及扩产项目，建设地为顺义区北小营镇后鲁各庄村北，合同开工日期为2012年4月30日，合同竣工日期为2013年6月23日。该工程项目系发行人本次发行上市的募集资金投资项目（详见《律师工作报告》正文第十八“发行人募股资金的运用”部分）。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。