华泰联合证券有限责任公司
关于
北京鼎汉技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2014年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“上市公司”或“公
司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2014年7月28日，鼎汉技术取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”））《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2014]750号），向阮寿国、阮仁义发行股份购买其合计持有的海兴电缆100%股权，其中，向阮寿国发行82,409,638股，收购其持有的海兴电缆90%股权，向阮仁义发行 9,156,626股，收购其持有的海兴电缆10%股权。
同时，鼎汉技术向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
11,200万元，用于补充鼎汉技术流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标的资产作价76,000万元与本次募集配套资金金额 11,200万元之和）的25%。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任鼎汉技术本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）等法律法规的有关规定，对鼎汉技术进行持续督导。2014年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对鼎汉技术重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
海兴电缆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|海兴电缆|安徽省工商行政管理局|2014年07月31日|

海兴电缆已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完
成，相关股权已变更登记至鼎汉技术名下，双方已完成了海兴电缆100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎汉技术已持有海兴电缆100%的股权。
2014年 7月 31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]第37100026号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年7月31日止，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并已完成工商变更登记，取得了更新后的企业法人营业执照。鼎汉技术实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票 91,566,264股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币8.30元，计人民币760,000,000.00元。上述发行费用人民币8,600,000.00元，股本人民币91,566,264.00元。
截至 2014年 7月 31日，鼎汉技术变更后的累计注册资本为人民币509,148,391.00元，股本为人民币509,148,391.00元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及鼎汉技术有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，2014年 8月 12日，鼎汉技术启动配套融资发行工作，非公开发行人民币普通股（A股）共计13,493,971.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.30元。截至2014年8月12日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|发行对象|职务|金额（元）|发行股份数量（股）|
|顾庆伟|鼎汉技术董事长|49,999,996.80|6,024,096|
|阮寿国|海兴电缆股东|19,999,995.40|2,409,638|
|阮仁义|海兴电缆股东|19,999,995.40|2,409,638|
|黎东荣|鼎汉技术董事、总裁|4,999,994.70|602,409|
|葛才丰|鼎汉技术董事、常务副总裁|4,999,994.70|602,409|
|张雁冰|鼎汉技术董事、副总裁、财务总监|3,999,994.10|481,927|
|王生堂|鼎汉技术副总裁|3,999,994.10|481,927|

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|万卿|鼎汉技术副总裁、董事会秘书|3,999,994.10|481,927|
|合计||111,999,959.30|13,493,971|

2014年 8月 14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]第37100029号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年8月13日止，鼎汉技术已收到特定投资者（顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿）缴入的人民币 111,999,959.30元，新增股本人民币 13,493,971.00元。
截至 2014年 8月 13日止，鼎汉技术变更后的累计股本为人民币522,642,362.00元。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，鼎汉技术已于 2014年 8月 15日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次购买资产发行的 91,566,264股 A股股份已分别登记至阮寿国、阮仁义2名交易对方名下。本次募集配套资金发行的 13,493,971股 A股股份已分别登记至顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿 8名交易对方名下。此次非公开发行新股数量为105,060,235股，非公开发行后鼎汉技术股份数量为 522,642,362股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与鼎汉技术已经完成海兴电缆100%股权的交付与过户，海兴电缆已经完成相应的工商变更，鼎汉技术已经完成相关的工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。
鼎汉技术本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的 105,060,235股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿分别承诺：
本次募集资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月，期间不予转让或上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿无违反该承诺的情况。
（二）关于股票限售的承诺
阮寿国、阮仁义分别承诺：
以海兴电缆认购鼎汉技术所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日起，分三次解禁。具体解禁安排如下：
单位：股
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|海兴电缆股东姓名|本次发行股份数|首次解禁股份数量（30%）|第二次解禁股份数量（30%）|第三次解禁股份数量（40%）|
|阮寿国|82,409,638|24,722,891|24,722,891|32,963,856|
|阮仁义|9,156,626|2,746,987|2,746,987|3,662,652|
|合计|91,566,264|27,469,878|27,469,878|36,626,508|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人阮寿国、阮仁义无违反该承诺的情况。
（三）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
三、盈利预测的实现情况
根据鼎汉技术与阮寿国、阮仁义签署的《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义承诺海兴电缆2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不低于7,900万元、 8,400万元、9,810万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的资产经审计的净利润及盈利承诺完成情况如下：
“海兴电缆2014年经审计的扣除非经常性损益的净利润为16,901.14万元，与重大资产重组时阮寿国、阮仁义对海兴电缆业绩承诺数比较，完成率为213.94%。”
海兴电缆经审计的 2014年度扣除非经常性损益的净利润超过盈利补偿协议的承诺数，因此发股对象无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的标的资产2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各发股对象关于拟购买资产2014年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750号）批准，鼎汉技术于2014年8月15日向阮寿国、阮仁义发行了91,566,264股股份购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（简称“海兴电缆”）100%股权，并于同日非公开发行了
13,493,971股股份募集该次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为人民币8.30元/股，募集资金总额为人民币111,999,959.30元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币110,879,959.30元。瑞华会计师事务所于 2014
年8月14日出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]37100029号）对资金到位情况予以确认。
（二）配套募集资金存放和管理情况
1、配套募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。
2014年8月12日，鼎汉技术启动配套融资发行工作，截至2014年8月12日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。瑞华会计师于2014年8月13日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（瑞华验字[2014]37100028号）。经审验：“截至2014年8月12日止，贵公司指定的认购资金账户已收到参与非公开发行股票的特定投资者（共计8名）缴付的认购资金 111,999,959.30元”，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行深圳分行振华支行开立的银行账户，账号为
4000010229200147938。2014年8月13日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2、配套募集资金存放情况
本次非公开发行实际募集资金人民币111,999,959.30元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币110,879,959.30元，已于2014年8月13日通过承销商华泰联合证券有限责任公司汇入鼎汉技术在建行北京市丰台支行营
业部11001016200053057067账户。2014年8月28日，公司使用上述
110,879,959.30元及利息360.00元补充公司流动资金后账户余额为零，该部分配套募集资金使用完毕，已于2014年12月23日办理了账户注销手续。
（三）配套募集资金的实际使用情况
配套募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年 12月 31日
单位：人民币万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|补充流动资金|否|11,088|11,088|11,088|11,088|100%|2014 年08 月14日|0|0|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|11,088|11,088|11,088|11,088|--|--|0|0|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|||||||||||

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
交易完成后，海兴电缆将成为本公司的全资子公司，本公司将一举进入国内机车电缆市场，成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商。本公司产品布局从“地面”延伸至“车辆”，业务链得到有效延长，有利于加快推进“从地面到车辆”的战略转型。
通过本次交易，上市公司将与目标公司产生有效的协同效应，主要体现在以下方面：
1、产品开发
目前国内机车车辆高端装备的核心技术主要依赖进口，随着国家对轨道交通装备产业的发展提出明确规划，国产化替代存在较大机会和发展空间。本次交易基于轨道交通行业中地面和车辆两个子市场的优势互补，交易完成后上市公司和标的公司将在产品开发方面共同投入资源进行合作。电缆作为机车车辆高端电气装备的主要连接器件，电缆企业在产品开发过程中需要考虑设计要求、电气特性、车辆电气布局等多种因素，标的公司在电力电气、车辆布线工艺等方面的技术积累可有效提升上市公司的车辆电气部件集成设计能力。交易完成后上市公司在车载产品的开发能力方面将得到增强，能够为上市公司车载设备的开发建立良好的技术基础。
上市公司正在推行“从地面到车辆”的战略转型，逐步将业务重心向车辆装备市场倾斜。标的公司是轨道交通机车车辆特种电缆的专业供应商，凭借多年的运营，与国内主流车辆厂建立了合作互信的机制，拥有良好的渠道优势。上市公司未来开发的各种车辆产品，均可以利用标的公司的渠道进行市场拓展，发挥协同效应，降低市场拓展成本。同时，标的公司也可以借助上市公司的品牌优势、遍布全国的销售网络和售后平台，进一步拓展城轨、地铁市场，继续提升城轨、地铁车辆电缆的销售规模。
3、日常运营
交易完成后，上市公司可利用自身的管理经验，为标的公司提供运营管理、财务管理、人力管理等方面的技术支持，改善标的公司的管理效率，进一步发挥标的公司的竞争优势，提升企业整体价值。标的公司的管理绩效提升，同样将对上市公司的业绩产生良性的促进作用。
（二）2014年度的实际经营情况
2014年，公司紧紧抓住轨道交通行业保持快速发展的有利时机，以“国际一流的轨道交通高端装备供应商”为愿景，按照“地面到车辆、增量到存量”的发展战略，结合多元化的产品需求进行布局，逐步构筑基于产品多元化和跨界式增长的商业模式和能力，努力实现地面设备供应商到车辆高端装备供应商的转变，实现硬件到软件、服务的转变。
为了进一步促进公司的发展，公司进行了与海兴电缆的并购重组，通过收购海兴电缆，公司进入机车车辆特种电缆领域，进一步促进公司从地面到车辆的战略协同，扩大公司在车辆市场的品牌影响力。公司除了和海兴电缆在客户资源、营销渠道、研发和管理方面发挥了协同效应外，还增进了公司对车辆电气部件的了解，促使公司抓住更多轨道交通车辆电气装备国产化的机遇，促进发展。
实现归属于母公司的净利润 17472.38万元，同比增加206.83%。此外，2014年公司新中标项目金额共 10.91亿元，达到历史最高水平，同比增加92.08%。截至 2014年 12月 31日，公司在手待执行订单共计 10.04亿元（中标待签及已签待执行合计），同比增长56.87%。圆满地完成了全年的各项目标和工作任务。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，鼎汉技术的业务发展情况与《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。
六、治理结构与运行情况
2014年，鼎汉技术按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2014年度督导期间，鼎汉技术公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2014年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
鼎汉技术按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事10名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎汉技术积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：刘威
傅鹏凯
华泰联合证券有限责任公司2015年2月