证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号:2019-105
华自科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划
首次授予股票的第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华自科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2019年10月 25日审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司对符合条件的176名激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次可申请解锁的限制性股票数量为 99万股，占公司当前总股本的0.3781%。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年7月17日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第二届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年7月18日至2017年7月27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年8月2日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月4日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2017年9月4日为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的194名激励对象授予363.8万股限制性股票，首次授予价格为12.02元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年9月27日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向 194名激励对象首次授予363.8万股限制性股票的授予登记手续，相关股份上市日期为2017年9月29日。
6、2018年 5月 29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于朱喜良等6名首次授予的激励对象已离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对其已获授但尚未解锁的 17.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为人民币 11.97元/股加同期银行存款利息之和。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司 2018年6月 15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关回购注销手续于 2018年8月10日完成。
7、2018年 5月 29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。2018年 6月 27日，公司发布《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成向31名激励对象授予 34.9万股预留限制性股票的授予登记手续，相关股份上市日期为 2018年6月29日。
8、2018年 10月 8日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予股票的第
一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为 2017年限制性股票激励计划首次授予股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 188名激励对象合计持有的 103.92万股限制性股票办理解除限售的相关事宜，独立董事发表了同意的独立意见。
9、2019年7月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对 13名已离职原激励对象已获授但尚未解锁的 12.18万股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分限制性股票回购价格为 11.92元/股加同期银行存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格为 8.42元/股加同期银行存款利息之和，相关回购注销手续于2019年8月 28日完成。
10、2019年 7月 9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的29名激励对象合计持有的16.75万股限制性股票办理解除限售的相关事宜，独立董事发表了同意的独立意见。
11、2019年 10月 25日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 176名激励对象合计持有的 99万股限制性股票办理解除限售的相关事宜，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况1、激励计划首次授予股票第二个锁定期已满
本激励计划首次授予部分的限售期为自授予限制性股票授予上市日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票授予上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票授予上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票授予上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

满足本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票的30%。本次首次限制性股票的授予日为 2017年 9月 4日，相关股份上市日期为2017年9月 29日，截至目前，激励计划首次授予股票第二个锁定期已满，可以进行解除限售安排。
2、激励计划首次授予限制性股票的解锁条件成就说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会审查结论：公司未发生或不属于上述任一情况。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
（三）公司层面业绩考核要求
公司授予的首次限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
本计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||
||||业绩考核目标|
||解除限售期|||
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%。||

董事会审查结论：公司已达到业绩考核指标条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核评级|A|B|C|D|
|个人层面|100%||80%|0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
董事会审查结论：本次申请解锁的 176名激励对象的绩效考核结果均为良好（B）及以上，已达到业绩考核指标条件，可按照激励计划解锁其各自获授的30%的限制性股票。
综上所述，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二个解锁期解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售具体情况
根据 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排，因激励对象朱世成离职，已不符合解锁条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7,000股不予解除限售。本次符合解锁条件的激励对象共176人，可申请解锁的限制性股票数量为99万股，占公司当前总股本的0.3781%。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||获授的限制||本次可解除限|占其获授的|继续锁定|
||||已解除限||||
|姓名|职务|性股票数量||售的股份数量|限制性股票|的数量(万|
||||售的数量||||
|||（万股）||（万股）|的比例|股)|
|周艾|副总经理|8|2.4|2.4|30%|3.2|
|宋辉|副总经理兼董事会秘书|8|2.4|2.4|30%|3.2|
|苗洪雷|副总经理|8|2.4|2.4|30%|3.2|
|陈红飞|财务总监|10|3|3|30%|4|
|佘朋鲋|董事、总经理|10|3|3|30%|4|
|袁江锋|董事、副总经理|10|3|3|30%|4|
|唐凯|副总经理|10|3|3|30%|4|
|管理人员和核心骨干169人||266|79.8|79.8|30%|106.4|
|合计 176 人||330|99|99|30%|132|

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司本次限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 176人，在考核年度内绩效考核结果均为良好（B）及以上，且符合其他解锁条件，其解锁资格合法、有效。同意公司为 176名激励对象共计持有的 99万股办理解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事经核查后认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号-股权激励计划》及公司激励计划的有关规定。公司首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足相关法律法规及激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司依照激励计划对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为其办理解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见
监事会经审核认为，公司及本次解除限售的首次授予的176名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件，176名激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所经核查后认为：公司首次授予限制性股票第二期解除限售符合《股权激励管理办法》《8号备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，已履行现阶段必要的审批程序。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限售相关事项进行认真核查后认为：公司和本期解除限售的激励对象符合公司激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《华自科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《华自科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
3、《华自科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华自科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会2019年 10月28日