上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
限制性股票授予相关事项的
法律意见书
二〇一六年九月
锦天城律师事务所 法律意见书目 录
一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格........................................................ 3二、本次限制性股票激励计划的批准与授权............................................................ 3三、本次限制性股票激励计划的授予条件................................................................ 4四、本次限制性股票激励计划的授予对象、授予日及授予数量............................ 5五、本次限制性股票激励计划的信息披露事项........................................................ 6六、结论意见................................................................................................................ 6
锦天城律师事务所 法律意见书上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
限制性股票授予相关事项的
法律意见书
锦天城04F20160003号致：重庆市迪马实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）的相关规定，上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称：本所）接受重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：迪马股份或公司）的委托，就重庆市迪马实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（以下简称：限制性股票激励计划或本次股权激励计划）限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票授予之目的使用，未经本所事先书
锦天城律师事务所 法律意见书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核査，迪马股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，迪马股份不存在法律、法规、规范性文件及《重庆市迪马实业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，迪马股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的批准与授权
1. 2016年8月16日，迪马股份召开第六届第三次董事会，审议通过了《重庆市迪马实业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：限制性股票激励计划（草案）及摘要）、《重庆市迪马实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称：《限制性股票激励计划实施考核办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2. 2016年 8月 16日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3. 2016年8月16日，迪马股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2016年 9月 6日，迪马股份以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票
锦天城律师事务所 法律意见书激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
5. 2016年 9月 6日，迪马股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2016年 9月 6日为授予日，授予 158名激励对象8,000万股限制性股票。
6. 2016年 9月 6日，迪马股份召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为列入本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2016年 9月 6日为授予日，向158名激励对象授予8,000万股限制性股票。
7. 2016年 9月 6日，公司独立董事出具《关于限制性股票激励计划授予事项的独立意见》，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016年 9月 6日，并同意按照公司《限制性股票激励计划》中规定授予 158名激励对象 8,000万股限制性股票。
经核査，本所律师认为，迪马股份上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；迪马股份本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《限制性股票激励计划》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
锦天城律师事务所 法律意见书（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司监事会出具的《关于激励对象名单的审核意见及公示情況的说明》、公司独立董事出具的《关于限制性股票授予相关事项的独立意见》、公司的承诺并经本所律师核査，截至本法律意见书出具之日，迪马股份及本次股权激励计划的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，迪马股份本次限制性股票的授予条件均已满足，迪马股份向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》等有关规定。
四、本次限制性股票激励计划的授予对象、授予日及授予数量
1.根据公司监事会出具的《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》并经本所律师核査，迪马股份于 2016年8月17日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期间（2016年 8月 17日至 2016年 8月 26日），公司监事会和人力资源部未收到任何有关本次激励对象的异议。
2.根据迪马股份2016年第五次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，迪马股份本次股权激励计划渉及的激励对象共计 158人，拟授予的限制性股票数量为8,000万股。
锦天城律师事务所 法律意见书 3.根据迪马股份第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2016年9月6日为授予日，以3.32元/股的价格授予158名激励对象授予8,000万股限制性股票，具体授予情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性|||
|||||占授予限制性股|占本计划公告日|
|序号|姓名|职务||||
||||股票数量(万|||
|||||票总数的比例|股本总额的比例|
||||股)|||
|1|杨永席|董事、总裁|400|4.50%|0.17%|
|2|郭世彤|副总裁|180|2.02%|0.08%|
|3|易琳|副总裁、财务负责人|170|1.91%|0.07%|
|4|张爱明|副总裁、董事会秘书|140|1.57%|0.06%|
|核心业务人员（111人）|||6,500|73.12%|2.77%|
|核心技术人员（43人）|||610|6.86%|0.26%|
|合计（158人）|||8,000|90.00%|3.41%|

本所律师核査后认为，以上激励对象名单已经通过公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》等有关授予对象条件的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露事项
经本所律师核査，迪马股份已就本次限制性股票激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；迪马股份尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，迪马股份具备实施本次股权激励计划的主体资格，
迪马股份本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授
锦天城律师事务所 法律意见书予事项已取得必要的批准和授权，迪马股份本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍。
本法律意见书正本两份，副本若干份，具有同等法律效力。
锦天城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：______________
林可
负责人：______________ ______________
屈三才 王丹
年 月 日