彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司：彩虹显示器件股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：彩虹股份
证券代码：600707
资产出售方：陕西彩虹电子玻璃有限公司（彩虹股份之控股子公司）
住所、通讯地址：陕西省咸阳市秦都区新产业聚积园
交易对方：彩虹集团公司
住所、通讯地址：北京市海淀区信息路11号
独立财务顾问
二〇一五年十二月
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：彩虹显示器件股份有限公司，地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路一号，电话：029-33332866，传真：029-33332028。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要目录
释义 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述......................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市............. 6三、交易标的评估情况简要介绍......................................................................... 6四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 7五、本次交易的决策程序..................................................................................... 7六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 8七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 10八、本次交易的协议签署情况........................................................................... 11重大风险提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易的审批风险................................................................................... 12二、本次交易可能被终止或取消的风险........................................................... 12三、交易标的的评估风险................................................................................... 12四、本次交易价款支付的风险........................................................................... 12五、因出售资产而带来的业绩波动风险........................................................... 13六、业务优化升级的风险................................................................................... 13七、本次交易后仍面临资金、资本结构等财务风险....................................... 13八、股价波动风险............................................................................................... 13第一节本次交易概况 ............................................................................................. 14一、本次交易的背景和目的............................................................................... 14二、本次交易的决策过程................................................................................... 15三、本次交易的具体方案................................................................................... 15四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市........... 16五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 17
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本公司之控股子公司电子玻璃公司拟通过协议转让的方式，以 83,722.00万元的价格向本公司关联方彩虹集团公司出售其拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，彩虹集团公司以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，本公司将集中精力做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易标的为公司之控股子公司电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术。上述两条基板玻璃生产线最近一个会计年度（2014年度）的营业收入合计为 8,318.36万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并利润表的营业收入15,955.76万元的比例为52.13%，达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产出售。
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为本公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易标的为电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术。根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第0663号评估报告，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，对电子玻璃公司CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至2014年12月31日，拟出售资产账面价值为55,651.88万元，采用收益法对拟出售资产价值的评估值为83,722.00万元，评估值较账面价值增值28,070.13万元，增值率为50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据确定。经交易双方友好协商，确定本次交易价格为83,722.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司当前的主要业务是液晶基板玻璃的生产与销售。本次重大资产出售后，本公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，以利于强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力。同时，本次交易将有利于提升公司资产流动性，提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将置出停炉冷修的 CX01生产线、CX03生产线相关设备，公司资产规模将有所增加，且公司资产运营效率、盈利能力等财务指标将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，推动公司长期、可持续发展。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2015年 12月 11日，本公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
本公司所出具的关于本公司重大资产出售的相关披露、申请等文件内彩虹股份董事、容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并监事、高级管理承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责人员关于本次任。
交易相关文件 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述真实性、准确性或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案和完整性的承件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公诺函 司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
彩虹股份及其
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
及其董事、监
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管事、高级管理人
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
员关于未受处
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他罚的承诺函
重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、本公司保证将及时向彩虹股份提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、彩虹集团公司
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料关于提供资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、真实、准确、完
误导性陈述或者重大遗漏；
整的承诺函
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体 承诺内容
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给彩虹股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在彩虹股份拥有权益的股份。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
彩虹集团公司
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管关于未受处罚
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
的承诺函
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
陕西彩虹电子 本公司对本次交易所涉及的CX01、CX03及其相关专利拥有完整所玻璃有限公司有权及完全、有效的处分权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其关于本次交易他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；不存在被查封、扣押、冻结涉及资产拥有等限制其转让的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法完整所有权及违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处完全、有效的处罚。本公司保证本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存分权的承诺函 在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与彩虹显示器件股份有限公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回彩虹集团公司避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场关于规范关联化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的交易的承诺函 规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害彩虹显示器件股份有限公司及其非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。
1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与彩虹股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过彩虹集团公司
派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履关于避免同业
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与彩虹股份发生同业竞争。
竞争的承诺函
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与彩虹股份拓展后的业务相竞争；如可能与彩虹股份拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与彩虹股份的竞争：（1）停止与彩虹股份构成竞争或可能构成
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体 承诺内容
竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到彩虹股份经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护彩虹股份权益的方式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与彩虹股份经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知彩虹股份，在通知中所指定的合理期间内，彩虹股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予彩虹股份。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给彩虹股份造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为彩虹股份间接股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
彩虹股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
因本次交易构成关联交易事项，本公司全体独立董事就本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策以及《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的协议签署情况
2015年 12月 11日，电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批准本次交易后生效。
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
根据电子玻璃公司与彩虹集团公司签署的附生效条件的《资产转让协议》，彩虹集团公司需在《资产转让协议》生效后3个工作日内一次性足额支付交易价款。尽管彩虹集团公司履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售电子玻璃公司拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，将会产生相应收益，会对公司业绩产生波动影响。
六、业务优化升级的风险
本次交易后将使本公司面临业务优化升级的风险，如何发挥业务优势，促进业务快速发展，将成为公司更好地实现业务升级的重要因素。
七、本次交易后仍面临资金、资本结构等财务风险
截至 2015年 9月 30日，彩虹股份资产负债率达79.04%，货币资金仅为 20,829.25万元。本次交易将实现投资收益，增加公司流动资金总量，提升公司资产流动性，但公司仍面临资金紧缺、负债压力较大等财务风险。
八、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司液晶基板玻璃业务规模不断扩大，高世代线为战略发展方向
彩虹股份的主营业务为液晶基板玻璃的研发、生产和销售。近年来，彩虹股份认真贯彻解放思想，开放合作的工作理念，全力推动项目建设，加深各项新技术的运用，加快产业结构调整，效果明显。目前，彩虹股份正在运营的液晶基板玻璃生产线均保持了较高的良率水平，新线体复制优化技术明显提高，线体爬坡时间不断缩短，产线窑炉寿命不断提高，玻璃基板产品产量及销量快速提升。
未来，彩虹股份将致力于提升产线竞争实力，集中优势资源建设高世代液晶基板玻璃生产线，加深技术合作，提高自主创新能力，提升产能和生产效率。
2、公司亟需盘活存量资产，推动产线升级
目前，彩虹股份资产负债率较高，其控股子公司电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线目前处于停炉冷修阶段，短期内无法为公司带来收益，并对公司的经营业绩造成了一定负担。同时，随着液晶基板玻璃产品市场价格的大幅下降，5带线产品的盈利空间正在被迅速挤压。为了实现产业升级的战略目标，彩虹股份亟需盘活存量资产，集中优质资源，建设高世代液晶基板玻璃生产线，进一步巩固公司在国内液晶基板玻璃行业的先发优势。
3、彩虹集团公司培育建设新产业的愿景
近年来，盖板玻璃产品以其广泛的应用领域、较高的技术壁垒等特点，成为未来发展潜力较大的新兴产业之一。鉴于该产业的良好前景，彩虹集团公司拟通过技术改造，建设盖板玻璃生产线，以利于实现培育新兴产业，推动产业转型升级的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、获取推动公司产线升级亟需的资金，优化产业结构，提高盈利能力
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司本次出售 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，旨在谋求产线升级，集中资源重点建设高世代液晶基板玻璃生产线，优化资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。本次重大资产出售将使公司获得流动资金，为公司的业务升级提供资金支持。目前，高世代液晶基板玻璃产品前景良好，并处于历史发展机遇期。本公司集中资源重点建设高世代液晶基板玻璃生产线有利于公司未来实现快速、可持续发展。
2、通过技术改造，培育建设盖板玻璃新产业
彩虹集团公司受让 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术后，将致力于技术改造，建设盖板玻璃生产线，从而达到培育新兴产业，推动产业转型升级的战略目标。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2015年 12月 11日，本公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过彩虹股份重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等79项相关专利技术所有权。
交易方式：电子玻璃公司通过协议转让的方式出售其拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，交易对方彩虹集团公司以现金购买。
交易对方：彩虹集团公司，为公司实际控制人中国电子的全资子公司。
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二）交易价格和定价依据
根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第0663号评估报告，本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，对彩虹股份 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至2014年12月31日，拟出售资产账面价值为55,651.88万元，采用收益法对拟出售资产价值的评估值为 83,722.00万元，评估值较账面价值增值 28,070.13万元，增值率为50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据合理确定。经交易双方友好协商，确定本次交易拟出售资产的作价为83,722.00万元。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014年 12月 31日）至标的资产交付日期间，电子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公司已经支付的与生产线密切相关新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
（四）交易标的权属转移的合同义务和违约责任
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于己方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，各自依据事实，承担赔偿责任。
（五）资产转让协议的生效条件
2015年 12月 11日，电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批准本次交易后生效。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|彩虹股份|拟出售资产|交易金额|拟出售资产相关指标的选取标准|
|576,302.35|55,651.88|83,722.00|55,651.88|

彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|彩虹股份|拟出售资产|交易金额|拟出售资产相关指标的选取标准|
|141,119.39|不适用|83,722.00|不适用|
|15,955.76|8,318.36|-|8,318.36|

注：在计算财务指标占比时，彩虹股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2014年度财务报表。拟出售资产的资产总额及营业收入已经信永中和确认。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为本公司实际控制人中国电子的全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
彩虹股份当前的主要业务是液晶基板玻璃的研发、生产与销售，其主要产品为5代液晶基板玻璃和6代液晶基板玻璃。由于受到近年来市场价格波动剧烈等
因素影响，公司5代液晶基板玻璃产品的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。为
此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，推动公司产业
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要结构的优化升级。
本次交易完成后，彩虹股份将集中多方优质资源，着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，以利于强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，本公司将置出停炉冷修的 CX01生产线、CX03生产线相关设备，公司资产规模将有所增加，且公司资产运营效率、盈利能力等财务指标将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，推动公司长期、可持续发展。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，彩虹股份与控股股东中电彩虹、实际控制人中国电子及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，交易对方彩虹集团公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与彩虹显示器件股份有限公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与彩虹显示器件股份有限公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与彩虹显示器件股份有限公司拓展后的业务相竞争；如可能与彩虹显示器件股份有限公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与彩虹显示器件股份有限公司的竞争：（1）停止与彩虹显示器件股份有限公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到彩虹显示器件股份有限公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护彩虹显示器件股份有限公司权益的方式。
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与彩虹显示器件股份有限公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知彩虹显示器件股份有限公司，在通知中所指定的合理期间内，彩虹显示器件股份有限公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予彩虹显示器件股份有限公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给彩虹显示器件股份有限公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为彩虹显示器件股份有限公司间接股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身构成公司与关联方彩虹集团公司的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，出售的 CX01生产线、CX03生产线相关设备将不再从事液晶基板玻璃的生产，转而通过技术改造生产盖板玻璃产品。彩虹股份不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，交易对方彩虹集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“本次重大资产重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与彩虹显示器件股份有限公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害彩虹显示器件股份有限公司及其非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。”
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2014年末，交易标的的资产总额仅占彩虹股份合并报表资产总额的9.66%，比例较小。
假设公司在2014年末出售交易标的取得货币资金 83,722.00万元，则彩虹股份的资产总额将为 604,372.48万元，其中货币资金 88,734.01万元，仅占资产总额的14.68%。因此，本次重大资产出售不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，拟出售资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。
彩虹显示器件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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