招商证券股份有限公司
关于
深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一六年十一月
独立财务顾问声明与承诺
招商证券受深赛格委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，以及深赛格与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、深赛格及交易各方提供的有关资料、深赛格董事会编制的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向深赛格全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就深赛格本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向深赛格全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为深赛格本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对深赛格的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深赛格董事会发布的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对深赛格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次发行股份的方案概述
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：1、上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付86.90%，以现金方式支付13.10%；
2、为提高重组效率，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
根据最终评估结果，标的资产于本次交易评估基准日（2016年3月31日）的估值为51.57亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日。深赛格向赛格集团发行股份购买资产的发行价格的基础为上市公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94元/股。
深赛格拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，发行方式为询价发行，本次非公开发行股票募集配套资金部分的股票发行底价为不低于9.94元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。
上市公司过渡期间损益归属上市公司新老股东共享。
本次交易评估基准日前，上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据、评估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2016||||||深赛格2015年|||
||项目||||成交金额||孰高值||||占比|
||||年8月31日||||||12月31日|||
||||/2015年度||||||/2015年度|||
|总资产||410,904.15||515,714.72||515,714.72||261,466.05||197.24%||
|净资产额||110,397.40||515,714.72||515,714.72||168,034.47||306.91%||
|营业收入||96,971.11||-||96,971.11||74,153.37||130.77%||

根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的197.24%、306.91%和130.77%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
四、本次交易未导致控股股东的变化
本次交易发生前，上市公司控股股东为赛格集团，持股比例为30.24%。本次发行完成后，若不募集配套资金，赛格集团持有上市公司约55.70%的股权，若按照上限募集配套资金，赛格集团持有上市公司约47.90%的股权。因此，本次交易
完成后，赛格集团仍然为上市公司控股股东，本次发行不会导致上市公司控股股
东的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦
不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000万元、发行价格按 9.94元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为47.90%，仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的股份锁定安排
（一）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
赛格集团因本次交易新增深赛格股份的锁定期应同时满足以下条件：
1、上市公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月，但按照其与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》进行股份补偿的股份除外。
2、本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（二）本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易前赛格集团持有的深赛格股份
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97万股股票。对此，赛格集团已
于2016年2月3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格 23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格 23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
七、募集资金用途
深赛格拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于支付现金对价、标的公司在建项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目投资总|募集资金投||
|用途|项目名称|||实施单位|
|||额|资金额||
|支付现金对价||67,562.62|67,562.62|上市公司|
||西安赛格广场建||||
|||176,249.29|80,000.00|西安赛格|
||设项目后续建设||||
|标的资产在|||||
||深圳赛格国际电||||
|建项目|||||
|||145,638.00|52,437.38|赛格新城市建设|
||子产业中心建设||||
||项目后续建设||||
|合计|||200,000.00|-|

配套融资用途的具体情况以及配套融资的合规性详见本报告“第二章发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金”。
八、本次交易标的资产评估情况相关说明
德正信对本次交易标的资产以2016年3月31日为基准日的价值进行了评估。
德正信采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，对于赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，对于赛格物业发展100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2016]第 023号、德正信综评报字[2016]第 024号、德正信综评报字[2016]第 025号、德正信综评报字[2016]第026号），经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为 515,714.72
万元，整体评估增值率882.78%。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上
述评估值确定为515,714.72万元。标的资产涉及的评估报告已经深圳市国资委备
案。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司将持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，主营业务未发生较大变化，上市公司的电子市场和物业租赁服务业务占营业总收入比例超过50%，且占比有所增长。上市公司的整体市场份额、抗风险能力、盈利能力都将得到一定程度的提升，同时在采购、销售、管理、财务等方面会产生一定的协同效应，从而节约运营成本，有利于上市公司加快转型步伐，向创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏及金融服务等多元化业务辐射延伸，实现股东利益最大化。因此，本次重组后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟发行股份数量为不超过 65,206.44万股，其中：向发行股份购买资产的交易对方赛格集团发行的股份数量为 45,085.72万股，向募集配套资金的认购方发行的股份数量不超过 20,120.72万股。本次交易完成后，若按照配套募集资金上限测算，上市公司的总股本将由78,479.90万股增加至143,686.34万股。
股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||重组后|||
||股东名称|||||||||
||||持有股数（万股）||占股本比例||持有股数（万股）||占股本比例|
|赛格集团（A股）||23,735.97||30.24%||68,821.69||47.90%||
|配套融资对应A股股东||-||-||20,120.72||14.00%||
|A股其他股东||30,097.80||38.35%||30,097.80||20.95%||
|B股股东||24,646.13||31.40%||24,646.13||17.15%||
|股份总数||78,479.90||100.00%||143,686.34||100.00%||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 78,479.90万股变更为123,565.62万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。考虑配套融资因素，若按照配套募集资金上限测算，
本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为143,686.34万股，社会公众股东合
计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成
后，上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年年度审计报告及2016年1-8月财务报表以及中天运会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易后（备|||
||日 期||资产负债表||交易前||||增长倍数|
||||||||考）|||
|2016年8月31日/2016年1-8月||资产总额（万元）||245,728.05||654,844.36||1.66||
|||负债总额（万元）||77,509.77||377,748.58||3.87||
|||所有者权益（万元）||168,218.28||277,095.78||0.65||
|||归属于母公司所有者权益（万元）||148,226.71||231,627.80||0.56||
|||营业收入（万元）||45,171.87||97,942.76||1.17||
|||营业利润（万元）||8,239.90||21,361.67||1.59||
|||利润总额（万元）||8,041.81||27,261.38||2.39||
|||净利润（万元）||5,169.05||19,271.43||2.73||
|||归属于母公司所有者净利润（万元）||3,086.96||14,806.50||3.80||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.0414||0.0868||1.10||
|||每股净资产（元/股）||1.89||1.78||-0.06||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||2.20%||4.14%||0.88||
|||资产负债率||31.54%||57.69%||0.83||
|2015年12月31日/2015年度||资产总额（万元）||261,466.05||598,016.54||1.29||
|||负债总额（万元）||93,431.58||331,761.15||2.55||
|||所有者权益（万元）||168,034.47||266,255.39||0.58||
|||归属于母公司所有者权益（万元）||147,512.62||220,710.57||0.50||
|||营业收入（万元）||74,153.37||170,753.48||1.30||
|||营业利润（万元）||15,538.88||33,504.99||1.16||
|||利润总额（万元）||14,306.86||32,348.72||1.26||
|||净利润（万元）||10,796.87||23,501.18||1.18||
|||归属于母公司所有者净利润（万元）||7,424.21||17,630.23||1.37||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.1082||0.1412||0.30||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易后（备|||
|日 期||资产负债表||交易前||||增长倍数|
|||||||考）|||
||每股净资产（元/股）||1.88||1.69||-0.10||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||5.94%||8.60%||0.45||
||资产负债率||35.73%||55.48%||0.55||

注：上表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和每股净资产的股本数仅考虑了发行股份购买资产和配套融资中购买资产所需的支付现金对价部分的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益和营业收入等财务指标均大幅增加，2015年公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和2016年1-8月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别增长0.30倍和1.10倍。
十、本次交易的补偿安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，如本次交易中发行股份购买资产在 2016年内完成，则业绩承诺补偿期为 2016年、2017年和 2018年（若 2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
赛格集团对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，已与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。具体内容请参见本报告“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“11、业绩承诺及补偿安排”。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
截至本报告出具日，上市公司总股本为 78,479.90万股，本次交易上市公司购买资产发行股份约 45,085.72万股，在不考虑配套融资的情况下，交易完成后上市公司股本总额将达到约123,565.62万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%；考虑配套融资因素，若按照配套募集资金上限测算，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为143,686.34万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股票分布不符合股票上市条件。
十二、本次交易的审议
本次交易已经深赛格第六届董事会第八次会议、第七届董事会第三次临时会议、第七届董事会第七次临时会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，已取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号）、《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2016]714号）和《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2016]011号、深国资委评备[2016]012号、深国资委评备[2016]013号、深国资委评备[2016]014号），但本次交易尚需取得中国证监会对本次重组行为的核准。
十三、本次交易的相关方所做的承诺
|||||||||
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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|1||《关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的承诺函》||深赛格||1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份及支付现金购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
|号|||||
||||仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。13、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方||

||||||
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|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
|号|||||
||||将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。14、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。15、本公司与深圳市赛格集团有限公司就本次重组事宜签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式交易协议《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。16、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。17、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券从业资格的评估机构所出具的并经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的资产的评估值协商确定，是交易各方的真实意思表示。18、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。19、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月（2015 年 5 月 4 日）至本声明出具之日买卖深赛格股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深赛格股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。20、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深赛格和全体股东的合法权益。||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||21、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市赛格集团有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||
|2||《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||深赛格、赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展||1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||||深赛格全体董事、监事、高级管理人员||1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未||

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||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||赛格集团||1、本公司为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|3||《关于标的资产经营合规性的承诺函》||赛格集团||1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深赛格及标的公司因此遭受的一切损失。5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深赛格及标的公司造成损失的，本公司同意向深赛格/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。||
|4||《关于保持独立性的承诺函》||赛格集团||1、保证深赛格和标的公司的人员独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的高级管理人员均专职在深赛格和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。（3）保证本次重组完成后不干预深赛格和标的公||

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||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
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||||司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证深赛格和标的公司的机构独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深赛格和标的公司的章程独立行使职权。3、保证深赛格和标的公司的资产独立、完整（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深赛格和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证深赛格和标的公司的业务独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。（2）除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：①由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或②特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营||

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|||||||业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。（3）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证深赛格和标的公司的财务独立（1）深赛格和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证深赛格和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。（3）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。（4）保证本次重组完成后深赛格和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深赛格和标的公司的资金使用。（5）保证本次重组完成后深赛格和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。||
|5||《关于认购深圳赛格股份有限公司非公开发行股份的承诺函》||赛格集团||1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；||

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|||||||（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。||
|6||《关于重组交易标的资产权属的确认函》||赛格集团||1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深赛格签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、除本公司对赛格地产出资资产赛格工业大厦 2栋4层房产待完成过户手续（该房产过户不存在法律障碍）外，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深赛格名下。5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在深赛格本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持标的公司股权变更登记至深赛格名下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深赛格书面同意后方可||

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|||||||实施。7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|7||《关于避免同业竞争的承诺函》||赛格集团||1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深赛格或深赛格子公司。在本次重组完成后的5年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、||

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|||||||转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|8||《关于减少和规范关联交易的承诺函》||赛格集团||1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|9||《关于内幕信息的承诺函》||赛格集团||本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|10||《关于股份锁定期的承||赛格集团||1、本公司通过本次重组所认购的深赛格股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组||

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|||诺函》||||取得的深赛格股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由深赛格回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。2、本次重组完成后6 个月内如深赛格股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在深赛格拥有权益的股份。4、在本次重组前，本公司所持有的所有深赛格股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|11||《关于无重大违法行为的承诺函》||深赛格董事、监事、高级管理人员||1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格集团||1、最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚；2、最近5年内，除海南国投案、中食案、高特佳案、达声案等已经审结的案件以外 ，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大（争议标的在1000万元以上）民事诉讼或者仲裁；||

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|||||||3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格集团董事、监事、高级管理人员||1、最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展的董事、监事、高级管理人员||1、最近3年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|12||《关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属||赛格集团||1、赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。2、本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次||

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|||变更登记的承诺函》||||重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。||
|13||《关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》||赛格集团||1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计12,941.28平方米。康乐工业大厦1栋1层中的902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。赛格住宅楼4栋508号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利人为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力||

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|||||||和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。||
|14||《关于赛格工业大厦 2栋 4 层房产过户登记的承诺函》||赛格集团||赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币150万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。||
|15||《关于赛格集团及其关联方避免非经营性资金占 用 的 承诺》||赛格集团||1、本公司承诺，截至2015年10月31日，深赛格控股股东或其他关联人因非经营性事项占用深赛格或标的公司的资金将在审议本次重组方案的深赛格股东大会召开前偿还完毕；2、本次重组后，保证上市公司财务独立，确保不再发生违规占用上市公司资金的行为；3、遵守并促使上市公司遵守《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则，提高守法合规的意识；4、依法行使股东的权利，不滥用股东权利损害上市公司和其他股东的利益；5、优化上市公司治理结构，完善内部控制制度，规范三会运作，充分发挥独立董事和监事会的职能和监督作用，约束控股股东、实际控制人的决策和经营行为；6、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|16||《关于非正常经营企业的承诺》||赛格集团||对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。||
|17||《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项承诺》||赛格集团||赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而新增的归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑预计合计为2,855.20平方米。赛格集团将保证上述归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三家标的公司的临时建筑在两年使用期满后进行续期。若未来因不能完成临时建筑续期而导致上市公司遭受损失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失，则赛格集团将按照如下计算方式予以上市公司及时、足额的现金补偿，具体补偿方式如下：1、赛格集团已对标的公司在本次重大资产重组实施完毕后3年内的业绩进行了承诺，该承诺中已综合考虑了该更新改造事项的影响。2、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额=（截至当期期末累积预测收益数-截至当期期末累积实际收益数）-已补偿金额3、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失=拆除成本及因拆除涉及的赔偿金额-（截至拆除时点对应的累积收益总额-预测期间内累积预测收益数）注：预测收益数指的是各标的公司评估报告中预测的新增临时建筑带来的收入总额扣除运营期应分摊的投资成本和评估报告中预测的永久性停租影响金额后的净值。深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的审计机构对本次补偿范围内的物业资产相应的补偿方式出具正式审计报告。若本次补偿范围内的物业资产涉及需要补偿事项的，则赛格集团应履行现金补偿义务，深赛格||

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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||应在审计机构出具最终的专项审核意见后15个工作日内计算应补偿金额，并以书面方式通知赛格集团，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起30个工作日内足额以现金进行补偿。||
|18||《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超 200人问题的承诺及声明》||赛格集团||1、赛格地产100%股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，公司股权的形成真实、有效，股权结构及股权权属清晰，本公司对赛格地产的股份归属、股份数量及持股比例均无异议，本公司与赛格地产、其他股东之间均不存在任何股份权属纠纷或争议。2、截止至2016年7月26日，赛格地产未确权的3.85%股份，若未来产生权属争议，本公司保证向赛格地产提供一切必要之协助予以解决，避免赛格地产因此遭受损失，并承担相应责任。||
|19||《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超 200人问题的承诺及声明》||赛格地产||公司发行的股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，公司股权的形成真实、有效，股权结构及股权权属清晰，且公司与公司股东之间以及公司股东之间均不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。||
|20||《关于标的公司土地房产实际用途与登记用途不一致的承诺函》||赛格集团||1、如本次重组后，基于标的公司的实际经营需要或届时房产管理部门或国土主管部门要求标的公司办理相应土地/房产用途的变更手续的，赛格集团将全力协助标的公司办理；2、若标的公司因本次重大资产重组前相关土地/房产的实际使用用途与证载用途存在差异之事实而受到相关土地及/或房产管理部门行政处罚的，则对于由此所造成的标的公司一切费用开支、经济损失，赛格集团将全额承担，并保证补偿标的公司因此遭受的任何损失。||
|21||《承诺函》||赛格集团||1、自本承诺函出具之日起，全力协助赛格创业汇在5年内将赛格景苑裙楼1层现用作停车库的部分恢复为商业经营用途。2、如无法在上述时限内完成恢复工作，则同意以如下方式处理标的资产：（1）以现金方式向上市公司支付停车库于本次重组经评估的价值及该评估值自本次重组交割日起至本承诺期届满之日期间的同期银行利息；或（2）以不低于本次重组经评估的价值用现金向||

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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||上市公司回购赛格景苑裙楼1层。||
|22||《关于拟注入上市公司部分房产登记用途与实际用途不一致 的 承 诺函》||赛格集团||1、如本次重组后，深赛格因前述房产的实际使用用途与登记用途存在差异之事宜而被要求补缴土地出让金、缴交滞纳金等费用的，本公司承诺将全额予以承担。2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||

十四、公司股票的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事项，上市公司股票（A股证券代码：000058、B股证券代码：200058）自2015年11月4日起停牌，经本次重大资产重组预案披露及通过深圳证券交易所审核后，已于2016年2月25日复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方
案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的并经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的资产评估值为准。上市公司董事会标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司已根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（五）本次交易未摊薄当期每股收益的说明
2015年及2016年1-8月，深赛格实现营业收入分别为74,153.37万元及
45,171.87万元，实现净利润分别为10,796.87万元和5,169.05万元。
2015年及2016年1-8月，根据备考财务审阅报告，深赛格备考营业收入分别为170,753.48万元及97,942.76万元，备考净利润分别为23,501.18万元和
19,271.43万元，净利润保持持续增长。
本次交易前后，若本次配套融资仅考虑购买资产所需的支付现金对价部分影响，经测算，深赛格2015年和2016年1-8月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易前后比较|||
||2016年1-8月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||97,942.76||45,171.87||52,770.89||116.82%||
|归属于上市公司股东的净利润||14,806.50||3,086.96||11,719.54||379.65%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||11,317.88||3,246.06||8,071.82||248.67%||
|基本每股收益（元/股）||0.1136||0.0393||0.0743||189.06%||
|稀释每股收益（元/股）||0.1136||0.0393||0.0743||189.06%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.0868||0.0414||0.0454||109.66%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.0868||0.0414||0.0454||109.66%||
||||||||交易前后比较|||
||2015年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|170,753.48|74,153.37|96,600.11|130.27%|
|归属于上市公司股东的净利润|17,630.23|7,424.21|10,206.02|137.47%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|18,406.54|8,493.16|9,913.38|116.72%|
|基本每股收益（元/股）|0.1352|0.0946|0.0406|42.92%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1352|0.0946|0.0406|42.92%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1412|0.1082|0.0330|30.50%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1412|0.1082|0.0330|30.50%|

根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司2015年和2016年1-8月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
截至重组报告书签署日，赛格集团已对相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其实际业绩情况签订明确可行的业绩承诺及补偿协议，以保障中小投资者的权益。
综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十六、房地产业务核查结果
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问对赛格地产下属存在开发业务的子公司惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查和核查。
根据独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查报告》、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务之专项核查法律意见书》，核查结果为赛格地产及其下属公司于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而受到重
大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第八次会议、第七届董事会第三次临时会议、第七届董事会第七次临时会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，已取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号）、《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2016]714号）和《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2016]011号、深国资委评备[2016]012号、深国资委评备[2016]013号、深国资委评备[2016]014号），但本次交易尚需取得中国证监会对本次重组行为的核准。上述方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得中国证监会对本次重组行为的核准后才能实施，本次交易能否取得中国证监会的核准及取得该项核准的时间存在不确定性。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产估值风险
德正信对本次交易标的资产以2016年3月31日为基准日的价值进行了评估。
德正信采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，对于赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，对于赛格物业发展100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为 515,714.72万元，整体评
估增值率882.78%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值出现较大偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出现大幅下滑的风险。
为应对本次标的资产的估值风险，上市公司与交易对方已按照《重组办法》第三十五条的规定，签订了《业绩承诺及补偿协议》及补充协议。具体补偿办法详见本报告“第三章独立财务顾问核查意见”之“八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见”。
四、政策风险
近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。
本次重大资产重组标的公司之一的赛格地产涉及房地产开发业务，未来因房地产行业政策变动，将有可能对其未来业绩产生一定程度影响。
五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自2010年以来逐渐下降。2014年度我国GDP现价总量为636,138.7亿元，按不变价格计算的增长速度为7.3%；2015年，我国GDP增速为6.9%，跌破7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。
随着宏观经济增速的下滑，经济增长方式的转变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对标的资产未来业绩构成不利影响。
但是2015年以来，中国人民银行同步下调金融机构一年期贷款基准利率与一
年期存款基准利率5次，共降低1.25个百分点；下调存款准备金率6次，共降低3.25个百分点。中国人民银行连续降息降准的举措将利好房地产行业。因此，从宏观政策层面看，这将会促进标的资产未来业绩的提升。
从电子专业市场行业经营来看，标的资产主要采用实体店经营的方式，近年来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成一定的影响。国内电子商务具有经营成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。
六、配套融资不能按计划完成募集风险
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过200,000万元，募集资金的发行价格为不低于9.94元/股。
募集资金在扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。由于募集资金的发行受股票市场波动及投资者预期等因素的影响，配套融资能否顺利实施存在较大的不确定性。如果募集配套资金出现发行失败或实际募集资金小于计划额度等情形，上市公司将通过自筹资金、银行贷款等途径解决资金缺口，并可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、标的资产下属部分物业存在瑕疵的相关风险
本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的问题。
(一)前期关于土地、房产瑕疵的承诺
根据赛格集团重组预案阶段出具的《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计 12,941.28平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||||||
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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|1||康乐工业大厦1栋1层||深房地字第3000749212号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,886.35||证载权利人与实际权利人不一致，其||

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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|||||||||||||||||||||中赛格康乐实际持有984.35平方米||
|2||康乐工业大厦1栋2层||深房地字第3000749215号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||2,055.61||-||
|3||康乐工业大厦1栋3层||深房地字第3000749213号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,788.81||-||
|4||康乐工业大厦1栋4层||深房地字第3000749220号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||-||
|5||康乐工业大厦1栋5层||深房地字第3000749211号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||-||
|6||康乐工业大厦1栋6层||深房地字第3000749217号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||-||
|7||康乐工业大厦1栋7层||深房地字第3000749219号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||-||
|8||康乐工业大厦1栋9层||深房地字第3000749214号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||办公||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||555.83||-||
|9||赛格住宅楼4栋508||深房地字第300001585||赛格集团||居住用地||住宅||住宅||非市场商品房||1981.09.10-2031.09.09||80.08||证载权利人与实际权||

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||序||||证载||||||||||
|||房地产||房地产证||登记土|登记房产|实际|房产性|土地使用||建筑面积|||
|||||||||||||||备注|
||||||权利||||||||||
||号|名称||编号||地用途|用途|用途|质|年限||（M2）|||
||||||人||||||||||
||||9号||||||||||利人不一致，实际权利人为赛格康乐||
|赛格康乐实际拥有建筑面积合计|||||||||||12,941.28||-||

康乐工业大厦 1栋 1层中的 902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼 4栋 508号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利人为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦 2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜；
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素
导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力
和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司
自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。”
赛格集团于2016年2月19日出具《关于赛格工业大厦2栋4层房产过户登记的承诺函》，补充承诺：“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币150万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为
止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
（二）截至本报告出具之日，土地、房产瑕疵处理情况
截至本报告出具之日，康乐工业大厦1栋1层房产的分割及登记手续已经完成，赛格康乐已取得分割后的不动产权证书；赛格住宅楼4栋508室已办理为市场商品房证并过户至赛格康乐。
赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层房产，其变更权属登记人为赛格地产事项已取得深圳市政府《关于研究赛格集团、天健集团重大资本运作相关土地房产处置事宜的会议纪要》（51）同意，且截至本报告出具之日，已取得深圳市不动产登记中心业务受理通知书。同时于
2016年6月23日，深圳市不动产登记中心已发布工业楼宇转让公告：“对申请登记的工业楼宇，已初步审定，土地整备（储备）机构决定行使优先购买权的，自公告之日起十日内将书面材料送达深圳市房地产权登记中心。逾期我中心将核准登记，颁发房地产权利证书。”该项房产产权变更并未收到土地整备（储备）机构决定行使优先购买权的通知。2016年10月，赛格集团取得了深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单，前述赛格工业大厦2栋4层物业资产产权变更需补交的地价款已由赛格集团足额缴纳。至此，赛格工业大厦2栋4层房产的产权证书变更过户手续已基本完成，因后续办证流程影响尚未取得变更后的产权证书不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）前期关于无偿划转至赛格创业汇房产的承诺及后续处理情况
赛格集团无偿划转至赛格创业汇的房产，根据赛格集团在重组预案阶段出具的《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。
本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”
截至本报告出具日，无偿划转至赛格创业汇的物业资产抵押已全部解除，赛格集团已完成上述无偿划转至赛格创业汇的170宗房产中152宗房产的产权变更手续。其余18宗房产中16宗房产已取得深圳市不动产登记中心关于房地产变更登记事项的业务受理通知书，同时深圳市不动产登记中心已于2016年6月23日发布工业楼宇转让公告：“对申请登记的工业楼宇，已初步审定，土地整备（储备）机构决定行使优先购买权的，自公告之日起十日内将书面材料送达深圳市房地产权登记中心。逾期我中心将核准登记，颁发房地产权利证书。”该部分房产产权变更并未收到土地整备（储备）机构决定行使优先购买权的通知，取得变更登记后的产权证书已不存在障碍。2016年10月，上述16宗房产变更过户已取得了深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单，该16宗房产产权变更需补交的地价款已由赛格集团足额缴纳。剩余2宗房产已取得不受工业楼宇转让限制的不动产产权证书，现正在履行产权权利人变更手续。
综上，本次拟注入上市公司的土地、房产存在的问题，均能够妥善解决，不会对本次重组构成重大影响。此外，2016年8月4日，深圳市规土委出具了土地处置批复文件，同意本次重组涉及的赛格集团、赛格创业汇、赛格地产、赛格康乐、赛格物业发展、赛格新城市建设及赛格物业管理的相关土地房产可以纳入重组改制范围。
未来，本次重组仍可能存在因上述事项未能有效解决导致重组失败的风险。
八、非正常经营企业风险
本次交易中，部分标的公司存在非正常经营的下属企业。该部分非正常经营企业产生的原因是由于该等企业成立时间较早，大部分企业因未及时办理年检等原因早期已被工商吊销营业执照或目前处于停止经营的状态。
赛格集团已出具承诺，承诺：“对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），
赛格集团将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。
本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。”
九、业绩承诺补偿风险
本次交易中有关标的公司审计和评估已经完成，未来有关标的公司的承诺业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测，由双方协商确定。该承诺能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为控制上述风险，深赛格和赛格集团已参考评估机构出具的评估报告签订《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该业绩承诺将成为赛格集团的一项法定义务，如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司未能实现业绩承诺，则按照协议由赛格集团承担补偿责任。
十、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2
一、独立财务顾问声明 ............................................. 2二、独立财务顾问承诺 ............................................. 3重大事项提示 ....................................................... 4
重大风险提示 ...................................................... 32
目录 ............................................................. 40
释义 ............................................................. 42
第一章本次交易概况 ............................................... 45
一、本次交易方案概述 ............................................ 45二、本次交易的背景和目的 ........................................ 46三、本次交易具体方案 ............................................ 51四、本次交易决策过程和批准情况 .................................. 65五、本次重组对上市公司的影响 .................................... 67六、本次交易构成关联交易 ........................................ 68七、本次交易构成重大资产重组 .................................... 68八、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 68第二章发行股份情况 ............................................... 70
一、本次发行股份的具体方案 ...................................... 70二、发行股份购买资产 ............................................ 70三、发行股份募集配套资金 ........................................ 73四、本次交易前后主要财务数据对比 ............................... 101五、本次交易前后上市公司的股权结构 ............................. 103第三章独立财务顾问核查意见 ...................................... 104
一、基本假设 ................................................... 104二、本次交易的合规性分析 ....................................... 104三、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 110四、本次交易定价合理性的核查意见 ............................... 111五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性的核查意见 ............................................... 123六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................... 167七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................. 175八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................................................. 177九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ..................................................... 185十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................. 187十一、关于标的公司持有的登记用途与实际用途不一致土地/房产的核查意见 ............................................................... 187十二、关于赛格地产股东人数超过200人情形的核查意见 ............. 189十三、关于本次重组标的公司赛格地产子公司赛格新城市建设与杨建伟、深圳市泽德丰贸易有限公司就买卖赛格新城市 ECO中心一期部分房产事项的核查意见 ......................................................... 195第四章独立财务顾问结论意见 ...................................... 199
第五章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 200
一、独立财务顾问内核程序 ....................................... 200二、内部审核意见 ............................................... 200
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|报告书、重组报告书|指|深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|预案|指|深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本报告|指|招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易|指|深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资、配套募集资金、配套融资|指|深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元|
|上市公司、深赛格、公司|指|深圳赛格股份有限公司|
|赛格集团|指|深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东|
|标的资产、交易标的|指|深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权|
|标的公司|指|深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格创业汇|指|深圳市赛格创业汇有限公司|
|赛格康乐|指|深圳市赛格康乐企业发展有限公司|
|赛格物业发展|指|深圳市赛格物业发展有限公司|
|赛格地产|指|深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格新城市建设|指|深圳市赛格新城市建设发展有限公司|
|赛格物业管理|指|深圳市赛格物业管理有限公司|

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|惠州群星|指|惠州市群星房地产开发有限公司|
|西安赛格|指|西安赛格康鸿置业有限公司|
|北京赛格|指|北京赛格置业发展有限公司|
|弘格文化发展|指|深圳市弘格文化发展有限公司|
|赛格新城市商业运营|指|深圳市赛格新城市商业运营有限公司|
|赛格小贷|指|深圳市赛格小额贷款有限公司|
|赛格工程实业|指|深圳市赛格工程实业股份有限公司（深圳市赛格地产投资股份有限公司前身）|
|远致投资|指|深圳市远致投资有限公司|
|东方资产管理|指|中国东方资产管理公司|
|长城资产管理|指|中国长城资产管理公司|
|交易对方|指|深圳市赛格集团有限公司|
|股份|指|指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的A股股票，每股面值为1元，股票代码：000058|
|《框架协议》|指|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深圳市规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|

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|-|-|-|
|公司章程|指|深圳赛格股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|O2O|指|Online to Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股权支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。同时，为提高重组整合绩效，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资
金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。根据评估值，本次募集配套资金总额不超过20亿元。
根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%，合计为人民币448,152.10万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的13.10%，合计为人民币67,562.62万元，以现金方式支付。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
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||||||发行股份支||现金支付对||||拟发行股份数量|
||交易标的||评估价值||||||合计|||
||||||付对价||价||||（万股）|
|||||A1||A2||A=A1+A2||B=A1/9.94元/股||
|赛格创业汇100%股权||259,768.24||225,736.59||34,031.65||259,768.24||22,709.92||
|赛格康乐55%股权||31,024.47||26,960.02||4,064.45||31,024.47||2,712.28||
|赛格物业发展100%股权||13,523.59||11,751.90||1,771.69||13,523.59||1,182.28||
|赛格地产79.02%股权||211,398.42||183,703.59||27,694.83||211,398.42||18,481.25||
|合计||515,714.72||448,152.10||67,562.62||515,714.72||45,085.72||

同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的100%，对应发行股份数不超过20,120.72万股。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其
中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革是本次重大资产重组的政策支持
我国经济发展处于全面深化改革的战略机遇期，国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务。当前，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮国有企业改革正在全面展开。
2015年8月24日,中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对下一步深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求,其中赛格集团这样的商业类国企的改革目标为按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
2015年 8月 31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
综上所述，本次重组是赛格集团落实中共中央、国务院关于深化国企改革要求的积极举措。通过本次重组实现赛格集团优质资产整体上市，有利于优化产业结构，借助资本市场推进战略性重组，从而促进深赛格业务的转型升级和可持续健康发展。
2、行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因
伴随着我国电子信息产业的发展步伐，电子专业市场行业近年来始终保持较快增长，市场功能不断扩展。根据 Wind资讯的统计，截至 2014年底，我国共有纳入统计的亿元电子产品专业市场154个，成交总金额达到972.05亿元。
移动互联网下的电子商务的蓬勃发展对实体电子专业市场造成了一定程度的
影响，其交易份额被挤压，市场经营面临一定程度的压力，电子专业市场行业的发展目前处于“瓶颈期”，迫切需要转型升级。
因此，深赛格未来需将传统电子专业市场通过进一步拓展产业链条、丰富产业内涵和转变经营模式等来实现转型升级，具体体现为“三个转变”：一是由提供单一的电子产品交易平台及商业地产平台向综合创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等的多元化业务发展，从单一的商业平台运作介入到相关内容的制作与运营；二是经营电子专业市场的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商转变；三是借助电子专业市场业务和商业地产业务的资源平台，支持创新业务发展，着力打造具有赛格特色的国际创客平台，发展全产业链布局，持续向电子信息产品及智能化电子应用、供应链金融服务等创新领域进行延伸。
3、区域性电子专业市场转型升级是本次重大资产重组的推动方向
2015年全年，深圳GDP稳定增长，增长幅度高于全国和全省GDP同期增幅；
深圳社会消费品增速稳定，城市消费潜力巨大。深圳华强北作为深圳乃至全国电子及其配套产业最完善的地区，是世界范围内最具影响力的电子元器件集散地之一，其依托强大的电子产业链，随着市场转型雏形初现、地铁 7号线和1、2、3号线换乘站施工进入尾声并预期2016年底投入运营，商圈的人流量、出租率和营业额将逐渐回升。
李克强总理在2015年政府工作报告中明确提出要大力推进“大众创业、万众创新”，深圳作为硬创之都的集群产业优势为创客提供了优越的环境，在“创客文化”的推动下，华强北迎来转型升级的机遇。华强北电子专业市场大规模集聚带来的产业要素高度集中、由市场驱动的电子产业链配套服务体系高度完善的特性，为热衷于创意、设计、制造创新产品以及创新商业服务模式的自主创业群体，提供了源源不断的创新动力和资源保证。华强北将充分利用“中国电子第一街”的先天优势，为创客提供办公交流场所、创业指导培训、研究开发、产品展销和创投基金等综合服务，积极构建集“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的创客业务生态圈，同时向国际物流中心、多元混合的国际商业中心、高新技术研发中心转变，成为集商业办公、居住、电子产品及智能穿戴产品采购和批发中心、智能硬件创新、信息金融服务和“国际创客天堂”为一体的综合性商业片区。
重组完成后深赛格在华强北核心商圈内主要物业资产布局
深赛格、赛格集团及其子公司赛格康乐、赛格地产都在华强北商圈拥有经营电子专业市场的物业资产，资产比较分散。本次重组完成后，标的公司将其持有的超过11万平方米华强北区域物业注入上市公司主体内，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，有利于资源整合、统筹和规划。深赛格将以本次重组注入的电子专业市场业务、物业管理业务、创客业务和商业地产业务为基础，推动公司未来向创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏及金融服务等多元化业务发展。
4、借助新型商业模式与构建综合新型生态圈是本次重大资产重组的后续保障本次重大资产重组实施后，上市公司将会以电子专业市场业务、物业管理业务、创客业务和商业地产业务为基础，结合多种商业模式互动发展，全面提升物业价值，利用电子商务打造线上线下融合的 O2O平台，构建多元化的赛格产业生态圈等，全面打造一个战略定位清晰、行业领先的新赛格。
深赛格将持续推动“SEG ITMALL”、“赛格智能家居”、“赛格社区店”、“赛格电子市场专区”等商业模式发展。同时，深赛格已与上海网鱼信息科技有限公司建立了战略合作关系，利用各自平台及资源优势，在旗下物业资产的基础上布点“电子竞技”实体店。此外，本次拟注入的标的公司之一赛格地产已与深圳智美
运动场馆投资有限公司共同成立了深圳赛格智美体育文化发展有限公司，投资5,000万元，赛格地产持股35%，该公司将致力于投资开发和运营动乐魔方体育项目，开拓集体育健康“云”管理平台、智能化运动设备展示和体验、实体运动场所为一体的“互联网+体育”综合体。
重组完成后，上市公司基于在电子专业市场和商业地产业务的经营优势、华强北产业集群优势，充分发挥资源配置功能，通过打造赛格创客中心、赛格国际创客产品展示推广中心、赛格创客公寓和创客基金等，深度介入创客产业链，为创客在基础硬件技术、研发和生产支持及资金投入等方面提供便利；同时对接上下游制造商，推动创新成果资本化和产业化，促进新技术和新产品快速有效推向市场化应用，激发市场创新活力，以此扶持和构建集“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的全新创客业务生态圈，进而推动上市公司业务发展。此外，上市公司将以现有电子专业市场为基础，紧密结合电子专业市场的服务优势和客户资源，加大向创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏及金融服务等产业的拓展力度，优化整合业务链体系，利用线上、线下渠道与资源，实施产业的转型升级。
重组后上市公司业务布局
商业地产
创客空间
物业管理
电子专业市场
配套综合服务
虚拟互动
智能硬件
体验
电竞游戏
供应链金融 文化地产、
电子金融服务及
服务 体育地产
创客生态圈
互联网电子商务
（二）本次交易的目的
1、实现国有资产的证券化与保值增值
通过本次重组，上市公司将获得赛格集团持有的优质国有资产，可以实现国有资产的证券化，进一步提高国有资产的市场价值。本次重组落实了国家关于深化国企改革的要求，为国有资产管理部门对商业类国资控股上市公司的有序整合、实现国有资产保值增值提供了有效途径，保证了国有股东的权益最大化。
2、减少同业竞争，增强上市公司整体实力
本次资产重组将赛格集团优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产整合注入深赛格：一方面，进一步减少了深赛格与赛格集团之间的同业竞争；另一方面，可壮大上市公司规模、丰富业务结构，转型升级电子专业市场主业，实现深赛格各项业务的协调发展。因此，本次重组是深赛格减少与控股股东赛格集团同业竞争的重要举措之一，同时也是深赛格实现各项业务协同发展的关键措施。
3、提升上市公司的盈利能力与核心竞争力
本次重组前，上市公司电子专业市场总经营面积达 51.18万平方米，其中自持物业为 4.7万平米，在华强北区域物业仅 2.2万平方米，占上市公司总体经营面积的比重相对较低；其余经营面积基本是通过物业租赁或合作经营取得，且大多数电子专业市场位于深圳以外地区，其经营一定程度上受到出租方和合作方以及经营地域经济发展的影响，其自主性和盈利能力相对较低。然而，通过本次重组，上市公司获得了赛格集团持有的优质电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产，其中包括超过11万平方米的位于华强北区域物业，且基本为位于华强北核心地段的临街物业，其盈利能力较强，将有效提升上市公司经营自主性、管理效率和盈利能力；此外，随着本次注入的房地产开发项目收益释放，将有效的提升上市公司的业绩水平。
上市公司通过本次重组获得了赛格集团持有的优质电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产，根据备考审阅报告，若假设本次拟注入资产自期初已纳入上市公司合并范围，2016年8月末备考合并净资产为27.71亿元，备考合并总资产为 65.48亿元，相比于重组前分别增长64.72%、166.49%；2016年 1-8月实现备考合并归属于母公司所有者净利润 1.48亿元，相比于重组前增长379.65%；同时，2016年 1-8月备考利润表中上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.1136元/股和 0.0858元/股，分别较重组前增长189.06%和109.66%。因此，本次重组完成后，上市公司的业绩水平将大幅度提高。
因此，待上述资产注入上市公司后，将会提升上市公司的资产质量，有利于业务整体筹划与整合，实现上市公司的规模化经营，提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。
同时，上市公司后续将利用资本市场融资平台，在稳定发展现有业务基础上，进行上市公司产业链延伸、拓展新型业务产业链、设计管理层与核心员工的股权
激励等方式，保持上市公司管理的稳定性，实现上市公司业绩稳定增长，进而实现上市公司股东权益最大化。
4、全面整合与升级上市公司电子专业市场及相关配套业务
上市公司通过本次重组将实现电子专业市场经营与管理业务、创客业务、商业地产开发与运营业务的全面整合，将有利于上述业务的有机结合与互动发展，并围绕产业链上下游延伸，优化整合产业链体系，探索新的商业模式。重组完成后，上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一规划、经营、管理及升级，并以电子专业市场、商业地产、创客业务等商业运营平台为核心，向电子信息行业及其相关产业的主流业态进行外部拓展，从单一的商业平台运营介入到相关内容的制作与运营，打造综合创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等多元化业务的经营模式。
此外，上市公司通过与知名互联网企业合作，实现“线上+线下”的互动及全国市场的资源联动。2016年1月，深赛格与淘宝（中国）软件有限公司签署了《淘宝“企业购”项目战略合作协议》，将结合深赛格和本次拟注入的线下实体电子专业市场资源，与淘宝线上资源进行有机结合，推出线上线下相融合的服务模式。
经积极筹备，淘宝行业市场与上市公司联合打造的“赛格@淘宝一站式电子元器件采购频道”已于2016年 9月 29日正式上线，并已有上千家商家经过认证成功入驻。
本次重组的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步伐，促进深赛格业务向多元化业务发展和产业链延伸，扩大上市公司的盈利空间，提升上市公司的品牌影响力。
三、本次交易具体方案
本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为“一次核准、两次发行”，募集配套资金的成功与否不影响本次重组的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为赛格集团。
3、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
4、定价原则和交易价格
上市公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2016年 3月 31日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产评估价值为515,714.72万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为515,714.72万元。本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告已经深圳市国资委备案。
5、支付方式及来源
本次重组购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份及支付现金相结合的方式。其中，股份支付比例为86.90%，按评估值计算的支付对价为 448,152.10万元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股；现金支付比例为13.10%，按评估值计算的支付对价为 67,562.62万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，上市公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
6、发行价格及定价依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产部分的股份发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格的基础为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94元/股。
7、发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为515,714.72万元，交易双方协商确定的交易标的作价为515,714.72万元，以发行股份方式支付的对价为448,152.10万元。
按照本次股票发行价格 9.94元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过450,857,239股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
8、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整，相关调整方案具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值为准，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。
（6）发行价格调整幅度
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指
数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
9、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
10、交易对方所持股票的限售期
（1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：①公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月，但按照其与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》进行股份补偿的股份除外。②本次交易完成后6个月内，如深赛格连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长 6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格 23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于2016年2月3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格 23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格 23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
11、业绩承诺及补偿安排
本次交易注入深赛格的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估。赛格物业发展100%股权和赛格地产全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益法进行评估。为此，本次交易相关补偿方式如下：
（1）业绩补偿
①收益法评估资产业绩补偿
本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在 2016年内实施完毕，则利润补偿期间为 2016年度、2017年度及 2018年度。如本次交易在 2017年内实施完毕，则利润补偿期间为 2017年度、2018年度及 2019年度。2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，赛格物业发展扣除非经常性损益及投资收益后的净利润均为805万元、785万元、775万元以及775万元；赛格物业管理扣除非经常性损益后的净利润为405万元、345万元、360万元以及375万元。该期间内，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）各期归属于母公司所有者的承诺现金流收益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019年度||2018年度||2017年度||2016年度|
|按收益法评估的物业资产||13,260.36||11,951.44||11,304.99||6,014.89||

注：归属于母公司所有者的承诺现金流收益为对应物业资产实现的全部收入（含更新改造新增面积收入）扣除更新改造费用和损失、直接相关付现成本和管理费用、其他直接相关的运营费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税）后的净现金流收益乘以母公司的持股比例后的数值。
若上述资产三年承诺期内实际盈利数未达到承诺数，则该部分资产分别按如
下方式实施股份补偿：
Ⅰ、按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购的深赛格股份数计算时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅱ、按照收益法评估的物业资产
每年补偿的股份数量=（截至当期期末归属于母公司所有者的累积承诺现金流收益总额－截至当期期末归属于母公司所有者的累积实际现金流净收益总额）÷补偿期限内各年的归属于母公司所有者的承诺现金流收益总额合计×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）的作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各标的公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数时将考虑赛格集团持有各标的公司股权比例的影响。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅲ、减值测试
在补偿期限届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
ⅰ、按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅳ、补偿上限
股份补偿总数以赛格集团通过赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权、按照收益法评估的物业资产认购取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，股份不足以补偿部分由赛格集团以该部分股权和资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
②假设开发法评估资产业绩补偿
根据评估师预测，赛格地产子公司赛格新城市建设的赛格 ECO中心一期、深圳赛格国际电子产业中心项目承诺开发利润分别为 10,400.75万元、44,949.49万元；赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目承诺开发利润为 66,161.99万元；赛格地产子公司惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目承诺开发利润分别为1,850.10万元、15,460.54万元。
本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1至 3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）
期间的自然日计算。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
补偿的股份数量=（项目承诺开发利润合计数－评估基准日至补偿期间届满之日累计已实现的开发利润－项目未实现的开发利润（如有））÷承诺开发利润合计数×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅰ、减值测试
在补偿期限届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对
深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
股份不足补偿部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅱ、补偿上限
在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（2）市场法评估资产业绩补偿
本次注入标的公司拥有的物业资产中除采用收益法进行评估的物业资产外，其余均采用市场法进行评估。对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
股份补偿总数以赛格集团以上述采用市场法评估的物业资产认购取得的深赛格股份总额为限（含转增和送股的股份），股份不足的补偿部分由赛格集团以该部分市场法评估的物业资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（3）补偿数量的调整
若深赛格在补偿期限内实施资本公积转增股本、送股，赛格集团应补偿的股份数量相应调整为：按照补偿协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若深赛格在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给深赛格：
返还金额=按照计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。
在计算减值额时，需要剔除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
在各年计算的应补偿股份数量小于 0时，则应按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。在计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
收益法评估赛格物业发展100%股权和赛格物业管理100%股权、收益法评估的物业资产、假设开发法评估的开发项目以及市场法评估的物业资产相关补偿方式各自独立，在计算已补偿股份数时不考虑其他资产已补偿的股份数量。
（4）补偿的实施
深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的审计机构对本次交易补偿范围内的资产相应的补偿方式分别出具正式审计报告。
①股份回购注销：如本次交易补偿范围内的资产存在减值或未达到承诺业绩，则赛格集团应履行股份补偿义务，深赛格将按一元的回购总价对上述股份进行回购并在 10日内予以注销。深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后 15个工作日内计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议（需取得股东大会的授权），审议当年回购赛格集团的股份方案，确定当年应回购赛格集团的股份数量（如董事会未获股东大会授权的，则在董事会审议后提请股东大会审议回购方案，由股东大会审议确定应回购赛格集团的股份数量），并划转至深赛格设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归深赛格所有。同时，深赛格以书面方式通知赛格集团承诺业绩未达标的情况、资产减值的情况以及应补偿股份数量，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起 30日内配合深赛格实施完毕补偿股份回购相关程序，并由深赛格按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
深赛格董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得深赛格股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
深赛格董事会作出确定股份补偿数量并回购注销的董事会/股东大会决议后十日内，深赛格应通知深赛格债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求深赛格清偿债务或者提供相应的担保，则深赛格应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
②股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于深赛格减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经董事会（需取得股东大会的授权）或股东大会（适用于董事会未获得股东大会授权的情形）通过等原因而无法实施，则赛格集团承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除赛格集团之外的股份持有者）。赛格集团当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。
赛格集团应在接到深赛格书面通知后30日内履行无偿划转义务。
除赛格集团外的深赛格其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占深赛格在无偿划转股份登记日扣除赛格集团持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由深赛格届时另行确定。
③股份补偿不足时的现金补偿：如赛格集团应补偿的股份数不足补偿需实施现金补偿，则深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后15个工作日内召开董事会确定现金补偿金额，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起30日内向深赛格支付现金补偿。
12、标的资产过渡期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。
如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告
后的30天内以现金方式向上市公司补足。
在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
13、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为不低于9.94元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
4、发行数量及募集资金总额
深赛格拟募集不超过20亿元的配套融资，按9.94元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过 201,207,243股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的100%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。
5、配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
7、本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派
息、送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
深赛格完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、配套融资募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
本次交易中购买资产部分中 67,562.62万元对价为现金支付，该部分现金对价将在本次交易经中国证监会核准后全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目投资总|募集资金投||
|用途|项目名称|||实施单位|
|||额|资金额||
|支付现金对价||67,562.62|67,562.62|上市公司|
||西安赛格广场建||||
|||176,249.29|80,000.00|西安赛格|
||设项目后续建设||||
|标的资产在|||||
||深圳赛格国际电||||
|建项目|||||
|||145,638.00|52,437.38|赛格新城市建设|
||子产业中心建设||||
||项目后续建设||||
|合计|||200,000.00|-|

实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金
不足部分由深赛格自筹解决。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
（1）2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。
（2）2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
（3）2016年8月3日，深赛格召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案。
同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（4）2016年8月24日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2016]714号），批准了本次重大资产重组的方案。
（5）2016年8月26日，深圳市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2016]011号、深国资委评备[2016]012号、深国资委评备[2016]013
号、深国资委评备[2016]014号），对本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告予以备案。
（6）2016年9月2日，深赛格召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方
签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。深赛格关联股东赛格集团在前述股东大会中对有关议案回避表决。
（7）2016年10月31日，深赛格召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2、交易对方及标的公司已履行的批准
（1）2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
（2）2016年1月18日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协议及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的赛格康乐55%股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会对本次重组行为的核准。
五、本次重组对上市公司的影响
从股权结构上看，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，控股股东仍然为赛格集团，实际控制人仍然为深圳市国资委。
从财务指标上看，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2015年度及 2016年 1-8月，上市公司营业收入分别为 170,753.48万元以及 97,942.76万元，比本次交易前增长 1.30倍及 1.17倍。随着营业收入的增长，2015年净利润由 10,796.87万元提高至 23,501.18万元，增长了1.18倍；2016年1-8月净利润由5,169.05万元提高至19,271.43万元，增长了2.73倍。净利润大幅增长，主要是来自注入标的的租赁业务和房地产开发业务收益。未来，随着上市公司募投项目的实施和标的资产业绩的提升，上市公司的盈利能力将进一步提高。
六、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，上市公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据、评估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2016||||||深赛格2015年|||
||项目||||成交金额||孰高值||||占比|
||||年8月31日||||||12月31日|||
||||/2015年度||||||/2015年度|||
|总资产||410,904.15||515,714.72||515,714.72||261,466.05||197.24%||
|净资产额||110,397.40||515,714.72||515,714.72||168,034.47||306.91%||
|营业收入||96,971.11||-||96,971.11||74,153.37||130.77%||

根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的197.24%、306.91%和130.77%,因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及深赛格发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000万元、发行价格按9.94元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为47.90%，仍为上市公司控股股
东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际
控制人的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
由于本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会审议同意赛格集团免于发出要约增持上市公司股票的情形下，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在上市公司股东大会审议本次重组方案时，已一并提请上市公司非关联股东同意赛格集团免于发出要约，豁免赛格集团本次要约收购义务。
第二章发行股份情况
一、本次发行股份的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：1、上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付86.90%，以现金方式支付13.10%；
2、为提高重组整合绩效，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金总额不超过20亿元，在扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
二、发行股份购买资产
（一）股份发行情况
本次交易中，深赛格拟购买的标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
深赛格拟通过发行股份加现金相结合的方式进行支付，支付对价中86.90%的对价采用发行股份的方式支付，其余13.10%对价采用现金支付，具体情况如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支||现金支付对||||拟发行股份数量|
||交易标的||评估价值||||||合计|||
||||||付对价||价||||（万股）|
|||||A1||A2||A=A1+A2||B=A1/9.94元/股||
|赛格创业汇100%股权||259,768.24||225,736.59||34,031.65||259,768.24||22,709.92||
|赛格康乐55%股权||31,024.47||26,960.02||4,064.45||31,024.47||2,712.28||
|赛格物业发展100%股权||13,523.59||11,751.90||1,771.69||13,523.59||1,182.28||
|赛格地产79.02%股权||211,398.42||183,703.59||27,694.83||211,398.42||18,481.25||
|合计||515,714.72||448,152.10||67,562.62||515,714.72||45,085.72||

（二）发行股份的定价及依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低
于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
深赛格董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.08元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为 11.56元/股、前 120个交易日公司股票交易均价为14.54元/股。经交易各方协商确定本次发行股份的价格的基础为深赛格第六董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94元/股。
（三）发行股份数量
本次交易标的资产的评估值合计为515,714.72万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为 515,714.72万元，以发行股份方式支付的对价为 448,152.10万元。按照本次股票发行价格 9.94元/股计算，拟向赛格集团共计发行450,857,239股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调
整而随之调整。
（四）发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值为准，不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或
（2）Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。
6、发行价格调整幅度
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
三、发行股份募集配套资金
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
深赛格拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币 20亿元，占本次拟购买资产交易总金额的比例未超过100%，对应发行股份数不超过201,207,243股。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1元。
2、发行股份的定价及依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为不低于9.94元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
3、发行股份数量及占发行后总股本的比例
深赛格拟募集不超过20亿元的配套融资，按9.94元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过 20,120.72万股，发行前上市公司总股本 78,479.90万股，本次发行股份数占发行后总股本的比例不超过14.00%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的100%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。
4、配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）配套资金用途情况
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权的现金部分对价款，西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
1、配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目投资总|募集资金投||
|用途|项目名称|||实施单位|
|||额|资金额||
|支付现金对价||67,562.62|67,562.62|上市公司|
||西安赛格广场建||||
|||176,249.29|80,000.00|西安赛格|
||设项目后续建设||||
|标的资产在|||||
||深圳赛格国际电||||
|建项目|||||
|||145,638.00|52,437.38|赛格新城市建设|
||子产业中心建设||||
||项目后续建设||||
|合计|||200,000.00|-|

在本次交易经中国证监会核准后，对于标的资产收购款中的现金支付部分 67,562.62万元，上市公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金
不足部分由深赛格自筹解决。
2、标的资产在建项目情况
（1）西安赛格广场建设项目后续建设
①项目概览
||||
|-|-|-|
|项目名称||西安赛格广场|
|项目总投资|176,249.29万元||
|募集资金投入量|80,000.00万元||
|项目建设期|2014年10月至2018年10月||
|项目经营主体|西安赛格康鸿置业有限公司||
|规划占地面积|23,014.90平方米||
|总建筑面积|284,800.00平方米||

②项目背景
Ⅰ、项目建设所在地发展概况
ⅰ、西安市区域经济健康发展，居民收入水平稳步提升
西安作为陕西省省会，是陕西省的政治、经济、文化和科教中心，中国历史文化名城。近年来，西安经济社会发展态势良好，地区生产总值和人民生活水平稳步提升。根据西安市统计局《西安市2015年国民经济和社会发展统计公报》的数据显示，经初步核算，西安市 2015年地区生产总值（GDP）达 5,810亿元，按可比价格计算，比上年增长8.2%，增幅高出全国1.3个百分点。2015年西安第一产业增加值 220.20亿元，增长5.0%；第二产业增加值 2,165.54亿元，增长6.8%；第三产业增加值3,424.29亿元，增长9.5%。
2008-2015年西安市地区生产总值（GDP）增长情况
单位：亿元
数据来源：西安市统计局
受益于西安社会经济的健康发展，西安市居民收入水平稳步提升。2015年城镇常住居民人均可支配收入33,188元，比上年名义增长8.05%，扣除价格因素实际增长7.30%。西安市市民人均可支配收入和消费支出仍将保持较快的增长。
2008-2015年西安市城镇居民人均可支配收入情况
单位：元
40,000
36,100
33,100 33,188
29,982
30,000
25,981
22,244
18,963
20,000
15,207
10,000
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：西安市统计局
区域经济的健康、快速发展为西安各个行业发展创造了有利的宏观环境，带
动了人民生活水平的提高和区域消费需求的增长，为商业地产的发展奠定了良好的基础。
ⅱ、西安市房地产行业总体发展良好
2015年西安房地产市场在宽松的政策刺激下，总体呈现稳定向好的发展态势，开发投资进入平稳增长阶段。2015年西安市全年房地产开发投资 1,831.67亿元，比上年增长4.0%，其中：住宅投资 1,312.15亿元，下降1.7%；办公楼投资141.96亿元，增长69.0%；商业营业用房投资247.71亿元，增长17.9%。商业地产发展增速明显高于住宅地产。
2008-2015年西安市房地产投资总额
单位：亿元 2,000
1,831.67
1,761.90
1,595.60
1,600
1,281.90
1,200
996.80
842.30
800 696.30
540.30
400
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：西安市统计局
商业地产全程服务机构 RET睿意德与德勤中国、新加坡南洋理工大学联合首发的《商业地产•中国潜力城市 40强》研究报告显示，广大中西部城市蕴藏着巨大的商业潜力。西安区域的商业地产发展水平位于全国前列，近年来国内各个商业地产巨头也纷纷在西安各个商业区域中心建立起规模宏大的商业综合体，显示出西安地区未来巨大的开发潜力。
Ⅱ、我国城镇化的持续深入和中产阶层的不断壮大促进消费结构升级
我国经历了城镇化快速发展的过程，尤其是过去10年来，城镇化比例以年均
1%-1.5%的速度推进，2013年首次突破50%的结构转换临界点，到 2015年已达56.1%。根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国的城镇化水平和质量在未来五到十年内将稳步提升，预计在2020年将达到60%，仍处于30%-70%的城镇化快速发展区间。城市化过程将会导致社会消费容量和消费结构发生根本性变化，据推算，城市化率每提高1%，将会拉动最终消费增长约1.6%，社会消费水平迅速提升以及消费结构升级换代将成为必然趋势。
根据瑞信发布的《全球财富报告》，2015年我国中产阶级人数达1.09亿。中产阶级将成为我国消费快速增长的重要拉动力量，且最终使得消费结构以一种多元化方式发展。收入水平上升有利于增强国内居民的边际消费倾向，释放非生活必需品和奢侈品的消费需求，为国内零售业的升级换代打下坚实的基础。
Ⅲ、社零快速增长拉动商业物业需求，但优质的地产项目稀缺
近年来，随着我国居民可支配收入的稳步增长，社会消费品零售总额呈现较快增长态势。根据国家统计局数据，2010年至 2015年我国社会消费品零售总额平均增速达14.25%，与此同时，承载消费品零售的商业物业项目也在同时期大量增加。2010年至 2015年，我国商业营业用房竣工面积平均增速达到11.02%，略低于社会消费品零售增速。虽面临消费品零售增速放缓和电子商务分流的冲击，但从总体上来看，我国新增的商业物业供给尚未出现严重过剩，整体未偏离均衡状态。
在商业地产蓬勃发展的同时，部分优质商业项目，尤其是城市综合体的兴起，迎合了消费者心中对高质量购物、消费、居住、办公环境和体验的需求，为相关开发企业带来了高额的收益回报，也使市场涌现出一批商业地产开发品牌企业。
然而，从目前的发展情况来看，我国商业地产仍处于初级阶段，高质量产品稀缺。
应用科技化、大数据的项目仍为数不多，文化、艺术、生态、体验式商业尚处探索阶段。未来商业地产的竞争将逐渐向专业化运营转向，设计、招商、运营管理等方面带来的溢价将更为显著。
③项目必要性
Ⅰ、项目建设有助于公司战略转型的落地，提升可持续发展能力
经济刺激政策、传统百货转型推动了近年商业地产大跃进，但大量新增物业入市已造成商业地产行业不同地区和不同业态分化的格局，供需开始逆转。面对日趋激烈的竞争，房地产品牌实际上已成为企业综合竞争力和赢得市场的关键因素之一。得益于赛格集团较高的品牌知名度和丰富的电子市场运营经验，赛格地产新开发的项目往往能够得到项目建设地政府的大力支持，商铺的商业价值也能
得到充分挖掘，项目招租率普遍较高，经济效益良好。然而近年来，传统电子市场经营受到电商冲击，赛格地产受到一定程度影响，虽然其长期积累的品牌力仍能够帮助其取得行业内较高的招租率，但从长期看，赛格地产亟需在新的商业地产发展形势下为赛格这一商业品牌注入新的活力。
本项目将引入更多文化概念，赋予赛格地产更具活力的运营和发展理念。从整体经营的角度来看，赛格地产未来拟向创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等多元化业务辐射延伸，本项目有利于其借助体验式的现代商业地产理念，加强公司的运营及服务能力，为公司现有物业的职能升级和业态优化提供先进的经验支持，提高公司整体的运营能力。
Ⅱ、项目建设将满足快速增长的文体市场线下消费场景需求
近年来，我国城乡居民收入水平的不断提高，居民人均消费性支出逐年增加，购买能力不断增强，社会消费结构向发展型、享受型转变，相当一部分居民的消费重心开始向教育、科技、文化、体育、旅游等领域转移，为文化体育产业的发展提供了更广泛的市场需求。
根据国家统计局的统计，2012年我国文化产业增加值 18,071亿元，占 GDP比重首次超过3%，预计 2015年文化产业占 GDP的比重将突破5%的大关。同时，从2010年起，国家通过持续的行业政策扶持来推动体育产业发展，体育产业成为目前国家政策重点支持的产业之一，预计至 2025年，体育产业总规模将超过 5万亿元，“十三五”期间我国体育产业市场面临较大的发展空间。
快速发展的文化体育等朝阳产业与商业综合体结合，使得线下商业综合体为消费者提供电商无法取代的体验式消费，将是未来商业综合体转型升级的重要方向之一。公司将延续打造一站式都市生活综合体的开发模式，更加深入的把文化、体育、科技、智能等概念融入到开发和运营的项目中去，结合赛格的“IT基因”，赋予项目差异化和多样性的经营模式。本项目集文化、体育以及产业孵化等为一体，将有望带动周边体育产业、区域文化建设以及创业环境的建设与发展，满足快速增长的文体市场消费场景需求。
④项目可行性
Ⅰ、优越的地理位置为项目运营提供有利条件
作为新丝绸之路的起点，在“一带一路”的国家战略下，西安市的区域辐射能力不断增强。西安高新区是西安最大经济增长地，沿线产业规模最大，经济发展良好且潜力巨大。随着西安国际化大都市建设进程的推进，城市骨架进一步拉伸，土地成交、供应外扩趋势明显。西安高新区隶属于西安市雁塔区，2015年雁
塔区地区生产总值在西安市 13个区县中排首位，达到 1,158.23亿元，占全市生产总值的19.94%；社会消费品零售总额 656.47亿元，占全市的19.28%。良好的区域经济发展为本项目的建设及后期运营提供了良好的区域环境。
西安赛格广场位于西安市高新区核心区域，踞守科技二路与高新六路十字路口，东临唐延路商务区，西临丈八北路住宅区，区位优势明显。作为西安乃至西部高新科技产业前沿发展区域，高新区汇集了大量高新技术企业和高端人才，写字楼及商业地产潜力较大。项目所处区域消费能力相对较高，发展前景可期。
Ⅱ、良好的政策环境为项目实施提供有力保障
本项目作为优质的商业城市综合体项目，受到国家及地方房地产行业相关利好政策的支持。近年来我国政府为保持房地产行业的健康发展出台了一系列政策法规。自2014年起，我国宽松的货币政策为房地产发展提供了良好的资金保障，截止2016年 3月1日，央行 8次下调我国金融机构准备金率（含定向降准），并执行了 6次降息操作。此外，我国政府及各地区政府逐步调低了居民首套房的首付比例，降低居民购买房产的纳税负担。面对国家对房地产行业发展的政策支持，西安市政府率先出台了一系列房地产利好政策。2015年3月，西安公积金贷款首套房首付比例降为2成，二套房商业贷款首付比例降低为4成。2015年6月，西安市住房保障和房屋管理局正式对外发布“地产新九条”，对优化住房结构、棚户区改造、规划用地规模、购房首付比例、保障房建设和城市基础设施建设等方面提出了一系列政策，为未来几年西安市房地产的发展提供了有力的政策支持。
Ⅲ、深厚的行业积淀是项目成功实施的依托
标的公司赛格地产深耕商业地产领域多年，在房地产开发、物业管理和商业运营等方面均取得了优异的成绩，以“地产+文化体育+金融+科技”多元化发展战略为方向，形成了“开发、项目招商与运营、物业管理”三大核心业务。
在房地产这个完全竞争市场，国企在资金成本、土地获得、政府关系等层面比民企有更大优势。赛格地产的前身是深圳市赛格工程实业股份有限公司，自成立以来，得到各级政府的大力支持，业绩快速发展。赛格地产以深圳为起点，布局全国，先后成功开发了深圳赛格科技园、赛格广场、群星广场、赛格苑、紫玉花园、经济大厦、工业大厦，同时启动全国核心城市开发战略，广泛布局珠三角、华中、华北地区。公司在“十二五”规划中首次提出发展以传统赛格电子市场交易、物流功能为核心的 SEG IT MALL业务，经过数年发展，赛格地产项目已初见成效，发展势头良好，赛格集团旗下惠州赛格假日广场、南通赛格时代广场开业后招商、物业销售情况良好。成功的商业模式和经营理念为公司商业地产的进一
步发展提供了经验支持。
此外，房地产属于典型的资金密集型行业，融资成本和融资渠道是房地产企业最重要的竞争要素之一。赛格地产一方面依托控股股东赛格集团的支持，凭借多年的经营发展过程中积累的良好的信誉，与各大银行保持着长期合作关系，形成了稳定的信贷资金来源；另一方面赛格地产还积极拓宽融资渠道，与战略伙伴达成框架协议，提升抵抗财务风险的能力。
⑤项目建设内容
赛格地产拟通过使用募集配套资金投资项目的方式实施该项目。项目总占地面积23,014.90平方米，总建筑面积约284,800.00平方米，主要建设大型购物中心、甲级写字楼、服务公寓、高档住宅等，打造集商业、办公、居住、文化娱乐、体育休闲、虚拟体验等多种功能于一体的商业产业园区。
项目建设将结合赛格地产以往成功的开发经验，项目商业部分将以高端零售为核心，植入电子科技、文化、体育等体验型业态，突破商业地产同质化的困局，谋求差异化运营，形成赛格特色，实现新“消费生态圈”概念。
⑥资格文件取得情况
截至本报告出具日，本项目取得的资格文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||文件类型||文件编号|
|立项批复/备案||西高新发商发[2014]10号西高新发商发[2015]326号西高新发商发[2016]18号||
|环评批复||高新环评批复[2013]024号||
|国有土地使用使用权证||西高科技国用（2015）第76793号||
|建设用地规划许可证||高新规地字第（2014）028号||

⑦项目投资概算
本项目总投资176,249.29万元，其中土地成本（含拆迁费、房地产购置费用）33,618.93万元（已支付完毕，本次配套募集资金用途不含购置土地支出），拟使用募集资金投入80,000.00万元，项目建设期为3年，具体投资内容详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|土地成本||33,618.93||

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|-|-|
|建安成本、公共配套及基础设施费用|117,097.70|
|前期工程费|9,987.00|
|综合费用|15,545.67|
|总投资|176,249.29|

本次募集资金均用于支付项目投资中的建安成本、公共配套及基础设施等资本性支出。
⑧项目经济效益
此次募投项目为西安赛格广场建设项目的后续建设投入，项目建成后将形成集大型购物中心、甲级写字楼、服务公寓于一体的具有赛格特色的商业产业园区。
本项目主要收入来源为商铺、写字楼和公寓的出售。本项目预计销售总收入为
331,378万元，平均销售净利率为20.11%；税后内部收益率为18.18%，税后静态回收期为3.94年，项目整体具有良好的经济效益。
（2）深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设
①项目概览
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|-|-|
|项目名称|深圳赛格国际电子产业中心|
|项目总投资|145,638.00万元|
|募集资金投入量|52,437.38 万元|
|项目建设期|2013年12月至2017年12月|
|项目经营主体|深圳市赛格新城市建设发展有限公司|
|规划占地面积|30,693.6平方米|
|总建筑面积|154,586.51平方米|

②项目背景
Ⅰ、项目建设所在地发展概况
ⅰ、深圳市经济健康快速发展
深圳地处珠江三角洲，是连接香港和中国内地的纽带和桥梁，在中国高新技术产业、金融服务、外贸出口、海洋运输、创意文化等多方面占有重要地位。作
为全国经济中心城市，深圳市经济总量长期位列中国大陆城市第四位，是我国经
济效益最好的城市之一，在 2015年中国社科院发布的城市综合竞争力榜单上深
圳位居榜首。2015年，深圳经济继续保持快速健康的发展态势，据初步核算，2015年全年深圳本地生产总值17,502.99亿元，同比增长8.9%；全年全市社会消费品零售总额 5,017.84亿元，同比增长2.0%；从消费类别看，批发与零售业零售额 4,448.14亿元，同比增长1.3%。总体来看，深圳经济明显好于广东省及全国平均水平，并呈现“稳中趋升、结构优化、质量向好”的发展态势。
2008-2015年深圳市地区生产总值（GDP）增长情况
单位：亿元 20000
17503
16002
16000
14500
12950
11506
12000
9582
8201
7787
8000
4000
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：深圳市统计局
近年来，深圳市产业结构持续调整，第三产业比重继续上升，现代服务业快速发展。2015年，深圳市二、三产业结构由2014年的42.6：57.4调整为41.2：58.8，服务业占比提高了 1.4个百分点。现代服务业快速发展，其中房地产业增加值 1,627.77亿元，同比增长16.8%，占 GDP比重9.3%，同比提高 1.0个百分点。产业结构优化不仅促进了深圳经济的快速发展，同时带动了居民生活水平的提高和区域消费需求的增长，为商业地产的发展奠定了良好的基础。
ⅱ、深圳市人口规模不断扩大，居民收入水平稳步提升
人口数量规模及人均收入水平是区域商业地产市场容量增长的核心关键因素之一。深圳市金融、物流、文化产业、高新技术四大支柱产业占总经济的六成以上，移民城市的特点造就了包容的环境和开放的文化，吸引全国大量人才聚集深圳。近年来，深圳市人口规模不断扩大，2015年深圳市地区年末常住人口达到1,137.87万，比上年净增59.98万。同时，随着产业结构的优化升级和高端人才的大量引入，深圳居民收入水平不断提高，人均可支配收入和消费支出均在国内
排名前列。2015年深圳居民人均可支配收入 44,633元，名义增长9.0%，扣除价格因素影响，实际增长6.7%；居民人均消费支出32,359元，名义增长12.2%，扣除价格因素影响，实际增长9.8%。
2008-2015年深圳市人均支配收入情况
单位：元
数据来源：深圳市统计局
在“大众创业、万众创新”的激励下，加上多层次资本市场的支持，深圳迅速成为互联网之都、创业之都和中国的“硅谷”。据深圳市经贸信息委统计，截至2015年底，深圳中小微企业总数达112万家，较2010年增长211.9%；境内外上市企业累计达 321家，本地企业中小板和创业板上市总量连续 9年居大中城市首位。互联网发展和大众创业具有创造和延长产业链、增加附加价值、扩大就业的联动效应，拉动深圳居民收入水平迅速增长。随着互联网、金融、高科技等新兴产业的快速发展及企业规模的不断壮大，深圳迅速出现了一大批新兴富裕群体，其住房支付能力较高，成为近年推动深圳房地产旺盛需求的重要因素。
ⅲ、深圳市房地产行业发展状况
近年来，股市、汇市的大幅动荡，以及其他投资渠道缺乏，使得一线城市房地产保值增值作用凸显。深圳是我国最先开始房地产市场化的地区，市场化程度最高，市场体系也最为完善。良好的经济环境支撑着深圳市房地产市场快速增长，同时也吸引了大量的投资。根据深圳市统计局数据显示，深圳市房地产开发项目投资总额由2008年的 440.49亿元上升至 2015年的 1,331.03亿元，复合增
长率达17.11%。
2008-2015年深圳市房地产开发项目投资总额增长情况
单位：亿元 1600
1331.03
1200
1069.49
876.9
800
736.84
590.21
440.49 437.46
458.47
400
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：深圳市统计局
深圳房地产市场从 2014年四季度出现“暖冬”行情后，市场对深圳市房地产市场的预期已明显改变。2015年改善性和投资性等各类需求持续加速入市，深圳房地产市场呈现异常火爆的热销现象，成交量创下 2008年金融危机以来的新高，成交均价创历史新高。从国家统计局公布的 70个大中城市房价数据来看，全国 70个大中城市新房价格较为平稳，仅北京、上海、广州和深圳四个城市新房房价上涨超过8%，深圳市2015年新建住宅出售价格以46.8%的涨幅位列全国首位，而涨幅第二的上海市新建住宅出售价格涨幅为15.5%。
此外，深圳是一个土地资源极度紧缺的城市，有限的土地出让远远不能够满足深圳高速发展的房地产市场。2015年可供出让的新增土地十分有限，进而引发全国各地的房地产企业来深圳大肆争夺，有限的几块出让土地成为深圳乃至全国土地市场的地王。根据《深圳市土地利用总体规划(2006-2020年)》，到 2020年，深圳建设用地总规模控制在 976平方公里以内，约占市域面积的一半。然而2014年年底已用面积已达到968平方公里，距离规划的上限仅有8平方公里的差距。深圳市规划和国土资源委员会指出，部分地区现状建设用地规模甚至已经突破土地利用总体规划 2020年控制目标。未来几年，深圳市内可开发空间非常有限，填海不能短时间内拓展发展空间，而存量土地则存在盘活难度大、城市更新
周期长，难以缓解供应紧张局面，因此未来土地供应紧张的预期会长期存在，深圳房地产市场持续向好。
Ⅱ、我国文化、体育产业迎来良好发展机遇，商业地产行业受益
随着城镇居民收入水平的不断提升，生活观念的逐步转变，文化、体育消费逐渐成为人民群众追求生活质量的新标志。党中央、国务院高度重视发展文化、体育产业，自 2009年以来相继出台多个涉及文化、体育产业的政策性文件，在财税、金融、准入、土地等多方面给予文体产业优惠政策。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）公开发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业；2012年，文化部正式发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比 2010年至少翻一番。2014年，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出，到2025年，我国基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系，体育产品和服务更加丰富，市场机制不断完善，消费需求愈加旺盛，对其他产业带动作用明显提升，体育产业总规模超过 5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量；到 2025年，我国人均体育场地面积达到两平方米，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到5亿，体育公共服务基本覆盖全民。
综合国家产业政策文件，文化、体育产业是国家大力支持的朝阳产业，将商业地产行业与文化、体育产业融合，积极打造文化体育综合体，是未来商业地产行业转型升级的方向之一，在市场强劲需求的带动下将迎来良好的发展机遇。
③项目必要性
Ⅰ、项目建设是公司实施业务转型的重要内容
上市公司深赛格的主营业务是电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业租赁服务业务、IT产品渠道零售终端业务、电子商务和小额贷款增值业务。
近年来，随着国内宏观经济发展增速的放缓，以及移动互联网下电子商务对电子专业市场带来的冲击，上市公司以电子专业市场为主的经营业务面临挑战。上市公司转型升级的需求日益迫切，亟需寻求新的战略业务和利润增长点。
本项目建设作为上市公司实施业务转型的重要内容，将进一步巩固公司战略转型的成果，增强上市公司的竞争力。同时，地产业务也将与上市公司其他业务板块产生协同效应，为公司价值成长创造新的动能。
Ⅱ、定位准确的商业综合体项目增长潜力大，项目实施为公司带来新利润增长点
经过多年发展，建设多样化的商业综合体项目逐渐成为各地区政府提升居民人居环境、提高城市生活质量、促进地区商业发展的重要途径。随着商业地产的开发运营模式愈发成熟，商业地产项目面临着同质化风险。为提高商业地产项目的竞争力，越来越多的房地产商开始在地产项目的开发、运营阶段实施差异化经营的策略，在保持项目经营业态的多样性的同时，商业综合体被赋予了不同的主题。在体验式购物的经营思路下，文化主题、科技主题和体育主题等成为商业地产项目实现差异化经营的突破口。商业地产被赋予鲜活的主题和文化因素的底蕴后，往往能够打造出更加灵活的商业经营环境，增加商业综合体的客流量，提高项目的辐射范围和客户黏度。
本项目将打造集商业购物、文化体验、产业孵化和体育概念为一体的商业地产项目。项目建成后，将填补片区区域性影响力商业项目缺失的情况，为项目周边地区人民提供高品质的商业综合体。项目的开展具有极强的持续盈利能力，为公司提供长期稳定的经济收益。
④项目可行性
Ⅰ、优越的地理位置为项目运营提供有利条件
随着限购、限贷等房地产调控政策的松绑，以及中国全面进入货币宽松和降息周期，具有明显人口集聚效应的一线城市房地产将有望更为明显地受益于宽松的政策环境。本项目建设地位于深圳市龙岗布吉片区核心区域，从房地产业与区域经济发展状况来看，深圳经济处于平稳增长期，为项目建设提供了良好的经济环境。
布吉地处深圳市的几何中心，地理位置优越，南邻深圳经济特区腹心地带罗湖区，距离深圳市中心 4公里，距香港新界仅 8公里，与福田CBD、罗湖 CBD形成金三角布局，位于深圳双中心发展轴，为深圳产业聚集地，是连接珠三角经济圈与海峡西岸经济圈的重要通道，发展潜力巨大。同时，布吉亦是深圳文化产业发源地，未来几年片区将重点打造文化创意产业，建设“一核、两廊、三点、五区”的产业模式，成为深圳文化产业氛围最为浓厚的片区。
作为片区首个兼容城市价值与产品配套价值的都市综合体项目，本项目汇集轻奢商务公寓、5A甲级写字楼、企业总部基地和旗舰商业于一体，二期项目建成后，将与一期共同构筑片区商务品质最高、商业规模最大、生活配套最全的一站式都市生活圈。项目建设不仅有利于推动区域经济快速发展，更将全面提升片
区居民的生活品质、刷新片区面貌，成为深圳新罗湖的商务标杆。
项目建设期正逢片区城市更新期间，项目建成后能享受到更加完善的配套及更大规模的消费群体。此外，项目邻近招商三联城市更新项目、华润水径项目，未来将形成片区联动效应，由周边配套推动项目价值上升。
Ⅱ、强大的品牌效应为项目实施提供可靠保障
近年来房地产市场发展已经进入了品牌地产的时代，品牌影响力对于商业地产运营商有着至关重要的作用，品牌效益的提升能够提高项目实施地政府、潜在租户和在当地消费者对商业地产项目的认可，为项目的开发、招商和后期经营提供便利。
赛格地产控股股东深圳市赛格集团有限公司是中国电子专业市场经营模式的创办者，也是目前国内规模最大的综合性电子专业市场，在行业内居领先地位。
赛格集团以直营、联营及委托经营的方式在全国已开办近三十家电子专业市场，形成了覆盖珠三角、长三角，辐射全国的连锁电子专业市场体系，在国内外拥有较高的品牌知名度和影响力。
赛格集团自 1986年涉足地产业务，成功开发多个商业地产项目，并在深圳华强北路形成了赛格商业综合体，带动华强北商业的迅猛发展。同时，赛格地产凭借一贯的创新精神及优质的物业服务赢得了良好的社会口碑，连续多年被深圳市工商局评为“重合同、守信用企业”。2014年和 2015年，赛格地产连续 2年被深圳市房地产业协会评为“深圳房地产最具品牌价值企业”。赛格地产良好的企业品牌形象将有利于项目招商与运营工作的顺利开展，为项目的市场前景和经营效益提供了有力保障。
Ⅲ、稳定的企业管理团队及优秀的管理能力为项目实施奠定基础
赛格地产拥有一支优秀、稳定的管理团队，董事长、总经理、部门总监、中层管理人员及骨干工程技术人员，均有多年商业地产行业从业经验，对房地产业发展有深刻的认识，对产业政策有独到的理解，有能力领导公司继续保持长期、稳定、健康的发展。赛格地产经过多年的发展已具备丰富的房地产开发、招商与运营、物业管理能力，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的控制都具备一定的经验，赛格地产优秀的组织和管理能力能够为本项目的实施提供管理保障。
⑤项目建设内容
赛格地产拟通过使用募集配套资金投资项目的方式实施该项目，主要建设内
容为深圳赛格国际电子产业中心二期园区的后续建设。深圳赛格国际电子产业中心用地范围包括布龙路以北、联中路东南、三联大道西南的区域。作为片区首个兼具城市价值与产品配套价值的都市综合体项目，项目汇集轻奢商务公寓、5A甲级写字楼、企业总部基地和旗舰商业于一体。
二期园区总建筑面积 154,586.51平方米，定位文化、动漫、影视创作中心、体育休闲中心、电子产业研发中心、品牌运营中心及企业总部集群，在打造配套商业设施的同时，充分利用赛格在电子信息产业的优势，引进实力型企业、扶持成长型企业、孵化创新型企业。二期项目建成后，将与一期共同构筑片区商务品质最高、商业规模最大、生活配套最全的一站式都市生活圈，成为布吉三联商圈地标式的商务综合体。
⑥资格文件取得情况
截至本报告出具日，深圳市赛格新城市建设发展有限公司就本项目取得的资格文件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||文件类型||文件编号|
|立项批复/备案||深发改备案[2013]0054号深发改函[2014]394号深龙岗发改备案[2016]0021号||
|环评批复||深环批[2014]100069号||
|国土出让合同||深地合字（2007）5029号||
|国有土地使用权证||深房地字第6000265072号||
|建设用地规划许可证||深规土许LG-2014-0005号||
|建设工程规划许可证||深规土建许字LG-2015-0032号||
|建筑工程施工许可证||4403002014015401||
|深圳市房地产预售房产证||深房许字（2016）龙岗020号||

⑦项目投资概算
本项目总投资 145,638.00万元，其中土地成本及拆迁费用 59,086.08万元（已支付完毕，本次配套募集资金用途不含购置土地支出），拟使用募集资金投入52,437.38万元，项目建设期为3年，具体投资内容详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|土地成本||59,086.08||

|||
|-|-|
|前期工程费|3,061.00|
|建安成本及公共配套建设及景观费用|68,637.92|
|综合费用|14,853.00|
|总投资|145,638.00|

本次募集资金均用于支付项目投资中的建安成本、公共配套及基础设施等资本性支出。
⑧项目经济效益
此次募集资金投资项目为深圳赛格国际电子产业中心的后续建设投入,项目
建设完毕后将打造成集文化、动漫、影视创作中心、体育休闲中心、电子产业研发中心、品牌运营中心及企业总部为一体的综合产业园区，在打造配套商业设施的同时，充分利用赛格在电子信息产业的优势，引进实力型企业、扶持成长型企业、孵化创新型企业。
本项目主要收入来源写字楼、公寓住宅和商业出售，预计销售总收入为
256,235.60万元。本项目平均销售净利率为17.59%；税后静态回收期(年)为3.96年，税后内部收益率为13.81%，项目整体具有良好的经济效益。
（四）募集配套资金的必要性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易完成后，深赛格拥有深圳华强北区域的优质物业，对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，以华强北核心商圈为基础，全面拓展文化、科技、创客、智能、体育、金融服务等领域，打造“互联网+科技+创客+金融+文化”的现代化新型商业综合体。重组完成后上市公司2015年备考基本每股收益将由 0.0946元/股增加至 0.1352元/股，本次重组有利于深赛格自身规模的扩张、减少同业竞争、增强上市公司整体盈利能力。
本次重组中现金支付对价为 67,562.62万元，而截至2016年8月31日，深赛格货币资金及理财资金余额为32,367.01万元，短期银行借款余额为30,540.36万元在留存部分现金用于日常生产经营和偿还银行借款的基础上，深赛格在不进行外部融资的情况下公司资金规模用以支付该部分现金对价存在一定压力，配套资金的募集将消除公司筹资压力，有利于本次交易的实施，提高重组项目的整合绩效。
同时，标的公司之一的赛格地产存在西安赛格广场建设项目和深圳赛格国际
电子产业中心建设项目，上述建设项目完工并投入运营后，将有利于提升标的公司的整体业绩。然而，上述项目投资较大，对外部资金的依赖度较强，配套资金的募集将填补上述项目的资金缺口，加快项目建设，有利于实现企业未来经营业绩提升的目标。
综上所述，本次配套资金的募集有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司及标的资产期末货币资金金额不足以支付本次交易现金对价及满足在建项目的后续投入资金需求
从上市公司来看，截至 2016年8月 31日，上市公司合并口径的货币资金为 18,757.81万元，购买理财资金为 13,609.20万元。公司经营活动产生的现金流流入和流出基本持平，公司资金余量拟留存部分作为生产经营过程中的最低货币保有量，剩余部分拟用于偿还银行贷款。
从标的资产来看，赛格创业汇的货币资金为6,428.32万元；赛格康乐的货币资金为 293.37万元，购买理财资金为 6,400.00万元；赛格物业发展的货币资金为 1,886.00万元，购买理财资金为 8,000.00万元；赛格地产合并口径的货币资金为 70,041.13万元。截至 2016年8月 31日，赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产合计持有货币资金和理财资金 93,048.82万元。赛格地产的深圳赛格国际电子产业中心建设项目和西安赛格广场建设项目所需资金量较大，赛格地产现阶段留存货币资金无法满足该部分在建项目的后续资金投入需求，差额部分仍需要通过外部筹资等方式解决。
综上，上市公司现有及理财资金，在扣除生产经营过程中的最低货币保有量后，部分剩余资金的用途已经基本明确，其留存的货币及理财资金规模不足以支付本次重组的 67,562.62万元现金对价；标的公司募投项目的建设未来仍然需要投入大量资金，除通过使用标的公司现有货币及理财资金支付部分在建项目建设资金外，仍需要通过外部筹资方式来解决后续建设资金需求。因此，通过本次配套募集资金支付本次交易的现金对价及后续建设项目部分资金存在一定的必要性。
3、结合重组完成上市公司的财务状况、经营现金流、融资渠道、授信额度对本次交易募集配套资金必要性分析
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年8月31日||2015年12月31日|
|资产合计||654,844.36||598,016.54||
|其中：货币资金||97,406.65||63,280.30||
|负债合计||377,748.58||331,761.15||
|归属于母公司所有者权益合计||231,627.80||220,710.57||
|所有者权益合计||277,095.78||266,255.39||
|资产负债率||57.69%||55.48%||

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-8月||2015年度|
|营业总收入||103,576.63||181,267.70||
|营业利润||21,361.67||33,504.99||
|利润总额||27,261.38||32,348.72||
|净利润||19,271.43||23,501.18||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||14,806.50||17,630.23||

根据上市公司一年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流量表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-8月||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||26,707.71||-29,027.35||
|投资活动产生的现金流量净额||1,798.41||14,734.99||
|筹资活动产生的现金流量净额||10,253.69||-4,031.07||

注：以上备考合并现金流量表数据未经审阅
（1）上市公司完成并购后报告期末货币资金余额及债务融资情况
根据上市公司备考审阅报告，截至 2016年8月 31日，上市公司备考的货币资金余额为97,406.65万元。
截至2016年 8月31日，根据上市公司备考合并报表，重组完成后上市公司
偿还债务等资金缺口如下：
①偿还债务资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016年8月31日|
|短期借款||30,540.36||
|一年内到期的非流动负债||356.17||
|短期待偿还债务总额||30,896.53||

②支付经营性负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016年8月31日|
|应收票据||10.10||
|应收账款||8,244.74||
|预付款项||9,468.01||
|应付账款||2,708.93||
|预收款项||66,607.54||
|支付经营性负债资金缺口||51,593.62||

注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收账款-预付款项-应收票据
根据测算，备考合并口径下，2016年 8月 31日经营性负债资金缺口为 51,593.62万元。现有资金留存在偿还短期带偿还债务后，剩余部分主要将用于公司现有的生产经营业务。
综合上述情况，上市公司与标的公司目前资金安排已经比较紧张，同时上市公司与标的公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还上市公司银行借款的需要。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于配套募集资金项目具有必要性。
(2)上市公司及标的公司报告期经营性现金流情况
2015年及 2016年 1-8月，上市公司备考合并经营性现金流量净额分别为-29,027.35万元及26,707.71万元，2015年上市公司备考合并经营性现金流量净额主要是由于地产项目建设投入所需资金较高。2016年1-8月，上市公司备考合并经营性现金流量净额虽为正数，但考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，
公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资
金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外部融资以满足未来项目投资的需要。
(3)上市公司偿债能力与同行业偿债能力对比
下表列示上市公司、标的公司与同行业可比上市公司偿债能力对比情况，其中同行业可比上市公司数据来自各公司2016年半年度财务报告，深赛格和备考合并数据来自2016年1-8月未经审计的财务报表和经审阅的备考合并报表。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||偿债能力|||||
||项目|||||||
||||流动比率||速动比率||资产负债率|
|深圳华强||1.56||1.03||37.34||
|昆百大A||2.18||1.45||38.81||
|海印股份||2.78||1.20||63.98||
|华联股份||3.40||3.40||43.84||
|海宁皮城||0.88||0.51||53.71||
|商业城||0.21||0.18||105.8||
|小商品城||0.80||0.14||60.72||
|益民集团||1.31||0.57||28.75||
|百大集团||3.33||3.32||13.54||
|行业平均数||1.83||1.31||49.61||
|深赛格备考合并数据||2.34||0.78||57.69||

根据备考合并数据，深赛格截至 2016年 8月 31日备考资产负债率将达57.69%。深赛格的备考速动比率低于行业平均水平、资产负债率高于行业平均水平。因此，本次募集配套资金将改善标的资产和重组后上市公司财务结构，提升标的资产和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力，具有一定的必要性。
（4）未来支出计划
未来三年，标的公司的资本性支出主要为募集配套资金投资项目和其他项目。
募集配套资金投资项目为西安赛格广场建设项目和深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
非募集配套资金投资项目主要为赛格工业大厦等三栋大厦更新改造项目，预计投资成本为:
||||
|-|-|-|
|序号|公司|投资成本（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||投资成本（万元）|
|1||赛格创业汇||1,376.97||
|2||赛格康乐||3,672.33||
|3||赛格地产||867.21||
|合计||||5,916.51||

目前已经明确的上市公司未来主要资本支出计划还包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||深赛格投资成本（万元）|
|1||深赛格龙焱年产80兆瓦碲化镉太阳能电池组件光伏产业园项目||27,455||
|2||分布式光伏电站建设||32,400||
|合计||||59,855||

上市公司已经明确的上市公司未来主要资本性支出计划总金额为 59,855万元，现有资金在满足流动资金需求和偿还银行借款后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大，上市公司有较大的融资需求。
（5）融资渠道与授信额度
本次重组完成后，上市公司及标的公司可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行债券。上市公司及标的公司截至 2016年 9月30日可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||授信总额||已使用授信||剩余授信额度|
|上市公司（合并）||137,000.00||30,960.00||106,040.00||
|赛格地产（合并）||164,000.00||164,000.00||-||
|赛格康乐||-||-||-||
|赛格创业汇||-||-||-||
|赛格物业发展||-||-||-||

上市公司及标的公司现阶段可以使用的银行授信额度为 106,040.00万元，全部为流动资金贷款，不宜用于回报期较长的项目建设。重组完成后资产负债率超
过行业平均水平，债务融资成本较高。本次通过股权融资的方式进行外部融资，
有利于满足后续在建项目资金需求，尽快实现募集资金项目收益，减少债务融资
规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
4、募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年 8月31日，标的资产与上市公司备考合并的总资产、净资产分别为 654,844.36万元、277,095.80万元，本次交易配套融资总额分别占上市公司模拟备考合并总资产和净资产的30.54%、72.18%，本次募集配套资金金额与重组完成后上市公司规模相适应。
本次交易中拟募集配套资金为不超过20亿元，在扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司项目建设。现金对价为根据本次交易购买资产部分的现金对价制定，标的公司项目建设投入为根据项目未来投入资金缺口制定。
因此，募集配套资金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，本次重组募集配套资金具有必要性，具体如下：
（1）上市公司与标的公司现有货币资金均有其确定用途，上市公司现有货币资金不足以募投项目资金需求，现有募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相适应。（2）重组完成后，上市公司资产负债率相对较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率。（3）上市公司及标的公司未来资本性支出资金缺口较大，上市公司内生筹集资金有限，具有较大的融资需求。
（五）募集配套资金的合规性分析
1、募集资金用途符合《证券发行管理办法》的规定
根据《证券发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
本次募集资金投资项目属于房地产行业，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2011年3月27日国家发改委第9号令公布，2013年2月16日国家发改委第 21号令修正），符合国家产业政策。募集资金投资项目已取得相应的立项批复、环评批复、土地权属证书，项目运营符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金项目全部用于公司主营业务相关的房地产开发及物业租赁，募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本次募集资金投资项目由上市公司控股子公司实施，项目实施后，不会增加上市公司与其控股股东或实际控制人间的同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合《证券发行管理办法》的规定。
2、募集配套资金用途及比例符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定
||
|-|
|根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“募集配套资金|
|的用途应当符合《证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办|
|法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次|
|并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；|
|标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过|
|交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过|
|30%。”|
|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——|
|证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部|
|分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重|
|组审核委员会予以审核”。|

||
|-|
|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规|
|定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现|
|金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产|
|在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还|
|债务。”|

本次募集的配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付现金对价，不涉及偿还银行贷款及补充流动资金；本次募集的配套资金总额不超过20亿元人民币，未超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金用途和比例符合上述监管要求。
（六）募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管理办法》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
上市公司本次交易涉及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付收购赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权的现金部分对价款，西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
如果配套融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将以自筹资金支付该等现金收购价款；实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金不足部分由深赛格自筹解决。
（八）其他信息
本次交易对标的资产中赛格物业发展和赛格地产下属子公司赛格物业管理以收益法评估结果作为定价依据，该部分资产不涉及募集资金项目投入，其收益法
评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（九）募集配套资金投入对业绩承诺的影响
1、本次交易业绩承诺中未包含募集配套资金投入产生的节省财务费用收益
本次配套募集资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用和现金对价后的余额有偿提供给募投项目实施主体，用于西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
评估时是基于募投项目实施主体具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测开发利润时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的节省财务费用收益。
因此，考虑利用募集配套资金投入募投项目实施主体后，节省财务费用支出对标的公司业绩有一定的增厚作用，本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行 1至 3年期贷款基准利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日计算。
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于募投项目实施主体使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上所述，在假设开发法评估资产所涉业绩补偿中赛格地产子公司赛格新城市建设的深圳赛格国际电子产业中心项目承诺的开发利润和赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目承诺的开发利润之中均不包含募集配套资金投入带来的资金成本收益。如果本次募集配套资金成功，募投项目实施主体将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除了因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
2、为保护中小投资者利益，确保本次评估估值的准确性及合理性，业绩承诺中包含了西安赛格广场建设项目后续建设投入收益、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入收益
评估机构在评估时是基于募投项目实施主体具备独立经营能力为前提的基础
上进行预测的，预测开发利润时不以募集配套资金的投入为前提，采用假设开发法对西安赛格广场建设项目、深圳赛格国际电子产业中心建设项目截至评估基准日的前期投入成本的现状价值进行估值，评估价值中未包含项目后续建设投入所产生的利润。
然而，假设开发法的原理，是模拟原有投资者继续开发最终所能获得的收益然后折算到评估基准日作为该宗土地的权益价值评估值。开发项目前期投入的现状评估价值是根据开发项目预测房产价值，再扣除后续需支出的开发成本、管理费用、财务费用、销售税费、土地增值税、所得税及后续建设投入的利润之后确定的。最终确定的开发项目前期投入的评估值与项目完成后的预测总开发利润存在一定的关联，若项目完成后能够实际实现的总开发利润数低于评估预测的总开发利润，将对本次交易价产生影响。
因此，为保护中小投资者利益，确保本次评估估值的准确性及合理性，本次交易中房地产开发项目对应的业绩承诺数为对应项目完工实现收益时能够产生的总开发利润，其中包含了西安赛格广场建设项目后续建设投入收益、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入收益。
3、募投项目收益与业绩承诺的区分
深圳赛格国际电子产业中心建设项目、西安赛格广场建设项目，承诺完成后的开发利润分别为 44,949.49万元和 66,161.99万元。承诺开发利润包含了在未考虑募集配套资金投入带来的资金成本收益情况下，深圳赛格国际电子产业中心建设项目、西安赛格广场建设项目的后续建设投入所能产生的预测收益。考虑到本募集配套资金将部分用于上述建设项目后续建设，该部分资金投入所能够带来的收益应按照配套募集资金占项目开发总投入的比例对开发利润进行分摊；即应为对应项目使用的配套募集资金除以对应建设项目前期投入资金的交易价值加上评估基准日后的后续建设投入支出的合计数，再乘以项目实现的开发利润总额后予以确定。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、2016年1-8月未经审计的财务报表及中天运出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据及重要财务指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易后（备|||
||日 期||资产负债表||交易前||||增长倍数|
||||||||考）|||
|2016年8月31||资产总额（万元）||245,728.05||654,844.36||1.66||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易后（备|||
||日 期||资产负债表||交易前||||增长倍数|
||||||||考）|||
|日/2016年1-8月||负债总额（万元）||77,509.77||377,748.58||3.87||
|||所有者权益（万元）||168,218.28||277,095.78||0.65||
|||归属于母公司所有者权益（万元）||148,226.71||231,627.80||0.56||
|||营业收入（万元）||45,171.87||97,942.76||1.17||
|||营业利润（万元）||8,239.90||21,361.67||1.59||
|||利润总额（万元）||8,041.81||27,261.38||2.39||
|||净利润（万元）||5,169.05||19,271.43||2.73||
|||归属于母公司所有者净利润（万元）||3,086.96||14,806.50||3.80||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.0414||0.0868||1.10||
|||每股净资产（元/股）||1.89||1.78||-0.06||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||2.20%||4.14%||0.88||
|||资产负债率||31.54%||57.69%||0.83||
|2015年12月31日/2015年度||资产总额（万元）||261,466.05||598,016.54||1.29||
|||负债总额（万元）||93,431.58||331,761.15||2.55||
|||所有者权益（万元）||168,034.47||266,255.39||0.58||
|||归属于母公司所有者权益（万元）||147,512.62||220,710.57||0.50||
|||营业收入（万元）||74,153.37||170,753.48||1.30||
|||营业利润（万元）||15,538.88||33,504.99||1.16||
|||利润总额（万元）||14,306.86||32,348.72||1.26||
|||净利润（万元）||10,796.87||23,501.18||1.18||
|||归属于母公司所有者净利润（万元）||7,424.21||17,630.23||1.37||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.1082||0.1412||0.30||
|||每股净资产（元/股）||1.88||1.69||-0.10||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||5.94%||8.60%||0.45||
|||资产负债率||35.73%||55.48%||0.55||

注：上表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和每股净资产的
股本数仅考虑了发行股份购买资产和配套融资中购买资产所需的支付现金对价部分的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益和营业收入等财务指标均
大幅增加，2015年公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益将增加0.30倍，2016年1-8月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益将提升1.10倍。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，深赛格的总股本为78,479.90万股，其中赛格集团持有23,735.97万股，占交易前公司总股本比例的30.24%，为上市公司控股股东。
本次交易中，深赛格以发行股份并支付现金的方式购买赛格集团持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%
股权，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||重组后|||
||股东名称|||||||||
||||持有股数（万股）||占股本比例||持有股数（万股）||占股本比例|
|赛格集团（A股）||23,735.97||30.24%||68,821.69||55.70%||
|A股其他股东||30,097.80||38.35%||30,097.80||24.36%||
|B股股东||24,646.13||31.40%||24,646.13||19.95%||
|股份总数||78,479.90||100.00%||123,565.62||100.00%||

假设本次交易按上限发行20,120.72万股人民币普通股用于募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||重组后|||
||股东名称|||||||||
||||持有股数（万股）||占股本比例||持有股数（万股）||占股本比例|
|赛格集团（A股）||23,735.97||30.24%||68,821.69||47.90%||
|配套融资对应A股股东||-||-||20,120.72||14.00%||
|A股其他股东||30,097.80||38.35%||30,097.80||20.95%||
|B股股东||24,646.13||31.40%||24,646.13||17.15%||
|股份总数||78,479.90||100.00%||143,686.34||100.00%||

本次交易完成后，无论是否募集配套资金，赛格集团仍然为上市公司控股股
东，本次发行不会导致上市公司控股股东的变化，本次交易前后上市公司实际控
制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化。
第三章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
（二）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（三）本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（四）本次交易能够获得深赛格股东大会及有关政府审批部门的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（五）本次交易相关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（六）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的情形，同
时本次交易不存在违反土地管理相关法规及反垄断法的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产评估价值计算，本次交易完成后上市公司的社会公众股东持股比例高于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的经深圳市国资委备案的评估报告所载评估结果为基础。鉴于此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有本次交易目标公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将实现更加多元化经营，增强上市公司的综合实力和市场影响力，增强上市公司的持续经营能力，上市公司重组后不存在可能导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，从上市公司营业收入规模来看，上市公司盈利规模得到大幅提升，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和同业竞争、增强独立性
①关于规范关联交易
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，上市公司在重组前租赁标的资产的关联交易将消除。然而本次注入标的公司赛格康乐和赛格创业汇仍存在部分物业关联租赁业务，该部分业务发生额较小，在重组完成后仍将持续；重组完成后标的公司赛格物业发展和赛格地产子公司赛格物业管理与赛格集团间仍存在小额的物业管理业务。此外，重组后赛格集团仍持有部分物业资产，该部分物业资产将以委托经营的形式委托深赛格经营管理；以及赛格集团未来将以租赁形式继续使用赛格广场61层和62层物业，上述关联交易将在标的资产注入上市公司后构成上市公司与关联方的关联交易。本交易完成后，赛格集团将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。
同时，为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
②关于避免同业竞争
本次交易的目的之一为减少上市公司与赛格集团在电子专业市场经营方面的同业竞争问题。在本次交易之前，赛格集团下属部分物业资产，如赛格工业大厦等从事电子专业市场的经营，与深赛格存在同业竞争。
本次交易完成后，赛格集团将旗下绝大部分与电子专业市场经营业务相关的经营性资产注入到上市公司，将减少深赛格与赛格集团在重组前存在的同业竞争问题。
同时，对于本次交易中未注入上市公司的电子专业市场的物业资产，赛格集团已作出承诺：
本次交易完成后，为了减少与深赛格存在的同业竞争，赛格集团承诺：
“1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深赛格或深赛格子公司。
在本次重组完成后的 5年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该
部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
③增强独立性
本次交易前上市公司与目标公司实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与目标公司实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年年度《审计报告》（大华审字[2016]001907号），出具了标准无保留意见的审计报告。鉴于此，公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份及支付现金购买的赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
5、本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款规定
《重组办法》第四十三条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易为上市公司向其控股股东赛格集团发行股票并支付现金购买资产，购买资产为股权，对应标的公司的业务与上市公司现有业务存在关联。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易配套募集资金方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定，具体说明如下：
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的资产交易金额为51.57亿元，募集配套资金额为不超过20亿元，募集配套资金额未超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的有关规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为
30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000万元、发行价格按9.94元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为47.90%，仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在上市公司股东大会审议本次重组方案时，将一并提请上市公司非关联股东同意赛格集团免于发出要约，豁免赛格集团本次要约收购义务。
四、本次交易定价合理性的核查意见
（一）本次发行股份的定价合理性分析
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日。深赛格向赛格集团发行股份购买资产的发行价格为上市公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.97元/股，符合中国证监会的相关规定。由于深赛格本次交易定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价最终调整为9.94元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本次发行股份募集配套资金的发行价格根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定，且不低于深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 9.97元/股，符合中国证监会的相关规定。由于深赛格在定价基准日至重组报告
书签署日期间每 10股派发现金红利 0.3元人民币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为不低于9.94元/股。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批
文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）结合交易标的资产的市场可比交易价格、市盈率及市净率等指标分析交易定价的合理性
本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的并经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的资产评估值作为定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，赛格物业发展100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论。
本独立财务顾问通过与可比交易价格、可比上市公司市盈率/市净率进行比较的方法对标的资产定价的合理性进行分析。
1、可比交易价格
报告期内，近期A股上市公司购买物业资产的交易价格对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||“浙铁绿城长|||||
||||金融街月坛中心||||北京世纪天乐大||标的公司的物业|
||项目|||||||||
||||||风中心”9号、|||||
||||项目办公综合楼||||厦||资产|
||||||10号房产|||||
|所在位置||北京市西城区月坛南街4#||上海市普陀区泸定路276弄||北京市西城区西直门外大街南路28号、甲28号||深圳华强北区域||
|交易日期||2014年12月||2015年12月||2015年12月||2016年3月||
|建筑面积（m2）||72,900||7,264.01||84,400||129,338.46||
|交易价格（万元）||392,000||312,35.24||267,400||515,714.72||
|交易单价（万元/m2）||5.51||4.30||3.17||3.99||

本次交易，标的公司的物业资产主要位于深圳的繁华地带，其交易单价较一
线城市可比案例处于合理水平，因此，本次交易标的资产交易价格公允。
2、市盈率
（1）赛格创业汇、赛格康乐和赛格物业发展
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的标的资产评估值为准。根据评估机构出具的评估报告，赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展的全部所有者权益评估价值合计为 329,699.96万元，其对应的标的公司 2015年度的扣除非经常性损益后净利润合计为7,459.97万元，该部分标的公司的市盈率为44.20倍，而深赛格以评估基准日股票价格及 2015年度每股收益计算的市盈率为 141.01倍，远高于标的公司的市盈率。此外，截至 2016年3月 31日，国内主要专业市场类上市公司相对估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|
|1||000062.SZ||深圳华强||53.89||
|2||002344.SZ||海宁皮城||21.31||
|3||600415.SH||小商品城||60.49||
|4||000861.SZ||海印股份||65.34||
|5||000061.SZ||农产品||1,078.19||
|6||000301.SZ||东方市场||34.20||
|7||600738.SH||兰州民百||37.07||
|算数平均||||||45.38||
|赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展||||||44.20||

数据来源：Wind资讯
注1：可比上市公司的市盈率=（各可比上市公司2016年3月31日的股票收盘价×2016年3月31日总股本）/各可比上市公司2015年度的归属于上市公司净利润。
注2：标的公司市盈率=标的公司整体评估价值/模拟的标的公司2015年度的归属于上市公司净利润。
注3：由于农产品（000061.SZ）的市盈率偏离同行业平均水平较高，因此在计算同行业上市公司市盈率平均值时未考虑其影响。
根据上述列表情况，标的公司赛格创业汇、赛格康乐和赛格物业发展的市盈率低于同行业上市公司的市盈率水平。
①赛格创业汇市盈率较高的原因及合理性
Ⅰ.赛格创业汇100%股权交易价格与可比交易案例对比情况
本次交易标的赛格创业汇100%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，其中赛格创业汇持有的物业资产采用收益法或市场法进行了评估。根据资产基础法的评估结果，以2016年3月31日为评估基准日的赛格创业汇100%股权的评估价值为259,768.24万元，而赛格创业汇的主要资产为投资性房地产，占其资产总额的83.08%（按照 2016年 3月 31日模拟财务报表数据计算），建筑面积共计 74,242.93平方米，交易单价为 3.50万元/平方米，与同行业可比交易案例对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金融街月坛中||“浙铁绿城长风|||||
||项目||心项目办公综||中心”9号、10号||北京世纪天乐大厦||标的公司的物业资产|
||||合楼||房产|||||
|所在位置||北京市西城区月坛南街4#||上海市普陀区泸定路276弄||北京市西城区西直门外大街南路28号、甲28号||主要位于深圳华强北区域||
|交易日期||2014年12月||2015年12月||2015年12月||2016年3月||
|建筑面积（m2）||72,900||7,264.01||84,400||74,242.93||
|交易价格（万元）||392,000||312,35.24||267,400||259,768.24||
|交易单价（万元/m2）||5.51||4.30||3.17||3.50||

本次交易，赛格创业汇的物业资产主要位于深圳华强北核心区域，其交易单价较一线城市可比案例处于合理水平，同时也低于2016年1-6月深圳二手商业挂牌均价 8.57万元/平方米，因此，本次交易赛格创业汇的评估价值和交易价格公允合理。
Ⅱ、赛格创业汇市盈率与同行业可比上市公司对比情况
截至2016年 3月31日，赛格创业汇与国内主要专业市场类上市公司市盈率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股票代码||公司简称||市盈率|
|1||000062.SZ|深圳华强||53.89||
|2||002344.SZ|海宁皮城||21.31||
|3||600415.SH|小商品城||60.49||
|4||000861.SZ|海印股份||65.34||
|5||000061.SZ|农产品||1,078.19||
|6||000301.SZ|东方市场||34.20||
|7||600738.SH|兰州民百||37.07||
|算术平均|||||45.38||

|||
|-|-|
|赛格创业汇|71.57|

注1：可比上市公司的市盈率=（各可比上市公司2016年3月31日的股票收盘价×2016年3月31日总股本）/各可比上市公司2015年度归属于上市公司的净利润。
注2：标的公司市盈率=标的公司交易价格/标的公司2015年度归属于母公司的净利润。
注3：由于农产品（000061.SZ）的市盈率偏离同行业平均水平较高，因此在计算同行业上市公司市盈率平均值时未考虑其影响。
由上表可知，赛格创业汇的市盈率高于同行业可比公司的平均市盈率水平，具体原因分析如下：
ⅰ、投资性房地产租售比较高的影响
赛格创业汇所持有的投资性房地产大多数位于深圳华强北核心区域，报告期内受到深圳房地产市场投资活跃且价格上涨的影响，赛格创业汇的投资性房地产随之出现较高幅度的增值。
根据深圳房地产信息网的数据，2015年、2016年上半年深圳的二手商业挂牌均价分别为65,260元/平方米、85,716元/平方米（加权均价，下同），深圳二手写字楼的挂牌均价分别为 37,705元/平方米、43,952元/平方米，深圳二手住宅的挂牌均价分别为40,025元/平方米、53,572元/平方米，具体如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||2016年1-6月||||
||项目||||||||||||
||||商业||写字楼||住宅||商业|写字楼||住宅|
|二手挂牌均价（元/平方米）||65,260||37,705||40,025||85,716||43,952|53,572||
|租金（元/平方米/月）||243||141||71||262||147|80||
|租售比||1:269||1:267||1:563||1:327||1:298|1:670||

数据来源：深圳房地产信息网
上表数据显示，2015年、2016年上半年深圳房地产市场商业、写字楼、住宅二手挂牌均价较高并呈上涨趋势，同时上述房地产市场价格相对于租金偏离幅度较大，致使房地产租售比普遍较高，2016年上半年深圳商业、写字楼的租售比均超过或接近1:300，住宅的租售比达1:670。
对于赛格创业汇而言，其持有的投资性房地产受到深圳商业、办公及住宅市
场租售比较大幅度偏离的影响，导致其市盈率相比于同行业可比上市公司平均市
盈率水平偏高。
ⅱ、物业出租情况的影响分析
赛格创业汇全部投资性房地产的出租率在80%左右，未达到满租状态，具体是受到以下因素的影响：ⅰ、赛格广场12层中1,250多平方米被改造为赛格创客中心经营，而其创客工位出租率暂未达到满租状态。ⅱ、赛格住宅楼 1栋中 3,170.02平方米物业于 2016年开始进行改造，原作为酒店对外出租，期间内暂时停止对外出租。ⅲ、八卦岭厂房（建筑面积4,630.40平方米）2015年末、2016年 3月末出租率为0，均处于空置状态，具体原因为八卦岭厂房的租户主要为小型纺织及印刷作坊，其生产经营方式存在安全隐患，赛格集团决定对其停业清理，并清退了该部分租客；然而受到该项物业 1-4层改造装修的影响，导致该物业期间一直未对外出租，2016年4月开始对外出租并获取收益。
基于此，赛格创业汇的物业出租受到上述非持续性原因的影响导致报告期内赛格创业汇的物业出租率未达满租，进一步影响到相应物业的租金收益情况，而随着上述物业完成临时的改造装修，赛格创业汇的物业出租率和租金收益将获得一定的提升。
此外，赛格创业汇持有的物业赛格工业大厦 3栋 1层、2层（合计建筑面积4,032.16平方米）根据深圳市人民政府办公厅于2004年3月24日印发的《市政府办公会议纪要》(89）及于2013年7月19日印发的《市政府党组会议纪要》（7）之一，该部分物业的收益权移交给赛格集团。基于此，2013年以后赛格工业大厦 3栋一层、二层赛格集团仍需继续履行移交前市政府有关单位与租赁方签署的合同，该部分合同的出租价格较低，导致该部分物业报告期内的出租单价较低。
综上所述，赛格创业汇的物业出租受到上述非持续性改造或停租等因素的暂时影响，加之赛格工业大厦 3栋 1层、2层需继续履行移交前合同约定的较低出租单价，其物业租金收入受到一定程度的影响。
随着未来赛格创业汇部分物业完成改造并对外出租，以及赛格工业大厦 3栋1层、2层以往年度合同到期并重新签订合同约定租金，赛格创业汇预期未来的租金收入将有所提升；同时，结合深圳房地产市场来看，2012年至 2016年上半年深圳商业、写字楼及住宅租金均呈上涨趋势，整个市场的租金增长态势将带动赛格创业汇未来物业租金收益的提升；此外，随着华强北地段地铁开通、华强北路围挡的拆除及地上步行街和地下商城改造完成，华强北商圈的人流量及市场影响力预期将有所提升，将带动周边物业经营收益的增长。
2012年-2016年上半年深圳商业、写字楼及住宅租金
单位：元/平方米/月数据来源：深圳房地产信息网
Ⅲ、赛格创业汇所处商圈市场环境及未来发展趋势
ⅰ、深圳华强北商圈市场逐渐回暖，并仍具有发展优势
赛格创业汇所持投资性房地产主要位于深圳华强北核心商圈，主要为华强北路沿街商业物业，该商圈优质的市场环境和基础资源将带动赛格创业汇未来业绩的持续增长。2012年以来，受全球经济持续低迷、电子信息产业结构调整、电商发展冲击以及深圳地铁 7号线华强北站施工使得华强北路整体封路围挡等多重因素影响，华强北商圈在一段时间内受到一定程度的影响；而深圳华强北作为深圳乃至全国电子及其配套产业最完善的地区，是世界范围内最具影响力的电子元器件集散地之一，随着市场转型雏形初现、地铁 7号线和1、2、3号线换乘站施工进入尾声并预期2016年底投入运营，以及华强北立体街道建设完工，华强北商圈的人流量、出租率和营业额将逐渐回升，截至 2015年底，商圈营业额整体增长8%，人流量达到日均 60万以上，87.5%的物业租金相对稳定，大部分商家的物业出租率呈稳步回升趋势。
随着深圳华强北商圈的逐步回暖，其仍具有不可替代的发展优势，主要是源于：ⅰ、华强北商圈电子信息产业聚集效应明显，具有丰富的产品物料和市场配套能力，能够满足客户一站式采购需求；ⅱ、除3C数码产品和电子元器件外，无人机、VR、机器人、可穿戴设备和智能家居等智能硬件正逐渐成为华强北电子市场的主流产品，并且上述电子信息新兴市场的快速发展又将有力带动电子元器件需求的增长；ⅲ、华强北经过长期发展，已经配备各种商业设施和物流基础，已形成一个兼具酒店、商贸、办公、银行、证券、房地产、餐饮、物流和住宅的综
合区域，满足电子产品集散市场的配套设施需求；ⅳ、深圳市道路规划、产业布局及相关资源的投入等，将使华强北继续引领全国电子产业，比如地铁1、2、3号线和地铁 7号线都将经过华强北，以及红荔路、深南大道、华强北路等道路交通给华强北带来便利的交通、快捷的物料和充足的客源等,以及华强北立体街道建设，华强北地上步行街和地下商业街施工完成，将进一步提升华强北核心商业圈的市场影响。
基于华强北商圈回暖以及上述的发展优势，同时由于赛格创业汇持有的大部分物业为华强北临街商铺，作为无人机、机器人、智能穿戴和智能家居等智能硬件的实体展示平台，未来其出租率亦将随之提升，并且物业租金还存在较大的提升空间，因此赛格创业汇未来物业租金收益和净利润均将稳步提升。
ⅱ、深圳华强北商圈未来发展趋势
A、实体电子市场与电子商务相结合，拓展新型经营与服务模式
面对现阶段电商发展的冲击，华强北地区电子专业市场未来的发展趋势将逐渐演变为实体卖场+线上商城的双市场，即依托原有的实体电子专业市场业务，充分利用上游厂家、下游客户以及渠道优势，开展线上市场的建设，打造线上线下相融合的 O2O电子产品交易模式。身处华强北的各电子专业市场经营企业正积极将转型方向聚焦于“实体+电商”，整合旗下电子市场资源，利用电子商务构建线上线下相结合的交易平台，优化电子市场经营模式及配套服务，促进自身业务转型升级。
基于此，2016年1月，上市公司与淘宝（中国）软件有限公司签署了《淘宝“企业购”项目战略合作协议》，将结合上市公司和本次重组拟注入的线下实体电子专业市场资源（包括赛格创业汇持有的电子专业市场物业），与淘宝线上资源进行有机结合，推出线上线下相融合的服务模式。经积极筹备，淘宝行业市场与上市公司联合打造的“赛格@淘宝一站式电子元器件采购频道”已于2016年9月29日正式上线，并已有上千家商家经过认证成功入驻。
B、充分利用产业资源优势，积极推动创客业务发展
在“大众创业，万众创新”以及“创客文化”的推动下，深圳华强北迎来转型升级的机遇，其充分利用“中国电子第一街”的先天优势，积极构建创客生态圈，努力打造“国际创客天堂”。深圳华强北是全球最大的电子元器件批发集散地，其电子专业市场大规模集聚带来的产业要素高度集中、由市场驱动的电子产业链配套服务体系高度完善，以及厂商所提供的“解决方案”，为创客产品研发提供了源源不断的创新动力和资源保证。深圳华强北将通过为创客提供办公交流场所、
创业指导培训、研究开发、产品展销和创投基金等综合服务，积极构建集“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的创客业务生态圈，同时向国际物流中心、多元混合的国际商业中心、高新技术研发中心转变，成为集商业办公、居住、电子产品及智能穿戴产品采购和批发中心、智能硬件创新、信息金融服务为一体的综合性商业片区。
而赛格集团和华强集团是深圳华强北商圈电子元器件专业市场龙头企业，多年的行业沉淀使其积累了丰富的商户和行业资源，在电子硬件领域拥有绝对的生产、采购和销售实力。2015年开始，上市公司深赛格、赛格集团和华强集团充分利用自身在电子专业市场和商业物业方面的先天优势，分别成立了赛格国际创客产品展示推广中心、赛格创客中心和华强北国际创客中心，依托原有电子元器件产业资源和实力，为全球创客提供集硬件平台、创客空间、金融支持等一体化的创业服务。而赛格集团成立的赛格创客中心在本次重组前由赛格创业汇持有并管理，赛格创客中心（又名：众创空间）是深圳市科技创新委员会支持的创客专项资金计划项目、深圳市属国企自主创新奖励扶持项目，通过本次重组注入上市公司后，将与上市公司的创客业务实现业务互补和协同发展，以此不仅解决了赛格集团与上市公司之间的同业竞争问题，而且有利于促进上市公司扩大业务规模、提升公司经营业绩。
综上所述，基于深圳华强北具有的良好发展空间，赛格创业汇在本次重组注入上市公司后，将与上市公司现有的电子专业市场资源、创客业务资源进行充分整合，由上市公司进行统筹规划管理，同时通过线上线下资源的有机结合，并深度介入创客产业链，以此创新业务内容与经营模式，将有利于增强现有物业资产的内涵价值和盈利能力。
②赛格康乐动态市盈率的说明
根据赛格康乐2015年度、2016年1-8月经审计的财务数据，其2015年度、2016年1-8月营业收入分别为5,739.51万元和3,497.14万元，2015年度、2016年1-8月扣除非经常性损益后的净利润分别为2,621.96万元和1，858.52万元，2016年1-8月营业收入在营改增及更新改造的影响下，略有下滑，净利润水平维持稳定并小幅增长。赛格康乐2016年下半年因受到物业更新改造的暂时性影响，预期其期间内的营业收入将有受到一定影响，净利润将随之有所下滑，由此导致赛格康乐动态市盈率高于静态市盈率。然而随着更新改造完成、华强北地段地铁开通、华强北路围挡的拆除及地上步行街和地下商城改造完成，赛格康乐未来营业收入将呈现增长。
③赛格物业发展经营情况的说明
根据赛格物业发展2015年度、2016年1-8月经审计的财务数据，其2015年度、2016年1-8月营业收入分别为6,342.08万元和3,839.58万元，2015年度、2016年1-8月扣除非经常性损益后的净利润分别为1,282.54万元和1,143.38万元，总体来说，其经营业绩较为稳定。据此，根据赛格物业发展100%股权的交易价格及其2015年度的净利润计算出赛格物业发展的市盈率为10.54，在同行业可比公司中处于合理水平。
（2）赛格地产
赛格地产的评估价值为 267,510.34万元，其对应的标的资产 2015年度扣除非经常性损益后的净利润为4,377.86万元，赛格地产的市盈率为61.11倍，截至2016年3月31日，国内主要房地产行业上市公司相对估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率|
|1||000006.SZ||深振业A||26.89||
|2||000011.SZ||深物业A||54.08||
|3||000029.SZ||深深房A||38.37||
|4||001979.SZ||招商蛇口||24.53||
|5||600663.SH||陆家嘴||37.95||
|6||600606.SH||绿地控股||23.41||
|7||000031.SZ||中粮地产||27.69||
|算数平均||||||33.27||
|赛格地产||||||61.11||

数据来源：Wind资讯
注1：可比上市公司的市盈率=（各可比上市公司2016年3月31日的股票收盘价×2016年3月31日总股本）/各可比上市公司2015年度的归属于上市公司净利润。
注2：标的公司市盈率=标的公司整体评估价值/模拟的标的公司2015年度的归属于上市公司净利润。
根据上述列表情况，标的公司赛格地产的市盈率高于同行业上市公司的市盈率水平，主要原因：（1）赛格地产的主要业务除房地产开发外，物业出租业务占其2015年主营业务收入比例超过30%，其业务并非纯粹的房地产开发，业务构成与
同行业可比上市公司存在一定差异；（2）赛格地产持有大量的物业资产，截至2016
年3月31日，其持有的物业资产总面积超过4万1千平方米，物业资产评估价值为
180,044.28万元，该部分物业资产的价值对赛格地产总体评估值影响较大；（3）
同时，赛格地产开发的深圳赛格国际电子产业中心和西安赛格广场仍处于在建状态，其中深圳赛格国际电子产业中心已取得预售许可证，截至目前，该综合体项目已预售公寓506户，交易金额达79,101.75万元，预售商业物业交易金额达
7,270.00万元，未来随着赛格地产在开发项目利润的不断释放，赛格地产的盈利能力将得到持续提升，其市盈率将有所下降。
同时，赛格地产未来将以商业地产为载体，有机结合并导入文化、体育等体验型业态，打造文化、体育互动体验型综合内容运营平台。在文化产业方面，赛格地产已与中国电影家协会、新西兰维塔工作室进行初步合作，将合力打造影视文化街、动漫创意基地等文化商业综合体项目，致力于成为影视和动漫文化综合运营商；在体育产业方面，赛格地产已与深圳智美运动场馆投资有限公司合资成立了深圳赛格智美体育文化发展有限公司，共同投资开发和运营动乐魔方体育项目，开拓集体育健康“云”管理平台、智能化运动设备展示和体验、实体运动场所为一体的“互联网+体育”综合体。
基于此，赛格地产未来将以“地产+文化+体育+金融+科技”的多元化发展战略为方向，通过文化地产和体育地产的融合发展，丰富内容体验经营业态，在本次重组注入上市公司后，将有利于扩大上市公司在内容体验式经营业态方面的市场规模，促进上市公司从单一业态的实体电子市场向融合电子、科技、文化、体育、娱乐等多种业态的体验式、交互式商业综合体方向发展，以此增强上市公司经营业绩和盈利能力。此外，未来随着赛格地产在开发项目利润的不断释放，赛格地产的经营业绩将得到持续提升，也将在本次重组注入上市公司后提高上市公司的盈利水平。
3、市净率
2016年3月31日，标的公司可比上市公司市净率情况如下：
（1）赛格创业汇、赛格康乐和赛格物业发展
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市净率|
|1||000062.SZ||深圳华强||5.53||
|2||002344.SZ||海宁皮城||2.34||
|3||600415.SH||小商品城||4.34||
|4||000861.SZ||海印股份||4.53||
|5||000061.SZ||农产品||4.57||
|6||000301.SZ||东方市场||1.75||

7 600738.SH 兰州民百 2.60
|||
|-|-|
|平均值|3.67|
|赛格创业汇|11.18|
|赛格康乐|12.56|
|赛格物业发展|2.62|

数据来源：Wind资讯
注1：可比上市公司的市净率=（各可比上市公司2016年3月31日的股票收盘价×2016年3月31日总股本）/各可比上市公司2016年3月31日的归属于母公司股东的权益。
注2：标的公司的市净率=标的公司整体评估价值/模拟的标的公司 2016年 3月 31日归属于母公司股东的权益。
根据中天运出具的审计报告，本次交易发生前，赛格创业汇、赛格康乐和赛格物业发展截至2016年3月31日的净资产分别为23,224.83万元、4,492.06万元、5,158.70万元，假设按照赛格创业汇、赛格康乐和赛格物业发展全部所有者权益对应的整体评估价值，则交易标的资产对应的市净率分别为11.18倍、12.56倍、2.62倍，其中赛格创业汇和赛格康乐的市净率高于上述上市公司平均水平，赛格物业发展低于上述上市公司市净率平均水平。标的公司赛格创业汇和赛格康乐的资产主要为物业资产，该部分物业资产均建成于2001年前，其取得成本相对较低，经过多年的房地产发展，房地产市场价值存在较大的增长，导致标的公司赛格创业汇和赛格康乐的市净率较高。
（2）赛格地产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市净率|
|1||000006.SZ||深振业A||2.52||
|2||000011.SZ||深物业A||4.04||
|3||000029.SZ||深深房A||4.90||
|4||001979.SZ||招商蛇口||2.51||
|5||600663.SH||陆家嘴||5.44||
|6||600606.SH||绿地控股||2.95||
|7||000031.SZ||中粮地产||3.24||
|平均值||||||3.66||
|赛格地产||||||4.31||

数据来源：Wind资讯
根据中天运出具的审计报告，本次交易发生前，赛格地产截至2016年3月
31日合并报表中归属于母公司的净资产为62,048.25万元，假设按照赛格地产归属于母公司的所有者权益对应的整体评估价值，则交易标的资产对应的市净率为4.31倍，高于深振业A、招商蛇口等公司，低于陆家嘴、深深房A等公司。赛格地产持有大量的物业资产，其取得时间较早，账面价值相对较低。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价和资产定价合理。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。市场法是将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，可采用资产基础法进行评估。本次交易中标的公司作为一个连续运营的企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集；且在持续经营假设前提下，能够量化未来期利润，合理进行未来盈利预测，具备收益法操作条件，故本次估值可以采用收益途径对股东权益价值进行估值。由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结果
作为最终评估结论，是由于资产基础法是站在评估时点，基于基准日市场状况，较好地反映了目前企业的资产价值，而收益法受市场环境条件变化的影响较大，结合标的公司的实际情况，资产基础法的评估结果更能客观反映本次评估目的下标的公司股东全部权益价值。
赛格物业发展100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，是因为资产基础法评估过程中未考虑赛格物业发展经营管理团队、品牌、商誉等无形资产价值，也无法反映所取得的物业管理资质所带来的价值增加，因此，收益法评估结果更能客观地反映本次评估目的下赛格物业发展股东全部权益价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所采用的评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
评估师本次对标的资产的评估基于以下评估假设：
1、假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3、假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；
4、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、尽职的；
6、假设被评估单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
7、假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化；
8、假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持合理的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平；
9、假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定；
10、被评估企业的所有资产及负债已列报或向评估机构作出专项说明，不存在其他负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等；
11、假设被评估企业采用的会计政策在重要方面保持一致；
12、委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、准确、完整；
13、假设康乐工业大厦、赛格工业大厦、赛格经济大厦经升级改造而新增的物业8年（含改造期）内不被拆除。
14、除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分（如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产）以及在评估机构实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
（2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
（3）所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、赛格地产
（1）资产基础法及主要参数选择
①长期股权投资
评估师通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及赛格地产持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格地产申报评估的各项长期投资分别按不同方法进行评估：Ⅰ、对于未来收益能可靠预测的长期投资单位，以收益法及资产基础法对被投资企业的股东全部权益价值进行评估，综合确定其股东全部权益价值，然后以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。赛格物业管理1家长期投资单位采用该评估方法；
Ⅱ、对于企业历史收益波动大、盈利不稳定的公司，以资产基础法对被投资企业的股东全部权益价值进行评估，然后以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设及其子公司、北京赛格等共计5家长期投资单位均采用该评估方法；Ⅲ、对于
无法提供相关财务资料、处于非正常经营状态并且全额计提长期投资减值准备的长期股权投资；以及成立时间短，按章程约定未到出资日期而未出资或虽已出资但无经营的长期投资，按审计后的账面净值确认为评估值。
截至评估基准日，长期股权投资账面价值为8,309.71万元，评估值为
74,903.13万元，评估增值66,593.42万元，增值率801.39%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||该单位净资||该单位净资|||该项长期投||该项长期投|
||||被投资单位简称|||||占股比例|||||
||号||||产值||产评估值|||资账面值||资评估值|
|1||赛格物业管理||4,224.83||6,716.08||100.00%|2,234.07||6,716.08||
|2||惠州群星||31,338.97||45,182.46||88.00%|2,024.00||39,760.56||
|3||西安赛格||-117.75||21,317.99||55.00%|550.00||11,724.89||
|4||赛格新城市建设||-4,358.29||27,071.73||52.0461%|751.20||14,089.78||
|5||北京赛格||1,722.07||1,722.74||50.00%|1,000.00||861.37||
|6||赛格智美体育||5,001.26||5,001.26||35.00%|1,750.44||1,750.44||
|合 计|||||||||8,309.71||74,903.13||

其中增值幅度较大的为惠州群星、西安赛格和赛格新城市建设：
Ⅰ、惠州群星评估情况
惠州群星于2003年5月19日在广东省惠州市工商行政管理局进行工商登记，其主要业务为房地产开发业务，其主要进行东方威尼期花园项目、赛格假日广场项目的开发及销售。赛格地产持有惠州群星88%的股权，剩余12%股权由惠州市半岛投资有限公司持有。
德正信对惠州群星采用资产基础法进行了评估，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|64,676.41|77,727.54||13,051.13||20.18||
|非流动资产|296.36|1,088.71||792.35||267.36||
|其中：固定资产|262.63|1,054.98||792.35||301.70||
|递延所得税资产|33.73|33.73||-||-||
|资产总计|64,972.77|78,816.26||13,843.49||21.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|14,525.20|14,525.20|-|-|
|非流动负债|19,108.59|19,108.59|-|-|
|负债总计|33,633.79|33,633.79|-|-|
|净资产|31,338.97|45,182.46|13,843.49|44.17|

赛格地产所持有的惠州群星88%股权对应的评估价值为39,760.56万元。
Ⅱ、西安赛格评估情况
西安赛格于 2008年5月 15日在西安市工商行政管理局高新分局进行工商登记，其主要业务为房地产开发业务。赛格地产持有西安赛格55%的股权，广东凯盈企业管理有限公司持有西安赛格45%股权。
德正信对西安赛格采用资产基础法进行了评估，具体评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|39,534.35||60,971.42||21,437.07||54.22||
|非流动资产|14.61||13.27||-1.34||-9.17||
|其中：固定资产|11.93||10.59||-1.34||-11.23||
|递延所得税资产|2.68||2.68||-||-||
|资产总计|39,548.96||60,984.69||21,435.73||54.20||
|流动负债|39,666.71||39,666.71||-||-||
|非流动负债|-||-||-||-||
|负债总计|39,666.71||39,666.71||-||-||
|净 资 产|-117.75||21,317.99||21,435.74||18,204.45||

赛格地产所持有的西安赛格55%股权对应的评估价值为11,724.89万元。
Ⅲ、赛格新城市建设评估情况
赛格新城市建设于 1999年 12月 21日在深圳市工商行政管理局进行工商登记，其主要业务为房地产开发业务，其主要进行深圳市布吉镇三联村的赛格 ECO中心项目（新城市广场项目）。赛格地产持有赛格新城市建设52.0461%的股权，赛格创业汇持有赛格新城市建设20%股权，剩余27.9539%股权由深圳市尊天道投
资发展有限公司持有。
德正信对赛格新城市建设采用资产基础法进行了评估，具体评估结果如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值|增值额||增值率%|
|流动资产|150,084.12||184,161.19||34,077.07|22.71||
|非流动资产|246.27||-2,400.79||-2,647.06|-1,074.86||
|其中：长期股权投资|-||-2,653.78||-2,653.78|-||
|固定资产|208.89||215.62||6.73|3.22||
|递延所得税资产|37.37||37.37||-|-||
|资产总计|150,330.38||181,760.40||31,430.02|20.91||
|流动负债|104,688.67||104,688.67||-|-||
|非流动负债|50,000.00||50,000.00||-|-||
|负债总计|154,688.67||154,688.67||-|-||
|净 资 产|-4,358.29||27,071.73||31,430.02|721.15||

赛格地产所持有的赛格新城市建设52.0461%股权对应的评估价值为14,089.78万元。
②投资性房地产
评估师根据各物业资产的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，分别采用了市场法、收益法进行评估。
评估示例：
Ⅰ、群星广场A3603
评估人员在搜集了众多的交易实例的基础上，决定选用华强广场写字楼、现代之窗、航都大厦写字楼作为可比实例如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易实例名称||位 置||用途||楼层||交易情况||交易价格||交易日期||面积(M2)|
|华强广场A||华强北路||办公||高区||正常||31,200||2016.03||300||
|现代之窗B||华强北路||办公||中区||正常||28,000||2016.03||200||
|航都大厦C||华富路||办公||中区||正常||26,500||2016.03||277||

各因素修正后：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易情况修正|||||||
||交易价格(元/㎡)||交易时点修正|||区域因素||个别因素|比准价格(元/㎡)|权 重系数|
|项目名称|||||||||||
|||||||修 正||修 正|||
|华强广场A|31,200|100/100||100/100|100/100||100/106||29,434|33.33%|
|现代之窗B|28,000|100/100||100/100|100/100||100/100||28,000|33.33%|
|航都大厦C|26,500|100/100||100/100|100/100||100/100||26,500|33.33%|
|商品房单价|∑比准价格×权重系数||||||||28,000（取整）|元/㎡|
|评估总价(元)|评估单价×建筑面积||||||2,232,000.00 元（取整）||||

Ⅱ、赛格工业区104栋4-526
评估人员在搜集了众多的交易实例的基础上，决定选用同区域、同为多层住宅、建设年代相近的赛格工业区的交易实例作为可比实例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易实例名称||位 置||用途|楼层||交易情况||交易价格||交易日期|面积(M2)|
||华发路||公寓||4层|正常||60,130||2016.04|||
||华发路||公寓||5层|正常||58,340||2016.04|||
||华发路||公寓||3层|正常||62,550||2015.12|||

各因素修正后：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易情况修正|||||||
||交易价格(元/㎡)||交易时点修正|||区域因素||个别因素|比准价格(元/㎡)|权 重系数|
|项目名称|||||||||||
|||||||修 正||修 正|||
|赛格工业区A|60,130|100/100||100/100|100/100||100/100||60,130|33.33%|
|赛格工业区B|58,340|100/100||100/100|100/100||100/100||58,340|33.33%|
|赛格工业区C|62,550|100/100||100/100|100/100||100/101||61,931|33.33%|
|商品房单价|∑比准价格×权重系数||||||||60,100（取整）|元/㎡|
|评估总价(元)|评估单价×建筑面积||||||2,594,000.00 元（取整）||||

Ⅲ、赛格广场裙楼
ⅰ、估算有效毛租金收入
赛格地产纳入本次评估范围群星广场1至6层建筑面积19,864.20平方米，分别租赁给深圳市苏宁云商销售有限公司、百胜餐饮（深圳）有限公司、深圳市禾绿餐饮管理有限公司、深圳市女人世界商业连锁股份有限公司、拜博医疗集团有限公司深圳拜尔口腔门诊部等多家公司，用作电器卖场、餐饮、服装、医疗、
美容等，租金水平从60元/平方米/月至400元/平方米/月不等，租赁期限自 2016
年6月至2023年8月之间，租金相对稳定。现合同租金收入为6,054.71万元，
评估过程中按照6,054.71万元计算首年租金收入。
评估机构分析了赛格地产以前年度群星广场的实际租金水平，2014年群星广场租金水平较2013年上涨约6%，2014年与2015年基本持平。考虑到2016年底随着地铁的全面竣工通行，华强北路交通封闭解除，市场租金会有较大提升，同时考虑到电商的发展对实体市场的冲击，评估过程中对未来租金平均考虑了3%的年增长率。
ⅱ、估算运营费用
被评估房地产对外租赁时，主要产生的运营费用包括营业税及教育附加费、维修费、管理费、保险费等，根据深圳市房地产出租的相关规定并参照评估基准日时点类似房地产的一般费用水平确定。
ⅲ、收益年限的确定
该房地产的土地使用年限至2058年3月20日止，截至评估基准日，剩余土地使用年限为41.97年；取剩余土地使用年限确定其收益年限为41.97年。
ⅳ、选用适当的折现率
折现率采用安全利率加风险调整值法确定。本次评估折现率取6.5%。
ⅴ、评估计算
具体计算过程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目内容||计算公式或税费率|数值|
|S 建筑面积(㎡)|||19,864.20|
|K 用地面积(㎡)|||2,080.02|
|B 购建价款（元/㎡）|||6,634.65|
|n 收益年限(年）|||41.97|
|R 折现率|||6.5%|
|E|年有效毛收入(万元)||6,054.71|
|F|年运营费用(万元)|1+2+...+9|1,777.46|
|1|城市房产税(万元)|账面原值×70%值1.2%|110.71|
|2|营业税(万元)|年有效毛收入×5.00%|302.74|
|3|城建税及附加(万元)|营业税×12.00%|36.33|
|4|印花税(万元)|年有效毛收入×0.10%|6.05|
|5|维修费(万元)|建筑面积×20元/㎡|39.73|

|||||
|-|-|-|-|
|项目内容||计算公式或税费率|数值|
|6|保险费(万元)|年有效毛收入×0.10%|6.05|
|7|土地使用税(万元)|按土地面积×21|4.37|
|8|经营管理费(万元)|首年有效毛收入×21.00%|1,271.49|
|A|年净收益(万元)|E-F|4,277.25|
|β|租金增长率||3%|
||市场价值(万元)||102,488.60|
||应补地价（万元）||4,238.50|
||评估值（万元）||98,250.10|

赛格群星广场裙楼中包含无证物业 5,451.72平方米，相关办证手续在进行中，根据赛格地产与深圳市规划和国土资源委员会福田管理局签订的《深圳市经济特区土地出让合同》补充协议，应补地价款为 4,238.50万元（取整），评估过程中按4,238.50万元扣除了应补地价。
截至评估基准日，投资性房地产账面值 5,889.74万元，评估值 171,014.60万元，评估增值165,124.86万元，增值率2,803.60%。
（2）收益法及主要参数选择
①评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。其基本思路是通过估算企业经营性资产/资源所创造的经营性企业自由现金流量并选用适当的折现率计算出企业经营性资产的价值，加上企业的非经营性资产及溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日被评估企业的股东全部权益价值。
收益法评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值
P: 被评估企业经营性资产的价值
∑Ci:被评估企业非经营性资产及溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
其中：PFCFF1rt
t
t1
式中：FCFFt：未来第t年经营性资产所创造的自由现金流
r
：折现率
t
：被评估企业未来持续经营期限
其中：FCFF NIDEPRINTCAPEXNWC
式中：FCFF为预期的归属于全部投资者(包括股东和债权人)的自由现金流量
NI
为税后净利润
DEPR为折旧与摊销等非付现费用
INT为扣除所得税后的利息费用
CAPEX为资本性支出
NWC为净营运资金的增加
②评估参数
Ⅰ、预测期
被评估企业于评估基准日生产经营正常，不存在影响企业持续经营的重大事项或限制，故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限年。
评估时按两阶段模型进行预测，即分为预测期及永续期。经综合分析，预计被评估企业于2021年达到经营稳定期，故本次预测期自评估基准日至2021年，2021年以后的永续期假定在2021年的水平上保持一定的增长。
Ⅱ、营业收入的预测
纳入本次评估预测范围的被评估企业的营业收入主要为物业出租及广告等收入。
赛格地产预测期主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|出租业务-群星广场收入||4,971.29||6,789.52||6,993.21||7,203.00||7,419.09||7,641.67||
|出租业务-赛格科技园收入||540.13||737.68||759.81||782.60||806.08||830.26||
|出租业务-赛格苑及工业大厦收入||337.64||601.74||619.80||638.39||657.54||563.89||
|出租业务-依迪市场收入||378.19||516.52||532.01||547.97||564.41||581.34||
|其他业务收入||143.65||200.00||200.00||220.00||230.00||240.00||
|收入合计||6,370.90||8,845.46||9,104.82||9,391.97||9,677.13||9,857.16||

Ⅲ、营业成本预测
赛格地产的营业成本包括职工薪酬、工程维修费、房产税和折旧等。对未来营业成本预测时，主要以赛格地产历史的毛利率、付现成本率为基础，结合赛格地产未来的生产经营销售情况对各成本明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按赛格地产现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
Ⅳ、管理费用的预测
赛格地产的管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧摊销、业务招待费、差旅费、中介机构费用和诉讼费等。赛格地产的管理费用所涉及的业务主要包括房地产开发、物业管理、物业出租等。其中：赛格物业管理是独立的子公司，其本身的管理费用应该可以满足日常的经营管理需要；房地产开发企业为独立的子公司在运营，但其经营实质为房地产项目公司，涉及项目拓展等重大事项依然由赛格地产决定；物业租赁业务由赛格地产直接管理。
本次评估基于赛格康乐和赛格创业汇的付现管理费用占收入的比例来合理预测赛格地产的付现管理费用为800万元；折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按赛格地产现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
Ⅴ、营业税金及附加的预测
营业税金及附加历史数据包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。因从2016年5月1日开始执行营改增，经核实，赛格地产的增值税采用简易办法征收，税率为5%。本次评估，以营改增前后实际执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。计算依据：营业税为营业收入的5%，城市维护建设税
的税率为流转税的7%，教育费附加为流转税的3%，地方教育费附加为流转税的
2%。
Ⅵ、财务费用的预测
赛格地产的财务费用主要为利息收入、利息支出和银行手续费等。财务费用主要为利息收入，其他费用较小，因已将多余的货币资金作为溢余资产加回。故本次评估未对财务费用进行预测。
Ⅶ、所得税的预测
赛格地产目前执行的企业所得税率为25%。
Ⅷ、折旧、摊销和资本性支出的预测
存量资产的折旧摊销，根据赛格地产每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接计入当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折旧摊销数。
存量资产的未来更新资本支出，根据赛格地产每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。
在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。
增量资产的资本支出、未来更新支出以及对应的折旧摊销：评估基准日，赛格工业大厦准备装修改造，金额约为867.21万元，预计的应补地价等共计
4,912.35万元，故本次预测的增量资产的资本支出为5,779.56万元。
Ⅸ、净营运资金增加值的预测
净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
其中：净营运资金＝存货占用的资金+应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有量
存货\应付款项占用的资金＝营业成本总额÷存货\应付款项周转率
应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率
上述应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等；应付款项包括应付账款、应付票据、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其他
应付账款等。最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常按一定时间的付现费用来确定。本次评估时，按1个月的付现费用来确定。
Ⅹ、永续期经营现金流的确定
永续期经营现金流（净利润+折旧摊销+抵税后财务费用）在预测期最后一年的基础上通过调整确定，具体调整公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
Ⅺ、折现率的确定
赛格地产评估采用的收益口径为企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式为：
E D
WACCK K
e
ED
d(ED)
式中，E：权益资本价值
D：付息债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务税后资本成本
其中：Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+ Rc
式中：Rf：市场无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
：风险系数
Rc：企业特有风险调整系数；
上述各参数评估过程如下：
无风险报酬率：据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，20年期的国债到期收益率为3.2488%，故以此为无风险报酬率Rf。
市场风险溢价：市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基
本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足，这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.20%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.10%。
风险系数：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数，以这些公司值的算数平均值作为被评估企业的，然后根据被评估企业的资本结构换算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为本次评估的β值。
本次选取了下表所列可比上市公司，通过同花顺iFinD系统查询，同比上市公司的如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||系数|
|000056.SZ||皇庭国际||0.6798||
|000058.SZ||深赛格||0.6327||
|000062.SZ||深圳华强||0.7798||
|000861.SZ||海印股份||0.8021||
|000882.SZ||华联股份||0.6101||
|600007.SH||中国国贸||0.6935||
|600790.SH||轻纺城||0.7104||
|平 均||-||0.7012||

根据被评估企业的资本结构换算的β=βu×[1+D/E×(1-T)]=0.7012。
企业特有风险调整系数：考虑到被评估企业在业务规模、市场竞争、融资条件、资本流动性、经营模式等方面相比参照公司风险互有高低。本项目特有风险调整值确定为0.00%。
债务的税后资本成本 K付息债务的税后资本成本 K＝债务的利率×（1-所d： d
得税率T）
股权资本成本：权益资本成本Ke为8.20%。
Ⅻ、经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现，计算得出公司的经营性资产价值。计算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续期|
|一、营业收入||6,370.90||8,845.46||9,104.82||9,391.97||9,677.13||9,857.16||||
|减：营业成本||2,012.79||2,953.06||2,971.60||2,990.48||3,010.22||3,025.88||||
|营业税金及附加||75.18||53.07||54.63||56.35||58.06||59.14||||
|管理费用||606.55||813.84||819.42||838.24||839.11||839.54||||
|二、营业利润||3,676.38||5,025.49||5,259.17||5,506.90||5,769.74||5,932.60||||
|三、利润总额||3,676.38||5,025.49||5,259.17||5,506.90||5,769.74||5,932.60||||
|减：所得税费用||919.09||1,256.37||1,314.79||1,376.73||1,442.43||1,483.15||||
|四、净利润||2,757.28||3,769.11||3,944.37||4,130.18||4,327.30||4,449.45||||
|加：折旧||599.56||1,232.36||1,237.64||1,257.93||1,258.80||1,259.24||332.51||
|五、经营现金流||3,356.84||5,001.47||5,182.02||5,388.11||5,586.11||5,708.69||5,477.01||
|减:资本性支出||5,779.56||275.96||184.27||13.29||21.50||9.68||211.78||
|其中：更新资本支出||-||275.96||184.27||13.29||21.50||9.68||199.94||
|追加资本支出||5,779.56||-||-||-||-||-||11.84||
|减：营运资金追加额||-||-129.18||-46.96||-48.34||-50.42||-35.48||-||
|六、企业自由现金流(FCFF)||-2,422.71||4,854.69||5,044.71||5,423.15||5,615.02||5,734.48||5,265.22||
|九、折现率||8.20%||||||||||||||
|距离基准日年限(期中折现)||0.38||1.25||2.25||3.25||4.25||5.25||||
|十、折现系数||0.9709||0.9062||0.8375||0.7740||0.7154||0.6612||15.7419||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续期|
|十一、各年折现值||-2,352.16||4,399.24||4,224.98||4,197.72||4,016.85||3,791.41||82,884.71||
|十二、企业经营性资产价值||101,162.75||||||||||||||

ⅩⅢ、非经营性资产及溢余资产价值的确定
评估基准日非经营性资产和溢余资产是指在评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产及负债。评估人员对赛格地产的资产负债及未来的经营进行分析后认为，以下资产及负债为非经营性资产和溢余资产，具体账面价值和评估值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||账面值||评估值||负债和股东权益||账面值||评估值|
|流动资产：||||||流动负债：||||||
|货币资金||13,259.75||13,259.75||短期借款||16,000.00||16,000.00||
|预付款项||89.80||89.80||应交税费||8,759.88||8,759.88||
|其他应收款||102,389.45||102,443.22||应付利息||72.90||72.90||
|流动资产合计||115,739.00||115,792.77||应付股利||4.07||4.07||
|||||||其他应付款||43,796.19||43,796.19||
|||||||流动负债合计||68,633.04||68,633.04||
|非流动资产：||||||非流动负债：||||||
|长期股权投资||8,309.71||74,903.13||长期借款||31,900.00||31,900.00||
|投资性房地产||164.33||33,764.10||||||||
|递延所得税资产||946.22||946.22||非流动负债合计||31,900.00||31,900.00||
|非流动资产合计||9,420.27||109,613.45||负债合计||100,533.04||100,533.04||
|资产总计||125,159.26||225,406.22||溢余及非经营性资产总计||24,626.23||124,873.18||

（3）评估结果
①资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的赛格地产股东全部权益价值于评估基准日 2016年 3月31日的评估值为：267,510.34万元。其中，资产总额账面值131,597.39万元，
评估值 371,215.97万元，评估增值 236,618.58万元，增值率182.08%；负债总
额账面值103,705.63万元，评估值103,705.63万元，评估增值0.00万元，增值
率0.00%；净资产账面值 27,891.76万元，评估值 267,510.34万元，评估增值239,618.58万元，增值率859.10%。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|116,222.59||116,276.40||53.81||0.05||
|非流动资产|15,374.80||254,939.57||239,564.77||1,558.17||
|其中：长期股权投资|8,309.71||74,903.13||66,593.42||801.39||
|投资性房地产|5,889.74||171,014.60||165,124.86||2,803.60||
|固定资产|218.93||7,337.97||7,119.04||3,251.74||
|长期待摊费用|10.20||737.65||727.45||7,131.86||
|递延所得税资产|946.22||946.22||-||-||
|资产总计|131,597.39||371,215.97||239,618.58||182.08||
|流动负债|71,805.63||71,805.63||-||-||
|非流动负债|31,900.00||31,900.00||-||-||
|负债总计|103,705.63||103,705.63||-||-||
|净 资 产|27,891.76||267,510.34||239,618.58||859.10||

②收益法评估结果
截至评估基准日2016年 3月31日，赛格地产采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为：226,035.93万元，增值额为198,144.17万元，增值率为710.40%。
③评估结果的选择
资产基础法和收益法的估值结果相差-41,474.41万元。造成两种评估方法产生估值差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同导致。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
采用资产基础法整体估值时，对投资性房地产采用市场法和收益法进行评估。
近年来，深圳市房地产市场快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得市场价格水平远远偏离了成本，因此对于投资性房地产，如果周边类似房地产交易较
活跃、交易案例较丰富、易收集较多成交案例，就采用了市场法评估；而对不具
备采用市场法的评估条件但因其所在的位置和经营用途的不同具有较高的收益价
值的房地产，则采用了收益法评估。因此资产基础法是站在评估时点，基于基准日市场状况，较好地反映了目前企业的资产价值。
收益法为现金流量折现法，是对企业未来的营业收入和成本进行合理预测，考虑了各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到评估时点。
由于收益法受市场环境条件变化的影响较大，结合企业的实际情况及本次评估目的，评估机构认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
综上，赛格地产截至2016年3月31日全部股权评估价值为267,510.34万元。
2、赛格康乐
（1）资产基础法及主要参数选择
①投资性房地产
赛格康乐本次列报评估的投资性房地产包括康乐工业大厦1栋1层部分、2
至7层、9层，建筑面积12,641.29平方米。账面原值合计556.58万元，账面净值合计27.83万元。投资性房地产是按成本法记账。
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，对赛格康乐列报的投资性房地产采用收益法进行评估。相关收益法评估方法参见本章节赛格地产中投资性房地产收益法相关说明。
Ⅰ、评估过程
ⅰ.估算有效毛租金收入
根据赛格康乐提供的财务数据及相关租赁数据，评估过程中评估机构按照
336.05万元/月计算租金收益，则年收益为5,097.65万元。
根据企业提供的康乐工业大厦、赛格工业大厦2栋、赛格工业大厦3栋（经济大厦）更新改造项目预算，该改造项目改造期为6个月,赛格康乐临时新增经营面积1,772.20平方米，需承担3,672.33万元的改造费用，建成后新增面积月租金按照400元/平方米/月计算，新增经营面积月租金收益为 70.89万元；改造期间对原有租户减免租金84.82万元/月，改造期为6个月，则共减免租金 508.92万元；改造期间临时性停业面积减少租金收入272.63万元；改造存续期内原有物业停租损失17.47万元/月，年经营损失209.65万元。
ⅱ.估算运营费用
被评估房地产对外租赁时，主要产生的运营费用包括营业税及教育附加费、维修费、管理费、保险费等，根据深圳市房地产出租的相关规定并参照评估基准日时点类似房地产的一般费用水平确定。
ⅲ.收益年限的确定
对原有物业按照土地使用权使用年限确定收益年限，该房地产的土地使用年限至2034年11月20日止，截至评估基准日，剩余土地使用年限为18.64年；取剩余土地使用年限确定其收益年限为18.64年。
对康乐工业大厦、赛格工业大厦2栋、赛格工业大厦3栋（经济大厦）更新改造项目新增的营业面积，按照8年（含改造期）计算其收益年限。
ⅳ.选用适当的折现率
折现率采用安全利率加风险调整值法确定。本次评估折现率取6.5%。
ⅴ.评估计算
具体计算过程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目内容||计算公式或税费率|数值|||
|S 建筑面积(㎡)|||12,641.29|||
|K 用地面积(㎡)|||3,199.30|||
|n 收益年期（年）|||1|7|10.64|
|R 折现率|||6.5%|||
|1|年收益（万元）||5,097.65|5,327.05|7,249.38|
|2|新增面积收入（万元）|月租金×12|425.33|850.66|-|
|3|改造期停业损失（万元）||272.63|-|-|
|4|改造期租金减免（万元）||508.92|-|-|
|5|存续期停业损失（万元）||209.65|219.08|-|
|E|年有效毛收入(万元)||4,531.79|5,958.62|7,249.37|
|F|年运营费用(万元)|1+2+...+9|2,070.94|2,153.70|2,228.56|
|1|城市房产税(万元)|账面原值×70%×1.2%|12.92|12.92|12.92|
|2|营业税(万元)|年有效毛收入×5.0%|226.59|297.93|362.47|
|3|城建税及附加(万元)|营业税×12.0%|27.19|35.75|43.50|
|4|印花税(万元)|年有效毛收入×0.10%|4.53|5.96|7.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|维修费(万元)|建筑面积×120元/㎡|154.33|154.33|154.33|
|6|保险费(万元)|年有效毛收入×0.10%|4.53|5.96|7.25|
|7|土地使用税(万元)|按土地面积×30|9.60|9.60|9.60|
|8|经营管理费(万元)|首年有效毛收入×32.00%|1,631.25|1,631.25|1,631.25|
|B|改造费用(万元)||3,672.33|-|-|
|A|年净收益(万元)||-1,211.49|3,804.92|5,020.81|
|β|租金增长率|||4.5%|4.5%|
|V|分段收益现值(万元)||-1,137.55|23,438.40|29,477.52|
||评估价值(万元)||51,778.37|||

Ⅱ、评估结果
赛格康乐纳入此次评估范围的投资性房地产账面原值 556.58万元，账面净值 27.83万元，本次评估值 51,778.37万元，评估增值 51,750.54万元，增值率185,957.44%。
增值原因主要为赛格康乐取得物业较早，购建成本较低；企业折旧年限短于房屋经济使用年限；近年来房地产市场价大幅上涨。
（2）收益法及主要参数选择
①评估模型
具体内容请参见本章节赛格地产相应部分。
②评估参数
Ⅰ、预测期
评估时按两阶段模型进行预测，即分为预测期及永续期。经综合分析，预计被评估企业于2024年达到经营稳定期，本次预测期自评估基准日至2024年。
Ⅱ、营业收入的预测
历史年度主营业务收入为企业投资性房地产及租赁物业的经营收入，投资性房地产包括康乐大厦1～7层、9层及康乐大厦立体停车库，自有建筑面积共计
12,861.2平方米以及56个停车位，租赁物业包括康乐大厦8层（建筑面积 779.63平方米）和地面10个停车位，由赛格康乐自主经营管理。
评估基准日后，根据赛格集团与赛格康乐于2016年6月签署的《房屋分割协
议书》和期后办理的粤（2016）深圳市不动产权第0151825号房产证，由于公用面积不能办证，赛格康乐所有的康乐大厦1层物业证载建筑面积由原来的 984.35平方米变更为764.44平方米，赛格康乐证载自有建筑面积将变更为 12,641.29
平方米，但实际经营面积并未改变。
赛格康乐2014年和2015年的收入增长率分别为8.68%和6.11%，2016年受产业转型、地铁封路和华强北片区外立面改造的影响，根据企业已签署的 2016
年租赁合同，2016年租金水平相对2015年有所下降，随着2016年底地铁的全面竣工通行，华强北立体街道建设、外立面改造等工作也将同步完成，市场租金将会有一个较大的调整，因此对未来租金及市场经营，在2016年的基础上，从 2017年起平均考虑了4.5%的增长因素。
赛格康乐预测期主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||
||营业收入||||2017年||2018年||2019年|
||||4-12月|||||||
|金额||3,439.04||6,375.95||6,656.76||6,950.22||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
|金额||7,256.87||7,577.33||7,912.21||8,262.16||7,496.53||

Ⅲ、营业成本的预测
赛格康乐的主营业务成本主要包括职工薪酬、福利经费、保安费用、租赁费、修理费、清洁费、安全管理费、水电费、劳保费、工作餐费、折旧摊销、保险、税金等。
对主营业务成本进行预测时，主要以赛格康乐历史数据为基础，结合赛格康乐未来的经营情况对各成本明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按、评估基准日现有固定资产、以后每年新增的资本性支出资产，按公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
Ⅳ、营业税金及附加的预测
营业税金及附加历史数据包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。2016年3月24日，财政部和国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征
增值税试点的通知》（财税[2016]36号文），自2016年5月1日起，不动产租赁
服务业适用11%的增值税，一般纳税人以经营租赁方式出租老不动产的，可以选
择适用一般计税方法（增值税税率11%）或简易计税方法（5%征收率）。根据企业的自身情况，公司管理层选择了简易计税方法，因此未来预测时，除对2016年4月仍采用原计税方法外，自2016年5月1日起营改增按简易计税方法进行相应的预测。
Ⅴ、管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、培训费、折旧摊销、差旅费、中介费等。
在进行管理费用预测时，主要以赛格康乐历史的付现管理费用率为基础，结合赛格康乐未来的发展情况对各费用明细分别进行分析预测。对折旧、摊销的预测按赛格康乐评估基准日现有固定资产、未来每年新增的资本性支出资产以及现行各类资产的折旧摊销年限计算确定。
Ⅵ、财务费用的预测
赛格康乐的财务费用主要为利息收入、利息支出和银行手续费等。经对历史财务数据进行分析，本次评估未来不考虑财务费用。
Ⅶ、所得税的预测
赛格康乐目前执行的企业所得税率为25%。
Ⅷ、折旧、摊销和资本性支出的预测
存量资产的折旧摊销，根据赛格康乐每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接计入当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折旧摊销数。
存量资产的未来更新资本支出，根据赛格康乐每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。
在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。
增量资产的资本支出（追加资本支出）：根据赛格康乐未来经营计划预测。2016年将进行康乐大厦5-8楼的防火门、喷淋改造，预计支出 227万元；外立面改造预计投资899.45万元，加建物业预计投资2,772.88万元。增量资产对应的未来
更新支出以及对应的折旧摊销，其测算原则及方法同前。
Ⅸ、净营运资金增加值的预测
净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
其中：净营运资金＝存货占用的资金+应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有量
存货\应付款项占用的资金＝营业成本总额÷存货\应付款项周转率
应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率
上述应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等；应付款项包括应付账款、应付票据、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其他应付账款等。最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常按一定时间的付现费用来确定。本次评估时，按1个月的付现费用来确定。
Ⅹ、永续期经营现金流的确定
至永续期，赛格康乐经营达到稳定，永续期经营现金流（净利润+折旧摊销+抵税后财务费用）与预测期最后一年的差异，只是因为折旧摊销数值不同，故可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
Ⅺ、折现率的确定
综合的市场风险溢价水平为7.1%，具体过程参见赛格地产相关章节。
风险系数：赛格康乐β系数为0.7012。具体过程参见赛格地产相关章节。
企业特有风险调整系数:考虑到赛格康乐在业务规模、市场竞争、资本流动
性等方面相比参照公司所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为0.6%。
股权资本成本:将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为8.8%。
债务的税后资本成本：赛格康乐债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本。
在前述对被评估企业各项分析的基础上，评估机构认为本项目的WACC取值是合理的。
Ⅻ、经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现，计算得出公司的经营性资产价值。计算结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|一、营业收入|3,439.04|6,375.95|6,656.76|6,950.22|7,256.87|7,577.33|7,912.21|8,262.16|7,496.53||
|减：营业成本|1 ,313.77|2,066.41|2,198.50|2,273.04|2,349.04|2,428.08|2,511.42|2,598.43|2,293.67||
|营业税金及附加|4 3.50|38.26|39.94|41.70|43.54|45.46|47.47|49.57|44.98||
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|管理费用|5 31.66|728.70|758.69|789.77|822.10|852.44|884.14|917.27|951.89||
|财务费用|-|-|-|-|-|-|||||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|||||
|加：公允价值变动收益|||||||||||
|投资收益|||||||||||
|汇兑收益|||||||||||
|二、营业利润|1,550.12|3,542.59|3,659.64|3,845.71|4,042.20|4,251.35|4,469.17|4,696.89|4,205.99||
|加：营业外收入|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||
|三、利润总额|1,550.12|3,542.59|3,659.64|3,845.71|4,042.20|4,251.35|4,469.17|4,696.89|4,205.99||
|减：所得税费用|3 87.53|885.65|914.91|961.43|1,010.55|1,062.84|1,117.29|1,174.22|1,051.50||
|四、净利润|1,162.59|2,656.94|2,744.73|2,884.28|3,031.65|3,188.51|3,351.88|3,522.67|3,154.50||
|加：折旧及摊销|1 31.33|454.20|450.16|451.42|450.93|450.15|450.15|450.15|190.64|99.69|
|扣税后付息债务费用|-|-|-|-|-|-|||||
|五、经营现金流|1,293.92|3,111.14|3,194.89|3,335.70|3,482.58|3,638.66|3,802.03|3,972.81|3,345.14|3,322.40|
|减:资本性支出|3 ,899.33|80.34|11.77|19.33|11.90|6.75|18.83|24.83|55.77|108.55|
|其中：更新资本支出|-|80.34|11.77|19.33|11.90|6.75|18.83|24.83|55.77|59.44|
|追加资本支出|3 ,899.33|-|-|-|-|-|-|-|-|49.10|
|减：营运资金追加额|- 614.37|-479.65|-296.36|-180.84|-188.78|-197.31|-206.04|-215.16|211.34|-|
|六、企业自由现金流(FCFF)|- 1,991.05|3,510.45|3,479.47|3,497.21|3,659.46|3,829.22|3,989.24|4,163.14|3,078.03|3,213.85|
|九、折现率|8.80%||||||||||
|距离基准日年限(期中折现)|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|7.25|8.25||
|十、折现系数|0.9689|0.8999|0.8272|0.7602|0.6988|0.6422|0.5903|0.5426|0.4987|9.4088|
|十一、各年折现值|- 1,929.06|3,159.19|2,878.05|2,658.75|2,557.08|2,459.28|2,354.83|2,258.71|1,534.91|30,238.60|
|十二、企业经营性资产价值|4 8,170.37||||||||||

ⅩⅢ、非经营性资产及溢余资产价值的确定
评估基准日非经营性资产和溢余资产是指在评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产及负债。
评估人员对公司的资产负债及未来的经营进行分析后认为，以下资产及负债为非经营性资产和溢余资产，具体账面价值和评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|账面值|评估值|负债和股东权益|账面值|评估值|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|1,870.82|1,870.82|流动负债合计|-|-|
|其他应收款|1,009.79|1,009.79|非流动负债：|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||账面值||评估值|负债和股东权益|账面值|评估值|
|其他流动资产|4,221.16||4,224.38||非流动负债合计|-|-|
|流动资产合计|7,101.77||7,104.99|||||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||0.15||334.72||||
|非流动资产合计||0.15||334.72||||
|资产总计||7,101.92||7,439.71|溢余及非经营性资产总计|7,101.92|7,439.71|

（3）评估结果
①资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的赛格康乐股东全部权益价值于评估基准日 2016年 3月 31日的评估值为：56,408.13万元。其中，资产总额账面值 7,671.70万元，评估值 59,587.77万元，评估增值 51,916.07万元，增值率676.72%；负债总额账面值3,179.63万元，评估值3,179.63万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；
净资产账面值4,492.06万元，评估值56,408.13万元，评估增值51,916.07万元，增值率1,155.73%。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|7,387.45||7,392.06||4.61||0.06||
|非流动资产|284.25||52,195.71||51,911.46||18,262.61||
|其中：投资性房地产|27.83||51,778.37||51,750.54||185,952.35||
|固定资产|54.70||362.40||307.70||562.52||
|无形资产|146.78||-||-146.78||-100.00||
|递延所得税资产|54.94||54.94||-||-||
|资产总计|7,671.70||59,587.77||51,916.07||676.72||
|流动负债|3,179.63||3,179.63||-||-||
|非流动负债|-||-||-||-||
|负债总计|3,179.63||3,179.63||-||-||
|净 资 产|4,492.06||56,408.13||51,916.07||1,155.73||

②收益法评估结果
截至评估基准日2016年 3月31日，采用收益法评估的股东全部权益价值评
估值为：55,610.08万元，增值额为51,118.02万元，增值率为1,137.96%。
③评估结果的选择
资产基础法和收益法的估值结果相差 798.05万元,差异率1.41%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。造成两种评估方法产生估值差异的主要原因是：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，结合企业的实际情况及本次评估目的，评估机构认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
综上，赛格康乐截至2016年3月31日全部股权评估价值为56,408.13万元。
3、赛格物业发展
（1）资产基础法及主要参数选择
①长期股权投资
评估人员通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及赛格物业发展持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格物业发展申报评估的深圳市小额贷款有限公司以收益法对被投资企业的股东全部权益价值进行评估，然后以被投资企业股东全部权益价值的评估值乘以投资企业占股比例计算长期投资评估值。深圳市国元赛格资产管理顾问有限公司不具备整体评估的条件，且未能取得评估基准日基准日的财务报表。据企业人员介绍，该公司已停止经营，评估人员经深圳市市场监督管理局的网站查询，显示该公司经营异常，登记的经营场所已找不到该公司，故本次评估将该项长期投资评估为零。
截至评估基准日，长期股权投资账面价值为1,200万元，评估值为 2,348.63万元。
②投资性房地产
赛格物业发展的投资性房地产为位于深圳市福田区华强北路赛格广场37层
3701A等12个单位办公用房，建筑面积合计881.98平方米，账面原值合计 668.69万元，账面净值合计210.78万元。投资性房地产采用成本法记账。
根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，评估师采用市场法进行评估。市场法评估方法说明参见本章节赛格地产投资性房地产中市场法相关评估说明。
截至评估基准日，投资性房地产账面价值为210.78万元，评估值为 2,363.60
万元，评估增值2,152.82万元，增值率1,021.17%。增值原因主要系赛格物业发展取得该等物业较早，取得成本较低，近年来房地产市场价格上涨。
（2）收益法及主要参数选择
①评估模型
具体内容请参见本章节赛格地产相应部分。
②评估参数
Ⅰ、预测期
评估时按两阶段模型进行预测，即分为预测期及永续期。经综合分析，预计被评估企业于2021年达到经营稳定期，故本次预测期自评估基准日至2021年。
Ⅱ、营业收入的预测
赛格物业发展业务主要是提供物业管理服务。公司目前管理七个物业项目，包括赛格广场、赛格苑、赛格景苑、经济大厦、益田花园、绿茵阁和五邑大厦，收费面积约为45.52万平方米。
赛格物业发展的主营业务收入分为物业管理费收入、空调管理费收入、物业租赁收入和停车费收入。
对主营业务收入进行预测时，主要以历史数据为基础，结合外部市场环境、企业未来经营规划等。根据赛格物业发展历史年度数据分析可知，公司的收入与成本相对稳定，服务范围主要是针对赛格集团下属单位开发的物业项目，规模比较稳定，经了解公司的经营计划，公司要求不盲目对外拓展，公司规模会维持目前的状态，因此，预测公司未来的收入将在现有水平上小幅增长。赛格物业发展预测期主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入明细|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|物业管理费|3,049.53|4,113.40|4,113.40|4,113.40|4,113.40|4,113.40|
|空调管理费|1,309.10|1,760.00|1,770.00|1,780.00|1,790.00|1,800.00|
|停车费收入|70.63|121.17|122.38|123.61|124.84|126.09|
|合 计|4,429.26|5,994.57|6,005.78|6,017.01|6,028.24|6,039.49|

Ⅲ、营业成本的预测
赛格物业发展的主营业务成本主要包括员工薪酬、修理维护费、清洁卫生费、电梯维修保养费、公用水电费等。
对主营业务成本进行预测时，主要以赛格物业发展历史的毛利率、付现成本率为基础，结合赛格物业发展未来的经营情况对各成本明细分别进行分析预测。
对折旧、摊销的预测按赛格物业发展评估基准日现有固定资产、以后每年新增的资本性支出资产以及赛格物业发展现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定；其余付现成本根据历史年度的数据，并结合管理层对营业成本的未来预算分析后确定。
Ⅳ、营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，自2016年5
月1日开始，实施营业税改征增值税。预测时，主要以公司现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。
Ⅴ、管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费、汽车费用、办公费、折旧摊销、招待费、差旅费、广告宣传费等。
在进行管理费用预测时，主要以公司历史的付现管理费用率为基础，结合公司未来的发展情况对各费用明细分别进行分析预测。对折旧、摊销的预测按赛格物业发展评估基准日现有固定资产、未来每年新增的资本性支出资产以及现行各类资产的折旧摊销年限计算确定；其他费用根据历史年度的数据并结合管理层对管理费用的未来预算分析后确定。
Ⅵ、财务费用的预测
赛格物业发展的财务费用主要为利息收入和银行手续费等。截至评估基准日，公司没有有息负债，财务费用为利息收入及银行手续费，金额较小，未来预测可忽略不计。
Ⅶ、所得税的预测
赛格物业发展目前执行的企业所得税率为25%，未来仍按照25%的税率对所得税进行预测。
Ⅷ、折旧、摊销和资本性支出的预测
存量资产的折旧摊销，根据赛格物业发展每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接
计入当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折旧摊销数。
存量资产的未来更新资本支出，根据赛格物业发展每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。
在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。
增量资产的资本支出（追加资本支出）：根据赛格物业发展未来经营计划，公司未来无资本性支出计划，故本次不予预测。
Ⅸ、净营运资金增加值的预测
净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
其中：净营运资金＝存货占用的资金+应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有量
存货\应付款项占用的资金＝营业成本总额÷存货\应付款项周转率
应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率
上述应收款项包括应收账款、应收票据、预收账款以及其他应收账款等；应付款项包括应付账款、应付票据、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其他应付账款等。最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常按一定时间的付现费用来确定。本次评估时，按1个月的付现费用来确定。
Ⅹ、永续期经营现金流的确定
至永续期，赛格物业发展经营达到稳定，永续期经营现金流（净利润+折旧摊销+抵税后财务费用）与预测期最后一年的差异，只是因为折旧摊销数值不同，故可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
Ⅺ、折现率的确定
综合的市场风险溢价水平为7.1%。具体过程参见赛格地产相关章节。
风险系数：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数，以这些公司值的算数平均值作为被评估企业的，然后根据被评估企业的资本结构换算为被评估企业的有财务杠杆风险系数，作为本次评估的β值。
本次选取了3家可比上市公司，通过同花顺iFinD系统查询，同比上市公司的如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||系数|
|000011.SZ||深物业A||0.9255||
|000056.SZ||皇庭国际||0.9297||
|000861.SZ||海印股份||0.9544||
|平 均||||0.9365||

根据赛格物业发展的资本结构换算得=×[1+D/E×(1-T)]=0.9365
企业特有风险调整系数：考虑到赛格物业发展在业务规模、市场竞争、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为
4.0%。
债务的税后资本成本：付息债务的税后资本成本Kd＝债务的利率×（1-所得税率）
根据上述参数，加权平均资本成本计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|无风险报酬率Rf|市场风险溢价(rm-rf)|β 系数|特有风险调整|股权资本成本Ke|
|3.2488%|7.10%|0.9365|4.00%|13.90%|
|税前债务成本|所得税税率|||债务的税后成本Kd|
|-|25.00%|||-|
|股权资本成本Ke|债务的税后成本Kd|付息债务价值D|权益资本价值E|加权平均成本WACC|
|13.90%|0.00%|-|4,488.66|13.90%|

在前述对被评估企业各项分析的基础上，评估机构认为本项目的WACC取值
13.90%是合理的。
Ⅻ、经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现，计算得出公司的经营性资产价
值。计算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续期|
||||4-12月|||||||||||||
|一、营业收入||4,429.26||5,994.57||6,005.78||6,017.01||6,028.24||6,039.49||||
|减：营业成本||3,324.57||4,472.80||4,488.62||4,498.74||4,512.25||4,519.64||||
|营业税金及附加||76.01||65.65||65.86||66.07||66.29||66.50||||
|销售费用||-||-||-||-||-||-||||
|管理费用||328.51||479.82||482.34||483.70||491.76||496.52||||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||||
|资产减值损失||-||-||-||-||-||-||||
|加：公允价值变动收益||||||||||||||||
|投资收益||||||||||||||||
|汇兑收益||||||||||||||||
|二、营业利润||700.17||976.31||968.96||968.49||957.95||956.83||||
|加：营业外收入||||||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||||||
|三、利润总额||700.17||976.31||968.96||968.49||957.95||956.83||||
|减：所得税费用||175.04||244.08||242.24||242.12||239.49||239.21||||
|四、净利润||525.12||732.23||726.72||726.37||718.46||717.62||||
|加：折旧||0.48||16.50||16.46||16.52||23.28||26.73||21.45||
|摊销||||||||||||||||
|扣税后付息债务费用||-||-||-||-||-||-||||
|五、经营现金流||525.61||748.73||743.18||742.89||741.74||744.36||743.04||
|减:资本性支出||-||83.73||-||0.68||53.79||2.50||25.34||
|其中：更新资本支出||-||83.73||-||0.68||53.79||2.50||25.34||
|追加资本支出||-||-||-||-||-||-||-||
|减：营运资金追加额||-||-9.83||0.91||0.79||0.68||0.71||-||
|六、企业自由现金流(FCFF)||525.61||674.83||742.26||741.42||687.27||741.15||717.70||
|九、折现率||13.90%||||||||||||||
|距离基准日年限(期中折现)||0.38||1.25||2.25||3.25||4.25||5.25||||
|十、折现系数||0.9524||0.8499||0.7462||0.6551||0.5752||0.5050||3.6335||
|十一、各年折现值||500.57||573.52||553.85||485.72||395.30||374.28||2,607.77||
|十二、企业经营性资产价值||5,491.02||||||||||||||

ⅩⅢ、非经营性资产及溢余资产价值的确定
评估基准日非经营性资产和溢余资产是指在评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产及负债。
评估人员对公司的资产负债及未来的经营进行分析后认为，以下资产及负债为非经营性资产和溢余资产，具体账面价值和评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|账面值|评估值|负债和股东权益|账面值|评估值|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|2,207.42|2,207.42|应交税费|||
|||||577.65|577.65|
|预付款项|33.54|33.54|应付股利|9.31|9.31|
|应收利息|71.09|71.09|其他应付款|||
|||||4,925.99|4,925.99|
|其他应收款|1.34|1.34|流动负债合计|||
|||||5,512.95|5,512.95|
|其他流动资产|6,500.00|6,500.00|非流动负债：|||
|流动资产合计|8,813.39|8,813.39|非流动负债合计|-|-|
|非流动资产：|||负债合计|||
|||||5,512.95|5,512.95|
|长期股权投资|1,200.00|2,348.63||||
|投资性房地产|210.78|2,363.60||||
|递延所得税资产|19.90|19.90||||
|非流动资产合计||||||
||1,430.68|4,732.13||||
|资产总计|||溢余及非经营性资产总计|||
||10,244.07|13,545.52||4,731.11|8,032.57|

ⅩⅣ、付息债务的价值的确定
付息债务是指公司负债中需支付利息的债务。
（3）评估结果
①资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的赛格物业发展股东全部权益价值于评估基准日 2016年 3月 31日的评估值为：8,679.44万元。其中，资产总额账面值 10,916.20万元，评估值 14,253.91万元，评估增值 3,337.71万元，增值率30.58%；负债总额账面值 5,757.50万元，评估值 5,757.50万元，评估增值 0.00万元，增值率
0.00%；净资产账面值5,158.70万元，评估值8,496.41万元，评估增值 3,337.71
万元，增值率64.70%。
②收益法评估结果
截至评估基准日2016年 3月31日，赛格物业发展采用收益法评估的股东全部权益价值评估值为：13,523.59万元，增值额为 8,364.89万元，增值率为162.15%。
③评估结果的选择
资产基础法和收益法的估值结果相差5,027.18万元，主要原因在于资产基础法评估过程中未考虑赛格物业发展经营管理团队、品牌、商誉等无形资产价值，也无法反映所取得的物业管理资质所带来的价值增加，因此，评估师认为收益法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
综上，赛格物业发展100%股权截至 2016年 3月 31日全部股权评估价值为13,523.59万元。
4、赛格地产
（1）资产基础法及主要参数选择
①长期股权投资
评估人员拟通过对被投资单位资产结构、业务内容、经营状况、盈利水平及赛格创业汇持股比例的分析，结合资料收集等相关条件，对赛格创业汇申报评估的各项长期投资分别进行评估。
截至评估基准日，赛格创业汇长期股权投资由3项构成，账面价值为 319.90万元，评估值为5,414.35万元，评估增值5,094.45万元，增值率1,592.51%。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||投资比例||账面价值||评估结果||增值率|
|1||赛格新城市建设||20%||319.90||5,414.35||1,592.51%||

具体评估过程参见赛格地产长期股权投资相关内容。
②投资性房地产
赛格创业汇本次列报评估的投资性房地产包括位于深圳市福田区华强片区的赛格广场、赛格工业大厦2栋、赛格工业大厦3栋、现代之窗大厦、赛格科技园、
赛格工业区单身宿舍、上步工业区厂房等楼宇中的部分物业，赛格苑住宅楼1栋、
6栋；位于景田北赛格景苑2套住宅及商业裙楼；位于福田区八卦岭片区八卦岭
厂房423栋的5、6层；位于福田区笋岗西路的长城大厦2栋部分住宅；位于福田区新闻路的深茂商业中心3套办公楼等，投资性房地产面积合计74,242.93平方米。投资性房地产账面值采用成本法计量，账面原值合计 48,032.23万元，账面净值合计19,885.36万元。
截至评估基准日，赛格创业汇纳入此次评估范围的投资性房地产均办理了房地产证，证载权利人为赛格集团及赛格地产。评估基准日后，赛格广场、现代之窗大厦等房屋完成了变更，变更后不动产证书权利人为赛格创业汇，尚有赛格工业大厦2栋、3栋，赛格科技园4栋11层部分物业未完成产权证变更手续。
本次评估，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，分别采用了市场法、收益法进行评估。两种评估方法的说明参见赛格地产投资性房地产相关说明。
Ⅰ、市场法评估示例
ⅰ、赛格广场61层（建筑面积1,555.63平方米）
评估人员在搜集了众多的交易实例的基础上，决定选用群星广场A座写字楼、现代之窗A座、鼎城国际写字楼作为可比实例如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易实例名称||位 置||用途||楼层||交易情况||交易价格||交易日||面积|
|赛格广场A||华强北路||办公||高区||正常||27,700||期2016.04||(M2)78.7||
|赛格广场B||华强北路||办公||高区||正常||26,090||2015.11||88.16||
|现代之窗C||华强北路||办公||中区||正常||26,000||2016.03||65.6||

选取的理由：
A.是被评估物业的类似房地产；B.成交日期与估价时点接近；C.成交价格为正常价格。
选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行了换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。
交易情况，交易日期、区域因素和个别因素修正均采用百分率法，即将可比实例与被评估房地产在某一方面的差异结算为价格差异的百分率来修正可比实例的价格。
各因素修正
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易价格||交易时||交易情况||区域因||个别因素||比准价格||
|项目名称|||||||||||||权重系数|
|||(元/㎡)||点修正||修正||素修正||修正||(元/㎡)||
|赛格广场A|27,700||100/100||100/100||100/100||100/92||30,109||33.33%|
|赛格广场B|26,090||100/100||100/100||100/100||100/92||28,359||33.33%|
|现代之窗C|26,000||100/100||100/100||100/100||100/90||28,889||33.33%|
|商品房单价|∑比准价格×权重系数||||||||||29,100（取整）||元/㎡|
|评估总价|评估单价×建筑面积||||||||45,269,000.00 元（取整）|||||

ⅱ、八卦岭423栋5层（建筑面积2,315.2平方米）
评估人员在搜集了众多的交易实例的基础上，决定选用八卦二路厂房A、梅园仓库B、英达利科技数码C的交易实例作为可比实例如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||楼||交易||交易价格||交易||实用面积(㎡)|
|交易实例名称||位置||用途|||||||||||
|||||||层||情况||(元/㎡)||日期|||
|八卦岭厂房A|八卦岭||工业||3||正常||16,830.00||2016.04||1248||
|八卦岭厂房B|八卦岭||工业||4||正常||17,500.00||2016.04||2265||
|上步工业区C|上步||工业||5||正常||18,900.00||2016.03||1500||

选取的理由：
A.是被评估物业的类似房地产；B.成交日期与估价时点接近；C.成交价格为正常价格。
选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行了换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。
交易情况，交易日期、区域因素和个别因素修正均采用百分率法，即将可比实例与被评估房地产在某一方面的差异结算为价格差异的百分率来修正可比实例的价格。
各因素修正
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易价格||交易时||交易情||区域因素修正|个别因素修 正|比准价格(元/㎡)||权 重 系|
||名称||(元/㎡)||点修正||况修正||||||数|
|八卦岭厂房A||16,830||100/100||100/100||100/99||100/100|17,000.00|33.33%||
|八卦岭厂房B||17,500||100/100||100/100||100/100||100/101|17,327.00|33.33%||
|上步工业区C||18,900||100/100||100/100||100/108||100/100|17,500.00|33.33%||
|单价||∑比准价格×权重系数|||||||||17,280（取整）|元/㎡||
|总价||评估单价×实用面积||||||||40,003,000.00元（取整）||||

ⅲ、赛格景苑A栋1507号（建筑面积95.55平方米）
评估人员在搜集了众多的交易实例的基础上，选用赛格景苑的交易实例作为可比实例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||交易日期||面积|
||交易实例名称||位置||用途||楼层||交易情况|交易价格||||
||||||||||||||(M2)|
|赛格景苑A||景田北四街||住宅||17层||正常||53,850|2016.03|78||
|赛格景苑B||景田北四街||住宅||8层||正常||52,630|2016.03|114||
|赛格景苑C||景田北四街||住宅||22层||正常||51,630|2015.11|92||

选取的理由：
A.是估价对象的类似房地产；B.成交日期与估价时点接近；C.成交价格为正常价格。
交易情况，交易日期、区域因素和个别因素修正均采用百分率法，即将可比实例与估价对象资产在某一方面的差异结算为价格差异的百分率来修正可比实例的价格。
交易情况修正：我们所选取的可比实例均为在报纸、电视等媒体上公开报价的实例，未考虑特殊买家的任何额外出价，修正系数100/100。
各因素修正
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比价||||交易情||区域因||个别因|||||
||||||交易时||||||||比准价格||权重|
||项目名称|||||||||||||||
||||格(元/||||况修||素修||素修|||||
||||||点修正||||||||(元/㎡)||系数|
||||㎡)||||正||正||正|||||
|赛格景苑A||53,850||100/100||100/100||100/100||100/100||53,850||33.33%||
|赛格景苑B||52,630||100/100||100/100||100/100||100/98||53,704||33.33%||
|赛格景苑C||51,630||100/100||100/100||100/100||100/102||50,618||33.33%||
|商品房单价||∑比准价格×权重系数||||||||||52,700（取整）||元/㎡||
|评估总价||评估单价×建筑面积||||||||5,035,000.00 元（取整）||||||

Ⅱ、收益法示例-赛格工业大厦2栋
ⅰ.估算有效毛租金收入
赛格工业大厦2栋1至3层用作通讯市场，分割出租给多个商户，合同按铺位出租，每年一签。根据赛格创业汇提供的财务数据及相关租赁数据，赛格创业汇所属赛格工业大厦2栋纳入评估范围物业2016年1至3月份月租金收入为
300.72万元（该数据中包含了赛格工业大厦2栋6层约160平方米自用物业按照5至7层平均租金测算的收入），则年收益为3,608.66万元。
根据企业提供的康乐工业大厦、赛格工业大厦2栋、赛格工业大厦3栋（经济大厦）更新改造项目预算，该改造项目改造期为6个月,赛格创业汇赛格工业大厦2栋临时新增经营面积664.5平方米，需承担1,376.97万元的改造费用，建成后新增面积月租金按照400元/平方米/月计算，新增经营面积月租金收益为
26.58万元；改造期间对原有租户减免租金77.73万元/月，改造期为6个月，则共减免租金466.40万元；改造期间临时性停业面积减少租金收入95万元；改造存续期内原有物业停租损失3万元/月，年经营损失36万元。
ⅱ.估算运营费用
被评估房地产对外租赁时，主要产生的运营费用包括营业税及教育附加费、维修费、管理费、保险费等，根据深圳市房地产出租的相关规定并参照评估基准日时点类似房地产的一般费用水平确定。
ⅲ.收益年限的确定
对原有物业按照土地使用权使用年限确定收益年限，该房地产的土地使用年限至2034年11月20日止，截至评估基准日，剩余土地使用年限为18.64年；取剩余土地使用年限确定其收益年限为18.64年。
ⅳ.选用适当的折现率
折现率采用安全利率加风险调整值法确定。本次评估折现率取5%。
ⅴ.评估计算
具体计算过程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目内容||计算公式或税费率|数值|||
|S 建筑面积(㎡)|||8,451.67|||
|K 用地面积(㎡)|||2,102.41|||
|n 收益年期（年）|||1|7|10.64|
|R 折现率|||5%|||
|1|年收益（万元）||3,608.66|3,771.05|5,131.88|
|2|新增面积收入（万元）|月租金×12|159.48|318.96|-|
|3|改造期停业损失（万元）||95.00|-|-|
|4|改造期租金减免（万元）||466.40|-|-|
|5|存续期停业损失（万元）||36.00|37.62|-|
|E|年有效毛收入(万元)||3,170.74|4,052.39|5,131.88|
|F|年运营费用(万元)|1+2+...+9|1,441.54|1,492.67|1,555.28|
|1|城市房产税(万元)|账面原值×70%×1.2%|22.38|22.38|22.38|
|2|营业税(万元)|年有效毛收入×5.0%|158.54|202.62|256.59|
|3|城建税及附加(万元)|营业税×12.0%|19.02|24.31|30.79|
|4|印花税(万元)|年有效毛收入×0.10%|3.17|4.05|5.13|
|5|维修费(万元)|建筑面积×90元/㎡|76.07|76.07|76.07|
|6|保险费(万元)|年有效毛收入×0.10%|3.17|4.05|5.13|
|7|土地使用税(万元)|按土地面积×30|4.42|4.42|4.42|
|8|经营管理费(万元)|首年有效毛收入×32.00%|1,154.77|1,154.77|1,154.77|
|B|改造费用(万元)||1,376.97|-|-|
|A|年净收益(万元)||352.23|2,559.72|3,576.59|
|β|租金增长率|||4.5%|4.5%|
|V|分段收益现值(万元)||335.46|16,963.03|25,509.62|
||评估价值(万元)||42,808.10|||

Ⅱ、评估结果
赛格创业汇纳入此次评估范围的投资性房地产账面原值 48,032.23万元，账面净值 19,885.36万元，本次评估值 252,323.20万元，评估增值232,437.84万元，增值率1,168.89%。
增值原因主要为赛格创业汇的物业取得较早，购建成本较低；企业折旧年限短于房屋经济使用年限；近年来房地产市场价大幅上涨。
（2）收益法及主要参数选择
①评估模型
具体内容请参见本章节赛格地产相应部分。
②评估参数
Ⅰ、预测期
评估时按两阶段模型进行预测，即分为预测期及永续期。经综合分析，预计被评估企业于2024年达到经营稳定期，本次预测期自评估基准日至2024年。
Ⅱ、营业收入的预测
历史年度赛格创业汇主营业务收入为投资性房地产的经营收入，投资性房地产主要包括赛格广场、现代之窗大厦、赛格工业大厦、赛格科技工业园、赛格景苑、鹏基上步工业区厂房、八卦岭厂房、深茂商业中心、赛格住宅楼、长城大厦等物业，自有建筑面积共计74,242.93平方米，由赛格创业汇自主经营管理。
赛格创业汇所经营的物业位于深圳市华强北商圈和八卦岭商圈。华强北商圈和八卦岭商圈是福田区内两大核心商业区，均是由工业区转化而来，是旧工业区与商业区相混合区域。
2016年受产业转型、地铁封路和华强北片区外立面改造的影响，根据企业已签署的2016年租赁合同，2016年总体租金水平相对2015年较平稳，随着 2016
年底地铁的全面竣工通行，华强北立体街道建设、外立面改造等工作也将同步完成，市场租金将会有一个较大的调整，因此对未来租金及市场经营，在2016年的基础上，从2017年起平均考虑了4.5%的增长因素。
预计赛格创业汇未来主营业务收入如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年|
|金额||8,164.64||12,407.29||12,965.62||14,254.45||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
|金额||14,895.90||15,566.22||16,266.70||16,998.70||16,482.22||

Ⅲ、营业成本的预测
赛格创业汇的主营业务成本主要包括物业管理费、水电费、经营耗材、土地使用费、保安费、清洁费、折旧摊销等。
对主营业务成本进行预测时，主要以赛格创业汇历史的毛利率、结合公司未来的经营情况对各成本明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||||||
||营业成本||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||4-12月|||||||||||||||||
|物业管理费||254.11||358.04||365.40||372.92||380.59||388.20||395.96||403.88||411.96||
|水电费||443.80||543.60||543.47||552.20||552.92||558.45||564.04||569.68||575.38||
|其它（经营耗材等）||574.38||686.82||685.56||686.19||673.58||676.95||680.33||683.73||687.15||
|土地使用费||32.02||32.02||32.02||32.02||32.02||32.02||32.02||32.02||32.02||
|保安费||185.22||210.21||214.21||218.70||222.87||227.33||231.87||236.51||241.24||
|清洁费||88.21||184.22||187.74||191.66||195.33||199.24||203.22||207.29||211.43||
|折旧摊销数||1,831.66||2,400.91||2,427.80||1,948.75||2,010.08||2,151.65||1,324.72||1,324.72||1,193.02||
|委托管理费||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||
|合计||3,429.39||4,435.81||4,476.21||4,022.44||4,087.39||4,253.83||3,452.17||3,477.83||3,372.20||

Ⅳ、营业税金及附加的预测
营业税金及附加历史数据包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。2016年3月24日，财政部和国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号文），自2016年5月1日起，不动产租赁服务业适用11%的增值税，一般纳税人以经营租赁方式出租老不动产的，可以选
择适用一般计税方法（增值税税率11%）或简易计税方法（5%征收率）。根据企业
的自身情况，赛格创业汇管理层选择了简易计税方法，因此未来预测时，按简易
计税方法进行相应的预测。
Ⅴ、管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、培训费、折旧摊销、差旅费、中介费等。
对未来管理费用预测时，主要以公司历史的付现管理费用率为基础，结合公司未来的发展情况对各费用明细分别进行分析预测，其中：折旧、摊销的预测按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按公司现行对各类资产的折旧摊销年限计算确定。
Ⅵ、财务费用的预测
赛格创业汇的财务费用主要是利息收入及银行手续费等支出。经对历史财务数据进行分析，本次评估未来不考虑财务费用。
Ⅶ、所得税的预测
赛格创业汇目前执行的企业所得税率为25%。
Ⅷ、折旧、摊销和资本性支出的预测
存量资产的折旧摊销，根据赛格创业汇每项资产的账面原值、购置时间、会计折旧摊销年限和残值率进行测算。其中：预测期内各年的折旧摊销数额直接计入当期；预测期之后的未来各年折旧摊销数额，则将其换算为年金作为永续期的折旧摊销数。
存量资产的未来更新资本支出，根据赛格创业汇每项资产的账面原值和经济耐用年限进行测算。其中：预测期内各年需要更新的固定资产，其预计支出直接计入当期；预测期之后的未来各年需要更新的资本支出，则将其换算为年金作为永续期的更新资本支出数额。
在存量资产更新后，其所对应需计提的折旧摊销，测算原则及方法同前述的“存量资产的折旧摊销”。
增量资产的资本支出（追加资本支出）：根据赛格创业汇未来发展规划及经营规模进行预测。2016年将进行信息化建设（建立OA系统、HR系统、合同管理系统等）及云平台、门户网站的建立，预计支出473万元；投资130万元对工业大厦一楼市场柜台改造及经济大厦供电增容；投资325万元修缮改造旧物业；投资130万元对赛格广场13楼创客改造；新增办公设备支出70万元；外立面改造预计投资337.26万元，加建物业预计投资1,039.71万元。
Ⅸ、净营运资金增加值的预测
净营运资金是指维持企业日常生产经营所需的周转资金。计算公式为：
净营运资金增加额＝本期净营运资金-上期净营运资金；
其中：净营运资金＝存货占用的资金+应收款项占用的资金-应付款项占用的资金+最低现金保有量
存货\应付款项占用的资金＝营业成本总额÷存货\应付款项周转率
应收款项占用的资金＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中：应付款项包括应付账款、应付票据、预付账款、应交税费、应付职工薪酬以及其他应付账款等；最低现金保有量是指除前述三项占用的资金之外所需备用的资金，通常按一定时间的付现费用来确定。本次评估时，按1个月的付现费用来确定。
Ⅹ、永续期经营现金流的确定
至永续期，赛格创业汇经营达到稳定，永续期经营现金流（净利润+折旧摊销+抵税后财务费用）与预测期最后一年的差异，只是因为折旧摊销数值不同，故可基于预测期最后一年的数据对永续期经营现金流进行测算，公式如下：
永续期经营现金流＝预测期最后一年的经营现金流+（永续期的折旧摊销-预测期最后一年的折旧摊销）×所得税率
Ⅺ、折现率的确定
综合的市场风险溢价水平为7.1%。具体过程参见赛格地产相关内容。
风险系数：赛格创业汇β系数为0.7012。具体过程参见赛格地产相关内容。
企业特有风险调整系数：考虑到赛格创业汇在业务规模、市场竞争、资本流动性等方面相比参照公司所具有的特有风险，本项目特有风险调整值确定为
0.3%。
股权资本成本 Ke的计算：权益资本成本Ke为8.5%。
债务的税后资本成本：赛格创业汇债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本。
在前述对被评估企业各项分析的基础上，评估师认为本项目的WACC取值8.5%是合理的。
Ⅻ、经营性资产价值
将所预测的各期企业自由现金流按期中折现，计算得出公司的经营性资产价值。计算结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|一、营业收入|8,164.64|12,407.29|12,965.62|14,254.45|14,895.90|15,566.22|16,266.70|16,998.70|16,482.22||
|减：营业成本|3,429.39|4,435.81|4,476.21|4,022.44|4,087.39|4,253.83|4,242.22|4,264.21|4,192.00||
|营业税金及附加|48.99|74.44|77.79|85.53|89.38|93.40|97.60|101.99|98.89||
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-||
|管理费用|1,531.34|2,120.23|2,162.45|2,178.40|2,003.84|1,976.68|2,022.91|2,069.08|2,157.52||
|财务费用|-|-|-|-|-|-|||||
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|||||
|加：公允价值变动收益|||||||||||
|投资收益|||||||||||
|汇兑收益|||||||||||
|二、营业利润|3,154.92|5,776.81|6,249.17|7,968.09|8,715.30|9,242.31|9,903.96|10,563.42|10,033.81||
|加：营业外收入|||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||
|三、利润总额|3,154.92|5,776.81|6,249.17|7,968.09|8,715.30|9,242.31|9,903.96|10,563.42|10,033.81||
|减：所得税费用|788.73|1,444.20|1,562.29|1,992.02|2,178.82|2,310.58|2,475.99|2,640.86|2,508.45||
|四、净利润|2,366.19|4,332.61|4,686.88|5,976.07|6,536.47|6,931.73|7,427.97|7,922.57|7,525.36||
|加：折旧及摊销|2,085.87|2,758.06|2,708.04|2,284.26|2,129.12|2,200.42|2,165.42|2,162.27|2,106.47|1,361.24|
|扣税后付息债务费用|-|-|-|-|-|-|||||
|五、经营现金流|4,452.06|7,090.67|7,394.91|8,260.32|8,665.60|9,132.15|9,593.39|10,084.84|9,631.83|9,445.52|
|减:资本性支出|2,504.97|190.03|56.18|7.01|2,793.60|3.60|90.54|24.33|1,169.11|1,371.87|
|其中：更新资本支出|-|190.03|56.18|7.01|2,793.60|3.60|90.54|24.33|1,169.11|1,262.25|
|追加资本支出|2,504.97|-|-|-|-|-|-|-|-|109.62|
|减：营运资金追加额|-5,922.00|-140.03|-116.60|-270.70|-114.63|-165.72|-169.55|-176.47|44.44|-|
|六、企业自由现金流(FCFF)|7,869.08|7,040.66|7,455.34|8,524.01|5,986.63|9,294.27|9,672.41|10,236.98|8,418.29|8,073.65|
|九、折现率|8.50%||||||||||
|距离基准日年限(期中折现)|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|7.25|8.25||
|十、折现系数|0.9699|0.9031|0.8323|0.7671|0.7070|0.6516|0.6006|0.5535|0.5102|12.7539|
|十一、各年折现值|7,632.00|6,358.09|6,205.13|6,538.79|4,232.59|6,056.32|5,808.97|5,666.39|4,294.66|102,970.93|
|十二、企业经营性资产价值|1 55,763.85||||||||||

ⅩⅢ、非经营性资产及溢余资产价值的确定
评估基准日非经营性资产和溢余资产是指在评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产及负债。
评估人员对公司的资产负债及未来的经营进行分析后认为，以下资产及负债为非经营性资产和溢余资产，具体账面价值和评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|账面值|评估值|负债和股东权益|账面值|评估值|
|流动资产：|||流动负债：|||
|货币资金|1,791.97|1,791.97|流动负债合计|-|-|
|流动资产合计|1,791.97|1,791.97|非流动负债：|||
|非流动资产：|||其他非流动负债|220.00|220.00|
|长期股权投资|319.90|5,414.35|非流动负债合计|220.00|220.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产|账面值|评估值|负债和股东权益|账面值|评估值|
|投资性房地产|1,476.56|40,347.00||||
|递延所得税资产|30.71|30.71||||
|非流动资产合计|1,827.17|45,792.06||||
||||溢余及非经营性资|||
|资产总计|3,619.14|47,584.02||3,399.14|47,364.02|
||||产总计|||

（3）评估结果
①资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的赛格创业汇股东全部权益价值于评估基准日2016年3月31日的评估值为：259,768.24万元。其中，资产总额账面值23,934.33万元，评估值 260,477.75万元，评估增值 236,543.42万元，增值率988.30%；负债总额账面值709.51万元，评估值709.51万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；
净资产账面值 22,224.83万元，评估值 259,768.24万元，评估增值 236,543.41万元，增值率1,018.49%。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|2,237.63||2,237.63||-||-||
|非流动资产|21,696.70||258,240.11||236,543.41||1,090.23||
|其中：长期股权投资|319.90||5,414.35||5,094.45||1,592.51||
|投资性房地产|19,885.36||252,323.20||232,437.84||1,168.89||
|固定资产|245.71||456.86||211.15||85.93||
|长期待摊费用|1,215.01||15.00||-1,200.01||-98.77||
|递延所得税资产|30.71||30.71||-||-||
|资产总计|23,934.33||260,477.75||236,543.42||988.30||
|流动负债|489.51||489.51||-||-||
|非流动负债|220.00||220.00||-||-||
|负债总计|709.51||709.51||-||-||
|净 资 产|23,224.83||259,768.24||236,543.41||1,018.49||

②收益法评估结果
截至评估基准日2016年 3月31日，赛格创业汇采用收益法评估的股东全部
权益价值评估值为：203,127.87万元，增值额为 179,903.04万元，增值率为
774.62%。
③评估结果的选择
资产基础法和收益法的估值结果相差56,640.37万元，差异率21.80%。造成两种评估方法产生估值差异的主要原因是：
两种评估方法考虑的角度不同导致。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
采用资产基础法整体估值时，对投资性房地产采用市场法和收益法进行评估。
近年来，深圳市房地产市场快速发展，房地产市场超额垄断利润的存在使得市场价格水平远远偏离了成本，因此对于投资性房地产，如果周边类似房地产交易较活跃、交易案例较丰富、易收集较多成交案例，就采用了市场法评估；而对不具备采用市场法的评估条件但因其所在的位置和经营用途的不同具有较高的收益价值的房地产，则采用了收益法评估。因此资产基础法是站在评估时点，基于基准日市场状况，较好地反映了目前企业的资产价值。
收益法为现金流量折现法，是对企业未来的营业收入和成本进行合理预测，考虑了各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到评估时点。
由于收益法受市场环境条件变化的影响较大，结合企业的实际情况及本次评估目的，评估机构认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。
综上，赛格创业汇截至 2016年 3月 31日全部股权评估价值为 259,768.24万元。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、2016年1-8月未经审计的财务报表及中天运出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后的主要财务数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|交易前||交易后||变动幅度（倍）|
|(2016年8月31日)|金额(万元)|占资产总|金额(万元)|占资产总||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||额比重||||额比重|||
|流动资产||121,758.70||49.55%||494,267.24||75.48%||3.06||
|非流动资产||123,969.35||50.45%||160,577.12||24.52%||0.30||
|资产总计||245,728.05||100.00%||654,844.36||100.00%||1.66||
|流动负债||74,055.99||30.14%||211,203.95||32.25%||1.85||
|非流动负债||3,453.78||1.41%||166,544.63||25.43%||47.22||
|负债总计||77,509.77||31.54%||377,748.58||57.69%||3.87||
|所有者权益合计||168,218.28||68.46%||277,095.78||42.31%||0.65||
|归属于母公司的所有者权益合计||148,226.71||60.32%||231,627.80||35.37%||0.56||
||||交易前||||交易后|||||
||项 目||||||||||变动幅度|
||||||占资产总||||占资产总|||
||(2015年12月31日)||金额(万元)||||金额(万元)||||（倍）|
||||||额比重||||额比重|||
|流动资产||136,171.39||52.08%||442,113.52||73.93%||2.25||
|非流动资产||125,294.66||47.92%||155,903.02||26.07%||0.24||
|资产总计||261,466.05||100.00%||598,016.54||100.00%||1.29||
|流动负债||90,165.76||34.48%||263,993.92||44.14%||1.93||
|非流动负债||3,265.82||1.25%||67,767.23||11.33%||19.75||
|负债总计||93,431.58||35.73%||331,761.15||55.48%||2.55||
|所有者权益合计||168,034.47||64.27%||266,255.39||44.52%||0.58||
|归属于母公司的所有者权益合计||147,512.62||56.42%||220,710.57||36.91%||0.50||

本次交易后，由于本次注入资产的规模较大，上市公司总资产、总负债、所有者权益都将有所增长。2016年 8月 31日，上市公司总资产、总负债、所有者权益增幅分别达到1.66倍、3.87倍及0.65倍。
从本次交易前后资产负债结构来看，本次交易完成后资产负债率有所上升，2016年8月31日资产负债率由31.54%上升至57.69%。
从资产结构上看，截至 2016年8月 31日，本次交易完成后流动资产、非流动资产分别为 494,267.24万元、160,577.12万元，交易前后资产结构中流动资产占比有所提升。
从负债结构上看，截至 2016年8月 31日，本次交易完成后的流动负债、非
流动负债分别为 211,203.95万元、166,544.63万元，负债结构中以流动负债为
主，这主要源于上市公司融资结构中以短期融资为主，且注入标的赛格地产该期
末的预收账款余额较大。
2.本次交易前后资产规模、资产结构分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后|||
||||||变动幅度|
|项 目||||||
|（2016年8月31日）|金额(万元)|比重|金额(万元)|比重||
||||||（倍）|
|流动资产|121,758.70|49.55%|494,267.24|75.48%|3.06|
|其中：货币资金|18,757.81|7.63%|97,406.65|14.87%|4.19|
|应收账款|7,087.32|2.88%|8,244.74|1.26%|0.16|
|预付账款|8,866.53|3.61%|9,468.01|1.45%|0.07|
|其他应收款|5,343.44|2.17%|13,135.79|2.01%|1.46|
|存货|59,808.43|24.34%|329,580.87|50.33%|4.51|
|其他流动资产|17,885.07|7.28%|32,295.38|4.93%|0.81|
|非流动资产|123,969.35|50.45%|160,577.12|24.52%|0.30|
|其中：发放贷款及垫款|47,693.59|19.41%|47,693.59|7.28%|0.00|
|长期股权投资|18,698.84|7.61%|20,437.07|3.12%|0.09|
|投资性房地产|43,139.71|17.56%|72,755.28|11.11%|0.69|
|长期待摊费用|5,179.89|2.11%|6,214.01|0.95%|0.20|
|资产总计|245,728.05|100.00%|654,844.36|100.00%|1.66|
||交易前||交易后|||
||||||变动幅度|
|项 目||||||
|（2015年12月31日）|金额(万元)|比重|金额(万元)|比重||
||||||（倍）|
|流动资产|136,171.39|52.08%|442,113.52|73.93%|2.25|
|其中：货币资金|27,686.34|10.59%|63,280.30|10.58%|1.29|
|应收账款|9,821.24|3.76%|10,013.93|1.67%|0.02|
|预付账款|12,904.49|4.94%|14,753.70|2.47%|0.14|
|存货|45,080.99|17.24%|294,585.02|49.26%|5.53|
|其他流动资产|33,943.04|12.98%|45,756.21|7.65%|0.35|
|非流动资产|125,294.66|47.92%|155,903.02|26.07%|0.24|
|其中：发放贷款及垫款|47,552.08|18.19%|47,552.08|7.95%|-|
|长期股权投资|18,512.26|7.08%|18,512.26|3.10%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|44,385.17|16.98%|71,267.84|11.92%|0.61|
|长期待摊费用|4,923.60|1.88%|6,087.13|1.02%|0.24|
|资产总计|261,466.05|100.00%|598,016.54|100.00%|1.29|

本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，上市公司资产总额由交易前的245,728.05万元上升至654,844.36万元，增长1.66倍。随着上市公司资产规模的增大，公司总体实力将得到较大的提升。
本次交易完成后，上市公司流动资产与非流动资产均得到了较大的提高，截至2016年8月31日，流动资产增长 3.06倍，非流动资产增长0.30倍。流动资产的增长幅度快于非流动资产的增长幅度，主要原因是本次交易完成后，上市公司货币资金、存货、其他应收款等变化幅度较大。具体分析如下：
①货币资金：本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，上市公司货币资金由18,757.81万元增加至 97,406.65万元，增加了 4.19倍。这主要源于标的公司期间内利润留存增加以及赛格地产房地产销售业务预收的房款增长。2016年8月31日，赛格地产预收账款较2015年末增长32,777.91万元，货币资金较 2015年末增长41,185.00万元。
②存货：本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，上市公司存货由 59,808.43万元增加至 329,580.87万元，增加了 4.51倍。这主要源于赛格地产的存货余额较大，即赛格 ECO项目二期及西安赛格假日广场等房地产项目的开发成本，以及赛格 ECO项目一期、惠州东方威尼斯项目一期及二期、惠州赛格假日广场已建成房地产项目剩余在售开发产品等金额较大。
③其他应收款：本次交易完成后，截至 2016年8月 31日，上市公司其他应收款由 5,343.44万元增长至 13,135.79万元，增长了 2.10倍。主要是因为赛格地产的往来款和押金等其他应收款金额较大。
3.本次交易前后的负债规模、负债结构分析
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||交易前||||交易后|||变动幅度(倍)|
||(2016年8月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重||
|流动负债||74,055.99||95.54%||211,203.95||55.91%||1.85|
|其中：短期借款||30,540.36||39.40%||30,540.36||8.08%||0.00|
|应付账款||2,053.26||2.65%||2,708.93||0.72%||0.32|
|预收账款||14,113.74||18.21%||66,607.54||17.63%||3.72|
|应交税费||2,786.86||3.60%||27,428.01||7.26%||8.84|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款||22,004.25||28.39%||79,447.16||21.03%||2.61|
|一年内到期的非流动负债||-||-||356.17||0.09%||-|
|非流动负债||3,453.78||4.46%||166,544.63||44.09%||47.22|
|其中：长期借款||-||-||154,500.00||40.90%||-|
|负债总计||77,509.77||100.00%||377,748.58||100.00%||3.87|
||项 目||交易前||||交易后|||变动幅度(倍)|
||(2015年12月31日)||金额(万元)||比重||金额(万元)||比重||
|流动负债||90,165.76||96.50%||263,993.92||79.57%||1.93|
|其中：短期借款||36,775.96||39.36%||65,275.96||19.68%||0.77|
|应付账款||8,990.88||9.62%||9,658.48||2.91%||0.07|
|预收账款||19,043.01||20.38%||36,355.43||10.96%||0.91|
|应交税费||3,464.50||3.71%||20,599.93||6.21%||4.95|
|其他应付款||19,432.99||20.80%||101,795.90||30.68%||4.24|
|一年内到期的非流动负债||-||-||26,558.79||8.01%||-|
|非流动负债||3,265.82||3.50%||67,767.23||20.43%||19.75|
|其中：长期借款||-||-||56,300.00||16.97%||-|
|负债总计||93,431.58||100.00%||331,761.15||100.00%||2.55|

本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，上市公司负债总额由 77,509.77万元增长至 377,748.58万元，增长了 3.87倍，高于总资产的增长率，这使得本次交易后上市公司资产负债率有所提升。
上市公司负债结构中，截至2016年8月31日，上市公司流动负债由74,055.99万元增长至211,203.95万元，增长了1.85倍。非流动负债由3,453.78万元增长至166,544.63万元，增长了47.22倍。本次交易完成后，流动负债占负债总额的比重由95.54%下降至55.91%,非流动负债占负债总额的比重由4.46%上升至44.09%，主要在于标的公司非流动负债中的长期借款金额大幅增加。
本次交易前后，上市公司预收账款、应交税费、其他应付款、长期借款变动幅度较大，主要原因如下：
①预收账款：本次交易完成后，截至 2016年8月 31日，上市公司预收账款由14,113.74万元增加至 66,607.54万元，增长了3.72倍。主要系因为赛格
地产的预收账余额较高，其主要为赛格地产预收的购房款。
②应交税费：本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，上市公司应交税费由2,786.86万元增加至 27,428.01万元，增长了8.84倍。主要是由于标的公司期末应交的企业所得税金和土地增值税金余额增长所致。
③其他应付款：本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，上市公司其他应付款由22,004.25万元增加至79,447.16万元，增长了 2.61倍。主要是由于标的公司的往来款、押金、保证金等金额较高，致使公司的其他应付款金额增长较大。
④长期借款：本次交易完成后，截至 2016年8月 31日，上市公司备考长期借款为154,500.00万元。主要是赛格地产因项目开发资金需求借入的长期借款余额较高，致使公司的借款大幅增加。
4、交易前后偿债能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年8月31日||||2015年12月31日|||
||偿债能力指标|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（合并）||31.54%||57.69%||35.73%||55.48%||
|流动比率（倍）||1.64||2.34||1.51||1.67||
|速动比率（倍）||0.84||0.78||1.01||0.56||
|利息保障倍数||7.79||3.69||8.13||3.20||

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提升，上市公司短期偿债能力略有下降，但仍具有较佳的利息偿付能力。本次交易完成后，截至 2016年 8月 31日，上市公司资产负债率由31.54%上升至57.69%，上市公司资产负债率的上升源于标的公司赛格地产总体资产负债高达79.08%,其中，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款、预收账款、长期借款等负债合计 331,451.23万元，占资产总额的50.62%，使得上市公司资产负债率较高。本次交易完成后，截至2016年8月31日，上市公司流动比率由1.64上升至2.34、速动比率由0.84下降至0.78，主要是由于标的公司进行房地产项目开发，对资金需求较大，通过内部资金拆借、银行借款等方式进行融资，导致速动比率较低。
本次交易完成后，2015年和 2016年 1-8月，上市公司利息保障倍数分别为3.20和3.69，交易完成后上市公司利润水平能够覆盖利息支出，具有较佳的利息偿付能力。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、交易前后的利润表构成分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-8月||变动情况||
|项 目|||||
||交易前|交易后|变动金额|变动率（倍）|
|营业总收入（万元）|50,805.73|103,576.63|52,770.90|1.04|
|营业利润（万元）|8,239.90|21,361.67|13,121.77|1.59|
|利润总额（万元）|8,041.81|27,261.38|19,219.57|2.39|
|净利润（万元）|5,169.05|19,271.43|14,102.38|2.73|
|其中：归属于母公司的所有者净利润（万元）|3,086.96|14,806.50|11,719.54|3.80|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|3,246.06|11,317.88|8,071.82|2.49|
||2015年度||变动情况||
|项 目|||||
||交易前|交易后|变动金额|变动率（倍）|
|营业总收入（万元）|84,667.59|181,267.70|96,600.11|1.14|
|营业利润（万元）|15,538.88|33,504.99|17,966.11|1.16|
|利润总额（万元）|14,306.86|32,348.72|18,041.86|1.26|
|净利润（万元）|10,796.87|23,501.18|12,704.31|1.18|
|其中：归属于母公司的所有者净利润（万元）|7,424.21|17,630.23|10,206.02|1.37|
|扣除非经常性损益后净利润（万元）|8,493.16|18,406.54|9,913.38|1.17|

本次交易完成后，随着赛格集团相关优质资产的注入后，上市公司未来营业收入出现较大幅度的增长，盈利能力将有所增强。本次交易完成后，2015年度及2016年1-8月，上市公司营业总收入分别为181,267.70万元、103,576.63万元，比本次交易前增长 1.14倍、1.04倍。随着营业收入的增长，上市公司盈利规模也随之提高，2015年度及 2016年 1-8月的净利润分别为 23,501.18万元、19,271.43万元,比本次交易前增长1.18倍、2.73倍。本次交易完成后，上市公司经营能力和规模、营业收入、利润总额和净利润均有所提升，总体盈利能力明显增强，持续经营能力将大幅提升,有利于更好的提高及维护中小股东的利益。
2、交易前后的营业总收入及毛利率
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易前||交易后|||
||||||金额变动幅|
|项目（2016年1-8月）||||||
||金额|毛利率|金额|毛利率|度|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子市场和物业租赁服务业务||23,775.27||24.56%||56,746.55||36.47%||1.39||
|房地产业务||-||-||19,799.61||49.45%||-||
|贸易与渠道业务||18,073.17||4.02%||18,073.17||4.02%||-||
|金融业务||5,633.87||81.94%||5,633.87||81.94%||-||
|电子商务业务||1,616.11||1.87%||1,616.11||1.87%||-||
|酒店业务||1,707.32||23.99%||1,707.32||23.99%||-||
|营业总收入||50,805.73||22.87%||103,576.63||35.02%||1.04||
||||交易前||||交易后|||||
||||||||||||金额变动幅|
||项目（2015年度）|||||||||||
||||金额||毛利率||金额||毛利率||度|
|电子市场和物业租赁服务业务||41,512.75||27.37%||90,687.78||36.03%||1.18||
|房地产业务||-||-||47,425.09||36.15%||-||
|贸易与渠道业务||26,430.31||1.34%||26,430.31||1.34%||-||
|金融业务||10,514.22||91.88%||10,514.22||91.88%||-||
|电子商务业务||3,557.95||29.76%||3,557.95||29.76%||-||
|酒店业务||2,652.35||16.09%||2,652.35||16.09%||-||
|营业总收入||84,667.59||27.00%||181,267.70||33.83%||1.14||

本次交易完成后，随着赛格集团优质资产的注入，上市公司电子市场和物业租赁服务业务规模将大幅提升，同时将新增产业相关房地产业务，若未来本次注入的相关业务业绩提升，上市公司的营业收入将进一步增加。
标的资产较高的毛利率也带来公司总体毛利率的提升，2015年度及 2016年1-8月，上市公司毛利率为22.87%及27.00%，交易完成后，上市公司总体毛利率提升至33.83%及35.02%。
（三）本次交易有利于上市公司的持续发展
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为赛格集团，控股股东未发生变更。
本次重组完成前，为了保证上市公司的正常运营，除正常换届选举和特殊情况外，上市公司董事、监事及高级管理人员将保持不变。重组完成后，为了保证资产的顺利整合，提升公司经营和管理效率，上市公司将根据重组后业务整合进度择机进行董事、监事、高管的改选或改聘。
本次重组完成后，上市公司业务保持现有的运营方式，财务与机构暂无调整计划，将在运营之中适时进行调整。
本次交易完成后，上市公司将集中拥有赛格集团的主要电子市场及其相关业
务资产，上市公司业务范围和业务规模将有所增加，上市公司营业总收入和净利润将超过170,000万元和20,000万元，进一步巩固了上市公司在行业内的市场地位，将为上市公司业务提供强有力的支撑，上市公司业务面临广阔的发展前景，保障上市公司未来业绩的稳定和持续发展。
（四）是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易将有利于提升和改善上市公司未来的盈利能力和财务状况，有利于促进上市公司的持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于增强上市公司的盈利能力以及促进上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位
本次交易完成后，赛格集团将在深圳华强北区域拥有电子专业市场、写字楼等核心经营性资产注入上市公司，有利于增大上市公司在华强北乃至深圳地区的市场规模，提升上市公司的行业地位与影响力。交易完成后，上市公司拥有的物业规模将大幅提升，上市公司2015年度营业收入水平将由74,153.37万元增加至170,753.48万元。
本次交易完成后，上市公司原有业务形态转型升级，上市公司将会以电子专业市场业务为核心，结合商业地产互动发展、全面提升物业价值，利用电子商务打造线上线下融合的O2O平台，构建赛格创客生态圈等，全面打造“互联网+科技+创客+金融+文化”的现代化新型商业综合体。为促进多主业整合经营、发挥协同效应保障上市公司业务转型升级，上市公司未来的经营发展战略将实现三个转变：一是由提供单一的电子产品交易平台及商业地产平台向综合创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等的多元化业务发展，从单一的商业平台运作介入到相关内容的制作与运营；二是经营电子专业市场的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商转变；三是借助电子专业市场业务和商业地产业务的资源平台，支持创新业务发展，着力打造具有赛格特色的国际创客平台，发展全产业链布局，持续向电子信息产品及智能化电子应用、供应链金融服务等创新领域进行延伸。
通过本次向上市公司注入物业性质的经营性资产，赛格集团下属地产及物业资产的整合将带来业务的协同效应，随着上市公司规模的扩大，品牌效应的提升，公司资产盈利规模、持续发展能力和发展空间都将得到较大的提升。这对于上市
公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力、促进多业态发展以及增加股东价值具有积极意义。
综上，本次重组的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步伐，促进上市公司的多业态发展，增强其持续经营能力，提升上市公司的行业地位与影响力。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩及持续发展能力分析
截至2016年8月31日，上市公司资产总额为 245,728.05万元，所有者权益为 168,218.28万元。上市公司 2015年度营业收入分别为 74,153.37万元，净利润为10,796.87万元。
本次交易完成后，随着赛格集团下属电子专业市场、物业资产、商业地产等核心资产注入上市公司，公司资产规模、盈利规模将得到较大的提升。根据备考审阅报告数据，本次交易完成后，截至2016年 8月31日，上市公司总资产、净资产将分别达到654,844.36万元与277,095.78万元；2015年度实现的营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别变为170,753.48万元与17,630.23万元，公司总体业务规模和未来盈利能力将得到大幅提升。
本次交易完成后，上市公司整体市场份额、抗风险能力、盈利能力都将得到一定程度的提升，有利于在采购、销售、管理、财务等方面产生协同效应节约运营成本，有利于公司借助本次重组加快转型步伐，向文化、科技、智能、体育、金融服务等多元化业务的商业综合体转型，实现国有资产的保值增值。
（三）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，上市公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、
持续发展能力都将得到增强，公司治理机制将更加完善。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
上市公司深赛格与交易对方赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，协议的主要内容包括：
（一）整体交易方案
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股权支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
本次交易的标的资产为赛格集团持有的赛格康乐55%股权、赛格物业100%股
权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，截至本协议签署日，标的资产的评估值为515,714.72万元，本次交易的交易价格为515,714.72万元。最终的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的标的资产评估值为准。
各方同意，深赛格通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的86.90%，现金对价金额占全部交易价格的13.10%，具体支付方式如下：（1）在赛格集团将标的资产过户至深赛格名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，深赛格向赛格集团发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该等零碎股份忽略不计；（2）深赛格以募集配套资金（如募集配套资金到位）及/或自有资金向赛格集团支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产同时，深赛格拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，用于支付本次交易的现金对价、西安赛格广场项目后续建设投入以及深圳赛格国际电子产业中心项目后续建设投入，本次配套融资的具体方案以深赛格董事会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定的深赛格应向赛格集
团支付的现金对价，则相应现金对价将由深赛格自筹资金支付。
（三）发行股份的价格
1、定价基准日：深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日，即通过本次交易的董事会决议公告日。
2、发行价格：各方根据定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票的交易均价的90%确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股。
3、交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日深赛格股票交易总量。
4、根据深赛格股东大会通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，深赛格分别于2016年6月16日和2016年6月20日以2015年12月31
日的公司总股本784,799,010股为基数，向深赛格全体A股股东、B股股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深赛格在实施上述分红事项后，向赛格集团发行股份的价格调整为9.94元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因深赛格分红、配股、转增股本等原因导致深赛格股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议深赛格、赛格集团将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（四）发行价格调整方案
深赛格有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。深赛格董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格以最终经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的资产评估值为准，不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由深赛格董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
深赛格审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在深赛格股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，深赛格有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证综指（399106.SZ）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在深赛格股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为深赛格董事会决议公告日。
6、发行价格调整幅度
深赛格董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数
的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为深赛格股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较深赛格股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数
（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－深赛格向赛格集团支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
（五）锁定期
赛格集团通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让。本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不得转让其在深赛格拥有权益的股份。赛格集团应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及深赛格的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
深赛格因本次交易向赛格集团发行的股份如在锁定期内因深赛格分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
赛格集团因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及深赛格《公司章程》的规定。
如本次交易完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票
在本次交易完成后锁定12个月。赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期安排及损益归属
1、除应当遵守协议及各方其他约定外，在过渡期内赛格集团还应当并保证：对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；未经深赛格同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的目标公司的股权；未经深赛格同意不得启动、解决任何对目标公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；不得开展与交易基准日前目标公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致目标公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；过渡期内，赛格集团以及目标公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求深赛格的书面同意。
2、目标公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日目标公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
对于目标公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认目标公司在过渡期间的损益合计数额。如目标公司过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后深赛格新老股东共享。如目标公司在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具本协议提及的资产交割审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足，目标公司过渡期损益的确定以本协议提及的资产交割审计报告为准。
3、各方同意并确认
本次交易的审计机构已全额计提长期投资减值准备的长期股权投资的标的公司子公司，如本次重组完成后，因标的公司处置该等子公司而获得的净收益（净收益=处置收入-扣除处置成本、税费等各项支出）若高于本次交易确定的评估值，则深赛格保证将深赛格因此从标的公司获得的赛格集团应得收益返还予赛格集团[赛格集团应得收益=（处置净收益-该项长期股权投资的评估值）*赛格集团在本次重组前持有标的公司的股权比例]，如因该等子公司的非正常经营等原因导致标
的公司的支出或损失，则应由赛格集团全额补偿深赛格。
评估机构已按零估值计提的应收账款及其他应收款坏账，如在本次重组后回收的，深赛格应保证将深赛格因此从标的公司获得的赛格集团应得收益（赛格集团应得收益=扣除回收成本及税费后的回收净额*赛格集团在本次重组前持有标的公司的股权比例）返还予赛格集团。
（七）公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。
为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后目标公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定目标公司的高级管理人员，原则上仍以目标公司现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持目标公司现有的经营管理团队三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
赛格集团承诺，在本协议签署后，目标公司及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员需立即签署竞业禁止协议，约定目标公司及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在目标公司任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与目标公司及/或附属公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，深赛格作为目标公司的股东，将按照《公司法》和目标公司的公司章程的规定行使股东权利，包括但不限于向目标公司委派董事、监事等。
（八）交割
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。
各方应在本协议生效后及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并且最迟应在本协议生效之日起十二（12）个月内实施完毕。本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成标的资产过户所需的股权变更登记。除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起十二（12）个月届满之日仍未能完成，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。
各方同意并确定，如果交割完成日是日历日的15日以前（含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在月的前一个月最后一日；如果交割完成日是日历日的15日以后（不含15日），则交割专项审计的审计基准日为交割完成日所在当月的最后一日，交割完成日后由深赛格聘请经各方认可的具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。
深赛格应在与本次交易有关的全部验资工作完成后的三（3）个工作日内（即本协议约定的验资报告出具后三（3）个工作日内）将本次交易的现金对价一次性足额支付至赛格集团指定的账户。
在交割完成日后三（3）个工作日内，深赛格应聘请具备相关资质的会计师事务所就赛格集团以标的资产认购深赛格发行股份涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。在深赛格聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后，深赛格、赛格集团向结算公司申请办理将向赛格集团发行的新增股份登记至赛格集团名下的手续。
在配套募集资金到深赛格账上后三（3）个工作日内，深赛格应聘请具备相关资质的会计师事务所就配套募集资金涉及的缴款事项进行验资并出具验资报告。
各方同意，为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，深赛格自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，赛格集团对标的资产不再享有任何权利。
（九）配套募集资金使用安排
本次配套募集资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次中介机构费用和现金对价后的余额有偿提供给募投项目实施主体，并仅限用于西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入，募投项目实施主体上述资金的使用成本以当时中国人民银行1至3年期贷款基准利率上浮20%为准。
（十）协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、深赛格董事会通过决议同意深赛格实施本次交易；
2、标的资产的评估报告已经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的备
案；
3、本次交易方案获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
4、深赛格股东大会通过决议同意深赛格实施本次交易且同意赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；
5、本次交易获得中国证监会核准。
（十一）协议变更、转让和解除
1、本协议经各方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
2、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
3、任何一方有下列情形之一的，其他方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
（1）任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
（2）任何一方严重违反本协议条款，损害其他方利益。
（十二）协议终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
1、经各方协商一致终止；
2、因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的深赛格发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易未获得深赛格股东大会、中国证监会批准等。
（十三）违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于赛格集团的原因导致标的资产不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则赛格集团每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向深赛格支付滞纳金；若逾期过户超过180日，则深赛格有权单方终止本协议，并要求赛格集
团支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于深赛格的原因导致深赛格未能按照本协议约定向赛格集团支付现金对价及完成新增股份登记，则深赛格每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向赛格集团支付滞纳金；若逾期完成超过180日，则赛格集团有权单方终止本协议，并要求深赛格支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定合理可行。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
(一)本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，上市公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
(二)本次交易的必要性分析
通过本次交易，赛格集团将优质国有资产注入上市公司，可以实现国有资产的证券化，进一步提高国有资产的市场价值，实现了国有资产的保值增值；同时，本次交易中优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产将注入上市公司，有利于提升上市公司的盈利能力与核心竞争力；此外，赛格集团将上述核心经营性资产整合注入深赛格，能够进一步减少深赛格与赛格集团之间的同业竞争，并且有利于壮大上市公司规模、丰富业务结构，实现深赛格各项业务的协调发展。
(三)本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
1、2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。
2、2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
3、2016年8月3日，深赛格召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
4、2016年8月24日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2016]714号），批准了本次重大资产重组的方案。
5、2016年8月26日，深圳市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2016]011号、深国资委评备[2016]012号、深国资委评备[2016]013号、深国资委评备[2016]014号），对本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告予以备案。
6、2016年9月2日，深赛格召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。深赛格关联股东赛格集团在前述股东大会中对有关议案回避表决。
7、2016年10月31日，深赛格召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》、《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司法》、《重组办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
本次交易中评估机构对赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估，对上述标的公司的长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估；对赛格物业发展100%股权、赛格地产全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益法进行评估；交易双方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《业绩承诺及补偿协议》。同时，协议约定在补偿期限届满时或承诺期间的每个年度末，深赛格将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对前述分别采用收益法、假设开发法或市场法评估的资产进行审计或减值测试，并出具专项审计报告或减值测试报告，若相应资产在承诺期内实际盈利数未达到承诺数，赛格集团将就未达到承诺利润的部分以股份进行补偿，股份不足以补偿的部分，将以现金方式进行补偿；若相应资产发生的减值额大于业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金
总额，赛格集团将以协议约定的方式对深赛格进行股份补偿，股份不足以补偿的部分，将以现金方式进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于业绩承诺及补偿的安排切实可行、合理。
十一、关于标的公司持有的登记用途与实际用途不一致土地/房产的核查意见
（一）标的公司出具的说明
标的公司赛格创业汇、赛格地产以及赛格康乐已于2016年5月20日出具说明，确认：
“1、登记用途与实际用途不一致的土地/房产（以下简称“该等房产”）位于深圳市福田区华强北地区，华强北地区在1990年代前为生产电子、通讯、电器产
品为主的工业区，该区域的物业早期普遍规划及登记用途为工业厂房或职工宿舍，后期因城市范围的拓展及城市生产力布局的调整，华强北区域功能发生变化，并逐渐成为了中国最大的电子产品交易市场，1998年开始，深圳市政府对华强北商业街进行改造，华强北成为深圳最传统、最具人气的商业旺地之一。目前华强北地区物业普遍用于商业用途的现状已为有关国土及房产行政主管部门等政府部门所熟知，国土及房产行政主管部门、工商管理机关从未对公司将登记为工业用途的物业用于商业用途提出过整改要求或对此进行过处罚。
2、深圳市规划与国土资源委员会于2015年11月25日颁发了福田区华强北片区的法定图则，该法定图则规划的该等房产所在区域的土地用途为商业，即相关房产/土地的实际用途符合现有的规划用途。但因为办理土地用途变更的细则尚未公布，目前暂无法办理土地用途变更手续。”
（二）上述土地/房产所在地的国土管理部门无违法违规证明
2016年4月和5月，深圳市规划和国土资源委员会分别就赛格集团、赛格创业汇、赛格康乐、赛格地产出具了深规土函[2016]1269号、深规土函[2016] 1388号、深规土函[2016]1514号、深规土函[2016]1405号证明：“经我委核查，自 2014年1月1日至2016年2月29日期间，未发现有该申请人因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。
（三）国土管理部门证明文件
上述土地/房产所在地的国土管理部门已于2016年7月14日出具证明文件，证明：“对于赛格集团通过本次重大资产重组注入上市公司的深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司所持有的物业资产，由权利人继续持有和使用。”2016年8月4日，深圳市规土委出具了土地处置批复文件，同意本次重组涉及的赛格集团、赛格创业汇、赛格地产、赛格康乐、赛格物业发展、赛格新城市建设及赛格物业管理的相关土地房产可以纳入重组改制范围。
（四）赛格集团承诺
标的公司的控股股东赛格集团已于2016年5月20日出具《承诺函》，承诺：“1、如本次重组后，基于标的公司的实际经营需要或届时房产管理部门或国土主管部门要求标的公司办理相应土地/房产用途的变更手续的，赛格集团将全力协助标的公司办理；2、若标的公司因相关土地/房产的实际使用用途与证载用途存在差异之事实而受到相关土地及/或房产管理部门行政处罚的，则对于由此所造成的标的公司一切费用开支、经济损失，赛格集团将全额承担，并保证补偿标的
公司因此遭受的任何损失。”
赛格集团已于2016年10月25日出具补充《承诺函》，承诺：“1、如本次重组后，深赛格因前述房产的实际使用用途与登记用途存在差异之事宜而被要求补缴土地出让金、缴交滞纳金等费用的，本公司承诺将全额予以承担。2、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失”。
经核查，本独立财务顾问认为：对于标的公司持有的登记用途与实际用途不一致土地/房产的情形，相关各方已出具说明或承诺，上述土地/房产所在地的国土管理部门亦出具证明，同意上述土地/房产由权利人继续持有和使用，因此标的公司持有的登记用途与实际用途不一致土地/房产的情形不会对本次交易构成重
大障碍。
十二、关于赛格地产股东人数超过 200人情形的核查意见
（一）相关背景
深圳市赛格地产投资股份有限公司（曾用名：深圳市赛格工程实业股份有限公司）的前身系深圳电子工程公司。根据深圳市人民政府于 1986年10月31日出具的《关于组建“深圳电子工程公司”的批复》（深府[1986]649号），经深圳市人民政府批准，同意深圳电子集团公司（深圳市赛格集团有限公司的前身）组建“深圳电子工程公司”，注册资本为200万元，公司性质为全民所有制公司。1993年，经相关政府部门的批准，赛格地产改组为股份有限公司（发起人为深圳市赛格集团有限公司）并以定向募集的方式向深圳市宝安银达实业有限公司、深圳市住宅局英利贸易商行以及公司内部职工发行股份，股东人数超过200人。
1987年9月21日，经深圳市人民政府办公厅《关于深圳电子集团九家直属公司统一更名的批复》（深府办[1987]824号）批准，同意深圳电子工程公司变更名称为深圳赛格电子工程发展公司。
1997年5月24日，赛格地产股东人数合计为401人，其中职工持股人数为
398人。根据托管机构提供的最新的股东名册，截至目前，持有赛格地产股份的人数合计为321人，其中职工总人数为318人。
1、赛格地产改组为股份有限公司并定向募集发行股份的审批、登记情况
（1）1992年11月5日，深圳市人民政府经济体制改革办公室出具“深改复[1992]105号”文件，同意深圳市赛格电子工程发展公司进行内部股份制改组的准备工作，可即行资产评估、净资产验证、制定改组方案、草拟改组的有关文件。
（2）深圳中华会计师事务所出具《深圳市赛格电子工程发展公司资产评估及
资产净值验证结果报告书》（资评报字[1992]第 B201号），确认截至 1992年8月31日止，深圳市赛格电子工程发展公司资产净值为 4,690.6213万元。
（3）1992年 12月 25日，经深圳市人民政府办公厅《关于同意深圳市赛格电子工程发展公司改组为股份有限公司的批复》（深府办复[1992]687号）批准，同意深圳市赛格电子工程发展公司改组为深圳市赛格工程实业股份有限公司，并确认深圳市赛格电子工程发展公司截止至 1992年 8月 31日的账面净资产为 1,804.3742万元，经评估后的净资产为 4,690.6213万元，评估增值 2,886.2471万元；同意深圳市赛格电子工程发展公司计提 1,650万元折为 1,650万股转为股本，增加企业法人股 450万股，内部职工股 700万股，计提 825万元作为法定资本公积金；确认公司的股份总额为2,800万股，均为普通股，每股1元，计 2,800万元为公司注册资本，其中深圳赛格集团公司持有 1,650万股，占股份总额的58.93%，深圳宝安银达实业有限公司持有 180万股，占股份总额的6.43%，深圳市住宅局英利贸易商行持有 180万股，占股份总额的6.43%，深圳市赛格劳动服务公司持有90万股，占股份总额的3.21%，内部职工持有700万股，占股份总额的25%。
（4）1993年6月25日，经深圳市人民政府经济体制改革办公室《关于深圳市赛格电子工程发展公司增大股本及股本结构调整的批复》（深改复[1993]72号）批准，确认深圳市赛格电子工程发展公司截止至 1992年8月 31日评估后的净资产为4,690.6213万元，同意深圳市赛格电子工程发展公司从评估增值2,886.2471万元中提取 1,450.6213万元转为公积金，其余资产净值 3,240万元全部折为3,240万股，由深圳赛格集团公司持有；深圳市赛格劳动服务公司不再参与认购、持有公司股份；确认公司股份总额为 4,300万股，其中增量发行 1,060万股，均为普通股，每股 1元，计 4,300万元为公司注册资本，其中深圳赛格集团公司持有 3,240万股，占股份总额75.3%，深圳宝安银达实业有限公司持有 180万股，占股份总额4.2%，深圳市住宅局英利贸易商行持有180万股，占股份总额4.2%、内部职工持有700万股，占股份总额16.3%。
（5）1993年7月9日，经深圳市证券管理办公室《关于同意深圳市赛格工程实业股份有限公司发行内部股份证的批复》（深证办复[1993]60号）批准，同意深圳市赛格工程实业股份有限公司发行内部股份证4,300万股。1993年9月13
日，经深圳市证券管理办公室《关于深圳市赛格电子工程实业股份有限公司调整股本结构的批复》（深证办复[1993]108号）批准，同意将内部职工持股由700万股调整为500万股，总股本相应调整为4,100万股。
（6）1993年8月18日，深圳市赛格工程实业股份有限公司召开创立暨第一
次股东大会。1993年9月14日，深圳中华会计师事务所出具《验资报告书》（验资报字（1993）第B290号），确认截至1993年7月31日止，深圳市赛格工程实业股份有限公司实收股本金4,100万元。
（7）1993年10月4日，深圳市赛格工程实业股份有限公司办理了改制为股份有限公司的工商登记。
本次改制及定向募集发行股份完成后，深圳市赛格工程实业股份有限公司的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||深圳赛格集团公司||3,240.00||79.02%||
|2||深圳宝安银达实业有限公司||180.00||4.39%||
|3||深圳市住宅局英利贸易商行||180.00||4.39%||
|4||内部职工股||500.00||12.20%||
|合计||||4,100.00||100.00%||

2、1994年7月1日《公司法》颁布后的规范情况
（1）1997年5月28日，深圳市证券管理办法室核发了《关于深圳市赛格工程实业股份有限公司规范的批复》（深证办复[1997]42号），经审查公司报送的《原有公司规范登记申请书》及有关材料，批复如下：（1）同意公司规范为募集设立的股份有限公司；（2）原则同意公司章程；（3）公司股份总额为4,100万股，每股面值一元人民币，共计4,100万元为公司注册资本。公司股权结构为：深圳赛格集团公司持有3,240万股，占股份总额的79%；深圳市亿银达工贸公司持有 180万股，占股份总额的4.4%；深圳市英利达实业公司持有180万元，占股份总额的4.4%；内部职工持股500万股，占股份总额的12.2%。
（2）1997年8月21日，深圳市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：19217633-3执照号深司字N32494），对规范后的赛格地产重新办理了工商登记手续。
3、股份托管情况
（1）按照深圳市证券管理办公室《关于同意深圳市赛格工程实业股份有限公司发行内部股份证的批复》（深证办复[1993]60号）的要求，赛格地产股改完成
后即向深圳证券登记有限公司（中国证券登记结算公司深圳分公司前身）办理了
全部股份的登记及托管事宜，托管股份数4,100万股，托管比例100%。
（2）1995年9月16日，深圳证券登记有限公司并入深圳证券交易所，2001年9月21日，改组为中国证券登记结算公司深圳分公司，赛格地产仍继续将全部股份托管在中国证券登记结算公司深圳分公司，托管股份数 4,100万股，托管比例100%。
（3）2002年5月11日，赛格地产与深圳国际高新技术产权交易所（深圳联合产权交易所前身）签署《股权登记托管服务合同》（编号：（高交所）登字第
（02-0005）号），由深圳联合产权交易所作为赛格地产股份登记托管服务机构，赛格地产将全部股份托管至深圳联合产权交易所。托管股份数4,100万股，托管比例100%。
（4）2009年10月，赛格地产申请以未分配利润及资本公积金转增股本的方式进行增资，增资完成后总股本为10,250万股，托管股份数亦调整为10,250万股，托管比例仍为100%。
（5）2013年5月27日，赛格地产与深圳联合产权交易所续签了《股权登记托管服务合同》（深联交所登字2013第0049号），赛格地产继续将全部股份托管在深圳联合产权交易所，托管股份数10,250万股，托管比例100%。
（6）截至2016年7月26日（赛格地产出具承诺及声明之日），赛格地产发行的全部股份均托管至深圳联合产权交易所，其中内部职工股股东318名，其他法人股东3名，赛格地产的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||持股数（万|||
||||股东名称||||持股比例|
||||||股）|||
|1||赛格集团||8,100.00||79.02%||
|2||深圳市赛格地产投资股份有限公司工会委员会||464.5375||4.53%||
|3||深圳市荣其机电设备有限公司||450.00||4.39%||
|4||内部职工股||1,235.4625||12.05%||
|合计||||10,250.00||100.00%||

（7）深圳联合产权交易所于2016年4月21日出具了《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股份托管情况的证明》，证明：“截至本证明出具之日，赛格地产总股本10,250万股，在本所登记、托管10,250万股，托管比例为100%，托管
期间，本所未发现存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过
“持股平台”间接持股等情形，未发现股东与公司之间、股东之间、股东与第三
方之间存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。”
4、股份确权情况
（1）2016年3月16日，赛格地产在证券时报、深圳特区报刊登并在公司网站公布了《深圳市赛格地产投资股份有限公司股东信息核查及现场确认公告》，对赛格地产股份确权事宜进行了公告，并明确说明了股份确权的目的、时间、地点及材料要求，敦促股东参与现场确权。
（2）2016年4月8日至2016年4月9日，深圳公证处在深圳市福田区华强北群星广场A座8楼对赛格地产股东持股情况进行了现场公证确认，并于 2016
年4月20日出具了《公证书》（（2016）深证字第61563号）；2016年7月26日，深圳公证处对赛格地产股东赛格地产工会委员会的持股情况进行了补充公证，并于2016年7月26日出具了《公证书》（（2016）深证字第115098号）。经前述深圳公证处的确权公证，赛格地产确权股份98,553,375股，确权比例为96.15%。
未确权部分的股权（占公司股本总额的3.85%）将继续由深圳联合产权交易所进行托管。
（二）关于赛格地产依法设立等事项的确认
1、赛格地产依法设立
经赛格地产核查并确认，1993年赛格地产通过改制并定向募集方式设立为股份有限公司，符合当时适用的《深圳市股份有限公司（内部）公司管理细则》、《深圳市股票发行与交易管理办法》、《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市内部股份证管理暂行办法》以及《股份有限公司规范意见》、《国务院办公厅转发国家经济体制改革委员会等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》的相关规定：
（1）赛格地产改制设立并发行内部职工股的行为已取得有权机关深圳市人民政府、深圳市人民政府经济体制改革办公室、深圳市证券管理办公室的批准；
（2）赛格地产定向募集发行的对象范围为发起人深圳市赛格集团有限公司、除发起人以外的法人企业、赛格地产内部职工（其中内部职工均为当时赛格地产及其持有50%股权以上的控股子公司的董事、经理以及登记在册的职工），不存在内部职工股超范围发行或者法人股向社会个人发行等不规范的情形。
（3）赛格地产向内部职工发行的股份总数为500万元，占公司股本总额的
12.2%，未超过适用法律法规规定的20%的比例，不存在内部职工股超比例发行的情形。
（4）赛格地产发行的股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，其股权权属清晰。
基于上述，赛格地产改制并通过定向募集方式设立为股份有限公司均按照当时适用的法律法规的要求取得了相应的批准和授权，不存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范的情形，符合当时法律法规的规定。
2、赛格地产依据规定完成了整改规范
1994年7月1日《公司法》颁布后，赛格地产依据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》以及《国家经济贸易委员会、国家经济体制改革委员会、国家国有资产管理局关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》的规定进行了规范，并取得了深圳市证券管理办法室的审批，且已在深圳市工商行政管理局重新办理了工商登记手续。
3、赛格地产股权权属清晰
赛格地产发行的股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，赛格地产股权的形成真实、有效，股权结构及股权权属清晰，且赛格地产与其股东之间以及股东与股东之间均不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。
4、历次股权转让及增资均已履行审批程序
自赛格地产设立至今，赛格地产法人股东持有的股权的历次转让、增资等重大事宜均已按照当时法律法规的要求取得了相应的批准和授权，合法有效。
（三）相关方已就该事项出具确认或承诺函
2016年6月17日，深圳市人民政府出具了《深圳市人民政府关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数等事宜的证明》，确认：“赛格地产股东人数超过200人，是经市政府相关部门批准进行股份制改制后，该司依据股东大会决议等相关规定发行内部职工股形成的，其改制设立并定向发行内部职工股的行为符合当时法律法规的规定；未发现赛格地产与其股东、赛格地产股东之间、赛格地产股东与第三方间存在重大股份权属争议、纠纷；赛格地产的设立、定向募集发行股份、股份托管登记、增资行为等重大事项，均按照当时法律法规的要求取得相应批准和授权。”
赛格地产控股股东赛格集团出具了《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超200人问题的承诺及声明》，赛格集团作出如下声明及承诺：
“赛格地产100%股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，公司股
权的形成真实、有效，股权结构及股权权属清晰，本公司对赛格地产的股份归属、股份数量及持股比例均无异议，本公司与赛格地产、其他股东之间均不存在任何股份权属纠纷或争议。
截止至2016年7月26日，赛格地产未确权的3.85%股份，若未来产生权属争议，本公司保证向赛格地产提供一切必要之协助予以解决，避免赛格地产因此遭受损失，并承担相应责任。”
赛格地产出具了《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超200人问题的承诺及声明》，赛格地产作出如下声明及承诺：
“公司发行的股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，公司股权的形成真实、有效，股权结构及股权权属清晰，且公司与公司股东之间以及公司股东之间均不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。”
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司赛格地产自设立至今，其法人股东持有的股权的历次转让、增资等重大事宜均已按照当时法律法规的要求取得了相应的批准和授权，合法有效；同时，赛格地产的股权权属清晰，并已依法依规进行股份登记和托管；赛格地产与其股东、赛格地产股东之间、赛格地产股东与第三方间不存在重大股份权属争议、纠纷。
十三、关于本次重组标的公司赛格地产子公司赛格新城市建设与杨建伟、深圳市泽德丰贸易有限公司就买卖赛格新城市 ECO中心一期部分房产事项的核查意见
（一）合同签署情况
2013年11月28日，赛格新城市建设与个人杨建伟就赛格新城市ECO中心一期项目（含1、2、3号楼）签署了《资产转让协议》，合同项下房产总价为8亿元。
同时，协议约定了由乙方（杨建伟）自行或委托乙方授权的第三方购买ECO一期房产。
2014年7月30日，赛格新城市建设与杨建伟和泽德丰公司签订了《资产转让协议补充协议（一）》，协议约定深圳市泽德丰贸易有限公司（以下简称：泽德丰公司）为本资产转让行为之杨建伟授权的第三方，为赛格新城市项目一期1号楼资产的实际受让方，该补充协议标的资产为赛格新城市 ECO中心一期项目1号楼。合同约定的履约保证金 3,000万元，其中1号楼一层120套房产（商业用途）以2.5万每平方米的价格直接过户的方式转让给泽德丰公司，总价款为26,163.25万元。合同约定受让取得的标准为1号楼一层120套房屋泽德丰公司取得《房地产权证》。杨建伟和泽德丰公司在协议生效之日起七个月内向赛格新城市建设支付全部资产转让款。
（二）合同执行情况
1、房屋买卖款项支付情况
截至《资产转让协议补充协议（一）》签订之日，杨建伟及泽德丰公司（含授权第三方）已累计向赛格新城市建设支付18,000万元，并一致确认其支付的前述款项为受泽德丰公司委托向赛格新城市建设支付的资产转让款项；其中，已支付的3,000万元作为履约保证金，已支付的15,000万元作为泽德丰公司支付的 1
号楼一层120套房屋的其中一部分资产转让款。
2、房屋实际转让过户情况
赛格新城市建设在收到上述款项后，于2014年12月6日与泽德丰公司签订了上述120套房屋中88套房屋（合计面积7,548.34平方米）的《深圳二手房买卖合同》和《<深圳市二手房买卖合同>补充协议》，协议约定88套房屋的买卖总价款合计为18,870.85万元，同时约定泽德丰公司如未及时、足额支付，视为泽德丰公司根本违约，赛格新城市建设有权单方面解除买卖合同及补充协议，88套房屋的所有权不发生转移。
同时，赛格新城市建设开始陆续办理房屋产权过户登记手续，并于2015年1月初完成其中47套房产（合计4,023.09平方米）的过户手续。在办理过户手续中，赛格新城市建设知悉泽德丰公司法定代表人蔡泽畅因涉嫌违法事项被立案调查，终止了后续41套物业的过户手续，并向泽德丰公司多次催缴剩余合同款。2015年1月16日和2015年3月16日，泽德丰公司分别出具《承诺函》和《对账说明》，表达鉴于其公司目前财务状况恶化陷入经营僵局，完全丧失履约能力，其同意赔偿因违约产生的一切损失，包括但不限于同意赛格新城市建设没收合同约定的履约保证金，赔偿损失，同意赛格新城市建设自行处分1号楼1层除已过户的47
套房屋外的73套房屋。
2015年4月3日，赛格新城市建设出具《解除合同通知函》至泽德丰公司，通知其决定于2015年4月3日正式解除与泽德丰公司签署的关于1号楼剩余未过户的交易房产相关交易合同。2015年7月16日，泽德丰公司出具正式函，因其公司资金紧张和改变经营方向，特提出解除上述房产转让协议。此外，本次交易对方的委托人杨建伟也于2015年1月19日出具函件，除已过户的47套房产外，撤销其对泽德丰公司作为实际受让方的委托，保证按照《资产转让协议补充协议（一）》约定按时足额支付全部款项，如不能在约定时间内足额支付全部款项，已支付的款项人民币1.8亿元及后续支付款项扣除47套房产的对价外，余款作为违约金由赛格新城市建设予以没收，赛格新城市建设有权自行处置铭豪家具建材物流区除47套以外的其他房地产资产。截至合约约定期限，杨建伟和泽德丰公司均
未按期交纳全部购房款。
据此，赛格新城市建设确认了该部分已办理过户的47套房产销售收入，剩余部分房款作为其他应付款核算。
（三）该交易是否存在法律纠纷
1、根据《中华人民共和国合同法》第九十三条及第九十七条规定，当事人协商一致，可以解除合同；合同解除后，尚未履行的，终止履行。赛格新城市建设及泽德丰公司已通过书面形式向对方通知及确认解除双方签订的《资产转让协议补充协议（一）》、《深圳市二手房买卖合同》、《<深圳市二手房买卖合同>补充协议》等。因此，前述相关协议已经赛格新城市建设及泽德丰公司协议解除。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；第九十六条，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。
泽德丰公司于房屋转让价款支付期限届满之日（2015年2月28日）前多次向赛格新城市建设书面确认“除已支付47套房屋的购房款，已无法继续履行付款义
务”，构成明确表示不履行主要债务。经赛格新城市建设于 2015年4月3日向泽德丰公司出具《解除合同通知函》书面通知其解除合同的决定，上述相关协议应自通知函送达泽德丰公司之日起解除。
综上，根据《合同法》项下有关合同协议解除及法定解除的相关规定，截至目前，泽德丰公司与赛格新城市建设在《资产转让协议补充协议（一）》、《深圳市二手房买卖合同》、《<深圳市二手房买卖合同>补充协议》项下的1号楼1层中未过户房产的买卖法律关系已解除，相关权利义务自合同解除之日起即行终止，泽德丰公司无权依照该等协议请求赛格新城市建设向其交付及过户该等协议项下的未过户的一层剩余房屋。
2、此外，杨建伟向赛格新城市建设出具《函件》承诺：如其未于2015年2月28日前足额支付1号楼的全部房屋转让价款共计 560,000,000元，则赛格新城市建设有权自行处分赛格ECO项目一期除已过户1层47套房屋以外的其他所有房屋，该书面确认及其对承诺的违反构成杨建伟单方面放弃其基于《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议（一）》项下的请求赛格新城市建设向其出售及过户除已过户1层47套房屋以外的其他赛格ECO项目一期所涉房屋的权利。因此，在杨建伟未依约支付全部房屋转让价款共计560,000,000元的情形下，杨建伟已构成根本违约，杨建伟无权基于《资产转让协议》及《资产转让协议补充协议（一）》请求赛格新城市建设向其交付及过户1号楼120套房屋中未过户的房产。
经核查，本独立财务顾问认为：赛格新城市建设作为合法所有权人，有权处置赛格新城市ECO中心一期项目中未过户的房产，其处置该等房产不违反其与泽德丰公司、杨建伟签订的相关房屋转让协议的约定，不存在与泽德丰公司及杨建伟的潜在争议。
第四章独立财务顾问结论意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下意见：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经深赛格董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力；本次交易后，上市公司的独立性得以增强，赛格集团已就解决同业竞争问题出具承诺函并提出解决措施；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，深赛格已经在《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第五章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内部审核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核深赛格本次重大资产重组申报材料的基础上，提出内核意见如下：
深圳赛格股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；同意出具《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人：
宫少林
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
王欣磊 朱劼
财务顾问协办人：
张渝
招商证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
||||||||
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|上市公司名称||深圳赛格股份有限公司|财务顾问名称|招商证券股份有限公司|||
|证券简称||深赛格、深赛格B|证券代码|000058、200058|||
|收购人名称或姓名||深圳市赛格集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是□ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：1、上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产 79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付86.90%，以现金方式支付 13.10%；2、为提高重组效率，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金总额不超过 20亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。标的资产于本次交易评估基准日（2016年3月31日）的评估值为51.57亿元。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|证券账户号码：0800009709|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|不 适用||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|不 适用||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|不 适用||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|不 适用||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|不 适用||
||是否具有相应的管理经验|不 适用||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|不 适用||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|不 适用||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|不 适用||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|不 适用||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|不 适用||
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|不 适用|||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|不 适用|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|不 适用|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||按规定纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|不 适用|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|不 适用|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是||
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|不 适用||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|不 适用||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|不 适用||
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|不 适用||
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|不 适用||
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|不 适用||
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|不 适用||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|不 适用||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|不 适用|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|不 适用|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|不 适用|||
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是||赛格集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赛格集团 2015年12月31日的合并财务状况以及 2015 年度的合并经营成果和现金流量。|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|不 适用|||
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|不 适用|||

||||
|-|-|-|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|不 适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|不 适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|不 适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|不 适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|不 适用|
||收购人是否具备收购实力|是|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|是|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|不 适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|不 适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|是|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|是|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|不 适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|是|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|不 适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是|

||||
|-|-|-|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不 适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不 适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不 适用|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不 适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不 适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不 适用|
|5.6|管理层及员工收购|不 适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不 适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不 适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不 适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不 适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不 适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不 适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不 适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不 适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不 适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不 适用|
||是否已经有关部门批准|不 适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不 适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不 适用|

||||
|-|-|-|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不 适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不 适用|
||股权是否未质押给贷款人|不 适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不 适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不 适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不 适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不 适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不 适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不 适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不 适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不 适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不 适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不 适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不 适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不 适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不 适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不 适用|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不 适用|||
|5.9|一致行动||||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不 适用|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|不 适用|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|不 适用|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|不 适用|||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|不 适用|||
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||否||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||否|根据重组后的情况择机进行|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|不 适用|||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||否|相关当事方已出具规范关联交易的承诺函，现有的关联交易不影响上市公司的独立性|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施||否|相关当事方已出具避免同业竞争的承诺函|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|不 适用|||
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不 适用|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不 适用|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不 适用|||
||是否符合有关法律法规的要求|不 适用|||
|9.4|申请豁免的理由|不 适用|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不 适用|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不 适用|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不 适用|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不 适用|||

||||
|-|-|-|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不 适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不 适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不 适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不 适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不 适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不 适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不 适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不 适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不 适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不 适用|
|10.5|支付手段为证券|不 适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不 适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不 适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不 适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不 适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|不 适用|
|十一、其他事项|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|是|||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|不 适用|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||否|赛格集团董事、深赛格监事会主席徐宁为响应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，于2015年9月8日使用自筹资金以个人名义买入深赛格股票。|

|||||
|-|-|-|-|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|不 适用||
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否|
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|不 适用||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|（1）标的公司的历史沿革；（2）标的公司的主营业务经营情况；（3）标的公司的未来业务发展情况；（4）评估机构对标的资产评估使用的方法和结论。结论意见：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组事项将有利于赛格集团将优质资源的整合上市，避免同业竞争，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
附件2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第2号——重大资产重组
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||深圳赛格股份有限公司|独立财务顾问名称|||招商证券股份有限公司||
|证券简称||深赛格、深赛格B|证券代码|||000058、200058||
|交易类型||购买 √ 出售 □ 其他方式 □||||||
|交易对方||深圳市赛格集团有限公司|是否构成关联交易|||是 √ 否 □||
|本次重组概况||深赛格拟向赛格集团发行股份及支付现金的方式购买赛格创业汇100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。||||||
|判断构成重大资产重组的依据||本次交易注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司相关指标的比例超过50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。||||||
|方案简介||本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：1、上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产 79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付 86.90%，以现金方式支付13.10%；2、为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金总额不超过20亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。标的资产于本次交易评估基准日（2016年3月31日）的评估值为51.57亿元。||||||
|序号|核查事项|||核查意见|||备注与说明|
|||||是|否|||
|一、交易对方的情况||||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|||是||||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|||是||||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||不 适用||||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|||是||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2|交易对方的控制权结构||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|不 适用|||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|||
|1.3|交易对方的实力||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|1.4|交易对方的资信情况||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|不 适用|||
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|赛格集团是上市公司控股股东|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|赛格集团向上市公司推荐部分董事|
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围||否||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|是|||
|2.2|购买资产的经营状况||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益||否|赛格地产存在非持续性的非经常性损益|
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是|||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题||否|赛格地产存在部分按揭业务担保及借款担保，属于房地产开发业务的惯例|
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|2.4|购买资产的权属状况||||
|2.4.1|权属是否清晰|是|||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|是|||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|不 适用|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是|部分房屋的产权证书正在办理中|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|否||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|不 适用||
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|不 适用||
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|不 适用||

|||||
|-|-|-|-|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|不 适用||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|不 适用||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|不 适用||
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|不 适用||
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|不 适用||
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降|不 适用||
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产|不 适用||
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|不 适用||
||相关的违约责任是否切实有效|不 适用||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|按照评估准则的要求|
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||

||||
|-|-|-|
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|
|五、债权债务纠纷的风险|||
|5.1|债务转移||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序|不 适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|不 适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险|不 适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|不 适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|不 适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|不 适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|不 适用|
|六、重组须获得的相关批准|||
|6.1|程序的合法性||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|不 适用|
|七、对上市公司的影响|||

||||
|-|-|-|
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|
||主要资产的经营是否具有确定性|是|
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是|
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|不 适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|不 适用|
||盈利预测是否可实现|不 适用|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是|
|7.3|对上市公司经营独立性的影响||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是|

|||||
|-|-|-|-|
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|7.4|对上市公司治理结构的影响|||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||否|
||如有，是否提出切实可行的解决方案|是||
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|八、相关事宜||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|否||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|不 适用||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|不 适用||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|不 适用||
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|不 适用||
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是||
|8.3|二级市场股票交易核查情况|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|否||剔除大盘因素影响，公司股价在重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在重大敏感信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%|
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|不 适用|||
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

（1）标的公司的历史沿革；（2）标的公司的主营业务经营情况；（3）标的公司的未来业务发展情况；
（4）评估机构对标的资产评估使用的方法和结论。
结论意见：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组事项将有利于赛格集团将优质资源的整合上市，避免同业竞争，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
附件3：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||深圳赛格股份有限公司||财务顾问名称|||招商证券股份有限公司||
|证券简称||深赛格、深赛格B||证券代码|||000058、200058||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||深圳市赛格集团有限公司|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 √ 否 □|是否构成关联交易|||||是 √ 否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 √ 否 □|
|方案简介||本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：1、上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付86.90%，以现金方式支付13.10%；2、为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金总额不超过20亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。标的资产于本次交易评估基准日（2016年3月31日）的评估值为51.57亿元。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||||不适用||||
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||||不适用||||
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||是||||

||||
|-|-|-|
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是|
|二、交易对方的情况|||
|2.1|交易对方的基本情况||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是|
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|不适用|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|
|2.2|交易对方的控制权结构||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是|
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况|不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是|
|2.3|交易对方的实力||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|
|2.4|交易对方的资信情况||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|赛格集团为上市公司控股股东|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||否|赛格集团向上市公司推荐部分董事|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围||否||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|是|||
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益||否|赛格地产报告期内存在非持续性的非经常性损益|
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险||否|赛格地产存在部分房产买卖按揭担保和借款担保事项，属于房地产开发业务的惯例|
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|不适用|||
|3.4.1.1|权属是否清晰|不适用|||
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|不适用|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|不适用|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|不适用|||
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|不适用|||
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|不适用|||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|||
||是否已办理相应的产权证书|是||部分房屋的产权证书正在办理中|
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权||否||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是|||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是|||
||如有差异是否已进行合理性分析|是|||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是|||
|3.5|资产的独立性||||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是|||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是|||

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|-|-|-|-|-|
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|不适用|||
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|不适用|||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|不适用|||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|不适用|||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|不适用|||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|不适用|||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|不适用|||
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||否|为董事会就定向发行做出决议前 20 个交易日均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况||否|剔除大盘因素影响，公司股价在重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%|

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|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|是||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|不适用||
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|不适用||
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务||否|

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||如是，交易对方是否拟申请豁免|是|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|是|
|六、对上市公司的影响|||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是|
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是|
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是|
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|不适用|
||盈利预测是否可实现|不适用|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|

|||||
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||上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否|
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|6.5|对上市公司治理结构的影响|||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|不适用||
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争||否|
||如有，是否提出切实可行的解决方案|是||
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||

|||||
|-|-|-|-|
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|不适用||
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|否|剔除大盘因素影响，公司股价在重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%|
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|（1）标的公司的历史沿革；（2）标的公司的主营业务经营情况；（3）标的公司的未来业务发展情况；（4）评估机构对标的资产评估使用的方法和结论。结论意见：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组事项将有利于赛格集团将优质资源的整合上市，避免同业竞争，提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。||||