证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2014-061广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于投资设立文化教育产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为搭建公司文化艺术教育产业链优质标的项目培育平台，进一步增强公司文化艺术教育产业的投资能力，推动公司文化艺术教育业务的产业化发展，公司的全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）使用自有资金出资 1,560万元（人民币，下同）与广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）共同投资成立并购基金管理公司，并与广证创投、并购基金管理公司共同发起设立文化教育产业并购基金，主要对文化艺术教育产业链优质标的进行股权投资和培育，推动珠江钢琴文化艺术教育业务的产业化发展。
（二）公司于2014年12月11日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过
《关于投资设立文化教育产业并购基金的议案》，本次投资属于董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况介绍
（一）广州证券创新投资管理有限公司
1、名称：广州证券创新投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：广州市南沙区大岗镇繁荣路81号1号楼1梯201号
4、法定代表人：梁伟文
6、成立日期：2012年12月27日
7、经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。
8、股东构成：广州证券股份有限公司全资子公司，最终控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
9、基本情况：广证创投主要从事股权投资及股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务，广证创投具有出色的项目团队、丰富的项目运作经验，在上市公司并购重组领域及私募股权投资领域具有完整的项目运作经验。
广证创投与珠江钢琴不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资方案
1、文化教育投资公司出资60万元与广证创投联合设立基金管理公司。基金管理公司名称暂拟定为“广证珠江文化投资管理有限公司”（以工商局核准为准，以下简称“广珠文化”），类型为有限责任公司，广珠文化总出资拟定为200万元，其中文化教育投资公司出资 60万元，占广珠文化30%股权；广证创投出资 140万元，占广珠文化70%股权。广珠文化设董事会，董事3名，其中广证创投推荐2名董事，珠江钢琴文化教育公司推荐1名董事；广珠文化不设监事会，设监事1名，由珠江钢琴文化教育公司推荐；广珠文化董事长及总经理由广证创投推荐，董事会选举及聘任。
2、文化教育投资公司出资1,500万元与广证创投、广珠文化共同发起设立文化教育产业并购基金。文化教育产业并购基金名称暂拟定为“广证珠江文化教育壹号投资企业”（以工商局核准为准，以下简称“广珠壹号”），类型为有限合伙企业。
（二）基金规模
广珠壹号出资额为5,000万元人民币，广珠文化作为唯一普通合伙人认购广珠壹号50万元人民币的份额，文化教育投资公司作为有限合伙人认购广珠壹号1,500万元人民币的份额，广证创投认购广珠壹号1,500万元人民币的份额，其余1,950万元人民币有限合伙出资将优先向珠江钢琴经销商及艺术教育机构定向募集。
广珠壹号有限合伙人的出资实行承诺到位制，在广珠壹号完成工商登记后缴纳认缴出资额的20%，后续出资根据广珠文化的缴款指令缴纳出资。
（三）存续期限
广珠壹号存续期为5年，其中前三年为投资期，后二年为退出期，存续期满前，广珠壹号全体合伙人可投票表决是否通过修改广珠壹号的合伙协议而延长存续期限。
（四）注册地
广珠文化、广珠壹号注册地将在广州南沙、深圳前海或珠海横琴三地择定。
（五）资金来源
本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额为人民币1,560万元。
（六）投资方向
广珠壹号将作为公司实施文化艺术教育产业发展的项目培育平台，专注于投资文化艺术教育产业链的艺术教育培训机构、互联网教育机构及其他文化教育机构等，致力于推进公司向综合文化企业的战略转型。
（七）经营管理
1、决策管理
广珠壹号的管理人由广珠文化担任，内设投资决策委员会，负责对广珠壹号的项目投资与退出变现事项做出决策。该决策委员会由6名委员组成，其中广证创投委派3名委员，文化教育投资公司委派1名委员，外聘2名专家委员（外部专家委员由珠江钢琴文化教育公司推荐）。但该决策委员会每次会议仅限5名委员参加，其中广证创投和珠江钢琴委派的委员必须参加，2名外聘专家委员中的1名参加，投资决策委员会会议4票通过方为有效。
基金管理费：3年投资期按到位资金收取每年2%管理费，2年退出期按未退出项目的投资成本收取每年2%管理费，管理费按季收取。
2、资金管理
广珠壹号将委托具有托管业务资格的商业银行对账户内的全部现金实施托管，并与其签署《托管协议》。
3、业绩奖励
当广珠壹号扣除业绩奖励前所得税前年化收益率低于8%时，广珠文化不提取
业绩奖励；当广珠壹号扣除业绩奖励前所得税前年化收益率高于8%时，广珠文化提取超过8%以上的超额利润部分（未扣除业绩奖励）的20%作为业绩奖励。广珠文化获得的业绩奖励中提取20%作为广珠壹号管理团队业绩奖励。
（八）盈利模式
广珠壹号将以投资艺术教育领域为核心业务，锁定互联网教育公司、艺术教育培训机构等艺术教育产业链优质标的，锁定符合公司发展需要的其他文化教育机构，参股投资进行规范和培育，达到一定的指标之后，投资标的由珠江钢琴进行换股收购（优先方式）、自行IPO、新三板挂牌、或原股东（包括管理层）回购等方式，利用投资与退出时的估值差异及一二级市场的估值差异获得收益。
四、合作框架协议的主要内容
（一）合作框架协议由珠江钢琴和广证创投于2014年12月11日在广州市签署：
（二）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于合作双方内部有权决策机构批准后生效。
合作框架协议主要内容的其他条款已在本公告“三、投资标的基本情况”披露，本部分不再重复披露。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司通过本次与广证创投合作设立文化教育产业基金，目的是为了抓住文化艺术教育行业发展的有利时机，充分利用广证创投的专业投资团队和风险控制体系，发挥珠江钢琴资源优势，进一步增强公司对线上线下文化艺术教育行业的投资能力，提前锁定并购目标，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，推动文化艺术教育产业化发展，实现公司持续、健康、快速成长。
（二）本次投资存在的风险分析及控制
公司本次投资具有投资周期长，流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
应对措施：为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，深入理解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展文化教育的整体规划，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，及时退出获得投资收益。
（三）对公司的影响
1、项目的良性运作将有助于推动公司对文化艺术教育产业进行资源整合，加速珠江钢琴文化艺术教育产业化进程，形成公司新的经济增长点，同时将促进公司钢琴主业发展，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
2、此项投资金额较小，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，对公司目前的日常生产经营不会构成重大影响。
六、独立董事意见
珠江钢琴全资子公司文化教育投资公司拟与广证创投共同发起设立文化教育产业并购基金，主要对文化艺术教育产业链优质标的进行项目投资和培育，推动珠江钢琴文化艺术教育业务的产业化发展。珠江钢琴本次投资项目是在公司行业经验的基础上充分利用广证创投专业投资机构的投融资能力，通过各种金融工具放大投资能力，为公司储备更多并购标的项目，同时有效分散和降低前期投资风险。本次投资将有利于公司加速进入文化教育产业领域及提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司向复合型文化企业转型的战略规划。本次对外投资不存在关联交易，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和公司全体股东利益的行为。
据此，我们同意珠江钢琴全资子公司文化教育投资公司使用自有资金出资1,560万元人民币与广证创投合作设立文化教育产业并购基金。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）《广州珠江钢琴集团股份有限公司与广州证券创新投资管理有限公司合作设立文化教育产业并购基金可行性分析报告》；
（四）《广州证券创新投资管理有限公司与广州珠江钢琴集团股份有限公司共同发起设立文化教育产业并购基金之框架协议》。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十一日