证券简称：深康佳A、深康佳 B 证券代码：000016、200016康佳集团股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年四月
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案声 明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事局对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事局第十四次会议审议通过，尚需获得国务院国资委审核、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团、南京创毅、微鲸科技、北京云诺、北京云世纪、宁波赛特等6名特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A股股票。上述特定对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次向特定对象非公开发行 A股股票合计不超过 636,942,675股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在本次非公开发行 A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司在本次非公开发行 A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行 A股股票的募集资金总额不超过 30亿元，在扣除发行费用后全部用于智能电视研发与运营平台建设项目、品牌与渠道建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
7、本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人共计持有公司722,108,042股1，占本次发行前公司股份总数的29.99%，为公司的控股股东。若获全额认购，1本次发行前，华侨城集团持有上市公司A股523,746,932股，华侨城集团的全资子公司嘉隆投资通过中信证券经纪(香港)有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股 180,001,110股和 18,360,000股，嘉隆投资与华侨城集团为一致行动人。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行完成后，华侨城集团及其一致行动人共计持有公司 1,019,347,957股，占发行后公司总股本的33.48%，华侨城集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据中国证监会的有关规定，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了利润分配政策、决策程序及决策机制。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”的具体内容。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
声明............................................................................................................................ 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................... 11五、募集资金投向 ............................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................... 13八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ........................................... 14九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ........................................................... 14第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 15一、发行对象基本情况说明 ............................................................................... 15二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................................................... 23三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ............................................... 24四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ......................................... 25第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................... 26一、合同主体和签订时间 ................................................................................... 26二、标的股票、定价基准日 ............................................................................... 26三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 ........................................... 26
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、认股款的支付时间、支付方式 ................................................................... 27五、合同生效和终止 ........................................................................................... 27六、限售期 ........................................................................................................... 28七、滚存未分配利润 ........................................................................................... 28八、双方的义务和责任 ....................................................................................... 28九、违约责任 ....................................................................................................... 29第四节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 31一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 31二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................... 31三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................... 39四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................... 40第五节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 41一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况 ...................................................................................... 41二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 42三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 43四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 43五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 43六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析 ................................................... 44第六节利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 47一、利润分配政策 ............................................................................................... 47二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ....................................... 49三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划 ................................................. 50
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
除非文意载明，本预案中下列简称具有如下涵义：
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|发行人、公司、本公司、上市公司、康佳集团|指|康佳集团股份有限公司|
|本预案|指|康佳集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|B股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以外币认购和进行交易的特种股票|
|华侨城集团|指|华侨城集团公司|
|南京创毅|指|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|微鲸科技|指|微鲸科技有限公司|
|北京云诺|指|北京云诺投资中心（有限合伙）|
|北京云世纪|指|北京云世纪投资中心（有限合伙）|
|宁波赛特|指|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行|指|康佳集团通过非公开发行A股股票的方式，向华侨城集团、南京创毅、微鲸科技、北京云诺、北京云世纪、宁波赛特等6名特定对象募集现金不超过30亿元的行为|
|实际控制人、国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|嘉隆投资|指|嘉隆投资有限公司|
|发行对象、认购对象|指|华侨城集团、南京创毅、微鲸科技、北京云诺、北京云世纪、宁波赛特|
|定价基准日|指|公司第八届董事局第十四次会议决议公告日|
|董事局|指|康佳集团股份有限公司董事局|
|股东大会|指|康佳集团股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《康佳集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|不超过|指|含本数|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|康佳集团股份有限公司|
|英文名称|Konka Group Co.，Ltd.|
|注册资本|2,407,945,408元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|深康佳A、深康佳B|
|法定代表人|刘凤喜|
|注册地址|深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦15-24层|
|办公地址|深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路28号康佳研发大厦23-24层|
|邮政编码|518057|
|电子邮箱|szkonka@konka.com|
|公司网址|www.konka.com|
|经营范围|研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无线广播电视发射设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理，仓储服务；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。|

二、本次非公开发行的背景和目的
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）本次非公开发行的背景
1、受多重政策利好影响，彩电行业未来将迎来新的发展
彩电行业属于家庭耐用消费品行业，彩电是家庭消费的重点。改革开放以来，伴随着中国经济的崛起和居民消费的升级，彩电行业取得了长足的进步。据奥维云网（AVC）数据显示，至 2014年，中国彩电市场销售量和销售额已保持了近30年的高速增长；2015年，中国彩电市场零售量为4,674万台，零售额为 1,572亿元，行业取得了进一步的发展。
同时，由于电视娱乐在家庭娱乐中的重要地位，彩电消费与居民家庭消费息息相关。推动包括彩电行业在内的家电行业发展一直是国家调整经济结构，扩大内需，拉动消费的重要举措。在 2008年，为应对全球金融危机的冲击，国家决定推广“家电下乡”政策。政策实行的五年间，居民家庭购买力迅速得到激活，拉动消费近6,000亿元，彩电消费是本轮补贴的重点之一。
2016年 3月通过的“十三五”规划纲要中指出：“以消费环境改善释放消费潜力，以供给改善和创新更好满足、创造消费需求，不断增强消费拉动经济的基础作用。增强消费能力，改善大众消费预期，挖掘农村消费潜力，着力扩大居民消费。”拉动消费，扩大内需仍是中国经济未来发展的重点。随着拉动消费政策、全面二孩政策和房地产去库存系列政策的推动，与居民家庭消费息息相关的彩电行业又迎来了一轮新的发展机遇。
2、满足消费者对不断升级的新彩电产品的需求是行业发展趋势
近年来，彩电行业产品结构发生改变，以“网络化”、“智能化”、“高清化”为特点的智能电视受到市场认可，迅速代替传统电视成为彩电行业的主流产品。根据速途研究院数据显示，2013年智能电视渗透率仅为48.2%，而 2014年其渗透率便达到62.1%。据奥维和中怡康估计，至 2016年国内智能电视渗透率将突破80%。相比被动接收广播电视内容的传统电视，智能电视以自主选择和复合功能的特性更好地满足了互联网时代消费者的需求。
与此同时，电视产品的“高清化”、“大屏幕”趋势也日益明显。奥维云网（AVC）数据显示，2015年出售的彩电平均尺寸已达 44.5英寸，同比增长 2.3英寸。电视产品的整体分辨率亦提升明显，2013年搭载4K超高清显示技术的彩电产品才刚刚商业化，而2015年中国市场4K超高清电视的渗透率便提升至31%。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案综上，互联网时代的中国消费者对具备新技术的先进彩电产品接受程度高，总体需求大。提升研发实力，及时更新产品，满足不断升级的消费者需求是行业发展的总体趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、加大研发投入、提升研发实力，增强公司核心竞争力
随着近年来智能电视产品的普及，以乐视为代表的互联网内容提供商和以小米为代表的互联网公司纷纷进入彩电行业。原本以日系韩系品牌和中国传统彩电品牌为主的彩电行业竞争日趋白热化。在面对国内外消费者对新产品的升级需求，只有提升研发实力，提前进行技术布局，才能增强公司核心竞争力，保持市场地位。公司本次非公开发行募集资金投入智能电视研发与运营平台建设项目，将进一步扩大公司在先进显示技术和互联网运营平台方面的投入，推动公司新彩电产品的研发，更好的满足消费者需求，增强康佳品牌电视产品的核心竞争力。
2、开展品牌与渠道建设，扩大公司品牌影响，不断提升用户体验
2015年，在互联网和娱乐行业发展的影响下，中国彩电市场呈现明显的“大屏幕”、“高清化”变革趋势。伴随智能电视和高清晰大屏电视产品渗透率提升，彩电“视听盛宴”的特性凸显，主流消费人群也日益年轻。无论是互联网系彩电企业还是传统彩电企业，纷纷进行年轻化、时尚化的品牌形象打造，借此紧抓年轻消费群体，稳定行业地位。
公司本次非公开发行募集资金进行品牌和渠道建设项目，旨在进一步推动公司年轻化和时尚化的品牌形象重塑工作，提高公司品牌对年轻消费人群的吸引力；同时，对线下渠道进行改造，使公司线下线上品牌形象协调统一，更好的服务消费者，提升消费者在选购和使用双方面的用户体验。
3、为应对行业产业链变革，公司须改善融资模式、提升资本实力
近年来，彩电行业产业链发生剧烈变革：行业上游，面板等重要零部件的供应集中度迅速提升，供应商不断紧缩付款政策，导致公司营运资金紧张；行业下游，市场竞争程度加强，公司需要持续加大在技术研发、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，以提升竞争力。行业产业链变革造成的资金短缺，直接制约了公司业务发展和净资产规模的扩大。除此之外，康佳集团长期未进行股权融资，不合
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案理的资本结构和融资模式也是制约公司发展的重要因素。
当前，公司利用自有资金已难以应对行业产业链剧烈变革，通过非公开发行募资补充流动资金，是公司充分利用多种融资渠道，增强资本实力，改善资本结构，最终提升公司竞争力和行业地位的重要举措。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为华侨城集团、南京创毅、微鲸科技、北京云诺、北京云世纪、宁波赛特等6名特定对象。
本次非公开发行前，华侨城集团及其一致行动人持有上市公司 722,108,042股，占本次发行前公司股份总数的29.99%，为公司控股股东，国务院国资委系康佳集团实际控制人。
截至本预案公告日，除华侨城集团以外，其他发行对象与公司无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第八届董事局第十四次会议决议公告日（2016年4月13日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为 4.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量及认购方式
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次向特定对象非公开发行的A股股票合计不超过636,942,675股，募集资金总额不超过30亿元。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行 A股股票的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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||发行对象名称|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|华侨城集团||1,399,999,999.65|297,239,915|
|南京创毅||550,000,001.04|116,772,824|
|微鲸科技||449,999,998.71|95,541,401|
|北京云诺||199,999,999.95|42,462,845|
|北京云世纪||199,999,999.95|42,462,845|
|宁波赛特||199,999,999.95|42,462,845|
|合计||2,999,999,999.25|636,942,675|

（五）限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（七）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 30亿元，在扣除发行费用后，拟用于如下项
目：
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案单位：万元
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||序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1||智能电视研发与运营平台建设项目|30,000.00|30,000.00|
|2||品牌与渠道建设项目|80,000.00|70,000.00|
|3||偿还银行贷款|50,000.00|50,000.00|
|4||补充流动资金|150,000.00|150,000.00|
|合计|||310,000.00|300,000.00|

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象之一控股股东华侨城集团，为公司的关联法人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，华侨城集团认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
本公司第八届董事局第十四次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华侨城集团及其一致行动人共计持有公司 722,108,042股，占本次发行前公司股份总数的29.99%，为公司控股股东；国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为公司实际控制人。
本次发行数量不超过 636,942,675股，其中华侨城集团拟认购本次非公开发行 A股股票 297,239,915股。若获全额认购，本次发行完成后公司总股本为
3,044,888,083股，华侨城集团及其一致行动人持股数量占发行后公司总股本的
33.48%，华侨城集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案及相关事项已经公司第八届董事局第十四次会议审议通过，尚需获得国务院国资委审核、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行全部呈报批准程序。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）华侨城集团公司
1、基本情况
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|公司名称|华侨城集团公司|
|住所|深圳市南山区华侨城|
|法定代表人|段先念|
|注册资本|630,000万元|
|统一社会信用代码|91440300190346175T|
|成立时间|1987年12月7日|
|经营范围|纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。|

2、股权结构
国务院国资委持有华侨城集团100%股权，股权结构如下：
国务院国资委
100%
华侨城集团
3、最近三年的业务发展状况和经营成果
华侨城集团是一个跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，培育了旅
游及相关文化产业经营、电子及配套包装产品制造、房地产及酒店开发经营等国
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案内领先的主营业务。华侨城集团自成立以来，经营情况良好。
4、最近一年的主要财务数据
华侨城集团最近一年的母公司财务报表，主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|4,118,339.93|
|负债总计|1,923,441.13|
|所有者权益合计|2,194,898.81|
|项目|2015年|
|营业总收入|6,298.70|
|净利润|244,579.58|

注：上述财务数据未经审计。
（二）南京创毅投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|企业名称|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|住所|南京市雨花台区宁双路18号（沁恒产业园内）|
|执行事务合伙人|创毅无限（北京）科技发展有限公司（委派代表：卢鹏程）|
|认缴出资总额|17,522万元|
|统一社会信用代码|91320100585058530D|
|合伙期限|2011年11月8日至2021年11月7日|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
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|序号|股东名称|股东类型|认缴金额(万元)|认缴比例（%）|
|1|创毅无限（北京）科技发展有限公司|法人|5.22|0.03|
|2|张辉|自然人|17,016.78|97.12|
|3|杨伯成|自然人|500.00|2.85|

创毅无限（北京）科技发展有限公司的出资结构如下：
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|序号|股东名称|股东类型|出资数额(万元)|出资比例（%）|
|1|张辉|自然人|360.00|100|

3、最近三年的业务发展状况和经营成果
南京创毅成立于2011年11月，其主营业务为投资管理。自设立以来，南京创毅经营正常开展。
4、最近一年的主要财务数据
南京创毅最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,022.16|
|负债总计|2.40|
|所有者权益合计|1,019.76|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|-0.12|

注：上述财务数据未经审计。
（三）微鲸科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|微鲸科技有限公司|
|住所|上海市徐汇区龙腾大道2879号3楼3024室|
|法定代表人|李怀宇|
|注册资本|2亿元|
|统一社会信用代码|9131010433262010XX|
|成立时间|2015年4月24日|
|经营范围|数字电视机、液晶显示器、平板显示材料、大屏幕彩色投影显示用光学引擎、光源及整机设备、音响设备、电子设备的研发、委托生产及销售，电子商务（除增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，从事计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信业|

康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
||
|-|
|务），文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计，会展服务，商务咨询，文化用品、日用百货销售，版权代理，实业投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|

2、股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴金额(万元)|认缴比例（%）|
|1|苏州工业园区紫猫信息咨询有限公司|有限公司|20,000.00|100.00|

苏州工业园区紫猫信息咨询有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴金额(万元)|认缴比例（%）|
|1|朱敏|自然人|25.00|50.00|
|2|顾炯|自然人|25.00|50.00|
|合计|||50.00|100.00|

3、最近三年的业务发展状况和经营成果
微鲸科技是一家专注于家庭娱乐及智能家居领域的的互联网科技公司，该公司秉承“对未来上瘾”的品牌主张，通过智能化的终端和服务，为新一代中国家庭提供沉浸式的娱乐体验。
微鲸科技的主要经营范围包括智能电视、内容服务、互联网软硬件以及音响设备、电子商务等。自设立以来，微鲸科技经营正常开展。
4、最近一年的主要财务数据
微鲸科技最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|18,519.00|
|负债总计|31,672.00|
|所有者权益合计|-13,153.00|
|项目|2015年|
|营业收入|13,781.00|
|净利润|-13,153.00|

注：上述财务数据未经审计。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）北京云诺投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京云诺投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市海淀区中关村大街11号14层14A1-11室|
|执行事务合伙人|北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司（委派代表：孙琼）|
|认缴出资总额|37,000万元|
|统一社会信用代码|91110108397624419N|
|合伙期限|2014年6月16日至2024年6月15日|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、出资结构
徐东平 朱敏 皮海玲
顾燕 32.24%
||
|-|
|58.00|
|15.00|
|10.00|
|5.00%|
|王|

15.00%
南京宁赛投资企
3.22%
赛伯乐投北京东方绿 杭州赛盈投资17.00% 方国凯 业（有限合伙）
向涌 65.00% 杨伯成资限集公团司有科有投限资公管司理
75.00%
管理有限公司 蒋建圣
3.22%
15.00刘%
晓红
84.50%
50.00%5.00% 冯讠永钢
26.00%
赛瑞南京投资
南京融懋投资管
孙林红 郑锡增 6.45%
管理有限公司
理有限公司
||
|-|
|0.27%|

张频 无锡海弘科技投
北京赛伯乐云科北京鼎联倍 吴京春 王伟深圳市瑞丰 资管理企业（有
投资管司理有限公恩有投限资公咨司询
0.34%
10.0林0%
远霖
17.7胡3%
培文
拓限展公投司资有
陈曦
限合伙）
50.00% 50.00%
王之强
23.00% 0.06% 80.00%20.00% 1.00%4.50%80.00%
刘彩君
北京赛伯乐绿科 0.54%11.00%杭州旭乐投深圳市前海赛 深圳市瑞信诚 南京赛融股权
云诺投资管理有 资合伙企业乐创富投资企邦投资企业(有 投资企业(有
限公司
吴剑
(有限合伙)业(有限合伙) 限合伙) 限合伙)
20.00%
李云
5.41%
0.54% 48.11% 27.03% 8.38% 6.76% 2.64%
北京云诺投资中心(有限合伙)
3、最近三年的业务发展状况和经营成果
北京云诺成立于 2014年 6月，其主营业务为投资管理、资产管理、及投资
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案咨询。自设立以来，北京云诺经营正常开展。
4、最近一年的主要财务数据
北京云诺最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|36,560.44|
|负债总计|5,330.57|
|所有者权益合计|31,229.87|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|-17.25|

注：上述财务数据未经审计。
（五）北京云世纪投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京云世纪投资中心（有限合伙）|
|住所|北京市海淀区中关村大街18号8层05-68|
|执行事务合伙人|北京赛伯乐绿科云世纪投资管理有限公司（委派孙琼为代表）|
|认缴出资总额|22,625万元|
|营业执照注册号|110108017768209|
|合伙期限|2014年8月22日至2034年8月21日|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案37.50%
徐东平 朱敏
翟卫军 王永华 曾山
创业乾坤（北
10.00% 90.00% 京）投资有限公
3.47% 73.00% 27.00%
司
杭州悠然科技有限公司 王松涛 北京华德天爱投资顾问有限公司
||
|-|
|2.17%|

85.00% 汉富隆美（北京）国际投资顾问
谢雪琴 刘志刚
10.00%
中心
60.00% 4.05%
29.95%
杭州保讯电子商务有限公司 徐占华 邹学鲁
||
|-|
|40.00%|

浙江聚能投资有限公司
吴京春 北京华德投资有限公司
|||
|-|-|
|9.27%||
||周庆|

100.00%
0.43% 100.00%
26.71%
北京赛伯乐绿科云世纪投资投资管理有限公司 北京太合德胜投资顾问有限公司
26.52%
北京云世纪投资中心（有限合伙）
3、最近三年的业务发展状况和经营成果
北京云世纪成立于 2014年 8月，其主营业务为投资管理、资产管理、及投资咨询。自设立以来，北京云世纪经营正常开展。
4、最近一年的主要财务数据
北京云世纪最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|1,900.18|
|负债总计|4.70|
|所有者权益合计|1,895.48|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|-3.17|

注：上述财务数据未经审计。
（六）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|企业名称|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|宁波鄞州区泰安中路466号汇港大厦601-1室|
|执行事务合伙人|宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：袁永浩）|
|认缴出资总额|20,010万元|
|营业执照注册号|330200000090485|
|合伙期限|2014年7月9日至2017年7月8日|
|经营范围|一般经营项目：股权投资，股权投资咨询业务|

2、出资结构
徐东平朱敏
10.00% 90.00%
杭州悠然科技
袁永浩 袁斌
有限公司
80.00% 20.00%
62.50% 37.50%
|||
|-|-|
|创业乾坤（北京）投资有限公司||
||70.00%|

中融恒信投 宁波赛伯乐投资
曾山 詹锋 崔志国 谢雪琴
资有限公司 管理有限公司
84.95% 4.50% 1.50% 1.50% 1.00% 0.05% 6.50%
宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
3、最近三年的业务发展状况和经营成果
宁波赛特成立于2014年7月，其主营业务为股权投资，股权投资咨询业务。
自设立以来，宁波赛特经营正常开展。
4、最近一年的主要财务数据
宁波赛特最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|总资产|3,000.52|

康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|负债总计|25.10|
|所有者权益合计|2,975.42|
|项目|2015年|
|营业收入|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、华侨城集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（1）华侨城集团在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
华侨城集团最近五年涉及与经济纠纷有关的重大仲裁事项，具体如下：
根据康佳集团的申请，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于 2012年 11月发布了《关于深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体的公示》，就康佳集团作为康佳集团总部厂区城市更新项目实施主体进行了公示。
2013年 8月，华侨城集团提交了《关于反对康佳集团作为唯一实施主体推进“康佳集团总部厂区城市更新项目”的意见函》，根据华侨城集团的《意见函》，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室于 2013年 8月下发了《关于康佳集团作为康佳集团总部厂区更新项目实施主体的意见函》，提出暂停康佳集团总部厂区相关流程手续，待华侨城集团和康佳集团双方妥善商议解决方案后，再对该项目进行处理。
此后，虽经有关各方协商，但尚未就“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”达成一致意见。
为了尽快解决分歧以推进康佳总部厂区城市更新项目实施，经华侨城集团与
康佳集团协商，决定将“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案的争议提交深圳国际仲裁院进行仲裁。康佳集团于2014年3月10日向深圳国际仲裁院提交了相关仲裁申请文件。深圳国际仲裁院于2014年7月31日作出裁决，驳回康佳集团关于确认康佳集团有权作为深圳市南山区康佳集团总部厂区城市更新项目的唯一开发主体对该城市更新项目进行开发的仲裁请求。
为了稳妥推进康佳集团总部厂区用地城市更新事宜，充分维护广大投资者的利益，后经华侨城集团和康佳集团友好协商，决定由双方共同成立合资公司开发康佳集团总部厂区更新改造项目。合资公司的股权比例为：华侨城集团占30%，康佳集团占70%。
（2）华侨城集团的董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
微鲸科技及其董事、监事、高级管理人员，南京创毅、北京云诺、北京云世纪、宁波赛特及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
截至本预案公告日，本次非公开发行对象微鲸科技的主要经营范围包括智能电视、内容服务以及电子商务等，收入和盈利主要来源是内容服务和智能电视；
本公司主要经营以彩电为主的电子硬件产品的研发、制造和销售。微鲸科技和本公司业务范围有一定的重合，但侧重不同。同时，本次非公开发行后，微鲸科技持有上市公司股份不足5%，微鲸科技及其控股股东、实际控制人对本公司不构成重大影响。因此，本次发行完成后，微鲸科技及其控股股东、实际控制人与本公司不存在实质性的同业竞争。
除上述情况外，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案及其控股股东、实际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本预案披露前 24个月内，公司与发行对象控股股东华侨城集团及其实际控制人之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。
本预案披露前 24个月内，除华侨城集团外，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大关联交易。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要
本公司分别和华侨城集团、南京创毅、微鲸科技、北京云诺、北京云世纪、宁波赛特于2016年4月12日签署了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
一、合同主体和签订时间
甲方：康佳集团股份有限公司
乙方：华侨城集团、南京创毅、微鲸科技、北京云诺、北京云世纪、宁波赛特
合同签署时间：2016年4月12日
二、标的股份、定价基准日
1、标的股份：甲方本次非公开发行的A股股票。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行A股股票的董事局会议决议公告日，即甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日，即 2016年4月13日。
三、标的股份的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第八届董事局第十四次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认股款。
3、认购数量
|||||
|-|-|-|-|
||发行对象名称|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|华侨城集团||1,399,999,999.65|297,239,915|
|南京创毅||550,000,001.04|116,772,824|
|微鲸科技||449,999,998.71|95,541,401|
|北京云诺||199,999,999.95|42,462,845|
|北京云世纪||199,999,999.95|42,462,845|
|宁波赛特||199,999,999.95|42,462,845|
|合计||2,999,999,999.25|636,942,675|

若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若 10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各认购对象认购比例同比例调整。
四、认股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意按照本合同的约定认购甲方本次非公开发行的 A股股票，并同意在甲方本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，按照认股缴纳通知的规定以人民币现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行 A股股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股款后，甲方应按照中国证监会、深交所的相关规定将乙方认购的A股股票在证券登记结算机构办理股票登记等相关手续，甲方应在乙方支付认股款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关的证券登记结算机构且将乙方认购的股票登记在乙方名下，以确保使乙方成为认购股票的合法持有人。
五、合同生效和终止
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案全部条件后生效：
1、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方董事局审议通过；
2、本合同及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意华侨城集团公司免于根据境内的法律法规要求以要约方式增持甲方本次非公开发行A股股票；
3、本次非公开发行A股股票已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。
若前款所述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
六、限售期
乙方此次认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求，就本次非公开发行 A股股票中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
七、滚存未分配利润
双方一致同意，本次非公开发行 A股股票完成后，乙方将根据实际持有的甲方的股权比例享有甲方本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润。
八、双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）本合同签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行A股股票的方案及其他必须明确的事项提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行A股股票事宜，甲方负责向国务院国资委、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件；
（3）保证自国务院国资委批准且中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行 A股股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行A股股票的相关手续，包括但不限于在签署本合同前将乙方认购甲方本次非公开发行 A股股票事宜提交乙方内部最高权力机构进行审议，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行A股股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的A股股票。
九、违约责任
1、若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照本合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A股股票的，则乙方每逾期支付 1日，应当按应支付认股款总金额的千分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则甲方有权单方终止本合同，并要求乙方支付相当于本合同约定的认股款总金额百分之十（10%）的违约金。
2、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案十、针对南京创毅、北京云诺、北京云世纪、宁波赛特等 4名有限合伙企业作为认购主体的义务和责任的特别约定
1、乙方保证在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，参与认购本次非公开发行 A股股票的资金募集到位。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，乙方承诺按照相关证券监管部门的监管意见或相关规定确保认购资金提前到位；
2、乙方保证其合伙人的认购资金均来源于自有资金或合法自筹资金，不存在接受甲方及其控股股东、实际控制人及前述三方的关联方财务资助或者补偿的情形；
3、乙方承诺本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，本合伙企业的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
4、乙方保证其合伙人（追溯至最终持有人）自乙方签署本协议之日起至按照法律、法规和中国证监会所规定的认购本次非公开发行的股票的锁定期限内不转让其财产份额或退出合伙。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过 30亿元，在扣除发行费用后，拟用于如下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投资额|
|1||智能电视研发与运营平台建设项目|30,000.00|30,000.00|
|2||品牌与渠道建设项目|80,000.00|70,000.00|
|3||偿还银行贷款|50,000.00|50,000.00|
|4||补充流动资金|150,000.00|150,000.00|
|合计|||310,000.00|300,000.00|

本次募投项目所需资金超过募集资金拟投资额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）智能电视研发与运营平台建设项目
1、项目基本内容
智能电视，是指具有开放平台，搭载操作系统，使用户在收看有线电视节目的同时，可通过互联网自行选择收看内容，并通过软件升级持续进行多功能扩展的新电视产品。区别于传统电视，智能电视具有“网络化”、“智能化”、“高清化”三大特点。2013年起，以乐视为代表的网络电视内容商和以小米为代表的互联网公司陆续推出智能电视产品。2014年以来，传统彩电类企业也开始网络化、
智能化的跨界转型，成为“互联网+”战略的早期实践者。
为落实公司的发展战略和发展计划，紧跟电视行业发展趋势，公司将整合公
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案司现有研发资源和技术平台，建设智能电视研发平台。通过加大智能电视领域的研发投入，从“网络化”、“智能化”、“高清化”等方面出发，全面提升公司智能电视产品的竞争力。
本项目投资总额为 30,000.00万元，用于智能电视相关软硬件技术研发。主要研发方向包括互联网运营平台研发、OLED显示技术研发、8K超高清显示技术研发等。研发支出主要包括设备购置费、人员工资、开发试验费等，不涉及新的土建工程。
2、项目建设的背景及必要性
（1）互联网运营平台打造是公司智能电视产品核心竞争力所在
随着互联网技术的进步和互联网传媒的兴起，网络已成为国人获取娱乐资源的重要媒介。消费者不再满足于坐在传统电视机前进行被动接收，而是不断地转向兼具传统电视和网络传媒优势的智能电视。根据速途研究院数据显示，2013年智能电视渗透率仅为48.2%，而 2014年其渗透率便达到62.1%。据奥维和中怡康估计，至 2016年国内智能电视渗透率将突破80%。智能电视迅速普及，成为具有影视、游戏、购物等多功能的家庭娱乐终端。
康佳集团是较早进入智能电视领域的传统彩电巨头，2011年发布首款搭载安卓系统的智能电视；2013年成立线上子品牌 KKTV切入智能电视市场；2014年提出“易终端+易平台”战略打造中国首个智能电视互联网运营平台。公司深知智能电视的核心在于内置的互联网运营平台，在智能电视终端入口上，能否给用户提供更全面、更开放、更及时的资讯和体验，是影响智能电视用户体验的关键。
因此，公司互联网运营平台的打造，强调对内容供应商和同行的开放，并积极与国内顶尖互联网内容提供商进行合作。与优酷土豆合作引入视频资源，与黄冈教育合作引入教育应用，与腾讯展开合作引入腾讯游戏，均为公司互联网运营平台打造的重要举措。
为了实现公司上述发展规划，保持公司在智能电视行业的领先地位，未来更好地分享智能电视生态圈中广告、应用、内容方面的经济价值，公司应加大在互联网运营平台上的研发投入，提高平台对更多领域性能要求的适用性，丰富互联网运营平台内容，不断提升用户体验，最终通过实现用户价值完成价值运营。因此，本项目的实施是公司战略规划得以实现，保持公司市场地位的重要保障。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）“高清化”、“大屏幕”智能电视显示技术是未来行业发展所向，也是智能电视消费者的切实需要
据奥威云网（AVC）数据显示，2015年中国彩电市场零售量为4674万台，同比增长4.8%，零售额1572亿元，同比增长7.5%，零售均价为3363元，同比增长2.6%，呈价量齐升趋势。其原因并不是因为各类电视整体价格上升，而是在于彩电产品的大尺寸化，即高价格的大尺寸产品占比提升拉动市场均价回升。
2015年出售的中国彩电平均尺寸已达 44.5英寸，较去年同期增长 2.3英寸。随着平均尺寸提升，整体分辨率也提升明显，2015年4K（UHD）超高清电视的渗透率为31%，同比增长17%。
在手机、平板等移动端媒介爆炸性发展，整个家电行业增长乏力的当下，电视行业的稳定增长与近年来智能电视“高清化”、“大屏幕”的发展趋势有着紧密关系。一方面受网络带宽增长，传输速度提升等多方面影响，视频源的清晰度迅速提高，低分辨率小屏幕的电视产品已无法对当下高清晰度的电影电视节目进行充分的表现；另一方面，智能电视相较于手机、平板等移动端媒介，具有在视听效果方面的无可比拟的先天优势。在移动与家庭各类媒介于系统、功能、内容全面无差异化的当下，只有“高清化”、“大屏幕”的智能电视才能满足用户对优质视听感受的需要。
电视产品平均尺寸和整体分辨率的不断提升，关键在于先进显像技术的研发和应用。以4K（UHD）超高清显示技术为例，2012年下半年，4K（UHD）超高清电视正式商业化；2013年，4K电视已进入主流市场；至2015年4K电视渗透率达到31%，成为电视厂商的标配产品和市场热点。对于具有先进显示技术的新产品，中国消费者接受程度较高，需求量较大。康佳集团一直注重产品创新，积极研发前沿产品技术。在4K（UHD）超高清显示技术领域，通过前期研发积累，2012年 8月 7日，康佳推出国内第一款 4K电视；2013年 6月，全球第一台 8核 4K电视在康佳诞生；2014年 12月 8日，康佳又发布了国内首款 4K超高清OLED电视。康佳集团在4K电视研发领域的提前布局和有效投入，保证了公司产品在智能电视“高清化”、“大屏幕”时代的竞争力。
公司此次拟投入募集资金进行 8K显示技术和 OLED显示技术研究。8K显示技术，其分辨率达到7680×4320像素，是目前市场热点4K电视的4倍。由于
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案超高清的分辨率，在观看影像的时会带给消费者身临其境的感观体验。具备 8K超高清显示技术的智能电视是4K电视的升级换代产品和下一阶段全球电视企业研发的重点；OLED显示技术与目前液晶电视显示技术完全不同，具有完美的黑色显示能力，同时在可视角度、色彩、响应速度方面，全面超越液晶电视。除高对比度的画质属性外，OLED电视还具有超薄且可随意弯曲的物理属性，结合显示技术和外观设计OLED电视代表未来智能电视发展方向。
因此，使用本次募集资金投入8K显示技术和OLED显示技术研究，可加强公司“高清化”、“大屏幕”智能电视的产品技术研发，提升公司智能电视显示技术水平，进一步巩固技术研发优势，占领未来行业技术高地，并丰富产品类型，不断推出满足消费者新需求的产品。
3、项目投资概算及建设计划
（1）项目投资概算
本项目的投资总额为30,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元。项目投资概算及研发投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||显示技术研发投资额|互联网运营平台建设投资额||
|||项目|||项目投资总额|
||号|||||
|1||资产投入|3,040.00|1,400.00|4,440.00|
|1.1||研发设备购置费|3,000.00|200.00|3,200.00|
|1.2||其他资产投资额|40.00|1,200.00|1,240.00|
|2||研发费用|21,960.00|3,600.00|25,560.00|
|2.1||人员薪酬|10,800.00|3,000.00|13,800.00|
|2.2||研究开发费用|11,100.00|500.00|11,600.00|
|2.3||人员培训费用|60.00|100.00|160.00|
|合计|||25,000.00|5,000.00|30,000.00|

（2）项目建设计划
项目计划建设期为 36个月，分 3个阶段开展建设计划：在各阶段根据研发
与运营平台建设进度，进行设备的购置、安装、调试工作，并开展内部研发人员
的抽调和外部研发人员的招聘培训工作。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、项目经济效益分析
本项目为公司战略性项目，项目的实施将有利于公司在智能电视软件与硬件两方面的布局与延伸。随着对应产品的开发与运营平台的逐渐成熟，公司的盈利能力将得到较高的提升，为长远发展奠定基础。
（二）品牌与渠道建设项目
1、项目基本内容
公司将在现有品牌建设成果的基础上，继续加强推广营销力度，通过在电视、网络、户外、卖场等多渠道的品牌建设活动，提升产品的曝光度，提升公司品牌渗透率，以及提升客户对公司品牌的认知度。同时，在现有实体营销网络的基础上，投入资金进行核心门店的重装，以提升消费者购物体验，配合公司整体推广形象的打造。
本次拟使用 70,000.00万元募集资金用于品牌建设和渠道建设项目，实施内容具体如下：
（1）品牌建设内容：广告投入包括传统电视媒体广告投入、电视节目冠名赞助投入、户外广告投放、互联网媒体广告投放、报刊杂志广告投放等传统广告投入方式等方式；促销投入，包括在自由促销节点、月度促销节点、节日促销节点上的促销推广活动投入；公关投入，以新品发布会、新品品鉴会等形式为主，也包括奥运主题营销推广、聘请形象代言人等事件类公关推广投入。
（2）渠道建设内容：将对全国范围内的核心门店进行重装，配合打造当前主推产品整体形象，加强高端产品的形象宣传，做到线上线下营销渠道的有机组合。年销售额超过 1000万元的门店，重装 50家；超过 600万元的门店，重装200家；超过400万的门店，重装500家；超过200万的门店，重装2000家。
2、项目建设的背景及必要性
（1）有利于推动公司品牌形象重塑进程，提高对年轻消费人群的吸引力
2015年，在互联网和娱乐行业发展的影响下，中国电视市场呈现明显的“网络化”、“智能化”、“高清化”变革趋势。伴随智能电视和高清晰大屏电视产品渗透率提升，主流消费人群也日益年轻。据奥威云网（AVC）数据显示，2015年中国彩电市场中互联网品牌的市场份额增长了5%，呈明显的上升趋势。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案电视行业竞争激烈，日系品牌、韩系品牌、国内传统品牌形成传统的行业竞争格局，互联网企业通过在年轻市场的扩张成为行业内迅速崛起的新力量。未来，传统电视企业只有打造年轻化、时尚化的品牌形象，紧抓年轻消费群体，才可以稳定行业地位。
当前，康佳已展开了一系列针对年轻消费人群的品牌活动，向年轻化、时尚化迈进，通过明星代言向公司品牌注入更多时尚元素。康佳集团通过本次非公开发行募集资金进行品牌建设，可以进一步推动公司年轻化和时尚化的品牌重塑进程，提高公司品牌对年轻消费人群的吸引力，不断适应互联网发展的趋势，提升公司产品销量。
（2）有利于提升公司产品在多媒介上的曝光度，对消费者施加影响提升公司市场占有率
经过多年的行业积累、品牌投入和渠道布局，康佳品牌已成为在全国具有普遍影响力和品牌认知度的知名品牌。由于家电行业属于国民家庭消费的重点领域，在国民生活中电视娱乐又占有重要地位，改革开放以来行业便吸引了众多国内外企业的加入。近年来，又有一批以乐视为代表的互联网内容提供商和以小米为代表的互联网公司开始进入电视行业，未来电视行业市场竞争将进一步加剧。
因此，品牌影响力对公司巩固领先的行业地位，提升公司产品的市场占有率具有重要作用。本次非公开发行后公司对品牌建设进行投入，可以有效地提高公司产品在电视、网络、户外、纸媒、微信等各个媒介上的曝光度，充分对新老消费者施加影响，扩大消费者对公司重塑后以年轻化、时尚化为特色的品牌的认知。
（3）有利于充分发挥实体门店的展示作用，打造公司整体品牌形象
近年来呈现“高清化”、“大屏幕”发展趋势的电视，相较于手机、平板等移动端媒介，具有在视听效果方面的先天优势，注重带给用户出众的感官享受。只有在现场体验电视产品，消费者才可以对其效果、质量等关键特性进行评判。也正是因为这个原因，电视行业的线下销售，线下营销在电商渠道迅猛发展的今天仍占据重要地位。根据奥维云网黑电事业部关于“2015年度中国彩电行业市场盘点与 2016年趋势预测”的报告，电视行业 2015年线上销量占全渠道的28%，虽然经历快速发展，占比仍远低于线下销售。同时，在 2015年乐视、京东、淘宝等传统互联网电商，也开始了线下布局，在城市和农村设立门店，在发展线上电商的同时，出手发展线下销售，致力于全方位提升用户体验。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次募集资金投入门店重装，将扩大公司在国内市场的营销终端数量，可以有效提升公司品牌知名度和影响力，配合公司品牌形象的塑造。此举有助于有机整合公司线上线下营销资源，为更多消费者体验公司先进的智能电视产品创造条件，是公司扩大市场占有率、保持领先行业地位的必要举措。
3、项目投资概算及建设计划
（1）项目投资概算
本项目的投资总额为80,000.00万元，拟使用募集资金70,000.00万元。项目投资概算及研发投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目|项目投资总额|
|1||广告费|58,000.00|
|1.1||广告|40,000.00|
|1.1.1||电视广告|15,000.00|
|1.1.2||户外广告|11,000.00|
|1.1.3||网络广告|10,000.00|
|1.1.4||其他广告|4,000.00|
|1.2||公宣|9,000.00|
|1.2.1||新品发布|600.00|
|1.2.2||新品品鉴会|400.00|
|1.2.3||月度日常宣传费用|1,500.00|
|1.2.4||专项宣传费用|6,500.00|
|1.3||终端展示|9,000.00|
|1.3.1||全国旗舰店改造|3,000.00|
|1.3.2||其他卖场终端改造及演示设备、物料更新|6,000.00|
|2||促销费|22,000.00|
|2.1||促销物料|10,000.00|
|2.2||促销赠品|9,000.00|
|2.3||促销活动支持费用|3,000.00|
|品牌和渠道建设项目投入合计|||80,000.00|

康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）项目建设计划
项目计划建设期为36个月，分3个阶段开展建设计划：每阶段时长为12个月，每阶段均通过广告投入、促销活动、公关活动和门店重装等形式展开。
4、项目经济效益分析
通过本次品牌和渠道建设项目，公司将迈出品牌重塑的坚实一步，打造年轻化、时尚化的品牌形象，增加公司产品在线上线下各类媒介中的曝光度，提升消费者购物体验，未来将有效提高公司市场占有率和盈利水平。
（三）偿还银行贷款
1、项目基本内容
为优化公司财务结构、降低财务风险及财务费用，公司拟用本次非公开发行募集资金50,000.00万元偿还银行贷款。
2、项目建设的背景及必要性
公司最近三年的合并口径主要负债情况及偿债指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款||415,077.32|514,571.24|523,906.98|
|一年内到期的非流动负债||57,339.90|152.55|175.54|
|长期借款||2,370.00|95,754.12|500.00|
|资产负债率||78.42%|74.39%|72.81%|

如上表所示，2013年末、2014年末及2015年末，公司合并口径资产负债率均在70%以上，一直处于较高水平且逐年递增，较高的财务费用降低了公司经营业绩和增加了财务风险。
通过本次非公开发行 A股股票募集资金偿还部分银行贷款，以股权融资的方式替代债务融资的方式，公司的债务规模和资产负债率将有所下降，同时流动比率和速动比率将上升，将使得公司的资本结构得到有效改善，短期偿付能力将明显提高，抗风险能力将得到提升，同时公司的财务费用将有一定幅度的下降，节约的财务费用将有利于增厚公司经营业绩，有利于公司经营的稳定发展。
（四）补充流动资金
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、项目基本内容
公司拟使用本次募集资金150,000.00万元补充流动资金，主要用于补充营运资金，支持公司日常经营。
2、项目建设的背景及必要性
（1）应对彩电行业产业链变革，公司需要增强资本实力
近年来，受彩电行业产品更新换代的影响，整个行业的产业链也发生着剧烈的变革。行业上游，彩电核心部件面板的主流由 CRT面板变为液晶面板，面板供应的集中度陡增。受此影响，面板供应商给予彩电企业的信用政策日趋严格，付款期缩短，公司经营所需资金日益紧张；行业下游，随着互联网系公司纷纷进入彩电行业，行业竞争日趋白热化，故而公司需要加大在技术研发、品牌建设、渠道拓展等各方面的资金投入。当前，公司利用自有资金已难以应对行业产业链变革，迫切需要补充流动资金，增强资本实力。
（2）改善融资模式，优化资本结构是公司提升竞争力的必要举措
利用股权融资，增强资本实力，迅速扩大经营是同行业上市公司普遍采用的发展模式。与同行业上市公司相比，自 1999年后，康佳集团未进行再融资，直接制约了公司业务发展和净资产规模的扩大。
通过本次非公开发行 A股股票补充公司流动资金，以股权融资替代部分债务融资，公司的总资产和净资产将相应提高，资本结构可以得到有效改善。此举是公司增强竞争力和提升行业地位的必要举措。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施后，公司在智能电视软硬件领域的研发实力和技术储备将进一步提升，可以更好地满足消费者对“网络化”、“智能化”、“高清化”新智能电视产品的需要，提高公司核心竞争力；品牌和渠道建设项目的实施，将有利于公司年轻化、时尚化新品牌形象的塑造，提升公司品牌影响力，提升消费者对公司产品的认知度和线上线下购物体验。
随着本次非公开发行完成及募集资金到位后，公司的整体竞争实力、盈利能力、研发实力、营销能力、资本实力和可持续发展能力均将得到提升，有利于巩
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案固公司市场地位，有效改善经营状况。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善。公司资产负债率将降低，流动比率和速动比率将有所改善，有利于公司降低财务风险，优化财务状况。同时，随着智能电视研发与运营平台建设项目、品牌和渠道建设项目的展开，公司的业务收入水平将稳步增长，进一步提高公司盈利能力、综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，本次非公开发行可以为公司未来奠定良好的发展基础，为股东带来良好回报，符合全体股东长远利益，具有可行性。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目中，智能电视研发与运营平台建设项目（如需）、品牌与渠道建设项目（如需）的立项备案手续正在办理中。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务及资产变动情况
本次非公开发行募集资金将用于智能电视研发与运营平台建设项目、品牌和渠道建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司在智能电视软硬件领域的研发实力，加大公司产品在各媒介上的曝光度以及增强消费者对公司品牌的认知度。同时本次非公开发行还将大幅降低公司的资产负债率，减少财务费用，增加公司资产的流动性，从而优化公司财务结构，促进公司良性发展。公司的主营业务不会因本次非公开发行而发生改变，不会导致本公司业务和资产的整合。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行后公司股东结构的变动情况
本次发行前后，公司主要股东持股数量及比例的变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前|||发行后||
|||||本次发行数量（股）|||
||股东名称||||||
|||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|华侨城集团||523,746,932|21.75%|297,239,915|820,986,847|26.96%|
|嘉隆投资||198,361,110|8.24%|--|198,361,110|6.51%|
|华侨城集团及其一致行动人合计||722,108,042|29.99%|297,239,915|1,019,347,957|33.48%|
|南京创毅||--|--|116,772,824|116,772,824|3.84%|
|微鲸科技||--|--|95,541,401|95,541,401|3.14%|
|北京云诺||--|--|42,462,845|42,462,845|1.39%|
|北京云世纪||--|--|42,462,845|42,462,845|1.39%|

康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁波赛特|--|--|42,462,845|42,462,845|1.39%|
|其他股东|1,685,837,366|70.01%|--|1,685,837,366|55.37%|
|合计|2,407,945,408|100.00%|636,942,675|3,044,888,083|100.00%|

注：本次发行前，嘉隆投资通过中信证券经纪(香港)有限公司和招商证券香港有限公司分别持有公司B股 180,001,110股和 18,360,000股。
截至本预案公告日，华侨城集团及其一致行动人共计持有公司 722,108,042股，占本次发行前公司股份总数的29.99%，为公司控股股东；国务院国资委持有华侨城集团100%股权，为公司实际控制人。
本次发行数量不超过 636,942,675股，其中华侨城集团拟认购本次非公开发行 A股股票 297,239,915股。若获全额认购，本次发行完成后公司总股本为 3,044,888,083股，华侨城集团及其一致行动人持股数量占发行后公司总股本的33.48%，华侨城集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金将投向公司主营业务、偿还银行贷款及补充流动资金，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债率进一步降低，有利于资本结构的优化。公司流动比率、速动比率有所改善，财务风险降低，财务状况进一步改善，提高公司偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力。同时，公司将进一步加大对技术研发的投入力度，并通过加强品牌和渠道建设，提升核心竞争力和市场占有率。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次非公开发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
控股股东华侨城集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有所下降。募集资金到位后，公司将基于未来发展战略，对公司资产债务结构进行调整，并将偿还部分银行贷款，降低公司的负债总额。公司不存在财务成本不合
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1、宏观经济波动风险
彩电行业属于家庭耐用消费品行业，与国民经济众多领域均具有相关性，中国经济连续多年保持高速发展，彩电行业也取得了显著的增长。同时，中国彩电行业近年来正在加紧拓展海外市场，全球宏观经济与彩电行业的产品出口和海外销售联系紧密。
当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对彩电产品的内需消费和外贸出口造成了相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。
2、行业竞争风险
本公司主营业务所处行业是充分竞争的行业，多年来公司主营业务在国内国外市场均面临激烈的市场竞争。在国内市场和出口市场，日系韩系品牌与本土品牌之间、本土品牌内部均保持了长年的竞争态势。近年来，在智能电视迅速发展、渗透率迅速提升的背景下，以乐视为代表的互联网内容提供商和以小米为代表的互联网公司纷纷进入彩电行业，至 2015年已取得了10%左右的市场份额，且保持了较高的增速，行业内激烈的竞争态势进一步加剧。
随着国家“互联网+”，“大众创业，万众创新”战略的实施，将有更多的互联网企业、创业企业、智能硬件企业跨界进入彩电行业；日系韩系品牌和中国传统彩电巨头也将不断对产品进行更新换代推动行业发展。未来，随着国内外市场竞争进一步加剧，公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能对公司未来收入和盈利能力产生一定的影响。
3、技术路线和产品更新的风险
近年来，为了满足消费者对“网络化”、“智能化”、“高清化”智能电视产品以
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案及具备各种先进显像技术的新彩电产品的需求，公司不断加强对显像技术、操作系统、运营平台、产品外观等软硬件技术和产品的研究开发。公司在4K超高清显示技术、智能电视互联网运营平台上的布局，就是当前公司技术路线和产品更新成果的体现，取得了良好的市场反应。
公司正在进行，并拟加大投入进行研发的OLED显示技术和8K超高清显示技术，目前还处于市场培育期。采用 OLED显示技术的彩电产品目前市场渗透率不足1%，采用 8K超高清显示技术的彩电产品距离大规模商业化仍有具有一段时间，以上两种技术路线和产品更新发展方向未来能否满足消费者需求，受到市场认可，为公司带来收益仍具有不确定性。公司存在因技术路线和产品更新不被市场认可而遭受损失的风险。
（二）财务风险
1、资产负债率过高风险
截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率为78.42%，同比上年增长了约 4个百分点。与家庭耐用消费品同行业上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。公司资产负债率一直处于较高水平且逐年递增，形成较高财务费用和较大财务风险。
通过本次非公开发行A股股票募集资金偿还部分银行贷款及补充流动资金，以股权融资的方式替代债务融资，公司的债务规模和资产负债率将有所下降，同时流动比率和速动比率将上升，使得公司的资本结构得到有效改善。本次非公开发行完成后，公司资产负债率在行业中仍属于较高水平，公司的资本结构可能会造成一定程度的经营风险。
2、汇率变动风险
公司业绩受汇率变动的影响主要来自以下两方面：
一方面，公司由于经营需要保有较大额度的美元融资，虽然公司目前已开展锁汇业务以控制美元融资汇率风险，但人民币兑美元的汇率贬值仍会对本公司整体经营结果造成不利影响，引致公司汇兑损失，造成公司汇率变动风险；
另一方面，公司以港币、美元、欧元等外币进行采购和销售，若美元、港币、欧元等对人民币汇率下降，则公司收入及净利润等折算为人民币后将存在汇率变
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案动风险。
（三）即期回报摊薄风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模将增大，短期内募集资金投资项目可能对公司业绩增长的贡献较小。在盈利水平一定的条件下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（四）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需获得国务院国资委审核、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（六）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：第一百七十五条公司利润分配政策为：
（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年度盈利。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（四）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
（五）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（八）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
（九）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。
（十一）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十二）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2015年度利润分配预案
公司2015年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为-1,256,819,314.51元，未分配利润为-522,836,282.66元，根据公司实际情况及长远发展需求，公司建议2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
2、公司2015年半年度利润分配方案
以2015年6月末总股本1,203,972,704股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 1,203,972,704股，转增后公司总股本将增加至2,407,945,408股。
3、公司2014年度利润分配方案
以 2014年末总股本 1,203,972,704股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配股利12,039,727.04元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、公司2013年度利润分配方案
以 2013年末总股本 1,203,972,704股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配股利12,039,727.04元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
（二）最近三年现金分红比例
公司近三年普通股现金分红情况表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|0.00|-1,256,819,314.51|0.00%|
|2014年|12,039,727.04|52,623,527.86|22.88%|
|2013年|12,039,727.04|45,820,496.73|26.28%|

（三）未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2016-2018年）股东回报规划
公司为进一步规范公司股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，公司董事局依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）、证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《康佳集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事局制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事局应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司未来三年（2016-2018年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票权利。公司具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。
（三）公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不得分配的原则。
公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（2）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司进行利润分配，现金分红优先于股票权利。公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、公司实施现金分红时应当同时满足的条件
（1）公司当年度盈利；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金现金分红。
在满足现金分红条件时，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、利润分配决策程序和机制
（1）公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，至少每三年重新审阅并制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
（2）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
（3）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关系的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事局会议审议。
（5）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。
（6）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说明。
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司《章程规定》的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
7、利润分配信息披露机制
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
康佳集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《康佳集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
康佳集团股份有限公司董事局二〇一六年四月十二日