上海安硕信息技术股份有限公司
证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2017-033上海安硕信息技术股份有限公司
关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“安硕信息”或“公司”）于 2017年4月25日召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2017年 4月 25日为股票期权授予日，向激励对象授予股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
《上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）已经由公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：股票期权。
2、标的股票来源：公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划的股票来源。
3、激励对象：公司董事（不含独立董事、非执行董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工共计607人（截止目前已有27名激励对象离职，15人自愿放弃）。
4、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为34.99元。
5、行权安排：本激励计划有效期不超过 4年，自本次授予股票期权的授权日起计算。本次股票期权激励计划分三期集中行权。在本计划成立之日后，每个会计年度结束后经各考核办法综合评价满足行权条件时方可行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。
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|行权期|有效期行权|可行权数量占获授股票期权的比例|
|第一个行权期|自授权日12个月后起首个交易日起至|40%|

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||授权日24个月内最后一个交易日止||
|第二个行权期|自授权日 24 个月后起首个交易日起至授权日36个月内最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日 36 个月后起首个交易日起至授权日48个月内最后一个交易日止|30%|

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，如股权激励对象出现不再具备参加期权激励计划情形的，经董事会决议取消尚未行使的股票期权，公司注销对应的期权。
6、主要行权条件
（1）激励对象获授权益行权公司应当达到的业绩条件
在各个行权期公司应当达到如下业绩指标。在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，公司业绩指标达到或超过如下标准时，本方案激励对象才可以行权，如果公司的业绩指标未达到设定标准，全体激励对象当期均不能行权，授予的当期股票期权经董事会审议全部注销。
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|行权期|合并口径的净利润|
|第一个行权期|不低于2000万元|
|第二个行权期|不低于3000万元|
|第三个行权期|不低于4000万元|

由本次股权激励产生的激励成本将计入相应的成本费用科目。
（2）激励对象获授权益行权其本人应当达到的业绩条件
根据《上海安硕信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（“以下简称《考核办法》”），激励对象只有在相应考核期间绩效考核达到合格或以上级别，才能行使当期股票期权。激励对象在相应考核期间个人绩效考核结果未达到合格的，该激励对象获授期权由公司收回后注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 1月 26日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2017年2月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<上
海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》、《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司实行股票期权激励计划。
3、2017年2月27日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权的激励对象合法、有效。
4、2017年 3月 17日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
5、2017年 4月 25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向 2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2017年 4月 25日为授予日，向符合条件的565名激励对象授予1083.7万份股票期权。
6、2017年 4月 25日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向 2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
由于部分员工在期权授予日前离职或自主放弃股票期权授予，导致本次实施的激励计划的授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的已披露的激励计划存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
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1、安硕信息未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）成为公司的独立董事或者监事；
（7）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
（8）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的情形。同意符合条件的565名激励对象授予1083.7万份股票期权。
四、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2017年4月25日；
2、本次股票期权的行权价格为：34.99元；
3、本次股票期权的激励对象：
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|姓名|职务|获受的股票期权数量|占授予股票期权总数的|占目前总股本的比例|

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|||（万份）|比例||
|王和忠|董事、董事会秘书、财务负责人|8|0.5839%|0.0582%|
|魏治毅|董事|10|0.7299%|0.0728%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工（565人）||1083.7|79.1022%|7.8849%|
|已离职或退休或自愿放弃的‘中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工’（42人）||41.3|3.0146%|0.3005%|
|预留部分||227|16.5693%|1.6516%|
|合计||1370|100%|9.9680%|

本次股票期权激励计划的激励对象具体名单详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
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4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权总成本测算
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型对本次股票期权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2017年 2月 24日用该模型对公司授予的1,370万份股票期权的公允价值进行模拟估算，公司授予的 1,370万份股票期权的理论价值为 9762.62万元，各行权期的期权价值情况如下：
根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：
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|项目|第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|合计|
|每 份 股 票期 权 的 公允价值（元/份）|4.03|8.62|9.76||
|期权份数（万份）|548|411|411|1370|
|期 权 总 成本（万元）|2,208.44|3,542.82|4011.36|9762.62|

（三）股票期权对公司经营业绩的影响
根据上述假设条件测算，授予的1370万份股票期权总成本为9762.62万元，
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若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，且行权期间为 36个月，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。
假设2017年6月1日为公司授予股票期权的授权日，则公司将从2017年6月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：
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|年度|2017年|2018年|2019年|2020 年|合计|
|金额（万元）|1288.26|2986.83|3816.14|1671.4|9762.62|
|以当期末股数计算的每股收益影响（元/股）（未考虑所得税影响）|0.0937|0.2090|0.2595|0.1106||

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，且全部激励对象按12个月行权一次。
六、激励对象行权资金来源及缴纳个人所得税资金的说明
激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源为自筹资金。公司董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应当事先向公司足额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
七、激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查说明
经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，激励对象不存在内幕交易行为。所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
具体内容详见公司于2017年3月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海安硕信息技术股份有限公司关于 2017年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对公司本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如
下：
1、本次股票期权的授予日为2017年4月25日，该授予日符合《上市公司
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股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
划》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司实施股票期权激励计划可以健全公司激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年4月25日，并同意向符合授予条件的565名激励对象授予1083.7万份股票期权。
九、监事会对激励对象名单的审核情况
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》及公司本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，获授条件符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件。
同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017年4月25日，并同意向符合授予条件的565名激励对象授予1083.7万份股票期权。
十、律师法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所对公司 2017年股票期权激励计划向激励对象授予股票
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期权相关事项出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《公司股票期权激励计划》的规定；本次股权激励计划尚需根据《公司股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序。
2、截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准与授权；激励对象符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《公司股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《公司股票期权激励计划》的规定；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《公司股票期权激励计划》的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第二次会议决议》；
2、《第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》；
4、《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权法律意见书》。
特此公告
上海安硕信息技术股份有限公司董事会2017年4月25日