华泰联合证券有限责任公司
关于安源煤业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市
流通申请的
核查意见书
经中国证监会《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司发行股份购买资产的批复》文件（证监许可[2011]2052号）核准，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”）向江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）发行80,412,446股股份，向北京中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）发行133,674,169股股份，向中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）发行8,515,462股股份，向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行3,145,864股股份购买相关资产事宜已经实施完毕。
一、安源煤业重大资产重组方案概况
本次重组交易方案如下：
（一）重大资产置换
安源煤业将其持有的安源玻璃有限公司（以下简称“安源玻璃”）100%股权、安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）68.18%股权、拥有的截至 2010年 7月 31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）50.08%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
安源煤业以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源煤业资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。
二、安源煤业重大资产重组实施情况
（一）标的资产
根据2011年1月11日安源煤业与江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达签署的《关于资产置换及发行股份购买资产协议》，并经中国证监会《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2011]2052号）核准，本次安源煤业向江煤集团通过资产置换及发行股份的方式购买的资产为江西煤业100%股权，置出资产为安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权和安源煤业拥有的截至2010年7月31日应收安源玻璃债权、应收安源客车债权。
（二）资产的交付及过户情况
1、拟购买资产
2012年1月19日，江西煤业100%股权已过户至安源煤业名下，相关工商变更登记手续已完成。安源煤业持有江西煤业100%股权，成为江西煤业的唯一股东。
2012年1月20日，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达与安源煤业签署了《资产交割确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排，并确认自交割日2012年1月1日起，安源煤业全权行使江西煤业100%股权对应的股东权利、承担相应的经营风险和损益。
2、拟置出资产
2012年1月12日，安源玻璃100%股权、安源客车68.18%的股权已过户至江煤集团名下，工商变更手续已完成；安源煤业应收安源客车、安源玻璃债权对应的全部权利义务已转移至江煤集团。
2012年1月20日，江煤集团与安源煤业签署了《资产交割确认书》，确认自交割日2012年1月1日起，与置出资产有关的全部权利和义务由江煤集团享有和承担。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
安源煤业已于2012年2月2日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出
具的证券变更登记证明。安源煤业向江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达
总计发行的225,747,941股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次交易前后，安源煤业股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东名称 直接持股数量 直接持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
江煤集团 136,115,970 50.56% 216,528,416 43.74%
中弘矿业 0 0 133,674,169 27.01%
中国华融 0 0 8,515,462 1.72%
中国信达 0 0 3,145,864 0.64%
其他公众股 133,116,030 49.44% 133,116,030 26.89%
合计 269,232,000 100% 494,979,941 100.00%
三、本次限售股上市流通的有关承诺
江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
对于中弘矿业因本次交易获得的安源煤业股票的锁定期，中弘矿业承诺：因中弘矿业对江西煤业分步出资，认缴江西煤业的出资份额系逐步缴足，截至 2010年 3月 15日中弘矿业对江西煤业实缴出资合计 4亿元，占对江西煤业全部出资 12.8亿元的31.25%，中弘矿业以该部分出资所对应的江西煤业的权益认购本次安源煤业重大资产重组中发行的 41,773,178股股份，中弘矿业承诺该部分股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不转让，其余 91,900,991股自本次股份发行结束之日起 36个月内不转让，上述锁定期期满之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次有限售条件流通股上市流通情况
安源煤业已于 2012年 2月 2日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司
出具的证券变更登记证明。安源煤业向江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达总计发行的 225,747,941股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次江煤集团持有安源煤业 80,412,446股股份，中弘矿业持有安源煤业 91,900,991股股份合计共172,313,437股股份的上市日期为2015年2月4日。
根据安源煤业2012年度股东大会审议通过的2012年度资本公积转增股本方案，安源煤业以 2012年 12月 31日总股本 494,979,941股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10股转增 10股,共转增股本 494,979,941股，于 2013年5月实施完毕。
本次限售股形成后至今安源煤业股本数量变化情况表（单位：股）
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||本次限售股形成后股份构成|2013年2月4日解禁||2013年5月资本公积转增股本||
|||解除限售股份数|解禁后公司股份构成|转增股份数|转增后至今公司股份构成|
|一、有限售条件股份|225,747,941|53,434,504|172,313,437|172,313,437|344,626,874|
|（一）国有法人持股|92,073,772|11,661,326|80,412,446|80,412,446|160,824,892|
|江煤集团|80,412,446|0|80,412,446|80,412,446|160,824,892|
|中国华融|8,515,462|8,515,462|0|0|0|
|中国信达|3,145,864|3,145,864|0|0|0|
|（二）非国有法人持股|133,674,169|41,773,178|91,900,991|91,900,991|183,801,982|
|中弘矿业|133,674,169|41,773,178|91,900,991|91,900,991|183,801,982|
|二、流通股|269,232,000|-53,434,504|322,666,504|322,666,504|645,333,008|
|合计|494,979,941|0|494,979,941|494,979,941|989,959,882|

因此，江煤集团所持安源煤业160,824,892股、中弘矿业所持183,801,982股，共计344,626,874股，将于 2015年2月4日起上市流通。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问核查后认为：江西省能源集团公司（经江西省人民政府批准，
“江西省煤炭集团公司”变更为“江西省能源集团公司”，并于 2014年 12月 24日
在江西省工商行政管理局办理完毕工商登记名称变更手续）、中弘矿业持有的合计 344,626,874股有限售条件流通股股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合上市流通的条件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安源煤业集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
项目主办人：
张璇 韩楚
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项目协办人：
阮超
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华泰联合证券有限责任公司2015年1月29日