龙头股份2014年年度股东大会会议文件
上海龙头(集团)股份有限公司
第三十次股东大会暨
2014年年度股东大会
会
议
文
件
二 O一五年五月十九日
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”；出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2015年5月19日
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上海龙头（集团）股份有限公司
二○一四年年度股东大会会议议程
会议主持人：朱勇董事长
会议议程：
一、审议讨论议题
1、2014年年度董事会工作报告
2、2014年年度监事会工作报告
3、2014年年度独立董事述职报告
4、2014年年度审计委员会工作报告
5、2014年年度财务决算及 2015年年度财务预算报告
6、2014年年度利润分配预案
7、2014年年报及年报摘要
8、关于2015年度公司为全资子公司提供担保的议案
9、关于续聘2015年度会计师事务所的议案
10、关于2015年度日常关联交易的议案
11、关于2015年度开展金融衍生品交易业务的议案
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布见证意见
四、宣布大会结束
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2014年年度股东大会会议文件之一
2014年年度董事会工作报告
董事长 朱勇
各位股东：
我受公司董事会的委托，代表董事会向股东大会作 2014年年度董事会工作报告。
2014年公司面对纺织行业发展增速趋缓、市场需求增长动力偏弱、制造成本持续上升等诸多困难与挑战，公司董事会紧紧围绕年度经营目标，坚持稳中求进，创新工作思路和方式，不遗余力在改革创新中加快主业发展，在逆势中提高经营业绩，较好地完成了全年主要经营指标和任务实现了公司持续稳步发展，为股东创造了的价值。
下面从以下几个方面汇报 2014年度董事会主要工作情况：
一、公司总体经营情况回顾
1、主要经济指标完成情况。
报告期内，全年实现主营业务收入 406,069万元，同比减少1%，完成预算目标102%；利润总额 7,859万元，同比增长15%，完成预算目标101%；归属于母公司净利润 6,346万元，同比增长21%，完成预算目标111%。
2014年公司主要经济指标完成情况见下表：
单位：万元
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|指 标|2014年实际|2014年预算目|2013年实际|与上年度同期相比增减|预算完成率|

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|||标||（％）||
|主营业务收入|406,069|400,000|412,037|-1%|102%|
|利润总额|7,859|7,800|6,842|15%|101%|
|经营活动产生的现金流量净额|9,414|-|5,721|65%|-|
|每股净资产(元)|3.84|-|3.69|4%|-|
|每股收益(元)|0.15|-|0.12|25%|-|

2、夯实实体线下渠道建设，加力线上电商业务发展。
报告期内，公司“三枪”、“海螺”、“民光”等老字号品牌继续优化线下渠道建设与终端布局。2014年新增直营终端 270家，其中：针织品牌新增直营终端 220家，家纺品牌新增直营终端 12家，服饰品牌新开直营终端 38家，同时调整低效门店合计 113家。对业务部门的考核从终端开店数向“专卖店采用租售比、专柜采用盈利面”的方式转变，引导各品牌进一步提升终端运营质量，“三枪”、“海螺”、“民光”等老字号品牌全年销售收入同比增长6%。
报告期内，公司继续大力推进电商业务的发展，全年电商业务零售额 2.23亿元，同比增长95%。其中，三枪 14542万元，迪士尼 4026万元，家纺 2786万元，服饰 803.6万元，Elsmorr品牌 160万元。在“双11”当日，公司各品牌电商零售额 4365万元，同比增长139％。三枪天猫旗舰店访客数达到近 88万，成交转化率22%，80人的客服团队同时在线引导消费者完成购买，成交转化率达到21.9%，客单价 154.5元，在满足天猫对“双11”历史最低价要求的前提下仍确保50%以上的毛利率，实现了三枪电商所有渠道合作商的共赢。
3、主业稳固中求突破，保持企业持续健康发展。
报告期内，公司积极探索老字号品牌发展中的新举措、新方法，让
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老品牌焕发出新的活力。公司针织事业部通过开设超市专柜等新模式，推进超市业务转型；家纺事业部开展“秋季员工内购特惠”活动，取得 4天单店销售达到 180万的销售业绩。
同时，公司在品牌合作方面寻求新的突破。经过一年多的斡旋谈判， 10月 9日三枪获得意大利知名品牌 Navigare旗下成人及儿童内衣家居系列产品在中国大陆地区生产销售的授权，将在中国拓展高端成人及儿童内衣与家居服市场。
国际贸易方面，公司在加强风险管控的基础上，积极加快外贸业务转型发展，不断强化价值链上高附加值环节的管理能力。报告期内，公司坚定不移拓展自营业务，为满足业务提升的需要，适当增加了自营部门的人员配备，使全年自营业务保持了10%的增长。同时，积极探索原料的国际化采购，坚定不移推进内外贸联动。2014年，棉纱自营进口 399.47万美元，共计 1259吨左右，棉纱实现销售收入 3961万元，同比增长21%，数量 1597吨，同步增长22%。
4、强化基础管理增效益，持续研发创新显成效。
报告期内，公司继续推进降本增效工作，明确各业务板块工作重点，通过加强检查、跟踪问效，强化了基础管理工作；通过设备改造、场地调整、人员优化等措施降低了制造业成本；通过内外贸联动，推进了棉纱进口平台的搭建，集约了资源；通过流程优化，减少冗员，积极采用适合生产模式的各类灵活用工模式，提高了员工工作效率；通过科技创新、政策支持等有效措施，使增收节支工作实实在在地取得了成效。
报告期内，公司始终坚持以“科技”与“时尚”打造品牌，立足科技与新材料的开发应用，努力提升产品的科技含量与时尚元素，研发工作围绕科技成果转化，服务于品牌发展，以新技术、新纤维、新面料、新工艺来提升品牌附加值。报告期内公司费用化研发支出 1,804万元，主要用于新原料、新技术、新产品方面的科技投入，共获得国家实用新
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型专利 12项。公司旗下纺织装饰科研所与龙头家纺合作的“多组分优化复合纤维功能性居室软装饰”、“珍珠包复纤维关键技术及其护肤保健家纺产品”项目 2014年分别获市第二十六届优秀发明金奖、铜奖。
二、董事会工作概况
（一）、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，公司结合相关法律、法规的新要求和经营发展的需要，进一步修订与完善公司内部控制制度，形成新版共计 46项内部控制制度，同时制定完成的公司内部控制制度风险点管理手册，将有助于公司各事业部、子公司有针对性的强化管理、防范风险，提升对风险的识别与防范能力。一系列工作制度，确保了公司每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，为进一步强化董事、监事和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识，公司董事会组织人员分二批参加了中国证监会上海监管局举办的内幕交易警示展活动，以加强内幕交易防控能力，进一步提高公司内控水平。同时，公司董事会办公室组织董、监事以及高级管理人员参加各类监管部门的培训，以掌握最新的规范治理知识。
报告期内，3名董事参加了上海辖区 2014年第三期上市公司董事、监事培训班，并获得监管部门颁发的合格证书。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密
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义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露 20份公告，其中临时公告 16份，定期报告 4份，上述公告均严格履行信息披露的审核程序，保证了信息披露的质量。
（二）、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共组织召开 1次股东大会，5次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
1、报告期内，董事会会议具体情况如下：
⑴ 3月 20日，以现场会议方式召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《2013年年度总经理工作报告》、《2013年年度董事会工作报告》、《2013年年度独立董事述职报告》、《2013年年度审计委员会工作报告》、《2013年财务决算及 2014年财务预算报告》、《2013年年度利润分配预案》、《2013年年报及年报摘要》、《2013年内部控制自我评价报告》、《2013年内部控制审计报告》、《2014年年度银行综合授信和银行借款预算的议案》、《关于2014年度公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于续聘 2014年度会计师事务所的议案》、《关于 2014年度日常关联交易的议案》、《关于 2014年度购买银行短期理财产品的议案》、《关于制订公司金融衍生品业务内部控制制度的议案》、《关于 2014年度开展金融衍生品交易业务的议案》、《关于变更公司独立董事的议案》、《关于大河针织有限公司清算的议案》共 18项议案。
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⑵ 4月 8日，以通讯表决方式召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的议案》、《关于召开 2013年年度股东大会的决定》共两项议案。
⑶ 4月 29日，以现场会议方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《2014年第一季度报告》。
⑷ 8月 26日，以现场会议方式召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《2014年上半年度总经理工作报告》、《2014年半年度报告全文及摘要》、《关于取消受让凯中实业100%股权的议案》共三项议案。
⑸ 10月 30日，以通讯表决方式召开第八届董事会第九次会议，审议通过、《2014年第三季度报告全文及摘要》、《关于执行新颁布的相关企业会计准则的议案》共两项议案。
2、报告期内，股东大会会议具体情况如下：
2014年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，认真执行了股东大会通过的各项决议。
2014年，公司年度股东大会（第二十九次股东大会暨 2013年年度股东大会）于 2014年 4月 29日召开，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场出席会议的股东和股东授权代理人共 28人，共持有代表公司 130,125,357股有表决权股份，占公司股份总数的
30.6277％。参加网络投票的股东及股东代表共 11人，代表股份 82,300股，占公司总股本的0.0194%。审议并决议通过《2013年年度董事会工作报告》、《2013年年度监事会工作报告》、《2013年年度财务决算及 2014年年度财务预算报告》、《2013年年度利润分配预案》、《2013年年报及年报摘要》、《关于 2014年度公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于续聘 2014年度会计师事务所的议案》、《关于 2014年度日常关联交易的议案》、《关于 2014年度开展金融衍生品交易业务的议案》、《关于增补公司独立董事的议案》、《关于购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业
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有限公司100%股权的议案》共 11项议案。上述议案中第十一项议案，由于受房地产整体趋势下滑等客观因素影响，公司本着股东利益最大化出发，权衡再三取消了对原标的购买。详细内容请见公司临 2014-013号《关于取消受让凯中实业100%股权的公告》，其他议案均已落实并执行。
3、董事会各专门委员会履职情况如下：
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会在公司年度报告审计过程中就审计计划、审计内容与审计机构进行了讨论和沟通，充分发挥了审计委员会的监督作用，维护了审计的独立性。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对公司董事、高级管理人员年度薪酬的发放进行了审核，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了业绩考核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，基本完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规定。
战略委员会依据国内外经济、纺织行业形势及国家出台的新一轮国资国企改革要求，进行了认真分析，对公司 2014-2018年五年发展战略方案进行审议并提出意见和建议，确定了公司发展规划和方向。
提名委员会就公司在报告期对新任提名董事候选人履历、任职资格等进行严格审查，确保了公司管理团队人员的专业素质。
此外，报告期在公司领导及品牌市场主要负责人的陪同下，公司独立董事考察了“三枪”位于康桥的制造基地各品牌、公司在上海有代表性的专卖店及其他终端。公司独立董事对公司近年来的品牌工作给予
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了肯定，希望公司能继续改革创新，不断提高品牌价值及核心竞争力，促进公司新的发展，以优良的业绩回报广大股东。
三、2015年工作任务与前景展望
（一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
一是世界经济温和复苏态势基本确立。展望 2015年，世界经济经济复苏总体趋于改善，发达经济体经济增长有望好于 2014年。但全球经济仍未完成去杠杆周期，仍处于低速增长的调整阶段，复苏力度仍然较弱。经济下行趋势下，贸易保护主义难以得到有效抑制，全球贸易摩擦依然高发。在全球范围内，人民币依然是仅次于美元的第二强货币。
而从历史上看，人民币汇率和出口有很强的负相关关系，汇率升值会使出口受到挤压。
二是我国经济长期向好的基本面没有改变。中央经济工作会议指出，经济发展进入新常态，没有改变我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期的判断，改变的是重要战略机遇期的内涵和条件；没有改变我国经济发展总体向好的基本面，改变的是经济发展方式和经济结构。会议提出，要努力保持经济稳定增长，积极发现培育新增长点，坚持不懈推动经济发展提质增效升级，努力做到调速不减势、量增质更优。
2015年，面对当前世界经济复苏乏力和复杂严峻的国内外环境，我国经济运行开局总体平稳，结构调整亮点频现，定向调控等政策一定程度对冲了下行压力，但市场需求依然低迷，稳增长仍须持续发力。预计国家会把握好稳增长和调结构的平衡，在区间调控的基础上加大定向调控力度，针对新情况新问题，用好多种政策工具，守住稳增长保就业增
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效益的基本盘。
三是我国对外贸易面临巨大的压力和挑战。主要表现为：外部需求难有明显回升，不确定不稳定因素增多，风险不容低估。外贸竞争优势“青黄不接”，劳动力成本高企、市场份额面临被周边国家蚕食的危险。
贸易摩擦形势依然严峻复杂，在国际贸易保护主义回潮的背景下，针对中国产品的贸易摩擦有增无减。
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|四是我国纺织行业总体有望实现平稳增长。根据中国纺织工业联合|
|会统计数据，全年规模以上纺织企业工业增加值同比增长 7.0%，增速较|
|上年同期下降 1.3 个百分点；出口总额达 2984 亿美元，同比增长 5.1%，|
|增速下降 6.1 个百分点；实现利润总额 3663 亿元，同比增长 6.1%，增|
|速下降 9.7 个百分点。2015 年，纺织行业仍将面临方方面面的挑战。国|
|际金融危机后续影响还没有完全消除，一些作为主要出口市场的经济体|
|的复苏仍然脆弱，国内服装消费需求有待逐步释放，行业提高运行质量|
|和经济效益任务艰巨，企业创新能力需要加紧培育，新旧增长点的衔接|
|尚需时日。全球新一轮科技革命和产业分工调整对我国纺织工业发展既|
|是挑战，也是实现纺织强国的机遇。应用新一代信息技术，进一步提升|
|装备现代化水平，深入推动信息化建设，将为破解当前发展瓶颈，实现|
|产业转型升级提供新动力。|

（二）2015年主要工作任务
2015年公司将按照“稳中求进”的原则，结合企业生产经营和改革发展实际，继续坚持转型发展的总基调，坚持品牌发展战略，主动适应发展新常态，深入推进改革创新，力争实现主营业务收入 45.3亿元，主营毛利率约19%。
1、紧密围绕市场，增强创新源泉和动力
品牌业务方面，通过集约化、专业化运作，重点提升品牌终端盈利
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能力，寻找新的增长空间。基本思路是集聚针织、家纺、服饰三个品牌事业部的核心资源，通过总部的有效协同和合力推动，在全国二线市场的核心城市打造上海纺织品牌生活馆的集约经营模式，进一步拓展终端规模，做深做细市场；进一步推动现有渠道转型发展，有条件发展大店模式，进一步提升形象。
同时，公司将积极寻求外延式品牌拓展机会。国内品牌方面，争取完成若干个收购项目，不断丰富公司品牌和产品线；加快推进收购百利安品牌资产的进度，力争早日实现预期目标。国际品牌合作方面，实质性启动意大利 Navigare品牌内衣授权项目，借助其品牌效应，快速布局高端市场，力争实现品牌销售快速增长。
2、继续推进线上线下融合，加速推进电商业务新突破
把握电商高速发展机遇，继续推动电商业务的快速发展。以新纺织、新生活为宗旨，以产品研究和渠道创新为抓手，以消费需求指导生产，将电商作为 2015年增收“利器”，力争同比增长50%。运用公司、集团两个层面内部资源，实现家纺事业部与服饰事业部电商业务模式转型突破。
3、把握国家一带一路战略构想和人民币汇率调整之契机，做精、做大、做强外贸业务。
公司将进一步强化自营业务拓展，加大力度挖掘现有客户潜力，积极实施内外贸联动，挖掘新增长点，强化与业内外贸资源的集聚与协同,拓展进口业务和优质非纺业务，尤其在品牌的内外贸联动上找到增长点与突破口，加强设计与外贸联动，扩大 ODM在外贸业务中的比重；发挥外贸业务在毛衫类、外裤类、羽绒背心类等产品采购优势，有效运用供应商设计资源，建立稳健的外购面料（产品）的供应渠道；同时在规避海外投资最大风险政治风险前提下，有效利用内外贸资源，做好海外项目的分析与跟踪，力争实现海外拓展的探索性突破。
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（三）、对公司未来发展的展望
1、公司面临的风险因素分析及对策
⑴宏观经济的风险及对策
宏观经济增速放缓、消费市场低迷、竞争加剧等的影响或将长期存在，将给公司经营业绩增长造成较大压力。为此，公司将不断整合资源，改革创新，降低外部环境带来的风险。
⑵业务发展风险及对策
当前纺织品服装出口面临外需不稳、人民币升值压力以及外贸代理业务引发的纠纷都是公司外贸业务潜在的风险因素。公司将结合公司发展实际，加强外贸业务中的风险防范，严格规范操作流程，并积极推进外贸业务的转型升级。
⑶电子商务等新兴业态冲击的风险及对策
在互联网时代，新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。为此，公司将进一步挖潜线上渠道发展空间，围绕精准营销、产品开发、信息反馈等方面的双相互动，实现线上线下的快速融合发展。
2、公司发展战略及业务规划
公司的发展战略：继续坚持以品牌经营和国际贸易为核心业务，深化资源集聚与管控提升，持续发挥总部与事业部的协同效应，进一步提升品牌专业化运作能力和经济运行质量与效益，实现公司可持续发展，成为国内领先、国际知名的纺织品品牌经营企业。
公司的业务规划:品牌经营方面，公司将致力于针织内衣、家用纺
织品及服饰的品牌经营，深化渠道建设与终端布局，同时，加速推进电
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商业务发展。国际贸易方面，公司将在进一步努力保持现有出口规模的基础上，努力提高自营业务比例，开拓新的贸易服务项目，积极推进内销业务，提升产品附加值。
3、公司发展战略所需资金及资金来源
公司 2015年的营业收入和银行贷款可以保证生产经营正常运转，公司总体上将控制现有贷款规模，重点是提高现有资金的使用效果，盘活现有资金存量。同时，公司将进一步探索多元化融资渠道，最大限度地降低财务费用，提高经济效益，为主业发展奠定基础。
2015年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展。
以上报告，请各位股东审议。
2015年 5月 19日
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2014年年度股东大会会议文件之二
2014年年度监事会工作报告
监事长 吴建平
各位股东：
我受公司监事会的委托，代表监事会向股东大会作 2014年年度监事会工作报告。
2014年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进作用。
一、2014年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议四次，具体情况如下：
1、2014年 3月 20日召开公司第八届监事会第四次会议。会议审议并一致通过了以下议案：
⑴《审查公司 2013年财务决算及 2014年财务预算》；
⑵《审查公司 2013年年度利润分配预案》；
⑶《审查公司 2013年年报及年报摘要》；
⑷《审查公司 2013年内部控制自我评价报告》；
⑸《审查公司 2014年度日常关联交易》；
⑹《公司监事会 2013年度工作报告》。
2、2014年 4月 29日召开公司第八届监事会第五次会议。会议审议
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并一致通过了《审查公司 2014年第一季度报告》的议案。
3、2014年 8月 26日召开公司第八届监事会第六次会议。会议审议并一致通过《审查公司 2014年半年度报告》的议案。
4、2014年 10月 30日召开公司第八届监事会第七次会议。会议审议并一致通过了《审查公司 2014年第三季度报告》的议案。
（二）2014年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作机制。
二、公司监事会对公司 2014年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股
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东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2014年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结合立信会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，2014年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
1、日常关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司 2014年度发生的关联交易事项进行了核查，认为：公司关联交易的计划、实际执行情况均经过公司董事会审议并表决通过，程序合法、合规。未发现损害上市公司利益以及中小股东的利益的情形。
2、公司拟购买关联资产相关情况
报告期，公司监事会对公司拟购买关联方凯中实业有限公司100%股权以及后续终止购买凯中实业有限公司100%股权事项进行了审查。
我们认为公司最终取消对关联方凯中实业有限公司100%股权的收购，是公司依据交易标的及房地产市场实际情况，公司决策程序和表决程序合法、合理，最终交易的取消是本着股东最大利益出发，没有发现损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的问题。
3、报告期内关联方资金占用情况
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2013年 12月 13日，公司全资子公司上海海螺服饰有限公司与上海申达(集团)有限公司在产权交易所签署《产权交易合同》，双方约定本次转让价款支付方式为交易成交日首付产权款50%，3个月内付清余款。
2013年 12月 17日，公司按合同约定收到申达集团首笔50%款项。依据会计师事务所审计报告，剩余未支付款项 7165.35万元形成资金占用。
此次股权转让剩余款项已由关联方申达集团于 2014年 3月 12日按合同约定如期支付完毕，日前公司不存在关联方资金占用情况。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2014年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,认为:公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法、合规与资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现；公司董事会出具的 2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
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2015年 5月 19日
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2014年年度股东大会会议文件之三
2014年年度独立董事述职报告
独立董事 葛文雷
各位股东：
我们作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将 2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、葛文雷：男，1946年出生，硕士研究生。历任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院会计学系教授、博士生导师。2010年 6月至今任公司独立董事。
2、陈南梁：男，1962年出生，博士，教授。历任东华大学纺织学院副院长；现任东华大学纺织学院院长、教授、博士生导师，东华大学研究院副院长，产业用纺织品教育部工程研究中心主任，中国针织工业协会专家委员会副主任。2013年 5月至今任公司独立董事。
3、刘晓刚：男，1960年出生，博士，教授。历任东华大学服装学院助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院副院长，教育部纺织类专业教学指导委员会秘书长，公司独立董事。2014年 4月至今任公司独立董事。
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我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
葛文雷先生、陈南梁先生经公司 2012年年度股东大会换届选举为公司第八届董事会独立董事。2014年 3月因公司原独立董事瞿静女士提出辞职，公司提名刘晓刚先生为公司独立董事候选人，并经公司 2014年 4月 29日 2013年年度股东大会审议通过增补其为公司第八届董事会独立董事。年度内公司共召开 5次董事会和 1次年度股东大会，我们做到主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策作了充分的前期准备工作。会议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议。
1、出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托次数|议案审议情况|
|葛文雷|5|5|0|全票通过|
|陈南梁|5|5|0|全票通过|
|刘晓刚|3|3|0|全票通过|
|瞿静|2|2|0|全票通过|

2、2014年出席年度股东大会情况
2014年，我们出席了公司召开的2013年年度股东大会，并在会上向公司股东作了《2013年年度独立董事工作报告》和《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》。
3、召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出
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席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们对公司品牌专卖店、生产基地进行实地考察，进一步了解公司的生产经营和品牌运作情况，以切实维护公司及中小股东的合法权益，对完善公司科学决策起到积极的推动作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2014年度，我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，共发表了 2次独立意见，分别为：《关于对报告期内资产出售发生的关联交易的专项说明及独立意见》、《关于对公司购买在联交所公开挂牌的上海凯中实业有限公司100%股权的关联交易的书面审核意见》。
日常关联交易情况
报告期内，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于 2014年度日常关联交易的议案》，我们对此事项发表了独立意见，认为公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来，关联交易价格公
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允，关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，所履行的相关程序符合相关法律规定。
公司拟购买关联资产相关情况
报告期，我们对公司拟购买关联方凯中实业有限公司100%股权的事项进行了审核并发表了独立意见，后公司依据交易标的及房地产市场实际情况，取消了该次交易。我们认为公司对上述关联交易相关事项的决策程序和表决程序合法、合理，最终交易的取消是本着股东最大利益出发，没有发现损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的问题。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第八届董事会第五次会议审议了《2014年为全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，认为公司为下属全资子公司银行贷款提供的担保为公司日常经营所需，并严格按照 2014年度银行贷款预算额度进行担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。
报告期内，除上述为全资子公司担保情况，公司无其他对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司无使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年，我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，根据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对董事候选人当选条件、选择程序进行审核并形成决议。2014年，我们作为董事会薪酬与考
核委员会的召集人和委员，对 2014年度在公司领取薪酬的董事及其他
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高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照董事会薪酬委员会审议通过的《2014年经营者薪酬考核方案》执行的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年 4月 29日，公司召开 2013年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案：因母公司年末未分配利润-52,236,854.00元尚未弥补，故公司董事会做出决议；“2013年度公司不实施利润分配”。
我们认为董事会提出的方案是可行的，同时敦促公司尽快弥补亏损，恢复利润分配能力。直至本报告日公司已实现 2014年度分红，详细内容请见公司《2014年年度利润分配预案》。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
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公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执行情况良好。本年度，公司共发布临时公告 20次，定期报告 4次。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相关文件的要求，对公司内控工作进行了深入自查、梳理并加以完善，暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会四个专业委员会，报告期内对各自分属领域的事项进行审议、运作规范。董事会审计委员会有效监督和检查了公司年报的审计工作和内部控制的执行情况。董事会薪酬与考核委员会积极参与公司董事、高级管理人员的岗位绩效考评工作，指导公司完善薪酬体系。董事会战略委员会与提名委员会则重点加强了公司战略规划的推进及董事会成员构成的优化。
四、总体评价和建议
2014年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2015年，我们将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地发挥独立董事的作用。
以上报告，请各位股东审议。
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2015年 5月 19日
2014年年度股东大会会议文件之四
2014年年度审计委员会工作报告
独立董事 葛文雷
各位股东：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的有关规定，作为公司现任审计委员会成员，现就 2014年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会由独立董事葛文雷先生、陈南粱先生和公司董事周健先生 3名成员组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
2014年度，审计委员会共召开了 6次会议，其中 4次以现场会议方式召开，2次以通讯表决方式召开，全体委员亲自出席了全部会议。
主要是对公司定期报告，财务预、决算情况、聘任会计机构等进行审议，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报表说明、审计会
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计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。
三、审计委员会 2014年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）为公司的审计单位，担任公司年度审计机构已达 15年，能较好地完成了公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关业务的资格，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2014年度继续聘请立信会计为公司的 2015年度财务报告的审计机构及内部控制审计机构。
（3）审核外部审计机构的审计费用经审核，公司实际支付立信会计 2014年度审计费为 100万元，内部控制审计费为 40万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。报告期内，我们与立信会计就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（5）我们认为立信会计对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
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报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与立信会计进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
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2014年度,审计委员会充分发挥了审计监督作用,切实履行了审计委员会的责任和义务,有效监督了公司的审计工作,并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。
2015年,审计委员会将更加恪尽职守,密切关注公司的内部审计工作,以及公司内外审计的沟通、监督和核查工作,充分发挥审计委员会的监督职能,为维护公司与全体股东的共同利益而不懈努力。
以上报告，请各位股东审议。
2015年 5月 19日
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2014年年度股东大会会议文件之五
2014年财务决算及 2015年财务预算报告
董事、财务总监 周健
各位股东：
现在，我向股东大会报告公司 2014年度财务决算及 2015年度财务预算情况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2014年度财务决算
2014年公司财务决算经立信会计师事务所审计，纳入合并报表子公司 28家（包括外地销售子公司 13家），本期增加合并单位 6家均为本公司的全资子公司上海三枪（集团）有限公司于 2014年新设立：杭州三枪内衣销售有限公司、南京三枪内衣有限公司、上海三枪集团无锡销售有限公司、河南三枪内衣销售有限公司、沈阳三枪内衣销售有限公司、上海三枪集团西安销售有限公司等 6家全资子公司。
一、2014年度主要指标完成情况
单位：万元、天
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|项 目|2014年实际|2014年预算|完成率|2013年实际|同比增减额|增减幅|
|主营业务收入|406,069|400,000|102%|412,037|-5,968|-1%|
|其中：品牌销售|147,421|——|——|138,792|8,629|6%|
|国际贸易|221,512|——|——|230,694|-9,182|-4%|
|主营业务毛利率|19.11%|——|——|18.67%|提高0.44个百分点||
|期间费用|74,006|——|——|79,987|-5,981|-7%|
|利润总额|7,859|7,800|101%|6,842|1,017|15%|
|归属于上市公司股东的净利润|6,346|5,700|111%|5,224|1,122|21%|
|其中：扣除非经常性损益的净利润|4,934|——|——|-9,241|14,175|不适用|
|经营活动现金净流量|9,414|——|——|5,721|3,693|65%|

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应收账款净值 27,572 —— —— 29,486 -1,914 -6%
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|应收账款周转天数|25|27|快2天|26|同比加快1天||
|存货净值|67,043|——|——|66,612|431|1%|
|存货周转天数|73|75|快2天|72|同比慢1天||
|银行借款|13,694|33,000|完成|32,162|-18,468|-57%|
|资产负债率|29.23%|——|——|37.78%|下降8.55个百分点||

二、2014年度财务情况说明
1、主营规模减少利润增长
⑴主营规模下行压力大
报告期内，实现主营业务收入 406,069万元，预算完成率102%，同比下降1%。其中：品牌销售收入 147,421万元，同比增长6%。国际贸易主营收入 221,512万元，同比下降4%。进出口总额 37,383万美元，同比下降7%。
⑵主营利润继续增长
报告期公司主营业务毛利率19.11%，同比提高了 0.44个百分点，主要是国内贸易较高的毛利率34.49%拉动了公司整体毛利率的提升。报告期实现主营业务利润 75,945万元，同比增长1%，扣除期间费用后的主业营业利润 1,940万元，同比大幅增长。
⑶利润结构渐趋合理
报告期公司实现利润总额 7,859万元，预算完成率101%，同比增加15%。实现归属于母公司净利润 6,346万元，预算完成率111%，同比增长21%。
从利润结构分析，报告期内房租物业收益占利润总额46%，占比较
上年53%下降了 7个百分点；营业外净收益占利润总额21%，占比较上
年31%下降了 10个百分点；主业营业利润为 1,940万元，较上年-4,696
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万元大幅提高，占比25%，对利润贡献的份额大幅提高。
报告期扣除非经常性损益后，公司实现经常性净利润为 4,934万元，同比大幅提高。
2、资产运行质量明显提高
报告期公司资产周转速度较上年加快，资产质量指标优于上年：
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|-|-|-|
|资产质量指标：|本年数|上年数|
|1.总资产周转率（次）|1.75|1.62|
|2.流动资产周转率（次）|2.20|2.14|
|3.存货周转率（次）|4.16|3.94|
|4.资产现金回收率（%）|3.90|2.25|
|5.存货增长率（%）|0.87|-12.6|

3、银行债务风险继续降低
报告期末公司银行借款 13,694万元，比年初下降 18,468万元，降幅57%。债务风险指标优于上年：
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|-|-|-|
|债务风险指标：|本年数|上年数|
|1.资产负债率（%）|29.23|37.78|
|2.已获利息倍数|6.65|4.17|
|3.流动比率|2.65|2.07|
|4.速动比率|1.66|1.37|
|5.现金流动负债比率（%）|13.97|6.01|
|6.短期借款占全部借款的比率（%）|100|100|

4、现金净流量同比增加
报告期公司现金净流量 1,507万元，同比增加 1,518万元。
报告期经营活动现金净流量为 9,414万元，同比增加 3,693万元，主要是报告期销售净回笼资金同比增加 15,052万元。
报告期投资活动现金净流量为11,908万元，同比增加11,459万元，主要是报告期内投资理财资金到期兑现收回同比增加。报告期内收到马
陆股权转让剩余50%余款 7,165.36万元。
报告期筹资活动现金净流量为-19,840万元，同比净流出增加 13,680
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万元，主要是报告期内银行借款规模减少。
三、2014年度经营存在问题
1、品牌经营发展仍不均衡。报告期品牌销售收入同比增长6%，其中针织事业部同比增长8%，家纺事业部同比下降3%，服饰事业部同比增长8%。电商发展也不均衡，针织事业部大幅增长，家纺事业部增速显著放缓，服饰事业部则同比大幅下降。
2、外贸业务调整任重道远。报告期公司主营业务收入同比下降1%，主要是国际贸易同比下降4%，同时其代理业务风险逐步显现。报告期内自营业务占比13.9%，比上年同期占比13.6%略有增加。
3、资产运行质量还需提高。存货占总资产29%，占比较大周转较慢依然是各品牌事业部普遍存在的问题。存货是影响公司资产运行质量的重要因素。
第二部分 2015年度财务预算
2015年以上海纺织新一轮改革发展总体方案为引领，紧紧围绕公司五年发展规划中的任务与要求，聚焦销售收入稳步增长与经营质量稳步提升两大核心目标，重点实现发展上的新突破，为全面实现公司五年发展目标进一步打下坚实基础。
预算编制的指导思想是坚持创新驱动、转型发展、现金为王的稳健经营策略，紧紧围绕品牌经营贸易发展主战略，在控制风险的前提下，保持业务适度规模，更着重处理好发展规模与速度、效益与质量的关系。
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一、2015年财务预算目标
单位：万元、天
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|项目|2015年预算|2014年实际|同比增减额|增减幅|
|主营业务收入|453,000|406,069|46,931|12%|
|利润总额|9,500|7,859|1,641|21%|
|应收账款周转天数|27|25|放慢2天||
|存货周转天数|72|73|加快1天||

二、2015年度财务预算说明
1、主营业务收入
2015年公司预计主营业务收入 45.3亿元，同比增长12%。公司将推动各业务板块稳步落实新举措、快速推进新发展，重点实现新突破。
同时稳定物业租赁收入，通过各项开源节流措施的推进确保业务稳步增长。
2、利润总额
2015年度公司预计利润总额 9,500万元，同比增长21%。公司将继续推动各业务板块运营质量稳步提升，同时强化业务风险管理、提高研发投入提升产品盈利能力等手段，不断提高主业盈利能力。
3、应收账款和存货
2015年度公司预计应收账款周转天数 27天，同比放慢 2天；存货周转天数 72天，同比加快 1天。公司将努力优化资产结构，通过各种有效手段加快存货总量的下降和资产结构的调整。
4、银行借款
2015年公司将继续提高经营资金使用率，同时将通过资产处置回收
资金进一步压缩银行借款。
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为保障 2015年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
2015年 5月 19日
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2014年年度股东大会会议文件之六
2014年年度利润分配预案
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2014）第信会师报字[2015]第 112307号审计报告确认，2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润 63,462,927.08元，按公司章程规定提取法定盈余公积 2,479,684.24元，加上年初未分配利润 192,278,494.53元，2014年度实际可供全体股东分配的利润共计 253,261,737.37元。
公司以年末总股本 424,861,597为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.45元（含税），合计分配 19,118,771.87元，与年度实现的归属于母公司所有者净利润之比不低于30%。
上述分配方案执行后，结余未分配利润 234,142,965.50元结转下一年度。
以上议案，请各位股东审议。
2015年 5月 19日
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2014年年度股东大会会议文件之七
2014年年报及年报摘要
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据中国证监会《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的规定，公司编制了 2014年年报全文及摘要。
2015年 4月 27日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《2014年年报及年报摘要》，并于 2015年 4月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上；2015年年报全文于 2015年 4月 29日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上公开披露。
附件：公司 2014年年度报告摘要
以上报告，请各位股东审议。
2015年 5月 19日
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2014年年度股东大会会议文件之八
关于 2015年度公司为全资子公司提供担保的议案
董事、总经理 王卫民
各位股东：
2014年公司为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司提供累计综合授信担保 16,100万元，在 2014年度董事会批准的担保额度内。
根据公司年度经营目标和经营计划，2015年公司计划为全资子公司提供综合授信担保，担保期限与内容以合同签订为准。
一、被担保人基本情况
1、被担保人：上海三枪（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区制造局路 584号 4号楼二层
注册资本：37,600万元人民币
法定代表人：王卫民
上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至2014年12月31日资产总额135,695万元，负债总额59,391万元，归属于母公司所有者权益 76,304万元，2014年利润总额 7,926万元，归属于母公司所有者净利润 5,863万元，资产负债率43.77%。
2、被担保人：上海针织九厂
注册地址：上海市浦东新区康梧路 555号
注册资本：26,000万元人民币
法定代表人：王卫民
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
上海针织九厂（以下简称“针织九厂”）为三枪集团的全资子公司。
截至 2014年 12月 31日资产总额 87,511万元，负债总额 32,300万元，归属于母公司所有者权益 55,211万元，2014年利润总额 1,868万元，归属于母公司所有者净利润 1,804万元，资产负债率36.91%。
3、被担保人：上海海螺服饰有限公司
注册地址：上海市嘉定区马陆镇宝安公路 2682号
注册资本：17,800万元人民币
法定代表人：王卫民
上海海螺服饰有限公司（以下简称“海螺服饰”）为公司全资子公司。截至 2014年 12月 31日资产总额 16,984万元，负债总额 4,434万元，归属于母公司所有者权益 12,550万元，2014年利润总额 33万元，归属于母公司所有者净利润 33万元，资产负债率26.10%。
二、担保内容
三枪集团及针织九厂 2015年度计划综合授信额度在 25,000万元人民币内以及海螺服饰2015年度计划综合授信额度在1,000万元人民币内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务，其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。担保主体提供第三方连带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
为全资子公司及其全资子公司担保金额为人民币 26,000万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的15.94%。
综上，综合授信担保总额 26,000万元授权公司总经理按相关规定签
署担保协议。
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
以上议案，请各位股东审议。
2015年 5月 19日
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
2014年年度股东大会会议文件之九
关于续聘 2015年度会计师事务所的议案
独立董事 葛文雷
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计机构已达 16年，一贯秉持专业务实的执业风格和谨慎原则，在对公司及子公司进行深入了解和核查的基础上开展审计工作，为提升公司财务管理、全面执行企业会计准则、确保年度财务报告内容真实准确起到积极作用，在内部控制审计过程中通过充分了解业务操作流程、测试控制设计和运行有效性，识别出企业控制及业务流程中可能发生的风险点，同时在年度审计时追踪落实整改完成情况，并出具恰当的内部控制审计意见。
综上，公司拟续聘该会计师事务所为公司 2015年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为 100万元，内部控制审计费用 40万元。
以上议案，请各位股东审议。
2015年 5月 19日
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
2014年年度股东大会会议文件之十
关于 2015年度日常关联交易的议案
董事、财务总监 周健
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司 2014年实际日常关联交易情况及 2015年度日常关联交易预算如下：
一、 2014年日常关联交易情况和 2015年日常关联交易预算
1、 2014年实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别|关联人||2014年预计金额||2014年实际发生金额|
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||9,000.00||1,533.98|
||原材料|公司及其下属公司|||||
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||3,000.00||1,297.78|
||产品|公司及其下属公司|||||
||接受关联人提|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||100.00||127.22|
||供的劳务|公司及其下属公司|||||
||关联采购原材料、商品/接受劳务小计|||12,100.00||2,958.98|
||向关联人销售|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||1,000.00||67.17|
||产品、商品|公司及其下属公司|||||
|关联销售商品小计|||1,000.00||67.17||

2014年报告期内公司累计向关联方采购商品 2,831.76万元，占年度关联采购预算 12,000万元的23.60%。报告期内累计接受关联方劳务
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
127.22万元，占年度接受劳务预算的127.22%。报告期内累计向关联方销售商品 67.17元，占年度关联销售预算 1,000万元的6.72%。
2、 2015年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别|关联人||2015年预计金额||2014年实际发生金额|
||向关联人购买|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||30,000.00||2,831.76|
||原材料、产品|公司及其下属公司|||||
||接受关联人提|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||500.00||127.22|
||供的劳务|公司及其下属公司|||||
||关联采购原材料、商品/接受劳务小计|||30,500||2,958.98|
||向关联人销售|上海纺织 (集团)有限|||||
|||||21,000.00||67.17|
||产品、商品|公司及其下属公司|||||
|关联销售商品小计|||21,000.00||67.17||

基于公司日常生产经营需要，2015年日常关联采购预算为 30,500万元，日常关联销售预算为 21,000万元。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
三、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联企业采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
以上议案，请各位股东审议。
2015年 5月 19日
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
2014年年度股东大会会议文件之十一
关于 2015年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、财务总监 周健
各位股东：
2014年公司国际贸易进出口总额达到 37,383万美元，本公司国贸事业部主营业务收入主要以美元结算，为了规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，2015年公司计划在股份制商业银行开展金融衍生品交易业务。
一、业务品种说明
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择股份制商业银行进行远期结售汇套期保值业务。
二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美
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元。
2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过 500万美元，年累计签约金额不超过 3亿美元，投入资金为公司自有资金。
三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
操作远期结售汇套期保值业务，在未来收入可控范围内，及早锁定未来入帐美元的汇率，将能有效规避汇率下跌风险。但一旦美元未发生大幅度贬值，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格的股份制商业银行进行交
易。
龙头股份2014年年度股东大会会议文件
4、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
2015年 5月 19日