民生证券股份有限公司
关于山东圣阳电源股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对圣阳股份使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421号）核准，公司通过非公开发行的方式发行人民币普通股股票 13,892,815股，每股发行价格为 18.40元，募集资金总额为 255,627,796.00元。扣除累计发生的相关发行费用 10,820,000.00元后，募集资金净额为人民币 244,807,796.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2015JNA30008号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
1、根据公司 2015年 3月 22日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已预先以自筹资金偿还银行贷款项目，置换金额 4,000万元。
2、根据公司 2015年 3月 22日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日(2015年 3月 22日)起不超过 12个月。截至 2016年 3月 18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
3、根据公司 2015年 3月 29日召开的第三届董事会第十二次会议、2015年 4月 21日召开的 2014年年度股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用 1.2亿购买民生证券发行的“民生强”2号保本固定收益凭证理财产品，起息日 2015年 4月 23日，产品期限 350天，该产品已于 2016年 4月 7日到期，其中 1.2亿本金，7,480,621.76元利息收入，已于 2016年 4月 11日转入募集资金专项账户。
4、根据公司 2016年 3月 29日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2016年 3月 29日）起不超过 12个月。
2016年11月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000万元全部归还存入公司募集资金专项账户。
5、根据公司 2016年 4月 28日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；公司拟使用不超过 9,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的保本型理财产品。
1）2016年 5月 3日，公司以 9,000万元购买中国银行“中银保本理财—人民币按期开放”理财产品，产品期限分别为 90天、180天、360天。其中： 2016年 8月 3日，用于购买理财产品的 2,000万元到期，本金及利息收入 156,273.97元，已归还存入募集资金专项账户。
2016年 11月 3日，用于购买理财产品的 3,000万元到期，本金及利息收入 499,068.49元，已归还存入募集资金专项账户。
2017年 5月 3日，用于购买理财产品的 4,000万元到期，本金及利息收入 1,360,000.00元，已归还存入募集资金专项账户。
2）2016年 11月 22日，公司使用闲置的募集资金 5,000万元购买中国银行“中银保本理财—人民币按期开放”理财产品。
2017年 4月 25日，用于购买理财产品的 5,000万元到期，本金及利息收入 590,684.93元，已归还存入募集资金专项账户。
6、截至 2017年 5月 4日止，公司累计已使用募集资金 118,125,278.79元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额 11,093,345.75元，公司募集资金专项账户余额为 137,775,862.96元。
三、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
公司将根据募投项目实际进度陆续投入募集资金，由于公司一般按工程建设进度和设备的购置及安装进度付款，根据募投项目的设备购置及安装计划，公司目前存在暂时闲置的募集资金。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过 1亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的保本型理财产品。具体情况如下：
1、理财产品的发行主体
理财产品的发行主体为商业银行。
2、理财产品品种
为控制风险，投资品种为安全性高，流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的保本型理财产品，上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中风险投资的规定，且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、投资额度
最高额不超过 1亿元，在该额度内资金可以滚动使用。理财产品到期后，所使用的资金将转回募集资金专户，不会影响募投项目的实施。
4、决策及授权实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
5、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
6、信息披露
公司将在开立或注销产品专用结算账户后，及时报深圳证券交易所备案并公告；并在公司半年度、年度定期报告中披露公司购买理财产品的相关情
况。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）独立董事、监事会、审计部有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时进行风险提示，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
五、相关审议程序
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用滚动使用最高额度不超过 1亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在 12个月以内（含）的保本型理财产品。
公司独立董事就公司使用闲置募集资金购买理财产品事项发表了同意意见。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、圣阳股份本次使用闲置募集资金购买理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过及独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、圣阳股份使用闲置募集资金在保证不影响募集资金正常投资计划的前提下投资安全性高、流动性好、有保本约定、期限在 12个月以内（含）的保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
3、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构的职责和义务，保障公司全体股东利益。
基于以上意见，保荐机构对圣阳股份使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
保荐代表人：范信龙、邵航民生证券股份有限公司
2017年 5月 9日