中信建投证券股份有限公司
关于
江苏哈工智能机器人股份有限公司
重大资产购买
之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”、“发行人”）的委托，担任哈工智能现金购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，独立财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，结合江苏哈工智能机器人股份有限公司2017年年度报告，出具本核查意见。
本核查意见不构成对江苏哈工智能机器人股份有限公司的任何投资建议，就投资者基于本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问将不承担任何责任。
江苏哈工智能机器人股份有限公司向独立财务顾问提供了出具独立财务顾问核查意见所需资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。独立财务顾问对本核查意见发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四
舍五入所致。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易为友利控股以现金90,000.00万元购买李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。本次交易完成后，友利控股将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。
李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理为本次交易的交易对方。
（二）交易对价的支付情况
根据《资产购买协议》，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付本次交易对价的全部金额，交易各方同意按照下述支付方式分期支付：
1、诚意金：上市公司应在《资产购买协议》签订后的10个工作日向交易对方支付本次交易价款的5%（即人民币45,000,000.00元）作为诚意金。在《资产购买协议》生效条件满足的情况下，前述诚意金应自动转为上市公司已支付的交易对价的一部分。若《资产购买协议》在交割日前发生终止情形，则交易对方应在终止之日起5日内向上市公司返还全部诚意金。
2、第一期交易对价：受制于《资产购买协议》第3.2.6条的约定，在下述交割条件全部满足的情况下，上市公司应在交割日后的20个工作日内（或双方另行协商的日期）向交易对方支付共计本次交易对价的55%（即人民币
495,000,000.00元）。交割条件为：
（1）标的公司100%的股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记手续已完成；
（2）标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商登记手续已完成。
专项合并财务审计报告后的20个工作日内，上市公司应向交易对方支付共计本次交易对价的30%（即人民币270,000,000.00元）。
4、第三期交易对价：受制于《资产购买协议》第3.2.6条的约定，在上市公司聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司2019年度的专项合并财务审计报告、减值报告正式出具后（以孰晚者为准）的20个工作日内，上市公司应向交易对方支付共计本次交易对价的10%（即人民币
90,000,000.00元）。
5、若标的公司未能完成《业绩补偿协议》约定的盈利承诺，则上市公司有权直接从当期应付《业绩补偿协议》项下业绩补偿方的本次交易对价中扣除业绩补偿方按照《业绩补偿协议》约定应向上市公司支付的补偿金额。
（三）标的资产过户情况
2017年 5月 11日，天津福臻100%股权过户至友利控股的备案手续办理完成。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：哈工智能本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的标的资产已按照《资产购买协议》的约定履行交割程序，标的资产的过户手续已办理完毕；相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）业绩承诺
（1）交易对方承诺，标的公司在2016年度至2019年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。
（2）上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在业绩承诺期内每一个年度结束后，对标的公司在该年度当年的实现净利润情况出具专项合并财
务审计报告。该等报告所得出的标的公司在该年度实现的归属于所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为确定目标公司在该年度实现净利润的最终依据。
（3）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。未经上市公司董事会批准，标的公司及其下属公司不得改变其会计政策或会计估计。
（4）在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对标的公司截至当期期末实现净利润与当期期末承诺净利润的差异情况进行单独披露。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2017）00739号），标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,366.93万元，已达到承诺的2016年度业绩目标。
（二）其他承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
序号 承诺主体 承诺主要内容
关于交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性上市公司 陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真 1 全体董事、实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
监事、高级如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重管理人员 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函
1、公司控股股东为无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙），公司实际控制人为乔徽先生、艾迪女士。截至本承诺函出具之日，无锡哲方哈 2 工智能机器人投资企业（有限合伙）、乔徽先生及艾迪女士均不存在与本上市公司
公司同业竞争的情形。
2、本次交易亦不会导致公司与控股股东、实际控制人之间存在同业竞争关系。
关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺函
1、公司不存在重大诉讼、仲裁事项。
3 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予重大行政处罚的情形。
上市公司
关于诚信情况的承诺函
1、公司及其控股股东或实际控制人最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家法律、上市公司、
行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场控股股东、
明显无关的除外）或重大纪律处分；
实际控制
4 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司人、全体董
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之事、监事、
中尚无定论；
高级管理
4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到期未人员
清偿的情形；
5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚信问题。
关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函
1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近 36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控 5
上市公司 制人或其他关联人占用的情形。
3、公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函
本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查上市公司
6 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的全体董事、
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究监事、高级
刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异管理人员
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
关于减少与规范关联交易的承诺函
1、在本次收购完成后，我方及我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与友利控股及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，上市公司
切实保护友利控股及其中小股东利益。
7 控股股东、
2、我方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章实际控制
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及友利控股公司章程等制人
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害友利控股及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与友利控股及其控股子公司进行交易而给友利控股及其中小股东及友利控股控股子公司造成损失的，我方将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、我方目前没有从事、将来也不会利用从友利控股及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与友利控股及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、我方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与友利控股及其控股子公司产生同业竞争。
3、如我方或我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其他方上市公司
获得与友利控股及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，我 8 控股股东、
方将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给友利控股或其控股子公司的实际控制
条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给友利控股或其控股人
子公司。若友利控股及其控股子公司未获得该等业务机会，则我方承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予友利控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如出现因我方违反上述承诺而导致友利控股及其中小股东权益受到损害的情况，我方将依法承担相应的赔偿责任。
承诺函
本公司确认，在完成收购天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”） 9
上市公司100%股权的交易的股权交割日之后的12个月内，并无将氨纶业务相关的主要资产剥离的计划。
承诺函
如果2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的实现净利润总额超出承诺净利润总额，则上市公司承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖 10
上市公司励金额以交易总对价的20%为限）支付给截至2019年12月31日仍在标的公司任职的管理层人员。管理层人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的管理层人员具体名单由标的公司董事会审议批准。
承诺函
1、本人/本企业以及本人／本企业所控制的马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司、宁波联创灏瀚投资管理有限公司、西藏联创永源股权投资有限公司、北京联创永宣投资管理股份有限公司（前述主体合称为“控股股东方”）与交易对方之间不存在任何股权控制或受同一主体控制的情形，亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。
2、控股股东方的主要管理人员未在交易对方及其控股股东担任董事、监事上市公司 或高级管理人员等职务。
11 控股股东、3、控股股东方与交易对方及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供实际控制 的融资的安排。
人 4、控股股东方与交易对方及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排。
5、控股股东方及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有交易对方及控股股东任何股份或权益的情形。
6、除本次交易所公开披露的交易文件外，控股股东方及其主要管理人员与交易对方及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其他关联关系。
鉴于乔徽、艾迪、无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）于2017年1月5日分别出具了关于不减持江苏友利投资控股股份有限公司（以下称“友利控股”）股份的《股份锁定承诺函》。乔徽及艾迪作为友利控股的实际控制人，在此进一步承诺如下：
1、在《股份锁定承诺函》承诺的36个月锁定期及此后的24个月内，乔徽上市公司
保证不丧失对无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无实际控制
锡哲方”）的控制权，艾迪保证不丧失对无锡联创人工智能投资企业（有限人
合伙）（以下简称“无锡联创”）的控制权。
2、在《股份锁定承诺函》承诺的36个月锁定期届满后的24个月内，乔徽及艾迪应保证其所控制的马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司、宁波联创灏瀚投资管理有限公司、北京来自星的创业投资管理有限公司不会按照无锡哲方、无锡联创的合伙协议关于变现合伙份额的约定，要求无锡哲方或无锡联创出售其合伙份额所对应的友利控股的股份。
关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 13
交易对方依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于避免同业竞争的承诺函
1、除天津福臻外，本人及本人关系密切的家庭成员/本企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与友利控股及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与友利控股及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与友利控股及其分公司、子公司构成 14
交易对方竞争的业务。
2、本人在直接或间接持有友利控股股份期间，或者，若本人在天津福臻或友利控股及其他分子公司任职的，则自本人与天津福臻或者友利控股及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3、本人/本企业若违反上述承诺，本人/本企业将对由此给友利控股造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
关于规范和减少关联交易的承诺函
1、本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人及本人关 15
交易对方联方/本企业及本企业关联方的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2、本人/本企业将杜绝一切非法占用友利控股及其分、子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求友利控股及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与友利控股及其子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照友利控股公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
4、本承诺为不可撤销的承诺。
关于不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函
本人/本企业作为天津福臻的股东及本次交易的股权出售方，经自查，本人及本人近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 16 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易对方交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明本人/本企业合法拥有天津福臻的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信 17
交易对方托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
关于诚信状况等相关事宜的承诺
1、截至本承诺出具之日，本人最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。
18 2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年不存在以下诚信有失的情况，包交易对方
括但不限于：因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；欺诈或其他不诚实行为等情形。
4、本人/本企业与江苏友利投资控股股份有限公司不存在关联关系和其他利益安排。
关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易情形的声明与承诺函
19
本人/本单位不存在泄露本次交易内幕消息的行为，也不存在利用本次交易交易对方
信息进行内幕交易的情形。
承诺函
1、本人/本企业与友利控股的控股股东，即无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)以及对其具有控制权的马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司、宁波联创灏瀚投资管理有限公司、西藏联创永源股权投资有限公司、北京联创永宣投资管理股份有限公司（下文所指“控股股东”具有相同的含义）、其实际控制人乔徽和艾迪不存在任何股权控制或受同一主体控制的情形，亦不存在可对对方重大决策产生重大影响的情形。
2、本人/本企业的主要管理人员未在友利控股及其控股股东担任董事、监事 20 或高级管理人员等职务。
交易对方
3、本人/本企业与友利控股及其控股股东、实际控制人之间不存在任何提供的融资的安排。
4、本人/本企业与友利控股及其控股股东、实际控制人之间不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益关系或安排。
5、本人/本企业及其主要管理人员及其关系密切的亲属不存在持有或享有友利控股及控股股东任何股份或权益的情形。
6、除本次交易所公开披露的交易文件外，本人/本企业及其主要管理人员与友利控股及其控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排或应当认定为一致行动关系的其他关联关系。
承诺函
1、李昊、天津奥特博格资产管理中心（有限合伙）、天津福臻资产管理中心（有限合伙）（以下合称“增持股东”），承诺将严格按照《资产购买协议》的约定增持友利控股的股份，增持资金均来自于增持股东在本次交易所获 21 得的交易对价。除按照《资产购买协议》增持友利控股股份外，增持股东交易对方
承诺自承诺函出具之日起五年内无进一步主动增持上市公司股份或谋求持有友利控股控制权的计划。
2、李合营、岳怀宇及龙英承承诺自本承诺函出具之日起五年内并无进一步增持上市公司股份或谋求持有友利控股控制权的计划。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，交易对方已经按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津福臻工业装备有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00487
号），标的公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,172.50万元，已达到承诺的2017年度业绩目标。
四、中信建投对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与天津福臻、哈工智能高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投认为：本次重大资产购买（天津福臻工业装备有限公司100%股权）涉及的天津福臻2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，天津福臻原股东关于天津福臻 2017年度业绩承诺已经实现。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司重大资产购买之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）财务顾问主办人：
王志丹 冷鲲
中信建投证券股份有限公司2018年04月25日