证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2017-025
徐州五洋科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“五洋科技”）于2017年2月24日以电话及邮件方式发出召开第二届董事会第二十二次会议的通知，并于2017年3月5日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《徐州五洋科技股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长侯友夫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式向山东天辰智能停车股份有限公司（以下简称“天辰智能”或“标的公司”）全体股东购买其合计持有的天辰智能100%股份。同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》
1、整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买天辰智能全体股东合
计持有的天辰智能100%股份。本次交易完成后，天辰智能将成为公司的全资子公司。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5,700万元（不超过本次交易总金额的100%），配套募集资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易方案
五洋科技向天辰智能全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的天辰智能100%股份，交易价格为25,000万元，其中发行股份支付比例合计为80%，总计20,000万元，现金支付比例合计为20%，总计5,000万元，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金额|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||济南天辰机器集团|4,947,045||11,214.95||2,803.74||
|||有限公司|||||||
|2||侯秀峰|659,606||1,495.33||373.83||
|3||侯玉鹏|2,473,522||5,607.48||1,401.87||
|4||张敦静|164,901||373.83||93.46||
|5||宋笑|42,874||97.20||24.30||
|6||张宗纲|32,980||74.77||18.69||
|7||张宗强|32,980||74.77||18.69||
|8||张超|32,980||74.77||18.69||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|孙景云|29,682|67.29|16.82|
|10|潘云珍|24,735|56.07|14.02|
|11|姜永洪|16,490|37.38|9.35|
|12|王凯|16,490|37.38|9.35|
|13|俞成虎|16,490|37.38|9.35|
|14|王竞雄|16,490|37.38|9.35|
|15|刘健|16,490|37.38|9.35|
|16|杨为红|16,490|37.38|9.35|
|17|郭虎|16,490|37.38|9.35|
|18|孙丰合|16,490|37.38|9.35|
|19|朱震|16,490|37.38|9.35|
|20|马骏|16,490|37.38|9.35|
|21|李维|16,490|37.38|9.35|
|22|董金柱|16490|37.38|9.35|
|23|王业宁|16,490|37.38|9.35|
|24|于承三|16,490|37.38|9.35|
|25|郭富胜|16,490|37.38|9.35|
|26|侯思宇|16,490|37.38|9.35|
|27|邹莹|16,490|37.38|9.35|
|28|张蕾|13,192|29.91|7.48|
|29|郑秀珍|13,192|29.91|7.48|
|30|刘德宝|9,894|22.43|5.61|
|31|张敦翠|8,245|18.69|4.67|
|32|秦玉霞|8,245|18.69|4.67|
|33|杨士杰|8,245|18.69|4.67|
|34|蒋绪海|4,947|11.21|2.80|
|35|孙继静|4,947|11.21|2.80|
|36|杨希金|3,298|7.48|1.87|
|37|范克利|3,298|7.48|1.87|
|38|张保钢|3,298|7.48|1.87|
|39|王金涛|3,298|7.48|1.87|
|40|付亨顺|3,298|7.48|1.87|
|41|孙宝莉|3,298|7.48|1.87|
|42|卢玉青|3,298|7.48|1.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|43|张玲|3,298|7.48|1.87|
|44|李玉禄|3,298|7.48|1.87|
|合计||8,822,224|20,000.00|5,000.00|

本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为天辰智能现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的天辰智能股份为对价进行认购。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.67元/股为确定依据，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（5）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为天辰智能100%股份。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字［2017］第 246号”《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，天辰智能100%股份于评估基准日即 2016年 12月 31日的评估值为 25,044.56万元，五洋科技与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为25,000万元。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（6）发行数量
本次重组上市公司向资产转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进
行计算：
发行数量=（天辰智能100%股份的交易对价×交易对方所持有的天辰智能股份比例）÷发行价格×80%。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与交易对方认购的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据上述计算标准，按照 22.67元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为8,822,224股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有标的公司股份的比例以现金方式分担。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（8）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（9）本次非公开发行股票的限售期
交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。
交易对方中，张敦静、宋笑等 41名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起12个月内不得转让。
若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具
的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告
出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（10）超额盈利时的奖励
盈利补偿期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过本次交易标的资产价格的20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董
事会决定。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（11）标的资产的交割安排
标的公司及上市公司尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发
行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
1、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
2、上市公司在所募集的配套资金到位后10个工作日内向交易对方指定的账户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则上市公司应以自有资金向交易对方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，上市公司应以自有资金向交易对方支付现金对价；
3、上市公司、标的公司应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将标的公司变更为上市公司的全资子公司，并促成标的公司将其内部管理运营系统与上市公司的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
4、上市公司、标的公司采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产全面有效实施。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（12）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（13）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
3、募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行对象和认购方式
本次募集配套资金向不超过5名特定投资者定向发行，本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（4）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过5,700万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（5）募集资金投向
本次募集配套资金总额不超过5,700万元，配套募集资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价5,000万元。
五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（7）限售期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资投资者限售期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（8）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（9）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过
之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于<徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<徐州五洋科技股份有限公司与
山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方签署了附生效条件的《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏签署了附生效条件的《徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公
司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构作为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请光大证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京国枫律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审计报告、
资产评估报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天辰智能财务报表出具了“天健审
〔2017〕612号”《审计报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表出具了“天健审〔2017〕649号”《审计报告》。
中联资产评估集团有限公司对天辰智能出具了“中联评报字［2017］第246号”《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司股100%股权项目资产评估报告》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了
市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了市场法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的
依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交
易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议《关于本次重组不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》
公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议《关于审议<徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了“天健审[2017]618号”《徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．办理与本次重组有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
徐州五洋科技股份有限公司董事会2017年3月6日