民生证券股份有限公司
关于青海互助青稞酒股份有限公司年产 1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期及使用部分募投项目
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
深圳证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“青青稞酒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期及使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查情况
为核查年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期及使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的合法、合规及合理性，本保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、青青稞酒首次公开发行股票招股说明书；
2、募集资金账户的银行对账单；
3、独立董事意见、股东大会、董事会、监事会会议材料等相关文件。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1909号文核准，青青稞酒获准向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币960,000,000元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。
公司本次发行募集资金主要用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目资金预算（单位：万元）|
|1|优质青稞原酒酿造技改项目|14,486.00|
|2|优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目|23,354.00|
|3|青稞酒研发及检测中心技改项目|4,403.00|
|4|青稞酒营销网络与物流配送建设项目|6,986.60|
|首次公开发行承诺投资项目小计||49,229.60|

经公司2013年第一次临时股东大会决议通过，公司将剩余超募资金用于“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”。
三、年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期的基本情况
1、年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目原实施计划及实际实施情况经2013年第一次临时股东大会决议通过，该项目投资金额为72,483万元，以超募资金及自有资金投入，超募资金不足部分由公司自有资金解决，项目总体计划建设总工期 18个月，从 2013年 5月至 2014年 11月。截至 2014年 11月30日止，该项目累计投入29,183万元；其中，募集资金投入9,884万元，自有资金投入19,299万元，项目进度为40.26%。
2、项目延期的原因说明及具体情况
自公司超募资金投资项目“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”规划建设以来，白酒行业收入增长出现明显下滑，随着高端尤其是次高端品牌的疲软，白酒平均成交价格下跌，全国白酒行业整体调整。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，避免因固定资产增加带来的折旧费用增加，影响公司整体收益，充分保障公司及全体股东利益。公司本着谨慎的原则，调整部分生产工艺设计，延缓了部分设备的安装，从而致使该项目的进度较原计划延期。
3、项目延期对公司的影响
公司本次超募资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股
东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本项目旨在通过技术改造，引入新技术，增加青稞原酒的产量，提高产品质量，提高优质原酒和调味酒所占比例，促进产品结构升级，提升产品档次，从而更好地满足市场需求。该项目具体内容不变，公司将积极合理调配现有资源，保证项目的高效进行并尽快实施完成，该项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
四、年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期履行的相关审议程序
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于年产 1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期的议案》，全体董事一致同意年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期至2015年12月31日。
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于年产 1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期的议案》,全体监事一致同意年产 1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期至2015年12月31日。
独立董事发表了独立意见，认为公司本次超募资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意年产 1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期至 2015年 12月31日。
五、青稞酒研发及检测中心技改项目募集资金使用及节余的基本情况1、青稞酒研发及检测中心技改项目募集资金使用及节余情况
青稞酒研发及检测中心技改项目已于2014年9月达到可使用状态。
截至 2014年 11月 30日止，青稞酒研发及检测中心技改项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
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|序号|承诺投资项目|承诺募集资金投资金额|实际投资金额|累计利息收入|累计手续费支出|节余募集资金金额|
|1|青稞酒研发及检测中心技改项目|4,403.00|4,155.49|124.02|0.50|371.02|

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|合计|4,403.00|4,155.49|124.02|0.50|371.02|

截至 2014年 11月 30日止，青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金专户余额共计3,710,215.45元（包括利息收入扣除手续费）。
2、青稞酒研发及检测中心技改项目募集资金节余的主要原因
（1）募集资金存放期间产生的利息收入；
（2）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。
六、使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行的相关审议程序
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金。
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会认为：公司本次使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效
率，符合公司全体股东利益。因此，全体监事一致同意使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金。
独立董事发表了独立意见，公司本次使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久性补充流动资金，能够有效促进公司发展，降低公司财务费用，且青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金不对其他募投项目产生任何影响，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。
公司本次使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》
等有关规定。公司过去十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺永久补充流
动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。因此，同意使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金。
前述使用青稞酒研发及检测中心技改项目节余募集资金永久补充流动资金一事尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，合法有效；
2、年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3、年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期是为保证项目的实施质量及未来的可持续发展能力，符合公司战略发展需要和业务布局，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展；
4、青青稞酒将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
保荐机构对本次青青稞酒将年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期及使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司年产 1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目延期及使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
魏赛 杜思成
民生证券股份有限公司2014年12月11日