股票代码：002053 股票简称：云南盐化
云南盐化股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一五年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项，经本公司董事会2014年第二次临时会议、2014年第二次（临时）股东大会、董事会 2015年第二次临时会议审议通过，并获得云南省国资委的批复，尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为云南能投，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量为 92,380,430股。若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格为公司董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年9月12日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为10.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行拟募集的资金总额为923,804,300元，扣除相关发行费用后，其中88,075,400元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额不超过 835,728,900元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。
6、本次非公开发行前，轻纺集团持有公司40.59%股份，为公司的控股股东，云天化集团持有轻纺集团100%股权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。
本次非公开发行后，云南能投将持有公司不低于33.20%的股份，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东轻纺集团、实际控制人云天化集团及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
8、为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监[2012]122号）等文件精神，结合公司的实际情况，公司于2012年对《公司章程》的现金分红条款进行了修订，同时制定了《云南盐化股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》，并由公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，公司董事会 2014年第二次临时会议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对现金分红条款再次进行了修订；该次董事会还审议通过了公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》。前述章程修订和股东分红回报规划已经由公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过。
2012-2014年，公司实现的归属于母公司股东净利润分别为-16,543.36万元、 3,733.95万元和5,563.31，年均净利润为-2,415.37万元；2012年至 2014年，公司累计现金分红金额（含税）为1,858.51万元，高于年均可分配利润的30%。
目 录
公司声明............................................................ 1特别提示............................................................ 2目录.............................................................. 4释义.............................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要.................................. 7一、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10四、募集资金投向 ................................................................................................................. 11五、本次发行不构成关联交易 ............................................................................................. 11六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 11七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 12第二节云南能投基本情况和附条件生效的股份认购合同内容摘要......... 13一、云南能投基本情况 ......................................................................................................... 13二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ..................................................................... 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 24一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 24二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ................................................................. 24三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 26第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 27一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ............................................................................................................................................ 27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 28三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 29四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................................... 29五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 29六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 29第五节董事会关于公司分红情况的说明............................... 33一、公司现行的股利分配政策 ............................................................................................. 33二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 38三、公司最近三年未分配利润使用情况 ............................................................................. 39四、公司2015至2017年度股东分红回报规划 ................................................................. 39第六节本次发行摊薄即期回报的填补措施............................. 43一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化情况 ......................... 43
二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ..................................................................... 44第七节其他有必要披露的事项....................................... 46
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、云南盐化|指|云南盐化股份有限公司|
|轻纺集团|指|云南轻纺集团有限公司|
|云天化集团|指|云天化集团有限责任公司|
|云南能投|指|云南省能源投资集团有限公司|
|云投集团|指|云南省投资控股集团有限公司|
|本预案|指|云南盐化股份有限公司非公开发行股票预案|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《云南盐化股份有限公司章程》|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、受下游需求放缓和上游电力、煤炭成本居高不下的影响，公司盐化工业务处于亏损状态
云南省是全国率先实现盐业产销一体化经营模式的地区之一，公司作为云南省唯一具有食盐生产、批发许可证的企业，在云南盐业市场具有政策垄断优势。
同时，公司拥有云南省内主要的优质盐矿资源，在资源方面具有绝对优势。因此公司的制盐业务发展良好，具有较强的盈利能力。
为进一步延伸产业链，公司于2004年开始进入氯碱化工行业。自2008年以来，受国际金融危机和国内宏观经济调控的影响，公司的盐化工业务受到了较大的冲击，烧碱和 PVC下游需求萎缩，价格下滑。电力价格一直是制约和影响氯碱企业竞争力的主要因素，电力成本占烧碱生产成本的60%左右。电石生产是高载能产业，电力占电石生产成本的50%，而电石成本在PVC生产成本中占有60%左右的比重。云南省虽然为供电大省，但“云电东送”和“云电自用”的矛盾持续存在，地方输配网建设滞后，导致省内工业用电成本较高。生产盐化工产品另一主要的原材料为原煤，近几年受云南省及周边地区煤矿安全事故的影响，煤炭供应不稳定，价格持续维持较高水平。因此公司的盐化工业务处于“两头挤压”的局面，近几年一直处于亏损状态。
原料
食盐
盐矿 中间产品
芒硝
中间/终端产品
原煤 终端产品
烧碱
工业盐
氢气
电 氯化氢 盐酸
氯气
液氯 氯乙烯
电
焦炭 电石 乙炔 聚氯乙烯
石灰石
2、云南省有望率先纳入我国电力体制改革试点
截至 2013年底，云南省电力装机达 6,375万千瓦，到 2015年将达 8,000万千瓦。在云南电力构成中，70%以上是水电，水电上网电价较为便宜。但受“云电东送”和“云电自用”的矛盾，以及地方输配网建设滞后的影响，云南省内主要工业的用电成本较高，造成丰富的电力资源无法服务云南经济健康发展的局面。
2014年1月，国家能源局《关于印发2014年能源工作指导意见的通知》提出，积极推进电能直接交易和售电侧改革，积极支持在内蒙古、云南等省区开展电力体制改革综合试点。电能直接交易即直供电，通过买方和卖方直接协商，定出发电侧上网价格，再加上单独核定的输配电价，得出更加市场化的售电侧价格。
“点对点”的直供电模式有利于较大程度降低重点载能企业的用电成本，提升产业竞争力。
本次发行对象云南能投，是云南省委、省政府为加快推进云南建成中国面向西南开放的重要桥头堡，进一步实施工业强省战略，做强做大能源产业，于 2012年1月经云南省人民政府批复同意组建的省属国有重要骨干企业。云南能投作为云南省能源战略的实施平台，是云南能源资源开发、建设、运营和投融资主体，
电力、煤炭和有关能源资源、资产、产业的整合主体。
通过本次非公开发行，有利于公司借助云南能投的能源优势，提高盐及盐化工的核心竞争力。
3、深化国有企业改革，优化国有企业资源配置
2014年7月，云南省委、省政府出台《关于全面深化国有企业改革的意见》，该意见明确了国有资产管理体制和国有企业改革的重点和方向，提出进一步优化国有经济布局结构；充分发挥资本市场功能作用，优化国有企业资源配置；传统特色优势产业做强做优，形成体现优势、发挥功能、配置合理的国有经济布局结构。
上述意见要求绝大多数国有企业发展成为混合所有制企业，资本证券化水平大幅提升，各种所有制资本取长补短、互相促进、共同发展，形成股权多元、优势互补、协调发展的良性机制。
综上所述，通过本次非公开发行，一方面，上市公司可借助云南能投雄厚的资金实力和能源优势，实现企业的可持续发展；另一方面，云南能投可利用上市公司的融资平台功能和资本运作优势，做强做大云南省的能源产业。
（二）本次非公开发行的目的
2012年末至 2014年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为73.07%、74.06%和74.29%。截至2014年12月31日，公司负债总额为285,064.06万元。
公司的资产负债率一直维持较高的水平并且呈持续上升的趋势，公司面临较大的财务风险和经营压力。
本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金、归还流动资金借款及一年内到期长期借款，可以降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为云南能投。
本次发行前，云南能投与本公司不存在关联关系。本次交易完成后，云南能投将成为公司的控股股东。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的唯一特定发行对象为云南能投。
云南能投以现金全额认购本次发行的A股股票。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司董事会 2014年第二次临时会议决议公告日（2014年9月12日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为10.00元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为92,380,430股，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。云南能投通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集的资金总额为923,804,300元，扣除相关发行费用后，其中88,075,400元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额不超过 835,728,900元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。
五、本次发行不构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
六、本次发行将导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，轻纺集团持有公司40.59%股份，为公司的控股股东。
云天化集团持有轻纺集团100%股权，为本公司的实际控制人，云南省国资委为最终控制方。
本次非公开发行后，云南能投将持有公司不低于33.20%的股份，成为公司控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人和最终控制方。公司的控制权将发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项，经本公司董事会 2014年第二次临时会议、2014年第二次（临时）股东大会、董事会 2015年第二次临时会议审议通过，并获得云南省国资委的批复。
截至本预案签署日，尚需中国证监会核准。
第二节 云南能投基本情况和附条件生效的股份认购合同
内容摘要
一、云南能投基本情况
（一）云南能投基本情况
1、云南能投概况
注册名称：云南省能源投资集团有限公司
法定代表人：段文泉
注册资本：1,165,999.7624万元
公司类型：非自然人出资有限责任公司
成立日期：2012年2月17日
注册地址：云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23楼
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、云南能投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
云南能投的控股股东为云投集团，实际控制人为云南省国资委。
截至本预案签署日，云南能投与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：
云南省国资委
||
|-|
|100%|

云投集团
||
|-|
|83.085%|

云南能投
3、云南能投主营业务情况
云南能投是省委、省政府为加快推进云南建成中国面向西南开放的重要桥头堡，进一步实施工业强省战略，做强做大能源产业，于2012年1月11日经云南省人民政府“云政复[2012]4号”文批复同意组建的省属国有重要骨干企业。
云南能投以“开发能源，服务云南”为已任，定位于云南省能源战略的实施平台，云南能源资源规划、开发、建设、运营和投融资主体，电力、电网（配网）、天然气和相关能源资源、资产、产业的整合主体，即“一个平台，两个主体”。
云南能投业务覆盖电力、煤炭、天然气、能源贸易、能源服务、能源科技、能源信息、能源环保、能源装备、国际业务和能源金融等方面，核心板块为电力板块，主要包括水电、火电、新能源发电（风电、太阳能、垃圾发电等）。2013年至2014年，云南能投主营业务收入情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|电力资源收入|1,827,440,841.32|1,532,281,327.37|
|煤炭销售收入|13,302,529.40|52,409,243.41|
|物资贸易收入|30,650,784,938.74|23,330,971,317.61|
|金融投资板块|70,960,365.54||
|合 计|32,562,488,675.00|24,915,661,888.39|

注：2014年，云南能投对其主营业务收入分类进行调整，导致2013年主营业务收入发生
变化。
4、云南能投最近一年简要财务会计报表
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审[2015]020026号），云南能投2014年简要财务情况如下：
（1）合并资产负债简表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|流动资产|12,638,008,932.25|
|非流动资产|44,053,780,253.48|
|资产总计|56,691,789,185.73|
|流动负债|14,934,026,461.03|
|非流动负债|19,943,950,698.48|
|负债总计|34,877,977,159.51|
|所有者权益合计|21,813,812,026.22|
|其中：归属于母公司所有者权益|18,761,339,086.64|

（2）合并利润简表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|营业收入|35,329,952,207.04|
|营业成本|33,151,637,063.32|
|营业利润|1,128,465,128.27|
|利润总额|1,574,609,469.35|
|净利润|1,531,809,154.85|
|归属于母公司所有者的净利润|1,727,262,749.35|

（3）合并现金流量简表
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,009,890,867.18|

|||
|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,789,923,871.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|10,013,594,719.71|
|汇率变动对现金的影响|-2,503,154.92|
|现金及现金等价物净增加额|2,231,058,560.62|
|期末现金及现金等价物余额|6,053,106,964.75|

（二）其他需说明事项
1、云南能投及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
自云南能投成立以来，云南能投及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行后，云南能投与上市公司的同业竞争、关联交易情况
（1）同业竞争情况
云南能投的主营业务之一为电力的生产和销售，上市公司的经营业务当中也存在少量的水电经营，但二者之间未构成竞争关系，分析如下：
①文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）水电业务情况
黄家坪水电系公司于 2007年通过增资扩股方式取得的子公司，当初收购目的是为了保障公司的控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司的电力供应，通过实施“点对点”供电，降低用电成本，增强公司的竞争优势。但“点对点”供电最终并未获得批准。目前黄家坪水电所生产的电力主要销售给文山州的区域电网。
黄家坪水电目前仅拥有一处装机容量为2万千瓦的水电站，属于小型电站，水电站水库的容积有限，发电能力较弱。受水量等因素影响，黄家坪水电从投产至 2013年一直处于亏损状态，2012年-2014年，黄家坪水电的净利润分别为-540.59万元、-520.00万元和93.84万元。
②上市公司乔后盐矿水电站水电业务情况
乔后盐矿水电站的装机容量为1,280千瓦，属于小型电站，其发电主要用于
乔后盐矿自用。
2012年-2014年，乔后盐矿水电站的售电收入分别为 34.38万元、64.33万元和81.26万元。
③云南能投电力业务情况
云南能投的电力业务包括水电、火电、风电、太阳能等能源主体性业务，其中水电业务板块参与方式有两种：一是代表云南省人民政府参股华能集团、三峡集团和华电集团等全国大型发电企业在云南省投资建设的大型水电项目；二是云南能投主导开发云南省内中小水电项目，并参与云南省内与电力有关的其他资源的整合。
截至 2014年末，云南能投权益装机容量为 1,280.15万千瓦，其中水电装机容量为965.15万千瓦。2014年总发电量为46.51亿千瓦时。
云南省电力生产企业所生产的电力主要通过南方电网统一输送和销售。
云南能投控股电力生产企业主要分布于保山、临沧、昭通和宣威等地，在文山州地区未从事发电业务，亦未通过文山州的区域电网进行电力销售。
云南能投的销售电价是根据《国家发展改革委员会办公厅关于完善云南省丰枯分时电价政策有关问题的批复》（发改办价格[2013]3129号）及《云南省物价局关于调整完善我省丰枯分时电价政策有关问题的通知》（云价价格[2013]139号）进行定价，不能自主调节价格，与上市公司的水电业务不存在价格竞争关系。
④上市公司与云南能投电力业务的比较分析
其一，双方从事电力业务的初衷不同。云南能投致力于多种能源资源的规划、开发、建设和运营，是云南省能源战略的重要实施平台，电力开发经营是其实施能源战略的重要组成部分。上市公司主要从事制盐和盐化工业务，水力发电并非其主要业务，其下辖的黄家坪水电站和乔后盐矿水电站，其建设目的仅是为了保证公司制盐和盐化工生产的电力供应。
其二，双方电力业务市场区域不同。黄家坪水电所生产电力的销售范围仅限于文山州地区。云南能投既未在文山州地区从事电力开发，也未通过文山州的区
域电网进行销售。双方在市场销售区域方面不存在竞争。
其三，双方不存在价格竞争。上市公司与云南能投所售电力价格均严格遵从国家有关电价政策的规定，因此不存在价格竞争。
综上所述，公司从事电力业务的目的主要是配套公司主营业务使用，由于不能进行“点对点”直供电，因此采取了上网销售的模式；电力业务非上市公司的主要收入来源，营业收入占比很小。云南能投与上市公司的电力业务在生产规模、市场区域等方面均存在较大差异，在我国电力体制的管制下，从销售渠道和定价等方面，两者之间均不构成实质性的同业竞争。因此，本次发行后，云南能投与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）关联交易情况
上市公司不会因本次发行增加新的关联交易。
3、本预案披露前24个月内云南能投与上市公司的重大交易情况
本预案披露前24个月内，云南能投与上市公司不存在重大交易。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年9月11日和2015年5月12日，公司与云南能投分别签署了《附条件生效的股份认购合同》及其补充合同，主要内容如下：
（一）认购标的、认购方式及数量
1.1认购标的：上市公司本次非公开发行的A股92,380,430股，每股面值为人民币1.00元。
1.2认购方式及数量：云南能投同意出资人民币 923,804,300元现金全额认购上市公司本次非公开发行的A股92,380,430股。
1.3如上市公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行A股的数量将相应调整。
（二）定价基准日、定价原则及认购价格
2.1本次非公开发行的定价基准日为：公司董事会 2014年第二次临时会议决议公告日。
2.2本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行A股的发行价格为人民币10.00元/股，即本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 11.11元/股的90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应的调整。
（三）认购股份的限售期
3.1云南能投确认及承诺，云南能投所认购的上市公司本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3.2云南能投认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。上市公司应及时配合云南能投办理股份解锁所需办理的有关手续。
（四）认购款的支付及认购股份登记
4.1上市公司在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。云南能投应按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行 A股股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。上市公司应当在缴款日前至少十个工作日书面通知云南能投。
4.2上市公司应在云南能投按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中证登深圳分公司”）申请办理将认购股份登记于云南能投 A股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于云南能投 A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
（五）双方陈述及保证
5.1为进行本合同项下交易，上市公司特此向云南能投作出如下陈述和保证：
（1）上市公司是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）上市公司签署和履行本合同将不会导致违反上市公司章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与上市公司之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）上市公司在所有重大方面已遵守有关信息披露的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则，上市公司已公开披露的信息是真实、准确、完整的，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）上市公司将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（5）上市公司确认云南能投为本次非公开发行A股股票的唯一认购对象，在本次非公开发行结束或者双方同意终止或解除本合同之前，上市公司不再就本次非公开发行A股的认购事项与任何第三方进行任何形式的接洽、合作。
5.2为进行本合同项下交易，云南能投特此向上市公司作出如下陈述和保证：
（1）云南能投是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行A股的全部条件。
（2）除尚需获得云南省国资委的批准外，云南能投按照其章程及云南省国资委的相关规定履行了签署及履行本合同所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本合同项下的义务。
（3）云南能投签署和履行本合同将不会导致违反云南能投章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与云南能投之前已签订的合同、协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）云南能投具有充足的资金认购上市公司本次非公开发行的A股，且资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（5）云南能投向上市公司提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（6）云南能投将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
（六）违约责任
6.1本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
6.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
6.3本合同项下约定的非公开发行事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）上市公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意云南能投认购本次非公开发行A股的批复；
（3）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准上市公司本次非公开发行申请的批复；
6.4上市公司违反本合同5.1条第（5）项的，云南能投有权选择单方书面通知上市公司解除本合同或要求上市公司继续履行。
（七）不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本合同。
（八）保密义务
8.1鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
8.2双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
8.3本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（九）合同成立、合同的生效条件及生效时间
9.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
9.2本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）云南省国资委出具同意云南能投认购本次非公开发行A股的批复；
（3）上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准上市公司本次非公开发行的批复；
9.3以上生效条件全部成就时，上市公司本次非公开发行申请获得中国证监
会核准批复之日为本合同生效日。
9.4因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
9.5双方确认本合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
（十）适用法律及争议解决
10.1本合同的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。
10.2凡因履行本合同所发生的或与本合同相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额为923,804,300元，扣除相关发行费用后，其中88,075,400元用于补充流动资金，剩余募集资金将全部用于归还流动资金借款及一年内到期长期借款，偿还金额不超过 835,728,900元，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还公司借款。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）改善营运资金不足的状况，有利于公司的持续经营
报告期内，发行人营运资金的缺口持续扩大。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产|67,198.40|60,702.87|55,431.71|
|流动负债|179,784.97|132,101.55|114,375.63|
|营运资金|-112,586.57|-71,398.68|-58,943.92|

本次发行募集资金补充流动资金和偿还借款后，将显著缓解公司营运资金高度紧张的状况，有利于公司的持续经营。
（二）改善公司资本金投入不足的现状，优化公司资本结构，降低财务风险
自2006年IPO以后，公司主要通过债务融资，先后投资了80万吨真空制盐项目、普阳煤化工二期电石项目、天冶项目等，导致公司的负债率持续攀升。
发行人及同行业上市公司的资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|资产负债率（以2014年末为基准）||
|发行人|发行前|发行后|
||74.29%|51.33%|
|化学原料和化学制品制造行业均值|43.13%||

注：（1）化学原料和化学制品制造行业，是指根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，同时剔除资产负债率超过100%的“化学原料及化学制品制造业（C26）”上市公司。（2）发行后的测算未考虑发行费用。
从上表可见，发行人的资产负债率较高，长期偿债能力不足，偿债能力明显低于行业水平，处于高风险运营的状态。本次发行后，发行人的资产负债率将由74.29%降至51.33%，但仍高于化学原料和化学制品制造行业均值43.13%。
（三）降低财务负担，提高盈利能力
报告期内，公司利息支出持续上升，已成为公司的经营负担。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出（含资本化金额）|13,977.34|12,242.18|9,568.05|
|营业收入|187,745.12|182,993.42|147,204.05|
|利息支出率|7.44%|6.69%|6.50%|

本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还借款后，按照 1年期贷款利率5.10%计算，预计每年可节省利息支出4,711.40万元，将增强公司的盈利能力。
（四）满足公司发展带来的流动资金需求
公司在全国率先实现了食盐产销一体化，盐业市场化改革将给公司带来发展的机遇。借助云南能投的能源优势，电力体制改革也将给公司在氯碱领域的发展和产业整合带来机会。因此，通过本次发行，为公司在省内外巩固、拓展食盐营销网络，提升氯碱业务、发展循环经济奠定坚实的基础。
（五）增强公司未来投融资能力
近些年，较高的资产负债率一定程度上限制了公司的融资空间，削弱公司的举债能力。本次发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获得更低成本的资金，及时把握市场机遇，实
现公司长远发展目标。
（六）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次发行，将显著优化公司的财务结构，提高盈利能力和抗风险能力。
本次发行唯一的认购对象云南能投为云南省能源战略的实施平台，具备能源优势，资金实力雄厚，有助于公司的持续发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于补充流动资金和偿还借款，减轻了公司债务负担，为公司的日常运营提供了必要的资金支持，有利于公司健康持续发展，维护股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率明显下降，资本结构更加合理稳健，有助于缓解公司的偿债压力，降低财务费用，从而提升公司的盈利能力，增强抵御风险能力和融资能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
1、本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本预案签署日，公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
2、公司章程变化情况
本次发行完成后，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本、股东及股本结构等有关条款进行相应调整。
3、股东结构变化情况
本次非公开发行股票的发行对象为云南能投。本次发行后，公司的控股股东将变更为云南能投。
以2014年12月31日的股东结构为基础，本次发行前后的股东结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|云南能投|0|0|92,380,430|33.20%|
|轻纺集团|75,429,364|40.59%|75,429,364|27.11%|
|其他股东|110,421,739|59.41%|110,421,739|39.69%|
|合计|185,851,103|100%|278,231,533|100.00%|

本次发行完成后，公司总股本将增加至 278,231,533股，社会公众股的持股比例为39.69%，高于25%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司的股权分布仍符合上市条件。
4、高管人员变化情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，云南能投将通过上市公司股东大会合法合规参与董事会、监事会的选举。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、业务收入结构变化情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还借款，公司业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行的募集资金到位后，由于公司的净资产和股本规模将有较大幅度的增加，因此，短期内可能会造成公司的净资产收益率和每股收益等财务指标的下降。但募集资金用于补充公司流动资金和偿还借款后，有利于提高公司的营运能力和业务拓展能力，因而从长期来看，本次发行有助于进一步提升公司盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。公司资产负债结构优化，筹资能力将得以改善，有利于未来筹资活动产生的现金流量增加。随着公司未来盈利能力的不断提升，未来经营活动产生的现金流量流入将有所增加。本次发行对公司的整体现金流状况具有积极影响。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，云南能投将成为公司的控股股东，云南省国资委将成为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系和管理关系完全分开，独立承担经营责任和风险。
本次发行后上市公司和控股股东云南能投之间不存在实质性同业竞争，也不会因为本次发行增加关联交易。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。
因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、食盐专营体制改革的政策风险
国务院 1994年决定实行食盐专营政策。1996年，《食盐专营办法》正式出台，明确对食盐生产和运销实行专营。本公司2014年度主营业务收入的51.89%来源于食用盐的生产和销售，由于现阶段我国对食用盐实行专营政策，本公司食
盐产品的价格和市场份额相对比较稳定，有利于本公司获得稳定的利润，但如果将来我国食盐专营政策发生变化，本公司食盐业务将面临因政策变化而导致市场竞争的风险。
2、宏观经济的周期性风险
盐化工行业与经济周期的相关性比较明显，产品运用涉及国民经济的多种行业。宏观经济的不确定性和下行风险，可能对公司经营的景气度构成不利影响，从而影响公司的盈利能力。
3、原材料和能源的供应及价格风险
电力价格一直是制约和影响我国氯碱企业竞争力的主要因素，电力成本占烧碱生产成本的60%左右。电石生产是高载能产业，电石成本在 PVC生产成本中占有60%左右的比重。因此，如果原材料价格上调或者能源不能保证供应，将引起公司生产成本的上升，进而影响公司的经营业绩。
4、市场和经营风险
氯碱行业总体产能过剩，聚氯乙烯下游需求受房地产调控政策影响，预计短期内市场难以回暖，市场竞争激烈、产品价格上涨空间有限；工业盐的市场景气度主要取决于“两碱”的市场需求，“两碱”企业开工率的高低主导工业盐的销量和价格，从而影响公司制盐装置的产能利用率，给公司经营效益的提升带来较大压力。
5、税收优惠政策改变的风险
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［2011］58号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告[2012]12号）等文件的规定，公司享受15%的企业所得税优惠税率。如果国家税收优惠政策发生改变，将影响本公司的净利润。
6、食品安全风险
食盐，作为公司主要产品之一，是生活必需品。国家对食盐这种生活必需品
的安全非常重视，如果公司在生产过程中不能严格执行相关卫生要求，或由于职工违章操作等原因难以保证产品质量和卫生，将极大地影响公司形象和消费者身体健康，公司食盐产品存在一定的卫生安全风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，两碱用盐及小工业盐具有一定危害性，一旦出现两碱用盐或小工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题。
7、安全环保风险
本公司氯碱化工产品涉及氯气、氢气、氯化氢、烧碱、盐酸、硫酸等易燃易爆和有毒有害物质，在生产过程中也产生一定量的废水、废气、废渣及噪声。尽管目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生。但随着国家对安全环保、节能减排的要求不断提高，公司未来仍将面临一定的环保风险。
8、偿债风险
公司近三年的偿债能力指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.37|0.46|0.48|
|速动比率|0.25|0.29|0.33|
|资产负债率|74.29%|74.06%|73.07%|

报告期内，公司的资产负债率逐年上升且均高于同行业上市公司平均标准，而流动比率与速动比率与同行业上市公司相比处于较低水平，且呈现逐年降低趋势，公司存在一定的偿债压力。
本次发行完成后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还借款，增强公司偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。
9、控制权发生变更的风险
本次非公开发行前，公司的控股股东为轻纺集团，实际控制人为云天化集团，最终控制方为云南省国资委，本次发行完成后，公司控股股东将变更为云南能投，
实际控制人为云南省国资委。
由于控股股东对发行人的经营方针、业务运营、投资决策、管理层任免等具有直接的控制及影响权，因此公司直接控股股东的变更给公司上述方面可能带来重大变化，给公司未来的持续经营和盈利能力带来不确定性。因此提请投资者注意公司控制权变更所带来的相关风险。
10、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然本次非公开发行有助于提升公司的盈利能力，但在短时间内，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而可能会产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
11、审批风险
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
12、股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地履行信息披露义务，加强与投资者的沟通。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的股利分配政策
2014年 9月 11日，公司董事会 2014年第二次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中的现金分红条款进行了修订，该议案由公司 2014年第一次（临时）股东大会审议通过。公司现行的现金股利分配政策具体如下：
第一百八十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不应损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的
10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
当年未分配的可分配利润滚存下一年度。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币10000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，独立董事应当发表明确意见，其中听取独立董事、中小股东意见和诉求的方式，包括但不限于通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2012年度利润分配情况
2013年 4月 23日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》，由于公司2012年度业绩出现亏损，2012年公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）2013年度利润分配情况
2014年 4月 23日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2014] 53040016号”《审计报告》确认，公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为 37,339,483.38元。公司的盐化工业务持续亏损，2012年归属于上市公司股东的净亏损高达1.65亿元；预计未来12月内重大投资计划及重大现金支出等事项将超过公司最近一次经审计净资产的50%；同时，受国家货币政
策等因素影响，公司融资困难且融资成本高，资产负债率持续上升，2013年末的资产负债率（合并口径）已高达73.53%。因此公司从持续健康发展和股东长远利益考虑，2013年度不进行分配，也不进行资本公积转增股本。
（三）2014年度利润分配情况
2015年 4月 24日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中审亚太审[2015]020020号”《审计报告》确认，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为55,633,060.75元；2014年母公司实现净利润82,190,605.70元，提取盈余公积金 8,219,060.57元，2014年可供分配的净利润 73,971,545.13元，截止报告期末累计未分配利润为273,642,335.17元。
为积极回报投资者，2014年公司以总股本 185,851,103.00股为基数，按每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计分配股利 18,585,110.30元。本次股利分配后母公司累计未分配利润余额为255,057,224.87元结转以后年度分配。2014年公司不进行资本公积转增股本。
三、公司最近三年未分配利润使用情况
2012年末、2013年末和 2014年末，母公司累计未分配利润分别为115,160,210.36元、199,670,790.04元和273,642,335.17元。
根据公司的经营情况和发展规划，未分配利润均用于公司的生产经营和发展，以满足公司各项业务发展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、公司 2015至 2017年度股东分红回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，公司董事会制定了公司《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），
本规划由公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过。
（一）公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
（三）未来三年（2015-2017年度）的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许的情况下，根据公司的
盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，2015年至2017年三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划（募投项目除外）或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过10,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分配。
6、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），影响公司持续经营和长期发展的，可以不分红。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）调整或变更既定三年回报规划的决策程序
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施
2013年 12月 25日，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就《意见》的相关规定落实如下：一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化情况本次发行对公司主要财务指标的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|185,851,103|185,851,103|278,231,533|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|55,633,060.75|55,633,060.75||
|本期现金分红（元）|0|18,585,110.30||
|本次发行募集资金总额（元）|923,804,300.00|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|909,880,743.00|946,928,693.45|1,870,732,993.45|
|基本每股收益（元/股）|0.2993|0.2993|0.2398|
|稀释每股收益（元/股）|0.2993|0.2993|0.2398|
|加权平均净资产收益率|6.31%|6.00%|4.00%|

以上测算基于如下前提：
1、本次非公开发行于2015年6月30日实施完毕，发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、公司 2015年实现的归属于母公司所有者的净利润与 2014年相等，仍为
55,633,060.75元；因非经常性损益金额不可预测，未考虑非经常性损益因素对净
利润的影响。
3、公司对2015年度盈利的估算不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。
5、2014年利润分配方案已经公司 2014年年度股东大会审议通过，具体分配方案为以总股本 185,851,103为基数，按每 10股派发 1.00元，共计分配股利 18,585,110.30元。本次股利分配后母公司累计未分配利润余额为 255,057,224.87元结转以后年度分配。2014年公司不进行资本公积转增股本。另外，假设现金分红实施时间为2015年6月15日。
6、在预测公司发行前2015年末归属于母公司所有者权益时，仅考虑了现金分红和归属于母公司所有者的净利润对净资产的影响，则发行前 2015年末归属于母公司所有者权益=2014年末归属于母公司所有者权益－现金分红+2015年预计归属于母公司所有者的净利润；在预测公司发行后 2015年末归属于母公司所有者权益时，仅考虑了现金分红、归属于母公司所有者的净利润和本次发行募集资金总额对净资产的影响，则发行后 2015年末归属于母公司所有者权益=2014年末归属于母公司所有者权益－现金分红+2015年预计归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额。
二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
本次非公开发行募集资金净额拟用于补充流动资金和偿还借款，可以显著提升公司的资金实力，为公司的日常经营提供有力的资金支持，提高公司的市场竞
争力和抵御风险能力，努力实现股东财富最大化。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）立足优势业务，拓展多元产业，提高市场竞争力和持续盈利能力
公司将在立足现有优势业务的基础上，拓展公司的多元化产业发展空间，努力调整产品结构、资本结构、成本结构、业务结构，控制资产负债率，有效防范经营风险、财务风险，在产品和业务多元化发展的同时，努力促进企业转型和升级，实现公司资产、资金、资本、资源的良性循环及可持续发展，为广大股东带来长期、稳定的回报。
（四）优化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，修改了《公司章程》中的利润分配政策，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司制定了《云南盐化股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《云南盐化股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）云南盐化股份有限公司年月日