内蒙古天首科技发展股份有限公司
2017年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
二〇一七年六月
释义
在本可行性分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、天首发展|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司|
|天首资本|指|北京天首资本管理有限公司|
|合慧伟业|指|合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东|
|本报告|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告|
|本次交易、本次重大资产购买|指|内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的3.42亿元债权|
|标的资产|指|吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的34,200万元债权|
|标的公司、天池钼业|指|吉林天池钼业有限公司|
|标的股权|指|吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司75%股权|
|标的债权|指|吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的34,200万元债权|
|天成矿业|指|吉林天成矿业有限公司|
|天池矿业|指|吉林天池矿业股份有限公司（曾用名：吉林天池矿业有限公司）|
|天池集团|指|天池集团有限公司|
|第二调查所|指|吉林省第二地质调查所|
|六通矿业|指|吉林六通矿业开发有限公司|
|吉林天首|指|吉林市天首投资中心（有限合伙），为天首发展指定的下属企业|
|凯信腾龙|指|北京凯信腾龙投资管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|安监总局|指|中华人民共和国安全生产监督管理总局|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|国家林业局|指|中华人民共和国林业局|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|

||||
|-|-|-|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩、国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构、大华、大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|矿业权评估机构、中煤思维|指|北京中煤思维咨询有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||
|品位|指|此处为矿石品位，指单位体积或单位质量矿石中有用组分或有用矿物的含量。一般以质量百分比表示（如铁、铜、铅、锌等矿），有的用克/吨表示（如金、银等矿），有的用克/立方米表示（如砂金矿等），有的用克/升表示（如碘、溴等化工原料矿产）。矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标。|
|实物吨|指|指称量实物得到的质量吨数数据。|
|金属吨|指|指实物中，某种指定金属的质量吨数数据，一般以实物吨和该种金属品味的乘积表示。|
|元/吨度|指|含有1%金属矿石的价格。|
|钼|指|一种金属元素，元素符号：Mo，英文名称：Molybdenum，原子序数42，是VIB族金属。|
|钼精矿|指|二硫化钼 MoS ，与石墨近似，有金属光泽，属六方晶系，晶2体常呈六方片状，底面常有花纹，质软有滑感，片薄有挠性。用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。|
|探明的经济基础储量（111b）|指|在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|控制的经济基础储量（122b）|指|在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分|
|探明的内蕴经济资源量（331）|指|探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|控制的内蕴经济资源量（332）|指|控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|推断的内蕴经济资源量（333）|指|推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、|

||||
|-|-|-|
|||不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|
|矿石量|指|包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量。|
|贫化率|指|由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ....................................................... 6二、本次募集资金投资项目可行性分析 ................................................................... 6（一）本次交易背景 ............................................................................................ 6（二）本次交易目的 ............................................................................................ 7三、标的公司基本情况 ............................................................................................... 8（一）天池钼业基本信息 .................................................................................... 8（二）标的公司历史沿革 .................................................................................... 8（三）标的公司股权结构 .................................................................................. 11（四）高级管理人员安排 .................................................................................. 12（五）标的公司下属子公司情况 ...................................................................... 12（六）标的公司主营业务情况 .......................................................................... 12（七）标的公司主要资产及主要负债情况 ...................................................... 18（八）标的公司主要财务情况 .......................................................................... 34（九）天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 ................................................................................................................. 39（十）拟购买的债权情况 .................................................................................. 42（十一）标的资产评估情况 .............................................................................. 43四、本次交易协议的主要内容 ................................................................................. 46（一）股份认购合同 .......................................................................................... 46（二）支付现金购买资产协议 .......................................................................... 47五、可行性分析结论 ................................................................................................. 50
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票拟募集资金不超过12.95亿元，扣除发行费用后，计划用于收购天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业的 3.42亿债权。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自有及自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对于前期投入予以置换。
募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|1|天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权|129,547.45|129,547.45|
|合计||129,547.45|129,547.45|

实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次交易背景
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为 6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质
量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。本次交易是上市公司整体发展
战略的重要一步。
本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权。当前钼行业处于景气回升阶段。市场价格数据显示，2005年至2015年钼产品价格出现持续性下跌——2005年国内45%品位钼精矿年均价为5,480元/吨度，至2015年国内45%品位钼精矿年均价已经跌至 939元/吨度，售价接近生产成本。2015年，钼精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精矿供给减少，而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成一定程度的支撑；同时，国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015年 5月1日起，中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计价征收。随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015年末开始回暖，钼产品价格开始触底反弹，2016年钼精矿价格全年涨幅超30%，从而行业内上市公司业绩逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政策趋严以及钼产品用途的不断被开发，预计未来钼精矿价格呈回升趋势。
本次交易中，公司拟现金收购的标的公司拥有证号为 C1000002010023110056360的季德钼矿采矿权和证号为 T22120111102045242的季德钼矿南部探矿权。根据经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》，季德钼矿采矿权矿区内的钼矿矿石量为 22,446.68万吨、钼金属量 253,890吨、平均品位0.113%；根据经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案的《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿南部探矿权矿区内的钼矿矿石量为 9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨、平均品位0.090%。季德钼矿的钼金属储量丰富、纯度高、品位也较高。
季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目已于2013年1月6日获得吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）。由于天池钼业资金的不足，目前季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。
（二）本次交易目的
天池钼业的钼矿品位和工业价值较高、易于选采，矿山所处位置优越。上市公司拟在本次交易完成后，将通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，加
大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产。本次交易完成后，天池钼业将实现与国内资本市场的对接，上市公司将借助资本市场平台，为天池钼业拓宽融资渠道，通过钼矿采选业务及未来的钼精矿的深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司未来的盈利能力。
综上，通过本次交易，上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，公司的主营业务竞争力将得到增强，本次交易将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力，有助于实现上市公司股东的利益最大化。
三、标的公司基本情况
（一）天池钼业基本信息
本次交易拟购买的标的公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吉林天池钼业有限公司|
|统一社会信用代码|91220283673303399K|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）|
|主要办公地点|舒兰市滨河大街1378号滨河小区28号楼|
|法定代表人|赵长寿|
|注册资本|32,500万元|
|成立日期|2008年04月02日|
|经营范围|钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）标的公司历史沿革
1、2008年4月公司设立
2008年 3月 16日，天池矿业与第二调查所签署《联营合同》，天池矿业、第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司。其中，天池矿业以现金出资700万元，占天池钼业注册资本的70%，第二调查所以现金出资300万元，占天池钼业注册资本的30%。2008年3月21日，天池钼业召开股东会并作出决议审议通过了上述事项。
2008年 3月 28日，舒兰市翔信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》
（舒翔会师验字[2008]020号），截至 2008年 3月 28止，天池钼业已收到天池
矿业和第二调查所缴纳的注册资本人民币1,000万元。
第二调查所出资设立天池钼业事宜已经吉林省地质矿产勘查开发局出具《关于对<吉林省第二地质调查所拟联营设立吉林天池钼业有限公司的请示>的批复》（吉地矿企管[2008]2号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池钼业。
2008年 4月 2日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为220283000001534的《企业法人营业执照》。
天池钼业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|700.00|70|
|2|第二调查所|300.00|30|
||合计|1,000.00|100|

2、2010年4月，第一次股权转让
2010年 3月 2日，第二调查所与六通矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的25%股权转让给六通矿业。2010年 4月 2日，第二调查所与天池矿业签订《股权转让合同》，第二调查所将所持有天池钼业的5%股权转让给天池矿业。
上述25%国有股权已经吉林瑞德资产评估有限公司评估（吉瑞德评报字[2010]023号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所以国有股权出资的函》（吉财产[2010]569号）批准；上述5%国有股权已经吉林长城德资产评估有限公司评估（吉长城评报字[2010]1016号），并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所转让国有股权的函》（吉财产函[2010]1119号）批准。
2010年 4月 2日，天池钼业召开股东会审议通过了上述事项。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|750.00|75|
|2|六通矿业|250.00|25|
||合计|1,000.00|100|

3、2010年5月第一次增资
2010年4月12日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 6,000万元，并以舒兰季德钼矿的75%探矿权益评估价 77,408.2725万元出资，其中认缴注册资本15,750万元，差额61,658.2725万元计入资本公积；
同意股东六通矿业以现金出资2,000万元，并以舒兰季德钼矿的25%探矿权益评估价25,802.7575万元出资，其中认缴注册资本5,250万元，差额20,552.2725万元计入资本公积。天池矿业拥有的季德钼矿的75%探矿权权益系从第三方取得，其中25%的权益的交易对方为六通矿业，截至本报告签署日，尚余尾款 1.06亿元未支付给六通矿业。
天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大地探评报字[2009]第011号），截至评估基准日2009年4月30日的评估价值为103,211.03万元。
2010年4月28日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023号），截至 2010年 4月 28日，天池钼业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币29,000万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|22,500.00|75|
|2|六通矿业|7,500.00|25|
||合计|30,000.00|100|

4、2010年7月第二次增资
2010年6月19日，天池钼业召开股东会并作出决议，同意股东天池矿业以现金出资 1,875万元，股东六通矿业以现金出资 625万元。本次增资共计 2,500万元。
2010年 7月 2日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验资报告》（利安达验字[2010]第D-2040号），截至2010年7月2日，天池钼业
已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
2,500万元。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天池矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

5、2017年2月第二次股权转让
2017年2月21日，天池钼业召开股东会并作出决议，天池钼业股东天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，由天成矿业持有天池钼业75%的股权，同意天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。天池钼业已办理完成本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，天池钼业的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天成矿业|24,375.00|75|
|2|六通矿业|8,125.00|25|
||合计|32,500.00|100|

（三）标的公司股权结构
截至本报告签署日，天池钼业的控股股东为天成矿业，实际控制人为赵长寿，其股权结构如下：
注：赵长寿与韩今子为夫妻关系。
（四）高级管理人员安排
本次交易完成后，天池钼业仍将沿用原有高级管理人员，不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及公司章程的规定。
（五）标的公司下属子公司情况
截至本报告签署日，天池钼业不存在分、子公司。
（六）标的公司主营业务情况
1、天池钼业的主营业务、主要产品及其用途
截至本报告签署日，天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。在季德钼矿矿山建设完成投产后，天池钼业将主要从事钼矿采选业务，主要产品为含钼47%的钼精矿。
季德钼矿矿石中金属矿物主要有辉钼矿、黄铁矿，其次为黄铜矿、磁铁矿、方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等。辉钼矿和黄铁矿主要以粗粒级为主。辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%。辉钼矿为矿石的主要金属矿物。矿石的有用组分单一，主要为钼。共（伴）生组分微量，有益组分远达不到回收标准，有害组分对选矿不构成影响。
钼是一种不可再生的战略性资源，以其优异的性能，广泛应用于钢铁、化工、军事、电子、生物医药、农业等领域，其中钢铁领域的消费量最大。钼作为炼制各类合金钢、不锈钢、耐热钢、工具钢、铸铁、轧辊、超级合金和有色金属等的添加剂，可提高金属材料的热更性、耐磨性和耐冲击性；在化学工业中，钼主要用于润滑剂、催化剂和颜料；钼及其化合物还在有色金属冶炼工业，农业、航天航空工业、机械工业等领域具有广泛的用途。
2、主要业务流程
（1）采购模式
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。天池钼业拥有的季德钼矿在建成投产后，其主要产品的原材料是钼矿石。选矿场的原矿来源于矿山开采的矿石。采购项目主要为采矿选矿设备备件、生产用水、电力、选矿药剂、燃油、燃煤、辅助材料、其他材料（钢球、衬板、轮胎等）、水暖材料、五金标准件、维修加工件、办公用品、应急材料等物资。
采购方式包括招标采购、框架协议内采购。
①招标采购
A、需求部门依据采购需求向采购部提出招标申请；
B、招标项目组依据招标计划组织编制招标文件，后向具备相应资质良好的单位发出投标邀请函，在收到投标文件后，组织开标；
C、招标文件由招标项目组共同评审，对所有投标文件进行评价，提交招标管理委员会进行决策和审批，并由天池钼业分管采购的负责人进行审核。确定中标单位后，发出《中标通知书》，依据招标文件与中标单位签订书面合同，采购部执行采购。
②框架协议内采购的模式
A、需求部门与合作供应商谈判，签订合作框架协议；
B、采购计划下达后，了解市场行情并接受供应商报价，最终采购价格需天池钼业分管采购的负责人审批，采购部执行采购。
（2）生产模式
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，报告期内未进行钼矿的采选。
天池钼业正式开展采选业务后，将根据生产能力、钼精矿价格状况等相关因素，制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分。
①采矿流程
开采方式：露天开采。
开拓运输方式：公路运输、公路-破碎站-胶带机联合运输。
采剥流程：根据矿体赋存条件，设计采用传统的水平台阶、机械穿孔爆破，矿岩分别铲装的采剥工艺方案，采剥方向由矿体上盘向下盘方向推进。经采剥后
矿石经运输进入选矿场，废矿石进入排土场，整体采剥流程实现矿岩分别爆破、分别铲装、分别运输，以保证选矿场矿石入选品位。
②选矿流程
碎矿、磨矿流程：采用一段粗碎、半自磨（+顽石破碎）、一段球磨的碎磨流程。球磨机与旋流器组构成闭路磨矿系统，旋流器溢流产品送入浮选。
选别流程：采用粗扫选、粗精矿再磨精选的工艺流程。粗扫选流程为一次粗选、三次扫选、一次精选。粗、扫选采用浮选机，扫选尾矿为最终尾矿，一次精选采用浮选柱，浮选柱精矿为粗精矿。粗精矿经一段闭路再磨，进行精二、精三浮选柱精选，此时钼精矿品位为47%，再经一次擦洗磨矿，进行精四、精五浮选柱精选，获得50%以上品位的钼精矿。根据钼精矿市场价格情况，生产中决定精四、精五是否实施。
③脱水流程
钼精矿采用三段脱水流程，一段为浓缩、二段为压滤、三段为干燥。干燥后，精矿含水2～4％，包装待售。
天池钼业选矿工艺流程图
④尾矿处理
选矿场排出的尾矿浆通过自流方式直接送入尾矿库。尾矿经自然净化的澄清水通过固定回水泵站压力扬送，返回选场使用，尾渣堆在尾矿库内。
（3）销售模式
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无产品销售。天池钼业投产后，其钼系列产品主要销售对象为钼铁厂、钼酸铵厂、钼金属生产厂等下游企业。根据年度制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
（4）结算模式
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，未进行对外销售。待正式投产运行后，天池钼业将采用的结算模式为现销、票据结算。
3、天池钼业主要产品的的产能、产量及销售情况
（1）主要产品的产能及产量情况
截止本报告签署日，天池钼业已取得1项采矿权和1项探矿权。由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，报告
期内未进行钼矿的采选。
天池钼业计划使用的原料为矿山钼矿石，矿山设计采选能力为日处理 25,000吨（年处理825万吨）钼矿石。
天池钼业的产品为含钼47%的精矿，日产精矿50吨，年产钼精矿16,500吨，折合钼金属约7,900吨。流程中设置了生产53～57%高品位精矿的回路，生产中可根据市场调节产品。
（2）主要产品的销售情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无对外销售产品。
4、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料的采购情况
报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，因此无原材料采购。待矿山建成投产后，主要原料将为钼矿石，由天池钼业的矿山自主开采供应，满足生产需要。
（2）能源的供应情况
报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，待正式建成投产后，主要能源为水、电、煤、油，且供应充足。
生产水源为矿区附近4km的细磷河；电为国家电网供应，按国家规定电价缴纳费用；锅炉燃料就近选用二类烟煤，用于矿区冬季集中供热；油为石化企业供应，价格根据国家定价和市场行情确定。
（3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无原材料采购。
（4）主要供应商及采购情况
报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选，无原材料采购。
5、安全生产、环保情况
（1）安全生产情况
天池钼业尚未开展钼矿采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规计提安全生产费以及其他安全生产支出。
天池钼业根据《中华人民共和国安全生产法》等涉及安全的法律法规建立了一套安全管理的措施方案，如《矿山安全管理制度》、《尾矿库安全生产管理制度》、《各工段安全操作规程》、《矿山安全教育和培训制度》、《矿山救护方案》等。在矿山建成投产后，天池钼业拟设立安全环保部，负责矿山的环境管理与监测及安全卫生工作，各车间设兼职安全员若干，协助安全监察与日常安全生产管理工作，以保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行。
2017年3月13日，舒兰市安全生产监督管理局出具证明，天池钼业自成立以来，能够遵守国家和地方有关安全
（2）环保情况
生产管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反前述法律、行政法规和规章的规定而受到该局行政处罚、被该局立案调查或被列入生产经营单位安全生产不良记录“黑名单”的情况。
由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。因此，尚未开展钼矿的采选业务。
天池钼业根据《中华人民共和国环境保护法》、《吉林省环境保护条例》等法律法规建立了制定相关环保制度措施，主要包含有废石处理、采场降尘、尾矿浆自然净化、选矿场除尘、废气净化、噪声处理等方面的内容，使防治污染的措施与主体工程同时设计、同时施工、同时生产和使用。在矿山建成投产后，天池钼业拟设立安全环保部，负责矿山的环境管理与监测及安全卫生工作，并在经营过程中注重环境保护，落实环保责任制度。
2017年3月13日，舒兰市环境保护局出具证明，天池钼业自成立以来，能够严格遵守国家和地方有关环境保护及污染防治的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反环保法律、行政法规和规章的规定而受到该单位行政处罚或责令改正违法行为的情形，也不存在被该单位立案调查的情形。
6、质量控制情况
天池钼业尚未开展采选业务，无对外销售产品，尚无产品和服务的质量控制情况。
7、主要产品生产技术所处的阶段
天池钼业尚未开展采选业务，无对外销售产品。
天池钼业运用澳大利亚 Micromine软件公司研发的三维矿产资源评价软件 Microminekantan3D版建立了三维地质模型，实现了地质资源数字化。同时建立三维采矿设计模型，将传统露天开采夹石剔除厚度大于等于 8米优化为岩石剔除厚度大于等于4米。未来正式开展采选业务后，将有效提高钼矿石的入选品位以及有效控制矿石贫化率，实现高效、准确的采矿效率，
选矿流程中采用浮选柱技术，实现浮选富集比高，可获得高品位钼精矿，浮选回收率高；可替代多段精选作业，占地面积小，基建投资低，具有先进的矿浆液面控制和充气系统，操作稳定，管理方便。
8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
天池钼业核心技术人员和管理人员主要有王荣力、单斌、赵锡黔。报告期内，天池钼业核心技术人员和管理人员稳定。
王荣力，男，47岁，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，担任第二调查所野外队助工；1998年至2003年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿长；2006年至2008年，担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经理助理；2008年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理。
单斌，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权。1985年至1988年，担任吉林镍业公司选矿场技术员；1988年至1997年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨浮车间主任；1997年至 2002年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002年 2006年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006年至 2008年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008年至2009年担任舒兰吉辉矿业有限公司总经理；2009年至2011年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生产副总经理；2011年至2012年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人；
2013年至今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长。
赵锡黔，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权。1986年至2004年担任舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004年至2007年通化铁建八宝项目部测量主管兼项目总工；2007年至2011年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量组长主任工程师；2011年6月至今，担任天池钼业技术负责人。
（七）标的公司主要资产及主要负债情况
1、天池钼业主要资产权属情况
根据天池钼业提供的最近两年经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池钼业的资产总额为148,901.43万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占资产总额的比例|
|货币资金|3.12|0.00%|
|其他应收款|0.87|0.00%|
|其他流动资产|123.33|0.08%|
|流动资产合计|127.31|0.09%|
|固定资产|95.64|0.06%|
|在建工程|5,972.00|4.01%|
|无形资产|117,541.31|78.94%|
|其他非流动资产|25,165.17|16.90%|
|非流动资产合计|148,774.12|99.91%|
|资产总计|148,901.43|100.00%|

（1）房产情况
截至 2016年 12月 31日，天池钼业拥有 6项房屋所有权，房屋建筑面积合计418.99平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|产权来源|规划用途|
|1|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07972号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元201|80.03|购置|成套住宅|
|2|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07971号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元202|80.03|购置|成套住宅|
|3|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07975号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元301|80.03|购置|成套住宅|
|4|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07974号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼4单元302|80.03|购置|成套住宅|
|5|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07993号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼3单元602|80.03|购置|成套住宅|
|6|天池钼业|舒房权证舒兰字第YZ-07978号|舒兰市滨河大街1378 号滨河小区28号楼20门|18.84|购置|车库|

截至本报告签署日，天池钼业已将位于舒兰市滨河大街 1378号滨河小区28
号楼 3单元 602的房屋进行了出售，并于 2017年 2月 4日办理完成了产权交割过户手续。
除上述6项房产之外，天池钼业还拥有两处用于矿山建设施工的临时用房，包括临时指挥部和临时指挥部锅炉房，建筑面积分别为855平方米、328平方米。
该等临时用房在“在建工程”科目核算，并将在矿山建设完成后予以拆除。
（2）土地使用权
截至本报告签署日，天池钼业拥有6宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|权属|坐落地|用途|有效期限|面积（m2）|他项权利|
|舒国用（2015）第028301308号|天 池钼业|吉林省舒兰市小城镇|工 业用地|2015年11月11日至 2026 年 2 月 9日|643,749.00|已抵押|
|舒国用（2016）第028300052号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-202|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300053号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-201|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300054号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-301|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300055号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼4-302|住 宅用地|终止日期至 2027年1月28日|56.30|--|
|舒国用（2016）第028300043号|天 池钼业|吉林省舒兰市滨河花园28号楼20门|车库|终止日期至 2027年1月28日|12.25|--|

2013年6月26日，舒兰市国土资源局与天池钼业签订《国有建设用地使用权出让合同》（b09155号）。天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权证号为舒国用（2015）第028301308号的土地使用权，该土地位于舒兰市小城镇，宗地编号为02831310401，土地面积为 643,749平方米。截至本报告签署日，天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权，所需支付的土地出让金已全部缴纳完毕。截至2016年12月31日，该土地使用权账面价值为 7,498.24万元。
截至本报告签署日，天池钼业拥有的该项土地使用权处于抵押状态。
2017年 3月 13日，吉林省舒兰市国土资源局出具证明：“天池钼业自成立
以来能够遵守国家和地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有(集
体)土地、建设用地管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反国家和地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有（集体）土地、建设用地管理的法律、行政法规和规章的规定而被本单位行政处罚或被本单位立案调查的情形。”
（3）矿业权
截至本报告签署日，天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权，即季德钼矿采矿权、季德钼矿南部探矿权。该两项矿业权是标的公司天池钼业重要的资产。本次交易完成后，天首发展下属企业将持有天池钼业75%股权，进而取得上述两项矿业权。
矿区均位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3km处，距舒兰市19km，方位130°，隶属舒兰市小城镇管辖。拉宾铁路线经小城镇通过。省级公路榆（树）-江（源）线蛟河-舒兰段经过小城镇，矿区距榆（树）-江（源）公路直线距离4km，矿区交通便利。季德钼矿采矿权的采矿区域位于北部，拥有探矿权的勘查区域位于南部，两者之间无隔离地带。
天池钼业季德钼矿矿区位置图
矿区
1）季德钼矿采矿权
①季德钼矿采矿许可证证载信息
根据中华人民共和国国土资源部于 2014年 4月 23日核发的证号为C1000002010023110056360的《采矿许可证》，季德钼矿采矿权的基本情况如下：
|||
|-|-|
|《采矿许可证》证号|C1000002010023110056360|
|颁发机关|中华人民共和国国土资源部|
|采矿权人|吉林天池钼业有限公司|
|地址|吉林省舒兰市滨河大街1378号|
|矿山名称|吉林天池钼业有限公司季德钼矿|
|经济类型|有限责任公司|
|开采矿种|钼矿|
|开采方式|露天开采|
|生产规模|825万吨/年|
|矿区面积|2.8038平方公里|
|有效期限|2014年4月23日至2026年2月9日|
|矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系统）|点号，X坐标，Y坐标1，4906826.84，42587157.302，4906786.84，42588173.303，4906326.85，42588597.304，4905726.85，42588697.315，4905176.85，42588407.316，4905176.84，42587037.317，4905616.84，42586707.318，4906326.84，42586707.30标高：从660米至15米|

②矿业权涉及的矿产资源类型
季德钼矿矿石中金属矿物主要有辉钼矿、黄铁矿，其次为黄铜矿、磁铁矿、方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等。辉钼矿和黄铁矿主要以粗粒级为主。辉钼矿0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿0.037mm粒级以上占97.7%。辉钼矿为矿石的主要金属矿物。矿石的有用组分单一，主要为钼。共（伴）生组分微量，有益组分远达不到回收标准，有害组分对选矿不构成影响。
③矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2008年11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿勘探报告》。2008年 12月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资矿评储字[2008]199号），并经吉林省国土资源厅以吉国土资储备字[2008]159号文备案。
根据该备案文件，钼矿矿石量为 31,374.14万吨、钼金属量 245,096吨、平均品
位0.078%，具体资源储量（赋存储量531.4~0m）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|范围|资源储量类型|编码|平均品位（%）|矿石量（万吨）|金属量（吨）|
|全矿床|可采储量|111|0.077|12,880.94|98,668|
||预可采储量|122|0.080|11,513.15|92,105|
||探明的经济基础储量|111b|0.077|13,417.65|102,779|
||控制的经济基础储量|122b|0.080|11,992.86|95,943|
||探明的内蕴经济资源量|331|0.061|172.93|1,057|
||控制的内蕴经济资源量|332|0.085|687.69|5,812|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.077|5,103|39,505|
||总计||0.078|31,374.14|245,096|
|露采范围|探明的经济基础储量|111b|0.077|13,417.65|102,779|
||控制的经济基础储量|122b|0.080|11,992.86|95,943|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.080|3,341.66|26,733|
||总计||0.078|28,752.17|225,455|
|坑采范围|探明的内蕴经济资源量|331|0.061|172.93|1,057|
||控制的内蕴经济资源量|332|0.085|687.69|5,812|
||推断的内蕴经济资源量|333|0.073|1,761.35|12,772|
||总计||0.075|2,621.97|19,641|

2013年11月，天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》。
2014年10月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资矿评储字[2014]107号），并经国土资源部以国土资储备字[2015]8号文备案。根据该备案文件，钼矿矿石量为22,446.68×104吨、钼金属量253,890吨、平均品位0.113%，具体资源储量（赋存储量665~15m）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|编码|资源储量类型|矿石量（104吨）|金属含量（吨）|平均品位Mo（%）|
|露采境界内|111b|探明的经济基础储量|7,574.32|88,645|0.117|
||122b|控制的经济基础储量|9,988.86|118,854|0.119|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,115.79|9,848|0.088|
||合计||18,678.97|217,347|0.117|
|露采境界外|331|探明的内蕴经济资源量|199.93|2,421|0.121|
||332|控制的内蕴经济资源量|1,953.39|18,739|0.096|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,641.39|15,383|0.094|
||合计||3,794.71|36,543|0.096|
|合计|111b|探明的经济基础储量|7,574.32|88,645|0.117|
||122b|控制的经济基础储量|9,988.86|118,854|0.119|
||331|探明的内蕴经济资源量|199.93|2,421|0.121|
||332|控制的内蕴经济资源量|1,953.39|18,739|0.096|
||333|推断的内蕴经济资源量|2,757.18|25,231|0.092|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|编码|资源储量类型|矿石量（104吨）|金属含量（吨）|平均品位Mo（%）|
||总计||22,473.68|253,890|0.113|

注：另有低品位矿石钼矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量10.24×104t，钼金属41t，平均品位Mo0.040%
④目前勘探的工程量、已完成的审批备案程序、达到生产状态尚需完成的工作和尚需履行的审批程序
A、目前勘探的工程量
季德钼矿于 2005年开始普查工作，截至本报告签署日，以往勘查投入的主要工作量有：1:10000地质测量12.44km2，1:2000地质测量2.9km2，1:10000水工环调查12.44km2，1:2000水工环调查2.9km2，槽探9,975.53m3，钻探30,793.62m（钻孔 95个），坑道162.6m，基本分析样 23,501件，组合分析样 15件，物相分析样306件，光薄片鉴定样236片，选矿试验1件，抽水实验钻孔3个。
B、已完成的审批备案程序
截至本报告签署日，天池钼业已完成的季德钼矿相关审批备案程序如下：
|||
|-|-|
|审批备案事项|相关文件|
|规划|《建设项目选址意见书》（舒村镇（小）选字第12111501号）《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）地字第13101301号）《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）建字第13102301号）|
|立项|《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》；《吉林省发展和改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目开展前期工作的函》；《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）；|
|环境评价|《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号）|
|安全评价|《非煤矿矿山建设项目安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22号）；《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目尾矿库工程初步设计安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12号）。|
|用地|《使用林地审核同意书》（林资许准[2010]216号）；《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理 5000 吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[2012]722号）；《国家林业局关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理5000吨钼矿石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[2014]004号）；《使用林地审核同意书》（林资许准[2014]263号）；《国有土地使用权证书》（舒国用[2015]第028301308号）|
|土地复垦|《关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2013]196号）|

|||
|-|-|
|审批备案事项|相关文件|
|节能评估|《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000 吨钼矿石项目节能评估报告书的审查意见》（吉发改环资保[2012]1406号）|
|考古批复|《关于舒兰季德钼矿项目建设用地完成考古调查勘探的批复》（吉文物发[2012]157号）|
|水资源论证|《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 2.5 万吨钼矿石项目水资源论证报告书的审查意见》（吉水政资[2012]1350号）|
|水土保持|《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目水土保持方案的批复》（吉水保[2012]1388号）|
|开发利用方案|《关于报送<吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目资源开发利用方案审查意见>的函》（中色协矿函字[2013]48号）|
|采矿许可|《采矿许可证》（证号：C1000002010023110056360）|

C、达到生产状态尚需完成的工作
截至本报告签署日，天池钼业季德钼矿尚未建成投产，季德钼矿达到生产状态尚需完成的工作主要有：采矿区的建设施工；选矿场的建设施工；尾矿库的建设施工；排土场建设施工；办公生活用房、公辅设施等配套设施的建设施工。
D、达到生产状态尚需履行的审批程序
季德钼矿达到生产状态尚需履行的审批程序主要有：建设主管部门颁发的施工许可证；安监主管部门的建设项目试生产批准；环保部门颁发排污许可证、办理竣工环境保护验收手续；公安部门颁发的爆破作业单位（非营业性）许可证；
安监主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证，包括采矿安全生产许可证、尾矿安全生产许可证；水利主管部门颁发的取水许可证。
⑤剩余基建期、投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润情况
以下数据的测算以最终产品为钼精矿为假设前提，财务数据来源于本次对季德钼矿采矿权的评估报告。
|||
|-|-|
|矿业权名称|季德钼矿采矿权|
|剩余基建期|12个月|
|投产时间|2018年7月|
|达产时间|2019年7月|
|生产规模|825万吨/年|
|销售收入（不含税）（2018年7-12月、2019年、2020年）|35,999.25万元、76,329.36万元、89,862.01万元|
|单位经营成本（不含税元/吨）|57.34（正常生产年份，2020年为例）|
|单位完全成本（不含税元/吨）|64.30（正常生产年份，2020年为例）|

|||
|-|-|
|净利润（2018年7-12月、2019年、2020年）|7,851.17万元、16,558.50万元、19,453.02万元|

2）季德钼矿南部探矿权
①季德钼矿南部探矿权证证载信息
根据吉林省国土资源厅于 2015年 11月 27日核发的证号为 T22120111102045242的《资源勘查许可证》，季德钼矿南部探矿权的具体情况如下：
|||
|-|-|
|《资源勘查许可证》证号|T22120111102045242|
|颁发机关|吉林省国土资源厅|
|探矿权人|吉林天池钼业有限公司|
|探矿权人地址|吉林省舒兰市滨河大街1378号|
|勘查项目名称|吉林省舒兰市季德钼矿南部详查|
|地理位置|吉林省舒兰市小城镇|
|图幅号|L52E023005|
|勘查面积|2.54平方公里|
|有效期限|2015年11月10日至2017年11月10日|
|勘查单位|吉林省第二地质调查所|
|勘查单位地址|吉林市高新区深东路88号|
|勘查登记拐点坐标|序号 各区序号 经度 纬度001，001，127°06′25″，44°16′36″002，002，127°06′28″，44°16′33″003，003，127°06′31″，44°16′20″004，004，127°06′16″，44°16′43″005，005，127°06′05″，44°16′11″006，006，127°05′52″，44°15′50″007，007，127°05′23″，44°15′47″008，008，127°05′06″，44°15′56″009，009，127°04′58″，44°16′06″010，010，127°04′58″，44°16′47″011，011，127°05′01″，44°16′51″012，012，127°05′10″，44°16′51″013，013，127°05′25″，44°16′37″|

注：本次为第二次保留
②矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2012年4月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段勘探报告》。
2012年 6月，吉林省国土资源厅出具《评审意见书》（吉储审[2012]21号），
并经吉林省国土资源厅以吉国图资储备字[2012]40号文备案。根据该备案文件，
钼矿矿石量为119,074.88千吨、钼金属量94,655.67吨、平均品位0.079%，具体
资源储量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资源储量类型|编码|资源储量类型分类|矿石量（千吨）|金属量（吨）|平均品位Mo（%）|
|储量|111|可采储量|14,736.40|11,213.30|0.076|
||122|预可采储量|25,945.77|19,889.21|0.077|
|基础储量|111b|探明的经济基础储量|16,373.78|12,459.22|0.076|
||122b|控制的经济基础储量|28,828.63|22,099.12|0.077|
|资源量|333|推断的内蕴经济资源量|73,827.47|60,097.33|0.081|
|资源储量|111b+122b+333|--|119,029.88|94,655.67|0.079|

注：储量暂按可采系数0.9估算，供资源储量登记、统计使用，最终以矿山或矿山开发利用方案中确定的储量书为准。
2012年11月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》。2013年2月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》，并经国土资源部以国土资储备字[2013]106号文备案。根据该备案文件，钼矿矿石量为9,226.78万吨、钼金属量83,012吨、平均品位0.090%，具体资源储量（赋存储量560~49m）如下：
资源储量估算结果表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|范围|编码|资源储量类型|矿石量（万吨）|金属量（吨）|平均品位（%）|
|露天开采|111b|探明的经济基础储量|1,332.11|10,021|0.075|
||122b|控制的经济基础储量|1,324.83|10,456|0.079|
||333|推断的内蕴经济资源量|1,771.14|18,822|0.106|
||小计|--|4,428.08|39,299|0.09|
|地下开采|111b|探明的经济基础储量|154.3|1,568|0.101|
||122b|控制的经济基础储量|732.15|6,424|0.088|
||333|推断的内蕴经济资源量|3,614.53|32,635|0.09|
||小计|--|4,500.98|40,627|0.09|
|保安层|111b|探明的经济基础储量|8.56|260|0.304|
||122b|控制的经济基础储量|50.53|654|0.129|
||333|推断的内蕴经济资源量|238.63|2,172|0.91|
||小计|--|297.72|3,086|0.104|
|压覆|333|推断的内蕴经济资源量|31.76|283|0.089|
|全矿段|111b|探明的经济基础储量|1,494.97|11,849|0.079|
||122b|控制的经济基础储量|2,107.51|17,534|0.083|
||333|推断的内蕴经济资源量|5624.3|53,629|0.095|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|范围|编码|资源储量类型|矿石量（万吨）|金属量（吨）|平均品位（%）|
||总计|--|9,226.78|83,012|0.09|

③目前勘探的工程量及勘察工作阶段
季德钼矿南部矿段的野外勘探工作自 2009年 4月至 2010年 11月。截至本报告签署日，以往勘查投入的主要工作量有：1:2000地质测量4.70km2，1:2000水工环调查4.70km2，机械岩心钻探40,268.95m（119个钻孔），基本样分析 19,718件，物相分析样351件，光薄片鉴定样92件，抽水实验钻孔1个。
截至本报告签署日，季德钼矿南部勘查工作阶段为勘探。
④探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备可行性，办理进展情况、相关费用承担方式
A、季德钼矿南部探矿权续期
截至本报告签署日，季德钼矿南部勘查工作阶段为勘探，勘查面积为 2.54平方公里，矿权登记状态为第二次保留，有效日期为2015年11月10日至2017年11月10日。
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》规定：“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告”，天池钼业对季德钼矿南部探矿权进行续期，只需向吉林省国土资源部门依法提出申请并提交评审备案证明及相关材料即可。
天池钼业后续将根据矿区的生产经营计划和国家相关法律法规的要求对季德钼矿南部探矿权证进行续期，不存在法律障碍，具备可行性，相关费用由天池钼业承担。
B、探矿权未来使用安排
本次交易完成后，上市公司将根据钼行业的市场情况、季德钼矿建设和投产后的经营情况等，适时启动天池钼业季德钼矿南矿段探矿权转采矿权的工作，对于该探矿权，未来将作为季德钼矿采矿权的接续资源进行开采。
C、探矿权转采矿权需要履行的审批程序
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《探矿权采矿权转让管理办法》规定：
“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查
作业区内矿产资源的采矿权。”根据上述规定，天池钼业所拥有的季德钼矿南部探矿权在本次交易完成后将有权通过已有采矿权申请扩大矿区范围的方式优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。按审批流程，可分为：①申请取得划定矿区范围批复；②采矿权扩大矿区范围的变更登记。
（A）申请取得划定矿区范围批复
根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记有关规定的通知》（国土资发[1998]7号）附件二《矿产资源开采登记有关规定》之“一、矿区范围的申请和审批”中第（三）项规定：“划定矿区范围采矿登记管理机关在收到申请人报送的申请资料后，应组织对申请的矿区范围内是否存在矿业权交叉重复情况以及矿产资源开发利用初步方案等进行审查。下一级地质矿产主管部门应协助登记管理机关对上述情况进行调查，并出具书面调查意见。经登记管理机关审查，同意开采的，划定矿区范围并下发审批意见。审批机关在划定矿区范围时，应依据以下原则确定：
a、对矿产资源开发实行统一规划，合理布局、合理开采和综合利用；
b、矿山建设规模、服务年限要与申请开采的储量相适应；
c、矿山建设体现规模生产、集约化经营的方针；
d、保护已有探矿权、采矿权人利益。
（B）采矿权扩大矿区范围的变更登记。
根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》对采矿权扩大矿区范围的变更登记规定，需提交如下文件：
“（1）采矿权变更申请登记书；
（2）采矿许可证正、副本（原件）；
（3）采矿权人法定义务履行情况证明材料（包括各种税费缴纳情况）；
（4）以地质地形图或地质图为底图的矿区范围图（以 1980系国家直角 3度带坐标标定各拐点）；
（5）矿产资源储量评审备案证明及占有储量登记证书（复印件）；
（6）矿产资源开发利用方案及审查意见；
（7）企业法人营业执照（复印件）；
（8）具有与矿山建设规模相适应的资金、技术人员和设备条件的证明材料；
（9）环境影响报告及环保部门的审批意见；
（10）安全生产监督管理部门意见及相关资料；
（11）划定矿区范围批复；
（12）矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见；
（13）土地复垦方案评审备案意见；
（14）市（州）、县（市、双阳区）国土资源局复核报告。需要缴纳采矿权价款的，还应提交采矿权评估结果备案证明。采矿权价款处置方面的有关文件（包括企业分期缴纳的承诺书）。外商投资企业还应提交外商投资企业批准文件。”由于季德钼矿现有采矿证进行采矿面积变更、扩大矿区范围，上述需提交的文件中，尚需履行的审批程序主要为：（6）国土资源部门对矿产资源开发利用方的审查意见、（9）环保部门对环境影响报告及的审批意见、（10）安全生产监督管理部门意见及相关资料、（11）国土资源部门对划定矿区范围批复意见、（12）国土资源部门矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见、（13）国土资源部门土地复垦方案评审备案意见等。上述相关的尚需履行审批程序具备可行性，相关费用由天池钼业承担。
截至本报告签署日，天池钼业尚未启动季德钼矿南部探矿权转采矿权工作。
（4）其他非流动资产
截至 2016年 12月 31日，天池钼业其他非流动资产账面价值为 25,165.17万元。除勘探开发项目支出3,442.87万元外，主要为征地、征林支出，包括已取得建设用地批复的 179.0675公顷的土地尚需取得土地使用权的支出和已完成征收面积为250.9784公顷的林地尚需转为建设用地并取得土地使用权的支出。
1）已取得建设用地批复的土地办理土地登记的审批手续、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排
根据《土地管理法》（2004修正）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》等法律法规相关规定，截至本报告签署日，天池钼业已取得建设用地批复的土地办理土地登记尚需需履行如下手续：
1）签订国有土地有偿使用合同；
2）缴纳土地出让金；
3）办理土地登记。
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，办理时间大约需30个工作日，预计取得时间为2017年10月底，土地使用期限为季德钼矿矿山建设的剩余建设期8个月及矿山投产后的生产经营期22.87年，需缴纳土地出让金为8,854.43万元，预计支出时间为 2017年 8月至 9月，该等资金主要来源于上市公司采用股权或债权融资等方式筹集的资金。
2）已完成征林尚需转为建设用地后取得土地使用权的土地尚需履行的审批程序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排
根据《土地管理法（2004修正）》、《土地管理法实施条例（2014修订）》及《建设用地审查报批管理办法（2016修订）》相关规定，天池钼业作为建设单位，其季德钼矿建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外的土地并涉及农用地，其取得上述土地使用权尚需履行如下手续：
①建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，对材料齐全、符合条件的建设用地申请，应当受理，并在收到申请之日起 30日内拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟订征收土地方案），经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政府批准。
②单独选址建设项目涉及的农用地转用审批：省、自治区、直辖市人民政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准；其他单独选址建设项目占用土地，涉及农用地转为建设用地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。天池钼业已占用林地用于季德钼矿开采建设由吉林省人民政府批准。
③供地：供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准）。
④实施供地。农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书。
⑤签订国有土地有偿使用合同，缴纳土地出让金，办理土地登记。
天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得，预计取得时间为 2026年，土地使用期限为季德钼矿的矿山剩余生产经营期 14.5年，预计需缴纳土地出让金为 19,675.08万元，上市公司拟主要通过天池钼业在生产经营过程产生的资金支付相关资本性支出。
2、天池钼业资产抵押、质押、对外担保及资金占用情况
2015年5月12日，天池集团与招商银行股份有限公司长春高新技术产业开发区支行（以下简称“招行长春开发区支行”）签署《授信协议》（招银长授[2015]0152号），最高授信额度为2亿元，授信期间为2015年5月12日至2016年5月11日。
鉴于招商银行业务内部调整，由招商银行股份有限公司长春一汽支行（以下简称“招行长春一汽支行”）接收了招行长春开发区支行的部分业务，其中包含与天池集团签署的《授信协议》（招银长授[2015]0152号）。
2015年 11月 12日，天池集团与招行长春一汽支行签署《借款合同》（招银长借[2015]0392号），借款金额为1亿元，贷款用途用于经营周转，借款期限自2015年11月13日至2016年11月10日止。上述借款到期后天池集团申请办理了展期，并与招行长春一汽支行签署《借款合同展期协议书（一）》（招银长借[2015]0392号-展），借款展期至2017年11月10日。
（1）土地抵押情况
2015年11月12日，天池钼业与招行长春开发区支行签署《最高抵押合同》（招银长押[2015]0905号），天池钼业以《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130号）为天池集团与招行长春开发区支行签署的《授信协议》（招银长授[2015]0152号）在授信期间内的债务设定抵押，最高抵押限额2亿元。抵押期间为该《最高抵押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满。同日，天池钼业办了土地使用权抵押登记手续，取得了《土地他项权利证明书》（舒国用[2015]第 02830079号）。
《借款合同展期协议书（一）》（招银长借[2015]0392号-展）约定原《最高抵押合同》（招银长押[2015]0905号）继续有效，截至本报告签署日，该抵押合同仍在有效期内。
2017年4月14日，天池集团取得了招商银行股份有限公司长春分行（以下
简称“招行长春分行”）出具的《同意函》。根据该《同意函》，招行长春分行将在天池集团偿还《授信协议》（招银长授[2015]0152号）项下借款后将履行义务，办理抵押解除手续。
（2）股权质押情况
2015年5月12日，天池矿业以其持有天池钼业75%股权设立质押，与招行长春开发区支行签署《最高额质押合同》（招长押[2015]0400号），担保《授信协议》（招银长授[2015]0152号）在授信额度内向天池集团提供的贷款及其他授信本金余额之和，最高限额2亿元。
2017年2月21日，天池矿业以持有天池钼业75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资，天池矿业持有的天池钼业75%股权变更为由天成矿业持有。
鉴于此，2017年2月22日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合同》（招长押[2017]1003号），以其持有天池钼业75%股权设立质押为天池集团提供担保，最高担保限额 1亿元，担保期间为 2015年 11月 13日至 2020年 11月 10日。2017年 2月 22日，天成矿业于舒兰市市场监督管理局办理股权出质登记。
2017年4月14日，天池集团取得了招行长春分行出具的《同意函》。根据该《同意函》，招行长春分行将在天池集团偿还《授信协议》（招银长授[2015]0152号）项下借款后将履行义务，办理质押解除手续。
（3）采矿权抵押情况
2015年1月23日，天池钼业与中国农业银行股份有限公司延边分行（以下简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（合同编号22100620150000063），天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）为天池矿业提供抵押担保，最高担保债权额为6亿元。担保主债权期间为2015年1月23日至 2018年 1月 22日。2015年 5月 28日，天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵押备案手续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》（国土资矿抵备字[2015]005号）。
2017年 4月 14日，农行延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天池矿业提前偿我行信用额度，但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续需在满足我行提出的以下任一条件后方可办理，届时，我行会协助天池矿业前往
国土部门办理解除抵押手续。
（1）信用余额为零；
（2）如信用余额不为零，需提供符合我行要求的新担保，并办妥相应担保手续，确保新担保合法、足值、有效。”
截至本报告签署日，天池钼业不存在资金占用的情形。
3、天池钼业主要负债情况
根据天池钼业最近两年经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池钼业的负债总额为45,952.91万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|
|应付职工薪酬|21.47|0.05%|
|应交税费|11.71|0.03%|
|应付利息|7,119.16|15.49%|
|其他应付款|34,772.66|75.67%|
|流动负债合计|41,925.00|91.23%|
|长期应付款|4,027.91|8.77%|
|非流动负债合计|4,027.91|8.77%|
|负债合计|45,952.91|100.00%|

2016年12月31日，天池钼业其他应付款中，应付天池矿业款项为 33,611.24万元，对应应付利息7,119.16万元。天池钼业长期应付款为需缴纳的环境恢复治理保证金、土地复垦费保证金、水土流失补偿费。
（八）标的公司主要财务情况
天池钼业2015年、2016年财务报表已经大华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2017]005124号《审计报告》。以下数据摘自于标的公司2015-2016年经审计的财务报表或根据财务报表数据计算所得。
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
最近两年，天池钼业资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3.12|0.00%|27.72|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|0.87|0.00%||5.33|0.00%|
|其他流动资产|123.33||0.08%|122.96|0.08%|
|流动资产合计|127.31||0.09%|156.02|0.10%|
|固定资产|95.64|0.06%||287.31|0.19%|
|在建工程|5,972.00|4.01%||5,965.77|4.00%|
|无形资产|117,541.31|78.94%||117,659.33|78.84%|
|其他非流动资产|25,165.17|16.90%||25,167.17|16.86%|
|非流动资产合计|148,774.12|99.91%||149,079.58|99.90%|
|资产总计|148,901.43|100.00%||149,235.60|100.00%|

 2016年末和 2015年末，天池钼业的资产总额分别为 148,901.43万元和149,235.60万元，变动较小。报告期内，天池钼业的流动资产较少，流动资产主要为其他流动资产和少量的货币资金；天池钼业的主要资产为非流动资产，包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；2016年末和2015年末天池钼业非流动资产占资产总额的比例分别为99.91%、99.90%。
1）其他流动资产
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业其他流动资产分别为 123.33万元和122.96万元，占天池钼业资产总额的比例均为0.08%。其他流动资产均为增值税留抵扣额。
2）固定资产
截至2016年末和2015年末，天池钼业固定资产分别为 95.64万元和287.31万元，占天池钼业资产总额的比例分别为0.06%和0.19%。2016年末固定资产账面价值较2015年末下降66.71%，主要原因是天池钼业2016年处置了部分房产。
3）在建工程
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业在建工程分别为 5,972.00万元和 5,965.77万元，占天池钼业资产总额的比例分别为4.01%和4.00%。天池钼业的在建工程，系根据吉林省发展和改革委员会《关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号）开展的季德钼矿前期建设形成，报告期内季德钼矿的矿山建设进展缓慢。
4）无形资产
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业无形资产分别为 117,541.31万元和
117,659.33万元，占天池钼业资产总额的比例分别为78.94%和78.84%。天池钼
业的无形资产包括证号为“C1000002010023110056360”的季德钼矿采矿权和证号
为“舒国用（2015）第 028301308号”的643,749.00平方米国有土地使用权。季德钼矿采矿权2016年末和2015年末账面价值均为110,043.07万元，尚未开始摊销。
土地使用权 2016年末和 2015年末的账面价值分别为 7,498.24万元和 7,616.26万元；该土地使用权根据矿山资源开采年限采用直线法摊销。
5）其他非流动资产
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业其他非流动资产分别为 25,165.17万元和 25,167.17万元，占天池钼业资产总额的比例分别为16.90%和16.86%。天池钼业的其他非流动资产主要为季德钼矿的征林征地支出和季德钼矿南部探矿权勘探开发支出，金额分别为21,722.29万元、3,442.87万元。
（2）负债构成情况
最近两年，天池钼业负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|金额|
|应付职工薪酬|21.47|0.05%|29.16|0.07%|
|应交税费|11.71|0.03%|20.42|0.05%|
|应付利息|7,119.16|15.49%|5,345.47|12.19%|
|其他应付款|34,772.66|75.67%|34,649.09|79.02%|
|流动负债合计|41,925.00|91.23%|40,044.14|91.33%|
|长期应付款|4,027.91|8.77%|3,802.84|8.67%|
|非流动负债合计|4,027.91|8.77%|3,802.84|8.67%|
|负债合计|45,952.91|100.00%|43,846.99|100.00%|

2016年末和2015年末，天池钼业负债总额分别为45,952.91万元和43,846.99万元，2016年负债总额增加主要原因是应付天池矿业的利息增加所致。报告期内，天池钼业的负债主要为流动负债，2016年末和2015年末天池钼业流动负债占负债总额的比例分别为91.23%、91.33%。报告期内，天池钼业的非流动负债均为长期应付款。
1）其他应付款
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业其他应付款分别为 34,772.66万元和34,649.09万元，占天池钼业负债总额的比例分别为75.67%和79.02%。其他应付
款主要由应付关联方天池矿业的借款构成，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|关联方借款|33,611.24|33,480.24|
|工程款|969.25|969.25|
|购买宿舍房押金|87.73|93.56|
|质量保证金|104.44|104.44|
|押金|-|1.60|
|其他应付款合计|34,772.66|34,649.09|

2）应付利息
截至 2016年末和 2015年末，天池钼业应付利息分别为 7,119.16万元和5,345.47万元，占天池钼业负债总额的比例分别为15.49%和12.19%。2016年末应付利息较2015年末增加了1,773.69万元，系天池钼业2016年计提关联方借款利息所致。
3）长期应付款
截至2016年末和2015年末，天池钼业长期应付款余额分别为4,027.91万元和3,802.84万元，占天池钼业负债总额的比例分别为8.77%和8.67%。2016年末长期应付款较 2015年末减少了 225.07万元，原因是 2016年分摊了部分未确认融资费用。长期应付款的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|矿山生态环境恢复治理保证金|5,964.84|5,964.84|
|土地复垦费保证金|1,433.33|1,433.33|
|水土流失补偿费|400.00|400.00|
|未确认融资费用|-3,770.25|-3,995.32|
|长期应付款合计|4,027.91|3,802.84|

（3）偿债能力分析
最近两年，天池钼业偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|0.00|0.00|
|速动比率|0.00|0.00|
|资产负债率|30.86%|29.38%|
|经营活动现金流量净额（万元）|-375.61|-224.34|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
报告期内，天池钼业的流动资产较少，流动比率和速动比率较低，短期偿债
能力较差。同时，由于天池钼业的季德钼矿尚未建成投产，尚无钼矿采选业务收入，因此，息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额均为负。但是，报告期内，天池钼业的资产负债率约为30%，处于较低水平。
2、盈利能力分析
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]005124号《审计报告》，天池钼业最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|-|-|
|减：营业成本|-|-|
|营业税金及附加|0.66||
|销售费用|-|-|
|管理费用|440.35|283.43|
|财务费用|1,998.83|2,066.44|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|-2,439.84|-2,349.88|
|加：营业外收入|49.78|94.42|
|其中：非流动资产处置利得|49.78|93.85|
|减：营业外支出|38.32|12.31|
|其中：非流动资产处置损失|2.94|10.31|
|三、利润总额|-2,428.38|-2,267.77|
|减：所得税费用|11.71|44.26|
|四、净利润|-2,440.09|-2,312.03|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,440.09|-2,312.03|
|少数股东损益|-|-|

（1）营业收入构成分析
报告期内，天池钼业的季德钼矿尚未建成投产，尚无钼矿采选业务收入。
（2）期间费用分析
1）管理费用
2016年和2015年，天池钼业的管理费用分别为440.35万元和283.43万元，
主要为无形资产摊销和职工薪酬。2016年管理费用较2015年增加55.36%，主要
原因是2016年计提了无形资产——土地使用权摊销267.79万元。
2）财务费用
2016年和2015年，天池钼业的财务费用分别为 1,998.83万元和2,066.44万元。报告期内，天池钼业的财务费用主要由向关联方天池矿业借款产生的利息支出、长期应付款的未确认融资费用摊销构成，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|1,773.68|1,852.76|
|减：利息收入|0.07|0.17|
|未确认融资费用摊销|225.07|213.69|
|金融手续费|0.14|0.16|
|财务费用合计|1,998.83|2,066.44|

（3）其他利润表项目分析
1）营业外收入
2016年和2015年，天池钼业的营业外收入分别为 49.78万元和94.42万元，主要由房产和车辆等固定资产的处置损益构成。
2）营业外支出
2016年和2015年，天池钼业的营业外支出分别为 38.32万元和12.31万元。
2016年的营业外支出主要由土地使用权契税滞纳金 35.38万元构成，2015年的营业外支出主要由固定资产处置损失构成。
3）所得税费用分析
由于天池钼业的季德钼矿尚未建成投产，尚未开始正常生产经营活动，因此天池钼业对报告期内的非经营所得按照单项资产变价净收入计提企业所得税。
2016年和 2015年，天池钼业的所得税费用分别为 11.71万元和 44.26万元，均为当期所得税费用。
（九）天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本报告签署日，天池钼业已取得1项采矿权和1项探矿权，并获得了目前矿山建设需要的立项、环保、用地、规划、建设许可等批复文件，具体如下：
1、规划
2012年 11月 15日，舒兰市建设局出具《中华人民共和国建设项目选址意
见书》（舒村镇（小）选字第12111501号），小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目的拟选位置为小城镇季德屯南西3km处，距舒兰市19km，方位130°。
2013年 10月 13日，舒兰市住房和城乡建设局颁发了《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）地字第 13101301号），小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目用地性质为国有，用地面积730公顷，建设规模为36,175平方米。
2013年 10月 23日，舒兰市住房和城乡建设局颁发了《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）建字第 13102301号），小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目建设单位为天池钼业，建设规模为36,175平方米。
2、立项
2010年 10月 19日，国家发改委产业协调司出具《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》认为，该项目有利于促进资源枯竭型城市转型，调整产业结构，带动地方经济发展，请天池钼业据此开展项目用地、环评等前期工作。
2012年 10月 15日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展和改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目开展前期工作的函》，小城季德钼矿日处理 25,000吨钼矿石项目建设符合国家产业政策和行业发展规划，同意开展项目前期工作。
2013年 1月 6日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2号），2010年征得国家发改委同意后，项目开展前期工作，由于资金准备滞后等原因，只能以日处理5,000吨规模进行先期建设，该项目是在此基础上实施日处理 25,000吨钼矿石项目建设，同意建设吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
3、环境评价
2012年 11月 23日，吉林省环境保护厅出具《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目环境影响报告书的批复》（吉环审字[2012]265号），同意实施吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目。
4、安全评价
2013年 10月 25日，吉林市安全生产监督管理局出具《非煤矿矿山建设项
目安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22号），同意小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石（采矿部分）新建项目安全设施设计。
2013年 11月 28日，国家安全生产监督管理总局出具《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000吨钼矿石项目尾矿库工程初步设计安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12号），《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿山工程项目尾矿库工程初步设计安全专篇》符合《国家安全监管总局关于印发金属非金属矿山建设项目安全专篇编写提纲等文书格式的通知》的要求，原则同意设计内容。
5、用地
2010年 7月 9日，国家林业局出具准予行政许可决定书《使用林地审核同意书》（林资许准[2010]216号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理5000吨钼矿石项目占用舒兰市国有林地260.8209公顷，其中占用舒兰市国有林地256.142公顷，征用舒兰市集体林地4.6789公顷。
2012年 11月 28日，吉林省国土资源厅出具《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理5000吨矿石项目建设用地的批复》（吉国土资耕函[2012]722号），同意将舒兰市农村集体农用地19.4212公顷转为建设用地并办理征地手续、国有农用地 223.9720公顷转为建设用地，同意使用国有未利用地 0.0492公顷，以上共计批准建设用地243.4424公顷，用于季德钼矿日处理 5000吨矿石项目建设。
2014年6月30日，国家林业局《国家林业局关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 5000吨钼矿石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[2014]004号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿石日处理 5,000吨矿石项目因设计部门对原项目功能区进行调整和优化，不再使用原国家林业局林资许准[2010]216号文同意占用的舒兰市国有林地 52.6651公顷和征收的舒兰市集体林地3.4584公顷。
2014年6月30日，国家林业局出具准予行政许可决定书《使用林地审核同意书》（林资许准[2014]263号），同意吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25,000吨钼矿石项目占用舒兰市国有林地270.253公顷。
2015年 11月 11日，天池钼业取得《国有土地使用权证》，土地证书号为舒国用（2015）第 02830130号，坐落于吉林省舒兰市小城镇，面积 643,749.00平方米，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为 2026年 2月 9
日。
（十）拟购买的债权情况
1、基本情况
根据天池钼业经审计财务报表，截至 2016年 12月 31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本金账面余额为 33,611.24万元，应付利息 7,119.16万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计息时间|本金|利率|利息金额|
|2012年度|14,594.00|6.00%-6.56%|311.34|
|2013年度|25,116.39|6.00%|1,233.48|
|2014年度|33,584.63|6.00%|1,947.90|
|2015年度|33,480.24|4.85-5.60%|1,852.76|
|2016年度|33,611.24|5.22%|1,773.68|
|合计|--|--|7,119.16|

截至2016年12月31日，天池矿业对天池钼业享有的债权本息为 40,730.40万元，该等债权的形成系天池矿业向天池钼业提供的借款，为满足其资金不足的需求，该等款项主要用于天池钼业的矿山建设前期准备、征林征地支出以及日常经营费用和相关税费。根据天池矿业与天池钼业签订的《借款合同》，双方未确定具体的还款期限，借款利率为一年期银行同期贷款基准利率，6个月结息一次。
本次交易中，经交易各方协商，确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的3.42亿元债权。
根据上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议》，自该协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起 10日内，天池矿业向标的公司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。截至本报告签署日，天池矿业尚未就本次标的债权的转让向债务人天池钼业发出通知。
根据2017年6月22日上市公司与天成矿业、天池矿业签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易完成后，天池矿业对天池钼业仍享有 6,530.40万元债权，对该部分债权，天池矿业将在季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨 2年后逐步要求天池钼业向天池矿业进行偿还。天池矿
业承诺对该部分债权不收取天池钼业任何利息，也不会要求天池钼业支付任何滞
纳金或违约金。
2、权属情况
本次交易中天池矿业拟转让的债权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在其他诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
（十一）标的资产评估情况
1、资产基础法评估结果
根据同致信德出具的同致信德评报字（2017）第0086号《资产评估报告书》，天池钼业总资产账面值为 148,901.43万元，评估值 176,853.10万元，增值 27,951.67万元，增值率为18.77%。总负债账面值为 45,952.91万元，评估值49,723.17万元，增值3,770.26万元，增值率8.20%。净资产账面值为 102,948.52万元，评估值127,129.93万元，增值24,181.41万元，增值率23.49%。
资产基础法评估结果汇总表
（评估基准日：2016年12月31日）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|127.31|127.31|-|0.00|
|2|非流动资产|148,774.12|176,725.79|27,951.67|18.79|
|3|其中：固定资产|95.64|173.63|77.99|81.55%|
|4|在建工程|5,972.00|5,991.79|19.79|0.33|
|5|无形资产|117,541.31|121,138.84|3,597,53|3.06|
|6|其他非流动资产|25,165.17|49,421.53|24,256.36|96.39|
|7|资产总计|148,901.43|176,853.10|27,951.67|18.77|
|8|流动负债|41,925.00|41,925.00|-|0.00|
|9|非流动负债|4,027.91|7,798.17|3,770.26|93.60|
|10|负债合计|45,952.91|49,723.17|3,770.26|8.20|
|11|净资产|102,948.52|127,129.93|24,181.41|23.49|

同致信德上述‘无形资产—采矿权’的评估值系引用中煤思维评报字【2017】第 008号《采矿权评估报告》的评估结果。同致信德对上述‘其他非流动资产—季德钼矿南部探矿权勘探支出’的评估值系引用中煤思维评报字【2017】第 009
号《探矿权评估报告》的评估结果。
2、资产基础法评估增减值原因分析
本次评估总资产评估变动增加额增值 27,951.67万元，增值率为18.77%，增值主要来源于其他非流动资产中征地支出的评估增值，评估增值的主要原因为吉林省林地补偿标准提高。
3、收益法评估结果
经收益法评估，在评估假设和限定条件成立的前提下，天池钼业股东全部权益在评估基准日的评估价值为133,100.00万元，较账面净资产102,948.52万元增值30,151.48万元，增值率为29.29%。
4、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法的评估结果存在差异，差异如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增值额|增减率|
|资产基础法|102,948.52|127,129.93|24,181.41|23.49%|
|收益法|102,948.52|133,100.00|30,151.48|29.29%|
|差异|-|5,970.07|-211,666.93|5.80%|

天池钼业股东全部权益采用资产基础法的评估值为127,129.93万元，采用收益法的评估值为133,100.00万元；资产基础法的评估结果较收益法的评估结果低5,970.07万元，两种评估方法的评估增减率差异为5.80%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，能够比较真实、切合实际地反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的运营资质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，但由于评估单位矿山尚处于建设期，所有的收益预测均是在可研基础上进行的，未来企业投资、筹资、基本建设、设备采购等工程建设实质性内容均存在不确定性。
考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，从更有利于报告使用者对评估结论作出合理
的判断的角度出发，结合本次评估目的及天池钼业目前状况，采用资产基础法评
估结果作为最终评估结论，选择资产基础法的评估结果的原因如下：
①钼精矿价格存在波动性，难以准确预测其在预测期内的波动情况。天池钼业尚未开始生产经营，在预测期内产品种类、经营状况存在一定程度不确定性。
②天池钼业的主要资产为采矿权、土地使用权及土地相关支出，不存在难以确指的无形资产，故资产基础法更能真实准确的反映天池钼业在评估基准日的市场价值。
四、本次交易协议的主要内容
（一）股份认购合同
公司和天首资本于2017年6月26日在北京市签署了附生效条件的《股份认购合同》，其主要内容如下：
1、认购股份
天首资本及公司双方同意并确认，公司进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由天首资本根据本合同的约定认购公司本次非公开发行的全部股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量、发行价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。
天首资本认购数量为公司本次非公开发行最终确定的新发行 A股数量。
天首资本及公司双方确认，天首资本应以支付现金方式认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，公司委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向公司发出认购缴款通知书，天首资本应根据公司的书面缴款通知，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3、标的股票除权除息的处理
天首资本及公司双方同意并确认，如果本次定价基准日至发行日期间公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对天首资本的标的股票认购数量及认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
4、标的股票的限售期
天首资本及公司双方同意并确认，天首资本作为公司的间接控股股东，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票上市之日起三十六个月内不得转
让。
天首资本应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事
宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见，天首资本届时将按照中国证监会或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。天首资本通过本次非公开发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之
法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
5、合同生效条件
本合同由公司及其法定代表人或授权代表、天首资本签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票。
6、违约责任
天首资本及公司双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
（二）支付现金购买资产协议
1、合同主体、签订时间
2017年4月17日和2017年6月22日，天首发展与天成矿业、天池矿业分别签署了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、标的资产估值与作价
对于本次重大资产购买的股权部分，根据具有证券从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收购吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017）第0086号），以2016年12月31日作为评估基准日，标的企业股权全部权益的评估值为127,129.93万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经各方公平协商，标的股权的交易价格确定为95,347.45万元。
对于本次重大资产购买的债权部分，根据具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限该公司审计报告》（大华审字[2017]005124号），截至 2016年 12月 31日，天池矿业对标的公司享有的债权本息账面金额为 40,730.40万元，以前述审计报告的审计值为基础并经天池矿业书面确认，经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对标的公司享有的 3.42亿元债权，转让价格最终确定为34,200万元。
3、支付方式
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
（1）自该协议签署生效并且按该协议第 5.3条标的债权完成交割之日起 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的 10,000万元；
（2）自该协议10.5条约定标的公司75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第02830130号）抵押解除后10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的70,000万元；
（3）自该协议 10.5条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的15,000万元；
（4）自该协议5.2.3条约定的天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的10,347.45万元。
（5）各方同意并确认：本次重大资产重组在获得天首发展股东大会审议通过后，天成矿业、天池矿业应及时协助天首发展办理拟购买资产的工商变更登记以及债务人通知手续。
4、拟购买资产的交割
天成矿业、天池矿业应于该协议约定的期限内（或经各方书面商定的其他日期）完成拟购买资产的交割手续。
（1）标的股权交割：
①完成标的公司股东变更的内部决策程序；
②修改标的公司的章程，将天首发展指定的下属企业合法持有股权情况记载于标的公司的章程中；
③自该协议 4.1.2条约定的标的股权交易价格中的 7亿元支付完毕后 5工作日内，天成矿业协助办理标的公司75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续。
（2）标的债权交割：
该协议生效且天首发展指定的下属企业成立之日起 10日内，天池矿业向标的公司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。
自交割日起，拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至天首发展指定的下属企业。
5、过渡期及期间损益约定
（1）各方同意并确认，拟购买资产的价值应于交割日经交易各方确认为准，根据该协议约定明确相关资产损益的享有或承担。
（2）各方同意并确认，自基准日起至交割日止，标的公司运营所产生的盈利由天首发展按其所持标的公司持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订该协议时持有的标的公司的持股比例承担。
（3）标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由天首发展享有，具体金额经各方确认为准。
6、协议的生效
该协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。该协议任何一项先决条件未能得到满足，该协议自始无效：
（1）协议各方完成该协议的签署；
（2）天首发展董事会、股东大会批准本次重大资产购买事项；
（3）天成矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
（4）天池矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项；
（5）标的公司除天成矿业外其他股东就本次重大资产购买涉及的标的股权转让放弃优先受让权。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进本次重大资产购买的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
五、可行性分析结论
上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易，近年来由于受产品市场行情低迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰，公司纺织品业务的发展也困难重重，主营业务竞争力薄弱，持续发展能力受到考验。2014年、2015年、2016年，公司的营业收入呈现下降趋势，分别为 6,717.71万元、3,391.42万元、2,982.93万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,913.76万元、-35,012.10万元、-4,632.58万元。面对公司困难的经营局面，公司董事会、管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整。
2016年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的有色金属采选企业的营业利润逐渐回升，公司基于对相关产业发展趋势的洞察，逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力。本次非公开发行募集资金用于购买天池钼业75%股权和天池矿业享有的天池钼业 3.42亿元债权是上市公司整体发展战略的重要一步。
本次交易标的公司天池钼业拥有季德钼矿采矿权和季德钼矿南部探矿权，其钼矿资源储量规模较大，资源品位较高。根据经国土资源部备案的《吉林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》和《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿资源储量核实报告》，季德钼矿矿石量为22,446.68万吨，钼金属量253,890吨，平均品位0.113%，南矿段钼矿矿石量为 9,226.78万吨、钼金属量 83,012吨，平均品位0.090%。季德钼矿的主要金属矿物辉钼矿 0.037mm粒级以上占85.3%，黄铁矿 0.037mm粒级以上占97.7%，属于易选型，矿石的有用组分单一，主要为钼，共（伴）生组分微量，钼资源纯度高，具有较高的工业价值。同时，季德钼矿属于可露天开采的大型矿山，根据现有设计的生产能力测算的服务年限为 22.62年，矿山服务年限较长，开采成本较低，且季德钼矿南部探矿权作为季德钼矿采矿权的接续资源，在南部探矿权转为采矿权后可以进一步延长矿山服务年限，有利于提高上市公司
的可持续经营能力和未来盈利能力。
上市公司拟在本次交易完成后，将通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，加大对天池钼业季德钼矿的投资力度，争取早日建成投产。本次交易完成后，天池钼业将实现与国内资本市场的对接，上市公司将借助资本市场平台，为天池钼业拓宽融资渠道，通过钼矿采选业务及未来的钼精矿的深加工业务推动上市公司的可持续发展，提高上市公司未来的盈利能力。
综上，通过非公开发行股票募集资金用于购买天池钼业75%股权和天池矿业享有的天池钼业 3.42亿元债权，上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，公司的主营业务竞争力将得到增强，将提高上市公司的持续经营能力和未来盈利能力，有助于实现上市公司股东的利益最大化，因此该项目是可行的。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
2017年6月26日