国金证券股份有限公司
关于茶花现代家居用品股份有限公司
暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“茶花股份”、“公司”）首次公开发行A股的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对茶花股份暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证监会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕120号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为 8.37元，截至 2017年 2月 7日止，收到社会公众股东缴入的出资款人民币 502,200,000.00元，扣除发行费用人民币 47,980,000.00元，实际募集的资金人民币 454,220,000.00元。上述募集资金业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了闽华兴所（2017）验字 H-002号《验资报告》。
2、截至 2018年 2月 28日，公司已累计使用募集资金 6,048.93万元，占募集资金净额的13.32%。具体如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|计划用募集资金投入金额|已使用募集资金投入金额|实施主体|
|家居塑料用品新建项目|27,000.00|21,000.00|4,393.26|全资子公司茶花家|

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|||||居塑料用品（连江）有限公司|
|婴童用品新建项目|18,600.00|12,222.00|0.00|全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司|
|研发中心建设项目|2,200.00|2,200.00|698.67|公司（本部福州和上海）|
|茶花家居用品制造中心项目一期（含结算中心功能）|10,000.00|10,000.00|957.00|全资孙公司茶花现代家居用品（滁州）有限公司|
|合计|57,800.00|45,422.00|6,048.93||

二、拟暂缓实施募投项目的基本情况
本次拟暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”的实施主体为公司全资子公司连江茶花，该项目计划总投资为18,600万元，其中计划用募集资金投入12,222万元，项目建设期为24个月，项目达产后将新增年产奶瓶800万个、奶嘴3,200万个以及婴童辅助用品309万个（套）的生产能力。截至2018年2月28日，该项目投入募集资金金额为0万元。
三、拟暂缓实施募投项目的具体原因
自“婴童用品新建项目”取得连江县发展和改革局出具的《福建省企业投资项目备案表》以来，公司董事会和管理层紧密关注婴童喂养产品市场发展趋势和行业变化格局，审慎考虑该项目建设进度。
1、近年来，随着“二孩”政策的实施、健康关注度的提升、新一代父母抚育需求的变化以及人们生活水平的提高，国内母婴消费群体正迎来趋优消费态势。
2、目前国内的婴童喂养产品市场是由国外品牌占主导地位。基于品牌知名度、产品安全性等考虑，消费者愿意花费更多的钱去购买国外品牌，且短期内不
会出现重大变化。
3、目前，在国内，连锁形式的婴童用品体验店是婴童喂养产品的主要线下渠道，并保持良好的增长势头。由于奶瓶、奶嘴等喂养产品本质上属于标准化产品，随着电子商务的崛起，喂养产品市场规模在迅速扩大且持续变化中。
4、由于消费者对健康的重视，家长希望为孩子构筑一个健康、安全的成长环境，奶瓶、奶嘴作为成熟产品，可创新空间窄，生产企业在各种新材料上进行了深度挖掘，例如可用于人体内部的医用硅胶，具有杀菌作用的纳米银材料，具有无毒、无味、不易摔破等特性的聚苯砜等。另一方面，随着80后父母队伍的壮大，美学和设计在喂养产品中的地位同样日益凸显。一般来说，设计精巧的产品更易于使用，也更易于赢得消费者的青睐。
鉴于婴童喂养产品市场发展趋势和行业格局变化，公司上市进程时间跨度较长，作为募集资金投资项目之一“婴童用品新建项目”立项较早，该项目可行性公司拟进行进一步的细化分析。尽管公司已有儿童浴盆、儿童衣架、儿童水壶等婴童辅助用品产品，但公司此前未生产和销售奶瓶、奶嘴等婴童喂养产品，在研发、技术、市场等方面的资源储备以及业务基础没有达到预期。如按计划投入募集资金生产和销售奶瓶、奶嘴等婴童喂养产品，项目的投资回报存在较大不确定性，将可能使公司的盈利能力下降。因此，公司认为目前尚不是实施“婴童用品新建项目”的最佳时机。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定暂缓实施“婴童用品新建项目”项目。
四、拟暂缓实施募投项目对公司经营的影响
由于“婴童用品新建项目”尚未实际投入募集资金，仅涉及该项目完成时间的调整。因此，本次暂缓实施该募投项目对公司生产经营不会产生重大不利影响。
公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、相关审核及审批程序
公司本次暂缓实施首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”的事项已经2018年3月1日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，系公司根据市场情况和公司经营实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们对《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》表示同意。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，系公司根据市场情况和公司经营实际情况所做的调整，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意《关于首次公开发行股票募投项目“婴童用品新建项目”暂缓实施的议案》。
七、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”的事项，已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见，无需提交公司股东大会审议。
保荐机构查阅了“婴童用品新建项目”相关项目资料，审阅了公司相关董事会议案及独立董事意见，并对公司相关人员进行了访谈，了解了暂缓投资的原因。
公司暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”，系根据市场变化情况和公司经营发展实际状况对募集资金投资项目完成时间做出的调整，不存在损害股东利益的情形，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。
因此，同意公司暂缓实施募投项目“婴童用品新建项目”。