北京金一文化发展股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司””或“金一文化”），编制了截至2015年 12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于 2014年1月通过深圳证券交易所发行A股4,181.25万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币10.55元，收到股东认缴股款共计人民币266,387,500.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用 35,538,863.98元后实际净筹得募集资金人民币230,848,636.02元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华验字[2014]第01300001号》验资报告验证，上述募集资金人民币 230,848,636.02元已于 2014年 1月 21日汇入本公司在工商银行北京复兴门支行开立的 0200250109200078195账户，并分别①转入中国银行股份有限公司江阴支行开立的511863714020募集资金专户38,960,000.00元用于中国农业银行营销渠道的建设与发展项目；②转入中国工商银行股份有限公司江阴支行开立的 1103032119200005268募集资金专户19,423,000.00元用于招商银行营销渠道的建设与发展项目；③转入中信银行股份有限公司江阴支行开立的 7352510182600011515募集资金专户58,267,636.02元用于中国工商银行营销渠道的建设与发展项目；④转入招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行开立的 755918084310801募集资金专户69,000,000.00元用于零售营销渠道的建设与发展项目；⑤转入南京银行股份有
限公司北京分行开立的05080120210002156募集资金专户14,198,000.00元用于邮政营销渠道的建设与发展项目；⑥转入华夏银行股份有限公司北京分行开立的10290000000407648募集资金专户31,000,000.00元用于邮政营销渠道的建设与发展项目。
2014年 3月 24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，①同意公司将原“中国农业银行营销渠道建设与发展”项目募集资金专户中国银行股份有限公司江阴支行，变更为中国银行股份有限公司江阴支行开立的520964319823专用账户（开户单位：江苏金一文化发展有限公司）；②同意公司将原“邮政营销渠道建设与发展”项目募集资金专户南京银行股份有限公司北京分行，变更为中国工商银行股份有限公司江阴支行开立的 1103032119200007072专用账户（开户单位：江苏金一文化发展有限公司）；③同意公司将原“招商银行营销渠道建设与发展”项目募集资金专户中国工商银行股份有限公司江阴支行，变更为招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行开立的755917806810202专用账户（开户单位：深圳金一文化发展有限公司）。截至 2015年 12月 31日止，上述专户的余额均以全部使用完毕，相关专户均以注销。
2、重大资产重组并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]128号文《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司于中国境内采用非公开发行方式发行人民币普通股 A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2015年3月通过深圳证券交易所发行A股1,419.74万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币21.13元，收到股东认缴股款共计人民币 299,991,062.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用 6,970,762.00元后实际净筹得募集资金人民币 293,020,300.00元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华验字[2015]第01310003号》验资报告验证，上述募集资金人民币 293,020,300.00元已于 2015年 3月 20日汇入本公司在华夏银行北京北三环支行开立的 10290000000577972募集
资金专户。截至 2015年 12月 31日止，该专户的余额为人民币 0.11元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币0.11元。
3、公开发行公司债券情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]70号文《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》的核准，本公司于中国境内向社会公开发行面值不超过 30,000万元人民币的公司债券，债券面值为人民币 100元，债券期限为 3年。本公司已于 2015年 5月 15日通过采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行 3年期“2015金一债”，发行规模为人民币 30,000万元，扣除承销、保荐费用350万元后实际净筹得募集资金人民币29,650万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华专审字[2015]第 01310012号》验证报告验证，上述募集资金人民币29,650万元已于2015年 5月 20日汇入本公司在浙商银行北京分行营业部开立的 1000000010120100265411募集资金专户。截至 2015年 12月 31日止，该专户的余额为人民币0.10元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币0.10元。
4、非公开发行公司债券（第一期）
经深圳证券交易所深证函[2015]414号文《关于北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》的核准，本公司于中国境内申请发行面值不超过10亿元人民币的北京金一文化发展股份有限公司 2015年非公开发行公司债券。本公司最终决定 2015年非公开发行公司债券分期发行，已于2015年 11月10日发行第一期，期限为一年，发行规模为40,000万元，扣除承销费用320万元后实际净筹得募集资金人民币39,680万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞华专审字[2015]第 01310032号》验证报告验证，上述募集资金人民币 39,680万元已于 2015年 11月 10日汇入本公司在建设银行北京市光明支行开立的 11001071200053016467募集资金专户。截至 2015年 12月 31日止，该专户的余额为人民币 15,526.58元，其中本金为人民币 0.00元，利息为人民币
15,526.58元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
（1）首次公开发行募集资金使用情况
根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急分别投资于下列项目：
序 投资总额 募集资金使
项目备案名称 批准或备案
号 （万元） 用额（万元）
1 银邮营销渠道建设与发展 35,000.00 13,085.10 ——
京西城发改（备） 1-1中国工商银行营销渠道的建设与发展 15,000.00 5,827.00
[2011]1号
澄发改港城备
1-2中国农业银行营销渠道的建设与发展 10,000.00 3,896.00
[2011]8号
京西城发改（备） 1-3招商银行营销渠道的建设与发展 5,000.00 1,942.30
[2011]6号
澄发改港城备
1-4邮政营销渠道的建设与发展 5,000.00 1,419.80
[2011]9号
澄发改港城备
2 零售营销渠道的建设与发展 6,900.00 6,900.00
[2011]32号
澄发改港城备
3 江阴研发中心创意亚洲项目 6,860.91 3,100.00
[2011]7号
合计 48,760.91 23,085.10 ——
实际募集资金净额为23,084.86万元。截至2015年12月31日，首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金”。
（2）重大资产重组并募集配套资金使用情况
根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿），“本次募集配套资金扣除发行费后，将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。”
本公司非公开发行募集资金净额为29,302.03万元，截止 2015年12月31日，购买资产支付对价16,965万元，用于补充公司流动资金为12,337.03万元。
（3）公开发行公司债券资金使用情况
根据本公司公开发行 2015年公司债券募集说明书，“本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”
本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元，截止2015年12月31日，用于补充公司流动资金29,650.00万元。
（4）非公开发行公司债券（第一期）资金使用情况
根据本公司 2015年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，“本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。”
本公司非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为39,680.00万元，截止2015年12月31日，用于补充公司营运资金39,680.00万元。
2、前次募集资金变更情况
首次公开发行募集资金中的零售营销渠道的建设与发展项目已变更。本公司终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于投资零售营销渠道的 6,900万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目，金额分别为4,597万元和2,303万元。目的是为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率。银行营销渠道是公司传统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有限的资金优先用于发展银行营销渠道的建设与发展将更能发挥资金使用效率，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
本公司于 2014年 2月 10日的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议上审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于 2014年第二次临时股东大会审议通过，独立董事出具了该事项的独立意见，保荐机构出具了该事项的核查意见。
本公司于 2014年 2月 12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、
证券时报、中国证券报、上海证券报上披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（2014-004）、《第二届董事会第十一次会议决议公告（2014-002）及《第二届监事会第六次会议决议公告》（2014-003）。2014年 2月 19日，公司发布了《关于变更募集资金投资项目的补充公告（2014-011）。2014年2月28日，公司发布了《2014年第二次临时股东大会决议公告》（2014-012）。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资实际投入募 差异
投资项目 差异原因
总投资 金投资总额集资金总额 金额
投资项目变中国农业银行营销渠
10,000.00 3,896.00 8,501.71 4,605.71更、利息收道的建设与发展项目
益
投资项目变招商银行营销渠道的
5,000.00 1,942.30 4,246.06 2,303.76更、利息收建设与发展项目
益
中国工商银行营销渠
15,000.00 5,826.76 5,833.05 6.29利息收益
道的建设与发展项目
零售营销渠道的建设 投资项目变 6,900.00 6,900.00 -6,900.00
与发展项目 更
邮政营销渠道的建设
5,000.00 1,419.80 1,423.66 3.86利息收益
与发展项目
江阴研发中心创意亚
6,860.91 3,100.00 3,100.00
洲项目
合计 48,760.91 23,084.86 23,104.48 19.62
注：差异原因除二2、所述的前次募集资金变更情况外，实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额相差19.62万元为利息收益。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司无临时闲置募集资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金使用情况报告的实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的
计算口径、计算方法一致。
（1）首次公开发行募集资金实现效益情况
首次公开发行募集资金实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金”。其中：
①如二、2所述，“零售营销渠道的建设与发展项目”已变更，无法单独核算效益。
②截止 2013年 12月 31日止，公司预先投入江阴研发中心创意亚洲项目自筹资金 6,237.37万元，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以该项目募集资金置换预先投入该募集资金项目的自筹资金 3,100.00万元。“江阴研发中心创意亚洲项目”无法单独核算效益。公司依托“创意亚洲”平台，搭建高端研发创意平台，通过充分整合各类文化资源及最大程度激发设计人员的灵感和创造力，不断开发创意独特、高品质、文化属性强的贵金属工艺品、收藏品及衍生品，使公司产品在市场上更具备竞争力，为公司的销售与利润带来提升；与此同时借助公司与外部优质企业联合搭建的艺术品实物电子化交易平台，在激活黄金珠宝艺术品、收藏品市场的基础上，通过进一步推广公司的研发产品，为客户提供个性化定制等服务，为公司的利润带来新的增长点。
③“邮政营销渠道的建设与发展项目”累计实现的收益仅为承诺的累计收益的11.48%，主要由于（a）2014以来国民经济增长速度持续放缓，受经济下行压力继续增加及国际黄金价格继续下跌的双重影响，消费者的黄金购买力下降，导致黄金和珠宝行业增长较之前年度放缓。（b）由于受相关政策影响，2014年以来黄金礼品和黄金工艺品消费比重相比之前年度大幅下降，毛利率较高的黄金礼品和工艺品市场过剩，高附加值黄金工艺品市场低迷，导致销售出现下滑。（c）高速发展的贵金属工艺品行业所带来的商机，正吸引着越来越多的黄金首饰企业和黄金加工企业的加入，竞争愈加激烈，银行包括邮政渠道会选择更有利于本方利益的供应商作为合作方并进行市场推广，因此导致渠道未达预期收益率的原因之一。（d）近些年来，随着互联网行业的快速发展，越来越多的黄金珠宝商，特别是大型的品牌零售商，纷纷在网上开设了直营旗舰店或者选择和大型 B2C企
业进行商业合作。由于购买过程的便利和快捷，消费者也逐渐倾向于在网上购买黄金和珠宝产品，这对于渠道的销售造成一定的影响。
（2）重大资产重组并募集配套资金实现效益情况
本公司于2015年2月17日发行34,564,600股股份用于购买陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市道宁投资有限公司、任进持有的浙江越王珠宝有限公司（以下简称：“越王珠宝”）81.15%的股权；
支付169,650,000.00元现金购买北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司、厉玲持有的越王珠宝18.85%的股份。
2015年 2月 17日，陈宝芳等 9位越王珠宝原股东在绍兴市工商行政管理局完成了所持股权的工商变更登记手续，完成了越王珠宝100%股权的过户事宜，成为金一文化的全资子公司。截止2015年12月31日，越王珠宝资产账面价值较购买日增加276,727,204.34元。2015年度越王珠宝运营状况较为良好，2015年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为8,262.96万元，比 2015年度承诺业绩 5,874.99万元高 2,387.97万元，完成业绩承诺率为140.65%。
本次重大资产重组并募集配套资金用于补充流动资金部分，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。
（3）公开发行公司债券募集资金实现效益情况
2015年度公开发行公司债券募集资金用途为补充公司流动资金，不进行单独的财务评价，主要的经济效益体现在节约公司的财务成本，优化本公司债务结构，通过发行本次固定利率公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免未来贷款利率攀升风险。
（4）非公开发行公司债券（第一期）募集资金实现效益情况
避免未来贷款利率攀升风险。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，具体对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：万元
2014年12月31日累计 2015年12月31日累计序 投资 备差 差号 项目 注实际使用 年报披露 实际使用年报披露
异 异中国农业银行营销渠道的
1 8,493.00 8,493.00 8,501.71 8,501.71
建设与发展项目
招商银行营销渠道的建设
2 4,245.30 4,245.30 4,246.06 4,246.06
与发展项目
中国工商银行营销渠道的
3 5,826.76 5,826.76 5,833.05 5,833.05
建设与发展项目
零售营销渠道的建设与发
4
展项目
邮政营销渠道的建设与发
5 1,419.80 1,419.80 1,423.66 1,423.66
展项目
江阴研发中心创意亚洲项
6 3,100.00 3,100.00 3,100.00 3,100.00
目
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、公开发行 2015年公司债券募集说明书和 2015年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金一文化发展股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件1：||||||||||||
|前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金||||||||||||
|金额单位：人民币万元||||||||||||
|募集资金总额||||23,084.86||已累计使用募集资金总额||||23,084.86||
|变更用途的募集资金总额||||6,900.00||各年度使用募集资金总额||||23,084.86||
|||||||其中：2014年||||23,084.86||
|变更用途的募集资金总额比例||||29.89%||2015年||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
|1|中国农业银行营销渠道的建设与发展项目|中国农业银行营销渠道的建设与发展项目|3,896.00|8,493.00|8,501.71|3,896.00|8,493.00|8,501.71|8.71||100.10%|
|2|招商银行营销渠道的建设与发展项目|招商银行营销渠道的建设与发展项目|1,942.30|4,245.30|4,246.06|1,942.30|4,245.30|4,246.06|0.76||100.02%|
|3|中国工商银行营销渠道的建设与发展项目|中国工商银行营销渠道的建设与发展项目|5,826.76|5,826.76|5,833.05|5,826.76|5,826.76|5,833.05|6.29||100.11%|
|4|零售营销渠道的建设与发展项目|中国农业银行营销渠道的建设与发展|6,900.00|-||6,900.00||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目、招商银行营销渠道的建设与发展项目|||||||||
|5|邮政营销渠道的建设与发展项目|邮政营销渠道的建设与发展项目|1,419.80|1,419.80|1,423.66|1,419.80|1,419.80|1,423.66|3.86|100.27%|
|6|江阴研发中心创意亚洲项目|江阴研发中心创意亚洲项目|3,100.00|3,100.00|3,100.00|3,100.00|3,100.00|3,100.00||100.00%|
|注：实际投资金额与募集后承诺投资金额相差19.62万元，为募集资金产生的利息。|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件2：|||||||||
|前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-首次公开发行募集资金|||||||||
|金额单位：人民币万元|||||||||
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||最近两年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|||
|1|中国农业银行营销渠道的建设与发展项目|91.90%|819.02|1,446.53|1,629.15|452.95|2,082.10|否|
|2|招商银行营销渠道的建设与发展项目|192.23%|503.51|716.42|749.45|1,595.63|2,345.08|是|
|3|中国工商银行营销渠道的建设与发展项目|47.88%|1,328.97|2,113.92|530.76|1,117.83|1,648.59|否|
|4|零售营销渠道的建设与发展项目||||||||
|5|邮政营销渠道的建设与发展项目|11.48%|601.19|860.87|66.41|101.42|167.83|否|
|6|江阴研发中心创意亚洲项目||||||||