太平洋证券股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定或要求，在 2013年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，关注公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2013年 5月，公司第二届董事会任期届满。同时，公司独立董事连续任职已满六年。根据相关规定，公司于 2013年 5月 24日召开 2012年度股东大会选举产生了第三届董事会成员，其中，非独立董事4名，独立董事3名。独立董事任期情况如下：
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|姓名||职务||任期起始日期||任期终止日期||备注|
||独立董事||2013年5月24日||2016年5月24日||2012年度股东大会选举||
|刘伯安|||||||||
||独立董事||2013年5月24日||2016年5月24日||2012年度股东大会选举||
|何忠泽|||||||||
||独立董事||2013年5月24日||2016年5月24日||2012年度股东大会选举||
|黄慧馨|||||||||
||独立董事||2010年5月18日||2013年5月18日||任期届满，不再担任||
|王连洲|||||||||
||独立董事||2010年5月18日||2013年5月18日||任期届满，不再担任||
|马跃|||||||||
||独立董事||2010年5月18日||2013年5月18日||任期届满，不再担任||
|李秉心|||||||||

公司现任3位独立董事的基本情况如下：
刘伯安先生：现年 65岁，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任地质矿产部干部学院处长、讲师，国家行政学院处长，国家经济贸易委员会处长、副司长、正局级副司长，中央组织部正局级副局长，煤炭科学研究总院党委书记，中国煤炭科工集团董事长。
何忠泽先生：现年 56岁，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任新华通讯社经济参考报理论版主编，国家经济体制改革委员会所有制处处长，海南化纤工业股份有限公司挂职副总经理，深圳市投资管理公司策划部长，深圳市有缘投资有限公司副总经理，深圳市富临实业股份有限公司董事、总经理。现任深圳市新投资产经营有限公司董事、总经理。
黄慧馨女士：现年49岁，中国国籍，博士研究生学历，会计学专业副教授。
曾任对外经济贸易大学教师，现任北京大学光华管理学院副教授。
独立董事兼职情况：
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|姓名||其他单位名称||担任的职务||任期起止日期|
||深圳市新投资产经营有限公司||董事、总经理||2004年3月至今||
|何忠泽|||||||
||北京大学光华管理学院||副教授||1993年9月至今||
|黄慧馨|||||||
||华宝信托有限责任公司||独立董事||2005年5月至今||
||长城基金管理有限公司||独立董事||2012年10月至今||
|王连洲|||||||
||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司||独立董事||2012年10月至今||
||大华会计师事务所（特殊普通合伙）||高级合伙人||1997年9月至今||
|李秉心|||||||

公司独立董事不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2013年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
公司董事会在 2013年度能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定履行职责，2013年度各次股东大会和董事会的召开、议事程序
太平洋证券股份有限公司 2013年度独立董事述职报告
均符合相关规定，股东大会和董事会会议记录完整。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
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|独立董事姓名|||||||||||出席股东大会|
||出席董事会情况|||||||||||
||||||||||||情况|
||本年应出席||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次未||出席股东大会|
||董事会次数||次数||次数||次数||亲自参加会议||的次数|
|刘伯安|8|8||0||0||否||0||
|何忠泽|8|8||0||0||否||0||
|黄慧馨|8|7||1||0||否||0||
|王连洲|4|4||0||0||否||2||
|马 跃|4|4||0||0||否||1||
|李秉心|4|4||0||0||否||1||

2013年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
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|独立董事||在董事会专门委员会担任的职务|
||第三届董事会薪酬与提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员||
|刘伯安|||
||第三届董事会风险管理委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员||
|何忠泽|||
||第三届董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委员||
|黄慧馨|||
||第二届董事会风险管理委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员；于2013年5月18日任期届满，不再担任公司独立董事，不再担任上述委员会委员||
|王连洲|||
||第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员；于2013年5月18日任期届满，不再担任公司独立董事，不再担任上述委员会委员||
|马 跃|||
||第二届董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委员；于2013年5月18日任期届满，不再担任公司独立董事，不再担任上述委员会委员||
|李秉心|||

独立董事何忠泽先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了 2013年度第三次、第四次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2013年度第三次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了2013年度第四次审计委员会会议。
独立董事黄慧馨女士作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2013年度第四次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了 2013年度第三次、第四次风险管理委员会会议。
独立董事王连洲先生作为董事会风险管理委员会主任委员，主持并参加了 2013年度第一次、第二次风险管理委员会会议；作为董事会薪酬与提名委员会委员，参加了 2013年度第一次、第二次薪酬与提名委员会会议；作为董事会审计委员会委员，参加了2013年度第一次、第二次、第三次审计委员会会议。
独立董事马跃先生作为董事会薪酬与提名委员会主任委员，主持并参加了2013年度第一次、第二次薪酬与提名委员会会议。
独立董事李秉心先生作为董事会审计委员会主任委员，主持并参加了 2013年度第一次、第二次、第三次审计委员会会议；作为董事会风险管理委员会委员，参加了2013年度第一次、第二次风险管理委员会会议。
（三）对公司进行现场考察的情况
2013年度，独立董事在参加董事会、股东大会等相关会议时，对公司进行了视察。在走访和考察的过程中，详细听取了公司高管和相关部门负责人对公司经营状况、财务情况和规范运作方面的汇报，了解公司子公司及新设营业部的情况，并重点询问了公司老挝项目及再融资计划的开展情况。
同时，在公司 2013年度报告的编制过程中，对相关材料进行了充分地审阅和了解，并与公司管理层就 2014年行业发展趋势、公司经营计划等方面展开了充分有效地沟通和交流。
（四）日常工作情况
在日常工作中，切实履行独立董事的职责，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司的相关经营信息，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时掌握公司相关重大事项的进展情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议，切实维护公司和广大投资者的利益。
在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料、汇报公司有关经营管理情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极地支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（五）学习情况
2013年度，随着公司各项新业务资格的取得和老挝合资证券公司业务的开展，为了更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，公司独立董事不断加强学习，及时掌握相关政策，提高专业水平，加深了对各项新业务、新政策、新制度等方面的认识和理解，以不断完善公司的法人治理结构，保护社会公众股股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2013年10月28日、2013年11月13日召开的第三届董事会第六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案，即对公司非公开发行股票方案中“发行股份的价格和定价原则”内容进行调整。由于股东北京华信六合投资有限公司此前就非公开发行股票事项与公司签署了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》，上述交易构成公司的关联交易事项。
公司召开董事会审议本议案前，本着实事求是、认真负责的态度，独立董事对相关议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事就本次非公开发行股票事项发表了独立意见，认为上述公司调整本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。公司在召开董事会和股东大会审议本议案时，关联董事和关联股东均回避了表决。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
1、对外担保情况
经核查，认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2013年度内，公司不存在任何形式的担保行为。同时，公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何对外担保的情况。
2、资金占用情况
经核查，认为 2013年度内公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
（三）募集资金使用情况
公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司募集资金的使用情况进行了认真负责的核查。经核查，报告期内公司无募集资金使用情况。
同时，公司根据2013年4月2日上海证券交易所新修订的《上市公司募集资金管理办法》，结合公司金融类企业性质和实际运营情况，对2008年10月制定的《募集资金管理办法》进行了全面修订。经核查，认为公司本次根据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》的全面修订，进一步规范了公司募集资金的使用与管理，有助于公司提高募集资金的使用效益，保护了公司股东的合法权益。
（四）董事会换届选举情况
2013年公司第二届董事会任期届满，且公司第二届独立董事连续任职已满六年。依据相关规定，经公司第二届董事会第二十七次会议推选，公司2012年度股东大会选举产生了第三届董事会7名成员。其中，非独立董事4名，独立董事3名。
在审议第二届董事会第二十七次会议《关于推选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》的过程中，独立董事根据《公司章程》的有关规定，对候选人的有关情况进行了充分
了解和客观判断，同意刘伯安先生、何忠泽先生、黄慧馨女士为公司第三届董事会独立董事候选人，同意郑亚南先生、张宪先生、郑亿华先生、丁吉先生作为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经核查，认为：上述候选人的任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在；上述候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，符合《公司章程》规定的任职条件，公司董事会提名程序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名及变动情况
在公司第二届董事会第二十五次会议上，对“关于聘任张东海先生担任公司副总经理的议案”发表了同意意见。经审阅张东海先生的个人履历，认为张东海先生具备证券公司高管任职资格，其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。同时，公司董事会的提名、聘任及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
在公司第三届董事会第一次会议上，对“关于聘任公司总经理的议案”、“关于聘任公司高级管理人员的议案”、“关于聘任公司合规总监的议案”发表了同意意见。经审阅上述相关人员的个人履历，其均具备证券公司高管任职资格。认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。同时，公司董事会的提名、聘任及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
在公司第三届董事会第三次会议上，对“关于聘任许弟伟先生担任公司董事会秘书的议案”发表了同意意见。经审阅许弟伟先生的个人履历，认为许弟伟先生具备证券公司高管任职资格及上海证券交易所董事会秘书任职资格，其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。
同时，公司董事会的提名、聘任及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
公司独立董事根据《公司章程》、公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》，
对公司2013年度薪酬制度的执行情况进行了监督和检查，并对不断完善公司薪酬体系建设提出了相关的意见和建议。在审阅公司相关资料的基础上，同时参考2013年度证券行业的发展和公司预算情况，认为公司高级管理人员的薪酬情况符合相关法律、法规、《公司章程》及公司《董事会薪酬与提名委员会工作细则》的规定，能够结合部门和个人的绩效考核情况，由董事会决定并严格按照考核结果发放，符合证券行业薪酬的整体发展趋势，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于2013年1月28日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了2012年度业绩快报，对年度营业收入和净利润等情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，认为公司2012年度业绩快报的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
在第二届董事会第二十七次会议上，对于“关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的议案”发表了同意意见。
公司独立董事本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，经核查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司从股东利益和公司发展等综合因素考虑，于2013年7月实施了利润分配，即以公司2012年12月31日总股本1,653,644,684股为基数，向全体股东每10股派0.15元（含税），共计分配现金红利24,804,670.26元（含税）。
公司独立董事认真研究和审阅了公司2012年度的利润分配方案，认为公司2012年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求，符合《公司章程》规定及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，未有损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。同时，公司在制定2012年度利润分配方案时进行了专项
研究论证，履行了必要的决策程序，并通过多种渠道充分听取了股东的意见。在利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，能够严格执行已经审议批准的利润分配方案，同时能够及时在董事会、监事会、股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案的实施进程发布有关实施公告。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事本着实事求是和谨慎核查的原则，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的承诺事项情况进行了专项核查。
经核查，认为公司对相关股东、关联方以及公司历年来尚未履行完毕的承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内或者持续到报告期内，相关承诺都得到了履行。
（十）信息披露的执行情况
2013年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共79项，其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项，月度财务信息12项，临时公告63项。
公司独立董事持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2013年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
（十一）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，2013年度公司独立董事继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《太平洋证券股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的基础上认为：
公司2013年度的内控机制运作情况良好，相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事7名，其中独立董事3名。董事会下设薪酬与提名委员会、战略与发展委员会、审计委员会与风险管理委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管理委员会均由独立董事担任召集人。
2013年度，公司董事会共召开会议12次。其中，现场会议4次，通讯表决会议8次；共审议通过各类事项49项；召集股东大会3次，提交股东大会审议议案21项。公司董事会专门委员会共召开会议11次，审议通过有关事项和报告30项，其中，重点对推选公司董事会董事候选人、聘任公司高级管理人员、公司2012年度财务报告及内部控制评价报告、公司风险管理工作情况等事项进行了审议，并将有关事项提交董事会审议。
公司独立董事本着实事求是的态度认为公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、议事程序符合相关规定，董事会及其下属各专门委员会的会议记录完整。董事会下属各委员会能够按照各自工作制度，充分发挥作用，以确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。
（十三）其他事项
2013年度，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
同时，除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，还审阅了 2012年度报告、2013年第一季度报告、2013年度中期报告以及2013年度第三季度报告，并签署了各定期报告的确认意见书。
四、总体评价和建议
2013年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职
责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
公司独立董事能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；能够独立作出判断，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；在 2013年度任职期间，认真勤勉地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的各项事项均事先进行了认真审核，并客观审慎地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
在 2014年的工作中，公司独立董事将一如既往地严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，促进公司规范运作，以保护中小股东的合法权益，保障广大投资者的知情权。同时，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，以增强公司董事会科学决策的能力和领导水平，为公司合规运作和经营绩效的提高尽心尽力。
独立董事：刘伯安何忠泽黄慧馨二○一四年四月二十八日