贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
证券代码：002390 证券简称：信邦制药
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
信邦制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：贵州信邦制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：信邦制药
股票代码：002390
信息披露义务人名称：张观福
住所：贵州省贵阳市白云经济开发区
通讯地址：贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
股份变动性质：被动摊薄
签署日期：二〇一五年十一月六日
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号--权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份
四、根据上市公司与Ucpharm、琪康国际、杭州海东清、、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股票方式购买交易对方持有的中肽生化合计89.98%股权，并募集配套资金192,000万元。因张观福不参与本次发行的股份认购，本次发行后张观福持有的信邦制药股权比例将从发行前的34.32%降至发行后的25.06%。信邦制药发行股份购买资产并配套募集资金方案已经信邦制药第五届董事会第四十次会议、信邦制药第六届董事会第三会议及信邦制药 2015年第四次临时股东大会审议通过审议通过，尚须中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
目录
释义 .................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 6二、股权控制关系 .................................................................................................... 6三、张观福持有、控制其他上市公司股份情况 .................................................... 6第二节持股目的及持股计划 ............................................................................. 7一、本次交易变动目的 ............................................................................................ 7二、未来股份增减持计划 ........................................................................................ 7第三节权益变动方式 ........................................................................................ 8一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............................ 8二、本次权益变动方式 ............................................................................................ 8三、所持股份权益受限情况 .................................................................................. 12四、本次收购有无其他安排 .................................................................................. 12第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况 .................................................... 13第五节其他重大事项 ................................................................................... 14一、其他应披露事项 .............................................................................................. 14二、信息披露义务报告人声明 .............................................................................. 14备查文件 ........................................................................................................... 15
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|

贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|张观福|性别|
|无|身份证号码|
|中国|住所及通讯地址|

是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，张观福持有信邦制药34.32%股份。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者设计经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
三、张观福持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
第二节持股目的及持股计划
一、本次交易变动目的
信邦制药拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式收购中肽生化100%股权，同意以非公开发行股份方式募集配套资金192,000万元。本次交易完成后有利于信邦制药整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强信邦制药在医药制造领域的持续发展能力，符合信邦制药的股东利益，有利于其长远发展。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，张观福持有信邦制药42,941.43万股，持股比例为34.32%，是信邦制药的实际控制人。本次权益变动后，张观福持有的信邦制药的股份数量不变，持股比例被稀释至25.06%，仍为信邦制药的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动基于信邦制药发行股份购买资产并募集配套资金方案。
（一）本次交易方案概述
信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金 20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|多肽产能扩建技术改造项目|15,000|
|诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目|48,000|
|仁怀新朝阳医院建设项目|12,000|
|健康云服务平台项目|12,800|
|贵州科开医药有限公司现代医药物流项目|5,200|
|补充信邦制药流动资金|96,000|
|支付中介机构费用|3,000|
|合 计|192,000|

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
（二）本次交易具体方案
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克。配套融资发行对象为金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、英特泰克发行股份购买资产和向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为信邦制药第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.43元/股；2015年 5月 25日，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。
本次发行配套融资的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.93元/股。2015年 5月 25日，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。
定价基准日前若干交易日股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份数量
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易向Ucpharm、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
截至评估基准日2015年3月31日，标的资产评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向Ucpharm、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、HealthyAngel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克合计发行股份数为 258,064,253股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
|持有中肽生化股权情况||
|拟出让的出资额（美元）|持股比例（%）|
|4,906,594|37.38%|
|3,258,990|24.83%|
|1,397,900|10.65%|
|984,506|7.50%|
|892,070|6.80%|
|327,500|2.49%|
|43,700|0.33%|
|11,811,260|89.98%|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）配套融资发行股份数量
本次发行股份购买资产同时，公司拟向金域投资、丰信投资、嘉兴海东清、新晖投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发
行股份募集配套资金 192,000万元，按照发行价格 8.35元/股计算，本次配套融
资拟发行股份 229,940,114股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
准。
向配套资金认购方发行的股份数量具体情况如下:
||
|-|
|拟发行数量（股）|
|61,077,844|
|55,465,868|
|39,520,958|
|21,180,838|
|11,976,047|
|11,976,047|
|8,383,233|
|8,383,233|
|5,988,023|
|5,988,023|
|229,940,114|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的的锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次权益变动履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
2015年4月27日，信邦制药召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2015年 6月 8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关
于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
2015年 6月 25日，信邦制药召开 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整贵州信邦制药股份有限公司重大资产重组方案的议案》，并与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的批准程序
（1）信邦制药股东大会审议批准本次交易相关事项；
（2）本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；
（3）中国证监会核准本次交易事项；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
三、所持股份权益受限情况
本次权益变动不会对张观福先生所持有的股份的受限情况作出改变。
四、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在其他安排。
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
第四节前六个月买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书公告之日起前 6个月内不存在买卖信邦制药股份的行为。
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张观福2015年11月6日
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
二、《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议
三、《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议
四、信息披露义务人的股票交易自查报告
贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|贵州信邦制药股份有限公司|上市公司所在地|贵州省贵阳市|
|股票简称|信邦制药|股票代码|002390|
|信息披露义务人名称|张观福|信息披露义务人通讯地址|贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少■持股数量不变，但持股比例发生变化□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是■否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是■否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他■（非公开发行，被动摊薄）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售条件流通股持股数量：42,942.43万股持股比例：34.32%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例|股票种类：无限售条件流通股变动后持股数量：42,941.43万股变动后持股比例：25.06%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实|是□否□|||

贵州信邦制药股份有限公司简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是■否□|
|是否已得到批准|是□否■|

信息披露义务人名称：
张观福
签署日期：2015年11月6日