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关于金亚科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
授予相关事项的法律意见书
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关于金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划授予相关事项的法律意见书
致：金亚科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）的委托，担任金亚科技本次股票期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励授予相关事项出具本法律意见书。
一、关于金亚科技本次股权激励授予日相关事项的批准和授权
（一）2013年10月25日，金亚科技召开第三届董事会2013年第二次会议，审议通过《<成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
（二）本次股权激励已获得中国证监会备案无异议。
（三）2014年 4月 2日，金亚科技召开第三届董事会 2014年第一次会议，审议通过《关于<成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案及《关于<成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
（四）2014年 4月 21日，金亚科技召开 2014年第一次临时股东大会，审
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议通过《关于<成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、《关于<成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、《<提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
（五）根据《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）及金亚科技股东大会对董事会的授权，2014年05月06日，金亚科技第三届董事会2014年第四次会议审议通过《关于向调整后的激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，金亚科技本次股权激励股票期权与限制性股票授予日相关事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于金亚科技本次股权激励的授予条件
根据 2014年 4月 21日金亚科技 2014年第一次临时股东大会通过的《激励计划（草案修订稿）》，金亚科技本次股权激励股票期权与限制性股票的获授条件相同，均为：
（一）金亚科技未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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（三）经金亚科技确认并经本所律师核查，本次股权激励股票期权与限制性股票的获授条件均已成就。
本所律师认为：本次股权激励所涉股票期权、限制性股票的授予条件已成就，金亚科技向激励对象授予股票期权、限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于公司本次股权激励计划的具体授予日
根据2014年05月06日金亚科技第三届董事会2014年第四次会议，金亚科技本次股权激励股票期权与限制性股票的具体授予日为 2014年 05月 06日。经金亚科技确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、金亚科技业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为金亚科技依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为：金亚科技董事会确定的股票期权与限制性股票授予日符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的规定。
四、关于公司本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整
（一）2014年 4月 21日，金亚科技召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《<提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，金亚科技股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励
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对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
（二）《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因辞职、金亚科技裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由金亚科技以授予价格回购注销。
（三）2014年05月06日，金亚科技召开第三届董事会2014年第四次董事会，审议通过《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，由于《激励计划（草案修订稿）》中确定的部分激励对象发生离职、身故或自愿放弃等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，金亚科技拟授予股票期权的总数由 200万份调整为 184万份，拟授予限制性股票的总数由 200万股调整为 191万股。其中首次授予股票期权的激励对象调整为 66人，首次授予股票期权数由 180万份调整为 164万份；首次授予限制性股票的激励对象调整为 52人，首次授予限制性股票数从180万股调整为171万股。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。本所律师核查后认为，上述激励对象、授予数量的调整为根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及股东大会对董事会的授权进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。
五、关于金亚科技本次股权激励股票期权与限制性股票授予的其他事项
金亚科技本次股权激励股票期权与限制性股票授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
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六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，金亚科技本次股权激励股票期权与限制性股票授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量的调整符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次股权激励股票期权与限制股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
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负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
二〇一四年五月六日