关于广州珠江啤酒股份有限公司
募集资金存放和实际使用情况的
专项审核报告
中喜专审字[2014]第0059号
广州珠江啤酒股份有限公司全体股东：
我们接受委托,对后附的广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“珠江啤酒”)截至 2013年 12月 31日止管理层编制的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“专项报告”)进行了审核。
一、管理层的责任
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制专项报告是珠江啤酒管理层的责任。
这种责任包括提供真实、合法、完整的审核材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上对专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，上述《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，在所有重大方面如实反映了珠江啤酒截至 2013年 12月 31日止的募集资金存放与实际使用情况。
四、报告使用范围说明
本审核报告仅供珠江啤酒 2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中喜会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国.北京 二〇一四年三月二十八日
广州珠江啤酒股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]905号的核准，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000万股。根据 2010年8月9日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次募集资金总额为人民币 406,000,000.00元，应支付上市费用 27,886,867.32元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，募集资金净额为人民币 378,113,132.68元。立信羊城会计师事务所 2010年 8月 9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的(2010)羊验字第 20003号验资报告予以验证。
（二）本年度使用金额及余额
2013年度公司募集资金使用情况为：2012年 12月 31日，本公司募集资金账户余额为6,215.23万元，本年度投入募集资金总额 5,004.72万元，已累计投入募集资金总额 37,142.21万元。截止 2013年 12月 31日，本公司募集资金账户余额为 1,288.18万元，其中：含募集资金专户存款利息收入 77.87万元，银行手续费0.20万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制
度》。该管理制度已经 2010年 9月 3日公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理：公司在中国银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：802024096908094001；在民生银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为：323014180000509；在招商银行广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户，账号为：20900192610801；在中信银行广州环市支行开立了募集资金专项账户，账号为：7443100182600057010。
2010年 9月 26日，公司根据 2010年第二次临时股东大会决议，以募集资金 37,812.00万元对广西珠江啤酒有限公司（以下简称“广西公司”）实施增资，由广西公司在原监管银行之一中国银行广州珠江支行开立验资专户，帐号为802067239408093001（2011年 9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为721157752747），并将该验资专户同时作为新的募集资金监管专户，由中国银行广州珠江支行、广州证券有限责任公司和广西公司共同签订了新的募集资金专户三方监管协议，此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。
2011年 3月 11日，为了提高募集资金效益，广西公司与广州证券有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》,作为 2010年 9月 27日所签《募集资金三方监管协议》的补充协议，同意广西公司开设新的募集资金帐户，以定期存单方式存放的募集资金，新帐户开户行为中国银行广州珠江支行，帐号802067239408211001（2011年 9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为693857764965）。此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。
2011年8月，为了降低账户管理成本，经广州证券有限责任公司同意，公司将民生银行广州珠江支行、招商银行广州黄埔大道支行、中信银行广州环市支行开设的募集资金监管专户撤销，其账户余额全部转入公司在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专户，账号为：802024096908094001（2011年9月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为637957760126）。
截至 2013年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的
规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。。
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|户名|专用账号|
|广州珠江啤酒股份有限公司|637957760126|
|广西珠江啤酒有限公司|721157752747|
|广西珠江啤酒有限公司|693857764965|
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2013年12月 31日，募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2010年 9月 21日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至 2010年 8月 20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 120,553,972.03元，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以 120,553,972.03元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 120,553,972.03元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审
字第 20086号《关于广州珠江啤酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况专项审核报告》予以验证，保荐人广州证券有限责任公司及保荐代
表人胡汉杰、陈焱同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
本公司尚未使用的募集资金目前存放于募集资金监管专户中。
（九）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况表
变更募投项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更募投项目的具体原因
公司招股说明书说明的用途：
A）项目投资
工程项目投资
投资项目名称 募集资金投入进度与金额
投资总额
募集资金总额 半年 1年 流动资金投入湖南珠啤年产20万
54,166 54,166 15,980 37,286 900千升啤酒工程项目
广西珠啤年产20万
52,512 52,512 15,484 36,128 900千升啤酒工程项目
合计 106,678 106,678 31,464 73,414 1,800
B）补充流动资金
公司招股说明书说明：如果本次募集资金净额超出上述项目投资总额，公司将严格按照资金管理制度，用于补充公司流动资金；如果本次募集资金净额少于上述项目投资总额，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。
公司首次公开发行共募集资金人民币 4.06亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币3.78亿元，与同时实施广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目
所需的资金总额10.67亿元相差较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产 20万千升啤酒工程项目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。
在广西珠啤年20万千升啤酒工程项目实施过程中，公司在确保工程质量等级和产能规模等不变的前提下，积极想方设法降低项目投资成本，将原计划进口的设备改为国产，降低了设备购置成本，同时由于国内大部分建筑材料和设备实际购进价格与前两三年相比，有不同程度的下降。根据以上实际情况，公司在第三届董事会第十二次会议决议通过，将广西珠啤年产 20万千升啤酒工程项目预算投资额由52,512万元调减为 37,211万元，项目产能规模保持不变。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限责任公司书面同意。
（三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理
违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人暂未对公司 2013年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2014年 3月 28日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广州珠江啤酒股份有限公司董事会2014年3月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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||||总额：40,600.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
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|已变更项目含部分变更(如有)|,募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|52,512.00|37,211.00|37,211.00|5,004.72|37,142.21|-68.79|99.82%|2011年6月|435.05|否|
|-|52,512.00|37,211.00|37,211.00|5,004.72|37,142.21|-68.79|99.82%|-|435.05|-|

项目已于2011年6月建成并逐步投入生产，2012年度实现的净利润为235.10万元，2013年度实现未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体的净利润为435.05万元,与公司《招股说明书》预计的项目达产净利润3521万元，存在较大差异。
项目） 主要原因是：受国内外经济形势及市场竞争的影响，项目未能达到设计产能，从而导致实现的收益与预期收益存在较大差异。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司在募集资金到位前已开工建设广西珠啤年产 20万千升啤酒项目，截至 2010年 8月 20日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 12,055.40万元。经公司第三届董募集资金投资项目先期投入及置换情况 事会第七次会议审议通过，并经保荐机构广州证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,055.40万元。上述置换事项及置换金额业经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具(2010)羊专审字第 20086号鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至2014年2月28日，募集资金项目已实施完毕，节余983.53万元。节余原因是公司加强工项目实施出现募集资金结余的金额及原因
程项目管理、控制项目支出，以及募集资金产生的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向 本公司尚未使用的募集资金目前存放于募集资金监管专户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无|湖南珠啤年产20 万千升啤酒项目|0.00|0.00|0.00|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|—|0.00|0.00|0.00|0.00|—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||公司首次公开发行共募集资金人民币 4.06 亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币 3.78 亿元，与同时实施广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额 10.67 亿元相差较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。