证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2018－020中工国际工程股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于 2018年 3月 23日以专人送达、传真形式发出。会议于 2018年 4月 3日上午 11:30在公司 16层第一会议室召开，应到董事七名，实到董事六名，董事骆家马龙因工作原因，书面委托董事丁建出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长罗艳女士主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
报告全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司 2017年年度报告》相关章节。
公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事
2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司 2017年年度报告》。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现利润总额 1,507,809,702.75元，归属母公司所有者的净利润为 1,484,070,384.00元，其中母公司净利润为 1,548,142,644.45元，提取10%法定公积金154,814,264.45元，加上年初未分配利润3,846,914,199.37元，减去2017年已分配现金股利324,559,088.00元和转作股本的普通股股利 185,462,336.00元，可供股东分配利润为 4,666,148,894.92元。
2017年度利润分配预案为：以 2017年 12月 31日公司总股本 1,112,774,016股，扣除拟回购注销的限制性股票 100,800股，即1,112,673,216股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。
公司 2017年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》及其他相关法律、法规及《公司章程》、《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）》的规定。独立董事对公司 2017年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2018]002229号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司 2017年度社会责任报告》。
《中工国际工程股份有限公司 2017年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司 2017年年度报告》及摘要。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司 2017年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司 2017年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－021号公告。
8、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见：公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。因此，我们同意公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》。
9、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2018年向中国工商银行、中国建设银行、中国交通银行、中国银行、中国进出口银行、中国农业银行、招商银行、中信银行及其他金融机构申请累计不超过 305.5亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
10、董事骆家马龙因在中国机械工业集团有限公司任职，董事丁建、
张福生因在中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－022号公告。该议案需提交 2017年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
11、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2018年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2018年度财务报告审计机构，预计审计费用为 90万元。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2018年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
12、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2017年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司 2017年年度报告》。
公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2017年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2017年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
13、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－023号公告。
（1）董事骆家马龙因在交易对方中国机械工业集团有限公司任职，董事丁建、张福生因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，以 4票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易。
（2）董事罗艳因在中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，以 6票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。
该议案需提交公司 2017年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
14、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为
全资子公司百合资源有限公司银行授信提供 5,000万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－ 024号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
15、公司董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－025号公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
16、公司董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－026号公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销部分股票期权事项发表了核查意见。
17、公司董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－027号公告。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业事项发表了核查意见。
18、公司董事罗艳、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－028号公告。该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对本次调整股票期权激励计划业绩考核对标企业事项发表了核查意见。
19、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈中工国际工程股份有限公司章程〉的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－029号公告。该议案需提交
公司 2017年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）。
20、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2018－ 030号公告。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会 2018年 4月 4日