兴业证券股份有限公司
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对精达股份 2014年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]841号文核准，公司于 2011年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票66,086,900.00股，每股发行价为9.20元，应募集资金总额为人民币 607,999,480.00元，根据有关规定扣除发行费用18,866,087.00元后，实际募集资金净额为人民币589,133,393.00元，投资款划转过程中产生的银行利息29,333.33元，合计募集资金净额人民币 589,162,726.33元。该募集资金已于 2011年 6月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]第4404号《验资报告》验证。
2011年度公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2011年 6月 30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 132,180,600.00元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金132,180,600.00元；（2）直接投入募集资金68,819,400.00元；（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金 294,550,000.00元。2011年度公司累计使用募集资金 201,000,000.00元，扣除累计已使用募集资金及用闲置募集资金暂时补充流动资金募集 495,550,000.00元后，募集资金余额为93,612,726.33元，募集资金专用账户利息收入 179,672.35元，截止 2011年 12月 31日募集资金专户余额合计为93,792,398.68元，其中：银行存款 3,792,398.68元，银行存单90,000,000.00元。
2012年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金 88,336,000.00元，累计使用募集资金 289,336,000.00元；（2）流动资金归还募集资金专用户 294,550,000.00元；（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金 200,000,000.00元。
2012年度扣除累计已使用募集资金及用闲置募集资金暂时补充流动资金募集 489,336,000.00元后，募集资金余额为 100,006,398.68元，募集资金专用账户利息收入 46,902.78元，截止 2012年 12月 31日募集资金专户余额合计为100,053,301.46元，其中：银行存款 4,053,301.46元，银行存单96,000,000.00元。
2013年度公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金 264,452,900.00元，累计使用募集资金553,788,900.00元；（2）流动资金累计归还募集资金专用户350,000,000.00元；（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金 150,000,000.00元。
募集资金余额为35,600,401.46元，募集资金专用账户利息收入 35,580.64元，银行存单及其他利息收入 4,391,830.62元，募集资金专户 2013年 12月 31日余额合计为40,027,812.72元，其中：银行存款27,812.72元，银行存单40,000,000.00元。
2014年度公司未使用募集资金。截至 2014年12月31日，公司累计使用募集资金553,788,900.00元。募集资金专户2014年12月31日余额为40,027,812.72元，银行存单及其他利息收入 1,307,533.54元，截止 2014年 12月 31日募集资金专户余额合计为41,335,346.26元，其中：银行存款1,335,346.26元，银行存单40,000,000.00元。
（二）2014年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]370号）核准，公司于 2014年 8月以非公开发行股票的方式向特华投资控股有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰家源有限公司和大连祥溢投资有限公司等四名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票共计 268,096,513股，发行价格为人民币3.71元/股，本次发行募集资金总额为994,638,063.23元，扣除发行费用10,468,097.00元，本次发行募集资金净额为 984,169,966.23元。本次募集资金已于 2014年 8月 6日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月6日出具的会验字[2014]2851号《验资报告》验证。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并于2010年10月29日经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对公司的募集资金管理制度进行了的修订。2013年7月 23日公司第五届董事会第六次会议审议通过修订后的《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司的经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守募集资金管理制度和公司资金管理制度的规定，履行审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
1、2011年度非公开发行股票募集资金存储情况
根据《募集资金管理制度》，公司及实施募投项目的子公司对募集资金采用专户存储制度，已在中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行、中国建设银行股份有限公司铜陵城中支行、中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行、中国农业银行股份有限公司南海大沥支行开设募集资金专项账户。公司及子公司铜陵精迅特种漆包线有限公司、广东精工里亚特种漆包线有限公司分别于2011年7月12日、2011年9月23日与保荐机构兴业证券股份有限公司、上述五家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|备注|
|中国农业银行南海大沥支行|44516001040041985|-||
|上海浦东发展铜陵支行|11510154500000403|4,709.26||
|中国工商银行铜陵百大支行|1308020029200094036|1,322,727.57||
|中国工商银行铜陵百大支行|1308020014200000139|40,000,000.00|定期存单|
|中国建设银行铜陵城中支行|34001668608053004362|3,325.73||
|中国农业银行铜陵开发区支行|643001040002280|4,583.70||
|合计||41,335,346.26||

2、2014年度非公开发行股票募集资金存储情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，已在中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国建设银行股份有限公司铜陵分行城中支行、中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行开设募集资金专项账户。公司于2014年8月分别与保荐机构兴业证券股份有限公司、上述三家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金账户及存储情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行|643001040010440|-|
|中国建设银行股份有限公司铜陵分行城中支行|34001668608053008685|-|
|中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行|1308020029200095860|-|

截至 2014年 12月 31日止，募集资金已使用完毕。公司于 2014年 11月注销了上表所列募集资金专户，募集资金专户内结存的42.93万元利息收入转入公司银行账户用于补充公司流动资金。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）2011年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况对照表（截至 2014年12月31日止）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||58,916.27||本年度投入募集资金总额|||||-||
|变更用途的募集资金总额||||35,278.89||已累计投入募集资金总额|||||55,378.89||
|变更用途的募集资金总额比例||||59.88%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目|部分变更|23,800.00|8,050.00|8,050.00|-|5,250.00|-2,800.00|65.22|2012年4月30日一期投产|586.53|否|是|
|微细铝基电磁线技改项目|部分变更|37,000.00|15,587.38|15,587.38|-|14,850.00|-737.38|95.27|2013年6月30日|3,907.45|是|是|
|新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目|收购铜陵顶科镀锡线有限公司35%的股权及补充流动资金|-|8,833.60|8,833.60|-|8,833.60|-|100.00|2012年9月|801.31|否|否|
|新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目|补充精达股份流动资金|-|6,179.02|6,179.02|-|6,179.02|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|微细铝基电磁线技改项目|收购常州市恒丰铜材有限公司70%的股权|-|20,266.27|20,266.27|-|20,266.27|-|100.00|2013年5月|1,881.25|否|否|
|合计|-|60,800.00|58,916.27|58,916.27|-|55,378.89|-3,537.38|-|-|7,176.54|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、2013年3月21日召开的2012 年度股东大会批准变更“新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目”投资内容，将30000吨铜圆电磁线变更为12000吨铝基电磁线，主要原因是自2011年下半年以来，国际经济形势发生了深刻变化，因为市场经济环境的持续低迷，新能源产业受经济危机影响市场竞争激烈，其中，因受电解铜价格居高不下、银行利率高位运行等因素影响，企业财务费用支出大幅增加，给企业的运营带来了巨大的负面影响。在这样一个背景下，促使该行业加快了技术进步与革新工作，一批新材料、新技术、新工艺等应运而生。“以铝代铜”成为行业的一种趋势，并已得到整个产业的一致认同。针对行业出现的新情况，精达股份公司积极应对，经过市场调研，将正在实施的30,000吨新型高效节能压缩机及电机用铜圆电磁线中所采用导体材料由铜改为铝，转为生产12,000吨新型高效节能压缩机及电机用铝基电磁线以适应下游客户的变化，更好地服务市场。2、公司2013年5月23日召开的第三次临时股东大会批准部分变更“微细铝基电磁线技改项目”投资，将项目尚未使用完毕的资金用于收购常州市恒丰铜材有限公司70%的股权，主要原因是该项目在2011年2月21日如期开工建设，产能尚未达产；又因公司已在广东精迅里亚特种线材有限公司建设年产12,000吨高效节能压缩机及电机用铝基电磁线项目，通过收购股权以达到更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年7月11日，公司2011年第四届董事会第十一次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金13,218.06 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011 年7 月27 日，公司2011 年第三次临时股东大会审议通过了《以闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金29,455 万元暂时补充流动资金，该款项已按期归还。2012年2月28日，公司2012 年第二次临时股东大会通过了《以闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金29,455万元暂时补充流动资金，该款项已按期归还。2012年10月10日，公司2012 年第七次临时股东大会通过了《以闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，该款项已按期归还。2013年4月12日召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过了《使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，运用1.5亿元暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。精达股份于2013年5月17日将该款项归还至公司募集资金专用账户。|

|||
|-|-|
|募集资金结余的金额及形成原因|结余资金为4,133.53万元，主要是募集资金项目逐步实施，同时已建成项目尚未达产，铺底流动资金没有全部投入所致。|
|募集资金其他使用情况|根据2012年第六次临时股东大会决议，公司用5,833.60万元收购铜陵顶科镀锡线有限公司35%的股权并补充流动资金3,000万元。根据2012年年度股东大会决议，公司用6,179.02万元补充流动资金。根据2013年第三次临时股东大会决议，公司用20,266.27万元及自有资金4,233.73万元收购常州市恒丰铜材有限公司70%的股权。|

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
（二）2014年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况对照表（截至2014年12月31日止）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||98,417.00||本年度投入募集资金总额|||||98,417.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||98,417.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行贷款|否|52,000.00|52,017.00|52,017.00|52,017.00|52,017.00|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|48,000.00|46,400.00|46,400.00|46,400.00|46,400.00|-|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|100,000.00|98,417.00|98,417.00|98,417.00|98,417.00|-|100.00|||||

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2011年度非公开发行股票募集资金的变更募集资金投资项目情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购铜陵顶科镀锡线有限公司35%的股权及补充流动资金|新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目|8,833.60|8,833.60|-|8,833.60|100.00|2012年9月|801.31|否|否|
|补充精达股份流动资金|新型高效节能压缩机及电机用电磁线项目|6,179.02|6,179.02|-|6,179.02|100.00|不适用|无法单独核算|不适用|否|
|收购常州市恒丰铜材有限公司70%的股权|微细铝基电磁线技改项目|20,266.27|20,266.27|-|20,266.27|100.00|2013年5月|1,881.25|否|否|
|合计|-|35,278.89|35,278.89|-|35,278.89|-|-|2,682.56|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)|||-|1、收购铜陵顶科镀锡线有限公司35%的股权及补充流动资金：项目变更原因是“新型高效节能压缩机及电机用电磁线”项目由公司和美国里亚电磁线公司（以下简称“里亚公司”）共同投资组建的广东精工里亚特种线材有限公司具体实施，其中70%资金即23,800万元由公司负责筹措，30%即10,200万元由里亚公司筹措，项目投资由公司与里亚公司按照出资比例根据项目建设进度的需要分期投入。该项目在2011年4月如期开工建设，已完成厂房建设和前期设备调试，在2012年5月开始正常生产，产能尚未达产。因里亚公司受美国国内经济影响无法按原定投资计划投入资金，同时考虑国家政策及市场变化等因素，为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，对尚未投入使用|||||||

||||
|-|-|-|
|||的17,812.62万元募集资金中的8,833.60万元变更投向。公司四届董事会第二十四次会议表决通过，于2012年8月14日披露（公告号编号为2012-33、2012-34），2012年8月29日经2012年第六次临时股东大会批准，并在8月30日披露（公告编号为2012-38）。2、补充公司流动资金6,179.02万元：变更原因是为了进一步提高募集资金使用效果，公司将“新型高效节能压缩机及电机用电磁线”投资内容进行变更。公司将正在实施的30,000吨新型高效节能压缩机及电机用铜圆电磁线中所采用导体材料由铜改为铝，转为生产12,000吨新型高效节能压缩机及电机用铝基电磁线以适应下游客户的变化，更好的服务市场，同时“广东精工里亚特种线材有限公司”名称变更为“广东精迅里亚特种线材有限公司”，精达股份继续以募集资金2,800万元投入，投入募集资金总额为8,050万元，剩余募集资金6,179.02万元用于补充精达股份流动资金。此次募集资金项目内容变更已经2013年2月23日召开的第五届董事会第一次会议表决通过，于2013年2月26日披露（公告编号为2013-015、2013-017），2013年3月21日经2012 年年度股东大会批准，并在3月22日披露（公告编号为2013-024）。3、收购常州市恒丰铜材有限公司70%的股权：项目变更原因是“微细铝基电磁线技改项目”在2011年2月21日如期开工建设，产能尚未达产；又因公司已在广东精迅里亚特种线材有限公司建设年产12,000吨高效节能压缩机及电机用铝基电磁线项目，通过收购股权以达到更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益。公司五届董事会第五次会议表决通过，于2013年5月7日披露（公告编号为2013-036、2013-037），2013年5月23日经第三次临时股东大会批准，并在5月24日披露（公告编号为2013-043）。|
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)|-|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|-|无|

（二）2014年度非公开发行股票募集资金的变更募集资金投资项目情况
公司2014年度非公开发行股票募集资金不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，保荐机构认为精达股份募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有
限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖
章页）
保荐代表人：
王剑敏 赵新征
2015年3月22日