广发证券股份有限公司
关于北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一四年一月
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 6第一节对重组预案的核查意见 ............................................................................... 8一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求 ....................................................................... 8二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ................................................. 8三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................. 8四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中 ................................................................. 9五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................... 10六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ............................................................................................................................... 16七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................... 16八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................... 17九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ............... 17十、本次核查结论性意见 ................................................................................... 18第二节关于对其他事项的核查意见 ..................................................................... 19一、请财务顾问对本次收购是否构成借壳上市出具专项意见 ....................... 19（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更 ........................ 19（二）交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的汇冠股份的股份谋求上
市公司控股权 ................................................................................................ 19（三）本次交易不会导致交易对方决定公司董事会半数以上成员选任 20第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 21一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................... 21二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................... 22
释义
在本独立财务顾问意见中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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重要声明
汇冠股份于2014年1月13日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。广发证券接受汇冠股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组事项出具重组预案核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由汇冠股份、旺鑫精密及其分支机构提供。汇冠股份、旺鑫精密已保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交内核机构审查，本独立财务顾问内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请汇冠股份的全体股东和广大投资者认真阅读汇冠股份董事会发布的《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
第一节 对重组预案的核查意见
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求
汇冠股份董事会编制的重大资产重组预案包括以下主要内容：本次交易的背景和目的；上市公司基本情况；交易对方基本情况；本次交易的具体方案；交易标的基本情况；本次交易对上市公司的影响；本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素；保护投资者合法权益的相关安排；独立财务顾问的核查意见；其他重大事项；上市公司及全体董事声明。
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重大资产重组预案，认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《若干规定》的相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤已承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问核查后认为：本次交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次汇冠股份重大资产重组预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易
合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是
否对本次交易进展构成实质性影响
本独立财务顾问经核查后发现上市公司已就本次交易与福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议作为本次重组预案的法定文件，一并上报。
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
根据福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤与汇冠股份签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其生效条件为：
“1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件；”
本独立财务顾问核查了《发行股份及支付现金购买资产协议》，认为：该交易合同符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，无交易合同附带的保留条款，不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议记录中
2014年1月13日，汇冠股份第二届董事会第十二次会议审议通过了本次交易预案的相关议案。
对照《若干规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：
1、旺鑫精密已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组预案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次发行股份及支付现金购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、截至本次董事会会议召开日，售股股东合法拥有旺鑫精密100%股权的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。鉴于旺鑫精密目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由有限公司整体变更设立，截至本次董事会会议召开日各交易对方所持有的旺鑫精密股份尚在锁定期，因此旺鑫精密全体股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交割前，将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。
旺鑫精密售股股东将其所持股权转让给汇冠股份无其他法律障碍。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产涉及的标的公司是智能终端部件的专业提供商，专注于移动智能终端结构件的研发、设计、生产和销售，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|27,869,400|38.81%|27,869,400|24.38%|27,869,400|
|10,483,200|14.60%|10,483,200|9.17%|10,483,200|
|9,734,400|13.56%|9,734,400|8.52%|9,734,400|
|-|-|13,602,927|11.90%|13,602,927|
|-|-|4,080,878|3.57%|4,080,878|
|-|-|19,129,116|16.73%|19,129,116|
|-|-|3,400,731|2.97%|3,400,731|
|-|-|2,295,493|2.01%|2,295,493|
|23,719,800|33.03%|23,719,800|20.75%|44,405,447|
|71,806,800|100.00%|114,315,945|100.00%|135,001,592|

注：假定本次向交易对方发行约42,509,145股，拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行约20,685,647股测算。
截至本意见出具日，汇冠股份总股本为71,806,800股，控股股东为北京丹贝，
其实际控制人为刘新斌先生。北京丹贝直接持有公司27,869,400股，占公司总股本的38.81%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北京丹贝对上市公司的直接持股比例为24.38%，其控股子公司福万方实业持有上市公司11.90%的股权，北京丹贝合计控制上市公司36.28%的股份，仍为上市公司控股股东。
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为北京丹贝，实际控制人仍为刘新斌先生；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，仍符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，汇冠股份符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为审议本次交易相关事项的汇冠股份第二届董事
会第十二会议决议公告前二十个交易日汇冠股份股票均价；向不超过10名投资者（含10名）发行股份募集资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终价格根据市场询价的方式确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害汇冠股份及其股东利益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组标的资产为旺鑫精密100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：该股权为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形，相关债务债权处理合法。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的是智能终端部件的专业提供商，专注于移动智能终端结构件的研发、设计、生产和销售。本次交易完成后，旺鑫精密成为汇冠股份的全资子公司，公司可利用旺鑫精密在移动智能终端结构件领域的经验、沉淀的客户资源和已经取得的品牌竞争优势，整合智能终端部件行业，扩展公司产品线，更好响应公司下游客户需求，将公司打造成“智能终端部件整体提供商”，改善上市公司的资产结构和业务收入结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，旺鑫精密相关资产、业务、人员均进入汇冠股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于汇冠股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，汇冠股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，汇冠股份将保持健全有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求。具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于汇冠股份进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动汇冠股份快速稳健发展，提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高汇冠股份资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤。
本次交易对方之一福万方实业系上市公司控股股东北京丹贝控制的企业，故本次交易构成关联交易。
根据相关方作出的承诺及经查验，其他交易对方和上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次交易前，福万方实业与旺鑫精密存在一定的关联交易。发生的关联交易遵守《公司章程》的规定，按照关联交易协议进行；重大关联交易履行了法定的批准程序。
本次交易完成后，由于福万方实业是上市公司控股股东控制的企业，旺鑫精密和其之间的经营性交易将构成关联交易。
为进一步减少和规范可能存在的关联交易，刘新斌和北京丹贝已分别出具如下承诺：
“本公司/本人在今后亦尽量避免与汇冠股份、深圳市旺鑫精密工业股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他公司、企业
或者其他经济组织（如有）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。”
交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤分别出具承诺：“本人/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，汇冠股份最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字【2013】第210106号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
汇冠股份本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易系上市公司为布局新业务、充分发挥现有业务优势、实现新老业务协同促进，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
生的发行股份及支付现金购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求。
汇冠股份董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录
中”。
经核查，本独立财务顾问认为：旺鑫精密股权不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤持有的旺鑫精密100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于旺鑫精密目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年8月由有限公司整体变更设立，截至本独立财务顾问意见出具日，旺鑫精密股东所持有的旺鑫精密股份尚在锁定期，因此旺鑫精密股东同意在本次交易获中国证监会审核通过后标的资产交割前，旺鑫精密股东大会作出将公司类型由股份公司整体变更设立为有限公司的决议，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，旺鑫精密股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤转让该股权，不存在法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项
本独立财务顾问认真阅读了汇冠股份董事会编制的预案。经核查，预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，具体包括：审批风险、交易终止风险、标的所处行业的经营风险、税收优惠风险、整合风险、核心人员流失风险、估值溢价水平较高风险、商誉减值风险、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险、标的股权无法在约定期限内完成权属转移的风险、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险等十一项风险。
经核查，本独立财务顾问认为：汇冠股份董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次交易预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：汇冠股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
汇冠股份因筹划重大资产重组，经申请汇冠股份股票自2013年9月10日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2013年9月9日）股票收盘价为每股18.33元，
停牌前第21个交易日（2013年8月12日）股票收盘价为每股16.97元，该20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为8.01%。
汇冠股份股票停牌前最后一个交易日（2013年9月9日）创业板综指（399102）收盘为1,165.55点，停牌前第21个交易日（2013年8月12日）创业板综指收盘为1,078.26点，停牌之前20个交易日内创业板综指累计涨幅8.10%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，汇冠股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次《预案》披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，汇冠股份股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十、本次核查结论性意见
广发证券作为汇冠股份的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对汇冠股份重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与汇冠股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、汇冠股份本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易对方之一福万方实业系上市公司控股股东北京丹贝控制的企业，故本次交易构成关联交易。
第二节 关于对其他事项的核查意见
一、请财务顾问对本次收购是否构成借壳上市出具专项意见
经本独立财务顾问核查，本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，北京丹贝持有上市公司27,869,400股股票，持股比例为38.81%，为上市公司控股股东，刘新斌持有北京丹贝100%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，北京丹贝对上市公司的直接持股比例为24.38%，其控股子公司福万方实业持有上市公司11.90%的股权，北京丹贝合计控制上市公司36.28%的股份，王文清合计控制上市公司
20.30%的股权，北京丹贝仍为上市公司控股股东，刘新斌仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成借壳。
（二）交易对方承诺将来亦不会基于其所持有的汇冠股份的股份谋求上市公司控股权
交易对方王文清出具声明：“本人除直接持有旺鑫精密的股权外，也是汇众成投资控股股东。除上述事项外，本人与旺鑫精密其他股东不存在其他关联关系和一致行动约定。”
交易对方汇众成投资出具声明：“本公司的控股股东为王文清。除上述事项外，本公司与旺鑫精密其他股东不存在其他关联关系和一致行动约定。”
其他交易对方陈乃雄、陈有贤也出具声明：“本人/本公司与旺鑫精密其他股东之间不存在关联关系和一致行动约定。”
交易对方汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤出具《不谋求上市公司控制权承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作
为汇冠股份控股股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的控股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘新斌先生提供支持。”
（三）本次交易不会导致交易对方决定公司董事会半数以上成员选任
公司现有董事会成员共7名，其中包含3名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后一个月内，上市公司董事会应提名王文清为上市公司董事，并将该提名议案交由上市公司股东大会表决。
王文清承诺：“本次交易完成后，本人将遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，由上市公司董事会提名本人为上市公司董事；同时，本人将提名不超过1名独立董事人选；除此之外，本人不再自己提名或要求他人提名董事人选。”
汇众成投资、陈乃雄和陈有贤承诺：“本次交易完成后，本人/本公司将不会自己提名或要求他人提名董事人选。”
因此，本次交易不会导致王文清和其他交易对方决定公司董事会半数以上成员选任。
第三节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、广发证券内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。广发证券设立了并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》、《并购重组项目内核小组工作规则》，成立了并购重组项目内核小组，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券作为汇冠股份本次资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对汇冠股份重大资产重组预案和信息披露文件的审慎核查，并与汇冠股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、汇冠股份本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
以下无正文。
[此页无正文，专用于《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签章页]
财务顾问主办人：____________ ____________
李泽明 王楚媚
财务顾问协办人：____________ ____________
汪柯 许宁
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
周伟
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日