证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-031新华联不动产股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2015年4月3日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。
会议于2015年4月13日上午9：00在北京丽景湾国际酒店现场召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人，副董事长李建刚先生因工作原因无法出席，委托董事苏波先生出席本次会议并代为行使表决权，董事傅军先生因工作原因无法出席，委托董事长丁伟先生出席本次会议并代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
一、本次会议审议通过了《2014年度董事会工作报告》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
二、本次会议审议通过了《2014年度总经理工作报告》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、本次会议审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
四、本次会议审议通过了《2014年度审计报告》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、本次会议审议通过了《2014年度财务决算报告》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
六、本次会议审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在对公司内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。
报告期内，公司在重大事项方面已建立了健全、合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
公司《2014年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。望公司2015年度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求下，进一步完善公司内部控制体系并有效执行。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、本次会议审议通过了《2014年度内部控制审计报告》
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、本次会议审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2014年度实现净利润236,955,152.19元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金23,695,515.22元，加上公司以前年度累计未分配利润 67,899,986.04元，报告期末公司未分配的利润为281,159,623.01元。
2015年公司将重点支持文化旅游地产业务的发展。因公司在安徽芜湖、湖南长沙、韩国济州岛、马来西亚等地的文旅地产项目正处于前期开发投资阶段，需要投入大量的资金，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及融资成本，且为配合非公开发行股票和公司债的发行工作，公司2014年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，报告期末未分配利润主要用于支持上述项目开发建设，以增强公司在日益激烈的市场环境下持续稳定的发展力，为广大股东创造更好的投资回报。2015年中期，公司将根据后续经营情况确定是否进行利润分配。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
虽然母公司期末未分配利润为281,159,623.01元，但公司多个文化旅游地产项目目前处于前期开发投资阶段，需要投入大量的资金。为保证各项目的顺利运行，加快项目投资进度，同意公司将未分配利润用于支持在建项目开发建设。公司拟实施的2014年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意将《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》提交至公司股东大会审议。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
九、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的
议案》
提请股东大会授权公司董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过50亿元人民币的经营性土地，并在上述土地储备投资额度范围内授权公司董事长审批具体的购地事宜，公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
十、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度
的议案》
提请股东大会授权公司董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准公司及公司控股子公司对项目公司总额不超过30亿元人民币的投资（限公司新设全资子公司、公司与非关联方均以货币方式合资设立公司），并在上述对项目公司投资额度范围内授权公司董事长审批具体的投资事宜，公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
十一、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议
案》
为满足公司控股子公司项目开发建设的需要，提请股东大会授权董事会自
2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准总额度为60亿元的贷款担保和履约担保（限公司对控股子公司提供担保、控股子公司之间相互担保），并在上述担保额度范围内授权公司董事长审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。
公司对各控股子提供担保的总额度为60亿元（不含股东大会已同意实施的担保额度），担保额度分配如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保对象|担保额度（亿元）|被担保对象|担保额度（亿元）|
|湖南新华联建设工程有限公司|0.60|韩国新华联锦绣山庄株式会社|2.00|
|西宁新华联房地产开发有限公司|1.90|北京新华联恒业房地产开发有限公司|4.00|
|北京新华联伟业房地产有限公司|2.00|长春新华联奥特莱斯建设开发有限公司|2.00|
|银川新华联房地产开发有限公司|8.00|海南香水湾大酒店有限公司|6.00|
|大庆新华联房地产开发有限公司|1.00|新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司|2.00|
|内蒙古新华联置业有限公司|2.00|湖南新华联房地产开发有限公司|2.00|
|北京新崇基置业有限公司|7.00|西宁新华联置业有限公司|2.00|
|醴陵新华联房地产开发有限公司|4.00|长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司|3.00|
|芜湖新华联文化旅游开发有限公司|5.00|新华联国际置地有限公司|3.50|
|唐山新华联置地有限公司|2.00|合 计|60.00|

在总授权额度范围内，控股子公司之间可调剂使用额度。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
十二、本次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015
年度日常关联交易预计的议案》
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定。该议案需提交公司2014年年度股东大会进行表决，关联股东应回避表决。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
十三、本次会议审议通过了《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联
交易议案》
近年来，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）为本公司及控股子公司的融资担保事项提供了大力支持。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，自2015年1月1日起，新华联控股将继续为公司提供融资担保并收取担保费用。新华联控股为本公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；新华联控股为本公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的0.5%/年收取。不足一年的按实际天数收取。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生均事前认可并发表了独立意见，认为：
1、本次关联交易控股股东为公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保，目的是为了保证公司融资的顺利实施；2、本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；3、该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向新华联控股支付融资担保费事项的表
决程序合法有效，同意公司按照新华联控股实际提供贷款担保的金额、期限及费率向其支付担保费。
关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、本次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的的议案》
自公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构以来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了合同约定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期一年。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
天健会计师事务所在2014年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2015年度的审计机构。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
十五、本次会议审议通过了《关于补选公司独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事胡金亮先生已申请辞去公司独立董事及其专门委员会委员等职务，公司董事会根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，拟提名赵仲杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。其任职期限自公司 2014年年度股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
1、本次董事会补选第八届董事会独立董事候选人程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；2、经审阅独立董事候选人赵仲杰先生个人履历等资料，认为赵仲杰先生具备履行独立董事的任职条件，不存在《公司法》第 146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。3、同意提名赵仲杰先生为公司第
八届董事会独立董事候选人，同意将独立董事候选人赵仲杰先生的资料报送深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交 2014年年度股东大会审议。
十六、本次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司总经理苏波先生提名，公司拟聘任刘岩女士为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
1、本次聘任刘岩女士为公司副总经理的程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；２、经审阅高级管理人员候选人刘岩女士个人履历等资料，刘岩女士的专业知识、工作技能、管理经验以及目前的身体状况均符合履行副总经理职责的要求；不存在《公司法》第146条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合上市公司高级管理人员的任职条件；
３、同意聘任刘岩女士为公司副总经理。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、本次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
2015年2月5日，公司获得中国证监会《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》，2015年4月2日，公司非公开发行的298,719,771股新股上市，公司股本由1,597,970,649股增加至1,896,690,420股，新股每股面值人民币1元，公司注册资本由1,597,970,649元增加至1,896,690,420元。根据上述变化，公司对《公司章程》第六条、第十九条作如下修改：
原第六条公司注册资本为人民币1,597,970,649元。
修改为：第六条公司注册资本为人民币1,896,690,420元。
原第十九条公司股份总数为1,597,970,649股，每股面值人民币壹元，全部为人民币普通股。
修改为：第十九条公司股份总数为1,896,690,420股，每股面值人民币壹元，全部为人民币普通股。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
十八、本次会议审议通过了《关于以募集资金置换募集资金投资项目预先
投入资金的议案》
本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据天健会计师事务所出具的《新华联不动产股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天健审[2015]7-107号），截至2015年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计115,821.80万
元。公司拟使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金115,821.80万元。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。据此，我们同意公司使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金115,821.80万元。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理细则》的相关规定，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
公司本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低企业运营成本，符合公司和投资者的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关规定。据此，我们同意公司使用闲置募集资金 5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，按照募集资金投资项目的投资进度需要及时归还至募集资金专项账户。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、本次会议审议通过了《关于注册发行不超过人民币10亿元中期票据
的议案》
公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》的有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据，具体内容如下：
1、发行人：新华联不动产股份有限公司；
2、发行规模：拟注册规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
3、发行期限：不超过5年（含5年）；
4、发行利率：按照市场情况确定；
5、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
6、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；
8、决议有效期：本次中票发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
9、本次中票发行授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次中票发行的相关
事宜，包括但不限于：
（1）代表公司向中国银行间市场交易商协会及其他相关监管机构办理本次中票发行的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；
（2）确定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发
行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；
（3）聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等；
（4）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（5）办理与本次中票发行相关的且上述未提及的其他事宜；
（6）授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。
二十一、本次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则，为执行新会计准则的具体要求，更为客观核算公司财务状况和经营成果，公司会计政策进行相应变更。
独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：
公司依据2014年财政部修订及颁布的具体会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、本次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定和公司的实际情况，公司董事会决定于2015年5月6日召开2014年年度股东大会，内容详见同日公告的《关于召开
2014年年度股东大会的通知》。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会2015年4月15日