证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-039濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2016年6月1日以电子邮件形式发出，并于2016年6月7
日上午在公司四楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9名，参加现场会议的董事6名，使用通讯表决的董事3名，分别为独立董事李楠先生、苏天森先生及王广鹏先生。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第三届董事会将于2016年6月17日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会将进行换届，并选举成立第四届董事会，第四届董事会将由9名董事构成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
经公司股东提名与董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘百宽先生、李学军先生、史道明先生、马文鹏先生、郑化轸先生、刘国威先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。以上6名非独立董事候选人提交股东大会采用累积投票制选举。
本次董事会对上述非独立候选人逐一审议并获得全票通过。第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。第四届董事会董事候选人兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
经公司股东提名与董事会提名委员会审核，公司董事会提名苏天森先生、叶国田先生、王广鹏先生为公司第四届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见附件）。以上3名独立董事候选人提交股东大会分采用累积投票制选举。
本次董事会对上述独立董事候选人逐一审议并获得全票通过，其中独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大
会审议表决。第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人不存在连任超过6年的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日登载于巨潮资讯网的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于第四届监事会将由5名监事构成，根据《公司法》等有关规定，需对《公司章程》中相关条款作如下修订：
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|修订条款||修订前||修订后|
||公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中1名职工监事，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……||公司设监事会。监事会由 5名监事组成，其中2名职工监事，监事会设主席 1人，副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。……||
|第一百四|||||
|十三条|||||

本议案需提交2016年第一次临时股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-041）。
五、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2016年6月8日
附件：董事候选人简历
刘百宽，男，1961年7月生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任职洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990年3月公派到美国RSR研究所从事合作研究工作。1993年就职濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002年1月至今担任公司董事长。历任的主要社会职务有中国耐火材料行业协会会长（轮值），河南省耐火材料行业协会会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授，河南省第十届、第十一届、第十二届人大代表，河南省第八次、第九次、第十次党代会代表，濮阳市第五届、第六届人大常委会委员。
截至本公告日，刘百宽先生持有本公司股份143,495,093股，为本公司控股股东、实际控制人刘百宽家族成员；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李学军，男，1960年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。曾任职武钢信息科技研究所冶炼研究室主任、高级工程师，自2011年10月至今，历任公司副总裁；现任公司董事、总裁。
截至本公告日，李学军先生持有本公司股份310,500股，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
史道明，男，1967年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士研究生学历，工程师。曾任职湖南衡阳钢管厂；自1997年3月至今，历任本公司销售部部长、制造中心总监、营口濮耐镁质材料有限公司总经理、本公司副总经理等；
现任公司常务副总裁。
截至本公告日，史道明先生持有本公司股份1,491,407股，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
马文鹏，男，1968年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士研究生学历，高级工程师。曾任职洛阳耐火材料集团有限责任公司分厂厂长、总经理助理；自2000年3月至今，历任本公司分区经理、大项目部部长、云南濮耐昆钢高温材料有限公司常务副总经理等；现任公司副总裁，兼任中国耐火材料行业协会市场协调部部长。
截至本公告日，马文鹏先生持有本公司股份1,803,779股，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事不存在关联关系，为公司高级管理人员韩爱芍女士的配偶；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
郑化轸，男，1951年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师、高级咨询师。曾任职新密耐火材料厂厂长、党委书记，郑州华威耐火材料股份有限公司董事长、总经理、党委书记；现任郑州华威耐火材料有限公司执行董事、总经理，现任公司董事、副总裁；兼任河南省耐火材料行业协会副会长、新密市耐火材料行业协会常务副会长、中国建材用耐火材料协会副会长。
截至本公告日，郑化轸先生持有本公司股份24,611,020股；与其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘国威，男，1971年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。自1995年7月至今，历任本公司技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长，现任公司技术中心副主任。
截至本公告日，刘国威先生持有公司股份5,649,398股，为本公司控股股东、实际控制人刘百宽家族成员；不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
苏天森，男，1942年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任职冶金部科技司处长、国家冶金局规划司助理巡视员、中国钢铁工业协会科技环保部副主任。现任中国金属学会专家委员会委员，本公司独立董事，兼任三钢闽光（002110）、中科电气（300035）独立董事。
苏天森先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
叶国田，男，1958年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授，博士生导师。曾任职武汉钢铁学院材料工程系助教、洛阳工业专科学校材料工程系讲师及副教授、HepworthRefractories访问学者、National University of
Singapore访问学者、洛阳工业专科学校材料系主任及科研处处长、University of BritishColumbia研究员、MIVTherapeutics研究工程师；自2007年8月至今，现任郑州大学材料学院教授、博士生导师、河南省高温功能材料实验室重点实验室主任。
叶国田先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
王广鹏，男，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师。曾任职佳木斯市地方税务局东风分局科员、北京兴洲会计师事务所有限责任公司副主任会计师；现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师，本公司独立董事。
王广鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。