民生证券股份有限公司
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
重大资产重组相关文件更正的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”）于 2015年 10月 19日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关交易事项。于 2015年 10月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）披露了公司重大资产重组相关文件（包括但不限于重大资产重组报告书草案及其摘要、独立财务顾问报告、评估报告）。
并于 2015年 10月 22日披露了《浙江升华拜克生物股份有限公司关于重大资产重组相关文件的更正公告》。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就相关更正是否构成对方案的实质性调整出具核查意见如下：
一、第一部分
（一）更正内容
《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第31页“（四）无法持续取得优质IP授权的风险”
更正前：
2014年，炎龙科技陆续从国外引进了《死神》、《妖精的尾巴》等知名IP，并通过 IP转授权或合作开发等方式实现知名 IP资源的游戏产品转化及商业化。
未来炎龙科技将继续在已有 IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质 IP资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高炎龙科技获得优质IP资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得优质 IP资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。
更正后：
炎龙科技与正版IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
未来炎龙科技将继续在已有 IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质 IP资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致
炎龙科技难以持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高炎龙科技获得优质IP资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得该等优质 IP资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。
（二）核查意见
该部分更正系对炎龙科技引入相关 IP的时间及合作方式表述的调整，更正后的表述更加准确。该部分更正不涉及本次重组交易标的数量的增减调整，不涉及对交易标的资产金额的调整，不会对标的公司生产经营产生实质性影响，亦不涉及对交易价格的调整。
二、第二部分
（一）更正内容
1、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第74页“（一）炎龙科技主营业务概况”
更正前：
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境外动漫等IP授权后，并通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化；
更正后：
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化；
2、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第75页“（一）炎龙科技主营业务概况”
更正前：
IP与源代码合作方面，2014年以来，炎龙科技先后获得《妖精的尾巴》、《死神》等境外知名动漫的IP授权，并通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
更正后：
IP与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP授权方就《死神》及《妖精的尾
巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
3、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第82页“（3）游戏IP与源代码合作业务”更正前：
IP合作业务中，炎龙科技获得境外尤其是日本市场动漫 IP授权后，再授权国内游戏研发商进行研发或与其合作研发基于上述动漫 IP的网页游戏或移动游戏；
更正后：
IP合作业务中，炎龙科技获得境内外知名 IP授权后，独立研发或与其他游戏研发商合作研发基于上述IP的网页游戏或移动游戏；
4、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第209页“1、炎龙科技行业地位”
更正前：
IP与源代码合作方面，报告期内，炎龙科技先后获得了《妖精的尾巴》、《死神》等境外知名动漫的 IP授权，并通过授权游戏研发商研发或与游戏研发商合作研发的方式开发游戏产品；
更正后：
IP与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
5、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第 210页“（3）丰富的海外市场资源及成功的产品国际化经验”
更正前：
经过近年来的发展，炎龙科技拥有较为丰富的海外游戏 IP与源代码资源，可以为游戏研发商提供境外较为知名的动漫IP或游戏源代码，为IP与源代码业务的发展打下了良好的就基础；
更正后：
经过近年来的发展，炎龙科技拥有较为丰富的海外游戏 IP与源代码资源，可以为游戏研发商提供境内外较为知名的IP或游戏源代码，为IP与源代码业务的发展打下了良好的基础
6、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第 240页“（四）无法持续取得优质 IP授权的风险”
更正前：
2014年，炎龙科技陆续从国外引进了《死神》、《妖精的尾巴》等知名IP，并通过IP转授权或合作开发等方式实现知名动漫IP资源的游戏产品转化及商业化。未来炎龙科技将继续在已有 IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质 IP资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得优质 IP资源，亦或者推高炎龙科技获得优质 IP资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得优质 IP资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。
更正后：
炎龙科技与正版IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
未来炎龙科技将继续在已有 IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质 IP资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高炎龙科技获得优质IP资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得该等优质 IP资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。
7、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》第30页“无法持续取得优质IP授权的风险”
更正前：
2014年，炎龙科技陆续从国外引进了《死神》、《妖精的尾巴》及其他知名IP，并通过IP转授权或合作开发等方式实现知名动漫IP资源的商业化。未来炎龙科技将继续在已有 IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质 IP资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高炎龙科技获得优质IP资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得优质 IP资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。
更正后：
炎龙科技与正版IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
未来炎龙科技将继续在已有 IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入优质 IP资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质 IP资源的竞争，这将可能导致炎龙科技难以持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高炎龙科技获得优质IP资源的成本，如果炎龙科技无法持续获得该等优质 IP资源的授权，将可能影响炎龙科技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。
8、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》第73页“（一）炎龙科技主营业务概况”更正前：
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境外动漫等IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
„„
IP与源代码合作方面，炎龙科技获得《妖精的尾巴》、《死神》等知名 IP授权，并通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
更正后：
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知
名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
„„
IP与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
9、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》第91页“（3）游戏IP与源代码合作业务”
更正前：
IP合作业务中，炎龙科技获得境外尤其是日本市场动漫 IP授权后，再授权国内游戏研发商进行研发或与其合作研发基于上述动漫 IP的网页游戏或移动游戏；
更正后：
IP合作业务中，炎龙科技获得境内外知名 IP授权后，独立研发或与其他游戏研发商合作研发基于上述IP的网页游戏或移动游戏；
10、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》第 73页“（一）炎龙科技主营业务概况”
更正前：
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境外动漫等IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。；同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
„„
IP与源代码合作方面，炎龙科技获得《妖精的尾巴》、《死神》等知名 IP授权，并通过代理、共同研发等方式实现知名 IP资源的游戏产品转化及商业化。
2014年，炎龙科技实现游戏 IP合作收入1,083.60万元。同时，炎龙科技购买《幻
想之纪》、《军曹》等境外知名网络游戏产品源代码，通过对产品源代码再次研发并销售给网络游戏产品运营商，取得了良好的经济效益。2015年1-6月，炎龙科技实现游戏源代码合作收入 1,886.79万元。
更正后：
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。同时，炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
„„
IP与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。2014年，炎龙科技实现游戏IP合作收入1,083.60万元。
同时，炎龙科技购买《幻想之纪》、《军曹》等境外知名网络游戏产品源代码，通过对产品源代码再次研发并销售给网络游戏产品运营商，取得了良好的经济效益。
2015年1-6月，炎龙科技实现游戏源代码合作收入1,886.79万元。
11、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》第 91页“（3）游戏IP与源代码合作业务”
更正前：
IP合作业务中，炎龙科技获得境外尤其是日本市场动漫 IP授权后，再授权国内游戏研发商进行研发或与其合作研发基于上述动漫 IP的网页游戏或移动游戏；源代码合作业务中，炎龙科技购买境外网络游戏产品源代码，对产品源代码进行再次研发并销售给网络游戏运营商。
更正后：
IP合作业务中，炎龙科技获得境内外知名 IP授权后，独立研发或与其他游戏研发商合作研发基于上述 IP的网页游戏或移动游戏；源代码合作业务中，炎龙科技购买境外网络游戏产品源代码，对产品源代码进行再次研发并销售给网络游戏运营商。
12、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》第 92页“（3）游戏IP与源代码合作业务”
更正前：
①获取IP授权
炎龙科技与 IP授权方谈判并签署授权协议，获得动漫 IP授权并向 IP授权方支付最低分成保证金和权利金（即游戏运营分成金，下同）。
②自主研发、转授权或合作研发游戏
炎龙科技根据所获授权动漫IP所能开发的游戏类型及难度，做出独立研发、转授权研发或合作研发的决策，开发出 IP对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金等。
更正后：
①获取IP授权
炎龙科技与 IP授权方谈判并签署授权协议，获得 IP授权并向 IP授权方支付最低分成保证金和权利金（即游戏运营分成金，下同）。
②自主研发、转授权或合作研发游戏
炎龙科技根据所获授权 IP所能开发的游戏类型及难度，做出自主研发、转授权研发或合作研发的决策，开发出 IP对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金。
13、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》第 94页“（3）游戏IP与源代码合作业务”
更正前：
IP合作业务中，炎龙科技获取动漫 IP授权，需向授权方支付最低分成保证金和权利金；通过转授权或者与其他游戏研发商合作研发，炎龙科技收取授权金及运营分成金，从而实现盈利。
更正后：
IP合作业务中，炎龙科技获取 IP授权，需向授权方支付最低分成保证金和权利金；通过转授权或者与其他游戏研发商合作研发，炎龙科技收取授权金及运营分成金，从而实现盈利。
14、《发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》第5-6页“被评估单位简介”所列的公司简介
更正前：
IP与源代码合作方面，炎龙科技先后获得了《妖精的尾巴》、《死神》、《海贼王》等国外知名动漫作品的 IP授权，并通过授权游戏研发商研发或与游戏研发商合作研发的方式开发游戏产品。
更正后：
IP与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。
15、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》第 31页“特别事项说明”
更正前：
4.截止评估基准日，炎龙科技持有日本知名的三大动漫作品的游戏改编权(即游戏IP)，分别为《海贼王》、《死神》和《妖精的尾巴》，炎龙科技未来将会围绕该游戏IP独立研发或合作开发精品网络游戏产品。
更正后
4.截止评估基准日，炎龙科技先后与正版 IP授权方达成合作，就《死神》及《妖精的尾巴》等产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名 IP资源的游戏产品转化及商业化。
（二）核查意见
该部分内容的更正系炎龙科技相关业务外文合同文本相关条款存在歧义所致，该部分更正不影响炎龙科技相关业务合同的实质性条款，不影响炎龙科技相关业务的开展。该部分更正不涉及本次重组交易标的数量的增减调整，不涉及对交易标的资产金额的调整，不会对标的公司生产经营产生实质性影响，亦不涉及对交易价格的调整。
三、第三部分
（一）更正内容
1、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第83页“②自主研发、转授权或合作研发游戏”
更正前：
炎龙科技根据所获授权 IP所能开发的游戏类型及难度，做出转授权研发或合作研发的决策，开发出 IP对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金等。
更正后：
炎龙科技根据所获授权 IP所能开发的游戏类型及难度，做出自主研发、转授权研发或合作研发的决策，开发出 IP对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金。
2、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》第 92页“②自主研发、转授权或合作研发游戏”
更正前：
炎龙科技根据所获授权 IP所能开发的游戏类型及难度，做出独立研发、转授权研发或合作研发的决策，开发出 IP对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金等。
更正后：
炎龙科技根据所获授权 IP所能开发的游戏类型及难度，做出自主研发、转授权研发或合作研发的决策，开发出 IP对应的游戏产品；炎龙科技从中收取授权金、游戏运营分成金。
（二）核查意见
该部分更正调整了炎龙科技研发决策内容，更正后的表述更为完整、准确，该调整为完善炎龙科技自主决策内容，不影响炎龙科技业务合同的履行，不影响炎龙科技与合作伙伴业务的开展。该部分更正不涉及本次重组交易标的数量的增减调整，不涉及对交易标的资产金额的调整，不会对标的公司生产经营产生实质性影响，亦不涉及对交易价格的调整。
四、第四部分
（一）更正内容
1、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第94页“4、游戏IP与源代码合作业务发展情况”业务具体情况列示的合作方式
更正前：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品名称|合作方式|合作对方|营业收入总额|
|BLEACH|IP代理及手机游戏合作开发|深圳墨麟科技股份有限公司|4,716,981.15|
|FAIRY TAIL|IP代理及手机游戏合作开发|广州狮鹫网络科技有限公司/上海欣圣信息科技有限公司|13,666,169.84|
|Saga of Fantasm|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|军曹|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|合计|-|-|37,251,075.51|

更正后：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品名称|合作方式|合作对方|营业收入总额|
|BLEACH|IP代理及手机游戏合作开发|深圳墨麟科技股份有限公司|4,716,981.15|
|FAIRY TAIL|IP代理及手机及网页游戏合作开发|广州狮鹫网络科技有限公司/上海欣圣信息科技有限公司|13,666,169.84|
|Saga of Fantasm|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|军曹|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|合计|-|-|37,251,075.51|

2、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》第104页“4、游戏IP与源代码合作业
务发展情况”列示的合作方式与合作对方
更正前：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品名称|合作方式|合作对方|营业收入总额|
|BLEACH|IP代理及手机游戏合作开发|深圳墨麟科技有限公司|4,716,981.15|
|FAIRY TAIL|IP代理及手机游戏合作开发|广州狮鹫网络科技有限公司/上海欣圣信息科技有限公司|13,666,169.84|
|Saga of Fantasm|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|军曹|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|合计|-|-|37,251,075.51|

更正后：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品名称|合作方式|合作对方|营业收入总额|
|BLEACH|IP代理及手机游戏合作开发|深圳墨麟科技股份有限公司|4,716,981.15|
|FAIRY TAIL|IP代理及手机及网页游戏合作开发|广州狮鹫网络科技有限公司/上海欣圣信息科技有限公司|13,666,169.84|
|Saga of Fantasm|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|军曹|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|合计|-|-|37,251,075.51|

3、《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》第98页“4、游戏IP与源代码合作业务发展情况”业务具体情况列示的合作方式与合作对方更正前：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品名称|合作方式|合作对方|营业收入总额|
|BLEACH|IP转授权进行手机游戏研发|深圳墨麟科技有限公司|4,716,981.15|
|FAIRY TAIL|IP转授权进行网页或手机游戏研发|广州狮鹫网络科技有限公司/上海欣圣信息科技有限公司|13,666,169.84|
|Saga of Fantasm|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|军曹|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|-|37,251,075.51|

更正后：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏产品名称|合作方式|合作对方|营业收入总额|
|BLEACH|IP代理及手机游戏合作开发|深圳墨麟科技股份有限公司|4,716,981.15|
|FAIRY TAIL|IP代理及手机及网页游戏合作开发|广州狮鹫网络科技有限公司/上海欣圣信息科技有限公司|13,666,169.84|
|Saga of Fantasm|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|军曹|源代码研发后转让|前海创意时空科技（深圳）有限公司|9,433,962.26|
|合计|-|-|37,251,075.51|

（二）核查意见
该部分更正系对《FAIRYTAIL》与合作方合作内容类别表述的补充，更为准确、完整。该部分补充不涉及本次重组交易标的数量的增减调整，不涉及对交易标的资产金额的调整，不会对标的公司生产经营产生实质性影响，亦不涉及对交易价格的调整。
五、第五部分
（一）更正内容
1、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第 95页“5、游戏运营业务发展情况”业务具体情况列示的数据
更正前：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|8,542,307.48|3,448,204.30|13,185.20|
|合计|8,542,307.48|3,448,204.30|13,185.20|

更正后：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年1-6月|2014年|2013年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|13,185.20|3,448,204.30|8,542,307.48|
|合计|13,185.20|3,448,204.30|8,542,307.48|

2、《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》第104页“5、游戏运营业务发展情况”业务具体情况列示的数据
更正前：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|8,542,307.48|3,448,204.30|13,185.20|
|合计|8,542,307.48|3,448,204.30|13,185.20|

更正后：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|13,185.20|3,448,204.30|8,542,307.48|
|合计|13,185.20|3,448,204.30|8,542,307.48|

3、《浙江升华拜克生物股份有限公司民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》第98页“5、游戏运营业务发展情况”业务具体情况列示的数据
更正前：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|8,542,307.48|3,448,204.30|13,185.20|
|合计|8,542,307.48|3,448,204.30|13,185.20|

更正后：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|13,185.20|3,448,204.30|8,542,307.48|
|合计|13,185.20|3,448,204.30|8,542,307.48|

（二）核查意见
该部分更正系对炎龙科技各年度游戏运营业务营业收入数据填列错误的纠正，数据本身真实、准确、完整。该部分更正不涉及本次重组交易标的数量的增
减调整，不涉及对交易标的资产金额的调整，不会对标的公司生产经营产生实质
性影响，亦不涉及对交易价格的调整。
六、独立财务顾问核查依据
（一）核查依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、其他相关规定
根据中国证监会 2011年 11月 23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答明确审核标准如下：
“一、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
（二）核查意见
本次更正系对公告文件相关措辞表述及数据列示的完善调整，不涉及本次重组交易标的数量的增减调整，不涉及对交易标的资产金额的调整，不会对标的公司生产经营产生实质性影响，亦不涉及对交易价格的调整。
综上所述，本次对重组文件的更正，不属于对本次交易方案的重大调整，亦不构成对本次交易方案的实质性调整，对本次交易无重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组相关文件更正的核查意见》之签章页）
主办人：
梁军居韬
民生证券股份有限公司2015年月日