北京大成（上海）律师事务所
关于
南极电商股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于南极电商股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南极电商股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“南极电商”）的委托，指派本所律师出席了公司于 2017年 2月 13日召开的 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查验了南极电商提供的本次股东大会会议有关文件，核查了本次股东大会会议的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资格，并见证了本次股东大会会议现场表决的计票和监票。
本所出具本法律意见书依赖于南极电商向本所律师提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为南极电商本次股东大会会议的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
北京大成（上海）律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、南极电商第五届董事会第十九次会议于2017年1月24日召开，会议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2、南极电商董事会于2017年1月25日在《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《南极电商股份有限公司召开2017年第一次临时股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），通知载明了会议的召开时间、地点、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记方法等事项,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日，符合《公司章程》的有关规定。
3、2017年2月13日，本次临时股东大会会议在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开，会议由南极电商董事长张玉祥先生主持，会议的时间、地点、召开方式、审议事项与上述会议通知所载完全一致。
本所律师认为，本次股东大会会议的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会由南极电商第五届董事会召集。
2、根据出席本次会议股东的身份证明及其他会议登记资料，出席本次股东大会的股东16名。上述股东均为截止本次股东大会会议登记日登记在册的南极电商股东。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 1人，为公司控股股东、董事长张玉祥，持有南极电商411,929,782股。出席股东大会的股东张玉祥对于部分
北京大成（上海）律师事务所 法律意见书议案回避表决。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东15人，代表股份288,488,392股，占上市公司总股份的18.7542％。
经本所律师验证，上述出席现场会议的股东均持有出席会议的合法证明。通过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
3、本次会议由南极电商董事长张玉祥先生主持，南极电商董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会会议的召集人以及出席会议人员的资格均符合《公司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、表决程序
本次股东大会审议的议案已经在南极电商发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。
本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知所列明的议案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票，合并统计了现场投票、网络投票表决结果，并在现场予以了公布。
2、表决结果
根据现场计票结果及本所律师的核查，本次股东大会审议的议案事项均获得通过，具体表决结果如下：
（1）《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
北京大成（上海）律师事务所 法律意见书本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（3）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（4）《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
（5）《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
（6）《关于公司本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第四十三条规定的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
（7）《关于签订＜发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议＞及＜业绩补偿协议之补充协议＞的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
（8）《关于＜南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
北京大成（上海）律师事务所 法律意见书（9）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的借壳上市的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
（10）《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
（11）《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（12）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（13）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（14）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（15）《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（16）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
北京大成（上海）律师事务所 法律意见书本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
（17）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
（18）《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（19）《关于公司第二期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（20）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9989％同意，审议通过。关联股东张玉祥回避表决。
（21）《关于备考财务报表(2015年度、2016年1-9月)及附注的议案》
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9995％同意，审议通过。
本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，南极电商本次股东大会会议的召集及召开程序、出席本次股东大会会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法规及南极电商《公司章程》的规定，本次股东大会会议的召开及其通过的决议合
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（本页以下无正文）
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（盖章）
负责人：___________________ 经办律师：___________________
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经办律师：___________________
张莉
日期：二〇一七年二月十三日