东兴证券股份有限公司
关于广东光华科技股份有限公司
部分限售股份解禁的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构对光华科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本专项核查意见：
一、本次限售股份上市流通的情况
（一）光华科技股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]196号文）批准，光华科技获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，并于2015年2月16日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。公司首次公开发行前总股本为9,000万股，发行上市后公司总股本为12,000万股。
2015年 9月 10日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，会议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以公司现有总股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增20股。该利润分配方案已实施完毕，公司总股本增至36,000万股。
经证监会《关于核准广东光华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]103号文）批准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 14,228,798股，并与 2017年 7月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2017年7月11日，新增股份上市，公司总股本增至374,228,798股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为 374,228,798股，尚未解除限售的
股份数量为220,433,798股。
（二）本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2018年2月22日。
2、本次解除限售股份的数量为206,205,000股，占公司总股本的55.10%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 6名，其中自然人股东 4名，法人股东2名。
4、股份解除限售情况明细表如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持股份总数|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|1|郑创发|129,180,000|129,180,000|129,180,000|
|2|郑靭|24,912,880|24,912,880|23,490,000|
|3|郑侠|23,490,000|23,490,000|23,490,000|
|4|陈汉昭|24,912,880|13,167,880|11,745,000|
|5|汕头市锦煌投资有限公司|17,280,000|10,800,000|10,800,000|
|6|新余市创景投资有限公司|12,000,000|7,500,000|7,500,000|
|合计||231,775,760|209,050,760|206,205,000|

5、上述人员中郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭为公司现任董事及高级管理人员，在本次限售股份解除限售后，还需履行“在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%”的承诺。
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关法律法规的要求。
（三）首次公开发行股票股东履行股份限售承诺情况
1、郑创发、郑靭、郑侠的承诺
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；本人在上述锁定期满后两年内无减持意向。锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、陈汉昭的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
在锁定期满后的 12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
3、汕头市锦煌投资有限公司的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公
司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
在锁定期满后的 12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
4、新余市创景投资有限公司的承诺
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长 6个月的锁定期；如本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。
在锁定期满后的 12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
经核查，截至本意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
（四）首次公开发行持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
发行人控股股东、实际控制人郑创发、郑靭、郑侠在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下：
1、在锁定期满后两年内无减持意向。
2、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；且将在符合法律、法规和规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，自回购完成之日延长全部股份锁定期 3个月，未履行上述承诺获得的收入归公司所有；给公司和其他投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。
陈汉昭、汕头市锦煌投资有限公司、汕头市创为投资有限公司在锁定期满后两年内的减持意向及减持意向承诺如下：
1、在锁定期满后的 12个月内，减持股份数量不超过持有股份总数的20%；在锁定期满后的 24个月内，减持股份数量累计不超过持有股份总数的50%。
2、减持股份应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。在减持所持股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
3、如未能履行上述承诺，将在证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。在符合法律法规规范性文件的情况下回购违规卖出的股票，至回购完成之日延长全部股份锁定期 3个月，未履行上述承诺而获得的收入，归发行人所有。给发行人和其他投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
经核查，截至本意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
二、保荐机构的核查结论
保荐机构核查了《广东光华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《承诺函》、《上市公告书》等相关文件，认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构对光华科技本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司部分限售股份解禁的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙在福 丁雪山
东兴证券股份有限公司2018年2月10日