北京大成（西安）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产交割的
法律意见书
大成西意字（2017）第182-3号
北京大成律师事务所
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关于北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之资产交割的
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”）的委托，作为钢研高纳发行股份及支付现金并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017修订）》及其相关法律法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易已经提供的有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2018年 4月 23日出具了《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。就中国证券监督管理委员会出具的《行政许可项目审查一次性反馈意见通知书》（180781号，以下简称“《反馈意见》”）， 2018年8月31日出具了《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称 HPRP> Zain& Co.> Maclay Murray& Spens> Gallo Barrios Pickmann>Muñoz> Cardenas& Cardenas> Lopez Velarde> Rodyk>
Boekel> OPF Partners>大成
dentons.cn“《补充法律意见书》”）。现本所律师就本次重大资产重组的标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与原法律意见书中的含义相同。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易方案
根据钢研高纳第四届董事会第二十六次、第二十七次会议审议通过的《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案及《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，钢研高纳本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金两部分，主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司65%股权。本次购买资产的交易对价为 47,450万元，其中，股份对价为 37,230万元，现金对价为 10,220万元。本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰及平度新力通，具体向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司的比例（%）|拟转让给上市公司的标的公司股权比例|交易对价合计（万元）|现金支付对价（万元）||
||||||金额（万元）|
|王兴雷|24.71%|16.06%|11,722.72|2,524.89|9,197.83|
|平 度 新力通|17.65%|11.47%|8,374.26|1,803.69|6,570.57|
|盛文兰|14.00%|9.10%|6,642.88|1,430.77|5,212.10|
|李卫侠|8.24%|5.36%|3,907.57|841.63|3,065.94|

HPRP> Zain& Co.> Maclay Murray& Spens> Gallo Barrios Pickmann>Muñoz> Cardenas& Cardenas> Lopez Velarde> Rodyk>
Boekel> OPF Partners>大成
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司的比例（%）|拟转让给上市公司的标的公司股权比例|交易对价合计（万元）|现金支付对价（万元）||
||||||金额（万元）|
|王柏雯|8.24%|5.36%|3,907.57|841.63|3,065.94|
|王平生|4.94%|3.21%|2,344.54|504.98|1,839.57|
|包日龙|4.12%|2.68%|1,953.79|420.82|1,532.97|
|古朝雄|3.29%|2.14%|1,563.03|336.65|1,226.38|
|贾成涛|3.29%|2.14%|1,563.03|336.65|1,226.38|
|刘向华|3.29%|2.14%|1,563.03|336.65|1,226.38|
|姚年善|3.29%|2.14%|1,563.03|336.65|1,226.38|
|于长华|3.29%|2.14%|1,563.03|336.65|1,226.38|
|杨伟杰|1.65%|1.07%|781.51|168.33|613.19|
||100.00%|65.00%|47,450.00|10,220.00|37,230.00|

（二）发行股份募集配套资金
在本次购买资产的同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 12,000万元，发行股份数量不超过1000万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
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dentons.cn（一）上市公司关于本次交易的批准和授权
2017年 11月 10日，钢研高纳召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案。
2017年12月4日，钢研高纳召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
2018年 4月 23日，钢研高纳召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
2018年 5月 24日，钢研高纳召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2017年10月28日，新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计持有新力通65%股权转让予钢研高纳。
2017年 10月 28日，平度新力通召开合伙人会议，全体股东一致同意将所持有新力通股权的65%（即所持新力通11.47%的股权）转让予钢研高纳。
（三）获得的其他批准或授权
2017年11月7日，国家国防科技工业局出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》【科工计（2017）1356号】，同意本次交易。
2018年3月30日，本次交易标的资产的评估报告经中国钢研科技集团备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。
HPRP> Zain& Co.> Maclay Murray& Spens> Gallo Barrios Pickmann>Muñoz> Cardenas& Cardenas> Lopez Velarde> Rodyk>
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dentons.cn2018年5月21日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权【2018】264号），原则同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。
（四）中国证监会的核准
2018年 10月 8日，钢研高纳收到中国证监会上市公司并购重组委员会于 2018年 10月 8日召开的 2018年第 46此工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得有条件通过。2018年11月1日，钢研高纳收到中国证监会核发的《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司向王兴雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1755号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的先决条件均已成就，已具备实施条件。
三、标的资产的交割情况
根据青岛新力通提供的股东会决议、修改后的公司章程以及平度市行政审批局于 2018年 11月 14日核发的营业执照、平度市市场监督管理局出具的变更日期为 2018年11月14日的《企业变更登记信息查询结果》，并经核查国家企业信用信息公示系统，王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰及平度新力通共计 13名交易对方已按上市公司的要求将标的资产过户至钢研高纳名下并办理完毕工商变更登记手续。截至本法律意见书出具之日，青岛新力通的股东及股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|王兴雷|740.880|740.880|8.6485%|
|盛文兰|419.832|419.832|4.900%|
|李卫侠|246.960|246.960|2.884%|
|王柏雯|246.960|246.960|2.884%|

HPRP> Zain& Co.> Maclay Murray& Spens> Gallo Barrios Pickmann>Muñoz> Cardenas& Cardenas> Lopez Velarde> Rodyk>
Boekel> OPF Partners>大成
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|王平生|158.676|158.676|1.792%|
|包日龙|114.030|114.030|1.442%|
|贾成涛|98.784|98.784|1.1515%|
|古朝雄|98.784|98.784|1.1515%|
|刘向华|98.784|98.784|1.1515%|
|姚年善|98.784|98.784|1.1515%|
|于长华|98.784|98.784|1.1515%|
|杨伟杰|49.392|49.392|0.5775%|
|平度新力通|529.256|529.256|6.1775%|
|钢研高纳|5，569.304|5，569.304|65%|
|——|8,568.16|8,568.16|100%|

综上，本所律师认为，本次交易标的资产交割事宜已办理完毕。
四、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案及有关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要为：
（一）钢研高纳尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方发行股份支付对价，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
（二）钢研高纳尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记或备案手续；
（三）钢研高纳尚需根据《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议约定向交易对方支付现金对价；
（四）钢研高纳应在中国证监会核准的期限内完成向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000万元，本次募集配套资金发行股份的数量不超过 1000万股，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施；
（五）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺；
（六）钢研高纳需就本次交易的后续事项根据法律、法规、规范性文件及上交所的
相关规定履行后续信息披露义务。
HPRP> Zain& Co.> Maclay Murray& Spens> Gallo Barrios Pickmann>Muñoz> Cardenas& Cardenas> Lopez Velarde> Rodyk>
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dentons.cn经核查，本所律师认为，上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准，交易各方有权按照上述批准、授权和/或核准实施本次交易；《股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》中约定的生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易标的资产交割事宜已办理完毕；
相关交易各方尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记、上市及工商变更备案等后续事项，在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
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dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人：________________ 经办律师________________
王杰 钟安惠
________________
刘晓燕
________________
陈 阳
2018年11月16日
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