关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
一、本次重大资产购买的基本情况
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）拟以全资子公司Dakang (Lux) InvestmentS.à r.l.受让DKBAParticipaçõesLtda.（以下简称“DKBA”）100%股权，DKBA通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得
.A.（以下简称“ ”）53.99%股份，并通过认购新发行的股份的方式获得 LandCo Administradora de Bens eImóveis S.A.（以下简称“L ”）49.00%股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
||
|-|
|本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及公司股权的变动，不会导致公司的|
|实际控制人发生变更。|

二、本次重大资产购买摊薄即期回报情况
1、主要假设及即期回报测算
以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于2017年8月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以实际交割时间为准），标的公司2017年度纳入上市公司合并报表范围的月份为9-12月；
（3）根据上市公司2016年度报告的财务数据，假设上市公司2017年度经营业绩与2016年度的实际经营数据相同，不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响（上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）根据标的公司估值报告中的业绩预测，假设标的公司2017年实现归属于母公司股东的净利润为2,869.61万雷亚尔（折合人民币5,673.80万元），纳入上市公司的归属于上市公司股东的净利润为1,021.09万人民币；
（5）上市公司总股本以本次交易前总股本5,485,372,200股为基础，不考虑其他因素导致的股本变化；
（6）假设2017年度雷亚尔对人民币平均汇率与2016年度保持一致为1.9772。
基于上述假设情况，公司预测了本次交易对2017年度每股收益的影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年度（预测）|||
||项目||2016年度|||||
||||||本次交易前||本次交易后|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||7,622.33||7,622.33||8,643.42||
|基本每股收益（元／股）||0.0139||0.0139||0.0158||
|稀释每股收益（元／股）||0.0139||0.0139||0.0158||

根据上述假设及测算，本次交易完成后，公司2017年度基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况。
三、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
自公司 2014年公司控股权发生变化以来，公司发展战略、主营业务均有了较大的变化。经过近两年的探讨和摸索，公司逐步明晰了“全球资源、中国市场”的发展战略，立足绿色食品，把握消费者转型升级带来的市场机遇，在全球范围内通过兼并收购来快速掌控优质绿色的农业食品资源。本次交易中的 是巴西最大的大豆、玉米贸易平台和农业生产资料销售平台之一，大康农业结合上次对 Fiagril的投资经验与自身的运营经验，以扩张上游产业链，完善生产加工产业链为目标，借助 优质的产品优势、广阔的海外渠道优势和现代化的管理优势，布局全球优质资源、实现与中国市场的对接，扩大国际市场地位。
四、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。但不
排除收购标的因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而对上市公司经营
业绩产生不利影响，进而摊薄上市公司每股收益的风险。若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：（一）加快整合标的公司，挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司采购、销售、融资和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合,力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，同时与 Fiagril的经营管理发挥协同性，充分实现本次交易的预期效益，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将督促标的公司遵守上市公司的规范治理要求，完善标的公司的经营管理制度。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司全体董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
大康农业的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（本页无正文，为《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》之签章页）湖南大康国际农业食品股份有限公司年 月 日