证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2019-108深圳市艾比森光电股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币3,200万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司2019年11月29日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
2019年11月29日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体回购方案如下：
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额不低于人民币3,200万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币6000万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币13元/股（含）条件下，按不超过人民币6,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为461.5384万股，约占公司已发行总股本的1.44%，按不低于人民币3,200万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为246.1538万股，约占公司已发行总股本的0.77%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币13元/股（含），回购金额上限人民币6,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为461.5384万股，约占公司已发行总股本的1.44%。若本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|有限售条件股份|157,409,386|49.22%|162,024,770|50.66%|
|无限售条件股份|162,392,927|50.78%|157,777,543|49.34%|
|总股本|319,802,313|100%|319,802,313|100%|

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币13元/股（含），回购金额下限人民币3,200万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为246.1538万股，约占公司已发行总股本的0.77%。若本次回购股份全部用于员工持股计划
及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|有限售条件股份|157,409,386|49.22%|159,870,924|49.99%|
|无限售条件股份|162,392,927|50.78%|159,931,389|50.01%|
|总股本|319,802,313|100%|319,802,313|100%|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2019年9月30日，公司总资产为2,173,635,928.85元，归属于上市公司股东的净资产为1,357,412,244.70元，货币资金余额为527,728,136.99元，未分配利润为846,451,367.65元。按本次回购资金总额上限人民币6,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.76%，约占归属于上市公司股东净资产的4.42%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币3,200万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划及/或股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币6,000万元（含）、回购价格上限13元/股（含）
进行测算，预计回购数量约为461.5384万股，约占公司已发行总股本的1.44%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、2019年7月3日，公司披露《关于特定股东完成证券非交易过户的公告》，公司特定股东德兴市大艾企业管理有限公司（以下简称“大艾管理”）因解散清算，将其持有的公司首次公开发行前发行股份及其孳生股份9,700,792股（占公告时公司总股本的3.0318%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了证券非交易过户手续，将其持有的公司股份过户至大艾管理的股东名下。
证券过入方中，公司副总经理赵凯先生通过非交易过户获取的股份数为485,040股，占公告时公司已发行总股本的0.1516%；副总经理唐露阳女士通过非交易过户获取的股份数为97,008股，占公告时公司已发行总股本的0.0303%；副总经理李文女士通过非交易过户获取的股份数为523,843股，占公告时公司已发行总股本的0.1637%；副总经理丁崇彬先生通过非交易过户获取的股份数为194,016股，占公告时公司已发行总股本的0.0606%；副总经理罗艳君女士通过非交易过户获取的股份数为252,221股，占公告时公司已发行总股本的0.0788%。具体详见2019年7月3日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于特定股东完成证券非交易过户的公告》（公告编号：2019-061）。经公司自查，除上述情形外，上述高级管理人员及其一致行动人自董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情形。
占公告时公司已发行总股本的19.16%（以下统称“三方股东”），于2019年7月29日签署了《关于不再续签<共同控制协议>的确认函》，三方股东约定，2011年8月1日签署的《共同控制协议》将于2019年8月1日到期，到期后不再续签，三方股东的共同控制关系将于2019年8月1日到期后自动终止。在《共同控制协议》终止前，三方股东为公司共同实际控制人，《共同控制协议》终止后，三方股东任意一方实际支配的公司股份表决权均无法满足对公司实际控制的要求，也无法依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响。鉴于目前公司股权结构分散，单个直接持股股东及间接持股股东持有公司权益的比例均未超过公司已发行总股本的30%，公司目前处于无控股股东且无实际控制人的状态。具体详见2019年7月29日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于共同控制协议到期暨公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2019-068），经公司自查，上述三方股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
除以上情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、三方股东及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、三方股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2019年11月25日，公司董事长、总经理、持股5%以上股东丁彦辉先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，提议公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。
提议人丁彦辉先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
提议人丁彦辉先生在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。董事会将尽快拟定员工持股计划及/或股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……(七)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的相关事项；……”
本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于2019年11月29日召开的第三届董事会第三十八次会议审议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施股权激励及/或员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
本次回购股份具有必要性。
地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》。
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》。
3、《独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司董事会2019年12月2日