北京大成（西安）律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
大成西（意）字[2016]第【013】号
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关于西安宝德自动化股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派高昂、刘聪律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2016年2月2日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于召开2015年度股东大会》的议案，决定召开本次股东大会。
2016年2月4日，公司董事会在深圳证券交易所网站上公告《西安宝德自动化股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2016年2月19日。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月24日下午15:00至2016年2月25日下午15:00的任意时间。
本次股东大会现场会议于2016年2月25日13:00在西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及网络投票服务机构在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数合计为84,034,781股，占公司股份总数的66.46%。
其中，参加网络投票的股东资格由身份验证机构负责验证。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师、公司股东代表、监事共同计票和监票。
2、本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
（1）《2015年度董事会工作报告》，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）《2015年度监事会工作报告》，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（3）《2015年度经审计的财务报告》，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（4）《2015年度财务决算报告》，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（5）《2015年度利润分配方案》，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（6）《2015年度资本公积金转增股本方案》，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（7）《2015年年度报告》及摘要，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（8）《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构》的议案，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（9）《关于批准母公司及子公司、子公司之间进行短期资金拆借》的议案，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（10）《关于胡维波先生担任公司第三届董事会董事》的议案，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（11）《关于陆强先生担任公司第三届董事会董事》的议案，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
（12）《关于提名徐军女士担任公司第三届监事会监事》的议案，同意84,034,781股，占出席会议有表决权股份总数的100%，议案通过。
3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（西安）
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负责人： 赵文斌 经办律师： 高昂
经办律师： 刘聪
二〇一六年二月二十五日