海南航空股份有限公司
2016年第五次临时股东大会会议材料
二〇一六年十一月二十三日
目录
1、关于调整2016年部分日常生产性关联交易预计金额的报告 ................. 32、关于董事会换届选举的报告 ........................................... 113、关于监事会换届选举的报告 ........................................... 14
海南航空股份有限公司
关于调整 2016年部分日常生产性关联交易预计金额的报告
各位股东、股东代表：
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）分别于 2016年 3月24日和2016年4月15日召开了第七届董事会第四十八次会议和2015年年度股东大会，会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》。
为增加运力水平，扩大业务规模，2016年 1-9月，根据实际运力需求，公司与香港航空租赁有限公司（以下简称“香港租赁”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）、香港快运航空有限公司（以下简称“香港快运”）、渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”）、长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）以租赁的方式保持运力引进。同时，由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高，根据日常生产性关联交易实际状况，公司拟调整 2016年部分日常生产性关联交易预计金额，相关情况具体如下：
一、关联交易金额基本情况
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|序号|关联交易方|关联交易内容|2015年年度股东大会批准金额（亿元）|1-9月份实际发生金额（亿元）（未经审计）|预计2016年全年金额（亿元）|
|1|海航航空技术股份有限公司|接受飞机维修及保障服务、代收代付款项、出租房产、租赁车辆、资产转让|20.72|16.18|23.38|
|2|海南天羽飞行训练有限公司|出租模拟机、人员培训、代收代付、资产转让|2.35|1.95|2.35|
|3|扬子江快运航空有限公司|租赁飞机、代收代付款项、飞行员转让、资产转让|1.52|1.48|1.98|
|4|三亚凤凰国际机场有限责任公司|接受机场起降服务、贵|1.65|0.85|1.65|

宾室费用
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|5|海航酒店（集团）有限公司|出租房产 、代收代付|1.50|1.07|1.50|
|6|海航云端文化传媒（北京）有限公司|机上燃油收入、接受广告服务|0.04|0.70|1.13|
|7|海口美兰国际机场有限责任公司|接受机场起降服务|0.54|0.45|0.80|
|8|百睿臣文化传媒（北京）有限公司|接受广告服务|0.37|0.35|0.65|
|9|扬子江保险经纪有限公司|出租房产、飞机及员工保险费|0.02|0.40|0.56|
|10|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|特许权使用费、机上燃油收入、礼品兑换、普通商品零售、航基传媒、积分兑换收入|0.30|0.17|0.30|
|11|北京海航珺府投资有限公司|出租房产、采购航空食品|0.01|0.15|0.29|
|12|海航旅游管理控股有限公司|新金鹿卡销售收入、支付关联方代售机票手续费 、出租房产|0.27|0.10|0.27|
|13|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|采购航空食品|0.16|0.12|0.20|
|14|海航旅游集团有限公司|出租房产|0.15|0.12|0.18|
|15|三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司|机组费用|-|0.07|0.12|
|16|亚太国际会议中心有限公司|机组费用|-|0.06|0.11|
|17|海南美兰海航酒店有限公司|机组费用|-|0.06|0.10|
|18|海航集团有限公司|代收代付款项、出租房产 、包机收入|0.09|0.06|0.09|
|19|渤海人寿保险股份有限公司|出租房产|0.05|0.03|0.08|
|20|内蒙古空港航空食品有限责任公司|采购航空食品|0.05|0.04|0.08|
|21|海航航空集团有限公司|出租房产、代收代付款项|0.03|0.05|0.07|
|22|上海金鹿公务航空有限公司|飞行员转让 、代收代付|0.05|0.00|0.05|
|23|海南国商酒店管理有限公司|住宿费用|-|0.02|0.05|
|24|海南新国宾馆有限公司|住宿费用|-|0.02|0.04|
|25|北京首航直升机股份有限公司|出租房产|0.02|0.02|0.04|
|26|桂林航空有限公司|代收代付|-|0.01|0.02|
||合计||29.88|24.51|36.10|

二、关联方介绍
1、海航航空技术股份有限公司：注册资本20.8亿元人民币，法定代表人曹凤岗，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机
队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员
培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；
航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。
2、海南天羽飞行训练有限公司：注册资本 3亿元人民币，法定代表人李荣魁，经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务及模拟机维护、维修等相关技术服务。
3、扬子江快运航空有限公司：注册资本50.25亿元人民币，法定代表人邓志成，经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本 57.70亿元人民币，法定代表人黄秋。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。
5、海航酒店（集团）有限公司：注册资本 1.5亿元人民币，法定代表人董鑫。
公司经营范围：项目投资，酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造，建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。
6、海航云端文化传媒（北京）有限公司：注册资本 8,000万元人民币，法定代表人陈辉，经营范围：航空机票销售代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；项目投资；投资管理；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售工艺品、服装、鞋帽、针纺织品；票务代理；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。领取本执照后，应到中国航空运输协会取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、海口美兰国际机场有限责任公司：注册资本 31.06亿元人民币，法定代表人梁军。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训。
8、百睿臣文化传媒（北京）有限公司：注册资本 500万元人民币，法定代表人邵颖波，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询；营销策划；公关策划；企业策划；投资管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、扬子江保险经纪有限公司：注册资本 5,000万元人民币，法人代表房丽民，经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；信息咨询（不含中介服务）；资产管理；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本 8.12亿元人民币，法定代表人高娣，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。
11、北京海航珺府投资有限公司:注册资本 2,000万元人民币，法定代表人白海波，经营范围：项目投资；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
销售首饰、工艺品；餐饮服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
12、海航旅游管理控股有限公司：注册资本50亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。
13、甘肃海航汉莎航空食品有限公司：注册资本1,800万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点（含裱花蛋糕）、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；运输服务；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务。
14、海航旅游集团有限公司：注册资本 165亿元人民币，法定代表人张岭。经营范围:酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
15、三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司：注册资本100万元，法定代表人职胜利，经营范围：住宿，饮食服务，文化娱乐服务（不含有奖电子游戏），工艺美术品（不含金银首饰），商品零售，美容美发。
16、亚太国际会议中心有限公司：注册资本 2.24亿元，法定代表人曾标志，经营范围：房地产开发、住宿、饮食服务、文化娱乐服务（不含有奖电子游戏）、医疗保健服务、工艺美术品（不含金银首饰）、农副产品、水产品、副食品销售、桑拿按摩服务（凭证经营）
17、海南美兰海航酒店有限公司：注册资本1,100万元，法定代表人程斌，经营范围：酒店服务；打字、复印、旅游度假服务；小百货、工艺品、土特产品；售机票；
餐饮业，美容美发服务。
18、海航集团有限公司：注册资本 111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；
境内劳务及商务服务中介代理。
19、渤海人寿保险股份有限公司：注册资本58亿元人民币，法定代表人闻安民，经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本800万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应（以上项目凭许可证经营）；工艺美术品、日用品的销售、保洁服务、洗涤服务；生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品（凭许可证经营）；销售预包装食品（凭许可证经营）、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭（凭许可证经营）、热饮（凭许可证经营）；仓储保管；食品配送服务（凭许可证经营）；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售（凭许可证经营）。
21、海航航空集团有限公司：注册资本 170亿元人民币，法定代表人陈文理，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。
22、上海金鹿公务航空有限公司：注册资本10.45亿元人民币，法定代表人张鹏，经营范围：陆上石油服务，海上石油服务，直升机外载荷飞行，人工降水，医疗救护，航空探矿，空中游览，公务飞行，直升机引航作业，航空器代管业务，出租飞行，通用航空包机飞行；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23、海南国商酒店管理有限公司：注册资本20.01亿元，法定代表人何锡洪，经营范围：酒店经营，酒店项目投资与开发，酒店管理及咨询服务，酒店用品采购，旅游项目投资与管理，旅游项目开发，装饰装修工程，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售，物业服务、餐饮、康体、娱乐及商场经营、展览厅、会议厅、酒吧、咖啡厅、美容中心、桑拿中心、游泳池、网球场、车队、健身中心、客房、糕点，零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
24、海南新国宾馆有限公司：注册资本 2.3亿元，法定代表人王毅，经营范围：旅馆业、饮食业服务，会议接待服务（不含旅行社业务），工艺美术品、农副产品、水产品的销售，打字复印，场地租赁，布草衣物洗涤，餐馆。
25、北京首航直升机股份有限公司：注册资本4.2亿元人民币，法定代表人徐立冬，经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中拍照（通用航空企业经营许可证有效期至2017年07月17日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2019年 02月 01日）；危险货物运输（3类）（道路运输经营许可证有效期至2019年02月01日）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）26、桂林航空有限公司：注册资本6亿元，法定代表人杜小平，经营范围：国内航空客货运输业务（凭有效许可证经营）；保险代理业务（凭有效许可证经营）；食品经营（凭有效许可证经营）、销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；国家允许经营的进出口业务；机械设备租赁及技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方关于飞机租赁的详情如下：
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|出租人|机型|2016年1-9月飞机租赁数量（架次）|预计2016年全年飞机租赁数量（架次）|2016年1-9月租金（亿元）|
|香港租赁|B737-800|3|3|0.29|
|香港航空|A330/B737-800|11|11|6.10|
|香港快运|B737-800|2|2|0.46|
|渤海金控|A330-300/B737-800/B787-9|20|26|5.04|
|长江租赁|B737-800|1|1|0.22|
|总计|-|37|43|12.11|

公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
以上报告已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议(关联股东需回避表决)。
海南航空股份有限公司二〇一六年十一月二十三日
海南航空股份有限公司
关于董事会换届选举的报告
各位股东、股东代表：
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会任期已满三年，按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，应进行董事会换届选举。第八届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事任期自公司股东大会决议通过之日起三年。
第七届董事会成员辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚、吴邦海（独立董事）、林诗銮（独立董事）、邓天林（独立董事）在任职期间，认真履行职责，使公司得到突飞猛进的发展，各项业务取得可喜的成果，圆满完成了股东大会赋予的各项任务。根据股东提名，董事会拟同意提名谢皓明、牟伟刚、王少平、孙剑锋、徐经长（独立董事）、邓天林（独立董事）、林泽明（独立董事）为第八届董事会董事候选人。
以上报告已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
附件：第八届董事会董事及独立董事候选人简历
海南航空股份有限公司二〇一六年十一月二十三日
附件：
第八届董事会董事及独立董事候选人简历
一、谢皓明先生简历
谢皓明，男，1974年 9月出生，籍贯江西上犹，中共党员，毕业于南京航空航天大学飞行器环控专业，于 1995年加盟海航，现任公司总裁，历任公司维修工程部副总经理和总工程师、海航集团有限公司安全管理办公室主任、海航航空集团有限公司副总裁、海南航空股份有限公司副总裁等职。
二、牟伟刚先生简历
牟伟刚，男，1962年11月出生，毕业于空军第一飞行学院。现任公司董事、副董事长，曾任空军某师飞行大队长，空军某师团副参谋长等职。1992年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队大队长，飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。
三、王少平先生简历
王少平，男，1956年 1月出生，毕业于荷兰马斯特理赫特国际管理学院，工商管理硕士。1992年加盟海航，历任海南航空股份有限公司北京营运基地副总监、中国新华航空有限责任公司执行副总裁、海航（北京）航空地面服务有限公司董事长兼总裁、myTECHNIC董事长兼CEO。
四、孙剑锋先生简历
孙剑锋,男，1967年 7月出生，毕业于天津大学，工商管理硕士。于 1996年加盟海航，历任中国新华航空有限责任公司责任机长、生产运行中心总经理、飞行部总经理，海南航空股份有限公司北京营运基地飞行部北京基地经理、运行控制部总经理，香港航空有限公司副总裁等职。
五、徐经长先生简历
徐经长，男，1965年11月出生。中国人民大学商学院会计系主任，教授，博士生导师。财政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计准则咨询委员会委员，国家级精品课程主讲人，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国金融会计学会常务理事，中化国际、光大证券、*ST五稀、新光圆成独立董事。
六、邓天林先生简历
邓天林，男，1949年 8月出生，祖籍江西临川，注册会计师，高级会计师，海南大学客座教授。现任公司第七届董事会独立董事。曾任湖北省财政厅人事处科长，房县税务局副局长，世行贷款科科长，农业税处副处长。1990年经中组部统一调干到海南省财政厅，任会计处处长，海南省注册会计师协会秘书长，2009年退休。
七、林泽明先生简历
林泽明，男，1953年 9月出生，大学本科，中共党员。历任海南省财税厅计财处处长，海南省地税局计财处处长，海南省地税局法制与稽察处处长、税政处处长、地方税处处长、营业税处处长、所得税处处长。2013年 6月退休，续聘为海南省地税业务顾问。
海南航空股份有限公司
关于监事会换届选举的报告
各位股东、股东代表：
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届监事会任期已满三年，按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，应进行监事会换届选举。第八届监事会由五名监事组成，其中职工监事两名，监事任期自股东大会决议通过之日起三年。
第七届监事会成员胡明哲、童甫、周猛、李方辉（职工监事）、许静（职工监事）在任职期间，认真履行职责，圆满完成了监事会对公司经营活动及公司董事、高级管理人员的监督职能，有力维护了股东权益，保证了公司的安全运营和健康发展。第七届监事会圆满完成了股东大会赋予的各项工作职能。根据股东提名，监事会拟同意提名黎静、冯俊、耿磊担任第八届监事会监事候选人，拟由公司工会选举产生两名职工监事。
以上报告已经公司第七届监事会第二十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
附件：第八届监事会监事候选人简历
海南航空股份有限公司二〇一六年十一月二十三日
附件：
第八届监事会监事候选人简历
黎静，男，1978年10月出生，籍贯四川省攀枝花市，2007年加盟海航，
历任海航集团国际事务发展部国际事务管理中心中心经理、海航集团办公室后
勤接待管理中心主任、海航集团人力资源部副总经理，现任海航旅业集团有限
公司监事长。
冯俊，男，1980年 2月出生，籍贯贵州省凤岗县，2001年加盟海航，历
任海航集团财务有限公司风险控制部总经理、海航实业控股（集团）有限公司
审计法务部副总经理，现任海航航空集团合规管理部副总经理。
耿磊，男，1981年10月出生，籍贯河北省石家庄市，2004年加盟海航，
历任海航航空集团有限公司人资行政部人力资源开发经理、招聘培训经理，现
任海航航空管理服务有限公司人资行政部副总经理。