证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-081
北京京西文化旅游股份有限公司
关于购买深定格文化20%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟出资 2,800万元购买关联方重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆水木诚德”）持有的深定格文化传媒无锡有限公司（以下简称“深定格文化”）20%股权；
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次交易已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决，尚需提交股东大会审议。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向关联方购买深定格文化20%股权》的议案。公司拟出资 2,800万元购买关联方重庆水木诚德持有的深定格文化20%股权，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后公司将持有深定格文化20%股权。
由于公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重庆水木诚德出资人，因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶
蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可和独立意见。
本次关联交易金额共计 2,800万元。公司近一期经审计总资产为 563,964.51万元，净资产为 478,731.33万元，净利润为 31,033.35万元。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。截至本次关联交易，公司过去 12个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过 25,929.65万元，已达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、社会统一信用代码：91500000339530537E
3、住所：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146号
4、执行事务合伙人：重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司5、经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
利润：31,117,611.03元。
7、股权情况：重庆水木庆华股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）为重庆水木诚德的合伙人。
8、关联关系：重庆水木诚德股权结构图如下：
富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股5%以上股东，同时是重庆水木诚德出资人。
9、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、其他合作方基本情况
（一）东台市深定格影视文化工作室
1、统一社会信用代码：91320981MA1Q1QJP4F
2、法定代表人：张宇
3、住所：东台沿海经济区港城大道 88号
装、道具租赁，大型活动组织服务，文学创作，策划创意服务，公共关系服务，会议服务，企业形象策划服务，公司礼仪服务，图文设计、制作，舞台表演灯光服务，工艺美术创作服务，国内户外广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）东台市张品忠文化传媒工作室
1、统一社会信用代码：91320981MA1Q1QGHXB
2、法定代表人：张品忠
3、住所：东台沿海经济区港城大道 88号
4、经营范围：影视文化艺术活动交流、策划，影视技术开发、咨询服务，动漫、多媒体设计及制作，摄影摄像服务，影视器材、服装、道具租赁，大型活动组织服务，文学创作，策划创意服务，公共关系服务，会议服务，企业形象策划服务，公司礼仪服务，图文设计、制作，舞台表演灯光服务，工艺美术创作服务，国内户外广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：深定格文化传媒无锡有限公司
2、统一社会信用代码：91320211MA1MFQ01X4
3、法定代表人：张宇
5、成立日期：2016年 3月 3日
6、住所：无锡市蠡湖大道 2009号
7、经营范围：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；
设计、制作、代理和发布国内广告业务；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；电影剧本创作；影视服装、器材的租赁；组织文化艺术交流活动；影视文化信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；摄影摄像服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；软件设计；
计算机网络系统工程的技术开发；动漫设计、制作（不含画片摄制）；
知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东及持股比例：
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|股东名称|本次收购前||本次收购后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|东台市深定格影视文化工作室|2,326.8393|63.60%|2,326.8393|63.60%|
|东台市张品忠文化传媒工作室|600|16.40%|600|16.40%|
|重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|731.7073|20.00%|0|0.00%|
|北京京西文化旅游股份有限公司|0|0.00%|731.7073|20.00%|
|合计|3,658.5366|100.00%|3,658.5366|100.00%|

张宇先生是东台市深定格影视文化工作室唯一自然人股东，张品忠先生是东台市张品忠文化传媒工作室唯一自然人股东。
深定格文化主要业务模式为网剧的开发制作和电影的开发制作两部分。网剧部分，主要依靠与三大视频平台合作开发、或者定制剧的方式进行合作，其盈利模式包含视频平台支付的制作费用以及点击量分成两部分。依靠绑定视频平台，保障深定格文化的电视剧业务的来源以及稳定的收入和利润。电影方面，深定格文化依托业内的资源，与龙头影视制作公司进行合作，输出优质电影内容，以赚取票房收入分账为主要利润来源。
10、深定格文化传媒无锡有限公司不是失信被执行人。
（二）主要财务数据
单位：万元
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|财务指标|2018年10月31日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|总资产|3,286.92|2,757.93|
|总负债|53.91|545.75|
|净资产|3,233.02|2,212.18|
|经营业绩|2018年1-10月|2017年|
|营业收入|5,006.13|99.53|
|利润总额|1,021.09|-22.71|
|净利润|1,020.83|-22.54|

（三）标的资产概况
本次关联交易标的是重庆水木诚德持有的深定格文化20%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以标的股权估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。
六、关联交易协议的主要内容
甲方：北京京西文化旅游股份有限公司
乙方：深定格文化传媒无锡有限公司（以下简称“标的公司”）丙方：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）丁方：
丁方一：东台市深定格影视文化工作室
丁方二：东台市张品忠文化传媒工作室
（一）股权转让
北京文化接受丙方拥有的深定格文化20%股份，支付丙方股转对价共计 2,800万元。投资完成后，北京文化合计持有乙方20%的股权。
（二）股权交割
满足协议约定的交割条件后，北京文化按照协议约定支付款项。
（三）运营管理约定
标的公司董事会由 3名董事组成，其中北京文化有权委派 1名董事。
（四）违约责任
协议任一方的决策、活动或行为显性违反协议的约定，对协议的其他方构成权益损害，且协议各方均对此违约行为或对协议他方的损害无异议，则可确定为违约。一方（赔偿方）应当赔偿并使另一方（受偿方）免于受到有关或者由于赔偿方根据协议所提供的证明或者所作
的陈述与保证不正确，或者因为赔偿方违反或不履行该等陈述与保证义务，或者违反或不履行协议项下任何义务而使受偿方遭受的一切直接损失。
（五）协议生效
协议自签署之日生效，至各方在协议下的权利义务履行完毕时终止。
七、涉及收购的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。深定格文化为公司关联方，如未来深定格文化与公司发生交易则构成关联交易，公司将在关联交易发生时履行相应审议及回避程序，确保交易公允。
八、关联交易目的和影响
本次关联交易事项是为满足公司业务经营和战略发展需要。本次关联交易事项完成后，深定格文化将成为公司参股公司，与公司在电视剧网剧、电影等业务板块达成协同合作，有助于进一步增强北京文化行业竞争力，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好地提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
九、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额 23,129.65万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
公司独立董事认为，本次公司向关联方购买深定格文化20%股权暨关联交易事项符合公司经营需要及发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次公司向关联方购买深定格文化20%股权暨关联交易事项符合公司经营需要及发展战略，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项并将相关议案提交股东大会审议。
十一、其他说明
公司将按照监管部门及时披露项目进展情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
北京京西文化旅游股份有限公司董事会 2018年 12月 18日