股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：临2015-013西藏矿业发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施公告本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2014年非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，调整后的非公开发行方案已经公司第六届董事会第三十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。公司非公开发行股票申请目前正处于中国证监会审核过程中。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次调整后的非公开发行相关议案经公司第六届董事会第三十二次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行募集资金总额为468,623,593.35元，本次发行股票数量为44,844,363股（含本数）。
经公司第六届董事会第三十次会议和 2014年年度股东大会审议通过，2014年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次非公开发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：
（一）财务指标计算主要假设
1、本次非公开发行方案于2015年9月实施完毕（仅为预计）；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
3、本次发行股份数量为 44,844,363股，发行完成后公司总股本将增加至520,819,240股，发行股数占发行后总股本的8.61%；
除发行费用的影响；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为-88,333,504.14元，2014年末归属于母公司所有者权益为1,619,801,763.89元；
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设2015年收益情况有以下三种情形：（1）公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润与 2014年度业绩预亏公告数持平，即-88,333,504.14元；
（2）公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润较 2014年度增长，达到盈亏平衡，即0万元；
（3）公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润弥补 2014年度亏损额，假设实现盈利88,333,504.14元。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2014年度/2014年12月31日||
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（元）|-88,333,504.14||
|2014年末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|1,619,801,763.89||
|基本每股收益（元/股）|-0.186||
|每股净资产（元）|3.40||
|加权平均净资产收益率（%）|-5.29||
|基本假设|2015年度/2015年12月31日||
||发行前|发行后|
|总股本（股）|475,974,877|520,819,240|
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（元）|1,619,801,763.89||
|本次发行募集资金总额（元）|468,623,593.35||
|预计本次发行完成月份|2015年9月||

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|-|-|-|
|假设情形（1）：公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年度业绩预亏公告数持平，即-88,333,504.14元|||
||发行前|发行后|
|2015年末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|1,531,468,259.75|2,000,091,853.10|
|基本每股收益（元/股）|-0.186|-0.170|
|每股净资产（元）|3.22|3.84|
|加权平均净资产收益率（%）|-5.61|-5.57|
|假设情形（2）：公司2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长，达到盈亏平衡，即0万元|||
||发行前|发行后|
|2015年末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|1,619,801,763.89|2,088,425,357.24|
|基本每股收益（元/股）|0|0|
|每股净资产（元）|3.40|4.01|
|加权平均净资产收益率（%）|0|0|
|假设情形（3）：公司2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度扭亏为盈，假设实现盈利88,333,504.14元|||
||发行前|发行后|
|2015年末归属于上市公司股东的所有者权益（元）|1,708,135,268.03|2,176,758,861.38|
|基本每股收益（元/股）|0.186|0.170|
|每股净资产（元）|3.59|4.18|
|加权平均净资产收益率（%）|5.31|4.96|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若 2015年公司业务规模和净利
润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：总结前次募投项目经验，提高本次非公开发行募集资金的使用效率，通过增强公司资源储备增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，提升股东价值。公司拟采取的具体措施如下：
1、总结前次募投项目经验，降低募投项目运营风险
公司前次募投项目进展缓慢，募集资金未充分有效使用。公司不断总结前次募投项目经验及教训，发挥公司自身优势，减少募投项目的不确定性和风险因素。
此次非公开发行的募投项目为收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿区正在办理的0.702平方公里采矿权，公司自公司成立以来就从事铬铁矿开采业务，具有丰富的铬铁矿开采经验，未来的不确定因素和风险较前次募投项目将大幅降低。
另外，为进一步加强公司经营能力，2015年上半年，公司聘请了三位曾任职于中国华冶科工集团有限公司具有丰富矿产资源行业从业经验的高级管理人员担任公司高管，有利于进一步保证公司募投项目的有效实施，提高此次募集资金的使用效率。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
3、增加公司资源储备，增强公司业务实力和盈利能力
公司将积极进行有色金属资源开发，积极开拓市场，寻求新的经济增长点，大力扶持新项目开发,继续拓展业务范围，扩大市场份额，增加销售收入，提高经营利润水平；抓好现有铬、锂、铜业务板块工作，积极做好硼、钾等资源科学开发、综合利用工作。同时，积极推进探矿、增储进度，增加公司资源储备。
4、积极推动股东利润分配
公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委会员[2013]43号）、《上市公司规范运作指引》等规定，并结合公司实际情况，于 2014年 2月 20日召开的第六届董事会第十五次会议和 2014年 3月17日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》中的股利分配政策条款进行了进一步修订，对公司利润分配政策的审议程序等事项做了细化，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
公司于 2014年 7月 25日召开的第六届董事会第二十一次会议和 2014年 8月 19日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<西藏矿业发展股份有限公司现金分红管理制度>的议案》和《关于制定<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》，制定了明确的回报规划。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
特此公告
西藏矿业发展股份有限公司董事会