北京三聚环保新材料股份有限公司
Beijing SJ Environmental Protection and New Material CO.,LTD
2014年度非公开发行股票预案
二零一四年六月
发行人声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）有关不需要聘请保荐机构进行保荐的情形，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。
三、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）有关简易审核程序，中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或不予核准决定。
四、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100号令）有关公司可自行销售条件，经中国证监会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。
五、本次非公开发行股票对象为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司及自然人刘雷、林科。本次非公开发行前，北京海淀科技发展有限公司持有本公司股票 14,395.21万股，占公司总股本的28.46%，为公司第一大股东；北京中恒天达科技发展有限公司持有本公司股票3,733.70万股，占公司总股本的7.38%，为公司第三大股东；林科持有本公司股票4,186.00万股，占公司总股本8.28%，为公司第二大股东，同时林科还任公司总经理、副董事长；北京市海淀区国有资产投资经营有限公司通过持有北京海淀科技发展有限公司40%股份，间接持有公司股份；刘雷为公司董事长，通过持有北京大行基业科技发展有限公司70%股份间接持有北京海淀科技发展有限公司38%股份，从而间接持有公司股份。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东不发生变化。
六、本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议
公告日，本次非公开发行股票发行价格定价原则为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经计算确定本次非公开发行股票价格为16.48元/股。
本次非公开发行股票数量为 303.40万股，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司及刘雷、林科均以现金认购。本次发行认购对象已于2014年6月23日分别与公司签署了附条件生效的《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议书》，各认购对象认购情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股份数（万股）||认购比例|
|海淀国投||2,000.00||121.36||40.00%||
|海淀科技||600.00||36.41||12.00%||
|中恒天达||400.00||24.27||8.00%||
|刘雷||1,200.00||72.82||24.00%||
|林科||800.00||48.54||16.00%||
|合计||5,000.00||303.40||100.00%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
七、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、北京海淀科技发展有限公司、北京中恒天达科技发展有限公司认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。刘雷作为公司董事长、林科作为公司副董事长、总经理，上述二人持有的本次非公开发行股票除需满足本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让外，还需要按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、高管转让股份的限制性规定减持本次非公开发行所持有的股份。
八、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
九、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最
近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公
司股利分配政策及股利分配情况”。
十、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 9一、本公司基本情况 ........................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 13七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 13第二节发行对象基本情况 ................................................................................................... 14一、发行对象基本情况 ..................................................................................................... 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............. 22三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................. 22四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ............................................................................................................. 22第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................................................... 23一、合同主体与签订时间 ................................................................................................. 23二、定价原则、认购价格、认购方式和认购数额 ......................................................... 23三、支付时间、支付方式 ................................................................................................. 23四、锁定期 ......................................................................................................................... 24五、成立与生效 ................................................................................................................. 24六、合同附带的任何保留条款、前置条件 ..................................................................... 24七、违约责任条款 ............................................................................................................. 24第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 25一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 25二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析 ................................................. 25三、募集资金投资项目涉及报批的情况 ......................................................................... 27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 28一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................... 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 29三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ............................. 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 30第六节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 31一、审批风险 ..................................................................................................................... 31二、净资产收益率下降的风险 ......................................................................................... 31三、公司规模快速扩张的风险 ......................................................................................... 31四、股价波动风险 ............................................................................................................. 31第七节公司股利分配政策及股利分配情况 ....................................................................... 33一、公司现有的股利分配政策 ......................................................................................... 33二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 36第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 37一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......... 37二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................................................... 37
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三聚环保、发行人、公司、本公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|三聚环保通过非公开发行方式，向发行对象发行 A股，募集资金总额 5,000万元人民币之行为|
|海淀国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司|
|海淀科技|指|北京海淀科技发展有限公司|
|中恒天达|指|北京中恒天达科技发展有限公司|
|大行基业科技|指|北京大行基业科技发展有限公司|
|二维投资|指|北京二维投资管理有限公司|
|发行对象|指|海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷及林科|
|本预案|指|三聚环保 2014年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|三聚环保第三届董事会第三次会议决议公告日|
|小额快速|指|满足证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中证监会简易审核程序及上市公司自行销售股票条件的一种上市公司再融资行为|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
注册地址：北京市海淀区人大北路 33号1号楼大行基业大厦9层
法定代表人：刘雷
注册资本：50,580.40万元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：三聚环保
股票代码：300072
联系电话：010-82685562
公司网址：www.sanju.com
电子邮箱：investor@sanju.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、下游行业需求的快速增长，公司业务快速发展
公司下游行业包括天然气及天然气化工、石油炼制及石油化工、煤化工、发酵、养殖、污水及废气治理以及油田气等，相应地公司形成了以石油、煤化工、气体净化三个领域为依托的业务发展模式。由于近年来我国环境污染特别是空气污染日趋严重，人们环境保护意识亦越发增强，对天然气、石油、化工产品生产要求越来越严格，如《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》（国发
【2013】37号）要求“加快推进集中供热、‘煤改气’、‘煤改电’工程建设……加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工程建设，……提升燃油品质，加快石油炼制企业升级改造，……到2015年底前，京津冀、长三角、珠三角等区域内重点城市全面供应符合国家第五阶段标准的车用汽、柴油，在2017年底前，全国供应符合国家第五阶段标准的车用汽、柴油。”
环保要求更加严格，促使公司下游行业产业升级、工艺流程、设备的更新改造，下游行业发展促使公司脱硫净化剂、脱硫催化剂及其他净化剂产品及服务需求量出现快速增长，公司业务亦得以快速发展。
2、公司业务战略升级及产业链延伸
公司是一家致力于为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化提供产品、技术和服务，以及清洁能源和精细化工产品生产、销售的高新技术企业，随着业务的快速发展，公司市场地位的加强和巩固，近年来，公司一方面在传统剂种研发、生产及销售方面往综合能源供应商升级，即不再单纯销售剂种，而是为客户提供方案设计、净化设备安装、废料回收为一体的“一站式脱硫服务”；另一方面，公司还依托雄厚的能源净化领域的技术和经验往下游行业延伸，目前已在内蒙古乌海地区与一家焦化企业合资成立内蒙古家景新能源有限公司，主要从事清洁能源LNG的生产和销售，公司业务由剂种的生产、销售、能源净化服务向清洁能源生产、销售领域延伸覆盖。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股份的目的在于为公司筹集发展资金开辟一条便捷的途
径，补充公司流动资金，满足公司业务发展资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷及林科，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。
截止本预案出具日，海淀科技持有本公司28.46%股份，为公司第一大股东；
中恒天达持有本公司7.38%股份，为公司第三大股东；刘雷为公司法定代表人、董事长，并通过持有北京大行基业科技发展有限公司70%股份间接持有海淀科技38%股份，从而间接持有公司股份；林科持有公司8.28%股份，为公司第二大股东，同时任公司副董事长、总经理；海淀国投为公司第一大股东海淀科技第一大股东，持有海淀科技40%股份。
本次非公开发行发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票为人民币普通股，面值为1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为303.40万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。
（三）发行股票定价原则及价格
本次非公开发行股票定价原则为本次董事会决议公告日前20个交易日三聚环保股票均价的90%，经计算确定为16.48元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
（五）销售方式
公司自行销售。
（六）发行对象和认购方式
本次发行通过向5名特定对象非公开发行股票的方式进行，海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科分别以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股票数量及占比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额（万元）||认购股份数（万股）||认购比例|
|海淀国投||2,000.00||121.36||40.00%||
|海淀科技||600.00||36.41||12.00%||
|中恒天达||400.00||24.27||8.00%||
|刘雷||1,200.00||72.82||24.00%||
|林科||800.00||48.54||16.00%||
|合计||5,000.00||303.40||100.00%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购股份数将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（七）限售期
本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行股份拟募集资金为 5,000万元，扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金。
（九）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十一）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
发行对象海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷及林科均为本公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2014年6月23日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序：1、公司股东大会的批准；
2、中国证监会对本次非公开发行的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为：海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科。具体情况如下：
（一）海淀国投
1、基本情况
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：1992年12月4日
法定代表人：林屹
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海淀国投股权控制关系结构图如下：
北京市海淀区国资委
||
|-|
|100%|

北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀国投主要从事海淀区国有资产的投资管理和资产管理，2011年至 2013年海淀国投营业收入分别为314,525.91万元、228,935.35万元及330,816.40万元，净利润分别为71,691.06万元、28,651.55万元和34,032.83万元。
3、最近一年的简要财务数据
海淀国投最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||2,076,165.99||
|非流动资产合计||1,009,923.00||
|资产总计||3,086,088.99||
|流动负债合计||1,476,864.08||
|非流动负债合计||892,580.28||
|负债总计||2,369,444.37||
|所有者权益合计||716,644.62||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||330,816.40||
|营业利润||43,930.33||
|利润总额||43,490.68||
|净利润||34,032.83||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）海淀科技
1、基本情况
名称：北京海淀科技发展有限公司
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：1999年10月29日
法定代表人：李再生
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（未取得行政许可的项目除外）
海淀科技股权控制关系结构图如下：
（1）北京二维投资管理有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：2001年3月23日
法定代表人：石涛
住所：北京海淀区冠城园8号楼观海大厦11层-5号
经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、转让、咨询、服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；劳务服务
股权结构：石涛持股45%，冯涛持股35%，薛黎曦持股20%。
（2）海淀国投
海淀国投信息详见本节“发行对象基本情况”之“（一）海淀国投”。
（3）北京大行基业科技发展有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年5月6日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦18层1803室
经营范围：城市建设、环境保护技术开发；销售电子计算机软件及外部设备、机械电器设备、五金交电化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、百货；信息咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动
股权结构：刘雷持股70%，张翼持股20%，张旭持股10%
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀科技主营业务为在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营，2011年至2013年海淀科技营业收入分别为67,347.80万元、106,016.06万元及159,584.86万元；净利润分别为13,340.20万元、15,791.69万元及21,632.53万元。
3、最近一年简要财务数据
海淀科技最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||504,873.85||
|非流动资产合计||162,051.21||
|资产总计||666,925.05||
|流动负债合计||309,352.87||
|非流动负债合计||172,282.37||
|负债总计||481,635.24||
|所有者权益合计||185,289.81||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||159,584.86||
|营业利润||25,195.53||
|利润总额||25,805.22||
|净利润||21,632.53||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）中恒天达
1、基本情况
名称：北京中恒天达科技发展有限公司
注册资本：750万元人民币
成立日期：2000年9月5日
法定代表人：叶向阳
住所：北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室（住宅）
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）
中恒天达由三名自然人投资设立，股权控制关系结构图如下：
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
中恒天达主营业务为股权投资等，2011年至2013年中恒天达营业收入分别为1,225.50万元、1,335.20万元及1,210.42万元；净利润分别为243.64万元、263.52万元及243.73万元。
3、最近一年简要财务数据
中恒天达最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||632.83||
|非流动资产合计||2,235.73||
|资产总计||2,868.55||
|流动负债合计||592.96||
|非流动负债合计||-||
|负债总计||592.96||
|所有者权益合计||2,275.59||

注：以上财务数据未经审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||1,210.42||
|营业利润||277.27||
|利润总额||277.27||
|净利润||243.73||

注：以上财务数据未经审计
（四）刘雷
刘雷，公司董事长，身份证号为1101011967061*****，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，住所为北京市西城区前英子胡同 23号。
刘雷先生最近5年至今兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司董事长，北京海淀科技发展有限公司总经理。2000年 6月起至今任发行人董事长，2013年12月起任公司子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长。
刘雷先生控制的核心企业为大行基业科技。除在公司子公司任董事、高管外，刘雷先生其他关联企业包括徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、北京华鑫正泰软件技术有限公司，北京大行基业房地产开发有限
公司及海淀科技。
1、大行基业科技
大行基业科技基本情况参见本节“一、发行对象基本情况”之“（二）海淀科技”之“（3）大行基业科技”。
2、徐州大行润丰置业有限公司
注册资本：17,000万元
成立日期：2006年10月18日
法定代表人：刘雷
住所：徐州市铜沛路163号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售
股权结构：北京大行基业房地产开发有限公司持股100%。
3、北京海科融通支付服务股份有限公司
注册资本：21,580万元
成立日期：2001年4月5日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦17层北侧
经营范围：开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品（《商用密码产品生产定点单位证书》有效期至2016年11月24日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（《商用密码产品产品销售许证》有效期至2016年12月11日）。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、软件及辅助备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：海淀科技持有该公司35.00%的股份、北京人人众科科贸有限责任公司持有该公司9.15%的股份，中恒天达持有该公司4.63%的股份、北京传艺空间广告有限公司持有该公司2.63%的股份，北京汇盈高科投资管理有限责任公司持有该公司1.85%的股份，黄文等91名自然人持有该公司剩余46.74%的股份。
4、北京华鑫正泰软件技术有限公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年9月10日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1809室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（未取得行政许可的项目除外）
股权结构：海淀科技持股100%
5、北京大行基业房地产开发有限公司
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年12月5日
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1808室
经营范围：房地产开发；销售自行开发商品房；出租商业用房；资产管理；
资产管理；房地产咨询。（未取得行政许可的项目除外）
股权结构：北京人人众科科贸有限责任公司持有该公司67%的股权，北京大行基业科技发展有限公司持有该公司33%的股权。
6、海淀科技
海淀科技基本情况参见本节“一、发行对象基本情况”之“（二）海淀科技”。
（五）林科
林科，公司副董事长、总经理，身份证号为11010862092****，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区惠新西里二区 1楼 9层 8号。林科先生最近5年至今兼任公司子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京
三聚创洁科技发展有限公司、苏州恒升新材料有限公司执行董事，大庆三聚能源净化有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。1997年3月起至今任发行人副董事长兼总经理。
林科先生在公司子公司任执行董事、董事长等职务，除此之外林科先生没有其他关联企业，亦未控制其他企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况海淀国投及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），海淀科技及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），中恒天达及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
刘雷、林科两名自然人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
发行对象认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与关联方产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
除林科先生从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内公司与发行对象、发行对象（法人）之控股股东、实际控制人之间未发生其他重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
三聚环保分别与海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷及林科签署附条件生效的股份认购协议，协议摘要如下：
一、合同主体与签订时间
甲方：海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科
乙方：北京三聚环保新材料股份有限公司
签订日期：2014年6月23日
二、定价原则、认购价格、认购方式和认购数额
本次乙方非公开发行股份的发行价格按照三聚环保董事会审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%，经计算确定本次非公开发行股票为 16.48元/股。若乙方股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
本次甲方均以现金方式认购乙方本次非公开发行股份。各方认购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购金额（万元）|认购股数（万股）|占比|
|1|北京市海淀区国有资产投资经营公司|2,000|121.36|40.00%|
|2|刘雷|1,200|72.82|24.00%|
|3|林科|800|48.54|16.00%|
|4|北京海淀科技发展有限公司|600|36.41|12.00%|
|5|北京中恒天达科技发展有限公司|400|24.27|8.00%|
|合计||5,000|303.40|100%|

三、支付时间、支付方式
在本次乙方非公开发行股份取得本协议第五条的生效条件全部得到满足后，
按照乙方的通知，甲方按照相关规定一次性将认购款划入乙方为本次发行专门开设的资金账户。
四、锁定期
甲方承诺其认购的本次乙方非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
五、成立与生效
1、本协议经双方签字盖章后成立；
本协议成立后，任何一方不得解除或终止本协议的履行。
2、本协议在满足如下条件时生效：
（1）经乙方董事会、股东大会决议通过乙方本次非公开发行股份议案；
（2）本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
第四节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 5,000万元人民币，扣除发行费用后募集资金额将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析
（一）下游行业快速发展及业务开拓需要
公司产品广泛运用于天然气及天然气化工、石油炼制及石油化工、煤化工、发酵、养殖、污水及废气治理以及油田气等下游行业。由于近年来，我国环境污染，特别是空气污染引起广泛关注，包括能源净化在内的治污措施被广泛运用。
在能源净化领域采取的净化措施包括降低成品油中的含硫量、减少煤炭使用量、加大天然气使用、将煤转化为天然气进行消费等，而上述措施将大幅度提升对公司脱硫催化剂、脱硫净化剂等产品及服务的需求。脱硫催化剂市场方面，2013
年底，我国已全面开始使用国四标准汽柴油，2017年全国将升级到国五标准，目前北京、上海等地区已提前开始使用国五标准相当的汽柴油；天然气脱硫方面，我国天然气消费量持续高速增长，但占整个能源消费比例还较低，由于环保要求的提升，国内对天然气需求量将得以进一步提高，特别是最近我国同俄罗斯签署为期30年，合同价值4,000亿美元的天然气供给协议将进一步提升国内天然气消费量，而天然气需求量的提升亦直接导致公司脱硫产品及服务的需求大幅度增加；煤化工方面，目前国内对清洁能源需求增加，特别是焦炉煤气制LNG工业的发展，亦为公司业务发展创造了良好条件。
下游行业对公司产品服务需求的增长，促使公司业务快速发展，而公司业务的扩大，规模的扩张对资金将产生较大需求。
（二）实现公司业务战略升级需要
公司主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等的研发、生产、销售、技术咨询和技术服务。公司自
2010年成功登陆资本市场以来，业务快速发展，主营业务收入从 2009年的3.04亿元增长到2013年的12亿元，复合增长率31.60%；归属于母公司所有者的利润总额由2009年的5,097.87万元增长至2013年的20,459.30万元，复合增长率高达32.04%，公司业务呈现快速增长之势。
近年来，公司业务逐步向能源净化综合服务提供商升级，即由单纯制剂生产销售企业战略转型升级为集研究开发、能源净化一体化方案设计等能源净化综合服务提供商。公司转型项目如焦炉煤气制LNG项目、能源净化综合服务 BT
项目，煤、电、油一体化项目等，公司业务战略升级需要公司大量资金支持。
（三）优化资本结构，降低财务风险
2010年4月公司成功在创业板发行上市，募集资金净额约 7.6亿元，截止2013年末，上述募集资金已使用完毕，全部投入公司主营业务项目并实现预期收益。首发上市以来经过4年多的发展，公司已逐步扩大业务规模，巩固了能源净化行业领先地位。随着公司业务发展，公司业务发展开始出现资金瓶颈，虽然公司采用包括银行贷款、发行公司债券及留存发展资金方式筹集资金，但上述资金仍不能有效支持公司业务的快速发展，同时也导致公司资本结构出现偏债化：2013年末财务数据显示，母公司口径统计的资产负债率为52.92%，以合并报表口径统计的资产负债率则高达59.90%，较高的资产负债率一方面使公司再次利用债务筹资方式受到限制，另一方面亦加大公司财务风险，亦使公司财务负担增加。证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》出台之前，公司无法通过股权融资方式筹集发展资金，该政策出台后，本次非公开发行筹资增加公司权益资本，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
（四）补充公司业务发展营运资金
公司为能源净化综合服务提供商，项目服务周期较长，对营运资金占用时间较长。2011年-2013年，公司平均存货周转率为2.79，平均应收账款周转率为1.46，对应的存货周转天数约为129天，应收账款周转天数为245天。公司需要占用较大量的营运资金以维持原材料采购、人工成本支付等重要日常生产经营活
动。同时，随着公司业务的快速增长，资产规模、销售收入、利润水平快速提升，公司应收账款、存货等占用的营运资金需求也将逐年增加。经测算，公司 2014年营运资金缺口约为4.12亿元，通过本次募集资金补充公司营业资金，将有利于缓解公司生产经营中面临的资金压力，增强抵御市场风险能力。
三、募集资金投资项目涉及报批的情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍然为海淀科技，公司控制权未发生变化。
发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||本次发行|本次发行后||
|股东名称||||||
||持股（万股）|比例|持股（万股）|持股（万股）|比例|
|海淀科技|14,395.21|28.46%|36.41|14,431.62|28.36%|
|林科|4,186.00|8.28%|48.54|4,234.54|8.32%|
|中恒天达|3,733.70|7.38%|24.27|3,757.97|7.39%|
|海淀国投|-|-|121.36|121.36|0.24%|
|刘雷|-|-|72.82|72.82|0.14%|
|其他股东|28,265.48|55.88%|-|28,265.48|55.55%|
|合计|50,580.40|100.00%|303.40|50,883.80|100.00%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产及现金流量规模将相应增加。以募集资金补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求，可在一定程度上缓解公司资金压力，改善公司财务状况，降低公司财务风险，提高公司偿债能力及盈利能力，也为公司后续发展中增强竞争实力提供了有力保障。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行过程中，海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科共五名发行对象参与认购非公开发行的股份将构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东海淀科技及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化，公司将在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续独立运行，不会受到控股股东及其关联人影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不会存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，不会存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年3月31日，公司合并报表资产负债率为59.80%。本次募集资金到位后，按照公司2014年3月31日财务数据测算，公司合并报表口径资产负债率将降低至59.05%。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会审核批准，本方案存在审议无法获得通过及审核无法通过的风险。
二、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将使公司股东权益略微增加，若在短期内上述资金运用不能带来公司业务的发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率将会存在略有下降的风险。
三、公司规模快速扩张的风险
2011年至2013年公司业务规模快速扩张，公司总资产规模从19.02亿元增长到33.18亿元，年均复合增长率32.08%，营业收入从6.01亿元增长至 12.01
亿元，年均复合增长率超过40%。目前公司形成了以石油、煤化工、气体净化三个领域为依托的业务发展模式，其中煤化工领域发展较快，在该领域公司由之前的单纯提供剂种产品到为项目提供成套净化服务、与下游企业成立合资公司，将业务转向清洁能源生产领域。
公司原有业务的升级及产业链延伸使得公司规模快速扩张，如果公司不能适应规模快速扩张，及时调整和完善组织模式和管理制度，将可能影响公司市场竞争力。
四、股价波动风险
股票市场收益与风险共存，股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融政策、投资者心理等诸多因素影响。公司本次非公开发行从预案的作出到最终发行完成，此期间公司股票价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
第七节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会【2013】43号）的相关要求，2014年6月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。此次章程修订案待股东大会审批通过后正式实施。修订后的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的时间间隔
在符合利润分配的条件下，公司原则按年度实施利润分配，公司董事会可以
根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（四）公司利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||当期合并报表||现金分红占当期|
||||||现金分红||归属于母公司||合并报表归属于|
||分红年度||分红方案||金额||所有者的可供||母公司所有者的|
||||||（万元）||分配利润||可供分配利润的|
||||||||（万元）||比例|
|2011年||每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时，进行资本公积金转增股本，每10股转增10股||1,945.40||9,506.30||20.46%||
|2012年||每10股派发现金红利0.50元（含税），同时，进行资本公积金转增股本，每10股转增3股||1,945.40||18,006.02||10.80%||
|2013年||按每10股派发现金红利0.60元（含税）||3,034.82||20,459.30||14.83%||
|合计||-||6,925.62||15,990.54（三年平均）||43.31%||

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011年至2013年，公司累计现金分红金额占公司最近三年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达43.31%。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行股票数量为303.40万股，募集资金数量为5,000万元。非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报略有摊薄。
公司董事会承诺，本次非公开发行完成后，公司将通过产业链优化整合、坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）开拓新兴业务，提升公司市场竞争力及持续盈利能力
公司由单纯制剂生产销售企业战略转型升级为能源净化综合服务提供商，公司焦炉煤气制LNG、能源净化综合服务BT，煤、电、油一体化等新兴业务项目陆续投产，市场营销网络的纵深发展，研发能力进一步增强，海外市场进一步开拓：新兴业务的不断拓展，使得公司的市场竞争力及持续盈利能力将得到进一步强化，实现股东投资价值最大化。
（二）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会【2013】43号）的相关要求，公司第三届董事会第三次会议
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合能源净化行业及公司发展要求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
北京三聚环保新材料股份有限公司2014年6月23日