投资者关系管理制度上海金仕达卫宁软件股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章总则
第一条为了进一步加强上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规并参照《深圳证券交易所投资者关系管理指引》和《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。
第三条投资者关系管理的基本原则：
（一）平等对待所有投资者的原则；
（二）充分保障投资者知情权及其合法权益的原则；
（三）投资者关系管理活动客观、真实、准确、完整的原则；
（四）遵循高效率、低成本的原则；
（五）遵守国家法律法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露规定的原则。
第四条投资者关系管理的目的：
（一）树立尊重投资者及投资市场的管理理念；
（二）通过充分的信息披露和加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；
（三）促进公司诚信自律、规范运作；
投资者关系管理制度（四）提高公司透明度，改善公司治理结构。
第五条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第六条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第七条除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章投资者关系管理负责人
第八条公司董事长为公司投资者关系管理的第一责任人，公司董事会办公室是公司投资者管理的职能部门，负责公司投资者关系管理事务。董事会秘书为公司的投资者关系管理的主管负责人和授权发言人，具体负责公司投资者关系管理事务，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：
（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；
（三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
（四）具有良好的沟通和协调能力；
（五）具有良好的品行、诚实信用；
（六）有较强的写作能力，能够撰写公司定期报告及各种新闻稿件。
第九条投资者关系管理负责人负责制订公司投资者关系管理的实施细则，并负责具体落实和实施。
第十条投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或培训。
投资者关系管理制度第十一条在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。
第十二条投资者关系管理负责人需持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第十三条公司证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责。
第三章自愿性信息披露
第十四条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。
第十五条公司进行自愿性信息披露遵循公平原则,面向公司的所有股东及潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。
第十六条公司遵循诚实信用原则,在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露,帮助投资者作出理性的投资判断和决策。
第十七条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时,以明确的警示性文字,具体列明相关的风险因素,提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第十八条在自愿性信息披露过程中,当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整,或者已披露的预测难以实现的,公司对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项,公司有持续和完整披露义务,直至该事项最后结束。
第十九条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息,应及时向深圳证券交易所报告,并在下一交易日开市前进行正式披露。
第四章投资者关系管理的内容
第二十条投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者；
投资者关系管理制度（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关机构。
第二十一条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）股东大会；
（三）分析师会议或业绩说明会；
（四）一对一沟通；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）分析师会议、路演；
（九）现场参观；
（十）公司网站。
第二十二条投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心且公司依法可以披露的其他相关信息。
第五章机构和职责
投资者关系管理制度第二十三条董事会办公室具体履行投资者关系管理工作的职责，主要包括：（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制和披露工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；
（四）投资者接待：接待股民来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度；
（五）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所等相关部门良好的公共关系；
（六）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（七）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（八）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（九）与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作交流关系；
（十）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十四条公司其他部门、各分公司、子公司及其负责人有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。
第二十五条根据法律、法规应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣
投资者关系管理制度传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
第二十六条公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。
第二十七条对于上门来访的投资者，公司董事会办公室派专人负责接待。接待来访者前应请来访者配合做好投资者和来访者的档案记录，并请来访者出具公司证明或身份证等资料，要求来访者签署承诺书（具体格式见附件一），建立规范化的投资者来访档案。
第二十八条公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载。
第二十九条公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）其他内容。
第三十条公司在定期报告披露前三十日应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第三十一条公司及相关当事人发生下列情形的，应及时向投资者公开致歉：（一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责的；
（二）经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；
（三）其他情形。
投资者关系管理制度第六章附则
第三十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规和规范性文件的规定为准。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十四条本制度的解释权归公司董事会。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司二〇一四年四月十七日
投资者关系管理制度附件一：
承诺书
上海金仕达卫宁软件股份有限公司：
本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：
（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；
（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；
（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；
（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；
（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为： ；
（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。
经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）
承诺人（公司）（签章）：
（授权代表）（签章）：
日期：
投资者关系管理制度附件二：
证券代码：300253 证券简称：卫宁软件上海金仕达卫宁软件股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：
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|投资者关系活动类别|□特定对象调研 □分析师会议□媒体采访 □业绩说明会□新闻发布会 □路演活动□现场参观□其他 （请文字说明其他活动内容）|
|参与单位名称及人员姓名||
|时间||
|地点||
|上市公司接待人员姓名||
|投资者关系活动主要内容介绍||
|附件清单（如有）||
|日期||