证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临 2015-061
贵州长征天成控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第六届董事会第十五次会议通知于 2015年 11月 13日以电子邮件和传真方式发出， 2015年 11月 23日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于撤回公司前次非公开发行股票申请文件的议案》
本公司于2015年3月9召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》，并于2015年3月10日发布相应公告。2015年8月29日召开的第六届董事会第十二次会议和2015年9月28日召开的第六届董事会第十三次会议分别对此预案进行了修订。详见公司分别于2015年3月10日、2015年8月31日和2015年9月29日发布的相关公告。
鉴于前次非公开发行预案发布至今，资本市场已经发生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各方深入沟通和交流，拟对非公开发行方案中定价方式、认购对象等进行重大调整，决定终止前次非公开发行，另行启动新的非公开发行方案，并将向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票的申请材料。
独立董事认为，公司决定终止前次非公开发行，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
3.发行数量及认购方式
发行数量：本次非公开发行募集资金总额不超过 368,000万元（含368,000万元），发行数量为募集资金总额除以发行价格，银河集团已与公司签署了附条件生效的股份认购协议，全额认购公司本次非公开发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
6.本次发行股票的锁定期：特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
8.募集资金用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过368,000万元（含368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000万元（含368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目。
目前我国小微企业和中低收入人群身处金融抑制的环境，得不到良好的金融服务。基于移动互联的小微金融服务平台，将依托本公司已经签约的多个城市数字化服务平台，通过与商业银行的合作，布设移动互联智能终端、构建金融服务平台，能帮助银行、券商、基金、信托及其他互联网金融服务公司找到客户，并且通过大数据分析可以实现风险定价和风险控制，进而为小微商户和中低收入人群提供便捷的金融服务，满足小微的小额贷款、小微理财等多种金融需求。
公司计划本次募集资金主要用于建设基于移动互联的小微金融服务平台以及在未来5年向各类小微商户投放基于移动互联的智能终端 300万台，通过新平台的建立，创新小微支付渠道，深度丰富和完善小微金融服务业态，为小微商户及顾客提供良好的金融服务体验，最终改善我国小微金融的生态环境。新平台也将通过提供面向小微的金融产品和服务而实现收益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
六、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
瑞华会计师事务所（特殊普通伙伴）对本次《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》出具了鉴证报告。
以上议案需提交股东大会审议通过。
详细内容请查阅公司同日在上海证券交易所网站登载的《贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》和《关于贵州长征天成控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的鉴证报告》。
七、审议通过了《关于公司与银河集团、瀚叶财富、银河实业终止非公开发行股票认购合同和补充协议的议案》
2015年3月9日公司与银河集团签署了非公开发行股份认购合同，银河集团以现金244,000万元认购公司本次非公开发行的200,000,000股人民币普通股股票。
2015年3月9日、2015年9月28日公司与瀚叶财富分别签署了非公开发行股份认购合同和非公开发行股份认购合同之补充协议，其中瀚叶财富以现金
995,999,460元认购公司非公开发行的81,639,300股人民币普通股股票。
2015年3月9日公司与银河实业签署了非公开发行股份认购合同，银河实业以现金244,000万元认购公司非公开发行的200,000,000股人民币普通股股票。
2015年11月23日，公司与银河集团、瀚叶财富、银河实业分别签署了原合同及补充协议的终止协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的相关协议内容。
八、审议通过了《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购协议的议
案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限
公司签订附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
协议相关内容请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的公告。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
截至目前，银河天成集团有限公司持有本公司83,400,000股（占总股本
16.38%），并以定向资产管理计划方式通过国海证券有限公司专用账户持有公司股票10,003,800股，占公司总股本的1.96%。本次发行完成后，银河集团持有本公司的股份比例或将触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的该股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关
的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，银河集团认购股份数量等于认购总额除以发行价格，认购金额不超过36.8亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事司徒功云回避表决。
以上议案需提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
相关详情请查阅本公司同日在上海证券交易所网站登载的相关内容。
十二、审议通过了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2015年 12月 9日上午 9点 30分召开 2015年第三次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于逐项审议公司非公开发行A股股票方案的议案
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于前次募集资金使用情况的说明的议案
6、关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购协议的议案
7、关于提请股东大会批准银河天成集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案
8、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
9、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
10、关于公司参与发起设立大爱人寿保险股份有限公司的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详细内容请查阅同日发布的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》
公司独立董事对上述有关事项发表了独立意见，详细内容见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见》。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会