湖北回天新材料股份有限公司
2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）为增强公司资本实力和盈利能力，促进公司进一步发展，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“回天新材第一期员工持股计划”）非公开发行不超过 2,500万股股票，募集资金总额不超过25,400.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景
（一）胶粘剂下游需求迅猛
2014年我国胶粘剂产量达到658.7万吨，销售额达到823.1亿元1，2010~2014年复合增长率分别为9.23%和8.80%。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》显示，2020年末我国胶粘剂产量达 1,033.7万吨，销售额达 1,328亿元。本次募集资金用于补充流动资金，旨在为公司主营业务发展、外延业务整合、销售领域延伸提供保障，从而不断提高公司的盈利能力。
（二）行业集中度较低
目前我国胶粘剂市场还是以中小企业为主，市场集中度不高。2012年，我国胶粘剂行业的销售总额约为708.8亿元2，公司作为国内行业龙头企业在其中的占比也仅为0.71%。参照全球胶粘剂市场格局，2012年全球胶粘剂龙头企业德国汉高公司全球份额占比高达28%，前10大胶粘剂企业的销售额占比超过40%。
随着我国胶粘剂行业进一步发展，未来行业集中度提升是行业发展的趋势。
1数据来源：《中国胶粘带和胶粘剂市场报告及“十三五”发展规划》，中国胶粘剂和胶粘带工业协会；
2数据来源：《中国大陆胶粘剂和胶粘带市场报告》，中国胶粘剂和胶粘带工业协会；
（三）公司在行业内具有较强的比较优势
1、公司整体规模较大且增速较快
公司2015年营业收入为9.75亿元，在A股中的四家胶粘剂生产企业（回天新材、高盟新材、硅宝科技和康达新材）中排名第一，是行业内规模最大的 A股上市公司。本次非公开发行后，公司将通过扩大生产规模、完善产品结构、提高研发实力等方式进一步强化公司的规模优势。
公司近三年来的营业收入分别为 6.42亿、8.44亿和 9.75亿，年复合增长率23.24%。公司以较快的增速保持稳定发展，进一步强化了公司的比较优势，为公司的做大做强奠定了夯实的基础。
2、公司产品种类丰富
胶粘剂行业存在胶粘剂种类繁多、下游应用领域广泛的特点。丰富的产品种类是企业能够拓宽下游市场，强化市场竞争能力的重要因素。公司的主要产品有高性能有机硅胶、厌氧胶、聚氨酯胶、环氧树脂胶、耐高温无机胶、UV系胶、高分子液体密封胶和丙烯酸酯胶等八大类产品，下游涵盖汽车制造与维修行业、建筑行业、高铁建造业、太阳能行业、LED行业等多个重点行业。丰富的产品种类和广阔的下游市场为公司持续发展提供了良好的环境。
3、公司通过重组实现外延式增长
为扩大市场规模、加快推进产业布局、获取优秀的人才团队，公司在确保公司原有业务稳定增长的同时，公司积极实施外延式扩张的发展战略。近年来，公司先后通过设立子公司、控股等方式进行了一系列的重要投资。其中，公司通过收购义乌德福汽车维修服务有限公司、设立上海回天汽车服务有限公司实现下游产业链的延伸，从而布局细分领域、实现优势互补。公司外延式扩张处于起步阶段，目前与公司产生了一定的协同效应，公司业务的纵向拓展，对推动公司未来业绩快速增长具有积极意义。
二、本次非公开发行股票的目的
1、促进主营业务良性发展
公司的下游客户广泛分布在汽车领域、新能源领域、电子电器及LED领域、铁路领域、建筑领域等，前述领域对胶粘剂的需求强劲，部分领域对产品质量的要求较高。公司作为国内胶粘剂龙头企业，经过多年的发展和积累，在胶粘剂研发、生产和销售领域形成了一定的竞争优势。面临良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充公司主营业务发展所需营运资金，增强公司的资金实力和持续经营能力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率。
2、为公司的外延式扩张奠定基础
回天新材作为国内胶粘剂领域的龙头企业，具备先进的经营理念和管理制度，近年来，借助国内城镇化进程的推进、汽车产销量的快速增长的有利时机，公司进行了一系列的外延式扩张，利用公司的品牌、管理等优势，通过新设、参控股等方式实现下游产业链的延伸，从而布局细分领域、实现优势互补。
3、实施员工持股计划
本次非公开发行股票的认购对象为员工持股计划，由公司董事、高管及其他员工出资设立。本次员工持股计划的参与非公开发行股票的认购，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
因此，本次非公开发行后，公司能够扩大生产规模、丰富产品种类、提升经营业绩、完善股权结构，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为回天新材第一期员工持股计划。回天新材第一期员工持股计划系由公司部分董事、高级管理人员及符合参加标准的员工出资设立。本次发行不超过2,500万股，全部由回天新材第一期员工持股计划认购，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次发行的定价基准日为公司 2016年第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2016年 6月 20日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第七届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为10.16元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，董事会决议及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司将于2016年7月8日召开公司2016年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案及相关议案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行对象是回天新材第一期员工持股计划。发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格合理，不存在损害公司其他股东利益的情形。同时，员工持股计划认购本次非公开发行股份，可进一步提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，有利于普通股东，增加投资者收益。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露网站及指定的创业板信息披露媒体进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东应回避表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件将履行信息披露程序，保障股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在公司 2016年第一次临时股东大会上由参会股东的表决（关联股东回避表决），具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
截至本报告出具日，公司总股本为 40,078.44万股，若本次预计发行股份数量为发行规模为 2,500万股，发行完成后公司总股本将增至 42,578.44万股，增加6.24%。截至 2016年 3月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 154,751.36万元；若不考虑相关发行费用等因素，本次发行募集资金规模 25,400.00万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长16.41%，每股净资产增加9.58%。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高员工的积极性和创造性，使公司利益与员工利益更加紧密的结合在一起，有利于提高上市公司未来的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
湖北回天新材料股份有限公司董事会2016年6月19日