证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2017-028
茂名石化实华股份有限公司
关于日常关联交易之
气分原料液化石油气定价公式调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 25日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于气
分原料液化石油气定价公式调整的议案》。根据财政部、税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号）的相关规定，自 2017年 7月 1日起，液化石油气的增值税税率从13%调整为11%。据此，公司下属全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）经过协商一致同意，自 2017年 7月 1日起对中石化股份茂名分公司供给东成公司的气分原料液化石油气定价公式进行调整。本次气分原料液化石油气定价公式调整，是基于国家对液化石油气增值税税率调整和公司正常生产经营所需要，经公司财务部测算，该定价公式调整对公司利润和气分原料液化石油气关联交易原预估总量无
重大影响。不需股东大会审议通过。
一、日常关联交易的基本情况
(一）日常关联交易之气分原料液化石油气概述
《关于公司2017年度日常关联交易的议案》已经2017年3月26日召开的公司第九届董事会第十次会议审议批准及2017年4月18日召开的2016年度股东大会审议通过（详见2017年4月19日刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《2017年度日常关联交易预计公告》）。据此，东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2017年产品销售框架协议》，依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司气分原料液化石油气382000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的气分原料液化石油气结算公式作为计算依据。
（二）日常关联交易之气分原料液化石油气定价公式调整情况
根据财政部、税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号）的相关规定，自2017年7月1日起，液化石油气的增值税税率从13%调整为11%。据此，东成公司与中石化股份茂名分公司经过协商一致同意，自2017年7月1日起拟对中石化股份茂名分公司供给东成公司的气分原料液化石油气定价公式进行调整：
1、调整前的定价公式
气分原料液化石油气价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300元/吨。其中:丙烯价按中石化炼油事业
部丙烯当月内、外销均价加250元/吨计算；液化石油气均价按茂石化当月民用液化石油气外销均价确定。
2、调整后的定价公式
气分原料液化石油气价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×α×70%）×99.5%-300元/吨，其中:丙烯价按中石化炼油事业部丙烯当月内、外销均价加250元/吨计算；液化石油气均价按茂石化当月民用液化石油气外销均价确定；税率还原参数α值=1.13/1.11=1.018。
3、定价公式调整执行时间：自2017年7月1日起。
二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
中国石油化工股份有限公司茂名分公司
负责人：尹兆林
主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。
住所：茂名市红旗北路 2号。
2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
3.履约能力分析。中石化股份茂名分公司为中国石油化工集团公司所控制，属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状
况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司 2017年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与中石化股份茂名分公司之间的关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司下属全资子公司东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2017年年度框架协议》。依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料 382000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公司的液化气原料结算公式作为计算依据。
液化气原料结算公式系根据 2012年 7月 20日，中石化股份茂名分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组 2012年第七次会议纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装置单位加工费增加的实际情况，按共同分担原则，从 2012年 1月 1日起，调整液化气原料定价公式中加工费扣减项，调整前液化气原料定价公式为：
气分原料液化石油气价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气
均价×70%）×99.5%-300元/吨。其中，丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加 250元/吨；液化气均价按当月茂名石化民用液化气外销均价确定。
根据财政部、税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号）的相关规定，自 2017年 7月 1日起，液化石油气的增值税税率从13%调整为11%。据此，东成公司与中石化股份茂名分公司经过协商一致同意，自 2017年 7月 1日起，依据 2017年 7月 25日中石化股份茂名分公司“关于调整气分原料液化石油气定价公式的函”，对气分原料液化石油气定价公式进行调整，调整后液化气原料定价公式为：
气分原料液化石油气价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×α×70%）×99.5%-300元/吨，其中:丙烯价按中石化炼油事业部丙烯当月内外销均价加 250元/吨计算；液化石油气均价按茂石化当月民用液化石油气外销均价确定；税率还原参数α
值=1.13/1.11=1.018。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因
鉴于公司（包括相关全资子公司、控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司，以下简称茂名石化）、中国石化化工销售有
限公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）和中国石化炼油销售有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公司、茂名石化、中石化销售华南分公司和中国石化炼油销售有限公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分公司、茂名石化和中石化销售华南分公司、中国石化炼油销售有限公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。
2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。
公司董事会认为，总体来讲，公司 2017年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。
3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东茂名石化及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的
价格水平，以保证公司合理的利润水平。
五、相关意见
1.独立董事事前认可情况
该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于气分原料液化石油气定价公式调整的议案》提交公司第十届董事会第二次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，本次气分原料液化石油气定价公式调整，是基于公司正常生产经营所需要，系根据国家对液化石油气增值税税率调整，全资子公司东成公司与中石化股份茂名分公司双方协商一致同意，定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中小投资者的利益,也不会对公司的独立性构成影响。本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第二次会议决议；
2.独立董事事前认可本次定价公式调整的书面文件、独立董事意见。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2017年 8月 29日