股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015－74浙江巨化股份有限公司关于签署设立投资公司
及并购基金合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为了抓住氟化工行业调整机遇，利用浙江巨化股份有限公司（以下简称“甲方”或“本公司”或“巨化股份”）氟化工行业龙头地位优势以及合作各方的互补优势，推进国内氟化工产业整合，做强、做大巨化股份氟化工产业，发挥产业集聚效应，2015年9月1日，本公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“乙方”或“天堂硅谷”）本着资源共享、优势互补、互利合作的原则，签署《关于设立投资公司及并购基金的合作意向书》，约定：合作设立投资公司和并购基金，推进氟化工行业的整合（详见：2015年9月2日公司披露的临 2015－59号公告）。
2015年9月15日，公司董事会六届二十二次会议授权经营层代表本公司与相关方洽谈、签署相关协议并全权办理设立投资公司和并购基金事宜（详见：2015年9月16日公司披露的临2015－67号公告）。
2015年 11月 16日，本公司、天堂硅谷、宁波天堂硅谷融海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波天堂硅谷融海企业”或“丙方”）共同签署了《关于设立投资公司及成立并购基金之合作协议》，约定：本公司、宁波天堂硅谷融海企业分别出资 1470万元（人民币，下同）、1530万元，合计 3000万元，设立投资有限责任公司（以下简称“投资公司”），作为并购基金的普通合伙人，负责运营与管理并购基金；由本公司、乙方或乙方募集资金、投资公司及合作商业银行采用结构化方式出资设立并购基金，并购基金组织形式为有限合伙企业，规模为人民币20亿元（其中本公司认缴6亿元），并购基金的认购出资根据并购基金所投项目投资情况分步到位资金，各合伙人根据项目实际投资金额按
出资比例实缴出资金额。
2015年 11月 16日，本公司、宁波天堂硅谷融海企业签署了设立上述投资公司的出资协议。
二、合作方介绍
（一）天堂硅谷
公司类型：有限责任公司
注册地：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室
法定代表人：袁维钢
注册资本：人民币2亿元
成立日期：2000年11月 11日
管理模式：受托管理及主动管理
主要管理人员：袁维钢、何向东、李锦荣、周晓乐、张瑜、王洪斌
经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供咨询及管理、会计咨询（除国家禁止及限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。
股东构成：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司占51.84%、钱江水利开发股份有限公司占27.90%、浙江东方集团股份有限公司占6.38%、民丰特种纸股份有限公司占5%、浙江省化工研究院有限公司占3.19%、正泰集团股份有限公司占3.19%、王林江占2.50%。
公司作为私募投资基金管理人已在基金业协会完成备案登记。
经审计的2014年末：资产总额1,265,579,614.46元、归属母公司的所有者权益714,853,435.69元、主营业务收入63,312,581.70元、归属于母公司所有者的净利润7,777,568.76元。
（二）宁波天堂硅谷融海企业
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 101室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：王洪斌）成立时间：2015年6月26日
合伙期限：2015年6月26日至2025年6月25日止
管理模式：委托管理
主要管理人员：王洪斌
经营范围：股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：
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|普通合伙人名称|住 所|出资额（万元）|出资方式|比例|缴付期限|
|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|杭州市天目山路398号2号楼4楼|1000|货币|10%|2022 年 12月31日|
|有限合伙人名称|住 所|出资额（万元）|出资方式|比例|缴付期限|
|浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司|杭州市青平里1号216室|9000|货币|90%|2022 年 12月31日|

为新设企业，尚未在基金业协会办理备案登记。
截止 2015年 10月 31日，资产为 0元，负债为 0元，所有者权益为 0元，收入为0元，净利润为0元。
（三）关联关系及其他利益关系说明
本公司与上述合作方不存在关联关系。浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司、浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司、宁波天堂硅谷融海企业同为天堂硅谷控制的企业。上述合作方未直接或间接持有本公司股份、无拟增持本公司股份计划、与本公司不存在其他相关利益安排、与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、相关协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：巨化股份
2、乙方：天堂硅谷
3、丙方：宁波天堂硅谷融海企业
（二）成立并购基金
1、并购基金以有限合伙企业的形式设立，首期出资规模为人民币20亿元。
2、并购基金采用结构化设置，优先级合伙人、次级合伙人、劣后级合伙人
按6.4 : 0.6 :3比例进行出资，其中：优先级资金由银行出资、次级资金由乙
方或乙方所募集资金及投资公司（作为普通合伙人）出资、劣后级资金由甲方出资。并购基金各合伙人具体出资情况如下：
单位：亿元
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|合伙人|认缴出资额|出资比例|备注|
|银行|12.8|64%|优先级|
|乙方或乙方募集资金|1|5%|次级|
|投资公司（GP）|0.2|1%|次级|
|甲方|6|30%|劣后级|
|合计|20|100%||

并购基金的认购出资根据并购基金所投项目（以下简称“项目”）投资情况分步到位资金，各合伙人根据项目实际投资金额按出资比例实缴出资金额。各合伙人具体情况如下：
（1）优先级为银行，优先级的出资份额按实缴到位资金的实际占用时间以预期年化不超过7%计算预期收益，预期收益每年支付。
（2）次级为乙方或乙方募集资金和投资公司（GP），次级的出资份额按实缴到位资金的实际占用时间以年化10%计算预期收益。当并购基金的投资标的实现退出时，结算该退出标的对应的次级份额以实际占用时间按年收益10%计算的预期收益。
（3）劣后级为甲方，劣后级的出资份额按实缴到位资金的实际占用时间以年化10%的计算预期收益，当并购基金的投资标的实现退出时，结算该退出标的对应的劣后级份额以实际占用时间按年收益10%计算的预期收益。
3、并购基金投资方向：氟化工及上下游行业，以及甲方认为的其他相关化工领域。
4、基金期限：2+1年，根据项目投资、项目退出情况经甲乙双方协商，可延长1-2年期限，最长不超过 5年。
5、项目筛选及尽调：基于甲方在产业并购上的需求以及甲方发展的需要，
由甲方负责项目的筛选与推荐。投资公司负责对项目组织尽调。
6、项目投后管理及项目培育：项目投资完成后，由甲方负责对所投项目进行运营与管理，并对其安全有效合法持续运营负责。
7、项目退出，甲方承诺：（1）并购基金所投的项目若退出时出现亏损（即并购基金项目退出时获得的对价比并购基金投资时支付的对价金额小），甲方应对优先级、次级资金的本金及利息（利息是指实际占用资金按实际占用时间及预期收益率计算得出的预期收益，其中并购基金已预先支付的预期收益应由甲方支付给并购基金）实施补足。（2）并购基金所投资的项目自投资之日（以并购基金资金支付之日为准）起2年内（以并购基金收到该项目收购款为准）由甲方或甲方指定的公司实行收购，并购基金不得向除甲方或甲方指定的公司以外的任何第三方转让所投资的并购标的。若并购基金所投的项目2年仍未实现退出或并购基金存续期到期后，仍有项目无法实现退出的，甲方应对优先级、次级资金的本金及利息实施回购。
具体回购价格为：（1）优先级有限合伙人的回购金额＝优先级实缴本金+
优先级实缴本金×优先级实缴本金的实际占用天数/365×不超过年化7%的预期收益率（以甲方与优先级有限合伙人最终签署的回购协议为准）。（2）次级合伙人的回购金额＝次级实缴本金+次级实缴本金×次级实缴本金的实际占用天数/365×10%。
如触发上述回购情形，投资公司作为执行事务合伙人以书面形式向甲方发出要求其受让优先级有限合伙人、次级合伙人就该项目所实缴出资本金及收益的通知（以下简称“回购通知”）；甲方承诺在收到回购通知之日起六十日内，履行相关法律及其公司章程规定的相关程序，以按照上述公式计算的受让价格完成优先级有限合伙人出资份额及次级合伙人就该项目所实缴出资本金及收益（部分收益需支付给并购基金）的受让。
甲方承诺并保证，自并购基金成立之日起三十个工作日内，甲方应与并购基金、并购基金的优先级有限合伙人、次级合伙人签署有关收购项目及回购优先级有限合伙人、次级合伙人出资份额及收益等事宜的协议。
项目退出的对价以评估为依据，由甲方和并购基金共同委托具有证券从业资格且为浙江省国有资产监督管理委员会认可的评估机构进行评估。评估费用由甲方和并购基金各自承担一半。
8、项目通过装入甲方或甲方指定的第三方的方式实现退出，项目退出时需支付的对价采用以下方式之一：（1）现金方式，即项目装入甲方或甲方指定的第三方，通过全部支付现金方式实现项目退出；（2）股份方式，即项目装入甲方，通过换取甲方上市公司股份的方式实现项目退出；（3）“现金+股份”方式，即项目装入甲方，通过部分现金部分甲方上市公司股份的方式实现项目。
9、并购基金所投资的项目实现退出时，所得的款项扣除并购基金费用支出及税费后的收益按以下顺序进行分配：
（1）全部优先级有限合伙人的预期年化不超过7%的预期收益（扣除本企业已经支付给优先级有限合伙人的预期年化不超过7%的预期收益）；
（2）该退出项目所对应的次级份额以其实际占用时间按10%/年计算的预期收益。
（3）该退出项目所对应的劣后级份额以其实际占用时间按10%/年计算的预期收益。
（4）全部优先级有限合伙人的本金。
如并购基金投资的项目由劣后级有限合伙人受让优先级有限合伙人及次级合伙人出资份额的情况，则不存在上述收益分配顺序。
10、并购基金存续期满或并购基金全部项目实现退出，经投资公司提议，以及并购基金各合伙人同意，实行并购基金清算，并购基金所有资产，按以下顺序分配：
（1）优先级有限合伙人的本金（扣除已经支付优先级有限合伙人的本金）；
（2）优先级有限合伙人的预期年化不超过7%的预期收益（扣除已经支付给优先级有限合伙人的预期年化不超过7%的预期收益）；
（3）次级有限合伙人的本金；
（4）次级合伙人的预期年化10%的预期收益（扣除已经支付给次级合伙人的预期年化10%的预期收益）；
（5）劣后级有限合伙人的本金；
（6）劣后级有限合伙人的预期年化10%的预期收益；
（7）剩余超额收益由投资公司提取20%部分作为业绩奖励；
（8）剩余部分收益由次级合伙人与劣后级有限合伙人按原始出资比例分配。
如本合伙企业投资的项目有劣后级有限合伙人受让本合伙企业优先级有限
合伙人及次级合伙人出资份额的情况，则劣后级有限合伙人回购的优先级有限合伙人及次级合伙人的出资份额不参与上述收益分配。
（三）设立投资公司
1、目的：负责运营与管理并购基金。
2、公司名称：浙江硅谷巨赋投资有限公司（具体以工商登记为准）。
3、公司类型：有限责任公司。
4、注册地址：新公司的注册地址为杭州市江干区香樟路2号泛海国际中心B座20楼（暂定）。
5、经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询、投资管理。（以工商注册为准）
6、注册资本：人民币3000万元。
7、出资人、出资额、出资方式及出资比例
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|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（％）|
|浙江巨化股份有限公司（甲方）|1470|货币|49|
|宁波天堂硅谷融海股权投资合伙企业（有限合伙）（丙方）|1530|货币|51|
|合计|3000||100|

其中：首期出资为人民币 600万元，各方于 2015年 12月 31日前按出资比例出资到位；剩余出资为人民币2400万元，各方于2018年12月31日前按出资比例出资到位。
8、营业期限：10年。
9、公司治理
公司设股东会、董事会、监事、总经理。董事会由5人组成，其中甲方委派2人、丙方委派3人。法定代表人、董事长、总经理由丙方推荐，副董事长、副总经理和财务负责人由甲方推荐。相关议事规则由公司章程予以明确。
公司设立投资决策委员会和项目退出决策委员会。投资决策委员会设5名委员，其中丙方委派3人、甲方委派2人，按4票通过制设置，4票以上（含4票）通过方能通过对上会项目的投资。甲方享有否决权，在项目投资决策委员会表决
通过后的5个工作日内行使。
项目退出决策委员会设5名委员，其中丙方委派3人、甲方委派2人，按4
票通过制设置，4票以上（含4票）通过实行项目的退出或装入甲方指定的公司。
10、投资公司收益
投资公司作为并购基金的普通合伙人，认缴出资额为 2000万元，占并购基金首期出资总额的1%，享有次级合伙人的同等权益。
管理费收入：并购基金的管理费用按并购基金实缴出资总额的年化2%收取，按年收取。
超额业绩报酬：并购基金投资的项目全部实现退出或者由甲方回购优先级、次级份额的，并购基金全部变现金额扣除运营费用和税费以及全体合伙人实缴出资额优先级本金及预期不超过7%年化预期收益、次级本金及10%年化预期收益、劣后级本金及10%年化预期收益后，投资公司可提取剩余收益部分的20%作为业绩奖励。
11、利润的分配
协议各方享有按照其出资比例分配利润的权利。公司应于每年度终了后4个月内，经会计师事务所审计，审计后当年度的可供分配利润为基数，分红比例不低于可供分配利润的80%。
12、投资公司的清算
投资公司章程中应约定公司出现以下情形之一的，投资公司实行清算：
（1）投资公司管理的并购基金实行清算的，投资公司在并购基金清算完毕后的6个月内，投资公司实行清算；
（2）投资公司管理的并购基金投资期届满后，并购基金由劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人和次级合伙人实施回购基金出资份额的，在上述回购完成后的6个月内，投资公司实行清算；
（3）其他《公司法》规定的投资公司应予解散的情形。
（四）违约责任
1、协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给其他方造成损失的赔偿责任。
2、甲方逾期支付前述回购款的，甲方应按应付未付的回购款×1‰/日×实际逾期天数向优先级有限合伙人、次级合伙人支付逾期违约金。支付违约金不影响甲方继续履行本协议的权利和义务。
甲方逾期支付上述回购款的，投资公司（作为执行事务合伙人）可以对甲方采取任何法律措施，要求其继续履行本协议的权利和义务。
3、协议任何一方构成前款违约致使本协议无法继续履行时，另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。
4、任何一方违反本协议，不按规定缴纳投资公司出资的，应向已足额缴纳出资的其他各方承担违约责任，违约方按其应出资额的10%承担违约责任。任何一方在投资公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或协议其他各方承担赔偿责任。
（五）争议的解决
协议各方在履行本协议过程中发生争议的，应友好协商解决。因协议引起的或与协议有关的任何争议，任何一方可向协议签署地有管辖权法院提起诉讼，诉讼费用、律师费用及其他因诉讼产生的合理费用均由败诉方承担。在诉讼过程中，除有争议的事项外，协议其他部分应予继续执行。
（六）协议生效
自协议各方签署之日起生效。
五、对本公司的影响
签署上述协议，有利于推进本公司及上述合作方的互补合作，加快公司产业整合平台搭建，对促进本公司实施行业并购整合，提高核心竞争力，具有积极意义。
六、其他
1、本公司将密切关注上述合作进展情况，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
2、公司参与设立并购基金实施行业并购整合，不排除存在并购整合风险（包括但不限于交易对方的履约风险，并购整合过程中的市场、法律、管理控制等风险），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2015年11月17日