盈利预测实现情况
专项审核报告
芜湖长信科技股份有限公司
会专字[2015]2111号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2015]2111号关于芜湖长信科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
芜湖长信科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 2014年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本专项审核报告仅作为贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：芜湖长信科技股份有限公司《关于2014年度盈利预测实现情况的专项说明》
（此页无正文，为会专字【2015】2111号专项审核报告的签字页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：占铁华
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：孔晶晶
二〇一五年四月十七日
芜湖长信科技股份有限公司
关于 2014年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长信科技”）编制了《关于 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
长信科技系经商务部商资批[2005]3210号文《商务部关于同意长信薄膜科技（芜湖）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》同意由长信薄膜科技（芜湖）有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2006年1月19日取得安徽省工商行政管理局颁发的 340000400000283号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为6,500万元，经过历次增资后，截止2009年12月31日公司注册资本为9,400万元。
2010年5月经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］551号文《关于核准芜湖长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,150万股。注册资本变更为12,550万元。
2010年 5月 26日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司简称“长信科技”，股票代码“300088”。
根据公司 2010年度股东大会决议，公司以总股本 12,550万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本12,550万股。
根据公司 2011年度股东大会决议，公司以总股本 25,100万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增股本7,530万股。
根据公司 2012年度股东大会决议，公司以总股本 32,630万股为基数，以资
本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增股本16,315万股。
2014年 1月 7日，根据中国证监会证监许可[2014]2号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》，长信科技向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行人民币普通股 24,252,341股股份购买其持有的赣州市德普特科技有限公司100%股权，相关股份登记手续已于 2014年 1月 14日办理完毕，公司的股本变更为 513,702,341股。
经上述历次股权变更后，截至 2014年 12月 31日本公司注册资本为513,702,341.00元，股本为513,702,341.00元。
公司注册地址：芜湖市经济技术开发区汽经二路以东。法定代表人：陈奇。
公司经营范围：生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1.重大资产重组方案简介
根据本公司与深圳市德普特光电显示技术有限公司（以下简称“德普特光电”）于 2013年 6月 7日签订的《发行股份购买资产协议》，于 2013年 8月 16日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》和本公司 2013年 9月 2日召开的 2013年第一次临时股东大会决议，本公司决定向德普特光电发行 24,252,341股股份购买其所持有的赣州市德普特科技有限公司（以下简称“德普特科技”）100%股权。
本次交易标的资产采用本公司和德普特光电共同认可的安徽国信资产评估有限责任公司出具的标的资产以2013年3月31日为基准日的评估价值为定价依据。根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（2013）第177号
《资产评估报告书》，标的资产的所有权价值（净资产）为 40,089.12万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，最终确定上述交易标的资产交易价格为人民币40,089.12万元。
2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年1月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]2号）核准本次交易。
3.本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)本次购入资产的过户情况
本公司于 2014年 1月 2日收到中国证监会出具的证监许可[2014]2号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向德普特光电发行 24,252,341股股份购买其持有的德普特科技100%股权。
2014年 1月7日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本公司本次交易新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字[2014]0005号）。根据该验资报告，截至 2014年1月 7日，本公司已收到德普特光电缴纳的新增注册资本（股本）合计 24,252,341元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币 513,702,341元，累计实收资本（股本）为人民币513,702,341元。长信科技于2014年 5月 28日取得了安徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
电定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 1月 24日。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1.编制盈利预测依据的相关假设前提
(1)预测期内本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、制度及公司所在地区的社会政治、经济政策、经济环境无重大变化；
(2)预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
(3)预测期间国家外汇汇率及金融机构信贷利率相对稳定；
(4)预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
(5)预测期内本公司经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
(6)预测期内本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
(7)预测期内本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
(8)预测期内本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
(9)预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
(10)预测期内无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2.盈利预测的主要指标
本公司本次重大资产重组标的资产赣州市德普特科技有限公司，公司在实施重大资产重组时，于2013年7月25日公告了“赣州市德普特科技有限公司盈利预测报告”、2013年8月16日公告了“芜湖长信科技股份有限公司备考盈利预测审核报告”，预测了2013年度、2014年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；
另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作
为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产 2013年度、2014年度的盈利情况。
根据上述盈利预测，2014年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额6,097.51万元，预计实现净利润5,296.51万元，其中归属母公司股东的净利润 5,296.51万元；本公司预计实现利润总额 48,918.03万元，预计实现净利润41,883.85万元，其中归属母公司股东的净利润 41,883.85万元。
3. 2014年度盈利预测的实现情况
(1)重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|-416.49|6,097.51|-6,514.00|
|-102.17|5,296.51|-5,398.68|
|-27.54|5,296.51|-5,324.05|
|-143.90|5,296.51|-5,440.41|

注：购买的标的资产德普特科技本期新设深圳市德普特电子有限公司（以下简称“德普特电子”），通过同一控制下合并取得了捷科贸易有限公司，预测时未考虑上述事项，为与预测保持相同口径，扣除上述两个单位，标的资产的盈利预测实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|1,725.81|6,097.51|-4,371.70|
|1,532.82|5,296.51|-3,763.69|
|1,532.82|5,296.51|-3,763.69|
|1,417.09|5,296.51|-3,879.42|

 (2)本公司的盈利预测的实现情况
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|19,007.74|48,918.03|-29,910.29|

净利润
16,488.89 41,883.85 -25,394.96 39.37%
||||
|-|-|-|
|16,569.23|41,883.85|-25,314.62|
|14,366.04|41,678.25|-27,312.21|

注：本公司本期新设立了子公司重庆长渝光电科技有限公司、德普特电子，预测时未考虑上述事项，为与预测保持相同口径，扣除上述两个单位，故扣除后本公司盈利预测实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|21,005.99|48,918.03|-27,912.04|
|17,994.17|41,883.85|-23,889.68|
|18,074.51|41,883.85|-23,809.34|
|15,871.95|41,678.25|-25,806.30|

 4.结论
德普特科技基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与德普特科技 2014年度实际实现的归属于母公司股东的净利润之间存在差异，差异率为100.52%。
本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与本公司 2014年度实际实现的归属于母公司股东的净利润之间存在差异，差异率为60.44%。
芜湖长信科技股份有限公司
二○一五年四月十七日