北京德恒律师事务所
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见目录
释义............................................................................................................................................... 2引言............................................................................................................................................... 4正文............................................................................................................................................... 6一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 7四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 10五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 10六、发起人、股东和实际控制人 ................................................................................................. 12七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 12八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 13九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 14十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 16十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 21十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 22十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 23十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 23十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 24十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 25十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 26二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 26二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................................... 27二十二、结论 ................................................................................................................................. 27
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|发行人/公司/西菱股份|指|成都西菱动力科技股份有限公司|
|西菱有限|指|公司前身“成都市西菱汽车配件有限责任公司”|
|西菱部件|指|公司全资子公司“成都西菱动力部件有限公司”|
|大邑分公司|指|成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司|
|发起人|指|发行人整体变更设立时的全体股东|
|蜀祥投资|指|公司发起人“四川发展投资有限公司”，包括其原名“四川蜀祥投资有限公司”、“四川蜀祥创业投资有限公司”|
|国信弘盛|指|公司发起人“国信弘盛创业投资有限公司”，包括其原名“国信弘盛投资有限公司”|
|尚鼎源|指|公司发起人“四川尚鼎源投资管理有限公司”|
|成都金昆|指|公司发起人“四川金昆投资管理有限公司”|
|成都锐达|指|公司发起人“成都市锐达投资管理有限责任公司”|
|浚信工业|指|公司股东“浚信工业（深圳）有限公司”|
|睿德信|指|公司股东“昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）”|
|万丰投资|指|公司股东“万丰锦源控股集团有限公司，包括其原名“上海万丰锦源投资有限公司”|
|西菱投资|指|公司关联方“成都西菱投资管理有限公司”，现已注销|
|成飞汽配|指|公司关联方“成都市青羊区成飞人武汽车配件厂”，现已注销|
|青神菱兴|指|“青神菱兴铸造有限公司”，现已注销|
|先锋西菱|指|“先锋西菱精工机械有限责任公司”，现正在办理注销手续|

关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
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|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|成都工商局|指|成都市工商行政管理局|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行不超过 4,000 万股人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 修订）|
|保荐人/主承销商|指|中国国际金融股份有限公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身信永中和会计师事务所有限责任公司|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|信永中和于 2016 年 9 月 2 日出具的《审计报告》（XYZH/2016CDA30423 号）|
|《内控报告》|指|信永中和于 2016年9月2 日出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CDA30427 号）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《成都西菱动力科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案）》，将于本次发行上市完成后正式生效|
|近三年|指|自2013 年1月1日至2015 年12月31日|
|报告期|指|近三年及 2016年1月1日至 2016年6月30日|
|三会|指|发行人的股东大会、董事会、监事会|
|元|指|人民币元|

关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所
关于
成都西菱动力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒D20110929639310065BJ－01号致：成都西菱动力科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。
引 言
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本所在本法律意见中仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
8.本法律意见仅供发行人为本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
经核查，发行人已于2016年4月7日召开第一届董事会第八次会议、于2016年5月18日召开2016年第一次临时股东大会，依照法定程序作出批准发行人本次发行上市相关的决议。
本所律师认为：
1.发行人上述董事会、股东大会的召集、召开的程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的参会人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述会议决议的内容、程序合法有效。
2.发行人 2016年第一次临时股东大会对于董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚需取得的授权和批准
发行人本次发行上市已获得其内部的批准和授权，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人在深圳证券交易所上市，尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系西菱有限整体变更设立，已于 2013年 12月 26日在成都工商局完成变更登记注册手续，并领取《企业法人营业执照》（注册号：510100000088712）。
（二）发行人现持有成都工商局于 2016年 12月 16日核发的《营业执照》
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（统一社会信用代码：91510100716037634G）。
（三）根据发行人《企业法人营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行股票及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股股票（A股）一种，同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已经依法建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 38,655,819.85元、48,636,242.13元、56,990,313.02元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》、发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载；发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.根据信永中和于2013年11月27日出具XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》和《公司章程》，截至本法律意见出具之日，发行人的注册资本为1.2亿元，本次发行上市前发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.发行人本次拟公开发行4,000万股A股股票，本次发行上市完成后，发行
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见人公开发行的股份达到发行后股本总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.发行人由西菱有限折股整体变更设立，不存在按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。西菱有限成立日期为1999年9月30日，本所律师认为，发行人持续经营时间自西菱有限成立之日起计算已经超过三年，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
2.根据《审计报告》和发行人书面承诺，发行人符合《首发办法》第十一条第二、三、四款规定的下述条件：
（1）发行人2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为48,636,242.13元、56,990,313.02元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
（2）截至2015年12月31日，发行人净资产为423,119,399.58元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行人现有股本总额为1.2亿元，根据《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，本次发行的数量为4,000万股，发行后股本总额为1.6亿元，不少于3,000万元。
3.根据信永中和于2013年11月27日出具XYZH/2012CDA4097-1号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人由西菱有限整体变更而来，西菱有限的资产、业务、债权债务均由发行人承继，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条的规定。
4.根据《招股说明书》、发行人确认并经核查，公司主营业务为发动机零部件的研发、设计、制造和销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十三条的规定。
5.经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。
6.经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。
7.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《首发办法》第十六条的规定。
8.根据《审计报告》、《内控报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第十七条的规定。
9.信永中和对发行人内控情况进行了核查，并出具了无保留意见的《内控报告》，发行人按照《内部会计控制规范——基本规范》以及其他控制标准于截至2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发办法》第十八条的规定。
10.根据对发行人的董事、监事、高级管理人员的访谈、由其出具的书面承诺并经本所律师核查，其具有符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第十九条的规定，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
11.经发行人及其控股股东、实际控制人书面承诺并经核查，发行人及其控
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见股股东、实际控制人符合《首发办法》第二十条的规定：
（1）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查发行人提供的西菱股份设立时的决议、协议、审计报告、评估报告
等文件资料，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人的发起人在西菱有限整体变更为股份有限公司过程中所签署的《发起人协议》、《公司章程》等文件符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）西菱有限在整体变更为股份有限公司过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人书面承诺并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，对股东及其他关联方不存在依赖关系，发行人与
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立完整
根据《审计报告》、发行人书面承诺并经本所律师核查，发行人资产独立完整，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
（三）发行人人员独立
根据发行人与相关人员书面承诺并经本所律师核查，发行人总经理等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或者领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立招聘员工，制订了独立的劳动、人事、工资管理制度和体系，对员工的工资报酬、福利、社会保险及住房公积金等独立管理。
（四）发行人财务独立
根据发行人书面承诺并经本所律师核查，发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人建立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了财务管理的相关制度；发行人为独立纳税的合法主体，独立进行纳税申报和缴纳税款。
（五）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已经建立起独立完整、健全、清晰的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约，保证了发行人运转顺利。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见六、发起人、股东和实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、行政法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人和股东并进行出资的资格。
（二）经核查，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）经核查，西菱股份设立后，开始逐项办理因名称变更导致的有关资产的权属证书变更手续，西菱有限名下的土地使用权、商标、专利等已办理完毕更名手续；需进行权属登记变更的资产和其余不需进行权属变更登记的资产均已由发行人实际拥有和使用，不存在法律障碍或风险。
（四）经核查，公司股东持有公司的股份均不存在质押或设定任何第三方权利的情形，不存在被司法冻结的情形，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。公司股东持有公司的股份不存在信托、委托持股或者类似安排。
（五）经核查，发行人的控股股东为魏晓林，实际控制人为魏晓林、喻英莲、魏永春。魏晓林和喻英莲系夫妻关系；魏晓林与魏永春系父子关系；喻英莲与魏永春系母子关系，且三方已于2013年12月30日签署了《一致行动协议》，约定在决定公司重大事项时，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；在公司重大决策等事项上就某些问题无法达成一致时，在不损害持有少数股份方利益的前提下，应当按照持有多数股份方的意见作为一致行动的决定。该协议有效期为五年，期限届满各方无异议的，其效力自动续延三年，以此类推。报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。魏晓林、喻英莲、魏永春分别作出的股份锁定承诺和前述一致行动安排能够有效维持发行人经营的稳定性和持续性，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存在纠纷
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见或风险。
（二）经核查，西菱有限设立时实物出资未经评估，与《公司法》的规定不符。经有资质的评估机构复核，西菱有限设立时不存在出资不实的情形。
本所律师认为，上述不规范情形不会对公司的合法存续造成障碍。经核查，发行人设立以来的历次股本变动符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人各股东出具的书面承诺及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份均不存在被质押的情形。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其子公司已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人书面承诺并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
（三）经核查，发行人及其前身西菱有限报告期内进行过一次经营范围变更，该变更已履行相应的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为发动机零部件的研发、设计、制造和销售。根据《审计报告》、发行人书面承诺并经本所律师核查，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生变化。
（五）截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
1.经核查，发行人为依法设立并有限存续的股份有限公司，其经营所需的经营许可或资质证书均在有效期内，且不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；
2.根据《公司章程》、《审计报告》、税务、环保、工商、国土资源等政府管理部门出具的书面证明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍；
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见3.经核查，发行人拥有完整的资产，合法拥有与经营相关的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，无任何争议或纠纷；
4.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，正在履行或将要履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人存在如下关联方：
1.发行人的实际控制人为魏晓林、喻英莲、魏永春，其他持有发行人5%以上股份的股东为万丰投资。
2.发行人的董事、监事、高级管理人员。详见本法律意见“十五、（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”。
3.发行人的全资子公司西菱部件，详见本法律意见“十、发行人的主要财产”。
4.发行人实际控制人控制的其他企业
报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业为西菱投资、成飞汽配。
（1）西菱投资
西菱投资由魏晓林、喻英莲、魏永春共同出资设立，于 2010年 12月 16日取得成都市青羊区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。西菱投资设立时的注册资本为2,000万元，实收资本为500万元，住所为成都市青羊区正通顺街 110号，法定代表人魏晓林，营业期限自 2010年 12月 16日至永久，经营范围为“投资与资产管理”。根据公司确认并经本所律师核查，西菱投资自设立以来未进行过实际的投资业务。西菱投资已于2016年5月24日注销。
（2）成飞汽配
成飞汽配为一家集体所有制企业，成立于1992年，魏晓林先生任其厂长，设立时的注册资金为20万元，根据成都市蜀都会计师事务所于1992年11月16日出具的成蜀青（92）字第 702号《验资证明书》，魏晓林持有其60%的出资，喻
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见英莲持有其20%的出资。成飞汽配已于2014年12月26日注销。
5.发行人的其他关联方包括公司董事、监事、高级管理人员控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业及公司关联自然人的近亲属。其中发行人董事、监事、高级管理人员所控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业为：深圳市京泉华科技股份有限公司、安徽罗伯特科技股份有限公司、深圳市农产品融资担保有限公司、东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）、东莞市睿德信股权投资管理有限公司、天津睿德信资产管理有限公司、深圳市睿德信投资集团有限公司、昆山睿德信股权投资管理有限公司、昆山睿德信股权投资中心（有限合伙）、石河子市睿德信瀚腾股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子市睿华股权投资管理有限公司、石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）、成都博瑞传媒股份有限公司、四川环能德美科技股份有限公司、四川川大智胜软件股份有限公司、西藏新博美商业管理连锁股份有限公司、北京思特奇信息技术股份有限公司、广东信华泰投资发展有限公司、四川恒和信律师事务所。
6.其他需说明的问题
青神菱兴和先锋西菱均为魏晓林先生与他人共同出资设立的企业，且魏晓林、喻英莲及部分公司高级管理人员在该两家公司任职。魏晓林均在报告期前转出了该两家公司的股权，魏晓林、喻英莲及公司其他高级管理人员也均在报告期前辞去了在该两家公司的相关职务，但该两家公司均未及时办理工商变更登记。经核查，青神菱兴现已注销，先锋西菱正在注销过程中。
（二）发行人报告期内的关联交易
本所律师对发行人报告期内的关联交易进行了核查。经核查，公司报告期内的关联交易类型包括关联方为公司提供无息借款（已于2013年度内偿还）、关联方无偿为公司提供担保等，不存在实际控制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
2016年 9月 2日，发行人独立董事对公司 2013年至 2016年 6月的关联交易发表了独立意见，认为发行人在此期间与关联方发生的关联交易是公允的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。2016年 9月 20日，发行人召开 2016年
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见第二次临时股东大会，在关联股东回避的情况下审议通过了《关于确认公司2013年至2016年6月关联交易的议案》。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易的价格或条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人已在《公司章程》和《成都西菱动力科技股份有限公司关联交易管理办法》等内部规范文件中规定了关联交易公允决策的相关程序，且发行人制定的上市后适用的《公司章程（草案）》及相关三会议事规则中仍对关联交易的决策权限、程序、回避制度等做出了明确规定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上的股东已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞争。
（五）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施在《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的土地和房产
1.土地使用权
经核查，发行人及西菱部件共拥有五宗出让土地使用权，具体情况如下：
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|编号|使用权人|座落|土地使用证号|土地面积（㎡）|土地用途|终止日期|是否抵押|
|1|西菱股份|青羊区工业集中发展区（东区）S7地块|成国用（2014）第110号|35,520.74|工业|2063.05.07|是|
|2|西菱部件|大邑县工业集中发展区|大邑国用（2011）第4347号|33,926|工业|2061.09.25|是|
|3|西菱部件|大邑县工业集中发展区|大邑国用（2013）第936号|28,491.18|工业|2063.02.26|是|
|4|西菱部件|大邑县经济开发区|大邑国用（2015）第904号|81,526.02|工业|2065.02.08|是|
|5|西菱部件|大邑县经济开发区（西区）|川（2016）大邑县不动产权|11,822.95|工业|2066.10.02|否|

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|编号|使用权人|座落|土地使用证号|土地面积（㎡）|土地用途|终止日期|是否抵押|
||||第0000055号|||||

2.房屋所有权
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及西菱部件现拥有房屋所有权情况如下：
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|||||建筑面积|对应土地使用权|||
|序号|所有权人|房产证号|坐落||||是否抵押|
|||||（M2）|证号|||
|||大房权证监证字|晋原镇兴业||大邑国用（2011|）||
|1|西菱部件|||24,823.12|||是|
|||第0215783号|七路8号||第4347号|||
|||大房权证监证字|晋原镇兴业||大邑国用（2013|）||
|2|西菱部件|||24,343.88|||是|
|||第0215782号|七路18号||第936号|||
||||大邑县经济||大邑国用（2015|）||
|3|西菱部件|未取得||33,959.37|||是|
||||开发区||第904号|||
||||大邑县经济||大邑国用（2015|）||
|4|西菱部件|未取得||9,937.32|||是|
||||开发区||第904号|||
||||青羊区工业|||||
|||成房权证监证字|集中发展区||成国用（2014）|||
|5|发行人|||30,476.98|||是|
|||第5081929号|（东区）S7||第110号|||
||||地块|||||

经核查，上述第3项房产包括办公楼、连杆加工车间、连杆锻造车间等3项房产。根据发行人提供的《工程平面布置图》，其建筑面积合计为33,959.37平方米，该等房产现尚未取得房屋所有权证书，但西菱部件依法拥有其对应的土地使用权，且该等房产系自建取得，因此并不存在产权纠纷。经核查，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明西菱部件上述房产正在办理房屋所有权初始登记中，取得不存在障碍。
经核查，上述第4项房产包括综合楼、食堂等2项房产，根据发行人提供的《工程平面布置图》，其建筑面积合计为 9,937.32平方米。该等房产现尚未取得房屋所有权证书，但西菱部件依法拥有其对应的土地使用权，且该等房产系自建取得，因此并不存在产权纠纷。2016年 12月 13日，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明西菱部件上述房产正在办理房屋所有权初始登记中，取得不存在障碍。
本所律师认为，发行人拥有的土地使用权和房屋所有权不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（二）知识产权
1.商标
公司现拥有 图形文字商标，持有国家工商行政管理总局商标局核发的第3880188号《商标注册证》，根据2015年10月29日国家工商行政管理局商标总局出具的《商标续展注册证明》，有效期自2006年2月21日至2026年 2月20日，核定使用商品为第七类：减震器；曲轴；发动机连杆；机器联动机件；
汽车发动机凸轮轴；注油器（机器部件）；润滑油箱（机器部件）；机器传动装置；
调节器（机器部件）；机器马达和引擎用连接杆。
2.专利
经核查，发行人现拥有 24项实用新型专利、2项发明专利，西菱部件现拥有6项实用新型专利。
（1）发行人发明专利
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|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|重型凸轮轴壳型压力制造系统及制造方法|ZL201410214893.X|2014.05.21|2016.06.01|
|2|一种用于凸轮轴加工的快速定位锁紧夹具|ZL201410215011.1|2014.05.21|2016.01.06|

（2）发行人实用新型专利
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|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|一 种发动机胀断连杆|ZL200820064248.4|2008.07.15|2009.04.01|
|2|一 种曲轴减振皮带轮|ZL200820064249.9|2008.07.15|2009.04.01|
|3|一 种曲轴减振皮带轮压入工装|ZL200820064247.X|2008.07.15|2009.04.01|
|4|一 种轴向深孔钻削系统|ZL201020571762.4|2010.10.21|2011.06.01|
|5|一 种热处理流水线装置|ZL201120117674.1|2011.04.20|2011.11.23|
|6|一 种组合式凸轮轴|ZL201120117946.8|2011.04.20|2011.09.28|
|7|用 于快速合壳的凸轮轴型壳|ZL201120112396.0|2011.04.15|2011.09.28|
|8|数 控凸轮车铣复合加工车床|ZL201120112267.1|2011.04.15|2011.11.09|
|9|凸 轮轴磨削专用夹具|ZL201120112249.3|2011.04.15|2011.11.30|
|10|砂 型铸造装置|ZL201120111831.8|2011.04.15|2011.09.28|

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|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|11|自 动喷涂机|ZL201120111820.X|2011.04.15|2011.09.28|
|12|一 种复合曲轴减振皮带轮|ZL201120313322.3|2011.08.25|2012.04.25|
|13|一 种热胀刀具快速组合装置|ZL201320037321.X|2013.01.24|2013.07.03|
|14|胀 断连杆应力槽加工装置|ZL201320039306.9|2013.01.24|2013.07.03|
|15|连 杆双端面磨削系统|ZL201320039179.2|2013.01.24|2013.07.31|
|16|连 杆村套自检压装系统|ZL201320037649.1|2013.01.24|2013.07.03|
|17|滚 动支撑中心架|ZL201420260277.3|2014.05.20|2014.09.03|
|18|一 种多功能组合刀盘系统|ZL201420260127.2|2014.05.20|2014.09.03|
|19|一 种快速双端面铣打机床|ZL201420260119.8|2014.05.20|2014.09.03|
|20|重 型凸轮轴壳型压力制造系统|ZL201420258640.8|2014.05.21|2014.09.03|
|21|凸 轮轴自动给料系统|ZL201520607702.6|2015.08.13|2015.12.16|
|22|凸 轮轴自动装卸料机械手|ZL201520607000.8|2015.08.13|2015.12.16|
|23|凸 轮轴自动装卸料系统|ZL201520606999.4|2015.08.13|2015.12.16|
|24|一 种成品自动收集机构|ZL201520627845.3|2015.08.19|2015.12.16|

（3）西菱部件实用新型专利
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|序号|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|自 动型砂筛选系统|ZL201320018910.3|2013.01.15|2013.06.19|
|2|一种汽车配件化学成分检测样块的制作装置|ZL201320019063.2|2013.01.15|2013.06.19|
|3|一种用于皮带轮钻攻加工的液压快换夹具|ZL201320018604.X|2013.01.15|2013.06.19|
|4|汽 车配件自泳涂漆装置|ZL201320019135.3|2013.01.15|2013.06.19|
|5|一 种数控钻削机床|ZL201320019133.4|2013.01.15|2013.06.19|
|6|型 砂自动配料系统|ZL201320019303.9|2013.01.15|2013.06.19|

经核查，发行人上述知识产权均未被质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而有权利受限的情形，发行人拥有的知识产权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）在建工程
经核查，西菱部件现有在建工程一处，为发动机连杆生产线技术改造项目的厂房，根据发行人提供的《工程平面布置图》，此处在建工程面积为 15,433.1平
方米。
2016年 12月 13日，大邑县城乡建设局出具《证明》，证明西菱部件自成立
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见以来在“新建汽车关键零部件生产项目”、“新建450万件曲轴减震皮带轮精加工生产线（二期）”项目、“年产 1000万只连杆生产线项目”、“发动机连杆生产线技术改造项目”建设过程中能够遵守国家及地方关于房产建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生违反房产建设方面的法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在受到房产建设管理部门行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司主要从事汽车零配件生产及销售，其主要经营设备为机床等制造设备。根据《审计报告》并经本所律师核查，该等设备为发行人或其子公司自购取得，处于有效使用期内并在正常使用中。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主要经营设备均未被抵押，不存在因担保或其他第三方权利限制而有权利受限的情形。本所律师认为，发行人拥有的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的分公司
经核查，发行人现有1家分公司，即大邑分公司。
大邑分公司现持有成都市大邑工商行政管理局于 2015年 2月 28日核发的《营业执照》（注册号：510129000060703），住所为四川省成都市大邑县晋原镇大安路368号，公司类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），负责人为涂鹏，经营范围为研发、生产、加工、销售；汽车配件、摩托车配件、机电产品；批发零售；钢材、塑料制品；经营货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）发行人的子公司
经本所律师核查，发行人现有一家全资子公司，即西菱部件。
西菱部件现持有成都市大邑县市场和质量监督管理局于2016年7月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101296890251192），住所为四川省成都市大邑县晋原镇兴业七路 18号，法定代表人为魏永春，注册资本与实收资本均为1,500万元，经营范围为研发、生产、加工、销售：汽车摩托车零部件及配件、机电产品；销售：钢材、塑料制品；经营货物进出口业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（七）发行人及其子公司租赁的土地房产
经核查，公司承租西菱部件位于大邑县晋原镇大安路 368号面积为 43,711平方米的厂房，租赁期限自 2015年 5月 1日至 2020年 1月 31日，月租金为141,994.58元，该处租赁房产为大邑分公司的办公及生产经营场所。本所律师经核查认为，发行人与其子公司签署的房屋租赁合同是合同双方的真实意思表示，并经双方或其授权代表签署，合同真实、有效。
根据发行人确认并经本所律师核查，除公司与西菱部件之间的上述房产租赁情况外，发行人及其下属子公司不存在租赁他人土地房产的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师对发行人正在履行的借款合同、担保合同、融资租赁合同、与重大客户或供应商签订的长期合作框架协议、与重大客户及供应商签订的现行有效的业务合同等重大合同进行了审查。经核查，本所律师认为：
（一）本所律师认为，发行人重大合同的内容与形式合法有效，没有可预见的潜在法律风险，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据相关环保部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》正文“九、发行人报告期内的重大关联交易”已披露的重大关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法、有效。
（五）根据发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。发行人实际控制人魏晓林、
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见喻英莲、魏永春已出具关于发行人社会保险、公积金缴纳的《承诺书》，承诺如因相关主管部门要求或其他原因，发行人及其全资子公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金的，相关补缴义务由实际控制人承担；发行人及其全资子公司因上述问题遭受任何罚款或承担任何法律责任时，相应的责任亦由实际控制人承担，如发行人及其子公司已缴纳相关罚款或支付任何赔偿金等款项的，实际控制人应将相应款项补偿给发行人。根据主管部门出具的证明并经核查，本所律师认为发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的缴纳存在的不规范的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人前身西菱有限于2003年、2011年5月及 2011年12月分别进行的三次增资扩股行为符合有关法律、行政法规的规定，并已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人及西菱有限自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本行为。
（三）经核查，2011年西菱有限向魏永春收购西菱部件30%股权价格1,479,412.32元及收购条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
本所律师认为，发行人设立至今重大资产变化及收购兼并均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）经核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定和报告期内的修改已履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策具体、明确，注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人利润分配
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年召开的历次股东大会/股东会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规范文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。
（二）本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内发生部分变化履行了必要的法律程序，符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定，报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
（三）经核查，发行人设立了独立董事制度，各独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见法有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存在因重大违法违规行为受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司已依法领取了排污许可证，主要生产建设项目取得了相关的环境影响评价批复和环保验收意见。
根据成都市青羊区环境保护局出具《成都西菱动力科技股份有限公司环境保护守法情况证明》、成都市青羊区市场监督管理局出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公司质量和监督方面合法情况的证明》、大邑县市场和质量监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司所从事的经营活动不存在因不符合国家有关环境保护、产品质量、技术和服务标准的法律、法规要求而被处罚的情形。
（二）安全生产
1.经核查，发行人制定了《安全生产管理制度》，该制度同样适用于子公司，且正在有效执行中。
2.公司于2016年6月20日发生一起安全生产事故，造成1人死亡，直接经济损失74.74万元，青羊区安全生产监督管理局出具了处罚决定书，对公司罚款20万元，对魏晓林罚款9.9万元。经核查，公司和魏晓林均已缴纳了罚款，且已整改完毕。根据成都市青羊区安全监督管理局出具《证明》，本所律师认为，公司在报告期内发生的一起安全生产事故为一般事故，发行人及魏晓林在该起事故中不存在重大违法行为，有关部门对发行人及魏晓林的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除上述事故外，发行人及其控股子公司所从事的经营活动不存在因不符合国家有关环境保护、产品质量、技术和服务标准的法律、法规要求而被处罚的情形。
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次募集资金运用项目包括：
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|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|使用募集资金投资金额（万元）|实施主体|
|1|发动机连杆生产线技术改造项目|10,101.01|10,100.00|发行人|
|2|发动机皮带轮生产线技术改造项目|16,203.46|16,200.00|西菱部件|
|3|研发中心建设项目|7,717.40|7,700.00|发行人|
|4|补充流动资金项目|6,000.00|6,000.00|发行人|
||合计|40,021.87|40,000.00||

上述项目的总投资约40,021.87万元，预计使用募集资金40,000.00万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次拟公开发行股票募集的资金将根据项目实施进度和轻重缓急按以上排列顺序进行投资。如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，资金缺口通过自筹方式解决。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金到位前先期进行投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司再以募集资金置换前期自筹资金投入。
其中，发动机皮带轮生产线技术改造项目的实施主体为西菱部件，募集资金到位后，公司将通过增资或委托贷款的方式将资金投入该公司，实施该募集资金投资项目。
经核查，发动机皮带轮生产线技术改造项目、发动机连杆生产线技术改造项目备案、研发中心升级改造项目备案已在四川省经济和信息化委员会进行了备案并已取得了相应的环境影响评价批复，该等项目的实施主体已取得了相应用地的土地使用权。
本所律师认为，上述募投项目符合国家产业政策，已经有权部门依法批准，该等项目的决策和备案合法有效。
（二）经核查，发行人本次发行上市募集资金用途合法合规。
（三）经核查，发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见项目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人未来的业务发展目标为：发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业，继续保持行业领先地位，成为行业内世界级的制造商和供应商。本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人存在一笔尚未结案的诉讼案件
2015年 9月 1日，江苏宏宝锻造有限公司因承揽合同纠纷向江苏省张家港市人民法院起诉发行人，后经江苏省张家港市人民法院做出裁定，案件转由成都市青羊区人民法院审理。2016年6月22日，成都市青羊区人民法院做出文号为（2016）川0105民初2497号民事判决书，做出判决如下：“1、被告西菱股份向原告江苏宏宝锻造有限公司支付货款592714.73元；2、驳回原告其余诉讼请求。
案件受理费 25474元，减半收取12737（此款已由原告预交），由原告江苏红宝锻造股份有限公司承担9400元，西菱股份承担3337元”。
2016年9月2日，江苏宏宝锻造有限公司提起上诉，现本案仍在审理中。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东作出的承诺，并经本所律师前往相关法院访谈以及在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果，截至2016年6月30日，除上述诉讼案件及本法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准”中“（二）安全生产”中所述行政处罚案件外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（三）根据发行人的董事、监事和高级管理人员所作承诺、在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（四）根据在全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公示与查询系统、信用中国网站、环境保护部门网站等的查询结果并经发行人确认，发行人及西菱部件不属于失信被执行人、环境保护领域失信生产经营单位或安全生产领域失信生产经营单位。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参与了《招股说明书》的部分章节讨论，已阅读《招股说明书》及其摘要，本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本法律意见和律师工作报告相关内容与本法律意见、律师工作报告无矛盾之处，确认《招股说明书》不会因引用本法律意见和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次公开发行股票及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票及上市的有关条件。发行人不存在影响本次公开发行股票及上市的重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人在深圳证券交易所创业板上市，尚需取得深圳证券交易所的核准。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于成都西菱动力科技股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
徐建军
经办律师：
杨兴辉
年 月 日