哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-068哈尔滨誉衡药业股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议
相关议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》等有关规定，我们作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第三届董事会第二十五次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真审查，基于独立的判断，发表如下独立意见：
报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司2015年度对外担保情况进行经认真审核，发表如下独立意见：
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，详细内容如下：
单位：万元
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|担保对象名称|审议程序|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|公司全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上|第三届董事会第六次会议审议通过|2014年12月27日|20,000|2015年01月05日|20,000|连带责任保证|1年|是|

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|海华拓”）|||||||||
|上海华拓|第三届董事会第八次会议审议通过|2015年02月05日|20,000|2015年02月16日|10,000|连带责任保证|1年|是|
|上海华拓||2015年02月05日|14,500|2015年03月03日|11,000|连带责任保证|1年|是|
|上海华拓||2015年02月05日|10,000|2015年04月10日|10,000|连带责任保证|1年|是|
|上海华拓|第三届董事会第十五次会议审议通过|2015年09月10日|15,000|2015年09月16日|15,000|连带责任保证|1年|否|
|上海华拓|第三届董事会第十七次会议审议通过|2015年10月27日|20,000|2015年11月13日|20,000|连带责任保证|2年|否|
|上海华拓|第三届董事会第十九次会议审议通过|2015年11月24日|15,000|2015年12月30日|15,000|连带责任保证|1年|否|
|公司控股子公司山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）|第三届董事会第十四次会议审议通过|2015年08月26日|25,000|2016年01月13日|15,000|连带责任保证|1年|否|
|公司下属公司哈尔滨莱博通药业有限公司（以下简称“莱博通”）||2015年08月26日|20,000|2015年09月02日|10,000|连带责任保证|1年|否|
|报告期内审批的对外担保额度合计||139,500|报告期内担保实际发生额合计||111,000||||
|报告期末已审批的担保额度合计||159,500|报告期末实际担保余额合计||75,500||||
|实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例|||22.11%||||||

报告期内，公司对外担保均为对子公司及下属公司的担保。公司对全资子公司上海华拓、控股子公司普德药业、下属公司莱博通的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供上述担保的风险可控，且上海华拓、普德药业、莱博通的资产质量较高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上述公司债务违约而承担担保责任；上述公司开展的贷款充实了公司的流动资金，
满足了经营工作的需要，贷款综合成本较低，利于融资成本的控制；上述担保行
为不会对公司及上海华拓、普德药业、莱博通的正常运作和业务发展造成不良影
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响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，不存在公司及子公司以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
截至报告期末，公司实际发生的对外担保余额为 75,500万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司年末经审计净资产的比例为22.11%。
三、关于 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据中国证监会有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，基于独立的判断，发表如下独立意见：公司 2015年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司目前的项目投资资金需求、现金流状况、资本结构及融资能力等情况，符合公司实际情况及全体股东整体利益。同意将本次利润分配及资本公积金转增股本预案提交2015年年度股东大会审议。
四、关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所有关要求，我们作为公司的独立董事，认真审核了公司2015年度内部控制自我评价报告，基于独立的判断，发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了有效的实施，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了公司稳步、健康发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效防范了各种内外部风险。我们认为公司关于 2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年外部审计机构的独立意见
经审查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度的外部审计机构，审计费用为 150万元。
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六、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
经核查，公司原激励对象董乐、王海宁因个人原因申请离职并已办理完毕离职手续，已不符合《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的激励条件。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《激励计划》的相关规定，程序合法合规。因此，同意公司按相关规定以 12.296元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的4.4万股限制性股票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事：郭云沛、Liu, James Xiaodong、王瑞华二〇一六年四月二十二日