中信建投证券股份有限公司
关于维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的
保荐总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“本机构”）作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行 A股的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至2016年12月31日。截止2016年12月31日，中信建投证券对维格娜丝持续督导期已经届满，但鉴于维格娜丝募集资金尚未使用完毕，中信建投证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。
维格娜丝已于2017年3月3日公告2016年度报告，本机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
3、主要办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座
4、法定代表人：王常青
5、本项目保荐代表人：罗贵均、侯世飞
7、联系电话：0755-23931209
8、是否更换保荐人或其他情况：否。
三、上市公司的基本情况
1、发行人名称：维格娜丝时装股份有限公司
2、证券代码：603518
3、注册资本：14,798万元
4、注册地址：江苏省南京市秦淮区中山南路1号60层
5、主要办公地址：江苏省南京市江宁区苏源大道芳园南路66号
6、法定代表人：王致勤
7、实际控制人：王致勤、宋艳俊
8、联系人：陶为民
9、联系电话：025-84736763
10、本次证券发行类型：首次公开发行股票
11、本次证券发行时间：2014年11月21日
12、本次证券上市时间：2014年12月3日
13、本次证券上市地点：上海证券交易所
14、年报披露时间：2017年3月3日
四、保荐工作概述
根据中国证监会的规定，保荐机构对维格娜丝的保荐工作始于维格娜丝首次公开发行股票上市之日2014年11月3日，结束于2016年12月31日。截至2016年12月31日，中信建投证券对维格娜丝持续督导期已经届满，但鉴于维格娜丝募集资金尚未使用完毕，中信建投证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。
（一）尽职推荐阶段
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易
所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对维格娜丝的保荐工作。
（二）持续督导阶段
维格娜丝首发公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导维格娜丝规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导维格娜丝履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导维格娜丝合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；定期或不定期对维格娜丝进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）2015年收购南京云锦研究所有限公司
为推进公司实现多品牌战略，进一步优化业务结构、提高公司的竞争力，促进公司可持续发展，2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购南京云锦研究所股份有限公司100%股份的议案》，同意公司以自有资金收购王宝林、王晓晖、张玉英、任璇、张洪宝、朱澈、韩毅芳、郑丽平、张庆、胡宁、王建宁持有的南京云锦研究所股份有限公司100%股份，收购总价为1.35亿元，交易完成后，公司持有南京云锦研究所股份有限公司100%的股份。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015] A952号《审计报告》，南京云锦研究所股份有限公司的主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
||
|-|
|109,300,706.23|
|60,654,920.81|
|2015年1-3月|
|9,240,924.69|
|-709,637.96|

江苏华信资产评估有限公司受托对南京云锦研究所股份有限公司进行评估，并出具了苏华评报字[2015]第193号《维格娜丝时装股份有限公司拟现金收购的南京云锦研究所股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估采用了资产基础法进行评估，于评估基准日（2015年3月31日）的评估值为
13,646.85万元，评估增值率为103.42%。2015年8月10日，南京云锦研究所股份有限公司办理完成此次收购之工商变更登记手续，并更名为“南京云锦研究所有限公司”，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
经核查，该次交易金额并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。
（二）2016年非公开发行股票
2016年，公司筹划非公开发行股票数量不超过5,280.00万股（含 5,280.00
万股），拟募集资金135,080.50万元，用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目。
2016年5月4日起，维格娜丝股票因公司正在筹划非公开发行事项停牌。
2016年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司股票于2016年5月11日复牌。
2016年5月31日，公司2015年度股东大会审议通过了本次非公开发行的相关事项。
2016年6月，维格娜丝非公开发行申请文件报至中国证监会。
伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论。
2016年8月，由于落实反馈问题需要一定的时间，经与发行人及其他中介机构沟通论证，向中国证监会递交了《关于非公开发行股票反馈意见延期回复的申请》。
2016年10月，由于维格娜丝正在筹划重大资产重组，鉴于该事项对非公开发行股票的影响具有不确定性，经审慎研究，向中国证监会申请中止对维格娜丝2016年非公开发行A股股票申请文件的审查。
2017年1月，由于维格娜丝正在进行重大资产重组并规划新的融资方案，向中国证监会申请撤回对维格娜丝2016年非公开发行A股股票申请文件的审
查。
（三）收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务及重新筹划非公开发行股票
持续督导期间，公司筹划并正在实施收购 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目，该次交易构成重大资产重组。同时，公司重新规划了非公开发行股票，拟募集资金用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”。本次重大资产重组不以本次非公开发行为前提。
公司股票因筹划关于收购资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月30日起紧急停牌，并于2016年8月31日起继续停牌。
经公司董事会咨询论证，因公司正在筹划的事项构成重大资产重组，2016年9月2日，公司在指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票继续停牌。
2016年 9月 1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与 E-Land Fashion Hong KongLimited签署<关于TeenieWeenie品牌的资产与业务转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
票预案》等与本次非公开发行相关的议案。
2017年1月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同时审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行相关的议案。
2017年 2月 10日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组、非公开发行相关事项。
2017年2月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等与本次非公开发行相关的议案。本次调整非公开发行股票的方案及相关事项尚待公司股东大会审议通过。
截至2017年3月10日，维格娜丝已支付了本次重组第一次交付的对价。
中信建投证券担任维格娜丝本次重大资产重组的独立财务顾问、本次非公开发行股票的保荐机构，全面负责维格娜丝本次重大资产重组和非公开发行股票的尽职调查、申报材料准备、保荐承销工作。
（四）非公开发行公司债券
持续督导期间，公司筹划面向合格投资者非公开发行公司债券不超过人民币 5.6亿元（含 5.6亿元）。公司 2016年 12月 8日召开的第三届董事会第七次会议、2016年12月26日召开的2016年第一次临时股东大会决议审议通过了本次非公开发行公司债券的相关事项。本次非公开发行公司债券的申请材料已于2017年2月获上海证券交易所受理。
中信建投证券担任维格娜丝本次非公开发行公司债券的主承销机构，已勤勉尽职履行尽职调查职责，将根据上海证券交易所要求、项目进度，切实履行主承销商职责。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）发行人配合保荐工作的情况
1、尽职推荐阶段
维格娜丝能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材
料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；维格娜丝能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
2、持续督导阶段
持续督导期间，维格娜丝积极支持配合中信建投的持续督导工作：
（1）募集资金使用管理方面，维格娜丝能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。
（2）维格娜丝能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
（3）信息披露审阅方面，维格娜丝能够按规定及时准确地进行信息披露。
公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
（4）维格娜丝积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见，逐步完善公司治理。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
北京国枫凯文律师事务所（现名“北京国枫律师事务所”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了维格娜丝首次公开发行股票上市工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助维格娜丝规范公司行为等各方面均尽职尽责，各自出具了专业报告，充分发挥了证券发行上市中介机构的作用。
持续督导期内，公司聘请的中介机构对中信建投的持续督导工作也给予了积极配合：
见，以使中信建投充分了解公司财务状况及募集资金使用情况。
2、在公司日常经营过程中，法律顾问北京国枫律师事务所与中信建投保荐代表人就公司规范运行情况及时交换意见，以便中信建投及时向公司提出改善建议。
八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无
保荐代表人：罗贵均、侯世飞
保荐机构法董事长：王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2017年3月14日