北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司的问询函之
专项法律意见
致：中山达华智能科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对中山达华智能科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第438号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对《问询函》中关于达华智能收购江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权（以下简称“本次股权收购”）、达华智能控股股东、实际控制人蔡小如拟将其持有的公司110,318,988股股份（约占公司总股本的10.07%）协议转让给珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）（以下简称“本次协议转让”）涉及的相关问题进行了核查，并出具本专项法律意见。
为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到达华智能的如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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3、本所仅就本次股权收购及本次协议转让涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
4、本所同意达华智能依据有关规定在相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供达华智能为回复深交所《问询函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见随同达华智能其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》所提及的相关问题出具法律意见如下：
一、《问询函》问题1：请补充披露本次对外股权收购的交易对方珠海晟则、中融资产以及本次股份协议转让的交易对方珠海植远各自的股权结构，并穿透披露至最终控制权关系。
（一）本次股权收购的交易对方珠海晟则的股权结构及控制权关系
本所律师核查了本次股权收购的交易对方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）的《营业执照》、《合伙协议》及其提供的股权结构图，并经查询比对全国企业信用信息公示系统相关公开信息，珠海晟则的权益结构及控制权关系如下：
（二）本次股权收购的交易对方中融资产的股权结构及控制权关系
本所律师核查了本次股权收购的交易对方中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资产”）的《营业执照》、《公司章程》及其提供股权结构图，并经查询比对全国企业信用信息公示系统相关公开信息，中融资产的股权结构及控制权关系如下：
（三）本次协议转让的交易对方珠海植远的股权结构及控制权关系
本所律师核查了本次协议转让的交易对方珠海植远的《营业执照》、《合伙协议》及其提供的股权结构图，并经查询比对全国企业信用信息公示系统相关公开信息，珠海植远的权益结构及控制权关系如下：
二、《问询函》问题2：本次股份协议转让完成后，珠海植远将成为你公司持股5%以上股东，请说明你公司认定本次收购润兴租赁40%股权的事项不构成关联交易的具体依据，是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条的相关规定，并请充分说明上述两项交易的合理性、关联性和可能对你公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况。
（一）收购润兴租赁40%股权履行的决策程序及是否关联交易的情况
1、本次股权收购履行的决策程序
经核查达华智能关于本次股权收购的股权转让协议、董事会、股东大会的相关文件及达华智能确认，达华智能本次股权收购履行的程序如下：
2016年 9月 3日，公司委托的具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估
机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司并出具了“沃克森评报字[2016]第0671号”《评估报告》，确定润兴租赁于评估基准日2016年3月31日的股东全部权益价值为256,710.82万元。
2016年 9月 18日，公司与珠海晟则、中融资产签署《股权转让协议》，约定公司以 100,000万元人民币收购珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权。
2016年9月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，同意公司以自有资金10亿元收购珠海晟则、中融资产持有的润兴租赁合计40%的股权。
2016年10月10日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司对外投资收购股权的议案》。
2、本次协议转让的过程及收购润兴租赁40%股权是否关联交易情况
经核查达华智能于2016年9月26日披露的《达华智能：关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-118），蔡小如先生将其直接持有的公司 110,318,988股（占其所持有公司股份的24.25%，占公司总股本的10.07%）通过协议转让方式转让给珠海植远。依据公司确认，本次协议转让股份尚未完成交割，待由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
根据经本次协议转让双方确认的提交至深圳证券交易所的《内幕知情人》，双方于2016年9月20日方才开始协商股份转让事宜，并于2016年9月23日最终确定交易并通知其他相关人员准备协议等事宜。
根据上述核查，本所律师认为，截至 2016年 10月 10日公司召开股东大会之日，本次协议转让的股份尚未完成交割，珠海植远尚未经登记为公司股东，珠海植远及解直锟在本次股东大会尚没有直接或间接表决权，解直锟、其关联方以及其控制的其他企业未参加本次股东大会，未在本次股东大会上进行表决。本次协议转让尚待深交所出具确认书，如经深交所确认，本次股权收购将构成关联交易，届时达华智能需按照关联交易的决策程序补充履行本次股权收购的相关程序；如深交所未
能就本次协议转让出具确认书导致本次协议转让不能完成，本次股权收购即不构成关联交易。
（二）两项交易的合理性、关联性和可能对公司造成的影响，以及交易完成后可能产生的关联交易情况
依据公司说明，公司本次股权收购系公司打造涵盖平台、应用、渠道三大结构的“场景金融”生态链、全面发力创新型物联网金融业务的重要一环。公司自 2014年以来，已在第三方支付、商业保理、小额贷款及融资租赁等多个金融和类金融领域进行了战略性布局。因看好润兴租赁的发展前景及业务协同效应，公司与润兴租赁及其股东方开展了多轮协商讨论，并根据市场情况调整收购方案，最终形成了本次40%股权收购方案。
依据公司说明，本次协议转让系因公司实际控制人蔡小如为优化公司股权结构，同时考虑个人资金需求，而寻求外部合适的股份受让方；珠海植远的实际控制人解直锟因看好上市公司未来的发展前景，于2016年9月20日起与蔡小如就股份转让事宜进行协商，并最终形成了协议转让方案。
上述两项交易方案为公司和实际控制人蔡小如分别基于各自需求而形成的方案，具有合理性；两项交易在目的、决策时间上均相互独立。交易完成后，公司的实际控制人地位不发生变化，公司的股权结构可得到优化，有利于提升公司的公司治理水平、完善科学决策机制。同时，收购润兴租赁40%股权预计将进一步强化公司在融资租赁领域的布局，助推公司融资租赁业务及物联网金融业务的快速发展。
上述两项交易全部完成后，润兴租赁将成为公司的关联方，解直锟及其控制的其他公司也将成为公司关联方。润兴租赁预计将成为公司物联网金融业务板块的重要战略合作伙伴，双方可能会在融资、应收账款管理等方面形成一些关联交易。除此之外，公司目前没有与解直锟及其控制的其他公司发生关联交易的安排或潜在安排。如未来发生关联交易，公司将按照相关规定及时履行决策程序及信息披露义务。
根据公司的上述说明及本所律师对本次股权收购决策程序及本次协议转让交易过程中相关文件的核查，本所律师认为，上述两项交易具有合理性，并且为两项独立的交易，该等交易不会对公司不利影响；如未来公司按照《公司章程》及《上
市规则》等的规定就必要的关联交易履行合法合规的决策程序及信息披露义务，亦不会对公司及投资者利益产生不利影响。
三、《问询函》问题3：请补充披露本次对外股权收购与前次重组终止事宜是否存在关联性，并说明本次股权收购完成后，对你公司现有主营业务、经营发展战略和业绩管理模式的具体影响。
经核查，达华智能于2016年6月21日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告因筹划重大资产重组事项而停牌，并与润兴租赁的控股股东珠海晟则签署了框架协议；2016年7月21日，达华智能发布《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》，披露了前次筹划的重大资产重组方案为公司拟以支付现金方式购买润兴租赁100%的股权。依据达华智能公告及公司说明，因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进前次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，公司终止了前次重大资产重组事项。
在终止前次重大资产重组事项后，公司因依然看好润兴租赁自身的业务发展及其与公司物联网金融板块业务发展的协同效应，与润兴租赁及其股东方之间保持了沟通，双方之间形成了开放合作的态度。后经协商研究，双方根据自身情况以及外部客观环境等因素，协商形成了收购润兴租赁40%股权的方案。本次股权收购与前次重大资产重组终止事宜之间存在关联性。
依据公司说明并经本所律师核查，本次股权收购完成之前，公司已发展形成了以物联网、智能生活为入口，以物联网金融为主线的三大核心业务体系，并将创新性物联网金融作为公司战略升级的核心。自 2014年以来，公司已在第三方支付、商业保理、小额贷款及融资租赁等金融和类金融领域进行了长远布局。本次收购润兴租赁40%股权完成后，润兴租赁可以与公司现有融资租赁业务和物联网金融业务协同发展，推动公司业务战略布局的实现，公司现有的主营业务、经营发展战略不会发生变化。就本次股权收购，公司与转让方签订的《股权转让协议》中对润兴租赁2016年-2018年的业绩预计实现情况及未实现时的补偿方式进行了约定，未来公司将按照协议约定对润兴租赁进行业绩管理。该等业绩管理模式与公司其他对外投资收购股权的业绩管理模式保持一致。
四、《问询函》问题4：润兴租赁主要从事融资租赁业务，请补充披露润兴租赁已获得的经营资质，包括但不限于业务牌照、业务许可资格等，并明确说明润兴租赁的业务性质，以及本次收购润兴租赁40%股权的合法合规性。
（一）润兴租赁的经营资质及业务性质
经核查，润兴租赁系根据《中外合资经营企业法》、《外商投资租赁业管理办法》等法律法规、规章、规范性文件成立的外商投资融资租赁公司。2013年 10月 18日，润兴租赁经镇江开发区管委会出具《关于同意设立外资企业江苏润兴融资租赁有限公司的批复》（镇经开管审发［2013］176号）批准设立并从事融资租赁业务，同日江苏省人民政府核发了批准号为“商外资苏府资字[2013]95490号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。润兴租赁符合《外商投资租赁业管理办法》规定的条件并已取得必要的审批，润兴租赁开展融资租赁业务不存在需要取得其他业务牌照、业务许可资格的情形。
依据公司说明并经核查，润兴租赁自成立以来一直经营融资租赁业务，为客户提供定制化的融资方案，主要业务模式为直接融资租赁业务、售后回租业务、委托租赁等业务，其业务性质符合《外商投资租赁业管理办法》、《商务部关于印发<融资租赁企业监督管理办法>的通知》等规章、规范性文件的规定。
（二）收购润兴租赁40%股权的合法合规性
经核查，本次收购润兴租赁40%股权，达华智能已按照中国证监会、深交所的相关规定及《公司章程》履行了决策程序和信息披露义务。同时，本次协议转让经深交所确认后，达华智能将需要按照关联交易的决策程序补充履行本次股权收购的相关程序。润兴租赁已就本次股权转让履行了内部决策程序，润兴租赁的其他股东兴世投资有限公司出具了放弃优先购买权的函，尚待提交商务主管部门审核/备案及办理工商变更登记。
根据上述核查，本所律师认为，达华智能本次收购润兴租赁40%股权合法合规。
本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司的问询函之专项法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：蔡家文 顾明珠
2016年10月14日