证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-092江苏必康制药股份有限公司
关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与
刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署《关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”），拟以自有资金不超过人民币 2,590.00万元收购北京四季汇通医药有限公司（以下简称“四季汇通”或“目标公司”）70%的股权。本次收购完成后，四季汇通将成为陕西必康的控股子公司。
2、2018年 5月 28日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议的议案》。该事项涉及金额在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
2018年5月28日，陕西必康与四季汇通股东刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署了《关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“本框架协议”、“本协议”）。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为四季汇通股东刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源，具体情况如下：
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|序号|姓名|身份证号|住 址|
|1|刘德胜|15022119701118****|内蒙古包头市昆都仑区青年路十三号街坊1栋8号|
|2|刘桐|15020319801229****|内蒙古包头市昆都仑区丽日花园3栋5号|
|3|赵果良|150221195109061***|内蒙古包头市土默特右旗美岱召镇美岱召村3003号|
|4|葛俊飞|15022119800806****|内蒙古包头市土默特右旗萨拉齐镇大西巷23号|
|5|王计顺|15022119510329***|内蒙古包头市土默特右旗美岱召镇美岱召村099号|
|6|段英小|15022119510418****|内蒙古包头市土默特右旗苏波盖乡苏卜盖村5区70号|
|7|张博源|15020319860829****|内蒙古包头市昆都仑区惠民小区 10栋22号|

该等交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司的基本信息
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|名 称|北京四季汇通医药有限公司|
|统一社会信用代码|911101127587494960|
|成立日期|2004年 01月20日|
|住 所|北京市通州区张家湾镇柳营村委会东 300 米|
|法定代表人|葛俊飞|
|注册资本|2400万元人民币|

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|类 型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019年09 月08日）；普通货运、货运专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018 年08月24日）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品（食品经营许可证有效期至 2022年01月22日）；互联网信息服务；销售日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、文化用品、体育用品（不含弩）、通讯设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器、工艺品（不含文物）、医疗器械、化妆品、消毒用品（不含药品）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务；产品设计；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、目标公司股权结构
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘德胜|1,119.60|46.65|
|2|刘桐|380.40|15.85|
|3|赵果良|360.00|15.00|
|4|葛俊飞|240.00|10.00|
|5|王计顺|120.00|5.00|
|6|段英小|120.00|5.00|
|7|张博源|60.00|2.50|
|合计||2,400.00|100|

3、最近一年又一期的主要财务数据
（1）经营状况
单位：元
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|项目|2018年1-3月（未经审计）|2017 年1-12月（未经审计）|
|营业收入|57,517,980.03|227,952,521.95|
|营业利润|1,699,553.14|32,552.54|
|净利润|1,699,553.14|32,552.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-122,843.39|33,791,905.83|

（2）资产状况
单位：元
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|项目|2018年3月31日（未经审计）|2017 年12月31日（未经审计）|
|总资产|108,181,279.26|113,941,436.14|
|总负债|82,449,173.58|89,908,883.60|
|应收账款|51,683,146.34|54,640,868.84|
|净资产|25,732,105.68|24,032,552.54|

四、本框架协议的主要内容
股权受让方：陕西必康制药集团控股有限公司
股权转让方：刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源
目标公司：北京四季汇通医药有限公司
四季汇通现有股东有意引入陕西必康成为四季汇通的新股东，陕西必康有意通过股权受让方式收购四季汇通70%的股权。
（一）释义
在本框架协议中，除非上下文另有规定，以下词语应具有下列含义：
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|受让方|陕西必康|
|现有股东|合计持有四季汇通 100%股权的刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源|
|标的股权|收购四季汇通 70%的股权。|
|股权转让协|为完成本次股权转让之目的，各方基于本框架协议约定的原|

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|议|则协商、签订的股权转让协议等正式交易法律文件。|
|过渡期|自本框架协议签署之日至标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续完成之日的期间。|
|关联方|就各方而言，指任何直接或间接控制该方、或受该方控制(包括共同控制)、或与该方受同一方控制的一方。|
|权利负担|指附加于所有权、股权、知识产权等财产权利上的，可能使财产权益价值降低的各类物权、请求权或负担，包括但不限于抵押物权、用益物权、期权、优先权等。|
|损失|指任何一方违反本框架协议而使协议其他方或一方实际发生的任何责任、索赔、诉讼、损失、损害、负债、义务、罚款、贬值或费用。该等费用包括但不限于因调查或评估损害、采取抗辩或和解行动而支付的任何合理的法律、会计、评估及其他费用。|
|一方或各方|指签署本框架协议的各方的单称或总称，包括根据本框架协议规定在本框架协议签署后成为本框架协议一方的人。|
|中国|指中华人民共和国，就本框架协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。|
|中国法律|指中国官方公布并可为公众获得的法律、行政法规和规范性文件，就本框架协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律、法规和规范性文件。|
|元/万元|人民币元、万元|

(二)交易之基本原则
1、四季汇通的现有股权架构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘德胜|1,119.60|46.65|
|2|刘桐|380.40|15.85|
|3|赵果良|360.00|15.00|
|4|葛俊飞|240.00|10.00|
|5|王计顺|120.00|5.00|

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|-|-|-|-|
|6|段英小|120.00|5.00|
|7|张博源|60.00|2.50|
|合计||2,400.00|100|

2、现有股东同意按照本框架协议的约定，与受让方协商签订股权转让协议，使受让方获得四季汇通70%的股权。现有股东均自愿放弃对本次股权转让的优先认购权。本次股权转让完成后，四季汇通的股东及股权结构变更为：
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|股东|认缴出资额(万元)|持股比例|
|陕西必康|1,680.00|70%|
|刘德胜|180.00|7.5%|
|刘桐|180.00|7.5%|
|赵果良|180.00|7.5%|
|葛俊飞|180.00|7.5%|
|合计|2,400.00|100%|

3、陕西必康、现有股东均同意，本框架协议项下受让方受让四季汇通70%股权的交易价格不超过 2,590.00万元，具体以各方磋商并签订的最终的股权转让协议及配套文件为准。
4、受让方于本框架协议签订并经上市公司公告之日起 15个工作日内，向现有股东支付股权转让意向金：壹仟万元。经现有股东要求，该笔股权转让意向金由受让方直接汇入四季汇通下列银行账户，仅作为四季汇通生产经营之用，自四季汇通收到该笔款项之日起视为受让方向现有股东完成意向金支付。
5、四季汇通、现有股东同意，受让方完成尽职调查且受让方聘请的中介机构出具正式的尽职调查报告后，若发现目标公司存在以下情形，受让方有权自行决定终止本次股权转让事宜，并应在作出决定后以书面形式通知现有股东，现有股东应当在收到通知后 10个工作日内返还意向金壹仟万元及利息（利率按照年化12%计算），任一现有股东为其他现有股东的意向金返还义务承担连带责任保证，同时将其持有的目标公司70%股权质押给受让方作为担保：
（1）四季汇通出现影响其依法存续、正常经营的重大瑕疵或资产权属的重大瑕疵；
（2）现有股东持有的四季汇通股权除工商登记存在的抵押和担保外，存在
尚未解除的质权、其他形式的担保权益或第三方权益；
（3）四季汇通存在重大债务、重大诉讼、注册资本未实缴等情形；
（4）经受让方尽职调查后，发现四季汇通相关资质存在重大瑕疵，不符合受让方战略规划要求的情形；
（5）双方就股权转让协议的核心条款未达成一致的情形；
（6）四季汇通的资产、人员、业务出现重大变动的；
（7）现有股东及四季汇通在本框架协议中所作出的陈述、声明和保证存在不真实的情形。
若未发现上述情形且尽职调查结果令受让方满意，受让方有权决定在完成尽职调查后 60日内与现有股东将签署正式的股权转让协议及相关文件，并完成股权交割等事项。
6、陕西必康、现有股东确认：
一旦签订正式的股权转让协议并办理工商变更登记相关手续后，转让方股东有权依法合规地获得上述股权转让意向金，该意向金自动转化为股权转让价款的一部分。
7、各方确认，本次交易的最终条款和条件，应以最终签署的股权转让协议为准。
（三）承诺与保证
1、各方在签署本框架协议时承诺与保证：
（1）其为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体或拥有完全民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其及其授权代表拥有签署和履行本框架协议所必需的权力和授权；
（3）其签署、交付及履行本框架协议，不会抵触或导致违反任何有关法律、行政法规、规章及规范性文件以及其章程、其签署的任何贷款合约或其他合约、或其作出的任何承诺。
2、现有股东及四季汇通向受让方进一步承诺与保证：
（1）四季汇通已取得生产经营所需的所有许可、批准、登记及备案，在生产经营、技术、财务或法律方面不存在重大瑕疵，亦不存在影响其依法存续或正常生产经营的情形；
（2）对其所直接持有的四季汇通股权拥有合法、有效和完整的所有权，不
存在影响受让方收购四季汇通股权的任何事项；
（3）除将股权质押给陕西必康外，现有股东所持四季汇通股权未设定任何质权、任何其它形式的担保权益或任何权利负担，不存在被查封、冻结或被采取其他司法保全措施的情形，亦不存在针对上述股权或对其价值有重大不利影响的诉讼或仲裁；
（4）四季汇通未为任何其他第三方债务提供任何形式的担保；
（5）四季汇通不存在任何现实或潜在的合同纠纷或索赔、行政处罚、诉讼、仲裁或其他法律程序，亦不存在任何其他重大或有负债；
（6）四季汇通所拥有的资产未设定任何其他抵押权、质权、任何其它形式的担保权益或任何权利负担，不存在被查封、冻结或被采取其他司法保全措施的情形，亦不存在针对上述资产或对其价值有重大不利影响的诉讼或仲裁；
（7）四季汇通的所有资产均为通过合法、合规的方式取得，并有相应发票或票据证明其所拥有资产的合法性及价值；
（8）四季汇通未拖欠员工工资、奖金及其他费用，并已依法为员工缴纳保险金；
（9）四季汇通已支付其应当支付的所有税费，也不存在就任何税费支付罚款、滞纳金、罚金或利息的责任。
3、现有股东向受让方进一步承诺与保证：
（1）现有股东同意将其持有的四季汇通70%股权质押给陕西必康，股权质押的具体事项由各方另行签订股权质押协议确定；
（2）现有股东一致同意并保证，一方现有股东为另一方现有股东于本框架协议项下向陕西必康支付股权转让意向金所约定的各项义务提供连带责任保证。
（四）尽职调查
各方希望继续进行诚信协商，并尽最大商业努力实现所述之交易。为此目的，在各方就本框架协议达成一致后将采取下列步骤：
（1）陕西必康将对四季汇通进行适当的尽职调查。现有股东及四季汇通应尽最大努力根据陕西必康及其聘请的中介机构提供的尽职调查文件清单协助提供所有相关文件、资料及信息，并应根据陕西必康及其聘请的中介机构在尽职调查过程中不时提交的合理要求，及时协助提供补充文件、安排四季汇通管理层访
谈和现场访问；
（2）现有股东及四季汇通保证，其向陕西必康或其聘请的中介机构披露的信息均是真实的、准确的、完整的，且无虚假陈述、误导或重大遗漏。
（五）过渡期安排
过渡期内，未经陕西必康书面许可，除日常业务经营需要外，现有股东不得处置四季汇通股权及资产，不得作出、签署或参与任何增加四季汇通义务的协议、承诺或其它类似安排。
（六）保密
1、对于在本框架协议协商过程中一方已经或将要提供给另一方的任何财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露，但陕西必康向其外聘专业顾问（包括律师、审计师、评估师等）披露信息和信息提供方事先书面同意的披露除外。
2、任何一方均不得将本框架协议所载信息透露或允许他人将本框架协议所载信息透露给本框架协议签署各方之外的任何人，但是按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则的要求向相关政府审批机构或证券交易所披露，或向各自管理人员、董事、顾问、律师（下称“代表”）透露的除外。
3、各方只能将本框架协议所载信息用于本框架协议所载合作之目的，除非得到各方或信息披露方事先及明确的书面同意，不得将本框架协议所载信息用于其他任何目的。
4、任何一方的代表、关联方或工作人员违反本框架协议项下的保密约定，视同该方亦构成违约，该方应与其代表、关联方或工作人员一起向遭受损失方承担连带赔偿责任。
（七）违约责任
1、如任何一方违反其作出的承诺、保证或违反的其他约定，给他方造成经济损失的，违约方应向他方就其遭受的实际经济损失进行赔偿，该等损失包括但不限于守约方已支付的与有关的各中介机构费用等。
2、因不可抗力原因不能达成正式股权转让协议的，双方互不追究对方任何责任。
(八)税费
各方一致同意，因本框架协议项下的交易所产生的税费，除另有特别约定外，由各方自行承担。
（九）适用法律和争议解决
1、本框架协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决适用中国法律。
2、凡因履行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，应由各方友好协商解决；如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法向陕西必康住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
（1）本次收购四季汇通是公司下属全资子公司陕西必康整合市场资源的途径之一，符合公司发展需要，符合公司长远战略规划；
（2）四季汇通作为地区性知名商业公司，业务覆盖面广，配送能力强，未来具有较大的发展潜力和上升空间；
（3）此次的资源整合有利于双方充分发挥各自在医药健康产品生产服务和医药商业配送及终端网络的领先优势，进一步整合资源，优化渠道，持续提升公司盈利能力和行业竞争力。
2、存在的风险
（1）本框架协议属于股权收购意向性协议，属于双方合作意愿和框架性约定，本框架协议所述的拟投资项目能否顺利实施存在不确定性；
（2）本框架协议签署后，全资子公司陕西必康将根据中介机构对四季汇通尽职调查情况进行详细分析评估。本次股权收购事项若能实施，未来可能将面临业务整合、管控等风险。
六、承诺披露
本框架协议涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
陕西必康与刘德胜、刘桐、赵果良、葛俊飞、王计顺、段英小、张博源签署的《关于北京四季汇通医药有限公司股权转让之框架协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十九日