创元科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告（ls2016-A33）
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2016-A33创元科技股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
创元科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析
本次非公开发行募集资金总额为 495,600,000.00元，按照发行价格不低于 7.95元/股计算，非公开发行股票数量不超过 62,339,622股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由 400,080,405股增加至 462,420,027股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）计算每股收益变动的主要假设和说明
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1、假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票的数量按发行上限62,339,622股计算，发行价格按7.95元/股计算，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
3、预计本次非公开发行募集资金总额为495,600,000.00元，本次测算不考虑发行费用等的影响。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、公司2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为24,111,271.15元，合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为6,744,075.69元。此处测算，假设2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2015年增长10%、0%、-10%的幅度分别进行预测。上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）本次发行对基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报财务指标的影响：
假设情形1：2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年增长10%。
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单位：元
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|项目|2015年度/||2016年度/2016年12月31日（净利润较2015年增长10%）||
||2015年12月31日||发行前|发行后|
|总股本|400,080,405||400,080,405|462,420,027|
|期初归属于母公司所有者权益|1,323,570,290.28||1,315,853,108.59|1,315,853,108.59|
|当年归属于母公司所有者净利润|24,111,271.15||26,522,398.27|26,522,398.27|
|当年归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|6,744,075.69||7,418,483.26|7,418,483.26|
|期末归属于母公司所有者权益|1,315,853,108.59||1,342,375,506.86|1,837,975,506.86|
|基本每股收益|0.06||0.07|0.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.02||0.02|0.02|
|加权平均净资产收益率||1.83%|2.00%|1.94%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.51%||0.56%|0.55%|
|每股净资产|3.29||3.36|3.97|

假设情形2：2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平。
单位：元
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|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日||
||2015年度/|||
|项目||（净利润较2015年增长0%）||
||2015年12月31日|发行前|发行后|
|总股本|400,080,405|400,080,405|462,420,027|
|期初归属于母公司所有者权益|1,323,570,290.28|1,315,853,108.59|1,315,853,108.59|
|当年归属于母公司所有者净利||||
||24,111,271.15|24,111,271.15|24,111,271.15|
|润||||
|当年归属于母公司所有者扣除||||
||6,744,075.69|6,744,075.69|6,744,075.69|
|非经常性损益后的净利润||||
|期末归属于母公司所有者权益|1,315,853,108.59|1,339,964,379.74|1,835,564,379.74|
|基本每股收益|0.06|0.06|0.06|
|扣除非经常性损益后的基本每||||
||0.02|0.02|0.02|
|股收益||||
|加权平均净资产收益率|1.83%|1.82%|1.76%|
|扣除非经常性损益后的加权平||||
||0.51%|0.51%|0.50%|
|均净资产收益率||||
|每股净资产|3.29|3.35|3.97|

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假设情形3：2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年下降10%。
单位：元
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|||2016年度/2016年12月31日||
||2015年度/|||
|项目||（净利润较2015年增长-10%）||
||2015年12月31日|发行前|发行后|
|总股本|400,080,405|400,080,405|462,420,027|
|期初归属于母公司所有者权益|1,323,570,290.28|1,315,853,108.59|1,315,853,108.59|
|当年归属于母公司所有者净利||||
||24,111,271.15|21,700,144.04|21,700,144.04|
|润||||
|当年归属于母公司所有者扣除||||
||6,744,075.69|6,069,668.12|6,069,668.12|
|非经常性损益后的净利润||||
|期末归属于母公司所有者权益|1,315,853,108.59|1,337,553,252.63|1,833,153,252.63|
|基本每股收益|0.06|0.05|0.05|
|扣除非经常性损益后的基本每||||
||0.02|0.02|0.01|
|股收益||||
|加权平均净资产收益率|1.83%|1.64%|1.59%|
|扣除非经常性损益后的加权平||||
||0.51%|0.46%|0.45%|
|均净资产收益率||||
|每股净资产|3.29|3.34|3.96|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
3、上述测算中的发行时间系公司为便于分析所做的假设。因发行时间的不同，本次发行对公司基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标摊薄的影响也可能显著不同。若其他假设不变，在同一会计年度中，发行时间越早，本次发行对当年度即期回报财务指标摊薄的影响越大。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到部分募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风
险。
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公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险；同时，提醒投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次募集资金的必要性和合理性、与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金的必要性和合理性
公司目前的核心业务仍是以制造业为主，主要从事洁净环保工程及设备、输变电高压瓷绝缘子、滚针轴承、各类光机电算一体化测绘仪器、各类磨料磨具等产品的生产经营，形成了以“洁净环保”和“瓷绝缘子”为双主业，精密轴承、磨具磨料、精密仪器等多种经营产业并存的格局。近年来，公司受经济增速下滑、行业不景气及市场竞争加剧等不利因素的影响，公司利润水平有所下滑。
公司本次非公开发行进军光伏新能源，抓住我国光伏产业历史性快速发展的机遇期，通过本次非公开募集资金投资项目，收购光伏电站资产，顺应国家产业支持政策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点。
因此，本次非公开发行股票符合公司的战略发展的要求，具有必要性和合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“洁净环保”和“瓷绝缘子”为双主业，精密轴承、磨具磨料、精密仪器等多种经营产业并存的格局。公司为寻求新的利润增长点，需要顺应产业转型升级的趋势谋求新发展。在此背景下，公司在坚持制造业核心业务的同时，持续创新、加强管理、调整优化，抓住新能源行业发展的良好机遇，积极发展光伏新能源业务。
（三）从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
基于光伏电站后续运营对人员、技术、市场的需要，本次收购完成后，上市公司将重新为标的公司聘任相关管理人员。在过渡期内，上市公司将与相关运维公司签订运营维护合同，由其负责光伏电站后续的运营维护。同时，上市公
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司将引进光伏电站行业的专业人才。
四、本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
（一）加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将继续加大产品研发力度，提高研发水平，加快成果转化步伐。江苏苏净、苏州电瓷和苏州轴承加快了新产品研发和成果转化的步伐，一大批适应市场需求的新品推向市场，逐渐形成企业发展新的增长点。同时，公司调整市场及产品结构，更好适应市场的需求。从而巩固并提升市场定位，进一步提升公司的盈利能力。
（二）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关的要求，公司完善了公司利润分配政策,强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司利润分配政策在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（三）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行股票募集资金用于收购标的公司并对其增资，发展光伏新能源业务，将为公司带来新的业务和收入来源。本次募集资金到位，将进一步增强公司的资本实力，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。
五、公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
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的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东的承诺
公司控股股东创元投资对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填报即期回报的相关措施。
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项经公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通过后，将提交公司股东大
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会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《创元科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施的公告》之盖章页）
创元科技股份有限公司
董事会
2016年7月5日