证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-041广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会
关于募集资金 2015年度存放与使用情况的
专项报告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
（1）2009年8月19日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]806号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币 22.92元，共募集资金 91,680万元，扣除发行费用 4,846.30万元后，实际募集资金净额为 86,833.70万元。该募集资金已于 2009年 9月 3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字[2009]第08001500193号验资报告验证。
（2）2014年 3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]321号）核准，公司向特定投资者定价发行人民币普通股(A股) 6,628,352.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 34.80元，共计募集资金人民币 230,666,649.60元。扣除股票发行费用人民币 16,796,003.36元，公司实际募集资金净额为人民币 213,870,646.24元。该募集资金已于 2014年 9月 22日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000690251号”验资报告。
（二）2015年度募集资金使用情况及期末余额
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
截至 2015年 12月 31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金479,988,504.14元，累计以超募资金永久性补充流动资金 380,423,578.59元，以超募资金偿还借款 48,500,000.00元，累计已使用募集资金 908,912,082.73元。加上扣除手续费后的累计利息收入净额40,575,082.73元，剩余募集资金余额0元。
截至 2015年 12月 31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金213,870,646.24元，累计已使用募集资金213,870,646.24元，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额0元一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年7月17日经公司第一届董事会第十二次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2009年 9月公司分别在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、中国银行广州水荫路支行和花旗银行（中国）有限公司广州分行开设募集资金专项账户，分别用于动漫影视制作及衍生品产业化项目、动漫衍生品生产基地建设项目和市场渠道优化升级技术改造项目及超募资金的存放和管理；公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司现金增资 1亿人民币的议案》，同意公司使用募集资金 1亿元对全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）进行增资。
公司首次公开发行股票招股说明书中“募集资金运用”章节披露了公司募投项目之一“动漫影视制作及衍生品产业化项目”，该项目计划对公司全资子公司奥飞文化增资，用于动漫影视制作及衍生品产业化项目建设；通过该次增资后，公司账面的1亿元募集资金至子公司奥飞文化账面核算。2012年4月13日公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同与中国银行广州水荫路支行就奥飞文化的 706857760200账户的募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年 9月，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就非公开发行募集资金共同与华夏银行股份有限公司广州珠江支行签订了《募集资金三方监管协议》。
所有三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2015年 12月 31日，募集资金专户中的期末资金全部为零，募集资金专户均已结清并销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
根据 2008年 1月 12日通过的公司第一届董事会第四次决议和 2008年 2月3日通过的2007年度股东大会决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|序号|项 目 名 称|投资额（万元）|
|1|动漫影视制作及衍生品产业化项目|20,502.40|
|2|动漫衍生品生产基地建设项目|18,616.10|
|3|市场渠道优化升级技术改造项目|7,552.10|
||合 计|46,670.60|

公司本年度募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况详
见本报告附件1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经2012年4月15日召开的第二届董事会第十六次会议并经2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5,000.00万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
截至2015年12月31日，募集资金投资项目的实施地点没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2009年9月17日公司第一届董事会第十三次会议审议通过，将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（2）2014年 10月 17日，公司第三届董事会第十九次会议同意将 2014年非公开发行股票募集资金净额213,870,646.24元置换预先支付收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司100%股权之收购价款。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了满足公司流动资金需要，同时为减少利息支出，降低财务费用，控制财务风险，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1亿，使用最后期限不超过2014年12月31日，已于2014年7月28日召开的第三届董事会第十六次会议通过。
根据2014年10月23日《关于归还募集资金的公告》，公司将截至2014年8月15日实际使用的1亿元募集资金，于2014年10月21日全部归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
2015年2月12日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的的议案》，同意公司终止“动漫影视制作及衍生品产业化项目”、“动漫衍生品生产基地建设项目”、“市场渠道优化升级技术改造项目”、“玩具零售直营项目”及“投
资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片”五个募投项目，并将终止后的节余募集资金及利息变更为永久补充流动资金。截至2015年2月4日，该部分募投项目节余资金12,921.23万元及利息约4,048.22万元，共计约16,969.45万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见并经2015年3月10日召开的2015年第二次临时股东大会表决通过。
2015年3月10日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》和《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。截至2015年3月10日，公司募集资金专户余额16,892.36万元全部变更为永久补充流动资金。
因募投项目完结，2015年7月13日专户余额已全部结清并销户，截至本报告
期末，不存在尚未使用的募集资金。
（六）超募资金的金额、用途及使用进展情况
2009年9月17日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，同意公司将募集资金11,225.78万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2009年10月15日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于用募集资金超额部分偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》，将募集资金超额部分人民币8,000.00万元：其中人民币4,850.00万元用于偿还银行借款；人民币3,150.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2009年12月31日，4,850.00万元资金已归还银行借款，3,150.00万元已用于公司流动资金的补充。
2010年3月16日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的10,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2010年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
2010年7月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资“铠甲勇士刑天”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“雷速登之闪电急速”动画片项目的议案》、《关于使用超额募集资金投资“凯
能机战”动画片项目的议案》，同意分别使用超募资金2,040万元、1,327万元、2,798.40万元用于上述三个项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2014年12月31日，公司累计已投入了6,147.02万元。
2011年6月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》，同意使用超额募集资金3,000.00万元参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2011年12月31日，公司已投入了3,000.00万元。
2011年7月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充公司流动资金的的议案》，同意公司用募集资金超额部分人民币8,000.00万元用于补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截止2011年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
2012年4月15日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超额募集资金4,997.70万元补充动漫衍生品生产基地建设项目资金。
四、募集资金投向变更的情况
1、报告期内，募集资金投向变更，见：变更募集资金投资项目情况表。
2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广东奥飞动漫文化股份股份有限公司董事会
二○一六年三月三十一日
附件 1
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
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|募集资金净额||||108,220.76|本年度投入募集资金总额||||17,339.18||
|变更用途的募集资金总额||||5,000.00|已累计投入募集资金总额||||112,278.28||
|变更用途的募集资金总额比例||||4.62%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|IPO募集资金：|||||||||||
|动漫影视制作及衍生品产业化项目|否|20,502.40|20,502.40|-|12,310.59|60.04|-|284.17|是|否|
|动漫衍生品生产基地建设项目|是|18,616.10|23,613.80|-|23,609.23|99.98|-|3,138.60|是|否|
|市场渠道优化升级技术改造项目|是|7,552.10|2,552.10|133.05|1,630.06|63.87|-|不适用|不适用|否|
|玩具零售直营项目|是|-|5,000.00|313.77|1,301.95|26.04|-|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|4,850.00|4,850.00|-|4,850.00|100|不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|38,042.36|38,042.36|16,892.36|38,042.36|100|不适用|不适用|不适用|否|
|部分超募资金用于投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片|否|6,165.40|6,165.40|-|6,147.03|99.70|-|-1,056.71|是|否|

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|超募资金对外投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司|否|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|100|-|10,904.21|是|否|
|小计||98,728.36|103,726.06|17,339.18|90,891.22|87.63|-|13,270.27|-|-|
|2014 年非公开发行募集资金：|||||||||||
|收购北京爱乐游信息技术有限公司及上海方寸信息科技有限公司|否|21,387.06|21,387.06|-|21,387.06|100|-|15,511.68|是|否|
|小计||21,387.06|21,387.06|-|21,387.06|100|-|15,511.68|-|-|
|合计||120,115.42|125,113.12|17,339.18|112,278.28|89.74|-|28,781.95|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||注1：动漫影视制作及衍生品产业化项目承诺投资总额为20,502.40 万元，截至2015年12月31日，实际投入金额为12,310.59万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为8,191.81万元，主要原因系该项目中有一项主要投资的内容是制作动画片《迪迪世界》，该部动画片的目标受众群为一至四岁年龄段的儿童。由于公司在2013年投资收购了《喜羊羊与灰太狼》这部作品的版权，而《喜羊羊与灰太狼》作为一部受全年龄段观众喜爱的动画片，其目标受众群年龄段涵盖了《迪迪世界》一至四岁的目标受众群。基于提高品牌传播效率及资金运营效率的考虑，公司终止了动画片《迪迪世界》的制作，该募投项目的其他投资内容皆已实施完毕。注2：动漫衍生品生产基地建设项目承诺投资总额为18,616.10元，在2011年底的实施环境发生了如下变化：一方面基于公司收入规模大幅度增长，产能也需要满足未来五年的发展需求，建筑面积由原先规划的54,169.90平方米增加到84,459平方米；另一方面，建筑原材料和劳动力的价格大幅度上升，导致建筑造价超过原先预算，动漫衍生品生产基地建设项目的投资概算因而增加。为提高超额募集资金使用效率，公司将超额募集资金的全部余额4,997.70万元用于补充该项目资金，调整后的投资总额23,613.80万元。截至2015年12月31日，实际投入金额为23,609.23万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为4.57万元，主要原因系公司在项目进展过程中进行了成本控制。注3：市场渠道优化升级技术改造项目承诺投资总额为7,552.10万元，公司第二届董事会第十六次会议及2012年5月11日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，||||||||

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||同意变更募投项目之“市场渠道优化升级技术改造项目”的实施方式，将“市场渠道优化升级技术改造项目”5000万元闲置募集资金用于“玩具零售直营项目”，原项目剩余资金将继续按照原计划使用。调整后的该项目计划投资总额为2,552.10万元。截至2015年12月31日，实际投入金额为1,630.06万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为922.04万元，主要原因系该项目的推进过程中，公司市场渠道战略发生转变，主要开展了分销、大客户直销和电商等渠道，同时着力进行渠道扁平化改革并成功落地，通过一系列改革措施，公司渠道经销商数量大幅增加，分销层次大大缩减，销售毛利率稳步提高，渠道形象建设、客户体验营销等工作转变为经销商承担，市场渠道优化升级技术改造项目的战略目标已基本完成，不再具备实施的必要性。注4：玩具零售直营项目承诺投资总额为5,000.00万元，截至2015年12月31日，实际投入金额为1,301.95万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为3,698.05万元，主要原因系该项目的推进过程中，市场环境发生了较大变化，渠道扁平化、互联网化成为趋势，电子商务与客户体验式销售模式兴起。为了适应市场环境的快速变化，公司的市场经营策略做出了积极且有效的调整，实现了渠道扁平化、大客户直销和电子商务的灵活战略布局，原计划的玩具零售直营项目实现公司全系列产品形象展示、精细化服务和贴近客户体验等战略目标，在新的市场战略下均已得到较好满足，该项目不再具备实施的必要性。注5：投资《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》、《凯能机战》三个动画片项目承诺投资总额为6,165.40万元，截至2015年12月31日，实际投入金额为6,147.03万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为18.37万元，主要原因系公司在制作《雷速登之闪电急速》时，加大了成本的控制力度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本专项报告三、（二）的说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本专项报告三、（三）的说明|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见本专项报告三、（六）的说明|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本专项报告三、（四）的说明|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|详见本专项报告三、（五）的说明|
|募集资金其他使用情况|无|

附件 2
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|玩具零售直营项目|市场渠道优化升级技术改造项目|5,000|313.77|1,301.95|26.04%|-|-|否|否|
|合计||5,000|313.77|1,301.95||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||1、市场渠道化升级技术改造项目，由于玩具市场竞争环境和渠道业态发生较大变化，因而延迟进度，2012 年度将对该项目的实施方式进行变更，将该项目剩余的 6,844.90万元募集资金中的5,000.00万元用于玩具零售直营项目；2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。2、玩具零售直营项目，有利于指导各区域终端门店的建设和服务，完善和开拓公司现有的营销网络，有利于提升公司的品牌形象和有利于控制核心商圈优质店铺资源。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||由于近两年电子商务和线上销售蓬勃发展，销售渠道处于结构性调整和变更之中。原来商超直营项目的实施环境发生了变化，公司三大销售渠道（批发、商超、电商）的投资重点也在调整，更加重视电商渠道，因此导致直营零售项目实施进展缓慢。||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||