中原证券股份有限公司关于
河南清水源科技股份有限公司本次重组
摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）100%股权（以下简称“本次交易”）；同时，拟向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作为清水源本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，对清水源关于本次交易摊薄即期回报情况的合理性、补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
清水源拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为清水源股东，同生环境将成为清水源全资子公司。
同时，清水源拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日同生环境股东全部权益的账面价值为 6,834.77万元（母公司），评估值为49,486.55万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。
以此为参考，经交易双方经协商一致，标的资产的交易价格为 49,480.00万元。
其中，以现金支付17,252.00万元，剩余部分32,228.00万元以发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的基准日为清水源第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日清水源A股股票交易均价的90%。
鉴于清水源已于2016年4月1日实施完毕2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以 2015年 12月 31日公司总股本 66,700,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股）。因此，本次发行股票的价格调整为23.02元/股。
根据上述发行价格计算，清水源向钟盛、宋颖标支付的交易价格、支付现金金额及发行股份数量明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|同生环境股东|所持同生环境股权比例（%）|所持股权的交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|钟盛|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|2|宋颖标|50.00|24,740.00|8,626.00|7,000,000|
|合计||100.00|49,480.00|17,252.00|14,000,000|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额为 41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用装置BOT项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机
构费用。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。最终发行价格和股票发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
|资产总额|48,064.56|117,998.77|30,665.17|103,146.78|
|负债总额|5,735.05|39,273.79|7,197.60|42,131.29|
|营业收入|39,803.36|53,235.39|42,455.45|47,970.13|
|营业成本|30,469.90|39,282.24|31,825.46|35,154.21|
|营业利润|3,928.04|7,625.95|4,328.15|5,669.59|
|利润总额|4,470.46|8,004.37|4,393.94|5,734.59|
|净利润|3,912.16|6,746.15|3,695.39|4,861.99|
|归属于母公司的净利润|3,912.16|6,744.24|3,695.39|4,865.24|

注：以上数据未考虑募集配套资金事项。
二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设上市公司于2016年6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不
构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实
际发行完成时间为准；
2、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设上市公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
4、不考虑上市公司2016年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
5、上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
6、假设标的公司能够实现2016年度所承诺的业绩；
7、假设本次交易所发行股份数量为 1,400万股（不考虑募集配套资金所发行股份数量）；
8、不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（预计）|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.23|0.29|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.20|0.27|

注：上述指标按照 2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的数据为基础进行测算，对标的公司在2016年6月底完成收购，合并其50%的净利润。
从上表可知，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（即 2016年），上市公司的每股收益较上年度增加较多，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的
资产同生环境预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或同生环境经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在
下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
本次交易完成后，清水源将业务拓展至工业水处理领域，与原有水处理剂业务形成上下游产业链协同效应。上市公司将利用同生环境在工业水处理及城市污水处理领域积累的项目资源和管理经验，继续扩大水处理业务规模，打造综合的环境工程系统研发、设计、施工、运营一体化平台。同时，上市公司将继续借助资本市场的力量，充分发挥上市公司的融资平台功能，为实现公司环保产业链延伸提供有效的资本支持。因此，本次交易有助于上市公司扩大业务规模，发挥协同效应，增强综合竞争力，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司的战略和全体股东的利益。
2、加快完成对标的资产的整合，提高公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，同生环境将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对同生环境的整合力度，加快同生环境各个项目的建设进度，确保相关项目早日投入运营，增加公司未来盈利能力。
3、严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺同生环境2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为
3,520万元、5,600万元和6,680万元。若同生环境能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到大幅提升；如同生环境实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
4、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次募集配套资金投资项目主要为标的公司下属伊川县第二污水处理厂
BOT项目和晋煤华昱年产百万吨甲醇项目脱盐水及中水回用装置BOT项目建设，
项目有着良好的示范效应和盈利能力。通过配套融资项目的实施，有利于进一步扩大公司经营规模，实现公司业务的可持续发展，提升公司盈利能力，增厚未来收益。
5、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。该规划经公司本次董事会审议通过后，尚需公司股东大会审议通过。公司将根据上述规划实施积极的利润分配政策，不断为股东创造价值。
四、公司董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的审议程序
清水源董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将提交上市公司2016年度第二次临时股东大会进行表决。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问审阅了清水源出具的《河南清水源科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明》等公开披露文件，审阅了相关董事会决议，对清水源所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、清水源所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、清水源本次重大资产重组相关事项已经第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上所述，本独立财务顾问认为：清水源所预计的即期回报摊薄情况合理；
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问协办人：
刘阳阳
财务顾问主办人：
杨曦武佩增
中原证券股份有限公司年月日