西安国际医学投资股份有限公司独立董事
关于2017年年度报告相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度的规定，我们作为西安国际医学投资股份有限公司的独立董事，现就公司第十届董事会第二十次会议议案涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和公司《对外担保管理制度》的规定，我们认真审阅了公司董事会提供的有关资料，并就公司报告期内关联方资金往来情况及对外担保情况进行了必要的核查和监督，有关情况说明及独立意见如下：
（1）经核查，报告期内未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（2）本报告期内，公司对外担保余额为人民币53,290.93万元，上述担保总额占公司2017年度合并会计报表净资产的14.72%。
（3）全资孙公司西安开元商业地产发展有限公司为“西安开元商业广场”项目住宅部分的按揭贷款购房人提供的阶段性连带责任保证担保，是为了促进该项目住宅部分的销售，加快项目建设资金的回笼，为房地产行业的惯例，不存在损害公司及股东利益的情形，公司能有效地控制和防范风险。
（4）公司为西安高新医院有限公司、西安国际医学中心有限公司、商洛国际医学中心有限公司、开元商业有限公司和开元商城宝鸡有限公司提供的担保，是为了全资子公司、孙公司经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的全资子公司、孙公司，公司能有效地控制和防范风险。
（5）上述担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的规定，严格履行了担保决策程序，有利于公司的发展，没有损害公司股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）相违背的情况。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司的净利润198,390,800.19元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润106,396,260.62元为基准提取10%法定盈余公积10,639,626.06元，可用于支付普通股股利部分为187,751,174.13元，加上上年度结转的未分配利润1,056,279,485.74元，合计可供股东分配利润为1,244,030,659.87元。
鉴于公司目前正在投资建设西安国际医学中心、西安高新医院二期扩建、商洛国际医学中心等项目，资金支出较大，同时根据公司发展战略和投资计划，利用现有医疗服务资源平台，加快医疗服务业务发展，扩大医疗服务业务规模，是公司发展的主要方向，公司也将继续加大对医疗服务领域的投资力度，董事会建议公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润将主要用于公司新建医
疗服务项目的资金支出，同时保证公司后续对外投资的资金需求。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们作为西安国际医学投资股份有限公司第十届董事会独立董事，对公司董事会2017年度利润分配预案发表如下独立意见：
我们认为，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司目前的实际情况，留存未分配利润主要用于公司自身经营发展，并保证公司对外投资的资金需求，对于医疗服务业务趁势发展、做大做强，促进公司的可持续发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，我们对该利润分配方案表示认同。
三、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：
我们认为：在报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、资金活动、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司对内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司今后应根据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完善各项内部控制。
四、关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司 2017年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于对公司证券投资情况的独立意见
经核查，公司现有证券投资资金为公司自有资金，来源合法合规，没有造成公司资金压力，也没有影响公司正常经营业务的开展，公司制定了《证券投资管理制度》，在投资过程中严格执行该制度，有效地控制了投资风险。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
经我们了解和核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师在公司2017年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，规范地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平。因此，我们同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提交公司2017年度股东大会审议。
七、关于对公司高管人员考核和奖励的的独立意见
经对《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》进行认真审阅和核查，
我们认为：对公司高管人员2017年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬。
八、关于日常关联交易事项的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见：认为本次关联交易事项符合公司业务发展的实际需要，关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司全资子公司西安高新医院有限公司向关联方西安自在置业有限公司、西安国际康复医学中心有限公司租赁经营场地实为公司开展大健康业务的需要，有利于公司培育新的业务发展支点，公司全资子公司上海橘子投资有限公司委托我友网络科技有限公司进行网络信息技术开发也是为提升该企业形象，方便业务管理，上述关联交易价格定价公允，按市场价格进行确定，且决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范文件的要求。
九、关于公司继续进行证券投资的独立意见
公司制定的证券投资内部控制制度，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、风险控制、责任部门及责任人等
方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。我们认为公司进行证券投资符合有关法律法规及深圳证券交易所的规定，符合公司证券投资内部控制制度，决策程序合法合规；公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，以自有资金不超过5,000万元继续进行证券投资业务，可以拓宽公司投资渠道，提高公司资金利用率，对公司及控股子的正常业务开展不会产生不良影响。同意公司继续以自有资金不超过5,000万元进行证券投资业务，并严格按照公司《证券投资管理制度》的规定执行。
西安国际医学投资股份有限公司
独立董事：师萍 张宝通 常晓波 杨乃定二○一八年三月三十日