证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-029三力士股份有限公司
关于第五届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2016年3月28日下午14:30在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2016年3月17日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。
会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2015年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司独立董事陈显明先生、周应苗先生、范仁德先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告及 2016年度财务预算报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
2015年公司合并实现营业收入93,111.07万元，利润总额28,585.02万元，净利润24,422.27万元，归属于母公司股东的净利润24,693.01万元。营业收入比2014年度下降了3.97％，利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别比2014年增长24.14％、23.19％和25.06%。
根据 2015年度各项经营指标完成情况及对 2016年市场预测、投资规模等情况，公司力争 2016年销售收入达到 11亿元，上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、
市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
四、审议通过了《2015年度利润分配的预案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2015年度实现营业收入931,110,719.15元,净利润244,222,746.12元。按照母公司 2015年度实现的净利润 259,831,664.75元为基数,提取10%法定盈余公积金 25,983,166.48元，加上年结转的未分配利润后，截止 2015年 12月 31日累计可供股东分配的利润为568,011,491.44元。依据《公司法》、《公司章程》和《关于未来三年股东回报规划（2015-2017）》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出2015年度分配预案：公司拟以现有总股本656,569,698股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），合计派发现金股利65,656,969.80元(含税)，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2015年度报告》及其摘要。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《2015年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015年度报告摘要》刊登于2016年3月30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
保荐机构西南证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的2015年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2015年度募集资金
存放和使用情况发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2016年3月30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。
七、审议通过了公司《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明，独立董事对公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了公司《关于聘请 2016年度审计机构的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的审计机构,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
九、审议通过了公司《关于内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
保荐机构西南证券股份有限公司对公司年度内部控制情况出具了专项核查意见，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于内部控制自我评价报告》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于内部控制的自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
保荐机构西南证券股份有限公司对公司年度内部控制规则落实自查表出具了专项核查意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《内部控制规则落实自查表》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了公司《关于开展 2016年期货套期保值业务的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
保荐机构西南证券股份有限公司对公司开展2016年期货套期保值业务出具了专项核查意见，独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于开展2016年期货套期保值业务的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2016年3月30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。
十二、审议通过了公司《关于公司董事、监事薪酬的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十三、审议通过了公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
独立董事对此发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《公司章程（修订后）》及章程修订对照表详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2015年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《独立董事议事规则》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<董监高所持本公司股份及其变动管理制度>的
议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《对外担保管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于制定<防范大股东及其关联方占用公司资金的制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《防范大股东及其关联方占用公司资金的制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《风险投资管理制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《信息披露管理制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于修订<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《境内期货套期保值内部控制制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《募集资金管理制度》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
《股东大会议事规则》（修订后）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2015年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于提请召开 2015年度股东大会的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过。
同意于 2016年 4月 20日 14:00在公司一楼会议室召开 2015年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议本次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过的相关议案。
《关于召开2015年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于 2016年 3月 30日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》。
二十五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二〇一六年三月二十八日