上海市金茂律师事务所
关于
杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
二零一五年十二月
上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）已于2015年7月26日出具《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2015年 10月 30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152864号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所作为本次重组的专项法律顾问对《反馈意见》中要求律师核查和发表意见的事项进行了核查后，出具《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
为出具《补充法律意见书》，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本所律师在《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称/释义仍适用于《补充法律意见书》。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。
目录
一、【问题1】 ....................................................................................................... 4二、【问题5】 ....................................................................................................... 6三、【问题12】 ..................................................................................................... 8四、【问题13】 ................................................................................................... 11五、【问题14】 ................................................................................................... 14
正文
一、【问题1】
1.申请材料显示，重组报告书未披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定，请你公司补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回答】
一、公司本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合上述规定，具体情况如下：
1、上市公司前次募集资金金额为 64,470.00万元，扣除发行费用人民币4,976.51万元，实际募集资金净额为人民币59,493.49万元。
截至2015年9月30日，募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计使用金额|累计实现效益|期末余额|
|59,493.49|54,741.37|25,139.90|4,752.12|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|募集资金承诺投入额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|投入进度（%）|
|承诺投资项目：|||||
|1、网维大师升级项目|8,031|6,165|6,165|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2、云海项目（原PC保鲜盒项目）|5,507|3,956|3,956|100%|
|3、用户中心系统项目|7,071|5,520|5,520|100%|
|承诺投资项目小计|20,609|15,641|15,641|--|
|超募资金投向：|||||
|公司办公场所租赁及装修项目|7,240.54|7,240.54|1,191.93|16.46%|
|收购项目—新浩艺|24,200|19,873.44|19,873.44|100.00%|
|收购项目—浮云科技|9,400|9,379|5,635|60.08%|
|补充流动资金|12,400|12,400|12,400|100.00%|
|超募资金投向小计|53,240.54|48,892.98|39,100.37|--|
|合计|73,849.54|64,533.98|54,741.37|--|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2013 年 10 月 31 日，根据上市公司第二届董事会第七次会议批准的《关于收购上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广告有限公司全部股权并签署协议的议案》和《超募资金使用计划议案》，上市公司拟收购上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广告有限公司（以下统一简称“上海新浩艺等公司”），上市公司计划利用超募资金支付收购上海新浩艺等公司 100%股权的现金对价，以及本次收购所涉及的财务顾问、法律、评估和审计等在内中介服务费合计约 2.42 亿元。该项目投资总额经业绩补偿、应收款补偿、中介机构费用预估差异等原因进行调整，实际投资总额为19,873.44万元，截止2015年6月30日，项目收购款项已全部支付完毕。2014年8月16日，根据上市公司第二届董事会第十六次会议批准的《关于利用超募资金收购杭州浮云网络科技有限公司80%股权并签署正式协议的议案》和《关于超募资金使用计划的议案》，上市公司拟收购杭州浮云网络科技有限公司，计划利用不超过 9400 万元的超募资金支付收购浮云科技 80%股权的现金对价，以及本次收购所涉及的法律、评估和审计等在内中介服务费。该项目投资总额经中介机构服务费预估差异调整后，实际投资总额为9,379万元，截止2015年9月30日，尚有3,744万元投资款未支付。||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|如上市公司2015年7月27日《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的公告》（公告编号：2015-058）所述，上市公司将实施的募集资金投资项目“网维优化升级项目”、“云海项目（原PC保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”中尚未使用的购置房产资金 4,968.00 万元和超募资金余额及利息净额变更为上市公司新办公场所租赁及装修费用支出。新办公场所租赁及装修涉及两处场地，分别为大清谷和智慧产业园，大清谷为上市公司研发基地，智慧产业园为上市公司日常办公及经营场所，两处场所组成之后上市公司总部的全部办公场所。新办公场所将给员工带来更为宽敞舒适的办公环境和新产品研发环境。两处办公场所的租金及装修费预计分别为 2,105.97 万元和5,134.57万元，合计7,240.54万元。募集资金不足部分将由上市公司自有资金补足。||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将按计划投入到募集资金项目；尚未使用的募集资金存放于上市公司募集资金专户，以存款形式进行存放和管理。||||

截至 2015年 9月 30日，上市公司前次募集资金净额已确定用途的金额为 59,493.49万元，占前次实际募集资金净额的100%；前次募集资金已使用 54,741.37万元，占前次募集资金净额的92%。上市公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集配套资金拟用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，以及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、顺网科技不属于金融类企业，本次募集配套资金拟用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，以及补充上市公司流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集配套资金投资实施前，顺网科技与国瑞信安及其股东之间相互独立；本次募集配套资金投资实施后，国瑞信安将成为顺网科技的全资子公司，不会导致顺网科技与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响顺网科技生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
二、律师核查意见
经核查，本所律师认为，上市公司本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
二、【问题5】
5．申请材料显示，国瑞信安培养锻炼了一批核心技术人员，并具有突出的核心技术优势。核心技术人员的稳定及核心技术的保密对国瑞信安正常经营和未来发展具有重大影响。请你公司补充披露：1）本次交易后保持核心技术团队稳定
的相关安排。2）防止核心技术泄露的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回答】
一、本次交易后保持核心技术团队稳定的相关安排
国瑞信安的核心技术团队成员包括汤祖军、姜巡、袁长春等人。该核心技术团队成员均已加入国瑞信安五年以上并一直勤勉工作，截至《补充法律意见书》出具日，上述核心技术团队成员均在国瑞信安正常任职，且劳动合同有效期均不早于2018年10月31日。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，顺网科技及国瑞信安原股东将保障国瑞信安核心团队的独立性和完整性。根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司设置了业绩补偿措施。
根据顺网科技与国瑞信安管理层的沟通，本次交易后，各方将在遵守相关法律法规并履行内部决策程序的前提下，实施业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，并确定有利于稳定和发展国瑞信安核心技术、激励技术团队的具体方案。
二、防止核心技术泄露的具体措施
国瑞信安自成立以来一直重视核心技术的保密工作并制定各项具体措施。
从制度上，国瑞信安已建立健全核心技术的保密制度，涵盖保密内容的范围和认定标准、管理者及其责任、保密内容的档案管理、保密内容的申报与审查、保密人员设置及其保密职责、追责机制等。
从组织架构及人员安排上，国瑞信安已明确设立由保密办公室专项负责、由分管副总经理专项管理的组织及人员保障机制。
从具体保护措施上，除公开技术秘密外，国瑞信安通过申请专利、计算机软件著作权进行确权，以对核心技术进行必要的保护；此外，国瑞信安从核心技术肢解存档、员工保密教育、与涉密人员签署保密协议、涉密人员离职管理、防止竞争对手不正当竞争等多方面强化核心技术的管理和保护工作。
另就核心技术团队成员而言，国瑞信安已与其签订《保密及竞业禁止协议》，明确职务技术成果的归属、保密义务以及竞业禁止限制。
自国瑞信安设立以来，其核心技术保密措施有效执行，尚未发生因核心技术
泄露导致公司业务遭受重大不利影响的情形。
本次交易完成后，作为国瑞信安的母公司，顺网科技将进一步督促国瑞信安不断完善核心技术保密措施并贯彻落实。
三、律师核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易后保持核心技术团队稳定的相关安排和防止核心技术泄露的具体措施合法有效、切实可行。
三、【问题12】
12．申请材料显示，上市公司实际控制人华勇向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计7,000万元人民币的借款，购买了南京国瑞100%股权（转让价格为3,000万元），及进行南京国瑞的土地开发建设。为此，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进将持有的国瑞信安共计78%的股权质押给华勇。请你公司补充披露：1）与借款和质押安排有关的协议的主要内容及履行情况，并提供上述协议。2）南京国瑞100%股权转让交易评估作价的依据、测算过程和合理性。3）上述股权质押事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回答】
一、与借款和质押安排有关的协议的主要内容及履行情况
（一）南京国瑞股权转让协议
2015年 4月，国瑞信安与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：国瑞信安将其持有的南京国瑞100%股权按照出资额转让给上述自然人，转让价格共计 3,000万元；其中，王雷以 1,590万元的价格受让南京国瑞53%的股权；唐卫民以1,050万元的价格受让南京国瑞35%的股权；
陈亚峰以 300万元的价格受让南京国瑞10%的股权；陈进以 60万元的价格受让南京国瑞2%的股权。
2015年4月30日，上述股权转让完成工商变更登记。截至《补充法律意见书》出具日，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进已向国瑞信安足额支付全部股权转让款。
（二）借款协议
2015年5月15日，顺网科技实际控制人华勇与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《借款协议》，协议的主要内容如下：
1、华勇共计向4名借款人提供7,000万元借款，其中向王雷提供借款 3,710万元，向唐卫民提供借款2,450万元，向陈亚峰提供借款700万元，向陈进提供借款140万元；
2、该等借款用于借款人受让南京国瑞100%股权的股权转让款支付及南京国瑞的土地开发建设，借款期限原则上自2015年5月15日至2016年5月14日止，借款年利率为8.5%；
3、如因任何原因导致顺网科技与国瑞信安及其全体股东未能在《借款协议》签署后三个月内完成顺网科技收购国瑞信安100%的股权的正式交易文件，或任何一方放弃本次交易，华勇有权要求借款人立即偿还借款本金、支付利息以及违约金，并单方解除《借款协议》。
截至《补充法律意见书》出具日，华勇已向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进足额提供全部借款。
（三）国瑞信安股权质押协议
2015年5月15日，顺网科技实际控制人华勇与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权质押协议》，协议的主要内容如下：王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安全部股权（共计78%的股权）质押给华勇作为对其在《借款协议》项下义务履行的担保（各出质人对其余出质人在《借款协议》项下各自的借款及其他相关责任向质权人承担连带还款/担保责任）。
上述股权质押已于2015年5月15日完成质押登记；截至《补充法律意见书》出具日，质押登记合法有效。
（四）南京国瑞信安股权质押
2015年5月15日，顺网科技实际控制人华勇与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权质押协议》，协议的主要内容如下：王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的南京国瑞全部股权（共计100%的股权）质押给华勇作为对其在《借款协议》项下义务履行的担保（各出质人对其余出质人在《借款协议》项下各自的借款及其他相关责任向质权人承担连带还款/担保责任）。
上述股权质押已于2015年5月15日完成质押登记；截至《补充法律意见书》
出具日，质押登记合法有效。
（五）房产抵押
2015年5月15日，顺网科技实际控制人华勇与王雷签订《房产抵押合同》，协议的主要内容如下：王雷将其名下位于南京市汇通路8号107幢102室建筑面积为370.73㎡的房屋抵押给华勇作为对其在《借款协议》项下义务履行的担保。
上述房产抵押已取得王雷配偶蒋红燕的同意并已完成抵押登记；截至《补充法律意见书》出具日，抵押登记合法有效。
（六）解除股权质押确认函
2015年9月23日，顺网科技实际控制人华勇与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记机关办理完毕股权质押注销登记。
截至《补充法律意见书》出具日，国瑞信安股权质押登记尚未注销。
顺网科技已补充提供上述协议。
二、南京国瑞100%股权转让交易评估作价的依据、测算过程和合理性
截至 2015年 3月 31日，南京国瑞净资产为 3,001.82万元（未经审计），参考上述净资产数据并经协商确定，南京国瑞100%股权最终按照国瑞信安的出资额（3,000万元）转让。
在股权转让时点，南京国瑞未实际开展任何业务经营，与国瑞信安业务不具有相关性；其名下主要资产系雨花台区软件谷A5地块的土地使用权（使用权面积 7,701.57㎡），当时仍处于土地开发建设初期。经相关各方自愿协商，同意国瑞信安剥离该部分资产并由王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进受让取得南京国瑞100%的股权。该资产不属于顺网科技本次交易购买的标的资产范围，未纳入本次交易评估范围。
三、上述股权质押事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定
2015年5月15日，顺网科技实际控制人华勇与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《借款协议》，华勇先生共计向 4名借款人提供 7,000万元借款，该等借款用于借款人受让南京国瑞100%股权的股权转让款支付及南京国瑞的土地开发建设等，借款期限原则上自2015年5月15日至2016年5月14日止，借款年利
率为8.5%。为担保履行其还款义务，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安全部股权（共计78%的股权）质押给华勇。上述股权质押已于 2015年5月15日完成质押登记。
为确保本次交易的顺利实施，华勇与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进已签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记机关办理完毕股权质押注销登记。
国瑞信安100%的股权权属清晰；国瑞信安78%的股权的质押目的为保障华勇的资金安全；上述《确认函》的约定合法可行，在中国证监会核准本次交易后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；因此，上述股权质押事项符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书》出具日未发现相关各方违反与借款和质押安排有关协议的情况，顺网科技已补充提供相关协议。南京国瑞100%股权转让交易处理方式合理。为确保本次交易的顺利实施，华勇先生已与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除。上述股权质押事项符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
四、【问题13】
13．申请材料显示，国瑞信安因被认定为高新技术企业和软件企业，享受企业所得税优惠和增值税即征即退政策。国瑞信安的高新技术企业证书将于2015年8月到期，目前国瑞信安已向主管部门提交高新技术企业认定申请。请你公司补充披露：1）国瑞信安高新技术企业证书办理的进展情况。2）国瑞信安高新技术企业所得税优惠和即征即退增值税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响；若存在，请对上述情况作进一步风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回答】
一、国瑞信安高新技术企业证书办理的进展情况
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2015年 10月 10日发布的《关于公示江苏省2015年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协[2015]14号），国瑞信安已被公示列入江苏省2015年第二批拟认定高新技术企业名单。
截至《补充法律意见书》出具日，公示期已结束；目前尚需等待全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案、在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果、以及颁发“高新技术企业证书”。
二、国瑞信安税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍
国瑞信安已被公示列入江苏省 2015年第二批拟认定高新技术企业名单且公示期已结束，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组并未通知国瑞信安在公示期内存在被提出异议的情形，按照之前的审核发证惯例进行合理预测，国瑞信安此次获得高新技术企业认定不存在重大不确定风险、不存在实质性法律障碍；
按照税收法定的原则，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税属于《中华人民共和国企业所得税法》明确规定的税收优惠政策，国瑞信安在获得高新技术企业认定后享受高新技术企业所得税优惠具有可持续性，相关评估假设不存在重大不确定性风险、不存在实质性法律障碍。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受软件产品增值税即征即退政策：i.取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；ii.取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
2015年2月24日，国务院作出《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），决定取消软件企业认定及软件产品的登记备案。截至《补充法律意见书》出具日，财政部、国家税务总局及国瑞信安的主管税务部门并未针对上述行政审批项目取消后软件产品享受相关税收优惠事宜出台任何新的规定。
截至《补充法律意见书》出具日，国瑞信安就其申请享受软件产品增值税即
征即退税收优惠的相关软件产品均已取得《计算机软件著作权登记证书》，软件企业认定及软件产品登记备案取消行政审批并未实质影响其享受软件产品增值税即征即退税收优惠。
根据国瑞信安主管税务部门南京市玄武区国家税务局出具的证明，在软件产品登记备案取消行政审批项目的背景下，符合条件的软件产品仍可按照《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定享受增值税即征即退等税收优惠；国瑞信安名下符合条件的软件产品目前仍按照上述文件的规定享受相关税收优惠。
因此，国瑞信安相关软件产品享受增值税即征即退税收优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在实质性法律障碍。
三、国瑞信安税收优惠对本次交易估值的影响
现行政策下，国瑞信安满足高新技术企业税收优惠认定和增值税即征即退优惠认定条件，可以继续享受该优惠。
1、假设由于政策变化，国瑞信安未来不能享受高新技术企业税收优惠，企业所得税税率由15%变为25%，但可享受增值税即征即退税收优惠，则收益法下的估值结果由37,100万元下降到34,300万元，导致评估值降低7.55%。
2、假设由于政策变化，国瑞信安未来不能享受增值税即征即退税收优惠，但可享受高新技术企业税收优惠，则收益法下的估值结果由 37,100万元下降到35,710万元，导致评估值降低3.75%。
3、假设由于政策变化，国瑞信安未来不能享受高新技术企业税收优惠和增值税即征即退税收优惠，则收益法下的估值结果由37,100万元下降到33,050万，导致评估值降低10.92%。
综上所述，假设由于政策变化导致国瑞信安不能享受上述税收优惠，亦不会对评估值造成重大影响。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为，国瑞信安办理高新技术企业证书不存在重大不确定性风险、不存在实质性法律障碍，国瑞信安享受高新技术企业所得税优惠具有可持续性；国瑞信安相关软件产品享受增值税即征即退税收优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在实质性法律障碍。若政策变化导致国瑞信安不能享受税收优惠，亦不会对评估值造成重大影响。
五、【问题14】
14．申请材料显示，国瑞信安属于信息安全行业，目前我国对该行业的监管体系主要由发改委、工信部、公安部、国家保密局及国家密码管理局商用密码管理办公室等构成。标的公司已取得国家保密局、工信部、国防科工局、江苏省经信委、公安部信息安全等级保护评估中心等有关部门颁发的资质证书。请你公司补充披露：1）本次交易是否需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续；如需要，请说明相关手续的办理情况，并明确是否为前置程序。2）国瑞信安是否已取得主营业务正常运营所必要的全部业务资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回答】
一、本次交易是否需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续以及相关手续的办理情况
根据《涉密计算机信息系统集成资质管理办法》的规定，已取得涉密计算机信息系统集成资质的集成单位，企业性质、隶属关系变更的，应当重新办理审批手续。国瑞信安拥有《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（甲级资质，编号：BM103208120257），国瑞信安已向该资质主管部门国家保密局如实汇报本次交易相关情况，截至《补充法律意见书》出具日，国家保密局未就本次交易提出任何异议；国瑞信安拥有的该资质仍在有效期内，未因本次交易被变更、暂停或撤销。待本次交易完成交割后，国瑞信安将继续按照相关规定及国家保密局的要求履行审批手续。上述审批事宜不属于本次交易的前置程序。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》的规定，咨询服务单位资本构成发生重大变化或被收购重组的，应当自发生变化之日起 10个工作日内向所在地省级国防科技工业管理部门报告，省级国防科技工业管理部门收到报告之日起 10个工作日内向国家国防科技工业局报告，国家国防科技工业局视情做出相应处理。国瑞信安拥有《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：16130192），国瑞信安已向该资质地方主管部门江苏省国防科学技术工业办公室如实汇报本次交易相关情况，截至《补充法律意见书》出具
日，江苏省国防科学技术工业办公室未就本次交易提出任何异议；国瑞信安拥有的该资质仍在有效期内，未因本次交易被变更、暂停或撤销。待本次交易完成交割后，国瑞信安将按照相关规定的要求履行备案/报告手续。上述备案/报告事宜属于事后备案事项，不属于本次交易的前置程序。
除上述审批、备案手续外，本次交易无需向其他相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续。
二、国瑞信安已取得主营业务正常运营所必要的全部业务资质
截至《补充法律意见书》出具日，国瑞信安已取得的主要资质/认证/认可情况如下：
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||||||资质/认证/认可名称||授予单位||有效期限||备注|
||号||单位|||||||||
|1||国瑞信安||涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级资质，编号：BM103208120257）||国家保密局（颁发）江苏省国家保密工作局（延期）||2008年12月6日至2015年12月31日||近期主管部门将开展现场审核工作||
|2||国瑞信安||软件企业认定证书（证书编号：苏R-2013-A6231）||江苏省经济和信息化委员会||2013年6月3日||次年年审生效，已完成2014年度年审，目前已取消行政审批项目||
|3||国瑞信安||江苏省信息安全风险检查评估机构备案证书||江苏省网络与信息安全协调小组办公室||2015年至2016年||||
|4||国瑞信安||军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书（证书编号：16130192）||国家国防科技工业局||2013年5月8日至2016年5月7日||||
|5||国瑞信安||计算机信息系统集成企业一级资质（证书编号：Z1320020120771）||中华人民共和国工业和信息化部||2012年12月21日至2015年12月20日||目前已取消行政审批项目，中国电子信息行业联合会负责承接资质认定管理工作，国瑞信安正按照要求积极推进换领工作||
|6||国瑞信安||工程设计与施工资质证书（建筑智能化工程设计与施工二级资质）（证书编号：C232024111）||江苏省住房和城乡建设厅||2011年3月4日至2015年12月16日||目前已取消行政审批项目，国瑞信安正按照要求积极推进||

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||||||换领工作|
|7|国瑞信安|安全生产许可证（编号：（苏）JZ安许证字[2012]012063）|江苏省住房和城乡建设厅|2015年5月8日至2018年5月7日||
|8|国瑞信安|人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书（甲级资质，证书编号：国人防信息化认证字第47号）|国家人民防空办公室|2013年1月4日至2016年1月3日||
|9|国瑞信安|安防工程企业一级资质（编号：ZAX-QZ 01201232000098）|中国安全防范产品行业协会|2012年8月30日至2015年8月29日|目前暂停受理资质评定、年审、复评申请，暂停受理期间，证书保持有效|
|10|国瑞信安|Maturity Level 3 of the CMMI（软件能力成熟度模型集成）|CMMI|2013年4月12日至2016年4月12日||
|11|国瑞信安|高新技术企业证书（编号：GF201232000308）|江苏省科学技术厅；江苏省财政厅；江苏省国税局；江苏省地税局|2012年8月6日至2015年8月5日|重新申请已通过公示，待领证|
|12|国瑞信安|网络安全应急服务支撑单位证书（省级，编号：CNCERT-2015-170525SJ027）|国家计算机网络应急技术处理协调中心|2015年5月25日至2017年5月25日||
|13|国瑞信安|重要信息系统安全保护人员培训CIIPT合作单位（证书编号：（苏）-A01）|公安部信息安全等级保护评估中心|2015年7月至2016年6月||
|14|国瑞信安|国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类二级（计划跟踪级）A类，证书号：CNITSEC2013SRV-II-044）|中国信息安全测评中心|2013年10月8日至2016年10月7日||
|15|国瑞信安|ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书（成熟度二级，证书编号：ITSS-YW-2-320020150095）|中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会|2015年4月13日至2018年4月12日||
|16|国瑞信安|中国通信企业协会通信网络安全服务能力评定风险评估一级（编号：CESSCN-2014-RA-C-014）|中国通信企业协会|2015年1月12日至2018年1月12日||
|17|国瑞信安|中国通信企业协会通信网络安全服务能力评定安全设计与集成一级（编号：CESSCN-2014-SDI-C-007）|中国通信企业协会|2015年1月12日至2018年1月12日||
|18|国瑞信安|ISO9001：2008 质量管理体系认证证书（资质范围内的建筑智能化工程设计与施工）|埃尔维质量认证中心|2015年5月21日至2018年5月20日||
|19|国瑞|ISO9001：2008 质量管理体系|埃尔维质量认|2015年5月||

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||信安|认证证书（软件设计、开发与服务；系统集成；安防工程设计与施工）|证中心|21日至2018年5月20日|
|20|国瑞信安|ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证证书（与应用软件设计开发、计算机信息系统集成相关的信息安全管理活动）|华夏认证中心有限公司|2015年8月13日至2016年5月22日|
|21|国瑞信安|ISO/IEC20000-1：2001IT服务管理体系认证证书（应用软件开发及信息系统（含涉密信息系统）集成的维护服务、信息系统安全的运维服务）|CEPREI|2013年9月23日至2016年9月22日|
|22|国瑞信安|ISO14001：2004环境管理体系认证证书（资质范围内建筑智能化、安防工程设计与施工；应用软件设计、开发；计算机系统集成及其所涉及的环境管理相关活动）|北京中联天润认证中心|2015年7月1日至2018年6月30日|

截至《补充法律意见书》出具日，国瑞信安已取得主营业务正常运营所必要的全部业务资质。
三、律师核查意见
经核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书》出具日，国瑞信安拥有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》和《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》仍在有效期内，未因本次交易被变更、暂停或撤销。国瑞信安已向上述资质的主管部门如实汇报本次交易相关情况，待本次交易完成交割后，国瑞信安将按照相关规定的要求履行备案/报告手续，上述备案/报告事宜属于事后备案事项，不属于本次交易的前置程序。国瑞信安已取得主营业务正常运营所必要的全部业务资质。
本《补充法律意见书》正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》的签字盖章页）
上海市金茂律师事务所 负责人：
毛惠刚
经办律师：
王雨峰
姜海涛
2016年1月21日