海通证券股份有限公司
关于
上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
年度业绩承诺实现情况之
2018
专项核查意见
独立财务顾问
2019
年
5
月
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|一般名词|||
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》|
|本独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|上市公司、城地股份|指|上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887|
|标的公司、香江科技|指|香江科技股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向城地股份转让的香江科技100.00%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资|
|业绩承诺方、利润承诺方、补偿义务人|指|沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的香江科技100.00%股份|
|《香江科技审计报告》|指|《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018]19187号）|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字2018[20117]号）|
|《香江科技评估报告》|指|《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第1176号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|城地股份与交易对方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》，及与交易对方于2018年7月30日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方于2018年9月19日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》|

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|《盈利补偿协议》|指|城地股份与业绩承诺方于2018年4月24日签署的《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|香江科技利润承诺期/业绩承诺期为2018年、2019年和2020年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第17次会议决议公告日，即2018年4月25日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1至6月|
|审计基准日|指|2018年6月30日|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|交割日|指|城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|实际净利润|指|经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|承诺净利润|指|利润承诺期内，香江科技2018年、2019年及2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元、27,200万元|
|《专项审核报告》|指|在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江科技认可的《专项审核报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《公司章程》|指|上海城地建设股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|镇江恺润思|指|镇江恺润思投资中心（有限合伙）|
|上海恺润思|指|上海恺润思投资管理有限公司|

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|南通积智|指|南通积智投资中心（有限合伙）|
|天卿资产|指|上海天卿资产管理有限公司|
|马鞍山固信|指|马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海固信|指|上海固信资产管理有限公司|
|福田赛富|指|深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海灏丞|指|上海灏丞投资管理中心（有限合伙）|
|扬中香云|指|扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）|
|扬中伟创|指|扬中市伟创信息咨询服务有限公司|
|扬中伟业|指|扬中市伟业信息咨询有限公司|
|南昌云计算|指|南昌云计算科技投资有限公司|
|宜安投资|指|宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）|
|子今投资|指|宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）|
|曦华投资|指|宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联评估师|指|中联资产评估集团有限公司|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
海通证券股份有限公司
关于上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018
年度业绩承诺实现情况之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对本次交易的业绩承诺方做出的关于香江科技2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺事项
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
二、业绩承诺条款
（一）盈利预测期间及承诺利润
根据《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000万元、24,800万元和27,200万元。
实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
根据《盈利补偿协议》的约定，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司董事会批准，标的公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。
2、各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。
3、承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。
4、业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
5、对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。
（四）减值测试
在补偿期限届满后的三个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。
（五）其他情况的现金补偿
根据《盈利补偿协议》的约定，如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份限售期安排，或者由于其持有的上市公司股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向业绩承诺方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销或赠与程序
若业绩承诺期内标的公司实际净利润未达到《盈利补偿协议》第二条的约定，业绩承诺方需按照第四条约定以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿的，或业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》第5.1条的约定向上市公司进行补偿的，则上市公司应在《专项审核报告》出具后20个工作日内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的股份数量，业绩承诺方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分
被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
如发生需要业绩承诺方进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师出具的《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告报告》（天职[2019]27293号），香江科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 18,266.82万元，业绩承诺完成比例为101.48%。业绩承诺方完成了2018年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。
四、独立财务顾问的核查意见
海通证券通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》、天职国际会计师对香江科技出具的审计报告及《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告报告》（天职[2019]27293号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：香江科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 18,266.82万元，业绩承诺完成比例为101.48%。业绩承诺方完成了2018年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相
关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。