证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-045
河南东方银星投资股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方银星”）于2018年 7月12日以通讯表决的会议方式召开了第六届监事会第十七次会议，应参加表决的监事三名，实际参加的监事三名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《河南东方银星投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议审议如下议案：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，监事会认为公司具备实施重大资产购买的实质条件。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、本次会议逐项审议通过了《关于调整东方银星重大资产购买方案的议案》公司于 2018年 5月 4日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于东方银星重大资产购买方案的议案》及相关议案。根据各方平等友好协商，拟对公司本次交易之交易标的、交易对方等进行调整。现公司拟对本次交易方案部分内容进行调整，本次调整后的具体内容如下：
（1）交易对方
调整前：
本次交易的交易对方为：香港瑞闽投资有限公司（以下简称“瑞闽投资”）
调整后：
本次交易的交易对方为：瑞闽投资及Fine Mark Investment Ltd.（以下简称 “FineMark”）
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）交易标的
调整前：
本次交易的标的为：起帆投资有限公司（以下简称“起帆投资”）40%股权调整后：
本次交易的标的为：起帆投资有限公司（以下简称“起帆投资”）51%股权表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）交易方式
调整前：
本次交易的方式为：公司以现金方式购买瑞闽投资持有的起帆投资40%股权。
调整后：
本次交易的方式为：公司以现金方式购买瑞闽投资、Fine Mark持有的起帆投资51%股权，其中向瑞闽投资收购起帆投资40%股权，向Fine Mark收购起帆投资11%股权。Fine Mark系瑞闽投资的全资子公司。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）交易对价
调整前：
截至目前,针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次标的资产起帆投资预估作价 13,850.00万元（上述标的资产包含起帆投资40%股权以及原股东以资金拆解形式投入的债权4,080万元）,主要参考了起帆投资近期转让的交易作价,并经交易双方协商确定。
调整后：
截至目前，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次标的资产起帆投资预估作价 12,075.00万元（仅为起帆投资51%股权，放弃收购相关债权），其中支付给瑞闽投资 9,470.00万元，支付给 Fine Mark2,605.00万元。交易对价
主要参考了起帆投资近期转让的交易作价，并经交易双方协商确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关要求，编制了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司于2018年7月12日刊登在上海证券交易所网站的《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于本次调整重大资产购买方案构成重组方案重大调整的议案》
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次重大资产购买方案的调整构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司重新签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》为实施公司本次重大资产购买，明确交易双方的各项权利义务，公司正拟与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》，公司将以支付现金的形式购买瑞闽投资、FineMark持有的起帆投资51%股权。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
本公司控股股东中庚地产实业集团有限公司的全资子公司福建中庚置业有限公司持有本次交易标的公司下属主要子公司福州城开实业有限公司49%的股权，中庚地产实业集团有限公司通过全资子公司与本次交易对方瑞闽投资、Fine Mark可以施加重大影响的起帆投资共同投资福州城开实业有限公司，构成关联关系。本次交易系上市公司与上市公司控股股东的关联方之间发生的交易，按照谨慎性原则，构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对公司本次重大资产购买充分的论证和审慎分析，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产购买的标的资产为瑞闽投资、FineMark持有的起帆投资51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产购买行为所涉及的相关报批事项已在《河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要中披露。
（2）本次重大资产购买拟购买资产为企业股权，交易对方合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的议案》
本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2018年 1月 8日至 2018年 2月 2日，该区间段内本公司股票（股票代码：600753)、上证指数（000001.SH）以及证监会批发零售指数（883023.WI)的累积涨跌幅情况如下：
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|日期|公司收盘股价（元/股）|上证指数收盘点位（点）|批发零售指数收盘点位（点）|
|2018年1月5日（停牌前20个交易日的前一日）|31.58|3,391.75|2,419.50|
|2018年2月2日（停牌前1个交易日）|28.90|3,462.08|2,276.63|
|波动幅度|-8.49%|2.07%|-5.90%|

本次停牌前一交易日（2018年2月2日）公司股票收盘价格为 28.90元/股；
停牌前20个交易日的前一日（2018年1月5日）公司股票收盘价格为31.58元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为8.49%，同期上证指数（000001.SH）累计涨幅2.07%,同期证监会批发零售行业指数（代码：883023.WI）累计跌幅为5.90%。公司股价在上述期间内下跌幅度为8.49%，扣除上证指数（000001.SH）
上涨2.07%因素后，下跌幅度为10.56%；扣除批发零售指数（代码：883023.WI）
下跌5.90%因素后，下跌幅度为2.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经公司自查，监事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司监事会二〇一八年七月十四日