股票代码：001896 股票简称：豫能控股河南豫能控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况暨上市公告书保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一四年十二月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
________________ ________________ ______________
郑晓彬 张留锁 宋和平
________________ ________________ ______________
王晓林 董鹏 刘汴生
________________
申香华
河南豫能控股股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：231,929,046股
2、发行价格：9.02元/股
3、募集资金总额：2,091,999,994.92元
4、募集资金净额：2,049,095,265.87元
二、本次发行股票上市时间
公司已于 2014年 12月 23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行合计 8名发行对象认购本次非公开发行新增股份 231,929,046股，股份性质为有限售条件流通股。2014年 12月 31日为本次发行新增股份的上市首日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12个月，预计可上市流通时间为2015年12月31日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义................................................................................................................................ 4第一节公司基本情况.................................................................................................. 5第二节本次发行的基本情况...................................................................................... 6第三节本次发行前后公司相关情况........................................................................ 18第四节财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 22第五节本次募集资金运用........................................................................................ 27第六节中介机构对本次发行的意见........................................................................ 29第七节新增股份的数量及上市时间........................................................................ 31第八节中介机构声明................................................................................................ 32第九节备查文件........................................................................................................ 37
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/上市公司/公司/豫能控股|指|河南豫能控股股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次非公开发行不超过33,000 万股股票的行为|
|投资集团、控股股东|指|河南投资集团有限公司，系公司控股股东|
|股东大会|指|河南豫能控股股份有限公司股东大会|
|董事会|指|河南豫能控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|河南豫能控股股份有限公司监事会|
|鸭电公司|指|南阳鸭河口发电有限责任公司，系公司控股子公司|
|天益公司|指|南阳天益发电有限责任公司，系公司全资子公司|
|鹤壁同力|指|鹤壁同力发电有限责任公司，系投资集团控股子公司及鹤壁鹤淇控股股东|
|新乡中益|指|新乡中益发电有限公司，系本次发行募集资金投资项目公司之一，是“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”项目建设主体|
|鹤壁鹤淇|指|鹤壁鹤淇发电有限责任公司，系本次发行募集资金投资项目公司之一，是“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目建设主体|
|新乡中益火电项目|指|河南新中益电厂上大压小 2×600MW级超超临界机组工程|
|鹤壁鹤淇火电项目|指|鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|报告期、最近三年及一期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-9月|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司，系本次发行的保荐机构、联席主承销商|
|中原证券|指|中原证券股份有限公司，系本次发行的联席主承销商|
|瑞华会计师事务所|指|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|仟问律师|指|河南仟问律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|装机容量|指|全部发电机组额定容量的总和|
|控股装机容量|指|全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和|

第一节公司基本情况
公司基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|河南豫能控股股份有限公司|
|英文名称|Henan Yuneng Holdings Co.,Ltd.|
|公司住所：|郑州市金水区农业路东41号B座8-12层|
|本次发行前注册资本|623,346,930元|
|法定代表人|郑晓彬|
|成立时间|1997年11月25日|
|上市时间|1998年1月22日|
|股票简称|豫能控股|
|股票代码|001896|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|所属行业|电力、热力生产和供应业|
|经营范围|投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。（以上范围凡需审批的，未经批准前不得经营）|
|主营业务|电力开发、生产和销售|
|董事会秘书|王 璞|
|证券事务代表|刘 群|
|电话|0371-69515111|
|传真|0371-69515114|
|本次证券发行种类|境内上市人民币普通股（A股）|

第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票相关事项已于2014年4月8日经公司董事会2014年第 2次临时会议、2014年 5月 21日经公司董事会 2014年第 3次临时会议以及2014年6月9日经公司2014年第3次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014年11月17日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年 12月 4日，中国证监会以《关于核准河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1311号）核准了豫能控股本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2014年 12月 18日，本次发行的 8名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（联席主承销商）银河证券为本次发行开立的账户，2014年12月19日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2014]第41010001号”《验资报告》。
截至 2014年 12月 19日，保荐机构（联席主承销商）银河证券在扣除保荐承销费用后向豫能控股指定账户划转了认股款。2014年 12月 22日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2014]第 41010002号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为204,909.526587万元，其
中计入股本23,192.9046万元，剩余部分计入资本公积。
（四）股权登记托管情况
公司已于 2014年 12月 23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。8名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为 2015年12月31日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。本次发行的承销方式为代销。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：231,929,046股。
（四）发行价格：9.02元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会 2014年第 2次临时会议决议公告日，即 2014年 4月 9日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 6.34元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 9.02元/股，相当于发行底价的142.27%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年12月16日）前20个交易日公司股票交易均价9.58元/股的94.11%。
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为 2,091,999,994.92元，扣除保荐承销费42,000,000.00元、律师费250,000.00元、股份登记费231,929.05元、审计验资费 422,800.00元等发行费用合计 42,904,729.05元后，募集资金净额为
2,049,095,265.87元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
豫能控股本次发行最终确定了8名发行对象，各发行对象及其认购股份情况以及占本次发行完成后的持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购对象|认购股数（股）|持股比例|
|1|信达证券股份有限公司|信达证券股份有限公司|23,196,784|2.71%|
|||小计|23,196,784|2.71%|
|2|平安资产管理有限责任公司|中国平安财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品|16,629,704|1.94%|
|||中国平安人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品|6,563,240|0.77%|
|||小计|23,192,944|2.71%|
|3|建信基金管理有限责任公司|建信基金—兴业银行—华鑫信托—慧智投资易瑛荣45号结构化集合资金信托计划|23,503,769|2.75%|
|||小计|23,503,769|2.75%|
|4|国联证券股份有限公司|国联证券—上海银行—国联定增精选 7 号集合资产管理计划|31,454,212|3.68%|
|||国联证券—上海银行—国联定增宝 1 号集合资产管理计划|2,990,000|0.35%|
|||范建刚|1,660,000|0.19%|
|||小计|36,104,212|4.22%|
|5|宝盈基金管理有限公司|宝盈基金—招商银行—宝盈金增 1 号特定多客户资产管理计划|498,891|0.06%|
|||宝盈基金—浦发银行—宝盈定增24号特定多客户资产管理计划|39,412,416|4.61%|
|||小计|39,911,307|4.67%|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金—工商银行—富春定增68号资产管理计划|1,108,648|0.13%|
|||财通基金—工商银行—富春定增56号资产管理计划|1,108,648|0.13%|
|||财通基金—兴业银行—上海鸿立股权投资有限公司|554,324|0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||财通基金—光大银行—富春源通定增 1 号资产管理计划|1,108,648|0.13%|
|||财通基金—光大银行—富春源通定增 2 号资产管理计划|1,108,648|0.13%|
|||财通基金—光大银行—财通基金—安信定增1号资产管理计划|665,188|0.08%|
|||财通基金—光大银行—安信定增 2 号资产管理计划|554,324|0.06%|
|||财通基金—光大银行—安信定增 3 号资产管理计划|1,330,376|0.16%|
|||财通基金—光大银行—安信定增 4 号资产管理计划|554,324|0.06%|
|||财通基金—光大银行—安信佛山定增 1 号资产管理计划|443,458|0.05%|
|||财通基金—光大银行—安信佛山定增 2 号资产管理计划|554,324|0.06%|
|||财通基金—光大银行—财通基金—富春定增96号资产管理计划|5,543,237|0.65%|
|||财通基金—光大银行—中信定增 2 号资产管理计划|1,773,835|0.21%|
|||财通基金—光大银行—西南益坤定增 1 号资产管理计划|665,188|0.08%|
|||财通基金—光大银行—安信佛山定增 5 号资产管理计划|332,594|0.04%|
|||财通基金—光大银行—金睿和定增 1 号资产管理计划|864,745|0.10%|
|||财通基金—光大银行—财通基金—华辉创富定增2号资产管理计划|776,053|0.09%|
|||财通基金—光大银行—财通基金—旗峰创新2号资产管理计划|886,918|0.10%|
|||财通基金—光大银行—财通基金—尚元定增1号资产管理计划|986,696|0.12%|
|||财通基金—工商银行—财通基金—富春海捷定增52号资产管理计划|2,217,295|0.26%|
|||财通基金—工商银行—富春定增66号资产管理计划|3,325,942|0.39%|
|||小计|26,463,413|3.09%|
|7|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金五零三组合|30,000,000|3.51%|
|||全国社保基金一零四组合|2,600,000|0.30%|
|||鹏华基金—招商银行—鹏华基金鹏诚理财增发多空1号资产管理计划|1,800,000|0.21%|
|||鹏华基金—招商银行—鹏华基金鹏诚理财增发多空2号资产管理计划|2,000,000|0.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||鹏华基金—建设银行—中国人寿—中国人寿委托鹏华基金股票型组合|1,250,000|0.15%|
|||鹏华基金—建设银行—中国人寿—中国人寿委托鹏华基金股票型组合|1,400,000|0.16%|
|||小计|39,050,000|4.57%|
|8|广发证券资产管理（广东）有限公司|广发证券—中国银行—广发恒定定增宝 1号资产管理计划|5,155,200|0.60%|
|||广发证券—中国银行—广发恒定定增宝 2号资产管理计划|1,385,800|0.16%|
|||广发证券—中国银行—广发恒定定增宝 3号资产管理计划|122,000|0.01%|
|||广发证券资管—中国银行—广发恒定定增宝4号集合资产管理计划|2,766,873|0.32%|
|||广发证券资管—中国银行—广发恒定定增宝5号集合资产管理计划|2,766,872|0.32%|
|||广发证券资管—中国银行—广发恒定定增宝6号集合资产管理计划|2,766,872|0.32%|
|||广发证券—广发—广发金管家多添利集合资产管理计划|5,543,000|0.65%|
|||小计|20,506,617|2.40%|
|合计|||231,929,046|27.12%|

本次发行完成后，上述 8家发行对象不存在持有发行人股份达到或超过5%的情况，亦不存在因一致行动关系，持有发行人股份达到或超过5%的情况。
（二）发行对象基本情况
1、信达证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
成立日期：2007年9月4日
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
注册资本：256870万
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资
基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至
2016年 5月 22日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：2,319.6784万股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、平安资产管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年5月27日
住所：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
法定代表人：万放
注册资本：5亿
经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
一般经营项目：无。
认购数量：2,319.2944万股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、建信基金管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年9月19日
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：杨文升
注册资本：20000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：2,350.3769万股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、国联证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
成立日期：1999年1月8日
住所：无锡市金融一街8号
法定代表人：姚志勇
注册资本：150000万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
认购数量：3,610.4212万股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、宝盈基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年5月18日
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：3,991.1307万股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,646.3413万股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1998年12月22日
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
注册资本：15000万元人民币
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
认购数量：3,905.0000万股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、广发证券资产管理（广东）有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2014年1月2日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：横琴新区实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：2,050.6617万股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行对象和发行人不存在关联关系，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行对控制权的影响
本次发行后控股股东及实际控制人投资集团对公司的控制权不会发生变化。
本次非公开发行前，投资集团持有公司51,951.14万股，持股比例为83.34%。本次发行完成后，投资集团持有公司股份数量不变，持股比例下降至60.74%，仍处于绝对控股地位，本次发行未使公司控制权发生变化。
六、本次发行的相关当事人
1、发行人：河南豫能控股股份有限公司
法定代表人：郑晓彬
办公地址：郑州市金水区农业路东41号B座8-12层
电话：0371-69515111
传真：0371-69515114
联系人：王璞、刘群
2、保荐机构（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：温军婴、郑炜
项目协办人：李雪斌
项目组成员：王飞、马玉苹、吕品
3、联席主承销商：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
联系人：王瑄
4、发行人律师：河南仟问律师事务所
负责人：罗新建
办公地址：郑州市纬五路43号经纬大厦12层
电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
经办律师：高恰、张艳
5、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔5-11层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：郑春芳、李继新
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|股东性质|股份性质|
|1|河南投资集团有限公司|519,511,435|83.34%|国有法人|人民币普通股|
|2|焦作市投资公司|12,607,444|2.02%|国有法人|人民币普通股|
|3|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行|3,299,837|0.53%|其他|人民币普通股|
|4|申韬|3,121,094|0.50%|境内自然人|人民币普通股|
|5|中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|1,130,782|0.18%|其他|人民币普通股|
|6|陆锦鹿|1,050,913|0.17%|境内自然人|人民币普通股|
|7|吉林武|1,000,000|0.16%|境内自然人|人民币普通股|
|8|华润深国投信托有限公司－润金2号集合资金信托计划|951,175|0.15%|其他|人民币普通股|
|9|陈燕玲|858,662|0.14%|境内自然人|人民币普通股|
|10|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金|824,623|0.13%|其他|人民币普通股|
|总计||544,355,965|87.32%|||

（二）本次发行的新股登记完成后公司前十名股东持股情况
本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|股份性质|股份限售情况|
|1|河南投资集团有限公司|519,511,435|60.74%|人民币普通股|193,346,930股为有限售条件的股份|
|2|宝盈基金—浦发银行—宝盈定增24号特定多客户资产管理计划|39,412,416|4.61%|人民币普通股|有限售条件|
|3|国联证券—上海银行—国联定增精选7号集合资产管理计划|31,454,212|3.68%|人民币普通股|有限售条件|
|4|全国社保基金五零三组合|30,000,000|3.51%|人民币普通股|有限售条件|
|5|建信基金—兴业银行—华鑫信托—慧智投资易瑛荣45号结构化集合资金信托计划|23,503,769|2.75%|人民币普通股|有限售条件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|股份性质|股份限售情况|
|6|信达证券股份有限公司|23,196,784|2.71%|人民币普通股|有限售条件|
|7|中国平安财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品|16,629,704|1.94%|人民币普通股|有限售条件|
|8|焦作市投资公司|12,607,444|1.47%|人民币普通股|有限售条件|
|9|中国平安财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品|6,563,240|0.77%|人民币普通股|有限售条件|
|10|财通基金—光大银行—财通基金—富春定增96号资产管理计划|5,543,237|0.65%|人民币普通股|有限售条件|
|总计||708,422,241|82.83%|||

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司的董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名郑晓彬马保群|职务|持股数（股）|是否质押/冻结无无|
||董事长|5,000||
||监事|5,000||

除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
郑晓彬、马保群持有的公司股票均为公司首次公开发行时认购的股份，且持有至今未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|429,992,500|68.98%|-|429,992,500|50.28%|
|有限售条件流通股|193,354,430|31.02%|231,929,046|425,283,476|49.72%|
|总计|623,346,930|100%|231,929,046|855,275,976|100%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《河南豫能控股股份有限公司章程》相关条款进行
修订。
（二）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
本次发行所募集的资金将主要用于收购新乡中益、鹤壁鹤淇并对其增资用于补充新乡中益火电项目、鹤壁鹤淇火电项目建设资本金。上述募投项目建成投产后，公司仍为以火力发电为主营业务的电力企业，控股装机容量将由190万千瓦显著提高至430万千瓦以上，有利于公司主营业务的发展，行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
公司利用本次非公开发行募集资金中的 2.93亿元用于收购控股股东投资集团所持有的新乡中益95%股权及控股股东控制的鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权。本次发行产生关联交易已经公司董事会 2014年第 2次临时会议、公司董事会2014年第3次临时会议及公司2014年第3次临时股东大会审议通过。
公司利用本次募集资金收购投资集团及其子公司下属的新乡中益、鹤壁鹤淇，有利于减少和避免与控股股东之间的同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2013年度、2014年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每 股 净 资产（元/股）|2014年9月30日|1.95|3.82|
||2013年12月31日|1.46|3.46|
|每 股 收 益（元/股）|2014年1-9月|0.49|0.36|
||2013年度|0.47|0.34|

注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013
年12月31日和2014年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年三季度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|254,775.71|350,019.58|380,202.54|441,145.21|
|利润总额|47,635.42|39,483.06|5,084.48|2,489.41|
|归属上市公司股东的净利润|30,407.13|29,127.50|4,312.06|1,635.30|
|经营活动产生的现金流量净额|95,730.44|95,562.88|96,717.31|55,246.08|
|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|452,255.49|468,608.99|507,897.44|606,580.36|
|股本|62,334.69|62,334.69|62,334.69|62,334.69|
|归属上市公司股东的权益|121,724.03|91,316.90|62,189.41|57,877.35|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元）|0.49|0.47|0.07|0.03|
|稀释每股收益（元）|0.49|0.47|0.07|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.50|0.37|0.07|0.04|
|加权平均净资产收益率（%）|28.55%|37.95%|7.18%|2.68%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|29.49%|30.26%|7.64%|3.61%|

二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月末|2013年度|2012年度|2011年度|
|资产总额|452,255.49|468,608.99|507,897.44|606,580.36|
|负债总额|293,748.59|349,006.33|422,736.81|526,475.71|
|股东权益|158,506.90|119,602.67|85,160.62|80,104.65|
|归属于母公司所有者权益|121,724.03|91,316.90|62,189.41|57,877.35|

1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|85,110.30|18.82%|88,537.00|18.89%|114,182.77|22.48%|186,605.65|30.76%|
|非流动资产|367,145.19|81.18%|380,071.99|81.11%|393,714.66|77.52%|419,974.71|69.24%|
|资产总计|452,255.49|100%|468,608.99|100%|507,897.44|100%|606,580.36|100%|

报告期各期末，公司流动资产规模逐步下降，主要是随着煤炭供过于求和价格持续下跌，公司议价能力显著增强，因此，煤炭采购预付款项大幅减少。报告
期各期末，公司非流动资产没有发生较大变化，账面价值的减少主要为计提折旧、摊销所致。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|107,655.64|36.65%|120,469.25|34.52%|183,685.63|43.45%|260,557.95|49.49%|
|非流动负债|186,092.95|63.35%|228,537.08|65.48%|239,051.18|56.55%|265,917.76|50.51%|
|负债总计|293,748.59|100%|349,006.33|100%|422,736.81|100%|526,475.71|100%|

报告期各期末，随着预付燃煤采购款规模大幅减少，公司短期借款相应减少，使得公司总资产、总负债规模同步下降。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.09.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|0.79|0.73|0.62|0.72|
|速动比率|0.64|0.62|0.53|0.61|
|资产负债率（母公司口径）|71.15%|79.87%|82.10%|65.39%|
|资产负债率（合并口径）|64.95%|74.48%|83.23%|86.79%|

报告期各期末，公司合并口径资产负债率逐年下降，主要原因是随着公司于 2010年度完成前次重大资产重组以及所属火电行业景气度回升，公司在报告期内盈利能力逐年提高，净资产相应增加，同时，随着预付燃煤采购款规模大幅减少，公司短期借款相应减少，使得公司总资产、总负债规模同步下降。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率较低，主要原因是公司作为火力发电企业，固定资产投入占比较大，且每年需要到期偿还的长期负债金额较大，导致公司流动资产小于流动负债。自 2013年以来，公司盈利能力显著增强，经营活动现金流量净额能够满足短期偿债及利息支付需要，公司短期偿债风险较小。
本次非公开发行完成后，公司所有者权益将进一步增加，资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步提高。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|254,775.71|350,019.58|380,202.54|441,145.21|
|营业利润|47,314.86|39,120.93|5,884.67|-2,282.46|
|利润总额|47,635.42|39,483.06|5,084.48|2,489.41|
|净利润|38,904.23|34,667.96|5,055.97|2,487.63|
|归属于母公司所有者的净利润|30,407.13|29,127.50|4,312.06|1,635.30|

公司主要盈利能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|毛利率（%）|27.81%|21.30%|10.89%|9.08%|
|基本每股收益（元）|0.49|0.47|0.07|0.03|
|稀释每股收益（元）|0.49|0.47|0.07|0.03|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.50|0.37|0.07|0.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|28.55%|37.95%|7.18%|2.68%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|29.49%|30.26%|7.64%|3.61%|

公司自设立以来一直主要从事电力开发、生产和销售业务。报告期内，公司主要通过下属天益公司、鸭电公司从事火力发电业务，公司火电业务收入占主营业务收入的比例均为100%。
报告期内，随着公司原材料煤炭采购价格的逐步降低，公司营业成本大幅下降，公司毛利率呈现逐步增长的趋势，基本每股收益、加权平均净资产收益率水平亦逐步提升，公司盈利能力水平得到提升。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|95,730.44|95,562.88|96,717.31|55,246.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,309.32|-11,654.80|-3,720.83|20,249.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-65,920.48|-95,690.82|-91,771.43|-69,842.09|
|现金及现金等价物净增加额|19,500.64|-11,782.74|1,225.04|5,653.41|

公司主要财务指标如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动现金净流量|1.54|1.53|1.55|0.89|
|每股净现金流量|0.31|-0.19|0.02|0.09|

最近三年及一期，公司现金流入、流出情况正常，符合公司当期的生产经营、投资及筹资活动的实际情况。公司 2013年度每股净现金流量为负主要是由于公司下属发电机组实施环保设施改造，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
盈利能力将进一步提高，整体实力得到显著增强。本次非公开发行对公司财务状
况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于降低财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司扩大业务规模，提高主营业务收入及盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据瑞华会计师出具的“瑞华验字[2014]第 41010002号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为209,200.00万元，扣除承销保荐等发行费用4,290.47万元后，募集资金净额为204,909.53万元。
（二）募集资金使用计划
1、公司拟利用募集资金约2.93亿元，收购投资集团所持有的新乡中益95%股权及鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|股权收购价款总额|拟投入募集资金|收购完成后出资比例|
|收购新乡中益95%股权|19,671.13|19,671.13|100%|
|收购鹤壁鹤淇97.15%股权|9,674.73|9,674.73|97.15%|
|合计|29,345.86|29,345.86|-|

2、公司拟利用募集资金约 17.46亿元，按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经投公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|项目资本金|原股东已投入项目资本金|尚需投入项目资本金|公司按照收购完成后的出资比例尚需投入项目资本金|拟投入募集资金|
|对新乡中益增资用于“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”|516,226.00|103,245.20|20,842.11|82,403.09|82,403.09|82,403.09|
|对鹤壁鹤淇增资用于“鹤壁鹤淇电厂|524,321.00|104,864.20|10,000.00|94,864.20|92,160.57|92,160.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”|||||||
|合计|1,040,547.00|208,109.40|30,842.11|177,267.29|174,563.67|174,563.67|

注：公司利用本次发行募集资金收购新乡中益、鹤壁鹤淇相关股权后，对新乡中益、鹤壁鹤淇出资比例分别将达到100%和97.15%。
3、公司拟利用本次发行募集资金约1,000万元，用于补充公司流动资金
二、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
经公司董事会 2014年第 6次临时会议审议通过，公司在国家开发银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司河南省分行，开立募集资金专户，用于存放本次非公开发行股票所募集的资金。国家开发银行股份有限公司河南省分行募集资金专户账号为41101560035854420000，交通银行股份有限公司河南省分行募集资金专户账号为411061900018150338071。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
银河证券、中原证券全程参与了豫能控股本次非公开发行股票工作，认为：发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师河南仟问律师事务所认为：
发行人本次非公开发行获得了全部和必要的批准、授权与核准；本次发行过程，包括《认购邀请书》及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《认购协议》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定；参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2013年6月3日
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止。
（二）保荐代表人情况
银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定温军婴、郑炜为本次非公开发行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：豫能控股申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐豫能控股本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份的数量及上市时间
公司已于 2014年 12月 23日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行合计 8名发行对象认购本次非公开发行新增股份 231,929,046股，股份性质为有限售条件流通股。2014年 12月 31日为本次发行新增股份的上市首日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12个月，预计可上市流通时间为2015年12月31日（如遇非交易日顺延）。
第八节中介机构声明
（附后）
保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
李雪斌
保荐代表人签名：
温军婴 郑炜
法定代表人签名：
陈有安
中国银河证券股份有限公司年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
管明军
中原证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
高恰 张艳
机构负责人：
罗新建
河南仟问律师事务所年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
郑春芳 李继新
机构负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第九节备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
二、查阅地点
1、发行人：河南豫能控股股份有限公司
地址：郑州市金水区农业路东41号B座8-12层
电话：0371-69515111
传真：0371-69515114
2、保荐机构（联席主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
（本页无正文，为河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要盖章页）
河南豫能控股股份有限公司年 月 日