中德证券有限责任公司
关于浙江开尔新材料股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“开尔新材”）重大资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》的有关规定，对开尔新材重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期停牌和信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票（简称：开尔新材，代码：300234）自2017年6月9日开市起停牌。上市公司于 2017年6月9日发布了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-039），并于 2017年 6月 15日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-042）。
后经上市公司确认该重大事项涉及重大资产重组，经上市公司向深圳证券交易所申请，股票自 2017年 6月 22日转入重大资产重组程序并继续停牌。上市公司于2017年6月22日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号2017-043）。并于2017年6月28日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-045）。
由于本次筹划重大资产重组涉及事项较多，经向深交所申请，公司于 2017年 7月 5日披露了《关于重大资产重组停牌进展及期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-046），公司股票于2017年7月10日（星期一）开市起继续停牌一个月；并于 2017年 7月 12日、2017年 7月 19日、2017年 7月 26日、 2017年 8月 2日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051、2017-052、2017-053）。
由于本次重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完全完成，公司无法在 2017年 8月 9日前披露重大资产重组预案或报告书，经公司于 2017年 8月 3日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，及向深交所申请，公司于2017年 8月 4日披露了《关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-061），公司股票于 2017年 8月 9日（星期三）开市起继续停牌一个月，并于 2017年 8月 11日、2017年 8月 18日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-068、2017-069）。
二、本次筹划的重大资产重组进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况
本次交易拟购买的标的资产为杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”或“标的资产”）剩余93.48%股权。沃驰科技成立于 2011年 5月 24日，是一家专业的移动应用支付服务商，2016年 8月在全国中小企业股份转让系统中挂牌（证券代码：838489），所属行业为其他互联网服务。目前主营业务是通过和电信运营商合作，借助其移动通信网络各大基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务。
同时，围绕支付SDK，全面拓展娱乐文化业务领域，实现公司的快速发展。
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|项 目|内 容|
|标的资产|杭州沃驰科技股份有限公司剩余93.48%股权|
|注册资本|1534.2857万人民币|
|经营范围|一般经营项目：服务：增值电信业务，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|控股股东、实际控制人|金泼|

（二）交易的具体情况
本次交易方式可能涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分，具体交易方式仍在谨慎商谈中，尚未最终确定。
本次交易不会导致本公司实际控制权发生变更。
截至本公告日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，目前公司与交易对方（标的公司控股股东）签署了收购意向书，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）目前重组工作的进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为中德证券，审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为上海市锦天城律师事务所，评估机构为银信资产评估有限公司。
停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
三、延期复牌的原因
本公司原预计在2017年9月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要各中介机构相互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同。上市公司预计本次重大资产重组停牌满3个月前（即 2017年9月8日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。
四、本次延期复牌的时间安排
经上市公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过，上市公司将于 2017年 9月 6日召开 2017年度第三次临时股东大会审议《关于公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向深圳证券交易所申请股票自 2017年 9月 11日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，即预计最晚将于 2017年 12月 9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
在股票复牌前，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，上市公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。
如上市公司未能在 2017年 12月 9日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，上市公司将发布终止重大资产重组公告并申请复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、中德证券关于上市公司继续停牌的核查意见
经中德证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2017年 6月 9日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文件。但由于本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要各中介机构相互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。开尔新材申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江开尔新材料股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
中德证券有限责任公司 2017年8月21日