证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-071天马轴承集团股份有限公司
关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立
并购基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年4月 29日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网布了《关于与恒天融泽资产管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-058），该对外投资事项需要提交股东大会审议。恒天中岩因其业务类型将无法参与设立股权投资类的并购基金，恒天中岩建议主体变更为恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）来开展相关股权类业务。考虑到上述变更构成对并购基金方案的重大调整，且收到恒天中岩变更合作方案的正式通知，经公司董事会审议上述相关事项。又鉴于该事宜需股东大会审议，公司将于 2017年 5月 23日召开股东大会审议上述变更事项，原恒天中岩相关权利义务由恒天融泽承继。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。提请广大投资者注意。
现对上述公告进展情况披露如下：
一、协议签署情况
2017年5月10日，本公司与恒天融泽签署了《关于联合发起设立产业并购基金的合作框架协议》。
二、对外投资合同的主要内容
（一）并购基金设立方案的主要内容
（1）并购基金名称：星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“并购基金”）
（2）基金规模：不超过人民币23亿元。分期募集与投资，并购基金实际规模以最终募集金额为准。
（3）并购基金将采用结构化方式募集。本公司或其控制主体出资不超过基金规模的20%（即4.6亿元）资金作为劣后级有限合伙人；恒天融泽负责按照基金规模的80%（即 18.4亿元）募集优先级资金；本公司全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）出资 1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。本公司及星河之光应尽可能配合提供恒天融泽募集资金所需的必要资源。
2、基金期限
基金存续期为3年，经全体合伙人同意，基金存续期可延长1年。
3、投资方向
并购基金的投资领域包括但不限于：大数据、云计算、智能制造等领域以及其它符合上市公司战略发展方向的项目。
4、经营决策
本并购基金由本公司全资孙公司星河之光担任基金管理人，并聘请恒天融泽为外聘管理人。
本并购基金设投资决策委员会，决定投资项目的方案、退出等相关事宜，并授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划、寻找合适的并购标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施等。
投资决策委员会由5名委员组成。其中4名委员由普通合伙人提名并决定，1名委员由外聘管理人提名并决定。
投资决策委员会决议的表决实行一人一票，投资决策须经半数以上委员同意方可通过。其中，若投资标的为本公司关联方所投资项目，需全票通过；若投资项目所需资金占比超过基金总规模20%，需全票通过。
公司对并购基金拟投资标的没有一票表决权。
5、管理费
管理费以合伙企业实收的优先级有限合伙人实缴出资总额为基数，普通合伙人和外聘管理人每年各收取费率为2%的管理费。经全体合伙人同意，后续基金运作过程中，可对管理费率进行调整。
6、收益分配
合伙企业的收益主要来源于向第三方转让标的公司股权以及股权回购等收益，也包括有限合伙进行临时投资的全部现金资产。
合伙企业的收益按照以下顺序进行分配：
（1）在每个收益分配周期内，合伙企业在扣除有关合伙企业费用及其他开支后，优先向优先级有限合伙人分配当期优先收益；
（2）合伙企业清算时，向优先级有限合伙人返还其实缴出资额，并向优先级有限合伙人末期优先收益分配；
（3）在向优先级有限合伙人足额完成上述分配后，如果仍有剩余可分配收入，应以剩余可分配收入为限向次级有限合伙人返还全体次级有限合伙人的实际出资额；
（4）在上述分配完成后，如果仍有剩余可分配收入，应以剩余可分配收入的20%向优先级有限合伙人支付浮动收益报酬；
（5）在向优先级有限合伙人、劣后级合伙人分配完上述收益后，如仍有剩余可分配收入，则全部由普通合伙人享有。
7、项目退出方式
执行事务合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中退出。项目的退出方式主要为标的公司上市后退出、向第三方转让股权以及股权回购。如预先设定的退出机制无法实现，执行事务合伙人应采用其他适当的退出方式。
8、增信措施
在基金存续期届满，本公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担
差额补足义务，差额补足金额不超过优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。
（二）保密义务
各方提供给对方的所有文件及信息（包括纸质文件和其他介质文件）双方应妥善保管，严格保密至公开披露时止。任何一方未经对方同意不得单方面向第三方提供合同文本、合作意向、因项目获知的对方信息等。
（三）协议的修改
1、本协议由双方共同制定，对双方具有同等约束力，须经双方一致同意后，方可对本协议进行修改。
2、本协议履行过程中，如因有关法律、法规、政策的变更，各方应按有关规定修订本协议。
（四）其他事项
1、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，任何一方应将争议提交合同签署地北京市朝阳区有管辖权法院诉讼解决。
2、本协议所涉及具体合作事项，由各方或授权机构另行签订协议确定双方权利义务。
3、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立且生效。
4、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
我公司目前的主营业务为轴承、装备及配件销售，经营进出口业务；投资管理、初级食用农产品的销售。
未来公司的主营业务将逐步开展以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台业务，聚焦在互联网行业，为创业者提供覆盖企业发展从天使到
Pre-IPO全过程的一站式创业服务，包括联合创业、创建、资金、生态和大数据等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等多项创业基础设施服务。
通过设立本并购基金，公司将利用基金的资金优势及专业的投资和创业服务经验，吸引和甄别具有良好发展前景的产业相关互联网项目，让他们在创业服务、金融服务、企业服务、大数据、人工智能等服务和生态资源的帮助下成长壮大，快速成为盈利能力较好的优质项目。
本并购基金投资项目如发展前景、盈利与成长空间较好，上市公司将会有较好的收益。
本并购基金的设立将有助于提高公司的并购整合能力，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争力和盈利能力，是符合公司战略发展需要的。
公司将依法采取措施，在商谈并购基金设立以及以后的并购基金运作过程中，避免公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争情形；若并购基金事宜导致了同业竞争，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定做出相应安排，并及时履行信息披露义务。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金与自筹资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。根据公司2016年度报告，截至2016年12月31日，公司资产负债率处于较低水平，资产负债结构合理；公司偿债能力指标均处于较为健康的水平，偿债风险较低。假设本次公司参与设立并购基金的出资全部来源于自筹资金，则预期公司的资产负债率将一定程度上会提高，但仍在合理范围内；公司短期偿债能力及长期偿债能力亦将处于可控范围内，不会出现偿债风险。
（二）存在的风险
本公司拟对与恒天融泽合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务。在基金存续期届满，公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，若拟设立并购基金的优先级合伙份额完全没有退出，差额补足金额最大为不超过优先级有限合伙人剩余份额本金（18.4亿元）加固定的年化收益率的利息总额3.864亿元（经与合作机构初步沟通，优先级资金的成本将在7%左右。因此暂按照7%来预估优先级总成本，未来不排除随着资金市场的波动，优先级成本出现波动的可能），合计22.264亿元。
2、并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
3、本次拟设并购基金议案需提交公司股东大会审议，存在未能获股东大会审议通过的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会