新华网股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况进行汇报：
一、公司独立董事基本情况
公司第三届董事会独立董事共 4名：陈刚先生、刘海涛先生、张英海先生、吴振华先生。2017年 9月 21日召开的新华网股份有限公司 2017年第一次临时股东大会审议通过第三届董事会选举事项，以上4名董事候选人当选公司第三届董事会独立董事。
第二届董事会独立董事吕廷杰先生、宗雷先生任期届满不再担任公司独立董事职务。
二、2017年度出席董事会的情况
2017年度，公司董事会共召开 9次会议，我们全部出席，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。公司在 2017年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董事 2017年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
三、发表独立董事意见情况
2017年度，我们作为独立董事，就公司的以下事项发表了专项意见：
（一）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议的《关于公司对外投资参股设立合资公司暨关联交易的议案》发表了如下专项意见：
我们认为本次交易事项交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意该议案。
（二）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第二十次会议
审议的《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于公司2016年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2017年度日常关联交易预计额度的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于董事报酬事项的议案》《关于高级管理人员报酬事项的议案》《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》的独立意见
公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次高送转方案主要为增加公司股票在市场上的流动性，公司上市前股东均处于限售期，预案发布后六个月内不存在减持行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。因此我们同意《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.对《关于公司2016年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权 2017年度日常关联交易预计额度的议案》的独立意见
经认真审核，公司2016年度日常关联交易实际执行金额在公司 2015年度股东大会决议授权的额度或批准的日常关联交易协议范围之内，该等关联交易符合公司实际业务需要，相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司 2017年拟进行的关联交易是公司的日常经营活动中发生的交易，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意《关于公司 2016年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2017年度日常关联交易预计额度的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
经事前认真审核，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计执业
经验，其工作团队在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公正、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
为保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司 2017年度财务与内部控制审计服务机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.对《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审核，《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2016年度募集资金存放与使用情况。因此我们同意《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5.对《关于董事报酬事项的议案》《关于高级管理人员报酬事项的议案》的独立意见
经认真审核，公司董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司的实际现状，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于董事报酬事项的议案》《关于高级管理人员报酬事项的议案》，同意将《关于董事报酬事项的议案》提交公司股东大会审议。
6.对《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》的独立意见
经认真审核，本次变更募投项目实施地点，不改变募投项目的实施主体、投资方向，不会改变募集资金的投入总金额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。上述实施地点的变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。
7.对《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》的独立意见
经认真审核，本次募集资金投向的变更，可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同
利益；决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
8.对《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意见
公司使用部分闲置募集资金2.6亿元暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间未超过 12个月，不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形，有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
9.对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见
经认真审核，我们认为杨庆兵先生、陈宇先生、任劼先生均不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，具备担任公司高级管理人员的资格，上述人员的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求，公司董事会关于聘任杨庆兵先生、陈宇先生、任劼先生的提名和审议程序符合《公司法》的要求和《公司章程》的有关规定。因此我们同意董事会聘任杨庆兵先生、陈宇先生为公司副总裁，聘任任劼先生为公司财务总监，任期与第二届董事会任期相同。
综上，我们同意董事会上述各项议案。其中，上述第1-3项及第5项董事薪酬部分、第7项均需提交公司股东大会审议。在股东大会审议上述第2项议案时，关联股东应回避表决。
（三）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于计提可供出售金融资产减值准备的议案》《公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更募集资金投资项目部分资金实施方式的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于计提可供出售金融资产减值准备的议案》的独立意见
经认真审核，本次计提可供出售金融资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况，有助
于真实、合理地反映公司资产状况，未发现损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于计提可供出售金融资产减值准备的议案》。
2.对《公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审核，《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2017年半年度募集资金存放与使用情况。因此我们同意《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3.对《关于变更募集资金投资项目部分资金实施方式的议案》的独立意见
经认真审核，本次募集资金投资项目部分资金实施方式的变更，可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于变更募集资金投资项目部分资金实施方式的议案》，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（四）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见
公司董事会拟提名田舒斌先生、郭奔胜先生、魏紫川先生、丁平先生、申江婴先生、叶芝女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
经审阅上述六名非独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，上述候选人不存在《公司法》第一百四十六条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验。上述候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所候选的职位。
我们同意上述六名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。我们同意将该议案提交公司 2017年第一次临时股东大
会审议。
2.对《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
公司董事会拟提名陈刚先生、刘海涛先生、张英海先生、吴振华先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经审阅上述四名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，上述候选人不存在《公司法》第一百四十六条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关规定，具备履行董事职责的任职条件及工作经验。同时，四名独立董事候选人均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，具有必要的独立性，具备担任公司独立董事的资格。上述候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所候选的职位。
我们同意上述四名独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。我们同意将该议案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。上述四名独立董事候选人尚须经上海证券交易所审核通过其任职资格后，方可被公司股东大会选举为独立董事。
（五）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司总编辑的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于聘任公司总裁的议案》的独立意见
董事会拟聘任田舒斌先生为公司总裁，任期为三年。
经认真审核，我们认为田舒斌先生不存在《公司法》等法律、法规及《新华网股份有限公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其具备担任公司高级管理人员的资格。田舒斌先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会关于聘任田舒斌先生的提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。因此我们同意上述议案。
2.对《关于聘任公司总编辑的议案》的独立意见
董事会拟聘任郭奔胜先生为公司总编辑，任期为三年。
经认真审核，我们认为郭奔胜先生不存在《公司法》等法律、法规及《新华网股份有限公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其具备担任公司高级管理人员的资格。郭奔胜先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会关于聘任郭奔胜先生的提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。因此我们同意上述议案。
3.对《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意见
董事会拟聘任魏紫川先生为公司常务副总裁，丁平先生、申江婴先生为公司副总裁，任期均为三年。
经认真审核，我们认为魏紫川先生、丁平先生、申江婴先生均不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其具备担任公司高级管理人员的资格。上述人员的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会关于聘任魏紫川先生为常务副总裁、聘任丁平先生、申江婴先生为副总裁的提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。因此我们同意上述议案。
4.对《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见
董事会拟聘任杨庆兵先生为公司董事会秘书，任期为三年。
经认真审核，我们认为杨庆兵先生不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其具备担任公司高级管理人员的资格。杨庆兵先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会关于聘任杨庆兵先生的提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。因此我们同意上述议案。
5.对《关于聘任公司财务总监的议案》的独立意见
董事会拟聘任任劼先生为公司财务总监，任期为三年。
经认真审核，我们认为任劼先生不存在《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其具备担任公司高级管理人员的资格。任劼先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任岗位的职责要求。公司董事会关于聘任任劼先生的提名程序符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。因此我们同意上述议案。
（六）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第二次会议审议的《关于增加设立募集资金专项账户的议案》发表了如下专项意见：
公司增加设立募集资金专项账户是为了满足公司发展需要，建立更多的银企合作关系，规范公司募集资金管理,保护中小投资者的利益,同时也满足了公司募集资金使用的需要。公司本次增加设立募集资金专项账户事宜相关审议程序符合法律法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司增加设立募集资金专项账户。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用及安全的情况下，计划使用不超过人民币 48,000万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们对该现金管理计划表示同意。
2.对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过人民币 20,000万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们对该现金管理计划表示同意。
（八）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第三届董事会第四次（临时）会议审议的《关于调整日常关联交易额度的议案》《关于会计政策变更的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于调整日常关联交易额度的议案》的独立意见
经我们对《关于调整日常关联交易额度的议案》事前审阅并认可，认为此次调整日常关联交易额度符合公司实际业务需要，交易内容合法有效，遵循了公允、合理的原则，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。此次调整日常关联交易额度符合公司实际业务需要，遵循了公允、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意该议案。
2.对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会【2017】13号)、《企业会计准则第 16号—政府补助（2017年修订）》(财会【2017】15号)的要求对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们同意本次会计政策变更。
四、保护股东合法权益方面所做的工作
我们作为公司独立董事在 2017年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营、财务管理、关联交易等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、2018年规划
2018年，我们将更加勤勉尽责、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司的规范运作和长远发展做出自身的贡献。
七、联系方式
陈刚电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
刘海涛电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
张英海电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
吴振华电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
吕廷杰电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
宗雷电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
最后，衷心感谢公司相关工作人员在我们 2017年度的工作中给予了极大的配合。
特此报告，请予审议。
（本页无正文，为《新华网股份有限公司独立董事2017年度述职报告》之签字页）独立董事：
陈刚（签字）：
刘海涛（签字）：
张英海（签字）：
吴振华（签字）：
吕廷杰（签字）：
宗雷（签字）：