申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司 2014年非公开发行股票募集资金在2018年度存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1408号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股） 33,000万股，发行价格为 4.71元/股，募集资金总金额为人民币 1,554,300,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 20,275,993.55元，实际募集资金净额为人民币 1,534,024,006.45元。
该次募集资金到账时间为 2014年4月23日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月23日出具天职业字[2014]8841号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2018年12月31日，本公司募投项目累计使用募投资金378,392,730.06元，其中：以前年度使用 286,986,093.18元，本年使用 91,406,636.88元；剩
余募集资金及利息净收入已变更用途永久补充流动资金。至此，公司 2014年非公开发行募集资金已使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司 2007年度第四届董事会第七次会议审议通过，公司2013年度第六届董事会第八次会议审议修订。公司已将《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2014年5月22日和保荐机构申银万国证券股份有限公司，以及中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、上海浦东发展银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年 3月，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定申银万国证券股份有限公司与公司原协议下全部权利义务转由申万宏源证券承销保荐有限责任公司享有、承担及继续履行。
具体内容请见公司于 2015年 3月 7日披露《关于公司保荐机构合并重组及业务承继的公告》。
公司第六届董事会第二十五次会议于2015年5月15日审议同意将存放于中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行募集资金专户中的募集资金余额全部转
入在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行开设的募集资金专户，并注销原募集资金存储专户。公司于 2015年6月23日和申万宏源证券承销保荐有限责任公司、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2018年 12月 31日，剩余募集资金及利息净收入已变更用途永久补充流动资金，《募集资金三方监管协议》已相应终止。上海浦东发展银行上海分行营业部募集资金专户和中信银行股份有限公司南京湖南路支行募集资金专户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。
1、募集资金投资项目资金使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
2、经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，本年度公司终止了农业机械产品制造及研发基地项目，将剩余募集资金 85,608.29万元及其产生的利息净收入永久补充流动资金。
3、经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，2017年公司将2014年非公开发行股票募集资金中2亿元暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，该暂时补流募集资金本年度已按规定归还，其中已终止的农业机械产品制造及研发基地项目募集资金账户转出的用于暂时补流的 191,542,000.00元募集资金因项目终止直接永久补充流动资金，剩余用于暂时补流的8,458,000.00元募集资金已于 2018
年3月8日归还至相应的募集资金专项账户。
4、经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议和 2018年第三次临时股东大会审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，本年度公司终止了配套农业机械用发动机项目，并将 2014年非公开发行股票募集资金中29,954.84万元以及该项目资金所产生的利息净收入永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议和 2018年第一次临时股东大会审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，本年度公司终止了农业机械产品制造及研发基地项目，将剩余募集资金85,608.29万元及其产生的利息净收入永久补充流动资金。
2、经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议和 2018年第三次临时股东大会审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，本年度终止了配套农业机械用发动机项目，将剩余募集资金 29,954.84万元以及该项目资金所产生的利息净收入永久补充流动资金。
3、报告期内，公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经查询公司董事会、监事会、股东大会决议、银行对账单以及募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅 2018年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，申万宏源承销保荐公司认为：
2018年度期间，智慧农业募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及智慧农业《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金实行专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
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奚一宇 袁靖
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年3月19日
附件1
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||153,402.40|||本年度投入募集资金总额||||9,140.66|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||115,563.13||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||115,563.13|||已累计投入募集资金总额||||37,839.27|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||75.33%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|农业机械产品制造及研发基地|是|114,306.90|28,698.61|-|28,698.61||100|不适用|不适用||否|是|
|配套农业机械用发动机|是|39,095.50|9,140.66|9,140.66|9,140.66||100|不适用|不适用||否|是|
|承诺投资项目小计||153,402.40|37,839.27|9,140.66|37,839.27||||||||
|变更募集资金用途-永久补充流动资金|||115,563.13|-|-||-|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||153,402.40|153,402.40|9,140.66|37,839.27||||||||

江苏农华智慧农业科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
1、因农机行业格局发生变化及宏观经济形势和农机补贴政策等多种因素影响，公司农机装备现有产能预计已经能够满足现阶段和未来一定时期的业务需要，
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、因农机行业格局发生变化及宏观经济形势和农机补贴政策等多种因素影响，公司农机装备现有产能预计已经能够满足现阶段和未来一定时期的业务需要，本年度公司终止了农业机械产品制造及研发基地项目。2、因今年国内农机市场处于调整期，尤其2018年下半年国内农机市场深度不景气，公司判断动力产品配套终端市场格局已发生变化，为改善经营状况，提高经营效率，本年度公司终止了配套农业机械用发动机项目。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、农业机械产品制造及研发基地项目在本次定向增发前，公司已开始自筹资金投入农机装备业务建设和产品研发，募集资金到位后，又按照募投项目建设内容开展了部分建设，两部分投入整合后公司已形成农机装备产能。在此期间，农机市场出现阶段性深度调整，原募投项目农业机械产品制造及研发基地项目建设的部分产品市场销量和前景已发生变化。公司农机装备业务规模和盈利能力虽尚未能达到募投项目预期目标，但现有产能预计能够满足现阶段和未来一定时期的业务需要。基于公司农机装备业务经营现状和合理预测，如继续加大建设投资将形成产能富余，亦无法实现募投项目预期目标。综合考虑市场环境的变化，以及为了提高现有产能利用率并合理有效配置资源，公司本着审慎的原则决定终止农业机械产品制造及研发基地项目。2、配套农业机械用发动机项目产品原针对的目标市场包括公司农装配套和外部市场，由于近年国内农机市场处于调整期，尤其是2018年下半年国内农机市场深度不景气，公司判断动力产品配套终端市场格局已发生改变。整体大环境下，公司动力产品国内销售下降。从行业技术趋势来看，随着国内新能源技术不断成熟，传统动力市场未来面临被新能源挤占或替代的风险。综合公司目前情况和行业不确定性，配套农业机械用发动机项目前景较预期已发生改变，若继续加大建设投资将形成公司产能富余，亦无法实现募投项目预期目标。公司本着审慎的原则决定终止实施配套农业机械用发动机项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资金1,838.71万元置换预先已投入农业机械产品制造及研发基地项目的自筹资金。公司已按董事会会议决议内容实施了置换。|
|募集资金补充流动资金情况|1、公司于2018年3月8日将2017年与配套农业机械用发动机项目相关的暂时补流的845.80万元募集资金归还至相应募集资金专户，与农业机械产品制造及研发基地项目相关的暂时补流的19,154.20万元因项目终止直接永久补充流动资金。2、经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，本年度公司终止了农业机械产品制造及研发基地项目，将剩余募集资金85,608.29万元及该项目资金产生的利息净收入永久补充流动资金。3、经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，以及独立董事、保荐机构同意，本年度终止了配套农业机械用发动机项目，将剩余募集资金29,954.84万元以及该项目资金所产生的利息净收入永久补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|