股票简称：格林美 股票代码：002340
格林美股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一五年六月
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月19日，格林美股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“格林美”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150468号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）、广东君信律师事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”或“评估机构”）等中介机构，对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
根据反馈意见要求，本公司现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
反馈意见1、补充流动资金的测算问题。申请人本次拟用募集资金补充流动资金约12.57亿元。申请人本次发行预案披露“公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用营业收入百分比的方法进行测算。同时，根据《流动资金贷款管理暂行办法》进行测算验证。”。
请申请人（1）根据申请人历史数据，说明营业收入百分比法的适用性；（2）申请人年报披露的 2014年营业收入为 39.09亿元，比 2013年增长12.13%，申请人预计 2015年、2016年、2017年的营业收入分别为 529,786万元、635,610万元和740,135万元的依据及谨慎性；（3）基于现有资产和业务规模，结合申请人报告期销售收入增长率和经营性往来科目（应收账款、预付账款、存货、应
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复付账款、预收账款）周转水平重新测算流动资金的需要量，披露测算的过程、依据、具体用途及谨慎性分析，与发行预案披露情况存在重大差异的，说明原因。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合对申请人流动资金需要量的测算方法及谨慎性的复核情况，核查申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
回复：
（一）营业收入百分比法的适用性
公司采用营业收入百分比法测算未来三年营运资金需求时，主要以 2014年各经营性往来科目占营业收入的比例作为基础进行测算。
根据报告期数据，公司最近三年的营业收入和主要经营性往来科目占比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|占营业收入比例|||最近三年平均占比|最近三年平均占比与2014年差异|
||2012年|2013年|2014年|||
|营业收入|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|-|
|主要经营性流动资产||||||
|应收票据|10.10%|4.68%|8.99%|7.93%|1.07%|
|应收账款|15.78%|13.28%|21.64%|16.90%|4.74%|
|预付款项|13.09%|6.80%|5.44%|8.45%|-3.00%|
|其他应收款|8.18%|0.36%|0.33%|2.96%|-2.62%|
|存货|85.27%|46.46%|57.42%|63.05%|-5.63%|
|主要经营性流动负债||||||
|应付票据|-|5.27%|8.76%|4.68%|4.08%|
|应付账款|9.93%|6.44%|13.13%|9.83%|3.30%|
|预收款项|2.22%|4.81%|1.90%|2.98%|-1.08%|
|应付职工薪酬|1.51%|0.56%|0.76%|0.94%|-0.18%|
|应交税费|-6.11%|0.56%|0.89%|-1.55%|2.44%|
|其他应付款|3.54%|1.01%|3.33%|2.63%|0.70%|

根据上表数据，报告期内，除应收账款、预付账款、存货和应付账款占营业
收入比例有小幅波动外，公司其他经营性往来科目占营业收入比例基本保持稳
定。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复应收账款、预付账款、存货和应付账款波动较大的原因主要是公司最近三年业务发展迅速，业务范围不断扩张，从传统的废旧电池与钴镍金属废物综合利用业务，扩大到涵盖废旧电池与钴镍钨稀缺金属废物综合利用、电子废弃物综合利用、报废汽车综合利用等三大业务。随着公司规模不断扩大，部分经营性往来科目占营业收入的比例也发生了一定程度的变化，这些科目占营业收入的比例在2014年末趋于稳定，预计未来三年变动不大。
因此，采用营业收入百分比法测算公司未来三年营运资金需求，并且主要以 2014年各经营性往来科目占营业收入的比例作为基础进行测算，能够反映出公司未来运营的情况，符合公司的实际情况。
（二）未来三年营业收入预测的依据及谨慎性
公司2010年上市以来，不断拓展新业务，通过“内生增长+外延并购”的方式，营业收入实现了持续快速增长。报告期内，公司营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入（万元）|141,842.10|348,602.83|390,885.63|
|营业收入增长率|54.41%|145.77%|12.13%|
|算术平均增长率|70.77%|||
|复合增长率|62.05%|||

报告期内，公司营业收入的平均增长率为70.77%，复合增长率为62.05%。
2013年营业收入增长率较高的主要原因，一是公司于2012年12月收购凯力克51%股权，将其纳入合并报表；二是公司当年根据业务发展需要，开展了部分贸易业务。
公司目前有较多在建项目，将在2015年下半年和2016年陆续建成投产，随着产能逐步释放，未来三年营业收入将实现稳步增长，具体原因如下：
公司2011年非公开发行的募投项目在2014年陆续建成投产，但是截止至2014年末，大部分尚未达产，项目预计在2015年下半年至2016年逐步达产，并释放产能，增加未来三年的营业收入；2014年非公开发行的募投项目正在快速建设，预计2015年下半年至2016年将逐步投入运营，增加未来三年的营业收入。
未来三年公司将陆续投产或达产的主要项目包括：
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、稀贵金属、废旧五金电器、废塑料循环利用项目计划2015年下半年完工，并投入生产，逐步释放产能与效益；
2、河南格林美电子废弃物拆解项目以及武汉园区新增产能将于2015年下半年投入运营，保障电子废弃物收入未来三年持续稳定的增长；
3、动力电池用高性能三元电池材料项目已于2015年投入生产运行，并逐步释放产能与效益，保障电池材料收入增长；
4、江西报废汽车项目预计2015年下半年开始正常生产，武汉报废汽车项目及天津报废汽车项目预计2016年逐步投产，项目投产后将逐步释放产能与效益，保障报废汽车拆解收入将逐年增加。
为谨慎预测未来三年公司流动资金的最低需求量，在2015年2月公告的2015年非公开发行股票预案中，公司按照以下四个部分预测未来三年的营业收入：①公司及其他下属公司未来三年收入规模与2014年相比保持不变；②扬州宁达未来三年收入规模与2014年相比保持不变；③凯力克、德威格林美和浙江德威以本次评估报告中未来三年的收入预测金额为依据；④新增项目依据项目可行性报告预测未来三年收入。据此测算，公司2015年、2016年、2017年的营业收入分别为529,786万元、635,610万元和740,135万元，未来三年的平均增长率为23.98%。
根据谨慎原则，公司在本次反馈中预计2015年至2017年营业收入年均增长率为20%。该预测的增长率不仅远低于公司报告期内算术平均增长率（70.77%）和复合增长率（62.05%），也同时低于预案中根据项目达产情况测算的未来三年营业收入平均增长率。
据此测算，公司2015年、2016年和2017年预计营业收入分别为469,063万元、562,875万元和675,450万元。
（三）基于现有资产和业务规模对流动资金需要量的重新测算
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟使用本次募集资金91,963.0712万元补充流动资金。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司基于现有资产和业务规模，结合报告期销售收入增长率和经营性往来科目周转水平，以及未来三年的营业收入预测金额，对流动资金的需要量进行了重新测算，具体测算情况如下：
1、测算假设
公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大变化；上游供应市场不发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划和在建项目工程进度按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。
2、测算方法
根据公司的流动资金历史占用情况以及主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按历史增速估算的2015年-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
3、测算过程
（1）公司最近年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重公司2014年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占营业收入的比例|
|营业收入|390,886|100.00%|
|应收账款|84,605|21.64%|
|预付款项|21,276|5.44%|
|存货|224,449|57.42%|
|经营性流动资产合计|330,331|84.51%|
|应付账款|51,326|13.13%|

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|-|-|-|
|预收款项|7,439|1.90%|
|经营性流动负债合计|58,765|15.03%|

（2）公司2015-2017年营业收入预测值
结合报告期内公司营业收入的增长情况，公司预计2015年至2017年营业收入年均增长率为20%，据此测算，公司2015年、2016年和2017年预计营业收入分别为469,063万元、562,875万元和675,450万元。
（3）公司未来三年流动资金需求量
假设未来三年公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持2014年的水平，则未来三年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末/年度A|2015-2017预计比例|2015年末/年度(预测)|2016年末/年度(预测)|2017年末/年度(预测)B|2017年较2014年变动量C=B-A|
|营业收入|390,886|100.00%|469,063|562,875|675,450|-|
|应收账款|84,605|21.64%|101,526|121,831|146,198|61,592|
|预付款项|21,276|5.44%|25,532|30,638|36,765|15,489|
|存货|224,449|57.42%|269,339|323,207|387,848|163,399|
|经营性流动资产合计|330,331|84.51%|396,397|475,676|570,811|240,481|
|应付账款|51,326|13.13%|61,591|73,909|88,691|37,365|
|预收款项|7,439|1.90%|8,927|10,713|12,855|5,416|
|经营性流动负债合计|58,765|15.03%|70,518|84,622|101,546|42,781|
|流动资金占用金额|271,566|69.47%|325,879|391,054|469,265|197,700|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
根据测算，2017年末公司流动资金占用金额为469,265万元，减去2014年末流动资金占用金额271,566万元，公司未来三年新增流动资金需要量为197,700万元。
公司本次计划使用募集资金约91,963.0712万元用于补充流动资金，低于未来三年流动资金需要量。
4、流动资金的主要用途
公司流动资金将用于现有主营业务，包括废旧电池与钴镍钨稀缺金属废物综
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复合利用、电子废弃物综合利用、报废汽车综合利用三大业务，满足未来三年产能释放、业务规模扩张对流动资金的需求。
5、本次测算金额与发行预案披露情况的差异分析
根据本次重新测算的数据，公司未来三年新增的流动资金需求量为197,700万元。发行预案中按照营业收入百分比法测算，公司未来三年新增的流动资金需求量为301,997万元。二者差异的主要原因系：
（1）未来三年营业收入测算的依据不同
发行预案中按照公司现有业务收入、未来三年新增项目产生的收入、本次拟收购标的公司未来三年营业收入之和对未来三年总体营业收入进行了预测，未来三年平均增长率为23.98%；本次是在上次预测营业收入未来三年平均增长率的基础上更谨慎的以20%收入增长率进行的测算，导致重新测算的未来三年营业收入略低于发行预案的测算值。
（2）2014年度数据取值的不同
公司于2015年2月17日公开披露了发行预案，并于2015年3月27日公告了2014年度报告。发行预案中2014年度营业收入、主要经营性资产、负债数据是以2014年1-9月的财务数据为基础进行推算得到的；本次测算使用的2014年度数据系经审计的2014年全年数据。
（3）经营性往来科目的范围不同
两次测算所使用的经营性流动资产和负债的范围略有不同。本次测算所使用的经营性往来科目如下：
经营性流动资产=应收账款+预付账款+存货
经营性流动负债=应付账款+预收账款
而发行预案中将应收票据、其他应收款和其他流动资产纳入流动资产、将应付票据、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等纳入流动负债。
因此，重新测算在时点上更接近预测期间，测算过程更加谨慎，但两次测算都反映出本公司存在较大的流动资金缺口，通过本次非公开发行补充流动资金具有必要性。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次使用部分募集资金用于补充流动资金，募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次使用部分募集资金用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
反馈意见2、本次募集资金拟用于偿还银行贷款的问题。申请人 2014年末的资产负债率为59.11%，短期借款为28.12亿元，长期借款为13.69亿元，本次拟用募集资金偿还10亿元银行贷款，保荐工作报告披露了拟偿还的银行贷款具体情况。
请申请人（1）补充披露本次拟偿还银行贷款的具体情况（包括但不限于贷款主体、金额、最终用途、利率、到期日等）；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债水平、银行授信及使用等情况，本次发行后的资产负债率是否低于行业平均水平，是否符合申请人的财务结构战略安排；（3）结合申请人目前净资产收益率和拟偿还的银行贷款利率水平，本次拟偿还银行贷款的募集资金使用安排是否有利于上市公司股东利益的最大化；（4）偿还银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（5）结合前次募集资金到位时间较短，募投项目尚未产生效益等情况，本次继续进行大规模股权融资的行为是否符合申请人过往已披露的战略发展规划，是否可能损害上市公司中小股东的利益。
请保荐机构结合上述情况，核查该部分募集资金的数额、使用和信息披露情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。
回复：
（一）本次拟偿还银行贷款的具体情况
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟使用本次募集资金 90,500万元偿还银行贷款，拟偿还的银行贷款全部为将于2015年9月至12月到期的流动资金贷款，具体情况如下：
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|借款主体|贷款银行|贷款本金(元)|贷入日期|归还日期|利率|用途|
|格林美|中国工商银行新沙支行|90,000,000|2014-9-18|2015-9-16|6.6240%|流动资金贷款|
|格林美|中国建设银行田背支行|40,000,000|2014-4-18|2015-9-21|6.4575%|流动资金贷款|
|格林美|中国银行福永支行|100,000,000|2014-10-16|2015-10-16|6.4800%|流动资金贷款|
|格林美|华润行深圳分行|50,000,000|2014-10-27|2015-10-27|6.6000%|流动资金贷款|
|格林美|宁波银行宝安支行|35,000,000|2014-10-28|2015-10-28|6.3000%|流动资金贷款|
|格林美|兴业银行南山支行|100,000,000|2014-12-2|2015-12-2|6.3000%|流动资金贷款|
|格林美|中国工商银行新沙支行|50,000,000|2014-12-10|2015-12-4|6.2814%|流动资金贷款|
|格林美|中国银行福永支行|70,000,000|2014-12-8|2015-12-8|6.0480%|流动资金贷款|
|荆门格林美|农业银行掇刀支行|100,000,000|2014-10-4|2015-10-3|6.3000%|流动资金贷款|
|荆门格林美|中国银行高新区支行|120,000,000|2014-10-8|2015-10-7|6.0000%|流动资金贷款|
|荆门格林美|国家开发银行湖北省分行|50,000,000|2014-11-27|2015-11-26|6.1600%|流动资金贷款|
|荆门格林美|农业银行掇刀支行|100,000,000|2014-12-25|2015-12-24|5.8800%|流动资金贷款|
|合计|-|905,000,000|-|-|||

本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用90,500万元募集资金按照贷款到期期限逐一偿还。若募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足 90,500万元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款按照到期期限逐一偿还。
公司将按中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
（二）本次发行后，公司的资产负债率和有息负债占总资产的比例高于同行业上市公司平均水平
A股上市公司中没有与格林美业务完全一致的公司，桑德环境（000826）、东江环保（002672）、怡球资源（601388）和当升科技（603799）有部分业务与格林美部分业务类似。上述公司最近一年一期的资产负债率和有息负债占总资产
的比例情况如下：
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|证券代码|公司名称|2014年12月31日||2015年3月31日||
|||资产负债率（合并）|有息负债占总资产的比例|资产负债率（合并）|有息负债占总资产的比例|
|000826|桑德环境|44.75%|19.30%|50.81%|23.20%|
|002672|东江环保|43.06%|29.07%|46.54%|33.20%|
|601388|怡球资源|42.36%|38.88%|42.00%|38.88%|
|300073|当升科技|19.70%|2.52%|20.55%|1.83%|
|平均||37.47%|22.44%|39.98%|24.28%|
|002340|格林美（发行前）|59.11%|46.90%|59.75%|49.02%|
|002340|格林美（发行后）|55.65%|42.40%|56.40%|44.78%|

注：有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券。
假设不考虑发行费用，以公司 2014年 12月 31日及 2015年 3月 31日财务报表数据为计算基础，按照本次募集资金 256,720.5710万元，其中 90,500万元用于偿还银行贷款进行模拟计算，则按照公司 2014年 12月 31日的财务状况，公司合并资产负债率降至55.65%，有息负债占总资产的比率降至42.40%；按照公司 2015年 3月 31日的财务情况，公司合并资产负债率降至56.40%，有息负债占总资产的比率降至44.78%，仍然高于同行业可比上市公司的平均水平。
截至2015年3月31日，公司银行授信累计83.43亿元，已使用57.90亿元，尚未使用的银行授信额度为25.53亿元。由于部分授信余额用途限制为贸易授信或信用证；而较高的授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资，特别是在公司当前资产负债率和有息负债比例明显高于同行业平均水平的情况下，过于依赖银行贷款而产生的高昂财务费用降低了企业的盈利水平。
公司 2015年的战略发展思路：狠抓产能释放与效益释放，实现产能大释放与效益大增长的双丰收；优化资本结构，全面降低财务管理费用，提升公司的盈利能力与资本实力。本次使用募集资金归还银行贷款符合公司的财务结构战略安排。
（三）本次使用募集资金偿还银行贷款，有利于上市公司股东利益的最大
化
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司本次使用募集资金90,500万元偿还银行贷款，可降低公司资产负债率、优化资本结构，缓解短期偿债压力，提高利润水平。本次拟偿还银行贷款平均利率高于公司目前净资产收益率。公司本次使用募集资金偿还银行贷款，有利于上市公司股东利益的最大化。
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，缓解短期偿债压力
2012年末、2013年末和2014年末，公司的合并资产负债率分别为60.79%、65.72%和59.11%，始终处于较高水平。较高的资产负债率，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，进一步优化财务状况，缓解偿债压力，为公司健康、稳定发展奠定基础。
偿还银行贷款前后的资产负债率和有息负债比例如下：。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年3月31日||
||资产负债率（合并）|有息负债占总资产的比例|资产负债率（合并）|有息负债占总资产的比例|
|发行前|59.11%|46.90%|59.75%|49.02%|
|发行后|55.65%|42.40%|56.40%|44.78%|

2、提高公司利润水平
2012年、2013年和2014年，公司财务费用中的利息支出（合并口径）金额分别占当期净利润的比例为66.42%、121.90%和87.45%，以募集资金偿还借款，每年公司可降低公司利息支出，减少财务费用，提高公司利润。
公司2012-2014年加权平均净资产收益率均值为6.18%、2014年加权平均净资产收益率为6.10%，均低于本次拟偿还银行贷款的平均利率水平（6.29%）。
因此，公司本次使用部分募集资金归还银行贷款，减少财务费用，提升公司净资产收益率，使上市公司股东利益最大化。
（四）本次偿还银行贷款后，公司短期内不会大幅新增银行贷款用于其他项目，将维持资本结构在合理范围内，不会构成变相使用募集资金
根据前述测算，本次偿还银行贷款后，公司合并资产负债率将由 2014年末
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的59.11%降至55.65%。公司短期内不会大幅新增银行贷款用于其他项目，将维持资本结构在合理范围内，不会构成变相使用募集资金。
（五）本次股权融资符合公司的战略发展规划，符合中小股东的利益
1、公司的战略发展规划
公司的发展战略定位是：以“创建世界一流的战略稀缺资源城市矿山示范基地”为战略目标，建设世界一流、中国领先的稀有金属资源、电子废弃物与报废汽车的综合利用基地，解决公众普遍关注的废电池、电子废弃物、废线路板、报废汽车等突出污染物的循环利用关键问题，发展稀有、稀土、稀贵、稀散等稀缺金属资源循环利用的大产业，成为国际一流的国家城市矿产示范基地、循环经济教育示范基地，满足中国战略性新兴产业对稀缺金属资源的战略需求，成为中国生态文明建设的示范产业基地。
围绕上述战略目标，自上市以来，公司经过历次募集资金的投入，在稀有金属资源、电子废弃物和报废汽车等三大循环利用业务领域，建成了八大循环产业园，完成了全国范围城市矿山产业的战略布局，形成了较大的产业规模。
本次募集资金的使用，将围绕推动已建项目产能的释放、优化资本结构为目标，全面推动各已建项目的达产达能、降低财务费用，使公司进入大规模经营与良好业绩阶段，实现公司既定的战略目标，为全体股东创造良好的回报。
2、前次募集资金投资项目建设进展情况
公司前次募集资金于 2014年 5月到位，募集资金用于动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目、报废汽车综合利用项目、城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目以及补充流动资金等。
上述项目均紧紧围绕公司的发展战略展开。（1）利用废旧电池与钴镍钨稀有金属废物回收利用业务的技术优势，继续向产业链下游延伸，进入动力电池用高性能三元电池材料领域，既符合国家大力发展新能源汽车的产业政策，也满足新能源汽车商业化对动力电池材料的大规模增长需求；（2）基于在电子废弃物综合利用领域积累的丰富经验，在成功设计、装配江西格林美报废汽车综合利用生产
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复线的基础上，将报废汽车回收利用产业基地拓展到武汉、天津等地，实现了业务的横向延伸，打造了公司从南到北的报废汽车循环利用产业链，成为公司未来规模和业绩增长的新动力；（3）通过建设城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目，建设开放式、交互式、国际化循环产业技术、创新平台，以及创新技术交流频繁、创新知识信息汇集的公共技术、检测平台和技术孵化器基地，将大大增强公司的研发能力及创新能力，使公司始终保持处于行业前列；（4）通过补充流动资金，优化资本结构，全面降低财务管理费用，提升公司的盈利能力与资本实力。
上述项目的建设期为24-36个月，目前均按照计划快速推进，将于2015-2016年陆续建成投产，上述项目预计达到可使用状态的日期如下：
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|项目|预计建成投产日|
|动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目|2015年2月|
|城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目|2015年6月|
|格林美（武汉）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目|2015年12月|
|格林美（天津）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目|2016年7月|
|补充流动资金||

截止至2014年12月31日，上述项目已经投入 97,367.53万元，完成了承诺总投资额的79%。截止2015年5月31日，上述项目已经投入116,465.37万元，占承诺投资金总额的94.01%，全部项目建设进度均大幅提前，其中，动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目已经建成投入运营；武汉报废汽车项目已经完成建设，进入全面生产调试运行阶段，天津报废汽车项目已经完成主体工程建设，进入设备安装调试阶段；城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目已经被国家批准为国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心，成为行业唯一的国家级公共技术平台，初步发挥该平台既定战略职能。
3、本次募集资金投资项目的用途
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于：（1）收购凯力克49%的股权；（2）收购德威格林美49%的股权；（3）收购浙江德威65%的股权；（4）偿还银行贷款；
（5）补充流动资金。
通过收购凯力克，可充分发挥公司以及凯力克在钴产品产业链的互补效应，
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，夯实公司在钴产品产业链的核心地位，全面提升公司在锂离子电池正极材料制造业务的核心竞争力，强化公司从废旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，推动公司快速发展成为具有国际竞争力的锂离子动力电池正极原料制造商，提升公司在新能源材料制造业务方面的国际竞争力与综合盈利能力。
通过收购德威格林美，可进一步整合其在钨资源回收业务方面的供应链、客户群等渠道资源，做强做大钨资源回收业务，打造具备国际竞争力的钨钴镍资源回收产业链，实现良好的钨钴镍资源回收业务的协同效应。
通过收购浙江德威，将全面拉通公司在废弃钨资源回收、钴镍资源回收与硬质合金制造业务的全产业链，实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨粉等材料到硬质合金器件的再造，实现钨钴镍与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠道资源的共享，强化钨钴镍资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，为公司进一步涉足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钨钴镍资源回收产业链打下坚实的产业链、市场链基础。
通过偿还银行贷款，可降低公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，提升抗风险能力。
通过补充流动资金，将为公司各项目的产能释放提供有力保障，更好地满足公司持续发展的需要，实现产能大释放与效益大增长的双丰收。
综上所述，公司前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目均紧紧围绕公司的战略发展规划，是公司实现整体战略规划的重要步骤，符合中小股东的利益最大化。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次使用部分募集资金用于偿还银行贷款，募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复卖有价证券为主要业务的公司；发行人的股权融资行为符合过往已披露的战略发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。发行人本次使用部分募集资金用于偿还银行贷款，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。
反馈意见3、与本次拟收购标的资产的相关问题。收益法下，凯力克股东全部权益评估值为78,819.79万元，增值率52.29%。德威格林美股东全部权益评估值为33,428.34万元，增值率419.48%。浙江德威股东全部权益评估值为30,782.85万元，增值率178.05%。申请人于 2012年 12月收购了凯力克51%的股权，凯力克100%股权价值在评估基准日（2012年5月31日）的评估结果为 53,347.32万元。本次交易对方对标的资产未来三年的业绩进行了承诺。
请申请人（1）补充披露标的资产的历史沿革、核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式、最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与标的资产或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等；（2）结合凯力克、德威格林美所在行业目前供需及未来趋势等因素，本次收购少数股东股权的商业考量，是否有利于股东利益最大化；（3）结合浙江德威所在行业目前供需及未来趋势等因素，本次控股收购浙江德威并保留部分少数股权（35%）的商业考量，是否有利于股东利益最大化；（4）本次募集资金到位后是否将增厚标的资产业绩；（5）补充披露本次拟收购标的资产的审计报告、评估报告和评估说明。
请会计师就本次募集资金的使用对标的资产按利润补偿协议进行准确独立核算的影响进行核查并发表明确意见。
涉及评估相关问题，请评估机构（1）结合凯力克主要产品电池材料、金属钴、电积铜、三元前驱体历史销量和单价等因素，说明本次预测未来销量和单价的依据及其谨慎性，主要产品截至最近一期的销售、单价和毛利率等参数是否达到预测水平，分析评估增值的合理性；（2）评估说明显示，德威格林美主营业务中的产品价格在 2013年-2014年有明显的下降，产品目前属于产能过剩的状态，且短时间内市场的需求量不会本质提高，主要产品碳化钨、仲钨酸铵2012-2014年的毛利率逐年下降，在此背景下，评估机构预测德威格林美重要参
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复数如主要产品销量未来不断增长、单价保持不变、毛利率保持三年平均水平（2012-2014年）等的判断依据及其谨慎性，主要产品截至最近一期的销售、单价、毛利率等参数是否达到预测水平，评估大幅增值的具体原因及合理性；（3）评估说明显示，浙江德威主要为订单化生产，产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大，产品销售价格定价模式为成本加利润型，浙江德威 2012-2014年主营业务毛利率逐年提高，评估机构预计 2015年毛利率在2014年基础上增长10%，为20.8%左右，以后年度保持不变，请评估机构说明在上述生产模式下如何体现产品销量和单价的预测准确性和谨慎性，预计 2015年毛利率在 2014年基础上增长10%的判断依据，未来保持该毛利率不变是否符合正常商业规律，主要产品截至最近一期的销售、单价和毛利率等参数是否达到预测水平，分析评估增值的合理性；（4）结合标的资产最近三年的资产评估、股权交易或变动等情况，说明本次评估结果与历史评估或交易作价的差异及原因。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合标的资产的资产评估复核及交易安排等因素，核查本次交易是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
回复：
（一）标的资产的相关情况
1、凯力克的基本情况
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|公司名称|江苏凯力克钴业股份有限公司|
|注册号|321200400004030|
|注册资本|11,928.5715万元|
|实收资本|11,928.5715万元|
|法定代表人|杨小华|
|成立日期|2003年12月10日|
|注册地址|江苏省泰兴市经济开发区滨江北路 8 号|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|企业性质|股份有限公司|
|经营范围|生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、凯力克的历史沿革
凯力克是由江苏凯力克金属有限公司（以下简称“凯力克有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司，于2008年3月31日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为321200400004030的《企业法人营业执照》。
（1）凯力克有限设立
2003年11月10日，南京寒锐钴业有限公司（以下简称“南京寒锐”）、上海宁锡工业资源有限公司（以下简称“上海宁锡”）和香港自然人高兴才签订《合资合同》，共同设立凯力克有限，注册资本500.00万美元，其中南京寒锐认缴出资22.44万美元，上海宁锡认缴出资32.20万美元，高兴才认缴出资445.36万美元。2003年11月28日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（2003）47171号《外商投资企业批准证书》批准凯力克有限设立。
2003年12月10日，凯力克有限在泰州市工商行政管理局注册成立，取得注册号企合苏泰总副字第001078号《企业法人营业执照》，注册资本500.00万美元，企业性质为合资企业（港资）。
凯力克有限设立后各股东分三期缴纳出资，实收资本和股权结构表如下：
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|序号|股东名称|认缴额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|南京寒锐|22.44|16.91|4.49|
|2|上海宁锡|32.20|29.24|6.44|
|3|高兴才|445.36|196.21|89.07|
|合计||500.00|242.37|100.00|

（2）2005年12月，凯力克有限第一次股权转让
2005年10月15日，南京寒锐、上海宁锡、高兴才三方签订《股权转让协议》，协议约定上海宁锡将其持有的凯力克有限全部股权转让给南京寒锐，高兴才自愿
放弃该部分股权的优先受让权，上海宁锡已缴纳出资额29.24万美元作价250.00
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复万元转让，其未缴纳的出资额由南京寒锐继续出资。
2005年12月14日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审（2005）122号文同意了该股权转让。本次股权转让后，凯力克有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|南京寒锐|54.64|46.16|10.93|
|2|高兴才|445.36|196.21|89.07|
|合计||500.00|242.37|100.00|

2006年1月12日，无锡方正会计师事务所对凯力克有限第四期出资情况出具了锡方正（2006）验字4号《验资报告》。经审验，截至2005年12月30日，凯力克有限已经收到第四期股东投入资本257.63万美元，累计缴纳500.00万美元。
2006年2月14日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权转让和股东缴纳出资情况的工商变更登记手续。
第四期缴纳出资后，凯力克有限股权结构表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|南京寒锐|54.64|54.64|10.93|
|2|高兴才|445.36|445.36|89.07|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（3）2006年12月，凯力克有限第二次股权转让
2006年11月13日，南京寒锐、上海帆达、高兴才三方签订《股权转让协议》，南京寒锐将其持有凯力克有限的全部股权作价744.00万元转让给上海帆达，高兴才自愿放弃对该部分股权的优先受让权。
2006年12月11日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2006]187号文同意了该股权转让。
凯力克有限第二次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|上海帆达|54.64|54.64|10.93|
|2|高兴才|445.36|445.36|89.07|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（4）2006年12月，凯力克有限第一次增资
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2006年11月13日，经凯力克有限董事会决议通过，对凯力克有限进行增资，注册资本增加到1,000.00万美元，其中高兴才认缴新增出资445.34万美元，上海帆达认缴新增出资54.66万美元。
2006年12月11日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2006]188号文同意了该增资方案。
2006年12月20日，无锡方正会计师事务所对股东本次增资的首次缴纳出资情况进行了验证，出具了锡方正验（2006）增字71号《验资报告》。
2006年12月12日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（2003）47171号《台港澳侨投资企业批准证书》批准了上述股权变更和此次增资。
2006年12月20日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权变更和增资的工商变更登记手续。
凯力克有限本次增资扩股后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|上海帆达|109.30|73.75|10.93|
|2|高兴才|890.70|528.11|89.07|
|合计||1,000.00|601.86|100.00|

2007年8月1日，凯力克有限召开董事会，决议变更增资方式，以2007年中期未分配利润转增资本认缴全部出资额。
2007年9月19日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2007]81号文同意了此次变更。
2007年9月19日，浙江天健会计师事务所有限公司对股东增资情况进行了验证，出具了浙天会验（2007）第95号《验资报告》。
2007年10月15日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资扩股后股权的结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|上海帆达|109.30|109.30|10.93|
|2|高兴才|890.70|890.70|89.07|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（5）2007年11月第三次股权转让并第二次增资
2007年11月5日，经凯力克有限董事会决议通过，高兴才、江苏高投、江苏鹰能、通达环球、江苏大康、凯力克有限六方签订《增资转股协议》，协议约定高兴才将其持有的凯力克有限743.3315万美元对应的股权转让给通达环球，将其持有的凯力克有限21.0526万美元对应的股权转让给江苏高投，将其持有的凯力克有限31.5790万美元对应的股权转让给江苏鹰能，将其持有的凯力克有限52.6316万美元对应的股权转让给江苏大康，同时约定江苏高投向凯力克有限增加52.6316万美元出资额。
2007年12月24日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审[2007]114号文批复同意了此次股权转让和增资扩股。
2007年12月24日，泰兴永信会计师事务所对股东增资情况进行了验证，出具了泰永会外验（2007）050号《验资报告》。
2007年12月28日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了本次股权变更和增资的工商变更登记手续，注册资本变更为1,052.63万美元。
本次股权转让和增资扩股后，凯力克有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例（%）|
|1|通达环球|743.3315|743.3315|70.62|
|2|上海帆达|109.3000|109.3000|10.38|
|3|江苏高投|73.6842|73.6842|7.00|
|4|江苏大康|52.6316|52.6316|5.00|
|5|高兴才|42.1053|42.1053|4.00|
|6|江苏鹰能|31.5790|31.5790|3.00|
|合计||1,052.6316|1,052.6316|100.00|

（6）2008年3月，凯力克有限整体变更为股份有限公司
2008年1月16日，凯力克有限召开董事会，会议一致同意以凯力克有限各投资方作为发起人，将凯力克有限按账面净资产整体变更为股份有限公司。同日，各投资方共同签署了《关于设立江苏凯力克钴业股份有限公司发起人协议》，协议约定以2007年12月31日经浙江天健会计师事务所有限公司（浙天会审（2008）
15号审计报告）审计确认的净资产13,545.791951万元为基准，将各投资方持有的
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复凯力克有限股权所对应的全部净资产按照约1：0.73824的比例折为公司股份，其中人民币10,000.00万元列为实收资本，其余部分作为股本溢价列为资本公积。
浙江勤信资产评估有限公司对凯力克有限截至2007年12月31日净资产进行了评估，出具了浙勤评报字（2008）第8号资产评估报告书，确认凯力克有限净资产评估价值15,470.490759万元，增值率为14.21%。
2008年2月29日，商务部以商资批（2008）207号《关于同意江苏凯力克金属有限公司变更为股份有限公司的批复》同意凯力克有限整体变更为外商投资股份有限公司。2008年3月14日，商务部颁发商外资资审A字（2008）0042号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。
2008年3月18日，浙江天健会计师事务所有限公司对此次变更注册资本进行了验证，出具了浙天会验（2008）25号《验资报告》。
2008年3月20日，凯力克召开创立大会，审议通过了公司创立的决议。
2008年3月31日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为321200400004030的企业法人营业执照，注册资本为10,000万元人民币。
凯力克成立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|通达环球|7,061.65|7,061.65|70.62|
|2|上海帆达|1,038.35|1,038.35|10.38|
|3|江苏高投|700.00|700.00|7.00|
|4|江苏大康|500.00|500.00|5.00|
|5|高兴才|400.00|400.00|4.00|
|6|江苏鹰能|300.00|300.00|3.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

（7）2010年9月，凯力克第三次增资
2010年7月13日，凯力克召开2010年第一次临时股东大会，会议一致通过凯力克增资及签署相关增资协议的议案，将注册资本增加至11,928.5715万元，增资价格每股5.60元。2010年7月23日，各方签署《增资协议》，其中：汇智创投出
资2,800.00万元，认缴股份500.00万股；创铭投资出资2,000.00万元，认缴股份
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复357.14万股；高投成长出资2,000.00万元，认缴股份357.14万股；中企港出资1,200.00万元，认缴股份214.29万股；美田房地产出资1,008.00万元，认缴股份180.00万股；中欧投资出资672.00万元，认缴股份120.00万股；邦成文化出资560.00万元，认缴股份100.00万股；顺进投资出资560.00万元，认缴股份100.00万股。
2010年8月24日，江苏省商务厅以苏商资（2010）830号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》同意了凯力克的增资方案。
2010年8月25日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（2010）88275号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。
2010年8月30日，泰兴永信会计师事务所对本次增资情况出具泰永会外验（2010）010号《验资报告》，确认已收到股东缴纳的全部新增注册资本。
2010年9月16日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了注册资本变动工商登记手续，注册资本变更为11,928.5715万元。
凯力克本次增资扩股后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|通达环球|7,061.6491|7,061.6491|59.1995|
|2|上海帆达|1,038.3500|1,038.3500|8.7047|
|3|江苏高投|699.9999|699.9999|5.8683|
|4|江苏大康|500.0002|500.0002|4.1916|
|5|汇智创投|500.0000|500.0000|4.1916|
|6|高兴才|400.0003|400.0003|3.3533|
|7|创铭投资|357.1429|357.1429|2.9940|
|8|高投成长|357.1429|357.1429|2.9940|
|9|江苏鹰能|300.0005|300.0005|2.5150|
|10|中企港|214.2857|214.2857|1.7964|
|11|美田房地产|180.0000|180.0000|1.5090|
|12|中欧投资|120.0000|120.0000|1.0060|
|13|邦成文化|100.0000|100.0000|0.8383|
|14|顺进投资|100.0000|100.0000|0.8383|
|合计||11,928.5715|11,928.5715|100.0000|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（8）2010年12月，第四次股权转让
2010年10月25日，凯力克2010年第二次临时股东大会同意江苏大康将其持有凯力克的全部股份（500.0002万股）转让给汇金立方。2010年11月19日，江苏大康与汇金立方签订了《股份转让协议》。
2010年12月3日，江苏省商务厅以苏商资（2010）1294号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司股权变更的批复》同意了凯力克的股权变更。
2010年12月7日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（2010）88275号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。
2010年12月7日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了有关股权转让的工商备案登记手续。
本次股权转让后凯力克的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|通达环球|7,061.6491|7,061.6491|59.1995|
|2|上海帆达|1,038.3500|1,038.3500|8.7047|
|3|江苏高投|699.9999|699.9999|5.8683|
|4|汇金立方|500.0002|500.0002|4.1916|
|5|汇智创投|500.0000|500.0000|4.1916|
|6|高兴才|400.0003|400.0003|3.3533|
|7|创铭投资|357.1429|357.1429|2.9940|
|8|高投成长|357.1429|357.1429|2.9940|
|9|江苏鹰能|300.0005|300.0005|2.5150|
|10|中企港|214.2857|214.2857|1.7964|
|11|美田房地产|180.0000|180.0000|1.5090|
|12|中欧投资|120.0000|120.0000|1.0060|
|13|邦成文化|100.0000|100.0000|0.8383|
|14|顺进投资|100.0000|100.0000|0.8383|
|合计||11,928.5715|11,928.5715|100.0000|

（9）2011年3月，第五次股份转让
2010年12月10日，通达环球与通达进出口（双方均为杨小华控制的企业）签
订《股份转让协议》，通达环球将其持有的凯力克4,030.00万股股份转让给通达
进出口。2011年1月20日，凯力克召开2011年第一次临时股东大会通过转让方案。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2011年3月12日，江苏省商务厅以苏商资（2011）240号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司股权变更的批复》同意了凯力克的股权变更方案。
2011年3月16日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（2010）88275号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。
2011年3月16日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了有关股权转让的工商备案登记手续。
本次股权转让后，凯力克的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|通达进出口|4,030.0000|4,030.0000|33.7845|
|2|通达环球|3,031.6491|3,031.6491|25.4150|
|3|上海帆达|1,038.3500|1,038.3500|8.7047|
|4|江苏高投|699.9999|699.9999|5.8683|
|5|汇金立方|500.0002|500.0002|4.1916|
|6|汇智创投|500.0000|500.0000|4.1916|
|7|高兴才|400.0003|400.0003|3.3533|
|8|创铭投资|357.1429|357.1429|2.9940|
|9|高投成长|357.1429|357.1429|2.9940|
|10|江苏鹰能|300.0005|300.0005|2.5150|
|11|中企港|214.2857|214.2857|1.7964|
|12|美田房地产|180.0000|180.0000|1.5090|
|13|中欧投资|120.0000|120.0000|1.0060|
|14|邦成文化|100.0000|100.0000|0.8383|
|15|顺进投资|100.0000|100.0000|0.8383|
|合计||11,928.5715|11,928.5715|100.0000|

（10）2012年12月，第六次股份转让
2012年8月2日，通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资、美田房地产分别与格林美签订《股份转让协议》，将其持有的凯力克4,008.0786万股、1,038.35万股、500.00万股、357.1429万股和180.00万股股份转让格林美。
2012年9月13日，江苏省商务厅出具《省商务厅关于同意江苏凯力克钴业股
份有限公司股权转让的批复》（苏商资[2012]1051号），同意本次股份转让。
2012年12月3日，凯力克在江苏省工商行政管理局办理完成工商变更登记手
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复续。
本次股权转让后，凯力克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|深圳格林美|6,083.5715|51.0000|
|2|通达环球|3,031.6491|25.4150|
|3|江苏高投|699.9999|5.8683|
|4|汇金立方|500.0002|4.1916|
|5|高兴才|400.0003|3.3533|
|6|高投成长|357.1429|2.9940|
|7|江苏鹰能|300.0005|2.5150|
|8|中企港|214.2857|1.7964|
|9|中欧投资|120.0000|1.0060|
|10|邦成文化|100.0000|0.8383|
|11|顺进投资|100.0000|0.8383|
|12|通达进出口|21.9214|0.1838|
|合计||11,928.5715|100.0000|

（11）2013年1月，第七次股份转让
2012年7月至9月期间，汇金立方、高兴才、高投成长、江苏鹰能、中欧投资、邦成文化、顺进投资分别与通达进出口签订《股份转让协议》，将其持有的凯力克500.0002万股、400.0003万股、357.1429万股、300.0005万股、120.00万股、100.00万股、100.00万股股份转让给通达进出口。
2013年1月18日，江苏省商务厅作出《省商务厅关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司股权转让的批复》（苏商资（2013）58号），同意凯力克上述股份转让。
2013年1月23日，凯力克在江苏省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，凯力克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|深圳格林美|6,083.5715|51.0000|
|2|通达环球|3,031.6491|25.4150|
|3|通达进出口|1,899.0653|15.9203|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|4|江苏高投|699.9999|5.8683|
|5|中企港|214.2857|1.7964|
|合计||11,928.5715|100.0000|

（12）2013年7月，第八次股份转让
2012年9月4日，江苏高投与通达进出口签订《股份转让协议》，将其所持凯力克699.9999万股股份转让给通达进出口。
2013年6月20日，江苏省商务厅作出《省商务厅关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司股权转让的批复》（苏商资（2013）713号），同意凯力克上述股份转让。
2013年7月26日，凯力克在江苏省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
本次股权转让后，凯力克的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳格林美|6,083.5715|51.0000|
|2|通达环球|3,031.6491|25.4150|
|3|通达进出口|2,599.0652|21.7886|
|4|中企港|214.2857|1.7964|
|合计||11,928.5715|100.0000|

截止本回复公告日，凯力克股权结构未发生变化。
3、凯力克业务发展情况
（1）凯力克的主营业务情况
凯力克主要从事钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰等产品的生产经营，主营业务是电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售。主要产品为四氧化三钴和电积钴等，具体情况如下：
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|-|-|-|
|产品名称|产品图例|用途|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||
|-|-|
|四氧化三钴|主要用于制造锂电池正极材料。|
|电积钴|主要用于制造超级合金、磁性材料和催化剂等产品，广泛应用在航空航天、电器、机械制造、化学与陶瓷工业等领域。|

（2）凯力克的经营模式
①采购模式
凯力克采购的主要原料为钴原料（包括钴精矿、钴湿法冶炼中间品及白合金等），辅料有硫酸、盐酸、液碱、纯碱等。凯力克实行“以长单采购为主导、以零单采购为补充”的采购模式。其中，钴矿石原料以从非洲进口为主，其他原、辅料在国内采购。
②生产模式
凯力克实行“按订单组织生产”的生产模式。生产部门负责根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生产，编制年度、季度、月度的生产计划，经总经理批准后发至各部门实施。生产部门根据生产计划，加强调度，组织各车间均衡生产。各车间按工艺标准组织生产，并填写过程控制记录，将生产情况反馈给生产部门。技术部组织产品工艺过程控制的策划和管理实施。
③销售模式
凯力克产品一般直接向下游客户销售，除此之外，电积钴的销售部分依靠中间贸易商的销售模式。
（3）凯力克的行业地位情况
凯力克始终坚持科技创新、质量为本的经营理念，全力打造全球领先的电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体研发制造基地。在钴金属湿法冶炼及其化工新材料研发制造方面，取得了一系列的研发成果和自主核心技术。凯力克已取得了20项专利技术，包括9项发明专利和11项实用新型专利，另外，尚有12项专利技
术正在申请中。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复技术研发方面的潜心钻研和对产品品质的严格要求，使凯力克的产品远销亚欧和北美多个国家和地区，在国内外市场具有良好的声誉和很强的竞争力。目前，凯力克的产品已获得韩国三星、日本清美、杉杉新材料、巴莫科技等国内外知名客户的认可，综合竞争力处于行业领先地位。
（4）与公司主营业务的关系
凯力克主要产品为四氧化三钴和电积钴，与公司业务存在上下游的关系。
（5）最近三年收入构成情况
凯力克最近三年的主营业务收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|四氧化三钴|119,992.65|76.17|89,035.02|69.84|54,874.96|58.85|
|钴片|10,087.64|6.4|7,914.08|6.21|21,760.28|26.09|
|其他钴类|8,078.50|5.13|163.62|0.13|2,736.39|2.93|
|电积铜|3,220.34|2.04|7,552.00|5.92|6,311.47|6.77|
|三元前驱体|1,862.97|1.18|6,928.12|5.43|4,996.89|5.36|
|贸易|14,289.84|9.08|15,902.54|12.47|2,568.36||
|主营业务收入|157,531.94|100.00|127,495.38|100.00|93,248.35|100.00|

（6）最近三年一期采购和销售情况
①最近三年及一期，凯力克的主要采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|采购内容|
|2015年1-3月|天津市茂联科技有限公司|2,435.90|钴中间品|
||SPECIALTY METALS COMPANYSA|2,372.84|钴原料|
||Trafigura Beheer B.V.|2,116.11|钴原料|
||烟台凯实工业有限公司|1,552.05|钴中间品|
||阳江市联邦金属化工有限公司|1,273.50|钴原料|
|合计||9,750.41||
|2014年度|天津市茂联科技有限公司|9,182.92|钴中间品|
||嘉能柯国际公司|9,086.57|钴原料|
||SPECIALTY METALS TRADINGLIMITED|8,234.76|钴原料|
||烟台凯实工业有限公司|7,693.73|钴中间品|
||Trafigura Beheer B.V.|7,017.33|钴原料|
|合计||41,215.30||

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|2013年度|嘉能柯国际公司|23,381.77|钴原料|
||Trafigura Beheer B.V.|12,594.41|钴原料|
||兰州金川新材料科技股份有限公司|7,838.05|粗制钴片|
||SPECIALTY METALS COMPANYSA|6,112.16|钴原料|
||万宝矿产有限公司|4,429.36|钴原料|
|合计||54,355.75||
|2012年度|Trafigura Beheer B.V.|19,219.04|钴原料|
||嘉能柯国际公司|16,139.37|钴原料|
||万宝矿产有限公司|9,791.42|钴原料|
||新浦化学(泰兴)有限公司|3,126.65|辅料|
||SPECIALTY METALS TRADINGLIMITED|2,561.06|钴原料|
|合计||50,837.54||

上述供应商与凯力克或格林美之间不存在关联关系。凯力克与上述供应商之间的交易均与日常经营相关，采购价格采用市场定价方式。
②最近三年及一期，凯力克的主要销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|销售内容|
|2015年1-3月|青海泰丰先行锂能科技有限公司|7,080.66|四氧化三钴|
||湖南杉杉新材料有限公司|6,188.01|四氧化三钴|
||天津巴莫科技股份有限公司|2,368.17|四氧化三钴|
||湖南长远锂科有限公司|1,584.62|四氧化三钴|
||中信国安盟固利电源技术有限公司|1,392.09|四氧化三钴|
|合计||18,613.55||
|2014年度|青海泰丰先行锂能科技有限公司|27,532.77|四氧化三钴|
||湖南杉杉新材料有限公司|22,634.08|四氧化三钴|
||SAMAUNG SDI （HONGKONG）LIMITED|22,362.35|四氧化三钴|
||天津巴莫科技股份有限公司|17,869.50|四氧化三钴|
||湖南长远锂科有限公司|8,639.10|四氧化三钴|
|合计||99,037.80||
|2013年度|青海泰丰先行锂能科技有限公司|22,276.81|四氧化三钴|
||SAMAUNG SDI CO,LTD|21,504.31|四氧化三钴|
||湖南杉杉新材料有限公司|18,205.17|四氧化三钴|
||湖南长远锂科有限公司|7,320.68|四氧化三钴|
||托克投资（中国）有限公司|6,080.36|电积铜|
|合计||75,387.33||
|2012年度|SAMAUNG SDI CO,LTD|10,972.67|四氧化三钴|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
||北大先行泰安科技产业有限公司|10,367.16|四氧化三钴|
||天津巴莫科技股份有限公司|8,309.86|四氧化三钴|
||湖南长远锂科有限公司|6,314.96|四氧化三钴|
||中信国安盟固利电源技术有限公司|5,129.93|四氧化三钴|
|合计||41,094.58||

上述客户与凯力克或格林美之间不存在关联关系。凯力克与上述客户之间的交易均与日常经营相关，销售价格采用市场定价方式。
4、德威格林美的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司|
|注册号|420800000158888|
|注册资本|3,080万元|
|实收资本|3,080万元|
|法定代表人|王敏|
|成立日期|2011年7月22日|
|注册地址|湖北省荆门市掇刀高新区格林美城市矿产资源循环产业园|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：废旧硬质合金制品、废弃钨、钼、钽、铌稀有金属制品的循环利用以及相关钨产品的制造与销售，废旧硬质合金制品及钨、钼、钽、铌报废材料的回收与销售，报废材料以及循环再造产品的进出口（以上不含国家专项规定项目）。|

5、德威格林美的历史沿革
（1）德威格林美成立
2011年7月22日，德威格林美成立，注册资本为3,080万元，股东为荆门格林美和浙江德威，营业期限为2011年7月22日至2031年7月1日。
德威格林美成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|荆门格林美|1,570.80|51.00%|
|2|浙江德威|1,509.20|49.00%|
|合计||3,080.00|100.00%|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（2）德威格林美股权转让
2014年12月27日，德威格林美股东会作出决议，同意浙江德威将其持有的德威格林美49%股权转让给浙江德威的实际控制人陈星题。
德威格林美于2014年12月30日办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，德威格林美股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|荆门格林美|1,570.80|51.00%|
|2|陈星题|1,509.20|49.00%|
|合计||3,080.00|100.00%|

截至本回复公告日，德威格林美股权结构未发生变化。
6、德威格林美业务发展情况
（1）德威格林美的主营业务情况
德威格林美主要从事钨废弃物的回收利用，主要产品为碳化钨、APT和钴镍盐，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|产品用途|产品图片|
|碳化钨|主要用于硬质合金的生产||
|APT|主要用作生产碳化钨的原材料||
|钴盐|主要用作制造钴粉的原材料||

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||
|-|-|
|镍盐|主要用作制造镍粉的原材料|

（2）德威格林美的经营情况
①采购模式
德威格林美的生产原材料分为主料和辅料两大类别，其中主料包括用生产碳化钨的废旧硬质合金（或称为“钨合金”或“废旧合金”），以及生产APT的硬质合金磨削料和其他含钨的生产废料（或称为“磨削料”），占到材料成本的97%；辅料包括氯化铵、硝酸钠等生产过程中的反应剂，由于德威格林美着眼于原料的循环利用，因此很多辅料可以循环使用，比如用生产中产生的氨气制造氯化铵等技术，使得辅料的成本进一步下降。
②生产模式
a.生产模式介绍
实行“按订单组织生产”的生产模式。当销售合同签订后，德威格林美会根据实际情况，了解客户对产品不同的指标要求，并根据这些指标要求建立客户档案，并由生产部门负责根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生产，编制年度、季度、月度的生产计划，经总经理批准后发至各部门实施。生产部门根据生产计划，加强调度，组织各车间均衡生产。各车间按工艺标准组织生产，并填写过程控制记录，将生产情况反馈给生产部门。技术部组织产品工艺过程控制的策划和管理实施，产品生产同时取样到质检部门检测，检测合格的产品方能入库成品仓库、同时装桶。
b..主要产品生产技术
德威格林美采用选择性电催化法处理废硬质合金，有选择性地使硬质合金中粘结相的钴溶解，而使骨架相碳化钨松散、解体成片状，从而达到碳化钨与钴一步分离的目的。与其它方法相比，具有能耗低、设备简单、操作容易，灵活性大，对原料的适应面广、不污染环境、经济效益显著等特点，具有较好的发展前途。
德威格林美使用的强氧化溶解法处理废硬质合金，适应性广、易溶解、反应
速度快，能处理各种不同成分的废硬质合金、硬质合金粉状残料以及废钨制品等
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复对原料来源要求没有短流程苛刻，并且可以生产出完全可以和原生料相符的碳化钨产品，在具有湿法冶炼工艺的工厂中有采用的价值。缺点在溶解过程中不可避免地会释放出反应气体二氧化硫，德威格林美采用碳酸钠代替了硫酸钠，有效的避免了二氧化硫的产生。
③销售模式
德威格林美的产品主要采取直销的方式，直接销售给下游客户。
（3）与公司主营业务的关系
德威格林美主要从事废弃钨资源的回收利用，与公司业务存在协同关系。
（4）最近三年收入构成情况
德威格林美最近三年的主营业务收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|钴产品|3,181.92|10.12|3,624.75|12.80|2,294.26|11.46|
|镍产品|459.12|1.46|536.55|1.89|198.67|0.99|
|钨产品|27,815.14|88.43|24,161.62|85.31|17,522.57|87.54|
|主营业务收入|31,456.18|100.00|28,322.93|100.00|20,015.50|100.00|

（5）最近三年一期采购和销售情况
①最近三年及一期，德威格林美的主要采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|采购内容|
|2015年1-3月|荆门市格林美新材料有限公司|4,178.24|钨合金|
||株洲钻石切削刀具股份有限公司|512.30|磨削料|
|合计||4,690.54||
|2014年度|荆门市格林美新材料有限公司|14,459.28|钨合金|
||厦门金鹭特种合金有限公司|4,324.19|磨削料|
||株洲钻石切削刀具股份有限公司|2,894.60|钨合金、磨削料|
||江苏沙钢集团有限公司|270.40|钨合金|
||株洲天强有色金属有限责任公司|91.54|磨削料|
|合计||22,040.01||
|2013年度|荆门市格林美新材料有限公司|25,680.86|钨合金|
||厦门金鹭特种合金有限公司|3,363.42|磨削料|
||株洲硬质合金集团有限公司|742.73|磨削料|
||富晋精密工业(晋城）有限公司|313.01|磨削料|
||江苏沙钢集团有限公司|176.35|钨合金|
|合计||30,276.36||

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|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|荆门市格林美新材料有限公司|17,584.89|钨合金|
||富泰华工业(深圳)有限公司|603.15|钨合金|
||鸿富锦精密工业(深圳)有限公司|425.72|钨合金|
||株洲硬质合金集团有限公司|254.53|钨合金|
||富顶精密组件（深圳）有限公司|53.87|钨合金|
|合计||18,922.16||

除荆门格林美为格林美全资子公司之外，上述其他供应商与德威格林美或格林美之间不存在关联关系。德威格林美与上述供应商之间的交易均与日常经营相关，采购价格采用市场定价方式。
②最近三年及一期，德威格林美的主要销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|销售内容|
|2015年1-3月|浙江德威硬质合金制造有限公司|1,849.79|碳化钨、仲钨酸铵|
||株洲欧科亿硬质合金有限公司|1,214.20|碳化钨、仲钨酸铵|
||荆门市格林美新材料有限公司|563.01|钴、镍料|
||九江金鹭硬质合金有限公司|553.85|仲钨酸铵|
||四川中钨实业有限公司|357.78|碳化钨|
|合计||4,538.63||
|2014年度|株洲欧科亿硬质合金有限公司|7,978.53|碳化钨、仲钨酸铵|
||浙江德威硬质合金制造有限公司|6,415.08|碳化钨、仲钨酸铵|
||荆门市格林美新材料有限公司|4,099.62|钴、镍料|
||厦门金鹭特种合金有限公司|1,885.47|仲钨酸铵|
||四川中钨实业有限公司|1,451.71|碳化钨|
|合计||21,830.41||
|2013年度|浙江德威硬质合金制造有限公司|6,648.60|碳化钨、仲钨酸铵|
||荆门市格林美新材料有限公司|4,161.30|钴、镍料|
||郴州钻石钨制品有限责任公司|3,699.56|碳化钨|
||株洲欧科亿硬质合金有限公司|2,297.58|碳化钨|
||株洲硬质合金集团有限公司|1,717.09|碳化钨|
|合计||18,524.13||
|2012年度|浙江德威硬质合金制造有限公司|8,941.57|碳化钨|
||荆门市格林美新材料有限公司|2,492.94|钴、镍料|
||株洲欧科亿硬质合金有限公司|1,945.41|碳化钨|
||四川中钨实业有限公司|1,726.67|碳化钨|
||河源富马硬质合金股份有限公司|656.41|碳化钨|
|合计||15,762.99||

上述客户中，浙江德威与格林美存在关联关系，荆门格林美为格林美全资子
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司，其他客户与德威格林美或格林美之间不存在关联关系，德威格林美与上述客户之间的交易均与日常经营相关，销售价格采用市场定价方式。
7、浙江德威的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江德威硬质合金制造有限公司|
|注册号|330282000356887|
|注册资本|7,600万元|
|实收资本|7,600万元|
|法定代表人|陈星题|
|成立日期|2001年11月20日|
|注册地址|乐清市芙蓉镇工业区|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|硬质合金、钻头、五金工具、电动工具生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|

8、浙江德威的历史沿革
（1）浙江德威成立
浙江德威成立于2001年11月20日，由自然人陈星题和陈会勇共同出资成立，陈星题与陈会勇系父子关系。浙江德威成立时注册资本1,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈星题|700.00|70%|
|2|陈会勇|300.00|30%|
|合计||1,000.00|100%|

（2）浙江德威第一次增资
2014年12月，浙江德威召开股东会，同意以未分配利润方式转增注册资本2,000万元，本次增资完成后，浙江德威股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈星题|2,100.00|70%|
|2|陈易青|900.00|30%|
|合计||3,000.00|100%|

陈易青系陈会勇之女，以继承方式取得浙江德威30%股权
（3）浙江德威第二次增资
2014年12月，浙江德威召开股东会，同意由陈星题以现金方式向浙江德威增资4,600万元，本次增资完成后，浙江德威股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈星题|6,700.00|88.16%|
|2|陈易青|900.00|11.84%|
|合计||7,600.00|100%|

截止本回复公告日，浙江德威股权结构未发生变化。
9、浙江德威业务发展情况
（1）浙江德威的主营业务情况
浙江德威主要从事硬质合金的生产、销售业务，生产的硬质合金主要种类及用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品大类|产品小类|产品用途|产品图片|
|矿用合金|硬质合金球齿|用于石油、矿山等行业的凿岩钎头等||
||盾构机刀头|用于盾构机（城市轨道交通和隧道开挖用机器）||
||煤用截齿|用于煤炭采掘用电钻等||
||工程用截齿|用于公路铣刨机||
||铲雪齿|用于铲雪机||
|建筑工程合金|建工钻头用刀头|用于建工钻头||
||木工用刀头|用于木工铣刀||

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||||
|-|-|-|
|切削刀片|焊接、机夹刀片|用于金属切削加工和非金属材料的切削加工（机床用）|
|其他|棒材毛坯|用于进一步加工成合金成品|

（2）浙江德威的经营模式
①采购模式
浙江德威的采购以国内采购为主，原材料主要包括碳化钨、钴粉、碳化钽、CK料等，主要从原材料生产厂商直接采购。
②生产模式
浙江德威实行“以销定产”的生产模式。生产部门负责根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生产。
硬质合金的生产工艺流程图如下：
返回
湿磨工艺 配料 湿磨 沉淀 真空干燥 冷却 筛分
混合粉
返干
制粒工艺 过筛 返干 制粒 擦碎 掺胶
制粒料
成型烧结
入模 成型 烧结 冷却 滚磨
工艺
质检
成品入库
包装
③销售模式
浙江德威硬质合金产品大部分采取直销的方式，直接销售给终端客户；小部
分产品通过经销商销售。
（3）与公司主营业务的关系
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复浙江德威主要从事硬质合金的生产和销售，其原材料为碳化钨、钴粉等，系公司现有产品。因此，浙江德威的主营业务与公司业务存在上下游关系。
（4）最近三年收入构成情况
浙江德威最近三年的主营业务收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|建工钻头|1,856.68|8.98|1,500.08|8.60|1,379.10|7.12|
|矿用合金|12,447.45|60.17|10,432.07|59.82|12,150.87|62.77|
|其他合金|6,381.51|30.85|5,505.57|31.57|5,828.22|30.11|
|主营业务收入|20,685.63|100.00|17,437.73|100.00|19,358.19|100.00|

（5）最近三年一期的采购和销售情况
①最近三年及一期，浙江德威的主要采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|采购内容|
|2015年1-3月|荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司|1,849.79|仲钨酸铵、碳化钨粉|
||厦门金鹭特种合金有限公司|634.21|碳化钨粉|
||九江金鹭特种合金有限公司|438.94|碳化钨粉|
||荆门市格林美新材料有限公司|204.66|钴粉|
|合计||3,127.59||
|2014年度|荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司|6,415.08|碳化钨粉、仲钨酸铵|
||厦门金鹭特种合金有限公司|4,011.85|碳化钨粉|
||荆门市格林美新材料有限公司|1,603.55|钴粉、镍粉|
||九江金鹭特种合金有限公司|940.97|碳化钨粉|
||株洲硬质合金集团有限公司|34.18|碳化钽|
|合计||13,005.63||
|2013年度|荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司|6,648.60|碳化钨粉、仲钨酸铵|
||厦门金鹭特种合金有限公司|3,476.15|碳化钨粉|
||个旧春海经贸有限公司|1,115.64|仲钨酸铵|
||荆门市格林美新材料有限公司|1,098.23|钴粉、镍粉|
||株洲硬质合金集团有限公司|22.01|碳化钽|
|合计||12,360.63||
|2012年度|荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司|8,941.57|碳化钨粉、仲钨酸铵|
||厦门金鹭特种合金有限公司|3,968.06|碳化钨粉|

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|||||
|-|-|-|-|
||荆门市格林美新材料有限公司|2,201.37|钴粉、镍粉|
||个旧春海经贸有限公司|980.77|仲钨酸铵|
||株洲硬质合金集团有限公司|27.35|碳化钽|
|合计||16,119.12||

除荆门格林美为格林美全资子公司、德威格林美股东为荆门格林美和陈星题（浙江德威实际控制人）之外，上述其他供应商与浙江德威或格林美之间不存在关联关系。浙江德威与上述供应商之间的交易均与日常经营相关，采购价格采用市场定价方式。
②最近三年及一期，浙江德威的主要销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|销售内容|
|2015年1-3月|成都钨西材料有限责任公司|1,726.10|矿用及其他合金|
||浙江开宇钎具有限公司|812.19|矿用合金、其他合金|
||台州市路桥普兰卡矿山工具厂|320.15|矿用合金、其他合金|
||聊城瑞钻工程刀具有限公司|314.75|其他合金|
||浙江万利金刚石工具有限公司|231.97|其他合金|
|合计||3,405.17||
|2014年度|成都钨西材料有限责任公司|3,441.36|矿用及其他合金|
||台州市路桥普兰卡矿山工具厂|3,208.53|矿用合金、其他合金|
||浙江开宇钎具有限公司|2,612.47|矿用合金、其他合金|
||浙江万利金刚石工具有限公司|479.64|其他合金|
||常熟市纺织品进出口有限责任公司|397.26|其他合金|
|合计||10,139.26||
|2013年度|成都钨西材料有限责任公司|2,512.76|矿用及其他合金|
||浙江开宇钎具有限公司|1,454.87|矿用及其他合金|
||台州市路桥普兰卡矿山工具厂|1,398.66|矿用及其他合金|
||USINAGE PRO-24,INC|963.38|矿用合金|
||KIRTI ENTERPRISES|871.91|矿用合金|
|合计||7,201.58||
|2012年度|浙江开宇钎具有限公司|2,833.33|矿用及其他合金|
||台州市路桥普兰卡矿山工具厂|1,586.32|矿用及其他合金|
||CASMET SUPPLY LTD|958.23|矿用合金|
||山东凿岩钎具厂有限公司|757.70|矿用及其他合金|
||KIRTI ENTERPRISES|600.02|矿用合金|
|合计||6,735.60||

上述客户与浙江德威或格林美之间不存在关联关系，浙江德威与上述客户之
间的交易均与日常经营相关，销售价格采用市场定价方式。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）本次收购凯力克、德威格林美少数股东权益的商业考量
1、标的公司所处行业发展前景良好
凯力克产品主要应用在锂电池正极材料领域，终端客户主要为移动互联网和新能源等国家支持的战略新兴产业，未来市场空间巨大；德威格林美主要从事钨废弃物的回收利用，产品主要用于生产硬质合金，随着中国经济的逐步转型升级，未来高端装备制造业的发展对硬质合金需求将保持较高的增速。
2、有利于发挥内部协同效应，增强控制力
本次收购完成后，凯力克和德威格林美将成为公司的全资下属公司，有利于公司发挥内部协同效应，增强控制力，有利于公司进一步完善管理体系，优化管理机制，加强公司对下属企业的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资源的优化配置，便于公司进一步加大对下属公司的资源倾斜力度，减少公司与原少数股东之间的沟通成本，降低公司管理及运营成本，从而进一步提高标的公司运营效率和盈利能力。
3、有利于增强公司的利润水平
报告期内，凯力克和德威格林美的净利润水平良好，未来三年，其利润水平还将稳步增长，公司本次收购凯力克和德威格林美少数股东权益之后，凯力克和德威格林美实现的净利润将全部纳入公司合并报表，将显著增加公司未来的经营业绩。
综上所述，本次收购凯力克和德威格林美少数股东权益，是基于对标的公司所在行业的长期看好，本次收购有利于提高公司的战略协同效应，增强公司未来经营业绩，有利于股东利益最大化。
（三）控股收购浙江德威并保留部分少数股权的商业考量
1、浙江德威所处行业发展前景良好
浙江德威主要从事硬质合金的生产、销售，硬质合金用途广泛，被誉为“工
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复业牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域。
近年来，随着我国经济的快速发展，尤其是国内建筑行业、基础设施建设的快速发展，硬质合金行业飞速发展，硬质合金行业产量已由2000年的8,171吨逐步增加到2013年的2.3万吨，平均年复合增长率为8.2%。2000-2013年我国硬质合金产量统计如下（单位：吨）：
我国硬质合金行业的销售收入由2009年的88.9亿元逐步增加到2013年的244亿元，平均年化增长率为28.7%，我国硬质合金行业销售收入统计情况见下图（单位：亿元）：
2、收购浙江德威有利于延伸公司循环再造产业链，提升综合竞争实力
公司本次利用募集资金收购浙江德威65%股权，是公司延伸循环再造产业链的重要一步。收购完成后，公司的钴镍钨产业链将进一步向下游深加工领域延伸，
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复有助于全面拉通公司在废弃钨资源回收、钴镍资源回收与硬质合金制造业务的循环再造全产业链，实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨粉等材料到硬质合金器件的再造，实现钴镍钨与硬质合金器件制造全产业链供应商、客户群等渠道资源的共享，强化钴镍钨资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，为公司进一步涉足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钴镍钨资源回收产业链打下坚实的产业链、市场链基础。
3、保留浙江德威部分少数股权的原因
保留浙江德威部分少数股权，主要是基于以下考虑：
（1）本次收购完成后，浙江德威的日常经营仍由原管理团队负责，原经营管理人员保留部分股权，可以起到有效的激励作用，形成少数权益股东与公司共担风险、共享收益的制衡机制；也可以保障浙江德威既定战略的有效执行和经营管理团队的稳定。
（2）原经营管理人员保留部分股权，作为促进本次收购业绩兑现的保障性措施之一，能有效促使浙江德威管理团队在经营过程中更加注重短期利益和长期利益的平衡，降低本次收购与未来公司管理风险，公司未来可根据浙江德威业务发展情况决定是否收购剩余股权，从而使得公司的决策更具主动性和灵活性。
（四）本次募集资金到位后不会增厚标的资产业绩
公司本次募集资金使用计划中，拟以 74,257.4998万元用于收购标的公司股权、90,500万元用于偿还公司的银行贷款、91,963.0712万元用于补充流动资金，其中偿还的银行贷款不包括本次所收购的标的公司的银行贷款，补充流动资金主要是补充公司主营业务生产经营所需的流动资金。
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金用于补充流动资金不会影响所收购标的公司的盈利承诺，公司出具了书面承诺，对本次募集资金的使用安排如下：
（1）公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
（2）若因发展需要将募集资金用于补充标的公司流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签订借款协议后，单独设立“其他应收款-标的公司名称-非公开发行募集资金收支”明细账户，逐笔核算标的公司使用本次募集资金情况，并按照标的公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取资金使用费。
综上所述，本次募集资金到位后，不会增厚标的资产业绩。
（五）补充披露本次拟收购标的资产的审计报告、评估报告和评估说明。
公司在公告本回复时，已同时公告标的资产的审计报告、评估报告和评估说明。
（六）会计师核查意见
经核查，会计师认为，将通过实施审计程序，有效确认募集资金收购不同主体标的资产所带来的效益，并且合理区分本次募集资金对不同会计主体的效益产生的影响。
（七）凯力克的评估情况
1、销量、单价预测的依据及谨慎性分析
凯力克主要产品电池材料、金属钴、电积铜、三元前驱体销量和单价的历史数据及预测值如下：
单位：销量为吨，单价为元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||历史年度||||
|||2011年|2012年|2013年|2014年|
|电池材料|销售量|3,423.91|3,581.76|5,643.23|6,695.46|
||单价|172,598.83|152,778.66|150,455.32|157,466.26|
|三元材料|销售量|-|512.33|113.72|276.45|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单价|-|79,965.94|79,977.75|78,542.82|
|金属钴|销售量|1,657.42|934.76|397.45|443.89|
||单价|241,725.47|228,133.85|193,414.41|206,953.72|
|电积铜|销售量|2,133.36|1,347.00|1,674.80|718.69|
||单价|45,348.37|45,371.00|45,091.97|45,388.88|

单位：销量为吨，单价为元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测年度|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|电池材料|销售量|7,030.23|7,381.74|7,750.83|8,138.37|8,545.29|
||单价|158,100.00|158,100.00|158,100.00|158,100.00|158,100.00|
|三元材料|销售量|1,300.00|1,900.00|2,500.00|3,100.00|3,500.00|
||单价|80,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|金属钴|销售量|466.08|489.00|513.00|539.00|566.00|
||单价|215,000.00|215,000.00|215,000.00|215,000.00|215,000.00|
|电积铜|销售量|754.62|792.35|831.97|873.57|917.25|
||单价|45,300.00|45,300.00|45,300.00|45,300.00|45,300.00|

凯力克是国内最大的电池材料供应商之一。报告期内，凯力克的电池材料产品销量呈现快速增长势头，2013年销量较 2012年增长57.55%，2014年较 2013年增长18.65%。随着移动智能终端等各类消费电子产品的快速发展，预计未来电池材料的市场需求量仍将快速上升。
公司基于谨慎原则，电池材料、金属钴和电积铜的预测销量维持5%的增长。
本次评估主要考虑增长潜力较大的三元材料的销售增长。
三元材料主要应用于动力电池领域，属于新能源汽车产业的核心材料。2012年至2014年国内市场三元材料产量分别为12,000吨、16,000吨和21,000吨，随着全球新能源汽车产业的快速发展以及国内政策的大力扶持，动力电池行业将迎来重要的发展机遇，三元动力电池材料作为动力电池的首选材料将随之进入市场需求的大幅增长期。预计 2015年国内市场三元材料产量将达到 35000吨， 2016-2017年，随着新能源汽车（包括纯电动 EV以及插电式混合动力PHEV）的大力发展，三元材料将是其车用电池的主流方向，并将取代国内原来的部分磷酸铁锂电池，三元材料将迎来一个发展高峰。预计 2016年国内市场三元材料产量将突破50000吨，2017年预计突破70000吨。
2015年-2017年，公司预测的三元材料销售量仅占预估市场容量的4%，作
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复为国内三元材料的主要供应商，其预估的销售量是谨慎、合理的。
过往几年，凯力克三元材料产品主要处于试生产和客户认证状态。2014年末，凯力克通过了三星的质量认证，成为三星中国地区指定供货商；其他客户的认证也在进行过程中，预计2015-2016年将陆续通过认证。目前，凯力克已形成4,000吨/年三元材料的产能，随着产能逐步释放，预计未来几年此项业务将有大幅度的增长，2015年-2019年产能利用率将从30%增长到85%以上。
鉴于以上理由，凯力克公司三元电池材料业务在未来几年将维持大幅度增长的速度；除三元材料外，其余各项业务销售收入稳定增长。因此，预测的未来销量是合理和谨慎的。
凯力克主要产品为钴相关的产品（占总销售金额的92%以上），其销售单价由对应的金属钴价格加上相应加工费构成，根据近 10年世界市场金属钴价走势图，金属钴价从历史高位持续下行，最近三年一直维持在历史低位运行，钴作为稀缺资源，是动力电池的核心原料，随着以特斯拉电动汽车为代表的新能源汽车的快速商业化，金属钴价继续下行空间有限，未来拉动金属钴价上升的可能性极大，近期金属钴价格开始回升。
本次评估以公司最近 4年钴产品实际销售价格的平均值来预测未来产品价格，是合理谨慎的。
近10年MB（伦敦金属导报指数）金属钴价格走势图如下：
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2、最近一期的销售量、单价和毛利率分析
凯力克各主要产品 2015年 1-5月销量、单价和毛利率的预测值和实际值对比如下：
单位：销量为吨，单价为元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||电池材料|三元材料|电积铜|金属钴|
|销量|全年预测销量|7,030.23|1,300.00|754.62|466.08|
||1-5月预测销量|2,812.09|520.00|301.85|186.43|
||实际销售数量|2,802.24|583.64|297.84|281.42|
||差异金额|-9.85|63.64|-4.01|94.99|
||差异率|-0.35%|12.24%|-1.33%|50.95%|
|单价|预测单价|158,100.00|80,000.00|45,300.00|215,000.00|
||实际单价|150,471.00|83,392.00|42,662.00|204,633.00|
||差异金额|-7,629.00|3,392.00|-2,638.00|-10,367.00|
||差异率|-4.83%|4.24%|-5.82%|-4.82%|
|毛利率|预测毛利率|12.30%|5.00%|6.19%|9.24%|
||实际毛利率|11.13%|5.46%|5.01%|7.14%|
||差异|-1.17%|0.46%|-1.18%|-2.10%|

根据历史数据，最近三年各年度1-5月销售收入占其全年销售收入平均比例为39.76%，因此，2015年 1-5月预测销量按占全年预测销售总量的40%计算。
从上表可以看出，凯力克 2015年 1-5月三元材料和金属钴的实际销量均达到预测水平。
上海金属交易所金属钴价格走势图如下：
除三元材料外，其余三项产品价格略低于评估预测值4%左右。主要原因是
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一季度金属市场价格有小幅下滑，拉低了企业的平均销售价格。随着4月份开始金属市场的回暖，企业产品销售价格逐渐回升。鉴于以上原因，评估师认为此次评估单价预测是合理的。
2015年1-5月实际毛利率与预测毛利率差异均在1%左右，在合理范围内。
因此，评估预测的销量、单价和毛利率是合理的。
3、评估增值的具体原因及合理性
凯力克所从事的行业是市场前景良好的新能源行业，经过近几年的发展，公司的主营业务在行业中奠定了领先地位，具有各方面的核心竞争力，包括设计和研发自己专有的技术及设备，拥有完整的产业链优势，综合实力、生产规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和信誉等方面，已基本确立了在行业内的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力和条件。
最近三年，公司生产与销量稳定增长，持续盈利能力较强，公司净利润的平均增长率41.46%。公司未来主营产品的销售与业绩将维持较高的增长率。
本次评估采用收益法，在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了企业的未来核心盈利能力和企业账面资产上无法体现的营销网络、品牌商誉、客户资源等有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和重要因素。
因此，本次以收益法评估的结果较账面价值有所提高是合理的。
（八）德威格林美的评估情况
1、销量、单价、毛利率预测的依据及谨慎性分析
钨是战略资源，中国作为世界钨产品的主要供应国，对钨资源采用配额开采的管理制度，控制钨资源开采速度，以维持中国钨资源在世界市场中的定价权和话语权。
钨被广泛应用于国民经济各个领域，尤其是在军事器械与装备应用广泛，受到战争、国防开支等因素的显著影响，需求弹性较小。虽然全球经济形势依然复杂严峻，国内经济进入新常态，但是长期来看，全球钨需求的增长趋势稳定。在
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复钨供给方面，经过近年来的产业整合，钨行业的集中度明显提高，从而有望使得国家对钨矿开采总量的控制及对战略资源开发秩序的专项整治等政策得到落实，有效控制行业内盲目竞争的局面，合理控制钨资源的供给，进一步提升我国的钨价话语权，助推钨价格上涨。在需求方面，随着全球经济的复苏，国际市场对钨的需求将快速增长。在国内，随着我国“十二五”规划的逐步实施，我国工业化、城市化进程将进一步加快，汽车工业、装备制造、交通运输、电子信息、矿山采掘和能源等产业对高性能硬质合金的需求将持续稳定增长，我国硬质合金消费量将超过钨消费总量的50%，加之目前新环保法的有效实施，使钨精矿的开采变得更加规范化和高门槛。
最近五年，国家实施配额开采制度后，中国钨精矿产量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中国钨矿产量（吨）|中国钨矿产量同比增长速度|全球钨矿产量（吨）|全球钨矿产量同比增长速度|中国产量占世界产量的比例|
|2010年|59,000|15.69%|68800|12.23%|85.76%|
|2011年|61,800|4.75%|73100|6.25%|84.54%|
|2012年|64,000|3.56%|75700|3.56%|84.54%|
|2013年|68,000|6.25%|81400|7.53%|83.54%|
|2014年|68,000|0.00%|82400|1.23%|82.52%|

最近五年，中国钨精矿产量增长率如下图所示：
从上表图可知，国家对钨金矿实施配额开采制度后，中国钨精矿开采量稳定，产量增长率逐年下降，占世界开采总量的比例基本稳定，有效控制了盲目开采的
趋势。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复德威格林美是循环利用废旧钨资源，与现有的钨资源开采厂家相比，不受开采配额的限制，原材料供应与生产稳定，以循环经济的安全供应模式，良好的满足了市场的需求。近几年，德威格林美以先进的循环技术生产高品质产品，赢得了国内株洲硬质合金集团等知名客户的认可，拥有一批稳定的客户群体，成为我国钨资源循环利用的领军企业，保证了未来产品销量持续增长的市场基础。
德威格林美生产的钨产品全部用于硬质合金的制造，硬质合金的市场需求与增长决定了德威格林美钨产品的市场需求和增长。据统计，中国硬质合金的市场由2000年的8,171吨逐步增加到2013年的2.3万吨，平均年复合增长率为8.2%。
2013年硬质合金产品用钨超过 1.8万吨，即使未来硬质合金市场需求维持 2013年市场需求水平，本次评估预测未来五年钨产品年平均销量（以金属钨计）2,100吨仅占硬质合金产品用钨市场需求量的10%左右。
2000-2013年我国硬质合金产量统计如下（单位：吨）：
数据来源：《中国钨工业年鉴（2013）》、中国钨业协会硬质合金分会资料
我国硬质合金行业的销售收入由2009年的88.9亿元逐步增加到2013年的244亿元，平均年化增长率为28.7%，我国硬质合金行业销售收入统计情况见下图（单位：亿元）：
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复德威格林美主要从含钨废料中回收金属钨，并深加工成碳化钨、仲钨酸铵等产品，其价格比以原矿为原材料制成的产品低；由于技术先进，德威格林美的产品可以达到原矿产品品质。因此，与以原矿为原料的企业相比，德威格林美的产品具有性价比优势。目前市场上钨精矿的价格已经逼近采矿成本价格，基本处于历史低位，价格下行空间有限。本次评估预测的销售价格为过去四年销售价格最低的2014年价格的平均值，因此，预测的未来销售价格是谨慎的。
2006年-2015年世界钨产品仲钨酸铵（APT）的欧洲自由市场价格走势图如下：
数据来源：Wind2011-2014年中国钨产品价格趋势图见下表：
单位：元/千克
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复单位：万元/吨从上图可知，钨产品价格在世界范围内都处于历史低位。
德威格林美采购含钨废料的定价依据为依据废料中所含钨金属量和成份的复杂程度，按国际市场钨金属交易价格的一定折扣确定采购价格，因此公司含钨废料的采购价格与同期钨产品的销售价格保持较为稳定的比例。公司含钨废料的采购成本占营业成本的80%以上，所以公司含钨废料的均价与含钨产品销售均价的变动趋势相同，比例接近，毛利率波动幅度较小。由于采购和销售有一定的时间差，在产品价格持续下降的情况下，德威格林美的毛利率在 2013年和 2014年存在小幅下降的趋势。随着产能的增长，公司的规模效应相继显现，单位成本也会随之下降，未来公司毛利率将维持稳定与增长。因此，预测毛利率保持三年平均水平基本稳定是合理和谨慎的。
综上所述，本次评估预测的销量、单价和毛利率是谨慎合理的。
2、最近一期的销售量、单价和毛利率分析
德威格林美各主要产品 2015年 1-5月销量、单价和毛利率的预测值和实际值对比如下：
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复单位：销量为千克，单价为元/千克
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||碳化钨|仲钨酸铵|钴料|镍料|钨加工|
|销量|全年预测销量|850,000.00|1,200,000.00|230,000.00|45,000.00|200,000.00|
||1-5月预测销量|297,500.00|420,000.00|80,500.00|15,750.00|70,000.00|
||实际销售数量|342,880.00|510,700.00|81,537.07|19,642.99|73,600.00|
||差异金额|45,380.00|90,700.00|1,037.07|3,892.99|3,600.00|
||差异率|13.23%|17.76%|1.27%|19.82%|4.89%|
|单价|预测单价|205.00|128.20|175.90|109.00|17.09|
||实际单价|172.32|112.18|174.80|116.24|20.54|
||差异金额|-32.68|-16.02|-1.10|7.24|3.45|
||差异率|-15.94%|-12.50%|-0.63%|6.64%|20.19%|
|毛利率|预测毛利率|11.00%|14.00%|10.00%|8.00%|40.00%|
||实际毛利率|11.37%|12.06%|10.08%|9.98%|42.09%|
||差异|0.37%|-1.94%|0.08%|1.98%|2.09%|

根据历史数据，最近三年各年度1-5月销售收入占其全年销售收入平均比例为35.78%，结合钨行业特点，2015年1-5月预测销量按占全年预测销售总量的35%计算。通过上表可以看出，德威格林美 2015年 1-5月各产品实际销量均高于预测数量，在正常范围之内。
由于预测价格为2014年全年的平均价格，2015年1-5月碳化钨与仲钨酸铵的销售价格与预测价格平均相差14.22%。目前市场上钨精矿的价格已经逼近采矿成本价格，基本处于历史低位，钨作为国家战略资源，随着钨行业的不断整合以及国家对钨资源的控制性开采，合理控制钨资源的供给，同时随着国家环保和安全生产准入门槛的不断提高，正在加速淘汰不符合环保与安全规范的企业，这将有效控制行业内盲目竞争的局面，助推钨价格上涨，因此，未来钨产品的价格有较强的回升空间，本次评估以2014年平均价格作为预测价格是合理谨慎的。
2015年1-5月实际毛利率与预测毛利率差异均在合理范围内。
因此，评估预测的销量、单价和毛利率是合理的。
3、评估大幅增值的具体原因及合理性
德威格林美是钨资源回收领域的精细回收加工领先企业，拥有完善的环保设施和先进的回收加工技术，目前在国内处于优势竞争地位，且与国内知名硬质
合金企业有稳定的合作关系，并拥有的独立销售网络、专利技术、一定的品牌优
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复势、市场优势和成本优势，未来盈利能力较强。
德威格林美以循环技术和含钨废钨生产高品质钨产品，主要依靠技术创造效益，相对传统冶炼行业固定资产投入较少，净资产收益较高，能够以较低的净资产创造较高的利润。
过去三年的运行证明德威格林美的盈利能力持续稳定，2012年-2014年，公司平均净资产收益率为24.64%，净利润的平均增长率11%，持续盈利能力较强。公司新增产能将在 2015年全面释放，实现规模效益，未来三年主营产品的销售与业绩的增长将有保障。
本次评估采用收益法结果作为本次评估结论，收益法反映的是企业各项资产的综合获利能力，同时，对企业预期收益作出贡献的不仅仅包括企业的各项有形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、品牌影响力等）。
德威格林美客户资源稳定，科研队伍雄厚，生产管理经验健全，并在行业领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
因此，收益法评估结论较账面净资产有较大幅度增值。
（九）浙江德威的评估情况
1、销量、单价、毛利率预测的依据及谨慎性分析
浙江德威硬质合金年设计产能为1,200吨，2014年实际生产量为700吨，产能释放率为58.33%，主要原因系运营资金不足造成。公司主要产品为高端硬质合金，可以替代国外进口产品。公司主导产品矿用合金—矿用球齿产品已经得到海外市场的广泛认可，属于国家鼓励退税出口产品。2014年 9月，上海海关对该产品的出口退税率从9%提升到15%的优惠出口退税率，进一步增强了产品出口的竞争力。浙江德威于 2014年在美国设立全资子公司，为客户解决全球物流服务，更加容易的和客户进行沟通，预计这一产品在 2015年销售量可增长30%-35%。未来，全球硬质合金的需求量在4万吨以上，中国硬质合金市场需求
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复量在 2.5万吨以上，公司硬质合金未来五年预测销量的平均数为 1,100吨，分别占世界市场和中国市场的2.75%和4.40%。
价格的预测依据，依据行业内原材料的价格与销售单价的比值（一般变化2-5%）基本维持稳定的原则，结合浙江德威2014年底主要原材料价格来预测未来产品的销售单价。
毛利率的预测，由于出口退税率大幅提高、2015年公司全面释放产能、销量增加、平均固定费用下降导致 2015年毛利率将在 2014年毛利率基础上增长10%，达到20%，与行业精加工产品的平均毛利率水平基本持平；2016年及以后随着销售能力的不断增长，成本应会有所下降，毛利率会在 2015年的基础上有所提高，基于谨慎性考虑，预测2015年及以后毛利趋于稳定。
硬质合金属于精加工产品能够维持较高毛利率；硬质合金上市公司博云新材和新三板挂牌公司河源富马的毛利率均在20%以上。
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司|2014年|2013年|
|河源富马毛利率|19.54|20.62|
|博云新材毛利率|22.32|24.92|
|平均毛利率|20.93|22.77|

综上所述，本次评估预测的销量、单价和毛利率是谨慎合理的。
2、最近一期的销售量、单价和毛利率分析
浙江德威各主要产品 2015年 1-5月销量、单价和毛利率的预测值和实际值对比如下：
单位：钻头为支、合金为千克，钻头单价为元/支、合金单价为元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别||建工钻头|矿用合金|其他合金|
|销量|全年预测销量|6,620,414.00|560,275.00|272,714.00|
||1-5月预测销量|2,317,144.90|196,096.25|95,449.90|
||实际销售数量|2,346,690.99|210,794.36|95,124.80|
||差异金额|29,546.09|14,698.11|-325.10|
||差异率|1.28%|7.50%|-0.34%|
|单价|预测单价|4.03|293.40|308.60|
||实际单价|3.85|283.78|313.31|
||差异金额|-0.18|-9.62|4.71|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||差异率|-4.47%|-3.28%|1.53%|
|毛利率|预测毛利率|19.11%|21.04%|20.93%|
||实际毛利率|20.50%|20.80%|21.00%|
||差异|1.39%|-0.24%|0.07%|

根据历史数据，最近三年各年度 1-5月销售收入占其全年销售收入平均比例为35.26%，结合钨行业特点，2015年1-5月预测销量按占全年预测销售总量的35%计算。从上表中可以看出，2015年 1-5月实际销售数量与预测数量的差异率在合理范围之内。
其他合金的实际价格高于预测价格，建工钻头和矿用合金的实际价格略低于预测价格，差异率在4%左右，该差异率属于合理范围之内。
2015年1-5月实际毛利率与预测毛利率差异均在合理范围内。
因此，评估预测的销量、单价和毛利率是合理的。
3、评估增值的具体原因及合理性
浙江德威主要从事硬质合金、钻头、五金工具、电动工具生产与销售。经过多年发展，目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和信誉等方面，已基本确立了在行业内的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力和条件。
公司生产与销量稳定增长，持续盈利能力较强，公司 2014年净利润较2013年增长35.05%。随着公司产能的全面释放，未来主营产品的销售与业绩将维持较高的增长率。
本次评估采用收益法结果作为本次评估结论，收益法反映的是企业各项资产的综合获利能力，同时，对企业预期收益作出贡献的不仅仅包括企业的各项有形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、品牌影响力等）。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
因此，收益法评估结论较账面净资产有一定的增值。
（十）本次评估结果与历史评估或交易作价的差异
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、凯力克本次评估结果与历史评估结果的差异
凯力克曾于基准日2012年5月31日进行过资产评估，并由湖北万信资产评估有限公司出具鄂万信评报字（2012）第017号评估报告，评估结果为 53,347.32万元。此次评估基准日为2014年12月31日，评估结果为78,819.79万元，两次评估差异25,472.47万元，本次评估增值的原因系：
（1）行业发生重大变化。凯力克三元材料业务预计将有大幅度增长，而其他业务将保持稳定增长。三元材料主要应用于动力电池领域，属于新能源汽车产业的核心材料。随着全球新能源汽车产业的快速发展以及国内政策的大力扶持，动力电池行业将迎来重要的发展机遇，三元动力电池材料作为动力电池的首选材料将随之进入市场需求的大幅增长期。过往几年，凯力克三元材料产品主要处于试生产和客户认证状态，2014年末，凯力克通过了三星与 ATL等国内外主流厂商的质量认证，成为三星等主流厂商指定供货商；其他客户的认证也在进行过程中，预计2015-2016年将陆续通过认证。三元电池材料业务在未来几年将维持大幅度增长的速度；
（2）凯力克盈利状况发生重大变化，按照收益法评估公司价值随之变化。
收益法评估的关键是对未来财务数据进行预测，两次评估对估值造成差异的主要影响因素为预测净利润发生了重大变化：
前次评估是以2012年5月31日作为评估基准日，历史年度2011年和2012年1-5月的净利润分别为2,967.52万元和1,040.78万元，以此为基础，预测 2012年6-12月净利润2,209.98万元，第一个预测年度2013年净利润为4,166.70万元，稳定增长年度2018年净利润为9,835.77万元。
2013年、2014年实际实现的净利润均高于前次评估的预测值。
本次评估以2014年12月31日为评估基准日，历史年度2013年和2014年净利润分别为 4,425.29万元和 6,989.22万元，以此为基础，其第一个预测年度 2015年净利润为 7,403.69万元，较前次评估的第一年度 2013年净利润增长3,236.99万元，增长率77.69%，稳定增长年度2020年净利润为14,045.37万元，较前次评估稳定增长年度增长 4,209.60万元，增长率42.80%。
以评估基准日为 2014年 12月 31日预测的五年期净利润远高于以评估基准
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复日为2012年5月31日预测的净利润，公司的业绩在近几年里出现了大幅增长，主要是因为随着三元材料市场不断扩大，三元材料业务未来经营前景很好。凯力克的三元材料业务预计2015-2016年将陆续通过认证，三元材料业务在未来几年将维持大幅度增长的速度，同时其他业务将保持稳定增长，因此公司本次预测的净利润远高于上次预测净利润。
故两次评估的业绩基准以及稳定增长年度的业绩水平发生了变化，导致两次评估价值有差异。
2、德威格林美本次评估结果与交易作价的差异
2014年 12月 27日，浙江德威将其持有的德威格林美49%股权转让给浙江德威的实际控制人陈星题，转让价格为3,153.15万元，差异原因系上次交易不是市场定价，本次评估结果为市场公允价值，具体如下：
由于陈星题是浙江德威的实际控制人，上次转让是同一实际控制人下的股权转让，为内部的股权调整行为，是按照德威格林美当时的账面净资产价值定价，不以市场价值定价；本次收购是完全的市场行为，为确定公允的转让价格，发行人委托评估机构对德威格林美49%股权的市场价值进行了评估，该评估价值为市场公允价值，与上次交易价格不同。
（十一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金收购凯力克、德威格林美和浙江德威股权，有利于发挥内部协同效应，延伸产业链，增强盈利能力；本次收购定价公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
反馈意见4、现金分红的合规性问题。根据申请人《公司章程》的规定，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。申请人董事会审议通过的《关于2013年度利润分配预案的议案》披露，鉴于公司非公开发行股票尚未完成，募投项目需要资金投入，公司存在
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复重大资本性支出，2013年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
请申请人律师和保荐机构核查，申请人2013年度未进行现金分红是否违反公司当时适用的《公司章程》的规定。
回复：
（一）公司当时《章程》和中国证监会关于利润分配政策的相关规定
1、公司董事会制定《关于2013年度利润分配预案的议案》时，公司《章程》中关于利润分配政策的规定
第一百六十八条在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十九条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复权的 2/3以上通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百七十条公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、中国证监会的相关规定
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第四条规定：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）公司2011年至 2014年分红情况
公司2011年至2014年分红情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|
|现金分红金额（含税）|6,004.96|未分配|2,897.91|5,795.82|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|21,104.69|14,411.51|13,463.56|12,054.04|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|28.45%|未分配|21.52%|48.08%|
|2011年-2013年累计现金分红占2011年-2013年年均可分配利润的比例|65.32%||||
|2012年-2014年累计现金分红占2012年-2014年年均可分配利润的比例|54.53%||||

除 2013年未进行现金分红外，其他年度均能按照《章程》规定积极履行现金分红义务。另外，公司 2011年-2013年累计现金分红为 86,937,323.80元，占2011年至2013年度实现的年均可分配利润的65.32%；2012年至2014年累积现金分红金额为 89,028,719.90元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的54.53%，公司含2013年在内的连续三年累计现金分红金额均符合发行人当时《章程》中规定的连续三年现金分红比例。。
（三）发行人2013年度利润分配方案未进行现金分红的原因
公司当时计划通过非公开发行股票募集资金25.69亿元，用于格林美（武汉）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目、格林美（天津）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目、武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场项目、动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目、废弃钨资源的回收利用项目、城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目、基地信息化管理平台建设项目的建设及补充流动资金。当时各个项目正在建设之中，截止 2014年3月31日，公司已先期投资 9.53亿元，后续仍需要继续投入资金，鉴于当时非公开发行工作尚未完成，存在重大资本性支出的实际情况，因此，公司决定 2013年度不进行利润分配。
（四）公司2013年未进行现金分红履行的程序
1、公司于 2014年 4月 19日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于2013年度利润分配预案的议案》，同意：鉴于公司非公开发行股票尚未完
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复成，募投项目需要资金投入，公司存在重大资本性支出，2013年度公司利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司于 2014年 4月 19日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了上述《关于2013年度利润分配预案的议案》。
3、公司独立董事于2014年4月19日发表了公司2013年度未进行现金分红的事前认可意见和独立意见，认为：公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》和中国证监会有关文件的规定，2013年度董事会未做出现金分红预案是基于公司发展和财务状况的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司2013年度未进行现金分红的预案。
4、公司于2014年5月26日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》，其中同意股数占出席该次股东大会有表决权股份总数的100%。
5、公司披露了上述董事会、监事会、股东大会决议和独立董事独立意见，并在《2013年年度报告》中披露了2013年度未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（五）保荐机构和发行人律师意见
经核查，保荐机构认为：发行人是根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境等情况，分别召开了董事会、监事会、股东大会，审议通过了2013年利润分配方案，独立董事发表了独立意见，并在《2013年年度报告》中披露了未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。发行人已按当时《章程》的相关规定履行了必要的审议程序和信息披露，不违反发行人当时《章程》的相关规定。
经核查，发行人律师认为：发行人是根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境等情况，经董事会、股东大会审议通过后，决定 2013年度不进行现金分红，发行人独立董事、监事会已就相关事项发表意见，发行人已按当时《章程》的相关规定履行了必要的审议程序和信息披露，不违反发行人当时《章程》的相关规定。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复反馈意见5、申请人本次募集资金中125,742.77万元拟用于补充流动资金。
2014年 9月，申请人与深圳中植管理有限公司签订了《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议》，拟共同成立并购基金。
请申请人充分披露上述并购基金设立中的不确定性因素及可能面临的风险，包括上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、投资领域与上市公司主营业务是否存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响等，并说明是否按分阶段披露原则及时披露该并购基金设立的进展情况。
请保荐机构核查本次募集资金是否可能直接或间接用于上述并购基金或其他财务投资，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定，并请申请人说明将采取何种措施确保本次募集资金使用的合规性。
回复：
（一）并购基金概况与进展情况
2014年9月12日，公司与深圳市汇丰源投资有限公司、深圳中植管理有限公司签订了《关于设立中植格林美环保产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
公司已于 2014年 9月 12日发布公告（公告编号：2014-087），披露上述事项。截至目前，除上述《框架协议》外，公司与合作各方之间尚未开展并购基金设立相关的工作。未来，在并购基金设立及后续运作过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的要求，严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
《框架协议》的主要内容如下：
1、基金名称：中植格林美环保产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：首期规模不超过10亿元人民币
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复4、基金期限：3年投资期+1年退出期+1年调整退出期
5、基金注册地：广东省深圳市前海特区或其他对产业并购基金实行优惠税率的区域
6、基金投资方向：以环保产业为主题，在固废处理、水资源回收与处理、大气治理、工业节能等领域寻找优秀的成长型企业。项目来源以基金管理团队发掘为主，同时不限于投资人推荐的项目。
7、合伙人及出资比例：首期并购基金投资总额上限为 10亿元，各合伙人按照约定的比例出资。具体出资为：
（1）执行事务合伙人：中植基金管理公司，出资1,000万元；
（2）有限合伙人：深圳中植，出资9,000万元；
（3）有限合伙人：汇丰源，出资10,000万元；
（4）有限合伙人：公司，出资5,000万元；
（5）有限合伙人：社会募集的优先资金，出资不超过75,000万元。
8、执行事务合伙人：基金的执行事务合伙人中植基金管理公司，为深圳中植在前海专门为本支基金注册成立的全资子公司，认缴资本为1,000万元。
9、投资决策：合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员7名，深圳中植推荐3名，公司推荐1名，汇丰源推荐1名，优先资金方推荐1名，基金聘请专家委员1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共7票，6票通过方为有效。并购基金投资的项目未来优先由公司进行收购，具体事宜由并购基金与公司共同按上市公司相关法规、上市公司《公司章程》和市场公允原则协商确定。
10、管理费及收益分配：会计师、律师及其他相关中介费用由基金支出，单个项目的中介机构费用不超过项目投资额的5%；收益按照项目单独计算和分配，优先分配社会募集的优先资金。
11、本协议自下列条件全部成就之日起生效：（1）协议各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）公司股东大会批准本协议约定的设立并购基金事宜。
（二）并购基金与公司的协同关系、设立中的不确定性因素及可能面临的风险
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司对本次并购基金的出资额为5,000万元，目的用于开展与公司主营业务相关的环保产业并购，培育新的产业与利润增长点，与公司发展形成正向协同关系，促进公司主营业务规模增长和利益最大化。
公司作为本次并购基金的有限合伙人，将以出资额为限对并购基金的债务承担连带责任，可能的最大损失为5,000万元，无其他敞口风险。本次基金投资规模占公司2014年度末合并报表总资产和净资产的比例如下：
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|-|-|-|
|项目|占2014年末总资产比例|占2014年末净资产比例|
|投资规模|0.43%|1.17%|

公司对并购基金的出资规模占公司总资产和净资产的比例分别为0.43%和1.17%，占比较小，对公司财务状况和经营业绩均无重大影响。
截至目前，并购基金尚未设立。并购基金在设立和后续运作过程中存在以下不确定性：
1、并购基金设立无法通过股东大会审议的风险
目前合作各方仅签署了框架性协议，后续并购基金正式设立，还需提交公司董事会和股东大会审议，待审议通过后方可正式实施。如并购基金设立事项未通过董事会或股东大会审议，将导致并购基金无法设立。
2、并购基金无法募足的风险
根据上述《框架协议》，首期并购基金投资总额上限为 10亿元，协议三方合计出资2.5亿元，其中公司出资5000万元，向社会募集7.5亿元。由于本次向社会募集资金规模较大，存在并购基金未能募集到足够的资金的情况。
3、未能寻找到合适的投资标的的风险
本次并购基金的投资方向以环保产业为主题，主要投资于固废处理、水资源回收与处理、大气治理、工业节能等领域优秀的成长型企业。本次并购基金投资范围的限定和对投资标的的成长性要求，可能会导致并购基金成立后，无法找到
合适的投资标的，从而影响到并购基金的正常经营。
4、不能实现预期效益的风险
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
（三）公司确保本次募集资金使用合规的措施
公司已出具承诺函，承诺本次募集资金不会直接或间接用于中植格林美环保产业并购基金（有限合伙）或其他财务投资。
本次募集资金到位后，公司将严格按照根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已出具承诺函，承诺本次募集资金不会直接或间接用于中植格林美环保产业并购基金（有限合伙）或其他财务投资；同时发行人建立了完善的募集资金使用管理制度，可保证募集资金规范使用。发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
反馈意见6、本次非公开发行认购对象汇垠磐涅于 2015年 3月 4日由汇垠澳丰投资设立。根据申报材料，申请人与汇垠澳丰签署了《附生效条件的认购协议》，待汇垠磐涅设立后，由申请人与其另行签订认购协议或补充协议。
请保荐机构和申请人律师就发行对象在未设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复表核查意见。
回复：
（一）汇垠磐涅参与本次非公开发行的有关情况
2015年 2月 15日，公司与汇垠澳丰签订《附生效条件的股份认购协议》，约定汇垠澳丰拟通过其投资设立的汇垠磐涅认购发行人本次非公开发行的35,015,934股股票。
2015年2月15日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行有关的议案，同意汇垠澳丰拟设立的投资主体汇垠磐涅认购本次非公开发行的 35,015,934股股票。
2015年3月4日，汇垠磐涅登记设立，注册号为440101000333584，执行事务合伙人为汇垠澳丰（委派代表：李向民），注册资本为 100,000万元，经营范围为“股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。”
2015年3月5日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行有关的议案，同意广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司拟设立的投资主体汇垠磐涅认购本次非公开发行的35,015,934股股票。
综上所述，在发行人董事会审议本次非公开发行事项时，汇垠磐涅尚未合法设立，汇垠澳丰通过汇垠磐涅参与本次非公开发行的认购，导致当时认购对象不明确，与《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条所规定的原则不符。
（二）汇垠澳丰已与发行人协商终止认购发行人本次非公开发行股票，发行人并已相应调整了发行数量、发行对象和募集资金金额
2015年 6月 8日，发行人与汇垠澳丰签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，约定：汇垠澳丰放弃认购本次非公开发行股票，发行人同意汇垠澳
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复丰放弃认购本次非公开发行股票；发行人与汇垠澳丰签订的《附生效条件的股份认购协议》自该补充协议签订之日起终止履行，双方就此互不承担任何违约或赔偿责任。
2015年 6月 9日，发行人第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司与广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司终止附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于调整非公开发行股票价格、数量、发行对象、募集资金金额的议案》等议案，同意发行人与汇垠澳丰终止原签署的《附生效条件的股份认购协议》，并签署相应的终止协议；发行人并相应调整了本次非公开发行的数量、发行对象、募集资金金额等相关事项。
（二）保荐机构和发行人律师意见
经核查，保荐机构认为，发行人董事会审议本次非公开发行相关事项时，汇垠澳丰通过尚未合法设立的汇垠磐涅认购发行人本次非公开发行股票，与《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条所规定的原则不符。公司经 2015年 6月9日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，与汇垠澳丰依法终止原签署的《附生效条件的股份认购协议》，并相应调整了本次非公开发行的数量、发行对象和募集资金金额。汇垠磐涅不再认购公司本次非公开发行的股票。公司本次认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经核查，发行人律师认为：发行人董事会审议本次非公开发行相关事项时，汇垠澳丰通过尚未合法设立的汇垠磐涅认购发行人本次非公开发行股票，与《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条所规定的原则不符。发行人现已与汇垠澳丰依法终止原签署的《附生效条件的股份认购协议》，并相应调整了本次非公开发行的数量、发行对象和募集资金金额。因此，汇垠磐涅已不再参与本次非公开发行股票，汇垠澳丰原通过汇垠磐涅认购本次非公开发行股票的事项不构成本次非公开发行的法律障碍。
反馈意见7、申请人于 2012年 12月收购了凯力克51%股权并与相关方签署《业绩补偿协议》，约定标的公司 2012-2015年度实现的扣除非经常性损益后
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复净利润低于承诺的净利润，相关方将作出相应补偿。申请人本次非公开发行部分募集资金拟用于收购凯力克49%股权，在与转让方签署的《股权转让协议》中约定的业绩补偿标准为标的公司的净利润。
请申请人说明收购同一标的公司采取不同业绩补偿标准的原因。
请保荐机构就转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性进行核查，并就上述业绩补偿安排是否存在损害投资者利益，从而违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定发表核查意见。
回复：
（一）关于业绩补偿标准
2015年2月15日，公司与通达进出口、通达环球、杨光第等签署《股份转让协议》，约定公司收购通达进出口、通达环球合计持有的凯力克47.2036%的股份。通达进出口对凯力克未来三年实现的净利润作出了承诺。
《股份转让协议》、《非公开发行股票预案》和《保荐人尽职调查报告》在“释义”中对本次收购标的相关的“承诺净利润”、“实际净利润”进行了解释，具体如下：
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|承诺净利润|指|交易对方承诺的标的公司承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润|
|实际净利润|指|标的公司承诺期实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润|

因此，公司本次业绩补偿标准为标的公司经审计的扣除非常性损益后的净利润，与2012年12月收购凯力克时的业绩补偿标准一致。
（二）保荐机构核查意见
1、本次《股权转让协议》约定的保障措施
本次公司与交易对方签订的《股权转让协议》中，约定了分期支付股权转让款的条款，若标的公司2015年度、2016年度、2017年度实际净利润未能达到承
诺净利润，导致业绩承诺方需要承担利润补偿义务的，公司可以从尚未支付的股
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复份转让价款中直接扣除业绩承诺方应承担的利润补偿金额。该条款可以一定程度上保障公司能收回部分或全部业绩补偿款，最大限度保障公司的利益。
凯力克股权转让款的付款进度如下：
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|付款期|付款金额（万元）|付款比例|付款时间|
|第一期|7,094.57|20%|股权转让协议生效后，具体时间交易各方另行协商确定|
|第二期|10,996.58|31%|本次募集资金到位后10日内，不晚于2015年12月31日|
|第三期|6,739.84|19%|标的公司2015年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|
|第四期|5,320.92|15%|标的公司2016年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|
|第五期|5,320.92|15%|标的公司2017年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|

德威格林美股权转让款的付款如下：
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|付款期|付款金额（万元）|付款比例|付款时间|
|第一期|3,234.00|20%|股权转让协议生效后，具体时间交易各方另行协商确定|
|第二期|5,012.70|31%|本次募集资金到位后10日内，如本次非公开发行在协议生效后 1 年内未能获得中国证监会核准或核准后 6 个月内未能完成发行的，甲方将以自有资金支付股权转让价款，并在前述情形发生后10天内支付给乙方|
|第三期|3,072.30|19%|标的公司2015年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|
|第四期|2,425.50|15%|标的公司2016年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|
|第五期|2,425.50|15%|标的公司2017年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|

浙江德威股权转让款的付款如下：
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|付款期|付款金额（万元）|付款比例|付款时间|
|第一期|3,900.00|20%|股权转让协议生效后，具体时间交易各方另行协商确定|
|第二期|6,045.00|31%|本次募集资金到位后 10 日内，如本次非公开发行在协议生效后1年内未能获得中国证|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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||||监会核准或核准后 6 个月内未能完成发行的，甲方将以自有资金支付股权转让价款，并在前述情形发生后10天内支付给乙方|
|第三期|1,755.00|9%|标的公司 2015 年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|
|第四期|3,900.00|20%|标的公司 2016 年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|
|第五期|3,900.00|20%|标的公司 2017 年度实际盈利情况进行审计并出具审计报告后30日内|

2、业绩承诺方的其他履约保障
本次股权转让方通达进出口对凯力克的业绩补偿承担责任，通达环球和杨光第承担连带担保责任。根据通达进出口提供的财务报表，截至 2014年末，通达进出口总资产43,705.38万元，净资产20,275.43万元，具备较强的履约能力。
本次股权转让方陈星题对德威格林美和浙江德威的业绩补偿承担责任。本次收购完成后，陈星题还持有浙江德威23.16%的股权，为本次业绩承诺提供了履约保障。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，公司与交易对方约定的业绩补偿安排不会损害投资者的利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
反馈意见8、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的规范性。
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合
伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
本次非公开发行的发行对象包括深圳中植、上海星鸿、星通创投、中邮基金、平安资管、华夏人寿、德溢慧心和中企港8名认购对象。其中，深圳中植和中企港为有限合伙企业；上海星鸿以其管理的“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”、星通创投以其管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1号资产管理计划”、平安资管以其管理的“平安资产创赢 5号资产管理产品”和“平安资产鑫享 7号资产管理产品”、德溢慧心以其管理的“德溢慧
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复心定增一号基金”参与认购；中邮基金以其公开募集并管理的证券投资基金参与认购；华夏人寿以万能保险产品参与认购。
（一）私募基金登记和备案情况
本次非公开发行的发行对象中的有限合伙企业包括深圳中植、中企港，资管产品包括上海星鸿管理的“星鸿资产星耀成长 2号格林美定增基金”、星通创投管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1号资产管理计划”、平安资管管理的“平安资产创赢 5号资产管理产品”和“平安资产鑫享7号资产管理产品”、德溢慧心管理的“德溢慧心定增一号基金”，其根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理的登记或备案手续具体如下：
1、深圳中植
深圳中植为有限合伙企业，其合伙人深圳京控融华投资管理有限公司和常州清扬资本管理有限公司为同一实际控制人控制的企业。
根据深圳中植出具的说明，深圳中植认购公司本次发行股份的资金来源于其合伙人的出资资金，不存在向第三方募集的情况。深圳中植不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理的登记或备案手续。
2、上海星鸿
根据公司与上海星鸿签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关约定，上海星鸿以其管理的“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”认购公司本次发行的股票。
根据上海星鸿提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，上海星鸿已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1004699）；“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S38353）。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复3、星通创投
根据公司与星通创投签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关约定，星通创投以其管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”认购公司本次发行的股票。
根据星通创投提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，星通创投已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1001913）；“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1号资产管理计划”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S37498）。
4、平安资管
根据公司与平安资管签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关约定，平安资管以其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”认购公司本次发行的股票。
平安资管为保险资产管理公司，根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金[2013]124号）的规定，保险资产管理公司初次发行产品需申报核准，后续产品事后报告。集合产品在完成发行后15个工作日向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告。
根据平安资管出具的说明，“平安资产创赢5号资产管理产品”为集合产品，尚未完成产品发行，根据前述保监会规定，目前阶段无需进行监管报告，在完成发行后15个工作日内平安资管将按照监管要求及时向中国保监会报告。“平安资产鑫享7号资产管理产品”为定向产品，该产品已于2015年1月15日成立，平安资管已根据前述保监会规定，在完成发行后15个工作日内向中国保监会报告。
5、德溢慧心
根据公司与德溢慧心签订的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》相关约定，德溢慧心以其管理的“德溢慧心定增一号基金”认购公司本次发行的股票。
根据德溢慧心提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，德溢慧心已办理私募投资基金管理人登记手续（登记编号为P1007022）；“德溢慧心定增一号基金”已办理了私募基金备案手续（基金编码为S37780）。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复6、中企港
中企港为有限合伙企业，其认购公司本次发行股份的资金来源于其合伙人的出资资金。
根据中企港提供的资料以及中国证券投资基金业协会的查询资料，中企高达（北京）投资基金管理有限公司作为中企港的管理人，已办理了私募基金管理人登记手续（登记编号为P1000520）；中企港已办理了私募基金备案手续。
保荐机构和发行人律师对上述六家认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）资管产品及有限合伙企业参与认购本次发行股份，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定
有限合伙企业或以资管产品参与本次非公开发行包括深圳中植、上海星鸿、星通创投、平安资管、德溢慧心、中企港，其中：上海星鸿、星通创投、平安资管、德溢慧心以其管理的资管产品参与认购本次发行股份；平安资管以其管理的两项资管产品认购发行人本次发行股份，根据《实施细则》第八条规定，视为一个发行对象。
深圳中植、上海星鸿、星通创投、平安资管、德溢慧心、中企港均为依法设立并有效存续的有限责任公司或合伙企业，具有认购发行人本次发行股份的资格，其作为本次发行发行对象已经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行的认购对象最终确定为8名。
综上所述，资管产品及有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）参与本次发行的有限合伙企业的合伙人，以及资管产品的委托人已分别承诺委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复参与本次发行的有限合伙企业深圳中植、中企港的全体合伙人已分别出具承诺函，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
参与本次发行的资管产品的全体委托人已分别出具承诺函，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）公司及其控股股东、实际控制人、关联方已承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
1、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
发行人控股股东汇丰源及其一致行动人鑫源兴已分别出具承诺函，承诺“本公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
发行人实际控制人许开华、王敏夫妇已出具承诺函，承诺“本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
2、发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事张旸已出具承诺函，承诺“本次发行的认购对象深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）受本人任职的中植产业投资有限公司控制，除此之外，本人及本人的关联方与本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系；本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
发行人其他董事、监事、高级管理人员余和平、黄江求、李映照、陈朝晖、彭本超、王健、周波、牟健、周继锋、蒋振康、唐丹、宋万祥、欧阳铭志、陈斌章、潘骅、鲁习金、张爱青分别出具了承诺函，承诺：“本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
（五）参与认购本次发行股份的资管计划、有限合伙企业的资产管理合同或合伙协议，以及资管计划管理人、有限合伙企业与公司签订的股份认购合同中已约定了相关必备条款
1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
（1）深圳中植
深圳中植的合伙协议及其补充协议、发行人与深圳中植签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对合伙人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|1|深圳京控融华投资管理有限公司|5,000|6.66%|普通合伙人|
|2|常州清扬资本管理有限公司|70,100|93.34%|有限合伙人|
|合计||75,100|100.00%||

此外，深圳中植的全体合伙人承诺：一、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本企业出资份额的情形。二、本公司除了受格林美的董事张旸任职的中植产业投资有限公司控制外，与格林美之间不存在其他任何关联关系。三、本公司在本企业中的出资均是
自有资金或合法借贷资金，本公司不会直接或间接接受格林美及其控股股东、实
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于格林美及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
（2）上海星鸿管理的“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”
“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”的资管合同、发行人与上海星鸿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|委托人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王曦|100|0.31%|
|2|董博|100|0.31%|
|3|金乃一|200|0.62%|
|4|海通创新证券投资有限公司|14,000|43.08%|
|5|沈永霞|100|0.31%|
|6|王彩云|100|0.31%|
|7|陈代云|650|2.00%|
|8|彭元福|600|1.85%|
|9|陶凝|500|1.54%|
|10|陈前|100|0.31%|
|11|黄瑜|150|0.46%|
|12|韩迎超|100|0.31%|
|13|宋光海|5,000|15.38%|
|14|韩瑞成|200|0.62%|
|15|陈群|100|0.31%|
|16|杨素华|100|0.31%|
|17|吕福庆|600|1.85%|
|18|陈盛强|100|0.31%|
|19|邓冠群|100|0.31%|
|20|陆季松|100|0.31%|
|21|刘熠|220|0.68%|
|22|吕伟|100|0.31%|
|23|施平|100|0.31%|
|24|朱伟荣|100|0.31%|
|25|周明荣|450|1.38%|
|26|孔洁琳|100|0.31%|
|27|王平清|120|0.37%|
|28|周勤|100|0.31%|
|29|张羽|150|0.46%|
|30|陈美春|100|0.31%|
|31|陈燕萍|200|0.62%|

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|32|施宏毅|120|0.37%|
|33|段宁|500|1.54%|
|34|方敏杰|120|0.37%|
|35|王欣|100|0.31%|
|36|罗鹏年|100|0.31%|
|37|刘传辉|1,000|3.08%|
|38|万育红|120|0.37%|
|39|单静紫|100|0.31%|
|40|曹国平|100|0.31%|
|41|安希忠|500|1.54%|
|42|光大控股（江苏）投资有限公司|5,000|15.38%|
|合计||32,500|100.00%|

此外，星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金的全体委托人承诺：一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本基金份额的情形。二、本人/本机构与格林美之间不存在任何关联关系。三、本人/本机构在本基金中委托管理的资金均是自有资金或合法借贷资金，本人/本机构不会直接或间接接受格林美及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于格林美及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
（3）星通创投管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”
上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1号资产管理计划的资管合同、发行人与星通创投签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对委托人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1号资产管理计划”的单一委托人为宁波市星通投资管理有限公司，出资金额为 30,000万元。
宁波市星通投资管理有限公司承诺：一、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。二、本公司与格林美之间不存在任何关联关系。三、本公司在本计划中委托管理的资金均是自有资金或合法借贷资金，本公司不会直接或间接接受格林美及
其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于格林美
及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（4）平安资管管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”和“平安资产鑫享7号资产管理产品”
平安资产创赢5号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品的资管合同、发行人与平安资管签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系进行了约定。
其中，平安资产创赢5号资产管理产品委托人具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联人寿保险股份有限公司|2,000|8.67%|
|2|中新大东方人寿保险有限公司|3,000|13.00%|
|3|渤海财产保险股份有限公司|1,000|4.33%|
|4|众诚汽车保险股份有限公司|1,500|6.50%|
|5|建信人寿保险有限公司|5,000|21.67%|
|6|长安责任保险股份有限公司|3,000|13.00%|
|7|吉祥人寿保险股份有限公司|5,000|21.67%|
|8|民安财产保险有限公司|2,000|8.67%|
|9|仇文丽|360|1.56%|
|10|梅竹|102|0.44%|
|11|张婷|108|0.47%|
|合计||23,070|100.00%|

平安资产鑫享 7号资产管理产品的单一委托人为中国平安财产保险股份有限公司，出资金额为6,930万元。
平安资产创赢5号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品委托人均承诺：一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本产品份额的情形。二、本人/本机构与格林美之间不存在任何关联关系。三、本人/本机构在本产品中委托管理的资金均是自有资金或合法借贷资金，本人/本机构不会直接或间接接受格林美及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于格林美及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
（5）德溢慧心管理的“德溢慧心定增一号基金”
德溢慧心定增一号基金的资管合同、发行人与德溢慧心签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源
和关联关系进行了约定，具体情况如下：
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|10,000|50.00%|
|2|广州传媒控股有限公司|3,000|15.00%|
|3|穗通177号定向资产管理计划|3,000|15.00%|
|4|段文胜|1,100|5.50%|
|5|余健|600|3.00%|
|6|赵海明|100|0.50%|
|7|梁永强|100|0.50%|
|8|柳四姣|100|0.50%|
|9|余润朝|200|1.00%|
|10|陈志雄|100|0.50%|
|11|王泳梅|200|1.00%|
|12|黄荣新|150|0.75%|
|13|张东蕾|200|1.00%|
|14|黄莹|100|0.50%|
|15|田秋华|450|2.25%|
|16|吴惊声|200|1.00%|
|17|邓波|200|1.00%|
|18|张倩|100|0.50%|
|19|谢丽斌|100|0.50%|
|合计||20,000|100.00%|

上述委托人中，深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|1|深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）|2,500|1.30%|普通合伙人|
|2|国信弘盛创业投资有限公司|60,000|31.14%|有限合伙人|
|3|国创开元股权投资基金（有限合伙）|40,000|20.76%|有限合伙人|
|4|康泰人寿保险股份有限公司|30,000|15.57%|有限合伙人|
|5|中山广银投资有限公司|20,000|10.38%|有限合伙人|
|6|上海万丰锦源投资有限公司|15,000|7.78%|有限合伙人|
|7|招商财富资产管理有限公司|13,200|6.85%|有限合伙人|
|8|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|8,000|4.15%|有限合伙人|
|9|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|1.04%|有限合伙人|
|10|西藏自治区投资有限公司|2,000|1.04%|有限合伙人|
|合计||192,700|100.00%||

穗通 177号定向资产管理计划的单一委托人为广州市佳朋投资咨询有限公
司，管理人为广州证券股份有限公司，托管人为兴业银行股份有限公司广州分行。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复广州市佳朋投资咨询有限公司为广州市城投投资有限公司的全资子公司。
德溢慧心定增一号基金的全体委托人承诺：一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。二、本人/本机构与格林美之间不存在任何关联关系。三、本人/本机构在本计划中委托管理的资金均是自有资金或合法借贷资金，本人/本机构不会直接或间接接受格林美及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于格林美及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
（6）中企港
中企港的合伙协议及其补充协议、发行人与中企港签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对合伙人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|1|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|10（劳务出资）|0.05%|普通合伙人|
|2|广州嘉业投资集团有限公司|1,600|8.00%|有限合伙人|
|3|陆正飞|700|3.50%|有限合伙人|
|4|江连国|400|2.00%|有限合伙人|
|5|贾瑞岗|300|1.50%|有限合伙人|
|6|孔晓艳|4,500|22.49%|有限合伙人|
|7|翁贤东|1,200|6.00%|有限合伙人|
|8|孙有为|300|1.50%|有限合伙人|
|9|杜军|3,000|14.99%|有限合伙人|
|10|李书锋|900|4.50%|有限合伙人|
|11|裴洪娟|1,000|5.00%|有限合伙人|
|12|陈明宏|1,000|5.00%|有限合伙人|
|13|中企财智南京投资控股中心（有限合伙）|2,000|10.00%|有限合伙人|
|14|西藏福茂投资管理有限公司|1,000|5.00%|有限合伙人|
|15|袁剑|600|3.00%|有限合伙人|
|16|信义泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000|5.00%|有限合伙人|
|17|李炅宇|200|1.00%|有限合伙人|
|18|杨飞|150|0.75%|有限合伙人|
|19|翟雪梅|150|0.75%|有限合伙人|
|合计||20,010|100%||

格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中企港的合伙人中，中企财智南京投资控股中心（有限合伙）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|1|于伟豪|5|0.05%|普通合伙人|
|2|中企高达（北京）投资基金管理有限公司|6,000|59.97%|有限合伙人|
|3|于小镭|3,000|29.99%|有限合伙人|
|4|杜军|1,000|10.00%|有限合伙人|
|合计||10,005|100.00%||

信义泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|合伙人类型|
|1|张映君|100|1%|普通合伙人|
|2|钱炜|9,900|99%|有限合伙人|
|合计||10,000|100%||

中企港全体合伙人承诺：一、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本企业出资份额的情形。二、本人/本公司与格林美之间不存在任何关联关系。三、本人/本公司在本企业中的出资均是自有资金或合法借贷资金，本人/本公司不会直接或间接接受格林美及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于格林美及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。
2、在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位情况，以及无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）深圳中植
发行人与深圳中植签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：深圳中植保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，深圳中植用于本次认购的资金全部募集到位。
若深圳中植未能在前述募足本次认购资金的，公司有权解除《股份认购协
议》，并要求深圳中植按照本次认购金额的10%支付违约金。
深圳中植合伙协议之补充协议已明确约定：在格林美本次发行获得中国证监
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复会核准之后，本次发行方案报中国证监会报备之前，各合伙人必须按照各自认缴本企业的出资比例，将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付到本企业。
若一方合伙人未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人按照各自对本企业的出资比例进行补足。未按上述约定缴纳出资的合伙人应按未按约定出资金额的10%向其他守约合伙人支付违约金。
（2）上海星鸿及其管理的“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”
发行人与上海星鸿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：在格林美本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，上海星鸿用于本次认购的资金全部募集到位。
若上海星鸿未能在前述募足本次认购资金的，格林美有权解除《股份认购协议》，并要求上海星鸿按照本次认购金额的10%支付违约金。
星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金合同已明确约定，在格林美本次发行获得中国证监会核准之后，本次发行方案报中国证监会报备之前，委托人将足额缴纳认购本基金份额的全部款项，如未按约定缴纳认购款项的，委托人将按缴纳认购款项的10%向本基金资管管理人支付违约金。
（3）星通创投及其管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”
发行人与星通创投签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：在本次发行方案报中国证监会备案之前，星通创投用于本次认购的资金全部募集到位。
若星通创投未能在前述募足本次认购资金的，格林美有权解除《股份认购协议》，并要求星通创投按照本次认购金额的10%支付违约金。
星通资本定向投资1号资产管理计划资管合同已明确约定：宁波市星通投资管理有限公司委托星通创投管理的资金总额（即资管产品成立时委托财产的初始资产净值）为3亿元，宁波市星通投资管理有限公司承诺其委托星通创投管理的资金将在格林美此次非公开发行股票取得中国证监会的书面核准文件之后、本次发行方案报中国证监会备案之前支付至星通创投开立的银行账户。
任何一方违反本协议，均应赔偿守约方由此遭受的损失。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（4）平安资管及其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”和“平安资产鑫享7号资产管理产品”
发行人与平安资管签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：在本次发行方案报中国证监会备案之前，平安资管用于本次认购的资金全部募集到位。
若平安资管未能在前述募足本次认购资金的，格林美有权解除《股份认购协议》，并要求平安资管按照本次认购金额的10%支付违约金。
平安资管与平安资产创赢5号资产管理产品的委托人签署了《认购意向及保证金协议》，上述协议中已明确约定：平安资管作为资产管理人设立资产管理产品，承诺在格林美本次非公开发行股票获得中国证监会核准后开始创赢5号的设立工作，并于格林美上报发行方案前促使创赢5号成立。
委托人已将拟认购创赢 5号份额总资金规模的10%作为保证金交付给平安资管。
委托人在平安资管设立创赢5号发出缴款通知时，将根据通知及创赢5号资产管理合同的规定一次性、及时、足额交付认购资金。上述保证金将转为委托人认购平安创赢5号份额的出资。如委托人未按规定履行认购义务，则平安资管不再退还委托人缴纳的保证金。
平安资产鑫享 7号资产管理产品的单一委托人中国平安财产保险股份有限公司已出具承诺函，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，将足额缴纳认购本产品份额的全部款项，如未按约定缴纳认购款项的，按未认缴纳认购款项的10%向资产管理人支付违约金。
（5）德溢慧心及其管理的“德溢慧心定增一号基金”
发行人与德溢慧心签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：在格林美本次发行方案报中国证监会备案之前，德溢慧心用于本次认购的资金全部募集到位。
若德溢慧心未能在前述募足本次认购资金的，格林美有权解除《股份认购协议》，并要求德溢慧心按照本次认购金额的10%支付违约金。
德溢慧心定增1号资产管理计划合同已明确约定：在格林美本次发行获得中
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复国证监会核准之后，本次发行方案报中国证监会报备之前，委托人将足额缴纳认购本基金份额的全部款项，如未按约定缴纳认购款项的，委托人将按未缴纳认购款项的20%向本计划资产管理人支付违约金。
（6）中企港
发行人与中企港签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：中企港保证在本次发行方案报中国证监会备案之前，中企港用于本次认购的资金全部募集到位。
若中企港未能在前述募足本次认购资金的，公司有权解除《股份认购协议》，并要求中企港按照本次认购金额的10%支付违约金。
中企港合伙协议的补充协议已明确约定：在格林美本次发行获得中国证监会核准之后，本次发行方案报中国证监会报备之前，各合伙人必须按照各自认缴本企业的出资比例，将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付到本企业。
若一方合伙人未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人按照各自对本企业的出资比例进行补足。未按上述约定缴纳出资的合伙人应按未按约定出资金额的10%向其他守约合伙人支付违约金。
3、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（1）深圳中植
发行人与深圳中植签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：深圳中植保证在本次认购格林美股份的限售期内，深圳中植各合伙人不得转让其所持深圳中植出资份额、退伙。
深圳中植合伙协议之补充协议已明确约定：各合伙人同意本企业认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，并承诺在本企业认购的本次发行股票的锁定期内，其不会以任何方式转让其各自持有的本企业出资或退伙。
（2）上海星鸿及其管理的“星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金”
发行人与上海星鸿签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：上海星鸿保证在本次认购格林美股份的限售期届满前，星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金各委托人不得转让其所持基金份额。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金合同已明确约定：在本基金认购本次发行股票后42个月内（自本次发行结束之日起计算），委托人不得转让所持本基金份额。
（3）星通创投及其管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”
发行人与星通创投签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：星通创投保证在本次认购格林美股份的限售期届满前，资管管理计划各委托人不得转让其所持资管管理计划份额。
星通资本定向投资1号资产管理计划资管合同已明确约定：资管产品设立满 36个月且格林美限售解禁之前，星通创投不得提前清算资管产品，宁波市星通投资管理有限公司亦不得全部或部分转让资管产品。
（4）平安资管及其管理的“平安资产创赢5号资产管理产品”和“平安资产鑫享7号资产管理产品”
发行人与平安资管签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：平安资管保证在本次认购格林美股份的限售期届满前，资管管理产品各委托人不得转让其所持资管管理产品份额。
平安资产创赢5号资产管理产品合同已明确约定：投资人持有的本产品份额及相关收益权/受益权等不得转让。
平安资产鑫享 7号资产管理产品的单一委托人中国平安财产保险股份有限公司已出具承诺函，在本产品认购本次发行股票后 36个月内（自本次发行结束之日起计算），不宜任何方式转让所持本产品份额。
（5）德溢慧心及其管理的“德溢慧心定增一号基金”
发行人与德溢慧心签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：德溢慧心保证在本次认购格林美股份的限售期届满前，资产管理计划各委托人不得转让其所持资产管理计划份额。
德溢慧心定增1号资产管理计划合同已明确约定：在本计划认购本次发行股票后36个月内（自本次发行结束之日起计算），委托人不以任何方式转让所持本计划份额。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（6）中企港
发行人与中企港签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：中企港保证在本次认购格林美股份的限售期内，各合伙人不得转让其所持中企港财产份额。
中企港合伙协议的补充协议已明确约定：各合伙人同意本企业认购的本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，并承诺在本企业认购的本次发行股票的锁定期内，其不会以任何方式转让其各自持有的本企业出资或退伙。
（六）关于深圳中植合伙协议的补充说明
鉴于格林美董事张旸在中植产业投资有限公司任职，中植产业投资有限公司系深圳中植合伙人常州清扬资本管理有限公司、深圳京控融华投资管理有限公司的母公司，张旸与深圳中植存在关联关系；本次发行后，深圳中植将持有格林美5.37%的股份，成为格林美的关联方。
针对上述情况，深圳中植的合伙协议的补充协议中特别约定了：“1、鉴于本企业与格林美存在关联关系，本企业合伙人承诺遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；2、依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和格林美章程的规定，本企业关联方在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将各合伙人与本企业认定为一致行动人，将各合伙人直接持有的格林美股票数量与本企业持有的格林美股票数量合并计算。3、普通合伙人应当提醒、督促与格林美存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务，否则，普通合伙人应与有限合伙人承担连带责任。”
（七）关于信息披露情况
公司在公告本回复的同时，已一并公告了星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金、星通资本定向投资1号资产管理计划、平安资产创赢 5号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品、德溢慧心定增一号基金的相关合同，深圳中植和中企港的合伙协议及其补充协议，以及相关主体出具的承诺函。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（八）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：深圳中植和中企港作为有限合伙企业参与认购发行人本次非公开发行股票的行为，以及上海星鸿以其管理的“星鸿资产星耀成长 2号格林美定增基金”、星通创投以其管理的“上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划”、平安资管以其管理的“平安资产创赢 5号资产管理产品”和“平安资产鑫享 7号资产管理产品”、德溢慧心以其管理的“德溢慧心定增一号基金”参与认购发行人本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定。相关各方已按要求签署相关合同、协议，相关主体已出具承诺，发行人已补充说明上述事项。上述相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
经核查，发行人律师认为：上述有关事项及约定均合法、合规，能够有效维护发行人及其中小股东权益。
二、一般问题
反馈意见1、应收基金补贴款的会计处理问题。申请人 2014年末应收拆解基金补贴，共计58,207.32万元，占总应收账款余额的64.89%。请会计师结合申请人废弃电器电子产品拆解处理的业务模式和有关补贴政策，核查申请人相关会计处理和列报的合规性。
回复：
（一）废弃电器电子产品拆解处理的业务模式和相关补贴政策
废弃电器电子产品处理基金（以下简称“基金”）是国家为促进废弃电器电子产品回收处理而设立的政府性基金，由电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人按照《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》的规定缴纳的，该管理办法第二十条规定，对处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴。基金补贴标准为：电视机85元/台、电冰
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机85元/台。
依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。
处理企业拆解处理废弃电器电子产品应当符合国家有关资源综合利用、环境保护的要求和相关技术规范。处理企业按季对完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量进行统计，并自查得出规范的拆解处理数量，并在每个季度结束后将规范拆解数量报送至各省（区、市）环境保护主管部门。
各省（区、市）环境保护主管部门接到处理企业报送的废弃电器电子产品拆解处理情况及相关资料后组织开展审核工作，并将审核意见以书面形式上报环境保护部。
环境保护部负责对各省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确认每个处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。
财政部按照环境保护部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金补贴标准，核定对每个处理企业补贴金额并支付资金。
公司专门成立了基金办，基金办人员熟知废弃电器电子产品基金补贴的政策、法规，并建立了相关的规章制度，以对废弃电器电子产品的拆解进行规范，最大程度地确保公司按国家规定进行规范拆解，满足获取国家拆解基金补贴的要求。基金办负责日常统计拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，每个季度结束后基金办将规范拆解数量报送至各省（区、市）环境保护主管部门。每月财务部根据公司基金办审查的结论计算基金补贴计入当月电子废弃物基金补贴收入，一般在每个季度结束后的下个月当地环保部门会对上个季度的基金拆解进行审查，省环保厅对审查结果进行复查，省环保厅将复查结果报环境保护部固体废物与化学品管理技术中心（以下简称“固管中心”）进行技术复核，并现场抽查某些拆解企业，环保部固管中心对审核结果进行公示。
按照目前的情况来看，国家环保部门基本上是两个季度的数据一并审核，所以从企业申报到环保部最终确认规范数量进行公示的时间及国家环保部门对数
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复量审核完成后，财政部完成拨款手续的时间通常为12个月左右。
（二）会计处理和列报的合规性
1、相关规定
（1）《企业会计准则第14号——收入》第二条的规定：“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。”
《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》对“日常活动”的定义和解释：其中"日常活动"，是指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动以及与之相关的活动。比如，工业企业制造并销售产品、商品流通企业销售商品、保险公司签发保单、咨询公司提供咨询服务、软件企业为客户开发软件、安装公司提供安装服务、商业银行对外贷款、租赁公司出租资产等，均属于企业为完成其经营目标所从事的经常性活动，由此产生的经济利益的总流入构成收入。
（2）证监会2013年6月18日会计部函[2013]232号《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》问题5的解答“根据财政部发布的《做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知))(财会[2012] 25号)，企业与政府发生交易所取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，应当按照《企业会计准则第 14号--收入》规定进行会计处理，并作为营业收入列报。”
（3）证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》中提及：随着会计准则的发展，会计准则制定部门就企业从政府获取资源是否属于政府补助作了进一步规范。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源，而对于企业与政府之间发生交易而取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，则应根据收入准则的规定进行会计处理。
年报分析中发现，有些公司已经按最新规定，将与政府发生的具有商业实质的交易作为营业收入进行会计处理，但仍有一些公司将从政府取得的电价补贴或者低价出售给消费者的价格补贴，作为政府补助计入营业外收入，并披露为非经常性损益。公司把本该作为经营性收入的项目作为营业外收入列报和披露，不利于反
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复映公司正常生产经营的获利能力，也不利于投资者了解公司真实的经营状况。
2、会计处理和列报的合规性
对照上述规定，公司的主营业务活动之一系对废旧电器进行专业的拆解、破碎、分选，企业相应获取收入的来源包括政府补贴基金和最终销售拆解物的对象支付的对价，公司拆解补贴是按照拆解的产品数量，以及事先确定的定额标准给予的废弃电器电子产品处理基金，与销售收入密切相关，而且废弃电器电子产品处理基金系向电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人征收而来，专款专用，不同于国家给予的通常意义上的政府补助，因此确认为公司的营业收入而不是政府补助更为恰当。
同时公司取得当地环保部门的审查结果时，及时根据当地环保部门的审查结果对原根据公司基金办审查确认的拆解数量及基金补贴收入进行调整，确保公司出具定期报告时确认的当期收入与最终环保部审核的数据尽可能一致。如 2013年3-4季度，公司申报拆解量1,453,561台，环保部确认规范拆解量1,453,154台，规范拆解量占比99.97%；2014年1-2季度，公司申报拆解量2,824,229台，环保部确认规范拆解量2,817,780台，规范拆解量占比99.77%，公司自行申报拆解量与环保部最终确认规范拆解量两者的差异控制在0.3%以内，因此公司拆解补贴收入及应收基金补贴款的确认金额是恰当的。
补贴基金与企业正常经营业务直接相关且补贴政策无偶发性特征，因此，列报为经常性损益合理。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司应收基金补贴款的相关会计处理和列报是合规的。
反馈意见2、商誉的减值问题。申请人 2014年收购扬州宁达导致商誉增加20,407.77万元，申请人2014年度报告披露商誉不存在减值迹象，但未披露减值测试过程。请申请人补充披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。请会计师补充说明年度审计所执行的审计程序及结论，并核查申请人报
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复表附注披露的合规性。
回复：
（一）商誉减值测试情况
公司于每个资产负债表日对商誉进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后将商誉分摊至相关资产组对其未来现金流进行评估，按照现金流折现比较资产组是否发生减值，发生减值先冲减商誉的价值，商誉不够冲减的，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
公司于2014年7月17日以2014年5月31日为评估基准日将扬州宁达作为一个资产组进行评估，评估值为 50,267.58万元，并由同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字（2014）第037号评估报告。考虑到该评估报告
有效期为2014年5月31日到2015年5月30日，公司在2014年5月31日评估收益法数据基础上，改变折现时点为 2014年 12月 31日，考虑扬州宁达股东于 2014年下半年追加投资 5,500万元的影响，计算出基准日为 2014年 12月 31日时扬州宁达评估值为58,487.575934万元。
公司对该商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|商誉|可辨认资产|合计|
|账面价值|204,077,748.53|237,764,995.45|441,842,743.98|
|未确认归属于少数股东的商誉价值|136,051,832.35|-|136,051,832.35|
|调整后账面价值|340,129,580.88|237,764,995.45|577,894,576.33|
|可收回金额|584,875,759.34|||
|减值损失|-|-|-|
|公司应当分摊的资产减值损失|-|-|-|
|少数股东应当分摊的资产减值损失|-|-|-|

经测试，该商誉未发生减值，故未计提减值准备。
（二）会计师的核查程序
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、获取公司商誉减值的会计政策，检查其是否符合会计准则的规定；
2、获取商誉减值准备明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；
3、检查商誉减值准备计提和转销的批准程序，取得书面报告等证明文件；
4、检查格林美是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试；计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；检查减值是否一经确认，不予转回；
5、检查商誉减值准备的计算和会计处理是否正确；
6、检查期后事项，评价商誉减值准备的合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司商誉减值的会计政策符合《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，公司对于收购扬州宁达形成的商誉未计提减值符合会计准则的要求，商誉已按照企业会计准则的规定在财务报表附注中作出恰当列报。
反馈意见3、即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）每股收益、净资产收益率等变化情况
公司本次非公开发行不超过270,232,180股（含270,232,180股），本次发行完成后，公司总股本将由 1,200,992,217股增加至 1,471,224,397股，较发行前增加22.50%。截至 2014年 12月 31日，公司归属于上市公司股东的净资产为428,913.59万元，本次发行规模不超过256,720.5710万元，本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，助力现有产能和利润的有效释放，符合公司的发展规划。但是由于产能和利润的释放需要一定的周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）最近三个会计年度（2012年、2013年和 2014年）公司归属于上市公司股东的净利润分别为 13,463.56万元、14,411.51万元和 21,104.69万元，净利润年均复合增长率为25.20%，公司本次募集资金投资项目包括收购标的公司资产、偿还银行借款和补充流动资金，考虑到标的公司股东承诺的净利润水平和偿还银行贷款后节约的利息费用，假设 2015年度净利润增速仍可保持过去三年年均复合增长率的水平，归属于上市公司的净利润达到 26,423.39万元。
公司对 2015年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）假设本次最终发行数量为270,232,180股，募集资金总额为256,720.5710万元（不考虑扣除发行费用等影响）。
（3）假设本次非公开发行完成时间为2015年8月末。该完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在上述假设基础上，对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复影响计算分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年度（预测）||2014年度|2013年度|
||未考虑非公开发行因素|考虑非公开发行因素|||
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.22|0.19|0.15|
|加权平均净资产收益率|6.04%|5.05%|6.10%|6.32%|

由上述测算可知，若公司本次非公开发行当年业务资产规模及盈利水平在 2014年度的基础上保持持续增长，公司基本每股收益、稀释每股收益较非公开发行前将有所提高；公司加权平均净资产收益率较非公开发行前有所下降。本次募集资金项目完成后，随着公司业务规模的扩大和前期投资项目的陆续达产，预计未来几年净利润将保持增长，但效益的释放仍需要一定的过程和时间。
（二）发行人拟采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将通过严格执行募集资金管理制度、与收购标的的交易对方签订业绩补偿承诺、加强前期投资项目的管理、完善并严格执行利润分配政策等措施，保障公司全体股东的利益不受影响。
1、确保募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规章制度及公司《章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、保证募投项目实施效果
公司本次非公开发行募集资金，拟用于收购凯力克49%股权、德威格林美
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复49%股权和浙江德威65%股权，上述三家收购标的的交易对方分别向公司做出了利润承诺，并同公司制定了切实可行的利润补偿措施。未来承诺期内，若上述标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润水平，公司将及时向相关责任方进行追偿，要求其按时履行利润补偿义务。
3、加强前期投资项目的管理
过去几年，公司陆续投资建设了二次钴镍资源的循环利用及相关钴镍高科技产品项目、循环再造低成本塑木型材和铜合金制品项目、电子废弃物回收与循环利用项目、废旧电路板中稀贵金属与废旧五金电器（铜铝为主）及废塑料的循环利用项目、报废汽车综合利用项目等多个项目，本次募集资金的目的之一是为上述投资项目的达产补充营运资金，公司未来将加强对上述已投资项目的日常管理，努力提升上述投资项目的资产质量和盈利能力，保障投资项目经济效益的顺利实现。
4、严格执行利润分配制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经 2012年 8月 2日召开公司第二届董事会第二十九次会议、2012年 9月 17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对章程中关于利润分配的内容进行了修订，并经2015年3月25日召开公司第三届董事会第三十二次会议、2015年 4月 17日召开的 2015年度股东大会审议通过。通过此次修订，将进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司第三届董事会第三十二次会议和 2014年度股东大会还审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复续发展。
未来，公司将严格执行上述利润分配政策，在此基础上，进一步加大对公司股东的利润分配力度，通过多种方式努力提高股东整体回报水平。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人充分披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；同时，发行人向投资者提示了本次发行后公司即期回报存在被摊薄的风险；此外，发行人也就保证本次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高其未来回报能力等制订了相关措施。
反馈意见4、信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次交易涉及的标的资产及其他募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
回复：
保荐机构对发行人本次非公开发行预案、非公开发行募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告以及公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议等文件、信息披露制度、发行人及其附属公司对外提供担保及借款情况、发行人及其附属子公司最近三年的审计报告、江苏凯力克钴业股份有限公司2014年审计报告、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司2014年审计报告、浙江德威硬质合金制造有限公司 2014年审计报告，同致信德对凯力克100%股权、德威格林美100%股权以及浙江德威100%股权所出具的同致信德评报字（2015）第005号、第007号以及第009号《资产评估报告书》等进行了核查，
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复核查情况如下：
1、发行人已根据25号准则的披露要求，编制了非公开发行预案、非公开发行募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告等文件，并与本次非公开发行的董事会决议同时公告。
2、发行人内部已建立了健全的信息披露制度和流程以及信息披露异常情形问责机制，有效保证了信息披露的真实、准确、完整、及时，董事会秘书等相关人员能切实履行信息披露职责。
3、发行人已将日常经营中的股权相对分散风险、管理和人力资源风险，本次交易涉及标的资产的高溢价购买风险、业务整合风险，本次非公开发行的审批风险、发行后每股收益和净资产收益率下降的风险，以及股市风险在非公开发行预案中真实、准确和完整披露。
4、发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
5、发行人董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、注册会计师对发行人最近三年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行预案所披露的相关信息真实、准确和完整，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
反馈意见5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司自2010年上市以来，未出现被证券监管部门及交易所行政处罚的情形。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复自上市以来，公司共收到两份深交所监管函、一份深圳证监局关于公司治理的监管意见。
（一）深交所关于业绩预告修正的监管函
1、监管函的内容
2010年4月28日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对深圳市格林美高新技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2010]第 26号），对公司 2010年一季度业绩预告修正表示关注。公司于 2010年 4月 15日发布 2010年一季度业绩预告修正公告，将预计归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长幅度“70%-100%”修正为“120%-140%”，进行修正的原因为：相关工作人员误把“归属于母公司所有者的收入较上年同比增长幅度”看成了“归属于母公司所有者的净利润较上年同比增长幅度”。
该监管函指出上市公司董事会秘书对上市公司和董事会负责，应当勤勉尽责；上市公司财务总监应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作；上市公司的董事、监事及高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整。同时，提请公司董事会充分重视上述问题、吸取教训、及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
针对深交所《监管函》中关注到的问题，发行人进行了认真整改，董事长召集董事、监事、高管人员以及公司的核心管理人员，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件，并邀请证券公司人员进行专项培训。同时，公司指定证券部定期举办上市公司规范运作和信息披露的培训，督促相关人员严格遵守相关规定，避免此类事件的再次发生。
作为新上市公司，在加强培训的同时，公司还以内审部牵头，加强公司内控体系建设，完善了《内部审计制度》、《财务管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》等系列制度建设。证券部针对信息披露环节，完善了定期报告、临时报
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复告审核流程，建立审批签署制度，制定了《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，落实责任人员、提高公司治理水平、完善相关信息披露工作。
截至目前，公司未发生类似事件。
（二）深交所关于向新闻媒体透漏未公开披露信息的监管函
1、监管函的内容
2013年5月17日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对深圳市格林美高新技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第 71号），对公司向上海证券报记者透漏尚未公开披露的重大信息行为表示关注，该行为违反了深交所《股票上市规则》（2012年修订）第2.8条、2.14条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第5.1.1条、5.1.6条的规定，提请公司董事会认真学习上述规则及指引，充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
发行人针对《监管函》涉及的问题，董事长、董事会秘书主动向深交所汇报了监管函提到的关于媒体报道中的表述内容，并对该业务涉及情况进行了详细说明，承诺认真整改，严格遵循信息披露的公开、公平、公正的原则，向所有投资者真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。同时，公司还第一时间联系该媒体记者，通报了该事项，并按照公司《投资者关系管理办法》、《机构调研接待工作管理办法》等相关制度的要求，进一步向该媒体记者强调了公司的新闻媒体采访报道流程和责任追究。公司进一步完善了机构投资者、媒体等接待流程，要求董秘、证券部相关人员全程跟踪，严格遵守信息披露的相关规定。另外，董事长召集董事、监事、高管人员以及公司的核心管理人员，认真学习《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大事件新闻审核与发布制度》、《新闻媒体参观采访制度》、《保密制度》、《生产基地参观接待工作流程》，并指定了专人接待，对接待人员进行信息披露方面的培训，实行责任人员问责制。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（三）深圳证监局关于公司治理情况的监管意见
发行人根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65号文）等文件的要求，开展了公司治理专项活动。
深圳证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了检查，2011年1月6日出具了《关于深圳市格林美高新技术股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2011]3号），指出公司《总经理工作细则》未对公司总经理在资金、资产运用、签定重大合同等方面的权限做出明确规定。
针对上述问题，公司修订了《总经理工作细则》，明确规定了总经理在资金、资产运用、签订重大合同等方面的权限。公司在公司治理专项活动中所存在问题均已在 2011年度整改完毕，整改情况报告和修订后的《总经理工作细则》已经2011年1月26日公司第二届董事会第十三次会议审议通过，详细内容请见 2011年 1月 27日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司治理专项活动的整改报告》和《总经理工作细则》。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：针对上述证券监管部门及交易所提出的监管函、问询函等监管意见，发行人能够及时通过自查了解相关问题，并采取建立建全相应的公司制度、对公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心管理人员举行专项培训、定期培训等措施进行整改，整改措施切实可行，相关事项得到了规范，上述事项不会影响发行人本次非公开发行股票。
格林美股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为《格林美股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
格林美股份有限公司二〇一五年六月十日