天津环球磁卡股份有限公司
二零一八年第一次临时股东大会
会议资料
二零一八年八月
天津环球磁卡股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会材料
天津环球磁卡股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018年 8月 17日下午14：30
网络投票时间：2018年 8月 17日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00
现场会议召开地点：天津环球磁卡股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭锴先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、审议《天津环球磁卡股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》的议案
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
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（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）董事长宣读股东大会决议
（十二）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
（十三）律师宣读法律意见书
（十四）由董事长宣布股东大会结束
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参加现场会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津环球磁卡股份有限公司
2018年8月17日
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议案
审议《天津环球磁卡股份有限公司
重大资产重组继续停牌》的议案
各位股东及股东代表：
公司因筹划与天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）重大资产重组事项，股票于 2018年 5月 21日起进入重大资产重组停牌程序。本次交易可能涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报主管国有资产监督管理部门审批，有关各方关于标的资产涉及事项正积极沟通与协商中，尚需要时间进行论证和完善重组方案，因此，公司预计无法在 2018年 8月 20日之前披露重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌，特提请股东大会审议批准公司股票延期复牌，自 2018年 8月 20日起继续停牌不超过 2个月。
目前，公司重大资产重组事项具体情况如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司因筹划与渤化集团全资子公司渤海石化资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018年 5月 21日起进入重大资产重组停牌程序。具体情况详见公司于 2018年 5月 22日披露的《重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017）。
标的公司渤海石化主营业务为化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢、液化石油气生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。
天津环球磁卡股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料（一）标的公司控股股东、实际控制人的基本情况
公司名称：天津渤海化工集团有限责任公司
法定代表人：赵立志
成立时间：1991年 5月 7日
注册资本：70亿元
控股股东及实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有渤化集团100%的股份。
注册地址：天津市和平区湖北路 10号
主营业务：对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融资产除外）；化工产品销售；装卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：天津渤海石化有限公司
法定代表人：周忾
成立时间：2018年 4月 12日
注册资本：18亿元
控股股东及实际控制人：天津渤海化工集团有限责任公司直接持有渤海石化100%的股份。
注册地址：天津市滨海新区临港经济区渤海十三路 189号
主营业务：化工产品批发兼零售；丙烯（60万吨/年）、氢、液化石油气生产；化工技术服务；厂房、设备、自有房屋及构筑物租赁。
（三）交易方式
天津磁卡本次重大资产重组拟通过发行股份方式收购标的公
天津环球磁卡股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料司的全部股权，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通协商、论证中。本次交易的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部股权转让价格。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
二、公司在重大资产重组停牌期间所展开的主要工作
（一）公司关于本次重大资产重组的工作进展
1、公司及有关各方正在稳定推进本次重大资产重组的各项工作。公司积极与交易对方进行商谈，就重组方案、重组相关协议的主要条款等正在进行进一步论证和沟通。
2、公司拟聘请天风证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构。公司正在组织中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。截至本公告披露日，各项工作正在按计划地有序推进中。
（二）公司已履行的信息披露义务
就本次重大资产重组事宜，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，分别于 2018年 5月 22日、2018年 6月 20日、2018年 7月 19日披露了《天津磁卡关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-017）、《天津磁卡重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-025）、《天津磁卡重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-031）。
停牌期间，公司于 2018年 5月 23日披露了《天津环球磁卡股
天津环球磁卡股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-018），并按照规定每 5个交易日披露了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022、2018-023、2018-026、2018-027、2018-028、2018-029）。
（三）公司已签订的相关协议
公司已与渤化集团于 2018年 8月 1日签署《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之发行股份购买资产框架协议》，详见公司于 2018年 8月 2日披露的《天津磁卡关于签署发行股份购买资产框架协议暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2018-035）。
公司拟聘请天风证券股份有限公司担任重大资产重组并募集配套资金项目独立财务顾问，详见公司于 2018年 8月 7日披露的《天津磁卡关于公司与天风证券股份有限公司签订重大资产重组独立财务顾问协议的公告》（公告编号：临2018-038）。
三、继续停牌的必要性和理由
（一）本次交易涉及国资审批程序
本次交易涉及天津市国有资产监督管理部门（以下简称“天津市国资委”）对于本次重组方案的有关审批。在重组预案披露前，本次发行股份购买资产需通过天津市国资委的预审核。目前，公司及有关各方正在积极与相关主管部门沟通协商，相关工作正在有序推进。
（二）本次交易涉及相关工作量较大，公司与相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步的论证、沟通和协商。
因此，经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起 3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。为确保本次重大资产重
天津环球磁卡股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司特申请股票延期复牌，本事项尚需公司股东大会审议通过同时需要上海证券交易所批准。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排及预计复牌时间
停牌期间，公司将完善重组方案，与各中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作、与交易对方达成一致意见、进一步与本次重组相关部门进行沟通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后将尽快召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，及时公告并复牌。
为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司股票计划自 2018年 8月 20日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2个月，即预计复牌时间不晚于 2018年 10月 20日。本事项尚需公司股东大会批准，并取得上海证券交易所同意。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津环球磁卡股份有限公司
2018年 8月 17日