深圳市金新农科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市金新农科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
公司股票简称：金新农
公司股票代码：002548
信息披露义务人名称：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2958室（自贸试验区内）
通讯地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2958室（自贸试验区内）
股份变动性质：股份减少
签署日期：二Ｏ一九年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“金新农”）拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在金新农拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5第三节权益变动目的及计划 ..................................................................................... 6第四节权益变动方式 ................................................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 12第六节其他重要事项 ............................................................................................... 13第七节备查文件 ....................................................................................................... 14
第一节释义
在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、金新农、公司、目标公司|指|深圳市金新农科技股份有限公司|
|信息披露义务人、大成欣农、转让方|指|舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）|
|湾区联控|指|粤港澳大湾区联合控股有限公司|
|湾区金农、受让方|指|广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|
|本次权益变动|指|信息披露义务人于2017年8月15日至2018年1月17日期间通过深圳证券交易所竞价交易系统累计减持公司股份 7,610,391股，以及信息披露义务人拟通过协议转让的方式向广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）转让其所持有的公司 94,000,000.00股普通股。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本报告书|指|深圳市金新农科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管办理办法》|
|《准则第 15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元、万元|指|指人民币元、人民币万元|

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2958室（自贸试验区内）
执行事务合伙人：王坚能
统一社会信用代码：91650100769169737U
成立日期：2004年11月18日
合伙期限：2004年11月18日至长期
主要经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、执行事务合伙人及主要负责人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家/地区居留权|在公司任职或在其他公司兼职情况|
|王坚能|男|执行事务合伙人|中国|深圳|无|金新农董事、总经理|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动系其自身资金需求及优化公司股东结构从而
竞价交易减持或协议转让其持有的部分公司股份，同时因公司回购注销业绩补偿股份及公司可转债转股导致信息披露义务人所持公司股份被动增加或稀释。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益
信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续出让部分股份给受让方。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
1、信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》的签署日为 2016年7月8日，于2016年7月9日在巨潮资讯网进行了公告。截至前次《简式权益
变动报告书》披露日，信息披露义务人持有公司股份 155,966,967股，占公司当时总股本383,173,719股的比例为40.7040%。
2、2016年7月26日，因回购注销业绩补偿股份 2,330,947股，公司总股本由383,173,719股变更为380,842,772股，信息披露义务人持有的公司股份数量不变，持股比例增加至40.9531%。
3、2017年8月22日，因回购注销业绩补偿股份 304,568股，公司总股本由380,842,772股变更为380,538,204股。同时，信息披露义务人于2017年8月15日至2018年1月17日期间通过深圳证券交易所集中竞价方式累计减持公司股份7,610,391股，占减持时公司总股本的2%。本次减持计划完成后，信息披露义务人持有公司股份数量为148,356,576股，占当时公司总股本380,538,204股的比例为38.9860%。
4、根据相关规定和《深圳市金新农科技股份有限公司 2017年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司发行的可转债自 2018年9月17日起可转换为公司股份。截至 2018年 1月 10日，转股数量合计为 13,696股，公司总股本增加至 380,551,900股，信息披露义务人持有公司股份数量不变，持股比例下降至38.9846%。
5、信息披露义务人于2018年12月8日与粤港澳大湾区联合控股有限公司（以下简称“湾区联控”）签署了《股权转让框架性协议》，并于2019年1月11
与湾区联控指定方广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区金农”）签署了《股权转让合同》，拟通过协议转让方式向湾区金农转让其持有的部分公司股份94,000,000股，占公司当前总股本380,551,900股的比例为24.70%。
二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|变动前持股情况||变动后持股情况||
|||股数(股)|占总股本比例(%)注1|股数(股)|占总股本比例(%)注2|
|舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）|合计持有股份|155,966,967|40.7040%|54,356,576|14.2836%|
||其中：无限售条件股份|155,966,967|40.7040%|54,356,576|14.2836%|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

注1：本次权益变动前持股比例以前次权益变动报告书披露时公司总股本383,173,719
股为计算基数；
注2：本次权益变动后持股比例以截止2018年1月10日公司总股本380,551,900股为计算基数。
三、股权转让合同的主要内容
||
|-|
|（一）协议签署主体|
|甲方（转让方）：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乙方（受让方）：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|
|丙方一：陈俊海|
|丙方二：王坚能|
|丙方一和丙方二统称为丙方|
|（二）交易标的|

受让方受让转让方持有的公司 94,000,000.00股普通股，总股权转让款为 1,062,067,380.50元（大写：壹拾亿零陆仟贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）。
||
|-|
|（三）股权转让款及支付方式|
|各方同意待售股权总股权转让款为 1,062,067,380.50 元（大写：壹拾亿零陆|
|仟贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）。|
|转让方已按照股权转让框架性协议的约定收到500,000,000.00 元(大写：伍亿|
|元整)的交易保证金，该交易保证金自本合同签订之日自动转为首期股权转让款。|
|股权交割日后5日内，受让方向转让方指定账户支付 502,067,380.50 元（大|
|写：伍亿零贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）股权转让款。|
|股权交割日后5 日内，受让方向转让方在广州农村商业银行开设的，由受让|
|方与转让方共同监管的账户支付 60,000,000.00 元(大写：陆仟万元整) 股权转让|

|||
|-|-|
|款，经受让方、转让方另行协商一致可用于其他用途，但前述款项存放于本款约||
|定的共同监管账户期间内所产生的收益均归转让方所有。||
|（四）特别条款||
|1、业绩承诺||
|转让方承诺目标公司现有业务（不含将来可能并购的业务）在 2019年、2020||
|年业绩承诺期内经审计的扣除“非经常性损益”后（注：此处“非经常性损益”||
|仅限于股权处置损益、固定资产处置损益与政府一次性补贴，下同）的净利润累||
|计不低于叁亿元。出于目标公司长期发展的规划，经转让方、受让方共同确认的||
|对外投资项目的期内损益不包含在本项约定的业绩承诺指标计算范围内。||
|若上述承诺未能完成，转让方应将实际业绩与叁亿元之间的差额在业绩承诺||
|考核日后30日内现金支付至目标公司银行账户内。||
|若上述承诺按约完成，则：1）受让方应协助转让方解除第三条第 4款约定||
|的银行账户的共同监管，该账户内余额转为由转让方自行使用；2）同一口径下，||
|目标公司超出叁亿元的累计 “扣除非经常性损益净利润”金额，受让方同意提请||
|董事会决议批准提取该金额的 30.00%作为丙方确定的在职经营团队人员绩效奖||
|励。||
|同时，转让方及七名自然人，即丙方一、丙方二、王军、李雪、郭立新、刘||
|超、杨华林签订业绩承诺协议，转让方承担业绩补偿责任；对于转让方未能足额||
|补偿的部分，前述七名自然人承担连带赔偿责任。||
||2、服务期限及竞业禁止承诺|
|丙方作为目标公司核心管理人员，需自本次股权交割日起于公司继续工作不||
|少于5个完整自然年度，前述任一方单方面解除劳动关系、违反刑事法律法规的||
|强制性规定且该违法行为与目标公司相关而被目标公司解除劳动关系时，该方需||
|承担惩罚性违约责任，即每提前 1年离职向目标公司补偿伍佰万元。丙方任一方||
|在未丧失劳动能力或未患有重大疾病的情况下，单方面解除劳动关系的，仍应按||
|照本款前述约定标准支付补偿。||
|丙方在目标公司工作期间具有参与股权激励或员工持股计划的权利，具体方||
|案由目标公司董事会确定。||

|||
|-|-|
|丙方承诺任职期间内勤勉尽责为目标公司工作，将其主要工作时间及精力完||
|全投入目标公司经营，并尽最大努力促进目标公司发展并为目标公司谋利；离职||
|后不劝诱、聘用目标公司及目标公司分子公司的任何员工。||
|3、合规兜底承诺||
|转让方承诺目标公司在股权交割日前未欺诈上市、自上市以来总体合规运||
|营、不存在可能被中国证券监督管理委员会或其派出机构立案调查的情形、不存||
|在其他未披露的或有债务、担保等可能造成目标公司资产减少或负债增加的情||
|形。若本合同签署后，因本款约定导致目标公司资产减少或债务增加，丙方一、||
|丙方二、王军、李雪、郭立新、刘超、杨华林应无限连带赔偿目标公司遭受的全||
|部直、间接损失。||
|4、增持承诺||
|2020年6月30 日前，丙方一在不违反中国证监会和深圳证券交易所相关规||
|定的前提下，增持不低于2300 万元的目标公司股票；丙方二在不违反中国证监||
|会和深圳证券交易所相关规定的前提下，增持不低于 200万元的目标公司股票。||
|5、过渡期安排||
|过渡期内，目标公司的重大对外投资、资产购置处置或重大对外合作（单笔||
|500.00万元以上，同类事项累计 800.00万元）须经受让方事先书面同意后方可||
|开展。||
||（五）违约条款|
|1、若受让方未能按照本合同约定支付股权转让款，则应按照应付而未付款||
|项总额的0.50‰/天的标准向转让方支付滞纳金，累计逾期支付达 30日以上时，||
|转让方有权单方面终止本合同，并要求受让方支付壹亿元整（100,000,000.00）||
|违约金。||
|2、若转让方未能按照本合同约定办理股权交割，则应按照受让方已实际支||
|付的股权转让款总额的0.50‰/天的标准向受让方支付滞纳金，累计逾期办理达||
|30日以上时，受让方有权单方面解除本合同，并要求转让方支付壹亿元整||
|（100,000,000.00）违约金，且全部退还受让方已实际支付的股权转让款总额。||
|3、若转让方未能按照本合同约定按时足额履行业绩补偿义务的，则应按照||
|应补偿而未补偿总额的0.50‰/天的标准向目标公司支付滞纳金。||

||
|-|
|4、目标公司原股东违反本合同之承诺和保证的一项或多项的，须对该违约|
|情形所招致的受让方、目标公司及分子公司的任何损失做出赔偿、补偿并使受让|
|方、目标公司及分子公司免受损失，否则，目标公司原股东应赔偿受让方因此遭|
|受的全部损失。|
|5、除本条第1款至第4款的约定的情况外，任一方当事人违反本合同义务|
|的一项或多项，导致本合同项下的交易无效、解除或终止，或给合同相对方造成|
|损失的，该违约方应赔偿合同相对方因此而导致的经济损失。|
|（六）协议生效|
|本合同于各方签署后生效。|

四、本次协议转让的其他事项说明
（1）本次协议转让前，公司控股股东为大成欣农；本次协议转让后，公司控股股东为湾区金农。
（2）本次协议转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查和了解。经在最高人民法院网查询，截至本报告书公告之日，受让方湾区金农不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的强制性规定。
（3）截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（4）本次股份协议转让尚需通过中华人民共和国市场监督管理总局对经营者集中申报的审查，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截止到本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在提交本报告之日起前 6个月内不存在其他买卖金新农股票的情况。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人在金新农《首次公开发行招股说明书》、《首次公开发行上市公告书》中承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。
信息披露义务人所持金新农全部股份已于2014年2月18日起解除限售，信息披露义务人严格履行了所作承诺。
信息披露义务人于2016年8月24日承诺自2016年8月24日起至2016年12月31日止不减持金新农股份。具体内容详见公司于2016年8月25日于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东终止股份减持计划的公告》，该承诺已履行完毕。
综上，信息披露义务人已切实履行完毕公司在首次公开发行及其于2016年8月24日所做出的承诺，本次协议转让股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
二、信息披露义务人的执行事务合伙人的身份证明文件；
三、信息披露义务人与湾区金农签署的《股权转让合同》；
四、信息披露义务人签署的本报告书文本
备查文件备置地点：深圳市金新农科技股份有限公司证券部
信息披露义务人：舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：王坚能
日期：二〇一九年一月十四日
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市金新农科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳市光明区|
|股票简称|金新农|股票代码|002548|
|信息披露义务人名称|舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2958室（自贸试验区内）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易  协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无限售条件流通股持股数量：155,966,967 股持股比例：40.7040%|||
|本 次 权 益 变 动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 无限售条件流通股持股数量：54,356,576 股持股比例：14.2836%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续减持|是  否 □注：信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续出让部分股份给受让方。|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否  不适用 □ 本次股份协议转让尚需通过中华人民共和国市场监督管理总局对经营者集中申报的审查，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。