广东世荣兆业股份有限公司
验 资 报 告
瑞华验字[2015]40020002号
目 录
一、验 资 报 1-2
·······························二········、
······
·······告新
········
·········增··········注
········
册 资 本 实 收 情 况 明 细 3
三、···表注
···········
·······册
·
资
·
本···········及··················股
·
本
·
变·更前·········后
···
·对照
·
4
四、表验
············
·······················资
·············
事 项
·······
说 5-6
·······················································明······························· ·
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验资报告
瑞华验字[2015]40020002号广东世荣兆业股份有限公司:
我们接受委托，审验了广东世荣兆业股份有限公司（以下简称贵公司）截至 2015年 2月 3日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律、法规和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）的情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 646,095,632元，实收资本（股本）为人民币 646,095,632元。根据贵公司 2014年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]130号文《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》，贵公司向梁家荣定向增发人民币普通股（A股）股票 163,000,000股购买相关资产，每股面值 1元，每股发行价格人民币 6.31元。经我们审验，截至2015年2月3日止，贵公司已收到梁家荣投入的价值为1,028,530,000元的股权，按每股发行价格6.31元折合股份163,000,000股。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币646,095,632元，实收资本（股本）人民币646,095,632元，业经珠海市华诚会计师事务所有限公司验证，并出具华诚验字：2013-039号《验资报告》。截至2015年2月3日止，变更后的注册资本为人民币 809,095,632元，累计实收资本（股本）为人民币809,095,632元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：凌运良
中国·北京 中国注册会计师：赵富有
二〇一五年二月四日
附件1：
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年2月3日止
被审验单位名称：广东世荣兆业股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|实际新增出资情况||||||||||
|||货 币|实 物|知识产权|土地使用权|其 他|合 计|其中：实收资本（股本）||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|梁家荣|163,000,000.00|||||##############|1,028,530,000.00|############|100.00%|||
|合 计|163,000,000.00|||||##############|1,028,530,000.00|############|100.00%|||

附件2：
注册资本及股本变更前后对照表
截至2015年2月3日止
被审验单位名称：广东世荣兆业股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|限售流通股|||163,000,000.00|20.15%|||163,000,000.00|163,000,000.00|20.15%|
|无限售流通股|646,095,632.00|100.00%|646,095,632.00|79.85%|646,095,632.00|100.00%||646,095,632.00|79.85%|
|合 计|646,095,632.00|100.00%|809,095,632.00|100.00%|646,095,632.00|100.00%|163,000,000.00|809,095,632.00|100.00%|

广东世荣兆业股份有限公司 验资事项说明附件3：
验资事项说明
一、基本情况
广东威尔医学科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为珠海威尔医疗器械有限公司，系于1996年7月29日由珠海经济特区威尔发展公司（现名为珠海威尔集团有限公司）与珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本50万元。2000年4月28日，贵公司股东会决议同意珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司持有贵公司24%的股权分别转让给珠海市威尔瓦特电力设备有限公司12%和周曙光12%。2000年5月28日，贵公司股东会决议通过以盈余公积330万元转增实收资本，注册资本变更为380万元。2000年6月6日，贵公司注册资本由380万元变更为1600万元，各股东及持股比例维持不变。2000年10月22日，贵公司股东会决议同意珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）将其持有贵公司76%股权中的16%股权分别转让给湖南省远通科贸发展有限公司2%、中国乡镇企业投资开发有限公司（现名为中国中小企业投资有限公司）2%、北京安策科技有限公司3%、洋浦海鑫隆投资发展有限公司4%和李斌5%；珠海市威尔瓦特电力设备有限公司将其持有贵公司12%的全部股权分别转让给湖南省远通科贸发展有限公司3%和周先玉9%；周曙光将其持有贵公司12%的全部股权分别转让给湖南省远通科贸发展有限公司1%、广东省科技创业投资公司5%和北京安策科技有限公司6%。
2000年12月22日，经广东省人民政府粤办函[2000]675号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1056号文批准，同意珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）和北京安策科技有限公司、周先玉、湖南省远通科贸发展有限公司、广东省科技创业投资公司、李斌、洋浦海鑫隆投资发展有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司（现名为中国中小企业投资有限公司）等八个股东变更设立广东威尔医学科技股份有限公司，股份总额为2,245万股，每股面值1元。
2000年12月28日，经广东省工商行政管理局批准登记，领取注册号为4400002006348号企业法人营业执照。
2001年9月8日，贵公司2001年度第二次临时股东大会通过了以2001年上半年业经审计的可供股东分配利润763.30万元，按10股转增3.4股的比例转增股本，转增后注册资本增加至3,008.30万元。
2004年6月1日，根据中国证券监督管理委员会证券发行字[2004]75号文批准，贵公司于2004年 6月 23日向社会公开发行股票 2,500万股，公开发行后贵公司注册资本由 3,008.30万元变更为5,508.30万元。上述变更已办理工商营业执照变更手续。2004年7月8日贵公司在深圳证券交易所中小企业板块上市。
2005年10月18日根据贵公司A股市场相关股东会议表决结果暨2005年第二次临时股东大会决议，贵公司按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，以投票表决形式通过了《股权分置改革方案》，先按原总股本为基数，以资本公积向全体股东转增股份，转增比例为每 10股转增股本1.49股。然后全体非流通股股东将获得的全部转增股份4,482,367股及原持有的5,000,042股合计 9,482,409股作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股股票的上市流通权。变更后
广东世荣兆业股份有限公司 验资事项说明的注册资本63,290,367元。
根据贵公司 2007年度第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币129,000,000元，变更后的注册资本人民币192,290,367元。中国证监会于2008年1月24日签发证监许可[2008]140号文，核准贵公司向梁社增先生发行 12,900万股人民币普通股购买珠海市斗门区世荣实业有限公司相关股权。同日签发的证监许可[2008]141号文同意豁免梁社增先生因认购贵公司新增股份而需要履行的要约收购义务。
根据贵公司 2008年第三次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币 192,290,367元，变更后的注册资本人民币384,580,734元。
2008年8月21日，广东威尔医学科技股份有限公司更名为广东世荣兆业股份有限公司。
根据贵公司2009年4月28日召开的2008年度股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币76,916,146元，变更后的注册资本人民币461,496,880元。
根据贵公司2013年股东大会决议，贵公司申请新增的注册资本人民币184,598,752元，变更后的注册资本为人民币646,095,632元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2014年6月9日召开第五届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2015]130号文《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》，贵公司申请增加注册资本人民币163,000,000元，通过向梁家荣定向增发人民币普通股（A股）股票163,000,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币6.31元，由梁家荣所持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%权益作价认购。用于认购本次发行新股的股权价值超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至2015年2月3日止，贵公司已收到梁家荣持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权（该股权已于2015年2月3日办理完工商变更手续）。以上股权作价人民币1,028,530,000元，用于认购贵公司人民币普通股（A股）股票163,000,000股。
上述用于出资的股权已经上海东洲资产评估有限公司评估，并于2014年6月9日出具了沪东洲资评报字【2014】第0412156号评估报告，评估基准日为2014年3月31日，经评估后全部股东权益的评估值为4,358,121,343.36元，23.75%股权的评估值为1,035,053,819.04元，双方一致同意，交易价格按评估值下浮一定比例确定，最终确定交易价格为1,028,530,000元。根据贵公司第五届董事会第二十次会议公告日（2014年6月10日）前20个交易日上市公司股票均价为基础，以6.31元/股为发行价格，按每股面值1元发行，贵公司本次发行数量为163,000,000股。
连同本次非公开发行股票前贵公司原有(实收资本)股本646,095,632元，本次非公开发行后贵公司累计(实收资本)股本809,095,632元，其中：有限售条件的流通股份163,000,000股，占股份总数的20.15%；无限售条件的流通股份646,095,632股，占股份总数的79.85%。