证券代码：600546 证券简称:*ST山煤 公告编号：临2017-017号山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月19日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2017年3月29日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权
三、审议通过《关于<2016年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2016年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润307,680,268.34元，其中2016年度母公司实现净利润
-388,214,919.78元，加上山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司原作为分公司在母公司汇总，现转为子公司于报告期内转回的未分配利润9,946,530.76元，加上年初未分配利润325,760,892.35元，2016年末公司累计可分配的利润为-52,507,496.67元。
公司2016年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，分配预案符合《公司章程》中关于分红事项的规定,充分考虑股东回报、公司经营和公司中长期发展的需要，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将董事会通过的利润分配预案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《2016年度内部控制评价报告》。
公司内部控制存在一项一般缺陷，即公司在2014年度内部控制评价工作中，发现公司全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司于2014年6月为广州大优煤炭销售有限公司21,955.26万元银行借款提供连带责任担保，该担保未履行担保审批程序。由于该违规担保事项在2016年对公司内控自我评价具有持续影响，根据谨慎性原则，在本报告期内继续认定为内部控制的一般缺陷。该缺陷一经发现即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
公司针对上一报告期内评价工作中发现的内部控制一般缺陷，制定了严格的整改方案，明确了整改措施，整改责任人及整改时限，同时开展了对下属公司重大事项的摸底工作和内控制度的梳理工作。公司认识到内部控制体系的建立是一个不断持续完善的动态过程，为保证内部控制体系的有效运行和内部控制制度的进一步落实，提高公司的治理水平，公司还将不断完善内部控制体系。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，已构建完整的内控体系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。经自查，发现缺陷。缺陷原因为基层管理人员制度意识淡薄。缺陷等级为一般缺陷，该缺陷未造成经济损失。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
八、审议通过《关于<董事会审计委员会2016年度履职报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对2016年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际能源集团股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》》，履职报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
九、审议通过《关于<2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对经2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于预计2016年度日常关联交易事项的议案》和2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2016年度预计日常关联交易事项的议案》的实际执行情况进行了总结，同时对2017年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
独立董事在会议召开前收到关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司与关联方2016年度关联交易的执行，以及公司预计的与关联方2017年度关联交易是公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的市场原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。基于以上情况,我们同意《关于<2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计>的议案》，并同意将该事项提交公司2016年年度股东大会审议。
关于日常关联交易的执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易执行情况和 2017年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：临2017-018号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵建泽先生、苏清政先生、宫来喜先生、杨培雄先生、戎爱国先生、苏新强先生、兰海奎先生回避表决，其他 4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求，编制了《公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知>（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
独立董事对此发表了独立意见，认为截止2016年12月31日，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截止2016年12月31日，公司累计对外担保总额为55.40亿元，占公司最近一期经审计净资产40.20亿元的137.81%。公司提供的对外担保，除公司全资子公司未履行上报和审批程序向外提供的2.2亿元担保外，其余担保均是本公司对全资或控股子公司提供的担保。除此事项之外，公司对外担保均按照审批权限提交公司董事会及股东大会审议通过，担保事项的内部决策程序合
法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵建泽先生、苏清政先生、宫来喜先生、杨培雄先生、戎爱国先生、苏新强先生、兰海奎先生回避表决，其他 4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司续签<关于大同市晶海达实业有限公司的股权托管协议>、<关于山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司的股权托管协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵建泽先生、苏清政先生、宫来喜先生、杨培雄先生、戎爱国先生、苏新强先生、兰海奎先生回避表决，其他 4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司与山煤投资集团有限公司续签<关于山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司的股权托管协议>、<关于吕梁晋煜仓储有限公司的股权托管协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵建泽先生、苏清政先生、宫来
喜先生、杨培雄先生、戎爱国先生、苏新强先生、兰海奎先生回避表决，其他 4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，为公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计，聘期一年。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，为公司的内控报告进行审计，聘期一年。
独立董事发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规
定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司 2016年年度股东大会审议。
有关本次续聘审计机构的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2017-019号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司为公司全资子公司辰天公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司（简称“辰天公
司”）向中国银行申请10亿元授信，授信期限一年，公司决定为该笔授信提供连带责任担保。本次担保是接续上年度公司为辰天公司提供的10亿元授信担保。
独立董事发表独立意见，认为：被担保方辰天公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司2016年年度股东大会审议。
有关本次担保具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司辰天公司向银行申请授信提供担保的公告》（临 2017-020号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十五、审议通过《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司董事会综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素，特制定了《山煤国际能源集团股份有限公司未来三年（2018年
—2020年）股东回报规划》,股东回报规划全文见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
独立董事对上述回报规划的制定发表了独立意见，认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实
际、目前及未来盈利规模、现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境、项目投资资金需求等因素的基础上，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制与规划。董事会制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的上述议案，该等议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，公司对各类应收款项、存货、固定资产、无形资产及在建工程等资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提减值准备
146,594.99万元。
独立董事对此发表了独立意见，认为，公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司
和全体股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
关于公司计提资产减值准备的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-021号）。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2016年12月8日发布《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），该规定自发布之日起实施。公司董事会根据《增值税会计处理规定》对公司的会计政策进行相应变更，2016年5月1日至《增值税会计处理规定》发布实施之间发生的交易按《增值税会计处理规定》进行调整，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整。公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。
本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”项目增加
79,642,805.62元，“管理费用”项目减少79,642,805.62元。本次会计政策变更对公司2016年度损益、总资产、净资产不会产生影响。
本次会计政策变更是根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22号)的规定进行损益项目间的调整，不影响损益，不会对公司 2016年5月1日前和以前年度相关报表项目进行追溯调整。
独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次会计政策是根据国家政策变化而变更，本次调整只是损益项目间的调整，不影响公司损益也不涉及往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
关于公司本次会计政策变更的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2017-022号）。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
十八、审议通过《关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
（一）强调事项段原文如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（二）或有事项所述，山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼，其最终影响具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意
见。”
（二）对于上述强调事项，董事会说明如下：
1、本公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况。
2、公司及相关人员将持续关注公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司诉讼及山煤国际能源集团华南有限公司因担保引发的诉讼，公司将尽全力应对诉
讼，将诉讼风险控制在最小范围内。
独立董事对此发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况，带强调事项段所指出的问题是客观存在的，指出了公司全资子公司山煤煤炭进出口有限公司发生诉讼，山煤国际能源集团华南有限公司对外提供担保及其诉讼，其最终影响具有不确定性。独立董事对审计报告无异议。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
十九、审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》
因公司2014年、2015年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（一）项的规定，公司股票已于2016年5月3日被实施退市风险警示。公司2016年度财务报告经立信会计事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。经审计，截至2016年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为401,971.25万元，2016年度实现营业收入4,915,975.95万元，归属于上市公司股东的净利润为30,768.03万元。
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2016年年度报告经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2016年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，同意公司向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。
关于公司申请撤销公司股票交易退市风险警示的具体情况详见同日刊登于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》（公告编号：2017-023号）。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
二十、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司定于2017年4月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司
2016年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会通知的公告》（临2017-025号）。
表决结果： 11票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2017年3月29日