证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-040
中国远洋控股股份有限公司
关于下属公司成立合营企业并收购码头的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”或“本公司”)下属中远太平洋有限公司与招商局国际有限公司和中投海外直接投资有限责任公司，通过各自持股公司共同设立的一家卢森堡公司收购 Kumport码头约65%的股份(以下简称“本次交易”)。
本次交易已经中国远洋第四届董事会第十六次会议批准。
本次交易未构成重大资产重组。
一、本次交易概述
经中国远洋第四届董事会第十六次会议批准，本公司下属中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)与招商局国际有限公司(以下简称“招商局国际”)和中投海外直接投资有限责任公司(以下简称“中投海外”)通过各自持股公司共同设立的卢森堡公司(以下简称“SPV”)于2015年9月16日(土耳其当地时间)收购土耳其伊斯坦布尔 Kumport集装箱码头(以下简称“Kumport码头”)约65%股份。
其中，SPV收购土耳其公司 Fina HoldingA.Ş.持有的Fina Liman Hizmetleri Lojistik Denizcilik Ticaret ve Sanayi AnonimŞirketi(以下简称“Fina Liman”) 30,325,340股股份(约占Fina Liman已发行股份的64.522%)，买卖价款初步约定为919,852,418.33美元；SPV收购Ayşe CanÖzyeğinOktay，MuratÖzyeğin，Fiba GayrimenkulGeliştirmeİnşaat veYatırım AnonimŞirketi，Fina Holding和Fiba Kapital HoldingA.Ş.(以下简称“Kumport少数股东”)持有 Kumport Liman
Hizmetleri ve Lojistik Sanayi ve Ticaret(以下简称“Kumport”)910,126.47股股份(约占Kumport已发行股份的1.346%)，买卖价款初步约定为20,275,501.76美元。
中远太平洋、招商局国际以及中国投资有限责任公司的全资下属公司立德投资有限责任公司(以下简称“立德投资”)作为本次交易的担保人。
二、交易当事人
中远太平洋为中国远洋的下属公司，中远码头(伊斯坦布尔)有限公司(以下简称“中远码头(伊斯坦布尔)”)为中远太平洋的全资子公司及持股 SPV的平台公司。
招商局国际、中投海外为中远太平洋的联合投标(投资)方，三方共同以其各自的持股平台公司设立了SPV。
SPV全称Euro-Asia Oceangate S.à r.l.，于2015年8月27日在卢森堡设立，股本为12,500欧元，中远太平洋通过中远码头(伊斯坦布尔)，与招商局国际通过其在香港注册的全资子公司景晋发展有限公司（以下简称“景晋发展”）、中投海外通过其全资子公司北京汉广有限责任公司（以下简称“北京汉广”）分别持有SPV40%、40%和20%的股份。SPV的董事会由五名董事组成，并由招商局国际及中远码头(伊斯坦布尔)各委任两名并由北京汉广委任一名。
Fina Liman是一家在土耳其注册成立的投资控股公司，其唯一资产是对 Kumport的投资，其持有Kumport66,689,994.84股份(约占Kumport已发行股份的98.654%)而Kumport拥有并运营 Kumport码头。
三、交易标的
Kumport码头是位于阿姆巴利(Ambarli)港区的现代化集装箱码头，而阿姆巴利港区位于土耳其伊斯坦布尔欧洲一侧马尔马拉海西北岸，是土耳其第三大集装箱码头。Kumport码头能够处理 18,000艘标准箱货船，其现有六个泊位的装载量为1.84百万个标准箱。该码头拥有足够空间可将装载量扩充至最高3.5百万个标准箱。过去五年间，Kumport码头集装箱数量的复合年增长率保持在约30%，其集装箱吞吐量于2014年达到 1.4百万个标准箱。
Fina Liman及其唯一附属公司 Kumport2013年度、2014年度按照国际财务报告准则编制的经审计的相关财务数据如下：
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|-|-|-|
||2013年度（千土耳其里拉）|2014年度（千土耳其里拉）|
|利润(除税前)|79,702|131,297|
|利润(除税后)|51,076|102,576|
|净资产|—|331,565|

Kumport 2013年度、2014年度按照国际财务报告准则编制的经审计的财务数据如下：
||||
|-|-|-|
||2013年度（千土耳其里拉）|2014年度（千土耳其里拉）|
|利润(除税前)|153,309|180,845|
|利润(除税后)|127,394|148,438|
|净资产|—|288,923|

四、交易协议的主要内容
2015年 9月 16日(土耳其当地时间)，SPV作为买方与土耳其公司 Fina HoldingA.Ş.作为卖方，中远太平洋、招商局国际以及立德投资作为担保人签订了股权买卖协议(以下简称“SPA1”)，同日，SPV作为买方与Kumport少数股东作为卖方，中远太平洋、招商局国际以及立德投资作为担保人签订了股权买卖协议(以下简称“SPA2”)。
SPA1的主要内容：
SPV作为买方，将向 Fina HoldingA.Ş.作为卖方，以 919,852,418.33美元的初步买卖价款购买Fina HoldingA.Ş.持有的30,325,340股Fina Liman股份(约占 Fina Liman已发行股份的64.522%)。最终购买价将根据Fina Liman交易协议条款、基于 Fina Liman完成后将予提取的结算账款并参考 Fina Liman完成时Fina Liman及Kumport的净债务以及 Kumport的营运资金确定。
中远太平洋、招商局国际及立德投资已同意按其(透过其各自持股平台公司)
在SPV的股权比例(即40%:40%:20%)按个别(而并非共同及个别)基准，担保SPV
履行其于 SPA1协议项下的全部责任。
SPA1的完成须与 SPA 2的完成同时发生并以SPA2的完成为条件。
SPA2的主要内容：
SPV作为买方，将向 Kumport少数股东作为卖方，以 20,275,501.76美元的初步买卖价款收购 Kumport少数股东持有的 910,126.47股 Kumport股份(约占 Kumport已发行股份的1.346%)。最终购买价将根据 Kumport交易协议条款、基于 Kumport完成后将予提取的结算账款并参考 Kumport完成时 Kumport的净债务及Kumport的营运资金确定。
中远太平洋、招商局国际及立德投资已同意按其(透过其各自持股平台公司)在SPV的股权比例(即40%:40%:20%)按个别(而并非共同及个别)基准，担保SPV履行其于 SPA2协议项下的全部责任。
SPA2的完成应与 SPA 1的完成同时发生。
五、本次交易完成后的股权结构图
中远太平洋 中投海外
招商局国际
100% 100%
100%
中远码头 景晋发展 北京汉广
（伊斯坦布尔）
20%
40% 40%
SPV Turkac
约64.522%
约35.478% Fina Liman
约1.346%
约98.654%
Kumport
注：Turkac为Turkac No. 1 Sarl的简称，一家在卢森堡注册成立的公司，由阿曼苏丹国的国家一般储备基金最终拥有。
六、本次交易对公司的影响
本次交易将使中远太平洋、招商局国际及中投海外成为 Kumport码头的投资者，该码头是土耳其第三大集装箱码头，位于黑海门户和欧洲与亚洲的战略枢纽。董事会在考虑中远太平洋董事的意见后认为，Kumport码头具有良好发展前景，此乃有鉴于Kumport码头与中远太平洋在希腊Piraeus Container Terminal S.A.的现有投资之间的潜在业务协同效应以及中远太平洋与招商局国际之间的合作(基于每家公司各自在投资、管理及运营海外港口业务及中国港口业务方面的经验和彼等各自与航运公司的关系)。此外，Kumport码头位于土耳其，而土耳其是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”沿线的战略要塞。经考虑上述因素及中远太平洋董事的意见后，董事会亦认为交易对中远太平洋而言是有价值的投资机会，可增强中远太平洋的码头盈利能力和为股东创造价值，且交易的条款公平合理及符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
中国远洋控股股份有限公司
二O一五年九月十七日