北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
大成证字[2015]第 135-3号
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关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
大成证字[2015]第 135-3号致：天广消防股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天广消防股份有限公司的委托，担任天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于2015年9月21日出具的《并购重组委2015年第80次会议审核结果公告》，就天广消防股份有限公司本次交易出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（大成证字[2015]第135-1号）（以下简称“《法律意见书》”）的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意天广消防在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但天广消防作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所依据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）一、请申请人补充披露标的资产中茂园林部分资质证书已过期对生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，由于住房和城乡建设部重新制定并颁布实施了新的建筑业企业资质标准和资质管理规定，广东省住房和城乡建设厅正在根据相关规定开展建筑业企业资质换证工作。具体情况如下：
住房和城乡建设部颁布的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）于2015年1月1日实施，原建设部颁布的《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82号）同时废止。住房和城乡建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22号）于 2015年 3月 1日实施，原建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第159号）同时废止。
住房城乡建设部针对建筑业企业资质标准和分类的调整制定的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》规定：2015年3月1日至2016年12月31日为过渡期；在过渡期内，按原标准取得建筑业企业资质的企业应于 2016年 12月31日前，按照《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第22号）和《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）及实施意见的要求换发新版建筑业企业资质证书；自2017年1月1日起旧版建筑业企业资质证书自行失效。
2015年4月13日，广东省住房和城乡建设厅下达《关于开展我省建筑业企业资质换证相关工作的通知》（粤建许函[2015]710号），该通知规定：“旧版建筑业企业资质证书没有打印有效期或有效期限在2017年1月1日以后的，企业不需办理延续，但必须在2016年12月31日前按本通知要求直接申请资质换证”。
中茂园林持有的《建筑业企业资质证书》的发证日期为 2010年 7月 16日，虽已超过五年，但由于该《建筑业企业资质证书》上没有打印有效期，因此，根据《关于开展我省建筑业企业资质换证相关工作的通知》（粤建许函〔2015〕710号）规定，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在2016年 12月 31日前直接申请换成新版的建筑业企业资质证书即可。根据中茂园林出具的说明，中茂园林将依法在2016年12月31日前向广东省住房和城乡建设厅直接申请换发新版的建筑业企业资质证书。
综上，本所律师认为，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》虽已超过5
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）年有效期，但根据主管部门针对新颁布实施的《建筑业企业资质标准》和《建筑业企业资质管理规定》与旧法衔接过渡制定的相关文件，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在2016年12月31日前直接申请换领新版的建筑业企业资质证书即可，期间不影响中茂园林正常开展生产经营活动。
二、请申请人补充披露标的资产中茂园林拟承包 930亩土地是否取得了所有的批准。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准；承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权；县级以上地方人民政府应当向承包方颁发土地承包经营权证或者林权证等证书，并登记造册，确认土地承包经营权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中茂园林拟承包 930亩土地已取得所有批准，相关情况如下：
1、根据四会市人民政府于 2009年 3月 13日核发的四府林证字（2008）第0500552号《林权证》和于2010年4月21日核发的四府林证字（2010）第0500206号《林权证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市下茆镇渔云村委和四会市下茆镇南塘村委的 930亩林地的林地所有权人、林地使用权人、林木所有权人和林木使用权人，林地使用期为长期。
2、2015年 8月 29日，四会市下茆镇南塘村水依塘村召开村民大会，三分之二以上的村民同意将南塘村水依塘经济合作社的林地发包（租赁）给中茂园林。
3、2015年 9月 11日，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社向四会市下茆镇人民政府提交《关于申请承包租赁林地予以批准的报告》，申请将该集体经济组织所属的林地共930亩发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。
2015年9月14日，四会市下茆镇人民政府出具证明，同意四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社在2015年9月1日至2040年8月31日期间，将该集体经济组织所属的林地共 930亩（林地范围详见四会市人民政府于 2009年 3月 13日核
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）发的四府林证字（2008）第 0500552号《林权证》和于 2010年 4月 21日核发的四府林证字（2010）第 0500206号《林权证》上记载的全部林地范围）发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。
4、截至本补充法律意见书出具之日，中茂园林与四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社已就上述 930亩林地签署林地承包合同，中茂园林取得 930亩林地的承包经营权。中茂园林正在向县级以上地方人民政府主管部门申请办理该 930亩林地使用权的变更登记手续。
综上，本所律师认为，中茂园林承包上述 930亩林地已经发包方村民小组会议全体村民三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人民共和国农村土地承包法》的有关规定。根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。因此，中茂园林的承包行为合法有效，已取得上述 930亩林地的承包经营权。
本补充法律意见书一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章页。）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
卢跃峰 卢旺盛
邹思思
彭媛
年 月 日