西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要西南证券股份有限公司
2013年年度报告摘要
1、重要提示
1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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|股票简称|西南证券|股票代码||600369|
|股票上市交易所|上海证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|徐鸣镝||王致贤||
|电话|023-63786433||023-63786433||
|传真|023-63786477||023-63786477||
|电子信箱|xmd@swsc.com.cn||wzx@swsc.com.cn||

2、主要财务数据和股东变化
2.1主要会计数据
单位：人民币元
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|1,964,126,453.35|1,267,970,836.73|54.90|1,040,250,610.82|
|净利润|636,428,320.70|342,407,499.38|85.87|262,675,208.26|
|归属于上市公司股东的净利润|630,328,806.70|342,407,499.38|84.09|262,675,208.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|605,960,572.62|341,289,990.76|77.55|95,867,375.78|
|其他综合收益|16,361,692.87|163,011,875.68|-89.96|-209,226,938.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-968,475,283.60|-393,438,088.16|-|-3,502,935,022.13|
||2013年末|2012年末|本期比上年度期末增减(%)|2011年末|
|资产总额|29,997,866,259.97|17,256,713,201.35|73.83|17,767,589,552.28|

西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要
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|负债总额|19,074,221,119.44|6,851,942,342.10|178.38|7,868,238,068.09|
|所有者权益总额|10,923,645,140.53|10,404,770,859.25|4.99|9,899,351,484.19|
|归属于上市公司股东的净资产|10,819,205,902.62|10,404,770,859.25|3.98|9,899,351,484.19|

2.2主要财务指标
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.27|0.15|80.00|0.11|
|稀释每股收益（元／股）|0.27|0.15|80.00|0.11|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.26|0.15|73.33|0.04|
|加权平均净资产收益率（%）|5.88|3.37|增加2.51个百分点|2.38|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|5.65|3.36|增加2.29个百分点|0.87|

2.3前10名股东持股情况表（截至2013年12月31日止）
单位：股
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|报告期股东总数||59,827|年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数||63,377|
|前10名股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|国有法人|40.45|939,536,796||质押 469,768,299|
|中国建银投资有限责任公司|国有法人|7.07|164,213,506|||
|重庆国际信托有限公司|境内非国有法人|5.01|116,398,087||质押 116,398,087|
|重庆市城市建设投资(集团)有限公司|国有法人|4.38|101,785,800|||
|重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司|国有法人|4.31|100,000,000||质押 50,000,000|
|重庆国创投资管理有限公司|国有法人|3.79|88,000,000||质押 85,000,000|
|重庆高速公路集团有限公司|国有法人|2.15|50,000,000|||
|重庆市水利投资（集团）有限公司|国有法人|2.15|50,000,000|||

西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要
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|重庆市水务资产经营有限公司|国有法人|2.15|49,929,382||
|重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司|国有法人|1.16|26,972,900|质押 26,972,900|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||截至本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆市水利投资（集团）有限公司 100%股权、持有重庆国际信托有限公司2.18%股权，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。|||

2.4以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
3、管理层讨论与分析
2013年，欧美发达国家经济数据出现好转，新兴经济体对全球增长的作用日益增大，全球经济逐渐步入复苏通道，但地缘政治、通货紧缩和政策调整等风险仍然限制了增长潜能的完全释放，世界经济依旧在希望与不确定之间摇摆。在此背景下，中国经济结构转型升级取得新进展，整体呈现出增长较快、物价较稳、就业扩大、收入增加的良好态势。
2013年，党的十八届三中全会提出“使市场在资源配置中起决定性作用”，对多层次资本市场、股票发行注册制、股权融资和债券市场的改革提出了明确要求。随着国企改革、金融改革在内的系统性改革相继启动，实体经济对直接融资的需求进一步增加；监管机构积极推动的监管转型，也进一步改善了证券行业创新发展的制度环境；互联网金融的超常规发展使证券行业传统业务模式面临更大的转型压力。证券行业发展的空间更加广阔、行业的竞争更为充分，改革、开放、创新进入全面深化的阶段。
随着创新改革措施的逐步落实，证券行业的发展潜力和转型效果已逐步显现。2013年国内券商（115家）实现营业收入 1,592.41亿元（未经审计，下同），较 2012年(114家)同比增长22.99%；实现净利润440.21亿元，同比增长33.69%；共有104家公司实现盈利。
截至2013年12月31日，国内券商（115家）总资产2.08万亿元，净资产7,538.55亿元，
净资本为5,204.58亿元，同比分别增长20.93%、8.57%和4.70%。（数据来源：中国证券业
协会网站、wind资讯）。
西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要 2013年，西南证券股份有限公司（以下简称公司、本公司或西南证券）把握行业发展趋势，进一步厘清了发展思路，以“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，以服务实体经济为基本导向，进一步完善战略布局，提升资本实力，增强资本中介功能，基本实现了全牌照经营，综合业务平台建设、业务转型和创新发展都进入了新的阶段。在夯实发展基础方面，公司已于2014年2月完成了非公开发行5亿股的再融资工作，并通过短期融资券的滚动发行，为公司持续发展提供有力资本支撑；公司在持续增强自营、资管、直投业务能力的同时，正深入推进合规风控、财务管理、信息技术、人力资源等内部改革，全面提升管理效能。在业务转型创新方面，公司成功新设西证创新投资有限公司（以下简称西证创新公司）、收购西南期货有限公司（以下简称西南期货公司），完善了产业链条；成功在香港特别行政区新设西证国际投资有限公司（以下简称西证国际公司），加快了国际化步伐；
年内获得多项创新业务资格，基本实现全牌照经营。在服务实体经济方面，公司深耕重庆本地市场，通过与重庆多个区县建立战略合作关系，深化与各区县在金融服务及投融资领域的合作，助推地方经济发展的同时，打造公司新的收入增长极。公司利用西证投资公司和西证创新公司作为投资控股、融资服务和直接投资平台，通过设立产业基金引导社会资本，积极投资国家战略新兴产业，服务实体经济、支持产业转型的力度明显增大。公司完成重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称重庆股份转让公司）控股，发挥全国首家券商控股区域股权交易中心的优势，在服务中小企业融资的同时，公司客户群体迅速壮大。
随着战略布局的稳步推进，公司综合业务平台建设已初见成效，为公司持续健康发展提供了有力保障。报告期内，公司继续保持行业A类券商评级，经营业绩较快增长，实现营业收入19.64亿元，同比增长54.90%；净利润6.36亿元，同比增长85.87%；归属于上市公司股东的净利润6.30亿元，同比增长84.09%。截至2013年12月31日，公司资产总额299.98亿元，净资产109.24亿元，母公司净资本61.29亿元；每股收益0.27元，加权平均净资产收益率5.88%。
3.1主营业务分析
3.1.1利润表及现金流量表相关项目变动分析表
单位：人民币元
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,964,126,453.35|1,267,970,836.73|54.90|
|营业支出|1,197,899,168.91|884,281,336.21|35.47|
|利润总额|709,131,446.43|385,179,512.01|84.10|
|归属于母公司股东的净利润|630,328,806.70|342,407,499.38|84.09|
|经营活动产生的现金流量净额|-968,475,283.60|-393,438,088.16|-|

西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要
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|投资活动产生的现金流量净额|-2,317,189,224.01|-578,176,193.99|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,167,744,543.80|-93,546,032.25|-|

3.1.2收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司经纪、投行、资管、自营收入占公司总收入的比例分别为45.09%、16.37%、3.01%和13.49%。其中，公司经纪业务和投行业务占比最大。从经纪业务看，业务转型取得突破，收入贡献稳步提升，多项业务指标成倍增长，其中两融业务收入同比增长207.43%，两融余额同比增长304.26%，约定购回和股权质押业务今年从零起步，逐渐成为经纪业务收入的重要组成部分。公司全年累计实现股票基金交易金额7,260.41亿元，市场份额0.75%，行业交易排名上升 1位，保持连续增长势头。从投行业务看，2013年共计完成了 7个再融资项目、9个债券主承销项目，20家债券分销项目，累计承销金额237.97亿元，完成多个重大资产重组并购项目，并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六。
（2）新产品及新服务的影响分析
2013年以来，公司紧跟行业创新步伐，坚持业务发展与风险控制并重的原则，整合资源、积极布局，全面推进业务创新，丰富公司产品，优化业务结构，全牌照经营格局已初步建立，综合业务平台建设已显现成效。
报告期内，公司经纪业务中传统通道业务收入占比持续下降，信用交易业务全面提速，其中两融业务收入同比增长207.43%，两融余额同比增长304.26%；约定购回和股权质押业务发展迅速；机构业务开拓、产品销售、财富管理方面也取得了较大进展。公司投行业务继续保持并购和再融资的行业领先地位，在中国证券业协会对2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价中，成功获评为A类。同时，公司加速开发投行类新业务、新品种，成功参与市场首只商业银行减记二级资本债——滨海农商行减记二级资本债的承销工作；加强公司内部合作，积极探索信用证定向资产管理业务和券商股权质押回购等多项新业务。公司自营业务优化资金配置，通过合理使用股指期货、国债期货和利率互换等金融衍生工具，对股票和固定收益类证券实施套期保值，探索出自营业务低风险盈利模式。公司资管业务进一步完善资产管理业务平台，拓宽业务范围，资管产品已涵盖委托贷款、信用证、委托债权投资等全部创新类通道业务品种，并相继推出客户保证金管理、结构化权益类投资、交易所股权质押融资等创新产品。此外，公司场外交易业务进一步加强新三板和重庆OTC项目的调研、储备和开发，新增签约企业31家，成功完成2单重庆股份转让公司挂牌项目。公司中小企业私募债业务成功发行首单私募债券项目，并已储备项目57个，备案项目2个。公司相继获得代销金融产品、保险资金受托管理、股票质押式回购、转融券、
全国中小企业股份转让系统主办券商、为期货公司提供中间介绍业务（IB业务）等多项创
新业务资格。
西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要报告期内，公司成功设立了西证创新公司，该子公司通过控股重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司，搭建投融资平台，以产业基金投资的形式支持地方经济和实体企业的发展，取得了初步成效。公司还成功在香港特别行政区新设西证国际公司，国际化战略迈出重要一步，并将以此为契机加快搭建海外业务平台，进一步提升公司盈利能力和市场影响力。公司成功收购西南期货公司，进一步拓展了业务链条和盈利渠道，丰富了风险对冲手段和管理方式。公司完成重庆OTC控股后，正积极推动其各项创新业务快速发展，着手实施活跃交易商制度，并成功获得私募债备案资格，服务中小企业融资。
3.1.3成本分析表
单位:人民币万元
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|业务类别|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|证券经纪业务|业务及管理费、营业税金及附加|46,017.95|38.42|31,542.11|35.67|45.89|
|投资银行业务|业务及管理费、营业税金及附加|27,788.77|23.20|24,080.43|27.23|15.40|
|资产管理业务|业务及管理费、营业税金及附加|3,491.85|2.91|1,823.73|2.06|91.47|
|证券自营业务|业务及管理费、营业税金及附加|7,720.21|6.44|5,463.38|6.18|41.31|

3.1.4费用
2013年，公司实现营业收入同比增长54.90%，业务及管理费支出为102,503.09万元，较2012年同比增加30.90%。业务及管理费支出增幅大大低于营业收入增幅，公司集中财务管理、深化财务改革的效果初步显现。
3.1.5公司各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
（1）2013年3月18日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，根据《中国人民银行关于西南证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]169号），核准公司待偿还短期融资券的最高余额为44亿元，有效期一年。在有效期内，公司可自主发行短期融资券。
报告期内，公司共发行6期短期融资券，每期期限91天，累计募集资金人民币54亿元，偿付情况良好。具体发行情况如下：
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|名称|发行数量（人民币亿元）|票面利率|起息日期|兑付日期|
|2013年度第一期短期融资券|10|4.89|2013年 8 月12日|2013年11月11日|
|2013年度第二期短期融资券|10|5.05|2013年 9 月11日|2013年12月11日|

西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要
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|2013年度第三期短期融资券|10|5.40|2013年10月16日|2014年 1 月15日|
|2013年度第四期短期融资券|10|5.70|2013年11月 8 日|2014年 2 月 7 日|
|2013年度第五期短期融资券|10|6.54|2013年12月10日|2014年 3 月11日|
|2013年度第六期短期融资券|4|6.65|2013年12月18日|2014年 3 月19日|

（2）2014年 2月，公司完成 2013年度非公开发行股票事宜，发行数量 500,000,000股，总股本相应由 2,322,554,562股变更为 2,822,554,562股。本次发行价格为 8.62元/股；募集资金总额为4,310,000,000.00元；扣除发行费用60,000,000.00元，募集资金净额为4,250,000,000.00元。本次发行后，新增重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司为持有或控制公司5%股份以上的股东（具体内容详见 2014年 2月 26日发布于公司选定的信息披露报纸及中国证监会指定网站的《西南证券股份有限公司2013年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》），同时，因公司总股本增加，公司股东重庆国际信托有限公司（以下简称重庆信托）持有公司股份的比例相应由5.01%变更为本次发行后的4.12%。
3.2利润分配预案及政策执行情况
3.2.1现金分红政策的执行情况
2012年8月，公司2012年第四临时股东大会决议审议通过《关于修改<公司章程>利润分配政策的议案》、《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。报告
期内，公司制订并实施了 2012年度利润分配方案，以截至公司 2012年末总股本 2,322,554,562股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，高于《公司章程》及《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》规定的现金分配比例。
2014年3月，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。公司2013年末累计可供股东分配的利润为405,811,248.65元，从公司发展和股东利益等因素考虑，并根据公司2013年度非公开发行A股股票方案中关于“本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享”的约定，公司2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元（含税），实际分配现金利润为338,706,547.44元，占2013年年末母公司累计可供股东分配利润的83.46%。余下的未分配利润 67,104,701.21元结转至下一年度。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。本预
案尚需提交股东大会审议。
3.2.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案(预案)
西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要单位：人民币元
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|-|1.20|-|338,706,547.44|630,328,806.70|53.73|
|2012年|-|1.00|-|232,255,456.20|342,407,499.38|67.83|
|2011年|-|5.50|-|1,277,405,009.10|262,675,208.26|486.31|

 3.3对公司未来发展的展望
3.3.1发展战略
公司将坚持“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”的经营宗旨，树立“西证兴盛，员工有幸；西证兴盛、员工有责”的企业文化核心价值理念，把诚信作为发展最重要的基础，抓住全面深化改革的历史机遇，在西部大开发和新一轮国资改革中，立足重庆，紧紧围绕和服务实体经济，全面推进业务转型和创新发展，持续强化风控合规管理能力，按“有战略目标、有能力活力、有法规纪律、有道德责任”的四有企业标准，将公司建成重庆和西部金融企业的标杆，力争尽早跻身国内券商第一阵营，以优异的业绩回报股东和社会，为长江上游区域性金融中心建设，为重庆和西部经济发展做出更大贡献。
3.3.2具体举措
经过2013年公司上下的共同努力，公司各项战略布局已基本到位，全牌照经营格局已基本建立，综合业务平台建设已显现成效。未来，公司将在既定发展战略下，全面推进战略执行，夯实公司持续经营基础，加速推进创新转型。
（1）立足重庆和西部，全面提升服务实体经济能力
公司以服务实体经济为宗旨，借助新一轮改革浪潮，积极为各类经济主体提供全方位金融支持和服务，满足客户在并购重组、股份制改革、辅导上市、增发融资、债券发行、资产证券化、发展混合所有制经济等方面的金融需求。公司还将深挖西证创新公司、西证投资公司的综合性投融资平台优势，继续通过发起设立并购基金、股权投资基金、产业基金的形式，充分发挥资本杠杆作用，进一步增加对实体经济的投入，支持环保、节能等新兴产业发展，推动产业升级转型。同时，公司将持续深耕重庆市场，并以重庆为基础，努力辐射云南、贵州、四川等周边省市，成为西部领先的上市券商。
（2）加速完善综合业务平台，提升核心竞争力
公司将在强化合规风控的基础上，强化资本中介功能，持续加强业务创新力度，在已经
构建较为完备经营格局的基础上，全力推进业务拓展，全面深化内部合作，提升跨部门、跨
业务、跨区域的协作效率，推进客户资源和业务资源整合，加速完善综合业务平台，向客户
提供全业务链条、全业务牌照、全金融功能的服务，促进公司核心竞争力的提升和经营业绩
西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要的提振。
（3）加快建设海外平台，畅通境内外融资渠道
公司已经完成在香港设立西证国际公司的工作，将加快完成其增资工作，提高资本实力；
尽快建立健全业务体系，加速推进海外业务平台建设，立足重庆资源和优势，提高跨境服务能力；将西证国际公司打造成为西南证券及西南证券服务的境内企业“走出去”的桥头堡；
成为境外优质资本、优秀人才和先进管理理念“引进来”的重要窗口，助推重庆经济与香港经济的合作。
（4）积极搭建期货平台，延伸产业链条
公司已完成西南期货公司收购工作，将进一步增资以增强其资本实力；重塑业务体系，严控业务风险，提升综合评级，充分发挥公司网点布局、客户资源方面的优势，全面展开 IB业务，推动期货业务规模和业务收入的快速突破；为各种性质的企业提供套期保值等多种服务，在延伸公司产业链条的同时，提升其风险管理水平。
（5）发挥区域股权市场协同效应，构建差异化竞争力
公司已成功控股重庆OTC，将充分发挥其优势，按照“企业成长摇篮，社会投资平台，经济发展抓手”的战略定位，通过深化体制机制创新，完善市场交易功能，激活市场各方资源的能量，形成市场资金、信息的聚合效应，打造定价、融资和培育三大平台，提高市场竞争力，努力促进重庆OTC发展成为政府促建现代企业制度的有力抓手、中小企业融资的核心渠道和投资者私募投资的重要场所，最终，形成业务协同效应，打造西南证券的独特竞争力，更好地服务实体经济。
（6）完善考核和激励体系，打造优秀团队
公司将搭建团结、创新、实干的经营管理班子，打造优秀的员工队伍。为此，公司将继续完善市场化薪酬体系，进一步健全和完善考核机制，积极探索和建立符合公司实际情况和未来发展的长效激励机制，充分体现“西证兴盛，员工有幸；西证兴盛、员工有责”的核心价值理念，将每一位员工的工薪收入和职业发展，与公司发展有机的结合起来，让员工共担发展重任，共享发展成果。
（7）全面提升管理效能，严控业务风险
公司将进一步突出风险防范意识，强化合规风控管理能力，在创新发展中始终坚持“创新和风控相协调”的原则，将“信用良好、风险可控、依法合规”作为业务开展的重要前提。
同时，通过对公司财务管理优化改革、IT系统升级改造等内部改革，全面提升管理效能，支撑创新转型战略的有效执行。
4、涉及财务报告的相关事项
4.1会计政策、会计估计和核算方法变更说明
本次会计政策的变更系公司根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通
西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要知》（财会〔2013〕26号）和中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）的规定，作出的相应调整，本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。
4.2报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
4.2.1因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明
本期公司出资设立西证创新投资有限公司，于2013年4月15日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为渝两江5009050000004571-2-2号的《企业法人营业执照》。该公司注册资本6亿元，公司出资6亿元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期公司子公司西证股权投资有限公司（以下简称西证股权公司）出资设立西证重庆股权投资基金管理有限公司，于2013年7月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为渝江500105000200642号的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1000万元，西证股权公司出资1000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期公司出资设立西证国际投资有限公司，于2013年11月29日办妥公司注册手续，并取得编号为2004840号的《公司注册证书》。该公司注册资本2000万元港币，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
4.2.2因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司子公司西证创新公司与重庆渝富投资有限公司、重庆银海融资租赁有限公司于2013年4月24日签订的《股权转让协议》，西证创新公司以2940万元受让重庆渝富投资有限公司持有的西证渝富基金公司58.8%股权，以 60万元受让重庆银海融资租赁有限公司持有的西证渝富基金公司1.2%股权。西证创新公司已于 2013年 4月 25日支付股权转让款3000万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年5月起将其纳入合并财务报表范围。
根据本公司与重庆渝富资产经营管理集团有限公司、深圳证券信息有限公司、重庆股份转让公司于2013年1月签订的《重庆股份转让中心有限责任公司增资扩股协议》，本公司以82,812,500.00元增资重庆股份转让公司，占有重庆股份转让公司53%股权。本公司已于2013年1月14日支付股权增资款。并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年2月起将其纳入合并财务报表范围。
根据本公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、重庆万南铁路有限责任公司于 2013年 4月 17日签订的《西南期货经纪有限公司股权转让协议》，本公司以 8700.60万元受让重庆城市交通开发投资（集团）有限公司持有的西南期货经纪有限公司99%股权并支付
西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要 92万元的补偿款，以 87.89万元受让重庆万南铁路有限责任公司持有的西南期货经纪有限公司1%股权。本公司已于2013年9月取得中国证券监督管理委员会批复并支付了大部分转让款，故自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围。
4.3天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本报告期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事、监事、高级管理人员的变更情况
5.1报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况
（1）2013年 5月 20日，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于核准崔坚证券公司董事长类人员任职资格的批复》（渝证监许可[2013]19号），核准崔坚先生证券公司董事长类人员任职资格。根据上述批复及公司股东大会、董事会决议，崔坚先生自2013年5月20日起正式担任公司董事长，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。
（2）2013年6月8日，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于李波证券公司监事任职资格的批复》（渝证监许可[2013]26号），核准李波先生证券公司监事任职资格。根据上述批复及公司职工代表大会决议，李波先生自2013年6月8日起正式担任公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会届满之日（2015年2月14日）止。同时，王艳女士不再担任公司职工监事。
（3）2013年 7月 31日，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于张力上证券公司独立董事任职资格的批复》（渝证监许可[2013]32号），核准张力上先生证券公司独立董事任职资格。根据上述批复及公司股东大会决议，张力上先生自2013年7月31日起正式任职公司独立董事，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。同时，刘萍女士不再担任公司独立董事职务。
（4）2013年9月，公司董事会收到王宜四先生书面辞职申请，王宜四先生因工作需要申请辞去公司副总裁职务，自2013年9月10日起不再担任公司副总裁。
5.2报告期后公司董事、高级管理人员变更情况
（1）2014年1月，公司董事会收到吴坚先生提交的书面辞职报告，吴坚先生因工作需要，申请辞去公司第七届董事会董事及董事会战略委员会、风险控制委员会委员职务。根据《公司章程》及相关规定，吴坚先生自2014年1月5日起不再担任公司董事及董事会战略委员会、风险控制委员会委员职务。2014年2月，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于吴坚证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（渝证监许可[2014]10号），核准吴坚先生证券公司经理层高级管理人员任职资格。根据公司董事会决议，吴坚先生自2014年2月14日起任职公司副总裁，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。
（2）2014年 1月，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司第七届
西南证券股份有限公司 2013年年度报告摘要董事会董事的议案》，同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会董事。鉴于李剑铭先生已于2013年12月获得了监管部门核准的证券公司董事任职资格，根据股东大会决议，李剑铭先生自 2014年 1月 27日起正式担任公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。
（3）2014年3月，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于增补公司第七届董事会战略委员会及风险控制委员会委员的议案》，同意增补李剑铭先生为公司第七届董事会战略委员会委员、风险控制委员会委员，任期自2014年3月3日起至公司第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。
西南证券股份有限公司董事长：崔坚
总裁：余维佳
二〇一四年三月三日