证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2018-023
光力科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的激励对象为 54名，可解锁的限制性股票数量 429,518股，占公司目前总股本的0.22%；本次解锁实际可上市流通的限制性股票数量为332,554股，占公司股本总额的0.17%。
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2018年4月20日。
光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）2018年3月29日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 54人，可解锁的限制性股票数量429,518股，占公司目前总股本的0.22%。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一)激励计划简述
于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 59人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
4、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股23.06元。
5、限制性股票解锁安排：
授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限|
||解锁期||解锁时间||制性股票数量比|
||||||例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%；||
|第三个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%。||

上述“净利润”指标计算以扣除激励成本的净利润，且指扣除非经常性损益
后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 2月 1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司第二届监事会第九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实
施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 2月 22日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《郑州光力科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2016年 4月 5日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为2016年4月14日。
6、公司于2017年3月23日分别召开第二届董事会第二十五会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及公司股权激励计划中的相关规定，周陈义、游秋美律师出具了相应法律意见；公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。律师出具了相应法律意见。
7、公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的解除限售手续，并于2017年4月15日披露了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票的上市流通日为
2017年4月17日。
8、公司于2017年8月23日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象变更为57名，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
9、公司于2018年1月25日召开第三届董事会第八次和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象变更为54名，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。律师出具了相应法律意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司于 2016年 4月 5日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，公司本次限制性股票激励计划激励对象由 61名变更为 59
名，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由 82.30万股调整为
81.00万股。公司于2016年4月12日，完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《郑州光力科技股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告》，向59名激励对象授予81万股限制性股票，授予价格为每股23.06元。限制性股票的上市日期为 2016年4月14日。
由于公司在激励对象获授的限制性股票授予登记完成后实施了2015年年度权益分派方案，在公司第二届董事会第十七次会议审议通过 2015年度利润分配方案并披露后，公司首次发行限制性股票810,000股已于2016年4月份授予完成，并于2016年4月14日上市，限制性股票首次授予完成后，公司总股本由
11.5058633元/股。
公司于2017年8月23日召开第三届董事会第六次和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象变更为57名，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票回购价格的调整及对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
公司于2018年1月25日召开第三届董事会第八次和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象变更为54名，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律、法规的规定以及公司股权激励计划中的相关规定。律师出具了相应的法律意见。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
授予的限制性股票自授予之日起24个月为锁定期。公司确定授予日为 2016年2月22日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|业绩指标考核条件：以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%；上述“净利润”指标计算以扣除激励成本的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。|公司2017年扣除非经常性损益后的净利润为32,194,224.48 元，相比2015年同比增长64.35%。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2017年度，54名激励对象考核达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据 2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理本次解锁相关事宜。
四、公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁数量及流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年4月20日；
2、本次符合解锁条件的激励对象共计 54人，可解锁的限制性股票数量 429,518股，占公司股本总额的0.22%；本次解锁实际可上市流通的限制性股票数量为332,554股，占公司股本总额的0.17%。
3、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|已解锁限制性股票数量（股）|本次解锁限制性股票数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|本次解锁实际可上市流通股票数（股）|
|赵旭阳|副总经理|199,127|79,651|59,738|59,738|0|
|曹伟|副总经理、财务总监、董事会秘书|139,389|55,756|41,817|41,816|4,591|

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|中层管理人员、核心业务（技术）人员（52人）|1,093,209|437,282|327,963|327,964|327,963|
|合计（54人）|1,431,725|572,689|429,518|429,518|332,554|

注：1、激励对象中赵旭阳先生为公司高级管理人员，其第一个解锁期已解锁股份余额为79,651股，本次申请解锁数量为59,738股，截止2017年底其实际持有股份合计数为199,127股，其中实际可流通股为49,782股（199,127*25%,高管锁定比例为75%），故本次解锁数量中实际可流通股数为0股（49,782＜79,651）。
2、激励对象中曹伟先生为公司高级管理人员，其第一个解锁期已解锁股份余额为 21,756股，本次申请解锁数量为 41,817股，截止 2017年底其实际持有股份合计数为 105,389股，其中实际可流通股为 26,347股（105,389*25%,高管锁定比例为75%），故本次解锁数量中实际可流通股数为 4,591股（26,347-21,756）。
五、股本结构变动情况表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售流通股|127,505,836|66.33%|-332,554|127,173,282|66.16%|
|高管锁定股|2,909,942|1.51%|96,964|3,006,906|1.56%|
|首发后限售股|7,531,172|3.92%||7,531,172|3.92%|
|股权激励限售股|859,036|0.45%|-429,518|429,518|0.22%|
|首发前限售股|116,205,686|60.44%||116,205,686|60.44%|
|二、无限售流通股|64,726,613|33.67%|332,554|65,059,167|33.84%|
|股份总数|192,232,449|100.00%|-|192,232,449|100.00%|

注：1、上述股本变动情况表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
2、以上表格出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
六、附件
1、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、发行人股本结构表；
3、限售股份明细数据表；
4、光力科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
5、光力科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
6、光力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
7、北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司限制性股票激励计
划第二期解锁相关事项的法律意见。
特此公告。
光力科技股份有限公司董事会