广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二 0一八年四月
广东星辰律师事务所
地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼、23楼D、E区
电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813398邮政编码：518026
网址：http://www.sincerepartners.com
广东星辰律师事务所 法律意见书释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|南方黑芝麻、上市公司、公司|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|本所|指|广东星辰律师事务所|
|本所律师、本所经办律师|指|本所委派经办公司本次股权激励计划相关法律事宜的律师|
|股权激励计划、本次股权激励计划、公司股权激励计划|指|公司根据《股权激励计划（草案）》，以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性股权激励计划|
|《股权激励计划（草案）》、《股权激励计划》|指|经公司2014年11月2日第八届董事会第二次会议审议通过，2014年11月24日经中国证监会无异议备案，且经公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》|
|摘要|指|《股权激励计划（草案）》摘要|
|限制性股票|指|激励对象按照股权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司A股股票|
|权益、获授权益|指|限制性股票及对应的股东权益|
|首次授予限制性股票|指|公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予限制性股票，公司于2015年4月7日完成首期限制性股票授予，共向116名激励对象授予合计6,570,000股限制性股票|
|首次限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票分别在自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止分三次解锁，分别称首次限制性股票第一次或第一期解锁、首次限制性股票第二次或第二期解锁、首次限制性股票第三次或第三期解锁|
|授予预留限制性股票|指|公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格及授予日向授予对象（包括董事|

广东星辰律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||会根据授权调整后的对象）授予预留限制性股票，公司于2016年4月19日完成预留限制性股票授予，共向24名激励对象授予合计750,000股预留的限制性股票|
|预留限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，授予的预留限制性股票分别在自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止、自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止分二次解锁，分别称第一次或第一期预留限制性股票解锁、第二次或第二期预留限制性股票解锁|
|回购注销部分限制性股票|指|若激励对象获授的限制性股票因未达到《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件而最终不能解锁，则由公司按《股权激励计划（草案）》的规定对该等不能解锁的限制性股票予以回购并依法注销|
|激励对象、授予对象|指|按照股权激励计划规定获得权益的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及其他员工|
|高级管理人员|指|《公司章程》中规定的公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师等|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据股权激励计划获授的权益被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授权益之日起至该权益解锁之日止|
|解锁|指|公司董事会对达到《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件的限制性股票，依照法定程序办理解锁，解锁后该等股票可上市交易|
|解锁日|指|股权激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

广东星辰律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|证券交易所|指|上海证券交易所或深圳证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元 、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本《法律意见书》中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所导致。
广东星辰律师事务所 法律意见书目 录
释义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1
声明．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
正文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6
一、公司股权激励计划的实施情况．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．6
二、本次回购注销部分限制性股票的内容．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11
三、本次回购注销部分限制性股票的审批与授权．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．14
四、结论性意见．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15
广东星辰律师事务所 法律意见书广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜，出具本法律意见书。
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具本法律意见。
二、贵司承诺与保证，已将与本次回购注销部分限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、完整，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、贵司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
四、本法律意见书仅对公司为实行本次回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
五、本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票之目的使
广东星辰律师事务所 法律意见书用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的和用途。
六、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露。
七、本所及经办律师依据《证券法》、《证券业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
鉴于此，本所及本所经办律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关事实进行了核查和验证的基础上，就贵司本次回购注销部分限制性股票的合法、合规性出具法律意见如下：
正 文
一、公司股权激励计划的实施情况
（一）本次股权激励计划的审批情况
1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于审议<南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2014年11月2日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<南方黑芝麻集团股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，并认为其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
3、公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司限制性股票股权激励计划（草案）报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。
4、2014年11月28日，公司获悉公司《股权激励计划（草案）》已于 2014年11月24日获中国证监会备案无异议。
广东星辰律师事务所 法律意见书5、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。本次《股权激励计划（草案）》获得公司股东大会审议通过，股东大会授权公司董事会确定具体的授权日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等相关事项。
（二）首次限制性股票授予及调整
1、2015年3月6日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施，公司董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整；根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》，公司董事会认为本次授予激励股票的条件已全部满足，因此同意以2015年3月6日作为授予日向相关激励对象授予限制性股票。
2015年3月6日，公司召开第八届监事会第四次会议，同意公司对股权激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整，同意公司以 2015年3月6日作为授予日向相关激励对象授予限制性股票。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议，审议并通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划调整事项如下：由于工作失误，公司拟授予的激励对象之一王明杰在向中国证监会备案时，备案的名称电脑误输入为黄杰明，鉴于此，王明杰（黄杰明）不符合激励对象的条件，其本人已自愿放弃认购，不再参与本次股权激励方案的实施。因此，公司本次股权激励计划的激励对象及授予的限制性股票数量相应调整。
2015年3月13日，公司召开了第八届监事会2015年第一次临时会议，同意公司对股权激励计划的激励对象及授予的限制性股票数量相应调整。
公司独立董事就本次调整发表了独立意见。
3、2015年4月3日，公司完成了《股权激励计划（草案）》所涉首期限制
广东星辰律师事务所 法律意见书性股票的授予工作，首期授予的激励对象为 116人，授予的限制性股票数量为
657万股，授予价格为7.91元/股。
（三）预留限制性股票授予
1、2016年3月1日，公司召开第八届董事会2016年第二次临时会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会拟根据公司股东大会授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日（2016年3月1日）向26名授予对象授予预留限制性股票79万股，授予价格为7.41元/股。
2016年3月1日，公司召开第八届监事会2016年第一次临时会议，同意本次预留限制性股票授予。
公司独立董事就公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票发表了独立
意见。
2、2016年4月18日，公司完成了《股权激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予工作，鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次获授的激励股票的权利，由此公司减少授予合计4万股预留限制性股票，公司预留限制性股票授予的激励对象实际为24人，授予预留限制性股票数量为75万股。
（四）首次授予的限制性股票解锁情况：已完成第一期解锁
1、2016年5月27日，公司召开第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》等事项，公司董事会同意为首次授予限制性股票的116名激励对象中的107名符合解锁条件的激励对象申请办理第一期解锁事项。
||
|-|
|2016年5月27日，公司召开第八届监事会 2016年第四次临时会议，同意|
|首次授予的限制性股票第一期解锁。|
|公司独立董事对首次授予的限制性股票第一期解锁事项发表了独立意见。|
|2、2016年6月8日，公司首次授予的限制性股票第一期解锁工作完成，本|
|次解锁的限制性股票数量为176.10 万股，获解锁的激励对象人数共为 107名，|
|上市流通日期为2016年6月15 日。|

广东星辰律师事务所 法律意见书
||
|-|
|（五）已授予的限制性股票回购注销情况|
|1、2016 年度限制性股票回购注销情况|
|（1）2016年5月27日，公司第八届董事会 2016年第五次临时会议审议通|
|过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李强、张绍镇、唐敏、|
|王强、王斌和何如文等6名激励对象已离职，已不再符合公司股权激励计划规定|
|的激励条件，公司应回购前述激励对象持有的尚未解锁的全部限制性股票；韩俊、|
|余维强、吴信等3名激励对象 2015年度的个人绩效考核不合格，公司应回购前|
|述激励对象第一个解锁期未获解锁的限制性股票。鉴于此，公司将回购并注销前|
|述9名激励对象合计持有的49 万股已获授尚未解锁的限制性股票（其中离职的|
|激励对象合计持有40 万股、个人绩效考核不合格的激励对象本期未获解锁股份|
|合计9万股）。由于公司于2015 年6月29日实施2014年度利润分配，以公司|
|权益分派实施股权登记日总股本 318,542,222股为基数，向全体股东每 10股派|
|0.60元现金（含税），尚未解锁的限制性股票同步实施了前述利润分配，本次|
|回购限制性股票的价格经调整后为 7.85元/股。|
|2016年5月27日，公司召开第八届监事会 2016 年第四次临时会议，同意|
|由公司将李强等9名激励对象合计持有的 49 万股已获授但尚未解锁的限制性股|
|票进行回购注销。|
|公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。|
|（2）2016年11月8日，公司第八届董事会 2016年第十二次临时会议审议|
|通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司于2016|
|年6月24日实施了2015年度权益分派，以公司权益分派实施股权登记日总股本|
|319,292,222股为基数，向全体股东每 10股派1.00元现金（含税），尚未解锁|
|的限制性股票的现金股利暂由公司代管未发放至激励对象；同时公司以资本公积|
|向全体股东每10股转增10股，已授予的限制性股票按同比例实施转增，公司按|
|照股权激励计划的规定和公司已实施相关年度权益分派的实际，对本次限制性股|
|票的回购数量和回购价格作出相应调整，调整后的回购数量为 98万股，回购价|
|格为3.925元/股。|
|2016年11月8日，公司召开第八届监事会 2016 年第七次临时会议，同意|
|公司按规定对本次限制性股票的回购数量和回购价格作出相应的调整。|
|公司独立董事对本次调整发表了独立意见。|

广东星辰律师事务所 法律意见书
||
|-|
|2、2017 年度限制性股票回购注销情况|
|（1）2017年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关|
|于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2016年度的考核业绩未达标，公|
|司根据《股权激励计划》需回购注销本解锁期的相应激励股份 4,198,000股，其|
|中涉及首次授予的激励对象共 102人，回购注销股份共3,468,000 股，回购价格|
|为3.925元/股，涉及预留授予的激励对象 23人，回购注销股份 730,000股，回|
|购价格为3.705元/股；同时因方小军等 9名激励对象已离职，公司应回购注销|
|该9名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 586,000股，其中涉及首次授予的|
|激励对象共8人，回购注销股份共 546,000股，回购价格为3.925 元/股，涉及|
|预留授予的激励对象1人，回购注销股份 40,000股，回购价格为 3.705元/股。|
|上述2项共134名激励对象，共回购注销 4,784,000股。|
|2017年4月17 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购|
|注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《股权激励计划》、《股权激励计|
|划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销因公司 2016 年度未完成业绩考核|
|目标125名激励对象所持本解锁期未获解锁的 4,198,000股激励股份，回购注销|
|9名已离职的激励对象所持但尚末解锁的 586,000股激励股份；同意首次授予的|
|限制性股票的回购价格为3.925 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为|
|3.705元/股。|
|公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。|
|（2）2017年6月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过|
|了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，同意根据公司《股权激励|
|计划》等相关规定对回购数量进行调整，调整原因如下：因激励对象李国新在本|
|解锁期办理了离职手续，公司将离职的激励对象将其所持尚未解锁的股份作全部|
|回购注销处理。但公司在办理上述限制性股票回购注销过程中，李国新对其离职|
|后公司回购注销其全部未解锁的限制性股票提出异议，理由为：其属于达到法定|
|退休年龄而退休离职，符合公司股权激励计划规定的可继续享受激励的情形。根|
|据公司股权激励计划有关规定：“激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退|
|休而离职，其所获授的激励股份不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售”。|
|经公司核实，该激励对象确实属于达到法定退休年龄的退休离职，符合公司规定|
|的继续享受股权激励的条件。因此，本次需对回购注销李国新所持的限制性股票|

广东星辰律师事务所 法律意见书
||
|-|
|数量应作出相应调整，即本次只回购注销第二个解锁期其未获解锁的部分（获授|
|总股份30%，即6,000股），其余下第三个解锁期未解锁的限制性股票（获授总|
|股份40%，即8,000股份）本次不作回购注销。|
|经本次调整后，回购注销的股份数量由 4,784,000股调整为 4,776,000股，|
|回购人数为134人，其中：回购注销首次授予的股份数量由 4,014,000 股调整为|
|4,006,000股，回购注销预留授予的股份数量为 770,000股；因2016年度考核|
|不达标涉及的回购对象人数由 125名调整为126名，因离职等原因涉及的激励对|
|象由9名调整为8名。|
|2017年6月16日，公司召开第八届监事会 2016年第一次临时会议，同意|
|公司按规定对本次限制性股票的回购数量和回购价格作出相应的调整。|
|公司独立董事对本次调整发表了独立意见。|

二、本次回购注销部分限制性股票的内容
(一)本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《股权激励计划（草案）》，在考核期内若公司和激励对象个人考核结果同时达成《考核办法》相关规定的，则解锁考核期内的相应股份；若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销相关激励对象当期未解锁的限制性股票。
根据北京永拓出具的“京永审字（2018）第 110015号”《审计报告》，公司 2017年实现的扣除非经常性损益的净利润低于 2.5亿元，公司 2017年度的考核业绩未达标，因此按照《股权激励计划（草案）》的规定应当回购注销本解锁期的相应激励股票。
公司各解锁期的业绩要求及2017年度完成情况如下：
1、首次授予的限制性股票
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|公司业绩考核指标及完成情况||解锁股份占获授股份比例|
||业绩考核指标|业绩实际完成情况||
|第 一 个|以2014年公司营业收入（食品业）为基数，2015年营业收入（食品业）增长率|2015 年度业绩已完成并已办理该解锁期相应激励股|30%|

广东星辰律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|不低 30%；扣除非经常性损益后的净利润不低于1.5亿元。|份的解锁。||
|第 二 个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016年营业收入（食品业）增长率不低 69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于2亿元 。|2016 年度业绩考核未达标，该期的限制性股票已完成回购注销工作。|30%|
|第 三 个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2017年营业收入（食品业）增长率不低于120%；扣除非经常性损益后的净利润不低于2.5亿元。|2017年度业绩考核未达标。|40%|

2、授予的预留限制性股票
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期|公司业绩考核指标及完成情况||解锁股份占获授股份比例|
||业绩考核指标|完成情况||
|第 一 个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016年营业收入（食品业）增长率不低 69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于2亿元。|2016 年度业绩考核未达标，该期的限制性股票已完成回购注销工作。|50%|
|第 二 个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2017年营业收入（食品业）增长率不低于120%；扣除非经常性损益后的净利润不低于2.5亿元。|2017年度业绩考核未达标。|50%|

（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次回购注销的限制性股票合计 5,362,000股，占公司目前总股本711,014,572股的0.7541%，占公司已授予的限制性股票总数（包括首次授予和预留授予）的36.63%，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职务|本次回购注销股票数量（股）|占授予的激励股份比例|回购注销的原因|
|首 次授予|龙耐坚|副董事长、副总裁、董秘|184,000|1.26%|公司2017年度的经营业绩未|
||陆振猷|董事、总工程师|184,000|1.26%||
||李文杰|董事|120,000|0.82%||
||胡泊|董事、总裁|160,000|1.09%||

广东星辰律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||李维昌|副总裁、财务负责人|240,000|1.64%|达成考核指标|
||中层管理人员、核心骨干人员（管理、技术、销售）合计 98人||3,744,000|25.57%||
|预留股份|中层管理人员、核心骨干共23人||730,000|4.99%||
|合计|126人||5,362,000|36.63%||

本次回购注销的尚未解锁的限制性股票总共 5,362,000股，具体回购注销激励股份情况为：涉及首次授予的激励对象共 103人，回购注销股份共 4,632,000股；涉及预留授予的激励对象23人，回购注销股份730,000股。
（三）本次回购限制性股票的价格及依据
1、首次授予的限制性股票回购价格及依据
首次授予的限制性股票本次回购价格为3.925元/股。
根据公司《股权激励计划（草案）》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）派发股利的回购价格调整
公司于 2015年 6月 29日向全体股东每 10股派发股利 0.60元（含税），该权益分配事项已分派至全部激励对象，因此该次权益分派后的回购价格调整为：P＝P﹣V＝7.91﹣0.06＝7.85元/股。
0
其中：P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格 0
（为7.91元/股）；V为每股的派息额（2014年度每股派息0.06元）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P>1。
公司于 2016年 6月 24日实施 2015年度利润分配，每 10股派发股利 1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，因此本次无须因公司实施2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。
（2）公司资本公积转增股本的回购价格调整
根据公司股权激励计划规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的回购价格调整方法为P＝P÷(1＋n)
0
广东星辰律师事务所 法律意见书公司于 2016年 6月 24日以资本公积金转增股本向全体股东每 10股送 10股，因此本次权益分派后的回购价格调整为：
P＝P÷(1＋n)＝7.85÷(1＋100%)＝3.925元/股
0
2、预留授予的限制性股票回购价格及依据
预留授予的限制性股票本次回购价格为3.705元/股。
（1）派发股利的回购价格调整
公司于 2016年 6月 24日实施 2015年度利润分配，每 10股派发股利 1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，因此本次无须因公司实施2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。
（2）公司资本公积转增股本的回购价格调整
根据公司股权激励计划规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P＝P÷(1＋n)
0
公司于 2016年 6月 24日以资本公积金转增股本向全体股东每 10股送 10股，因此本次权益分派后的回购价格调整为：
P＝P÷(1＋n)＝7.41÷(1＋100%)＝3.705元/股
0
其中：P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格， 0
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例），P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）本次回购资金及回购注销后公司股本变动情况
本次回购限制性股票的资金总额为 20,885,250元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本由711,014,572股减少至705,652,572股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司本次股权激励计划全部实施完毕。
三、本次回购注销部分限制性股票的审批与授权
（一）2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉
广东星辰律师事务所 法律意见书及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会按《股权激励计划（草案）》的规定办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
（二）2018年4月23日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》，因公司2017年度的考核业绩未达标，公司根据《股权激励计划（草案）》需回购注销本解锁期126名激励对象 5,362,000股未解锁的限制性股票，具体回购注销激励股份情况为：涉及首次授予的激励对象共 103人，回购注销股份共 4,632,000股，回购价格为 3.925元/股；涉及预留授予的激励对象 23人，回购注销股份共 730,000股，回购价格为 3.705元/股。
||
|-|
|2018年4月23日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注|
|销限制性股票相关事项的议案》，同意公司本次限制性股票回购注销。|
|公司独立董事就本次回购注销限制性股票发表了独立意见：同意公司根据股|
|权激励计划的规定，对因2017 年度业绩考核指标未达到解锁条件涉及 126名激|
|励对象5,362,000 股已授予但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，同意公司根|
|据股权激励计划有关规定确定本次回购价格，本次回购注销不会对公司及全体股|
|东造成损害。|

四、结论性意见
综上所述，本所认为：本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序和内容符合《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。
本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
广东星辰律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东星辰律师事务所 经办律师：肖云品
负责人:兰才明 经办律师：刘庆玲
2018年 4月 23日