证券代码：300276 证券简称：三丰智能 公告编号：2017-015
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议的会议通知于 2017年【2】月【24】日以电话、电子邮件和当面送达的方式送达各位监事候选人，会议于2017年3月7日在公司会议室召开，召开方式以现场召开的形式。本次会议应到监事 3人，实到监事 3人，本次会议由柯国庆先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。公司部分高管、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。
经与会监事认真讨论，以现场投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
根据公司的实际情况，公司拟通过发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车
装备制造有限公司（以下简称“鑫燕隆”）100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并通过非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。公司拟定了本次发行股份购买资产和本次配套融资的方案，具体如下：（一）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为鑫燕隆的全体股东，即陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“鑫讯浦”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为鑫燕隆100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中交易对价的65%以发行股份的方式进行支付，交易对价的35%以现金方式进行支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、交易价格
标的资产的交易价格由本次交易双方参考具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告进行确定，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2017）第3045号”《湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 263,035.26万元，经公司与鑫燕隆全体股东协商一致，确定为标的资产的交易价格为260,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的第三届董事会第三次会议决议公告日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3）发行价格和定价依据
股份发行价格为 16.49元/股，不低于发行股份的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格以公司股东大会审议通过的价格为准。
发行股份的定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
6、支付现金对价以及发行股份的对象、数量及方式
公司拟支付的现金对价为 91,000万元，拟发行股份的总数量为 102,486,354股，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准；具体发行股份及支付现金的对象和数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|陈巍|68,250|76,864,766|

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|-|-|-|-|
|2|陈公岑|4,550|5,124,317|
|3|鑫迅浦|18,200|20,497,271|
|合计||91,000|102,486,354|

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、锁定期
陈公岑、鑫迅浦承诺，其于本次交易取得的股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让，但在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
陈巍承诺，以其所持鑫燕隆20%的股权所认购公司的20,497,271股股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让；以其所持鑫燕隆55%的股权所认购公司的 56,367,495股股份，自新增股份上市之日起 12个月内不转让，自新增股份上市之日满12个月后可转让该等股份总数的25%、满24个月后可转让该等股份总数的50%、满 36个月后可全部转让，但在解锁前应当实施完毕业绩承诺的补偿。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。交易对方通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、业绩承诺补偿
交易对方承诺，鑫燕隆2017年、2018年、2019年的净利润1分别不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元。如鑫燕隆未实现前述净利润，交易对方同意按照《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的
约定实施补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
10、期间损益安排
鑫燕隆在评估基准日起至交割日期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
11、标的资产办理权属转移
待交易对方与公司签署的《湖北三丰智能输送装备股份有限公司与陈巍、陈公岑、上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）生效后，公司与交易对方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，于协议生效后 30日内或另行约定的其他交割日期，及时办理并完成标的资产的过户手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
12、滚存未分配利润安排
鑫燕隆可在基准日后向原股东进行3,000万元利润分配；除上述情况外，鑫燕隆截至评估基准日的累计未分配利润在本次交易完成后由公司享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）本次配套融资的方案
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套融资发行的定价基准日为发行期首日。
本次配套融资发行的定价原则为询价发行，朱喆不参与询价但接受最终询价结果。
本次配套融资发行的发行价格将按照以下方式之一确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据本次配套融资股份发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本次发行对象具体为包括朱喆在内的不超过5名（含）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
5、募集资金总额及发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为 94,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中朱喆拟以现金出资认购不低于15,000万元。
本次配套融资的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，拟发行的股份数量将不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，且发行数量需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
6、上市地点
本次配套融资发行的股票拟在深交所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、限售期
以询价方式认购配套融资的认购方，其股份的限售期根据《管理办法》的规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、滚存的未分配利润的安排
公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 94,000万元，其中 91,000万元用于向交易对方支付现金对价，剩余3,000万元用于支付中介机构费用，本次配套募集资金不足的部分将由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
10、关于配套融资与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次发行股份购买资产不以本次配套融资的成功募集为前提，如本次配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本项议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易完成后，交易对方中的陈巍将持有三丰智能5%以上的股份，且本次配套融资认购方中的朱喆为公司实际控制人朱汉平之子，为公司的关联方，根据相关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
1、根据公司以及鑫燕隆经审计的2015年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据的比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|财务数据|公司|鑫燕隆|比例|
|资产总额|875,238,716.28|1,018,520,766.13|297.06%|
|资产净额|592,990,281.15|180,111,221.86|438.46%|
|营业收入|344,532,236.31|747,893,110.75|217.07%|

注：鑫燕隆的资产总额、资产净额的数据均低于本次交易的成交金额，以成交金额进行比例计算。
因此，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易前，公司的控股股东为朱汉平，实际控制人为朱汉平。经测算，在不考虑本次配套融资发行股份的情况下，本次交易后，朱汉平仍直接持有公司31.2243%的股份，为公司实际控制人。因此，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了“大信审字（2016）第2-01070号”《上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司审计报告》、“大信阅字（2016）第2-00012号”《湖北三丰智能输送装备股份有限公司审阅报告》等报告，北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了“中企华评报字（2017）第3045号《湖北三丰智能输送装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司股权项目评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
公司就本次交易对摊薄即期收益的影响进行了仔细的分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施具体如下：
1、本次交易摊薄即期回报情况
本次交易后，在不考虑配套融资的基础上，公司2017年、2018年发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较前一年以及本次发行首次
交割前一年均有较大增长，上市公司盈利能力得到较大增强。本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
2、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
（1）扩宽业务销售领域，加强技术研发
本次交易完成后，公司将对标的公司进行有效管理和快速整合支持标的公司业务发展。在销售领域上，公司将积极帮助标的公司扩宽销售领域，使标的公司实现覆盖全国范围的市场布局；在技术研发上，公司将进一步加强技术研发，通过整合双方现有技术成果及研发人员，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，切实提升自身研发能力和技术水平。同时，公司将与标的公司共同开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局，进一步完善公司产业链布局，提升公司未来竞争力。
（2）完善标的公司日常治理
本次交易完成后，公司将逐步完善标的公司治理结构。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及回来具体回报规划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规规章及其他规范性文件的规定，公司制定《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
具体内容详见公司同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的
《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司监事会二〇一七年三月七日