证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-043浙江九洲药业股份有限公司
关于首次向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2017年6月29日
限制性股票首次授予数量：470万股
2017年 6月 29日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 6月 29日作为本次限制性股票的授予日，向205名激励对象授予共计470万股限制性股票，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年 5月 27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事唐国华先生就提交股东大会审议的公司 2017年限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
单的审核及公示情况说明》。
3、2017年6月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2017年 6月 21日，披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经浙江天册律师事务所出具了《关于浙江九洲药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
（三）限制性股票激励计划授予的具体情况
1、授予日：2017年6月29日
2、授予数量：470万股
3、授予人数：205人
4、授予价格：7.74元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排的情况
（1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12个月。
（3）解除限售安排
在遵循限售期规定的前提下，授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（c）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、激励对象名单及授予情况
本次限制性股票激励计划首次授予共涉及激励对象205人，具体分配如下：
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|激励对象类别|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|董事、高级管理人员|陈志红|总经理|4.00|0.85%|0.009%|
||蒋祖林|董事、副总经理|4.00|0.85%|0.009%|
||李原强|副总经理|4.00|0.85%|0.009%|
||梅义将|副总经理|4.00|0.85%|0.009%|
||郭振荣|副总经理|4.00|0.85%|0.009%|
||戴云友|财务负责人|4.00|0.85%|0.009%|
||合计||24.00|5.11%|0.054%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共199名）|||446.00|94.89%|1.006%|
|合 计|||470.00|100.00%|1.06%|

注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
（四）本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制股票激励计划存在差异的说明
截止授予日，公司 2017年限制性股票激励计划确定的激励对象中，已有 1名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。
同时，根据公司2016年年度利润分配方案，公司以2016年12月31日的总股本443,146,206股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），该利润分配方案已于 2017年 6月 9日实施完毕。根据《浙江九洲药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。
故本次调整后，公司激励对象人数由 217名调整为205名；首次授予的限制性股票数量由 496万股调整为 470万股、授予价格由 7.84元/股调整为 7.74元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。
具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》及《浙江九洲药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：
1、鉴于1名激励对象离职、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划激励对象人数由217名变更为205名；限制性股票授予数量由原496万股调整为470万股。
2、本次调整后公司所确定的首次限制性股票授予对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司首次限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。
3、除前述激励对象调整而未获得授予外，公司首次限制性股票授予对象的名单与经2017年第一次临时股东大会批准的《激励计划》确定的激励对象一致。
三、独立董事意见
本次激励计划的首次授予日为2017年6月29日，该授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足《激励计划》的授予条件，激励对象的范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年6月29日，并同意向符合授予条件的205名激励对象授予470万股限制性票，授予价格为 7.74元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象中，蒋祖林为公司董事、副总经理；陈志红为公司总经理；李原强、梅义将、郭振荣为公司副总经理；戴云友为公司财务总监，上述6人在授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司将以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。
本次限制性股票首次授予日为2017年6月29日，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票的成本为3,760万元，2017年至2020年成本摊销情况见下表：
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|摊销成本（万元）|1,232.04|1,685.82|655.68|186.45|3,760|
|占公司2016年度归属于母公司所有者的净利润比例|11.05%|15.12%|5.88%|1.67%|33.73%|

本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计
划将有助于公司业绩的提升。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二〇一七年七月一日