国元证券股份有限公司
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
目录
第一节项目运作过程 ..................................... 3一、项目审核流程 ................................................ 3二、本项目的立项审核过程 ........................................ 5三、项目执行的主要过程 .......................................... 6四、内部核查部门审核的主要过程 ................................. 10五、内核小组审核过程 ........................................... 11六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程 ....................... 12第二节项目存在的问题及其解决情况 ...................... 12一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ..... 12二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ......................................... 12三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ................... 19四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况 ......... 21五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ......................... 26六、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查意见 ... 27七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查意见 ......................................................... 28八、对发行人股东中私募投资基金的核查意见 ....................... 29
国元证券股份有限公司
关于广东新宏泽包装股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作过程
一、项目审核流程
本保荐机构投资银行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，大体可分为以下三个步骤：
（一）投资银行内部审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。投行业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组与目标公司接触，按照保荐业务相关管理办法排查是否存在关联禁止事项，确定能否担任保荐机构和承揽项目，从而在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，在与企业达成初步意向后，项目组填写项目申请表、撰写可行性分析报告、签署相关协议等，通过书面或发送电子邮件或传真等方式提交投行质量控制部，投行质量控制部负责将相关项目的立项资料提交项目立项审核小组各成员。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议，进度汇报、
项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就项目重大变化、风险与本保荐机构风险管理部门沟通。
3、投资银行总部设项目立项审核小组，负责对投资银行总部所属项目进行立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命；除固定成员外，投资银行总部其他保荐代表人为不固定成员。项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部总经理担任。每次项目立项审核会议由7名成员参加，凡涉及本部门或本人的项目，相关小组成员应当回避。如果固定成员因为回避或其他特殊原因不能出席造成可以出席会议的固定成员少于7名的，所缺名额由组长在不固定成员中选定。正式立项的项目，项目组应将项目立项材料（项目立项申请表、立项审批表、项目建议书或可行性分析报告、立项审核意见等）以书面文件形式提交投资银行总部质量控制部门和公司风险监督管理部门备案。
（二）公司风险监管部等部门的审核
由本保荐机构风险监管部、合规管理部对项目的风险和合规性进行审核。
（三）公司内核小组的审核
项目的申报材料需经本保荐机构内核小组审核、表决，并出具内核意见。根据《国元证券股份有限公司投资银行业务内核小组工作制度》，投资银行总部需向本保荐机构内核小组提出进行内核审核的申请。
内核小组为本保荐机构非常设机构，内核小组成员由22名证券业专业人士组成，主要包括公司分管投资银行业务的负责人、投资银行部门负责人、保荐代表人、投资银行总部及公司内、外部具有相关资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等。职责是：对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行审核，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料具有较高的质量。
投资银行总部项目组在完成投资银行总部内部工作和程序，且项目已经公司风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部组成的联合检查组现场核查后，可通过投资银行总部向公司内核小组提出内核申请。应在内核小组会议召开的 5个工作日前，将会议通知及证券发行上市等申报材料送达内核各委员。内核小组审核方式以召开内核小组会议集体讨论为主。为了使内核小组更充分地对
证券发行上市等申报材料进行审核，内核小组集体讨论前可先进行分组审核。内核小组委员有权随时向发行人或有关项目的具体经办人员询问。
本保荐机构内部的项目审核流程图：
项目承揽
1、项目组的保荐代表人和项目人员对项目进行审慎的
阶 段
尽职调查
2、业务部门进行审核
1、投行项目立项审核小组进行项目立项审核
项目立项
2、同意立项的项目，项目小组将项目材料以书面文
阶 段
件形式提交投行质量控制部整理存档
1、保荐代表人及项目组对项目进行详尽尽职调查，完
成辅导工作，制作发行申请文件，形成初步保荐意见
项目进入
2、投行总部在项目承做过程中对项目的有关材料进行
承做阶段
审核，并与本保荐机构风险管理、合规管理部门沟通
3、本保荐机构的风险监管、合规管理部门等对项目的
风险和合规性进行审核
本保荐机
构内核小 1、本保荐机构内核小组对项目进行审核、表决
组对项目 2、本保荐机构内核小组出具内核意见
的审核
二、本项目的立项审核过程
根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定，本项目的项目组在对新宏泽进行前期尽职调查的基础上，向投资银行总部业务七部提出项目立项建议，并提交了《立项申请表》。投资银行总部业务七部对本项目进行初步审核后，同意项目立项，并将项目立项申请材料报送国元证券投资银行总部审核。
国元证券投资银行总部专门成立由陈肖汉、张同波、高震、马志涛、罗欣、胡伟、贾世宝七名成员组成的项目立项审核小组，于2013年7月10日召开新宏
泽IPO项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核。经本项目立项审核小组认真审核，并经本保荐机构分管投资银行业务的副总裁审核批准，本项目正式立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的项目组，项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，具体成员如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|项目角色|
|甘宁|投资银行总部业务二部副总经理|保荐代表人，全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|李辉|投资银行总部综合管理部高级副总裁|保荐代表人，全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|车达飞|投资银行总部副总经理、业务二部、业务七部总经理|项目总协调人，参与辅导、申报文件审核等工作|
|郭晋平|投资银行总部业务五部高级经理|项目协办人，协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作|
|李贤兵|投资银行总部业务七部高级经理|项目组成员，参与发行人业务与技术、募集资金投向等方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作|
|王福兵|投资银行总部业务七部高级经理|项目组成员，参与发行人财务方面的尽职调查工作及文件撰写、辅导、工作底稿整理等工作|
|曹今|投资银行总部业务七部高级经理|项目组成员，参与对发行人法律方面的尽职调查工作及文件撰写、工作底稿整理等工作|

（二）进场工作的时间
1、项目组于 2013年 6月 10日正式进场，进行全面尽职调查、辅导及申报材料制作。
2、项目组于 2014年 7月至 2014年 9月在发行人现场工作，进行现场尽职调查，制作并补充发行人2014年半年度申报文件。
3、项目组于2014年12月至2015年3月在发行人现场工作，进行现场尽职调查，制作并补充发行人2014年度申报文件。
4、项目组于 2015年 6月至 2015年 9月在发行人现场工作，进行现场尽职
调查，制作并补充发行人2015年半年度申报文件。
5、项目组于2015年11月至2016年3月在发行人现场工作，进行现场尽职
调查，答复中国证监会第一次反馈意见、制作并补充2015年度申报文件。
6、项目组于2016年6月28日至2016年7月6日在发行人现场工作，进行现场尽职调查，制作发行人上会文件。
7、项目组于 2016年 7月 18日至 2016年 9月 10日在发行人现场工作，进行现场尽职调查，制作并补充发行人2016年半年度申报文件。
8、项目组于2016年9月29日至2016年10月27日在发行人现场工作，进行现场尽职调查，制作并补充发行人 2016年第三季度申报文件及答复补充反馈意见。
9、项目组于2016年11月1日至2016年11月22日在发行人现场工作，制作并答复补充反馈意见、初审会反馈意见。
（三）尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人甘宁先生、李辉先生的组织协调下，对发行人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查具体过程如下：
1、2013年6月至 2014年 3月，尽职调查阶段
2013年 6-7月，保荐代表人带领项目组成员对发行人进行前期尽职调查，调阅了公司设立及历次变更的工商档案和各子公司历史资料，对发行人设立、行业、员工、业务经营、财务以及公司治理等情况进行了审慎核查，并建立了相应的工作底稿。
2013年7月10日，本保荐机构在前期充分尽职调查的基础上，召开项目立项会，并通过立项。
2013年7月-2014年3月，本保荐机构在会计师、律师等中介机构的协助下，根据立项委员提出的关注事项对发行人进行了全面尽职调查并建立了相应工作底稿。
2、2014年3月至 2014年 6月，上市辅导阶段
2014年3月7日，发行人与国元证券签署了《股票发行与上市辅导协议》，2014年3月11日向中国证监会广东监管局进行了辅导备案。
国元证券组成了专门的新宏泽上市辅导工作小组，开展辅导工作，辅导人员为车达飞、甘宁、武军、王福兵、李贤兵、张小勇。
2014年3月11日-2014年4月11日，项目组完成了第一期辅导工作，并向
中国证监会广东监管局报送了《第一期上市辅导工作的备案报告》。本辅导期内，项目组联合其他中介机构对辅导对象进行了第一次集中辅导授课。
2014年4月12日-5月6日，项目组完成了第二期辅导工作，并向中国证监会广东监管局报送了《第二期上市辅导工作的备案报告》。本辅导期内，项目组联合其他中介机构对辅导对象进行了第二次集中辅导授课。
2014年5月28日，为提高上市辅导工作效果，本保荐机构增加两名辅导小组人员：李辉、郭晋平，并于2014年6月12日向中国证监会广东监管局备案。
2014年 5月 7日-2014年 6月 12日，项目组完成了第三期辅导工作，并向中国证监会广东监管局报送了《第三期上市辅导工作的备案报告》。同时向中国证监会广东监管局报送了《辅导工作总结报告》，并提出辅导工作评估验收申请。
2014年6月18日，发行人接受辅导的人员接受了中国证监会广东监管局组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2014年6月20日，本次辅导工作通过了中国证监会广东监管局的评估验收。
在上述辅导期内，项目组成员对发行人进行了进一步全面尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人财务状况、盈利能力进行审慎的评估。
3、2014年3月至 2014年 6月，申请文件制作阶段
项目组自2014年3月起开始协助发行人制作本次发行的申请文件，2014年6月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
4、2014年7月至 2014年 9月，补充2014年半年度申报文件
项目组自2014年7月起对发行人进行现场尽职调查，2014年9月完成补充2014年度半年度申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
5、2014年12月至 2015年 3月，补充2014年度申报文件
项目组自 2014年 12月起对发行人进行现场尽职调查，2015年 3月完成补充2014年度年度申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
6、2015年6月至 2015年 9月，补充2015年半年度申报文件
项目组自2015年6月起对发行人进行现场尽职调查，2015年9月完成补充2015年半年度申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
7、2015年 11月至 2016年 3月，答复中国证监会第一次反馈意见并补充 2015年度申报文件
项目组自 2015年 11月起对发行人进行现场尽职调查，2016年 3月完成中国证监会第一次反馈意见答复并补充2015年度年度申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合第一次反馈意见对发行人进行现场尽职调查，对第一次反馈意见及 2015年年度申报文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
8、2016年6月 28日至 2016年7月 6日，制作发行人申报文件上会稿
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请和上会需要文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
9、2016年7月至 2016年 9月，补充2016年半年度申报文件
项目组自2016年7月起对发行人进行现场尽职调查，2016年9月完成补充2016年度半年报申报文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：进行财务自查；结合补充申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
10、2016年 9月至 2016年10月，补充 2016年三季度申报文件及答复补充反馈意见
项目组自 2016年 9月起对发行人进行现场尽职调查，2016年 10月完成补充2016年度三季度报告申报文件制作及答复补充反馈意见工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合补充申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
11、2016年 11月 1日至 2016年 11月 22日，制作并答复补充反馈意见、初审会反馈意见
项目组自2016年11月1日起对发行人进行现场尽职调查，2016年11月22日完成制作并答复补充反馈意见、初审会反馈意见工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件与反馈意见，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人甘宁先生、李辉先生参与了项目尽职调查过程，在尽职调查全程中，完成的主要工作包括：
1、主持完成项目立项工作；
2、主持完成项目辅导过程中的工作；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议，就尽职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
4、主持并参与编写招股说明书等相关申请文件，制作尽职调查工作日志和保荐业务工作底稿；
5、审阅其他中介机构出具的相关申请文件；
6、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究报告。
四、内部核查部门审核的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构风险监管部、合规管理部、投资银行总部质量控制部指派专人组成检查组联合对投资银行项目进行现场检查，风险监管部承担现场检查的组织实
施工作，合规管理部、投资银行总部质量控制部予以配合完成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2014年 6月 4日至 7日，内部核查部门派出丁跃武、曾芝兰、吴巧玲、朱高英等四名核查人员组成现场核查小组到新宏泽进行了一次现场核查。
在现场核查过程中，核查组按照相关法律法规检查了发行人是否符合相关发行条件；与发行人董事、高级管理人员进行了沟通交流，了解企业历史沿革、业务状况及发展规划；与项目组讨论了项目进展情况、项目执行过程中碰到的问题及解决方案；查阅了发行人工商底档、财务等相关资料；检查了项目组保荐业务工作底稿；对发行申请文件进行了初步审查。
五、内核小组审核过程
（一）内核预审
2014年 6月 6日，本保荐机构项目组完成发行人申请文件的制作并报送投资银行总部后，投资银行总部对申请文件进行了预审复核，并同意安排新宏泽首次公开发行股票并上市申请文件上内核会议评审。
（二）内核小组会议时间
本保荐机构内核小组会议召开的时间为2014年6月11日，沈和付、程凤琴、陈肖汉、唐亚湖、王晨、张同波、朱艳、王军、苏静东、杨明开、司开铭、祝传颂、潘平 13位内核小组成员参加了本次内核小组会议。参加人员达到了 9人以上，会议有效。项目负责人、保荐代表人、项目人员、投资银行总部有关人员列席了会议。内核小组会议基本程序如下：
（1）项目组成员介绍项目情况、存在的主要问题与风险；
（2）内核小组秘书和风险监管部审核人员介绍内核委员主要反馈和初审意见；
（3）项目组重点就内核委员提出的意见进行解释和说明；
（4）内核小组对项目进行集中讨论和审议；
（5）会议主持人总结审议意见；
（6）内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
（7）统计投票结果，填制内核会议决议；
（8）会议主持人宣布内核结果。
（三）内核意见
按照有关规定，除内核委员苏静东人回避表决外，其余十二位内核成员一致认为，新宏泽首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。
六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，保荐机构内核小组负责对本次证券发行项目的问核程序。
1、公司风险控制部门及投资银行质量控制部门对本次证券发行项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2014年 6月 20日，保荐机构内核小组召开关于广东新宏泽包装股份有限公司本次首次发行并上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2013年7月10日，本保荐机构投资银行总部召开了新宏泽首次公开发行股票项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对新宏泽拟首次公开发行股票的适应条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为新宏泽符合发行上市的基本条件，同意立项，并对项目提出如下意见：
关注烟标行业发展趋势、发行人关联方及关联交易核查、诉讼进展情况等。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
（一）报告期内，发行人子公司深圳新宏泽因未按建设工程规划许可证的规定建设，受到深圳市宝安区规划土地监察大队深宝规土监字[2012]（观澜）第GH0001号《行政处罚决定书》处罚：一、责令补办手续，二、按建设工程造价8%对当事人处以罚款，金额为46,930元。
分析解决情况：
2012年6月7日，深圳市宝安区规划土地监察大队核发深宝规土监字[2012]（观澜）第GH0001号《行政处罚决定书》，因深圳新宏泽未按建设工程规划许可证的规定建设，导致宿舍楼超报建面积为676.76平方米，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十三条第一款的规定，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，决定处罚如下：一、责令当事人补办手续，二、按建设工程造价8%对当事人处以罚款，金额为46,930元。
深圳新宏泽及时补办了手续并于2012年6月缴纳了上述罚款。2012年7月9日，深圳市国土资源委员会宝安管理局核发深规土建检BA-2012-0043号《建设工程规划验收合格证》，经核定，观澜大富工业区新宏泽工业园（出让合同：深地合字（2005）4025号之补充合同四；建设工程规划许可证编号：BA-2012-0074、BA-2007-1119）合计37,203.52平方米的厂房、办公楼、宿舍符合城市规划要求，验收合格。
2014年6月19日，深圳市规划土地监察局出具深规土监函[2014]214号《市规划土地监察局关于出具不属于重大违法行为证明的复函》，证明发行人“该行为系轻微违规行为，不属于重大违法行为。”
项目组认为：上述行政处罚均已处理完毕，不属于受到行政处罚且情节严重之情形，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）发行人利润分配政策
问题：根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对发行人的利润分配政策进行完善并督促发行人在招股说明书中充分披露。
分析解决情况：
1、发行人利润分配政策的完善情况
（1）修改上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的内容
发行人2013年度股东大会对《公司章程（草案）》中关于利润分配的内容作如下约定：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配政策研究论证程序：董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（三）利润分配政策决策程序和机制：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决
策程序。
（四）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）现金分红的条件及最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利方式的条件：除现金分红外，公司还可以发放股票股利。
公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，
采用股票股利利润分配办法。
（七）利润分配的期间间隔：公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（八）利润分配需履行的决策程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。
（九）利润分配具体规划和计划的制定及修订机制：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（十二）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（2）制定《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》
发行人 2013年度股东大会审议通过了《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，具体内容如下：
“一、利润分配的具体规划和计划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
3、股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每三年重新审阅一次《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应经过全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
4、公司股东未来回报规划
公司将坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在保证最低现金分红比例的前提下，才可以采取股票股利的分配方式。
董事会结合公司实际盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，可以提议进行中期现金分红，并经公司股东大会表决通过后实施。
5、公司上市后三年内股东分红回报计划
当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如果在公司上市后三年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
二、利润分配政策、具体规划和计划的制定及修订程序
1、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（1）利润分配政策研究论证程序
董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（2）利润分配政策决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
2、利润分配具体规划和计划的制定及修订机制
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过。
本《股东分红回报规划》自公司股东大会审议通过后生效，且自公司首次公开发行股票并上市后执行。”
2、保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
广东香溢股份有限公司（以下简称“香溢股份”）原系同一实际控制人控制下企业，香溢股份经营范围为“出版物、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至 2018年 03月 31日止）。请项目组说明目前香溢股份的实际经营状况，与发行人是否构成同业竞争？
落实情况：
1、香溢股份的基本情况
根据香溢股份的工商档案，香溢股份经营范围：出版物、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期至2018年03月31日止）。香溢股份目前从事票据印刷业务。
2014年 4月 25日，香溢股份召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于广东宏泽集团有限公司申请转让其持有公司55.18%股份的议案》，同意股东广东宏泽集团有限公司提出的将其持有的广东香溢股份有限公司55.18%的股份转让给罗逸峰。2014年4月25日，广东宏泽集团有限公司与罗逸峰签订股权转让合同。香溢股份股权转让前后的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|变更前|||变更后|||
|股东名称|出资额（元）|持股比例|股东名称|出资额（元）|持股比例|
|广东宏泽集团有限公司|20,000,000|55.18%|罗逸峰|20,000,000|55.18%|

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|-|-|-|-|-|-|
|吴烈荣|16,244,068|44.82%|吴烈荣|16,244,068|44.82%|
|合计|36,244,068|100.00%|合计|36,244,068|100.00%|

2、项目组、发行人律师对罗逸峰进行了访谈，罗逸峰与发行人不存在关联关系，香溢股份股权转让真实、有效
罗逸峰先生，1996年 1月至今担任潮州市锦峰物资有限公司法定代表人、执行董事；1998年 1月-2000年 12月担任潮州市兴东能源开发有限公司法定代表人；2004年2月至今担任唐山金丰球团矿有限公司法定代表人、董事长。
根据访谈以及相关资料查询，罗逸峰与发行人不存在关联关系。通过查阅股权转让合同、股权转让银行支付凭证，股权转让真实、有效。
3、香溢股份与发行人不构成同业竞争
（1）主营业务不同
发行人经营范围：包装装潢印刷品印刷；主营业务为烟标的设计、生产及销售。
香溢股份经营范围：出版物、其他印刷品印刷；主营业务为财政专用票据印刷。
（2）客户类型不同
发行人的客户为各大中烟工业公司，香溢股份的客户为广东省财政厅票据中心。
（3）印刷工艺不同
烟标印刷与票据印刷具备不同的印刷工艺。烟标的印刷与票据印刷使用不同种类原材料，不同种类的印刷设备。
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|-|-|-|
|类型|纸张|印刷设备|
|烟标印刷|白卡纸、铜版纸、复合纸、转移纸|胶印机、凹印机等|
|票据印刷|双胶纸、无碳复写纸、水印纸、热敏纸等|票据印刷机、表格印刷机等|

（4）资质许可不同：
印刷企业只能从事许可范围内的印刷业务。
发行人及子公司深圳新宏泽取得的印刷经营许可证如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|许可证编号|许可范围|授权单位|授权期限|
|新宏泽|（粤）新出印证字4451000817号|包装装潢印刷品印刷|广东省新闻出版局|2017年12月31日|
|深圳新宏泽|（粤）新出印证字|包装装潢印刷品|广东省新闻出|2018年3月31日|

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|-|-|-|
|4403001967号|印刷|版局|

香溢股份取得的印刷经营许可证如下表：
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|-|-|-|-|-|
|权利人|许可证编号|许可范围|授权单位|授权期限|
|香溢股份|（粤）新出印证字4451000002号|出版物、其他印刷品印刷|广东省新闻出版局|2018年03月31日|

综上所述，香溢股份股权已转让给无关联第三方，发行人实际控制人已不存在直接或间接持有香溢股份股权，且香溢股份与发行人在主营业务、客户类型、印刷工艺、资质许可等方面均存在明显差异，因此，发行人与香溢股份不存在同业竞争。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
（一）发行人涉及诉讼事件进展情况
问题：发行人涉及的广东宏泽集团有限公司（以下简称“宏泽集团”）、新宏泽化妆品（深圳）有限公司（以下简称“新宏泽化妆品”）与潘希望、朱小梅、潘龙林之间债务纠纷；发行人子公司深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“深圳新宏泽”）与东莞市奥雅景观绿化工程有限公司（以下简称“奥雅景观”）建筑工程纠纷案件。请项目组分析上述案件对发行人本次公开发行股票的影响。
分析解决情况：
1、发行人与潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案
（1）发行人涉及潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案的背景
宏泽集团、新宏泽化妆品与潘希望、朱小梅、潘龙林、董坤平、方喜光因收购深圳市潘氏日用品有限公司（以下简称“潘氏日用品”）和深圳市潘氏日化有限公司（以下简称“潘氏日化”）的股权产生纠纷。2008年3月6日，宏泽集团与董坤平签订《委托持股协议书》，委托其代为持有潘氏日化70%股权、潘氏日用品90%股权；同日，新宏泽化妆品与方喜光签订《委托持股协议书》，委托其代为持有潘氏日化30%股权、潘氏日用品10%股权；2008年3月11日，董坤平、方喜光与潘氏公司原股东潘希望、朱小梅、潘龙林签订《股权转让协议》，以629万元的价格受让潘氏公司100%的股权；随后潘氏公司股权依约登记在董坤平、方喜光名下。
宏泽集团、新宏泽化妆品、发行人系同一实际控制人控制下的关联企业，上述股
权收购完成后，发行人向深圳市潘氏日化有限公司提供资金净额284.40万元以支持其经营发展。随后因各方对潘氏公司股权收购事宜产生争议及发行人对相关法律关系理解存在偏差，受宏泽集团、新宏泽化妆品委托于2010年3月由发行人前身新宏泽有限起诉潘希望、朱小梅、潘龙林及董坤平、方喜光，要求其赔偿相关损失；该案经一审、二审审理后，广东省潮州市中级人民法院作出（2011）潮中法民二终字第96号《民事裁定书》，认定发行人与本案没有直接利害关系。发行人于2012年8月6日向广东省人民检察院提交了抗诉申请，随后于2012年9月20日向广东省人民检察院及广东省高级人民法院申请撤诉，广东省高级人民法院于2012年11月8日作出终审裁决（2012）粤高法审监民提字第299号《民事裁定书》，准许发行人撤诉，目前该案已终结。
（2）发行人与潘希望、朱小梅、潘龙林债务纠纷案
2011年12月20日，潘希望、朱小梅、潘龙林（原告）以与被告（被告一：董坤平、被告二：方喜光、被告三：广东新宏泽包装股份有限公司、被告四：深圳市潘氏日化有限公司、被告五：深圳市潘氏用品有限公司）债务纠纷为由向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求确认三原告于2008年3月11日与被告一董坤平、被告二方喜光签订的《股权转让协议》有效，判令被告一、被告二返还原告股权转让押金100万元，返还其代原告收取的货款（原告的债权）2,205,833.48元，判令被告一、被告二自2009年10月1日起按银行同期贷款利率支付原告利息损失50万元，并计息至债务清偿之日止（三项合计3,705,833.48元）；判令被告三、被告四、被告五对被告一、被告二的以上债务承担连带责任；判令被告连带承担本案诉讼费用。
2013年1月22日，宏泽集团和新宏泽化妆品向深圳市宝安区人民法院提交了《第三人参加诉讼申请书》，申请作为有独立请求权的第三人参加（2012）深宝法民二初字第432号案件的诉讼。深圳市宝安区人民法院已于2013年3月10日受理该申请。
2013年5月29日，宝安区人民法院作出一审判决，一审判决判定：“1、确认原告潘希望、潘龙林、朱小梅与被告董坤平、方喜光于2008年3月11日签订的《股权转让协议》有效。2、被告董坤平、方喜光于判决生效后三日内支付原告潘希望、潘龙林、朱小梅股权转让押金100万元以及逾期付款利息（利息分两笔计算：
第一笔以50万元为本金，从2009年10月1日起按中国人民银行同期贷款利率计）。
3、驳回原告潘希望、潘龙林、朱小梅的其他诉讼请求。”
原告潘希望、潘龙林、朱小梅，被告方喜光均不服一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉，上诉人潘希望、潘龙林、朱小梅的上诉请求为：“1、撤销（2012）深宝法民二初字第432号民事判决书之第三项判决、改判第二项判决。依法判令被上诉人承担连带返还上诉人股权转让押金100万元，支付上诉人应收款1,851,390.32元，并按银行同期贷款利率支付上诉人利息损失。2、判令被上诉人连带承担本案一审、二审全部诉讼费用。”上诉人方喜光的上诉请求为：“1、依法撤销（2012）深宝法民二初字第432号民事判决第二项，改判驳回被上诉人要求上诉人、原审被告董坤平返还股权转让押金100万元及利息的诉讼请求。2、本案一、二审受理费由被上诉人承担。”该案于2013年10月9日开庭审理。2016年7月，广东省深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》（〔2013〕深中法商终字第1466-1号），认为该案需以董坤平涉嫌对非国家工作人员进行行贿罪案件的处理结果为依据，因此根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项之规定，裁定该案中止诉讼。截至本招股说明书签署日，广东省深圳市中级人民法院尚未对该案作出判决。
（3）上述案件对发行人的影响
首先，潘氏公司系由宏泽集团、新宏泽化妆品委托董坤平、方喜光收购，除新宏泽有限在收购完成后与潘氏日化发生过部分资金往来情形外，并未向董坤平、方喜光支付股权转让款，发行人并非潘氏公司的实际收购人，其与潘氏公司不存在直接利害关系。其次，发行人已向宏泽集团转让了全部债权并收到债权转让款，且因涉及潘氏公司诉讼案件而实际发生的费用已得也已到补偿。2013年5月，公司将应收深圳市潘氏日化有限公司284.40万元的债权转让给宏泽集团，同时，公司支付该债权所涉案件之诉讼费用93.37万元也已由宏泽集团将等额资金划回。最后，发行人实际控制人张宏清和孟学夫妇于2013年5月7日出具承诺：“如果发行人因涉及潘氏诉讼案件而导致其未来需要支付任何赔偿金、案件费用，本人作为发行人实际控制人将无条件承担上述赔偿金、案件费用，保证发行人不遭受任何损失或不利影响。”
据此，上述案件的审理及判决结果不会对本次发行上市产生重大不利影响。
2、发行人子公司与东莞市奥雅景观绿化工程有限公司建筑工程纠纷案
2012年5月25日，东莞市奥雅景观绿化工程有限公司（以下简称“原告”或“奥雅景观”）就与深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“被告”）建筑工程纠纷事宜向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，请求判令被告立即向原告支付拖欠的工程款1,750,030.7元及逾期付款违约金（违约金自2012年1月1日起至款项付清之日止，每日按拖欠工程款万分之三计，至起诉日合计78,700元，合计1,828,730.7元；
2012年7月5日，深圳新宏泽向深圳市宝安区人民法院提交了（2012）深宝法民三初字第1252号《反诉状》，要求判令：被反诉人（东莞市奥雅景观绿化工程有限公司）向反诉人（深圳新宏泽）返还多支付的工程进度款269,076.4元；判令被反诉人向反诉人支付逾期完工违约金1,383,351元（其中：①一期工程自2011年1月22日起计至2012年4月17日止，共计451天，按照一期工程造价572,449元的0.3%/日计算，为249,016元；②二期工程自2011年11月24日起至2012年4月17日止，共计145天，按照二期工程造价2,607,552元的0.3%日计算，为1,134,335元）；
判令被反诉人向反诉人赔偿因工程质量不合格项目返工拆除人工费用损失731,234元；判令被反诉人向反诉人开具工程款发票；判令被反诉人承担本案的诉讼费用、鉴定费用。上述诉讼请求合计金额2,383,661.4元。
2015年10月13日，广东省深圳市宝安区人民法院作出了（2012）深宝法民三初字第1252号民事判决书，判决：深圳新宏泽包装有限公司应于判决发生法律效力之日起3日内向东莞市奥雅景观绿化工程有限公司支付工程款人民币900,230.60元；东莞市奥雅景观绿化工程有限公司应于判决发生法律效力之日起3日内向深圳新宏泽包装有限公司支付二期工程的逾期完工违约金人民币68,839.37元；东莞市奥雅景观绿化工程有限公司应于判决发生法律效力之日起3日内向深圳新宏泽包装有限公司支付工程质量不合格而产生的损失赔偿费人民币230,630.30元；东莞市奥雅景观绿化工程有限公司应于判决发生法律效力之日起3日内向深圳新宏泽包装有限公司开具已经支付的工程款人民币2,006,729.40元的发票；驳回奥雅景观其他诉讼请求，驳回深圳新宏泽其他反诉请求。
2015年11月8日、2015年11月18日，奥雅景观、深圳新宏泽不服广东省深圳市宝安区人民法院作出的（2012）深宝法民三初字第1252号民事判决书，分别向
广东省深圳市中级人民法院提起上诉。
截至本报告签署日，该案尚在审理过程中，深圳市中级人民法院尚未对上述案件作出判决。针对上述情况，发行人实际控制人于2013年5月7日出具承诺：“如果深圳新宏泽包装有限公司因工程纠纷案件而导致其需要支付工程款、违约金及案件费用，本人作为发行人实际控制人将无条件承担上述款项，保证深圳新宏泽不遭受任何损失或不利影响。”
据此，上述案件是发行人在正常经营过程中产生的纠纷且实际控制人承诺承担上述诉讼的工程款、违约金及案件费用，该案审理及判决结果不会对本次发行上市产生重大不利影响。
（二）发行人本次募集资金项目新增产能消化问题
落实情况：
报告期内，发行人本部与子公司深圳新宏泽产能及产能利用情况如下表所示：
单位：万箱
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|烟标产能|51.55|68.73|68.73|68.73|
|烟标产量|35.87|43.13|52.19|59.67|
|烟标销量|37.19|46.24|52.55|62.47|
|产能利用率|69.58%|62.75%|75.93%|86.82%|
|产销率|103.68%|107.21%|100.69%|104.69%|

注：上述产能为运行产能，是指设备在正常运转、扣除正常节假日及正常维修保养、工件转换等环境下所能达到的生产能力。
发行人原计划募集资金30,741.55万元，用于包装印刷的生产和研发建设，募集资金投资项目全部达产后，预计新增55.63万箱的设计产能。经2016年6月20日发行人第一次临时股东大会决议，募集资金改为12,072.42万元，仍用于包装印刷的生产和研发建设，募集资金投资项目全部达产后，预计新增5.45万箱的设计产能。
公司计划采取以下积极应对措施消化新增烟标产能：
1、加强营销力度，建立营销网络
加大开发新市场、新客户，树立公司专业的品牌形象；组织各种营销培训活
动，提升营销人员素质，提高公司的整体营销能力；不断铺开公司的营销网络，
加强公司销售的辐射及渗透力度，保持公司在国内市场的竞争优势，进一步巩固公司在行业中的地位。
2、大力发展人力资源计划，建立更完善的人才引进与培养体系
首先，公司将在外部专业机构的协作下，建立和完善更为符合公司特点和战略规划的人才激励机制，采用外部招聘和内部培养相结合的方式，建立一支高素质、多层次的人才队伍；组织多种方式的人才培训，如轮岗培训、合作企业人才交流、高管进修、专业机构培训等方式，不断提高人才队伍的专业技能，形成配合默契、合作密切的高效团队。
3、加强质量管理，满足客户更精益化的要求
公司将完善质量管理体系，以产品质量为核心，建立起一套科学严密高效的质量体系，以提供满足用户需要的产品，通过对产品设计和开发、产品打样、供应商管理及采购、生产管理、产品检测、不合格产品控制、订单管理、产品销售、客户满意度监测等全过程加强质量管理，全方位的满足客户的需求，并吸引潜在客户，开拓新的商机。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核查了发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益鉴证报告、最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告。会计师出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核查了发行人律师广东华商律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告、资产产权证书鉴证意见、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）、补充法律意见书（六）、补充法律意见书（七）及补充法律意见书（八）。律师出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（三）对资产评估机构评估报告的核查情况
本保荐机构核查了报告期内资产评估机构出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。资产评估机构出具的评估报告与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（四）对历次验资机构验资报告的核查情况
本保荐机构核查了发行人成立以来验资机构出具的历次验资报告。验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断不存在重大差异。
六、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查意见根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，保荐机构、申报会计师对与发行人与盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体情况如下：1、收入的真实性和准确性核查情况
通过对发行人主要客户以询证、现场访谈的形式进行核查；调阅发行人与主要客户交易记账凭证、销售合同、发货单、发票等明细资料；获取发行人销售情况明细表，分析交易对象交易情况的变动；查阅对比同期发行人同行业、市场、可比上市公司资料；获取关联方与发行人的关联交易明细。
保荐机构认为：发行人的收入在所有重大方面真实、完整，收入确认符合企业会计准则的规定及行业惯例，收入构成及变化、产品定价、销量及其变化合理，销货款回收符合发行人收账政策且无异常变动，不存在利用关联交易或隐匿关联交易等操纵收入的情形。
2、成本的准确性和完整性核查情况
通过对发行人主要及新增供应商以询证、现场访谈的形式进行核查；调阅发行人与主要供应商交易记账凭证、采购合同、入库单、发票等明细资料；获取发行人主要原材料采购记录及产品成本明细表，分析发行人采购成本变动，以及检查发行人原材料投入与产品产出配比情况；查阅对比发行人上游行业市场价格资料；分析发行人毛利率变动情况；获取发行人期末存货明细表，现场盘点存货；
了解发行人采购结算方式；实地察看固定资产、在建工程的运行或建设状态。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源等消耗真实，且与产能、产量、销量之间匹配，成本核算方法符合企业实际和会计准则的规定，期末存货
余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货、在建工程等项目的情形，与主要供应商的交易及其变动真实、合理。
3、期间费用的准确性和完整性核查情况
通过查阅销售费用、管理费用和财务费用的明细表，分析期间费用的构成情况及波动的合理性；查阅职工薪酬明细表，核对发行人的职工薪酬总额及人均薪酬变化情况；查阅研发费用明细表及相关研发项目合同；核查发行人贷款利息计提情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用在所有重大方面真实、准确、完整，期间费用变动趋势与发行人营业收入、资金借贷与结存、与可比上市公司水平及变化趋势不存在异常；发行人的研发费用规模与列支与公司实际研发情况吻合；发行人员工工资水平符合当地实际情况。
4、对影响发行人净利润的项目核查情况
通过查阅发行人政府补助相关政府文件、收款凭证等，对营业外收入及递延收益核查；核查相关税收优惠政策、批文、证明及相关会计处理。
经核查，本保荐机构认为：发行人与收益相关和与资产相关的政府补助的划分标准恰当，相关递延收益分配期限确定合理，相关会计处理合规；发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合规。
七、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查意见
1、《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况
根据发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括股份锁定、股价稳定措施、因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失、持股意向及减持意向、避免同业竞争、规范关联交易、《招股说明书》真实性、诉讼案件补偿、补缴员工社会保险住房公积金、摊薄即期回报填补措施等与本次发行及上市相关事项，承诺人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体内容请见《招股说明书》。
根据保荐机构的核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。
2、《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的文件和保荐机构的核查，截至本报告签署之日，承诺人针对其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并分别签署与未能履行承诺时的约束措施相关的承诺函；具体内容详见《招股说明书》。
根据本保荐机构核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺函已经承诺人适当签署；未能履行承诺时的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
八、对发行人股东中私募投资基金的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金（以下简称“私募基金”）及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二条规定：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
经查阅发行人机构股东的营业执照以及发行人机构股东的公司章程、工商注册登记资料、公司注册证书、周年申报资料，发行人的机构股东中：亿泽控股有限公司、潮州南天彩云投资有限公司均系以股东自有资金进行投资、不存在非公开募集资金及资产由基金管理人或者普通管理人管理的情况，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》项下的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
九、对发行人审计截止日后的主要经营状况的核查意见
保荐机构就发行人审计截止日后的主要经营状况进行了如下核查程序：
1、查阅发行人最近一年及一期的审计报告和财务报表、2016年第四季度业绩预计分析资料，分析发行人的经营业绩；
2、取得发行人仍处于有效状态的全部烟标销售订单，取得发行人报告期内各卷烟品牌的销售数量、销售金额等销售数据，并通过走访、函证发行人客户，核实发行人业绩的真实性；
3、访谈发行人相关人员，了解发行人业绩变动的原因，并结合发行人订单与财务资料进行核实；
4、查阅中烟公司招投标公告、中标公告、中标通知书以及发行人的竞标文件，统计发行人报告期内的中标情况。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人在财务报告截止日后，主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定；此外，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。
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