证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-023四川依米康环境科技股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）投资方式
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）拟与李志先生、深圳高鸿盛投资咨询有限公司（以下简称“深圳高鸿盛”）共同投资 1,000万在四川成都设立四川康为嘉信息技术有限责任公司（最终名称以工商核名文件为准；以下简称“合资公司”，“四川康为嘉”）。其中，依米康以自有资金出资人民币 300万元，占出资比例30%；李志出资人民币 400万元，占出资比例40%；高鸿盛出资人民币 300万元，占出资比例30%。四川康为嘉成立后，将成为依米康的参股公司。
（二）公司权力机构审议情况
依米康已于 2015年 2月 12日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了公司《关于使用自有资金设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金 300万元与李志、深圳高鸿盛共同投资设立四川康为嘉。
（三）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易。
（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-023大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）李志
男，1961年5月出生，本科学历；1983年8月-1986年3月，在天津中环半导体公司任职技术员；1986年3月-2010年2月，在天津津红半导体器材公司任职工程师；2010年2月至今，自由职业者；李志本次投资的出资额为400万元，将持有合资公司40%股份，为合资公司控股股东。
李志先生与深圳高鸿盛及依米康不存在关联关系。
（二）深圳高鸿盛基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：深圳高鸿盛投资咨询有限公司
（2）注册号：440301112033659
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册地及主要办公地点：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋6B、6C-27
（5）法定代表人：李鑫
（6）注册资本：500万元整
（7）成立日期：2015年1月9日
（8）营业期限：2015年1月9日至永久。
（9）经营范围：投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（10）董事、监事及高管人员：执行董事李鑫，监事邓宇红，总经理李鑫。
（11）李鑫的基本信息：男，1986年 7月出生，大专学历；2011年 7月-- -2013年 7月，在深圳汉元产业控股发展有限公司任职项目经理；2014年 3月---2015年2月，在深圳市昌恩电子有限公司任副总经理。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-0232、股权结构
李鑫13% 邓宇红29% 杨宜玲29% 兰淑芳29%
深圳高鸿盛投资咨询有限公司
深圳高鸿盛及其股东与依米康不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本信息
1、公司名称：四川康为嘉信息技术有限责任公司（最终名称以工商核名文件为准）
2、注册地：四川省成都市高新区
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李志
5、注册资本：1,000万元
6、经营范围：计算机软件开发、销售及相关技术咨询、转让及服务；计算机系统集成；货物、技术的进出口业务；通信设备、输配电及控制设备、制冷设备的生产、销售及安装；商品批发及零售（最终以工商部门批准经营的项目为准）
（以上1-6项的具体内容最终以工商注册核准结果为准）
7、主营业务：信息化基础建设相关业务的技术咨询、技术服务及通信设备、输配电及控制设备、制冷设备的生产、销售、安装。合资公司在开展各项业务活动过程中将与依米康发挥资源共享、协同发展的效应，以扩大依米康的生产经营规模，并实现互利共赢；合资公司在独立开展市场营销活动过程中，一旦涉及依米康及其控股公司已有的精密机房设备、动力环境监控系统产品供应的业务将与依米康合作。
（二）投资标的股东构成、注册资本、出资事项
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|出资额缴纳|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-023
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|1|李志|400|40%|现金|一次性缴足|
|2|依米康|300|30%|现金|一次性缴足|
|3|深圳高鸿盛投资咨询有限公司|300|30%|现金|一次性缴足|
||合 计|1,000|100%|||

注：以上股东的出资在合资公司完成工商注册后一年内到位并以现金形式一次性足额缴付。
四、拟签署的《投资协议》主要内容
投资各方经充分协商，已就本次对外投资的相关事项协商一致，并确定了《投资协议》的相关内容，具体如下：
（一）投资协议各方
1、甲方：李志（以下简称甲方）
2、乙方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称乙方）
3、丙方：深圳高鸿盛投资咨询有限公司（以下简称丙方）
（二）投资协议主要条款
1、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
见本公告“三、投资标的基本情况”之“（一）投资标的的基本信息”相关内容
2、股东及其出资入股事项
合资公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 1,000万元，注册资金(本)1,000万元：
（1）甲方以现金作为出资，出资额400万元人民币，占注册资本的40%;
（2）乙方以现金作为出资，出资额300万元人民币，占注册资本的30%;
（3）丙方以现金作为出资，出资额300万元人民币，占注册资本的30%;
（4）该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回;
（5）甲、乙、丙三方均应于公司工商登记之日起一年内将各自应缴纳的注册资金存入公司账户;
3、公司管理及职能分工
（1）公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-023（2）甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理。
（3）重大事项处理见合资各方签订的公司章程。
4、资金、财务管理
公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由投资各方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交投资各方签字认可备案。
5、盈亏分配
（1）利润和亏损，甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。
（2）公司税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：
1）被没收财产损失；
2）弥补公司以前年度亏损；
3）提取10%的法定公积金；法定公积金已达公司注册资本的50%时，可不再提取；
4）提取任意公积金（是否提取及提取比例由公司股东会决定）；
5）股东分红。
6、违约责任
（1）任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 7日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。
（2）除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任。
（3）本协议约定的其他违约责任。
7、协议生效及其他约定
本协议自投资各方签字盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
投资各方拟紧紧抓住国内外信息化建设高速发展的机遇，本着稳健高效原则，充分整合、有效利用各投资方在信息化基础建设领域的资源、技术、市场
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-023的优势，共筑战略发展平台，力争成为该领域具有竞争力的综合性服务商。依米康本次对外投资有助于公司扩大经营规模、提升经营效益、提升公司的持续经营和发展能力。
（二）本次对外投资存在的风险
1、整合风险及解决措施
虽然合资各方在该合资公司筹备过程中经过充分的相互考察和了解，并通过多轮商务谈判对投资方案进行了深入、全面的讨论，确定了合资公司的经营管理架构、经营管理模式和主要经营计划。但由于投资各方为首次进行股权合作，因此在磨合期可能存在着在经营理念、管理活动等方面因缺乏信任和成功合作经验所带来的不能快速进行全面融合的整合风险。
对此，公司将本着诚信、友好的原则，积极主动地与投资各方进行日常有效的沟通，并督促其他投资方遵章守信，履行权利和义务。勤勉尽责，以缩短磨合期，快速融合，有效整合，按计划开展各项经营活动。
2、市场风险及解决措施
虽然合资各方具有信息化基础建设相关业务领域的资源、技术、市场优势，但由于国家经济形势整体不容乐观，未来信息化基础建设市场环境仍然存在着一定的不确定性，加之竞争对手的介入和不断强大也会带来合资公司预期市场收益不能达成的风险。
对此，合资各方将充分利用各自的优势，在充分分析市场信息、客户需求以及市场竞争格局的基础上，准确定位目标市场及客户，抓住重点客户，抢占市场先机、提前布局，以此来降低市场竞争风险，消化外部竞争压力，努力达成经营计划，进而确保合资公司经营目标的实现。
3、经营管理风险及解决措施
合资公司在成立初期面临着组织架构设立、管理制度建设、人员招聘、市场开拓等一系列工作，如果上述事项不能按计划顺利完成，将影响合资公司经营计划的实施，导致预期投资收益无法达成，存在着经营管理风险。
对此，投资各方已就合资公司经营管理架构、管理模式、主要管理人员以及经营计划进行了充分磋商并达成一致意见，且相关人员已启动了市场拓展以及经营人员物色等前期工作，在合资公司设立后各投资方将有效整合资源，促
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-023进合资公司尽快健康高效地投入运营，确保各项经营计划的顺利实施。
（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、经营情况预测
四川康为嘉未来5年的主要财务经营指标预测如下：
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|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入额（万元）|2100|4800|6000|7320|8930|
|净利润（万元）|180|408|510|622|759|

注：净利润的数据须来源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且采用与依米康相同的会计准则。
2、投资效益分析
根据上述经营预测四川康为嘉的收入和净利润在未来的五年内将保持约49%的年增长率，营业收入净利润率约8.5%，合资公司拥有较好成长性和盈利前景。依米康在四川康为嘉的300万元投资预计在三年内即可收回；并且合资公司成立后在信息化基础建设业务中将优先采购依米康的空调设备、动力环境监控设备等产品，这将有效拉动依米康相关产品销售，从而带来间接的投资收益。
该项投资截止到2019年的年均投资回报率为49.58%，静态投资回收期约为2.81年（所得税后）。综上，从财务角度分析，该项目具有较好的投资效益。
本次对外投资预计将对公司未来财务状况和经营成果带来积极的影响。
六、备查文件
（一）公司《第二届董事会第二十三次会议决议》；
（二）投资各方拟签署的《投资协议》。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会2015年2月13日