长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年八月
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”或“公司”）本次资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与黑芝麻在本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）中披露的释义相同。具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据上市公司提供的资料和公开披露的公告文件等，经独立财务顾问核查，黑芝麻上市后至重组报告书签署日，上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况如下：
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||承诺主体||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|广西斯壮股份有限公司（上市公司曾用名）||其他||上市公司1999年7月配股，募集资金承诺投资项目。（承诺投资项目原为南宁市永和大桥后改投为南京市管道燃气项目，项目改投经股东大会审议通过，募集资金改投资的程序符合法律、法规的要求）||1999.7||一年||已履行完毕||
|广西斯壮股份有限公司（上市公司曾用名）||其他||本公司就斯壮平安家园项目的房屋销售向中国农业银行南宁市国贸支行申请人民币3,000万元的个人住房按揭贷款。本公司作如下承诺：广西斯壮为在贵行办理个人住房按揭贷款的斯壮平安家园购房客户承担末办妥房屋所有权证及房屋他项权证前的阶段性连带保证责任。||2004.8.30||无||已履行完毕||
|广西斯壮股份有限公司（上市公司曾用名）||其他||2004年2月27日，防城港市昌润码头仓储有限公司（以下简称“昌润公司”）和桂林集琦药业股||2004.12.27||无||已履行完毕||

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|||份有限公司（以下简称“桂林集琦”）签署股权转让协议，以6,906.33万元受让桂林集琦所持南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（以下简称“明秀公司”）60%股权。本公司收购昌润公司持有的明秀公司60%的股权及该公司二期扩建项目。本公司向桂林集琦承诺：如昌润公司在2005年3月31日前未能支付完毕剩余股权转让款3,406.33万元，昌润公司将明秀公司股权转让给本公司的股权转让行为无效，保证无条件将60%股权返还给桂林集琦。||||
|广西南方投资有限责任公司（现更名：广西黑五类食品集团有限责任公司）|其他|公司股东广西南方投资有限责任公司在《收购报告书》承诺将继续增持上市公司股份。广西南方投资有限责任公司在《收购报告书》承诺：收购人及收购人的控股股东广西黑五类集团将黑五类集团所拥有的食品业务及相关注入上市公司。|2004.11.27|无|已履行完毕|
|广西南方投资有限责任公司（现更名：广西黑五类食品集团有限责任公司）|其他|广西南方投资有限责任公司在股权分置改革中承诺事项：1.向上市公司注入现金3,700 万元方式实施对价安排；2.对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付；3.所持南方控股非通股股份自股改实施之日起12 个月限售期满后,通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售的股份不超过公司总股本5%；24 个月内不超过10%。|2006年|无|已履行完毕|
|广西黑五类食品集团有限责任公司|减持承诺|如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，将披露拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因|2009 .4.3|无|已履行完毕|

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|||等相关情况。||||
|广西南方食品集团股份有限公司（上市公司曾用名）|其他|2011年2月1日公司发布终止筹划重大资产重组事项及公司股票复牌的公告，同时承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组事宜。|2011.2.1||已履行完毕|
|黑五类食品集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦|股份限售|非公开发行过程中认购的67,740,462 股南方黑芝麻股票 36个 月内不予转让|2013. 5.29|36个月|已履行完毕|
|广西黑五类食品集团有限责任公司|其他|2013年4月19日，公司股东大会批准公司收购黑五类食品集团公司持有的黑五类物流公司100%股权。黑五类食品集团作出承诺：（1）在收购合同生效后（合同生效日为2013年4月19日）180日内，解除以黑五类物流公司所拥有的仓库、房产等资产为广西容州物流产业园有限公司提供的合计金额为1,200万元人民币的银行借款抵押担保；（2）在收购合同生效后180日内，将尚登记在其名下属于黑五类物流公司所拥有的位于南宁市五一西路的土地及仓库资产过户至黑五类物流公司名下。|2013.4.19|180日|已履行完毕|
|广西黑五类食品集团有限责任公司|股份限售|非公开发行过程中认购的19,791,667 股南方黑芝麻股票 36个 月内不予转让|2014.11.4|36个月|尚在履行期内，承诺事项得到严格执行|
|南方黑芝麻集团股份有限公司|其他|不为激励对象依本次股权激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助|2015. 4. 2||已履行完毕|
|深圳市容州产业投资有限公司|其他|2015年4月，上市公司以25,596万元价格收购深圳容州的子公司广西容州物流产业园有限公司（“以下简称容州物流园”）。该次交易溢价较高，为应对容州物流园未来价值下跌的风险，深圳容州承诺：上市公司可分别于2015年末、2016年末、2017 年末聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对交易标的进行评估，在扣除本公司对标的公司权益投入和标的公司对本公司的利润分配影响后，若2015年和2016年期末评估价值低|2015.5.4|2015-2017|承诺事项得到严格执行。|

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|||于本次交易价格的，差额部分由深圳容州以现金全额补足，若2017年期末评估价值仍低于本次交易价格，则由深圳容州按照本次交易价格以现金方式回购交易标的。||||
|南方黑芝麻集团股份有限公司|其他|不为激励对象依本次股权激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助|2016.3.2||已履行完毕|
|广西黑五类食品集团有限责任公司|其他|在2016 年12 月31 日前，若公司股票的二级市场价格低于11.70元/股，则其将启动增持金额不低于4500万元人民币，若在其计划增持期间公司实施权益分派的，则其实施的增持价格按权益分派后除权除息价作出相应调整。|2016.5.19|2016.5.19-2016.12.31|在承诺期间，公司二级市场价格不低于其承诺的增持价格，因此无需履行增持计划。|

注：2017年6月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司以29,500.00万元人民币的价格将合法持有容州物流园100%的股权给广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海公司”）；同日，双方签订了附生效条件的《股权转让协议》。容县沿海公司为深圳容州的全资子公司，在上述股权转让完成后，深圳容州作出的资产减值回购承诺无需再履行。
此外，就黑芝麻本次重大资产重组事项，上市公司及相关方所做出的承诺，已在《黑芝麻发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定的情形，对做出承诺的相关主体具有法律约束力。
综上，经核查，独立财务顾问认为：黑芝麻及相关主体自黑芝麻上市以来所作出的相关公开承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，相关承诺已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年公司资金占用、对外担保等情形
根据黑芝麻提供的材料、核查上市公司公告及近三年审计报告以及关联方资金占用情况专项说明。经核查，上市公司最近三年不存在违规资金占用的情形。
根据黑芝麻提供的材料、查询上市公司公告。经核查，2015年度黑芝麻子公司广西容州物流产业园有限公司以其位于物流园区内的土地为非关联方容县正
联贸易有限公司及广西容县佳侨贸易有限公司借款提供担保。
黑芝麻在向深圳容州产业投资有限公司收购广西容州物流产业园有限公司100%股权交易时，深圳容州产业投资有限公司承诺：由其负责解除广西容州物流产业园有限公司的对外担保合计人民币5,400万元，在广西容州物流产业园有限公司的对外担保没有解除前，其子公司广西容县沿海房地产开发有限公司不以任何原因提出解除为广西容州物流产业园有限公司提供借款额度为 1亿元的担保；此外，若广西容州物流产业园有限公司因其上述对外担保有任何损失，则该全部损失由深圳容州产业投资有限公司承担。截止 2016年 12月 31日，此项对外担保全部解除。
除上述事项外，不存在为上市公司主体以外的单位提供担保的情形，亦不存在违规对外担保情形。
（二）最近三年公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员的相关合规情况
根据南方黑芝麻及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关自然人提供的无犯罪记录证明，核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国官网网站。
经核查，最近三年，上市公司存在一项被深交所采取监管措施的情形：2016年5月14日，深交所公司管理部向公司出具了《关于对南方黑芝麻集团股份有限
公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函2016]第54号），因公司未及时对交易标的和交易对方（注：公司前次重组的交易标的和交易对方，后并购双方经协商一致终止了并购）尚未了结的诉讼、担保事项进行披露，亦未对前期披露文件进行补充更正。深交所认为公司的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条和第2.1条的规定；公司董事长韦清文违反了《股票上市规则》第1.4条、第2。2条和第3.1.5条的规定，对公司的上述违规行为负有责任；公司副董事长、副总裁、董事会秘书龙耐坚违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司的上述违规行为负有责任。深交所要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
针对上述事项，南方黑芝麻已进行了认真整改，主要整改措施如下：
1、公司董事、监事、高管人员和信息披露部门将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规则进行学习与理解，不断提高信息披露的意识和水平，确保公司认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整，杜绝此类事情的再次发生。
2、公司将以本次整改为契机，认真汲取教训，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高规范运作水平，持续提高信息披露质量。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。除上述已披露情形外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
北京永拓会计事务所出具的上市公司《2014年度审计报告》（京永审字
[2015]11012号）、《2015年度审计报告》（京永审字[2016]11004号）、《2016年度审计报告》（京永审字[2017]110009号）均为无保留意见审计报告。2014年、2015
年及2016年黑芝麻的净利润构成如下表所示：
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|2,314,480,665.41|1,887,605,893.30|1,554,436,301.12|
|其中：营业收入|2,314,480,665.41|1,887,605,893.30|1,554,436,301.12|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|2,328,270,052.57|1,739,801,536.71|1,518,131,301.99|
|其中：营业成本|1,774,466,989.97|1,272,495,445.66|1,065,196,217.00|
|税金及附加|33,790,830.70|19,047,766.59|15,055,271.39|
|销售费用|388,328,684.57|391,815,514.00|329,106,453.38|
|管理费用|94,468,810.99|109,973,738.87|84,980,505.22|
|财务费用|22,032,621.70|-12,718,754.82|17,950,123.90|
|资产减值损失|15,182,114.64|-40,812,173.59|5,842,731.10|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|439,122.35|35,053.40|2,870,297.62|
|三、营业利润|-13,350,264.81|147,839,409.99|39,175,296.75|
|加：营业外收入|20,281,224.63|22,779,574.95|21,076,079.14|
|其中：非流动资产处置利得||9,572,866.90||
|减：营业外支出|28,064,076.21|18,024,336.60|7,253,146.85|
|其中：非流动资产处置损失|1,957,278.61|62,698.90|1,060,120.54|
|四、利润总额|-21,133,116.39|152,594,648.34|52,998,229.04|
|减：所得税费用|-46,298,211.87|3,502,746.99|1,421,106.61|

五、净利润 25,165,095.48 149,091,901.35 51,577,122.43
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|归属于母公司所有者的净利润|16,316,111.27|149,138,182.61|52,015,227.14|
|少数股东损益|8,848,984.21|-46,281.26|-438,104.71|

独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政
策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查最近三年的重大交易及其会计处理，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
北京永拓会计事务所出具的上市公司《2014年度审计报告》（京永审字
[2015]11012号）、《2015年度审计报告》（京永审字[2016]11004号）、《2016年度审计报告》（京永审字[2017]110009号），上市公司最近三年的关联交易情况如下：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联方
关联交易内
2016年度 2015年度 2014年度
容
广西农业开发经营有限责任 采购原料 14,321,003.96 29,599,832.32 17,160,220.91公广司
西容县容州宾馆有限责任
酒店服务 4,909.00
公司
出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度
江西黑五类食品有
销售商品 88,461.54 112,393.50
限责任公司
广西农业开发经营
销售商品 3,375,837.93 3,993,162.40
有限责任公司
广西容县南方农产
销售商品 2,295,111.11
品物流有限公
广西黑五类食品集
酒店服务 133,166.19 90,604.00 633,580.80
团有限责任公司
广西容县沿海房地
酒店服务 4,129.00 109,143.00 48,837.00
产开发有限公司
深圳市容州文化产
酒店服务 5,516.00 159,365.00
业投资有限公司
关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度 2014年度
广西容县容州宾馆
酒店服务 67,446.04
有限责任公司
（2）关联担保情况
本公司作为被担保方
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕广西黑五类食品集
团有限责任公司 4,500万 2015年9月16日2018年9月15日 否
李汉朝
（3）关键管理人员报酬
项目 2016年发生额 2015年发生额 2014年发生额
关键管理人员报酬汇总 349.83万元 371.29万元 579.84万元
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
2016年末余额 2015年末余额 2014年年末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
江西黑五类
应收账款食品有限责 185,000.40 34,800.12 185,000.40 13,325.04 131,500.40 6,575.02任公司
广西容县容
应收账款州宾馆有限 70,230.80 3,511.54 1,029,695.47
责任公司
广西容县沿
应收账款海房地产开 37,383.00
发有限公司
深圳市容州
应收账款产业投资有 8,079.00
限公司
广西农业开
预付款项发经营有限 10,210,958.26 13,605,066.24 24,367,923.46
责任公司
广西容县南
预付款项方农产品物 2,979,000.00
流有限公司
广西容县容
其他应收
州宾馆有限 2,961.00 148.05 109,154,879.37
款
责任公司
深圳傲龙宽
其他应收
频科技有限 8,269,700.18 8,269,700.18款
公司
②应付项目
项目名称 关联方 2016年期末余额 2015年期末余额 2014年期末余额
广西农业开发经营
应付账款 237,554.48
有限责任公司
广西黑五类食品集
预收账款 866,129.20
团有限责任公司
深圳市容州文化产
其他应付款 758,708.01 758,708.01
业投资有限公司
经核查，本独立财务顾问认为：除上述关联交易及关联方资金往来外，上市公司不涉及其他关联交易，亦不存在其他关联方（指合并报表以外的关联方）占用公司资金的情况。上述交易，不涉及关联方利益输送的情况。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。针对公司2014年、2015年和2016年的财务报表，注册会计师均出具了无保留意见的《审计报告》（京永审字[2015]11012号）、（京永审字[2016]11004号）、（京永审字[2017]110009号）均为无保留意见审计报告。）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、
《企业会计准则第 40号——合并安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
2014年9月10日，经南方黑芝麻公司第七届董事会第十四次会议决议通过，南方黑芝麻公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
除前述情形之外，南方黑芝麻公司2014年至2016年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。
综上所述，本独立财务顾问认为：南方黑芝麻公司2014年至2016年间重大交易及其会计处理，未发现南方黑芝麻公司存在虚假交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
南方黑芝麻公司2014年至2016年间应收款项、存货、商誉计提减值准备情况，南方黑芝麻公司按照其会计政策和会计估计，并根据最新情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅计提不当减值准备调节利润的情况。
南方黑芝麻公司2014年至2016年间关联交易，未发现南方黑芝麻公司与关联方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现存在关联方利益输送的情
况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
项目主办人：
史金鹏 丁尚杰
项目协办人：
谢林雷
长城证券股份有限公司2018年8月18日