北京市博金律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授未解锁的
限制性股票相关事项的
法律意见书
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博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书北京市博金律师事务所
关于杭萧钢构股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授未解锁的
限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭萧钢构股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”“上市公司”或“公司”的委托，担任杭萧钢构本次实施2015年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《杭萧钢构股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分未解锁限制性股票”）相关事项，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施限制性股票激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关内容进行了再次审阅并予以确认。
5、本所仅就与公本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施本激励计划的相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本激励计划已履行的批准和授权
1、2015年 3月 27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年 3月 27日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并出具了《杭萧钢构监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《杭萧钢构 2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2015年 5月 29日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书五届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于确定公司 2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，监事会对公司 2015年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，确定公司 2015年限制性股票激励计划的首次授予日为 2015年5月29日，同意向62名激励对象授予1,453万份限制性股票。独立董事就限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2015年 6月 5日，因公司 2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《激励计划》，对限制性股票授予价格和数量进行了调整，调整后的授予价格为 2.49元每股，首次授予数量为 1,888.9万份，预留数量为191.1万份。
6、2015年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。
7、2016年 5月 25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，同意向 283名激励对象授予 191.1万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016年 5月25日。
8、2016年6月17日，因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对预留限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为3.74元每股，授予数量为 248.43万股。
9、2016年 8月 25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予的限制性股票登记手续。
10、2016年6月14日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，董事会审议通过了《公司 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对 61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计12,024,350股申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2016年6月20日上市流通。
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书二、本次回购注销部分未解锁限制性股票的相关事项
（一）本次回购注销部分未解锁限制性股票的决策授权
2015年 5月 21日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。
经本所律师核查，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。
（二）本次回购注销部分未解锁限制性股票的程序
2017年2月22日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》。限制性股票首次授予的激励对象胡迎祥先生、预留授予的激励对象彭政华先生及胡昌水先生因离职已不符合激励条件，触发了回购注销条款的情形，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
经公司第六届监事会第七次会议审议，监事会认为：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《激励计划》的规定，鉴于限制性股票首次授予的激励对象胡迎祥先生、预留授予的激励对象彭政华先生及胡昌水先生因已离职已不符合激励条件，根据《激励计划》“第七章激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司拟对胡迎祥已获授尚未解锁的92,950股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.9154元/股，回购总价款为人民币 178,035元；拟对彭政华已获授尚未解锁的 7,800股限制性股票及胡昌水已获授尚未解锁的 13,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.74元/股，回购总价款分别为人民币29,172元和48,620元。本公司监事会同意将上述3人共计11.375万股限制性股票进行回购并注销。
公司独立董事审议相关文件后认为：公司本次回购注销行为符合中国证监会
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。根据公司 2014年度股东大会的授权，我们同意公司董事会回购注销上述 3人已获授权但尚未解锁的11.375万股限制性股票。
经本所律师核查，公司本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序。
（三）关于本次回购注销部分股票回购依据、回购价格及数量
1、股份回购依据
根据《激励计划》“第七章激励计划变更、终止和其他事项”及“第八章限制性股票回购注销原则”相关规定，激励对象主动离职的，其离职前未解锁但已实现解锁条件的部分股票可解锁，未实现解锁条件的部分股票作废，由公司回购注销。限制性股票首次授予的激励对象胡迎祥先生、预留授予的激励对象彭政华先生及胡昌水先生因离职已不符合激励条件，触发了适用于上述回购注销条款的情形，董事会决定对其依据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。
2、股份回购价格
根据《激励计划》“第八章限制性股票回购注销原则”中“（一）回购价格的调整方法”相关规定，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（2）派息
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
另，依据《激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
鉴于：（1）公司于 2015年5月29日向激励对象胡迎祥先生首次授予限制性股票的授予价格为 2.49元/股。（2）公司于2016年5月18日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司总股本 808,866,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.6元（含税）的比例实施利润分配；向全体股东按每10股转增3股的比例实施资本公积金转增股本。（3）在公司 2015年度利润分配中，胡迎祥先生已获授但尚未解锁部分限制性股票对应的现金分红由公司代为收取，且该部分股票将因本次回购注销而无法解锁，胡迎祥未实际享受现金分红。
故胡迎祥先生本次限制股票回购价格P＝（P0-V）/（1＋n）=（2.49-0）/（1＋0.3）=1.9154元，回购总价款为人民币178,035元。
博金律师事务所 杭萧钢构法律意见书公司于2016年5月25日向激励对象彭政华先生、胡昌水先生授予预留部分限制性股票的授予价格为 3.74元/股，已为调整后的授予价格，故本次回购价格不涉及调整，即为 3.74元/股。彭政华先生、胡昌水先生本次回购总价款分别为人民币29,172元和48,620元。
3、股份回购数量
截至本法律意见书出具日，在本激励计划中，胡迎祥先生已获授尚未解锁的限制性股票数量为 92,950股；彭政华先生已获授尚未解锁的限制性股票数量为7,800股；胡昌水先生已获授尚未解锁的限制性股票数量为13,000股；公司本次将对上述股票进行全数回购注销，共计 11.375万股。
经本所律师核查，公司本次回购注销回购依据、回购价格、回购数量符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：公司董事会已就本次回购注销获得合法决策授权；本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序；本次回购注销的回购依据、回购价格、回购数量等相关事项符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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负责人： 蓝晓东：
蓝晓东：