湖北富邦科技股份有限公司
2017年度创业板配股
之
初审会补充问题的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层）
二 O一七年九月
湖北富邦科技股份有限公司 2017年度创业板配股
之初审会补充问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年9月21日召开初审会，对长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）推荐的湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“富邦股份”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）2017年度创业板配股申请文件进行了讨论和提出了补充问题，并下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。富邦股份、长城证券和相关中介机构对相关问题进行了核查，保荐机构对相关申报文件进行了补充，现就有关问题回复如下：
（注：本次补充问题回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《配股说明书》中的简称具有相同含义，楷体加粗部分已补充在配股说明书相关章节）一、重点问题
问题（一）
关于本次收购境外资产，请申请人说明：（1）收购资产定价的合理性和未来具体收益实现方式（如现金分红等），未来收益实现是否具有确定性。（2）与境外收购相关的风险是否充分披露。如交易付款安排、未来商誉减值等方面是否存在风险，如有，请充分披露。（3）境外资产所在地是否存在关于控制权、管理权方面的特殊法律要求。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
（1）收购资产定价的合理性和未来具体收益实现方式（如现金分红等），
未来收益实现是否具有确定性。
【回复】
1、收购资产定价的合理性
（1）收购荷兰诺唯凯
①标的公司估值情况
标的公司荷兰诺唯凯100%股权的交易价格为40,481.08万元。
荷兰诺唯凯股权收购款分四期支付，首次55%股权支付款参考众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080号”《评估报告》，以 2015年 4月 30日为评估基准日，荷兰诺唯凯100%股权的评估价值为22,318.68万元，交易双方通过友好协商，最终确定首次55%股权支付款作价17,794,462.00欧元；
第二次15%股权支付款购买价等于：15%*2015年标准化EBITDA*12*估值调整比例，并加上额外的625,000欧元；
第三次15%股权支付款购买价等于：15%*2016年标准化EBITDA*13*估值调整比例，并加上额外的525,000欧元；
第四次15%股权支付款购买价等于：15%*2017年标准化EBITDA*15*估值调整比例。
②标的公司估值计算过程
A、EBITDA计算过程
荷兰诺唯凯2015年、2016年和2017年三年的反映经营业绩情况的EBITDA具体计算过程如下表所示：
单位：欧元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|23,049,843.00|25,360,499.00|
|16,132,925.00|17,351,486.00|
|1,700,291.00|1,755,314.00|
|22,500.00|453,671.67|
|12,316.00|92,927.00|

|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|5,206,443.00|5,892,954.33|

注：2017年度EBITDA为预测数，为基于2017年1-7月实际效益的预测值。
B、估值调整系数计算过程
估值调整系数是自第一次交易后以2014年EBITDA为基期，在剩余3次交易中，当期 EBITDA与基期 EBITDA增减变动在相应的区间内，对当期收购款的估值进行调整，详情如下：
当期EBITDA与2014年EBITDA相比的变动情况 估值调整比例
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅超过50% 120%与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅在20%
110%至50%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅在5%
105%至20%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA增幅或降幅
100%均在5%以内
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在5%
85%至20%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅在20%
50%至50%之间
与2014年EBITDA比较，2015、2016或2017年，EBITDA降幅超过50% 10%2016年度、2017年度及2018年度实际支付价款估值调整比例计算依据如下：单位：欧元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|4,313,809.00|5,206,443.00|5,892,954.33|
|-|20.69%|36.61%|
|-|110%|110%|

C、标的公司估值计算汇总
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|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|55%|15%|15%|
|431.38|520.64|589.30|

||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|-|110%|110%|
|7.50|12.00|13.00|
|-|62.50|52.50|
|1,779.45|1,093.38|1,316.54|
|6.90|7.4057|7.3068|
|12,275.27|8,097.21|9,619.69|

③标的公司估值变化的说明
根据众联评估出具的“鄂众联评报字[2015]第 1080号”《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，荷兰诺唯凯全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 22,318.68万元。截至本反馈回复出具之日，荷兰诺唯凯全部股东权益的估值上升至40,481.08万元，较2015年4月30日估值上升81.38%，主要原因系富邦股份完成对荷兰诺唯凯收购后，荷兰诺唯凯实际效益超过了预测效益，具体如下：
单位：欧元
||
|-|
|2015年度|
|3,432,561.00|
|4,320,470.70|
|25.87%|

注1：报告书中对外披露的2015年5-12月净利润估算数据为2,288,374欧元，上表中列示的数据为年化预测净利润；
注2：2016年度荷兰诺唯凯净利润经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）转换和审计；
注3：增长比例=（实际净利润 -重大资产重组报告书预测净利润）/重大资产重组报告书预测净利润。
④荷兰诺唯凯相对估值对比说明
富邦股份在设计收购诺唯凯付款安排时，假设荷兰诺唯凯收购期内各期 EBITDA维持在 2014年水平，按照各期股权款支付比例加权平均计算市盈率约
为 10倍，但由于荷兰诺唯凯后续业绩实现增长致使购买对价计算基数 EBITDA
增加及对应估值调整比例增大，导致估值对应增加，各期市盈率发生变化。
根据收购期内2014年、2015年、2016年和2017年标的公司实现的净利润及预测净利润，标的公司的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市盈率||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|14.35|12.89|11.87|11.91|

⑤可比上市公司估值情况
标的公司荷兰诺唯凯主要从事化肥防结剂的研发、生产和销售。荷兰诺唯凯所从事的精细化工类业务属于证监会行业类中的“制造业–化学原料及化学制品制造业”、申银万国行业类中的“化工–化学制品–其他化学制品”。以本次交易基准日为比较时点，可比上市公司对应的2015年市盈率情况如下：
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|-|-|
|证券代码|证券简称|
|奥克股份|300082|
|德美化工|002054|
|瑞丰高材|300243|

可比公司平均数 80.73
数据来源：wind咨询
以2014年荷兰诺唯凯实现效益355.20万欧元计算，荷兰诺唯凯于收购时点交易价格的市盈率为14.35倍，低于同行业上市公司水平。
（2）收购法国PST
①标的公司估值情况
标的公司法国PST100%股权的交易价格为11,348.00万元。参考众联评估出具的“众联评报[2017]第1076号”《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，法国PST100%股权的评估价值为1,529.41万欧元，按照评估基准日 2016年10月31日的汇率7.42计算，约合人民币11,348.00万元。
②法国PST相对估值对比说明
标的公司100%股权的交易价格为11,348.00万元，根据收购期内2016年、
2017年、2018年和2019年标的公司实现的净利润及预测净利润，标的公司的相
对估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|市盈率||||
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|18.67|14.95|13.83|11.74|

③可比上市公司估值情况
标的公司法国PST主要从事化肥防结剂、多孔硝铵添加剂的研发、生产和销售。法国PST所从事的的精细化工类业务属于证监会行业类中的“制造业–化学原料及化学制品制造业”、申银万国行业类中的“化工–化学制品–其他化学制品”。以本次交易基准日为比较时点，可比上市公司对应的2016年市盈率情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|奥克股份|300082|
|德美化工|002054|
|瑞丰高材|300243|

可比公司平均数 41.14
数据来源：wind咨询
注：奥克股份2016年净利润为负数。
以2016年法国PST实现效益81.90万欧元计算，法国PST本次交易价格的市盈率为18.67倍，低于同行业上市公司水平。
2、未来收益实现方式说明
公司境外收购项目未来收益的实现方式将来自于标的公司的现金股利分配，股利分配确认时点为标的公司股东会作出股利分配决议的时点。荷兰诺唯凯2015年实现的利润已进行了现金分配189.80万欧元，2016年现金利润分红正在讨论当中，法国PST于2017年7月完成股权交割，目前尚未进行股利分配。
3、未来收益实现确定性的说明
①荷兰诺唯凯收购期内各年经审计利润表情况
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|
|18,112.55|16,759.68|18,635.59|
|4,218.64|3,759.58|3,413.04|

||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|2014年|
|3,410.31|3,140.44|2,820.10|

②法国PST历年经法国税务机关核验利润表情况
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|1,019.04|1,174.87|1,340.51|1,267.30|
|122.2|111.84|67.57|71.75|
|81.9|74.57|45.05|47.9|

各年股息的实际派发金额与收购标的公司各年实现的可分配利润直接相关，鉴于收购标的历史各年实现效益较稳定，且现金分红不存在障碍，因此未来收益的实现是确定的。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了荷兰诺唯凯及法国 PST历年效益情况，与荷兰诺唯凯及法国PST签订的《股份买卖协议》，对荷兰诺唯凯及法国PST收购期市盈率与可比上市公司进行了比较分析。
经核查，保荐机构认为：收购资产定价合理，未来收益来自于收购标的公司股利的分配，未来收益实现具有确定性。
（2）与境外收购相关的风险是否充分披露。如交易付款安排、未来商誉减值等方面是否存在风险，如有，请充分披露。
【回复】
对境外收购存在的相关风险，已于配股说明书之“第三节风险因素”之“六、财务风险”中披露，具体如下：
“一、成长性风险
自上市以来，公司积极实施外延式发展战略，2015年已成功收购荷兰诺唯凯，2017年5月已签订协议收购法国PST。公司产品市场得到有效拓展，使得报告期内公司营业收入及净利润增长较快：2014年、2015年、2016年，公司营业收入分
别为30,344.92万元、39,234.72万元、49,691.98万元，复合增长率达27.97%；扣除
非经常性损益影响后归属于母公司股东的净利润分别为3,833.17万元、7,350.83万元、8,451.01万元，复合增长率达48.48%。
尽管公司上市以来的并购投资项目部分已产生明显的协同效应，但如果公司对并购投资项目后续整合未能达到预期效果，或者化肥助剂市场容量出现波动、市场竞争加剧、不能有效渗透当地市场，则公司将面临业绩成长放缓的风险。
二、境外收购整合风险
本次配股的部分募投项目为收购海外标的公司，将提高公司在全球市场的整体占有率，实现公司在全球化肥助剂市场的领导地位。因为海外收购跨越不同的国家或地区，面临诸多风险，如政治风险、法律风险、市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，未来公司如果不能采取一系列措施加强防范，该等风险的发生将对公司的经营造成不利影响。
三、商誉减值风险
自上市以来，公司积极实施外延式并购，2015年以自筹资金收购荷兰诺唯凯，2017年5月已签订协议收购法国PST。公司通过上述外延式并购，产品市场得到有效拓展，产品结构不断丰富，同时也产生了较大金额的商誉，截至2017年6月30日，公司商誉账面价值为40,192.06万元，占公司总资产比例为28.44%。
根据企业会计准则及公司商誉减值计提会计政策，公司每年对商誉进行减值测试，并根据测试结果，合理计提商誉减值准备。如果公司收购的子公司未来经营状况出现恶化或者效益未能达到预期，则公司将面临商誉减值的风险，将会对公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。”
四、汇率波动的风险
公司控股子公司荷兰诺唯凯主要客户市场位于欧洲，公司海外业务收入同比有较大的增长，导致公司海外业务收入的汇兑损益随汇率亦有较大的波动。我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动也将直接影响到公司出口产品的销售定价，未来如果我国汇率政策发生重大变化或者汇率出现大幅波动，公司的经营业绩将存在一定的汇率波动风险。
五、并购付款安排的风险
本次募集资金投资项目中荷兰诺唯凯剩余股权款支付项目和法国PST股权
收购项目均采取分期支付股权款转让的方式进行支付，且支付价款根据标的公司未来各年度实现的息税折旧摊销前利润增长幅度的不同，约定了不同的调整系数，可能会导致实际支付的价款与目前确定的价款存在差异，公司将确认较大金额的营业外收入或营业外支出，从而对公司的经营业绩产生重大影响。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了《湖北富邦科技股份有限公司配股说明书》、发行人的书面说明、发行人与荷兰诺唯凯和法国 PST签订的《股份买卖协议》以及了解了收购项目的情况和进展。
经核查，保荐机构认为：发行人已在配股说明书中对境外收购的相关风险进行了充分披露。
（3）境外资产所在地是否存在关于控制权、管理权方面的特殊法律要求。
【回复】
1、荷兰诺唯凯
根据公司与荷兰诺唯凯原股东签订的《股份买卖协议》附件之《管理协议》约定，荷兰诺唯凯董事会由王仁宗、Ronald Antonius PatriciusLansman、Robin Wilhelm Witte组成。其中，王仁宗为非执行董事、Ronald Antonius Patricius Lansman及Robin Wilhelm Witte为执行董事。非执行董事为董事长，执行董事应向公司提供管理服务。
根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南–荷兰》中说明，荷兰对于企业成立者、股东和经理人的国籍没有特定要求，外国人享受同等待遇。因此荷兰不存在对控制权、管理权方面的特殊法律要求。
2、法国PST
根据公司与法国PST原股东签订的《股份买卖协议》、法国PST《公司章程》，自2017年7月28日，荷兰富邦持有 PST100%股权，PST控制权归属于富邦股份。
根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南–法
国》中说明，法国对于企业成立者、股东和经理人的国籍没有特定要求，外国人享受同等待遇。
根据大成欧洲律师事务所出具的《尽职调查报告》中说明：
第4.1.5节：公司可自由的向第三方转让股权；
第4.1.9节（f）条款：如果公司股东变更控制权，相关股东在变更控制权的30日内通知公司总裁。不受到其他限制。
综上所述，公司可自由转让法国资产，不存在关于控制权、管理权方面的特殊法律要求。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了《对外投资合作国别（地区）指南–荷兰》、大成欧洲律师事务所出具的《尽职调查报告》、公司与荷兰诺唯凯及法国 PST原股东签订的《股份买卖协议》、法国PST《公司章程》并对境外资产所在地对境外资产的控制权、管理权方面是否存在障碍进行了审慎判断。
保荐机构认为：荷兰及法国政策未对境外主体的控制权、管理权方面进行限制。
问题（二）
请审计机构说明如何实施对境外资产的审计工作，执行了哪些审计程序，
是否充分可靠。请保荐机构发表意见。
【回复】
1、境外公司荷兰诺唯凯和法国PST公司由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）总所实施审计，具体人员及时间安排如下：
①荷兰诺唯凯
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|-|
|现场审计时间|
|2015.6.27-2015.7.5|

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|-|
|现场审计时间|
|2016.2.14-2016.2.23|
|2017.2.11-2017.2.18|

②法国PST
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|-|
|现场审计时间|
|2017.3.18-2017.3.26|

2、对境外公司荷兰诺唯凯和法国PST公司实施的主要审计程序
①营业收入及应收账款
A、了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。
B、获取公司的销售台账，复核加计，并与总账和明细账合计数核对，与报表数核对，核实收入的完整性。
C、根据公司的销售台账，会计师统计出分国家的明细收入，对于收入较去年增长明显的国家的客户进行筛选，对于收入增长明显的客户执行发函程序以及全面检查程序，检查每笔交易的订单、质检单、运输单、海关报关单、发票及银行流水，核实销售收入是否真实。根据公司的销售台账统计出前十大客户，对前十大客户执行函证程序及抽查程序，抽取部分交易检查相应的订单、质检单、运输单、海关报关单、发票及银行流水，核实销售收入是否真实。
D、对销售收入执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情况。
E、对期末应收账款余额较大的客户，会计师执行了期后回款测试，检查这些客户的期后回款情况，进一步确认收入的真实性。
②存货与成本及应付账款
A、核实成本的完整性
根据销售台账上的产品数量按照配方表测算本期应消耗原材料重量，将本期
原材料应消耗的重量与本期原材料实际消耗重量（原材料实际消耗重量=采购台
账中原材料实际采购总量+期初原材料总量-期末原材料总量）进行比较，核实成本完整性。公司成本中除了原材料之外占比重较大的是加工厂的加工费，对于加工厂的加工费会计师根据加工厂的加工合同测算加工费是否准确。
B、核实材料采购的真实性
检查采购合同、发票、付款凭证等，核实材料采购的真实性。
C、核实存货的准确性
存货盘点：鉴于荷兰诺唯凯内部控制完善，且由于时间的因素的限制，会计师执行现场审计时依赖当地会计师事务所的盘点结果，对于当地会计师事务所的盘点情况进行询问，并检查当地会计师的盘点明细表及详细计算过程，计算公式为：原材料重量=高度*罐底面积*密度。
D、核实应付账款的存在性和完整性
对于前十大供应商会计师执行函证程序，对于期末应付账款余额较大的供应商，执行期后付款测试，检查期后付款情况，进一步确认材料采购的真实性。
③货币资金
对于银行存款会计师收集并核对了所有银行账户的对账单，银行余额调节
表，并实施银行函证程序。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次收购境外资产执行的程序充分、可靠，相关信息披露真实、完整、准确。
（此页无正文，仅为湖北富邦科技股份有限公司《湖北富邦科技股份有限公司
2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复》之签字盖章页）
湖北富邦科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，仅为长城证券股份有限公司《湖北富邦科技股份有限公司2017年度创业板配股之初审会补充问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
王广红 刘国谋
长城证券股份有限公司年 月 日