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|民生证券股份有限公司|
|关于汕头万顺包装材料股份有限公司|
|2017 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见|
|根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规|
|范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，民生证券股份|
|有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以|
|下简称“万顺股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对万顺股份 2017|
|年度募集资金的存放及使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：|

一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019号）核准，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股17,664,781股，发行价格为26.55元/股，募集资金总额 468,999,935.55元，各项发行费用共计 12,066,244.63元（包括承销费用 9,379,998.71元，保荐费1,000,000.00元，律师费1,200,000.00元、会计师费 240,000.00元、登记费17,664.78元、印花税228,581.14元），募集资金净额为456,933,690.92元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月19日出具的《验资报告》（大信验字[2015]第5-00024号）验证确认。
（二）募集资金使用金额及余额情况
1、2014年 7月 10日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014年非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||拟投入募集资金额（万元）|
|1||年产 240 万平方米节能膜生产线建设项目||40,851||38,943||
|2||补充流动资金||8,000||8,000||
|合计||||48,851||46,943||

2、2015年 7月 14日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金额度不超过 10,000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
3、2015年 7月 30日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金24,626,518.21元置换预先投入募投项目自筹资金。
4、2016年 3月 29日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司根据实际状况调整年产 240万平方米节能膜生产线建设项目的实施进度，调整后项目预计于2016年12月完成建设。
5、2016年 5月 3日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金 15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香合计持有的汕头市东通光电材料有限公司100%股权。
上述变更，主要是为了加快节能膜项目的实施进度，利用东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员，为节能膜的生产提供配套；同时有助于拓宽功能性薄膜业务渠道，整合和完善公司的营销服务体系，充分发挥资源互补优势。
变更后，“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”的实施方式由公司单独实施变为公司与东通光电共同实施。该项目的变化情况如下：
（1）该项目的产能不变：节能膜的生产工艺流程包括磁控溅镀、涂布压合、分切复卷等工序。东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员可为节能膜的生产提供磁控溅镀工序。公司“年产 240万平方米节能膜生产线建设项目”变为自建自产和东通光电配套生产，项目对应的产能仍为240万平方米，不发生变化。
（2）该项目的总体规划不变，但实施主体由万顺股份变更为万顺股份和东通光电共同实施。
（3）该项目的用地增加了东通光电位于汕头市濠江区葛州60亩洋的厂房。
6、2016年 6月 14日（暂时补充流动资金到期日为 2016年 7月 14日），公司将 15,000万元资金全部归还至公司募集资金专用账户，同时将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
7、2016年 6月 27日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金额度不超过5,000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过12个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
8、2017年4月6日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司根据实际状况调整年产 240万平方米节能膜生产线建设项目的实施进度，调整后项目预计于2017年4月完成。
9、2017年 4月 12日（到期日为 2017年 6月 27日），公司已将用于暂时补充流动资金的 10,000万元闲置募集资金及进行现金管理的 5,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户，公司已将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理已全部归还完毕。
10、2017年4月14日，公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计 83,367,726.17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
11、2017年5月2日，公司将部分节余募集资金合计 82,000,000.00元永久补充流动资金 ,具体为：中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行（账号：
2003021129200043136）42,000,000.00元、中国民生银行股份有限公司汕头分行（账号：694499237）40,000,000.00元。
截至2017年12月31日，公司直接投入年产240万平方米节能膜生产线建设项目 142,770,032.93元；直接投入补充流动资金80,000,000.00元；投入收购汕头市东通光电材料有限公司股权 150,000,000.00元；投入节余募集资金永久补充流动资金 82,000,000.00元；累计已投入合计454,770,032.93元。
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|-|-|-|-|
||项目||金额(元)|
|实际募集资金净额||456,933,690.92||
|减：直接投入年产240万平方米节能膜生产线建设项目||142,770,032.93||
|直接投入补充流动资金||80,000,000.00||
|收购汕头市东通光电材料有限公司股权||150,000,000.00||
|节余募集资金永久补充流动资金||82,000,000.00||
|加：利息收入、现金管理收益扣减手续费净额||1,433,136.71||
|2017年12月31日募集资金余额||3,596,794.70||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合实际情况，制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》。同时，公司已与保荐人、中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。
公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司非公开发行募集资金专户的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|银行|账号|存款类型|金额（元）|
|中国工商银行股份有限公|2003021129200043136|活期存款|3,596,794.70|

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|-|-|
|司汕头达濠支行||
|募集资金专户余额（元）|3,596,794.70|

注：1、2017年5月15日，公司将中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专户（账号：694499237）予以注销，并将账户余额划入中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行募集资金专户（账号：2003021129200043136）。
2、2017年 5月 27日，公司将中国银行股份有限公司汕头分行募集资金专户（账号：671765640959）予以注销，并将账户余额划入中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行募集资金专户（账号：2003021129200043136）。
三、募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||45,693.37||||||9,858.61||||
|||||||2017年度投入募集资金总额|||||||
|2017年变更用途的募集资金总额|||8,196.98注1||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||23,196.98||||||45,477.00||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||50.77%||||||||||
||||||||||||是否|项目可|
||是否已变||||||截至期末投||||||
|||||||||||||行性是|
|承诺投资项目和超募资金投||募集资金承||调整后投资|2017年投入|截至期末累计||项目达到预定可||2017年实现|达到||
||更项目(含||||||资进度(%)(3)|||||否发生|
|向||诺投资总额||总额(1)|金额|投入金额(2)||使用状态日期||的效益|预计||
||部分变更)||||||＝(2)/(1)|||||重大变|
||||||||||||效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产 240 万平方米节能膜生产线建设项目(含收购汕头市东通光电材料有限公司股权)注2|是|38,943.00||29,496.39|1,658.61|29,277.00|99.26%|2017-4-12||917.07|是|否|
|补充流动资金|否|8,000.00||8,000.00|0.00|8,000.00|100.00%|—||0.00|不适用|否|
|节余募集资金永久补充流动资金|否|0.00||8,196.98注|8,200.00|8,200.00|100.04%|—||0.00|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|46,943.00||45,693.37|9,858.61|45,477.00|—|—||917.07|—|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|—|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00%|—||—|—|—|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|—|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00%|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|0.00||0.00|0.00|0.00|—|—|0.00|—|—|
|合计|—|46,943.00||45,693.37|9,858.61|45,477.00|—|—|917.07|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||||||||
||||经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司以募集资金24,626,518.21元置换预先投入募投项目自筹资金。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||
||||①经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。2016年6月14日（暂时补充流动资金到期日为2016年7月14日），公司将15,000万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。②经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了，公司使用闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。2017年4月12日（到期日为2017年6月27日），公司已将用于暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金及进行现金管理的5,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||||||
||||2017年4月14日，公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计83,367,726.17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。节余原因：1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||||||||

|||
|-|-|
||原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下， 合理节省了部分开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：2017年4月14日，公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计 83,367,726.17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。根据相关决议内容，预计节余募集资金共计83,367,726.17元，其中含利息收入、现金管理收益扣减手续费净额1,397,888.88元，此处为保持统计口径一致，故将预计节余募集资金调整为81,969,837.29元。
注2：为加快节能膜项目的实施进度，2016年5月3日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司100%股权，利用东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员，为节能膜的生产提供配套，并拓宽功能性薄膜业务渠道。加上汕头市东通光电材料有限公司现成的配套生产设备后，“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”投产的实际年产能为240万平方米节能膜，与原设计产能一致。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟|||截至期末实|截至期末投资|项目达到预||是否达|变更后的项目可|
|||||2017年实际||||2017年实|||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|投入募集资金|||际累计投入|进 度 （ % ）|定可使用状||到预计|行性是否发生重|
|||||投入金额||||现的效益|||
|||总额（1）|||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||效益|大变化|
|收购汕头市东通光电材料有限公司股权|年产240万平方米节能膜生产线建设项目|15,000.00||0.00|15,000.00|100.00%|2016-5-12|1,004.99|否|否|
|节余募集资金永久补充流动资金|年产240万平方米节能膜生产线建设项目|8,196.98注||8,200.00|8,200.00|100.04%|—|0.00|不适用|否|
|合计|—|23,196.98||8,200.00|23,200.00|—|—|1,004.99|—|—|
||||①2016 年 5 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金15,000万元变更为汕头市东通光电材料有限公司股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香合计持有的汕头市东通光电材料有限公司100%股权。变更部分募集资金用于收购东通光电100%股权，有助于加快节能膜项目的实施进度，利用东通光电现有的无尘净化厂房、磁控溅射生产设备及专业技术人员，为节能膜的生产提供配套；同时有助于拓宽功能性薄膜业务渠道，整合和完善公司的营销服务体系，充分发挥资源互补优势。②2017 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计83,367,726.17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。节余原因：1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下， 合理节省了部分开支。||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||由于受到节能膜项目进度、市场环境等因素影响，东通光电2017年未实现其业绩承诺数，具体原因如下：||||||||

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||1、2017 年 4 月公司节能膜项目正式投产，由于项目投产时间不长，仍处于市场推广初期，产品尚未达产，2017年在净利润指标上对提升东通光电的盈利能力有限。2、东通光电原以导电膜为主导产品，受到国内外经济环境影响，全球智能手机和平板电脑市场趋于饱和，国内触控面板市场对功能性薄膜的需求未能达到预期水平，加上产品价格竞争激烈，给东通光电功能性薄膜业务带来了较大的竞争压力。根据2017年度业绩承诺，李伟明需要补偿公司2,843,904.35元。2018年3月22日，公司已全额收到李伟明先生支付的上述业绩承诺补偿款项。李伟明先生关于东通光电2017年度的业绩承诺已履行完毕。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：2017年4月14日，公司第四届董事会第四次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》，在募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计 83,367,726.17元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。根据相关决议内容，预计节余募集资金共计 83,367,726.17元，其中含利息收入、现金管理收益扣减手续费净额 1,397,888.88元，此处为保持统计口径一致，故将预计节余募集资金调整为81,969,837.29元。
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|-|
|五、保荐机构核查工作|
|保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万顺股份募|
|集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包|
|括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、|
|募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查其募集资金项目实|
|施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。|
|六、保荐机构核查意见|
|经核查，万顺股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，|
|募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017年|
|12月31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违|
|反相关法律法规的情形。保荐机构对万顺股份 2017年度募集资金存放与使用情|
|况无异议。|

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|（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司|
|2017年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签章页）|
|保荐代表人：|
|扶林：____________ 高强：____________|
|民生证券股份有限公司|
|2018年4月9日|