中利科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天衡专字（2016）01309号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡专字（2016）01309号中利科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）管理层编制的截至2016年7月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况专项报告是中利科技管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中利科技管理层编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中利科技管理层编制的上述报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料作出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中利科技管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了中利科技截至2016年7月31日止的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供中利科技向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京
中利科技集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，截止2016年7月31日，公司前次募集资金使用情况涉及公司2014年非公开发行股票募集资金，及2016年发行股份购买资产两个项目，现分别说明如下：
一、2014年非公开发行股票募集资金
（一）募集资金的数额、资金到账时间及存放情况
根据中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]171号《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票87,692,308股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 14.30元，募集资金总额为人民币 1,254,000,004.40元，扣除发行费用人民币 35,961,692.42元后，实际募集资金净额为人民币1,218,038,311.98元。上述募集资金实际到位时间为2014年3月20日，存入公司募集资金专用账户。以上非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2014）00027号《验资报告》。
截止 2016年 7月 31日，募集资金存款利息收入 2,009.62万元，已使用募集资金89,670.34万元（其中：A、投入“青海省100兆瓦并网光伏发电项目”62,173.54万元，B、投入“新疆维吾尔自治区 20兆瓦并网光伏发电项目” 15,611.82万元，C、投入“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目”11,884.98万元）,支付银行手续费0.61万元，用闲置募集资金补充流动资金32,695.85万元，募集资金专户余额1,446.65万元。截止2016年7月31日，上述募集资金结余存放于公司下列募集资金专户：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截止日募集资金余额|

青海省100兆瓦并网光伏发电项目
||||
|-|-|-|
|10521201040008819|85,962.14|583.65|

新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目
||||
|-|-|-|
|500164394649|17,992.71|32.66|

新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目
||||
|-|-|-|
|507964395021|17,848.98|830.34|
||121,803.83|1,446.65|

（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||121,803.83||已累计投入募集资金总额||||||89,670.34||
|变更用途的募集资金总额||||32,695.85||各年度投入募集资金总额|||2014年前|||83,067.14||
||||||||||2015年度|||6,486.58||
|变更用途的募集资金总额比例||||26.84%|||||2016年1-7月|||116.62||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额(注)|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|青海省 100 兆瓦并网光伏发电项目|否|85,962.14|62,421.08|62,421.08|18.00|62,173.54|-247.54|99.60%||2013.12|-|是|否|
|新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目|否|17,992.71|15,625.35|15,625.35|5.00|15,611.82|-13.53|99.91%||2013.12|-|是|否|
|新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目|否|17,848.98|12,645.41|12,645.41|93.62|11,884.98|-760.43|93.99%||2014.09|-|是|否|
|合 计|-|121,803.83|90,691.84|90,691.84|116.62|89,670.34|-1,021.50|98.87%|||-|-|-|

注:募集资金承诺投资总额121,803.83万元与截至期末承诺投入金额90,691.84万元相比，减少承诺投入金额31,111.99万元,系公司募集资金承诺投资项目已实施完毕并达到预计可使用状态,将节余募集资金永久性补充流动资金,详见“（二）前次募集资金的实际使用情况之4”所述。
2、前次募集资金投资项目已对外转让情况
截止2016年7月31日，上述三个项目均已对外转让：
（1）“青海省100兆瓦并网光伏发电项目”已于2013年12月转让给可再生能源（香港）交易有限公司和中利腾晖光伏常州有限公司（现更名为“联合光伏（常州）投资有限公司”），双方协议转让价格为人民币109,000.00万元(含税)，该项目在2013年12月完成了并网发电，在转让前尚未使用募集资金，以自有资金进行先期投入，募集资金到位后，以募集资金归还先期以自有资金垫付 51,269.58万元、后期支付工程欠款 10,903.96万元。截止 2016年7月31日，公司已收取上述项目转让价款，收回的资金滚动用于公司光伏电站开发建设等生产经营活动。
（2）“新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目”已于2013年12月转让给招商局漳州开发区创大太阳能有限公司，双方协议转让价格为人民币20,000.00万元(含税)，该项目在2013年12月完成了并网发电，在转让前尚未使用募集资金，以自有资金进行先期投入，募集资金到位后，以募集资金归还先期以自有资金垫付13,150.50万元、后期支付工程欠款 2,461.32万元。截止 2016年 7月 31日，公司已收取上述项目转让价款，收回的资金滚动用于公司光伏电站开发建设等生产经营活动。
（3）“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目”已于2014年12月转让给华北高速全资子公司华祺投资有限责任公司，双方协议转让价格为人民币18,860.00万元(含税)，该项目在2014年10月完成了并网发电，转让前已使用募集资金7,619.19万元。截止2016年7月31日，公司已收取上述项目转让价款14,965.90万元，收回的资金滚动用于公司光伏电站开发建设等生产经营活动。
3、前次募集资金投资项目募集资金置换情况
2014年 4月 3日，公司召开第三届董事会 2014年第三次临时会议，审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》,公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，公司决定以上述募集资金置换公司已预先投入募投项目的等额自筹资金人民币 64,420.08万元。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|青海省100兆瓦并网光伏发电项目|62,421.08|
|新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目|15,625.35|
|合计|78,046.43|

4、用闲置募集资金补充流动资金情况
2016年3月4日，公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于使用2014年非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司2014年非公开发行股票募投项目已实施完毕并达到预计可使用状态，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，将公司承诺投资项目的节余募集资金合计32,695.85万元(含利息收入1,583.86万元)永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述事项已经公司2016年第四次临时股东大会批准。
5、未使用完毕的前次募集资金
截止2016年7月31日，未使用完毕的募集资金为人民币1,446.65万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,剩余募集资金将继续用于支付募投项目后期工程尾款。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：人民币万元
|||||||||
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||截止日投资项目累计产能利用率（%）（注1）|承诺效益（内部收益率）|实际效益实现年度（注2）||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年1-7月|2015年度|2014年度|2013年度||
|青海省100兆瓦并网光伏发电项目|不适用|12.14%|-|-|657.85|40,263.23|40,921.08|
|新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目|不适用|8.28%|-|-|614.51|3,179.37|3,793.88|
|新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目|不适用|8.38%|-|-|5,460.43|-|5,460.43|
|合计|||-|-|6,732.79|43,442.60|50,175.39|

注1：上表中不适用的原因系非公开发行募集资金所投资项目已进行了转让，无法使用产能利用率指标。
注2：上述募集资金投资项目分别于2013年度、2014年度实现对外转让，故2014年后无新增效益。
二、2016年发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产情况基本情况
根据公司2015年第三届董事会第九次临时会议及2016年第一次临时股东大会决议和中
国证券监督管理委员会证监许可[2016]1467号《关于核准中利科技集团股份有限公司向国
开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，又根据公司第三届董事会 2016年第七次临时会议审议通过了《关于实施 2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的议案》,公司向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票 69,298,760股，以购买国开金融有限责任公司等上述 5家投资者合计持有的中利腾晖光伏科技有限公司(以下简称中利腾晖)25.19%股权。
本次交易，经中联资产评估集团有限公司中联评报字（2015）第1766号评估报告评估，中利腾晖100%股权的评估值为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）评估值为117,598.49万元，交易各方同意标的资产的交易价格为117,600.00万元，同时交易各方同意，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价18.97元/股的90%，即为17.07元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为68,892,792股。该方案业经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1467号文《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准。因公司2016年6月 27日实施了 2015年度利润分配方案，以 572,232,308股股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），除权除息后，公司发行股票的发行价格相应调整，由17.07元/股调整为16.97元/股，发行数量由 68,892,792股调整为69,298,760股。2016年7月 15日,公司召开第三届董事会 2016年第七次临时会议,讨论通过了《关于实施 2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的议案》，同意对公司上述股票发行价格及发行数量的调整。
上述发行股份认购资产公司新增注册资本及股本变动,已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00144号验资报告验证。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年7月22日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 69,298,760股（其中限售股数量为69,298,760股），本次非公开发行新股上市日为2016年7月29日，非公开发行后本公司股份数量为641,531,068股。
2016年7月18日，中利腾晖已办理工商变更手续，国开金融有限责任公司等上述5家投资者合计持有的中利腾晖25.19%股权已过户至公司名下，中利腾晖成为公司全资子公司。
（二）发行股份购买资产运行情况
公司上述发行股份认购资产评估基准日为2015年9月30日，评估基准日后，中利腾晖生产经营情况良好，经审计，2016年7月31日中利腾晖的账面净资产较2015年9月30日增加81,109.31万元、2015年10月1日至2016年7月31日期间，中利腾晖实现营业收入
818,010.46万元、净利润72,439.02万元。
（三）发行股份购买资产相关承诺履行情况
2016年 5月 6日，上述发行股份认购资产各方签订《发行股份购买资产协议之补充协议一》，根据补充协议，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖在过渡期的收益归上公司所有，中利腾晖在过渡期的损失由交易对方国开金融等5家投资者按在中利腾晖的持股比例承担。如前所述，中利腾晖在过渡期实现净利润72,439.02万元，故不存在需由国开金融等5家投资者承担过渡期的损失的情形。
根据公司发行股份购买资产暨关联交易报告书披露，公司预测中利腾晖2015年10月至2015年12月间净利润为78,659.56万元，经审计，中利腾晖2015年10月至2015年12月间实际实现净利润为82,791.13万元，实现了盈利预测的目标。
（四）发行股份购买资产实现效益情况
公司于2016年7月末完成了上述发行股份购买资产行为，完成日至本报告截止日购买的标资产尚未实现效益。
三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
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