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募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 1-2
募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3-6
众会字(2019)第2933号慈文传媒股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的慈文传媒股份有限公司(以下简称“慈文传媒公司”)截至 2018年 12月31日止的《慈文传媒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是慈文传媒公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，慈文传媒公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定编制，反映了慈文传媒公司截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供慈文传媒公司2018年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师（项目合伙人）：蒋红薇中国注册会计师：高咏梅
中国·上海 2019年4月28日
慈文传媒股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2018年12月31日止
慈文传媒股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制的截至2018年12月31日的年度募集资金存放与使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2017年进行了非公开发行股票募集资金，基本情况如下：
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1434号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票24,739,776股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股发行价格人民币37.66元，募集资金总额人民币931,699,964.16元，扣除承销保荐费用人民币19,500,000.00元（不含税人民币18,396,226.42元）后，实际收到募集资金净额为人民币912,199,964.16元。
上述资金到位情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具众会字（2017）第6352号验资报告，募集资金到账时间为2017年11月23日。
2、募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，本公司累计已收到募集资金入账912,199,964.16元，利息净收入548,095.16元，累计已支出募集资金金额890,076,396.66元，募集资金专户余额为22,671,662.66元（含利息净收入）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求及第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
慈文传媒股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2018年12月31日止
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|募集资金存放银行|银行帐号|初始存放金额|截止日余额|
|中信银行无锡五爱支行|8110501012600969551|331,699,964.16|21,812,661.82|
|福建海峡银行|100056076240010001|580,500,000.00|859,000.84|
|合计||912,199,964.16|22,671,662.66|

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
不适用。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币890,500,000.00元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金的事项出具了报告文号为众会字(2017)第6251号的《关于慈文传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了同意意见。
该部分拟置换金额实际于2018年1月至2月期间从募集资金账户转出。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动金情况
不适用。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
慈文传媒股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2018年12月31日止
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附件：募集资金使用情况对照表
慈文传媒股份有限公司董事会2019年4月28日
慈文传媒股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截至2018年12月31日止
附件
募集资金使用情况对照表-2017年非公开发行股票募集资金
截至2018年12月31日
编制单位：慈文传媒股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||91,220||报告期内投入募集资金总额||89,007.64||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||89,007.64||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|报告期内投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|电视剧及网络剧制作|否|91,220|91,220|89,007.64|89,007.64|97.57%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||91,220|91,220|89,007.64|89,007.64|97.57%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||—||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||本公司于2017年12月22日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币890,500,000.00元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||—||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||—||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||—||||||||