麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于变更部分募集资金用途暨对外投资之
可行性分析
2015年 10月
目 录
第一节变更部分募集资金投资项目的概述 ......................................................................... 3一、募集资金基本情况 ....................................................................................................... 3二、本次变更募集资金项目的原计划 ............................................................................... 3三、拟变更募集资金投资项目 ........................................................................................... 4第二节变更部分募集资金投资项目的原因 ......................................................................... 5第三节投资项目可行性分析 ................................................................................................. 6一、项目基本情况和投资计划 ........................................................................................... 6二、标的公司的基本情况 ................................................................................................... 6三、标的公司基本状况 ....................................................................................................... 7四、标的公司业务发展情况 ............................................................................................... 9五、投资项目对公司的影响 ............................................................................................. 10第四节投资项目存在的风险 ............................................................................................... 11一、业绩承诺风险 ............................................................................................................. 11二、管理整合风险 ............................................................................................................. 11三、客户稳定性的风险 ..................................................................................................... 11四、人才流失风险 ............................................................................................................. 11五、汇率风险 ..................................................................................................................... 12第五节投资项目可行性研究结论 ....................................................................................... 13
第一节变更部分募集资金投资项目的概述
一、募集资金基本情况
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]870号”文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格为 13.00元/股。募集资金总额29,900.00万元，扣除发行费用3,172.02万元，实际募集资金净额为26,727.98万元。天健正信会计师事务所（现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙））已于2012年7月23日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2012）综字第020110号《验资报告》。公司已经将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截至2015年9月30日，募集资金项目投资情况如下表：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|已累计投入募集资金总额（万元）|
|1|APG 环氧绝缘制品扩产项目|8,831.00|2,449.24|
|2|高压开关绝缘拉杆项目|6,269.00|2,990.82|
|3|金属件加工配套项目|6,005.00||
|4|超募资金|5,622.98|3,300.00|
|合计||26,727.98|8,740.06|

二、本次变更募集资金项目的原计划
本次变更募集资金使用项目为“高压开关绝缘拉杆项目”（以下简称“原项目”），原计划总投资 6,269万元，其中，项目建设投资 5,270万元，铺底流动资金999.37万元。原项目预计于2014年03月31日建设完成，经公司第二届董事
会第六次会议、第二届监事会第四次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通
过，该项目延期至2015年6月30日。该目拟投入6,269万元，已累计投入金额
2,990.82万元。公司对募集资金采用专户存储制度，截至 2015年 10月 16日，该募集资金专用账户本息合计余额人民币3,809.08万元。
三、拟变更募集资金投资项目
公司拟减少实施原计划中“高压开关绝缘拉杆项目”的资金投入，并且将其中募集资金 2,675万元，投入收购麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”、“标的公司”）部分股权项目。本次变更募集资金项目“以现金购买暨增资方式取得麦驰模具70%股权”不涉及关联交易。本次募集资金投资项目变更没有改变募集资金大的使用方向,仍然是用于公司主营业务。
第二节变更部分募集资金投资项目的原因
一、“高压开关绝缘拉杆项目”目前已经能够满足现阶段及未来一段时间的需求，继续投入的紧迫性不大。
“高压开关绝缘拉杆项目”2011年就完成可行性研究，2012年 7月募集资金到位后才正式开始实施，整个项目跨度时间比较长，市场条件发生了变化。在实施过程中，绝缘拉杆项目的研发团队，根据国外最新的研究结合公司项目的特点，对生产工艺进行了改进，减少设备投入金额，同时提高相关生产设备的国产化比例，将整个项目的投资金额下降。截至 2015年 10月 16日，该项目已经具备高压开关绝缘拉杆的生产、制造能力，进一步的大量资金投入已经没有必要，反而可能影响资金的使用效率。基于以上原因，为了更好的实现募集资金使用效益，提升公司的综合盈利能力，公司拟减少高压开关绝缘拉杆项目的投资额，并将剩余资金改变投资方向。
二、利用募集资金进行合适的并购，更有利于增强企业竞争力并提升公司盈利能力。
本次收购对象是一家主要从事模具加工的企业，绝缘拉杆的生产和制造本身就需要模具的开发和辅助。公司一旦拥有模具厂后，产品设计、试制时模具开发就可以同步介入，能够有效缩短产品研发周期，提高模具与生产的配合度，最大限度降低公司产品的废品率。麦迪电气因为本次收购将进一步提升市场竞争力，发挥出协同作用补足公司的不足之处；同时，可以引进标的公司具有丰富经验的技术团队，进一步增厚企业的人才积淀。本次变更募集资金投向，将原“高压开关绝缘拉杆项目”的资金投入变更为“以现金购买暨增资方式取得麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司70%股权”项目，符合公司的战略发展方向，能更有效的提高该部分资金使用效率，为全体股东带来更大收益。
第三节投资项目可行性分析
一、项目基本情况和投资计划
麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司（以下简称“麦驰模具”）设立于2015年 8月 11日，现为控股法人独资的有限责任公司，注册资本为 800万元人民币，主要业务为模具的生产和销售。根据双方约定厦门驰杰模具工业有限公司（以下简称“驰杰模具”）将其存货、固定资产、预收账款、软件等与模具相关的经营性资产作为出资设立麦驰模具；同时厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司分别无偿将其从事的模具设计、生产、销售等业务及与该等业务相关的全部资产和资源（包括商标、设备、存货、客户关系和客户名单、业务协议及人力资源等）转移至麦驰模具，且在2015年8月31日前已交割完毕。同以麦驰模具截至评估基准日(2015年08月31日)的股东权益评估数值协商确定，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司股东全部权益价值分析意见书》（大学评估〔2015〕咨ZL0001号）对麦驰模具于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币3,550万元。经各方商议确定麦驰模具按 3,500万元作价，麦迪电气以人民币 2,275万元的价格受让驰杰模具持有的麦驰模具70%股权。该收购完成后，双方约定共同对麦驰模具增资，麦迪电气以现金向麦驰模具增资人民币 400万元(其中,140万元计入注册资本,260万元计入资本公积),由驰杰模具以无形资产(经麦迪电气认可的中国境内授权的专利)向麦驰模具增资人民币 460万元(其中, 60万元计入注册资本,400万元计入资本公积)。麦迪电气本次对外投资共需人民币 2,675万元，款项由公司募集资金支付。
二、标的公司的基本情况
公司名称 麦迪驰杰（厦门）模具科技有限公司
成立日期 2015年8月11日
统一社会信用代码 91350212M00011GN95
注册资本 800万元
注册地址（注） 厦门市同安区集成路666号厂房2号西侧之一
经营范围 模具制造；其他塑料制品制造；五金产品批发；五金零售；
有色金属合金制造；绝缘制品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；软件开发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经营期限 自2015年8月11日至2030年8月10日
法定代表人 李玉柱
本次增资前，标的公司的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|实际出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|厦门驰杰模具工业有限公司|800|100%|
|合计||800|100%|

三、标的公司基本状况
1、麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司于2015年8月31日资产负债表上列示的资产及负债，具体如下表所示：
金额单位：人民币元
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|-|
|科目名称|
|流动资产|
|其中：银行存款|
|存货|
|非流动资产|
|其中：固定资产|
|无形资产|
|资产总计|
|流动负债|

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|-|
|其中：预收账款|
|负债总计|
|净资产|

2、2015年8月20日，厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司与麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司签署的《业务转移协议》，厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司分别无偿将其从事的模具设计、生产、销售等业务及与该等业务相关的全部资产和资源（包括商标、设备、存货、客户关系和客户名单、业务协议及人力资源等）转移至麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司，且在2015年8月31日前已交割完毕。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出的《厦门驰杰模具工业有限公司财务尽职调查报告》，厦门驰杰模具工业有限公司、港闽（厦门）精密模具有限公司于2013年、2014年和2015年1-8月的合计的损益情况如下表：
金额单位：人民币元
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|项目／年份|2013年|2014年|2015年 1-8月|
|一、主营业务收入|13,531,163.25|24,145,584.33|16,611,633.63|
|主营业务成本|10,311,595.10|17,366,206.39|10,387,311.93|
|主营业务税金及附加|45,411.78|112,034.27|62,889.83|
|二、主营业务利润|3,174,156.37|6,667,343.67|6,161,431.87|
|减：营业费用|752,919.29|1,521,887.82|303,328.59|
|管理费用|1,820,937.69|2,048,331.06|1,493,239.04|
|财务费用|494,543.49|124,492.81|604,585.79|
|三、营业利润|105,755.90|2,972,631.98|3,760,278.45|
|加：营业外收入||238,849.34|836.90|
|减：营业外支出|1,300.00|-|32,000.00|
|四、利润总额|104,455.90|3,211,481.32|3,729,115.35|
|减：所得税|15,668.39|481,722.20|559,367.30|
|五、净利润|88,787.51|2,729,759.12|3,169,748.05|

四、标的公司业务发展情况
（一）主营业务介绍
模具行业作为现代工业化生产的放大器，是工业制造的第一道工序，对于制造性企业有着非常重要的作用。工业设计能否真正转换为实际运用，现代工业大规模的生产必须依靠模具。本次并购企业是由驰杰模具整体业务转移成立的，该企业从其前身驰杰模具算起，即从 1998年开始十余年的时间，一直致力于模具的专业设计和制造。在行业中，具有一定经验和地位。
（二）公司知识产权情况
截止本可行性分析签署日，该企业拥有 11项实用新型专利，且均已取得了国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》，具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日|有效期限|
|1|2014202090169|一种精密齿轮模具|驰杰模具|实用新型|2014年4月28日|10年|
|2|2014202092249|一种球头双凸模精密冷锻模具|驰杰模具|实用新型|2014年4月28日|10年|
|3|2014202054196|一种精密凸轮模具|驰杰模具|实用新型|2014年4月25日|10年|
|4|2014202090671|一种括弧楔锁模十字轴径向挤压模具|驰杰模具|实用新型|2014年4月28日|10年|
|5|2013206843914|双色上盖进胶转换模具|驰杰模具|实用新型|2013年11月1日|10年|
|6|2013206835424|翻转滑块模具|驰杰模具|实用新型|2013年11月1日|10年|
|7|2009201817052|汽车玻璃PU包边模|驰杰模具|实用新型|2009年12月11日|10年|
|8|2009201834132|抽屉式橡胶模具|驰杰模具|实用新型|2009年10月13日|10年|
|9|2009201832758|可更换下模的注塑模具|驰杰模具|实用新型|2009年9月30日|10年|
|10|2009201833017|橡胶模具冷流道结构|驰杰模具|实用新型|2009年9月29日|10年|
|11|2009201832936|旋转型芯橡胶模具|驰杰模具|实用新型|2009年9月29日|10年|

五、投资项目对公司的影响
（一）、完善企业产业链，加快公司外延式发展
本次投资是公司上游整合的重要举措。目前，公司的主营业务是电环氧树脂绝缘件的研发、生产和销售。麦驰模具主营业务是模具的设计、开发及制造。通过本次投资，麦迪电气能够快速提升模具的设计、开发及制造，补足公司产业链上的短板，产品设计、试制时模具开发就可以同步介入，能够有效缩短产品研发周期，提高模具与生产的配合度，最大限度降低公司产品的废品率。从而提升公司的盈利能力。
（二）、发挥协同效应，公司不同业务板块可以共享资源
公司八月份完成并购重组后，目前拥有“环氧树脂绝缘件+光学显微镜”的双主业模式，加上完成基本投资的绝缘拉杆项目，这几块业务在开发的过程中，均需要模具开发的密切配合。本次投资完成后，公司具有的模具开发能力将会产生较强的协同效应，实现企业资源的充分共享。
（三）、控股优质资产，提升公司盈利能力
本次投资后，通过合并麦驰模具，公司归属于母公司股东的利润得到提升。
本次收购中，麦驰模具承诺2016年、2017年、2018年净利润分别不低于人民币 300万元、400万元、币 500万元。这将能够增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。
第四节投资项目存在的风险
一、业绩承诺风险
为了保障上市公司全体股东利益，驰杰模具对本次交易完成后麦驰模具
2016年、2017年、2018年的预测净利润作出具体承诺，承诺的预测净利润较标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系驰杰模具管理层基于对未来模具行业的深入分析，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于管理层的经营管理能力。
二、管理整合风险
麦驰模具作为上市公司部分收购的一家公司在业务结构、人力资源、管理特点、文化认同等方面有一定差异，实现该企业整体平稳发展同上市公司产生协同效应，需要一定的经营管理方面水平。若不能有效整合，让麦驰模具尽快融入上市公司体系，将可能对公司生产经营造成不利影响。
三、客户稳定性的风险
麦驰模具是驰杰模具原有业务转移形成的新公司，原来客户需要重新对该公司有一个认知的过程，若未来麦驰模具的产品不能继续持续满足客户的需求，有可能带来部分客户流失，对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
四、人才流失风险
麦驰模具技术研发和创新不可避免地依赖专业型人才，虽然向核心管理运营团队及技术人才签订了长期的服务合同、提供有竞争力的薪酬待遇、公平的晋升发展通道，但是若不能有效的留住现有人才、并不断培养引进新的富有经验的人才，可能会给未来企业正常经营生产造成一定程度的影响。
五、汇率风险
麦驰模具的产品覆盖国内外市场，其中国外市场销售收入占营业收入总额的比重50%。海外客户的销售以外币（包括美元、欧元、日元）结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币与美元、欧元、日元之间汇率的波动，会对麦驰模具的收入和利润产生较为显著的影响，如果汇率发生剧烈变动且麦驰模具未能有效的采取价格调整措施，将会对麦驰模具的经营业绩产生直接的影响。
第五节投资项目可行性研究结论
麦迪电气本次变更募集资金以现金收购及增资方式取得麦迪驰杰(厦门)模具科技有限公司70%股权，通过双方优势资源的全面整合，可以充分发挥各自的优势和专长，进一步提升麦迪电气的技术和市场实力，提升公司的竞争优势，从而提高公司价值和盈利水平，能够有效拓展公司的经营规模，符合全体股东的利益。
因此本项目的实施是必要且可行的。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2015年10月19日