国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司现金及发行股
份购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书（二）
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二零一四年三月
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|华策影视或公司|指|浙江华策影视股份有限公司|
|克顿传媒、标的公司|指|上海克顿文化传媒有限公司，曾用名“上海克顿伙伴管理顾问有限公司”|
|交易对方、股权转让方、吴涛等4名自然人|指|本次华策影视以现金和发行股份相结合的方式购买标的资产的对象吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚4名自然人|
|标的资产、标的股权|指|华策影视拟收购的吴涛等4名自然人所持克顿传媒100%的股权|
|交易各方|指|本次交易的标的股权的转让方吴涛等四名自然人，以及收购方华策影视|
|本次交易、本次发行、本次重大资产重组|指|本次华策影视向吴涛等 4 名自然人以现金及发行股份相结合的方式购买吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚所持克顿传媒100%的股权，并向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次现金及发行股份购买资产|指|本次华策影视向吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚以现金及发行股份相结合的方式购买该4人所持有的克顿传媒100%的股权|
|本所律师|指|本所为华策影视本次重大资产重组指派的经办律师|
|定价基准日|指|华策影视第二届董事会第十三次会议决议公告日，即 2013年7月29日|
|交易价格|指|华策影视本次向吴涛等 4 名自然人以现金及发行股份相结合的方式购买标的资产的价格|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2013年3月31日|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|华策影视和吴涛等4名自然人就本次交易签署的《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华策影视和吴涛等 4 名自然人就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|华策影视现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《浙江华策影视股份有限公司章程》|
|《评估报告》|指|坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]227 号《浙江华策影视股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海克顿文化传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

浙江华策影视股份有限公司 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的
法律意见书（二）
致：浙江华策影视股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的法律服务委托协议，担任贵公司本次现金及发行股份方式购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，就贵公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金截至目前的实施情况出具本法律意见书。
本所律师就华策影视本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施事项已经出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）》（以下简称“《实施情况的法律意见书（一）》，现结合《实施情况的法律意见书（一）》出具日至本法律意见书出具日期间的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
华策影视已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于华策影视的上述保
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书证出具本法律意见书。
本法律意见书仅供华策影视为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意本法律意见书作为华策影视本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，同意华策影视在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华策影视作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查华策影视本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金截至目前的实施情况相关事项，现发表法律意见如下：
一、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次交易的方案
1、根据华策影视与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚 4名自然人签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》以及华策影视召开的第二届董事会第十三次会议决议、2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第十五次会议决议，本次交易华策影视将通过向交易对方支付现金和发行股份相结合的方式购买交易对方所持克顿传媒100%的股权，具体华策影视向交易对方购买标的股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||华策影视拟收购的股权数||交易对方所持标的公司的股权|
||||交易对方|||||
||号||||（万元）||比例（%）|
|1||吴涛||83.66||83.66||
|2||刘智||13.00||13.00||
|3||孟雪||1.67||1.67||
|4||孙琳蔚||1.67||1.67||
|合 计||||100.00||100.00||

本次交易完成后，华策影视将持有克顿传媒100%的股权。
2、本次交易的各方同意以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》的评
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书估结果165248.36万元为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格为165200万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||交易对方各方所持标的公司股权对应的交易价格（元）|
|吴涛||1,382,063,200||
|刘智||214,760,000||
|孟雪||27,588,400||
|孙琳蔚||27,588,400||

3、本次交易中的现金支付
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，华策影视向交易对方以现金和发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒100%的股权，其中现金支付比例为35%。支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分由华策影视以自筹资金支付，其中向吴涛支付 483,722,120元，向刘智支付75,166,000元，向孟雪支付9,655,940元，向孙琳蔚支付 9,655,940元。上述现金支付时间为：
（1）《现金及发行股份购买资产协议》签订后 10日内，华策影视向交易对方合计支付30,000,000元作为本次交易的预付款，交易对方根据其在标的公司的持股比例收取各自的款项，具体为吴涛 25,098,000元，刘智 3,900,000元，孟雪501,000元，孙琳蔚501,000元。
（2）中国证监会批准本次交易后，华策影视应立即启动本次交易配套资金的募集程序，华策影视应于中国证监会批准本次交易的 60日内或于本次交易的配套募集资金到账后 5个工作日内（以较早时间为准），除预付的 30,000,000元款项之外，另行向交易对方支付应付现金总金额50%的款项（即支付 289,100,000元款项），其中向吴涛支付241,861,060元，向刘智支付 37,583,000元，向孟雪支付4,827,970元，向孙琳蔚支付 4,827,970元。
如华策影视本次交易的配套资金未能募集成功或于华策影视上述付款截止时间尚未到账的，本项应付现金全部由华策影视以自筹资金支付。
（3）本次交易标的股权交割完成后的10日内，华策影视向交易对方支付剩
余全部现金 259,100,000元，其中向吴涛支付 216,763,060元、向刘智支付
33,683,000元、向孟雪支付4,326,970元、向孙琳蔚支付 4,326,970元。
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书4、本次交易中，华策影视拟向吴涛等 4人以现金及发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒100%的股权，其中股份支付比例为65%，并向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。华策影视发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，定价基准日均为华策影视第二届董事会第十三次会议决议公告日。其中，向吴涛等4名自然人发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即每股19.95元；向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股17.96元，最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据交易价格及上述股票发行价格计算，本次购买标的资产发行的股份数量合计为53,824,561股，其中向吴涛发行45,029,628股，向刘智发行6,997,193股，向孟雪发行898,870股，向孙琳蔚发行898,870股。
本次现金及发行股份购买资产拟同时募集配套资金总额不超过29000万元，按照本次发行底价计算，拟向不超过 10名特定投资者发行股份的数量不超过16,146,993股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
交易各方确认，在定价基准日至发行日期间，华策影视如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
（1）交易对方在本次交易中取得的华策影视股份，自股份登记至交易对方名下之日起12个月内不得转让。
①同时，若标的公司于 2013年和 2014年实际净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，以下同）均达到《评估报告》预测的同期净利润，交易对方在本次交易中取得的华策影视股份，自股份登记至其名下之日起12个月后（且在标的公司2014年年度审计报告已经出具的前提下）可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书过其自本次交易中取得的华策影视股份总数的25%。
若标的公司2013年和2014年任意一个年度实际净利润未达到《评估报告》预测的同期净利润，则交易对方在本次交易中取得的华策影视股份自股份登记至其名下之日起 24个月后方可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的华策影视股份总数的25%。
若标的公司 2013年和 2014年两年实际净利润均未达到《评估报告》预测的同期净利润，交易对方在本次交易中取得的华策影视股份，自股份登记至其名下之日起 36个月后方可以解禁，但其后每个会计年度（从解禁当年起算）减持比例不得超过其自本次交易中取得的华策影视股份总数的25%。
②在满足上述条件的前提下，具体交易对方各方可实际解禁的股份数量，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，视交易对方各方是否需实施业绩承诺补偿和资产减值补偿，在扣减交易对方累计需补偿股份部分且交易对方已履行完毕相关年度补偿义务后，剩余股份按上述要求解禁。
③根据《盈利预测补偿协议》的约定，如本次交易未能在 2013年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，则本条前款对应的年度相应顺延一年，股份解禁仍按前述规定实施。
④本次发行结束后，交易对方基于本次交易所取得的股份因华策影视送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
⑤交易对方如在本次交易完成后担任华策影视的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守华策影视章程以及《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购取得的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于华策影视送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书（二）本次交易涉及的批准和授权
1、华策影视的审批程序
（1）2013年6月3日，华策影视召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。
（2）2013年 7月 29日，华策影视召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》等本次发行的相关议案。
（3）华策影视独立董事于 2013年 7月 29日出具了《浙江华策影视股份有限公司独立董事关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
（4）2013年8月14日，华策影视召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等本次发行的相关议案。
（5）2013年10月21日，华策影视召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2、中国证监会的核准
2013年12月26日，中国证监会核发了证监许可［2013］1631号《关于核准浙江华策影视股份有限公司向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华策影视本次交易方案。
本所律师经上述核查后认为，华策影视本次交易的方案内容符合法律、法规和规范性文件以及华策影视《公司章程》的规定，合法有效；本次交易已获得华策影视内部权力机构审议批准，并已取得中国证监会的核准，本次交易具备实施条件。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次现金及发行股份购买资产的实施情况
1、本次现金及发行股份购买资产的标的资产过户情况
根据上海工商行政管理局崇明分局出具的30000003201402120011号《准予变更（备案）通知书》及克顿传媒换发后的《企业法人营业执照》，克顿传媒于
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书2014年2月13日经该局核准股东变更住所、企业类型、法定代表人、出资情况的变更登记手续，变更后的基本情况如下：
名 称：上海克顿文化传媒有限公司
注册资本：100万元
实收资本：100万元
住所：上海市崇明县长江农场长江大街266号19幢2327室（上海长江经济园区）
法定代表人：赵依芳
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理咨询，市场营销策划，计算机收视引擎软件研发服务，附设分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
营业期限：2003年12月5日至不约定期限
股权结构情况：华策影视单独出资。
本所律师经上述核查后认为，交易对方已依法完成将标的资产过户给华策影视的法律义务，标的资产过户程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合本次交易相关交易协议的约定，过户程序合法、有效。
2、本次现金及发行股份购买资产的现金支付情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，华策影视向交易对方以现金和发行股份相结合的方式购买其持有的克顿传媒100%的股权，现金支付比例为35%，其中向吴涛支付 483,722,120元，向刘智支付 75,166,000元，向孟雪支付9,655,940元，向孙琳蔚支付 9,655,940元。上述现金支付时间为：
（1）《现金及发行股份购买资产协议》签订后 10日内，华策影视向交易对方合计支付30,000,000元作为本次交易的预付款，交易对方根据其在标的公司的持股比例收取各自的款项，具体为吴涛 25,098,000元，刘智 3,900,000元，孟雪501,000元，孙琳蔚501,000元。
（2）中国证监会批准本次交易后，华策影视应立即启动本次交易配套资金
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书的募集程序，华策影视应于中国证监会批准本次交易的 60日内或于本次交易的配套募集资金到账后 5个工作日内（以较早时间为准），除预付的 30,000,000元款项之外，另行向交易对方支付应付现金总金额50%的款项（即支付 289,100,000元款项），其中向吴涛支付241,861,060元，向刘智支付 37,583,000元，向孟雪支付4,827,970元，向孙琳蔚支付 4,827,970元。
如华策影视本次交易的配套资金未能募集成功或于华策影视上述付款截止时间尚未到账的，本项应付现金全部由华策影视以自筹资金支付。
（3）本次交易标的股权交割完成后的10日内，华策影视向交易对方支付剩余全部现金 259,100,000元，其中向吴涛支付 216,763,060元、向刘智支付33,683,000元、向孟雪支付4,326,970元、向孙琳蔚支付 4,326,970元。
根据华策影视提供的款项支付凭证、华策影视和交易对方的确认，华策影视已向交易对方全额付清本次交易的现金款项，华策影视和交易对方就本次交易的现金支付等实施事项不存在任何纠纷与争议。
3、本次现金及发行股份购买资产新增股份的验资情况
2014年 2月 28日，天健会计师出具了天健验[2014]41号《验资报告》，验证确认，截至2014年2月27日止，华策影视已收到吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚投入评估价值为 165,248.36万元的上海克顿文化传媒有限公司100%股权，华策影视收到的出资总金额为 1,073,799,991.95元，其中计入实收资本人民币53,824,561.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,019,975,430.95元。
（二）本次向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的实施情况
本所律师已于《实施情况的法律意见书（一）》中披露华策影视本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行过程。
根据发行方案和申购簿记情况，2014年1月22日，华策影视分别与3家认购对象兴业全球基金管理有限公司、芒果传媒有限公司、富国基金管理有限公司签署了《浙江华策影视股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购合同》，华策影视向前述认购对象合计发行股票8,779,897股，发行价格为每股33.03元，募集资金总额为289,999,997.91元。
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书2014年1月24日，天健会计师对华策影视本次非公开发行股份募集配套资金发行后的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验[2014]15号），验证确认截至2014年1月23日止，华策影视实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票8,779,897股，募集资金总额289,999,997.91元，减除发行费用 2500万元后，募集资金净额为 264,999,997.91元。其中，计入实收资本8,779,897.00元，计入资本公积（股本溢价）256,220,100.91元。
（三）本次交易所涉新增股份的登记情况
2014年3月11日，中登公司深圳分公司向华策影视出具了《股份登记申请受理确认书》以及《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》，确认中登公司深圳分公司已于2014年3月11日受理华策影视本次交易非公开发行新股登记资料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；华策影视本次非公开发行新股数量为 62,604,458股（其中限售流通股数量为 62,604,458股），非公开发行后公司股份数量为 646,848,318股。
本所律师核查后认为，中登公司深圳分公司已受理华策影视本次交易新增股份（包括本次现金及发行股份购买资产非公开发行的股份以及本次募集配套资金非公开发行的股份）的登记申请，相关股份将根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的规定登记到账。
三、本次交易的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华策影视已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《创业板上市规则》的要求。
四、相关后续事项的合规性及风险
（一）华策影视尚需向其工商行政主管部门申请办理本次交易新增注册资本和相应公司章程变更的工商变更登记或备案手续。
（二）华策影视尚需按照深交所的相关规定，办理本次交易新增股份（包括本次现金及发行股份购买资产非公开发行的股份以及本次募集配套资金非公开发行的股份）在深交所创业板上市事宜。
本所律师核查后认为，华策影视上述后续事项的办理不存在法律障碍。
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）华策影视本次交易方案已获得华策影视内部权力机构审议批准，并已获得中国证监会的核准，本次交易方案具备法定实施条件。
（二）华策影视及交易各方已按照本次交易相关协议及有关法律、法规、规范性文件的规定办理了标的资产过户、购买标的资产的现金支付、发行股份募集配套资金、验资以及本次交易新增股份的证券登记等手续。
（三）截至本法律意见书出具日，华策影视已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《创业板上市规则》的要求。
（四）华策影视尚需向其工商行政主管部门申请办理本次交易新增注册资本及相应公司章程变更的工商变更登记或备案手续及本次交易新增股份在深交所创业板上市等后续事宜，该等后续事宜的办理不存在法律障碍。
（以下无正文）
浙江华策影视股份有限公司 法律意见书（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》之签章页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书于二〇一四年三月二十六日出具。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青、鲁晓红、尹德军