惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书惠州中京电子科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 惠州中京电子科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中京电子
股票代码： 002579
信息披露义务人
姓名： 深圳市海恒实业有限公司
住所： 深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦1栋15D
通讯地址： 深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦1栋15D
股份变动性质： 增加
权益变动报告书签署日期：2017年2月14日
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书声 明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《“准则15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中京电子中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中京电子中拥有权益的股份。
4、信息披露义务人本次获得中京电子向其发行的股份，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书目 录
声明 ...................................................................................................................................... 1目录 ...................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 4一、基本情况 ................................................................................................................................... 4（一）信息披露义务人 ....................................................................................................... 4（二）信息披露义务人的董事及主要负责人 ................................................................ 4二、持有其他上市公司5%以上股份的情况 ..................................................................... 4第二节权益变动目的及持股计划 .................................................................................... 5一、本次权益变动的目的 .......................................................................................................... 5二、未来十二个月持股计划 ...................................................................................................... 5第三节权益变动方式 ......................................................................................................... 6一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...................................... 6二、本次权益变动的方式 .......................................................................................................... 6三、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 8四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ........................................... 8五、交易标的的审计、评估情况 ............................................................................................ 8第四节前6个月内买卖上市交易股份情况 .................................................................. 9第五节其他重大事项 ...................................................................................................... 10第六节备查文件 ............................................................................................................... 11信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 12简式权益变动报告书附表 ................................................................................................ 13
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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||本报告书/报告书||指||惠州中京电子科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|中京电子/公司/上市公司||指||惠州中京电子科技股份有限公司||
|信息披露义务人||指||深圳市海恒实业有限公司||
|复大医疗||指||广州复大医疗股份有限公司||
|海恒实业||指||深圳市海恒实业有限公司||
|广州顺懋||指||广州市顺懋投资合伙企业（有限合伙）||
|上海挚信||指||上海挚信投资管理有限公司||
|樟树复海||指||樟树市复海投资管理中心（有限合伙）||
|樟树克拉||指||樟树市克拉投资管理中心（有限合伙）||
|樟树顺懋||指||樟树市顺懋投资管理中心（有限合伙）||
|本次交易||指||上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买海恒实业、左建生、广州顺懋、上海挚信、徐克成、牛立志、刘建国、樟树复海、樟树克拉、樟树顺懋合计持有的复大医疗 100.00%股权，并向杨林发行股份募集配套资金。||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|元、万元||指||人民币元、万元||

惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）信息披露义务人
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|企业名称|深圳市海恒实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所/通讯地址|深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦1栋15D|
|成立日期|2003年4月17日|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|王怀东|
|统一社会信用代码|914403007488729683|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营货物及技术进出口业务|

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人
海恒实业的执行董事及总经理均为王怀东，其基本情况如下：
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|姓名：|王怀东|
|曾用名|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证件号码：|340104195607******|
|长期居住地|广东省深圳市南山区桂园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买海恒实业、左建生、广州顺懋、上海挚信、徐克成、牛立志、刘建国、樟树复海、樟树克拉、樟树顺懋合计持有的复大医疗100.00%股权，海恒实业所获部分对价由上市公司以股份支付，导致其所持上市公司股份发生变动。
二、未来十二个月持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持公司股份的其他计划。
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次权益变动前信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 22,325,650股股份，占上市公司总股本的5.39%(不考虑配套融资)。
二、本次权益变动的方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买海恒实业、左建生、广州顺懋、上海挚信、徐克成、牛立志、刘建国、樟树复海、樟树克拉、樟树顺懋合计持有的复大医疗100.00%股权，并向杨林发行股份募集配套资金。
(一)发行股份购买资产
1、交易对价
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，以 79,000万元购买上述10名交易对方持有的复大医疗100.00%股权；交易对价的70%（55,300万元）以发行股份方式支付，剩余30%部分（23,700万元）以现金方式支付，具体如下：
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|交易对方|获取对价（元）|现金支付||股份支付|||
|||支付金额（元）|占总对价比例|支付金额（元）|支付数量（股）|占总对价比例|
|海恒实业|298,286,620|19,885,762|2.52%|278,400,859|22,325,650|35.24%|
|左建生|79,291,510|5,286,127|0.67%|74,005,383|5,934,673|9.37%|
|广州顺懋|62,361,020|4,157,375|0.53%|58,203,645|4,667,493|7.37%|
|上海挚信|79,000,000|23,700,000|3.00%|55,300,000|4,434,643|7.00%|
|徐克成|46,664,510|3,110,981|0.39%|43,553,530|3,492,664|5.51%|
|牛立志|23,323,170|1,554,878|0.20%|21,768,292|1,745,652|2.76%|
|刘建国|23,323,170|1,554,878|0.20%|21,768,292|1,745,652|2.76%|
|樟树复海|99,428,610|99,428,610|12.59%|-|-|-|
|樟树克拉|57,534,910|57,534,910|7.28%|-|-|-|
|樟树顺懋|20,786,480|20,786,480|2.63%|-|-|-|
|合计|790,000,000|237,000,000|30.00%|553,000,000|44,346,427|70.00%|

2、标的资产定价依据
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书截至评估基准日 2016年 12月 31日，复大医疗100%股权的预估值为 79,036.81万元，参考上述预估值，本次交易各方经协商，确认复大医疗100%股权的作价暂定为79,000万元。
3、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司本次交易的董事会决议公告日。
本次发行的价格为12.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
4、锁定期安排
获得股份对价的交易对方在股份发行完成之日起 12个月内不转让其在本次购买资产股份发行中取得的上市公司股份。本次购买资产股份发行完成之日起 12个月期限届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
第一期：自新增股份发行完成之日起满12个月且2017年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%可解除锁定；
第二期：自新增股份发行完成之日起满24个月且2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份发行完成之日起满36个月且2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%可解除锁定。
在本协议约定的承诺期内，如果复大医疗当年累积实际实现的净利润不足交易对方对应承诺的累积应实现的净利润的50%，则交易对方在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份发行完成之日起满36个月且2017年度、2018年度及2019年度全部补偿义务履行完毕后方可解除锁定。
5、业绩承诺和补偿安排
交易对方承诺复大医疗 2017年度、2018年度和 2019年度（以下简称“承诺期”）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,800万元、5,200万元和6,800万元。
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书如在承诺期内，复大医疗截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的90%（不含本数)，则交易对方应按照《资产购买协议》的约定向上市公司补偿。
(二)募集配套资金
上市公司拟向杨林非公开发行股份并募集配套资金不超过 28,000万元，其中 23,700万元用于支付本次交易现金对价，4,300万元用于支付中介机构费用等；本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格为12.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%；发行的股份数量暂定为22,134,387股。
三、已履行及尚未履行的批准程序
(一)已履行的批准程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司董事会会议审议通过。
(二)尚待履行的批准程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息义务披露人在最近一年一期内与上市公司之间未发生重大交易。
五、交易标的的审计、评估情况
截至本报告书签署日，交易标的复大医疗的审计和评估工作尚在进行中。
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书第四节前 6个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人在上市公司股票因本次交易停牌前六个月内不存在买卖中京电子股票的情况。
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书第六节备查文件
一、海恒实业的营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人王怀东的身份证复印件；
三、中京电子与复大医疗及其全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）或本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市海恒实业有限公司（盖章）法定代表人：
王怀东
签署日期：2017年2月14日
惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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||基本情况|||||
|上市公司名称||惠州中京电子科技股份有限公司|上市公司所在地||广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号|
|股票简称||中京电子|股票代码||002579|
|信息披露义务人名称||深圳市海恒实业有限公司|信息披露义务人注册地||深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦1栋15D|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人||有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人||是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||海恒实业：||持股数量：0股 持股比例：0.00%||
|信息披露义务人本次拥有权益的股份变动数量及变动比例||海恒实业（直接持股）：||持股数量：22,325,650股 持股比例：5.39%||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月||是 □ 否 √||||

惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书
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|内继续增持|||
|信息披露义务人此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：【不适用】|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准||是 √ 否 □|
|是否已得到批准||是 □ 否 √|

惠州中京电子科技股份有限公司 权益变动报告书（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：深圳市海恒实业有限公司（盖章）法定代表人：
王怀东
签署日期：2017年2月14日