证券简称：明家科技 证券代码：300242
广东明家科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
修订稿
二零一五年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”、“本公司”）本次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1~3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司的《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 234.57万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 21,787.11万股的1.08%；其中，股票期权共计 70.28万份，限制性股票 164.29万份。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本激励计划不设定预留权益。
6、本次授予的股票期权的行权价格为39.56元：该价格取下述两个价格中的较高者：（1）董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
本激励计划授予的限制性股票授予价格为 23.34元，该价格不低于本计划草案
摘要公告前20个交易日公司股票交易均价38.89元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过四年。
9、在授予日后12个月为标的股票等待/锁定期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权，持有的限制性股票不得解锁。等待期满后为行权期，锁定期满后为解锁期，具体如下：
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|行权时间/解锁安排|
|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|

10、本计划的激励对象包括公司本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为104人。
激励对象中，甄勇作为持股5%以上的主要股东，李佳宇作为未来12个月潜在持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
11、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
16、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 .................................................................................................................................. 2特别提示 ............................................................................................................................ 2目录 .................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................... 6第一章实施股权激励计划的目的 ................................................................................ 8第二章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 8第三章股权激励计划具体内容 .................................................................................... 10第四章公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序 ........................................ 26第五章公司与激励对象的权利与义务 ........................................................................ 27第六章激励计划变更、终止 ........................................................................................ 29第七章附则 .................................................................................................................. 32
释义
本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第一章实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》，《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及明家科技的《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过股票期权与限制性股票激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员以及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；
五、提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。
第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次激励对象为公司本部中高级管理人员以及子公司中高级管理人员和核心技术及业务人员等。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，本计划的激励对象为下列共计104人员：
1、公司中高级管理人员（含子公司）。
2、公司核心技术及业务人员（含子公司）。
（一）激励对象应符合以下条件
1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同；
2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
3、持股5%以上的主要股东需经股东大会表决通过后参与本激励计划，股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票。
（三）激励对象的核实
本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。经公司董事会调整的激励对象名单（如有）亦应须经公司监事会核实。
第三章股权激励计划具体内容
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 70.28万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额21,787.11万股的0.32%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配情况
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|姓名|职位|获授的股票期权数量（万份）|股票期权占计划总量的比例|
|中高层管理人员共计3人||52.00|73.99%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员共计14人||5.00|7.11%|
|高级管理人员1人；中层管理人员及核心技||4.38|6.23%|

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|术（业务）人员共计9人|||
|中层管理人员及核心技术（业务）人员共计9人|8.90|12.66%|
||70.28|100.00%|

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、本股票期权激励计划不涉及公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4、本次激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年。
2、期权授权日
期权授权日在本计划公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为39.56元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（39.56元）；
（2）本激励计划公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价（37.38元）。
（六）激励对象获授股票期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）等待期考核指标
公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元；
第一个行权期
2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的净利润不低于5,520万元；
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的净利润不低于10,730万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利润不低于4,480万元。
1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元；
2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的净利润不低于6,050万元；
第二个行权期
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的净利润不低于13,200万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利润不低于5,570万元。
1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元；
2）子公司个别考核指标：
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的净利润不低于6,350万元；
第三个行权期
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的净利润不低于13,860万元；
云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利润不低于5,850万元。
各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以行权；在此基础上，完成个别考核指标的子公司，其激励对象可以行权。
若行权期内公司整体考核指标未能达标，所有激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销；若行权期内公司整体考核指标达标，但某子公司个别考核指标未能达标，该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销。
上述业绩考核目标采用的净利润指标是不考虑本次激励计划所产生的成本、经审计的、扣除非经常性损益后的净利润。采用合并口径的净利润水平作为整体考核指标有利于促进公司更好地整合金源互动、微赢互动、云时空三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升明家科技整体业绩作出更多贡献。
本次激励计划产生的激励成本将在激励计划有效期内，按激励对象所属单位在母公司及各家子公司的管理费用中逐年列支。
（3）激励对象考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象所持有的股票期权，只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定的考核等级而定，具体如下：
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|-|-|-|
|A|B|C|
|100%|80%|60%|

若激励对象上一年度绩效考核为B~D等级，公司将注销该激励对象所获授股票期权当期可行权份额中未予以行权的部分。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权激励计划所涉及权益数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票），Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q=Q×P×(1+n)/(P+P×n)
0 1 1 2
其中：Q0为调整前的股票期权数量， P为股权登记日当日收盘价，P为配 1 2
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P。/(1+n)
其中：P。为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=P。/ n
其中：P。为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。
（3）派息
P=P。- V
其中：P。为调整前的行权价格； V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现 P小于本公司股票面值 1元时，则P=1元/股。）（4）配股
P=P。×(P+P×n)/P×(1+n)
1 2 1
其中：P。为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；
1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
（八）股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予的70.28万份股票期权的公允价值进行了预测算：公司每份股票期权价值为 13.38元，授予的股票期权总价值为940.62万元。
2、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
3、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
4、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
5、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
6、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2015年 12月底授予期权，则 2016年～2018年期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|
|期权总价值（万元）|2016 年（万元）|2017 年（万元）|
|940.62|450.78|312.36|

以上为公司以目前信息初步估计的结果，具体金额将以实际授权日计算的股份公允价值为准。本次股权激励费用将在经常性损益中列支，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。激励对象达到行权条件购买公司股票会增加公司的股本。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行164.29万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予164.29万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额21,787.11万股的0.75%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万份）|获授股票占标的股票总数的比例|
|中高级管理人员共计2人||27.00|16.43%|
|李佳宇（公司潜在持股5%以上股东）；中高级管理人员及核心技术（业务）人员20人||36.69|22.33%|
|甄勇（公司持股5%以上股东）；中高级管理人员及核心技术（业务）人员32人||78.00|47.48%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员14人||22.60|13.76%|
|||164.29|100.00%|

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、本激励计划涉及公司持股5%以上的主要股东。甄勇为公司持股5%以上的
主要股东，李佳宇为未来12个月内潜在持股5%以上的主要股东。
授予甄勇限制性股票的原因是：甄勇任明家科技全资子公司金源互动公司董事长、总经理职务，为公司核心管理人员。甄勇全面负责子公司金源互动的日常运营和管理工作，带领金源互动逐步发展、实现各项经营管理目标，对金源互动经营成果的实现发挥重要作用。因此，甄勇作为公司本激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
甄勇直接持有公司股份2,784.02万股，占公司目前总股本的比例12.78%。假设本次授予的限制性股票全部解锁，且本次授予的股票期权激励计划所授予的股票期权全部行权，则甄勇持有的公司股份为2,802.02万股，占限制性股票解锁完成和股票期权行权后公司总股本的比例12.72%，持股比例稍有上升。即使考虑极端情况，如果本计划的其他激励对象均未解锁且股票期权激励计划的其他激励对象均未行权，仅有甄勇所获权益全部解锁，则其持股比例为12.85%，持股比例稍有上升，不存在触发要约收购和增持公告的情况。
授予李佳宇限制性股票的原因是：李佳宇任明家科技全资子公司微赢互动董事长、总经理职务，为公司核心管理人员。李佳宇全面负责子公司微赢互动的日常运营和管理工作，领导微赢互动由创立走向发展壮大，实现各项经营管理目标，对微赢互动经营成果的实现发挥至关重要的作用。因此，李佳宇作为公司本激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
公司发行股份及支付现金购买微赢互动100%股权及云时空剩余88.64%股权并配套募集资金事宜实施完毕后，李佳宇将直接持有公司股份2,650.04万股，占公司届时总股本的比例8.35%。假设本次授予的限制性股票全部解锁，且本次授予的股票期权激励计划所授予的股票期权全部行权,则李佳宇持有的公司股份为2,655.04万股，占限制性股票解锁完成和股票期权行权后公司总股本的比例8.30%，持股比例稍有下降。即使考虑极端情况，如果本计划的其他激励对象均未解锁且股票期权激励计划的其他激励对象均未行权，仅有李佳宇所获权益全部解锁，则其持股比例为8.36%，持股比例稍有上升，不存在触发要约收购和增持公告的情况。
因此，本激励计划授予甄勇和李佳宇限制性股票符合相关法律法规的规定，有
助于提升公司竞争力、促进公司持续发展，不会损害公司中小股东利益。该事项需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
除甄勇和李佳宇外，本激励计划的激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起四年。
2、限制性股票授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
3、锁定期
本计划授予的限制性股票锁定期为12个月，自授予之日起计。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期内公司业绩考核未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到以后年度，以后年度达到解锁条件时解锁。第三个解锁
期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的限制性股票不得递延至下一年，本期限制性股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期限制性股票由公司进行回购后注销。
4、解锁期
限制性股票的解锁安排如表所示：
||
|-|
|解锁安排|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

5、禁售期
限制性股票激励计划有关禁售期的规定与股票期权激励计划中有关禁售期的规定一致。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 23.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股23.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价 38.89元的60%确定，为每股23.34元。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）公司业绩考核要求
限制性股票各年度绩效考核要求与股票期权相同。
若解锁期内公司整体考核指标未能达标，所有激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司以授予价格回购并注销；若解锁期内公司整体考核指标达标，但某子公司个别考核指标未能达标，该子公司的激励对象所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司以授予价格回购并注销。
（3）激励对象考核要求
限制性股票的个人考核与处理方式与股票期权计划相关规定保持一致。
若激励对象上一年度绩效考核为B~D等级，公司将以授予价格回购该激励对象所获授限制性股票当期可解锁部分中未予以解锁的部分，并注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
限制性股票计划所涉及的权益数量调整方法和权益授予价格调整方法与股票期权计划相关规定保持一致。
（八）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积
金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他明家科技A股股票进行回购。回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
公司股东大会授权公司董事会，依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（九）限制性股票会计处理
1、限制性股票的成本
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票164.29万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额2,167.54万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
2、限制性股票对公司经营业绩的影响根据本计划授予的限制性股票数量、每股限制性股票公允价值和授予价格，计算本计划需要摊销的股权激励成本。
假设以2015年12月底为授予日，2016年～2018年限制性股票成本摊销情况如下：
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|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2016 年（万元）|2017 年（万元）|

||||
|-|-|-|
|2,167.54|1,154.65|673.09|

三、本次股权激励计划对公司业绩的影响
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
||||
|-|-|-|
|2015 年|2016 年|2017 年|
|-|1,605.43|985.45|

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
第四章公司授予权益程序及激励对象行权（解锁）程序
一、股票期权与限制性股票的授予
（一）董事会负责拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。
（二）董事会审议激励计划和《考核办法》，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
（三）监事会核实激励对象名单。
（四）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告股票期权激励计划、法律意见书。如需对股权激励计划作出调整，公司将重新提交董事会审议。
（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权，股东大会审议激励计
划。
（八）股东大会审议批准后公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
（九）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜。
二、股票期权行权的程序
（一）股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
（二）董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
（三）激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请。
（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
三、限制性股票解锁的程序
（一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
（二）董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深圳证券交易所提出解锁申请。
（四）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第五章公司与激励对象的权利与义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权取消激励对象尚未行权的股票期权、回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权取消激励对象尚未行权的股票期权、回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权（解锁）条件的激励对象按规定行权（解锁）。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权（解锁）并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权和限制性股票在等待期和锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
（四）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第六章激励计划变更、终止
一、公司控制权变更、合并、分立激励计划的实施
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
当公司发生控制权变更、分立或合并时，激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
二、激励对象发生职务变更、离职、身故激励计划的实施
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或者被公司委派到其他控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受变更、离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权和未解锁的权益，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权和已解锁股票获得的全部或部分收益。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（四）身故
激励对象身故的，自死亡之日起所有已获授但未行权的股票期权和未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的股票期权和限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权和限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权和限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
三、上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更
因标的股票除权、除息或其他原因需要调整权益行权（授予）价格或数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。
四、激励计划的终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权和限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使和解锁的权益终止行使并被注销：
1、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使和解锁的权益应当终止行使：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本次激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）在本次激励计划的有效期内，若公司（子公司）资产或业务发生重大变化，则由公司董事会提请股东大会对本激励计划（包括行权条件）进行相应调整。
（三）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准但尚未行权和解锁的权益终止行权并被注销，未获准的权益作废，同时已获授的股票期权和限制性股票注销。
第七章附则
一、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
二、本计划的解释权属于公司董事会。
广东明家科技股份有限公司
董事会
2015年11月26日