北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的
法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具基于以下前提：
1.发行人向本所提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2.发行人向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1.2015年10月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2.2015年11月9日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<利亚德光电股份有限公司2015年非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
3. 2016年 2月 23日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及用途的议案》、《关于<2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行已获得中国证监会核准
本次发行已经中国证监会证监许可[2016]1325号《关于核准利亚德光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准发行人发行不超过 12,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请文件
本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2016年 8月 9日以电子邮件的方式向符合相关条件的 139名投资者发出了《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；前述 139名投资者包括截至 2016年 6月 30日收市后取得联系的前20名股东、28家证券投资基金管理公司、17家证券公司、5家保险机构投资者以及 69名表达认购意向的机构和自然人投资者在内的有认购意向的特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）。
（二）本次发行的申购报价情况
根据本次发行相关会议决议，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即2016年8月15日上午9:00至12:00期间，发行人、主承销商共收到认购对象发出的有效的《申购报价单》共5份，并据此簿记建档。
上述发行人、主承销商收到的有效申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||名称||申购价格（元/股）||申购金额（元）|
||号|||||||
|1||中车金证投资有限公司||31.38||300,000,000||
|2||华泰柏瑞基金管理有限公司||28.51||300,000,000||
|3||信诚基金管理有限公司||28.75||301,000,000||
|4||财通基金管理有限公司||28.40||300,000,000||
|5||汇添富基金管理股份有限公司||28.50||300,000,000||

经本所经办律师见证，发行人、主承销商在收到财通基金管理有限公司提交的上述有效申购报价时，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内还收到财通基金管理有限公司提交的申购价格为 28.35元/股、申购金额为 333,000,000元的申购报价。
根据主承销商向认购对象发出的《认购邀请书》，“贵公司/您可以选择传真报价或现场投递报价方式之一参与报价；若贵公司/您通过传真报价和现场投递报价两种方式参与报价，主承销商以实际收到的贵公司/您的第一份有效报价为准，其他报价为无效报价”。
据此，上述财通基金管理有限公司提交的申购价格为 28.35元/股、申购金额为333,000,000元的申购报价为无效报价。
（三）本次发行发行对象的确定
根据《认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、金额优先和时间优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按
照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；认购价格相同的，按照认购金
额由多至少进行排序；认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购报价单》
的时间由先到后进行排序。在前述原则和方式基础上，发行人与主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共5名，情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||配售股数||配售金额|||
||||发行对象||||||锁定期|
||号||||（股）||（元）|||
|1||中车金证投资有限公司||10,563,380||299,999,992.00||12个月||
|2||华泰柏瑞基金管理有限公司||10,563,380||299,999,992.00||12个月||
|3||信诚基金管理有限公司||10,598,591||300,999,984.40||12个月||
|4||财通基金管理有限公司||10,528,170||299,000,028.00||12个月||
|5||汇添富基金管理股份有限公司||10,563,380||299,999,992.00||12个月||
|合 计||||52,816,901||1,499,999,988.40||-||

根据上述发行对象提供的资产管理计划备案证明、说明并经本所经办律师在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）网站（http://gs.amac.org.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，上述发行对象中：
1.中车金证投资有限公司系中国中车集团公司的全资子公司，其认购本次发行的全部资金均为自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
2.华泰柏瑞基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司以及信诚基金管理有限公司均系基金业协会网站公示的基金管理人，其参与本次发行认购的私募产品已按照相关法律法规规定在基金业协会办理备案。
发行对象参与本次非公开发行股票认购的产品的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||认购对象||产品名称|
||号|||||
|1||中车金证投资有限公司||自有资金||
|2||汇添富基金管理股份有限公司||中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划||

||||
|-|-|-|
|||中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资|
|||汇添富-定增精选盛世添富牛86号资产管理计划|
|||汇添富-定增精选盛世添富牛85号资产管理计划|
|||汇添富多策略定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|
|||全国社保基金四一六组合|
|3|信诚基金管理有限公司|信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||信诚定增1号资产管理计划|
|||信诚-国海惠远1号资产管理计划|
|||信诚基金定丰11号资产管理计划|
|||信诚基金-中信信托1号资产管理计划|
|4|华泰柏瑞基金管理有限公司|华泰柏瑞基金-民生瑞华定增 1号资产管理计划|
|5|财通基金管理有限公司|财通多策略升级混合型证券投资基金|
|||财通基金-恒增鑫享2号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享3号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1006 号资产管理计划|
|||财通基金-财智定增9号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1007 号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1057 号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1005 号资产管理计划|
|||财通基金-定增驱动6号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享8号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享9号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1019 号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增禧享 1号资产管理计划|
|||财通基金-优选财富VIP尊享定增 3号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1016 号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1008 号资产管理计划|

||
|-|
|财通基金-富春定增1017 号资产管理计划|
|财通基金-定增均衡1号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1002 号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1058 号资产管理计划|
|财通基金-富春华融安全垫 1号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1030 号资产管理计划|
|财通基金-富春定增970号资产管理计划|
|财通基金-富春源通定增 6号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1101 号资产管理计划|
|财通基金-玉泉579号资产管理计划|
|财通基金-富春定增751号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1060 号资产管理计划|
|财通基金-玉泉465号资产管理计划|
|财通基金-玉泉创鑫4号资产管理计划|
|财通基金-朴素资本定增 2号资产管理计划|
|财通基金-富春定增宝利 9号资产管理计划|
|财通基金-富春管理型定增宝 3号资产管理计划|
|财通基金-富春定增1089 号资产管理计划|
|财通基金-朴素资本定增 1号资产管理计划|
|财通基金-飞腾定增1号资产管理计划|

根据上述发行对象提供的上述产品的出资方基本信息表并经本所经办律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，且基于：（1）上述5家认购对象在其提交的《认购邀请书》之附件《关联关系说明》中确认，其及其参与本次非公开发行的认购产品实际出资人与发行人及主承销商不存在关联关系；以及（2）发行人出具的书面确认及承诺，本所经办律师认为，不存在发行人的主要股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等
形式间接参与认购本次发行之股份的情形。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
（四）本次发行的股票认购协议
2016年8月17日，发行人分别与中车金证投资有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司签署了《利亚德光电股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对认购人、认购数量、认购价格和认购款项支付、双方的权利义务、争议解决、协议的生效、有效期及终止等内容进行了约定。
经核查，本所经办律师认为，上述《股票认购协议》的内容符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的编号为信会师报字[2016]第 211615号《关于利亚德光电股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况的验资报告》，截至 2016年 8月 17日 17:00止，5家投资者申购资金合计1,499,999,988.40元已足额、及时划入主承销商开立的账户。
根据立信出具的编号为[2016]第[211625]号《验资报告》，截至2016年8月18日止，发行人已收到本次发行募集资金总额为 1,499,999,988.40元，扣除各项发行费用22,369,999.86元，实际募集资金净额为 1,477,629,988.54元，其中，新增注册资本52,816,901.00元，增加资本公积 1,424,813,087.54元。
根据上述，本所经办律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。
三、本次发行的发行价格及发行数量的确定
（一）本次发行的发行价格
根据本次发行相关会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的90%。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先和时间优先”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币28.40元/股。该价格不低于发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行价格符合相关法律法规以及本次发行相关会议决议之规定。
（二）本次发行的发行数量
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A股股票数量约不超过12,000万股。根据询价结果，本次发行的发行数量为52,816,901股。
经核查，本所经办律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，发行人本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
晁燕华
贾棣彦
单位负责人：
王玲
二〇一六年 月 日