北京航天长峰股份有限公司
2017年年度股东大会资料
二 O一八年五月
目 录
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料北京航天长峰股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2018年 5月 4日下午 13:30
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 5月 4日上午 9:15至9:25、9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 5月 4日上午 9:15至 15:00
五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲 51号航天长峰大楼七层第一会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
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|序号|议案名称|报告人|
|1|审议公司 2017 年度董事会工作报告||
|2|审议公司 2017 年度监事会工作报告||
|3|审议公司 2017 年度财务决算报告||
|4|审议公司关于调整 2017 年度利润分配政策及 2017 年度利润分配预案的议案||
|5|审议公司 2017 年年度报告全文及摘要||
|6|听取 2017 年度独立董事述职报告||
|7|审议公司关于 2018 年度预计日常性关联交易的议案||
|8|审议关于修订《公司章程》的议案||
|9|审议关于选举公司监事的议案||

北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）（四）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会会议规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（五）会议结束
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料北京航天长峰股份有限公司
2017年年度股东大会会议规则
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会于 2018年 5月 4日下午13：30在公司七层第一会议室召开,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，第四项议案和第八项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第四项议案和第七项议案为对中小投资者单独计票的议案。其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效，其中，第七项议案内容涉及关联交易，中
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院二〇四所、中国航天科工集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所作为关联股东应回避表决，关联股东所代表股份数不计入有效表决权总数。
四、委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案还设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。
对于累积投票，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案一： 北京航天长峰股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
我受董事会委托，做 2017年度董事会工作报告。报告主要分为三个部分：第一部分为公司 2017年管理层讨论与分析；第二部分为 2017年度董事会运作情况；第三部分为 2018年度董事会主要工作思路。请各位股东审议。
一、2017年管理层讨论与分析
（一）2017年经营情况概述
2017年，航天长峰董事会为公司制定了全面提升核心竞争力和经营管理效益的经营方针和目标，要求公司围绕安保、医疗、电子信息三大主业进一步推进产业结构调整和转型升级，在经营发展和市场开拓方面保持平稳增长，在创新研发以及资本运作等方面实现突破。
2017年，是公司“十三五”规划的关键一年，公司全面学习贯彻党的十九大精神，全体干部员工攻坚克难、努力拼搏，公司经济运行态势稳步提升、重点任务重点计划按节点完成。
在经营发展方面，公司经营业绩保持平稳增长，实现营业收入同比增长32.72%；因受费用开支增大的影响，利润有一定幅度的下滑。
在市场开拓方面，公司主营业务保持传统既有优势，持续提升行业知名度和影响力。公司全年新签合同额 20.93亿元，同比增长32.62%。其中安保产业新签合同额 15.48亿元，同比增长38.24%；医疗产业新签合同额 3亿元，同比增长16.56%；电子信息产业新签合同额 2.4亿元，同
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料比增长19.14%。
在创新研发方面，公司加大研发投入，引进“千人计划”专家，坚定推进科技创新与产品研发体系建设、推进组织架构和管理模式研究；积极推动云计算、大数据技术在新一代指挥系统中的应用；在视频整合及视频侦查平台深入开展方案论证；积极寻求外部合作，实现中高端医疗器械的国产化研制和开发，完善了便携手持超声设备的开发和相关配套部件的设计；深入研究低成本、规范化、模块化等嵌入式软件设计，国产化与小型化技术实现了突破，核心能力进一步增强。
在资本运作方面，充分发挥上市公司资本运作平台作用，结合公司发展战略，围绕主营业务产业链完成对柏克和精一两家标的的收并购工作，提升了航天长峰在安防产业的核心竞争力；通过云南 CY控股转参股、巴西长峰股权转让，实现公司主业进一步集中。
（二）存在的问题
公司虽然在 2017年度取得了一定的成绩，但在公司整体经营结构优化，核心能力建设以及保持持续盈利能力等方面与股东的期望还存在着较大的差距，主要体现在：安保业务以系统集成、项目实施为主要业务模式，导致公司业绩严重依靠项目积累，业绩增长较慢。同时，项目运营成本较高,在当前市场竞争日趋激烈的情况下，系统集成项目利润空间进一步被压缩，利润率较低，竞争和项目运作风险较大。
（三）2017年度股东回报情况
鉴于公司正在实施资产重组，相关证券发行工作与 2017年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突，为了优先保证本次发行股份购
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料买资产并募集配套资金的证券发行工作顺利实施，公司董事会建议调整公司利润分配政策，2017年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。
同时，公司承诺如无特殊情况，将根据 2017年度和 2018年上半年的盈利情况制定 2018年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司本次利润分配政策的调整，仅适用于公司 2017年度利润分配，相关议案表决按照调整利润分配政策的审议程序进行。
二、2017年度董事会运作情况
（一）董事会履职情况
2017年度，董事会根据公司章程赋予的职责，研究制定了公司年度经营方针，部署了重点工作。2017年，董事会根据公司经营管理过程中需要决策的重大事项共召开了 15次会议，分别针对股权资产处置、公司章程修订、董事变更、董事长选举、高管聘任、资产重组、变更募集资金投资项目及对外投资等重大事项进行了研究和决策。上述董事会会议的召集、提案内容、出席人数、决议和会议记录均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规范性要求。其中，顺利召开十届十次董事会和十届十三次董事会完成重组项目的审议工作，合计议案多达三十余份，为公司完成对外收并购工作打下坚实的基础。
董事会下设的各专业委员会根据董事会赋予的工作职责勤勉尽责地开展了各项工作，提名与薪酬考核委员会对公司经营管理层任职人员资格进行了审核，对经营管理层的绩效进行了综合考核和评价；审计委员会与公司的外部审计机构和公司内控职能部门进行了多次沟通，及时了解公司运营过程中出现的问题和隐患，促进公司各项经营活动规范运作；战略委
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料员会积极参与公司发展战略的讨论与研究，协助董事会明确了公司各业务板块定位，制定了经营方针和发展战略。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017年，公司董事会认真执行了股东大会决议，具体情况如下:
2016年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配的预案、2017年预计日常性关联交易的议案、聘请 2017年度财务审计机构和内控机构的议案等。董事会根据股东大会决议及时制订了实施方案，落实执行了上述股东大会决议，并及时履行了信息披露义务。
三、2018年度董事会主要工作思路
公司 2018年工作的总体思路是：公司以“技术创新、商业模式创新和管理创新”为抓手，以“信息化、社会化、市场化、国际化”为导向，以“大防务、大安全、大变革、大融合、大体系”为引领，坚持以价值创造和客户需求为指引，谋战略，促发展，提能力，持续提升公司转型升级发展战略能力，核心竞争能力和全面管理能力，确保全年经营发展目标全面实现。
公司 2018年的主要工作是：强化战略引领，加强公司经营管控；探索建立公司“四网融合”营销平台；完善研发体系，提升公司研发管理、技术研发、产品开发能力；加强资本运作，充分发挥上市公司投融资平台作用；持续优化人才资源结构，强化人才队伍建设和提升员工业务能力。
2018年，董事会将从战略层面加强研究并指导公司经营管理，确保完成公司 2018年的工作目标和主要任务。在资产重组、研发体系建设和核心技术及产品研发等方面取得突破，实施人才强企战略，加强人才激励，
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料在公司人才队伍能力建设方面取得明显提升。
2018年，董事会将进一步强化公司治理，加强“三会”的决策和引导职能，提升经营管理过程中的规范化运作水平，督促经营层加强研究分、子公司的经营管控，避免出现经营管控风险。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2018年 5月 4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案二： 北京航天长峰股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
下面我谨代表公司监事会对 2017年度工作情况作简要汇报，请审议。
一、监事会工作情况
2017年度，公司监事会依照《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的权利和义务，勤勉尽责，全年共召开 9次会议，具体情况如下：1、2017年 3月 24日召开了八届四次监事会，审议通过了《2016年监事会工作报告》，《2016年财务决算报告》，《2016年内控自我评估报告》，2016年度利润分配的预案及 2017年度预计日常性关联交易的议案，《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2016年度报告全文及摘要并出具审核意见。
2、2017年 4月 7日召开了八届五次监事会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易的议案》，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2017年 4月 26日召开了八届六次监事会，审议通过了 2017年第一季度报告全文及摘要并出具审核意见。
4、2017年 6月 19日召开了八届七次监事会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易的议案》，《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，《关于<北京航
书（草案）>及其摘要的议案》等资产重组相关议案。
5、2017年 8月 18日召开了八届八次监事会，审议通过了《关于会计政策变更的公告》，2017年半年度报告全文及摘要并出具审核意见，《关于 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、2017年 10月 25日召开了八届九次监事会，审议通过了 2017年第三季度报告全文及摘要并出具审核意见。
7、2017年 10月 31日召开了八届十次监事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》并出具审核意见。
8、2017年 12月 11日召开了八届十一次监事会，审议通过了《关于调整公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，《关于公司调整后的募集配套资金方案的议案》，《关于签订本次交易相关附条件生效的补充协议的议案》，《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等资产重组相关议案。
9、2017年 12月 22日召开了八届十二次监事会，审议通过了《关于应收账款坏账核销的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会根据相关法律法规的要求，列席股东大会及董事会会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员的履职情况进行持续监督，依照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。
监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，规范并理
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料顺内外部各方面关系，建立较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。
公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，未发现上述人员存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对瑞华会计师事务所出具的《公司 2016年度审计报告》进行了认真审查，认为审计报告真实、客观地反映了本公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司于 2017年 3月 24日召开了十届九次董事会，并于 2017年 4月 21日召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《公司 2017年预计日常关联交易的议案》。
监事会认为：董事会对上述关联交易的审议程序合法合规，关联董事回避了表决，上述关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的行为，符合公司的业务发展需要，未发现内幕交易以及损害公司利益的情况。
五、监事会对公司与关联方资金占用情况的意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司对外担保情况进行核查，截至 2017年 12月 31日止，公司没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司出具的《内部控制自我评价报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》进行了认真审阅，认为：公司内部控制制度健全、有效，《内部控制自我评价报告》和《内部控制
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料审计报告》能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。2016年度内部控制规范实施工作计划符合公司内部控制发展需要。2017年，公司认真贯彻落实了董事会制定各项决策，遵守各项法律、法规，运作规范，保护了所有投资者权益。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司监事会
2018年 5月 4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案三：
北京航天长峰股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
2017年北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）全面学习贯彻党的十九大精神，在公司董事会的正确领导下，继续保持安保科技、医疗器械、电子信息产业为重点发展的格局，先后通过云南 CY控股转参股、巴西长峰股权转让的方式，使得公司主业进一步集中。经过全体干部员工攻坚克难、努力拼搏，公司的营业收入较 2016年增长32.72%，资本运营取得实质突破，研发体系建设初显成效，人才强企战略加快落实，科学管控能力日益提升。2017年，公司经营情况及资产状况具体如下：一、 2017年预算执行情况
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|预算项目|预算数|完成数|预 算完成率|
|营业收入（万元）|178,400|150,404|84.31%|
|利润总额（万元）|8,910|4,143|46.50%|
|净利润（万元）|6,680|2,652|39.70%|
|盈余现金保证倍数|0.9|-3.15|--|
|成本费用占比（%）|94.80%|95.48%|超出0.68%|

 2017年公司市场开拓取得显著成绩，营业收入虽未完成预算目标，但与上年同期相比，三大业务板块主营业务收入均实现较快增长。其中，安保科技业务增长44.23%，电子信息业务增长24.30%，医疗器械业务增
长17.90%。
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料其余主要指标系公司实施人才强企战略，加强人才激励，人工成本较去年同期大幅增加，另外本期部分安保项目因项目结算周期较长，期末暂未回款，导致按账龄计提的坏账准备较去年同期大幅增加，完成值与预算值存在一定的差距。
二、经营情况
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入（元）|1,504,042,223.16|1,133,253,405.89|32.72|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|10,317,021.62|57,744,872.27|-82.13|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|6,576,160.83|31,448,910.33|-79.09|
|加权平均净资产收益率（%）|1.16|6.58|减少5.42个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.74|3.58|减少2.84个百分点|
|基本每股收益（元／股）|0.0311|0.1741|-82.14|

2017年公司营业收入较上年同期实现较快增长，其余指标下降主要是由于本年度人工成本和坏账准备增加，以及上年存在交通银行股票处置收益所致。
三、资产状况
2017年 12月 31日，公司资产总额为 192,519.68万元，较年初增加12.01%；负债总额为 95,994.42万元，较年初增加28.28%；归属于上市公司股东权益为 87,518.28万元，较年初增加-0.82%。
2017年底，公司资产负债率为49.86%，较年初增加 6.32个百分点。
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料四、现金流量情况
2017年公司现金流量净额为-8,348万元，货币资金较年初减少7,826万元。
五、计提资产减值准备情况
本年计提资产减值准备情况如下：
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|科目|计提资产减值准备金额（元）|备注|
|应收账款|27,487,672.10|期末应收账款余额采用单项计提与账龄组合的方法计提|
|其他应收款|-363,980.31|期末其他应收账款余额采用单项计提与账龄组合的方法计提|
|长期应收款|3,162,929.82|期末长期应收账款余额单独进行减值测试|
|存货|5,460,910.91|按照存货的账面价值与可变现净值孰低的方法计提|
|合计|35,747,532.52|——|

公司本年计提的资产减值准备 3,574.75万元。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2018年 5月 4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案四： 北京航天长峰股份有限公司关于调整
2017年度利润分配政策及 2017年度
利润分配预案的议案
各位股东：
鉴于公司正在实施资产重组，相关证券发行工作与 2017年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突，为保障公司及全体股东利益，董事会根据《公司章程》的规定，建议调整 2017年度利润分配政策，具体原因如下：
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”的规定，本次资产重组的有关证券发行工作与年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突。
为了优先保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的证券发行工作顺利实施，公司董事会建议调整公司利润分配政策，2017年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据 2017年度和 2018年上半年的盈利情况制定 2018年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司本次利润分配政策的调整，仅适用于公司 2017年度利润分配，相关议案表决按照调整利润分配政策的审议程序进行。
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2018年 5月 4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案五：
北京航天长峰股份有限公司
2017年度报告全文及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2017年年度报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2018]第 01340003号标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2017年年度报告于 2018年 3月 30日已经公司十届二十三次董事会审议通过，并于 2018年 4月 3日在上海证券交易所网站和《证券日报》上进行了披露。公司 2017年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2018年 5月 4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案六：
北京航天长峰股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2017年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司的业务、财务运作状况，全面关注公司的发展，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，认真履行了独立董事的职责，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、岳成，男，1948年 11月出生，大学本科，国家一级律师，北京岳成律师事务所创始人。1996年 12月-2005年 1月，北京市岳成律师事务所，主任；2005年 1月-至今，北京市岳成律师事务所，律师。北京大学、清华大学、中国人民大学法学院法律硕士研究生兼职导师，吉林大学、黑龙江大学、中国政法大学等院校兼职教授。先后获得“中国十佳律师”、“中国十大诚信英才”、“服务民营企业全国十大杰出律师”等荣誉称号。
2、方滨兴，男，1960年 7月出生，中共党员。中国电子信息产业集
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料团首席科学家，中国工程院院士，中国网络空间安全协会理事长，中国中文信息学会理事长，信息内容安全技术国家工程实验室主任；哈尔滨工业大学、北京邮电大学教授，中科院计算所客座研究员，博士生导师。先后获得国家科技进步一、二等奖四次，省部级科技进步奖十余次，完成著作三本，文章四百余篇。
3、宗文龙，男，1973年 10月出生,会计学博士，中央财经大学会计学院教授。曾任宁波理工监测科技股份有限公司独立董事，现任北京真视通科技股份有限公司独立董事、华电国际电力股份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事、大唐电信科技股份有限公司独立董事。主要研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非盈利组织的财务与会计等。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2017年度，公司共组织召开董事会会议 15次。独立董事岳成亲自出席会议 14次，因工作原因委托其他董事出席 1次。其他独立董事均亲自
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料出席任职期间的全部会议。我们认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司高级管理人员以及财务、证券等部门工作人员与我们保持持续有效的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并为我们进行调研、考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们重点关注了关联交易、对外担保、董事及高级管理人员的选聘、现金分红及投资者回报、募集资金的使用、重大资产重组等事项，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，独立董事对2017年度公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，对公司上年度关联交易整体情况发表独立意见。我们认为：报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司和股东的利益。
（二）与关联方资金往来及对外担保情况
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司对外担保情况进行了核查，截至 2017
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料年 12月 31日止，公司没有为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）董事选聘、提名情况
2017年，公司调整了部分董事和高级管理人员，我们针对董事和高管的调整及时召开了董事会提名及薪酬考核委员会会议，对新任的董事的任职资格、专业背景和履职经历进行审查并发表意见，提交董事会审议。
（四）现金分红及投资者回报情况
根据有关规定，我们对《公司2016年度利润分配的议案》进行了审核，认为公司2016年度的利润分配预案符合相关部门和公司章程制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。
（五）募集资金的使用情况
公司召开第十届十九次董事会会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》，我们作为公司的独立董事就公司变更募集资金投资项目相关事项发表独立意见。
（六）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制订并发布了《全面风险管理办法》，为持续有效开展内控评价夯实了制度基础。公司成立了风险管理委员会，围绕战略目标，加强在管理的各环节和经营过程中内部流程控制，对重点单位开展内控评价工作，及时发现并纠正制度执行过程中存在的偏差，并加强缺陷整改后的跟踪检查。
在公司内控规范实施过程中，我们以审计委员会为主要监督机构，通
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料过听取公司关于内部控制规范实施情况汇报，并加强与会计师的沟通，及时掌握公司内部控制各个环节的执行效果，并以此为基础向公司提出建设性意见和建议，指导公司不断提升内部控制工作成效。
（七）董事会及专业委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、提名及薪酬考核委员会、审计委员会。各专业委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，围绕公司产业发展、资本运作、内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策；公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
（八）资产重组关注情况
因筹划收购资产的重大事项，经公司申请，公司股票于2016年11月8日起停牌。我们作为公司的独立董事，对公司十届七次董事会会议审议的《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》发表独立意见；对公司十届八次董事会会议审议的《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》发表独立意见；对公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月8日起继续停牌原因符合上海证券交易所规定出具核查意见；对公司十届十次董事会会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜发表独立意见；对公司十届十三次董事会会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产事宜，关于发行股份及支付现金购买资产的审计、评估相关
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料等事项发表独立意见。
（九）其他工作
1、2017年度没有独立董事提议召开董事会情况发生;
2、2017年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;3、2017年度没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续秉承诚信和勤勉的精神，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
独立董事：岳成、方滨兴、宗文龙
2018年5月4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案七：
北京航天长峰股份有限公司
关于 2018年度预计日常性关联交易的议案
各位股东：
由于公司现有业务相关产品交付用户特殊性及业务领域和渠道拓展的需要，公司及所属子公司将与中国航天科工集团有限公司（以下简称：中国航天科工集团）的下属单位产生日常经营性关联交易。
一、关联交易概述
根据公司所从事的安保科技系统集成业务、公共安全领域建设业务及军用电子信息配套业务的产品交付特点、业务领域和渠道拓展、国际化经营的需要，公司及控股子公司在采购和销售环节将与实际控制人航天科工集团的下属单位持续产生日常经营性关联交易。
二、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年 3月 30日，公司召开十届二十三次董事会会议审议了《公司 2018年度预计日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
2、独立董事意见
2018年 3月 28日，公司独立董事对本事项进行了事前审核，认为上述交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益。同意将该议案提交公司十届二十三次董事会审议。
2018年 3月 30日，公司独立董事审议了《公司 2018年度预计日常性关联交易的议案》并发表了明确的独立意见，认为公司日常性关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避了表决，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述议案发表了书面意见，认为公司 2018年预计日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益。同意上述议案中涉及的关联交易额度。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司十届九次董事会会议和 2016年度股东大会审议通过，公司（包括分公司及控股子公司）2017年度预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过 78400万元，2017年度日常关联交易的执行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017 年|2017 年||
|关联交易类||||预计金额与实际发生|
||关联人|度实际|度预计||
|别||||金额差异较大的原因|
|||发生金|金额||

北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||额（万||（万||
||||元）||元）||
|向关联人配套采购部分产品及分系统等|中国航天科工集团相关单位|23093||40700||公司与中国航天科工集团相关单位联合（上下游关系）跟踪的部分较大型项目本期未落地，相关采购无法按计划实施，导致关联采购发生额度小于预计额度。|
||小计|23093||40700|||
|向关联人销售产品、商品，提供项目配套分系统等|中国航天科工集团二院七〇六所|6310||10000||用户的采购计划进行了调整，导致公司的销售计划相应调整。|
||中国航天科工集团二院二十五所|114||700||最终用户的采购计划发生了部分调整，导致实际交付产品减少。|
||中国航天科工集团相关单位|27667||27000|||
||小计|34091||37700|||
|合计||57184||78400|||

北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司 2018年度日常关联交易是指公司（包括分公司及控股子公司）与关联方（主要指实际控制人及其下属单位）之间发生的销售类和采购类关联事项。预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过 102800万元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本年年|||||
||||||初至披|||||
|||||||上年|||本次预计|
||||||露日与|||||
|||本次预|占同|）||实际|||金额与上|
|关联|||||关联人||占同类|）||
||关联|计金额|类业|||发生|||年实际发|
|交易|||||累计已||业务比|||
||人|（万|务比|||金额|||生金额差|
|类别|||||发生的||例（％|||
|||元）|例（%|||（万|||异较大的|
||||||交易金|||||
|||||||元）|||原因|
||||||额（万|||||
||||||元）|||||
|向 关||||||||||
||||||||||公司计划|
|联 人|中国|||||||||
||||||||||基于协同|
|配 套|航天|||||||||
||||||||||效应，提|
|采 购|科工|||||||||
|||50000|-||-|23093|21.21%||升竞争优|
|部 分|集团|||||||||
||||||||||势，提高|
|产 品|相关|||||||||
||||||||||市场份|
|及 分|单位|||||||||
||||||||||额。|
|系 统||||||||||
||小计|50000|-||-|23093|21.21%|||

北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中国|||||||
||航天|||||||
||科工|||||||
||集团|10000|-|-|6310|4.20%|同上|
||二院|||||||
|向 关||||||||
||七〇|||||||
|联 人||||||||
||六所|||||||
|销 售||||||||
||中 国|||||||
|产品、||||||||
||航 天|||||||
|商品||||||||
||科 工|||||||
|||42800|-|-|27781|18.47%|同上|
||集 团|||||||
||相 关|||||||
||单位|||||||
||小计|52800|-|-|34091|22.67%||
|合计||102800|||57184|||

三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司的下属单位。中国航天科工集团有限公司成立于 1999年 6月 29日，法定代表人：高红卫，注册资本：720326万元。其主要经营业务或管理活动
包括：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
（二）与上市公司的关联关系
中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
四、关联交易主要内容
（一）关联销售
1、由于公司从事的军用电子信息产品业务行业特殊性要求,公司所研制、生产的相关产品需要通过公司关联股东中国航天科工集团二院七〇六所(以下简称：七〇六所)交付最终用户或武器系统总承制单位。预计 2018年，公司将与七〇六所发生不超过 10000万元人民币的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：根据财政部和国防科技工业管理部门有关审价规定和流程确定合同价格。
2、由于公司的全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技）从事的安保科技系统集成业务涉及安保科技系统项目、
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料平安城市建设项目、公共安全建设项目等。长峰科技将借助航天科工集团整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展平安城市、公共安全等领域项目建设的市场份额，并积极开拓和进军海外安保科技建设市场。预计 2018年，公司将与中国航天科工集团相关单位发生不超过 40000万元人民币的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
3、公司控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：长峰科威）凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团系统内相关单位指令性任务的配套产品研制和生产任务。预计 2018年，长峰科威公司将与中国航天科工集团系统内相关单位发生与光电业务相关的不超过 2800万元的日常关联销售业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
（二）关联采购
1、公司全资子公司长峰科技从事的安保科技系统集成建设业务属复杂系统的多业务综合项目领域，根据其中系统功能需求划分，业务含盖多个分、子系统。在业务实施过程中，长峰科技主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关的配套设备主要通过协作与配套方式进行。
长峰科技将依托中国航天科工集团的专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团下属单位作为分、子系统配套单位。
预计 2018年，公司将与中国航天科工集团相关单位发生与安保科技系统集成建设业务相关的不超过 47000万元人民币的日常关联采购业务。
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
2、公司控股子公司长峰科威由于承担的指令性任务配套稳定性要求，需要与中国航天科工集团系统内部分单位发生外协、外购业务。预计 2018年，长峰科威公司将与中国航天科工集团系统内相关单位发生与光电业务相关的不超过 3000万元的日常关联采购和外协业务。
关联交易定价原则：采用市场化定价原则。
五、关联交易对公司的影响
公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要，公司利用关联方的销售网络和市场影响力，充分发挥协同效应，扩大了业务市场占有率，缩短了产品配套时间，减小了分、子系统配套风险，有利于提升公司全体股东的利益。
上述关联交易的定价采用市场公允定价原则，没有侵害上市公司的利益。
本议案，关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院七〇六所、二〇四所、二〇六所需回避表决。
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2018年 5月 4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案八：
北京航天长峰股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了更好保障中小投资者依法享有《公司法》等法律法规赋予的知情权、建议权、表决权等股东权利，现对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
|||
|-|-|
|原条款|修订后条款|
|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、连续 180 天以上单独或合并持有公司股份 5%以上的股东有权提名非独立董事候选人、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事四分之一、全体监事三分之一的候选人名额；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人，选举独立董事总数应占董事总人数的三分之一。提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。|

北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料
||
|-|
|监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会下设的的提名、薪酬与考核委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。|

请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2018年 5月 4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料议案九：
北京航天长峰股份有限公司
关于选举公司监事的议案
各位股东：
因公司监事刘伟先生退休，经中国汽车工业投资开发有限公司推荐，公司监事会提名皮银林先生为公司监事会监事候选人。自股东大会审议通过之日起任职，任期终止日为本届监事会换届之日（简历详见附件）。
公司对刘伟先生任职监事期间做出的贡献表示衷心感谢！
请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
监事会
2018年 5月 4日
北京航天长峰股份有限公司2017年度股东大会资料附：监事候选人简历
皮银林，男，汉族，籍贯江西省，1970年 5月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。
198909-199307江西财经学院会计学专业毕业
199307-200609中汽财务有限责任公司财务部会计、信贷部经理助理 200609-200801中国汽车工业投资开发公司财务部财务负责人
200801-201312北京中汽华世田汽车贸易有限公司财务经理、副总经理、总经理
201401至今 中国汽车工业投资开发有限公司总经理助理