瑞银证券有限责任公司关于
四川川投能源股份有限公司
2012年公开增发A股股票之
保荐总结报告书
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
二〇一四年五月
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1678号文核准，四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“发行人”）公开增发 1.63亿股 A股股票（以下简称“本次公开增发”或“本次发行”）。本次发行募集资金总额为人民币 1,991,860,000.00元，募集资金净额为人民币 1,907,021,206.82元。本次公开增发的1.63亿股A股股票已于2012年3月22日在上海证券交易所上市。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”或“保荐人”）担任川投能源本次发行的保荐人和主承销商。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，以及双方签署的《保荐协议》，本次发行的持续督导期间为本次公开增发的 A股股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，瑞银证券在此期间将履行持续督导的义务和工作，诚实守信，勤勉尽责，督促公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》有关规定，瑞银证券出具本报告书就持续督导期间的持续督导工作说明如下：一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：瑞银证券有限责任公司
保荐机构编号：Z39911000
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
主要办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
保荐代表人：孙利军、高轶文
联系电话：010-58328888
三、上市公司的基本情况
发行人名称：四川川投能源股份有限公司
证券代码：600674
注册资本：1,981,867,106.00元
注册地址：四川省成都市武侯区龙江路11号
办公地址：四川省成都市小南街23号
法定代表人：黄顺福
控股股东：四川省投资集团有限责任公司
实际控制人：四川省政府国有资产监督管理委员会
联系人：龚圆
联系电话：028-8609 8649
本次证券发行类型：公开增发A股股票
本次证券发行时间：2012年3月9日
本次证券上市时间：2012年3月22日
本次证券上市地点：上海证券交易所
四、保荐工作概述
瑞银证券对川投能源的保荐工作情况如下：
1、尽职推荐工作
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及控股股东进行尽职调查；主动配合中国证监会对发行人的相关监管，按照中国证监会的要求对涉及事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。
按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐公开增发 A股股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导工作
（1）保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划；
（2）对川投能源的信息披露进行持续关注，督导期内公司信息披露文件的内容和格式合规，信息披露档案资料完整；
（3）持续关注川投能源募集资金的实际使用情况，发行人不存在变更募集资金投资项目的情况和募集资金管理违规的情形；
（4）持续关注川投能源控股股东及实际控制人过往承诺的履行情况，具体包括控股股东所持限售股解禁承诺、控股股东关于避免与川投能源同业竞争的承诺、控股股东向川投能源提供 11亿元委托贷款的承诺、控股股东关于二滩水电重大诉讼的承诺以及控股股东关于承担土地办理费用的承诺，发行人控股股东及实际控制人不存在违背过往承诺的情形；
（5）查阅川投能源在持续督导期间内股东大会、董事会和监事会的会议文件，未发现川投能源在组织结构、公司治理等方面发生重大变化；川投能源董事会和监事会运作程序符合相关规定和公司章程；
（6）核查川投能源在持续督导期间内的规范运作情况，未发现高层管理人员
有违法违规行为以及利用职务之便损害川投能源利益的情况；川投能源并无受到对公司经营和财务状况产生重大不利影响的行政处罚。
3、现场核查工作
持续督导期间通过现场检查重点关注了以下问题：
（1）公司治理和内部控制是否有效；
（2）信息披露是否与事实相符；
（3）募集资金使用与公开增发 A股股票招股意向书中载明的用途是否一致，募集资金的管理是否安全；
（4）控股股东及实际控制人的承诺履行情况；
（5）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；
（6）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
（7）公司下属子公司的经营状况；
（8）公司经营状况及业务发展规划。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
川投能源持有四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”）33.14%股权，新光硅业主要从事多晶硅的开发、生产及销售。
近年以来，随着主要国家对于光伏行业补贴的下降以及多晶硅行业产能的不断扩张，多晶硅价格逐步下滑，全行业陷入困境，国内外主要厂商分别开始改进工艺、降低制造成本以应对价格下滑的影响。2011年 10月，新光硅业开始停产技改，至今尚未恢复生产。
截至 2013年 12月 31日，川投能源对新光硅业的长期股权投资账面净值为0。
为支持新光硅业解决困境，川投能源在 2012-2013年期间分三次合计向新光硅
业提供委托贷款金额 3.4亿元，以上三次委托贷款分别经川投能源八届十二次、八届十五次及八届二十二次董事会审议通过。新光硅业以机器设备、多晶硅、房屋及土地使用权作为抵押物为委托贷款提供担保。以上委托贷款体现为新光硅业对川投能源的非经营性资金占用，保荐机构通过现场核查、审阅决议文件以及与川投能源相关人员进行访谈等方式对以上委托贷款的决策合规性等问题进行了核查，保荐机构要求川投能源如实进行信息披露并根据新光硅业所提供担保的情况密切关注担保价值的潜在变化以及是否需要相应计提减值准备。截至 2013年 12月 31日，新光硅业归还4,000万元，尚未归还金额3亿元。
截至 2013年 12月 31日，新光硅业已经出现资不抵债情形，且存在破产可能。从谨慎性原则考虑，川投能源聘请北京中企华资产评估有限责任公司以 2013年12月31日为基准日对新光硅业除房屋及土地使用权外的抵押物进行评估并出具了评估报告（中企华评咨字[2014]第 3142号、第 3143号）。川投能源根据已做抵押登记的抵押物评估结果和未经评估但已做抵押登记的房屋及土地使用权抵押担保金额对委托贷款预计可回收金额金额进行了测算，将预计可回收金额与账面价值进行比较，并对新光硅业委托贷款中的 1.72亿元计提了减值准备。针对目前尚未计提减值准备的 1.28亿元委托贷款，需要根据新光硅业抵押资产变现情况来进一步确认回收的可能，且存在较大不确定性。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
尽职推荐阶段，川投能源能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为公开增发 A股股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
持续督导阶段，川投能源能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作。并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项
川投能源能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，川投能源聘请的证券服务机构，包括北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所有限责任公司能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在保荐机构对川投能源的持续督导期间，川投能源聘请的证券服务机构，包括北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名为“信永中和会计师事务所有限责任公司”）根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对川投能源持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，发行人持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等相关规定及时、准确进行信息披露。发行人披露的 2013年年度报告真实、准确、完整，符合上述规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1678号文核准，川投能源公开增发1.63亿股A股股票已于2012年3月22日在上海证券交易所上市，募集资金合计为
1,991,860,000.00元，募集资金净额为 1,907,021,206.82元。以上募集资金经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具 XYZH/2010CDA4086-7号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，川投能源根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《四川川投能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制
度》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、资金使用管理及监督等作出具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》的要求，川投能源分别在中国建设银行股份有限公司成都新华支行、中国民生银行股份有限公司成都分行东风支行及交通银行股份有限公司四川省分行开立了募集资金专项账户，账号分别为
51001870836051508838、2006014210002875及51160101181601157436。为提高募集资金存款收益，川投能源以7天通知存款方式存放募集资金，分别在中国建设银行股份有限公司成都新华支行、中国民生银行股份有限公司成都分行东风支行及交通银行股份有限公司四川省分行开立了专用账户，账号分别为
51001870836049704949、2007014340000396和511601016608500002989，专用帐户仅存入募集资金专项账户资金，不做其他用途，且通知存款专户的资金支出仅能转到协议规定的募集资金专项账户。2012年3月23日，川投能源及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司成都新华支行、中国民生银行股份有限公司成都分行东风支行及交通银行股份有限公司四川省分行（以下合称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《四川川投能源股份有限公司公开增发 A股股票招股意向书》，川投能源公开增发 A股股票在扣除发行费用后将全部将用于向二滩水电开发有限责任公司（已更名为“雅砻江流域水电开发有限公司”，以下简称“雅砻江水电”）进行股东同比例增资，以满足官地、桐子林水电站项目建设。
截至目前，公司 2012年公开增发 A股股票的募集资金已经全部投入到既定募投项目，详细情况如下：
单位：人民币万元
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|募集年份|募集方式|募集资金净额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金金额|
|2012.3|公开增发A股股票|190,702.12|191,518.47|0|

注：所使用募集资金总额为募集资金净额与累计利息之和。
经核查，保荐机构认为，川投能源严格执行《募集资金管理制度》，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；川投能源不存在变更募集资金用途、闲置募集资金补充流动资金等情形；募集资金具体存放与实际使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。