海南矿业股份有限公司 非公开发行A股股票预案
海南矿业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
二〇一六年七月
公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十二次、第二十八次、第三十一次和第四十次会议，2015年第一次、第三次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
发行对象认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。
3、本次发行的股票数量不超过 88,050,314股。在上述范围内，将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日（即 2016年 2月 6日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即
发行价格不低于10.17元/股（向上取 2位小数）。
公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案。截至 2015年 12月 31日，公司累计未分配利润余额 11,958.17万元，本次年终分配以 2015年 12月31日总股本186,667万股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税）。
鉴于公司 2015年度分红方案已于 2016年 5月 9日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于10.17元/股调整为不低于 10.14元/股。
具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 118,870万元，扣除发行费用后将用于海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目、资源类大宗商品供应链综合服务项目和补充流动资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、为兼顾新老股东的利益，经公司第二届董事会第二十二次、第二十八次会议和 2015年第一次、第三次临时股东大会审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详细情况请参见本预案“第四节发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
目 录
释义 .......................................................................................................................................... 6第一节发行概况 ................................................................................................................ 9一、发行人基本情况
.......................................................................................................... 9二、本次发行的背景和目的
............................................................................................ 9三、发行方案概要
............................................................................................................ 12四、本次发行是否构成关联交易
................................................................................. 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
.......................................................... 15六、本次发行的审批程序...............................................................................................
16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 18一、本次募集资金使用计划
.......................................................................................... 18二、本次募投项目的背景...............................................................................................
18三、本次募投项目的必要性和可行性分析
............................................................... 20四、本次募集资金项目投资情况
................................................................................. 23五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
................................................. 29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 30一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
................................................................................................................. 30二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
............................... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
............................................................................................................ 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
........ 32五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
.......................................................... 32第四节发行人利润分配政策及其执行情况 .............................................................. 33一、公司利润分配政策
................................................................................................... 33二、未来三年股东回报规划
.......................................................................................... 35三、最近三年利润分配情况
.......................................................................................... 36四、未分配利润使用情况...............................................................................................
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第五节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................... 37一、铁矿石价格波动风险...............................................................................................
37二、行业竞争风险
............................................................................................................ 37三、资源依赖性风险
........................................................................................................ 37四、露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的风险
........................................ 38五、人力资源和管理风险...............................................................................................
38六、募集资金投资项目相关风险
................................................................................. 39七、即期业绩摊薄的风险...............................................................................................
39八、控股股东控制风险
................................................................................................... 39九、审核风险
..................................................................................................................... 39十、股票价格波动的风险...............................................................................................
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释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|发行人、本公司、公司、上市公司、海南矿业|指|海南矿业股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用于海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目、资源类大宗商品供应链综合服务项目和补充流动资金。|
|本预案|指|海南矿业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，即2016 年2 月6 日|
|发行价格|指|不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 10.17 元/股；公司于 2016年 5 月 9 日实施 2015 年度利润分配方案后，本次发行价格调整为不低于 10.14 元/股|
|复星集团|指|上海复星高科技(集团)有限公司|
|复星产投|指|上海复星产业投资有限公司|
|海钢集团|指|海南海钢集团有限公司|
|南钢股份|指|南京钢铁股份有限公司|
|武钢股份|指|武汉钢铁股份有限公司|
|韶钢松山|指|广东韶钢松山股份有限公司|

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|公司董事会|指|海南矿业股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|海南矿业股份有限公司股东大会|
|铁矿石|指|铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉矿或者铁精粉等产品|
|块矿|指|个体颗粒直径大小为 10mm—40mm 范围的粗颗粒组成的矿石，系用于高炉炼铁的原料|
|铁精粉|指|采用破碎、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿形式从铁矿石原矿中分离，从而提高铁矿石的品位，并且使颗粒直径小于 200 目（0.074 毫米）的个体达到一定比例的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料|
|配矿|指|为了达到矿石质量指标要求，对品位高低不同的矿石，按比例进行互相搭配，尽量使之混合均匀|
|烧结|指|把粉状物料转变为致密体，是一个传统的工艺过程|
|地下开采|指|用地下坑道进行采矿工作的总称。一般适用于矿体埋藏较深，在经济上和技术上不适合于露天开采的矿床|
|露天开采|指|从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将覆盖在矿体上面的土石剥掉（剥离），自上而下把矿体分为若干梯段，直接在露天进行采矿的方法|
|回收率|指|某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比|
|普氏铁矿石指数|指|由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价格指数。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|A 股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 海南矿业股份有限公司
英文名称： Hainan Mining Co., Ltd.
注册地址： 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
办公地址： 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 601969
中文简称： 海南矿业
法定代表人： 陈国平
注册资本： 1,866,670,000元
董事会秘书： 周建良
联系电话： 0898-26607630
邮箱： hnmining@hnmining.com
网站： www.hnmining.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司铁矿石开采方式面临露天开采向地下开采的过渡
公司拥有的石碌铁矿为露天开采矿山，自 1957年石碌铁矿复产以来，经历了五十多年的开采，目前露天采场已经处于开采末期，预计最大的露天采场——北一采场将于 2016年闭坑。2016年后，公司铁矿石开采将逐渐转入以地下开采为主。目前，公司正在投资建设石碌铁矿资源深部开采工程项目，该项目的顺利投产运营是公司开采方式顺利过渡，以及未来持续稳定经营的有效保证。
2、混合配矿业务已成为行业新的发展趋势
据中国钢铁工业协会最新发布的数据显示，中国在2014年进口9.33亿吨铁矿石，同比增长13.82%，全年均价为100.64美元/吨。近年来随着钢铁产量逐年增加，国内铁矿石资源日益紧缺，国内各钢铁企业逐渐增加购买国外铁矿石，用于烧结、球团及高炉冶炼生产。由于进口铁矿石的来源不同，矿粉的物理和化学性能也不同，搭配方式及配比就会不同。因此，合理的配矿没有统一的标准，为实现扬长避短，确保入炉原料的可靠性和经济性，钢铁企业需对各地矿粉的成矿性能做进一步的研究分析。鉴于此，一批为钢铁企业提供稳定可靠原料来源的高效配矿业务企业应运而生。
我国铁矿配矿业务发展基本上已经形成以钢铁企业原料场混匀配矿为主，港口贸易商的混合配矿为辅的两大类型。钢铁企业原料场主要有原料堆场和机械化原料场两种形式，部分钢铁企业虽建有机械化原料场，却因场地、资金等条件的限制，没有建设配料混匀设施，给控制烧结用含铁原料的稳定带来一定困难。港口贸易商发展起来的混合配矿业务主要有两种形式：一是仅充当钢铁企业一次料场的功能，混合配矿产品进入后续工艺之前仍需要进行再次配料混匀操作；二是为中小钢铁企业加工生产对应入炉原料的配矿产品，最大限度的降低企业原料成本。港口贸易商混合配矿业务的不断发展，可以推动钢铁企业进销渠道的整合，弥补钢铁企业矿石仓储的缺口，丰富矿石加工功能类型，提高矿石增值水平，缓解资金压力，降低采购成本，提升企业盈利能力和核心竞争力。
3、互联网技术的发展不断催生新的商业模式
随着互联网技术的不断发展，传统行业与互联网不断融合，电子商务作为一种崭新的商务手段发展迅猛，已经成为一种新的经济发展模式，对社会经济生活的变革产生着巨大的影响。目前，传统的铁矿石生产加工是封闭式生产，即由生产商决定生产何种商品，因而矿石生产者与消费者钢铁企业的需求脱节，造成商品积压和挤占港口的库存。且铁矿石交易结算流程较长，资金周转缓慢，物流运输的返程空载率高，整个产业链的运营成本居高不下。尤其在现今钢铁企业和铁矿石生产企业全部都面临行业不景气的局面下，问题更加突出。因此，如何快速、高效的实现采购和销售，并尽快实现资金的回笼，就愈发显得重要。通过建立电
子商务平台，实现网上信息查询和交易，能够帮助矿石生产商与钢铁企业之间建立信息交流平台，解决上述难题。所以资源类大宗商品电商交易平台的建立，将改变当前的铁矿石交易的传统模式。
（二）本次发行的目的
1、巩固和提高自身铁矿石采选能力，实现露天开采向地下开采转变的顺利过渡
2016年以后，石碌铁矿将逐步过渡为以地下开采为主。为确保石碌铁矿生产经营的平稳过渡及公司的可持续发展，公司拟投资建设的海南石碌铁矿地采及相关配套工程主要包括石碌铁矿资源深部开采工程和石碌铁矿选矿技术改造工程。
其中，石碌铁矿选矿技术改造工程是公司深部开采工程项目的配套项目，在现有选矿系统中增加跳汰系统和强磁抛废系统，能够实现系统的改造升级，明显提高地采项目的经济效益。本次发行及募集资金投资项目实施后，能够确保公司开采方式平稳过渡，巩固和提高自身铁矿石采选能力，实现主营业务持续稳定的发展。
2、拓展业务规模，提升竞争力
目前，海南矿业年销售成品矿为400万吨左右，主要作为钢铁用户的配料使用。为进一步扩大公司的业务规模，公司长期规划拟在国内两个钢铁原料的战略要点分别设立配矿与物流服务中心，配矿总能力达到 2,000万吨/年。公司初期选择镇江港为据点，利用非公开发行募集资金建立配矿能力为 1,000万吨/年左右规模的配矿仓储中心，并与港口管理机构、物流企业和钢铁用户签订战略合作协议，打造以海南矿业为核心的钢铁原料供应链联合体，为相关钢铁企业提供原料供应、物流配送等增值服务，从而能够为钢铁企业提供原料采购的一揽子解决方案。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的铁矿石年加工和销售能力将提升至1,000万吨以上，公司业务规模和竞争实力显著提高。
3、整合资源与服务，实现公司商业模式创新
为进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利水平，公司拟通过本次资本市场的融资，进一步整合内外部优质资源，创新商业模式，从单纯的铁矿石采选企业，向提供矿石采选、国际贸易、港区配矿、物流运输、互联网交易等多样
化服务的综合服务型企业转变。通过将矿石采选和销售全产业链进行整合，逐步将海南矿业打造成为集“产品流、物流、信息流”为一体的，基于互联网的新型资源类大宗商品供应链服务商，并通过“线上、线下”业务的融合，实现公司商业模式的创新。
4、延伸产业链，打造资源类大宗商品供应链综合服务平台
本次发行完成后，公司将投资建设资源类大宗商品供应链综合服务平台，在提供传统铁矿石采选和销售业务的同时，将产业链延伸至国际贸易、港区配矿、物流运输等领域，协助用户在原料供应端降低成本；同时，公司拟搭建电子商务平台，包括信息查询平台、交易平台、物流运输信息平台、仓储信息平台和大数据处理中心等单元，实现公司线上业务和线下业务的融合。
资源类大宗商品供应链综合服务平台建成后，公司将立足铁矿石产品，并在未来将服务品种延伸至其他资源类大宗商品，逐步将海南矿业打造为资源类大宗商品供应链综合服务商，全面提升公司竞争实力和可持续发展能力。
5、提高上市公司盈利能力，提升股东价值
本次发行募集资金投资项目完成后，上市公司一方面能够进一步巩固和提高自身铁矿石采选能力，实现露天开采向地下开采转变的顺利过渡；另一方面，通过商业模式的创新和产业链的延伸，能够全面提升公司竞争实力和可持续发展能力，带来新的利润增长点，提高上市公司盈利能力。随着上市公司盈利能力的提高，投资者能够受益于公司业务升级带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量不超过 88,050,314股。在上述范围内，将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日（2016年2月6日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于10.17元/股（向上取2位小数）。
公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案。截至 2015年 12月 31日，公司累计未分配利润余额 11,958.17万元，本次年终分配以 2015年
12月31日总股本186,667万股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税）。
鉴于公司 2015年度分红方案已于 2016年 5月 9日实施完毕，本次非公开发行价格由不低于10.17元/股调整为不低于 10.14元/股。
具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。
（六）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 118,870万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|海南石碌铁矿地采及相关配套工程|80,000|
|2|资源类大宗商品供应链综合服务项目|18,870|
|3|补充流动资金|20,000|
||合计|118,870|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行的股东大会决议自审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
经 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票股东大会决议有效期延长至 2016年 6月 2日第二次临时股东大会审议批准本议案之日起十二个月后到期。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，复星产投持有海南矿业67,200万股，占公司总股本的36%；复星集团持有海南矿业33,600万股，占公司总股本的18%；复星集团为复星产投的唯一股东。复星集团通过直接和间接持有海南矿业100,800万股，占本公司总股本的54.00%，是本公司的控股股东。本公司实际控制人是郭广昌。
发行前海南矿业股权结构图如下：
注：复星控股有限公司持有复星国际的股权比例截至2015年10月29日。
本次发行价格由市场询价确定，因此最终发行价格与发行时股票价格具有相关性。假设本次发行股票数量不超过88,050,314股，对发行前后的股权结构进行测算如下：
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|股东|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|复星产投|67,200.00|36.00%|67,200.00|34.38%|
|复星集团|33,600.00|18.00%|33,600.00|17.19%|
|海钢集团|65,333.30|35.00%|65,333.30|33.42%|
|其他公众股东|20,533.70|11.00%|29,338.73|15.01%|

根据测算，本次发行完成后，复星集团直接和间接持有公司的股份比例将有一定程度的下降，但仍为公司控股股东。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十二次、第二十八次、第三
十一次和第四十次会议，2015年第一次、第三次临时股东大会和 2016年第一次
临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过118,870万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|海南石碌铁矿地采及相关配套工程|80,000|
|2|资源类大宗商品供应链综合服务项目|18,870|
|3|补充流动资金|20,000|
||合计|118,870|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
公司对本次非公开发行募集资金的使用将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、规范性法律文件的要求，公司承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。
二、本次募投项目的背景
（一）铁矿石需求持续较强
中国生铁产量从2003年的2.14亿吨逐年增加至2014年的7.12亿吨，年均复合增
长率达11.56%；对应中国铁矿石需求量（折合品位62%铁矿）则从2003年的3.45亿
吨逐年增加至2014年的11.48亿吨，年均复合增长率约为12%。2014年，中国铁矿
石消费量占全球铁矿石消费量约60%。结合2020年铁矿石需求量预测和国内铁矿石产量预测，预计2020年中国需要进口铁矿石8.9～10.9亿吨，其中中小钢铁企业铁矿石需求量在3.2亿吨左右。
（二）公司铁矿石开采方式面临露天开采向地下开采的过渡
公司拥有的石碌铁矿经历了五十多年的开采，目前露天采场已经处于开采末期，预计最大的露天采场——北一采场将于 2016年闭坑。2016年后，公司铁矿石开采将逐渐转入以地下开采为主。目前，公司正在投资建设石碌铁矿资源深部开采工程项目，该项目的顺利投产运营是公司开采方式顺利过渡，以及未来持续稳定经营的有效保证。
（三）铁矿石配矿市场方兴未艾
据中国钢铁工业协会最新发布的数据显示，中国在2014年进口9.33亿吨铁矿石，同比增长13.82%，全年均价为100.64美元/吨。近年来随着钢铁产量逐年增加，国内铁矿石资源日益紧缺，国内各钢铁企业逐渐增加购买国外铁矿石，用于烧结、球团及高炉冶炼生产。由于进口铁矿石的来源不同，矿粉的物理和化学性能也不同，搭配方式及配比就会不同。因此，合理的配矿没有统一的标准，为实现扬长避短，确保入炉原料的可靠性和经济性，钢铁企业需对各地矿粉的成矿性能做进一步的研究分析。鉴于此，一批为钢铁企业提供稳定可靠原料来源的高效配矿业务企业应运而生。
目前，我国铁矿石配矿业务基本上已经发展形成以钢铁企业原料场混匀配矿为主，港口贸易商的混合配矿为辅的两大类型。其中，部分钢铁企业虽建有机械化原料场，却因场地、资金等条件的限制，没有建设配料混匀设施，给控制烧结用含铁原料的稳定带来一定困难。港口贸易商发展起来的混合配矿业务主要有两种形式：一是仅充当钢铁企业一次料场的功能，混合配矿产品进入后续工艺之前仍需要进行再次配料混匀操作；二是为中小钢铁企业加工生产对应入炉原料的配矿产品，最大限度的降低企业原料成本。港口贸易商混合配矿业务的不断发展，可以推动钢铁企业进销渠道的整合，弥补钢铁企业矿石仓储的缺口，丰富矿石加工功能类型，提高矿石增值水平，缓解资金压力，降低采购成本，提升企业盈利能力和核心竞争力。
（四）资源类大宗商品电商交易平台潜力巨大
随着互联网技术的不断发展，传统行业与互联网不断融合，电子商务成作为一种崭新的商务手段发展迅猛，已经成为一种新的经济发展模式，对社会经济生活的变革产生着巨大的影响。目前，国内资源类大宗商品贸易的交易模式还是以传统的线下交易方式为主，但近年来，通过互联网的线上报价、询价、交易、结算的网络交易电商平台也逐渐起步。由于电子商务在客户广泛性、信息及时性、交易多样性、便捷性以及成本控制等方面存在诸多优势，资源类大宗商品电商交易平台市场发展潜力巨大。
三、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募投项目的必要性分析
1、本次募投项目的实施有利于推进公司露天开采向地下开采的顺利过渡
2016年以后，公司将逐步从露天开采向地下开采过渡，公司本次发行拟投资建设的海南石碌铁矿地采及相关配套工程主要包括石碌铁矿资源深部开采工程和石碌铁矿选矿技术改造工程。上述项目的建设运营是保障公司开采方式转为地下开采为主后持续稳定发展的基础。
2、本次募投项目的实施有利于公司拓展业务规模，提升竞争力
目前，海南矿业年销售成品矿为400万吨左右，主要作为钢铁用户的配料使用。为进一步扩大公司的业务规模，公司长期规划拟在国内两个钢铁原料的战略要点分别设立配矿与物流服务中心，配矿总能力达到 2,000万吨/年。公司初期选择镇江港为据点，建立配矿能力为 1,000万吨/年左右规模的配矿仓储中心，并与港口管理机构、物流企业和钢铁用户签订战略合作协议，打造以海南矿业为核心的钢铁原料供应链成员联合体，为相关钢铁企业提供原料供应、物流配送等增值服务，从而能够为用户提供原料采购的一揽子解决方案。
该项目实施后，公司的铁矿石年加工和销售能力将提升至 1,000万吨以上。
因此，公司在提高自身采选能力的基础上，需要从海外进口铁矿石原料，通过实施上述项目，将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的竞争实力。
3、本次募投项目的实施有利于公司创新商业模式，提高盈利能力
本次募投项目实施后，公司将进一步整合内外部优质资源，创新商业模式，从单纯的铁矿石采选企业，向提供矿石采选、国际贸易、港区配矿、物流运输、互联网交易等多样化服务的综合服务型企业转变。通过将矿石采选和销售全产业链进行整合，逐步将海南矿业打造成为集“产品流、物流、信息流”为一体的，基于互联网的新型资源类大宗商品供应链服务商，并通过“线上、线下”业务的融合，实现公司商业模式的创新，提高盈利能力。
4、本次募投项目的实施有利于延伸产业链，打造资源类大宗商品供应链综合服务平台
公司将投资建设资源类大宗商品供应链综合服务平台，在从事传统铁矿石采选和销售业务的同时，将产业链延伸至国际贸易、港区配矿、物流运输等领域，协助用户在原料供应端降低成本，为用户提供增值服务，提高用户黏性；同时，公司拟搭建电子商务平台，包括信息查询平台、交易平台、物流运输信息平台、仓储信息平台和大数据处理中心等单元，实现公司线上业务和线下业务的融合。
资源类大宗商品供应链综合服务平台建成后，公司将立足铁矿石产品，并在未来将服务品种延伸至其他资源类大宗商品，逐步将海南矿业打造为资源类大宗商品供应链综合服务商，全面提升公司竞争实力和可持续发展能力。
5、本次募投项目的实施有利于提升公司的产品竞争力，实现矿业资源的综合利用
公司生产的铁矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，主要销售给国内钢铁企业作为高炉的配料使用，钢铁企业通过采购此类配矿原料，来改善高炉的入炉炉料结构，降低钢铁企业的运营成本。公司配矿仓储中心建成后，公司将根据客户的需求，将公司生产的铁矿石产品与进口的多品种的铁矿石进行配矿，直接向客户销售符合其入炉规格的原料。项目实施后，一是能够更加契合客户的需求，提高产品竞争力；二是通过将不同规格的铁矿石搭配使用，能够最大限度的实现矿业资源的综合利用；三是通过集中采购进口铁矿石，能够降低采购成本，公司可以适当地开展进口铁矿石代理销售业务。
（二）本次募投项目的可行性分析
1、符合国家产业政策导向
2014年8月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），积极推动加快重点领域生产性服务业发展，支持当前国内的产业结构调整升级；2015年1月，国家工信部印发了《关于印发《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》的通知》（工信函〔2015〕 25号），大力推进原材料工业两化深度融合，加快促进原材料工业转型升级，提出了明确的目标：即“建设 6-8个行业关键共性技术创新平台，8-10个第三方电子商务和物流平台，4-6个工业云服务平台、3-4个大数据平台”。因此。发展基于互联网的供应链综合服务业务，将海南矿业打造成为原材料工业“两化融合”龙头企业，是完全符合国家产业发展政策的。
2、铁矿石配矿、物流服务市场空间巨大
铁矿石配矿业务的发展根源是矿石品质的参次不齐，包括含铁品位、粒度和杂质含量等因素。我国钢铁企业由于使用的含铁原料来源广泛，品种繁多，各种含铁原料的成分和粒度都有很大的差别，即使是同一品种的原料，各批料之间的成分和粒度也有很大的波动。因此，通过配矿业务生产出成分均匀一致、波动小的产品，在实际生产中显得尤为重要。配矿不仅仅是为了满足后续生产工序对原料质量的要求，更是企业为了降低生产成本而采取的有效措施。
目前，国内钢铁企业一般是进口矿和国内矿搭配使用。其中，进口铁矿石普遍具有矿石品位高，成本低，且铁矿石中所含硫、磷等对冶炼有害的物质含量较低，有利于提高钢厂的冶炼指标，改善钢材质量；而国内生产的铁矿石贫矿多，富矿少，品位较低，且多数矿山生产的铁矿石所含的硫、磷等有害物质超标。因此，综合国内矿及进口矿的优缺点，为提高资源利用效率和企业运营的经济性，对多种矿石进行配矿，能够满足钢铁企业对铁矿石各项烧结性能和技术经济指标要求。另外，处于钢铁原料供应链末端的物流企业普遍存在企业规模较小，运营成本较高、现金流紧缺、融资能力不足的问题，且由于物流运输的信息不透明，多数物流公司的货运车辆和船舶返程空载率较高，存在较大的资源浪费现象。通过资源整合，能够进一步提升物流运输企业的效益和效率。
综上所述，铁矿石配矿、物流服务市场空间巨大，未来具有很大的发展潜力。
3、公司具备铁矿石行业扎实的运营基础
公司具有五十多年铁矿石生产制造和销售的历史，在行业内深耕了多年，为国内知名的铁矿石生产企业。目前公司铁矿石产品的年生产能力为在 400万吨左右，并已建立了较为完整的营销网络和渠道，拥有一定数量的钢铁客户群体。公司与武钢股份、韶钢松山等企业建立了战略合作关系，同时与国内的一些港口（如青岛港、镇江港等）、航运等企业也建立了良好的合作关系。公司具备扎实的铁矿石行业运营基础，专业人才储备充足，在此基础上进一步扩大规模是可行的。
因此，公司具有其它贸易企业无法比拟的优势，本次募投项目顺利实施后，公司将进一步提升产品力，形成标准化和个性化的系列产品，提升产品的附加值。
四、本次募集资金项目投资情况
（一）海南石碌铁矿地采及相关配套工程
1、项目概况
海南石碌铁矿地采及相关配套工程主要包括石碌铁矿资源深部开采工程和石碌铁矿选矿技术改造工程。上述项目的建设运营是保障公司开采方式转为地下开采为主后持续稳定发展的基础。
（1）石碌铁矿资源深部开采工程
石碌铁矿资源深部开采工程主要系开采0m以上挂帮矿体及0m以下矿体，根据中冶北方工程技术有限公司编制的可行性研究报告和初步设计，工程拟采用竖井斜坡道联合开拓方案，采矿方法以分段无底柱崩落法为主，局部采用空场法。
项目包括北一西区、北一东区、保秀区三个部分。其中，北一西区设计生产能力为260万t/a、北一东区设计生产能力为170万t/a、保秀矿区设计生产能力为50万t/a。
项目全部达产后，公司地下开采原矿的生产能力为480万t/a。
目前，公司已取得《国家发展改革委关于海南矿业股份有限公司昌江石碌铁矿资源深部开发工程项目核准的批复》（发改产业[2014]1962号）。
（2）石碌铁矿选矿技术改造工程
石碌铁矿选矿技术改造工程是指公司在现有选矿系统中增加跳汰系统和强磁抛废系统，提前获取部分铁矿石成品并抛除部分废石，满足地采矿石的选矿规格要求。项目内容主要包括新建跳汰车间、富粉溢流车间、转运站、胶带输送系统和其他公辅系统，并对现有选矿系统进行改造。
目前，公司已取得昌江黎族自治县工业和信息化局昌工信审批备[2014]16号备案通知书。
2、项目筹划背景和目的
公司拥有的石碌铁矿为露天开采矿山，自1957年石碌铁矿复产以来，经历了五十多年的开采，目前露天采场已经处于开采末期，预计最大的露天采场——北一采场将于2016年闭坑。2016年以后，石碌铁矿将逐步过渡为以地下开采为主，为确保石碌铁矿生产经营的平稳过渡及公司的可持续发展，公司投资建设了石碌铁矿资源深部开采工程项目，目前项目正在建设中，预计北一西区2015年能够正式出矿。
石碌铁矿选矿技术改造工程是公司深部开采工程的配套项目，在现有选矿系统中增加跳汰系统和强磁抛废系统，能够实现系统的改造升级。项目实施后，能明显提高地采项目的经济效益，具体体现在以下几个方面：
①项目完成后，强磁抛尾系统和跳汰系统共能够处理矿石约400万t/a，抛除废石约150万t/a，同时较早产出铁矿石成品（TFe54%）约159万t/a，减少了后续磨选处理量，可降低单位矿石选矿成本。
②改造前，地下采矿需贫矿、富矿分采。改造完成后，地下采矿可由贫矿、富矿分采变为混采，可简化坑内采矿生产管理、提高采矿效率、降低采矿成本。
③改造前，选矿厂采用常规的“破碎-磨矿-选别”工艺。改造完成后，引进进口跳汰机进行预选抛废，提前获得合格铁矿石产品，并抛除部分废石，中矿再进入常规的“破碎-磨矿-选别”流程选别。改造后，TFe回收率由改造前的64.47%提高至71.89%，提升了7.42个百分点，提高了TFe的回收率，有利于矿产资源的充分回收，提高公司的经济效益。
3、项目投资计划
本项目计划投资规模、已完成投资情况（截至2015年3月31日）以及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|计划投资|已完成投资|拟使用募集资金|
|石碌铁矿资源深部开采工程|231,197|137,853|70,000|
|石碌铁矿选矿技术改造工程|13,574|2,631|10,000|
|合计|244,771|140,484|80,000|

4、项目经济效益评价
目前铁矿石价格处于周期性低谷，在当前形势下，假设进口铁矿石价格在55~65美元区间波动，按该价格区间进行测算，本项目完全达产后，预计能够每年为公司带来净利润0.8~2.0亿元。
（二）资源类大宗商品供应链综合服务项目
1、项目概况
本公司规划拟在国内两个钢铁原料的战略要点分别设立配矿与物流服务中心，配矿总能力未来达到2,000万吨/年。公司初期计划选择镇江港为据点，投资 20,330万元（其中使用本次发行募集资金 18,870万元），建立配矿能力为 1,000万吨/年左右规模的配矿仓储中心，并与港口管理机构、物流企业和用户签订战略合作协议，打造以海南矿业为核心的钢铁原料供应链联合体，为相关钢铁企业提供原料供应、物流配送等增值服务，从而能够为用户提供原料采购的一揽子解决方案。
本项目主要由两部分组成：
（1）投资建设配矿仓储中心：公司拟在国内重要的港口镇江港建设配矿仓储中心，根据用户需求提供铁矿石配矿产品和物流仓储服务。同时，为了满足配矿的需要，公司将从国外进口铁矿石，为配矿仓储中心提供原料，并根据客户需求代理销售进口铁矿石产品。
（2）搭建电子商务信息服务平台：搭建铁矿石电子商务平台，包括铁矿石产
品信息查询平台、交易平台、物流运输信息平台、仓储信息平台以及大数据处理中心等单元，实现“产品流、信息流和物流”的三流合一和“线上、线下”业务的融合。
本项目中，电子商务平台是提供综合服务的线上信息平台和交易平台；配矿仓储中心业务为用户提供原料解决方案，通过增值服务提高客户的黏性；电子商务平台为线下业务提供支持，同时线下业务也为电子商务平台打下坚实的客户基础。
项目运营初期，公司将立足铁矿石产品提供服务，未来条件成熟后，公司可将服务品种扩展至其他资源类大宗商品。
2、项目筹划背景和目的
随着铁矿石价格的下跌，国内钢铁企业对于每批次的铁矿石需求量都较小，但基于目前的矿石的销售情况，钢铁企业经常订购整条船货，导致资金占用严重；
由于每家钢铁企业生产的产品不同，且用矿要求不一，因此钢铁企业所需求的铁矿石品质往往不同，存在第三方提供配矿服务的需求。同时，由于近年来钢铁企业的产品毛利率下滑，资金相对较为紧张，钢铁企业存在巨大的融资需求和物流配送等增值服务的需要。
目前，传统的铁矿石生产加工是封闭式生产，即由生产商决定生产何种商品，因而矿石生产者与消费者钢铁企业的需求脱节，造成商品积压和挤占港口的库存。且铁矿石交易结算流程较长，资金周转缓慢，物流运输的返程空载率高，整个产业链的运营成本居高不下。尤其在现今钢铁企业和铁矿石生产企业全部都面临行业不景气的局面下，问题更加突出。因此，如何快速、高效的实现采购和销售，并尽快实现资金的回笼，就愈发显得重要。通过建立电子商务平台，实现网上信息查询和交易，能够帮助矿石生产商与钢铁企业之间建立信息交流平台，解决上述难题。因此，资源类大宗商品供应链综合服务平台的建立，将改变当前的铁矿石交易的传统模式。
3、业务模式
本项目实施完成后，公司将基于互联网平台向用户提供标准化和个性化的产
品，以及仓储、物流等增值服务。具体架构如下图所示：
自有采选 进口贸易
提供原料
产品
配矿仓储中心
服务
传统铁矿石产品 物流服务 配矿产品
用 户
电商
平台
产品方面，公司将利用港口的仓储物流优势，选择战略港口建立配矿仓储中心，配矿仓储中心除了提供传统铁矿石产品外，还可根据用户的不同需求，通过对不同品质的铁矿石进行配矿混匀，提供个性化的铁矿石配矿产品。为扩大经营规模，公司除了继续经营自有矿山采选业务外，还将根据市场行情，开展进口铁矿石贸易业务，一方面为配矿仓储中心提供原料，另一方面还可根据客户需求提供代理销售业务。由于进口铁矿石贸易规模较大，为避免铁矿石价格波动带来的风险，公司可以采取成熟的金融工具或手段（如套期保值等）锁定经营风险。
服务方面，公司将为用户提供物流配送等增值服务。公司配矿中心仓储成立后，将进一步与港口和物流企业开展合作，打造供应链联合体，为用户提供物流配送等增值服务，实现“从港口到高炉”的一揽子解决方案。
平台方面，为了将公司的产品和服务与客户更便捷有效地连接起来，公司拟搭建电子商务信息平台，通过互联网技术将“产品销售、仓储管理、物流管理”等线下资源与服务整合至线上，实现用户在PC端即可完成产品信息（包括产品数量、质量、价格等信息）查询、询价、报盘、交易、物流运输服务申请等功能。
同时，公司可以在后台利用大数据的优势，深度挖掘流程数据，分析改进的机会，
优化内部统筹管理。依托互联网搭建物联网，优化并实时掌握仓储物流信息，以保证商品的安全、效率和质量。
4、项目投资计划
本项目拟合计投资 20,330万元，其中，配矿仓储中心 11,130万元，电子商务交易平台9,200万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|
|一|配矿仓储中心|11,130|
||其中：建筑和安装工程|2,561|
||设备购置|4,936|
||铺底流动资金|2,532|
||其他费用|1,101|
|二|电子商务交易平台|9,200|
||其中：软件系统费用|5,500|
||硬件系统费用|2,400|
||系统实施费用|1,300|
|合计||20,330|

5、项目经济效益评价
本项目建成投产后，为客户提供供应链综合服务将进一步提高公司竞争实力，
促进公司整体效益进一步提升。
本项目投产运营后，公司的铁矿石年加工和销售能力将逐步提升至 1,000万吨
以上，稳定运营后，预计每年能够为公司带来净利润约6,400万元。
（三）补充流动资金
本次发行募集资金中的20,000万元，将用于补充流动资金，一方面公司配矿业务全面投产后，每年需要进口铁矿石作为配矿原料，因此公司需要流动资金满足未来业务发展的需要；另一方面，公司将利用当前资源类产品价格低估的机遇，积极寻找优质产业资源，开展产业资源整合，不断提升上市公司的竞争实力和经济效益。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，一方面有利于公司传统业务的优化升级，另一方面有利于延伸公司产业链，推进公司商业模式的创新，提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，公司将由生产型企业向综合服务型企业转型，未来产品将从铁矿石逐渐向其他资源类大宗商品延伸，显著提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力将大幅提高，可持续发展能力大幅改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
本次募集资金拟投资于海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目、资源类大宗商品供应链综合服务项目和补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
本次非公开发行和上述项目实施完成后，公司在传统铁矿石采选业务的基础上，将增加国际贸易、港区配矿、物流运输、互联网交易等业务类型，产业链大大延伸，逐步将海南矿业打造为资源类大宗商品供应链综合服务商，全面提升公司竞争实力和可持续发展能力，对公司的未来可持续发展具有重要意义。
除上述情形外，公司暂无其他业务及资产的整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东复星集团直接和间接持有公司54.00%的股份。根据测算，本次发行完成后，复星集团直接和间接持有公司的股份比例将有一定程度的下降，但仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控股股东发生变化。
此外，本次发行完成后，公司将根据业务情况，适时充实管理层团队，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施完成后，公司在传统铁矿石采选业务的基础上，将增加国际贸易、港区配矿、物流运输、互联网交易等业务类型，产业链大大延伸，逐步将海南矿业打造为资源类大宗商品供应链综合服务商。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力将大幅提高，可持续发展能力大幅改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增加，使公司财务状况进一步优化。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着募投项目的实施完成，公司主营业务将得到优化和升级，预计未来仍有较大增长空间。因此，本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力和利润水平将显著提高，可持续发展能力大幅改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
报告期内，公司与关联方南钢股份发生了矿石购销业务，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|向南钢股份销售矿石|358.73|0.34%|7,279.54|4.12%|15,527.93|5.32%|
|合计|358.73|0.34%|7,279.54|4.12%|15,527.93|5.32%|

本次发行完成后，公司与南钢股份仍将继续发生铁矿石购销业务。为规范和减少与南钢股份之间的关联交易，公司已于2016年3月11日的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常性关联交易的议案》：预计2016年向南钢股份销售的铁矿石产品数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%。此外，公司向南钢股份销售铁矿石产品将遵循公司关联交易管理制度规定的决策程序，并履行相关的信息披露义务，销售价格系根据铁矿石市场公允价格为基础平等协商确定。
本次发行完成后，除上述关联交易继续发生外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第四节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第169条公司的利润分配政策如下：
（1）决策机制与程序：
a）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
b）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
c）公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告
中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
（4）利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以进行中期现金分红。
（5）现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。
（6）现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案：
a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（7）发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（8）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（9）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅《公司章程》全文。
二、未来三年股东回报规划
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《海南矿业股份有限公司股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
《股东分红回报规划》对于公司2014-2016年的利润分配政策规定如下：
“1、现金分红计划
公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利能力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大生产规模和资源储备，因此确定公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的30%。各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的现金分红比例。
2、股票股利计划
在确保足额现金股利分配的前提下，如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并全体董事过半数表决通过后，提交股东大会审议。公司应听取所有股东对公司分红的建议，接受股东的监督。”
未来，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年利润分配情况
公司2013、2014及2015年利润分配方案情况如下：
单位：万元
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|分红年度|每10股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|0.3|5,600.01|1,019.14|549.48%|
|2014年|1.50|28,000.05|42,405.00|66.03%|
|2013年|5.65|95,000.00|100,391.76|94.63%|

四、未分配利润使用情况
截至2016年3月31日，公司母公司报表累计未分配利润6,113.22万元，未分配利润拟滚存至以后年度进行分配。
经公司第二届董事会第二十二次、第二十八次会议和2015年第一次、第三次临时股东大会审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、铁矿石价格波动风险
本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。
铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司盈利水平存在较大波动。2012年、2013年和2014年，公司主营业务毛利率分别为70.25%、65.38%和50.47%；2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别较前一年度变化-14.74%、20.94%和-39.47%，归属母公司股东净利润分别较前一年度变化
-37.57%、30.15%和-57.76%。未来铁矿石价格如持续下跌，公司经营业绩仍可能出现大幅下滑甚至出现亏损的风险。
二、行业竞争风险
本公司面临着国内外其他同类产品生产商的竞争。其中，淡水河谷、力拓和必和必拓等全球三大矿业公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对我国铁矿石行业存在重要影响力；而国内竞争对手主要为钢铁企业集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业。
本公司的竞争对手尤其是全球三大矿业公司可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司，在日益加剧的竞争环境中，本公司经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
三、资源依赖性风险
铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，拥有的铁矿石资源储量及其品位的高
低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合竞争力的重要因素之一。根据国土资源部国土资储备字[2013]66号备案证明，截至2011年12月31日，本公司拥有的铁矿石保有储量2.57亿吨，平均品位为46.60%。
按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量预计可采超过30年。
从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将可能影响本公司的持续发展。
四、露天开采转入地下开采导致盈利能力下降的风险
鉴于石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场预计将于2016年闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部开采工程项目（即北一西区深部开采项目），并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。
根据计划，北一采场深部开采工程项目建设期为四年，项目完全达产后，将年产铁矿石原矿260万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采规模合计将达到480万吨/年。未来公司若不能继续扩大开采规模，存在成品矿产量下降的风险。
本次非公开发行募集资金投资项目中包含地采及相关配套工程，项目建成后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例逐渐增加。转入地下开采后，随着工艺的变化，开采成本较露天开采将有所上升。因此，在同等铁矿石价格水平下，本公司生产方式的变化可能导致铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致公司盈利能力下降；如果铁矿石价格持续低迷甚至下降，公司存在经营业绩出现亏损的风险。
另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生，可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。
五、人力资源和管理风险
根据规划，公司本次发行完成后，将逐步从单纯的铁矿石采选企业，向提供矿石采选、国际贸易、港区配矿、物流运输、互联网交易等多样化服务的综合服务型企业转变，其中部分业务对公司而言是新的业务领域，对公司的人才储备和
综合管理能力都将提出更高的要求。在此过程中，公司若不能吸引、激励和留住关键人才，或若公司的管理能力不能适应实际需要，将可能对经营业绩及未来前景构成不利影响。
六、募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后项目所产生的经济效益与公司的预测发生差异。如果铁矿石价格持续低迷甚至下降，则募集资金投资项目建成投产后，存在盈利能力下降甚至出现亏损的风险。
另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
七、即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金项投资目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
八、控股股东控制风险
本次发行完成后，复星集团仍为公司控股股东，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，可能会影响公司的业务发展并对其他股东的利益产生负面影响。
九、审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否获得监管部门的批准尚存在不确定性。
十、股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
海南矿业股份有限公司董事会2016年7月18日