北京真视通科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：北京真视通科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：真视通
股票代码：002771
信息披露义务人：马亚、陈瑞良
住所：北京市
通讯地址：北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层
股份变动性质：减少
签署日期：2019年8月30日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京真视通科技股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京真视通科技股份有限公司中拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ...................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................ 3第二节释义 ........................................................................................................... 1第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................ 2第三节权益变动目的 ........................................................................................... 3第四节权益变动方式 ........................................................................................... 5第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 9第六节其他重大事项 ......................................................................................... 10第七节信息披露义务人声明 ............................................................................... 11第七节备查文件 ................................................................................................. 12简式权益变动报告书 ............................................................................................. 14
第二节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|真视通、公司|指|北京真视通科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|马亚、陈瑞良|
|苏州隆越|指|苏州隆越控股有限公司|
|转让方|指|王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚|
|本次权益变动|指|王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚 5 名公司股东向苏州隆越转让真视通11.78%股份；前述股份转让过户当日，王国红、胡小周一致行动关系不可撤销的自动解除；同日，王国红将其剩余持有的公司14.59%的股份所对应的表决权全部委托给苏州隆越行使，委托事项有效期至乙方减持完毕其所持有的标的公司股份之日止。|
|本次协议转让|指|王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚 5 名公司股东向苏州隆越转让真视通24,720,000股股份，占公司总股本比例为11.78%。|
|股份转让协议|指|《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》|
|表决权委托协议|指|《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》|
|本报告书|指|北京真视通科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
马亚，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心B座11层，身份证号码为3201021972********。
陈瑞良，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为北京市朝阳区马甸裕民路 12号中国国际科技会展中心 B座 11层，身份证号码为1101021964********。
二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、 信息披露义务人持有真视通股权的结构图
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动目的
本次权益变动的主要目的是满足信息披露义务人个人的资金需求。
二、 未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人并不排除未来 12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。信息披露义务人若增加或减少上市公司股份，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。
三、 信息披露义务人履行其股份锁定承诺的情况
信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定及持股意向承诺如下：
1、自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
2、在本人担任股份公司董事期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。如本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；股份公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
本人持有股份公司股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满后两年内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于股份公司首次公开发行价格；锁定期满两年后本人将以任意价格自由减持。如股份公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。本人将在减持前 4个交易日通知股份公司，并由股份公司在减持前3个交易日予以公告。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴股份公司。
信息披露义务人在增持股份时所作的有关股份锁定承诺如下：
在2017年5月24日后六个月内的增持实施期间，法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股票，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
截至本公告日，信息披露义务人严格履行了其所作出的承诺，未出现违反承诺的情况。并且本次转让股份不违反其关于股份锁定的承诺，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，马亚持有公司股份12,245,64股，占公司总股本的5.83%；
陈瑞良持有公司股份10,922,444股，占公司总股本的5.20%。
本次权益变动后，马亚持有公司股份9,185,064股，占公司总股本的4.38%；
陈瑞良持有公司股份8,192,444股，占公司总股本的3.90%。
本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|马 亚|12,245,064|5.83%|9,185,064|4.38%|
|2|陈瑞良|10,922,444|5.20%|8,192,444|3.90%|

二、本次权益变动方式
信息披露义务人与公司股东王国红、胡小周、吴岚通过协议转让的方式，合计向苏州隆越转让上市公司股份 24,720,000股，占上市公司总股本的比例为11.78%。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、交易各方
甲方：苏州隆越控股有限公司
乙方：王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚
协议签署日期：2019年8月30日
2、交易方案
甲方拟采用现金方式购买乙方合计持有的标的公司24,720,000股股份，占标
的公司股本总额的11.78%。本次交易采取协议转让的方式进行，具体的转让股
数及转让价款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|股数（股）|转让价格（元/股）|转让价款（元）|
|1|王国红|10,200,000|18.10|184,620,000|
|2|胡小周|6,690,000|18.10|121,089,000|
|3|马 亚|3,060,000|18.10|55,386,000|
|4|陈瑞良|2,730,000|18.10|49,413,000|
|5|吴 岚|2,040,000|18.10|36,924,000|
|合 计||24,720,000|—|447,432,000|

过渡期内，标的公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或法律法规及规范性文件的特定要求，标的股份的数量及转让价格将作相应调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。除前述情形外，本次交易的定价不作调整。
3、上市公司股份转让价款支付安排
3.1本协议生效且通过交易所合规性审查后3个工作日内，甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的20%，即小写：89,486,400元（大写：捌仟玖佰肆拾捌万陆仟肆佰元整）。
3.2标的股份交割完成后 10个工作日内，甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%，即小写：178,972,800元（大写：壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整）。
3.3完成本协议第 4.4条约定的董事会、监事会改选（以标的公司股东大会审议通过并公告为准）后 10个工作日内，甲方向乙方支付标的股份转让价款总额的40%，即小写：178,972,800元（大写：壹亿柒仟捌佰玖拾柒万贰仟捌佰元整）。
4、上市公司股份交割及其后的整合
4.1自标的股份交割日起，基于标的股份的一切权利义务由甲方享有和承担。
4.2各方同意，标的股份应在深交所通过关于标的股份协议转让的合规性审
查之日起5个工作日内完成交割。
4.3标的股份交割手续由甲乙双方、标的公司共同负责办理。
4.4甲方按照第 3.2款约定支付完该笔款项后，甲乙双方应当依照法律、法规及规范性文件的规定经履行相应审议决策程序后对标的公司部分董事会成员、监事会成员进行改选或更换：
4.4.1在标的公司现有 9名董事会成员的基础上，由甲方推荐并改选 7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任标的公司董事，其余2名董事会成员由原有成员继续担任或由乙方推荐并改选。
4.4.2在标的公司现有 3名监事会成员的基础上，由甲方推荐并改选 2名符合深交所中小板上市公司监事（不含职工监事）任职资格的人员担任标的公司监事。
4.5在本次交易完成后，乙方各主体应保证在标的公司或标的公司子公司至少持续任职至 2021年 12月 31日，事先经甲方书面同意的除外。在乙方各主体任职期间及离职后3年内，未经甲方书面同意，上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似业务或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益，不得以标的公司及其子公司以外的名义为标的公司客户或合作伙伴提供服务。上述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、一致行动关系解除
王国红、胡小周一致同意，双方于2011年4月8日签订的《一致行动协议》自标的股份交割完成之时即不可撤销地自动解除。
6、协议生效、解除与终止
6.1本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。
6.2本协议的任何修改均应经甲乙双方协商一致后，以书面方式进行，并经甲乙双方或其授权代表签订后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议冲突时，以修改或补充文件为准。
6.3除本协议另有约定外，甲乙双方经协商一致，可以以书面形式解除本协
议。
6.4如深交所未通过关于标的股份协议转让的合规性审查，则甲方、乙方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书公告日，马亚持有上市公司12,245,064股股份，占公司总股本的5.83%。因马亚为公司董事兼副总经理，根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，信息披露义务人马亚处于限售状态的公司股份数为
9,183,798股；陈瑞良持有公司10,922,444股股份，占公司总股本的5.20%。因陈瑞良为公司董事兼副总经理，根据董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，信息披露义务人陈瑞良处于限售状态的公司股份数为8,191,833股；各信息披露义务人所持真视通股份，均不存在被质押、冻结的情况。
本次权益变动中，马亚持有的3,060,000股股份、陈瑞良持有的2,730,000股股份全部可转让，不涉及股份限售、股权质押、冻结等任何权利限制事项。
五、其他权益变动披露事项
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人马亚和陈瑞良在公司担任的职务均是董事兼副总经理，在履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次权益变动需向深交所提交审核申请，并在取得深交所对本次转让的确认文件后，由转让方各方按约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前六个月内未通过深交所交易系统
买卖真视通股份。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人本人承诺：
本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
马亚 陈瑞良
日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》
二、 备查文件置备地点
以上文件备至于真视通证券事务部
联系电话：010-59220193
（此页无正文，为《北京真视通科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签署页）
信息披露义务人：
马亚 陈瑞良
日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上 市 公 司名称|北京真视通科技股份有限公司|上市公司所在地|北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心 B 座 11 层|
|股票简称|真视通|股票代码|002771|
|信 息 披 露义 务 人 名称|马亚、陈瑞良|信息披露义务人注册地|-|
|拥 有 权 益的 股 份 数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信 息 披 露义 务 人 是否 为 上 市公 司 第 一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权 益 变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

||||
|-|-|-|
|信 息 披 露义 务 人 披露 前 拥 有权 益 的 股份 数 量 及占 上 市 公司 已 发 行股份比例|1、马亚持股数量：12,245,064 股持股比例：5.83%2、陈瑞良持股数量：10,922,444 股持股比例：5.20%||
|本 次 权 益变动后，信息 披 露 义务 人 拥 有权 益 的 股份 数 量 及变动比例|1、马亚持股数量：9,185,064 股持股比例：4.38%2、陈瑞良持股数量：8,192,444 股持股比例：3.90%||
|信 息 披 露义 务 人 是否 拟 于 未来 12 个月内 继 续 增持|是 □ 否 □信息披露义务人在未来 12 个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。||
|信 息 披 露义 务 人 在此前6个月是 否 在 二级 市 场 买卖 该 上 市公司股票|是 □ 否 ||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □ 不适用|

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □ 不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □ 不适用|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用|