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关于恒康医疗集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一六年四月
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关于恒康医疗集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
【2016】蜀鼎律见字第50号致：恒康医疗集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录 1-3号》”）等法律、法规和规范性文件以及《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下或称“股票激励计划”）的相关规定，四川蜀鼎律师事务所（以下简称“本所”）接受恒康医疗集团股份有限公司（由“甘肃独一味生物制药股份有限公司”更名而来，以下简称“公司”或“恒康医疗”）委托，为公司实行股票激励计划相关事宜提供法律服务，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
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第一部分律师声明事项
在出具本法律意见书之前，本所律师特作如下声明：
1．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于恒康医疗本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2．本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与恒康医疗本次回购注销部分限制性股票相关事项的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、恒康医疗或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3．本法律意见书仅就恒康医疗本次回购注销部分限制性股票相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策的专业报告发表意见。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，恒康医疗向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材 3
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料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5．本法律意见书仅供恒康医疗本次回购注销部分限制性股票事项目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
基于以上所述，本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，就恒康医疗本次回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见如下：
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第二部分正文
一、限制性股票激励计划实施、历次注销、调整情况
（一）2012年9月14日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），拟以6.14元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等103人授予共计1238万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会“）报送了限制性股票激励计划备案材料。
（二）2012年10月22日，公司发布公告称于 2012年10月18日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司将根据证监会的有关反馈意见，对草案部分内容进行相应修订。
（三）2012年10月29日，根据证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”），公司独立董事对此发表了独立意见。
（四）2012年 11月 14日，公司召开 2012年第五次临时股东大会审议通过 5
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了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（五）2013年 2月 5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2013年2月 5日，公司召开第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2013年 3月 8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,激励对象调整为82人，限制性股票授予数量调整为 1082.2万股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2013年3月26日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 6
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429,640,000股增加至 440,462,000股。
（八）2014年 2月 28日，公司实施了 2013年度权益分配方案，以总股本 440,462,000股为基数,向全体股东每10股送红股4股，并派1元现金，公司总股本变为 616,646,800股。
（九）2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销离职激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票 266,000股，激励对象刘黎佳因 2014年离职不符合股权激励计划剩余两期的激励条件，其持有的剩余两期共计70%的限制性股票 9,800股由公司回购并注销，激励对象雷强因 2013年业绩考核不合格而不符合股权激励计划第一期解锁条件，其持有的30%股权激励股票42,000股由公司回购并注销,回购价格4.3857元/股。本次回购注销的限制性股票共计317,800股。激励对象人数因此调整为 79人，限制性股票授予数量调整为 14,833,000股。
（十）2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，认为《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁条件已经成就，根据公司 2012年第五次临时股东大会的授权，同意 7
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78名符合条件的激励对象在第一期解锁期解锁，解锁数量为 4,423,440股，占公司股本总额的0.72%。
（十一）2015年9月10日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，议案为：以2015年06月30日公司股份总数 756,504,132股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增股本1,134,756,198股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额；转增后公司总股本变更为 1,891,260,330股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015年10月28日，公司实施了 2015年半年度权益分配方案,以总股本 756,504,132股为基数,向全体股东每 10股转增 15股，公司总股本变为 1,891,260,330股,已授予但未解锁的限制性股票相应调整为 26,023,900股。
（十二）2016年4月18日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司决定回购所有激励对象未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购未解锁限制性股票数量为26,023,900股，回购价格 1.7543元/股。
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二、关于本次回购注销部分限制性股票的原因
（一）因激励对象莫安民等7人离职而回购注销的股票数量
根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四节（二）条规定：所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同，以及第十四节（二）条 2款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。
经核查，自2014年3月公司回购注销部分限制性股票（回购注销魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳、雷强持有的共计 317,800股限制性股票）至 2015年 12月 31日，公司已有 7名激励对象离职，已不符合激励条件，离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,786,500股将由公司回购注销。
（二）因公司业绩未达到解锁条件而回购注销的股票数量及激励对象
根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节（二）条规定，限制性股票的解锁条件为：
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、独一味未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，指标每年度考核具体目标如下：
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|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|相比 2011 年，2013 年净利润增长不低于130%，净资产收益率不低于18%|
|第二次解锁|相比 2011 年，2014 年净利润增长不低|

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|||
|-|-|
||于359%，净资产收益率不低于19%|
|第三次解锁|相比 2011 年，2015 年净利润增长不低于589%，净资产收益率不低于20%|

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014年度《审计报告》【瑞华审字[2015]62030029号】所列公司经营及财务数据，公司 2014年度业绩指标未达到《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节（二）条3款规定的第二期限制性股票的解锁条件。根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节（二）条5款规定，第二期可申请解锁的相应比例的限制性股票递延到下一年。
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015年度《审计报告》【瑞华审字[2016]62020097号】所列公司经营及财务数据，公司 2015年度业绩指标未达到《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节（二）条 3款规定的第三期限制性股票的解锁条件。故针对 71名股权激励对象已授予尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 19,237,400股不得解锁，由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，公司回购注销莫安民等7名已离职人员所持有的已获授予尚未解锁的第二期、第三期限制性股票，以及回购注销史晓明等 71名激励对象已授予尚未解锁的第二期、第三期限制性股票的理由不违反《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的授权
根据公司提供的资料并经本所律师核实，公司于2012年11月14日召开2012年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案，股东大会授权董事会事项包括但不限于：在出现限制性股票激励计划中所列名的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
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经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次限制性股票回购注销相关事项获得合法决策授权。
四、本次回购注销部分限制性股票的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次回购注销已履行如下程序：（一）2016年4月18日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司决定回购所有激励对象未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购未解锁限制性股票数量为26,023,900股，回购价格 1.7543元/股。
（二）2016年4月18日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：因部分激励对象，考核期内离职，不再符合激励条件，同时根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件。根据激励计划相关规定，公司应回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销。根据公司《限 13
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制性股票激励计划（草案）》（修订稿）“第十四节本激励计划的变更和终止”、“第十五节回购注销的原则”的相关规定，同意公司回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销，回购数量为 26,023,900股，回购价格调整为 1.7543元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
（三）2016年4月18日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）“第十四节本激励计划的变更和终止”、“第十五节回购注销的原则”的相关规定，莫安民等7名在考核内的离职人员，不符合激励条件，其获授但尚未解锁的限制性股份，公司应当回购注销。同时根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司应回购所有激励对象未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分 14
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限制性股票已履行的相关程序合法、有效。
五、本次回购注销部分限制性股票的数量与价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的数量
公司本次回购注销的限制性股票数量情况为：
单位：股
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|-|-|-|-|
|姓名|持有限制性股票数量|本次回购限制性股票数量|回购完成后剩余股票激励计划限制性股票数量|
|莫安民等7名已离职人员|6,786,500|6,786,500|0|
|史晓明等 71 名限制性股票激励计划第二期、第三期授予部分的激励对象|19,237,400|19,237,400|0|
|合计|26,023,900|26,023,900|0|

（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
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根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节规定：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。
（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前 20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
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1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
根据上述规定的限制性股票回购价格的调整方法和股东大会授权，公司董事会将本次回购注销限制性股票价格调整为：1.7543元/股。
公司用于回购的资金总额及资金来源：公司用于本次回购注销部分限制性股票 17
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的资金总额为4565.37万元，全部为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合股票激励计划的相关规定。
六、本次回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表（以 2015年12月31日为基础）：单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次回购注销|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|382,642,047|20.23%|26,023,900|356,618,147|19.12%|
|2、国有法人持股|150,000,000|7.93%|0|150,000,000|8.04%|
|3、其他内资持股|232,642,047|12.30%|26,023,900|206,618,147|11.08%|
|其中：境内法人持股|172,660,052|9.13%|0|172,660,052|9.26%|
|境内自然人持股|59,981,995|3.17%|26,023,900|33,958,095|1.82%|
|二、无限售条件股份|1,508,618,283|79.77%|0|1,508,618,283|80.88%|
|1、人民币普通股|1,508,618,283|79.77%|0|1,508,618,283|80.88%|
|三、股份总数|1,891,260,330|100.00%|26,023,900|1,865,236,430|100.00%|

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四川蜀鼎律师事务所
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会已就决定并实施本次回购注销部分限制性股票取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效，但尚需履行信息披露义务以及按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记等法定程序。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《四川蜀鼎律师事务所关于恒康医疗集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
四川蜀鼎律师事务所（盖章） 经办律师：___张乃博____
负责人：___梁光术_______ 经办律师：___李雪_______
二零一六年四月十八日
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