国金证券股份有限公司
关于科达集团股份有限公司
重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见
经科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）第七届董事会第十九次会议及 2016年度第 2次临时股东大会审议通过，科达股份拟以发行股份及支付现金方式购买爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网络100%股权以及数字一百100%股权，同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 30亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
科达股份于2016年5月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(160859号)》(以下简称“反馈意见”)。由于近期资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整，并经科达股份第七董事会临时会议审议通过。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为本次重组的独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具核查意见如下：
一、重组方案调整的具体情况
根据本次重组方案，亚海恒业及禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权不再作为本次交易标的，智阅网络因内部股权结构调整新增交易对方智诺投资，相关内容已在重组报告书中进行调整。科达股份本次重大资产重组方案调整的相关事项具体内容如下：
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||调整前：|调整后：|
|本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，|||

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|||调整前：|调整后：|
||具体内容如下：科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有的爱创天杰100%股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的亚海恒业 100%股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有的智阅网络 100%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100%股权，本次交易对价总计为 327,600.00 万元。科达股份同时向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元。扣除本次重组相关费用后，其中：160,928.60 万元用于支付交易对方的现金对价，20,000.00万元用于互联网数字营销服务平台项目所需资金，剩余资金用于补充公司流动资金。|||
|标的资产|本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为四家标的公司各100%股权，即爱创天杰100%股权、亚海恒业 100%股权、智阅网络 100%股权及数字一百 100%|||

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|||调整前：|调整后：|
||股权。|||
|交易对方|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，包括爱创天杰的全体股东祺创投资、张桔洲、禹航基金及吴瑞敏，亚海恒业的全体股东亚海资产、朱春良、禹航基金及李薇，智阅网络的全体股东张耀东、易车科技、禹航基金及苟剑飞，数字一百的全体股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。|||
|交易价格|根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至2015年12 月31日，标的资产的评估价值合计为 320,227.02 万元，其中爱创天杰 100%股权的评估值为95,621.35万元，亚海恒业 100% 股 权 的 评 估 值 为119,296.77万元，智阅网络100%股权的评估值为 63,041.32 万元，数字一百 100%股权的评估值为42,267.58万元。经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计 327,600 万元，其中爱创天杰 100%股权的交易价格为|||

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|||调整前：|调整后：|
||95,200 万元，亚海恒业 100%股权的交易价格为 119,000 万元，智阅网络 100%股权的交易价格为 71,400 万元，数字一百 100%股权的交易价格为42,000万元。|||
|交易方式及支付对价|公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司 100%股权，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如下：（1） 爱创天杰:持股比 股份对价现金对价交易对方例（%） （万元） （万元）祺创投资 48.45 9,734.20 36,390.20张桔洲 29.75 28,322.00 --禹航基金 15.00 14,280.00 --吴瑞敏 6.80 2,403.80 4,069.80合计 100.00 54,740.00 4 0,460.00（2） 亚海恒业:持 股 比 股份对价 现金对价交易对方例（%） （万元） （万元）74,970.0亚海资产 63.00 --0朱春良 24.30 28,917.00 --禹航基金 10.00 11,900.00 --|||

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|交易对方|持 股 比例（%）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|亚海资产|63.00|--|74,970.00|
|朱春良|24.30|28,917.00|--|
|禹航基金|10.00|11,900.00|--|

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|交易对方|持 股 比例（%）|股份对价（万元）|现 金 对 价（万元）|
|张耀东|33.75|24,097.50|--|
|智诺投资|38.25|--|27,310.50|
|易车科技|13.50|--|9,639.00|
|苟剑飞|4.50|3,213.00|--|

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|||调整前：|||||调整后：|||||
||李薇 2.70 3,213.00 --合计 100.00 44,030.00 74,970.00（3） 智阅网络：持 股 比 股份对价 现金对价交易对方例（%） （万元） （万元）张耀东 67.50 24,097.50 2 4,097.50易车科技 13.50 -- 9,639.00禹航基金 10.00 7,140.00 --苟剑飞 9.00 3,213.00 3,213.00合计 100.00 34,450.50 36,949.50（4） 数字一百：持股比例 股份对价 现金对价交易对方（%） （万元） （万元）引航基金 59.29 24,901.80 --汤雪梅 20.05 4,210.50 4,210.50张彬 8.97 1,883.70 1,883.70一百动力 6.69 1,404.90 1,404.90于辉 5.00 1,050.00 1,050.00合计 100.00 33,450.90 8,549.10||李薇|2.70|3,213.00|--||合计|90.00|27,310.50|36,949.50|
||||合计|100.00|44,030.00|74,970.00||||||
|发行对象及认购方式|本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为爱创天杰股东祺创投资、张桔洲、禹航基金及吴瑞敏，亚海恒业股东朱春良、禹航基金及李薇，智阅网络股东张耀东、禹航基金及苟剑飞，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。|||||||||||

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|||调整前：|调整后：|
||前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。|||
|发行数量|公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（以下简称“对价股份”）的数量合计8,841.9834 万股，其中，向爱创天杰股东发行2,903.9785万股、向亚海恒业股东（亚海资产除外）发行 2,335.8089 万股、向智阅网络股东（易车科技除外）发行 1,827.6126 万股、向数字一百股东发行1,774.5834万股。|||
|锁定期和解禁安排|其他交易对方禹航基金:爱创天杰、亚海恒业及智阅网络的股东禹航基金在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，如其取得公司新增股份时|||

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||调整前：|调整后：|
|（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。|||
|祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺2016年度、2017年度和2018年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、8,160万元和9,792 万元；亚海资产、朱春良、李薇承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净利润分别为不低于8,500 万元、10,200 万元和12,240 万元；张耀东、苟剑飞承诺2016年度、2017年度和2018年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元和6,562.5万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、2017 年度和2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000万元、3,600 万元和 4,320 万元。综上|||

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|||调整前：|调整后：|
||所述，业绩承诺方分别承诺四家标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计产生的净利润不 低 于 22,500.00 万 元 、27,210.00 万元和 32,914.50 万元。|||
|配套募集资金金额|本 次 配 套 融 资 总 额 不 超 过300,000 万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。|||
|发行数量|本次配套融资总额上限 300,000万元，按照发行底价 19.45 元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金项下发行股份数量不超过 15,424.1645 万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量将进行相应调整。|||

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|||调整前：|调整后：|
|配套募集资金及其用途|本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价、互联网数字营销服务平台项目和补充流动资金，具体使用情况如下:1、本次购买资产现金对价支付：160,928.60 万元；2、互联网数字营销服务平台项目：20,000.00 万元；3、补充流动资金：119,071.40万元。|||
|价格调整机制|1、发行股份购买资产„„2、发行股份募集配套资金„„|||

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2016年7月15日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过关于调整本次交易方案的议案及相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
三、本次调整构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
（一）关于交易标的
本次方案调整后，拟减少的爱创天杰的15%股权、亚海恒业的100%股权及智
阅网络的10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比如下：
单位：万元
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||拟减少的标的资产||原拟购买的标的资产|占比|
|140,420.00||327,600.00|||
|21,019.74||55,689.88|||
|11,070.14||34,820.24|||
|17,391.70||46,261.54|||

注：拟减少的标的资产的资产总额、资产净额、销售收入=各标的公司资产总额、资产净额、销售收入*本次交易标的拟减少的各标的公司股权比例。相关数据均为2015年度相关审计数据。
本次拟减少的亚海恒业100%股权、及禹航基金持有的爱创天杰15%股权与智阅网络10%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量均超过20%。亚海恒业不再做为本次交易标的公司，本次减少购买的爱创杰、智阅网络相应资产为少数股权权益，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性。
（二）关于配套募集资金
配套募集资金上限由 300,000万元调减为 89,450万元，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。
综上，科达股份本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司重大资产重组方案调整之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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