中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]622号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值1元，发行价格为人民币 18.41元，共计募集资金 31,702.02万元，扣除发行费用 2,732.79万元后，募集资金净额为28,969.23万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2017CDA40222）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年11月30日，公司募集资金投资进度情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|累计投资金额（万元）|
|1|新增中药提取生产线建设项目|7,337|7,337|1,498.32|
|2|中药制剂产品产能提升建设项目|9,958|9,958|815.13|
|3|研发中心建设项目|2,700|2,700|612.68|
|4|市场营销网络建设项目|3,000|3,000|2,662.06|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000|5974.23|5,974.23|

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|合计|32,995|28,969.23|11,562.42|

二、终止、变更募投项目及使用募集资金投资新项目基本情况
（一）终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”
公司于 2018年 4月 3日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求和出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，同意公司暂停使用募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，并在公司已投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择该项目实施地址。
截至目前，公司通过多方努力也一直未能按照预期取得合适的项目建设用
地，结合实际生产需要，公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。
（二）变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度
公司“中药制剂产品产能提升建设项目”原包含产能提升和配套部分提取能力两部分的建设内容，配套部分提取能力建设地点为贵阳市乌当区水田镇定扒村，建设内容为扩建中药提取生产线。但由于公司 2018年 4月 3日召开第五届董事会第十六次会议，对原定于贵阳市乌当区水田镇定扒村建设的募投项目“新增中药提取生产线建设项目”暂停后，结合实际生产需要，已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，在不改变项目产能提升目标
的基础上，公司拟对募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”的实施地点进
行变更并调整项目部分建设内容及实施进度，具体如下：
1、项目建设地址由“贵阳市乌当区水田镇定扒村、贵阳市乌当区东风镇云锦村”变更为“贵阳市乌当区东风镇云锦村（公司新厂区）、贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号（公司老厂区）”。
2、项目主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为5,501万元，项目所需资金全部来源于募集资金。
3、由于对项目主要建设内容进行调整，需要对项目建设完成时间做相应调整，项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月。
三、终止、变更募投项目和使用募集资金投资新项目的原因
（一）募投项目“新增中药提取生产线建设项目”计划和实际投资情况及终止原因
募投项目“新增中药提取生产线建设项目”原计划建设周期为 24个月，实施主体为新天药业，项目计划总投资7,337万元，拟全部使用公司募集资金投入，其中建设投资6,305万元,铺底流动资金1,032万元。截至2018年11月30日，该项目已累计投入募集资金1,498.32万元。
公司于 2018年 4月 3日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，因地方政府有关部门对企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求和出于长期降低公司生产运营成本方面的考虑，同意公司暂停使用募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，并在公司已投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择该项目实施地址。
截至目前，公司通过多方努力也一直未能按照预期取得合适的项目建设用
地，结合实际生产需要，公司已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足
公司长期发展需要，公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。
公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”，是基于公司未来发展规划及实现股东利益最大化考虑，能够使公司在未来获得一定的项目投资收益，有利于进一步提高募集资金使用效率。
（二）募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”计划和实际投资情况及变更原因
募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”原计划建设周期为 18个月，实施主体为新天药业，该项目计划总投资9,958万元，拟全部使用公司募集资金投入，其中固定资产投资 7,670万元，铺底流动资金 2,288万元。截止 2018年11月30日，该项目已累计投入募集资金815.13万元。
公司 2018年 4月 3日召开第五届董事会第十六次会议，对原定于贵阳市乌当区水田镇定扒村建设的募投项目“新增中药提取生产线建设项目”暂停后，结合实际生产需要，已完成对原有中药提取生产线的部分技术升级改造，在此基础上通过进一步的技术升级改造，将能够解决公司未来一段时间对中药提取生产的产能需求。为进一步提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，在不改变项目产能提升目标的基础上，公司拟对募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”的实施地点进行变更并调整项目部分建设内容及实施进度。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新项目“中药配方颗粒建设项目”是基于公司未来对中药配方颗粒产品生产规划的需求所进行的产业化建设项目，项目建成后主要应用于公司未来中药配方颗粒产品的批量化生产。
近年来，随着中药配方颗粒列入国家十二五规划和中医药国家战略计划，在全国医药工业的产值规模增速呈现下滑趋势下，中药配方颗粒仍保持年均30%
以上的增速，且市场份额呈现快速增长的趋势，为适应市场环境的变化，在医药市场上占得一定的先机，公司早期已对中药配方颗粒进行了相关的研究和开发。
经过前期的研发，公司现阶段已掌握300余种中药配方颗粒的质量标准及工艺技术，并对其中100余个品种进行了深入的标准及工艺研究，已完全具备中药配方颗粒产业化的技术条件。
“中药配方颗粒建设项目”总投资 17,317.57万元，除使用原募投项目终止后的剩余募集资金外，项目建设其余所需资金将通过发行债券等再融资或其他方式解决。项目实施周期包括前期工作和建设期，其中前期工作计划4个月，建设期计划24个月，建设期为2019年12月至2021年12月。
（二）项目可行性分析
1、新项目“中药配方颗粒建设项目”以更安全有效的药品服务于患者，服务于社会，促进中医药的发展壮大。
2、“中药配方颗粒建设项目”所确定的产品结构和生产规模是切合实际的，其选择的产品疗效确切、原料充足、价格便宜，毒副作用小，是市场前景看好的产品。
3、公司技术力量较强，市场销售网络健全，经营管理水平较高，机制运转灵活。“中药配方颗粒建设项目”达产后，将会使公司产品品类更加丰富，质量大幅提高，且能取得良好的经济效益。
4、新项目生产车间厂区位于贵阳市乌当区东风镇云锦村，水电等公用设施配套齐全，周围无污染工业，适合中药制药企业的生产。
5、“中药配方颗粒建设项目”所选代表产夏枯草配方颗粒、金银花配方颗粒、川芎配方颗粒、黄连配方颗粒等，从生产工艺、工艺设备选择来看，项目是可行的。
（三）项目经济效益分析
“中药配方颗粒建设项目”为国家政策支持性项目，根据分析测算结果，项目具有较好的经济效益，项目所得税前、税后财务内部收益率分别为14.45%和
12.32%；达产年投资利润率为 15.39%，投资利税率为16.19%；所得税前、税后投资回收期分别为8.62年和9.47年（均含建设期）；财务净现值大于零；盈亏平衡点为44.74%。各项经济技术指标较好，社会经济效益显著，因此该项目具有一定的财务可行性。
五、已履行及尚未履行的审议程序
2019年1月15日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》。公司独立董事发表了同意终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并将该项目终止后的剩余募集资金投资于项目“中药配方颗粒建设项目”、同意变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度、同意将该事项提交公司股东大会审议批准的独立意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等募集资金管理的有关规定，上述事项尚需经公司股东大会审议通过后，方可实施。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募投项目变更已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，该事项尚需经公司股东大会审议通过。本次公司部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目是根据公司的客观实际情况所决定的，符合公司未来战略布局和市场发展，符合有关募集资金使用的法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，变更募集资金的使用不存在损害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构同意公司终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，同意变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
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高立金 梁炜
中德证券有限责任公司
年月日