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北京观韬律师事务所
关于鞍山森远路桥股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字（2014）第0235号致：鞍山森远路桥股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师申战胜、吴丹出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京〃上海〃西安〃成都〃大连〃深圳〃济南〃厦门〃香港
Beijing
〃
Shanghai
〃
Xi’an
〃
Chengdu
〃
Dalian
〃
Shenzhen
〃
Jinan
〃Xiamen〃
Hong Kong
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2014年 7月 15日召开的第三届董事会第十一次会议的决议作出。
2、2014年 7月 16日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《鞍山森远路桥股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于 2014年 8月 8日下午 13:30在公司二楼会议室召开，由公司董事长郭松森先生主持，召开时间、地点与公告相一致。
4、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月7日15:00至2014年8月8日15:00期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2014年8月1日下午15：00收市时，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会会议的股东及股东代表共 30名，代表有表决权的股份为178,459,705股，占公司股份总数的73.59%。其中单独或合计持有5%以下股份的股东共28名，代表有表决权的股份为 11,066,078股，占公司股份总数的4.56%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 21名，代表有表决权的股份为177,591,783股，占公司股份总数的73.23%。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共9名，代表有表决权的股份为867,922股，占公司股份总数的0.36%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
2、本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次股东大会审议了如下议案：
（1）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
（2）逐项审议《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》
A发行股票种类和面值
B发行方式
C发行对象和认购方式
D上市安排
E发行数量
F发行股票定价原则及价格
G本次非公开发行股票的限售期
H本次发行前滚存未分配利润安排
I本次发行决议有效期限
J募集资金数额及用途
（3）《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案》
（4）《关于公司2014年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》
（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告》
（6）《关于公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
（7）《关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
（8）《关于公司分别与郭松森、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
（9）《关于提请公司股东大会批准郭松森免于以要约方式增持公司股份的议案》
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年度非公开发行 A股股票相关事项的议案》
（11）《关于未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》
（12）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
（13）《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司章程>的议案》
（14）《关于修订<鞍山森远路桥股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
上述第3项、第13项议案均为特别表决事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述其他议案经出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对上述议案进行投票表决时，关联股东已回避表决。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，采用累积投票方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均获通过。
5、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：吴丹
申战胜
年 月 日