江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告股票代码：002239 证券简称：金飞达 公告编号：2014-079江苏金飞达服装股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月15日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第十六次会议的通知。会议于 2014年 12月19日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长王进飞先生主持，本次会议应参加表决董事 8人，实到7人，董事蒋建中委托董事王艳妍代为表决，公司监事、高管列席了本次会议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
本次会议主要讨论公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案（以下或称“本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”）等相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司实际控制人王进飞认购本次定向发行股票的行为构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟向南京奥特佳新能源科技有限公司的股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权（董事蒋建中弃权）。
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王进飞、王艳妍回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
1、交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳新能源科技有限公司（以下称“奥特佳”）100%的股权,共支付交易对价暂定为265,000万元，其中，以现金支付39,750万元，剩余部分225,250万元以发行股份的方式支付。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售奥特佳股权比例|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||金额（万元）|占总对价比例|数量（万股）|占总对价比例|
|江苏天佑金淦投资有限公司|26.74498%|70,874.1970|13,250.0000|5.0000%|12,636.8853|21.74498%|
|北京天佑投资有限公司|30.00000%|79,500.0000|26,500.0000|10.0000%|11,622.8070|20.00000%|
|王进飞|10.00000%|26,500.0000|-|-|5,811.4035|10.00000%|
|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|10.00000%|26,500.0000|-|-|5,811.4035|10.00000%|
|南京永升新能源技术有限公司|6.85000%|18,152.5000|-|-|3,980.8114|6.85000%|
|光大资本投资有限公司|5.00000%|13,250.0000|-|-|2,905.7017|5.00000%|
|湘江产业投资有限责任公司|5.00000%|13,250.0000|-|-|2,905.7017|5.00000%|
|南京长根投资中心（有限合伙）|3.22075%|8,534.9875|-|-|1,871.7077|3.22075%|
|南京奥吉投资中心（有限合伙）|1.82925%|4,847.5125|-|-|1,063.0509|1.82925%|
|王强|1.24780%|3,306.6700|-|-|725.1469|1.24780%|
|何斌|0.10722%|284.1330|-|-|62.3098|0.10722%|
|合计|100%|265,000.0000|39,750.0000|15.0000%|49,396.9294|85.0000%|

最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机构以 2014年 9月 30日为评估基准日的评估结果，且不高于 265,000万元。公司向交易对方的最终发行数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证券监督管理委员（以下称“中国证监会”）会最终核准的发行数量与金额为准。
同时，为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重大资产重组的相关费用（不超过本次交易总金额的25%）。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行股份的数量（万股）|发行股份的价值（万元）|
|王进飞|11,506.2761|55,000.00|
|珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）|4,184.1004|20,000.00|
|合计|15,690.3765|75,000.00|

本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
2、标的资产的预估值
本次交易标的资产为奥特佳100%的股权，评估基准日为2014年9月30日，标的资产截至评估基准日的预估值为 265,000万元。但鉴于本次会议召开时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机构以 2014年 9月 30日为评估基准日的评估结果，且不高于265,000万元。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关
联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
3、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告（1）发行价格
a.发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份的价格为4.56元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司 A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
b.配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，股份发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行数量
a.发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
公司向资产转让方发行49,396.9294万股购买奥特佳85%股权。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|资产转让方|认购股份数量（万股）|
|1|江苏天佑金淦投资有限公司|12,636.8853|
|2|北京天佑投资有限公司|11,622.8070|
|3|王进飞|5,811.4035|
|4|珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）|5,811.4035|
|5|南京永升新能源技术有限公司|3,980.8114|
|6|光大资本投资有限公司|2,905.7017|
|7|湘江产业投资有限责任公司|2,905.7017|
|8|南京长根投资中心（有限合伙）|1,871.7077|
|9|南京奥吉投资中心（有限合伙）|1,063.0509|
|10|王 强|725.1469|
|11|何 斌|62.3098|
|合计||49,396.9294|

公司向资产转让方的最终发行数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董
事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
b.募集配套资金的发行股份数量
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）分别发行股份 11,506.2761万股、4,184.1004万股募集配套资金 55,000万元、20,000万元，金额不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，且不超过75,000万元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
4、锁定期安排
资产转让方承诺，截至其取得本次交易对价的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。其余资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
公司向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司实际控制人王进飞因本次发行而持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，由于公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
5、募集配套资金情况
为了提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，缓解上市公司资金压力，同时支持奥特佳的业务发展，公司拟向实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元，且不超过本次交易总金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、奥特佳项目建设、本次重大资
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告产重组的相关费用。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
6、业绩承诺与补偿安排
根据公司与资产转让方签署的《业绩补偿协议》，资产转让方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。最终承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数据将取前述承诺金额与具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高值。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺未实现的补偿安排的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。
（1）实际净利润的确定
a.在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
b.奥特佳的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经奥特佳董事会批准，不得改变奥特佳的会计政策、会计估计。
c.在每个承诺年度，公司应在其年度报告中对奥特佳实现的截至当期期末累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的差异情况进行单独披露。
（2）补偿金额的确定
a.承诺年度补偿金额的确定
如果在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间内，奥特佳实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿方案向公司进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告利润数－截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。
补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
b.补偿具体方式
利润补偿方若对公司进行补偿，具体补偿方式为：
①如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则交易对方应就未达到承诺利润的部分按其对奥特佳的出资比例进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。
②现金补偿是指交易对方支付现金用于补偿。；
③现金不足以补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。公司以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
④公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
⑤若公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
c.减值测试
在盈利承诺期届满后 3个月内，公司应与奥特佳协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《业绩补偿协议》签署日对奥特佳的持股比例以现金方式对公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告7、过渡期内损益安排
奥特佳在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由资产转让方在交割完成之日前以现金方式补足，资产转让方应按照其在本协议签署日对奥特佳的持股比例予以分担。
资产交割完成后若奥特佳出现未予披露的负债、或有负债时，资产转让方应负责自行解决。如资产负债方未自行解决时，应在负债、或有负债出现/发生后立即以现金方式或认购的股份向公司作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由公司确定。
奥特佳过渡期内的损益由公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后30个工作日内进行审计确认。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易所购买的标的资产为奥特佳100%股权，奥特佳不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易拟购买的股权的出售方合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份及支付现金购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易。
6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权（董事蒋建中弃权）。
四、审议通过《公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的说明的议案》；
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权（董事蒋建中弃权）。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司实际控制人王进飞认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王进飞、王艳妍回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》；
2014年12月19日，公司与奥特佳全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与公司实际控制人王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）签署《股份认购协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王进飞、王艳妍回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。内容详见深圳证券交易所网站（
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告www.szse.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事王进飞、王艳妍回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 1票（董事蒋建中弃权），回避表决 2票（关联董事王进飞、王艳妍回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权（董事蒋建中弃权）。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行时机等具体事项）；
2、签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的合同、协议等书面文件；
3、负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
4、若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
5、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章
程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
江苏金飞达服装股份有限公司 董事会决议公告6、在本次交易后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权（董事蒋建中弃权）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
表决结果：7票同意，0票反对，1票弃权（董事蒋建中弃权）。
董事蒋建中对上述十项议案弃权的理由为：由于主要议案（第二项议案）的内容多处表述不清，基础数据来源计算不明，交易对价估值不合适，或有风险较大。
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
2014年 12月19日