证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-035国轩高科股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 29日分别召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，因 2018年度公司层面业绩考核要求未达标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均没有达成，公司拟对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,064,086股进行回购注销。王强先生作为本次限制性股票激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票计划概述
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年 9月 1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为 2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年 12月 25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
5、2016年 1月 5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为 2016年1月5日。
6、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为 257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年 10月 26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
7、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为 2016年 10月 28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
2016年 10月 28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
8、2017年 1月 6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的 2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票 1,507,888股上市。
9、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明 7人已获授但尚未解锁的共计 1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会
议，对本次回购注销事项进行核查。
10、2017年 12月 22日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对 160名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 3,340,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2017年 12月 22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁的 3,744,769股上市流通。
12、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象沈强生、杭俊、张敏3人已获授但尚未解锁的共计234,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对本次回购注销事项进行核查。
13、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对 157名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 3,262,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
14、2019年3月22日，首次授予限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁的合计 3,666,769股上市流通。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明
1、限制性股票回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《限制性股票激励计划（草案）》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司 2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将全部予以回购，具体情况如下：
|||
|-|-|
|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生任一情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。|
|3、满足公司层面业绩考核要求：（1）首次授予限制性股票第四个解锁|经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|

|||
|-|-|
|期年度绩效考核目标为：2018 年度净利润不低于 5.69亿元，其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。（2）预留授予限制性股票第三个解锁期年度绩效考核目标为：2018 年度净利润不低于 5.69亿元，其中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。（3）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|为 191,289,942.91 元，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未完成。|

2、回购数量及价格
公司本次回购注销 171名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计 7,064,086股，占公司注销前总股本的0.62%。其中，首次授予限制性股票的激励对象共计 157名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票 6,525,184股，占注销前总股本的比例为0.57%；首次预留授予限制性股票的激励对象 14名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票 538,902股，占注销前股本总额的比例为0.05%。
|||
|-|-|
|项目|内容|
|首次授予限制性股票激励对象（人）|157|
|首次授予限制性股票回购数量（股）|5,024,000|
|首次授予限制性股票回购价格（元/股）|14.90|

|||
|-|-|
|因获授首次授予限制性股票经配股所得股票回购||
||1,501,184|
|数量（股）（注）||
|因获授首次授予限制性股票经配股所得股票回购||
||13.59|
|价格（元/股）||
|占注销前总股本的比例（%）|0.57|
|首次预留授予限制性股票激励对象（人）|14|
|首次预留授予限制性股票回购数量（股）|419,156|
|首次预留授予限制性股票回购价格（元/股）|16.99|
|因获授首次预留授予限制性股票经配股所得股票||
||119,746|
|回购数量（股）||
|因获授首次预留授予限制性股票经配股所得股票||
||13.59|
|回购价格（元/股）||
|占注销前总股本的比例（%）|0.05|
|本次回购限制性股票合计数量（股）|7,064,086|
|回购资金总额（元）|104,007,499.14|
|资金来源|自有资金|

注：2017年 11月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1820号文核准，公司向截至股权登记日 2017年 11月 16日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按每10股配售3股的比例配售，配股价格为13.69元/股。
公司董事会分别于2015年11月16日、2016年10月28日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为15.15元/股，首次预留授予限制性股票授予价格17.24元/股。
2016年6月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司总股本 876,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权
激励对象 2015年度股息分红采取公司自派方式；2017年 5月，公司实施 2016
年度权益分派方案，以公司总股本877,600,000股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利人民币1.5元（含税），公司对股权激励对象 2016年度股息分红采取中登公司代派方式；2018年7月，公司实施2017年度权益分派方案，以公司总股本1,136,650,819股为基数，向全体股东每10股派1.0元（含税），公司对股权激励对象2017年度股息分红采取中登公司代派方式。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
根据上述规定，因公司对股权激励对象 2015年度股息分红采取公司自派方式，2016年度和2017年度股息分红采取中登公司代派方式，回购价格进行如下调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前授予价格；V为每股的派息额；P为调整后回购价格。
故本次限制性股票的回购价格为：
首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股；
首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股；
因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。
3、回购的授权情况
根据公司 2015年 9月 18日召开的 2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等”。本次实施回购注销事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修
订的相关事宜，后续将提交公司2018年年度股东大会审议。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||本次变动+（-）股|本次变动后||
||股份数（股）|比例%||股份数（股）|比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|124,691,984|10.97|-7,064,086|117,627,898|10.42|
|高管锁定股|117,627,898|10.35|0|117,627,898|10.42|
|股权激励限售股|7,064,086|0.62|-7,064,086|0|0.00|
|二、无限售流通股|1,011,724,835|89.03|0|1,011,724,835|89.58|
|三、总股本|1,136,416,819|100.00|-7,064,086|1,129,352,733|100.00|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合激励条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项实施完成后，公司本次限制性股票激励计划即实施完毕。
根据《企业会计准则》的相关规定，对于公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期未满足解锁条件的，可对已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于 2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，公司本次回购注销全体激励对象已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《管理办法》及
《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规。
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票回购价格由15.15元/股调整为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格由17.24元/股调整为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格由13.69元/股调整为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
综上，我们同意公司对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为 1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为 14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：因 2018年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件无法满足，一致同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,064,086股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为 1,620,930股。首次授予限制性股票回购价格为14.90元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为16.99元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制性股票经配股所得股票回购价格为13.59元/股。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、律师法律意见书结论性意见
通力律师事务所律师认为，公司本次回购注销及本次调整符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的
规定；公司就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十三会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日