北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：任子行网络技术股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为任子行网络技术股份有限公司（下称“发行人”或“任子行”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性事宜（下称“本次发行”），出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书相同的含义。
本所律师根据《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等有关规定，对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）任子行的批准
1．任子行于2014年8月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2.任子行的全体独立董事于 2014年 8月 29日出具了关于本次交易的事前认可和独立意见。
3.任子行于2014年9月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的全部事项。
（二）唐人数码的批准或授权
唐人数码于2014年8月29日作出股东会决议，通过本次交易的相关方案。
唐人数码的4名自然人股东已相互放弃各自拥有的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2015年 8月 10日，中国证监会作出“证监许可[2015]1913号”《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准任子行向丁伟国发行 17,707,641股股份、向蒋利琴发行 16,843,853股股份、向刘
中伦律师事务所 法律意见书泉发行 4,318,936股股份、向朱瑶发行 4,318,936股股份购买相关资产；核准任子行非公开发行不超过 22,242,522股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行过程的合规性
根据发行人第二届董事会第十二次会议、2014年第二次临时股东大会，发行人 2014年8月29日与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌分别签订的《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，本次发行的认购对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌，募集配套资金不超过20,085.00万元。本次发行的过程如下：
（一）发行价格和发行股数数量的确定
本次发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为 29.09元/股，不低于第二届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价。
发行人2014年6月6日实施了2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。因此本次发行所涉股份价格调整为 18.12元/股。按照本次募集配套资金的股份发行价格 18.12元/股计算，本次发行的股份数量合计为11,084,437股。
发行人2015年6月2日实施了2014年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利 0.55元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。因此本次发行所涉股份价格进一步调整为 9.03元/股。按照本次募集配套资金的股份发行价格9.03元/股计算，本次发行的股份数量合计为22,242,522股，具体情况如下：
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|序号|认购对象|发行股份数量（股）|
|1|华信行投资|16,151,716|
|2|龙象之本|2,214,839|
|3|杨敏|2,214,839|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|4|水向东|1,107,419|
|5|周益斌|553,709|
|合计||22,242,522|

本所认为，本次发行的发行价格的确定和股份发行数量的调整符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定。
（二）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌为特定认购对象，且采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。
根据《股份认购协议》，认购对象同意在本次发行获得中国证监会核准后，在发行人发出认购股款缴纳通知 3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构（财务顾问）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
根据发行人提供的资料并经说明，发行人于 2015年 8月 21日向认购对象发送《缴款通知书》，通知认购对象于 2015年8月25日17:00之前将股份认购价款汇至独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）指定账户。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月26日出具的京永验字（2015）第 21071号《任子行网络技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》，截至 2015年 8月 24日止，国信证券指定的收款银行账户已收到五位认购对象缴纳的网下申购发行人非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 200,849,977.49元。
截至 2015年 8月 26日止，国信证券已将上述认购款项扣除承销保荐费用后的剩余款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月27日出具的京永验字（2015）第21072号《任子行网络技术股份有限公司非公开发行实收资本验资报告》，截至 2015年 8月 27日止，发行人已收到由本次非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款人民币200,849,977.49元，扣除发行费用 4,000,000.00元后的净额为196,849,977.49元，其中增加注册资本
（股本）人民币22,242,522.00元，增加资本公积 174,607,455.49元。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，认购对象通过本次发行取得发行人 22,242,522股新增股份。发行人尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、本次发行认购对象的合规性
根据《股份认购协议》，本次发行的认购对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌5名特定对象。
根据发行人、深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）出具的说明，深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）系发行人管理层为认购本次交易的配套募集资金发起设立的合伙企业，并非向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
北京龙象之本投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会2015年5月15日颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，该机构登记为私募投资基金管理人，登记编号为P1013389。经本所律师查阅北京龙象之本投资管理有限公司的工商档案并经北京龙象之本投资管理有限公司确认，北京龙象之本投资管理有限公司用以认购任子行本次非公开发行股份的资金系股东以自有资金提供的借款，并非向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行备案程序。
本次发行的认购对象符合中国证监会规定的创业板上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 5名的特定对象的要求。
本所认为，本次发行的认购对象符合《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程符合《股份认购协议》的约定及《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，认购对象通过本次发行取得发行人 22,242,522股新增股份；本次发行的认购对象符合《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（庄浩佳）
2015年8月28日