独立董事述职报告（2013年度） 共 5页
独立董事述职报告（2013年度）
各位董事：
报告期内，独立董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极发挥独立董事作用，恪尽职守，勤勉尽责，通过积极、专业、独立的工作，以达到维护公司整体利益，特别是维护中小股东合法权益的目的。
现就2013年度独立董事主要履职情况汇报如下：
一、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数
2013年度，独立董事坚持勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，详细审阅会议及相关材料，认真参与各议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用。
报告期内，独立董事出席会议情况如下：
1、出席董事会、股东大会的情况
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||出席董事会情况||||||
|||||||出席股东|
|独立董事|本年应参加董事会|亲自出席|委托出席|缺席||大会情况|
||||||投票表决情况||
|姓名|次数|(次)|(次)|(次)|||

廖家河 13 13 0 0 全部同意 02、会议表决情况
报告期内，基于对公司各方面的经营状况、重大事项情况充分掌握的基础上，独立董事保持与公司高管紧密沟通，对会议议案进行认真的核查与审议，最终以专业能力和自身经验作出表决意见。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，独立董事对公司董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示同意，无提出反对、保留和无法发表
意见的情形。
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二、发表独立意见的情况
报告期内，独立董事在对公司2013年经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借专业知识分别对公司累计和当期对外担保情况，关联交易、定期报告、购买资产、核销账务、聘请会计师事务所等18项重要事项出具了专项意见，勤勉尽责，有力保障公司的规范运作和健康发展，切实维护全体股东的利益。
独立董事对董事会审议事项出具独立意见的情况：
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|序|||
||会议名称|议题|
|号|||

1、《2012年年度报告》及摘要；
2、独立董事出具关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、证券投资情况、利润第五届董事会第二次会议
1
分配、兑现2012年度高管绩效工资、审议《薪酬福利管理制度》与《绩效考核管理制度》、续聘会计师事务所及其报酬等事项发表专项的独立意见。
第五届董事会2013年度第三次临时会议 《2013年第一季度报告全文》及正文
2
1、关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案；
第五届董事会2013年度第七次临时会议
3
2、关于对参股子公司中关村证券公司账务进行核销处理的议案。
第五届董事会第三次会议 《2013年半年度报告》及摘要
4
1、关于山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技第五届董事会2013年度第八次临时会议 术、专利和注册商标的议案；
5
2、关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案。
第五届董事会2013年度第九次临时会议 《2013年第三季度报告全文》及正文
6
第五届董事会2013年度第十次临时会议 关于授权中实混凝土公司以招标方式购买生产设备的议案
7
第五届董事会2013年度第十一次临时会议关于授权子公司山东中关村参与土地使用权竞买的议案
8
报告期内，公司审议事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，各事项的审议、表决程序合法有效。
三、提议召开董事会、提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况
报告期内，独立董事未提议召开董事会、未提议聘任或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构。
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2013年，独立董事积极利用参加董事会会议及其他机会了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件、现场了解和检查等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、董事会专门委员会的履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在工作中各委员会均按其实施细则履行相应责任，定期召开专门委员会会议，并切实履行自己的职责，发挥独立性，对定期报告的编制工作过程、董事、监事和高级管理人员薪酬制定、考核实施过程、公司投资决策的制定和执行过程、董事会和高级管理人员任免过程等进行了有效的监督。各专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，依据自己的专业知识和能力，对有关事项发表了客观、公正的意见，为董事会的决策提供了重要支持。
1、董事会薪酬与考核委员会的履职情况：
董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，同时审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
2013年3月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现2012年度高管绩效工资以及《薪酬福利管理制度》和《绩效考核管理制度》两项议案。
2013年8月，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过兑现2013上半年度高管绩效工资的议案。
2、董事会提名委员会的履职情况：
2014年1月，提名委员会召开会议，审议推荐侯占军先生、王晶先生为公司高级管理人员候选人的议案。经提名委员会慎重考察，一致同意推荐侯占军先生、王晶先生为公司高级管理人员候选人并提请第五届董事会2014年度第一次临时会议审议。
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2014年1月，提名委员会召开会议，审议推荐翟姗姗女士为公司第五届董事会董事候选人的议案。经提名委员会慎重考察，一致同意推荐翟姗姗女士为公司第五届董事会董事候选人并提请第五届董事会2014年度第三次临时会议审议。
3、董事会审计委员会的履职情况：
在《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的指导下，审计委员会参与年报审计，积极开展公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。
2013年1月10日，审计委员会召开2013年度第一次会议，与会计师
事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，2013年3月12日，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会召开2013年度第二次会议，经过对公司财务报告的认真审核，认为公司2012年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合《企业会计准则》和《应用指南》的相关规定及行业相关规定，公司编制2012年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
在审计过程中，审计委员会多次与会计师事务所就有关问题进行沟通，并对审计调整事项进行仔细核对，如发现重大问题或重大调整事项要求及时向审计委员会报告。
最后，在会计师事务所出具正式审计报告后，审计委员会于 2013年 3月 21日召开 2013年度第三次会议，审议财务报告和审计报告、对年审会计师事务所年度审计工作总结及续聘事宜，形成决议并同意将审议事项提交公司董事会审议。
在2012年年度报告编制与审计期间，审计委员会保持与公司管理层及年审会计师的广泛、适时的沟通，定期召开专门会议，了解公司经营情况及重大事项进展，对公司年度审计工作进行了全面部署。此外，审计委员会要求会计师事务所在本次年度审计工作开展前，制定详细的工作计划，并对会计师事务所的审计进程进行跟踪，并对审计工作完成情况进行督促。就会计师事务所针对2012年年度审计工作出具的审计计划与策略、
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初审意见及正式审计报告召开专门会议进行审议，形成决议并提交董事会审议。
2013年 8月 22日，审计委员会召开会议审议通过《2013年半年度会计报表》并提交董事会审议。
2013年9月24日，审计委员会召开会议审议通过《关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案》并提交董事会审议。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）积极履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性，切实的维护公司和广大社会公众股股东的利益。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分配等方面发表了独立意见，切实保护了中小股东的利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
特此汇报
独立董事：廖家河
二O一四年四月十日