北京市金杜律师事务所
关于深圳金信诺高新技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：深圳金信诺高新技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“公司”）委托，担任公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予（以下简称“本次授予”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规及与金信诺签订的《专项法律顾问聘用合同》，对涉及本次授予的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不限于：
1.本次授予的批准与授权；
2.本次授予的授予日；
3.本次授予的授予对象和授予价格。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于金信诺提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次激励计划有关事项向金信诺及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到金信诺如下保证：
1 金信诺已经提供了本所为出具本法律意见书所要求金信诺提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2 金信诺提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、金信诺或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对金信诺本次授予的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为金信诺实施本次授予所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供金信诺为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金信诺提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
1 2018年1月30日，公司第三届董事会 2018年第二次会议审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2 2018年1月30日，公司第三届监事会 2018年第一次会议审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3 2018年2月1日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露平台公示了《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年 2月 4日，公司在公司内部就上述名单进行了公示，公示时间为2018年2月4日至2018年2月13日。
4 2018年2月14日，公司监事会出具《深圳金信诺高新技术股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5 2018年 2月 23日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6 2018年2月27日，公司第三届董事会 2018年第三次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意以 2018年 2月 27日为授予日，向符合授予条件的 1名激励对象首次授予限制性股票 800,000股；同日，公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018年 2月 27日，并同意向符合授予条件的 1名激励对象首次授予股票 800,000股。
7 2018年2月27日，公司第三届监事会 2018年第二次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于核实公司 2018年限制性股票激励对象名单的议案》。同日，监事会对激励对象名单出具了核实意见，认为该等激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意授予日为 2018年 2月 27日，并向符合授予条件的 1名激励对象首次授予限制性股票 800,000股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次授予的授予日
2018年 2月 23日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。
2018年2月27日，公司第三届董事会 2018年第三次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次授予的授予日为2018年2月27日，授予股票数为 800,000股。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会 2018年第二次会议决议，公司独立董事及监事会同意本次授予的授予日确定为2018年2月27日。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划》，本次授予的条件为：
(一)公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳金信诺高新技术股份有限公司 2016年度审计报告》（中汇会审[2017]0947号）、公司 2016年年度报告及其他法定信息披露文件、公司和激励对象的说明并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）的核查，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予对象和授予价格
(一)授予对象
根据2018年2月27日公司第三届董事会2018年第三次会议审议通过的《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，本次授予的激励对象共1人，本次授予限制性股票共计800,000股。同日，独立董事就上述事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会 2018年第二次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于核实公司 2018年限制性股票激励对象名单的议案》并发表了核查意见，认为公司本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2018年 2月 27日为授予日，向1名激励对象授予共计800,000股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
(二)授予价格
根据2018年2月27日公司第三届董事会2018年第三次会议审议通过的《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和公司的说明，本次授予的授予价格为 7.63元/股，不低于《限制性股票激励计划》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%或《限制性股票激励计划》公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%的较高者。
基于上述，本所律师认为，本次授予的授予价格符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
孙昊天
__________________
杨茹
单位负责人：_________________
王玲
二〇一八年二月二十七日