北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
调整第一期股权激励计划激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票相关事项的
法律意见书
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
调整第一期股权激励计划激励对象名单、授予数量及
向激励对象授予限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市中洲投资控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（合称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中洲控股”）的委托，就公司调整第一期股权激励计划激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司调整第一期股权激励计划激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：第一部分：第一期股权激励计划的调整
一、本次股权激励计划的调整
2015年 9月 7日，公司第七届董事会第二十四次会议作出决议，同意激励对象杨树辉、唐成安、李立新、曾焕中因个人原因自愿放弃其根据《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）可以获授的部分或全部限制性股票。公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行了相应调整。本次调整后，公司第一期股权激励计划的激励对象人数由55人调整为53人，获授股票的数量由957.85万股调整为930.89万股，占当前公司股本总额的1.94%。
二、本次调整的决策依据
根据《激励计划》第七章“本激励计划的调整、变更及终止”及公司于2015
法律意见书年 9月 1日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司股票除权、除息或其他原因导致需要调整限制性股票数量、授予价格时，按照本次股权激励计划规定的原则和方式进行调整。据此，本所认为，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
第二部分：向激励对象授予限制性股票
一、本次股权激励计划的批准与授予程序
2015年7月29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》，并于2015年7月31日公告了上述事项。
2015年9月1日，公司召开2015年第四次临时股东大会，逐项审议并通过了限制性股票激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源及数量、限制性股票的分配、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法、限制性股票的获授条件和解锁条件、本计划的会计处理及对经营业绩的影响、限制性股票的回购注销、限制性股票授予程序及激励对象解锁程序、公司与激励对象的权利和义务、本激励计划的调整、变更及终止以及本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期等议案，审议并通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》。
2015年9月7日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予姚日波、谭华森等53名激励对象930.89万股限制性股票。董事姚日波、谭华森、申成文、吴天洲、贾帅作为本次股权激励计划的激励对象，回避了对该议
法律意见书案的表决，符合《股权激励备忘录》关于关联董事回避表决的规定。
本所认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划》规定的授予程序，符合《股权激励管理办法》和《股权激励备忘录》的规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2015年9月7日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年9月7日。
经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，且不是下列区间日：1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定。
三、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：（一）公司未发生下列任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形；（二）激励对象未发生下列任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、
法律意见书最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；（三）激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述第（一）和第（二）种情形，激励对象在 2014年度个人绩效考核均达到合格以上。本所认为，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
第三部分、结论意见
综上所述，本所认为：
一、公司本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。本次股权激励计划调整尚需履行信息披露义务。
二、公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司调整第一期股权激励计划激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票相关事项的的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
孙民方
彭观萍
二○一五年 月 日