证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所
科大讯飞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|交易类型|姓名/名称|
|发行股份购买资产交易对方|杨 军|
||张少华|
||北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）|
||许桂琴|
||朱 鹏|
||北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）|
||王彬彬|
|募集配套资金认购对象|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|
||南京创毅投资管理中心（有限合伙）|

独立财务顾问
出具日期：二〇一六年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象已出具承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：
（一）科大讯飞股份有限公司
地址：合肥市高新开发区望江西路666号
法定代表人：刘庆峰
联系电话：0551-65331880
传真号码：0551-65331802
联系人：杨锐
（二）国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207307
传真：0551－62207360
联系人：王健翔
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨军、张少华等5名自然人、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）等2家机构均已出具承诺函，承诺如下：
1、为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
中介机构声明
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国元证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天禾律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天禾律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华普天健承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华普天健未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联国信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中联国信未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为 49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041股、支付现金143,149,962.34元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有乐知行股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|杨军|50.00%|247,975,000.00|71,574,994.80|6,471,020|
|2|张少华|11.50%|57,034,250.00|16,462,237.90|1,488,335|
|3|乐教融智|10.00%|49,595,000.00|14,314,998.96|1,294,204|
|4|许桂琴|9.50%|47,115,250.00|13,599,243.56|1,229,494|
|5|朱鹏|7.50%|37,196,250.00|10,736,249.22|970,653|
|6|嘉汇金源|7.00%|34,716,500.00|10,020,493.82|905,943|
|7|王彬彬|4.50%|22,317,750.00|6,441,744.08|582,392|
|合计||100.00%|495,950,000.00|143,149,962.34|12,942,041|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异
议。
本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567股、 5,502,567股股份，共计 11,005,134股股份，募集配套资金总额 30,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国信采用资产基础法和收益法两种方法，对乐知行的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年 12月 31日为基准日，乐知行的净资产账面值为 4,907.61万元，乐知行100%股份评估值为 49,822.07万元，增值率为915.20%。经交易各方协商，乐知行100%股份作价为49,595.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估或估值”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向杨军、张少华等7名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的乐知行100%的股权和拟向赛特投资、创毅投资等 2名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价（除息前）分别为：28.45元/股、30.40元/股、33.42元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要是充分考虑 2016年以来国内 A股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年 5月 10日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为30.40元/股。
本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即 27.36元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派发现金股利人民币1元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.51元/股（除息后）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
按照募集配套资金发行价格 27.26元/股计算，本次募集配套资金具体情况如下：
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|序号|特定发行对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额（万元）|
|1|赛特投资|5,502,567|15,000.00|
|2|创毅投资|5,502,567|15,000.00|
|合 计||11,005,134|30,000.00|

（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，科大讯飞将向杨军、张少华等 7名交易对方发行 12,942,041股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
2、募集配套资金股票发行数量
公司拟通过定价发行方式向赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567股、 5,502,567股股份，共计 11,005,134股股份，募集配套资金 30,000.00万元。
本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
四、本次交易不构成关联交易
杨军、张少华等 7名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据科大讯飞经审计的2015年度财务数据、乐知行经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|项目|科大讯飞|乐知行|交易价格|指标占比|

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|2015.12.31资产总额|839,034.14|11,920.07|49,595.00|5.91%|
|2015年度营业收入|250,079.91|21,991.54|-|8.79%|
|2015.12.31资产净额|626,773.45|4,907.61|49,595.00|7.91%|

注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第54次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过并已取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理后续的相关手续。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，刘庆峰等15位一致行动人合计持有公司19.64%的股权，为本公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有公司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，本公司实际控制人均为刘庆峰等 15位一致行动人。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由1,293,772,444股变更为 1,317,719,619股（考虑募集配套资金所发行股份；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为 1,306,714,485股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成
后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至2016年6月30日，公司总股本为1,293,772,444股。在本次交易中，杨军、张少华等 7名交易对方将其持有的乐知行100%股权作价 49,595.00万元出售给科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份 12,942,041股及支付现金 143,149,962.34元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资定向发行11,005,134股股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份23,947,175股（考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|刘庆峰等一致行动人|254,103,360|19.64%|-|254,103,360|19.28%|
|中国移动通信有限公司|179,198,533|13.85%|-|179,198,533|13.60%|
|杨军|-|-|6,471,020|6,471,020|0.49%|
|张少华|-|-|1,488,335|1,488,335|0.11%|
|乐教融智|-|-|1,294,204|1,294,204|0.10%|
|许桂琴|-|-|1,229,494|1,229,494|0.09%|
|朱鹏|-|-|970,653|970,653|0.07%|
|嘉汇金源|-|-|905,943|905,943|0.07%|
|王彬彬|-|-|582,392|582,392|0.04%|
|赛特投资|-|-|5,502,567|5,502,567|0.42%|
|创毅投资|-|-|5,502,567|5,502,567|0.42%|
|其他|860,470,551|66.51%|-|860,470,551|65.30%|
|合计|1,293,772,444|100.00%|23,947,175|1,317,719,619|100.00%|

若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则本次交易将新增发行股份
12,942,041股，交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|刘庆峰等一致行动人|254,103,360|19.64%|-|254,103,360|19.45%|
|中国移动通信有限公司|179,198,533|13.85%|-|179,198,533|13.71%|
|杨军|-|-|6,471,020|6,471,020|0.50%|
|张少华|-|-|1,488,335|1,488,335|0.11%|
|乐教融智|-|-|1,294,204|1,294,204|0.10%|
|许桂琴|-|-|1,229,494|1,229,494|0.09%|
|朱鹏|-|-|970,653|970,653|0.07%|
|嘉汇金源|-|-|905,943|905,943|0.07%|
|王彬彬|-|-|582,392|582,392|0.04%|
|其他|860,470,551|66.51%|-|860,470,551|65.85%|
|合计|1,293,772,444|100.00%|12,942,041|1,306,714,485|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科大讯飞2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号）,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|总资产|9,275,782,111.89|9,807,593,535.82|5.73%|
|归属于上市公司股东的净资产|6,405,721,262.28|6,743,184,289.30|5.27%|
|营业收入|1,462,110,305.43|1,539,386,315.06|5.29%|
|营业利润|206,607,966.98|194,619,712.75|-5.80%|
|利润总额|284,998,419.31|274,414,027.04|-3.71%|
|归属于上市公司股东的净利润|256,096,339.67|244,956,901.37|-4.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-5.00%|
|项目|2015年12月31日|2015年12月31日|增幅|

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||/2015年度实现数|/2015年度备考数||
|总资产|8,390,341,360.23|8,953,726,707.40|6.71%|
|归属于上市公司股东的净资产|6,267,734,453.11|6,616,336,918.43|5.56%|
|营业收入|2,500,799,130.07|2,720,714,574.15|8.79%|
|营业利润|297,748,299.88|314,464,387.48|5.61%|
|利润总额|464,541,668.19|488,041,078.13|5.06%|
|归属于上市公司股东的净利润|425,294,489.51|444,715,341.98|4.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.36|5.88%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十、本次交易的决策程序
1、交易对方的决策过程
2016年 5月 7日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2016年 5月 7日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、交易标的的决策过程
2016年 5月 7日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。
3、科大讯飞的决策过程
2016年 5月 7日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。
2016年 5月 30日，科大讯飞 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次
交易相关议案。
4、证监会的核准程序
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第 54次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过，并已获得证监会的核准。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬|乐知行2016年度、2017年度、2018年度净利润数（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币 4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。具体补偿办法参见本报告书“第七节/二/（五）业绩承诺及补偿安排”。|

（二）股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬|1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。2、在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一期解禁前提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年|

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||度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。3、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。4、本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。|
|乐教融智、嘉汇金源|1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。2、未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。|
|赛特投资、创毅投资|本公司在本次交易中认购的科大讯飞非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按《股份认购协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。|

（三）避免同业竞争承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬|1、本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞|

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||争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。|
|乐教融智、嘉汇金源|1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其分公司、子公司构成竞争的业务；2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。|

（四）竞业禁止承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|杨军、张少华、朱鹏、王彬彬|承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大讯飞的全部损失。|

（五）减少及规范关联交易承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬|1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业（如有）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。|

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||2、在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。|
|乐教融智、嘉汇金源|1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，承诺将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。上市公司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加了网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案，对单独或合计持有公司5%以下股份股东表决情况进行统计，并披露了本次交易相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份股东的投票情况。
（六）本次重组关于上市公司即期每股收益被摊薄的影响
根据科大讯飞2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号），本次重组完成前后公司最近一
年一期基本每股收益为：
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|
|重组完成前|0.20|0.34|
|重组完成后（备考）|0.19|0.36|

本次交易前后，上市公司的基本每股收益保持平稳，未发生重大变化。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批及实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经公司董事会、股东大会审议通过，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第 54次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。截至本报告书签署日，公司已收到中国证监会的正式核准文件，但尚未实施，因为市场或其他不可预见的原因导致相关事项无法实施，可能影响本次重组的相关进度，敬请投资者注意本次重组的实施风险。
（二）本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署之日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及科大讯飞均有可能选择终止本次交易。
（三）配套融资未能实施风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额30,000.00万元，不超过交易总额的100%。
本次募集配套资金已由赛特投资、创毅投资认购，其已就本次交易中募集配
套资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集配套资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。
（四）标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。根据中联国信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，标的资产在评估基准日的评估值为 49,822.07万元，较其净资产账面值 4,907.61万元增值 44,914.46万元，增值率为915.20%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价49,595.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次重组业绩承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。杨军等 5名交易对方承诺，乐知行在业绩承诺期内实际实现的净利润（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，乐知行截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则杨军等5名交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而杨军等5名交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，科大讯飞将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与乐知行需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（八）本次交易仅部分股东参与盈利补偿且补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据科大讯飞与交易对方签署的《盈利补偿协议》，乐教融智、嘉汇金源未参与盈利补偿。杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬作为业绩补偿义务人，以其在本次交易中认购的股份总数作为业绩补偿和减值补偿的上限，获得的现金不参与业绩补偿，即对业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过其在本次交易中所认购的科大讯飞股份总数，即10,741,894股。同时，针对截至 2018年年末累计实现的净利润数低于承诺的净利润数，而引发的 2018年度当期业绩补偿义务，杨军等5名交易对方仅以本次交易价格的5%，即人民币2,479.75万元为补偿金额上限，承担补偿义务。
本次交易中，杨军、张少华等5名交易对方参与业绩补偿和减值补偿，且业绩承诺义务人对上市公司实施利润补偿的上限为29,282.40万元，约占本次交易总对价 49,595.00万元的59.04%，并未全额覆盖交易对价。因此，有可能出现杨军、张少华等5名交易对方所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。若
杨军、张少华等5名交易对方本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由杨军等5名交易对方以现金形式予以补偿，但其存在现金不足的可能。同时，补偿义务并未全额覆盖交易对价，存在补偿不足风险。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策变化风险
乐知行所从事的教育信息化业务受到国家相关政策的大力支持。2010年 7月颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》指出，要构建先进、高效、实用的数字化教育基础设施，推进数字化校园建设，实现多种方式接入互联网。2012年 3月教育部印发《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》，全面部署未来十年我国教育信息化的发展，对各类学校的数字化校园建设提出了具体要求。这一系列政策和改革的出台和落实，说明国家对加快学校教育信息化、推进数字化校园建设的高度重视，我国数字化校园建设将进入一个新的发展时期。各级政府出台的政策支持文件为行业内企业的发展提供了良好的外部环境。但未来如果产业政策发生变化，乐知行未能在经营策略上及时做出调整，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对乐知行的经营产生不利影响。
（二）业务区域集中风险
教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区， 2016年 1-6月、2015年度、2014年度北京地区的收入占比分别达到97.67%、95.01%、97.58%，业务区域较为集中。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐步取得成效，但短期内北京地区仍为其主要市场。本次交易完成后，借助科大讯飞品牌及渠道优势，乐知行有望进一步扩展其他区域业务。但如果乐知行跨地区业务开拓受阻，则乐知行存在业务区域主要集中在北京地区的风险。
（三）技术研发风险
随着我国教育信息化行业的快速发展，对产品及相关技术服务的需求快速变化和不断提升。乐知行在产品研发理念上强调统一版本规划，坚持做需求澄清，在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信等独立的产品领域有着较强的竞争优势。尽管乐知行一直重视研发与技术应用，不断通过研发应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果乐知行未来不能准确把握行业技术和市场需求的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术和产品落后于主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。
（四）核心人员流失风险
产品技术的研发很大程度上依赖于核心人员，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的管理团队是公司生存和持续发展的重要保障。乐知行为技术密集型高新技术企业，在技术研发、产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才。自成立以来，乐知行管理团队和核心人员保持稳定，为保持公司技术和产品优势做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持核心竞争力的关键因素。但是，随着行业内人才竞争的加剧，若乐知行出现核心人员大量流失，将会影响公司持续研发能力，对乐知行长期稳定发展及持续盈利能力带来不利影响。
（五）税收优惠政策风险
目前，乐知行及其子公司享受的税收优惠政策包括：（1）根据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。（2）乐知行于2012年被认定为软件企业。根据国务院国发[2011]4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。乐知行第一个获利年度为 2011年，2014年、2015年享受减半征收的企业所得税优惠。（3）乐知行子公司京达来 2012年被认定为高新技术企业，并取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号是：GF201211000889），2012年至 2014年享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，并于 2015年通过复审，继续被认定为高新技术企业（证书编号：GR201511000095），2015年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。
如果乐知行及子公司未来经营期间不再符合相关条件，未能通过资格复审，或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险，经营业绩将受到一定的不利影响。
（六）经营场所租赁风险
自成立以来，乐知行及子公司主要经营场所全部通过租赁方式取得，主要用于研发和办公。随着公司业务规模的扩张，人员增加，所需经营场地面积也在逐渐增加。如果未来场地租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公司日常经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
重大提示事项 ....................................................... 5一、本次交易方案概述 .............................................. 5二、标的资产的估值及作价 .......................................... 6三、本次交易发行股份的价格和数量 .................................. 6四、本次交易不构成关联交易 ........................................ 8五、本次交易不构成重大资产重组 .................................... 8六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................ 9七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......... 9八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .................. 9九、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10十、本次交易的决策程序 ........................................... 12十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 13十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 16十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 18重大风险提示 ...................................................... 19一、与本次交易相关的风险 ......................................... 19二、标的公司经营风险 ............................................. 22三、其他风险 ..................................................... 24目 录 ........................................................... 26释 义 ........................................................... 29第一节本次交易概况 ............................................... 33一、本次交易基本情况 ............................................. 33二、本次交易的背景 ............................................... 34三、本次交易的目的 ............................................... 36四、本次交易的决策过程 ........................................... 38五、本次交易的标的及交易对方 ..................................... 38六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 38七、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 39
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......... 39九、本次交易不构成关联交易 ....................................... 40十、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 40十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................... 42十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 42第二节上市公司基本情况 ........................................... 44一、上市公司基本情况 ............................................. 44二、股份公司设立及设立以来的股本变化情况 ......................... 44三、上市公司最近三年控股权变动情况及实际控制人情况 ............... 48四、上市公司主营业务情况 ......................................... 49五、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................... 49六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 50七、最近三年合法合规情况 ......................................... 50第三节交易对方基本情况 ........................................... 51一、本次交易对方基本情况 ......................................... 51二、募集配套资金认购对象基本情况 ................................. 58三、其他事项说明 ................................................. 64第四节交易标的基本情况 ........................................... 67一、基本情况 ..................................................... 67二、历史沿革 ..................................................... 67三、股权结构及控制关系情况 ....................................... 73四、股权权属情况 ................................................. 74五、下属子公司情况 ............................................... 74六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................. 78七、主营业务发展情况 ............................................. 86八、最近两年主要财务指标 ........................................ 105九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................... 107十、主要业务资质认证及其他证书 .................................. 108十一、其他事项说明 .............................................. 110
第五节发行股份情况 .............................................. 112一、本次交易方案概要 ............................................ 112二、本次交易的具体方案 .......................................... 113三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 118四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ........................ 118五、本次发行前后股权结构变化 .................................... 138六、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 139七、本次交易不会导致公司控制权变化 .............................. 140第六节财务会计信息 .............................................. 141一、标的公司财务报告 ............................................ 141二、上市公司备考财务报告 ........................................ 144
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/本公司/科大讯飞|指|科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002230|
|乐知行/标的公司/目标公司|指|北京乐知行软件有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|北京乐知行软件有限公司100%股权|
|交易对方|指|杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）、朱鹏、王彬彬|
|认购对象|指|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|赛特投资|指|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|创毅投资|指|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|京达来|指|北京京达来科技有限责任公司|
|乐教融智|指|北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）|
|嘉汇金源|指|北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组|指|科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行全体股东所持乐知行100%股权；同时，科大讯飞向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|科大讯飞拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的乐知行100%股权|
|本次配套融资|指|科大讯飞拟向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者以定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签署的《股份认购协议》|

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|报告书摘要/本报告书摘要|指|《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》|
|报告书/本报告书|指|《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普会计师/华普天健会计所/审计机构/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|

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|专业术语|||
|数字校园|指|数字校园是以高度发达的计算机网络为核心技术，以信息和知识资源的共享为手段，强调合作、分享、传承的精神，是网络化、数字化、智能化有机结合的新型教育、学习和研究的教育环境|
|公有云|指|企业通过自己的基础设施直接向外部用户提供服务，通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云|
|私有云|指|为一个客户单独使用而构建的云，因而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制|
|SAAS|指|SaaS(Software as a Service，软件即服务)是一种通过 Internet 提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件|
|K12|指|K12，是kindergarten through twelfth grade 的简写，在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 3-6岁）到十二年级（grade12，通常6-18岁），本处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称|
|三通两平台|指|宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台|
|Android|指|Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|iOS|指|iOS是由苹果公司为iPhone开发的操作系统，主要是给iPhone、iPod touch以及iPad使用|
|html|指|超级文本标记语言，是标准通用标记语言下的一个应用，也是一种规范，一种标准，超文本标记语言(15张)它通过标记符号来标记要显示的网页中的各个部分|
|CSS|指|是一种用来表现HTML（标准通用标记语言的一个应用）或 XML（标准通用标记语言的一个子集）等文件样式的计算机语言|
|Javascript|指|JavaScript一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱类型、基于原型的语言，内置支持类型|
|Spring|指|Spring 是一个开源框架，因软件开发的复杂性而创建的，用于服务器端的开发|
|Hibernate|指|Hibernate 是一个开放源代码的对象关系映射框架，它对JDBC进行了非常轻量级的对象封装，使得Java程序员可以随心所欲的使用对象编程思维来操纵数据库|
|Redis|指|Redis是一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value 数据库，并提供多种语言的API|

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|Linux|指|Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统|
|Unix|指|UNIX操作系统，是一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构，按照操作系统的分类，属于分时操作系统|
|Object-C|指|根据C语言所衍生出来的语言，继承了C语言的特性，是扩充C的面向对象编程语言。|
|Java|指|Java 是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设计语言|

本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
杨军、张少华等 7名交易对方将持有的乐知行100%股权作价 49,595.00万元出售给科大讯飞，科大讯飞以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
科大讯飞将向交易对方发行股份12,942,041股及支付现金143,149,962.34元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有乐知行股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|杨军|50.00%|247,975,000.00|71,574,994.80|6,471,020|
|2|张少华|11.50%|57,034,250.00|16,462,237.90|1,488,335|
|3|乐教融智|10.00%|49,595,000.00|14,314,998.96|1,294,204|
|4|许桂琴|9.50%|47,115,250.00|13,599,243.56|1,229,494|
|5|朱鹏|7.50%|37,196,250.00|10,736,249.22|970,653|
|6|嘉汇金源|7.00%|34,716,500.00|10,020,493.82|905,943|
|7|王彬彬|4.50%|22,317,750.00|6,441,744.08|582,392|
|合计||100.00%|495,950,000.00|143,149,962.34|12,942,041|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
科大讯飞拟向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行 5,502,567股、
5,502,567股股份，共计 11,005,134股股份，募集配套资金总额 30,000.00万
元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
二、本次交易的背景
（一）我国教育信息化面临良好发展机遇，未来市场前景广阔
近几年来，我国教育信息化进入快速发展期。《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》将教育信息化列为发展重点，明确指出“信息技术对教育发展具有革命性的影响”，提出把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略。
2012年，教育部正式发布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》提出了我国教育信息化“三通两平台”建设，明确指出教育信息化的核心理念是信息技术与教育教学实践的深度融合，贯彻应用驱动是实现教育信息化的关键思路，当前推进教育信息化的工作重点是三大任务和两个平台，是教育信息化“十二五”核心目标。
2014年11月，为贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距”的战略部署，加快推进教育信息化工作，教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部、中国人民银行发布了《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》指出通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校际之间的差距，促进教育公平，提高教育质量，支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。
2016年2月，教育部办公厅印发《2016年教育信息化工作要点》，明确了核心目标和具体教育信息化任务，并要求全面推进基础教育信息化教学模式普及，扩大优质教育资源覆盖面。
国家集中出台的各项政策明确了教育信息化将是我国教育业未来的发展重点。随着各项工作的开展，我国教育信息化面临良好发展机遇。同时，国家对教
育领域的投入逐步加强，明确提出国家财政性教育经费支出要达到国内生产总值4%。2015年我国财政教育支出2.62万亿，占国内生产总值比例超过4%，教育信息化经费列支教育经费的10%，预计未来几年我国每年将投入至少2,000亿的教育信息化经费，用于提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场前景。
（二）教育业务为科大讯飞重点战略发展方向
科大讯飞未来十年要建设成为具有国际影响力的中国信息产业标杆企业。为此，公司将继续坚定不移的执行“顶天立地”的产业发展战略。在“顶天立地”的发展战略指导下，公司将在原有的业务基础上，紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。
科大讯飞通过多年扎根教学主流程进而服务教育行业的探索与实践，树立了教育信息化产业领航者品牌形象。公司基于全面领先的人工智能核心技术，已构建起可持续运营的教育教学生态体系，以及完善的面向国家、省市、区县、学校、家庭的智慧教育产品体系，实现了教学主业务流程的场景全覆盖、终端全覆盖、数据全贯通。
乐知行为教育信息化综合解决方案及服务提供商，在教育信息化领域内积累了较为丰富的产品经验。本次交易将丰富科大讯飞教育类产品线，提升公司整体规模、实力，符合公司战略发展方向。
（三）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出要“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，科大讯飞通过并购优质公司实现产业整合，进一步增强公司的竞争力。
三、本次交易的目的
（一）拓展公司教育业务市场占有率
近年来，公司教育业务发展迅速，包含“考、评、教、学、管”全产品的智慧教育整体解决方案全国推广良好，与多个省市签订了教育信息化建设合作协议，完成15个省级教育平台、20余个市/县/区级教育信息化整体方案的建设，服务覆盖师生超过8,000万。乐知行长期以来专注于教育信息化领域，在全国基础教育信息化的高地北京拥有较高的市场占有率，积累了大量的名校客户资源，在行业中具有较为突出的竞争优势。
本次交易完成后，在基于乐知行在北京的市场地位和客户基础上，公司的教育业务各产品线将全面进入北京市场，提高公司教育业务市场占有率。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，乐知行将成为科大讯飞全资子公司。根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：乐知行2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经
常性损益后为准）分别不低于人民币4,200万元、4,900万元、5,650万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在产品开发方面，科大讯飞教育产品已经形成了较为完善的教育产品体系，覆盖了基础教育阶段的“教、学、考、评、管”各大环节。乐知行长期以来专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，在数字校园领域内积累了丰富的产品经验和落地实施的经验，开发的数字校园产品，全面覆盖校园信息化管理各个环节，在全国基础教育信息化的高地—北京拥有较高的市场占有率。通过本次交易，科大讯飞可将核心语音技术、海量教育资源、智学评价等成熟的体系和产品及其省、市级教育云平台上研发的众多应用模块应用到乐知行的数字校园解决方案，丰富公司产品线，加大科大讯飞产品在教育信息化市场的领先地位。
在技术方面，双方在教育产业技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，科大讯飞将与乐知行统一研发体系并实现技术共享，实现在教育业务方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升。因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，科大讯飞和乐知行通过在产品开发、技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
1、交易对方的决策过程
2016年 5月 7日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2016年 5月 7日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、交易标的的决策过程
2016年 5月 7日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。
3、科大讯飞的决策过程
2016年 5月 7日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。
2016年 5月 30日，科大讯飞 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
4、证监会的核准
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第 54次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过，并已获得证监会的核准。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为乐知行100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨军等乐知行全部7名股东。
本次配套融资认购对象为赛特投资、创毅投资等2名特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经科大讯飞与交易对方协商确定。中联国信以 2015年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第116号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 6,188.15万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为49,822.07万元，最终确定采用收益法评估结果；乐知行100%股权评估值为49,822.07万元，较其净资产账面值 4,907.61万元增值44,914.46万元，增值率为915.20%。
参考标的资产上述资产评估价值，经科大讯飞与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为49,595.00万元。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据科大讯飞经审计的2015年度财务数据、乐知行经审计的2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|科大讯飞|乐知行|交易价格|指标占比|
|2015.12.31资产总额|839,034.14|11,920.07|49,595.00|5.91%|
|2015年度营业收入|250,079.91|21,991.54|-|8.79%|
|2015.12.31资产净额|626,773.45|4,907.61|49,595.00|7.91%|

注：根据《重组管理办法》规定，乐知行资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易采取发行股份购买资产的方式，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月27日召开的2016年第54次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过，并已取得中国证监会的核准。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
本次交易前后，本公司实际控制人均为刘庆峰等 15位一致行动人。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方杨军、张少华等7名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
截至2016年6月30日，公司总股本为1,293,772,444股。在本次交易中，杨军、张少华等 7名交易对方将其持有的乐知行100%股权作价 49,595.00万元出售给科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份 12,942,041股及支付现金 143,149,962.34元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资定向发行11,005,134股股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份23,947,175股（考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|刘庆峰等一致行动人|254,103,360|19.64%|-|254,103,360|19.28%|
|中国移动通信有限公司|179,198,533|13.85%|-|179,198,533|13.60%|
|杨军|-|-|6,471,020|6,471,020|0.49%|
|张少华|-|-|1,488,335|1,488,335|0.11%|
|乐教融智|-|-|1,294,204|1,294,204|0.10%|

许桂琴 - - 1,229,494 1,229,494 0.09%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱鹏|-|-|970,653|970,653|0.07%|
|嘉汇金源|-|-|905,943|905,943|0.07%|
|王彬彬|-|-|582,392|582,392|0.04%|
|赛特投资|-|-|5,502,567|5,502,567|0.42%|
|创毅投资|-|-|5,502,567|5,502,567|0.42%|
|其他|860,470,551|66.51%|-|860,470,551|65.30%|
|合计|1,293,772,444|100.00%|23,947,175|1,317,719,619|100.00%|

若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则本次交易将新增发行股份12,942,041股，交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|刘庆峰等一致行动人|254,103,360|19.64%|-|254,103,360|19.45%|
|中国移动通信有限公司|179,198,533|13.85%|-|179,198,533|13.71%|
|杨军|-|-|6,471,020|6,471,020|0.50%|
|张少华|-|-|1,488,335|1,488,335|0.11%|
|乐教融智|-|-|1,294,204|1,294,204|0.10%|
|许桂琴|-|-|1,229,494|1,229,494|0.09%|
|朱鹏|-|-|970,653|970,653|0.07%|
|嘉汇金源|-|-|905,943|905,943|0.07%|
|王彬彬|-|-|582,392|582,392|0.04%|
|其他|860,470,551|66.51%|-|860,470,551|65.85%|
|合计|1,293,772,444|100.00%|12,942,041|1,306,714,485|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据科大讯飞2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号）,本次发行前后公司主要财务数
据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|总资产|9,275,782,111.89|9,807,593,535.82|5.73%|
|归属于上市公司股东的净资产|6,405,721,262.28|6,743,184,289.30|5.27%|
|营业收入|1,462,110,305.43|1,539,386,315.06|5.29%|
|营业利润|206,607,966.98|194,619,712.75|-5.80%|
|利润总额|284,998,419.31|274,414,027.04|-3.71%|
|归属于上市公司股东的净利润|256,096,339.67|244,956,901.37|-4.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-5.00%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|8,390,341,360.23|8,953,726,707.40|6.71%|
|归属于上市公司股东的净资产|6,267,734,453.11|6,616,336,918.43|5.56%|
|营业收入|2,500,799,130.07|2,720,714,574.15|8.79%|
|营业利润|297,748,299.88|314,464,387.48|5.61%|
|利润总额|464,541,668.19|488,041,078.13|5.06%|
|归属于上市公司股东的净利润|425,294,489.51|444,715,341.98|4.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.36|5.88%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加，通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，刘庆峰等15位一致行动人合计持有公司19.64%的股权，为本公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，上述一致行动人将持有公司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上
市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股本将由1,293,772,444股变更为 1,317,719,619股（考虑募集配套资金所发行股份；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为 1,306,714,485股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：科大讯飞股份有限公司
曾用名称：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
英文名称：IFLYTEK CO.,LTD.
股票代码：002230
股票简称：科大讯飞
成立日期：1999年12月30日
设立日期：2007年4月26日
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：刘庆峰
董事会秘书：江涛
注册地址：合肥市高新开发区望江西路666号
办公地址：合肥市高新开发区望江西路666号
注册资本：1,291,906,091元
注册号：340000000016368
联系电话：0551-65331880
传真号码：0551-65331802
电子邮箱：xunfei@iflytek.com
邮政编码：230088
经营范围：增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研制、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告；移动通信设备的研发、销售（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股份公司设立及设立以来的股本变化情况
（一）讯飞有限 2007年整体变更为股份公司
上市公司前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司，成立于 1999年 12月 30日，整体变更为股份公司前注册资本为 7,306.00万元。2007年 2月 10日，经讯飞有限股东会决议决定，由讯飞有限全体股东作为发起人，以讯飞有限截至 2006年 12月 31日经审计扣除应分配股利后的净资产 11,475.75万元为基数，按照1：0.7的比例折为股份公司 8,036.60万股（余额 3,439.15万元转为资本公积），整体变更为股份公司。2007年 3月 16日，华普会计师对公司上述注册资本进行了审验，并出具了华普验字[2007]0295号《验资报告》，验证各股东出资到位。2007年4月26日，公司在安徽省工商行政管理局依法办理工商变更登记，《企业法人营业执照》注册号为：3400001001906，注册资本为 8,036.60万元。
（二）2008年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]476号文核准，科大讯飞采用网下询价与网上资金申购定价发行相结合的方式于 2008年 5月向社会公开发行人民币普通股2,680.00万股新股，其中：网下配售536.00万股，网上发行2,144.00万股。网上定价发行股票于2008年5月12日起上市交易，网下配售股票于2008年8月12日起上市流通。2008年5月4日，华普会计师出具华普验字（2008）第 604号《验资报告》对本次新增 2,680.00万股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为10,716.60万股。
（三）2009年资本公积转增股本
经2008年度股东大会审议通过，上市公司以2008年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派息2.50元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10股转增5股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至16,074.90万股。
2009年 5月 22日，华普会计师对本次转增股本予以验证并出具验字[2009]第3769号《验资报告》。
（四）2011年资本公积转增股本
经 2010年度股东大会审议通过，上市公司以 2010年 12月 31日的总股本160,749,000股为基数，向全体股东按每10股派息2.0元（含税）；同时以资本公积转增股本，每 10股转增 5股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至 241,123,500股。2011年 3月 5日，华普会计师对本次转增股本予以验证并出具验字[2011]第3407号《验资报告》。
（五）2011年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]547号文《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，科大讯飞于 2011年 4月27日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票10,953,751股，非公开发行的股票于2011年5月10日在深圳证券交易所中小板上市。2011年4月27日，华普会计师出具华普验字[2011]4113号《验资报告》，对本次新增 10,953,751股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为252,077,251股。
（六）2012年资本公积转增股本
经 2011年度股东大会审议通过，上市公司以 2011年 12月 31日的总股本252,077,251股为基数，向全体股东按每10股派息1.5元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至378,115,876股。2012年5月21日，华普会计师对本次转增股本予以验证并出具华普会验字[2012]1681号《验资报告》。
（七）2013年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]166号文《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 90,377,024股新股，非公开发行的股票于 2013年 4月 24日在深圳证券交易所中小板上市。2013年 4月 16日，华普会计师出具会验字[2013]1538号《验资报告》，对本次新增90,377,024股股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额为468,492,900股。
（八）股权激励行权
根据科大讯飞股票期权激励计划的规定，2013年12月31日至2014年3月 16日，科大讯飞首期股票期权激励对象行权增加上市公司股本 2,607,451股；
上市公司股本总额增至471,100,351股。
（九）2014年资本公积转增股本
经2013年度股东大会审议通过，上市公司以总股本471,100,351股为基数，向全体股东每10股派2.0元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至800,870,596股。
（十）股权激励行权
2014年 4月 22日至 2015年 3月 16日期间，根据科大讯飞 2011年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，首期股票期权激励对象行权增加上市公司股本 6,980,498股，上市公司股本总额增至807,851,094股。
（十一）2015年资本公积转增股本
经 2014年度股东大会批准，公司以总股本 807,851,094股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本后，上市公司股本总额增至1,211,776,641股。
（十二）股权激励行权
根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2015年3月17日至2015年6月18日期间，上市公司第一期股票期权激励计划激励对象行使股票期权 432.435万份，上市公司总股本增加至1,216,100,991股。
（十三）2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]1350号）《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票6,840万股新股，非公开发行的股票于2015年8月20日在深圳证券交易所中小板上市。2015年 8月 5日，华普会计师出具会验字[2015]3253号《验资报告》，对本次新增股份予以验证。本次发行结束后，上市公司股本总额1,284,500,991股。
（十四）股权激励行权
根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，2015年6月19日至2016年6月30日期间，上市公司第一期股票期权激励计划激励对象行使股票期权927.15万份。
截至2016年6月30日，上市公司总股本为 1,293,772,444股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及实际控制人情况
上市公司实际控制人原为以刘庆峰为代表的 13名自然人股东（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林），并于 2012年 8月 16日签署了约定在公司股东会（大会）及董事会会议表决时采取一致行动的《一致行动人协议书》。
2014年11月20日，上市公司原13名一致行动人（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林等 13名自然人）代表刘庆峰分别与中科大资产经营有限责任公司、胡宏伟签署了《一致行动协议书》，约定在公司股东大会、董事会会议表决及董事、高级管理人员的提名或推荐等方面采取一致行动。
目前，上市公司实际控制人为以刘庆峰为代表的14位自然人股东（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林、胡宏伟）及中科大资产经营有限责任公司。截至 2016年 6月30日，上述一致行动人合计持有公司254,103,360股，持股比例为19.64%。
上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
刘庆峰等14位自然人股东及
中科大资产经营有限责任公司
|||
|-|-|
|19.|64%|

科大讯飞股份有限公司
四、上市公司主营业务情况
科大讯飞长期专注于智能语音及人工智能核心技术的研发和产业化应用，基于拥有自主知识产权的国内、国际领先的中英文及多语种语音合成、语音识别等语音感知智能以及口语评测、自然语言理解等语言认知智能核心技术的持续研发，推进以语音语言为主体的人工智能技术产业化，并在教育等领域促发产业变革。
上市公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
五、上市公司最近三年的主要财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|927,578.21|839,034.14|516,989.59|432,752.74|
|负债合计|261,563.48|186,717.38|126,847.67|86,647.49|
|归属于母公司所有者权益合计|640,572.13|626,773.45|370,662.76|331,055.70|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|146,211.03|250,079.91|177,521.06|125,370.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|28,499.84|46,454.17|43,374.92|32,058.40|
|归属于母公司股东的净利润|25,609.63|42,529.45|37,942.99|27,898.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-45,671.03|51,560.16|42,007.53|29,606.88|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|4.95|4.87|4.62|7.07|
|资产负债率（合并报表）|28.20%|22.25%|24.54%|20.02%|
|基本每股收益（元）|0.20|0.34|0.32|0.25|
|加权平均净资产收益率|3.97%|9.17%|10.79%|10.63%|

六、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
七、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
根据上市公司与交易对方签署的相关协议，科大讯飞拟通过发行股份及支付现金的方式购买杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等7名交易对方持有的乐知行100%股权。
（一）杨军
1、杨军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819700110****|
|家庭住址|北京市海淀区上地信息路|
|通讯地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼311室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|乐知行|2015年10月至今|执行董事兼总经理|截至本报告书签署之日，其直接持有乐知行50.00%的股份|
|京达来|2013年1月至今|执行董事兼总经理|截至本报告书签署之日，其通过持有乐知行50.00%的股份控制京达来|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，杨军持有乐知行50%股权、乐教融智66.67%的出资额及嘉汇金源66.67%的出资额。除此之外，杨军还持有了北京鸿君利苑餐饮管理有限公司36.70%股权。
（二）张少华
1、张少华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张少华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|23108119820217****|
|家庭住址|北京市昌平区北七家镇|
|通讯地址|北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼311室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|乐知行|2013年1月至2016年4月|监事|截至本报告书签署之日，其直接持有乐知行11.5%的股份|
|乐知行|2016年4月至今|副总经理||

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，张少华除持有上述股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（三）北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）
1、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年9月23日|
|公司住所|北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8号楼三层311B室|
|办公地址|北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8号楼三层311B室|
|执行事务合伙人|杨军|
|出资额|3万元|
|统一社会信用代码|91110108358356810D|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理|

2、历史沿革
乐教融智由杨军、刘宇共同出资设立，设立时的出资额为3万元，全部以现金方式出资。全体合伙人一致决定杨军为乐教融智的执行事务合伙人。同时，全体合伙人签署了《合伙协议》。
2015年9月23日，乐教融智取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
乐教融智成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|杨军|普通合伙人|2.00|66.67|
|2|刘宇|有限合伙人|1.00|33.33|
|合计|||3.00|100.00|

截至本报告书签署之日，乐教融智各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系
乐教融智是在北京市海淀区注册成立的有限合伙企业，普通合伙人和有限合伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及乐教融智《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。
乐教融智的执行事务合伙人为杨军，持有该合伙企业66.67%的出资额。乐教融智的出资额占比如下：
杨军 刘宇
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

乐教融智
（2）乐教融智对外投资公司情况
截至本报告书签署之日，乐教融智除持有乐知行10.00%的股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
乐教融智除持有乐知行股权外，未实际从事经营活动。乐教融智于 2015年9月成立，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|78.11|78.11|
|总负债|75.11|75.11|
|所有者权益|3.00|3.00|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
（四）许桂琴
1、许桂琴基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许桂琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23060619460416****|

|||
|-|-|
|家庭住址|黑龙江省大庆市萨尔图区纬九路|
|通讯地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼311室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
许桂琴最近三年未曾在任何企业任职。
3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，许桂琴除持有乐知行9.50%股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
（五）朱鹏
1、朱鹏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13240219781024****|
|家庭住址|河北省涿州市双塔区甲秀路|
|通讯地址|北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼311室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|乐知行|2013年1月至今|副总经理|截至本报告书签署之日，其直接持有乐知行7.50%的股份|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，朱鹏除持有乐知行7.50%股权外，无投资其他公司
股权或控制其他公司。
（六）北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）
1、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2015年9月23日|
|公司住所|北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8 号楼三层311A 室|
|办公地址|北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园8号楼三层311A室|
|执行事务合伙人|杨军|
|出资额|3万元|
|统一社会信用代码|911101083583568375|
|经营范围|投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理|

2、历史沿革
嘉汇金源由杨军、苏东平共同出资设立，设立时的出资额为3万元，全部以现金方式出资。全体合伙人一致决定杨军为嘉汇金源的执行事务合伙人。同时，全体合伙人签署了《合伙协议》。
2010年9月23日，嘉汇金源取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
嘉汇金源成立时，各合伙人认缴出资额及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|性质|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|杨军|普通合伙人|2.00|66.67|
|2|苏东平|有限合伙人|1.00|33.33|
|合计|||3.00|100.00|

截至本报告书签署之日，嘉汇金源各合伙人的出资额和出资比例未发生变化。
3、产权控制关系及对外投资公司情况
（1）截至本报告书签署之日的产权控制关系
嘉汇金源是在北京市海淀区注册成立的有限合伙企业，普通合伙人和有限合
伙人是该企业的投资者。根据《合伙企业法》的规定及嘉汇金源《合伙协议》的约定，普通合伙人全面负责该企业的管理，对该公司拥有完全的经营管理权；有限合伙人不参与该企业的经营管理。
嘉汇金源的执行事务合伙人为杨军，持有该合伙企业66.67%的出资额。嘉汇金源的出资额占比如下：
杨军 苏东平
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

嘉汇金源
（2）嘉汇金源对外投资公司情况
截至本报告书签署之日，嘉汇金源除持有乐知行7.00%的股权外，嘉汇金源无投资其他公司股权或控制其他公司。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
嘉汇金源除持有乐知行股权外，未实际从事经营活动。嘉汇金源于 2015年9月成立，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|55.58|55.58|
|总负债|52.58|52.58|
|所有者权益|3.00|3.00|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|

注：以上财务数据未经审计。
（七）王彬彬
1、王彬彬基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王彬彬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|22020419801123****|
|家庭住址|吉林省吉林市船营区北山南区|
|通讯地址|北京市海淀区西三旗建材城东里富力桃园C11-2-2103|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|乐知行|2013年1月至今|销售总监|截至本报告书签署之日，其直接持有乐知行4.50%的股份|

3、对外投资情况
截至本报告书签署之日，王彬彬除持有乐知行4.50%股权外，无投资其他公司股权或控制其他公司。
二、募集配套资金认购对象基本情况
本次募集配套资金的认购对象为赛特投资、创毅投资等 2名特定对象。
（一）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2014年7月9日|
|公司住所|宁波鄞州区泰安中路466号汇港大厦601-1室|
|办公地址|宁波鄞州区泰安中路466号汇港大厦601-1室|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|宁波赛伯乐投资管理有限公司|
|认缴出资额|20,010万元|
|统一社会信用代码|91330212308989038G|
|经营范围|一般经营项目：股权投资，股权投资咨询业务|

2、出资结构
截至本报告书签署之日，赛特投资出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|宁波赛伯乐投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.05%|
|2|曾山|有限合伙人|17,000.00|84.95%|
|3|袁斌|有限合伙人|1,300.00|6.50%|
|4|中融恒信投资有限公司|有限合伙人|900.00|4.50%|
|5|詹锋|有限合伙人|300.00|1.50%|
|6|崔志国|有限合伙人|300.00|1.50%|
|7|谢雪琴|有限合伙人|200.00|1.00%|
|合 计|||20,010.00|100.00%|

3、产权控制关系结构
截至本报告书签署之日，赛特投资的合伙结构如下图所示：
徐东平 朱敏
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|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|90.|00%|

杭州悠然科技
袁永浩 袁斌有限公司
|||
|-|-|
|20.00|%|

|||
|-|-|
|80.|00%|

创业乾坤（北京投资有 宁波浚晨投资有限吴铮 张群翊 张桂仁
限公司） 公司
|||
|-|-|
|35.|00%|

|||
|-|-|
|34.|00%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|70.|00%|

|||
|-|-|
|30.0|0%|

中融恒信投资有 宁波赛伯乐投资管理
曾山 詹锋 崔志国 谢雪琴
限公司 有限公司 1.50% 6.50%
|||
|-|-|
|84.|95%|

|||
|-|-|
|4.|50%|

|||
|-|-|
|1.5|0%|

|||
|-|-|
|1.5|0%|

|||
|-|-|
|0.|05%|

|||
|-|-|
|.|50%|

宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
赛特投资的执行事务合伙人为宁波赛伯乐投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|宁波赛伯乐投资管理有限公司|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|成立日期|2011年7月26日|
|公司住所|宁波市鄞州区启明路818号16幢115号|
|法定代表人|朱磊|
|出资额|300万元|
|注册号|330212000259820|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、投资咨询|

5、对外投资企业情况
截至本报告书签署之日，赛特投资的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|17.24%|股权投资，股权投资管理。|
|2|中冶美利云产业投资股份有限公司|4.76%|云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询。机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。|

6、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署之日，赛特投资的主营业务为股权投资。其最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|46,446.90|3,000.52|3,000.52|
|总负债|27,192.47|25.10|25.10|
|所有者权益|19,254.43|2,975.42|2,975.41|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-220.99|0.00|-26.59|
|净利润|-220.99|0.00|-26.59|

注：以上财务数据未经审计。
（二）南京创毅投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年11月8日|

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|-|-|
|公司住所|南京市雨花台区宁双路18号（沁恒产业园内）|
|办公地址|北京市海淀区中关村大街11号E世界财富中心A座|
|执行事务合伙人|创毅无限（北京）科技发展有限公司|
|认缴出资额|88,522万元|
|统一社会信用代码|91320100585058530D|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资结构
截至本报告书签署之日，创毅投资出资结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|创毅无限（北京）科技发展有限公司|普通合伙人|5.22|0.01%|
|2|张辉|有限合伙人|88,016.78|99.43%|
|3|杨伯成|有限合伙人|500.00|0.56%|
|合 计|||88,522.00|100.00%|

3、产权控制关系结构
截至本报告书签署之日，创毅投资的产权控制关系如下图所示：
张辉
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|99.|43%|

技发展有限公司
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|-|-|
|0.|01%|

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|-|-|
|0.|56%|

南京创毅投资管理中心（有限合伙）
截至本报告书签署之日，创毅投资的执行事务合伙人为创毅无限（北京）科
技发展有限公司，第一大出资人为张辉，持有创毅投资出资额的99.43%。
4、执行事务合伙人基本情况
创毅投资的执行事务合伙人为创毅无限（北京）科技发展有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|创毅无限（北京）科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2009年11月26日|
|公司住所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A1803|
|法定代表人|张辉|
|注册资本|360万元人民币|
|注册号|110108012439133|
|经营范围|技术开发；投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

5、对外投资企业情况
截至本报告书签署之日，创毅投资的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|北京创毅讯联科技股份有限公司|1.80%|研究、开发计算机软硬件；技术转让、技术服务、技术咨询；销售自行开发的产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|2|中冶美利云产业投资股份有限公司|4.76%|云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询。机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。|

6、主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署之日，创毅投资的主营业务为股权投资、投资管理。其最
近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|17,522.77|1,022.16|522.00|
|总负债|10.89|2.40|2.12|
|所有者权益|17,511.87|1,019.76|519.88|
|项目|2016年度1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|0|
|利润总额|-7.88|-0.12|-0.03|
|净利润|-7.88|-0.12|-0.03|

注：以上财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方、募集配套资金认购对象向本公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对象未向本公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方、募集配套资金认购对象及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象均已出具承诺函，承诺作为本次交易的交易对方及募集配套
资金认购对象承诺，保证其最近五年内不存在不诚信情况，以及未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（四）各交易对方、募集配套资金认购对象之间是否存在关联关系的说明
发行股份及支付现金购买资产交易对方中，杨军为乐教融智及嘉汇金源的执行事务合伙人，分别持有乐教融智66.67%、嘉汇金源66.67%的出资额。
除上述关联关系外，交易对方及募集配套资金认购对象之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次资产重组的所有交易对方杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方持股不满 12个月的情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，除杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬分别持有的乐知行 100万元、5万元、20万元、19万元、14万元、1万元、1万元出资额不满12个月外，交易对方持有的标的公司其他出资额均超过12个月。因此，杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬出具承诺，若截至其取得
本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则上述出资额对应本次交易股份对价部分自发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的因本次交易持有的上市公司股份。
（七）交易对方、募集配套资金特定对象中私募投资基金备案情况本次交易的交易对方乐教融智、嘉汇金源为杨军分别与乐知行核心人员刘宇、苏东平出资设立的有限合伙企业，除持有乐知行股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。乐教融智、嘉汇金源自设立以来，未委托任何第三方管理自己的资产，一直以合伙协议规定的决策程序，决定投资事项。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等相关法律法规的规定，乐教融智、嘉汇金源不属于应当登记备案的私募投资基金。
本次交易的募集配套资金认购对象涉及私募基金，各认购对象已办理了私募投资基金备案手续。具体如下：
1、赛特投资
赛特投资及其基金管理人宁波赛伯乐投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规的规定，于 2015年 2月在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
2、创毅投资
创毅投资及其基金管理人创毅无限（北京）科技发展有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规的规定，于 2015年 3月在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为杨军、张少华等7名交易对方持有的乐知行100%股权。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京乐知行软件有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼三层309|
|办公地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼三层309|
|法定代表人|杨军|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2011年12月7日|
|统一社会信用代码|91110108587674142E|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备、日用品、五金交电、机械设备、建筑材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、历史沿革
1、2011年12月，乐知行设立
2011年12月7日，何地秀、张尚定、李子平、张少华共同签署《北京乐知行软件有限公司章程》，约定由何地秀、张尚定、李子平、张少华以货币方式共同出资200万元人民币，设立北京乐知行软件有限公司。
2011年12月7日，乐知行取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，法定代表人为李子平，注册资本为200万元，实收资本为 200万元，公司类型为有限责任公司。
乐知行成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|何地秀|98.00|98.00|49.00%|
|2|张尚定|80.00|80.00|40.00%|
|3|李子平|12.00|12.00|6.00%|
|4|张少华|10.00|10.00|5.00%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

注：乐知行设立时，何地秀（何地秀系杨军母亲）、张尚定（张尚定系杨军岳父）持有乐知行股权系代杨军持有。
2、2014年8月，第一次股权转让
2014年 8月 1日，乐知行召开股东会并作出决议，同意张尚定将其所持有的乐知行80万元股权分别转让给何地秀42万元、李子平8万元、张少华8万元、朱鹏14万元、王彬彬8万元，并修改公司章程相应条款。同日,股权转让双方签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让中：①张尚定与何地秀之间的股权转让行为，系张尚定将其作为持股代表代杨军持有的乐知行 42万元股权转由何地秀代持，该两人之间的股权转让不存在转让价款支付事宜。本次股权转让完成后，张尚定与杨军之间的委托持股关系解除；②张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行为，系张尚定将其作为持股代表代杨军持有的乐知行的 38万元股权分别转让给李子平 8万元、张少华 8万元、朱鹏 14万元、王彬彬 8万元，实际转让方为杨军。上述股权转让价格参照乐知行账面净资产值，确定为 1.2元/股。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。
2014年8月27日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，乐知行的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|何地秀|140.00|140.00|70.00%|
|2|李子平|20.00|20.00|10.00%|
|3|张少华|18.00|18.00|9.00%|
|4|朱鹏|14.00|14.00|7.00%|
|5|王彬彬|8.00|8.00|4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|200.00|200.00|100.00%|

3、2015年10月，第二次股权转让
2015年9月25日，乐知行召开股东会并作出决议，同意李子平将其所持有的乐知行 20万元股权转让给许桂琴，何地秀将其所持有的乐知行 140万元股权分别转让给乐教融智20万元、嘉汇金源14万元、杨军106万元；同意选举杨军为法定代表人及执行董事，并修改公司章程相应条款。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让中：①何地秀与杨军之间的股权转让行为，系何地秀将其作为持股代表代杨军持有的乐知行106万元股权转回给实际股东杨军，并相应解除代持关系，该股权转让不存在股权转让价款支付；②李子平与许桂琴之间的股权转让行为，系李子平将其持有的乐知行 20万元股权转让给其母亲许桂琴；③何地秀与乐教融智、嘉汇金源之间的股权转让行为，系何地秀将其作为持股代表代杨军持有的乐知行 34万元股权分别转让给乐教融智 20万元、嘉汇金源 14万元，实际转让方为杨军。上述股权转让价格参照公司账面净资产值，确定为3.76元/股。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。
2015年10月29日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，乐知行的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|106.00|106.00|53.00%|
|2|许桂琴|20.00|20.00|10.00%|
|3|乐教融智|20.00|20.00|10.00%|
|4|张少华|18.00|18.00|9.00%|
|5|嘉汇金源|14.00|14.00|7.00%|
|6|朱鹏|14.00|14.00|7.00%|
|7|王彬彬|8.00|8.00|4.00%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

（1）关于李子平向许桂琴转让乐知行 20万元股权的背景和原因
2015年 9月 25日，李子平将所持乐知行 20万元股权转让给许桂琴，并经
乐知行股东会审议通过。李子平与许桂琴之间的股权转让系在中共中央组织部发布“中组发[2013]18号”、中共中央组织部办公厅发布“组厅字[2013]50号”等政策背景下发生，具体情况如下：
2011年 7月，李子平投资入股乐知行。当时李子平为北京青年政治学院在职教师，担任计算机系副主任职务（副处级，非党员），其入股乐知行并不违反当时的相关法律、法规和政策规定。
2013年 10月 19日，中共中央组织部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号，以下简称“《意见》”），要求“参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行；其他领导干部，参照本意见执行”。2013年12月4日，中共中央组织部办公厅下发《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》（组厅字[2013]50号）进一步明确：“《意见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。《意见》所指的其他领导干部主要包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。他们在企业兼职（任职），应当参照《意见》进行规范和清理。党政领导干部经商办企业、从事个体经营活动和有偿中介活动，以及在经营性事业单位等兼职（任职），也应当按《意见》规定进行规范和清理”。
在此政策背景下，李子平虽不是党政领导干部，但仍从严参照《意见》规定，对所持乐知行股权进行了清理和规范，将所持乐知行股权转让给了其母亲许桂琴。
（2）关于李子平与许桂琴之间是否存在代持安排
本次股权转让前，李子平持有乐知行20万元股权，其中12万元系李子平在乐知行设立时以货币方式出资，另8万元股权系于2014年8月以1.2元/股的价格从实际股东杨军处受让取得，李子平所持乐知行股权权属清晰且真实出资。
2015年 9月 25日，乐知行召开股东会，同意李子平将所持乐知行 20万元出资转让给许桂琴。2015年9月25日，李子平与许桂琴签订了《股权转让协议》，约定李子平将所持乐知行20万元出资转让给许桂琴。2015年10月29日，乐知行就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
根据李子平与许桂琴签署的《股权转让确认书》、许桂琴出具的有关股权权
属清晰的声明与承诺以及对李子平、许桂琴的访谈，上述股权转让系交易双方真实意思表示，合法有效，不存在因李子平身份不合法、不能直接持股而由许桂琴代持的情形，也不存在任何争议和纠纷。
4、2015年12月，第三次股权转让
2015年 10月 15日，乐知行召开股东会并作出决议，同意许桂琴将其所持有的乐知行1万元出资转让给王彬彬，杨军将其所持有的乐知行6万元股权分别转让给张少华5万元、朱鹏1万元，并修改公司章程相应条款。上述股权转让价格参照公司账面净资产值，确定为10.11元/股。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。经上述股权转让双方确认，股权转让不存在任何争议和纠纷。
2015年12月30日，乐知行就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，乐知行的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|100.00|100.00|50.00%|
|2|张少华|23.00|23.00|11.50%|
|3|乐教融智|20.00|20.00|10.00%|
|4|许桂琴|19.00|19.00|9.50%|
|5|朱鹏|15.00|15.00|7.50%|
|6|嘉汇金源|14.00|14.00|7.00%|
|7|王彬彬|9.00|9.00|4.50%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，乐知行的股权结构未再发生变化。
5、关于乐知行历史上代持情况的说明
（1）股权代持形成原因
2011年12月7日，乐知行在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。乐知行设立时，何地秀（杨军母亲）、张尚定（杨军岳父）系杨军的持股代表，在
工商登记管理部门登记为乐知行的股东。
根据乐知行和京达来的营业执照以及对杨军的访谈，乐知行与京达来同属于
教育行业，京达来主要从事教育行业的系统集成业务，乐知行主要从事教育软件的开发业务。基于看好教育软件市场前景，杨军在投资运营京达来 10年后，创立独立的教育软件业务品牌—乐知行。在乐知行成立初期，为避免因乐知行与京达来的控股股东登记为同一人，而影响乐知行争取和拓展与京达来有业务竞争关系的系统集成客户，故而杨军采取股权代持方式设立了乐知行，将实际归属杨军的乐知行股权登记在何地秀、张尚定名下。
（2）代持情况真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据乐知行提供的工商登记资料等文件，杨军、何地秀、张尚定出具的书面确认文件，以及对杨军、何地秀、张尚定的访谈，2011年12月7日，杨军作为被代持人，分别以何地秀、张尚定的名义，向乐知行的缴款账户依次存入 98万元、80万元，对乐知行进行了真实出资，进而在杨军与何地秀、张尚定之间形成真实的 178万元乐知行股权代持关系。2014年 8月 1日，张尚定将代杨军持有的80万元乐知行股权中的42万元转由何地秀代持，致何地秀代杨军持有的乐知行股权增加为140万元。
根据杨军出具的股东身份适格的声明，被代持人杨军早在 2001年即投资设立京达来，其对乐知行的投资不存在法律、行政法规、规范性文件等不能持股的情形，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（3）代持问题的解除情况
①杨军与张尚定的代持情况
乐知行设立时，张尚定受杨军委托，代为持有乐知行 80万元股权。
2014年 8月 1日，张尚定分别与何地秀、李子平、张少华、朱鹏、王彬彬签订《出资转让协议书》，张尚定将代杨军持有的乐知行全部股权依次转让给何地秀42万元、李子平8万元、张少华8万元、朱鹏14万元、王彬彬8万元。同日，乐知行召开股东会，同意上述股权转让事宜。乐知行业已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
前述张尚定与李子平、张少华、朱鹏、王彬彬之间的股权转让行为，实际系张尚定应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行 38万元股权真实转让给了李子平 8万元、张少华 8万元、朱鹏 14万元、王彬彬 8万元。前述张尚定与何地秀之
间的股权转让行为，实际系张尚定应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行 42万元股权转由何地秀代持。故该股权转让不存在转让价款支付事宜。经前述股权转让后，张尚定与杨军之间的委托持股关系解除。
张尚定与杨军因系翁婿关系，未曾签订书面的代持协议和解除代持协议。
2016年3月25日，杨军与张尚定出具《确认函》，确认上述股权转让完成后，张尚定不再作为乐知行名义股东，张尚定与杨军间委托持股关系解除，双方不存在股权权属争议或纠纷，亦不存在其他委托持股或其他安排。
②杨军与何地秀代持的情况
乐知行设立时，何地秀受杨军委托，代为持有乐知行98万元股权。2014年8月1日，张尚定将其代持乐知行80万元股权中的42万元转让给何地秀，本次股权转让后，何地秀代杨军持有乐知行140万元股权。
2015年9月25日，何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源、杨军签订《出资转让协议书》，约定何地秀将所持乐知行全部股权依次转让给乐教融智 20万元、嘉汇金源 14万元、杨军 106万元。同日，乐知行召开股东会，同意上述股权转让事宜。乐知行业已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
前述何地秀与乐教融智、嘉汇金源间的股权转让行为，实际系何地秀应杨军的要求，将代杨军持有的乐知行34万元股权真实转让给了乐教融智20万元、嘉汇金源 14万元。前述何地秀与杨军之间的股权转让行为，实际系何地秀将代持股权还原至实际股东杨军名下，并相应解除代持关系。经前述股权转让后，何地秀与杨军之间的委托持股关系解除。
何地秀和杨军因系母子关系，未曾签订书面代持协议和解除代持协议。2016年 3月 24日，杨军与何地秀出具《确认函》，确认上述股权转让完成后，何地秀不再作为乐知行名义股东，其与杨军间代持关系解除，双方不存在股权权属争议或纠纷，亦不存在其他委托持股或其他安排。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，杨军、张少华等 7名交易对方持有乐知行100%股权，乐知行股权结构及控制关系情况如下：
杨军除直接持有乐知行50.00%股权，还直接持有乐教融智66.67%股权和嘉汇金源66.67%股权。其中，乐教融智持有乐知行10%股权，嘉汇金源持有乐知行7%股权。杨军直接和间接合计控制乐知行67.00%股权，为乐知行的控股股东及实际控制人。
四、股权权属情况
截至本报告书签署之日，杨军、张少华等7名交易对方持有的乐知行股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。乐知行亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据乐知行全体股东制定的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
五、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，乐知行拥有1家全资子公司，为北京京达来科技有限责任公司，其基本情况如下：
（一）基本情况
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|公司名称|北京京达来科技有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区上地信息路2号上地国际科技创业园1号楼10E|
|办公地址|北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼华夏科技大厦三层311号|
|法定代表人|杨军|

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|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2001年03月27日|
|统一社会信用代码|911101088020722250|
|经营范围|技术开发、技术服务；销售日用品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子元器件、机械设备、建筑材料；承接计算机网络工程；安装、灯光、音响器材；计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2001年3月，京达来设立
2001年3月13日，杨军、张琳玲（系杨军配偶）签署《北京京达来科技有限责任公司章程》，约定由杨军、张琳玲分别以货币形式出资 100万元、100万元共同设立京达来。
2001年 3月 14日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2001]京民会验字K第162号），对京达来设立时的股东出资情况予以审验。
2001年3月27日，京达来在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，并领取了核发的《企业法人营业执照》。
京达来成立时的股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|100.00|100.00|50.00%|
|2|张琳玲|100.00|100.00|50.00%|
|合计||200.00|200.00|100.00%|

2、2004年1月，注册资本增至 500万元
2004年1月15日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资本增至500万元，新增出资由股东杨军、张琳玲分别认缴150万元，并修改了《公司章程》。
2004年 1月 16日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2004]民青验字B第004号），对股东新增出资情况予以审验。
2004年2月12日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，京达来的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|250.00|250.00|50.00%|
|2|张琳玲|250.00|250.00|50.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

3、2007年2月，注册资本增至 1,000万元
2007年 2月 1日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资本增至1,000万元，新增出资由北京伊美盛世科技发展有限公司认缴，并修改了《公司章程》。
2007年2月9日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验字[2007]0209Z-R号），对股东新增出资情况予以审验。
2007年2月12日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，京达来的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京伊美盛世科技发展有限公司|500.00|500.00|50.00%|
|2|杨军|250.00|250.00|25.00%|
|3|张琳玲|250.00|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

4、2007年4月，第一次股权转让
2007年4月23日，北京伊美盛世科技发展有限公司与杨军、张琳玲签订《出资转让协议书》，北京伊美盛世科技发展有限公司将其所持有的京达来 500万元股权分别转让给杨军250万元、张琳玲250万元。
2007年4月24日，京达来召开股东会，同意了上述股权转让事宜。
2007年4月29日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，京达来的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|

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|1|杨军|500.00|500.00|50.00%|
|2|张琳玲|500.00|500.00|50.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

5、2010年2月，注册资本增至 2,000万元
2010年2月12日，京达来召开股东会并作出决议，决定将京达来的注册资本增至 2,000万元，新增出资由杨军新增出资 200万元、以未分配利润转增 50万元，张琳玲以未分配利润转增 50万元，北京臻赢利成石油科技有限公司以货币形式出资700万元。
2010年3月23日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验字[2010]0323Z-X号），对股东新增出资情况予以审验。
2010年3月23日，京达来就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，京达来的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|750.00|750.00|37.50%|
|2|北京臻赢利成石油科技有限公司|700.00|700.00|35.00%|
|3|张琳玲|550.00|550.00|27.50%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|

6、2010年4月，第二次股权转让
2010年4月16日，京达来召开股东会并作出决议，同意北京臻赢利成石油科技有限公司将其所持有的京达来700万元股权分别转让给杨军250万元、张琳玲 450万元，并修改《公司章程》。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。
2010年4月16日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，京达来的股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杨军|1,000.00|1,000.00|50.00%|
|2|张琳玲|1,000.00|1,000.00|50.00%|

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|合计|2,000.00|2,000.00|100.00%|

7、2015年12月，第三次股权转让
2015年12月1日，京达来召开股东会并作出决议，同意杨军、张琳玲分别将其所持有的京达来1,000万元、1,000万元股权转让给乐知行，并修改《公司章程》。同日，股权转让双方签署了《出资转让协议书》。
2015年12月30日，京达来就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，乐知行持有京达来100%股权。京达来的股权结构为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|乐知行|2,000.00|2,000.00|100.00%|
|合计||2,000.00|2,000.00|100.00%|

截至本报告书签署之日，京达来的股权结构未发生变化。
（三）股权及控制权关系
截至本报告书签署之日，京达来为乐知行全资子公司。乐知行直接持有京达来100%股权，为京达来控股股东。杨军通过控制乐知行，间接控制京达来100%股权，为其实际控制人。
（四）基本财务数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|6,211.58|7,052.43|5,787.55|
|总负债|4,564.17|4,944.93|3,080.31|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,124.05|16,084.13|13,537.90|
|营业利润|-411.19|287.78|-222.23|
|利润总额|-409.40|290.27|-220.64|

注：以上财务数据已经华普天健会计所审计。
六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
1、房产
截至本报告书签署之日，乐知行及其子公司无自有房产，其经营所用房产均为租赁，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁地址|租赁面积（㎡）|租赁到期日|
|1|北京中关村华夏科技有限公司|乐知行|北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼华夏科技大厦三层309号|800.18|2018.06.30|
|2|北京中关村华夏科技有限公司|京达来|北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 8 号楼华夏科技大厦三层311号|557.95|2018.06.30|
|3|杨军|京达来|北京市海淀区上地信息路 2 号国际科技创业园1号楼10层E室|194.25|2019.04.30|

（1）北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼华夏科技大厦三层309号所有权人为北京中关村华夏科技有限公司。北京中关村华夏科技有限公司将此处房产出租给北京乐知行软件有限公司，并签订《房屋租赁合同书》，此处房产合计总建筑面积为 800.18平方米，租期 3年，租赁期为自 2013年 7月 1日至2016年6月30日。根据2016年4月15日华夏科技有限公司与乐知行签署的《房屋租赁合同书》，双方达成协议，决定续租 2年，租赁期为自 2016年 7月1日至2018年6月30日。
（2）北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼华夏科技大厦三层311号所有权人为北京中关村华夏科技有限公司。北京中关村华夏科技有限公司将此处房产出租给北京京达来科技有限公司，并签订《房屋租赁合同书》，此处房产合计总建筑面积为 557.95平方米，租期 3年，租赁期为自 2015年 7月 1日至2018年6月30日。
（3）北京市海淀区上地信息路2号国际科技创业园1号楼10层E室所有权人为杨军。杨军将此处房产出租给京达来，并签订《房屋租赁合同》，此处房屋合计总建筑面积为 194.25平方米，租期 1年，租赁期为自 2015年 5月 1日至
2016年4月30日。根据2016年3月24日杨军与京达来签署的《房屋租赁合同》，
双方达成协议，决定续租3年，租赁期为2016年5月1日至2019年4月30日。
2、主要无形资产
乐知行及其子公司拥有的无形资产情况如下：
（1）商标
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|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|
|1||第14254722号|第38类|2025.06.06|乐知行|
|2||第14254759号|第42类|2025.06.06|乐知行|
|3||第10343749号|第42类|2023.03.06|乐知行|
|4||第10343750号|第9类|2021.03.06|乐知行|
|5||第12784697号|第42类|2024.10.27|乐知行|
|6||第15883175号|第38类|2026.03.13|乐知行|
|7||第15883983号|第41类|2026.03.13|乐知行|
|8||第15883715号|第42类|2026.03.13|乐知行|
|9||第15883636号|第9类|2026.03.13|乐知行|
|10||第17384553号|第41类|2026.08.13|乐知行|

（2）计算机软件著作权
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|序号|软件登记名称|登记号|权利范围|登记日期|著作权人|
|1|数字校园微信企业号系统V1.0|2016SR127419|全部权利|2016/6/1|乐知行|
|2|学生课程评价系统V1.0.0|2016SR231647|全部权利|2016/8/24|乐知行|
|3|教育资源公共服务平台V1.0.0|2016SR231683|全部权利|2016/8/24|乐知行|
|4|知识路径管理系统V1.0.0|2016SR233347|全部权利|2016/8/24|乐知行|
|5|智能课堂评测互动系统V1.0|2015SR196471|全部权利|2015/10/14|乐知行|
|6|电子书包软件系统V1.0|2015SR196468|全部权利|2015/10/14|乐知行|
|7|教育管理平台系统V1.0|2015SR189244|全部权利|2015/9/29|乐知行|
|8|区域数据互操作平台系统V1.2.6|2015SR188544|全部权利|2015/9/28|乐知行|
|9|区域资源中心平台系统V1.1.0|2015SR188540|全部权利|2015/9/28|乐知行|

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|10|区域级数据决策及分析平台系统V1.2.6|2015SR188538|全部权利|2015/9/28|乐知行|
|11|区域身份认证及授权管理平台系统V1.2.6|2015SR188390|全部权利|2015/9/28|乐知行|
|12|第三方应用整合系统V1.2.6|2015SR188385|全部权利|2015/9/28|乐知行|
|13|云应用中心平台系统V1.2.6|2015SR183888|全部权利|2015/9/22|乐知行|
|14|区域数据中心平台系统V1.2.6|2015SR182006|全部权利|2015/9/18|乐知行|
|15|区域应用与门户管理平台系统V1.2.6|2015SR182002|全部权利|2015/9/18|乐知行|
|16|区域协同办公平台系统V1.3.1|2015SR181998|全部权利|2015/9/18|乐知行|
|17|英语特色学习系统V5.0.0|2015SR178094|全部权利|2015/9/14|乐知行|
|18|智能题库组卷系统V5.0.0|2015SR178088|全部权利|2015/9/14|乐知行|
|19|班级智屏系统V1.0|2015SR177667|全部权利|2015/9/14|乐知行|
|20|学生生涯规划系统V5.1.0|2015SR177528|全部权利|2015/9/14|乐知行|
|21|教育资源共享平台系统V2.0|2014SR191473|全部权利|2014/12/9|乐知行|
|22|实验室管理系统V2.0|2014SR191472|全部权利|2014/12/9|乐知行|
|23|教育博客系统V2.0|2014SR191471|全部权利|2014/12/9|乐知行|
|24|约听评课系统V2.0|2014SR191153|全部权利|2014/12/9|乐知行|
|25|数字化校园综合应用系统V2.0|2014SR191128|全部权利|2014/12/9|乐知行|
|26|校园办公平台系统V2.0|2014SR191116|全部权利|2014/12/9|乐知行|
|27|小乐拼音软件V1.0|2014SR124316|全部权利|2014/8/20|乐知行|
|28|小乐竞赛数独软件V1.0|2014SR124312|全部权利|2014/8/20|乐知行|
|29|小乐竞赛汉字软件V1.0|2014SR122793|全部权利|2014/8/19|乐知行|
|30|区域教育云平台V1.0|2014SR105808|全部权利|2014/7/25|乐知行|
|31|教师备课系统V1.0|2014SR018701|全部权利|2014/2/18|乐知行|
|32|课堂移动教学平台V1.0|2014SR018696|全部权利|2014/2/18|乐知行|
|33|日程协同系统V1.0|2013SR074818|全部权利|2013/7/26|乐知行|
|34|短信平台系统V1.0|2013SR074816|全部权利|2013/7/26|乐知行|
|35|信件中心系统V1.0|2013SR074790|全部权利|2013/7/26|乐知行|
|36|云课堂教学系统V1.0|2013SR073995|全部权利|2013/7/26|乐知行|

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|37|个人网盘系统V1.0|2013SR073986|全部权利|2013/7/26|乐知行|
|38|家教互动平台V1.0|2013SR012132|全部权利|2013/2/6|乐知行|
|39|协同备课系统V1.0|2013SR008233|全部权利|2013/1/25|乐知行|
|40|在线问卷调查系统V1.0|2012SR129273|全部权利|2012/12/20|乐知行|
|41|校园文化展示平台V1.0|2012SR128799|全部权利|2012/12/20|乐知行|
|42|方隅Pad互动教学平台V1.0|2012SR120187|全部权利|2012/12/6|乐知行|
|43|教师成长档案系统V1.0|2012SR115489|全部权利|2012/11/28|乐知行|
|44|成绩分析系统V1.0|2012SR115483|全部权利|2012/11/28|乐知行|
|45|信息发布系统V1.0|2012SR115471|全部权利|2012/11/28|乐知行|
|46|家校互动平台V1.0|2012SR108363|全部权利|2012/11/13|乐知行|
|47|基础开放平台V1.0|2012SR107119|全部权利|2012/11/9|乐知行|
|48|校本资源平台V1.0|2012SR107116|全部权利|2012/11/9|乐知行|
|49|校内通即时通讯系统V1.0|2012SR105500|全部权利|2012/11/6|乐知行|
|50|学生成长平台V1.0|2012SR105496|全部权利|2012/11/6|乐知行|
|51|教师发展平台V1.0|2012SR105047|全部权利|2012/11/6|乐知行|
|52|网上阅卷系统V1.0|2012SR104968|全部权利|2012/11/6|乐知行|
|53|预订审批系统V1.0|2012SR104951|全部权利|2012/11/6|乐知行|
|54|教学管理平台V1.0|2012SR101069|全部权利|2012/10/26|乐知行|
|55|校园数字办公平台V1.0|2012SR101066|全部权利|2012/10/26|乐知行|
|56|人事综合管理平台V1.0|2012SR101061|全部权利|2012/10/26|乐知行|
|57|校本资源管理系统V1.0|2012SR101057|全部权利|2012/10/26|乐知行|
|58|人事综合考评系统V1.0|2012SR100962|全部权利|2012/10/26|乐知行|
|59|设备报修管理系统V1.0|2012SR099566|全部权利|2012/10/23|乐知行|
|60|资产管理平台V1.0|2012SR096993|全部权利|2012/10/16|乐知行|
|61|人事离校流程管理系统V1.0|2012SR093957|全部权利|2012/10/9|乐知行|
|62|资产管理系统V1.0|2012SR093686|全部权利|2012/10/8|乐知行|
|63|办公用品管理系统V1.0|2012SR093684|全部权利|2012/10/8|乐知行|
|64|校友登记系统V1.0|2012SR093621|全部权利|2012/10/8|乐知行|
|65|请假考勤管理系统V1.0|2012SR093210|全部权利|2012/9/28|乐知行|

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|66|扬长教育生态成长平台V1.0|2012SR082057|全部权利|2012/8/31|乐知行|
|67|综合服务平台系统V1.0|2012SR082049|全部权利|2012/8/31|乐知行|
|68|校园文明管理系统V1.0|2012SR052042|全部权利|2012/6/18|乐知行|
|69|校园数字办公系统V1.0|2012SR050971|全部权利|2012/6/15|乐知行|
|70|学籍管理系统V1.0|2012SR050968|全部权利|2012/6/15|乐知行|
|71|校园数据整合及决策辅助平台V1.0|2012SR050612|全部权利|2012/6/14|乐知行|
|72|校园门户管理平台V1.0|2012SR050610|全部权利|2012/6/14|乐知行|
|73|校园身份认证及授权管理平台V1.0|2012SR050607|全部权利|2012/6/14|乐知行|
|74|留学生管理系统V1.0|2012SR050513|全部权利|2012/6/14|乐知行|
|75|智能排课系统V1.0|2012SR046791|全部权利|2012/6/5|乐知行|
|76|教师多维度评价系统V1.0|2012SR039975|全部权利|2012/5/16|乐知行|
|77|工资查询系统V1.0|2012SR039138|全部权利|2012/5/15|乐知行|
|78|学校人力资源管理系统V1.0|2012SR039136|全部权利|2012/5/15|乐知行|
|79|校园网站门户管理系统V1.0|2012SR039134|全部权利|2012/5/15|乐知行|
|80|教务管理系统V1.0|2012SR003979|全部权利|2012/1/18|乐知行|
|81|教师评价系统V1.0|2014SR198625|全部权利|2014/12/17|京达来|
|82|教师成长档案系统V1.0|2014SR198621|全部权利|2014/12/17|京达来|
|83|校园应用开放平台V1.0|2014SR198618|全部权利|2014/12/17|京达来|
|84|学生学籍管理平台V1.0|2014SR198615|全部权利|2014/12/17|京达来|
|85|用户中心管理平台V1.0|2014SR197895|全部权利|2014/12/17|京达来|
|86|短信通告系统V1.0|2014SR192157|全部权利|2014/12/10|京达来|
|87|日程管理系统V1.0|2014SR191928|全部权利|2014/12/10|京达来|
|88|校园网盘系统V1.0|2014SR122981|全部权利|2014/8/19|京达来|
|89|校园邮箱系统V1.0|2014SR122646|全部权利|2014/8/19|京达来|
|90|校园办公平台V1.0|2014SR122578|全部权利|2014/8/19|京达来|
|91|人事档案管理系统V1.0|2014SR122477|全部权利|2014/8/19|京达来|
|92|固定资产管理平台V1.0|2014SR122471|全部权利|2014/8/19|京达来|
|93|人事管理系统V1.0|2012SR038266|全部权利|2012/5/12|京达来|

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|-|-|-|-|-|-|
|94|校产管理系统V1.0|2012SR038246|全部权利|2012/5/12|京达来|
|95|德育管理系统V1.0|2012SR038217|全部权利|2012/5/12|京达来|
|96|教学资源管理系统V1.0|2012SR038185|全部权利|2012/5/12|京达来|
|97|一体化教学管理系统V1.0|2012SR038182|全部权利|2012/5/12|京达来|
|98|统一门户平台V1.0|2012SR002952|全部权利|2012/1/16|京达来|
|99|统一身份认证平台V1.0|2012SR002950|全部权利|2012/1/16|京达来|
|100|统一数据中心平台V1.0|2012SR002947|全部权利|2012/1/16|京达来|
|101|京达来文件资源管理系统V1.0|2011SR003713|全部权利|2011/1/25|京达来|
|102|京达来IT资源监测管理软件V2.0|2010SR018027|全部权利|2010/4/24|京达来|
|103|京达来网络管理软件 V1.0|2009SRBJ4380|全部权利|2009/7/21|京达来|
|104|京达来网络信息监控软件V1.0|2009SRBJ4384|全部权利|2009/7/21|京达来|
|105|京达来视频会议系统 V1.0|2009SRBJ4381|全部权利|2009/7/21|京达来|
|106|京达来自助建站系统 V1.0|2009SRBJ4379|全部权利|2009/7/21|京达来|
|107|京达来论坛管理系统 V1.0|2009SRBJ4378|全部权利|2009/7/21|京达来|
|108|京达来多用户博客管理系统V1.0|2009SRBJ4382|全部权利|2009/7/21|京达来|

（3）软件产品登记证
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|序号|软件登记名称|证书编号|有效期|登记日期|发证机关|权利人|
|1|乐知行教务管理系统软件V1.0|京DGY-2012-0623|五年|2012/2/29|北京市经济和信息化委员会|乐知行|
|2|乐知行学生成长平台软件V1.0|京DGY-2012-7473|五年|2013/12/20|北京市经济和信息化委员会|乐知行|
|3|乐知行校园网站门户管理系统软件V1.0|京DGY-2013-7474|五年|2013/12/20|北京市经济和信息化委员会|乐知行|
|4|京达来校产管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4500|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|5|京达来一体化教学管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4501|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|6|京达来统一数据中心配套平台软件V1.0|京DGY-2012-4458|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|

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|7|京达来统一身份认证平台软件V1.0|京DGY-2012-4461|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|8|京达来德育管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4462|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|9|京达来 IT 资源监测管理软件V2.0|京DGY-2012-4463|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|10|京达来人事管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4464|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|11|京达来文件资源管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4465|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|12|京达来教学资源管理系统软件V1.0|京DGY-2012-4468|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|
|13|京达来统一门户平台软件V1.0|京DGY-2012-4469|五年|2012/12/7|北京市经济和信息化委员会|京达来|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，乐知行不存在资产抵押、质押或对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2016年 6月 30日，乐知行负债总额为 4,987.95万元，全部为流动负债。乐知行主要负债情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|短期借款|6,000,000.00|3,750,000.00|
|应付账款|9,428,381.06|21,891,564.01|
|预收款项|17,060,121.12|16,732,757.39|
|应付职工薪酬|5,860,000.00|9,614,847.70|
|应交税费|4,452,947.94|11,316,919.67|
|应付股利|6,719,629.44|6,719,629.44|
|其他应付款|358,390.00|98,854.63|
|流动负债小计|49,879,469.56|70,124,572.84|

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|-|-|-|
|非流动负债小计|0.00|0.00|
|负债合计|49,879,469.56|70,124,572.84|

（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明
截至本报告书签署之日，乐知行及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
七、主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
乐知行的行政主管部门主要为国家工业和信息化部是教育信息化的相关政府部门，其主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；
拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证、年审以及软件产品登记等工作。
乐知行所处行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的协作规范，发改委、工信部、科技部等政府相关部门注重行业宏观管理。行业自律组织为中国计算机行业协会和中国软件行业协会，其主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。
2、行业法律法规和政策
乐知行作为教育信息化综合解决方案的服务提供商，不仅涉及教育信息化行业相关政策法规，同时受到软件和信息技术服务行业相关法规的监管。
（1）软件和信息技术服务行业相关法规和政策
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|序号|颁布时间|名称|主要内容|
|1|2000年|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）|在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才和知识产权保护等方面为我国软件产业的发展提供了政策扶植和保障。该文件表明了国家支持软件产业发展的长期政策导向。|
|2|2004年|《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》（国科发高字[2004]124 号）|通过多项措施促进我国软件企业在基础软件和共性软件领域的突破。|
|3|2005年|《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技（2005）2669号）|确定了国家规划布局内的重点软件企业的认定标准和企业所得税的优惠政策，经认定的企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。|
|4|2005年|《国家中长期科学和技术 发 展 规 划 纲 要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）及其若干配套政策的通知》（国发[2006]6 号）|提出我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍建设等多方面提出了具体措施。|
|5|2006年|《2006-2020 年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11 号）|将推进国民经济信息化、推行电子政务、推进社会信息化等列为我国信息化发展的九项战略重点。将优先指定和实施电子政务行动计划、电子商务行动计划、关键信息技术自主创新计划等六项战略行动计划。|
|6|2006年|《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》商服贸发[2006]520号|从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等 8 个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出口的努力方向。|
|7|2006年|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》（工业和信息化部科技司）|在大力发展内容管理软件、软件服务和提高我国软件产出率等方面提出了具体政策措施。|
|8|2007 年|《软件产业“十一五”专项规划》（工业和信息化部，原信息产业部）|将软件服务、电子政务、电子商务和社区信息化、企业信息化等应用软件作为发展重点，并提出大力支持民族软件产业发展、提升和增强软件产业的核心竞争力的具体政策措施。|
|9|2008年|《国务院关于印发国家知识产权战略纲要的通知》（国发[2008]18 号）|提出国家知识产权战略纲要；提出运用财政、金融、投资、政府采购政策和产业、能源、环境保护政策，引导和支持市场主体创造和运用知识产权；将扶持信息产业核心技术专利、计算机软件版权等相关产业发展作为专项任务；提出加强知识产权保护、加强知识产权创造和转化运用等方面的战略措施。|

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|-|-|-|-|
|10|2009年|《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）|确定了软件产品的登记备案办法，建立了以工业和信息化部与各级软件产业主管部门为监督检查单位的软件产品开发生产销售机制。|
|11|2010年|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2010 年度）征求意见稿）》|将重要行业的管理和应用软件，重点行业管理和信息化解决方案，面向广大中小企业的 SaaS（软件即服务）模式软件服务平台作为未来重点发展领域。|
|12|2011年|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|在国发[2000]18 号文规定的政策基础上，进一步从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权保护、市场政策等方面规定了对我国软件产业的扶植和保障，体现了国家致力于提高软件产业发展质量和水平、培育行业领先企业的政策导向。|
|13|2011年|《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》|加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等。|
|14|2011年|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（发展改革委令 2011 第 9号）|其中“二十八、23、软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”属于鼓励类产业。|
|15|2012年|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|到 2015 年，业务收入突破 4 万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到 600亿美元。信息技术服务收入超过 2.5 万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过 60%。|
|16|2015年|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|明确通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、城际之间的差距，促进教育公平。|

（2）教育行业相关法规和政策
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|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|名称|主要内容|
|1|2006年|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|我国信息化发展的战略重点推进社会信息化加快教育科研信息化步伐。提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平，持续推进农村现代远程教育，实现优质教育资源共享，促进教育均衡发展。|
|2|2010年|《国家中长期教育改革和 发 展 规 划 纲 要（2010-2020 年）》|对今后五年、十年我国教育改革发展做出了全面谋划和部署，提出六项保障任务，加快教育信息化进程是其中重要的保障任务。纲要强调应把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，强化信息技术应用，|

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|-|-|-|-|
||||提高教师应用信息技术水平，加快学校管理信息化进程，从而提高教学和学校管理效果。|
|3|2012年|《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函[2012]4 号）|提出用 4 年左右的时间，总体完成 100个左右区域试点和 1,600 所左右学校试点，从中总结经验并加以推广。其中中小学试点 1,000 所左右，重点在信息技术与教育教学的深度融合。|
|4|2012年|《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》|该规划指出以教育信息化带动教育现代化，破解制约我国教育发展的难题，促进教育的创新与变革，是加快我国从教育大国向教育强国迈进的重大战略抉择，该规划明确了至 2020 年我国教育信息化发展目标及措施。|
|5|2012年|《关于加快推进职业教育信息化发展的意见》|到 2015 年，职业院校配备够用适用的计算机及其配套设备设施；90%的职业院校建成运行流畅、功能齐全的校园网，信息技术能够支撑学校教育、教学、管理、科研等各项应用；85%的职业院校按标准建成数字校园；90%的成人学校及其他职业培训机构实现网络宽带接入。建成全国职业教育综合管理信息系统，实现各级教育行政部门政务管理和职业院校业务管理的信息化、标准化和规范化。|
|6|2013年|《国家教育管理信息系统建设总体方案》|提出要建立全面覆盖、功能齐全、安全高效的教育管理信息系统、决策支持系统和教育管理服务平台，形成覆盖全国各级各类教育的教育基础数据库，实现系统全国联网和数据互联互通，提升教育监管与服务水平，促进教育管理现代化、决策科学化、服务网络化，全面保障教育的改革和发展。|
|7|2014年|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|通过构建利用信息化手段扩大教育资源覆盖面的有效机制，加快推进教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现各级各类学校宽带网络的全覆盖，优质数字教育资源的共建共享，信息技术与教育教学的全面深度融合，逐步缩小区域、城乡、校际之间的差距，促进教育公平，提高教育质量，支撑学习型社会建设，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。|
|8|2014年|《现代职业教育体系建设规划（2014-2020 年）》|文件明确提出两步走战略，即2015 年初步形成现代职业教育体系框架，2020年基本建成中国特色现代职业教育体系，并把各项政策进一步落实。其中职业院校数字化资源专业覆盖率2015 年达到80%、2020 年达到100%。|

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|-|-|-|-|
|9|2015年|《2015 年教育信息化工作要点》|要点指出要坚持促进信息技术与教育教学深度融合的核心理念，以信息技术在教育教学中的深入普遍应用为导向，推动教育理念变革，促进教育教学模式创新，发挥示范引领作用，引导资源共建共享，支撑破解教育改革发展的热点难点问题，促进教育公平，提高教育质量。|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，当前客户主要为集中于北京地区的中小学等教育机构。乐知行以信息技术与教育教学深度融合的核心理念，综合使用各种主流开源技术、构建模块化、组件化应用为客户提供方案设计、软件研发、系统集成和运营维护的整合服务，促进客户的教育教学模式创新，加快其教育信息化“三通两平台”建设与应用，实现优质数字教育资源的共建共享。
近年来，乐知行通过丰富的教育信息化解决方案的经验积累，获得了稳定的客户资源，取得了良好的市场影响力和品牌形象。目前，乐知行积累了北京市众多知名中小学客户，如北京市第四中学、北京第二实验小学等。同时，乐知行还是北京市多家教育信息化试点学校的开发商，包括教育部和北京市的数字校园示范校海淀区的理工附中、北京教育改革的重点试点学校北京中学，北京市和中央电教馆的数字校园示范校石景山实验小学。未来，乐知行将在巩固和提升既有区域市场的基础上，大力拓展其他地区的教育信息化市场，努力实现业务的快速扩张。
报告期内，乐知行的业务产品主要包括：数字校园解决方案、乐知云教育解决方案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等。乐知行产品在区校两级系统的协作上拥有较为完善的体系，数字校园体系不仅覆盖单体数字校园建设还能兼顾区域数字校园云集中建设模式，通过开放平台和应用商店机制将区域云平台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，最终能够达成教育主管部门、学校和企业等各方需求的平衡。乐知行的区域教育云架构专注于解决应用整合和区校协同，与省市级云平台能够形成互补，各自发挥优势。
1、数字校园解决方案
数字校园解决方案主要为利用计算机技术、网络技术、通信技术对学校与教
学、科研、管理和生活服务有关的所有信息资源进行全面的数字化，并用科学规范的管理对教育信息资源进行整合和集成，以构成统一的用户管理、统一的资源管理和统一的权限控制，把学校建设成面向校园内的综合学习管理平台，同时以网络为基础，从环境、资源、到活动的全部数字化校园网络及其应用系统构成整个校园的神经系统，完成校园的信息传递和服务。在数字校园里，可以通过现代化手段，方便地实现学校的教学、科研、管理、服务等活动的全部过程，从而达到提高传统校园效率，扩展传统校园功能，最终实现教育过程的全面信息化，达到提高教育水平、管理效率的目的。
通过多平台一体化数字校园整体解决方案，实现基础教育各类学校教学、科研、管理、社会服务等方面的整体信息化。乐知行数字校园解决方案基于大型平台架构设计，借鉴高校数字校园底层架构，通过多平台、多种程序语言原生开发，成功研发了基础平台、教务教学、办公管理、教师发展、学生成长、校园物联、校园门户、无线学习等八大平台，近百个通用应用模块，涵盖了学校教学、教研、办公、管理、育人、资源等各个业务层面，所有技术均为全部自主研发，并获得一百多个软件著作权。乐知行数字校园解决方案均可满足当今现有的Windows、Android、iOS等主流操作系统交互使用的应用需求，并且具有灵活组合、高度开放性、为第三方应用提供丰富的开发接口支持、应用可维护性较高等特点。乐知行数字校园解决方案的产品体系如下表所示：
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|序号|产品名称|用途|
|1|平台及基础架构|搭建完全对外开放的数字校园架构，包括数据整合、身份认证以及统一门户，是学校应用系统建设与集成的基础平台。|
|2|一体化教务教学平台|学籍、学科、排课、选课、录课、阅卷、成绩、评价等，打造互联互通的教育闭环，为学校的战略布局提供真实准确的数据分析和有价值的参考意见。|
|3|校园全方位办公管理平台|办文办公、综合协调、上传下达，实现无纸化办公。模块丰富、移动扩展，满足不同校情需求。|
|4|教师综合管理平台|信息内容丰富、管理方式多样、报表自动生成，学校专属使用的综合管理解决方案。|
|5|学生学习成长平台|帮助学生提高学习成绩的同时，加强学生自主学习能力，注重学生综合能力的提升。|
|6|校园文化互动平台|学校信息发布、校情展示、文化宣传等整体解决方案。|
|7|校园门户|校园外网门户个性化定制，专注于教育教学业务的理解，|

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|||落点于学校的办学理念和特色。|
|8|小乐无线学习系列|基于平板电脑的学习好帮手，包括平板课堂以及妙趣横生的游戏类教育应用软件、小乐无线等。|

2、乐知云教育解决方案
乐知行结合自身在数字校园软件信息化建设方面的丰富经验，为学校提供的一套完整的公有教育云 SAAS解决方案——乐知云。乐知云将学校的数字校园部署在公有云上，学校通过购买服务的形式进行使用，降低了数字校园的 IT维护难度，提升数字校园整体效能。
乐知云主要基于阿里云搭建、通过互联网访问平台，为学校提供必备的信件、日程、即时通讯等办公应用、网上微课学习、免费的校园网页等功能，以及提供基础的学籍、教师、教务管理平台，对接省市级学籍平台。针对众多功能应用，学校可申请免费开通并自愿选购付费模块。云平台提供的开放性，让第三方厂商的资源和应用可以方便的接入，并为厂商提供完善的基础数据、统一认证、统一消息、统一应用入口能力，同时乐知云还具有学校零部署、零维护、数据安全、推广周期可控、软件产品丰富、平台唯一整合方便、支持不同业务层面的应用等特点，为学校个性应用的扩展带来更便利的通道和长期有效的数字校园保障机制。
3、区域教育云解决方案
区域教育云解决方案主要为在已有的数字校园平台基础上，增加开放性开发平台、数据交换平台，以及相应的区域级应用，实现区域基础教育管理部门及其管辖的小学、初中、高中等教育机构的整体信息化。区域教育云以完成”三通两平台”为最基本的建设目标，基于完全开放的底层架构，通过应用商店模式构建区域教育应用生态环境。
区域教育云平台为所有用户提供统一的门户入口，根据用户的身份类型，在个人桌面展示相应的应用功能图标。用户可以根据个人工作习惯和爱好在个人桌面添加和删除应用。云平台为所有用户提供默认的系统应用，实现数字化校园基本功能和两平台、人人通空间功能。同时，区域教育云基于统一的教育应用商店机制，以平台为中心，构建完整的区域教育应用生态体系。各学校可以根据自身需求和本校的教育特色选择需要的应用，在线下完成应用的购买和线上的应用授权服务。区域教育主管部门实行应用的统一管理，以达到所有应用数据统一、认证统一、规范统一的目的，区域云平台为后续的大数据分析建设奠定了基础。
4、四叶草教育互动平台
四叶草教育互动平台是乐知行一款集家校互动、微课社区、平板课堂和备课中心的综合教育云解决方案,支持手机、PC和平板多终端运行、学生免费观看优质微课资源、教师布置作业的互联网混合式学习平台，也是乐知行打造的互联网智慧课堂，它为教师、学生、家长等不同类型的用户提供多样化的服务，四叶草为教师使用互联网改善教育教学过程提供工具，为学生提供在教师引导下进行学习的平台，为家长提供全面掌握成长记录和学习动态的平台。
四叶草教育互动平台以“互联家校、幸福教育”为宗旨，通过图说、微课、测验、作业、云课堂、移动客户端等多元融合的社交互联功能，实现学校、教师、学生、家长之间随时随地的沟通互动。教师与教师之间也可以展开教育协作，共同提高教学水平。学生可以利用四叶草平台发布自己的图片、作文、心情，在四叶草平台的学习互动中提高学习效率。同时，四叶草教育互动平台中的云课堂可以为课堂教学提供先进的、便利的互动教学环境。通过线上资源分享、课堂上平板电脑的使用，结合其他辅助设备，实现更高效的师生双向互动。为教师转松实现翻转课堂提供支持，为学生提供结构化预习工具，并将教师课前备课准备、上课学习互动、课堂表现分析贯穿在一起，是互动教学的完美解决方案。另外，四叶草教育互动平台支持同第三方资源平台接入，向教师推送个性化的资源，为教师教学提供更多便利。
四叶草教育互动平台主要模块如下表所示：
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|序号|模块|内容|
|1|四叶草校信|图说互动、家校沟通|
|2|四叶草微课|基于课程教学的移动互联网产品、跨区域教育协作、共享教学资源、在线测试等|

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|3|四叶草云课堂|互动课堂、云端服务|

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
乐知行的业务聚焦于教育信息化领域，客户主要为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构。该等机构多由上级政府部门主管，设备采购立项、付款一般由主管部门和财政部门共同管理，大都需要招投标获得合同。乐知行的业务流程大致分为项目投标、产品研发、实施验收、系统运维等主要阶段。
1、项目投标：乐知行按用户标书的需求和公司产品和技术特点进行项目可行性评估，确定是否投标和投标报价，并制作标书，严格按照国家有关规定执行招投标程序，中标后根据投标书相关要求和标准与客户签署合同。
2、产品研发：合同签订后，按照招标要求的系统目标和完成时间，提供解决方案并构建硬件和软件应用平台，包括系统软硬件采购、软件开发与测试等。
对于应用软件开发及服务项目，为客户提供顶层设计、定制软件开发，包括概要设计、详细设计、编码、单元测试、集成测试、系统测试等工作，最终按照项目要求，提供满足用户需求的产品。
3、实施验收：在完成系统测试后，由项目实施人员按照项目的需求进行系统的部署和实施，经客户批准后，系统上线试运行，在运行稳定后进行验收并出据验收报告。
4、系统运维：按合约履行质保期服务，提供定期和不定期的系统运行维护、技术支行和培训，在免费期过后按照维保合同继续提供后期维护保障服务并提供运维报告。
乐知行产品和服务业务流程如下图所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
乐知行产品中的软件部分主要为自主研发，硬件及系统集成部分根据客户需求及项目情况实施采购。乐知行商务部根据技术部和销售部提供的项目需求申请，经过相关负责人审批后进行采购，选择合适的供应商进行谈判和签约，供应商供货后经质量管理部检验合格，确认收货和产品核对，确认无误后入库。
2、设计与研发模式
乐知行遵循标准的软件开发流程，从项目的调研、立项到开发、测试及发布，均严格按照软件能力成熟度模型流程体系来执行。
（1）评估立项
乐知行市场部负责市场调研，获得客户使用场景和业务需求，分析、整理后，经内部评估后进行立项申请，确定产品或项目的研发模式。
（2）需求分析、评审
市场部接收到学校客户需求后，进行需求分析和功能设计，并整理用户需求
规格以及产品原型。将整理好的文档与开发部门共同进行评审，评审通过后由项目开发部门立项和实施。
（3）系统设计
产品部的软件设计人员，根据评审后的用户需求规格说明书以及产品原型图，进行项目概要设计以及详细设计（包括数据库设计，功能模块设计等），形成规范的系统设计文档。将设计文档交由开发部门经理和核心技术人员进行评审。确保系统设计符合技术规范，系统开发完成后满足客户需求。
（4）系统开发
开发经理根据系统设计文档估算开发工作量，确定项目开发周期，制定周期时间表，规范并控制开发进度。同时将项目开发工作进行分解，分配至各开发工程师进行编码实现。
（5）系统测试
项目开发完成后进入测试阶段，测试人员对项目进行测试（包括系统模块功能测试，系统整体功能测试，系统压力测试等），如在测试过程中发现问题或功能没能达到设计要求，则反馈技术开发工程师，立即修改，再继续进行测试，循环进行，直至项目满足设计要求为止。测试完成后，测试工程师将测试过程和结果编写测试报告形成文档。
（6）系统运行及优化
系统测试完成将在客户测试运行，系统正式上线运营后，乐知行为客户提供后续系统运维服务，通过电话、远程连接及现场巡检等方式对系统运行情况进行监控。同时，乐知行有专门的技术服务人员，分析并处理系统使用人员的使用反馈和意见。整理成系统需求，并将其提交客户和市场部门确认，审核后根据新功能需求对系统进行迭代升级。
（7）研发模式
乐知行根据其研发情况以及学校对系统与技术的需求情况，将技术研发分为标准产品研发模式和定制化项目产品研发模式。
标准化产品主要适用于业务明确，需求成熟的客户。该类产品由开发部统一分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请；由开发部门进行软件设计和开发实现；由质量管理部测试验证、把控产品品质。研发后期，乐知
行侧平台由开发部部署产品上线试运行、正式运营及维护；客户侧平台由项目实施部负责乐知行的内部试运行、客户侧上线运行及维护。
定制产品研发主要适用于业务需求不广泛的客户。该类项目由产品部分析用户需求、设计产品功能、组织需求评审、提交立项申请、开发部进行软件设计并且开发实现，由质量管理部测试验证、把控产品品质；研发后期由实施部负责学校侧上线运行及维护。
3、销售模式
乐知行的主要业务为向中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，通过参加客户招投标并中标直接获取订单方式销售产品服务，或者直接与客户通过协议签订合同获取订单。另外，乐知行也通过在教育信息化长期积累的客户资源和在数字化校园领域的品牌优势，在全国范围内与合作伙伴建立固定业务合作关系，允许其在授权的范围内代理乐知行的软件产品，并配合代理商与终端客户进行售前的技术与业务交流、产品推广介绍。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内收入构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|校园信息工程|68,819,814.88|89.06|168,902,716.03|76.80|133,825,697.96|82.59|
|教育软件系统与服务|8,456,194.75|10.94|51,012,728.05|23.20|28,216,541.46|17.41|
|合计|77,276,009.63|100.00|219,915,444.08|100.00|162,042,239.42|100.00|

2、主要产品毛利率情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度1-6月||2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|校园信息工程业务|15,421,939.94|22.41%|47,417,427.16|28.07%|26,004,707.24|19.43%|
|教育软件系统与服务业务|8,052,293.33|95.22%|48,032,713.20|94.16%|27,712,773.90|98.21%|
|合计|23,474,233.27|30.38%|95,450,140.36|43.40%|53,717,481.14|33.15%|

3、前五名客户情况
报告期内，乐知行前五名客户及销售额情况如下：
（1）2016年 1-6月前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占比(%)|
|博彦网鼎信息技术有限公司|8,846,245.21|11.45|
|昌平区教师进修学校|7,513,675.19|9.72|
|北京市海淀区中关村第三小学|7,074,565.64|9.15|
|北京北航天华时代科技有限公司|4,139,417.95|5.36|
|北京市海淀区图强第二小学|3,896,974.98|5.04|
|合 计|31,470,878.97|40.72|

（2）2015年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占比(%)|
|北京市石景山区教育信息中心|16,413,383.50|7.46|
|北京市大兴区教师进修学校|13,532,961.50|6.15|
|北京市昌平区教师进修学校|12,855,924.52|5.85|
|北京市石景山区教育技术委员会教育技术装备站|12,529,241.26|5.70|
|北京中科金财科技股份有限公司|7,349,743.63|3.34|
|合 计|62,681,254.41|28.50|

（3）2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占比(%)|
|北京市海淀区五一小学|13,399,743.63|8.27|
|北京市石景山区教育技术委员会教育技术装备站|12,796,339.00|7.90|

||||
|-|-|-|
|北京铁路电气化学校|5,770,740.24|3.56|
|北京市昌平区教师进修学校|5,496,786.28|3.39|
|中国石油大学|5,741,456.26|3.54|
|合 计|43,205,065.41|26.66|

报告期内，乐知行不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。乐知行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有乐知行5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
作为教育信息综合解决方案提供商，乐知行采购的主要为与其产品及解决方案有关的硬件设备及系统集成部分等。
1、主营业务成本构成情况
报告期内，乐知行分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|校园信息工程|53,397,874.94|99.25|121,485,288.87|97.61|107,820,990.72|99.53|
|教育软件系统与服务|403,901.42|0.75|2,980,014.85|2.39|503,767.56|0.47|
|合计|53,801,776.36|100.00|124,465,303.72|100.00|108,324,758.28|100.00|

2、乐知行前五名供应商情况
报告期内，乐知行前五名供应商及采购额情况如下：
（1）2016年1-6月前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例（%）|
|1|北京汉唐自远技术股份有限公司|6,880,341.88|21.50|
|2|联想(北京)有限公司|2,388,832.96|7.47|

|||||
|-|-|-|-|
|3|广州视睿电子科技有限公司|1,676,863.25|5.24|
|4|北京北方安恒利数码技术有限公司|1,515,960.68|4.74|
|5|北京民谐文化传播有限公司|1,317,948.72|4.12|
|合计||13,779,947.49|43.07|

（2）2015年前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例（%）|
|1|北京中电网通科技有限公司|6,805,982.92|5.77|
|2|广州视睿电子科技有限公司|6,796,084.63|5.76|
|3|北京鸿赫通达科技有限公司|6,030,166.50|5.11|
|4|北京海威博通科技有限公司|4,523,188.58|3.84|
|5|北京那镁克科技有限公司|3,897,435.91|3.31|
|合计||28,052,858.54|23.79|

（3）2014年前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例（%）|
|1|联强科技发展有限公司|6,185,074.36|6.20|
|2|重庆佳杰创越营销结算有限公司|5,585,470.09|5.60|
|3|北京海威博通科技有限公司|3,932,128.21|3.94|
|4|广州视睿电子科技有限公司|3,327,777.78|3.34|
|5|北京中青旅创格科技有限公司|2,633,525.63|2.64|
|合计||21,663,976.07|21.72|

报告期内，乐知行不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。
乐知行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有乐知行5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。
（七）质量控制情况
乐知行一直重视质量管理针对业务的采购和销售、产品的设计和开发、技术
服务等环节，乐知行建立了完备的质量控制体系，通过了国际标准 ISO9001:2008
质量管理体系认证。同时，乐知行对质量控制中出现的问题采取了相关措施进行控制，以保障质量管理体系的有效运行。乐知行设立统一的服务管理平台统一处理问题并对问题进行跟踪、反馈，直到最终解决；提供专业电子邮件及传真问题解答及电话咨询服务；服务期内免费提供电话技术支持与软件升级服务，服务期后用户可根据自身情况选择升级方式等。
报告期内，乐知行未发生产品质量导致的重大客户纠纷。
（八）安全生产及环境保护情况
乐知行所在的教育信息化行业不属于重污染行业，不存在安全生产和环保相关问题。
（九）技术研发情况
1、研发机构设置
乐知行设立了专门的研发部，致力于教育信息化解决方案的研发，并配备了一支人员结构合理、专业配备齐全的科技研发团队。截至 2016年 6月末，乐知行研发人员133人，其中本科以上114人。研发部门制定了从方案策划到设计应用全过程科学化、规范化的研发管理制度体系，根据客户的设计需求和应用要求，结合乐知行的销售策略，规划、研究和设计满足客户定制需求的解决方案。具体研发部架构和职责如下：
研发部
研 研 公 无 测 产 运 解 实
发 发 共 线 试 品 营 决 施
一 二 开 开 部 部 部 方 部
部 部 发 发 案
部 部 组
（1）研发一部
负责办公、教师相关的产品研发。
（2）研发二部
负责教务产品线的研发。
（3）公共开发部
负责平台、四叶草、乐知云、商店相关的产品研发。
（4）无线开发部
负责IOS，Android客户端的研发。
（5）测试部
主要负责各个产品的测试和质量保证。
（6）产品部
负责客户需求的挖掘和分析，推动产品目标的实现。
（7）运营部
负责日常四叶草和云平台的运营。
（8）解决方案部
负责各种解决方案的编写及售前工作。
（9）实施部
负责软件项目的现场实施工作，承担项目实施交付和项目管理职责。
2、主要研发手段
乐知行教育信息化解决方案主要通过前后端分离开发技术进行开发，前端主要基于html+CSS+Javascript三大技术构建，后端使用 JaveEE技术进行开发，基于主流的Spring、Hibernate、Redis等开源框架，并支持Linux、Windows、Unix等主流系统平台部署。移动端采用iOS、Android平台原生开发技术，基于ObjectC和Java语言进行原生界面开发。桌面校信、阅卷等客户端软件基于.net技术架构，使用C#语言进行编程开发。通过上述相关软件技术联网协同设计、编程调试、数据管理、分析整理等对客户的需求进行个性化服务。
（十）核心技术人员情况
乐知行核心技术人员情况如下：
杨军先生，男，1970年出生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士。1992年
毕业于北京大学地球物理系，曾任北大方正集团有限公司销售经理、北京金达来科技有限责任公司总经理。现任乐知行执行董事兼总经理、京达来执行董事兼总经理。
张少华，男，1982年出生，中国国籍，本科学历。2004年毕业于哈尔滨工业大学，曾任北京希尔信息技术有限公司技术总监、京达来副总经理。现任乐知行监事。
祝家军，男，1985年出生，中国国籍，本科学历。2007年毕业于哈尔滨工业大学，曾任北京希尔信息技术有限公司软件工程师。现任乐知行技术总监。
苏东平，男，1985年出生，中国国籍，本科学历。2007年毕业于中国农业大学，曾任京达来技术服务部副部长。现任乐知行实施部总监。
纪惠译，男，1988年出生，中国国籍，本科学历。2009年毕业于东北电力大学，现任乐知行无线开发部总监。
陆森州，男，1982年出生，中国国籍，本科学历。2006年毕业于哈尔滨工业大学，曾任嘉兴晟峰软件有限公司、北京希尔信息技术有限公司软件工程师。
现任乐知行研发二部总监。
杨罡，男，1987年出生，中国国籍，大专学历。2008年毕业于北京青年政治学院，曾任北京启生元医药科技有限公司工程师。现任乐知行研发一部总监。
喻建兰，女，1981年出生，中国国籍，研究生学历。2005年毕业于天津工业大学，曾任文思创新软件技术有限公司测试工程师、中国惠普有限公司高级测试程师、加拿大思拓普莱恩斯有限公司测试部经理。现任乐知行测试部总监。
邹葵，女，1985年出生，中国国籍，研究生学历。2012年毕业于中国科技大学，现任乐知行测试经理。
八、最近两年主要财务指标
（一）主要财务指标
根据华普天健会计所为乐知行出具的《审计报告》（会审字[2016]4464号），乐知行最近两年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|8,894.98|11,920.07|7,980.82|
|总负债|4,987.95|7,012.46|3,757.45|
|归属于母公司的所有者权益|3,907.04|4,907.61|4,223.37|
|资产负债率（合并）|56.08%|58.83%|47.08%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,727.60|21,991.54|16,204.22|
|营业利润|-1,072.57|1,940.53|498.02|
|利润总额|-926.13|2,618.86|563.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,000.58|2,169.76|574.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-1,013.44|3,507.07|756.88|
|加权平均净资产收益率|-22.70%|38.82%|14.59%|
|综合毛利率|30.38%|43.40%|33.15%|

（二）非经常性损益说明
报告期内，乐知行非经常性损益构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|115.00|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|250,000.00|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|63,947.26|115,180.18|74,666.77|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|2,416,261.98|-1,904,319.86|

|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|64,613.67|-96,098.27|15,858.99|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-16,008,403.38|-|
|所得税影响额|-|-50,057.95|-13,578.87|
|合计|128,675.93|-13,373,117.44|-1,827,372.97|

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
除本次交易聘请中联国信对乐知行100%股权价值进行评估以外，最近三年乐知行未进行过资产评估。
（二）最近三年股权交易和增资情况
最近三年乐知行股权交易和增资情况参见本节之“二、历史沿革”。
（三）改制情况
截至本报告书签署之日，乐知行未进行股份改制。
（四）乐知行最近三年股权转让价格与本次交易价格差异是否构成股份支付的说明
2015年9月25日，何地秀分别与乐教融智、嘉汇金源签订《出资转让协议书》，约定何地秀将其作为持股代表代杨军持有的乐知行股权分别转让给乐教融智20万元、嘉汇金源14万元。其中，乐教融智、嘉汇金源为杨军分别与刘宇、苏东平投资设立的合伙企业。
2015年10月15日，杨军分别与张少华、朱鹏签订《出资转让协议书》，约定杨军将所持乐知行6万元股权分别转让给张少华5万元、朱鹏1万元。
鉴于刘宇、苏东平、张少华、朱鹏为乐知行核心员工，且上述受让股权价格均低于以 2015年 12月 31日为评估基准日的企业股权整体评估价值。因此，上
述股权转让行为构成股权激励。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规
定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公
允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
因此，乐知行在会计处理时将上述股权转让确认为股份支付，并按照中联国信本次对以2015年12月31日为评估基准日的乐知行100%股权评估价值确定每股公允价值，2015年度累计确认股权激励费用 1,600.84万元。截至 2015年 12月31日，乐知行向激励对象授予的股份已在报告期内全部确认股权激励费用。
十、主要业务资质认证及其他证书
（一）主要证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书/文件编号|持有人|发证日期|有效期|发证机关|
|软件企业认定证书|京R-2013-0059|乐知行|2013.5.17|-|北京市经济和信息化委员会|
|管理体系认证证书|04515Q20182R1M|乐知行|2015.10.15|2018.3.22|北京大陆航星质量认证中心股份有限公司|
|信息系统集成及服务资质证书（叁级）|XZ3110020151806|乐知行|2015.12.31|2019.12.30|中国电子信息行业联合会|
|安防工程企业资质证书(贰级)注|ZAX-QZ02201011010187|京达来|2014.12.12|2015.11.2|中国安全防范产品行业协会、北京安全防范行业协会|
|安全生产许可证|（京）JZ 安许证字[2014]238179|京达来|2014.7.22|2017.7.21|北京市住房和城乡建设委员会|
|建筑业企业资质证书（建筑装修装饰工程专业承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级）|D211089032|京达来|2016.2.24|2021.2.23|北京市住房和城乡建设委员会|
|信息系统集成及服务资质证书（贰级）|XZ2110020131458|京达来|2013.12.9|2016.12.8|中国电子信息行业联合会|
|音视频集成工程企业资质证书（壹级）|CAVE-ZZ2013-310|京达来|2016.8.22|2019.8|中国音像协会音视频工程专业委员会|
|北京市自主创新产品证书（认证产品：一体化多功能电子学习平台）|CX2010DZ0062|京达来|2010.4|--|北京市科学技术委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会、北京市经济和信息化委员会、中关村科技园区管理委员会|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质量管理体系认证证书|00114Q24479R2M/1100|京达来|2014.6.3|2017.6.2|中国质量认证中心|

注：中安协资质管理中心于2015年6月发布的公告，安防工程现行资质评价体系文件进行修订和调整，暂停受理企业资质年审及复评等事项，暂停期间，证书保持有效。
乐知行全资子公司京达来目前持有中国安全防范产品行业协会、北京安全防范行业协会 2014年 12月 12日颁发的《安防工程企业资质证书》（证书编号：ZAX-QZ02201011010187），该证书记载的首次颁证日期为 2010年11月3日，有效期自2014年12月12日至2015年11月2日，资质等级为贰级。
2015年 6月 5日，中国安全防范产品行业协会资质管理中心发布《公告》如下：“按照国家有关政策要求，为适应新形势的需要，保证评定工作顺利进行，目前，我们正对现行资质评价体系文件进行修订和调整。决定在 5月 15日已暂停受理企业资质评定申请的基础上，从即日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，证书保持有效。重新受理时间另行通知。”
2016年3月30日，北京安全防范行业协会资质评定中心发布《关于资质评定工作暂停的通知》：“根据中国安全防范产品行业协会资质管理中心发布的公告，自 2015年 6月 5日起暂停受理企业资质年审及复评等工作，重新受理时间以中安协资质管理中心通知为准。”
综上，截至目前，中国安全防范产品行业协会资质管理中心仍暂停受理安防企业资质评定、年审及复评等事项，重新受理时间尚未通知，但暂停期间，证书保持有效。
（二）高新技术企业证书
截至目前，乐知行、京达来均已取得《高新技术企业证书》，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书/文件编号|被认证人|发证日期|发证机关|有效期|
|高新技术企业|GR201311001493|乐知行|2013.12.5|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|三年|
|高新技术企业|GR201511000095|京达来|2015.7.21|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|三年|

十一、其他事项说明
（一）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况说明
截至本报告书签署之日，乐知行及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易标的涉及债权债务转移的情况说明
截至本报告书签署之日，乐知行及其子公司不涉及债权债务转移事项。
（三）报告期内乐知行的会计政策及相关会计处理
1、收入的具体确认原则
（1）销售商品收入
乐知行已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；乐知行既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体表现为：软件及商品销售业务在将产品交付客户并调试完成、经客户验收合格后确认收入；系统集成业务在交付客户并安装调试完成、经客户验收合格后确认收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
乐知行按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，乐知行的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对乐知行利润无重大影响。
3、财务报表编制基础
乐知行以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价 49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041股、支付现金143,149,962.34元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有乐知行股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|杨军|50.00%|247,975,000.00|71,574,994.80|6,471,020|
|2|张少华|11.50%|57,034,250.00|16,462,237.90|1,488,335|
|3|乐教融智|10.00%|49,595,000.00|14,314,998.96|1,294,204|
|4|许桂琴|9.50%|47,115,250.00|13,599,243.56|1,229,494|
|5|朱鹏|7.50%|37,196,250.00|10,736,249.22|970,653|
|6|嘉汇金源|7.00%|34,716,500.00|10,020,493.82|905,943|
|7|王彬彬|4.50%|22,317,750.00|6,441,744.08|582,392|
|合计||100.00%|495,950,000.00|143,149,962.34|12,942,041|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
科大讯飞拟分别向特定对象赛特投资、创毅投资发行 5,502,567股、 5,502,567股股份，共发行 11,005,134股股份，募集配套资金总额 30,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价 49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等2名特定投资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要是充分考虑 2016年以来国内 A股股票市场出现较大幅度非理性下跌，整体波动较大，采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年 5月 10日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为30.40元/股。
本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即 27.36元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派发现金股利人民币1元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.51元/股（除息后）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为 49,595.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 12,942,041股，支付现金143,149,962.34元。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行 5,502,567股、 5,502,567股股份，共计 11,005,134股股份，募集配套资金 30,000.00万元。
本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。本次发行股份募集配套资金后，募集配套资金认购对象持有的股份将占上市公司总股本的0.84%。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
如本次发行价格因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
第一期解禁前提条件为乐知行 2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、乐教融智、嘉汇金源承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等2名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。
本次交易发行的股份若因科大讯飞转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
（九）期间损益安排
自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），乐知行合并报表中实现的收益，由科大讯飞享有。在此期间产生的亏损，由杨军、张少华等7名交易对方按照各自持有乐知行的股权比例承担。
（十）滚存未分配利润的安排
乐知行截至 2015年 12月 31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由科大讯飞享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有科大讯飞的滚存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金 30,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金30,000.00万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|14,315.00|
|2|支付中介机构费用及相关税费|1,585.00|

||||
|-|-|-|
|3|补充乐知行流动资金|2,000.00|
|4|产业并购资金|12,100.00|
|合计||30,000.00|

根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等”。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易对价为49,595.00万元，拟募集配套资金总额30,000.00万元，为交易对价的60.49%。本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易作价的100%，本次募集配套资金用途符合上述法规规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司、乐知行营运资金需求情况
（1）关于上市公司营运资金需求情况
根据销售百分比法对上市公司营运资金需求进行测算，测算依据系参照科大讯飞历史年度营运资金占营业收入比例及营业收入增长率来测算科大讯飞未来所需新增营运资金。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。其中，经营性流动资产选取应收账款、应收票据、预付账款等经营性应收款项及存货，经营性流动负债选取应付账款、应付票据、预收账款等经营性应付款项。
经计算，科大讯飞2015年末营运资金为97,406.57万元，2013年度、2014年度、2015年度营业收入年复合增长率为41.23%，2013年度、2014年度、2015
年度营运资金占销售收入比例的平均值为39.84%。谨慎选取30%、20%分别作为
2016-2018年、2019-2020年营业收入年均增长率，并选取39%作为营运资金占
营业收入的比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。科大讯飞未来新增营运资金需求测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度预测|2017年度预测|2018年度预测|2019年度预测|2020年度预测|新增营运资金需求合计|
|营业收入|325,103.89|422,635.05|549,425.57|659,310.68|791,172.82|-|
|营运资金占销售收入百分比|39%|39%|39%|39%|39%|-|
|营运资金|126,790.52|164,827.67|214,275.97|257,131.17|308,557.40|-|
|营运资金增加数|29,383.95|38,037.15|49,448.30|42,855.20|51,426.23|211,150.83|

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金 211,150.83万元，公司未来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。
（2）关于乐知行营运资金需求情况
随着标的公司乐知行收入规模快速增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加。根据销售百分比法对标的公司营运资金需求进行测算，本次配套募集资金拟补充乐知行流动资金2,000万元，测算依据系参照乐知行历史年度营运资金占营业收入比例及营业收入预测数来测算标的公司未来所需新增营运资金。
经计算，乐知行 2015年末营运资金为 3,201.69万元，2014年度、2015年度营运资金占销售收入比例平均值为15.66%。选取15%作为营运资金占营业收入的比例，并根据评估预测的未来营业收入金额来测算乐知行未来所需新增营运资金。乐知行未来新增营运资金需求测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度预测|2017年度预测|2018年度预测|2019年度预测|2020年度预测|新增营运资金需求合计|
|营业收入|25,361.36|27,857.80|30,511.88|32,971.66|35,142.71|-|
|营运资金占销售收入百分比|15%|15%|15%|15%|15%|-|
|营运资金|3,804.20|4,178.67|4,576.78|4,945.75|5,271.41|-|
|营运资金增加数|602.51|374.47|398.11|368.97|325.66|2,069.72|

综上，基于上述销售百分比法测算，乐知行未来需补充营运资金 2,069.72
万元。因此，本次拟使用募集配套资金2,000万元补充标的公司流动资金具有必要性。
鉴于上述乐知行未来营运资金需求测算系根据营运资金占销售收入百分比测算未来乐知行所需新增营运资金，其中销售收入系根据评估预测的营业收入金额测算。因此，本次营运资金需求测算已考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。
2、本次配套募集资金的必要性
（1）关于上市公司、乐知行现有货币资金用途、未来支出安排
①上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途
截至2016年6月30日，上市公司货币资金余额为 23.38亿元，其中16.20亿元为已明确用途的前次募集资金账户余额（专款专用，承诺投资于智慧课堂及在线教学云平台项目和“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目）、1.10亿元为使用受限的银行承兑汇票、保函保证金等。除去上述资金外，剩余自有资金为 6.08亿元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。
在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：归还建行1.6亿贷款，公司拟投入华南地区总部基地建设资金约4亿元。虽然上市公司目前账面货币资金金额较多，但都已有较为明确的用途。除去上述已明确用途资金外，加上未来资金使用计划及营运资金需求，公司营运资金较为紧张。
②乐知行现有货币资金仅能满足日常业务经营周转
截至 2016年 6月 30日，乐知行货币资金余额为 1,295.99万元。公司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、公积金、业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关日常经营运转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。乐知行现有货币资金仅能满足日常业务经营周转。
（2）关于上市公司、乐知行资产负债率、授信额度和融资渠道
①上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至2015年末、2016年6月末，科大讯飞资产负债率与同行业上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|||2015年12月31日|2016年6月30日|
|1|002153.SZ|石基信息|11.58%|13.73%|
|2|600588.SH|用友网络|44.47%|46.24%|
|3|002280.SZ|联络互动|37.86%|4.47%|
|4|300017.SZ|网宿科技|28.29%|12.80%|
|5|600446.SH|金证股份|51.59%|54.11%|
|平均值|||34.76%|26.67%|
|软件和信息技术服务业133家公司平均值|||29.71%|27.71%|
|科大讯飞|||22.25%|28.20%|

注：数据来源于Wind资讯。5家上市公司为2015年底市值同科大讯飞相近的同行业公司。
截至 2015年末、2016年 6月末，科大讯飞合并报表资产负债率分别为22.25%、28.20%，同行业 133家上市公司平均水平29.71%、27.71%，截至 2016年6月末，科大讯飞资产负债率高于市值相近的同行业上市公司石基信息、联络互动、网宿科技。
公司资产负债率低于同行业上市公司的主要原因系公司 2015年 8月通过非公开发行股票募集资金 21.04亿元，截至 2015年末尚有募集资金余额 19.94亿元未使用所致。同时，科大讯飞合并报表中存在金额较大的商誉4.94亿元。
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款或发行债券等债务性融资。截至2016年6月30日，科大讯飞获得工商银行等5家银行合计授信额度13亿元，已使用额度7.53亿元。虽然上市公司仍有一定的授信额度，但该等银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资的方式进行配套融资，一方面可以充实营运资金，满足长期资金需求，另一方面减轻公司的财务压力，降低财务成本。因此，本次募集配套资金具有必要性。
②乐知行资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道
截至2014年末、2015年末、2016年6月末，乐知行资产负债率分别为47.08%、58.83%、56.08%，高于上述同行业上市公司平均水平。公司资产负债率较高且有所上升，主要系公司业务规模扩大，应付账款、应交税费等流动负债增长较快所
致。
作为非上市公司，乐知行可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融资。
截至目前，乐知行未取得银行正式授信文件，公司已借入短期借款600万元用于补充公司流动资金。鉴于缺少房产、土地等资产用于抵押，乐知行银行贷款额度较为有限。
随着乐知行业务规模迅速扩大，流动负债增长较快，受限于融资渠道单一，贷款额度有限，乐知行未来流动资金存在一定的压力。根据前述乐知行营运资金需求测算，本次部分配套募集资金用于补充乐知行流动资金具有必要性。
（3）行业竞争态势促使公司增强资金储备
科大讯飞所处软件和信息技术服务业具有典型的“轻资产”特征，货币资金余额高、资产负债率低为行业共同特点。从行业发展趋势来看，以“互联网+”等新兴产业为战略发展方向的软件服务企业，由于市场、技术与产品更新升级较快，一般前期投入及持续研究与开发投入大且开发风险高，微软、苹果，以及BAT等国内较具影响力的IT公司均储备了较为充裕的资金，用于壮大资本实力、保障项目开发和技术提升。同时，人工智能相关企业均不断加大资金投入，开展关键技术研究，竞争日益激烈。此外，在当前我国经济形势下，领先企业均在加大资本扩张力度，增强资金储备，以应对产业发展。
科大讯飞作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多年研究探索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向规模化发展打下了良好的技术和产业基础。但与国际IT巨头相比，公司目前在资金、规模等方面仍处于弱势，迫切需要不断加大研发投入，扩大资本规模，将公司的技术优势转化为市场和规模优势，保持产业领导者地位。此外，未来几年，公司所处行业必然会迎来跨越式发展，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判地位和交易机会。
（4）公司在人工智能、教育等方向还需进一步加大投入
为迎接智能语音和人工智能在教育信息化领域的规模化应用，相关企业均不断加大资金投入，开展关键技术研究，实施教育信息化应用新模式以及客户消费市场的宣传、引导和培育。随着科大讯飞以人工智能为核心的相关技术在教育等领域的应用探索和规模化应用取得重要进展，在当前产业发展的关键时刻，特别需要加大对核心技术研发和行业应用拓展的投入力度。一方面，作为重点方向的教育信息化产业规模化加速趋势明显，为抢抓产业先机，需要扩充资本、储备发
展和产业并购资金；另一方面，面对人工智能前沿发展趋势，公司必须持续加大研发投入，方能保持领先优势，并打开全新市场。
综上，结合上市公司、乐知行营运资金情况及现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金有利于满足上市公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险。
本次募集配套资金具有必要性。
3、本次募集配套资金用途的必要性
（1）支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用及相关税费
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为 49,595.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 12,942,041股，支付现金143,149,962.34元。
本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用及相关税费，预计中介机构费用及相关税费金额合计为1,585.00万元。
本次现金支付的对价和中介机构费用及相关税费金额较大。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付部分现金对价和中介机构费用及相关税费，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（2）补充乐知行流动资金
近几年，乐知行业务发展快速增长、效益稳定，未来发展前景较好。软件行业市场化程度较高，市场竞争激烈，需要持续的研发投入以支撑产品的不断更新换代。流动资金的充实能够进一步加强标的公司的研发团队建设，增强公司市场竞争能力。因此，为借助资本市场融资功能支持标的公司更快更好地发展，公司拟使用本次募集资金用于补充乐知行流动资金。根据乐知行未来营运资金缺口测算，预计金额为2,000.00万元。
（3）产业并购资金
本次配套募集的产业并购资金到位后，将专款专用，由科大讯飞或其子公司
以增资入股或股权收购的方式投资于教育等相关产业的标的企业，不用于财务性投资等其他用途。公司通过各种渠道寻找并投资与公司产业密切契合的企业，提前在细分市场或技术领域进行布局，是公司适应市场竞争形势和产业发展方向的必然选择，有利于公司未来的产业整合和协同发展，提高公司的业务竞争力和盈利水平。同时，也将有助于提高本次并购重组协同效应，推动产业规模做大做强。
目前，上述产业并购资金尚无明确投资计划，将在本次募集资金到位后，根据公司项目投资进展情况，严格按照公司《募集资金管理办法》合理、规范的使用。
①本次配套募集产业并购资金的必要性
A、面临激烈的行业竞争，通过资本并购可以快速提升竞争实力
人工智能作为 IT产业的战略性和前瞻性新兴产业方向，一直是全球科技界和产业界关注的焦点。尤其是伴随着大数据、云计算等新一代信息技术的快速发展和智能化应用需求的日益凸显，人工智能领域在全球范围内掀起了全新的热潮，人工智能将成为未来行业的制高点无疑已经成为共识。
随着人工智能在教育、医疗、汽车、客服等领域作用的逐步体现，未来对人工智能制高点的争夺将异常激烈。面临激烈的行业竞争，国际巨头们正通过资本并购快速提升竞争实力，构建人工智能壁垒。2013年，谷歌从多伦多大学计算机科学系买下深度学习和神经网络初创企业 DNNresearch，这笔收购被认为显著地提升了谷歌的图片搜索功能。2014年，谷歌 6亿美元买下英国深度学习公司DeepMind，这笔交易最为人所知的成果莫过于前段时间火热的 AlphaGo了。
2016年 6月 13日，微软用 26亿美元巨资，买下职业社交网站LinkedIn，这笔交易也被称为“年度最大并购”（目前为止）。几天之后，微软又宣布买下智能聊天应用研发公司“WandLabs”。Twitter在 2016年 6月 20日晚宣布，将用 1.5亿美元收购英国机器学习新创公司 Magic PonyTechnology。
在智慧教育领域，人工智能显著提升了教育的工作效率，人工智能阅卷和自动批改作业将教师解放出来，而个性化的学习软件和智能辅导系统有助于教师因材施教，教学反馈和测评则实现了以评促教、以评促学。人工智能是未来教育的发展趋势，也是未来教育的重要特征，并将颠覆传统教、学方式，带来整个教育行业的飞跃。教育行业作为典型以轻资产模式运作的行业，资本的推动力尤为显著。国内外无论行业巨擘或是新兴教育科技公司，都高度重视资本并购的作用。
在A股市场，依托资本并购重组形成教育产业链也成为行业发展趋势，如拓维信息收购海云天、长征教育，立思辰收购康邦科技、江南信安等。
科大讯飞在人工智能方面国际领先的研究成果将有效促进科大讯飞在智慧教育、智能家居、智能汽车、机器人等领域的规模应用，将深刻地改变未来人们学习和生活的方式。以科大讯飞为代表的中国科学家与产业势力，在人工智能这个激烈竞争的领域，共同推动人类科学技术的前沿探索。目前，公司产业发展情况良好，呈现快速发展态势，面对激烈竞争和潜在爆炸式增长的机遇，公司需要加大在人工智能、移动互联网、教育等领域的产业布局，增强产业上下游整合能力。与国外巨头一样，采取资本并购策略快速提升竞争实力是公司面临当期日益激烈市场竞争背景下的必然选择。
B、加快并购步伐，是实施产业发展战略，实现资本与产业双轮驱动的必由之路
为实施“顶天立地”的产业发展战略，科大讯飞紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动义务教育均衡发展的时代机遇，推动产业规模做大做强。近年来，公司加快产业并购步伐，先后用自有资金收购了一些细分行业优势企业。
如2013年，以4.80亿元收购国内领先的考试技术服务商广东启明科技发展有限公司100%股权；2014年，以2.02亿元收购大数据公司上海瑞原信息技术有限公司100%股权；2015年，出资 300万美元投资国内领先的智能服务机器人厂商深圳市优必选科技有限公司；2016年，以1.01亿元收购智慧教育领域优势企业安徽讯飞皆成信息科技有限公司23.20%股权，以 1,000万元投资国际领先的人工智能芯片研发商北京中科寒武纪科技有限公司。
资本与产业双轮驱动是保持和增强上市公司核心竞争力的必由之路。通过一系列的投资并购，科大讯飞相关领域业务得以快速发展，规模不断扩展，核心竞争能力得到显著增强。未来，公司将继续围绕产业发展战略，坚持内生式增长与外延式发展相结合的战略发展路径，进一步加快并购步伐，通过产业并购资金，未来科大讯飞将更加积极主动地借助资本的力量夯实现阶段在人工智能上取得的领先优势，将在人工智能领域的研究成果运用到教育产业中，以快速获取市场和客户，并通过生态系统的构建，形成领先于竞争对手的核心竞争力。
C、本次产业并购资金安排有利于满足部分交易对方需要，提高兼并收购效
率
近年来，公司在内涵式发展的同时，积极采取了兼并收购等外延式发展，并取得了良好的效果。本次部分配套募集资金用于产业并购将为公司未来发展储备更多并购标的资金，进一步提高公司在行业核心竞争力。虽然，公司已拥有发行股份支付对价这一有利手段，但在并购交易中，部分交易对方有一定的变现需求或者要求全部现金交易，这些并购将直接以现金作为支付对价，将挤占公司营运资金，给公司流动资金带来一定的压力。因此，保留一部分可用于并购的资金储备，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
届时，如因上市公司资金支付能力受限，公司可能将错失对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司未来发展战略的实施。利用本次并购重组配套融资，可以在完成收购乐知行的同时募集配套资金，能够大幅提高决策、审批工作效率，为公司未来发展保有一定量的产业并购资金，从而支持公司后续兼并收购活动的顺利开展。
②产业并购资金的投资方向
乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供数字校园综合解决方案，在北京市拥有良好的品牌和产品优势。通过本次收购，科大讯飞将以乐知行的数字校园产品和业务为基础，通过双方的快速融合，全面构建数字校园业务体系，形成“教、学、考、评、管”产品体系的闭环。科大讯飞本次配套募集的产业并购资金将围绕乐知行数字校园业务进行前瞻性战略布局和投资并购，进一步夯实并保持乐知行在数字校园业务上的竞争优势。
本次配套募集的产业并购资金将主要投资于以下几个方向标的企业：
A、精品内容资源方向
教学的本质是知识和文化传递的过程，数字校园建设改变了传统教学场景和过程，大大提升了教学便捷性，而与之匹配的高质量精品内容资源，才是提升教学效果的关键，是教与学的最终目的。精品内容资源是直接影响教育效果的最活跃因素,其决定着学校的教学质量。通过精品内容资源的共建共享及资源整合，也能够有效推动区域教育的均衡发展。精品内容资源主要包括学习视频（网络课程）、学习资料、试题、试卷、课件、教案等。
随着信息化教学、大数据分析等技术通过数字校园在教学中应用的不断深
入，对于教学资源的要求也在不断增加。目前，互联网上有着上千万的教学资源，资源数量已经不再是竞争的壁垒，而那些有针对性、定位精准的，名师、名校或者内涵深邃、成体系的高质量精品内容资源，是广大师生追捧的焦点。精品内容资源方向上涌现出众多创业企业，备受资本界的青睐。如 2015年 9月，新东方宣布领投2,000万美元于K12动画视频类在线课程平台乐乐课堂。2015年10月，好未来宣布以3,000万美元战略投资K12教学内容提供商学科网。新兴精品内容资源公司——学吧课堂、洋葱数学等也纷纷宣布融资成功。
本方向初步预计在未来两年总投资4,000-6,000万元，主要围绕精品题库、教学内容资源、MOOC（大规模开放在线课程）、语言学习资源、创新互联学习视频、教育行业垂直媒体等精品内容资源方向的优质标的企业展开。
B、教育新技术应用方向
近年来，新兴技术不断涌现，并逐步被运用到教育领域，这些新技术将给教育带来持续和深远的影响。当前，被业界认为最可能给教育带来颠覆式体验的技术当属人工智能和虚拟现实技术。
人工智能是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。人工智能是计算机科学的重要分支，它的研究目标是了解智能的实质，并生产出一种新的能以人类智能相似的方式做出反应的智能机器。在教育领域，人工智能显著提升了教育的工作效率，人工智能阅卷、自动批改作业、智慧课堂将教师解放出来，而个性化的学习软件和智能辅导系统有助于教师因材施教，教学反馈和测评则实现了以评促教、以评促学。人工智能是未来教育的发展趋势，也是未来教育的重要特征，并将颠覆传统教、学方式，带来整个教育行业的飞跃。
另一个将给教学带来突破式体验的技术是虚拟现实技术。虚拟现实技术是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，是一种多源信息融合的交互式三维动态视景和实体行为的系统仿真，使用户沉浸到该环境中。当前教育中，知识的传递需要合适的媒介。据统计，现在的知识教育均是以可视化为主的教育。而如何让知识“可视”，就是现在教研工作的重中之重。虚拟现实作为可视化和沉浸化的技术手段，成为教学的优选方案之一。
虚拟现实技术和教学的结合，具有可视化、可代入沉浸、可交互、可创造等诸多
优势，切实解决教学中现存的诸多问题。
本方向初步预计在未来两年总投资4,000-6,000万元，主要围绕智能阅卷、自动批改、智慧课堂、个性化学习、自动化评测、教育 VR/AR等教育新技术应用方向的优质标的企业展开。
C、创客教育方向
中小学创客教育是中小学科技实践创新教育的重要形式和载体，其精髓在于帮助学生进行创客活动的过程中，培育学生提出问题、研究问题、解决问题、动手制作的综合能力，初步融合了科学研究、技术制作、艺术创作的全过程，能够培养学生的主动探索精神、批判性思维能力、自主创新能力、合作研究能力、语言表达能力、艺术创作能力等等。近两年，教育部积极支持 STEAM教育（即科学、技术、工程、艺术、数学等五个学科）、创客教育，探索新的教育装备进课堂。2015年9月，国家教育部发布《关于“十三五”期间全面深入推进教育信息化工作的指导意见》明确指出：鼓励探索STEAM教育、创客教育等新教育模式，使学生具有较强的信息意识与创新意识，使信息化教学真正成为教师教学活动的常态。2016年3月，教育部教育装备研究与发展中心发布“2016年工作要点”，提出为“贯彻国家‘双创’要求，为创客教育、STEAM课程提供教育装备支撑，探索将新的教育装备融入课堂。”
创客教育将现有的语文、数学、音乐、美术、科学、德育等课程相融合，实现STEAM跨学科知识教育，同时在课程中融合创新、动手以及分享的创客教育核心要素，并通过各类赛事、交流等各种活动开拓学生国际视野的同时，提升学校国际知名度，使学校教学水平更上一个新台阶，同时为未来建立家庭创客空间，实现学校与家庭共同推进创客培养学生的新型教育模式打好基础。
随着素质教育的普及和家长对于子女教育水平要求的不断提升，创客教育培训未来将逐渐成为K12培训教育行业的新主流，发展空间较大。提前布局该领域势在必行。
本方向初步预计在未来两年总投资3,000-5,000万元，主要围绕创客教育课程开发、教育机器人、创客教育器材、3D打印、微型机床、scratch电子等创客教育方向的优质标的企业展开。
D、教育穿戴设备方向
可穿戴技术，是指用户可以随身佩戴的设备，如结合了科技元素的手表、眼镜、头盔、背包等等。可穿戴技术的好处在于其便捷性、即时性和整合性。可穿戴设备通过追踪个人的行为模式，采集数据，进行分析，并给出个性化的建议。
可穿戴设备可以跟踪用户的睡眠、运动、位置和个人生活习惯，完成自动化的反馈和记录。结合可穿戴技术，教育科技产品让学生可以更加自然地和周围的环境进行交互，完成了一种新型的学习模式，即“体验式”学习。与此同时，学生还有机会接触到更多元化的教育的资源，得到更个性化的学习指导。
从2014年以来，可穿戴设备走进教室案例如雨后春笋般不断涌现。美国BYOD（Bring Your OwnDevice）的教育政策逐渐蔓延开，越来越多的学校鼓励学生将个人的教育科技类产品带入教室。根据教育媒体芥末堆的数据，2013年，美国市场上有 1,300万个可穿戴设备的市场流通量。到 2018年，这个数字有望增长到1.7亿。随着接受度的提高和使用习惯的逐步形成，教育可穿戴设备将面临广阔的市场前景。此外，教育可穿戴设备未来作为教育数据采集和汇聚的重要通道，具有重要的战略价值，其在教育领域的应用也将引发越来越多的关注。
本方向初步预计在未来两年总投资3,000-5,000万元，主要围绕培训、教育、家长等教育可穿戴设备方向的优质标的企业展开。
综上所述，本次配套募集的产业并购资金将围绕乐知行数字校园业务进行前瞻性战略布局和投资并购，主要投向精品内容资源、教育新技术应用、创客教育、教育可穿戴设备等方向的优质标的企业，预计投资金额为1.4-2.2亿元。本次配套募集的产业并购资金不足以满足上述投资需求部分，上市公司将通过自筹方式解决。
③本次配套募集产业并购资金符合相关规定
A、本次配套募集资金用于产业并购资金用途符合相关规定
科大讯飞本次交易事项于 2016年 6月 3日获得中国证监会受理。根据当时适用的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月18日发布）规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。”
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定:“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
科大讯飞本次配套募集资金用于产业并购资金，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，未违反当时适用的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于配套募集资金用途的规定。同时，该产业并购资金系为丰富和完善乐知行数字校园业务内涵与结构而专项设立的，有利于提高上市公司并购重组整合绩效，符合配套募集资金用途本意。
B、本次配套募集的产业并购资金决策过程符合相关规定
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第（五）项规定：“董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。”
科大讯飞第三届董事会第二十四次会议已审议本次并购重组相关议案，包括配套募集资金金额、具体用途等。针对补充流动资金、偿还银行贷款、收购资产情形，《上市公司非公开发行股票实施细则》要求予以补充披露相关事项，对用于产业并购资金等其他用途没有作限制性要求。
科大讯飞本次配套募集的产业并购资金系为提高本次重组整合绩效而设立的专项资金，并非直接用于本次收购具体标的资产，而是未来根据投资实施计划投资于精品内容资源、教育新技术应用、创客教育、教育穿戴设备等方向的目标公司。因此，并不属于“募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项”规范的情形。
科大讯飞将在本次配套募集资金到位、实施具体产业并购时，依法履行相关交易决策程序，明确投资标的、交易对方、作价原则等事项，并及时披露项目投
资进展情况。
综上所述，科大讯飞本次配套募集资金中 1.21亿元用于产业并购资金符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的相关规定。
（四）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
（1）2011年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。
上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）2013年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013年 4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）90,377,024.00股，募集资金总额175,331.43万元，扣除发行费用2,384.25万元，募集资金净额 172,947.18万元。上述资金已于2013年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]1538号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（3）2015年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用 4,790.97万元，募集资金净额 210,395.43万元。上述资金已于 2015年 8月 5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2011年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况
2011年非公开发行股票募集资金项目已结项，2015年度无募集资金项目支出。截至2015年12月31日，募集资金账户余额为 1,016.07万元，其中募集资金结余18.91万元，募集资金专用账户利息收入997.16万元。
2016年3月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2011年度非公开发行股票项目均已建设完毕，并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金（包括利息收入） 1,016.07万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
（2）2013年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况
按照 2013年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于 2013年 5月 10日将募集资金款 172,947.18万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。截至 2015年 12月 31日，公司尚未将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户3401040160000009242注销，账户余额11.88万元，均为利息收入。
截至2016年4月20日，公司已将上述2011年、2013年非公开发行股票募集资金项目涉及的募集资金账户中全部的节余募集资金（包括利息收入）用于永久性补充流动资金，并已将全部募集资金账户注销，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。
（3）2015年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况
公司募集资金账户实际收到募集资金 210,882.67万元，包括募集资金净额 210,395.43万元及其他发行费用 487.24万元。2015年度公司累计使用募集资金13,616.06万元，其中募集资金项目投资13,375.06万元，支付其他发行费用 241.00万元。2015年度募集资金账户利息收入 1,082.80万元。截至 2016年 6月30日，公司募集资金账户余额172,026.25万元，其中待支付的其他发行费用为190.24万元。
3、前次募集资金使用进度和使用效益情况
（1）2011年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况
2011年非公开发行股票募集资金净额42,288.97万元，募集资金项目于2013年 4月达到预定可使用状态。截至 2015年 12月 31日止，各募集资金项目已累计投入募集资金总额 42,888.33万元，节余募集资金 1,016.07万元，其中募集资金产生的利息收入结余金额为997.16万元，实际结余的募集资金金额为18.91万元。
2016年3月13日，科大讯飞第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2011年度非公开发行股票项目均已建设完毕，并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,016.07万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截至2016年6月30日，2011年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，各募集资金项目的实际投入及使用效益情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金项目||募集资金承诺投资总额|实际投资金额|实际投资金额与募集资金承诺投资总额差额*1|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益*2|
|1|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|12,819.00|13,257.77|438.77|2013年4月|是|
|2|电信级语音识别产品研发及产业化项目|8,308.00|8,410.87|102.87|2013年4月|是|
|3|面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|7,573.00|7,623.64|50.64|2013年4月|是|
|4|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|6,713.00|6,694.09|-18.91|2013年4月|是|
|5|营销和服务平台建设项目|6,876.00|6,901.96|25.96|—|不适用|
|合计||42,289.00|42,888.33|599.33|—|—|

注*1：项目1、2、3、5实际投资超支的金额主要来源于募集资金产生的利息。
注*2：截至2016年6月30日，各募集资金项目已经历了三个完整达产年度，第一个达
产年度为2013年5月至2014年4月，第二个达产年度为2014年5月至2015年4月，第三
个达产年度为2015年5月至2016年4月，三个达产年度的实际效益均达到了预计效益。
上述募投项目使用效益具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金项目||第一个达产年度||第二个达产年度||第三个达产年度||
|||预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|预计效益|实际效益|
|1|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|777.30|1,034.13|1,929.47|4,256.50|2,824.10|2,950.08|
|2|电信级语音识别产品研发及产业化项目|481.00|2,064.16|1,354.03|2,325.10|2,042.40|2,396.41|
|3|面向 3G 的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|1,633.80|2,052.50|1,927.93|4,995.80|2,251.50|7,404.43|
|4|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|465.40|2,437.19|1,040.37|3,208.76|1,637.90|8,147.09|
|5|营销和服务平台建设项目|该项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺的效益。||||||

（2）2013年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况
2013年非公开发行股票募集资金净额172,947.18万元，用途是补充流动资金。科大讯飞已于 2013年 5月 10日将募集资金 172,947.18万元全部转入一般账户。截至 2016年 6月 30日，2013年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
（3）2015年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况
2015年非公开发行股票募集资金净额210,395.43万元。截至2015年12月 30日止，募集资金项目累计投资 13,375.06万元，2016年 1-6月新增募集资金项目投资 27,769.11万元。截至 2016年 6月 30日，募集资金项目累计投资41,144.17万元，各募集资金项目的投入具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金项目||募集资金承诺投资总额|累计投资金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|1|智慧课堂及在线教学云平台项目|179,512.76|30,442.2|16.96%|2017年8月20日|不适用|
|2|“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目|30,882.67|10,701.97|34.65%|—|不适用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|210,395.43|41,144.17|—|—|—|

注1：项目1计划建设期2年。该项目目前处于建设期内，尚未产生效益。
注2：项目2计划建设期3年。该项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺的效益。
上述募集资金截至2016年6月30日的使用进度及使用效益情况已在科大讯飞历年年度报告及前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披露，与公开披露信息一致。
对于上述剩余募集资金，公司已进行详细规划，将根据规划进度投入智慧课堂及在线教学云平台项目和“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目。
2016年 4月 7日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金 10,105.92万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司股权收购项目”，分别收购孙曙辉、孙一鸣、申巍分别持有的安徽讯飞皆成信息科技有限公司19.30%、1.95%、1.95%股权。除上述情形外，公司前次募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（五）上市公司货币资金金额及用途
上市公司货币资金金额及用途具体内容参见本报告书“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“2、本次配套募集资金的必要性”之“（1）关于上市公司、乐知行现有货币资金用途、未来支出安排”之“①上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途”。
（六）上市公司资产负债率与同行业比较情况
上市公司资产负债率与同行业比较情况具体内容参见本报告书“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募集配套资金的必要性”之“2、本次配套募集资金的必要性”之“（2）关于上市
公司、乐知行资产负债率、授信额度和融资渠道”之“①上市公司资产负债率、
授信额度及可利用的融资渠道”。
（七）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。
截至 2016年 6月 30日，公司的资产总额 927,578.21万元，其中流动资产508,241.27万元，占资产总额的54.79%；负债总额261,563.48万元，资产负债率为28.20%。本次配套资金总额 30,000.00万元，支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费后余额为15,900.00万元，分别占2016年6月30日公司资产总额和流动资产的1.71%和3.13%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月上市公司实现营业收入分别为125,370.78万元、177,521.06万元、250,079.91万元和146,211.03万元，公司营业收入增长较为稳定。
综上，公司货币资金有较为明确的用途，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（九）募集配套资金失败的补救措施
科大讯飞作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保收购标的资产的现金兑付。
（十）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
中联国信本次对乐知行采用收益法评估的评估假设是基于乐知行在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。
本次交易不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，未来是否取得募集配套资金尚存在不确定性。本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，交易对方基于收益法中依据的盈利预测进行业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。因此，上市公司在业绩承诺期内对乐知行利润实现情况进行考核时未单独考虑募集资金的影响。
五、本次发行前后股权结构变化
截至2016年6月30日，公司总股本为1,293,772,444股。在本次交易中，杨军、张少华等 7名交易对方将其持有的乐知行100%股权作价 49,595.00万元出售给科大讯飞。科大讯飞将向交易对方发行股份 12,942,041股及支付现金 143,149,962.34元。此外，科大讯飞拟向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资定向发行11,005,134股股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份23,947,175股（考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|刘庆峰等一致行动人|254,103,360|19.64%|-|254,103,360|19.28%|
|中国移动通信有限公司|179,198,533|13.85%|-|179,198,533|13.60%|
|杨军|-|-|6,471,020|6,471,020|0.49%|
|张少华|-|-|1,488,335|1,488,335|0.11%|
|乐教融智|-|-|1,294,204|1,294,204|0.10%|
|许桂琴|-|-|1,229,494|1,229,494|0.09%|

朱鹏 - - 970,653 970,653 0.07%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|嘉汇金源|-|-|905,943|905,943|0.07%|
|王彬彬|-|-|582,392|582,392|0.04%|
|赛特投资|-|-|5,502,567|5,502,567|0.42%|
|创毅投资|-|-|5,502,567|5,502,567|0.42%|
|其他|860,470,551|66.51%|-|860,470,551|65.30%|
|合计|1,293,772,444|100.00%|23,947,175|1,317,719,619|100.00%|

若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则本次交易将新增发行股份12,942,041股，交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|刘庆峰等一致行动人|254,103,360|19.64%|-|254,103,360|19.45%|
|中国移动通信有限公司|179,198,533|13.85%|-|179,198,533|13.71%|
|杨军|-|-|6,471,020|6,471,020|0.50%|
|张少华|-|-|1,488,335|1,488,335|0.11%|
|乐教融智|-|-|1,294,204|1,294,204|0.10%|
|许桂琴|-|-|1,229,494|1,229,494|0.09%|
|朱鹏|-|-|970,653|970,653|0.07%|
|嘉汇金源|-|-|905,943|905,943|0.07%|
|王彬彬|-|-|582,392|582,392|0.04%|
|其他|860,470,551|66.51%|-|860,470,551|65.85%|
|合计|1,293,772,444|100.00%|12,942,041|1,306,714,485|100.00%|

本次交易完成后，公司的股本将由1,293,772,444股变更为 1,317,719,619股（考虑募集配套资金所发行股份；若不考虑本次募集配套资金所发行股份，则变更为 1,306,714,485股），社会公众股东合计持股比例均不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据科大讯飞2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号）,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|增幅|
|总资产|9,275,782,111.89|9,807,593,535.82|5.73%|
|归属于上市公司股东的净资产|6,405,721,262.28|6,743,184,289.30|5.27%|
|营业收入|1,462,110,305.43|1,539,386,315.06|5.29%|
|营业利润|206,607,966.98|194,619,712.75|-5.80%|
|利润总额|284,998,419.31|274,414,027.04|-3.71%|
|归属于上市公司股东的净利润|256,096,339.67|244,956,901.37|-4.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-5.00%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|8,390,341,360.23|8,953,726,707.40|6.71%|
|归属于上市公司股东的净资产|6,267,734,453.11|6,616,336,918.43|5.56%|
|营业收入|2,500,799,130.07|2,720,714,574.15|8.79%|
|营业利润|297,748,299.88|314,464,387.48|5.61%|
|利润总额|464,541,668.19|488,041,078.13|5.06%|
|归属于上市公司股东的净利润|425,294,489.51|444,715,341.98|4.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.36|5.88%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有所增加。
通过收购标的公司，上市公司的盈利能力将得到进一步增强，抗风险能力得到进一步提升，有利于保护上市公司股东利益。
七、本次交易不会导致公司控制权变化
截至2016年6月30日，刘庆峰等15位一致行动人合计持有公司19.64%的
股权，为本公司实际控制人。本次发行股份购买资产及配套融资后，本次发行后
上述一致行动人将持有公司19.28%的股权，仍为公司的实际控制人。
第六节财务会计信息
一、标的公司财务报告
由于乐知行于 2015年底完成了对同一控制下企业京达来的收购，因此报告
期内乐知行财务数据根据同一控制下企业合并进行了调整。
华普天健对乐知行编制的2016年1-6月、2015年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2016]4464号、会审字[2016]2411号）。华普天健认为，乐知行财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了乐知行 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日合并及母公司财务状况以及 2016年 1-6月、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
乐知行经审计的最近两年一期合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|12,959,916.23|16,246,032.12|6,335,761.92|
|应收账款|35,826,515.96|25,902,456.83|5,665,305.08|
|预付款项|3,373,765.86|4,834,960.19|997,346.54|
|其他应收款|13,810,997.63|12,288,793.76|8,793,486.99|
|存货|17,049,100.65|27,182,253.42|35,523,316.11|
|其他流动资产|2,150,507.57|27,902,238.16|16,586,242.66|
|流动资产合计|85,170,803.90|114,356,734.48|73,901,459.30|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,514,632.90|3,170,989.51|4,107,760.26|
|递延所得税资产|1,264,410.47|1,672,979.31|1,798,995.44|
|非流动资产合计|3,779,043.37|4,843,968.82|5,906,755.70|
|资产总计|88,949,847.27|119,200,703.30|79,808,215.00|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|6,000,000.00|3,750,000.00|1,410,000.00|
|应付账款|9,428,381.06|21,891,564.01|8,049,503.23|
|预收款项|17,060,121.12|16,732,757.39|15,538,673.08|
|应付职工薪酬|5,860,000.00|9,614,847.70|8,941,413.63|
|应交税费|4,452,947.94|11,316,919.67|3,566,115.80|
|应付股利|6,719,629.44|6,719,629.44|-|
|其他应付款|358,390.00|98,854.63|68,830.00|
|流动负债合计|49,879,469.56|70,124,572.84|37,574,535.74|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||-|-|
|负债合计|49,879,469.56|70,124,572.84|37,574,535.74|
|所有者权益：||||
|实收资本|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|资本公积|16,008,403.38|16,008,403.38|20,000,000.00|
|盈余公积|1,000,000.00|1,000,000.00|1,964,700.51|
|未分配利润|20,061,974.33|30,067,727.08|18,268,978.75|
|所有者权益合计|39,070,377.71|49,076,130.46|42,233,679.26|
|负债和所有者权益总计|88,949,847.27|119,200,703.30|79,808,215.00|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|77,276,009.63|219,915,444.08|162,042,239.42|
|其中：营业收入|77,276,009.63|219,915,444.08|162,042,239.42|
|二、营业总成本|88,065,666.72|200,625,311.00|157,136,685.99|
|营业成本|53,801,776.36|124,465,303.72|108,324,758.28|
|营业税金及附加|723,689.81|2,423,213.61|838,174.41|
|销售费用|9,182,554.24|16,921,383.05|13,052,769.60|
|管理费用|23,135,418.75|55,949,840.95|34,896,593.14|
|财务费用|130,649.27|196,828.89|153,278.88|
|资产减值损失|1,091,578.29|668,740.78|-128,888.32|

|||||
|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|63,947.26|115,180.18|74,666.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-10,725,709.83|19,405,313.26|4,980,220.20|
|加：营业外收入|1,464,384.77|6,904,308.86|658,536.50|
|其中：非流动资产处置利得|115.00|-|-|
|减：营业外支出|-|120,986.52|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-9,261,325.06|26,188,635.60|5,638,756.70|
|减：所得税费用|744,427.69|4,491,019.74|-102,689.72|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-10,005,752.75|21,697,615.86|5,741,446.42|
|归属于母公司所有者的净利润|-10,005,752.75|21,697,615.86|5,741,446.42|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-10,005,752.75|21,697,615.86|5,741,446.42|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-10,005,752.75|21,697,615.86|5,741,446.42|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|77,597,088.11|234,916,472.45|180,241,830.73|
|收到的税费返还|1,446,460.76|6,629,420.61|642,677.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|844,014.75|274,888.25|3,632,014.11|
|经营活动现金流入小计|79,887,563.62|241,820,781.31|184,516,522.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|59,733,666.91|123,686,049.74|130,755,007.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,224,098.10|39,381,365.93|34,336,914.58|
|支付的各项税费|14,285,598.50|18,209,653.85|5,616,913.37|

|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,236,404.34|18,161,249.73|10,816,323.92|
|经营活动现金流出小计|110,479,767.85|199,438,319.25|181,525,159.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,592,204.23|42,382,462.06|2,991,362.70|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|34,000,200.00|16,000,000.00|15,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|63,947.26|115,180.18|74,666.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|115.00|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|17,375.30|44,799.70|27,375.81|
|投资活动现金流入小计|34,081,637.56|16,159,979.88|15,102,042.58|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|238,521.55|1,298,326.03|2,182,528.37|
|投资支付的现金|7,000,000.00|27,000,200.00|16,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|22,450,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|7,238,521.55|50,748,526.03|18,182,528.37|
|投资活动产生的现金流量净额|26,843,116.01|-34,588,546.15|-3,080,485.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|6,000,000.00|4,500,000.00|2,010,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,000,000.00|4,500,000.00|2,010,000.00|
|偿还债务支付的现金|3,750,000.00|2,160,000.00|5,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,787,027.67|174,145.71|101,118.37|
|筹资活动现金流出小计|5,537,027.67|2,334,145.71|5,701,118.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|462,972.33|2,165,854.29|-3,691,118.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,286,115.89|9,959,770.20|-3,780,241.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|16,061,042.12|6,101,271.92|9,881,513.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,774,926.23|16,061,042.12|6,101,271.92|

二、上市公司备考财务报告
华普天健对本次交易模拟实施后科大讯飞备考合并报表及附注进行了审阅，
并出具了《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号）。华普天健认为，科大讯飞
备考财务报表根据下述基础编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真
实、完整地反映了公司 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日的备考合并财务状况、2016年1-6月、2015年度的备考合并经营成果等有关信息。
（一）备考财务报表的编制基础
1、本次交易能够得到公司股东大会和中国证券监督管理委员会的批准。
2、本备考合并财务报表是假设本次交易行为已于2015年1月1日实施完成，本公司通过支付合并对价实现对乐知行的企业合并的投资架构于 2015年 1月 1日已存在，并按此架构自 2015年 1月 1日起将乐知行纳入到合并财务报表的编制范围。科大讯飞和乐知行所采用的会计政策一致。
3、本备考合并财务报表以科大讯飞和乐知行 2016年 1-6月、2015年度的财务报表为基础，其中，科大讯飞 2016年 1-6月财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2015年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，乐知行2016年1-6月以及2015年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并结合中联国信出具的皖中联国信评报字(2016)第116号《科大讯飞股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京乐知行软件有限公司100%股权项目资产评估报告书》所确认的评估结果，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的有关规定，采用备考合并财务报表附注中所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
4、鉴于本次交易尚未实施，科大讯飞尚未实质控制标的公司，2015年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与评估基准日（2015年12月31日）可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
5、本备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制，仅供科大讯飞为申请向特定对象发行股份及支付现金购买资产之目的使用。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|2,351,172,273.17|2,660,989,688.19|
|应收票据|21,701,679.90|17,797,798.48|
|应收账款|1,971,864,924.51|1,455,465,231.56|
|预付款项|33,470,754.28|21,728,151.02|
|其他应收款|228,335,373.58|143,881,483.98|
|存货|348,056,340.69|339,857,280.64|
|其他流动资产|212,982,175.45|241,522,020.41|
|流动资产合计|5,167,583,521.58|4,881,241,654.28|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|274,385,000.00|249,301,840.00|
|长期应收款|100,057,994.76|55,680,757.76|
|长期股权投资|278,342,828.57|242,663,139.78|
|投资性房地产|20,660,332.50|20,984,446.38|
|固定资产|875,583,910.59|862,522,989.98|
|在建工程|298,330,975.49|197,803,245.76|
|无形资产|665,063,879.78|659,219,204.86|
|开发支出|359,225,037.03|255,677,337.04|
|商誉|1,137,525,756.53|927,976,774.23|
|长期待摊费用|11,412,940.20|11,458,916.40|
|递延所得税资产|106,665,652.79|107,069,400.93|
|其他非流动资产|512,755,706.00|482,127,000.00|
|非流动资产合计|4,640,010,014.24|4,072,485,053.12|
|资产总计|9,807,593,535.82|8,953,726,707.40|

（续上表）
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|-|-|-|
|负债和股东权益|2016年1-6月|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|478,000,000.00|225,750,000.00|
|应付票据|132,001,742.52|200,399,055.90|
|应付账款|598,820,033.76|590,410,561.54|
|预收款项|247,715,074.43|241,931,340.05|

||||
|-|-|-|
|应付职工薪酬|85,829,202.17|129,662,703.21|
|应交税费|38,807,995.60|74,781,412.41|
|应付利息|-|-|
|应付股利|6,719,629.44|6,719,629.44|
|其他应付款|632,764,515.53|344,662,282.34|
|流动负债合计|2,220,658,193.45|1,814,316,984.89|
|非流动负债：|||
|长期借款|316,877,759.25|37,437,759.25|
|预计负债|194,592,942.70|156,432,568.27|
|递延收益|30,513,889.83|35,240,700.00|
|递延所得税负债|47,340,422.13|38,528,673.64|
|非流动负债合计|589,325,013.91|267,639,701.16|
|负债合计|2,809,983,207.36|2,081,956,686.05|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|6,743,184,289.30|6,616,336,918.43|
|少数股东权益|254,426,039.16|255,433,102.92|
|股东权益合计|6,997,610,328.46|6,871,770,021.35|
|负债和股东权益总计|9,807,593,535.82|8,953,726,707.40|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业总收入|1,539,386,315.06|2,720,714,574.15|
|其中：营业收入|1,539,386,315.06|2,720,714,574.15|
|二、营业总成本|1,468,864,101.42|2,445,478,296.18|
|营业成本|817,294,889.38|1,402,495,900.11|
|营业税金及附加|15,170,450.98|25,144,980.19|
|销售费用|258,653,189.40|392,387,229.91|
|管理费用|340,910,707.52|624,029,705.03|
|财务费用|-11,813,911.17|-37,579,018.62|
|资产减值损失|48,648,775.31|38,999,499.56|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|124,097,499.11|39,228,109.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,243,365.38|10,553,935.02|

||||
|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|194,619,712.75|314,464,387.48|
|加：营业外收入|81,586,356.87|175,598,645.54|
|其中：非流动资产处置利得|29,696.63|267,323.84|
|减：营业外支出|1,792,042.58|2,021,954.89|
|其中：非流动资产处置损失|360,483.39|153,461.75|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|274,414,027.04|488,041,078.13|
|减：所得税费用|37,355,298.03|32,035,947.78|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|237,058,729.01|456,005,130.35|
|归属于母公司所有者的净利润|244,956,901.37|444,715,341.98|
|少数股东损益|-7,898,172.36|11,289,788.37|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|237,058,729.01|456,005,130.35|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|244,956,901.37|444,715,341.98|
|归属于少数股东的综合收益总额|-7,898,172.36|11,289,788.37|

（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
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