证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2017-050
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于受让天奈（镇江）材料科技有限公司5.9496%股权的
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司拟以自有资金 4,462.2万元人民币受让PRESIDIO PARTNERS 2014,L.P（.以下简称“出让方”）所持有的天奈（镇江）材料科技有限公司（以下简称“天奈镇江”或“标的公司”）5.9496%的股权。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
出让方：PRESIDIO PARTNERS 2014, L.P.
法定代表人或授权代表：PeterGajdoš
地址：One Letterman Drive, Building C, Suite CM500, San Francisco, CA 94129
（二）关联关系的说明
上述交易对方与本公司、本公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：天奈（镇江）材料科技有限公司
2、统一社会信用代码： 913211915677547009
3、公司地址：镇江新区青龙山路113号
4、法定代表人：TAO ZHENG
5、注册资本：11540.3698万元人民币
6、成立日期：2011年01月06日
7、营业期限：2011年01月06日至 2061年01月05日
8、公司类型：有限责任公司（中外合资）
9、经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产；
提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权转让前后的股权结构
1、本次转让前的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||Asset Focus Limited||8.7593%||
|2||镇江新奈普乐科技服务企业（有限合伙）||0.9823%||
|3||江苏今创投资经营有限公司||2.3879%||
|4||PANGAEA VENTURES FUND II, L.P.||8.4496%||
|5||PRESIDIO PARTNERS 2014, L.P.||5.9496%||
|6||WI HARPER INC FUND VI LTD.||5.9496%||
|7||MEGATOP CAPITALS LTD.||4.8038%||
|8||GRC SinoGreen Fund III, L.P.||16.2559%||
|9||GVT Fund, L.P.||1.6597%||
|10||CHEN LING||0.0950%||

||||
|-|-|-|
|11|深圳市红舜创业投资有限公司|0.3801%|
|12|Huitung Investments (BVI) Limited|3.9895%|
|13|REAL BLESS INTERNATIONAL LIMITED|0.7866%|
|14|Tao Zheng|15.8353%|
|15|Meijie Zhang|3.0429%|
|16|Ou Mao|0.7886%|
|17|深圳市佳茂杰科技企业|0.7650%|
|18|镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）|1.8352%|
|19|镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）|2.5424%|
|20|镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）|7.8189%|
|21|Tsinghua Holdings International (HK) Co.,Limited|2.3802%|
|22|镇江尚誉建筑工程咨询中心（有限合伙）|0.0570%|
|23|镇江俊池财务咨询服务企业（有限合伙）|0.2851%|
|24|镇江净源化工材料咨询中心（有限合伙）|0.3801%|
|25|淮安市天华电子科技合伙企业（有限合伙）|0.0760%|
|26|淮安市中焱信息咨询合伙企业（有限合伙）|0.1330%|
|27|淮安市天泉电子科技合伙企业（有限合伙）|0.2091%|
|28|南京小轱辘电子科技合伙企业（有限合伙）|0.1901%|
|29|南京沐骁企业管理中心（有限合伙）|0.7603%|
|30|镇江众甫咨询管理合伙企业（有限合伙）|0.6843%|
|31|深圳盛世日晟实业合伙企业（有限合伙）|0.1901%|
|32|常州市天时利新能源科技合伙企业（有限合伙）|0.5132%|
|33|淮安思泰瑞科技合伙企业（有限合伙）|0.3801%|
|34|创禾有限公司|0.3801%|
|35|淮安洪阳电子科技合伙企业（有限合伙）|0.0570%|
|36|常州华慧建设工程合伙企业（有限合伙）|0.0950%|
|37|镇江凯德威商贸企业（有限合伙）|0.1521%|
|合计||100%|

2、本次转让后的股权结构
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|

||||
|-|-|-|
|1|Asset Focus Limited|8.7593%|
|2|镇江新奈普乐科技服务企业（有限合伙）|0.9823%|
|3|江苏今创投资经营有限公司|2.3879%|
|4|PANGAEA VENTURES FUND II, L.P.|8.4496%|
|5|深圳新宙邦科技股份有限公司|5.9496%|
|6|WI HARPER INC FUND VI LTD.|5.9496%|
|7|MEGATOP CAPITALS LTD.|4.8038%|
|8|GRC SinoGreen Fund III, L.P.|16.2559%|
|9|GVT Fund, L.P.|1.6597%|
|10|CHEN LING|0.0950%|
|11|深圳市红舜创业投资有限公司|0.3801%|
|12|Huitung Investments (BVI) Limited|3.9895%|
|13|REAL BLESS INTERNATIONAL LIMITED|0.7866%|
|14|Tao Zheng|15.8353%|
|15|Meijie Zhang|3.0429%|
|16|Ou Mao|0.7886%|
|17|深圳市佳茂杰科技企业|0.7650%|
|18|镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）|1.8352%|
|19|镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）|2.5424%|
|20|镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）|7.8189%|
|21|Tsinghua Holdings International (HK) Co.,Limited|2.3802%|
|22|镇江尚誉建筑工程咨询中心（有限合伙）|0.0570%|
|23|镇江俊池财务咨询服务企业（有限合伙）|0.2851%|
|24|镇江净源化工材料咨询中心（有限合伙）|0.3801%|
|25|淮安市天华电子科技合伙企业（有限合伙）|0.0760%|
|26|淮安市中焱信息咨询合伙企业（有限合伙）|0.1330%|
|27|淮安市天泉电子科技合伙企业（有限合伙）|0.2091%|
|28|南京小轱辘电子科技合伙企业（有限合伙）|0.1901%|
|29|南京沐骁企业管理中心（有限合伙）|0.7603%|
|30|镇江众甫咨询管理合伙企业（有限合伙）|0.6843%|
|31|深圳盛世日晟实业合伙企业（有限合伙）|0.1901%|

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|-|-|-|
|32|常州市天时利新能源科技合伙企业（有限合伙）|0.5132%|
|33|淮安思泰瑞科技合伙企业（有限合伙）|0.3801%|
|34|创禾有限公司|0.3801%|
|35|淮安洪阳电子科技合伙企业（有限合伙）|0.0570%|
|36|常州华慧建设工程合伙企业（有限合伙）|0.0950%|
|37|镇江凯德威商贸企业（有限合伙）|0.1521%|
|合计||100%|

（三）标的公司的财务
标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017 年 6 月 30 日|2016 年 12 月 31 日|
|资产总额|371,430,765.47|262,093,350.66|
|负债总额|149,305,450.08|99,839,022.55|
|所有者权益合计|222,125,315.39|162,093,360.66|
|项目|2017 年 1-6月|2016 年度|
|营业收入|119,751,274.02|136,868,945.12|
|利润总额|28,842,066.26|42,722,811.67|
|净利润|24,288,442.49|35,400,227.97|

（四）标的公司的业务情况
天奈镇江致力于碳纳米管的研发、生产及应用性开发和销售，商业化应用领域包括锂电池、导电高分子复合材料、抗静电涂料、轮胎橡胶增强等应用；拥有纳米碳管制备的国际专利，以及碳纳米管大批量生产的专业技术，已成为碳纳米管产业中的领导者。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让标的及协议相关方
转让标的：天奈（镇江）材料科技有限公司5.9496%股权
出让方：PRESIDIO PARTNERS 2014, L.P.
受让方：深圳新宙邦科技股份有限公司
标的公司：天奈（镇江）材料科技有限公司
（二）目标股权的转让价款及支付约定
1、交易金额
目标股权的转让价款为人民币44,622,000元（含税）。
2、支付约定
受让方应当开立一个联名账户，受让方应当于本股权转让协议下股权变更提交当地相关工商部门的变更登记前用人民币将转让价款汇至联名账户。该笔款项在汇至出让方在协议指定的银行账户前应当一直留在联名账户中。
协议约定的受让方完成付款的义务以下列条件得到满足为前提：
（1）在适用的情况下，出让方和目标公司已经签署目标公司的董事会决议，以及相关商务部门、工商部门、外汇管理部门和其他部门为完成本协议项下的股权转让所要求的所有文件。
（2）协议项下的股权变更办理完毕当地相关工商部门的变更登记手续。
（三）出让方及标的公司陈述与保证
1、目标公司陈述并保证，在协议生效日至完成股权工商变更登记之日，其将维持正常运营，且未经受让方事先书面同意，不会转让、出售或者处分任何目标公司的重大资产。
2、出让方陈述并保证，其对股权拥有完全的处分权可以将其转让给受让方，保证该股权未设定任何质押、未被查封，并保证受让方免受任何第三方追索，否则出让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
（四）协议生效条件
本协议自协议各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及影响
天奈镇江凭借其纳米碳管制备的国际专利，以及碳纳米管大批量生产的专业技术，已成为碳纳米管产业中的领导者，随着对碳纳米管研究加深，应用领域越来越广泛，在锂电行业内形成了一定的品牌优势。天奈推出的基于碳纳米管，提高锂离子电池性能的超级导电浆料产品，与我司锂电电解液业务客户大面积重叠，存在高度协同一致性。
股权转让完成后，双方协同发展，完善我司在锂电池产业链的战略布局，有助于提升我司核心竞争力和资源整合能力。
（二）风险提示
受行业发展及市场前景等客观因素的影响，本次股权受让是否能达到预期对相关业务拓展和资源整合的效果仍存在一定的不确定性。
本次股权受让资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》；
2、天奈（镇江）材料科技有限公司2016年年度审计报告和2017年6月30日财务报表。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十四日