证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－011债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2014年4月1日（星期二）上午九时半在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2014年3月21日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次
会议应参加董事9人，董事长郑克一先生、董事陆跃华先生因公务出差，分别委托董事李钢先生、史晓华先生参加会议并行使表决权；董事潘贤林先生因临时有其他重要工作安排委托董事李钢先生参加会议并行使表决权。因此本次会议亲自参加会议董事6人，实际有效表决票数为9票。公司监事会三名监事、江西华邦
律师事务所律师胡海若先生和部分公司高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长郑克一先生委托董事李钢先生主持，本次会议经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业 2013年度总经理工作报告》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《洪城水业 2013年度董事会工作报告》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《洪城水业 2013年年度报告及其摘要》；
洪城水业 2013年年度报告全文及其摘要详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《洪城水业 2013年度财务决算和 2014年财务预算报告》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《洪城水业 2013年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并报表实现的净利润 101,299,416.21元，归属母公司的净利润 99,570,043.76元；2013年度母公司实现的净利润56,312,040.64元。公司2013年实现的可供分配的利润（母公司）50,680,836.58元,加上年初可供股东分配的利润总额为 121,207,867.25元，减去2012年度已分配股利33,000,000元，本年度可供股东分配的利润共计为 138,888,703.83元。
洪城水业2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本330,000,000股为基数，向全体股东每拾股派现金股利 1.2元人民币（含税），共分配现金股利39,600,000.00元，剩余99,288,703.83元未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《洪城水业 2013年度独立董事述职报告》；
《洪城水业 2013年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《洪城水业 2014年度更新改造资金使用专项计划》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《关于洪城水业2014年度日常关联交易预计的议案》；
详见《洪城水业 2014年日常关联交易预计公告》（临2013－014号公告）。
（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《洪城水业董事会审计委员会 2013年度履职情况报告》；
《洪城水业董事会审计委员会 2013年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
十、审议通过了《关于<审计委员会关于大信会计师事务所 2013年度审计工作总结报告>的议案》；
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
十一、审议通过了《关于洪城水业 2014年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；
公司将向商业银行申请2014年度综合授信总额共计为人民币52,000万元，具体借款以实际发生为准。为便于银行借款具体业务的办理，公司授权管理层与相关银行签署融资文件及办理相关手续。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于洪城水业2013年度内部控制自我评价报告的议案》；
《洪城水业 2013年度内部控制自我评价报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
十三、审议通过了《关于洪城水业 2013年度内部控制审计报告的议案》;
公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性并出具了《内部控制审计报告》(大信审字[2014]第 6-00021号)，认为：公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《洪城水业 2013年度内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>有关分红条款的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和江西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要
求的通知》（赣证监函[2014]32号）等文件的规定，为健全和完善公司利润分配政策，现对《江西洪城水业股份有限公司章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计，第一节财务会计制度中第一百五十七条公司利润分配政策相应条款做如下修订：
|||
|-|-|
|原条款|修改后条款|
|第一百五十七条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配的基本原则：利润分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规划。|第一百五十七条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配的基本原则：1、利润分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持分配政策的连续性和稳定性；2、利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。符合公司发展战略及规划；3、利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。区分下列情形，提出具体现金分红政策:(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进|

|||
|-|-|
||行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。|
|（二）利润分配的期间间隔：公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。|（二）利润分配的期间间隔：公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。|
|（三）公司的利润分配形式、比例：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以向股东大会提出实施股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（按照熟低原则）；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。|（三）公司的利润分配形式、比例：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（按照熟低原则）；确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。|

|||
|-|-|
|（四）利润分配政策的决策程序：公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取独立董事和中小投资者的意见。公司当年有盈利但董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。|（四）利润分配政策的决策程序：1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司电子邮箱、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、|

||
|-|
|未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。5、公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。6、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：(1)、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；(2)、分红标准和比例是否明确和清晰；(3)、相关的决策程序和机制是否完备；(4)、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；(5)、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。(6)、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。|

|||
|-|-|
|（五）、调整利润分配政策的决策程序和机制公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。|（五）、调整利润分配政策的决策程序和机制公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。|
|（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《洪城水业关于向南昌水业集团有限责任公司租赁土地的关联交易议案》;
为了满足红角洲水厂和城北水厂正常经营的需要，公司拟将通过向控股股东南昌水业集团有限责任公司以租赁方式取得红角洲水厂、城北水厂及城北水厂一泵房地块的使用权。
公司拟根据江西地源土地评估机构评估后建议的土地租赁价格向控股股东水业集团租赁，共计年租金为 4,460,345.40元，租赁期为20年，并与水业集团
分别签订《土地使用权租赁合同》。
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。详见《洪城水业关于向南昌水业集团有限责任公司租赁土地的关联交易公告》（临2013－015号公告）。
（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提议召开洪城水业2013年度股东大会的议案》。
因上述第二、三、四、五、六、八、十一、十四、十五项议案需提请股东大会审议批准。因此经本次董事会研究决定于 2014年 4月 25日（星期五）上午九时半在本公司四楼会议室以现场投票方式召开公司 2013年度股东大会。详见《洪城水业关于召开2013年度股东大会的通知》（临2013－013号公告）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会二○一四年四月三日