华泰联合关于智度股份2017年度日常关联交易预计的持续督导核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于智度科技股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的持续督导核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及深圳证券交易所相关要求对智度股份 2017年度日常关联交易预计情况进行了核查。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
智度科技股份有限公司因日常经营需要，计划与关联方福建风灵创景科技有限公司（以下简称“福建风灵创景”）发生日常经营性关联交易，涉及流量采购、产品推广及与关联方之间的服务。
2016年公司与关联方福建风灵创景实际发生关联交易为 640万元，占公司 2015年经审计净资产的4.42%。
2017年公司预计与关联方福建风灵创景发生关联交易累计金额不超过人民币 2000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.43%。
1、公司于 2017年 4月 26日召开了第七届董事会第二十八次会议，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事熊贵成先生及孙静女士回避表决。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定，上述关联交易金额超过人民币300万元，但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，该议案无需提交股东大会审议。
华泰联合关于智度股份2017年度日常关联交易预计的持续督导核查意见
3、由于公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在福建风灵创景担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，在审议上述议案时，关联董事熊贵成先生和孙静女士应回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年度预计金额|2017年度已发生金额|2016年度发生金额|
|向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务|福建风灵创景科技有限公司|流量采购或产品推广|公开、公平、公正|2000万元|130万元|640万元|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|向关联人提供劳务或接受关联人提供的劳务|福建风灵创景科技有限公司|流量采购或产品推广|640万元|无|无|无|详见公司分别于2016年10月15日、2016年12月24日披露的《关于日常经营性关联交易事项的公告》（公告编号：2016-80、2016-130）|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、企业名称：福建风灵创景科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350102MA344U3B9Q
华泰联合关于智度股份2017年度日常关联交易预计的持续督导核查意见
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：陈兴柏
5、注册资本：2亿元人民币
6、注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区1号楼20层
7、成立日期：2015年12月4日
8、经营范围：计算机软、硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内外各类广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东信息：北京风灵创景科技有限公司
10、财务状况：关联方福建风灵创景科技有限公司 2016年度的资产总额为 84,868,107.63元，资产净额为76,823,565.65元，营业收入为35,369,938.4元，净利润为 -25,325,331.91元。（经审计）
截止 2017年 3月 31日，福建风灵创景科技有限公司的营业收入为 10,654,601.49元，净利润为-10,043,962.55元，总资产为79,959,853.51元，净资产为73,119,319.86元。
（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
由于公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在福建风灵创景担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3中第三条的规定，上述交易事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的
华泰联合关于智度股份2017年度日常关联交易预计的持续督导核查意见
交易能够依据合同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司因日常经营需要，与关联方福建风灵创景科技有限公司计划发生的日常经营性关联交易，涉及流量采购、产品推广及与关联方之间的服务。
2、关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
3、定价政策
上市公司及控股子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格为参考，平等协商确定，交易程序符合国家法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是公司日常经营及业务发展所需，是正常的商业行为，公司与关联方福建风灵创景能够遵循自愿、公平和诚信的原则长期进行上述日常关联交易。关联方具有较强的履约能力，关联交易定价参考前期各项业务实际发生额，按照商业原则确定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。
3、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联
华泰联合关于智度股份2017年度日常关联交易预计的持续督导核查意见
交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问意见如下：
1、上述关联交易预计事项已经上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次交易的决策中关联董事熊贵成先生和孙静女士回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定；
2、根据上市公司与福建风灵创景 2016年及 2017年签署的业务合同，以及实际执行的结算单据，独立财务顾问认为：相关交易事项是基于公司日常经营发展的需要，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响；交易定价依据遵循依法合规、公平合理的原则，根据双方实际业务开展情况，秉承“公平、公正、公开”的商业原则，平等协商确定。上市公司拟严格继续执行上述交易原则，截至本核查意见出具日，未发现有损害股东和公司权益的情形；
3、独立财务顾问对智度股份2017年度日常关联交易预计事项无异议。
华泰联合关于智度股份2017年度日常关联交易预计的持续督导核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2017年度日常关联交易预计的持续督导核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年5月5日