上海剑桥科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会文件
二○一八年九月十日
上海剑桥科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会文件目 录
2018年第一次临时股东大会须知............................................................................... 22018年第一次临时股东大会议程............................................................................... 32018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要................................... 42018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法................................... 5关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案........................................................................................................................ 6
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2018年第一次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》［沪重组办（2002）001号］有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过2次，每次发言的时间以5分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过10人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议3项议案，投票表决时由律师、2名股东代表和1名监事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由君合律师事务所上海分所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
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2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年9月10日（周一）14:30
现场会议地点：上海市闵行区陈行公路 2388号2号楼14层多功能会议厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要
二、 审议2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
三、 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案
四、 股东代表发言及解答问题
五、 大会进行现场投票
六、 宣读大会投票统计结果
七、 见证律师宣读法律意见书
上海剑桥科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会文件
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|2018年第一次临时股东大会文 件 之 一|

及其摘要
为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要，拟向激励对象授予827.0147万份权益，其中股票期权648.59万份；限制性股票 178.4247万股。
具体内容详见公司于 2018年 8月 25日在指定信息披露媒体上披露的公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
请各位股东审议。
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上海剑桥科技股份有限公司 2018年第一次临时股东大会文件
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|2018年第一次临时股东大会文 件 之 二|

管理办法
为保证上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。
具体内容详见公司于 2018年 8月 25日在指定信息披露媒体上披露的公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议。
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|2018年第一次临时股东大会文 件 之 三|

与限制性股票激励计划有关事项的议案
为高效、有序地完成上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对涉及标的的权益数量和授予/行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格与限制性股票解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜或尚未解除限售的限制
性股票的限售事宜；
10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激
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11、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；
14、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；
16、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
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