河南新野纺织股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015年 11月 12日下发的《河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（152403号），中国银河证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告中，所用简所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体、加粗
一、重点问题
问题1、请申请人补充说明本次募投项目未来达产后所需流动资金的测算依据及合理性。请保荐机构核查。
回复：
公司本次拟非公开发行股票不超过22,314万股，募集资金总额不超过76,090万元。在扣除发行费用后拟主要投入以下两个项目：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|总投资额|拟使用募集资金额|备案项目编号|环评情况|
|高档针织面料项目|公司|62,338.00|62,338.00|豫宛新野工【2015】02495|豫环审【2015】220号|
|针织服装数字化加工项目|公司|13,752.00|13,752.00|豫宛新野工【2015】02496|宛新环审【2015】13号|
|合计|-|76,090.00|76,090.00|-|-|

1、高档针织面料项目
年产 3万吨高档针织面料项目的总投资包括建设投资和流动资金，合计为 62,338万元。建设投资主要包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用和其他费用等，合计为 47,998万元。项目全部建成后需用流动资金 14,340万元，为项目达产后进行正常生产运营用于购买原材料、燃料、支付工资及销售费用等经营费用所需的周转资金总额。
流动资金系根据该项目的预计产能，根据销售收入预测和实际需求，并结合公司经营相关资产负债周转情况，预估应收账款、存货、应付账款等关键指标的周转速度测算而出，具体测算明细如下：
（1）营业收入及营业成本测算情况
该项目建成达产后预计年平均可实现销售收入 181,522万元，利润总额 13,509万元，销售税金与附加 519万元；总共实现营业收入 2,541,306万元，营业成本2,267,365万元。
（2）经营性资产、负债周转天数测算情况
公司参照自身周转速率情况，并结合项目实际，对经营性资产、负债周转天数的预测如下：
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|-|-|-|
|项目|预测最低周转天数（天）|周转率（次）|
|应收账款|30|12|
|原材料|15|24|
|辅助材料|30|12|
|其它直接材料|30|12|
|直接燃料及动力|30|12|
|在产品|4|90|
|产成品|8|45|
|现金|30|12|
|应付账款|30|12|

最近三年公司经营性资产、负债周转情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|存货周转率（次）|3.19|3.32|3.43|
|应收账款周转率（次）|8.22|8.89|12.27|
|应付账款周转率（次）|15.87|12.43|22.26|

该项目的预测周转率与整个公司的周转率水平基本接近。
（3）项目流动资金需求测算情况
本项目建设期 1年，投产期 1年，生产期 10年。项目初步计划启动后第二年开始投产，生产负荷为80%，第三年达产。项目建设期间的流动资金需求测算具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|1|2|3|4|……|13|14|15|
|1|流动资产||23936|26376|26376|26376|26376|26376|26376|
|1.1|应收账款||12151|13401|13401|13401|13401|13401|13401|
|1.2|存货||10623|11768|11768|11768|11768|11768|11768|
|1.2.1|原材料||4780|5311|5311|5311|5311|5311|5311|
|1.2.2|辅助材料||450|500|500|500|500|500|500|
|1.2.3|备品备件|||||||||
|1.2.4|外购半成品|||||||||
|1.2.5|包装物|||||||||
|1.2.6|其它直接材料||178|198|198|198|198|198|198|
|1.2.7|直接燃料及动力||564|627|627|627|627|627|627|
|1.2.8|在产品||1520|1681|1681|1681|1681|1681|1681|
|1.2.9|产成品||3131|3452|3452|3452|3452|3452|3452|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|1|2|3|4|……|13|14|15|
|1.3|现金||1162|1208|1208|1208|1208|1208|1208|
|1.4|预付账款|||||||||
|2|流动负债||10832|12036|12036|12036|12036|12036|12036|
|2.1|应付账款||10832|12036|12036|12036|12036|12036|12036|
|2.2|预收账款|||||||||
|3|流动资金||13104|14340|14340|14340|14340|14340|14340|
|4|流动资金当期增加额||13104|1236||||||

注1：应收账款=营业收入*预测应收账款周转天数/360；
注2：应付账款=营业成本*预测应付账款周转天数/360；
注3：流动资金=流动资产-流动负债
综上，本项目投资所需流动资金合计为 14,340万元，未超过该项目实际所需资金，相关构成均有具体测算依据，符合项目及行业实际情况。
2、针织服装数字化加工项目
项目总投资包括建设投资和流动资金，合计为 13,752万元。建设投资主要包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用和其他费用等，合计为 10,678万元。项目全部建成后需用流动资金 3,074万元。
该项目流动资金的具体测算情况如下：
（1）营业收入及成本测算情况
本项目实施后，年平均可实现销售收入81,814万元，利润总额3,711万元，销售税金与附加370万元；共实现营业收入1,145,400万元，营业成本1,030,731万元。
（2）经营性资产、负债周转天数测算情况
公司参照同行业周转天数情况，并结合自身项目情况，对经营性资产、负债周转天数的预测如下：
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|-|-|-|
|项目|预测最低周转天数（天）|周转率（次）|
|应收账款|10|36|
|原材料|7|51|
|辅助材料|7|51|
|直接燃料及动力|30|12|
|在产品|2|180|
|产成品|3|120|
|现金|10|36|
|应付账款|10|36|

最近三年公司经营性资产、负债周转情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|存货周转率（次）|3.19|3.32|3.43|
|应收账款周转率（次）|8.22|8.89|12.27|
|应付账款周转率（次）|15.87|12.43|22.26|

该项目属于快速消费品领域与公司目前产品相似度不高，故采用的相关预测周转率指标高于整个公司的周转率水平。
2014年度可比服装类公司的周转率情况如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|应付账款周转率（次）|
|美邦服饰|23.89|2.41|12.50|
|七匹狼|6.50|1.89|4.38|
|森马服饰|9.63|5.33|6.96|
|雅戈尔|41.92|0.47|5.05|
|杉杉股份|3.29|3.36|5.06|
|乔治白|5.04|2.39|8.39|
|朗姿股份|11.04|0.85|4.98|
|九牧王|11.54|1.49|3.29|
|平均值|14.11|2.23|6.33|

该项目与以上可比服装公司的主要存在较大差异，故采用的相关预测周转率指标高于可比公司的周转率平均水平。
（3）项目流动资金需求测算情况
本项目建设期 1年，投产期 1年，生产期 10年。项目初步计划启动后第二年开始投产，生产负荷为80%，第三年达产。项目建设期间的流动资金需求测算具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|最低周转天数|周转次数|1|2|3|……|13|14|15|
|1|流动资产||0||3928|4655|4655|4655|4655|4655|
|1.1|应收账款|10|36||1739|2069|2069|2069|2069|2069|
|1.2|存货||0||1726|2110|2110|2110|2110|2110|
|1.2.1|原材料|7|51||854|1068|1068|1068|1068|1068|
|1.2.2|辅助材料|7|51||26|33|33|33|33|33|
|1.2.3|备品备件||0||||||||
|1.2.4|外购半成品||0||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2.5|包装物||0|||||||
|1.2.6|其它直接材料||0|||||||
|1.2.7|直接燃料及动力|30|12|22|28|28|28|28|28|
|1.2.8|在产品|2|180|319|382|382|382|382|382|
|1.2.9|产成品|3|120|505|600|600|600|600|600|
|1.3|现金|10|36|463|477|477|477|477|477|
|1.4|预付账款||0|||||||
|2|流动负债||0|1265|1582|1582|1582|1582|1582|
|2.1|应付账款|10|36|1265|1582|1582|1582|1582|1582|
|2.2|预收账款||0|||||||
|3|流动资金||0|2662|3074|3074|3074|3074|3074|
|4|流动资金当期增加额||0|2662|411|||||

注1：应收账款=营业收入*预测应收账款周转天数/360；
注2：应付账款=营业成本*预测应付账款周转天数/360；
注3：流动资金=流动资产-流动负债
综上，本项目投资所需流动资金合计为3,074万元，未超过该项目实际所需资金，相关构成均有具体测算依据，符合项目及行业实际情况。
3、募投项目流动资金占比情况分析
本次非公开发行募投项目流动资金占比情况如下：
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|项目名称|总投资额|拟使用募集资金额|流动资金|流动资金/拟使用募集资金额|
|高档针织面料项目|62,338.00|62,338.00|14,340|23.00%|
|针织服装数字化加工项目|13,752.00|13,752.00|3,074|22.35%|
|合计|76,090.00|76,090.00|17,414|22.89%|

公司前次募投项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|拟使用募集资金额|流动资金|流动资金/拟使用募集资金额|
|公司本部纯棉精梳紧密纺纱生产线|27,860|27,000|4,775|17.69%|
|新疆阿克苏皮棉加工基地及纯棉精梳纱生产线|27,700|21,000|7,200|34.29%|
|合计|55,560|48,000|11,975|24.95%|

公司本次募投项目所需流动资金占比与前次募投项目流动资金占比基本一
致，且占比低于25%。
4、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募投项目的可行性研究报告及流动资金的测算过程，并对比了公司自身、前次投资项目及同行业相关指标，保荐机构认为，本次发行人拟投资的“高档针织面料项目”和“针织服装数字化加工项目”所需流动资金分别为14,340万元和3,074万元，流动资金的测算谨慎、合理，未超过募集资金项目需求量。
问题2、2014年8月20日，发行人召开2014年度第五次临时股东大会通过了本次发行议案；2015年 5月 7日，发行人召开 2014年年度股东大会，将本次发行议案的有效期延长12个月，其他相关发行方案不变。
请申请人说明召开2014年度股东大会延长发行议案有效期的原因；请保荐机构、律师核查本次非公开发行的定价程序是否合规，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条第三款的规定，是否需要重新确定发行底价。
回复：
1、公司召开2014年度股东大会延长发行议案有效期的原因
2014年6月6日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票的议案》、《本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》等议案，根据上述议案，本次非公开发行股票的募投项目为“高档针织面料项目”和“针织服装数字化加工项目”，本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12个月。
2014年 8月 20日，公司召开了 2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于修订本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量进行了调整，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
本次非公开发行股票的募投项目为“高档针织面料项目”和“针织服装数字
化加工项目”，涉及到发改委、国土、环保等政府部门的批复同意，同时因高档针织面料项目涉及印染环节需经新野县环保局、南阳市环保局审核后报送河南省环保厅审核同意，审批程序历时较长。公司本次非公开发行股票从 2014年 6月 6日股东大会审议通过发行方案至 2015年 8月 6日中国证监会受理申请文件，历时超过一年，主要影响因素是募投项目的环境评价等审批程序办理进度。
公司获得发改委、国土部门、环保等政府部门的批复时间如下表所示：
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|募投项目|发改委第一次批复时间|发改委第二次批复时间|国土部门批复时间|环保部门批复时间|
|高档针织面料项目|2013-5-23|2015-03-04|2015-06-08|2015-07-01|
|针织服装数字化加工项目|2013-5-23|2015-03-04|2015-06-08|2015-07-02|

鉴于募投项目的审批进度，为保持工作的连续性和有效性，公司决定延长本次非公开发行的股东大会决议有效期和董事会办理本次非公开发行事宜授权期限，并于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会上审议通过了《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，将本次非公开发行的股东大会决议有效期和董事会办理本次非公开发行事宜授权期限进行了延长，延长期限均为自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
2、本次非公开发行的定价程序
2014年5月12日公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案，并确定定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.41元/股。
2014年5月27日河南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权【2014】13号），原则同意发行人本次非公开发行股票，发行价格不低于3.41元/股。
2014年6月6日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非
公开发行股票的议案。
2014年7月29日公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》，将定价基准日调整为七届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.49元/股，同时，根据国有资产管理相关规定和要求，本次非公开发行价格不得低于上市公司2013年末经审计每股净资产，即3.60元/股，综合考虑，本次非公开发行底价确定为3.60元/股。
2014年8月11日河南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权【2014】23号），原则同意发行人本次非公开发行股票，发行价格不低于3.60元/股。
2014年 8月 20日公司召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
2015年 4月 9日公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》、《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。利润分配方案为以公司 2014年 12月 31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），不以公积金和未分配利润转增股本。
2015年 5月 7日公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》、《关于延长本次公司向特定对象非公开发行股票的股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2015年 7月 7日公司发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，2014年度利润分配实施完成后，根据本次非公开发行股票方案，发行价格由 3.60元/股调整为 3.57元/股。
关于公司 2014年度利润分配对发行定价的影响，本次非公开发行方案已经
事先作出规定：“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整”。发行人也已在 2015年 7月 7日《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》中公告了调整发行价格的计算公式：调整后的发行价＝（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）＝（3.60元/股-0.03元／股）/（1+0%）＝3.57元/股。
三、中介机构核查意见
经核查，发行人主要由于募投项目的发改委备案、项目环境评价、土地审批的进度原因对非公开发行议案的有效期延长了 12个月，发行人为保持本次非公开发行的连续性和有效性而对发行议案的有效期进行了延长。
经核查，发行人的定价程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等规定，并取得了河南省国资委的定价批复文件。同时根据本次非公开发行方案，发行人本次非公开发行采取向特定对象询价发行的方式确定发行价格，因此，最终发行价格将根据届时询价情况，按照价格优先的原则确定，前述价格仅为本次非公开发行的发行底价，并非由市场决定的最终发行价格。
保荐机构认为：发行人本次非公开发行的定价程序合规，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条第三款的规定，不需要重新确定发行底价。
律师认为：发行人本次非公开发行的定价程序合规，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条第三款的规定，不需要重新确定发行底价。
二、一般问题
问题1、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
回复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行前总股本为 51,975.84万股，本次拟非公开发行不超过 21,137.00万股，募集资金不超过 76,090万元，发行完成后公司总股本将增至 73,112.84万股。
假设前提：
1、为体现发行前后的差异，假定本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、在预测 2015年、2016年期末净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
3、本次募集资金总额为76,090万元，非公开发行股票数量为发行上限21,137万股，未考虑扣除发行费用的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、为测算比较，假定2014年、2015年期末发行前总股本已按2014年度权益分派后的51,975.84万股为计算基数。
6、2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润8,443.52万元，每股收益为 0.163元/股，加权平均净资产收益率为4.41%。公司于 2015年 10月 23日披露了对2015年全年的业绩预测，预计2015年全年增长幅度为20%-40%。故2015年净利润分别按增长20%和增长40%的情况进行测算。目前无法预测2016年业绩情况，暂假设增长10%、增长0%以及下降10%三种情况进行测算。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
||本次发行前|未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|51,975.84|51,975.84|73,112.84|

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|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长20%，2016年增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,132.23|11,145.45|||
|期末归属于母公司所有者的所有者权益（万元）|202,249.38|213,394.83||289,484.83|
|基本每股收益（元/股）|0.195|0.214||0.178|
|加权平均净资产收益率|5.14%|5.36%||4.53%|
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长20%，2016年增长0%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,132.23|10,132.23|||
|期末归属于母公司所有者的所有者权益（万元）|202,249.38|212,381.61||288,471.61|
|基本每股收益（元/股）|0.195|0.195||0.162|
|加权平均净资产收益率|5.14%|4.89%||4.13%|
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长20%，2016年下降10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,132.23|9,119.01|||
|期末归属于母公司所有者的所有者权益（万元）|202,249.38|211,368.39|287,458.39||
|基本每股收益（元/股）|0.195|0.175|0.146||
|加权平均净资产收益率|5.14%|4.41%|3.72%||
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长40%，2016年增长10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,820.93|13,003.03|||
|期末归属于母公司所有者的所有者权益（万元）|203,938.08|216,941.11|293,031.11||
|基本每股收益（元/股）|0.227|0.250|0.208||
|加权平均净资产收益率|5.97%|6.18%|5.23%||
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长40%，2016年增长0%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,820.93|11,820.93|||
|期末归属于母公司所有者的所有者权益（万元）|203,938.08|215,759.02|291,849.02||
|基本每股收益（元/股）|0.227|0.227|0.189||
|加权平均净资产收益率|5.97%|5.63%|4.77%||
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长40%，2016年下降10%|||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,820.93|10,638.84|||
|期末归属于母公司所有者的所有者权益（万元）|203,938.08|214,576.93|290,666.93||
|基本每股收益（元/股）|0.227|0.204|0.170||
|加权平均净资产收益率|5.97%|5.08%|4.30%||

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
根据贵会要求，公司于2015年11月27日在深圳证券交易所网站公告了《河南新野纺织股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（2015-075号），披露如下风险提示内容：
本次发行前公司总股本为 51,975.84万股，本次拟非公开发行不超过 21,137.00万股，按照发行上限计算，发行完成后公司总股本将增至73,112.84万股，增加40.67%。由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
问题2、请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
根据贵会要求，公司已于 2015年 11月 27日以临时公告的形式公开披露了公司保证此次募集资金按计划使用的措施，以及应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施。披露内容如下：
二、公司保证募集资金按计划使用及应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司保证本次非公开发行募集资金有效使用采取的措施
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关要求，结合公司的实际情况，就募集资金的专项管理、募集资金专项账户的开户与使用，按照法律、法规的要求作出明确规定。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用的三方监管制度，保证公司的募集资金用于公司的主营业务，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、有效防范即期回报被摊薄并提高未来回报能力的措施
（1）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次非公开发行募集资金到位后，将迅速用于募集资金发行申请文件中承诺的或依法履行完成审批程序的变更募投项目，使得募投项目尽快产生收益。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，提高核心品种的销售规模和市场占有率，巩固公司在纺织行业的竞争实力，优化资本结构，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
（2）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将加快主营业务的发展，募投项目完成后，公司将形成每年30,000吨高档针织面料及3,000万件针织服装的生产能力，进一步提升公司的盈利水平，增强利润增长点。
本次非公开发行股票募集资金将为公司纺织业务的做大做强提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。
（3）完善治理结构，保障公司持续发展
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司股东大会已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并制订了股东长期回报规划及未来三年分红规划，建立了持续、稳定、科学的回报机制。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，不断完善利润分配机制，努力提升对投资者的回报。
问题3、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
公司已以临时公告的形式公开披露了申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。披露内容如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司未受到证券监管部门和交易所处罚。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）公司于 2012年 4月 16日收到深圳证券交易所发来的中小板监管函【2012】第47号《关于对河南新野纺织股份有限公司的监管函》（以下简称《监管函》）和中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）于 2012年 4月 18日发来的豫证监发【2010】106号《关于对河南新野纺织股份有限公司相关人员采取责令培训等监管措施的决定》（以下简称《决定》）。核查发现公司于2011年2月收到出疆棉移库费用补贴1,651.54万元，2011年9月收到民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴 1,847.70万元，分别占 2010年度公司经审计归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）的18.32%和20.50%，但未及时履行信息披露义务。于 2012年 2月收到出疆棉移库费用补贴 1,816.44万元，占2011年度公司经审计净利润的17.71%，至2012年4月14日方予以披露。
收到《监管函》和《决定》后，公司高度重视，按照《监管函》和《决定》的要求，组织董事、监事和高级管理人员以及其他相关部门人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，并对照上述法律法规，对公司信息披露方面的工作进行了进一步的梳理和检讨，对《监管函》和《决定》所提出的问题进行了认真的分析和讨论。公司本着严格自律、规范发展的原则制定了整改措施。
1、补贴收入情况说明
（1）公司于 2011年 6月 10日收到新野县财政局拨付的纯棉精梳紧密纺纱生产线二期项目补助款扶持资金 18,735,000.00元，公司将其归类于与收益相关的政府补助，计入递延收益。该补助款项，已经在 2011年半年度报告中进行了披露。
（2）公司于2011年5月26日、6月15日、8月19日和12月20日分别收到阿拉尔市棉纺项目建设补贴 10,000,000.00元、9,373,380.00元、5,000,000.00元和1750000.00元，合计26123380.00元。公司将其归类于与收益相关的政府补
助，计入2011年度递延收益。该补助款项已经在2011年半年度报告、第三季度报告、2011年年度报告中进行了披露。
（3）公司于 2011年 9月末收到 2011年度第一季度、第二季度、第三季度贷款利差补贴合计18,477,001.60元，分别是工商银行2,608,360.00元、农业银行 2,364,960.00元，中国银行南阳分行 2,374,985.60元，中国银行新野县支行 1,206,296.00元，建设银行 2,387,200.00元，农业发展银行 7,535,200.00元，于 2011年 12月末收到第四季度贷款利差补贴 6,529,060.00元。分别是工商银行 1,052,004.00元、农业银行 699,896.00元，中国银行南阳分行 802,760.00元，中国银行新野县支行 291,200.00元，建设银行 794,400.00元，农业发展银行 2,888,800.00元，2011年度共计收到贷款利差补贴 25,006,061.60元。该补助款项已经在第三季度报告、2011年年度报告中进行了披露。
（4）公司于 2011年 2月 28日收到南阳市财政局拨付公司 2009年至 2010年度出疆棉移库费用补贴（宛财预【2010】928号）16,515,400.00元，单笔分别是338.00万元、513.54万元、800.00万元，该补助款项已经在2011年第一季度报告中进行了披露。
（5）公司于2010年9月27日收到新野县财政局拨付的10万锭纯棉精梳紧密纺纱生产线项目补助资金 11,564,000.00元，公司将其归类于与收益相关的政府补助，计入2010年度递延收益。该补助款项已经在2010年第三季度报告中进行了披露。
公司于2010年9月21日收到阿瓦提县政府拨付的上述补贴资金，公司将其归类于与收益相关的政府补助，计入 2010年度递延收益。该补助款项已经在 2010年第三季度报告中进行了披露。
公司本部十万锭纯棉精梳紧密纺纱生产线项目及子公司新发棉业四万锭棉纱生产线项目已于2011年度完工投产，故将2010年收到的与项目相关的政府补助18,885,557.00元转入2011年度当期损益，计入营业外收入。该事项已经在2011年度报告中进行了披露。
（6）上述补贴款项公司在当年季度报告、半年度报告和年度报告中进行了
相应的信息披露，由于认识不到位，未单独进行信息披露。
2、整改措施
公司为进一步严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。特制定如下措施：
（1）董事会、监事会和公司经营管理层应确保董事会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
（2）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。
（3）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当在第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门的负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董事会办公室。
前款所述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（4）公司各部门应遵守本信息披露制度；各部门负责人为该部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司董事会秘书和公司董事会办公室报告与该部门相关的信息；遇有可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重大影响的信息发生，公司各部门应当立即、直接向董事会秘书和公司董事会办公室报告。
董事会秘书和董事会办公室向各部门收集相关信息时，各部门应当积极予以配合。
（二）河南证监局根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定的要求，于 2013年 7月 15日至 26日对公司进行了年报全面检查，并于 2013年 8
月13日签发了【2013】11号《关于对河南新野纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定书》），提出了公司治理方面、信息披露方面、财务管理方面三个方面的问题。
根据《决定书》要求，公司董事会高度重视全面检查中发现的问题，并及时向董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人予以传达，结合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成了《河南证监局年报全面检查有关问题的整改方案》。
2013年8月26日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于河南证监局年报全面检查有关问题的整改方案》，整改方案如下：
1、公司治理方面的问题
（1）《决定书》指出：公司股东大会、董事会、监事会会议记录比较简单，其中部分董事会会议记录没有发言要点，不符合《上市公司章程指引》第一百二十三条的规定。
整改措施：
1）董事会秘书组织董事会办公室相关工作人员再次学习了公司内部治理管理制度尤其是“三会”议事规则；
2）自2013年8月开始，董事会秘书及相关董事会办公室工作人员严格按照《公司章程》及“三会”运作议事规则的规定，详细记录股东大会、董事会和监事会会议的各项内容，对各位与会人员的发言和建议进行详细记录。
整改时间：在召开三会及日常工作中加以改进。
整改责任人员：董事会秘书、董事会办公室。
（2）《决定书》指出：部分法人股东派人参加股东大会，未签授权委托书，不符合《上市公司章程指引》第六十条的规定。
整改措施：
根据《整改方案》，董事会办公室相关人员通知各法人股东，要求其对派出代表出席股东大会的行为进行书面追认。在以后的工作中，公司亦会继续严格执行《上市公司章程指引》第六十条的规定。
整改时间：股东大会召开时。
整改责任人员：董事会秘书、董事会办公室。
2、信息披露方面问题
（1）《决定书》指出：大额政府补助信息披露不及时。2012年8月，公司子公司新疆锦域纺织有限公司收到新疆生产建设兵团财务局拨付的纺织产业奖励资金1048万元，达到2011年经审计净利润的10%，公司未及时进行临时信息披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第六条和第三十条的规定。
整改措施：
公司今后要提高制度的执行力度。要求有关职能部门和各子公司今后能够严格按照上述规定和公司管理制度进行规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。并能从此次检查中吸取教训，提高制度执行力，杜绝类似问题的再次发生。
整改时间：长期落实、持续规范。
整改责任人员：董事会秘书、财务总监、财务部、董事会办公室、各子公司。
（2）《决定书》指出：现金流量表中经营活动产生的现金流量信息披露不准确。公司披露的现金流量表中，未将收到或对外支付的银行承兑汇票从现金流量中扣除，不符合《上市公司执行新会计准则备忘录第1号》规定。
整改措施：
公司将组织财务人员认真学习《企业会计准则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关内容，提高财务人员专业素质，并要求相关人员今后在遇到难以判断、处理的会计问题时，及时咨询会计事务所的专业人士，避免由于对相关会计问题的主观理解有误而导致财务数据核算有偏差。今后公司将严格执行会
计准则规定，明确完善责任追究制度，在以后财务报表的编制中不再出现类似的情况。
整改时间：长期落实、持续规范。
整改责任人员：董事会秘书、财务总监、财务部、董事会办公室、各子公司。
3、财务管理方面问题
（1）《决定书》指出：公司现金管理不规范，未做到日清月结，现金日记账出现红字，不符合《现金管理暂行条例》第十二条规定。
整改措施：
公司将按照《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第四条的相关规定，对公司的现金管理制度进行完善，由董事会办公室起草制订，经公司办公会议审议，并由公司财务部门执行。
在今后日常工作中，要求现金出纳在支付资金时严格按照公司现金管理制度执行，登记现金日记账时，严格按照时间先后记录，每日盘点现金并同账目进行核对，财务工作人员应加强工作责任心，财务部门负责人应严格把关审核。
整改时间：在日常工作中持续跟进。
改责任人员：财务总监、财务部、各子公司。
（2）《决定书》指出：部分发行费用账务处理不正确。公司2010年非公开发行发生推介费用120万元、差旅费67.2万元、招待费公关费60.80万元，共计 280万元冲减了资本公积，不符合《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第一期，总第四期）问题解答3规定。
整改措施：
公司对检查出的问题高度重视。要求公司的财务会计工作一定要依据《会计法》、《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定，及时向投资者、监管部门提供真实、完整的财务信息。公司高度重视财务部门工作人员的专业技能，组织员工就会计专业知识进行了相关培训，以提
升员工自身的专业技能，避免此类问题再次发生。公司要求财务部门要有认真细致的工作作风，财务会计人员要踏踏实实、兢兢业业，努力提高自己的工作水平。
针对这次出现的问题，财务部门将对现有管理考核制度作进一步的修订和完善，特别是在有关财会工作质量方面的考核，要体现一定的力度。公司已要求财务部门在当期对280万元的发行费用进行调账处理。
整改时间：长期落实、持续规范。
改责任人员：财务总监、财务部、各子公司。
（3）《决定书》指出：部分职工薪酬支出未通过“应付职工薪酬”科目核算。销售费用中的销售提成及子公司新疆锦域纺织有限公司社会保险费直接计入成本费用，未通过应付职工薪酬核算，不符合《企业会计准则第9号—职工薪酬》相关规定。
整改措施：
财务部组织财务人员认真学习《企业会计准则》、《会计基础工作规范》，对比操作流程进行总结和反思，梳理原始凭证的流转流程，要在短时间内整改完毕，达到《会计基础工作规范》的要求。
公司将以此次现场检查为契机，加强相关会计制度、法规的学习，认真落实整改方案，不断提高会计核算水平，持续提高公司规范运作水平。
整改时间：在日常工作中持续跟进。
整改责任人员：财务总监、财务部、各子公司。
（4）《决定书》指出：部分账务处理不及时，存在费用跨期、部分存货采购及委托加工入账不及时、公司内部个人借款报账不及时，账户管理管理不规范、其他应付款和应付账款存在长期挂账未及时处理，存在无法支付的情况，不符合《企业会计准则—基本准则》及时性相关规定。
整改措施：
公司今后将加强董事、监事、高级管理人员及信息披露人员对相关法规法律、公司规章制度的学习，将尽快组织董事、监事、高管人员及其他相关人员再进行
一次系统培训，对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定进行学习，并持续对上述法律法规、规章、交易所业务规则的学习，不断提升业务素质和合规意识，严格按照上述规定和公司管理制度进行相关事项的运作和管理，保证真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
内部控制是完善公司治理,提高公司运作水平的重要内容与保证，公司将根据有关规定不断完善内部控制体系建设，提高内部控制水平。
同时，财务部将严格实施公司财务核算基础工作规范手册，加强财务部员工基础业务培训，认真总结基础工作的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查；加强内审检查，内审部门定期对财务工作进行审核，并及时通报纠正，避免再次出现上述问题。
整改时间：长期落实、持续跟进。
改责任人员：财务总监、财务部、各子公司。
河南监管局本次年报现场检查提出的问题，对本公司加强和提高公司治理、内部控制的规范性等方面起到了重要的指导和积极的推动作用。公司董事会以及全体董事、监事、高级管理人员和相关职能部门对公司目前存在的问题进行了全面地讨论和深刻地剖析，表示按照整改方案进行认真整改，决心通过整改措施的实施进一步提高公司规范运作水平，从而促进公司持续、健康、快速发展，维护公司和广大股东的利益。
除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构对中小板监管函【2012】第 47号《关于对河南新野纺织股份有限公司的监管函》、豫证监发【2010】106号《关于对河南新野纺织股份有限公司相关人员采取责令培训等监管措施的决定》以及【2013】11号《关于对河南新野纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》中涉及的相关内容的整改情况进
行了详细尽调。查阅了发行人信息披露制度以及整改后信息披露的情况，获取了整改后股东大会、董事会和监事会会议的会议纪要，核查了对派出代表出席股东大会的行为进行书面追认情况，获取了会计师的相关底稿，对相关人员进行了访谈，了解了企业在财务方面关于现金日清月结、部分发行费用账务处理、跨期费用等问题的纠错及整改情况。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形；对于中小板监管函【2012】第 47号《关于对河南新野纺织股份有限公司的监管函》、豫证监发【2010】106号《关于对河南新野纺织股份有限公司相关人员采取责令培训等监管措施的决定》以及【2013】11号《关于对河南新野纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》中涉及的相关事项，发行人已就相关事项采取了全面、有效、及时的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，2013年8月以后未发现应整改而未整改的事项。
问题4、根据发行人申请报告显示，发行人称根据国资管理规定，本次发行底价不能低于公司 2013年底净资产 3.60元，而根据发行人股东大会的决议，发行人实施送配方案后底价确定为不低于 3.57元。根据河南省国资委关于批准本次发行的文件，本次发行底价确定不低于 3.41元。请发行人、保荐机构及律师说明本次发行价格低于发行人2013年年底净资产是否违反了国有资产管理的相关规定，是否还需获得上级国有资产管理部门的批准。
回复：
一、本次非公开发行股票的发行定价过程
公司本次非公开发行股票的发行价格的确定过程如下：
2014年5月12日公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案，并确定定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的90%，即 3.41元/股。2014年 5月 27日河南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权【2014】13号），原则同意公司本次非公开发行股票，发行价格不低于 3.41元/股。2014年 6月 6日发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的议案。
由于该发行价格（3.41元/股）仅考虑了定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，而未考虑发行人2013年度每股净资产（3.60元/股）与《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发【2003】96号）规定的精神不符（该文件第六条规定：“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”）。2014年7月29日公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》，重新确定了本次非公开发行的定价基准日和定价原则，将定价基准日调整为七届董事会第十五次会议决议公告日，同时根据国有资产管理相关规定和要求，将发行底价确定为3.60元/股。2014年 8月 11日河南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（豫国资产权【2014】23号），原则同意公司本次非公开发行股票，发行价格不低于 3.60元/股。2014年 8月 20日发行人召开 2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
2015年 5月 7日公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，以公司 2014年 12月 31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），不以公积金和未分配利润转增股本。
2015年 7月 7日公司发布《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，2014年度利润分配实施完成后，根据本次非公开发行股票方案，发行价格由 3.60元/股调整为 3.57元/股，并公告了调整发行价格的计算公式：调整后的发行价＝（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）＝（3.60元/股-0.03元／股）/（1+0%）＝3.57元/股。
综上，公司 2014年 5月 12日第七届董事会第十二次会议确定的发行底价（3.41元/股）未考虑公司2013年每股净资产（3.60元/股），与《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发【2003】96号）规定的精神不符，但公司已于 2014年 7月 29日召开第七届董事会第十五次会议重新确定发行底价为 3.60元/股，并重新取得了河南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，符合国有资产管理的相关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，发行人2014年5月12日第七届董事会第十二次会议确定的发行底价（3.41元/股）未考虑公司2013年每股净资产（3.60元/股），与《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发【2003】96号）规定的精神不符，但发行人已于 2014年 7月 29日召开第七届董事会第十五次会议重新确定发行底价为 3.60元/股，并重新取得了河南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，符合国有资产管理的相关规定。
关于发行人 2014年度利润分配对发行定价的影响，本次非公开发行方案已经事先作出规定：“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。”
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等规定和本次非公开发行方案，发行人本次非公开发行采取向特定对象询价发行的方式确定发行价格，因此，最终发行价格将根据届时询价情况，按照价格优先的原则确定，前述价格仅为本次非公开发行的发行底价，并非由市场决定的最终发行价格。
保荐机构认为，本次发行价格符合国有资产管理的相关规定，已经获得了河南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
律师认为，本次发行价格符合国有资产管理的相关规定，已经获得了河南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
（此页无正文，为河南新野纺织股份有限公司《关于河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
河南省新野纺织股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
张龙 石 军
中国银河证券股份有限公司年 月 日