深圳市爱施德股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见作为深圳市爱施德股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第八次（定期）会议审议的相关事项及其它相关事项发表独立意见如下：一、关于公司2013年度关联交易情况及2014年度日常关联交易预计的独立意见
公司2013年度与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，遵循公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
公司2014年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。该事项仍须提交股东大会审议。
二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2013年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营活动的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司2013年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查公司2013年度募集资金存放与使用的相关资料,我们认为，2013年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，基本符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
四、关于确认 2013年董事长和原副董事长、高级管理人员薪酬事项的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，并进行了认真核查，认为：
公司2013年度董事长和原副董事长、高级管理人员薪酬考核方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，由公司薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过。董事会对该事项的审议和表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，我们同意公司按此方案发放董事长和副董事长、高级管理人员在2013年的薪酬。关于董事长和原副董事长的薪酬确认还需提交股东大会审议。
五、关于调整2014年董事、高级管理人员薪酬事项的独立意见
我们审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：
公司提出的调整2014年度董事、高级管理人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。津贴方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司独立董事的积极性，有利于公司的长远发展；董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。因此，我们同意调整2014年董事、高级管理人员薪酬的议案，其中关于调整董事薪酬的议案还需提交股东大会审议。
六、关于首期股票期权与限制性股票第一个行权期/解锁期失效及相关事项的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事对确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及相关事项
发表独立意见如下：
公司本次关于确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项，且注销股票期权 1,357.828万份、回购注销限制性股票648.4万股程序合法、合规，且符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
综上所述，我们一致同意确认首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期失效及激励对象、数量发生调整的相关事项。
七、关于第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的公告的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项发表独立意见如下：
公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司第二期股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司第二期股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
除部分激励对象因个人原因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的第二期股票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
综上所述，我们一致同意激励对象在公司第二期股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权；同意对离职人员已获授的股票期权和不符合第一个行权期行权条件的股票期权共计1235.4986万份进行注销。
八、关于2013年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120号）的规定及要求，我们对公司 2013年度与关联方资金往来和公司累计、当期对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、报告期内，公司除对全资、控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。公司 2013年度分别对全资子公司深圳市酷动数码有限公司提供担保 9亿元，对控股子公司北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人通讯”）5.95亿元。截至2013年12月31日，公司对子公司担保余额为14.95亿元。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均根据公司章程、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的资金往来事项。
3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
4、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
九、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的相关要求，我们作为独立董事，对公司董事会2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
2013年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》、《股东分红回报规划》（2012-2014）的相关规定，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
独立董事：吕良彪、左迅生、章卫东二○一四年四月十八日