天健审〔2014〕2-141号
太阳鸟游艇股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称太阳鸟公司）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供太阳鸟公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为太阳鸟公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
太阳鸟公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对太阳鸟公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，太阳鸟公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了太阳鸟公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李永利
中国·杭州 中国注册会计师：黄平
二〇一四年四月十六日
太阳鸟游艇股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1159号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证劵有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行股票2,200万股，发行价为每股人民币28.88元，共计募集资金635,360,000.00元，坐扣承销和保荐费用41,121,600.00元后的募集资金为594,238,400.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年9月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,370,064.74元后，公司本次募集资金净额为586,868,335.26元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-16号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金444,851,948.64元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,407,651.89元；2013年度实际使用募集资金139,972,229.18元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,623,934.79元；累计已使用募集资金 584,824,177.82元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,031,586.68元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金使用余额为人民币 20,075,744.12元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年9月16日分别与中国银行沅江支行、中国工商银行沅江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2011年11月公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司珠海夏湾支行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对2011年度增资珠海太阳鸟游艇制造有限公司的1亿元实施专户管理用于复合材料游艇扩能建设项目。2012年公司全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司分别与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“专户银行”）以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》,对2011年度增资普兰帝（香港）游艇有限公司的2,200万元实施专户管理。本期公司分别与华融湘江银行股份有限公司益阳分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金中用于收购广东宝达游艇制造有限公司100%股权的剩余股权款4,000万元实施专户管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司募集资金除收购广东宝达游艇制造有限公司100%股权的剩余股权款外已全部使用完毕。募集资金专户存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行账号(或存单号)|账户类别|资金余额（人民币）|
|87010302000011273|募集资金专户|20,075,744.12|
|||20,075,744.12|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金投资项目的资金使用情况：
本次募集资金计划投资于高性能复合材料船艇扩能建设项目、技术研究与工业设计中
心技术升级改造项目和营销服务网络建设项目，原计划投资总额15,903.00万元。
2012年4月20日，经公司2011年年度股东大会决议，将使用主营业务相关的运营资金4,642.07万元追加投入募投项目“高性能复合材料船艇扩能建设项目”。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2.超额募集资金的使用情况如下：
公司超募资金总额427,838,335.26元，对“高性能复合材料船艇扩能建设项目”追加4,642.07万元后，超募资金剩余总额为381,417,635.26元，其使用情况如下：
经2010年10月24日公司第一届董事会第十三次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,800万元永久补充流动资金。
经2011年3月28日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，同意公司使用超募资
金3,500万元永久补充流动资金。
经2011年7月28日公司第一届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超募资
金以货币出资的方式向全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司增资10,000万元用于复合材料游艇扩能建设项目。
经2011年7月28日公司第一届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超募资
金以货币出资方式向全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司增资2,200万元。
经2011年9月24日公司第一届董事会第二十次会议决议通过，同意公司使用超募资
金8,200万元收购广东宝达游艇制造有限公司100%股权。前期已通过超募资金账户支付股权转让款4,200万元，本期通过超募资金账户支付剩余股权转让款4,000万元至华融湘江
银行股份有限公司益阳分行募集资金监管专户（本期已通过华融湘江银行益阳分公司支付
第三期股权款2,000万元,本期末结余20,075,744.12元）。
经2012年3月23日公司第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司使用超募资金
4,800万元永久性补充流动资金。
经2012年6月8日公司第二届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用超募资金
3,500万元永久性补充流动资金。
2013年10月23日，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,421.24万
元（含利息收入）永久补充流动资金。
3.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况：
经2012年8月23日公司第二届董事会第五次会议决议通过，同意将原“技术研究与工
业设计中心技术升级改造项目”中“设计中心建设-软件建设”计划投资 640.50万元调整为软件建设投资256.2万元、实验平台建设384.3万元；同意将原“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”中计划投资 600万元的“20个样板模型”调整为“一整套游艇组装模型”，项目实施地点由湖南省科技厅大楼一楼东区变更为沅江市石矶湖太阳鸟游艇股份有限公司研发楼。
4.募集资金投资项目先期投入及置换情况：
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金先期投入的金额15,966,612.56元，前期已履行置换程序。
5.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
公司未以闲置募集资金暂时补充流动资金。
6.节余募集资金使用情况
2013年4月16日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意使用募集资金投资项目（珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目）节余资金17,763,244.39元（含利息收入）永久补充流动资金。
2013年 10月 23日，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用募集资金投资项目节余募集资金3,473.30万元（含利息收入）永久补充流动资金。
7．尚未使用的募集资金用途及去向：
尚未使用的募集资金严格按募集资金用途使用，目前存放于募集资金专项账户。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
受国际经济影响，“普兰帝游艇公司（香港）增资”项目未能达到预计收益。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．截至2013年9月30日，技术研究与工业设计中心技术升级改造项目已完工。该项目主要是提升工业设计中心新产品、新技术、新标准的研发能力，增强产品的市场竞争力。
因无法区分、量化研发能力提升对效益的影响，故该项目无法单独核算效益。
2．截至2013年9月30日，营销服务网络建设项目已完工。该项目系为提升公司售前、售中、售后服务水平，为公司改进产品及时提供可靠资料，为客户提供便利的营销服务。因无法区分、量化营销网络建设对效益的影响，故该项目无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上期公司变更募集资金投资项目本期已使用资金687.71万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
太阳鸟游艇股份有限公司二〇一四年四月十六日
附件:
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：太阳鸟游艇股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||58,686.83||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||984.30|||||||
|||1.68%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|12,012.00|16,654.07|2,631.03|14,228.43|85.44|2013年9月30日|1,431.34|是|
|是|1,836.00|1,836.00|548.91|1,227.06|66.83|2013年9月30日||不适用|
|否|2,055.00|2,055.00|921.35|2,056.41|100.00|2013年9月30日||不适用|
||15,903.00|20,545.07|4,101.29|17,511.90|||||

超募资金投向
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|10,000.00|225.07|8,299.66|83.00|2012年12月31日|1,463.42|是|
|否|2,200.00||2,200.00|100.00|2011年12月31日|-49.44|否|
|否|8,200.00|2,000.00|6,200.00|75.61|2014年6月30日|497.78|是|
||19,021.24|2,421.24|19,021.24|100.00||||
||39,421.24|4,646.31|35,720.90|||||

节余资金投向
||||
|-|-|-|
|5,249.62|5,249.62|5,249.62|
|5,249.62|5,249.62|5,249.62|
|65,215.93|13,997.22|58,482.42|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 受国际经济不稳定影响，“普兰帝游艇公司（香港）增资”项目未能达到预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
原超募资金金额42,783.83万元，变更募投项目投资总额后超募资金金额为38,141.76万元，主要用于与主营业务超募资金的金额、用途及使用进展情况
相关的营运资金项目，截至2013年12月31日：（1）用于永久性补充流动资金19,021.24万元；（2）向全资子公
司珠海太阳鸟游艇制造有限公司增资 10,000万元(其中项目节余资金及利息 1,776.32万元用于永久补充流动资金)；（3）用于收购广东宝达游艇制造有限公司8,200.00万元；（4）用于普兰帝(香港)游艇有限公司增资2,200.00万元。
技术研究与工业设计中心技术升级改造项目中部分项目实施地点由湖南省科技厅大楼一楼东区变更为沅江市石矶湖募集资金投资项目实施地点变更情况
太阳鸟游艇股份有限公司研发楼。
经2012年8月23日公司第二届董事会第五次会议决议通过，同意将原“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”中“设计中心建设-软件建设”计划投资640.50万元调整为软件建设投资256.2万元、实验平台建设384.3万募集资金投资项目实施方式调整情况
元；同意将原“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”中计划投资600万元的“20个样板模型”调整为“一整套游艇组装模型”。
公司以自筹资金对募投项目“高性能复合材料船艇扩能建设项目”先期投入1,596.66万元，2011年3月28日经公募集资金投资项目先期投入及置换情况
司第一届董事会第十六次会议审议批准用募集资金1,596.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
（1）公司在完成珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目及高性能复合材料船艇扩能建设项目时，根据现有厂房条件及设备配置，加强项目管理，压缩工程建设费用，使得工程费用较计划有较大幅度减少，同时机械制造业低迷导致部分设备采购成本降低，公司通过节约开支致使两项目节约项目资金分别为1,776.32万元（含利息收入）和2,640.34项目实施出现募集资金节余的金额及原因 万元（含利息收入）。（2）公司在完成技术研究与工业设计中心技术升级改造项目建设过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下，节约部分设备采购成本，同时经公司第二届董事会第五次会议决定，该项目实施地点由湖南省科技厅大楼一楼东区变更为沅江市石矶湖太阳鸟游艇股份有限公司研发楼，节约了房租、装修及网络建设费,致使节约项目资金832.96万元（含利息收入）。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，目前全部存放于募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金使用及披露中不存在其他问题或情况。