湖南启元律师事务所
关于
克明面业股份有限公司
注销部分已获授但未行权的股票期权和
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票
的
法律意见书
致：克明面业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明面业注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的法律意见书（以下简称“本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的批准与授权、注销情况等事项进行了核查，查阅了克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供克明面业为本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票事宜发表法律意见如下：
一、关于本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票已履行了如下程序：
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司于 2014年5月 30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由 48名调整为 46名，实际授予的限制性股票数量由 288万股调整为 282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向 19名激励对象授予股票期权 144万份，向 46名激励对象授予限制性股票数量 282万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计 3万份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 15.5万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的 28.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的 42名激励对象已获授的未满足解锁条件的53.3万股限制性股票。
5、2015年 5月 4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》，确定公司预留股票期权和限制性股票激励计划授予日为5月4日。同意向12名激励对象授予股票期权16万份，授予价格为46.60元/份，同意向22名激励对象授予限制性股票 31.33万股，授予价格为 23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年6月12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年1月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决
定注销俞勇已获授的全部期权 1万份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票0.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年2月20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成注销俞勇已获授的全部期权 1万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年 5月 3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票 1.5万股。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、2016年5月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，股票期权首次授予数量由112.8万份调整为338.4万份；股票期权预留部分授予数量由15万份调整为 45万份。首次授予股票期权的行权价格由 31.05元/份调整为 10.0167元/份；
预留部分授予股票期权的行权价格由 46.6元/份调整为 15.2元/份。限制性股票首次授予数量由 213.2万股调整为 639.6万股；限制性股票预留部分授予数量由30.83万股调整为92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
11、2016年 5月 18日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-066），公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 15.2元/份；可行权人员为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计11人，可行权数量为11.25万份，行权期限为自2016年5月4日至2017年5月3日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、2016年6月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-069），本次
解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为21人，数量为23.1225万股，上市流通日为2016年6月15日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、2016年7月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对42名激励对象159.9万股限制性股票进行解锁和对 18名激励对象 84.6万份股票期权进行行权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、2016年7月8日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期自主行权的公告》（公告编号：2016-083），公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 10.0167元/份；可行权人员为陈克忠、陈晖、王勇、晏德军、陈宏、张瑶、张军辉等 7人以及中层管理人员、核心技术（业务）人员 11人，可行权数量为84.6万份，行权期限为自2016年7月11日至2017年7月10日止。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、2016年 7月 25日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的提示性公告》（公告编号：2016-085），本次解除限售的限制性股票涉及激励对象人数为42人，数量为159.9万股，上市流通日为2016年7月28日。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、2016年12月19日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、2017年 2月 25日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-018），因原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 67.5万股。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
18、2017年 4月 27日，公司披露了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：017-044），因原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司完成回购注销范伏珍已获授但未行权的股票期权9万份。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、2017年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划已解禁/行权股票或返还所得收益的议案》。
由于 2015年度业绩未达股权激励行权/解锁条件，公司决定回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计114.83万股,同时，激励对象将返还所获得的收益8,130,601.55元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年7月11日起至2017年7月10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司拟注销首次授予部分所涉及的 8名激励对象第二个行权期内已获授到期未行权的股票期权48.6万份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象第一个行权期已获授到期未行权的股票期权 2.435万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、2017年8月2日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。因在股权激励计划实施期间，公司发生需要调整价格事宜，公司股权激励计划首次授予部分的尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.11元/股，尚未行权的股票期权行权价格由10.0167元/份调整为9.8167元/份；预留部分授予的尚未解锁的限制性股票回购价格为 7.8967元/股，尚未行权的股票期权行权价格由 15.2元/份调整为15元/份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、2017年 8月 25日。公司披露了《关于股权激励计划已到期未行权的部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-103）。因股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期（2016年 7月 11日起至 2017年 7月 10日止）、预留授予部分股票期权第一个行权期（2016年5月4日起至2017年5月3日止）已到期，公司完成注销首次授予部分所涉及的 8名激励对象第二个行权期内已获
授到期尚未行权的股票期权48.6万份，注销预留授予部分所涉及的5名激励对象
第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权 2.435万份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、2017年 9月 6日。公司披露了《关于股权激励计划部分已解禁/行权未出售股票注销完成的公告》（公告编号：2017-107），由于2015年度公司业绩未达股权激励行权/解锁条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励管理办法》相关规定，公司完成回购注销股权激励对象所持已解禁/行权的股票共计 114.83万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、2017年 9月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票 3.6万股。另有，因股权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的 23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、2017年 9月 21日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2017-116），因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成注销首次授予部分所涉及的16名激励对象第三个行权期已获授但未满足行权条件的72.6万份股票期权，注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的11.25万份股票期权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、2017年11月11日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性
股票注销完成的公告》（公告编号：2017-130），因激励对象周犀利已离职，不
再满足成为激励对象的条件，公司完成注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票3.6万股。另有，因2016年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司完成回购注销首次授予部分所涉及的 37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票；回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的 23.1225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
27、2018年 6月 28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份，回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票 6.6万股；另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销首次授予部分所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的70.2万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的36名激励对象已获授的未满足解锁条件的134.4万股限制性股票；拟注销预留授予部分所涉及的 10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的 9.75万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的 20名激励对象已获授的未满足解锁条件的 21.6225万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
据此，本所认为，克明面业为实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
二、回购原因、数量及价格
1、回购原因
（1）公司原激励对象龙大平、朱伟、胡道齐因个人原因已离职。根据《克明
面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，龙大平、朱伟、胡道齐不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销朱伟、胡道齐已获授未行权的股票期权7.8万份，回购注销龙大平、胡道齐已获授但未解锁的限制性股票6.6万股。
（2）首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三章规定，首次授予部分第四个行权/解锁期及预留授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件为：
以2013年为基准年，2017年营业收入增长率不低于116%；以2013年为基准年，2017年净利润增长率不低于65%。以上2017年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票（或股票期权）锁定期（或等待期）内，属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年合并报表中营业收入2,269,383,064.64元，以2013年营业收入1,224,769,367.11元为基数，2017年营业收入增长率为85.29%，低于116%，未达到股权激励计划规定的行权/解锁期行权/解锁条件。
2、回购注销数量
（1）首次授予部分
①2014年 7月 11日，公司决定向 46名激励对象授予限制性股票 282万股，向19名激励对象授予股票期权144万份。其中龙大平获授公司限制性股票3万股，朱伟获授公司股票期权4万份。
②2015年4月28日，因4名原激励对象（4人均持有限制性股票，仅1人持
有股票期权）不再满足成为激励对象的条件，及首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定合计注销已获授未行权的股票期权 31.2万份，合计回购注销已获授未解锁的限制性股票 68.8万股。至此，首次授予部分 18名激励对象获授的股票期权剩余112.8万份，42名激励对象获授的限制性股票剩余 213.2万股。其中龙大平被注销已获授未解锁的限制性股票 0.6万股，剩余限制性股票 2.4万股，朱伟被注销已获授未行权的股票期权 0.8万份，剩余股票期权3.2万份。
③2016年5月4日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，首次授予的股票期权数量由 112.8万份调整为 338.4万份，限制性股票数量由 213.2万股调整为 639.6万股。其中龙大平的限制性股票由 2.4万股调整为 7.2万股，朱伟的股票期权由 3.2万份调整为 9.6万份。
④2016年 7月 4日，董事会认为股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 42名激励对象 159.9万股限制性股票进行解锁和对 18名激励对象 84.6万份股票期权进行行权。至此，首次授予部分限制性股票剩余 479.7万股，股票期权剩余 253.8万份。其中龙大平解锁的限制性股票 1.8万股，剩余限制性股票 5.4万股，朱伟可行权的股票期权 2.4万份，剩余股票期权7.2万份。
⑤2016年12月19日，因4名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定回购注销4名原激励对象已获授未解锁的限制性股票67.5万股，注销其中 1人已获授未行权的股票期权 27万份。至此，首次授予部分 38名激励对象获授的限制性股票剩余412.2万股，17名激励对象获授的股票期权剩余226.8万份。
⑥2017年4月27日，因1名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销其已获授未行权的股票期权9万份。至此，首次授予部分38名激励对象获授的限制性股票剩余412.2万股，16名激励对象获授的股票期权剩余217.8万份。
⑦2017年 9月 12日，因激励对象周犀利已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销周犀利已获授但未解锁的限制性股票 3.6万股。另有，因股
权激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注
销首次授予部分所涉及的 16名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的 72.6万份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的 37名激励对象已获授的未满足解锁条件的136.2万股限制性股票。至此，首次授予部分37名激励对象获授的限制性股票剩余272.4万股，16名激励对象获授的股票期权剩余145.2万份。
其中龙大平被注销已获授未解锁的限制性股票 1.8万股，剩余限制性股票 3.6万股，朱伟被注销已获授未行权的股票期权2.4万份，剩余股票期权4.8万份。
本次需要回购并注销原激励对象龙大平已获授未解锁的所有限制性股票 3.6万股，朱伟已获授未行权的所有股票期权4.8万份，及首次授予部分36名激励对象第四个解锁期已获授的未满足解锁条件的 134.4万股限制性股票，注销所涉及的15名激励对象第四个行权期已获授的未满足行权条件的 70.2万份。
（2）预留授予部分
①2015年5月4日，公司决定向22名激励对象授予限制性股票31.33万股，向12名激励对象授予股票期权16万份。其中胡道齐获授公司限制性股票2万股，获授公司股票期权2万份
②2016年1月24日，因1名原激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销其已获授未行权的股票期权 1万份，回购并注销已获授未解锁的限制性股票 0.5万股。至此，预留授予部分 11名激励对象获授的股票期权剩余 15万份，21名激励对象获授的限制性股票剩余30.83万股。
③2016年5月4日，因在股权激励计划实施期间，公司发生派息及公积金转增股本等需要调整数量、价格事宜，预留授予的股票期权数量由 15万份调整为45万份，限制性股票数量由30.83万股调整为92.49万股。其中胡道齐获授的限制性股票由2万股调整为6万股，获授的股票期权由2万份调整为6万份。
④2016年5月18日，董事会认为股权激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 21名激励对象 23.1225万股限制性股票进行解锁和对11名激励对象11.25万份股票期权进行行权。至此，预留授予部分限制性股票剩余 69.3675万股，股票期权剩余 33.75万份。其中胡道齐解锁的限制性股票 1.5万股，剩余限制性股票 4.5万股，可行权的股票期权 1.5万份，剩余股票期权4.5万份。
⑤2017年9月12日，因股权激励计划预留授予部分第二个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，公司决定注销预留授予部分所涉及的11名激励对象第二个行权期已获授的未满足行权条件的 11.25万份股票期权，回购注销预留授予部分所涉及的21名激励对象已获授的未满足解锁条件的23.1225万股限制性股票。至此，预留授予部分限制性股票剩余 46.245万股，股票期权剩余 22.5万份。其中胡道齐被注销已获授未解锁的限制性股票 1.5万股，剩余限制性股票 3万股，被注销已获授未行权的股票期权1.5万份，剩余股票期权3万份。
本次需要回购并注销原激励对象胡道齐已获授未解锁的所有限制性股票 3万股、已获授未行权的所有股票期权3万份，及预留授予部分20名激励对象第三个解锁期已获授的未满足解锁条件的 21.6225万股限制性股票，注销所涉及的 10名激励对象第三个行权期已获授的未满足行权条件的9.75万份。
3、回购价格
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2014年 7月 11日，公司董事会向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为15.33元，首次授予的股票期权的行权价格为31.05元；2015年5月4日，公司董事会向激励对象预留授予限制性股票的授予价格为 23.69元，预留股票期权的行权价格为 46.60元。公司于 2015年 5月实施2014年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利5元人民币(含税)，于2016年4月实施2015年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，于2017年6月实施2016年度权益分派方案，向全体股东按每 10股派发现金红利 2元人民币(含税)，于 2018年3月实施2017年度权益分派方案，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币(含税)。根据相关规定，首次授予股票期权的行权价格由31.05元/份调整为9.6167
元/份，预留部分授予股票期权的行权价格由46.6元/份调整为14.8元/份；首次
授予的限制性股票的回购价格由15.33元/股调整为5.11元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格由23.69元/股调整为7.8967元/股。
4、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 8,996,164.9575元，全部为公司自有资金。
据此，本所认为，本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，—）|本次变动后||
||数量|比例%||数量|比例%|
|一、限售流通股|5,867,056|1.76|-1,626,225|4,240,831|1.28|
|1、股权激励限售股|2,680,606|0.80|-1,626,225|1,054,381|0.33|
|2、高管锁定股|3,186,450|0.96|0|3,186,450|0.96|
|二、无限售流通股|327,689,467|98.24|0|327,689,467|98.72|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0|0.00|
|三、股份总数|333,556,523|100.00|-1,626,225|331,930,298|100.00|

四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、克明面业本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁
的限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励
计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页。
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