北方华创科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2017年 1月）
第一章总则
第一条为规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规范性文件的规定，制定本制度。
第二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第二章关联人和关联关系
第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证券监督管理委员会及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第（三）项所列情形者除外。
第六条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级关联人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）提供或接受劳务；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）销售产品、商品；
（五）委托或受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（七）提供财务资助；
（八）提供担保；
（九）租入或租出资产；
（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或受赠资产；
（十二）债权或债务重组；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）签订许可协议；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十二条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行结算。
（二）公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章关联交易的决策
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第十六条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第十八条关联交易决策权限：涉及关联交易的，交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，提交股东大会审议批准；交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由董事会审议批准；除上述需提交股东大会、董事会审议批准的关联交易之外，其他额度的关联交易授权董事长审议批准。
第十九条公司与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十一条上市公司与关联人进行第十条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条公司在连续12个月内与关联人就同一标的或者公司与同一关
联人达成的关联交易，以其累计数计算交易金额，适用第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。
第二十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十五条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务。
第五章附则
第二十六条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。
第二十七条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议批准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。