证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 公告编号：2017-47
债券代码：112259 债券简称：15甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于全资子公司受让财务公司40%股权涉及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据甘肃省产权交易所（以下简称“产交所”）《甘肃电投集团财务有限公司40%股权公告转让公告》，甘肃能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）拟转让其持有的甘肃电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）40%股权。为进一步拓宽公司融资渠道，公司全资子公司甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）作为意向受让方参与了本次产权交易。根据产交所出具的确认文件，大容公司被确定为受让方，交易金额为21,362.50万元。
2、能源集团为公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司受让财务公司40%股权涉及关联交易的议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事李宁平、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。董事会同意大容公司受让财务公司40%股权并签订《产权交易合同》，交易金额为 21,362.50万元，并授权大容公司办理股权交割手续等后续事宜。本次关联交易事项需提交股东大会审议通过后生效实施。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
（1）名称：甘肃能源集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号；（3）企业性质：有限责任公司；（4）主要办公地点：兰州市城关区；（5）法定代表人：蒋晓立；（6）注册资本：50亿元；（7）统一社会信用代码：91620000571603593M；（8）经营范围：组织实施甘肃省能源项目的开发、投资、建设、经营管理；煤电化一体化；承担省政府批准或委托的其他业务；（9）主要股东：电投集团占比57.68%、靖远煤业集团有限责任公司占比22.32%、庆阳能源化工集团有限公司占比20%。（10）实际控制人：甘肃省国资委。
2、能源集团成立于 2011年 3月 18日，主要负责宁中煤田的开发和经营管理。最近一年及一期财务数据：截止 2016年 12月 31日，总资产498，597.46万元、净资产421,452.29万元，2016年度营业收入158.32万元、净利润为535.67万元。截止 2017年 6月 30日，总资产 499,536.47万元、净资产 421,321.81万元，2017年1至6月实现营业收入为158.32万元、净利润为-130.48万元。
3、与上市公司的关联关系：能源集团为本公司的控股股东电投集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)款规定，为本公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易的标的为能源集团持有的财务公司40%股权。本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、标的公司介绍
(1)名称：甘肃电投集团财务有限公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；（3）企业性质：有限责任公司；（4）注册资本：50000万元；（5）企业法人营业执照注册号：91620000MA72PLKH1T；(6)营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
(7)成立日期：2016年3月25日；（8）主要股东：财务公司股东分别为甘肃省电力投资集团有限责任公司（持股60%）、甘肃能源集团有限责任公司（持股40%）；
（9）电投集团已同意放弃对能源集团持有的40%股权的优先受让权。
3、标的公司最近一年及一期财务数据。截至2016年12月31日，财务公司经具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计的资产总额为569,046.63万元，净资产为51,808.44万元；2016年度营业收入6,246.99万元、净利润1,808.44万元。截止2017年6月30日，财务公司资产总额为285,444.15万元，净资产为 55,121.55万元；2017年 1至 6月实现营业收入 6,728.04万元、净利润4,922.62万元。
4、能源集团通过甘肃省产权交易所挂牌方式，拟转让其持有的财务公司40%股权。为进一步拓宽公司融资渠道，公司全资子公司参与了本次产权交易，受让上述股权。
5、资产评估情况
（1）资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有证券期货相关业务资格。
（2）评估基准日：2017年2月28日
（3）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
（4）评估方法：资产基础法。
（5）评估结果：截止评估基准日，甘肃电投集团财务有限公司股东全部权益的评估结果为53,406.26万元，甘肃能源集团有限责任公司拟转让持有的甘肃电投集团财务有限公司40%股权评估值为21,362.50万元，增值率为0.02%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开产权交易方式，通过竞价确定股权价格。因本次交易征集到的符合条件的意向受让方仅大容公司一家，最终交易价格为挂牌价格即评估值21,362.50万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让方（以下简称甲方）：甘肃能源集团有限责任公司
2、受让方（以下简称乙方）：甘肃电投大容电力有限责任公司
3、转让标的：甘肃电投集团财务有限公司40%股权。该转让标的对应评估价值为贰亿壹仟叁佰陆拾贰万伍仟元整（¥：21362.5万元）。
4、转让方式：买方报价与挂牌价孰高原则直接签约方式。
5、转让价格：贰亿壹仟叁佰陆拾贰万伍仟元整（¥：21362.5万元）。
6、转让标的涉及的债权、债务及处理方式：标的企业转让前的债权债务及资产评估报告中未记载和披露的债权债务处理方式：乙方无条件认可和接受标的企业现存所有债权债务、已签订的全部经济合同、以及其它应当继续承担或履行的所有事项，包括但不限于其它经济和法律责任。
7、转让标的设置抵押、质押等他项权利情况：无
8、转让标的交割事项：（1）转让标的成交后以标的企业现状移交。（2）乙方须在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余全部成交价款及交易服务费一次性支付至甘肃省产权交易所指定账户。乙方付清全部成交价款后，甲方将转让标的权属资料移交给乙方。（3）乙方付清全部成交价款，且甲、乙方双方均向甘肃省产权交易所支付交易服务费后，甘肃省产权交易所在收到甲、乙双方确认的《划转成交价款的函》后3个工作日内将成交价款划转至甲方银行账户。（4）乙方将根据国家法律、行政法规有关规定自行办理权属变更登记相关手续，并承担全部风险、责任。甲、乙双方按照国家法律、法规及相关政策规定各自承担相关税费。（5）因本次交易采用公开挂牌转让方式，标的股权交易价格由乙方报价后产生，标的股权从评估基准日至股权转让协议生效日期间经营损益由乙方承担和享有。
六、涉及关联交易的其他安排
公司第六届董事会第十一次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
七、交易目的和影响
为进一步拓宽公司融资渠道，大容公司受让能源集团持有的财务公司40%的
股权。本次受让完成后，公司将成为财务公司的间接股东，能有效维护公司资金安全。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人累计已发生的各类关联交易除关联存款外总金额为38.09万元。截止2017年6月30日，公司在关联财务公司存款余额为 18,173.38万元，财务公司累计付息4,224.89元，公司在财务公司开立票据3,722.66万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见：1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次交易由公司全资子公司受让财务公司40%股权，有利于进一步拓宽公司融资渠道。本次交易采取公开产权交易方式，通过竞价确定股权价格，交易价格公平合理。符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十、中介机构意见结论
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易具有合理性，定价遵循公正、公平的市场化原则，符合公司的长远利益，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事相关独立意见。
3、西南证券出具的核查意见。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会2017年8月24日