国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于南京红宝丽股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于南京红宝丽股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书
致：南京红宝丽股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京红宝丽股份有限公司(以下简称“红宝丽或公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就红宝丽本次回购注销部分限制性股票事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书是根据出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供的资料为真实、完整及有效的，其所提供的文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权
1、2012年3月19日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核方法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日,公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2、2012年3月19日,公司召开第六届监事会第九次会议,审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》。公司监事会对本次激励计划获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函，并于2012年5月25日在指定信息披露媒体予以公告。
4、2012年7月6日,公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要》。鉴于公司于2012年6月20日实施了2011年度利润分配方案，草案修订的主要内容为授予股票数量及授予价格的调整。
5、2012年7月6日,公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要》。
6、2012年8月3日，公司召开了2012年第二次临时股东大会,独立董事就本次激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权。本次股东大会审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核方法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书8、2012年8月10日,公司召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行了再次核查确认，认为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
9、2012年9月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成限制性股票（首期）授予工作，授予对象356人，授予数量751.15万股，授予价格2.88元/股。
10、2012年9月11日，公司办理完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由53,646.1688万元人民币变更为54,397.3188万元人民币。
11、2013年8月28日，根据第七届董事会第二次会议审议通过的《公司关于回购并注销部分已不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司回购并注销已经离职的6名原激励对象所持有的已获授尚未解锁的全部限制性股票140,800股，回购价格2.80元/股。公司总股本由
54,397.3188万股减至54,383.2388万股。2013年10月30日，公司完成该部分股份的回购注销。2013年11月20日，公司完成工商变更登记。回购注销后，尚有350名激励对象持有公司授予的限制性激励股票737.07万股。
12、2014年4月17日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2013年度业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第一解锁期的目标要求，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分即212.184万股予以回购注销。同时，公司限制性股票激励原授予对象祝元龙等十三人因离职已不符合激励条件，同意根据《限制性股票激励计划》相关规定，将该13人获授的尚未解锁的限制性股票共计29.79万股全部由公司回购注销，并依法办理注销手续。本次回购注销部分限制性股票共计241.974万股。
同日,公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书14、2014年 6月 17日，公司完成该部分股份的回购注销。2014年 7月 16日，公司完成工商变更登记。公司总股本由543,832,388股减至541,412,648股。
尚有337名激励对象持有公司授予的限制性激励股票4,950,960股。
15、2015年4月21日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为9,355.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,975.49万元，公司业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第二解锁期的目标要求。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销未达到第二期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分即2,109,810股予以回购注销。同时，公司限制性股票激励原授予对象孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜因离职已不符合激励条件，同意根据《限制性股票激励计划》相关规定，将该5人获授的尚未解锁的限制性股票共计28,070股全部由公司回购注销，并依法办理注销手续。综上，本次回购注销部分限制性股票共计2,137,880股。
同日,公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
16、2015年4月21日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销第二期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会核查意见认为，本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销共计
2,137,880股已不符合激励条件的限制性股票。
本所律师经核查后认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格
国浩律师（南京）事务所 法律意见书年业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第二解锁期的目标要求，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司需将授予的限制性股票数量30%部分即2,109,810股予以回购注销。同时，公司已获首期授予限制性股票激励的员工中，孙建平、韩静、丁云、段晓颖、唐炜已从公司离职，根据《限制性股票激励计划》“十二、激励计划的变更、终止及其他事项（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡2、解雇或辞职：激励对象被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销；激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”之规定，公司决定将上述五人已获授予但尚未解锁的限制性股票28,070股予以回购注销。综上，本次回购注销部分限制性股票共计2,137,880股。
由于公司于2013年7月10日实施了2012年年度利润分配方案，2014年6月27日实施了2013年度利润分配方案，所以公司本次限制性股票回购价格为：首期限制性股票授予价格2.88元减去2012年度每股派息0.08元以及2013年度每股派息的0.0602681元，等于2.739732元/股。
本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京红宝丽股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 李文君
经办律师：
侍文文