国海证券股份有限公司及
北京鼎汉技术股份有限公司
关于《北京鼎汉技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
2016年6月20日，贵会对北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票申请文件（申报稿）出具了反馈意见，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鼎汉技术”）和国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）及时组织各中介机构对反馈意见进行了认真研究，进一步开展了补充尽职调查，对反馈意见做出答复，并补充相关申请文件。
2016年7月18日，鼎汉技术将反馈意见回复内容进行公开披露，并及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。现根据《鼎汉技术 2016年半年度报告》、中国证监会口头反馈等内容，发行人及保荐机构对原反馈意见回复部分内容进行了修订，并以楷体字体加粗显示，具体反馈意见回复（修订稿)）如下:
第一节、重点问题
问题1、申请人本次认购对象包括员工持股计划，通过国联鼎汉技术1号集合资产管理计划认购申请人股份。
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：1.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
2.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；5.穿透披露出资人具体认购份额及认购资金来源。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发
行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，私募投资基金是指中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
公司本次非公开发行的认购对象国联鼎汉技术1号集合资产管理计划（以下简称“鼎汉1号”），系国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）拟设立和管理的证券公司资产管理计划，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金，应按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第87号）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发［2012］206号）、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等法律、行政法规、中国证监会及中国证券业协会的有关规定履行备案手续。
2016年8月30日，鼎汉1号的全体委托人已经将认购鼎汉1号份额的资金筹集完毕。
截至本反馈意见回复出具日，鼎汉 1号尚未完成备案手续。该资管计划的委托人均与管理人签订了《国联鼎汉技术1号集合资产管理计划管理合同》（以
下简称“《资产管理合同》”）；国联证券作为鼎汉1号的管理人，具有管理集合资产管理计划的资格，待鼎汉 1号成立条件达成后，其将办理资管计划的发起设立及相关备案手续。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对上述情形进行了说明，发行人律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中对上述情形进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；2、发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据发行人与认购对象签订的《股份认购协议》以及发行人 2015年度股东大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行的对象为包括鼎汉1号在内的5名特定对象。鼎汉1号有效设立后为依法受到监管的投资产品，其管理人国联证券具有管理集合资产管理计划资格，具备参与本次非公开发行的主体资格。鼎汉1号参与本次非公开发行股票的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
经核查，国联证券与发行人签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议和委托人与国联证券签订的《资产管理合同》等相关合同中均不存在分级收益等结构化安排的约定。
拟认购鼎汉技术非公开发行股份的鼎汉 1号的全体委托人已分别出具承诺：“本人资产状况良好，不存在会对鼎汉技术本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况。本人参与认购国联鼎汉技术 1号集合资产管理计划的资金系自有资金或合法筹集资金，且资金来源合法。本人与其他参与认购资管计划的委托人之间不存在分级收益及其他结构化安排”。
国联证券已在《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》中承诺：“国联鼎汉技术1号集合资产管理计划不存在分级收益等结构化安排”。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、《证券发行与承销管理办法》的相关规定
《证券发行与承销管理办法》规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送得益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益”。
2、发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方已出具相关承诺
（1）发行人已承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、国联证券股份有限公司及其资管产品委托人提供财务资助或者补偿的情况”。
（2）发行人实际控制人顾庆伟先生已承诺：“本人及本人控制的企业及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、国联证券股份有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况”。
（3）实际控制人顾庆伟之关联方新余鼎汉电气科技有限公司已承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的自然人、国联证券股份有限公司及其资管产品委托人提供财务资助或者补偿的情况”。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的认购对象国联鼎汉技术 1号集合资产管理计划由依法设立并具有资产管理资格的证券公司设立和管理，国联证券已与发行人签订了附条件生效的《股份认购协议》及其补充协议，相关委托人均已与国联证券签订了《资产管理合同》，国联证券承诺在鼎汉技术1号集合资产管理计划成立条件达成后，及时办理资管计划的发起设立及相关备案手续，符合相关法律法规的规定。国联鼎汉技术 1号集合资产管理计划参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，直接或间接对资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
经核查，发行人与国联证券签署的《股份认购协议》及其补充协议，及国联证券与委托人签署的《资产管理合同》，已对国联鼎汉技术1号集合资产管理计划的委托人身份、人数、资产状况、认购资金来源以及关联关系等进行描述。
各委托人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|认购金额（万元）|资产状况|资金来源|是否与鼎汉技术存在关联关系|
|1|黎东荣|鼎汉技术董事、总裁|1,000.00|良好|自有或合法筹集|是|
|2|王生堂|鼎汉技术副总裁|1,000.00|良好|自有或合法筹集|是|
|3|张雁冰|鼎汉技术董事、副总裁|600.00|良好|自有或合法筹集|是|
|4|肖东升|鼎汉技术副总裁|100.00|良好|自有或合法筹集|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|张新生|鼎汉技术监事会主席|500.00|良好|自有或合法筹集|是|
|6|万卿|鼎汉技术副总裁|300.00|良好|自有或合法筹集|是|
|7|顾锦筛|鼎汉技术研究开发部总经理|100.00|良好|自有或合法筹集|否|
|8|周瑞峰|鼎汉技术董事长助理|250.00|良好|自有或合法筹集|否|
|合计|——|——|3,850.00|——|——|——|

（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位。
经核查，发行人（甲方）与国联证券（乙方）签署的《股份认购协议》之补充协议中已明确约定：“在鼎汉技术非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方将认购鼎汉技术本次非公开发行股票的资金足额募集到位”。
《资产管理合同》已明确约定：“在鼎汉技术本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，委托人必须按照各自认购份额，交付委托资金；若因委托人未及时、足额交付委托资金，因此产生的一切后果由委托人自行承担”。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
1、经核查，发行人（甲方）与国联证券（乙方）签署的《股份认购协议》中已明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金”。
2、鼎汉 1号的全体委托人已出具承诺函，承诺：本人保证在鼎汉技术本次非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案前及时、足额认购鼎汉技术 1号集合资产管理计划份额，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以资产管理人发出的缴款通知为准，以确保资产管理计划的成立并生效。若本人未履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向管理人支付违约金，违约金金额为委托人未认购股份的总价款的
5%。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，国联证券与鼎汉 1号的委托人签署的《资产管理合同》已明确约定：“委托人保证在鼎汉技术本次非公开发行股票的锁定期内将不会转让其在资产管理计划中的份额或退出资产管理计划”。
《股份认购协议》之补充协议已明确约定：“乙方保证在资管计划认购甲方本次非公开发行的股票限售期内，资产管理计划的委托人不得转让其持有的资产管理计划的份额”。
（五）穿透披露出资人具体认购份额及认购资金来源。
经核查，发行人与国联证券签订的《股份认购协议》之补充协议已穿透披露出资人，以及鼎汉1号委托人认购份额及资金来源等内容，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购金额（万元）|资金来源|
|1|黎东荣|1,000.00|自有或合法筹集|
|2|王生堂|1,000.00|自有或合法筹集|
|3|张雁冰|600.00|自有或合法筹集|
|4|肖东升|100.00|自有或合法筹集|
|5|张新生|500.00|自有或合法筹集|
|6|万卿|300.00|自有或合法筹集|
|7|顾锦筛|100.00|自有或合法筹集|
|8|周瑞峰|250.00|自有或合法筹集|
|合计|——|3,850.00|——|

鼎汉 1号的全体委托人已承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。
（六）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守
短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
经核查，鼎汉 1号的资产委托方包括发行人的董事、监事和高管，与发行人存在关联关系。
1、《资产管理合同》的相关约定
《资产管理合同》已明确约定：“各方同意并确认，本资产管理计划管理中，与鼎汉技术存在关联关系的委托人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。与鼎汉技术存在关联关系的委托人保证依照《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法规，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与本资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的鼎汉技术股票数量与通过本资产管理计划持有的鼎汉技术股票数量合并计算。同时，管理人应当提醒、督促与鼎汉技术存在关联关系的委托人履行上述义务。如与鼎汉技术存在关联关系的委托人在管理人提醒督促后仍未履行上述义务的，管理人有权直接向证监会等管理机构报告上述情形。”
2、参与鼎汉1号设立的董事、监事、高级管理人员的承诺
参与鼎汉 1号设立的发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“本人作为鼎汉技术的董事/监事/高级管理人员，在鼎汉 1号持有鼎汉技术股份发生变动时，将遵守短线交易、内幕交易、高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
在本人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本人直接持有的鼎汉技术股票数量与鼎汉1号持有的鼎汉技术股票数量合并计算”。
3、关于资产管理人的提醒、督促义务和具体措施
发行人与国联证券签署的《股份认购协议》之补充协议中明确约定：“国联证券应当提醒、督促与申请人存在关联关系的鼎汉 1号委托人遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与鼎汉 1号认定
为一致行动人，将委托人直接持有的鼎汉技术股票数量与通过鼎汉 1号持有的鼎汉技术股票数量合并计算”。
4、《股份认购协议》之补充协议中同时约定国联证券应采取的措施
“（1）提醒与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉 1号委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的鼎汉技术股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出六个月内买入。
（2）提醒与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉 1号委托人保证不利用内幕信息通过鼎汉 1号减持其持有的鼎汉技术股票：①鼎汉技术定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日期至最终公告日；②鼎汉技术业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对鼎汉技术股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促与鼎汉技术存在关联关系的鼎汉 1号委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过鼎汉 1号进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务”。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：《资产管理合同》、《股份认购协议》及其补充协议已明确约定资管计划委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资产管理计划资金募集到位；资产管理计划无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，持有人不得转让其持有的产品份额；
穿透披露出资人具体认购份额及认购资金来源等内容。
鼎汉1号的部分委托人与发行人存在关联关系，《资产管理合同》、《股份认购协议》之补充协议，已明确约定鼎汉1号的关联委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将关联委托人与鼎汉 1号认定为一致行动人；在《股份认购协议》之补充协议中明确约定了资产管理人应当提醒、督促与申请人存在关联关系的委托人履行相关义务和相应措施。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
发行人部分董事、监事、高级管理人员参与了鼎汉1号的设立，鼎汉1号的资管计划参与本次非公开发行认购构成关联交易。
2016年 1月 21日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案，在对上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。2016年 2月 19日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。
2016年4月7日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，《关于公司2016年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》等与本次非公开发行有关的议案，在对上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认
可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。2016年4月29日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。
2016年7月18日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案，在对上述议案进行表决时，关联董事顾庆伟、黎东荣、张雁冰回避表决。上述议案提交董事会审议前已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
2016年 9月 8日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司 2016年非公开发行 A股股票预案（第三次修订稿）》等与本次非公开发行有关的议案。
上述议案及决议内容已经进行了公告，履行了信息披露义务。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
发行人为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障公司中小股东的知情权和决策权。发行人为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已经公开披露了《资产管理合同》、《股份认购协议》及其补充协议中相关主体的承诺。
经核查，保荐机构认为：鼎汉 1号参与认购鼎汉技术本次非公开发行股票的行为及相关各方签署的《资产管理合同》、《股份认购协议》及其补充协议、
作出的书面承诺等均符合法律法规的规定，鼎汉技术已就本次非公开发行事项履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题2、实际控制人顾庆伟为本次非公开发行的认购对象。请发行人说明顾庆伟在董事会前 6个月对发行人持股的变化情况，是否存在违反证券法关于短线交易有关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
顾庆伟为发行人的实际控制人，为发行人本次非公开发行的认购方。2016年 1月 21日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过关于本次非公开发行的相关议案。
经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，2016年1月21日前6个月，即2015年7月21日至2016年1月21日之间，顾庆伟直接及间接持有发行人的股份数量未发生变动。
经核查，保荐机构认为：顾庆伟在召开审议本次非公开发行事宜的董事会前 6个月内直接及间接持有的发行人股份数量未发生变化，不存在违反证券法关于短线交易有关规定的情形。
问题3、申请人本次认购对象包括侯文奇、张霞、幸建平，请申请人补充披露上述三人认购股份的资金来源，是否源于实际控制人、是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
侯文奇为公司参股公司辽宁奇辉电子系统工程有限公司执行董事，拟以合法自有资金和自筹资金认购本次非公开发行股票。侯文奇先生经商多年，有较殷实的经济基础和家庭积累，具有本次认购的资金能力。
张霞为公司持股5%以上股东新余鼎汉电气科技有限公司总裁，持有鼎汉技术 4,178,784股股票，拟以自有资金和房产抵押融资等方式认购本次非公开发行股票，具有本次认购的资金能力。
幸建平为公司审计监察部督导，持有鼎汉技术 4,580,000股股票，拟以自有资金和股票质押融资等方式认购本次非公开发行股票，具有本次认购的资金能力。
侯文奇、张霞、幸建平均已出具承诺：“本人参与认购本次非公开发行股票的资金来源为本人合法自有资金及自筹资金；不存在认购资金直接或间接来源于鼎汉技术及其控股股东、实际控制人的情况，不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持股份及其它利益安排等情形”。
经核查，保荐机构认为：侯文奇、张霞、幸建平认购股份的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在接受实际控制人财务资助或补偿的情形，不存在代他人持有认购股份或其他利益安排的情况。
问题4、请申请人说明认购对象的确定过程，并补充提供认购对象签署的承诺、协议等相关文件。请中介机构说明对认购对象的身份、资金来源等情况的核查过程，认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并补充提供相应的核查工作底稿，工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。
回复：
一、认购对象确定过程
根据公司的说明及保荐机构核查，鼎汉技术于 2015年 12月 31日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》。其后，鼎汉技术陆续与公司董事、监事、高级管理人员、核心员工、参股公司高管等人员就是否有意愿认购非公开发行股票进行沟通，相关人员表示愿意认购本次非公开发行的股票，据此确定本次非公开发行的认购对象。
顾庆伟、侯文奇、张霞、幸建平、国联证券与公司签署《股份认购协议》及其补充协议，黎东荣、王生堂、张雁冰、肖东升、张新生、万卿、顾锦筛、周瑞峰与国联证券签署《资产管理合同》，以上各方并分别就本次认购出具承诺等文件。
二、认购对象的身份、资金来源核查过程
保荐机构通过公司的说明、公告等文件，及认购对象提供的身份证明文件，核查确定认购对象的身份；通过对认购对象的访谈，认购对象提供的个人征信报告以及持股证明等文件核查确定认购对象具有本次认购的资金能力，同
时各认购方承诺“本人具有参与认购本次非公开发行股票的资金能力，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鼎汉技术及其关联方资金用于本次认购的情形”。
三、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：各认购方的认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
四、补充提供工作底稿情况
保荐机构已在反馈回复相关材料中补充提供发行对象签字确认的承诺函、《股份认购协议》之补充协议和持股证明等文件。
问题5、根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过 4.5亿元人民币，全部用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
回复：
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）补充流动资金的测算过程
发行人基于销售收入预测数据和销售百分比法，预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求），即：选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款会计科目期末余额作为计算数据，以 2015度前述科目期末余额占当期营业收入的百分比作为权数，分别按照2016-2018年预计营业收入计算当期经营性流动资产、经营性流动负债主要科目期末余额，进而计算当期流动资金规模需求。
由于本次募集资金用于补充公司生产经营所需的营运资金，故仅对公司营业收入增长所带来的经营性流动资产及经营性流动负债变化情况进行分析，不考虑非流动资产及非流动负债。
1、营业收入增长率的测算依据
（1）轨道交通行业的快速发展为公司营业收入增长奠定了基础
轨道交通装备产业是国务院于2015年5月发布的《中国制造2025》中确定重点发展的十个领域之一，随着国家“一带一路”战略的逐渐落地和铁路路网密度的提升，预期在未来五年内，中国轨道交通装备市场将保持持续快速增长。
首先，城际铁路网络进入建设高峰期，高速动车组及相关轨道交通装备需求持续增加，预计在2016-2020年间竣工里程将达到1.2万公里。
其次，城市轨道交通系统处于快速发展时期，根据城市轨道交通协会的预测，到 2020年，我国城市轨道交通营业里程预计将达到 7,000公里，2014-2020年年均复合增长率达到16.3%。
轨道交通装备市场的巨大发展潜力，为公司主营业务的快速发展提供了良好的外部环境。
（2）手持订单的持续增长为公司的收入增长带来有力保障
公司在手待执行订单整体呈现增长的趋势，具体情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|时间|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|2016/6/30|
|在手待执行订单|6.40|10.04|16.37|15.74|

由上表可见，截至 2016年 6月 30日，公司在手待执行订单 15.74亿元，该等订单主要是针对国家已开工建设或纳入规划的轨道交通线路，未来执行具有较高的确定性。
发行人综合考虑了其所处行业发展情况、国家已纳入规划的轨道交通建设投资情况、手持订单情况、报告期内的收入复合增长率情况、报告期内的收并购情况等因素，具体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入|27,232.60|45,176.78|79,572.30|114,457.76|
|收购海兴电缆纳入合并范围的营业收入|－|－|28,983.52|27,653.74|
|收购中车有限纳入合并范围的营业收入|－|－|－|34,984.58|
|剔除收并购因素的营业收入|27,232.60|45,176.78|50,588.77|51,819.44|
|未剔除收并购因素的收入增长率|－|65.89%|76.14%|43.84%|
|剔除收购因素的收入增长率|－|65.89%|11.98%|2.43%|
|剔除收并购因素后最近三年的年均复合增长率|23.92%||||
|剔除收并购因素后最近两年的年均复合增长率|7.10%||||

注1：计算 2014年剔除收并购因素的收入增长率时，将安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（简称“海兴电缆”）2014年 8-12月的营业收入剔除；计算 2015年剔除收并购因素的收入增长率时，将海兴电缆2015年1-12月的营业收入剔除，将广州中车轨道交通空调装备有限公司（简称“中车有限”）2015年2-12月的营业收入剔除；
注2：剔除收并购因素的最近三年的年均复合增长率＝（2015年剔除收并购因素的营业收入／2012年剔除收并购因素的营业收入）^（1/3）－1；
注 3:剔除收并购因素的最近两年的年均复合增长率＝（2015年剔除收并购因素的营
业收入／2013年剔除收并购因素的营业收入）^（1/2）－1。
2、2016年至2018年营业收入测算
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|剔除收并购因素的营业收入|64,214.65|79,574.79|98,609.09|
|海兴电缆营业收入|30,041.94|32,124.95|33,861.60|
|中车有限营业收入|41,467.16|47,347.21|54,061.04|
|合计|135,723.75|159,046.95|186,531.73|

具体测算过程如下：
（1）2016年至2018年“剔除收并购因素的营业收入”测算
按照23.92%的年均复合增长率，以“2015年剔除收并购因素的营业收入”为基础，测算出“2016年至 2018年剔除收并购因素的营业收入”如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|剔除收并购因素的营业收入|64,214.65|79,574.79|98,609.09|

注：2016年度剔除收并购因素的营业收入＝2015年度剔除收并购因素的营业收入*（1+23.92%）；
2017年度剔除收并购因素的营业收入＝2016年度剔除收并购因素的营业收入*（1+23.92%）；
2018年度剔除收并购因素的营业收入＝2017年度剔除收并购因素的营业收入*（1+23.92%）。
（2）2016年至2018年“海兴电缆的营业收入”测算
2016年至 2018年海兴电缆的营业收入预测值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|海兴电缆营业收入|30,041.94|32,124.95|33,861.60|

注1：海兴电缆2013年至2015年实际收入情况及《北京鼎汉技术股份有限公司拟发行股份收购安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权项目评估报告》（编号：中企华评报字(2014)第1067号）按照收益法对海兴电缆2016年至2018年营业收入的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|实际收入|评估报告预测|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|18,581.85|43,260.31|27,653.74|30,041.94|32,124.95|33,861.60|
|复合增长率|21.99%|||6.98%|||

综上，2016年至 2018年《评估报告》（编号：中企华评报字(2014)第 1067号）中预测的营业收入增长率小于 2013年至 2015年营业收入增长率，因此， 2016年至 2018年海兴电缆营业收入采用评估报告中的预测数。
（3）2016年至 2018年“中车有限的营业收入”测算
2016年至 2018年海兴电缆的营业收入预测值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|中车有限营业收入|41,467.16|47,347.21|54,061.04|

注1：2016年度中车有限营业收入＝2015年度中车有限营业收入*（1+14.18%）；
2017年度中车有限营业收入＝2016年度中车有限营业收入*（1+14.18%）；
2018年度中车有限营业收入＝2017年中车有限营业收入*（1+14.18%）。
注2：中车有限2013年至2015年实际收入情况及《北京鼎汉技术股份有限公司拟收购广州中车轨道交通空调装备有限公司股权事宜涉及的广州中车轨道交通空调装备有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（编号：中科华评报字［2015］第003号）按照收益法对中车有限2016年至2018年营业收入的预测情况如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际收入|||评估报告预测|||
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|27,855.12|35,941.19|36,317.36|52,722.84|58,272.40|59,876.51|
|复合增长率|14.18%|||18.14%|||

综上，2016年至 2018年《评估报告》（编号：中科华评报字［2015］第 003号）中预测的营业收入增长率大于 2013年至 2015年营业收入增长率，因此，2106年至 2018年中车有限营业收入按照14.18%的增长率进行测算，而未采用前述《评估报告》中的预测数据。
3、现金流需求的测算过程
发行人2016年-2018年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运
资金需求）的测算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末（预测）|2017年度/2017年末（预测）|2018年度/2018年末（预测）|2018年期末预计数－2015期末数|
|营业收入|114,457.76|135,723.75|159,046.95|186,531.73|72,073.97|
|应收账款|90,911.31|107,802.43|126,327.54|148,158.09|57,246.78|
|预付款项|4,974.30|5,898.51|6,912.13|8,106.61|3,132.31|
|应收票据|16,445.22|19,500.70|22,851.77|26,800.76|10,355.54|
|存货|26,169.22|31,031.40|36,363.94|42,647.96|16,478.74|
|经营性流动资产|138,500.05|164,233.05|192,455.38|225,713.43|87,213.38|
|应付账款|23,341.46|27,678.25|32,434.57|38,039.56|14,698.10|
|预收款项|2,851.65|3,381.48|3,962.56|4,647.33|1,795.68|
|应付票据|9,969.20|11,821.45|13,852.89|16,246.80|6,277.60|
|经营性流动负债|36,162.30|42,881.17|50,250.01|58,933.67|22,771.37|
|流动资金占用（经营性流动资产-经营性流动负债）|102,337.74|121,351.87|142,205.36|166,779.75|64,442.01|

注1：上表中流动资金（各项经营性流动资产和各项经营性流动负债）占营业收入的比例，均选取公司2015年末（经审计）相应比例参数计算；各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占营业收入百分比乘以销售收入预测值；上表中 2016年至 2018年的财务数据均为根据前述比例和假设计算的预测数值，实际数据需以最终审计报告
为准。
注2：公司预测期2016年至2018年营业收入均不构成盈利预测或承诺。
随着国家轨道交通行业的高速发展，公司在手订单的逐步执行，同时考虑下游客户回款周期较长等因素的影响，公司未来营业收入的增长将对营运资金产生较大需求。若本次非公开发行股票成功实施，募集资金全部用于补充流动资金，将有力的推动公司业务的可持续发展，对公司实现预计的营业收入增长率至关重要。
根据以上测算的情况，发行人 2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约64,442.01万元。
4、根据证监会口头反馈，补充对比测算分析
根据中国证监会的口头反馈，以“剔除收并购因素后最近两年的年均复合增长率7.10％”作为“2016年至 2018年剔除收并购因素的营业收入”的增长率水平，海兴电缆和中车有限 2016年至 2018年营业收入测算方法保持不变，补充对比测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|剔除收并购因素的营业收入|55,498.62|59,439.02|63,659.19|
|海兴电缆营业收入|30,041.94|32,124.95|33,861.60|
|中车有限营业收入|41,467.16|47,347.21|54,061.04|
|合计|127,007.72|138,911.18|151,581.83|

发行人 2016年-2018年营业收入增加所形成的新增流动资金占用额（即营运资金需求）的测算情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末（预测）|2017年度/2017年末（预测）|2018年度/2018年末（预测）|2018年期末预计数－2015期末数|
|营业收入|114,457.76|127,007.72|138,911.18|151,581.83|37,124.07|
|应收账款|90,911.31|100,879.47|110,334.13|120,398.15|29,486.84|
|预付款项|4,974.30|5,519.72|6,037.04|6,587.70|1,613.40|
|应收票据|16,445.22|18,248.39|19,958.67|21,779.18|5,333.96|
|存货|26,169.22|29,038.60|31,760.16|34,657.14|8,487.92|
|经营性流动资产|138,500.05|153,686.18|168,090.01|183,422.18|44,922.13|
|应付账款|23,341.46|25,900.78|28,328.27|30,912.20|7,570.74|
|预收款项|2,851.65|3,164.33|3,460.89|3,776.58|924.93|
|应付票据|9,969.20|11,062.29|12,099.08|13,202.68|3,233.48|
|经营性流动负债|36,162.30|40,127.39|43,888.22|47,891.45|11,729.15|
|流动资金占用（经营性流动资产-经营性流动负债）|102,337.74|113,558.79|124,201.78|135,530.73|33,192.99|

根据以上测算的情况，发行人 2016年-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求约 33,192.99万元。
（二）资产负债率水平与同行业的比较情况
截至 2015年 12月 31日，发行人与同行业上市公司平均资产负债率比较情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|鼎汉技术|||
|资产负债率|发行前|33.33%|
||模拟发行后|29.12%|
|同行业可比公司情况|||
|沪深两市 A 股可比公司（219 家）资产负债率|算术平均值|41.12%|
||行业中位数|30.30%|
|创业板可比公司（50家）资产负债率|算术平均值|34.99%|
||行业中位数|31.67%|
|所处行业、产品类型、客户群等方面可比性较强的上市公司|||
|辉煌科技|主营：轨道交通监测系统、电源设备等产品|32.27%|
|世纪瑞尔|主营：铁路安全监控系统等产品|10.68%|
|永贵电器|主营：轨道交通连接器等产品|14.23%|
|平均水平||19.06%|

数据来源：WIND；获取数据时间为2016年7月12日。
注1：根据证监会行业分类标准，公司电源类设备产品属于“电气机械及器材制造业”，车辆特种电缆、车辆空调和屏蔽门系统等产品属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，因此在计算同行业平均资产负债率时将“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”的上市公司进行合并统计。
注2：“沪深两市A股可比公司”统计的为“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中219家A股上市公司。
注3：“创业板可比公司”统计的为“电气机械及器材制造业”和“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”中创业板50上市公司。
注4：前述可比公司的统计数据，未包含4家*ST公司和鼎汉技术。
截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并口径、经审计）为33.33%，模拟发行后的资产负债率为29.12%，低于沪深两市 A股可比公司资产负债率水平，主要原因为鼎汉技术属于创业板上市公司，资产规模、举债能力等与主板、中小板上市公司相比具有较大差距。公司与创业板可比公司资产负债率水平基本相当。公司与辉煌科技、世纪瑞尔和永贵电器三家上市公司在所处行
业、产品类型、客户群等方面具有较强的可比性，公司资产负债率水平显著高
于前述三家可比公司的平均值，因此，本次非公开发行股票的成功实施，有助于公司降低资产负债率，增强公司的偿债能力。
此外，因收并购产生的商誉金额为 76,988.45万元，对公司的资产总额产生了一定的影响，公司2015年末扣除商誉影响后的资产负债率为44.30%，扣除商誉影响后模拟发行的资产负债率为37.15%。
截至2016年6月30日，发行人资产负债率33.22%（合并口径，未经审计）。
公司分别于 2016年 7月 27日和 2016年 8月 12日召开第三届董事会第二十六次会议和 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行私募债券的议案》，拟发行不超过人民币 1亿元私募债。以公司2016年半年度报告公布的资产、负债数据为基础，按发行 1亿元测算，前述私募债发行后，公司资产负债率约为36.46%。
（三）银行授信及借款情况
1、银行授信情况
截至2016年 8月 31日，公司取得的银行授信及使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请人|授信银行|期限|授信额度|已使用额度|授信额度说明|
|鼎汉技术|招商银行|201506-201706|18,000|18,000|并购贷款专项授信（受托支付）。|
||建设银行|201605-201705|29,000|15,000|流动资金（含银行承兑汇票）贷款授信17,000万元（受托支付）；保函、保理、国内信用证授信12,000万元。|
||平安银行|201512-201612|10,000|5,000|商票保贴授信。|
||华夏银行|201606-201706|10,000|4,000|流动资金贷款授信4,000万元（受托支付）；国内信用证、银承、保函授信6,000万元。|
||工商银行|201606-201706|15,000|2,000|认购公司拟发行的私募债10,000万元；流动资金贷款授信5,000万元（受托支付）。|
|中车有限|工商银行|201506-202006|24,600|24,270|基建贷款专项授信（受托支付）。|
||交通银行|201505-201705|5,000|2,618|流动资金、保函、票据保证金贷款综合授信5,000万元。|
|合计|||111,600|70,888||

注1：受托支付是贷款资金的一种支付方式，指贷款人（依法设立的银行业金融机构）根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对象，目的是为了减小贷款被挪用的风险。
注2：商票保贴业务是指对符合一些商业银行指定条件的企业，以书函的形式承诺为其签发并承兑或背书转让或持有的商业承兑汇票办理贴现，即给予保贴额度的一种授信行为。
银行授信一般都有专项用途（如并购贷款授信、基建贷款授信、采购原材料的流动资金贷款授信等），且主要采用受托支付的方式，因此公司并不能灵活使用借款资金。
截至 2016年 8月 31日，公司取得银行授信 111,600万元，使用银行授信70,888万元，剩余银行授信40,712万元。剩余银行授信中，认购公司拟发行的私募债 10,000万元，用于补充流动资金；流动资金贷款授信 10,000万元（受托支付），保函、票据保证金、基建贷款等授信为 20,712万元。因此，公司虽然仍有尚未使用的银行授信额度，然而并不能完全满足公司对流动资金的需求。
（四）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、债务融资空间受限
公司取得银行授信一般需要提供房产、土地等资产抵押，纯信用借款的融资额度较小。截至 2016年 8月 31日，公司（含子公司）的主要房产、土地等资产均已抵押给银行（或正在办理抵押手续）。因此，公司已难以通过房产、土地抵押获得更多的银行借款，同时，公司能够使用的银行授信已经不多，使公司通过债务融资的空间严重受限。
2、债务融资易加剧偿债风险
通过债务融资方式，将使公司资产负债率上升，加剧偿债风险。公司 2016年需偿还的银行借款合计 21,851.52万元，2017年需偿还的银行借款合计 20,338.40万元，过高的负债规模给公司的生产经营造成一定的负担，如果公司在银行借款等负债到期时无法完成支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。
3、股权融资减少利息支出，提升盈利能力
借款发生的财务费用，将对公司主要盈利能力指标产生较大影响，2013年度至2015年度，公司利息支出占营业利润的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|4,092.28|592.16|105.04|
|营业利润|24,124.96|18,465.28|6,001.20|
|利息支出占营业利润的比例|16.96%|3.21%|1.75%|

由上表可见，利息支出的持续快速增长对公司的盈利能力产生了一定的负面影响。通过股权融资，可以减少该等利息支出，从而提升盈利水平。
4、股权融资优化资本结构，维护中小股东利益
通过股权融资方式，可以优化资本结构，维护中小股东利益。具体假设和测算情况如下：
（1）融资4.5亿元全部用于补充流动资金；
（2）贷款年利率为4.7%（公司2013年至2015年平均借款利率），即：债务融资产生年利息费用2,115万元；
（3）2016年未考虑该项债务融资产生利息费用影响的净利润与 2015年持平，即：26,285.13万元；
（4）发行价格为18.94元/股，即：股权融资新增股本23,759,239股；
（5）不考虑股票融资的发行费用及债务融资的相关手续费用；
（6）公司企业所得税税率为15%；
（7）2016年内完成融资；
（8）以上假设仅用于对比分析股权融资与债务融资对全面摊薄每股收益的影响，不作为对未来发行价格和每股收益等事项的预测。
根据前述假设，测算2016年全面摊薄每股收益如下：
|||
|-|-|
|融资方式|2016年全面摊薄的每股收益（元）|
|股权融资|0.4754|
|债务融资|0.4627|

由上表可见，采用股权融资能够有效维护中小投资者的利益。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对于未来三年营运资金需求的测算符合公司的实际情况，公司资产负债率水平与创业板同行业可比上市公司相比基本相当，公司资产负债率显著高于辉煌科技、世纪瑞尔和永贵电器三家可比公司的平均值，公司银行授信额度使用较为充分。
公司所在轨道交通行业处于快速增长期，预计公司未来几年对营运资金的需求将大幅增加，鉴于公司目前通过银行债务融资的空间有限，且债务融资对于公司每股收益的摊薄较股权融资更为明显，公司亟待通过股权融资筹措资金，因此，公司通过股权融资补充流动资金具有必要性和经济性。
二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。
公司2016年1月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案的相关议案，该决议日前六个月内至今（即自 2015年 7月21日至今），公司未实施重大资产投资或资产购买。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内无重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定进行信息披露，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
轨道交通行业的高速发展，在手订单的持续增长，以及下游客户付款周期较长等因素，导致公司未来对营运资金需求较大，因此，公司本次募集资金补充流动资金为公司实际业务发展的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用和管理与监督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次承诺用途使用。
同时，公司已出具《承诺函》承诺：“本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照相关法律法规及《北京鼎汉技术股份有限公司募集资金使用管理制度》使用和管理募集资金，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将设立专项账户存储,并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买”。
（四）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金补充流动资金为公司实际业务发展的需要，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
回复：
一、请会计师结合前次募集资金使用的披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（一）前次募集资金相关公告披露的预计效益测算口径和方法
根据2014年7月28日北京鼎汉技术股份有限公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）披露的募集资金使用用途，发行人向阮寿国、阮仁义共计发行 91,566,264股股份购买其持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“标的公司”或“海兴电缆”）100%股权，每股发行价格为 8.30元；同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行股份 13,493,971股募集配套资金，每股发行价格为8.30元。
1、发行股份购买资产
根据报告书披露，发行人与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义作出以下承诺：
（1）本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2014年、2015年、2016年；
（2）标的公司2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不低于 7,900万元、8,400万元、9,180万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
以上发行股份购买资产预计效益测算的口径和方法为标的公司在业绩承诺期内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、发行股份募集配套资金
根据报告书披露，发行股份募集配套资金补充公司流动资金，用于支持本次交易后上市公司的持续发展。
以上发行股份募集配套资金用于补充流动资金，未披露预计效益测算的口径和方法。
（二）实际效益测算口径
《关于北京鼎汉技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字［2016］37100014号）中用于评定实际投资项目是否达标的主要考核指标为标的公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际效益测算口径与报告书中的效益测算口径和方法一致。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|募投项目|实际效益测算口径|
|1|购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权|实际效益按照业绩承诺期内标的公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行核定，本项目业绩承诺期是2014年、2015年、2016年三个年度。截至2015年12月31日，已经结束两个考核年度。|
|2|补充流动资金|不适用。|

2014年、2015年业绩实现情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|承诺效益|||实际效益|||是否达到预计效益|
|||2014年度|2015年度|累计|2014年度|2015年度|累计||
|1|购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权|7,900.00|8,400.00|16,300.00|16,901.14|10,394.86|27,296.00|是|
|2|补充流动资金|||||||不适用|

（三）前次募集资金使用情况鉴证报告的编制与《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的对比
||||
|-|-|-|
|报告规定|上市公司实际情况|是否符合相关规定|
|第二条 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。|发行人编制了截至 2015 年 12 月 31 日的《北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并于2016 年 7 月 27 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了此报告相关的议案。发行人于2016年8月12日召开了2016年度第四次临时股东大会，审计通过了以上事项。|是|
|第三条 前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年 7 月 27 日出具了《关于北京鼎汉技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字［2016］37100014 号），并发表了鉴证结论：发行人董事会编制的截至2015年12月31日《北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2015年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。|是|
|第四条 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|经核查，发行人编制的《北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》中包含第四条规定中关于前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况。|是|
|第五条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|经核查，发行人编制的《北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》中的附件1包含了第五条规定中“以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况”，并对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度进行了|是|

||||
|-|-|-|
||描述和说明。||
|第六条 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|经核查，发行人编制的《北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》中的附件2包括了第六条规定中关于编制“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”的规定。|是|
|第七条 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|经核查，发行人编制的《北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》中对第七条规定中的资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况进行了说明。|是|
|第八条 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|发行人在《北京鼎汉技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》中说明：“本公司将前次募集资金实际使用情况与公司年报和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。”|是|

经核查，发行人会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京鼎汉技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字［2016］37100014号），发行人前次募集资金情况如下：
（一）前次募集资金基本情况
根据发行人 2014年第三届董事会第六次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议,发行人向阮寿国、阮仁义共计发行 91,566,264股股份购买其持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权,每股面值人民币 1元,每股发行价格为 8.30元;同时,向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,共计发行人民币普通股(A股)13,493,971股,每股面值人民币1元,每股发行价格为8.30元,募集配套资金总额 11,200万元,用于补充公司流动资金,支持本次交易后上市公司的持续发展。
2014年 7月 28日,中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]750号)，核准该次重大资产重组。
2014年 7月 29日,发行人披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告。
2014年7月31日,发行人与海兴电缆原股东阮寿国、阮仁义签署股权转让协议书，办理海兴电缆的股权过户手续，并已经完成工商变更登记，取得了海兴电缆更新后的营业执照，发行人实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票 91,566,264股。该次新增股份已经瑞华会计师事务所进行审验,并出具瑞华验字[2014]37100026号验资报告。
发行人自 2014年 8月1日起，将海兴电缆财务报表纳入合并范围。
截至 2014年 8月 13日，发行人已收到顾庆伟等八名特定投资者实际缴纳的出资款 111,999,959.30元,扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币 110,879,959.30元,于 2014年 8月 13日通过承销商华泰联合证券有限责任公司汇入公司在建行北京市丰台支行营业部 11001016200053057067账户。该次新增股份已经瑞华会计师事务所进行审验,并出具瑞华验字[2014]37100029号验资报告。
2014年8月15日,发行人完成新增股份预登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》,确认该次非公开发行
新股登记数量为105,060,235股(有限售条件的流通股),非公开发行后公司股份数量为 522,642,362股。
2014年 9月 3日，发行人公告《北京鼎汉技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》,该次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 9月5日。
（二）前次募集资金实际使用情况
截至 2015年 12月 31日，发行人定向增发股份已全部用于收购海兴电缆100%股权及补充流动资金，不存在资金结余，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目||募集资金投资总额|||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权|购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权|76,000.00|76,000.00|76,000.00|
|补充流动资金|补充流动资金|11,088.00|11,088.00|11,088.00|

（三）前次募集资金的使用效果
截至 2015年 12月 31日，发行人前次募集资金投资项目实际效益累计
为27,296.00万元，其中2014年度实现效益为16,901.14万元，2015年度实
现效益为10,394.86万元，均已达到预计效益，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益|||募投项目投产以来累计效益|实现百分比|
|||2014年|2015年|2016年|||
|购买安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司100%股权|实现效益|16,901.14|10,394.86|注1|27,296.00|167.46%|
||承诺效益|7,900.00|8,400.00|9,180.00|16,300.00||
|补充流动资金|实现效益|-|-|-|-|-|
||承诺效益|-|-|-|-||
|募投项目合计|实现效益|16,901.14|10,394.86|-|27,296.00|167.46%|
||承诺效益|7,900.00|8,400.00|9,180.00|16,300.00||

注1：2016年度实现效益目前尚无法统计。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致，本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
三、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
（一）针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；
1、首发募集资金投资项目进度情况
根据《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及历次公告，发行人首发募集资金投资项目具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资额（万元）|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|首发招股说明书募集资金投资项目||||||
|1|轨道交通信号电源产业化项目|9,332.53|2010年12月31日|2012年6月30日|是|
|2|轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目|3,224.82|2011年6月30日|2012年6月30日|否|
|3|补充流动资金|9,000.00|-|2010年6月30日|不适用|
|小计||21,557.35||||
|超募资金投资项目||||||
|4|营销服务中心建设项目|9,860.00|2010年12月31日|2010年12月31日|不适用|
|5|补充流动资金|5,000.00|-|2011年6月30日|不适用|
|6|投资鼎汉检测|1,850.00|-|2013年12月31日|是|
|7|投资收购中车有限股权|9,900.00|-|2015年2月4日|是|
|小计||26,610.00||||

|||
|-|-|
|合计|48,167.35|

注1：经第三届董事会第九次会议和 2014年度股东大会审议，原超募资金投资项目“投资江苏鼎汉项目”变更为“投资收购中车有限公司项目”。原超募资金投资项目“投资江苏鼎汉项目”进度曾延迟，具体详见下文。
注2：发行人超募资金投资项目“投资鼎汉检测”和“投资收购中车有限股权”未披露预计效益。截至2015年12月31日，“投资鼎汉检测”项目累计实现效益7,295.11万元；
“投资收购中车有限股权”项目累计实现效益4,191.74万元。
2、项目延迟程度的信息披露、决策程序及延迟原因
发行人的募集资金投资项目中，轨道交通信号电源产业化项目、轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目、投资江苏鼎汉项目出现进度延迟情况，延迟具体原因、决策程序、信息披露情况以及采取的补救措施如下：
（1）轨道交通信号电源产业化项目
该项目系首次公开发行募集资金承诺投资项目，承诺完成时间为2010年12月 31日，实际达到预定可使用状态的时间为 2012年 6月 30日。项目建设进度较原计划有所延迟，其主要原因为：发行人2010年和2011年正在参与对铁道部信号电源屏相关标准的修订和更新工作，作为信号电源行业领导者，为了使现有的产品在新标准发布时仍然保持绝对竞争力，把握市场机遇，同时又要确保新一代信号电源在未来三至五年内进一步拉大与竞争对手的差距，发行人结合铁道部对新技术的要求，决定利用此次机会，调整策略，将募投项目已经开发完成的系列核心模块和软件，平滑切换到现有版本中，优先保证现有产品的平滑升级和持续竞争力，因此对募投项目的投入有所放缓。发行人延缓募投项目，使未来项目预期收益更有保证。
2010年 10月 25日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了将轨道交通信号电源产业化项目延期至 2011年 6月 30日。2011年 7月 6日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了将轨道交通信号电源产业化项目延期至2012年6月30日。
2011年 2月 2日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2010年年报及其摘要》，
披露了项目延期的相关情况，项目延期后的预计建成时间为2011年6月30日。
2012年2月21日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《2011年度募集资金存放和使用情况专项报告》和《2011年年报及其摘要》，披露了项目延期的相关情况，项目延期后的预计建成时间为2012年6月30日。
对于该项目的延迟情况，发行人采取了“加快项目规划调整、厂房设计和建造以及设备安装调试”等应对策略和补救措施，项目已于2012年6月30日顺利达产。
（2）轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目
该项目系首次公开发行募集资金承诺投资项目，承诺完成时间为 2011年 6月 30日，实际达到预定可使用状态的时间为 2012年 6月 30日。项目建设进度较原计划有所延迟，其主要原因为：发行人该募投项目包括四种产品：轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、车载辅助电源系统、轨道交通不间断电源系统。其中轨道交通电力操作电源系统、屏蔽门电源系统已于 2011年顺利完成产业化并按期结项。发行人该募投项目是以研发为主的项目，对于车载辅助电源系统和轨道交通不间断电源系统，主要建设内容是建设轨道交通系列化专用电源研发中心。车载辅助电源系统和不间断电源系统是大类名称，其下细分为许多具体产品。例如，车载辅助电源在动车、机车及普通客车上的应用均不同。2010年和2011年不同产品的市场发展情况有了新的变化，为应对新需求和新情况，发行人进行了更加充分的产品预研和更加符合市场发展的方案设计，因此计划延期该项目。
2011年 7月 6日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了将轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目延期至2012年6月30日。
2012年 2月 21日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《2011年度募集资金存放和使用情况专项报告》和《2011年年报及其摘要》，披露了项目延期的相关情况，项目延期后的预计建成时间为2012年6月30日。
对于该项目的延迟情况，发行人采取了“加快实验室建设、加快实验设备、检测设备和生产设备的采购进度、加快新产品的研发进度和调整方案设计”等应对策略和补救措施，项目已于2012年6月30日顺利达产。
（3）投资江苏鼎汉项目
该项目系超募资金投资，分两期建设，第一期承诺完成时间为 2013年 6月 30日，第二期承诺完成时间为 2014年 6月 30日。项目建设进度较原计划有所延迟，其主要原因为：该项目计划在江苏省扬州市维扬经济开发区投资建设，发行人已与开发区签署了协议，公司子公司江苏鼎汉电气有限公司已注册成立，并进行了土地平整及围墙等简单建设，但由于土地出让手续尚未办理完毕，为规避风险，在进行相关采购或建设时发行人管理层一直采取谨慎态度，因此发行人尚未正式展开厂房等主要建筑物的建设，影响了项目实施进度。
2013年8月21日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》和《2013年半年度报告及其摘要》，披露了项目延期的相关情况，项目延期后的预计建成时间为 2014年 6月 30日。
2014年8月22日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》和《2014年半年度报告及其摘要》，披露了项目延期的相关情况，项目延期后的预计建成时间为2015年12月31日。
对于该项目的延迟情况，为使募集资金发挥最大效益，发行人决定变更该募投项目。2015年1月29日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过变更超募资金“投资江苏鼎汉项目”为“投资收购中车有限股权”，该事项已经 2014年度股东大会审议并通过。
3、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了发行人定期报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及相关三会会议资料，对发行人募集资金使用进度和迟延情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人针对首发募集资金使用进度迟延的项目，已经及时披露了迟延的程度以及造成迟延的原因，履行了相应的决策程序和信息披露义务，并积极采取了措施加以补救。
（二）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
1、首发募集资金投资项目的预计效益与实际效益
除补充流动资金外，发行人首发募集资金投资项目为：“轨道交通信号电源产业化项目”、“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”、“营销服
务中心建设项目”、“投资鼎汉检测”和“投资收购中车有限股权”，其中“营销服务中心建设项目”是发行人树立品牌形象，拓展和维护客户关系的重要手段，不单独产生利润，未做效益预测。其余四个项目的承诺效益及实际效益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||收益情况|2012年|2013年|2014年|2015年|是否实现预期收益|
|序号|项目名称|||||||
|1|轨道交通信号电源产业化项目|预计效益|2,861.00|2,861.00|2,861.00|2,861.00|是|
|||实际效益|3,901.58|4,011.35|6,137.10|5,910.78||
|||实际效益/预计效益|136.37%|140.21%|214.51%|206.60%||
|2|轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目|预计效益|-|-|-|-|否|
|||实际效益|213.06|61.39|-|-||
|||实际效益/预计效益|-|-|-|-||
|3|投资鼎汉检测|预计效益|-|50.00|800.00|2,000.00|是|
|||实际效益|-|104.20|0.00|7,190.91||
|||实际效益/预计效益|-|208.40%|0.00%|359.55%||
|4|投资收购中车有限股权|预计效益|-|-|-|3,214.34|是|
|||实际效益|-|-|-|4,191.74||
|||实际效益/预计效益|-|-|-|130.41%||

注1：招股说明书中披露“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”是以研发为主的项目，预计达产后年均新增销售收入 35,200万元。因项目在研发及后续的产业化等方面还需要较大投入，无法对盈利能力进行估算。
注2：“投资收购中车有限股权”未公开承诺效益，预计效益系取自收购时中车有限的评估报告书（中科华评报字[2015]第003号）中收益法估值表。
上述四个募集资金投资项目，除“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”外，其余三个项目均达到了预计效益。“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”未披露预计效益，但预计的项目销售收入未达预期，主要原因在于该项目系以研发为主的项目，包括四种产品：轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、轨道交通车载辅助电源系统、轨道交通不间断
电源系统。电力操作电源系统市场竞争环境发生变化，价格竞争激烈，为保证
公司整体盈利能力，公司缩减了电力操作电源系统的销售，导致收入未达预
期；屏蔽门电源系统并入屏蔽门整体系统进行统一市场拓展，目前屏蔽门整体系统处于市场拓展初期，刚获得突破，但尚未实现收益；车载辅助电源系统目前处于市场拓展初期，暂未形成规模化销售；不间断电源系统是配合信号电源研发的一款铁路专用不间断电源，其收益计入信号电源系统。
2、首发募集资金对发行人净利润的影响
发行人在上市前后盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2014|2013|2012|2011|2010|2009（上市当年）|2008|
|主营业务收入|114,331.50|79,202.26|45,007.32|26,968.12|30,357.28|29,479.11|24,503.59|10,748.99|
|归属于母公司所有者的净利润①|26,285.13|17,472.38|5,694.40|1,195.34|7,074.52|6,938.12|6,034.64|2,293.22|
|发行股份募集资金投资项目实现效益②|16,901.14|10,394.86|-|-|-|-|-|-|
|②/①|64.30%|59.49%|-|-|-|-|-|-|
|剔除发行股份募集资金投资项目实现效益后的净利润③=①-②|9,383.99|7,077.52|5,694.40|1,195.34|7,074.52|6,938.12|6,034.64|2,293.22|
|首发募集资金投资项目实现效益④|17,293.43|6,137.10|4,176.94|4,114.64|261.69|280.25|-|-|
|④/①|-|65.79%|35.12%|73.35%|344.22%|3.70%|-|-|
|剔除首发募集资金和发行股份募集资金投资项目实现效益后的净利润⑤=③-④|-7,909.44|940.42|1,517.46|-2,919.30|6,812.83|6,657.87|6,034.64|2,293.22|

发行人自 2009年上市以来，2010年至 2015年年均归属于母公司所有者的净利润（剔除发行股份募集资金投资项目实现效益后的净利润）为 6,227.32万元，较上市前一年增长171.55%，较上市当年增长3.19%。主要原因是：公司紧跟市场的需求变化，募投项目的投产，使公司产品顺利升级换代，产品逐步向
高端化发展，替代了原有产品，募投项目的效益逐年增长。
总体而言，发行人的总体盈利能力较上市前有一定的提升，募集资金的运用对增加发行人经营业绩产生了积极的影响，使得发行人能够持续保持市场竞争力。
（三）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构查阅了《北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、发行人上市以来历年的半年度报告和年度报告、历年年度募集资金存放与使用情况的专项报告、历年募集资金存放与使用情况鉴证报告等文件，对募集资金使用情况进行了核查，并向管理层了解了项目延迟原因，核查了发行人信息披露情况，并查阅了有关董事会和股东大会会议文件，通过《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及发行人《募集资金管理制度》中与募集资金相关的决策程序要求进行比照。
经核查，保荐机构认为：发行人已及时披露延迟项目的延迟程度、造成延迟的原因，发行人履行了必要的决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。发行人的总体盈利能力较上市前有一定的提升，募集资金的运用对增加发行人经营业绩产生了积极的影响，使得发行人能够持续保持市场竞争力。
第二节、一般问题
问题1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项的规定。
回复：
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）（以下简称“通知”）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）（以下简称“指引”）的相关要求。2014年4月11日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对利润分配政策等相关条款进行了修
订，上述议案于 2014年 5月 15日经发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过。根据现行有效的《公司章程》规定，发行人利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（五）现金分红比例和期间间隔
每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
一、保荐机构对发行人是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及核查意见
发行人严格依照《公司法》、《通知》和《公司章程》的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序；发行人在《公司章程》中载明了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，以及利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式，符合《通知》第二条的规定。
发行人在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均进行认真地研究分析并发表明确意见，股东大会审议时亦听取了中小股东的意见，符合《通知》第三条的规定。
发行人严格执行公司《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合《通知》第四条的规定。
发行人已在报告期各期的年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况，符合《通知》第五条的规定。
发行人已于2009年首次公开发行并上市，不适用《通知》第六条的规定。
发行人在发行预案（修订稿）“第七节公司利润分配政策及相关情况”中已就现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容进行了披露，并已作“重大事项提示”。发行人最近三年现金分红水平合理，符合《通知》第七条的规定。
发行人本次发行不属于借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适用《通知》第八条的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了明确的现金分红政策，包括每年最低现金分红的具体比例、利润分配的具体决策程序等，利润分配政策的决策机制合规，相关政策的制定履行了发行人内部的决策程序，独立董事发表了明确意见。发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行了现金分
红承诺，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对现金分红的规定，能够有效保护中小投资者的利益。
二、保荐机构对发行人是否符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定及核查意见
发行人牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《通知》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性保证现金分红信息披露的真实性，符合《指引》第二条的规定。
发行人制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定了明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由，符合《指引》第三条的规定。
发行人在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，明确了现金分红条件和股票分红条件等，符合《指引》第四条的规定。
发行人董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出了差异化的现金分红政策，符合《指引》第五条的规定。
发行人在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均进行认真地研究分析并发表明确意见，股东大会审议时亦听取了中小股东的意见，符合《指引》第六条的规定。
发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合《指引》第七条的规定。
发行人在年度报告中详细了披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红是否符合公司章程或股东大会决议、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责、中小股东是否有表达意见和诉求的机会、中小股东合法权益是否得到充分保护等情况进行了专项说明，符合《指引》第八条的规定。
发行人本次拟非公开发行，已在发行预案（修订稿）“第七节公司利润分配政策及相关情况”中已就现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、未来三年的分红回报规划等内容进行了披露，符合《指引》第九条的规定。
发行人本次发行不属于发行优先股、回购股份的情况，不适用《指引》第十条的规定。
发行人采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，符合《指引》第十一条的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《指引》的要求，建立健全了现金分红制度，确保现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，董事会制定了明确、清晰的股东回报规划。发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，能够有效保护中小投资者的利益。
三、说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管暂行办法》第九条第（三）项的规定。
根据《公司章程》，发行人每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
发行人最近三年（2013年度至2015年度）现金分红情况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|31,621,750.69|262,851,339.14|12.03%|
|2014年|31,379,351.00|174,723,812.14|17.96%|
|2013年|13,871,496.00|56,943,987.22|24.36%|

经核查，保荐机构认为：发行人每年以现金方式分配的利润不低于当年合并报表实现的可分配利润的10%，符合《公司章程》的相关规定，同时符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定和文件精神，发行人于 2016年 1月21日召开第三届董事会第十八次会议，于2016年2月19日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》；发行人于 2016年 4月 7日召开第三届董事会第二十次会议，于 2016年 4月 29日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的议案》。发行人于2016年 9月 8日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第二次修订稿）的议案》。发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序。
二、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的信息披露义务
发行人于2016年1月22日在巨潮资讯网上公告了《北京鼎汉技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及防范措施的公告》（公告编号：2016-09）和《北京鼎汉技术股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2016-08），于2016年4月9日在巨潮资讯网上公告了《北京鼎汉技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-37），于 2016年 9月 9日在巨潮资讯网上公告了《北京鼎汉技术股份有限公司关于非公开发行股票摊
薄即期收益的风险提示及防范措施（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2016-96）。具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响
根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为 45,000万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次发行方案于2016年11月实施完毕；
2、公司2015年度利润分配金额为 31,621,750.69元，已于 2016年6月分配完毕；
3、本次发行数量为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。因发行日期尚不确定，以2016年9月2日的收盘价 18.94元/股及本次发行募集资金总额上限 45,000万元（含发行费用）测算本次发行的股份数量，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
4、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 262,851,339.14元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 223,354,432.43元；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
8、假设本次公开发行前总股本与 2015年 12月 31日总股本相同，为527,029,952股，不考虑2016年1-8月公司股票期权实际已行权情况；在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股
权变动事宜。计算稀释每股收益时，假设公司第二期股票期权激励计划预留部分股票期权的授予日为 2016年 12月 31日，假设 2016年公司股票均价与 2015年相同；
9、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
10、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行股票摊薄股东即期收益对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|假设情形1:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长30%||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本|527,029,952|527,029,952|550,789,192|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,285.13|34,170.67|34,170.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,335.44|29,036.08|29,036.08|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|207,102.92|238,111.42|283,111.42|
|基本每股收益（元/股）|0.5010|0.6484|0.6459|
|稀释每股收益（元/股）|0.4941|0.6403|0.6380|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4257|0.5509|0.5489|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4198|0.5441|0.5421|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|4.52|5.14|
|加权平均净资产收益率|13.55%|15.35%|15.10%|
|加权平均净资产收益率（扣除|11.52%|13.04%|12.83%|

|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益后）||||
|假设情形2:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长20%||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本|527,029,952|527,029,952|550,789,192|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,285.13|31,542.16|31,542.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,335.44|26,802.53|26,802.53|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|207,102.92|235,482.91|280,482.91|
|基本每股收益（元/股）|0.5010|0.5985|0.5962|
|稀释每股收益（元/股）|0.4941|0.5911|0.5889|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4257|0.5086|0.5067|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4198|0.5023|0.5004|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|4.47|5.09|
|加权平均净资产收益率|13.55%|14.25%|14.02%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|11.52%|12.11%|11.91%|
|假设情形3:2016年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长10%||||
|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本|527,029,952|527,029,952|550,789,192|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,285.13|28,913.65|28,913.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|22,335.44|24,568.99|24,568.99|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|207,102.92|232,854.40|277,854.40|
|基本每股收益（元/股）|0.5010|0.5486|0.5466|
|稀释每股收益（元/股）|0.4941|0.5418|0.5398|
|基本每股收益（扣除非经常性|0.4257|0.4662|0.4644|

|||||
|-|-|-|-|
|损益后）（元/股）||||
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.4198|0.4604|0.4587|
|期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|3.93|4.42|5.04|
|加权平均净资产收益率|13.55%|13.14%|12.92%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|11.52%|11.17%|10.98%|

（二）本次非公开发行A股摊薄即期收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期收益（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（三）公司填补本次非公开发行摊薄即期收益及提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、深入实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈
利能力
公司未来将围绕公司发展战略，通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投入、加强经营管理和内部控制，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长，提升公司市场竞争力和持续盈利能力。
3、公司将积极寻求并购机会，实现公司外延式增长
2010年，国务院出台《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号），明确指出要“切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力”。同时，“支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
随着公司实力的增强，公司将在条件成熟且符合公司“地面到车辆、增量到存量”发展战略的情况下，以有利于完善产品结构、扩大销售规模、增强核心竞争力为目标，选择符合条件的企业进行收购兼并或投资参股，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》和《为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期收益被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期收益措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东、实际控制人顾庆伟承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
综上，发行人已履行了相关的信息披露义务。发行人未来将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十八次会议决议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会和 2015年度股东大会决议文件、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺以及《北京鼎汉技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及防范措施的公告》（公告
编号：2016-09）、《北京鼎汉技术股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2016-08）、《北京鼎汉技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（修订稿）的公告》（公告编号：2016-37）和《北京鼎汉技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2016-96）等相关文件，核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）中规定的信息披露义务。
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司关于<北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（修订稿）>的回复》之盖章页）
北京鼎汉技术股份有限公司二〇一六年九月九日
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于<北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（修订稿）>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
周琢 吴环宇
国海证券股份有限公司
二〇一六年九月九日