法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零一六年十月
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
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致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“捷顺科技”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，为发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及截至本法律意见书出具日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性法律文件的理解而出具。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4、在出具本法律意见书的过程中，盈科已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向盈科披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
5、本所经办律师仅就与发行人本次非公开发行之发行过程和认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的其他专业事项发表评论。本所经办律师在本法律意见书中引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容
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过程中，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
6、本所同意发行人在上市文件部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关上市申请文件的内容进行再次审阅并确认。
7、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅作为发行人本次非公开发行股票并上市之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
9、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票并上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之律师工作报告》、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》中的简称具有相同的意义。
本所律师根据《证券法》第二十条和第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人（主承销商）提供的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）发行人关于本次非公开发行的批准和授权
2015年 10月 12日，发行人召开了公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次非公开发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案、《关于公司非公开发行股票方案》的议案、《关于公司非公开发行股票预案》的议案、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案、《关于前次募集资金使用情况报告》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案等，决定并通知召开发行人 2015年第二次临时股东大会审议此相关议案。
2015年10月28日，发行人依法召开2015年第二次临时股东大会，以现场会议和网络投票方式按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过了有关本次非公开发行股票的上述议案。
2016年 5月 16日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，发行人以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。发行人于 2016年 6月 2日公告了《2015年度权益分派实施公告》，公司本次权益分配的股权登记日为 2016年 6月 8日，除权除息日为 2016年 6月 13日。发行人于 2016年 6月 14日公告了《关于实施 2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，鉴于公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，对本次非公开发行的发行底价和发行数量进行如下调整：1、本次非公开发行的发行价格由不低于 15.00元/股调整为不低于 14.90元/股。2、本次非公开发行的发行数量上限由不超过 66,666,667股调整为不超过 67,114,093
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股。
（二）中国证监会的核准
2016年6月30日，发行人收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 5月 3日作出的《关于核准深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]959号），核准发行人非公开发行股票数量不超过66,666,667股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。发行人实施完毕2015年度利润分配方案后，于2016年6月3日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行股票的发行数量由不超过66,666,667股调整为不超过67,114,093股。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已获得必要的内部批准及授权，并经中国证监会核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定，本次非公开发行股票的批准程序合法、有效。
二、本次非公开发行方案的基本内容和授权事项
（一）发行方案
根据发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的关于本次非公开发行的相关议案以及中国证监会作出的《关于核准深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]959号），本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式和发行时间
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本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过66,666,667股（含66,666,667股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
发行人 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的股份数量调整为不超过67,114,093股（含67,114,093股）。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会批准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
5、限售期
发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
6、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公
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告日，即2015年10月12日。
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的92.09%，即不低于 15元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
发行人 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的价格相应调整为14.90元/股。
7、募集资金总额及用途
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入如下用途：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|智慧停车及智慧社区运营服务平台项目|94,220.37|
|补充流动资金|6,000.00|
||100,220.37|

根据发行人披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。因此，符合《发行管理办法》第十条第（一）项规定的“募集资金数额不超过项目需要量”。
8、滚存利润的安排
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本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东共享。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内有效。
（二）发行人股东大会就本次非公开发行事宜对董事会的授权
2015年10月28日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据该议案，发行人为合法、高效地完成发行人本次非公开发行的工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.全权办理本次非公开发行股票申报事项；
2.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4.根据有关管理部门的要求以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募
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集资金投资项目具体安排进行调整；
5.根据监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次非公开发行相关具体事项作出修订和调整；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所锁定和上市等相关事宜；
7.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续等相关事项；
8.如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；
9.在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行所涉及的上述发行方案及授权事项均符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。
三、本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格（一）发行人本次非公开发行的主体资格
1、发行人是依法设立且其所发行的股票已依法上市交易的股份有限公司
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发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。经核查，发行人系已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在经国务院批准设立的深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。经中国证监会核准，发行人公开发行的股票于2011年8月15日在深圳证券交易所上市交易，发行人首次向社会公众公开发行 3000万股人民币普通股股票。发行人股票简称为“捷顺科技”，股票代码为“002609”。发行人目前持有深圳市市场监督管理局于 2015年11月24日核发统一社会信用代码为 914403002794141894的《营业执照》，在经核准登记的经营范围内从事生产经营活动。
2、发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
经核查，发行人经营期限自1992年6月17日起永续经营，不存在营业期限届满的情形；发行人已通过历年工商年检或公示年度报告，其经营活动处于有效持续状态；发行人不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程所规定的应予终止的情形。
（二）本次非公开发行保荐机构及主承销商的主体资格
发行人本次非公开发行的保荐机构与主承销商均为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）。
依据广发证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，广发证券具有担任本次非公开发行保荐机构与主承销商的资格。
综上，本所律师认为：发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票的主体资格；发行人的保荐机构及主承销商具有担任本次非公开发行保荐机构与主承销商的合法资格。
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四、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书及申购报价
在取得中国证监会于 2016年 5月 3日作出的《关于核准深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]959号）后，发行人与保荐机构共同确定了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，通过电子邮件方式合计向 208名符合条件的投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。前述 208名投资者包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和 5家保险机构投资者、前20名股东（截至2016年9月14日发行人的前20名股东）及表达认购意向的机构和自然人投资者153家。
经核查，本所律师认为：发行人本次发送认购邀请文件的发送对象范围符合《实施细则》第二十四条的规定以及本次非公开发行方案。同时，《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项，并由发行人加盖公章、保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十五条的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）本次非公开发行申购报价的审查情况
经本所律师现场见证，本次非公开发行《认购邀请书》规定的接收申购文件传真的时间为 2016年 9月 29日上午9:00-12:00，期间发行人及保荐机构共收到33份《申购报价单》，其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
经本所律师核查，发行人及保荐机构在前述规定的时间内收到的 33家投资者的申购报价均为有效报价。此外，有一家机构投资者，北京东海长基投资基金管理有限公司，虽缴纳了申购保证金,但其并未在规定的有效申报时间内按照《认购邀请书》的要求提交申购文件资料，视为其放弃参与申购报价。
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申购报价结束后，保荐机构对有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
根据《认购邀请书》规定，除证券投资基金管理公司外，投资者须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金。若投资者以其管理的两个及以上配售对象参与申购报价，各配售对象需要分别缴纳保证金，各配售对象保证金金额为该配售对象申购金额的20%，投资者合计缴纳保证金总额为申购金额的20%。同时，同一配售对象缴纳申购保证金的银行账户与获得配售资格后缴纳认购款项的银行账户必须保持一致，不同配售对象的银行账户不得相互串用，否则视为无效申购。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月29日出具的天健验[2016]7-112号《深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至2016年9月29日12时止，参与本次非公开发行的认购对象向主承销商指定的银行账户缴存的申购保证金共计442,880,000.00元。
发行人及保荐机构收到的有效《申购报价单》具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|申购对象名称|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购金额（万元）|有效申购价格(元/股)|
|陈俊海|12|16.55|10,000.00|16.55|
|融通基金管理有限公司|12|15.29|10,100.00|15.29|
|大成基金管理有限公司|12|15.86|10,000.00|15.86|
|申万菱信基金管理有限公司|12|17.69|15,300.00|17.69|
|中国银河证券股份有限公司|12|16.28|11,000.00|16.28|
|第一创业证券股份有限公司|12|15.23|15,000.00|15.23|
|东吴基金管理有限公司|12|16.01|10,000.00|16.01|
|博时基金管理有限公司|12|16.19|12,600.00|16.19|
|信诚基金管理有限公司|12|16.55|10,100.00|16.55|
|合众人寿保险股份有限公司|12|16.88|10,000.00|16.88|
|国投瑞银基金管理有限公司|12|18.02|10,000.00|18.02|
|天弘基金管理有限公司|12|17.39|10,000.00|17.39|
|泰达宏利基金管理有限公司|12|16.94|20,900.00|16.94|

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|-|-|-|-|-|
|招商基金管理有限公司|12|16.10|10,000.00|16.10|
|中融基金管理有限公司|12|16.61|10,000.00|16.61|
|湘财证券股份有限公司|12|16.10|10,000.00|16.10|
|北信瑞丰基金管理有限公司|12|15.65|10,700.00|15.65|
|华安基金管理有限公司|12|15.83|14,500.00|15.83|
|平安大华基金管理有限公司|12|15.65|10,500.00|15.65|
|广东温氏投资有限公司|12|15.02|10,000.00|15.02|
|财通基金管理有限公司|12|17.39|13,400.00|17.39|
|诺安基金管理有限公司|12|15.20|11,500.00|15.20|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|12|17.51|10,000.00|17.51|
|中新建招商股权投资有限公司|12|16.70|11,000.00|16.70|
|上银瑞金资本管理有限公司|12|16.58|10,000.00|16.58|
|安信基金管理有限责任公司|12|17.72|49,000.00|17.72|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|12|17.69|10,000.00|17.69|
|金鹰基金管理有限公司|12|17.42|21,300.00|17.42|
|招商财富资产管理有限公司|12|17.45|20,000.00|17.45|
|北京和聚投资管理有限公司|12|17.48|10,000.00|17.48|
|农银汇理（上海）资产管理有限公司|12|17.48|20,000.00|17.48|
|兴业财富资产管理有限公司|12|16.01|10,000.00|16.01|
|西部证券股份有限公司|12|17.60|20,000.00|17.60|
||-|-|446,900.00|-|

经本所律师核查：上述 33家投资者，除属于证券投资基金管理公司外，均已按照《认购邀请书》的要求向主承销商指定的账户足额缴纳了申购保证金。
经核查，本所律师认为：发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述行为符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）本次非公开发行的定价与配售对象的确定
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根据发行人第三届董事会第二十六次会议和 2015年第二次临时股东大会的相关决议，本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的92.09%，即15元人民币/股。发行人2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为14.90元/股。
发行人与保荐机构对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，依据价格优先、数量优先的原则并结合认购金额优先、时间优先，最终共同确定本次非公开发行的发行价格为 17.60元人民币/股，本次非公开发行的发行股份总数为56,818,181股，本次非公开发行募集资金总额为人民币999,999,985.60元。
本次非公开发行的发行对象与获配售股数如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|锁定期（月）|申购价格（元/股）|有效认购金额（万元）|获配股数（股）|
|国投瑞银基金管理有限公司|12|18.02|10,000.00|5,681,818|
|安信基金管理有限责任公司|12|17.72|49,000.00|27,840,909|
|申万菱信基金管理有限公司|12|17.69|15,300.00|8,693,181|
|西藏泓涵股权投资管理有限公司|12|17.69|10,000.00|5,681,818|
|西部证券股份有限公司|12|17.60|20,000.00|8,920,455|
|||||56,818,181|

经本所律师核查，最终拟获配的上述5家投资者中：
1、国投瑞银基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的公开募集证券投资基金参与认购本次非公开发行。
2、安信基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司属于证券投资
基金管理公司，其参与认购的基金专户已按照《中华人民共和国证券投资基金
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法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3、西藏泓涵股权投资管理有限公司以其自有资金参与本次非公开发行认购，并已出具了承诺函，承诺其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记和基金备案。
4、西部证券股份有限公司属于证券公司，其参与认购的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
5、本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦未通过资产管理计划、结构化设计产品等方式间接参与认购。
6、参与询价的发行对象（除证券投资基金管理公司外）均已缴纳保证金,参与询价的发行对象最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户一一对应。
经见证、审核,本所律师认为：发行人本次非公开发行最终确定的发行对象的主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（四）认缴通知及认购协议
发行人与广发证券于2016年9月30日以电子邮件的方式向上述确定的发行
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对象发出了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）及《股份认购合同》。
截至 2016年 10月 11日，上述 5名发行对象均向主承销商指定的专用账户缴款，并均与发行人签署了《股份认购合同》。
经核查，本所律师认为：发行人与本次非公开发行的发行对象已签署的相关认购协议的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（五）验资
1、本次非公开发行募集资金认缴的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 11日出具的《深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2016]7-113号），截至 2016年 10月 11日 15时止，参与本次非公开发行的认购对象向主承销商指定的银行账户缴存的申购款共计999,999,985.60元。
2、新增注册资本的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 12日出具的《深圳市捷顺科技实业股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）的验资报告》（瑞华验字[2016]48190009号），截至2016年10月12日止，发行人实际发行56,818,181股，募集资金共计为人民币999,999,985.60元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用 19,419,999.73元，实际募集资金净额为人民币980,579,985.87元，其中增加股本人民币56,818,181.00元。
综上，本所律师认为：发行人本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果符合《管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人股东大会决议规定；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实
法律意见书
施细则》等法律、法规和规范性法律文件的要求；发行结果公平、公正。
五、总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；
（二）本次非公开发行方案及授权事项均符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请非公开发行股票的主体资格；发行人的保荐机构及主承销商具有担任本次非公开发行保荐机构与主承销商的合法资格。
（四）发行人本次非公开发行最终确定的发行对象的主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果符合《管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人股东大会决议规定；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的要求；发行结果公平、公正。
本《法律意见书》正本五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：_____________ 经办律师：_____________
姜敏 林丽彬
经办律师：_____________
余勇波
二〇一六年十月二十四日