2018年年度股东大会会议材料
二〇一九年四月
2018年年度股东大会会议议程
1.审议公司 2018年度董事会工作报告；
2.审议公司 2018年度监事会工作报告；
3.审议关于公司 2018年度财务决算及 2019年度财务预算的议案；
4.审议关于公司 2018年度利润分配预案的议案；
5.审议关于独立董事 2018年度述职报告的议案；
6.审议关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构的议案；
7.审议关于公司及公司控股子公司 2019年度日常关联交易的议案；
8.审议关于公司提供融资担保的议案;
9.股东发言及回答股东提问;
10.推选现场计票人、监票人;
11.现场股东表决议案;
12.公布现场投票表决结果；
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目 录
1.公司 2018年度董事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 1 2.公司 2018年度监事会工作报告〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 23 3.关于公司 2018年度财务决算及 2019年度财务预算的议案 27 4.关于公司 2018年度利润分配预案的议案〃〃〃〃〃〃〃〃 31 5.关于独立董事 2018年度述职报告的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃 33 6.关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构的议案〃〃〃〃 45 7.关于公司及公司控股子公司 2019年度日常关联交易的议案〃 47 8.关于公司提供融资担保的议案〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 55
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会向股东大会报告 2018年工作完成情况和 2019年工作安排，请予审议。
一、2018年工作回顾
过去一年，公司系统深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，扎实推进“十大工程”，全体干部职工努力工作，有效应对了燃料、资金成本上升的不利影响，生产经营、改革发展、党的建设各项工作取得明显成效，圆满完成了公司董事会确定的各项目标任务。
（一）主要经济技术指标完成情况
发电量：完成 2132.21亿千瓦时，同比增长5.50%；供热量完成 9224.74万吉焦，同比增长15.46%；全年发电利用小时数完成 4058小时，其中火电完成 4556小时，水电完成 3644小时，风电完成 2309小时,光伏完成 1519小时。
营业收入：完成 654.90亿元，同比增加9.45%。
利润总额：完成 30.63亿元，同比减少 7.21亿元;归属于母公司净利润完成 13.69亿元，同比减少 8.54亿元。
加权平均净资产收益率：完成2.475%，同比减少 1.731个百分点。
基本每股收益：完成 0.061元/股，同比减少41.9%。
入炉综合标煤单价：完成 609.53元/吨，同比升高
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24.15元/吨。
供电煤耗：完成 297.71克/千瓦时，同比降低 1.85克/千瓦时。
综合厂用电率：完成4.74%，同比升高 0.08个百分点。
资本性支出：完成 137.81亿元，其中：电源、煤炭等项目基建支出 98.27亿元，前期开发支出 2.55亿元；技改工程支出 36.15亿元;信息化支出 0.84亿元。
资产总额：截至 2018年末，公司资产总额 2725.11亿元，同比减少0.59%；所有者权益 712.82亿元，资产负债率73.84%。
（二）规范运作和信息披露情况
一是强化法人治理体系建设。不断完善规范运作工作流程，严格履行决策程序，督导所属企业有效执行三会决议。
二是完善信息化建设。实施三会信息系统升级，提升管理效能。三是加强投资者关系管理。完善信息披露审核制度，多渠道传递公司价值，公司获评“中国上市公司金牛基业长青奖”“金圆桌最佳董事会奖”等奖项。
（三）董事会议案完成情况
2018年，公司共召开 7次董事会，讨论通过 48项议题,公司独立董事按照有关规定对相关议案进行事前认可或发表独立意见，董事会各项决议均得到有效执行。
（四）主要工作情况
一年来，公司各项工作取得积极成效，主要表现在以下几个方面。
国电电力 2018年年度会议材料1.坚持安全第一，狠抓安全生产责任落实，本质安全建设有序推进。深入实施本质安全工程，建立健全安全生产保证、监督、风险预控、应急管理四大管控体系，坚持开展安全第一责任人述职，坚持非停约谈、考核、通报机制，各级安全生产责任有效落实。建立健全风险预控和隐患排查治理双重预防机制，严控风险、严查隐患、强化治理，全年排查各类隐患 7867项，挂牌督办公司级重大隐患 12项，隐患整改完成率达到96%，东胜等 9家单位、公司 37台机组全年实现“零非停”。扎实推进标准化建设，全部火电企业通过集团公司复评，8家水电企业全部通过集团公司验评，35个新能源场站通过公司达标验收。加强设备治理，强化经济运行管控，主要经济技术指标持续改善，公司供电煤耗完成 297.71克/千瓦时，同比降低 1.85克/千瓦时，19台机组在全国大机组能效对标竞赛中获奖，5台机组被评为 5A机组；
深化“理论发电量平衡分析法”应用，公司风能利用率同比提高 1.48个百分点，水能利用率同比提高 1.50个百分点。
2.坚持新发展理念，推进高质量发展，资产结构持续优化。我们确立了建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司的战略目标，做出了“三步走”的战略安排，围绕实现这一目标，全面实施“十大工程”，形成了公司新时期的战略体系。严格投资管控，坚持“六项原则”，把好“五关”，全年完成基建投资 98.27亿元，全部为主业投资。稳步推进重点项目，长滩项目取得核准，邯郸东郊二期取得河
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北省发改委“路条”；大力发展清洁可再生能源，全年核准风电 28.28万千瓦，投产 22.1万千瓦，截止 2018年底，公司清洁可再生能源装机占比达到37.29%；东胜热电、长滩项目 9.9亿吨煤炭资源配臵到察哈素井田。稳妥实施“走出去”战略，莫桑比克煤电一体化项目和风电项目取得积极进展。
坚持有进有退，关停大同厂 3台 20万千瓦老旧机组，全年核销前期项目 68个。全力推进处僵治困，沙巴台煤矿、南峪煤矿通过国资委去产能验收，员工得到妥善安臵。全力打造精品工程，南浔燃气项目转商运行，朝阳 1号机正式投产，方家庄项目机组具备启动条件。
3.坚持提质增效，狠抓关键要素管控，经营业绩稳步提升。强化市场营销，立足保基数、争市场、增效益，确保发电效益最大化。公司全年发电量完成 2132.21亿千瓦时，同比增长5.50%；利用小时完成 4058小时。庄河、大开等火电企业充分发挥机组灵活性优势，全年获得电网辅助服务收益 1.47亿元。酒泉、克拉玛依公司积极拓展热力市场，全年供热量分别增加 65万吉焦、210万吉焦，带动发电量增加 10亿千瓦时、3.85亿千瓦时。强化燃料管控，加强煤炭市场研判，科学把握采购节奏，全力平抑煤价上涨。公司入炉综合标煤单价完成 609.53元/吨，同比升高 24.15元/吨，北仑、酒泉等 7家企业煤价区域领先；充分发挥集团内部协同优势，神华长协煤兑现率达到96%；深化精细配煤掺烧，累计掺烧经济煤种 5574万吨，节约燃料成本 12.53亿元。多措并举
国电电力 2018年年度会议材料应对资金紧张形势，公司综合资金成本率完成4.46%。
4.坚决贯彻中央决策部署，认真履行央企社会责任，三大攻坚战成效明显。全力实施防范化解重大风险攻坚，重点防范资金风险，发挥上市公司优势，获得上交所储架发行公司债券资格，成功完成 530亿元 DFI注册，累计发行公司债券 66亿元、超短期融资券 118.5亿元、中期票据 70亿元，发行价格保持同期较低水平。搭建“点对点”银企对接平台，妥善解决企业融资需求 83亿元，达成意向额度 138亿元，有效保障了公司整体资金链安全。大力实施精准扶贫攻坚，制定《2018-2020年扶贫工作方案》，全年向青海曲麻莱县捐助 1995万元。深入开展新疆地区“访惠聚”驻村工作，解决群众生产发展等难题 278件，树立了企业良好社会形象。
深入实施污染防治攻坚，编制实施生态环境保护三年规划，存量火电机组超低排放改造任务基本完成，新建机组全部实现超低排放，提前两年完成国家节能减排行动计划。大力实施清洁生产，东胜、邯郸完成煤场封闭，大同实施灰场绿化，扬尘污染得到有效治理。加快废水零排放改造，晶阳公司通过改造处理工艺，实现了废水零排放；邯郸废水零排放改造进入调试阶段。新能源企业严格落实“水保”政策，大力开展生态友好型场站建设，宁波穿山风电场被评为“浙江省水土保持示范工程”。水电企业严格保障河流生态流量，吉林台、开都河公司通过人工投放鱼苗，有效保护了流域生态平衡。
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5.坚持深化改革，着力破除体制机制弊端，发展动能不断增强。重大资产重组方案高票通过股东大会决策，与中国神华合资组建、公司控股57.47%的合资公司——北京国电电力有限公司完成工商注册，新增并表容量 3053万千瓦。加强公司治理，构建公司系统三会信息化管理平台，提升规范运作水平，公司荣获“中国上市公司金牛基业长青奖”。稳步推进三项制度改革，加强全口径人工成本管控，克拉玛依、哈密公司主机运行外委业务实现回归。深入推进瘦身健体，累计压减法人企业 39家，44个“三供一业”项目实现管理移交。扎实推进依法治企，合同管理信息系统上线运行，普法宣传、法律人才培养成效明显，加强依法维权，挽回和避免经济损失 3.4亿元。加强审计监督，配合完成国家审计署审计工作，聚焦公司运营重点领域，扎实开展内部审计，推进审计监督全覆盖，抓实审计问题整改，公司规范管理水平不断提升。健全完善全面风险管理体系，推进风险管理全业务覆盖，加强专项风险治理和重大风险防控，公司风险防控能力有效增强。
6.坚持创新驱动，激发创造活力，公司整体创新能力有效提升。大力实施创新驱动发展战略，召开公司首届科技与管理创新工作会议，印发《关于加强创新工作的决定》，确立“十三五”期间的 20项科技创新和 10项管理创新项目，为公司深化创新工作提供了行动纲领。健全创新工作体制机制，成立公司科技与管理创新委员会，筹备组建科技与信息
国电电力 2018年年度会议材料管理部，强化与高校、科研院所协同创新，形成了以企业为主体、产学研相结合的创新工作体系。扎实推进重点科技项目攻关，“燃煤电站多污染物协同控制与资源化技术及装备”和“超低 NO煤粉燃烧技术”两个国家重点项目研发顺利推 X
进，“二氧化碳分解利用减排技术”进入中试阶段。稳步推进智慧企业建设，东胜公司智能DCS、大同公司升压站智能巡检机器人、北仑公司斗轮机无人值守、邯郸公司入炉煤质在线检测等项目取得阶段性进展。积极培育创新文化，加强创新人才培养使用，鼓励支持企业各级人员开展科技攻关和管理创新，全年取得知识产权、专利 16项。
7.坚持党的领导、加强党的建设，党建工作质量进一步提升。把党的政治建设摆在首位，牢固树立“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，始终在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，坚持学懂弄通做实，认真组织集中宣讲、专题研讨和干部轮训，实现了“六个到位”和“五个全覆盖”。认真贯彻“两个一以贯之”，开展落实国企党建会精神“回头看”， 89项问题全部落实整改；坚持把党委研究作为“三重一大”决策前臵程序，公司党委全年前臵研究重大事项 140项，党的领导与公司治理更加有机统一。狠抓基层党的建设，深化“抓支部、强堡垒”工作，深入开展“社会主义是干出来的”岗位建功行动，各级党组织围绕企业经营发展，攻关解决重
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难点问题 3972项，党建工作与中心工作更加有效融合。加强党风廉政建设，对 4家基层单位党委开展巡察，发现问题 108项，提出整改建议 119条。强化监督执纪问责，全年给予党政纪处分和组织处理 49人。深刻吸取王晓琳案件教训，深入开展自查自纠，制定整改措施 225项，完善制度 188项。
巩固拓展落实中央八项规定精神成果，严格落实“四个一律不得”，集中整治形式主义、官僚主义，公司风清气正、干事创业的氛围更加浓厚。加强干部队伍建设，年内提任年轻干部占提任总数的26%，干部结构更加优化。强化人才队伍建设，评聘首席师 26人、高级专家 60人。加强群团工作，推进班组建设，大力开展技术比武、劳动竞赛活动，公司 3名员工在全国电力行业职业技能竞赛中获奖，15名员工在集团公司火电机组集控值班员技能竞赛中获奖。扎实推进和谐企业建设，大力弘扬企业文化，加强民主管理，实施惠民工程，企业保持和谐稳定。
安不忘危、兴不忘忧。我们清醒认识到当前工作中还存在一些突出问题和不足：一是火电企业治亏任务艰巨。二是安全生产基础仍不牢固。三是处僵治困任务繁重。四是市场化管理机制还不健全。五是作风建设需进一步加强。这些问题我们将高度重视，在下一步工作中认真研究、彻底解决。
二、2019年工作总体部署
（一）工作思路
2019年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社
国电电力 2018年年度会议材料会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神，全面贯彻落实发展战略和决策部署，大力践行“社会主义是干出来的”伟大号召，坚持和加强党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，坚持推动高质量发展，全面深化改革，加强创新驱动，扎实推进“十大工程”，着力抓好安全环保、提质增效、优化发展、风险防范等重点任务，补短板，强弱项，上水平，加快建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司，以优异成绩迎接新中国成立 70周年。
做好 2019年工作，我们将准确把握新情况、新变化，进一步做好应对复杂严峻局面的充分准备。坚持“建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司”的战略目标不动摇，按照“三步走”的战略安排，以“十大工程”为抓手，扎实推动公司高质量发展。更加注重从以下六个方面发力：一是更加注重党建统领、凝心聚力。始终坚持把党的政治建设摆在首位，深入贯彻落实全国国企党建会精神，落实“六个起来”的党建工作部署，持续提升党建质量和实效，以一流党建引领和保障一流企业建设。二是更加注重质量第一、效益优先。坚持新发展理念，保持战略定力，坚持绿色发展，持续做优增量、盘活存量、主动减量，努力实现有质量、有效益、可持续的发展。三是更加注重安全高效、绿色低碳。
坚持安全第一、生命至上，大力弘扬安全发展理念，扎实推进本质安全型企业建设，确保安全生产长治久安；持续加强
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生态环境保护，向社会奉献清洁绿色能源。四是更加注重创新驱动、产业升级。大力实施创新驱动战略，以技术创新、管理创新带动企业内涵式发展，建立竞争新优势，占领发展制高点。五是更加注重稳健经营、防控风险。全面深化提质增效，防范化解重大风险，努力打造企业同质化竞争下的比较优势，实现持续稳健高质量发展。六是更加注重深化改革、协同发展。聚焦难点痛点堵点，大胆务实深化改革，破除体制机制障碍，建立市场化经营机制，不断提高公司全要素生产率。
（二）工作目标
安全方面，确保不发生一般及以上安全生产事故，不发生影响公司形象的环保事件，污染物排放优于国家标准，力争实现安全年、零事故年。
生产方面，发电量完成 3750.86亿千瓦时，供热量完成 13049万吉焦，供电煤耗 299.1克/千瓦时，综合厂用电率5.18%；商品煤产量 950万吨，多晶硅产量 5000吨。
党建党廉方面，党员民主评议合格率99%以上，不发生严重影响企业形象和稳定的事件；副处级及以上领导人员不发生严重违纪违法问题。
（三）重点工作任务
2019年，我们将紧紧抓住重要历史机遇，统筹兼顾、突出重点，着力抓好以下七个方面工作。
1.坚持和加强党的全面领导
国电电力 2018年年度会议材料坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥国有企业党的政治优势，全面提升公司党建工作质量，为公司高质量发展提供坚强保证。
加强党的全面领导。以党的政治建设为统领，强化“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚决贯彻党中央各项决策部署，切实把党的基本理论、基本路线、基本方略落实到公司生产经营、改革发展的各个领域。深入自查自纠，加强问题整改，确保党中央各项决策部署落实到位。
进一步深化落实国企党建会精神，积极探索建设中国特色现代国有企业制度，健全坚持和加强党的全面领导的组织体系、制度体系和工作机制，充分发挥好党委“把方向、管大局、保落实”的重要作用，实现党的领导与公司治理更加有机统一。狠抓党的“三基”建设，开展好“不忘初心、牢记使命”教育，全面加强党支部标准化、规范化、效能化建设，扎实开展主题鲜明、形式多样的主题实践活动，实现党建工作与生产经营更加深度融合，努力使各级党组织和广大党员成为企业创新创效的领头雁和排头兵。
深化全面从严治党。严格落实全面从严治党主体责任，建立完善管党治党责任体系和责任分解落实机制，抓好各级党员领导干部“一岗双责”，加强考核评价和责任追究，推动管党治党责任层层落实到位。强化监督执纪问责，以党内监督为统领，统筹运用纪检监察、党委巡察、民主监督与审计、法律、财务监督等各种监督力量，加强监督协同，形成
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监督合力。要坚持靶向治疗、精确惩治，对违规违纪问题，严肃处理、严肃问责，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。
进一步加强作风建设，持之以恒落实中央八项规定精神，紧盯“四风”隐形变异新动向，着力整治形式主义、官僚主义，在公司系统大兴调查研究之风，大兴真抓实干之风，紧扣企业改革发展实际，察实情、出实招、干实事，发现问题，解决问题，营造风清气正、干事创业的良好氛围。
加强干部人才队伍建设。认真贯彻新时代党的组织路线，落实新时期好干部标准和国企领导人员“20字”标准，按照干部队伍“五大体系”建设要求，扎实推进干部素质培养体系、知事识人体系、选拔任用体系、从严管理体系、正向激励体系建设，着力培育忠诚干净担当的高素质干部队伍。大力发现储备优秀年轻干部，创新年轻干部发现储备与培养选拔机制，推进干部队伍年轻化。深入实施人才强企工程，开展“青年英才”评审，抓好首席师和专家队伍管理使用，为公司改革发展提供坚强人才保障。
2.扎实推进高质量发展
聚焦一流企业目标，加快转变发展方式，做强做优主业，努力实现更高质量、更有效益、更可持续的发展。
加快推进一流企业建设。我们深刻领会“三个领军”“三个领先”“三个典范”的丰富内涵，结合公司实际，按照“十个一流”（一流的资源配置能力、一流的创新能力、一流的价值创造能力、一流的绿色发展能力、一流的企业管理能力、
国电电力 2018年年度会议材料一流的风险防控能力、一流的人才队伍、一流的企业文化、一流的公司治理体系、一流的品牌形象），“十二个要素”（战略与风险、资源与人才、治理与责任、绿色与价值、管理与创新、文化与品牌），认真梳理世界一流示范企业指标体系，加快研究制定创建工作方案，全力推进世界一流企业建设。
稳步推进项目开发。积极跟踪国家产业政策调整动态，严格落实项目投资“六项原则”和“五关”要求，稳步推进重点火电项目开发，力争年内取得大同湖东、邯郸东郊二期项目核准。以“安全、高效、环保、低碳、灵活、智慧”六型绿色燃煤发电为建设目标，扎实抓好大同湖东示范项目规划设计，努力打造世界领先的绿色燃煤发电。加大清洁可再生能源开发力度，加强竞争性配臵、平价上网等政策研究，因地施策，一地一策，加快推动蒙西外送电通道区域风电开发，加快推动象山海上风电项目投资决策。重点推进新疆霍尔古吐水电项目前期工作，尽早取得自治区核准批复。稳步推进海外项目，力争 1-2个项目通过投资决策。
深化火电产业升级。围绕“六型”电厂建设，推进火电绿色发展，对现有火电机组实施锅炉综合升级改造、汽机通流改造、供热改造、机组灵活性改造、节能升级改造等多维度技术改造，重点抓好北仑三发百万机组扩容提效改造、大开厂锅炉掺烧烟煤升级改造、酒泉公司热电解耦改造等重大项目，努力实现机组性能可比最优，切实把公司各类型火电机组打造成为行业同类型机组的排头兵。
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全力推进处僵治困。坚持处臵与治理相结合，通过破产清算、重组整合、股权转让等多种方式，全力推进处僵治困。
加大宁夏太阳能和勐来河、金湾、三间房小水电项目转让工作力度，确保年内完成转让。全力抓好宣威公司控亏减亏，确保年内完成治理任务；巩固晶阳公司治亏成果，持续改善经营状况。对扭亏无望、无法转让的项目，积极研究清算注销方案，确保年内完成全部处僵治困和低效无效资产处臵任务。
高标准抓好工程建设。围绕“四高、四优、五控制”和“八项管控”，加强工程精细化、标准化管理，高标准开工建设上海庙项目，狠抓施工过程优化和质量控制，努力把上海庙项目建设成为国内同类型机组的新标杆。抓紧落实朝阳 2号机、方家庄、邯郸东郊项目投产计划，确保年内正式投产。加快推进风电建设，全面落实水土保持“三同时”措施，建设生态友好型风电场，确保全年投产风电 57.85万千瓦；
总结舟山海上风电建设经验，形成国电电力海上风电建设标准，高水平开工建设乐亭海上风电。积极协调新疆大平滩煤矿复工决策，尽快复工建设。
3.加强安全生产管控
深刻吸取事故教训，牢记安全是第一责任、第一纪律、第一政绩，努力实现安全年。
狠抓安全生产责任落实。以“责任落实年”为载体，以安全生产四大管控体系建设为抓手，严格落实企业安全环保
国电电力 2018年年度会议材料主体责任，按照“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”和“管生产必须管安全、环保”的原则，建立以“文化引领、责任落实、风险预控、保障有力、基础建设”为核心的安全生产环保体系。建立健全涵盖全员、全过程、全方位的安全生产责任体系，建立健全安全垂直管理机制，坚持开展两级履行安全责任述职，全面推行清单化管理，试点开展安全环保管理审计，抓责任落实，抓闭环管控，抓管理到位，从体制机制上扎牢安全生产防护网。修订完善安全环保考核制度，实现安全环保绩效与企业工资总额挂钩，与企业主要负责人、分管领导履职评定、年薪收入、职务晋升挂钩，加大对违章作业、违章指挥行为的惩处力度，促进各级安全环保工作要求得到有效落实。把班组作为安全管理的重点，牢固树立“安全生产一切工作到班组”的理念，完善安全责任制落实、安全教育培训、安全风险防控、安全保障等管理标准，切实解决好安全管理“最后一公里”问题。
狠抓安全生产基础管理。健全风险预控和隐患排查治理双重防控机制，从人身、设备、环境、管理、危险源、非计划停运六个方面，按照公司、企业、车间、班组四个层级，全面加强风险隐患的辨识、评估、预警和防范；完善隐患排查治理体系，建立完善员工隐患排查奖励机制，对查出的隐患实施分类分级管控、挂牌督办，确保各类安全环保风险可控在控。加强标准化建设，试点推进运行、设备、环保、反措、外包、安全监督、技术监督、职业健康标准化建设，确
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保年内形成标准，明年全面推开，切实以标准规范行为，防范事故发生。加强安全生产应急管理，健全应急预案管理体系，车间班组每月、厂矿每半年、公司每年定期组织开展一次应急演练，切实提升应急处臵能力。加强外包项目管理，按照长期外包无差异管控、短期外包全过程监督的总体原则，加大外包队伍安全生产监督管理力度，严格外包队伍考核，建立“黑名单”制度，确保外包队伍安全生产。加强安全教育培训和安全文化建设，着力提升员工安全意识和安全技能水平，努力培育本质安全人。大力推进科技强安，加强安全环保信息化建设，加大安全环保智能装备研发推广力度，提升安全环保管控效能。着力抓好控降非停工作，总结归纳、分析研究历次非停事故教训，强化措施，落实责任，严格奖惩，全力抓好非停预控，坚决把非停降下来，努力实现“零非停”。
4.持续深化提质增效
认真总结公司提质增效的好经验、好做法，深化对标管理和精细化管理，加强营销、燃料、成本和经济运行工作，提升企业盈利能力。
全力抓好火电企业治亏。加强市场营销，着力培育企业快速适应政策和市场变化的能力。坚持效益优先、量价协同，加强市场现货交易和可再生能源配额政策研究，主动适应市场交易模式新变化，全力争量保价，确保利用小时区域可比最高。发挥机组灵活性优势，平衡好发电与调峰的关系，提
国电电力 2018年年度会议材料升电网调峰响应能力，确保企业效益最大化。加强燃料集中管控，持续提升燃料控价保供能力。充分发挥集团内部协同优势，加大神华长协煤量，优化来煤结构，合理控制库存，推进“公转铁”降运费，全力平抑煤价。推进燃料智能化建设，细化燃料完全成本核算，实施精细化配煤掺烧，努力降低燃料成本，确保煤价区域可比最低。大力实施成本领先战略，加强预算引领和刚性约束，深化业财联动，严控预算进度，推动成本线下移；抓好“四个售价、四个成本”测算，加强对标分析，持续提升成本费用管控水平。
提高新能源、水电和煤炭产业利润贡献。进一步抓好风电、水电企业经济运行管控，深化细化“理论发电量平衡分析法”应用，完善各项损失指标考评机制，全力提升风能水能利用率。持续优化风电企业风机运行方式和控制策略，加强设备管理、检修，着力抓好包齿齿轮箱、叶片裂纹等重大缺陷处理，提高风机可靠性和风机效率，控降弃风率。持续优化水电企业水情测报分析及调度决策系统，优化流域梯级调度，努力做到不弃水、多发电。全力抓好重点隐患跟踪督办，在保证安全的前提下，谋划组织好生产销售工作，加强成本控制，努力增加效益。
5.坚决打好三大攻坚战
认真贯彻落实党中央决策部署，明确目标，精准施策，主动作为，确保圆满完成三大攻坚战各项目标任务。
打好防范化解重大风险攻坚战。深化全面风险管理，健
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
全风险防控机制，加强政策市场研究，加强对重点单位、重要业务管理，抓好重大风险管控，提升风险防控能力。将防范化解金融风险放在更加突出的位臵，积极搭建多元化债务管理平台，通过定向可转债、公司债、新型金融工具等多渠道降低企业融资成本，有效控制带息负债规模，确保资金链安全。认真研究混合所有制改革、市场化债转股、资产证券化、股权融资方案，提高资本配臵效率，积极稳妥推进公司系统“降杠杆”。加强两金压降，加大新能源补贴、陈欠电热费、参股企业分红等应收款项回收力度，减少资金占用，防范资金风险。
打好精准脱贫攻坚战。认真落实党中央、国务院脱贫攻坚决策部署，把扶贫工作作为重要政治任务，按照公司扶贫工作方案部署，明确职责分工和工作机制，将扶贫目标任务细化落实到人，确保扶贫工作事事有人管，件件有人负责。
坚持精准扶贫精准脱贫，瞄准青海曲麻莱县、刚察县，山西右玉县和新疆库车县的贫困根源，坚持“精准滴灌”，对症下药，大力培育发展特色优势产业，推动扶贫工作由“输血”向“造血”转变，真正做到帮到点上、扶到根上，为实现四县全面脱贫作出我们应有的贡献。
打好污染防治攻坚战。坚决担负起生态文明建设的重大政治责任，深入实施公司和企业生态环境保护三年规划，明确工作目标、重点任务和保障措施，深度治理烟、尘、气、水、固废物等环境问题，努力打造公司“绿色能源”新品牌。
国电电力 2018年年度会议材料重点抓好大气污染防治，年初完成全部在运火电机组超低排放改造，加快研究推广火电机组全负荷脱硝技术，保障设备投入率和污染物脱除效率，确保达标排放。落实清洁生产标准，加强运煤道路、煤场、灰场扬尘治理，加快推进煤场封闭改造，加快推进煤炭运输公转铁，实现清洁生产。加快实施废水零排放改造，实现废水完全回收利用。严格落实新能源项目水保措施，保障水电企业生态流量，建设生态友好型场站。切实抓好煤矿废物资源化利用和无害化处理，推进扬尘和矿井水治理，努力建设“绿色矿山”。
6.深入推进改革创新
坚持向改革创新要动力，围绕完善治理、强化激励、提高效率，深化改革创新，破除体制机制障碍，持续激发企业内生动力和发展活力。
深入推进企业内部改革。抓好合资公司组建工作，理顺管理关系，实现整合融合，确保合资公司各项工作有效衔接、规范运作。深化三项制度改革，研究制定电力企业新定员标准，系统制定各企业人力资源中长期规划，推动企业管控模式升级。全力推进瘦身健体，做好法人户数“压减”和“三供一业”分离移交收尾工作，持续推进多经企业清理规范，助力企业轻装上阵。认真落实国资委关于央企考核工作部署工作要求，对标高质量发展、对标世界一流，修订公司考核制度，完善考核奖惩机制，切实发挥业绩考核的引导和推动作用。大力推进市场化经营机制建设，在混合所有制改革、
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
股权激励等方面大胆探索，充分调动企业各级干部职工的积极性。进一步完善专项奖励机制，在有效激励上下功夫，提高奖励的有效性和时效性。
着力加强规范管理。健全完善公司治理体系，进一步加强“三会”管理，加强信息披露工作，不断提升规范运作水平。加强制度建设，健全完善公司制度体系，抓好基层企业制度建设，强化制度执行落实。深化“四个集中管控”，优化管控措施，完善管控流程，着力在防范风险、提高效能上下功夫。推进依法治企，落实法治建设第一责任人职责，深入实施公司法治工作五年规划，推进智慧法务平台建设，强化依法合规管理、重大案件管理和合同集中管理，防范重大法律风险。加强审计监督，不断拓展审计广度和深度，持续深化经济责任审计、专项管理审计，加大对重大决策落实、规范运作管理等方面风险的揭示力度；着力抓好审计问题整改，“一问一档”，强化督办，确保整改到位。
全力推进创新工作。健全创新体系，加大创新投入，加强重大科技攻关，积极做好“燃煤电站多污染物协同控制与资源化技术及装备”“超低 NOX煤粉燃烧技术”“二氧化碳分解利用减排技术”“风光互补制氢”等国家重点项目研发工作，全力推进公司“十三五”期间重点创新项目，努力掌握一批核心关键前沿技术，切实以科技创新引领和支撑产业升级。加快推进智慧企业建设，完善建设方案，推进试点单位建设，年内形成火电、风电建设规范，明年全面推广实施，
国电电力 2018年年度会议材料同步推进智慧水电和智慧矿山建设。
7.扎实推进和谐企业建设
坚持全心全意依靠职工办企业，充分做到发展依靠职工，发展成果由职工共享，真正激发职工群众的积极性和创造性。
加强民主管理，实施惠民工程。深化公司和企业两级职代会和职工董事、监事制度建设，深入推进党务公开、厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权和监督权，支持职工参与企业管理。持续深化“惠民工程”，精准对接职工需求，加强相关政策研究，做好困难职工帮扶和“送温暖”工作，切实解决好职工最关心最直接最现实的问题，不断提升职工的幸福感和获得感。扎实做好信访维稳工作，充分考虑职工群众合理诉求，强化源头疏导，保持企业和谐稳定。
加强企业文化建设。大力弘扬“一家人、一条心、一盘棋、一股劲”的理念，加强文化传承融合，建设特色鲜明的国电电力文化。加强宣传思想工作，落实好“举旗臶、聚民心、育新人、兴文化、展形象”使命任务，大力培育和践行社会主义核心价值观，牢牢掌握党对意识形态工作的领导权和主动权。加强传播阵地建设，建立完善公司新媒体平台，加强正面宣传引导，传播国电电力声音，讲好国电电力故事，不断提升公司品牌影响力。
充分发挥群团组织作用。坚持和发扬党建带群建的优良传统，大力支持群团组织依法依规依章程履行职责，加强自身建设，创新方式方法，持续提升工团组织活力。深入推进
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
班组建设，加强标准化班组建设督导，扎实开展“星级班组”创建，全面提升班组建设管理水平。深入开展“社会主义是干出来的”岗位建功行动，持续激发职工岗位建功热情，引导广大职工立足岗位，建功立业，永创一流。
2019年，国电电力将在全体股东的支持下，坚定信心，抢抓机遇，主动作为，努力完成全年各项目标任务，为建设具有全球竞争力的世界一流综合性电力上市公司不懈奋斗！请予审议。
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极行使权利、履行义务,按照公司《监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效发挥了监事会的监督作用。现将 2018年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年，公司监事会共召开 5次会议，审议了包括重大资产重组、定期报告、会计政策变更等 15项议案，形成 15项决议,均得到有效执行。报告期内，监事会着重对公司规范运作、财务管理、关联交易、重大资产重组等事项进行监督。公司监事列席了全部董事会和股东大会会议,并对公司董事及高级管理人员履职情况进行监督。
二、公司依法运作情况
2018年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权,会议的召集、召开、表决等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议。
监事会认为：公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，公司内部控制制度健全完善，形成了决策机构、经营机构、监督机构之间较为完善的制衡机
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
制。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
三、公司财务规范运作情况
2018年，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和《企业财务制度》等有关规定，财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。近期，公司根据国资委《关于印发<中央企业重组后选聘会计师事务所及会计师事务所受短期暂停承接新业务处理有关问题解答>的通知》（国资厅发财管„2017‟55号）有关规定，改聘了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构，改聘程序合法有效，改聘会计师事务所不存在影响公司经营或损害公司利益的情况。
四、收购、出售资产情况
2018年，公司监事会对公司与中国神华能源股份有限公司组建合资公司重大资产重组事项进行监督。
监事会认为：合资公司已于 2019年 1月 3日完成工商登记注册，相关标的资产已于 1月 31日完成交割，公司持续对合资公司的组建进展情况进行信息披露，符合上海证券
国电电力 2018年年度会议材料交易所有关规定。合资公司的组建，可有效解决国电电力与中国神华在相关区域发电业务的同业竞争，充分发挥煤电协同效应，实现优势互补、资源共享。
五、关联交易情况
公司七届五十一次董事会审议通过了关于组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关议案，七届五十二次董事会审议通过了2018年度日常关联交易的议案，监事会对上述交易事项进行了监督。
监事会认为：公司与关联人的交易行为符合有关规定。
重大资产重组属于同一控制下企业合并，按照交割日资产账面值入账；日常关联交易内容均为公司发展战略及正常生产经营所需，关联交易价格公允，决策程序符合有关规定，未发现内幕交易和损害股东利益情况。
六、内幕信息知情人制度执行情况
2018年，公司监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，并严格执行内幕信息保密，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人能够严格遵守相关要求，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。在公司重大资产重组期间，公司按照有关规定完成了向上海证券交易所报备内幕信息知情人、交易进程备忘录等相关文件的工作。
七、监事会 2019年工作计划
2019年，监事会将继续积极关注公司经营情况、财务状
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
况及法人治理情况，依法履行监事会的各项监督职能，确保公司稳定发展，维护公司股东尤其是中小股东的利益。2018年，将重点做好以下工作：
（一）加强学习，充分发挥监督作用
公司监事会将进一步加强学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
（二）依法合规，积极开展监督工作
公司监事会将继续全面贯彻落实党的十九大精神，坚持新发展理念，坚持高质量发展要求，继续严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，忠实、勤勉地履行监督职责，持续监督并进一步促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。
（三）高效沟通，提高监督管理水平
公司监事会将坚持以财务监督为核心，加强与公司的沟通，及时了解公司经营情况，重点对关联交易、募集资金管理、重大对外投资等方面实施监督，推动公司持续健康发展。
请予审议。
国电电力 2018年年度会议材料关于公司 2018年度财务决算及 2019年度财务预算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2018年度财务决算和 2019年度财务预算安排汇报如下：
一、2018年度财务决算情况
（一）损益性预算完成情况
单位：亿元
|||
|-|-|
|本期数|预算数|
|654.90|652.34|
|533.03|538.65|
|76.13|79.19|
|36.97|18.48|
|30.63|42.47|
|4.40|6.08|
|13.69|24.99|
|0.061|0.119|

公司资本性支出137.81亿元，其中：基建项目支出98.27亿元，前期开发支出 2.55亿元，技改及零购支出 36.15亿元，信息化支出 0.84亿元。
（二）资产负债预算完成情况
资产总额2725.11亿元，负债总额2012.29亿元，所有者
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
权益712.82亿元，资产负债率73.84%。
二、2019年度财务预算情况
2019年，公司预算管理工作将按董事会的总体部署，以公司整体战略和经营方针为导向，强化财务目标管理和过程管控，不断提高公司的综合实力，持续推动公司健康可持续发展。
(一)有关预算指标
资本性支出160.15亿元，其中：前期、基建支出111.43亿元，技改及零购支出48.72亿元。
（二）完成2019年预算的主要措施
1.加强市场营销工作，千方百计创收增效
火电企业平衡量价关系，优化市场竞争策略，多争取有效益的大用户直供等交易电量。风电、水电全力争取多发满发，提高风能、水能利用率，增加利润贡献。区域售电公司确保作用发挥，全力争取市场电量。供热企业做好市场开拓和热价调整，确保供热收益。
2.全力管控燃料成本，持续提升保供控价能力
加强燃料集中管控，充分发挥集团内部协同优势，加大长协煤量，优化来煤结构，合理控制库存，推进“公转铁”降运费，全力平抑煤价。推进燃料智能化建设，细化燃料完全成本核算，实施精细化配煤掺烧，全力管控燃料成本。
3.多措并举加强资金精益管理，大力压降融资成本
落实好公司“降杠杆、减负债、防风险”总体方案，加快新能源补贴电费、长期挂账热费等应收未收资金回笼，加
国电电力 2018年年度会议材料快废旧物资、低效无效资产处臵，合理压缩技改等大额资金支出，以收定支控制资金支付，强力控降带息负债规模。积极搭建多元化债务管理平台，通过定向可转债、公司债、新型金融工具等多渠道降低公司融资成本。
4.加强预算管理，持续发力成本费用控降
充分发挥预算引领作用，以全要素、全过程的业财联动为抓手，聚焦预算目标，把控预算进度，有效管控各项成本费用发生。紧紧围绕“四个成本”，健全成本费用动态对标机制，努力保持同质化竞争下的成本领先优势。
5.主动作为，努力增加企业非经常性收益
积极争取财税优惠政策，提前做好纳税筹划工作，降低企业税负。高度关注国家相关政策，抓住减税降费政策机遇。
积极申请财政资金扶持，确保“三供一业”分离移交、处臵“僵尸企业”及特困企业专项治理等财政补贴资金足额到位，落实政策红利。
请予审议。
国电电力 2018年年度会议材料关于公司 2018年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度国电电力母公司实现净利润2,477,054,876.59元。
依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 247,705,487.66元以及剔除永续中票利息支出 168,885,000.00元后，2018年度母公司实现可供分配利润 2,060,464,388.93元。
截至 2018年 12月 31日，公司总股本为 19,650,397,845股，依据公司章程，公司拟向全体股东每 10股派发现金红
利 0.40元（含税），预计分红资金 7.86亿元，占母公司本
期可供分配利润比例为38.15%,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为65.48%。
请予审议。
国电电力 2018年年度会议材料关于独立董事 2018年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，作为公司的独立董事，我们根据有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责。现将《独立董事 2018年度述职报告》的主要内容报告如下：
一、独立董事基本情况
截至目前，公司第七届董事会独立董事为李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚。
二、独立董事履职概况
2018年，公司共召开董事会 7次,股东大会 3次,董事会专门委员会 8次，我们分别参加了相应的会议。
三、独立董事履职重点关注事项
2018年，我们按照规定对公司日常关联交易、对外担保及资金占用、利润分配、内部控制、高管薪酬、重大资产重组以及其它我们认为可能损害中小股东权益的事项作出了独立、公正的判断，并向董事会做出了事前认可，发表了独立意见。
四、总体评价和建议
2018年，我们密切跟进电力、煤炭市场动态，关注公司生产经营变化情况，积极就公司重大资产重组建言献策，主动学习和了解有关上市公司重大资产重组及规范运作相关知识，已按照法律法规和《公司章程》赋予的职权，忠实履
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
行了独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。
2019年，我们将继续按照有关规定，加强与公司董事、监事、管理层的沟通交流，忠实、勤勉地履行独立董事职责，在公司重大资产重组完成后，促进公司治理结构进一步完善，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
请予审议。
附件：独立董事 2018年度述职报告
国电电力 2018年年度会议材料附件
独立董事 2018年度述职报告
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，2018年，按照有关法律法规、《公司章程》以及公司董事会相关制度规定，我们切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观地行使独立董事的权利，积极、主动地了解公司经营情况，充分发挥了监督作用，促进公司规范运作，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将 2018年度履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
2017年 5月 5日，独立董事李秀华递交书面辞职函，申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司薪酬与考核委员会、审计委员会相关职务。李秀华的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事，且监管机构核准新任独立董事任职资格后生效，在此期间，李秀华仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为公司独立董事、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的职责。
2018年，公司第七届董事会独立董事为李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚，独立董事人数占全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
第七届董事会独立董事简历如下：
李秀华，1949年出生，中共党员，注册会计师。历任财
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
政部预算司中央预算执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算司助理巡视员；国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理，办事处负责人；中央企业工委和国务院国资委国有重点大型企业监事会任副局级、正局级专职监事，办事处副主任、主任；已退休。
高德步，1955年出生，中共党员，经济学教授。历任中国人民大学经济学系副系主任，经济学院副院长，中国人民大学党委组织部部长。2002年在美国UCLA做高级访问学者。
现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师，中国经济改革与发展研究院常务副院长，承担并完成多项国家和省部级研究课题。
肖湘宁，1953年出生，中共党员，教授。历任华北电力大学科研处处长、电力系主任，电气与电子工程学院常务副院长，电力系统保护与动态安全监控教育部重点实验室常务副主任。曾作为高级访问学者赴意大利巴里大学从事研究工作。现任华北电力大学教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。
吕跃刚，1958年出生，中共党员，教授。历任华北电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研室主任，控制与计算机工程学院教代会主席。现任华北电力大学控制与计算机工程学院教授，硕士生导师，检测技术与自动化学科带头人。
国电电力 2018年年度会议材料作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2018年，公司共召开董事会7次，股东大会3次，专门委员会会议8次，其中提名委员会1次，审计委员会5次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了相关会议议案资料，主动了解并获取决策前所需要的资料和信息，及时与公司经营管理层保持充分沟通，并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议。独立董事出席会议的具体情况如下：
2018年独立董事参加董事会和股东大会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|7|7|0|0|否|
|7|7|0|0|否|
|7|7|0|0|否|
|7|7|0|0|否|

国电电力 2018年年度股东大会会议材料
2018年独立董事参加董事会专门委员会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|提名委员会||审计委员会|||
|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|委托出席（次）|亲自出席（次）|
|-|-|5|0|1|
|1|0|5|0|-|
|1|0|5|0|1|
|-|-|-|-|-|

（二）其他履职活动
2018年,公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员对我们的工作给予了积极有效的支持和配合,为我们履行职责提供必要的支持和协助。在重大资产重组方案通过股东大会审议之后，我们时刻关注媒体有关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司管理层进行意见交换；
与年审会计师就审计重点事项及时间安排进行充分沟通；在年度报告编制期间，认真听取公司管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报。通过运用我们在财务管理、投资管理、发电专业等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作等提出了建设性的意见和建议,切实履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在七届五十一次董事会召开前，我们对公司出资组建合
资公司重大资产重组暨关联交易事项进行了事前认可并发
表了独立意见;在七届五十二次董事会召开前，我们对公司
国电电力 2018年年度会议材料2018年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为：公司关联交易的审议程序符合有关规定，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经公司七届五十二次董事会审议通过，2018年，公司及公司控股子公司将按照出资比例新增担保 30.02亿元，减少担保 2.23亿元，全年担保总额预计控制在 59.11亿元以内。
我们认为：公司 2018年新增担保是对控股企业发生的担保，是公司及公司控股子公司作为控股股东应履行的义务，属于经营发展合理需求，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，规范公司的对外担保行为，严格履行审核程序，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年，公司分三期共发行 66亿元公司债券，募集资金全部用于偿还公司带息债务，募集资金用途与募集资金说明书载明用途保持一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司七届五十五次董事会审议通过了《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》。我们认为：公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》的规定,未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
酬与考核委员会实施细则》以及中国证监会的相关规定开展工作，审核了公司高级管理人员的履职情况，我们认为：公司薪酬方案的制定科学合理,审核程序合法有效,公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年，公司发布了1次业绩预减公告和1次业绩快报。
我们认为：公司业绩预告和业绩快报的发布是严格按照《上海证券交易所上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定执行。
（六）聘任会计师事务所情况
公司七届五十二次董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为：该事务所在为公司提供服务的过程中能够按照有关规定尽职尽责地完成各项审计工作,公司聘用程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
根据国资委《关于印发<中央企业重组后选聘会计师事务所及会计师事务所受短期暂停承接新业务处理有关问题解答>的通知》（国资厅发财管„2017‟55号）有关规定，公司七届五十八次董事会改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构。我们认为:会计师事务所改聘程序符合有关规定和要求，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务
国电电力 2018年年度会议材料的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（七）现金分红及投资者回报情况
2018年，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定，按时向股东派发现金红利；对存续期间的公司债券按时派发相关利息。我们认为：公司实现了对投资者的合理回报,切实保障广大投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）正在实施联合重组，重组完成后，国家能源集团将成为公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，国家能源集团承继原国电集团向公司出具的《关于解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》和《关于进一步解决与国电电力同业竞争问题有关事项的函》中提及的相关安排，并对公司重新作出避免同业竞争承诺，明确将国电电力作为国家能源集团常规能源发电业务整合平台，在集团层面合并完成 5年内将相关资产注入国电电力。我们认为：2018年度，公司控股股东未发生违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年，公司共发布定期公告及各类临时公告50余次。
我们认为：公司及相关信息披露义务人能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,公司的信息披露
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2018年，公司对主要直属及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公司内部控制的目标。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效执行，能够保证公司经营管理目标的实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取有关文件，并及时向公司管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
2018年，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，认真履行了诚信、勤勉的职责，充分地发挥了独立作用，积极参与公司重大事项的决策，对公司财务报告进行核查和监督，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
2019年,我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监
国电电力 2018年年度会议材料事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事：李秀华 高德步 肖湘宁 吕跃刚
国电电力 2018年年度会议材料关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案》以及《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构和审计费用的议案》，审计费用分别为 724万元和 360万元。
根据《公司章程》有关规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务决算报告审计机构和内部控制审计机构。2019年 1月，公司合并范围增加原中国神华能源股份有限公司所属 17家单位及国电建投内蒙古能源有限公司，因合并范围增加，2019年度财务决算报告审计费用为 824万元，内部控制审计费用为 398万元。
请予审议。
国电电力 2018年年度会议材料关于公司及公司控股子公司 2019年度日常
关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2017年 8月 28日，中国国电集团有限公司与神华集团有限责任公司合并为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）。根据有关规定，2019年，公司关联人为国家能源集团及所属企业，公司原关联人国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）已于 2019年 1月纳入公司合并范围，不再是公司关联人。
2019年 1月 3日，公司与中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）共同出资组建的合资公司完成工商登记，公司名称为北京国电电力有限公司，1月 31日全部标的资产完成交割，公司合并范围增加原属于中国神华的 17家企业。根据经营需要，预计 2019年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易总额不超过 556.62亿元（不含金融业务），其中向关联人购买商品及服务不超过 536.17亿元，向关联人销售商品及服务不超过 20.45亿元。具体内容汇报如下。
一、2018年日常关联交易预计和执行情况
单位：亿元
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|-|-|-|
|关联交易类别|2018年预计发生金额|2018年实际发生金额|

一、金融业务关联交易
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
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|关联交易类别|2018年预计发生金额|2018年实际发生金额|
|委托贷款|10|3.37|
|支付委托贷款手续费|0.05|0.009|
|融资租赁服务|80|50.95|
|最高存款余额|120|67.99|

二、向关联人购买商品及服务
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|-|-|-|
|购买燃料及运输|254.35|142.05|
|购买设备及产品|8.64|5.78|
|租入土地|0.019|0.015|
|接受技术服务及其他服务|13.89|12.25|
|购买燃料|-|0.44|

三、向关联人销售商品及服务
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|-|-|-|
|提供电力、热力等|3.01|2.57|
|出租办公楼|0.09|0.08|
|销售燃料|-|1.39|
|提供管理、劳务服务|0.16|0.08|
||280.15|164.66|

二、2019年度日常关联交易预计情况
因公司合并范围增加，公司 2019年各项日常关联交易金额较 2018年均有较大幅度增加，具体如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|关联交易类别|2019年预计发生金额|2018年实际发生金额|

一、金融业务关联交易
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|-|-|-|
|委托贷款|10|3.37|

国电电力 2018年年度会议材料
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|-|-|-|
|关联交易类别|2019年预计发生金额|2018年实际发生金额|
|支付委托贷款手续费|0.05|0.009|
|融资租赁服务|120|50.95|
|最高存款余额|160|67.99|

二、向关联人购买商品及服务
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|-|-|-|
|购买燃料及运输|500|142.05|
|购买设备及产品|10.88|5.78|
|租入土地|0.02|0.015|
|接受技术服务及其他服务|25.27|12.25|
|购买燃料及运输|0|0.44|

三、向关联人销售商品及服务
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|-|-|-|
|提供电力、热力及供水等服务|4.80|2.57|
|出租办公楼|0.45|0.08|
|销售商品|15|1.39|
|提供管理、劳务服务|0.20|0.08|
||556.62|164.66|

三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.国家能源投资集团有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市东城区安定门西滨河路 22号
法定代表人：王祥喜
注册资本：10209466.11498万元
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理等。
截至 2017年 12月 31日，国家能源集团资产 17,871.57亿元，所有者权益 6,897.65亿元；2017年营业总收入 5,104.26亿元，利润总额 652.53亿元。
2.中国国电集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8号
法定代表人：乔保平
注册资本：3000000万元
经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等。
截至 2017年 12月 31日，国电集团资产总额 8,050.15亿元，所有者权益 1,530.19亿元；2017年营业总收入 1,922.09亿元，利润总额 48.81亿元。
3.国电建投内蒙古能源有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：伊旗乌兰木伦镇布连办事处
法定代表人：刘文亮
注册资本：人民币肆拾壹亿叁仟肆佰陆拾万元
经营范围：主营电力、热力以及与发电有关的中水、石
国电电力 2018年年度会议材料膏、粉煤灰相关产品的生产与销售；煤炭销售；工程煤销售；
兼营相关产品的开发、生产与销售及租赁业务。
截至 2017年 12月 31日，国电建投资产总额 144.13亿元，所有者权益 58.43亿元，2017年营业总收入 49.31亿元，利润总额 16.60亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中国国电集团有限公司与国家能源集团合并后，国家能源集团为公司控股股东，国家能源集团及所属企业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定的情形，为公司关联法人；中国国电集团有限公司为公司控股股东，中国国电集团有限公司及所属企业（除公司及公司控股子公司外）符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司关联法人；公司高管任国电建投董事，国电建投符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条（三）款规定情形，为公司的关联法人。2019年 1月，国电建投纳入公司合并范围，此后，国电建投不再是公司关联法人。
（三）前期交易执行情况和履约能力分析
2018年度，公司对两项关联交易未作出预计，一是支付国电建投燃料款 0.44亿元，该项交易为结算上一年度剩余燃料款；二是向关联人销售燃料收到燃料款 1.39亿元，该项交易为公司生产经营实际情况需求变化所致，上述交易未超出预计额度。公司与关联人发生的关联交易执行情况良好，各项关联交易总额未超出预计额度。
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关于金融业务的关联交易
主要内容：接受委托贷款、支付委托贷款手续费、融资租赁等金融业务。
定价政策：存款利率按中国人民银行的有关规定计息；
贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行；接受委托贷款的利率按不高于同期中国人民银行的利率水平（其中，部分企业接受委托贷款的利率按不高于同评级企业在当地商业银行的贷款利率执行）；委托贷款及手续费参照同业收费标准；融资租赁利率按照不高于同期中国人民银行的贷款基准利率水平和收费标准执行。
（二）向关联人购买商品及服务
主要内容：购买燃料及运输服务、设备产品,租入土地,接受技术服务及其他服务、接受特许经营等。
定价政策：购买燃料、运输服务、设备产品，租入土地，接受技术服务及其他服务的关联交易价格经双方协商，按不高于市场价格确定。特许经营服务交易价格，按照委托单位上网电价中脱硫、脱硝电价部分定价。
（三）向关联人销售商品及服务
主要内容：提供电力、热力、供水服务，出租办公楼，提供管理、劳务服务，销售商品等。
定价政策：经双方协商，参照市场价格确定。
国电电力 2018年年度会议材料五、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）关于金融业务的关联交易
公司及公司控股子公司与关联人的金融业务关联交易，有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。
（二）向关联人购买商品及服务
公司及公司控股子公司从关联人购买燃料及运输服务，可以发挥煤电协同效应，保障公司燃煤供应；购买设备产品及配套运输，可以发挥集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费用；租入土地，可通过较为优惠的价格满足公司生产运营所需；接受技术及其他服务，可有效利用集团专业优势，为公司提供技术支持，提高安全管理，促进公司技术改造和设备升级；开展脱硫、脱硝特许经营服务，符合国家相关政策，有利于提高公司脱硫、脱硝设施的运行管理水平。
（三）向关联人出售商品及服务
公司及公司控股子公司向关联人提供电力、热力及供水等服务，可以满足公司发电及其他设施运行管理需求；出租办公楼可有效利用闲臵资产，提高公司设施使用效率，降低管理及经营成本；提供经营、劳务服务，销售产品，可以充分发挥公司优势，提高收入水平。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
请予审议。
国电电力 2018年年度会议材料关于公司提供融资担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照公司投资的控股公司章程规定和 2019年融资需求，各股东方需要按照出资比例为项目融资提供担保。现将 2018年度公司担保执行情况和 2019年度担保额度预计情况汇报如下：
一、2018年度公司及控股子公司担保执行情况
2018年初，公司及控股子公司提供担保余额为 31.32亿元，全年贷款归还减少担保额 10.95亿元，为困难单位新增担保额 1.51亿元，至 2018年末，担保余额为 21.88亿元，降幅30.14%。
二、2019年度公司及控股子公司的担保预计情况
根据各单位 2019年度资金需求和企业实际情况，考虑 2019年发电行业经营形式严峻，资金市场仍不宽裕，为确保困难企业资金链安全，拟新增担保 25.72亿元，其中：为国电英力特能源化工集团股份有限公司接续到期融资新增担保 1.95亿元，为国电内蒙古东胜热电有限公司接续到期融资新增担保 1.27亿元，为国电大武口热电有限公司接续到期融资新增担保 4亿元，为国电宁夏石嘴山发电有限责任公司接续到期融资新增担保 2亿元，为国电电力酒泉发电有限公司接续到期融资新增担保 4亿元，为国电电力宁夏新能源开发有限公司接续到期融资新增担保 1亿元，为国电电力瓜
国电电力 2018年年度股东大会会议材料
州风力发电有限公司风电项目新增担保 1.5亿元，为国电新疆红雁池发电有限公司解决融资接续新增担保 3亿元，为国电库车发电有限公司接续到期融资新增担保 7亿元，上述新增担保均按照股比新增。考虑到归还贷款可减少担保 2.67亿元，预计 2019年度担保总额控制在 44.93亿元以内，具体情况详见附件。上述担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。
本项议案如获通过，请股东大会授权公司具体办理相关担保手续。
请予审议。
附件：2019年公司及控股子公司提供担保情况表
国电电力 2018年年度会议材料附件
2019年公司及控股子公司提供担保情况表
单位：亿元
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|提供担保单位|被担保单位|股比|2019年年初余额|新增|减少|2019年年末余额|
|国电电力发展股份有限公司|国电宣威发电有限责任公司|66%|5.40|-|1.18|4.22|
||国电建投内蒙古能源有限公司|50%|3.75|-|-|3.75|
||国电电力湖南新能源开发有限公司|100%|1.86|-|-|1.86|
||国电电力广东新能源开发有限公司|100%|1.92|-|0.29|1.63|
||永泰大樟溪界竹口水电有限公司|60%|2.12|-|-|2.12|
||国电宁夏太阳能有限公司|100%|1.64|-|0.85|0.79|
||山西漳电国电王坪发电有限公司|40%|1.46|-|-|1.46|
||国电新疆红雁池发电有限公司|100%|0.50|3.00|-|3.50|
||国电电力瓜州风力发电有限公司|100%|1.01|1.50|-|2.51|
||国电英力特能源化工集团股份有限公司|51.03%|-|1.95|-|1.95|
||国电宁夏石嘴山发电有限责任公司|50%|-|2.00|-|2.00|
||国电大武口热电有限公司|60%|-|4.00|-|4.00|
||国电电力酒泉发电有限公司|100%|-|4.00|-|4.00|
||国电电力宁夏新能源开发有限公司|100%|-|1.00|-|1.00|
||国电库车发电有限公司|79.4%|-|7.00|-|7.00|
||国电内蒙古东胜热电有限公司|55%|-|1.27|-|1.27|
|国电新疆电力有限公司|国电库车发电有限公司|79.4%|0.67|-|0.16|0.51|
|国电大渡河新能源投资有限公司|国电大渡河老渡口水电有限公司|100%|1.55|-|0.19|1.36|
|合计|||21.88|25.72|2.67|44.93|