股票代码：300209 股票简称：天泽信息 上市地点：深圳证券交易所
海通证券股份有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
二〇一五年十二月
声明及承诺
海通证券股份有限公司作为天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《独立财务顾问核查意见》、《独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天泽信息及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对天泽信息和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的专业意见及有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
目录
声明及承诺 ............................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................ 3第一节释义 ............................................................................................................................ 6一、一般释义 ....................................................................................................................... 6二、专业释义 ....................................................................................................................... 7第二节重大事项提示 ............................................................................................................. 9一、本次交易方案 ............................................................................................................... 9二、本次交易性质 ............................................................................................................. 10三、本次交易支付方式 ..................................................................................................... 11四、本次交易募集配套资金安排 ..................................................................................... 14五、本次交易标的评估情况 ............................................................................................. 14六、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................................. 14七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 ................................................. 16八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 17九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24十、独立财务顾问具有保荐机构资格 ............................................................................. 25第三节重大风险提示 ........................................................................................................... 26一、本次交易的风险 ......................................................................................................... 26二、标的公司的经营风险 ................................................................................................. 28三、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................................................. 30第四节本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 32一、本次交易背景 ............................................................................................................. 32二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 34三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 35四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 36五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 37第五节上市公司情况 ........................................................................................................... 41一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 41二、历史沿革和股权变动情况 ......................................................................................... 42三、公司目前股本结构 ..................................................................................................... 44四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ..................................................................... 45
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 158二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................................... 162三、本次交易符合其他相关规定 ................................................................................... 165四、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 165五、资产定价及股份定价合理性分析 ........................................................................... 166六、资产评估合理性分析 ............................................................................................... 167七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 169八、本次交易资产交付安排 ........................................................................................... 173九、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................... 173十、业绩补偿的可行性和合理性分析 ........................................................................... 174第十一节独立财务顾问内核及结论性意见 ..................................................................... 176一、海通证券内核及结论性意见 ................................................................................... 176二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 177
第一节释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问报告中具有以下含义：
一、一般释义
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|独立财务顾问报告|指|天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组独立财务顾问报告|
|天泽信息、上市公司、公司|指|天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209|
|远江信息、标的公司|指|远江信息技术有限公司，为本次交易标的公司|
|安盟投资|指|南京安盟股权投资企业（有限合伙），为本次交易对方之一|
|杨树创投|指|北京杨树创业投资中心（有限合伙），为本次交易对方之一|
|杨树公司|指|杨树成长投资（北京）有限公司|
|交易对方|指|刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投|
|业绩承诺人、补偿义务人|指|刘智辉、李前进、安盟投资|
|中住集团|指|无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|远江信息100%股权|
|本次交易|指|天泽信息拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接持有远江信息100%股权。|
|《发行股份购买资产协议》|指|附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|附条件生效的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投之盈利补偿协议》|
|审计、评估基准日|指|2015年9月30日|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|广发律师、法律顾问|指|上海市广发律师事务所|

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|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业释义
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|核心网|指|可以把移动网络划分为三个部分，基站子系统，网络子系统，和系统支撑部分比如说安全管理等这些。核心网部分就是位于网络子系统内，核心网的主要作用是把A口上来的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。|
|传输网|指|同步数字体系（SDH传输网、IPRAN）是一个将复接、线传输及交换功能集为一体的，并由统一管理系统操作的综合信息传送网络，可实现诸如网络的有效管理，开业务时的性能监视、动态网络维护、不同供应厂商设备的互通等多项功能，它大大提高了网络资源利用率，并显著降底了管理和维护的费用，实现了灵活可靠和高效的网络运行与维护因而在现代信息传输网络中占据重要地位。|
|接入网|指|所谓接入网是指骨干网络到用户终端之间的所有设备。其长度一般为几百米到几公里，因而被形象地称为"最后一公里"。由于骨干网一般采用光纤结构，传输速度快，因此，接入网便成为了整个网络系统的瓶颈。接入网的接入方式包括铜线（普通电话线）接入、光纤接入、光纤同轴电缆（有线电视电缆）混合接入和无线接入等几种方式。|
|城市轨道交通|指|城市轨道交通（Rail Transit）是指具有运量大、速度快、安全、准点、保护环境、节约能源和用地等特点的交通|

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|||方式，简称”轨交“，包括地铁、轻轨、快轨、有轨电车等。|
|智慧医疗|指|智慧医疗英文简称WIT120，通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。|
|宽带中国|指|2013年8月17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，意味着“宽带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基础设施。|
|3G|指|3G是第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上。3G是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，目前3G存在3种标准：CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA。|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式（严格意义上来讲，LTE只是3.9G，尽管被宣传为4G无线标准，但它其实并未被3GPP认可为国际电信联盟所描述的下一代无线通讯标准IMT-Advanced，因此在严格意义上其还未达到4G的标准。只有升级版的LTE Advanced才满足国际电信联盟对4G的要求）。|
|RFID|指|射频识别，RFID（Radio Frequency Identification）技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。|

敬请注意，本独立财务顾问报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易为天泽信息向交易对方发行股份购买资产，具体如下：
公司拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。其中，公司拟向刘智辉发行30,219,256股股份购买其持有的远江信息59.84%股权；拟向李前进发行6,628,502股股份购买其持有的远江信息13.13%股权；拟向安盟投资发行4,094,195股股份购买其持有的远江信息8.11%股权；拟向杨树创投发行6,250,117股股份购买其持有的远江信息18.92%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接持有远江信息100%股权。本次交易价格为100,000万元，全部以股份支付。
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临
时会议决议公告日，即2015年12月21日。本次交易股份发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
考虑本次交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商一致，具体交易对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份支付对价||||发行股份数量|
||交易对方||持有远江信息股份比例|||||||
||||||金额||占比||（股）|
|刘智辉||59.84%||640,346,036.00||64.03%||30,219,256||
|李前进||13.13%||140,457,964.00||14.05%||6,628,502||
|安盟投资||8.11%||86,756,000.00||8.68%||4,094,195||
|杨树创投||18.92%||132,440,000.00||13.24%||6,250,117||
|合计||100.00%||1,000,000,000.00||100.00%||47,192,070||

注：股份支付对价不足1股的，公司将用现金补足。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为远江信息100%股权，根据交易双方的约定，标的资产的交易价格为100,000万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
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||项目|||远江信息||天泽信息||占比|
|资产总额||最近一期经审计资产总额|34,948.89||91,906.57||108.81%||
|||成交金额|100,000||||||
|营业收入||2014年营业收入|21,254.48||17,276.45||123.03%||
|资产净额||最近一期经审计归属于母公司资产净额|15,775.12||85,253.27||117.30%||
|||成交金额|100,000||||||

注：天泽信息资产总额、营业收入、资产净额为2014年经审计数据；天泽信息资产总额选取最近一期经审计资产总额和成交金额中较高者，天泽信息资产净额选取最近一期经审计归属于母公司资产净额和成交金额中较高者。
综上所述，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重组。
鉴于本次交易中需要向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份，根据《重组办法》，本次交易需提交上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投与天泽信息不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
借壳上市是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发
生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
公司自上市挂牌交易以来，实际控制人未发生变化。本次交易完成后，公
司实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易亦不会导致实际控制人发生变化。因
此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产发行对象为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投。本次发行股份采用非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日，即 2015年 12月 21日。本次交易股份发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 0
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（保留小数点后两位，股票价 1
格不低于每股面值），则：
PDA*K
P 0
1
1KN
（四）发行数量
本次交易中，发行股份购买资产的股票发行数量按照标的资产的交易作价除
以公司本次发行股份价格确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份1股的情况的，由天泽信息以现金补足）。
本次交易标的资产的交易价格为 10亿元，按发行价格 21.19元/股计算，公司向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行股份数为47,192,070股。
根据《发行股份购买资产协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00元，刘智辉、李前进、安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00元、140,457,964.00元和 86,756,000.00元。据上述情况测算，天泽信息向交易对方发行的股份情况如下：
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||交易对方||股份支付对价（元）||发行股份数量（股）|
|刘智辉||640,346,036.00||30,219,256||
|李前进||140,457,964.00||6,628,502||
|安盟投资||86,756,000.00||4,094,195||
|杨树创投||132,440,000.00||6,250,117||
|合计||1,000,000,000.00||47,192,070||

注：保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份1股的情况的，由天泽信息以现金补足。
如本次交易完成前，公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
（五）股票上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期安排
杨树创投承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
刘智辉、李前进、安盟投资（即业绩承诺补偿义务人）承诺天泽信息本次向其发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照
45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在
本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：
第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息45%的股份；
第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；
第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方将根据证监会要求延长锁定期。
交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
（七）滚存利润安排
本次交易完成前，远江信息合并报表范围内截至2015年9月30日的滚存未分配利润由天泽信息享有。上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
四、本次交易募集配套资金安排
本次交易不涉及募集配套资金安排。
五、本次交易标的评估情况
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第 945号《评估报告》，远江信息于评估基准日 2015年 9月 30日，采用收益法确定的净资产评估值为101,000.00万元，比审计后账面净资产增值85,244.88万元，增值率为540.25%。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、对上市公司财务状况的影响
本次交易对公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
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||||2015.9.30||||2015.9.30（备考）|||||
||项目||||||||||变动率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产||67,216.92||66.62%||101,195.96||46.14%||50.55%||
|非流动资产||33,682.31||33.38%||118,124.55||53.86%||250.70%||
|总资产||100,899.23||100.00%||219,320.50||100.00%||117.37%||
|流动负债||8,051.41||99.17%||27,225.18||99.75%||238.14%||
|非流动负债||67.38||0.83%||67.38||0.25%||0.00%||
|总负债||8,118.79||100.00%||27,292.56||100.00%||236.17%||
|所有者权益||92,780.44||-||192,027.94||-||106.97%||
|资产负债率||8.05%||-||12.44%||-||54.53%||
|流动比率||8.35||-||3.72||-||-55.45%||
|速动比率||7.68||-||3.59||-||-53.26%||
||||2014.12.31||||2014.12.31（备考）|||||
||项目||||||||||变动率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产||71,536.90||77.84%||96,424.20||47.87%||34.79%||
|非流动资产||20,369.67||22.16%||105,005.74||52.13%||415.50%||
|总资产||91,906.57||100.00%||201,429.94||100.00%||119.17%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|4,642.35|97.01%|17,840.29|99.21%|284.29%|
|非流动负债|142.9|2.99%|142.90|0.79%|0.00%|
|总负债|4,785.25|100.00%|17,983.19|100.00%|275.80%|
|所有者权益|87,121.32|-|183,446.75|-|110.56%|
|资产负债率|5.21%|-|8.93%|-|71.40%|
|流动比率|15.41|-|5.40|-|-64.96%|
|速动比率|14.83|-|5.24|-|-64.67%|

由上表可以看出，本次交易前后，公司的总资产和净资产有较大幅度的增加，资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降，但仍属于合理范围。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易对公司主要盈利能力的影响如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2015年1-9月（备考|）||变动率|
|营业收入||20,044.38||37,253.46|||85.85%||
|营业利润||55.23||3,595.53|||6,410.10%||
|利润总额||587.07||4,209.05|||616.96%||
|净利润||371.31||3,390.02|||812.99%||
|毛利率||45.22%||42.62%|||64.22%||
|净利率||1.85%||9.10%|||391.89%||
|基本每股收益||0.02||0.12|||500.00%||
||项目||2014年||2014（备考）|||变动率|
|营业收入||17,276.45||38,530.93|||123.03%||
|营业利润||24.47||3,962.17|||16,091.95%||
|利润总额||1,197.10||5,276.49|||340.77%||
|净利润||876.29||4,214.23|||380.92%||
|毛利率||56.89%||45.44%|||46.42%||
|净利率||5.07%||10.94%|||115.78%||
|基本每股收益||0.06||0.14|||133.33%||

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务
状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。公司的营业收入、营业利润
和净利润大幅增长，毛利率略有下降，净利率和每股收益也呈大幅增长趋势。
同时，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺远江信息2015年、2016年、
2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不
低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。因此，此次交易完成后，有
利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司核心竞争力，实现股东价值的提升。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
2015年 9月 3日，公司发布重大资产重组停牌公告，因筹划购买资产确定涉及重大资产重组，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2015年12月16日，远江信息召开股东会，远江信息全体股东一致同意天泽信息通过发行股份购买的远江信息100%股权，并分别放弃优先购买权。
2015年12月18日，天泽信息召开第三届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投分别签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2015年12月30日，天泽信息召开第三届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并发布了召开股东大会通知。
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
截至独立财务顾问报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺人
本次交易的业绩承诺方为刘智辉、李前进、安盟投资。
2、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺，经由天泽信息聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币6,000万元、9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》执行。
在 2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，由交易双方共同认可并经天泽信息聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对远江信息实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于天泽信息相应年度审计报告的出具时间，天泽信息应当在相应年度报告中单独披露远江信息的实际净利润与业绩承诺人承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对远江信息进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
3、业绩补偿
（1）如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则天泽信息有权要求业绩承诺人在《专项审核报告》出具后 30个工作日内进行补偿，业绩承诺人之间承担连带责任。
（2）基本补偿公式：
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。
（3）在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（4）各业绩承诺人补偿比例
业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承诺人分别应承担的比例，其中：
刘智辉应承担的比例=刘智辉交易对价（/刘智辉交易对价+李前进交易对价+安盟投资交易对价）=73.81%；
李前进应承担的比例=李前进交易对价（/刘智辉交易对价+李前进交易对价+安盟投资交易对价）=16.19%；
安盟投资应承担的比例=安盟投资交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+安盟投资交易对价）=10.00%。
（5）各期补偿情况
①若远江信息2015年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进
行调整或进行利润补偿。若远江信息2015年度、2016年度、2017年度中任何一年度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股
份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份
补偿无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。
②若各期涉及股份补偿的，则甲方以股份回购方式回购补偿股份，在甲方审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
如天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比
例）。
如天泽信息在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿
股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
如天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。
5、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
6、在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格减去远江信息截至 2017年 12月 31日的净资产值（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计）之差额。
（二）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）其他主要承诺
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺
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||承诺名称||承诺内容|
|天泽信息及全体董事、监事、高级管理人员对天泽信息发行股份购买资产的承诺函||公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司与公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东及||

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|其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|

2、交易对方主要承诺
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||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投||关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺||1、本承诺人保证远江信息完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权；2、本承诺人合法持有的远江信息股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；3、本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；4、本承诺人已依法对远江信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为远江信息股东所应当承担的义务及责任的行为；5、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向天泽信息未披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。||
|刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投||关于股份锁定承诺||刘智辉、李前进、安盟投资承诺：本承诺人在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起12个月内不得转让，股份锁定期满后应按照45%、20%、35%的比例分三期解除限售，具体如下：（1）第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息45%的股份；（2）第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息20%的股份；（3）第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，本承诺人可解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。本次发行结束后，本承诺人由于天泽信息送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本承诺人将根据中国证监会要求延长锁定期。本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。杨树创投承诺：本承诺人在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因||

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||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|||||而增加的股份，亦应遵守上述原则。若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，本承诺人将根据证监会要求延长锁定期。本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。||
|刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投||关于签署相关协议的承诺||1. 本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》并履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。2. 本承诺人向天泽信息及/或为制订及/或执行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形。3. 本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》的执行，所有为签署及履行《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。4. 《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份购买资产协议》或《盈利补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。||
|刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投||关于避免同业竞争的承诺||本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：1. 本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业（为本函之目的，不包括远江信息）没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2. 本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务构成竞争的业务。3. 凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天泽信息、其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业机会无偿提供给天泽信息。4. 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向天泽信||

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||承诺主体||承诺名称||承诺内容|
|||||息赔偿一切直接和间接损失。||
|刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投||关于规范关联交易的承诺||为减少并规范本承诺人及所控制的企业与天泽信息之间的关联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：1. 本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2. 本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3. 本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益。4. 如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成一切损失和后果承担赔偿责任。||
|远江信息及全体股东||关于远江信息合法、合规性之承诺||远江信息及全体股东现作出如下不可撤销的承诺：1、远江信息为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，远江信息不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。2、远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，远江信息不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，远江信息不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、远江信息将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、如果远江信息因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，远江信息全体股东将按出资比例将向远江信息全额补偿远江信息所有欠缴费用并承担天泽信息及远江信息因此遭受的一切损失。5、远江信息对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。6、远江信息合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。7、远江信息不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不||

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|承诺主体|承诺名称||承诺内容|
|||存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。||

3、中介机构主要承诺
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|独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|海通证券、广发律师、天职国际、中同华同意天泽信息在申请文件中使用海通证券、广发律师、天职国际、中同华出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证海通证券、广发律师、天职国际、中同华出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且海通证券、广发律师、天职国际、中同华未能勤勉尽责的，海通证券、广发律师、天职国际、中同华将承担连带赔偿责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。
（二）本次交易严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为
给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（四）盈利预测补偿安排
参见“第二节重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺之（一）业绩承诺及补偿”。
（五）股份锁定安排
参见“第二节重大事项提示”之“三、本次交易支付方式之（六）锁定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的安排
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十、独立财务顾问具有保荐机构资格
天泽信息聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第三节重大风险提示
一、本次交易的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足的交易条件包括：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第 945号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为基准日，远江信息合并口径净资产账面价值为15,775.12万元，评估值为101,000.00万元，增值率为540.25%。
标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，发展前景广阔，标的公司未来三年业绩增长明显。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
（四）业绩承诺不达标的风险
本次发行股份购买资产交易对方刘智辉、李前进、安盟投资共同承诺远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币6,000万元、9,500万元、14,500万元。
尽管《盈利补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩补偿不足或违约风险
尽管业绩承诺人已与本公司就标的资产实际盈利数低于承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施，但是由于业绩承诺人所持有的天泽信息股份在前两期解禁股份比例相对较高，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，虽然按照约定，业绩承诺方须用等额现金进行补偿，若业绩承诺人没有足够的现金进行补偿，或者不履行相关业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿不足或者承诺违约风险。同时，由于杨树创投作为交易对方未进行业绩承诺，一旦发生业绩承诺未完成的情况，其在本次交易中获得的对价部分所对应的业绩承诺由业绩承诺人（刘智辉、李前进和安盟投资）承担，业绩承诺人除需要用自己获得的对价部分来进行补偿外，还需要额外承担杨树创投获得对价部
分对应的业绩承诺，因此业绩承诺人存在在业绩补偿时支付完所获得的全部股份后，仍需要继续履行业绩补偿义务的可能。虽然业绩承诺人资产状况和信用良好，但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额进而不能履行《盈利补偿协议》的风险。
（六）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，远江信息将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
二、标的公司的经营风险
（一）通信行业投资波动风险
近年来，在3G、4G、5G网络不断建设和网络的巨大存量规模的背景下，通信运营商对通信网络技术服务需求较大，投入也日渐加大。但是通信行业也存在行业投资规模会出现阶段性放缓或下降的情况，标的公司亦面临着因通信行业投资规模下降而导致公司业务收入增长阶段性放缓甚至大幅下降的风险。
（二）市场竞争风险
经过多年的积累，标的公司已经在北京、陕西、江苏等地区取得了一定的市场份额。但近年来，通信网络技术服务行业发展迅速，远江信息面临着日趋激烈的市场竞争。在招标过程中，其他竞争对手以降低报价的策略，保持竞争地位，进而扩大市场份额，远江信息有可能被迫跟随降低服务价格以保持市场份额稳
定，中标价格的变动可能会对公司盈利能力和经营业绩产生一定的影响。
（三）季节性风险
标的公司的营业收入在会计年度内分布不均，受季节性波动影响较大。标的公司主要客户为通信运营商，其一般在年初制定全年网络规划、建设方案，向外包服务商进行招标，年中进行项目实施阶段，在年底集中验收、结算。远江信息提供的技术服务一般要经过招投标、项目实施及客户验收等几个阶段，整个服务周期较长，受此行业惯例影响，上半年远江信息的营业收入较少，下半年营业收入较多。上述季节性波动会对远江信息的经营活动和财务管理带来一定风险。
（四）应收账款较高的风险
受通信运营商采购政策及结算方法的影响，最近两年及一期标的公司的应收账款金额较大。2013年末、2014年末及2015年9月末，标的公司应收账款账面余额分别为10,114.04万元、21,054.13万元、29,547.32万元，占当期销售收入比重较高。虽然公司应收账款余额较大符合通信技术服务行业的特征，且回款情况良好，但由于应收账款余额较大，若无法及时收回款项，标的公司将面临流动资金短缺和坏账损失风险。
（五）劳务分包导致的管理风险
远江信息在对技术要求不高的非核心业务采用劳务分包。由于通信行业对服务质量要求较高，尽管一直以来，远江信息严格对劳务分包单位（即劳务作业承包人）参与的项目进行质量控制及成本控制，但随着远江信息业务规模的扩大，分包业务也将增加，导致远江信息不能有效做好劳务分包作业的质量监控和成本控制。
（六）销售区域集中及客户集中风险
远江信息营业收入的主要来源地区为陕西、江苏、北京，报告期内陕西、江苏、北京地区的营业收入占营业收入的85.2%、82.8%、66.1%，存在一定的销售区域集中风险。中国移动是远江信息的第一大客户，客户集中度较高。远江信息面临着销售区域过于集中和过于依赖单一大客户的风险。
（七）工程质量和工程安全风险
由于通信网络技术服务行业中的工程施工难度较大，对工程质量和工程安全要求较高。同时工程承包合同一般还包含施工合同价款一定比例的质量保证金，通信运营商要在工程安全运行一年以上才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或工程安全事故，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响远江信息的经营效益和市场声誉。
（八）人才流失风险
专业的管理团队及技术人才是高新技术企业发展的核心竞争力之一，也是企业持续发展的关键所在。若本次交易完成后，上市公司对远江信息管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心技术人员流失的风险，导致远江信息竞争力下降，对其经营业务造成不利影响。
三、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资
者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第四节本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）通信技术服务行业发展迅猛，上市公司抓住机遇，助力中国通信技术服务市场
通信相关行业的发展一直是我国工业化和信息化战略的重点之一。基于现有通信网络设施的庞大存量规模及使用年限的增长，以及通信技术进步、终端用户应用需求带来的通信网络的持续投入，通信技术服务行业未来将保持长期快速发展。
近年来，我国宽带网络覆盖范围不断扩大，传输和接入能力不断增强，宽带技术创新取得显著进展，完整产业链初步形成，应用服务水平不断提升，电子商务、软件外包、云计算和物联网等新兴业态蓬勃发展，网络信息安全保障逐步加强，但我国宽带网络仍然存在公共基础设施定位不明确、区域和城乡发展不平衡、应用服务不够丰富、技术原创能力不足、发展环境不完善等问题，亟需得到解决。
在此大环境下，2013年8月17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，奠定了未来8年的发展目标：统筹接入网、城域网和骨干网建设，综合利用有线技术和无线技术，结合基于互联网协议第6版（IPv6）的下一代互联网规模商用部署要求，分阶段系统推进宽带网络发展；按照高速接入、广泛覆盖、多种手段、因地制宜的思路，推进接入网建设。城市地区利用光纤到户、光纤到楼等技术方式进行接入网建设和改造，并结合3G/LTE与无线局域网技术，实现宽带网络无缝覆盖。农村地区因地制宜，灵活采取有线、无线等技术方式进行接入网建设；按照高速传送、综合承载、智能感知、安全可控的思路，推进城域网建设。逐步推动高速传输、分组化传送和大容量路由交换技术在城域网应用，扩大城域网带宽，提高流量承载能力；推进网络智能化改造，提升城域网的多业务承载、感知和安全管控水平；按照优化架构、提升容量、智能调度、高效可靠的思路，推进骨干网建设。优化骨干网络架构，完善国际网络布局，全面推广超高
速波分复用系统和集群路由器技术，提升骨干网络容量和智能调度能力，保障网络高速高效和安全可靠运行。
移动互联网几乎主导了过去几年整个信息通信产业的发展和创新的节奏。随着数据通信与多媒体业务需求的发展，适应移动数据、移动计算及移动多媒体运作需要的第四代移动通信开始兴起。2013年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式标志我国通信行业进入 4G时代。2015年2月，工信部向中国联通和中国电信发放FDD-LTE制式的4G牌照，标志着三大运营商在4G业务上进入了全面竞争时代。牌照发放后，三大运营商纷纷投入巨资用于4G网络建设。
标的公司作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，经过近几年的经营与市场拓展，客户涵盖中国移动、中国联通等通信运营商，业务范围覆盖北京、陕西、江苏等3个主要地区。
未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，而凭借突出的行业地位，标的公司将具备良好的持续盈利能力，构成上市公司战略转型升级的重要支撑。
（二）智慧运营引领世界未来发展潮流
在国家大力开发智慧运营技术的背景下，个人、公司、组织、城市、国家、自然系统和社会系统正在实现更透彻的感应度量、更全面的互联互通，更智能的洞察运营。
未来，智慧运营将引领世界发展潮流，并在小到群众生活，大到国民生产等各个领域得到广泛普及与应用。例如，在工业制造领域，智慧生产主要体现在制造业供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节；在农业领域，智能农耕主要应用于农业资源和生态环境监测、农业生产精细化管理、农产品储运等环节；在交通领域，智慧调度主要体现在智能公交、电子车牌、交通疏导、交通信息发布等方面；在食品安全领域，智慧安全可实现食品安全溯源，减少食品安全隐患；在智能生活领域，可在社区
管理、楼宇住宅、安防监控、家居电器等细分领域实现智慧应用。
二、本次交易的目的
（一）上市公司实现从车联网 IT服务商向产业互联网 IT服务商的战略升级
上市公司秉承“让信息创造价值”的宗旨，持续为客户提供物联网、产业互联网 IT服务。战略发展围绕主营业务横向拓展行业客户范围、纵向延伸业务应用模式，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方面稳步布局；上市公司在不断优化 B2B业务模式基础上，积极践行 O2O移动互联网等业务模式，使得业务模式更加先进化、多样化，以致力于实现从车联网IT服务商向产业互联网IT服务商的战略升级。
上市公司专注于产业互联网IT服务战略。内生增长方面，上市公司从主要工程建设、商用车等行业应用拓展到了工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源等领域，内生成效逐渐显现。外延增长方面，上市公司先后控股多家子公司，业务优势包含RFID在高价值消费品商超连锁领域应用、智能终端研发、生产协同应用软件，投资设立了应用于新能源、智能家电等行业应用控股子公司。
2015年，上市公司完成了与现代商友软件集团有限公司的并购投资，极大增强了大型软件开发能力，并获得了包含丰田通商、三菱电机等在内的海外知名客户业务，与现代商友软件集团有限公司共同拓展和深化了备件供应链管理、电梯等业务领域，向产业互联网IT服务商的战略目标稳步迈进。
远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个领域提供智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运营商等对国计民生有重大影响力的客户。近年来，远江信息在智慧医疗领域开始大力拓展。
远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合
的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发展过程中通过上市公司的平台加大投入力度。
本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额和深度。
本次交易完成后，上市公司将进一步实现从车联网IT服务商向产业互联网IT服务商的战略升级。
（二）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司核心竞争力
本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住通信行业转型升级机遇，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈的重要战略布局。同时，远江信息的股东在《发行股份购买资产协议》中对远江信息2015年、2016年、2017年的净利润进行承诺。因此，此次交易完成后，有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司核心竞争力，实现股东价值的提升。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
2015年12月16日，远江信息召开股东会，远江信息全体股东一致同意天泽信息通过发行股份购买的远江信息100%股权，并分别放弃优先购买权。
2015年12月18日，天泽信息召开第三届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投分别签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2015年12月30日，天泽信息召开第三届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》，并发布了召开股东大会通知。
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
截至本独立财务顾问报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易为天泽信息向交易对方发行股份购买资产，具体如下：
公司拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持有的远江信息100%股权。其中，公司拟向刘智辉发行30,219,256股股份购买其持有的远江信息59.84%股权；拟向李前进发行6,628,502股股份购买其持有的远江信息
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日，即 2015年 12月 21日。本次交易股份发行价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
考虑本次交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商一致，具体交易对价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份支付对价||||发行股份数量|
||交易对方||持有远江信息股份比例|||||||
||||||金额||占比||（股）|
|刘智辉||59.84%||640,346,036.00||64.03%||30,219,256||
|李前进||13.13%||140,457,964.00||14.05%||6,628,502||
|安盟投资||8.11%||86,756,000.00||8.68%||4,094,195||
|杨树创投||18.92%||132,440,000.00||13.24%||6,250,117||
|合计||100.00%||1,000,000,000.00||100.00%||47,192,070||

注：股份支付对价不足1股的，公司将用现金补足。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合
的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发展过程中通过上市公司的平台加大投入力度。
本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式
拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提
升双方在各自细分领域的份额和深度。上市公司将进一步实现从车联网 IT服务
商向产业互联网IT服务商的战略升级。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司本次交易前后股权结构如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|无锡中住集团有限公司||6,208.49||25.35%||6,208.49||21.25%||
|孙伯荣||5,328.37||21.75%||5,328.37||18.24%||
|陈进||3,429.31||14.00%||3,429.31||11.74%||
|刘智辉||-||-||3,021.93||10.34%||
|李前进||-||-||662.85||2.27%||
|安盟投资||-||-||409.42||1.40%||
|杨树创投||-||-||625.01||2.14%||
|其他股东||9,526.86||38.90%||9,526.86||32.61%||
|合计||24,493.02||100.00%||29,212.23||100.00%||

本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 29,212.23万股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
本次交易对公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.9.30||||2015.9.30（备考）|||||
||项目||||||||||变动率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产||67,216.92||66.62%||101,195.96||46.14%||50.55%||
|非流动资产||33,682.31||33.38%||118,124.55||53.86%||250.70%||
|总资产||100,899.23||100.00%||219,320.50||100.00%||117.37%||
|流动负债||8,051.41||99.17%||27,225.18||99.75%||238.14%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债||67.38||0.83%||67.38||0.25%||0.00%||
|总负债||8,118.79||100.00%||27,292.56||100.00%||236.17%||
|所有者权益||92,780.44||-||192,027.94||-||106.97%||
|资产负债率||8.05%||-||12.44%||-||54.53%||
|流动比率||8.35||-||3.72||-||-55.45%||
|速动比率||7.68||-||3.59||-||-53.26%||
||||2014.12.31||||2014.12.31（备考）|||||
||项目||||||||||变动率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产||71,536.90||77.84%||96,424.20||47.87%||34.79%||
|非流动资产||20,369.67||22.16%||105,005.74||52.13%||415.50%||
|总资产||91,906.57||100.00%||201,429.94||100.00%||119.17%||
|流动负债||4,642.35||97.01%||17,840.29||99.21%||284.29%||
|非流动负债||142.9||2.99%||142.90||0.79%||0.00%||
|总负债||4,785.25||100.00%||17,983.19||100.00%||275.80%||
|所有者权益||87,121.32||-||183,446.75||-||110.56%||
|资产负债率||5.21%||-||8.93%||-||71.40%||
|流动比率||15.41||-||5.40||-||-64.96%||
|速动比率||14.83||-||5.24||-||-64.67%||

由上表可以看出，本次交易前后，公司的总资产和净资产有较大幅度的增加，资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降，但仍属于合理范围。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易对公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2015年1-9月（备考|）||变动率|
|营业收入||20,044.38||37,253.46|||85.85%||
|营业利润||55.23||3,595.53|||6,410.10%||
|利润总额||587.07||4,209.05|||616.96%||
|净利润||371.31||3,390.02|||812.99%||
|毛利率||45.22%||42.62%|||64.22%||
|净利率||1.85%||9.10%|||391.89%||
|基本每股收益||0.02||0.12|||500.00%||
||项目||2014年||2014年（备考）|||变动率|
|营业收入||17,276.45||38,530.93|||123.03%||
|营业利润||24.47||3,962.17|||16,091.95%||
|利润总额||1,197.10||5,276.49|||340.77%||
|净利润||876.29||4,214.23|||380.92%||
|毛利率||56.89%||45.44%|||46.42%||
|净利率||5.07%||10.94%|||115.78%||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.06|0.14|133.33%|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务
状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。公司的营业收入、营业利润
和净利润大幅增长，毛利率略有下降，净利率和每股收益也呈大幅增长趋势。
同时，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺远江信息2015年、2016年、 2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。因此，此次交易完成后，有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司核心竞争力，实现股东价值的提升
因此本次重组有利于公司增加盈利能力，实现股东回报。
第五节上市公司情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天泽信息产业股份有限公司|
|英文名称|Tianze Information Industry Inc.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|天泽信息（300209）|
|公司成立日期|2000年 5月25日|
|公司上市日期|2011年 4月26日|
|注册资本|244,930,246元|
|注册地址|江苏省南京市建邺区云龙山路80号|
|法定代表人|陈进|
|营业执照注册号|320000000064092|
|邮政编码|210019|
|电 话|025-87793753|
|传 真|025-87793753|
|公司网址|www.tiza.com.cn|
|电子信箱|tianze@tiza.com.cn|
|经营范围|电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。|

二、历史沿革和股权变动情况
（一）公司设立
天泽信息前身江苏天泽信息产业有限公司，成立于2000年5月25日。2009年 8月 21日，经股东会决议审议通过，南京立信永华会计师事务所审计，江苏天泽于审计基准日2009年7月31日的净资产额为90,026,935.73元，按1：0.666的比例折合天泽信息的股本总额6000万元，股份总数6000万股，每股面值人民币 1元，注册资本为 6000万元，整体变更为股份有限公司。上市公司设立时的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数额||股份比例|
|1||中住集团||24,000,000||40.00%||
|2||孙伯荣||17,940,000||29.90%||
|3||陈 进||18,060,000||30.10%||
|合计||||60,000,000||100%||

 2009年 8月 31日，天泽信息在江苏省工商行政管理局取得了注册号为320000000064092的《企业法人营业执照》。
（二）历次股本变动情况
2011年4月6日，天泽信息经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]501号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。经深圳证券交易所批准，天泽信息于2011年4月26日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易，股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”。首次公开发行后，天泽信息股本增至8,000万元。2011年6月23日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
2012年3月22日召开的2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本8,000万元为基数，以资本公积金向全
体股东按每10股转增10股的比例转增股本8,000万股。资本公积金转增股本后，
天泽信息总股本增至16,000万元。2012年5月21日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天泽信息产业股份有限向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］382号）核准，公司于2015年4月向交易对方上海途乐发行普通股4,930,251股，发行后的天泽信息总股本为
164,930,251股。
2015年4月7日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并经 2015年 5月 22日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本暨修改公司章程》的议案，公司总股本增至244,930,246股。2015年6月4日，天泽信息在江苏省工商行政管理局完成了工商登记变更手续。
（三）最近三年的控股权变动情况
最近三年天泽信息的实际控制人为孙伯荣先生，上市公司控股权从上市之日起未发生变动。公司实际控制人情况详见本节“四上市公司控股股东和实际控制人概况”之“（二）公司实际控制人情况”。
（四）最近三年的重大资产重组情况
1、收购商友集团100%股权的过程
上市公司与商友控股、途乐投资于 2013年 12月签署转让协议；2014年 5月公告董事会预案；2014年 5月通过股东大会表决；2015年 3月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]382号）；2015年4月完成资产及股权过户，交易完成。
2、收购商友集团100%股权的具体方案
2014年，天泽信息向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；
向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权。商友国际持有商友集团
25%股权。交易完成后，天泽信息直接及间接合计持有商友集团100%股权。
交易的评估基准日为 2013年 12月 31日，中同华采用收益法和市场法对商友集团100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为商友集团100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，以 2013年12月31日为基准日，商友集团合并口径净资产账面价值为6,662.41万元，商友集团100%股权评估值为21,200.00万元，增值率为218.20%。
在商友集团100%股权评估值基础上，考虑交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商一致，最终确定交易标的具体定价如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||作价依据||对应评估值||最终定价||支付形式|
|商友集团75%股权||商友集团全部权益价值的75%||15,900.00||14,921.00||支付现金||
|商友国际100%股权||商友集团全部权益价值的25%||5,300.00||6,079.00||发行股份||
|合计||||21,200.00||21,000.00||-||

三、公司目前股本结构
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||
||序号||股东名称||||持股比例|
||||||（股）|||
|1||无锡中住集团有限公司||66,084,881||26.98%||
|2||孙伯荣||53,283,720||21.75%||
|3||陈进||34,293,062||14.00%||
|4||上海途乐投资管理中心（有限合伙）||7,321,686||2.99%||
|5||东吴证券股份有限公司约定购回专用账户||5,197,687||2.12%||
|6||王安科||1,642,478||0.67%||
|7||上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金||1,177,513||0.48%||
|8||柏年康成健康管理集团有限公司||768,092||0.31%||
|9||周建新||724,100||0.30%||
|10||刘士彬||714,913||0.29%||

||||
|-|-|-|
|合计|171,208,132|69.89%|

注：截至2015年9月30日，股东陈进期末持有限售股34,289,885股，限售原因为高管锁定股 23,090,000股，2014年度资本公积金转增新增限售 11,199,885股；上海途乐投资管理中心（有限合伙）期末持有限售股7,321,686股，限售原因为发行限售4,930,251股，2014年度资本公积金转增新增限售2,391,435股。
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
截至 2015年 9月 30日，无锡中住集团有限公司持有公司股份 66,084,881股，占公司总股本的26.98%，是公司的控股股东。
中住集团，住所：无锡市永乐路29号新天地休闲广场1-1301，法定代表人：金薇，注册资本 10,000万元人民币，实收资本 10,000万元人民币，公司类型：有限责任公司（自然人控股），经营范围：经济信息咨询服务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易（不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中住集团主要从事对外股权投资管理。
（二）公司实际控制人情况
|||
|-|-|
|姓名|孙伯荣|
|曾用名|孙伯雄、奥弟|
|国籍|中国|
|身份证号（或护照号）|32021119630620****|
|住所|江苏省无锡市滨湖区河埒街道协民社区蚂蝗桥56号|
|通讯地址|江苏省无锡市南长区永乐路29号|
|是否有境外永久居留权|拥有香港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住签证（永久居留权）|

孙伯荣先生持有公司股份 53,283,720股，占公司总股本的21.75%，同时孙伯荣先生持有中住集团65%的股份，是公司的实际控制人。
孙伯荣，男，1963年6月生，中国国籍，拥有香港居留权（临时居留权）、
菲律宾特别退休居住签证（永久居留权）。2009年8月至2014年9月10日任职
于上市公司，担任上市公司董事；同时担任江苏中住房地产开发有限公司董事（任
期自 2010年 1月至今）；无锡市中住房地产开发有限公司董事长（任期自 2009年7月至今）；无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事长（任期自2009年3月至今）；
江苏恒欣达房地产开发有限公司董事（任期自 2008年 12月至今）；无锡市超越神话保利大剧院有限公司董事（任期自 2008年 3月至 2015年 10月 14日）；曾担任中住集团董事长（任期自 2009年 3月至 2014年 9月）；镇江中住房地产开发有限公司董事长（任期自 2008年 8月至 2014年 6月 9日）；江苏中住物业服务开发有限公司执行董事（任期自 2009年 4月至 2012年 4月）；苏州天泽信息科技有限公司董事长（任期自2008年9月至2014年9月）。
截至2015年9月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
第六节交易对方情况
本次天泽信息重大资产重组的交易对方为：刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投。除刘智辉和李前进共同投资安盟投资外，交易对方之间不存在关联关系。
一、交易对方之一：刘智辉
（一）刘智辉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘智辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108119710909****|
|住所|南京市玄武区白马山庄|
|通讯地址|南京市玄武区白马山庄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年任职情况
刘智辉最近三年一直就职于远江信息，并担任远江信息总裁。截至本独立财务顾问报告书出具日，刘智辉持有远江信息59.84%的股权。
|||||
|-|-|-|-|
|起止日期|工作单位|职务|与该单位是否存在产权关系|
|1993.7-1998.5|胥浦邮电局|工程师|不存在|
|1998.6-2001.9|无锡敏通计算机网络有限公司|副总经理|不存在|
|2001.10-至今|远江信息技术有限公司|董事长、总裁|持有远江信息59.84%的股权|

（三）控制企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告书出具日，刘智辉除直接持有远江信息59.84%的股权外，刘智辉控制或关联的其他企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例||主营业务|
|南京安盟股权投资企业（有限合伙）|65.76%|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。||
|南京安盟企业管理咨询有限公司|82%|许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询；电子、通信、自动化控制技术、计算机科学技术的研究；电子、||

||||
|-|-|-|
|||通信、广电工程设计及服务；工程管理服务。|
|深圳市友盟旅运有限公司|35%|许可经营项目：省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、普通货运（不含危险品）；劳务输出。一般经营项目：兴办实业；国内商业、物资供销业；信息咨询，应用软件的调剂及相关备件的销售、室内办公通信设备的安装；汽车租赁；结算价软件；信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询|

二、交易对方之二：李前进
（一）李前进基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李前进|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219680823****|
|住所|南京市建邺区富春江东街|
|通讯地址|南京市建邺区富春江东街|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（二）最近三年任职情况
李前进最近三年一直就职于远江信息，并担任远江信息常务副总经理。截至本独立财务顾问报告书出具日，李前进持有远江信息13.13%的股权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止日期||工作单位||职务||与该单位是否存在产权关系|
|1991.7-2003.5||中石化第二建设公司||项目经理||不存在||
|2003.6-至今||远江信息技术有限公司||常务副总裁||持有远江信息13.13%的股权||

（三）控制企业和关联企业情况
截至本独立财务顾问报告书出具日，李前进除直接持有远江信息13.13%的股权外，李前进控制或关联的其他企业如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股|||
||公司名称||||主营业务|
||||比例|||
|南京安盟股权投资企业（有限合伙）||0.91%||股权投资；项目投资，投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查。||
|南京安盟企业管理咨询有限公司||18%||企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询；电子、通信、自动化控制技术、计算机科学技术的研究；电子、通信、广电工程设计及服务；工程管理服务。||

三、交易对方之三：安盟投资
（一）安盟投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京安盟股权投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|刘智辉|
|出资额|300万元|
|营业执照注册号|320100000158218|
|组织机构代码|05325081-2|
|税务登记号|苏地税字320125053250812号|
|成立日期|2012年8月27日|
|主要经营场所|南京市高淳县经济开发区花山路17号1幢|
|合伙期限|长期|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查|

（二）安盟投资历史沿革
2012年 8月，安盟公司、刘智辉、李前进共同出资设立安盟投资。根据三方于2012年8月22日签署的合伙协议，合伙人共出资300万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|1||刘智辉||普通合伙人||164.00||54.67%||
|2||李前进||普通合伙人||36.00||12.00%||
|3||安盟公司||有限合伙人||100.00||33.33%||
|合计||||||300.00||100%||

2012年8月27日，安盟投资取得江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000158218的《非法人企业营业执照》。
2013年11月，安盟投资全体合伙人同意普通合伙人李前进将其持有的安盟投资11.09%的股权转让给普通合伙人刘智辉。转让完成后，合伙人的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|1||刘智辉||普通合伙人||197.27||65.76%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||出资金额（万元）||出资比例|
|2||李前进||普通合伙人||2.73||0.91%||
|3||安盟公司||有限合伙人||100.00||33.33%||
|合计||||||300.00||100%||

此后，安盟投资股权结构未发生变化。
（三）安盟投资产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告书签署之日，交易对方安盟投资的产权和控制关系如下：
（四）安盟投资主要下属企业情况
截至本报告出具日，安盟投资除持有远江信息8.11%的股权外，无其他下属企业。
四、交易对方之四：杨树创投
（一）杨树创投基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京杨树创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）|
|出资额|25700万元|
|营业执照注册号|110108015138932|
|组织机构代码|05140967-4|
|税务登记号|京税证字110108051409674|
|成立日期|2012年8月6日|
|主要经营场所|北京市海淀区北四环西路9号2104-215|
|合伙期限|至2019年8月5日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

（二）杨树创投历史沿革
2012年 8月，杨仁贵、朱锦、万汇投资控股有限公司、杨树成长投资（北京）有限公司共同出资设立杨树创投。根据2012年7月26日签署的合伙协议，合伙人共出资10,000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杨仁贵|有限合伙人|600|6%|
|2|朱锦|有限合伙人|4,200|42%|
|3|万汇投资控股有限公司|有限合伙人|4,200|42%|
||杨树成长投资（北京）有||||
|4||普通合伙人|1,000|10%|
||限公司||||
|合计|||10,000|100%|

 2013年 7月，杨树创投召开合伙人会议，同意杨仁贵退伙，杨树创投的合伙人变更为朱锦、万汇投资控股有限公司、杨树成长投资（北京）有限公司、拜沃特投资顾问（北京）有限公司。本次合伙人变更完成后，合伙人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|朱锦|有限合伙人|4,200|42%|
|2|万汇投资控股有限公司|有限合伙人|4,200|42%|
||杨树成长投资（北京）有||||
|3||普通合伙人|1,000|10%|
||限公司||||
||拜沃特投资顾问（北京）||||
|4||有限合伙人|600|6%|
||有限公司||||
|合计|||10,000|100%|

2014年 7月，杨树创投召开合伙人会议并修改合伙协议，同意出资额由10,000万元变更为25,700万元。其中杨树成长投资（北京）有限公司出资 1,000万元；拜沃特投资顾问（北京）有限公司出资600万元；科瑞特投资管理（北京）有限公司出资9,900万元，万汇投资控股有限公司出资 14,200万元；同意朱锦退伙，科瑞特投资管理（北京）有限公司入伙。
该次变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
||科瑞特投资管理（北京）||||
|1||有限合伙人|9,900|38.52%|
||有限公司||||
|2|万汇投资控股有限公司|有限合伙人|14,200|55.25%|
||杨树成长投资（北京）有||||
|3||普通合伙人|1,000|3.89%|
||限公司||||
||拜沃特投资顾问（北京）||||
|4||有限合伙人|600|2.34%|
||有限公司||||
|合计|||25,700|100%|

截至本报告出具日，杨树创投股权结构未发生变化。
（三）杨树创投产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告书签署之日，交易对方杨树创投的产权和控制关系如下：
注：科瑞特投资将杨树公司30%的表决权委托给融通资本。
（1）杨树成长投资（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨仁贵
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912
成立日期：2012年5月30日
营业期限：2012年5月30日至******
注册资本：1,500万元
统一社会信用代码：911101055977343802
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（2）万汇投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：阎涛
注册地址：郑州市金水区优胜南路26号10层
成立日期：2011年12月9日
营业期限：2011年12月9日至******
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91410000587094308K
经营范围：实业投资、房地产投资、城建投资、交通投资、投资咨询，企业营销策划。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
（3）拜沃特投资顾问（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孟陈
注册地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-A061
成立日期：2013年5月13日
营业期限：2013年5月13日至******
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110108069648198B
经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）科瑞特投资管理（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：朱锦
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层915室
成立日期：2014年2月25日
营业期限：2014年2月25日至2034年02月24日
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91110105089601020W
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（5）融通资本（固安）投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：郭绍增
注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
成立日期：2014年10月31日
营业期限：2014年10月31日至2034年10月30日
注册资本：5,000万元
营业执照注册号（统一社会信用代码）：91131022308317450G
经营范围：项目管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）郭绍增
控股股东及实际控制人姓名：郭绍增
身份证号码：13280119******4237
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家居留权：否
（四）杨树创投主要下属企业情况
截至本报告出具日，杨树创投除持有远江信息18.92%的股权外，其他主要下属企业基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||注册资本||股权比例||主营业务|
|1||北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）||2亿元||99.5%||投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

五、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对手与天泽信息及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次重组的交易对手不存在向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对手及其主要管理人员最近五年内的守法情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次重组的交易对手及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对手及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次重组的交易对手及其主要管理人员最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）业绩承诺人履行《盈利补偿协议》的能力
远江信息经过多年的发展，积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质证书，与包括中国移动、中国电信、南京市地下铁道总公司等重要客户建立了长期稳定的合作关系，这些竞争优势逐渐形成了远江信息的核心竞争力。
未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，以及筹划中的5G网络建设，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，远江信息凭借自身多年发展，在业内形成了自己的竞争优势，远江信息目前订单较充足。同时本次交易完成后，结合上市公司的融资优势和平台优势，远江信息的资金实力和研发能力将得到进一步提升，市场口碑和品牌影响力将进一步提高。因此，目前的市场环境和本次交易有利于远江信息在业内提升竞争实力，有利于业务和经营规模将得到扩大。综上，远江信息未来业务发展发展将会不断壮大，无法实现承诺利润的风险较小。
同时根据业绩承诺人的承诺，其在业绩承诺期内，其所持有的天泽信息股份采取分期解锁的方式进行，以此来保障其业绩补偿能得到的履行。
根据业绩承诺人刘智辉、李前进的资产情况说明和个人信用报告情况，刘智
辉、李前进具备良好的个人信用，不存在因个人诚信问题而发生的债务纠纷等情况，且个人资产状况良好，不存在较大的逾期债务等情况。
但是，由于杨树创投作为交易对方未进行业绩承诺，一旦发生业绩承诺未完成的情况，其在本次交易中获得的对价部分所对应的业绩承诺由业绩承诺人（刘智辉、李前进和安盟投资）承担，业绩承诺人除需要用自己获得的对价部分来进行补偿外，还需要额外承担杨树创投获得对价部分对应的业绩承诺，因此业绩承诺人存在在业绩补偿时支付完所获得的全部股份后，仍需要继续履行业绩补偿义务的可能，虽然业绩承诺人资产状况和信用良好，但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额进而不能履行《盈利补偿协议》的风险。
第七节交易标的情况
一、远江信息基本情况
公司名称： 远江信息技术有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地： 南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢
主要办公地点： 南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢
法定代表人： 刘智辉
注册资本： 5000万元
成立日期： 2001年10月29日
营业执照注册号： 320103000110814
税务登记证号： 苏地税字320114730575623号
组织机构代码： 73057562-3
信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、经营范围：
弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、远江信息历史沿革
（一）2001年 10月，公司成立
南京远江系统工程有限公司（远江信息原名）成立于 2001年10月29日，系由自然人龚晓琳、韦伟以货币资金方式共同出资设立的有限责任公司。远江信息设立时注册资本为50万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||龚晓琳||25||50%||
|2||韦伟||25||50%||

||||
|-|-|-|
|合 计|50|100%|

远江信息设立时的出资分为两期，其中：第一期以货币资金方式出资25万元，经南京中亚会计师事务所有限责任公司出具的宁中亚会验（2001）102号《验资报告》验资；第二期以货币资金方式出资25万元，经南京中亚会计师事务所有限责任公司出具的宁中亚会验（2002）055号《验资报告》验资，上述两期出资已经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。
（二）2002年 9月，第一次增资
2002年9月，远江信息召开股东会，同意注册资本由 50万元增加至100万元，新增注册资本50万元由原股东龚晓琳、韦伟以货币资金方式认缴，其中：龚晓琳出资25万元、韦伟出资25万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||龚晓琳||50||50%||
|2||韦伟||50||50%||
|合 计||||100||100%||

本次增资经南京中亚会计师事务所有限责任公司于2002年8月13日出具的宁中亚会验（2002）055号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。
（三）2005年 7月，第一次股权转让
2005年7月8日，韦伟分别与龚晓琳、李前进签订《出资转让协议书》，约定韦伟将其持有远江信息32%的股权（出资额32万元）作价32万元转让给龚晓琳，将其持有远江信息18%的股权（出资额18万元）作价18万元转让给李前进。韦伟系刘智辉前妻龚晓琳的表弟，远江信息设立时韦伟名下远江信息50%
股权实际系由刘智辉与龚晓琳（当时为夫妻）以其夫妻共同财产出资。李前进自2003年起在远江信息任职并负责项目管理，刘智辉夫妇（当时）决定给予李前
进股权激励以共同谋求远江信息的进一步发展，刘智辉夫妇（当时）决定将登记
在韦伟名下的远江信息18%股权按照原出资额作价转让给李前进，同时将登记在
韦伟名下的远江信息32%股权转让给龚晓琳（系真实还原股权关系）。本次股权转让完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||龚晓琳||82||82%||
|2||李前进||18||18%||
|合计||||100||100%||

本次股权转让经远江信息股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。
（四）2005年 7月，第二次增资
2005年7月，远江信息召开股东会，同意注册资本由 100万元增加至200
万元，新增注册资本100万元由原股东龚晓琳、李前进以货币资金方式认缴，其中：龚晓琳出资82万元、李前进出资18万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||龚晓琳||164||82%||
|2||李前进||36||18%||
|合计||||200||100%||

本次增资经南京市德远会计师事务所有限公司于2005年7月27日出具的宁德验资（2005）第G-198号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。
（五）2005年 11月，第二次股权转让
2005年10月31日，龚晓琳与刘智辉签订《出资转让协议书》，约定龚晓琳将其持有远江信息82%的股权转让给刘智辉，本次股权转让时，龚晓琳与刘智辉系夫妻关系，因此本次股权转让未支付股权转让价款，此次股权转让为无偿转让。本次股权转让完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|刘智辉|164|82%|
|2|李前进|36|18%|
|合计||200|100%|

本次股权转让经远江信息股东会决议通过，经南京市雨花台区公证处于
2005年11月4日出具《出资转让协议书公证书》（[2005]宁雨证内经字第 161号）公证，并经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。
（六）2006年 2月，第三次增资
2006年2月，远江信息召开股东会，同意将注册资本由 200万元增加至330万元，新增注册资本130万元由原股东刘智辉、李前进以货币资金方式认缴，其中：刘智辉出资106.60万元、李前进出资23.40万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||270.60||82%||
|2||李前进||59.40||18%||
|合计||||330||100%||

本次增资经南京市德远会计师事务所有限公司于2006年2月24日出具的宁德验资（2005）第U-194号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。
（七）2007年 9月，第三次股权转让
2007年8月31日，刘智辉与文兆军签订《股权转让协议书》，约定刘智辉将其持有远江信息82%的股权（出资额270.60万元）作价270.60万元转让给文兆军。文兆军系刘智辉的高中同学，由于刘智辉当时拟退出远江信息的经营，经协商把远江信息股权按照出资额作价转让给文兆军。本次股权转让完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||文兆军||270.60||82%||
|2||李前进||59.40||18%||

||||
|-|-|-|
|合计|330|100%|

本次股权转让经远江信息股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
（八）2008年 10月，第四次增资
2008年10月，远江信息召开股东会，同意将注册资本由330万元增加至430
万元，新增注册资本100万元由原股东文兆军以货币资金方式认缴。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||文兆军||370.60||86.19%||
|2||李前进||59.40||13.81%||
|合计||||430||100%||

本次增资经江苏天杰会计师事务所有限公司于2008年10月24日出具的苏天
杰验字（2008）第1-N034号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
（九）2008年 11月，第五次增资
2008年11月，远江信息召开股东会，同意将注册资本由430万元增加至518
万元，新增注册资本88万元由原股东文兆军、李前进以货币资金方式认缴，其中：文兆军出资54.16万元，李前进出资33.84万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||文兆军||424.76||82%||
|2||李前进||93.24||18%||
|合计||||518||100%||

本次增资经南京中顺联合会计师事务所于2008年11月12日出具的中顺会验
字（2008）A121号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
（十）2009年 8月，第六次增资
2009年7月，远江信息召开股东会，同意将注册资本由518万元增加至1,018万元，新增注册资本500万元由原股东文兆军、李前进以货币资金方式认缴，其中：文兆军出资410万元，李前进出资90万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||文兆军||834.76||82%||
|2||李前进||183.24||18%||
|合计||||1,018||100%||

本次增资经南京恒颐和源联合会计师事务所于2009年7月23日出具的宁恒颐验字（2009）第20090928号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
（十一）2010年 3月，第四次股权转让
2010年3月15日，文兆军与刘智辉签订《股权转让协议》，约定文兆军将其持有远江信息82%的股权（出资额834.76万元）作价810万元转让给刘智辉。文兆军系刘智辉的高中同学，由于刘智辉当时拟退出远江信息的经营，2007年经协商把远江信息股权按照出资额作价转让给文兆军；后因文兆军在广东的原有业务繁忙暂时无暇顾及远江信息的生产经营，远江信息仍由刘智辉负责经营，后经双方协商，远江信息的股权由文兆军按出资额再转回给刘智辉，文兆军因此未向刘智辉支付股权转让款。由于文兆军居住在广东且工作繁忙，因此双方一直未办理股权转回的工商变更。期间因发展需要运营资金，远江信息在文兆军担任股东期间进行过三次增资，文兆军需缴纳出资款实际均由刘智辉支付，2010年，双方按照之前的约定就相关股权转让进行了工商变更。本次股权转让完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||834.76||82%||
|2||李前进||183.24||18%||
|合计||||1,018||100%||

本次股权转让经远江信息股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
（十二）2010年 8月，变更公司名称
2010年8月，远江信息更名，由“南京远江系统工程有限公司”变更为“江苏远江系统工程有限公司”，并经江苏省工商行政管理局核准登记。
（十三）2011年 5月，第七次增资
2011年5月，远江信息召开股东会，同意将注册资本由1,018万元增加至1,500万元，新增注册资本482万元由原股东刘智辉、李前进以货币资金方式认缴，其中：刘智辉出资395.24万元，李前进出资86.76万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||1,230||82%||
|2||李前进||270||18%||
|合计||||1,500||100%||

本次增资经南京苏鹏会计师事务所（普通合伙）于2011年5月12日出具的鹏会验字
（2011）I195号《验资报告》验证，并经南京市高淳县工商行政管理局核准登记。
（十四）2012年 4月，第八次增资
2012年4月，远江信息召开股东会，同意将注册资本由1,500万元增加至3,000万元，新增注册资本1,500万元由原股东刘智辉、李前进以货币资金方式认缴，其中：刘智辉出资1,230万元，李前进出资270万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||2,460||82%||
|2||李前进||540||18%||
|合计||||3,000||100%||

本次增资经南京恒颐和源联合会计师事务所于2012年4月18日出具的宁恒颐
验字（2012）第Z-10117号《验资报告》验证,并经南京市高淳县工商行政管理局
核准登记。
（十五）2012年 8月，第五次股权转让，第九次增资
2012年8月28日，刘智辉、李前进与安盟投资签订《股权转让协议书》，约定原股东刘智辉将所持有远江信息8.2%的股权（出资额246万元）作价246万元转让给新股东安盟投资；原股东李前进将所持有远江信息1.8%的股权（出资额54
万元）作价54万元转让给新股东安盟投资。安盟投资、安盟公司由刘智辉和李前进设立，拟作为远江信息实施员工股权激励的平台，由于安盟投资的投资方为刘智辉、李前进，且持有安盟投资的出资份额与刘智辉、李前进所持远江信息的股权比例一致，因此转让价格按照出资额进行转让。2012年8月，远江信息召开股东会并修改公司章程，同意注册资本由原来3000万元增加至3700万元，其中杨树创投以货币资金3000万元，认缴远江信息700万元注册资本，其余2300万元转入资本公积。完成本次转让和增资后，远江信息的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||2,214||59.84%||
|2||李前进||486||13.13%||
|3||安盟投资||300||8.11%||
|4||杨树创投||700||18.92%||
|合计||||3,700||100%||

2012年8月，远江信息召开第一届第一次董事会选举刘智辉为董事长，任期三年；聘任刘智辉为总经理，任期三年；聘任李前进为公司副总经理，任期一年。
本次增资经江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2012年8月28日出具的淮宁（2012）验158号《验资报告》验证,并经南京市高淳县工商行政管理局核准登记。
（十六）2013年 9月，公司资本公积金转增公司实收资本，变更公司名称
2013年8月，远江信息召开股东会并修改公司章程，同意从公司资本公积金提取1,300万元转增公司实收资本，并按各股东出资比例增加股东出资，其中股东刘智辉增加出资777.92万元、股东杨树创投增加出资245.96万元、股东李前进增加出资170.69万元、安盟投资增加出资105.43万元。转增后公司注册资本增加
到5,000万元，公司股东出资比例保持不变。
增资后，股东出资及出资比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）|股权比例|
|1||刘智辉||2,991.92||59.84%|
|2||李前进||656.69||13.13%|
|3||安盟投资||405.43||8.11%|
|4||杨树创投||945.96||18.92%|
|合计||||5,000||100%|

自上述股权转让变更完成至本独立财务顾问报告书出具日，远江信息股权结构未再发生变动。
三、远江信息股权结构及控制关系
截至本报告出具日，远江信息股权结构关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）|股权比例|
|1||刘智辉||2,991.92||59.84%|
|2||李前进||656.69||13.13%|
|3||安盟投资||405.43||8.11%|
|4||杨树创投||945.96||18.92%|
|合计||||5,000||100%|

截至本独立财务顾问报告书出具日，远江信息控制关系如下图所示：
刘智辉为远江信息的控股股东和实际控制人。
截至本独立财务顾问报告书出具日，远江信息全体股东所持有的远江信息股权清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。远江信息的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响远江信息投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，远江信息的管理团队不会发生重大变化。
四、远江信息下属公司情况
（一）仙朗科技
1、仙朗科技概况
公司名称： 南京仙朗科技发展有限公司
住所： 南京市白下区光华东街1号
公司类型： 有限公司（法人独资）私营
成立日期： 2008年2月1日
注册资本： 508万元
营业执照注册号： 320103000156264
组织机构代码： 67130611-5
国税：320103671306115号
税务登记证号码：
地税：320100004147425号
法定代表人： 刘智辉
许可经营项目：无
一般经营项目：软件开发、销售；电子及通讯产品开发、销经营范围： 售(不含卫星地面接收设备销售)；机电安装工程、智能化工
程、环保工程；中央空调销售及工程咨询；办公用品、建筑材料销售；劳务服务。
2、仙朗科技历史沿革
仙朗科技成立于2008年2月1日，系由自然人刘金辉（系刘智辉的哥哥）、曹钰轲以货币资金方式共同出资设立的有限责任公司。仙朗科技设立时注册资本为50万元，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘金辉||40||80%||
|2||曹钰轲||10||20%||
|合计||||50||100%||

仙朗科技设立时的出资经南京中亚会计师事务所有限责任公司于2008年1月21日出具的宁中亚会验（2008）2001号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
2009年6月，仙朗科技召开股东会并通过决议，同意刘金辉将其持有的仙朗科技的股权转让给刘智辉，同意公司注册资本由50万元增加至158万元，新增注册资本108万元由股东刘智辉、曹钰轲以货币资金方式认缴，其中刘智辉出资86.4万元、曹钰轲出资21.6万元。2009年6月5日，刘金辉与刘智辉签订《股权转让协议》，约定刘金辉将其持有仙朗科技80%的股权（出资额40万元）作价40万元转让给刘智辉。本次增资暨股权转让完成后，仙朗科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||126.4||80%||
|2||曹钰轲||31.6||20%||
|合计||||158||100%||

本次增资经南京中亚会计师事务所于2009年6月2日出具的宁中亚会验
（2009）0055号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
2010年11月，仙朗科技召开股东会，同意将注册资本由158万元增至508万元，新增注册资本350万元由原股东刘智辉、曹钰轲以货币资金方式认缴，其中：刘智辉出资280万元、曹钰轲出资70万元。本次增资完成后，仙朗科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||406.4||80%||
|2||曹钰轲||101.6||20%||

||||
|-|-|-|
|合计|508|100%|

本次增资经南京苏鹏会计师事务所于2010年11月10日出具的鹏会验字
（2010）T173号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
2011年12月6日，曹钰轲与刘金辉签订《股权转让协议》，约定曹钰轲将其持有仙朗科技20%的股权（出资额101.6万元）作价101.6万元转让给刘金辉。
本次股权转让完成后，仙朗科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||406.4||80%||
|2||刘金辉||101.6||20%||
|合计||||508||100%||

本次股权转让经仙朗科技股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
2012年9月24日，刘智辉、刘金辉分别与远江信息签订《股权转让协议》，约定刘智辉将其持有仙朗科技80%的股权（出资额406.4万元）作价213万元转让给远江信息，刘金辉将其持有仙朗科技20%的股权（出资101.6万元）作价53万元转让给远江信息。本次股权转让完成后，新股东远江信息持有仙朗科技100%股权，仙朗科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||远江信息||508||100%||
|合计||||508||100%||

本次股权转让经仙朗科技股东会通过，并经南京市工商行政管理局白下分局核准登记。
此后，仙朗科技股权结构未发生变化。
3、仙朗科技最近二年一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||2079.72||2,267.26||2,146.21||
|总负债||95.42||176.65||39.39||
|净资产||1,984.30||2,090.60||2,106.82||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||26.30||605.00||2,765.61||
|营业利润||-108.99||-43.91||1,068.04||
|利润总额||-108.99||-8.91||1,124.20||
|净利润||-106.30||-16.21||1,132.74||

（二）云仙智慧
1、云仙智慧概况
公司名称： 南京云仙智慧信息科技发展有限公司
住所： 南京市高淳经济开发区古檀大道3号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014年08月01日
注册资本： 100万元
营业执照注册号： 320125000158512
组织机构代码： 30255236-1
税务登记证号码： 高国税税字320125302552361号
法定代表人： 刘金辉
软件产品开发、销售；信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；电子及通讯产品开发、销售、技术服务、技术咨询；中央空调销售及工程咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装经营范围： 潢材料、安防产品、办公用品及耗材、机电设备、礼品销售；
机电工程、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、智能化工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成：提供劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、云仙智慧历史沿革
云仙智慧成立于2014年8月1日，系由远江信息出资设立的有限责任公司。
云仙智慧设立时注册资本为100万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资金额（万元）||实缴出资金额（万元）||股权比例|
|1||远江信息||100||0||100%||
|合计||||100||0||100%||

云仙智慧尚未实际认缴出资额，认缴期限至2016年7月25日，公司设立已经南京市高淳区工商行政管理局核准登记。
3、云仙智慧最近二年一期主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||0.27||--||--||
|总负债||16.9||6.82||--||
|净资产||-16.63||-6.82||--||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||--||--||--||
|营业利润||-9.81||-6.82||--||
|利润总额||-9.81||-6.82||--||
|净利润||-9.81||-6.82||--||

（三）远江成长
1、远江成长概况
公司名称： 远江成长信息技术（北京）有限公司
住所： 北京市海淀区农大南路1号院2号楼5层办公B-521-B150
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2013年09月16日
注册资本： 500万元
营业执照注册号： 110108016289550
组织机构代码： 07854573-X
税务登记证号码： 京证税字11010807854573X号
法定代表人： 刘智辉
劳务分包；技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；计算机系统服务；
基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售经营范围：
文化用品、工艺品、建筑材料、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、远江成长历史沿革
远江成长成立于2013年9月16日，系由远江信息出资设立的有限责任公司。
远江成长设立时注册资本为500万元，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）|股权比例|
|1||远江信息||500||100%|
|合计||||500||100%|

远江成长设立时的认缴的出资额已经中国农业银行北京市分行于2013年7月15日出具的《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》验证，并经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记。
远江成长自设立以来股权结构未发生变化。
3、远江成长最近二年一期主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产||320.26||349.27||481.51|
|总负债||-0.17||5.66||5.65|
|净资产||320.44||343.61||475.86|
||项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|营业收入||--||--||--|
|营业利润||-23.14||-131.99||-24.14|
|利润总额||-23.14||-132.28||-24.14|
|净利润||-23.17||-132.25||-24.14|

五、主营业务情况
（一）远江信息所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
远江信息所处行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部及各地的通信管理局。工信部主要职责为制定相关产业政策、拟定行业标准和监管通信行业市场等。
远江信息所处行业的行业组织为中国通信企业协会。中国通信企业协会是非营利的全国性社团法人，主要职责是协调通信行业企业与企业、企业与消费者之间的关系，建立健全行业自律机制，创造公平的市场竞争环境，促进通信业健康发展。
我国对通信网络技术服务业通过颁布多项行业法律法规及政策对进入该行业内企业的主体资格及业务开展进行审核管理。
目前，行业法律法规主要包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||颁发部门||生效时间|
|1||《中华人民共和国电信条例》||国务院||2000年||
|2||《通信工程建设项目招标投标管理办法》||工信部||2014年||
|3||《工程建设项目施工招标投标办法》||发改委等七部委||2003年||
|4||《通信建设工程量清单计价规范》||工信部||2009年||
|5||《工程勘察设计收费标准》||原国家计委、建设部||2002年||
|6||《建设工程勘察设计管理条例》||国务院||2000年||
|7||《建设工程勘察设计企业资质管理规定》||建设部||2001年||
|8||《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》||原信息产业部||2001年||
|9||《通信工程建设标准体系》||工信部||2010年||
|10||《工程咨询单位资格认定办法》||发改委||2005年||
|11||《通信工程质量监督管理规定》||原信息产业部||2001年||
|12||《电信网络运行监督管理办法》||工信部||2009年||
|13||《工程勘察设计资质分级标准》||建设部||2001年||
|14||《工程勘察、工程设计资质分级标准补充规定》||建设部||2001年||
|15||《通信建设工程预算定额》||工信部||2008年||

包括通信网络技术服务业在内的信息产业是我国鼓励发展、重点推进的战略
性产业之一。为此国家相关部门连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文
件。与此相关的现行主要政策如下表所示：
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||序号||时间||名称||主要内容|
|1||2009||电子信息产业调整和振兴规划||加大国家投入。国家新增投资向电子信息产业倾斜，加大引导资金投入，实施集成电路升级、新型显示和彩电工业转型、TD-SCDMA 第三代移动通信产业新跨越、数字电视电影推广、计算机提升和下一代互联网应用、软件及信息服务培育等六项重大工程，支持自主创新和技术改造项目建设。鼓励地方对专项支持的关键领域和重点项目给予资金支持，引导社会资源投向电子信息产业领域。加大信息技术改造传统产业的投入。||
|2||2010||中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议||1、培育发展战略性新兴产业。科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益。发挥国家重大科技专项的引领支撑作用，实施产业创新发展工程，加强财税金融政策支持，推动高技术产业做强做大。2、全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化，发展和提升软件产业，积极发展电子商务。加强重要信息系统建设，强化地理、人口、金融、税收、统计等基础信息资源开发利用。实现通信网、广播电视网、互联网“三网融合”，构建宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施。推进物联网研发应用，以信息共享、互联互通为重点，大力推进国家电子政务网络建设，整合提升政府公共服务和管理能力，确保基础信息网络和重要信息系统安全。||
|3||2010||国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要||统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网络。引导建设宽带无线城市，推进城市光纤入户，加快农村地区宽带网络建设，全面提高宽带普及率和接入带宽。推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。加强云计算服务平台建设；以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。||
|4||2010||国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定||1、到 2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到 15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。2、加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，||

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||序号||时间||名称||主要内容|
|||||||推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。||
|5||2011||国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见||1、充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。2、引导社会资本设立创业投资企业，支持符合条件的高技术服务企业在境内外特别是境内创业板上市，加快推进全国性证券场外交易市场建设，拓展高技术服务企业直接融资渠道。||
|6||2012||通信业“十二五”规划||统筹推进移动通信发展。统筹 2G/3G/WLAN/LTE 等协调发展，加快 3G 网络建设，扩大网络覆盖范围，优化网络结构，提升网络质量，实现LTE商用。加强频谱资源优化配置，加快部署 LTE 增强型关键技术研发和产业化。结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大TD-LTE研发及产业化发展力度，推进 TD-LTE 增强型技术成为国际标准。积极有序推进宽带无线城市建设。大力发展移动互联网，构建高速网络、业务平台、智能终端有机结合的业务创新体系，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术，提升自主发展能力。||
|7||2013||关于促进信息消费扩大内需的若干意见||信息消费规模快速增长。到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长30%以上。信息基础设施显著改善。到2015年，适应经济社会发展需要的宽带、融合、安全、泛在的下一代信息基础设施初步建成，城市家庭宽带接入能力基本达到每秒20兆比特（Mbps），部分城市达到 100Mbps，农村家庭宽带接入能力达到 4Mbps，行政村通宽带比例达到 95%。智慧城市建设取得长足进展。统筹推进移动通信发展。扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖，优化网络结构，提升网络质量。根据企业申请情况和具备条件，推动于2013年内发放第四代移动通信（4G）牌照。加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。全面推进三网融合。加快电信和广电业务双向进入，在试点基础上于2013年下半年逐步向全国推广。推动中国广播电视网络公司加快组建，推进电信网和广播电视网基础设施共建共享。加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带||

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||序号||时间||名称||主要内容|
|||||||动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。||
|8||2013||工业和信息化部关于进一步加强通信业节能减排工作的指导意见||到2015年末，通信网全面应用节能减排技术，高能耗老旧设备基本淘汰，初步达到国际通信业能耗可比先进水平，实现单位电信业务总量综合能耗较2010年底下降10%；推进信息化与工业化深度融合，促进社会节能减排量达到通信业自身能耗排放量的 5 倍以上；新建大型云计算数据中心的能耗效率（PUE）值达到 1.5 以下；电信基础设施共建共享全面推进，数量上有提高、范围上有拓展、模式上有创新；新能源和可再生能源应用比例逐年提高。||
|9||2013||“ 宽 带 中国”战略及实施方案||到2015年，第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到32.5%，到2020年，3G/LTE用户普及率达到85%||
|10||2014||国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见||到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌，建设一批特色鲜明的融合发展城市、集聚区和新型城镇。文化创意和设计服务增加值占文化产业增加值的比重明显提高，相关产业产品和服务的附加值明显提高，为推动文化产业成为国民经济支柱性产业和促进经济持续健康发展发挥重要作用。||
|11||2015||关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见||该意见主要提出了加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的目标和举措。该意见的出台对于加快基础设施建设，大幅提高网络速率，有效降低网络资费，持续提升服务水平具有重大指导意义。||

（二）主营业务和主要产品
1、主营业务介绍
远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信技术服务和智能化系统集成服务。
远江信息作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务。
远江信息从事的智能化系统集成服务具体为利用先进的系统集成技术及工
程产品化理念，为公用建筑、社区、家庭、城市轨道交通等的智能化提供系列产品、解决方案和专业服务。
2、主要服务（产品）介绍
远江信息是一家专业为通信运营商提供通信网络技术服务的高新技术企业，其主要业务为通信技术服务、智能化系统集成服务。
远江信息提供的主要服务的用途如下：
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||分类||具体内容|
|通信技术服务||包括核心网、传输网和接入网等全网络层次通信网络及设备的安装、调测，通信网络的系统集成等；对通信网络的规划设计服务、综合维护服务等。||
|智能化系统集成服务||综合运用现代通信技术、自动控制技术、计算机技术等现代技术，进行智能化系统工程建设和改造的服务，包括智能化系统方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。||

（1）通信技术服务
通信技术服务在通信产业链中的行业定位如下图所示：
辅助材料提供商
通信技术服务商
通信运营商
劳务提供商 主要材料及主要设备提供商
通信技术服务业的上游是辅助原材料和劳务提供商，属于完全竞争性行业，
通信技术服务业受上游行业的影响较小。
通信技术服务业的下游客户是通信运营商。我国通信技术服务主要由通信运营商直接采购，运营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏和网络环境要求均直接影响通信技术服务行业的发展。固定资产投资规模越大，技术更新节奏越快，网络环境越复杂，通信运营商对网络建设技术服务的需求就越大，对服务商的技术能力和服务质量的要求就越高。
通信技术服务主要是在实现通信网络初始规划设计目标的基础上，对整个通信网络进行工程建设、维护、优化服务。近年来，我国通信业的快速发展使得通信网络的规模和架构日益庞大和复杂，形成了一个多设备商、多网络制式并存的复杂通信网络，融合了核心网、传输网、接入网等各种功能子网。在通信网络需求的拉动下，通信技术服务行业得到快速发展。
在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现了持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2007年至2014年，我国通信技术服务行业市场规模总体呈增长态势，由403亿元增加至1,914亿元。
数据来源：中国信息产业网
随着 2013年（4G元年）的开始，4G技术的逐渐成熟并加以推广，运营商也加强了对4G网络的建设，通信行业迎来了新一轮的投资高峰，进而带动通信技术服务行业进入新一轮的增长期。移动互联网应用和数据业务的快速发展，也对通信技术服务行业带来新的契机。另外随着5G技术的研究及规划，预计在2018年第一个 5G版本的标准将研发完成，并在 2020年左右确定商业应用的起步时
间，5G的商用规划将为通信技术服务建立长期稳定的业务增长做铺垫。
国务院于 2015年 5月发布的《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》提出，加快基础设施建设，大幅提高网络速率。到 2015年底，全国设区市城区和部分有条件的非设区市城区80%以上家庭具备100Mbps（兆比特每秒）光纤接入能力，50%以上设区市城区实现全光纤网络覆盖；直辖市、省会城市等主要城市宽带用户平均接入速率达到20Mbps，其他设区市城区和非设区市城区宽带用户平均接入速率达到10Mbps，鼓励有条件的地区推广50Mbps、100Mbps等高带宽接入服务；95%以上的行政村通固定或移动宽带。
建成 4G基站超过 130万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖，4G用户超过 3亿户。
到 2017年底，全国所有设区市城区和大部分非设区市城区家庭具备 100Mbps光纤接入能力，直辖市、省会城市等主要城市宽带用户平均按入速率超过30Mbps，基本达到2015年发达国家平均水平，其他设区市城区和非设区市城区宽带用户平均接入速率达到20Mbps；80%以上的行政村实现光纤到村，农村宽带家庭普及率大幅提升；4G网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。
意见还指出，加快基础设施建设，大幅提高网络速，加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信（4G）网络建设，2015年网络建设投资超过4300亿元，
2016—2017年累计投资不低于7000亿元。
（2）智能化系统集成服务
①智能化系统集成总体情况
智能化系统集成服务在智能化产业链中的行业定位如下图所示：
信息及设备材料提供商
智能化系统集成服务商
政府及企事业单位
劳务提供商
智能化系统集成服务行业上游为计算机、通讯、现代控制技术及设备的研发生产，即信息产业、设备材料行业，智能化系统集成服务提供商通过采购设备厂商的产品或者自有设备，为项目进行整体化智能系统设计安装服务。下游行业为企事业单位，如办公、商业、文化、医院、学校、交通和工矿企业单位等。
智能化系统集成服务一般采用工程承包方式实施，即由技术全面的承包公司在工程规划设计、设备提供、安装和调试等方面进行总体负责，部分现场施工工作（桥架安装、线缆铺设、室内穿线等）由有关专业公司劳务分包完成。目前实力较强的企业经营模式均为提供完整的智能化系统集成工程承包服务。
标的公司所从事的智能化系统集成服务主要为智能化系统集成服务、城市轨道交通智能化系统集成服务，智慧城市智能化技术服务。
智能化系统集成服务是指综合运用现代通信技术、自动控制技术、计算机技术等现代技术，进行智能化系统工程建设和改造的服务，包括智能化系统方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。
智能化系统集成领域参与企业主要有三类，第一类是电气设备、自动系统制造商，以设备生产与销售为主，兼顾电气设备销售与系统集成服务。第二类是工程服务提供商，主要为客户提供“方案设计--工程总包--后期维护”等一系列完整的智能工程服务。第三类是软件系统提供商，软件系统是智能工程系统的重要组成部分，具有开发与集成相关的智能设备管理软件的能力在行业内亦至关重
要，这类企业在智能化市场中也占据了一定的份额。
智能化系统集成服务处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额的5%-10%，同时国家推动的“智慧城市”概念也为建筑智能化企业提供了广阔的市场空间，2012年建筑智能化总产值约是2009年的2倍之多，达到5,009.5亿。
2013-2015年智能建筑年均投资规模达5,700-7,300亿，未来几年年均增速在20%以上。
2005-2015年我国建筑智能化市场规模（亿元）
数据来源：中国行业研究网
②轨道交通智能化系统集成服务
远江信息从事的城市轨道交通智能化系统集成服务包括提供及建设综合监控系统、乘客资讯系统、综合安防系统、通信系统、自动售检票系统和信号系统。
近几年，为解决由交通拥堵引发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各地政府大力发展城市轨道交通建设，以此进一步解决城市交通的通行顺畅问题；另外，随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边地区辐射，轨道交通建设的需求显著，截至2013年9月，我国获得国家批准建设轨道交通的城市已达到 37个，高居世界第一。未来 3年，至少还有 10个以上城市将获得批准。我国城市轨道交通的建设热潮至少持续10年以上。到2015年我国轨道交通运营里程将达
3,000多公里，到2020年达到6,000公里，所需投资额在3万亿至4万亿之间，为远江信息的城市轨道交通智能化系统集成服务提供了广阔的市场空间。
③智慧医疗信息服务
智慧医疗信息服务是标的公司业务的新增长点，主要通过打造以电子健康档案为中心的区域医疗信息平台，利用物联网相关技术，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动，逐步达到全面信息化。智慧医疗信息服务是利用信息技术将患者、医务、保险、研究等各医疗组成部分紧密联系起来，实现业务协同，并解决各方存在的信息不对称问题，实现社会、机构、个人共赢，为医疗产业运行中遇到的各种问题提供解决方案。
智慧医疗布局不仅符合我国人口老龄化、慢病化的健康结构需要，且可通过提高医疗资源的使用效率，降低医疗保险的压力；政府扶持力度大，要求实现全员人口信息、电子病历和电子健康档案三大数据库基本覆盖，同时形成业务应用系统的互联互通和业务协同；智慧医疗仍处于行业发展初期，面临广阔的蓝海市场，规模或超千亿。
医院信息化广度和深度提升潜力较大。医院信息化的核心是基于患者数据的电子病历EMR。从广度来看，我国 EMR渗透率约为50%，美国为90%；从深度来看，我国达到4级水平的EMR仅占2%，美国为68%。我国EMR无论是在开拓新市场还是深挖现有市场潜力方面都有巨大的增长空间。医院优先建设EMR，其他信息系统的渗透率更低，市场空间更广。2013年我国医院信息系统市场规模约为70亿，未来市场容量将达到350亿。
医疗区域信息化以政府建设为主，2009-2014年间不断升华区域医疗信息化建设的规划，预计2016年国内区域医疗信息化市场规模将达到25亿元。目前已经建成的省级平台数量超过30%，预计随着行业标准的出台和政府大力投入的支持，仅市场建设空间就将达到百亿量级。
健康管理处于发展初期，重心在变现模式、流量入口及协同效应。健康管理市场潜在空间在千亿量级，且随着商业健康保险的发展，未来医保有望成为健康管理最大的支付方和推动力；院内产生的电子病历和健康档案是最权威的医疗健
康数据，但随着可穿戴医疗设备的兴起和智能家用医疗器械的普及，院外健康监测设备也将逐渐成为数据流量入口；健康管理最终是要落脚到医疗服务，从而与医院信息化、区域信息化平台等相互协同。
智慧医疗信息服务可以便捷地实现医疗系统的互联互通，方便医疗数据在整个医疗网络中的资源共享；使对医院决策具有重大意义的综合数据分析系统、辅助决策系统和对临床有重大意义的医学影像存储和传输系统、医学检验系统、临床信息系统、电子病历等得到普遍应用。由于政策、技术种种壁垒及发展时间短等原因，我国的移动医疗处于初级阶段，很难在短期内实现规模化。十三五期间，移动医疗行业将实现跨越式发展，商业模式可持续化，整个产业趋向成熟。大多数研究机构认为到2020年中国移动医疗市场将接近2千亿元。
④软件研发服务
远江信息是江苏省“双软认证”企业，专注于行业应用软件的开发。通过自主研发、自主知识产权的产品，为用户提供完善的应用解决方案。上游为计算机、网络通信、以市场为出发点，以客户为中心，依托强大的技术实力，结合对行业的深入理解，开发了众多满足各行业需求的安防信息化集成平台和行业特殊应用软件，下游行业有司法、教育、医疗、交通等。
自2000年以来我国软件业持续高速发展，2000-2012年我国软件产业收入增长44倍，年均复合增长率约为37%。而近10年，全球软件产业的平均增长率约在7%左右。
高速增长也使软件产业迅速形成聚集效应。据了解，目前全国软件业务收入排名前 20位的城市，占据全行业近九成的业务收入，其中北京、上海、南京、济南等 11个软件名城及创建城市，占全国软件收入的65%。软件产业也已成为这些城市的战略支柱产业。
远江信息长期专注于为建筑智能化、通讯、医疗、教育、城市交通、司法等行业用户提供智能化解决方案、产品和应用服务。秉承“诚信为本，科技为先”的经营理念，以“专注、创新、服务、和谐”为核心价值观，以“打造国内行业软件第一品牌“为使命。公司以市场为出发点，以客户为中心，依托自身强大的
技术实力，结合对行业的深入理解，开发了众多满足各行业需求的安防信息化集成平台和行业特殊应用软件，应用于监狱、看守所、军队、通讯等众多行业项目。
在软件产品方面，覆盖了司法、教育、医疗等多个行业，成功申报了一项专利和多项软件著作权，具体信息如下：
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||开发的重点产品或技术情况|||
||产品或技术名称||登记编号|
|一种安防门禁系统||ZL 2011 2 0081705.2||
|仙朗宝宝在线Android客户端软件V2.0||2013SR125488||
|仙朗宝宝在线苹果客户端软件V2.0||2013SR125217||
|仙朗宝宝在线平台软件V1.0||2013SR0gyn89227||
|仙朗AB门管理系统软件V2.0||2013SR088433||
|仙朗智慧医疗平台软件V1.0||2013SR088437||
|仙朗会见管理系统软件V1.0||2011SR082437||
|仙朗集中存储管理系统软件V1.0||2010SR035920||
|仙朗流媒体服务系统软件V1.0||2013SR035917||
|仙朗犯罪区域管理系统软件V1.0||2013SR088433||
|仙朗日常狱务管理系统软件V1.0||2013SR035919||
|仙朗AB门管理系统软件V1.0||2011SR031799||
|仙朗安防信息化集成平台软件V1.0||2010SR031894||

（三）主要服务的流程图
1、通信技术服务业务流程
远江信息提供的通信技术服务具体服务业务模式概况如下图：
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|-|-|
|获取入围招标信息||
||获取入围招标信息|

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|工程委托分配||
||工程委托分配|

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|进行现场勘查、收集项目资料||
||进行现场勘查、收集项目资料|

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|进行勘查设计、编制施工图纸、编制项目预算表|

开工准备（向委托方领取主材，
工程施工
远江信息准备辅材）
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|-|
|现场督导（不合格项整改）|

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|-|
|完工自检，质量安全管理部进行抽检|

与委托方进行资产交换、维护交换
项目开通调测
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|项目竣工（完善竣工资料）||
||项目竣工（完善竣工资料）|

2、智能化系统集成服务业务流程
远江信息智能化系统集成服务业务流程为定制化生产模式，即根据每个项目客户的需求设计智能化系统集成解决方案，在方案整体设计的基础上组织布局、安装、集成、调试、维护和售后服务等工作。远江信息智能化系统集成服务业务模式概况如下图：
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|申请项目投标|

现场勘查、资料收集
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|现场勘查、资料收集项目设计单位进行设计交底|

业务部门依据收集的资料，
向委托方递交开工报审单
深化设计图纸
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|项目实施|

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|向委托方申请单系统验收|

项目部门进行自检，
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|项目部门进行自检，质量安全管理部进行抽检|

向委托方申请竣工验收
（四）主要经营模式
远江信息通信技术服务业务采用工程承包方式进行经营，通常由运营商根据投资计划公开招标选择技术服务提供商，确认入围技术服务提供商后，根据具体项目工程的实际情况，以及技术服务提供商技术实力、项目经验等因素，确定具体项目的实施方。远江信息智能化系统集成服务业务也采用工程承包方式进行经营。
1、采购模式
（1）通信技术服务采购模式
远江信息为客户提供通信网络工程服务时，一般由客户提供通信网络设备及
其它主要原材料，远江信息采购的主要为辅助原材料与劳务，其中辅助原材料包
括通讯线缆、线路器材、工具用具等，劳务采购系远江信息在自有工程人员不足
时，针对通信网络工程中的非核心的、技术含量不高、需要大量劳动力完成的工序向劳务输出机构采购劳务服务。
（2）智能化系统集成服务采购模式
远江信息为客户提供智能化系统集成服务为系统解决方案的制定及实施服务，包括智能化系统方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。
远江信息为客户提供智能化系统集成服务，由远江信息提供智能化系统整体软硬件产品及其它辅助原材料与劳务，劳务采购与通信技术服务采购模式类似，系远江信息在自有工程人员不足时，针对非核心的、技术含量不高、需要大量劳动力完成的工序向劳务输出机构采购劳务服务。
采购模式可归结为按需采购、集中采购。按需采购是指根据项目实际需求向供应商发出采购指令，采取该模式有利于减少存货规模，降低资金占用量；集中采购是指对各项目需求集中在总部进行统一采购，将不同项目相同或类似产品进行集中统一采购，使公司获取采购的规模效应，节约采购成本。商务部负责采购管理，对提供相关产品的供应商进行资格管理、产品质量和技术服务评价，并组织运营管理部、技术管理部对产品的质量进行评估和管理。
2、销售模式
（1）通信技术服务业的销售模式
一般情况下，通信运营商会定期组织入围招投标，远江信息按照通信运营商的相关要求参与入围投标，通信运营商根据供应商综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标的供应商进行综合评审，确定当期中标的入围供应商，如果远江信息中标，远江信息与通信运营商签订相关的框架协议。针对框架协议范围内的项目，通信运营商确定具体项目的实施方。远江信息接受通信运营商委托后，根据委托规定、参照设计文件并结合通信运营商的具体要求，编制预算表及项目实施图纸，项目团队组建后，由项目经理负责组织实施。
（2）智能化系统集成服务业务的销售模式
智能化系统集成服务业务销售环节，远江信息取得业务合同基本有五种方
式：1）通过参加投标取得合同，目前大部分业务合同属于此类型；2）通过原有项目的扩容续签合同，随着客户信赖度的提高与客户建立长期的服务关系，部分合同在已承接项目或系统进行扩容时成功实现续签，这部分业务的比例正在不断提高；3）从合作伙伴取得分包合同，远江信息在业务拓展过程中在部分行业和区域已经与合作伙伴建立了长期合作关系，这些合作伙伴所承接的部分项目会采取外包的方式交由远江信息共同实施。4）远江信息与合作伙伴以联合体的形式共同投标并在竞标中取得合同；5）远江信息与战略合作伙伴签订业务框架合作协议进行项目合作。
3、结算模式
（1）通信技术服务业务结算模式
远江信息通信技术服务的委托方主要是通信运营商，远江信息根据招标文件进行投标，远江信息中标后与通信运营商签订工程服务框架协议，通信运营商各级分公司进行工程委托分配，远江信息在接受具体项目的委托后，随即组织项目实施工作。项目实施过程中，委托方会对具体项目进行现场督导，项目实施完毕后，远江信息会将项目成果提交委托方进行项目验收，待验收通过后，远江信息与委托方进行结算，一般委托方先支付合同价款的80%，待系统运行一年后委托方将进行竣工验收审计；通过审计后支付其余的20%价款。
（2）智能化系统集成服务业务结算模式
远江信息智能化系统集成服务的委托方主要为政府机构、国有企业单位等，委托方根据自身智能化系统集成服务工程的需求会采取招标方式确定服务单位，远江信息通过项目信息平台等方式获得招标信息后，根据自身的能力进行投标。
待远江信息入围后，与委托方签订工程服务合同，随即组织项目实施工作。在项目实施过程中，委托方会对隐蔽工程进行验收工作，项目实施完毕后，委托方首先对单系统工程进行验收，待单系统连接完毕测试运行后，远江信息将项目成果提交委托方进行项目验收，待验收通过后，委托方根据与远江信息约定的价格进行结算付款。
（五）远江信息主要客户及供应商情况
最近两年及一期，远江信息主要业务收入结构情况如下：
单位：万元
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||||2015年1-9月||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|通信技术服务||16,230.54||94.31%||19,065.94||89.70%||6,094.22||59.03%||
|智能系统化集成||978.53||5.69%||2,188.54||10.30%||4,230.05||40.97%||
|合计||17,209.08||100%||21,254.48||100%||10,324.27||100%||

1、远江信息前五名客户
远江信息最近两年及一期前五名客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||客户||销售金额（万元）||占当期销售收入比例|
|2015年1-9月||中国移动通信集团北京有限公司||9,871.65||57.36%||
|||中国移动通信集团陕西有限公司||3,567.52||20.73%||
|||江苏省邮电规划设计院有限责任公司||1,189.30||6.91%||
|||中国移动通信集团江苏有限公司||767.61||4.46%||
|||南京地铁运营有限责任公司||685.18||3.98%||
|||合计||16,081.25||93.44%||
|2014年度||中国移动通信集团北京有限公司||11,153.45||52.48%||
|||中国移动通信集团陕西有限公司||4,166.92||19.60%||
|||中国移动通信集团江苏有限公司||1,506.11||7.09%||
|||南京地铁运营有限责任公司||679.81||3.20%||
|||中国联合网络通信有限公司||676.02||3.18%||
|||合计||18,182.31||85.55%||
|2013年度||中国移动通信集团陕西有限公司||2,718.68||26.33%||
|||中国移动通信集团江苏有限公司||2,664.31||25.81%||
|||中博信息技术研究院有限公司||1,623.51||15.73%||
|||南京地铁运营有限责任公司||674.13||6.53%||
|||南京黑格科技有限公司||409.97||3.97%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||客户||销售金额（万元）||占当期销售收入比例|
||合计||8,090.59||78.37%||

公司主要大客户为通信运营商的各级分公司，报告期内运营商的省级分公司可独立自主选择通信网络技术服务商。远江信息采用大客户战略，最近两年及一期，前五名客户合计占当期销售收入比例达到80%以上，客户相对集中，主要为中国移动等通信运营商。
最近两年一期内，远江信息及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方方及股东在上述前五名客户中不持有权益。
综上，报告期内，远江信息在经营中采取的大客户战略能够较为有效地保持主要客户的稳定性，远江信息来源于长期合作客户的收入保持较高的比重。远江信息的主要客户合作情况总体较为稳定，未发生产品或服务质量纠纷。
2、远江信息前五名供应商情况
最近两年及一期，远江信息主要业务成本结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9||||2014年||||2013年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|通信技术服务||9,645.15||92.76%||11,904.06||87.70%||4,999.59||66.89%||
|智能系统化集成||752.31||7.24%||1,669.06||12.30%||2,475.12||33.11%||
|合计||10,397.46||100%||13,573.12||100%||7,474.71||100%||

远江信息最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购金额（万元|）||占当期营业成本比例|
|2015年1-9月||西安双艺通信工程有限公司||1,122.14|||10.79%||
|||西安晨邦通信信息技术有限公司||901.81|||8.67%||
|||宝鸡创胜科技有限公司||487.44|||4.69%||
|||南通信远联智能科技有限公司||289.65|||2.79%||
|||陕西锐丰科技有限责任公司||200.45|||1.93%||
|||合计||3,001.49|||28.87%||
|2014年度||陕西锐丰科技有限责任公司||463.86|||3.42%||
|||沭阳大江机电安装工程有限公司||449.53|||3.31%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购金额（万元|）||占当期营业成本比例|
|||阜宁华阳市政工程有限公司||415.00|||3.06%||
|||苏州华骏明通信有限公司||292.93|||2.16%||
|||南通信远联智能科技有限公司||279.84|||2.06%||
|||合计||1,901.16|||14.01%||
|2013年度||苏州华骏明通信有限公司||534.46|||7.15%||
|||常州战豪通信工程有限公司||470.86|||6.30%||
|||南通市点石市政建设工程有限公司||216.78|||2.90%||
|||深圳市普联技术有限公司||215.46|||2.88%||
|||联强国际贸易（中国）有限公司南京分公司||241.84|||3.24%||
|||合计||1,679.4|||22.47%||

最近两年及一期，远江信息及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及股东在上述前五名供应商中不持有权益。
公司为通常根据项目施工地点与当地劳务提供商签订劳务采购协议，因此远江信息的前五名供应商主要集中在北京、陕西、江苏等地。最近两年一期，公司向单个供应商的采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。
远江信息在提供通信网络工程服务时，一般由客户提供通信网络设备及其它主要原材料，远江信息采购的主要为辅助原材料与劳务，其中辅助原材料包括通讯线缆、线路器材、工具用具等，劳务采购系远江信息在自有工程人员不足时，针对通信网络工程中的非核心的、技术含量不高、需要大量劳动力完成的工序分包给劳务分包单位（即劳务作业承包人）。
（六）主要资质情况
1、经营资质证书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||证书||||||发证|||
||||||||证书编号||颁发机构||||有效期|
||号||名称||名称||||||时间|||
|1||远江信息||高新技术企业证书||GR201332001281||江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方||2013 年 12月3日||三年||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||税务局|||
|2|远江信息|软件企业认定证书|苏R-2014-A0224|江苏省经济和信息化委员会|2014 年 12月26日|五年|
|3|远江信息|安全生产许可证|（苏）JZ 安许证字[2006]010755|江苏省住房和城乡建设厅|2015年7月22日|至 2018年 7 月30日|
|4|远江信息|增值电信业务经营许可证|B2-20140392|中华人民共和国工业和信息化部|2014年9月30日|至 2019年 9 月30日|
|5|远江信息|工程设计与施工资质证书|C132002784|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014年6月16日|至 2019年4月3日|
|6|远江信息|建筑业企业资质证书|B3183032010301|南京市住房和城乡建设委员会|2014年1月13日|有 效 期五年|
|7|远江信息|安防工程企业资质证书|ZAX-QZ01201132000058|中国安全防范产品行业协会|2015年6月25日|至 2016年5月5日|
|8|远江信息|通信信息网络系统集成企业资质证书|通 信 （ 集 ）11110074|中国通信企业协会|2014年4月23日|至 2018年 5 月14日|
|9|仙朗科技|软件企业认定证书|苏R-2009-0044|江苏省信息产业厅|2009年5月14日|五年|

注：仙朗科技软件企业证书续期正在办理中。
截止本报告出具之日，远江信息持有的与业务相关的资质认证证书如下：
（1）远江信息系经认定的高新技术企业，远江信息于 2013年 12月 3日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的GR201332001281号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（2）远江信息系经认定的软件企业，远江信息于2014年12月26日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的苏R-2014-A0224号的《软件企业认定证书》，有效期为五年，未经税务局备案。
（3）远江信息现持有江苏省住房和城乡建设厅于 2015年 7月 22日颁发的编号为（苏）JZ安许证字[2006]010755号的《安全生产许可证》，许可范围为建
筑施工，有效期至2018年7月30日。
（4）远江信息现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2014年 9月 30日颁发的编号为 B2-20140392的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为全国，有效期至2019年9月30日。
（5）远江信息现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2014年 6月 16日颁发的编号为 C132002784的《工程设计与施工资质证书》，建筑智能化工程设计与施工壹级，可承担建筑智能化工程的规模不受限制，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2019年4月3日。
（6）远江信息现持有南京市住房和城乡建设委员会于 2014年 1月 13日颁发的编号为 B3183032010301的《建筑业企业资质证书》，机电设备安装工程专业承包三级（可承担投资额800万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装）；送变电工程专业承包三级（可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110KV以下送电线路（含电缆工程及线路基础）和同电压等级变电站工程的施工）；电信工程专业承包三级（可承担工程造价500万元及以下的通信工程施工）。有效期5年。
（7）远江信息现持有中国安全防范产品行业协会于 2015年 6月 25日颁发的编号为ZAX-QZ01201132000058的《安防工程企业资质证书》，安防工程企业资质为壹级，具有承担安防工程设计、施工一级服务能力，有效期至 2016年 5月5日。
（8）远江信息现持中国通信企业协会于 2014年 4月 23日颁发的编号为通信(集)11110074的《通信信息网络系统集成企业资质证书》，远江信息系甲级资质，可在全国范围内承担各种规模的基础网、业务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务，有效期至2018年5月14日。
（9）仙朗科技系经认定的软件企业，仙朗科技于2009年5月14日取得江苏省信息产业厅颁发的苏R-2009-0044号的《软件企业认定证书》，有效期为五年，并经南京市秦淮区国家税务局备案。
仙朗科技目前正在重新办理软件企业认定中，已取得江苏省软件企业认定办公室于2015年4月1日出具的《软件企业认定受理单》（受理号：苏
S-2015-A0028），并按照江苏省软件业协会《关于开展“软件企业/软件产品评估”工作的通知》进行了相关评估备案。根据工业和信息化部、国家税务总局于 2015年5月27日发布的《关于2014年度软件企业所得税优惠政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273号），“根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号)的规定，自该决定发布之日起软件企业认定及年审工作停止执行”。自上述决定发布之日起，各省市已停止受理双软认定相关申报，已受理的各项工作暂停进行，今后双软认证工作的开展将依据工信部相关安排进行，具体政策尚未出台。因此，仙朗科技已提交软件企业认定的申请并获得江苏省软件企业认定办公室的受理，相关认定工作待具体政策明确后即可开展。目前仙朗科技各项指标均良好，符合软件企业的认定条件，同时截至目前仙朗科技无违法违规情况，因此该软件企业证书的取得不存在较大风险。
2、安全、质量、环保认证证书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||证书||||||发证|||
||||||||证书编号||颁发机构||||有效期|
||号||名称||名称||||||时间|||
|1||远江信息||质量管理体系认证证书||02312QJ0743R1M||北京中建协认证中心有限公司||2013年1月8日||至 2016年1月7日||
|2||远江信息||环境管理体系认证证书||USA15E20579R1M||北京东方纵横认证中心||2015年1月27日||至 2018年 1 月26日||
|3||远江信息||职业健康安全管理体系认证证书||11414S20181ROM||北京东方纵横认证中心||2014年1月24日||至 2017年 1 月23日||
|4||仙朗科技||信息安全管理体系认证证书||02113I10175R0S||华夏认证中心有限公司||2013 年 10月29日||至 2016年 10 月28日||

（七）研发及核心技术人员情况
1、远江信息核心技术人员简历
刘智辉，男，1971年 9月出生，清华大学高级工商管理硕士。曾在胥浦邮
电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；2001年至今担任
远江信息董事长兼总经理。
李前进，男，1968年 8月出生，清华大学高级工商管理硕士，高级工程师职称，注册一级建造师，注册造价工程师。曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；2003年 6月至今担任远江信息常务副总裁。
刘岗，男，1976年11月出生，北京邮电大学高级工商管理硕士，工程师职称，计算机信息系统高级项目经理。曾在广东科利华有限公司担任技术部经理；
深圳市南方博客科技有限公司担任华为网络事业部经理；2003年 6月至今担任远江信息副总裁。
刘永刚，男，1976年11月出生，北京邮电大学通信工程硕士。曾在京信通信公司担任 BD部经理；三维通信公司担任销售总监；2014年 2月至今担任远江信息副总裁职务。
刘金辉，男，1969年12月出生，湖南建材工业专科学校专科.曾在南京远江系统工程有限公司、江苏远江系统工程有限公司担任总工程师、材料部经理，2013年9月至今担任远江信息董事、商务部总经理。
袁丽，女，1981年10月出生，河海大学硕士。曾在江苏省东方世纪网络信息有限公司担任总监；2013年3月至今担任远江信息高级副总裁。
杨庆，男，1983年10月出生，南京工业职业技术学院专科。2006年11月至今担任远江信息董事、运营部总经理。
2、本次收购完成后标的公司的人员安排
本次收购完成后，远江信息的实际控制人、高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员自标的资产交割日起三十六个月内不会辞职，远江信息的技术和管理团队不会因为本次收购发生重大变动。
（八）安全生产、环保情况
1、安全生产
远江信息认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定安全生产和员工职业健康安全完善的管理体系。远江信息通过建立安全生产责任
制，制定安全管理制度和操作规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人、机、物、环处于良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。远江信息自成立以来，未发生安全事故或受到政府安监部门处罚的情形。
2、环境保护
远江信息目前生产所需的原材料均通过市场化采购完成，远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信技术服务、智能化系统集成服务及智慧医疗信息技术服务、软件研发服务。生产过程中不存在重污染作业，不会对自然环境造成污染和其他影响。
远江信息自设立以来，日常环保运营合法合规，未发生环境污染事故，符合国家关于环境保护的要求。
（九）境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告书出具日，远江信息在境外未拥有资产，亦不存在境外生产经营情况。
六、远江信息最近二年一期主要财务数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年09月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||33,979.04||24,887.30||11,755.19||
|非流动资产合计||969.85||841.19||182.94||

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|34,948.89|25,728.49|11,938.13|
|流动负债合计|19,173.77|13,197.94|3,279.66|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|19,173.77|13,197.94|3,279.66|
|所有者权益合计|15,775.12|12,530.55|8,658.47|

（二）收入、成本及利润情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|营业收入||17,209.08||21,254.48|10,324.27||
|营业成本||13,346.92||16,890.73|9,655.24||
|营业利润||3,862.79||4,367.70|669.03||
|利润总额||3,944.48||4,509.39|821.94||
|净利润||3,341.21||3,767.94|861.11||

（三）现金流量情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,081.74||-87.61||-2,347.16||
|投资活动产生的现金流量净额||-34.88||-408.01||434.03||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,105.15||2,113.88||-99.57||
|现金及现金等价物净增加额||-2,011.46||1,618.26||-2,012.71||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||项目|||||||
||||/2015年1-9月||/2014年||/2013年|
|毛利率||39.58%||36.14%||27.60%||
|期间费用占收入的比例||7.64%||9.03%||15.14%||
|净利率||19.42%||17.73%||8.34%||
|资产负债率（合并）||54.86%||51.30%||27.47%||
|应收账款周转率（次/年）||0.84||1.28||1.20||
|存货周转率（次/年）||54.15||151.72||54.21||

|||||
|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|0.24|0.36|0.10|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
加权平均净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）
七、远江信息主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、远江信息的固定资产总体情况
截至2015年09月30日，远江信息拥有主要资产情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||账面价值|
|机器设备||4,287,994.03||454,559.75||3,833,434.28||
|电子设备||588,452.64||463,600.61||124,852.03||
|运输工具||2,650,422.58||1,282,424.58||1,367,998.00||
|其他设备||168,915.51||39,864.29||129,051.22||
|固定资产合计||7,695,784.76||2,240,449.23||5,455,335.53||

2、房屋、土地情况
远江信息不存在自有土地、房产，其经营场所均系通过租赁所得，具体情况如下：
2014年12月29日，远江信息与江苏省通信管理局签订《房屋续租合同》，约定江苏省通信管理局将其位于南京中山北路 301号第九层，建筑面积为 641平方米的房屋出租给远江信息使用，租赁期限自 2015年 1月 1日至 2015年 12月31日，年租金为30万元。
2015年，远江信息与江苏省通信管理局机关后勤服务中心，签订《房屋及场地管理协议》，约定江苏省通信管理局机关后勤服务中心将位于南京中山北路301号裙楼五楼，建筑面积为169.64平方米的房屋出租给远江信息使用，租赁期
限自2015年6月1日至2017年5月31日，年租金为68,110.46元。
汇嘉业”）签订《房屋租赁合同》，约定中汇嘉业将位于北京市朝阳区东土城路 5号1幢办公楼438室，建筑面积为550平方米的房屋出租给远江信息使用，租赁期限自2014年3月10日至2017年3月9日，年租金为633,000元。
2015年 5月 14日，远江信息与杨华兴签订《租赁协议》，约定杨华兴将位于南京建邺区莲花新城北苑27幢1单元405室，建筑面积约89平方米的房屋出租给远江信息作员工宿舍使用，租赁期限自 2015年 7月 5日至 2016年 7月 5日，年租金为22,800元。
2014年3月1日，远江信息与北京彩云之都商贸有限公司（以下简称“彩云商贸”）签订《房屋租赁合同》，约定彩云商贸将位于北京市大兴区黄村镇刘一村留欣路31号内中区南库1号、建筑面积约900平方米的仓库和36平方米的住房租赁给远江信息使用，年租金为17万元，租赁期限自2014年3月1日至2017年3月1日。
3、专利
截至本报告出具日，远江信息的子公司拥有的专利1项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||专利权人|||专利|||权利|||
||||专利名称|||专利号||||申请日|
|号|||||类别|||期限|||
|1|仙朗科技||一种安防门禁系统|实用新型||ZL201120081705.2|10 年||2011年3月25日||

4、商标
截至本报告出具日，远江信息的子公司拥有的商标权6项，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||商|||||
|序号||商标权人|商标注册证号|||品||注册有||核定使用商品范围|
|||||商标名称|||||||
|||||||类||效期限|||
|||||||别|||||
|1|仙 朗科技||9157606||42||2012 年03 月 07日 至2022 年03 月 06日||研究与开发(替他人)；计算机软件维护；计算机硬件咨询；计算机编程；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机软件设计；计算机软件的安装；把有形的数据和文件转换成电子媒体；提供||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||互联网搜索引擎|
|2|仙 朗科技|7321132|45|2010 年10 月 07日 至2020 年10 月 06日|安全及防盗警报系统的监控|
|3|仙 朗科技|9157635|45|2012 年03 月 07日 至2022 年03 月 06日|安全及防盗警报系统的监控|
|4|仙 朗科技|9157572|9|2012 年04 月 28日 至2022 年04 月 27日|集成电路卡；计算机存储器；计算机软件(已录制)；计算机外围设备；监视器(计算机程序)；智能卡(集成电路卡)；摄像机；集成电路；集成电路块|
|5|仙 朗科技|7321118|9|2010 年11 月 28日 至2020 年11 月 27日|集成电路卡；计算机存储器；计算机软件(已录制)；计算机外围设备；监视器(计算机程序)；智能卡(集成电路卡)；网络通讯设备；摄像机；集成电路；集成电路块|
|6|仙 朗科技|7321126|42|2010 年12 月 07日 至2020 年12 月 06日|研究与开发(替他人)；把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编程；计算机软件的安装；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机硬件咨询；提供互联网搜索引擎|

5、软件产品登记情况
截至本报告出具之日，远江信息子公司拥有软件产品登记证书1项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||权利人||软件名称||登记号||颁证日期||有效期|
||号|||||||||||
|1||仙朗科技||仙朗罪犯区域管理系统软件V1.0||苏DGY-2011-0787||2011年12月19日||五年||

6、计算机软件著作权情况
截至本报告出具日，远江信息及其子公司拥有计算机软件著作权共计19项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得|||
||||权利人||软件名称||登记号||||首发日期|
||号||||||||方式|||
|1||远江信息||远江动力环境管理系统软件V1.0||2013SR054464||原始取得||2013年3月19日||
|2||远江信息||远江建筑智能化管理平台系统软件V1.0||2013SR054451||原始取得||2013年3月19日||
|3||远江信息||远江视频存储系统软件V1.0||2013SR054430||原始取得||2013年3月19日||
|4||远江信息||远江地铁车载视频监控系统软件V1.0||2013SR054386||原始取得||2013年3月19日||
|5||远江信息||远江来访登记系统软件V1.0||2013SR054304||原始取得||2013年3月19日||
|6||远江信息||远江资产管理系统软件V1.0||2013SR054300||原始取得||2013年3月19日||
|7||远江信息||远江房产交易系统软件V1.0||2012SR118962||原始取得||2012年9月27日||
|8||仙朗科技||仙朗宝宝在线 Android 客户端软件V2.0||2013SR125488||原始取得||未发表||
|9||仙朗科技||仙朗宝宝在线苹果客户端软件V2.0||2013SR125217||原始取得||未发表||
|10||仙朗科技||仙朗宝宝在线平台软件V1.0||2013SR089227||原始取得||2013年6月10日||
|11||仙朗科技||仙朗智慧医疗平台软件V1.0||2013SR088437||原始取得||2013年6月10日||
|12||仙朗科技||仙朗 AB 门管理系统软件V2.0||2013SR088433||原始取得||2013年6月10日||
|13||仙朗科技||仙朗会见管理系统软件V1.0||2011SR082437||原始取得||未发表||
|14||仙朗科技||仙朗罪犯区域管理系统软件V1.0||2011SR043231||原始取得||未发表||
|15||仙朗科技||仙朗集中存储管理系统软件V1.0||2010SR035920||原始取得||2009年8月1日||
|16||仙朗科技||仙朗日常狱务管理系统软件V1.0||2010SR035919||原始取得||2010年3月1日||
|17||仙朗科技||仙朗流媒体服务系统软件V1.0||2010SR035917||原始取得||2009年7月1日||
|18||仙朗科技||仙朗安防信息化集成平台软件V1.0||2010SR031894||原始取得||2010年2月2日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|仙朗科技|仙朗 AB 门管理系统软件V1.0|2010SR031799|原始取得|2010年2月1日|

（二）特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告书签署之日，远江信息未有特许经营权。
（三）对外担保及主要负债情况
1、远江信息对外担保情况
截至本独立财务顾问报告书签署之日，远江信息不存在任何形式的对外担
保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、远江信息的主要负债情况
截至2015年9月30日，远江信息的主要负债情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|应付账款||112,764,810.71||
|预收款项||5,828,487.04||
|应付职工薪酬||2,198,490.22||
|应交税费||18,170,415.75||
|应付利息||39,626.43||
|其他应付款||2,635,886.58||
|流动负债合计||191,737,716.73||
|非流动负债合计||0.00||
|负债合计||191,737,716.73||

八、标的公司会计政策及相关会计处理
标的公司最近两年及一期的财务报告已经天职国际审计，并出具了天职业字[2015]14723号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
针对远江信息采用的收入确认方法：
远江信息主要从事通信工程业务和智能化业务，对于通信工程业务采用完工验收时作为风险报酬的转移时点，确认相应的收入和成本；对于智能化业务金额在100万元以下的在完工验收时确认收入，对于金额在100万元以上且项目周期超过六个月的采用完工百分比法确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的重大差异远江信息的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
财务报表以远江信息持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及相关修订准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
远江信息自报告期末起12个月的不存在影响持续经营能力的重大事项。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司存无重大差异
远江信息的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）合并范围变更情况
报告期内，远江信息拥有仙朗科技、云仙智慧和远江成长3家子公司，合并报表范围无变化。
（六）会计政策变更情况
1、会计政策的变更
远江信息报告期内无会计政策变更事项。
2、会计估计的变更
远江信息报告期内无会计估计变更事项。
3、前期会计差错更正
远江信息报告期内无前期会计差错更正事项。
九、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年的评估情况
委托对远江信息进行了资产评估并出具了中联评报字[2014]第721号《资产评估报告》。根据该报告，以 2014年 6月 30日为评估基准日，远江信息股东全部权益的评估值为55,127.27万元，评估增值45,633.77万元，增值率为480.68%。除本次评估外，远江信息在近三年内无其他评估的情况。
本次交易中，截止至 2015年9月30日，远江信息技术股份有限公司合并口径的总资产账面价值为34,948.89万元，总负债账面价值为19,173.77万元，净资产账面价值为15,775.12万元；根据中同华出具的中同华评报字（2015）第945号《评估报告》，远江信息技术股份有限公司全部股东权益评估值为 101,000.00万元，增值 85,244.88万元，增值率540.25%。较前次评估增值增加 45,872.73万元，较前次评估结果增值45.42%。两次评估期间远江信息发展状况、盈利水平、资产规模、合同规模及盈利预测的大幅提升使本次评估值较上次的大幅增加，两次评估作价差异合理。两次评估差异的合理性分析如下：
①本次评估的基准日为 2015年 9月 30日，前次评估的基准日为 2014年 6月30日，评估基准日相差了1.25年，期间受益于远江信息自身的发展，远江信息的研发实力、技术水平、产品结构、客户基础、品牌价值均有所提升。
②前次评估基准日至本次评估基准日远江信息的盈利水平、资产质量发生了较大变化：
前次评估基准日所在年度2014年1-6月远江信息营业收入为7,196.63万元，净利润为 1,237.89万元，2014年 6月 30日远江信息总资产为 19,122.44万元、净资产为9,493.50万元。
2015年，远江信息经营规模持续扩大，公司业务增长加快。2014年远江信息全年实现净利润3,767.94万元，2015年1-9月末远江信息实现净利润 3,341.21万元，本次评估基准日 2015年 9月 30日远江信息总资产为 34,948.89万元、净资产为15,775.12万元。
较前次评估基准日，本次远江信息在资产规模、收入水平方面都有显著提升，总资产、净资产和净利润分别增长82.76%、66.17%和169.92%。
③未来净利润预测发生较大变化
本次评估时是基于远江信息现有经营情况，随着远江信息在通信技术服务业务保持良好增长的情况下，公司业务的订单（含达成意向）增长较大，已签约（或中标）未执行完成的合同收入约 16710万元，准备签约或已达成框架意向协议和沟通洽谈中的合同收入约45000万元。因此公司营业收入和净利润的未来预测发生较大变化，远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元，较上次评估时盈利预测有较大增加，因此导致本次估值发生较大变化。
（二）最近三年的交易、增资、改制情况
远江信息最近三年内增资、股权转让及资产评估情况详见本节“二、远江信息历史沿革”。远江信息最近三年内不存在改制的情况。
十、最近三年受到行政处罚的情况
远江信息近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部门的重大处罚。
十一、影响公司独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告书签署之日，相关主体之间不存在影响远江信息独立性的协议或其他安排。
十二、许可他人使用资产情况
远江信息不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、交易标的公司章程无影响本次交易的相关内容
本次交易已经远江信息董事会审议通过，并已经远江信息股东会审议通过，相关审议程序符合远江信息《公司章程》的规定。远江信息《公司章程》中，未规定其他影响股权转让的前置条件，亦无影响本次交易的相关内容。
第八节交易标的评估
一、评估基本情况
（一）评估结果
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对远江信息股东全部权益价值进行评估。
采用收益法评估：于评估基准日2015年9月30日，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的远江信息股东全部权益价值为101,000.00万元，比审计后合并口径的账面净资产15,775.12万元，增值85,224.88万元，增值率为540.25%。采用市场法评估：于评估基准日2015年9月30日，在持续经营假设条件下，采用市场法确定的远江信息股东全部权益价值为119,000.00万元，比审计后合并口径的账面净资产15,775.12万元，增值103,224.88万元，增值率为654.35%。
（二）评估差异分析
委托评估的远江信息股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别
为：收益法的评估值为101,000.00万元；市场法的评估值为1119,000.00万元，两种方法的评估结果差异18,000.00万元，差异率17.82%。
两种评估方法差异的原因主要是：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
（三）评估增值原因
远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信技术服务、智能化系统集成服务。远江信息拥有的计算机著作权、商标、专利技术、商誉等账外无形资产在业务收入收入方面通过本次评估得以体现是评估增值的主要原因。企业整体价值包含了以下几个方面：
（1）通信技术服务行业前景广阔
远江信息作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务。
目前我国的通信网络技术服务行业正处于高速发展阶段，越来越多的通信网络技术服务业务陆续地从运营商和设备商手中释放出来，第三方技术服务商已经占据行业主流。前述情况一方面促进了本行业的专业化和市场化，另一方面也使整个通信网络技术服务行业走向更加成熟、规范、高效的专业化分工运作，通信网络技术服务市场逐渐演变成充分竞争的市场。（2）综合实力较强
远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个领域提供智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息拥有多种业务资质，具备了市场开发、方案规划设计、定制开发、设备提供、技术集成、工程施工、运行管理等各个环节的综合能力，在市场上具备较强的竞争能力。
（3）远江信息拥有优质的客户资源
远江信息以客户为中心，注重客户管理，通过多年来不断完善组织结构、制度建设，已建立了完善的流程和机制，拥有了一支专业高效的销售及服务团队，为广大客户提供全面、优质、及时的服务。凭借在主业上全面的竞争优势，远江信息具备了较强的业务扩展能力，通过不断拓展至新的地域及领域，远江信息在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通
信运营商和城市轨道交通运营商、医疗体系等对国计民生有重大影响力的客户，业务已遍布全国多个地区。
（四）评估结果选取
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为委估对象最终评估价值。故，于评估基准日2015年9月30日，在持续经营的假设条件下，远江信息股东全部权益的市场价值为人民币101,000.00万元。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8、当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选取
远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，主要业务为通信技术服务及智能化系统集成业务，是技术服务提供商，远江信息业务性质决定了公司为轻资产型公司，因此账面记录的固定资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B
PC
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n
R R
P
 i

n1 （3）
(1
r)i (r- g)(1
r)n
i1
式中：：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
g：稳定期增长率
n：预测期限
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为委估对象最终评估价值。
四、评估相关预测情况
（一）营业收入
1、业务收入结构
远江信息通信技术服务业务采用工程承包方式进行经营，通常由运营商根据投资计划公开招标选择技术服务提供商，确认入围技术服务提供商后，根据具体项目工程的实际情况，以及技术服务提供商技术实力、项目经验等因素，确定具体项目的实施方。远江信息智能化系统集成业也采用工程承包方式进行经营。
通信技术服务业务收入和智能化系统集成服务业务收入结构比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||历史数据|||||
||营业收入及主要产品结构||||||||
|||||2013年||2014年||2015年1-9月|
|营业收入合计（万元）|||10,324.3||21,254.5||17,209.1||
|营业增长率（%）|||--||105.9%||44.2%||
|业务结构||通信技术服务业务|6,094.2||19,122.5||16,230.5||
|||智能化系统集成业务|4,230.1||2,132.0||978.5||

2、未来业务收入预测
管理层根据2015年1-9月实际完成情况，以及经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2015年1-9月增加完成情况，结合2013及2014年营业收入增长情况、2015年客户签约情况及公司未来五年规划，以及行业未来发展趋
势和市场容量，对2015年10-12月及以后年度营业收及进行了预测。
（1）通信技术服务业务收入
通信技术服务业务包括通信工程和通信设计，为通信运营商提供包括核心网、传输网和接入网等全网络层次通信网络管线及设备的安装、调测等。
通信网络技术服务中各项服务市场规模
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|建设服务|维护服务|优化服务|
|2009年|309.7|292.3|68.1|
|2010年|284.3|309.3|70|
|2011年|398.3|359.6|77|
|2012年|494.3|431.8|85.7|
|2013年|618.4|527.7|95.3|
|2014年|773.6|650.1|95.3|
|2015年E|983.2|813.3|117.8|

数据来源：《2015-2022年中国通信产业链深度调查及投资风险研究报告》
2013年至 2015年国内通信网络技术服务产业增长分别为22.7%，22.4%，25.0%。企业2013年和2014年整体业务增长率分别为28.9%和102.0%，20151-9月同比增长22.3%，增长速度超过行业平均水平。2014年度高速增长主要是企业在 2013年 5月企业取得了通信信息网络系统集成甲级资质，据此企业经营战略调整，将业务区域范围由江苏全国拓展。目前企业通信工程业务已在几个重点省份北京、陕西地等立足，2015年10月起又拓展了四川、云南等省份，随着国家通信建设的不断投入，企业将在后续几年内业绩得到稳定、快速提升。
随着国家对于通信建设的持续投入，通信设计作为通信建设必不可少的一部分，将在业务量上得进一步提升。远江信息已取得工程设计与施工资质一级资质，与客户建立良好稳定合作关系，业务区域随着全国范围的铺开发展，通信设计业务将进一步扩张。
（2）智能化系统集成业务收入
企业智能化系统集成业务包括轨道交通、建筑智能化集成、智慧医疗和软件
研发技术服务。
建筑智能化集成主要为客户提供包括将视频监控系统、计算机网络系统、综
合布线系统、对讲系统、有线电视系统、机房建设系统、门禁系统、监控中心、多媒体投影系统等通过系统集成技术实现建筑物综合化、系统化、智能化、现代化管理的系统产品。建筑智能化工程处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额的5%-10%，国家推动的智慧城市的兴建为建筑智能化企业提供了广阔的市场空间。
城市轨道交通智能化系统集成服务包括综合监控系统、乘客资讯系统、综合安防系统、通信系统、自动售检票系统和信号系统。远江信息目前主要为城市轨道交通安全运行提供维保服务。2015年我国轨道交通运营里程将达 3,000多公里，到2020年达到6,000公里，所需投资额在3万亿至4万亿之间。
智慧医疗是利用信息技术将患者、医务、保险、研究等各医疗组成部分紧密联系起来，实现业务协同。医院信息化广度和深度提升潜力较大，未来市场容量乐观。
远江信息通过自主研发、自主知识产权的产品，为用户提供完善的应用解决方案。成功开发了仙朗宝宝在线平台、仙朗罪犯区域管理系统、仙朗安防信息化集成平台等多款软件，服务行业涉及司法、教育、医疗、交通等部门。
目前远江信息的通信技术服务业务占全部营业收入比重较大，今后国家通信工程建设投资速度可能放缓，远江信息管理层计划加大智能化系统集成服务开拓，在未来年度逐步提高智能化系统集成服务收入比重。
（3）在手订单情况
根据远江信息提供的业务合同签订情况，截至本报告书出具日在手订单（含已签约、中标及未执行完成的合同）具体明细如下：
（1）通信技术服务业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||预计剩余合同额||预计收入|
||||甲方||执行情况|||||
||号||||||（万元）||确认时间|
|1||中国移动通信集团江苏有限公司||15年8月中标，正在执行中||2,280.30||2016年||
|2||中国移动通信集团北京有限公司（框架一）||14年执行，正在执行中||500.00||2015 年-2016年||
|3||中国移动通信集团北京有限公司（框架二）||14年执行，正在执行中||6,000.00||2015 年-2017年||
|4||中国移动通信集团北京有限公司（框架三）||14年执行，正在执行中||500.00||2015 年-2016年||
|5||中国移动通信集团北京有限公司（框架四）||15年底启动执行||15,832.00||2016 年-2017年||
|6||中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架一）||15年3月中标，正在执行中||900.00||2016年||
|7||中国铁塔股份有限公司北京市分公司（框架二）||15年3月中标，正在执行中||800.00||2016年||
|8||中国移动通信集团四川有限公司成都分公司||14年中标，正在执行中||1,200.00||2016年||
|9||中国移动通信集团云南有限公司||15年4季度启动执行||1,622.56||2016年||
|10||中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架一）||15年上半年执行，正在执行中||2,000.00||2015 年-2017年||
|11||中国铁塔股份有限公司陕西省分公司（框架二）||15年上半年执行，正在执行中||1,500.00||2015 年-2017年||
|12||中国移动通信集团陕西有限公司（框架一）||15年上半年执行，正在执行中||1,500.00||2015 年-2017年||
|13||中国移动通信集团陕西有限公司（框架二）||13年下半年执行，正在执行中||300.00||2015 年-2017年||
|14||中国移动通信集团陕西有限公司（框架三）||14年下半年执行，正在执行中||500.00||2015 年-2017年||
|15||陕西省通信服务有限公司||15年5月中标，正在执行中||300.00||2016年||
|16||陕西通信规划设计研究院有限公司||15年5月中标，正在执行中||500.00||2015 年-2016年||
|17||江苏省邮电规划设计院有限责任公司||13年开始执行，正在执行中||1,800.00||2015 年-2016年||
|18||中国移动通信集团设计院有限公司||14年开始执行，正在执行中||600.00||2015 年-2016年||
|19||安徽电信规划设计有限责任公司||15年开始执行，正在执行中||600.00||2015 年-2016年||
|20||中国电信股份有限公司北京公司 TD-LTE 混合组网项目||15年开始执行，正在执行中||800.00||2015 年-2016年||
|21||中国电信股份有限公司北京公司电信综合业务||16年启动执行||9000||2016 年-2017年||
|22||中国电信股份有限公司北京公司室内分布系统||16年启动执行||4000||2016 年-2017年||
|合计||||||53,034.86||||

（2）智能化系统集成业务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计剩余合同|||
||序号||甲方||执行情况||||预计收入确认时间|
||||||||额（万元）|||
|1||无锡滨湖区公安局||正在执行中||71.00||2016年-2017年||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|湖南省坪塘劳动教养管理所|正在执行中|73.00|2016年-2017年|
|3|常州泽明眼科医院|16年启动执行|1,105.00|2016年-2017年|
|4|江苏省人民医院|正在执行中|86.28|2016年-2017年|
|5|南京地铁运营有限责任公司(合同一)|合 同 有 效 期2015.4-2018.4|731.08|2015.10-2018.4|
|6|南京地铁运营有限责任公司（合同二）|合 同 有 效 期2015.4-2016.4|81.09|2015.10-2016.4|
|7|南京地铁运营有限责任公司（合同三）|合 同 有 效 期2015.4-2016.4|120.48|2015.10-2016.4|
|8|南京地铁运营有限责任公司（合同四）|合 同 有 效 期2014.8-2017.8|221.17|2015.10-2017.8|
|9|中国移动通信集团江苏有限公司|合 同 有 效 期2014.4-2016.4|14.53|2015.10-2016.4|
|10|南京地铁运营有限责任公司|正在执行，2015年底前完成|5.80|2015年|
|11|南京地铁运营有限责任公司|正在执行，2015年底前完成|7.90|2015年|
|12|中国移动通信集团江苏有限公司江苏移动信息系统集成有限公司|正在执行，2015年底前完成|55.84|2015年|
|13|国网江西省电力公司抚州供电分公司|正在执行，2015年底前完成|249.43|2015年|
|14|国网江西省电力公司鹰潭供电分公司|正在执行，2015年底前完成|91.54|2015年|
|15|西安晨邦通信信息技术有限公司|正在执行，2015年底前完成|387.75|2015年|
|16|中国移动通信集团四川有限公司南充分公司|正在执行，2015年底前完成|28.80|2015年|
|17|北京首都国际机场股份有限公司|正在执行，2015年底前完成|63.86|2015年|
|18|南京医科大学|正在执行，2016年底前完成|50.00|2015年|
|19|中国移动通信集团江苏有限公司|正在执行，2015年底前完成|96.53|2015年|
|20|中国移动通信集团江苏有限公司|正在执行，2015年底前完成|89.11|2015年|
|21|南京博软|正在执行，2016年底前完成|218.16|2015年|
|22|江西中医药大学附属医院|正在执行,2015年底完成|347.5|2015年|
|合计|||4,195.85||

从上述在手订单（含已签约、中标及未执行完成的合同）统计情况来看，远
江信息通信技术服务及智能化系统集成业务在手订单金额较高，合计约为 5.72
亿元，占2015年10-12月、2016年和2017年预测营业收入总和的58%。其中，
预计2016年可能完成的订单基本覆盖了2016年预测收入。目前，远江信息仍在积极的开拓业务，订单较充足。
（4）未来收入预测结果
2015年1-9月企业实现营业收入17,210万元，截止报告出具日已签约（或中标）未执行完成的合同收入约 16,710万元，准备签约或已达成框架意向协议和沟通洽谈中的合同收入约45,000万元。参考以往的项目实施进程及2015年10-11月经会计审阅已完成的营业收入 7,740万元，预测 2015年 10 -12月可实现营业收入10,820万元，2016年营业收入能够达到37,380万元，较2015年增长33.1%，2017年－2020年预测收入增长率分别为35.2%、31.1%、22.7%、11.0%、5.9%。
以后年度预测收入情况如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||未来预测|||||||||||||
||收入及主要产品结构||||||||||||||||
|||||2015(10-12)||2016||2017||2018||2019||2020||2021|
|营业收入合计（万元）|||10,874.3||37,380.8||50,526.5||66,243.7||81,301.8||90,232.5||95,556.5||
|营业增长率（%）|||-||33.1%||35.2%||31.1%||22.7%||11.0%||5.9%||
|业务结构||通信技术服务业务|8,981.7||28,398.3||37,026.0||45,943.1||54,779.9||58,219.3||61,712.5||
|||智能化系统集成业务|1,892.6||8,982.5||13,500.5||20,300.6||26,521.9||32,013.2||33,844.0||

远江信息的下游通信行业和系统集成市场发展状况良好，远江信息订单较充足，随着公司未来业务的不断壮大，营业收入增长具备可实现性。
（二）营业成本预测
公司营业成本主要包括材料费、职工薪酬、外协成本、其他运营成本。
各类业务成本明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年||2014年||2015年1-9月||2015年1-11月|
||序号||项目|||||||||
||||||实际数||实际数||实际数||实现数|
|1||通信工程||4,758.49||11,217.56||8,639.33||10,717.73||
|2||通信设计||191.26||637.23||976.35||1,696.36||
|3||轨道交通||388.34||442.52||406.21||1,930.03||
|4||产品销售||798.14||107.95||18.66||601.72||
|5||智能化||762.54||620.71||338.40||-||
|6||软件产品销售||330.30||303.99||18.50||-||
|7||软件开发服务||245.68||243.17||-||-||
|合计||||7,474.71||13,573.12||10,397.46||14,945.85||

||||||
|-|-|-|-|-|
|成本利润率|72.4%|63.9%|60.4%|59.9%|

注：2015年1-11月数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，审阅报告号：[2015]14723-4《审阅报告》。
管理层参照 2013年、2014年和 2015年 1-11月成本实际发生情况，结合企业管理规划对未来的各类收入成本率进行了预测，依据预测的未来年度通信技术服务业务收入和智能化系统集成业务收入，确定未来各类营业成本总额，然后按一定比例在材料费、职工薪酬、外协成本、其他费用等成本项目中进行了分配。
谨慎预测未来通信技术服务业务成本率为58.5%-60%、智能化系统集成业务成本率为76.4%-75.6%左右。预测期总成本率为72.8%-65.4%，毛利率为37.2%-34.6%。
（三）期间费用预测
1、销售费用预测
企业的销售费用包括：职工薪酬、办公费、招待费、差旅费、房屋租赁及物业费、汽车费用、会务费、材料费、安全费等。本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
其中，对于销售费中职工薪酬的预测，以报告期销售人员工薪与当期营业收入比例为基础，预测未来的职工薪酬支出金额。
对于房租费在租房合同期间内，以合同约定的金额计算，以后年度考虑10%的增涨。
对于招待费、差旅费、材料费等费用，以报告期业务费与当期营业收入比例为基础，预测未来的费用支出金额。
2、管理费用预测
企业的管理费用包括：职工薪酬、税金、折旧及摊销费、研发费用、办公费、招待费、服务费、差旅费、折旧摊销费用、房屋租赁及物业费等。
其中：职工薪酬：以基准日人员数据为基数，参照上年人员薪酬水平考虑15%的增涨。
对于税金，企业税金主要包括印花税和代扣代交的营业税，以当期营业收入
为预测基础预测。
对于研发费用，未来预测以报告研发经费与当期营业收入比例为基础，结合预测未来的主营业务收入确定。
对于折旧及摊销费，以基准日固定资产原值及资产经济寿命为基础，考虑10%残值率按直线法计算折旧额；以基准日土地使用权账面原值为基础，按 50年直线法计算摊销额。
对于房租费在租房合同期间内，以合同约定的金额计算，以后年度考虑10%的增涨。
对于办公费、招待费、差旅费、服务费等费用，以报告期业务费为基础，适当考虑一定的增幅预测未来的费用支出金额。
3、财务费用预测
被评估企业的财务费用主要包括利息支出、利息收入、信用证费用及手续费。
利息支出预测以基准日负息负债为基数利率统一按4.35%计息，信用证费用及手续费预测参照历史水平预测，未来不考虑利息收入。
（四）营业税金及附加预测
管理层根据各类收入的历史比例数据及未来企业业务规划为基础，以预测的未来各类业务收入为计税基数，根据各项附加税的计税比例预测未来税金及附加支出。
各公司的流转税及城建税、教育费附加比率如下：
（1）增值税
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税率||优惠后税率||计税基础|
|远江信息||6%||--||提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。||
|||17%||--||销售货物或提供劳务||
|仙朗科技||17%||3%||销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。||
|||17%||--||纳税人销售货物或提供劳务||
|||6%||0%||技术开发业务收入，免征增值税。||
|远江成长||6%||--||提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。||

|||||
|-|-|-|-|
||17%|--|销售货物或提供劳务|
|南京云仙|6%|--|纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。|
||17%|--|销售货物或提供劳务|

（2）营业税
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税率||优惠后税率||计税基础|
|远江信息||3%||--||通信工程收入||
|远江成长||3%||--||通信工程收入||
|南京云仙||3%||--||通信工程收入||

（3）城市维护建设税、教育费附加
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||城市维护建||||地方教育费|||
||公司名称||||教育费附加||||计税基础|
||||设税||||附加|||
|远江信息||7%||3%||2%||均以当期应纳流转税税额||
|仙朗科技||7%||3%||2%||均以当期应纳流转税税额||
|远江成长||7%||3%||2%||均以当期应纳流转税税额||
|南京云仙||7%||3%||2%||均以当期应纳流转税税额||

各类业务的应纳流转税按如下方法测算：
管理层根据历史税负实际情况，将17%增值税税率的业务与6%的增值税税率的业务分开进行增值税的预测。企业预测未来营业收入涉及通信工程、通信设计、轨道交通、产品销售、建筑智能化、软件技术服务等6类业务，其中：
1）软件技术服务收入可享受免增值税的税收优惠，因此未来预测不考虑税赋；
2）其他营业收入根据历年缴费情况及企业未来业务结构规划，分别按未来收入的15%、15%、70%、计算17%、6%销项税和3%的营业税；
3）除软件研发服务收入和征营业税收入所对的采购成本和外包成本不考虑进项税抵扣外，其他业务收入的采购成本和外包成本按对应的增值税税率计算进项税；
（五）折旧及摊销预测
根据企业资产具体特点及折旧年限，对资产分类确定未来的折旧/摊销额年
限：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||折旧/ 摊销|||
||资产类型||账面原值（万元）||||残值率|
||||||年限|||
|机器设备||428.80||10||5%||
|电子设备||58.85||5||5%||
|车辆||265.04||4||||
|其他设备||16.89||5||5%||
|长期待摊费用||14.00||3||||

（六）资产减值准备预测
资产减值准备的历史数据是企业根据会计政策以应收款为基础预计的。经向企业相关人员了解到，远江信息的客户主要是电信运营商及国有企事业单位，在实际经营活动中不产生坏账，没有现金流出，因此未来预测不考虑资产减值准备。
（七）企业所得税预测
评估基准日，远江信息及子公司执行的所得税率明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税率||优惠后税率||税收优惠|
|远江信息||15%||--||高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2013年12月3日颁发《高新技术企业证书》。||
|仙朗科技||25%||0%~12.5%||新办软件企业自获利年度开始享受“两免三减半”定期减免税优惠政策，2014年为减半第一年，2016年为减半最后一年||
|远江成长||25%||--||无||
|南京云仙||25%||--||无||

远江信息于2013年12月3日取得的高新技术企业证，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。因此本次评估 2016年及以后年度按25%预测其企业所得税税率。
子公司仙朗科技由当地税务部门认定为新办软件企业，自获利年度开始享受
“两免三减半”定期减免税优惠政策，2014年为减半优惠税率12.5%的第一年，
纳的所得税额不到10万，因此，2015年10-12月和2016年所得税税率与母公司合并计算，即2015年10-12月按15%所得税税率，以后年度按25%预测。
子公司远江成长和南京云仙目前所得税率为25%，自成立后无营业收入，因此所得税预测与母公司合并计算。
（八）净利润预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
未来预测净利润具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测|||||||||||||||
||项目名称|||||||||||||||||
||||2015年|||||||||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||终值|
||||10-12月|||||||||||||||
|主营业务收入||10,874.3||37,380.8||50,526.5||66,243.7||81,301.8||90,232.5||95,556.5||97,945.4||
|主营业务收入增长率(%)||-||33.1%||35.2%||31.1%||22.7%||11.0%||5.9%||2.5%||
|主营业务成本||6,971.2||23,476.5||31,752.4||42,284.4||52,251.8||58,437.3||62,536.8||64,100.2||
|毛利率(%)||35.9%||37.2%||37.2%||36.2%||35.7%||35.2%||34.6%||34.6%||
|主营业务税金及附加||274.8||950.2||1269.4||1676.1||2053.9||2265.2||2389.0||2448.8||
|主营业务税金及附加/主营业务收入（%）||2.5%||2.5%||2.5%||2.5%||2.5%||2.5%||2.5%||2.5%||
||主营业务毛利||3,628.4||12,954.1||17,504.7||22,283.2||26,996.1||29,530.0||30,630.7||31,396.4|
|销售费用||209.1||953.27||1,313.68||1,707.65||2,086.09||2,314.41||2,454.76||2,516.13||
|销售费用/主营收入(%)||1.9%||2.6%||2.6%||2.6%||2.6%||2.6%||2.6%||2.6%||
|管理费用||290.0||1,098.2||1,338.0||1,621.0||1,906.1||2,122.7||2,305.8||2,363.5||
|管理费用/主营业务收入(%)||2.7%||2.9%||2.6%||2.4%||2.3%||2.4%||2.4%||2.4%||
|财务费用||64.5||257.9||257.9||257.9||257.9||257.9||257.9||264.4||
|财务费用/销售收入(%)||0.6%||0.7%||0.5%||0.4%||0.3%||0.3%||0.3%||0.3%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务利润||3,064.8||10,644.7||14,595.2||18,696.6||22,746.0||24,834.9||25,612.1||26,252.4||
|主营业务利润/销售收入（%）||28.2%||28.5%||28.9%||28.2%||28.0%||27.5%||26.8%||26.8%||
|利润总额||3,064.8||10,644.7||14,595.2||18,696.6||22,746.0||24,834.9||25,612.1||26,252.4||
|所得税率（%）||15.0%||25.0%||25.0%||25.0%||25.0%||25.0%||25.0%||25.0%||
|应交所得税||459.7||2661.2||3648.8||4674.2||5686.5||6208.7||6403.0||6563.1||
||净利润||2,605.1||7,983.5||10,946.4||14,022.5||17,059.5||18,626.2||19,209.1||19,689.3|
||净利润率||24.0%||21.4%||21.7%||21.2%||21.0%||20.6%||20.1%||20.1%|

（九）净现金流量预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额
1、净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
有关净利润的预测，参加本节“（八）净利润预测”。
2、折旧及摊销的预测
根据企业资产具体特点及折旧年限，对资产分类确定未来的折旧/摊销额年限：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||折旧/ 摊销年|||
||资产类型||账面原值（万元）||||残值率|
||||||限|||
|机器设备||428.80||10||5%||
|电子设备||58.85||5||5%||
|车辆||265.04||4||5%||
|其他设备||16.89||5||5%||
|长期待摊费用||14.00||3||-||

3、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。
被评估单位经营业务为信息技术服务行业，与传统制造业相比，信息技术服务企业不需要购置大量的生产设备，也不需要建设生产厂房征用土地，固定资产主要是电子设备类和车辆，资本性支出为正常固定资产的到期更新，依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。
4、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。企业经审计后的2013年、2014和2015年1-9月运资金占营业收入的比例分别为86.0%、67.8%、70.7%。根据2015年1-11月审阅后营运资金实际占用情况，及企业预测的2015年资产负债表营运资金比例情况，2015年10-11月和2016年依据企业预测的2015年营运资金占比80%确定，以后年度取最近两年及一期营运资金占用的平均值75%预测未来营运资金占用。
5、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，假定企业的经营在 2021年后每年的经营情况趋于稳定，稳定期增长率为2.5%。
6、净现金流量表
预测的未来净现金流具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测||||||||
|项目名称|2015年||||||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|终值|
||10-12月||||||||
|净利润|2,605.1|7,983.5|10,946.4|14,022.5|17,059.5|18,626.2|19,209.1|19,689.3|
|加:利息支出|46.3|163.5|163.5|163.5|163.5|163.5|163.5|163.5|
|加: 折旧/摊销|30.7|122.7|122.7|122.7|122.7|122.7|122.7|122.7|
|减：资本性支出|30.00|110.00|120.00|130.00|140.00|160.00|160.00|170.00|
|减：营运资金增加|2,652.49|7,437.92|7,990.26|11,787.87|11,293.57|6,698.03|3,992.96|1,791.68|

（十）折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，在基准日前3年连续盈利，并且主营业务为信息传输、软件和信息技术服务业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近3年经营为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有3年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类信息传输、软件和信息技术服务业，并且主营该行业历史不少于3年。
根据上述四项原则，最终选取了富春通信、宜通世纪、高新兴、延华智能4家上市公司作为对比公司。上述可比上市公司具体情况参见本节“三、同行业比较”。
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估报告在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估报告对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国市场ERP时选
用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2003、2004、2005、…2011和2012年的ERP，也就是2003年ERP的计算采用的年期为1997年到2003年数据（此时年限不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2003年后每年平均超额收益率；2004年的ERP计算采用的年限为1997年到2004年（此时年限也不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2004年后每年平均超额收益率；以此类推，例如，当计算2010年ERP时采用的年限为2001年到2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在 2001年购买指数成份股股票持有到 2010年后每年平均超额收益率。
指数成份股的确定：沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深 300指数的成份股，即当计算 2011年 ERP时采用 2011年底沪深 300指数的成份股；计算 2010年 ERP时采用沪深 300指数 2010年底的成份股。对于2003年-2004年沪深300指数没有推出之前，采用“外推”的方式，即采用 2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，既 2003年-2004年的成份股与2005年末保持不变。
数据的采集：本次 ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各
成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据是从2002-12-31起至2011-12-31止的以1997年12月31日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝(P－P )/P(i=1,2,3,……,N)
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1 (i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要
将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2005-2014年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2014年市场超额收益率ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无风险收|||无风险收益|||
|||||益率Rf(距|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|率Rf(距到|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm|
|序||Rm算术|Rm几何平均值|||||||
||年分|||到期剩余|||期剩余年限||几何平均|
|号||平均值||||||||
|||||年限超过|||超过5年但||值-Rf|
|||||10年）|||小于10年）|||
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|0.31%|
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|10|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|11|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|8.77%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此选择ERP=8.21%作为基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，
则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
本次评估选 WIND咨询公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。由于在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
A、计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。计算结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||含资本结构因素的|||
||序||对比公司名||||||股权价值比||||剔除资本结构因素的|
||||||股票代码||债权比例||||Beta(Levered|||
||号||称||||||例||||Beta(Unlevered Beta)|
||||||||||||Beta)|||
|1||富春通信||300299.SZ||1.4%||98.6%||1.3295||1.3140||
|2||宜通世纪||300310.SZ||0.4%||99.6%||0.6766||0.6742||
|3||高新兴||300098.SZ||3.8%||96.2%||0.7318||0.7080||
|4||延华智能||002178.SZ||3.4%||96.6%||1.0108||0.9818||
|对比公司平均资本结构||||||2.2%||97.8%||||||
|对比公司Unlevered Beta平均值||||||||||||0.9195||

B、确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
C、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
D、β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因
此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期
β系数，但由于采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估报告采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在 1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
④估算特有风险收益率Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：Rs=RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。公司特别风险溢价 RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu），如：①劳务分包导致的管理风险。
远江信息由于自身资源有限，最近两年及一期存在对技术要求不高的非核心业务采用劳务分包的模式。因为通信行业服务本身的高质量要求，一直以来，远江信息严格对劳务分包单位（即劳务作业承包人）参与的项目进行质量控制及成本控制。但如远江信息不能有效做好劳务分包作业的质量监控和成本控制，将会对远江信息的经营管理和盈利能力产生不利影响。②销售区域集中及客户集中风险。
远江信息营业收入的主要来源地区为陕西、江苏、北京，目前，国内通信行业的
运营商只有中国移动、中国联通和中国电信。以合并口径计算，中国移动是公司的第一大客户。远江信息客户集中度较高。这符合远江信息所处行业特点。远江信息凭借在通信技术服务领域多年积累的经验和优势，能够为客户提供更加稳定、全面和高质量的专业技术服务，所以远江信息与主要客户之间已经形成稳定共赢的长期合作伙伴关系。但如果远江信息的后续服务水平或工程质量水平下降，研发创新能力不足不能满足客户的需求，则可能影响与客户的合作，并对远江信息的盈利能力产生不利影响。③人才流失风险。专业的管理团队及技术人才是高新技术企业发展的核心竞争力之一，也是企业持续发展的关键所在。若本次评估的经济行为实施后，天泽信息对远江信息管理不到位、整合效果不佳，可能面临核心技术人员流失的风险，导致远江信息竞争力下降，对其经营业务造成不利影响。④公司治理、融资能力、信用水平等方面的风险。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使得上市公司的自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。企业作为上市公司的可比公司而言，在上述公司治理等诸多方面存在经营风险。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率 Rs的值为1.5%。
（2）债权回报率的确定
以评估基准日被评估企业的市场一年期货款利率4.35%确定本次评估的债权年期望回报率。
（3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位的2015年10-12月总资本加权平均回报率为
13.13%，2016年及以后年度被评估单位的总资本加权平均回报率为13.18%。评估报告以此作为被评估公司的折现率。
五、后续税收优惠政策
（一）增值税优惠政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||优惠后|||
||公司名称||税率||||计税基础|
||||||税率|||
|远江信息||6%||--||提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。||
|||17%||--||销售货物或提供劳务||
|仙朗科技||17%||3%||销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。||
|||17%||--||纳税人销售货物或提供劳务||
|||6%||0%||技术开发业务收入，免征增值税。||
|远江成长||6%||--||提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。||
|||17%||--||销售货物或提供劳务||
|南京云仙||6%||--||纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。||
|||17%||--||销售货物或提供劳务||

（二）所得税优惠政策
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||优惠后|||
||公司名称||税率||||税收优惠|
||||||税率|||
|远江信息||15%||--||高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2013年12月3日颁发《高新技术企业证书》。||
|仙朗科技||25%||0%~12.5%||新办软件企业自获利年度开始享受“两免三减半”定期减免税优惠政策，2014年为减半第一年，2016年为减半最后一年||
|远江成长||25%||--||无||
|南京云仙||25%||--||无||

（三）营业税
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税率||优惠后税率||计税基础|
|远江信息||3%||--||通信工程收入||
|远江成长||3%||--||通信工程收入||
|南京云仙||3%||--||通信工程收入||

（四）城市维护建设税、教育费附加
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||城市维护建||||地方教育费|||
||公司名称||||教育费附加||||计税基础|
||||设税||||附加|||
|远江信息||7%||3%||2%||均以当期应纳流转税税额||
|仙朗科技||7%||3%||2%||均以当期应纳流转税税额||
|远江成长||7%||3%||2%||均以当期应纳流转税税额||
|南京云仙||7%||3%||2%||均以当期应纳流转税税额||

六、同行业比较
（一）同行业公司对比分析
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，在基准日前3年连续盈利，并且主营业务为信息传输、软件和信息技术服务业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近3年经营为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有3年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类信息传输、软件和信息技术服务业，并且主营该行业历史不少于3年。
根据上述四项原则，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
1、宜通世纪
证券代码：300310
公司名称：广东宜通世纪科技股份有限公司
成立日期：2001-10-09
注册资本：22,880.00万元
上市日期：2012-04-25
注册地址：广东省广州市天河区建中路14,16号第三层东
经营范围：软件和信息技术服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营产品名：ELVIS系列全服务质量测试系统、LengLong系列信令采集分析系统、NOAS网络优化分析系统、城市安防系统、通信网络工程服务、通信网络维护服务、通信网络优化服务。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||2015中报||2014年报||2013年报|
||盈利能力|||||||
|净资产收益率年化(%)||9.32||7.24||6.24||
|总资产报酬率年化(%)||7.38||5.69||4.57||
|总资产净利率年化(%)||6.63||5.28||4.92||
|销售净利率(%)||6.60||5.18||5.46||
|销售毛利率(%)||23.85||23.76||25.37||
||主营收入构成|||||||
|营业收入-通信网络技术服务-网络维护服务(万元)||19.47||19.91||26.85||
|毛利率-通信网络技术服务-网络维护服务(%)||55.02||44.70||49.22||
|收入构成-通信网络技术服务-网络维护服务(%)||19.47||19.91||26.85||

数据来源：Wind资讯
2、富春通信
证券代码：300299
公司名称：富春通信股份有限公司
成立日期：2001-03-02
注册资本：38,000.26万元
上市日期：2012-03-19
注册地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼
经营范围：通信信息化建设咨询、规划、设计；通信信息化系统集成与网络优化；通信信息化系统运营、维护、管理；通信信息化新技术研究、开发、推广；
通信信息化企业管理咨询与人才培训；通信信息化配套工程设计、监理、承包；
软件开发。工程设计；工程勘察；工程测量；工程监理；工程咨询；通信设备的设计、生产、安装、销售；计算机软硬件的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营产品名称：初步可行性分析、市场机会分析、通信网络勘察、通信网络设计、网络技术类规划、详细可行性分析、运营管理类规划。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||2015年中报||2014年报||2013年报|
||盈利能力|||||||
|净资产收益率年化(%)||5.45||3.68||2.94||
|总资产报酬率年化(%)||5.59||4.86||3.45||
|总资产净利率年化(%)||4.72||3.68||3.08||
|销售净利率(%)||17.90||8.41||7.65||
|销售毛利率(%)||44.28||34.27||31.99||
||主营收入构成|||||||
|营业收入-通信技术服务(万元)||8,974.69||20,171.28||16,515.05||
|毛利率-通信技术服务(%)||34.47||35.61||34.18||
|收入构成-通信技术服务(%)||65.06||90.51||90.47||

数据来源：Wind资讯
3、高新兴
证券代码：300098
公司名称：高新兴科技集团股份有限公司
成立日期：1997-11-14
注册资本：70,460.24万元
上市日期：2010-07-28
注册地址：广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼
经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品(手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备)、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施)、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务(以上不含电信增值业务等许可经营项目)；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
主营产品名称：19英吋标准通信机柜、便携式卫星通信系统、车载卫星移动通信系统、动力环境门禁监控系统、基站停电保障及油机调度系统、基站智能通风节能系统、视频服务器系统、数据转换管理系统、调智能控制器、通信局站综合运维管理平台、图片抓拍系统、线路安全巡检管理系统、线路数据接入复用器、直流电源分配箱、智能门禁控制系统。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||2015年中报||2014年报||2013年报|
||盈利能力|||||||
|净资产收益率年化(%)||8.50||14.09||6.60||
|总资产报酬率年化(%)||4.52||10.80||5.60||
|总资产净利率年化(%)||4.93||9.26||5.25||
|销售净利率(%)||11.34||18.14||10.94||
|销售毛利率(%)||32.02||28.09||34.31||
||主营收入构成|||||||
|营业收入-软件和信息技术服务业(万元)||17,007.89||37,256.56||26,319.03||
|毛利率-软件和信息技术服务业(%)||32.97||31.93||34.89||
|收入构成-软件和信息技术服务业(%)||46.95||50.53||49.03||

数据来源：Wind资讯
4、延华智能
证券代码：002178
公司名称：上海延华智能科技(集团)股份有限公司
成立日期：2001-11-18
注册资本：73,010.31万元
上市日期：2007-11-01
注册地址：上海市普陀区西康路1255号6楼602
经营范围：工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服务，国内贸易(除专项规定)。
主营产品名称：延华智能工程承包业务、延华智能工程设计业务。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||2015中报||2014年报||2013年报|
||盈利能力|||||||
|净资产收益率年化(%)||8.90||8.14||7.65||
|总资产报酬率年化(%)||5.37||5.49||6.02||
|总资产净利率年化(%)||4.88||4.84||4.38||
|销售净利率(%)||8.23||7.50||5.73||
|销售毛利率(%)||21.82||22.78||18.97||
||主营收入构成|||||||
|营业收入-智能建筑(万元)||31,216.23||56,327.19||56,122.34||
|毛利率-智能建筑(%)||20.46||18.32||16.43||
|收入构成-智能建筑(%)||77.45||68.34||72.33||

数据来源：Wind资讯
（二）同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
同行业可比上市公司中，与远江信息业务较为相近的上市公司为富春通信、宜通世纪、高新兴和延华智能。其市盈率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年每股|2015年预测每股|||2014年PE倍数||2015年PE|
|公司名称|||股价（元/股）|||||
||收益|收益|||（倍）||倍数|
|富春通信|0.08|0.51|23.92|299.00||46.90||
|宜通世纪|0.21|0.34|38.49|183.29||113.21||
|高新兴|0.70|0.21|24.60|35.14||117.14||
|延华智能|0.16|0.12|8.55|53.44||71.25||
|行业平均|-|-|-|142.72||87.13||
|远江信息|-|-|-|26.54||16.67||

数据来源：万得资讯，股价为截至本次重组评估基准日2015年9月30日前最近一交易日收盘价。远江信息交易市盈率按本次交易价格为10亿元以及远江信息2014年净利润为
3,767.94万元和2015年预测净利润为承诺净利润6,000万元进行测算。
按照远江信息2014年净利润和交易价格测算，本次交易的交易市盈率为
26.54倍，根据远江信息2015年承诺业绩和交易价格测算，本次交易的交易市盈率为16.67倍，均低于同行业上市公司市盈率的平均值。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价较为合理，未损害公司及公司全体股东的利益。
七、上市公司董事会和独立董事发表的意见
（一）关于本次交易评估事项的董事会意见
1、北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、资产出让方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允。
5、本次交易以资产评估值为基础协商确定最终交易价格；本次交易发行的股份，按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）关于本次交易评估事项的独立董事意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，满足了现行规定独立性的要求。
2、评估假设前提的合理性
在评估报告提供的资料框架内，未发现评估假设前提具有明显的不合理性。
3、交易定价的公允性
本次交易价格以具有独立性的证券期货业务资格的资产评估机构的评估值
为依据，经由交易双方进行了必要的协商,程序上总体上达到了现行有关定价公允性规定的基本要求。
第九节本次交易主要合同
2015年12月18日，公司分别与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签订了《发行股份购买资产协议》，与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签订了《盈利补偿协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月18日，天泽信息（以下称“甲方”）与刘智辉（“乙方一”）、、、，以下合称“乙方”）、李前进（“乙方二”）、安盟投资（“乙方三”）、杨树创投（“乙方四”）（以下合称“乙方”）签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
经各方协商，本次交易价格以中同华评估出具的中同华评报字（2015）第945号《评估报告》所载标的资产的评估值作为参考。根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第945号《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的评估值为101,000万元。经交易各方协商一致，本次标的资产交易价格确定为10亿元。经各方同意，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00元；刘智辉、李前进、安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为640,346,036.00元、
140,457,964.00元和86,756,000.00元。
（三）支付方式
1、支付对价
甲方以发行股份的方式向乙方支付收购价款10亿元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||股份支付对价（元）||发行股份数量（股）||总交易对价（元）|
|刘智辉||640,346,036.00||30,219,256||640,346,036.00||
|李前进||140,457,964.00||6,628,502||140,457,964.00||
|安盟投资||86,756,000.00||4,094,195||86,756,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|杨树创投|132,440,000.00|6,250,117|132,440,000.00|
|合计|1,000,000,000.00|47,192,070|1,000,000,000.00|

2、股份发行情况
（1）定价基准日和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，即2015年12月21日。以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行基准价格，即21.19元/股。
本次发行完成前天泽信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为
K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
PDA*K
P 0
1
1KN
（2）股份发行数量
甲方本次应向乙方发行的股份数量的确定方式，为约定的甲方以发行股份
方式向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自支付对价除以约定的股份发行价
格所得的商数确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
各方确认本次交易股份支付总价为10亿元，按发行价格21.19元/股计算，甲方向乙方合计发行股份数为47,192,070股，其中向刘智辉发行30,219,256股，向李前进发行6,628,502股，向安盟投资发行4,094,195股，向杨树创投发行
6,250,117股。股份支付对价不足1股的部分，由公司向交易对方以现金方式补足。
各方同意，甲方向乙方发行的股份数量需经甲方股东大会批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量为准。
如果中国证监会核准发行股份数量低于《发行股份购买资产协议》约定支付的股份对价数量的，甲方须以支付现金的方式补足上述股份对价。
（3）在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（4）在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以甲方
股东大会决议内容为准。
（5）甲方本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（6）本次交易实施的前提条件
1）《发行股份购买资产协议》签署并生效；
2）甲方董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3）远江信息的股东会审议通过本次交易的相关议案；
4）安盟投资、杨树创投完成本次交易相关内部决策程序；
5）乙方均放弃优先受让权；
6）远江信息完成其合并财务报表的编制工作，其所编制的2013年、2014
年以及2015年1-9月的财务报表经会计师审计，并出具标准无保留审计意见；
7）远江信息股东不对自2015年10月1日起产生的净利润再行分配；
8）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割
（1）各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日（取得发行批文）起一（1）个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以
该等事项全部完成之日为资产交割日：
1）远江信息就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的营业执照。
2）远江信息的章程记载甲方持有远江信息100%股权。
（2）自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
2、发行股份的交割
（1）甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构
提交书面报告。自标的资产交割日起六十（60）个工作日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就乙方一、乙方二、乙方三、乙方四在本次交
易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项
涉及的甲方的工商变更登记手续。
（2）各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在六十（60）个工作日内完成向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方一、乙方二、乙方三、乙
方四名下。
（3）发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
（五）盈利预测补偿
乙方一、乙方二、乙方三承诺远江信息2015年、2016年、2017年三个会计年度的净利润不低于承诺净利润，有关承诺净利润、承诺净利润涉及的非经常性损益的扣除项目、盈利补偿事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
（六）发行股份的限售期
天泽信息本次向乙方四发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转
让。
天泽信息本次向乙方一、乙方二、乙方三发行的股份自股份上市之日起十
二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照45%、20%、35%的比例分三期解
除限售（按乙方一、乙方二、乙方三各自在本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：
第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已
充分履行补偿义务后，乙方一、乙方二、乙方三可分别解除限售其所持有天泽
信息45%的股份；
第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方一、乙方二、乙方三可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；
第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方一、乙方二、乙方三可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会
要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后
业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，
亦应遵守上述原则。
若根据证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，乙方将根据中国证
监会要求延长锁定期。
乙方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
（七）本次交易后标的公司的法人治理结构
1、本次交易完成后，远江信息应进行董事会改选，其中：远江信息董事会由5名董事组成，由甲方委派，在保证远江信息经营层整体稳定的原则下，本
次交易完成后的第一届董事会（任期三年）中甲方应委派不少于2名远江信息原主要经营管理人员（以下简称“管理层董事”）担任远江信息董事。远江信息的董事长及总经理由管理层董事担任，远江信息及下属公司的财务负责人和内审
负责人由天泽信息直接委派。第一届董事会任期届满后，远江信息董事会组成
根据公司章程及相关组织规则的规定设置。
2、远江信息及下属公司经营过程中的下列重大事项应由各公司全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名甲方委派的非管理层董事，包括但
不限于：
（1）对外提供担保；
（2）对外提供贷款；
（3）修改公司章程
（4）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（5）聘请或更换年度审计机构；
（6）公司主要会计政策的任何改变；
（7）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；
（8）制定和修改公司年度预算和营业计划；
（9）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；
（10）终止或解散公司；
（11）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（12）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（13）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
（14）与乙方或公司董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易。
3、除前述事项外，远江信息在经营过程中的下列事项应由其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名甲方委派的非管理层董事：
（1）向银行单笔贷款额超过1,000万元或每年度累计超过1,000万元的新增债务（不包括正常经营产生的应付款等债务）；
（2）进行或和解任何超过300万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
（3）公司年度预算以外发生的超过1,000万元的经营性支出或超过 1,000
万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；
（4）处置公司账面金额单笔超过1,000万元或连续12个月内累积金额超过1,000万元的资产；
（5）购买预算外重要固定资产超过1,000万元。
4、上述条款中涉及的具体金额，在远江信息未来规模发生较大变化时，可由各公司董事会提出公司章程修改案，经其股东确认后修改公司章程。
5、在远江信息董事会授权范围内，由远江信息高级管理人员负责日常经营管理事项，在承诺期内甲方承诺不干预乙方的正常经营活动。
6、远江信息及其下属公司的高级管理人员任免由各公司董事会确定。
（八）本次交易完成后远江信息核心管理团队的任职要求及竞
业禁止
1、任职期限
（1）为保证远江信息及下属各企业持续稳定地开展生产经营，远江信息核心管理团队（指远江信息及其直接、间接控股子公司的关键管理人员和技术骨干等对上述公司的生产经营、产品及技术的研究、开发产生重大影响的公司雇
员，包括但不限于总经理、副总经理、市场总监、财务总监、技术总监、技术
负责人、核心技术掌握者，包括但不限于乙方一、乙方二）自标的资产交割日
起，仍需至少在远江信息及其下属公司任职三十六个月（以下简称“任职期
限”），并与各自任职的远江信息及其下属公司签订期限超过三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在远江信息及其下属公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
（2）如乙方一或乙方二违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日起三十（30）日内将其在本次交易中所获对价的5%作为违约金以现金方式支付给甲方；如远江信息核心管理团队其他成员违反任职期限承诺，该违约方应
于违约行为发生之日起三十（30）日内一次性向远江信息或天泽信息支付10万元作为违约金，乙方一、乙方二对此承担连带责任。
（3）存在以下情形的，不视为该远江信息核心管理团队成员（指其中的一人或多人）违反任职期限承诺：
1）该远江信息核心管理团队成员（指其中的一人或多人）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与远江信息终止劳动关系的；
2）甲方或远江信息及其下属公司无正当理由解聘该远江信息核心管理团队成员（指其中的一人或多人）。
（4）甲方保证，标的资产交割日至2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，甲方不得无故单方解聘或通过远江信息单方解聘远江信息核心管理团队成员中的任何一人，如有合理理由确需解聘的，需经远江信息董事会批准后方以实施。
2、竞业禁止及保密义务
（1）乙方一、乙方二应当，并且促使远江信息核心管理团队中的任何一人在远江信息及其下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，
在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、远江信息及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突
之公司，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、远江信息及其下属
公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位
兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其
关联公司、远江信息及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经
营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、远
江信息及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、远江
信息及其下属公司的商业秘密。
（2）如乙方一或乙方二违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方应于违约行为发生之日起三十（30）日内将其在本次交易中所获对价的5%作为违约金以现金方式支付给甲方；如远江信息核心管理团队其他成员违反竞业限制
协议和保密协议的约定，该违约方应于违约行为发生之日起三十（30）日内一次性向远江信息或天泽信息支付10万元作为违约金，乙方一、乙方二对此承担连带责任。
（3）乙方一、乙方二应当促使远江信息核心管理团队成员于《发行股份购买资产协议》生效之日起十（10）日内，与各自任职的远江信息及/或其下属公司签署竞业禁止协议和保密协议。
（九）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、交易期间损益归属和承担
（1）以本次交易完成为前提，自2015年10月1日起至标的资产交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏
损，在亏损金额经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确
定后的十（10）个工作日内由乙方按其本次交易完成前所持远江信息权益比例承担，由乙方以现金方式向远江信息支付。
（2）甲乙双方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，由甲方在资产交割日后三十（30）个工作日内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
（3）自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由甲方享有、承担。
2、滚存未分配利润安排
（1）各方协商同意，以本次交易完成为前提，远江信息合并报表范围内截至2015年9月30日的滚存未分配利润由甲方享有。
（2）甲方股份发行日前的甲方滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（十）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，远江信息及其下属公司有关在职员工的劳动关系不变，远江信息及其下属公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
（十一） 合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
1、经《发行股份购买资产协议》经各方及法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
2、本次交易方案经甲方的董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
（十二） 税费承担
1、除非在《发行股份购买资产协议》及补充协议中另有约定，与履行《发行股份购买资产协议》和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方单方提出解除《发行股份购买资产协议》的，乙方应向甲方支付甲方因本次交易已经支出的全部费用。
2、各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行《发行股份购买资产协议》项下义务所应缴纳的税金。
（十三） 违约责任条款
1、《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金
额。
3、《发行股份购买资产协议》生效后，甲方未能按照《发行股份购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向乙方支付对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照《发行股份购买资产协议》签署日乙方中每一方在远江信息的持股比例支付给乙方中每一方，但由于乙方或税
务、证券交易所等主管部门的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。
4、《发行股份购买资产协议》生效后，乙方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以《发行股份购买资产协议》签署日其在远江信息的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的资产逾期交割的除外。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月18日，天泽信息（以下称“甲方”）与刘智辉（“乙方一”）、李前进（“乙方二”）、安盟投资（“乙方三”）、杨树创投（“乙方四”）（以下合称“乙方”）签订了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
乙方一、乙方二、乙方三承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计的远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》执行。
本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
（三）实际利润数与承诺利润数差异确定
1、甲乙双方一致确认，在2015年、2016年、2017年每一个会计年度结束后四个月内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所对远江信息实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度报告中单独披露远江信息的实际净利润与乙方一、乙方二、乙方三
承诺净利润的差异情况。
2、远江信息于利润承诺期间内实际实现的净利润按照如下标准计算和确
定：
（1）远江信息及下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，远江信息及下属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估
计。
（四）补偿方式
1、如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，则甲方有权要求乙方一、乙
方二、乙方三作为业绩承诺人在《专项审核报告》出具后 30个工作日内进行补偿，乙方一、乙方二、乙方三之间承担连带责任。
2、基本公式
（1）当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
（2）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。
3、在各年计算的当期补偿总金额小于或等于 0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、各业绩承诺人补偿比例
业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承
诺人分别应承担的比例，其中：
乙方一应承担的比例=乙方一交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=73.81%；
乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=16.19%；
乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（/乙方一交易对价+乙方二交易对价+乙方三交易对价）=10.00%。
5、各期补偿情况
（1）若远江信息2015年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行调整或进行利润补偿。若远江信息2015年度、2016年度、2017年度中任何一年度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股
份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份
补偿无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。
（2）若各期涉及股份补偿的，则甲方以股份回购方式回购补偿股份，在甲方审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
6、业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理
如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的
股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。
如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿股份
在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算“本
次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。
7、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
8、在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资产减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价
格减去远江信息截至2017年12月31日的净资产值（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计）之差额。
（五）减值测试补偿
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额为：
期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的
补偿额。
3、补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数量为：
应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义
务人剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，应
补偿现金金额为：
应补偿金额—业绩承诺人剩余的天泽信息股份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
5、对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在2017年度《减值测试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。补偿之后仍需满足《发行股份购买资产协议》中的条款。
（六）股份回购并注销或赠与程序
1、在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算乙方一、乙方二、乙方三应补偿的股份数量，乙方一、乙
方二、乙方三需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账
户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
（1）若承诺期内远江信息实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿协议》中第四条约定乙方一、乙方二、乙方三以持有的甲方股份向甲方进行补
偿。
（2）在承诺期届满后，由甲乙双方共同认可并经甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。
2、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，甲方应在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，甲
方将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。
（七）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
1、甲、乙双方同意，如远江信息在利润承诺期内累计实现的净利润超过上述承诺净利润总和，甲方将超出净利润总和部分的60%奖励给远江信息管理层
（指远江信息2017年度《专项审核报告》出具后作出上述奖励的股东决定之日，
当时任职的远江信息总经理、副总经理、市场总监、财务总监、技术总监、技
术负责人、核心技术掌握者，具体名单由远江信息董事会制定、股东审批）。
2、发生上述业绩奖励事宜的，甲方将于远江信息2017年度审计报告出具
后三十（30）个工作日内以现金方式向远江信息管理层支付。
3、甲方对依据本条支付的业绩奖励有权代扣代缴个人所得税。
4、本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加业绩承诺期限及相应金额的情形，交易各方应及时调整承诺事项。
（八）违约责任
1、《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。如乙方一、乙方二、乙方三未按《盈利补偿协议》约定向甲方及时、足额支付补偿现金和/或补偿股份的，甲方有权要求乙方一、乙方二、乙方三每逾期一日按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、乙方一、乙方二、乙方三对《盈利补偿协议》条款项下义务承担连带责任。
（九）协议的生效
《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
1、《盈利补偿协议》经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
2、《发行股份购买资产协议》生效。
第十节独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
天泽信息是一家提供产业互联网IT服务及配套软硬件的高新技术企业，在工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化
方面稳步布局。远江信息是一家专业为通信运营商提供通信网络技术服务的高
新技术企业，其主要业务为通信技术服务、智能化系统集成服务。
本次交易是在我国通信技术服务行业迅速发展的大背景下，结合上市公司
自身发展短板和标的资产优势所作出的。本次交易完成后，上市公司将拥有通
信技术服务和智能化系统集成业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，
增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
根据《产业结构调整指导目录》，上市公司和标的公司所属信息传输、软件和信息技术服务业属于鼓励类行业。
综上所述，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
天泽信息和远江信息均不属于高耗能、高污染行业，日常经营不涉及对环境造成影响或污染问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
天泽信息拥有的房产、土地均为合法取得且依法使用。远江信息无自有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，远江信息在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规
定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增至29,212.23万股，社会公众持股比例仍超过25%；本次交易完成后，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构
和股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易所购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害天泽信息和股东合法权益的情形。
天泽信息董事会对于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及交易的定价公允性进行了审议，认为：评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关
性一致，评估定价公允，本次交易的定价公允。
天泽信息独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，认为：公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，满足了现行规定独立性的要求。在评估报告提供的资料框架内，未发现评估假设前提具有明显的不合理性。
本次交易价格以具有独立性的证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依
据，经由交易双方进行了必要的协商,程序上总体上达到了现行有关定价公允性规定的基本要求。评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，符合天泽信息及全体股东的利益。
2、发行股份的定价情况
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日，即2015年12月21日。以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即 21.19元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为远江信息100%股权。
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，远江信息股东所持远江信息股份的权属清晰，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个领域提供智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运营商等对国计民生有重大影响力的客户。近年来，远江信息在智慧医疗领域开始大力拓展。
远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产业互联网服务能力。同时上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发展过程中通过上市公司的平台加大投入力度。
本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额和深度。上市公司将进一步实现从车联网 IT服务
商向产业互联网IT服务商的战略升级。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。本次交易完
成后，上市公司总股本将增加至约29,212.23万股。
本次交易前，天泽信息已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进
一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，
实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
远江信息作为国内领先的专业通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信
网络建设及相关的综合技术服务；远江信息从事的智能化系统集成服务是利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为包含城市轨道交通在内的多个领域提供智能化系列产品、解决方案和专业服务。远江信息在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运营商等对国计民生有重大影响力的客户。近年来，远江信息在智慧医疗领域开始大力拓展。
根据天职国际出具的天职业字[2015]14723号《审计报告》，远江信息 2013年、2014年、2015年1-9月分别实现营业收入10,324.27万元、21,254.48万元和17,209.08万元，实现归属于母公司股东净利润861.11万元、3,767.94万元和
3,341.21万元。远江信息具备较强的盈利能力，资产质量良好。
本次交易完成后双方充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方
式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响
力，提升双方在各自细分领域的份额和深度。上市公司将进一步实现从车联网
IT服务商向产业互联网IT服务商的战略升级。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易
可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性
1、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人变更，实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与远江信息相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为有效避免同业竞争，上市公司实际控制人和远江信息实际控制人均出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、对上市公司关联交易的影响
截至本独立财务顾问报告书出具之日，交易对方与天泽信息之间不存在关联关系。本次交易前，上市公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易未安排募集配套资金，本次交易不构成关联交易。
为有效规范关联交易，上市公司实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易不构成关联交易，不产生同业竞争，有利于天泽信息增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对天泽信息 2014年度财务会计报告
进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2015]第510128号的标准无保留意见审计报告。
上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告书出具日，天泽信息及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司为交易对方持有的远江信息100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等
重大法律纠纷情形。标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合其他相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第四十五条规定
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，即2015年12月21日。以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
本次交易前，交易对方持有远江信息的股权持续拥有的权益时间不超过 12个月，根据《发行股份购买资产协议》，交易对方承诺在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
（三）本次交易符合《暂行规定》第十三条规定
截至本独立财务顾问报告书出具日，天泽信息董事、监事、高级管理人员，天泽信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。根据交易对方的自查报告，交易对方及其控制的机构不存在利用内幕信息交易等情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
四、本次交易不构成借壳上市
借壳上市是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
公司自上市挂牌交易以来，实际控制人未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍为孙伯荣先生，本次交易不会导致实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、资产定价及股份定价合理性分析
（一）资产定价分析
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为
依据，由交易各方协商决定。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第945
号《评估报告》，远江信息的评估值为101,000.00万元，经交易各方协商，本次交易价格为100,000.00万元。
本次交易拟购买资产为远江信息100%股权。本次交易的评估基准日为 2015年9月30日，中同华采用收益法和市场法对远江信息100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为远江信息100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第945号《评估报告》，收益法的评估值为 101,000.00万元，市场法的评估值为 119,000.00万元，两种方法的评估结果差异 18,000.00万元，差异率17.82%。
同行业可比上市公司中，与远江信息业务较为相近的上市公司为富春通信、宜通世纪、高新兴和延华智能。其市盈率对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年每股|2015年预测每股|||2014年PE倍数||2015年PE|
|公司名称|||股价（元/股）|||||
||收益|收益|||（倍）||倍数|
|富春通信|0.08|0.51|23.92|299.00||46.90||
|宜通世纪|0.21|0.34|38.49|183.29||113.21||
|高新兴|0.70|0.21|24.60|35.14||117.14||
|延华智能|0.16|0.12|8.55|53.44||71.25||
|行业平均|-|-|-|142.72||87.13||
|远江信息|-|-|-|26.54||16.67||

数据来源：万得资讯，股价为截至本次重组评估基准日2015年9月30日前最近一交易日收盘价。远江信息交易市盈率按本次交易价格为 10亿元以及远江信息 2014年净利润为
3,767.94万元和2015年预测净利润为承诺净利润6,000万元进行测算。
按照远江信息2014年净利润和交易价格测算，本次交易的交易市盈率为
26.54倍，根据远江信息2015年承诺业绩和交易价格测算，本次交易的交易市盈率为16.67倍，均低于同行业上市公司市盈率的平均值。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价较为合理，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）股份定价分析
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，即2015年12月21日。以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为发行价格，即21.19元/股。在定价基准日至发行日期间，若公
司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上所述，本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
六、资产评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
1、评估方法概述及评估结果
本次交易拟购买资产为远江信息100%股权。本次交易的评估基准日为 2015年9月30日，中同华采用收益法和市场法对远江信息100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为远江信息100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 945号《评估报告》，收益法的评估值为 101,000.00万元，市场法的评估值为 119,000.00万元，两种方法的评估结果差异 18,000.00万元，差异率17.82%。经交易各方协商，本次交易价格为 100,000.00万元。
2、评估方法差异的原因及评估结果选择的依据
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为委估对象最终评估价值。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估中，中同华遵循了以下评估假设：
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8、当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易评估中，评估机构采用企业自由现金流折现模型对企业价值进行测算，采用了国际通行的资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据远江信息历史经营数据、业务订单合同以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数合理、引用的历史经营数据真实准确，符合远江信息的实际经营情况。具体情况参见本独立财务顾问报告“第八节交易标的评估”。
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、中同华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
2、中同华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、中同华采用收益法对本次交易标的资产进行评估，评估时的评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数取值合理，符合标的公司实际情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
本次交易对公司主要财务状况的影响如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.9.30||||2015.9.30（备考）|||||
||项目||||||||||变动率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产||67,216.92||66.62%||101,195.96||46.14%||50.55%||
|非流动资产||33,682.31||33.38%||118,124.55||53.86%||250.70%||
|总资产||100,899.23||100.00%||219,320.50||100.00%||117.37%||
|流动负债||8,051.41||99.17%||27,225.18||99.75%||238.14%||
|非流动负债||67.38||0.83%||67.38||0.25%||0.00%||
|总负债||8,118.79||100.00%||27,292.56||100.00%||236.17%||
|所有者权益||92,780.44||-||192,027.94||-||106.97%||
|资产负债率||8.05%||-||12.44%||-||54.53%||
|流动比率||8.35||-||3.72||-||-55.45%||
|速动比率||7.68||-||3.59||-||-53.26%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.12.31||||2014.12.31（备考）|||||
||项目||||||||||变动率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产||71,536.90||77.84%||96,424.20||47.87%||34.79%||
|非流动资产||20,369.67||22.16%||105,005.74||52.13%||415.50%||
|总资产||91,906.57||100.00%||201,429.94||100.00%||119.17%||
|流动负债||4,642.35||97.01%||17,840.29||99.21%||284.29%||
|非流动负债||142.9||2.99%||142.90||0.79%||0.00%||
|总负债||4,785.25||100.00%||17,983.19||100.00%||275.80%||
|所有者权益||87,121.32||-||183,446.75||-||110.56%||
|资产负债率||5.21%||-||8.93%||-||71.40%||
|流动比率||15.41||-||5.40||-||-64.96%||
|速动比率||14.83||-||5.24||-||-64.67%||

由上表可以看出，本次交易前后，公司的总资产和净资产有较大幅度的增加，资产负债率有所提高，流动比率和速动比率有所下降，但仍属于合理范围。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易对公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2015年1-9月（备考|）||变动率|
|营业收入||20,044.38||37,253.46|||85.85%||
|营业利润||55.23||3,595.53|||6,410.10%||
|利润总额||587.07||4,209.05|||616.96%||
|净利润||371.31||3,390.02|||812.99%||
|毛利率||45.22%||42.62%|||64.22%||
|净利率||1.85%||9.10%|||391.89%||
|基本每股收益||0.02||0.12|||500.00%||
||项目||2014年||2014（备考）|||变动率|
|营业收入||17,276.45||38,530.93|||123.03%||
|营业利润||24.47||3,962.17|||16,091.95%||
|利润总额||1,197.10||5,276.49|||340.77%||
|净利润||876.29||4,214.23|||380.92%||
|毛利率||56.89%||45.44%|||46.42%||
|净利率||5.07%||10.94%|||115.78%||
|基本每股收益||0.06||0.14|||133.33%||

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务
状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。公司的营业收入、营业利润
和净利润大幅增长，毛利率略有下降，净利率和每股收益也呈大幅增长趋势。
同时，根据《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺远江信息2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币6,000万元、9,500万元、14,500万元。因此，此次交易完成后，有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，增加公司核心竞争力，实现股东价值的提升。
（三）对上市公司现金流的影响
本次交易完成后，远江信息将成为上市公司的全资子公司，随着远江信息通信技术业务规模的扩大，由于其业务结构和业务性质使得短期内其经营活动现金流仍可能持续为负，其对于上市公司合并报表的经营活动现金流量影响较大并进而出现负值，从合并范围来看，这将影响上市公司整体的经营性资金周转。目前上市公司货币资金较多，截至2015年9月30日上市公司货币资金为4.27亿元，有较为充裕的资金来满足上市公司整体的经营性资金需求。同时，随着远江信息规模的持续增大到一定程度，远江信息的经营活动现金流收支会趋于正常，进而会对上市公司经营活动现金流带来正面影响。因此本次交易完成后远江信息经营活动现金流持续活动为负对上市公司合并范围的经营活动现金流会产生较大的
影响，但是对上市公司整体的经营性资金周转和运营影响较小。
（四）上市公司未来发展前景
1、上市公司将实现从车联网IT服务商向产业互联网IT服务商的战略转型
上市公司秉承“让信息创造价值”的宗旨，专注于产业互联网IT服务战略，持续为客户提供物联网、产业互联网 IT服务。内生增长方面，上市公司从主要工程建设、商用车等行业应用拓展到了工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源等领域，内生成效逐渐显现。外延增长方面，上市公司先后控股多家子公司，业务优势包含RFID在高价值消费品商超连锁领域应用、智能终端研发、生产协同应用软件，投资设立了应用于新能源、智能家电等行业应用控股子公司。
2015年，上市公司完成了与现代商友软件集团有限公司的并购投资，极大增强了大型软件开发能力，并获得了包含丰田通商、三菱电机等在内的海外知名客户业务，与现代商友软件集团有限公司共同拓展和深化了备件供应链管理、电梯等
业务领域，向产业互联网IT服务商的战略目标稳步迈进。
标的公司作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务；标的公司从事的智能化系统集成服务是利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为公用建筑、社区、家庭、城市轨道交通等的智能化提供系列产品、解决方案和专业服务。标的公司在通信技术施工、城市轨道交通通信服务维护、智慧医疗等领域有了多年积累，获得了包括通信运营商和城市轨道交通运营商、医院等对国计民生有重大影响力的客户。
远江信息的业务发展历史和未来规划与天泽信息的战略目标具有高度吻合
的特征，天泽信息的优势在于为企业客户提供信息传送、处理和展示等服务，远江信息的优势领域在于为公用事业或类公用事业领域提供包含系统规划建设、网络集成和运维服务，具有优势互补、市场互补的功效。双方的成功合作有利于天泽信息在产业互联网领域从工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等领域进一步拓展到通信、轨道交通和医疗等领域，共同建设更强大的产业互联网服务能力。
通信技术服务业务在通信行业内发展前景较为广阔，本次交易完成后公司充分利用各自的品牌优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额。同时将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极发展远江信息的通信技术业务，使其在快速发展过程中通过上市公司的平台加大投入力
度。上市公司通过业务结构转型避免了原有传统主业可能面临的停滞及盈利下滑风险，能够持续为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
2、整合计划及治理机制
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，远江信息在
职员工的劳动关系不变。同时，上市公司为保持标的公司核心团队的稳定，已
与远江信息达成协议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竞业、兼
业禁止协议，保持原有业务、财务、管理团队的稳定，以避免目标公司日常经
营活动因本次交易受到影响。
在业务整合方面，标的公司远江信息将在上市公司统一领导下，以其原有
的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司的协同效应，以
提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构。
八、本次交易资产交付安排
交易各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日（取得发行批文）起一（1）个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理，天泽信息应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
（1）远江信息就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的营业执照。
（2）远江信息的章程记载甲方持有远江信息100%股权。
自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由天泽信息享有和承担。
本独立财务顾问认为：世轩科技股东所持世轩科技股份的权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与天泽信息之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、业绩补偿的可行性和合理性分析
天泽信息与交易对方签署了《盈利补偿协议》，刘智辉、李前进和安盟投资承诺2015年、2016年、2017年实现的归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,500万元、14,500万元。并约定，如果远江信息在业绩承诺年度未达到承诺净利润，业绩承诺人将会进行业绩补偿，业绩补偿的基本公式为：
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额/本次股份的发行价格。
如股份仍不足以补偿的部分，业绩补偿义务人将以现金进行补偿。
承诺期满，远江信息若经审计机构进行减值测试后发生减值，业绩承诺人将提供减值补偿。
为了保障业绩补偿的可实现性，对业绩承诺人在本次交易所获得股份进行了分期解锁安排。
业绩承诺及补偿协议具体情况参见本独立财务顾问报告“第九节本次交易主要合同”。股份锁定具体情况参见本独立财务顾问报告“第二节重大事项提示”。
远江信息经过多年的发展，积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才，拥有行业内公认的《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质证书，与包括中国移动、中国电信、南京市地下铁道总公司等重要客户建立了长期稳定的合作关系，这些竞争优势逐渐形成了远江信息的核心竞争力。
未来随着移动4G网络的大范围推广、宽带中国计划的逐渐成熟和推广，以及筹划中的5G网络建设，运营商将进一步加强对通信网络的投入，带动通信网络技术服务行业进入新一轮的快速增长期，远江信息凭借自身多年发展，在业内
形成了自己的竞争优势，远江信息目前订单较充足。同时本次交易完成后，结合上市公司的融资优势和平台优势，远江信息的资金实力和研发能力将得到进一步提升，市场口碑和品牌影响力将进一步提高。因此，目前的市场环境和本次交易有利于远江信息在业内提升竞争实力，有利于业务和经营规模将得到扩大。综上，远江信息未来业务发展发展将会不断壮大，无法实现承诺利润的风险较小。
根据业绩承诺人刘智辉、李前进的资产情况说明和个人信用报告情况，刘智辉、李前进具备良好的个人信用，不存在因个人诚信问题而发生的债务纠纷等情况，且个人资产状况良好，不存在较大的逾期债务等情况。
但是，由于杨树创投作为交易对方未进行业绩承诺，一旦发生业绩承诺未完成的情况，其在本次交易中获得的对价部分所对应的业绩承诺由业绩承诺人（刘智辉、李前进和安盟投资）承担，业绩承诺人除需要用自己获得的对价部分来进行补偿外，还需要额外承担杨树创投获得对价部分对应的业绩承诺，因此业绩承诺人存在在业绩补偿时支付完所获得的全部股份后，仍需要继续履行业绩补偿义务的可能，虽然业绩承诺人资产状况和信用良好，但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额进而不能履行《盈利补偿协议》的风险。上市公司已就上述风险进行了风险提示。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的业绩补偿安排合理可行，上市公司已就相关风险进行了提示，有效保障了上市公司及中小股东的合法权益。
第十一节独立财务顾问内核及结论性意见一、海通证券内核及结论性意见
（一）海通证券内部审核工作规则及审核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前,对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
（二）海通证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《准
则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次交易公告前，天泽信息关于本次交易事项履行了必要的程序。
上市公司董事会编制的《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
2、本独立财务顾问报告符合《重组办法》、《重组规定》和《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，海通证券同意为天泽信息发行股份购买资产事项出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
3、本次发行股份购买资产不构成关联交易。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
5、本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、交易对方关于实际盈利数不足利润预测数补偿切实可行、较为合理。
7、本次交易有助于提高上市公司财务状况和盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题，符合上市公司全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
陈超 陈佳一
项目主办人：
赵琼琳 韩卓群
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人
（或授权代表）：
任澎
海通证券股份有限公司2015年12月29日