证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-121
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
南方黑芝麻集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、上海米堤贸易有限公司、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇购买其合计持有的上海礼多多电子商务股份有限公司100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南方黑芝麻的控股股东广西黑五类食品责任公司，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”、“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板 1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3号集合资产管理计划、上海米堤贸易有限公司、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇等购买其合计持有的上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权。
同时，上市公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻以自有或自筹资金解决。
（二）关联关系说明
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南方黑芝麻的控股股东黑五类集团，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，因而本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2017年8月18日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
（一）黑五类集团的基本情况
截至2017年6月30日，黑五类集团的基本情况如下：
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|公司名称|广西黑五类食品集团有限责任公司|
|设立时间|2001 年 9 月 20 日|
|法定代表人|韦清文|
|注册资本|26,528 万元|
|统一社会信用代码|914509217297876618|
|营业期限|2001 年 9 月 20 日至长期|
|公司住所|广西容县容州镇城西路 299 号|
|公司办公地址|广西容县容州镇城西路 299 号|

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|经营范围|对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|登记状态|存续|

（二）股权结构
（三）关联关系介绍
黑五类集团持有上市公司208,421,812股股份，占上市公司总股本的32.94%，系上市公司控股股东。
三、关联交易标的介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、礼多多的基本情况
本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为礼多多的全体股东，
交易标的为礼多多100%股权。截至2017年8月18日，礼多多基本情况如下：
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|名称|上海礼多多电子商务股份有限公司|

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|统一社会信用代码|91310000593122352N|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号3001室|
|法定代表人|刘世红|
|注册资本|7,994万元|
|成立日期|2012年3 月 27日|
|营业期限|2012年3 月 27日至不约定期限|
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办公用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏，酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、礼多多的股权结构
截至2017年8月18日，礼多多的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘世红|33,153,513|41.4730|
|2|黑五类集团|15,375,000|19.2332|
|3|杨泽|5,114,861|6.3984|
|4|北京东方华盖|3,976,540|4.9744|
|5|鼎锋明德致知|3,709,785|4.6407|
|6|鼎锋海川|3,190,063|3.9906|
|7|深圳海德恒润|3,070,000|3.8404|
|8|上海米堤|2,940,000|3.6778|
|9|南京长茂|1,700,163|2.1268|
|10|李洪波|1,000,010|1.2510|
|11|北京熙信永辉|710,000|0.8882|
|12|杭州小咖|710,000|0.8882|
|13|兴全基石6号|710,000|0.8882|
|14|北京华盖卓信|700,000|0.8757|
|15|蕴仁投资|680,065|0.8507|
|16|鼎锋明德正心|570,000|0.7130|
|17|鼎锋海川1号|500,000|0.6255|
|18|浙商启航3号|426,000|0.5329|
|19|恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号））|284,000|0.3553|
|20|刘世恒|200,000|0.2502|
|21|邵强|150,000|0.1876|

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|-|-|-|-|
|22|郭宏亮|150,000|0.1876|
|23|高振玲|150,000|0.1876|
|24|樊洁|100,000|0.1251|
|25|卢星|80,000|0.1001|
|26|高建生|80,000|0.1001|
|27|汪志华|50,000|0.0625|
|28|曹敬琳|50,000|0.0625|
|29|李剑明|50,000|0.0625|
|30|陈仲华|50,000|0.0625|
|31|刘双|50,000|0.0625|
|32|粟以能|50,000|0.0625|
|33|江小玲|50,000|0.0625|
|34|吉慧平|40,000|0.0500|
|35|郭懿颖|40,000|0.0500|
|36|颜堉林|40,000|0.0500|
|37|徐凯|30,000|0.0375|
|38|黄娇|10,000|0.0125|
|合计||79,940,000|100|

礼多多拟回购股东上海米堤贸易有限公司290,297股，股权回购事宜尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定。股份回购完成后，礼多多的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股（礼多多）比例|
|1|刘世红|33,153,513|41.6242%|
|2|杨泽|5,114,861|6.4217%|
|3|上海米堤|2,649,703|3.3267%|
|4|黑五类集团|15,375,000|19.3033%|
|5|北京东方华盖|3,976,540|4.9925%|
|6|鼎锋明德致知|3,709,785|4.6576%|
|7|鼎锋海川|3,190,063|4.0051%|
|8|深圳海德恒润|3,070,000|3.8544%|
|9|南京长茂|1,700,163|2.1346%|
|10|李洪波|1,000,010|1.2555%|
|11|北京熙信永辉|710,000|0.8914%|
|12|杭州小咖|710,000|0.8914%|
|13|兴全基石6号|710,000|0.8914%|
|14|北京华盖卓信|700,000|0.8788%|
|15|蕴仁投资|680,065|0.8538%|
|16|鼎锋明德正心|570,000|0.7156%|
|17|鼎锋海川1号|500,000|0.6277%|
|18|浙商启航3号|426,000|0.5348%|

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|19|恒天中岩（代表浙商恒天稳钻1号）|284,000|0.3566%|
|20|刘世恒|200,000|0.2511%|
|21|邵强|150,000|0.1883%|
|22|郭宏亮|150,000|0.1883%|
|23|高振玲|150,000|0.1883%|
|24|樊洁|100,000|0.1255%|
|25|卢星|80,000|0.1004%|
|26|高建生|80,000|0.1004%|
|27|汪志华|50,000|0.0628%|
|28|曹敬琳|50,000|0.0628%|
|29|李剑明|50,000|0.0628%|
|30|陈仲华|50,000|0.0628%|
|31|刘双|50,000|0.0628%|
|32|粟以能|50,000|0.0628%|
|33|江小玲|50,000|0.0628%|
|34|吉慧平|40,000|0.0502%|
|35|郭懿颖|40,000|0.0502%|
|36|颜堉林|40,000|0.0502%|
|37|徐凯|30,000|0.0377%|
|38|黄娇|10,000|0.0126%|
|合计||79,649,703|100|

本次交易中，礼多多的上述 38名股东已出具承诺将其持有的礼多多股权转让给黑芝麻，并放弃在本次交易中的优先购买权。
3、礼多多的主要财务数据
根据北京永拓会计师事务所出具的京永审字（2017）第 146190号《审计报告》，礼多多最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年 12 月 31日|2015年 12 月 31日|
|流动资产|479,146,667.06|226,483,044.43|
|非流动资产|196,730,585.15|2,183,274.60|
|资产合计|675,877,252.21|228,666,319.03|
|流动负债|364,976,129.10|99,596,937.19|
|非流动负债|——|——|

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|-|-|-|
|负债合计|364,976,129.10|99,596,937.19|
|所有者权益合计|310,901,123.11|129,069,381.84|
|归属于母公司所有者权益合计|277,245,701.29|214,258,906.51|
|负债及所有者权益合计|675,877,252.21|228,666.319.03|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015 年度|
|营业收入|596,593,890.05|190,654,140.69|
|营业利润|35,102,508.68|13,268,693.10|
|利润总额|44,935,168.16|14,174,916.46|
|净利润|33,338,905.71|10,785,687.75|
|归属于母公司所有者净利润|32,554,095.10|10,785,687.75|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-228,650,599.30|-81,758,952.61|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|436,797,575.02|156,158,018.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,675,441.47|-2,475,616.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|289,610,421.61|95,299,916.08|
|汇率变动对现金的影响|358,333.39|5,134.70|
|现金及现金等价物净增加额|57,642,714.23|11,070,481.34|

4、关联交易价格的确定原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方黑芝麻第八届董事会第十九次
会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易双方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即6.88元/股，最终确定尚须经中国证监会的核准。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次交易发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（二）募集配套资金
1、基本情况
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20.000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的 162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻以自有或自筹资金解决。
2、关联交易价格的确定原则
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。按照《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定确定，本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
四、涉及关联交易的合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2017年 8月 14日，黑芝麻与礼多多的 38名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、合同主要内容
（1）交易定价
标的资产的价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）第333号《资产评估报告》并经交易各方协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2016年12月31日，标的资产礼多多100%股权的评估值为 71,000万元。标的公司将在过渡期内向其全体股东按照 79,649,703股总股本每 10股送 0.6元，现金分红合计人民币 4,778,982.18元，各方在确定最终交易价格时，将该标的公司实际现金分红从资产评估值中相应扣除。经南方黑芝麻与交易对方协商确定标的资产的最终交易价格为70,000万元。
（2）支付方式
本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金的方式向刘世红、杨泽、黑五类集团、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇等35名股东购买其合计持有的礼多多95.4253%股权。
本次交易中，黑芝麻拟以现金支付的方式向对方上海米堤贸易有限公司、兴
业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司购买其合计持有的礼多多4.5747%股权。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格确定为 6.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日黑芝麻股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量
本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝（标的资产的交易价格－以现金支付的总价款）÷本次发行的发行价格。发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终以中国证监会核准的结果为准。
（5）交割安排
交易对方应在本协议生效后 3个月内完成礼多多从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、礼多多组织形式的变更工作。在完成上述全部事项后三十（30）日内，交易对方应完成办理标的资产的过户手续。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为礼多多的股东并拥有礼多多的全部股权和对应的所有股东权益。
（6）发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体如下：
1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排
刘世红、杨泽通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的部分股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即 29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即 4,573,590股，在本次交易股份上市之日起 12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的南方黑芝麻股份将自本次交易发行股
份上市之日起锁定36个月。
自本次交易股份上市之日起 12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次交易股份上市之日起36个月后解锁），可以按下表分期解除锁定：
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||刘世红|杨泽|
|第一期解除限售股份比例|20%|5%|
|第二期解除限售股份比例|30%|30%|
|第三期解除限售股份比例|50%|65%|

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2017年财务报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过刘世红、杨泽承诺的净利润即人民币不低于6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过刘世红、杨泽承诺的净利润即人民币不低于7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过刘世红、杨泽承诺的净利润即人民币不低于9,000万元，可安排第三期解锁。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试要求事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻本次交易取得的上市公司股份中的100%，即19,639,958
股，自本次交易股份上市之日起 36个月内不得转让，也不得委托他人管理。在
锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及 2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
3）其他13名股东解除锁定安排
其他13名股东承诺：本次交易取得的上市股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，其他 13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若其他 13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则其他 13名股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除其他 13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因其他 13名股东未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
4）19名股权激励股东解除锁定安排
19名股权激励股东承诺：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负有股份补偿义务，则 19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除 19名股权激励股东以前年度因未达
承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因 19名股权激励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
5）适用于全部交易对方
若认购人股份存在分期解锁的，除本协议另有约定外认购人不得质押剩余未解锁的股权。
上市公司向认购人发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因致认购人增持的上市公司股份，亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于认购人股份锁定的约定。
股份解除锁定后，若认购人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
如本次交易因认购人任何一方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，认购人均应暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如证券监管规则或监管机构对股份锁定期有更长期限要求的，按照证券监管规则或监管机构的要求执行。
（7）过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类集团、19名股权激励股东承担，刘世红、杨泽、黑五类集团、19名股权激励股东须将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。南方黑芝麻承担由此发生的审计费用。
《发行股份及支付现金购买资产协议》还对发行数量和价格的调整、过渡期内标的公司的共同管理、或有负债及税费负担、本次交易后礼多多的后续运作安排、协议生效条件、违约责任及保密、适用的法律和争议解决等事项也做了详细
的约定。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
2017年8月14日，黑芝麻分别与刘世红、杨泽、黑五类集团、19名股权激励股东、其他13名股东签订了《盈利预测补偿协议》。
2、合同主要内容
（1）承诺期限
刘世红、杨泽、19名股权激励股东、黑五类集团同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为 3年，即2017、2018和 2019年度；其他 13名股东同意本次交易项下目标公司的盈利承诺期为1年，即2017年度。
（2）承诺业绩
刘世红、杨泽、19名股权激励股东、黑五类集团承诺目标公司2017、2018和 2019年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于6,000万元、7,500万元及9,000万元；其他13名股东承诺目标公司2017年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为不低于6,000万元。
业绩承诺方承诺目标公司在利润承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于上述承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对黑芝麻予以补偿。
（3）减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×本次向业绩承诺方发行股份价格＋已补偿现金），则刘世红、杨泽、19名股权激励股东、黑五类集团应另行对黑芝麻进行补偿。
（4）补偿方式
在利润承诺期内，获取股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业绩承诺方截至当年剩余的所持黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以剩余的所持黑芝麻股份数向黑芝麻进行股份补偿外，当年应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（5）其他
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺方本次交易所获得的交易对价的总和（含税价格），即补偿金额应以业绩承诺方取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
《盈利预测补偿协议》还对实际利润的确定、利润补偿的实施、违约责任、协议的成立与生效等予以明确约定。
五、本次关联交易目的及对公司影响
上市公司通过发行股份及支付现金收购礼多多100%股权，将有利于整合公司线上线下渠道，增加产品销售，提升公司市场响应能力和新产品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）为减少和规范关联交易，南方黑芝麻的控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其一致行动人韦清文已签署相关承诺函，具体内容为：
“本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件。”
（二）为避免同业竞争，南方黑芝麻的控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其一致行动人韦清文已签署承诺函，具体内容为：
“1、本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
3、若本公司/本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
4、本公司/本人承诺不以上市公司实际控制人及一致行动人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”
七、2017年上半年公司与该关联人的关联交易情况
为确保投资者的利益，对于日常性关联交易，上市公司已与关联方签订了关联交易协议并对关联交易予以规范，公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序；对于偶发性关联交易，上市公司严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的规定，履行相关程序。
根据公司2017年半年度报告（未经审计），公司与本次交易涉及关联方黑五类集团关联交易情况如下：
（一）出售商品/提供劳务情况
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|
|广西黑五类食品集团有限责任公司|销售商品|26322.51|
|广西黑五类食品集团有限责任公司|酒店服务|24,032.07|

（二）关联担保情况
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|广西黑五类食品集团有限责任公司|南方黑芝麻集团股份有限公司|4,500万元|2015 年 9 月16日|2018 年 9 月15日|

八、独立董事意见
（一）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，发表事先认可意见如下：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案，
其决策程序合法、符合公司实际情况；不存在损害公司和中小股东利益的情形。
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立的立场及判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会会议审议。
（二）独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类集团为上市公司控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
4、通过本次交易，有利于促进上市公司加速布局食品电商销售渠道、扩大公司业务规模，增强公司整体盈利能力、进一步加强食品业务协同效应，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
性文件的规定，本次交易草案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
8、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准，股东大会在审议涉及关联交易事项的相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性，发表独立意见如下：
公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估；
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与上海礼多多电子商务股份有限公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2016年 12月 31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、《公司第八届董事会第二十次会议决议》；
2、《公司第八届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》
交易相关事宜的独立意见》
5、《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》
6、公司与刘世红、杨泽、黑五类集团等礼多多38名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
7、公司与刘世红、杨泽、黑五类集团、19名股权激励股东、其他 13名股东签订的《盈利预测补偿协议》
8、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司董 事 会
二〇一七年八月十九日