国浩律师（深圳）事务所
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深圳市捷顺科技实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
法律意见书
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二○一四年八月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章、和邈律师（以下简称“本所律师”）出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2014年7月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年8月13日（星期三）召开本次股东大会。
2014年7月28日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上向公司股东发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2014年8月13日（星期三）下午14:00在深圳市福田区梅林路捷顺大厦公司三楼会议室召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月13日9:30—11:30和13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月12日15:00至2014年8月13日15:00期间的任意时间。
会议由公司董事长唐健先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计【11】名，代表有表决权的股份数【209,504,294】股，占公司股份总数的【71.14】%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共【8】名，代表有表决权的股份数【209,347,714】股，占公司股份总数的【71.09】%；参加本次股东大会网络投票的股东【3】名，代表有表决权股份数【156,580】股，占公司股份总数的【0.0532】%。
本次会议前独立董事于2014年8月9日至2014年8月12日公开征集投票权，会议时没有股东委托独立董事进行投票。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的部分高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票方式逐项进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果，同时对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）的表决情况进行了单独统计。
表决结果如下：
（一）《<深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
【黄龙生、赵勇、张磊】为关联股东，回避对下述子议案的表决。
1.1第二期限制性股票激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.2本计划所涉及的标的股票来源、种类和数量
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.4第二期限制性股票激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日、相关限售规定
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.5第二期限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.6第二期限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.7预留部分限制性股票股权的实施计划
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.8第二期限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.9第二期限制性股票会计处理
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.10公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.11公司授予第二期限制性股票及激励对象解锁的程序
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.12第二期限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
1.13回购注销的原则
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此子议案获得通过。
（二）《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
【黄龙生、赵勇、张磊】为关联股东，回避对该议案的表决。
表决结果：同意股数为【207,349,818】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【9,404,244】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此议案获得通过。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意股数为【209,504,294】股，占出席会议有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%；
弃权股数为【0】股，占出席会议有表决权股份总数的【0】%。
其中中小投资者表决结果为：同意股数为【11,558,720】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权股数为【0】股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的【0】%。
此议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年第一次临时股东大会召集及召开
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书程序、出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页】
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