广东威华股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（陈潮）
各位股东及股东代表：
本人作为广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2016年度的具体工作情况汇报如下：
一、2016年出席董事会及股东大会会议的情况
2016年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
1、2016年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了同意票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
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||报告期内董事会会议召开次数||||17次||||
|姓名||应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加会议次数||委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|陈潮||17次|9次|7次||1次|0次|否|

2、2016年度公司共召开8次股东大会，本人列席会议6次。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，认真核查相关资
料，就公司相关事项发表独立意见如下：
1、2016年2月16日，在公司召开的第五届董事会第十八次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对独立董事津贴事项发表了独立意见。
2、2016年2月26日，在公司召开的第五届董事会第十九次（临时）会议上，经核查相关材料，本人发表了如下独立意见：
（1）关于2015年度公司与关联方资金往来情况的独立意见；
（2）关于公司2015年度对外担保情况的独立意见；
（3）关于公司2015年度关联交易的独立意见；
（4）关于《公司2015年度内部控制评价报告》的独立意见；
（5）关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的评价和续聘意见。
（6）关于公司2015年度利润分配预案的独立意见；
（7）关于公司为控股子公司提供担保的议案的独立意见。
3、2016年3月2日，在公司召开的第五届董事会第二十次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对公司本次非公开发行股票事项（调整后）发表了事前认可意见及独立意见；对解聘和聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。
4、2016年 3月 10日，在公司召开的第五届董事会第二十一次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对公司及其控股子公司台山市威利邦木业有限公司、广东威华丰产林发展有限公司分别与广西丰林木业集团股份有限公司签署附生效条件的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议》、《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议》的事项发表了事前认可意见及独立意见。
5、2016年 4月 27日，在公司召开的第五届董事会第二十四次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对聘任张江峰先生为公司常务副总经理、周祎先生为公司副总经理事项发表了独立意见。
6、2016年 5月 16日，在公司召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议上，经核查相关材料，本人发表了如下事前认可意见及独立意见：
（1）关于公司本次非公开发行股票事项（再次调整后）的事前认可意见及独立意见；
（2）关于公司向关联方借款事项的事前认可意见及独立意见；
7、2016年6月2日，在公司召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
8、2016年 7月 18日，在公司召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对子公司处置名下房产暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
9、2016年 8月 19日，在公司召开的第五届董事会第二十九次会议上，经核查相关材料，本人对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项发表了独立意见。
10、2016年9月19日，在公司召开的第五届董事会第三十次（临时）会议上，经核查相关材料，本人对为子公司提供担保事项、聘任部分高级管理人员事项的发表了独立意见；对子公司与江西万弘高新技术材料有限公司进行关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
11、2016年9月29日，在公司召开的第五届董事会第三十一次（临时）会议上，经核查相关材料，本人发表了如下事前认可意见及独立意见：
（1）关于公司本次非公开发行股票事项（第三次调整后）的事前认可意见及独立意见；
（2）关于转让子公司股权之关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
（3）关于公司向关联方借款之关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
12、2016年10月26日，在公司召开的第五届董事会第三十三次会议上，经核查相关材料，本人发表了如下独立意见：
（1）关于提名赵如冰先生为第五届董事会独立董事候选人的独立意见；
（2）关于会计估计变更的独立意见。
上述事前认可意见及独立董事意见均刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、董事会下设委员会工作情况
员会会议本人均负责召集并亲自出席了会议，对公司2016年度聘任高级管理人员、补选董事发表了意见，在董事、高管人员的资格审查等方面发挥了重要作用，切实维护中小投资者利益。
2、作为审计委员会委员，本人遵照公司《董事会审计委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责。2016年度公司共召开4次审计委员会会议，本人均亲自出席了会议，对内部控制等进行审议，认真审核公司年度、半年度、季度财务报告，对公司内部审计部门的工作进行了有效监督和指导。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本人积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司规范运作、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身履职能力，加强和提高保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、对公司进行现场调查等工作情况
2016年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会多次对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司的战略规划情况、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等；通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
六、其他
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况发生；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况发生。
2017年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2016年度工作的支持，谢谢！
（本页无正文，为《广东威华股份有限公司独立董事 2016年度述职报告（陈潮）》签字页）
独立董事：陈潮