浙江春风动力股份有限公司
2017
年度独立董事述职报告
作为浙江春风动力股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，2017年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及公司《独立董事工作细则》和公司章程的要求，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东的合法利益。现就2017年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，并在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、李彬，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国国际贸促会汽车行业分会经济合作处处长、北京海意未来工业产品设计有限公司总经理、中国汽车工业协会摩托车分会秘书长等职。现任中国汽车工业协会摩托车分会秘书长，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
2、何元福，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级会计师，注册会计师。曾任浙江省财政厅会计管理处副主任科员、主任科员，浙江省注册会计师协会副秘书长、秘书长，浙江省财政干部教育中心主任、浙江省中华会计函授学校副校长等职；现兼任喜临门家具股份有限公司、宁波激智科技股份有限公司、浙江亿利达风机股份有限公司等公司独立董事，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
3、曹悦，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任浙江省政府联络办公室法制处职员、浙江省司法厅党委机要秘书、浙江律师协会第九届理事会副秘书长等职。现任浙江省律师协会理事会副秘书长、北京浩天信和（杭州）律师事务所兼职律师，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及现场考察情况
报告期内共召开董事会7次，股东大会2次，独立董事出席以上会议情况如下：
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
1、出席董事会会议情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|亲自出席|委托出席|缺席|备注|
|李彬|7|7|0|0|现任|
|何元福|7|7|0|0|现任|
|曹悦|7|7|0|0|现任|

2、出席股东大会会议情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|出席次数|备注|
|李彬|2|2|现任|
|何元福|2|2|现任|
|曹悦|2|2|现任|

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，并利用参会机会对公司进行现场考察，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
我们对公司董事会各项议案及事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（二）进行现场考察情况
在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，在公司积极配合下，积极发挥独立董事的作用。
2017年度，我们认真履行独立董事职责，对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、
生产经营管理和发展等状况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等要求，我们对公司2017年度发生的关联交易事项，按照规定进行了审核并发表了独立意见，具体如下：
1、2017年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议，独立董事对《关于2016年度关联交易及2017年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。
我们认为，本关联交易符合公司的经营发展需要，公司2016年实际交易额以及2017年度日常关联交易预计，已根据相关法律法规及《上市规则》的要求，履行了董事会审议程序，决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》、《关联交易规则》等规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。因此，我们对2016年度关联交易及2017年度日常关联交易预计表示同意。
2、2017年11月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议，独立董事对《关于增加2017年日常关联交易预计额度的议案》发表独立意见。
我们认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常的生产经营所必需，关联交易价格采用公允的市场定价，最终由双方协商确定交易价格，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，交易定价公平合理，不构成对公司独立性的影响，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的《关于公司新增2017年度日常关联交易预计的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2017年12月31日,公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照规定严格控制对外担保风险,截止2017年12月31日,公司不存在对外担保。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,公司没有新聘高级管理人员。我们对2017年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核,我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年度公司继续聘任了立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计
机构。该所在为公司提供审计服务工作中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责地完成了本年度各项审计工作。
在此,我们向董事会提请继续聘任该所担任公司2018年度的审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年3月4日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，公司2016年度实现净利润8852.23万元,在兼顾股东权益和公司中远期发展规划前提下，公司2016年度拟不进行利润分配。
我们认为上述方案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。公司利润分配方案经第三届董事会第六次会议、2016年年度股东大会审议通过,表决程序公开透明,审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会议事规则等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。
(八）其他情况
1、报告期内,没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
2017年,我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,及时了解公司的
日常经营状态和可能发生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,提供合理建议与意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的
促进作用,保证了公司的规范运作和健康发展,维护了公司及全体股东的利益。同时,我们也努力加强自身学习,不断加深对相关法律法规的理解,提升对公司和投
资者利益的保护能力。
2018年，我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，并为公司持续、稳定、健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：李彬何元福曹悦2018年4月13日