平安证券股份有限公司
关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
平安证券股份有限公司
二〇一六年十一月
独立财务顾问声明及承诺
平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则 26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
独立财务顾问声明及承诺.............................................. 2目录................................................................ 3释义................................................................ 4一、本次重组方案概述............................................... 6二、本次重组履行的决策和审批程序.................................... 7三、本次交易标的资产过户及移交情况.................................. 7四、本次交易实施后续事项............................................ 7九、独立财务顾问结论意见............................................ 8
释义
除非另有说明，下列简称在本方案中具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、苏大维格|指|苏州苏大维格光电科技股份有限公司|
|标的公司、华日升|指|常州华日升反光材料股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|常州华日升反光材料股份有限公司 100%的股权|
|建金投资|指|常州市建金投资有限公司，系华日升股东|
|华日升投资|指|常州华日升投资有限公司，系华日升股东|
|沿海基金|指|江苏沿海产业投资基金（有限合伙），系华日升股东|
|万载率然|指|万载率然基石投资中心（有限合伙），系华日升股东|
|交易对方|指|建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然|
|本次交易、本次重组|指|苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的华日升100%股份|
|配套融资、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|中邮基金|指|中邮创业基金管理股份有限公司|
|江西和君|指|江西和君投资管理有限公司|
|和商基金|指|江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资基金|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|深圳快付|指|深圳市快付网络技术服务有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）|
|配套融资投资者|指|认购本次配套募集资金的投资者|
|《购买资产暨业绩补偿协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合|

||||
|-|-|-|
|||伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》|
|《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|苏大维格与配套融资投资者签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|苏大维格与配套融资投资者签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|平安证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《苏州苏大维格光电科技股份有限公司公司章程》|

一、本次重组方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
苏大维格通过向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行 A股股份20,024,421股及支付现金27,767.20万元的方式购买其持有华日升的100%股权。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|华日升股东|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（股）|
|建金投资|38.05%|26,413.55|10,565.42|15,848.13|7,619,292|
|沿海基金|35.50%|24,643.39|9,857.36|14,786.03|7,108,670|
|华日升投资|13.95%|9,683.81|3,873.52|5,810.29|2,793,407|
|万载率然|12.50%|8,677.25|3,470.90|5,206.35|2,503,052|
|合计|100.00%|69,418.00|27,767.20|41,650.80|20,024,421|

（二）发行股份募集配套资金
苏大维格同时采用定价发行的方式向中邮基金、江西和君、东吴证券、深圳快付、太和东方非公开发行 A股股份募集配套资金，配套资金总额不超过 41,650.80万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金
弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主
体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
二、本次重组履行的决策和审批程序
2016年5月10日，华日升召开股东大会，审议通过了苏大维格通过发行股票及支付现金方式购买华日升100%股权的相关议案。
2016年5月13日，上市公司第三届第十次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。
交易对方建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然已召开股东大会，审议通过转让所持华日升全部股份的议案。
配套融资投资者已签署《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，并在协议中承诺确认其签署该协议已经履行了其内部必要的决策程序，获得了必要的授权和批准。
2016年 5月 31日，上市公司 2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。
2016年 9月 8日，上市公司第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
本次交易已取得中国证监会（证监许可[2016]2597号）《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
三、本次交易标的资产过户及移交情况
经核查，华日升已就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年 11月 25日，本次交易标的华日升100%股权已过户至上市公司名下，并在常州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，华日升领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204007333014847）。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有华日升100%股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，苏大维格本次重组所涉及的标的资产过户已经完成。本次重组相关后续事项包括：
1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，苏大维格尚需向交易对方支付现金对价。
2、本次资产过户完成后，上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 20,024,420股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，上市公司尚需在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、上市公司与交易对方须履行《购买资产暨业绩补偿协议》、《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》等相关约定，就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
平安证券股份有限公司