昇兴集团股份有限公司子公司管理制度
（2015年5月25日公司第二届董事会第二十三次会议通过）
第一章总则
第一条昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为加强对子公司的管理控制，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指由本公司依法设立的具有独立法人资格的公司或非公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司。
全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司或非公司制企业。
控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企业。
第三条本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、监事、高级管理人员及各职能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指本公司持有其股权比例不足50%且不能够实际控制的公司或非公司制企业。
第四条子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。
公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。
第五条子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，子公司应执行本公司对子公司的各项管理制度的规定。
第二章管理机构及职责
第六条子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
子公司应依法设立股东会或股东大会，全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的除外。子公司原则上应设立董事会，全资子公司可不设立董事会，只设一名执行董事。子公司应根据自身情况，设立监事会或一至二名监事。
公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条公司依照子公司章程的规定，向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，并根据公司的经营需要对委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行调整。
公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事的人选由公司董事长提名并提交公司董事会审议批准，子公司总经理的人选由公司总经理提名并经公司董事会提名委员会审议批准，子公司副总经理及其他高级管理人员的人选由子公司总经理提名并经公司总经理办公会审议批准。
第八条公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员在其所任职子公司的章程及规章制度的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，同时上述人员应对本公司负责。公司委派到子公司的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应及时向本公司报告子公司的经营情况、财务状况及其他情况。
第九条公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度，对子公司的经营活动进行指导、管理及监督。
第三章财务管理
第十条子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司的财务部门应接受公司财务部的业务指导、监督。
第十一条子公司不得违反程序聘任或更换财务负责人。如确需更换的，应向公司报告，经公司同意后按子公司章程及制度规定的程序聘任。
第十二条子公司应当按照《企业会计准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，参照本公司的财务管理制度，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条子公司的财务部门应根据《企业会计准则》和财务管理制度的要求，建立会计账簿，登记会计凭证，独立核算。
第十四条子公司的财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的会计政策、财务管理制度及其他有关规定。
公司计提各项资产减值准备的会计政策适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条未经本公司批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金，也不得为其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
子公司根据其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在上报公司总经理、财务负责人及董事会秘书审核同意后，按照本公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。
第十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及本公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向本公司报送财务会计报表和提供会计资料。子公司的财务报表同时接受本公司聘请的会计师事务所的审计。
第十八条子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、会计报表附注、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十九条公司的参股公司应在每个季度结束后1个月内，向公司报送该季度
的财务报表和财务分析报告，或按公司要求及时报送最近一期的财务报表。
第二十条公司总经理、财务负责人和财务部可以要求子公司定期或不定期报告资金变动情况，子公司必须遵照执行。
第二十一条子公司应根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作他用，不得越权进行费用签批。对于上述违规行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，应当直接向公司财务部、财务负责人和总经理报告。
第二十二条子公司在经营活动中不得隐瞒或虚增其收入、成本费用或利润，不得设立账外账或“小金库”。
第二十三条子公司如有违反国家有关财经法规、本公司及子公司财务管理制度的行为的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关财经法规、公司及子公司的规章制度进行处罚。
第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根据本公司的总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，为本公司及其他股东创造投资收益。
第二十六条每年度结束后15日内，子公司的总经理应组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会（或执行董事）批准后上报本公司。子公司的经营计划应在本公司审核批准后方可实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划包括但不限于下列内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）子公司各股东要求说明的其他事项；
（七）子公司认为有必要说明的其他事项。
第二十七条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十八条根据公司经营管理的实际需要或政府有关主管部门、证券监管部门的要求，公司可以要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第二十九条子公司应定期组织编制经营情况报告并上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后8日内（其中财务报表为每月结束后10日内），季报上报时间为每季度结束后8日内（其中财务报表为季度结束后15日内），半年度报告上报时间为每年7月12日前（其中财务报表为每年7月15日前），年度报告上报时间为每一年度结束后20日内（其中财务报表为每一年度结束后20日内）。
第三十条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证和项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额（初步设计方案）进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十一条子公司的对外投资应接受本公司的指导、监督。
子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司董事会或股东会（或股东大会）批准，并经本公司批准。未经本公司批准，子公司不得从事此类投资活动。
第三十二条公司战略发展部、财务部负责对子公司、参股公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对子公司、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十三条子公司拟签订的重大合同，在按审批程序提交本公司的总经理办公会、董事会或股东大会审议前，应由公司的证券、财务、审计、营销、采
购、工程及其他相关职能部门对合同内容进行会审。子公司在正式签署合同后应及时报送本公司集团办公室备案。
第三十四条子公司进行对外投资（包括长期股权投资、债权投资、证券投资等）、年度预算外的重大资产购买、出售和处置等行为的，应经过子公司董事会或股东会（或股东大会）审议。子公司在召开董事会或股东会（或股东大会）会议之前，应事先报告本公司审核，在本公司按规定履行决策程序后子公司方可召开董事会或股东会进行审议。
第三十五条公司的关联人与子公司发生关联交易的，应遵循本公司的《关联交易管理制度》。如关联交易事项需提交本公司董事会或股东大会审议的，在董事会或股东大会对关联交易事项进行审议表决时，公司的关联董事或关联股东应当回避表决。
第三十六条子公司的对外担保，应遵循本公司的《对外担保管理制度》。
未经本公司董事会或股东大会审议批准，子公司不得为其他企业和个人提供任何形式的担保。子公司在召开董事会或股东会（或股东大会）会议审议对外担保事项之前，应事先提请本公司董事会或股东大会审议该等对外担保事项。
第三十七条在经营活动中由于越权行事给本公司或子公司造成损失的，公司或子公司应对相关责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章重大信息报告
第三十八条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并按照证券监管部门的要求以及本公司的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。
子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定的需要报告的重大事项时，应当在第一时间向本公司报告。
第三十九条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方与本公司或子公司是否存在关联关系，审慎判断相关交易是否构成
关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书、财务负责人报告，并由董事会秘书和财务负责人作出认定。若构成关联交易，应按照本公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。
第四十条本公司需要了解子公司有关事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按公司的要求提供相关资料。
第四十一条子公司应执行本公司的《内幕信息知情人登记管理制度》。内幕信息知情人不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，也不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第四十二条子公司召开总经理办公会、董事会、监事会、股东会（或股东大会）会议的，应在相关会议结束后2个工作日内将会议决议及有关会议资料报送公司证券部备案。
第四十三条子公司应依照本公司档案管理规定建立档案管理制度。子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、外汇登记证、印章样式、年度报告、政府部门有关批文、房屋所有权证、国有土地使用证、专利证书、商标注册证、资质证书、特许经营权证书、股东会（或股东大会）决议、董事会决议、监事会决议、合资经营合同、投资协议、章程、验资报告、审计报告、重大合同等文件，必须按照有关规定妥善保管。
第六章内部审计监督与检查制度
第四十四条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部门负责根据公司内部审计制度开展内部审计工作。
第四十五条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十六条子公司在接到公司审计部门的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十八条子公司的董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，应当进行离任审计。
第四十九条子公司的董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司集团办公室、财务部、证券部、战略发展部及其他相关职能部门负责。
第五十一条公司对子公司的检查分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要是检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在的或可能存在的问题进行的调查核实，主要核查重大资产购买、出售或处置情况，公司章程及规章制度执行情况，内部组织机构设置及运行情况，董事会、监事会、股东大会（或股东会）会议记录及有关会议文件，重大债权债务履行情况及资金往来情况，对外投资情况，对外担保情况，财务会计有无虚假及反舞弊等。
第七章行政事务管理
第五十二条子公司的日常行政事务由公司集团办公室归口管理。
第五十三条子公司应参照公司的行政管理制度逐层制定各自的管理制度，并报本公司集团办公室备案。
第五十四条子公司的重大合同、文件、资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司集团办公室报备、归档。
第五十五条子公司的文件如需加盖公章（或合同专用章）的，应根据用印文件涉及的审批权限，按照公司印章使用管理制度进行审批后方可盖章。
第五十六条子公司的企业视觉识别和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第五十七条子公司对外进行形象宣传、产品宣传时，应事先将相关文稿提交公司证券部及其他相关职能部门审核。
第五十八条公司相关职能部门可以应子公司的请求，协助子公司办理工商
注册、工商年度申报、税务登记等工作。
第八章人事管理、考核及奖惩制度
第五十九条子公司应执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十条非由本公司委派的子公司董事、监事及高级管理人员，子公司应在其任命后5个工作日内报本公司备案。
第六十一条公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门的配合下，负责组织对子公司管理人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十二条子公司应依据公司的薪酬管理制度及公司其他相关规定，结合企业经济效益情况，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报公司备案。子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，确定其高级管理人员的薪资标准。
第六十三条子公司应按照本公司要求，及时将下列信息报本公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他需要报备的人力资源管理方面的相关信息。
第六十四条公司委派到子公司的管理人员应维护本公司的利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决策。子公司的管理人员依据其在子公司的具体职务行使职权并承担责任。子公司管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。
本公司向子公司派出的董事、高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司造成重大损失的，公司可以对其进行相应处罚。
子公司的董事、监事、高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给子公司或本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十五条公司实行绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考
核，根据考核结果对子公司及有关人员进行奖惩。
第九章绩效考核和激励约束制度
第六十六条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司应适时建立健全对子公司的绩效考核和激励约束制度。
第六十七条公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为子公司的董事、高级管理人员。
第六十八条公司每年根据经营计划，主要从销售收入、净利润、销售量、货款回笼情况等方面对子公司下达考核目标，年度结束后根据完成情况进行奖惩。
第六十九条子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第七十条子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层负责制定，并报公司人力资源部备案。
第十章附则
第七十一条本制度所称“以上”、“以下”都含本数。
第七十二条本制度未尽事宜，依照我国有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的规范性文件和本公司的有关规章制度的规定执行。
第七十三条本制度如与我国有关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的规范性文件的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，应依照我国有关法律、法规、相关规范性文件和公司章程的规定执行。
第七十四条公司对分公司的管理控制参照本制度执行。
第七十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第七十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。