证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-026珠海艾派克科技股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”），实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞。根据公司2016年发生的日常关联交易情况及2017年度的经营计划，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额约为9,900.00万元人民币，与控股股东赛纳科技、关联方珠海凯威置业有限公司（以下简称“凯威置业”）、珠海赛纳物业服务有限公司（以下简称“赛纳物业”）租赁办公场地，预计租赁费约为2,600.00万元人民币，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行固定资产交易，预计总金额为200万元人民币。
（二）董事会审议情况
2017年4月28日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
具体详见2017年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第十三次会议决议公告》。
（三）预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||关联交||关联交易||合同签订金额||截至披露日||上年发生金|
||||关联人|||||||||||
||类别||||易内容||定价原则||或预计金额||已发生金额||额|
|向关联人销售产品||AQA S.R.L.||销售产品||市场定价||2,800.00||850.92||2,386.70||
|||济南格格科技有限公司||||||400.00||56.27||305.34||
|||珠海奔图电子有限公司||||||5,500.00||260.73||846.64||
|||Pantum (USA) Co., Ltd.||||||50.00||-||39.09||
|小计||||-||-||8,750.00||1,167.92||3577.77||
|向关联人采购产品||珠海赛纳打印科技股份有限公司||采购产品||市场定价||1000.00||238.18||2,459.76||
|||Pantum International Limited||||||150.00||39.99||37.97||
|小计||||-||-||1,150.00||278.17||2497.73||
|合计||||-||-||9,900.00||1,446.09||6075.50||
|厂房租赁||珠海赛纳打印科技股份有限公司||厂房租赁||市场定价||1,600.00||330.12||1,403.93||
|||珠海赛纳物业服务有限公司||||||500.00||-||-||
|||珠海凯威置业有限公司||||||500.00||157.98||579.56||
|小计||||-||-||2,600.00||488.10||1,983.49||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售固定资产|珠海赛纳打印科技股份有限公司|固定资产|市场定价|100.00|4.27|-|
||珠海奔图电子有限公司|||100.00|26.83|-|
|小计||-|-|200.00|31.10|-|

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||实际发|||
||||||||||||实际发生||生额与|||
||关联交||||关联交易||实际发生|||||||||
||||关联人||||||预计金额||额占同类||预计金||披露日期及索引|
||易类别||||内容||金额|||||||||
||||||||||||业务比例||额差异|||
||||||||||||（%）||（%）|||
|向关联人销售产品||Ninestar Technology Company LTD||销售产品||2,437.33||2,700.00||0.42%||-9.73%||日期：2016年3月14日，《2016年度日常关联交易预计公告》，网站：巨潮资讯网||
|||Nihon Ninestar Company Limited||||613.73||800.00||0.11%||-23.28%||||
|||AQA S.R.L.||||2,386.69||2,800.00||0.41%||-14.76%||||
|||济南格格科技有限公司||||305.34||400.00||0.05%||-23.67%||||
|||珠海奔图电子有限公司||||846.64||480.00||0.15%||76.38%||||
|||Pantum (USA) Co., Ltd.||||39.09||55.00||0.01%||-28.93%||||
|小计||||||6,628.82||7,235.00||1.15%||-8.38%||-||
|向关联||珠海赛纳打印科技股份有限公司||采购产品||2,459.76||5,000.00||1.35%||-50.80%||日期：2016年8月31日，《关于||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人采购产品|||||||公司子公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署<采购协议>暨关联交易的公告》，网站：巨潮资讯网|
||Pantum International Limited||37.97|-|0.02%|-|日期：2016年3月14日，《2016年度日常关联交易预计公告》，网站：巨潮资讯网|
||Ninestar Technology Company LTD||23.19|10.00|0.01%|131.90%||
|小计|||2,520.92|5,010.00|1.38%|-49.68%||
|合计|||9,149.74|12,245.00|-||-|
|厂房租赁|珠海赛纳打印科技股份有限公司|厂房租赁|1,403.93|1,800.00|70.78%|-22.00%|日期：2016年3月14日，《2016年度日常关联交易预计公告》，网站：巨潮资讯网|
||珠海凯威置业有限公司||579.56|700.00|29.22%|-17.21%||
|小计|||1,983.49|2,500.00|100.00%|-20.66%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||1、 Nihon Ninestar Company Limited实际发生情况与预计存在较大差异是因为4月完成对其100%股权的收购，并开始纳入合并报表范围，因此关联方交易金额减少。2、 珠海奔图电子有限公司、Pantum (USA) Co., Ltd.实际发生情况与预计存在较大差异是由于公司生产及经营需求导致。3、 珠海赛纳打印科技股份有限公司实际发生情况与预计存在较大差异是鉴于市场策略调整导致。|||||

|||
|-|-|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|1、 Nihon Ninestar Company Limited实际发生情况与预计存在较大差异是因为4月完成对其100%股权的收购，并开始纳入合并报表范围，因此关联方交易金额减少。2、 珠海奔图电子有限公司、Pantum (USA) Co., Ltd.实际发生情况与预计存在较大差异是由于公司生产及经营需求导致。3、 珠海赛纳打印科技股份有限公司实际发生情况与预计存在较大差异是鉴于市场策略调整导致。|

（五）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
当年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联人销售商品1,167.92万元，累计向上述关联人采购材料278.17万元，累计与上述关联人发生租赁费 1,446.09万元。累计与上述关联人发生固定资产交易31.10万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、Ninestar Technology Company LTD基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|Ninestar Technology Company LTD|
|企业性质|有限公司|
|成立时间|2001年6月7日|
|注册资本|5000股，每股面值1美元|
|营业执照|100852713|
|注册地址|美国新泽西州哈里森市泽西街319号|
|法定代表人|汪东颖|
|经营范围|打印耗材销售|

根据2015年发行股份购买重大资产所做的承诺，公司于2016年4日，完成对Ninestar Technology Company, Ltd100%股权的收购，交易完成后，公司通过相关子公司持有Ninestar Technology Company, Ltd100%股权，并纳入公司合并报表范围。
2、Nihon Ninestar Company Limited基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|Nihon Ninestar Company Limited|
|企业性质|有限公司|
|成立时间|-|
|注册资本|1000万日元|
|营业执照|-|
|注册地址|日本|
|法定代表人|吴俊中|
|经营范围|打印耗材销售、投资|

根据 2015年发行股份购买重大资产所做的承诺，公司于 2016年 4日，完成
对Nihon Ninestar Company Limited100%股权的收购，交易完成后，公司通过相
关子公司持有Nihon Ninestar Company Limited100%股权，并纳入公司合并报表
范围。
3、AQAS.R.L基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|AQA S.R.L|
|企业性质|有限公司|
|成立时间|2011年3月23日|
|注册资本|75000欧元|
|注册号|4999830963|
|注册地址|意大利|
|法定代表人|吴俊中|
|经营范围|打印耗材销售、投资|

4、济南格格科技有限公司基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|济南格格科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立时间|2008年4月28日|
|注册资本|51万元人民币|
|营业执照|370100200060123|
|注册地址|济南市历下区利农庄路48号2号楼2-201室|
|法定代表人|孔峰|
|经营范围|计算机技术开发；销售：计算机及辅助设备、配件、耗材，打印机，复印机，家用电器，办公用品；计算机、打印机、复印机的维修及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

5、珠海奔图电子有限公司基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|珠海奔图电子有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立时间|2014年12月24日|
|注册资本|20000万元|
|统一社会信用代码|91440400324837464A|
|注册地址|珠海市珠海大道3883号01栋3楼中区A|
|法定代表人|汪东颖|

许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发，技术服务；研发、经营范围 生产、销售打印机、打印机耗材及相关零配件产品。（未获得行政许可的项目除外）。
2016年度实现营业收入人民币 149,834,975.97元，实现净利润人民币 -100,005,623.12元，总资产人民币 100,946,070.20元，净资产人民币-228,599,924.38元。上述数据未经审计。
6、Pantum (USA) Co., Ltd基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|Pantum (USA) Co., Ltd|
|企业性质|有限公司|
|成立时间|2011年4月29日|
|注册资本|10万美元|
|注册号|C3366990|
|注册地址|490 S Rosemead Blvd Ste 3,Pasadena,CA|
|法定代表人|汪东颖|
|经营范围|激光打印机销售|

2016年度实现营业收入人民币 1,173,623.83元，实现净利润人民币39,589.63元，总资产人民币7,320,158.47元，净资产人民币1,235,559.09元。
上述数据未经审计。
7、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|成立时间|2006年4月24日|
|注册资本|37,894.7368万元|
|统一社会信用代码|91440400787913312U|
|注册地址|珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区|
|法定代表人|汪东颖|
|经营范围|研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、3D打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、3D打印机配件、3D打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售；3D打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。|

2016年度实现营业收入人民币 172,096,767.81元，实现净利润人民币
-24,923,630.26元，总资产人民币 1,340,7549,688.29元，净资产人民币4,906,706,552.41元。上述数据未经审计。
8、Pantum International Limited基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|Pantum International Limited|
|企业性质|有限公司|
|成立时间|2012年9月5日|
|注册资本|1万港币|
|注册号|1796908|
|注册地址|香港新界沙田安心街19号汇贸中心9楼18室|
|法定代表人|汪东颖|
|经营范围|激光打印机销售|

2016年度实现营业收入人民币 72,239,823.63元，实现净利润人民币2,714,657.24元，总资产人民币39,490,252.76元，净资产人民币-10,674,954.94元。上述数据未经审计。
9、珠海奔图打印科技有限公司基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|珠海奔图打印科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立时间|2014年3月21日|
|注册资本|5000万元|
|统一社会信用代码|914404000952783462|
|注册地址|珠海市香洲区珠海大道3883号01栋3楼西侧|
|法定代表人|汪东颖|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发，技术服务；销售自主研发的产品。（未获得行政许可的项目除外）。|

2016年度实现营业收入人民币 89,201,574.06元，实现净利润人民币-5,785,959.28元，总资产人民币25,555,997.01元，净资产人民币-3,850,243.46元。上述数据未经审计。
10、珠海凯威置业有限公司基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|珠海凯威置业有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立时间|2003年11月10日|
|注册资本|550万美元|

统一社会信用代码 91440400755627768L
|||
|-|-|
|注册地址|珠海市明珠北路63号|
|法定代表人|严伟|
|经营范围|建造、购买工业厂房、宿舍、办公楼等并开展自有物业管理和经营|

 2016年度实现营业收入人民币 26,004,351.99元，实现净利润人民币4,313,269.73元，总资产人民币62,088,068.18元，净资产人民币 57,984,507.69元。上述数据未经审计。
11、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：
|||
|-|-|
|名 称|珠海赛纳物业服务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立时间|2016年3月7日|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4UMCUN3P|
|注册地址|珠海市香洲区珠海大道3883号1号宿舍1楼|
|法定代表人|肖宏标|
|经营范围|物业管理、保安服务、清洁服务、后勤服务、水电设备安装及维保、园林绿化服务。|

（二）与公司的关联关系
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|珠海凯威置业有限公司|实际控制人共同控制的其他企业|
|Ninestar Technology Company LTD|实际控制人共同控制的其他企业|
|珠海奔图电子有限公司|实际控制人共同控制的其他企业|
|珠海奔图打印科技有限公司|实际控制人共同控制的其他企业|
|Pantum (USA) Co., LTD.|实际控制人共同控制的其他企业|
|Pantum International Limited|实际控制人共同控制的其他企业|
|AQA S.R.L.|控股股东高管参股的其他企业|
|Nihon Ninestar Company Limited|控股股东高管控制的其他企业|
|珠海赛纳物业服务有限公司|控股股东控制的其他企业|
|济南格格科技有限公司|控股股东高管之密切家庭成员控制的企业|

上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
1、2017年 1月至 12月份预计公司及控股子公司向各关联方销售产品约8,750.00万元人民币。
2、2017年 1月至 12月份预计公司及控股子公司向关联方采购原材料约1,150.00万元人民币。
3、2017年 1月至 12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技、凯威置业、赛纳物业租赁办公场地租赁费约2,600.00万元人民币。
4、2017年 1月至 12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技销售固定资产约200.00万元人民币。
5、定价政策、定价依据
公司及控股子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
2、公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
3、公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。
4、此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生应予以回避表决。
五、独立董事及财务顾问意见
1、独立董事就公司 2017年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表如下
独立意见：公司本关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次日常关联交易预计事宜，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
2、财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见：经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易已经上市公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；上述议案尚需提交上市公司2016年度股东大会审议通过，赛纳科技作为上市公司关联股东应回避表决；上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；上市公司发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对上市公司的独立性产生影响。独立财务顾问对艾派克2017年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司 2017年度日常关联交易事项的核查意见》。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十九日