证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-085昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于签署《投资合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《投资合作框架协议》仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同后生效，尚存在不确定性。合作具体事项以正式签订的合同为准；
2、在签署正式协议及顺利完成该投资事项前，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响；
3、签署正式协议时，公司将严格按照深圳证券交易所和本公司章程的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务；
4、本次合作事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，将构成关联交易。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金利科技”）于 2017年 7月 24日与海通并购资本管理（上海）有限公司（以下简称“海通并购资本”）、冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（以下简称“冉盛基金”）、微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）签署了《投资合作框架协议》，现将相关情况公告如下：
一、协议方基本情况
1、海通并购资本管理（上海）有限公司
公司名称：海通并购资本管理（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000088604203Y
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2014年04月04日
注册资本：10,000万人民币
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-1室
法定代表人：张向阳
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：海通开元投资有限公司
实际控制人：海通证券股份有限公司
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海通并购资本、海通开元投资有限公司、海通证券股份有限公司均不存在关联关系及相关利益关系。
公司及冉盛基金实际控制人均为郭昌玮先生，海通并购资本、冉盛基金不存在一致行动关系，截至公告日，海通并购资本未直接或间接持有公司股份，未来12个月内也无增持公司股份计划。
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|截止公告日，海通并购资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私|
|募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。|

2、冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
公司名称：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA281Q5T3Y
企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
成立日期：2016年04月01日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼321室
法定代表人：张晖
控股股东：冉盛财富资本管理有限公司
实际控制人：郭昌玮
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
公司及冉盛基金实际控制人均为郭昌玮先生，公司与冉盛基金存在关联关系，本次投资构成关联交易。
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|截止公告日，冉盛基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投|
|资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。|

3、微屏软件科技（上海）有限公司
公司名称：微屏软件科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310114593112138J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年3月27日
注册资本：1,000万人民币
注册地址：嘉定区银翔路655号208室
法定代表人：吴炳
经营范围：从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：陈路
实际控制人：陈路
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与微屏软件、陈路均不存在关联关系及相关利益关系。
二、合作框架协议的主要内容
（一）海通并购资本拟联合冉盛基金、金利科技及冉盛基金战略合作方共同设立系列股权投资基金（目前暂未确定基金名称，以下简称“投资基金”），用于收购微屏软件和微屏软件的全资下属公司霍尔果斯微屏软件科技有限公司（以下简称“霍
尔果斯微屏”）的部分股权。投资基金总规模9亿元，其中：冉盛基金、金利科技及
冉盛基金战略合作方共出资不低于人民币 2亿元认购劣后级份额，海通并购资本或其关联方出资人民币 2亿元认购中间级份额，其余资金由各方共同对外募集。简要投资方案如下：
1、投资基金按照人民币 9.2亿元的估值，以人民币 5亿元现金收购霍尔果斯微屏54.348%的股份。
2、投资基金按照人民币 14.5亿的估值，以人民币 4.06亿元收购上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）持有之微屏软件28%的股份。股权交割在上述霍尔果斯微屏股权转让办理完毕交割之日起20日内完成。
3、投资基金的设立应保证符合微屏软件作为霍尔果斯微屏的大股东地位及微屏软件后续资本市场运作安排的法律、合规等相关要求。投资基金收购股权所需资金不足部分，由冉盛基金相关方自行解决。
（二）为确保各方投资利益，各方同意如下条款：
1、投资基金的运营管理在合规前提下接受海通并购资本的监督，并保证信息披露之同步。
2、投资基金完成股权收购后，应在不影响微屏软件后续资本市场运作安排的前提下，将所持微屏软件及霍尔果斯微屏的股权向海通并购资本进行质押。
3、微屏软件及其全体股东承诺其 2017年合并归属母公司的净利润扣除非经常性损益后不低于1.1亿元，此后每年合并归属母公司的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于12%；2017年霍尔果斯微屏的模拟合并净利润扣除非经常性损益后不低于人民币8,000万元，此后每年合并归属母公司的扣除非经常性损益后净利润增长率不低于10%；并承诺于投资基金完成股权收购后12个月内将经各方确认的实现业绩承诺所需的业务、资产和人员转入霍尔果斯微屏。
4、投资基金完成股权收购后至投资基金退出之前，未经投资基金书面同意，微屏软件及霍尔果斯微屏不进行分红。但霍尔果斯微屏向微屏软件进行分红不受此条限制。
三、对公司的影响
本次交易公司可以利用投资基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展的项目，培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，
符合公司和全体股东利益。
四、风险提示
1、本次签署的《投资合作框架协议》仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜存在不确定性，需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。
2、敬请投资者注意风险，理性投资。
五、协议的审议程序
1、本次合作事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，将构成关联交易。
2、本协议为各方进行合作的基础性指导文件，待后期签约方根据本合作协议进一步签订涉及具体金额与具体业务条款的相关协议后，公司将根据相关规定履行进一步的审批程序。
3、后续公司将严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》及《公司章程》等法律法规及时履行审议程序并对外披露。
六、备查文件
《投资合作框架协议》。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一七年七月二十五日