证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2019030
深圳拓邦股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年4月8日下午14：30时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。
召开本次会议的通知已于 2019年3月28日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于<2018年年度报告>及摘要的议案》
《2018年年度报告摘要》刊登于 2019年 4月 10日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告》刊登于 2019年 4月 10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”。
公司独立董事郝世明先生、华秀萍女士、施云先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
上述三位独立董事的《独立董事 2018年度述职报告》刊登于 2019年 4月
10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止 2018年 12月 31日资产总额394,903.72万元，负债总额168,267.43万元，股东权益226,636.29万元，2018年实现营业收入340,669.75万元，同比增长26.99%；实现营业利润27,257.32万元，同比增长4.93%；实现净利润22,218.66万元，同比增长5.79%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
经瑞华会计师事务所审计，2018年度母公司实现净利润175,237,027.56元，加年初未分配利润 377,690,822.17元，减去 2018年度按母公司净利润10%提取的法定公积金17,523,702.76元，减去派发普通股股利67,986,047.80元，截至 2018年 12月 31日母公司期末可供股东分配的利润为 467,418,099.17元。合并后公司可供股东分配的利润为 627,537,034.07元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为467,418,099.17元。
公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本 1,013,868,508股（不含回购股份形成的库存股5,178,023股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。若分配预案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者关注分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制评价报告》全文刊登于 2019年 4月 10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
瑞华会计师事务所出具了《深圳拓邦股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见 2019年 4月 10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司董事2018年薪酬的议案》
公司董事2018年度总薪酬（税前）拟发放如下：
董事长、总经理武永强先生136万元；董事、副总经理、电气事业部总经理彭干泉先生134万元；董事、副总经理、电控事业部总经理郑泗滨先生134万元；
董事、副总经理、微电事业部总经理马伟先生149万元。
外部董事以及独立董事薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定发放固定津贴。
各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员2018年薪酬的议案》
公司高级管理人员2018年度总薪酬（税前）拟发放如下：
副总经理、董事会秘书、财务总监文朝晖女士 78万元，因总经理武永强先生、副总经理彭干泉、郑泗滨、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于公司董事2018年薪酬的议案》审议，不再另行审议。
表决结果：关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意8票、反
对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》
表决结果：关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事 6人，同意6票，反对0票，弃权0票。
《关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨可解锁的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及瑞华会计师事务所出具的《关于深圳拓邦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》全文详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是根据财政部相关会计政策变更进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》全文详见 2019年 4月 10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文载于 2019年 4月 10日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案出具了核查意见，《关于
深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定使用不超过15,000万元的闲置募集资金和不超过60,000万元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》全文载于 2019年4月 10日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案出具了核查意见，《关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保持公司审计的连贯性，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案需提交 2018年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定在完成回购股份后的三年内，将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。如股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准，或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让，其未被授出和转让的股份将依法予以注销。
《关于确定回购股份用途的公告》全文载于 2019年 4月 10日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2019年 5月 7日下午2：30在深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室召开 2018年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司 2018年年度股东大会的通知》全文刊登于 2019年 4月 10日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司独立董事对议案十四发表了事前认可意见，详见 2019年 4月 10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘 2019年度审计机构的事前认可意见》；对议案五至十五发表了独立意见，详见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会 2019年4月10日