西南证券股份有限公司
关于唐人神集团股份有限公司之子公司
与深圳自由财富管理有限公司
签署《贷款担保合作协议》暨关联交易的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”或“公司”或“上市公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对唐人神之子公司湖南大农担保有限公司（以下简称“大农担保”）拟与深圳自由财富管理有限公司（以下简称“自由财富”）签署《贷款担保合作协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况概述
（一）关联交易类别和金额
2016年4月28日，大农担保（作为甲方）与自由财富（作为乙方）签署《贷款担保合作协议》，双方就合作担保事宜达成了一致意见。
根据协议，大农担保对与公司有业务关系的养殖户、经销商、供应商在自由财富平台上的借款提供担保。大农担保以前是通过合作银行为养殖户、经销商、供应商提供融资服务，此次大农担保通过与自由财富的合作，将提高为养殖户、经销商、供应商提供融资服务的效率，并进一步有效降低客户的融资成本，提升大农担保的综合竞争能力。本次大农担保提供的担保总额为 2亿元。
《贷款担保合作协议》之主要条款如下：
1、定义
除中国法律、法规及其他有效法律效力的规章文件、命令和通知以及本合同另有约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1.2客户、受保客户、借款人：指拟在乙方贷款之法人或自然人；
1.3担保授信额度：指乙方根据对甲方的资信状况等级评定结果，按本协议约定对借款人进行担保的最高担保额度范围；
1.4担保函：甲方向乙方出具的《担保函》，主要内容为：甲方向乙方推荐养殖户、经销商、供应商，并对其在乙方平台的借款提供保证担保。
1.4担保比例：指甲方的注册资本与已提供的担保贷款余额的比例；
1.5借款合同：指借款人和贷款人签订的约定借款种类、借款用途、金额、利率、借款期限、还款方式，借、贷双方的权利、义务、违约责任和双方认为需要约定的其他事项的书面文本；
1.6服务协议：指乙方和借款人签订的居间服务协议。
1.7在保项目：指在本协议下，由甲方担保的在保证期间内的贷款项目。
1.8担保费：指借款人向甲方支付的担保佣金。
1.9担保责任：指甲乙双方所承担的担保责任比例。
2.0普通借款人：指非甲方关联人的借款人。
2.1平台：乙方拥有完全经营权的P2P互联网金融平台“自由财富”
（www.freecaifu.com）。
2、合作内容
2.1甲方同意按本协议约定的条件为与甲方的母公司唐人神集团股份有限公司业务相关的、并由甲方向乙方出具了《担保函》的养殖户、经销商、供应商，在乙方平台的借款提供保证担保，乙方同意按本协议约定的条件接受甲方提供保证担保。
3、担保
3.2甲方承诺向乙方提供的保证担保为连带责任保证担保；保证担保范围为：本金、利息（包括因贷款逾期产生的罚息）等；保证担保期限为两年，自每笔贷款到期日起计算。
3.3业务开展过程中，通过设立风险准备金的方式，提高甲乙双方的抗风险能力，随着风险准备金规模的增长，逐步降低担保费率，最终实现投资者对风险的自主识别。
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|-|-|-|
|担保费率|||
|养殖户|经销商|供应商|
|2.4%|1.6%|0.4%|

4、担保对象
4.1甲方担保的担保对象为：与甲方的母公司唐人神集团股份有限公司业务相关的、并由甲方向乙方出具了《担保函》的养殖户、经销商、供应商。
4.2担保对象为甲方的母公司唐人神集团股份有限公司的关联方的，另行履行内部审批程序。
5、受保客户的选择
5.1甲方可以向乙方推荐符合本条第5.4款约定的受保客户，乙方根据自身的贷款条件进行审查，决定是否对该受保客户提供贷款；
5.2乙方可以向甲方推荐符合本条第5.4款约定的借款人，甲方根据自身的担保条件进行审查，决定是否提供担保；
5.3本协议任何一方向对方推荐的客户，对方应根据自己的规定进行审查，推荐方不对该等客户的信用承担任何保证：
5.4受保客户应符合下列条件：
（1）依中国法律合法设立并有效存续的企事业法人或具有完全民事行为能力的中国公民；
（2）受保人经营稳定、业绩优良、资信良好、具有行业竞争实力，现金流量充足，还款来源可靠；
（3）借款人管理规范，财务制度健全，近两年内无重大违法行为和重大经济纠纷；
（4）重合同、守信用，符合乙方信用等级评定标准，并有能力提供反担保，被担保项目符合国家产业政策，有较好经济效益；
（5）受保客户为个人的应符合乙方的规定。
6、担保授信
6.1乙方对甲方的资信状况进行审核评定为A等级，甲方最高担保授信额度为甲方现有注册资本1亿元的2倍，即此次授予甲方最高担保授信额度为 2
亿元。
6.2乙方定期对甲方的资信情况进行考核，并有权调整本协议项下的担保授信额度。
7、担保业务的执行
7.1借款人的资信调查。对本协议项下的客户资信调查可以采取甲乙双方联合调查和单方独立调查两种方式，在调查时，各方独立完成对客户是否符合贷款或担保条件的分析和决策，并各自承担相应的后果；
7.2甲方与借款人签署反担保协议、甲乙双方签订贷款担保合作协议、乙方与借款人签署居间服务协议；
7.3甲方与借款人履行反担保手续；
7.4反担保手续办理完毕，甲方以书面形式通知乙方；
7.5乙方平台上标，开始募集资金。
7.6标满后在乙方平台操作放款手续，借款合同和担保函正式生效。
8、在保项目的管理
8.1甲乙双方对受保客户（借款人）定期进行贷后监测和信用等级评定；
8.2甲乙双方有责任对借款企业经营状况、贷款项目及担保项目进行检查和监控，对在保项目检查时，应严格按照国家有关法律、法规及相关制度进行，对受保人的经营情况和贷款使用情况进行跟踪检查，如发现危及贷款、担保安全或威胁到受保人正常还贷的，双方有互相告知的义务，并密切配合采取必要的措施，尽可能减少损失；
8.3甲乙双方要监督受保人严格按照借款合同的约定履行义务，并按贷款合同的约定还本付息。如企业发生分立、合并、重组等经营变化时，双方有互相告知的义务，并要求受保人配合办理相关手续。
9、贷款的代偿及追偿
9.1有下列情况之一的，甲方需履行代偿义务：
（1）乙方在保的业务，还款方式为按月付息到期还本的，本金逾期或累计欠息两次，乙方即视同借款人违约，并出具《代偿催收函》通知甲方的。
（2）借款人出现承包租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大资产转让等产权变更和体制变动的，涉及重大经济纠纷、破产、财务状况的恶化以及发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤
销影响贷款安全行为的。
（3）借款人在还款期限内死亡或宣告失踪，且无合法继承人、受遗赠人的。
（4）借款人丧失民事行为能力后无法定监护人的。
（5）借款人的合法继承人、受遗赠人、法定监护人拒绝履行贷款合同或无力偿还贷款本息的。
（6）逐月还本付息的在保项目，如果借款人累计两个月未按约定偿还贷款本息，乙方视同借款人违约，出具《代偿催收函》通知甲方的。
（7）受保客户为个人类客户且《代偿催收函》发出的。
9.2甲方代偿后，如导致贷款担保余额与公司注册资本的比例超过本协议规定的控制倍数，甲乙双方须及时商讨变更相关约定，使放大倍数控制在双方约定的比例之内，否则停止办理新业务；
9.3对于平台上合作的业务，双方约定由甲方提供本息连带责任担保，如出现借款人逾期由甲方履行代偿义务。同时，乙方为甲方提供20%代偿额的反担保，甲方代偿后有权要求乙方按照代偿总额的20%履行反担保义务。
10、责任的承担与免除
10.1乙方许可借款人转让借款合同项下债务的，应当取得甲方书面同意，对未经甲方书面同意转让的债务，甲方不再承担保证责任；
10.2在借款人借款期限内，乙方和借款人对借款合同项下借款金额、借款利率作了变动（主合同借款利率根据中国人民银行规定进行调整的除外），未经甲方同意的，如果减轻借款人债务的，甲方仍应当对变更后的合同承担保证责任；
如果加重借款人债务的，甲方对加重的部分不承担保证责任。
10.3乙方与借款人对借款合同约定还款计划的履行期限做了变动，未经甲方书面同意的，保证期间为原担保函约定的或者法律规定的期间。
10.4乙方与借款人协议变动借款合同内容，但并未实际履行的，甲方仍应当承担保证责任；
11、甲方的陈述和保证
11.1甲方是依法成立的法人，持有有效营业执照，并依法拥有其资产、经营其业务；
方出现减资、股权变动、重大资产转移、体制变动等影响担保能力的情况时有义务及时告知乙方；
11.3甲方向乙方提供的最新年度财务报表真实、准确、完整，并且自最近的报告日以来，甲方的财务状况未出现恶化的迹象；
11.4甲方向乙方提供的一切文件、资料均为真实、准确和完整的；
12、协议的效力
12.1本协议的有效期为一年，自本协议第12.2条款全部满足之日起计算。
本协议有效期届满后，甲方对协议有效期内向乙方出具的《担保函》的在保项目继续承担担保责任。
12.2本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表签章，并加盖了双方公章后生效。
12.3本协议在满足下列条件之一时效力终止：
（1）本协议有效期届满；
（2）本协议各方协商解除本协议；
（3）任何一方依法行使单方解除权解除本协议。
13、争议的解决
任何因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼均在甲方注册地人民法院
管辖提请。双方特此同意不可撤销地服从该等法院的司法管辖权。
（二）关联人情况和关联关系
大农担保与自由财富同受湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）控制，故本次交易属关联交易。
自由财富的基本情况如下：
1、公司类型：有限责任公司
2、公司地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼1303房
3、法定代表人：刘志斌
4、注册资本：2,000万元人民币
5、成立日期：2014年05月05日
询、经济信息咨询、商务信息咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；计算机系统集成及软硬件的技术开发与销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；数据库管理；计算机软件、网络的技术开发与相关技术咨询；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；
创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
7、出资情况：湖南唐人神控股投资股份有限公司出资 1,020万元，占注册资本的51%；蔡志忠出资348万元，占注册资本的17.4%；毕健秋出资232万元，占注册资本的11.6%；深圳德威精选投资有限公司出资160万元，占注册资本的8%；薛江华出资240万元，占注册资本的12%。
（三）关联交易定价原则和定价依据
大农担保根据担保对象类别及对应风险程度，参照担保业务的市场费率水平，对作为担保对象的养殖户、经销商、供应商分别制订了差异化的担保费率。
根据《贷款担保合作协议》，大农担保向担保对象（受保客户）手续担保费，大农担保与自由财富之间不存在相互收受费用的情形。大农担保与自由财富之间的关联交易不存在损害公司利益的情形。
（四）关联交易的原因及对公司的影响
大农担保与自由财富此次进行贷款担保合作，根据大农担保审查合格的与公司有业务关系的养殖户、经销商、供应商，大农担保为其在自由财富平台上的借款提供保证担保、向担保对象收取合理的担保费，上述养殖户、经销商、供应商向大农担保提供反担保，一方面能扩大大农担保的业务范围，支持大农担保业务发展，提高为养殖户、经销商、供应商提供融资服务的效率，促进大农担保健康、平稳发展；另一方面大农担保为养殖户、经销商、供应商在自由财富平台的借款提供担保，有助于其解决资金需求，公司快速抢占市场份额，促进公司全产业链的运作，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益情形。
二、关联交易的决策程序
公司于2016年4月28日召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于湖南大农担保有限公司与深圳自由财富管理有限公司签署<贷款担保合作协议>的关联交易议案》。
本议案事项涉及关联交易，在3名关联董事回避表决的情况下，6名非关联董事以 6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。公司董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生在审议《关于湖南大农担保有限公司与深圳自由财富管理有限公司签署<贷款担保合作协议>的关联交易议案》时回避表决。
公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得股东大会批准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、保荐机构实施的核查工作
保荐机构查阅了大农担保与自由财富签订的《贷款担保合作协议》，查阅了唐人神关于本次关联交易的相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司章程、各项管理规章制度，对本次关联交易事项进行了核查。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，唐人神本次关联交易已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的审批程序；公司独立董事对本次关联交易发表了同意意见。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定的要求。本次关联交易尚需获得股东大会批准后方可实施。
公司本次关联交易能够加深与养殖户、经销商及供应商的合作，有利于主营业务的拓展，亦有利于子公司大农担保之担保业务规模的扩大，符合上市公司发展要求。本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，大农担保的担保费率参照市场价格并综合考虑担保对象风险水平确定，大农担保与自由财富之间不存
在相互收受费用的情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
保荐机构对唐人神本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司之子公司与深圳自由财富管理有限公司签署<贷款担保合作协议>暨关联交易的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
李高超 康剑雄
西南证券股份有限公司2016年4月28日