北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
二〇一九年四月
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北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
法律意见书定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的有关行为和事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本所律师已得到发行人的如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为对出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估和境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备针对所引述内容进行核查和作出判断的适当资格。
五、对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书
法律意见书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对与发行人本次发行上市有关的文件、资料和事实核查和验证的基础上，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2016年12月2日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等有关本次发行上市的议案，并提请发行人股东大会审议和批准。
2016年12月19日，发行人召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》等有关本次发行上市的议案，同意发行人申请公开发行不超过4,001万股人民币普通股（A股）股票，并申请在深圳证券交易所创业板上市。
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准
2019年 4月 4日，中国证监会下发《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]646号），核准发行人公开发行不超过4,001万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了发行人内部有权
法律意见书机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准；本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由拉卡拉支付有限公司（原名曾先后为“北京乾坤时代信息咨询有限公司”、“北京拉卡啦信息咨询有限公司”、“北京拉卡啦电子账单技术服务有限公司”、“北京拉卡拉网络技术有限公司”；以下合称“拉卡拉有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2005年1月6日，拉卡拉有限经北京市工商行政管理局（以下简称“工商局”）海淀分局核准成立，并取得了注册号为1101082788635的《企业法人营业执照》。
2015年1月16日，中国人民银行出具银函[2015]14号《中国人民银行关于拉卡拉有限公司变更组织形式及公司名称的批复》，同意拉卡拉有限变更为股份有限公司，公司名称变更为“拉卡拉支付股份有限公司”，变更后的股东、股东持股比例和注册资本不变，拉卡拉有限的债权债务关系由变更后的股份有限公司承担。
2015年8月5日，联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）等46名拉卡拉有限的股东作为发起人签署《发起人协议书》，约定以拉卡拉有限当时的全体46名股东作为股份有限公司（即发行人）的发起人，按照拉卡拉有限截至2015年6月30日的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，共折合股份有限公司的股本36,000万元，上述净资产值高于股本的部分计入股份有限公司的资本公积金。
2015年8月5日，拉卡拉有限股东会做出决议，同意拉卡拉有限以截至2015年6月30日的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，共折合股本36,000万元，每股面值1元，上述净资产值高于股本的部分计入股份有限公司的资本公积金。
为变更设立为股份有限公司之目的，拉卡拉有限聘请审计机构和资产评估机构对其截至2015年6月30日的净资产进行了审计和评估：根据2015年7月31日立信
法律意见书会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第211222号），拉卡拉有限截至2015年6月30日的账面净资产值为1,524,131,729.74元；根据北京中天华资产评估有限责任公司2015年8月1日出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1246号），拉卡拉有限截至2015年6月30日的资产评估值为161,066.00万元。
2015年8月28日，联想控股等46名发起人召开发行人创立大会暨2015年第一次临时股东大会，同意拉卡拉有限按照其截至2015年6月30日经审计的账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，并审议通过了《拉卡拉支付股份有限公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会的董事成员以及第一届监事会中非由职工代表担任的监事成员。
2015年11月5日，中国人民银行出具《中国人民银行关于拉卡拉支付有限公司增加注册资本的批复》（银函[2015]471号），同意拉卡拉有限注册资本增加至360,000,000元，变更后各股东的构成及持股比例不变。
2015年11月20日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2015]第250453号）验证，截至2015年11月20日，发行人已收到全体股东以其拥有的拉卡拉有限的净资产折合的实收股本36,000万元。
2015年12月2日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉有限整体变更设立为发行人，并向发行人核发了统一社会信用代码为91110108770425654N的《营业执照》。
（二）发行人的存续
截至本法律意见书出具之日，发行人持有北京市工商局海淀分局于2019年2月28日核发的《营业执照》，其记载的信息如下：
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|统一社会信用代码|91110108770425654N|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|住所|北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606|

法律意见书
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|法定代表人|孙陶然|
|注册资本|36,000万元|
|成立日期|2005年1月6日|
|营业期限|2005年1月6日至长期|
|经营范围|银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付（中华人民共和国支付业务许可证有效期至2021年5月2日）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

综上所述，本所律师认为，发行人系由拉卡拉有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自其前身拉卡拉有限于2005年1月6日成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止的情形，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的以下条件：
（一）根据中国证监会《关于核准拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]646号），发行人已经过中国证监会核准公开发行不超过4,001万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行上市前的股本总额为人民币 36,000万元。根据立信出具的《拉卡拉支付股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZB10836号），截至2019年4月22日，发行人已公开发行人民币普通股股票4,001万股，募集资金净额为123,245.65万元，其中计入发行人股本4,001万元、其余均计入资本
公积金，发行人变更后的股本总额为人民币40,001万元，不少于人民币3,000万
元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）
法律意见书项的规定。
（三）发行人本次发行上市前的股份总数为 36,000万股，发行人本次发行上市的股份数为4,001万股，发行人本次发行上市完成后，发行人的股份总数为40,001万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行上市完成后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）本次发行上市完成后，发行人的股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据发行人出具的书面说明、有关政府部门出具的证明并经本所律师核查，以及经本所律师查阅立信出具的《拉卡拉支付股份有限公司 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日审计报告》（信会计师报字[2019]第 ZB10020号），发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制了《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人及其董事、监事、高级管理人员已在最近一次的《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中保证该等上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（八）发行人无实际控制人；发行人的主要股东、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别做出了相关持股锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定。
（九）发行人无实际控制人；发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的规定，分别签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上
法律意见书市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
经本所律师核查，就本次发行上市，发行人聘请了中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为保荐机构，中信建投已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
中信建投已经指定张铁、徐炯炜作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了发行人内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》等规定的各项实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐；本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人：_______________ 承办律师：________________张学兵 陈益文
承办律师：________________赵世良
年 月 日