桑德环境资源股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
（丁志杰）
本人作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定和要求，忠实履行了独立董事职责，谨慎、勤勉、尽责地行使了独立董事的权利，积极出席了2014年度的相关会议，并对公司相关事项发表了独立意见，积极维护公司和股东的利益。现将本人在2014年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、出席董事会会议的情况
本人在2014年度内共参加13次董事会会议，出席会议情况如下：
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|报告期应参加董事会次数|现场方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|13|3|10|0|0|否|

2、出席股东大会的情况
2014年度，公司共召开了3次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|报告期应参加股东大会次数|现场方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|3|3|0|0|0|否|

在 2014年度内，本人以专业、严谨的工作精神，认真履行独立董事职责，所有会议议案经过客观谨慎、独立地思考后，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。
在召开会议之前，公司能够提供作出决议所需要的资料和信息，为重大事项作出独立、客观的判断和决策提供了依据。本年度内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，没有违反相关规定和程序的事项发生。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人根据相关规定对涉及公司的重大事项发表了独立意见，具体如下：
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|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|2014年3月22日|1、关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的|同意|

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||独立意见；2、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见；3、关于续聘公司2014年度审计机构及相关事项的独立董事意见；4、关于公司2013年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的独立意见；5、公司关于2014年度提供担保额度并提请股东大会授权的独立意见；6、关于公司关联交易的独立意见；7、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见；8、关于对公司增补独立董事候选人的独立意见。||
|2014年4月27日|关于公司聘任高级管理人员的独立意见。|同意|
|2014年6月9日|关于桑德环境控股子公司河南恒昌贵金属有限公司对外提供担保事项的独立意见。|同意|
|2014年8月19日|1、关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见；2、对公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见；3、对公司关联交易的独立意见。|同意|
|2014年9月25日|1、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见；2、关于增补董事的独立意见；3、关于公司关联交易事项的事前认可意见；4、关于出售湖北一弘水务有限公司100%股权涉及的资产评估相关事项的独立意见；5、关于公司关联交易事项的独立意见；6、关于公司非公开发行股份募集资金涉及的资产评估相关事项的独立意见；7、关于公司境外投资暨收购境外公司股份事宜的独立意见。|同意|
|2014年10月22日|1、关于公司对外投资设立外商投资融资租赁公司暨关联交易事项的事前认可意见；2、关于公司对外投资设立外商投资融资租赁公司暨关联交易事项的独立意见。|同意|
|2014年10月28日|关于公司会计政策变更的独立意见。|同意|
|2014年11月13日|关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见。|同意|
|2014年12月26日|1、关于公司日常经营性关联交易的独立意见；2、关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。|同意|

三、任职董事会专门委员会的工作情况
2014年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，对2013年度经营班子目标责任履行情况进行监督考核，并对2014年度经营班子目标责任书、公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核。
根据《公司股权激励计划（修订稿）》的规定，对公司股票期权激励计划首期授予激励对象第三期行权及预留股票期权激励计划授予激励对象第二期行权的核查，认为公司及激励对象符合行权条件，并同意进行行权。
对公司于2014年12月实施的股权激励计划核查认为：未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划激励对象名单确定的公司人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，该名单人员亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，均符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对公司健康持续发展的责任感，使其和股东形成利益共同体，有利于公司持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作
本人一直关注公司的信息披露工作，认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2014年度，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与本人沟通，帮助了解具体情况，保证决策合法、合规。
3、持续督促公司强化内部控制，加强规范化运作，保持与公司经营班子不定期沟通，听取相关人员的汇报。同时，在会议召开前，认真审阅相关议案，并依据自身的专业知识、工作经验和独立地位，积极发挥专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权并发表了独立意见，为公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全
体股东的合法权益。
4、自身学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习中国证监会、深圳证券交易所最新的法律、法律和各项规章制度，努力加强自身学习，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股东利益的意识。
五、2014年度内，工作开展中未发生以下情况
1、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、未有提议召开董事会情况发生；
3、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
2014年，通过对公司经营的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，积极参与公司重大项目的决策，关注和了解公司情况，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。
独立董事：
丁志杰
二零一五年三月十二日