A股股票代码：000585 股票简称：东北电气 上市地点：深圳证券交易所 H股股票代码：00042 股票简称：东北电气 上市地点：香港联合交易所东北电气发展股份有限公司
重大资产出售报告书摘要（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|江苏安靠光热发电系统科技有限公司|溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限公司内）|

独立财务顾问
二零一八年一月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于东北电气发展股份有限公司及海通证券股份有限公司办公场所。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证重组报告书及本摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%股权。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、瑞华会计师、鹏信评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明............................................................................................................................ 2一、上市公司声明 ................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................... 2三、中介机构声明 ................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 8二、本次交易标的的价格和定价依据 ................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 8四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 9五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ........................................... 9六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................... 9七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 9八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序 ..................................... 12九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 12十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................. 19二、审批风险 ......................................................................................................... 20三、上市公司未来收入和业绩下降的风险 ......................................................... 20四、标的资产重大未决诉讼的风险 ..................................................................... 20五、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................... 21六、标的资产的估值风险 ..................................................................................... 21七、股价波动的风险 ............................................................................................. 21八、其他风险 ......................................................................................................... 21第一章本次交易概述 ............................................................................................. 23一、本次交易背景和目的 ..................................................................................... 23二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 29
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 29四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 32五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................. 32六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ......................................... 32七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形 ................. 32八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 33
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|报告书/重组报告书/重大资产出售报告书|指|《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》|
|本报告书摘要/本摘要|指|《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书摘要（修订稿）》|
|公司/本公司/上市公司/东北电气|指|东北电气发展股份有限公司，A 股股票代码：000585、H股股票代码：00042|
|本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售|指|东北电气拟将其实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100.00%股权以现金交易方式全部出售给安靠光热的行为|
|新锦容/标的公司|指|新东北电气（锦州）电力电容器有限公司|
|交易对方/安靠光热|指|江苏安靠光热发电系统科技有限公司|
|辽宁易发式|指|辽宁易发式电气设备有限公司|
|拟出售资产/标的资产|指|沈阳凯毅和高才科技合计持有的新锦容100%股权|
|沈阳凯毅|指|沈阳凯毅电气有限公司，持有新锦容66.34%股权|
|高才科技|指|高才科技有限公司，持有新锦容33.66%股权|
|新东投|指|新东北电气投资有限公司|
|苏州青创|指|苏州青创贸易集团有限公司，现已更名为常州青创实业投资集团有限公司|
|北京海鸿源|指|北京海鸿源投资管理有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|慈航基金会/上市公司实际控制人|指|海南省慈航公益基金会|
|阜新封闭母线|指|阜新封闭母线有限责任公司|
|中兴动力|指|中兴动力有限公司|
|锦州电力|指|锦州电力电容器有限责任公司|
|锦州锦容|指|锦州锦容电器有限责任公司，系标的公司持股比例为69.75%的控股子公司|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年7月31日|
|报告期/两年一期|指|2015年、2016年及2017年1-7月|
|《股权转让协议》|指|《沈阳凯毅电气有限公司、高才科技有限公司与江苏安靠光热发电系统科技有限公司关于新东北电气（锦州）电力电容器有限公司之股权转让协议》|
|《新锦容审计报告》|指|瑞华会计师出具的两年一期《新东北电气（锦州）电力电容器有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48190025号）|
|《上市公司备考审阅报告》|指|瑞华会计师出具的一年一期《东北电气发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2017]48190001号）|

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|《新锦容评估报告》|指|鹏信评估师出具的《东北电气发展股份有限公司拟股权转让所涉及的新东北电气（锦州）电力电容器有限公司股东全部权益价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第072号）|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏信评估/鹏信评估师/评估机构|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所/港交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外交部|指|中华人民共和国外交部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《东北电气发展股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，剥离亏损资产，维护公司股东利益，东北电气拟出售其实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权。本次交易完成后，上市公司将退出市场竞争激烈的电力电容器行业，主要经营封闭母线的生产和销售业务。
上市公司实际控制的子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热出售新锦容100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容100%股权的评估值为 11,219.31万元，交易各方协商确定新锦容100%股权交易价格为 13,500.00万元。
二、本次交易标的的价格和定价依据
根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以 2017年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产作价为13,500.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48170007号）及《新锦容审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2016年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
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|项 目|新锦容2016.12.31/2016年度账面价值|上市公司2016.12.31/2016年度账面价值|同期占比|
|资产总额|15,916.67|40,183.03|39.61%|
|资产净额|11,989.94|20,278.99|59.12%|
|营业收入|2,890.51|6,351.44|45.51%|

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，且出售的资产净额超过 5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方安靠光热与东北电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易为上市公司实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向安靠光热出售其持有的新锦容100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司通过子公司合计持有新锦容100%股权，本次交易拟向
安靠光热出售新锦容100%股权。
新锦容主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。根据经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2016年初完成，东北电气于 2016年度及 2017年 1-7月的营业收入分别为 3,460.93万元和 1,756.18万元，东北电气仍具有持续经营能力，本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2016年审计报告以及2017年1-7月财务报表和经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2017年7月31日/2017年1-7月实现数|2017年7月31日/2017年1-7月备考数|变动幅度|
|总资产|33,485.05|35,164.60|5.02%|
|归属于母公司所有者权益|16,917.13|20,323.46|20.14%|
|每股净资产（元/股）|0.20|0.24|20.00%|
|营业收入|1,922.05|1,756.18|-8.63%|
|营业利润|-3,081.81|-1,181.13|61.67%|
|利润总额|-3,009.45|-1,181.13|60.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,965.55|-1,145.23|61.38%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.01|66.67%|
|项 目|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|变动幅度|
|总资产|40,183.03|39,455.51|-1.81%|
|归属于母公司所有者权益|20,278.99|22,043.53|8.70%|
|每股净资产（元/股）|0.24|0.26|8.33%|
|营业收入|6,351.44|3,460.93|-45.51%|
|营业利润|-9,231.60|-5,630.24|39.01%|
|利润总额|-9,263.17|-5,648.65|39.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,949.38|-5,648.67|43.23%|

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|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.06|45.45%|

注：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司第一大股东北京海鸿源以及实际控制人慈航基金会及其控制的企业，不存在与上市公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形，本次交易后亦不存在同业竞争的情形。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
2014年和2015年新锦容与东北电气及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，2016年和 2017年 1-7月新锦容与东北电气及其子公司存在应收应付款项等关联交易事项，但新锦容为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易完成后，新锦容将成为安靠光热子公司，新锦容及其控股股东安靠光热、实际控制人陈晓晖、陈晓凌与东北电气均不存在关联关系，同时东北电气预计交易完成后 12个月内亦不会与新锦容发生交易。因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方，上市公司的关联交易事项将不会受到本次交易的影响。
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份及股份转让，本次交易前后公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2017年9月17日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
2、2017年9月17日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
3、2017年9月17日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案；
4、2017年9月17日，安靠光热召开股东会审议通过本次交易方案；
5、2017年 9月 17日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序
本次交易涉及的相关事宜尚须上市公司股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺主体|承诺事项|承诺内容|

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|上市公司|上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于合法合规情况的承诺|1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近五年受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，或有与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁的情形；7、不存在本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员对上述承诺的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||上市公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披露或者提供信息和文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司对本次重组申请文件进行了核查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于重大资产出售申请文件真实、准确和完整的承诺|公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易信息披露和申请文件的相关内容已经公司审阅，保证本次交易信息披露和申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|公司控股股东及实际控制人|控股股东及实际控制人关于重大资产出售申请文件真实、准确和完整的承诺|公司控股股东及实际控制人保证已经对本次交易信息披露和申请文件相关内容进行审阅，保证本次交易信息披露和申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送控股股东北京海鸿源投资管理有限公司及实际控制人海南省慈航公益基金会的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，控股股东北京海鸿源投资管理有限公司及实际控制人海南省慈航公益基金会承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|公司控股股东及实际控制人|控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺|本公司及本基金会及控制的其他企业目前不存在与东北电气及东北电气控制的公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与东北电气及东北电气控股子公司构成实质竞争的业务；本公司及本基金会及控制的其他企业将不投资与东北电气相同或相类似的产品，以避免对东北电气的生产经营构成直接或间接的竞争；本公司及本基金会将不利用对东北电气的股东身份进行损害东北电气及东北电气其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺，本公司及本基金会愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东北电气造成的所有直接或间接损失。|

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||公司控股股东|控股股东关于减少和规范关联交易的承诺|本公司/本公司控制的公司在作为持有东北电气 5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与东北电气间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与东北电气发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与东北电气的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促东北电气及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害东北电气及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成东北电气及其他股东的损失承担连带赔偿责任。|
|交易对方|安靠光热|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函|本公司保证及时向东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”）提供本次交易相关信息，且为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东北电气或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||合法合规情况|1、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、自本声明函出具之日前的最近五年，本公司的现任董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场有关的）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
|||诚信情况声明|1、本公司及主要管理人员未负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；4、截至本声明出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；5、除上述外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在其他损害社会公共利益的重大违法行为。|

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|||关于关联关系及规范关联交易的确认及承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司与东北电气及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。2、本次重组后，本公司及本公司控股子公司将尽可能地避免与东北电气之间的交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的交易，本公司及本公司控股子公司将与东北电气依法签订协议，并确保交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用交易从事任何损害东北电气及其股东合法权益的行为。3、本公司及本公司控股子公司违反上述承诺给东北电气造成损失的，本公司将赔偿东北电气由此遭受的损失。|
|||关于股权收购资金来源的说明|本公司拟以现金形式收购新东北电气（锦州）电力电容器有限公司100.00%股权，该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于东北电气、东北电气控股股东及其实际控制人和关联方的情形。|
|||关于本次交易支付尾款的承诺函|《股权转让协议》合法生效后，本公司将严格按照协议约定履行各项责任和付款义务，确保在2018年10月31日之前履行尾款支付义务。|
|||关于标的涉及诉讼的确认函|在本次交易完成后，标的公司发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由标的公司承担，与东北电气及其子公司沈阳凯毅电气有限公司及全资子公司高才科技有限公司无关。|
|标的资产|新锦容|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。|
|||关于与东北电气发展股份有限公司、沈阳凯毅电气有限公司之间往来应付款的承诺函|截至2017年7月31日，本公司尚存在对关联方东北电气、沈阳凯毅电气有限公司的其他应付款项，金额分别为1,559.36万元和371.37万元。因本次交易完成后，本公司将成为安靠光热的全资子公司，与东北电气不存在关联关系。为避免交易完成后上述事项构成对上市公司东北电气的非关联方资金占用，维护东北电气股东利益，本公司自愿承诺将通过多种方式筹措资金，包括但不限于改善经营局面加快资金回款、外部金融机构借款、股东投入资本扩大生产规模等方式，确保能在2017年底之前完成上述全部其他应付款的偿还。|
|锦州电力|锦州电力|关于《土地租赁合同优先续期承诺书》|锦州电力电容器有限责任公司（“我公司”）与新东北电气（锦州）电力电容器有限公司曾于2004年10月签订《土地租赁合同》，新东北电气（锦州）电力电容器有限公司租赁我公司位于锦州市凌河区劳保北里9号的土地，租期从2004年12月-2024年11月共20年。对于该租赁土地的续期安排，我公司承诺：到期后，参考市场平均价格，但以不高于市场平均价的定价标准，优先保证原合同租赁方续期。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）做好股东大会网络投票安排
东北电气董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览重组报告书全文及相关中介机构出具的意见。
（三）并购重组是否摊薄当期每股收益的分析及填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄公司2016年每股收益
根据瑞华会计师出具的上市公司 2016年度审计报告（瑞华审字[2017] 48170007号）和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,961.34万元，对应的每股收益为-0.11元；假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年经审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者备考净利润为-5,623.56万元，对应的每股收益为-0.064元。从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2016年当期每股收益的情形。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于2017年11月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
④假设公司2017年总股本没有发生变化；
⑤根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东北电气备考审阅报告》，东北电气 2017年 1-7月扣除非经常性损益的净利润为-1,181.13万元，假设东北电气2017年全年扣除非经常性损益的净利润=-1,181.13÷7×12=-2,024.80万元；
⑥不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度），公司每股收益相对 2016年度的变动测算如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|总股本（万股）|87,337.00|87,337.00|
|扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-2,024.80|-9,970.82|
|基本每股收益（元/股）|-0.02|-0.11|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相对上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、本次交易尚须取得包括上市公司股东大会审批在内的多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。同时，在上市公司股东大会召开之前，上市公司需要根据香港联合交易所上市规则之要求，取得就本次交易事项发出股东通函之香港联合交易所的同意。若届时上市公司通函无法通过香港联合交易所审批通过，亦存在本次交易无法继续进行从而导致终止的风险。
2、重组报告书通过公司董事会审议后 6个月内，公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
3、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
上市公司将按照联交所《主板上市规则》要求及相关法律法规的规定，积极准备本次交易涉及的股东通函文件并与联交所密切沟通，确保其符合联交所的相关规定和审查要求，尽一切力量降低股东通函不被审核通过的风险。
提请投资者特别关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易尚须公司股东大会审议通过。同时，本次交易涉及新锦容股东变更事项尚须取得有权外资主管部门的备案。本次交易能否取得公司股东大会和相关部门审议通过以及通过的时间尚存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
三、上市公司未来收入和业绩下降的风险
新锦容主要从事生产、销售电力电容器的相关业务，该项业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，新锦容面临的竞争形势较为严峻。在上述市场环境下，近年来新锦容的盈利水平不断下滑，盈利能力逐渐下滑，于2016年出现较大亏损。
因此，上市公司作出出售新锦容100%股权决定，剥离亏损资产。
本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，在保留公司原有的封闭母线的生产和销售等传统业务的同时，将积极寻找并开拓新的业务领域。本次交易完成后，上市公司可能面临当期营业收入出现大幅下降、经营业绩短期难以扭亏为盈的经营困境，同时存在新业务无法迅速拓展并贡献收益导致盈利能力不足的风险。如上市公司无法尽快使现有业务扭亏为盈以及开展具备一定盈利能力的新业务，则上市公司未来收入可能将持续萎缩，经营业绩有可能将进一步下滑。
四、标的资产重大未决诉讼的风险
截至重组报告书签署日，本次交易拟置出资产尚存在一项超过其截至审计基准日净资产值1%的重大未决诉讼，具体情况如下：
2014年 11月 17日，申请执行人辽宁利盟国有资产经营有限公司与被执行人沈阳高压开关有限责任公司、锦州电力电容器有限责任公司借款纠纷一案中，辽宁省沈阳市中级人民法院作出《执行裁定书》（[2014]沈中执裁字第 80号）：协助执行人新锦容在应支付租金人民币 420万元的数额内向申请执行人辽宁利盟国有资产经营有限公司承担责任。
2015年3月3日，因新锦容提出异议，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2015）沈中执裁字第00003号裁定书：驳回新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的异议。2015年 4月 3日，新锦容向辽宁省高级人民法院提出复议申请。根据上
市公司出具的说明，辽宁省高级人民法院尚在审理过程中。上述重大未决诉讼可能产生的不利结果会对新锦容的经营状况造成不利影响，提请投资者关注标的资产的重大未决诉讼风险。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，并由交易各方协商确定。根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，截至评估基准日2017年7月31日，新锦容100%股权的评估值为11,219.31万元，较其净资产账面价值10,127.20万元评估增值1,092.11万元，增值率10.78%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估准则的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生波动，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
八、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全国电力供应能力总体富余，输变电设备制造企业产能过剩、竞争激烈随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长减速换档、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。预计“十三五”前中期电力供需将延续总体富余、部分地区明显过剩的格局，电力行业发展将面临严峻挑战。
根据中国电力企业联合会的统计，2016年，全国用电形势呈现增速同比提高、动力持续转换、消费结构继续调整的特征。全社会用电量同比增长5.0%，增速同比提高4.0个百分点。在实体经济运行显现出稳中趋好迹象、夏季高温天气、上年同期低基数等因素影响下，三、四季度全社会用电量增长较快。第三产业用电量增长11.2%，持续保持较高增速，显示服务业消费拉动我国经济增长作用突出；城乡居民生活用电量增长10.8%；第二产业用电量同比增长2.9%，制造业用电量同比增长2.5%，制造业中的化学原料及化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼及压延加工业、有色金属冶炼及压延加工业四大高耗能行业合计用电量同比零增长，而装备制造、新兴技术及大众消费品业增长势头较好，反映制造业产业结构调整和转型升级效果继续显现，电力消费结构不断优化。
2016年底全国全口径发电装机容量16.5亿千瓦，同比增长8.2%，局部地区电力供应能力过剩问题进一步加剧，全国电力供需总体宽松、部分地区相对过剩。
根据中国电力企业联合会的统计，2017年上半年，经济运行保持在合理区间，稳中向好态势趋于明显。全国电力供需总体宽松，部分地区电力供应能力富余。全社会用电量同比增长6.3%、增速同比提高 3.6个百分点，延续了 2016年下半年以来的较快增长势头。第二产业用电量同比增长6.1%，拉动全社会用电量增长4.4个百分点，是全社会用电量增长的主要动力。第三产业用电量同比增长9.3%，拉动全社会用电量增长1.2个百分点，所占全社会用电量比重为13.7%，
同比提高0.4个百分点。受上年同期高基数、一季度气温偏暖等因素影响，居民生活用电量同比增长4.5%，为近十年同期第二低增速。
2017年上半年，全国规模以上电厂发电量同比增长6.3%。截至 2017年 6月底，全国 6,000千瓦及以上电厂装机容量 16.3亿千瓦，同比增长6.9%，供应能力充足。
根据中国电力企业联合会的预测，2017年下半年全国电力供应能力总体富余、部分地区相对过剩。受电力供应能力总体富余影响，输变电设备制造企业产能过剩、价格激烈竞争局面不会改变，“高产量、高成本、低效益”状况将继续维持。
2、上市公司控制权发生变更，寻求战略转型
上市公司控制权变更后，上市公司在保持主要业务经营团队稳定的基础上采取加强生产管理、控制经营成本、进一步开拓市场等一系列措施改善主营业务的盈利能力。同时上市公司还通过剥离低效能业务、制定战略转型计划等多种途径推动公司开拓新的经营领域和培养新的业绩增长点。
2017年 1月，苏州青创与北京海鸿源双方签署了《关于东北电气发展股份有限公司之股份转让协议》。苏州青创向北京海鸿源转让其持有的上市公司81,494,850股股份，转让后公司实际控制人变更为慈航基金会。公司于2017年5月11日召开2016年年度股东大会审议通过了增补刘道骐先生、李瑞先生、白海波先生、宋翔先生为公司董事，并于2017年5月18日召开董事会选举刘道骐先生为董事长，聘任李瑞先生为总经理。2017年 6月 5日，上市公司召开临时股东大会审议通过了增补包宗保先生、张祥胜先生为公司董事。
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东利益，加速推进业务转型，公司将依靠自身以及股东的资源整合能力进行战略性产业布局，开拓新的经营领域和培养新的业绩增长点。现阶段公司将聚焦整顿现有业务，夯实业务基础，剥离亏损资产并退出低效能业务领域，最终实现扩大上市公司的资产规模、提高经营业务发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升风险抵御能力及上市公司的核心竞争力的目标。
3、控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划
上市公司本次出售完成后，剩余业务为封闭母线产品的生产、制造和销售以及拟通过子公司上海凯欣互联网科技发展有限公司（以下简称“上海凯欣”）拓展新的现代服务业，如自有房产租赁、酒店智能化通讯设施、商旅网络代购平台等增值业务。
（1）壮大封闭母线业务
上市公司全资附属公司阜新封闭母线始建于 1970年，是国内专业化封闭母线生产企业。阜新封闭母线生产各种产品的封闭母线450多种类别，主要产品包括：额定电压从10.5KV到25KV，容量为50MW、100MW、200MW、300MW、400MW、600MW系列离相封闭母线及其辅助设备；额定电压从0.3KV到15KV，额定电流500A到6000A的共箱封闭母线，共箱绝缘封闭母线、金属箱式电缆母线系列产品。截至目前，阜新封闭母线已出口封闭母线产品 42套，出口日本、巴基斯坦、孟加拉、叙利亚、土耳其、菲律宾、越南、埃塞俄比亚、伊拉克等国家和地区。
2016年初，根据阜新市政府城市建设规划改造的要求及城市治理的总体安排，阜新封闭母线北厂区被列入拆迁改造规划。通过政府征收及建设补偿的方式，实施异地搬迁投资建设新厂区的项目，既能配合政府实现城市治理、规划建设的客观需要，同时可彻底解决北厂区所面临的安全隐患、环保及强制拆迁等阻碍企业长远发展的难题。
经测算，搬迁改造前，原有土地、房产及附属不动产设施等账面净值约为480万元，预计评估价值约为2,500万元，预计可实现资产增值2,000万元左右。
新厂建成投产后，预计每年产能可达30多台套（约1.2万延长米），相当于 2,000万千瓦发电机组容量封闭母线。
截止报告书披露日，阜新封闭母线新建主体厂房已经竣工，配套基础设施接近完工，设备采购和搬迁工作均按计划稳步推进。2017年第四季度，上市公司将加快阜新封闭母线异地搬迁和投资建设新厂项目的实施进度，并结合此次整体搬迁项目进行生产设备技术改造，以提高母线类产品制造的工艺水平、产品质量、生产效率及产能，维护和提升企业市场订货能力和综合竞争力。
（2）拓展新的现代服务业态
一直以来，上市公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务。近年来，随着上市公司所处的输配电设备制造行业受宏观经济结构性调整因素影响，行业产能相对过剩，市场竞争异常激烈，导致上市公司面临的经营压力日趋加大。为了摆脱经营面临的困境，上市公司管理层积极转变经营发展思路，主动把握机遇，谋求产业结构调整，推进产业升级，以提升上市公司的持续经营能力、盈利能力和资产质量，实现股东利益的最大化。
为使资金发挥最大效益并获得稳定持续收益，从实现股东利益最大化目的出发，在考察了诸多备选项目后，上市公司决定以全资附属公司上海凯欣为投资主体，以评估参考价值为基础并作价 8,583.4万元，收购具有较好收益和增值潜力的位于广州市天河区林和中路 8号 21-22层 18套合计 2,980.36平方米的办公物业房产，并将其出租。该办公物业房产地处天河区的繁华区域，交通方便，作为高档写字楼，上市公司预计今后每年将会从该业务中获得约 500万元的租金收入。
2016年上海凯欣设立以来，一直在其经营业务范围内寻找适合的商业运作模式，经过前期市场调查和研究探索，已经将酒店智能化通讯设施、商旅网络代购平台等增值业务纳入其主要经营方向。预计到 2018年，上海凯欣在已有业务基础上，结合自有房产租赁业务，将为上市公司带来稳定且初具规模的经营收入和盈利，有效扩充上市公司的业务范围，改善资产组合结构，并推动上市公司由传统制造业向现代服务业拓展。
4、新锦容业绩下滑、对上市公司业绩造成重大负面影响
近年来，受国家宏观经济增速放缓，煤炭、冶金和化工行业整体去产能以及电价政策变动的影响，电力工程建设投资增速整体放缓，并在部分年份出现投资负增长。由于煤炭、冶金、化工行业去产能导致企业用电量需求出现了明显下滑，而电力需求下降直接影响了电力工程投资。电力工程建设投资主要由电源及电网建设构成，而电网建设规模对输变电设备的需求存在直接驱动作用，最终影响电力电容器的需求，因此在行业整体投资放缓，下游需求萎缩的大环境下，近几年新锦容业绩出现快速下滑，对上市公司业绩造成了较大重大负面影响。
新锦容最近3年收入、净利润及净资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|2,890.51|10,182.87|11,388.31|
|毛利率|15.69%|25.11%|25.57%|
|归属于母公司净利润|-4,300.71|518.65|413.38|
|归属于母公司所有者权益|11,989.94|16,290.65|15,771.99|

由以上表格中数据可见，新锦容收入、毛利及净利润在 2016年度严重下滑，根据《新锦容审计报告》，2017年 1-7月新锦容归属于母公司股东的净利润为 -1,960.32万元，占同期上市公司归属于母公司股东的净利润（亏损）比例为66.10%，严重影响了上市公司可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次交易中，上市公司拟出售实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容100%股权。由于受到行业竞争加剧、市场需求持续低迷的影响，新锦容所处的电力电容器行业正面临着产能过剩、产品销售价格下降的不利局面，新锦容也出现了收入下滑且毛利率降低的经营困境。本次交易将有助于上市公司剥离低效资产，改善上市公司资产结构，提升持续经营能力。
1、上市公司主营业务经营情况
近年来，上市公司专注于输变电设备相关产品的研发、设计、生产和销售业务。目前上市公司主营业务主要分为两个板块：电力电容器业务和封闭母线业务。
（1）电力电容器业务
上市公司电力电容器业务中的相关产品有20多个品种系列，900多个规格。
主要产品品种有：高压并联电容器，干式自愈式高压并联电容器，高、低压并联补偿成套装置，高压交、直流滤波电容器及其成套装置，电容式电压互感器，耦合电容器，箱式电容器，低压自愈式并联电容器，电动机无功就地补偿器，电气化铁道电容器，电热电容器，串联电容器，脉冲电容器，断路器电容器，干式过电压吸收器等。产品全部符合IEC标准和国家标准。
（2）封闭母线业务
上市公司封闭母线业务的主要产品有额定电压10.5～25KV，容量分别为
50MW、100MW、200MW、300MW、400MW、600MW系列离相封闭母线及辅助设备；额定电压从0.3～15KV，额定电流从500A～6000A的共箱母线、共箱绝缘母线系列产品；额定电压从0.3～15KV，额定电流从500A～6000A的金属箱式电缆母线；S9、S7系列油浸变压器、干式变压器、消弧线圈等。该项业务年生产能力及产值：封闭母线总体系列产品年可生产近30台套，产值达数千万。
最近三年及一期，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入：|1,922.05|6,351.44|15,174.05|19,751.35|
|封闭母线|1,756.18|3,419.39|4,736.92|5,818.27|
|电力电容器|107.73|2,873.01|10,256.85|11,618.80|
|高压开关组合电器|-|40.36|170.19|2,306.84|
|其他|58.14|18.69|10.09|7.45|

注：以上数据来源于上市公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告及2017年1-7月财务报表。
如上表所示，2014年到2017年7月，上市公司主营业务总体收入逐年递减，电力电容器业务、高压开关组合电器业务收入递减更为突出，其中高压开关组合电器贸易业务已在2016年11月剥离，可见上市公司急需改变营业现状和发展模式，寻求新的收入增长点。
在仅剩的两项主营业务中，电力电容器业务的营业收入占总营业收入比重从2014年的58.83%下降到2017年1-7月的5.60%，对上市公司主营业务收入的贡献亦大幅下降。因此，剥离电力电容器业务，通过变现电力电容器资产进而提高资产利用效率是上市公司改善经营格局和未来发展的一项重要举措。
新锦容2015年、2016年实现归属于母公司股东的净利润分别为518.65万元、-4,300.71万元，同时，根据《新锦容审计报告》，其2017年1-7月实现的归属于母公司股东的净利润为-1,960.32万元，且营业收入与 2016年同期相比有较大幅度的下滑。新锦容目前业务不断萎缩，存在较大亏损风险。
综合以上原因，上市公司作出出售新锦容100%股权的决定，此举通过剥离低效资产以改善上市公司的资产结构、提升持续经营能力，且为未来的转型发展奠定基础。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2017年9月17日，沈阳凯毅召开股东会审议通过本次交易方案；
2、2017年9月17日，高才科技以股东决定形式审议通过本次交易方案；
3、2017年9月17日，新锦容召开董事会审议通过本次交易方案；
4、2017年9月17日，安靠光热召开股东会审议通过本次交易方案；
5、2017年 9月 17日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚须履行的决策及审批程序
本次交易涉及的相关事宜尚须上市公司股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
东北电气的实际控制子公司沈阳凯毅及全资子公司高才科技拟向安靠光热出售新锦容100%股权，安靠光热以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易各方协商确定。截至评估基准日，新锦容100%股权的评估值为11,219.31万元，各方协商确定新锦容100%股权交易价格为13,500.00万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为沈阳凯毅和高才科技，受让方为安靠光热。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为新锦容100%股权。
3、本次交易的标的资产作价
根据鹏信评估出具的《新锦容评估报告》，以 2017年 7月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，本次交易拟出售资产的净资产账面价值为10,127.20万元，评估值为11,219.31万元，评估增值1,092.11万元，评估增值率为10.78%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产对价为13,500.00万元。
4、本次交易中转让方取得对价的安排
转让方拟出让新锦容100%股权，按照本次标的资产交易作价13,500万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。转让方内部按照其在新锦容的持股比例获取相应的现金对价，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式|
|1|沈阳凯毅|66.34|8,956.31|现金支付|
|2|高才科技|33.66|4,543.69|现金支付|
|合计||100.00|13,500.00|-|

受让方同意在《股权转让协议》第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向转让方支付现金购买其合计持有的新锦容100%的股权。
《股权转让协议》标的转让总价款为 13,500万元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元整）。交易各方约定由具有相应资质的会计师事务所对转让标的进行审计，由具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。
交易各方约定，《股权转让协议》第5条规定的先决条件全部成就后5日内，受让方向转让方支付全部股权转让款的60%，即人民币8,100万元（大写：人民币捌仟壹佰万元整）。转让方应于收到受让方60%股权转让款之日起协助受让方办理工商变更登记手续。受让方应当于工商变更登记完成后 5个工作日内向转让方支付10%的股权转让款，即人民币1,350万元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）。
交易各方约定，受让方应于 2018年 10月 31日之前向转让方支付剩余30%
的股权转让款，即人民币4,050万元（大写：人民币肆仟零伍拾万元整）。
5、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
（1）转让方应于收到受让方股权转让对价的60%之日起 7个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：修改新锦容的公司章程，将受让方合法持有股权情况记载于新锦容的公司章程中，或其他合法方式，证明受让方已拥有新锦容100%的股权。
（2）在完成上述交割后，转让方应当向工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
（3）配合受让方办理因标的资产过户至受让方名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
6、标的资产过渡期间损益安排
各方约定，自评估基准日至本次交易标的交割为过渡期，过渡期间的损益均由原股东高才科技和沈阳凯毅按其对标的公司的持股比例承担。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间的损益由沈阳凯毅和高才科技（甲方）承担。依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，母公司报告期内处置子公司，应当将该子公司当期期初至处置日的收入、成本、费用纳入合并利润表。因此上市公司本期处置新锦容，过渡期间产生的收入、成本、费用项目将纳入上市公司合并利润表范围，相应增加或减少合并利润表对应项目的金额。同时，过渡期间的损益将会增加或减少标的资产新锦容处置日的净资产，进而会减少或增加本次出售股权的投资收益。过渡期间的损益对合并利润表的影响与本次出售股权产生的投资收益的影响恰好相反并互相抵销。因此，在不考虑汇率变动产生影响的情况下，标的公司过渡期间的损益对上市公司当期损益不会产生影响。
7、债权债务处理
各方协商同意，标的资产所涉及的所有债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
8、员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由新锦容聘任的员工的劳动关系保持不变。
四、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48170007号）及《新锦容审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2016年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|新锦容2016.12.31/2016年度账面价值|上市公司2016.12.31/2016年度账面价值|同期占比|
|资产总额|15,916.67|40,183.03|39.61%|
|资产净额|11,989.94|20,278.99|59.12%|
|营业收入|2,890.51|6,351.44|45.51%|

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，且出售的资产净额超过 5,000万元，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及借壳上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方安靠光热与东北电气不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形
本次交易为上市公司实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技拟向
安靠光热出售其持有的新锦容100%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及股权转让。本次交易完成前后，东北电气的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司通过子公司合计持有新锦容100%股权，本次交易拟向安靠光热出售新锦容100%股权。
新锦容主要从事生产、销售电力电容器设备的业务，该项业务所处行业产能过剩，价格竞争激烈，企业面临的市场竞争形势较为严峻。本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。根据经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2016年初完成，东北电气于 2016年度及 2017年 1-7月的营业收入分别为 3,460.93万元和 1,756.18万元，东北电气仍具有持续经营能力，本次出售不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2016年审计报告以及2017年1-7月财务报表和经瑞华会计师审阅的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2017年7月31日/2017年1-7月实现数|2017年7月31日/2017年1-7月备考数|变动幅度|
|总资产|33,485.05|35,164.60|5.02%|
|归属于母公司所有者权益|16,917.13|20,323.46|20.14%|
|每股净资产（元/股）|0.20|0.24|20.00%|
|营业收入|1,922.05|1,756.18|-8.63%|
|营业利润|-3,081.81|-1,181.13|61.67%|
|利润总额|-3,009.45|-1,181.13|60.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,965.55|-1,145.23|61.38%|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.01|66.67%|

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|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|变动幅度|
|总资产|40,183.03|39,455.51|-1.81%|
|归属于母公司所有者权益|20,278.99|22,043.53|8.70%|
|每股净资产（元/股）|0.24|0.26|8.33%|
|营业收入|6,351.44|3,460.93|-45.51%|
|营业利润|-9,231.60|-5,630.24|39.01%|
|利润总额|-9,263.17|-5,648.65|39.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,949.38|-5,648.67|43.23%|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.06|45.45%|

注：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数；
1、本次交易产生的利润
本次出售的资产为东北电气实际控制子公司沈阳凯毅和全资子公司高才科技合计持有的新锦容的100%股权，交易对价为13,500万元，标的公司新锦容截至 2017年 7月 31日经审计的账面净资产为 10,187万元，加上外币报表折算差额的影响 258万元（汇率变动影响），预计本次交易对上市公司合并报表将产生投资收益3,571万元。
2、本次交易可能产生的税费
本次资产出售方沈阳凯毅经当地税务机关批准，企业所得税实行核定征收，即按收入的2%征收企业所得税，本次交易沈阳凯毅将会产生企业所得税约 179万元（即按股权转让价8,956万元*2%=179.12万元）。
本次资产出售方高才科技系在英属维尔京群岛注册成立，依据当地的法律制度不需要缴纳企业所得税。但依据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，高才科技属于非居民企业，应对本次股权转让取得的投资收益征收10%预提所得税约49万元（即股权转让收益490万元*10%=49万元）。
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，本次交易即股权转让属产权转移书据的征税范围，立据人（即合同签署各方）须按股权转让价格的万分之五分别缴纳印花税贴花，其中沈阳凯毅、高才科技对应的印花税约7万元（即
13,500万元*0.5‰=6.75万元）。
综上，本次交易交可能产生约235万元的税费。
3、本次交易对上市公司当期损益的影响
综合上述1和2中所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费，本次交易将导致上市公司当期净利润增加约3,336万元。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司第一大股东北京海鸿源以及实际控制人慈航基金会及其控制的企业，不存在与上市公司从事相同或相似业务而与东北电气构成实质性同业竞争的情形，本次交易后亦不存在同业竞争的情形。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
2014年和2015年新锦容与东北电气及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，2016年和 2017年 1-7月新锦容与东北电气及其子公司存在应收应付款项等关联交易事项，但新锦容为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易完成后，新锦容将成为安靠光热子公司，新锦容及其控股股东安靠光热、实际控制人陈晓晖、陈晓凌与东北电气均不存在关联关系，同时东北电气预计交易完成后 12个月内亦不会与新锦容发生交易。因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，本次交易不会导致新增关联方，上市公司的关联交易事项将不会受到本次交易的影响。
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次重大资产出售不涉及发行股份及股份转让，本次交易前后公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深交所上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北电气发展股份有限公司重大资产出售报告书摘要（修订稿）》之签章页）
东北电气发展股份有限公司年 月 日