安信证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2016年度持续督导年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：水晶光电|
|保荐代表人姓名：赵斐|联系电话：021-35082129|
|保荐代表人姓名：张喜慧|联系电话：021-35082967|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是；审阅水晶光电公开信息披露文件，包括：“三会”公告文件及独立董事发表意见的公告；定期报告及财务审计报告；管理制度文件；其他临时公告文件等。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次；针对水晶光电 2014年度非公开发行股票募集资金，水晶光电于2015年8月3日与安信证券、专户存储银行签订了《募集资金三方监管协议》。水晶光|

|||
|-|-|
||电本次募集资金净额为 119,737.12 万元，2016年度使用募集资金 25,890.64万元（项目实际使用募集资金 25,890.64万元，闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元系2015 年的滚动使用），2016年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,082.51万元；累计已使用募集资金74,496.50万元（包括项目实际使用募集资金64,496.50万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元），累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,489.05万元。截至 2016年12月31日，募集资金余额为人民币 47,729.67万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是；本年度，水晶光电募集资金使用及披露不存在重大问题。|
|4.公司治理督导情况|安信证券核查了水晶光电的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度，并关注了相关制度的执行情况。|
|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次；现场检查时间为 2016年6月6日到8日，以及2017年1月18日。|

|||
|-|-|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无重大问题|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次；1、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见；2、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司购买设备资产暨关联交易的核查意见；3、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见；4、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见；5、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见；6、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见；7、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司购买设备资产暨关联交易的核查意见（2016年9月）；8、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司购买设备资|

|||
|-|-|
||产暨关联交易的核查意见（2016年11月）；9、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问核查意见；10、安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司购买设备资产暨关联交易的核查意见（2016年 12月）|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2016年 6月6日|
|（3）培训的主要内容|针对发行人控股股东星星集团有限公司因违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条及《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的相关规定，而收到浙江证监局的上述《关于对星星集团有限公司采取出具警示|

|||
|-|-|
||函措施的决定》这一事项，安信证券专门对发行人的控股东相关负责人及实际控制人就下列内容作相关培训：1、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》；2、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》；3、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2015年1月修订）》；4、《中国证监会通报的近期部分上市公司信息披露违法违规及泄露内幕信息案件》。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、|无|不适用|

||||
|-|-|-|
|套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|星星集团有限公司承诺：自本次发行新增股份上市之日（即 2015年8 月5日）起，所认购的本次非公开发行的股票在 36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自水晶光电非公开发行股票上市之日起满36个月，即 2015年8月5日至2018年8月4日，2018年 8月5日（如遇非交易日顺延）可上市流通。|是|不适用|
|财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、海通证券股份有限公司、财通证券股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、上银瑞金资本管理有限公司承诺：自本次发行新增股份上市之日（即 2015年8月5日）起，所认购的本次非公开发行的股票在12个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股|是|不适用|

||
|-|
|份进行锁定处理，锁定期自水晶光电非公开发行股票上市之日起满12 个月，即2015年8月5日至2016年8月4日，2016年8月5日（如遇非交易日顺延）可上市流通。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2016年度持续督导年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
赵斐 张喜慧
保荐机构： 安信证券股份有限公司
年 月 日