证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-090苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于向江西迪比科股份有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）于2016年7月14日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司与江西迪比科股份有限公司股东曾金辉签署<苏州新海宜通信科技股份有限公司与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议>的议案》，同意公司投资人民币20,000.00万元对江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”或“标的公司”）进行增资扩股，其中1,500.00万元计入江西迪比科实收资本，18,500.00万元计入江西迪比科资本公积。
本次增资完成后，江西迪比科的注册资本由6,000.00万元人民币增加至7,500.00万元人民币，其中曾金辉持有43.33%的股份，深圳市若彦投资有限公司（以下简称“若彦投资”）持有26.67%的股份，新海宜持有20.00%的股份，其余股东合计持有10.00%的股份。
2、公司与江西迪比科股东曾金辉于2016年7月14日就前述增资扩股事项签订了《苏州新海宜通信科技股份有限公司与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》。
3、公司此次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，本次投资的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、新股东、原股东基本情况
（一）新股东基本情况
1、苏州新海宜通信科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：张亦斌
注册资本：68,733.4808万元人民币
住所：苏州工业园区泾茂路168号
经营范围：通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务；
信息技术服务、信息系统服务、信息技术基础设施管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）原股东基本情况
1、曾金辉
（1）个人基本情况
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|姓名|曾金辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36252419770409****|
|住所|广东省深圳市宝安区梅龙路锦绣江南Ⅱ栋6座11B|
|通讯地址|深圳市福田区金地网球花园12号楼2-7D|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）控制的核心企业及关联企业基本情况
曾金辉除持有江西迪比科及其子公司的股份外，其本人直接或间接控制的核心企业及关联企业如下：
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|公司名称|注册资本|股东构成|经营范围|
|迪比科（香港）国际有限公司|100万港币|曾金辉|一般贸易及服务|
|若彦投资|1,000万元|常晨、曾金辉|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资顾问（不含限制项目）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法|

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|-|
|律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、若彦投资
（1）基本情况
成立时间：2014年12月15日
营业执照（注册号）：440301111836419
主要经营场所：深圳市龙华新区民治街道梅龙路锦绣江南Ⅱ栋6座11B
法定代表人：曾金辉
出资总额：1,000万元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资顾问（不含限制项目）。（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限：永续经营
该企业的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|曾金辉|800.00|80%|货币|
|常晨|200.00|20%|货币|

（2）最近二年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|3,000.44|3,000.46|2,000.01|
|负债总额|2,000.53|2,000.53|1,000.03|
|所有者权益|999.91|999.93|999.98|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|0.00|0.00|-0.02|

注：以上数据未经审计。
3、漆建华
（1）个人基本情况
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|姓名|漆建华|

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|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36252419760905****|
|住所|江西省南丰县琴城镇琴城路51号|
|通讯地址|江西省南丰县国际花园26幢101|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）控制的核心企业及关联企业基本情况
除直接持有江西迪比科的股份外，其本人直接或间接控制的核心企业及关联企业如下：
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|公司名称|注册资本|股东构成|经营范围|
|德恒置业|3,000万元|漆建华、甘财英、欧阳学雄|对房地产领域的投资、开发、销售（凭资质证），建筑材料、水暖器材、陶瓷制品、机电产品销售、农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、曾金旺
（1）个人基本情况
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|姓名|曾金旺|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36252419660201****|
|住所|江西省抚州市南丰县三溪乡庙前村塔岭组3号|
|通讯地址|深圳市龙华新区金地梅陇镇10栋9B|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）控制的核心企业及关联企业基本情况
除直接持有江西迪比科的股份外，其本人直接或间接控制的核心企业及关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|股东构成|经营范围|
|旺辉房地产|3,000万元|曾金旺、曾金其、肖翔|房地产开发及销售；二手房中介服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、吴建刚
（1）个人基本情况
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|姓名|吴建刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36252419850415****|
|住所|江西省抚州市南丰县三溪乡庙前村塔岭组13号|
|通讯地址|深圳市龙华新区民治街道办金地梅陇镇15栋4单元12A|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

6、赖辉
（1）个人基本情况
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|姓名|赖辉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36011119740103****|
|住所|广东省增城市荔城街继梅路20号|
|通讯地址|广州黄埔金碧领秀国际鸿府二街28号（A14栋）|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

7、曾应云
（1）个人基本情况
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|姓名|曾应云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36252219711230****|
|住所|广州市白云区集慧街40号502房|
|通讯地址|广州市天河区天河路242号丰兴广场B幢1802室|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
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|公司名称|江西迪比科股份有限公司|
|股份公司成立日期|2013年2月22日|
|注册资本|6,000万|
|实收资本|6,000万|
|法定代表人|曾金辉|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|91361000060797488B|
|住所|江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内|
|经营范围|电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）|

（二）标的公司股权结构
本次增资完成后，江西迪比科的注册资本由 6,000万元人民币增加至 7,500万元人民币。增资后，公司直接持有江西迪比科20.00%的股份。
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|序号|股东名称|股权增资前||本次投资出资额（万元）|股权增资后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曾金辉|3,250.00|54.17%|-|3,250.00|43.33%|
|2|若彦投资|2,000.00|33.33%|-|2,000.00|26.67%|
|3|漆建华|250|4.17%|-|250|3.33%|
|4|曾金旺|250|4.17%|-|250|3.33%|
|5|吴建刚|100|1.67%|-|100|1.33%|
|6|赖辉|100|1.67%|-|100|1.33%|
|7|曾应云|50|0.83%|-|50|0.67%|
|8|新海宜|0|0.00%|1,500|1,500|20.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|1,500.00|7,500.00|100.00%|

（三）标的公司财务情况
江西迪比科最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总计|660,653,972.99|666,967,215.44|

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|-|-|-|
|负债合计|475,660,286.31|488,827,070.87|
|所有者权益|184,993,686.68|178,140,144.57|

2、利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-4月|2015年度|
|营业收入|267,546,117.69|869,149,920.27|
|营业成本|230,688,847.87|750,584,642.15|
|利润总额|9,929,367.51|38,222,530.74|
|净利润|7,353,542.11|32,212,378.93|

3、会计政策和会计估计
标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
（四）标的公司简介
江西迪比科主营业务为锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售，主要产品包括新能源汽车锂离子动力电池系统、消费类锂离子电池、电源及相关配件。其中消费类锂离子电池、电源及相关配件包括移动电源、消费类电芯、数码电池、充电器、摄影器材等。标的公司消费类产品主要合作伙伴包括中兴、小米、迪卡侬、华硕、宏碁、联想、京东、爱国者等知名品牌，在行业内有较强的竞争优势。
江西迪比科新能源汽车锂离子动力电池业务目前仍处于市场推广阶段，销售规模较小、市场占有率较低，但标的公司具有较强的技术研发优势和人才优势，且新能源汽车行业预计未来仍将保持高速增长。标的公司目前和多家厂商的商务谈判工作进展顺利，已与深圳市凤凰锂能科技有限公司、陕西通家等公司达成战略合作协议，初步意向销售金额约为 2.50亿元。预计未来标的公司新能源汽车锂离子动力电池销量将迅速提升。
（五）定价依据
1、本次增资定价
公司本次以 13.33元/股向江西迪比科增资，增资后江西迪比科注册资本为7,500万元。在《增资协议》中，江西迪比科控股股东曾金辉承诺江西迪比科 2016
年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于
3.93亿元。预计 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）7,300万元、13,000万元和19,000万元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。江西迪比科预计每股税后净收益数对应的市盈率情况如下：
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|项目|2016年|2017年|2018年|2016年-2018年年均|
|预计每股税后净收益（元）|0.97|1.73|2.53|1.75|
|对应当年的市盈率（倍）|13.70|7.69|5.26|7.63|

2、可比交易情况
坚瑞消防（300116）于2016年4月12日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）100%股权。沃特玛的主要产品为锂离子单体电池（电芯）产品与锂离子动力电池组产品，与江西迪比科类似。沃特玛承诺净利润数对应的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润数（万元）|40,350|90,900|151,800|
|对应当年的市盈率（倍）|12.98|5.76|3.45|

曙光股份（600303）于2016年1月29日公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》，拟以发行股份及支付现金的方式收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）70.423%股权。亿能电子主要从事动力电池、储能电站等大型电池管理系统研发、生产和销售服务，与江西迪比科类似。亿能电子承诺净利润数对应的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润数（万元）|1,500|2,900|4,000|
|对应当年的市盈率（倍）|16.91|8.75|6.34|

智慧能源（600869）于2015年7月31日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，拟以发行股份及支付现金的方
式收购江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称“福斯特”）100%股权。福
斯特集团专业从事锂离子电池的研发、生产、销售，与江西迪比科主营业务类似。
福斯特集团承诺净利润数对应的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润数（万元）|7,500|9,500|13,000|
|对应当年的市盈率（倍）|16.06|12.68|9.26|

综上，江西迪比科在承诺期内对应市盈率与可比交易标的公司相比情况如下：
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|公司|盈利预测第1年的市盈率（倍）|盈利预测第2年的市盈率（倍）|盈利预测第3年的市盈率（倍）|
|江西迪比科|13.70|7.69|5.26|
|沃特玛|12.98|5.76|3.45|
|亿能电子|16.91|8.75|6.34|
|福斯特|16.06|12.68|9.26|

综上，江西迪比科承诺期内对应的市盈率与可比交易标的公司承诺期内对应的市盈率相差不大。
四、增资协议的主要内容
（一）出资方式
公司以货币方式向标的公司增资，资金为公司自有资金。
（二）投资金额
双方一致同意，公司按照每 1元注册资本 13.33元的增资价格以货币资金20,000万元向标的公司增资，新增标的公司注册资本人民币 1,500万元，持有标的公司20.00%股权，增资款超出认购注册资本的部分计入标的公司资本公积。
五、投资目的和对公司的影响
2015年11月，新海宜控股子公司苏州海汇投资有限公司参股苏州安靠电源有限公司，开始涉足新能源汽车行业电池模组业务，该公司生产的动力锂电池广泛应用于电动大巴车、电动乘用车、电动物流车、电动摩托车、储能等领域，系浙江众泰汽车、南京金龙客车、江苏卡威汽车等公司的合作伙伴。2015年12月，苏州海汇投资有限公司早期投资的苏州氟特电池材料股份有限公司成功登陆新三板，该公司专注于锂电池电解液添加剂的研发和生产，使新海宜“新能源”业
务配置进一步优化。此次增资的标的公司将成为新海宜新能源布局的又一重要组
成部分，优化新海宜的新能源业务线。
本次增资完成后，新海宜将持有江西迪比科20.00%的股权，江西迪比科将作为新海宜的参股公司。江西迪比科作为锂离子电池行业的重要企业，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
江西迪比科控股股东曾金辉承诺江西迪比科 2016年度、2017年度和 2018年经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于 3.93亿元，净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。本次向江西迪比科增资将进一步提升新海宜的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高公司的价值，并为公司股东带来更好的回报。
六、投资的风险
（一）标的公司估值风险
公司按照增资协议的条款和条件，向江西迪比投资 20,000万元认购其20.00%的股份。虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，但由于受多方面因素的影响，可能出现标的资产价值与实际情况存在差异的情形。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《增资协议》，标的公司控股股东曾金辉承诺江西迪科2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、独立董事意见
本次增资有利于进一步扩大江西迪比科运营规模，增强市场竞争力，提升公司经营业绩，保持盈利稳步增长。独立董事同意本次增资。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、《苏州新海宜通信科技股份有限公司与曾金辉就向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会二〇一六年七月十五日