证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2019－028
南京港股份有限公司
第六届董事会2019年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019
年第三次会议于2019年6月3日以电子邮件等形式发出通知，于2019
年6月14日在南京召开，应出席董事9人，亲自出席董事8人，委托出席董事1人，独立董事戴克勤因故未能出席，授权委托独立董事徐志坚出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》
杨联宏、狄锋两位同志因工作调整辞去公司董事职务。辞职后不再在公司任职。
杨联宏同志、狄锋同志在任职董事期间始终以公司全体股东的利益最大化为己任，勤勉地为公司服务，公司全体董事对杨联宏同志、狄锋同志在任职期间为公司规范运作及经营发展作出的贡献表示感谢。
根据《公司章程》的相关规定，股东单位南京港（集团）有限公司提名鲁运生同志、朱栋良同志为公司第六届董事会董事，任期为股
东大会决议通过至本届董事会届满时止。
鲁运生同志简历：男，1977年 4月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，经济师。现任南京港（集团）有限公司副总经理、党委委员。曾任镇江港务集团有限公司发展计划部综合管理员、副经理，镇江港务集团有限公司总裁办公室副主任、主任，镇江港务集团有限公司商务中心总经理、党支部书记，星海物流公司董事长，镇江港务集团有限公司副总经理、党委委员。
朱栋良同志简历：男，1979年 7月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，高级人力资源师。现任南京港龙潭集装箱有限公司党委书记、董事长、总经理。曾任南京港轮驳公司一般干部、主修，南京港轮驳公司党群工作部副主任兼团委副书记、办公室副主任，南京港口集团人力资源部人事管理科主管、人事管理科主管兼机关团委书记，南京港轮驳公司党委副书记兼纪委书记、工会主席，南京港（集团）有限公司人力资源部副部长、部长，南京港（集团）有限公司办公室主任、集团机关党委副书记，南京港龙潭集装箱有限公司党委副书记、总经理。
经审查鲁运生同志、朱栋良同志不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持
有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
鲁运生同志、朱栋良同志当选公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过董事的二分之一。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
解立军同志因工作调整原因辞去公司副总经理职务。杨灯富同志因工作调整原因辞去公司总会计师职务。解立军同志、杨灯富同志任职期间勤勉尽责，为公司发展作出了贡献，公司对解立军同志担任副总经理、杨灯富同志担任总会计师期间的工作表示衷心感谢。
根据《公司章程》及《总经理工作细则》的相关规定，总经理提名李海光同志为公司副总经理，提名陈明同志为公司总会计师。
上述高级管理人员经本次董事会审议通过起履行职责，聘期三年。
李海光同志简历：男，1970年 9月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。曾任南京港六公司经理办公室行政秘书、技术科设备管理员、储运队队长助理，南京港股份有限公司油品储运队副队长、队长、投资发展部经理、总经理助理，中化扬州石化码头仓储有限公司副总经理，南京港（集团）有限公司投资发展部部长助理兼资本运作主管，南京港（集团）有限公司投资发展部副部长。
陈明同志简历：男，1973年 11月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任南京港第七港务公司财务部干事，
南京惠宁码头有限公司财务部会计、主管，南京港（集团）有限公司财务部副科长、预算主管，南京港股份有限公司财务部经理。
李海光同志、陈明同志不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司 2018年度股东大会审议通过了《南京港股份有限公司 2018年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 372,282,154股为基数，每 10股派发现金股利 0.46元（含税），共计派发现金股利 17,124,979.08元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 111,684,646股，转增完成后公司总股本增加至 483,966,800股。
依据相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，拟修订的相关内容如下：
原第六条：“公司注册资本为人民币 372,282,154元。”
拟修改为：“公司注册资本为人民币 483,966,800元。”
原第二十二条：“2001年 9月，经国家经济贸易委员会国经贸企
[2001]898号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司以发起方式设立了本公司，股份总数为 11517万股。
2005年 2月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行 3850万股，公司的股份总数为 15367万股。
2006年 5月 18日，公司 2005年度股东大会通过资本公积金 10股转增 6股的方案后，公司的股份总数为 245,872,000股。”
拟修改为：“2001年 9月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司以发起方式设立了本公司，股份总数为 11517万股。
2005年 2月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行 3850万股，公司的股份总数为 15367万股。
2006年 5月 18日，公司 2005年度股东大会通过资本公积金 10股转增 6股的方案后，公司的股份总数为 245,872,000股。
2016年 12月，经中国证券监督管理委员会批准，公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 126,410,154股，公司的股份总数为 372,282,154股。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于用暂时闲置自有资金购买保本型短期理财产品的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于用暂时闲置自有资金购买保本型短期理财产品的公告》（公告编号：2019-030）。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于龙集公司土建项目投资的议案》
公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因发展需要，结合目前实际情况，龙集公司 2019年拟建设四期闸口通道及 504空箱堆场，两项土建项目拟投资 3700万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
会议通知详见公司同日披露的 2019-031号公告。
三、备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第六届董事会 2019年度第三次会议决议》
特此公告。
南京港股份有限公司董事会