中信证券股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一五年四月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2一、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .......................................................................................................................................................... 5（一）关于本次交易情况概述 ............................................................................................... 5（二）相关资产的交割与过户情况 ....................................................................................... 6（三）相关债权债务处理情况 ............................................................................................. 10（四）相关人员变更情况 ..................................................................................................... 11（五）证券发行登记事宜的办理情况 ................................................................................. 11（六）独立财务顾问关于本次交易资产过户等情况的核查意见 ..................................... 11二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ..................................................................... 13（一）相关协议的履行情况 ................................................................................................. 13（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 13三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 20（一）盈利预测概述 ............................................................................................................. 20（二）盈利预测实现情况 ..................................................................................................... 20（三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 21四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状. ........................................................ 22（一）总体经营情况 ............................................................................................................. 22（二）2014年度上市公司主要财务状况 ........................................................................... 22五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 24（一）公司治理基本情况 ..................................................................................................... 24（二）公司制度建设情况治理基本情况 ............................................................................. 24（三）独立董事履行职责情况 ............................................................................................. 24（四）公司独立运作情况 ..................................................................................................... 24六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 26
释义
上市公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司
首钢集团 指 首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
置出资产 指 指本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值
首钢迁钢公司 指 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
置入资产、首钢迁钢公司的全部指 首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁相关资产 作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁安首嘉建材有限公司、迁安昆仑燃气的全部股权
本次交易、本次重大资产重组、指 首钢股份与首钢总公司之间的重大资本次重组 产置换及首钢股份向首钢总公司发行股份购买资产暨关联交易的交易行为本次发行 指 本次发行股份购买资产
补充承诺 指 2010年12月18日首钢股份公告的《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》
重组基准日 指 2010年12月31日
交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置出
资产和置入资产进行交割的日期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（原京都天华会计师事务所有限公司2011年底吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于2012年6月18日更名）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中信证券股份有限公司
关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之持续督导工作报告书
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|股票简称|首钢股份|证券代码|000959|
|报告期间|2014 年|报告提交时间|2015年4月8日|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|||

本独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经验数据等由首钢股份及相关当事方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
中信证券接受首钢股份的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2014年年度报告，出具了本次重大资产重组的持续督导工作报告书。本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）关于本次交易情况概述
根据本次重组的《资产置换协议》及其《补充协议》，本次重组的方案包括两部分：
1、重大资产置换首钢股份以其持有的置出资产与首钢总公司持有的置入资产进行等值资产置换。
2、发行股份购买资产
首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为 2010年12月31日，置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值 644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产 2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、
1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。
在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经营环境对置入资产盈利的影响，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年 9月30日基准日两次收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到 485,244,745
股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额
2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数 485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。
（1）股票类型
本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
（2）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（3）定价依据
本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，已经公司股东大会批准，高于定价基准日前二十个交易日首钢股份A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。
（4）发行数量
本次发行的股份数量为2,322,863,543股。
（5）发行对象
本次发行的对象为首钢总公司。
（6）发行方式
本次发行的方式为发行股份购买资产。
（7）锁定期安排
首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
（8）认购方式
首钢总公司按照置入资产与置出资产之间的差额资产认购本次发行的股份。
（9）上市地点
深圳证券交易所。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为首钢总公司，实际控制人仍为北京市国资委；本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）相关资产的交割与过户情况
截至本持续督导报告出具日，相关资产的交割与过户情况如下：
1、置出资产的交割与过户情况
（1）长期股权投资
根据致同会计师出具的“致同专字(2014)第110ZA1429号”《北京首钢股份有限公司置出资产2014年3月31日交割专项审计报告》（简称“《置出审计报告》”），置出资产中的长期股权投资包括首钢嘉华60%股权及首钢富路仕50%的股权。截至本持续督导报告出具日，首钢嘉华、首钢富路仕的股权过户均已完成
工商变更手续。
（2）房屋及建筑物
根据致同会计师出具的《置出审计报告》，截至2014年 3月31日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为190,796.70万元，其中，根据《交割确认书》已过户完成的构筑物账面价值为120,270.66万元，其余未过户的房屋账面价值为70,526.04万元，占置出资产的资产总额的7.50%。根据《交割确认书》，对于需要办理产权过户登记的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢总公司实际控制，首钢股份及首钢总公司应尽最大努力办理相关资产的过户手续，首钢总公司自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
首钢总公司与首钢股份于2014年4月18日共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，双方进一步确认《交割确认书》中关于置出资产权属转移的约定，对于未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起对该等房屋不再享有任何权
利，也不再承担任何义务（包括办理房屋产权过户等义务）。为保证本次重组置出资产所含房屋交割工作的顺利完成，确保上市公司资产权属清晰完整，首钢总公司委托首钢股份就置出资产所含的未过户房屋在资产交割日后办理以下事宜：“（1）首钢总公司委托首钢股份自资产交割日起即刻启动上述未过户房屋的注销手续，包括但不限于国资管理部门的资产核销、房屋管理部门的房屋所有权注销等全部相关手续；（2）办理上述手续发生的一切费用均由首钢总公司承担。”
本次首钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作价。
置出资产中未办理完成过户手续的为房屋没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，首钢总公司计划完成本次重组工作之后将该部分房屋作拆除等安
排。首钢总公司若办理该等停产资产房产的过户手续将涉及大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交易费用考虑，首钢总公司出具《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产
交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对于置出资产中未过户房屋，根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。上述对于置出资产未过户房屋的安排不存在重大法律障碍，确保了上市公司资产权属清晰，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、置入资产的交割与过户情况
（1）首钢迁钢公司的注销
首钢迁钢公司已于2014年3月6日在《唐山劳动日报》刊登了关于公司解散的《公告》，目前正在办理注销手续。
首钢股份第五届董事会第二次会议作出决议，决定将首钢迁钢公司由独立法人公司变更为首钢股份分公司，名称变更为“首钢股份公司迁安钢铁公司”。根据迁安市工商局于2014年3月12日下发的注册号为“130283300033994”的《企业法人营业执照》，首钢股份公司迁安钢铁公司的类型为股份有限公司分公司（上市）；营业场所为迁安市西部工业区兆安街 025号；负责人为王建伟；经营范围为“钢铁冶炼；钢压延加工；高炉余压发电及煤气生产、供应；炼铁水渣及工业生产废弃物加工；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属材料批发；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩制造；普通货运，货物专用运输（罐式）（经营至2014年12月7日）；石灰制造；产品化学特性检验服务，产品物理特性检验服务，产品不改变物质特性、形状检验服务；货物、技术进出口（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
（2）首钢迁钢公司的资产交割
A、长期股权投资
2014年3月25日，首钢股份五届二次董事会审议通过《北京首钢股份有
限公司关于设立首钢股份公司迁安钢铁公司等事项的议案》，明确迁钢公司所持5家股权投资单位的投资主体，由迁钢公司变更为首钢股份。
截至本持续督导报告出具日，首钢迁钢公司所持迁安中化煤化工、迁安首嘉建材、迁安昆仑燃气、五矿天威的股权已办理了股权转让手续。迁安首钢恒新冶金已办理完成注销手续。
B、土地使用权及房屋所有权
首钢迁钢公司持有的土地使用权及房屋所有权已全部过户至首钢股份名下。
C、专利
截至本公告日，首钢迁钢公司持有的专利已全部过户至首钢股份名下。
D、车辆
首钢迁钢公司所有的车辆均已过户至首钢股份名下。
E、首钢迁钢公司分公司注销
首钢股份于2014年3月25日召开的第五届董事会第二次会议作出决议：“决定将首钢迁钢的3个分公司（河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆）注销。其中‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司’和‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处’注销后不再设立。‘河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆’注销后重新设立为首钢股份的全资子公司，名称变更为‘首钢股份公司迁安迎宾馆’（暂定名，以工商注册最终核准的名称为准）。”
本持续督导报告签署日，河北省首钢迁安钢铁有限责任公司冶金技术咨询分公司、河北省首钢迁安钢铁有限责任公司北京办事处和河北省首钢迁安钢铁有限责任公司迎宾馆已完成注销。
F、资产交割其他事项
根据《交割确认书》，首钢总公司将首钢迁钢公司全部资产交付给首钢股份，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日由首钢股份所有；需要办理产权过户登记但尚未办理完毕的资产权属在资产交割日起发生转移，该等资产权属自资产交割日起由首钢股份实际控制，首钢股份与首钢总公司应尽最大努力办理相关资产的过户手续，首钢股份自资产交割日起即享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益（包括但不限于占有、使用、收益及处分权等），承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（三）相关债权债务处理情况
截至本持续督导报告出具日，相关债权债务处理情况如下：
1、置出资产的债权债务处理情况
根据致同会计师出具的《置出审计报告》，截至2014年 3月31日，置出资产涉及的负债合计4,101,724,932.67元。截至2014年4月25日，首钢股份已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为 3,922,301,396.66元，占负债总额的95.63%。置出资产包含的全部银行债务已取得相应银行债权人的同意函。
经查验，首钢总公司已出具《关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》，置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已履行置出资产债权转移的通知及公告义务，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全
额补偿。
截至2014年4月18日，置出资产所含负债 3,922,301,396.66元已取得债务转移之债权人同意函，剩余负债179,423,536.01元的转移事宜正与相关债权人积极沟通过程中。为保证本次重组置出资产所含负债交割工作的顺利完成、保障中小股东的权益不受损失，。首钢总公司出具《关于本次重组置出资产偿债保证函》追加保障措施：“（1）置出资产交割完成前，本公司向首钢股份支付保证金179,423,536.01元，作为剩余负债179,423,536.01元的偿债保证金，在交割过程中若有债权人向首钢股份提出偿债要求的，首钢股份将以上述保证金账户资金直接予以支付。（2）在交割完成后，本公司将严格遵守并执行已出具的《首钢
总公司关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的承诺函》中的全部内容，确保置出资产包含的全部负债均转移给首钢总公司，不会损害首钢股份及其中小股东的利益。”
综上，本独立财务顾问认为，置出资产涉及的相关债务的责任、义务及风险已转移至首钢总公司。
2、置入资产的债权债务处理情况
根据致同会计师出具的《首钢总公司置入资产2014年 3月31日交割专项审计报告》（致同专字(2014)第 110ZA1428号），截至2014年 3月31日，置入资产涉及的负债合计3,023,748.05万元。截至2014年4月25日，首钢迁钢公司已取得债权人关于债务转移同意函的债务金额为2,904,695.58万元，占负债总额的96.06%。首钢迁钢公司全部银行债权人已就本次置入资产涉及银行债务转移出具同意函，同意将相关银行债权转移至首钢股份。
（四）相关人员变更情况
1、置出资产的人员安置情况
根据《交割确认书》及公司提供的文件，截至本持续督导报告出具日，置出资产涉及的员工已与首钢股份解除劳动关系，置出资产所涉人员的劳动关系已随置出资产进入首钢总公司或其分支机构。
2、置入资产的人员安置情况
根据《交割确认书》，截至本持续督导报告出具日，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）的劳动关系均已转入首钢股份公司迁安钢铁公司名下。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
2014年4月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向首钢股
份出具了《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份 2,322,863,543股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（六）独立财务顾问关于本次交易资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，除部分尚待办理过户手续的资产外，本次重组置出资产及置入资产已交割完毕。上市公司已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，并与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至首钢总公司或其他承接主体，置出资产所涉人员已妥善安置。对于置出资产中未过户房屋，根据《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》及双方共同签署《关于本次重组置出资产所含房产办理注销手续的委托函》，置出资产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给首钢总公司，首钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。上述对于置出资产未过户房屋的安排不存在重大法律障碍，确保了上市公司资产权属清晰，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次重组已完成资产交割，个别已交付但尚未办理过户手续的资产就办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响置出资产及置入资产的交付。对本次重组的交割不构成重大不利影响。
二、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
首钢股份与首钢总公司于2012年7月17日和2012年12月27日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》。
截至本持续督导报告出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本持续督导报告出具日，首钢股份向首钢总公司发行股份购买的标的资产已完成了交付，并办理了主要资产的权属变更登记手续。
本次交易中首钢股份向首钢总公司非公开发行2,322,863,543股股份的相
关证券登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
1、首钢总公司关于首钢股份资产置换的承诺
《北京首钢股份有限公司股权分置改革说明书》中，首钢总公司主要涉及的承诺内容如下：
关于首钢搬迁根据国家发展和改革委员会《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号），首钢总公司将实施分阶段搬迁计划。首钢股份董事会曾于2005年3月1日就搬迁的有关情况进行了公告。鉴于首钢搬迁是一项复杂的系统工程，为确保流通股股东的合法权益，首钢总公司将通过用经营稳定、具有发展前景的资产与首钢股份资产进行置换的方式，保证首钢股份的持续经营能力。
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
2、首钢总公司关于首钢股份资产置换的补充承诺
承诺内容如下：
（1）首钢总公司将依照中国证监会重大资产重组相关规定的要求，尽快就本次重组方案与上市公司达成一致意见，积极推进与本次重组相关的各项内部决策和外部审批程序，以2011年6月30日为目标，与上市公司共同组织实施本次重组。
（2）本次重组注入上市公司的资产2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平；注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的承担方式由首钢总公司与上市公司依法协商确定。
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
3、首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺承诺内容如下：
（1）根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。
（2）根据首都城市总体规划要求，上市公司位于北京昌平区的第一线材厂将在2012年停产。
（3）位于北京石景山区的首钢特钢公司、首钢新钢公司相关钢铁业务将在本次重组完成后3年内通过注销、重组、注入上市公司等方式，解决同业竞争问题。
（4）位于河北省唐山市曹妃甸工业区的京唐钢铁，将在本次重组完成后 3年内通过委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。在符合证券法律法规和行业政策要求后，首钢总公司将及时推动其注入上市公司。
（5）位于河北省秦皇岛市的首秦公司和秦皇岛板材均为首钢总公司下属首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码00697）的下属子公司。本次重组完成后，首钢总公司将积极协调境内外两家上市公司,即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影
响。
（6）首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司，争取在本次重组完成后通过3至5年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括
但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将现有竞争性钢铁资产按时注入首钢股份，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的钢铁资产和业务交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等钢铁业务和资产的过程中，相关钢铁资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份，直至首钢股份管理的首钢总公司所控制钢铁资产和业务全部注入首钢股份为止。
首钢总公司就避免与首钢股份同业竞争问题，进一步的相关安排承诺如下：（1）除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果首钢总公司获得与首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，首钢总公司将立即通知首钢股份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给首钢股份的条件。
（2）在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，首钢总公司将以有利于未来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注
入上市公司的条款。
（3）首钢总公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因首钢总公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或使得该等注入行为存在法律障
碍的情形。
（4）首钢总公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排
并严格遵守全部承诺。
承诺履行情况：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，首钢总公司未出现违背该承诺的情形。
4、首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺
承诺内容如下：
（1）在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，以
减少首钢股份向首钢总公司的关联采购。
（2）在本次重组完成后将规范下属北京首钢特殊钢有限公司和北京首钢新钢有限责任公司与首钢股份的关联采购，争取在本次重组完成后两年内通过改变供货途径，由首钢集团下属其他企业向首钢特钢公司和首钢新钢公司供应原料，使首钢特钢公司和首钢新钢公司不再向上市公司采购原料等方式解决上述关联
交易问题。
（3）若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将下属首钢矿业公司按时注入首钢股份，或者未能按照以上安排解决首钢特钢公司和首钢新钢公司与首钢股份的关联交易问题，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的首钢矿业公司，以及首钢特钢公司和首钢新钢公司交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份。
承诺履行情况：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，首钢总公司未出现违背该承诺的情形。
5、首钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺
承诺内容如下：
首钢总公司不会因本次重组完成后增加所持首钢股份的股份比例而损害首
钢股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立性。
承诺履行情况：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，首钢总公司未出现违背该承诺的情形。
6、首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺
承诺内容如下：
（1）首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证本次重组置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组事宜的障碍；并承诺如因该等报批手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。
（2）首钢总公司通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首
钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置。首钢总公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，也不存在产生纠纷的可能。
置入资产在本次重组交易完成时转让/过户至首钢股份名下不存在法律障碍，否则首钢总公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。
（3）本次重组置入资产涉及的土地、房产等有待办理权属证书的相关资产，在满足办理权属证书的条件后，将由首钢总公司根据本次重组的具体进展和安排办理至受让该等置入资产的运营主体名下。首钢总公司承诺完成上述手续不存在实质性障碍，否则首钢总公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。
（4）本次重组首钢股份拟置出给首钢总公司的资产，在该等置出资产转让给首钢总公司后，相关全部权利、义务或责任均由首钢总公司承继，首钢总公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究首钢股份的相关责任。
承诺履行情况：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，首钢总公司未出现违背该承诺的情形。
7、首钢总公司关于本次重组置入资产有关报批事项不会成为重组障碍的承诺
承诺内容如下：首钢总公司将认真贯彻国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，认真履行法定的责任与义务，按中国证监会重大资产重组的规定，配合首钢股份做好重大资产置换的各项工作，确保首钢迁钢公司全部相关资产与首钢股份相关资产重大资产置换的完成。根据以上精神，首钢总公司认为：本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，保证置入资产“涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”不会成为本次首钢股份重大资产置换及发行股份购买资产事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
8、首钢总公司关于北京首钢股份有限公司未来现金分红事项的承诺
承诺内容如下：本次重组完成之日起三年在首钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成
票；现金分红金额不少于首钢股份当年实现的可分配利润的80%。
承诺履行情况：2014年4月25日，首钢股份公告《重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》及《股份变动暨新增股份上市公告
书》，首钢股份本次重组完成。根据2014年4月30日首钢股份公告的 2013年度报告，归属于上市公司股东的净利润为-229,093,987.79元，重组前公司2013年当年亏损，因此2013年度公司不进行现金分配，也不实行资本公积转增股本。
本持续督导期内，即2014年 4月26日至2014年12月31日，上述承诺正在履行中。
9、首钢总公司关于本次重组置入资产涉及产权证书办理情况的承诺
承诺内容如下：首钢总公司将切实履行已出具的各项承诺，在首钢迁钢项目建设涉及的各项前置审批程序完成后，积极办理完毕相关五宗土地及房产的产权登记，最迟在本次重组交割前获发相应的产权证书，到期未解决则以本次重组中该等资产的估值等额现金进行补偿。
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
10、首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产涉及的债权债务转移的
承诺
承诺内容如下：
（1）置出资产交割前，就本次重组事宜，首钢股份已通知全部债权人，但仍有少数债权人未能向首钢股份出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢股份出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢股份主张权利
的，首钢股份需向首钢总公司发出书面通知将上述权利主张交由首钢总公司负责处理，在此前提下，首钢总公司需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内
向首钢股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交首钢总公司处理，首钢股份需书面通知首钢总公司参与协同处理，在此前提下，首钢总公司承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。
（2）置入资产交割前，就本次重组事宜，首钢迁钢公司已通知全部债权人，但仍有少数债权人未能向首钢迁钢公司出具关于同意相关债务转移的同意函；如任何未向首钢迁钢公司出具债务转移同意函的债权人在资产交割日后向首钢总
公司主张权利的，首钢总公司需向首钢股份发出书面通知将上述权利主张交由首
钢股份负责处理；如前述债权人不同意债权移交首钢股份处理，首钢总公司需书面通知首钢股份参与协同处理。在此前提下，首钢股份可选择直接向债权人偿还债务，或通过首钢总公司偿还债务；首钢总公司承担因此产生的一切额外责任及费用，并放弃向首钢股份追索的权利，若首钢股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，首钢总公司在接到首钢股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向首钢股份作出全额补偿。
承诺履行情况：随着本次首钢股份重组的交割实施完成，该承诺已履行完毕。
11、首钢总公司关于股票锁定期限的承诺承诺内容如下：首钢总公司承诺其认购的本次发行股份，自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
承诺履行情况：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，首钢总公司未出现违背该承诺的情形。
12、首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺
承诺内容如下：首钢总公司在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。
承诺履行情况：上述承诺目前正在履行中，本持续督导期内，首钢总公司未出现违背该承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
2012年12月27日召开的首钢股份第四届第十三次董事会审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案》等议案。首钢总公司、首钢股份对2012年度、2013年度拟置入资产、备考上市公司经营盈利情况重新进行了预测并出具了拟置入资产、备考上市公司盈利预测报告，并由致同出具审核报告（致同专字（2012）第110ZA0305号、致同专字（2012）第
110ZA0303号）。拟置入资产2012、2013年度盈利预测报告，拟置入资产 2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为23,517.69万元、25,872.25万
元。上市公司2012、2013年度备考上市公司盈利预测报告，上市公司2012年、2013年归属于母公司股东的净利润预计为1,418.27万元、2,704.06万元。
（二）盈利预测实现情况
根据《首钢总公司拟置入资产 2012年度、2013年1至 9月专项审计报告》（致同专字(2013)第110ZA2025号）、《首钢总公司置入资产 2013年度专项审计报告》（致同专字(2013)第110ZA2026号）、《北京首钢股份有限公司 2012年度、2013年1至9月备考审计报告》（致同专字(2013)第110ZA2027号）、《北京首钢股份有限公司2013年度备考审计报告》（致同专字（2014）第 110ZA1604号），以及《北京首钢股份有限公司备考盈利数与利润预测数的差异说明审核报告》（致同专字（2014）第110ZA1606号），拟置入资产、上市公司备考盈利预测实现情况如下：
1、拟置入资产的盈利预测
|||
|-|-|
||归属于母公司股东的净利润|
|2013年预测数（万元）|25,872.25|
|2013年实现数（万元）|33,323.54|
|预测完成率|128.80%|
|2012年预测数（万元）|23,517.69|
|2012年实现数（万元）|25,430.94|
|预测完成率|108.14%|

2、上市公司的盈利预测
|||
|-|-|
||归属于母公司股东的净利润|
|2013年预测数（万元）|2,704.06|
|2013年实现数（万元）*|13,308.99|
|预测完成率|492.19%|
|2012年预测数（万元）|1,418.27|
|2012年实现数（万元）|1,897.59|
|预测完成率|133.80%|

注：公司 2013年因对固定资产中的机械设备、冶金专用设备的折旧年限由现行的 14年、15年调整到 19年，相应的残值率不变；该会计估计变更对 2013年度归属于母公司的净利润影响金额为10,515.99万元，扣除掉该影响，2013年度归属母公司的净利润为2,793.00万元，完成盈利预测归属母公司的净利润的103.29%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，置入资产2012年度、2013年度归属于母公司股东的净利润，以及备考上市公司 2012年度、2013年度归属于母公司股东的净利润均实现了置入资产、备考上市公司2012年、2013年的盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.
（一）总体经营情况
报告期内，公司依照“调结构、保质量、追高端、提效益、创品牌”经营生产方针，及时修订完善资产交割后业务流程，确保资产置换后公司各项业务正常运转；加大新产品开发力度，优化钢铁产品结构、提升产品档次，完善工艺水平；
强化各项降本增效措施的全面落实，不断降低消耗、压缩费用；以积极开拓市场为保证，提高产品质量和客户服务水平；进一步强化对外投资管理，努力提高经济整体运行质量。
本报告期内，公司铁产量完成747.45万吨，钢产量完成 741.8万吨，钢材产量完成710.31万吨；实现营业收入239.85亿元，利润总额-9,617.49万元，归属于母公司所有者的净利润6,264.38万元。
（二）2014年度上市公司主要财务状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本年比|
|||2013年||上年增|
||2014年||||
|||||减|
|||调整前|调整后|调整后|
||23,985,250,720.77||26,216,386,516.45||
|营业收入（元）||9,250,190,792.61||-8.51%|
|归属于上市公司|62,643,797.43||98,843,158.50||
|股东的净利润||-229,093,987.79||-36.62%|
|（元）|||||
|归属于上市公司|||||
|股东的扣除非经|||||
||-147,951,114.91|-250,798,498.03|-256,096,841.46|42.23%|
|常性损益的净利|||||
|润（元）|||||
|经营活动产生的|3,105,728,791.27||5,975,721,557.43||
|现金流量净额||389,504,235.76||-48.03%|
|（元）|||||
|基本每股收益|0.0118||0.0187||
|||-0.0772||-36.90%|
|（元/股）|||||
|稀释每股收益|0.0118||0.0187||
|||-0.0772||-36.90%|
|（元/股）|||||
|加权平均净资产|||||
||0.28%|-3.17%|0.39%|-0.11%|
|收益率|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||本年末|
|||2013年末||比上年|
||2014年末||||
|||||末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|总资产（元）|61,546,325,239.24|15,771,468,287.63|65,298,964,261.22|-5.75%|
|归属于上市公司|23,548,992,931.05||25,987,728,420.58||
|股东的净资产||7,114,276,725.62||-9.38%|
|（元）|||||

经核查，本独立财务顾问认为：总体上看，由于行业供大于求导致产能过剩严重，钢铁工业依旧低迷，低价微利、需求不旺已成为行业常态。2014年内，上市公司主要财务指标较本次重组实施后调整的2013年数据有所下降，但公司主营业务开展正常，符合所处行业的实际情况，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2014年内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》及《公司章程》等规范性文件要求，继续健全法人治理结构，改善公司治理状况，提升公司治理水平和质量，规范公司运作，维护公司和投资者合法权益。
（二）公司制度建设情况治理基本情况
2014年内，上市公司结合实际着重从以下方面做好公司治理工作。一是根据中国证监会重新修订颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》，并结合公司实际，对《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修改。二是董事会选举产生了新一任董事长，对 2
名董事、2名独立董事依规进行了调整，董事会聘任了新一任总经理及副总经理。
三是对监事会进行了改选，成员由3名增加为5名，并选举产生了新一任监事
会主席。四是股东大会在选举董事、监事时，依规采用累积投票制，并根据中国证监会规定，采取“现场+网络投票方式”，为股东投票提供便利，有效保护了中小股东的投票权。
截至2014年末，上市公司共有内部控制制度248项，其中内部控制制度
210项，转发政府有关部门制度38项。目前，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（三）独立董事履行职责情况
2014年度，独立董事按时出席公司股东大会和历次董事会会议。对股东大会审议事项，独立董事认真听取股东的意见，关注公众股东合理诉求，就有关事项进行了交流；对历次董事会审议的议案，在认真审阅并发表意见基础上，均投了赞成票。
（四）公司独立运作情况
上市公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、财务、资产、业务、机构等方面完全分开，独立运作。
1、人员方面：公司人力资源管理系统完整，管理制度健全有效，独立运作。
各层级按照职责权限履行职责。除公司控股股东的代表通过法定程序担任公司部分董事、监事外，公司高级管理人员在控股股东及关联单位无违规兼职情况。
2、财务方面：公司建立了独立的财务核算体系和财务会计制度。财务管理制度完善，能够独立做出财务决策，依法独立纳税。
3、资产方面：公司拥有独立于控股股东---首钢总公司及其关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司资产独立、完整，权属清晰。
4、业务方面：公司业务系统独立，拥有完整经营管理体系，独立开展业务，自主经营，自担风险。
5、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及经理层及其它内部机构独立运作，独立行使职权。组织机构体系健全完整，与控股股东无从属关系。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年，首钢股份治理情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本持续督导期内，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司（盖章） 2015年4月8日