宁波热电股份有限公司
2014
年年度股东大会
会议材料
目 录
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程宁波热电股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2015年 4月 29日下午 14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店（宁波市中山东路 2109号）三、会议主持人：顾剑波董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
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|1|公司 2014 年度董事会工作报告；|
|2|公司 2014 年度监事会工作报告；|
|3|公司 2014 年年度报告及其摘要；|
|4|公司 2014 年度利润分配预案；|
|5|关于为子公司提供担保的议案；|
|6|关于公司 2015 年度日常性关联交易的议案|
|7|关于授权经营层进行对外投资业务的议案|
|8|关于授权经营层进行财务性投资业务的议案|
|9|关于续聘天衡会计师事务所为公司 2015 年度财务、内控审计机构的议案|

会议还将听取公司独立董事 2014年度述职报告
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的表决结果；
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程（六）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2014年年度股东大会闭幕。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程宁波热电股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向大会汇报《公司 2014年度董事会工作报告》，请审议。
一、公司报告期内经营情况的讨论与分析
受宏观经济形势影响，近年来，热电行业进入了一个相对缓慢的调整期。面对环保要求的提高和原供热区域内下游热用户市场日趋饱和等因素的影响，公司经营层一方面通过技改为企业挖潜增效，一方面继续实施“走出去”战略，并积极发挥金融投资板块优势，提高了公司的经济效益。
2014年度，公司共实现营业收入 110,119.89万元，同比增长42.49%，完成利润总额 24,883.31万元，实现归属于母公司的净利润 15,246.63万元，同比增加6.72%。上网电量 17,324.86万度，同比减少14.90%；完成蒸汽销售量 286.14万吨，同比增长6.18%。
1、公司治理方面
报告期内，公司为更好的保障中小股东权益，补充完善了《股东大会议事规则》，在条款中增加了“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”和“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”等内容。同时，公司根据相关法律法规的要求修订了《公司章程》和《募集资金管理办法》，又根据公司实际经营和发展的需要对内控制度中财务预算、招投标管理、对外捐赠、工程管理等管理办法和细则进行了补充和完善，保障了公司的规范运作和日常工作的顺利开展。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程2、生产经营方面
报告期内，公司继续加大子公司光耀热电、北仑热力的技术改造力度，对设备、管网进行了优化，有效降低了热网管损。并继续实施“走出去”战略，安排多个专项小组分赴省内外和东南亚一带进行考察、调研，寻找投资机会。公司还积极探索风电、光伏发电等新能源项目以求实现公司在新能源领域的项目突破。
3、在建项目方面
报告期内，公司春晓项目完成了 6B机组全部桩基施工，主要建构筑物混凝土框架也已结顶，三大主机基础中，燃机和余热锅炉基础完成浇筑，汽轮机基础正在施工中。此外,为了配合当地政府招商引资，培育热市场，根据周边个别热用户的供热需求，公司先期投入建设了 2台 20吨的天然气锅炉及配套设施对其进行供热。公司金西项目目前已完成1#炉的水压试验，主厂房已完成结顶、1#汽轮机准备开始安装，其他附属设备也在安装中。
4、资本运作方面
2014年 6月，公司成功完成非公开发行股票事宜，共募集资金总额 119,983.31万元，扣除发行费用后募集资金净额为 115,909.10万元用于公司春晓项目和金西项目的建设。
报告期内，公司严格遵照内控制度，有效控制投资风险。公司全资子公司宁电投资继续发挥公司金融投资板块主力军作用，集中研究可转债、逆回购、新股申购等低风险投资方案，取得较好收益。公司控股子公司金通租赁依托公司的资源优势，重点拓展浙江地区热电厂及能源和环保设备等领域融资租赁业务。目前，租赁项目风险控制良好，未出现逾期还款现象。
5、环境保护方面
报告期内，公司积极创建节能环保型企业，下属子公司光耀热电于 2014年 8月通过由浙江省环科环境认证中心进行的质量、环境、职业健康安全管理体系认证审核。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程二、主要经营指标分析
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,101,198,907.88|772,834,320.65|42.49|
|营业成本|899,427,215.00|644,804,050.29|39.49|
|销售费用|42,488,921.94|36,907,355.08|15.12|
|管理费用|49,297,409.07|41,490,459.70|18.82|
|财务费用|2,368,402.80|13,037,468.95|-81.83|
|经营活动产生的现金流量净额|19,806,933.68|196,707,384.83|-89.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-613,066,130.25|-129,727,925.78|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,061,692,732.21|27,306,398.28|3,788.07|

 2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司本年营业收入较上年增长42.49%，主要系2014年下半年受宏观资金面宽松影响，大宗商品交易趋于活跃，子公司从中寻求机会，增加商品贸易交易额。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014年度公司完成发电量20,656万千瓦时，上网电量（销售电量）完成17,324万千瓦时，实现电力销售收入8,049万元，相比上年同期降低17.34%，电力销售降低的原因系受机组检修及电价调整的影响所致。
(3)主要销售客户的情况
公司前五名客户的销售金额合计为55,743.64万元，占年度销售总额的50.62%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力、热力生产与供应|原煤消耗|108,238,315.67|12.05|121,720,665.87|18.88|-11.08||
|热力生产与供应|天然气消耗|4,779,375.51|0.53||-|-||
|热力采购与供应|外购蒸汽|243,588,536.58|27.12|247,022,733.28|38.31|-1.39||
|商品贸易|外购成本|493,268,912.64|54.91|203,137,660.40|31.50|142.82||

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程 (2)主要供应商情况
公司向前五名供应商合计采购的金额为50,472万元，占公司本年采购总额的54.49%。
4 费用
单位：元币种：人民币
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|费用名称|本期金额|上年同期|变动比率（%）|
|营业税金及附加|10,699,585.12|3,590,183.36|198.02|
|财务费用|2,368,402.80|13,037,468.95|-81.83|
|所得税费用|62,631,668.55|8,554,983.38|632.11|

说明：
（1）营业税金及附加变动原因说明：主要系子公司宁电投资证券交易获取收益缴纳的相关税费增加及子公司南区热力获取替代电量差额收益确认收入增加的相关税费所致；
（2）财务费用变动原因说明：主要系融资结构调整、置换贷款减少利息支出、募集资金存款增加利息收入所致；
（3）所得税费用变动原因说明：主要系利润总额增加，另外上年同期绿能投资发展有限公司（香港）买卖境内股票免征在港的利得税。
5 现金流
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比率（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|19,806,933.68|196,707,384.83|-89.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-613,066,130.25|-129,727,925.78|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,061,692,732.21|27,306,398.28|3888.07|

说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期末存货较年初增加，而上年同期存货及应收款项较上年年初减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本部购买理财产品增加、子公司金通租赁公司融资租赁投放款增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司完成非公开发行股份收到募集资金，另外金通租赁吸收少数股东投资款3,005万元所致。
6 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比率（%）|
|公允价值变动收益|28,971,829.86|-17,044,417.44|-|
|投资收益|83,137,345.92|135,933,781.87|-38.84|
|营业外收入|54,025,715.30|22,243,747.18|142.88|
|营业外支出|7,023,957.27|665,034.53|956.18|

说明：
①公允价值变动收益变动原因说明：主要系证券市场行情向好，子公司宁电投资持有的金融资产价值较年初增加所致；
②投资收益变动原因说明：主要系金融资产收益较上年减少所致；
③营业外收入变动原因说明：主要系子公司北仑热力收到管道迁建补偿款所致；
④营业外支出变动原因说明：主要系子公司北仑热力管道迁建旧管网的拆除损失所致。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年6月19日，公司完成非公开股票发行工作，7月1日完成新增股份的登记工作。本次非公开发行共募集资金总额人民币1,199,833,100.00元。通过此次非公开股票的发行，公司募投项目资金得到保障，资产负债率、财务费用大幅降低，债务融资能力显著增强。
2014年7月23日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》和《关于使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》。董事会同意公司以募集资金置换截至2014年7月17日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金257,397,609.06元，同意公司将金西项目的募集资金实施方式变更为公司向宁能热电增资和债权投资相结合的方式，同意公司在3亿元的额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品。
(3)发展战略和经营计划进展说明
①做好金西项目和春晓项目两个在建项目的安全稳步推进工作。公司春晓项目天然气锅炉及配套设施、供热管道已于2014年4月投入运行。目前春晓项目完成了6B机组全部桩基施工，主要建构筑物混凝土框架也已结顶，三大主机基础中，燃机和余热锅炉基础完成浇筑，汽轮机基础正在施工中。此外,为了配合当地政府招商引资，培育热市场，根据周边个别热用户的供热需求，公司先期投入建设了2台20吨的天然气锅炉及配套设施对其进行供热。公司金西项目已全部完成项目前期各项核准批复工作，目前1#炉的水压试验已完成，主厂房已完成结顶、1#汽轮机准备开始安装，其他附属设备也在安装中。
②加强热网管线优化，深化技术改造，努力拓展用户，提高收益。报告期内，公司先后投入3,000多万元对热网管线进行了改造，主要有光耀热电的临山热网管线、天香油脂热网管线、东线桃园热网管线、北仑热力的麦芽线天兴宾馆支线埋地管改造、北电高压西线、银泰供热管线、北仑中海油供热管线等，有效降低了管损率。此外，公司在稳定老用户的同时，积极主动发展新用户，多方面挖掘新的供热增长点，努力提高公司的供热量，推进企业的可持续发展。
③加快公司信息化建设，力争有突破性进展。公司智慧管理系统项目于2014年初开始招投标工作，目前已通过初步验收，基本实现了对子公司光耀热电和北仑热力生产运行数据的接入。
④加强资本运作，进行再融资。截止2014年7月1日，公司非公开发行股票的发行工作已全部完毕。
⑤加强内部管理，保障公司工作有序开展。报告期内，公司根据证监会和上交所的要求修订了公司《章程》和《募集资金管理办法》，并对内控制度中财务预算、招投标管理、对外捐赠、工程管理等管理办法和细则进行了补充和完善，确保了公司合规运作。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|热电行业|513,870,337.23|402,259,111.09|21.72|-2.30|-1.36|减少0.74个百分点|
|商品贸易|495,471,057.00|493,305,173.43|0.44|145.35|142.84|增加1.03个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力|80,493,763.33|81,004,735.74|-0.63|-17.34|-14.52|减少3.32个百分点|

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|蒸汽|433,376,573.90|321,254,375.35|25.87|1.12|2.62|减少1.09个百分点|
|锌|108,011,179.40|107,060,873.81|0.88|-|-||
|菜油|117,852,300.93|117,564,070.81|0.24|-|-||
|铝|122,117,753.67|120,811,755.64|1.07|2,025.33|2,001.11|增加1.14个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
（1）公司电力销售降低的原因系受机组检修及电价调整的影响；
（2）公司商品贸易品种进行了调整。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|宁波及周边地区|857,322,810.96|41.23|
|其他地区|154,668,256.29|25.53|

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(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|992,767,139.06|32.89|589,842,262.18|33.38|68.31|主要系公司非公开发行股票完成，收到募集资金；|
|应收票据|17,324,060.97|0.57|3,354,019.35|0.19|416.52|主要系子公司光耀热电蒸汽用户以票据结算汽款增加所致；|
|存货|66,328,620.21|2.20|3,548,019.08|0.20|1,769.46|主要系子公司宁电投资现货库存增加所致；|
|其他流动资产|523,369,029.08|17.34|30,122,739.75|1.70|1,637.45|主要系公司本部购买理财产品所致；|
|可供出售金融资产|217,870,112.34|7.22|105,635,323.82|5.98|106.25|主要系子公司宁电投资增持“黔源电力”所致；|
|长期应收款|227,378,634.92|7.53|106,167,423.58|6.01|114.17|主要系子公司金通租赁投放款增加所致；|
|在建工程|216,730,764.25|7.18|168,586,000.15|9.54|28.56|主要系募投项目增加的基建投入所致；|
|长期待摊费用|6,733,841.58|0.22|3,624,713.04|0.21|85.78|主要系母公司办公楼装修费用、获取金西项目排污权指标支付的费用增加所致；|
|递延所得税资产|14,584,755.99|0.48|9,314,929.31|0.53|56.57|主要系待抵扣的所得税费用增加所致；|
|短期借款|0.00|0.0|131,348,299.61|7.43|-100.00|主要系子公司归还债券质押回购借款及银行借款所致；|
|应付票据|4,834,600.00|0.16|35,902,000.00|2.03|-86.53|主要系子公司光耀热电煤款结算方式由银行承兑汇票变更为现金支付所致；|
|应交税费|21,076,835.25|0.70|10,750,896.43|0.61|96.05|主要系应缴纳的所得税费用增加所致；|
|其他应付款|54,174,531.00|1.79|84,804,242.03|4.80|-36.12|主要系子公司北仑热力管网迁建完成后，原收取轨道交通的补偿款确认当期收益所致；|

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|递延所得税负债|27,355,143.69|0.91|4,745,668.89|0.27|476.42|主要系子公司宁电投资可供出售金融资产浮动盈余产生的应纳税暂时性差异所致；|
|股本|746,930,000.00|24.75|168,000,000.00|9.51|344.60|主要系定向增发股份、资本公积转增股本及派发股票股利所致；|
|资本公积|1,049,066,343.25|34.76|384,905,330.61|21.78|172.55||
|其他综合收益|67,320,031.57|2.23|17,534,361.09|0.99|283.93|主要系子公司宁电投资可供出售金融资产公允价值变动形成的利得；|
|少数股东权益|173,339,491.75|5.74|118,412,147.16|6.70|46.39|主要系控股子公司利润增加所致；|

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
单位：元币种：人民币
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|项目|期初余额|期末余额|公允价值变动情况|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|280,464,087.44|229,993,359.13|27,667,971.51|
|可供出售金融资产|105,635,323.82|217,870,112.34|65,675,689.93|
|合计|386,099,411.26|447,863,471.47|93,343,661.44|

(四)核心竞争力分析
1、行业优势：热电联产行业符合国家产业政策，是国家鼓励优先发展的行业，市场前景广阔，公司有较强的可持续发展能力。
2、团队优势：公司成立以来，核心团队人员稳定，具备丰富的热电联产管理和运营经验。
3、地域优势：公司目前供热范围包括北仑城区部分供热区域、余姚黄家埠镇，未来将覆盖金华金西开发区和北仑春晓地区。
4、技术优势：公司在循环流化床锅炉的燃烧技术、变频调速节电技术以及扩大供热半径等方面拥有技术优势，其中中国科学院工程热物理研究所对本公司循环流化床锅炉（CFBB）运行技术诀窍出具了评价意见。
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(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
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|序号|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（%）|报告期损益（元）|
|1|转债|122073|11云维债|262,269.70|3,080.00|303,991.72|0.14|59,124.02|
|2|转债|754993|洛钼转债|643,000.00|6,430.00|816,159.90|0.37|173,159.90|
|3|转债|128008|齐峰转债|2,054,236.78|17,430.00|2,251,781.70|1.01|197,544.92|
|4|转债|733023|浙能转债|2,207,042.12|21,540.00|3,016,677.00|1.35|859,757.97|
|5|转债|112168|12三维债|2,521,076.83|29,768.00|2,868,672.70|1.29|442,904.67|
|6|转债|112178|12墨龙债|2,717,339.15|31,251.00|3,060,097.92|1.37|505,263.97|
|7|转债|110027|东方转债|3,267,130.68|30,000.00|5,142,000.00|2.31|1,874,869.32|
|8|转债|122083|11天威债|6,135,348.71|75,080.00|6,378,285.84|2.86|674,647.13|
|9|转债|122067|11南钢债|7,005,772.22|80,130.00|7,527,946.40|3.37|986,928.18|
|10|转债|110015|石化转债|26,827,173.21|217,950.00|29,599,789.50|13.27|11,483,658.50|
|11|转债|110012|海运转债|12,257,067.18|119,090.00|15,485,272.70|6.94|3,205,164.39|
|12|股票|2736|国信证券|37,895.00|6,500.00|66,040.00|0.03|28,145.00|
|13|基金|150171|证券A|19,791,871.81|22,560,385.00|20,033,621.88|8.98|75,046.95|
|14|基金|510300|300ETF|123,544,135.47|35,396,282.00|126,506,311.87|56.71|8,729,022.03|
|期末持有的其他证券投资|||||/||||
|报告期已出售证券投资损益||||/|/|/|/|73,296,608.92|
|合计||||209,271,358.86|/|223,056,649.13|100%|102,591,845.87|

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|002039|黔源电力|125,282,975.01|5.00|125,282,975.01||69,440,353.00|可供出售金融资产|二级市场买入|
|000692|惠天热电|78,723,876.42|5.00||10,363,190.41|-9,820,395.15|可供出售金融资产|二级市场买入|
|合计||204,006,851.43|/|125,282,975.01|10,363,190.41|59,619,957.85|/|/|

 (3)买卖其他上市公司股份的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|使用的资金数量（元）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|产生的投资收益（元）|
|长青转债||12,920.00|1,292,000.00|12,920.00||169,927.56|
|川投转债||50,000.00|6,274,560.47|50,000.00||526,310.97|
|工行转债||479,260.00|52,586,924.89|479,260.00||1,260,393.69|
|国电转债|306,110.00|344,950.00|38,057,001.43|651,060.00||6,376,350.39|
|国金转债||4,540.00|454,000.00|4,540.00||59,029.48|
|民生转债|98,400.00|50,000.00|4,400,074.60|148,400.00||-1,036,307.66|
|南山转债||7,720.00|703,628.94|7,720.00||38,787.46|
|平安转债||190,000.00|21,283,612.41|190,000.00||2,809,261.54|
|齐翔转债||3,050.00|305,000.00|3,050.00||15,185.95|
|隧道转债|19,000.00|59,000.00|7,066,356.33|78,000.00||-19,074.63|
|徐工转债||9,100.00|794,006.37|9,100.00||56,698.33|
|中行转债|754,140.00|1,938,190.00|208,628,840.35|2,692,330.00||15,218,000.36|
|重工转债||65,120.00|7,483,359.62|65,120.00||695,494.19|
|冠城转债||4,110.00|411,000.00|4,110.00||90,441.04|
|通鼎转债||20,000.00|2,410,469.20|20,000.00||20,086.19|

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|恒丰转债||3,480.00|382,815.31|3,480.00|30,573.05|
|中海转债||20,000.00|2,150,186.00|20,000.00|580,104.78|
|爱康科技||100.00|1,290.77|100.00|79.04|
|安硕信息||500.00|11,700.00|500.00|5,222.88|
|博腾股份||500.00|12,550.00|500.00|7,942.15|
|海越股份||1,000.00|13,738.84|1,000.00|0.54|
|金丰股份||1,000.00|7,755.25|1,000.00|-627.27|
|金莱特||500.00|6,690.00|500.00|1,986.10|
|晶方科技||1,000.00|19,160.00|1,000.00|19,547.37|
|久立特材||1,000.00|16,399.83|1,000.00|73.77|
|岭南园林||500.00|11,160.00|500.00|13,185.99|
|龙大肉食||500.00|4,895.00|500.00|7,540.07|
|南国置业||1,484,885.00|10,047,402.05|1,484,885.00|303,105.02|
|隧道股份||196,674.00|1,989,961.28|196,674.00|51,068.54|
|天赐材料||500.00|6,830.00|500.00|4,057.55|
|新宝股份||500.00|5,250.00|500.00|1,604.02|
|雪浪环境||500.00|7,365.00|500.00|17,495.16|
|一心堂||500.00|6,100.00|500.00|11,796.31|
|依顿电子||1,000.00|15,310.00|1,000.00|13,962.49|
|中国石化||4,451,138.00|23,646,199.00|4,451,138.00|3,469,369.53|
|中国银行|4,119,147.00|19,988,924.00|56,752,885.00|24,108,071.00|9,568,929.11|
|天华超净||500.00|4,235.00|500.00|9,852.42|
|康尼机电||1,000.00|6,890.00|1,000.00|10,471.58|
|长白山||1,000.00|4,540.00|1,000.00|12,941.38|
|劲拓股份||1,641.00|12,471.60|1,641.00|33,042.44|
|飞凯材料||500.00|9,075.00|500.00|15,101.25|
|电光科技||500.00|4,035.00|500.00|6,902.47|

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|瑞迪医疗||500.00|14,770.00|500.00||25,171.00|
|地尔汉宇||1,746.00|33,697.80|1,746.00||88,326.65|
|雄韬股份||2,153.00|28,333.48|2,153.00||52,167.35|
|海南矿业||1,000.00|10,340.00|1,000.00||9,707.27|
|国电电力||1,762,114.00|4,911,568.00|1,762,114.00||1,214,229.00|
|工商银行||1,257,186.00|5,137,735.18|1,257,186.00||579,970.73|
|300高贝||13,968,290.00|18,670,110.43|13,968,290.00||-194,870.60|
|300高贝A||4,455,587.00|4,904,649.51|4,455,587.00||-681,129.92|
|300高贝B||4,455,545.00|6,930,443.32|4,455,545.00||825,839.65|
|银华100||10,000,000.00|9,003,574.80|10,000,000.00||230,025.20|
|银华稳进||61,693,221.00|58,566,955.03|61,693,221.00||365,887.28|
|银华锐进||5,000,000.00|4,320,766.80|5,000,000.00||-|
|证券B||1,003,917.00|1,053,727.87|1,003,917.00||3,932.88|
|惠天热电|13,320,974.00|||13,320,974.00||13,817,587.21|
|黔源电力||15,278,409.00|125,282,975.01||15,278,409.00|0.00|
|国信证券||6,500.00|37,895.00||6,500.00|-|
|11云维债||3,080.00|262,269.70||3,080.00|17,402.00|
|洛钼转债||6,430.00|643,000.00||6,430.00|-|
|齐峰转债||17,430.00|2,054,236.78||17,430.00|-|
|浙能转债||31,540.00|3,207,042.12|10,000.00|21,540.00|50,123.09|
|12三维债||29,768.00|2,521,076.83||29,768.00|95,308.80|
|12墨龙债||31,251.00|2,717,339.15||31,251.00|162,505.20|
|东方转债||30,000.00|3,267,130.68||30,000.00|-|
|11天威债||75,080.00|6,135,348.71||75,080.00|431,710.00|
|11南钢债||80,130.00|7,005,772.22||80,130.00|464,754.00|
|海运转债|33,200.00|105,890.00|10,900,797.31|20,000.00|119,090.00|56,381.00|
|证券A||28,597,980.00|25,132,361.51|6,037,595.00|22,560,385.00|-166,703.12|

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|石化转债|621,590.00|1,055,100.00|114,179,312.16|1,458,740.00|217,950.00|6,316,316.38|
|300ETF||114,161,206.00|373,383,694.27|78,764,924.00|35,396,282.00|5,766,845.63|

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额368,023.90元。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|包商银行宁波分行|“佳赢“14051|80,000,000.00|2014年6月25日|2014年7月31日|一次性还本收息|221,917.81|50,000,000.00|221,917.81|是||否|否|否||
|宁波银行北仑支行|结构性存款|50,000,000.00|2014年7月31日|2015年7月31日|一次性还本收息|2,400,000.00|||是||否|否|否||
|平安银行海曙支行|结构性存款|80,000,000.00|2014年8月6日|2015年2月2日|一次性还本收息|1,873,972.60|||是||否|否|否||
|平安银行海曙支行|结构性存款|50,000,000.00|2014年8月7日|2015年2月3日|一次性还本收息|1,146,575.34|||是||否|否|否||
|包商银行|“佳赢|100,000,000.00|2014年8|2015年2|一次性还|2,616,438.36|||是||否|否|是||

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波分行|“14062||月20日|月27日|本收息|||||||||
|华夏银行宁波分行|结构性存款|80,000,000.00|2014年9月5日|2015年3月5日|一次性还本收息|1,666,191.78|||是|否|否|是||
|包商银行宁波分行|“佳赢“14071|80,000,000.00|2014年9月10日|2015年3月27日|一次性还本收息|2,169,863.01|||是|否|否|是||
|华夏银行宁波分行|结构性存款|40,000,000.00|2014年9月17日|2015年3月17日|一次性还本收息|833,095.89|||是|否|否|是||
|合计|/|560,000,000.00|/|/|/|12,928,054.79|50,000,000.00|221,917.81|/|/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||0||||||||
|委托理财的情况说明||||||||||||||

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
(2)其他投资理财及衍生品投资情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|期货投资|自有资金|东吴期货投资有限公司、浙石期货投资有限公司、万达期货投资有限公司、中国国际期货（香港）有限公司|29,085.00|短期|金属||586,477.83|否|
|期货投资|自有资金|东吴期货投资有限公司、浙石期货投资有限公司、万达期货投资有限公司、中国国际期货（香港）有限公司|10,302.00|短期|能源||1,145,640.84|否|
|期货投资|自有资金|东吴期货投资有限公司、浙石期货投资有限公司、万达期货投资有限公司、中国国际期货（香港）有限公司|38,195.00|短期|农产品||2,352,741.91|否|
|期货投资|自有资金|东吴期货投资有限公司、浙石期货投资有限公司、光大期货投资有限公司、中国国际期货（香港）有限公司|3,000.00|短期|股指期货||-2,766,813.06|否|

3、集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2014|非公开发行|1,199,833,100.00|395,345,351.09|395,345,351.09|810,016,630.07|用于投资公司金西项目和春晓项目，存放于公司募集资金专户存储账户、保本理财。|
|合计|/|1,199,833,100.00|395,345,351.09|395,345,351.09|810,016,630.07|/|
|募集资金总体使用情况说明|||本年度已使用募集资金含发行承销费和保荐费、律师费用、审计及验资费用以及实际投入项目的资金。||||

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|金西项目|是|350,000,000.00|182,372,499.43|182,372,499.43||目前已完成1#炉的水压试验，主厂房已完成结顶、1#汽轮机也已开始安装，其余相应附属设备也在安装中。||尚处于建设期|||从公司的实际情况出发，为了提高募集资金的使用效率，保障金西项目的建设进度，对该项目的募集资金实施方式进行了变更。变更前该项目的募集资金实施方式为由宁能热电向宁波热电借款方式，现变更为宁波热电向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。该变更事宜经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。|
|春晓项目|否|850,000,000.00|174,223,141.66|174,223,141.66||主要建构筑物混凝土框||尚处于建||||

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议议程
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||架结顶，三大主机基础中燃机和余热锅炉基础完成浇筑，汽轮机基础正在施工中。|设期||||
|合计|/|1,200,000,000.00|356,595,641.09|356,595,641.09|/|/|/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||目前，募集资金承诺项目正在建设中，资金使用情况正常。||||||||

(3)募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更投资项目资金总额|||0||||||||
|变更后的项目名称|对应的原承诺项目|变更项目拟投入金额|本年度投入金额|累计实际投入金额|是否符合计划进度|变更项目的预计收益|产生收益情况|项目进度|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|
|金西项目|金西项目|350,000,000.00|182,372,499.43|182,372,499.43|是|/|尚处于建设期|金西项目工程安装已正式开始。|是|/|
|合计|/|350,000，000.00|182,372,499.43|182,372,499.43|/|/|/|/|/|/|
|募集资金变更项目情况说明|||2014年8月15日，经公司2014年第二次股东大会审议通过，公司将金西项目的募集资金实施方式由宁能热电向宁波热电借款方式变更为宁波热电向宁能热电增资和债权投入相结合的方式。||||||||

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（一）4、主要子公司、参股公司分析
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|注册资本（万元）|总资产|净资产|净利润|
|宁波北仑热力有限公司|热力供应|7,000|182,116,352.38|124,891,629.82|47,780,476.16|
|宁波宁电投资发展有限公司|投资业务及贸易|5,000|557,727,573.45|224,272,354.08|64,937,911.93|
|宁波北仑南区热力有限公司|热力供应|5,000|126,590,164.69|108,239,114.45|55,929,755.68|

说明：
(1)子公司北仑热力报告期实现净利润4,778.05万元，相比上年同期1,402.13万元增加
3,375.92万元，同比增长240.77%，主要系管网迁建完成后，收取轨道交通的补偿款确认当期收益所致；
(2)子公司宁电投资报告期实现净利润6,493.79万元，相比上年同期226.97万元增加
6,266.82万元，同比增长2,761.05%，主要系证券投资收益较上年度大幅增加所致；
(3)控股子公司南区热力报告期实现净利利润5,592.98万元，归属于母公司的净利润
2,852.42万元，相比上年同期1,026.57万元增加1,825.85万元，同比增长177.86%，主要系获取替代电量差额收益确认其他业务收入所致。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。热电联产具有梯级利用能源、提高空气质量和节约城市用地等优势，且根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将"采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组"确定为我国经济发展鼓励类行业。因此，热电联产作为一种高效能源生产方式，在未来仍存在着巨大的市场发展潜力。
(二)公司发展战略
1、以热电产业为基础，实现产融结合、双轮驱动。
2、充分发挥金融投资板块子公司的优势，加强市场研究，探索新的投资模式。
3、坚持“走出去”战略，在现有项目的基础上开拓更多的项目渠道和投资标的，为公司整体发展目标夯实基础。
4、做好能源管理工作，加强在新能源、环保领域内的探索。
(三)经营计划
1、加强热网管线建设及优化，深化技术改造，降低管损，拓展用户，提高收益。
2、加快春晓项目、金西项目建设，做好项目建设安全工作，控制成本、完善制度，开源节流。
3、坚持“走出去”战略，探索未来有发展潜力的产业，稳中求进，做好项目储备。
4、深入信息化建设，提升公司管理水平。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（一）(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司金西项目和春晓项目的投资总额约为19亿元。2014年6月19日，公司完成非公开股票发行，共募集资金总额人民币1,199,833,100.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币40,742,087.36元，实际募集资金净额为人民币1,159,091,012.64元，用于上述两个项目的建设。加之，公司热电主业运营状况良好，而且通过多年的经营在银行内树立了良好的企业信用，能够通过银行争取到融资，因此可以保障在建投资项目所需的资金需求。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济波动风险：经济周期的变化将影响蒸汽及电力的需求，如未来出现宏观经济再次波动、蒸汽及电力下游客户行业经营情况受宏观经济环境影响可能会给公司生产经营带来一定的风险。
2、政策性风险：电价政策改革会影响公司经营业绩，环保要求的提高也会相应增加公司的投入和费用支出。此外，天然气发电政策的不明朗，对公司天然气发电项目推进造成较大压力。金西项目热网管道建设进度还受到外部政策处理的影响。
3、市场风险：华东电网的电力供求关系和浙江省内外入电特高压线路的建设会在一定程度上对公司的电力并网产生影响，从而给公司带来一定的市场风险。
4、经营风险：公司热电联产的主要原材料是煤炭和天然气，成本占其生产成本的比重70%以上。未来，能源价格的大幅波动，将会影响公司盈利能力，从而对本公司的经营业绩在短期内造成一定程度的影响。
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
五、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定和调整：《公司章程》明确了利润分配政策，分红标准，分红比例，利润分配条件和决策机制，充分保护中小投资者的合法权益。
2、现金分红政策的执行：报告期内，公司实施现金分红2,100万元，并根据相关要求召开了公司2013年度现金分红说明会，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（一）(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||0.62||46,309,660|152,466,314.57|30.37|
|2013年|5|1.25|10|21,000,000|142,862,397.92|14.70|
|2012年||1.25||21,000,000|68,730,788.21|30.55|

六、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司已披露《2014年度履行社会责任的报告》详见2015年3月31日的上交所网站
（www.sse.com.cn）
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，公司未发生环保事故或受环保部门处罚情况。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（二）宁波热电股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，我向大会汇报《公司 2014年度监事会工作报告》，请审议。
一、监事会的工作情况
1、公司五届一次监事会于 2014年 1月 10日召开,会议审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，监事会一致选举唐军苗先生为公司第五届监事会主席；
2、公司五届二次监事会于 2014年 4月 13日以通讯方式召开,会议审议通过《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年年度报告及其摘要》、《公司 2013年度财务报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《公司 2013年度内部控制自我评价报告》和《公司社会责任报告》；
3、公司五届三次监事会于 2014年 4月 29日以通讯方式召开,会议审议通过《关于公司 2014年第一季度报告的议案》；
4、公司五届四次监事会于 2014年 8月 16日召开,会议审议通过《关于公司 2014年半年度报告及摘要》；
5、公司五届五次监事会于 2014年 10月 30日以通讯方式召开,会议审议通过《关于公司 2014年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（二）坚持依法经营；公司各项重大决策符合法律程序，符合股东利益，未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司通过非公开发行股票新增募集资金 1,199,833,100.00元，扣除发行成本后募集资金净额为 1,159,091,012.64元。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购或出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所有关联交易严格遵循了公司《关联交易决策制度》，遵循关联董事回避表决的要求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。交易对本公司或控股子公司的业务发展是必要的，交易价格定价原则公允合理，未损害公司和非关联股东的利益。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是可观的、公正的。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未曾披露过盈利预测或经营计划。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（三）宁波热电股份有限公司
2014年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向大会汇报《公司 2014年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
请审议。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（四）宁波热电股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润87,827,161.47元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金8,782,716.15元，加2013年度剩余未分配利润43,170,152.19元，本年末可供股东分配的利润为122,214,597.51元。
公司以2014年12月31日总股本74,693万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税）,共派发现金股利46,309,660元。
请审议。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（五）宁波热电股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据经营需要，本公司拟为下属子公司提供银行贷款连带责任保证担保。签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长至 2018年年度股东大会，具体情况如下：
（币种：人民币）
||||
|-|-|-|
|子公司名称|担保总额|持股比例|
|宁波北仑热力有限公司|1亿元|100%|
|宁电投资发展有限公司|1亿元|100%|
|宁波北仑南区热力有限公司|0.5亿元|51%|
|宁波光耀热电有限公司|1亿元|65%|
|绿能投资发展有限公司（香港）|1亿元|100%|
|宁波百思乐斯贸易有限公司|1亿元|100%|
|宁波金通融资租赁有限公司|1.075亿元|51%|
|金华宁能热电有限公司|1亿元|100%|

上述担保除宁波金通融资租赁有限公司（以下简称“金通租赁”）外均按股权比例提供，对金通租赁提供的 1.075亿元担保中 1亿元按股权比例提供，0.075亿元为全额担保，原因是截止 2014年 12月 31日，金通租赁另一股东宁波经济技术开发区控股有限公司（持股比例为49%）为金通租赁取得银行借款提供了额度为 750万元的全额担保。
为了体现公平性，我公司也提请为金通租赁取得银行借款用于开展与热电相关的租赁业务提供 750万元全额担保。
请审议。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（五）附：被担保人基本情况
1、被担保单位基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位名称|注册地点|法定代表人|主要经营范围|
|宁波北仑热力有限公司|宁波北仑|江伟程|热力供应|
|宁波宁电投资发展有限公司|宁波江东|乐碧宏|投资管理及贸易|
|宁波北仑南区热力有限公司|宁波北仑|顾剑波|热力供应|
|宁波光耀热电股份有限公司|宁波余姚|江伟程|热电联产|
|绿能投资发展有限公司（香港）|香港|江伟程|投资及一般性贸易|
|宁波百思乐斯贸易有限公司|宁波北仑|乐碧宏|国内外贸易|
|宁波金通融资租赁有限公司|宁波北仑|杜继恩|融资租赁|
|金华宁能热电有限公司|金华市|江伟程|热电联产|

2、被担保单位最近一期经审计财务状况和经营情况
（单位：万元 币种：人民币）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保单位名称|资产总额|负债总额|营业收入|净利润|
|宁波北仑热力有限公司|18,212|5,722|27,079|4,778|
|宁波宁电投资发展有限公司|55,773|33,346|31,826|6,494|
|宁波北仑南区热力有限公司|12,659|1,835|13,597|5,593|
|宁波光耀热电股份有限公司|22,672|16,320|17,780|441|
|绿能投资发展有限公司（香港）|22,404|13|-205|-178|
|宁波百思乐斯贸易有限公司|4,856|703|18,267|1,120|
|宁波金通融资租赁有限公司|23,827|3,813|1,464|990|
|金华宁能热电有限公司|25,152|10,684|0|486|

宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（六）宁波热电股份有限公司
关于公司 2015年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易 2014年度完成及 2015年度预计情况：
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||按产品或||||2014年||2014年||2015年|
||关联交易的类|||||||||||
||||劳务进一||关联人||度预计||度完成||度预计|
||别|||||||||||
||||步划分||||总额||总额||总额|
|采购货物||蒸汽||宁波钢铁有限公司||1,700||1,376||1,473||
|小计||||||1,700||1,376||1,473||
|销售货物||蒸汽||宁波宝新不锈钢有限公司||1,700||1,350||1,361||
|小计||||||1,700||1,350||1,361||
|采购货物||煤炭||宁丰燃料配送有限公司||5,500||985||5,000||
|小计||||||5,500||985||5,000||
|合计||||||8,900||3,711||7,834||

说明：公司2014年度与宁丰燃料配送有限公司发生的煤炭采购关联交易实际完成总额与预计总额差异较大的原因系该采购业务以公开招投标的形式进行，存在较大不确定性所致。
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）宁波钢铁有限公司
法定代表人：李世中；
注册资本：96.6544亿元；
公司住所：宁波市北仑区临港二路168号；
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品、焦炭的生产；自营和代理货物及技术的
进出口，但国家限定经营或禁止进出口地货物及技术除外；矿产品、建材的批发、
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（六）零售；货物装卸；冶金、焦化的技术开发、咨询。许可证经营项目：危险化学品的生产（按批准证书核定经营）。
截止2014年12月31日，宁波钢铁有限公司未经审计的总资产1,899,828.92万元，净资产576,074.36万元，2014年全年实现营业收入1,421,629.75万元，净利润101,037.23万元。
关联关系：本公司董事在该公司担任董事职务。
（2）宁波宝新不锈钢有限公司
法定代表人：何汝迎；
注册资本：318,836万元；
公司住所：宁波经济技术开发区；
经营范围：不锈钢卷板制造、加工及相关技术指导、咨询:钢铁材料加工：自有房屋、机械设备出租。
截止 2014年 12月 31日，宁波宝新不锈钢有限公司未经审计的总资产 511,111.74万元，净资产 340,764.23万元，2014年全年实现营业收入 913,295.92万元，净利润18,746.79万元。
关联关系：本公司董事在该公司担任董事职务。
（3）宁波宁丰燃料配送有限公司
法定代表人：顾国银；
注册资本：5,000万元；
公司住所：北仑区白峰镇枫江路1339号208室；
经营范围：煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品的配送、批发、零售，货物装卸，自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
截止 2014年 12月 31日，宁波宁丰燃料配送有限公司未经审计的总资产 12,522.22万元，净资产 5,771.02万元，2014年全年实现营业收入 66,772.45万元，净利润216.36万元。
关联关系：该公司为本公司第一大股东宁波开发投资集团有限公司的控股三级子公司。
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常，有关货物销售的关联交易均能按期足额支
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（六）付关联交易款项。
三、关联交易主要内容和定价政策：
1、关联交易主要内容
（1）公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热源点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采购。
（2）公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一销售。
（3）公司与宁波宁丰燃料配送有限公司之间的关联交易，因其作为公司子公司宁波光耀热电有限公司煤炭采购招投标的参与方，有可能发生煤炭交易。
2、定价政策
公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的有关蒸汽采购销售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议价格进行；公司与宁波宁丰燃料配送有限公司之间的煤炭采购关联交易采用招投标方式，定价公平合理。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：宁波钢铁有限公司作为公司供热半径内热源点，因离公司部分供热客户距离较近，为公司提供蒸汽有利于减少公司营业成本；宁波宝新不锈钢有限公司坐落于本公司有效供热半径内，为本公司的供热客户；宁波宁丰燃料配送有限公司作为煤炭经销商，参与公司子公司宁波光耀热电有限公司煤炭采购招投标事项，有可能触发关联交易。
上述关联交易对象生产经营稳定，交易将有助于公司规避经营风险，并对公司提高市场份额，降低采购成本产生积极的影响。
2、2014年度，公司与上述关联方合计发生日常性蒸汽销售1,350万元，占公司主营业务收入的比例为1.33%，合计发生日常性蒸汽采购1,376万元，煤炭采购985万元，合计占公司主营业务成本的比例为2.64%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
请审议。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（七）宁波热电股份有限公司
关于授权经营层进行对外投资业务的议案
各位股东及股东代表：
为了公司战略发展的需要，为了进一步提高公司竞争实力和资产质量，公司以控制投资风险为指导，将积极开拓市场，完善投资结构。
为此，公司提请董事会授权公司经营层在连续 12个月累计投资额不超过人民币 3亿元（含本数）的额度内开展对外投资业务（包括但不限于通过二级市场收购股权），同时授权经营层对对外投资业务资产进行处置。
为规范公司对外投资业务，有效控制投资风险，公司遵照《宁波热电股份有限公司内部控制制度——资金活动》中的相关股权投资管理细则，对外投资业务但凡涉及法律、法规及《公司章程》所述事项的，依照相应规定执行。
以上业务的开展有利于拓展公司主业，提高公司实力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
请审议。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（八）宁波热电股份有限公司
关于授权经营层进行财务性投资业务的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，增加公司收益，公司提请董事会授权公司经营层在 5亿元（含本数）的投资额度内开展财务性投资业务，授权期限为壹年。具体为固定收益类的债券、可转债等，套期保值类的跨期、跨市及期现套利等，风险可控类的二级市场证券投资和委托贷款等品种，以及以闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型短期理财产品。
为规范公司财务性投资业务，有效控制投资风险，公司遵照《宁波热电股份有限公司内部控制制度——资金活动》中的相关金融投资管理细则，在日常操作中严格控制投资仓位，保证财务性投资业务最高时点资金占用总额不超过 5亿元（含本数）。财务性投资业务但凡涉及法律、法规及《公司章程》所述事项的，依照相应规定执行。
以上业务的开展符合法律法规和公司章程的相关规定，有利于提高公司自有资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
请审议。
宁波热电股份有限公司2014年年度股东大会 会议材料（九）宁波热电股份有限公司
关于续聘天衡会计师事务所为公司 2015年度财务、内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2001-2014年度的财务审计机构，同为公司 2012-2014年度的内控审计机构，该事务所从业人员专业素质较高,尽职尽责，且对本公司情况较为熟悉。拟续聘该所为公司 2015年度的财务、内控审计机构。经协商，2015年度财务审计费为 35万元、内控审计费用为 20万元（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。
请审议。
宁波热电股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，出席公司2014年度召开的董事会及相关会议，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事作用。现将2014年度主要工作情况向各位股东报告如
下：
一、独立董事的基本情况
张政江：副教授、热能专家，曾任职于浙江大学能源工程学系热工测量教研室、浙江大学热能动力及自动化研究所，现任职于浙江大学热工与动力系统研究所，于2014年1月10日起担任本公司独立董事、董事会战略委员会主任委员。
罗国芳：中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。
现任立信会计师事务所合伙人兼宁波分所所长，宁波东海银行外部监事，于2014年1月10日起担任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员。
郑曙光：执业律师、教授，现任宁波大学法学院教授，博士
生导师，经济法研究所所长，三江购物俱乐部股份有限公司独立董事，于2014年8月15日起担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员。
张鹏群：高级会计师。曾任黑龙江佳木斯矿务局升平煤矿核算员、主办会计、会计股长、财务科长，中国建设银行宁波市分行北仑支行副行长、行长、党组书记，中国建设银行宁波市分行副行长。于2014年9月18日起担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
黄国强：高级经济师、银行资深专家，曾任中国工商银行宁波市分行计划处处长，工商银行宁波江东支行行长、宁波分行副行长，工商银行南京审计分局副局长，上海银行宁波分行行长,现任上海闵行上银村镇银行股份有限公司监事长。于2014年1月10日至2014年9月18日期间担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
吴建依：教授，硕士生导师。现任宁波大学法学院副院长，中国行政法学研究会理事，第十一届浙江省政协委员、浙江省人大地方立法咨询专家、宁波市人民政府法律顾问、宁波市人民政府行政复议咨询专家、宁波市人民政府地方立法咨询专家、宁波市经济仲裁委员会仲裁员、宁波市检验检疫局法律顾问等，于
2014年1月10日至2014年7月28日期间担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员。
上述人员不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2014年,公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本着勤勉尽责的态度，我们认真仔细审阅会议及相关材料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了十三次董事会会议，出席会议的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会出席情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张政江|13|13|10|0|0|否|2|
|罗国芳|13|13|10|0|0|否|3|
|郑曙光|4|4|3|0|0|否|2|
|张鹏群|2|2|2|0|0|否|1|
|黄国强|11|11|8|0|0|否|3|
|吴建依|9|9|7|0|0|否|2|

报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。
2、在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有
关要求，在年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、
真实、完整。薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况。年报期间，战略委员会对公司情况进行了充分了解,提供了专业及建设性意见，为公司董事会针对战略目标作出正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对2014年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2014
年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了
严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金用于北仑春晓燃机热电联产项目和浙江金西开发区热电联供项目。截至2014
年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬情况
1、报告期内，公司完成了董事会和监事会的换届工作，之后相继又有4名董事和1名高管发生更换，其中包括2名独立董事，相关选举及补选程序均符合有关法律、法规及公司章程等的规
定。
2、报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告情况
报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业绩预告，符合规范要求。
（六）聘任会计师事务所情况
公司2013年度股东大会审议通过了续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2014年度财务、内控审计机构的议案，我们认为天衡会计师事务所工作勤勉尽职，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配的方案》，2013年末总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计21,000,000元，并按每10股送5股的比例向全体股东送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。该现金分红方案已于2014年5月22日实施完毕。我们认为公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，以及中国证监会宁波监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发［2014］1号）文件要求，公司对本公司及相关主体承诺及履行情况进行了认真梳理，公司及相关主体的相关承诺事项均已履行完毕或正在严格履行之中，不存在与
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定相违背的情形，没有违反承诺及逾期未履行承诺的行为。并于2014年2月14日和
2014年3月8日分别作出《宁波热电关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》【（临）2014-005】和《宁波热电关于控股股东避免同业竞争补充承诺的公告》【（临）2014-007】。
（九）信息披露的执行情况
我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。
（十）内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营活动，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，并出具了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、薪酬与考核、战略三个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2014年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢大家。
汇报人：张政江、罗国芳、郑曙光张鹏群、黄国强、吴建依二〇一五年三月二十七日