公司债跟踪评级报告
雅致集成房屋股份有限公
雅致集成房屋股份有限公司 1
集成房屋和船舶舱室业务均出现下滑。
2．跟踪期内，聚苯材质租赁资产的下游
需求减少，在租率持续降低，导致公司计提大
额固定资产减值；部分子公司经营情况不及预
期，导致公司计提大额商誉减值；上述减值因
素对公司 2013年整体盈利状况影响较大，且
未来仍有可能持续。
3．公司2013年扭亏主要受出售子公司权
益和收到政府补助等影响，未来盈利可持续性
需要密切关注。
4．公司重大资产重组尚存不确定性，能
否顺利实施需要持续跟踪。
分析师
张连娜
电话：010-85172818
邮箱：zhangln@unitedratings.com.cn
刘晓亮
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传真：010-85171273
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信用评级报告声明
除因本次跟踪评级事项联合信用评级有限公司（联合评级）与雅致集成房屋股份有限公司构成委托关系外，联合评级、评级人员与雅致集成房屋股份有限公司不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。
联合评级与评级人员履行了尽职调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的跟踪评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。
本跟踪评级报告的评级结论是联合评级依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因雅致集成房屋股份有限公司和其他任何组织或个人的不当影响改变评级意见。
本跟踪评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议等。
本跟踪评级报告中引用的公司相关资料主要由雅致集成房屋股份有限公司提供，联合评级对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证，但联合评级的核查和验证不能替代发行人及其它中介机构对其提供的资料所应承担的相应法律责任。
本跟踪评级报告信用等级一年内有效；在信用等级有效期内，联合评级将持续关注发行人动态；若存在影响评级结论的事件，联合评级将开展不定期跟踪评级，该债券的信用等级有可能发生变化。
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一、主体概况
雅致集成房屋股份有限公司（以下简称“公司”或“雅致股份”）前身为深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司，2009年12月在深圳证券交易所中小企业板上市挂牌交易。截至2013年末，公司股本29,000万股，其中无限售条件股份占比99.96%，有限售条件股份占比0.04%。公司控股股东仍为赤晓企业有限公司（持有公司股份比例为48.77%），实际控制人仍为中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山开发”）。
截至 2013年底，公司合并资产总额 39.59亿元，负债合计 19.69亿元，所有者权益（含少数股东权益）19.90亿元。2013年公司实现合并营业收入21.16亿元，净利润（含少数股东损益）0.37亿元；经营活动产生的现金流量净额0.73亿元，现金及现金等价物净增加额为-0.18亿元。
截至2014年一季度末，公司合并资产总额38.18亿元，负债合计18.77亿元，所有者权益（含少数股东权益）19.41亿元。2014年一季度公司实现营业收入3.62亿元，净利润（含少数股东损益）-0.47亿元；经营活动产生的现金流量净额-703.95万元，现金及现金等价物净增加额为-2.61亿元。
公司注册地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007号九洲电器大厦五楼Ａ室；法定代表人：田俊彦。
二、债券概况
经中国证监会证监许可[2012]120号文核准，公司于2012年4月10日以公开方式发行公司债券8亿元。本期债券分为5年期和7年期两个品种。品种一为5年期，发行规模为3亿元，附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率6.5%；品种二为7年期，发行规模为5亿元，附第5年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权，票面利率6.7%。2012年5月15日，本期债券在深证证券交易所挂牌上市，其中 5年期品种证券简称“12雅致01”，证券代码“112075”；7年期品种证券简称“12雅致02”，证券代码“112076”。
跟踪期内，因东方证券与花旗亚洲合资成立东方花旗证券有限公司，公司债券受托管理人变更为东方花旗证券有限公司。截至2013年12月31日，公司已将公司债募集资金用于归还银行贷款及补充流动资金。2014年4月10日，公司已支付本期公司债券自2012年4月10日至2013年4月9日的利息。
三、管理分析
跟踪期内，公司原董事、总经理商跃祥先生由于工作原因离职，公司先后聘任郭庆先生为公司副总经理，聘任任张东胜先生为公司常务副总经理并主持全面工作，其他高管人员未有变化。
商跃祥先生的离职对公司整体运营管理存在一定影响，但整体影响不大。目前公司高管及核心技术人员队伍稳定，董事人数仍符合证监会的相关规定，整体管理运作仍处于良好水平。
四、经营分析
1.整体经营概况
2013年，受宏观经济增速持续放缓的影响，公司市场需求下滑，集成房屋产量、销量和新品转租量均出现下降，盈利状况继续下行。2013年公司实现合并营业收入21.16亿元，同比下降8.68%；
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利润总额0.57亿元，较上年扭亏；归属于上市公司股东的净利润0.37亿元，较上年扭亏。由于跟踪期内出售了成都赤晓科技有限公司100%股权获得收益，并收到政府补助和退地补偿收入，导致公司营业外利润增加较多，公司主业经营面临一定压力。
从业务板块来看，受整体经济放缓、下游建筑业低迷和竞争激烈的影响，集成房屋业务收入较上年呈现11.71%的下降，但受益于毛利率较高的玻璃棉板类产品占比上升，毛利率由上年的17.31%略升至17.42%，目前仍然是公司主要的收入（占比67.30%）及毛利润来源（占比62.44%）；
船舶舱室配套业务2013年实现销售收入4.67亿元，较上年略降4.50%，毛利率同比下降1.22个百分点；塔机租赁业务略有增长（收入同比增加4.45%），目前收入占比不大，由于人工成本、折旧和运费增加导致成本上升导致，该业务毛利率较 2012年下降 7.57个百分点，但仍保持在31.89%的较高水平。综合来看，受船舶舱室配套业务和塔基租赁业务毛利率下降影响，2013年公司综合毛利率较上年略有下降。
表1公司2012~2013年主营业务收入及利润率情况单位：万元%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|||||||
|收入|成本|毛利率|收入占比|收入|成本|毛利率|
|161,292.14|133,372.71|17.31|69.60|142,411.01|117,602.43|17.42|
|48,933.54|40,206.43|17.83|21.12|46,731.83|38,968.29|16.61|
|21,504.63|13,019.45|39.46|9.28|22,462.51|15,300.17|31.89|
|231,730.32|186,598.59|19.48|100.00|211,605.35|171,870.89|18.78|

资料来源：公司年报。
2.集成房屋业务
（1）行业概况
2013年，我国在复杂的国内外经济环境下推动经济转型，整体经济保持平稳增长，但是产能过剩问题不断加剧，并呈逐步蔓延态势，企业经营普遍困难，对投资增长形成一定阻力。2013年1~12月，全国固定资产投资（不含农户）436,528亿元，扣除价格因素实际增长19.2%，增速比2012年回落1.1个百分点。其中第二产业投资184,804亿元，增长17.4%，增速加快0.1个百分点；第三产业投资242,482亿元，增长21%，增速回落0.5个百分点。受投资增速回落、下游需求不足和行业竞争激烈的影响，集成房屋行业发展受到一定影响。
集成房屋行业的主要客户为建筑工程企业，与建筑工程行业企业众多、流动性高、现金流情况欠佳相对应，集成房屋行业整体呈现“小、散、乱”的格局。由于初始资金、技术要求不高，进入该行业的企业数量不断增长，竞争日益加剧。许多中小型企业不断以低价进行恶性竞争，加剧了行业的粗放发展；虽然上游原材料价格出现下降，但行业整体利润空间仍受到压缩。
从2014年的前景看，受到地方政府债务偿还压力增加、三四线城市房地产市场回落，以及央行保持中性货币政策的影响，2014年固定资产投资增速将可能继续小幅回落。2014年李克强总理在政府工作报告中，将2014年全年经济增速指标定为7.5%，国家发改委表示2014年全社会固定资
产投资目标定位17.5%，上述两个指标分别较2013年实际值低0.3和1.7个百分点。预计建筑行业将
保持总体温和增长。
整体来看，集成房屋行业作为国内的新兴行业，其功能比较优势突出，行业发展空间广阔。
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但是我国集成房屋行业发展正处于成长期，面临着行业竞争激烈、受经济周期影响较大，未来随着中国经济增长速度继续放缓，行业增速和盈利能力将有所下降。
（2）经营情况
2013年公司集成房屋业务板块中，仍以销售业务、租赁业务和租赁资产出售业务为主。其中销售业务销售收入7.24亿元，较2012年上升5.71%，主要是受益于产品结构的改善；受到在租率下降的影响，租赁业务较上年大幅下降40.71%；租赁资产出售业务较上年下滑8.36%。从毛利率情况来看，销售业务毛利率上升5.94个百分点，主要是由于产品结构改善，高毛利率产品占比提升所致；
受公司变更分类标准，部分原销售业务计入拆装业务的影响，拆装业务毛利率上升13.66个百分点；
租赁业务毛利率下降较多，由上年的22.51%下降至11.01%，主要是在租率下降导致租赁资产使用效率降低所致；租赁资产出售业务毛利率小幅下滑3.78个百分点。
表2公司2012~2013年集成房屋业务收入及利润率情况单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|
|2012年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|68,490.32|61,372.47|10.39|72,397.94|60,583.83|
|52,041.82|40,327.72|22.51|30,856.25|27,459.98|
|29,502.73|23,392.05|20.71|27,035.25|22,457.76|
|7,855.23|5,468.47|30.38|10,590.67|5,926.45|
|3,402.05|2,811.99|17.34|1,530.90|1,174.41|
|161,292.14|133,372.71|17.31|142,411.01|117,602.43|

资料来源：公司年报。
原料采购方面，由于下游需求下滑，公司主要原材料彩钢卷、带钢和型钢的采购量均有所下降。其中，彩钢卷的采购量由上年的1.26万吨下降至0.91万吨，采购量下降了27.60%，是采购量下降幅度最大的品种。价格方面，由于2013年钢铁行业下游持续低迷，公司彩钢卷、带钢和型钢的采购价格均呈现了7%~20%左右的降幅。其中，型钢的下降幅度最大，平均采购价格由上年的4,787元/吨下降至3,800元/吨，下降幅度达到了20.62%。原料采购价格的下降也带动公司集成房屋业务板块的营业成本较上年下降了11.82%。
表3集成房屋业务原材料采购情况
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|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|
|采购量（吨）|12,583|9,110|
|采购均价（元/吨）|6,651|6,182|
|采购量（吨）|23,652|22,000|
|采购均价（元/吨）|4,390|3,898|
|采购量（吨）|13,970|11,176|
|采购均价（元/吨）|4,787|3,800|

资料来源：公司提供。
产销方面，受益于玻璃棉板产品销售情况良好，公司集成房屋销售量较上年增长11.26%；集
成房屋产量和库存量均较上年变化不大。受公司控制新品租赁资产投放的影响，转租量为22.69万
m2，较上年下降了65.83%。租赁业务方面，2013年末集成房屋在租量174.79万m2，较上年下降了
50.26%，主要是苯板类产品使用受限以及市场竞争激烈所致。从价格方面看，新品的销售售价为
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307.57元/m2，较上年下降4.99%；租赁均价为176.53元/m2，较上年上升19.20%，主要是在租产品结构变化所致；租赁资产平均出售价格为179.31元/m2，较上年变化不大。
表4公司2012~2013年集成房屋业务相关产销量情况
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|-|-|-|
|数量|2012年（万m2）|2013年（万m2）|
|销售量|211.57|235.39|
|生产量|264.00|259.84|
|库存量|48.84|50.6|
|转租量|66.40|22.69|
|出售量|159.12|150.77|
|租赁在租量|351.41|174.79|

资料来源：公司年报
整体来看，跟踪期内公司集成房屋产品结构发生变化，销售情况尚可；由于整体市场需求不振以及市场竞争等因素，租赁类业务产销规模及价格均出现下滑；受益于高毛利率产品占比提升和原材料价格下降，集成房屋业务整体毛利率呈现微小下滑。
3.船舶舱室配套业务
（1）行业概况
2013年，由于受国际金融危机深层次影响，我国船舶制造行业仍然面临交船难、盈利难、融资难等问题。2013年7月31日，国务院颁布了《国务院关于印发船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）的通知》。2013年，全国造船完工4,534万载重吨，同比下降24.7%；
承接新船订单 6,984万载重吨，同比增长242%；截至 12月底，手持船舶订单 1.31亿载重吨，同比增长22.5%。全国完工出口船3,573万载重吨，同比下降27.9%；承接出口船订单 6,474万载重吨，同比增长333%；截至 12月底，手持出口船订单 1.15亿载重吨，同比增长30.5%。出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的78.8%、92.7%和88.1%。
持续低迷的市场需求、过剩的行业产能、国外巨头的强势扩张、加之日益严格的海事法规使得我国船舶配套行业面临多重经营压力。2013年1~11月，全国规模以上船舶工业企业共1,664家，实现主营业务收入6,001亿元，同比下降3.6%。其中，船舶配套企业932亿元，同比下降2.1%。
规模以上船舶工业企业实现利润总额 252亿元，同比下降13.1%。其中船舶配套企业 47.2亿，同比增长7.8%。
从2014年的行业前景看，全球航运市场运力过剩矛盾没有得到根本解决，航运企业没有摆脱亏损困境，全球新造船市场复苏将非常缓慢。与此同时，国外企业开拓中国市场的力度也将有增无减，节能环保的技术要求也日益严格，国内船舶配套企业面临多重经营压力，国际船舶配套业的发展趋势和优势国家的竞争策略，给处于不利地位的我国船舶配套业带来严峻挑战。
整体来看，船舶制造业的竞争剧烈，产能过剩矛盾没有根本解决，2014年船舶配套行业发展仍将面临比较多的困难。
（2）经营情况
2013年公司船舶舱室业务受行业景气度不佳影响，收入及毛利率略有下降。2013年公司实现
船舶舱室配套主营业务收入为4.67亿元，较上年小幅下降4.50%；主营业务毛利率16.61%，较上
年下降 1.22个百分点。从采购情况看，该业务板块的采购量及采购金额均出现小幅下降，其中主
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要采购原料镀锌钢卷的 2013年的采购量为 1.91万吨，较上年小幅下降6.00%；采购均价为 5,395元/吨，较上年下降了4.93%。
表5公司2012~2013年船舶舱室配套业务相关产销量情况
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|-|-|-|
|产量|2012年|2013|
|销售量|164.82|154.82|
|生产量|153.8|141.27|
|库存量|53.76|40.21|
|销售量|48,769|47,688|
|生产量|86,417|75,362|
|库存量|15,227|11,621|
|销售量|11,837|12,929|
|生产量|14,197|12,495|
|库存量|3,765|3,331|

资料来源：公司年报。
从产销情况看，主导产品中除卫生单元销售量略有增加外，其他产品产销均不同程度下滑。
其中，复合板2013年的销售量达到154.82万m2,较上年下降6.07%；防火门的销售量达到47,688扇，较上年下降2.22%。跟踪期内，公司为消化库存，卫生单元销量同比上升9.23%，同时生产量有所下降。从销售价格看，卫生单元、防火门的销售价格均较上年有所下滑，2013年的平均销售价格为10,983.06元/套和1,427.58元/扇，分别较上年下降了9.23%和11.48%。复合板的价格较上年变化不大，2013年的平均销售价格为164.64元/平方米。
整体来看，在整体行业形势低迷情况下，2013年公司的船舶舱室配套业务收入利润水平有所下降。
4.塔机租赁业务
2011年底，公司通过收购深圳海邻设备有限公司（以下简称“深圳海邻”）正式进入塔机租赁业务，自 2011年 12月 31日起，公司将其纳入合并报表范围。截至 2013年末，公司塔机租赁在租量为488台。2013年实现塔机租赁业务收入2.25亿元，主营业务利润为0.72亿元；该板块毛利率为31.89%，较上年下降7.57个百分点，但盈利状况仍属良好。
5.投资情况
跟踪期内，由于市场变化和竞争激烈等因素，公司募集资金项目发生变化。原成都赤晓60万平方米集成房屋生产及配套租赁基地建设项目，因成都地区所拥有的市场优势不再明显，公司变更该项目为江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目和新疆昌吉集成房屋项目；原华南建材船舶舾装生产基地项目，由于船舶舱室业务宏观环境的重大不利变化，公司现有产能基本能满足船舶舱室市场的需求，公司已终止该项目，将其中9,800.00万元变更至“江苏常熟华东箱式集成房屋生产项目”，用于该项目二期的实施；剩余5,200.00万元变更至“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”；
新疆地区集成房屋生产及配套租赁基地建设项目所属地块截至目前尚未达到建设开工条件，公司
取消该项目的基建建设，新疆基地仍采用租赁方式进行运营，将该部分所涉5,100.00万元用于更具
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前景的“西安雅致集成房屋生产基地建设项目”。截至2013年12月31日，公司主要在建项目情况如下表所示。
表6公司2013年主要投资项目情况
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|计划投资额（万元）|2013年投资额（万元）|2013年末累计投入金额（万元）|达产时间|
|3,920|-590.83|3,919.78|2013年1月已初步完成|
|35,000|12,029.25|18,535.32|2014年6月30日|
|2,560|785.08|2,707.43|2013年1月已完成|
|28,400|3,759.18|26,705.58|已完成|
|10,300|2,081.71|2,081.71|2014年9月30日|
|80,180|18,064.39|53,949.82||

资料来源：公司年报。
从2013年整体投资情况看，受外部不利经济因素及市场竞争状况影响，加之其他因素的出现，公司主要投资项目发生变更或推迟，部分已投用项目效益不理想，未来上述项目的实施和效益释放情况有待进一步关注。
6.重大收购及资产重组情况
2013年11月15日，公司公告称拟向中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山开发”）和上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）发行股份作为支付方式，购买南山开发所持有的存续分立完成后的存续公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产（分立后）”）100%的股权，以及上海南山持有的上海新南山房地产开发有限公司（以下简称“上海新南山”）80%的股权和南通南山房地产开发有限公司（以下简称“南通南山”）100%的股权。并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
2014年3月29日，公司发布《发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。公司拟向南山开发、上海南山发行股份购买资产（拟购买资产，以下简称“标的资产”），发行价格为7.42元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。以2013年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为417,150.34万元，其中南山地产100%股权的评估值为343,774.97万元，上海新南山80%股权评估值为 63,923.81万元，南通南山100%股权的评估值为9,451.56万元。按
照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山开发发行 46,330.86万股，向上海南山发行
9,888.86万股。
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南山开发和上海新南山承诺标的资产2014年、2015年及2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于4亿元、4亿元及5亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则南山开发和上海南山将按照签署的《盈利预测补偿协议》进行补偿。
此外，公司拟向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格7.42元/股，最终发行价格将依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。配套融资的规模为 139,000.00万元，按照本次发行底价计算发行股份数量为18,733.15万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。募集所得配套资金拟投入项目如下表所示。
表7募集配套资金拟投入项目
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|-|-|
|项目总投资|拟投入募集资金|
|290,960|50,000|
|176,882|50,000|
|186,367.12|39,000|
|654,209.12|139,000|

资料来源：公司公告
本次交易对方之一南山开发为公司实际控制人，交易对方之一上海南山为南山开发实际控制的下属公司，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，南山开发仍为雅致股份实际控制人，因此不会导致上市公司控制权变化。
本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务，公司的资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平也将大幅上升。本次重组有利于进一步提升公司的综合实力、盈利水平和持续发展能力。同时，公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势。本次标的资产的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土地能力的特点。二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型。
表8公司重组备考财务报表单位：万元
||
|-|
|2012年|
|787,317.59|
|232,700.42|
|1,020,018.00|
|288,096.91|
|268,014.68|
|556,111.59|
|463,906.41|
|369,112.42|

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|-|
|16,441.91|
|9,216.85|

资料来源：公司公告
本次重组后的备考财务报表如上表所示。联合评级认为，若本次重大资产重组顺利完成后，公司主营业务将发生重大变化，公司收入规模明显增加，盈利水平明显提升，资产负债结构将发生明显改变，债务负担明显减轻。本次重组有利于提升公司未来的偿债能力。同时联合评级也关注到，当前房地产市场逐渐转冷，本次重组标的资产以房地产开发为主要业务，重组完成后该等资产的盈利情况需要持续跟踪。
截至2014年5月20日，上述重大重组尚需公司股东大会审议通过，重组能否顺利完成尚存在不确定性。
综上，联合评级认为，2013年以来受下游不利市场形势的影响，公司现有业务经营情况不佳，公司主营业务盈利水平仍处于下滑态势。公司拟进行的重大资产重组将明显提升公司资产规模和盈利水平，有利于提升公司未来的偿债能力。
五、财务分析
公司 2012和 2013年财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并均出具了标准无保留意见的审计结论，2014年一季度财务报表未经审计。2013年公司出售了成都赤晓科技有限公司100%的股权，因此不再纳入合并范围。从实际情况看，公司会计政策连续，合并范围变化并未显著改变公司主业现状，其财务数据可比性较强。
1．资产及负债
截至 2013年底，公司资产总额 39.59亿元，较年初小幅下降3.22%，主要来自于非流动资产的下降。资产总额中流动资产占51.92%，非流动资产占48.08%。
流动资产方面，2013年公司流动资产仍以货币资金（占比36.78%）、应收账款（占比37.65%）和存货（占比16.51%）为主。2013年末公司货币资金7.56亿元，较上年变化不大，以银行存款为主，占69.66%；公司应收账款较上年上升12.47%，下游客户仍主要为大型的国有建筑业企业，公司已按照账龄严格计提了1.09亿元坏账准备，计提比例12.30%，计提较为充分；受下游需求规模下降的影响，公司存货规模较上年上升了2.98%至 3.39亿元，主要来自于产成品的增加，公司累计计提存货跌价准备612.80万元。
截至2013年底，公司非流动资产合计19.04亿元，较年初下降10.95%，主要来自于固定资产和无形资产两个项目的下降。由于公司控制租赁资产投放，导致经营租赁集成房屋构件减少，公司固定资产上年下降15.25%至 14.59亿元。公司无形资产的减少主要由于当年出售成都赤晓科技有限公司股权导致相应土地使用权转出，2013年末无形资产较上年减少了14.53%。2013年末，公司非流动资产仍以固定资产为主（占比达到76.63%），主要为经营租赁集成房屋构件（占比42.91%）和塔式起重机及其配件（占比45.31%），公司已累计计提5.60亿元折旧，固定资产成新率73.28%，成新率较高。
跟踪期内，公司对集成房屋业务的部分租赁资产和收购深圳市海邻机械设备有限公司（以下
简称“深圳海邻”）股权形成的商誉计提了资产减值准备。其中集成房屋部分租赁资产由于国家对
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建筑工地临建产品要求的逐步提高和市场需求的减少导致在租率下降，经公司测试表明可变现净值处于账面价值，故计提固定资产减值准备0.34亿元；深圳海邻由于2013年经营成果未达预期，公司预计超额投资部分的经济价值未得到体现，故计提商誉减值准备 0.30亿元。综合来看，计提该等减值准备合计减少公司 2013年度净利润 0.63亿元，合并报表归属于母公司所有者权益减少 0.63亿元。从实际情况看，未来若租赁资产在租率继续下滑、深圳海邻经营情况未见好转，可能导致公司继续计提相应的减值准备。
总体来看，公司资产构成以流动资产为主，固定资产占比较大，整体资产质量一般。
2013年末，公司负债合计 19.69亿元，同比减少7.86%，其中流动负债占43.30%，非流动负债占56.70%，公司负债结构较上年变化不大。
公司流动负债构成以应付账款（占比40.70%）、预收账款（占比18.20%）、其他应付款（占比12.32%）和应付票据（占比13.14%）为主，流动负债结构与上年变化不大。为减轻公司资金压力，公司增加票据结算力度，2013年末公司应付票据增加46.84%；预收款项较上年下降26.34%，主要是预收租金下降所致；由于应付暂收款等下降，其他应付款较上年下降16.87%；应付账款较上年变化不大，主要为应付供应商材料款。
2013年末，公司非流动负债较上年减少8.33%，仍以应付债券（占比70.76%）和长期应付款（占比27.98%）为主，非流动负债结构较上年变化不大，长期应付款较上年下降24.84%，主要是公司按期归还融资租赁款所致。截至2013年底，公司资产负债率、全部债务资本化比率和长期债务资本化比率分别为49.74%、38.02%和35.66%，较上年小幅下降，公司债务负担有所下降并处于合理水平。
截至 2013年底，公司所有者权益合计 19.90亿元，较上年小幅上升1.87%，其中归属于母公司所有者权益占比92.64%。归属于母公司所有者权益中，实收资本占15.73%、资本公积占62.04%、盈余公积占4.71%、未分配利润占17.53%，权益结构较上年变化不大，权益稳定性良好。
截至2014年一季度末，公司资产及负债结构较年初变化不大，其资产总额达到 38.18亿元，所有者权益达到19.41亿元，分别较年初小幅下降了3.57%和2.46%。2014年一季度末，公司资产负债率和全部债务资本化比率分别为为49.16%和37.66%，较年初略有下降；长期债务资本化比率为35.85%，较年初变化不大，仍处于合理水平。
2．盈利能力
受2013年整体市场持续低迷的影响，公司整体盈利状况较上年出现下降。2013年公司实现合并营业收入2.12亿元，同比下降8.68%；利润总额0.57亿元，较上年扭亏，主要原因是2013年公司收到入园奖励和增值税减免等政府补助和退地补偿收入所致及投资收益增加；归属于上市公司股东的净利润0.38亿元，同比扭亏。
从期间费用看，由于公司2013年推行减员增效，同时业绩奖金减少，共同导致职工薪酬下降，销售费用同比大幅下降26.72%，管理费用也出现5.90%的降幅；财务费用因汇兑损失增加而增长12.38%，上述期间费用的变化使得公司期间费用率由上年的17.76%下降至17.32%，公司费用控制水平有待进一步优化。
2013年由于整体行业情况不佳，公司主营业务盈利水平继续下滑，2013年公司主营业务毛利率由2012年的19.48%下降至18.78%，但跟踪期内出售全资子公司成都赤晓科技有限公司100%股权，获得资产处置收益 0.95亿元，同时公司收到较多政府补助及退地补偿款，综合影响导致公司净利润水平较上年明显回升。由于费用率下降，及投资收益增加，公司2013年营业利润率由2012年的17.16%上升至17.40%；由于净利润实现扭亏，公司的净资产收益率由2012年的-10.24%回升
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至1.89%，虽然公司主营业务毛利率和营业利润率尚属于正常水平，但公司整体盈利受资产减值及非经常性损益影响较大，主营业务的盈利能力有待提升。
2014年一季度，由于是公司传统淡季，公司整体经营状况改观不大。2014年一季度，公司实现合并营业收入和利润总额分别为3.62亿元和-0.46亿元，分别较上年同期下降14.22%和289.83%。
总体看，受2013年整体市场形势不佳的影响，公司营业收入和毛利率较上年出现下降。
3．现金流
从经营活动来看，2013年公司销售商品提供劳务收到的现金为 1.98亿元，较 2012年下降13.74%，主要是受经济环境影响经营规模收缩及票据结算规模增加所致；购买商品、接受劳务等现金支出较上年下降5.66%；两者综合作用，使得整体的经营性净现金流较上年下降了62.47%至0.73亿元。公司2013年现金收入比率为93.42%，收入实现质量较上年下降。
2013年公司转让了部分租赁资产和子公司权益，投资活动现金流入达到4.05亿元；同时，公司在建项目仍较多，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金达 3.80亿元，但由于公司减少了购买理财产品的投资支出，整体投资净现金流为-0.29亿元，较上年少流出5.50亿元。2013年，公司筹资活动现金流入0.85亿元，较上年下降89.91%，主要是上年公司发行公司债券收到募集资金，2013年无此现金流入所致；2013年归还银行借款并分配股利，受此影响，公司筹资活动产生的净流出0.57亿元，较上年下降较多。
2014年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-703.95万元，继续呈现净流出状态；投资活动产生的现金流量净额为-2.50亿元，主要源自理财产品等投资支出的增加；一季度公司未有大规模的筹资活动，筹资活动产生的现金流量净额为-466.48万元。
总体来看，2013年公司经营净现金流入规模有所下降，投资活动现金流和筹资活动现金流均呈现净流出，现金流整体情况欠佳。
4．偿债能力
从短期偿债能力指标看，由于2013年底公司应收账款的快速增加及预收款项的快速减少，导致公司流动比率和速动比率分别为 2.41和2.01，均较上年有所提升，处于较高水平，现金短期债务比为7.14，公司短期偿债能力强。从长期偿债能力指标看，2013年公司EBITDA全部债务比为0.28，较上年的 0.21有所上升，处于一般水平；由于利润总额较上年增加，公司 EBITDA利息倍数由上年的3.36倍上升为4.32倍，由于经营活动现金流量净额明显下降，经营现金债务保护倍数由上年的0.15倍下降至0.06倍，公司长期偿债能力较好。
总体看，公司短期偿债能力和长期偿债能力均有所增强，但考虑到2013年公司盈利水平受到非经常性损益影响较大，公司整体偿债能力一般。
截至2013年底，公司合并范围内无对外担保。此外，公司无重大诉讼、仲裁事项，不存在逾期借款和银行不良记录。
六、担保方情况
南山开发的前身是成立于 1982年 9月的中国南山开发股份有限公司。截至 2013年末，南山开发实收资本为 9亿元。南山开发第一大股东─招商局（南山）控股有限公司是招商局集团有限公司下属控股公司─招商局国际的全资子公司。南山开发实际控制人为招商局集团有限公司。
跟踪期内，南山开发注销了玖湾资本有限公司，并新设弘湾资本管理有限公司和湖北省鄂州南山临港新城发展有限公司两家子公司。截至2013年末，南山开发纳入合并范围的子公司共有10
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家。
截至2013年12月31日，南山开发总资产208.54亿元，所有者权益88.97亿元。2013年，南山开发实现营业收入60.08亿元，净利润10.35亿元，实现经营活动净现金流0.73亿元。
业务运营
跟踪期内，南山开发聘请罗兰贝格对大物流产业作了专项业务规划，明确了大物流发展的总体定位及石油后勤、物流园区、整车运输业务的战略定位、商业模式、发展目标和关键举措。南山开发开展人工成本及效益分析，推动人工成本结构优化和效率提升；通过强化集团资金计划和集中管理，在资本性支出计划较上年增加36亿元的情况下，实现整体财务费用同比下降1亿元。
跟踪期内，南山开发根据整体上市的战略目标，抓住政府相关部门开启房地产融资窗口的时机，启动了将南山地产注入雅致股份的资产重组项目，目前已完成审计、资产评估、法律尽职调查、国资委预审、预案公布等前期工作，正进行资产评估备案。
从南山开发的主要业务来看，集成房屋业务方面，南山开发该板块由赤晓企业有限公司（简称“赤晓企业”，雅致股份控股股东）运营。2013年，赤晓企业落实降本增效，优化资产结构，全年实现营业收入25.5亿元，实现经营性利润232万元。
南山开发的房地产业务主要由深圳市南山房地产开发有限公司（简称“南山房地产”）运营。
南山房地产于2005年成立，陆续已在深圳、苏州、长沙等地成立了项目公司。2013年，南山地产加强工程质量，加快开发节奏，全年实现营业收入17.8亿元，同比增长9.9%，销售收入33.2亿元，同比增长34.0％，净利润1.6亿元，同比下降40.5%。
海洋石油服务和物流园区业务方面，南山开发该业务板块主要由上市公司深基地经营。2013年，深基地加大业务开发，落实降本增效。全年实现营业收入6.9亿元，同比增长19.6%，净利润2.2亿元，创历史最高水平，实现同比增长32.9%。
整体来看，跟踪期内，南山开发海洋石油服务、房地产开发及集成房屋等业务经营情况良好，未来随着整体上市计划的推进，南山开发的整体竞争力有望得到提升。
表9近两年南山开发主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2012年||2013年|同比增长率（%）|
||222.56||208.54|||
|货币资金（亿元）||54.81||33.88||
||97.57||91.25|||
|股东权益（亿元）||91.21||88.97||
||131.35||119.58|||
||87.41||63.63|||
||72.86||60.08|||
||15.29||0.73|||
|净利润（亿元）||17.41||10.35||
||19.09||11.68|||
|资产负债率（%）||59.02||57.34||
||3.67||2.32|||
|速动比率||1.37||1.20||
||0.38||0.37|||
||7.32||5.67|||

资料来源：南山开发提供。
注：南山开发2012年财务数字为2012年年末数
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财务情况
跟踪期内，南山开发出售了持有的深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）全部25%的股权，转让价格 17.87亿元，获得投资收益 7.69亿元。受其影响，南山开发总资产规模相应有所下降。截至2013年末，南山开发总资产为208.54亿元，同比下降6.30%；所有者权益88.97亿元，同比下降6.48%；2013年末资产负债率57.34%，同比下降1.68个百分点，目前负债仍处于适中水平。
从盈利能力来看，受经营环境影响，南山开发装卸业务和产品业务收入下滑，导致2013年营业收入规模有所下降，2013年其实现营业总收入60.08亿元，同比下降17.54%；实现利润总额15.76亿元，同比减少25.07%，盈利规模仍属较大；净资产收益率由上年的19.09%下降至11.68%，但仍属较好水平。
偿债能力方面，从债务规模来看，2012年南山开发总债务63.63亿元，同比下降27.21%，其中长期债务 57.10亿元，债务结构较为合理。从偿债能力指标来看，2012年南山开发流动比率和速动比率分别为2.32和1.20，均较上年有所下降，但仍处于较高水平。EBIDA全部债务比由上年的0.38小幅下降至0.37，EBITDA利息倍数由上年的7.32下降至5.67，反应出其偿债能力有所下降，但整体上看南山开发对债务本息的覆盖能力仍属较强。
综合来看，南山开发综合实力雄厚，出售深赤湾股权后，资产规模有所下降，同时受经济环境影响，收入利润水平出现下滑，但整体上看南山开发仍具有很强的盈利能力和偿债能力。南山开发提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保能够继续对本期公司债券按期偿还提供有力的保障。
七、综合评价
作为国内最大的集成房屋生产企业和国内最大的船舶舱室耐火材料生产商，公司依旧拥有在行业地位、技术水平、营销网络方面的较强竞争优势，国有控股股东的支持因素依然存在。联合评级维持对公司“AA”的主体长期信用评级，但考虑到 2013年以来公司主业面临的不利经营形势未有明显改善，联合评级维持其评级展望为“负面”。担保方南山开发跟踪期内受整体经济形势影响，经营收入和利润规模出现下降，但整体实力仍较强，仍具有很强的偿债能力，其对本期债券的担保仍有很强的增级作用。综合以上，联合评级维持对12雅致01、12雅致02“AA+”的信用评级。
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附件 1-1雅致集成房屋股份有限公司
2012年～2014年一季度公司合并资产负债表（资产）
（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|变动率(%)|
|75,984.24|75,594.64|-0.51|
|7,174.24|8,741.53|21.85|
|68,813.29|77,391.69|12.47|
|3,911.46|4,008.07|2.47|
|357.30|200.59|-43.86|
|0.00|66.00||
|2,794.19|2,949.47|5.56|
|32,952.37|33,935.38|2.98|
|3,295.14|2,657.98|-19.34|
|195,282.24|205,545.35|5.26|
|2,829.44|1,653.36|-41.57|
|10,366.00|10,476.51|1.07|
|0.00|0.00||
|172,150.44|145,891.02|-15.25|
|2,749.01|12,007.45|336.79|
|16,926.45|14,467.22|-14.53|
|5,431.88|2,461.18|-54.69|
|834.32|778.37|-6.71|
|2,505.47|2,639.16|5.34|
|0.00|0.00||
|213,793.00|190,374.26|-10.95|
|409,075.23|395,919.61|-3.22|

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附件 1-2雅致集成房屋股份有限公司
2012年～2014年一季度公司合并资产负债表（负债及股东权益）
（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|变动率(%)|
|7,628.56|11,201.93|46.84|
|34,972.13|34,701.19|-0.77|
|21,064.90|15,515.92|-26.34|
|8,938.89|6,049.43|-32.32|
|1,410.28|2,697.11|91.25|
|3,827.78|3,845.78|0.47|
|422.47|0.00|-100.00|
|12,638.36|10,505.95|-16.87|
|879.36|610.68|-30.55|
|143.58|138.36|-3.63|
|91,926.31|85,266.35|-7.24|
|78,837.97|79,021.47|90.07|
|41,574.31|31,245.93|-24.84|
|1,402.40|1,402.40|0.00|
|121,814.68|111,669.80|-8.33|
|213,740.99|196,936.15|-7.86|
|29,000.00|29,000.00|0.00|
|114,358.59|114,358.59|0.00|
|74.00|3.90|-94.73|
|8,410.30|8,675.73|3.16|
|28,795.30|32,306.79|12.19|
|180,638.19|184,345.00|2.05|
|14,696.05|14,638.47|-0.39|
|195,334.24|198,983.46|1.87|
|409,075.23|395,919.61|-3.22|

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附件 2雅致集成房屋股份有限公司
2012年～2014年一季度公司合并利润表
（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|变动率(%)|
|231,730.32|211,605.35|-8.68|
|186,598.59|171,870.89|-7.89|
|5,358.29|2,907.20|-45.74|
|15,759.25|11,548.18|-26.72|
|18,735.85|17,630.08|-5.90|
|6,657.82|7,482.21|12.38|
|8,243.82|9,082.71|10.18|
|0.00|9,654.70|--|
|0.00|110.51|--|
|-9,623.30|738.78|-107.68|
|1,733.95|5,503.63|217.40|
|506.30|586.47|15.83|
|178.94|108.71|-39.25|
|-8,395.65|5,655.94|-167.37|
|1,605.28|1,936.61|20.64|
|-10,000.93|3,719.32|-137.19|
|-10,461.97|3,776.91|-136.10|
|461.04|-57.59|-112.49|
|-0.36|0.13|-136.11|
|-0.36|0.13|-136.11|
|45,980.38|3,719.32|-91.91|
|-10,461.97|3,776.91|-136.10|
|461.04|-57.59|-112.49|

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附件 3雅致集成房屋股份有限公司
2012年～2014年一季度公司合并现金流量表
（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|变动率(%)|
|229,173.97|197,680.92|-13.74|
|1,458.58|2,327.50|59.57|
|3,969.22|4,035.69|1.67|
|234,601.77|204,044.11|-13.03|
|137,251.47|129,489.63|-5.66|
|50,723.08|45,650.41|-10.00|
|14,497.52|10,590.18|-26.95|
|12,725.93|11,031.40|-13.32|
|215,198.00|196,761.63|-8.57|
|19,403.77|7,282.48|-62.47|
|31,020.27|27,860.59|-10.19|
|0.00|12,683.28|--|
|31,020.27|40,543.86|30.70|
|54,884.20|37,978.95|-30.80|
|10,000.00|3,157.58|-68.42|
|4,140.24|0.00|-100.00|
|19,900.00|2,319.11|-88.35|
|88,924.44|43,455.64|-51.13|
|-57,904.18|-2,911.77|-94.97|
|4,000.00|7,593.58|89.84|
|78,682.00|0.00|-100.00|
|1,119.88|861.56|-23.07|
|83,801.88|8,455.14|-89.91|
|65,871.23|6,000.00|-90.89|
|17,109.34|8,193.34|-52.11|
|82,980.56|14,193.34|-82.90|
|821.32|-5,738.20|-798.66|
|-156.19|-479.66|207.11|
|-37,835.28|-1,847.15|-95.12|
|92,387.90|54,552.62|-40.95|
|54,552.62|52,705.46|-3.39|

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附件 4雅致集成房屋股份有限公司
2012年～2014年公司现金流量表补充资料
（单位：人民币万元）
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|-10,000.93|3,719.32|
|8,243.82|9,082.71|
|26,210.04|19,445.81|
|360.41|708.78|
|614.82|535.81|
|-6,065.09|-6,199.64|
|8,250.31|8,608.74|
|0.00|-9,654.70|
|88.36|-133.69|
|7,339.70|-1,018.18|
|1,047.46|-12,377.02|
|-16,685.12|-5,435.47|
|19,403.77|7,282.48|

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附件 5雅致集成房屋股份有限公司
主要财务指标
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|3.02|2.55|
|4.98|5.03|
|0.55|0.53|
|98.90|93.42|
|-0.63|3.62|
|-0.10|3.38|
|-4.92|1.89|
|19.48|18.78|
|17.16|17.40|
|17.76|17.32|
|52.25|49.74|
|39.76|38.02|
|38.14|35.66|
|3.36|4.32|
|0.21|0.28|
|0.15|0.06|
|-0.30|0.04|
|2.12|2.41|
|1.77|2.01|
|9.77|7.14|
|21.11|8.54|
|2.44|0.92|
|-4.83|0.55|

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附件 6有关计算指标的计算公式
指标名称 计算公式
增长指标
年均增长率（1）2年数据：增长率=（本期-上期）/上期×100%
（2）n年数据：增长率=[(本期/前n年)^（1/(n-1)）-1]×100%
经营效率指标
应收账款周转次数营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转次数营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
总资产周转次数营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
现金收入比率销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入×100%
盈利指标
总资本收益率（净利润+计入财务费用的利息支出）/[（期初所有者权益+期初全部债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2]×100%
总资产报酬率（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%
净资产收益率净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
主营业务毛利率（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
营业利润率（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入×100%
费用收入比（管理费用+营业费用+财务费用+勘探费用）/营业收入×100%财务构成指标
资产负债率负债总额/资产总计×100%
全部债务资本化比率全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100%
长期债务资本化比率长期债务/（长期债务+所有者权益）×100%
担保比率担保余额/所有者权益×100%
长期偿债能力指标
EBITDA利息倍数EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA全部债务比EBITDA/全部债务
经营现金债务保护倍数经营活动现金流量净额/全部债务
筹资活动前现金流量净额债务保护倍数 筹资活动前现金流量净额/全部债务
短期偿债能力指标
流动比率流动资产合计/流动负债合计
速动比率（流动资产合计-存货）/流动负债合计
现金短期债务比现金类资产/短期债务
经营现金流动负债比率经营活动现金流量净额/流动负债合计×100%
经营现金利息偿还能力经营活动现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）筹资活动前现金流量净额利息偿还能力筹资活动前现金流量净额/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
本次债券偿债能力
EBITDA偿债倍数EBITDA/本次债券发行额度
经营活动现金流入量偿债倍数经营活动产生的现金流入量/本次债券发行额度
经营活动现金流量净额偿债倍数经营活动现金流量净额/本次债券发行额度
注：现金类资产=货币资金+交易性金融资产+应收票据
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
全部债务=长期债务+短期债务
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
所有者权益=归属于母公司所有者权益+少数股东权益
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附件 7公司主体长期信用等级设置及其含义
公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
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