四川泸天化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：四川泸天化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST天化
股票代码：000912
信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司
住所：四川省泸州市纳溪区
通讯地址：四川省泸州市江阳区龙腾路10号
股份变动性质：减少
签署日期：2018年8月2日
信息披露义务人声明
一、本报告书系泸天化集团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露泸天化集团在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，泸天化集团没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。
四、在本次权益变动前，泸州中院曾于 2018年 5月 28日作出（2017）川05破2号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化集团重整计划》，由泸天化集团按照《泸天化集团重整计划》安排偿债及股票登记等事项。
根据泸州中院出具的（2017）川05破2号《协助执行通知书》，泸天化集团于 2018年 6月 6日将其持有的泸天化股份 23,622,048股股票扣划至债权人用于清偿债务，泸天化集团持股比例由34.72%下降至30.68%。
五、本次权益变动基于泸州中院于 2018年 6月 29日作出的（2017）川 05破 3号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化股份重整计划》。根据《泸天化股份重整计划》，泸天化股份以原有总股本 585,000,000股为基数，按每 10股转增 16.803419股的比例实施资本公积转增 983,000,000股股票，总股本变更为 1,568,000,000股。本次权益变动后，泸天化集团持有上市公司股份 179,477,952股保持不变，持股比例由30.68%下降至11.45%。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除泸天化集团外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告
书做出任何解释和说明。
七、泸天化集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|本报告书|指|《四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|泸州中院|指|四川省泸州市中级人民法院|
|信息披露义务人、泸天化集团|指|泸天化（集团）有限责任公司|
|上市公司、泸天化股份|指|四川泸天化股份有限公司|
|和宁公司|指|宁夏和宁化学有限公司|
|《泸天化集团重整计划》|指|经泸州中院（2017）川 05 破 2 号之二《民事裁定书》裁定生效的《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》|
|《泸天化股份重整计划》|指|经泸州中院（2017）川 05 破 3 号之二《民事裁定书》裁定生效的《四川泸天化股份有限公司重整计划》|
|《出资人权益调整方案》|指|经泸天化股份出资人组会议表决通过的《四川泸天化股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》|
|本次权益变动|指|泸州中院作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化股份重整计划》，泸天化股份实施资本公积转增股本导致泸天化集团持有的上市公司股份比例由30.68%下降至11.45%。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
1.信息披露义务人基本情况
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|名称|泸天化（集团）有限责任公司|
|注册地|四川省泸州市纳溪区|
|法定代表人|谭光军|
|注册资本|33,479.64万元|
|统一社会信用代码|91510500204732502W|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1996年4月18日|
|经营期限|2005年3月16日至无固定期限|
|经营范围|集中式供水（自备水）；码头和其他港口设施服务、货物装卸服务、港口拖轮服务、船舶港口服务；对本集团企业管理服务；房屋租赁；船只的专业清洗及消毒服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|四川省泸州市江阳区龙腾路10号|
|联系电话|0830-3621155|

2.信息披露义务人的控制关系
泸州市国有资产监督管理委员会
100%
泸天化(集团)有限责任公司
3.信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|主要兼职情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|谭光军|男|董事长|泸天化集团党委书记泸州市工业投资集团有限公司董事长、党委书记|中国|中国|否|
|宁忠培|男|董事|泸天化集团总|中国|中国|否|

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||||经理||||
|贾合朝|男|董事|泸州市国有资本运营管理有限责任公司总经理|中国|中国|否|
|曾维俊|男|董事|泸州市国有资本运营管理有限责任公司副总经理|中国|中国|否|
|陈向东|男|董事|四川煤气化有限责任公司董事长|中国|中国|否|
|胡谋|男|董事|泸天化集团党委副书记、纪委书记|中国|中国|否|
|曹志强|男|董事|济宁神农画圆生态系统模式推广有限公司总经理|美国|美国|是|
|吴冬萍|女|董事会秘书|泸天化集团公司总经办主任、董事办主任|中国|中国|否|
|殷廷彪|男|监事会主席|泸州市国有资本运营管理有限责任公司监事会主席|中国|中国|否|
|刘汉良|男|监事|泸州市工业投资集团有限公司副总经理|中国|中国|否|
|薛晓芹|女|监事|泸州市商业银行副行长|中国|中国|否|
|崔麟|男|监事|泸天化集团工会副主席|中国|中国|否|
|郑文全|男|监事|泸天化集团战略与市场部部长|中国|中国|否|
|龚萍|女|财务总监|-|中国|中国|否|
|刘孔满|男|副总经理|-|中国|中国|否|
|辜凯德|男|总工程师|-|中国|中国|否|
|傅利才|男|副总经理|-|中国|中国|否|

二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，泸天化集团无在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议和出资人组会议分别表决通过了《泸天化股份重整计划》和《出资人权益调整方案》。2018年6月29日，泸州中院作出（2017）川 05破 3号之二《民事裁定书》裁定批准《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条的规定，《泸天化股份重整计划》由泸天化股份负责执行。
根据《泸天化股份重整计划》之出资人权益调整方案，泸天化股份以原有总股本585,000,000股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增 983,000,000股股票，转增的股票用于清偿上市公司及其全资子公司和宁公司债务、有条件引入重整投资人和公开处置变现。实施资本公积转增股本后，泸天化股份的总股本增加至 1,568,000,000股。泸天化集团所持有的上市公司股份数量保持不变，仍为179,477,952股，持股比例则由30.68%下降至11.45%。
本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份根据《泸天化集团重整计划》，泸天化集团仍需将其所持有的上市公司股票用于清偿自身债务，在未来 12个月内，将因执行重整计划而减少持有上市公司股票。
此外，根据《泸天化股份重整计划》，泸天化股份将公开处置其转增的部分股票引入重整投资人，泸天化集团存在未来 12个月内通过受让该股票而增加持有上市公司股票的可能性。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式为：泸天化集团持有的上市公司股份数额不变的情况下因上市公司总股本增加而相应降低持股比例。
二、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，泸天化集团持有上市公司股票 179,477,952股，占上市公司总股本的30.68%；本次权益变动后，泸天化集团持有上市公司股票仍为179,477,952股，占上市公司总股本的11.45%。
本次权益变动未使泸天化股份控股股东及实际控制人发生变化。未来泸天化集团可能因执行重整计划而使泸天化股份控股股东及实际控制人发生变化。
三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况
截至本报告书签署之日，泸天化集团所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署之日，泸天化集团因执行《泸天化集团重整计划》已减持23,622,048股股份之外，本报告书签署之日前六个月内（2018年2月1日至2018年7月31日），泸天化集团不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，泸天化集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泸天化（集团）有限责任公司法定代表人：
签署日期： 年月日
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照；
（二）信息披露人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）《泸天化（集团）有限责任公司重整计划》；
（四）泸州中院出具的（2017）川05破2号之二《民事裁定书》；
（五）中国登记结算有限责任公司过户登记确认书；
（六）《四川泸天化股份有限公司重整计划》；
（七）泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》。
二、备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|四川泸天化股份有限公司|上市公司所在地|四川省泸州市纳溪区|
|股票简称|*ST 天化|股票代码|000912|
|信息披露义务人名称|泸天化（集团）有限责任公司|信息披露义务人注册地|四川省泸州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|有 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|变动种类：普通股（A股）持股数量：179,477,952股持股比例：30.68%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：普通股（A股）变动数量：减少0股变动比例：减少19.23%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|

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|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|