债券简称：18国微01 债券代码：112708
（住所：河北省玉田县无终西街
3129
号）
紫光国芯微电子股份有限公司
年面向合格投资者公开发行公司债券
2018
临时受托管理事务报告（三）
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路
618
号）
2018
年
10
月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“发行人”）对外公布的《紫光国芯微电子股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《紫光国芯微电子股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
一、本次债券核准情况
经中国证监会“证监许可[2018]660号”文件核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币13亿元（含13亿元）的公司债券。本次债券分期发行，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；剩余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
2018年5月21日，发行人完成首期债券发行，发行规模为3亿元。
二、本次债券的主要条款
1、发行主体：紫光国芯微电子股份有限公司
2、债券全称：紫光国芯微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称为“18国微01”，债券代码为“112708”。
3、发行规模：3亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100元，按面值平价发行
5、债券期限：本期债券为 5年期债券，第 3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、担保情况：紫光集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
7、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为5.28%。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为
继续持有本期债券并接受上述调整。
10、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、起息日：2018年5月21日。
18、付息日：付息日为 2019年至 2023年间每年的 5月 21日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年间每年的 5月 21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
19、兑付日：兑付日为2023年5月21日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于发行人及下属子公司项目投资、偿还公司债务及补充营运资金。
三、本次债券的重大事项
国泰君安作为紫光国微“18国微01”公司债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。
国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：
根据发行人于 2018年 10月 12日发布的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》，发行人公司全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）是专业的DRAM存储器芯片设计公司，主营业务包括存储器设计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，目前的主要产品为DRAM存储器芯片和模组。为保持和跟进DRAM存储器芯片设计领域的先进技术，西安紫光国芯持续加大产品开发投入，但受下游制造代工产能等方面的限制，短期内无法达到规模经济，经营压力加大，资产负债率不断提高，已影响到其正常持续经营，给发行人带来了一定的资金和业绩压力，其自身后续的研发投入也面临很大困难。
鉴于上述原因，结合发行人间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫
光集团”）在存储器领域的总体战略布局，为充分发挥西安紫光国芯在存储器芯片设计领域的技术、产品、市场方面的优势和价值，增强存储器方向的协同作用，同时保障其持续发展对资金的需求，发行人拟将西安紫光国芯100%股权以 22,009万元人民币转让给紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）。
本次股权转让可以减轻发行人的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，有利于发行人进一步优化资源配置，增强核心竞争力；同时有利于西安紫光国芯的后续发展。股权转让完成后，发行人不再持有西安紫光国芯股权，发行人将专注于安全芯片设计领域，致力于成为“安全芯片领导者”，符合发行人发展战略。
交易对方紫光存储为发行人间接控股股东紫光集团的全资子公司，为发行人的关联法人，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
目前，紫光国微各项业务经营情况正常，上述事项对其偿债能力暂无重大影响。
四、提醒投资者关注的风险
为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，国泰君安就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告，就发行人本次事项情况予以披露。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项超过发行人董事会决策权限，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易标的的评估结果需要报国有资产管理部门进行评估备案，发行人董事会将在该备案工作完成后发出召开股东大会的通知，交易标的的评估备案结果以及本次交易能否通过股东大会批准均存在一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：江志强、邵凯杰、王鲲鹏
电话：021-38676666
传真：021-38670666