关于浙江富春江环保热电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2014H0465致：浙江富春江环保热电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江富春江环保热电股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江富春江环保热电股份有限公司（下称“富春环保”或“公司”）的委托，指派金臻、黄金律师参加富春环保2014年第二次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供富春环保 2014年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随富春环保本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了富春环保2014年第二次临时股东大会，对富春环保本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，富春环保本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2014年9月30日在相关媒体和网站上进行了公告。
浙江天册 /法律意见书根据富春环保公告的《关于召开浙江富春江环保热电股份有限公司2014年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和发行时间
2.3发行对象及认购方式
2.4发行价格及定价原则
2.5发行数量
2.6限售期
2.7上市地点
2.8募集资金金额及用途
2.9发行前滚存未分配利润安排
2.10本次发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
8、《关于提请股东大会批准浙江富春江通信集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
11、《关于制定<未来三年(2014年至2016年)股东回报规划>的议案》
12、《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》
13、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
浙江天册 /法律意见书（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为2014年10月15日下午14:30，召开地点为浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道138号）八楼会议室。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年10月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月14日下午15:00至2014年10月15日下午15:00期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止2014年10月8日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
经核查富春环保截止2014年10月8日下午15:00的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，共计代表股份487,482,499股，占富春环保股本总额的66.3492％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表股份487,395,999股，占富春环保股本总额的66.3375％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东6人，代表股份86,500股，占富春环保股本总额的0.0118％。
出席本次股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共7人，代表股份10,525,159股，占
浙江天册 /法律意见书富春环保股本总额的1.4325％。
基于上述核查，本所律师认为，富春环保出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
一、出席会议的股东及股东代理人以同意 487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，因本议案涉及关联交易，股东浙江富春江通信集团有限公司回避表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
2、发行方式和发行时间：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
浙江天册 /法律意见书10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
3、发行对象及认购方式：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
4、发行价格及定价原则：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
5、发行数量：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
6、限售期：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
7、上市地点：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表
浙江天册 /法律意见书决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
8、募集资金金额及用途：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
9、发行前滚存未分配利润安排：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
10、本次发行决议有效期：
出席会议的非关联股东及股东代理人以同意 210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，因本议案涉及关联交易，股东浙江富春江通信集团有限公司回避表决，出席会议的非关联股东及股东代理人以同意210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席
浙江天册 /法律意见书会议有表决权股数的0％）。
四、出席会议的股东及股东代理人以同意487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
五、出席会议的股东及股东代理人以同意487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，因本议案涉及关联交易，股东浙江富春江通信集团有限公司回避表决，出席会议的非关联股东及股东代理人以同意210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意 10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，因本议案涉及关联交易，股东浙江富春江通信集团有限公司回避表决，出席会议的非关联股东及股东代理人以同意210,718,499股（占出席会议有表决权股数的
100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江富春江通信集团有限公司免于以
浙江天册 /法律意见书要约方式增持公司股份的议案》，因本议案涉及关联交易，股东浙江富春江通信集团有限公司回避表决，出席会议的非关联股东及股东代理人以同意210,718,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过。其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的4.9949％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
九、出席会议的股东及股东代理人以同意487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。其中，中小投资者表决情况为：同意
10,525,159股（占出席会议有表决权股数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
十、出席会议的股东及股东代理人以同意487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
十一、出席会议的股东及股东代理人以同意487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于制定<未来三年(2014年至2016年)股东回报规划>的议案》。其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
十二、出席会议的股东及股东代理人以同意 487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》。其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股
浙江天册 /法律意见书数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
十三、出席会议的股东及股东代理人以同意487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
十四、出席会议的股东及股东代理人以同意487,482,499股（占出席会议有表决权股数的100％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
其中，中小投资者表决情况为：同意10,525,159股（占出席会议有表决权股数的2.1591％）、反对0股（占出席会议有表决权股数的0％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）。
根据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，富春环保本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为《关于浙江富春江环保热电股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》（发文号：TCYJS2014H0465）的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一四年十月十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：