国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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二〇一九年六月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
国浩京证字[2019]第0216号致：浙江中欣氟材股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中欣氟材之委托，担任中欣氟材本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定于2019年2月26日出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所对发行人本次重大资产重组出具的反馈意见，本所律师已于 2019年3月15日出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中欣氟材2019年第一次临时股东大会决议，本所律师已于2019年3月21日出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190599号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求及法律意见书出具之日至本补
国浩律师（北京）事务所 法律意见书充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）上市公司和标的公司生产经营变化情况及本次重大资产重组涉及的相关事项变化情况及审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10321号，以下简称“《审计报告》”）出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
现根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见二》”）的要求出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本补充法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、申请机构和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次重大资产重组使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他重大资产重组申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》为准。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书《反馈意见二》第1题
请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展。
目前，我国的外商投资准入，主要包括依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法规规定进行的准入审批。本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批，具体情况如下：
1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的准入审批
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定以及相关监管部门的咨询意见，本次交易需要履行外国投资者对上市公司战略投资的批准程序。目前上市公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序
根据2014年10月24日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
根据上述规定，中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定，本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，仅影响本次交易的实施。
2、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的外资准入审批
国浩律师（北京）事务所 法律意见书根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的第二条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”
经核查，中欣氟材目前不属于外商投资上市公司。根据本次交易方案，中欣氟材收购高宝矿业100%股权无需履行外商投资企业境内投资的审批手续。
3、《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”第十条：“并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”第十一条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”经核查，根据国家发改委及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，中欣氟材目前的主营业务不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。
根据本次交易方案，本次交易对方高宝矿业在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联并购。因此，本次交易无需履行商务部关于外国投资者并购境内企业的准入审批。
二、本所律师核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批。按照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产
国浩律师（北京）事务所 法律意见书程序核准的障碍，仅影响本次交易的实施。目前中欣氟材正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序。
三、本次交易尚需履行的审批程序
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、中国证监会核准本次交易。
2、商务部有关外国投资者对上市公司战略投资的批准程序。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经获得了目前阶段必要的批准及授权，所获得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得中国证监会的核准及商务部有关外国投资者对上市公司战略投资的批准程序。
本补充法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（本页无正文，专为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
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负责人： 刘继 经办律师： 罗小洋
孟令奇
年 月 日