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|Jin Mao PRC Lawyers|
|金 茂 凯 德 律 师 事 务 所|

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金茂凯德律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014年 3月 25日上午 10:00在广东省梅州市东升工业园 B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼二楼会议室召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李俊律师、周铭律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、股东大会表决程序和表决结果的合法有效性发表意见如
下：
一、本次年度股东大会的召集和召开
公司董事会于 2014年3月5日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上刊登了《广东嘉应制药股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知公告》，会议通知内容包括：召开会议基本情况（包括会议召集人、会议召开方式、现场会议召开日期和时间、股权登记日、会议出席对象、会议召开地点）；
会议审议事项；出席现场会议的登记事项。
经审核，本次股东大会的会议公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司发出会议公告的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈泳洪先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席本次股东大会的股东（股东及/或股东代表，以下同）
根据公司出席本次股东大会的股东的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东共14人，代表股份168,429,472股，占公司总股本的66.37%。
经查验出席本次股东大会的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、经审核，除股东出席本次股东大会外，列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
综上，本所认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经审核，出席本次股东大会的股东审议了本次股东大会全部议案，以现场记名投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布如下表决结果：
1、审议通过了《关于公司<2013年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《关于公司<2013年度监事会工作报告>的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于公司<2013年度公司财务决算报告>的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《关于公司<2013年度报告>及<2013年度报告摘要>的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构并确定其报酬的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
8、审议通过了《关于调整公司第三届董事会部分董事薪酬的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
9、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
11、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
12、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：168,429,472股赞成，0股反对，0股弃权。赞成股数占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的100%。
其中，《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于为全资子公司提供担保额度的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》均经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均经出席本次会议的股
东所持表决权过半数通过。
本所认为：本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书于2014年3月25日签署，正本三份，无副本。
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李俊
周铭
2014年3月25日