证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-003号光明乳业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于 2019年 3月 22日在上海市吴中路 578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于 2018年 3月 12日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事五人，亲自或委托出席会议董事五人。独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长濮韶华先生主持，公司监事和高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度管理层工作报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度独立董事述职报告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会认为：公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表独立意见（详见 2019年 3月 26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。
5、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2018年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年年度报告摘要》、《2018年年度报告》、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2018年度财务报表及审计报告》。
7、审议通过《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
8、审议通过《2018年度利润分配预案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
本公司（母公司）2018年度实现税后利润579,181,331元（已经审计），拟分配如下：
1）提取法定公积金(10%)计57,918,133元；
2）加上年度未分配利润 1,049,463,927元；
3）可供分配的利润为1,570,727,125元；
4）建议以2018年末总股本1,224,487,509股为基数向全体股东每股派现金红利 0.1元（含税），共计 122,448,751元，其余 1,448,278,374元结转下一年度。
2019年3月22日，公司独立董事就《2018年度利润分配预案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
9、审议通过《2018年度社会责任报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度社会责任报告》。
10、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
2019年3月22日，公司独立董事就《2018年度内部控制评价报告》发表独立意见（详见 2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018
年度内部控制评价报告》。
11、审议通过《2018年度内部控制审计报告》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2018年度内部控制审计报告》。
12、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
2019年3月21日，公司独立董事就《2019年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务报告审计机构，负责本公司 2019会计年度的财务报告审计工作，年度财务报告
审计报酬不超过人民币280万元。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度内部控制审计机构，负责本公司 2019会计年度的内部控制审计工作，年度内部控制审计报酬不超过人民币98万元。
2019年3月22日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见（详见2019年3月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修改章程的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及独立董事工作制度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
19、审议通过《关于签订<虹桥镇25d-02、25d-04地块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议>的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于签订<虹桥镇25d-02、25d-04地
块国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议>的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会 2018年度履职报告》、《董事会审计委员会2018年度审计工作总结及聘任审计机构的报告》；
薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会2018年度履职报告》；战略委员会提交的《董事会战略委员会2018年度履职报告》；提名委员会提交的《董事会提名委员会2018年度履职报告》。
本公司监事会在本次会议上通报了《2018年度监事会工作报告》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年三月二十二日