上海东方华银律师事务所
关于贝因美婴童食品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国•上海
二 O一九年一月
东方华银关于贝因美2019年第一次临时股东大会的法律意见书上上海海东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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上海东方华银律师事务所
关于贝因美婴童食品股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：贝因美婴童食品股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）委托，就公司召开 2019年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2019年第一次临时股东大会的通知、公司2019年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
东方华银关于贝因美2019年第一次临时股东大会的法律意见书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司已于 2019年 1月 2日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采用现场投票表决和网络投票相结合的方式，现场会议于2019年1月18日下午14：00在贝因美婴童食品股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）举行；网络投票时间：2019年1月17日至2019年1月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2019年 1月 17日下午 15:00至 2019年 1月 18日下午 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
东方华银关于贝因美2019年第一次临时股东大会的法律意见书二、出席本次股东大会会议人员的资格
根据公司提供的现场会议表决文件，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表3人，代表股份347,086,890股，占公司有表决权股份总数的34.6249%；
通过网络投票的股东19人，代表股份53,060,000股，占公司有表决权股份总数的5.2932%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 22名，代表有表决权的公司股份数 400,146,890股，占公司有表决权股份总数的39.9181%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者共计20名，代表的股份数50,294,000股，占公司有表决权股份总数的5.0173%。
以上股东均为截至2019年1月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场投票表决和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：
1、《关于终止达润工厂合资等相关协议的议案》。
该议案的表决结果为：
同意票400,076,490股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9824%；反对票70,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01759%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意票 50,223,600股，占出席本次股东大
东方华银关于贝因美2019年第一次临时股东大会的法律意见书会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8600%；反对票70,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1400%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》。
同意票400,076,490股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9824%；反对票70,400股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.01759%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意票 50,223,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8600%；反对票70,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1400%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、《关于签署产品采购协议暨关联交易的议案》。
该议案的表决结果为：同意票400,036,890股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9725%；反对票 110,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0275%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%；
其中，中小投资者的表决情况：同意票 50,184,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7813%；反对票 110,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2187%；弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场及网络投票进行了计票和监票，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出新议案的情形
东方华银关于贝因美2019年第一次临时股东大会的法律意见书经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
东方华银关于贝因美2019年第一次临时股东大会的法律意见书（本页无正文，为东方华银关于贝因美 2019年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：黄勇
黄夕晖
日期：2019年1月18日