证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-017
山河智能装备股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2018年4月9日以通讯送达的方式发出，于2018年4月19日18:00在公司技术中心大楼B206会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《2017年度经营工作报告》；
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理夏志宏先生所作的《2017年度经营工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2017年度所做的各项工作。
二、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本报告需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、会议以同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》；
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
本报告需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《2017年度财务决算报告》；
2017年公司实现营业收入394,620.30万元，较上年涨幅为98.14%；营业利润28,358.53万元，比上年增加715.63%；归属母公司的净利润16,227.53万元，比上年增加142.49%。
本报告需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《2018年度财务预算报告》；
同意公司制定的2018年度经营目标：实现营业收入 518,000.00万元，同比 2017年增长31.27%；营业利润 71,048.00万元，比2017年增加42，689.47万元；
归属于母公司所有者的净利润 45,927.96万元，同比2017年增长183.02%。
本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。
本报告需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于 2017年度资产核销的议案》；
本次资产核销金额合计82,094,905.94元，影响利润4,894,379.93元。
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
七、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于 2017年度利润分配的预案》；
经公司董事长何清华先生提议，按照《公司章程》和《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的有关规定，并充分考虑到中小股东的利益诉求，公司 2017
年度利润分配预案为：
1、以2017年12月31日全部股本1,056,068,465.00为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。
公司本次利润分配方案，充分考虑了中小股东的利益诉求，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。
【公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
本预案需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况报告》；
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、会议以同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
十、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于增补公司第六届董事会董事的议案》；
鉴于陈刚先生已辞去公司第六届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员等职务，为完善公司冶理结构，公司董事会提名张大庆先生为公司第六届董事会董事候选人，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。公司董事会的构成之中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。（简历见附件）
【公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
十一、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于新增证券事务代表的议案》；
为配合公司更好的发展需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，现提议新增熊海琳女士为公司证券事务代表，任期至公司第六届董事会届满时止。（简历见附件）
十二、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》；
同意继续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层与其协商确定2018年度审计费用并签署相关协议。
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十三、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；
公司开展套期保值的金融衍生品业务，包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。
业务名义本金不超过人民币15亿元，在该额度内循环操作。单一金融衍生品期限不超过其所对应基础资产期限。
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
同意公司向商业银行、政策性银行、融资租赁公司、资产管理公司等金融机构
申请总额不超过100亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、融资租赁、银行承兑汇票、贸易融资和保函保理业务等。授信期自公司与各金融机构签订合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信金融机构最终签订的合同为准。
授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定授信金额，并与具体授信金融机构签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过了之日起一年内有效。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十五、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于 2018年营销业务担保授信的议案》；
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、会议以同意 3票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；
同意公司全资子公司山河航空产业有限公司拟收购湖南山河华翔通航有限公司（以下简称“华翔通航”）95.65%的股权。因交易对手方之一湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）为公司控股股东、董事长何清华先生控制的公司，为山河智能参股的子公司。董事夏志宏先生为山河航空产业有限公司的总经理、湖南山河科技股份有限公司的董事。根据公司章程及相关法律、法规的规定，本次全资子公司拟使用自有资金收购关联方子公司股权构成关联交易。
此议案关联董事何清华先生、何毅先生、夏志宏先生回避表决。
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司依据国家财政部进行的合理变更，符合会计准则的相关规定，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策
变更。
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
十八、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》；
本次会计估计变更，是公司根据宏观经营环境及市场变化，结合自身经营情况，同时参照了行业其他企业的会计估计政策作出的调整。本次变更符合《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计能更客观公正地反映公司财务状况和经营成果。
【具体内容及公司独立董事王乐平先生、陈爱文先生、周兰女士发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】
十九、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》；
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】二十、会议以同意 6票、反对 0票、弃权 0票，审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
公司拟定于2018年5月16日（星期三）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年年度股东大会。
【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十一日
附件：
简历
张大庆先生，生于1977年11月，工学博士学历，国防科学技术大学博士后，高级工程师，长期从事工程机械、军用装备的智能化研究工作，历任山河智能工程师、所长、副院长，现任山河智能副总经理、技术中心常务副主任、特种装备事业部总经理、共性技术研究院院长。目前主要担任的其他职务包括：全国工业机械电气系统标准化技术委员会委员、湖南省机械工程学会常务理事。张大庆先生未持有公司股份，与公司控股股东何清华先生、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。经查询，张大庆先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
熊海琳女士，出生于1983年2月，专科学历。历任山河智能技术中心资料员、董事长秘书、证券事务专员。现任公司证券事务代表。2012年7月取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。熊海琳女士未持有公司股份，与公司控股股东何清华先生、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。经查询，熊海琳女士不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。