证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2017-120惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于与各相关方签署《债务重组协议》
相关事宜的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.本次惠州硕贝德无线科技股份有限公司（含控股子公司）对乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）及其关联方债务重组总额为人民币1,700万元。
2.由于涉及面广，本次债转股事宜能否顺利完成仍存在不确定性，对于乐视移动的债权仍存在坏账风险。此外，即便本次债务重组成功实施并获得易到股份，由于未来易到股份价值受多方面影响，所获易到股份价值存在不确定性因素。
一、交易概述
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）第三届董事会第十六次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议通过了《关于与各相关方签署<债务重组协议>的议案》。为了解决公司及控股子公司与乐视移动债权债务问题，公司及子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司（以下简称“江苏凯尔”）、硕贝德国际（香港）有限公司（以下简称“硕贝德国际”）于2017年9月22日，与 Lucky CloverLimited（以下简称“Lucky”）、吴孟、乐视移动签订了《债务重组协议》。
根据协议相关规定，乐视移动关联方Lucky、吴孟分别以股权转让方式【即Lucky向硕贝德国际转让Easy GoInc.（以下简称“EasyGo”）的0.32%的股份（鉴于硕贝德直接受让lucky持有的EasyGo股份存在操作困难，各方一致同意，由Lucky向硕贝德国际转让其持有的Easy Go0.32%的股份）；吴孟向硕贝德转让
北京东方车云信息技术有限公司（以下简称“东方车云”）的0.32%的股权, EasyGo和东方车云统称“易到用车”,易到用车是一家VIE架构的公司,上述股份合并简称“易到股份”。】向硕贝德支付1,689万元和11万元的欠款，以结清债务重组协议约定的乐视移动对硕贝德（含子公司）的人民币1,700万元欠款（以上简称“本次债务重组”）。后续股权转让事宜，具体按各方另行签署的《股权转让协议》执行。
签署《债务重组协议》事宜已经公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过，签署《债务重组协议》属于公司董事会决议范畴，无需提交股东大会审议。
公司与相关方签署《债务重组协议》，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1.Lucky Clover Limited
地址：P.O. Box2547, Cassia Court, Grand Cayman, Cayman Islands
董事代表：吴孟
与公司不存在关联关系。
2.自然人吴孟
身份证号：142733197301******
与公司不存在关联关系。
3.乐视移动智能信息技术（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110113099647823J
注册住所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)
法定代表人：贾跃民
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯设备、电子产品、机械设备、汽车配件；设计、制作、代理、发布广告；维修电子产品、通讯设备；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；
生产、研发手机、移动电话（不含表面处理作业）；从事互联网文化活动。
成立日期：2014年5月6日
与公司不存在关联关系。
4、江苏凯尔生物识别科技有限公司
统一社会信用代码：91320507593979364Y
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2012年04月20日
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园方桥路
法定代表人：朱坤华
主要经营范围：研发、生产生物识别产品、电子产品、通讯产品、计算机软硬件；销售公司自产产品；从事本公司自产产品同类商品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。（外资比例小于25%）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏凯尔为公司的控股子公司。
5、硕贝德国际（香港）有限公司
地址：香港九龙旺角道16号日本信用大厦16楼B室
负责人：朱坤华
经营范围：研发和销售无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相关技术服务。
硕贝德国际为公司的全资子公司。
三、债转股协议主要内容
1.债转股协议前提及条件
Lucky拟向硕贝德国际转让其所持有的Easy Go0.32%股份，吴孟拟向硕贝德转让其持有的东方车云0.32%股权。（具体按各方另行签署的《股权转让协议》执行）。
2016年10月，乐视移动和硕贝德签订了《采购框架协议》；2016年1月5日，乐视移动和江苏凯尔签订了《采购框架协议》。
Lucky、吴孟为乐视移动的关联方，各方有意通过本协议有关安排实施债务重组。
2.欠款和转股
①各方一致同意乐视移动委托吴孟或者Lucky向硕贝德进行相应欠款的支付,本次欠款是指硕贝德（含子公司）对乐视移动1700万元人民币债权。
②Lucky与硕贝德国际就EasyGo的股权转让签订的《股权转让协议》（“境外转股”），约定Lucky向硕贝德国际转让EasyGo的0.32%的股份，交易对价为等值于1,689万元人民币的美元。
③吴孟与硕贝德就东方车云的股权转让签订的《股权转让协议》（“境内转股”），约定吴孟向硕贝德转让东方车云的0.32%的股权，交易对价为11万元。
3.乐视移动委托 Lucky和吴孟支付欠款
各方均同意并确认，乐视移动委托Lucky向硕贝德国际支付等值于1,689万元人民币的美元，委托吴孟向硕贝德支付11万元人民币的欠款，以结清本协议约定的1,700万元欠款。Lucky和吴孟同意接受该委托，并确认针对乐视移动委托支付的欠款。
4.债权债务的抵消（“债务重组”）
①基于本协议“欠款和转股”约定硕贝德/硕贝德国际就境外转股和境内转股的交易对价的支付义务以及本协议“乐视移动委托Lucky和吴孟支付欠款”约定硕贝德对Lucky和吴孟的收款权利，在1,700万元人民币的范围内进行抵消。
②前款约定的抵消于Lucky向硕贝德国际转让EasyGo的0.32%的股份以及吴孟向硕贝德转让东方车云的0.32%的股权均完成过户登记时生效。
③抵消以后，视为乐视移动向硕贝德支付了1,700万元人民币的欠款；视为硕贝德国际/硕贝德向Lucky和吴孟按照另行签署的《股权转让协议》约定分别支付了等值于1,689万元人民币美元和11万元的股权交易对价。
④抵消以后，乐视移动与Lucky和吴孟之间因委托支付部分欠款产生的任何债权债务及其他义务、责任均与硕贝德无关，硕贝德不因乐视移动与Lucky和吴孟之间的约定及安排承担本协议以外的任何责任与义务。
⑤鉴于硕贝德直接受让Lucky持有的EasyGo股份存在操作存有困难，各方一致同意，拟由Lucky向硕贝德全资子硕贝德国际转让其持有的Easy Go0.32%的股份。硕贝德国际受让境外EasyGo股份后，乐视移动对硕贝德以及江苏凯尔的债务，在1700万元人民币范围内抵消。
5.违约责任
任何一方违反本协议的约定，给对方造成任何损失，均应承担相应的赔偿责
任，并支付对方因此支付的包括律师费在内的所有诉讼费用。
四、签署本协议对公司的影响及风险提示。
由于涉及面较广，本次债转股事宜能否顺利完成仍存在不确定性，对于乐视移动的债权仍存在坏账风险。此外，即便本次债务重组成功实施并获得易到股份，由于未来易到股份价值受多方面影响，所获易到股份价值存在不确定性因素。
五、备查文件
1、第三届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2017年9月22日