北京市竞天公诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产交割的法律意见书
二〇一九年一月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产交割的法律意见书
致：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下称“公司”、“星湖科技”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所已分别于 2018年 5月 25日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、于2018年9月28日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、于 2018年 10月 22日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2018年 12月 13日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）。
2019年1月23日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。
本法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》。
基于上述，就本次交易涉及标的资产交割相关事项，本所出具法律意见如下：一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的主要内容如下：
星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，本次交易的总作价为 39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00万元（占总对价35%）。
同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。
二、本次交易的决策和审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审批程序如下：
1、2018年 3月 29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2018年 3月 29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案；
3、2018年5月25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案；
4、2018年 9月 28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018年 10月 22日，上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案；
8、2019年 1月 23日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权及批准。
三、本次交易的标的资产的交割情况
根据本次交易方案及上市公司与交易对方签署的交易协议，本次交易拟购买的标的资产为久凌制药100%的股权。经核查，本次交易的标的资产的交割情况如下：
上市公司与交易对方已就标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2019年 1月 28日领取了高县工商行政管理局核发的《营业执照》，交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏所持标的资产已过户至上市公司名下，标的资产的交割手续已全部办理完成。
本所律师认为，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已完成，本次交易的标的资产交割情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定。
四、其他后续事项
1、星湖科技尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》向张国良等 14名交易对方合计发行55,553,139股股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份登记手续。
2、星湖科技尚需办理注册资本、实收资本、章程修订等工商变更登记手续，
并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
3、星湖科技尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
5、星湖科技需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定，聘请审计机构对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行专项审计。
经核查，本所律师认为，星湖科技本次交易已经取得了必要的批准与核准，标的资产已经完成过户，本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定；
（二）本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已完成，本次交易的标的资产交割情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；
（三）在本次交易相关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割的法律意见书》之签署页）
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律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
任为
何鹏程
年 月 日