北京市嘉源律师事务所
关于武汉南国置业股份有限公司
非公开发行 A股股票
涉及房地产项目的专项核查意见
中国·北京市西城区复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
南国置业 嘉源·专项核查意见释义
除非本核查意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|发行人、公司、南国置业|指|武汉南国置业股份有限公司|
|本次非公开发行|指|发行人本次拟向包括中国电建地产集团有限公司在内的不超过十名（包括十名）特定对象非公开发行A股股票的行为|
|南国创新|指|湖北南国创新置业有限公司|
|南国商业|指|武汉南国商业发展有限公司|
|荆州商业|指|荆州南国商业发展有限公司|
|南国洪广|指|武汉南国洪广置业发展有限公司|
|南国昌晟|指|武汉南国昌晟商业发展有限责任公司|
|南国洪创|指|武汉南国洪创商业有限公司|
|成都海赋|指|成都中电建海赋房地产开发有限公司|
|襄阳南国|指|襄阳南国置业发展有限责任公司|
|成都北城|指|成都泛悦北城房地产开发有限公司|
|国发[2008]3号文|指|《国务院关于促进节约集约用地的通知》|
|国发[2010]10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国办发[2013]17号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|项目公司|指|发行人及其下属子公司在报告期内存在拟建项|

南国置业 嘉源·专项核查意见
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|||目、在建项目或已完工项目的公司|
|报告期|指|2012年1月1日至2015年3月31日|

南国置业 嘉源·专项核查意见北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG
致：武汉南国置业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉南国置业股份有限公司
非公开发行 A股股票
涉及房地产项目的专项核查意见
嘉源(2015)-03-113敬启者：
本所接受南国置业的委托，作为南国置业本次非公开发行的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次非公开发行出具法律意见书。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、国发[2008]3号文、国发[2010]10号文和国办发[2013]17号文等法律法规和国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证监会关于规范涉房企业再融资行为的相关监管政策，本所对项目公司在报告期内是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所经办律师对项目公司报告期内的房地产开发项目进行专项核查，本次专项核查采取了文件核查、网络检索、现场调查、人员访谈、政府部门走访和主管部门函证等方式。本所经办律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，包括但不限于土地成交确认书、土地出让合同及其补充合
南国置业 嘉源·专项核查意见同、土地出让金缴纳凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证、竣工验收备案表、商品房预（销）售文件、房源公开文件、商品房价格备案文件等；查询了国土资源部、住建部、公司各项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门等政府部门网站对有关土地、商品房销售违法违规事项的公示信息；就有关事项向公司、项目公司及其高级管理人员进行了必要的询问、讨论和实地调查，并就有关事项取得了公司的确认及相关政府部门的证明。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本核查意见必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本核查意见。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表核查意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的相关批准和确认，无论是书面的或是口头的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司按照中国证监会的要求，将本核查意见作为提交本次非公开发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次非公开发行的申请材料一起上报。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次非公开发行的相关文件中部分或全部引用本核查意见的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：
南国置业 嘉源·专项核查意见一、 专项核查的主要法律依据
本所主要根据以下法律、法规及和国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证监会关于规范涉房企业再融资行为的监管政策，对本次核查范围内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行核查并出具本专项核查意见：
1、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72号）；
3、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第 39号）；
4、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）；
5、《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》（国土资发[2009]106号）；
6、《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）；
7、《国土资源部关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》（国土资发[2012]47号）；
8、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）；
9、《国土资源部关于严格执行土地使用标准大力促进节约集约用地的通知》（国土资发[2012]132号）；
10、《商品房销售管理办法》（建设部令第88号）；
11、《城市商品房预售管理办法》（建设部令第131号）；
12、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号）；
南国置业 嘉源·专项核查意见13、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）；
14、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）；
15、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）；
16、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）；
17、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）；
18、《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。
二、 专项核查的公司范围
根据发行人说明并经本所核查，发行人及其在报告期内涉及房地产开发项目的子公司（合称“项目公司”）共10家，具体情况如下：
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||||||发行人||||房地产开发|
||序号||公司名称||||注册资本（万元）|||
||||||持股比例||||企业资质等级|
|1||南国置业||100%||96,580.01||一级||
|2||南国创新||80%||1,000||三级||
|3||南国商业||100%||64,000||二级||
|4||荆州商业||100%||10,000||暂定||
|5||南国洪广||100%||10,000||三级||
|6||南国昌晟||100%||5,000||暂定||
|7||南国洪创||100%||10,000||三级||
|8||成都海赋||40%||20,000||暂定||
|9||襄阳南国||85%||10,000||暂定||
|10||成都北城||41%||10,000||暂定||

三、 专项核查的项目范围
根据法律、法规及国务院相关政策的规定，本次专项核查范围内的项目包括
项目公司在报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目。根据发行人说明并经
南国置业 嘉源·专项核查意见本所核查，项目公司在报告期内开发的房地产项目中，共有在建房地产开发项目5个，拟建房地产开发项目2个，已完工房地产开发项目4个，具体如下：
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||序号||项目名称||项目状态||开发主体||项目位置|
|1.||南国中心一期||在建||南国置业||武汉||
|2.||南国中心二期||拟建||南国创新||武汉||
|3.||荆州南国城市广场||在建||荆州商业||荆州||
|4.||悦公馆||已完工||南国洪广||武汉||
|5.||昙华林||在建||南国昌晟||武汉||
|6.||雄楚广场||已完工||南国洪创||武汉||
|7.||成都泛悦||在建||成都海赋||成都||
|8.||大家装广场二期||已完工||南国商业||武汉||
|9.||花郡||已完工||南国置业||武汉||
|10.||襄阳南国城市广场||在建||襄阳南国||襄阳||
|11.||昭觉寺项目||拟建||成都北城||成都||

四、 专项核查情况及核查意见
根据项目公司、政府相关部门及其它有关单位提供的文件资料或说明，本所按照法律、法规及和国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证监会关于规范涉房企业再融资行为的监管政策，对项目公司的拟建项目、在建项目和已完工项目进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
（一）关于闲置土地情况的核查
根据项目公司提供的资料及书面说明，并经检索查询国土资源部和各项目所在地国土资源管理部门网站、实地查看项目开发建设情况、访谈相关负责人和政府相关主管部门以及审阅项目公司取得的各项目主管机关出具的证明，本所依据《土地管理法》第37条、《城市房地产管理法》第26条、《闲置土地处置办法》第 2条、第 8条、第 14条等相关法律法规的规定，对纳入本次核查范围的房地产开发项目用地是否存在闲置土地情况进行了核查，具体情况如下：
1、是否存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形
根据项目公司提供的资料并经本所核查，截至本核查意见出具之日，项目公司不存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的情形。
2、是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面
积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设
南国置业 嘉源·专项核查意见满一年的情形
根据项目公司提供的资料并经本所核查，项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
综上，本所认为，项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。
（二）关于炒地行为的核查
由于现行法律法规及司法解释对“炒地”的含义、内容或适用条件均无具体明确的规定，本所理解“未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权”的行为为“炒地”。基于该等理解，本所核查了项目公司报告期内的房地产开发项目。
根据项目公司提供的资料、书面说明并经本所适当核查，项目公司取得项目土地后，在报告期内未就项目用地与他人签订土地转让合同，不存在将不具备法定转让条件的项目土地转让给第三方的情形，项目土地均由项目公司自行开发上述房地产项目。
综上，本所认为，项目公司报告期内不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条项下炒地行为的情形。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价的核查
截至本核查意见出具之日，南国中心二期、昙华林、襄阳南国城市广场项目、昭觉寺项目尚未取得预售许可证并进行销售。
根据项目公司提供的资料、书面说明及项目主管机关出具的相关证明，并经检索房屋管理部门的网站，本所对已取得预售许可证并开始销售的南国中心一期、荆州南国城市广场、悦公馆、雄楚广场、成都泛悦、大家装广场二期、花郡项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价的行为进行核查。
南国置业 嘉源·专项核查意见本所经核查后认为，项目公司在报告期内不存在构成国发[2010]10号文第（九）条、国办发[2013]17号文第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查
本所已根据中国证监会的监管政策查询了国土资源部、住建部、项目公司各项目所在地国土资源管理部门、房屋管理部门的网站，具体情况如下：
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||||||政府主管部门网站|||||
||项目及项目公司|||||||||
||||||（查询情况截至 2015年 5月 31日）|||||
||||||||||检索结果|
||||||国土资源管理部门||房屋管理部门|||
||项目公司||项目|||||||
||||||网站||网站|||
|南国置业、南国创新、南国洪广、南国昌晟、南国洪创、南国商业||南国中心一期、花郡、南国中心二期、悦公馆、昙华林、雄楚广场、大家装广场二期||国土资源部湖北省国土资源厅武汉市国土资源和规划局武汉市国土资源和规划局江汉分局武汉市国土资源和规划局武昌分局武汉市国土资源和规划局洪山分局||住建部湖北省住房和城乡建设厅武汉市住房保障和房屋管理局||报 告 期 内无 行 政 处罚 或 正 在被 立 案 调查的记录||
|荆州商业||荆州南国城市广场||国土资源部湖北省国土资源厅荆州市国土资源局荆州市国土资源局沙市分局||住建部湖北省住房和城乡建设厅荆州市住房和城乡建设委员会||报 告 期 内无 行 政 处罚 或 正 在被 立 案 调查的记录||
|成都海赋、成都北城||成都泛悦、昭觉寺项目||国土资源部四川省国土资源厅成都市国土资源局成都市国土资源局武侯分局成都市国土资源局成华分局||住建部四川省住房和城乡建设厅成都市城乡房产管理局||报 告 期 内无 行 政 处罚 或 正 在被 立 案 调查的记录||
|襄阳南国||襄阳南国城市广场||国土资源部湖北省国土资源厅襄阳市国土资源局襄阳市国土资源局樊城分局||住建部湖北省住房和城乡建设厅襄阳市住房保障和房屋管理局||报 告 期 内无 行 政 处罚 或 正 在被 立 案 调查的记录||

根据上述检索结果并经核查公司提供的资料和说明，审阅项目公司取得的项
目主管机关出具的相关证明，访谈公司各项目负责人，审阅公司出具的《武汉南
国置业股份有限公司关于房地产业务开展情况的之专项自查报告》，本所经核查
南国置业 嘉源·专项核查意见后认为：
项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
五、 结论意见
综上，本所认为：
项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，项目公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
特此致书！
（本页以下无正文）
南国置业 嘉源·专项核查意见（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司非公开发行A股股票涉及房地产项目的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：易建胜
王飞
二O一五年六月二十四日