上市地：上海证券交易所股票代码：600770股票简称：综艺股份
江苏综艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|购买资产交易对方|交易标的|
|1|堆龙中星微管理咨询有限公司|中星技术有限公司100%股权|
|2|南通圣达投资合伙企业（有限合伙）||
|3|堆龙中启星管理咨询有限公司||
|4|南通中辰微信息技术有限公司||
|5|南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）||
|6|南通六合信息咨询中心（有限合伙）||

独立财务顾问
：
（重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦）
二〇一六年三月
目录
目录 ....................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 5声明 ....................................................................................................................................... 8一、董事会声明 ............................................................................................................... 8二、交易对方声明 ........................................................................................................... 8重大事项提示 ....................................................................................................................... 9一、本次交易方案概要 ................................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 12三、标的资产预估作价情况 ......................................................................................... 12四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 12五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 12六、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 13七、发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 16八、业绩承诺及补偿措施 ............................................................................................. 17九、本次重组对上市公司控股权的影响 ..................................................................... 21十、本次重组的决策与审批程序 ................................................................................. 21十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 21十二、股票停复牌安排 ................................................................................................. 25十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 25十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................. 25十五、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 26重大风险提示 ..................................................................................................................... 27一、本次重组可能取消或终止的风险 ......................................................................... 27二、本次重组的审批风险 ............................................................................................. 27三、上市公司2015年度预亏的风险 .......................................................................... 28四、调整重组方案及估值调整的风险 ......................................................................... 28五、募集配套资金不足的风险 ..................................................................................... 28
六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险 ......................................................................................................................................... 29七、标的资产预估增值率较高的风险 ......................................................................... 29八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险 ..................................... 29九、业绩承诺不能实现的风险 ..................................................................................... 30十、未编制盈利预测报告的风险 ................................................................................. 30十一、新增少量关联交易的风险 ................................................................................. 30十二、标的资产运营管理和整合风险 ......................................................................... 30十三、股价波动风险 ..................................................................................................... 33第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 34一、本次交易背景和目的 ............................................................................................. 34二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 37三、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................. 41四、本次交易符合《重组办法》的规定 ..................................................................... 52五、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 55第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 56一、公司基本情况 ......................................................................................................... 56二、历史沿革情况 ......................................................................................................... 57三、最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 62四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 62五、主营业务发展情况 ................................................................................................. 63六、最近三年一期的主要财务数据及指标 ................................................................. 66七、业绩预亏及主要原因 ............................................................................................. 67八、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 68九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况 ................................. 73第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 74一、堆龙中星微 ............................................................................................................. 74二、圣达投资 ................................................................................................................. 76三、堆龙中启星 ............................................................................................................. 76四、南通中辰微 ............................................................................................................. 78五、翰瑞信息 ................................................................................................................. 79六、六合信息 ................................................................................................................. 80
第四章标的资产基本情况 ................................................................................................. 81一、中星技术基本情况 ................................................................................................. 81二、历史沿革 ................................................................................................................. 81三、下属企业情况 ......................................................................................................... 85四、标的资产业务剥离和整合情况 ............................................................................. 94五、主要业务及资产情况 ............................................................................................. 97六、主要财务数据 ....................................................................................................... 122七、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项 ....................................... 123八、最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况 ............................... 123九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况 ............................... 123十、预估值情况 ........................................................................................................... 123十一、交易标的主要资产权属 ................................................................................... 124第五章标的资产预估作价及定价公允性 ....................................................................... 125一、标的资产预估作价情况 ....................................................................................... 125二、本次预评估方法 ................................................................................................... 126三、本次预估作价的合理性 ....................................................................................... 130第六章非现金支付方式情况 ........................................................................................... 134一、发行股份及支付现金购买资产基本情况 ........................................................... 134二、发行前后上市公司股权结构 ............................................................................... 136三、过渡期间损益归属 ............................................................................................... 137第七章募集配套资金 ....................................................................................................... 138一、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................... 138二、募集配套资金的用途及必要性 ........................................................................... 139第八章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 141一、本次交易对主营业务的影响 ............................................................................... 141二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ........................................... 141三、本次交易对公司治理的影响 ............................................................................... 141四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 142五、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 144六、本次交易对负债结构的影响 ............................................................................... 148七、本次交易对股权结构的影响 ............................................................................... 148第九章主要风险说明 ....................................................................................................... 150
一、本次重组可能取消或终止的风险 ....................................................................... 150二、本次重组的审批风险 ........................................................................................... 150三、上市公司2015年度预亏的风险 ........................................................................ 151四、调整重组方案及估值调整的风险 ....................................................................... 151五、募集配套资金不足的风险 ................................................................................... 151六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险 ....................................................................................................................................... 152七、标的资产预估增值率较高的风险 ....................................................................... 152八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险 ................................... 152九、业绩承诺不能实现的风险 ................................................................................... 153十、未编制盈利预测报告的风险 ............................................................................... 153十一、新增少量关联交易的风险 ............................................................................... 153十二、标的资产运营管理和整合风险 ....................................................................... 154十三、股价波动风险 ................................................................................................... 156第十章其他重要事项 ....................................................................................................... 157一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................... 157二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ........................................................... 157三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................................... 157四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................................... 159五、保护投资者合法权益的安排 ............................................................................... 159（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 159（二）严格执行关联交易批准程序 ........................................................................... 160（三）本次发行股份的限售期承诺 ........................................................................... 160（四）确保交易定价公平、公允 ............................................................................... 160（五）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 160第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................................... 162一、独立董事意见 ....................................................................................................... 162二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 163第十二章全体董事的声明 ............................................................................................... 164
释义
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|综艺股份/本公司/公司/上市公司/发行人|指|江苏综艺股份有限公司|
|综艺投资|指|南通综艺投资有限公司，公司控股股东|
|实际控制人|指|综艺股份实际控制人昝圣达|
|综艺光伏|指|江苏综艺光伏有限公司，公司子公司|
|江苏高投|指|江苏省高科技产业投资股份有限公司，公司子公司|
|综艺超导|指|综艺超导科技有限公司，公司子公司|
|神州龙芯|指|北京神州龙芯集成电路设计有限公司，公司联营企业|
|南通兆日|指|南通兆日微电子有限公司，神州龙芯子公司|
|天一集成|指|北京天一集成科技有限公司，公司子公司|
|深圳毅能达|指|深圳毅能达金融信息股份有限公司，公司子公司|
|北京掌上明珠|指|北京掌上明珠科技股份有限公司，公司子公司|
|北京中星微|指|北京中星微电子有限公司，中星技术原股东，与中星技术受同一实际控制人邓中翰控制|
|开曼中星微|指|英属开曼群岛中星微电子股份有限公司，北京中星微控股股东|
|美国威特|指|VIEWTEL,INC.，一家注册在美国加州的北京中星微子公司|
|中星国际|指|中星微电子国际有限公司，一家注册在香港的北京中星微子公司|
|中星技术|指|中星技术有限公司，本次交易标的|
|广东中星|指|广东中星电子有限公司，中星技术全资子公司|
|福州中星|指|福州中星电子有限公司，广东中星全资子公司|
|中星电子|指|中星电子股份有限公司，中星技术控股子公司|
|贵阳中星|指|贵阳中星电子有限公司，中星电子全资子公司|
|山西中天信|指|山西中天信科技股份有限公司，中星技术控股子公司|
|江苏中星微|指|江苏中星微电子有限公司，北京中星微子公司|
|交易标的/标的资产|指|中星技术100%股权|
|圣达投资|指|南通圣达投资合伙企业（有限合伙），上市公司实际控制人控制的企业，标的资产股东之一|
|堆龙中星微|指|堆龙中星微管理咨询有限公司，标的资产控股股东|
|堆龙中启星|指|堆龙中启星技术有限公司，标的资产股东之一|
|南通中辰微|指|南通中辰微信息技术有限公司，标的资产股东之一|
|翰瑞信息|指|南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一|
|六合信息|指|南通六合信息咨询中心（有限合伙），标的资产股东之一|
|交易对方|指|堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息及六合信息|
|中星咨询|指|北京中星天使咨询有限公司，山西中天信股东之一|
|中星投资|指|北京中星天使投资中心（有限合伙），中星电子原股东之一|
|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的中星技术100%股权的行为|

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|定价基准日|指|综艺股份第八届董事会第二十九次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产将其股份登记至综艺股份名下，即标的资产将综艺股份登记至股东名册之日|
|预估基准日|指|2015年12月31日|
|过渡期/损益归属期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|报告期|指|2014年、2015年|
|《专项审核报告》|指|具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏综艺股份有限公司与中星技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|综艺股份与部分交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|本预案|指|《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|业务指引|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业词汇|||
|安防|指|安全防范的简称|
|安防视频监控|指|利用视频技术探测、监视设防区域并实时显示、记录现场图像的电子系统或网络。|
|SVAC标准|指|《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，英文名为Technical Specification of Surveillance Video and AudioCoding，国标编号为GB/T 25724-2010，是中国自主知识产权的“安全防范监控数字视音频编解码技术标准。|
|H.264|指|ITU-T和ISO/IEC联合视频组（JVT）开发的数字音视频编解码标准，在ITU-T中，叫H.264；在ISO／IEC中，被称为MPEG4|

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|||的第10部分，即AVC。H.264是目前视频监控的主要编码标准之一，是广播电视数字高清视频的主要编码标准。|
|系统集成|指|在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指安防系统集成。|
|运营服务|指|安防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务。|
|VISS融合视频监控系统|指|是基于SVAC标准研发面向固网和移动网络监控系统融合的新一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、易运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特点。|
|ACME视频综合应用平台|指|基于ViSS融合视频监控系统，是ViSS融合视频监控系统的大脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。|

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方及北京中星微均已出具承诺函：“本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权,并募集配套资金。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的中星技术100%股权，其中现金支付对价金额为23亿元，剩余部分以发行股份形式支付。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为拟不超过 51亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、发行价格及调整事宜
（1）发行股份购买资产的发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份价格的调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
公司董事会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易
的核准日止。
4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 1月 6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年1月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。
5）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额÷董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的90%。
6）发行股份数量调整
本次发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（3）募集配套资金所涉发行股份价格及其调整
1）募集配套资金发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2）募集配套资金价格调整
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预评估值，本次交易中购买资产预估作价为 101亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（342,583.95万元）的比例超过50%，且超过 5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、标的资产预估作价情况
截至预估基准日2015年12月31日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 101亿元，预估增值 963,144.74万元，增值率2055.57%。经预估，中星技术 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为34,589万元、55,807万元和91,641万元
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本预案披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
四、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向交易对方购买标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星技术33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司实际控制人昝圣达将根据最终发行价格认购股份，认购金额为 5亿元。
另外，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101亿元）扣减现金支付对价 23亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 639,344,260股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（五）发行股份购买资产发行价格调整事宜
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易
的核准日止。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 1月 6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年1月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额÷董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的90%。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
交易对方中圣达投资所对取得的上市公司股份锁定期同时承诺如下：
“在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。”
七、发行股份募集配套资金
为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51亿元，未超过交易总额的100%。具体如下：（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。其中公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额为 5亿元。
（三）定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过51亿元，不超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 15.20元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过335,526,315股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量亦作相应调整。
（五）锁定期及上市安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（七）募集资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷款，以提高本次资产重组效率。
八、业绩承诺及补偿措施
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为 2016年、2017年及2018年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行确定。
前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。
（二）补偿义务
乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在
利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。
其中，中星技术使用募集资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按 365天计算。
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。
1、股份补偿的方式
如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年的年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债
权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。
2、股份补偿数量
（1）股份补偿
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知该交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需
要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺股份。
（5）股份补偿的实施
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金。
综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监会的要求予以承诺。
（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务。
九、本次重组对上市公司控股权的影响
本次交易完成后，综艺投资仍为上市公司控股股东，昝圣达仍为上市公司实际控制人。
十、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、交易对方股东会或合伙人会议审议通过了本次重组的相关议案；
2、上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|交易对方|关于认购上市公司股份的承诺函|鉴于江苏综艺股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购本公司持有的中星技术股权，作为本次交易的交易对方，本公司/本企业现作出如下承诺与保证：本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近三年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|交易对方/北京中星微|声明|1、本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。|

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|||2、本公司/本企业保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业及关联方将暂停转让在上市公司拥有的权益。|
|交易对方/北京中星微|交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况|本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事及高级管理人员承诺：本公司/本企业/本人自 2011 年 1 月 1日至本承诺出具日，不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本企业/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
|交易对方|关于拟注入资产权属情况的承诺|本公司/本企业作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如下承诺：1、本公司/本企业已履行了本次拟注入标的资产中星技术的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司/本企业作为中星技术股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本公司/本企业拟注入上市公司之中星技术的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本企业持有中星技术股权之情形；中星技术的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。3、本公司/本企业拟注入上市公司之中星技术不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；中星技术的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权、资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；中星技术的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4、本公司/本企业保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。5、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。|

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|交易对方/北京中星微/上市公司/控股股东/上市公司董监高|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。2、本公司/本企业/本人保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如综艺股份本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在综艺股份拥有权益的股份（如有）。|
|交易对方（圣达投资）|关于股份锁定期的承诺函|本企业作为本次交易的交易对方，本企业承诺：1、本企业在本次交易中取得的综艺股份股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。|
|圣达投资以外的其他交易对方|关于股份锁定期的承诺函|本公司/本企业作为本次交易的交易对方，本公司/本企业承诺：1、本公司/本企业在本次交易中取得的综艺股份股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。|
|交易对方/交易对方实际控制人|避免同业竞争的承诺|1、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本企业/本人自身及本公司/本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。2、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本企业/本人自身及本公司/本企业直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务。3、本公司/本企业/本人亦将尽一切可能之努力促使本公司/本企业/本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。|

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|||4、除中星技术及其下属子公司之外，如本公司/本企业/本人自身或本公司/本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本企业/本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。5、本公司/本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害综艺股份和其他股东的合法权益。6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本企业/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本企业/本人予以全额赔偿。7、本公司/本企业/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效。|
|控股股东/实际控制人|避免同业竞争的承诺|1、本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。2、本公司/本人自身及本公司/本人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。3、本公司/本人亦将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；5、本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害综艺股份和其他股东的合法权益。6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。|
|交易对方/交|规范关联交易的承诺|1、本公司/本企业/本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免或减少与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生|

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|易对方实际控制人/北京中星微/公司实际控制人/控股股东|重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本公司/本企业/本人控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。3、本公司/本企业/本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制或影响的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本企业/本人承担赔偿责任。|

十二、股票停复牌安排
本公司股票自 2016年1月7日因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
三、上市公司 2015年度预亏的风险
2015年 1月 30日，上市公司发布《2015年年度业绩预亏公告》。经上市公司初步测算，预计上市公司2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-22,000万元左右，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。
本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然标的资产预计未来盈利能力较强，但根据预亏公告，上市公司 2015年年末将出现未弥补亏损，对上市将来的分红能力构成一定影响，从而影响公司未来利润分配政策，敬请广大投资者注意投资风险。
四、调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的内容将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 23亿元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向公司实际控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51亿元，其中上市公司实际控制人昝圣达认购金额为5亿元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险
为有效整合北京中星微及标的资产的安防监控业务，标的资产在基准日后存在资产、业务的剥离和整合等工作，具体情况见本预案第四章标的资产基本情况之“四、标的资产业务剥离和整合情况”。由于整合过程较为复杂，虽然标的资产已对基准日后资产剥离整合进行了模拟，并编制模拟合并报表，但仍存在披露的未审数和审定数偏差较大的可能，请投资者关注。
七、标的资产预估增值率较高的风险
本次交易的预估基准日为2015年12月31日。评估机构对该次交易的标的资产进行了预估。经预估，截至预估基准日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预估值为 101亿元，预估增值 963,144.74万元，增值率2055.57%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险
本次交易完成后，在综艺股份合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。如果中星技术未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对综艺股份当期损益造成不利影响。
九、业绩承诺不能实现的风险
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息，承诺期限为 2016年、2017年及2018年。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未达预期的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
十、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2014年10月颁布的《重组管理办法》第二十二条之规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告。广大投资者可以基于预案“第八章管理层讨论与分析”部分就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力等的影响进行初步判断，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
十一、新增少量关联交易的风险
本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例为0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。
十二、标的资产运营管理和整合风险
1、标的资产经营风险
近年来，国内视频监控行业市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业。
这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在技术、产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，在国内安防市场中的大型行业应用上具有较强的领先优势。
本次交易标的资产虽然具备一定的技术优势，市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈。如果在竞争中无法取得优势，可能存在预计市场拓展计划无法实现的风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生重大变化，但由于面临技术储备、市场拓展、区域选择和客户培育风险，从而可能导致经营业绩的不稳定性。
2、市场经营区域相对集中的风险
标的资产目前主营业务地域性分布明显，主要集中在山西、广东、河北及江苏地区，并在该等区域拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。标的资产目前正着力将其在上述省份城市获得的项目经验向其他城市推广复制。若后续市场推广受阻,原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的业务发展产生不利影响。
3、应收账款发生坏账的风险
截至 2014年末、2015年末，标的资产应收账款净额分别为 54,995.60万元和 121,169.40万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为38.52%和54.75%，应收账款余额及占同期总资产比例较大。
标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。
4、技术风险
本次重组后，公司业务领域会拓展至安防监控行业，该行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、客户需求也不断转变的特点。
因此，如果本次重组后公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，
可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
5、整合风险
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。集团现有子、分公司 30多家，同时，公司的股权投资已覆盖金融、消费品、医药、现代牧业、现代服务等诸多高成长行业。
本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果本次交易后公司不能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
此外，由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。
6、行业风险
本次重组后，公司业务将拓展到安防领域，作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
此外，经过十年的建设和积累，国内平安城市项目现已进入转型升级阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
标的资产的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供整体解决方案，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通等项目的投入。如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下降，将会对标的资产的盈利能力产生较大的不利影响。
十三、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、公司主营业务发展现状
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：
大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。
综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通用CPU龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级主控CPU芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。
公司于 2014年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩票公司商誉计提减值准备，这将在短期内对公司业绩带来不利影响。但一旦有关公司获得互联网彩票销售资质，将对公司的信息产业发展和信息产业链完善、以及盈利能力和公司价值提升产生重要影响。
信息科技业务作为目前主要发展的业务领域，公司一直寻求进一步发展空间，不断完善公司信息产业链，增强公司信息科技业务核心竞争力。本次拟购买的资产属于信息安防监控领域。如果本次并购成功，作为第四代信息安防监控的领军企业，中星技术不仅对公司营收和盈利产生积极影响，使信息技术和信息产业成为公司的主体业务，而且对公司信息产业链完善发挥重要作用，使公司在安防监
控、云计算、大数据、物联网领域直接落地生根，因而符合公司信息科技业务发展方向。
稳定发展新能源业务。公司持续关注宏观经济形势的变化和境内外各地区的新能源政策，寻求现有光伏电站最合适的运营管理模式，并且采取以“稳”为主，不盲目投入建设的策略来防范和应对风险；同时，由于下属公司非晶薄膜太阳能电池生产线未达到预定标准，且尚未与相关方就生产线改造事宜达成一致，公司将对有关生产线继续计提减值准备，对公司 2015年的经营业绩产生了一定的不利影响。
积极发展投资业务。公司下属专业投资公司江苏高投多年来保持了较快的增长，该公司深入分析新形势、把握新政策下的新机遇，重点做好存量投资的管理和退出，积极推动项目储备、投资、管理、退出工作，把控投资节奏。江苏高投秉承价值投资的理念，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量基本稳定的再平衡和良性循环。同时，在股权投资良性运营的同时，积极探索和发展包括基金管理业务等业务模式，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景下寻求发展机会，实现资产的稳健增值。
2、标的资产的主营业务符合国家行业发展方向
本次拟购买资产所属安防行业属于信息产业，是国家重点发展的行业，属于国家《产业结构调整指导目录》规定的鼓励类行业。作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。平安城市成为国家城市建设的主要方向，据公安部科技局的估计，一个中型城市的平安城市建设投入将达数百亿。随着平安城市逐步向县、镇深入，其蕴藏了巨大的市场潜力。同时，随着国家一系列大项目的推进，新兴应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增长的拉动，人们的安防意识不断提高，对安防产业的需求将保持持续旺盛。根据《中国安防行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间安防行业将实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率在20%左右。2015年总产值达到 5,000亿元，实现增加值 1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上。
为促进安防行业的健康快速发展，国家相关部门同时出台了一系列的扶持政策、标准和规范。2015年 5月，发改委发布了由九部委联合出台的《关于加强
公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，意见提出，到 2020年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。居民日益增长的安全需求和国内良好的政策环境，给安防行业提供了广阔的发展前景。
3、标的资产具有核心技术优势
标的资产业务范围涵盖安防系统集成、安防智能产品制造及运营服务，并将系统集成和运营服务作为业务的主要方向。标的资产是目前国内既掌握SVAC国家标准同时又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的“产品+解决方案+运营”的安防产业服务。由其参与制定的SVAC标准是视频监控系统的基础标准，可以为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技术支撑，一方面可以解决目前视频监控系统中音视频编解码标准不统一导致的系统难以互联互通的问题；另一方面能够针对安防特殊应用提出相适应的应对方案，解决目前视频监控领域只能采用广电标准而无法满足安防特殊需求的问题。除此之外，专门用于安防领域的音视频编解码标准目前在国际上尚属空白，SVAC标准研制工作有利于在安防领域实现向国际标准的突破。因此，在安防视频监控领域应用具有我国自主知识产权的音视频编解码标准的相关技术产品对我国社会治安防控体系的建设和信息安全具有重要的意义。
（二）本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司信息产业链，基本完成公司在信息技术和信息产业的转型升级，在智能安全、云计算、大数据、物联网的信息产业浪潮中迅速落地生根，占据有利位置，大幅度提升公司营收和盈利能力，大大提升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力。
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质安防系统集成及运营服务相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，随着国内安防市场的不断增长，各级政府对安防行业的持续支持，标的
资产已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，可借力资本市场平台，充分发挥其在安防行业的竞争优势，集安防技术与产品研发、系统集成、产品制造和运营服务于一体，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权并募集配套资金。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101亿元）扣减现金支付对价 23亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 639,344,260股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、发行股份购买资产发行价格调整事宜
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司董事会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年1月6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年1月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。
（5）发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的90%。
（6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详见本预案“重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（二）发行股份募集配套资金
为提高安防监控业务的整合绩效，本公司计划在发行股份购买资产的同时，向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 51亿元，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。昝圣达根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额为 5亿元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过51亿元，不超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 15.20元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过335,526,315股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量亦作相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
7、募集资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷款，以提高本次资产重组效率。
（三）过渡期损益归属
交易各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属，具体内容详见“第一章本次交易概况三、本次交易相关合同的主要内容”。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于 2016年 3月 30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：
1、本次重大资产重组方案
双方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：
综艺股份（即甲方）以发行股份及支付现金的方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息分别持有的中星技术40%、33%、9%、6%、5.2211%及6.7789%的股权（合计购买中星技术100%的股权）。
为提高本次重组绩效，甲方拟采用询价发行方式向包括甲方实际控制人昝圣达在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，该等配套资金在扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价、上市公司补充流动资金及偿还银行贷款和目标资产募投项目；本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 51亿元。
2、目标资产
目标资产指乙方中的堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息分别持有的中星技术40%、33%、9%、6%、5.2211%及6.7789%的股权（合计购买中星技术100%的股权）。
3、损益归属期间的损益归属
拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如拟注入资产于损益归属期间内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，以现金方式向甲方补足。
交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定拟注入资产损益归属期间内净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15日以前（含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的 15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
各方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为损益归属期间的损益审计结果。
各方约定，协议签署后，在损益归属期间对中星技术不实施分红，中星技术于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
4、交易价格的确定及对价支付方式
（1）交易价格及定价依据
双方确认，截至评估基准日目标资产的预估值为 1,010,000万元，目标资产的最终价格应以具有证券业务资格的评估机构所出具的资产评估报告记载的评估值为依据并由双方协商确定。
（2）甲方应按以下方式向乙方支付对价：
甲方以向乙方发行 A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
甲方向乙方发行人民币普通股 A股每股面值人民币 1.00元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议相关议案的董事会决议公告日。
乙方认购价格为定价基准日前 120个交易日股票均价的90%（即 12.2元/股，以下简称“发行价格”或“认购价格”）。定价基准日前 120个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 120个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 120个交易日A股股票交易总量。
为应对因资本市场波动以及上市公司所处行业二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司董事会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止。
④触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A.上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年1月6日）收盘点数（即3361.84点）跌幅超过20%；
B.可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年1月6日）收盘股价（16.56元/股）跌幅超过20%。
⑤发行价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量）的90%。
⑥发行股份数量调整
本次本次发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本协议签署日至交割日的过渡期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（4）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（目标资产交易价格—以现金支付的对价 230,000万元）÷12.2元。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。根据目标资产的预估值计算，则甲方本次向乙方发行的总股份数量为 639,344,260股。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。如本次发行价格因综艺股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
甲方以支付现金方式支付堆龙中星微及堆龙中启星持有的中星技术19.04%及3.73%股份之对价，根据目标资产的预估值计算，该对价金额分别为 1,922,950,819元及377,049,181元。
根据上述原则，甲方向中星技术每一个股东发行股份的数量及支付现金金额预估如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股权比例|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|堆龙中星微|40%|4,040,000,000|1,922,950,819|2,117,049,181|173,528,621|
|圣达投资|33%|3,333,000,000|-|3,333,000,000|273,196,721|
|堆龙中启星|9%|909,000,000|377,049,181|531,950,819|43,602,526|
|南通中辰微|6%|606,000,000|-|606,000,000|49,672,131|
|翰瑞信息|5.2211%|527,331,100|-|527,331,100|43,223,860|
|六合信息|6.7789%|684,668,900|-|684,668,900|56,120,401|
|合计|100%|10,100,000,000|2,300,000,000|7,800,000,000|639,344,260|

5、人员安排及资产安排
为推动本次交易的达成，乙方中堆龙中星微的实际控制人邓中翰承诺将积极促成以下事项：
北京中星微自愿将其持有的与中星技术主营业务相关的商标、专利、软件著作权、域名、非专利技术等知识产权，以无偿方式转让给中星技术或其下属子公司，或以无偿授权许可方式提供给中星技术及其下属子公司使用；在甲方就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星微另行签订相关资产转让或授权许可协议，并向主管机关申请办理过户登记或授权许可登记手续。
在甲方就本次重组召开第二次董事会前，北京中星微与中星技术主营业务相关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自愿原则重新建立劳动关系。
在甲方就本次重组召开第二次董事会前，中星技术及其下属子公司与芯片业务相关研究开发职能将予以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。
中星技术及其下属子公司芯片研发人员将与北京中星微或其下属子公司签订劳
动合同，中星技术应向北京中星微提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明。
6、交割及对价支付
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
本协议生效之日起60个工作日内，乙方向甲方转交与目标资产相关的全部合同、文件及资料，并完成目标资产的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为目标资产的所有权人，且中星技术的新章程应完成在工商管理部门备案；
自交割日起 10个工作日内，甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续。
各方同意，为履行目标资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续及甲方向乙方支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
甲方就目标资产交易价格所支付的现金对价总额不超过人民币 23亿元。现金对价由本次重组中募集的配套资金进行支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的现金对价由甲方在募集配套资金到账后 30天内一次性支付给乙方。如募集的配套资金不足以支付该现金对价的，甲方应以自有资金补足；如中国证监会未核准募集配套资金事宜，甲方应以自有资金向乙方支付该现金对价；
中国证监会核准本次交易后 6个月内，如募集配套资金未能实施完毕，将由甲方以自有资金向乙方支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙方有权查询、复制。
双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
目标资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲
方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。
7、与本次交易有关的其它安排
（1）锁定期
乙方于本次发行取得的股份，其锁定期安排如下：
在本次交易中取得的综艺股份的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
同时，乙方中圣达投资所取得的上市公司股份锁定期追加承诺如下：
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
（2）甲方对乙方的陈述与保证
甲方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（3）乙方对甲方的陈述和保证
乙方于本条所作之陈述和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
乙方均为拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利的适格主体，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会①违反乙方组织文件（如涉及）的任何规定，②违反以乙方中的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，③违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
乙方就目标资产向甲方作出如下陈述与保证：
在交割日前，目标资产为乙方合法持有，乙方对标的资产已足额出资。乙方有权将其转让给甲方。在过渡期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；
目标资产对其所持子公司股权均拥有合法、完整的所有权，对该等子公司已足额出资；
目标资产及其所持子公司未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方承担该损失。
（4）税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
（二）《盈利预测补偿协议》
上市公司（即甲方）与交易对方堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（即乙方）于 2016年 3月 30日签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息（上述股东下称“乙方”），承诺期限为 2016年、2017年及2018年。承诺中的净利润预测数以拟注入资产之《评估报告书》所载明数据
为依据进行确定，并由甲乙双方另行签订补充协议予以约定所载明数据为准进行确定。
前述净利润指中星技术利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润。
2、补偿义务
乙方承诺，如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责向综艺股份补偿。综艺股份将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露中星技术截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
各方确认，在计算盈利预测补偿期内实现的净利润数时，将根据经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润进一步扣除标的资产募集配套资金当期累计产生的收益（以下简称“募集资金当期累计收益”）后确定，其中募集资金当期累计收益计算公式如下：募集资金当期累计收益=中星技术累计获得的上市公司投入的用于标的资产系统集成常规投标项目的募集配套资金金额×不低于银行同期贷款利率的资金成本×1.1×资金实际使用天数/365+标的资产广东中星安防监控物联网系统研发应用产业化项目累计实现效益。
其中，中星技术使用系统集成常规投标项目募集配套资金的资金成本按照不低于银行同期贷款利率上浮10%计算，由上市公司与中星技术根据使用当年的资金情况协商确定；资金实际使用天数在盈利预测补偿期内每年度分别计算，在系统集成常规投标项目募集配套资金对中星技术完成投入当年实际使用天数按募集配套资金投入中星技术至当年年末间的自然日计算，其后盈利预测补偿期内每年按365天计算。
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息按照其本次交易前持有中星技术的股权比例各自分别承担补偿义务。
3、股份补偿的方式
如果中星技术截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，乙方应向综艺股份进行股份补偿。综艺股份应在其该年
的年度报告披露后的 10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；
（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给综艺股份审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有甲方本次发行之股份之外甲方其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除其本次发行之股份之外总股数的比例获赠股份。如其他股东所获股份数按照前述公式计算不为整数时，则对于不足一股的部分由上市公司予以注销。无论任何原因（包括但不限于：综艺股份董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，综艺股份有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。
4、股份补偿数量
（1）股份补偿
堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例÷向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿股份数。
若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购综艺股份的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知该交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到综艺股份通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给综艺股份。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各
会计年度净利润预测数总和×本次交易目标资产的交易对价×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方本次交易认购的综艺股份的股份总数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
甲方应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对拟注入资产期末减值额/向交易对方发行股票的价格×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交易对方本次交易前持有中星技术的股权比例－该交易对方已补偿股份数×向交易对方发行股票的价格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因发行股份及支付现金购买资产而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如综艺股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如综艺股份在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予综艺股份。
（5）股份补偿的实施
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若中星技术在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向综艺股份进行补偿，综艺股份应在中星技术年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向综艺股份支付其当年应补偿的现金。
综艺股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的综艺股份董事会决议作出后的十日内，综艺股份应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求综艺股份清偿债务或者提供相应的担保，则综艺股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）若中国证监会对盈利补偿方式提出追加要求的，乙方将根据中国证监会的要求予以承诺。
（7）如乙方在盈利预测补偿期间进行股票质押且触发股份补偿义务时，乙方应通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保可按时依约履行股份补偿义务。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次拟购买的资产为中星技术100%股权。按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中星技术主营业务所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业；
标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司的现有土地依法取得国有土地使用权，土地使用合法；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 19.39亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次拟注入标的资产为中星技术股份有限公司100%股权。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
重组后，上市公司将持有中星技术100%股权，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于提高公司的综合竞争力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
本次交易后，上市公司将持有中星技术100%股权，提高了公司的资产质量。
本次重组完成后，上市公司将进一步夯实旗下信息科技产业主营业务，将有助于提升公司盈利能力和抵御风险的能力，提高股东回报和公司综合竞争力。
本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的北京中星微之间的少量与芯片业务采购相关的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例仅为0.69%，不会导致上市公司新增大量关联交易。上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易中，上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易对方及其实际控制人均作出了其自身及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
上市公司 2014年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。
五、本次交易不构成借壳上市
在本次交易中，上市公司向控股股东及其关联方购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：江苏综艺股份有限公司
英文名称：Jiangsu ZongyiCo.，LTD.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：综艺股份
股票代码：600770
注册资本：130,000万元人民币
实收资本：130,000万元人民币
统一社会信用代码：91320600138471411L
法定代表人：陈义
成立时间：1992年10月23日
注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村
办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城
邮政编码：226376
联系电话：0513-86639999
传真：0513-86563501
网站地址：http://www.600770.com
电子信箱：zygf@zy600770.com
经营范围：新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）公司设立及首次公开发行上市情况
公司原名江苏南通黄金集团股份有限公司，经 1995年 5月 28日江苏南通黄金集团股份有限公司股东大会决议通过，江苏南通黄金集团股份有限公司更名为江苏综艺股份有限公司，并于 1995年11月28日在通州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了企业法人营业执照。
经农业部推荐，中国证监会证监发字[1996]279号文和证监发字[1996]280号文批准，江苏综艺股份有限公司于1996年11月1日采用上网定价发行方式，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股面值 1元，发行价格为每股 7.88元，募集资金总额为 17,336万元，扣除发行费用后募集资金净额为 16,456万元，并于1996年11月20日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后，综艺股份于 1996年 12月 31日取得新的企业法人营业执照，注册资本为 6,000万元。
股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|3,310.00|55.17%|
|募集法人股|300.00|5.00%|
|内部职工股|190.00|3.17%|
|流通A股|2,200.00|36.67%|
|总股本|6,000.00|100%|

（二）上市后股本及股权结构变动情况
1、1997年分红送转
1997年 5月 13日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以1996年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 5股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。方案实施后，发行人总股本由6,000万股增加到 12,000万股。股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|6,620.00|55.17%|
|募集法人股|600.00|5.00%|
|内部职工股|380.00|3.17%|
|流通股|4,400.00|36.67%|

||||
|-|-|-|
|总股本|12,000.00|100.00%|

2、1998年分红送转
1998年 9月 24日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以1998年6月30日总股本12,000万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 2股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。方案实施后，发行人总股本由12,000万股增加到18,000万股。股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|9,930.00|55.17%|
|募集法人股|900.00|5.00%|
|内部职工股|570.00|3.17%|
|流通股|6,600|36.67%|
|总股本|18,000.00|100.00%|

3、1999年分红送转
1999年9月2日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以 1999年 6月 30日总股本 18,000万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 3股，以资本公积金向全体股东每 10股转增2股。方案实施后，发行人总股本由 18,000万股增加到 27,000万股。股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|14,895.00|55.17%|
|募集法人股|1,350.00|5.00%|
|内部职工股|855.00|3.17%|
|流通股|9,900.00|36.67%|
|总股本|27,000.00|100.00%|

4、2001年内部职工股转为法人股
2001年 1月 3日，中国证监会出具证监函[2001]1号文《关于江苏综艺股份有限公司内部职工股转为法人股问题的复函》，同意发行人将855万股内部职工股全部转让给南通大兴服装绣品有限公司并依法转为社会法人股。此次转股的相关手续已于 2001年 6月完成。转股完成后，发行人股本保持不变，仍然为 27,000万股。股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|发起人股|14,895.00|55.17%|
|募集法人股|1,350.00|5.00%|
|社会法人股|855.00|3.17%|
|流通股|9,900.00|36.67%|
|总股本|27,000.00|100.00%|

5、2005年股权分置改革
2005年10月14日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股获送 3.5股，流通股股东所获送的股票共计3,465万股，全部由发行人原非流通股股东南通综艺投资有限公司和南通大兴服装绣品有限公司支付。本次股权分置改革方案实施完毕后，发行人股份总数不变，全部非流通股获得流通权，股本结构发生相应变化，如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|13,635.00|50.50%|
|无限售条件流通股份|13,365.00|49.50%|
|总股本|27,000.00|100.00%|

6、2006年第一批限售股解禁
2006年11月20日，发行人第一批限售股解禁，本批解禁股数共 4,050万股，解禁完成后股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|9,585.00|35.50%|
|无限售条件流通股份|17,415.00|64.50%|
|总股本|27,000.00|100.00%|

7、2007年分红送转
2007年5月24日，发行人实施利润分配方案，即以 2006年12月31日总股本27,000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股派现金0.6元（税前）。
方案实施后，发行人总股本由 27,000万股增加到 40,500万股。股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|14,377.50|35.50%|
|无限售条件流通股份|26,122.50|64.50%|
|总股本|40,500.00|100.00%|

8、2008年第二批限售股解禁
2008年 4月 23日，发行人第二批限售股解禁，本批解禁股数共 4,050万股，解禁完成后股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|10,327.50|25.50%|
|无限售条件流通股份|30,172.50|74.50%|
|总股本|40,500.00|100.00%|

9、2008年第三批限售股解禁
2008年 11月 5日，发行人第三批限售股解禁，本批解禁股数共 10,327.5万股，解禁完成后发行人股份实现全流通，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|无限售条件流通股份|40,500.00|100.00%|
|总股本|40,500.00|100.00%|

10、2009年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1201号文核准，发行人于 2009年12月 17日非公开发行 3,940万股人民币普通股（A股）。发行完成后，发行人总股本由40,500万股增加到 44,440万股，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|3,940.00|8.87%|
|无限售条件流通股份|40,500.00|91.13%|
|总股本|44,440.00|100.00%|

11、2010年资本公积转增股本
2010年 7月 16日，发行人实施资本公积金转增股本方案，即以 2009年 12月31日总股本44,440万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。方案实施后，发行人总股本由 44,440万股增加到 66,660万股。股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|5,910.00|8.87%|
|无限售条件流通股份|60,750.00|91.13%|
|总股本|66,660.00|100.00%|

12、2010年限售股解禁
2010年 12月 17日，发行人 2009年非公开发行股票限售股解除限售，本批解除限售股数共5,910万股，解除限售后发行人股份全部变为无限售条件流通股，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|无限售条件流通股份|66,660.00|100.00%|
|总股本|66,660.00|100.00%|

13、2010年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]382号文核准，发行人于 2011年 4月 12日非公开发行 6,980万股人民币普通股（A股）。发行完成后，发行
人总股本由66,660万股增加到 73,640万股，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|6,980.00|9.48%|
|无限售条件流通股份|66,660.00|90.52%|
|总股本|73,640.00|100.00%|

14、2012年限售股解禁
2012年 4月 12日，发行人 2010年非公开发行股票部分限售股解除限售，本批解除限售股数共 5,480万股，本批限售股解除限售完成后，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|1,500.00|2.04%|
|无限售条件流通股份|72,140.00|97.96%|
|总股本|73,640.00|100.00%|

15、2012年分红送转
2012年7月16日，发行人实施利润分配及公积金转增股本方案，即以 2011年12月 31日总股本73,640万股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.5元（税前）,以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。方案实施后，发行人总股本由 73,640万股增加到110,460万股。股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|2,250.00|2.04%|
|无限售条件流通股份|108,210.00|97.96%|
|总股本|110,460.00|100.00%|

16、2013年非公开发行股票
根据公司 2012年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]137号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）19,540万股，变更后的注册资本为人民币 130,000万元，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|
|有限售条件流通股份|21,790.00|16.76%|
|无限售条件流通股份|108,210.00|83.24%|
|总股本|130,000.00|100.00%|

17、2014年限售股解禁
2014年 4月 14日，发行人 2010年非公开发行股票部分限售股解除限售，本批解除限售股数共 2,250万股，本批限售股解除限售完成后，股本结构如下表
所示：
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|-|-|-|
|股本性质|持股数量（万股）|持股比例|

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|-|-|-|
|有限售条件流通股份|19,540.00|15.03%|
|无限售条件流通股份|110,460.00|84.97%|
|总股本|130,000.00|100.00%|

（三）公司股本现状
截至本预案出具日，公司总股本未发生变化，结构如下：
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|-|-|-|
|股本结构|持股数（万股）|比例|
|一、有限售条件股份|19,540.00|15.03%|
|二、无限售条件股份|110,460.00|84.97%|
|其中：人民币普通股|110,460.00|84.97%|
|总股本|130,000.00|100.00%|

截至 2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股数量（股）|比例(%)|
|1|南通综艺投资有限公司|321,323,958|24.72|
|2|昝圣达|231,972,770|17.84|
|3|南通大兴服装绣品有限公司|28,932,949|2.23|
|4|招商证券股份有限公司|25,509,500|1.96|
|5|中国证券金融股份有限公司|19,667,850|1.51|
|6|中央汇金投资有限责任公司|19,203,600|1.48|
|7|蒋文丞|14,660,009|1.13|
|8|华润深国投信托有限公司－民森 H 号证券投资集合资金信托计划|13,088,935|1.01|
|9|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|9,331,896|0.72|
|10|李永光|8,320,000|0.64|
|合计||692,011,467|53.24|

三、最近三年控股权变动情况
截至本预案出具之日，公司的控股股东为综艺投资，实际控制人为昝圣达，最近三年未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
发行人最近三年无重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
（一）公司的经营情况
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。在这三个方面公司业务开展以及发展战略情况如下：
大力发展信息科技。作为公司深耕多年的业务，公司下属信息高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领先优势，加大科研和市场开发力度，提升产品附加值，发掘新的利润增长点。旗下多家信息技术公司在各自经营领域总体发展良好。
综艺超导的技术产品继续在行业独占鳌头，产品种类不断丰富，产品性能持续提升，并且在实际应用中获得用户高度肯定。作为唯一拥有自主可控的高端通用CPU龙芯知识产权的神州龙芯公司，已成功研发出国内唯一自主设计工业级主控CPU芯片，并顺利推向市场，应用到军工和民用多个领域，获得用户高度好评；公司下属南通兆日、天一集成等公司在商业密码算法芯片、智能安全产品等方面继续保持良好稳定的发展势头。目前深圳毅能达公司和北京掌上明珠公司在全国中小企业股份转让系统挂牌已获批，其他公司亦正准备进入资本市场。
公司于 2014年进军移动互联网彩票业务，目前由于监管部门对互联网售彩业务的全行业整顿，公司下属互联网彩票企业暂停售彩，公司将对相关互联网彩票公司商誉计提减值准备，这将在短期内对公司业绩带来不利影响。但一旦有关公司获得互联网彩票销售资质，将对公司的信息产业发展和信息产业链完善、以及盈利能力和公司价值提升产生重要影响。
稳定发展新能源业务。公司持续关注宏观经济形势的变化和境内外各地区的新能源政策，寻求现有光伏电站最合适的运营管理模式，并且采取以“稳”为主，不盲目投入建设的策略来防范和应对风险；同时，由于下属公司非晶薄膜太阳能电池生产线未达到预定标准，且尚未与相关方就生产线改造事宜达成一致，公司将对有关生产线继续计提减值准备，对公司 2015年的经营业绩产生了一定的不利影响。
积极发展投资业务。公司下属专业投资公司江苏高投多年来保持了较快的增长，该公司深入分析新形势、把握新政策下的新机遇，重点做好存量投资的管理和退出，积极推动项目储备、投资、管理、退出工作，把控投资节奏。江苏高投秉承价值投资的理念，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量基本稳定的再平衡和良性循环。同时，在股权投资良性运营的同时，积极探索和发展包括基金管理业务等业务模式，以提高资金运作效率作为重要目标，在经济放缓的大背景下寻求发展机会，实现资产的稳健增值。
（二）主营业务情况
最近三年一期，上市公司主营业务收入按行业类别情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1~9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|工业|21,902.07|56.14%|25,156.77|37.11%|15,765.81|43.16%|11,024.13|26.17%|
|新能源|14,447.59|37.03%|24,616.43|36.31%|14,768.36|40.43%|4,920.38|11.68%|
|服务业|969.35|2.48%|9,382.10|13.84%|1,806.80|4.95%|2,143.74|5.09%|
|商业|1,693.30|4.34%|8,642.78|12.75%|4,191.29|11.47%|24,029.91|57.05%|
|合计|39,012.31|100.00%|67,798.08|100.00%|36,532.26|100.00%|42,118.16|100.00%|

上市公司主营业务收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1~9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|芯片设计及应用|13,854.62|35.51%|25,156.77|37.11%|15,707.04|42.99%|11,024.13|26.17%|
|太阳能电站|14,441.61|37.02%|23,313.89|34.39%|14,691.18|40.21%|-|0.00%|
|互联网彩票|1,781.86|4.57%|5,238.05|7.73%|-|-|-|0.00%|
|计算机信息技术服务|2,468.55|6.33%|2,611.64|3.85%|2,248.83|6.16%|20,310.74|48.22%|
|手机游戏|3,797.04|9.73%|2,604.29|3.84%|-|-|-|0.00%|
|太阳能电池|5.98|0.02%|1,302.54|1.92%|77.18|0.21%|4,920.38|11.68%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|2,662.65|6.83%|7,570.90|11.17%|3,808.02|10.42%|5,862.91|13.92%|
|合计|39,012.31|100.00%|67,798.08|100.00%|36,532.26|100.00%|42,118.16|100.00%|

（三）下属公司情况
截至本预案签署日，上市公司主要下属控股子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|持股比例|注册资本或投资总额|主要产品或服务|
|江苏省高科技产业投资股份有限公司|1997.04.08|53.85%|100,000万元|创业投资|
|深圳毅能达金融信息股份有限公司|1995.11.22|52.14%|7,500万元|智能卡生产销售|
|综艺超导科技有限公司|2006.11.03|43.15%|7,049.9999万元|高温超导滤波器|
|江苏综艺光伏有限公司|2008.08.06|66.70%|15,240万美元|薄膜太阳能电池|
|北京天一集成科技有限公司|2003.04.18|52.8%|4,800万元|集成电路设计|
|江苏综艺太阳能电力股份有限公司|2009.12.22|90.4%|5,000万元|太阳能发电系统|
|综艺（克州）新能源有限公司|2012.11.19|注1|5,800万元|太阳能发电系统产品的设计、施工、运营、维护及技术咨询、太阳能系统应用产品的批发|
|综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司|2010.03.04|100%|2,000万美元|太阳能发电系统|
|综艺（意大利）皮埃蒙特光伏有限公司|2010.08.25|100%|4,920万美元|太阳能发电系统的产品设计工程施工|
|综艺（意大利）普利亚光伏有限公司|2010.08.25|100%|4,920万美元|太阳能发电系统的产品设计工程施工|
|综艺太阳能（卢森堡）有限公司|2011.07.10|100%|2,000万欧元|太阳能发电系统对的产品设计工程施工安装技术咨询，太阳能电池、组件销售|
|综艺（意大利）西西里光伏有限公司|2010.08.25|100%|4,920万美元|太阳能发电系统的产品设计工程施工安装技术咨询，太阳能电池、组件销售|
|综艺（意大利）马尔凯光伏有限公司|2010.09.19|100%|4,990万美元|太阳能发电系统的产品设计工程|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||施工安装技术咨询，太阳能电池、组件销售|
|综艺太阳能(美国)有限公司|2012.11.15|100%|9,800万美元|太阳能发电系统的产品设计工程施工|
|上海量彩信息科技有限公司|2012.05.30|55%|1,000万元|因特网信息服务业务技术、网络信息咨询服务等|
|北京掌上明珠科技股份有限公司|2006.10.25|63.33%|8,590万元|软件设计开发服务、网络信息咨询服务|
|上海好炫信息技术有限公司|2010.11.28|55%|50万元|因特网信息服务业务技术、网络信息咨询服务等|
|北京盈彩畅联网络科技有限公司|2007.07.24|60%|5,000万元|因特网信息服务业务技术、网络信息咨询服务等|
|北京仙境乐网科技有限公司|2007.07.30|51%|5,000万元|因特网信息服务业务技术、网络信息咨询服务等|
|综艺科技有限公司|2014.03.19|100%|30,000万|互联网及移动网互联网有关的技术开发、咨询、技术服务|
|南通天辰文化发展有限公司|2000.01.05|100%|4,000万|餐饮服务，商品房销售、出租及售后业务有|
|南通综艺进出口有限公司|2004.10.15|100%|5,000万|代理进出口|

注1：综艺（克州）新能源有限公司系江苏综艺太阳能电力股份有限公司全资子公司。
六、最近三年一期的主要财务数据及指标
公司最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目-万元|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|总资产|640,653.31|656,881.34|507,872.69|637,910.64|
|总负债|178,278.44|204,709.18|179,609.15|188,115.59|
|净资产|462,374.87|452,172.16|328,263.55|449,795.05|
|归属于母公司的所有者权益|340,878.99|342,583.95|237,382.67|324,319.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率（合并，%）|27.83|31.16|35.36|29.49|
|项目-万元|2015年1~9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|39,012.31|71,458.32|37,150.59|50,278.96|
|利润总额|15,651.86|20,499.83|-84,282.88|25,587.82|
|净利润|9,952.12|14,107.84|-86,567.53|15,511.76|
|归属于上市公司股东的净利润|2,370.36|4,153.02|-67,932.30|3,254.58|
|经营活动现金流量净额|3,214.35|41,304.02|57,487.99|5,974.56|
|销售毛利率（%）|36.40|40.14|14.58|11.01|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.03|-0.61|0.03|

七、业绩预亏及主要原因
公司于2016年1月30日公告了《2015年年度业绩预亏公告》，预计2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-22,000万元左右，其原因主要在于公司2014年收购的四家互联网彩票公司因互联网彩票行业整顿而造成商誉计提减值准备以及公司下属子公司综艺光伏生产线计提减值准备所致，具体如下：
1、公司于 2014年收购了包括北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司和北京仙境乐网科技有限公司在内的四家从事互联网彩票业务的公司的控股权。此次并购基本实现了公司在互联网彩票产业链的整体布局。为完成上述收购，公司累计共支付股权收购款3.43亿元。由于被收购公司属于轻资产的互联网公司，上述收购在会计上形成商誉合计为2.83亿元。
2015年1月，财政部、民政部、国家体育总局联合发文，要求各省开展擅自利用互联网销售彩票的自查自纠工作，随后至2月底包括公司相关下属子公司在内的国内各大网络平台纷纷停止互联网售彩服务。2015年4月，财政部会同公安部、国家工商行政管理总局等八部委联合发文整顿互联网售彩。至此，国内互联网售彩业务全面停顿。
在国家大力发展互联网+的时代背景下，结合以往对互联网彩票整顿的情况，公司认为此次全行业整顿有利于市场更加健康有序的发展;公司下属相关企业亦持续关注政策变化，加强自身实力的提升，力求在未来互联网彩票销售恢复之际
能够抢占先机。同时，公司也关注到报告期内相关业务停顿将对公司经营业绩带
来不利影响，尤其是并购产生的大额商誉。根据企业会计准则的规定，企业合并
形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司高度重视此情况，经初步测算，并且将配合中介机构进行减值测试，考虑到停售给互联网彩票企业未来经营带来的较大不确定性，预计将对收购的四家互联网彩票公司形成的商誉计提减值准备，对公司业绩带来较大影响。
2、公司下属非晶薄膜太阳能电池生产企业江苏综艺光伏有限公司）以下简称“综艺光伏”）的相关生产线，经长期调试未能达到预定标准。为盘活综艺光伏现有资产，改善其经营状况，公司于2014年12月与综艺光伏另一股东，同时也是设备供应商韩国周星公司签署了增资协议，双方同比例增资，增资资金拟用于将综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线。报告期内，股东双方就生产线整体改造方案，包括设备的恢复和新增、改造经费、改造时间、产品标准、产品销售等方面进行了多轮磋商与沟通，由于在一些重大问题中未能达成完全一致，综艺光伏未能启动相关生产线改造。同时，综艺光伏现有薄膜太阳能电池在目前传统太阳能光伏市场无明显竞争优势，综艺光伏生产线在报告期内仍未进行生产。
截至2014年12月31日，综艺光伏生产线的账面净值为1.69亿元。目前，综艺光伏生产线的改造升级尚存在不确定性；同时，考虑到生产线长期停产造成部分设备存在老化损坏现象，经初步测试，预计将计提减值准备，影响公司2015年度业绩。
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2015年年报为准。
八、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，综艺投资直接持有公司24.72%股份，并通过南通大兴服装绣品有限公司持有公司2.23%股份，为公司控股股东；昝圣达持有综艺投资52%股份，并直接持有公司17.84%股份，为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变更。
（一）产权及股权控制关系图
（二）控股股东基本情况
1、基本情况
截至本预案出具之日，公司控股股东为综艺投资，基本情况如下：
公司名称：南通综艺投资有限公司
注册资本：10,033.168万元人民币
注册号码：320683000010366
法定代表人：昝瑞林
成立时间：1988年01月11日
注册地址：南通市通州区兴东镇黄金村
经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东控制的其他企业
截至本预案出具日，控股股东控制的其他主要企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|控制比例（%）|注册资本|经营范围|

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|-|-|-|-|
|公司名称|控制比例（%）|注册资本|经营范围|
|南通大兴服装绣品有限公司|70.00|123.09万元|生产销售绣品及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州市京苏渔工商有限公司|100.00|5076万元|采购供应农牧渔业所需的原材料；附设商务中心、洗衣房；批零兼营：百货、五金交电、工艺品；停车场管理；自有房产租赁。（以下限分支机构）：提供住宿、饮食。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南通综艺时装有限公司|75.00|51万美元|生产销售以棉、毛、化纤、丝绸为面料的中高档服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南通利盈通时装有限公司|75.00|210万美元|生产销售服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南通艺铃丝绸有限公司|100.00|8245.83万元|许可经营项目：无一般经营项目：丝绸、纺织原料销售；针纺织品制造、销售。|
|南通综艺新材料有限公司|79.60|62500万元|太阳能电池用多晶硅铸锭、硅单晶棒生产；太阳能电池用硅棒切片、销售；太阳能电池支架、机柜生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|阿尔法春天有限公司（AlphaSpring Ltd.）|100.00|29900万美元|新材料项目投资、国际贸易、实业投资、投资管理、投资咨询服务|
|南通绿野观光农业有限公司|100.00|1380万元|许可经营项目：无一般经营项目：提供植物观赏服务；果树、蔬菜、瓜果种植、销售；淡水鱼养殖；垂钓服务。|
|综艺卢森堡投资有限公司|100.00|5000万美元|投资管理、投资咨询、股权投资|
|信和财富有限公司|100.00|9600万美元|投资管理、投资咨询|
|南通综艺科技孵化器有限公司|90.00|400万元|许可经营项目：无一般经营项目：为孵化高新技术企业提供服务；支持扶植创办高新技术企业；组织开发高新技术产品并进行市场开拓；为创办者提供咨询、代办服务。|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|控制比例（%）|注册资本|经营范围|
|南通综艺金融港投资开发有限公司|100.00|2000万元|许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：投资与资产管理；房屋租赁、物业管理服务。|
|南通三越中药铺有限公司|52.00|50万元|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除血液制品）、中药饮片零售；计生用品、一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南通忠毅木业有限公司|100.00|200万元|许可经营项目：无一般经营项目：集装箱底板、服装生产、销售及自营产品的进出口；纺织及其服装原辅材料销售及进出口业务。|
|南通综艺金圣投资管理有限公司|100.00|6000万元|许可经营项目：房地产开发、销售。（凭资质经营）一般经营项目：投资与资产管理；自有房屋租赁。（经营范围中涉及资质的凭资质证书经营）|
|荣达投资有限公司|100.00|9990万美元|投资管理、投资咨询服务：实业投资、风险投资、创业投资、新能源投资、生物制药投资、国际贸易|
|南通荣达物流有限公司|100.00|2000万美元|承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、报关、报验、报检、保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|南通江南大院生态餐饮有限公司|100.00|80万元|餐饮服务|
|北京游戏巅峰软件有限责任公司|50.00|200万元|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电、文化用品、体育用品；经济贸易咨询；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

（三）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为昝圣达先生，其简历如下：中国国籍，1963年 4月出生，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级经济师，
中共十六大代表、十二届全国人大代表，曾被授予“中国十大杰出青年”、“全国劳
动模范”等光荣称号及“社会主义建设贡献奖”，曾任江苏省南通县刺绣厂厂长、江苏洋河酒厂股份有限公司董事、南通精华制药股份有限公司董事，现主要担任江苏综艺股份有限公司董事、南通综艺投资有限公司董事、南通圣达投资合伙企业（有限公司）执行合伙事务合伙人等职务。
截至本预案出具日，实际控制人控制除综艺股份外的主要企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|控制比例（%）|注册资本|经营范围|
|上海综艺控股有限公司|99.81|52100万元|实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销售|
|南通综艺投资有限公司|52.00|10033.168万元|实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售|
|江苏综艺控股有限公司|72.00|10000万元|实业投资，投资项目管理，财务咨询服务，机械设备、电子设备的开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|南通圣达投资合伙企业（有限合伙）|72.00|3000万元|实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询、企业形象策划|
|综艺喜兆资产管理有限公司|60.00|100万港币|资产管理，基金运作及股权投资等|
|南通综艺置业有限公司|52.00|3000万元|房地产开发、销售及物业管理，实业投资|
|南通三越中药饮片有限公司|52.00|600万元|中药饮片生产|

九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。
第三章交易对方基本情况
本次交易中本公司拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公司100%股权并募集配套资金，上述公司或者企业基本情况如下：
一、堆龙中星微
（一）基本情况
公司名称：堆龙中星微管理咨询有限公司
注册号/统一社会信用代码：91540125MA6T16647C
注册资本：100万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：邓中翰
成立时间：2016年3月9日
注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 570号
经营范围：企业管理咨询；技术咨询及服务、投资咨询及服务、信息咨询及服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（二）实际控制人情况
邓中翰于2016年3月9日全资设立堆龙中星微，为堆龙中星微实际控制人，邓中翰基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|邓中翰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|320112196809XXXXXX|||
|住所|北京市海淀区|||
|通讯地址|北京市海淀区学院路35号世宁大厦16层|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|无|||
|最近三年的主要职业和职务||||

中国工程院院士，中国科协副主席，“星光中国芯工程”总指挥；北京中星微创始人、董事长；中星技术董事长；中星电子董事长。
（三）实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除堆龙中星微外，邓中翰参控股的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例/投资比例|设立时间|经营范围|
|北京中星微|邓中翰通过VimicroBeijingCorporation间 接 持 股51%|1999 年10 月 14日|集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；批发安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|中星咨询|50%|2010 年12 月 10日|企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|中星投资|50%|2008年7月9日|投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京中星天视科技有限公司|67%|2010年3月5日|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、日用品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|VimicroBeijingCorporation|100%|2004年3月11日|一家设立于英属维京群岛的持股公司。邓中翰通过Vimicro Beijing Corporation 间接持有北京中星微51%的股权。|
|无锡中感微电子股份有限公司|3%|2009年7月27日|集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、圣达投资
（一）基本情况
企业名称：南通圣达投资合伙企业（有限合伙）
注册号：320600000302201
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：昝圣达
成立时间：2015年6月23日
主要经营场所：南通市高新区世纪大道170号
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（除代理记账）、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人昝圣达为圣达投资执行合伙事务合伙人及实际控制人，昝圣达基本情况见第二章上市公司基本情况之“七、控股股东及实际控制人情况”部分。
三、堆龙中启星
（一）基本情况
公司名称：堆龙中启星管理咨询有限公司
注册号/统一社会信用代码：91540125MA6T166557
注册资本：100万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：金兆玮
成立时间：2016年3月9日
注册地址：拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 571号
经营范围：企业管理咨询；技术咨询及服务、投资咨询及服务、信息咨询及服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（二）实际控制人情况
金兆玮于2016年3月9日全资设立堆龙中启星，为堆龙中启星实际控制人，金兆玮基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|金兆玮|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|320112196909XXXXXX|||
|住所|北京市朝阳区|||
|通讯地址|北京市海淀区学院路35号世宁大厦16层|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|取得加拿大永久居留权|||
|是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|无|||
|最近三年的主要职业和职务||||
|“星光中国芯工程”的副总指挥；北京中星微、中星技术、中星电子、山西中天信、广东中星等公司的总经理。||||

（三）实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除堆龙中启星外，金兆玮主要参控股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例/投资比例|设立时间|经营范围|
|北京中星微|金兆玮通过VimicroShenzhenCorporation间 接 持 股10%|1999 年10 月 14日|集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；批发安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|中星咨询|25%|2010 年12 月 10日|企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|中星投资|25%|2008年7月9日|投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|北京中星天视科技有限公司|33%|2010年3月5日|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、日用品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部|

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|-|-|-|-|
||||门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|VimicroShenzhenCorporation|100%|2004年3月11日|一家设立于英属维京群岛的持股公司。金兆玮通过Vimicro Shenzhen Corporation间接持有北京中星微10%的股权。|
|无锡中感微电子股份有限公司|16%|2009年7月27日|集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、南通中辰微
（一）基本情况
公司名称：南通中辰微信息技术有限公司
注册号/统一社会信用代码：91320612MA1MGDC40W
注册资本：100万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：杨晓东
成立时间：2016年3月18日
注册地址：南通市高新区世纪大道 170号
经营范围：信息技术咨询服务；信息系统基础设施运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
杨晓东于 2016年 3月 18日全资设立南通中辰微，为南通中辰微实际控制人，杨晓东基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|杨晓东|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|310104196908XXXXXX|||
|住所|上海市徐汇区|||
|通讯地址|无锡新区清源路18号太湖国际科技园传感网大学科技园530大厦A1001|||

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|是否取得其他国家或者地区的居留权|取得美国永久居留权|
|是否在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|无|
|最近三年的主要职业和职务||
|珠海中感微投资管理有限公司执行董事；香港科盈投资有限公司董事；香港本创国际有限公司董事；无锡锡星微科咨询有限公司执行董事、总经理；中星投资执行事务合伙人；无锡中感微电子股份有限公司董事长兼总经理。||

（三）实际控制人控制或参股的主要企业
截至本预案出具日，除南通中辰微外，杨晓东参控股的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例/投资比例|设立时间|经营范围|
|无锡中感微电子股份有限公司|直接间接合计 持 股38.75%|2009年7月27日|集成电路、计算机软件、电子元器件、计算机硬件、电子工业专用设备、通讯设备（不含卫星、电视、广播、地面接收设施及发射装置）、医疗器械的研发、设计、技术咨询、技术服务、生产（限分支机构）；计算机系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|珠海中感微投资管理有限公司|74.23%|2013年9月10日|一般经营项目：投资科技型企业或其它企业和项目；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资。许可经营项目：无。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|无锡锡星微科咨询有限公司|99%|2012 年12 月 20日|许可经营项目：无一般经营项目：企业管理咨询；市场调查。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）|
|VimicroTianjinCorporation|100%|2004年3月11日|一家设立于英属维京群岛的持股公司。杨晓东通过Vimicro Tianjin Corporation 间接持有北京中星微6%的股权。|

五、翰瑞信息
（一）基本情况
企业名称：南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320600MA1MFTM85D
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金兆玮
成立时间：2016年3月4日
主要经营场所：南通市高新区世纪大道170号
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
翰瑞信息执行事务合伙人为金兆玮，其基本情况见本章“三、堆龙中启星”部分。
六、六合信息
（一）基本情况
企业名称：南通六合信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320600MA1MFTMP4R
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金兆玮
成立时间：2016年3月4日
主要经营场所：南通市高新区世纪大道170号
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
六合信息执行事务合伙人为金兆玮，其基本情况见本章“三、堆龙中启星”部分。
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息持有的中星技术100%股权，其中中星技术直接持有广东中星100%股权、山西中天信49%股权以及中星电子50%+1股股权。
一、中星技术基本情况
公司名称：中星技术有限公司
住所：北京市海淀区学院路 35号世宁大厦16层
法定代表人：邓中翰
成立时间：2007年4月3日
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91110108660505207R
经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、机械电器设备、通讯设备、医疗电子设备；提供上述产品的技术咨询、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；系统集成；销售自行研发设计的产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）中星技术历史沿革
1、中星技术设立
中星技术系北京中星微电子有限公司于2007年4月3日出资设立的有限公司，设立时注册资本 10,000.00万元，名称为中星微电子技术有限公司。
中嘉会计师事务所有限责任公司对中星技术发起人出资进行了审验（中嘉验字[2007]15号），截止 2007年 3月 14日，中星技术发起人股东以货币出资 10,000.00万元。
2007年4月3日，中星技术在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为110000010111575的企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000万元。
中星技术设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|北京中星微|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

2、2009年减少注册资本
2009年 3月 20日，经中星技术股东作出决定，中星技术注册资本由 10,000.00万元减少到3,000.00万元。
中嘉友谊会计师事务所有限公司对中星技术变更后的注册资本和实收资本情况进行了审验（中嘉友谊验字[2009]019号），截止 2009年6月10日，中星技术变更后的注册资本和实收资本为 3,000.00万元。
2009年 7月 21日，中星技术在北京市工商行政管理局办理了注册资本变更后的工商登记手续。
中星技术 2009年减资后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|北京中星微|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

3、2015年变更公司名称及增资
2015年12月8日，经中星技术股东作出决定，中星技术注册资本由3,000.00万元增加到 5,000.00万元，中星技术名称由中星微电子技术有限公司变更为中星技术有限公司。
2015年12月15日，中星技术在北京市工商行政管理局海淀分局办理了注册资本变更后的工商登记手续。变更后的注册资本和实收资本分别为 5,000.00万元和 3,000.00万元。2016年2月 18日，北京中星微向中星技术实缴注册资本2,000万元，本次实缴出资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（瑞华验字[2016]51070004号）予以验证。
中星技术 2016年增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|北京中星微|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

4、2016年3月第一次股权转让
2016年 3月 14日，经中星技术股东的决定以及根据北京中星微与堆龙中
星微、圣达投资、堆龙中启星分别签署的股权转让协议，北京中星微将其持有的
部分中星技术股权分别转让给上述主体，其中北京中星微将所持有的中星技术51%的股权转让给堆龙中星微，将所持有的中星技术33%的股权转让给圣达投资，将所持有的中星技术10%的股权转让给堆龙中启星。本次股权转让后中星技术股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|堆龙中星微|2,550.00|51.00|
|圣达投资|1,650.00|33.00|
|堆龙中启星|500.00|10.00|
|北京中星微|300.00|6.00|
|合计|5,000.00|100.00|

5、2016年3月第二次股权转让
2016年 3月 23日，经中星技术股东会审议通过以及根据堆龙中星微、堆龙中启星与翰瑞信息、六合信息分别签署的股权转让协议，堆龙中星微将其持有的中星技术11%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中将所持有的中星技术4.7211%股权转让给翰瑞信息，6.2789%股权转让给六合信息；堆龙中启星将其持有的1%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中0.5%股权转让给翰瑞信息，0.5%股权转让给六合信息；根据北京中星微与南通中辰微签署的股权转让协议，北京中星微将其持有的6%股权转让给南通中辰微；其他股东放弃优先受让权。
本次股权转让后中星技术股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|堆龙中星微|2,000.00|40.00|
|圣达投资|1,650.00|33.00|
|堆龙中启星|450.00|9.00|
|南通中辰微|300.00|6.00|
|翰瑞信息|261.055|5.2211|
|六合信息|338.945|6.7789|
|合计|5,000.00|100.00|

（二）标的资产原股东北京中星微境外上市及退市简要情况
1、北京中星微基本情况
公司名称：北京中星微电子有限公司
住所：北京市海淀区学院路 35号世宁大厦16层
法定代表人：邓中翰
成立时间：1999年10月14日
注册资本：8214.744万元
经营范围：集成电路、安全技术防范产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；计算机系统服务；应用软件服务；
批发安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次重组前北京中星微是国内安防技术和解决方案提供商，面向中国的政府、企业及消费者设计、开发、营销全系列的视频监控产品和解决方案。在公安部和工信部的倡导下，北京中星微作为组长单位参与制定了安防监控行业国家标准《安全防范监控数字视音频编解码（SVAC）技术要求》。同时，得益于其多媒体芯片设计领域的自主知识产权优势，北京中星微已成为中国快速发展的安防视频监控市场的领先者之一。
2、2005年11月，北京中星微在纳斯达克上市
2005年11月，北京中星微在美国纳斯达克证券市场成功上市，成为第一家在纳斯达克上市的具有自主知识产权的中国芯片设计企业。北京中星微的美国存托股份（ADS）在美国纳斯达克全球市场交易，每股 ADS代表 4股普通股，股票代码为“VIMC”。
3、2015年12月，北京中星微从纳斯达克退市
2015年9月15日，北京中星微与Vimicro China (Parent) Limited(“母公司”)和Vimicro China Acquisition Limited(“合并子公司”)达成了最终的协议和合并计划(“合并协议”)。根据该协议，母公司以普通股每股 3.375美元或者每美国存托股票 13.50美元的价格收购公司。根据合并协议，合并子公司并入北京中星微，北京中星微由母公司全资控股并继续存续。
北京中星微已向美国证券交易委员会（“美国证监会”）申报了退市文件，美国证监会对申报材料进行了审阅。美国证监会审阅完成后，北京中星微召开了特别股东大会，并向股东递交了投票委托说明书，该交易于2015年12月15日经股东正当程序批准，并于2015年12月18日交割，随后北京中星微从纳斯达克全球市场退市，不再具有向美国证监会报告的义务。
4、北京中星微股权结构图
截至本预案签署日，北京中星微的股权结构图如下：
注：上图中Vimicro BeijingCorporation、Vimicro ShenzhenCorporation及Vimicro TianjinCorporation各自持有的Vimicro China (Parent)Limited股份系邓中翰、金兆玮及杨晓东直接以及通过上述三家公司间接持有的股份总数。
三、下属企业情况
截至本预案出具日，中星技术直接或间接控股的子公司范围如下：
（一）广东中星
1、基本情况
公司名称：广东中星电子有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路 6号105室-478
法定代表人：金兆玮
成立时间：2014年03月14日
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91440400094812770Q
经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备；计算机系统集成；电子产品的研发、设计、生产和销售；电子设备安装；安全技术防范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；货物及技术的进出口业务；
非金融性项目投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
广东中星系北京中星微于 2014年 3月 14日以货币出资设立的有限公司，设立时注册资本10,000.00万元。
2014年3月14日，广东中星在珠海市横琴新区工商行政管理局登记注册，取得注册号为 440003000033262的企业法人营业执照，注册资本为人民币 10,000万元。
广东中星设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|北京中星微|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

 2016年 2月 5日，北京中星微向广东中星实缴注册资本 10,000万元，本次实缴出资经珠海华天会计师事务所出具的验资报告（珠海华天 2016-Y00003号）予以验证，并办理了工商变更登记。
2016年2月25日，北京中星微将其持有的广东中星100%股权作价转让给中星技术。转让完成后，中星技术的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中星技术|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

3、主要财务数据
广东中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|72,707.63|46,976.12|
|所有者权益|28,301.94|12,111.98|
|营业收入|36,072.48|28,256.98|
|净利润|18,189.96|12,437.71|

（二）福州中星
1、基本情况
公司名称：福州中星电子有限公司
住所：福州高新区海西高新技术产业园创业大厦 5-6层
法定代表人：张韵东
成立时间：2012年7月5日
注册资本：5,000万元
注册号：350100100285331
经营范围：研究、开发、设计集成电器及软件、计算机软硬件、电子元器件、
机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备及上述产品的技术咨询、技术服务；计算机系统集成、电子产品研发、设计、生产和销售；电子设备安装；安全技术防范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计与施工；货物、技术进出口（不含境内分销）；投资咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
2、历史沿革
（1）福州中星设立
福州中星系北京中星微于 2012年7月 5日出资设立的有限公司，设立时注册资本5,000.00万元。
北京中启恒会计师事务所有限责任公司对福州中星发起人出资进行了审验（北京中启恒验字[2012]第 1297号），截止 2012年 6月 27日，福州中星发起人股东以货币出资5,000.00万元。
2012年7月5日，福州中星在福州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为350100100285331的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,000万元。
福州中星设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|北京中星微|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（2）2014年股权变更
经福州中星股东于 2014年12月19日作出决定，以及北京中星微电子与广东中星同日签署的股权转让协议，公司原股东北京中星微将其持有的福州中星股权转让给广东中星。
2014年12月21日，福州中星在福州市工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
福州中星股权变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|广东中星|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

3、主要财务数据
福州中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|24,828.26|24,976.15|
|所有者权益|4,482.58|5,095.09|
|营业收入|6,789.81|18,271.58|
|净利润|-612.52|385.19|

（三）山西中天信
1、基本情况
公司名称：山西中天信科技股份有限公司
住所：太原市经济技术开发区大昌南路 13号中天信产业园
法定代表人：杨治武
成立时间：2012年9月10日
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：140000110111478
经营范围：安全防范工程及视频产品的技术开发、销售；安全技术防范系统工程设计、施工；计算机系统集成及电子产品的销售；各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统集成及电子产品的开发，防爆电器设备、矿用设备、计量仪表、传感器、电源的研发生产、销售。对高新技术产业、制造业进行投资及投资咨询服务（不含证券、期货投资咨询）。
2、历史沿革
（1）山西中天信设立
山西中天信系北京中星微、中星咨询、山西省国信投资（集团）公司于 2012年9月10日发起设立的股份有限公司，设立时注册资本 10,000.00万元。
2012年 8月 28日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具编号为晋亚强验[2012]071号的《验资报告》，验证截至 2012年8月28日止，山西中天信已收到全体股东以货币缴纳的首期注册资本 5306.1224万元，其中北京中星微以货币缴纳首期注册资本 2600万元，占注册资本总额的26%；其中山西省国信投资（集团）公司以货币缴纳首期注册资本 2600万元，占注册资本总额的26%；
天使咨询以货币缴纳首期注册资本 106.1224万元，占注册资本总额的1.06%。
2012年 9月 10日，山西中天信在山西省工商行政管理局登记注册，取得
注册号为140000110111478的企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000万元。
山西中天信设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|北京中星微|4,900.00|49.00|
|山西省国信投资（集团）公司|4,900.00|49.00|
|中星咨询|200.00|2.00|
|合计|10,000.00|100.00|

（2）2013年8月变更实收资本
2013年 5月 12日，山西中天信召开股东大会并作出决议，同意全体股东缴纳第二期注册资本 4693.8776万元，并出资 10,000万元作为资本公积金，其中山西省国信投资（集团）公司以货币出资 2300万元作为注册资本，以货币出资 4900万元作为资本公积金；北京中星微以知识产权出资 2300万元作为注册资本，以知识产权评估作价出资 4900万元作为资本公积金；天使咨询以货币出资93.8776万元作为注册资本，以货币出资 200万元作为资本公积金。
北京焱辉资产评估有限公司于 2012年 10月 10日出具编号为焱辉评报字[2012]第007号《资产评估报告》，确认在评估基准日 2012年9月30日，北京中星微委托评估的发明专利技术“宽带数字视频监控网络系统”（专利号：02125513.X）、“一种远程无线监控系统”（专利号：03245305.1）等 52项，以及专有技术“基于视频人数统计的智能管理方法及其系统”、“一种远程监控系统及其方法”、“视频分析和存储方法、系统及视频检索方法、系统”等 170项的评估价值为7219万元。
2013年 8月 2日，太原普道永达会计师事务所有限公司出具编号为并普设验字[2013]第0017号的《验资报告》，验证截至 2013年8月2日止，山西中天信已收到全体股东以货币缴纳的第二期注册资本 4693.8776万元，其中北京中星微以知识产权评估作价出资 7200万元，其中 2300万元计入注册资本，剩余 4900万元计入资本公积；山西省国信投资（集团）公司以货币缴纳第二期注册资本7200万元，其中2300万元计入注册资本，剩余 4900万元计入资本公积；
天使咨询以货币缴纳第二期出资 293.8776万元，其中 93.8776万元计入注册资
本，剩余200万元计入资本公积。
（3）2016年股权转让
2016年 1月 25日，经山西中天信股东大会审议通过，以及北京中星微与中星技术签署的《股份转让协议》及其补充协议，北京中星微将其持有的山西中天信合计49%股权无偿转让至中星技术。
本次股权转让后，山西中天信股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中星技术|4,900.00|49.00|
|山西国信投资集团有限公司|4,900.00|49.00|
|中星咨询|200.00|2.00|
|合计|10,000.00|100.00|

注：山西省国信投资（集团）公司已更名为山西国信投资集团有限公司。
（4）股份代持及解除
根据北京中星微与中星咨询于 2012年 7月 12日签署的《股权代持协议》，中星咨询所持有山西中天信2%股权系带北京中星微持有，实际出资人为北京中星微，即北京中星微为山西中天信2%股权的实际出资人，中星咨询为代持人。
北京中星微与中星咨询于 2016年 2月 5日签署了《股权代持解除协议》，约定双方同意解除《股权代持协议》，北京中星微同意将其所实际持有的山西中天信股权转让给中星咨询，中星咨询成为山西中天信的实际出资人，中星咨询同意受让股权。
同时，根据中星技术与中星咨询于 2016年2月5日签署的《表决权委托协议》，中星咨询无条件地且不可撤销地同意在其持有山西中天信股份期间，将其所持有的山西中天信 200万股股份对应的全部表决权委托给中星技术行使。
3、主要财务数据
山西中天信电子最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|181,263.64|128,729.34|
|所有者权益|19,410.93|17,441.64|
|营业收入|94,308.53|54,008.72|
|净利润|1,969.29|1,282.00|

（四）中星电子
1、基本情况
公司名称：中星电子股份有限公司
住所：天津经济技术开发区洞庭路 58号融汇大厦 11层
法定代表人：邓中翰
成立时间：2008年12月29日
注册资本：50000.0001万元
统一社会信用代码：9112000068188738XM
经营范围：研究、开发、设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、机械电器设备、通讯设备、移动通讯终端设备、医疗电子设备、终端设备；计算机系统集成；电子产品的研发、设计、生产和销售；电子设备安装；安全技术防范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；上述产品的技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口；对高新技术产业、制造业、贸易业进行投资及咨询服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
中星电子系北京中星微、天津经济技术开发区国有资产经营公司、中星投资于2008年12月29日发起设立的股份有限公司，设立时注册资本 50,000.0001万元。
利安达兴隆会计师事务所对中星电子发起人出资出具了验资报告（利安达验字[2008]第 A1131号），截至 2008年12月 19日，中星技术全体股东以货币出资50,000.0001万元。
2008年12月29日，中星电子在天津市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 120000000007861的企业法人营业执照，注册资本为人民币 50,000.0001万元。
中星电子的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|北京中星微|25,000.00|50.00|
|天津经济技术开发区国有资产经营公司|25,000.00|50.00|
|中星投资|0.0001|0.00|
|合计|50,000.0001|100.00|

 2016年 2月 25日，经北京中星微股东会及中星电子股东大会审议通过，
北京中星微及中星投资分别将其持有的中星电子50%股权及 1股股权无偿转让
至中星技术。本次股权转让后，中星电子股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中星技术|25,000.0001|50.00|
|天津经济技术开发区国有资产经营公司|25,000.00|50.00|
|合计|50,000.0001|100.00|

3、主要财务数据
中星电子最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|78,841.79|62,204.26|
|所有者权益|22,380.45|25,054.88|
|营业收入|25,123.76|35,733.21|
|净利润|-2,674.42|3,761.36|

（五）贵阳中星
1、基本情况
公司名称：贵阳中星电子有限公司
住所：贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区长岭南路留学归国人才创业园附C1栋101室
法定代表人：金兆玮
成立时间：2012年1月18日
注册资本：2,000万元
统一信用代码：520115000098657
经营范围：一般经营项目：研究、开发设计集成电路及软件、计算机软硬件、电子元器件、机械电气设备、通讯设备、移动通信终端设备、医疗电子设备、终端设备；计算机系统集成；电子产品的研发、设计和销售：电子产品的技术咨询及服务；电子设备安装；安全技术防范系统工程设计、施工；建筑智能化工程设计、施工；货物及技术的进出口业务（需前置许可的项目除外）；非金融性项目投资及咨询服务。
2、历史沿革
贵阳中星系中星电子于 2012年 1月 18日出资设立的有限公司，设立时注册资本2,000万元。
贵州夜郎会计师事务所有限公司对贵阳中星发起人出资出具了验资报告（黔
夜郎会验字【2012】第 008号），截至 2012年 1月 13日，贵阳中星股东以货币出资2,000万元。
2012年 1月 18日，贵阳中星在贵阳市工商行政管理局国家高新技术产业开发区分局登记注册，取得注册号为 520115000098657的企业法人营业执照，注册资本为人民币2,000万元。
贵阳中星的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中星电子|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

3、主要财务数据
贵阳中星最近两年（法定报表未审数）的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|18,074.68|12,952.87|
|所有者权益|5,379.00|4,085.58|
|营业收入|5,798.25|10,605.95|
|净利润|1,293.42|2,470.30|

四、标的资产业务剥离和整合情况
2016年 1-3月，标的资产存在资产、业务的剥离和整合等工作。剥离整合工作完成后，标的资产中星技术只从事安防视频监控相关业务。业务剥离和整合的详细情况如下：
（一）标的资产安防业务整合前的基本情况
本次重组安防业务整合前，北京中星微同时从事芯片及安防视频监控相关研发、生产和销售业务。其中安防业务主要由北京中星微下属子公司中星电子、山西中天信和广东中星运营。北京中星微原主要控股公司情况如下：
（二）安防监控业务整合情况说明
2016年 1月 25日，经山西中天信股东大会审议通过，以及北京中星微与中星技术签署的《股份转让协议》及其补充协议，北京中星微将其持有的山西中天信合计49%股权无偿转让至中星技术。
2016年2月25日，北京中星微将其持有的广东中星100%股权作价转让给全资子公司中星技术。
2016年 2月 25日，经北京中星微股东会及中星电子股东大会审议通过，北京中星微及中星投资将其持有的中星电子合计 250,000,001股股权无偿划转至中星技术。
股权转让完成后，安防及芯片相关业务股权分布如下：
在本次重组的第二次董事会召开前，北京中星微将其持有的与安防业务相关的无形资产以无偿方式转让给中星技术或其下属子公司，或以无偿授权许可方式提供给中星技术或其下属子公司使用；与安防业务相关人员与中星技术或其下属子公司重新签订劳动合同。
由于安防视频监控业务整合前后各分子公司同属北京中星微控制且独立计算成本费用和所产生的收入，符合企业会计准则关于业务合并的定义，因此对业务整合按同一控制下的企业合并进行处理，在合并当期编制模拟合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
（三）芯片业务剥离情况说明
本次交易前，标的资产及其下属子公司承担部分安防芯片开发职能。在本次重组的第二次董事会召开前，相关芯片开发职能将予以剥离，标的资产及其下属子公司芯片研发人员与北京中星微或其下属子公司重新签订劳动合同，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。
本次交易前，中星技术持有江苏中星微100%股权。江苏中星微主要资产为芯片业务相关研发用地。2016年 2月 23日，中星技术与北京中星微签订《股权转让协议》，将持有的江苏中星微100%股权按照账面价值转让给北京中星微。
在编制模拟合并报表时，假设芯片业务剥离和江苏中星微股权转让在报告期期初已经完成，仅合并安防业务相关财务数据。
五、主要业务及资产情况
中星技术及下属子公司通过重点推广具有国家自主知识产权的 SVAC国家标准，充分发挥在算法、系统等方面的优势，提供覆盖监控模组、监控前端、云计算、云存储、视频监控管理平台和智能交通综合管控平台等领域的 SVAC产品体系和解决方案，通过面向公安、交通、金融、文博等行业的发展，助力中国智慧城市建设。
（一）行业情况
1、相关政策背景
2015年 4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，意见提出，为有效应对影响社会安全稳定的突出问题，创新立体化社会治安防控体系，依法严密防范和惩治各类违法犯罪活动，全面推进平安中国建设，需要加快公共安全视频监控系统建设。要高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。
2015年 5月，国家发改委发布了由九部委联合出台的《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》(发改高技[2015]996号)，该意见指出，公共安全视频监控建设联网应用，是新形势下维护国家安全和社会稳定、预防和打击暴力恐怖犯罪的重要手段，对于提升城乡管理水平、创新社会治理体制具有重要意义。近年来，各地大力推进视频监控系统建设，在打击犯罪、治安防范、社会管理、服务民生等方面发挥了积极作用。但随着视频监控建设应用不断深入，现有法律法规不完善、统筹规划不到位、联网共享不规范、管理机制不健全等问题日益突出，严重制约了立体化社会治安防控体系建设发展。该意见同时提出，到 2020年，基本实现“全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。
2、安防行业基本情况
我国安防行业增长最初主要来自于政府平安城市和智慧城市的建设。自 2004年公安部提出“3111工程”即平安城市建设以来，2005年8月开始第一批试点，到2011年全部项目建设完毕。在此期间，2008年至2011年是我国平安城市建设投资高潮期，也由此带动了我国安防行业的快速增长。从 2013年开始，我国进入智慧城市建设周期，视频监控设备作为搜集数据的重要入口成为政府持续投入的重要领域，其中一线城市将进一步提高设备覆盖密度以及高清升级改造，二三线城市也在加快设备铺设速度，为实现全国视频信息互联互通打下基础。
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|随着政府对平安城市的推进以及金融和交通运输等领域对安防产品需求的|
|不断提升，安防市场规模也在不断扩大。根据 CPS 中安网的数据统计，2015|
|年我国安防行业市场规模达到4,860 亿元，与 2014 年相比增长了13%，其中视|
|频监控业务2015 年市场规模达到了 870 亿元。|
|2011~2015年国内安防监控市场规模|

数据来源：CPS中安网
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|视频监控应用领域极为广阔，但在目前，平安城市/智慧城市依然是市场需|
|求最大的一块。为规范和推动智慧城市的健康发展，构筑创新 2.0 时代的城市新|
|形态，引领中国特色的新型城市化之路，住房城乡建设部启动了国家智慧城市试|
|点工作。从 2012 年住建部发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》起，|
|目前已有三批近三百个城市成为智慧城市试点，其潜力将在“十三五”期间集中释|
|放。除了政府，视频监控应用已经呈现从重点领域向社会各经济领域全面铺开的|

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|态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领域，也涉及智能楼宇、文教卫、|
|司法监狱等新兴领域，2015 年我国各个领域视频监控应用占比如下：|

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|数据来源：安防知识网|
|在安防行业中，随着目前社会需求和技术的发展，视频监控已不局限于记录|
|监控这个范围内，而是逐步和物联网、互联网相结合，并在大数据、云计算和智|
|能分析技术的帮助下，为各个行业、个人的家居生活提供全方位的解决方案，从|
|单纯的产品功能迈向消费对象的功能、价值满足阶段。|

安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，目前我国的
安防企业以产品制造为主，但随着行业发展，我国安防行业产业链重心会逐步从
产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。目前，视频监控领域正将集成系统与其行业应用业务结合起来，实现业务应用系统、办公系统、联网系统等与视频监控系统之间的“大集成”。系统集成给人们带来高效、便捷服务的同时，无形中也提高了用户的工作效率。目前整个集成市场的需求不断扩大，视频监控系统集成化平台作为系统集成的“核心和灵魂”也越来越受到业内的关注。
3、SVAC标准基本情况
SVAC标准，即《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，由公安部第一研究所、北京中星微及中星电子等单位联合起草并于2011年5月开始实施，在该标准推出前，国内、国际没有专门针对安全防范监控应用的视音频编解码标准，现有的视音频编解码标准，都是针对广播电视和大众娱乐方面的应用，在安全防范领域直接采用具有很大的不适应性。SVAC标准专门针对安防监控领域应用的特殊性，如：视频图像的实时传输性、全天候 24h监控环境的适应性、场景视音频信息的忠实还原性等要求制定。
相较于现有的视音频编解码标准，SVAC标准技术具备以下几点优势：
（1）加密认证高安全：SVAC标准规定了加密和认证接口及数据格式，保证数据的安全性、完整性、非否认性。密码不是编到视频信息里，提取时需要输入认证数据，既保证格式的统一，便于互联互通，也保留足够的扩展灵活性。
（2）感兴趣(ROI)区域编码：图像分为若干个ROI(感兴趣)区域和一个背景区域，在重点监控区域保证实时视频信息，帧率较高，节省非 ROI的开销。
（3）视频信息嵌入：编码算法不是简单的字符叠加，声音识别特征参数、特殊事件、时间等信息都可嵌入编码里，在不解开视频的前提下，可输入关键信息量直接调出某段视频，针对性的提取、解码，便于快速检索、分类查询、视音频同步和监控数据的综合应用。
（4）可伸缩性视频解码(SVC)：对视频数据分层编码，满足不同传输网络宽带和数据存储环境的需求，普通编码程序传输有主码流、子码流，占用带宽较大，SVAC传输只有一类码流，对码流分层就可获得不同分辨率的图片信息。
SVAC标准是针对安防行业应用对安全的高要求而推出的，因为具有自主知识产权，可避开国外专利问题，在现在数据安全和信息安全受到高度重视的情况下，其安全、认证等辅助性功能在我国安防应用尤其是公安安防中的前景广阔。
4、SVAC标准在国内的应用
目前国家高度重视 SVAC标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国标委牵头的“SVAC国家标准推进领导小组”，通过完善相关法律法规、加强强制性标准支撑、增加研发和产业化资金支持、加大公安及其它行业的实施力度、推动成为国际标准等，全方位推进 SVAC国家标准的实施和应用推广，促进我国自主创新能力提高、加快产业发展和社会管理水平。
截止 2015年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市等领域全面推广 SVAC国家标准。北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准或行业规范中也将SVAC标准作为优先推荐标准加以推广。
作为 SVAC标准推广的重点领域——平安城市，国内最近几年每年的投资金额在1000亿以上，面对国内外严峻的反恐形势，预计该行业未来几年仍将保持较高的年增长率。目前 SVAC标准已经在 20多个平安城市项目中获得规模部署，而伴随应用的深入，SVAC标准正在向智能交通及金融领域拓展；未来 SVAC标准不仅将成为安防监控的核心标准，也将成为智慧城市的物联网和视频大数据应用基础标准。
（二）标的资产业务介绍
1、标的资产竞争优势
（1）参与制定行业标准的优势
由公安部第一研究所以及北京中星微、中星电子等企业事业单位牵头制定的 SVAC标准是我国安全防范监控领域一项基础性关键技术标准，填补了我国安全领域信源类核心技术标准的空白。标准的发布、实施、研究和应用推广，有助于合理规避了国外相关专利,促进监控视频编解码技术的产业化，提高国内产品的竞争力和水平，对促进我国安防视音频监控芯片和设备的产业化以及安防视音频
监控完整产业链的形成都将产生积极而深远的影响。作为该标准的组长单位，标的资产在对 SVAC标准整体解决方案的掌握，并率先通过核心技术的掌握并成功产品化和市场化方面具有较强的优势。
（2）系统集成及运营优势
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|标的公司将系统集成及运营服务作为其重点发展方向，利用运营商级高清视|
|频监控平台系统的产品优势，作为总承包商或二级分包商承接各类视频监控和安|
|防工程项目，以软件平台带动集成项目实施。目前标的公司已通过推广 SVAC 标|
|准的全系列产品为核心全面介入公安领域视频监控、平安城市项目建设；项目营|
|销以 SVAC 标准为重点推广区域，以总承包商的角色参与大中型项目，具备较强|
|的项目管理和综合产品集成能力。目前已能够根据特定行业客户的业务需求特点|
|进行“定制化”设计，在安防系统集成和运营服务方面能提供包括视频智能采集|
|和分析、信息化系统集成、运维服务等“量身定制”的整体解决方案。|

（3）技术优势
截至本预案出具日，标的公司已拥有 119项发明专利，此外，北京中星微还会将其持有的安防相关的专利计划转让给标的公司。凭借强大的技术支持，技术创新已成为标的公司的战略核心。由于掌握了安防监控相关算法的核心技术，给中星电子的技术创新带来了强大动力和支撑，也成为公司区别于业内其他企业的重要标志；而拥有以视频监控应用平台为核心的视频系统软件又为中星电子贴近最终客户提供了天然的渠道和机会。
（4）管理团队优势
标的资产主要管理团队聚集了安防领域的顶级国内人才，拥有国际化的管理团队。组成了一支成熟的技术研发设计、产品研制、生产加工、市场开发、运营管理队伍，良好的实现了留学归国人才与国内优秀人才的有机融合。其中：
中星技术创始人邓中翰，1968年出生于江苏南京。中国工程院院士，中国科协副主席，微电子学专家，我国超大规模集成电路设计和产业化的主要开拓者之一。本科毕业于中国科技大学地球与空间科学系，研究生毕业于美国加州大学伯克利分校，获电子工程与计算机科学博士、物理学硕士、经济学硕士三个学位。
之后工作于美国IBM-TJ Watson ResearchCenter，后在硅谷成功创建半导体公
司PiximInc.，领导研制高端数位成像半导体传感器，用于监控、卫星等高尖端
应用。 1999年应邀回国，承担“星光中国芯工程”，组建多媒体芯片技术国家重点实验室，创立中星微电子集团公司，主持研发的“星光”系列数字多媒体芯片具有我国自主知识产权，技术达到世界领先水平，率先打入国际市场，大规模应用于三星、苹果、惠普、联想、戴尔、索尼等台式计算机、笔记本电脑、手机等领域，达到全球计算机图像输入芯片市场份额第一，彻底结束了中国无“芯”历史，被誉为“中国芯之父”。2004年荣获国家科技进步一等奖。2005年中星微国际公司作为第一家中国芯片设计核心技术企业成功在美国纳斯达克上市。
2006年荣获全球半导体设计协会年度大奖。2008年后，主持研制“天网”安防监控基础信源 SVAC国家标准及相关核心芯片，广泛应用于平安中国、智慧城市、安全生产、国家边海防等领域。带领北京中星微与国家电网合作，2014年再度荣获国家科技进步一等奖。
当选十一届、十二届全国人大代表、十二届全国人大教科文卫委员会委员。
连续三届担任建设中关村领导小组成员。国家科技成果转化基金首届理事。全国青联九届委员、十届常委、十一届副主席。荣获全国劳动模范、五四青年奖章、中组部六部委全国留学归国人员先进个人、中国十大杰出青年、CCTV年度经济人物及年度人物大奖等奖项，享受国务院颁发政府特殊津贴，多次受到党和国家领导人接见。
中星技术联合创始人金兆玮，为“星光中国芯工程”常务副总指挥，参与领导“星光中国芯物联网工程”的研发、设计及产业化工作。金兆玮负责中星技术及其下属子公司的经营和“星光中国芯物联网工程”的业务管理工作，主持“星光中国芯物联网工程”系列产品的产品规划和市场营销等工作，对中星技术及其下属子公司的成长发展和“星光中国芯物联网工程”的成功实施做出了重要的贡献。
金兆玮同时兼任青年企业家协会会员、北京安防视音频编解码技术（SVAC）产业联盟副理事长，参与并共同领导制定了《安防监控数字视音频编解码》（SVAC）标准。
目前标的公司已参与了国内众多平安城市、物联网、智慧城市的系统集成项目建设，在党政、电信、教育等多个行业有广泛客户群体。在此过程中，标的公司培养了一支具有丰富经验的项目经理和项目实施、维护团队；此外，团队内部
会定期举行讲座和技术交流，请项目人员总结各个项目中的经验和教训，同时也不定期请研发人员和第三方厂商工程师来介绍相关产品和操作、维护技术，在学习中整体技术和管理能力得到不断提升。
2、主要产品/服务介绍
中星技术及下属子公司业务领域涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产品、解决方案、运营服务等领域。主要业务基本情况如下：
（1）SVAC智能视频综合解决方案
中星电子结合国内外先进视频应用技术、以及对 SVAC标准的深入研究和对视频应用的理解、依托自身强大的研发能力，开发了 SAVC和星光全系列前端产品、ViSS融合视频监控系统和ACME视频综合应用平台，形成了基于SVAC标准的、完整的智能视频综合解决方案。
该解决方案实现了视频监控与物联网的融合，允许物联网传感器感知的信息（感知信息结构化后的数据）和或视频智能分析结果插入视频码流中一同编码，对该视频进行描述。这不仅为视频的数据库检索提供了条件，同时也为视频监控与物联网融合奠定了基础，大大提高了视频监控系统在物联网应用中的基础平台地位和价值。
（2）ViSS融合视频监控系统
ViSS融合视频监控系统基于SVAC标准研发，是面向固网和移动网络监控系统融合的新一代运营级基础远程视频监控系统。它具有大容量、高可靠性、易运营、易维护、多级架构、扩展性强以及监控功能丰富等特点，适于政府、公安、运营商、金融、电力、厂矿等各类企业大规模网络视频监控、指挥、应急系统的部署和建设。
此外，该系统兼容 GB/T28181行业标准，系统采用分布式平台架构，把传统安防技术、视频智能分析、多媒体通信、分布式存储、告警联动等关键技术很好地融合在一起，充分整合、利用视频安防信息资源，为用户提供统一、高效的服务，加快数字化、智能化的视频网络监控发展，引领安防软件平台技术架构新方向。
①系统组成
ViSS融合视频监控系统由核心管理模块、媒体模块、网关模块组成。其中核心管理模块包括中心管理模块和中心控制模块，它负责整个系统的运行状态管
理，建立视频访问、录像和控制的通道；系统中的媒体处理模块包括媒体分发模块（MDU）、存储代理模块（SA）、视频点播（VOD）。系统中的媒体处理模块可以部署多台，并且根据系统容量扩展以叠加的方式进行扩容。媒体处理类模块根据所服务的前端，指定分区进行负载分担，并且在各个模块之间进行冗余备份。
网关模块处理与外部平台或设备之间互联互通所需要的安全认证和信令转换工作，并根据需要调用其他模块对非标准媒体格式进行编码格式转换处理，使得平台内部能够以统一的方式对所有设备进行访问和管理。系统中可以部署一台或多台互联互通模块以分别对应不同的互联方向。
②系统功能
③系统优势
该系统具备10万路大规模跨域联网能力，适合从基本操作到增强功能，支持多种行业标准，满足各行业联网需求，具体如下：
A.灵活开放的统一视频接入框架，支持国标 GB/T28181-2011标准、2014年GB/T28181-2014补充规范要求、国标GB/T25724-2010标准或非标准接入，满足资源利旧互联和兼容性需求。
B.更加彻底、灵活的平台级开放接口，满足各种要求的行业增值业务互联需求。
C.支持海量云存储数据互联和管理需求的结构化存储框架，创新高可靠存储架构，高效智能。
D.强大的报警处理与 I/O框架，结合安防报警业务流程优化，满足安防业务系统互联的需求。
E.统一的多媒体信息通信和处理框架，遵循多媒体国际标准，满足多媒体业务互联融合需求。
（3）ACME视频综合应用平台
ACME视频综合应用平台基于 ViSS融合视频监控系统，是 ViSS融合视频监控系统的大脑，它实现了视频监控由“看到”到“看懂”的质的改变。ACME视频综合应用平台智能算法拥有完全自主知识产权，处于业内领先水平。核心模块包括车牌识别、人脸识别、行为分析、视频检索等视频智能化应用，通过模块间的组合可以形成各行业智能化视频应用解决方案，如智能城市治安动态监控（平安城市）、智能交通、视频侦查、应急指挥、能源/环保/金融等行业智能监控解决方案。
ACME视频综合应用平台以公安业务需求为导向，以 GIS地理信息系统为载体，整合了电警/卡口、智能分析和大数据挖掘等产品和技术，为公安干警巡逻、布防、调度指挥、应对突发事件、侦查破案提供了智能化的综合应用手段。
该平台包括事前布防，事中处理，事后研判三大环环相扣的环节，并通过先进的技术手段，在这三个环节给予强有力的支持。其系统架构如下：
（4）SVAC星光高清人脸识别系统
该系统依托中星电子的 SVAC智能视频综合解决方案，将人员特征信息与视频一同进行编码，对视频进行描述。真正实现了人员相关的各类特征信息（身份证、卡证、人脸、衣着、行为等）与视频进行映射，为基于人员信息的视频查询、比对和大数据分析等提供了全新应用领域。
①主要功能
②主要特点
A.以特征查人：可以通过人员特征（例如身份证号码、姓名）精确查找到该人员出现的视频画面（例如：人员刷身份证时的视频）；
B.以人查特征：在视频中发现可疑人员，可以查询该人员的特征（例如其所刷的身份证号码）；
C.录像拷贝检索：由于 SVAC视频录像中包含了身份证信息，所以通过网
络传输、移动硬盘或优盘等拷贝的录像文件中也包含了相关信息；公安机关可以从来自不同系统拷贝文件中快速检索人员特征信息并定位相关视频位置。
（5）星光级高清摄像机
中星电子及山西中天信推出了一系列支持 SVAC视频编码国家标准的星光级高清网络摄像机，支持高达1920×1080分辨率及1280×720分辨率下全实时的视频采集和处理。
其中，VS-IPC6096系列是中星电子推出的一款超低照度的星光级高清网络摄像机。VS-IPC6096系列采用星光级图像传感器，在低达0.001Lux的照度环境下，依然可以提供清晰的视频采集。通过对 H.264视频编解码标准的支持，以及 GB/T.28181协议，ONVIF协议及其他视频监控管理平台协议的支持， VS-IPC6096系列可以方便地应用在各种公安，文博，交通，园区，楼宇，教育，医疗等行业的视频监控系统中。
ZTX-IPC6096HC20S是山西中天信推出的支持SVAC视频编码国家标准的星光级高清网络摄像机，支持高达1920×1080分辨率下全实时的视频采集和处理。ZTX-IPC6096HC20S采用星光级图像传感器，在低至 0.001Lux的照度环境下，依然可以提供清晰的视频图像；支持自动曝光、自动白平衡、自动增益等图像处理功能。视频编码支持 SVAC和 H.264标准，为安防监控系统实现更加可靠和灵活的应用。
（6）其他系列产品
中星电子和山西中天信还推出了其他基于 SVAC标准的相关产品，主要包括：
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|序号|产品名称|产品介绍|图例|

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|序号|产品名称|产品介绍|图例|
|1|SVAC系列高清网络枪机筒机|支持SVAC视频编码国家标准的高清红外网络摄像机，支持最高达1920×1080分辨率下全实时的视频采集和处理，支持H.264标准。||
|2|SVAC系列高清网络半球|支持SVAC视频编码国家标准的高清网络半球摄像机，支持最高达1920×1080分辨率下全实时的视频采集和处理，支持H.264标准。||
|3|SVAC系列高清网络球机|支持SVAC视频编码国家标准的高清红外网络球型摄像机，支持最高达1920×1080 分辨率下全实时的视频采集和处理，支持H.264标准。||
|4|SVAC（云台）一体机|针对室外需要红外灯补光应用环境推出的 30倍光学变焦高清红外一体机，支持国标 SVAC视频编码标准，能实现最高达1920×1080分辨率下全实时的视频采集和处理。||
|5|SVAC高清（标清）编码器|支持SVAC视频编码国家标准的标清视频编码器，支持 2 路D1 分辨率下全实时的视频编码和处理。||
|6|SVAC网络视频摄像机|VS-NVR1816-A 系列是中星电子自主研发的新一代网络视频录像机，它是集图像处理技术、网络技术、存储技术、智能化技术和结构技术等于一体的高端监控存储设备，支持SVAC网络摄像机的接入。产品广泛应用于家庭、超市、酒店、商铺等安防监控领域。||
|7|星光卡口及高空瞭望|ZTX-GD2020 是中天信针对超远距离昼夜监控管理推出的双镜高空瞭望 HD-SDI 一体机，支持国标SVAC视频编码标准，能实现大范围、远距离、清晰度高达 1920×1080 分辨率下全实时的视频采集和处理。||
|8|星光卡口其他集成|VS-STARCAM200 系列是中星电子推出的全球新一款超低照度的星光级高清智能卡口一体化网络摄像机。||

（三）主要资产情况
中星技术及下属子公司主要资产如下：
1、专利
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司专利情况如下：
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|序号|专利号|发明名称|权利人|申请日|
|1|02100752.7|宽带多媒体服务系统动态带宽配置和速率控制的方法|广东中星|2002/1/23|
|2|200410008793.8|一种用于数字摄像装置的色偏自动校正方法|广东中星|2004/3/19|
|3|02120708.9|数码图像噪声净化和锐化方法|广东中星|2002/5/29|
|4|200410037825.7|一种判别室内 50Hz 或 60Hz光照环境的方法|广东中星|2004/5/11|
|5|200410037826.1|一种判别室内 50Hz/60Hz 光照环境的装置|广东中星|2004/5/11|
|6|02121281.3|自动对焦技术|广东中星|2002/6/13|
|7|02123518.X|一种智能摄像头及其实现方法|广东中星|2002/7/1|
|8|200410068819.8|一种数字图像的缩放处理系统|广东中星|2004/7/8|
|9|200510087764.X|实现视频逐行到隔行转换的装置和转换方法|广东中星|2005/8/8|
|10|200410056807.3|针对由于运动引起模糊的数字图像恢复的方法|广东中星|2004/8/20|
|11|02131392.X|运动图像检测方法|广东中星|2002/10/10|
|12|02146340.9|网络可视电话跨网关解决方法|广东中星|2002/10/24|
|13|200410096325.0|IP 网络会议视音频同步的方法|广东中星|2004/11/30|
|14|200410096324.6|一种视频编解码过程中进行运动估计搜索计算的方法|广东中星|2004/11/30|
|15|200410102696.5|一种实现图像缩放的方法|广东中星|2004/12/27|
|16|200410102697.X|图像死点和噪声的消除方法|广东中星|2004/12/27|
|17|200410102692.7|一种图像缩放的方法|广东中星|2004/12/27|
|18|200410102693.1|一种实现缩放的视频解码方法|广东中星|2004/12/27|
|19|200810226578.3|编码方法及装置、解码方法及装置|北京中星微、中星电子|2008/11/14|
|20|200810225749.0|视频编、解码方法和视频编、解码装置|北京中星微、中星电子|2008/11/11|
|21|200810239270.2|视频监控系统中数据库不对称同步方法、系统及装置|北京中星微、中星电子|2008/12/8|

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|序号|专利号|发明名称|权利人|申请日|
|22|200810239268.5|视频监控系统中批量配置信息的方法和装置|北京中星微、中星电子|2008/12/8|
|23|200810226798.6|一种图像编码方法及装置|北京中星微、中星电子|2008/11/24|
|24|200810239279.3|一种视频监控系统的录像管理的方法及装置|北京中星微、中星电子|2008/12/8|
|25|200810225751.8|视频降噪编码方法和视频降噪编码装置|北京中星微、中星电子|2008/11/11|
|26|200810239269.X|监控系统中区分呆死画面的方法、监控系统及装置|北京中星微、中星电子|2008/12/8|
|27|200810226588.7|一种基于视频运动特征的宏块自适应帧场编码方法及设备|北京中星微、中星电子|2008/11/14|
|28|200810239278.9|一种视频监控系统的存储空间的配置方法和视频服务器|北京中星微、中星电子|2008/12/8|
|29|200810227802.0|视频监控系统及该系统中的轮切控制装置和方法|北京中星微、中星电子|2008/11/28|
|30|200810238906.1|视频监控系统中的告警过滤方法、系统及中心平台服务器|北京中星微、中星电子|2008/12/4|
|31|200810225885.X|语音信号的发送及接收方法、及其装置|北京中星微、中星电子|2008/11/4|
|32|200810226579.8|图像残差矩阵整数变换方法及装置、反变换方法及装置|北京中星微、中星电子|2008/11/14|
|33|200810226585.3|一种提高监控视频压缩率的方法和设备|北京中星微、中星电子|2008/11/14|
|34|200810227558.8|视频监控系统及该系统中的媒体流传输控制装置和方法|北京中星微、中星电子|2008/11/27|
|35|200810227434.X|视频监控系统以及视频监控系统中的交互方法|北京中星微、中星电子|2008/11/25|
|36|200810227557.3|视频监控系统的权限控制方法和系统|北京中星微、中星电子|2008/11/27|
|37|200810226481.2|视频编解码方法和系统及区域描述方法和装置|北京中星微、中星电子|2008/11/12|
|38|200810225748.6|视频编码系统和方法以及调节编码位宽的控制方法和装置|北京中星微、中星电子|2008/11/11|
|39|200810238907.6|视频监控系统中的云镜控制方法、系统及中心平台服务器|北京中星微、中星电子|2008/12/4|
|40|200810227192.4|提高监控数据安全性的方法、系统及装置|北京中星微、中星电子|2008/11/25|
|41|200810226584.9|一种基于视频运动特征的图像自适应帧场编码方法|北京中星微、中星电子|2008/11/14|

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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|权利人|申请日|
|42|201010255703.0|一种重构图获取方法及装置|北京中星微、中星电子|2010/8/16|
|43|200810226583.4|基于图像内容信息的环路滤波方法和滤波器|北京中星微、中星电子|2008/11/14|
|44|200810227405.3|视频监控系统信息的备份方法和中心平台服务器|北京中星微、中星电子|2008/11/25|
|45|200810226482.7|视频编、解码降噪方法和视频编、解码降噪装置|北京中星微、中星电子|2008/11/12|
|46|200810226586.8|基于图像自适应条带划分的自适应帧场编码方法及设备|北京中星微、中星电子|2008/11/14|
|47|200810227897.6|视频监控系统及该系统中的软件界面更新装置和方法|北京中星微、中星电子|2008/12/2|
|48|200810239296.7|视频监控系统中会议的实现方法和视频监控会议系统|北京中星微、中星电子|2008/12/8|
|49|200810226476.1|监控图像相关信息传输方法、系统及装置|北京中星微、北京中盾安全技术开发公司、中星电子|2008/11/12|
|50|200810226180.X|视频码流压缩方法、系统及装置|北京中星微、北京中盾安全技术开发公司、中星电子|2008/11/14|
|51|201010263620.6|一种视频监控中的人机交互方法和装置、视频监控系统|北京中星微、中星电子|2013/03/27|
|52|201010263598.5|一种视频监控中面向带宽适应的路由缓存协商方法和系统|北京中星微、中星电子|2013/03/27|
|53|200810226587.2|降低码流数据量波动的视频编解码方法及装置|北京中星微、中星电子|2011/10/05|
|54|201010529803.8|一种连续跟踪监控对象的方法及系统|北京中星微、中星电子|2013/03/27|
|55|201010220663.6|一种人体姿态的检测方法及装置|北京中星微、中星电子|2015/08/05|
|56|201430344579.4|无线摄像机|北京中星微、中星电子、山西中天信、中星天视|2014/9/17|
|57|200810116657.9|一种图像亮度 1/4 插值方法及其装置|福州中星|2008/7/15|
|58|200910080816.9|一种噪声消除方法及系统|福州中星|2009/3/23|
|59|200910077189.3|网络视频监控系统中监控双方媒体流发送方法|福州中星|2009/1/19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|权利人|申请日|
|60|200910084705.5|一种带宽自适应的图像数据访问方法、系统及显示控制装置|福州中星|2009/5/25|
|61|200910079770.9|运动检测方法及装置、背景模型建立方法及装置|福州中星|2009/3/10|
|62|200810119962.3|一种目标检测跟踪方法和装置|福州中星|2008/9/18|
|63|200810226797.1|一种图像编码方法及装置|福州中星|2008/11/24|
|64|200910081328.X|视频监控系统、视频监控服务器及视频监控方法|福州中星|2009/4/2|
|65|200910079315.9|一种音乐合成方法及装置|福州中星|2009/3/5|
|66|201010004254.2|视频码流压缩及解压缩的方法和装置|福州中星|2010/1/14|
|67|200810225796.5|网络视频采集装置、网络视频监控系统和方法|福州中星|2008/11/13|
|68|200810240293.5|一种基于摄像头的智能防盗门锁及其报警处理方法|福州中星|2008/12/22|
|69|200810239868.1|一种实现图像特效的方法、装置和视频显示卡|福州中星|2008/12/19|
|70|200910076046.0|一种基于视频监控的徘徊检测系统及方法|贵阳中星|2013/4/17|
|71|200910078930.8|声源定向信息的编解码方法和系统|山西中天信|2009/2/27|
|72|200910078932.7|嵌入和获取声源定向信息的方法及音频编解码方法和系统|山西中天信|2009/2/27|
|73|200810101155.9|一种远程监控系统|山西中天信|2008/2/28|
|74|200710064738.4|一种静止物体检测的方法及系统|山西中天信|2006/3/23|
|75|200810102999.5|一种序列图像噪声消除的方法及装置|山西中天信|2008/3/28|
|76|200910079459.4|一种宏块滤波方法及装置|山西中天信|2009/3/11|
|77|200810101519.3|一种基于 AVS 的视频监控系统|山西中天信|2008/3/7|
|78|200810101499.X|视频监控中的阴影消除方法及系统|山西中天信|2008/3/7|
|79|200810102837.1|可对监控前端进行鉴权的移动远程监控方法及系统|山西中天信|2008/3/27|
|80|200810103150.X|智能视频间空中的路面图像提取方法及装置|山西中天信|2008/3/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|权利人|申请日|
|81|200710098972.9|一种图像跟踪方法及系统|山西中天信|2007/4/30|
|82|200710098970.X|一种图像跟踪方法及系统|山西中天信|2007/4/30|
|83|200710098412.3|一种汽车安全驾驶监控系统和方法|山西中天信|2007/4/17|
|84|200810104665.1|一种运动目标检测方法及装置|山西中天信|2008/4/23|
|85|200710098971.4|一种图像跟踪方法及系统|山西中天信|2007/4/30|
|86|200510069025.8|一种监控摄像方法及装置|山西中天信|2005/5/10|
|87|03136760.7|一种用于出租车上的远程监控装置|山西中天信|2003/5/21|
|88|03136758.5|一种用于出租车上的远程监控系统|山西中天信|2003/5/21|
|89|200710117962.5|基于制服特征的身份识别方法和系统|山西中天信|2007/6/26|
|90|200810114453.1|数据可靠性验证方法、系统及发送设备和接收设备|山西中天信|2008/6/5|
|91|200810115536.2|一种目标检测方法、装置及一种监控系统|山西中天信|2008/6/25|
|92|200810115396.9|在视频序列中检测运动的方法及装置|山西中天信|2008/6/23|
|93|200810115811.0|视频检索方法及装置|山西中天信|2008/6/27|
|94|200810115207.8|一种移动固定目标的检测方法及系统|山西中天信|2008/6/18|
|95|200810115689.7|一种存/取款机的安全监控系统及方法|山西中天信|2008/6/26|
|96|200810115208.2|视频编/解码方法和视频编/解码装置|山西中天信|2008/6/18|
|97|200510011843.2|网络摄像头状态监控方法|山西中天信|2005/6/1|
|98|02125513.X|宽带数字视频监控网络系统|山西中天信|2002/7/17|
|99|200810116871.4|一种阴影检测方法及装置|山西中天信|2008/7/18|
|100|200810116608.5|道路中的运动方向检测方法及装置|山西中天信|2008/7/11|
|101|200810117218.X|一种监控视频图像的检索方法、装置和监控系统|山西中天信|2008/7/25|
|102|200810117323.3|一种视频图像压缩方法及相应视频解码方法|山西中天信|2008/7/29|
|103|200810118192.0|基于视频监控的人数检测系统及方法|山西中天信|2008/8/14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|发明名称|权利人|申请日|
|104|200810118218.1|一种监控视频图像的检索方法、装置和监控系统|山西中天信|2008/8/7|
|105|200610113524.7|一种视频监控系统|山西中天信|2006/9/29|
|106|200810222993.1|网络视频监控系统所使用的系统配置信息修改存储方法|山西中天信|2008/9/25|
|107|200510117402.0|一种多媒体监控系统|山西中天信|2005/10/31|
|108|200810224606.8|一种视频图像编码和检索的方法及装置|山西中天信|2008/10/21|
|109|200510125957.X|一种保护隐私权的可视图像监控方法及其系统|山西中天信|2005/11/30|
|110|200610145764.5|实现信号加密的视频监控系统和视频监控方法|山西中天信|2006/11/21|
|111|200710178409.2|一种运动检测方法、装置以及一种智能监控系统|山西中天信|2007/11/29|
|112|200710178161.X|游泳池智能溺水视频监控系统及方法|山西中天信|2007/11/27|
|113|200710304434.0|一种自动柜员机监控方法、系统、自动柜员机与监控装置|山西中天信|2007/11/27|
|114|200710179616.X|一种远程信息访问方法及装置|山西中天信|2007/12/14|
|115|200410102695.0|一种视频监控系统中的图像亮度修正方法|山西中天信|2004/12/27|
|116|200710179782.X|一种视频监控系统的摄像机定位方法及定位装置|山西中天信|2007/12/18|
|117|200710308416.X|一种图像检测方法及装置|山西中天信|2007/12/29|
|118|200710179617.4|监控被盗移动终端的方法及移动终端|山西中天信|2007/12/14|
|119|200710304441.0|一种确定汽车行驶速度的方法及装置|山西中天信|2007/12/27|

此外，北京中星微还会将其持有的与安防业务相关的专利转让或无偿授权给中星技术或其子公司。在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星微另行签订相关专利转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。
2、商标
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图样|核定使用商品|有效期限|商标权人|
|1|8208328||第9类|2011/09/07-2021/09/06|中星电子|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|8208329|第38类|2011/07/28-2021/07/27|中星电子|
|3|8208330|第45类|2011/05/07-2021/05/06|中星电子|
|4|8208331|第42类|2011/04/21-2021/04/20|中星电子|

此外，在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星微另行签订相关商标转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。
3、软件著作权
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|登记号|
|1|中星电子平台运行管理软件V3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR030560|
|2|中星电子媒体分发网关软件V3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR030555|
|3|中星电子前端接入网关软件3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR045795|
|4|中星电子平台互联软件3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR045794|
|5|中星电子二次开发包软件3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR045796|
|6|中星电子万能解码软件3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR045797|
|7|中星电子客户端软件3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR045990|
|8|中星电子告警事件处理软件3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR045992|
|9|中星电子存储控制软件V3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR030554|
|10|中星电子手机及视频转码软件V3.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR030558|
|11|中星电子智能车牌检索系统V2.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR030557|
|12|中星电子移动无线监控软件V1.0|中星电子|2012/10/30|原始取得|2013SR030552|
|13|中星电子电动车牌识别软件V1.0|中星电子|2012/3/1|原始取得|2013SR096086|
|14|中星电子智能视频检索软件V1.0|中星电子|2012/3/2|原始取得|2013SR095485|
|15|刑侦智能计算中心系统V3.0|中星电子|2013/8/5|原始取得|2013SR143664|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|登记号|
|16|中星电子视频质量诊断智能分析软件V6.4|中星电子|2013/9/2|原始取得|2013SR143679|
|17|中星电子周界防范智能分析软件V6.4|中星电子|2013/3/1|原始取得|2013SR143681|
|18|中星电子视频人脸智能分析软件V6.4|中星电子|2013/1/4|原始取得|2013SR136351|
|19|智能网络编码器软件V6.0|中星电子|2011/12/1|原始取得|2014SR006816|
|20|H.264高清网络摄像机软件V8.0|中星电子|2013/5/7|原始取得|2014SR007028|
|21|贝尔阿尔卡特 ViSS 网络视频监控软件V2.0|中星电子|2006/7/1|受让|2009SR052595|
|22|中星电子视频综合应用平台V2.0|中星电子|2014/2/14|原始取得|2014SR147073|
|23|中星电子独立录像播放软件V2.0|中星电子|2014/3/14|原始取得|2014SR146920|
|24|中星电子虚拟卡口系统V1.0|中星电子|2015/6/5|原始取得|2015SR108961|
|25|中星电子视频信息库系统V2.0|中星电子|2015/1/20|原始取得|2015SR110002|
|26|中星电子 SVAC 编解码器软件V1.0|中星电子|未发表|原始取得|2011SR027676|
|27|中星电子公路智能监测记录系统V1.0|中星电子|未发表|原始取得|2010SR045069|
|28|中星电子智能车牌识别软件V1.0|中星电子|未发表|原始取得|2010SR043816|
|29|中星电子电子警察闯红灯自动记录系统V1.0|中星电子|2015/6/2|原始取得|2015SR229533|
|30|中星电子平安城市视频监控管理平台软件V3.0|福州中星|2012/12/31|原始取得|2013SR020446|
|31|中星电子人脸智能分析软件V6.3|福州中星|2012/12/31|原始取得|2013SR027744|
|32|中星电子周界防范智能分析软件V6.3|福州中星|2012/12/31|原始取得|2013SR020451|
|33|中星电子视频质量诊断智能分析软件V6.3|福州中星|2012/12/31|原始取得|2013SR020454|
|34|中星电子 Viss 融合视频监 控 软 件 [ 简 称 ：ViSS]V3.0|贵阳中星|2012/6/8|原始取得|2012SR095558|
|35|中星电子 VDMS 混合视频 解 码 软 件 [ 简 称 ：|贵阳中星|2013/10/31|原始取得|2014SR031858|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|登记号|
||VDMS]V3.0|||||
|36|中星电子 ISPS 一体化流媒体处理软件[简称：ISPS]V3.0|贵阳中星|2014/1/5|原始取得|2014SR031865|
|37|中星电子高清网络摄像机软件V8.0|贵阳中星|2013/5/6|原始取得|2014SR031844|
|38|中星电子智能网络编码器软件V6.0|贵阳中星|2013/12/31|原始取得|2014SR031843|
|39|中星电子无约束人脸监控识别软件V7.0|贵阳中星|2013/5/6|原始取得|2014SR084090|

此外，北京中星微还会将其持有的与安防业务相关的软件著作权转让给中星技术或其子公司。在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与北京中星微另行签订相关软件著作权转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。
4、主要业务资质
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司主要业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|名称|颁发主体|资质等级|编号|有效期间/颁发日期|
|1|中星电子|安防工程企业资质证书|中国安全防范产品行业协会|一级|ZAX-QZ01201012010013-01|2015/04/26-2016/04/25|
|2|中星电子|信息系统集成及服务资质证书|中国电子信息行业联合会|二级|XZ2120020150947|2015/08/01-2019/07/31|
|3|中星电子|质量管理体系认证证书|中国质量认证中心、CNAS、IAF|-|00115Q210006R1M/1100|2015/10/09-2018/10/08|
|4|中星电子|环境管理体系认证证书|中国质量认证中心、CNAS、IAF|-|00114E22069R0M/1100|2014/11/15-2017/09/18|
|5|中星电子|职业健康安全管理体系认证证书|中国质量认证中心、CNAS|-|00115S21664R0M/1100|2015/10/09-2018/10/08|
|6|中星电子|高新技术企业证书|天津市科技委、天津市财政局、|-|GR201512000722|2015/12/31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||天津市国税局、天津市地税局||||
|7|福州中星|建筑智能化工程专业承包资质证书|福建省住房和城乡建设厅|二级|B2204035012901|2015/06/19（注1）|
|8|福州中星|质量管理体系认证证书|中鉴认证有限责任公司、CNAS、IAF|-|0070013Q13356R0M|2013/12/12-2016/12/11|
|9|福州中星|质量管理体系认证证书|中鉴认证有限责任公司、CNAS、IAF|-|0070013Q13356R0S|2013/12/12-2016/12/11|
|10|山西中天信|山西省安全技术防范从业单位资质证书|山西省公安厅安全技术防范管理办公室|一级|晋TY20130045号|2015/05/21（注2）|
|11|山西中天信|建筑智能化工程专业承包资质证书|太原市住房和城乡建设委员会|三级|B3204014010155-2/1|2014/12/31（注3）|
|12|山西中天信|信息系统集成及服务资质证书|中国电子信息行业联合会|三级|XZ3140020151221|2015/09/30-2019/09/29|
|13|山西中天信|安全生产许可证|太原市住房和城乡建设委员会|-|（晋）JZ安许证字[2015]000305|2015/06/10-2016/12/31|
|14|山西中天信|高新技术企业证书|山西省科技厅、山西省财政厅、山西省国税局、山西省地税局|-|GR201414000138|2014/09/30-2017/09/29|
|15|山西中天信|环境管理体系认证证书|北京大陆航星质量认证中心有限公司、IAF|-|M43114E20057ROM|2015/05/15-2017/01/26|
|16|山西中天信|职业健康安全管理体系认证证书|北京大陆航星质量认证中心有限公司、IAF|-|M43114S20040ROM|2015/05/15-2017/01/26|
|17|山西中天信|信息技术服务管理体系认证证书|华夏认证中心有限公司|-|U006615IT0143ROM-1|2015/11/13-2018/11/12|
|18|山西|质量管理|北京大陆航星质|-|04513Q20472ROM|2015/05/15-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||中天信|体系认证证书|量认证中心有限公司、CNAS、IAF|||2016/09/09|
|19|山西中天信|信息安全管理体系认证证书|华夏认证中心有限公司|-|02115110059ROM-1|2015/11/13-2018/11/12|
|20|贵阳中星|软件企业认定证书|贵州省经济和信息化委员会|-|黔R-2014-0006|2014.06.30|

注1：该资质证书实行年审制度，规定期限届满前会完成年审。
注2：换证工作正在办理中，预计将于2016年年底完成。
注3：目前正在申报二级资质，预计将于2016年6月份办理完毕；在取得二级资质前，资质仍处于存续状态。
5、土地使用权情况
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|位置|取得方式|用途|终止日期|面积（㎡）|他项权利|
|1|中星电子|房地证津字第114011508292号|天津开发区第五大街北|出让|工业|2059.06.11|34,418.40|抵押（注）|
|2|山西中天信|并政经开地国用（2013）第00032号|太原经济技术开发区|出让|工业|2063.06.03|69,034.00|无|
|3|山西中天信|并政经开地国用（2013）第00031号|太原经济技术开发区|出让|工业|2063.06.03|43,147.00|无|

注：2012年3月28日，中星电子与中国建设银行天津开发分行签署了《固定资产贷款合同》，中国建设银行天津开发分行向中星电子提供金额为人民币壹亿捌仟陆佰万元的人民币借款，借款期限为五年，即从2012年3月28日起至2017年3月27日。中星电子以其合法拥有的位于天津市经济技术开发区信环南街31号的监控及数字安防系统研发、设计及产业化Ⅰ期项目 B楼以及相应的土地使用权（对应土地使用权证号为房地证津字第114011508292号）提供抵押担保，已办理抵押登记手续。
6、房产情况
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|产权证号|房产座落|建筑面积(m2)|权利限制|

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|1|中星电子|房地证津字第114011508292号|开发区信环南街31号|34,186.29|抵押|

该房产在天津港 8.12瑞海公司危险品仓库特别重大火灾爆炸事故受损，经天津市房屋质量安全鉴定检测中心出具的2015（津鉴）187-1号房屋技术鉴定报告显示，其装修部分受损严重，主体结构完好。目前该楼处于空置状态。
此外，山西中天信的房屋建筑物因尚未办理竣工结算而未办理房屋产权证明，相关房产信息如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|详细地址|占用的土地使用权权属|面积(M2)|
|1|办公楼|山西中天信安防科技产业园|自有|5,361.86|
|2|厂房|山西中天信安防科技产业园|自有|7,085.55|
|3|换热房|山西中天信安防科技产业园|自有|129.73|
|4|柴油机房|山西中天信安防科技产业园|自有|109.31|
||||合计|12,686.45|

7、房屋租赁情况
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（M2）|租赁期限|
|1|中星技术|北京北航科技园有限公司|北京市海淀区学院路35号世宁大厦16层|2,669.19|2015.7.1~2017.6.30|
|2|中星电子|北京北航科技园有限公司|北京市海淀区学院路35号世宁大厦6层|2678.64|2015.7.1~2017.6.30|
|3|中星电子|虢利平|长沙市芙蓉区车站北路70号万象新天5栋2701室|123.79|2015.4.1~2016.3.31|
|4|中星电子上海分公司|上海畅星置业有限公司|上海市碧波路888号1幢2层202(a)室|1073.94|2015.8.5~2018.8.30|
|5|中星电子北京分公司|李英|甘肃省兰州市城区武都路150号移通商务大厦1251|255|2015.11.1~2016.11.1|
|6|广东中星|1、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司2、珠海华现代服务投资控股有限公司|珠海市横琴新区十字门中央商务区珠海横琴金融产业服务基地16号楼|2,490|2014.8.6~2016.8.5|
|7|福州中星|福州高新区投资控股有限公司|福州高新区海西高新技术产业园创业大厦5、6层|3,128.5|2013.5.1~2016.4.30|
|8|福州中星北|北京顺峰乡村休|北京市昌平区十三陵水|561|2013.10.1~|

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|-|-|-|-|-|-|
||京分公司|闲俱乐部有限公司|库南岸||2033.9.30|
|9|贵阳中星|杨广川|桐梓林北路2号凯莱帝景C栋14楼6号|170|2015.3.15~2018.3.14|
|10|贵阳中星|贵阳高新资产运营有限公司|贵阳国家高新技术产业开发区长岭南路31号国家数字内容产业园四层B区|460.35|2015.6.1~2016.5.31|
|11|贵阳中星上海分公司|上海畅星置业有限公司|上海市碧波路888号1幢2层202(b)室|331|2015.8.15~2018.8.30|

六、主要财务数据
1、截至2015年 12月31日，中星技术按照同一控制下合并准则追溯调整编制的合并财务报表的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|254,377.69|160,337.54|
|归属于母公司所有者权益|44,852.77|18,698.30|
|营业收入|109,784.84|75,959.30|
|净利润|31,694.59|12,004.20|
|归属于母公司净利润|28,154.47|11,213.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|13,120.11|7,774.05|

2、安防业务剥离整合工作（详见本章节四、标的资产业务剥离和整合的详细情况）完成后，中星技术模拟合并报表的主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|221,328.03|142,768.93|
|归属于母公司所有者权益|46,855.26|20,876.65|
|营业收入|109,784.84|75,959.30|
|净利润|31,885.92|12,316.57|
|归属于母公司净利润|27,978.61|11,158.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|14,575.27|7,719.22|

中星技术主要业务领域系视频监控前端产品、后端产品、平台产品、解决方案、运营服务等领域。目标客户有公安、交通、矿山、金融、文博等领域。目前公安局主要客户之一系山西地区的公安局。2015年度营业收入较 2014年度营业收入增长较快，主要系公安局收入增长的原因。
标的资产经审计的历史财务报表、模拟合并财务报表以及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、预案披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项
本预案披露前十二个月内，中星技术的重大资产收购及出售事项如下：
2016年2月，北京中星微将其持有的广东中星100%股权、中星电子50%股股权以及山西中天信49%股权转让至中星技术，中星技术将其持有的江苏中星微100%股权按照出资额转让至北京中星微。
除上述事项外，中星技术在预案披露前十二个月内无其他重大资产收购、出售事项。
八、最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况
截至本预案出具日，中星技术及下属子公司最近三年不存在资产评估、交易、增资、改制评估估值的情况。
九、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本预案出具日，中星技术及其子公司不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况。
十、预估值情况
在本次交易的预案阶段，评估机构对中星技术股权采取收益法进行了预评估，最终评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。截至2015年12月31日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26万元（未经审计），全部股
东权益价值采用收益法的预估值为1,010,000万元，预估增值963,144.74万元，增值率2055.57%。经预估，中星技术 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589万元、55,807万元和 91,641万元
十一、交易标的主要资产权属
经核查，并经交易对方及北京中星微出具的承诺函，中星技术及下属子公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。具体承诺函内容详见“重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以2015年12月31日为预估基准日对中星技术股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。
本次交易的评估报告和交易作价尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，以 2015年12月31日为预估基准日对中星技术全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日 2015年12月31日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 1,010,000万元，预估增值 963,144.74万元，增值率2055.57%。经预估，中星技术 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589万元、55,807万元和 91,641万元
本次标的资产将采用收益法及资产基础法两种方法进行评估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的。由于标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等账面有形资产外，其核心技术、管理团队和营销渠道等无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，而收益法的评估结果能涵盖上述无形资产的价值。同时，标的公司在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，收益法的评估结果能够反映标的公司的经营能力（获利能力）的大小，而资产基础法则不能。综上，相比资产基础法而言，收益法的评估结果更能客观、全面的反映标的资产价值，因此本次交易最终将采用收益法的评估结果。
二、本次预评估方法
（一）本次预评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
由于上市可比公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
被评估单位为安防系统集成业务综合提供商，经过多年的发展，形成了较强的自主研发能力、系统集成能力以及市场区位优势，安防行业的企业价值主要体现在未来盈利上，被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不
同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）自 2016年 1月 1日起，与中星技术不相关的芯片业务有关的资产、人员等已经从公司剥离，剥离后中星技术不再从事与芯片相关的业务，也不会再产生相关的费用和相关的研发政府补助；
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围（不含芯片业务）、经营方式与目前保持一致；
（4）假设评估基准日后被评估单位都能取得有关经营资质，有关经营资质期满后均能有效取得；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）收益法简介
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为 2015年12月31日下，经营性资产价值的计算公式如下： t F F
P i  n
(1
r)(i-0.5) r(1
r)(t-0.5)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
t：明确预测期；
i：预测期第 i年。；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润-少数股东损益+归属于母公司的折旧与摊销-归属于母公司的资本性支出-归属于母公司的营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的归属于母公司的资产。溢余资产产按核实后的账面值确认为评估值。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的归属于母公司的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的归属于母公司的账面值作为评估值。
三、本次预估作价的合理性
（一）预评估增值及作价的合理性
根据收益法预评估结果，截至预评估基准日 2015年12月31日，中星技术合并报表净资产账面价值为 46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 1,010,000万元，预估增值 963,144.74万元，增值率2055.57%，评估增值较大主要原因如下：
1、中星技术盈利能力较强
中星技术是能够自主研发的视频监控技术与解决方案提供商，既掌握 SVAC国家标准同时又具备完整产业链的高新技术企业。公司重点推广国家自主知识产权的GB/T25724（SVAC）国家标准，充分发挥在算法、系统等方面的优势，形成覆盖视频监控前端、云计算、云存储、视频监控管理平台和智能交通综合管控平台等领域的SVAC产品体系及解决方案。
根据标的资产 2014-2015年模拟合并报表（未经审计），标的资产收入、利润及增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增长率|
|营业收入|109,784.84|75,959.30|44.53%|
|归属于母公司股东净利润|27,978.61|11,158.48|150.74%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|14,575.27|7,719.22|88.82%|

经预估，中星技术 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589万元、55,807万元和91,641万元。
2、中星技术账面价值未能全面反映企业价值
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。中星技术资产的账面价值并未反映其经营资质、服务平台、专利技术、研发能力、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对中星技术进行评估，将标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了中星技术股东权益的价值，较中星技术股东权益的账面价值有较高增值。
3、强大的人才团队及丰富的项目经验
标的资产主要管理团队聚集了安防领域的顶级国内人才，拥有国际化的管理团队。组成了一支成熟的技术研发设计、产品研制、生产加工、市场开发、运营管理队伍，良好的实现了留学归国人才与国内优秀人才的有机融合。
目前中星技术的技术团队拥有数百个规模化项目应用和实施经验，涵盖平安城市、智能交通、政府机关和企业等领域，是中国联通、中国移动、中国电信等运营商的重要合作伙伴，在全国有二十多个省级运营商视频监控平台的在网应用案例。
4、本次交易作价方法合理
根据本次预评估结果，中星技术全部股东权益采用收益法的预估值为 1,010,000万元。本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。本次交易标的资产评估值及交易价格最终以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告
为参考依据，由交易各方协商确定，并提交上市公司股东大会审议。
（二）可比公司比较
1、预估值对应的市盈率、市净率
本次交易中，根据预评估结果，分别以中星技术 2015年度模拟合并报表归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、2015年 12月 31日净资产账面价值（未经审计）为基础，本次交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|对应市盈率|
|2015年度归属于母公司股东净利润|27,978.61|36.10|
|2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|14,575.27|69.30|
|项目|金额（万元）|对应市净率|
|2015年12月31日净资产账面价值|46,855.26|21.56|

注1：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产；
注2：以上数据未经审计。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，中星技术属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。本次选取了同行业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|简称|市盈率（注1）|市盈率（注2）|市净率（注3）|净资产收益率(注4)|
|002415.SZ|海康威视|24.44|25.44|8.19|31.63%|
|002236.SZ|大华股份|36.29|37.28|7.31|18.33%|
|600728.SH|佳都科技|209.09|263.46|15.71|-1.57%|
|002528.SZ|英飞拓|442.22|317.54|4.21|-0.05%|
|300098.SZ|高新兴|161.32|273.90|6.74|8.28%|
|300367.SZ|东方网力|152.53|152.60|12.37|10.64%|
|300449.SZ|汉邦高科|143.32|-|12.47|4.72%|
|300101.SZ|振芯科技|191.78|212.09|20.36|10.47%|
|平均||170.12|183.19|10.92|10.31%|
|中星技术（模拟口径）||36.10|69.30|21.56|31.11%|

数据来源：Wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/(该公司2014年四季度及 2015年前三季度加总每股收益)，为动态市盈率；中星技术市盈率=交易作价/中星技术2015年度归属于母公司股东净利润
注2：可比上市公司市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/(该公司2014年四季度及2015年前三季度加总每股收益（扣非后）)，为扣非后动态市盈率；中星技术市盈率=交易作价/中星技术2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
注3:可比上市公司市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年三季报每股净资产；中星技术市净率=本次交易作价/中星技术2015年末净资产
注4：可比上市公司净资产收益率=可比上市公司2015年3季度净资产收益率*4/3；中星技术净资产收益率=中星技术2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
/2015年末净资产
由上表可知，截至 2015年12月31日，同行业公司平均动态市盈率和扣非后动态市盈率分别为 170.12倍和183.19倍，中星技术交易作价对应 2015年市
盈率和扣非后市盈率分别为36.10倍和69.30倍，显著低于行业平均水平。
如上表所示，截至 2015年12月31日，同行业可比上市公司平均市净率为 10.92倍，而本次交易中星技术股权作价所对应 2015年12月31日的市净率为 21.56倍，高于同行业可比上市公司估值的平均水平。中星技术市净率高于行业平均水平，一方面是因为可比上市公司主要为安防视频监控产品生产制造商，固定资产占总资产的比重较高，而标的公司主要为安防视频监控产品整体解决方案提供商，轻资产运营模式导致其净资产规模较同行业占比较低；另一方面是因为标的资产盈利能力优于行业平均水平。2015年，中星技术净资产收益率为31.11%，同期同行业上市公司净资产收益率平均值为10.31%。此外，同行业上市公司均已完成上市融资，净资产规模较大，而中星技术目前主要依靠自有资金和银行贷款满足业务发展的需要，因此，市净率较高。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，市净率高于同行业可比上市公司存在其客观原因。考虑到中星技术的竞争力和盈利能力，本次交易标的资产的预估值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
第六章非现金支付方式情况
本次重大资产重组的总交易价格约为 101亿元，其中，发行股份部分的支付对价约78亿元，现金支付部分约为23亿元。
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为中星技术全体股东：堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.20元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足
1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据本次交易预估值（101亿元）扣减现金支付对价 23亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 639,344,260股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
5、发行股份购买资产发行价格调整事宜
发行价格调整方案详见本预案“重大事项提示一、本次交易方案概要3、发行股份购买资产发行价格及调整事宜”。
6、本次发行股份的锁定期安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详见本预案“重大事项提示十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
7、滚存未分配利润安排
中星技术于基准日的滚存未分配利润于交割日后，由综艺股份享有；综艺股份于基准日的滚存未分配利润，由发行股份及支付现金购买资产完成后综艺股份的新老股东按照持股比例享有。
8、过渡期损益安排
在过渡期对中星技术不实施分红。
中星技术在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，以现金方式向公司补足。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司与发行对象签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：交易对方应自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60个工作日内，交易对方向公司转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司的过
户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的公司的所有权人，且中星技术的新章程应完成在工商管理部门备案。
自交割日起 10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次非公开发行中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
10、上市地点
本次非公开发行的股份将在上交所上市。
11、决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
二、发行前后上市公司股权结构
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||万股|比例|万股|比例|
|综艺投资|32,132.40|24.72%|32,132.40|16.57%|
|昝圣达|23,197.28|17.84%|23,197.28|11.96%|
|南通大兴服装绣品有限公司|2,893.29|2.23%|2,893.29|1.49%|
|圣达投资|-|-|27,319.67|14.09%|
|堆龙中星微|-|-|17,352.86|8.95%|
|堆龙中启星|-|-|4,967.21|2.56%|
|南通中辰微|-|-|4,360.25|2.25%|
|翰瑞信息|-|-|4,322.39|2.23%|
|六合信息|-|-|5,612.04|2.89%|
|其他股东|71,777.03|55.21%|71,777.03|37.01%|
|合计|130,000.00|100.00%|193,934.43|100.00%|

注：综艺投资、南通大兴服装绣品有限公司、圣达投资均为昝圣达控制的企业。
本次交易后，昝圣达及其一致行动人持有上市公司股份比例为44.11%，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
三、过渡期间损益归属
公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属情况，具体详见“第一章本次交易概况之三、本次交易相关合同的主要内容”部分。
第七章募集配套资金
一、募集配套资金的股份发行情况
为提高安防业务的整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向包括昝圣达在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式，向包括昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份。公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额为 5亿元。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.20元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过51亿元，不超过交易总金额的100%。
按照本次发行底价 15.20元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过335,526,315股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量亦作相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司实际控制人昝圣达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
7、募集资金用途
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷款，以提高本次资产重组效率。
8、未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
10、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
二、募集配套资金的用途及必要性
本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后，将用于以下用途：1、本次重组现金对价的支付；2、标的资产安防监控物联网系统研发应用产业
化项目、标的资产系统集成常规投标；3、上市公司补充流动资金和偿还银行贷款，以提高本次资产重组效率。
1．本次募集配套资金部分将支付现金对价，有利于交易顺利进行
根据本次交易方案，公司拟安排的现金对价预计不超过 23亿元，综合本次交易的税费等考虑，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
2．本次募集配套资金在支付本次重组中介费用等交易费用、本次重组现金对价后的剩余资金拟用于标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目、标的资产系统集成常规投标项目，以及上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高安防业务整合绩效，促进上市公司战略发展
广东中星安防科技产业化项目是由本次交易标的资产中星技术的全资子公司广东中星有限公司主导的安防科技产业化项目，该项目关于主管机关项目备案工作正在办理中。
本次配套募集资金投资项目均是标的资产主营的安防业务，有利于提高公司安防业务的竞争力、发挥规模经济效应、夯实公司在安防行业的市场地位，有利于提高安防业务注入上市公司后的整合绩效、增强公司盈利能力、促进公司战略发展。
标的资产注入上市公司后，安防业务相关的核心管理团队、核心技术将同时注入上市公司，上市公司在新增安防业务的同时，现有经营规模及管理能力将得到显著提升。同时，本次募集配套将与上市公司重组后的生产经营模式、规模、管理能力相匹配，有利于做大做强安防业务、提高整合绩效。因此，本次配套募集资金是必要的。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司已逐渐形成以新能源业务、信息科技业务以及对外投资为核心的业务集群。为进一步夯实旗下信息科技产业，上市公司拟寻求拓展至安防领域，以丰富公司业务结构、提升综合竞争力，本次交易有助于提升公司盈利能力和抵御风险的能力。
二、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增安防业务，有利于提升资产质量、改善财务状况，提高盈利能力和可持续发展能力；另一方面，中星技术注入上市公司后，可以充分借助资本市场平台，做大做强安防业务，为后续的扩张与发展提供持续动力，为公司股东带来丰厚回报。
本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模将显著提升，有利于提高上市公司的盈利能力和综合竞争力，保证本公司的持续稳定发展。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在标的资产审计和资产评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
上市公司的经营范围为：新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开发、销售、服务；集成电路设计及应用产品开发，计算机软件开发、销售、服务，计算机及外围设备研制、生产、销售、服务；电子商务信息咨询服务；计算机系统集成，新材料、新型电子元器件研制、生产、销售；科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺织品制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上市公司控股股东南通综艺投资有限公司的经营范围为：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中星技术及下属子公司通过重点推广具有国家自主知识产权的 SVAC国家标准，充分发挥在算法、系统等方面的优势，提供覆盖监控模组、监控前端、云计算、云存储、视频监控管理平台和智能交通综合管控平台等领域的 SVAC产品体系和解决方案，通过面向公安、交通、金融、文博等行业的发展，助力中国智慧城市建设。
经核查，本次收购的标的资产主营安防业务，与上市公司控股股东综艺投资及下属子公司经营业务不存在同业竞争，故本次交易后上市公司不存在同业竞争的情形。
（二）控股股东、交易对方及实际控制人避免同业竞争的承诺
控股股东及实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：
1、本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、本公司/本人自身及本公司/本人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成后综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务。
3、本公司/本人亦将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5、本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害综艺股份和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
交易对方及其各自实际控制人为避免同业竞争，作出如下承诺：
1、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本人自身及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与本次交易完成时综艺股份或其下属全资
或控股子公司主营业务相同的业务，以避免对综艺股份的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、除中星技术及其下属子公司之外，本公司/本人自身及本公司/本人直接或间接控制的其他企业未来将不以任何方式从事与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务。
3、本公司/本人亦将尽一切可能之努力促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事任何对本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务或活动。
4、除中星技术及其下属子公司之外，如本公司/本人自身或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在任何与本次交易完成时综艺股份或其下属全资或控股子公司主营业务相同的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给综艺股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
5、本公司/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及综艺股份《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不损害综艺股份和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人予以全额赔偿。
7、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司股东期间持续有效。
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在出售商品、提供劳务等方面存在少量关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交
易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有交易标的中星技术33%股权；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易的拟注入资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，并以评估结果作为定价参考依据，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易定价的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联交易情况
截至本预案签署之日，上市公司的主要关联方（法人）情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称（法人）|与综艺股份关系|
|1|南通综艺投资有限公司|控股股东|
|2|南通大兴服饰绣品有限公司|参股股东|
|3|上海综艺控股有限公司|控股股东的控股子公司|
|4|南通绿野观光农业有限公司|控股股东的控股子公司|
|5|南通江南大院生态餐饮有限公司|控股股东的控股子公司|
|6|北京神州龙芯集成电路设计有限公司|联营企业|
|7|神州龙芯（江苏）智能科技有限公司|联营企业|
|8|欧贝黎新能源科技股份有限公司|联营企业|
|9|江苏泉达投资管理有限公司|联营企业|
|10|苏州华鼎建筑装饰工程有限公司|联营企业|
|11|北京傲雪互娱科技有限公司|联营企业|

本次交易前的关联交易和关联往来主要情况如下：
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 113079号审计报告， 2014年度及 2014年 12月 31日（以下称 2014年度）上市公司除存在向关联方出售商品、提供劳务及应收应付关联方款项外，不存在其他关联交易，具体情况如下：
（1）上市公司向关联方出售商品/提供劳务的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方-万元|关联交易内容|2014年度发生额|2013年度发生额|
|南通综艺投资有限公司|餐饮服务|19.33|39.11|
|欧贝黎新能源科技股份有限公司|电池片加工|42.24|72.59|
|北京神州龙芯集成电路设计有限公司|芯片销售|-|5.26|
|神州龙芯（江苏）智能科技有限公司|芯片销售|-|80.99|

（2）2014年度上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
1）应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目-万元|关联方|期末余额|期初余额|
|应收账款|欧贝黎新能源科技股份有限公司|20.44|59.27|
|应收账款|北京神州龙芯集成电路设计有限公司|6.65|6.65|
|应收账款|神州龙芯（江苏）智能科技有限公司|2.76|2.76|
|预付款项|南通绿野观光农业有限公司|20.00|-|
|预付款项|南通江南大院生态餐饮有限公司|67.61|-|

2）应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目-万元|关联方|期末余额|期初余额|
|应付账款|欧贝黎新能源科技股份有限公司|545.61|616.10|
|预收账款|北京神州龙芯集成电路设计有限公司|0.02|0.02|

2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例为0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。
截至本预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组
报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步
披露。
（四）关于减少及规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护综艺股份及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人、控股股东均作出如下承诺：
1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司控制的或由本人担任董事或高级管理人员的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本公司控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司通过拆借、占用等方式非经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非经营性侵占上市公司资金。
3、本人/本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司将新增邓中翰、金兆玮及其控制的企业为关联方，为了保障上市公司利益，交易对方及其实际控制人针对关联交易出具以下承诺：
1、本人/本公司/本企业将尽量避免或减少本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本公司/本企业所控制的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司非经营性资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司非经营性资金。
3、本企业保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本企业及本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本企业承担赔偿责任。
六、本次交易对负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2014年末、2015年三季度末合并报表资产负债率分别为31.16%和27.83%，资产负债率较低，财务风险较小。根据标的资产 2015年度模拟报表（未经审计），截至 2015年 12月 31日，标的资产资产负债率为68.25%。本次交易后，预计将导致上市公司负债率有所上升。
此外，本次交易拟募集不超过交易总金额100%的配套资金，预计配套融资完成后上市公司的资产负债率将有所下降，资本结构将更加合理。
七、本次交易对股权结构的影响
假设本次发行股份及支付现金购买资产完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||万股|比例|万股|比例|
|综艺投资|32,132.40|24.72%|32,132.40|16.57%|
|昝圣达|23,197.28|17.84%|23,197.28|11.96%|
|南通大兴服装绣品有限公司|2,893.29|2.23%|2,893.29|1.49%|
|圣达投资|-|-|27,319.67|14.09%|
|堆龙中星微|-|-|17,352.86|8.95%|
|堆龙中启星|-|-|4,967.21|2.56%|
|南通中辰微|-|-|4,360.25|2.25%|
|翰瑞信息|-|-|4,322.39|2.23%|
|六合信息|-|-|5,612.04|2.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|71,777.03|55.21%|71,777.03|37.01%|
|合计|130,000.00|100.00%|193,934.43|100.00%|

注：综艺投资、南通大兴服装绣品有限公司、圣达投资均为昝圣达控制的企业。
本次交易后，昝圣达及其一致行动人持有上市公司股份比例为44.11%，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第九章主要风险说明
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向关联方发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联
股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
三、上市公司 2015年度预亏的风险
2015年 1月 30日，上市公司发布《2015年年度业绩预亏公告》。经上市公司初步测算，预计上市公司2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-22,000万元左右，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2015年年报为准。
本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司。虽然标的资产预计未来盈利能力较强，但根据预亏公告，上市公司 2015年年末将出现未弥补亏损，对上市将来的分红能力构成一定影响，从而影响公司未来利润分配政策，敬请广大投资者注意投资风险。
四、调整重组方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的内容将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产内容尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
五、募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 23亿元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向公司实际控制人昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过51亿元，其中上市公司实际控制人昝圣达认购金额为5亿元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
六、基准日后标的资产剥离整合导致财务数据未审数和审定数可能存在偏差的风险
为有效整合北京中星微及标的资产的安防监控业务，标的资产在基准日后存在资产、业务的剥离和整合等工作，具体情况见本预案第四章标的资产基本情况之“四、标的资产业务剥离和整合情况”。由于整合过程较为复杂，虽然标的资产已对基准日后资产剥离整合进行了模拟，并编制模拟合并报表，但仍存在披露的未审数和审定数偏差较大的可能，请投资者关注。
七、标的资产预估增值率较高的风险
本次交易的预估基准日为2015年12月31日。评估机构对该次交易的标的资产进行了预估。经预估，截至预估基准日，中星技术模拟合并报表净资产账面价值为 46,855.26万元（未经审计），全部股东权益价值采用收益法的预估值为 101亿元，预估增值 963,144.74万元，增值率2055.57%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，评估增值的主要原因是基于对标的资产良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
八、本次交易完成后新增商誉较大且未来存在减值的风险
本次交易完成后，在综艺股份合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度末进行减值测试。如果中星技术未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对综艺股份当期损益造成不利影响。
九、业绩承诺不能实现的风险
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺方为中星技术股东堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息，承诺期限为 2016年、2017年及2018年。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的资产在被上市公司控股后因市场竞争、整合效应未如期实现等原因出现经营未达预期的情况，可能会出现标的资产无法完成承诺业绩的情况，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
十、未编制盈利预测报告的风险
根据中国证监会 2014年10月颁布的《重组管理办法》第二十二条之规定，标的公司及上市公司未编制盈利预测报告。广大投资者可以基于预案“第八章管理层讨论与分析”部分就本次交易对上市公司财务状况、盈利能力等的影响进行初步判断，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
十一、新增少量关联交易的风险
本次交易完成后，将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常关联交易。2015年度，该等关联交易金额占标的资产采购成本的比例为0.69%，占比较小。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护公司全体股东的利益。
十二、标的资产运营管理和整合风险
1、标的资产经营风险
近年来，国内视频监控行业市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业。
这些公司凭借规模、资金、技术优势以及在各类行业应用的长期经验，在技术、产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，在国内安防市场中的大型行业应用上具有较强的领先优势。
本次交易标的资产虽然具备一定的技术优势，市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈。如果在竞争中无法取得优势，可能存在预计市场拓展计划无法实现的风险。本次交易完成后，尽管标的资产的经营模式不会发生重大变化，但由于面临技术储备、市场拓展、区域选择和客户培育风险，从而可能导致经营业绩的不稳定性。
2、市场经营区域相对集中的风险
标的资产目前主营业务地域性分布明显，主要集中在山西、广东、河北及江苏地区，并在该等区域拥有一定的市场份额及良好的业内声誉。标的资产目前正着力将其在上述省份城市获得的项目经验向其他城市推广复制。若后续市场推广受阻,原有地区市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对其今后的业务发展产生不利影响。
3、应收账款发生坏账的风险
截至 2014年末、2015年末，标的资产应收账款净额分别为 54,995.60万元和 121,169.40万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为38.52%和54.75%，应收账款余额及占同期总资产比例较大。
标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随着应收账款的规模的增加相应有所增加。
4、技术风险
本次重组后，公司业务领域会拓展至安防监控行业，该行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、客户需求也不断转变的特点。
因此，如果本次重组后公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使公司面临科研开发、技术和产品升级不能及时跟上所带来的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险。
5、整合风险
经过多年的转型升级，目前公司主营业务涉及信息科技、能源及投资等三个主要方面。集团现有子、分公司 30多家，同时，公司的股权投资已覆盖金融、消费品、医药、现代牧业、现代服务等诸多高成长行业。
本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防监控领域。虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果本次交易后公司不能迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响交易完成后的经营效率、发展速度和业绩水平。
此外，由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。
6、行业风险
本次重组后，公司业务将拓展到安防领域，作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。
此外，经过十年的建设和积累，国内平安城市项目现已进入转型升级阶段，特别是公安系统对平安城市的规划和需求日趋专业化和系统化，其建设重点从基础覆盖布点数量向管理应用质量提升转变，由此进入了行业系统解决方案阶段。
标的资产的主营业务为视频监控设备、管理平台的研发、制造、销售及提供整体解决方案，较大程度上依赖于各级政府对平安城市、智慧城市及智能交通等项目的投入。如果政府对平安城市、智慧城市及智能交通项目的投资规模大幅下降，将会对标的资产的盈利能力产生较大的不利影响。
十三、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第十章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近 12个月内进行的重大资产交易情况如下：
2015年10月，综艺股份子公司深圳毅能达通过在北京产权交易所摘牌的方式收购北京大唐智能卡技术有限公司60%的股权，交易作价 9,600万元。
上述交易为公司在正常经营过程中的交易，与本次重大资产重组无直接关联。
除上述交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大收购、出售资产的情形。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，在2015年7月6日至2016年1月6日期间，相关知情人除下述人员外，没有买卖综艺股份股票的情况。
本次重大资产重组停牌前 6个月内有买卖行为的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||与本次重组关系|日期|方向|数量（股）|
|邢光新||综艺股份董事、总经理|2015/7/6|买入|297,900.00|
|黄天鸿||综艺股份副总经理|2015/7/23|买入|20,000.00|
||||2015/7/24|买入|10,000.00|
||||2015/7/27|买入|10,000.00|
|||综艺股份副总经理|2015/7/23|买入|10,000.00|
||陆建峰||2015/7/24|买入|10,000.00|
||||2015/7/27|买入|10,000.00|
|郑晓芳||签字评估师|2015-10-16至2015-11-5|买入|11,000.00|
|||||卖出|11,000.00|
|王筱燕||签字会计师朱晶配偶|2015/9/15|买入|1,500.00|
||||2015/9/16|卖出|1,500.00|

就上述买卖股票行为，邢光新、黄天鸿及陆建峰已出具《关于买卖综艺股份股票情况的陈述与承诺》：
“本人上述股票交易行为系在 2015年 5月以来股市大幅波动的情况下，响应证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，基于对公司未来持续稳定发展的信心而增持公司股份，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖综艺股份的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
关于公司董事、监事、高级管理人员增持公司股份本公司股票的情况，公司已在上海证券交易所网站公告（公告文件《江苏综艺股份有限公司关于维护公司股价稳定的公司》，公告编号：临2015-029）。
就上述买卖股票行为，郑晓芳、王筱燕已出具《关于买卖综艺股份股票情况的陈述与承诺》：
“本人上述买卖综艺股份股票的行为系根据市场公开信息及对二级市场行情
的独立判断做出的投资决策，在综艺股份股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与
本次交易买卖双方不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖综艺股份的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2016年1月7日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年1月6日），本公司股票收盘价为 16.56元/股；停牌前第21个交易日（2015年12月8日），本公司股票收盘价为 15.41元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 12月 9日至2016年1月6日）本公司股票收盘价格累计涨幅为7.46%；同期上证指数（代码：000001）累计跌幅为3.12%，同期综合行业指数（代码881165）累计跌幅为7.73%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
五、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问已对本预案出具了独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将再次发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（三）本次发行股份的限售期承诺
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详见本预案“重大事项提示十、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（四）确保交易定价公平、公允
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方及北京中星微承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式夯实上市公司主营业务，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次重组完成后，公司信息科技业务将延伸至安防视频监控领域，有利于公司做实做强信息科技业务，为公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考，由交易双方协商确定。该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组中的交易对方为买堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、南通中辰微、南通翰瑞及南通六合。本次重组前，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有标的资产中星技术33%股权；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司实际控制人昝圣达根据最终发行价格认购股份，认购金额为5亿元。
本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综艺股份5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中星微系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易；公司实际控制人昝圣达认购公司为募集配套资金发行的部分股份构成关联交易。
5、公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案及其他相关议案。董事会在审议上述交易的相关议案时，关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十二章全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。