民盛金科控股股份有限公司
2016年年度报告
2017年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人闫伟、主管会计工作负责人胡正清及会计机构负责人(会计主管人员)胡正清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示：
商誉等资产的减值风险
广东合利未来经营业绩的影响因素发生不利变化所导致的盈利能力下降风险，对公司经营业绩造成影响，有可能导致广东合利的商誉存在一定的减值风险。
应对策略：（1）公司控股股东天津柚子资产管理有限公司签为支持上市公司产业转型及发展，保障股东的利益，于 2017年 4月 26日与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，控股股东在公司对广东合利收购实施完毕后连续两个会计年度的净利润作出承诺，并就利润承诺期内广东合利实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。承诺广东合利 2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 11,400万元、21,800万元。（2）自上市公司取得广东合利控制后，对广东合利派驻董监高人员，对企业运营状况全面掌控。上市公司为了保护投资者的利益，通过加强内部控制管理、积极拓展业务、完善系统建设、招募第三方支付的专业团队等措施，提升广东合利的经营业绩。（3）积极拓展广东合利的保理、征信等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为广东合利的业绩提供有力支撑。
重要风险提示：
1、因政策变化导致其业务受到不利影响的风险
相关法律法规的颁布代表主管部门向非金融机构放开了第三方支付市场，但由于该行业与国家金融体系的平稳运行密切相关，主管部门对此行业的监管将趋于严格，若由于行业内某些企业的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，主管机关可能对上述法律法规进行调整或出台趋紧的法律法规，收紧对非金融机构从事第三方支付业务的许可经营范围或加强对此行业的监管力度。若此情况发生，公司第三方支付业务将受到因政策变化导致的不利影响。应对策略：（1）公司严格按照监管机构相关政策及要求在许可业务类型范围内合规开展第三方支付业务，最大限度降低政策风险对公司的不利影响；（2）与监管机构保持顺畅的
沟通，及时向监管机构深入了解并熟悉最新政策信息，根据监管机构要求及政策优化和完善公司内部管理、IT系统、业务流程等；（3）制定合规、有效的持续发展战略，引领行业市场规范，协同相关监管机构共同规范市场发展行为，保证公司发展的优先性和持续性。
2、系统软硬件及技术风险
技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括：网络系统被恶意攻击，门户网站的页面被恶意替换，业务数据遭破坏或失窃，客户数据及密码信息遗失，造成资金损失；由于主机、网络以及其他设备等故障造成合利宝支付全部业务停顿，导致用户直接资金损失或间接损失；客户服务中心系统出现故障，导致客户服务工作停顿。根据对客户或其他相关单位造成损失的大小，公司受到的影响可能是支付赔偿金、缴纳罚款、暂停业务、被吊销《支付业务许可证》的风险。应对策略：（1）配备充足的 IT技术人员，加强系统及软硬件建设；（2）加强相关软硬件设施的配备，以满足更多的业务种类和业务量；（3）提高公司业务系统的安全级别，尽可能降低上述风险事件发生的可能性。
3、《支付业务许可证》不能续期的风险
合利宝支付属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》，有效期至 2019年 7月 9日。若合利宝支付无法在相关业务经营资质到期后及时续期并取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求未取得相应业务资质，将对合利宝支付的业务开展和盈利能力造成不利影响。应对策略：（1）监管策略：严格执行主管部门相关法规，按照主管部门合规及风险控制标准规范公司经营；建立、完善公司内部合规风控管理制度，提高公司合规经营能力和风险控制能力；建立外部监管关系网络，通过专业监管机构培训指导等方式，提升支付业务的合规运营能力，保证公司合规经营，持续发展；（2）发展策略：线上、线下及创新业务齐头并进，在合规发展的原则下，通过线上平台迅速发展；线下业务通过分公司模式，在保证有效商户积累的前提下，迅速抢占市场；保证公司快速发展和持续发展能力的稳健提升。
4、客户的违法违规行为导致的经营风险
商户弄虚作假，将通道嫁接给第三方使用或移做他用；违规资金进出；信用卡盗刷、恶意套现和拒付的风险。公司的商户自身发生违规行为，在选择商户时，若未严格执行对商户的筛选标准，导致出现上述违规行为进而造成交易量大幅下降，将会导致的手续费收入大幅减少的经营风险。应对策略：（1）强化商户审核机制，严格按照公司商户准入制度实行准入制，对存量商户定期进行梳理，及时发现违规行为并采取有效防范措施；（2）积极拓展市场，增加优质商户数量，降低对单一市场或行业的业绩依赖；（3）公司坚持只提供支付服务，不参与交易业务原则。
5、人才流失风险
随着国内移动支付和新型支付的快速发展，公司所在的第三方支付行业对人员特别是专业人员的需求不断增加。第三方支付行业的特殊性，公司需要专业的人才才能保持其业务的良好发展和公司的正常运营。若出现人才的流出，这些人员流动很可能带来损失。这种损失直接表现在该岗位的人工成本增加，特别是核心人员的离职可能导致公司赖以生存的商业机密泄露；人才流失也会造成公司的技术和经验流失。应对策略：（1）加强人力资源的管理，做好人力资源盘点工作，根据员工职业发展的轨迹，对员工的职业生涯规划做好指导，公司将运用现代激励政策，采取适当、合理的激励措施对在职员工实施奖励，提高员工满意度，充分发挥员工的积极性和创造性，增强主人翁意识；（2）公司也将做好人才储备工作，强化人才的储备和技术培训；（3）重视运用工作团队，建立工作分担机制，降低因知识性员工流
失导致公司核心技术、商业机密泄露带来的风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 219583000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.00元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 13第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 34第五节重要事项 ............................................................................................................................ 116第六节股份变动及股东情况 ........................................................................................................ 122第七节优先股相关情况 ................................................................................................................ 122第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................................ 123第九节公司治理 ............................................................................................................................ 133第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................ 141第十一节财务报告 ........................................................................................................................ 142第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 257
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、上市公司、宏磊股份、民盛||浙江宏磊铜业股份有限公司(更名前）、民盛金科控股股份有限公司|
||指||
|金科||（更名后）|
|天津柚子、控股股东|指|天津柚子资产管理有限公司|
|广东合利|指|广东合利金融科技服务有限公司|
|合利宝支付|指|广州合利宝支付科技有限公司|
|民盛金控|指|共青城民盛金控投资管理有限公司|
|民盛创业|指|霍尔果斯民盛创业投资有限公司|
|民盛供应链|指|深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司|
|民盛大数据|指|深圳民盛大数据技术有限公司|
|浙江泰晟|指|浙江泰晟新材料科技有限公司|
|宏天铜业|指|浙江宏天铜业有限公司|
|江西宏磊|指|江西宏磊铜业有限公司|
|独立财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《民盛金科控股股份有限公司章程》|
|报告期|指|2016年1月1日至2016年12月31日|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|宏磊股份|股票代码|002647|
|变更后的股票简称（如有）|民盛金科|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|民盛金科控股股份有限公司|||
|公司的中文简称|民盛金科|||
|公司的外文名称（如有）|MESON FINTECH CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|MESON FINTECH|||
|公司的法定代表人|闫伟|||
|注册地址|浙江省诸暨市大唐镇开元东路|||
|注册地址的邮政编码|311800|||
|办公地址|深圳市南山区粤海街道海德一道88号中洲控股金融中心A座38层E单元|||
|办公地址的邮政编码|518000|||
|公司网址|http://www.mesonft.com|||
|电子信箱|PR@mesonft.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|杨凯|杨凯|
||深圳市南山区粤海街道海德一道88号中|深圳市南山区粤海街道海德一道88号中|
|联系地址|||
||洲控股金融中心A座38层E单元|洲控股金融中心A座38层E单元|
|电话|0755-26002647|0755-26002647|
|传真|0755-86062647|0755-86062647|
|电子信箱|yangk@mesonft.com|yangk@mesonft.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会办公室|

四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|91330000753974205M|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||公司上市以来至本报告期末无变更。|
|有）||
|历次控股股东的变更情况（如有）|2016年4月12日，公司控股股东由戚建萍变更为天津柚子资产管理有限公司。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼|
|签字会计师姓名|吴成航、包平荣|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市海淀区北三环西路99|||
|新时代证券股份有限公司||刘书锦、董晓瑜、廖海龙|2016.10-2018.12|
||号西海国际大厦15层|||

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|2014年|
|营业收入（元）|2,642,543,363.01|4,455,077,431.84|-40.68%|4,634,458,799.23|
|归属于上市公司股东的净利润|110,462,842.26|8,662,189.36|||
||||1,175.23%|-47,749,752.94|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-89,756,678.54|-291,248,305.55|69.18%|-79,500,351.09|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|721,977,312.63|138,485,636.09|||
||||421.34%|-852,954,337.81|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.50|0.04|1,150.00%|-0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.50|0.04|1,150.00%|-0.22|
|加权平均净资产收益率|10.45%|0.87%|9.58%|-4.68%|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|2014年末|
|总资产（元）|2,254,835,546.39|2,117,052,941.69|6.51%|2,668,133,641.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净资产|1,119,878,676.56|998,536,700.73|||
||||12.15%|989,874,511.37|
|（元）|||||

七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|1,719,846,370.58|653,990,838.16|247,674,500.26|21,031,654.01|
|归属于上市公司股东的净利润|-26,232,998.57|-14,184,050.27|21,342,521.23|129,537,369.87|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-27,662,965.93|-19,287,918.89|-5,300,109.29|-37,505,684.43|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-186,065,553.77|835,324,997.59|69,935,164.56|2,782,704.25|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年金额|2015年金额|2014年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|216,285,097.21||||
|||564,303.86|92,671.71||
|值准备的冲销部分）|||||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、|||||
|||1,868,463.29|||
|减免|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|50,449,346.17||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||314,814,096.75|14,080,507.15||
|受的政府补助除外）|||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|826,558.51|1,936,844.45|32,371,721.70||

||||||
|-|-|-|-|-|
|占用费|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|992,326.35||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||-7,859,110.08|||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|1,684,530.04||||
|回|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-26,653.89|-1,798,904.25|-3,124,181.77||
|减：所得税影响额|68,694,489.61|613,818.57|7,655,764.96||
|少数股东权益影响额（税后）|1,297,193.98|9,001,380.54|4,014,355.68||
|合计|200,219,520.80|299,910,494.91|31,750,598.15|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|5万吨废杂铜连铸连轧低氧|||
||4,950,000.00|浙江省经济贸易委员会浙经贸资源(2008)405 号|
|铜杆资源综合利用项目|||
|3万吨节能环保型特种漆包|||
||1,224,000.00|诸暨市经信局(诸经信[2014]10号)|
|线建设项目|||
|财政专项扶持补助资金|39,308,400.00|诸暨市人民政府办公室|
|搬迁停工补偿|3,925,327.40|诸政发[2013]26 号《诸暨市土地房屋征收补偿安置协议》|
|||江西鹰潭市发改委及市经贸委鹰发改工字(2009)74 号、江西省财|
|耐冷媒漆包线项目|172,000.00||
|||政厅赣财企(2009)179 号|
|房产税减免退回|369,618.77|诸暨市地方税务局|
|金融机构补助|500,000.00|广州市财政局(穗财经[2016]293号)|

第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本报告期内，公司从事的主要业务为：漆包线、铜杆、铜线等铜材的生产和销售；并通过收购广东合利的股权开始布局第三方支付等相关的金融科技方面的业务。
1、漆包线业务：公司拥有线径介于0.04ｍｍ-3.15ｍｍ之间的特种漆包线、微细漆包线和常规漆包线等全系列产品，是国内大型综合性漆包线产品供应商之一。漆包线产品主要是利用铜金属的导电性能，通过制造成绕组线圈，实现电能和磁能的转换，是广泛应用于电机、电子变压器、家电、通讯、电子信息、仪器仪表、电动工具、汽车等电子元器件行业和电子信息产品的配套基础原材料。
2、第三方支付相关业务：公司在完成对广东合利的股权收购事项后，充分利用广东合利下属控股子公司合利宝支付拥有中国人民银行核发的支付业务许可证，经营范围覆盖的全国全业务的资质的优势，在继续保持原有支付业务的基础上，大力发展线上、线下及创新业务等其他第三方支付上下游相关业务，重点打造金融科技产业生态闭环，将在第三方支付、保理、供应链、大数据、征信业务的基础上，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，成为公司新的经济增长点。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
||固定资产期末数较期初数减少97.85%，主要系公司本期将铜材加工业务相关固定资|
|固定资产||
||产出售所致。|
|无形资产|无形资产期末数较期初数减少40.54%，主要系公司本期出售土地使用权所致。|
||在建工程期末数较期初数减少100%，主要系公司本期处置子公司浙江宏天铜业有|
|在建工程||
||限公司，该公司在建工程不纳入本公司合并报表所致。|
||商誉期末数较期初数大幅度增加，主要系公司本期非同一控制下企业合并广东合利|
|商誉||
||公司，该公司商誉较多所致。|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末数较期初数减少100%，主|
|益的金融资产|要系公司本期收回投资所致。|
||应收票据期末数较期初数减少100%，主要系公司本期通过银行承兑汇票方式结算|
|应收票据||
||的交易事项减少所致。|
||应收账款期末数较期初数减少97.01%，主要系公司本期将母公司的应收账款转让所|
|应收账款||
||致。|
|预付款项|预付款项期末数较期初数减少97.10%，主要系公司本期将母公司的预付款项转让所|

|||
|-|-|
||致。|
||其他应收款期末数较期初数增加28.78%，主要系公司本期出售资产款项尚未收到所|
|其他应收款||
||致。|
||存货期末数较期初数减少100%，主要系公司本期将母公司的存货转让所致，公司|
|存货||
||不再从事铜材相关加工和贸易业务。|
||其他流动资产期末数较期初数大幅度增加，主要系公司本期非同一控制下企业合并|
|其他流动资产||
||广东合利公司，该公司期末其他流动资产余额较多所致|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司在漆包线生产和第三方支付相关业务的核心竞争力分析如下：
1、漆包线生产规模和技术优势
本公司是国内规模较大、技术领先的综合性漆包线产品生产商之一，一直秉承“以科技创造市场，以质量赢得市场，以诚信稳固市场”的经营理念，树立了良好品牌形象，赢得了客户美誉。公司技术管理优势体现在产品性能的先进性和稳定性方面。公司已建立了一整套覆盖原材料进货检验、工序检验及不合格产品预防、出厂检验等方面的控制制度，保证了公司质量目标的实现及持续改进。公司是业内率先通过ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系和BS-OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证的企业。
2、第三方支付相关业务的优势
公司将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”作为经营发展战略，公司全资子公司广东合利拥有中国人民银行核发的支付业务许可证，经营范围覆盖全国的全业务的支付牌照，公司将充分利用支付牌照资质的优势，在继续保持原有支付业务的基础上，大力发展银行卡收单等其他第三方支付上下游相关业务，重点打造的大型金融控股平台，将在第三方支付、保理、供应链、大数据、征信业务的基础上，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，成为公司新的经济增长点，增强了核心竞争力。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司主营业务的范围：漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产销售及第三方支付相关业务。
（一）报告期内公司总体经营情况
在国内经济进入新常态的形势之下，公司紧紧围绕“改革、创新、转型、提升”的年度工作方针，积极实施重大资产重组事项，推进了公司产业转型升级步伐，使公司由铜加工的制造型公司转型为第三方支付相关产业的金融科技型公司，优化了公司资产结构，提升了核心竞争力。同时强化内控管理、提升运营质量，为公司下阶段“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”的发展战略的实施奠定良好的基础。。
报告期内，受宏观经济政策影响，全球经济复苏缓慢，国内经济结构在调整中依然错综复杂。铜加工业务涉及的电解铜原材料价格大幅波动，行业竞争更趋激烈，市场需求低迷，给公司的经营与发展造成了一定的压力，公司积极推进重大资产出售重组及第二次资产出售事项。截止报告期末，公司铜加工相关的土地、房产、设备、商标、专利等资产已全部剥离完成。同时，公司实施了重大资产购买重组事项，取得广东合利控制权，拥有了中国人民银行核发的全国区域的支付业务许可证。
2016年度公司营业总收入264,254.34万元,比上年同期下降40.68%；利润总额15,120.72万元,比上年同期增加1247.61%；净利润为10,585.11万元，比上年同期增加1604.72％；归属上市公司股东的净利润11,046.28万元，比上年同期增加1175.23％。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
1、实施资产重组，推进转型升级
报告期内，公司控股股东发生了变更，公司新控股股东与公司新任董事会、经营层根据铜加工行业市场环境和公司实际情况，积极组织实施重大资产重组，推进产业转型升级步伐，增强企业经营效益，强化内控管理水平，改善公司外部形象，促进公司稳健发展。公司于2016年6月13日、2016年8月5日、2016年8月22日分别召开了第三届十六次董事会、第三届十九次董事会、2016年第四次临时股东大会，审议通过了公司重大资产出售暨关联交易重组事项相关的议案。公司将其截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天铜业有限公司68.24%的股权及江西宏磊铜业有限公司100%的股权转让给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料科技有限公司（以下简称“浙江泰晟”）。此项重大资产出售暨关联交易重组事项已全部实施完毕，公司已于2016年10月15日披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。同时，公司于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利90%股权。2016年10月31日，广东合利办理股权转让等事项变更备案手续通过了广州市工商登记主管部门审核，领取了新核发的《营业执照》，股东情况变更为浙江宏磊铜业股份有限公司90%，浙江浙银资本管理有限公司10%。
公司又于2016年12月14日、2016年12月30日分别召开了第三届二十六次董事会、2016年第八次临时股东大会，审议通过了公司资产出售暨关联交易事项相关的议案。根据本次资产出售暨关联交易安排，公司向交易对手浙江泰晟转让截至2016年10月31日母公司土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力安置；商标权、专利权。浙江泰晟以现金的方式支付本次交易涉及的款项。
本次交易双方已按照2016年12月8日签署的《转让协议》、《注册商标转让合同》、《专利权转让合同》有关条款，完成了本次转让标的物交割手续。母公司土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权债务、商标权、专利权的实际控制权已发生了转移。通过积极实施重大资产重组事项，推进了公司产业转型升级步伐，使公司由铜加工的制造型公司转型为第三方支付相关产业的金融科技型公司。
2、优化资产结构，打造金控平台
报告期内，公司根据铜加工行业实际情况，有计划地压缩了部分低效的漆包线生产
产能，调整产品结构，并全部剥离铜加工相关资产，有效控制铜加工业务经营效益不断下滑的局面。同时，公司以收购广东合利为契机，积极布局和拓展第三方支付相关业务。广东合利依托上市公司的规范管理和市场信誉，迅速展开合利宝支付位于北京、上海、广州、深圳四大运营中心的建设，完善发展管理团队及业务拓展团队，同时加快全国分公司的建设。公司积极支持广东合利扩大经营规模，丰富业务种类，使得广东合利的市场开拓能力得到有效加强，其在业务规模、业务种类等方面都取得长足的进步。凭借其自身牌照优势和日渐壮大的经营管理团队，以支付为起点积极拓展各细分行业，业务开展速度快速提高，通过内延式生产和外拓式发展，努力打造金融科技闭环生态圈。
同时，公司出资设立了共青城民盛金控投资管理有限公司、霍尔果斯民盛创业投资有限公司、深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司、深圳民盛大数据技术有限公司、民盛金控（香港）有限公司等公司，切入供应链金融、消费金融、互联网普惠金融、大数据、征信、保理等多个细分领域，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关业务的上下游产业链，全力打造成大型金融控股平台。
3、强化内控管理、提升运营质量
报告期内，公司董事会不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，在公司控股股东及实际控制人发生变更时调整了董事会、监事会的成员组成，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束实际控制人的决策和经营行为。公司经营层、相关部门进一步完善了资金管理制度、重大合同管理制度等内控制度，规范资金及合同审核流程及审批权限，研究拟定了子公司风控管理办法；落实防范控股股东及关联方资金占用管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度；加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行整理，强化资金管理力度，提升运营质量。
同时，公司加强和改进信息披露方面的工作，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，切实保护投资者利益，提升企业规范运作水平。公司董事会办公室组织新任董事、监事、高级管理人员学习相关证券法律法规及公司内控制度，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的意识，建立和完善重大信息内部报告制度，确保公司经营管理规范运作。
（二）2017年度经营计划
1、创新业务模式，打造金融科技
公司全力构建金融科技闭环生态圈，将在第三方支付、保理、供应链、大数据、征信等业务的基础上，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务。公司将以第三方支付业务为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。充分利用广东合利经营范围覆盖全国的全牌照支付业务资质优势，加快北京、上海、广州、深圳四大运营中心的建设，努力拓展全国分公司的业务。形成以支付产品、互联网产品和行业解决方案为核心的产品体系，通过第三方支付与产业紧密结合，作为消费场景和金融场景的入口，提高上下游结算和资金流转效率，与产业形成协同效应。线上支付向线下场景延伸，线上支付与线下收单、近场支付结合，满足线上线下多种场景需要。逐渐形成以支付为入口，不只是支付的综合形态模式。通过大数据、区块链等技术的应用，围绕消费者需求满足和维护，企业和商户综合支付解决方案，打造金融科技大平台，以第三方支付业务为入口，切入保理、供应链、消费金融、互联网普惠金融、资产管理、大数据、征信等多个细分领域，打造金融科技闭环生态圈。
2、加强经营管理，提升核心竞争力
基于公司金融科技生态圈的战略发展目标，公司制定了年度经营计划，通过对年度经营目标的分解，建立明确的目标管理机制，完善监督与评价体系，不断优化组织结构、制度流程，通过建章立制，按照制度化、规范化的管理要求，建立严密的制度管控体系，提升企业执行力，加强内部控制，整合企业资源，有效加强公司的经营管理，使得管理效率最大化。通过加强公司队伍建设，打造具有核心竞争力的专业团队，塑造以人为本的企业文化凝聚队伍，加强企业文化建设，加强创新观念，推动企业持续创新发展，不
断提升公司的核心竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
3、建立考核机制，强化风控管理
深化开展精细化管理，健全目标考核机制，提升经营管理水平，防范经营风险。积极组建创新、活力、忠诚、和谐的管理团队、经营团队，满足不断拓展的第三方支付相关业务对人力资源方面的需求。建立目标考核机制，让“能干事、会干事、肯干事”的员工有岗位、有激励、有空间，努力创建金融科技型企业文化。通过考核机制，落实岗位职责，增强责任意识，推动业务拓展，提升盈利能力。结合公司重大资产重组实施后产业转型为第三方支付相关的金融科技信息行业的实际情况，进一步修订完善公司内控制度，加强对子公司的监控管理，强化对外担保、资金使用、关联交易、信息披露等重要环节的管理，确保规范运作。按照人民银行、银联、证监会、深交所等监管部门的要求，结合公司实际情况，建立完善各层次的风险控制制度，确保第三方支付相关的各类业务的稳健发展。
（三）公司的发展战略
深入贯彻落实科学发展观，按照“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”的战略发展规划，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关业务的上下游产业链，全力打造金融科技产业生态闭环。积极推进产业升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，积极履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,642,543,363.01|100%|4,455,077,431.84|100%|-40.68%|
|分行业||||||
|制造业|684,482,135.96|25.90%|84,167,078.97|1.89%|713.24%|
|批发零售业|1,938,164,096.64|73.35%|4,370,890,720.58|98.11%|-55.66%|
|服务业|15,281,780.11|0.58%|||100.00%|
|其他|4,615,350.30|0.17%|19,632.29|0.00%|23,408.98%|
|分产品||||||
|漆包线|321,389,296.07|12.16%|84,167,078.97|1.89%|281.85%|
|其他铜材贸易|2,294,870,913.76|86.84%|4,370,890,720.58|98.11%|-47.50%|
|受托加工|6,208,381.77|0.24%|||100.00%|
|商品贸易|177,641.00|0.01%|||100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ATM机业务|4,622.64|0.00%|||100.00%|
|互联网支付业务|1,881,070.42|0.07%|||100.00%|
|银行卡收单业务|13,396,087.05|0.51%|||100.00%|
|其他|4,615,350.30|0.17%|19,632.29|0.00%|23,408.98%|
|分地区||||||
|国内|2,642,543,363.01|100.00%|4,455,077,431.84|100.00%|-40.68%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|制造业|684,482,135.96|681,319,852.02|0.46%|713.24%|672.43%|5.26%|
|批发零售业|1,938,164,096.64|1,910,197,269.34|1.44%|-55.66%|-57.39%|4.01%|
|服务业|15,281,780.11|11,822,021.74|22.64%|100.00%|100.00%|100.00%|
|其他|4,615,350.30|4,602,861.00|0.27%|23,408.98%|30,614.18%|-23.40%|
|分产品|||||||
|漆包线|321,389,296.07|320,180,296.88|0.38%|281.85%|262.99%|5.18%|
|其他铜材贸易|2,294,870,913.76|2,260,474,847.93|1.50%|-47.50%|-49.58%|4.07%|
|受托加工|6,208,381.77|10,684,882.53|-72.10%|100.00%|100.00%|-72.10%|
|商品贸易|177,641.00|177,094.02|0.31%|100.00%|100.00%|0.31%|
|ATM机业务|4,622.64|878.00|81.01%|100.00%|100.00%|81.01%|
|互联网支付业务|1,881,070.42|496,807.25|73.59%|100.00%|100.00%|73.59%|
|银行卡收单业务|13,396,087.05|11,324,336.49|15.47%|100.00%|100.00%|15.47%|
|其他|4,615,350.30|4,602,861.00|0.27%|23,408.98%|30,614.18%|-23.40%|
|分地区|||||||
|国内|2,642,543,363.01|2,607,942,004.10|1.31%|-40.68%|-42.95%|3.92%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|制造业||681,319,852.02|26.12%|88,205,292.44|2.02%|672.43%|
|批发零售业||1,910,197,269.34|73.25%|4,483,319,022.41|97.98%|-57.39%|
|服务业||11,822,021.74|0.45%|||100.00%|
|其他||4,602,861.00|0.18%|14,986.11||30,614.18%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|漆包线||320,180,296.88|12.28%|88,205,292.44|2.02%|262.99%|
|其他铜材贸易||2,260,474,847.93|86.68%|4,483,319,022.41|97.98%|-49.58%|
|受托加工||10,684,882.53|0.41%|||100.00%|
|商品贸易||177,094.02|0.01%|||100.00%|
|ATM机业务||878.00|0.00%|||100.00%|
|互联网支付业务||496,807.25|0.02%|||100.00%|
|银行卡收单业务||11,324,336.49|0.43%|||100.00%|
|其他||4,602,861.00|0.17%|14,986.11||30,614.18%|

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本公司2016年度纳入合并范围的子公司共13家，详见附注七“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加13家，转让2家，详见附注六“合并范围的变更”。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
公司原主营业务为：漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产及销售，行业类别为：电
气机械及器材制造业。报告期内，公司先后通过实施了重大资产购买重组事项、重大资产出
售重组事项、二次资产置出事项，同时收购和出资设立了多家与第三方支付金融科技产业链相关子公司及孙公司，使公司由铜加工传统生产制造型企业转型为拥有支付全牌照业务的金融科技企业，公司的主营范围变更为实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理，数据库服务，企业征信服务，网络技术的研究开发、技术咨询、技术服务，软件开发，企业管理咨询服务，供应链管理，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,719,074,388.44|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|65.06%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户 1|164,326,376.23|6.22%|
|2|客户 2|295,747,725.35|11.19%|
|3|客户 3|298,547,692.15|11.30%|
|4|客户 4|351,980,849.87|13.32%|
|5|客户 5|608,471,744.84|23.03%|
|合计|--|1,719,074,388.44|65.06%|

主要客户其他情况说明
√适用□不适用
主要客户与公司无关联关系
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|1,542,364,638.93|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|56.24%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|客户 1|138,109,164.15|5.04%|
|2|客户 2|170,108,658.15|6.20%|
|3|客户 3|179,658,026.37|6.55%|
|4|客户 4|213,082,305.44|7.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|客户 5|841,406,484.82|30.68%|
|合计|--|1,542,364,638.93|56.24%|

主要供应商其他情况说明
√适用□不适用
主要客户与公司无关联关系
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2015年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|2,469,334.83|2,719,997.55|-9.22%||
|管理费用|87,250,777.80|82,466,279.61|5.80%||
||23,481,101.40|96,753,850.79||财务费用本期数较上年数减少|
|财务费用|||-75.73%|75.73%，主要系公司本期银行借款减|
|||||少，使得利息支出减少所致。|

4、研发投入
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|3,900,539,373.09|5,400,851,867.63|-27.78%|
|经营活动现金流出小计|3,178,562,060.46|5,262,366,231.54|-39.60%|
|经营活动产生的现金流量净|721,977,312.63|138,485,636.09||
||||421.34%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|353,626,385.65|467,863,707.80|-24.42%|
|投资活动现金流出小计|998,609,642.76|36,357,327.57|2,646.65%|
|投资活动产生的现金流量净|-644,983,257.11|431,506,380.23||
||||-249.47%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|559,292,511.43|1,191,699,050.59|-53.07%|
|筹资活动现金流出小计|851,388,631.52|1,367,872,023.55|-37.76%|
|筹资活动产生的现金流量净|-292,096,120.09|-176,172,972.96||
||||-65.80%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-214,886,159.26|393,822,202.29|-154.56%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动现金流量净值较上年增加583,491,676.54主要原因：本期重大资产重组出售了基准日全部经营性往来款项及存货投资性活动现金流量净值较上年减少1,076,489,637.34主要原因：本期购入广东合利支付9.35亿，
筹资性活动现金流量净值较上年减少115,923,147.13主要原因：本年因主要生产活动暂停、资产重组，资金需求量低，还款多，借款少
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||主要系本期处置子公司浙江||
|投资收益|36,676,923.74|24.26%|宏天铜业有限公司产生的投|无持续性|
||||资收益所致。||
||||主要系本期处置以公允价值||
||||计量且其变动计入当期损益||
|公允价值变动损益|7,628,700.00|5.05%|的金融资产，上年确认的公|无持续性|
||||允价值变动收益本期全部转||
||||入投资收益所致。||
||||主要系公司本期可供出售金||
|资产减值|13,163,941.27|8.71%||无持续性|
||||融资产计提减值准备所致。||
||||主要系公司收到政府补助和||
|营业外收入|229,965,543.64|152.09%||无持续性|
||||非流动资产处置利得所致。||
||||主要系公司固定资产处置损||
|营业外支出|8,846,048.65|5.85%||无持续性|
||||失所致。||

四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||427,439,514.84||408,941,391.37||||
|货币资金||18.96%||19.32%|-0.36%||
|应收账款|9,515,542.40|0.42%|318,563,444.57|15.05%|-14.63%|应收账款期末数较期初数减少|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||97.01%，主要系公司本期将母公司的|
|||||||应收账款转让所致。|
||||279,522,260.08|||存货期末数较期初数减少100%，主|
|||||||要系公司本期将母公司的存货转让|
|存货||||13.20%|-13.20%||
|||||||所致，公司不再从事铜材相关加工和|
|||||||贸易业务。|
||5,564,712.32||258,955,224.23|||固定资产期末数较期初数减少|
|固定资产||0.25%||12.23%|-11.98%|97.85%，主要系公司本期将铜材加工|
|||||||业务相关固定资产出售所致。|
|在建工程|||29,728,245.28|1.40%|-1.40%||
||112,887,000.00||858,042,994.85|||)短期借款期末数较期初数大幅度减|
|短期借款||5.01%||40.53%|-35.52%|少，主要系公司本期偿还短期借款较|
|||||||多所致。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
公司于2013年10月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押的议案》。同意将公司持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押给上海江铜营销有限公司，作为公司与上海江铜营销有限公司签订的质押合同项下签署的一系列产品购销合同的担保，担保金额最高不超过1.3亿人民币为限。2013年11月25日，公司办妥该项股权出质登记手续。截止本报告期末，上述质押尚未解除。
公司已于2017年4月11日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司转让持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权的议案》，并于同日与浙江宏磊东南房地产开发有限公司签订了《资产出售协议》。公司将按照交易双方签署的《资产出售协议》相关条款的约定，在股东大会审议此事项通过后，按时履约加快推进此次资产出售事项。由于公司产业转型升级，已将铜加工产业涉及的相关资产全部置出，公司与上海江铜营销有限公司已清理了全部采购铜材形成的应付款项。截止目前，公司与其不存在债权债务关系。且公司已经与上海江铜营销有限公司友好协商，上海江铜营销有限公司将及时配合办理解除诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权质押登记的手续，确保标的资产能在本次交易双方签署的相关资产出售协议约定的时间内办理资产过户手续，不存在妨碍权属转移资产或无法转移的风险的其他情况。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|1,396,301,882.74|0.00|100.00%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投资|||||||||负债||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类||预计|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方|||表日||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型||收益|资盈亏|诉|||
|称|||||||||的进||||有）|有）|
||||||||||展情||||||
||||||||||况||||||
||网络技||||||||||||||
||术的研||||||||||||||
||究、开||||||||||||||
||发；软||||||||||||||
||件开||||||||||||||
||发；信|||||||||||||http://w|
||息系统|||||||||||||ww.cnin|
||集成服|||||||||||||fo.com.|
||务；信|||||||||||||cn/cninf|
||息技术|||||||||||||o-new/d|
||咨询服|||||||||||||isclosur|
||务；数|||||||||||||e/szse_s|
||||1,396,3||||||已收|30,825|||2016年||
|广东合|据处理||||||||||-2,668,3|||me/bull|
|||收购|01,882.|90.00%|自筹|无|长期|无|购完|,000.0||否|09月14||
|利|和存储||||||||||25.06|||etin_det|
||||74||||||成|0|||日||
||服务；|||||||||||||ail/true/|
||企业信|||||||||||||120270|
||用信息|||||||||||||1645?an|
||的采|||||||||||||nounce|
||集、整|||||||||||||Time=2|
||理、保|||||||||||||016-09-|
||存、加|||||||||||||14|
||工及提||||||||||||||
||供（金||||||||||||||
||融信用||||||||||||||
||信息除||||||||||||||
||外）||||||||||||||
||||1,396,3|||||||30,825|||||
||||||||||||-2,668,3||||
|合计|--|--|01,882.|--|--|--|--|--|--|,000.0||--|--|--|
||||||||||||25.06||||
||||74|||||||0|||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||首次公开||||||||||
|2011||50,285.2|0|50,285.2|4,041.94|4,041.94|8.04%|0|无|0|
||发行||||||||||
|合计|--|50,285.2|0|50,285.2|4,041.94|4,041.94|8.04%|0|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|1．实际募集资金金额、资金到账时间本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1923号文核准，由主承销商中国|||||||||||
|民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了|||||||||||
|人民币普通股(A股)股票4,223万股，发行价为每股人民币为12.80元，应募集资金总额为人民币540,544,000.00元，扣除|||||||||||
|支付的券商承销及保荐费29,838,080.00元后，主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日划入本公司在中|||||||||||
|国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的账户(账号为：1211024029245240678)人民币510,705,920.00元，另扣减上网发行|||||||||||
|费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，|||||||||||
|本公司募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验[2011]540|||||||||||
|号《验资报告》。2．以前年度已使用金额本公司以前年度已使用募集资金24,457.25万元，以前年度本公司已使用超募资|||||||||||
|金永久补充流动资金11,375.20万元，以前年度本公司使用结余募集资金永久补充流动资金14,452.75万元。以前年度收到|||||||||||
|的的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为120.78万元，转出结余募集资金永久补充流动资金109.06万元，截至2015|||||||||||
|年12月31日止，募集资金存储专户实际余额为11.72万元。3．本年度使用金额及当前余额根据公司2015年第二次临时|||||||||||
|股东大会决议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于终止“年|||||||||||
|产 5000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截止2016年12月31日，|||||||||||
|上年度尚未转出的募集资金余额11.72万元和本年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1.10万元，合计募集资|||||||||||
|金余额12.82万元已全部转出为永久性补充流动资金，募集资金账户余额为0.00万元，且所有募集资金账户均已销户。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2013年||||
|1、年产15万吨高性能|||||||||||
||否|16,398|14,350.07||14,350.07|100.00%|06月30||否|否|
|铜及铜合金杆材项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2013年||||
|2、年产3万吨节能环|||||||||||
||否|17,532|9,169.12||9,169.12|100.00%|12月31||否|否|
|保型特种漆包线项目|||||||||||
||||||||日||||
|3、年产5000吨热交换|||||||||||
|器用高效节能高翘片|是|4,980|938.06||938.06|100.00%|||否|是|
|铜管建设项目|||||||||||
||||||||2015年||||
|4、永久补充流动资金|||||||||||
||否||10,410.81||10,410.81|100.00%|12月21||否|否|
|[注3]|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2015年||||
|5、永久补充流动资金|||||||||||
||否||4,041.94||4,041.94|100.00%|12月21||否|否|
|[注2]|||||||||||
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|38,910|38,910|0|38,910|--|--|0|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金||11,375.2|11,375.2||11,375.2||||||
|超募资金投向小计|--|11,375.2|11,375.2||11,375.2|--|--||--|--|
|合计|--|50,285.2|50,285.2|0|50,285.2|--|--|0|--|--|
||[注1]“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”和“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”自投产||||||||||
||以来，因受经济疲软、市场低迷等因素的影响，2016年度未生产，未达到预期效益。公司于2016||||||||||
||年12月30日召开2016年第八次临时股东会议，审议通过了《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限||||||||||
||公司签订附条件生效的出售土地使用权、房屋建筑物、设备类固定资产以及与其相关联的债权、债||||||||||
||务和劳动力安置协议的议案》，将“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”和“年产3万吨节能环保||||||||||
||型特种漆包线项目”中的房屋建筑物和设备类等固定资产出售给浙江泰晟新材料科技有限公司，截止||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||2016年12月31日，本公司已与浙江泰晟新材料科技有限公司完成上述资产转让的交割手续。[注||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||2]公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止“年产 5000 吨||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资||||||||||
||金4,041.94万元永久补充流动资金。[注3] 公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东||||||||||
||大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，||||||||||
||将 “年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”结余募集资金永久补充流动资金2,047.93万元、“年产||||||||||
||3万吨节能环保型特种漆包线项目”结余募集资金永久补充流动资金8,362.88万元，合计永久补充流||||||||||
||动资金10,410.81万元。||||||||||

|||
|-|-|
||负责实施“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”的浙江宏天铜业有限公司原土地、厂房|
||被政府征收，目前处于异地建设生产基地阶段，尚未恢复生产。根据目前的国内外市场形势判断和|
||浙江宏天铜业有限公司的实际情况，预期高翅片产品需求短期内难以迅速恢复。如果继续投入资金|
|项目可行性发生重大||
||扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、|
|变化的情况说明||
||管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股|
||东大会，审议通过了《关于终止“年产 5000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集|
||资金永久补充流动资金的议案》。|
||适用|
|超募资金的金额、用途||
||公司于2012年1月5日召开第二届董事会第六次会议，决定使用超募资金11,375.20万元永久性补充公司流动资金。公司已于2012年1月9日将该笔超募资金划出相应的募集资金专项账户。|
|及使用进展情况||
||适用|
|募集资金投资项目实|以前年度发生|
|施地点变更情况|浙江宏天铜业有限公司因城镇规划需要搬迁，由该公司负责的年产5000吨热交换器用高效节能高翘片铜管建设项目拟变更在新的生产基地实施。|
||适用|
|募集资金投资项目实|以前年度发生|
|施方式调整情况|公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止“年产 5000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。|
||适用|
|募集资金投资项目先|公司于2012年1月5日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金置换先期投入的自筹资金11,369.24万元,已于2012年1月9日将该笔资金划出相应的募集资金专项账户。|
|期投入及置换情况||
||适用|
||根据2012年8月9日公司第二届董事会第十一次会议、2012年8月28日召开的2012年第三次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会决议通过之日起不超过6个月。截止2013 年 2 月 28日，公司已将15,000万元闲置募集资金全部归还至公司相应的募集资金专项账户。根据公司2013年2月28日召开的2013年第一次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。截止2013 年 12 月 19日，公司已将15,000万元闲置募集资金全部归还至公司相应的募集资金专项账户。根据公司2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2014年12月18日归还至公司相应的募集资金专项账户。根据公司2014年12月18日召开的2014年第三次临时股东大会决议，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用具体期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截止2015年11月27日，公司已将14,000万元闲置募集资金全部归还至公司相应的募集资金专项账户。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
||适用|
||“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目” 结余资金2,047.93万元，“年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”结余资金8,362.88万元；其主要原因：在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省；在募集资金项目建设过程中，在采购环节严格把控，使成本得到了有效的控制；募集资金存放期间产生利息收入。公司|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||

|||
|-|-|
||于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。|
|尚未使用的募集资金|截止2016年12月31日，募集资金余额12.82万元已全部转出为永久性补充流动资金，所有募集资|
|用途及去向|金账户均已注销。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
||年产5000|||||||||
||吨热交换器|||||||||
|永久补充流||||||2015年12||||
||用高效节能|4,041.94|0|4,041.94|100.00%|||否|否|
|动资金||||||月21日||||
||高翅片铜管|||||||||
||建设项目|||||||||
|合计|--|4,041.94|0|4,041.94|--|--|0|--|--|
||||“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片管项目”终止的主要原因：由于国内外经济整|||||||
||||体低迷的影响，铜加工行业增速出现明显回落。负责实施项目的浙江宏天铜业有限公|||||||
||||司原土地、厂房被政府征收，目前处于异地建设生产基地阶段，尚未恢复生产。浙江|||||||
||||宏天铜业有限公司生产的高翅片产品原来主要销往欧美市场，根据目前的国内外市场|||||||
||||形势判断和浙江宏天铜业有限公司的实际情况，预期高翅片产品需求短期内难以迅速|||||||
||||恢复。如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
||||资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。公|||||||
|说明(分具体项目)||||||||||
||||司以稳健发展为原则，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，|||||||
||||为公司和广大股东创造更大的价值，公司终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅|||||||
||||片铜管项目”的实施，并将项目余额及利息全部永久性补充流动资金，以确保募集资|||||||
||||金的有效使用。公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会，审议通|||||||
||||过了《关于终止“年产 5000 吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资|||||||
||||金永久补充流动资金的议案》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
||||无|||||||
|和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化||||||||||
||||无|||||||
|的情况说明||||||||||

六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√适用□不适用
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否按|||
|||||||||||||计划如|||
|||||本期初|||||||||||
|||||||资产出||||||期实|||
|||||起至出|||||与交易||||||
|||||||售为上||||||施，如|||
|||||售日该|||||对方的|所涉及|所涉及||||
||||||出售对|市公司||||||未按计|||
||||交易价|资产为|||资产出|是否为|关联关|的资产|的债权||||
|交易对|被出售||||公司的|贡献的||||||划实|披露日|披露索|
|||出售日|格（万|上市公|||售定价|关联交|系（适|产权是|债务是||||
|方|资产||||影响|净利润||||||施，应|期|引|
||||元）|司贡献|||原则|易|用关联|否已全|否已全||||
||||||（注3）|占净利||||||当说明|||
|||||的净利|||||交易情|部过户|部转移||||
|||||||润总额||||||原因及|||
|||||润（万|||||形）||||||
|||||||的比例||||||公司已|||
|||||元）|||||||||||
|||||||||||||采取的|||
|||||||||||||措施|||
||||||||||浙江泰||||||
||||||||||晟的控||||||
||出售公||||||||股股东||||||
||司截至||||||||及实际||||||
||2015年||||||||控制人||||||
||12月||||||标的资||为戚建|||||http://w|
||31日母||||||产最终||萍，过|||||ww.cni|
||公司除||||||出售价||去十二|||||nfo.co|
||||||出售事||||||||||
||部分其||||||格以具||个月|||||m.cn/cn|
||||||项对公||||||||||
||他应收||||||有证券||内，戚|||||info-ne|
||||||司产业||||||||||
||款（专||||||期货相||建萍为|||||w/discl|
||||||转型升||||||||||
||指政府||||||关业务||曾经持|||||osure/s|
||||||级、调||||||||||
||补助部|2016年|||||资格的||有公司||||2016年|zse_sm|
|浙江泰|||147,91|2,839.2|整资产||||||||||
||分）外|08月||||2.68%|评估机|是|5%以|是|是|是|10月|e/bullet|
|晟|||9.18|2|结构、||||||||||
||的其余|22日|||||构出具||上股份||||15日|in_detai|
||||||增强盈||||||||||
||全部流||||||的评估||的自然|||||l/true/1|
||||||利能力||||||||||
||动资||||||报告书||人，浙|||||202761|
||||||方面有||||||||||
||产、浙||||||为基||江泰晟|||||383?an|
||||||积极的||||||||||
||江宏天||||||准，由||视同为|||||nounce|
||||||影响||||||||||
||68.24%||||||交易双||公司关|||||Time=2|
||的股权||||||方协商||联法|||||016-10-|
||及江西||||||确定。||人。根|||||15|
||宏磊||||||||据《公||||||
||100%||||||||司法》、||||||
||的股权||||||||《证券||||||
||||||||||法》、||||||
||||||||||《上市||||||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||规则》||||||
||||||||||等法||||||
||||||||||律、法||||||
||||||||||规及规||||||
||||||||||范性文||||||
||||||||||件的相||||||
||||||||||关规||||||
||||||||||定，本||||||
||||||||||次交易||||||
||||||||||构成关||||||
||||||||||联交||||||
||||||||||易。||||||
||||||||||浙江泰||||||
||||||||||晟的控||||||
||转让母||||||||股股东||||||
||公司截||||||||及实际||||||
||至本次||||||||控制人||||||
||交易基||||||||为戚建||||||
||准日||||||||萍，过||||||
||2016年||||||||去十二||||||
||||||||标的资|||||||http://w|
||10月||||||||个月||||||
||||||||产最终|||||||ww.cni|
||31日的||||||||内，戚||||||
||||||||出售价|||||||nfo.co|
||土地使||||出售事||||建萍为||||||
||||||||格以具|||||||m.cn/cn|
||用权、||||项对公||||曾经持||||||
||||||||有证券|||||||info-ne|
||房屋建||||司产业||||有公司||||||
||||||||期货相|||||||w/discl|
||筑物、||||转型升||||5%以||||||
||||||||关业务|||||||osure/s|
||设备类||||级、调||||上股份||||||
|||2016年|||||资格的||||||2017年|zse_sm|
|浙江泰|固定资||36,177.|12,972.|整资产|122.56|||的自然||||||
|||12月|||||评估机|是||是|是|是|01月|e/bullet|
|晟|产以及||35|87|结构、|%|||人，浙||||||
|||30日|||||构出具||||||10日|in_detai|
||与其相||||增强盈||||江泰晟||||||
||||||||的评估|||||||l/true/1|
||关联的||||利能力||||视同为||||||
||||||||报告书|||||||203001|
||债权、||||方面有||||公司关||||||
||||||||为基|||||||809?an|
||债务和||||积极的||||联法||||||
||||||||准，由|||||||nounce|
||劳动力||||影响||||人。根||||||
||||||||交易双|||||||Time=2|
||（浙江||||||||据《公||||||
||||||||方协商|||||||017-01-|
||泰晟承||||||||司法》、||||||
||||||||确定。|||||||10|
||接公司||||||||《证券||||||
||置出的||||||||法》、||||||
||员工）；||||||||《上市||||||
||商标||||||||规则》||||||
||权、专||||||||等法||||||
||利权。||||||||律、法||||||
||||||||||规及规||||||
||||||||||范性文||||||

||
|-|
|件的相|
|关规|
|定，本|
|次交易|
|构成关|
|联交|
|易。|

2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||网络技术的|；||||||
|||研究、开发|||||||
|||软件开发；|||||||
|||信息系统集|||||||
|||成服务;；信|||||||
|||息技术咨询|||||||
|||服务；数据|||||||
|||处理和存储|||||||
|广东合利金||服务；企业|||||||
|||||531,044,537.|194,072,555.|15,281,780.1|-3,281,253.4|-2,668,325.0|
|融科技服务|子公司|信用信息的|111,111,100.||||||
|||||33|65|1|8|6|
|有限公司||采集、整理|、00||||||
|||保存、加工|||||||
|||及提供（金|||||||
|||融信用信息|||||||
|||除外）；企业|||||||
|||自有资金投|||||||
|||资;资产管理|||||||
|||（不含许可|||||||
|||审批项目）|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||商誉当期大幅增加，对经营业绩产生影|
|广东合利金融科技服务有限公司|资产收购||
|||响|

||||
|-|-|-|
|||投资收益当期大幅增加，对经营业绩产|
|江西宏磊铜业有限公司|资产出售||
|||生影响|
|||投资收益当期大幅增加，对经营业绩产|
|浙江宏天铜业有限公司|资产出售||
|||生影响|

主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势
2016年度，公司通过实施重大资产重组事项，推进了公司产业转型升级步伐，使公司由铜加工的制造型公司转型为第三方支付相关产业的金融科技型公司。
第三方支付行业发展趋势：第三方支付作为新技术、新业态、新模式的新兴产业，具有广阔的市场需求前景。随着第三方支付行业的快速发展，第三方支付市场不断扩大，同时进一步被细分，第三方支付行业在技术上的深入创新、多场景的切入、多种合作模式及行业上下游的打通，将逐渐形成以支付为入口，不只是支付的综合形态模式。支付成为金融科技（FinTech）的重要组成部分，通过大数据、区块链等技术的应用，围绕消费者特殊需求满足和维护，定制化产品，企业和商户综合支付解决方案等将是未来的发展方向。
（二）公司的发展战略
公司按照“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”的战略发展规划，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关业务的上下游产业链，创建中国领先的金融科技公司。积极推进产业升级步伐，加大科技创新力度，增强核心竞争力，优化公司治理结构，提升内控管理水平，积极履行社会责任，着力提升企业价值和股东利益最大化。
（三）2017年度经营计划
1、创新业务模式，打造金融科技
公司全力构建金融科技闭环生态圈，将在第三方支付、保理、供应链、大数据、征信等业务的基础上，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务。公司将以第三方支付业务为起点，通过内延式生产和外拓式发展，打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链。充分利用广东合利经营范围覆盖全国的支付业务资质优势，加快北京、上海、广州、深圳四大运营中心的建设，努力拓展全国分公司的业务。形成以支付产品、互联网产品和行业解决方案为核心的产品体系，通过第三方支付与产业紧密结合，作为消费场景和金融场景的入口，提高上下游结算和资金流转效率，与产业形成协同效应。线上支付向线下场景延伸，线上支付与线下收单、近场支付结合，满足线上线下多种场景需要。逐渐形成以支付为入口，不只是支付的综合形态模式。通过大数据、区块链等技术的应用，围绕消费者需求满足和维护，企业和商户综合支付解决方案，打造金融科技大平台，以第三方支付业务为入口，切入保理、供应链、消费金融、互联网普惠金融、资产管理、大数据、征信等多个细分领域，打造金融科技闭环生态圈。
2、加强经营管理，提升核心竞争力
基于公司金融科技生态圈的战略发展目标，公司制定了年度经营计划，通过对年度经营目标的分解，建立明确的目标管理机制，完善监督与评价体系，不断优化组织结构、制度流程，通过建章立制，按照制
度化、规范化的管理要求，建立严密的制度管控体系，提升企业执行力，加强内部控制，整合企业资源，
有效加强公司的经营管理，使得管理效率最大化。通过加强公司队伍建设，打造具有核心竞争力的专业团
队，塑造以人为本的企业文化凝聚队伍，加强企业文化建设，加强创新观念，推动企业持续创新发展，不
断提升公司的核心竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
3、建立考核机制，强化风控管理
深化开展精细化管理，健全目标考核机制，提升经营管理水平，防范经营风险。积极组建创新、活力、忠诚、和谐的管理团队、经营团队，满足不断拓展的第三方支付相关业务对人力资源方面的需求。建立目标考核机制，让“能干事、会干事、肯干事”的员工有岗位、有激励、有空间，努力创建金融科技型企业文化。通过考核机制，落实岗位职责，增强责任意识，推动业务拓展，提升盈利能力。结合公司重大资产重组实施后产业转型为第三方支付相关的金融科技信息行业的实际情况，进一步修订完善公司内控制度，加强对子公司的监控管理，强化对外担保、资金使用、关联交易、信息披露等重要环节的管理，确保规范运作。按照人民银行、银联、证监会、深交所等监管部门的要求，结合公司实际情况，建立完善各层次的风险控制制度，确保第三方支付相关的各类业务的稳健发展。
（四）资金需求与筹措
为推动企业持续稳健经营，满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求，确保公司现金流充足，公司及控股子公司、孙公司2017年度拟向银行等金融机构申请不超过80亿元人民币的综合授信额度（按有效到位资金统计），授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。
（五）主要风险因素及公司应对策略
1、商誉等资产的减值风险
广东合利未来经营业绩的影响因素发生不利变化所导致的盈利能力下降风险，对公司经营业绩造成影响，有可能导致广东合利的商誉存在一定的减值风险。
应对策略：
（1）公司控股股东天津柚子资产管理有限公司签为支持上市公司产业转型及发展，保障股东的利益，于2017年4月26日与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，控股股东在公司对广东合利收购实施完毕后连续两个会计年度的净利润作出承诺，并就利润承诺期内广东合利实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。承诺广东合利2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元。
（2）自上市公司取得广东合利控制后，对广东合利派驻董监高人员，对企业运营状况全面掌控。上市公司为了保护投资者的利益，通过加强内部控制管理、积极拓展业务、完善系统建设、招募第三方支付的专业团队等措施，提升广东合利的经营业绩。
（3）积极拓展广东合利的保理、征信等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为广东合利的业绩提供有力支撑。
2、因政策变化导致其业务受到不利影响的风险
相关法律法规的颁布代表主管部门向非金融机构放开了第三方支付市场，但由于该行业与国家金融体系的平稳运行密切相关，主管部门对此行业的监管将趋于严格，若由于行业内某些企业的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，主管机关可能对上述法律法规进行调整或出台趋紧的法律法规，收紧对非金融机构从事第三方支付业务的许可经营范围或加强对此行业的监管力度。若此情况发生，公司第三方支付业务将受到因政策变化导致的不利影响。
应对策略：
（1）公司严格按照监管机构相关政策及要求在许可业务类型范围内合规开展第三方支付业务，最大限度降低政策风险对公司的不利影响；
（2）与监管机构保持顺畅的沟通，及时向监管机构深入了解并熟悉最新政策信息，根据监管机构要求及政策优化和完善公司内部管理、IT系统、业务流程等；
（3）制定合规、有效的持续发展战略，引领行业市场规范，协同相关监管机构共同规范市场发展行为，保证公司发展的优先性和持续性。
3、系统软硬件及技术风险
技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括：网络系统被恶意攻击，门户网站的页面被恶意替换，业务数据遭破坏或失窃，客户数据及密码信息遗失，造成资金损失；由于主机、网络以及其他设备等故障造成合利宝支付全部业务停顿，导致用户直接资金损失或间接损失；客户服务中心系统出现故障，导致客户服务工作停顿。根据对客户或其他相关单位造成损失的大小，公司受到的影响可能是支付赔偿金、缴纳罚款、暂停业务、被吊销《支付业务许可证》的风险。
应对策略：
（1）配备充足的IT技术人员，加强系统及软硬件建设；
（2）加强相关软硬件设施的配备，以满足更多的业务种类和业务量；
（3）提高公司业务系统的安全级别，尽可能降低上述风险事件发生的可能性。
4、《支付业务许可证》不能续期的风险
合利宝支付属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》，有效期至2019年7月9日。
若合利宝支付无法在相关业务经营资质到期后及时续期并取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求未取得相应业务资质，将对合利宝支付的业务开展和盈利能力造成不利影响。
应对策略：
（1）监管策略：严格执行主管部门相关法规，按照主管部门合规及风险控制标准规范公司经营；建立、完善公司内部合规风控管理制度，提高公司合规经营能力和风险控制能力；建立外部监管关系网络，通过专业监管机构培训指导等方式，提升支付业务的合规运营能力，保证公司合规经营，持续发展；
（2）发展策略：线上、线下及创新业务齐头并进，在合规发展的原则下，通过线上平台迅速发展；
线下业务通过分公司模式，在保证有效商户积累的前提下，迅速抢占市场；保证公司快速发展和持续发展能力的稳健提升。
5、客户的违法违规行为导致的经营风险
商户弄虚作假，将通道嫁接给第三方使用或移做他用；违规资金进出；信用卡盗刷、恶意套现和拒付的风险。公司的商户自身发生违规行为，在选择商户时，若未严格执行对商户的筛选标准，导致出现上述违规行为进而造成交易量大幅下降，将会导致的手续费收入大幅减少的经营风险。
应对策略：
（1）强化商户审核机制，严格按照公司商户准入制度实行准入制，对存量商户定期进行梳理，及时发现违规行为并采取有效防范措施；
（2）积极拓展市场，增加优质商户数量，降低对单一市场或行业的业绩依赖；
（3）公司坚持只提供支付服务，不参与交易业务原则。
6、人才流失风险
随着国内移动支付和新型支付的快速发展，公司所在的第三方支付行业对人员特别是专业人员的需求不断增加。第三方支付行业的特殊性，公司需要专业的人才才能保持其业务的良好发展和公司的正常运营。
若出现人才的流出，这些人员流动很可能带来损失。这种损失直接表现在该岗位的人工成本增加，特别是核心人员的离职可能导致公司赖以生存的商业机密泄露；人才流失也会造成公司的技术和经验流失。
应对策略：
（1）加强人力资源的管理，做好人力资源盘点工作，根据员工职业发展的轨迹，对员工的职业生涯规划做好指导，公司将运用现代激励政策，采取适当、合理的激励措施对在职员工实施奖励，提高员工满意度，充分发挥员工的积极性和创造性，增强主人翁意识；
（2）公司也将做好人才储备工作，强化人才的储备和技术培训；
（3）重视运用工作团队，建立工作分担机制，降低因知识性员工流失导致公司核心技术、商业机密泄露带来的风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2015年2月10日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股东分红回报规划（2015-2017）的议案》、《关于修订公司章程的议案》，按照相关证券法律法规的要求对公司分红政策进行了补充完善。报告期内，公司严格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配方案。
公司董事会在详细咨询、听取独立董事及公司股东的意见，并结合公司2015年度经营情况和2016年度投资、支出计划等制定了公司2015年度利润分配预案，即2015年度不派发现金红利，累计剩余可供股东分配的利润转入下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。该分配方案在2016年4月28日召开的第三届董事会第十三次会议上审议通过，并提交公司在2016年5月25日召开的2015年度股东大会审议通过。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
||公司实施的2015年度利润分配方案符合《公司章程》的规定|
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：||
||及股东大会决议的要求|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|分红标准和比例明确清晰|
|相关的决策程序和机制是否完备：|相关决策程序和机制完备|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|独立董事尽职履行责任并发挥了应有的作用|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是|中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，充分维护了中小|
|否得到了充分保护：|股东的合法权益。|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||报告期内，公司没有进行现金分红政策调整或变更事项|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2014年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2015年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2016年度，公司拟定以2016年12月31日的总股本219,583,000股为基数，拟以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增7股。不派发现金红利，累计剩余可供股东分配的利润转入下一年度。不送红股。
。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金分红金额（含|分红年度合并报表|占合并报表中归属|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|中归属于上市公司|于上市公司普通股|红的金额|红的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||普通股股东的净利|股东的净利润的比|||
|||润|率|||
|2016年|0.00|110,462,842.26|0.00%|0.00|0.00%|
|2015年|0.00|8,662,189.36|0.00%|0.00|0.00%|
|2014年|0.00|-47,749,752.94|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|出普通股现金红利分配预案的原因||
|公司根据相关证券法律法规的有关规定，为进一步规范和完||
|善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享||
|公司的发展成果，在2015年2月10日召开的2015年第一次||
|临时股东大会上审议通过《关于公司分红回报规划||
|（2015-2017）》、《公司章程修正案》，对利润分配政策进行了||
|修订完善。由于2016年度公司营业收入为亏损，且审计机构|目前公司正处于重组后产业转型升级时期，拟定对新产业、|
|对公司本年度财务报告出具了保留意见的审计报告，依据上|新项目进行投资，提升公司核心竞争力。|
|述有关公司现金分红的政策和公司实际经营情况，公司董事||
|会拟定不派发现金红利，不送红股。但为回报股民对公司产||
|业转型升级发展的支持，拟定以2016年12月31日的总股本||
|219,583,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体||
|股东每10股转增7股。||

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.00|
|每10股转增数（股）|7|
|分配预案的股本基数（股）|219,583,000|
|现金分红总额（元）（含税）|0.00|
|可分配利润（元）|110,462,842.26|
|现金分红占利润分配总额的比例|0.00%|
|本次现金分红情况||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|为了回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，同时考虑公司进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求，经董事会提||
|议，拟以2016年12月31日总股本219,583,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增7股，||
|共转增股本153,708,100.00股。不送现金红利，剩余未分配利润转入下一年度。不送红股。||

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
||||关于股份锁||||
||||定的承诺：1、||||
||||本公司受让||||
||||取得的上述||||
||||27,512,539股||||
||||高管限售股||||
||||份，在戚建萍||||
||||原承诺期内，||||
||||不通过证券||||
||||交易所挂牌||||
||||交易出售。2、||||
||||本公司受让||||
||||取得的上述||||
||||925,926股高||||
||||管限售股份，||||
||||在戚建华原||||
||天津柚子资||承诺期内，不||||
|收购报告书或权益变动报告书中所||股份减持承||2016年01月|||
||产管理有限||通过证券交||长期|正在履行|
|作承诺||诺||10日|||
||公司||易所挂牌交||||
||||易出售。3、||||
||||本公司将严||||
||||格遵守2016||||
||||年1月9日实||||
||||施的中国证||||
||||监会《上市公||||
||||司大股东、董||||
||||监高减持股||||
||||份的若干规||||
||||定》以及深交||||
||||所《关于落实||||
||||<上市公司大||||
||||股东、董监高||||
||||减持股份的||||
||||若干规定>相||||
||||关事项的通||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||知》的相关要||||
|||求。4、本公||||
|||司自愿承诺||||
|||在本次协议||||
|||购买方式取||||
|||得的股票自||||
|||过户登记结||||
|||束之日起12||||
|||个月内不得||||
|||转让。在限售||||
|||期内，本公司||||
|||不委托他人||||
|||管理本次受||||
|||让的直接持||||
|||有的上市公||||
|||司股份，也不||||
|||由上市公司||||
|||回购本公司||||
|||所直接持有||||
|||的上市公司||||
|||股份。5、若||||
|||本公司本次||||
|||所受让的股||||
|||份的限售期||||
|||规定与证券||||
|||监管机构的||||
|||最新监管要||||
|||求不相符的，||||
|||本公司将根||||
|||据相关监管||||
|||机构的监管||||
|||意见进行相||||
|||应调整。6、||||
|||在本次收购||||
|||完成后，因上||||
|||市公司送红||||
|||股、转增股本||||
|||等原因增持||||
|||的股份，亦应||||
|||遵守上述限||||
|||售承诺。||||
|天津柚子资||一、关于避免||||
||关于同业竞||2016年01月|||
|产管理有限||与上市公司||长期|正在履行|
||争的承诺||10日|||
|公司；郝江波||同业竞争的||||

||
|-|
|承诺：1、在|
|本承诺函签|
|署之日，本公|
|司/本人及本|
|公司/本人控|
|制的企业均|
|未开展与上|
|市公司及其|
|下属子公司|
|构成同业竞|
|争的业务；未|
|参与投资与|
|上市公司及|
|其下属子公|
|司经营的业|
|务构成竞争|
|或可能构成|
|竞争的其他|
|企业。2、自|
|本承诺函签|
|署之日起，本|
|公司/本人及|
|本公司/本人|
|控制的企业|
|将不开展与|
|上市公司及|
|其下属子公|
|司构成同业|
|竞争或可能|
|构成竞争的|
|业务；不参与|
|投资与上市|
|公司及其下|
|属子公司经|
|营的业务构|
|成竞争或可|
|能构成竞争|
|的其他企业。|
|3、自本承诺|
|函签署之日|
|起，如本公司|
|/本人及本公|
|司/本人控制|
|的企业进一|

||
|-|
|步拓展业务|
|范围，与上市|
|公司及其下|
|属子公司的|
|业务产生竞|
|争，则本公司|
|/本人及本公|
|司/本人控制|
|的企业拟通|
|过将相竞争|
|的业务注入|
|到上市公司|
|经营的方式，|
|或者将相竞|
|争的业务转|
|让给无关联|
|关系的第三|
|方的方式避|
|免同业竞争。|
|4、本公司/本|
|人作为上市|
|公司关联方|
|期间，本承诺|
|函为有效之|
|承诺。二、关|
|于规范与上|
|市公司之间|
|关联交易的|
|承诺：在本公|
|司/本人作为|
|上市公司关|
|联方期间，本|
|公司/本人及|
|本公司/本人|
|控制的其他|
|公司/企业将|
|尽量减少与|
|上市公司发|
|生关联交易。|
|若发生不可|
|避免且必要|
|的关联交易，|
|本公司/本人|
|及本公司/本|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||人控制的企||||
|||业与上市公||||
|||司将根据公||||
|||平、公允、等||||
|||价有偿等原||||
|||则，依法签署||||
|||合法有效的||||
|||协议文件，并||||
|||将按照有关||||
|||法律、法规和||||
|||规范性文件||||
|||以及上市公||||
|||司章程之规||||
|||定，履行关联||||
|||交易审批决||||
|||策程序、信息||||
|||披露义务等||||
|||相关事宜；确||||
|||保从根本上||||
|||杜绝通过关||||
|||联交易损害||||
|||上市公司及||||
|||其他股东合||||
|||法权益的情||||
|||形发生。||||
|||关于保证上||||
|||市公司独立||||
|||性的承诺：||||
|||（一）确保上||||
|||市公司人员||||
|||独立1、确保||||
|||上市公司的||||
|||总经理、副总||||
|天津柚子资|关于上市公|经理、财务总||||
||||2016年01月|||
|产管理有限|司独立性方|监、董事会秘||长期|正在履行|
||||10日|||
|公司;郝江波|面的承诺|书等高级管||||
|||理人员均专||||
|||职在上市公||||
|||司任职并领||||
|||取薪酬，不在||||
|||信息披露义||||
|||务人担任经||||
|||营性职务。2、||||
|||确保上市公||||

||
|-|
|司的劳动、人|
|事及工资管|
|理与信息披|
|露义务人之|
|间完全独立。|
|（二）确保上|
|市公司资产|
|独立完整1、|
|确保上市公|
|司具有独立|
|完整的资产。|
|2、确保信息|
|披露义务人|
|及关联方不|
|违规占用上|
|市公司资产、|
|资金及其他|
|资源。（三）|
|确保上市公|
|司的财务独|
|立1、确保上|
|市公司建立|
|独立的财务|
|部门和独立|
|的财务核算|
|体系。2、确|
|保上市公司|
|具有规范、独|
|立的财务会|
|计制度。3、|
|确保上市公|
|司独立在银|
|行开户，不与|
|信息披露义|
|务人共用银|
|行账户。4、|
|确保上市公|
|司的财务人|
|员不在信息|
|披露义务人|
|兼职。5、确|
|保上市公司|
|依法独立纳|
|税。6、确保|

||
|-|
|上市公司能|
|够独立作出|
|财务决策，信|
|息披露义务|
|人不干预上|
|市公司的资|
|金使用。（四）|
|确保上市公|
|司机构独立|
|1、确保上市|
|公司建立健|
|全股份公司|
|法人治理结|
|构，拥有独|
|立、完整的组|
|织机构。2、|
|确保上市公|
|司的股东大|
|会、董事会、|
|独立董事、监|
|事会、总经理|
|等依照法律、|
|法规和公司|
|章程独立行|
|使职权。（五）|
|确保上市公|
|司业务独立|
|1、确保上市|
|公司拥有独|
|立开展经营|
|活动的资产、|
|人员、资质和|
|能力，具有面|
|向市场独立|
|自主持续经|
|营的能力，在|
|采购、生产、|
|销售、知识产|
|权等方面保|
|持独立2、确|
|保信息披露|
|义务人除通|
|过行使股东|
|权利之外，不|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||对上市公司||||
||||的业务活动||||
||||进行干预。3、||||
||||确保信息披||||
||||露义务人（包||||
||||括信息披露||||
||||义务人将来||||
||||成立的子公||||
||||司和其它受||||
||||信息披露义||||
||||务人控制的||||
||||企业）不从事||||
||||与上市公司||||
||||构成实质性||||
||||同业竞争的||||
||||业务和经营。||||
||||4、确保尽量||||
||||减少信息披||||
||||露义务人（包||||
||||括信息披露||||
||||义务人将来||||
||||成立的子公||||
||||司和其它受||||
||||信息披露义||||
||||务人控制的||||
||||企业）与上市||||
||||公司的关联||||
||||交易；无法避||||
||||免的关联交||||
||||易则按照"公||||
||||开、公平、公||||
||||正"的原则依||||
||||法进行。||||
||||控股股东避||||
||||免同业竞争||||
||||的承诺函：1、||||
||||本公司将不||||
||天津柚子资||会并且将要||||
|||||2016年09月|||
|资产重组时所作承诺|产管理有限|同业竞争|求、督促本公||长期|正在履行|
|||||13日|||
||公司||司控制的下||||
||||属企业不会||||
||||在中国境内||||
||||外任何地方、||||
||||以任何形式||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||直接或间接||||
|||从事与宏磊||||
|||股份及其控||||
|||制的其他企||||
|||业构成竞争||||
|||的业务或活||||
|||动。2、如本||||
|||公司或本公||||
|||司控制的相||||
|||关企业违反||||
|||本承诺函，应||||
|||负责赔偿宏||||
|||磊股份及其||||
|||控制的其他||||
|||企业因同业||||
|||竞争行为而||||
|||导致的损失，||||
|||并且本公司||||
|||及本公司控||||
|||制的相关企||||
|||业从事与宏||||
|||磊股份及其||||
|||控制的其他||||
|||企业构成竞||||
|||争业务所产||||
|||生的全部收||||
|||益均归宏磊||||
|||股份所有。||||
|||控股股东减||||
|||少和规范关||||
|||联交易的承||||
|||诺函：就本次||||
|||交易完成后||||
|||的关联交易||||
|||问题，本公司||||
|天津柚子资||||||
|||承诺：1、本|2016年09月|||
|产管理有限|关联交易|||长期|正在履行|
|||次交易完成|13日|||
|公司||||||
|||后，本公司与||||
|||宏磊股份及||||
|||其控制的其||||
|||他企业将尽||||
|||可能的避免||||
|||和减少关联||||
|||交易。 2、对||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||于确有必要||||
|||且无法避免||||
|||的关联交易，||||
|||本公司将遵||||
|||循市场化的||||
|||公正、公平、||||
|||公开原则，按||||
|||照有关法律||||
|||法规、规范性||||
|||文件和《公司||||
|||章程》等有关||||
|||规定，履行包||||
|||括回避表决||||
|||等合法程序，||||
|||不通过关联||||
|||关系谋求特||||
|||殊利益，不会||||
|||进行任何有||||
|||损宏磊股份||||
|||及宏磊股份||||
|||其他股东利||||
|||益，特别是中||||
|||小股东利益||||
|||的关联交易。||||
|||3、本公司及||||
|||本公司的关||||
|||联方将不以||||
|||任何方式违||||
|||法违规占用||||
|||宏磊股份及||||
|||其控制的其||||
|||他企业的资||||
|||金、资产，亦||||
|||不要求宏磊||||
|||股份及其控||||
|||制的其他企||||
|||业为本公司||||
|||及本公司的||||
|||关联方进行||||
|||违规担保。||||
|||实际控制人||||
|||减少和规范|2016年09月|||
|郝江波|关联交易|||长期|正在履行|
|||关联交易的|13日|||
|||承诺函：本人||||

||
|-|
|作为浙江宏|
|磊铜业股份|
|有限公司（以|
|下简称"宏磊|
|股份"）的实际|
|控制人，明确|
|知悉宏磊股|
|份拟采用支|
|付现金方式|
|购买资产事|
|宜（以下简称|
|"本次交易"）。|
|本人承诺：1、|
|本次交易完|
|成后，本人与|
|宏磊股份及|
|其控制的其|
|他企业将尽|
|可能的避免|
|和减少关联|
|交易。 2、对|
|于确有必要|
|且无法避免|
|的关联交易，|
|本人将遵循|
|市场化的公|
|正、公平、公|
|开的原则，按|
|照有关法律|
|法规、规范性|
|文件和《公司|
|章程》等有关|
|规定，履行包|
|括回避表决|
|等合法程序，|
|不通过关联|
|关系谋求特|
|殊的利益，不|
|会进行任何|
|有损宏磊股|
|份及宏磊股|
|份其他股东|
|利益，特别是|
|中小股东利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||益的关联交||||
|||易。3、本人||||
|||及本人的关||||
|||联企业将不||||
|||以任何方式||||
|||违法违规占||||
|||用宏磊股份||||
|||及其控制的||||
|||其他企业的||||
|||资金、资产，||||
|||亦不要求宏||||
|||磊股份及其||||
|||控制的其他||||
|||企业为本人||||
|||及本人的关||||
|||联企业进行||||
|||违规担保。||||
|||实际控制人||||
|||避免同业竞||||
|||争的承诺函：||||
|||1、本人将不||||
|||会并且将要||||
|||求、督促本人||||
|||控制的下属||||
|||企业不会在||||
|||中国境内外||||
|||任何地方、以||||
|||任何形式直||||
|||接或间接从||||
|||事与宏磊股||||
||||2016年09月|||
|郝江波|同业竞争|份其控制的||长期|正在履行|
||||13日|||
|||其他企业构||||
|||成竞争的业||||
|||务或活动。2、||||
|||如本人或本||||
|||人控制的相||||
|||关企业违反||||
|||本承诺函，应||||
|||负责赔偿宏||||
|||磊股份及其||||
|||控制的其他||||
|||企业因同业||||
|||竞争行为而||||
|||导致的损失，||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||并且本人及||||
|||本人控制的||||
|||相关企业从||||
|||事与宏磊股||||
|||份及其控制||||
|||的其他企业||||
|||构成竞争业||||
|||务所产生的||||
|||全部收益均||||
|||归宏磊股份||||
|||所有。||||
|||交易对方关||||
|||于避免同业||||
|||竞争的承诺||||
|||函：为避免同||||
|||业竞争，本公||||
|||司/本人出具||||
|||不可撤销的||||
|||承诺如下：自||||
|||浙江宏磊铜||||
|||业股份有限||||
|||公司（以下简||||
|||称"宏磊股份||||
|||"）成为广东合||||
|||利金融科技||||
|||服务有限公||||
|广东合利金||||||
|||司（以下简称||||
|融科技服务|||2016年09月|||
||同业竞争|"广东合利"）||长期|正在履行|
|有限公司|||13日|||
|||的股东后：1、||||
|张军红||||||
|||本公司/本人||||
|||将且促使广||||
|||东合利其他||||
|||成员及本公||||
|||司/本人直接||||
|||或间接控制||||
|||的其他企业||||
|||不直接或间||||
|||接从事或经||||
|||营与广东合||||
|||利的业务存||||
|||在竞争或可||||
|||能构成竞争||||
|||的任何业务||||
|||及活动。2、||||

||
|-|
|本公司/本人|
|将且促使广|
|东合利其他|
|成员及本公|
|司/本人直接|
|或间接控制|
|的其他企业|
|不会利用从|
|广东合利获|
|取的信息，直|
|接或间接从|
|事或经营与|
|广东合利相|
|竞争的业务。|
|3、本公司/本|
|人及本公司/|
|本人直接或|
|间接控制的|
|其他企业将|
|严格按照有|
|关法律法规|
|及规范性文|
|件的规定采|
|取有效措施|
|避免与广东|
|合利产生同|
|业竞争。4、|
|如本公司/本|
|人或者本公|
|司/本人直接|
|或间接控制|
|的其他企业|
|可能获得与|
|广东合利构|
|成或可能构|
|成同业竞争|
|的业务机会，|
|本公司/本人|
|及本公司/本|
|人直接或间|
|接控制的其|
|他企业将尽|
|最大努力，促|
|使将该等业|

||
|-|
|务机会转移|
|给广东合利。|
|若由本公司/|
|本人或者本|
|公司/本人直|
|接或间接控|
|制的其他企|
|业获得该等|
|业务机会，则|
|本公司/本人|
|及本公司/本|
|人直接或间|
|接控制的其|
|他企业承诺|
|将采取法律、|
|法规及中国|
|证监会许可|
|的方式加以|
|解决，且给予|
|广东合利选|
|择权，由其选|
|择公平、合理|
|的解决方式。|
|5、如广东合|
|利认定本公|
|司/本人或者|
|本公司/本人|
|直接或间接|
|控制的其他|
|企业正在或|
|将要从事的|
|业务与广东|
|合利存在同|
|业竞争，本公|
|司/本人或者|
|本公司/本人|
|直接或间接|
|控制的其他|
|企业将进行|
|减持直至全|
|部转让相关|
|企业持有的|
|有关资产和|
|业务；广东合|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||利在认为必||||
|||要时，可以通||||
|||过适当方式||||
|||优先收购相||||
|||关资产和业||||
|||务。本承诺函||||
|||一经签署，即||||
|||构成本公司/||||
|||本人及本公||||
|||司/本人直接||||
|||或间接控制||||
|||的其他企业||||
|||不可撤销的||||
|||法律义务。如||||
|||出现因本公||||
|||司/本人或者||||
|||本公司/本人||||
|||直接或间接||||
|||控制的其他||||
|||企业违反上||||
|||述承诺而导||||
|||致广东合利||||
|||利益受到损||||
|||害的情况，本||||
|||公司/本人及||||
|||本公司/本人||||
|||直接或间接||||
|||控制的其他||||
|||企业将依法||||
|||承担相应的||||
|||赔偿责任。||||
|||交易对方关||||
|||于减少和规||||
|||范关联交易||||
|||的承诺函：为||||
|||减少和规范||||
|广东合利金||||||
|||关联交易，本||||
|融科技服务|||2016年09月|||
||关联交易|公司/本人出||长期|正在履行|
|有限公司|||13日|||
|||具不可撤销||||
|张军红||||||
|||的承诺如下：||||
|||自浙江宏磊||||
|||铜业股份有||||
|||限公司（以下||||
|||简称"宏磊股||||

||
|-|
|份"）成为广东|
|合利金融科|
|技服务有限|
|公司（以下简|
|称"广东合利|
|"）的股东后：|
|1、本人及本|
|人直接或间|
|接控制的其|
|他企业将尽|
|量避免与广|
|东合利之间|
|发生关联交|
|易；对于确有|
|必要且无法|
|回避的关联|
|交易，均按照|
|公平、公允和|
|等价有偿的|
|原则进行，交|
|易价格按市|
|场公认的合|
|理价格确定，|
|并按相关法|
|律、法规以及|
|规范性文件|
|的规定履行|
|交易审批程|
|序及信息披|
|露义务。2、|
|本人及本人|
|直接或间接|
|控制的其他|
|企业保证严|
|格按照有关|
|法律、中国证|
|监会颁布的|
|规章和规范|
|性文件、深圳|
|证券交易所|
|颁布的业务|
|规则及宏磊|
|股份《公司章|
|程》等制度的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||规定，不损害||||
|||广东合利的||||
|||合法权益。本||||
|||承诺函一经||||
|||签署，即构成||||
|||本人不可撤||||
|||销的法律义||||
|||务。如出现因||||
|||本人违反上||||
|||述承诺而导||||
|||致广东合利||||
|||利益受到损||||
|||害的情况，本||||
|||人将依法承||||
|||担相应的赔||||
|||偿责任。||||
|||交易对方关||||
|||于承担社保||||
|||和住房公积||||
|||金补缴责任||||
|||的承诺函：本||||
|||人作为广东||||
|||合利金融科||||
|||技服务有限||||
|||公司（以下简||||
|||称"公司"）的||||
|||控股股东及||||
|||实际控制人，||||
|||对于公司及||||
|||公司控股子|2016年09月|||
|张军红|其他承诺|||长期|正在履行|
|||公司广州合|13日|||
|||利征信服务||||
|||有限公司、广||||
|||州合利宝支||||
|||付科技有限||||
|||公司、深圳前||||
|||海合利商业||||
|||保理有限公||||
|||司的员工社||||
|||保及住房公||||
|||积金缴纳问||||
|||题，郑重承诺||||
|||如下：1、如||||
|||应有关部门||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的要求或决||||
|||定，公司及公||||
|||司控股子公||||
|||司需要为员||||
|||工补缴社会||||
|||保险，以及公||||
|||司及公司控||||
|||股子公司因||||
|||员工社保缴||||
|||纳方面的问||||
|||题而需要承||||
|||担任何罚款||||
|||或损失，本人||||
|||将以现金足||||
|||额补偿公司||||
|||及公司控股||||
|||子公司因此||||
|||发生的支出||||
|||或受到的损||||
|||失。2、如应||||
|||有关部门要||||
|||求或决定，公||||
|||司及公司控||||
|||股子公司需||||
|||要为员工补||||
|||缴住房公积||||
|||金，以及公司||||
|||及公司控股||||
|||子公司因员||||
|||工住房公积||||
|||金缴纳方面||||
|||的问题而需||||
|||要承担任何||||
|||罚款或损失，||||
|||本人将以现||||
|||金足额补偿||||
|||公司及公司||||
|||控股子公司||||
|||因此发生的||||
|||支出或受到||||
|||的损失。||||
|||实际控制人||||
||||2016年09月|||
|郝江波|其他承诺|关于不影响||长期|正在履行|
||||13日|||
|||上市公司独||||

||
|-|
|立性的承诺|
|函：本人作为|
|浙江宏磊铜|
|业股份有限|
|公司（以下简|
|称"宏磊股份|
|"）的实际控制|
|人，明确知悉|
|宏磊股份拟|
|采用支付现|
|金方式购买|
|资产事宜（以|
|下简称"本次|
|交易"）。就本|
|次交易涉及|
|的上市公司|
|独立性问题，|
|本人确认并|
|承诺如下：|
|1、自成为宏|
|磊股份的实|
|际控制人以|
|来，本人及本|
|人直接或间|
|接控制的企|
|业一直在业|
|务、资产、机|
|构、人员、财|
|务等方面与|
|宏磊股份及|
|其控制的其|
|他企业完全|
|分开，双方的|
|业务、资产、|
|人员、财务和|
|机构独立，不|
|存在混同情|
|况。2、在本|
|次交易完成|
|后，本人及本|
|人直接或间|
|接控制的企|
|业保证在人|
|员、资产、财|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||务、机构及业||||
|||务方面继续||||
|||与宏磊股份||||
|||及其控制的||||
|||其他企业完||||
|||全分开，保持||||
|||宏磊股份在||||
|||业务、资产、||||
|||人员、财务和||||
|||机构方面的||||
|||独立。||||
|||实际控制人||||
|||关于不存在||||
|||依据《关于加||||
|||强与上市公||||
|||司重大资产||||
|||重组相关股||||
|||票异常交易||||
|||监管的暂行||||
|||规定》第十三||||
|||条不得参与||||
|||任何上市公||||
|||司重大资产||||
|||重组情形的||||
|||说明：本人承||||
|||诺：本人及本||||
|||人控制的机||||
||||2016年09月|||
|郝江波|其他承诺|构不存在因||长期|正在履行|
||||13日|||
|||涉嫌本次重||||
|||大资产重组||||
|||相关的内幕||||
|||交易被立案||||
|||调查或立案||||
|||侦查的情形；||||
|||最近三十六||||
|||个月内不存||||
|||在因重大资||||
|||产重组相关||||
|||的内幕交易||||
|||被中国证监||||
|||会行政处罚||||
|||或被司法机||||
|||关依法追究||||
|||刑事责任的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||情形。本人保||||
|||证以上说明||||
|||内容真实、准||||
|||确、完整，不||||
|||存在虚假记||||
|||载、误导性陈||||
|||述和重大遗||||
|||漏。||||
|||标的公司及||||
|||交易对方关||||
|||于提供信息||||
|||真实、准确、||||
|||完整的承诺||||
|||函：浙江宏磊||||
|||铜业股份有||||
|||限公司（以下||||
|||称"宏磊股份||||
|||"）拟以支付现||||
|||金购买资产||||
|||的方式购买||||
|||张军红持有||||
|||的广东合利||||
|||金融科技服||||
|||务有限公司||||
|广东合利金||90%股权（以||||
|融科技服务||下称"本次交|2016年09月|||
||其他承诺|||长期|正在履行|
|有限公司;张||易"）。作为本|13日|||
|军红||次交易的对||||
|||方，本人/本公||||
|||司特此承诺||||
|||并保证：1、||||
|||本人/本公司||||
|||已向宏磊股||||
|||份及为本次||||
|||重组提供审||||
|||计、评估、法||||
|||律及财务顾||||
|||问专业服务||||
|||的中介机构||||
|||提供了与本||||
|||次重组相关||||
|||的信息和文||||
|||件(包括但不||||
|||限于原始书||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||面材料、副本||||
|||材料或口头||||
|||信息等)，本人||||
|||/本公司保证||||
|||所提供的文||||
|||件资料的副||||
|||本或复印件||||
|||与正本或原||||
|||件一致，且该||||
|||等文件资料||||
|||的签字与印||||
|||章都是真实||||
|||的，该等文件||||
|||的签署人业||||
|||经合法授权||||
|||并有效签署||||
|||该等文件。2、||||
|||本人/本公司||||
|||为本次重组||||
|||所提供的有||||
|||关信息真实、||||
|||准确和完整，||||
|||不存在任何||||
|||虚假记载、误||||
|||导性陈述或||||
|||者重大遗漏。||||
|||3、如违反上||||
|||述承诺及声||||
|||明，本人/本公||||
|||司承诺将承||||
|||担个别和连||||
|||带的法律责||||
|||任，给宏磊股||||
|||份或者投资||||
|||者造成损失||||
|||的，本人/本公||||
|||司将依法承||||
|||担赔偿责任。||||
|||交易对方关||||
|广东合利金||于标的股权||||
|融科技服务||权属的承诺|2016年09月|||
||其他承诺|||长期|正在履行|
|有限公司;张||函：浙江宏磊|13日|||
|军红||铜业股份有||||
|||限公司拟以||||

||
|-|
|支付现金购|
|买资产的方|
|式购买张军|
|红持有的广|
|东合利金融|
|科技服务有|
|限公司（以下|
|称"广东合利|
|"）90%股权|
|（以下称"本|
|次交易"）。作|
|为本次交易|
|的对方，本人|
|/本公司特此|
|承诺并保证：|
|1、广东合利|
|依法设立且|
|合法存续，不|
|存在根据法|
|律、法规、规|
|范性文件规|
|定被吊销营|
|业执照、责令|
|关闭或者被|
|撤销、解散的|
|情形，不存在|
|《公司章程》|
|规定的需予|
|终止的情形。|
|2、本人/本公|
|司所持有的|
|广东合利股|
|权权属清晰、|
|完整，并已履|
|行了全额出|
|资义务，出资|
|来源合法；本|
|人/本公司为|
|该等股权的|
|最终和真实|
|所有人，拥有|
|合法的完全|
|所有权和处|
|置权，不存在|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||以信托、委托||||
|||他人或接受||||
|||他人委托等||||
|||方式持有该||||
|||等股权的情||||
|||形；本人/本公||||
|||司所持有的||||
|||该等股权不||||
|||存在任何权||||
|||属纠纷，不存||||
|||在设置质押、||||
|||冻结、查封、||||
|||财产保全、信||||
|||托等权属限||||
|||制或禁止转||||
|||让的情形，也||||
|||不存在涉及||||
|||诉讼、仲裁、||||
|||司法强制执||||
|||行等重大争||||
|||议或者存在||||
|||妨碍权属转||||
|||移的其他情||||
|||况。3、本人/||||
|||本公司若违||||
|||反上述承诺，||||
|||将承担因此||||
|||而给宏磊股||||
|||份造成的一||||
|||切损失。||||
|||交易对方关||||
|||于不存在依||||
|||据《关于加强||||
|||与上市公司||||
|||重大资产重||||
|||组相关股票||||
||||2016年09月|||
|||异常交易监||||
|张军红|其他承诺|||长期|正在履行|
|||管的暂行规|13日|||
|||定》第十三条||||
|||不得参与任||||
|||何上市公司||||
|||重大资产重||||
|||组情形的说||||
|||明：对于浙江||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||宏磊铜业股||||
|||份有限公司||||
|||重大资产购||||
|||买重组事宜，||||
|||本人承诺不||||
|||存在因涉嫌||||
|||本次重大资||||
|||产重组相关||||
|||的内幕交易||||
|||被立案调查||||
|||或立案侦查||||
|||的情形；最近||||
|||三十六个月||||
|||内不存在被||||
|||中国证监会||||
|||行政处罚或||||
|||被司法机关||||
|||依法追究刑||||
|||事责任的情||||
|||形。本人保证||||
|||以上说明内||||
|||容真实、准||||
|||确、完整，不||||
|||存在虚假记||||
|||载、误导性陈||||
|||述和重大遗||||
|||漏。||||
|||标的公司及||||
|||其控股股东、||||
|||实际控制人||||
|||关于不存在||||
|||利用本次重||||
|||组内幕信息||||
|||进行内幕交||||
|广东合利金||||||
|||易的承诺：对||||
|融科技服务|||2016年09月|||
||其他承诺|于浙江宏磊||长期|正在履行|
|有限公司；张|||13日|||
|||铜业股份有||||
|军红||||||
|||限公司支付||||
|||现金购买广||||
|||东合利金融||||
|||科技服务有||||
|||限公司90%||||
|||股权事宜，本||||
|||人/本公司承||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||诺本人/本公||||
|||司及本人/本||||
|||公司控制的||||
|||机构不存在||||
|||泄露本次重||||
|||大资产重组||||
|||内幕信息以||||
|||及利用本次||||
|||重大资产重||||
|||组信息进行||||
|||内幕交易的||||
|||情形。本人/||||
|||本公司保证||||
|||以上承诺内||||
|||容真实、准||||
|||确、完整，不||||
|||存在虚假记||||
|||载、误导性陈||||
|||述和重大遗||||
|||漏。||||
|||控股股东关||||
|||于不存在依||||
|||据《关于加强||||
|||与上市公司||||
|||重大资产重||||
|||组相关股票||||
|||异常交易监||||
|||管的暂行规||||
|||定》第十三条||||
|||不得参与任||||
|||何上市公司||||
|天津柚子资||||||
|||重大资产重|2016年09月|||
|产管理有限|其他承诺|||长期|正在履行|
|||组情形的说|13日|||
|公司;郝江波;||||||
|||明：本人/本公||||
|||司及本人/本||||
|||公司控制的||||
|||机构不存在||||
|||因涉嫌本次||||
|||重大资产重||||
|||组相关的内||||
|||幕交易被立||||
|||案调查或立||||
|||案侦查的情||||
|||形；最近三十||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||六个月内不||||
|||存在因重大||||
|||资产重组相||||
|||关的内幕交||||
|||易被中国证||||
|||监会行政处||||
|||罚或被司法||||
|||机关依法追||||
|||究刑事责任||||
|||的情形。本人||||
|||/本公司保证||||
|||以上说明内||||
|||容真实、准||||
|||确、完整，不||||
|||存在虚假记||||
|||载、误导性陈||||
|||述和重大遗||||
|||漏。||||
|||关于提供信||||
|||息真实、准||||
|||确、完整的承||||
|||诺函：本人明||||
|||确知悉宏磊||||
|||股份拟采用||||
|||支付现金的||||
|||方式购买广||||
|||东合利金融||||
|||科技服务有||||
|||限公司（以下||||
|||简称"广东合||||
|||利"）股东持有|2016年09月|||
|郝江波|其他承诺|||长期|正在履行|
|||的广东合利|13日|||
|||90%股权（以||||
|||下简称"本次||||
|||交易"）。对于||||
|||本次交易，本||||
|||人特此承诺||||
|||并保证：如本||||
|||次交易因申||||
|||请或者披露||||
|||的文件涉嫌||||
|||存在虚假记||||
|||载、误导性陈||||
|||述或者重大||||

||
|-|
|遗漏，被司法|
|机关立案侦|
|查或者被中|
|国证监会立|
|案调查的，在|
|形成调查结|
|论以前，本人|
|不转让在宏|
|磊股份拥有|
|权益的股份，|
|并于受到立|
|案稽查通知|
|的两个交易|
|日内将暂停|
|转让的书面|
|申请和股票|
|账户提交宏|
|磊股份董事|
|会，由董事会|
|代其向证券|
|交易所和登|
|记结算公司|
|申请锁定；未|
|在两个交易|
|日内提交锁|
|定申请的，授|
|权董事会核|
|实后直接向|
|证券交易所|
|和登记结算|
|公司报送本|
|人的身份信|
|息和账户信|
|息并申请锁|
|定；董事会未|
|向证券交易|
|所和登记结|
|算公司报送|
|本人的身份|
|信息和账户|
|信息的，授权|
|证券交易所|
|和登记结算|
|公司直接锁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定相关股份。||||
|||如调查结论||||
|||发现存在违||||
|||法违规情节，||||
|||本人承诺锁||||
|||定股份自愿||||
|||用于投资者||||
|||赔偿安排。||||
|||关于不存在||||
|||内幕交易的||||
|||承诺：对于浙||||
|||江宏磊铜业||||
|||股份有限公||||
|||司重大资产||||
|||重组事宜，本||||
|||人承诺本人||||
|||及本人控制||||
|||的机构不存||||
|||在泄露本次||||
|||重大资产重||||
||||2016年09月|||
|郝江波|其他承诺|组内幕信息||长期|正在履行|
||||13日|||
|||以及利用本||||
|||次重大资产||||
|||重组信息进||||
|||行内幕交易||||
|||的情形。本人||||
|||保证以上承||||
|||诺内容真实、||||
|||准确、完整，||||
|||不存在虚假||||
|||记载、误导性||||
|||陈述和重大||||
|||遗漏。||||
|||控股股东关||||
|||于不影响上||||
|||市公司独立||||
|||性的承诺函：||||
|天津柚子资||1、自成为宏||||
||||2016年09月|||
|产管理有限|其他承诺|磊股份的控||长期|正在履行|
||||13日|||
|公司||股股东以来，||||
|||本公司一直||||
|||在业务、资||||
|||产、机构、人||||
|||员、财务等方||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||面与宏磊股||||
|||份及其控制||||
|||的其他企业||||
|||完全分开，双||||
|||方的业务、资||||
|||产、人员、财||||
|||务和机构独||||
|||立，不存在混||||
|||同情况。 2、||||
|||在本次交易||||
|||完成后，本公||||
|||司保证在人||||
|||员、资产、财||||
|||务、机构及业||||
|||务方面继续||||
|||与宏磊股份||||
|||及其控制的||||
|||其他企业完||||
|||全分开，保持||||
|||宏磊股份在||||
|||业务、资产、||||
|||人员、财务和||||
|||机构方面的||||
|||独立。||||
|||作为浙江宏||||
|||磊铜业股份||||
|||有限公司（以||||
|||下简称"宏磊||||
|||股份"或"上市||||
|||公司"）本次支||||
|||付现金购买||||
|||资产（以下简||||
|||称"本次重大||||
|||资产重组"）的|2016年09月|||
|上市公司|其他承诺|||长期|正在履行|
|||收购方，现就|13日|||
|||本公司所提||||
|||供信息的真||||
|||实性、准确性||||
|||和完整性郑||||
|||重承诺如下：||||
|||一、本公司已||||
|||向为本次重||||
|||大资产重组||||
|||提供审计、评||||

||
|-|
|估、法律及财|
|务顾问专业|
|服务的中介|
|机构提供了|
|与本次重大|
|资产重组相|
|关的信息和|
|文件（包括但|
|不限于原始|
|书面材料、副|
|本材料或口|
|头信息等），|
|本公司保证|
|所提供的文|
|件资料的副|
|本或复印件|
|与正本或原|
|件一致，且该|
|等文件资料|
|的签字与印|
|章都是真实|
|的，该等文件|
|的签署人业|
|经合法授权|
|并有效签署|
|该等文件；保|
|证所提供的|
|一切材料和|
|相关信息均|
|是真实、准确|
|和完整的，不|
|存在任何虚|
|假记载、误导|
|性陈述或者|
|重大遗漏，本|
|公司将对该|
|等材料和相|
|关信息的真|
|实、准确和完|
|整性承担个|
|别及连带的|
|法律责任。|
|二、在参与本|
|次重大资产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||重组期间，本||||
|||公司将依照||||
|||相关法律、法||||
|||规、规章、中||||
|||国证监会和||||
|||深圳证券交||||
|||易所的有关||||
|||规定，及时披||||
|||露本次重大||||
|||资产重组的||||
|||相关信息，并||||
|||保证该等信||||
|||息的真实性、||||
|||准确性和完||||
|||整性，如因提||||
|||供信息存在||||
|||虚假记载、误||||
|||导性陈述或||||
|||者重大遗漏，||||
|||给投资者造||||
|||成损失的，本||||
|||公司将依法||||
|||承担赔偿责||||
|||任。||||
|||上市公司关||||
|||于与交易对||||
|||方关联关系||||
|||的承诺：本公||||
|||司拟通过支||||
|||付现金的方||||
|||式购买张军||||
|||红（以下称"||||
||||2016年09月|||
|上市公司|其他承诺|交易对方"）持||长期|正在履行|
||||13日|||
|||有的广东合||||
|||利金融科技||||
|||服务有限公||||
|||司90%股权。||||
|||本公司与交||||
|||易对方张军||||
|||红不存在任||||
|||何关联关系。||||
|||控股股东关||||
|天津柚子资|||2016年09月|||
||其他承诺|于提供信息||长期|正在履行|
|产管理有限|||13日|||
|||真实、准确、||||

|||
|-|-|
|公司|完整的承诺|
||函：本公司作|
||为浙江宏磊|
||铜业股份有|
||限公司（以下|
||简称"宏磊股|
||份"）的控股股|
||东，明确知悉|
||宏磊股份拟|
||采用支付现|
||金的方式购|
||买资产事宜|
||（以下简称"|
||本次交易"）。|
||作为宏磊股|
||份的控股股|
||东，对于本次|
||交易，本公司|
||特此承诺并|
||保证： 如本|
||次交易因申|
||请或者披露|
||的文件涉嫌|
||存在虚假记|
||载、误导性陈|
||述或者重大|
||遗漏，被司法|
||机关立案侦|
||查或者被中|
||国证监会立|
||案调查的，在|
||形成调查结|
||论以前，本公|
||司不转让在|
||宏磊股份拥|
||有权益的股|
||份，并于受到|
||立案稽查通|
||知的两个交|
||易日内将暂|
||停转让的书|
||面申请和股|
||票账户提交|
||宏磊股份董|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||事会，由董事||||
|||会代其向证||||
|||券交易所和||||
|||登记结算公||||
|||司申请锁定；||||
|||未在两个交||||
|||易日内提交||||
|||锁定申请的，||||
|||授权董事会||||
|||核实后直接||||
|||向证券交易||||
|||所和登记结||||
|||算公司报送||||
|||本公司的身||||
|||份信息和账||||
|||户信息并申||||
|||请锁定；董事||||
|||会未向证券||||
|||交易所和登||||
|||记结算公司||||
|||报送公司的||||
|||身份信息和||||
|||账户信息的，||||
|||授权证券交||||
|||易所和登记||||
|||结算公司直||||
|||接锁定相关||||
|||股份。如调查||||
|||结论发现存||||
|||在违法违规||||
|||情节，公司承||||
|||诺锁定股份||||
|||自愿用于投||||
|||资者赔偿安||||
|||排。||||
|||控股股东关||||
|||于不存在内||||
|||幕交易的承||||
|天津柚子资||诺：对于浙江||||
||||2016年09月|||
|产管理有限|其他承诺|宏磊铜业股||长期|正在履行|
||||13日|||
|公司||份有限公司||||
|||重大资产购||||
|||买重组事宜，||||
|||本公司承诺||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本公司及本||||
|||公司控制的||||
|||机构不存在||||
|||泄露本次重||||
|||大资产重组||||
|||内幕信息以||||
|||及利用本次||||
|||重大资产重||||
|||组信息进行||||
|||内幕交易的||||
|||情形。本公司||||
|||保证以上承||||
|||诺内容真实、||||
|||准确、完整，||||
|||不存在虚假||||
|||记载、误导性||||
|||陈述和重大||||
|||遗漏。||||
|||《关于不存||||
|||在占用上市||||
|||公司资金的||||
|||说明与承诺||||
|||函》：本人作||||
|||为上市公司||||
|||的实际控制||||
|||人，本人及本||||
|||人的关联方||||
|||均不存在直||||
|||接或间接占||||
|||用上市公司||||
||资金占用方|资金的情形。|2016年08月|||
|郝江波||||长期|正在履行|
||面承诺|本次交易完|05日|||
|||成后，本人及||||
|||本人关联方||||
|||将严格遵守||||
|||国家有关法||||
|||律、法规、规||||
|||范性文件以||||
|||及宏磊股份||||
|||相关规章制||||
|||度的规定，坚||||
|||决预防和杜||||
|||绝本人及本||||
|||人关联方对||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||宏磊股份占||||
|||用资金情况||||
|||发生，不以任||||
|||何方式违规||||
|||占用或使用||||
|||宏磊股份的||||
|||资金或其他||||
|||资产、资源，||||
|||不以任何直||||
|||接或者间接||||
|||的方式从事||||
|||损害或可能||||
|||损害宏磊股||||
|||份及股东利||||
|||益的行为。本||||
|||人若违反上||||
|||述承诺，将承||||
|||担因此给宏||||
|||磊股份造成||||
|||的一切损失。||||
|||《关于不存||||
|||在占用上市||||
|||公司资金的||||
|||说明与承诺||||
|||函》：本公司||||
|||作为上市公||||
|||司的控股股||||
|||东，本公司及||||
|||本公司的关||||
|||联方均不存||||
|||在直接或间||||
|天津柚子资||||||
||资金占用方|接占用上市|2016年08月|||
|产管理有限||||长期|正在履行|
||面承诺|公司资金的|05日|||
|公司||||||
|||情形。本次交||||
|||易完成后，本||||
|||公司及本公||||
|||司关联方将||||
|||严格遵守国||||
|||家有关法律、||||
|||法规、规范性||||
|||文件以及宏||||
|||磊股份相关||||
|||规章制度的||||
|||规定，坚决预||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||防和杜绝本|||
|||公司及本公|||
|||司关联方对|||
|||宏磊股份占|||
|||用资金情况|||
|||发生，不以任|||
|||何方式违规|||
|||占用或使用|||
|||宏磊股份的|||
|||资金或其他|||
|||资产、资源，|||
|||不以任何直|||
|||接或者间接|||
|||的方式从事|||
|||损害或可能|||
|||损害宏磊股|||
|||份及股东利|||
|||益的行为。本|||
|||公司若违反|||
|||上述承诺，将|||
|||承担因此给|||
|||宏磊股份造|||
|||成的一切损|||
|||失。|||
|||《关于不存|||
|||在占用上市|||
|||公司资金的|||
|||说明与承诺|||
|||函》：截至本|||
|||承诺函签署|||
|||之日，本公司|||
|||及本公司的|||
|||关联方均不|||
|浙江泰晟新|||||
||资金占用方|存在直接或|2016年08月||
|材料科技有||||履行完毕|
||面承诺|间接占用上|05日||
|限公司|||||
|||市公司资金|||
|||的情形。本次|||
|||交易完成后，|||
|||本公司及本|||
|||公司关联方|||
|||将不会以任|||
|||何方式违规|||
|||占用或使用|||
|||宏磊股份的|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资金或其他||||
|||资产、资源，||||
|||不以任何直||||
|||接或者间接||||
|||的方式违法||||
|||从事损害或||||
|||可能损害宏||||
|||磊股份及股||||
|||东利益的行||||
|||为。本公司若||||
|||违反上述承||||
|||诺，将承担因||||
|||此给宏磊股||||
|||份造成的一||||
|||切损失。||||
|||《关于减少||||
|||和规范关联||||
|||交易的承诺||||
|||函》：本人在||||
|||作为宏磊股||||
|||份的实际控||||
|||制人期间，本||||
|||人及本人控||||
|||制的其他公||||
|||司、企业或者||||
|||其他经济组||||
|||织将减少并||||
|||规范与宏磊||||
|||股份及其控||||
||||2016年08月|||
|郝江波|关联交易|制的其他公||长期|正在履行|
||||05日|||
|||司、企业或者||||
|||其他经济组||||
|||织之间的关||||
|||联交易。对于||||
|||无法避免或||||
|||有合理原因||||
|||而发生的关||||
|||联交易，本人||||
|||及本人控制||||
|||的其他公司、||||
|||企业或者其||||
|||他经济组织||||
|||将遵循市场||||
|||原则以公允、||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合理的市场||||
|||价格进行，根||||
|||据有关法律、||||
|||法规及规范||||
|||性文件的规||||
|||定履行关联||||
|||交易决策程||||
|||序，依法履行||||
|||信息披露义||||
|||务和办理有||||
|||关报批手续，||||
|||不损害宏磊||||
|||股份及其他||||
|||股东的合法||||
|||权益。本人若||||
|||违反上述承||||
|||诺，将承担因||||
|||此而给宏磊||||
|||股份及其控||||
|||制的其他公||||
|||司、企业或者||||
|||其他经济组||||
|||织造成的一||||
|||切损失。||||
|||《关于避免||||
|||同业竞争的||||
|||承诺函》：1、||||
|||截至本承诺||||
|||函签署日，本||||
|||人及本人控||||
|||制的其他公||||
|||司、企业或者||||
|||其他经济组||||
|||织未从事与|2016年08月|||
|郝江波|同业竞争|||长期|正在履行|
|||上市公司及|05日|||
|||其控制的其||||
|||他公司、企业||||
|||或者其他经||||
|||济组织存在||||
|||同业竞争关||||
|||系的业务。2、||||
|||本次重大资||||
|||产出售完成||||
|||后，在本人直||||

||
|-|
|接或间接持|
|有上市公司|
|股票期间，本|
|人及本人控|
|制的其他企|
|业不会直接|
|或间接从事、|
|参与或进行|
|与上市公司|
|及其控股子|
|公司的业务|
|存在竞争或|
|可能构成竞|
|争的任何业|
|务及活动。3、|
|本次重大资|
|产出售完成|
|后，在本人直|
|接或间接持|
|有上市公司|
|股票期间，如|
|本人及本人|
|控制的其他|
|企业为进一|
|步拓展业务|
|范围，与上市|
|公司及其控|
|股子公司经|
|营的业务产|
|生竞争，则本|
|人及本人控|
|制的其他企|
|业将采取包|
|括但不限于|
|停止经营产|
|生竞争的业|
|务、将产生竞|
|争的业务转|
|让给上市公|
|司或者转让|
|给无关联关|
|系第三方等|
|合法方式，使|
|本人及本人|

||
|-|
|控制的其他|
|企业不再从|
|事与上市公|
|司及其控股|
|子公司业务|
|相同或类似|
|的业务，以避|
|免同业竞争。|
|4、本次重大|
|资产出售完|
|成后，本人及|
|本人控制的|
|其他企业不|
|会利用在上|
|市公司中的|
|地位和影响，|
|进行损害上|
|市公司及其|
|中小股东、上|
|市公司控股|
|子公司合法|
|权益的经营|
|活动。5、本|
|承诺函一经|
|签署，即构成|
|本人不可撤|
|销的法律义|
|务。如出现因|
|本人违反上|
|述承诺而导|
|致上市公司|
|及其中小股|
|东权益受到|
|损害的情况，|
|除承担相关|
|法律法规和|
|规范性文件|
|规定的监管|
|责任外，还应|
|当赔偿上市|
|公司及其中|
|小股东因此|
|遭受的损失，|
|并继续履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||相应承诺。||||
|||《关于减少||||
|||和规范关联||||
|||交易的承诺||||
|||函》：本公司||||
|||在作为宏磊||||
|||股份的股东||||
|||期间，本公司||||
|||及本公司控||||
|||制的其他公||||
|||司、企业或者||||
|||其他经济组||||
|||织将减少并||||
|||规范与宏磊||||
|||股份及其控||||
|||制的其他公||||
|||司、企业或者||||
|||其他经济组||||
|||织之间的关||||
|||联交易。对于||||
|||无法避免或||||
|天津柚子资||有合理原因||||
||||2016年08月|||
|产管理有限|关联交易|而发生的关||长期|正在履行|
||||05日|||
|公司||联交易，本公||||
|||司及本公司||||
|||控制的其他||||
|||公司、企业或||||
|||者其他经济||||
|||组织将遵循||||
|||市场原则以||||
|||公允、合理的||||
|||市场价格进||||
|||行，根据有关||||
|||法律、法规及||||
|||规范性文件||||
|||的规定履行||||
|||关联交易决||||
|||策程序，依法||||
|||履行信息披||||
|||露义务和办||||
|||理有关报批||||
|||手续，不损害||||
|||宏磊股份及||||
|||其他股东的||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||合法权益。本||||
|||公司若违反||||
|||上述承诺，将||||
|||承担因此而||||
|||给宏磊股份||||
|||及其控制的||||
|||其他公司、企||||
|||业或者其他||||
|||经济组织造||||
|||成的一切损||||
|||失。||||
|||《关于避免||||
|||同业竞争的||||
|||承诺函》：1、||||
|||截至本承诺||||
|||函签署日，本||||
|||公司及本公||||
|||司控制的其||||
|||他公司、企业||||
|||或者其他经||||
|||济组织未从||||
|||事与上市公||||
|||司及其控制||||
|||的其他公司、||||
|||企业或者其||||
|||他经济组织||||
|天津柚子资||存在同业竞||||
||||2016年08月|||
|产管理有限|同业竞争|争关系的业||长期|正在履行|
||||05日|||
|公司||务。2、本次||||
|||重大资产出||||
|||售完成后，在||||
|||本公司直接||||
|||或间接持有||||
|||上市公司股||||
|||票期间，本公||||
|||司及本公司||||
|||控制的其他||||
|||企业不会直||||
|||接或间接从||||
|||事、参与或进||||
|||行与上市公||||
|||司及其控股||||
|||子公司的业||||
|||务存在竞争||||

||
|-|
|或可能构成|
|竞争的任何|
|业务及活动。|
|3、本次重大|
|资产出售完|
|成后，在本公|
|司直接或间|
|接持有上市|
|公司股票期|
|间，如本公司|
|及本公司控|
|制的其他企|
|业为进一步|
|拓展业务范|
|围，与上市公|
|司及其控股|
|子公司经营|
|的业务产生|
|竞争，则本公|
|司及本公司|
|控制的其他|
|企业将采取|
|包括但不限|
|于停止经营|
|产生竞争的|
|业务、将产生|
|竞争的业务|
|转让给上市|
|公司或者转|
|让给无关联|
|关系第三方|
|等合法方式，|
|使本公司及|
|本公司控制|
|的其他企业|
|不再从事与|
|上市公司及|
|其控股子公|
|司业务相同|
|或类似的业|
|务，以避免同|
|业竞争。4、|
|本次重大资|
|产出售完成|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||后，本公司及|||
|||本公司控制|||
|||的其他企业|||
|||不会利用在|||
|||上市公司中|||
|||的地位和影|||
|||响，进行损害|||
|||上市公司及|||
|||其中小股东、|||
|||上市公司控|||
|||股子公司合|||
|||法权益的经|||
|||营活动。5、|||
|||本承诺函一|||
|||经签署，即构|||
|||成本公司不|||
|||可撤销的法|||
|||律义务。如出|||
|||现因本公司|||
|||违反上述承|||
|||诺而导致上|||
|||市公司及其|||
|||中小股东权|||
|||益受到损害|||
|||的情况，除承|||
|||担相关法律|||
|||法规和规范|||
|||性文件规定|||
|||的监管责任|||
|||外，还应当赔|||
|||偿上市公司|||
|||及其中小股|||
|||东因此遭受|||
|||的损失，并继|||
|||续履行相应|||
|||承诺。|||
|||《关于本次|||
|||交易或有事|||
|||项的承诺|||
|天津柚子资|||||
|||函》：对于上|2016年08月||
|产管理有限|其他承诺|||履行完毕|
|||市公司本次|05日||
|公司|||||
|||拟出售的标|||
|||的资产中，若|||
|||上市公司出|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||现违反其作|||
|||出的《关于标|||
|||的资产账务|||
|||处理及权属|||
|||的承诺函》的|||
|||内容而需要|||
|||承担赔偿责|||
|||任时，本公司|||
|||将代上市公|||
|||司承担其所|||
|||需承担的全|||
|||部赔偿责任。|||
|||若发生交易|||
|||对方浙江泰|||
|||晟因标的资|||
|||产在审计、评|||
|||估基准日之|||
|||前的任何原|||
|||因导致其获|||
|||益而应向上|||
|||市公司现金|||
|||补偿，但交易|||
|||对方未履行|||
|||补偿承诺的，|||
|||则本公司将|||
|||先行代为履|||
|||行。|||
|||《关于不存|||
|||在违法违规|||
|||行为的承诺|||
|||函》：截至本|||
|||承诺函出具|||
|||之日，本公司|||
|||不存在受到|||
|天津柚子资||行政处罚、刑|||
||||2016年08月||
|产管理有限|其他承诺|事处罚、被交||履行完毕|
||||05日||
|公司||易所采取监|||
|||管措施、纪律|||
|||处分或者被|||
|||证监会派出|||
|||机构采取行|||
|||政监管措施|||
|||的情形；不存|||
|||在正被司法|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||机关立案侦|||
|||查、被证监会|||
|||立案调查或|||
|||者被其他有|||
|||权部门调查|||
|||的情形。如因|||
|||违反上述承|||
|||诺，并给宏磊|||
|||股份、投资者|||
|||或中介机构|||
|||造成损失的，|||
|||本公司将依|||
|||法承担赔偿|||
|||责任。|||
|||《关于不存|||
|||在违法违规|||
|||行为的承诺|||
|||函》：截至本|||
|||承诺函出具|||
|||之日，本人不|||
|||存在受到行|||
|||政处罚、刑事|||
|||处罚、被交易|||
|||所采取监管|||
|||措施、纪律处|||
|||分或者被证|||
|||监会派出机|||
|||构采取行政|||
|||监管措施的|2016年08月||
|郝江波|其他承诺|||履行完毕|
|||情形；不存在|05日||
|||正被司法机|||
|||关立案侦查、|||
|||被证监会立|||
|||案调查或者|||
|||被其他有权|||
|||部门调查的|||
|||情形。如因违|||
|||反上述承诺，|||
|||并给宏磊股|||
|||份、投资者或|||
|||中介机构造|||
|||成损失的，本|||
|||人将依法承|||
|||担赔偿责任。|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||《关于标的|||
|||资产账务处|||
|||理及权属的|||
|||承诺函》：本|||
|||公司拟出售|||
|||的标的资产|||
|||中，截至2015|||
|||年12月31日|||
|||存在受限的|||
|||银行承兑汇|||
|||票保证金|||
|||272,411.52元|||
|||的情形。本公|||
|||司承诺，在本|||
|||次拟出售的|||
|||标的资产交|||
|||割日之前将|||
|||解除存在的|||
|||资产受限情|||
|||形，保证标的|||
|||资产不存在|||
|||禁止转让、限|2016年08月||
|上市公司|其他承诺|||履行完毕|
|||制转让的承|05日||
|||诺或安排，亦|||
|||不存在任何|||
|||抵押、质押、|||
|||冻结、查封、|||
|||财产保全或|||
|||其权利限制|||
|||等可能导致|||
|||权属不清晰|||
|||或无法过户/|||
|||转移的情形。|||
|||本公司拥有|||
|||的存货、应收|||
|||票据（包括但|||
|||不限于母公|||
|||司）均为本公|||
|||司所有，且均|||
|||已按照会计|||
|||准则、制度及|||
|||相关信息披|||
|||露的规定进|||
|||行账务处理、|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||履行信息披|||
|||露程序等，前|||
|||述存货、应收|||
|||票据不存在|||
|||禁止转让、限|||
|||制转让的承|||
|||诺或安排，亦|||
|||不存在任何|||
|||抵押、质押、|||
|||冻结、查封、|||
|||财产保全或|||
|||其权利限制|||
|||等可能导致|||
|||权属不清晰|||
|||或无法过户/|||
|||转移的情形。|||
|||《关于不存|||
|||在尚未了结|||
|||诉讼、仲裁及|||
|||行政处罚的|||
|||承诺函》：截|||
|||至本承诺函|||
|||出具之日，本|||
|||公司子公司|||
|||江西宏磊铜|||
|||业有限公司|||
|||（以下简称"|||
|||江西宏磊"）及|||
|||浙江宏天铜|||
|||业有限公司|2016年08月||
|上市公司|其他承诺|||履行完毕|
|||（以下简称"|05日||
|||浙江宏天"）不|||
|||存在尚未了|||
|||结的诉讼、仲|||
|||裁案件（"诉|||
|||讼、仲裁案件|||
|||"系指金额超|||
|||过500万元的|||
|||诉讼、仲裁案|||
|||件，或虽然未|||
|||达到上述标|||
|||准，但从性质|||
|||及造成的结|||
|||果而言对于|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的资产可||||
|||能具有或将||||
|||会有较大不||||
|||利影响的案||||
|||件）。截至本||||
|||承诺函出具||||
|||之日，本公司||||
|||子公司江西||||
|||宏磊及浙江||||
|||宏天最近三||||
|||年未受到行||||
|||政处罚。||||
|||《关于提供||||
|||信息真实、准||||
|||确和完整的||||
|||承诺函》：本||||
|||人在宏磊股||||
|||份实施本次||||
|||重大资产出||||
|||售的过程中，||||
|||将及时、客观||||
|||地披露或提||||
|||供信息。本人||||
|||所披露或提||||
|||供的信息（无||||
|||论该等信息||||
|||提供的对象、|2016年08月|||
|上市公司|其他承诺||||履行完毕|
|||场合、内容或|05日|||
|||方式如何）均||||
|||为真实、准确||||
|||和完整的，不||||
|||存在虚假记||||
|||载、误导性陈||||
|||述或者重大||||
|||遗漏。如因违||||
|||反上述承诺，||||
|||并给宏磊股||||
|||份、投资者或||||
|||中介机构造||||
|||成损失的，本||||
|||人将依法承||||
|||担赔偿责任。||||
|||《关于保证||||
|郝江波|其他承诺||2016年08月|长期|正在履行|
|||独立性的承||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||诺函》：1、保|05日||
|||证宏磊股份|||
|||的人员独立；|||
|||2、保证宏磊|||
|||股份的机构|||
|||独立；3、保|||
|||证宏磊股份|||
|||的资产独立、|||
|||完整；4、保|||
|||证宏磊股份|||
|||的业务独立；|||
|||5、保证宏磊|||
|||股份的财务|||
|||独立。本人若|||
|||违反上述承|||
|||诺，将承担因|||
|||此给宏磊股|||
|||份造成的一|||
|||切损失。|||
|||《关于重大|||
|||资产出售资|||
|||产交割事宜|||
|||的承诺函》：|||
|||1、本次重大|||
|||资产出售标|||
|||的资产在交|||
|||割时，若因本|||
|||公司单方原|||
|||因导致的标|||
|||的资产交割|||
|浙江泰晟新||时间延迟的，|||
||||2016年08月||
|材料科技有|其他承诺|本公司不会||履行完毕|
||||05日||
|限公司||向上市公司|||
|||主张任何因|||
|||标的资产交|||
|||割时间延迟|||
|||而导致的任|||
|||何责任。2、|||
|||如因本公司|||
|||违反上述承|||
|||诺而给宏磊|||
|||股份造成损|||
|||害或不良后|||
|||果，本公司将|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||承担全部经|||
|||济责任和法|||
|||律责任。|||
|||《交易对方|||
|||关于重大资|||
|||产出售后提|||
|||供反担保的|||
|||承诺函》：1、|||
|||本次重大资|||
|||产出售标的|||
|||资产交割完|||
|||成后，针对交|||
|||割日前宏磊|||
|||股份已经为|||
|||浙江宏天铜|||
|||业有限公司|||
|||提供的担保，|||
|||本公司将就|||
|||上述担保向|||
|||宏磊股份提|||
|||供同等额度|||
|||及方式的反|||
|浙江泰晟新||担保。具体如|||
||||2016年08月||
|材料科技有|其他承诺|下：（1）宏磊||履行完毕|
||||05日||
|限公司||股份于2015|||
|||年12月21日|||
|||与中国农业|||
|||银行股份有|||
|||限公司诸暨|||
|||市支行（以下|||
|||简称"农行诸|||
|||暨支行"）签署|||
|||编号为|||
|||33100520150|||
|||021485《最高|||
|||额保证合|||
|||同》，为农行|||
|||诸暨支行与|||
|||浙江宏天铜|||
|||业有限公司|||
|||（以下简称"|||
|||浙江宏天"）自|||
|||2015年12月|||
|||21日起至|||

||
|-|
|2017年12月|
|20日止形成|
|的相关债权|
|提供担保，担|
|保的债权最|
|高余额7,650|
|万元（大写：|
|柒仟陆佰伍|
|拾万元整）。|
|（2）本公司|
|自愿以拥有|
|的全部资产|
|向宏磊股份|
|为浙江宏天|
|的上述担保|
|提供反担保。|
|本反担保的|
|保证方式为|
|无限连带保|
|证责任，无论|
|浙江宏天因|
|何种原因未|
|按约定归还|
|借款的，本公|
|司将在接到|
|宏磊股份书|
|面通知后的|
|十日内，无条|
|件代浙江宏|
|天承担还款|
|责任，并及时|
|通过宏磊股|
|份向农行诸|
|暨支行归还|
|借款。（3）本|
|反担保的保|
|证范围为上|
|述《最高额保|
|证合同》所担|
|保的主债权|
|及利息、罚|
|息、违约金、|
|赔偿金及宏|
|磊股份为实|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||现债权的一|||
|||切费用。（4）|||
|||本反担保的|||
|||保证期间自|||
|||《最高额保|||
|||证合同》所担|||
|||保的主债务|||
|||履行期限届|||
|||满之日起两|||
|||年。（5）本公|||
|||司承诺，当宏|||
|||磊股份与农|||
|||行诸暨支行|||
|||及浙江宏天|||
|||的有关条款|||
|||变更时，本公|||
|||司均予以认|||
|||可，本担保承|||
|||诺继续有效。|||
|||2、本次重大|||
|||资产出售标|||
|||的资产交割|||
|||完成后，泰晟|||
|||新材料及其|||
|||子公司将不|||
|||再谋求宏磊|||
|||股份为其提|||
|||供任何形式|||
|||的担保，包括|||
|||但不限于保|||
|||证、抵押、质|||
|||押等担保。3、|||
|||如因本公司|||
|||违反上述承|||
|||诺而给宏磊|||
|||股份造成损|||
|||害或不良后|||
|||果，本公司将|||
|||承担全部经|||
|||济责任和法|||
|||律责任。|||
|浙江泰晟新||《交易对方|||
||||2016年08月||
|材料科技有|其他承诺|主要管理人||履行完毕|
||||05日||
|限公司||员关于诚信|||

||
|-|
|状况的承诺|
|函》：最近五|
|年内，浙江泰|
|晟主要管理|
|人员受到的|
|处分情况如|
|下：1、2015|
|年8月10日，|
|时任宏磊股|
|份董事长章|
|利全收到中|
|国证监会浙|
|江监管局下|
|发的《关于对|
|浙江宏磊铜|
|业股份有限|
|公司、章利|
|全、赵毅采取|
|出具警示函|
|措施的决定》|
|（[2015]11|
|号），中国证|
|监会浙江监|
|管局决定对|
|章利全予以|
|警示。2、2016|
|年3月22日，|
|时任宏磊股|
|份董事长章|
|利全、时任宏|
|磊股份总经|
|理张震宇收|
|到深圳证券|
|交易所下发|
|的《关于对浙|
|江宏磊铜业|
|股份有限公|
|司及相关当|
|事人给予公|
|开谴责处分|
|的决定》（深|
|证上|
|[2016]148|
|号），深圳证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||券交易所对|||
|||章利全、张震|||
|||宇给予公开|||
|||谴责的处分。|||
|||除上述情形|||
|||之外，浙江泰|||
|||晟主要管理|||
|||人员不存在|||
|||其他未按期|||
|||偿还大额债|||
|||务、未履行承|||
|||诺、被中国证|||
|||监会采取行|||
|||政监管措施|||
|||或受到证券|||
|||交易所纪律|||
|||处分的情形，|||
|||也不存在与|||
|||经济纠纷有|||
|||关的重大民|||
|||事诉讼或仲|||
|||裁事项。本人|||
|||若违反上述|||
|||承诺，将承担|||
|||因此而给宏|||
|||磊股份造成|||
|||的一切损失。|||
|||《交易对方|||
|||关于所提供|||
|||信息真实、准|||
|||确、完整的承|||
|||诺函》：1、本|||
|||公司将及时|||
|||向宏磊股份|||
|浙江泰晟新||提供本次重|||
||||2016年08月||
|材料科技有|其他承诺|组相关信息，||履行完毕|
||||05日||
|限公司||并保证所提|||
|||供的信息真|||
|||实、准确、完|||
|||整，如因提供|||
|||的信息存在|||
|||虚假记载、误|||
|||导性陈述或|||
|||者重大遗漏，|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||给宏磊股份|||
|||或者投资者|||
|||造成损失的，|||
|||将依法承担|||
|||赔偿责任。2、|||
|||本公司向本|||
|||次交易的各|||
|||中介机构所|||
|||提供的资料|||
|||均为真实、准|||
|||确、完整的原|||
|||始书面资料|||
|||或副本资料，|||
|||资料副本或|||
|||复印件与其|||
|||原始资料或|||
|||原件一致；所|||
|||有文件的签|||
|||名、印章均是|||
|||真实的，不存|||
|||在任何虚假|||
|||记载、误导性|||
|||陈述或者重|||
|||大遗漏。3、|||
|||本公司为本|||
|||次交易所出|||
|||具的说明、承|||
|||诺及确认均|||
|||为真实、准确|||
|||和完整的，不|||
|||存在任何虚|||
|||假记载、误导|||
|||性陈述或者|||
|||重大遗漏。4、|||
|||本公司承诺，|||
|||如违反上述|||
|||承诺与保证，|||
|||将承担个别|||
|||和连带的法|||
|||律责任。|||
|||《交易对方|||
|浙江泰晟新|||||
|||关于内幕信|2016年08月||
|材料科技有|其他承诺|||履行完毕|
|||息的承诺|05日||
|限公司|||||
|||函》：本公司|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||不存在泄露|||
|||本次重大资|||
|||产出售事宜|||
|||的相关内幕|||
|||信息及利用|||
|||该内幕信息|||
|||进行内幕交|||
|||易的情形。本|||
|||公司若违反|||
|||上述承诺，将|||
|||承担因此而|||
|||给宏磊股份|||
|||造成的一切|||
|||损失。|||
|||《交易对方|||
|||关于不存在<|||
|||暂行规定>13|||
|||条情形的承|||
|||诺函》：1、本|||
|||公司不存在|||
|||因涉嫌本次|||
|||重大资产出|||
|||售相关的内|||
|||幕交易被立|||
|||案调查或者|||
|||立案侦查之|||
|||情形。2、本|||
|||公司不存在|||
|浙江泰晟新|||||
|||被中国证监|2016年08月||
|材料科技有|其他承诺|||履行完毕|
|||会行政处罚|05日||
|限公司|||||
|||或者被司法|||
|||机关依法追|||
|||究刑事责任|||
|||之情形。3、|||
|||本公司不存|||
|||在任何依据|||
|||《关于加强|||
|||与上市公司|||
|||重大资产重|||
|||组相关股票|||
|||异常交易监|||
|||管的暂行规|||
|||定》不得参与|||
|||上市公司重|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||大资产重组|||
|||的情形。|||
|||《交易对方|||
|||关于诚信状|||
|||况及不存在|||
|||处罚的承诺|||
|||函》：最近五|||
|||年内，本公司|||
|||未受过与证|||
|||券市场相关|||
|||的行政处罚、|||
|||刑事处罚，不|||
|||存在被立案|||
|||调查的情况，|||
|||也不存在与|||
|||经济纠纷有|||
|||关的重大民|||
|||事诉讼或仲|||
|浙江泰晟新|||||
|||裁事项。最近|2016年08月||
|材料科技有|其他承诺|||履行完毕|
|||五年内，本公|05日||
|限公司|||||
|||司不存在未|||
|||按期偿还大|||
|||额债务、未履|||
|||行承诺、被中|||
|||国证监会采|||
|||取行政监管|||
|||措施或受到|||
|||证券交易所|||
|||纪律处分的|||
|||情况等。本公|||
|||司若违反上|||
|||述承诺，将承|||
|||担因此而给|||
|||宏磊股份造|||
|||成的一切损|||
|||失。|||
|||《交易对方|||
|||关于本次交|||
|||易或有事项|||
|浙江泰晟新|||||
|||的承诺函》：|2016年08月||
|材料科技有|其他承诺|||履行完毕|
|||对于本次上|05日||
|限公司|||||
|||市公司拟出|||
|||售的标的资|||
|||产中，若因标|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||的资产在审||||
||||计、评估基准||||
||||日之前的任||||
||||何原因导致||||
||||本公司获益||||
||||的，则本公司||||
||||或第三方将||||
||||以现金方式||||
||||向上市公司||||
||||补偿获益部||||
||||分；若因标的||||
||||资产在审计、||||
||||评估基准日||||
||||之前的任何||||
||||原因导致损||||
||||害本公司利||||
||||益的，则本公||||
||||司将放弃向||||
||||上市公司主||||
||||张赔偿的权||||
||||利。||||
||||《关于保证||||
||||独立性的承||||
||||诺函》：1、保||||
||||证宏磊股份||||
||||的人员独立；||||
||||2、保证宏磊||||
||||股份的机构||||
||||独立；3、保||||
||||证宏磊股份||||
||天津柚子资||的资产独立、||||
|||||2016年08月|||
||产管理有限|其他承诺|完整；4、保||长期|正在履行|
|||||05日|||
||公司||证宏磊股份||||
||||的业务独立；||||
||||5、保证宏磊||||
||||股份的财务||||
||||独立。本人若||||
||||违反上述承||||
||||诺，将承担因||||
||||此给宏磊股||||
||||份造成的一||||
||||切损失。||||
||||关于股利分||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|上市公司|分红承诺||2011年12月|长期|正在履行|
||||配政策、现金||||

|||
|-|-|
|分红比例作|28日|
|出了承诺：1、||
|公司利润分||
|配的原则为：||
|公司实行持||
|续稳定的利||
|润分配政策，||
|公司利润分||
|配应重视对||
|投资者的合||
|理投资回报||
|并兼顾公司||
|的可持续发||
|展。公司实行||
|同股同利的||
|股利政策，股||
|东依照其所||
|持有的股份||
|份额获得股||
|利和其他形||
|式的利益分||
|配。2、公司||
|可以采取现||
|金或者股票||
|方式分配股||
|利，可以进行||
|中期现金分||
|红。现金分红||
|的条件为：公||
|司当年度实||
|现盈利，可向||
|股东进行现||
|金分红；分配||
|股票股利的||
|条件为：董||
|事、监事、单||
|独或合并持||
|有公司3%股||
|份的股东向||
|董事会提出||
|分配股票股||
|利的提案，董||
|事会在收到||
|该提案之日||

||
|-|
|起20日内召|
|开董事会，经|
|半数以上董|
|事，并经2/3|
|以上独立董|
|事审议通过，|
|董事会可以|
|作出向股东|
|分配股票股|
|利的预案，并|
|提交股东大|
|会审议。3、|
|公司每年以|
|现金方式分|
|配的利润不|
|少于当年实|
|现的可供分|
|配利润的|
|20%。4、公司|
|根据生产经|
|营情况、投资|
|规划和长期|
|发展的需要，|
|确需调整利|
|润分配政策|
|的，调整后的|
|利润分配政|
|策不得违反|
|中国证监会|
|和证劵交易|
|所的有关规|
|定。对本条利|
|润分配政策|
|进行调整的|
|议案，经公司|
|董事会半数|
|以上董事，并|
|经2/3以上独|
|立董事审议|
|通过后，须提|
|交股东大会|
|批准。对于当|
|年盈利但公|
|司董事会根|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||据本款的规||||
||||定未作出现||||
||||金利润分配||||
||||预案的，应当||||
||||同时在定期||||
||||报告中披露||||
||||原因，独立董||||
||||事应当对此||||
||||发表独立意||||
||||见。||||
|股权激励承诺|||||||
||||关于募集资||||
||||金使用方面||||
||||承诺：上市公||||
||||司于2015年||||
||||12月21日召||||
||||开2015年第||||
||||二次临时股||||
||||东大会审议||||
||||通过了《关于||||
||||部分募集资||||
||||金投资项目||||
||||结项并将节||||
||||余募集资金||||
||||永久性补充||||
||||流动资金的||||
||||议案》和《关||||
|||募集资金使||2015年12月|||
|其他对公司中小股东所作承诺|上市公司||于终止"年产||一年|已履行完毕|
|||用方面承诺||21日|||
||||5000吨热交||||
||||换器用高效||||
||||节能高翅片||||
||||铜管项目"并||||
||||将剩余募集||||
||||资金永久补||||
||||充流动资金||||
||||的议案》，并||||
||||对该事宜作||||
||||出了承诺：1、||||
||||本次剩余募||||
||||集资金用于||||
||||永久性补充||||
||||流动资金，不||||
||||会影响其他||||
||||募集资金投||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资项目的正||||
|||常实施。2、||||
|||公司最近十||||
|||二个月内未||||
|||进行风险投||||
|||资，并承诺募||||
|||集资金补充||||
|||流动资金后||||
|||十二个月内||||
|||不进行风险||||
|||投资、不为控||||
|||股子公司以||||
|||外的对象提||||
|||供财务资助||||
|||并对外披露。||||
|||关于承担股|||原34名股民|
|||民索赔事宜|||索赔诉讼事|
|||的承诺：由于|||项已经全部|
|||公司《2012年|||调解处理完|
|||半年度报告》|||毕，由公司原|
|||未披露关联|||控股股东戚|
|||方浙江宏磊|||建萍按承诺|
|||控股集团有|||支付了约|
|||限公司（以下|||161.91万元|
|||简称"宏磊集|||赔偿金及诉|
|||团"）占用宏磊|||讼相关费用；|
|||股份资金的|||截止本报告|
|||关联交易情|||披露日，新增|
|||况；且《2012|||6名股民诉讼|
||股民索赔事||2016年04月|||
|戚建萍||年度报告》未||长期|案目前正在|
||项||13日|||
|||完整披露宏|||调解处理之|
|||磊集团占用|||中，涉及索赔|
|||宏磊股份资|||金额及案件|
|||金的关联情|||受理费约为3|
|||况，违反了|||万元；另有4|
|||《证券法》第|||名股东诉讼|
|||六十三条的|||案法院正在|
|||规定，构成了|||审理之中，涉|
|||《证券法》第|||案诉讼金额|
|||一百九十三|||累计约为24|
|||条所述情形。|||万元。截止|
|||公司被中国|||2016年10月|
|||证监会给予|||22日，此项股|
|||了行政处罚|||民诉讼案诉|

|||||
|-|-|-|-|
|||决定，截止目|讼时效已过。|
|||前，共计34||
|||名股民分别||
|||以信息披露||
|||违规为由，向||
|||杭州市中级||
|||人民法院提||
|||起诉讼，诉讼||
|||公司及原控||
|||股股东戚建||
|||萍索赔金额||
|||总计294万||
|||元，上述股民||
|||索赔诉讼事||
|||项均尚在审||
|||理之中。公司||
|||原控股股东||
|||戚建萍承诺：||
|||由上述股民||
|||索赔诉讼事||
|||项造成的所||
|||有赔偿款及||
|||相关费用均||
|||由戚建萍个||
|||人负责，与公||
|||司无关。||
|承诺是否按时履行|是|||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详||||
|细说明未完成履行的具体原因及下|无|||
|一步的工作计划||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||因重大资产购||http://www.cni|
|重大资产购买|||||买重组事项实||nfo.com.cn/cni|
|重组暨广东合|2016年04月|2016年12月|||施时间延后，|2016年09月|nfo-new/disclo|
||||3,082.5|-266.83||||
|利盈利预测事|01日|31日|||公司于 2016|14日|sure/szse_sme/|
|项|||||年 10 月 31||bulletin_detail/|
||||||日才完成对广||true/12027016|

|||
|-|-|
|东合利 90%|45?announceTi|
|股权过户的工|me=2016-09-1|
|商变更。2016|4|
|年广东合利在||
|公司的控制和||
|布局下的经营||
|时间只有两个||
|月，导致管理||
|团队扩充进度||
|及各业务开展||
|进度慢于预||
|期。||

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√适用□不适用
一、出具非标准审计报告的依据和理由
根据中国证监监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》(证监发[2001]157号文)及贵所《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的保留审计意见说明如下：
（一）非标准无保留审计意见涉及的内容
民盛金科公司本年度内非同一控制下企业合并广东合利金融科技服务有限公司(以下简称合利金融公司)，形成商誉119,389.24万元。民盛金科公司进行了期末商誉减值测试，结论认为合利金融公司净资产公允价值没有低于投资成本，包含分摊商誉的资产组的可回收金额不低于其账面价值，因而无需计提商誉减值。
截止本财务报告批准报出日合利金融公司仍处于亏损状况，且我们对民盛金科公司提供的商誉减值测试的相关资料进行了必要分析和充分讨论，但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。
（二）出具非标准无保留审计意见的理由和依据
1.涉及事项的具体情况
民盛金科公司本年度内以支付现金方式受让取得合利金融公司90%股权，构成非同一控制下企业合并。民盛金科公司支付对价139,630.19万元，与合并中取得的各项可辨认资产、负
债的公允价值比较，并考虑递延所得税负债的影响，形成商誉119,389.24万元。
民盛金科公司进行了期末商誉减值测试，将商誉所属的子公司合利金融公司作为一个资
产组，计算该资产组的可回收金额的关键假设及其依据如下：资产组的可回收金额按照预计
未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层做出的2017年至2021年的财务规划确定(其中2017年至2021年营业收入增长率分别为1605%、86%、22%、18%、11%)，并采用一定的折现率，在确定折现率时已考虑了公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素。资产组超过5年的现金流量按照零增长率为基础计算。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：管理层对市场发展的预期估计预计销售、毛利、费用率、营运资本增加额。
根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。
2.出具保留意见的理由和依据
截止本财务报告批准报出日，合利金融公司仍处于亏损状况，但民盛金科公司进行商誉减值测试所预测的合利金融公司2017年至2021年营业收入分别为65,278万元、121,642万元、148,996万元、176,321万元、196,042万元，收入增长率分别为1605%、86%、22%、18%、11%，预测的合利金融公司2017年至2021年归属于母公司所有者净利润分别为11,016万元、21,109万元、26,368万元、31,956万元、36,640万元。我们对民盛金科公司提供的关于商誉减值测试的资料进行了必要分析和充分讨论，但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。
我们认为上述事项符合《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条第二款规定的情形，即“注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”，因此我们对民盛金科公司2016年度财务报告发表保留意见。
二、董事会关于2016年度审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明
公司董事会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。
（一）保留意见涉及事项的基本情况
1、基本情况
公司于2015年12月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-097），期间因各种因素造成重大资产重组方案进行了多次调整修订，并于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权。因重大资产购买重组事项实施时间延后，公司于 2016年 10月 31日才完成对合利金融公司90%股权过户的工商变更。2016年合利金融公司在公司的控制和布局下的经营时间只有两个月，导致管理团队融合和扩充进度及各业务开展进度慢于预期，使得合利金融公司2016年度期间的盈利未达预期。
2、该事项对上市公司的影响程度
2017年度以来，合利金融公司及其控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）为了确保各项业务能快速推进，合利金融公司对整体架构和业务基础进行调整和优化。公司加大对技术力量的投入，技术底层结构更换完成，线上线下系统已经上线，建立了丰富且优质的银行通道。加强管理团队建设，新聘任的管理、技术、产品、销售、运营负责人均具有多年从业经历和管理经验。销售队伍体系初步完成，随着支付行业资深的核心营销团队人员入职，合利宝支付业务营销人员已大力开拓交易客户，将增强合利宝支付业务的竞争力。同时，合利金融公司全资子公司深圳前海合利商业保理有限公司注册资本将增资至3亿元，随着主要管理人员的到岗和保理业务的拓展，将有效提高公司的盈利能力。
公司控股股东柚子资产为支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障上市公司及广大股民的利益，于2017年4月26日与公司签署了《业绩承诺补偿协议》，针对上述重大资产购买重组事项时收购的合利金融公司的交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿
单方面地作出了业绩补偿承诺，就利润承诺期内合利金融公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。承诺合利金融公司2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元。
公司及公司控股股东将全力推动广东合利的业务拓展，提升核心竞争力，增强盈利能力，确保在2017年度消除保留意见的影响，切实保障公司及广大股东的利益。公司董事会认为，上述保留意见涉及事项对公司2016年度财务状况及经营成果无重大不利影响。
三、监事会对带强调事项段保留审计意见中的所涉及事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对2016年度的财务报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：
我们认可审计报告的保留意见涉及事项的内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除和改善保留意见提及的内容，控制经营风险，切实维护广大中小投资者的利益。
四、独立董事关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的独立意见
公司独立董事对2016年度的财务报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们对审计报告的保留意见事项内容表示理解，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极采取有效措施消除和改善保留意见事项段涉及事项，妥善处理好相关问题，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
本公司2016年度纳入合并范围的子公司共13家，详见《2016年度审计报告》附注七“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加13家，转让2家，详见《2016年度审计报告》附注六“合并范围的变更”。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|158|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|吴成航、包平荣|

当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
一、变更会计师事务所的情况说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2015年度审计机构，且公司于2015年度股东大会审议通过续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构，信永中和会计师事务所在执业过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。本公司董事会对信永中和会计师事务所审计专业团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。
鉴于公司在筹划实施本次重大资产出售重组事项、重大资产购买重组事项已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为审计机构的实际情况，为增强公司审计工作的独立性与客观性、延续性，确保重大重组工作后续事项的顺利实施，满足2016年报审计工作时间安排等方面要求，经公司董事会审计委员会审慎研究，提议中汇会计师事务所为公司2016年度审计机构。
公司董事会同意变更2016年度审计机构，同意聘任中汇会计师事务所为公司2016年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
二、变更会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所进行了充分了解、调查，同意更换公司2016年度审计机构，聘请中汇会计师事务所为公司2016年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
2、公司于2016年10月28日召开了董事会第三届第二十三次会议，审议并通过了《关于更换公司2016年度审计机构的议案》，同意聘任中汇会计师事务所为公司2016年度审计机构。
3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：中汇会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度相关审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任中汇会计师事务所为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司2016年第六次临
时股东大会审议。
4、本次更换公司2016年度审计机构的事项已经提请公司2016年第六次临时股东大会审议
通过，更换公司2016年度审计机构事项自公司2016年第六次临时股东大会批准之日2016年11
月16日起生效。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司因重大资产重组事项，聘请新时代证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费1800万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|诉讼(仲裁)基本情|涉案金额（万|是否形成预计|诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判|||
|||||||披露日期|披露索引|
|况|元）|负债|进展|结果及影响|决执行情况|||
|||||2015年9月，公||||
|||||司原控股子公司||||
||||||2015年12月18|||
|||||浙江宏天铜业有||||
||||||日，根据（2015）|||
|||||限公司因未偿还||||
||||||绍诸商初字第|||
|||||中国建设银行股||||
||||||4200号《民事|||
|||||份有新公司诸暨||||
||||||调解书》，双方|||
|||||支行（以下简称"||||
||||||达成一致，浙江|||
|||||建行诸暨支行"）||||
||||||宏天铜业有限||具体内容详|
|||||2000万元借款本||||
|原控股子公司宏天|||||公司应于2016||见《重大资产|
|||||金和利息,建行诸||||
|铜业与与中国建设|||||年1月18日前||出售暨关联|
|||||暨支行向人民法||2016年06月||
|银行股份有限公司|2,000|否|已结案||归还中国建设||交易报告书|
|||||院提起诉讼,该案||15日||
|诸暨支行借款合同|||||银行股份有限||（草案）》|
|||||已于2015年9月||||
|纠纷案|||||公司借款本金||http://www.c|
|||||30日被浙江省诸||||
||||||2000万元，并||ninfo.com.cn|
|||||暨市人民法院立||||
||||||支付该借款|||
|||||案受理。2015年||||
||||||2015年11月21|||
|||||12月18日，根据||||
||||||日起至款清日|||
|||||（2015）绍诸商||||
||||||止按借款合同|||
|||||初字第4200号||||
||||||约定计算的利|||
|||||《民事调解书》，||||
||||||息。|||
|||||双方达成一致，||||
|||||浙江宏天铜业有||||

||
|-|
|限公司应于2016|
|年1月18日前归|
|还中国建设银行|
|股份有限公司借|
|款本金2000万|
|元，并支付该借|
|款2015年11月|
|21日起至款清日|
|止按借款合同约|
|定计算的利息。|
|截至2016年4月|
|28日，浙江宏天|
|铜业有限公司已|
|归还建行诸暨支|
|行本金|
|2,339,316.57元；|
|公司近期与建行|
|诸暨支行协商妥|
|善处理了该项事|
|宜，并于2016年|
|6月14日全部归|
|还了剩余的本息|
|合计|
|17,915,283.39|
|元。至此，该借|
|款合同纠纷案已|
|妥善处理完毕，|
|不会对公司报告|
|期内利润及期后|
|利润造成影响。|

十三、处罚及整改情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|类型|原因|调查处罚类型|结论（如有）|披露日期|披露索引|
|||||||http://www.cninf|
|||||||o.com.cn/cninfo-|
|||||||new/disclosure/sz|
||||被证券交易所公||2016年03月24||
|公司|公司|信息披露违规||公开谴责||se_sme/bulletin_d|
||||开谴责的情形||日||
|||||||etail/true/120207|
|||||||2252?announceTi|
|||||||me=2016-03-24|
|戚建萍、戚建生、|实际控制人|信息披露违规|被证券交易所公|公开谴责|2016年03月24|http://www.cninf|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金磊|||开谴责的情形||日|o.com.cn/cninfo-|
|||||||new/disclosure/sz|
|||||||se_sme/bulletin_d|
|||||||etail/true/120207|
|||||||2252?announceTi|
|||||||me=2016-03-24|
|||||||http://www.cninf|
|||||||o.com.cn/cninfo-|
|||||||new/disclosure/sz|
||||被证券交易所公开谴责的情形||2016年03月24||
|章利全、张震宇|董事|信息披露违规||公开谴责||se_sme/bulletin_d|
||||||日||
|||||||etail/true/120207|
|||||||2252?announceTi|
|||||||me=2016-03-24|
|||||||http://www.cninf|
|||||||o.com.cn/cninfo-|
|||||||new/disclosure/sz|
|郑树英、赵毅、俞英|||被证券交易所公开谴责的情形||2016年03月24||
||高级管理人员|信息披露违规||公开谴责||se_sme/bulletin_d|
||||||日||
|||||||etail/true/120207|
|||||||2252?announceTi|
|||||||me=2016-03-24|

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内，公司及其控股股东天津柚子资产管理有限公司、实际控制人郝江波诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||关联交|占同类|获批的|||可获得|||
|||||关联交|||||是否超|关联交||||
|关联交易|关联关|关联交|关联交||关联交|易金额|交易金|交易额|||的同类|披露日|披露索|
|||||易定价|||||过获批|易结算||||
|方|系|易类型|易内容||易价格|（万|额的比|度（万|||交易市|期|引|
|||||原则|||||额度|方式||||
|||||||元）|例|元）|||价|||
||关联法|经营合|受托加|||||||||2016年|http://w|
|浙江泰晟||||协议价|不适用|432.73|69.70%|2,500|否|现金|不适用|||
||人|同|工|||||||||11月17|ww.cni|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||日|nfo.co|
|||||||||||m.cn/cn|
|||||||||||info-ne|
|||||||||||w/discl|
|||||||||||osure/s|
|||||||||||zse_sm|
|||||||||||e/bullet|
|||||||||||in_detai|
|||||||||||l/true/1|
|||||||||||202832|
|||||||||||858?an|
|||||||||||nounce|
|||||||||||Time=2|
|||||||||||016-11-|
|||||||||||17|
|合计|--|--|432.73|--|2,500|--|--|--|--|--|
|大额销货退回的详细情况|无||||||||||
|按类别对本期将发生的日常关联交|||||||||||
|易进行总金额预计的，在报告期内的|不适用||||||||||
|实际履行情况（如有）|||||||||||
|交易价格与市场参考价格差异较大|||||||||||
||不适用||||||||||
|的原因（如适用）|||||||||||

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让|||||
|||||关联交|转让资产|转让资产||||||
||关联关|关联交|关联交||||价格|关联交易|交易损益|||
|关联方||||易定价|的账面价|的评估价||||披露日期|披露索引|
||系|易类型|易内容||||（万|结算方式|（万元）|||
|||||原则|值（万元）|值（万元）||||||
||||||||元）|||||
||||出售公|标的资||||||||
||||||||||||http://www.|
||||司截至|产最终||||||||
||||||||||||cninfo.com|
||||2015年|出售价||||||||
||||||||||||.cn/cninfo-|
||||12月31|格以具||||||||
||||||||||||new/disclos|
|||重大资|日母公|有证券||||||||
||||||||||||ure/szse_s|
||关联法|产出售|司除部|期货相|139,051.6|147,919.1|147,91|||2016年10||
|浙江泰晟||||||||现金|8,867.53||me/bulletin|
||人|暨关联|分其他|关业务|5|8|9.18|||月15日||
||||||||||||_detail/true|
|||交易|应收款|资格的||||||||
||||||||||||/12027613|
||||（专指|评估机||||||||
||||||||||||83?announ|
||||政府补|构出具||||||||
||||||||||||ceTime=20|
||||助部分）|的评估||||||||
||||||||||||16-10-15|
||||外的其|报告书||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||余全部|为基准，||||||||
||||流动资|由交易||||||||
||||产、浙江|双方协||||||||
||||宏天|商确定。||||||||
||||68.24%|||||||||
||||的股权|||||||||
||||及江西|||||||||
||||宏磊|||||||||
||||100%的|||||||||
||||股权|||||||||
||||转让母|||||||||
||||公司截|||||||||
||||至本次|||||||||
||||交易基|||||||||
||||准日|||||||||
||||2016年|标的资||||||||
||||10月31|产最终||||||||
||||日的土|出售价||||||||
||||||||||||http://www.|
||||地使用|格以具||||||||
||||||||||||cninfo.com|
||||权、房屋|有证券||||||||
||||||||||||.cn/cninfo-|
||||建筑物、|期货相||||||||
||||||||||||new/disclos|
||||设备类|关业务||||||||
|||资产出|||||||||ure/szse_s|
||关联法||固定资|资格的|||36,177|||2017年01||
|浙江泰晟||售暨关|||19,314.53|36,177.34||现金|16,862.82||me/bulletin|
||人||产以及|评估机|||.34|||月10日||
|||联交易|||||||||_detail/true|
||||与其相|构出具||||||||
||||||||||||/12030018|
||||关联的|的评估||||||||
||||||||||||09?announ|
||||债权、债|报告书||||||||
||||||||||||ceTime=20|
||||务和劳|为基准，||||||||
||||||||||||17-01-10|
||||动力（浙|由交易||||||||
||||江泰晟|双方协||||||||
||||承接公|商确定。||||||||
||||司置出|||||||||
||||的员|||||||||
||||工）；商|||||||||
||||标权、专|||||||||
||||利权。|||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异||||具体原因详见《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《关于资产出售暨||||||||
|较大的原因（如有）||||关联交易公告》（2016-197）||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情||||||||||||
|||||对公司本报告期内的经营成果与财务状况产生了积极的影响。||||||||
|况||||||||||||
|如相关交易涉及业绩约定的，报告期内||||||||||||
|||||无||||||||
|的业绩实现情况||||||||||||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√适用□不适用
（1）担保情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|担保对象名称|担保额度|担保额度|实际发生日期|实际担保金|担保类型|担保期|是否履行|是否为关|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||相关公告||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|浙江大东南集团有限|2015年04||2015年05月29|||2015.5.29-20|||
|||25,000||7,500|一般保证||是|否|
|公司|月28日||日|||16.05.26|||
|浙江大东南集团有限|2015年04||2014年12月18|||2014.12.18-2|||
|||25,000||7,000|一般保证||否|否|
|公司|月28日||日|||016.12.18|||
|报告期内审批的对外担保额度合||||报告期内对外担保实际发|||||
|||0||||14,500|||
|计（A1）||||生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额度||||报告期末实际对外担保余|||||
|||0||||7,000|||
|合计（A3）||||额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|浙江宏天铜业有限公|2015年04|||||2015.12.21-2|||
|||30,000||5,100|一般保证||否|否|
|司|月28日|||||017.12.20|||
|浙江宏天铜业有限公|2015年04|||||2013.9.22-20|||
|||30,000||2,000|抵押||是|否|
|司|月28日|||||15.9.21|||
|报告期内审批对子公司担保额度||||报告期内对子公司担保实|||||
|||0||||7,100|||
|合计（B1）||||际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||报告期末对子公司实际担|||||
|||0||||5,100|||
|额度合计（B3）||||保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期|实际担保金|||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）|额|||完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额|||||
|||0||||21,600|||
|（A1+B1+C1）||||合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||报告期末实际担保余额合|||||
|||0||||12,100|||
|（A3+B3+C3）||||计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||10.80%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||0|||||
|担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||0|||||

|||
|-|-|
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿||
||无|
|责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
公司在报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行其他社会责任的情况
报告期内，公司积极承担社会责任，坚持做到经济效益、社会效益与环境效益并重。公司在不断为股东创造价值的同时，充分实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。公司把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，坚持产品创新，在节能环保方面不断探索，努力为社会提供环保安全、高效节能的产品，致力成为有强烈社会责任意识的杰出企业，为和谐社会的发展助力。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
是否发布社会责任报告
□是√否
十九、其他重大事项的说明
√适用□不适用
本报告期内，公司有关重大事项已在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了以下公告：
|||
|-|-|
|公告内容|披露日期|
|《关于股东签署股权转让协议及公司控制权拟发生变更的提示性公|2016年01月20日|
|告》||
|《关于公司控股股东变更的公告》|2016年04月13日|
|《关于公司法定代表人变更的公告》|2016年04月16日|
|《重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》|2016年08月06日|
|《重大资产购买报告书（草案）》|2016年09月14日|
|《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|2016年10月15日|
|《关于资产出售暨关联交易的公告》|2016年12月15日|

二十、公司子公司重大事项
√适用□不适用
本报告期内，公司子公司有关重大事项已在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了以下公告：
1、2016年10月15日，公司披露了《关于重大资产出售暨关联交易标的资产交割过户完成的公告》。
2016年4月17日，公司与交易对手方浙江泰晟签署了《资产出售意向协议》，并于2016年4月18日已收到浙江泰晟支付的本次交易的预付款8亿元人民币。公司根据本次交易双方于2016年6月13日签署的《重大资产出售协议》，截止2016年8月25日，公司又收到本次出售资产的交易剩余款项679,191,859.97元。至此，公司已收到本次交易对手应当支付的全部交易款项。2016年9月1日，公司已与交易对手方浙江泰晟在鹰潭市市场和质量监督管理局办理完江西宏磊100%股权转让事项的工商变更登记手续。2016年9月23日，公司与交易对手方浙江泰晟在诸暨市市场监督管理局办理完宏天铜业68.24%股权转让事项的工商变更登记手续。
江西宏磊和宏天铜业不再是公司子公司。
2、2016年10月27日，公司披露了《关于完成全资子公司工商注册登记的公告》，完成了深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司、深圳民盛大数据技术有限公司二家全资子公司工商注册登记手续。其中，深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司注册资本5000万元，主营业务为供应链的管理及相关信息咨询、国内贸易。深圳民盛大数据技术有限公司注册资本5000万元，主营业务为从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库管理。
3、2016年11月3日，公司披露了《关于重大资产购买重组进展公告》，公司于2016年9月13日、2016
年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购
买重组事项相关的议案。按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司积极实施本次重大资产购买重
组事宜的相关工作。根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广
东合利90%股权。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，工商登记主管部门通知公司经办人领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101723824919R。经营范围：研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人变更为闫伟，企业类型变更为其他有限责任公司，公司持有其90%股份，广东合利成为公司控股子公司。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||96,558,28|||||-96,558,2|-96,558,2|||
|一、有限售条件股份||43.97%|0|0|0|||0|0.00%|
||0|||||80|80|||
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||96,558,28|||||-96,558,2|-96,558,2|||
|3、其他内资持股||43.97%|0|0|0|||0|0.00%|
||0|||||80|80|||
|其中：境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||96,558,28|||||-96,558,2|-96,558,2|||
|境内自然人持股||43.97%|0|0|0|||0|0.00%|
||0|||||80|80|||
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
||123,024,7|||||96,558,28|96,558,28|219,583,0||
|二、无限售条件股份||56.03%|0|0|0||||100.00%|
||20|||||0|0|00||
||123,024,7|||||96,558,28|96,558,28|219,583,0||
|1、人民币普通股||56.03%|0|0|0||||100.00%|
||20|||||0|0|00||
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|||
||219,583,0|||||||219,583,0||
|三、股份总数||100.00%|0|0|0|0|0||100.00%|
||00|||||||00||

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||年度报告披露|||
||||||||报告期末表决|||||||
||||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数||||||||日前上一月末|||
||||||||权恢复的优先|||||||
|报告期末普通|||||||||||表决权恢复的|||
||9,834||||7,054||股股东总数||0||||0|
|股股东总数|||||||||||优先股股东总|||
||||||||（如有）（参见|||||||
||||||||||||数（如有）（参|||
||||||||注8）|||||||
||||||||||||见注8）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||||
||||||报告期末持股数量|||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的|||||
|||||||||||股份状态||数量||
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|天津柚子资产管理有限公司||境内非国有法人||27.35%|60,052,830|60,052,830||0|60,052,830|||||
|||||||||||质押||59,745,620||
|深圳民众创新控股有限公司||境内非国有法人||18.56%|40,754,370|40,754,370||0|40,754,370|||||
|||||||||||质押||40,754,370||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|景华|境内自然人|5.74%|12,603,186|12,603,186|0|12,603,186|||
||||||||质押|5,000,000|
|中融汇通（天津）投资有限公司|境内非国有法人|5.27%|11,561,160|11,561,160|0|11,561,160|||
||||||||质押|9,937,000|
|陈家荣|境内自然人|5.00%|10,987,181|10,987,181|0|10,987,181|||
|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛八号私募基金|境内非国有法人|4.35%|9,560,030|9,560,030|0|9,560,030|||
|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-润泽2号私募基金|境内非国有法人|3.59%|7,882,963|7,882,963|0|7,882,963|||
|董晓保|境内自然人|3.04%|6,667,030|6,667,030|0|6,667,030|||
|张永东|境内自然人|1.90%|4,172,300|4,172,300|0|4,172,300|||
|华鑫国际信托有限公司-华鑫信托-价值回报7号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|1.19%|2,618,184|2,618,184|0|2,618,184|||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||无|||||||
|见注3）|||||||||
|||上述股东中，深圳民众创新控股有限公司的实际控制人为张永东先生，深圳民众创新|||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||控股有限公司与张永东先生系一致行动人。景华先生系重庆信三威投资咨询中心（有|||||||
|明||限合伙）-昌盛八号私募基金、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-润泽2号私募|||||||
|||基金项下份额最终享有人。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|天津柚子资产管理有限公司||60,052,830|||||人民币普通股|60,052,830|
|深圳民众创新控股有限公司||40,754,370|||||人民币普通股|40,754,370|
|景华||12,603,186|||||人民币普通股|12,603,186|
|中融汇通（天津）投资有限公司||11,561,160|||||人民币普通股|11,561,160|
|陈家荣||10,987,181|||||人民币普通股|10,987,181|
|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛八号私募基金||9,560,030|||||||
||||||||人民币普通股|9,560,030|

|||||
|-|-|-|-|
|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-润泽2号私募基金|7,882,963|||
|||人民币普通股|7,882,963|
|董晓保|6,667,030|人民币普通股|6,667,030|
|张永东|4,172,300|人民币普通股|4,172,300|
|华鑫国际信托有限公司-华鑫信托-价值回报7号证券投资集合资金信托计划|2,618,184|||
|||人民币普通股|2,618,184|
|前10名无限售流通股股东之间，以|上述股东中，深圳民众创新控股有限公司的实际控制人为张永东先生，深圳民众创新|||
|及前10名无限售流通股股东和前10|控股有限公司与张永东先生系一致行动人。景华先生系重庆信三威投资咨询中心（有|||
|名股东之间关联关系或一致行动的|限合伙）-昌盛八号私募基金、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-润泽2号私募|||
|说明|基金项下份额最终享有人。|||
||股东景华在普通证券账户持股数量为5200000股，在国泰君安证券股份有限公司客户|||
||信用交易担保证券账户持股数量为7403186股，总计持股数量12603186股，持股比|||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||
||例为公司总股本的5.74%；股东张永东在普通证券账户持股数量为150000股，在中信|||
|务情况说明（如有）（参见注4）||||
||证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有4022300股，总计持股数量为|||
||4172300股，持股比例为公司总股本的1.90%。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||人||||
|天津柚子资产管理有限|||||
||郝江波|2015年05月19日|911201163408792189|资产管理|
|公司|||||
|控股股东报告期内控股|||||
|和参股的其他境内外上|无||||
|市公司的股权情况|||||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|天津柚子资产管理有限公司|
|变更日期|2016年04月12日|
|指定网站查询索引|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|指定网站披露日期|2016年04月13日|

3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|郝江波|中国|否|
|主要职业及职务|天津柚子资产管理有限公司执行董事、总经理||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|郝江波|
|变更日期|2016年04月12日|
|指定网站查询索引|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|指定网站披露日期|2016年04月13日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|法人股东名称||成立日期|注册资本|主要经营业务或管理活动|
||人||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年04月01|||
|深圳民众创新控股有限公司|张永东||100000万元|受托资产管理、投资管理|
|||日|||

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2016年|2018年||||||
|闫伟|董事长|现任|男|37|03月28|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
||董事、副|||||||||||
|丁云林||现任|男|44|03月28|02月09|0|0|0|0|0|
||总经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|任荣|董事|现任|男|42|03月28|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|田铮|董事|现任|男|28|03月28|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|康晓岳|独立董事|现任|男|53|12月02|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|曾凡跃|独立董事|现任|男|54|12月02|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
||监事会主|||||||||||
|周海滨||现任|女|35|03月28|02月09|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|陈美|监事|现任|男|30|03月28|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2018年||||||
|魏宏亮|监事|现任|男|47|02月10|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|卞维林|总经理|现任|男|47|05月12|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|胡正清|财务总监|现任|女|52|2016年|2018年|0|0|0|0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||05月12|02月09||||||
||||||日|日||||||
||||||2015年|2018年||||||
||副总经|||||||||||
|杨凯||现任|男|42|12月09|02月09|0|0|0|0|0|
||理、董秘|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
|冯瑞丽|副总经理|现任|女|43|12月14|02月09|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2018年||||||
||首席技术|||||||||||
|郑明栋||现任|男|44|10月28|02月09|0|8,500|8,500|0|0|
||官|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
|章利全|董事长|离任|男|55|02月10|03月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
||董事、总|||||||||||
|张震宇||离任|男|53|02月10|03月28|0|0|0|0|0|
||经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
||董事、副|||||||||||
|叶健||离任|男|45|02月10|03月28|0|0|0|0|0|
||总经理|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
|戚海洋|董事|离任|男|66|02月10|03月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
|蔡乐华|独立董事|离任|男|57|02月10|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
|黄河|独立董事|离任|女|58|02月10|12月02|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
||监事会主|||||||||||
|叶国庆||离任|男|44|02月10|03月28|0|0|0|0|0|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
|徐文明|监事|离任|男|46|02月10|03月28|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
||||||2015年|2016年||||||
|郑树英|财务总监|离任|男|56|02月10|05月07|0|0|0|0|0|
||||||日|日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|0|8,500|8,500|0|0|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2016年03月28||
|章利全|董事长|离任||个人原因|
||||日||
||||2016年03月28||
|张震宇|董事、总经理|离任||个人原因|
||||日||
||||2016年03月28||
|叶健|董事、副总经理|离任||个人原因|
||||日||
||||2016年03月28||
|戚海洋|董事|离任||个人原因|
||||日||
||||2016年12月02||
|蔡乐华|独立董事|离任||个人原因|
||||日||
||||2016年12月02||
|黄河|独立董事|离任||个人原因|
||||日||
||||2016年03月28||
|叶国庆|监事会主席|离任||个人原因|
||||日||
||||2016年03月28||
|徐文明|监事|离任||个人原因|
||||日||
||||2016年05月07||
|郑树英|财务总监|解聘||工作变动原因|
||||日||
||||2017年04月11||
|卞维林|总经理|解聘||工作变动原因|
||||日||
||||2017年04月12||
|魏宏亮|职工监事|离任||个人原因|
||||日||

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事会成员
闫伟先生：1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010年5月美国BrandeisUniversity毕业，MBA学历。曾先后任职于德勤会计师事务所、平安创新资本投资有限公司、光大金控资产管理有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司等机构。现任民盛金科董事、董事长；广东合利金融科技服务有限公司董事长、共青城民盛金控投资管理有限公司执行董事、霍尔果斯民盛创业投资有限公司执行董事、总经理；
深圳民盛大数据技术有限公司执行董事、民盛金控（香港）有限公司董事、民盛支付（香港）有限公司董事、民盛科技有限公司董事、民盛供应链管理有限公司董事、天津民盛金科信息技术有限公司执行董事、嘉兴京海投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、中国全通控股有限公司执行董事、副总裁。
丁云林先生：1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士学历。2009年起历任Luca
集团公司财务总监、副总裁，Luca集团总裁。现任民盛金科董事、副总经理；深圳前海民盛天宫供应链管
理有限公司总经理职务。
任荣先生：1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月清华大学毕业，硕士学位。
历任北京合众网盈电子商务有限公司技术总监、北京联众网络股份有限公司CTO&技术本部总经理、北京游来游趣科技有限公司CEO，盈富互联网金融服务（深圳）有限公司CTO。现任民盛金科董事、霍尔果斯柚子创业投资有限公司法定代表人、山西星创电子科技有限公司法定代表人职务。
田铮先生：1989年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年毕业于美国德保罗大学毕业，MBA学历。曾任行健资本管理集团有限公司投资经理，现任民盛金科董事、共青城民盛金控投资管理有限公司总经理、霍尔果斯民盛创业投资有限公司监事、广东合利金融科技服务有限公司董事兼总经理、广州合利宝支付科技有限公司执行董事兼总经理、广州合利征信服务有限公司执行董事兼总经理、深圳前海合利商业保理有限公司执行董事兼总经理、深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司执行董事、中国全通（控股）有限公司执行董事兼副总裁。
康晓岳先生：1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法律专业，本科学历，持有律师资格证书，并已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾先后任职于江西省司法厅科员、深圳法制报社记者等职务，现任民盛金科独立董事、广东万乘律师事务所主任、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事。
曾凡跃先生：1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计学专业，专科学历，会计师职称，非执业注册会计师资格证书，并已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。曾先后任职于深圳市注册会计师协会、德勤华永会计师事务所等、现任民盛金科独立董事、招商局蛇口工业区控股股份有限公司财务部副总经理、深圳中国农大科技股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
周海滨女士：1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任北京清华同仁科技有限责任公司人力资源与行政管理部总监、高级项目经理；现任民盛金科监事会主席、2016年9月起任天津柚子资产管理有限公司执行董事助理。
陈美先生：1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职长江证券股份有限公司、江苏恒道投资管理有限公司、深圳前海行健资本管理有限公司，现任民盛金科监事、深圳民众创新控股有限公司（原深圳健汇投资有限公司）投资总监。
田超斌先生：1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任职山西晋中广电网络有限公司。现任浙江宏磊新材料科技有限公司监事、广东合利金融科技服务有限公司监事、深圳前海民盛天宫供应链有限公司监事、深圳民盛大数据技术有限公司监事、共青城民盛金控投资管理有限公司监事。
2017年4月13日起担任民盛金科职工监事。
魏宏亮先生：1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，2008年至今历任浙江宏天铜业有限公司设备部主管、浙江宏磊铜业股份有限公司铜杆车间设备部经理等职务。2015年2月起兼任民盛金科职工监事职务。（已于2017年4月12日辞职）
3、高级管理人员
胡德明先生，1956年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。2007年起历任招商银行南昌分行党委书记、行长；招商银行宁波分行党委书记、行长（业务总监级）。2017?4?11???????总经??
卞维林先生，1970年5月出生，中国国籍，清华大学MBA学历。历任南京大学《计算数学》讲师，南京拓普网络总公司网格工程师、营销部经理、北京分公司总经理，深圳辰通智能设备有限公司营销总监， WincorNixdorf信息系统有限公司中国华南区总经理、中国区银行业方案营销顾问、深圳市卓越成长管理顾问有限公司执行董事、民盛金科总经理（2017年4月11日离任）。现任民盛金科总裁、民盛金科深圳分公司负责人。
章凯先生，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于中国青年政治学院网络技术与软件工程专业和清华大学经管学院工商管理专业，硕士学历。曾任职北京沐泽电脑科技发展公司技术经理，上海新娱动数码科技有限公司商务经理，2007年至2017年2月任职易宝支付有限公司副总裁。2017年3月起
任民盛金科副总经理。
方焰女士，1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学国际金融专业本科，经济师职称。历任建设银行南昌市分行国际业务部副经理、招商银行深圳皇岗支行副行长、招商银行小企业信贷中心深圳区域总部总经理、招商银行深圳龙岗支行行长、招商银行南昌分行行长助理。2017年4月11日起任民盛金科副总经理。
冯瑞丽女士，1974年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于解放军艺术学院，曾工作于总政歌剧团，现任民盛金科副总经理。
郑明栋先生，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA学历。历任北京彩虹光电技术公司总工程师、北京超鸿电脑软件开发中心副总经理、总工程师（原深圳发展银行总行外汇业务系统体系的总设计师、总工程师）、包商银行总行小企业金融部、电子银行部的产品研发中心负责人、海尔金融产业平台（包括：财务公司、消费金融公司、小贷公司、金融保理公司、融资租赁公司等）互联网金融事业群IT总监。现任民盛金科首席技术官，深圳民盛大数据技术有限公司总经理。
胡正清女士，1965年2月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师。历任深圳晶彩显示技术有限公司财务总监、深圳敬业会计师事务所审计部经理等职务；现任民盛金科财务总监,浙江宏磊新材料科技有限公司执行董事、经理。
杨凯先生：1975年1月出生，中国国籍，本科学历，经济师，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2008年起历任浙江宏磊铜业股份有限公司办公室副主任、董事长秘书、证券事务代表、证券部经理、总经理助理。现任民盛金科副总经理、董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担任的职务||任期终止日期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
||||||领取报酬津贴|
|||执行董事助|2016年09月|2019年08月31日||
|周海滨|天津柚子资产管理有限公司||||是|
|||理|01日|||
||||2016年12月|2019年12月19日||
|陈美|深圳民众创新控股有限公司|投资总监|||是|
||||20日|||
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领取报酬津贴|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务||||
||||2016年10月31|2019年10月30||
|闫伟|广东合利金融科技服务有限公司|董事长|||否|
||||日|日||
||||2016年10月24|2019年10月23||
|闫伟|共青城民盛金控投资管理有限公司|执行董事|||否|
||||日|日||
|||执行董事、总|2016年06月16|2019年06月15||
|闫伟|霍尔果斯民盛创业投资有限公司||||否|
|||经理|日|日||
|闫伟|深圳民盛大数据技术有限公司|执行董事|2016年10月26|2019年10月25|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||日|日||
||||2016年11月04|||
|闫伟|民盛金控（香港）有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2016年12月08|||
|闫伟|民盛支付（香港）有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2016年12月05|||
|闫伟|民盛科技有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
||||2016年12月05|||
|闫伟|民盛供应链管理有限公司|执行董事|||否|
||||日|||
|||执行事务合|2016年07月14|||
|闫伟|嘉兴京海投资合伙企业（有限合伙）||||否|
|||伙人|日|||
|||执行董事、总|2017年02月22|2020年02月21||
|闫伟|天津民盛金科信息技术有限公司||||否|
|||经理|日|日||
|||执行董事、副|2015年08月04|||
|闫伟|中国全通控股有限公司||||是|
|||总裁|日|||
||||2016年10月25|2019年10月24||
|丁云林|深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司|总经理|||否|
||||日|日||
||||2016年05月16|2019年05月15||
|任荣|霍尔果斯柚子创业投资有限公司|执行董事|||否|
||||日|日||
||||2017年01月22|2020年01月21||
|任荣|山西星创电子科技有限公司|执行董事|||否|
||||日|日||
||||2016年10月24|2019年10月23||
|田铮|共青城民盛金控投资管理有限公司|总经理|||否|
||||日|日||
||||2016年06月16|2019年06月15||
|田铮|霍尔果斯民盛创业投资有限公司|监事|||否|
||||日|日||
||||2016年10月31|2019年10月30||
|田铮|广东合利金融科技服务有限公司|董事、总经理|||否|
||||日|日||
|||执行董事、总|2016年11月28|2019年11月27||
|田铮|广州合利宝支付科技有限公司||||否|
|||经理|日|日||
|||执行董事、总|2016年11月15|2019年11月14||
|田铮|广州合利征信服务有限公司||||否|
|||经理|日|日||
|||执行董事、总|2016年11月24|2019年11月23||
|田铮|深圳前海合利商业保理有限公司||||否|
|||经理|日|日||
||||2016年10月25|2019年10月24||
|田铮|深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司|执行董事|||否|
||||日|日||
|||执行董事、副|2015年08月04|||
|田铮|中国全通控股有限公司||||是|
|||总裁|日|||
||||1993年12月30|||
|康晓岳|广东万乘律师事务所|主任|||是|
||||日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年11月06|||
|康晓岳|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|独立董事|||是|
||||日|||
|||财务部副总|2007年11月01|||
|曾凡跃|招商局蛇口工业区控股股份有限公司||||是|
|||经理|日|||
||||2016年05月20|||
|曾凡跃|深圳中国农大科技股份有限公司|独立董事|||是|
||||日|||
|||执行董事助|2016年09月01|2019年08月31||
|周海滨|天津柚子资产管理有限公司||||是|
|||理|日|日||
||||2016年12月20|2019年12月19||
|陈美|深圳民众创新控股有限公司|投资总监|||是|
||||日|日||
|||执行董事、经|2016年09月23|2019年09月22||
|胡正清|浙江宏磊新材料科技有限公司||||否|
|||理|日|日||
||||2016年10月26|2019年10月25||
|郑明栋|深圳民盛大数据技术有限公司|总经理|||否|
||||日|日||
||||2016年10月31|2019年10月30||
|田超斌|广东合利金融科技服务有限公司|监事|||否|
||||日|日||
||||2016年10月25|2019年10月24||
|田超斌|深圳前海民盛天宫供应链有限公司|监事|||否|
||||日|日||
||||2016年10月26|2019年10月25||
|田超斌|深圳民盛大数据技术有限公司|监事|||否|
||||日|日||
||||2016年10月24|2019年10月23||
|田超斌|共青城民盛金控投资管理有限公司|监事|||否|
||||日|日||
||||2016年09月23|2019年09月22||
|田超斌|浙江宏磊新材料科技有限公司|监事|||否|
||||日|日||
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√适用□不适用
1、2015年度，因信息披露违规原因，离任董事长章利全被浙江证监局采取出具警示函的措施。
2、2016年3月，因信息披露违规原因，离任董事长章利全、离任董事兼总经理张震宇、离任财务总监郑树英被深交所给予公开谴责；2016年9月，因未披露重大诉讼事项、未及时披露政府补贴事项等原因，离任董事长章利全、离任董事兼总经理张震宇、离任董事兼副总经理叶健、离任董事戚海洋、离任财务总监郑树英被深交所给予通报批评。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的薪酬与津贴由公司董事会薪酬与考核委员
会制订方案，董事会审议通过并报股东大会批准后执行。高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员
会制订方案，董事会审议通过后执行。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司制定的《薪酬与考核委员会工作细则》等内部规定。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：高级管理人员按董事会核定的标准按月发放基本薪酬；独立董事津贴每年度结束后统一发放；公司监事报酬根据公司内部考核制度发放；在公司担任董事、监事，同时又在其他单位任职高级管理人员的，公司不支付报酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|闫伟|董事长|男|37|现任|156.54|否|
|丁云林|董事、副总经理|男|44|现任|29.88|否|
|任荣|董事|男|42|现任|0|否|
|田铮|董事|男|28|现任|66.41|否|
|康晓岳|独立董事|男|53|现任|0.41|否|
|曾凡跃|独立董事|男|54|现任|0.41|否|
|周海滨|监事会主席|女|35|现任|0|是|
|陈美|监事|男|30|现任|0|是|
|魏宏亮|离任职工监事|男|47|现任|7.2|否|
|卞维林|离任总经理|男|47|现任|144.53|否|
|胡正清|财务总监|女|52|现任|43.64|否|
|杨凯|副总经理、董秘|男|42|现任|25|否|
|郑明栋|首席技术官|男|44|现任|26.11|否|
|冯瑞丽|副总经理|女|43|现任|5.81|否|
|章利全|离任董事长|男|55|离任|6.24|否|
||离任董事、总经||||||
|张震宇||男|53|离任|6.24|否|
||理||||||
||离任董事、副总||||||
|叶健||男|45|离任|6.24|否|
||经理||||||
|戚海洋|离任董事|男|66|离任|0|否|
|蔡乐华|离任独立董事|男|57|离任|4.6|否|
|黄河|离任独立董事|女|58|离任|4.6|否|
|叶国庆|离任监事会主席|男|44|离任|6.24|否|
|徐文明|离任监事|男|46|离任|3.75|否|
|郑树英|离任财务总监|男|56|离任|10|否|
|合计|--|--|--|--|553.85|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|24|
|主要子公司在职员工的数量（人）|136|
|在职员工的数量合计（人）|160|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|160|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|17|
|销售人员|31|
|技术人员|41|
|财务人员|10|
|行政人员|14|
|其他|47|
|合计|160|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士|1|
|硕士|15|
|本科|81|
|专科|54|
|其他|9|
|合计|160|

2、薪酬政策
公司根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，结合公司自身的实际情况，采取按劳分配为主，效率优先兼顾公平，员工工资增长与公司经营发展和效益提高相适应的薪酬制度。公司实行劳动合同制，与所有员工签订劳动合同，并按照国家规定为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
3、培训计划
公司根据企业管理和日常经营业务的实际需要,制定员工培训计划，通过内部培训、联合培养等多种方式开展后续职业培训，改善员工的知识结构、专业结构,提升员工的业务素质和技能。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司按照现代企业制度要求，进一步优化公司治理结构，规范三会运作，公司召开了19次董事会、11次监事会、9次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公司章程的规定。
报告期内，公司董事会不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，在公司控股股东及实际控制人发生变更时调整了董事会、监事会的成员组成，充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用，约束实际控制人的决策和经营行为。公司经营层、相关部门进一步完善了资金管理制度、重大合同管理制度、采购等内控制度，规范资金及合同审核流程及审批权限；落实防范控股股东及关联方资金占用管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度；切实保护投资者利益，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，提升企业规范运作水平。加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行整理，强化资金管理力度，完善资金使用管理制度，规范审批流程。同时，公司董事会办公室组织新任董事、监事、高级管理人员学习相关证券法律法规及公司内控制度，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的意识，建立和完善重大信息内部报告制度，确保公司经营管理规范运作。
（一）关于股东和股东大会
报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开了9次股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。
（二）关于上市公司与实际控制人的关系
报告期内，公司实际控制人为自然人，公司实际控制人能够严格按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的规定和要求，规范行为，履行义务。没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
报告期内，公司现任董事共六名，其中独立董事二名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司所有董事能按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有的职能。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。报告期内，董事会召开了19次会议，保证了股东大会决议得到有效落实和各方面工作的顺利进行。
（四）关于监事和监事会
报告期内，公司现任监事共三名，包括二名股东代表和一名职工代表，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事根据法律、法规及公司章程授予的职权认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司和全体股东的利益。报告期内，监事会召开了11次会议，检查了公司的财务状况并对董事会编制的定期报告进行审核。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
（六）关于投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司明确董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，指定证券部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证广大投资者的知情权。
（七）关于信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，依法真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、电子邮件等形式加强与投资者的沟通，力求提高信息披露的透明度。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。
（八）关于利益相关者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权利，加强与各方的沟通和合作，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履行义务。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司一直按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。2016年4月，公司控股股东、实际控制人发生了变更，公司控股股东由戚建萍变更为天津柚子资产管理有限公司，公司实际控制人（一致行动人）由戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。公司与新控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。
（一）业务独立情况
公司与新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。报告期内，公司主要从事漆包线、铜杆、铜线的生产销售及第三方支付相关的业务，拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统，拥有具体系统的生产经营计划、财务核算、劳动人事、产品供销等业务体系，具备独立的面向市场自主经营能力，均由公司自主决策、自负盈亏，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
（二）人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在公司工作
并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。公司的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职的情况。公司建立独立的人事管理系统，与员工签订了劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（三）资产独立情况
公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（四）机构独立情况
公司设立健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作，依法独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn/cninfo-new/dis|
||||||closure/szse_sme/bul|
|2015年度股东大会|年度股东大会|51.61%|2016年05月25日|2016年05月26日||
||||||letin_detail/true/120|
||||||2339342?announceT|
||||||ime=2016-05-26|
||||||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn/cninfo-new/dis|
|2016年第一次临时|||||closure/szse_sme/bul|
||临时股东大会|36.70%|2016年01月15日|2016年01月16日||
|股东大会|||||letin_detail/true/120|
||||||1919650?announceT|
||||||ime=2016-01-16|
||||||http://www.cninfo.co|
|2016年第二次临时||||||
||临时股东大会|5.36%|2016年02月16日|2016年02月17日|m.cn/cninfo-new/dis|
|股东大会||||||
||||||closure/szse_sme/bul|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||letin_detail/true/120|
||||||1982263?announceT|
||||||ime=2016-02-17|
||||||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn/cninfo-new/dis|
|2016年第三次临时|||||closure/szse_sme/bul|
||临时股东大会|45.07%|2016年03月28日|2016年03月29日||
|股东大会|||||letin_detail/true/120|
||||||2094249?announceT|
||||||ime=2016-03-29|
||||||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn/cninfo-new/dis|
|2016年第四次临时|||||closure/szse_sme/bul|
||临时股东大会|51.30%|2016年08月22日|2016年08月23日||
|股东大会|||||letin_detail/true/120|
||||||2600016?announceT|
||||||ime=2016-08-23|
||||||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn/cninfo-new/dis|
|2016年第五次临时|||||closure/szse_sme/bul|
||临时股东大会|45.95%|2016年09月29日|2016年09月30日||
|股东大会|||||letin_detail/true/120|
||||||2737034?announceT|
||||||ime=2016-09-30|
||||||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn/cninfo-new/dis|
|2016年第六次临时|||||closure/szse_sme/bul|
||临时股东大会|45.91%|2016年11月16日|2016年11月17日||
|股东大会|||||letin_detail/true/120|
||||||2832842?announceT|
||||||ime=2016-11-17|
||||||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn/cninfo-new/dis|
|2016年第七次临时|||||closure/szse_sme/bul|
||临时股东大会|45.93%|2016年12月02日|2016年12月03日||
|股东大会|||||letin_detail/true/120|
||||||2856671?announceT|
||||||ime=2016-12-03|
||||||http://www.cninfo.co|
||||||m.cn/cninfo-new/dis|
|2016年第八次临时|||||closure/szse_sme/bul|
||临时股东大会|45.92%|2016年12月30日|2016年12月31日||
|股东大会|||||letin_detail/true/120|
||||||2982883?announceT|
||||||ime=2016-12-31|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|蔡乐华|15|14|1|0|0|否|
|黄河|15|14|1|0|0|否|
|康晓岳|4|4|0|0|0|否|
|曾凡跃|4|4|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||9|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事积极出席公司召开的董事会和股东大会，定期听取公司经营情况汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况，对公司内部控制及审计、聘任高管等事项发表独立意见；并通过电话和邮件，独立董事积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注国内外经济形势和行业发展态势对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。本年度重点关注重大资产重组进展情况、主营业务转型状况等重大经营活动，掌握公司的运行动态，在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议，独立董事对董事会各项议案的审议表决、对重大事项发表独立意见提供了有力的支持。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会。2016
年度各专门委员会本着勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公
司章程》、《公司董事会各专门委员会工作细则》的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履
职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司铜加工产业经营情况、筹划资产重组、产业转型发展战略、第三方支付业务拓展等重大事项进行了深入分析探讨，对公司发展战略的实施提出了合理建议。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会根据有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会召开了4次会议，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结和工作计划安排，对审计部的工作开展给予了一定的指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予合理的建议，对财务报告、内部控制建设等情况进行审核。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司选举部分董事、监事，聘任部分高管进行提名，对其任职资格进行了审查，并发表审查意见和建议。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司逐步建立公正、公平、公开、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实，符合公司绩效考核指标。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
高级管理人员实行年薪制，依据行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等因素确定。年终对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，并根据考核情况核发年度绩效薪酬。2016年度高级管理人员的考核均为合格。2016年度公司未实行股权激励的事项。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2017年04月28日|
|内部控制评价报告全文披露索引|http://www.cninfo.com.cn|

||||
|-|-|-|
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致||
||不能及时防止或发现并纠正财务报告中的||
||重大错报。出现下列情形的，认定为重大||
|||非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业|
||缺陷： （1）公司董事、监事和高级管理||
|||务流程有效性的影响程度、发生的可能|
||人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影||
|||性作判定。 如果缺陷发生的可能性较|
||响； （2）外部审计发现当期财务报告存||
|||小，会降低工作效率或效果、或加大效|
||在重大错报，公司未能首先发现； （3）||
|||果的不确定性、或使之偏离预期目标为|
||已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合||
|||一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较|
||理的时间内未加以改正； （4）公司审计||
|||高，会显著降低工作效率或效果、或显|
|定性标准|委员会和公司内部审计部门对内部控制的||
|||著加大效果的不确定性、或使之显著偏|
||监督无效。 重要缺陷：公司财务报告内部||
|||离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生|
||控制重要缺陷的定性标准： （1）未按公||
|||的可能性高，会严重降低工作效率或效|
||认会计准则选择和应用会计政策； （2）||
|||果、或严重加大效果的不确定性、或使|
||未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措||
|||之严重偏离预期目标为重大缺陷。 以|
||施； （3）财务报告过程中出现单独或多||
|||上定量标准将随着公司经营规模的扩|
||项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，||
|||大而作适当调整。|
||但影响到财务报告的真实、准确目标。 一||
||般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准||
||的其他内部控制缺陷。||
|||定量标准以营业收入、资产总额作为衡|
||定量标准以营业收入、资产总额作为衡量||
|||量指标。内部控制缺陷可能导致或导致|
||指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损||
|||的损失与利润报表相关的，以营业收入|
||失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。||
|||指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他|
||如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致||
|||缺陷可能导致的财务报告错报金额不|
||的财务报告错报金额不超过营业收入的||
|||超过营业收入的2%，则认定为一般缺|
||2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收||
|||陷；如果超过营业收入的2%但不超过|
||入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如||
|||5%认定为重要缺陷；如果超过营业收|
||果超过营业收入的5%，则认定为重大缺||
|定量标准||入的5%，则认定为重大缺陷。 内部控|
||陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失||
|||制缺陷可能导致或导致的损失与资产|
||与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。||
|||管理相关的，以资产总额指标衡量。如|
||如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致||
|||果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导|
||的财务报告错报金额不超过资产总额的||
|||致的财务报告错报金额不超过资产总|
||0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产||
|||额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果|
||总额的0.5%但不超过1.5%认定为重要缺||
|||超过资产总额0.5%但不超过1.5%的，|
||陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重||
|||则认定为重要缺陷；如果超过资产总额|
||大缺陷。||
|||1.5%，则认定为重大缺陷。|

|||
|-|-|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0|
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0|
|财务报告重要缺陷数量（个）|0|
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0|

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|保留意见|
|审计报告签署日期|2017年04月26日|
|审计机构名称|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|中汇会审[2017]2748号|
|注册会计师姓名|吴成航、包平荣|

审计报告正文
民盛金科控股股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的民盛金科控股股份有限公司(以下简称民盛金科公司)财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是民盛金科公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
如财务报告附注五(十五)所述，民盛金科公司本年度内非同一控制下企业合并广东合利金融科技服务有限公司(以下简称合利金融公司)，形成商誉119,389.24万元。民盛金科公司进行了期末商誉减值测试，结论认为合利金融公司净资产公允价值没有低于投资成本，包含分摊商誉的资产组的可回收金额不低于其账面价值，因而无需计提商誉减值。
截止本财务报告批准报出日合利金融公司仍处于亏损状况，且我们对民盛金科公司提供的商誉减值测试的相关资料进行了必要分析和充分讨论，但无法对商誉减值测试所依据的业
绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法对商誉减值测试结论的适当
性作出准确判断。
四、保留意见
我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，民盛金科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了民盛金科公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：民盛金科控股股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|427,439,514.84|408,941,391.37|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||21,368,990.00|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||163,264,636.07|
|应收账款|9,515,542.40|318,563,444.57|
|预付款项|3,875,632.47|133,780,402.86|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|80,273.97||
|应收股利|||
|其他应收款|388,193,063.49|301,449,300.00|
|买入返售金融资产|||
|存货||279,522,260.08|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||

||||
|-|-|-|
|其他流动资产|82,419,443.36|9,439,473.95|
|流动资产合计|911,523,470.53|1,636,329,898.90|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|85,000,000.00|95,760,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|5,564,712.32|258,955,224.23|
|在建工程||29,728,245.28|
|工程物资||522,160.54|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|50,601,009.51|85,096,795.50|
|开发支出|||
|商誉|1,193,892,400.51||
|长期待摊费用|1,795,943.43||
|递延所得税资产|5,163,452.40|9,843,276.88|
|其他非流动资产|1,294,557.69|817,340.36|
|非流动资产合计|1,343,312,075.86|480,723,042.79|
|资产总计|2,254,835,546.39|2,117,052,941.69|
|流动负债：|||
|短期借款|112,887,000.00|858,042,994.85|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|15,043,048.12|15,656,117.47|
|预收款项|4,622.64|2,732,777.92|

||||
|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|3,478,519.29|3,612,309.26|
|应交税费|49,522,766.47|9,243,765.97|
|应付利息|10,005,510.01|18,606,560.71|
|应付股利||5,411,744.99|
|其他应付款|595,377,192.16|279,640.47|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|307,837,831.30|258,000.00|
|流动负债合计|1,094,156,489.99|913,843,911.64|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益||76,716,094.36|
|递延所得税负债|11,520,315.00||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|11,520,315.00|76,716,094.36|
|负债合计|1,105,676,804.99|990,560,006.00|
|所有者权益：|||
|股本|219,583,000.00|219,583,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|资本公积|519,872,486.82|508,993,353.25|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|43,544,814.66|29,366,297.46|
|一般风险准备|||
|未分配利润|336,878,375.08|240,594,050.02|
|归属于母公司所有者权益合计|1,119,878,676.56|998,536,700.73|
|少数股东权益|29,280,064.84|127,956,234.96|
|所有者权益合计|1,149,158,741.40|1,126,492,935.69|
|负债和所有者权益总计|2,254,835,546.39|2,117,052,941.69|

法定代表人：闫伟 主管会计工作负责人：胡正清 会计机构负责人：胡正清2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|152,121,410.84|235,065,108.91|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|||21,368,990.00|
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据||163,264,636.07|
|应收账款|6,470,462.54|306,564,970.87|
|预付款项||167,359,382.94|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|388,462,588.26|301,449,300.00|
|存货||225,490,467.82|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|547,054,461.64|1,420,562,856.61|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|85,000,000.00|95,760,000.00|

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,606,301,882.74|271,402,880.55|
|投资性房地产|||
|固定资产|224,331.02|202,726,446.22|
|在建工程|||
|工程物资||522,160.54|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|50,728.15|11,555,646.71|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|2,705,108.77|9,843,276.88|
|其他非流动资产||317,340.36|
|非流动资产合计|1,694,282,050.68|592,127,751.26|
|资产总计|2,241,336,512.32|2,012,690,607.87|
|流动负债：|||
|短期借款|112,887,000.00|677,382,311.42|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|2,765,882.74|328,015,797.96|
|预收款项||1,424,496.99|
|应付职工薪酬|2,005,467.62|3,292,320.57|
|应交税费|46,317,066.94|6,536,853.71|
|应付利息|10,005,510.01|16,750,452.59|
|应付股利||5,411,744.99|
|其他应付款|947,031,349.09|42,699.29|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||

||||
|-|-|-|
|流动负债合计|1,121,012,276.40|1,038,856,677.52|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益||6,174,000.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||6,174,000.00|
|负债合计|1,121,012,276.40|1,045,030,677.52|
|所有者权益：|||
|股本|219,583,000.00|219,583,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|510,535,812.96|499,656,679.39|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|43,544,814.66|29,366,297.46|
|未分配利润|346,660,608.30|219,053,953.50|
|所有者权益合计|1,120,324,235.92|967,659,930.35|
|负债和所有者权益总计|2,241,336,512.32|2,012,690,607.87|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|2,642,543,363.01|4,455,077,431.84|
|其中：营业收入|2,642,543,363.01|4,455,077,431.84|

||||
|-|-|-|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,756,761,293.77|4,753,211,503.43|
|其中：营业成本|2,607,942,004.10|4,571,539,300.96|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|22,454,134.37|1,301,114.45|
|销售费用|2,469,334.83|2,719,997.55|
|管理费用|87,250,777.80|82,466,279.61|
|财务费用|23,481,101.40|96,753,850.79|
|资产减值损失|13,163,941.27|-1,569,039.93|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||7,628,700.00|-7,628,700.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||36,676,923.74|5,369,589.92|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-69,912,307.02|-300,393,181.67|
|加：营业外收入|229,965,543.64|317,352,681.90|
|其中：非流动资产处置利得|179,441,197.36|564,303.86|
|减：营业外支出|8,846,048.65|5,739,115.92|
|其中：非流动资产处置损失|6,469,397.54||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|151,207,187.97|11,220,384.31|
|减：所得税费用|45,356,091.65|5,011,075.03|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|105,851,096.32|6,209,309.28|
|归属于母公司所有者的净利润|110,462,842.26|8,662,189.36|
|少数股东损益|-4,611,745.94|-2,452,880.08|
|六、其他综合收益的税后净额|||

||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|105,851,096.32|6,209,309.28|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||110,462,842.26|8,662,189.36|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,611,745.94|-2,452,880.08|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.50|0.04|
|（二）稀释每股收益|0.50|0.04|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：闫伟 主管会计工作负责人：胡正清 会计机构负责人：胡正清4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|一、营业收入|2,294,449,334.59|3,799,459,278.08|
|减：营业成本|2,261,666,393.24|3,924,610,271.73|
|税金及附加|21,710,845.12|377,475.92|
|销售费用|1,072,066.97|2,082,942.53|
|管理费用|73,177,232.88|61,248,210.27|
|财务费用|22,235,727.76|94,775,056.47|
|资产减值损失|5,432,670.67|-4,030,008.01|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
||7,628,700.00|-7,628,700.00|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||53,048,182.69|5,369,589.92|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-30,168,719.36|-281,863,780.91|
|加：营业外收入|225,293,016.24|303,905,061.33|
|其中：非流动资产处置利得|179,440,997.36|24,506.23|
|减：营业外支出|8,498,116.50|5,574,989.10|
|其中：非流动资产处置损失|6,469,397.54||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||186,626,180.38|16,466,291.32|
|列）|||
|减：所得税费用|44,841,008.38|4,881,651.90|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|141,785,172.00|11,584,639.42|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||

||||
|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|141,785,172.00|11,584,639.42|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,818,681,457.79|5,288,158,420.17|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|369,618.77|1,868,463.29|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,081,488,296.53|110,824,984.17|
|经营活动现金流入小计|3,900,539,373.09|5,400,851,867.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,967,549,790.68|5,161,030,506.88|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||

||||
|-|-|-|
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||17,524,327.57|31,459,646.49|
|金|||
|支付的各项税费|95,086,442.10|40,841,096.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|98,401,500.11|29,034,981.80|
|经营活动现金流出小计|3,178,562,060.46|5,262,366,231.54|
|经营活动产生的现金流量净额|721,977,312.63|138,485,636.09|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|22,361,316.35||
|取得投资收益收到的现金||5,600,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||568,386.19|1,996,863.35|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||330,676,683.11||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|20,000.00|460,266,844.45|
|投资活动现金流入小计|353,626,385.65|467,863,707.80|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||4,385,959.59|3,291,852.49|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||29,228,100.08|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||935,822,514.17||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|58,401,169.00|3,837,375.00|
|投资活动现金流出小计|998,609,642.76|36,357,327.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-644,983,257.11|431,506,380.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|14,505,511.43||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|234,787,000.00|1,188,502,500.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|310,000,000.00|3,196,550.59|
|筹资活动现金流入小计|559,292,511.43|1,191,699,050.59|

||||
|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|818,942,994.85|1,286,500,099.79|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||32,445,636.67|81,371,923.76|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|851,388,631.52|1,367,872,023.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-292,096,120.09|-176,172,972.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||215,905.31|3,158.93|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-214,886,159.26|393,822,202.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|408,668,979.85|14,846,777.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|193,782,820.59|408,668,979.85|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,374,110,160.58|4,392,428,868.15|
|收到的税费返还|369,618.77|1,377,134.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,072,216,538.46|412,202,754.53|
|经营活动现金流入小计|3,446,696,317.81|4,806,008,756.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,125,332,057.74|4,380,099,569.58|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||13,875,481.40|23,032,572.96|
|金|||
|支付的各项税费|88,087,343.15|13,575,165.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|38,612,402.88|531,333,463.75|
|经营活动现金流出小计|2,265,907,285.17|4,948,040,772.03|
|经营活动产生的现金流量净额|1,180,789,032.64|-142,032,015.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|353,448,753.24||
|取得投资收益收到的现金||5,600,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||568,386.19|38,263.35|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||

||||
|-|-|-|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|20,000.00|460,266,844.45|
|投资活动现金流入小计|354,037,139.43|465,905,107.80|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||402,154.52|2,714,762.52|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|1,205,111,504.16|29,228,100.08|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|377,686,642.88|3,837,375.00|
|投资活动现金流出小计|1,583,200,301.56|35,780,237.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,229,163,162.13|430,124,870.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|14,505,511.43||
|取得借款收到的现金|174,787,000.00|723,502,500.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|542,685,149.45|3,196,550.59|
|筹资活动现金流入小计|731,977,660.88|726,699,050.59|
|偿还债务支付的现金|739,282,311.42|722,256,225.96|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||26,992,571.63|64,832,831.95|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|766,274,883.05|787,089,057.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,297,222.17|-60,390,007.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||61.51|315.29|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-82,671,290.15|227,703,162.92|
|加：期初现金及现金等价物余额|234,792,697.39|7,089,534.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|152,121,407.24|234,792,697.39|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||少数股|所有者|
||股本|其他权益工具|资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配|东权益|权益合|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先|永续||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||||其他||||||||||
|||股|债|||||||||||
||219,58||||||||||||1,126,4|
||||||508,993||||29,366,||240,594|127,956||
|一、上年期末余额|3,000.||||||||||||92,935.|
||||||,353.25||||297.46||,050.02|,234.96||
||00||||||||||||69|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||219,58||||||||||||1,126,4|
||||||508,993||||29,366,||240,594|127,956||
|二、本年期初余额|3,000.||||||||||||92,935.|
||||||,353.25||||297.46||,050.02|,234.96||
||00||||||||||||69|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||10,879,||||14,178,||96,284,|-98,676,|22,665,|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||133.57||||517.20||325.06|170.12|805.71|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||110,462|-4,611,7|105,851|
|额|||||||||||,842.26|45.94|,096.32|
|（二）所有者投入|||||10,879,|||||||-94,064,|-83,185,|
|和减少资本|||||133.57|||||||424.18|290.61|
|1．股东投入的普||||||||||||||
|通股||||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||||
|额||||||||||||||
||||||10,879,|||||||-94,064,|-83,185,|
|4．其他||||||||||||||
||||||133.57|||||||424.18|290.61|
||||||||||14,178,||-14,178,|||
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||517.20||517.20|||
||||||||||14,178,||-14,178,|||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
||||||||||517.20||517.20|||
|2．提取一般风险||||||||||||||
|准备||||||||||||||
|3．对所有者（或||||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||219,58|||||1,149,158,741.40|
|||519,872|43,544,|336,878|29,280,||
|四、本期期末余额|3,000.||||||
|||,486.82|814.66|,375.08|064.84||
||00||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||219,58||||||||||||1,120,2|
||||||508,993||||28,207,||233,090|130,409||
|一、上年期末余额|3,000.||||||||||||83,626.|
||||||,353.25||||833.52||,324.60|,115.04||
||00||||||||||||41|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||219,58||||||||||||1,120,2|
||||||508,993||||28,207,||233,090|130,409||
|二、本年期初余额|3,000.||||||||||||83,626.|
||||||,353.25||||833.52||,324.60|,115.04||
||00||||||||||||41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动|||||||
||||1,158,4|7,503,7|-2,452,|6,209,3|
|金额（减少以“－”|||||||
||||63.94|25.42|880.08|09.28|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总||||8,662,1|-2,452,|6,209,3|
|额||||89.36|880.08|09.28|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
||||1,158,4|-1,158,4|||
|（三）利润分配|||||||
||||63.94|63.94|||
||||1,158,4|-1,158,4|||
|1．提取盈余公积|||||||
||||63.94|63.94|||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|219,58|508,993|29,366,|240,594|127,956|1,126,4|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,000.|,353.25|297.46|,050.02|,234.96|92,935.|
|00|||||69|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||219,583,||||499,656,6||||29,366,29|219,053|967,659,9|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||79.39||||7.46|,953.50|30.35|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||219,583,||||499,656,6||||29,366,29|219,053|967,659,9|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||79.39||||7.46|,953.50|30.35|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||10,879,13||||14,178,51|127,606|152,664,3|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||3.57||||7.20|,654.80|05.57|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||141,785|141,785,1|
|额||||||||||,172.00|72.00|
|（二）所有者投入|||||10,879,13||||||10,879,13|
|和减少资本|||||3.57||||||3.57|
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
||||||10,879,13||||||10,879,13|
|4．其他||||||||||||
||||||3.57||||||3.57|
||||||||||14,178,51|-14,178,||
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||7.20|517.20||
||||||||||14,178,51|-14,178,||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||7.20|517.20||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||219,583,|510,535,8|43,544,81|346,660|1,120,324,235.92|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|12.96|4.66|,608.30||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||219,583,||||499,656,6||||28,207,83|208,627|956,075,2|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||79.39||||3.52|,778.02|90.93|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||219,583,||||499,656,6||||28,207,83|208,627|956,075,2|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||79.39||||3.52|,778.02|90.93|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||1,158,463|10,426,|11,584,63|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||.94|175.48|9.42|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||11,584,|11,584,63|
|额||||||||||639.42|9.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||1,158,463|-1,158,4||
|（三）利润分配||||||
||||.94|63.94||
||||1,158,463|-1,158,4||
|1．提取盈余公积||||||
||||.94|63.94||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||219,583,|499,656,6|29,366,29|219,053|967,659,9|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|79.39|7.46|,953.50|30.35|

三、公司基本情况
(一)公司概况
民盛金科控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身为浙江宏磊铜业股份有限公司，浙江宏磊铜
业股份有限公司系在宏磊集团有限公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于2007年12月29
日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330681000010590的《企业法人营业执照》。2017年3
月，公司名称变更为民盛金科控股股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会(证监许可[2011]1923号文)核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,223万股(每股面值1元)，公司股票于2011年12月28日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后公司注册资本为16,891万元，股份总数16,891万股(每股面值1元)。
经2014年5月28日召开的2013年度股东大会决议，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。以16,891万股为基数，本次资本公积转增股本新增公司注册资本5,067.30万元，新增股份5,067.30万股。转增后公司注册资本为 21,958.30万元，股份总数 21,958.30万股(每股面值1元)。公司已于2014年12月25日办妥工商变更登记。
本公司经营范围：实业投资，资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、数据库服务，企业征信服务，网络技术的研究开发、技术咨询、技术服务，软件开发，企业管理咨询服务，供应链管理，从事进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本财务报告已于2017年4月26日经公司第三届董事会第三十五次会议批准。
(二)合并范围
本公司2016年度纳入合并范围的子公司共13家，详见附注七“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加13家，转让2家，详见附注六“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本报告期内，无会计政策及会计估计变更事项。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
1．同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
公司在企业合并中取得的资产和负债，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并，合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2．非同一控制下企业合并的会计处理
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件
的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。多次交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3．企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
1．合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
2．合并报表的编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确定、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本公司整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易和往来对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。将子公司自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。
子公司少数股东应占的权益、损益和当期综合收益中分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目和综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
3．购买少数股东股权及不丧失控制权的部分处置子公司股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4．丧失控制权的处置子公司股权
本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用被购买方直接处置相关资产和负债相同的基础进行会计处理(即除了在该原有子公司重新计量设定受益计划外净负债或者净资产导致的变动以外，其余一并转入当期投资收益)。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三(十四)“长期股权投资的确认和计量”或本附注三(十)“金融工具的确认和计量”。
5．分步处置对子公司股权投资至丧失控制权的处理
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。即在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，作为权益性交易计入资本公积(股本溢价)。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。
合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三(十四)3(2)“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
(1)确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
(2)确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务，下同)或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该项交易产生的损益中属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由于本公司向共同经营投出或者出售资产的情况，本公司全额确认损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1．外币交易业务
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合人民币记账。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
2．外币货币性项目和非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益)；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
10、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或者权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1．金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出
售；2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；2)本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
(2)持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
(3)贷款和应收款项
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
取得时按照公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。期末除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益；但是，对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。处置时，将取得的价款与该项金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
2．金融资产转移的确认依据及计量方法
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付该金融资产发行方以外的另一方。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该项金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和；(2)所转移金融资产的账面价值。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和；(2)终止确认部分的账面价值。
3．金融负债的分类、确认和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其分类与前述在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
(2)其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
(3)财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
4．金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或者部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或者部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或者承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
5．权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
金融负债与权益工具的区分：
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
(1)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
(2)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
(3)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
(4)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
6．衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。
如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
7．金融工具公允价值的确定
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本附注三(十一)。
8．金融资产的减值准备
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：①发行方或债务人发生严重财务困难；②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或者债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
(1)持有至到期投资、贷款和应收账款减值测试
先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再
进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产减值
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
9．金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收账款——金额1,000万元以上(含)或占应收账款账面余额|
||10%以上的款项；其他应收款——余额列前五位的其他应收|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||款或金额1,000万元以上(含)或占其他应收款账面余额10%以|
||上的款项。|
||经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未|
||来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险|
||特征的若干组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|3.00%|3.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|80.00%|80.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|有确凿证据表明可收回性存在明显差异|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准|
|坏账准备的计提方法||
||备|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、在途物资和委托加工物资等。
2．企业取得存货按实际成本计量。①外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。②债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。③在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。④以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
4．低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照使用次数分次进行摊销。
包装物按照使用次数分次进行摊销。
5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
6．存货的盘存制度为永续盘存制。
13、划分为持有待售资产
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本附注三(十)“金融工具的确认和计量”。
1．共同控制和重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
2．长期股权投资的投资成本的确定
(1)同一控制下的合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在
合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
(3)除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
3．长期股权投资的后续计量及损益确认方法
(1)成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
(2)权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值
为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。
与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失、冲减长期应收项目的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
对于本公司向合营企业与联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或者联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
4．长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
(1)权益法核算下的长期股权投资的处置
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对投资单位的共同控制或者重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止确认权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
(2)成本法核算下的长期股权投资的处置
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或者金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或者负债相同的基础进行处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和净利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，其他综合收益和其他所有者权益全部结转为当期损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。2．固定资产的初始计量固定资产按照成本进行初始计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5-10|4.50-4.75|
|通用设备|年限平均法|5-10|5-10|9.00-19.00|
|专用设备|年限平均法|5|5-10|18.00-19.00|
|运输工具|年限平均法|4-5|0-10|18.00-25.00|
|电子及其他设备|年限平均法|3-5|0-10|18.00-33.33|

说明：
(1)符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
(2)已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧率。
(3)公司至少年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权
转移给本公司；(2)本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，
因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)]；(4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
18、借款费用
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率
(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1．无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价、相关税费以及直接归属于该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此之外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发构建厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
2．无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命（年） 依据
软件 10 预计受益期限
商标 10 预计受益期限
土地使用权 50 土地使用权证登记使用年限
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理；预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
(1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
(2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
(4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
(6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；
(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上述长期资产于资产负债日存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。公允价值的确定方法详见本附注三(十一)；
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用；资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以资产组所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应收益中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年终终了进行减值测试。
上述资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
1)设定提存计划
本公司按当期政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或者裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益(辞退福利)。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金)，按照离职后福利处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会ｼｴﾀ｣ｳｴﾖﾍｰﾕﾉｶﾊﾒｼｻｽﾐｻｼｴﾀ｡ｵﾏｹﾖｹﾐｳｳｱﾖ“ﾖﾐｼﾁﾉｶﾊﾒｼｻｾｸﾕｻｾﾗｲﾋｲﾉｵｱｶ”ｲｷｼﾈｵﾆﾋﾒｻﾏｹﾗｲｳｱ｡
25、预计负债
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1．收入的总确认原则
(1)销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
(2)提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(4)建造合同
1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
2．本公司收入的具体确认原则
(1)漆包线、其他铜材贸易、受托加工等产品销售收入的确认
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(2)第三方支付等服务收入的确认
公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补助文件未明确约定补助款项用于购建资产的，将其确认为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；(2)政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目
的，作为与收益相关的政府补助。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：
(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请)，而不是专门针对特定企业制定的；
(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；
(4)根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件(如有)。
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
1．递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
本公司根据资产、负债与资产负债日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
(1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：(1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
2．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
(1)出租人：公司出租资产收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在这个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入ｵﾆﾊﾒ｡ｹﾋｳｵﾁﾓﾓｳﾗｷｳｵｵﾓﾗﾁﾏｹｵｷﾓﾊ｣ｹﾋｽｸｲｷｷﾓｴﾗｽﾊﾈﾗｶｿｳ｣ｰｿｳｺｵﾗｽｷﾓﾔﾗﾁﾆﾄｷﾅ｡ｻﾓﾗｽﾓﾊｼｷﾉﾊｼﾈｵﾆﾋﾒ｡
(2)租入人：公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。或有租金于实际发生时计入当期损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
(1)坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值基于对应收款项可收回性的评估，涉及管理层的判断和估计。实际的应收款项减值结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
(2)存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
(3)金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
(4)可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
(5)非金融非流动资产减值
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年评估商誉是否发生减值，要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
(6)折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
(7)递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
(8)所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差
异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
(9)设定受益计划负债
本公司已对公司原有离退休人员、因公已故员工遗属及内退和下岗人员的福利计划确认为一项负债。
该等福利费用支出及负债的金额依靠各种假设条件计算支付。这些假设条件包括折现率、福利增长率和平均医疗费用增长率。鉴于该等计划的长期性，上述估计具有较大不确定性。
(10)公允价值计量
本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据；如果无法获得第一层次输入值，则聘用第三方有资质的评估机构进行估值，在此过程中本公司管理层与其紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是本公司在计量日能够进入的交易市场。
本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值[包括：活跃市场中有类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利益和收益率曲线等]；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||销售货物或提供应税劳务过程中产生的||
|增值税||17%、6%|
||增值额||
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
||有偿转让国有土地使用权及地上建筑物||
|土地增值 税||实行四级超率累进税率(30%-60%)计缴|
||和其他附着物产权产生的增值额||
||从价计征的，按房产原值一次减除30%||
|房产税|后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租|1.2%、12%|
||金收入的12%计缴||
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|

2、税收优惠
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|7,967.46|147,914.68|
|银行存款|193,774,853.13|317,578,273.84|
|其他货币资金|233,656,694.25|91,215,202.85|
|合计|427,439,514.84|408,941,391.37|

其他说明
2．期末本公司受限制的货币资金为其他货币资金中第三方支付业务结存客户备付金232,627,247.00元、
风险准备金1,029,443.65元、承兑保证金3.60元。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|交易性金融资产||21,368,990.00|
|衍生金融资产||21,368,990.00|
|合计||21,368,990.00|

其他说明：
其他说明
本公司使用铜商品期货合约对电解铜的采购、以及未来铜杆、漆包线的销售等进行风险管理，以此来规避本公司承担的随着铜市场价格的波动，电解铜、铜杆及漆包线等相关产品的价格发生重大波动的风险。
上述商品期货合约未被指定为套期工具或不符合套期会计准则的要求，其公允价值变动而产生的收益或损失，直接计入当期损益。
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据||163,264,636.07|
|合计||163,264,636.07|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|1,055,720.00||
|合计|1,055,720.00||

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||5,062,95||||5,062,957||||||
|独计提坏账准备的||52.45%|||||||||
||7.76||||.76||||||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||4,590,29||137,708.||4,452,584|332,538||13,975,16||318,563,44|
|合计提坏账准备的||47.55%||3.00%|||98.87%||4.20%||
||3.45||81||.64|,608.30||3.73||4.57|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|||||||3,798,0||3,798,082|||
|单独计提坏账准备|||||||1.13%||100.00%||
|||||||82.15||.15|||
|的应收账款|||||||||||
||9,653,25||137,708.||9,515,542.40|336,336||17,773,24||318,563,444.57|
|合计||100.00%||1.43%|||100.00%||5.28%||
||1.21||81|||,690.45||5.88|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|浙江泰晟新材料科技有|||||
||5,062,957.76|||无减值风险|
|限公司|||||
|合计|5,062,957.76||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||4,590,293.45|137,708.81|3.00%|
|1年以内小计|4,590,293.45|137,708.81|3.00%|
|合计|4,590,293.45|137,708.81|3.00%|

确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额137,708.81元；本期收回或转回坏账准备金额17,773,245.88元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|||应收账款转让 账龄1年以上，已无业|
|重庆凯邦电机有限公司|444,722.04||
|||务往来|
|||应收账款转让 账龄3年以上，已无业|
|上海赣铜金属有限公司|206,760.70||
|||务往来|
|||应收账款转让 账龄3年以上，已无业|
|佛山市威灵材料供应有限公司|353,363.17||
|||务往来|
|||应收账款转让 账龄2年以上，已无业|
|格力电器(重庆)有限公司|579,684.13||
|||务往来|
|广东志高空调有限公司|100,000.00|收回 账龄3年以上，已无业务往来|
|合计|1,684,530.04|--|

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交|

||
|-|
|易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
期末应收账款金额前5名情况
单位名称 期末余额 账龄 占应收账款总额的比例(%)
浙江泰晟新材料科技有限公司 5,062,957.76 1年以内 52.45
鹰潭奥晟新材料科技有限公司 1,451,035.86 1年以内 15.03
河南中贵贸易有限公司 523,876.39 1年以内 5.43
大连大宗商品交易中心有限公司 497,176.27 1年以内 5.15
北京秉辰信通科技发展有限公司 283,018.87 1年以内 2.93
小计 7,818,065.15 80.99
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|3,875,632.47|100.00%|100,059,640.86|74.79%|
|1至2年|||24,314,762.22|18.18%|
|2至3年|||781,708.01|0.58%|
|3年以上|||8,624,291.77|6.45%|
|合计|3,875,632.47|--|133,780,402.86|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额3,825,912.68元，占预付款项年末余额合计数的比例98.72%
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|80,273.97||
|合计|80,273.97||

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单|||||||||||
||382,856,||||382,856,5|301,449||||301,449,30|
|独计提坏账准备的||98.58%|||||100.00%||||
||583.92||||83.92|,300.00||||0.00|
|其他应收款|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组||||3.13%|||||
||5,508,74||172,262.||5,336,479||||
|合计提坏账准备的||1.42%|||||||
||1.83||26||.57||||
|其他应收款|||||||||
||388,365,||172,262.|0.04%|388,193,063.49|301,449||301,449,300.00|
|合计||100.00%|||||100.00%||
||325.75||26|||,300.00|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|浙江泰晟新材料科技有|||||
||382,856,583.92|||无减值风险|
|限公司|||||
|合计|382,856,583.92||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||5,408,741.83|162,262.26|3.00%|
|1年以内小计|5,408,741.83|162,262.26||
|1至2年|100,000.00|10,000.00|10.00%|
|合计|5,508,741.83|172,262.26|3.13%|

确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额172,262.26元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|政府补助||301,449,300.00|
|备用金|40,000.00||
|押金及保证金|3,342,899.04||
|资产置出|382,856,583.92||
|往来|2,125,842.79||
|合计|388,365,325.75|301,449,300.00|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|浙江泰晟新材料科||||||
||资 产置出|382,856,583.92|1年以内|98.58%||
|技有限公司||||||
|中国银联股份有限||||||
||保证金|1,500,000.00|1年以内|0.39%|45,000.00|
|公司||||||
|广州市城市建设开||||||
||押金|1,406,948.00|1年以内|0.36%|42,208.44|
|发有限公司||||||
|诸暨蓝达商贸有限||||||
||往来|1,004,931.51|1年以内|0.26%|30,147.95|
|公司||||||
|深圳市香江置业有||||||
||押金|389,242.00|1年以内|0.10%|11,677.26|
|限公司||||||
|合计|--|387,157,705.43|--|99.69%|129,033.65|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料||||120,678,166.46|19,854.08|120,658,312.38|
|在产品||||37,249,298.22|6,105,145.48|31,144,152.74|
|库存商品||||134,745,818.03|17,379,137.21|117,366,680.82|
|包装物||||928,332.07||928,332.07|
|低值易耗品||||9,424,782.07||9,424,782.07|
|合计||||303,026,396.85|23,504,136.77|279,522,260.08|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|19,854.08|8,379,777.87||4,965,232.18|3,434,399.77||
|在产品|6,105,145.48|5,154,733.18||9,998,723.23|1,261,155.43||
|库存商品|17,379,137.21|637,227.93||17,379,137.21|637,227.93||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|23,504,136.77|14,171,738.98|32,343,092.62|5,332,783.13|

本期计提、转回情况说明
类别 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因本期转回金额占该项存货期末余额的比例原材料 [注1]
在产品 [注1]
库存商品 [注2]
[注1]原材料、在产品按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并按照原材料、在产品、委托加工物资的成本高于可变现净值的差额计提其存货跌价准备。
[注2]以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按照库存商品成本高于可变现净值的差额计提其存货跌价准备。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
11、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣增值税进项税|146,776.42|7,969,968.75|
|预缴企业所得税||1,469,505.20|

||||
|-|-|-|
|第三方支付业务代垫款项|81,558,388.35||
|待认证增值税进项税|714,278.59||
|合计|82,419,443.36|9,439,473.95|

其他说明：
期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|85,000,000.00||85,000,000.00|95,760,000.00||95,760,000.00|
|按成本计量的|85,000,000.00||85,000,000.00|95,760,000.00||95,760,000.00|
|合计|85,000,000.00||85,000,000.00|95,760,000.00||95,760,000.00|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|诸暨市宏|||||||||||
|润小额贷|95,760,000|||95,760,000||10,760,000||10,760,000|||
||||||||||14.00%||
|款有限公|.00|||.00||.00||.00|||
|司|||||||||||
||95,760,000|||95,760,000||10,760,000||10,760,000|||
|合计|||||||||--||
||.00|||.00||.00||.00|||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|本期计提|10,760,000.00||10,760,000.00|

||||
|-|-|-|
|期末已计提减值余额|10,760,000.00|10,760,000.00|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度|（个月）|||

其他说明
根据本公司2017年4月11日第三届董事会第三十三次会议审议通过的关于转让持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权的议案，本公司拟将持有的对诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权转让给浙江宏磊东南房地产开发有限公司，转让价格以诸暨市宏润小额贷款有限公司截至2016年10月31日经审计的净资产为基础，经双方协商确认转让价格为人民币8,500.00万元。故将转让价格8,500.00万元作为可供出售金融资产可回收金额，可回收金额低于账面价值，其差额1,076.00万元计提减值准备并计入减值损失。
4．根据2013年11月25日本公司与上海江铜营销有限公司签订的《股权质押合同》，本公司将持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权出质给上海江铜营销有限公司，用以担保公司与其因购销(期限为2012年至2014年)所形成的债权(最高额不超过13,000万元)。本公司已于2013年11月25日办妥股权出质登记手续，该股权出质登记至本财务报告批准日尚未解除。
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下确认的投资损益|||宣告发放现金股利或利润||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资||||||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|电子及其他设备|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|94,745,660.51|354,516,160.62|10,071,535.62|5,087,243.27|3,782,983.54|468,203,583.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.本期增加金|||||||
|||154,582.91||2,228,405.98|6,879,815.40|9,262,804.29|
|额|||||||
|（1）购置||154,582.91|||1,474,134.28|1,628,717.19|
|（2）在建工|||||||
|程转入|||||||
|（3）企业合|||||||
|||||2,228,405.98|5,405,681.12|7,634,087.10|
|并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
||94,745,660.51|354,670,743.53|10,071,535.62|5,087,243.27|3,957,047.22|468,532,230.15|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||75,744,834.55|238,867,261.29|8,977,162.28|4,791,770.45|2,904,213.26|331,285,241.83|
|报废|||||||
|（2）其他|19,000,825.96|115,803,482.24|1,094,373.34|295,472.82|1,052,833.96|137,246,988.32|
|4.期末余额||||2,228,405.98|6,705,751.72|8,934,157.70|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|32,345,031.22|160,534,902.71|8,412,955.58|4,621,779.68|3,333,690.14|209,248,359.33|
|2.本期增加金|||||||
||4,085,612.20|26,637,888.06|322,468.84|1,202,952.36|2,455,694.06|34,704,615.61|
|额|||||||
|（1）计提|4,085,612.29|26,637,888.06|322,468.84|195,198.88|336,173.43|31,577,341.50|
|（2）企|||||||
|||||1,007,753.48|2,119,520.63|3,127,274.11|
|业合并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
||36,430,643.51|187,172,790.77|8,735,424.42|4,734,762.10|3,509,908.76|240,583,529.56|
|额|||||||
|（1）处置或|||||||
||29,987,469.51|108,652,917.65|7,796,963.09|4,462,083.47|2,637,569.38|153,537,003.10|
|报废|||||||
|（2）其|||||||
||6,443,174.00|78,519,873.12|938,461.33|272,678.63|872,339.38|87,046,526.46|
|他|||||||
|4.期末余额||||1,089,969.94|2,279,475.44|3,369,445.38|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金|||||||
|额|||||||
|（1）计提|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置或|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报废|||||||
|4.期末余额|||||||
|四、账面价值|||||||
|1.期末账面价|||||||
|||||1,138,436.04|4,426,276.28|5,564,712.32|
|值|||||||
|2.期初账面价|||||||
||62,400,629.29|193,981,257.91|1,658,580.04|465,463.59|449,293.40|258,955,224.23|
|值|||||||

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明
[注]本期折旧额31,577,341.50元。期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值1,176,462.00元。其他减少系本期处置子公司江西宏磊铜业有限公司和浙江宏天铜业有限公司股权，不再将江西宏磊铜业有限公司和浙江宏天铜业有限公司纳入本公司合并财务报表范围，相应减少固定资产原值137,246,988.32元及累计折旧87,046,526.46元。
期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
期末无融资租赁租入的固定资产。
期末无经营租赁租出的固定资产。
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|新厂区厂房工程||||19,504,351.25||19,504,351.25|
|5000吨高效节能高翅片铜管项目|||||||
|||||10,193,071.92||10,193,071.92|
|其他零星工程||||30,822.11||30,822.11|
|合计||||29,728,245.28||29,728,245.28|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|新厂区|||||||||||||
|||19,504,351.25|1,571,07||21,075,4|||||||金融机|
|厂房工|||||||||||||
||||0.40||21.65|||||||构贷款|
|程|||||||||||||
|5000吨|||||||||||||
|高效节|||||||||||||
|||10,193,071.92|777,237.||10,970,3|||||||募股资|
|能高翅|||||||||||||
||||90||09.82|||||||金|
|片铜管|||||||||||||
|项目|||||||||||||
|本期其|||||||||||||
|||30,822.11|||30,822.1||||||||
|他零星||||||||||||其他|
||||||1||||||||
|工程|||||||||||||
|||29,728,245.28|2,348,30||32,076,5||||||||
|合计|||||||--|--||||--|
||||8.30||53.58||||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
[注]本期其他减少系公司本期处置子公司江西宏磊铜业有限公司和浙江宏天铜业有限公司股权，不再
将江西宏磊铜业有限公司和浙江宏天铜业有限公司纳入本公司合并财务报表范围，相应减少在建工程32,076,553.58元。
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|专用材料||522,160.54|
|合计||522,160.54|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|软件|商标|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|94,148,209.55|||||94,148,209.55|
|2.本期增加||||53,228,631.24|28,400.00|53,257,031.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|||||
|（1）购置||105,767.16||105,767.16|
|（2）内部|||||
|研发|||||
|（3）企业|||||
|||53,122,864.08|28,400.00|53,151,264.08|
|合并增加|||||
|3.本期减少金|||||
||94,148,209.55|||94,148,209.55|
|额|||||
|（1）处置|15,471,354.01|||15,471,354.00|
|（2）|||||
||78,676,855.55|||78,676,855.55|
|其他转出|||||
|4.期末余额||53,228,631.24|28,400.00|53,257,031.24|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|9,051,414.05|||9,051,414.05|
|2.本期增加|||||
||1,438,147.25|2,655,548.40|473.33|4,094,168.98|
|金额|||||
|（1）计提|1,438,147.25|1,152,880.90|473.33|2,591,501.49|
|（2）|||||
|||1,502,667.49||1,502,667.49|
|其他|||||
|3.本期减少|||||
||10,489,561.30|||10,489,561.30|
|金额|||||
|（1）处置|4,199,348.78|||4,199,348.78|
|（2）|||||
||6,290,212.52|||6,290,212.52|
|其他|||||
|4.期末余额||2,655,548.40|473.33|2,656,021.73|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加|||||
|金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少|||||
|金额|||||
|（1）处置|||||
|4.期末余额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|||||
|1.期末账面|||||
|||50,573,082.84|27,926.67|50,601,009.51|
|价值|||||
|2.期初账面|||||
||85,096,795.50|||85,096,795.50|
|价值|||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
[注]本期摊销额2,591,501.49元。其他减少系公司本期处置子公司江西宏磊铜业有限公司和浙江宏天铜业有限公司股权，不再将江西宏磊铜业有限公司和浙江宏天铜业有限公司纳入本公司合并财务报表范围，相应减少无形资产原值78,676,855.55元及累计摊销6,290,212.52元。
期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|浙江宏天铜业有|||||
||1,559,926.38||1,559,926.38||
|限公司|||||
|广东合利金融科|||||
|||1,193,892,400.51||1,193,892,400.51|
|技服务有限公司|||||
|合计|1,559,926.38|1,193,892,400.51|1,559,926.38|1,193,892,400.51|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|浙江宏天铜业有|||||
||1,559,926.38||1,559,926.38||
|限公司|||||
|合计|1,559,926.38||1,559,926.38||

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
为减值测试的目的，本公司将商誉所属的子公司广东合利金融科技服务有限公司作为一个资产组，计算该资产组的可回收金额的关键假设及其依据如下：
资产组的可回收金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于管理层做出的2017年至2021年的财务规划确定(其中2017年至2021年营业收入增长率分别为1605%、86%、22%、18%、11%)，并采用一定的折现率，在确定折现率时已考虑了公司的债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素。资产组超过5年的现金流量按照零增长率为基础计算。
在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：管理层对市场发展的预期估计预计销售、毛利、费用率、营运资本增加额。
根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。
其他说明
本期形成的商誉说明
详见本财务报表附注六(一)“非同一控制下企业合并”中相关说明。
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费||1,822,495.15|26,551.72||1,795,943.43|
|合计||1,822,495.15|26,551.72||1,795,943.43|

其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|245,525.49|61,381.37|34,423,107.54|8,605,776.88|
|可抵扣亏损|9,648,284.10|2,412,071.03|||
|递延收益|||4,950,000.00|1,237,500.00|
|可供出售金融资产|10,760,000.00|2,690,000.00|||
|合计|20,653,809.59|5,163,452.40|39,373,107.54|9,843,276.88|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资|||||
||46,081,260.00|11,520,315.00|||
|产评估增值|||||
|合计|46,081,260.00|11,520,315.00|||

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||5,163,452.40||9,843,276.88|
|递延所得税负债||11,520,315.00|||

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|64,445.58|14,489,286.08|
|可抵扣亏损|6,709,760.01|68,424,295.51|
|合计|6,774,205.59|82,913,581.59|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2017年|109,547.00|||
|2018年|1,456,404.53|10,006,608.87||
|2019年|1,237,016.33|50,874,428.78||
|2020年|872,372.24|7,543,257.86||
|2021年|3,034,419.91|||
|合计|6,709,760.01|68,424,295.51|--|

其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付设备款|1,294,557.69|817,340.36|
|合计|1,294,557.69|817,340.36|

其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款||44,900,000.00|
|保证借款|13,000,000.00|504,452,311.42|
|抵押保证借款|99,887,000.00|308,690,683.43|
|合计|112,887,000.00|858,042,994.85|

短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|材料采购款|15,043,048.12|15,656,117.47|
|合计|15,043,048.12|15,656,117.47|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
期末无账龄超过1年的大额应付账款
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|4,622.64|2,732,777.92|
|合计|4,622.64|2,732,777.92|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|3,533,944.71|19,395,899.07|19,493,148.09|3,436,695.69|
|二、离职后福利-设定提|||||
||78,364.55|816,039.38|852,580.33|41,823.60|
|存计划|||||
|合计|3,612,309.26|20,211,938.45|20,345,728.42|3,478,519.29|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||3,456,713.83|17,481,027.37|17,619,037.97|3,318,703.23|
|补贴|||||
|2、职工福利费||632,644.00|624,922.61|7,721.39|
|3、社会保险费|59,024.39|503,187.03|539,823.92|22,387.50|
|其中：医疗保险费|49,702.29|390,517.66|420,198.15|20,021.80|
|工伤保险费|6,793.20|78,290.54|84,683.24|400.50|
|生育保险费|2,528.90|34,378.83|34,942.53|1,965.20|
|4、住房公积金||660,232.52|629,376.52|30,856.00|
|5、工会经费和职工教育|||||
||18,206.49|118,808.15|79,987.07|57,027.57|
|经费|||||
|合计|3,533,944.71|19,395,899.07|19,493,148.09|3,436,695.69|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|70,779.94|757,827.79|788,749.33|39,858.40|
|2、失业保险费|7,584.61|58,211.59|63,831.00|1,965.20|
|合计|78,364.55|816,039.38|852,580.33|41,823.60|

其他说明：
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|3,641,381.41|1,308,574.55|
|企业所得税|41,657,236.93|551,798.25|
|个人所得税|1,067,971.28|900,408.26|
|城市维护建设税|242,985.46|161,566.95|
|营业税|418,163.02|1,344,397.03|
|房产税|739,237.53|944,524.91|
|印花税|173,401.70|456,757.74|
|土地使用税|1,377,134.40|2,682,120.71|
|教育费附加|121,953.01|79,358.16|
|地方教育附加|81,302.00|52,905.44|
|水利建设专项资金|1,999.73|761,353.97|
|合计|49,522,766.47|9,243,765.97|

其他说明：
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|10,005,510.01|18,606,560.71|
|合计|10,005,510.01|18,606,560.71|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|
|中国光大银行杭州分行|9,842,369.53||
|合计|9,842,369.53|--|

其他说明：
公司与光大银行杭州分行《借款合同》纠纷事宜已于2015年12月妥善处理完结。此信息已在公司《2015年年报》第十节第十六项其它重大事项、《2016年半年报问询函回复公告》已作信息披露。此项公司存在对中国光大银行杭州分行已逾期未支付的借款利息性质是公司原已逾期中国光大银行杭州分行未支付的借款本息在该行系统里单方面的罚息记录，公司基于谨慎性原则，已对此借款逾期的罚息金额在2016年半年度报表及2016年年度财务报表中作了相应计提。同时，公司一直保持与中国光大银行杭州分行公司业务部、资产保全部等部门进行沟通协商处理该项利息的处理事项。经双方协商并达成一致，公司已于2017年3月底之前全部清偿了上述逾期利息，妥善处理好了该事项。
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利||5,411,744.99|
|合计||5,411,744.99|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金保证金|540,000.02||
|暂借款|315,227,895.85||
|其他|279,609,296.29|279,640.47|
|合计|595,377,192.16|279,640.47|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
期末无账龄超过1年的大额其他应付款。
金额较大的其他应付款项性质或内容的说明
单位名称 期末数 款项性质或内容
天津柚子资产管理有限公司 310,354,041.67 暂借款
张军红 278,259,382.20 应付股权收购款及暂借款
小计 588,613,423.87
42、划分为持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|第三方支付业务代垫款项|81,558,388.35||
|第三方支付业务结存客户备付金|226,279,442.95||
|政府补助||258,000.00|
|合计|307,837,831.30|258,000.00|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||

其他说明：
根据江西鹰潭市发改委及市经贸委鹰发改工字[2009]74号文和江西省财政厅赣财企[2009]179号文，子公司江西宏磊铜业有限公司于 2009年收到耐冷媒漆包线项目补助 129.00万元，该补助款按资产预计使用年限5年平均分摊转入当期损益，2016年1-8月应摊销金额17.20万元转入营业外收入。本公司于2016年8月末处置江西宏磊铜业有限公司100%的股权，不再将江西宏磊铜业有限公司纳入本公司合并财务报表范围，相应减少其他流动负债86,000.00元。
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
||||||与资产相关的政府|
||||||补助及原子公司浙|
|政府补助|76,716,094.36||76,716,094.36|||
||||||江宏天铜业有限公|
||||||司搬迁补助款|
|合计|76,716,094.36||76,716,094.36||--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|5万吨废杂铜连|||||||
|铸连轧低氧铜杆|||||||
||4,950,000.00||4,950,000.00|||与资产相关|
|资源综合利用项|||||||
|目政府补助|||||||
|3万吨节能环保|||||||
|型特种漆包线建|1,224,000.00||1,224,000.00|||与资产相关|
|设项目|||||||
|搬迁补助|70,542,094.36||3,925,327.40|-66,616,766.96||与资产相关|
|合计|76,716,094.36||10,099,327.40|-66,616,766.96||--|

其他说明：
其他说明
1)根据浙江省经济贸易委员会浙经贸资源[2008]405号文，本公司于 2009年收到5万吨废杂铜连铸连
轧低氧铜杆综合利用项目专项补助660.00万元，2013年该项目完成验收，该补助款按资产预计使用年限 10
年平均分摊计入当期损益，本期与该补助相关的资产已处置，递延收益495.00万元全部转入营业外收入。
2)根据诸暨市经信局诸经信[2014]10号文，本公司收到诸暨市财政局拨付的3万吨节能环保型特种漆包线建设项目专项资金153.00万元，该补助款按资产预计使用年限10年平均分摊转入当期损益，本期与该补助相关的资产已处置，递延收益122.40万元全部转入营业外收入。
3)根据2013年4月18日子公司浙江宏天铜业有限公司与诸暨市大唐镇人民政府、诸暨市人民政府土地储备中心签订《土地房屋征收补偿安置协议》，子公司浙江宏天铜业有限公司因厂区搬迁获得425,931,847.00元拆迁补助。该拆迁补助中的316,314,350.00元已作为资产处置收益，剩余109,617,497.00元作为政府补助在递延收益核算，其中：用于弥补拆迁过程中发生的搬迁费用和停工损失的，按相同金额从拆迁补助转入营业外收入，作为与收益相关的政府补助；拆迁补助款扣除上述与收益相关的政府补助后的余额，作为政府对浙江宏天铜业有限公司用于购置新厂区支付的补助，确认为与资产相关的政府补助，在相关资产使用寿命内平均分摊计入损益。2013年度结转确认与收益相关的政府补助14,501,119.82元至营业外收入，2014年度因搬迁费用和停工损失结转确认与收益相关的递延收益12,570,807.07元至营业外收入，2015年度因停工损失结转确认与收益相关的递延收益12,003,475.75元至营业外收入，2016年1-8月因停工损失结转确认与收益相关的递延收益3,925,327.40元至营业外收入。本公司于2016年8月末处置浙江宏天铜业有限公司股权，不再将浙江宏天铜业有限公司纳入本公司合并财务报表范围，相应减少递延收益66,616,766.96元。
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|219,583,000.00||||||219,583,000.00|

其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|508,993,353.25|||508,993,353.25|
|其他资本公积||10,879,133.57||10,879,133.57|
|合计|508,993,353.25|10,879,133.57||519,872,486.82|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期其他资本公积增加10,879,133.57元，系本公司本期将所持有浙江宏天铜业股份有限公司68.24%股权和江西宏磊铜业有限公司100%股权转让给关联方浙江泰晟新材料科技有限公司(本公司原控股股东戚建萍控制下的企业)，股权转让价格345,592,948.32元和股权公允价值331,087,436.89元的差异14,505,511.43元，剔除企业所得税影响3,626,377.86元后计入资本公积。
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得税前发生额|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|29,366,297.46|14,178,517.20||43,544,814.66|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|29,366,297.46|14,178,517.20|43,544,814.66|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积增减变动原因及依据说明
本期增加的盈余公积系根据母公司本期净利润10%提取的法定盈余公积。
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|240,594,050.02|233,090,324.60|
|调整后期初未分配利润|240,594,050.02|233,090,324.60|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|110,462,842.26|8,662,189.36|
|减：提取法定盈余公积|14,178,517.20|1,158,463.94|
|期末未分配利润|336,878,375.08|240,594,050.02|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,637,928,012.71|2,603,339,143.10|4,455,057,799.55|4,571,524,314.85|
|其他业务|4,615,350.30|4,602,861.00|19,632.29|14,986.11|
|合计|2,642,543,363.01|2,607,942,004.10|4,455,077,431.84|4,571,539,300.96|

62、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|3,426,847.54|220,410.48|
|教育费附加|1,991,800.59|93,631.95|
|房产税|492,825.02||

||||
|-|-|-|
|车船使用税|918,089.60||
|印花税|482,078.50||
|营业税||924,650.72|
|土地增值税|13,814,626.06||
|地方教育附加|1,327,867.06|62,421.30|
|合计|22,454,134.37|1,301,114.45|

其他说明：
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运输费|913,375.96|705,758.36|
|职工薪酬|1,332,441.70|1,561,282.57|
|广告费||31,500.00|
|差旅费|49,597.43|100,895.95|
|业务招待费|10,643.00||
|折旧费|99,321.97||
|其 他|63,954.77|320,560.67|
|合计|2,469,334.83|2,719,997.55|

其他说明：
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|15,180,972.17|20,948,700.22|
|财产保险费|47,548.78|203,177.75|
|税金|2,760,492.80|5,408,886.07|
|办公费|1,717,946.16|559,652.40|
|差旅费|2,081,082.84|689,323.83|
|车辆费|277,265.79|567,827.06|
|业务招待费|1,165,217.31|1,419,514.92|
|中介机构费|31,564,883.92|5,114,886.39|
|摊销、折旧费|8,169,682.11|9,218,795.15|
|研究开发费|269,006.09|670,749.18|

||||
|-|-|-|
|停工损失|17,429,921.24|35,244,807.14|
|水电费|1,040,639.81|1,035,627.20|
|服务费|1,209,671.00||
|房租物业费|3,156,152.98||
|邮电通讯费|400,451.60||
|其他|779,843.20|1,384,332.30|
|合计|87,250,777.80|82,466,279.61|

其他说明：
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|33,082,412.19|98,870,479.99|
|减：利息收入|9,165,661.55|2,440,506.18|
|汇兑损失||146,019.95|
|减：汇兑收益|648,301.94|1,180.72|
|手续费支出|212,652.70|179,037.75|
|合计|23,481,101.40|96,753,850.79|

其他说明：
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-11,767,797.71|-5,432,192.72|
|二、存货跌价损失|14,171,738.98|3,863,152.79|
|三、可供出售金融资产减值损失|10,760,000.00||
|合计|13,163,941.27|-1,569,039.93|

其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损|||
||7,628,700.00|-7,628,700.00|
|益的金融资产|||

||||
|-|-|-|
|合计|7,628,700.00|-7,628,700.00|

其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|43,313,297.39||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||-6,636,373.65|-230,410.08|
|益的金融资产取得的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||5,600,000.00|
|合计|36,676,923.74|5,369,589.92|

其他说明：
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|179,441,197.36|564,303.86|179,441,197.36|
|其中：固定资产处置利得|51,889,802.58|24,506.23||
|无形资产处置利得|127,551,394.78|539,797.63||
|政府补助|50,449,346.17|316,682,560.04|50,449,346.17|
|其他|75,000.11|105,818.00|75,000.11|
|合计|229,965,543.64|317,352,681.90|229,965,543.64|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
|5万吨废杂|浙江省经济||||||||
||||因研究开发、||||||
|铜连铸连轧|贸易委员会||||||||
||||技术更新及||||||
|低氧铜杆资|浙经贸资源|补助||是|否|4,950,000.00|660,000.00|与资产相关|
||||改造等获得||||||
|源综合利用|(2008)405||||||||
||||的补助||||||
|项目|号||||||||
|3万吨节能|||因研究开发、||||||
||诸暨市经信||||||||
|环保型特种|||技术更新及||||||
||局(诸经信|补助||是|否|1,224,000.00|153,000.00|与资产相关|
|漆包线建设|||改造等获得||||||
||[2014]10号）||||||||
|项目|||的补助||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财政专项扶|诸暨市人民|||||39,308,400.0|||
|||补助||是|否|||与收益相关|
|持补助资金|政府办公室|||||0|||
||诸政发||||||||
||[2013]26 号||||||||
|搬迁停工补|《诸暨市土||||||12,003,475.7||
|||补助||是|否|3,925,327.40||与资产相关|
|偿|地房屋征收||||||5||
||补偿安置协||||||||
||议》||||||||
||江西鹰潭市||||||||
||发改委及市||||||||
||经贸委鹰发||||||||
||||因研究开发、||||||
||改工字||||||||
|耐冷媒漆包|||技术更新及||||||
||(2009)74|补助||是|否|172,000.00|258,000.00|与资产相关|
|线项目|||改造等获得||||||
||号、江西省财||||||||
||||的补助||||||
||政厅赣财企||||||||
||(2009)179||||||||
||号||||||||
|房产税减免|诸暨市地方||||||||
|||||是|否|369,618.77||与收益相关|
|退回|税务局||||||||
||广州市财政||||||||
|金融机构补|局(穗财经||||||||
|||补助||是|否|500,000.00||与收益相关|
|助|[2016]293||||||||
||号)||||||||
|||||||50,449,346.1|13,074,475.7||
|合计|--|--|--|--|--|||--|
|||||||7|5||

其他说明：
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|6,469,397.54||6,469,397.54|
|其中：固定资产处置损失|6,469,397.54|||
|罚款支出|75,000.00||75,000.00|
|税收滞纳金|26,654.00|578,039.21|26,654.00|
|水利建设基金|2,274,997.11|3,834,393.67||
|赔偿金、违约金||1,311,610.59||
|其他||15,072.45||
|合计|8,846,048.65|5,739,115.92|6,571,051.54|

其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|38,592,474.46|448,818.57|
|递延所得税费用|6,763,617.19|4,562,256.46|
|合计|45,356,091.65|5,011,075.03|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|151,207,187.97|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|37,801,796.99|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|174,808.18|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-1,907,175.00|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||5,193,846.75|
|损的影响||
|合并层面确认的投资收益的影响|4,092,814.74|
|所得税费用|45,356,091.65|

其他说明
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到承兑汇票及信用证保证金|272,407.92|29,063,638.60|
|收到的往来款|731,142,188.68|80,979,925.75|
|利息收入|8,740,999.93|323,633.27|

||||
|-|-|-|
|收到政府补助|341,257,700.00|290,321.00|
|被冻结的银行存款在本期解除||167,465.55|
|其他|75,000.00||
|合计|1,081,488,296.53|110,824,984.17|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付承兑汇票及信用证保证金||60,193.43|
|支付的往来款|54,893,557.73|23,399,462.48|
|付现费用|43,295,289.68|5,552,557.60|
|其他|212,652.70|22,768.29|
|合计|98,401,500.11|29,034,981.80|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到票据贴现利息|20,000.00||
|收回资金拆借款及相关利息||460,266,844.45|
|合计|20,000.00|460,266,844.45|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支出资金拆借款|1,000,000.00|3,837,375.00|
|票据贴现付款|57,401,169.00||
|合计|58,401,169.00|3,837,375.00|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到天津柚子资产管理有限公司借款|310,000,000.00||
|票据贴现收款||3,196,550.59|
|合计|310,000,000.00|3,196,550.59|

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|105,851,096.32|6,209,309.28|
|加：资产减值准备|13,163,941.27|-20,037,981.10|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||31,577,341.50|35,984,099.09|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|2,591,501.49|2,302,085.42|
|长期待摊费用摊销|26,551.72||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-172,971,799.82|-564,303.86|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-7,628,700.00|7,628,700.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|32,862,608.07|96,866,263.52|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-36,676,923.74|-5,369,589.92|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|7,025,402.19|4,562,256.46|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-261,785.00||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|26,683,982.55|239,949,514.36|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||459,075,791.67|246,362,515.75|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||270,757,631.81|-475,407,232.91|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|其他|-10,099,327.40||
|经营活动产生的现金流量净额|721,977,312.63|138,485,636.09|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|193,782,820.59|408,668,979.85|
|减：现金的期初余额|408,668,979.85|14,846,777.56|
|现金及现金等价物净增加额|-214,886,159.26|393,822,202.29|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|995,111,504.16|
|其中：|--|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|59,288,989.99|
|其中：|--|
|其中：|--|
|取得子公司支付的现金净额|935,822,514.17|

其他说明：
取得子公司的净资产
流动资产 525,364,235.29
非流动资产 12,503,476.97
流动负债 341,126,831.55
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|331,087,436.89|
|其中：|--|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|410,753.78|
|其中：|--|
|其中：|--|
|处置子公司收到的现金净额|330,676,683.11|

其他说明：
处置子公司的净资产
流动资产 592,210,655.29
非流动资产 154,663,658.47
流动负债 268,741,284.64
非流动负债 66,616,766.96
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|193,782,820.59|408,668,979.85|
|其中：库存现金|7,967.46|147,914.68|
|可随时用于支付的银行存款|193,774,853.13|317,578,273.84|
|可随时用于支付的其他货币资金||90,942,791.33|
|三、期末现金及现金等价物余额|193,782,820.59|408,668,979.85|

其他说明：
[注]现金流量表补充资料的说明：
2016年现金流量表中现金期末数为193,782,820.59元，2016年12月31日资产负债表中货币资金期末数为427,439,514.84元，差额233,656,694.25元，系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的汇票保证金3.60元、备付金232,627,247.00元和风险准备金1,029,443.65元。
2015年度现金流量表中现金年末数为408,668,979.85元，2015年12月31日资产负债表中货币资金年末数为408,941,391.37元，差额272,411.52元，系现金流量表现金年末数扣除年末不符合现金及现金等价物标准的银行承兑汇票保证金272,411.52元。
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|||第三方支付业务结存客户备付金、风险|
|货币资金|233,656,694.25||
|||准备金、承兑保证金|
|可供出售金融资产|85,000,000.00|股权质押|
|合计|318,656,694.25|--|

其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|138.74|
|其中：美元|20.00|6.9370|138.74|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|
|广东合利金融科技服务有限公司|||||2016年10月31日|[注]|15,281,780.11|-2,668,325.06|
||2016年10月|1,396,301,88|||||||
||||90.00%|协议转让|||||
||31日|2.74|||||||

其他说明：
[注]根据本公司第五次临时股东会决议，本公司以支付现金方式受让张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司(以下简称广东合利公司)90%股权。广东合利公司于2016年10月31日办妥工商变更登记手续，本公司在2016年10月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2016年10月31日确定为购买日，自2016年11月1日起将其纳入合并财务报表范围。
（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本||
|--现金|1,396,301,882.74|
|合并成本合计|1,396,301,882.74|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|202,409,482.23|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金||
||1,193,892,400.51|
|额||

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
合并成本公允价值的确定、或有对价及其变动的说明
根据本公司第五次临时股东会决议，本公司通过以支付现金方式受让张军红持有的广东合利公司90%股权，股权转让价为1,400,000,000.00元。根据本公司与张军红签订的《浙江宏磊铜业股份有限公司与张军红之支付现金购买资产协议》和《浙江宏磊股份有限公司与张军红支付现金购买资产协议之补充协议》约定，广东合利公司在过渡期间（评估基准日至交割日期间）发生的亏损由张军红按照亏损额的90%向本公司以现金方式补足。根据中汇会审[2017]*号审计报告，广东合利公司过渡期（2016年4-10月）归属于母公司所有者的净利润为-4,109,019.18元，本公司向张军红支付股权转让款时直接扣除过渡期间亏损额的90%即3,698,117.26元作为补偿，因此合并成本为1,396,301,882.74元。
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|货币资金|288,548,707.62|288,548,707.62|
|应收款项|984,816.15|984,816.15|
|固定资产|4,506,812.99|4,506,812.99|
|无形资产|51,648,596.59|4,520,196.59|
|预付款项|757,380.54|757,380.54|
|应收利息|45,369.86|45,369.86|
|其他应收款|134,461,029.87|134,461,029.87|
|其他流动资产|100,566,931.25|100,566,931.25|
|长期待摊费用|610,689.68|610,689.68|
|递延所税税资产|2,345,577.71|2,345,577.71|
|其他非流动资产|520,200.00|520,200.00|

||||
|-|-|-|
|应付款项|10,867,039.45|10,867,039.45|
|应付职工薪酬|835,643.23|835,643.23|
|应交税费|821,056.92|821,056.92|
|其他应付款|9,894,321.35|9,894,321.35|
|其他流动负债|318,708,770.60|318,708,770.60|
|递延所得税负债|11,782,100.00||
|净资产|232,087,180.71|196,740,880.71|
|减：少数股东权益|29,677,698.48|24,553,443.48|
|取得的净资产|202,409,482.23|172,187,437.23|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
可辨认资产、负债公允价值的确定方法
广东合利公司可辨认资产、负债的公允价值依据上万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1660号《评估报告》按资产基础法估值的结果确定。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||处置价|||||||
|||||||款与处|||||||
||||||||||||丧失控|与原子|
|||||||置投资||||按照公|||
||||||||||||制权之|公司股|
|||||||对应的||丧失控|丧失控|允价值|||
||||||||丧失控||||日剩余|权投资|
||||||丧失控|合并财||制权之|制权之|重新计|||
|||||丧失控|||制权之||||股权公|相关的|
|子公司|股权处|股权处|股权处||制权时|务报表||日剩余|日剩余|量剩余|||
|||||制权的|||日剩余||||允价值|其他综|
|名称|置价款|置比例|置方式||点的确|层面享||股权的|股权的|股权产|||
|||||时点|||股权的||||的确定|合收益|
||||||定依据|有该子||账面价|公允价|生的利|||
||||||||比例||||方法及|转入投|
|||||||公司净||值|值|得或损|||
||||||||||||主要假|资损益|
|||||||资产份||||失|||
||||||||||||设|的金额|
|||||||额的差|||||||
|||||||额|||||||
|浙江宏|||||||||||||
|||||2016年|||||||||
|天铜业|292,520,||协议转||||||||||
|||68.24%||08月26|[注]||||||||
|有限公|097.97||让||||||||||
|||||日|||||||||
|司|||||||||||||
|江西宏|||||||||||||
|||||2016年|||||||||
|磊铜业|53,072,8||协议转||||||||||
|||100.00%||08月26|[注]||||||||
|有限公|50.35||让||||||||||
|||||日|||||||||
|司|||||||||||||

其他说明：
[注]根据本公司第四次临时股东会决议，本公司将所持有的浙江宏天铜业有限公司股68.24%股权和江西宏磊铜业有限公司100%转让给浙江泰晟新材料科技有限公司，股权交割日为2016年8月26日，本公司自2016年8月26日起丧失对浙江宏天铜业有限公司和江西宏磊铜业有限公司的实质控制权。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1．以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并收购方式增加的子公司)2016年1月，本公司出资设立浙江宏磊新材料科技公司。该公司于2016年1月6日完成工商设立登记，注册资本为人民币10,000,000.00元，本公司出资人民币10,000,000.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，浙江宏磊新材料科技公司的净资产为9,993,031.01元，成立日至期末的净利润为-6,968.99元。
2016年4月，本公司出资设立共青城民盛金控投资管理有限公司，该公司于2016年4月25日完成了工商设立登记，注册资本为人民币2000,000,000.00元，本公司拟出资人民币2000,000,000.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，共青城民盛金控投资管理有限公司的净资产为202,666,769.34元，成立日至期末的净利润为2,666,769.34元。截止2016年12月31日，本公司已实际出资200,000,000.00元。
2016年6月，本公司出资设立霍尔果斯民盛创业投资有限公司，该公司于2016年6月16日完成了工商设立登记，注册资本为人民币500,000,000.00元，本公司拟出资人民币500,000,000.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，霍尔果斯民盛创业投资有限公司的净资产为-4,400.00元，成立日至期末的净利润为-4,400.00元。截止2016年12月31日，本公司尚未实际出资。
2016年10月，本公司出资设立深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司，该公司于2016年10月25日完成了工商设立登记，注册资本为人民币50,000,000.00元，本公司拟出资人民币50,000,000.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司的净资产为2,020.71元，成立日至期末的净利润为2,020.71元。截止2016年12月31日，本公司尚未实际出资。
2016年10月，本公司出资设立深圳民盛大数据技术有限公司，该公司于2016年10月26日完成了工商设立登记，注册资本为人民币50,000,000.00元，本公司拟出资人民币50,000,000.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，深圳民盛大数据技术有限公司的净资产为-46,934.00元，成立日至期末的净利润为-46,934.00元。截止2016年12月31日，本公司尚未实际出资。
2016年10月，本公司之子公司共青城民盛金控投资管理有限公司出资设立民盛金控（香港）有限公司，该公司于2016年10月31日完成了工商设立登记，注册资本为人民币100,000,000.00元，本公司拟出资人民币100,000,000.00元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，共青城民盛金控投资管理有限公司尚未实际出资，民盛金控（香港）有限公司尚未开展任何经营活动，无任何交易发生。
2016年12月，本公司之孙公司民盛金控（香港）有限公司出资设立民盛科技有限公司，该公司于2016年12月5日完成了工商设立登记，注册资本为50,000.00美元，本公司拟出资50,000.00美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，民盛金控（香港）有限公司尚未实际出资，民盛科技有限公司尚未开展任何经营活动，无任何交
易发生。
2016年12月，本公司之孙公司民盛金控（香港）有限公司出资设立民盛供应链管理有限公司，该公司于2016年12月5日完成了工商设立登记，注册资本为50,000.00美元，本公司拟出资50,000.00美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，民盛金控（香港）有限公司尚未实际出资，民盛供应链管理有限公司尚未开展任何经营活动，无任何交易发生。
2016年12月，本公司之孙公司民盛金控（香港）有限公司出资设立民盛支付（香港）有限公司，该公司于2016年12月18日完成了工商设立登记，注册资本为10,000.00港币，本公司拟出资10,000.00港币，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，民盛金控（香港）有限公司尚未实际出资，民盛支付（香港）有限公司尚未开展任何经营活动，无任何交易发生。
6、其他
以直接设立或投资等方式增加的子公司(指通过新设、派生分立等非合并收购方式增加的子公司)1)2016年1月，本公司出资设立浙江宏磊新材料科技有限公司。该公司于2016年1月6日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，本公司出资人民币1,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，浙江宏磊新材料科技有限公司的净资产为999.30万元，成立日至期末的净利润为-0.70万元。
2)2016年4月，本公司出资设立共青城民盛金控投资管理有限公司，该公司于2016年4月25日完成了工商设立登记，注册资本为人民币200,000.00万元，本公司拟出资人民币200,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，共青城民盛金控投资管理有限公司的净资产为20,266.68万元，成立日至期末的净利润为266.68万元。
截止2016年12月31日，本公司已实际出资20,000.00万元。
3)2016年6月，本公司出资设立霍尔果斯民盛创业投资有限公司，该公司于2016年6月16日完成了工商设立登记，注册资本为人民币50,000.00万元，本公司拟出资人民币50,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，霍尔果斯民盛创业投资有限公司的净资产为-0.44万元，成立日至期末的净利润为-0.44万元。截止2016年12月31日，本公司尚未实际出资。
4)2016年10月，本公司出资设立深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司，该公司于2016年10月25日完成了工商设立登记，注册资本为人民币5,000.00万元，本公司拟出资人民币5,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司的净资产为0.20万元，成立日至期末的净利润为0.20万元。截止2016年12月31日，本公司尚未实际出资。
5)2016年10月，本公司出资设立深圳民盛大数据技术有限公司，该公司于2016年10月26日完成了工商设立登记，注册资本为人民币5,000.00万元，本公司拟出资人民币5,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，深圳民盛大数据技术有限公司的净资产为-4.69万元，成立日至期末的净利润为-4.69万元。截止2016年12月31
日，本公司尚未实际出资。
6)2016年10月，本公司之子公司共青城民盛金控投资管理有限公司出资设立民盛金控(香港)有限公司，该公司于2016年10月31日完成了工商设立登记，注册资本为人民币10,000.00万元，本公司拟出资人民币10,000.00万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，共青城民盛金控投资管理有限公司尚未实际出资，民盛金控(香港)有限公司尚未开展任何经营活动，无任何交易发生。
7)2016年12月，本公司之孙公司民盛金控(香港)有限公司出资设立民盛科技有限公司，该公司于2016年12月5日完成了工商设立登记，注册资本为5.00万美元，本公司拟出资5.00万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，民盛金控(香港)有限公司尚未实际出资，民盛科技有限公司尚未开展任何经营活动，无任何交易发生。
8)2016年12月，本公司之孙公司民盛金控(香港)有限公司出资设立民盛供应链管理有限公司，该公司于2016年12月5日完成了工商设立登记，注册资本为5.00万美元，本公司拟出资5.00万美元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，民盛金控(香港)有限公司尚未实际出资，民盛供应链管理有限公司尚未开展任何经营活动，无任何交易发生。
9)2016年12月，本公司之孙公司民盛金控(香港)有限公司出资设立民盛支付(香港)有限公司，该公司于2016年12月18日完成了工商设立登记，注册资本为1.00万港币，本公司拟出资1.00万港币，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2016年12月31日，民盛金控(香港)有限公司尚未实际出资，民盛支付(香港)有限公司尚未开展任何经营活动，无任何交易发生。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|浙江宏磊新材料|||||||
||诸暨|诸暨|制造业|100.00%||投资设立|
|科技有限公司|||||||
|共青城民盛金控|||||||
|投资管理有限公|共青城|共青城|投资管理|100.00%||投资设立|
|司|||||||
|霍尔果斯民盛创|||||||
||霍尔果斯|霍尔果斯|创业投资|100.00%||投资设立|
|业投资有限公司|||||||
|深圳前海民盛天|||||||
|宫供应链管理有|深圳|深圳|供应链管理|100.00%||投资设立|
|限公司|||||||
|深圳民盛大数据|深圳|深圳|信息技术业|100.00%||投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术有限公司||||||
|民盛金控(香港)||||||
||香港|香港|投资管理|100.00%|投资设立|
|有限公司||||||
|民盛科技有限公||||||
||香港|英属维尔京群岛|投资管理|100.00%|投资设立|
|司||||||
|民盛供应链管理||||||
||香港|英属维尔京群岛|供应链管理|100.00%|投资设立|
|有限公司||||||
|民盛支付(香港)||||||
||香港|香港|第三方支付|100.00%|投资设立|
|有限公司||||||
|广东合利金融科|||||非同一控制下企|
||广州|广州|信息技术业|90.00%||
|技服务有限公司|||||业合并|
|广州合利宝支付|||||非同一控制下企|
||广州|广州|第三方支付|85.50%||
|科技有限公司|||||业合并|
|深圳前海合利商|||||非同一控制下企|
||深圳|深圳|商业保理|90.00%||
|业保理有限公司|||||业合并|
|广州合利征信服|||||非同一控制下企|
||广州|广州|征信服务|90.00%||
|务有限公司|||||业合并|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|广东合利金融科技服务|||||
||10.00%|-397,633.64||29,280,064.84|
|有限公司|||||

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东合||||||
|利金融||||||
||515,826|, 15,217,7|531,044,|336,971,|336,971,|
|科技服||||||
||775.42|61.91|537.33|981.68|981.68|
|务有限||||||
|公司||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量|||额|金流量|
|广东合利金|||||||||
||15,281,780.1||||||||
|融科技服务||-2,668,325.06|-2,668,325.06|5,548,192.73|||||
||1||||||||
|有限公司|||||||||

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营企业名称|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
||||||
|-|-|-|-|-|
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例/享有的份额|

|||
|-|-|
|直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
(一)风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，本公司定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变，同时及时有效地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
(二)市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
1．汇率风险
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
2．利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
截至2016年12月31日，本公司向银行借款均系固定利率借款。因此，本公司不会受到利率变动所导致的现金流量变动风险的影响。
3．其他价格风险
本公司未持有其他上市公司的权益投资，不存在其他价格风险。
(三)信用风险
信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用
风险。
对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额，详细见本部分(四)流动风险的相关列示。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
(四)流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
本公司持有的金融资产、金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下(单位：人民币万元)：
项目 期末数
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计
金融资产：
货币资金 19,378.28 19,378.28
应收票据
应收账款 965.33 965.33
应收利息 8.03 8.03
其他应收款 38,836.53 38,836.53
金融资产合计 59,188.17 59,188.17
金融负债：
短期借款 11,288.70 11,288.70
应付账款 1,504.30 1,504.30
应付职工薪酬 347.85 347.85
应付利息 1,000.55 1,000.55
应付股利
其他应付款 59,537.72 59,537.72
金融负债和或有负债 73,679.12 73,679.12
合计
续上表：
项目 期初数
一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计
金融资产：
货币资金 40,894.14 40,894.14
应收票据 16,326.46 16,326.46
应收账款 33,633.67 33,633.67
其他应收款 30,144.93 30,144.93
金融资产合计 120,999.20 120,999.20
金融负债
短期借款 85,804.30 85,804.30
应付账款 1,565,61 1,565,61
应付职工薪酬 361.23 361.23
应付利息 1,860.66 1,860.66
应付股利 541.17 541.17
其他应付款 27.96 27.96
金融负债和或有负债 90,160.93 90,160.93
合计
上表中披露的金融资产、金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
(五)资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。于2016年12月31日，本公司的资产负债率为49.04%(2015年12月31日：46.79%)。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|天津柚子资产管理||||||
||天津||5000,000,000.00|27.35%|27.35%|
|有限公司||||||

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是郝江波。
其他说明：
本公司的最终控制方为郝江波，郝江波通过天津柚子资产管理有限公司持有本公司27.35%股权。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七(一)“在子公司中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|戚建萍|过去十二个月内曾经持有公司5%以上股份|
||该公司的实际控制人戚建萍在过去十二个月内曾经持有公司|
|浙江泰晟新材料科技有限公司||
||5%以上股份|
||该公司的实际控制人戚建萍在过去十二个月内曾经持有公司|
|浙江宏磊控股集团有限公司||
||5%以上股份|
||该公司的实际控制人戚建萍在过去十二个月内曾经持有公司|
|浙江宏天铜业有限公司||
||5%以上股份|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|浙江泰晟新材料科技有限公司|受托加工|4,327,314.33||

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|浙江宏天铜业有限公司|||||
||25,000,000.00|2015年12月22日|2017年03月06日|否|
|注4|||||
|浙江宏天铜业有限公司|||||
||25,997,697.90|2015年12月21日|2017年03月06日|否|
|注4|||||

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|戚建萍注1|59,907,000.00|2016年03月11日|2017年03月10日|否|
|戚建萍注2|39,980,000.00|2016年03月24日|2017年03月23日|否|
|浙江宏磊控股集团有限|||||
||13,000,000.00|2016年03月28日|2017年03月27日|否|
|公司注3|||||

关联担保情况说明
注1：根据sxzj20169990029号担保合同，戚建萍提供最高额1.3亿元的保证担保，担保日期自2016年3月9日至2018年3月8日；根据sxzj201692500019号担保合同，以房屋建筑物、土地使用权提供最高额为10,911.66万元抵押担保，担保范围为2014年9月17日至2018年3月16日期间内签订和未归还的借款合同；该笔借款同时由浙江洁丽雅纺织集团有限公司提供保证担保。
注2：根据sxzj20169990029号担保合同，戚建萍提供最高额1.3亿元的保证担保，担保日期自2016年3月9日至2018年3月8日；根据sxzj201692500019号担保合同，以房屋建筑物、土地使用权提供最高额为10,911.66万元抵押担保，担保范围为2014年9月17日至2018年3月16日期间内签订和未归还的借款合同。
注3：根据33100520160006849号担保合同，浙江宏磊控股集团有限公司提供最高额4,500.00万元的保证担保，担保日期自2016年3月28日至2018年3月27日。
注4：根据33100520150021485号担保合同，本公司提供最高额为7,650.00万元保证担保，担保日期自2015年12月21日至2017年12月20日。截止本财务报告批准报出日，该担保合同项下的已无担保债务，担保合同已注销。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|||||本公司本期向天津柚子|
|||||资产管理有限公司拆入|
|天津柚子资产管理有限|||||
||40,000,000.00|2016年12月15日|2017年03月14日|资金按照年利率4.35%|
|公司|||||
|||||计息，本期应支付利息|
|||||354,041.67元。|
|||||本公司本期向天津柚子|
|||||资产管理有限公司拆入|
|天津柚子资产管理有限|||||
||130,000,000.00|2016年12月19日|2017年03月18日|资金按照年利率4.35%|
|公司|||||
|||||计息，本期应支付利息|
|||||354,041.67元。|
|||||本公司本期向天津柚子|
|||||资产管理有限公司拆入|
|天津柚子资产管理有限|||||
||140,000,000.00|2016年12月28日|2017年12月27日|资金按照年利率4.35%|
|公司|||||
|||||计息，本期应支付利息|
|||||354,041.67元。|
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
||根据本公司第四次临时股东|||
||会决议，本公司与浙江泰晟新|||
||材料科技有限公司签署资产|||
||出售协议，将本公司母公司除|||
||部分其他应收款(专指政府补|||
||助部分)外的其余全部流动资|||
||产、浙江宏天铜业有限公司|||
|浙江泰晟新材料科技有限公|68.24%股权以及江西宏磊铜|||
|||1,479,191,859.97||
|司|业有限公司100%股权组成的|||
||资产包，出售给浙江泰晟新材|||
||料科技有限公司，本次交易价|||
||格以上述资产包截至2015年|||
||12月31日经评估的价值|||
||147,919.18万元为依据，双方|||
||确定交易价格(不含税)为|||
||147,919.18万元。截止2016年|||

||||
|-|-|-|
||8月末，本公司已与浙江泰晟||
||新材料科技有限公司完成上||
||述资产转让的交割手续。||
||根据本公司第八次临时股东||
||会决议，本公司与浙江泰晟新||
||材料科技有限公司签订转让||
||协议，将本公司母公司的土地||
||使用权、房屋建筑物、设备类||
||固定资产以及与其相关联的||
|浙江泰晟新材料科技有限公|||
||债权、债务和劳动力，商标权、|346,492,855.98|
|司|||
||专利权，转让给浙江泰晟新材||
||料科技有限公司。本次交易价||
||格以上述标的物截至2016年||
||10月31日经评估的价值||
||34,649.29万元为依据，双方确||
||定交易价格(不||

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|报酬总额|5,538,500.00|2,519,000.00|

（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||浙江泰晟新材料科|||||
|应收账款||5,062,957.76||||
||技有限公司|||||
||浙江泰晟新材料科|||||
|其他应收款||382,856,583.92||||
||技有限公司|||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|天津柚子资产管理有限公司|310,354,041.67|

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止资产负债表日，本公司无应披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截止2016年12月31日，本公司为非关联方提供保证担保的情况：
2014年12月18日本公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订了编号为2014信银杭平最保字第
000901号的《最高额保证担保合同》，担保主债权为浙江大东南集团有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行在2014年12月18日起至2016年12月18日止期间内所签署的一系列债务，担保金额为借款本金为7,000.00万和相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为事项债权、担保权利等所发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。截止2016年12月31日，该担保合同项下借款余额为7,000.00万。截止本财务报告批准报出日，该担保合同项下已无担保债务。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|0.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|0.00|

3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
2017年4月26日公司第三届董事会第三十五次会议审议通过2016年度利润分配预案，以报告期末总股本219,583,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股。以上股利分配预案尚须提交2016年度公司股东大会审议通过后方可实施。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|

其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|分部间抵销|合计|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
1、根据本公司2016年12月27日第三届董事会第二十七次会议决议，本公司之子公司深圳民盛大数据
技术有限公司以现金方式收购浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利公司10%股权，本次股权收购价格以广东合利公司截至2016年3月31日经评估的股权价值为依据，双方确定交易价格为15,555.56万元，广东合利公司于2017年1月6日办妥工商变更登记手续。
2、本公司于2017年2月3日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让天津国联天成信息技术有限公司100%股权的议案》，本公司以现金方式收购北京新创博宇科技发展有限公司持有的天津国联天成信息技术有限公司100%股权，本次股权收购价格以截至2016年12月31日经审计的净资产为基础，双方确定交易价格为555.80万元，天津国联天成信息技术有限公司于2017年2月24日办妥工商变更登记手续。
3、根据本公司2017年2月15日第三届董事会第三十次会议决议，本公司之子公司深圳民盛大数据技术有限公司投资5,000.00万元，设立广州民盛经济信息服务有限公司。其中深圳民盛大数据技术有限公司出资5,000.00万元，持有该公司100%股权，于2017年2月27日取得统一社会信用代码为91440101MA59JQQH3P的《营业执照》。
4、根据本公司2017年3月15日第三届董事会第三十二次会议决议，本公司之子公司广东合利公司和广州共盈信息科技有限公司共同投资1,000.00万元，设立广州民盛振兴信息技术有限公司。其中广东合利公司出资600.00万元，占注册资本的60%，广州共盈信息科技有限公司出资400.00万元，占注册资本的40%。
于2017年4月12日取得统一社会信用代码为91440101MA59L5BY08的《营业执照》。
5、根据本公司2017年4月11日第三届董事会第三十三次会议审议通过的关于转让持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权的议案，本公司拟将持有的对诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权转让给浙江宏磊东南房地产开发有限公司，转让价格以诸暨市宏润小额贷款有限公司截至2016年10月31日经审计的净资产为基础，经双方协商确认转让价格为人民币8,500.00万元。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||5,062,95||||5,062,957||||||
|独计提坏账准备的||77.72%|||||||||
||7.76||||.76||||||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||1,451,03||43,531.0||1,407,504|319,207||12,642,19||306,564,97|
|合计提坏账准备的||22.28%||3.00%|||99.51%||3.96%||
||5.86||8||.78|,161.08||0.21||0.87|
|应收账款|||||||||||
|单项金额不重大但|||||||||||
|||||||1,584,5||1,584,530|||
|单独计提坏账准备|||||||0.49%||100.00%||
|||||||30.04||.04|||
|的应收账款|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6,513,993.62||43,531.0|0.67%|6,470,462.54|320,791||14,226,72||306,564,970.87|
|合计||100.00%|||||100.00%||4.43%||
||||8|||,691.12||0.25|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|||||无减值风险，该公司的|
|浙江泰晟新材料科技有||||实际控制人戚建萍在过|
||5,062,957.76||||
|限公司||||去十二个月内曾经持有|
|||||公司5%以上股份|
|合计|5,062,957.76||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||1,451,035.86|43,531.08|3.00%|
|1年以内小计|1,451,035.86|43,531.08|3.00%|
|合计|1,451,035.86|43,531.08|3.00%|

确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额43,531.08元；本期收回或转回坏账准备金额1,584,530.04元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|重庆凯邦电机有限公司|444,722.04|应收账款转让|
|上海赣铜金属有限公司|206,760.70|应收账款转让|

||||
|-|-|-|
|佛山市威灵材料供应有限公司|353,363.17|应收账款转让|
|格力电器(重庆)有限公司|579,684.13|应收账款转让|
|合计|1,584,530.04|--|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额 账龄占应收账款总额的比例(%)
浙江泰晟新材料科技有限公司 5,062,957.76 1年以内 77.72
鹰潭奥晟新材料科技有限公司 1,451,035.86 1年以内 22.28
小计 6,513,993.62 100.00
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||382,856,||||382,856,5|301,449||||301,449,30|
|独计提坏账准备的||98.55%|||||100.00%||||
||583.92||||83.92|,300.00||||0.00|
|其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组|5,622,90|1.45%|16,903.9|0.30%|5,606,004||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计提坏账准备的|8.33||9|.34||||
|其他应收款||||||||
||388,479,492.25||16,903.9|388,462,588.26|301,449||301,449,300.00|
|合计||100.00%||||100.00%||
||||9||,300.00|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|||||无减值风险，该公司的|
|浙江泰晟新材料科技有||||实际控制人戚建萍在过|
||382,856,583.92||||
|限公司||||去十二个月内曾经持有|
|||||公司5%以上股份|
|合计|382,856,583.92||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
||563,466.33|16,903.99|3.00%|
|1年以内小计|563,466.33|16,903.99|3.00%|
|合计|563,466.33|16,903.99|3.00%|

确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账款。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额16,903.99元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|政府补助||301,449,300.00|
|资产置出|382,856,583.92||
|备用金|40,000.00||
|往来|5,146,957.29||
|押金|435,951.04||
|合计|388,479,492.25|301,449,300.00|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|浙江泰晟新材料科技||||||
||往来款|382,856,583.92|1年以内|98.55%||
|有限公司||||||
|深圳民盛大数据技术||||||
||往来款|5,051,746.00|1年以内|1.30%||
|有限公司||||||
|深圳市香江置业有限||||||
||押金|389,242.00|1年以内|0.10%|11,677.26|
|公司||||||
|深圳市圣廷苑物业管||||||
||押金|46,709.04|1年以内|0.01%|1,401.27|
|理有限公司||||||
|魏明艳|备用金|40,000.00|1年以内|0.01%|1,200.00|
|合计|--|388,384,280.96|--|99.97%|14,278.53|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|1,606,301,882.74||1,606,301,882.74|271,402,880.55||271,402,880.55|
|合计|1,606,301,882.74||1,606,301,882.74|271,402,880.55||271,402,880.55|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|浙江宏天铜业有|||||||
||219,536,849.36||219,536,849.36||||
|限公司|||||||
|江西宏磊铜业有|||||||
||51,866,031.19||51,866,031.19||||
|限公司|||||||
|浙江宏磊新材料|||||||
|||10,000,000.00||10,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|共青城民盛金控|||||||
|投资管理有限公||200,000,000.00||200,000,000.00|||
|司|||||||
|广东合利金融科|||||||
|||1,396,301,882.74||1,396,301,882.74|||
|技有限公司|||||||
|合计|271,402,880.55|1,606,301,882.74|271,402,880.55|1,606,301,882.74|||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,289,839,183.07|2,257,064,106.24|3,799,454,664.41|3,924,610,207.31|
|其他业务|4,610,151.52|4,602,287.00|4,613.67|64.42|
|合计|2,294,449,334.59|2,261,666,393.24|3,799,459,278.08|3,924,610,271.73|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益|59,684,556.34||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损|||
||-6,636,373.65|-230,410.08|
|益的金融资产取得的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||5,600,000.00|
|合计|53,048,182.69|5,369,589.92|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|216,285,097.21||

||||
|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|50,449,346.17||
|受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金|||
||826,558.51||
|占用费|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|992,326.35||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转|||
||1,684,530.04||
|回|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-26,653.89||
|减：所得税影响额|68,694,489.61||
|少数股东权益影响额|1,297,193.98||
|合计|200,219,520.80|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|5万吨废杂铜连铸连轧低氧铜杆资源综合||浙江省经济贸易委员会浙经贸资源|
||4,950,000.00||
|利用项目||(2008)405 号|
|3万吨节能环保型特种漆包线建设项目|1,224,000.00|诸暨市经信局(诸经信[2014]10号)|
|财政专项扶持补助资金|39,308,400.00|诸暨市人民政府办公室|
|||诸政发[2013]26 号《诸暨市土地房屋征|
|搬迁停工补偿|3,925,327.40||
|||收补偿安置协议》|
|||江西鹰潭市发改委及市经贸委鹰发改工|
|耐冷媒漆包线项目|172,000.00|字(2009)74 号、江西省财政厅赣财企|
|||(2009)179 号|
|房产税减免退回|369,618.77|诸暨市地方税务局|
|金融机构补助|500,000.00|广州市财政局(穗财经[2016]293号)|

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.45%|0.50|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||-8.49%|-0.41|-0.41|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有董事长闫伟先生签名的公司2016年年度报告全文；
二、载有公司法定代表人闫伟先生、主管会计工作负责人胡正清女士、会计机构负责人胡正清女士签名并盖章的会计报表；
三、报告期内在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
四、上述文件置备于公司证券部备查。
法定代表人：闫伟
民盛金科控股股份有限公司董事会二〇一七年四月二十八日