深圳市长方集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市长方集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长方集团
股票代码：300301
信息披露义务人：邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤
住所：广东省深圳市
通讯地址：广东省深圳市南山区科园路1号软件产业基地5栋E座701室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2018年3月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市长方集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市长方集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 .................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ...................................... 5第三节权益变动目的及持股计划 .................................. 7第四节权益变动方式 ............................................ 8第五节前6个月内买卖上市交易股份情况 ......................... 16第六节其他重大事项 ........................................... 17第七节备查文件 ............................................... 19
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|上市公司、长方集团|指|深圳市长方集团股份有限公司|
|信息披露义务人|指|邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤|
|南昌光谷|指|南昌光谷集团有限公司|
|南昌鑫旺|指|南昌鑫旺资本企业（有限合伙）|
|本次权益变动|指|信息披露义务人将其持有的长方集团 9.9326%的股份转让给南昌光谷，并将其持有的长方集团12.5574%股份的表决权全权委托给南昌光谷行使；信息披露义务人将其持有的长方集团7.5000%的股份转让给南昌鑫旺|
|本报告书|指|《深圳市长方集团股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、邓子长
姓名：邓子长
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440527196705******
住所：广东省深圳市
通讯地址：广东省深圳市南山区科园路1号软件产业基地5栋E座701室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、邓子权
姓名：邓子权
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：440527196809******
住所：广东省深圳市
通讯地址：广东省深圳市南山区科园路1号软件产业基地5栋E座701室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、邓子华
姓名：邓子华
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：441522196505******
住所：广东省深圳市
通讯地址：广东省深圳市南山区科园路1号软件产业基地5栋E座701室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、邓子贤
姓名：邓子贤
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：442530195706******
住所：广东省深圳市
通讯地址：广东省深圳市南山区科园路1号软件产业基地5栋E座701室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、各信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤系兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，构成一致行动人，为长方集团的控股股东、实际控制人。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
为更好、更快、更长久的经营、发展上市公司，把上市公司打造成为真正的公众平台，同时，南昌光谷及南昌鑫旺基于对上市公司经营理念、发展战略的认同及对上市公司未来在 LED相关领域发展前景的看好，旨在以长方集团为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
信息披露义务人与南昌光谷签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，将其持有的长方集团9.9326%的股份转让给南昌光谷，并将其持有的长方集团12.5574%股份的表决权全权委托给南昌光谷行使；信息披露义务人与南昌鑫旺签署《股份转让协议》，将其持有的长方集团7.5000%的股份转让给南昌鑫旺。
二、未来持股计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增加或减少其在长方集团中拥有权益股份的计划，如发生权益变动，将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股及受限情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（％）|受限数量（股）|受限状态|受限股份占其持股比例（％）|
|邓子长|166,112,608|21.02|165,490,000|质押|99.63|
|邓子权|88,360,679|11.18|85,000,000|质押|96.20|
|邓子华|44,675,680|5.65|44,670,000|质押|99.99|
|邓子贤|29,442,241|3.73|29,440,000|质押|99.99|

二、权益变动情况
2018年3月27日，信息披露义务人与南昌光谷、南昌鑫旺分别签署了《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让方式将其合计持有的上市公司无限售流通股78,478,085股转让给南昌光谷、将59,258,158股无限售流通股转让给南昌鑫旺，合计转让无限售条件流通股 137,736,243股，占上市公司总股本的17.43%。同时，信息披露义务人与南昌光谷签署了《表决权委托协议》，将其所持公司 99,217,377股（占公司总股本的12.56%）的表决权不可撤销地全权委托给南昌光谷行使；南昌鑫旺与南昌光谷亦签署了《表决权委托协议》，将59,258,158（占公司总股本的7.50%）股对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托给南昌光谷使用。南昌光谷在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为236,953,620股，占公司总股本的29.99%。
南昌光谷支付受让股份的所有转让款后，就信息披露义务人持有的除委托股份之外的其他股份，信息披露义务人同意放弃该等股份项下参加股东大会并进行表决的权利，该等股份后续发生送转、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份项下参加股东大会并进行表决的权利亦自动放弃。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将由信息披露义务人变更为南昌
光谷，实际控制人变更为王敏，南昌光谷与南昌鑫旺为一致行动人。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）信息披露义务人与南昌光谷签署的《股份转让协议》
信息披露义务人与南昌光谷于 2018年 3月 27日签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（受让方）：南昌光谷
乙方（转让方）：信息披露义务人
2、标的股份
本次交易的标的股份是乙方合法持有的长方集团 78,478,085股无限售流通股股份，占长方集团总股本的9.93%。
乙方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给甲方。
3、股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
本次标的股份的转让价格参考2018年3月19日长方集团股票收盘价的90%计算，确定为5.20元/股，标的股份转让总价款共计人民币 408,086,042元。
（2）支付方式
1）各方确认，甲方在本协议签署前已向乙方支付定金 5,000万元，标的股份交割后，该定金自动转为股份转让款。
2）各方确认，2018年 4月 28日 12:00之前，甲方向乙方支付股份转让款5,000万元。
3）自标的股份交割日起 1个月内，甲方向乙方支付剩余股份转让款308,086,042元。
4、主要特别条款
（1）标的股份上附着质押的解除及过户安排
鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在股份质押的情况，乙方应在本协议签署后 15个交易日内办理完毕该等股份质押的解除手续。在标的股份解除质押后的第一个交易日，各方应当共同向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请
材料。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的3个交易日内，各方应按协议转让方式共同向结算公司提交标的股份过户申请并完成过户登记。
（2）公司治理安排
甲方支付标的股份的所有转让款后，乙方应配合甲方促使长方集团在1个月内完成召开董事会、监事会、股东大会,并更换董、监事及高管人员。
标的股份交割后，甲方有权向长方集团董事会提名4名董事（2名非独立董事、2名独立董事），且甲方提名当选的董事在长方集团董事会中应占多数席位。
乙方应协助、推动长方集团完成原由乙方提名的4名董事的辞职事宜。
在本协议签署后至本次协议所述董事会改组完成前，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此给上市公司或甲方造成损失的,乙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（3）表决权委托及后续受让意向
乙方同意，自本协议订立之日起，不可撤销地将其所持的长方集团99,217,377股股份（占长方集团总股本的12.56%）的股东表决权等股东权利全权委托予甲方，甲方同意接受乙方的上述委托并依据甲方独立意愿行使该等委托股份项下的表决权。具体事宜由各方另行签署表决权委托协议。
标的股份交割后，各方同意在符合相关法律法规规定、相关股份转让不存在限制的前提下，由甲方在合适的时机继续受让上述委托股份，具体受让方式及受让价格将根据届时的具体情况由交易各方进一步协商确定。
5、违约责任
如甲方发现长方集团的实际情况与其公开披露的资料所显示的情况存在重大差异的，或甲方发现乙方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及上市公司因此受到的损失。
如乙方发现甲方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此受到的损失。
如乙方不按本协议约定办理标的股份解除质押手续或交割手续，且逾期超过
10个工作日的，则乙方应以甲方已支付的款项金额为基数按每日万分之五向甲方支付违约金；逾期超过1个月的，甲方有权单方面解除本协议，甲方行使解除权的，乙方应向甲方双倍返还定金。
如甲方违反本协议约定，逾期支付标的股份转让款超过 10个工作日的，则甲方应以应付未付金额为基数按每日万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 1个月的，乙方有权单方面解除本协议，乙方行使解除权的，则乙方已收取的定金不予退还，但乙方应将已收取的其他所有款项(加计银行同期存款利息)返还予甲方。同时，已过户至甲方的标的股份应返还予乙方。
若因不可抗力、政府部门或监管部门等本协议各方无法控制的原因导致标的股份不能按照本协议约定的期限完成股份交割的，甲方有权选择：要求乙方向甲方返还甲方已支付的款项并加计银行同期存款利息；或将标的股份交割时间延后。
（二）信息披露义务人与南昌鑫旺签署的《股份转让协议》
信息披露义务人与南昌鑫旺于 2018年 3月 27日签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（受让方）：南昌鑫旺
乙方（转让方）：信息披露义务人
2、标的股份
本次交易的标的股份是乙方合法持有的长方集团 59,258,158股无限售流通股股份，占长方集团总股本的7.50%。
乙方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给甲方。
3、股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
本次标的股份的转让价格参考2018年3月19日长方集团股票收盘价的90%计算，确定为5.20元/股，标的股份转让总价款共计人民币 308,142,422元。
（2）支付方式
1）2018年3月28日之前（包括2018年3月28日），甲方向乙方支付定金
15,000万元；标的股份交割后，前述定金自动转为股份转让款。
2）各方确认，2018年 4月 28日 12:00之前，甲方向乙方支付股份转让款15,000万元。
3）自标的股份交割日起1个月内，甲方向乙方支付剩余股份转让款8,142,422元。
4、主要特别条款：标的股份上附着质押的解除及过户安排
鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在股份质押的情况，乙方应在本协议签署后 15个交易日内办理完毕该等股份质押的解除手续，在标的股份解除质押后的第一个交易日，各方应当共同向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
在深交所就标的股份转让出具《股份转让确认书》之日起的3个交易日内，各方应按协议转让方式共同向结算公司提交标的股份过户申请并完成过户登记。
5、违约责任
如甲方发现长方集团的实际情况与其公开披露的资料所显示的情况存在重大差异的，或甲方发现乙方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及上市公司因此受到的损失。
如乙方发现甲方在本协议中所作出的承诺、陈述、保证与事实不符的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此受到的损失。
如乙方不按本协议约定办理标的股份解除质押手续或交割手续，且逾期超过 10个工作日的，则乙方应以甲方已支付的款项金额为基数按每日万分之五向甲方支付违约金；逾期超过1个月的，甲方有权单方面解除本协议，甲方行使解除权的，乙方应向甲方双倍返还定金。
如甲方违反本协议约定，逾期支付标的股份转让款超过 10个工作日的，则甲方应以应付未付金额为基数按每日万分之五向乙方支付违约金；逾期超过 1个月的，乙方有权单方面解除本协议，乙方行使解除权的，则乙方已收取的定金不予退还，但乙方应将已收取的其他所有款项(加计银行同期存款利息)返还予甲方。同时，已过户至甲方的标的股份应返还予乙方。
若因不可抗力、政府部门或监管部门等本协议各方无法控制的原因导致标的
股份不能按照本协议约定的期限完成股份交割的，甲方有权选择：要求乙方向甲方返还甲方已支付的款项并加计银行同期存款利息；或将标的股份交割时间延后。
（三）信息披露义务人与南昌光谷签署的《表决权委托协议》
1、协议主体和签订时间
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：信息披露义务人
2、委托标的
乙方所持长方集团 99,217,377股股份（占长方集团总股本的12.5574%）的表决权。
3、委托范围
乙方同意自本协议签署之日起，将委托股份对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的长方集团章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或长方集团章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后3个工作日内完成相关工作。
在本协议签署后，如因长方集团实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致乙方增持长方集团股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
4、委托期限
本协议项下的委托期限为乙方持有委托股份的全部期间。
委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委托。
委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得减持委托股份。乙方经甲方同意减持委托股份的，甲方对乙方减持的委托股份享有优先受让权。
5、违约责任
本协议生效后，各方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担违约责任，守约方有权要求违约方：立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行；
或支付相当于受让股份登记过户至甲方名下当日收盘时委托股份对应的市值的违约金。
（四）南昌光谷与南昌鑫旺签署的《表决权委托协议》
1、协议主体和签订时间
甲方（受托方）：南昌光谷
乙方（委托方）：南昌鑫旺
2、委托标的
乙方所持长方集团59,258,158股股份（占长方集团总股本的7.50%）的表决权。
3、委托范围
乙方同意自本协议签署之日起，将委托股份对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的长方集团章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或长方集团章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上加盖公章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后3个工作日内完成相关工作。
在本协议签署后，如因长方集团实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致乙方增持长方集团股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
4、委托期限
本协议项下的委托期限为自委托股份登记过户至乙方名下之日起36个月。
委托期限内，未经甲方书面同意，乙方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权及提名和提案权委托。
委托期限内，如乙方减持长方集团股份的,甲方对乙方减持的委托股份享有优先受让权，且减持后乙方持有长方集团股份数量依据本协议第一条约定予以委托甲方行使表决权以及提名和提案权。
5、违约责任
任何一方违反本协议的约定，则守约方有权要求违约方：立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行；支付相当于委托股份登记过户至乙方名下当日收盘时委托股份对应的市值的违约金。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除上述股份转让协议及表决权委托协议外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议。
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份情况
自本次权益变动相关协议签订之日起前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的集中交易买卖长方集团股票。
第六节 其他重大事项
一、本次权益变动导致上市公司实际控制人变更
本次权益变动后，信息披露义务人享有的表决权股份数量为91,637,588股，占上市公司总股本的11.60%；南昌光谷享有的表决权股份数量为236,953,620股（包括直接持有的上市公司78,478,085股股份，及通过表决权委托方式获得的上市公司158,475,535股股份），占上市公司总股本的29.99%。
截至本报告书签署日，王敏持有南昌光谷80%的股权，为南昌光谷控股股东、实际控制人。
公司控股股东变更为南昌光谷，实际控制人变更为王敏，南昌光谷与南昌鑫旺为一致行动人。
二、其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
邓子长
邓子权
邓子华
邓子贤
签署日期：
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、《南昌光谷集团有限公司与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤关于深圳市长方集团股份有限公司的股份转让协议》；
2、《南昌鑫旺资本企业（有限合伙）与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤关于深圳市长方集团股份有限公司的股份转让协议》；
3、《南昌光谷集团有限公司与邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤的表决权委托协议》；
4、《南昌光谷集团有限公司与南昌鑫旺资本企业（有限合伙）的表决权委托协议》；
5、《关于放弃表决权及不谋求上市公司控制权的承诺函》。
二、备查文件置备地点
深圳市长方集团股份有限公司董事会秘书办公室
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市长方集团股份有限公司|上市公司所在地|深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路|
|股票简称|长方集团|股票代码|300301|
|信息披露义务人名称|邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤|信息披露义务人注册地|－|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股股票持股数量：328,591,208持股比例：41.59%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股股票持股变动数量：137,736,243 持股变动比例：17.43%表决权委托数量：99,217,377股 表决权委托比例：12.56%合计变动数量：236,953,620股 合计变动比例：29.99%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续减持|是 □ 否 □信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其在长方集团中拥有权益股份的计划，如发生权益变动，将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人：
邓子长
邓子权
邓子华
邓子贤
签署日期：