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董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的指导与监管、公司内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。
第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章人员组成
第五条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事委员应
当占委员总数的 1/2以上，全部委员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一或董事会提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人应具备会计或财务管理相关的专业经验。
第八条审计委员会成员应参加公司组织的相关培训，及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识；接受公司董事会对委员的独立性和履职情况的定期评估。董事会在必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条的规定补足委员人数。
第十条 审计委员会下设内审工作组，由审计委员会直接领导，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作；负责与内审部门的协调，对内审部门的工作进行指导和监督。
公司内审部门是审计委员会的日常工作机构，在审计委员会和公司总经理的领导下负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司员工行为准则、合规行为准则、商业行为等执行情况进行检查监督，并做好有关资料准备工作。
第三章职责权限
第十一条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责应包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
第十七条 召集人的主要职责权限:
（一）主持委员会会议，签署委员会有关文件；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）督促、检查委员会的工作；
（五）向董事会报告委员会工作；
（六）董事会要求履行的其他职责。
第十八条 委员的主要职责权限：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本实施细则规定的其他职权。
第十九条内审工作组的主要职责权限：
（一）负责审计委员会的组织、协调及相关工作；
（二）负责与内审部门的协调，对内审部门的工作进行指导和监督。
第二十条内审部门的主要职责权限：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及实际控制的企业的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）执行基于公司管理目的而执行的专项审计，包括协助公司各委员会实施的项目审计，合规审计，系统审计，风险点审计和其他专题审计等；
（三）对公司整体层面和公司业务层面的特定流程审计，目的是实现公司整体的风险管理和控制；
（四）列席外部审计沟通会，审核外部审计对公司内部控制审计的意见。
（五）内审部门工作需定期向审计委员会提交工作计划和工作报告。如有上述计划中未包含的临时性的紧急工作计划，需按照其重要性程度，考虑是否上报审计委员会批准。如需上报，应联络内审工作组协调上报事宜。
第二十一条审计委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。
第二十二条审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法律或其它独立的专业意见，有关费用由公司承担。
第二十三条公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章决策程序
第二十四条 内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度；
（七）其他相关事宜。
第二十五条 审计委员会对公司管理层和内审部门提供的报告进行评议，并视需要将相关书面材料、决议向董事会报告或审议决定，内容包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部控制和内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司财务报告在重大方面是否完整、公允，对外披露的相关信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法规的规定；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司董事会授权的其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。公司董事会对审计委员会的决议拥有否决权。
第二十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但上述非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第三十二条 审计委员会会议应当有记录，议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条出席会议的委员及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的委员，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章信息披露
第三十七条公司应披露审计委员会的人员情况,包括人员的
构成、专业背景和 5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十八条公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第四十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第四十一条公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第四十二条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行并及时修订本实施细则报董事会审议通过。
第四十三条本实施细则由公司董事会制定，自公司董事会会议审议通过后生效，同时，2013年 4月 16日董事会审议通过的原《广州广日股份有限公司董事会审计委员会实施细则》废止。
第四十四条本实施细则由董事会负责修订和解释。
广州广日股份有限公司
二〇一四年三月二十四日