北京市金杜律师事务所
关于冀中能源股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的法律意见书
致：冀中能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受冀中能源股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本法律意见书的出具基于以下前提：
1.发行人向本所提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2.发行人向本所提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得如下批准和授权：
1. 2013年 8月 19日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2. 2013年 8月 19日，发行人的控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）召开董事会，审议通过了发行人本次发行及冀中集团认购发行人本次发行的全部新增股份等有关事宜。
3.2013年9月4日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具冀国资发产权管理[2013]148号《关于冀中能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意发行人向冀中集团非公开发行40,000万股A股股票。
4.2013年9月16日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
5.2014年1月29日，中国证监会核发证监许可[2014]173号《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人发行不超过4亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
6.《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”经核查，冀中集团认购发行人本次发行的股份已经发行人股东大会非关联股东批准，发行人股东大会亦同意冀中集团免于发出收购要约，冀中集团在本次认购前后均为发行人的控股股东且持股比例均超过30%，并已承诺本次发行完成后 36个月内不转让本次认购的股份，据此，本所经办律师认为，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，冀中集团可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行对象
根据发行人 2013年第二次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2014]173号文等文件，发行人本次发行的发行对象为其控股股东冀中集团。
根据冀中集团提供的现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程等文件，并经本所经办律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，冀中集团为有效存续的企业法人。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
三、股份认购相关协议
2013年8月19日，发行人与冀中集团签署了附条件生效的《冀中能源股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，协议主要包括认购价格、认购股份数量、认购及支付方式、限售期、协议的生效、违约责任等条款。
经核查，本所经办律师认为，上述股份认购协议的内容符合有关法律法规的规定。
四、本次发行项下发行股份价格和数量的调整
根据冀中能源2013年第二次临时股东大会决议、《冀中能源股份有限公司非公开发行股票认购协议书》、《冀中能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》等文件，本次发行的发行价格为7.75元/股；本次发行的股票数量为40,000万股；
本次发行募集资金总额为310,000万元；在定价基准日至发行日期间，如冀中能源发生派息、送红股或转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格及发行数量按照相关规定进行调整。
冀中能源于2014年5月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，以冀中能源总股本231,288.42万股为基准，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），2013年度不送股不转增。
冀中能源于2014年5月31日发布了《冀中能源股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》、于2014年7月1日发布了《冀中能源股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，确定2013年度权益分派方案的股权登记日为2014年6月6日，除权除息日为2014年6月9日。上述分配方案实施完毕后，本次发行价格经除权除息处理后调整为7.65元/股，发行股份数量相应调整为405,228,758股。
经核查，本所经办律师认为，本次发行方案的内容符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规，上述发行价格和股份发行数量的调整已取得冀中能源必要的内部审批并公告，冀中能源股东已知悉，该等调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件的规定。
五、本次发行的发行过程和结果
1.发行人、本次发行的主承销商国泰君安证券股份有限公司已向本次发行的发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认股款。本次发行的发行对象、发行股数及认购金额具体如下：
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|发行对象|发行股数（股）|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|冀中集团|405,228,758|7.65|3,099,999,998.70|

2.根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的编号为致同验字（2014）第110ZA0151号的《验资报告》，截至2014年7月3日，本次发行确定的发行对象已将认股款项 3,099,999,998.70元存入主承销商为本次发行指定的银行账户。
3.根据致同出具的编号为致同验字（2014）第110ZA0150号的《验资报告》，截至2014年7月7日，发行人本次发行募集资金总额为3,099,999,998.70元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额 3,090,747,769.70元，其中：新增注册资本 405,228,758.00元，增加资本公积2,685,519,011.70元。
根据上述，本所经办律师认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，发行人本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于冀中能源股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜翼凤
周宁
事务所负责人：
王玲
二〇一四年 月 日