杰克缝纫机股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“杰克股份”或“公司”）员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杰克缝纫机股份有限公司章程》、《杰克缝纫机股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）业绩导向原则
参与人员最终可兑现的收益与其在持股期间对公司战略达成做出的贡献及业绩完成情况挂钩。
第三条 员工持股计划的履行程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的确定标准及参加对象
（一）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、业绩导向的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划的参与人范围为：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司研发、营销及生产等骨干员工；
4、除上述人员外，经申请公司特殊批准的员工。
（二）员工持股计划的参加对象
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 70人，其中董事、监事、高级管理人员合计 8人，分别为赵新庆、郭卫星、阮林兵、谢云娇、邱杨友、黄展州、车建波、阮美玲，其他员工合计不超过 62人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的参加对象为在上市公司及其全资、控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同的员工。
第五条 资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
资金来源为员工的自筹资金，包括合法薪酬、自筹借款（包括但不限于股东借款），以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为6,000万份。”
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后 6个月内，本员工持股计划将通过二级市场购买、回购专用账户回购股份、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。以公司2019年1月18日的收盘价37.70元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量上限约为159万股，占公司本员工持股计划草案公告时股本总额的0.52%。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期及解锁期
（一）员工持股计划的存续期、终止和延长
本员工持股计划的存续期为 66个月，自本员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本员工持股计划标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。在锁定期内，持有人不得要求对本
次员工持股计划的权益进行分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售以其他方式转让，该等股票的解锁期与其对应股票相同。
（三）员工持股计划所涉及的标的股票的解锁期
锁定期12个月满后为解锁期，解锁期为48个月，解锁期内管理委员会依据公司现行薪酬与考核及公司股票市场行情等因素确定员工持股计划的解锁份额和分配比例。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（3）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人所持有的份额为表决票数。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、持有人的权利与义务
持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人会议；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
持有人的义务如下：
（1）本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划草案或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本员工持股计划份额，亦不得随意申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第八条 员工持股计划的管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（6）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（7）负责员工持股计划的减持安排；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式。
通知时限为：会议召开前3天。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期；
（4）会议期限。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经出席管理委员会会议的过半数委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（一）自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜：
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
5、提名管理委员会委员候选人的权利；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第四章 员工持股计划的资产及权益处置
第十条 持有人所持股份权益的处置办法
（一）在本次员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可任意转让。
（二）持有人在存续期内发生变动情况时本次员工持股计划份额的处置办法1、持有人在存续期内因发生丧失劳动能力或死亡等情况离职时，其持有的员工持股计划份额均不作变更，具体包括：
（1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力而离职,其持有的员工持股计划份额不作变更；
（2）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
2、持有人发生除上述第 1款情形外与公司解除劳动合同的情况时，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的权利，已解锁部分份额不作变更；未解锁部分份额由管理委员会指定对象受让，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始购股成本。
3、持有人发生职位调动且为降职的，其持有的已解锁部分员工持股计划份额不作变更，未解锁部分份额按如下方式处理：
（1）若其降职后所在职位层级不属于本次持股人员范围内，则将全额扣减其持有的份额，管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价；
（2）若其降职后所在职位层级仍属于持股人员范围内，则应扣减其持有的份额超出新职位层级对应的标准份额部分，管理委员会有权决定其扣减份额的受让对象，由受让对象按照上述第2款相同的方式支付转让对价。
4、如发生其他未约定的持有人不再适合参加本次员工持股计划的情形，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划在结束后15个工作日内完成清算，按照如下顺序进行分配：（1）员工自有资金部分本金；
（2）剩余收益（如有）全部归员工持股计划，并按照持有人持有员工持股
计划的比例进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止
第十一条员工持股计划的变更
员工持股计划的变更存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十二条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经管理委员会决议，本员工持股计划可提前终止。
第六章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式
第十三条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议
第七章 附则
第十四条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十五条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十六条本管理办法解释权归公司董事会。
杰克缝纫机股份有限公司董事会 2019年 1月 20日