证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2019-074西安天和防务技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人贺增林先生与陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金达基金”）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司股份予以转让，本次转让未触及要约收购。
2、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份在完成解除质押手续后办理股份交割。
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。
4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次协议转让股份之前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据前期减持计划（详见公司于 2019年6月 6日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持计划的预披露公告》公告编号：2019-036），已通过大宗交易与集中竞价方式累计减持公司股份3.79%，未达到《上市公司收购管理办法》中第十三条“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书”规定的情形；本次公司控股股东、实际控制人将通过协议转让的方式转让公司6.00%的股份，与之前减持的
公司股份累计计算已达到《上市公司收购管理办法》中第十四条“通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书”规定的情形，需编制公司《简式权益变动报告书》。
一、本次股份协议转让暨权益变动的基本情况
公司控股股东、实际控制人为降低股权质押率，于 2019年 12月13日与金达基金签订了《股份转让协议》，协议约定贺增林先生将其持有的 14,400,000股公司股份（占公司股份总数的6.00%）转让给金达基金。
本次股份转让前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已通过大宗交易与集中竞价方式累计减持3.79%的公司股份。截止本次股份协议转让前，贺增林先生持有公司股份89,006,500股，占公司股份总数的37.09%；金达基金未持有公司股份。
本次协议转让完成后，贺增林先生持有公司股份 74,606,500股，占公司股份总数的31.09%，金达基金持有公司股份 14,400,000股，占公司股份总数的6.00%。本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
转让方与受让方股份变动情况表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让前||本次股份转让后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|贺增林|89,006,500|37.09%|74,606,500|31.09|
|陕西金达投资基金合伙企业(有限合伙)|0|0|14,400,000|6.00|

二、交易双方基本情况
（一）转让方
姓名：贺增林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：6125231971********
通讯地址：西安市碑林区
其他国家或者地区的居留权：无
（二）受让方
公司名称：陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：西安经济技术开发区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层
执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91610132MA6WDN8H0K
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；基金管理服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
通讯地址：西安经济技术开发区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层
信息披露义务人股权关系：
陕西金资基金管理有限公司为陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
陕西金资基金管理有限公司是陕西金融资产管理股份有限公司的全资子公司，成立于 2016年 12月，公司注册资本 5亿元，是经中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：P1061551）。截至目前，陕西金资基金管理有限公司管理的基金备案规模超过245亿元，位居陕西省前列。
陕西金融资产管理股份有限公司（简称“陕西金资”）成立于2016年8月，是经陕西省人民政府批准设立并经财政部和银保监会备案的地方法人金融资管机构，注册资本为 450,851.36万元，法定代表人为冷劲松，陕西金资直属陕西省人民政府管理，主要股东为陕西省财政厅、延长石油、陕煤集团等省属大型国企，是陕西省防范化解金融风险、服务实体经济发展的综合金融服务平台。目前，陕西金资资产管理规模近 700亿元，在全国近 60家地方 AMC中率先获得双 AAA信用评级，为中国AMC50人论坛副理事长单位。
贺增林先生与金达基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
转让方：贺增林
受让方：陕西金达投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）股份转让数量
1、受让方拟根据本协议的条款和条件，通过协议转让的方式受让贺增林持有的上市公司 14,400,000股无限售条件A股股份，占上市公司股份总数的6.00%。
2、各方确认，自交割日起，受让方享有上市公司相应的股东权利，承担相应的股东义务。
3、自交割日起，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险由转让方转由受让方享有和承担。
4、本次转让完成后，在本次转让完成前的标的股份股东享有的上市公司滚存未分配利润将由本次转让完成后的上市公司股东享有。
（二）定价依据及交易价款支付安排
1、双方同意，本次股份转让价格为协议签署日前一交易日（2019年 12月12日）
上市公司股票二级市场的收盘价下浮10%。
2、双方同意，本次股份转让的价格确定为 21.438元/股，标的股份的交易价款共计人民币308,707,200.00元（大写：叁亿零捌佰柒拾万柒仟贰佰元整）。
3、支付安排
3.1本协议生效后，受让方分三个阶段向转让方支付交易价款。
3.2第一阶段交易价款支付安排：第一阶段交易价款金额为77,176,800.00元（大写：柒仟柒佰壹拾柒万陆仟捌佰元整）。各方确认，在本协议生效后5个交易日内，受让方向转让方指定的账户支付上述第一阶段交易价款。
在受让方向上述转让方指定的账户支付第一阶段交易价款后的11个交易日内转让方应将全部标的股份过户至受让方名下。
3.3第二阶段交易价款的支付安排：第二阶段交易价款，共计 216,095,040.00元（大写：贰亿壹仟陆佰零玖万伍仟零肆拾元整）。
自全部标的股份过户至受让方名下且转让方及其指定第三方与受让方结清所有费用后的5个交易日内，受让方向转让方约定的指定账户内支付216,095,040.00元（大写：贰亿壹仟陆佰零玖万伍仟零肆拾元整）作为第二阶段交易价款。
3.4第三阶段交易价款的支付安排：第三阶段交易价款，共计15,435,360.00元（大写：壹仟伍佰肆拾叁万伍仟叁佰陆拾元整）。
受让方于 2020年 4月 30日前，向转让方约定的指定账户内支付第三阶段交易价款。
（三）交割及相关事项
1、双方同意，在受让方向转让方指定的账户支付第一阶段交易价款后的 11个交易日内转让方应将全部标的股份过户至受让方名下。
2、本协议生效后，任何一方未及时按照本协议约定履行义务的，除发生不可抗力，否则视为该方违约。守约一方有权通过诉讼、仲裁等方式冻结标的股份、要求违约方赔偿全部损失，以维护守约方的合法权利。
3、各方同意，在本协议生效后，为履行标的股份的相关交割过户手续，各方应
密切合作并采取一切必要的行动和措施，以完成标的股份的交割。
（四）后续工作安排
1、本次转让完成后，受让方可提名 1名非独立董事候选人和 1名监事候选人，经受让方书面告知，在遵守中国法律和上市公司章程的前提下，转让方应对相关议案投赞成票并督促上市公司于交割完成之日后 2个月内完成董事会和监事会的改选工作。
2、本协议签署后，转让方应当维护上市公司经营业务、经营团队的稳定和上市公司的声誉。
（五）税费及费用承担
1、各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。
2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（六）协议的生效
本协议经各方或其授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
（七）协议签订时间：2019年12月 13日。
四、本次协议转让对公司的影响
为了降低控股股东、实际控制人股权质押比例，防控高质押风险。本次股份转让完成后，将为公司引入重要股东，有利于优化公司的股权结构，更好的维护上市公司及全体股东利益，符合公司发展战略。
本次协议转让后，贺增林先生持有公司股份 74,606,500股，占公司股份总数的31.09%。贺增林先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和控制权变动。
五、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让双方后续股份变动事项将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
3、本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，则是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后办理股份交割。
5、关于本次协议转让的转让方及受让方《简式权益变动报告书》已于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、协议双方的《简式权益变动报告书》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一九年十二月十五日