北京金诚同达律师事务所
关于保定天威保变电气股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：保定天威保变电气股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于2017年3月21日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截至2017年4月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。
实际参加本次股东大会表决的股东及授权代表12人，代表股份 522,456,654股，占公司总股本的34.04%。其中，参加现场投票的股东及授权代表 2人，代表股份 515,502,462股，占公司总股本的33.59%；参加网络投票的股东共 10人，代表股份6,954,192股，占公司总股本的0.45%。
现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书；
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1、关于计提资产减值准备的议案
2、关于公司2016年度财务决算报告的议案
3、关于公司2016年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案
4、关于公司2016年度报告全文及摘要的议案
5、关于公司2017年度日常关联交易预测的议案
6、关于公司2017年在关联公司存贷款的议案
北京金诚同达律师事务所 法律意见书8、关于公司2016年度董事会工作报告的议案
9、关于公司2016年度监事会工作报告的议案
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据《会议通知》，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表、监事代表和律师共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
2、本次股东大会议案的表决情况
本次股东大会议案的表决情况和结果如下：
（1）关于计提资产减值准备的议案
该议案赞成522,448,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%，无弃权票，通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
99.9129%，反对7,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。
（2）关于《公司2016年度财务决算报告》的议案
该议案赞成522,448,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%，无弃权票，通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（3）关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
该议案赞成522,448,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%，无弃权票，通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
99.9129%，反对7,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。
（4）关于《公司2016年年度报告全文及摘要》的议案
该议案赞成522,448,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%，无弃权票，通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
99.9129%，反对7,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。
（5）关于公司2017年度日常关联交易预测的议案
该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为8,840,493股，该议案赞成8,832,793股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9129%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
99.9129%，反对7,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。
（6）关于公司2017年在关联公司存贷款的议案
该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为8,840,493股，该议案赞成8,832,793股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9129%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数
北京金诚同达律师事务所 法律意见书的0.0871%，无弃权票。通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
99.9129%，反对7,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。
（7）关于《公司独立董事2016年度述职报告》的议案
该议案赞成522,448,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%，无弃权票，通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
99.9129%，反对7,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。
（8）关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案
该议案赞成522,448,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%，无弃权票，通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
99.9129%，反对7,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。
（9）关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案
该议案赞成522,448,954股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%，反对7,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%，无弃权票，通过了本项议案。
其中中小投资者赞成8,832,793股，占中小投资者有效表决权股份总数的
99.9129%，反对7,700股，占中小投资者有效表决权股份总数的0.0871%，无弃权票。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务脐 法律意见书(本页无正文,为
《北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司⒛16年度股东大会的法律意见书》之签署页
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