海通证券股份有限公司
关于上海建工集团股份有限公司
2015年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”)2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对上海建工 2015年度日常关联交易预计事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易的基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经统计，2014年公司与公司控股股东及其关联企业发生的日常关联交易累计为16.93亿元（具体情况如下表所列），较上年度下降11%，占公司年度营业收入总额的1.5%，占公司期末净资产的9%，少于经公司2013年年度股东大会审议通过的关联交易预计数（23.87亿元）。
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|按产品或劳务进一步划分|交易方|||
|||实际发生总金额|占同类交易金额的比例(%)|
|分包工程成本|上海东庆建筑劳务有限公司|709,163,352|0.68%|
||上海申雅装饰工程有限公司|55,445,561|0.05%|
||上海东顺建筑工程有限公司|47,417,306|0.05%|
||上海强士建筑工程有限公司|22,009,657|0.02%|
||上海市花木有限公司|2,200,000||
||上海新丽装饰工程有限公司|1,049,111||
||上海东锦科技有限公司|662,120||
||上海协力营造劳务公司|206,264,440|0.20%|
||上海城建物资有限公司|110,571,265|0.11%|
||上海群利实业有限公司|99,359,533|0.10%|
||上海木材工业青浦实验厂|439,976||
||上海市工程建设咨询监理有限公司|16,580,105|0.02%|
||上海诚杰华工程造价咨询有限公司|6,239,034|0.01%|

上海中宇工程建设技术有限公司 354,900
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及场地租赁费用|上海久创建设管理有限公司|2,030,220||
||上海建工医院|406,639||
||上海建工(集团)总公司|15,048,788||
|分包工程收入|上海建工(集团)总公司|310,358,417|0.32%|
||上海建工交通工程建设有限公司|15,637,215|0.02%|
||上海建工医院|13,060,242|0.01%|
||上海建二实业有限公司|5,189,012|0.01%|
||中国上海外经（集团）有限公司|3,200,000||
||北京钓鱼台装饰工程有限公司|143,785||
|房屋租赁收入|上海建工(集团)总公司|2,789,808|0.54%|
||中国上海外经（集团）有限公司|2,760,000|0.53%|
||上海久创建设管理有限公司|832,932|0.16%|
||上海枫景园林实业有限公司|742,440|0.14%|
||上海建一实业有限公司|510,999|0.10%|
||上海群利实业有限公司|8,640||
|工程管理收入|上海建工(集团)总公司|40,975,683|2.52%|
|提供其他劳务收入|上海建工(集团)总公司|1,465,180|0.09%|
|||1,692,916,360||

（二）本次日常关联交易预计金额和类别
经预计，2015年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易预计为19.56亿元，预计分类情况如下（可能由于统计分类变化调整交易类别分列）。
|||
|-|-|
|按产品或劳务进一步划分|2014年度分类实际发生金额（元）|
|分包工程成本|837,947,107|
|采购货物及服务|439,809,253|
|房屋及场地租赁费用|17,485,647|
|分包工程收入|347,588,671|
|房屋租赁收入|7,644,819|
|工程管理收入|40,975,683|
|提供其他劳务收入|1,465,180|
||1,692,916,360|

二、交易方介绍和履约能力分析
1、关联方基本情况和关联关系
（1）上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），注册资本 30
亿元人民币，系公司控股股东，主要经营范围为：实业投资，投资咨询，自有房
屋租赁，停车场库管理。上海木材工业青浦实验厂、上海久创建设管理有限公司、
北京钓鱼台装饰工程有限公司为其投资的企业。
（2）上海城建物资有限公司（原上海建工物资有限公司），注册资本 5000万元人民币，系建工总公司子公司（持股39％），主要经营范围为：建材、木材、金属材料、化工原料（除危险品）、建筑五金、汽车配件的销售，房地产开发经营，混凝土构件生产，预拌商品混凝土，仓储，普通货运，码头装卸、汽车修理（限分公司经营），附设分支机构。
（3）上海建工交通工程建设发展有限公司，注册资本4.15亿元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：市内交通工程的投资、建设管理、施工承包。
（4）上海建一实业有限公司，注册资本3000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海东庆建筑劳务有限公司、上海申雅装饰工程有限公司、上海东顺建筑工程有限公司、上海益建建筑科技咨询公司为其控股子公司。
（5）上海建二实业有限公司，注册资本1500万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：房地产开发经营，物业管理，材性土工试验，建筑机械修造及租赁，汽车修理，建筑材料、装潢材料的销售，房地产咨询业务。上海协力营造劳务公司、上海艺高装饰工程有限公司、上海强士建筑工程有限公司为其控股子公司。
（6）上海建四实业有限公司，注册资本2000万元人民币，系建工总公司全资子公司，主要经营范围为：物业管理，建筑机械修造和租赁，金属结构件加工，汽车维修，建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，建筑技术业务咨询，劳动服务，附设分支机构。上海新丽装饰有限公司为其控股子公司。
（7）上海群利实业有限公司，注册资本600万元人民币，系建工总公司全资子公司上海建五实业有限公司控制的子公司。
（8）上海枫景园林实业有限公司，注册资本500万元人民币，系建工总公司全资子公司。上海市花木有限公司为上海枫景园林实业有限公司的参股子公
司，持有其45%的股权。
（9）中国上海外经（集团）有限公司，注册资本70000万元人民币，系建工总公司全资子公司。
（10）上海建工医院，开办资金2208万元人民币，为建工集团举办的二级甲等综合性医院。
（11）上海市工程建设咨询监理有限公司，注册资本600万元人民币，系建工集团子公司（持股45％），主要经营范围：工程建设专业领域的科技咨询业务，代理招投标业务，建设监理业务，工程造价咨询业务，工程结算审价业务，工程测量业务，工程建设项目管理，信息协调及技术资源交流业务。上海诚杰华工程造价咨询有限公司、上海中宇工程建设技术有限公司、上海东锦科技有限公司为其子公司。
2、履约能力分析
公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是向对方采购劳务、分包专项工程和购买、销售建材、租赁房屋等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；交易对方以公司控股股东的全资子公司为主，公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、定价政策和定价依据
对于上述分包工程关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合
预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算后确定。根据公司与关联公司的协议书规定，上述关联公司并不当然成为工程分包商，公司可根据其他工程承建单位的报价确定分包商，但在同等报价条件下选择上述公司作为分包商，并需逐笔签订有关《工程分包合同》。
由于建筑材料及预制件的数量、品种及规格繁多，其市场价格随供求关系上下浮动，且无法准确地求证市场价格，因此公司无法详细披露交易价格与市场价格的比较。公司采购上述产品一般采用竞价方式，关联公司向公司提供的辅助生产产品价格不得高于关联公司向其他企业供应价格或市场价格，否则公司可选择
向其他供应商采购。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项逐笔签订有关《供应合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
形成上述关联交易事项的原因在于，公司及下属子公司与建工总公司及下属之其他公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。但由于工程分包、施工劳务和建材供应的市场化程度较高，建工总公司下属子公司并不居于垄断地位，因此上述业务关系的替代性很强，公司可方便地通过第三方取得相同的商品和劳务。而且上述业务占公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对公司财务状况和经营成果的影响较小。
公司与上述关联公司之间的关联交易是公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。
五、保荐机构核查意见
海通证券核查了2015年度日常关联交易预计事项涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等，认为：
1、本次日常关联交易预计事项应履行必要的法律程序。
该事项已经公司第六届董事会第廿一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表明确同意意见。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东建工总公司应在股东大会上对相关议案回避表决。
2、上述日常关联交易是公司与建工总公司及下属之其他公司之间长期形成的业务协作配套关系，是公司开展正常生产经营所必需的。本次日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性宜没有影响。
综上，保荐机构对上海建工实施 2015年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司2015年度日常关联交易预计的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人签名：
桑继春 程从云
海通证券股份有限公司