证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号： 2016-036山东鲁抗医药股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报风险提示及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于 2016年 11月 29日召开，会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算
1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行价格为 9.27元/股，对应发行数量为 11,408.3063万股，募集资金总额为105,755.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
4、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为21,597,861.48元（未经审计）、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 12,624,439.62元（未经审计），按照 2016年前三季度相关数据的 4/3进行预测，2016年全年归属于母公司所有者的净利润为 28,797,148.64元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 16,832,586.16元；2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/||2017年度/2017年12月31日||
|项目||||||
|||2016年12月31日||本次发行前|本次发行后|
||581,575,475.00||581,575,475.00|||

假设情形（1）：2017年净利润不增长
|||
|-|-|
|21,597,861.48|21,597,861.48|
|12,624,439.62|12,624,439.62|
|0.0371|0.0371|
|0.0217|0.0217|

假设情形（2）：2017年净利润增长5%
|||
|-|-|
|21,597,861.48|22,677,754.55|
|12,624,439.62|13,255,661.60|
|0.0371|0.0390|

|||
|-|-|
|0.0217|0.0228|

假设情形（3）：2017年净利润增长10%
|||
|-|-|
|21,597,861.48|23,757,647.63|
|12,624,439.62|13,886,883.58|
|0.0371|0.0409|
|0.0217|0.0239|

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于预计本次非公开发行将于2017年6月底完成，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内将出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性
1、符合企业加快发展的需要
鲁抗医药经过近 50年的运营，形成了涵盖原料药、制剂和动物用保健药品三大领域，已发展成为我国重要抗生素生产企业之一。但随着济宁市城市化进程不断加快，公司现有厂区已逐步被居民楼所包围，环保成本、安全管理成本等不断提高，与周围社区居民的安全距离进一步缩短，这些因素制约着公司的进一步发展，新的项目无法规划、落地。《济宁市城市总体规划（2008-2030年）》出台后，公司厂区所在地从 2020年起被规划为住宅和商用地，企业的发展受到环保及区域规划的双重制约，发展条件和基础受到了种种局限，已经失去了竞争优势。
为了适应市场需求、提高竞争力，公司急需调整产品结构及提升技术装备水平，实现规模化发展。
因此，以“退城进园”作为公司转型升级的契机，通过调整优化企业产品结构、进一步提高企业市场竞争力，可彻底解决困扰企业多年的规划受限问题，使公司步入良性发展的轨道。
2、实现产业升级和产品结构调整的需要
公司现有南、北厂区实施“退城进园”搬迁转型升级，将按照“统筹规划，
分步实施，绿色搬迁”的原则进行，通过调整产品结构、提高技术装备水平、节能减排，降低生产成本，进一步提高企业的规模效益和市场竞争能力。通过新园区规划，优化布局，积极采用绿色环保工艺，清洁生产，减少“三废”的产生和排放，同时在搬迁项目建设前先进行环保设施的设计施工，确保新项目产生的“三废”得到合法有效的治理。在淘汰落后产能的基础上，实现公司管理升级、技术升级、产品升级，促进公司步入可持续发展的健康轨道。
只有通过新园区规划、建设，才可进一步扩大鲁抗医药产业规模，延伸医药加工项目产业链条，优化产品结构，实行产品差异化竞争，提高企业盈利水平，增强市场竞争能力，符合公司做强做大主导产业的发展战略。通过产品升级改造，技术装备水平的提高，降低生产成本，提高公司在国内外市场的竞争力。
3、实现经济运行和规模化运行的需要
鲁抗医药经过多年的发展，现有厂区车间分散，无法达到规模效应，单个车间产能较低，尤其是现有南厂区制剂车间厂房建成多年，厂房布局阻碍工艺布局优化和高效能设备安装，随着国家医药行业 GMP认证标准不断提高，企业符合法规性运行成本不断上升，急需在新的园区统一规划和布局。公司现有北厂区合成车间存在工艺布局不合理，动力车间及环保处理装置与产能不匹配情形，产品单位成本过高，急需在新的园区采取新技术、新工艺提升技术水平，以新园区动力优势、环保优势和轻资产优势化解劣势，实现规模化运行。
通过建设新的生物循环经济产业园，公司可实现集约化、专业化运营，促进公司产业升级，加速发展特色原料药和抗生素原料药的升级换代，加快发展新型生物医药、生物兽药和特色生物制造产品等，打造现代生物医药企业。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及抗生素类、氨基酸类、心脑血管类、半合成抗生素类原料药、生物药品以及相关制剂、输液、中成药、医药中间体、动物保健用抗生素、淀粉、葡萄糖等。产品涵盖胶囊剂、
片剂、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、粉剂等剂型 500余个品规。
本次募集资金投资项目均为公司主营产品的生产，与公司现有业务一致。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
截至2016年9月30日，公司拥有技术人员712人，营销人员665，分别占公司员工总数的12.2%和11.4%。公司结合发展需要，为员工建立了三级培训体系。公司采用内外训相结合的方式，为各层级、各岗位员工有针对性地提供管理能力培训、营销培训、企业文化培训、专业技能培训等多维度培训课程，有效地促进了员工的专业及综合素质提升。
2、技术储备情况
公司建立了由山东鲁抗生物技术开发有限公司和企业研发中心共同组成的研发体系，负责公司新产品、新技术和新工艺的研发以及工艺技术改进工作。公司在开展自主研发的同时，有效利用社会资源，与科研院所、高等院校及行业企业进行研发合作。
公司是我国重要的抗生素生产基地之一，具有成熟的生物发酵技术经验，技术创新基础良好。拥有 1个国家级企业技术中心、2个省级企业技术中心、1个市级企业技术中心、1个省级工程技术研究中心以及1个博士后科研工作站。公司成立由医药行业专家、高等院校科研教授、内部专家组成的“技术委员会”和“专家委员会”，作为公司技术创新决策的咨询机构，构建“以企业为主体，市场为导向，产学研相结合”的技术创新机制，与国内外高等院校、科研院所建立技术创新战略合作关系。
3、市场储备情况
公司重视客户结构优化，深化与战略客户合作。通过全国制剂会、原料药展会积极与大客户开展合作，分别与九州通、华润医药、国药控股等国内前 10强医药商业公司实施战略合作。兽药制剂通过深化合作、高层互动培养发展战略合作伙伴，与核心客户建立紧密关系。公司定期或不定期召开供应商大会，积极倡导阳光采购，合作共赢，与上游客户进行了良好互动和沟通，建立良性循环的利
益链。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司将采取的主要措施包括：
1、以产品增量为抓手，以产销增量确保收入和利润增加
原料药优势产品向终端发展，将产品链延伸，如大观霉素、泰乐菌素等；制剂产品做好市场分析，加大与战略客户合作力度，进一步提升销量；兽药农药方面要做好营销理念创新、资源配置、精细化管理等相关工作，全面提升竞争能力，为加快发展做好充分准备。
2、抓好精细化管理，实施精准管控模式，提升公司管理运行水平
以精准管控为核心，建立关键要素、核心要素可控的公司管控模式。通过技术手段和管理手段创新建立有效的精准管控模式，加快推进智能化、信息化管理工作，通过电子信息平台的建立，即时传送数据、即时预警、即时采取相应措施，提高管理流程的效率，减少管理流程的差错，降低管理流程的成本。
3、加大研发资源投入，为公司未来发展奠定基础
近年来，国家密集调整研发政策，公司认真研究相关政策和法规的变化，重新调整研发理念和思路，坚持自主研发和技术合作相结合，不断推进公司研发能力的提升。公司采用新产品研发采用自主研发与合作研发相结合的模式，同时培养有综合能力的研发人才。对公司新产品研发流程进行梳理，建立规范的研发体系。从新产品研发的立项、审批、计划、进度、投入、人员等方面加强管理。确保研发目标的实现。
4、加快成长性子公司发展，全面提升公司综合竞争实力
公司各子公司是公司重要的经济主体，为促进权属公司“自主经营、自负盈亏、自我积累、自我发展”，加快转型提升，充分激发企业内生动力，公司决定将山东鲁抗赛特药业有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司等六家子公司作为成长性子公司进行培育。各子公司将根据本企业产品特色和战略规划，高起点、前
瞻性定位，突出核心工艺、流程、技术和装备提升的应用性研究，加大资金和人才投入，形成完善的产品研发体系，培育自身研发能力，进一步提高综合盈利能力。
5、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，符合公司发展规划。本次发行的募集资金将用于人用合成原料药技术升级项目、高端生物兽药建设项目和特色发酵原料药建设项目，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将出现较大提升。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率，使募投项目尽早产生经济效益。
6、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会2016年11月30日