证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-015北京掌趣科技股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为44,374,598股，占公司总股本的3.42%；实际可上市流通数量为44,374,598股。其中，首次公开发行前已发行股份本次解除限售7,777,440股，2013年8月公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而定向增发股份本次解除限售36,597,158股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2015年2月26日（星期四）。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]381号)核准，于2012年5月首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票4,091.50万股，并于2012年5月11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。首次公开发行前股本总额为12,274.50万股，发行上市后，公司股本总额为16,336万股。
3、2013年5月14日，公司2012年度股东大会通过了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本163,660,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于2013年5月23日实施完毕，公司总股本增至360,052,000股，其中：限售流通股 181,228,960股，无限售流通股178,823,040股。
4、根据公司2013年第二次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》(证监许可（2013）841号)，公司采用非公开发行股票方式向宋海波等发行31,646,607股。上述新增股份于2013年8月14日上市，公司总股本变更为391,698,607股，其中：限售流通股212,875,622股，无限售流通股178,822,985股。
5、2013年9月10日，公司2013年第五次临时股东大会通过了关于2013年半年度利润分配及资本公积转增股本方案，以公司总股本 391,698,607股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案于2013年9月23日实施完毕，公司总股本增至 705,057,492股，其中：限售流通股383,176,119股，无限售流通股321,881,373股。
6、根据公司2013年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），公司采取非公开发行股票方式分别向叶凯等发行48,986,381
股股份购买北京玩蟹科技有限公司100%股权；向刘智君等发行17,592,388股股份购买上游信息科技（上海）有限公司70%股权。上述定向发行新增 66,578,769股份于2014年4月24日上市，公司总股本增至 771,636,261股，其中限售流通股436,231,587股，无限售流通股335,404,674股。
年5月23日实施完毕，公司总股本增至1,234,618,017股，其中：限售流通股
697,970,539股，无限售流通股536,647,478股。
8、根据公司2013年第七次临时股东大会决议及证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320号），公司向易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）发行62,990,377股。上述新增股份于2014年7月2日上市，公司总股本增至1,297,608,394股，其中：限售流通股752,549,876股，无限售流通股545,058,518股。
截止本公告日，本公司总股本为1,297,608,394股，其中限售流通股
752,549,876股，占公司总股本的58.00%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
1、首次公开发行前已发行股份限售股股东承诺情况
股东金石投资有限公司在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中承诺情况如下：
公司股东金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自
2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。
2、2013年8月公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而定向增发股份本次解除限售股股东承诺情况
2.1关于股份锁定承诺
（1）宋海波、韩常春承诺：
自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的25%；（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的35%；（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
（2）李锐承诺：
李锐于本次交易取得的上市公司股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。
上述各条款中，锁定期所述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
（3）中银基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司承诺：
根据相关法律、行政法规的规定以及认购人在认购本次配套发行的股票的《申购报价单》中的承诺，认购人本次认购的发行人股票的上市锁定期为12个月，自发行结束之日起起算。根据相关法律法规，另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。认购人在锁定期内不得将本次认购的发行人股票出售。
万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
2.3宋海波、韩常春、李锐关于任职期限、不竞争和兼业禁止的承诺
宋海波、韩常春、李锐作为管理层股东承诺：为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职
60个月。
管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其
他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名义为上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层股东违反上述承诺的所得归动网先锋所有。管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公司任职（动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋所有。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应按照相关规则向上市公司支付补偿。
2.4宋海波、韩常春、李锐关于避免同业竞争的承诺
（1）宋海波、韩常春承诺：
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（2）李锐承诺：
本次重组前，本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司（以下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏产品研发，存在经营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪游至2012年12月31日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的游戏产品一款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于2013年5月31
日前办理完毕注销登记手续。
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
2.5宋海波、韩常春、李锐关于减少及规范关联交易的承诺
在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益的行为。
（二）后续追加承诺情况
截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份及后续上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为44,374,598股，占总股本的3.42%；实际可上市流通数量为44,374,598股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为2015年2月26日（星期四）。
3、本次申请解除限售股的股东共计18名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通的数量（股）|备注|
|1|金石投资有限公司|7,777,440|7,777,440|7,777,440|首发前机构类限售股|
|2|宋海波|40,314,160|10,078,540|10,078,540|首发后个人类限售股。现任董事。|
|3|李锐|16,125,674|2,620,422|2,620,422|首发后个人类限售股|
|4|韩常春|1,612,566|403,141|403,141|首发后个人类限售股|
|5|中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|4,141,440|4,141,440|4,141,440|首发后个人类限售股|
|6|全国社保基金四一三组合|11,252,337|3,549,888|3,549,888|首发后机构类限售股|
|7|中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金|3,456,000|3,456,000|3,456,000|首发后个人类限售股|
|8|中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金|2,958,336|2,958,336|2,958,336|首发后个人类限售股|

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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通的数量（股）|备注|
|9|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|2,258,997|2,258,997|2,258,997|首发后个人类限售股|
|10|招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金|1,756,800|1,756,800|1,756,800|首发后个人类限售股|
|11|中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金|1,355,397|1,355,397|1,355,397|首发后个人类限售股|
|12|中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|1,255,453|1,255,453|1,255,453|首发后个人类限售股|
|13|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金|887,561|887,561|887,561|首发后个人类限售股|
|14|工银瑞信基金公司－ 工 行 － 外 贸 信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|887,561|887,561|887,561|首发后机构类限售股|
|15|中国银行股份有限公司－工银瑞信基本面量化策略股票型证券投资基金|355,104|355,104|355,104|首发后个人类限售股|
|16|中国民生银行股份有限公司－中银美丽中国股票型证券投资基金|225,901|225,901|225,901|首发后个人类限售股|
|17|招商银行股份有限公司－中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金|225,897|225,897|225,897|首发后个人类限售股|
|18|招商银行股份有限公司－中银消费主题股票型证券投资基金|180,720|180,720|180,720|首发后个人类限售股|
|合计||97,027,344|44,374,598|44,374,598||

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
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||变动前||本次变动|变动后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、限售流通股|752,549,876|58.00%|-44,374,598|708,175,278|54.58%|
|首发后个人类限售股|182,630,877|14.07%|-32,159,709|150,471,168|11.60%|
|首发后机构类限售股|78,027,757|6.01%|-4,437,449|73,590,308|5.67%|
|高管锁定股|27,606,269|2.13%||27,606,269|2.13%|
|首发前个人类限售股|386,964,864|29.82%||386,964,864|29.82%|
|首发前机构类限售股|77,320,109|5.96%|-7,777,440|69,542,669|5.36%|
|二、无限售流通股|545,058,518|42.00%|44,374,598|589,433,116|45.42%|
|三、总股本|1,297,608,394|100.00%|0|1,297,608,394|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
对于本次解除限售中涉及的首次公开发行前已发行股份解除限售情况，保荐机构核查了所涉限售股股东承诺履行情况，包括核查了公司上市时相关材料、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时相关材料、公司规章制度、所涉及的公司决议、公司股本结构和限售股持股情况及其他相关材料后认为：
1、本次申请解除限售股份符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、相关部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时
所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份后续上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行确定程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司限售股票上市流通的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会