证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2015-078
四川富临运业集团股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
2010年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]75号”文核准，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富临运业”）首次公开发行人民币普通股股票2,100.00万股，每股发行价为14.97元，共募集资金总额人民币31,437.00万元，扣除承销保荐费用、路演费用等发行相关费用2,775.14万元后，募集资金净额为 28,661.86万元。上述募集资金经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的XYZH/2009CDA4036号《验资报告》审验。
根据 2010年 12月 28日财政部颁布财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，公司将发行权益性证券过程中发生的路演费 508.97万元调整计入当期损益。此事项导致公司募集资金净额增加508.97万元，调整后的募集资金净额为 29,170.84万元。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将分别投资于下列项目：
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|序号|项目名称|项目总投资|建设期（年）|
|1|北川羌族自治县北川汽车客运站重建项目|2,650|1.5|
|2|江油市旅游汽车客运中心站建设项目|4,000|1.5|
|3|成都市城北客运中心改扩建项目|13,839|2|
|合 计||20,489||

其中募集资金项目“成都市城北客运中心改扩建项目”，承诺投资总额为
13,839万元，截至2015年9月30日已投入0万元。
2015年 10月 24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购成都富临长运集团有限公司股权对价的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司行业内并购进展等因素，拟将原募投项目“成都市城北客运中心改扩建项目”变更为“收购成都富临长运集团有限公司股权对价”，并将节余募集资金（含本息）全部用于收购成都富临长运集团有限公司（以下简称“富临长运”）股权。截止 2015年 9月 30日募集资金账户的资金余额为 167,805,508.89元，公司将以实际到银行办理支付收购富临长运股权对价的转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净额，作为支付富临长运部分股权的对价款。并注销四川富临运业集团股份有限公司募集专户（开户行：上海浦东发展银行成都锦都支行账号：73070154800001326）。
鉴于富临长运系公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）的控股子公司，公司本次收购富临长运股权的交易对方为公司的控股股东，因此，本次募集资金用途变更构成关联交易。
本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议。
变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“成都市城北客运中心改扩建项目”经成都市交通委员会成交函[2008]194号、成都市交通委员会成交函[2008]251号文件批准，经成都市发改委成发改政务[2008]146号文件备案，该项目原计划投资 13,839万元，全部为固定资产投资。
计划建设期为2年。该项目原计划由公司控股子公司成都联运实业股份有限公司具体负责实施，截至目前，该项目尚未投入。
截至2015年9月30日，公司募集资金余额共计167,805,508.89元（含本息）。
公司在浦发银行成都锦都支行开设了账号为 73070154800001326的专用账户作为募集资金的存储账户。
（二）终止原募投项目的原因
“成都市城北客运中心改扩建项目”位于成都市二环路北二段 91号，属于成都火车北站周边片区旧城改造范围内，涉及火车北站改扩建问题，成都市规划管理局暂停办理该项目的规划手续，因此该项目暂停实施。
因城市整体规划原因，使得“成都市城北客运中心改扩建项目”何时能够开始实施具有较大的不确定性。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司行业内并购进展等因素，经公司谨慎研究，为适应政策环境和市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟将剩余募集资金的投资项目变更为支付公司收购富临长运股权的对价。
三、新募投项目情况说明
鉴于公司收购富临长运股权构成重大资产重组，根据相关规定，公司编制了《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件，关于本次收购富临长运项目的具体情况，请参阅公司公告的重大资产购买相关披露文件。
（一）项目基本情况和投资计划
本次重大资产购买的评估基准日为2015年6月30日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1309号《资产评估报告书》，采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。标的股权截至评估基准日的评估结果为 98,022.90万元。以上述评估结果为基础，根据富临集团出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中承诺的标的股权作价方法，扣减富临集团在其收购标的公司完成日至评估基准日期间（以下简称“承诺期间”）取得的标的公司的收益减去相应融资成本的差额，作为标的股权的定价依据。
标的公司在承诺期间经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为 18,276.92万元，富临集团在承诺期间为收购标的股权承担的融资成本为16,490.59万元，二者相减为 1,786.33万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元，减去上述差额后的金额为96,236.57万元【标的股权的评估值
98,022.90万元—（承诺期间收益 18,276.92万元—承诺期间融资成本 16,490.59万元）=96,236.57万元】。
经交易双方协商，以96,200.00万元作为本次交易的对价。
本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的富临长运99.9699%的股权。
公司将以实际到银行办理支付收购富临长运股权对价的转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净额，全部用于支付收购富临长运股权的对价。并注销四川富临运业集团股份有限公司募集专户（开户行：上海浦东发展银行成都锦都支行账号：73070154800001326）。
（二）项目可行性分析
1.收购富临长运的背景
（1）富临长运先由控股股东富临集团进行收购的背景
富临长运前身为四川省成都长途汽车运输（集团）公司，性质为股份合作制企业。由于中国道路运输企业特殊的成长历史，四川省成都长途汽车运输（集团）公司存在历史沿革复杂、股权结构分散、股东人数较多、产权状况不清晰、非主业资产复杂等问题。若直接由上市公司收购，不确定性较大，同时将面临规范性不足、整改时间长、整合成本高等诸多问题。
因此，控股股东富临集团为支持上市公司的发展，于 2013年12月先行实施收购富临长运的99.9699%股权，并对其资产及业务进行规范整合，剥离非主业资产，同时进行公司制改制，待运输类资产及业务规范整合完成后，再转让予富临运业。
（2）公司与标的公司存在同业竞争问题
公司控股股东富临集团完成标的公司富临长运的收购后，由于富临长运的主营业务与富临运业的主营业务基本相同，因此，公司和标的公司存在同业竞争的情形。对此，控股股东富临集团于2013年11月出具了《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》。其中，承诺对成都长运的资产及业务进行规范整合，并最迟在规范整合完成且运行一个完整会计年度后的6个月
内，启动将规范整合后的成都长运的运输类资产及业务注入到富临运业的程序，以解决现存的同业竞争问题。
（3）控股股东对富临长运的整合工作已完毕
控股股东富临集团在完成富临长运的收购后，积极开展了富临长运的相关整合工作，包括完成了股份合作制企业的公司制改制，对于非主业资产和业务进行了剥离，对成都长运及其下属企业的管理架构、资产权属、人力资源、财务管理、业务运营等进行了梳理和规范，截至目前，富临集团对富临长运的整合工作已完成，满足注入上市公司的规范性要求。
2.收购富临长运的目的
（1）控股股东履行承诺，并解决同业竞争问题
在控股股东前期完成富临长运的股权收购、完成整合工作并向投资者公开作出资产注入的承诺的前提下，本次重大资产购买的实施是切实履行相关承诺，彻底解决同业竞争问题的方案落地。通过本次交易，富临长运的道路运输类资产全部注入富临运业，提高了上市公司的独立性，并且大大增强了富临运业的综合竞争力和盈利能力。
（2）通过整合川内道路运输企业资源不断发展壮大
多年来，公司以致力于打造中国“道路运输第一品牌”作为发展目标，坚持以道路旅客运输及其延伸服务产业为核心，通过兼并收购的外延式扩张和强化管理的内涵式发展方式，加快区域网络化布局，及时调整内部产业结构，确保企业的资源规模、经营规模、效益规模、客运网络及站点布局在西南地区处于领先地位。
本次收购即为贯彻公司发展思路、实现公司发展目标的重要举措，通过本次外延式的企业并购，富临长运成为上市公司的下属子公司，公司在四川省内以及西南地区的竞争优势进一步巩固。
3、收购富临长运的方案
公司拟以现金方式收购公司控股股东富临集团控制下的富临长运99.9699%的股份。根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构对富
临长运的评估值为依据，标的公司99.9699%股份的评估价值为 98,022.90万元，并根据《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，扣减富临集团在收购完成日至2015年6月30日之间取得的富临长运的的收益减去相应融资成本的差额 1,786.33万元，扣减后的金额为 96,236.57万元，由交易双方协商确定标的公司99.9699%的股份作价96,200.00万元。
根据富临运业、富临长运经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，计算的相关指标比例均超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司自首次公开发行上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治富，未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1309号)，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。以2015年6月30日为基准日，标的公司经审计净资产账面价值35,352.59万元，评估值98,052.41万元，评估增值62,699.82万元，增值率177.36%。
4、风险提示
（1）审批风险
本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（2）商誉减值的风险
本次交易完成后，在富临运业合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果富临长运未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对富临运业当期损益造成不利影响。
（3）交易标的评估风险
本次交易标的为富临长运99.9699%股权，交易价格以标的股权评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告书》，以 2015年6月30日为基准日，标的公司经审计净资产账面价值 35,352.59万元，评估值 98,052.41万元，评估增值 62,699.82万元，增值率177.36%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在评估值较账面净资产增值率较高带来的评估风险。
（4）本次交易可能取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
（5）整合风险
为发挥本次交易的协同效应，从优化公司经营和资源配置的角度出发，公司与富临长运在企业文化、管理团队、业务拓展、人员管理、财务统筹等方面进一步融合。但双方之间能否顺利实现上述整合尚有不确定性，可能会对富临长运及上市公司整体经营造成不利影响。
（6）债务融资方式而产生的财务风险
除自有资金和首发募集资金外，本次交易的对价支付的资金来源为债务融资，公司资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。此外，银行借款余额的增加，将相应增加公司的财务费用，公司存在财务费用上升的风险。
5、项目经济效益分析
根据本次交易方案，假设公司于 2014年 1月 1日起即已完成本次交易，假定以合并富临长运后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的 2014
年度和 2015年上半年备考合并财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考合并财务报表审计报告》。
（1）对公司资产负债状况的影响
本次交易完成前，富临运业最近一年一期合并报表的资产负债率为34.97%和40.80%。本次交易完成后，富临运业备考合并财务报表最近一年一期的资产负债率将上升至69.71%、70.71%。主要系因本次收购公司将以现金方式支付对价，资金来源于公司自有资金和银行借款，相应增加长期借款的科目余额。
（2）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，将增强公司在四川省地区道路运输业的行业地位和核心竞争力，提高公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设公司于 2014年 1月 1日起即已完成本次交易，则 2014年度和 2015年 1-6月，公司的备考合并营业收入将达 108,525.30万元、64,540.65万元，较合并前增长177.35%、109.56%；
公司的备考合并净利润将达 15,935.77万元和 9,262.25万元，较合并前增长33.52%、24.48%。
综合考虑本次收购的成本、标的公司效益、收购后协同效应、对公司整体竞争力的提升等多方面因素，本次以现金方式收购标的公司具有良好的经济效益，具备可行性。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
经过认真审核，我们认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。
同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为：本次富临运业变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。变更部分募集资金用途是根据公司生产经营及募集资金投资项目实际情况作出的决定，不存在损害股东利益的情形。
根据富临运业、富临长运经审计的 2014年度财务数据及交易作价情况，计算的相关指标比例均超过50%，根据中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方为富临集团，富临集团为公司控股股东，为公司的关联方，其直接持有标的公司99.9699%的股权，本次交易构成关联交易。
公司自首次公开发行股票并上市以来，控股股东为富临集团，实际控制人为安治富，未发生过变更。本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次《变更募集资金投资项目的议案》尚需提交股东大会审议批准。
综上，东北证券同意本次富临运业变更部分募集资金用途的事项。
五、备查文件
2．独立董事意见；
3．监事会意见；
4．保荐机构意见；
5．新项目的可行性研究报告；
6．深交所要求的其他文件。
四川富临运业集团股份有限公司
董事会
二O一五年十月二十四日