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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
调整股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释义
汤臣倍健或公司 指汤臣倍健股份有限公司。
《股票期权激励计划(草指《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划
案)》 (草案)》。
授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次股权激励计划 指汤臣倍健实施的《股票期权激励计划(草案)》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、陈桂华。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、陈桂华律师为汤臣倍健调整本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《股票期权激励计划(草案)》、本次股权激励计划调整的相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就调整本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的有关问题发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对股票期权授予事项作任何形式的担保。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见书仅供汤臣倍健为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次股权激励计划概述
(一)2013年1月17日，汤臣倍健第二届董事会第十一次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就《股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
2013年1月17日，汤臣倍健第二届监事会第八次会议对激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合《管理办法》的有关规定。
(二)《股票期权激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，2013年2月25日，汤臣倍健召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
(三)2013年3月5日，汤臣倍健召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定首次授
予股票期权的授予日为2013年3月5日，汤臣倍健全体独立董事发表了同意的独立意见。
2013年 3月 5日，汤臣倍健召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意首次授予股票期权的授予日为2013年3月5日。
(四)2013年3月28日，汤臣倍健完成了股票期权首次授予的登记工作，授予的期权总数为213万份，激励对象人数为135名，授予股票期权的行权价格为60.40元/股。
(五)2013年4月12日，汤臣倍健召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，因公司实施2012年度利润分配，首次授予的股票期权数量调整为 319.5万份，预留期权数调整为30万份，计划授予股票期权总数调整为 349.5万份，首次授予的股票期权行权价格调整为39.87元/股。汤臣倍健全体独立董事发表了同意的独立意见。
2013年4月12日，汤臣倍健召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，同意对股票期权激励计划的授予价格、授予数量进行调整。
(六)2014年 1月 6日，汤臣倍健召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》和《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，同意以 2014年1月6日作为授予日，向23名激励对象授予30万份股票期权，预留股票期权行权价格为 70.15元/股；同意因部分激励对象与公司解除劳动合同及部分激励对象个人考核未达标而注销相应的期权份额 7.7025万份。汤臣倍健全体独立董事发表了同意的独立意见。
2014年 1月 6日，汤臣倍健召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》和《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。
(七)2014年2月17日，上述 7.7025万份股票期权注销事宜办理完毕。
(八)2014年2月26日，汤臣倍健完成了预留期权的授予登记工作，授予的期权总数为30万份，激励对象人数为23名，授予股票期权的行权价格为 70.15元/股。期权简称：汤臣JLC2，期权代码:036123。
二、本次股权激励计划调整的授权和批准
(一)根据汤臣倍健2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，若在激励对象行权前，汤臣倍健发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，授权董事会按照《股票期权激励计划(草案)》规定的调整方法对激励对象获授的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
(二)2014年3月21日，汤臣倍健2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，以公司总股本328,080,000股为基数，向全体股东每10股派发10元现金(含税)，以资本公积金每10股转增10股，并于2014年4月4日实施完毕。
(三)2014年4月14日，汤臣倍健召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，根据《股票期权激励计划(草案)》的规定对股票期权数量和行权价格进行如下调整：
1、股票期权数量的调整
股票期权数量为：Q＝Q0×(1＋n)＝341.7975万份×(1＋1)=683.595万份；
其中首期授予数量为：Q＝Q0×(1＋n)＝311.7975万份×(1＋1)=623.595万份；
预留股票期权数量为：Q＝Q0×(1＋n)＝30万份×(1＋1)=60万份；
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本比率；Q为调整后的股票期权数量。
2、股票期权行权价格的调整
首期授予股票期权行权价格为：P＝(P0-V)/(1＋n)＝(39.87元-1.00元)/(1＋1)=19.44元；预留股票期权行权价格为：P＝(P0-V)/(1＋n)＝(70.15元-1.00元)/(1＋1)=34.58元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率；P为调整后的行权价格。
(四)2014年4月14日，汤臣倍健独立董事对本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整发表了同意的独立意见。
(五)2014年4月14日，汤臣倍健第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，同意对股票期权激励计划的授予价格、授予数量进行调整。
本所律师认为，汤臣倍健本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)》和《章程》的规定。
三、本次股权激励计划调整的信息披露义务
汤臣倍健尚需依据《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，履行本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健对本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整已取得必要的授权和批准；汤臣倍健董事会对本次股权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的调整符合《证券法》、《公司法》、《管理办
法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划(草案)》的规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本三份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司
调整股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
二〇一四年四月十四日