中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司对外投资的事项（以下简称“本次投资”、“本次交易”或“本次转让”）进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、公司拟以自有资金30,294万元人民币,分别受让姚文彬、柯新所持有的深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天吉”）37.125%及
37.125%、共计74.25%的合伙企业份额，交易完成后形成与外部专业投资机构合作投资。
国金天吉成立于2015年12月21日，现基金规模为人民币4.08亿元，其中本次转让前姚文彬、柯新为有限合伙人，本次交易对价为姚文彬、柯新所持合伙份额的实缴出资额。本次交易完成后，公司作为有限合伙人持有国金天吉74.25%的合伙份额，承担有限责任，不参与国金天吉的日常运营与管理。
国金天吉主要从事投资及投资管理活动。
2、本次交易转让方之一姚文彬为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资构成关联交易。
除前述情况外，国金天吉其他合伙人与掌趣科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。
3、公司第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，监事会审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易标的相关概况
（一）合伙企业基本情况
公司名称：深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）
注册日期：2015年12月21日
执行事务合伙人：深圳国金纵横投资管理有限公司，委派代表林嘉喜；私募投资基金管理人登记编号为P1003529
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
存续期：合伙期限为五年，经营期限届满后，合伙人会议可视国内外资本市场情况延长存续期限二年，并办理企业变更登记
经营范围：股权投资，投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。是指向未上市公司进行股权投资，以期通过股权转让获得资本增值收益的投资方式
合伙目的：从事投资及投资管理活动，为合伙人获取长期投资的资本回报。
合伙企业以人民币 40,000万元投资认购掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”）的新增股份，投资完成后持有掌阅科技10%股份。
已投资项目：持有掌阅科技股份有限公司10%股份；具体情况如下：
企业名称： 掌阅科技股份有限公司
成立时间： 2008年9月08日
法定代表人： 成湘均
注册地址和主要经营 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼(南办公楼)20层
场所： 2307
技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；经济贸易咨询；投资咨询；销售电子产品、文具用品、机械设备；设计、制作、代理、发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2019年经营范围 12月02日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年09月30日）；出版物批发、零售；从事互联网文化活
动。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
专注于互联网数字阅读领域，通过自有移动阅读平台iReader提供数主营业务：
字阅读内容资源。
（二）对外投资合伙企业的主要安排和协议内容
1、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；合伙企业设立时的执行事务合伙人由普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司担任，其他合伙人不再执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；合伙企业由普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司担任受托管理人，负责管理运作合伙财产。
2、合伙企业的利润分配：合伙企业在存续期间，投资项目退出累积人民币伍仟万元后现金分配，首先面向全体合伙人按实缴出资比例分配，直到利润分配金额等于全体合伙人出资额后，剩余部分的20%作为业绩报酬支付给执行事务合伙人，80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配；投资项目退出资金构成包括但不限于处置投资项目的本金、资本利得、分红和其他投资收益。
管理费是合伙企业向受托管理人支付的业务经费。管理费以合伙企业合伙人认缴出资总额为基数，前五年按百分之二的费率收取，后两年以及因故延长期间不再收取管理费。
合伙企业的亏损分担：合伙人按照认缴出资比例共同分担合伙企业的亏损。
（三）本次投资前后出资情况
姚文彬作为国金天吉的有限合伙人，认缴出资额为人民币 15,147万元，实缴出资额为人民币 15,147万元，持有国金天吉37.125%的合伙份额。柯新作为国金天吉的有限合伙人，认缴出资额为人民币 15,147万元，实缴出资额为人民币15,147万元，持有国金天吉37.125%的合伙份额。
本次交易各方一致同意，由公司按照实缴出资额分别受让姚文彬、柯新所持有的合伙企业份额，即各计人民币15,147万元，总计30,294万元。转让完成后，公司作为国金天吉的有限合伙人，持有国金天吉74.25%的合伙份额。
本次交易前后出资明细表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次投资前||||本次投资后||||
|||合伙人姓名及名||||||||||
|序号||||认缴出资额||占出资总||认缴出资额||占出资总|合伙人类别|
|||称||||||||||
|||||（万元）||额比例||（万元）||额比例||
||深圳国金纵横投资管理有限公司||408||1.000%||408||1.000%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|柯新|15,147|37.125%|0|0.000%|有限合伙人|
|朱晔|5,049|12.375%|5,049|12.375%|有限合伙人|
|姚广|5,049|12.375%|5,049|12.375%|有限合伙人|
|姚文彬|15,147|37.125%|0|0.000%|有限合伙人|
|北京掌趣科技股份有限公司|0|0.00%|30,294|||
|||||74.250%|有限合伙人|
||40,800|100.00%|40,800|100.00%||

三、关联交易情况说明
（一）关联方情况
本次交易转让方之一姚文彬为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资构成关联交易。
根据国金天吉的相关合伙协议和细则，国金天吉由普通合伙人执行事务，普通合伙人自主决策国金天吉的投资和募集。本次交易前，姚文彬为有限合伙人，仅作为财务出资人，不参与或干预合伙企业决策，且其未在国金天吉、国金天吉之执行事务合伙人或国金天吉对外投资的标的企业担任职务，对国金天吉不实施控制。
（二）其他情况
1、截至本核查意见出具日，除前述情况外，国金天吉其他合伙人与掌趣科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。
2、截至本核查意见出具日，除前述情况外，国金天吉与公司、公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他利益安排；公司与国金天吉其他合伙企业投资人不存在一致行动关系；国金天吉未以直接或间接形式持有上市公司股份。
3、截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与国金天吉份额认购，也未在国金天吉中任职。
4、公司对国金天吉拟投资标的不享有一票否决权。
四、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
1、本次投资目的
国金天吉从事对掌阅科技股份有限公司的投资及投资管理活动，为合伙人获取长期投资的资本回报。
掌阅科技自 2008年成立以来，专注于互联网数字阅读领域，抓住智能手机普及和移动互联网发展浪潮，其自有移动阅读平台iReader充分利用移动终端便捷性和及时性的特点，为用户提供具有吸引力的海量内容资源，迅速积累起庞大的用户规模，目前已经成为用户规模市场较高的数字阅读产品。目前中国的移动阅读正处于行业高速发展期，2014年国内移动阅读市场收入规模达到88.4亿元，未来几年移动阅读市场规模仍有望保持高速增长，预计 2017年市场整体收入规模将突破 150亿元。掌阅科技作为国内较为领先的移动阅读厂商，以移动阅读业务作为发力重点，着力提升内容资源和产品服务的质量，提高用户阅读体验，以文学 IP的入口与产业链各环节形成联动效应，探索阅读盈利新模式。
本次交易完成后，公司作为国金天吉的有限合伙人间接投资掌阅科技，有助于公司布局文学领域优质IP，发挥公司在文学、游戏等产业领域的协同效应，加强公司在泛娱乐领域产业布局，加强公司核心业务的竞争力，抓住市场发展机遇，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。
2、本次投资对公司的影响
合伙企业本次投资项目回收期较长，投资的标的公司受到宏观经济、行业领域、资本市场、商业模式、公司管理、交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。国金天吉在掌阅科技等项目投资中存在的盈利不确定性所引致的本次投资的风险，公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续投资项目情况，做好风险的管理和控制。由于本次事项涉及关联交易，公司持续落实相关内部控制制度，督促各方严格遵守相关法律法规，防止利用关联交易向关联方输送利益，保障公司和中小股东的合法权益。
五、本次对外投资暨关联交易的其他核查情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程、对外投资及关联交易相关规则，在连续十二个月内（即公司召开第二届董事会第四十八次会议之日
前），公司与本次交易的关联人姚文彬及其控制的天津融智德投资有限公司（原名北京融智德投资有限公司）之间发生关联交易金额 10,000万元，系公司与天津融智德等其他关联方共同投资设立南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）的关联交易（详见公司于 2015年 7月 27日的《对外投资暨关联交易公告》）。本次发生的关联交易不是日常性关联交易。
六、履行的审批程序情况
1、本次对外投资暨关联交易事项经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过。关联董事回避表决。
2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合相关法律法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。
3、经公司第二届监事会第二十七次会议监事会审议，监事会同意本次对外投资暨关联交易事项，监事会意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
4、本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技本次对外投资暨关联交易的相应工商信息、出资情况、资料文件、合伙协议等相关材料，并与公司管理人员沟通了解本次投资的背景、原因、必要性、计划安排与法律问题，并要求公司确保审批程序、内控制度以及信息披露管理工作，并督促公司持续管理本次投资的后续事项。
经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易的事项，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，截至本保荐意见出具之日，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本次交易尚需提交股东大会
审议，关联股东应回避表决。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次对外投资暨关联交易的事项，主要系平价受让控股股东、实际控制人及相关方持有的国金天吉合伙企业份额，实现对掌阅科技的投资；通过本次与专业投资机构合作对外投资，为公司未来在移动互联网文学产业及相关娱乐产业协同联动进行的发展布局，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。根据合伙企业的相关合伙协议、安排，及实缴支付和转让对价情况，本次交易的关联方不参与、干预或控制合伙企业决策，本次交易未形成禁止性竞争性同业竞争。
综上，保荐机构同意掌趣科技本次外投资暨关联交易事项，但由于合伙企业项目投资存在多种风险和收益不确定性。因此保荐机构提示本次交易的风险，并持续关注投资后续情况，督促上市公司投资合伙企业的后续信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
樊丽莉
甘亮
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日