关于歌尔声学股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 7号英蓝国际中心 18楼）
二〇一四年九月
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书声明
作为歌尔声学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）及保荐机构指派的本次发行项目的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构
高盛高华证券有限责任公司。
（二）保荐机构指定的保荐代表人情况
1、李星
注册保荐代表人，拥有超过10年的投行工作经验，交易经验包括：农业银行IPO、交通银行 A股IPO、招商证券 A股IPO、太平洋保险 H股IPO、招商局集团债券发行、太平洋保险重组和私募、白云机场 A股IPO、中国国际航空公司A股、大秦铁路A股、中煤能源H股、振华港机B股和A股、山东高速 A股、华源凯马B股和招商轮船企业融资项目等。
2、周泽剑
注册保荐代表人，拥有 6年投资银行工作经验，曾担任中国建材 A股首次公开发行项目及珠海润都制药 A股首次公开发行项目保荐代表人，作为项目执行负责人或核心团队成员完成华能国际A+H非公开发行、云天化股份A股非公开发行、新华人寿A+H首次公开发行、华能新能源香港首次公开发行、太平集团红筹注资并整体上市等项目。
（三）保荐机构指定的项目协办人及项目组成员
1、项目协办人
张璐拥有5年投资银行工作经验，作为项目团队核心成员参与或完成了中国石油化工股份有限公司 A股可转换公司债券发行、中石化炼化工程（集团）股份有限公司 H股首次公开发行、中国石油化工股份有限公司 H股增发、北京京能清洁能源电力股份有限公司H股首次公开发行等项目。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2、项目组其他成员
项目组其他成员为金雷，段爱民，宋玉林，彭鹏，袁帅，马进。
二、发行人基本情况
1、发行人名称：歌尔声学股份有限公司
2、英文名称：GoerTek Inc.
3、注册地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号
4、注册资本：1,526,430,119元
5、法定代表人：姜滨
6、股票简称：歌尔声学
7、股票代码：002241
8、股票上市地：深圳证券交易所
9、成立时间：2001年6月25日
10、联系电话：0536-8525688
11、邮政编码：261031
12、网址：www.goertek.com
13、电子信箱：ir@goertek.com
14、经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品、LED封装及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可经营）。
三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份1；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶或保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
高盛高华对本次发行的内核程序包括立项审核、内核部门审核以及内核小组审核等环节。
1、立项审核程序
高盛高华设立了项目立项审核小组，由资深的投资银行专业人士作为立项审核人员，对拟保荐的项目进行审核和评估，以确定是否承接相关保荐项目。高盛高华项目组于 2014年 3月 30日向项目立项审核小组提交歌尔声学股份有限公司发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的立项申请；项目立项审核小组于2014年4月4日召开项目立项审核小组会议，审议并通过本项目的立项申请。
2、内部核查部门审核程序
高盛高华按照中国证监会的要求建立了证券发行内核制度，主要由法律部与1注：截至2014年6月30日，“高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金”持有发行人股份 2,095,414股，持股比例约为0.14%；“高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS”持有发行人股份 753,867股，持股比例
约为0.05%。上述持股比例较低，不影响保荐机构的独立性。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书合规部对发行保荐项目进行内部核查。在内部核查过程中，高盛高华法律部和合规部随时查阅项目文件，掌握项目的具体进展情况，并就关注的相关问题随时与项目组成员进行沟通；高盛高华所有正式出具的文件，均需由高盛高华法律部及合规部审阅同意后方可对外发出。
3、内核小组审核程序
内核小组按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，对发行人公开发行可转换公司债券的资格、条件等相关问题以及报送中国证监会的发行申请文件实施必要的内部审核。按照内核制度的规定，内核程序启动之后，项目组尽快将项目相关文件和材料报送内核小组，内核小组成员充分审阅项目组递交的文件材料，召开内核小组会议对项目组报送的项目材料进行集体讨论。
2014年 7月 2日，高盛高华内核委员会秘书通知各内核小组成员本项目内核会议的召开时间和议程。项目组将有关的项目文件（包括内核申请书、募集说明书、保荐机构尽职调查报告、发行保荐书、保荐工作报告及其他上报中国证监会的申请文件等）以电子邮件方式发送各内核小组成员审核。同时，内核小组还指定了独立的保荐代表人对相关材料进行交叉复核，提出了相应的审核意见。
2014年7月4日，内核小组会议召开。会议应到内核小组成员8人，实到8人，出席会议人数超过内核小组成员三分之二以上，符合高盛高华证券发行内核制度的要求。李星（保荐代表人）、周泽剑（保荐代表人）、张璐（项目协办人）等项目组成员参加了会议。
内核小组会议的主要程序包括：项目组介绍项目情况、存在的主要问题和解决办法；与会内核小组成员发表各自意见；投票表决。经参加内核小组会议三分之二以上成员通过后，内核小组形成内核意见。
4、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（二）内核意见
高盛高华项目组对发行人的情况进行了勤勉尽责的尽职调查，在此基础上，高盛高华内部核查部门和高盛高华内核小组根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会的相关规定进行了审慎的核查。内部核查部门和内核小组的内核意见如下：
1、对照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规的规定，发行人符合公开发行可转换公司债券的基本条件；
2、同意项目组将发行人申请文件上报中国证监会审核。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对提交给中国证监会的申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和《保荐管理办法》、《发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行可转换公司债券的条件，保荐机构同意保荐发行人公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行的决策程序
（一）董事会审议过程
发行人于2014年7月7日召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议案提交发行人2014年第一次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
发行人于2014年7月23日召开2014年第一次临时股东大会，审议并以特别决议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转债条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）发行人符合《证券法》第十三条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。发行人各职能部门运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）出具的国浩审字[2012]第408A88号、国浩审字[2013]408A0006号和瑞华审字[2014]96010013号标准无保留意见的《审计报告》（以下合称“《审计报告》”）和瑞华阅字[2014]96010001号《歌尔声学股份有限公司审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”），发行人三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好。
符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据《审计报告》和《审阅报告》，审计机构对发行人过去三年的财务报告
发表了标准无保留审计意见，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十六条的相关规定
1、公司的净资产不低于人民币三千万元
根据瑞华审字[2014]96010013号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人经审计的归属母公司股东的净资产为 63.35亿元。截至 2014年 6月 30日，发行人未经审计的归属母公司股东的净资产为68.31亿元。发行人的净资产
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
发行人本次拟公开发行不超过人民币 25亿元的可转换公司债券。发行人 2014年 6月 30日未经审计的归属母公司所有者权益为 68.31亿元。此前发行人无发行在外的债券余额。本次债券发行完成后，发行人累计债券余额未超过发行人最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据《审计报告》和《审阅报告》，发行人2011年度至 2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为5.27亿元、9.07亿元和13.07亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.13亿元，预计足以支付可转换公司债券一年的利息（假设 25亿元的可转换公司债券一年的利息按照最高利率3%计不超过 0.75亿元，具体利率水平由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定），符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行所募集资金拟用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目以及智能终端天线及扬声器模组项目。该等项目均已完成项目备案程序，募集资金的投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转换公司债券票面利率利率水平提请公司股东大会授权公司董事会依据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，确保本次发行债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
6、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书本次发行所募集资金拟用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目以及智能终端天线及扬声器模组项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十八条的相关规定
发行人此前未发行公司债券，本次发行符合《证券法》第十八条的相关规定。
四、本次发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条之规定
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
经保荐机构核查，发行人公司章程的制定及最近三年的修改均已履行了法定程序。发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》、公司章程及其他法律、法规和规范性文件的规定。
发行人已经制定了公司治理相关制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度等。发行人三会和高级管理人员职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷经保荐机构核查，发行人董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发行人已建立健全了涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。发行人内部控制制度完整有效，不存在重大缺陷。瑞华出具的《歌尔声学股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]96010003号）认为：歌尔
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书声学股份有限公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责
经保荐机构核查，发行人董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理
经保荐机构核查，发行人能够自主经营管理，与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
（1）业务独立性
发行人自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。在经营管理工作中，发行人重大的经营决策和重大投资事项均由董事会充分讨论并独立作出决策，须经股东大会决定的事项报股东大会审议。发行人经营决策过程完全独立于控股股东。
（2）资产完整性
根据发行人提供的相关资产权属证明及保荐机构的合理查验，发行人资产独立、完整。
发行人的资产均属于发行人所有，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）人员独立性
发行人主要高级管理人员均专职在发行人工作；发行人财务人员没有在控股
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；高级管理人员在发行人领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
（4）财务独立性
发行人设有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。发行人已开设了独立的银行账户，不存在发行人与其他人共用银行账户的情形；发行人执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策确定。发行人不存在为控股股东纳税的情况。
（5）机构独立性
发行人依据其公司章程设置了相关的内部经营管理机构（包括但不限于董事会、监事会），该等机构依据发行人公司章程独立行使各自的职权，并不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
经保荐机构核查，最近十二个月，发行人不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）有关规定的情形。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条之规定
1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据
根据《审计报告》、《审阅报告》以及瑞华出具的《关于歌尔声学股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2014]96010005号），发行人最近三个会计年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为5.01亿元、8.83亿元和12.69亿元。
发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、发行人主营业务突出，业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书东、实际控制人的情形
经保荐机构核查，公司主营业务为电声器件、电子配件及应用产品的研发、制造和销售；其中，电声器件业务主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品、便携音频产品等，电子配件主要产品包括智能电视配件产品、电子游戏机配件产品等。公司产品广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能电视、电子游戏机、个人数码电子产品和汽车电子等领域。发行人主营业务突出，业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化
经保荐机构核查，发行人的主营业务为电声器件和电子配件产品，符合国家产业政策，能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大变化
经保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
经保荐机构核查，发行人重要资产的权属证明、专利等重大权益取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项保荐机构查询发行人年度报告、相关《审计报告》、《审阅报告》以及其他发行人提供的文件，与公司管理层进行了沟通，并走访了相关部门，目前公司涉及
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书如下未决民事诉讼案件，基本情况如下：
（1）与潍坊三联家电有限公司和楼氏电子（苏州）有限公司的专利诉讼情况
2013年 7月 12日，公司收到潍坊市中级人民法院出具的《受理案件通知书》[(2013)潍知初字第253、254、255、256、257号]，公司起诉被告一潍坊三联家电有限公司和被告二楼氏电子（苏州）有限公司侵犯了公司 CN200820187748.7、 CN201020515145.2、 CN201020180613.5、CN200510115448.9、CN201020001125.3等五项专利的起诉获得受理。
2014年 4月 22日，公司收到潍坊市中级人民法院关于第 256号案件下达的《民事判决书》[（2013）潍知初字 256号]，具体判定内容如下：
1）被告潍坊三联家电有限公司立即停止销售搭载了侵犯原告歌尔声学股份有限公司ZL200820187748.7（CN200820187748.7）号实用新型专利权的麦克风，型号为GT-I9500的三星手机产品；
2）被告楼氏电子（苏州）有限公司立即停止制造、销售侵犯原告歌尔声学股份有限公司ZL200820187748.7（CN200820187748.7）号实用新型专利权的麦克风产品；
3）被告楼氏电子（苏州）有限公司赔偿原告歌尔声学股份有限公司经济损失人民币3,720万元；
4）驳回原告歌尔声学股份有限公司的其他诉讼请求。
2014年 5月 7日，楼氏电子（苏州）有限公司向山东省高级人民法院提交民事上诉状，请求法院撤销一审判决并驳回起诉。潍坊三联家电有限公司也相应提交民事上诉状。截至本发行保荐书签署日，该上诉案件尚未开庭审理。
2014年5月7日，公司收到潍坊市中级人民法院关于第255号案件下达的《民事判决书》[（2013）潍知初字第 255号]，具体判定内容如下：
1）被告潍坊三联家电有限公司立即停止销售搭载了侵犯原告歌尔声学股份有限公司ZL201020515145.2（CN201020515145.2）号实用新型专利权的麦克风、型号为GT-I9500的手机产品；
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2）被告楼氏电子（苏州）有限公司立即停止制造、销售侵犯原告歌尔声学股份有限公司ZL201020515145.2（CN201020515145.2）号实用新型专利权的麦克风产品；
3）被告楼氏电子（苏州）有限公司赔偿原告歌尔声学股份有限公司经济损失人民币3,720万元，于本判决生效之日起三十日内付清；
4）驳回原告歌尔声学股份有限公司的其他诉讼请求。
公司在潍坊市中级人民法院起诉楼氏电子（苏州）有限公司的第253、254、257号案件仍处于审理阶段。
（2）与美商楼氏公司的未决专利诉讼情况
美商楼氏公司于2013年6月在美国伊利诺伊州北部地区法院及美国国际贸易委员会（U.S. International TradeCommission，以下简称“ITC”）起诉公司及公司全资子公司歌尔电子（美国）有限公司，控称公司销售到美国的部分MEMS麦克风产品侵犯了其7,439,616、8,018,049和8,121,331号美国专利。
原告要求：1）宣告被告直接和间接侵犯了而且正在继续直接和间接侵犯其美国专利；2）禁止被告直接和间接侵犯其美国专利；3）给予原告适当的赔偿（未明确具体赔偿金额）。同时，原告在向ITC申请337调查的通知中要求ITC发布有限排除令和有限禁止令禁止相关产品进口美国和在美国销售。
ITC于2013年7月决定立案。根据美国司法程序，在 ITC立案审查后，伊利诺伊州北部地区法院中止诉讼程序。公司向美国专利商标局提出专利无效请求，请求其宣告美商楼氏公司7,439,616号、8,121,331号美国专利的相关全部权利要求无效，2014年3月4日及7日，美国专利商标局复审委分别就8,121,331号、7,439,616号美国专利向美国专利商标局提起无效程序启动请求，目前无效程序仍在进展中。同时，美商楼氏公司起诉公司的8,018,049号美国专利，已被第三方公司向美国专利商标局提出复审请求，美国专利商标局审查员在2014年 3月 17日的最终审查意见书（RAN）中判定所有与公司产品相关的权利要求无效。
对与美商楼氏公司的未决专利诉讼，公司经过对原告美国专利的初步分析，认为公司销往美国的 MEMS麦克风产品不侵犯其专利权，并且其美国专利权无
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书效。
经保荐机构核查，上述未决诉讼对发行人正常经营和财务状况不构成实质性不利影响，对本次发行亦不构成实质性不利影响。截至本发行保荐书出具之日，除上述事项外，发行人及控股子公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
经保荐机构核查，发行人自 2008年5月完成首次公开发行股票并上市后，除在 2010年和 2012年进行非公开发行股票外，至今未曾公开发行证券，且发行人最近三年不存在当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条之规定
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
经保荐机构核查，瑞华对发行人最近三年财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的制度，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
经保荐机构核查，瑞华对发行人过去三年的财务报告均发表了标准无保留审计意见，发行人符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
经保荐机构核查，根据发行人最近三年财务报告、《审计报告》、发行人主要
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书房产及设备的明细情况等资料，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形
经保荐机构核查，根据《审计报告》及相关财务资料，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
经保荐机构核查，根据《审计报告》及有关分红事项的公告，发行人 2011年度至 2013年度累计以现金分配的利润合计 4.49亿元，是同期实现的年均可分配利润9.13亿元的49.20%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条之规定
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
经保荐机构走访相关部门，查阅发行人提供的相关证明，并与公司管理层进行沟通，认为发行人符合上述规定。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（五）公司募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
经保荐机构核查，本次发行可转换公司债券募集资金不超过25亿元，将用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目以及智能终端天线及扬声器模组项目，该项目预计投资总额为28.22亿元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
经保荐机构核查，本次发行募集资金将用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目以及智能终端天线及扬声器模组项目，上述三个项目符合国家产业政策，已获得潍坊高新技术产业开发区经济发展局立项备案和潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局环评备案表，项目用地为发行人自有出让土地，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经保荐机构核查，本次发行的募集资金全部用于项目投资，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
经保荐机构核查，本次发行募集资金将用于智能无线音响及汽车音响系统项目、可穿戴产品及智能传感器项目以及智能终端天线及扬声器模组项目。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人外的公司没有从事相关业务。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书的专项账户
经保荐机构核查，发行人建立了募集资金专项存储制度，发行人本次募集资金到帐后将存放于募集资金专户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在《发行管理办法》第十一条之下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十四条之规定
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
经保荐机构核查，根据《审计报告》和瑞华出具的《关于歌尔声学股份有限公司净资产收益率的专项审核报告》（瑞华核字[2014]96010004号），发行人 2011-2013年度加权平均净资产收益率分别为28.21%、21.45%和22.75%，三年平均值为24.14%，高于6%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为26.95%、20.91%和22.12%，三年平均值为23.33%，高于6%。
发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十经保荐机构核查，公司本次拟公开发行不超过人民币 25亿元的可转换公司债券，2014年 6月 30日未经审计的归属母公司股东的净资产为 68.31亿元。
此前发行人无发行在外的债券余额。本次债券发行完成后，发行人累计债券余额不超过25亿元，未超过发行人最近一期末净资产额的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
根据《审计报告》和《审阅报告》，发行人2011年度至 2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为5.27亿元、9.07亿元和13.07亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.13亿元，预计足以支付可转换公司债券一年的利息（假设 25亿元的可转换公司债券一年的利息按照最高利率3%计不超过 0.75亿元，具体利率水平由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定），符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十五条之规定
《发行管理办法》第十五条规定：可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
经保荐机构核查，依据本次发行方案，公司本次发行的可转换公司债券的期限为自本次发行之日起6年，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十六条之规定
《发行管理办法》第十六条规定：可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
经保荐机构核查，依据本次发行方案，本次可转换公司债券面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，确保本次发行债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十七条之规定
《发行管理办法》第十七条规定：公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
经保荐机构核查，公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级。根据联合出具的《歌尔声学股份有限公司 2014年可转换债券信用评级报告》（联合评字[2014]200号），联合对公司本次发行的可转换公司债券给予AA+的信用评级。根据公司与联合的约定，公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合将进行跟踪评级，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十八条之规定
《发行管理办法》第十八条规定：上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
经保荐机构核查，根据发行人本次发行方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十九条之规定
《发行管理办法》第十九条规定：公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书经保荐机构核查，发行人已在本次发行方案中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十条之规定
《发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
经保荐机构核查，发行人最近一期末归属于上市公司股东的净资产超过 15亿元，本次发行的可转换公司债券可以不提供担保，因而未设担保，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
（十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十一条之规定
《发行管理办法》第二十一条规定：可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
经保荐机构核查，依据本次发行方案，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股期为自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合上述规定，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（十五）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十二条和第二十五条之规定
《发行管理办法》第二十二、二十五条规定：转股价格应不低于募集说明书
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
经保荐机构核查，依据本次发行方案，本次可转换公司债券转股价格的确定及其调整情况如下：
1、初始转股价格的确定依据
本可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行累积调整：
设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本率为n，每股增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后转股价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公司董事会决议公告，并于公告中载
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
保荐机构认为，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整方式和内容，符合《发行管理办法》第二十二条和第二十五条的规定。
（十六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十三条之规定
《发行管理办法》第二十三条规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
经保荐机构核查，本次发行方案确定了赎回条款，规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，具体内容如下：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（包括起始日但不包括结束日）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的赎回条款符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
（十七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十四条之规定
《发行管理办法》第二十四条规定：募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
经保荐机构核查，本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，具体内容如下：
1、有条件回售条款
在发行人本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，发行人本次发行的可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。发行人本次发行的可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，发行人本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的回售条款符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
（十八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第二十六条之规定
《发行管理办法》第二十六条规定：募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
经保荐机构核查，本次发行方案确定了转股价格向下修正条款，具体内容如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登发行人股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
保荐机构认为，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股价格向下修正条款符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
五、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济形势波动的风险
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书发行人主营业务包括电声器件和电子配件，主要应用在手机、平板电脑、智能电视、电子游戏机和个人数码电子产品等消费电子产品，下游消费电子产品的市场需求受宏观经济的影响较大。2013年以来，全球经济正在缓慢恢复，如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对发行人经营情况造成一定程度的影响。
（2）市场竞争风险
虽然发行人在技术研发、快速响应能力等方面在行业内处于领先地位，但电声器件和电子配件行业的全球化程度较高，发行人将面临来自国内外企业的竞争，市场竞争的逐步加剧可能会对发行人业务经营或盈利造成影响。
2、经营风险
（1）管理风险
近年来，随着发行人业务规模的不断增长，发行人在丰富产品结构和增强盈利能力的同时，也对资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果发行人管理水平不能适应发行人规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将影响发行人的应变能力和发展活力，发行人将面临一定的管理风险。
（2）客户相对集中的风险
发行人产品下游为消费电子市场，其行业集中度较高，因此发行人的业务模式决定了客户具有相对集中的特点。2013年度发行人对前五名客户的销售额合计为529,922.15万元，占2013年发行人全部营业收入的比例为52.73%。2014年 1-6月，本公司对前五名客户的销售额合计为 246,635.49万元，占 2014年 1-6月本公司全部营业收入的比例为52.78%。发行人与现有国际顶尖客户保持了长期稳定的合作关系，保证了发行人销售的稳定；同时发行人随着产品线和市场的拓展也在积极开发新客户，降低客户集中度。
（3）汇率波动的风险
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人出口销售收入占发行人主营业务收入的78.33%、79.67%、84.07%和81.93%，发行人产品出口销售
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书比重较大；此外，发行人需进口部分原材料，部分研发、生产及检测设备也需要从国外采购。发行人出口销售和进口采购以美元结算为主，如果人民币升值将会使进口采购成本下降，但以美元标价的出口产品价格上升，降低出口产品的竞争力。
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，发行人形成汇兑损失分别为2,766.01万元、2,044.45万元、5,690.69万元和-2,691.31万元，对当期归属于母公司股东的净利润的影响分别为5.25%、2.25%、4.36%和-4.43%。
从长期看，人民币将保持稳步升值的趋势。发行人已经采用多种方式来规避人民币升值的风险，其中包括尝试与国外客户部分采用人民币结算、加大美元的采购比重、增加美元借款、采用远期结售汇、产品报价考虑汇率变动等多种方式来规避汇率风险。
（4）境外经营管理风险
发行人在韩国、芬兰、日本、美国、越南以及台湾和香港地区设有子公司，从事产品的生产和研发以及有关贸易。发行人在境外生产经营，可能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。发行人在设立每一境外子公司时，均充分考虑了上述风险因素，但若出现发行人预料之外或者难以克服的风险，将可能给发行人的境外子公司带来损失。
3、技术风险
（1）技术更新风险
发行人一直将技术及新产品研发作为发展的基石。截至 2014年6月30日，发行人已掌握了多项核心技术，在国内取得了 1,320项专利，在境外取得了 39项专利。该等技术和专利涵盖了微型电声器件、消费类电声产品、智能电视配件产品、家用电子游戏主机配件产品等多个领域。同时，发行人在产品与工艺开发过程中积累了一系列先进的专有技术，形成了发行人的综合技术优势。但消费类电子产品升级换代快、新产品不断涌现，若发行人不能紧跟新技术及新产品发展的步伐，或不能及时满足客户对新产品的需求，发行人将面临在技术及其产品方面竞争力下降的风险。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（2）知识产权诉讼的风险
发行人一向专注于技术和专利的开发和保护，并采取各种有效措施防止侵犯他人技术或专利。如果发行人被他人起诉专利或技术侵权，发行人的产品可能会被禁止在侵权地域销售，发行人并可能被要求赔偿损失，对发行人业务经营或盈利造成影响。
（3）核心技术人员流失的风险
核心技术人员是发行人生存和发展的关键，是发行人维持和提高核心竞争力的基石。消费类电子行业高端技术研发及生产人才需求加剧、竞争激烈，如果发行人不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心技术人员的流失及核心技术的泄密，使发行人在技术竞争中处于不利地位，影响发行人长远发展。
4、财务风险
（1）债务结构风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，发行人资产负债率分别为60.91%、44.22%、49.04%和47.99%。
本次发行后发行人的资产负债率有所提升，随着发行人业务规模的进一步扩大，未来发行人的资产负债率有进一步上升的可能，若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现偿债能力受影响的风险。
（2）短期流动性风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 6月 30日，发行人流动比率分别为0.81、1.12、1.17和1.32，速动比率分别为0.67、0.96、0.98和0.95。如果发行人未来短期负债继续大幅增加，存在一定短期流动性风险。
（3）应收账款周转率下降的风险
随着营业收入不断增长，发行人应收账款相应增长较快。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，发
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书行人应收账款余额分别为108,907.45万元、219,664.25万元、383,009.45万元和265,987.25万元；2011、2012和2013年应收账款周转率分别为4.93、4.41和3.33。近年来，发行人产品销售快速增长，部分核心客户账期较长，导致应收账款周转率下降，但大部分应收账款客户信用较高，发生呆坏账的可能性较小。
尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能导致应收账款周转速度进一步下降而加大对营运资金的占用，甚至导致应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险，从而影响发行人的现金流入，出现偿债能力下降的风险。
5、政策风险
（1）所得税优惠政策变化的风险
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局出具的鲁科高字[2012]19号文件，发行人及潍坊歌尔电子有限公司均被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。若发行人及潍坊歌尔电子有限公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。
（2）出口退税政策变化的风险
发行人所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，发行人产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率，将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
6、募集资金投资项目风险
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸发行人产业链和改善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。
发行人已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、市场需求变化等情况，可能会对项目的实施和发行人未来的收益造成不利影响，并且存在募集资金投资项目不能达到预期效果的风险，使项目最终实际实现的投资效益与预期值产生差距。
同时，本次可转债转股后，发行人净资产将有较大增长。由于本次募集资金投资项目建成达产并产生效益需要一定时间，因此，短期内发行人盈利水平受建设工期以及新增资产折旧、摊销等因素影响，有可能无法与净资产同步增长，将导致发行人净资产收益率短期内下降。此外，如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，将导致发行人未来的净资产收益率下降。
（二）与本次可转债发行相关的风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果发行人股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人持续向下修正转股价格，但发行人股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
3、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为发行人股票，发行人将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转换公司债券未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2013年 12月 31日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资产为63.35亿元，不低于15亿元，因此发行人未对本可转债发行提供担保。
如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（四）保荐机构对发行人发展前景的分析评价
1、发行人所处行业的前景
发行人所处行业为消费电子产品行业，主要产品为电声器件和电子配件。随着消费电子产品朝着智能化、便携化、无线化发展，新的智能终端产品层出不穷，为电声器件和电子配件提供了广阔的市场前景和发展机遇。
全球消费电子元器件行业近年来保持稳定的发展，出现了以移动、无线和可
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书穿戴技术为核心的三大热点，产品的融合趋势使得新产品不断涌现，产业链日趋完善，对全球经济发展和产业结构调整以及全球的信息化进程起着越来越重要的作用。
根据 IDC等国际调研机构的公开预测数据，未来几年消费电子智能终端产业仍将保持快速发展。预计从 2014年到 2016年，智能手机出货量将以13.2%的年化增长率达到 15.99亿部；预计从 2014年到 2016年，智能平板电脑出货量将以16.3%的年化增长率达到3.79亿台；预计从2014年到2017年，智能电视出货量将以22.4%的年化增长率达到1.98亿台；预计从2014年到2018年，可穿戴设备的市场规模将以63.6%的年化增长率达到206.1亿美元。
综上，发行人所在行业市场广阔，发行人具有良好的行业发展前景。
2、发行人的竞争优势
（1）国际一流的大客户资源
公司近年来一直推行大客户战略，实行蜂窝式增长，即以大客户需求为主要驱动力，选择公司一种或一种以上有竞争力的产品进行扩张，取得显著的效果，已与三星、索尼、微软、华为、缤特力、LG、松下等世界众多知名客户建立了战略合作伙伴关系。
（2）高效的管理团队及较强的技术人才队伍
高效的管理团队是发行人具备清晰发展战略、强大执行力与凝聚力、实现快速健康发展的源动力。智能时代，电子消费品升级换代快，产品品质要求高、加工精度高、交货周期短、客户认证难，均要求发行人必须达到高效、精细化管理。
发行人高管团队大多从国内外知名院校毕业，具有较高的技术水平和丰富的经营管理经验，高效而富有活力。同时，公司聚集了一批在声、光、电、无线、通信、精密机械等多学科领域中的优秀人才。
（3）多技术融合的产品研发平台优势
公司已建立起多技术融合的产品研发平台。通过多个技术平台的技术融合，实现声电技术、光电技术、MEMS技术、无线通信技术、自动化技术、半导体技术、软件技术的融合，形成综合性技术优势，开发出跨平台的创新产品。截至
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书 2014年 6月 30日，本公司已掌握了多项核心技术，在国内取得了 1,320项专利，在境外取得了39项专利。
（4）业内领先的制造能力与生产工艺优势
消费电子产品升级换代越来越快，下游客户的产品一般均有严格的面市时间安排，因而对供应商交货期要求非常严格；具备灵活调整特点的柔性批量生产能力已成为消费电子元器件领导厂商的核心竞争优势，产业链的垂直一体化整合是提升企业竞争力的重要途径。公司通过塑胶件、模切件、冲压件、振膜等部分核心原材料自制，实现了对产业链上游的整合，降低了产品的直接生产成本；通过对人体工学、工业外观设计、超声波焊接技术、蓝牙 RF测试平台等技术领域的资源投入，实现了对产业链下游的业务拓展；通过面向客户的全球布局，各海外子公司能快速反馈客户需求；通过自主研发制造自动化生产线和精密模具，灵活配合公司特有的生产工艺，实现了低成本全自动或半自动柔性生产，大幅提高了产品的成品率、一致性和生产效率，使公司具备了快速、大批量、高品质完成客户订单的能力。
（5）资质认证优势
公司一直坚持“质量为立足之本”的经营理念，先后通过了ISO9001：2000认证、TS16949：2002认证、ISO14001：2004质量环境双体系认证、OHSAS18001：1999认证、ISO/IECQC080000：2005认证、ISO14001：2004认证、OHSAS18001：2007认证、ISO9001：2008认证、ISO/IEC17025：2005认证、TS16949：2009认证等。为提高公司质量、环保和员工职业安全健康管理水平奠定了良好基础。公司先后通过了消费电子行业内众多国内外知名客户的认证。
本次发行所募集资金拟投资项目具备良好的产品定位和科学的规划设计，产品具有良好的市场前景、盈利能力强。公司本次发行完成及募集资金项目投产后，公司产品线将得到进一步丰富，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。本次发行从公司主营业务、财务、长期战略等多个方面夯实了公司可持续发展的基础，为公司实现跨越式发展创造了良好条件。
歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书（此页无正文，为高盛高华证券有限责任公司《关于歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
张璐
保荐代表人：
李星 周泽剑
内核负责人：
李臣
保荐业务负责人：
李星
法定代表人签字：
宋冰
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日