股票简称：新元科技 证券代码：300472 上市地点：深圳证券交易所北京万向新元科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年一月
新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 31.02元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次新增股份数量合计为 13,634,054股，为本次发行股份购买资产的交易对价的54.84%。
3、本公司已于 2018年 1月 12日向中登公司深圳分公司提交本次新增股份的相关登记材料，2018年1月15日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
4、泰州厚启、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月不得转让或解禁。
5、王展、创致天下因本次发行而取得的上市公司，其中30%自该等股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足 12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。
6、在上述股份锁定期届满前，若新元科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持新元科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定
7、若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
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目录
特别提示.................................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................................ 4第一节本次交易概述................................................................................................................ 8一、上市公司基本情况..................................................................................................... 8二、本次交易方案概述..................................................................................................... 9三、本次发行股份的具体情况....................................................................................... 10第二节本次发行前后公司相关情况...................................................................................... 15一、本次发行前后公司前10名股东变动情况............................................................. 15二、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................... 16第三节本次交易的实施情况.................................................................................................. 23一、本次发行履行的相关决策和审批程序................................................................... 23二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况........................................................... 25三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 26四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............... 26五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 26六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 26七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 27八、独立财务顾问结论意见........................................................................................... 28九、法律顾问结论意见................................................................................................... 29第四节本次交易新增股份上市情况...................................................................................... 30一、新增股份的上市批准情况....................................................................................... 30二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................................... 30三、新增股份上市时间................................................................................................... 30四、新增股份的限售安排............................................................................................... 30
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释义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/新元科技|指|北京万向新元科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码为 300472|
|交易对方/王展等13名交易对方/转让方|指|王展、创致天下、泰州厚启成长投资中心（有限合伙）、北京方富资本管理股份有限公司（代表方富二期成长投资基金）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松共计 13名清投智能（北京）科技股份有限公司股东|
|清投智能/标的公司|指|清投智能（北京）科技股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码为 836334|
|标的资产|指|清投智能（北京）科技股份有限公司 97.01%的股份|
|交易各方|指|指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科技、王展等 13名交易对方|
|本次交易/本次重组|指|新元科技向王展等 13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的清投智能 97.01%的股份；同时，拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|新元科技为收购王展等 13名交易对方为购买其合计持有的清投智能 97.01%的股份，以发行股份作为交易对价的行为|
|募集配套资金/配套融资|指|新元科技向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金|

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|报告书/上市报告书/本报告书|指|《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新元科技与王展等13名交易对方于2017年6月8日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|新元科技与王展、创致天下于 2017 年6月8日签署的《业绩补偿协议》|
|对价股份|指|新元科技因向交易对方购买标的资产而向其发行的股份|
|江苏清投|指|江苏清投视讯科技有限公司|
|泰科力合|指|北京泰科力合科技有限公司|
|创致天下|指|北京创致天下投资管理中心（有限合伙）|
|泰州厚启|指|泰州厚启成长投资中心（有限合伙）|
|方富资本|指|北京方富资本管理股份有限公司|
|方富二期|指|方富成长二期投资基金|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|财通证券|指|财通证券股份有限公司|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第二十次董事会决议公告日|
|最近两年及一期|指|2015 年度、2016年度及2017年 1-6月|
|利润补偿期|指|2017 年度、2018年度及2019年度|
|审计基准日|指|2017 年6月30日|
|评估基准日|指|2016 年12月31日|

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|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远/评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|安新律所|指|北京安新律师事务所|
|《专项审核报告》|指|持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的减值测试报告|
|《法律意见书》|指|北京市安新律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司（创业板）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|新三板/股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|拼接显示系统|指|各显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准确的电视墙|

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|拼接处理器|指|是一种专业的视频处理与控制设备，其功能是采集多种图像信号，根据控制端的画面设置指令进行数据运算和处理，再将形成的多路信号输出至各拼接显示终端|
|智能枪弹柜|指|是指安装了一种电子装置的专用柜，该电子装置具有生物识别、柜门启闭控制、枪支弹药存取控制及其信息自动记录、传输和报警等功能|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一节本次交易概述
一、上市公司基本情况
公司名称：北京万向新元科技股份有限公司
英文名称：Beijing New Universal Science Technology Co., Ltd.
A股简称：新元科技
A股股票代码：300472
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2015年6月11日
注册资本：10,000.5万元
法定代表人：朱业胜
成立日期：2003年9月24日
住所：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间
邮政编码：100142
联系电话：010-51607598
传真号码：010-88131355
互联网址：http://www.newu.com.cn
电子信箱：newu@newu.com.cn
统一社会信用代码：911100007546611048
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；
大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；货物进出口、技术进出口、代
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理进出口；以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次交易方案概述
本公司于 2017年 6月 8日召开第二届董事会第二十次会议并于 2017年 6月 26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为 77,126.32万元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，总计 42,292.85万元，总计发行股份数为 13,634,054股；同时募集配套资金 37,033.46万元，其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。
本次交易完成后，新元科技将持有清投智能97.01%的股权，清投智能将成为新元科技的控股子公司，本次交易具体情况如下：
（一）拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能79.63%的股权，总计64,688.75万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的60%，共计 38,813.25万元，总计发行股份数为 12,512,330股；以现金方式支付交易对价的40%，共计25,875.50万元；
（二）拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权，总计8,698.99万元：其中以发行股份的方式支付交易对价的40%，共计3,479.59万元，总计发行股份数为1,121,724股；以现金方式支付交易对价的60%，共计5,219.40万元；
（三）拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权，总计 3,738.56万元；
（四）拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 37,033.46万元，用于支付本次重组交易现金对价及、中介机构费用及相关税费。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
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易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
新元科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求，可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
本次交易新元科技向各交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|序号|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易总金额（万元）|股份支付（股）|
|1|王展|18,742.48|28,113.72|46,856.20|9,063,095|
|2|创致天下|5,637.60|8,456.40|14,093.99|2,726,110|
|3|泰州厚启|1,495.42|2,243.14|3,738.56|723,125|
|4|方富资本|3,738.56|0.00|3,738.56|-|
|5|吕义柱|1,552.17|1,034.78|2,586.95|333,584|
|6|马昆龙|1,522.13|1,014.75|2,536.88|327,128|
|7|杨晓磊|725.01|483.34|1,208.35|155,816|
|8|胡运兴|596.99|397.99|994.98|128,302|
|9|汪宏|240.34|160.22|400.56|51,651|
|10|郑德禄|224.31|149.54|373.86|48,208|
|11|章倩|199.00|132.66|331.66|42,767|
|12|邱伟|119.40|79.60|199.00|25,660|
|13|陈劲松|40.06|26.70|66.76|8,608|
|合计||34,833.46|42,292.85|77,126.32|13,634,054|

三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象向除方富资本之外的 12
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名交易对方，包括：王展、创致天下、泰州厚启、吕义柱、章倩、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、邱伟、陈劲松。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前六十个交易日股票均价的百分之九十，为 31.043元/股。
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以2016年度末总股本100,005,000股为基数，每10股派发现金红利0.33元（含税），2017年5月15日已发放完成，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.033元，发行价格调整为31.02元/股。
（四）发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数如下：
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|序号|交易对方|发行股份数（股）|
|1|王展|9,063,095|
|2|创致天下|2,726,110|
|3|泰州厚启|723,125|
|4|方富资本（代表方富二期）|-|
|6|吕义柱|333,584|
|7|马昆龙|327,128|
|8|杨晓磊|155,816|
|5|胡运兴|128,302|
|9|汪宏|51,651|
|10|郑德禄|48,208|
|11|章倩|42,767|
|12|邱伟|25,660|
|13|陈劲松|8,608|
|合计||13,634,054|

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（五）滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，对上市公司滚存未分配利润的分配权益，由本次交易完成后上市公司全体股东依其本次交易完成后各自对上市公司的新持股比例享有。
（六）股份锁定期
1、王展、创致天下的锁定期承诺
除吕义柱、陈劲松之外，王展等其他交易对方承诺：以本次交易而取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12个月内不得转让；王展、创致天下以本次交易而取得的对价股份，其中30%自该等对价股份上市之日起12个月后解除限售锁定（另70%当时仍不得转让），另30%于2018年度《专项审核报告》披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自上市之日起不足12个月的，顺延至上述上市之日起12个月届满，以下剩余40%同）解除限售锁定（剩余40%当时仍不得转让），剩余40%于 2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且王展、创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定。王展等 13名交易对方订立的与本次交易有关的协议或者作出的与本次交易有关的书面承诺，对对价股份限售事宜有更严格约定/承诺的，从其约定/承诺，上述锁定期自动作相应调整。
前述约定的分期解除限售锁定，除自上市之日起 12个月之法定锁定期外，每期解除限售锁定于相应约定条件成就后经王展、创致天下书面报上市公司董事会备案后即时生效。
此外，王展、创致天下承诺，自对价股份上市 30日内，王展、创致天下将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。上市公司授权董事长朱业胜可根据王展、创致天下《业绩补偿协议》的执行情况，自王展、创致天下书面申请之日起5个工作日内，在满足《业绩补偿协议》的履行可以得到有效保证的前提下，解除王展、创致天下所持对价股份的质押。
2、吕义柱、陈劲松的锁定期承诺
根据吕义柱、陈劲松已出具的书面承诺，“如本人取得本次交易中上市公司发行股份购买资产而向本人发行的股份时，本人对本次交易中所出售的清投智能股份持续拥有
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权益的时间已满 12个月，则该等股份自其上市之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则该等股份自其上市之日起36个月内不得转让”。
3、其他交易对方的锁定期承诺
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其他交易对方承诺，以本次交易取得的全部对价股份，自对价股份上市之日起 12个月内不得转让。
4、创致天下、泰州厚启合伙人的间接锁定期承诺
创致天下28名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至创致天下通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起 12个月内，本人不以任何方式转让持有的创致天下出资份额或从创致天下退伙；2）本人持有创致天下出资份额的30%自创致天下持有的上市公司股份上市之日起 12个月后解除限售锁定（另70%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；3）本人另外持有创致天下出资份额的30%于2018年度《专项审核报告》披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后（自创致天下持有的上市公司的股份上市之日起不足 12个月的,顺延至上述上市之日起 12个月届满,以下剩余40%的出资份额同）解除限售锁定（剩余40%的出资份额当时仍不得转让，本人不得从创致天下退伙）；4）本人剩余持有创致天下出资份额的40%于2019年度《专项审核报告》、《减值测试报告》均披露且创致天下相应履行《业绩补偿协议》后解除限售锁定，在此之前本人不得从创致天下退伙。5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
泰州厚启 3名合伙人已出具《关于合伙企业份额锁定之承诺函》，对其持有合伙企业份额锁定作出如下承诺：1）自本承诺函出具之日起至泰州厚启通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本人/公司不以任何方式转让持有的泰州厚启出资份额或从泰州厚启退伙。2）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人/公司应根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。
前述约定的锁定期届满后，王展等交易对方在转让全部或者部分其以本次交易而取得的对价股份时，如其担任或者曾经担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，则该等转让尚应遵守《公司法》、《上市规则》等法律法规的限制性规定。
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（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至 2017年 12月 31日，新元科技控股股东暨实际控制人为朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人，其持股比例分别为11.17%、6.51%、6.51%，此外，朱业胜通过控股世纪万向间接持有新元科技5.70%的股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计持有新元科技29.89%的股份。截至2017年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|朱业胜|11,175,027|11.17%|
|2|姜承法|6,509,761|6.51%|
|3|曾维斌|6,509,761|6.51%|
|4|北京世纪万向投资咨询有限公司|5,700,000|5.70%|
|5|张玉生|5,425,041|5.42%|
|6|张德强|5,425,041|5.42%|
|7|王际松|5,425,041|5.42%|
|8|李国兵|5,425,041|5.42%|
|9|贾丽娟|5,425,041|5.42%|
|10|张继霞|4,340,123|4.34%|
||于波|4,340,123|4.34%|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|朱业胜|11,175,027|9.83%|
|2|王展|9,063,095|7.98%|
|3|姜承法|6,509,761|5.73%|

新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|4|曾维斌|6,509,761|5.73%|
|5|北京世纪万向投资咨询有限公司|5,700,000|5.02%|
|6|张玉生|5,425,041|4.77%|
|7|张德强|5,425,041|4.77%|
|8|王际松|5,425,041|4.77%|
|9|李国兵|5,425,041|4.77%|
|10|贾丽娟|5,425,041|4.77%|

本次交易完成后，朱业胜持有本公司 11,175,027股股份，占总股本比例为9.83%，曾维斌持有本公司 6,509,761股股份，占总股本比例为5.73%，姜承法持有本公司 6,509,761股股份，占总股本比例为5.73%，此外，朱业胜通过世纪万向间接持有本公司5.02%股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人合计直接持有新元科技21.29%的股份，朱业胜通过世纪万向间接持有新元科技5.02%的股份。朱业胜、姜承法与曾维斌三人组成的一致行动人仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次创业板非公开发行后将增加13,634,054股限售流通股，本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|66,750,000|66.75%|80,384,054|70.74%|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|33,255,000|33.25%|33,255,000|29.26%|
|三、股份总数|100,005,000|100.00%|113,639,054|100.00%|

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本次发行的股份均为限售流通股。
（二）对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、上市公司进入大屏幕拼接显示行业并延伸智能装备产业链条
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人和智能滑雪机，进一步推动了公司现有业务的延伸，上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，显著提升上市公司的核心竞争力。
根据华普天健出具的备考审阅报告，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司的2015年度营业收入为40,058.83万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,757.34万元，分别较重组前增长86.95%和9.30%；2016年度营业收入为46,039.67万元，归属于母公司所有者的净利润为 4,810.60万元，分别较重组前增长110.15%和197.01%。上市公司2016年度基本每股收益由0.19元增至0.48元，增幅达152.63%。2017年1-6月营业收入为 26,686.18万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,945.20万元，每股收益为0.17元。截至2017年6月30日，备考后的资产负债率由34.51%降至21.08%。本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升。
2、智能装备业发展前景广阔，重组后的上市公司未来发展可期
本次重组的标的公司属于智能装备行业，该行业受到国家政策的大力支持，不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域。
随着全球信息化步伐不断加快，国家安全应急管理体系的升级，以及奥运会等大型赛事的举办，大屏幕拼接显示系统已经进入越来越多的行业领域，取得了快速发展。根据奥维云网发布的《2015年中国大屏幕拼接显示市场年度研究报告》，2015年大屏幕拼接市场规模达到了70.9亿元，同比增长18.7%。未来在国家发展信息产业化政策性引导下，“新型城镇化”、“智慧城市”、“工业4.0”、“一带一路”、“京津一体化”等战略的实施将为大屏拼接市场催生更大的发展空间。根据奥维云网的预测，到 2020年大屏幕拼接市场总体规模或将达到132.4亿元，市场复合增长率约为13.3%。
此外，根据国际机器人联合会（IFR）统计数据和中投顾问产业研究中心数据，2015年全球机器人市场规模约208亿美元，2017年全球机器人市场规模将达到450亿美元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为16.19%，2021年全球服务机器人市场规模
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将达到820亿美元。标的公司亦以开展在相关细分行业的研发工作，依托具有较强竞争力的未来产品储备，标的公司的产品组合有望进一步丰富，从而持续提高在国内市场的竞争力，未来发展空间广阔。
3、本次交易可推动上市公司提高抗风险能力
上市公司以提供工业智能化输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统、废气治理系统等。上市公司 2016年度营业总收入同比增长2.25%，然而归属于上市公司股东的净利润同比下降35.80%。
上市公司的盈利水平及每股收益持续下降，不利于保护全体股东的利益。
上市公司单纯依靠自身发展提升盈利能力的空间较为有限，为确保公司的持续经营和健康发展，亟待拓展新兴行业细分领域发展机遇，挖掘新的利润增长点，以实现可持续发展，为所有股东创造更大的价值。
（三）对上市公司资产负债结构的影响
1、本次交易前后的资产结构分析
截至2017年6月30日，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的59,220.61万元增加至150,567.35万元，资产总额增加了91,346.74万元，增长幅度为154.25%。
本次交易后，流动资产占资产总额的比例有所下降，从交易前的61.36%下降至39.09%，非流动资产占比从交易前的38.64%上升至60.91%。公司资产结构具体情况说明如下：（1）公司的流动资产由本次交易前的36,337.94万元增加至58,852.52万元，增加额为22,514.58万元，增长幅度为61.96%。其中货币资金增加1,885.63万元，应收账款增加9,902.39万元，存货增加7,462.32万元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的22,882.67万元增加至91,714.83万元，增加额为68,832.16万元，增长幅度为300.80%。其中主要是因为本次交易为非同一控制下企业合并，交易完成后会形成较大规模商誉。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模得到一定提升，总体资产结构未发生重大变化。
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2、本次交易前后的负债结构分析
截至2017年6月30日，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的20,437.47万元增加至31,742.33万元，负债总额增加了11,304.86万元，增长幅度为55.31%。本次交易后，上市公司负债结构保持相对稳定，流动负债占比从92.76%上升到94.32%。
公司负债结构具体情况说明如下：
（1）公司的流动负债由本次交易前的 18,958.62万元增加至 29,939.83万元，增加额为10,981.21万元，增长幅度为57.92%。其中短期借款增加4,600.00万元，应付账款增加2,454.59万元，预收款项增加847.93万元，并新增应付股利科目1,040.73万元。
（2）公司的非流动负债由本次交易前的 1,478.85万元增加至 1,802.50万元，增加额为323.65万元，增长幅度为21.89%。其中预计负债增加235.07万元，并新增递延所得税负债科目88.58万元。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模继续保持相对稳定，主要是清投智能的负债水平较低。
（四）对上市公司偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||
||交易前|交易后|变化幅度|
|资产负债率|34.51%|21.08%|-38.92%|
|流动比率（倍）|1.92|1.97|2.60%|
|速动比率（倍）|1.56|1.49|-4.49%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||交易前|交易后|变化幅度|交易前|交易后|变化幅度|
|资产负债率|36.92%|23.17%|-37.24%|25.43%|16.48%|-35.19%|
|流动比率（倍）|1.87|1.85|-1.30%|3.33|2.69|-19.21%|
|速动比率（倍）|1.52|1.41|-7.34%|2.63|2.09|-20.72%|

截至2017年6月30日，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.97
和1.49，流动比率有小幅提升，速动比率有小幅下降。公司的资产负债率从交易前的
34.51%下降至交易后的21.08%。
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截至2016年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.85和1.41，流动比率有小幅提升，速动比率有小幅下降。公司的资产负债率从交易前的36.92%下降至交易后的23.17%。
截至2015年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为2.69和2.09，流动比率和速动比率有所下降。公司的资产负债率从交易前的25.43%下降至交易后的16.48%。
清投智能的现金流量状况良好，经营性现金流量较好，2016年度经营活动产生的现金流量净额为1,507.63万元，对于公司的偿债能力能够提供保障。新元科技和清投智能在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易后公司偿债能力将进一步提升，财务安全性能够得到有效保证。
（五）对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有清投智能97.01%股权，按照上述重组后的资产架构，华普天健出具会专字[2017]4681号《备考审阅报告》。
以2017年6月30日作为对比基准日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|592,206,131.66|1,505,673,505.24|154.25%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|386,673,140.10|1,168,877,614.28|202.29%|
|营业收入|126,584,738.92|266,861,800.21|110.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,030,254.53|19,451,983.87|382.65%|
|每股净资产（元/股）|3.88|7.74|99.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.17|325.00%|

以2016年12月31日作为对比基准日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|613,642,715.90|1,522,264,794.46|148.07%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|归属于上市公司股东的所有者权益|385,943,050.57|1,153,200,005.10|198.80%|
|营业收入|219,082,696.88|460,396,661.80|110.15%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,196,857.68|48,106,026.71|197.01%|
|每股净资产（元/股）|3.87|7.61|96.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.48|152.63%|

通过上述对比情况，本次交易完成后，因清投智能纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
（六）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司董事长朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押而提供替代保证担保，且根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王展以及创致天下合计持有上市公司的股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，王展以及创致天下为上市公司关联方。除上述情形外，本次交易的其他对方均与上市公司不构成关联方关系。
本次交易完成后，王展以及创致天下合计持有上市公司的股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，王展及其关系密切的家庭成员以及创致天下为上市公司的关联方。
本次交易完成后，除创致天下外，前述清投智能的关联方中王展控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的其他法人、合伙企业亦为新元科技新增的关联方。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利
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益。
（七）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件
公司本次非公开发行股份 13,634,054股，本次发行完成后，公司股本将由 100,005,000股变更为113,639,054股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第三节本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的审批程序
1、2017年6月8日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。朱业胜、曾维斌、姜承法三人作为关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了事先认可意见和独立意见。同日，本公司与各交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2、2017年6月8日，本公司召开第二届监事会第十三次会议，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3、2017年6月26日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，就本次交易审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，朱业胜、姜承法、曾维斌、世纪万向对相关议案回避表决。
截至本报告书出具日，本次交易已履行上市公司董事会、股东大会审议批准之必要程序，该等程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，合法有效。
（二）清投智能的审批程序
1、2017年6月8日，清投智能召开第一届董事会第十八次会议并作出决议，审议通过本次交易相关事项，同意交易对方将其所持清投智能合计97.01%股权转让给新元科技。
2、2017年6月26日，清投智能召开2017年第六次临时股东大会并作出决议，审
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议通过了《关于北京万向新元科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式向公司股东购买公司97.01%股权的议案》、《关于公司附条件申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司附条件变更公司形式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得证监会的核准后全权办理变更公司形式及申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌等相关事宜的议案》等议案。
根据上市公司与转让方订立的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，转让方已放弃标的公司变更为有限责任公司后作为股东所享有的标的资产优先购买权。截至本报告书出具日，兴业证券、红塔证券、财通证券3家证券公司已出具承诺函，明示同意本次交易并且放弃优先受让权。
（三）交易对方的审批程序
交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，交易对方中非自然人已就订立并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》依法取得内部批准、授权。
1、2017年5月31日，创致天下召开2017年第一次合伙人会议，会议同意创致天下就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；
2、2017年 6月 2日，泰州厚启召开 2017年第一次合伙人会议，会议同意泰州厚启就本次交易与上市公司及清投智能其他股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2017年5月，方富资本已就方富资本（代表方富二期）本次交易履行其内部相关程序，并出具了《项目退出审批表》。
（四）中国证监会的审批程序
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 9月 19日召开的 2017年第 56次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2017年 11月 17日，公司收到中国证监会出具《关于核准北京万向新元科技股份有限公司向王展等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2080号）的正式核准文件。
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（五）全国中小企业股份转让系统的审批程序
股转公司于2017年12月8日出具的《关于同意清投智能（北京）科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7017号），根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，同意公司股票（证券代码：836334，证券简称：清投智能）自 2017年 12月 13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
根据北京市工商局海淀分局于2017年12月18日出具的“准予设立（变更）登机（备案）通知书”及换发的统一社会信用代码为 91110108675093129P的《营业执照》，清投智能已变更为其他有限责任公司，名称为“清投智能（北京）科技有限公司”，交易对方持有的97.01%清投智能股权已过户至上市公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕，上市公司已持有清投智能97.01%的股权。
（二）验资情况
2017年12月20日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2017]5516号）：截至 2017年 12月 18日止，公司实际非公开发行 A股普通股股票 13,634,054股，上述股份发行后，公司股本增加 13,634,054元，股本由 100,005,000.00元变更为人民币113,639,054.00元，注册资本由人民币100,005,000.00元变更为人民币113,639,054.00元。
（三）新增股份登记
2018年1月12日，新元科技就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，2018年1月15日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
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（四）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的13,634,054股股份已经深交所批准于2018年1月29日在深交所上市。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017年 6月 8日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，
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无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）配套融资支付现金
上市公司拟以市场询价方式向不超过5名特定投资者（配套融资认购方）发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为 37,033.46万元。上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向王展等 13名交易对方支付现金，并根据有关规定办理上述新增股份的登记、上市等手续。中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等事宜的变更登记/备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，
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上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、截至本核查意见签署之日，本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，新元科技已合法持有清投智能97.01%股权；
3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，新元科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响；
4、截至本核查意见出具之日，新元科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及的资产交割、过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
5、在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见签署之日，本次重组上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关协议已经生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形；
8、截至本核查意见出具之日，本次重组相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
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九、法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问北京安新律师事务所出具了《关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》，发表的结论性意见如下：
1、本次交易实施过程中涉及的标的资产过户、对价股份发行登记已履行必要的批准和授权程序，程序合法有效。
2、标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已办理对价股份登记托管手续。
3、截至本法律意见出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
4、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：新元科技
（二）新增股份的证券代码：300472
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2018年1月29日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次发行股份的具体情况”之“（六）股份锁定期”。
新元科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
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北京万向新元科技股份有限公司年月日