证券代码 600320 900947证券简称振华重工振华B股编号：临 2017-003上海振华重工（集团）股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届董事会第十九次会议于 2017年 3月 27日在公司 201会议室召开，应到董事 12人，实到董事 12人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，审议通过如下议案：
一、《2016年度董事会工作报告》
二、《2016年度独立董事述职报告》
三、《2016年度总裁工作报告》
四、《2016年年度报告全文及摘要》
五、《关于2016年度财务决算及2017年度财务计划的报告》
六、《2016年度公司利润分配方案》
公司2016年的利润分配方案为：不分配，不转增。
七、《关于2017年度资本性开支预算的议案》
八、《薪酬与考核委员会2016年度履职情况报告》
九、《审计委员会2016年度履职情况报告》
十、《关于公司向金融机构申请2017年度综合授信额度及给予下属公司银行授信的议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对 2017年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币 1306亿元，其中：人民币 1193.62亿元、美元 15.51亿元，欧元 0.85亿元。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜，管理层可根据公司业务需要将此授信额度部分拆分给全资或控股子公司使用。
十一、《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》
十二、《关于 2017年度聘用境内审计会计师事务所的议案》
2017年度将聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。审计费用不超过 360万元人民币，如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
董事会同意此议案并授权公司管理层办理具体事宜。
十三、《关于增选公司独立董事的议案》
经上海振华重工（集团）股份有限公司董事会提名，增选白云霞女士为公司独立董事候选人，简历及相关声明见附件。
公司现任独立董事对此议案发表了同意意见，独立董事候选人任职资格和独立性还须在会后提请上海证券交易所等相关部门审核，经审核无异议后提交股东大会审议。
十四、《关于向中交集团办理国有资本预算资金委托贷款的议案》
为推进公司业务发展，中交集团将国有资本预算资金 5亿元人民币以委托贷款形式拨付至我公司，贷款利率按市场一年期贷款基准利率下浮20%。
该事项构成关联交易，将不包含在已签订的委托贷款协议额度之内，关联董事回避表决。
董事会同意此议案并授权管理层办理具体事宜。
十五、《关于振华东南亚控股公司（ZPMC Southeast Asia Holding PteLtd）增资的议案》
为便于东南亚市场业务开展和满足流动资金需求，我公司决定对振华东南亚控股公司（ZPMC Southeast Asia Holding PteLtd）增资 200万美元。
董事会同意此议案并授权公司管理层办理具体事宜。
十六、《关于会计政策变更的议案》
2016年 12月，财政部颁布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），公司根据文件规定对相关税费核算及列报方式的会计政策进行变更。
1.自 2016年 5月 1日起经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，记入“税金及附加”科目核算，列示于利润表中的“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年度和 2015年度的“税金及附加”项目以及“管理费用”项目之间列报的内容有所不同，但对 2016年度和 2015年度的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
2.“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵扣税”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示；“应交税费—待转销项税额”等科目期末贷方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债”或“其他非流动负债”项目列示。由于上述要求，2016年末和 2015年末合并及公司资产负债表中的“应交税费”项目、“其他非流动负债”项目之间列报的内容有所不同，但对 2015年末的合并及公司资产负债表无影响。
公司董事会审计委员会、监事会也发表了同意意见。
十七、《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》
详见公司《关于召开 2016年度股东大会的通知》
上述议案一至六、十、十二、十三，尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司 2017年 3月 29日
附件：
简 历
白云霞，女，1973年 10月生，厦门大学会计学博士、北京大学光华管理学院会计学博士后，会计学教授、博导。1995年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商学院研究学者，现任同济大学经管学院会计系主任、长江商学院投资中心研究学者。
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会，现提名白云霞女士为上海振华重工（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海振华重工（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海振华重工（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，白云霞女士虽未取得资格证书，但已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海振华重工（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海振华重工（集团）股份有限公司董事会 2017年 3月 29日
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
独立董事候选人白云霞女士，已充分了解并同意由提名人上海振华重工（集团）股份有限公司董事会提名为上海振华重工（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海振华重工（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海振华重工（集团）股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：白云霞
2017年 3月 29日