证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-069中山大学达安基因股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会第五次会议于 2015年 8月 17日以电子邮件的形式发出会议通知，并于2015年8月27日（星期四）上午10:00在广州市高新技术开发区科学城香山路 19号公司一楼会议室现场召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事及高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要。
经审核，董事会认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2015年半年度报告》全文及其摘要详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》刊登于 2015年 8月29日《证券时报》（公告编号：2015-070）。
二、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改2015年度日常关联交易预计的议案》。关联董事谷晓丰、何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生不参加表决。
公司原预计 2015年度公司与各关联方发生的经营业务往来金额为10,700.00万元，现由于公司业务增长，投资项目增加，日常关联交易金额超过原预计总金额。重新预测后，公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额为
11,600.00万元，超出原预计金额900.00万元。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
公司《关于修改 2015年度日常关联交易预计的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）,并刊登于2015年8月29日《证券时报》（公告编号：2015-071）。
三、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<公司章程>的预案》。
为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，并结合公司自身实际情况，拟对公司章程作相应修改。同时，公司 2014年度利润分配送红股方案已经 2014年度股东大会审议通过并于 2015年6月17日实施完毕，公司将根据股本变动情况对《公司章程》做相应的修订，修改内容详见附件一。
《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交2015年第五次临时股东大会审议。
四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<股东大会议事规则>的预案》。
《中山大学达安基因股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交2015年第五次临时股东大会审议。
五、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的预案》。
《中山大学达安基因股份有限公司未来三年股东回报规划》（2015-2017年）详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交2015年第五次临时股东大会审议。
六、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的预案》。
公司《关于控股子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-072）详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案尚需提交2015年第五次临时股东大会审议。
七、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于 2015年 8月 29日《证券时报》（公告编号：2015-073）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司董 事会
2015年8月28日
附件一：
中山大学达安基因股份有限公司
关于修改《公司章程》的预案
为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好投资者利益特别是中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，并结合公司自身实际情况，拟对公司章程作相应修改。同时，公司2014年度利润分配送红股方案已经2014年度股东大会审议通过并于2015年6月17日实施完毕，公司将根据股本变动情况对《公司章程》做相应的修订，请予以审议。
《公司章程》修订案
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|原条款|修改前|现条款|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币54918.2177万元。|第六条|公司注册资本为人民币65901.8611万元。|
|第十三条|经公司登记机关核准，公司经营范围是：生物技术开发服务；医学研究和试验发展；生物技术咨询、交流服务；一类医疗器械批发；一类医疗器械零售；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；机械设备租赁；二、三类医疗器械零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批|第十三条|经公司登记机关核准，公司的经营范围是：生物技术开发服务；医学研究和试验发展；生物技术咨询、交流服务；一类医疗器械批发；一类医疗器械零售；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；机械设备租赁；二、三类医疗器械零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；二、三类医疗器械批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发。机电设备安装服务；专用设备安装服务；建筑物空调设|

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||发。机电设备安装服务；专用设备安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；通用机械设备零售。||备、通风设备系统安装服务；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；通用机械设备零售。风险投资、股权投资、股权投资管理、投资咨询服务、企业自有资金投资、投资管理服务、医院投资管理。|
|第十九条|公司的股份总数为 54918.2177万股，均为普通股。|第十九条|公司的股份总数为65901.8611万股，均为普通股。|
|第四十五条|本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会审议下列事项之一的，还将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（一）证券发行；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（五）公司股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（六）股权激励；|第四十五条|本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|

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||（七）股份回购；（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一）有关法律、法规和中国证监会规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。（十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司应通过多种形式向股东做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|||
|第七十五条|股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十五条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股|

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||||东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第七十九条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百六十二条|公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，且每年分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 40%。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分配。（三）公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司利润分配政策的制定和修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。对于报告期盈利但未提出利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|第一百六十二条|公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则公司重视对投资者的汇回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）现金分红比例及条件公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3.公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。现金分红比例：|

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|在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的公司可供分配利润的10%。公司每年现金及股票分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的40%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）现金分红间隔时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况|

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|等提议进行中期利润分配。（五）公司当年盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、留存收益的用途和使用计划等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。（六）发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（七）利润分配的审议程序：公司利润分配预案由公司经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大|

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||会上的投票权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。（八）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司同时应提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|说明：本次修订七条 。||

中山大学达安基因股份有限公司董事会2015年8月27日