天风证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本保荐机构”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对高澜股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]94号）核准，公司由主承销商天风证券股份有限公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）股票16,670,000股，发行价为15.52元/股，募集资金总额为258,718,400.00元，扣除发行费用总额31,104,058.02元后的募集资金净额为227,614,341.98元。
上述募集资金已于 2016年1月28日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第410045号验资报告，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
根据已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），高澜股份首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的流动资金，按轻重缓急顺序投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额（万元）|拟投入募集资金（万元）|建设期|备案文号|

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|-|-|-|-|-|
|岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目|16,678.00|16,678.00|1年|岳发改备[2012]265 号|
|企业科研中心建设项目|2,839.80|2,839.80|1年|广东省发改委110100392929041|
|补充流动资金|6,000.00|3,244.04|||
||25,517.80|22,761.84|||

二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州高澜节能技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于2016年2月29日分别与招商银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、浙商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2016年 3月 14日分别与岳阳高澜节能装备制造有限公司、兴业银行股份有限公司岳阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金的存储情况如下（金额单位：人民币元）：
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|-|-|
|银行账号|本期余额|
|120906743810809|44,614.49|
|694654521|4,480,526.92|
|5810000010120100045043|1,508.15|
|368280100100065826|32,751,314.17|
|-|37,277,963.73|

三、2016年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||22,761.43|||本年度投入募集资金总额|||||
|||0||||||||
|||0|||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00%||||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|16,678.00|16,678.00|13,413.15|1 3 , 4 13 . 1 5|80.42%|2017年02月01日|2,726.49|2,726.49|否|
|否|2,839.80|2,839.80|2,396.66|2,396.66|84.40%|2017年02月01日|||否|
|否|3,244.04|3,243.63|3,243.63|3,243.63|1 00.00%||||是|
|--|22,761.84|22,761.43|19,053.44|19,053.44|83.71%|--|2,726.49|2,726.49|--|

超募资金投向
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|--||||||--|--|--|--|
|--||||||--|--|--|--|
|--|||||--|--|||--|
|--|22,761.84|22,761.43|19,053.44|19,053.44|--|--|2,726.49|2,726.49|--|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截止 2016年 12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2016年 3月 7日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 82,835,105.66元的募集资金置换预先已投入下列项目的自筹资金：
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|项目名称|自筹资金预先投入金额（元）|
|岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目|82,835,105.66|

2016年 3月公司已从募集资金专户将上述金额转出至公司非募集资金账
户。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州高澜节能技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第410101号）鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2016年度投入募集资金项目的金额中。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
截止 2016年 12月 31日，公司募集资金除使用于募投项目本身和募投项目先期投入及置换，不存在用于其他情况的情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司《募集资金管理制度》规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对高澜股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，高澜股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方、四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年 12月 31日，高澜股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对高澜股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
徐 浪 江 伟
天风证券股份有限公司年 月 日