国浩律师（上海）事务所
关于
常熟风范电力设备股份有限公司
限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书
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二零一六年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于常熟风范电力设备股份有限公司
限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书
致：常熟风范电力设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”或“公司”）的委托，作为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》等相关法律、法规、规范性文件及《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常熟风范电力设备股份有限公司章程A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司限制性股票第三次解锁事宜，特出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到风范股份如下保证：风范股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票解锁之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为风范股份本次限制性股票解锁的文件之一,随其他材料一同上报或公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次限制性股票解锁的条件
（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《激励计划》,公司授予限制性股票自授予日后的12个月为禁售期,禁售期后为解锁期，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月至24个月止（第一个解锁期）、24个月至36个月止（第二个解锁期）、36个月至48个月止（第三个解锁期）,经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例分别为所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
（二）关于本次解锁需满足的业绩条件
根据《激励计划》,本次股权激励计划授予的限制性股票在满足公司业绩条件时分三次解锁,其中第三次解锁业绩条件为：
1.本计划禁售期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2.以2012年为基准,公司2015年度营业收入较2012年增长率不低于60%；
3.公司2015年净资产收益率不低于6.5%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中,净资产收益率指加权平均净资产收益率,且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为,净资产应为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净损益。
（三）关于本次解锁需满足的其他条件
根据《激励计划》规定,除业绩条件之外,激励对象已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件:
1.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3.激励对象在解锁期的上一年度绩效考核结果合格。
二、本次限制性股票解锁条件的满足情况
（一）锁定期届满
根据《激励计划》和公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予首次限制性股票的议案》,董事会确定公司首次授予限制性股票的授予日为2013年11月6日,截至本法律意见书出具日,本次解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。
（二）业绩条件满足
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的风范股份2013、2014及2015年度年度《审计报告》,以及公司董事会及监事会审核结论,并经本所律师适当核查:
1.限制性股票授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为165,537,632.74元(2010年度)、108,940,838.99元(2011年度)、150,217,991.65元(2012年度),平均值为141,565,487.793元；限制性股票授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为156,971,343.57元(2010年度)、102,604,164.72元(2011年度)、149,240,134.17元(2012年度),平均值为136，271，880.82元；本计划禁售期2015年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为202,727,224.93元、191,997,515.92元；满足了本计划禁售期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的业绩条件；
2.公司2012年营业收入为1,652,058,168.53元,2015年营业收入为
2,781,438,795.02元,2015年营业收入较2012年营业收入同期增长68.36%,满足了以2012年为基准,公司2014年度营业收入较2012年增长率不低于60%的业绩要求；
3.公司2015年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.85%,满足了公司2015年净资产收益率不低于6.5%的业绩要求。
（三）其他条件满足
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2.根据公司确认,截至本法律意见书出具日,激励对象未发生以下情形：
（1）最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3.根据公司提供的文件及第三届董事会第十次会议审议通过的《关于股权激励计划限制性股票符合第三期解锁条件的议案》,截至本法律意见书出具日,155名激励对象2015年度绩效考核结果均达到合格或以上,且均未发生其他不符合解锁条件的情形,155名激励对象均符合对应第三期全部解锁条件。
综上所述,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁事宜之条件均已成就。
三、本次限制性股票解锁已履行的程序
2016年11月6日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合第三期解锁条件的议案》。
2016年11月6日,公司独立董事发表《关于股权激励计划限制性股票符合第三期解锁条件的独立意见》,认为公司股权激励股份第三次解锁的条件已经达成,同意公司对股权激励股份办理第三次解锁。
2016年11月6日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于股权激励计划限制性股票符合第三期解锁条件的议案》。
本所律师认为,关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行的程序,符合《管理办法》及股权激励计划的规定。
四、结论意见
综上所述,公司已履行了限制性股票第三次解锁现阶段需要履行的相关审批程序,公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足,尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（以下无正文）
第三节签署页
一、法律意见书的日期及签字盖章
国浩律师（上海）事务所关于常熟风范电力设备股份有限公司限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书于2016年11月7日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为廖筱云律师、丁含春律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本3份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
廖筱云律师
负责人：
黄宁宁律师 丁含春律师