见证意见
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证意见
二零一五年六月
见证意见
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受委托，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“芭田股份”）特聘专项法律顾问。
现本所律师就本次交易涉及的芭田股份拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）的发行过程和认购对象的合规性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本见证意见。
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声 明
对于本见证意见的出具，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本见证意见出具日前中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表见证意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本见证意见必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、芭田股份和相关各方出具的证明或声明文件发表见证意见,各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
2、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，对本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
3、本见证意见仅就与发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表见证意见,并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本见证意见仅供芭田股份本次非公开发行之目的使用，不得用于其他任何目的。
5、本所同意本见证意见作为发行人本次非公开发行备案所必备的法律文件,随同其他备案材料一并上报,并依法对所出具的见证意见承担相应的法律责任。
6、在本见证意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本次交易已出具的有关法律文件中使用的简称和定义具有相同含义。
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正文
一、本次配套融资的批准与授权
（一）本次配套融资的内部批准和授权
1、2014年10月22日，芭田股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关议案。
芭田股份独立董事对本次发行股份购买资产并募集配套资金发表了独立意见。
2、2014年11月7日，芭田股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，批准芭田股份拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4753.33万元。
3、2015年3月5日，芭田股份召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于明确发行股份及支付现金购买阿姆斯100%股权及募集配套资金项目之募集配套资金用途的议案》，将本次交易的募集配套资金的具体用途明确如下：
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|-|-|-|-|
|用途||金额（万元）|属于《并购重组配套融资问题解答》规定的具体情形|
||800|||
||650|||
||3,303.33|||
||4,753.33|||

经核查，本所律师认为：芭田股份已就本次配套融资履行了必要的授权和批
准；上述董事会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及上市公司章程的相关规定，合法有效。
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（二）本次配套融资的外部批准
2015年3月30日，证监会作出《关于核准深圳市芭田生态股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470号），核准芭田股份非公开发行不超过 9,247,730股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为：芭田股份本次配套融资已经取得了必要的批准和授权，芭田股份和天风证券可以按照《发行与承销管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》的规定进行询价、发行。
二、本次配套融资的发行过程和发行结果
（一）认购邀请及申购报价
在取得证监会于2015年3月30日核发的《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470号）后，芭田股份与天风证券共同确定了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单，合计向 88名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该等特定投资者包括截至2015年5月30日收市后芭田股份的前20名股东、21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者和部分其他投资者。
经核查，本所律师认为：芭田股份及天风证券发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述《认购邀请书》发送的特定投资者名单符合《发行实施细则》第二十四条的规定。
（二）发行对象的确定
本次募集配套资金接收申购文件传真的时间为 2015年 6月 15日上午
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9:00-12:00，经本所律师现场见证，期间芭田股份及天风证券共收到认购对象发出的10份有效《申购报价单》，并据此进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|
|1|北京千石创富资本管理有限公司|27.00|13,500,000|
|2|财通基金管理有限公司|27.00|45,599,976|
|3|创金合信基金管理有限公司|26.12|9,998,736|
|||24.68|19,998,204|
|4|第一创业证券股份有限公司|27.51|5,006,820|
|||22.22|11,998,800|
|5|华安基金管理有限公司|30.02|45,000,000|
|6|东海基金管理有限责任公司|28.73|10,000,000|
|7|南方基金管理有限公司|23.5|47,000,000|
|8|兴业全球基金管理有限公司|21.12|25,000,000|
|9|张怀斌|19.05|40,000,000|
|||20.15|35,000,000|
|||21.75|30,000,000|
|10|西藏自治区投资有限公司|26|20,280,000|
|||26.5|20,140,000|
|||27.43|20,023,900|

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于申购报价结束后，芭田股份与天风证券对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计后，遵照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，共同协商确定，本次配套融资的发行对象共2名，即：华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司。
根据发行对象华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司提供的资料，并经本所律师核查，上述2名发行对象已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成了登记和备案程序。
本所律师认为：芭田股份本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《发行实施细则》第二十七条以及芭田股份第五届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议之规定。
（三）发行价格的确定
根据芭田股份第五届董事会第十次会议和 2014年第二次临时股东大会的相关决议，本次配套融资的定价基准日为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日芭田股份股票的交易均价的90%，即5.14元人民币/股。
芭田股份与天风证券对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，
共同确定本次配套融资的发行价格为28.73元人民币/股。
经核查，本所律师认为：本次配套融资确定的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款、《实施细则》第二十七条以及芭田股份第五届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议的规定。
（四）发行数量的确定
根据芭田股份第五届董事会第十次会议和 2014年第二次临时股东大会的相关决议，本次配套融资拟募集配套资金总额不超过人民币 4753.33万元。根据《关
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于核准深圳市芭田生态股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]470号）的要求，本次非公开发行不超过 9,247,730股。根据询价结果，本次配套融资的发行数量为1,654,484股，募集资金总额为47,533,325.32元。
本次发行的最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配数量（股）|获配金额（元）|
|1|华安基金管理有限公司|28.73|1,566,306|44，999，971.38|
|2|东海基金管理有限责任公司|28.73|88,178|2,533,353.94|
|合计|||1,654,484|47,533,325.32|

经核查，本所律师认为：本次配套融资确定的发行数量符合芭田股份第五届董事会第十次会议和 2014年第二次临时股东大会通过的本次配套融资相关决议和证监会核准文件中有关发行数量的规定。
（五）认缴通知及认购协议
芭田股份及天风证券于2015年6月18日向本次募集配套资金的2名发行对象发出《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”）及《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之股票认购协议》（以下简称“认购协议”）。截至 2015年7月3日，芭田股份与2名发行对象均已签署《认购协议》。
经核查，本所律师认为：芭田股份与本次配套融资的发行对象已签署的相关认购协议合法、有效。
（六）验资
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1、募集配套资金认缴的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 19日出具的《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2015]000553号），截至 2015年 6月 19日止，保荐机构（主承销商）天风证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购芭田股份非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币47,533,325.32元（大写：人民币肆仟柒佰伍拾叁万叁仟叁佰贰拾伍元叁角贰分）。
2、新增注册资本的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25日出具的《深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2015]000554号），截至 2015年 6月 23日止，芭田公司共计募集货币资金人民币47,533,325.32元（大写：肆仟柒佰伍拾叁万叁仟叁佰贰拾伍元叁角贰分），扣除与发行有关的费用人民币 6,815,227.14元（大写：陆佰捌拾壹万伍仟贰佰贰拾柒元壹角肆分），芭田公司实际募集资金净额为人民币40,718,098.18（大写：肆仟零柒拾壹万捌仟零玖拾捌元壹角捌分），其中计入“股本”人民币1,654,484.00元（大写：壹佰陆拾伍万肆仟肆佰捌拾肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币39,063,614.18元（大写：叁仟玖佰零陆万叁仟陆佰壹拾肆元壹角捌分）。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；
（二）本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及芭田股份就本次配套融资已签署的《认购协议》合法、有效；
（三）本次配套融资的发行过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》
见证意见
等相关法律法规的规定，本次配套融资的发行过程和发行结果合法、有效。
本见证意见正本八份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
见证意见
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林洪生
林丽彬
年 月 日