北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
资产过户的
法律意见书
北京市金杜律师事务所
关于北京东方国信科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产
资产过户的法律意见书
致：北京东方国信科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东方国信”）委托，作为发行人以现金和本次向特定对象发行的股份（A股）购买邢洪海、程树森、霍守锋、贾振丽、李永杰、赵宏博、田佳星、王可拥有的北科亿力公司100%的股权和梁洪、武文袈、刘岩拥有的科瑞明公司100%的股权的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产事宜出具本法律意见。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
金杜于2013年8月19日出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。
本法律意见中使用的定义与《法律意见》相同。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）东方国信已经取得的批准和授权
1. 2013年 8月 1日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于以现金及发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次发交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于签署<现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于召开公司 2013年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2013年 8月 19日，发行人召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于以现金和发行股份购买北京北科亿力科技有限公司100%股权和北京科瑞明软件有限公司100%股权并募集配套资金的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<现金及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》以及《关于调整募集资金项目投资进度的议案》等与本次交易有关的相关议案。
议案》，对本次交易方案作出了相关调整，取消了配套融资并调整了相关股份的锁定期。
（二）北科亿力公司及科瑞明公司的批准和授权
1. 2013年 7月 31日，北科亿力公司召开股东会，同意东方国信以现金和发行股份购买资产支付购买邢洪海、程树森、霍守锋、赵宏博、李永杰、田佳星、贾振丽、王可持有的北科亿力公司100%股权事宜；同意股东邢洪海将其持有的北科亿力公司27%的股权转让给东方国信，股东程树森将其持有的北科亿力公司25%的股权转让给东方国信，股东霍守锋将其持有的北科亿力公司16%的股权转让给东方国信，股东贾振丽将其持有的北科亿力公司16%的股权转让给东方国信；股东李永杰将其持有的北科亿力公司6%的股权转让给东方国信，股东赵宏博将其持有的北科亿力公司4%的股权转让给东方国信，股东田佳星将其持有的北科亿力公司3%的股权转让给东方国信，股东王可将其持有的北科亿力公司3%的股权转让给东方国信；股东邢洪海、程树森、霍守锋、赵宏博、李永杰、田佳星、贾振丽、王可放弃上述拟转让给东方国信的股权的优先购买权。
2. 2013年 7月 14日，科瑞明公司召开股东会，同意东方国信以现金和发行股份购买资产支付购买股东梁洪、武文袈、刘岩持有的公司100%股权事宜；同意股东梁洪将其持有的科瑞明公司93%的股权转让给东方国信，股东武文袈将其持有的科瑞明公司5%的股权转让给东方国信，股东刘岩将其持有的科瑞明公司2%的股权转让给东方国信；股东梁洪、武文袈、刘岩放弃上述拟转让给东方国信的股权的优先购买权。
（三）监管机构的批准
经核查，发行人已于 2013年 12月 13日取得了中国证监会下发的《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向邢洪海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1547号）。根据相关批复，中国证监会核准发行人向邢洪海发行 2,573,062股股份、向程树森发行 2,382,465股股份、向贾振丽发行 1,524,777股股份、向霍守峰发行 1,524,777股股份、向李永杰发行 571,791股股份、向赵宏博发行 381,194股股份、向田佳星发行 285,895股股份、向王可发行 285,895股股份、向梁洪发行 2,067,979股股份、向武文袈发行111,181股股份、向刘岩发行44,472股股份购买相关资产。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了必要的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
二、本次发行股份购买资产方案的主要内容
本次交易中，发行人通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邢洪海、程树森、贾振丽、霍守锋、李永杰、赵宏博、田佳星、王可合计持有的北科亿力公司100%的股权；通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买梁洪、武文袈、刘岩合计持有的科瑞明公司100%的股权。
本次发行股份的数量合计为 11,753,488股，其中向邢洪海发行股份数为 2,573,062股，向程树森发行股份数为 2,382,465股，向霍守锋发行股份数为 1,524,777股，向贾振丽发行股份数为 1,524,777股，向李永杰发行股份数为 571,791股，向赵宏博发行股份数为 381,194.00股，向田佳星发行股份数为 285,895股，向王可发行股份数为 285,895股，向梁洪发行2,067,979股，向武文袈发行111,181股，向刘岩发行44,472股。
上述通过发行股份购买的股权以外的部分，由发行人通过现金方式向各认购人进行支付。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，已获得北科亿力公司及科瑞明公司股东会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、发行人本次发行股份购买资产的实施情况
1.北科亿力公司
2013年 12月 24日，经石景山工商局核准，北科亿力公司就本次发行股份购买资产的标的资产（即：北科亿力公司100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得石景山工商局换发的《企业法人营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|北京北科亿力科技有限公司|
|住所：|北京市石景山区实兴东街 11号厂房综合楼11号楼105室|
|注册号：|110107011423393|
|法定代表人：|邢洪海|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2008年11月3日|
|营业期限：|2008年11月3日至2028年11月2日|
|经营范围：|许可经营项目：电子产品组装加工。|

||
|-|
|一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；维修机械电器；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械电器设备、仪器仪表、五金交电、电子产品、软件、电子元器件、通用设备、专用设备。（其中知识产权出资为 700万元）|

2013年 12月 31日，北科亿力公司已取得上述工商变更的工商查询档案。
北科亿力公司本次工商变更登记完成后，发行人作为北科亿力公司唯一的股东，依法持有北科亿力公司100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
2.科瑞明公司
2013年 12月 26日，经海淀工商局核准，科瑞明公司就本次发行股份购买资产的标的资产（即：科瑞明公司100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得海淀工商局换发的《企业法人营业执照》，其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|北京科瑞明软件有限公司|
|住所：|北京市海淀区上地信息路 15号718室|
|注册号：|110108001246958|
|法定代表人：|梁洪|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2000年3月24日|
|营业期限：|2000年3月24日至 2020年3月23日|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；电脑动画设计；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）（其中实物出资为 50万元）|

2014年 1月 10日，科瑞明公司已取得上述工商变更的工商查询档案。科瑞
明公司本次工商变更登记完成后，发行人作为科瑞明公司唯一的股东，依法
持有科瑞明公司100%的股权，本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
四、结论意见
经核查，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成后，发行人已就本次交易涉及的新股发行事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份预登记手续，尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司现金及发行股份购买资产资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
马天宁
姜翼凤
单位负责人：
王玲
二〇一四年一月十三日