股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2019-109
厦门厦工机械股份有限公司
关于资产拍卖进展暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦工机械股份有限公司管理人于2019年11月13日收到淘宝网司法拍卖网络平台发送的关于部分设备(以下简称“资产包一”)、呆滞待报废存货(以下简称“资产包二”)和所持厦门厦工协华机械有限公司45%股权(以下简称“资产包三”)的竞价结果，前述资产包一和资产包二于2019年11月13日第一次竞价期限届满时，因无人竞价而流拍；资产包三由竞买人厦门创程资产管理有限公司以起拍价1,283.37万元在第一次拍卖中竞拍成交。
资产包三拍卖成交形成关联交易。
一、资产拍卖的概述
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）管理人于2019年11月5日将公司部分设备(以下简称“资产包一”)、呆滞待报废存货(以下简称“资产包二”)和所持厦门厦工协华机械有限公司（以下简称“厦工协华机械”）45%股权(以下简称“资产包三”)分别打包在淘宝网司法拍卖网络平台（网址为：http://susong-item.taobao.com）挂牌拍卖，起拍价分别为 706.55万元、957.12万元和1,283.37万元。具体内容详见公司2019年11月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2019-108”号公告。
二、资产拍卖依据
于 2019年 9月 6日召开的厦工股份第一次债权人会议表决通过《财产管理和变价方案》，管理人基于《财产管理和变价方案》并结合厦工股份各类拟处置资产实际情况，启动厦工股份部分设备、呆滞待报废存货及股权处置工作。根据
《中华人民共和国企业破产法》第六十九条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第二条等相关规定以及《关于设立债权人委员会的方案》，公司管理人提请厦工股份债权人委员会审议通过上述事项。
公司管理人处置剥离低效资产的程序依据《财产管理和变价方案》并参考《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖苦干问题的规定》等司法解释的相关规定执行。对于通过拍卖方式变价的财产，第一次拍卖的起拍价以评估值的70%确定，拍卖未能成交的，公司管理人可以按第一次拍卖起拍价下降20%确定并发起第二次拍卖。
三、资产拍卖成交情况
资产包一和资产包二第一次竞价期限于在 2019年 11月 13日届满，因无人竞价而流拍。资产包三于第一次竞价期限届满前当天由竞买人厦门创程资产管理有限公司（以下简称“创程资产”)以起拍价1,283.37万元在第一次拍卖中竞拍成交。2019年 11月 14日，竞买人创程资产已将扣除保证金后的成交价余款缴入指定账户，正式协议尚在签署中。
四、形成关联交易情况
因创程资产为公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门海翼资产管理有限公司的全资子公司，厦门海翼集团有限公司为持有厦工股份40.98%股权的股东，本次资产包三竞拍成交构成关联交易。
（一）交易标的基本情况
厦工股份所持厦工协华机械45%的股权。厦工协华机械经审计后的账面净值为2,686.48万元，评估值为4,074.20万元（其中厦工协华机械45%的股权经审计后的账面净值约为 1,208.92万元，评估值约为 1,833.39万元），第一次拍卖的起拍价为1,283.37万元。
（二）交易对方基本情况
公司名称：厦门创程资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座2605
注册资本：人民币 5000万元
公司法定代表人：张建华
经营范围：资产管理；批发、零售：五金交电、建筑材料、机电设备；物业管理、房地产中介服务
截至 2019年 09月 30日，创程资产的总资产为 30034万元，所有者权益为 4051万元。2019年1-9月，创程资产实现营业收入0万元，净利润-22万元。
（三）交易标的评估情况
本次交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司具有证券相关业务评估资格，于2019年9月30日出具了【闽联合中和评报字（2019）第5019号】资产评估报告。
本次评估采用了资产基础法对公司管理人进行股权处置所涉及的厦工协华机械股东全部权益价值进行了资产评估。厦工协华机械于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币 2,686.48万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其在评估基准日的股东全部权益评估值为人民币4,074.20万元，评估增值1,387.72万元，增值率51.66%。
（四）关联交易履行审批情况
公司管理人基于 2019年 9月 6日由厦工股份第一次债权人会议表决通过的《财产管理和变价方案》，启动了资产拍卖处置程序。该交易豁免关联交易审议程序，理由如下：
（一）本次交易的性质。本次资产处置为司法重整对债务人资产进行的处置，适用《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定。
根据《企业破产法》第六十一条规定，债权人会议对债务人财产处置具有决定权。
厦工股份财产处置方案已在法院主持的第一次债权人会议上由债权人会议表决通过，实际处置前亦根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》相关规定，向债权人委员会和法院进行了报告。财产处置程序符合《企业破产法》规定。此外，厦门中院已于 2019年 11月 1日作出了【（2019）闽 02破 9号之二公告】裁定批准《厦门厦工机械股份有限公司重整计划》。本次资产处置已由评估机构出具评估报告，依据评估结果通过公开竞价处置，整个处置流程公开、透明，未损害相关方利益。
（二）规范关联交易的宗旨在于，防止上市公司及中小股东的利益受到损害。
根据《企业破产法》规定，债权人会议为重整期间的最高决策机关，股东权利劣后于债权人权利。本次资产包三的拍卖处置获得债权人会议和债权人委员会的决策通过，经过了评估机构的专业评估，处置方式为网络公开拍卖，处置流程公开、透明。未损害债权人利益，也未损害上市公司利益及股东利益。买受人虽为厦工股份关联方，但并非上市公司主动行为的结果，处置过程面向市场公开。
（三）本次资产处置拍卖在淘宝网司法拍卖网系统设置了结束前5分钟竞价自动延时的功能，根据淘宝网反馈信息，买受人报价后并没有任何一方主体进行报价，未触发自动延时功能。本次拍卖符合财产处置效益最大化、公开市场化原则。
五、对资产包一和资产包二的后续拍卖安排
根据《重整计划》的规定，公司管理人于 2019年 11月 14日再次通过淘宝网司法拍卖网对本次流拍的资产包一和资产包二进行公开拍卖。
六、资产拍卖对上市公司影响
本次资产拍卖是执行《重整计划》的需要。通过剥离低效资产，可以优化公司的资产结构，加速资金周转，提高资产使用效率,有利于促进公司未来向好发展。经公司财务部门初步测算，预计本次资产拍卖成交将增加公司利润100.43万元，公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，会计处理及具体损失金额最终以会计师事务所审计结果为准。拍卖处置程序符合《企业破产法》等相关法律法规的规定。本次处置财产已经评估机构进行评估分析，依据专业分析结论通过公开竞价处置，整个处置流程公开、透明，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。
七、风险提示
公司将在公司管理人的监督下，严格执行重整计划，争取重整计划在规定的执行期限内执行完毕。目前公司经营仍存在以下风险：
（一）破产清算的风险
根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。
（二）被暂停上市的风险
由于公司 2018年度经审计的净资产为负值，若公司 2019年度经审计的净资产仍为负值，公司股票面临暂停上市风险。
公司将继续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司董事会
2019年11月15日