广东海大集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等的要求，切实维护公司利益和广大股东权益，认真履行监督职责，对 2015年广东海大集团股份有限公司的规范运作、财务状况、购买及出售资产情况、关联交易情况、募集资金使用、股权激励计划、员工持股计划以及高级管理人员履行职责等方面进行了职责范围内的全面监督及检查。
一、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
2015年3月4日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》、《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2015年4月25日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2014年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司2014年内部控制自我评价报告>的议案》、《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》、《关于2015年公司监事薪酬的议案》、《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》。
2015年7月25日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2015年半年度报告>及其摘要的议案》。
时补充流动资金的议案》、《关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。
二、监事会对2015年度公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2015年，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、高级管理人员履行职务的情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事列席了报告期内的历次董事会、股东大会。监事会认为：公司董事会 2015年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定等进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司的各项决策也能按合法程序进行；进一步完善了法人治理结构和内部管理制度，建立和健全了内控机制；公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规、《公司章程》及各项规章制度的行为。
监事会认为，董事会编制和审核的定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、检查公司财务情况
2015年，公司监事会对公司及下属各分子公司的财务状况和现行财务制度定期进行了认真检查，特别对公司的会计估计和会计政策变化进行了详细的调查。
监事会认为：公司 2015年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）核实验证，所有重大事项均能客观、真实、公允地反映公司 2015年度的财务状况和经营成果。监事会认为公司财务管理正常，未发现公司财务人员有违章违纪现象。
3、公司购买、出售资产情况
报告期内，监事会对公司的购买及出售资产、采购和建造资产等事项的合同进行了检查，监事会成员认为：公司购买、出售资产的价格合理、公允，进行了
适当的专家评估、多方案比较分析和公允的招投标程序，没有发现损害股东的权益或者造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。
4、关联交易情况
监事会对公司的关联交易事项进行了重点检查，核实了关联关系，监事会认为，报告期内，公司严格按照《关联方和关联方交易管理制度》及《公司章程》等文件规定的关联交易管理程序执行，交易各方遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
5、公司募集资金投入及管理项目情况
监事会对公司募集资金存放、使用及管理进行了监督检查，认为公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会损害股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。同意公司使用募集资金3.4亿元暂时补充流动资金。
（2）关于变更部分募集资金投资项目的核查意见：监事会认为本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
（3）关于使用部分募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见：在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金及自有资金投资低风险短期理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募资资金投资项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过 1
亿元人民币的闲置募集资金及不超过 10亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品。
6、对内部控制有关事项说明的意见
监事会认为公司已建立并实行比较规范、完整的内部控制制度体系，内部控制组织机构完整，公司内部审计部门及人员配备到位。各个内控制度均得到了有效的贯彻执行。该体系的建立和实施对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，能够适应公司现行的管理要求和发展要求，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的利益。
7、报告期内对公司《限制性股票与股票期权激励计划》及《股票期权激励计划（修订稿）》的核查意见
（1）监事会对公司《限制性股票与股票期权激励计划》调整后的激励对象名单进行了认真核实，经核查，监事会认为：①公司部分激励对象离职、自愿放弃股权激励权利，因此公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由466名调整为459名，同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。②本次调整限制性股票与股票期权价格、数量和激励对象已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关备忘录1、2、3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。综上，公司监事会同意调整公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象。
（2）监事会对公司《限制性股票与股票期权激励计划》授予限制性股票与股票期权的激励对象的名单进行了认真核实，认为：本次激励计划激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）人员，且均在本公司任职；符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《限制性股票与股权激励计划》规定的持有人范围，不存在相关规定禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）监事会对公司《股票期权激励计划（修订稿）》股票期权调整后的激励对象名单进行了认真核实，经核查，监事会认为：①公司部分激励对象离职，因此公司对激励对象进行相应调整，本次首次授予激励对象由 100名调整为 99名、预留授予激励对象为 24名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司 2011年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。②本次调整激励对象及行权数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划修订稿》、《公司章程》的规定。综上，公司监事会同意调整公司调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量。
（4）监事会对公司《股票期权激励计划（修订稿）》首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：公司123名激励对象主体资格合法、有效，且 2014年度绩效考核均合格，满足公司股权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的行权期内行权。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕知情人登记备案制度》，严格签订保密协议、建立内幕信息知情人档案，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。
9、股东大会决议执行情况
监事会对股东大会的决议进行了监督和跟踪检查，监事会认为，报告期内，董事会能够认真执行、全面落实公司股东大会的各项决议。
三、监事列席董事会、股东大会情况
公司监事会成员出席了 2015年各次股东大会、列席了部分董事会，并通过审阅财务报告和开展调研检查的方式，从公司规范运作、财务状况以及资产（股权）出售的等方面开展监督工作，履行监督职责。
的通过符合公司章程的规定。监事会工作条件良好，获得了充分的信息，监事会较好的完成了公司章程规定的职责。
2016年，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益。
公司全体监事会成员将加强自身的学习，积极参加监管机构及保荐机构组织的培训，同时加强对公司董事和高管人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
广东海大集团股份有限公司监事会二O一六年三月二十六日