国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“宝鹰股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，对宝鹰股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
1、与公司总经理、财务负责人等谈话，询问募集资金使用情况;
2、查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证;3、审阅公司出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告（瑞华核字【2018】48500006号）》以及公司的相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）2014年度非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2013年11月27日签发的证监许可[2013]1509号文《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司获准非公开发行不超过291,970,800股新股募集发行股份购买资产的配套资金。公司向平安大华基金管理有限
公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司和华安基金管理有限公司4户特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.03元，股款以人民币缴足，计人民币
799,995,300.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币33,690,000.00元后，净募集资金共计人民币766,305,300.00元，上述资金于2014年3月17日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2014】48250002号验资报告。
（二）2017年度非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2017年6月29日签发的证监许可[2017]1086号文《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司获准非公开发行不超过142,642,317股新股。公司向古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬等5名投资者非公开发行人民币普通股（A股）78,195,486股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.31元/股，股款以人民币缴足，计人民币727,999,974.66元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,000,000.00元后，净募集资金共计人民币723,999,974.66元，上述资金于2017年10月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48320005号验资报告。
三、募集资金使用情况
（一）2014年度非公开发行股票
1、募集资金计划使用情况
公司募集资金共计76,630.53万元，募集资金使用计划如下：（1）部品部件研发生产基地建设投资41,914.98万元；（2）工程施工项目资金34,715.55万元。
2、募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金76,630.53万元，包含：（1）工程施工项目资金34,715.55万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金19,943.72万
元；（2）收购深圳高文安设计有限公司60%股权23,520.00万元；（3）永久性补充流动资金18,394.98万元。
截至2017年12月31日，公司募集资金76,630.53万元已使用完毕，四个募集资金专户已全部注销。
本年度本次募集资金的实际使用情况参见“2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2014年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
（二）2017年度非公开发行股票
1、募集资金计划使用情况
公司募集资金共计72,400.00万元，计划全部用于补充公司流动资金。
2、募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金13,614.78万元用于补充流动资金，剩余58,832.86万元尚未使用，其中本金58,785.22万元、利息（扣除手续费）47.64万元。
本年度本次募集资金的实际使用情况参见“2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表3）。
四、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2014年4月修订）（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于2014年4月22日经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2013年度股东大会审议批准。该《管理制度》明确规定了募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督及信息披露等内容。
（一）2014年度非公开发行股票
1、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司、国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专户存放情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|账户名称|银行名称|银行帐号|专户余额|备注|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行|39180188000032721|-|该等专户存储的募集资金已使用完毕，账户于2015年8月注销|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行|44201528600059999555|-||
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中信银行股份有限公司深圳分行|7441810182600032770|-||
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行|44201528600052537983|-|该专户存储的募集资金已使用完毕，账户于2017年4月注销|

（二）2017年度非公开发行股票
为规范公司募集资金的使用和管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、浙商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司与国金证券、浙商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存放情况
截至2017年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
单位：人民币元
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|账户名称|银行名称|银行帐号|专户余额|备注|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|浙商银行深圳分行营业部|5840000010120100389867|513,921,788.19|计划全部用于补充流动资金，存放于募集资金专户|
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|浙商银行股份有限公司深圳分行|5840000010120100409663|74,406,860.27|计划全部用于补充流动资金，存放于募集资金专户|

五、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）、“2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表3）。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“2014年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，发表意见如下:“我们认为，宝鹰股份截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
九、国金证券关于宝鹰股份2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为，宝鹰股份2017年度募集资金存放与使用均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
林海峰
余烯键
保荐机构（加盖公章）：国金证券股份有限公司
年月日
附表1：
2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额（注）|||76,630.53||本年度投入募集资金总额||||11,760.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||76,630.53||
|累计变更用途的募集资金总额|||41,914.98||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||54.70%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、部品部件研发生产基地建设投资|是|41,914.98|23,520.00|11,760.00|23,520.00|100.00|2015/5/21|1,664.54|否|否|
|2、工程施工项目资金|否|34,715.55|34,715.55|0|34,715.55|100.00|不适用|不适用|是|否|
|3、补充流动资金|是||18,394.98|0|18,394.98|100.00|不适用|不适用|是|否|
|承诺投资项目小计||76,630.53|76,630.53|11,760.00|76,630.53|100.00||1,664.54|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||76,630.53|76,630.53|11,760.00|76,630.53|||1,664.54|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||收购深圳高文安设计有限公司60%股权：由于市场情况不如预期，该项目实现收益未达到预计效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本公司于 2014 年 4 月 18 日召开第五届董事会第六次会议， 审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；为使募投项目顺利进行，在募集资金到位前，本公司已经以自筹资金19,943.72万元预先投入募投项目。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 对预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2014】48250014 号《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||

注：为扣除发行费用后的募集资金净额，下同。
附表2：
2014年度非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购深圳高文安设计有限公司60%股权|部品部件研发生产基地建设投资|23,520.00|11,760.00|23,520.00|100.00|2015/5/21|1,664.54|否|否|
|合计||23,520.00|11,760.00|23,520.00|||1,664.54|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||公司原计划在广州市白云区新广从路东侧建设部品部件研发生产基地，并已取得穗府国用(2012)第01100054号、穗府国用（2012)第01100055号《土地使用权证书》及已经广州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地批准书》，但由于上述地块因部分村民阻挠用地单位进场施工，导致未能开工建设，当地镇政府已就上述情况出具相关证明。由于涉及情况较为复杂，预计项目地块的问题短期内无法得到解决。为了发挥募集资金使用效率，公司拟不再使用募集资金实施该项目，待项目地块问题的解决取得重大进展后公司再行对其妥善安排。公司决议不再实施募集资金投资项目“部品部件研发生产基地建设投资”，并将项目结余募集资金41,914.98万元用于：1、收购深圳高文安设计有限公司60%股权共计23,520.00万元；2、剩余募集资金18,394.98万元永久性补充流动资金，变更募集资金投资项目占募集资金投资项目总额比例为54.70%。2015年4月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。2015年5月19日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。上述董事会决议、监事会决议及股东大会决议已通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》进行了公告披露。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||收购深圳高文安设计有限公司60%股权：由于市场情况不如预期，该项目实现收益未达到预计效益。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

附表3：
2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||72,400.00||本年度投入募集资金总额||||13,614.78||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||13,614.78||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、补充流动资金|否|72,400.00|72,400.00|13,614.78|13,614.78|18.80%|||是|否|
|承诺投资项目小计||72,400.00|72,400.00|13,614.78|13,614.78|18.80%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||72,400.00|72,400.00|13,614.78|13,614.78|18.80%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||计划全部用于补充流动资金，存放于募集资金专户|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用|||||||