长城证券股份有限公司、国金证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]528号）核准，通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”或“公司”）向4名特定对象非公开发行人民币普通股股票189,247,976股，发行价格为7.42元/
股，募集资金总额1,404,219,981.92元（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”、“保荐机构（联席主承销商）”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“联席主承销商”）作为通裕重工本次发行的联席主承销商，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，经发行人与联席主承销商、保荐机构协商，本次非公开发行的发行价格按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
本次非公开发行定价基准日为：发行期首日前一交易日。本次非公开发行底价为7.42元/股，不低于本次非公开发行股票发行期首日前一交易日（2016年5月3日）均价。
发行期首日前一交易日的确定依据：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条：在发行期起始日的前1日，应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。本次发送认购邀请书的日期为2016年5月4日，且公司股票于 2016年5月4日至5月24日停牌，因此本次非公开发行发行期首日前一交易日确定为2016年5月3日。
发行期首日前一交易日公司股票均价的计算依据：当日的成交额/当日的成交量。
本次非公开发行实际发行价格为7.42元/股，由发行人与保荐机构、联席主承销商在不低于7.42元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（二）发行数量
根据公司第二届董事会第二十六次临时会议、2015年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十一次临时会议审议，以及中国证监会《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]528号）的批复，本次非公开发行股份数量为不超过22,000万股。本次发行实际发行数量为18,924.7976万股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共4家，未超过5家，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1,404,219,981.92元人民币，未超过148,530万元，符合发行人股东大会决议的要求。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]528号文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
通裕重工本次非公开发行股票方案经 2015年 6月 3日召开的第二届董事会第二十六次临时会议、2015年 6月 19日召开的 2015年第一次临时股东大会，以及2015年11月18日召开的第二届董事会第三十一次临时会议审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015年7月30日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2016年 1月 29日，经中国证监会创业板发行审核委员会审核，本次非公开发行 A股股票的申请获无条件通过。2016年4月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]528号文）。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发送邀请书的情况
发行人与联席主承销商于2016年4月29日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的35名投资者、2016年4月29日收盘后登记在册的前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者）共98名投资者中的94名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中前20大股东中自然人股东李德兴、秦吉水、陈立民、陈练练未能提供个人邮箱接收《认购邀请书》，已通过短信回复的方式明确表态已知悉通裕重工非公开发行已启动，并确认不参与本次通裕重工非公开发行。
（二）询价对象认购情况
2016年5月9日上午09:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐机构、联席主承销商和发行人共收到4家投资者回复的《通裕重工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，发行人与保荐机构、联席主承销商获得投资者认购意向单的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构/自然人名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否缴纳保证金|是否为有效报价|
|1|兴业全球基金管理有限公司|7.42|500,000,000|否|是|
|2|国华人寿保险股份有限公司|7.42|304,220,000|是|是|
|3|安信基金管理有限责任公司|7.42|300,000,000|否|是|
|4|中信建投基金管理有限公司|7.42|300,000,000|否|是|

（三）追加认购情况
本次发行的首轮询价工作已于2016年5月9日12:00结束，首轮申购报价
募集资金总额未到达148,530.00万元，发行对象未达到五名。根据初步询价情况和发行方案，通裕重工和长城证券、国金证券确定以发行价格7.42元/股向投资者继续征询认购意向。
2016年 5月 17日向首轮申购报价已获配投资者发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》，2016年 5月 17日下午 13:00开始接受申购，截止时间为 2016年5月17日下午14:00，共接受到0名投资者的申购报价，收到保证金0笔，通裕重工和长城证券、国金证券确定继续启动第二轮追加认购。
2016年5月17日向首轮发送认购邀请书但未参与申购报价的90名投资者发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》，具体发行对象包括发行人2016年4月29日股东名册的前20名股东中的16名（自然人股东李德兴、秦吉水、陈立民、陈练练未提供个人邮箱或有效地址接收《通裕重工股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》，其已通过短信回复的方式确认不参与本次通裕重工非公开发行追加认购）、符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 22家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者，以及 32名其他已提交认购意向书投资者。2016年 5月 18日上午 10:00开始接受申购，截止时间为 2016年 5月 18日上午12:00，共接受到 0名投资者的申购报价，收到保证金0笔，第二轮追加申购后募集资金总额仍未到达148,530.00万元，通裕重工和长城证券、国金证券确定按实际募集情况确定发行数量。
（四）本次发行的定价情况
在申报期结束后，公司与保荐机构、联席主承销商根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价为7.42元/股。
本次发行价格7.42元/股，等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止日（2016年5月9日）前20个交易日均价7.41元/股的100.13%，相当于询价截止日（2016年5月9日）收盘价7.5元/股的98.93%。
（五）本次发行的股票分配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共4家，经发行人、保荐机构、联席主承销商确认：有效认购对象4家，有效认购金额为140,422,00万元，确定的发行对象与获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|有效申购金额（万元）|获配股数（万股）|限售期|
|1|兴业全球基金管理有限公司|50,000.00|6,738.5444|无|
|2|国华人寿保险股份有限公司|30,422.00|4,100.0000|无|
|3|安信基金管理有限责任公司|30,000.00|4,043.1266|无|
|4|中信建投基金管理有限公司|30,000.00|4,043.1266|无|
|合计||140,422.00|18,924.7976|-|

在确定发行价格及配售对象后，发行人和以上4名获配对象签订了《认购合同》，联席主承销商向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，通知获配的投资者于2016年5月20日15:00之前向联席主承销商指定账户缴纳认股款。
（六）缴款与验资
根据《缴款通知》的要求，发行对象兴业全球基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、安信基金管理有限责任公司于2016年5月20日15:00前，将认购资金足额汇付至联席主承销商指定的本次发行专用收款账户；中信建投基金管理有限公司认购资金到达指定账户的时间晚于《缴款通知》指定的时间。
根据中信建投基金管理有限公司提供的资料，其已于2016年5月20日15:00前明确指令相关托管银行将认购资金划汇至联席主承销商指定账户，但因银行系统及流程原因，认购资金未能在指定时间内到账。鉴于中信建投基金管理有限公司有完全履约的意愿，且其认购资金已于2016年5月20日15:26足额到账，发行人与保荐机构、联席主承销商认可中信建投基金管理有限公司的认购行为。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月23日出具了《验资报告》（川华信验（2016）32号），经审验，截至2016年5月20日止，联席主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,404,219,981.92元。
2016年5月23日，国金证券将上述认购股款扣除应支付给国金证券的承销费后的余额1,386,667,232.15元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年5月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验
字【2016】第37020011号），经审验，截至2016年5月24日止，公司已收到
联席主承销商转付的最终配售对象缴付的募集资金1,386,667,232.15元，扣除长
城证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所等的发行费用人民币20,571,796.47元后，新增注册资本人民币 189,247,976.00元，余额计人民币1,176,847,459.68元转入资本公积。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
通裕重工于2016年4月18日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，于2016年4月18日对此进行了公告。
保荐机构还将督促通裕重工按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的兴业全球基金管理有限公司所管理的 8只基金产品均为公募基金，不涉及私募基金备案；21只资产管理计划产品的出资方为银行理财池、保险产品、个人及一般法人的自有资金，不涉及私募基金备案。
4、参与本次报价的国华人寿保险股份有限公司本次参与认购的产品国华人寿保险股份有限公司-万能三号为保险产品，安信基金管理有限责任公司本次参与认购的产品安信基金通裕重工 1号资产管理计划的出资方为银行理财池和个人，中信建投基金管理有限公司本次参与认购的产品中信建投基金定增 20号资产管理计划的出资方为银行理财池和个人，均不涉及私募基金备案。
5、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文，为《长城证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人签字：
李庆星
保荐代表人签字：
齐修超 叶欣
法定代表人或授权代表：
何伟
长城证券股份有限公司2016年5月25日
（以下无正文，为《国金证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
国金证券股份有限公司2016年5月25日