兴业证券股份有限公司
关于莱克电气股份有限公司 2017年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司名称：莱克电气股份有限公司|
|保荐代表人姓名：郭 鑫|联系方式：021-68982347联系地址：北京市西城区锦什坊大街 35 号E9大厦北楼601室|
|保荐代表人姓名：刘 哲|联系方式：021-68982347联系地址：北京市西城区锦什坊大街 35 号E9大厦北楼601室|

莱克电气股份有限公司（以下简称“莱克电气”、“发行人”或“公司”）于2015年5月13日起在上海证券交易所挂牌上市，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对莱克电气的持续督导时间为公司上市当年及其后两个完整的会计年度，其持续督导期为2015年5月13日至2017年12月31日。
由于公司2017年启动公开发行A股可转换公司债券方案并聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并于2017年11月与兴业证券签订了《关于莱克电气股份有限公司2017年可转换公司债券之保荐协议》和《莱克电气股份有限公司与兴业证券股份有限公司之持续督导协议》，约定兴业证券承接华林证券对莱克电气首次公开发行股票并上市尚未完成的持续督导工作。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与华林证券终止首次公开发行股票的保荐协议，华林证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由兴业证券完成。兴业证券已指派郭鑫先生、刘哲先生担任公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和规范性文件的要
求，兴业证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
本期持续督导期间：2017年1月～2017年12月
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|工作内容|督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已制定了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与公司签订持续督导协议，该协议明确了双方的持续督导期间的权利和义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐机构通过尽职调查等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等||
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了公司执行《公司章程》、股东大会、董事会、监事会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对|对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|

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|工作内容|督导情况|
|子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等||
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”经核查，公司的信息披露文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”经核查，公司的信息披露文件不存在应更正或补充而公司不予更正或补充的情形|
|12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况|经核查，持续督导期间公司未发生该等情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期间公司及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生|
|14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期间公司未发生该等情况|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市|经核查，持续督导期间公司未发生该等情况|

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|工作内容|督导情况|
|公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形||
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|兴业证券与莱克电气签订保荐协议之时，2017年度现场检查工作已由华林证券于2017年11月9日至11月10日以及11月16日至11月17日实施完毕，经复核华林证券现场检查报告，符合现场检查相关工作要求|
|17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，持续督导期间公司未发生该等情况|
|18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|截至2016年12月 31日，公司已经将首次公开发行所募集的资金使用完毕|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，兴业证券对莱克电气于2017年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了复核，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。莱克电气2017年1月1日至2017年12月31日期间的信息披露文件如下：
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|公告时间|内容|审阅情况|
|1月12日|关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|1月12日|上海市锦天城律师事务所关于莱克电气股份有限公司实际控制人增持股份的专项核查意见||
|1月24日|第三届董事会第二十六次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|1月26日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|2月11日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|2月15日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|2月16日|2016年度业绩快报公告||
|3月1日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|3月11日|关于子公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|3月15日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|4月7日|关于子公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|4月13日|关于选举职工代表监事的公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|4月13日|关于公司董事会及监事会延期换届的公告||
|4月25日|2016年年度报告摘要|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|4月25日|关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
|4月25日|关于召开2016年年度股东大会的通知||
|4月25日|2016年度内部控制评价报告||
|4月25日|2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明||

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|公告时间|内容|审阅情况|
|4月25日|2016年年度报告||
|4月25日|2016年度审计报告||
|4月25日|2016年度独立董事述职报告||
|4月25日|2016年度社会责任报告||
|4月25日|2016年度内部控制审计报告||
|4月25日|2016年度董事会审计委员会履职报告||
|4月25日|华林证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司 2016 年度持续督导年度报告书||
|4月25日|2017年第一季度报告||
|4月25日|独立董事候选人声明||
|4月25日|独立董事提名人声明||
|4月25日|独立董事关于公司 2017 年度预计日常关联交易的事前认可||
|4月25日|独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见||
|4月25日|华林证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司 2017 年度预计日常关联交易的核查意见||
|4月25日|公司章程（2017年修订）||
|4月25日|华林证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告||
|4月25日|2016 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告||
|4月25日|第三届董事会第二十七次会议决议公告||
|4月25日|第三届监事会第十五次会议决议公告||
|4月25日|关于公司 2017 年度预计日常关联交易的公告||
|4月25日|关于修订公司章程的公告||
|4月25日|关于为控股子公司银行授信提供担保的公告||
|4月25日|关于公司及其子公司使用自有资金进行现金管理额度的公告||
|4月25日|关于公司及其子公司开展远期结售汇业务的公告||
|4月28日|关于公司召开 2016 年度股东大会通知说明的公告|审阅股东大会的召集程序是否合法合规|

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|公告时间|内容|审阅情况|
|5月4日|关于召开 2016 年度利润分配投资者说明会的预告公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|5月4日|2016年年度股东大会会议材料||
|5月5日|2016年年度股东大会材料（更新版）||
|5月6日|关于 2016 年年度股东大会会议材料的更正公告||
|5月10日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|5月17日|2016年年度股东大会决议公告|审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|5月17日|2016年年度股东大会的法律意见书|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|5月17日|第四届董事会第一次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|5月17日|独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|5月17日|第四届监事会第一次会议决议公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|5月18日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|6月3日|关于子公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|6月9日|2016年年度权益分派实施公告||
|6月10日|关于子公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|6月27日|关于荣获 2016 年度“中国轻工业百强企业”等多项奖项的公告||
|7月4日|关于股东回馈日活动的自愿性信息披露公告||

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|公告时间|内容|审阅情况|
|7月8日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|7月15|关于荣获博世 2015/2016年度全球最佳供应商奖的公告||
|8月22日|第四届董事会第二次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|8月22日|关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|8月22日|关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告||
|8月22日|全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告||
|8月22日|关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告||
|8月22日|关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知|审阅股东大会的召集程序是否合法合规|
|8月22日|可转换公司债券持有人会议规则|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|8月22日|关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告||
|8月22日|独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见||
|8月22日|非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告||
|8月22日|未来三年（2017－2019年）股东回报规划||
|8月22日|第四届监事会第二次会议决议公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|8月22日|公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|8月22日|关于前次募集资金使用情况的专项报告||
|8月26日|2017年半年度报告摘要|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|8月26日|2017年半年度报告||
|8月26日|第四届监事会第三次会议决议公告|审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否|

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|公告时间|内容|审阅情况|
|||符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|8月26日|关于会计政策变更的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|8月26日|第四届董事会第三次会议决议公告|审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|8月26日|关于新增公司 2017 年度预计日常关联交易的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|8月26日|独立董事关于新增公司 2017 年度预计日常关联交易的事前认可||
|8月26日|独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见||
|8月26日|华林证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司新增 2017 年度预计日常关联交易的核查意见||
|9月5日|2017年第一次临时股东大会会议材料|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|9月5日|2017年第一次临时股东大会会议材料（更新版）||
|9月13日|2017年第一次临时股东大会决议公告|审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程|
|9月13日|2017 年第一次临时股东大会的法律意见书|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|10月11日|关于公司使用自有资金进行现金管理的进展公告||
|10月14日|关于中国证券监督管理委员会受理公开发行A股可转债申请公告||
|10月28日|2017年第三季度报告||
|11月8日|关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告||
|11月21日|华林证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司 2017 年度持续督导工作现场检查报告||
|11月21日|关于变更保荐机构及保荐代表人的公告||
|11月30日|关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告||

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|公告时间|内容|审阅情况|
|11月30日|公司及兴业证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件之反馈意见的回复||

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，莱克电气在本次持续督导阶段中不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
【本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于莱克电气股份有限公司⒛17年持续督导年度报告书》之签章页】
冽馅
保荐代表人
:
刘哲