北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
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|证券代码：300271|证券简称：华宇软件|公告编号：2016-234|

北京华宇软件股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月16日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月16日为授予日。现对有关事项说明如下：一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划涉及的激励对象共计907人，激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占公司股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|王琰||财务总监||15||0.68%||0.02%||
|邢立君||人力资源总监||15||0.68%||0.02%||
|韦光宇||董事会秘书||15||0.68%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（904人）||||2155||97.95%||3.35%||
|合计||||2200||100%||3.42%||

注：表格中尾差因四舍五入产生，下同。
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股10.03元；
5、限售期和解除限售安排：
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

6、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2016年业绩为基数，2018年净利润增长率不低于45%；||
|第三个解除限售期||以2016年业绩为基数，2019年净利润增长率不低于75%。||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2016年11月30日，公司分别召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年12月16日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
3、2016年12月16日，公司召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年12月 16日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2016年12月16日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为2016年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
三、关于本次获授股票的激励对象、授予限制性股票数量与股东大会审议的公司2016年限制性股票激励计划不存在差异
四、本次激励计划的授予情况
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：1、根据公司第六届董事会第十次会议决议，本次限制性股票授予日为 2016年 12月16日；
2、本次授予的激励对象共907人，授予的限制性股票数量为2,200万股，占2016年11月24日公司股本总额的3.42%，分配明细如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占公司股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|王琰||财务总监||15||0.68%||0.02%||
|邢立君||人力资源总监||15||0.68%||0.02%||
|韦光宇||董事会秘书||15||0.68%||0.02%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（904人）||||2155||97.95%||3.35%||
|合计||||2200||100%||3.42%||

3、授予价格：限制性股票的授予价格为10.03元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会的意见
1、本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月16日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规
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2、公司2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2016年12月16日为授予日，向907名激励对象授予2,200万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2016年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以2016年12月16日为授予日，向907名激励对象授予2,200万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
本所认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定，本次限制性股票授予日符合《管理办法》和《激励计划》的规定，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月16日，根据授予日的公
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BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票授予||限制性股票成本||2016年||2017年||2018年||2019年|
||份额（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2,200||2,445.74||59.45||1,396.11||677.67||312.51||

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保
九、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十六日