证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2018-【041】
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|星期六股份有限公司|
|第三届监事会第二十七次会议决议公告|

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|本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记|
|载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。|

星期六股份有限公司第三届监事会第二十七次会议于2018年8月13日，在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知于2018年8月6日以电子邮件的形式发出，会议由公司监事会主席朱五洲先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，拟认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式向谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、
王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”或“目标公司”）自然人股东和杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蜂巢”）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小发展”）、东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”）、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上饶伟创”）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上饶正维”）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海盐联海”）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和尚康”）、杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百颂投资”）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚智投资”）、杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“虎跃投资”）、杭州余杭金控汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道通好合”）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达二号”）、深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安达一号”）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工创投资”）、华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙科汇福”）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欧沃陆号”）等18名遥望网络非自然人股东（以下合称“转让方”）所持有的合计遥望网络 47,230,074股股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元。
本次募集配套资金的生效以本次购买资产的生效为条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的生效与实施。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付本次交易现金对价及相关中介机构费用。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）本次购买资产方案
1.标的资产及其交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名目标公司自然人股东和杭州蜂巢、中小企业、东方汇富、上饶伟创、上饶正维、海盐联海、正和尚康、百颂投资、尚智投资、虎跃投资、汇银投资、道通好合、安达二号、安达一号、工创投资、华安证券、浙科汇福、欧沃陆号等 18名目标公司非自然人股东所持有的遥望网络 47,230,074股股份，占遥望网络总股本的89.3979%。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.作价依据及交易对价
遥望网络100%股权的预估值为200,000万元。经本次交易的各方友好协商，初定标的资产的交易价格为 178,795.89万元，最终交易价格应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由公司与转让方依据遥望网络89.3979%股份的评估价值协商并正式确定，且需经上市公司股东大会审议及中国证监会核准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3.对价支付方式
就标的资产的交易对价，公司分别以发行股份及支付现金的方式向转让方相应进行支付。转让方各自可获得的交易总对价、股份对价、公司股份、现金对价具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|19|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|23|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|25|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|26|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|27|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|28|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|29|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|31|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,787,958,927.52|1,314,448,400.34|262,889,665|473,510,527.18|

标的资产最终交易价格以及转让方各自可获得的交易总对价、股份对价、公
司股份、现金对价，应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由
各方依据该报告载明的标的资产评估价值并经友好协商确定，且需经上市公司股东大会审议及中国证监会核准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4.本次购买资产项下发行股份的种类和面值
本次购买资产项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5.本次购买资产项下发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名遥望网络自然人股东和杭州蜂巢、中小企业、东方汇富、上饶伟创、上饶正维、海盐联海、正和尚康、百颂投资、尚智投资、虎跃投资、汇银投资、道通好合、安达二号、安达一号、工创投资、华安证券、浙科汇福、欧沃陆号等18名遥望网络非自然人股东。前述发行对象分别以各自所持遥望网络的股份为对价认购新增股份。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
6.定价基准日及定价依据
本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四十七次会议）决议公告日，即2018年8月14日。
本次发行的发行价格为5元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
7.发行数量
公司在本次购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=转让方所持标的资产交易总对价中的股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据上述公式，本次购买资产项下发行股份的预估数量为 262,889,665股。
转让方分别认购的对价股份数量如下：
最终发行股份数量应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格进行确定，且需经上市公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
8.现金对价支付期限
公司应向转让方支付的其他现金对价应于本次配套募集资金到位后的30个工作日内支付。若本次配套募集资金未实施、本次配套募集资金失败或本次配套募集资金不足以支付全部现金对价的，则在该等事实得以确认之日起 60个工作日内，由公司自筹资金予以支付或补足。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
9.公司滚存未分配利润的处置
公司本次购买资产项下发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
10.锁定期安排
谢如栋、方剑通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让；谢如栋、方剑基于通过本次交易取得的公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
除谢如栋、方剑以外的转让方通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让；若截至其取得本次购买资产所发行的公司股份时，其用于认购公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足12个月的（以取得遥望
网络相应股份完成工商变更登记之日为准），则相应取得的公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让；其基于通过本次交易取得的公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
11.业绩承诺补偿安排
谢如栋、方剑、上饶伟创和上饶正维作为补偿义务人承诺遥望网络2018年、 2019年、2020年实现归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于 16,000万元、21,000万元、26,000万元。
如果遥望网络实现净利润低于上述承诺净利润的，则谢如栋、方剑、上饶伟创和上饶正维将按照《关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议》的约定方式进行补偿。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
12.上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
13.标的资产权属转移及违约责任
公司收到中国证监会核准本次购买资产的批复文件之日起90天内，转让方应到遥望网络所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次购买资产的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
转让方中的任何一方不履行《关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
14.期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，遥望网络因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分，归包括公司在内的届时遥望网络股东所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由转让方以现金方式向遥望网络全额补足。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
15.决议的有效期
本次购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行结束日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（三）本次募集配套资金的发行方案
1.发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2.发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名（含 10名）特定投资者。发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5.募集配套资金金额
本次募集配套资金不超过 51,351.05万元，不超过本次购买资产总金额的100%。本次募集配套资金的最终金额以中国证监会核准为准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
6.发行数量
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金项下发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行数量=本次募集配套资金总金额/发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金项下募集资金的用途如下：
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|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|47,351.05|
|支付本次交易的中介机构费用|4,000.00|
|合计|51,351.05|

上述募集资金与募集配套资金项目所需资金的差额（如有），由上市公司自筹解决。在募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及项目进度以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。在上述项目的范围内，上市公司董事会可根据各项目的实际进展情况以及资金需求，按轻重缓急，根据相关法律法规以及股东大会的授权对项目的募集资金投入进行适当调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
8.锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）本次募集配套资金项下之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）本次发行结束后，本次募集配套资金项下之新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定安排。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
9.公司滚存未分配利润的处置
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
10.上市安排
本次非公开发行的股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
11.决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套募集资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为深圳市星期六投资控股有限公司，实际控制人为张泽民及其配偶梁怀宇；本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人没有发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维在本次交易完成后将持有公司136,438,466股份，合计持有本次交易完成后公司5%以上的股份。
基于上述，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于<星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公
司基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项、风险提示、关于本次重组的原则性意见及股份减持计划、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签署附条件生效的<星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>、公司与谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维签署附条件生效的<星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》
公司拟与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签署附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、资产交割日前后相关事项的安排、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
公司拟与谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维签署附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议》，对补偿安排、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、适用的法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
星期六股份有限公司监事会2018年8月13日