希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xi g e ma Cp as ( S p eci al G en er al P a r t n er s hi p )
希会其字(2016)0056号
内部控制鉴证报告
西部金属材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的西部金属材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定的自我评价报告。
一、管理层对内部控制的责任
按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范和有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效性的内部控制，并对2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获得合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为的其他必要程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致的错报未被发现的可能性。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杜敏
中国 西安市 中国注册会计师：邱程红
二〇一六年三月二十五日
西部金属材料股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
西部金属材料股份有限公司全体股东：
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》以及公司有关规定，对本公司内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面评估。现将2015年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：
一、对内部控制报告真实性的声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制的目标
1．建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，形成科学有效的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2．强化风险管理，建立行之有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营活动的安全；
3．建立良好的内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度，使公司经营管理活动协调、有序、高效运行；
4．保证相关信息披露的真实、准确和完整，确保会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定。
（二）内部控制建立和实施的原则
1．合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2．全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司和外围企业的各种业务和事项。
3．重要性原则。企业内部控制应在全面控制的基础上，对企业重要业务事项和高风险领域进行重点控制、全面控制。
4．制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5．适应性原则。内部控制应与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着企业经营情况和外界环境的变化及时调整。
6．成本效益原则。企业内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当成本实现企业有效内部控制。
7．分步走原则。企业在构建内部控制时，应当按照企业自身实际情况采取分步走的策略。
四、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司属各单位及控股子公司，分别是：西部金属材料股份有限公司、西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安庄信新材料科技有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、关联交易管理、对外担保、募集资金管理，重大投资管理、信息披露管理、生产管理等；上述纳入评价范围的公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
五、内部控制评价工作情况
（一）控制环境
1．法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，并制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了行之有效的职责分工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，维护投资者和公司的利益。
股东大会是公司最高权力机构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司能够积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定。能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、高级管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。
公司经营层均由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司经营层通过指挥、协调、管理、监督职能部门和各控股子公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动顺利开展。
2.内部组织机构
公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立了计划管理部、技术中心、市场部、公司办公室、证券法律部、财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室和特种新材料园项目建设指挥部共十个职能管理部门，各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监
督，确保了公司生产经营活动的健康开展。
3.人力资源管理
公司建立了系统、科学的人事管理制度，对员工招聘、内部调动、工资薪酬、福利保障、干部管理、职称考评等进行了详细规定。严格执行国家劳动用工等方面的法律法规，为员工缴纳五险一金和企业年金，保障员工的合法权益。报告期内，公司持续改善人才结构，与省级鉴定机构开展合作，开辟高层次人才社会化评价的渠道，为企业进一步发展做好人才储备；
组织开展各类培训、讲座，为员工个人管理和技能提升提供丰富的渠道。
4.企业文化建设
公司始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，坚持“科技领先、品质卓越、稳健发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打造全球领先的稀有金属材料加工基地”的企业愿景，围绕核心竞争力构建统一的“西部材料”品牌，提高产品竞争力。对客户，服务至上，提供最优质的产品和服务；对员工，人尽其才，创造成就员工价值的发展平台；对股东，价值回馈，力争高价值的经济收益和回报；对社会，承担应尽的社会责任，实现最优的社会效益和环境效益。
5.社会责任
公司注重企业社会价值的实现，积极承担社会责任。在追求经济效益、保护股东利益的同时，重视加强与利益相关者的沟通和对话，通过多方位的交流机制，与利益相关者建立起健康友好、互利互信和合作共赢的关系。不断强化安全生产管理体系和操作规范，保障员工的安全和健康，防止事故发生，并主动接受政府部门和监管部门的监督和检查。同时，公司积极参与社会公益活动，对困难员工、社会慈善事业进行资助。
（二）风险评估
公司将风险管理体现到各种日常管理之中，根据战略目标、发展思路及年度经营计划，全面收集市场信息，对所面临的战略风险、运营风险、财务风险、合规风险等及时评估和分析，确保经营业务风险的可知、可防与可控，采取控制措施降低风险或减轻损失，确保公司经营安全。同时明确部门责任、处理程序和时限，提高公司的危机管理控制和应急处理能力，保证公司稳定和健康发展。
报告期内，公司结合行业形势和公司业务拓展情况，通过公司市场委员会，进一步加强公司各产业领域之间的协作，携手联合开发市场；同时努力拓展新领域，储备发展后劲；创新发展机制，引入持续稳定的激励与约束机制。
（三）信息系统与沟通
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括经营目标的下达、与治理层及管理层的沟通、主要业务流程信息的传递等。同时，公司建立了与外部咨询机构和年报审计机构的沟通机制，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司董事会办公室按照有关监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监管部门进行汇报，公司乐于接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见。对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经理层报告并解决。
（四）公司重点控制活动
1.建立健全内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，同时制定了涵盖采购、生产、技术研发、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度,对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作内容和职责、工作权限、任职要求等予以明确规定。
报告期内，公司对会计政策进行了补充，制定并修订了《固定资产投资后评价管理办法（试行）》、《员工买卖公司股票管理办法》、《公司章程》、《物资出门管理办法》等，不断建立健全内部控制制度。
2．对控股子公司的控制
公司控股子公司持股比例
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|序号|子公司名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|1|西部钛业有限责任公司|25,000|51|
|2|西安天力金属复合材料有限公司|7,000|60|
|3|西安诺博尔稀贵金属材料有限公司|6,000|60|
|4|西安优耐特容器制造有限公司|5,000|60|
|5|西安瑞福莱钨钼有限公司|5,000|56|
|6|西安菲尔特金属过滤材料有限公司|5,000|51.2|
|7|西安庄信新材料科技有限公司|1,420|50.7|

截至2015年12月31日，公司7个控股子公司均通过股东会及委派董事、监事、高级管理人
员对控股子公司实行管控。公司统一对控股子公司下达内控指标，进行绩效考核，同时公司制定了人事管理、资产管理、生产经营、信息管理、绩效考核、企业文化等多方面管理制度，要求在重要控制领域，控股子公司必须执行公司颁布的各项规章制度并纳入集团统一管理；
在生产管理方面，子公司根据自身生产领域，细化内控制度加强成本管理,召开经营分析会全面汇报生产经营、技术研发、财务状况等，确保子公司经营符合公司的总体战略和经营管理目标，实现对控股子公司有效的管理和控制。
3．公司关联交易的内部控制情况
公司关联交易按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
公司对关联交易进行实时监控，报告期内经董事会审议通过，对2015年日常关联交易预计额度进行调整。在调整关联交易时，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则，所有交易符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4．公司对外担保的内部控制情况
公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则，按照有关法律法规以及《中小企业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。
在实际操作中，公司签订的每笔担保合同，需经被担保公司申请，公司相关部门审核后，由董事长签订。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法。
报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在2014年度股东大会审议通过的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
5．公司重大投资的内部控制情况
重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、《固定投资管理制度》按投资金额和重要性程度的不同，规定了相应的审批权限和审批程序。要求投资项目立项前必须对项目的可行性、投资内容、投资效果等进行论证和评估，经公司归口管理部门审核及投资论证小组集体决策审议通过后，提交相关会议审议。公司重视对投资项
目的监督和管理，对投资过程及实施情况及时跟踪检查，加强项目结束后的验收管理。
报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的情形。
6．信息披露的内部控制情况
公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，提高年报信息披露的质量和透明度，保证公司信息披露内容真实、准确、完整，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。
报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行为；定期报告、对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均及时进行了信息披露，没有出现推迟情况，保护广大投资者利益。
7.生产安全的内部控制情况
公司确定了第一安全责任人和定期汇报制度，严格依据制度编制、开展、实施、检查与考核公司安全管理目标。报告期内，公司对新员工和生产岗位员工开展安全培训、安全大检查，组织消防培训、现场演练和安全整改等活动，提高员工安全生产意识，防患于未然；建立完善的应急预案及时排除安全隐患；开展质量月活动，引导和动员全体员工增强质量意识。
（五）内部监督
公司建立了符合内控规范的内部监督体系。监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行监督。董事会审计委员会负责组织协调内外部审计机构对公司财务和内部控制进行审计、监督和指导。
公司设立审计部，独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉，审计部负责人由董事会正式聘任，具备了必要的专业知识和从业经验。报告期内，审计部通过专项审计和跟踪审计，对公司本部及控股子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度实施的有效性进行了监督和评价。针对审计中发现的问题及内控缺陷，及时向经营层和管理层反馈并提出合理化建议，督促相关部门采取措施予以改进和优化，确保整改措施有效实施，促进公司治理水平和治理效率不断提高。
六、内部控制存在的问题及整改计划
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，内部风险控制能力进一步加强，但这是一个
长期的过程，需要持续改进。公司将在2016年度加大风险识别和分析力度，督促制度落地，持续加强公司对内部控制的检查、监督和执行效果的评价职能。
七、改进和完善内部控制的有关措施
（一）根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，公司将根据管理环境的变化及内部控制执行效果的反馈情况，及时梳理和调整业务流程，持续优化、继续完善内部控制业务流程及相关配套制度，使公司的内部控制更加趋于安全与高效。
（二）进一步加强董事会各专门委员会的运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；
（三）加强对公司相关人员政策宣贯，确保公司高级管理人员及相关工作人员知悉相关法律法规，提升广大员工特别是公司管理层、关键岗位责任人的防控意识，强化风险管理，推动管理创新；
（四）加强内部审计职能，扩大内部控制体系建设覆盖范围，加大对公司内部控制制度的建立与执行情况的审查，不断规范公司及控股子公司和各职能部门内部控制制度的有效运行，对不到位的情况责令整改，跟踪落实，务求按章执行。
八、内部控制自我评价
公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规建立的，并在2015年度得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。
公司董事会认为：现有内部控制体系较为合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整；信息披露符合监管规定，能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司内部控制需要进一步健全和完善，深度开展审计工作等，保证公司内部控制制度重点活动的执行及监督充分有效。
西部金属材料股份有限公司二0一六年三月二十五日