江苏东源电器集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司
股票简称：东源电器
股票代码：002074
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：孙益源
住所：江苏省南通市金沙镇佳苑西区
通讯地址：江苏省南通市通州区十总东源大道1号
股份权益变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：二〇一五年四月二十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏东源电器集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东源电器中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在东源电器中拥有权益的股份变动已经取得江苏东源电器集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书目 录
目录 ............................................................. 2释义 ............................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 .......................................... 5第二节持股目的 .................................................... 6第三节权益变动方式 ................................................ 8第四节前六个月内买卖上市交易股份情况 ............................. 10第五节其他重大事项 ............................................... 11第六节信息披露义务人声明 ......................................... 12第七节备查文件 ................................................... 13
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|东源电器/上市公司/公司|指|江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002074|
|国轩高科|指|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|珠海国轩|指|珠海国轩贸易有限责任公司，国轩高科的控股股东|
|交易对象/交易对方|指|珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等42名自然人|
|信息披露义务人|指|孙益源|
|本次权益变动|指|东源电器发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案导致信息披露义务人持股比例下降|
|权益变动报告书、本报告书|指|江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份购买资产协议》|指|东源电器与交易对象于2014年9月5日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东源电器与交易对象于2014年11月15日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|指|东源电器与交易对象于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《股份认购协议》|指|东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于2014年9月5日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于2014年12月3日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议之补充协议》|
|本次交易|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科99.26%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%|

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：孙益源
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：32062419560403****
住所：江苏省南通市通州区金沙镇佳苑西区
通讯地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
邮政编码：226341
联系电话：0513-86268788
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节持股目的
一、本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人本次权益变动是由于东源电器发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案导致信息披露义务人持股比例下降。
（一）发行股份购买资产
根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等42名自然人将合计持有的国轩高科99.26%股权作价 3,326,245,605.96元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
东源电器合计将向交易对方发行股份488,435,478股。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
根据东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署的《股份认购协议》，东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书根据上述交易方案，本次发行股份购买资产及配套募集资金合计发行股份 608,964,112股。交易完成后，东源电器股本由 253,368,000股增加至 862,332,112股。信息披露义务人所持上市公司的股份占比将由12.77%下降至3.75%。
二、未来 12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增加其在东源电器中拥有权益股份的计划，在未来 12个月内可能会减持其在东源电器中拥有权益股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司股份数均为 32,359,500股，信息披露义务人所持股份数未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人所持股份占上市公司股权比例将由12.77%下降至3.75%。信息披露义务人上述在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
本次交易前公司的总股本为253,368,000股。本次交易中，公司拟发行股份588,567,288股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为488,435,478股；
募集配套资金部分拟发行股份数量为120,528,634股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|孙益源|32,359,500|12.77|32,359,500|3.75|
|南通投资管理有限公司|17,773,886|7.02|17,773,886|2.06|
|邱卫东|7,748,798|3.06|7,748,798|0.90|
|珠海国轩贸易有限责任公司|-|-|216,240,694|25.19|
|李 晨|-|-|217,193,296|2.54|
|李 缜|-|-|100,440,529|11.65|
|王菊芬|-|-|8,035,242|0.93|
|吴永钢|-|-|8,035,242|0.93|
|陈林芳|-|-|4,017,621|0.47|
|社会公众股|195,485,816.00|77.15|444,826,153|51.58|
|合计|253,368,000|100.00|862,332,112|100.00|

注：本次交易后的股本结构测算基于以下五点：①配套融资募集资金总额为82,080万元；②每股发行价格为6.81元/股；③珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该企业80.69%的股权；④李缜、珠海国轩与李晨为一致行动人；⑤孙益源、邱卫东、王菊芬、吴永钢、陈林芳等系东源电器董事、高级管理人员，南通投资管理有限公司委派其董事长顾建国担任东
源电器董事。
信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期为2010年8月17日、前次
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书持股数量为23,970,000股、前次持股比例为17.03%。
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市交易股份情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖东源电器股票的情况。
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
孙益源
日期：2015年4月22日
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、信息披露义务人孙益源的身份证明文件；
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议复印件；
三、《股份认购协议》及其补充协议复印件；
四、信息披露义务人在本次重组停牌前六个月内买卖东源电器股票的自查报告；
五、东源电器第六届董事会第五次会议决议公告
江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏东源电器集团股份有限公司|上市公司所在地|江苏南通|
|股票简称|东源电器|股票代码|002074|
|信息披露义务人名称|孙益源|信息披露义务人注册地|江苏南通|
|拥有权益的股份数量变化|不变，但持股比例发生变化 |有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他  发行股份购买资产及募集配套资金导致持股比例下降|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 32,359,500股 持股比例： 12.77%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 0股 变动比例： -9.02%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||

江苏东源电器集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是  否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签字）：
孙益源
日期：2015年4月22日