西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
非公开发行股票的发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”、““公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于2015年8月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2015年 12月 9日取得中国证监会证监许可【2015】2870号核准批文，核准甘肃电投非公开发行新股不超过30,267.5586万股。
甘肃电投于 2016年 2月 4日采用非公开发行股票方式向国泰基金管理有限公司等5名投资者非公开发行248,968,300股股份，共募集资金 1,809,999,541.00元，扣除发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用后实际募集资金净额为人民币 1,766,999,550.18元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】62040002验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
作为甘肃电投本次发行的保荐机构和承销商，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对甘肃电投本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。
2、2014年12月5日，本次募集资金收购项目酒汇风电100%股权的资产评估报告在甘肃省国资委获得备案登记，并取得了《国有资产评估项目备案表》（2014-35号）。
3、2014年 12月 9日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，逐项审议并通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
4、2014年12月16日，甘肃省国资委下发了《省政府国资委关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（甘国资发产权【2014】350号），批复同意公司本次非公开发行股票的方案。
5、2014年 12月 26日，公司 2014年度第二次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）
的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案。
6、2015年 6月 17日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《2014年非公开发行 A股股票预案（二次修订版）》，将本次发行募集资金补充上市公司流动资金的金额由6亿元调整至2.3亿元，并对本次发行募集资金总额及发行股份数量相应进行了调整，发行方案的其他内容不变。
公司内部的发行决策程序符合规定。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
甘肃电投股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：“符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。”
本次非公开发行股票的发行对象为泰康资产管理有限责任公司等 5名投资者，也无境外战略投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
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|时间|内容|
|2015年12月9日|获得中国证监会核准文件|
|2015年1月25日|向中国证监会汇报发行方案并获得许可|
|2016年2月3日|缴纳认购款, 承销商验资|
|2015年2月4日|给发行人划款、发行人验资|

本次发行确定的发行价格和发行数量如下：
本次发行的募集资金总额为 1,809,999,541.00元，发行股数总量 248,968,300股，发行对象为泰康资产管理有限责任公司等5名投资者。各发行对象认购的股数如下：
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||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||泰康资产管理有限责任公司||7.27||30,206,300||219,599,801.||
|2||中国银河证券股份有限公司||7.27||27,510,300||199,999,881||
|3||华安未来资产管理（上海）有限公司||7.27||40,715,200||295,999,504||
|4||平安大华基金管理有限公司||7.27||74,690,500||542,999,935||
|5||财通基金管理有限公司||7.27||75,846,000||551,400,420||
|合计||||||248,968,300||1,809,999,541||

经核查，本次非公开发行最终确定的对象为5家：中国银河证券股份有限公
司为证券公司，以自有资金认购外，其余4家已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》完成相应的登记和备案程序。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年 9月 10日）。本次非公开发行价格为 7.27元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
甘肃电投本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京市海润律师事务所见证。
四、缴款验资情况
截止2016年2月3日12:00前，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
西南证券聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具天健验字【2016】8-11号《验资报告》。
2016年2月4日，西南证券将募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
（1）户名：甘肃电投能源发展股份有限公司
开户银行：交通银行股份有限公司甘肃省分行
账号：621060115018010080259
（2）户名：甘肃电投能源发展股份有限公司
开户银行：上海浦东发展银行兰州分行营业部
账号：48010154500004537
发行人于聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资，并出具瑞华验字【2016】62040002号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
五、结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
附件：验资报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
彭博
保荐代表人：
汪子文 张雷
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年3月7日