证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2014-033吉艾科技（北京）股份公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第七会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事、独立董事、监事一致通过。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]328号）核准，吉艾科技（北京）股份公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币31.00元，募集资金总额为868,000,000.00元，扣除发行费用85,400,000.00元，募集资金净额为782,600,000.00元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年4月1日出具的XYZH/2011A4054-10《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况
金 8,000万元永久补充流动资金，此项目已实施完毕。
2、2012年 6月 1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司增资的议案》，公司将本次募集资金净额 11,200万元以增资方式投入吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司，其中 1,200万元用于增加注册资本，其余 10,000万元计入资本公积，此项目已实施完毕。
3、2012年 6月 18日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币 3,826.62万元置换先期投入募投项目的自筹资金，此项目已实施完毕。
4、2012年 7月 4日，公司第一届董事会第十六次董事会审议通过《关于使用超募资金收购山东荣兴石油工程有限公司85%股权的议案》，使用超募资金 2,975万元收购山东荣兴石油工程有限公司股东所持有的山东荣兴85%股权，此项目已实施完毕。
5、2013年 1月 23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金对吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司增资的议案》，使用本次募集资金净额 3,200万元以增资方式投入吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司，其中 200万元用于增加注册资本，其余 3,000万元计入资本公积，此项目已实施完毕。
6、2013年 1月 23日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2013年 7月 3日，公司已将合计 7,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
8、2013年11月7日，公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过《关于使用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金约为人民币5,967万元收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称“天元航地”）股东所持有的天元航地51%股权。根据协议内容规定（实际交易对价=天元航地2013年扣除非经常性损益后实际净利润×9）×51%），故实际支付天元航地6,799.63万元，此项目已实施完毕。
9、2014年 5月 19日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 9,000万元永久补充流动资金，此项目已实施完毕。
三、前期使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
2013年 12月 23日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2014年 6月 18日，公司将合计 7,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟继续使用闲置的募集资金 7,500万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为 6个月。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司继续使用7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约225万元（按半年期贷款利率6%计算），是本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况进行的。导致流动资金不足的原因主要是公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求也相应增加。
上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专户；若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。
七、审议情况
继续使用闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。
本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
2、2014年7月14日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。
本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
八、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次继续使用闲置募集资金7,500万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。
2、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。
3、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
九、保荐机构意见
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：
1、本次计划使用7,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，未超过超募资金总额的20%，无需经公司股东大会审议批准。
2、本次部分闲置募集资金使用计划，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关规定的要求，已经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司对募集资金实行专户存储。
3、本次部分闲置募集资金使用计划，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；且单次补充流动资金的时间未超过6个月，符合闲置募集资金暂时补充流动资金的规定。
4、公司承诺本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专户；若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
5、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。
基于以上意见，中金公司认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，同意公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划。
十、备查文件
1、《第二届董事会第十次会议决议》
2、《第二届监事会第七次会议决议》
3、《吉艾科技（北京）股份公司独立董事对于相关事项的独立意见》
4、《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告
吉艾科技（北京）股份公司董事会 2014年 7月 14日