证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临 2015-028新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认 2014年度日常关联交易执行情况及
预计 2015年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友地产”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦地产”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇地产”，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。
●审议程序：本事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产的日常关联交易均为该公司正常经营所需，交易将对公司经营业绩产生积极影响，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
2015年 4月 22日，公司在公司六楼会议室现场召开第七届董事会第三十一次会议，应参加会议董事 9人，实际参加董事 9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以 9票同意、0票反对、 0票弃权通过了《公司关于确认 2014年度日常关联交易执行情况及预计
2015年度日常关联交易事项的议案》，对公司控股子公司汇友地产就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与关联方信邦地产签订的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同》项下所述的 2014年度日常关联交易的执行情况予以确认及预计2015年度日常关联交易事项。上述事项将于 2015年 5月 14日提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司七届三十一次董事会会议审议。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司 2014年度执行的日常关联交易和预计的 2015年日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。
关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。同意《公司关于确认 2014年度日常关联交易执行情况及预计 2015年度日常关联交易事项的议案》；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
公司第七届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于确认 2014年度日常关联交易执行情况及预计 2015年度日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司 2014年度执行的日常关联交易和预计的 2015年日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司
利益以及非关联方股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需获得股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
1、2014年日常关联交易的预计情况
公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认 2013年度日常关联交易执行情况及预计 2014年度日常关联交易事项的议案》。公司就 2013年度公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产签订的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》产生的日常关联交易的执行情况进行确认；并对双方 2014年日常关联交易金额和类别进行确认和预计：2014年度汇友地产与信邦地产因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约 9,500万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额约 13,300万元。详见 2014年 2月 13日和 2014年 3月 1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临 2014-003号、008号公告。
2、2014年日常关联交易的执行情况
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|关联交易类别|关联人|2014年预计金额（万元）|2014年与关联人实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|委托代建|信邦地产|9,500|9,285.87|不适用|
|委托代销|信邦地产|13,300|14,859.31||
|合计||22,800|24,145.18||

2014年1-12月，汇友地产向信邦地产实际支付代销费用 14,859.30万元，支付代建费用 9,285.87万元。汇友地产依据收入配比原则，在 2014年 1-12月计入成本费用的代销费用为 14,889.95万元（其中：销售代理佣金 8,508.54万元、销售推广费用 6,381.41万元）；2014年 1-12月计入开发成本的代建手续费为 9,438.08万元。
3、2015年日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|本次预计2015年度与关联人累计发生的交易金额（万元）|占同类业务比例（%）|2014年实际发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|委托代建|信邦地产|5,750|100|9,285.87|100|上述三个项目的开发和销售均已接近尾声。|
|委托代销|信邦地产|8,050|100|14,859.31|100||
|合计|/|13,800|100|24,145.18|100||

二、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 40,000万元
成立日期：2009年 12月 28日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 7楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。
公司股东及其持股比例：本公司出资 20,000万元，占50％；广汇地产出资 20,000万元，占50％。
公司最近一年的主要财务指标：截止 2014年 12月 31日（经审计），
汇友地产总资产 132,872.68万元，所有者权益 69,615.29万元，2014
年度营业收入 212,774.77万元，净利润 33,099.14万元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 50,000万元
成立日期：2010年 4月 26日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475号紫金矿业大厦 901号
企业注册号码：650000038002194
企业组织机构代码：55243132-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
公司股东及其持股比例：广汇地产出资 50,000万元，占100％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2013年 12月 31日（经审计），信邦地产总资产 610,124.22万元，所有者权益合计168,159.09万元，2013年度营业收入74,983.46万元，净利润33,378.76万元。截止 2014年 9月 30日（未经审计），信邦地产总资产 772,755.48万元，所有者权益合计 171,151.98万元，2014年 1-9月营业收入 16,144.15万元，净利润 708.41万元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币 140,860万元
成立日期：1994年 10月 7日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
公司股东及其持股比例：广汇集团出资 105,645万元，占75％；富高利建筑材料有限公司出资 35,215万元，占25％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2013年 12月 31日（经审计），广汇房地产公司总资产 1,878,284.03万元，所有者权益 928,402.59万元，2013年度营业收入 252,668.27万元，净利润 123,369.34万元。截止 2014年 9月 30日（未经审计），广汇房地产公司总资产 1,859,294.70万元，所有者权益合计 782,781.32万元，2014年 1-9月营业收入 69,869.34万元，净利润 19,751.26万元。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 355,570.036万元
成立日期：1994年 10月 11日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65号（广汇美居物流园）
企业注册号码：650000030002769
企业组织机构代码：62553147-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
公司股东及其持股比例：孙广信出资 252,724.656万元，占71.08％；新疆创嘉股权投资有限公司出资 55,094.676万元，占15.49％，其他 47名自然人股东出资 47,750.704万元,占比13.43%。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2013年 12月 31日（经审计），广汇集团总资产 2,321,617.54万元，所有者权益
746,316.64万元，2013年度营业收入 8,351.51万元，净利润 26,389.00万元。截止 2014年 9月 30日（未经审计），广汇集团总资产 13,617,816.72万元，归属于母公司所有者权益合计 2,218,677.42万元，2014年 1-9月营业收入 7,427,756.02万元，归属于母公司所有者的净利润 117,247.39万元。
（二）、关联关系
2012年 6月 19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止 2012年 6月 19日，持股总数为 15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；
截止 2014年 12月 31日，广汇集团持有本公司股份 31,127,315股，占本公司总股本 311,491,352股的9.993%。
与本企业关系：信邦地产的实际控制人广汇集团持有本公司5%以上股份。
该关联人符合《上交所股票上市规则》第十章第 10.1.3规定的关联关系情形。
（三）、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方信邦地产均按约定履行了相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）、关联交易的主要内容
公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产签订《建设项目委托代建合同》,将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路 7号，宗地号为03-087-00128、03-087-00129的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路 728号，宗地号为 03-042-00625-C的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路 7号，宗地号为 02-002-00619、 02-002-00631C、 02-002-00589、 02-002-00590、02-002-00632-C、02-002-00634-C、02-002-00622的中央郡小区的项目建设委托给信邦地产实施代建管理；与信邦地产签订《商品房代销合同》对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未
建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）由信邦地产代为销售。汇友地产同意由信邦地产进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。
（二）、定价政策和定价依据
上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了通过引进在项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产建设项目管理和营销水平，有利于提高该公司房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）、公司第七届董事会第三十一次会议决议。
（二）、公司第七届监事会第二十次会议决议。
（三）、经独立董事事前认可的声明。
（四）、《公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议部分议案的独立意见函》。
（五）、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会 2015年 4月 24日