中国银河证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对福达股份拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币 17.21元，共计募集资金 1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币 12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币 1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015]4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目概况
公司非公开发行股份预案中募集资金使用计划具体情况如下：
单位：人民币万元募集资金计募集资金承诺序号 项目名称 项目投资总额
划投入金额 投入金额
1 新增5,000根船用发动机曲轴项目 45,416.00 45,400.00 45,400.00
2 公司产品升级及智能化改造项目 45,853.60 45,600.00 45,600.00-桂林曲轴产品升级与智能化改造
16,866.00 16,800.00 16,800.00项目
-襄阳曲轴产品升级与智能化改造
6,014.80 6,000.00 6,000.00项目
-公司重型汽车离合器和乘用车离
7,518.90 7,500.00 7,500.00合器产品升级改造项目
-福达锻造数字化及智能化锻造技
8,062.40 8,000.00 8,000.00术升级项目
-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用
7,391.50 7,300.00 7,300.00车螺旋锥齿轮技术改造项目
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 10,742.20合计 103,269.60 103,000.00 101,742.202017年3月，经公司第三届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议，通过了《关于非公开发行部分募投项目变更的议案》，同意公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；
将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
2017年 11月，经公司第四届董事会第六次会议和 2017年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原计划投入“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的部分募集资金（10,000.00万元）用于投资“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
2018年6月，经公司第四届董事会第十二次会议和2018年度第一次临时股东大会审议，通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，同意公司将原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”，募集资金投资金额变更为 4,000万元；该项目剩余募集资金分别用于：原募集资金投资项目“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”
拟调增募集资金 3,500万元；“6K（6T）、6L、 A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金 5,000万元；“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目”拟使用募集资金9,000万元；“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”拟使用募集资金13,900万元。
经上述调整后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：人民币万元调整后的募集资金序号 项目名称
计划投入金额
1 大型曲轴生产线技术改造项目 4,000.00 2 公司产品升级及智能化改造项目 38,600.00-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目 16,800.00-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目 1,000.00-公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目 5,500.00-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目 8,000.00-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目 7,300.00 3 补充流动资金 10,742.20 4 年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目 20,500.00 5 6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目 5,000.00 6 商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目 9,000.00 7 乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期） 13,900.00合计 101,742.20三、本次变更部分募集资金投资项目的情况及原因
1、公司本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司拟将原计划投入“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”的部分募集资金（4,500.00万元）用于投资“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
2、原项目计划投资和实际投资情况
（1）年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目
该项目建设无新建厂房，利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司现有生产车间进行改造，使用生产车间建筑面积 4000平方米；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、油角滚压机等生产及辅助设备 73台（套），建设 2条发动机曲轴自动化生产线，形成年产 40万件乘用车曲轴的生产能力。
项目计划总投资为24,992.94万元，其中固定资产投资22,513.00万元，流动资金2,479.94万元。
截至2019年10月31日，该项目累计投入募集资金16,973.44万元，尚未使用的募集资金余额为3,700.51万元。
（2）乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）
该项目建设无新建厂房，通过利用公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司厂
区内现有空余生产车间进行建设，建筑面积4,000平方米，主要购置双砂轮数控磨床、数控车床、数控外铣、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、圆角滚压机等生产及辅助设备61台（套），增加智能化控制系统，建设2条乘用车发动机曲轴自动化生产线，新增年产 36万件乘用车发动机曲轴的生产能力。项目计划总投资为 18,164.00万元，其中固定资产投资 17,500.00万元，铺底流动资金为 664.00万元。
截至 2019年 10月 31日，该项目累计投入募集资金 1,595.60万元，尚未使用的募集资金余额为15,234.73万元。
3、募集资金投资项目变更原因
（1）“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”增加投资原因
公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时，大力推动国际高端客户开发，已成功进入了奔驰、沃尔沃、MTU、雷诺、康明斯、舍弗勒、本田、日野、洋马等国际汽车发动机公司采购体系，目前宝马等高端客户配套曲轴产品对公司自动化生产线提出更高工艺要求，公司需在原有的设备基础上加大生产线技术改造投入才能满足国际高端客户要求。加大该项目投资是为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。
基于上述原因，公司计划增加“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的总投资额，本项目计划总投资金额由原 24,992.94万元增加至 28,668.30万元，其中，固定资产投资金额由22,513.00万元增加至26,440.00万元。原拟投入募集资金20,500.00万元，截至2019年10月31日，本项目已签订合同金额累计17,382.08万元，项目累计投入募集资金16,973.44万元，扣减待支付款项后募集资金余额仅3,291.87万元，项目进展及资金需求节奏较快。
因此，基于上述情况，公司拟调增“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的募集资金投资金额。
（2）“乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）”减少募集资金投资原因
据中国汽车工业协会统计，2009年 1-9月份，乘用车产销分别完成 1,507.5万辆和 1,524.9万辆，产销量同比分别下降13.1%和11.7%。公司原计划开发的
产品因客户市场下滑未能达到预期，公司本着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏。截至 2019年 10月 31日，公司签订合同金额累计 1,667.60万元，扣减待支付款项后募集资金余额尚有 15,162.73万元。为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，降低投资风险，公司拟将该项目募集资金中4,500万元调整到“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。
四、新募集资金投资项目情况说明
本次变更部分募集资金投资项目是原有募投项目之间金额的调整，经过调整的年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目情况如下：
本项目由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司实施。本项目建设不新建厂房，通过利用桂林福达曲轴有限公司厂区内现有空余生产车间进行建设，使用生产车间建筑面积6,000m2；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、抛光机、链轮加工及去毛刺机、淬火机床、圆角滚压机、高压清洗机、动平衡修正机等生产及辅助设备86台（套），对现有发动机曲轴自动化生产线进行技术升级改造。
项目计划总投资为28,668.30万元（其中使用外汇2,727.58万美元），其中建设投资26,440.00万元，铺底流动资金2,228.30万元。项目建设期计划为46个月，从 2017年 3月到 2020年 12月，2020年 12月全部改造完成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入28,100.00万元，年缴增值税983.60万元，年缴营业税金及附加98.36万元，年利润总额3,885.32万元，具有较好的经济效益。
截至目前，公司已完成该项目募集资金投资进度的80%以上，部分建成生产线已进入试运行阶段，其余已购入设备处于安装、调试阶段。预计本次调增的募集资金到位后，公司将进一步加快本项目的建成达产。
年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目调整经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需 2019年第一次临时股东大会审议通过。
五、新项目的市场前景和风险提示
本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。本次调整是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可
行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。
公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《桂林福达股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。
六、变更募集资金投资项目对公司的影响
“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的建设，使福达曲轴产品的技术和品质达到国际先进水平，为世界顶级名牌汽车企业发动机配套，进一步提升公司在国际市场上的知名度，增强公司参与国际市场竞争的实力，赢得市场竞争优势。公司近年来在不断强化产品研发和品质提升的同时，大力推动国际高端客户开发，加大生产线技术改造投入应对国际高端客户更高的工艺要求。因此，加大该项目投资是为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略转变需要的重要举措。
七、公司审批决策程序
关于公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议决议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见。本次变更事项尚需经股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，中国银河证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次变更部分募投项目是结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，变更后的募投项目仍投资于主营业务，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规，切实履行保
荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，中国银河证券同意福达股份本次变更部分募集资金投资项目事项，本
次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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