海通证券股份有限公司
关于昆山科森科技股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，对科森科技下述募集资金使用事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、科森科技首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211号文核准，同意科森科技由主承销海通证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,266.67万股，发行价为每股人民币18.85元，共计募集资金人民币99,276.73万元，扣除承销和保荐费用人民币 5,956.60万元，另减除信息披露费、律师费、审计验资费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 1,733.73万元后，公司本次募集资金净额为人民币 91,586.40万元。
上述募集资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2017)0172号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户储存。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
本次公开发行募集资金净额 91,586.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额将根据项目的轻重缓急程序排序，用于以下募投项目建设及补充流动资金。
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金|立项备案|环评批复|
|序号|项目名称|建设期|投资预算||||
|||||使用量|||
|1|精密金属结构件制造项目|2年|41,272.60|41,272.60|昆发改投备案[2014]101号|昆环建[2014]1294号|
|2|研发中心建设项目|2年|8,313.80|8,313.80|昆发改投备案[2014]90号|昆环建[2014]1432号|
|3|高精密电子产品金属件生产线技改项目|2年|30,000.00|30,000.00|3205831502472-1|昆环建[2016]0102号|
|4|补充流动资金|--|12,000.00|12,000.00|--|--|
|项目投资总额||||91,586.40|--|--|

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目进度的实际情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。截至 2017年 2月 13日，本公司尚未使用募集资金。
三、本次拟使用募集资金事项的核查情况及核查意见
（一）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2017年2月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36,862.05万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|可用募集资金投资总额|自筹资金实际投入|||实际已支付金额占可用募集资金总额的比例（%）|
|||建设投资|铺底流动资金|合计||
|精密金属结构件制造项目|41,272.60|6,735.20||6,735.20|16.32|
|研发中心建设项目|8,313.80|126.85||126.85|1.53|
|高精密电子产品金属件生产线技改项目|30,000.00|30,000.00||30,000.00|100.00|
|补充流动资金|12,000.00|-||-|-|
|合计|91,586.40|36,862.05||36,862.05|40.25|

本公司拟对以上已预先投入资金进行置换，置换募集资金总额 36,862.05万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了专项审核，并出具了《关于昆山科森科技股份有限公司以自筹资金
预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字（2017）第 0370号），对募集资金
投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。
2、本次募集资金置换履行的决策程序
科森科技第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,862.05万元，独立董事对此发表了明确同意意见。
科森科技第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,862.05万元。
3、核查意见
根据上述核查情况，海通证券认为科森科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，海通证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合相关规定，海通证券同意此次置换事项。
（二）对暂时闲置的募集资金进行现金管理事项
1、暂时闲置的募集资金的现金管理情况
（1）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（2）使用额度与期限
公司拟使用不超过40,000.00万元（含 40,000.00万元）人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，上述额度可滚动使用，自董事
会审议通过之日起一年内有效。
公司闲置募集资金不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。公司拟购买的短期理财产品的受托方均将为银行，且与公司不存在关联关系。
（3）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品。
（4）产品及账户限制
投资产品不得抵押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、本次募集资金置换履行的决策程序
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元）的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元）的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，上述现金管理有利于提高资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司独立董事发表了独立意见，同意公司使用不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元）的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。
3、核查意见
根据上述核查情况，海通证券认为科森科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司使用不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元）的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，海通证券股份有限公司同意上述关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案。（以下无正文）