天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
股票简称：红日药业 股票代码：300026 股票上市地：深圳证券交易所
天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|超思股份||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|刘树海|9|王未沫|
|2|曹霖|10|靳蕊|
|3|王维虎|11|刘红领|
|4|徐峰|12|储立成|
|5|北京汇众嘉利电子技术有限公司|13|陈洪章|
|6|姚晨|14|谭运电|
|7|付静|15|丁冬雪|
|8|王龙|||
|展望药业||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|湖州食品化工联合有限公司|2|美欣达集团有限公司|
|3|芮勇|||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
中银国际证券有限责任公司
二零一五年六月
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在红日药业拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为天津红日药业股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2上市公司的控股股东、实际控制人、 ....................................................................... 3董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................................... 3交易对方声明 ............................................................................................................... 4目录............................................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案 .................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 ............ 8三、本次重组支付方式 ............................................................................................ 9四、标的资产的预估值及作价 .............................................................................. 11五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 11六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 12七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 13八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 13九、公司股票停复牌安排 ...................................................................................... 15十、其他重要事项 .................................................................................................. 15重大风险提示 ............................................................................................................. 17一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 17二、超思股份的经营风险 ...................................................................................... 19三、展望药业的经营风险 ...................................................................................... 22释义.......................................................................................................................... 24第一节本次交易概述 ............................................................................................... 28一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 28二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 33四、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 40五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 40
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第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 42一、公司概况 .......................................................................................................... 42二、公司设立情况 .................................................................................................. 43三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 43四、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 46五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 47六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 47七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 49第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 51一、超思股份交易对方的基本情况 ...................................................................... 51二、展望药业交易对方的基本情况 ...................................................................... 60三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 .............................................. 65四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况 .......................................................................................... 65五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................................... 65六、交易对方最近五年内的诚信情况 .................................................................. 66第四节本次交易的标的资产 ................................................................................... 67一、北京超思电子技术股份有限公司 .................................................................. 67二、湖州展望药业股份有限公司 ........................................................................ 111三、标的资产的预估值 ........................................................................................ 137第五节非现金支付方式情况 ................................................................................. 151一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 151二、发行前后上市公司股权结构 ........................................................................ 155第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 157一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 157二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 157三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 158四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 158五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................................ 160
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六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 161第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 164一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ........................................................ 164二、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 164三、超思股份的经营风险 .................................................................................... 166四、展望药业的经营风险 .................................................................................... 169第八节其他重大事项 ............................................................................................. 172一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 172二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 174三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................ 174四、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 182五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .......................................................................................................... 186六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................ 186第九节独立董事和独立财务顾问意见 ................................................................. 187一、独立董事意见 ................................................................................................ 187二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 188
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易中，红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100%股份。超思股份预估值为 96,900.00万元，展望药业预估值为 60,000.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易中，股票发行价格为16.82元/股，根据本次交易中标的资产预估值，红日药业拟共计发行93,281,800股，其中向超思股份全体股东发行57,609,983股，向展望药业全体股东发行35,671,817股。待标的资产评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。本次重组完成后，超思股份、展望药业将成为上市公司全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据红日药业经审计的 2014年度财务报告，超思股份及展望药业未经审计的两年一期财务报告以及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|304,340.91|286,355.96|
|21,072.84|21,132.49|
|34,768.74|26,520.56|
|55,841.58|47,653.05|

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|-|-|
|96,900.00|-|
|60,000.00||
|156,900.00||
|51.55%|16.64%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均超过红日药业最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，红日药业拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
2015年 6月 4日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事姚小青已严格履行回避义务；本公司股东大会审议相关关联议案时，姚小青等关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，大通投资持有上市公司23.34%的股权，为上市公司控股股东。
李占通持有大通投资70.00%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权。本次交易完成后，大通投资仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组支付方式
本次交易，红日药业拟以发行股份方式购买超思股份100.00%股份、展望药业100.00%股份。超思股份预估值为96,900.00万元，展望药业预估值为 60,000.00
万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
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具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易中，股票发行价格为16.82元/股。
本次交易中，超思股份交易对方获取的股票数量具体如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|交易作价（万元）|
|刘树海|12,124,332|18.37%|17,800.72|
|曹霖|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|王维虎|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|徐峰|8,990,586|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|3,259,410|4.94%|4,785.41|
|姚晨|18,089,151|27.41%|26,558.16|
|付静|3,450,530|5.23%|5,066.01|
|王龙|897,137|1.36%|1,317.16|
|王未沫|172,526|0.26%|253.30|
|靳蕊|172,526|0.26%|253.30|
|刘红领|172,526|0.26%|253.30|
|储立成|172,526|0.26%|253.30|
|陈洪章|172,526|0.26%|253.30|
|谭运电|172,526|0.26%|253.30|
|丁冬雪|172,526|0.26%|253.30|
||66,000,000|100.00%|96,900.00|

注：按超思股份预估值96,900万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，展望药业交易对方获取的股票数量具体如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|29,250,000|73.125%|43,875.00|
|美欣达|6,750,000|16.875%|10,125.00|
|芮勇|4,000,000|10.00%|6,000.00|
||40,000,000|100.00%|60,000.00|

注：按展望药业预估值60,000万元发行股份，股份数不足1股的，发行股份时舍去不
足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
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四、标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日 2015年 3月 31日，超思股份母公司账面净资产为 19,220.01万元（未经审计），采用收益法评估取值，超思股份股东全部权益的预估价值为 96,900.00万元，预估增值77,679.99万元，预估增值率404.16%。
截至预评估基准日2015年3月31日，展望药业母公司账面净资产为6,149.98万元（未经审计），采用收益法评估取值，展望药业股东全部权益的预估价值为60,000.00万元，预估增值53,850.02万元，预估增值率875.61%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 911,532,181股。本次交易完成后，公司总股本将增至1,004,813,981股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|212,714,165|23.34%|-|212,714,165|
|182,939,544|20.07%|-|182,939,544|
|-|-|15,789,632|15,789,632|
|-|-|10,583,070|10,583,070|
|7,500|0.001%|7,847,690|7,855,190|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|-|-|7,847,690|7,847,690|
|-|-|2,845,069|2,845,069|
|-|-|3,011,893|3,011,893|
|-|-|783,091|783,091|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|150,594|150,594|
|45,000|0.005%|150,594|195,594|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|150,594|150,594|
|-|-|26,085,017|26,085,017|
|-|-|6,019,619|6,019,619|
|-|-|3,567,181|3,567,181|
|515,825,972|56.59%|-|515,825,972|
|911,532,181|100.00%|93,281,800|1,004,813,981|

本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月4日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需红日药业召开关于本
次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
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2、尚需红日药业股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表：
||
|-|
|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|

八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
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在红日药业董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。2015年6月4日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交易的实施。
2015年 6月 4日，上市公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过本次重组的相关议案。股东大会审议本次交易相关的关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
红日药业将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第五节非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
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份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定，超思股份主要交易对方刘树海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业自然人交易芮勇自本次交易完成日起三年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。经上市公司同意，上述人员可免于上述履行该任职期限义务。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排
本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排详见本预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”之“2、交易对方避免同业竞争的措施”。
九、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，本公司股票自 2015年 4月 7日上午开市起停牌。因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015年 5月 5日上午开市起继续停牌。2015年 6月 1日，公司就筹划重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自 2015年 6月 5日继续停牌。公司股票自本预案公告之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 1,004,813,981股，其中社会
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公众股合计持股比例为51.17%，高于交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券、中银国际担任本次交易的独立财务顾问。西南证券、中银国际经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通
知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
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（三）标的资产的估值风险
本次发行股份购买资产的交易标的为超思股份100%的股份、展望药业100.00%的股份。本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，截至预评估基准日2015年3月31日，超思股份股东全部权益的预估价值为96,900.00万元，预估增值 77,679.99万元，预估增值率404.16%；展望药业股东全部权益的预估价值为60,000.00万元，预估增值53,850.02万元，预估增值率875.61%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于超思股份、展望药业具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为红日药业的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于医药制造业，超思股份主要生产家用医疗健康电子产品以及具备移动互联网功能的新型医疗健康电子产品，展望药业主要生产药用辅料、原料药等产品，上市公司与标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。
（五）实际业绩不达承诺的风险
本公司与交易对方约定，超思股份 2015年、2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,800万元、5,500万元；展望药业 2015年、2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别
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不低于人民币 3,100万元、4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和超思股份、展望药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买超思股份100%股份、展望药业100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将会确认较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
二、超思股份的经营风险
（一）主要产品集中的风险
报告期内，脉搏血氧仪占超思股份营业总收入比例分别为87.09%、90.81%、87.13%，是超思股份的主要收入来源。虽然随着超思股份新产品的陆续研发成功，超思股份产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加强，但短期内超思股份产品仍将以脉搏血氧仪为主，如果该产品遇到政策限制、技术替代、市场竞争、需求减少等不利因素影响，并且超思股份新产品销售并不理想，将会对超思股份经营业绩产生较大不利影响，敬请投资者注意。
（二）新产品开发风险
近年来，家用医疗健康电子产品行业迅速发展，超思股份在巩固原有产品市场的基础上，加大了新产品的开发力度，逐步推出远程多参数监护仪、远程心电检测仪等产品，并计划于 2016年度推出多款具备移动互联网功能的新型医疗健康电子产品。
虽然超思股份对于新产品的市场需求情况进行了充分的调查及论证，产品具备广阔的市场空间，但是新产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，
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若其市场推广进度及销售业绩低于预期，将对超思股份业绩产生一定影响，敬请投资者注意。
（三）汇率风险
超思股份主要市场在海外，报告期内海外收入占比均超过90%以上，除少数欧洲客户外，超思股份主要海外客户均采用美元结算，因此美元对人民币的汇率波动将是超思股份面临的主要汇率风险。虽然报告期内人民币对美元汇率较为稳定，但未来若人民币发生较大幅度的升值，超思股份存在毛利率下降的风险。
（四）渠道风险
超思股份作为医疗健康电子产品提供商，在经营过程中一直重视销售渠道的开发及维护工作，除了传统的经销商渠道外，超思股份已同Walgreens、Walmart、CVS、RiteAid等大型连锁超市及连锁药店建立了稳定的合作关系，拓宽了产品的销售渠道。报告期内，上述四家客户合计销售收入占超思股份各期营业收入比例分别为34.05%、32.26%、32.83%。Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid均在美国拥有着庞大的营销网络，零售终端遍及全美国市场，为超思股份产品销售及新产品的市场开拓提供了良好的平台。
虽然超思股份在国际市场拥有着良好的声誉，且与上述客户长期保持良好、稳定的合作关系，但仍然存在由于市场竞争、重大产品质量纠纷等因素影响双方合作关系的可能。如双方终止合作，将会对超思股份现有产品的销售及新产品的市场开拓产生较大不利影响，敬请投资者注意。
（五）海外经营风险
报告期内，超思股份海外地区销售收入占营业总收入比例分别为96.49%、95.94%、94.40%。超思股份已在美国、加拿大、印度设立全资子公司，具体负责当地的销售渠道的铺设与维护。虽然上述国家和地区经济较为发达，市场空间巨大，国际结算支付能力较好，且与我国外交关系良好，但是如果上述国家和地区的政治、经济、贸易政策等方面发生重大不利变化，将对超思股份海外市场经营及销售带来一定的不利影响，敬请投资者注意。
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（六）外协组装风险
超思股份采用自主生产和外协组装的生产模式。报告期内，超思股份外协组装产量占产品总产量的比重分别为36.74%、64.53%和69.55%，外协组装的产量占比逐年增加，主要因为随着产品需求的不断增加，超思股份自有产能已无法满足客户订单需求，为保障及时供货，超思股份将部分产品交由外协厂商组装生产。
虽然超思股份已与外协厂商建立较为稳定的合作关系，制定较严格的质量控制措施，但由于超思股份不能全程控制外协组装生产，仍然存在因外协厂商原因而导致的产品延期交货或发生质量问题的风险，敬请投资者注意。
（七）技术替代风险
家用医疗健康电子产品市场包含多个产品领域，从技术上来看，涉及医学、电子学、光学、材料学、信息技术等多个学科，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。超思股份必须根据市场需求导向不断加大研发投入，开发新产品，时刻保持技术及产品的领先优势，才能避免被市场所淘汰。报告期内，超思股份一直注重研发队伍的建设，拥有一支78人的专业研发团队，近三年平均研发支出占收入的比例为9.49%。但是，若未来超思股份不能紧跟行业发展趋势，适时开发出迎合市场需求的新技术、新产品，超思股份现有技术和产品的竞争力将面临下降的风险，敬请投资者注意。
（八）出口退税率变动风险
超思股份产品以外销为主，外销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、退”的优惠，依照出口产成品不同的退税率对其销售收入免征增值税。尽管超思股份产品属于国家鼓励出口类产品，但如果国家未来下调涉及超思股份主要产品种类的出口退税率，将会在一定程度上增加超思股份的营运现金流负担，同时也会造成超思股份产品在国际市场上价格上升，丧失一部分的价格优势和客户订
单，从而影响超思股份的经营业绩。
（九）存货减值风险
报告期内，超思股份存货账面价值为7,430.81万元、9,262.10万元和7,430.81万元，占期末资产总额的比例分别为36.72%、44.35%、44.76%，存货主要为生
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产原材料备货及品牌产品备货。虽然超思股份已建立较为完善的采购制度、生产备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的风险。
三、展望药业的经营风险
（一）药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险
由于我国药用辅料行业起步晚，行业集中度不高，尚未建立完善的管理体制及产品质量标准，各地对药用辅料企业准入的标准不一致，导致一些化工、食品类企业也不同程度地涉足药用辅料市场，导致行业竞争并不规范，直接影响到药用辅料产品的质量及其安全性、稳定性，不利于整个行业的持续健康发展。近年来，国家药监部门已经开始重视并加强对药用辅料行业的监督管理。随着监管部门对药用辅料市场的整顿，以及药用辅料相关管理制度和标准的建设和完善，整个行业管理将日趋严格，行业竞争也将逐步规范。
展望药业长期从事药用辅料及原料药的研发、生产，非常重视产品的质量安全、企业的规范管理。经过多年发展，在经营规模、规范管理及产品质量控制等方面，展望药业已具备明显的行业领先优势，但是就本行业的发展现状看，行业的监管和规范发展仍需要一个过程，药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对展望药业未来的发展造成一定影响。
（二）特许经营许可证重续的风险
展望药业属于医药制造行业，主要从事药用辅料、原料药的生产和销售。依据我国法律规定，医药制造企业需要取得药品生产许可证、药品注册证和 GMP认证。目前，展望药业已取得相应的许可证，但是上述证书存在有效期。有效期满，展望药业需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可办理上述经营许可的续期。若展望药业无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，展望药业将不能够继续从事相关产品的生产制造，将对展望药业经营产生较大影响。
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（三）产品安全风险
药用辅料、原料药产品的质量及其安全性、稳定性直接关系到药品安全，直接影响药品使用者的人身安全。展望药业现已取得GMP认证，严格按照药品生产质量管理规范、药品辅料生产质量管理规范的要求，生产原料药、药用辅料等产品，以确保产品的安全。如果因生产管控不严，展望药业产品出现质量问题，而影响药品的使用安全，将对展望药业的经营产生严重不利影响，敬请投资者注意。
（四）主要原材料价格波动的风险
展望药业主要原材料为木浆、棉浆、玉米淀粉及泡化碱等。报告期内，原材料成本占产品成本的比重约为60%-70%。虽然展望药业制定较为严格的成本管理制度，不断改进生产工艺，以控制生产成本，并根据原材料价格变动适时调整产品价格，以降低原材料成本上升对展望药业盈利能力的影响，但仍然存在因原材料价格剧烈波动，导致展望药业产品成本大幅上涨的风险。
（五）安全生产风险
展望药业主要从事药业辅料、原料药的生产、销售，部分原料、半成品和产成品具有危险性，产品生产工艺较为复杂，对操作要求较高。虽然展望药业已经制定《安全标准化管理制度、规程》等安全内控制度，以确保生产的安全性，但如果因生产管控不严、人员操作失误、设备故障等原因而引发生产事故，将对展望药业的经营造成不利影响。
（六）核心技术失密的风险
展望药业长期专注于药用辅料、原料药的研发、生产，积累了较多的研发成果，具有较强的研发能力。截至本预案出具日，展望药业已拥有19项专利技术，并正在申请3项专利技术，逐步形成较强的技术竞争优势。核心技术和核心技术人员是展望药业的核心竞争力之一，如果展望药业的核心技术失密或受到其他侵害，将对展望药业的经营带来较大的不利影响，敬请投资者注意。
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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注：除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国移动医疗健康市场正在快速发展，可穿戴医疗设备及远程医疗服务市场前景广阔
我国移动医疗健康市场正在快速发展，呈现一片蓝海，主要由于现有的医疗环境无法满足中国人的健康需求、老龄化问题导致医疗保健的需求增加，以及涉及移动医疗产业政策等的推动，移动医疗发展空间巨大。根据易观智库数据， 2014年移动医疗规模达到 30.1亿元，连续三年保持在50%以上增速，O2O、可穿戴设备未来将引爆个人健康管理大市场。
移动医疗是盘活医疗存量资源、提高资源利用率的有效手段。当前我国的医疗资源利用率差异巨大，不同医院间旱涝不均，名医、大医院异常繁忙，而偏远地区、基层医院却“吃不饱”。移动医疗，一方面可以减缓大医院挂号、排队、咨询等繁琐的环节，并对部分患者进行远程诊疗。远程医疗服务将成为未来医疗健康市场重要的发展趋势。
2、国家产业政策的大力支持家用医疗器械行业
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将医学信息技术及远程医疗列为生物产业优先发展的重点。具体包括：适用于个人、家庭、社区、农村基层诊所及医院的信息服务系统及带有相应信息化功能的便携式分析、监护、诊断及预防治疗仪器，病人信息数据库、专家系统，医学信息数据库、数字医学影像存储与传输系统，远程医疗诊断、监护和教育系统，社区卫生服务网络系统，数字医学信息处理专用软件。
根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行业。2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将
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基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
3、家用医疗健康电子产品行业发展迅速
自 2009年医疗改革以来，我国的医疗模式正朝着以综合医院和专科医院为主流，社区医院为分支，家庭医疗、康复、预防为补充的方向快速发展，越来越多的病人群体需要在出院后使用各种家用医疗健康产品进行持续性监测和治疗。
随着经济的发展，居民生活水平的提高，人们对健康的关注度越来越高，健康消费支出在个人消费支出中所占比例逐步提高，医疗器械产业正逐步由疾病产业向健康产业过渡。医疗器械市场需求趋于多元化，促使医疗器械产品细分越加精细。
市场出现大量家用化、便携化、智能化的家用医疗健康电子产品，尤其是与慢性病日常防治、护理、康复和监测相关家用医疗健康电子产品，家用医疗健康电子产品市场呈现高速增长。与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理及治疗转向以社区和家庭为主，为家用医疗健康电子产品带来了巨大的市场需求。
近年来，家用医疗健康电子产品行业发展迅速，电子血压计、电子血糖仪、电子体温计、脉搏血氧仪、心电检测仪等家用医疗健康电子产品大量涌现，市场需求持续增长。但总体来看，我国医疗器械市场家用产品所占份额较低，市场主要集中在经济发达地区，中西部地区占家用医疗器械市场份额较小。由此可见，我国家用医疗器械产品市场仍有巨大发展空间，随着家庭、社区健康理念的普及和医疗服务水平的提高，未来家用医疗器械市场需求将快速增长。
4、国内医药行业前景较好
医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近 10年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于中国 GDP增速。2004年至 2013年，我国医药工业总产值由 3,518亿元增长到 22,297亿元，年均复合增长率达到22.77%。一方面，由于我国人口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020年，60岁以上老年人口将达到 1.64亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。
另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗
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保健需求上升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
进入 2014年，医药工业总产值增速有所下降，2014年前三个季度，医药工业总产值完成17,705亿元，同比增长15.6%，增速较2013年同期下降3.6%。
医药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新的阶段，具有核心优势和较强管理能力的优势企业面临着较好的发展机会和更大的挑战。
5、未来药用辅料市场增长迅速，市场容量较大
在医疗卫生投入不断加大的背景下，国内医药行业快速发展对我国药用辅料行业规模扩张提供了强大支撑。根据《医药工业“十二五”发展规划》预计的年均增长20%的发展目标，至 2015年全国医药工业总产值将由 2010年的 1.24万亿元增加到3万亿元。其次，在国际医药产业链重构，药物研发和生产制造的部分环节向发展中国家不断转移的趋势下，我国由于具有成本优势、专业技术人员充足、丰富的生产经验、巨大的市场潜力，已经成为全球制药产业转移的重点地区。按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于2.00%的比例估计，2013年国内药用辅料的总产值约290亿元。按固体制剂占全部药物制剂比例70%估算，2013年我国固体制剂用辅料的市场容量约为200亿元。
6、超思股份和展望药业盈利能力稳健
超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，近年来一直致力于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品。超思股份主要产品包括脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪、呼吸训练器等。近年来，在国家政策对医疗器械行业的扶持下，超思股份凭借自身产品质量和渠道优势，保持着稳健的盈利能力。2013年、2014年、2015年 1-3月，超思股份营业收入分别达到 21,364.07万元、21,132.49万元、5,143.80万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,653.42万元、3,085.89万元、946.59万元。
展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素等药用辅料及原料药。2013年、2014年、2015年1-3月，展望药业营业收入分别达到 23,024.31万元、26,520.56万元、7,019.00万元；归属于母公司所有者的净利润分别为1,763.20万元、1,523.66万元、449.44万元。
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（二）本次重组的目的
1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，超思股份2015年、2016年度归属于母公司非经常性损益后净利润分别约为4,800.00万元、5,500.00万元；展望药业2015年、2016年归属于母公司非经常性损益后净利润分别约为3,100.00万元、4,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、完善公司在医疗器械领域的产品结构，积极布局可穿戴设备和移动医疗平台，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力
公司未来发展的规划之一为：开展以提升企业竞争能力和盈利能力的并购研究，利用资本平台，推进企业快速发展。公司已进行了大量项目的调研和储备，在充分规避并购风险的同时，积极推进项目并购的开展。公司以满足客户需求为目标，以建立良好的产业生态链为保障，在保证现有产品产销及质量控制的基础上不断丰富公司的产品结构，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
本次交易标的公司超思股份专注于医疗健康电子产品的研发、生产和销售，以家用医疗健康电子产品为主，医用产品为重要补充，并开始推出与移动互联网相结合的远程多参数监护仪、远程心电检测仪、脉搏血氧仪、血压计、健康记录仪等新型医疗健康电子产品，未来超思股份产品结构将更为丰富。此外，超思股份倾力打造了专业远程医疗健康服务平台——华大夫网络医院，能够提供互联网医疗保健信息服务，可以结合可穿戴智能硬件检测设备，随时随地监测健康指标，建立家庭健康档案云存储，成为全家人的专属私人医生。通过新型的移动医疗健康电子产品，华大夫网络医院能够为大众百姓提供专业的医疗保健建议，关爱用户健康，帮助用户随时随地掌控自身健康状态，提升生活质量，享受健康人生。
超思股份在移动互联医疗服务的布局，将实现移动智能硬件终端上的多功能应用
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和用户使用体验，最终实现软（内容、应用）+硬件（硬件终端产品）结合的良好互动。
本次交易完成后，红日药业将获得超思股份在家用医疗健康电子产品领域的优势竞争地位，丰富其医疗器械的产品结构，并向可穿戴设备和移动医疗平台领域布局。
3、完善医药制造产业链，提升综合竞争力
展望药业主要生产药用辅料、原料药产品，下游客户为医药制造企业。本次交易完成后，展望药业成为上市公司全资子公司，上市公司实现向上游药用辅料、原料药制造产业的延伸，上市公司的医药制造产业链更加完整，产品结构更加丰富。近年来，随着医药工业的发展，药用辅料市场增长迅速，2013年我国药用辅料市场总产值约290亿元，预计未来将以15%-20%的速度增长。上市公司通过收购展望药业，抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业的迅速增长，上市公司的综合竞争能力、、盈利能力将进一步增强。
4、本次交易的协同效应
（1）管理协同
通过本次交易，超思股份、展望药业成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有了医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能力可以发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（2）财务协同
通过本次交易，本公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
二、本次交易方案概述
本次交易中，红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份100.00%股份、展
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望药业100%股份，本次重组完成后，超思股份、展望药业均将成为上市公司全资子公司。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，红日药业拟向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利及姚晨等10名自然人发行股份购买其合计持有的超思股份100%股份；红日药业拟向美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买其合计持有的展望药业100%股份；本次交易中，交易对方为超思股份全体股东和展望药业全体股东，交易标的为超思股份100%股份、展望药业100%股份。
姚晨 10名自然人为超思股份交易对方，主要因为超思股份原股东具有较强的现金需求，红日药业因 2014年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，不满足募集配套资金的相关监管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股东的现金需求。为推动本次交易的进行，完成红日药业在移动医疗产业的战略布局，姚晨等 10名自然人先以自有或自筹资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股权，后续再由上市公司以发行股份的方式收购。姚晨等 10名自然人以受让的超思股份的股权而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至预评估基准日2015年3月31日，超思股份（母公司）账面净资产为19,220.01万元（未经审计），采用收益法评估取值，超思股份股东全部权益的预估价值为 96,900.00万元，预估增值77,679.99万元，预估增值率404.16%。
截至预评估基准日 2015年 3月 31日，展望药业（母公司）账面净资产为6,149.98万元（未经审计），采用收益法评估取值，展望药业股东全部权益的预估价值为60,000.00万元，预估增值53,850.02万元，预估增值率875.61%。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
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截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等10名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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|市场均价|
|31.86元/股|
|28.63元/股|
|28.14元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年 4月 21日，经红日药业 2014年度股东大会决议，红日药业拟以现
有总股本 607,688,121股为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计派发
现金60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本607,688,121股为基数，以资本公
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积每 10股转增 5股。2015年 5月 26日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
||
|-|
|市场均价|
|21.17元/股|
|19.02元/股|
|18.69元/股|

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
（1）向超思股份交易对方发行数量
本次交易向超思股份全体股东共计发行57,609,983股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|刘树海|1,212.43|18.37%|17,800.72|
|曹霖|899.06|13.62%|13,199.81|
|王维虎|899.06|13.62%|13,199.81|
|徐峰|899.06|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|325.94|4.94%|4,785.41|
|姚晨|1,808.92|27.41%|26,558.16|
|付静|345.05|5.23%|5,066.01|
|王龙|89.71|1.36%|1,317.16|
|王未沫|17.25|0.26%|253.30|
|靳蕊|17.25|0.26%|253.30|

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|||||
|-|-|-|-|
|刘红领|17.25|0.26%|253.30|
|储立成|17.25|0.26%|253.30|
|陈洪章|17.25|0.26%|253.30|
|谭运电|17.25|0.26%|253.30|
|丁冬雪|17.25|0.26%|253.30|
||6,600.00|100.00%|96,900.00|

（2）向展望药业交易对方发行数量
本次交易向展望药业全体股东共计发行35,671,817股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|2,925.00|73.13%|43,875.00|
|美欣达|675.00|16.88%|10,125.00|
|芮勇|400.00|10.00%|6,000.00|
||4,000.00|100.00%|60,000.00|

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为93,281,800股。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的50%；自该等股份上市之日起36个月后，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的10%。
（2）姚晨等10名自然人的股份锁定期安排
姚晨等 10名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁
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定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的50%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的20%。
（4）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（四）业绩承诺与奖励
1、超思股份业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015年不
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低于4,800万元、2016年不低于5,500万元，两年累计净利润不低于10,300万元。
超思股份在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应负责以现金方式向上市公司补偿净利润差额。
现金补偿金额计算公式如下：
当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度以补偿的现金金额
对于超思股份在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
||
|-|
|股东姓名|
|刘树海|
|曹霖|
|王维虎|
|徐峰|
|汇众嘉利|

在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。
2、展望药业业绩承诺
根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润2015年不低于3,100万元、2016年不低于4,000万元，两年累计不低于7,100万元。
展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方式向上市公司补偿净利润差额。
股份补偿数量计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
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实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业100%股权交易价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数
对于展望药业在2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：
||
|-|
|股东姓名|
|食品化工|
|美欣达|
|芮勇|

在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。
食品化工、美欣达、芮勇的补偿上限为其在本次交易中所获得的红日药业的股份。
如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情形的，则食品化工、美欣达、芮勇应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。
上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购食品化工、美欣达、芮勇所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
3、展望药业业绩奖励
如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董事会制定并审议通过。
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四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
2、2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；
3、2015年6月4日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需红日药业召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需红日药业股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据红日药业经审计的 2014年度财务报告，超思股份及展望药业未经审计的两年一期财务报告以及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|304,340.91|286,355.96|
|21,072.84|21,132.49|

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|||
|-|-|
|34,768.74|26,520.56|
|55,841.58|47,653.05|
|96,900.00|-|
|60,000.00||
|156,900.00||
|51.55%|16.64%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）均超过红日药业最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，红日药业拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
2015年 6月 4日，本公司董事会审议关联议案时，关联董事姚小青已严格履行回避义务；本公司股东大会审议相关关联议案时，姚小青等关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，大通投资持有上市公司23.34%的股权，为上市公司控股股东。
李占通持有大通投资70.00%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权。本次交易完成后，大通投资仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：天津红日药业股份有限公司
证券简称：红日药业
证券代码：300026
成立日期：2000年9月30日
注册资本：人民币911,532,181万元
法定代表人：姚小青
公司住所：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西
董事会秘书：郑丹
联系电话：022-59623217
公司网址：www.chasesun.cn
经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸纳、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路 17号开展生产活动：中药材前处理；大容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库溴铵、对甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L－苹果酸、盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥氮平、枸橼酸托法替布）、小容量注射剂（抗肿瘤药）、药用辅料（癸二酸，2-乙基-1,3-己二醇）、化工产品（危险品、易制毒品除外）批发兼零售、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、公司设立情况
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为天津市大通红日制药有限公司（以下简称“红日有限公司”），于 1996年 9月 23日经天津市工商行政管理局核准成立，设立时注册资本120万元。
2000年 9月，天津市人民政府津股批[2000]14号文《关于同意天津市大通红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》，批准红日有限公司整体变更为股份有限公司。红日药业是根据公司法第99条规定以2000年8月 31日经天津津源会计师事务所有限公司审计的净资产为依据，由天津市大通红日制药有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，变更后注册资本变更为 3,630万元。2000年 9月 30日，公司在天津市工商行政管理局完成工商登记注册，注册号为1200002000134。
2000年9月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|天津大通投资集团有限公司|2,178.00|
|姚小青|544.50|
|上海申新（集团）有限公司|326.70|
|上海九百股份有限公司|308.55|
|北京中泰银盟投资管理有限公司|181.50|
|洋浦龙江华电实业有限公司|90.75|
||3,630.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）首次公开发行并上市
2009年 3月 30日，公司 2009年第一次临时股东大会审议通过《2008年度利润分配及转增股本的议案》，向全体股东每10股份派红股0.4股，合计145.20万股；向全体股东每10股份派现金股利0.10元，合计36.30万元。增资完成后，
公司注册资本变更为3,775.20万元。
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根据公司2009年第二次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,259万股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,259万元，变更后的注册资本为人民币5,034.20万元。
2009年10月30日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）上市后股本及重大股权变动情况
根据公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日股本5,034.20万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增5,034.20万股，已于2010年5月实施完毕。转增后，公司总股本增至 10,068.40万股。
根据公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日股本10,068.40万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 5,034.20万股，已于2011年5月实施完毕。转增后，公司总股本增至 15,102.60万股。
根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日股本15,102.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 7,551.30万股，已于2012年5月实施完毕。转增后，公司总股本增至 22,653.90万股。
根据公司 2011年度股东大会决议，经中国证监会以证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行1,922.33万股的普通股（A股）购买北京康仁堂药业有限公司（以下简称“北京康仁堂”）35.5752%的股权，并募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）355.26万股，本次非公开发行于2012年11月实施完毕。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 24,931.49万股。
根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日股本24,931.49万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增12,465.74万股，已于2013年5月实施完毕。转增后，公司总股本增至 37,397.23万股。
2014年1月22日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关
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于向激励对象授予限制性股票的议案》。2014年 2月 8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，对公司限制性股票授予对象及授予数量进行再次调整，审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，决议本次股权激励首次授予日为2014年1月22日，公司计划对 68人实施股权激励，首次授予 804.80万股。2014年 2月 28日，本次股票完成上市登记，公司总股本变为38,202.03万股。
根据公司 2013年年度股东大会决议，权益分派方案为以公司现有总股本38,202.03万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后，公司总股本增至57,303.05万股。
2014年 6月，公司实施首期限制性股票预留股份激励计划，本次股份激励计划授予日为 2014年 4月 30日，公司向 12名激励对象授予的 111万股限制性股票。2014年6月23日，首次授予限制性股票完成登记上市，公司总股本增至57,414.05万股。
2014年 9月 26日，公司召开 2014年第六次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司激励对象周波已离职，红日药业决议回购周波所获授的 4.50万股限制性股票。本次回购完成后，红日药业总股本变为57,409.55万股。
2015年 2月 9日，中国证监会下发了《关于核准天津红日药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229号），核准公司非公开发行不超过 4,000万股新股。2015年 3月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续，红日药业本次非公开发行3,359.26万股。本次发行完成后，红日药业总股本变更为60,768.81万股。
2015年 4月 21日，经公司 2014年度股东大会决议，红日药业拟以现有总股本60,768.81万股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），并拟以现在总股本60,768.81万股为基数，以资本公积每10股转增5股。2015年5月26日，上述分红及转增股本实施完毕，红日药业股本变更为91,153.22万股。
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（三）红日药业的股本结构
截至本预案出具日，本公司股本结构具体情况如下：
||
|-|
|股份数（万股）|
|27,418.75|
|63,734.47|
|91,153.22|

截至本预案出具日，红日药业前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|天津大通投资集团有限公司|21,271.42|23.34%|
|姚小青|18,293.95|20.07%|
|曾国壮|2,047.06|2.25%|
|吴玢|2,007.22|2.20%|
|伍光宁|1,446.58|1.59%|
|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发118号资产管理计划|1,243.90|1.36%|
|北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基金丰庆19号资产管理计划|1,200.00|1.32%|
|中国农业银行股份有限公司-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金(LOF)|1,164.10|1.28%|
|孙长海|1,127.06|1.24%|
|海通证券股份有限公司|1,109.19|1.22%|

四、公司最近三年控股权变动情况
自2009年上市以来，红日药业控制权未发生变化，控股股东为大通投资、实际控制人为李占通，具体控制关系如下图：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
李占通
|||
|-|-|
|70.|00%|

天津大通投资集团有限公司
|||
|-|-|
|23.|34%|

天津红日药业股份有限公司
五、公司最近三年重大资产重组情况
2012年 4月 18日，经本公司 2011年度股东大会审议批准，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京康仁堂药业有限公司36.248%的股权，并募集配套资金。
2012年9月25日，公司收到证监会证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向吴玢发行5,547,305股股份、向张晓菲发行6,560,637股股份、向赵平发3,501,783股股份、向杨忠兵发行1,291,237股股份、向张杰发行 949,623股股份、向王峥发行 680,093股股份、向张淑芳发行 611,143股股份、向王宇鹏发行 40,742股股份、向付静发行 40,742股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 7,116,250股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
该次交易于 2012年 10月实施完毕，该次交易完成后，北京康仁堂药业有限公司成为上市公司全资子公司。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司属于药品生产行业，近年来秉承“追求卓越品质、创造健康生活”的经营理念，专业从事药品的研发、生产和销售。公司主要产品为（含子公司）：血必
净注射液、中药配方颗粒、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2014年度，上市公司实现营业收入286,355.96万元，同比增长36.54%，营业利润48,849.33万元，同比增长26.55%，利润总额51,938.10万元，同比增长29.57%，归属于上市公司普通股股东的净利润44,701.26万元，同比增长31.65%。2015年1-3月，上市公司实现营业收入60,960.23万元，实现归属于母公司所有者的净利润8,817.17万元。
报告期内，上市公司主要产品收入具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|25,041.68|41.08%|127,791.45|44.66%|101,018.29|
|29,060.64|47.68%|121,879.75|42.60%|80,345.61|
|3,549.79|5.82%|21,684.60|7.58%|19,487.82|
|1,331.01|2.18%|7,788.02|2.72%|6,372.32|
|1,429.53|2.35%|4,700.35|1.64%|-|
|537.93|0.88%|2,254.34|0.79%|1,918.45|
|2.88|0.00%|18.65|0.01%|16.78|
|60,953.46|100.00%|286,117.17|100.00%|209,159.27|

（二）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|
|412,963.58|304,340.91|
|73,711.59|68,485.36|
|337,932.52|234,581.37|
|5.56|4.09|

（三）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|60,960.23|286,355.96|
|10,280.30|51,938.10|
|8,817.17|44,701.26|

（四）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|7,945.92|14,994.13|
|-5,285.83|-15,447.04|
|90,684.27|22,179.48|
|93,344.51|21,726.71|

七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，大通投资持有红日药业23.34%的股权，为上市公司控股股东。李占通直接持有大通投资70.00%的股权，为上市公司实际控制人。
（一）控股股东概况
控股股东名称：天津大通投资集团有限公司
法定代表人：李占通
注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层
营业执照注册号：120000000003341
国税登记证号码：120104600830630
地税登记证号码：120104600830630
组织机构代码：60083063-0
注册资本：4,548.00万元
成立日期：1992年12月23日
经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的：以审批有效期为准（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）实际控制人概况
姓名 李占通
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010419640420****
学历 博士
红日药业董事，大通投资董事长，四川大通燃气开发股
份有限公司董事长，第十二届全国政协委员，全国工商
最近三年职业、职务
联基础设施商会副会长，中国民营经济研究会副会长，
天津市商会副会长。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三节交易对方的基本情况
一、超思股份交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》（一），本次重组交易涉及上市公司向超思股份全体股东发行股份购买超思股份100%股权。交易对方拟出让超思股份股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|刘树海|12,124,332|
|曹霖|8,990,586|
|王维虎|8,990,586|
|徐峰|8,990,586|
|汇众嘉利|3,259,410|
|姚晨|18,089,151|
|付静|3,450,530|
|王龙|897,137|
|王未沫|172,526|
|靳蕊|172,526|
|刘红领|172,526|
|储立成|172,526|
|陈洪章|172,526|
|谭运电|172,526|
|丁冬雪|172,526|
||66,000,000|

注：刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系，具体详见本节“三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”。
（二）超思股份交易对方基本情况
1、刘树海
|||
|-|-|
|刘树海|曾 用 名|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819641029****
住 所 北京市海淀区万寿路西街
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006至今|董事长|

截至本预案出具日，除超思股份及其子公司外，刘树海不存在其他对外投资。
2、曹霖
|||
|-|-|
|曹霖|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819630903****
住 所 北京市海淀区大慧寺
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005至今|副总经理|

截至本预案出具日，除超思股份及其子公司外，曹霖不存在其他对外投资。
3、王维虎
|||
|-|-|
|王维虎|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 11010819571026****
住 所 北京市海淀区花园东路
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1993至今|副总经理|

截至本预案出具日，除超思股份及其子公司外，王维虎不存在其他对外投资。
4、徐峰
|||
|-|-|
|徐峰|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 64020319710623****
住 所 北京市海淀区华清嘉园
通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1999至今|副总经理兼总工程师|

截至本预案出具日，除超思股份及其子公司外，徐峰不存在其他对外投资。
5、汇众嘉利的基本情况
（1）企业概况
企业名称：北京汇众嘉利电子技术有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：北京市石景山区八大处高科技园区北京京宝公司办公楼605室
法定代表人：王维虎
认缴出资额：847.4万元
注册号：110107014419553
税务登记证号：税京字11010758581667X号
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
成立日期：2011年11月17日
营业期限：2011年11月17日至2031年11月16日
经营范围：技术推广；销售机械设备、计算机软件及辅助设备。
（2）截至目前出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，汇众嘉利的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|朱永洁|319.20|
|王嘉|76.00|
|张国樑|95.00|
|陈磊|22.80|
|向飞|22.80|
|蒋旭|22.80|
|赵建军|22.80|
|王建军|22.80|
|张弘|11.40|
|丁少伟|22.80|
|魏民|22.80|
|罗嵘|15.20|
|马盼|11.40|
|李敬|11.40|
|张秋京|11.40|
|孙茵|11.40|
|于洋|11.40|
|王颖|11.40|
|谢育飞|9.50|
|黄鹏|9.50|
|柴华颖|9.50|
|高玉颇|7.60|
|刘巍|7.60|
|刘洪涛|5.70|
|赵卫东|5.70|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|曹继东|5.70|
|张慧红|3.80|
|朱双双|3.80|
|黄丽艳|3.80|
|穆启玮|3.80|
|赵月华|3.80|
|张燕清|3.80|
|王素琴|3.80|
|邬鹏|3.80|
|刘晶杰|3.80|
|郑雄|3.80|
|唐瑜|3.80|
||847.40|

汇众嘉利第一大股东为朱永洁。朱永洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32021919710331****，住所为北京市石景山区玉泉西里。
（3）主要对外投资
截至本预案出具日，除超思股份外，汇众嘉利不存在其他对外投资。
（4）是否属于私募投资基金及备案情况
汇众嘉利不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
（5）最近两年的主要财务指标
最近两年，汇众嘉利的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,218.09|
|-|
|1,218.09|
|2014年度|
|-|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|165.56|
|165.56|

注：2013年、2014年报表数据未经审计。
6、姚晨
|||
|-|-|
|姚晨|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 120102198911******
住 所 天津市河西区永安道罗兰花园
通讯地址 天津市河西区永安道罗兰花园
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年10月|执行董事|
|2013年9月|董事|

截至本预案出具日，除超思股份外，姚晨不存在其他对外投资。
7、付静
|||
|-|-|
|付静|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 110105196507******
住 所 北京市顺义区北小营镇水色时光
通讯地址 北京市顺义区牛栏山镇牛汇街5号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|副总经理|

截至本预案出具日，除超思股份外，付静不存在其他对外投资。
8、王龙
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|王龙|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 320106196412******
住 所 南京区鼓楼区青石村
通讯地址 南京区鼓楼区青石村
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至2014年12月|副总经理|
|2015年1月至今|总经理|

截至本预案出具日，除超思股份外，王龙不存在其他对外投资。
9、王未沫
|||
|-|-|
|王未沫|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 211004197505******
住 所 沈阳市和平区北二马路69号
通讯地址 天津市武清开发区泉发路20号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014.4至今|市场总监|
|2007.5-2014.3|市场总监|

截至本预案出具日，除超思股份外，王未沫不存在其他对外投资。
10、靳蕊
|||
|-|-|
|靳蕊|曾 用 名|
|女|国 籍|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
身份证号码 120102197810******
住 所 天津河北区金纬路金兆园
通讯地址 天津河北区金纬路金兆园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|营销行政部部长|

截至本预案出具日，除超思股份外，靳蕊不存在其他对外投资。
11、刘红领
|||
|-|-|
|刘红领|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 120224198204******
住 所 天津西青区
通讯地址 天津西青区中北镇大地十二城枫桥园
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.5-2013.7|人力资源经理|
|2013.9—至今|人力资源总监|

截至本预案出具日，除超思股份外，刘红领不存在其他对外投资。
12、储立成
|||
|-|-|
|储立成|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 342501196802******
住 所 北京市石景山区玉泉西里
通讯地址 北京市石景山区玉泉西里2区9-2-2405
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|2012年至今|

截至本预案出具日，除超思股份、红日药业外，储立成不存在其他对外投资。
13、陈洪章
|||
|-|-|
|陈洪章|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 131121198203******
住 所 天津市河西区宾水道紫金花园
通讯地址 天津市河西区宾水道紫金花园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|大区经理|

截至本预案出具日，除超思股份外，陈洪章不存在其他对外投资。
14、谭运电
|||
|-|-|
|谭运电|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 422823198012******
住 所 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠
通讯地址 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|大区经理|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案出具日，除超思股份外，谭运电不存在其他对外投资。
15、丁冬雪
|||
|-|-|
|丁冬雪|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 152601197612******
住所 北京市海淀区晨月园小区
通讯地址 北京市朝阳区安翔北里
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年12月离职|地区经理|
|2014年至今|华北大区经理|

截至本预案出具日，除超思股份外，丁冬雪不存在其他对外投资
二、展望药业交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
根据《购买资产协议》（二），本次重组交易涉及上市公司向展望药业全体股东通过发行股份购买展望药业100%股权。交易对方拟出让展望药业股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|食品化工|2,925.00|
|美欣达|675.00|
|芮勇|400.00|
||4,000.00|

（二）展望药业交易对方基本情况
1、美欣达基本情况
（1）企业概况
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
企业名称 美欣达集团有限公司
注册号码 330500000006963
法定代表人 单建明
注册资本 50,000万元
成立日期 2002年7月29日
住所 湖州市美欣达路888号
一般经营项目：分支机构设在湖州市糊织大道 1389号，从事特种环保型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染经营范围
防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品、金银饰品的批发、零售
（2）股权控制关系
截至本预案出具日，美欣达的控制关系具体如下图：
单建明 汤小平 沈建军 潘玉根 鲍凤娇 芮勇 许瑞林88.80% 2.00% 1.50% 1.50% 1.47% 1.20% 1.05%美欣达集团有限公司
0.60% 0.60% 0.60% 0.35% 0.18% 0.15%
王谊青 沈燕 金来富 马建中 刘建明 乐德忠
（3）主营业务
美欣达为投资控股性企业，主要从事纺织印染、环保能源、房地产开发、医药化工等产业的生产经营和新兴产业的投资发展。
（4）对外投资企业
截至本预案出具日，美欣达对外投资的企业具体如下表：
||||
|-|-|-|
|单位名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|浙江旺能环保股份有限公司|40,000|62.29%|
|浙江美欣达印染集团股份有限公司|8,512|6.37%|
|湖州美欣达房地产开发有限公司|6,000|84.80%|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|湖州吴兴永邦民间资金管理股份有限公司|5,000|60.00%|
|湖州吴兴万邦小额贷款股份有限公司|20,000|30.00%|
|湖州久久现代服务发展有限公司|200|75.00%|
|湖州南太湖龟鳖种苗股份有限公司|3,800|52.00%|
|浙江久立特材科技股份有限公司|33,660.24|1.12%|
|湖州南太湖热电有限公司|8,000|75.00%|
|湖州南太湖电力科技有限公司|8,000|100.00%|
|浙江百奥迈斯生物科技有限公司|3,000|100.00%|
|湖州市创业投资有限责任公司|1,575|30.00%|
|湖州美欣达再生资源开发有限公司|10,000|100.00%|

（5）最近两年的主要财务指标
最近两年，美欣达的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|791,459.25|
|447,259.03|
|238,545.96|
|2014年度|
|132,881.96|
|54,432.86|
|39,236.58|

注：以上财务数据未经审计。
1、食品化工基本情况
（1）企业概况
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
企业名称 湖州食品化工联合有限公司
注册号码 330504000032781
法定代表人 芮勇
注册资本 500万元
成立日期 2001年7月16日
住所 湖州市菱湖镇
一般经营项目：药用原、辅料、化学药制剂、生物制药、化学试剂、食品添加剂、化学之间体制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营范围 代理出口将本企业自行研制开发的技术出让给其他企业所生产的产品，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务
（2）股权控制关系
截至本预案出具日，食品化工的控制关系具体如下图：
美欣达 王钰轩 胡建方 金晓民 冯卫群 张卫新97.06% 1.23% 0.43% 0.25% 0.15% 0.15%湖州食品化工联合有限公司
0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.13%
周建强 费政豪 毕晓云 沈桂生 邵宝成
（3）主营业务
食品化工为控股型企业，除投资于展望药业外，并未开展实际生产经营活动。
（4）对外投资企业
截至本预案出具日，食品化工除展望药业外，不存在其他对外投资。
（5）最近两年的主要财务指标
最近两年，食品化工的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|38,570.94|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|26,156.66|
|10,245.59|
|2014年度|
|26,520.56|
|2,347.99|
|1,419.56|

注：以上财务数据未经审计。
3、芮勇的基本情况
（1）芮勇的基本信息
姓名 芮勇
曾用名 芮晴勇
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海21幢101室
通讯地址 浙江省湖州市吴兴区美欣达路888号
身份证号码 330501197810******
（2）芮勇最近的任职经历
||
|-|
|任职日期及对应职务|
|2008年6月至今，总经理|
|2010年11月至今，董事长|
|2011年5月至今，董事长|
|2011年10月至2015年5月，董事|
|2009年9月至今，董事|
|2012年10月至今，董事|
|2014年6月至今，董事|
|2012年3月至今，董事|

（3）主要对外投资
截至本预案出具日，芮勇的对外投资情况具体如下表：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|对外投资单位|出资额（万元）|持股比例|
|美欣达|600.00|1.20%|

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
2010年2月25日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《<关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书>的补充协议》，约定四人继续对超思股份实施共同控制。
刘树海、曹霖、王维虎和徐峰之间构成一致行动关系，其与超思股份其他股东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。
芮勇持有美欣达1.20%的股权，美欣达持有食品化工97.06%的股权，三者具有关联关系。
除上述关联关系之外，截至本预案出具日，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
姚晨为红日药业董事长姚小青之子。除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
六、交易对方最近五年内的诚信情况
截至本预案出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四节本次交易的标的资产
一、北京超思电子技术股份有限公司
（一）超思股份的基本情况
企业名称：北京超思电子技术股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区玉泉路甲12号4层4104
法定代表人：刘树海
注册资本：人民币6,600.00万元
成立日期：1993年08月18日
营业执照注册号：110108004355288
组织机构代码号：60048157-3
税务登记证号码：京税证字110108600481573号
经营范围：生产医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）。技术开发；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售机械设备、仪器仪表、建筑材料、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）超思股份的历史沿革
超思股份自设立以来股权变更情况，具体如下图：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
时间 事项 股权结构
“超思电子”设立
殷瑞光：26.67% 由世哲：26.67%1993年8月 经济性质为集体所有制
刘树海：26.67% 曹霖：20.00%注册资本30万元（实缴30万元）
“超思电子”改制为“超思有限” 刘树海：25.30%曹霖：24.90%2002年12月
改制后注册资本500万 王维虎：24.90% 徐峰：24.90%第一次增资
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰分别 刘树海：25.30% 曹霖：24.90%2006年12月 增资126.50、124.50、124.50、 王维虎：24.90% 徐峰：24.90%124.50万元，注册资本1000万元
第二次增资
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰分别
刘树海：25.30% 曹霖：24.90%2009年11月 增资508.53、500.49、500.49、
王维虎：24.90% 徐峰：24.90%500.49万元，注册资本3010万元
第一次股权转让
刘树海分别受让曹霖、徐峰、王维 刘树海：31.00%曹霖：23.00%2011年3月 虎持有的超思有限57.19万元、57.19 王维虎：23.00%徐峰：23.00%万元、57.19万元货币出资额
第三次增资 刘树海：25.83% 曹霖：19.17%2011年6月 中科蓝天增资337万元，中科龙城增 王维虎：19.17% 徐峰：19.17%资265万元，注册资本变为3612万元 中科蓝天：9.33%中科龙城：7.34%第四次增资
刘树海：24.33%曹霖：18.05%2011年12月 汇众嘉利增资223万元，
王维虎：18.05%徐峰：18.05%增资后注册资本3835万元
中科蓝天：8.79%中科龙城：6.91%汇众嘉利：5.81%
刘树海：24.34% 曹霖：18.05%第五次增资
王维虎：18.05% 徐峰：18.05%2012年6月 资本公积按转增注册资本，注册资
中科蓝天：8.79%中科龙城：6.91%本变为6600万元
汇众嘉利：5.81%
刘树海：24.34%曹霖：18.05%“超思有限”整体变更为 王维虎：18.05%徐峰：18.05%2012年8月
“超思股份”，注册资本6600万元 中科蓝天：8.79%中科龙城：6.91%汇众嘉利：5.81%
刘树海：21.61%曹霖：16.03%第二次股权转让
王维虎：16.03%徐峰：16.03%2014年12月 刘树海等4名股东、中科蓝天、中科
柘益投资：11.41%王波：9.60%龙城转让股份
汇众嘉利：5.81%石吉珍：3.49%刘树海：21.61%曹霖：16.03%第三次股权转让 王维虎：16.03%徐峰：16.03%2015年4月
柘益投资受让王波部分股权 柘益投资：14.02%王波：6.99%汇众嘉利：5.81%石吉珍：3.49%第四次股权转让 刘树海：18.37%王维虎：13.62%2015年5月 超思股份全体股东 徐峰：13.62% 汇众嘉利：4.94%合计转让35.825%的股权 曹霖：13.62%
姚晨等10名自然人：35.82%
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
1、1993年8月，超思电子设立
1993年7月10日，殷瑞光、刘树海、曹霖、宋军、孙海东、付卫东、由世哲和张玲敏共同签署北京市海淀区超思电子技术开发公司（以下简称“超思电子”）章程，决定共同设立超思电子。
1993年7月13日，北京会计师事务所第七所出具《验资报告书》（93京会七验字第480号），对超思电子的出资进行了审验，验资结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||殷瑞光||8.00|||
||由世哲||8.00|||
||刘树海||8.00|||
||曹霖||6.00|||
||||30.00|||

注：上述出资与实际出资情况存在差异，实际出资情况见下文“2、2002年11月，超思电子改制为有限责任公司”。
1993年 8月 2日，超思电子递交《企业法人申请开业登记注册书》，申请办理超思电子开业登记。超思电子经济性质为集体所有制。超思电子由殷瑞光、由世哲、曹霖、刘树海 4人以货币和实物方式出资成立，注册资本为 30万元，其中，固定资金10万元、流动资金20万元。
1993年8月18日，超思电子在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：08435528号）。
2、2002年11月，超思电子改制为有限责任公司
为完成改制，超思电子根据当时有效的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发【1998】22号），对超思电子的实际出资情况、资产价值进行验资评估，并确认企业资产权属关系，具体情况如下：
（1）设立时的实际出资情况
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2002年 11月 13日，超思电子出具说明：“我公司 93年成立时，实际出资人、出资比例与验资报告上的不符，现就如下说明：
1、当时验资报告上由世哲出资货币 6万元和实物 2万元，实际情况由世哲没有出资。
2、实际出资人：殷瑞光、刘树海、曹霖。
3、实际出资比例如下：
殷瑞光：实物投资108,000元，占36%。
刘树海：货币投资114,000元，占38%。
曹霖：货币投资6,000元，实物投资72,000元，占26%。”
2002年 12月 10日，由世哲出具声明：“北京超思电子技术公司 93年 8月 18日成立时，章程及验资报告上有本人由世哲出资 8万元，但实际情况，本人未曾出资，现特此声明，该公司的股东权利与义务均与本人无关。”
2002年 11月 23日，北京天同信会计师事务所对超思有限截至 2002年 10月 31日资产负债表中的所有者权益进行了审计，并出具了天同信审字（2003）第1251号《审计报告》。
根据该审计报告，超思电子截至2002年10月31日注册资本为30万元，所有者权益为272,558.55元，其中实收资本为300,000.00元，资本公积0元，盈余公积0元，未分配利润-27,441.45元。超思电子的实际出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例（%）|
||刘树海||11.40|||
||殷瑞光||10.80|||
||曹霖||7.80|||
||||30.00|||

（2）评估情况
2002年 11月 15日，由北京金特评估有限责任公司出具了金特评字[2002]
第1050号《北京超思电子技术公司资产评估报告》，超思有限的净资产为 27.26
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万元，总资产评估值为 624.73万元，净资产评估值为 501.90万元。评估增值较高的原因主要是无形资产“MMED6000DP”便携式多参数监护仪制造工艺的非专利技术评估增值较高所致，根据收益法评估结果，该项非专利技术评估值为 516.30万元，评估增值 485.09万元。改制后该项无形资产已计入企业会计账目进行摊销处理。
（3）资产权属确认情况
2002年 11月 20日，殷瑞光与王维虎、徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，将持有的超思有限 124.97万元净资产以 124.97万元转让给王维虎，55.71万元净资产以 55.71万元的价格转让给徐峰。殷瑞光所享有的超思电子净资产全部转让完毕。
2002年 11月 20日，刘树海与徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，将持有的超思有限63.74万元净资产以63.74万元的价格转让给徐峰。
2002年11月20日，曹霖与徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，将持有的超思有限5.52万元净资产以5.52万元转让给徐峰。
2002年11月25日，超思电子职工大会决议超思电子改制为有限责任公司，同意天同信审字（2003）第1251号《审计报告》、金特评字[2002]第1050号《北京超思电子技术公司资产评估报告》。同时，确认超思电子净资产按初始投资比例由刘树海、曹霖、殷瑞光所有，并同意刘树海、曹霖、殷瑞光与王维虎、徐峰签署的超思电子净资产转让协议。超思电子改制完成后，注册资本为500万元。
超思电子净资产权属情况及后续净资产转让情况具体如下表：
转让前 转让后
|||||
|-|-|-|-|
|出资额（万元）|出资比例|股东姓名|出资额（万元）|
|190.72|38.00%|刘树海|126.98|
|180.68|36.00%|曹霖|124.97|
|130.49|26.00%|徐峰|124.97|
|||王维虎|124.97|
|501.89|100.00%||501.89|

注：殷瑞光系刘树海岳母，在改制时决定退出企业经营，引入徐峰、王维虎。
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（4）超思电子改制
2002年12月1日，超思电子提交《企业改制登记注册审核表》（注册号为1101081435528），申请超思电子由集体所有制变更为有限责任公司，名称变更为“北京超思电子技术有限责任公司”（以下简称“超思有限”），超思有限注册资本为500万元，由刘树海、王维虎、曹霖和徐峰分别以其持有的超思电子全部净资产出资。
2002年12月5日，北京天同信会计师事务所出具《验资报告》（天同信验字【2002】第 2090号），验明刘树海、王维虎、曹霖和徐峰已经全部履行出资义务。上述出资人合计投入所持超思电子全部净资产501.89万元，其中，500.00万元计入注册资本，剩余1.89万元计入资本公积。
2002年 12月 18日，超思电子改制完成，取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1100002435528）。
本次改制完成后，超思有限股权结构具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||刘树海||126.50|||
||曹霖||124.50|||
||王维虎||124.50|||
||徐峰||124.50|||
||||500.00|||

根据的当时有效的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发【1998】22号）的规定：“原有企业改建为公司，必须进行清产核资，由公司登记机关确认的验资评估机构对企业现有资产进行评估验证，并重新界定原企业资产所有权的归属。验资评估机构应对企业初始投资情况进行说明。企业的职工（代表）大会或职工（合作）股东大会应对原企业资产所有权的归属作出决议。”“原有集体所有制企业、联营企业或无上级主管部门的企业，应由企业职工（代表）大会或职工（合作）股东大会作出决议后，向公司登记机关申请改建登记，有投资主办单位的，还应由原投资主办单位批准。”
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超思电子注册资金来源为自然人出资，且无主管单位。根据上述规定，超思电子进行有限公司改制时已聘请验资评估机构对企业资产进行了评估验证，并由职工代表大会确认企业资产所有权的归属，通过相关企业改制方案。据此，超思电子向工商行政主管部门完成公司改制登记，符合当时有关法规规定。
3、2006年12月，第一次增资
2006年 10月 10日，超思有限召开第五届第二次股东会，会议审议通过增加注册资本至 1,000万元，其中：刘树海增加货币出资 75.90万元，知识产权出资 50.60万元；曹霖增加货币出资 74.70万元，知识产权出资 49.80万元；徐峰增加货币出资74.70万元，知识产权出资49.80万元；王维虎增加货币出资 74.70万元，知识产权出资49.80万元。
2006年11月29日，北京今创会计师事务所对拟增资的“非专利技术——便携式心电血氧无创监测技术”进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（京创会评字【2006】第1007号）。根据该评估报告，“非专利技术——便携式心电血氧无创监测技术”评估值为200.40万元。经超思有限股东会审议通过，该用于出资的“非专利技术—便携式心电血氧无创监测技术”评估值为 200.40万元，分别由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰享有50.60万元、49.80万元、49.80万元、49.80万元用于对超思有限出资，用于出资的金额与评估值之间的差额 0.40万元作为超思有限的资本公积。
2006年12月8日，北京联首会计师事务所出具《企业非专利技术转移专项审计报告》（联首专审字【2006】第045号），确认上述用于出资的非专利技术已办理了财务转移手续，已计入超思股份的会计账目。
2006年12月8日，北京联首会计师事务所出具《验资报告》（联首验字【2006】第Y027号），验明截至 2006年12月8日，超思有限已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰的新增注册资本 500万元，其中，股东以货币出资 300.00万元，以知识产权出资200.00万元。
2006年 12月 31日，超思有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘树海||253.00|||
||曹霖||249.00|||
||王维虎||249.00|||
||徐峰||249.00|||
||||1,000.00|||

4、2009年11月，第二次增资
2009年4月13日，超思有限召开第一届第三次股东会，会议决议增加注册资本至3,010万元，其中：刘树海增加货币出资154.33万元，知识产权出资 354.20万元；曹霖增加货币出资 151.89万元，知识产权出资 348.60万元；徐峰增加货币出资151.89万元，知识产权出资348.60万元；王维虎增加货币出资151.89万元，知识产权出资348.60万元。
（1）第一期出资
2009年4月13日，北京恒诚永信会计师事务所（特殊普通合伙）出具变更登记验资《报告书》（恒诚永信验字【2009】第 316号），验证：截至 2009年 4月 13日超思有限已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰缴纳的第一期货币出资合计610.00万元。
2009年4月14日，超思有限取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108004355288），超思有限注册资本3,010.00万元、实收资本1,610.00万元。
（2）第二期出资
2009年5月18日，北京中诚铭资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中诚铭评报字（2009）第 01-1011号）。根据该评估报告，“数字化生理参数院后远程监护系统”非专利技术评估值为 1,428万元，其中刘树海拥有该项技术的25.30%，对应作价361.29万元；曹霖拥有该项技术的24.90%，对应作价355.57万元；徐峰拥有该项技术的24.90%，对应作价 355.57万元；王维虎拥有该项技
术的24.90%，对应作价355.57万元。”
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2009年5月20日，超思有限召开股东会，同意将北京中诚铭资产评估有限公司评估的价值为1,428万元的“数字化生理参数院后远程监护系统”—非专利技术以知识产权方式投入超思有限注册资本中，将其中1,400万元计入实收资本， 28万元计入资本公积。1,400万元实收资本由刘树海享有25.30%，作价 354.20万元；曹霖享有24.90%，对应作价348.60万元；徐峰拥有该项技术的24.90%，对应作价348.60万元；王维虎拥有该项技术的24.90%，对应作价348.60万元。
2009年6月14日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（慧智宏景审字【2009】第038号），审验：截至2009年6月13日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰向超思有限投入的非专利技术（数字化生理参数院后远程监护系统）已办理完成相关转移手续，自转移之日起的所有权归属于超思有限。
2009年6月14日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具《验资报告》（慧智宏景验字【2009】第008号），审验：截至2009年6月13日，超思有限已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰缴纳的第二期出资，各股东以知识产权出资 1,400万元；截至 2009年 6月 13日，超思有限注册资本为 3,010万元，累计实收资本为3,010万元。
2009年9月23日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本3.010.00万元，实收资本3,010.00万元。
本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘树海||761.53|||
||曹霖||749.49|||
||王维虎||749.49|||
||徐峰||749.49|||
||||3,010.00|||

注：2011年7月13日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰分别向超思股份支付404.80万元、398.40万元、398.40万元、398.40万元货币资金，用于补足此前的无形资产出资。
5、2011年3月，第一次股权转让
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
刘树海分别与曹霖、徐峰、王维虎签订《出资转让协议》，刘树海分别受让曹霖、徐峰、王维虎持有的超思有限57.19万元、57.19万元、57.19万元货币出资额。
2011年3月16日，超思有限召开股东会，同意刘树海与曹霖、徐峰、王维虎的出资转让方案，并据此修改公司章程。
2011年3月24日，超思有限办理完毕上述工商变更登记。本次股权转让完成后，超思有限股权结构具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||刘树海||933.10|||
||曹霖||692.30|||
||王维虎||692.30|||
||徐峰||692.30|||
||||3,010.00|||

经访谈确认，本次股权转让中，刘树海没有向曹霖、王维虎、徐峰支付股权转让价款，该次股权转让系超思有限全体股东依据各股东的经营贡献而作出的股权结构调整。
6、2011年6月，第三次增资
2011年 4月 18日，江阴市中科蓝天创业投资有限公司（以下简称“中科蓝天”）、常州市中科龙城股权投资有限公司（以下简称“中科龙城”）与刘树海、曹霖、王维虎、徐峰签订《增资协议》，约定中科蓝天以 2,800.00万元向超思有限增资337.00万元，中科龙城以2,200.00万元向超思有限增资265.00万元。
2011年4月27日，超思有限召开股东会，同意新增注册资本602万元。中科蓝天出资2,800万元，取得超思有限337万股股权，占投资后9.33%股权，2,463万元计入资本公积；中科龙城出资2,200万元，取得超思有限265万股股权，占投资后7.34%股权，2,463万元计入资本公积。本次增资中，超思有限每 1元注册资本作价8.31元。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2011年4月29日，北京万朝会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（万朝验字（2011）第 145号）。根据该验资报告，截至2011年4月27日，超思有限已收到新增股东货币出资 602.00万元。
2011年 6月 7日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本 3,612.00万元，实收资本3,612.00万元。
本次增资完成后，超思有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|933.10|
|曹霖|692.30|
|王维虎|692.30|
|徐峰|692.30|
|中科蓝天|337.00|
|中科龙城|265.00|
||3,612.00|

7、2011年12月，第四次增资
2011年10月9日，超思有限召开股东会，同意新增注册资本223.00万元，由汇众嘉利以货币资金认缴。
汇众嘉利系超思有限管理技术团队出资设立的公司，本次增资系对超思有限管理技术团队继续进行的股权激励。本次增资，汇众嘉利出资 847.40万元，其中 223.00万元计入注册资本，624.40万元计入资本公积，增资价格为每 1元注册资本作价3.80元。
2011年 12月 19日，北京双斗会计师事务所出具《验资报告》（双斗验字（2011）11A299387），审验：截至 2011年 12月 19日，超思有限注册资本为3,825万元，实收资本为3,835万元。
2011年 12月 26日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本 3,835.00万元，实收资本3,835.00万元。
本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|933.10|
|曹霖|692.30|
|王维虎|692.30|
|徐峰|692.30|
|中科蓝天|337.00|
|中科龙城|265.00|
|汇众嘉利|223.00|
||3,835.00|

8、2012年6月，第五次增资（资本公积同比例转增）
2012年5月22日，超思有限召开股东会，同意以资本公积按照原股东享有的持股比例同比例增加注册资本至 6,600.00万元。其中，中科龙城增资 191.06万元、中科蓝天增资243.14万元、刘树海增资673.34万元、曹霖增资499.00万元、王维虎增资499.00万元、徐峰增资499.00万元、汇众嘉利增资160.46万元。
2012年5月22日，北京万朝会计师事务所有限公司出具验资报告（万朝会验字【2012】214号），审验：截至2012年5月22日，超思有限注册资本为 6,600.00万元，实收资本为6,600.00万元。
2012年6月27日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本6,600.00万元、实收资本6,600.00万元。
本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|刘树海|1,606.44|
|曹霖|1,191.30|
|王维虎|1,191.30|
|徐峰|1,191.30|
|中科蓝天|580.14|
|中科龙城|456.06|
|汇众嘉利|383.46|
||6,600.00|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
9、2012年8月，超思有限改制为股份公司
（1）改制审计、评估情况
2012年 7月 25日，大华会计师事务所有限公司对超思有限 2011年、2012年 1-6月的财务报表进行审计，并出具了一年一期的审计报告（大华审字[2012]4890号）。根据该审计报告，截至2012年6月30日，超思有限总资产为21,505.33万元，所有者权益为15,006.46万元。
2012年 8月 24日，中和资产评估有限公司对超思有限截至 2012年 6月 30日股东全部权益采用资产基础法进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV1035号）。根据该评估报告，截至 2012年 6月 30日，超思有限总资产为21,505.33万元，评估价值为22,511.57万元，净资产账面价值为 15,006.46万元，评估值为 16,146.03万元。评估增值主要是存货评估增值1,160.10万元所致。
（2）内部决策
2012年8月8日，超思有限召开职工代表大会，同意超思有限整体变更为“北京超思电子技术股份有限公司”。
2012年8月17日，超思有限召开股东会，同意以2012年6月30日为基准日将公司整体变更为股份公司，股份公司发行股份数为 6,600万股，注册资本为 6,600万元。各发起人以在公司现有出资比例，以不高于审计值且不高于评估值的净资产折成股份数6,600万股，净资产扣除股本后的部分转为公司资本公积。
2012年8月18日，超思股份召开创立大会，审议通过《北京超思电子技术股份有限公司章程》等相关改制议案。
2012年9月18日，超思股份取得变更后的营业执照，超思有限整体变更为超思股份。
本次整体变更完成后，超思股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|刘树海|1,606.44|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|曹霖|1,191.30|
|王维虎|1,191.30|
|徐峰|1,191.30|
|中科蓝天|580.14|
|中科龙城|456.06|
|汇众嘉利|383.46|
||6,600.00|

10、2014年12月，第二次股权转让
（1）本次转让的基本情况
2014年11月20日，中科蓝天与北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘益投资”）签订《股份转让协议》，约定中科蓝天将其所持超思股份8.79%股权转让给柘益投资，转让价格为5,274.00万元。
2014年11月，中科龙城与柘益投资签订《股份转让协议》，约定中科龙城将其所持超思股份6.91%股权转让给柘益投资，转让价格为4,146.00万元。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让超思股份1,036.20万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。
其中，柘益投资拟向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价款为3,691.20万元；拟向石吉珍转让超思股份2.236%的股权（即147.58万股），转让价款为1,341.60万元。
2014年11月22日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与柘益投资签订《股权转让协议》，约定刘树海向柘益投资转让其持有超思股份180.05万股的股权，股权转让价格1,432.20万元；曹霖向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元；王维虎向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元；徐峰向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元。本次股权转让中，柘益投资合计受让580.80万股超思股份的股权。
2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让
超思股份580.80万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
其中，柘益投资拟向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价款为1,810.20万元；拟向石吉珍转让超思股份1.254%的股权（即82.76万股），转让价款为658.35万元。
本次股权转让完成后，超思股份股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|刘树海|1,426.39|
|曹霖|1,057.72|
|王维虎|1,057.72|
|徐峰|1,057.72|
|汇众嘉利|383.46|
|柘益投资|753.06|
|王波|633.60|
|石吉珍|230.34|
||6,600.00|

（2）本次转让的原因
中科蓝天、中科龙城为专业投资机构。2011年6月，中科蓝天、中科龙城出于财务投资目的，以现金增资方式成为超思股份的股东。2014年底，超思股份IPO进程已终止，中科蓝天、中科龙城具有较强的现金退出需求。刘树海、曹霖、王维虎及徐峰，为超思股份的主要股东，长期经营超思股份，也存在一定的现金需求。
柘益投资、王波、石吉珍看好医疗健康产业发展，通过购入超思股份的部分股权，实现其投资医疗健康产业的目的。
11、2015年4月，第三次股权转让
（1）本次转让的基本情况
2014年，柘益投资与王波签订《协议》，根据王波的实际付款情况，约定王波自柘益投资受让的股份调整为461.34万元，其中，以人民币2,688.00万元受让
295.68万股，以人民币1,317.75万元受让165.66万股。王波应将多受让的172.26万
股，转回给柘益投资。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2015年4月，本次股权变更登记办理完毕。本次股权转让完成后，超思股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|刘树海|1,426.39|
|曹霖|1,057.72|
|王维虎|1,057.72|
|徐峰|1,057.72|
|汇众嘉利|383.46|
|柘益投资|925.32|
|王波|461.34|
|石吉珍|230.34|
||6,600.00|

（2）本次转让的原因
本次股权转让系对2014年12月第三次股权转让的调整。2014年12月，柘益投资与王波约定，柘益投资分别向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价款为3,691.20万元；向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价款为1,810.20万元。由于王波未能支付全部股权转让价款，王波需要将多余受让的股权转回给柘益投资。
12、2015年5月，第四次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2015年5月，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、柘益投资、王波、石吉珍与姚晨等10名自然人签订《股权转让协议》，约定刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利将部分股权转让给10名自然人，柘益投资、王波、石吉珍将全部股权转让给姚晨等10名自然人。
截至本预案签署之日，本次股权转让正在办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，超思股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|刘树海|12,124,332|
|曹霖|8,990,586|
|王维虎|8,990,586|
|徐峰|8,990,586|
|汇众嘉利|3,259,410|
|姚晨|18,089,151|
|付静|3,450,530|
|王龙|897,137|
|王未沫|172,526|
|靳蕊|172,526|
|刘红领|172,526|
|储立成|172,526|
|陈洪章|172,526|
|谭运电|172,526|
|丁冬雪|172,526|
||66,000,000|

（2）本次股权转让的原因
本次股权转让，主要因为超思股份原股东具有较强的现金需求，红日药业因2014年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，不满足募集配套资金的相关监管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股东的现金需求。为推动本次交易的进行，完成红日药业在移动医疗产业的战略布局，姚晨等10名自然人先以自有或自筹资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股权，后续再由上市公司以发行股份的方式收购。姚晨等10名自然人以受让的超思股份的股权而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。
（三）超思股份的控制关系
截至本预案出具日，超思股份的第一大股东为刘树海，实际控制人为刘树海、曹霖、王维虎和徐峰，上述四人构成一致行动人，具体控制关系如下图：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
一致行动人合计持有超思股份59.23%股权
|||
|-|-|
|刘树海|曹霖|

||
|-|
|汇众嘉利|
|%|

北京分公司 北京超思电子技术股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 99.50% 100.00%美国超思 加拿大超思 印度超思0.50%天津超思 超思麦迪
2010年2月25日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同控制权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《<关于北京超思案子技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书>的补充协议》，约定四人继续对超思股份实施共同控制。
（四）超思股份的子公司
截至本预案出具日，超思股份有四家全资子公司：美国超思、加拿大超思、印度超思、天津超思，具体情况如下：
1、ChoiceMMed AmericaCorporation（美国超思）
（1）公司概况
公司名称： ChoiceMMed AmericaCorporation（美国超思）
注册地址： 2258 Pearl Buck Road, Suite 8A, Bristol PA, 19007-6809
成立日期： 2011年9月19日
投资总额： 100.00万美元
经营范围： 销售医疗器械、电子消费品、体育用品
1、北京市商务委员会签发《关于同意北京超思电子技术有限责任公司在美国设立美国超思有限责任公司的批复》（京商务经字【2011】222号）；
境内批复文件：
2、北京市发改委签发《关于北京超思电子技术有限责任公司在美国投资设立销售贸易平台项目核准的批复》（京发改【2011】1630
号）；
美国超思主要负责美国市场的连锁药店及超市销售工作，不负责产品生产，
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
主要销售超思股份于国内生产的自主品牌产品及 ODM产品。美国超思采用经销模式为主，代销形式为辅的销售模式。
（2）主要财务数据
报告期内，美国超思主要财务数据具体日下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|4,025.73|4,383.43|
|4,603.29|4,838.33|
|-577.56|-454.90|
|2,145.78|7,701.02|
|-121.44|-672.32|
|-121.44|-672.32|

2、ChoiceMMed Canada TechonologyINC.（加拿大超思）
（1）公司概况
公司名称： ChoiceMMed Canada TechonologyINC.（加拿大超思）
注册地址： 605-6068 NO.3 Road, Richmond BC V6Y 4M7, Canada
成立日期： 2013年1月22日
投资总额： 15.00万美元
经营范围： 生产和销售医疗器械
1、北京商务委员会《关于同意北京超思电子技术股份有限公司设立加拿大超思有限责任公司的批复》（京商务经字【2012】437号）境内批复文件： 2、北京发改委《关于北京超思电子技术股份有限公司在加拿大投资设立全资子公司加拿大超思有限责任公司用于建立海外销售平台项目核准的批复》（京发改【2013】40号）
（2）主要财务数据
报告期内，加拿大超思主要财务数据具体日下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|93.86|60.02|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|84.52|28.84|
|9.35|31.17|
|20.19|20.76|
|-19.34|-0.45|
|-19.34|-0.45|

3、Choicemmed Technology India PrivateLimited（印度超思）
（1）公司概况
公司名称： Choicemmed Technology India PrivateLimited（印度超思）
成立日期： 2013年9月20日
注册资本： 10.00万美元
经营范围： 生产和销售医疗器械
1、北京发改委《关于北京超思电子技术有限责任公司在印度投资设立全资子公司印度超思有限责任公司用于建立海外销售平台项目核准的批复》（京发改【2012】1475号）
境内批复文件： 2、北京发改委《关于北京超思电子技术股份有限公司印度子公司名称及股权结构变更核准的批复》（京发改【2013】1595号）
3、北京商务委员会《关于同意印度超思有限责任公司名称及股权结构变更的批复》（京商务经字【2013】294号）
（2）主要财务数据
报告期内，印度超思主要财务数据具体日下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|227.46|229.37|
|236.11|237.88|
|-8.65|-8.50|
|65.50|167.62|
|0.00|-58.89|
|0.00|-59.03|

4、天津超思电子技术有限公司
（1）公司概况
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称： 天津超思电子技术有限公司
注册地址： 天津市武清区京滨工业园民旺道南侧
成立日期： 2012年11月13日
营业执照注册号： 120222000162026
注册资本： 3,000.00万元
法定代表人： 刘树海
公司类型 有限责任公司（法人独资）
电子产品技术开发、咨询、转让，电子元件制造、销售，机械零配经营范围： 件加工，货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
报告期内，天津超思主要财务数据具体日下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|
|2,901.84|2,888.15|
|2.30|0.79|
|2,899.54|2,887.36|
|-|-|
|13.70|-108.40|
|12.19|-109.19|

5、北京超思麦迪医疗科技有限公司
公司名称： 北京超思麦迪医疗科技有限公司
注册地址： 北京市石景山区西井路15号1幢6层中厅
成立日期： 2015年4月9日
营业执照注册号： 110107018896051
注册资本： 1,000.00万元
法定代表人： 刘树海
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售食品。技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售（网
经营范围：
上销售）医疗器械（限I类）、电子产品、健身器材、计算机、软件
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
及辅助设备；货物进出口、技术进出口；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（五）超思股份的业务和技术
1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）医疗仪器设备及器械制造行业主管部门
1）国家发改委主要负责组织实施医药工业产业政策，研究制定医疗器械行业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。
2）国家食品药品监督管理总局负责组织制定、公布医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作。县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
（2）医疗仪器设备及器械制造行业监管体制
我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。一方面监督产品，另一方面监督生产制造企业。监督产品旨在验证产品的安全性和有效性。监督企业旨在保证产品质量稳定、安全和有效，体现在对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许可和监督检查等管理活动。
1）国家对医疗器械实行分类管理
第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。
第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
评价医疗器械风险程度，应当考虑医疗器械的预期目的、结构特征、使用方法等因素。
国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。制定、调整分类目录，应当充分听取医疗器械生产经
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
营企业以及使用单位、行业组织的意见，并参考国际医疗器械分类实践。医疗器械分类目录应当向社会公布。
2）国家对医疗器械生产企业实行备案和许可证制度
从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。
从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。
3）国家对医疗器械经营企业实行备案和许可证制度
从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案。
从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门申请经营许可。
4）国家对医疗器械实行产品注册制度
第一类医疗器械实行备案管理；第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
境内第一类医疗器械备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料。
境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证。
境内第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
进口第一类医疗器械备案，备案人向国家食品药品监督管理总局提交备案资料。
进口第二类、第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
香港、澳门、台湾地区医疗器械的注册、备案，参照进口医疗器械办理。
（3）医疗仪器设备及器械制造行业主要法律法规
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||法律法规||发布部门||实施日期|主要内容|
||医疗器械监督管理条例（国务院令第650号）||国务院||2014.06.01|||

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|医疗器械分类规则（局令第 15 号）|原国家药品监督管理局|2000.04.10|
|医疗器械生产企业质量体系考核办法（局令第 22 号）|原国家药品监督管理局|2000.07.01|
|医疗器械标准管理办法（试行）（局令第 31号）|原国家药品监督管理局|2002.05.01|
|医疗器械临床试验规定(局令第5号)|原国家食品药品监督管理局|2004.04.01|
|医疗器械生产监督管理办法（局令第7号）|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|医疗器械注册管理办法（局令第4号）|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|医疗器械说明书和标签管理规定（局令第 6 号）|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|医疗器械经营监督管理办法(局令第 8号)|国家食品药品监督管理总局|2014.10.01|
|医疗器械生产质量管理规范（局令第64号）|国家食品药品监督管理总局|2015.03.01|
|医疗器械召回管理办法（试行）（卫生部令第82号）|原中华人民共和国卫生部|2011.07.01|

（4）医疗仪器设备及器械制造行业相关产业政策
1）国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）
2006年2月，国务院颁发《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，纲要将“人口与健康”纳入未来重点发展领域，并指出要攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术
平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
2）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了当前优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的 137项高技术产业化重点领域。其中医学信息技术及远程医疗列为生物产业优先发展的重点。
3）医学科技发展“十二五”规划
2011年10月，科学技术部、原卫生部、原国家食品药品监督管理局等十个部门联合制定《医学科技发展“十二五”规划》，规划总体目标：针对公众健康水平提高和医疗卫生体系建设的重大战略需求，加强统筹部署，凝聚优势力量，优化组织模式，通过相对稳定和较高强度的支持，初步建立适合我国特点的具有开放联合、机制创新、集成攻关等特征的新型国家医学科技创新体系，重点攻克一批预防、诊断、治疗、康复和保健新技术和新产品，开发一批综合防控及规范化、个体化诊疗的新方案，推广一批适宜社区、农村基层的创新技术和产品，有效提升疾病的防诊治技术水平和医疗服务能力，增强突发公共卫生事件的应对和防控能力，为有效降低疾病危害和提高全民健康水平提供有效的科技支撑。
4）医疗器械科技产业“十二五”专项规划
2011年 12月，科学技术部颁发《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》规划总体目标：到 2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产业发展实现快速跨越。
5）医药工业“十二五”发展规划
2012年 1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
6）国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知
2013年9月22日，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于组织实施 2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），提出未来要重点支持面向移动互联网的可穿戴设备研发及产业化：面向移动互联网应用，研制多类型的可穿戴设备，重点支持研发低功耗的可穿戴设备系统设计技术、面向可穿戴设备的新型人机交互技术及新型传感技术、可穿戴设备与智能终端的互联共享技术、可穿戴设备应用程序及配套的支撑系统技术，实现可穿戴设备产品产业化。
7）国务院关于促进健康服务业发展的若干意见
2013年9月28日，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号），其发展目标中提出到2020年，我国健康服务业总规模达到8万亿元以上；未来要大力培育健康服务业相关支撑产业，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。加大政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设备、材料、保健用品的国内市场占有率和国际竞争力；夯实健康服务业发展基础，推进健康服务信息化，支持研制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统，逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。
8）2015年系列政策连续出台推动医疗器械行业发展。
2015年 2月，国家食品药品监督管理总局发布《创新医疗器械特别审批程序（试行）》，该条例规定创新产品的审批时间从2-3年或更长时间缩短到半年到1年左右。2015年3月，《全国医疗卫生服务体系规范纲要（2015-2020）》出台，纲要战略性地提出“健康中国云服务计划”，要求积极引进移动互联网、云计算、物联网等新技术推动全面健康信息服务和智慧医疗服务。
2、标的资产主要产品及用途
超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，近年来一直致力
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于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品。目前，超思股份主要产品以家用医疗健康电子产品为主，医用产品为重要补充，具体包括脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪、呼吸训练器等。同时，随着医疗健康电子产品行业的不断发展，超思股份并开始推出与移动互联网相结合的远程多参数监护仪、远程心电检测仪、脉搏血氧仪、血压计、健康记录仪等新型医疗健康电子产品，未来超思股份产品结构将更为丰富。
截至本预案出具日，超思股份现有主要产品具体如下表：
||||
|-|-|-|
|主要产品|图例|用途|
|手持脉搏血氧仪||医疗机构进行血氧、脉搏监测|
|手持脉搏血氧仪（移动互联网）||远程医疗血氧数据、脉搏数据监测|
|台式脉搏血氧仪||医疗机构济进行血氧、脉搏监测|
|指夹脉搏血氧仪||血氧饱和度及脉率检测|
|指夹脉搏血氧仪（移动互联网）||血氧饱和度及脉率检测|
|常规多参数监护仪||人体生理参数监测|
|远程多参数监护仪（移动互联网）||人体生理参数监测|
|心电检测仪||心电波形及心率检测|
|远程心电检测仪（移动互联网）||心电波形及心率检测|
|呼吸训练器||呼吸及肺部功能训练|
|移动互联网健康记录仪||记录运动、卡路里消耗及睡眠监测等|

（1）脉搏血氧仪
脉搏血氧仪是一款测量用户动脉血液中氧气含量的产品，该产品采用无创方
式测量血氧饱和度或动脉血红蛋白饱和度的方法同时监测用户动脉血液中氧气
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含量和用户脉率。脉搏血氧仪主要适用于心脑血管疾病患者、慢性阻塞性肺病（COPD）、呼吸窘迫综合征（ARDS）、高原地区生活或工作人员、高强度体力活脑力劳动者、密闭环境作业者及老人等群体。
目前，超思股份主要生产常规脉搏血氧仪和移动互联网脉搏血氧仪。其中，移动互联网脉搏血氧仪可将用户数据传输至超思股份自主开发的 iChoiceSpO2、 iChoicelife等移动APP产品，用户可以自主记录、管理自己的相关健康数据。
（2）监护仪
监护仪能为医学临床诊断提供重要的病人信息，通过各种功能模块，可实时检测人体的心电信号、心率、血氧饱和度、血压、呼吸频率和体温等重要参数，实现对各参数的监督报警。监护仪主要应用于传统医疗市场，可用于监护病房、病人转运等医疗领域。
目前，超思股份主要生产常规监护仪和远程多参数监护仪产品。其中，远程多参数监护仪能够将用户的监护数据保存至移动存储介质，实现监护数据的远程转移，便于对用户的远程监护管理。
（3）心电监测仪
心电监测仪主要用于心电波形及心率检测。超思股份生产的便携手持心电仪是一款小型化心电波形采集设备，用户通过双手接触产品两端的电极片，即可采集单道心电波形数据，也可以通过外接心电导联线，贴服胸口指定位置，采集心电图波形。心电监测仪主要适用于心脑血管疾病高发人群，有助于心脑血管疾病的预防、早期发现及治疗。该产品具备方便携带、操作简单等特点，适合家庭日常监护使用。
目前，超思股份主要生产常规心电监护仪和远程心电检测仪。其中，远程心电检测仪的用户可通过PC客户端软件“GEMS™ Home Desktop
Application”1查看、存储、管理、上传自己的心电监测数据。
（4）呼吸训练器
1注：GEMS™ Home DesktopApplication软件由CardioComm Solutions,Inc开发。CardioComm Solutions
是一家专业提供心电健康管理服务的美国公司。
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呼吸训练器用于肺部功能的锻炼，具有呼气和吸气两种模式，用户可根据自身情况，设定训练目标，通过训练目标的逐步实现来强化肺部肌肉的力量，使肺部吸入更多的空气，增加人体氧气摄入量。该产品用途可分为两类，即作为康复类设备和体育训练器材。作为康复类设备其主要使用人群为慢性肺阻塞病人，作为体育训练器材，主要使用人群为体育运动爱好者。
（5）健康记录仪
健康记录仪主要用于记录用户日常运动情况，可监测每天所行走的步数、距离，卡路里及脂肪消耗量等。目前，超思股份生产的健康记录仪主要为智能手环等产品。用户可通过数据线或者自带的蓝牙模块将产品所采集的数据上传至超思股份自主开发的“我动”APP软件，以方便用户对自身健康情况进行全面的了解和分析。
3、主要产品的工艺流程图
超思股份主要产品的生产工艺流程具体如下图：
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需求
原材料采购
N
IQC检验
Y
原材料入库
PCBA备料 组装备料 包装备料
SMT 程序烧录 辅助加工
裸机组装
生产自检 首件检验
||
|-|
|Y|

||
|-|
|N|

||
|-|
|Y|

（1）需求
超思股份销售部接收市场订单或备货需求信息，超思股份商务部评审合格后，由计划部门形成采购任务、生产任务。
（2）原材料采购
采购部门根据采购任务，按照产品 BOM进行采购行为，签订采购合同，确定物料交期，跟催物料到货。超思股份主要原材料为电子元器件、结构件、包装料及其他附件。其中，超思股份生产所需的PCBA采用外协加工的生产模式，由超思股份提供PCB及相关电子元器件，交由外协厂商进行 SMT贴片焊接，完成PCBA的焊接过程。
（3）IQC检验和原材料入库
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原材料到货后，超思股份品管部门负责按照相关物料的进料检验标准和抽样方案对原材料进行检验，并记录检验情况。检验合格的原材料，交由仓储部门入库管理；检验不合格的原材料，退回至供应商。
（4）PCBA、组装部件和包装材料的备料
超思股份的仓储部门根据计划部下达的生产任务数量及产品 BOM需求，负责PCBA、其他电子器件、结构件及包装材料的备料工作，最终由生产部门实际领取。
（5）SMT焊接
超思股份生产部门将合格的物料投放SMT车间，采用SMT（表面贴装技术）工艺生产，进一步加工PCBA。工艺部门通过相关生产控制要求及工艺标准，确保SMT生产工艺可控。每批次PCBA加工完，质检部门再对PCBA及相关生产记录进行检查、检验，合格后入库待用；
（6）程序烧录
程序烧录是指将产品对应软件通过工装烧录到PCBA芯片中。超思股份采用电脑、烧录工装器具直接对硬件芯片进行半自动化程序烧录。完成程序烧录的PCBA，需要在组装前就进行主要功能测试，以避免了产品组装后出现功能异常而导致的整机返工。
（7）辅助加工
按照生产作业指导书的要求将产品前期辅助工序的加工内容完成，以备上线组装。
（8）裸机组装
裸机组装是将各零件、部件、组件按照相关工艺要求进行组装的部分，是产品形成预期功能、预期用途和预期质量的重要步骤。产品组装过程采用流水线方式生产，每道工序按照生产作业指导书中的标准工时、操作方法、作业要点、完成标准等信息，完成每一个标准加工动作。同时，工艺部门对重要和复杂工序专门设计和制作各类全自动、半自动工装夹具，提高生产效率，保障生产加工质量一致性和稳定性，提升产品生产标准化程度。
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（9）首件检验
为了降低原材料批次差异、生产条件变化等带来的潜在风险，对于每批次产品组装的前3~10台（因产品不同数量有所差异），超思股份质检部门要进行详细的生产确认和首件检验。生产确认及首件检验合格后，生产部门方可对本批产品进行批量生产。这种方式有效规避了批量加工隐患导致的批量返工，甚至批量报废。
（10）生产自检
对于进入批量生产的产品，生产部需要对每台产品的主要功能及外观进行100%自检，确保加工的正确性和完整性。
（11）QC检验（裸机组装后）
产品批量组装完毕后，超思股份设置了 QC专检工序，100%对每台产品的功能、外观依照该产品的品质标准进行检验，同时做好检验记录，以便后续产品质量追溯。对于不合格产品按照相应程序予以返工或报废处理。
（12）整机包装
整机包装是对检验合格的产品，依照产品要求或订单需求（客户定制）配置的包装材料、附件进行最终组合，形成可销售产品。
（13）QC检验（整机包装后）
产品整机包装完成后，超思股份同样进行首件确认控制，以预防批次性问题的发生。批量包装完毕后，由 QC部门按照产品检验标准和抽样方案，对该批次产品进行抽检。对于不合格产品按照相应程序予以返工或报废处理。
（14）成品入库
检验合格的产品，可批准该批次入成品库，由成品库房录入该批次产品的数据，并按照编码入成品库的相应货位存储，以待发货。
4、标的资产主要经营模式
（1）采购模式
超思股份不存在行业特殊的采购模式，主要根据订单情况及市场预测进行原
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材料的采购，采购的原材料主要包括电子元器件、结构件、包装料、附件如探头等。
1）常规原材料采购流程
超思股份按照销售预测以及销售订单情况进行采购，具体为：根据上一年度的销售订单量和未来三个月的销售预测、安全库存设定及 BOM搭建等条件，编制物料月度采购计划，并在 EPR系统中分解成每周的物料采购需求，经过计划部、供应链和采购部审批后，由采购部执行具体采购需求。在执行过程中，采购部依据物料采购需求，从已列入合格供应商名录的厂家处下达采购订单，确保采购物料的质量，保证供应链供货渠道的稳定与持续；采购订单经过审批后，发给供应商，由供应商确认交期，并按订单要求按时回货。供应商到货后，采购部通知物流部收货，并报质量部进行来料检验。检验合格后，由物流部进行入库操作，完成采购工作。
2）新增物流品种的采购流程
对于新增的生产原材料，先由超思股份采购部在合格供应商中寻找合适生产厂家，与其谈判价格，将产品的价格审批单提交审批后录入 ERP系统，之后采购流程等同于常规采购的模式。如生产厂家不是超思股份的合格供应商，则按《供应商选择与评定管理规定》寻找新物料的生产厂家，进行选择及评价，并将合格导入的厂家加入合格供应商名录，将产品的价格审批单提交领导审批后录入 ERP系统，之后流程等同于常规采购的模式。
（2）生产模式
超思股份针对不同经销渠道特点，主要采取以下两种生产模式：
1）库存生产模式：主要针对连锁药店及超市渠道的已销售超过半年以上的产品、传统渠道的标配产品、半成品（含裸机）。该生产模式下，生产计划以年度销售计划为指导，并综合考虑生产员工数量、生产周期、库存、历史销售记录等。
2）订单生产模式：主要针对经销商产品需求，依据客户订单及时调整产品生产计划。该生产模式下，结构材料及外包装材料的采购为按订单采购，其余原
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辅料仍然按照预测采购。
同时，由于受到经营场地及资金投入等因素限制，超思股份生产过程对于部分产品部件及生产流程采用外协的方式。主要情况如下：
PCBA焊接过程：超思股份生产过程中所需的PCBA，由超思股份提供 PCB及相关电子元器件，交由外协厂商进行SMT贴片焊接，完成PCBA的焊接过程，超思股份支付相关外协加工费用。
组装流程：随着产品需求的不断增加，超思股份自有产能无法满足客户订单需求，为保障及时供货，超思股份将部分产品交由外协厂商组装生产，组装过程中所需的原材料由超思股份提供，超思股份另向外协厂商支付外协加工费用。
（3）销售模式
超思股份采用以经销为主，直销为辅的销售模式，具体销售模式如下表：
|||
|-|-|
|市场区域|销售模式|
|国际市场|经销|
|国内市场|经销|
||直销|
|美国、印度、加拿大|经销为主，偶有代销|

1）经销模式
超思股份采用的经销模式中，又可具体分为传统经销模式与通过连锁药店及超市销售：
①传统经销模式：由超思股份国际贸易部负责将产品卖予经销商，再由经销商销售给下游客户，绝大部分业务采取款到发货方式进行结算。产品由国内直接发货。
②连锁药店及超市的经销模式：超思股份通过在境外设立全资子公司获得进入连锁药店和超市的渠道资格。超思股份（母公司）将产品赊销给境外子公司，
再由境外子公司销售给连锁药店及超市，并约定一定现金折扣。截至 2015年 3
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月31日，超思股份前五大客户中，Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid均为大型连锁药店或超市。
2）直销模式
超思股份直销模式主要是针对政府客户的销售和电商自营店销售。
由于政府招标项目一般要求生产商直接供货，超思股份会以自己名义参与政府项目的竞标。项目中标后，由超思股份与政府部门签订销售合同，超思股份直接向政府供货。
为进一步拓展销售渠道，减少产品流通成本，超思股份开始构建线上销售平台。目前，超思股份已在京东、当当网、国美在线设立“华大夫健康生活网旗舰店”面向终端客户销售产品。同时，超思股份还通过亚马逊、Ebay等电商平台，实现产品的线上销售。
（4）盈利模式和结算模式
超思股份属于生产制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。报告
期内，超思股份主营业务毛利率分别为46.76%、47.98%、48.06%。报告期内，超思股份分别与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
1）超思股份与供应商的结算模式
报告期内，超思股份一般与供应商采用月度结算方式。每月初超思股份和供应商结算上一月度账单，对账完毕后由供应商开具合规发票，超思股份于开票完毕后30天内付款。
2）超思股份与客户的结算模式
报告期内，超思股份与客户存在赊销和现销两种结算模式。对于传统经销商，超思股份采用款到发货的销售方式，超思股份收到全部款项后向传统经销商客户发货；对于大型连锁药店及超市，超思股份采用赊销方式，一般给予连锁药店及超市30至70天账期。直销模式中，超思股份直接向政府部门销售产品，超思股份一般预收部分货款，待产品安装验收后，再收取全部尾款。
5、标的公司境外资产
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截至2015年3月31日，超思股份拥有美国超思、加拿大超思和印度超思三家境外子公司。上述境外子公司负责所在国地区的销售管理，不从事具体生产任务，具体情况参见本节“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（四）超思股份的子公司”。
（六）超思股份涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、行业准入审批
超思股份主营业务为医疗健康电子产品的研发、生产及销售。超思股份从事的业务及生产销售的产品在国内和国际市场上分别适用不同的业务资质或强制性认证要求。
（1）国内业务资质取得情况
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》等相关法律法规的规定，在我国从事医疗器械的生产和销售需要取得医疗器械生产企业许可证和医疗器械经营企业许可证，医疗器械产品上市销售采取产品注册制度。超思股份目前生产和销售的医疗器械产品主要为第二类和第三类产品，取得许可情况如下：
①企业生产、经营许可证及备案管理
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|许可范围|
|医疗器械生产企业许可证|京食药监械生 产 许20000099号|III类：6821-2有创式电生理仪器及创新电生理仪器；II 类：6821-9 无创监护仪器；6821-3无创医用传感器； II-6823-3超声母婴监护设备***|
|医疗器械经营许可证|京海食药监械 经 营 许20150165号|III 类:6823 医用超声仪器及有关设备，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具***|
|第二类医疗器械经营备案凭证|京海食药监械 经 营 备20150178号|II类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6826物理治疗及康复设备***|

②医疗器械产品注册证书
截至本预案出具日，超思股份取得的主要《医疗器械注册证》情况如下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|注册号|发证日期|有效期|
|||京食药监械（准）字 2013|||
|1|超声多普勒胎儿心率仪||2014/05/19|2017/12/15|
|||第2231384号（更）|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|2|医用碗式脉搏血氧仪||2014/05/19|2018/03/11|
|||第2210199号（更）|||
|||京药监械（准）字 2013 第|||
|3|动态多参数遥测监护系统||2014/05/19|2017/03/17|
|||2210269号（更）|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|4|指夹式脉搏血氧仪||2014/06/16|2019/06/15|
|||第2210694号|||
|||国食药监械（准）字 2011|||
|5|便携式多参数监护仪||2014/05/04|2015/08/02|
|||第3210927号（更）|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|6|手持式心电检测仪||2014/06/16|2019/06/15|
|||第2210693号|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|7|台式血压血氧监护仪||2014/05/19|2018/01/06|
|||第2210010号（更）|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|8|血氧饱和度传感器||2014/09/29|2019/09/28|
|||第2211217号|||
|||京食药监械（准）字 2014|||
|9|笔式心率检测仪||2014/06/11|2018/04/29|
|||第2210461号（更）|||
|10|手持脉搏血氧仪|京械注准20152210043|2015/01/12|2020/01/11|

③计量器认证
依据《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国依法管理的计量器具目录》的相关规定，心脑电测量仪器中心电图机、脑电图机、脑电地形图仪、心电监护仪属于依法管理的计量器具；根据国家质量监督检验检疫总局于2003年5月14日出具的质检办量函[2003]125号《关于明确“多参数病人监护仪”属于计量器具的复函》，“多参数病人监护仪”是用来直接测量心电、血压等参数的仪器，供医院进行病人监护或医学诊断属于依法管理的计量器具范围；根据国家质量技术监督总局于 2006年 3月 31日出具的国质检量函(2006)183号《关于对医用多参数监护仪进行管理有关问题的批复》规定医用多参数监护仪的心电监护部分的原理、功能和使用方法与心电监护仪完全一致，应对医用多参数监护仪的心电监护部分进行依法管理。
超思股份已取得北京市质量技术监督局核发之《制造计量器具许可证》，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|计量器具名称|型号|
|便携式多参数监护仪（心电监护仪，血压计）|MMED6000DP/M12|

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|||
|-|-|
|便携式多参数监护仪（心电监护仪，血压计）|MMED6000DP/SF|
|动态多参数遥测监护系统（心电监护仪，血压计）|MMED6000RD-FG6|

（2）国外强制性认证要求及取得情况
①CE认证
根据欧盟相关法规要求，产品需获得CE认证，方可进入欧盟市场。截至目前，超思股份大部分产品均通过欧盟CE认证，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|许可日期|
|1|呼吸训练器（Respiratory Trainer）|E8N140378179012|2014/03/27|
||红外额温计（InfraredForehead Thermometer）、||2014/11/18至2018/10/07|
|2||G214097819018||
||血压计（Blood Pressure Monitor）|||
|3|腕式脉搏血氧仪（Wrist Pulse Oximeter）|SHEM120300031901ITC|2012/09/04|
|4|手持式心电检测仪（Handheld ECG Monitor）|SHEM120300032001ITC|2012/11/12|
|5|电子体重秤（Electronic Bathroom Scale）|ATE20121167002|2013/03/21|
|6|电子脂肪秤（Electronic Body Fat Scale）|ATE20121165002|2013/03/21|
|7|智能运动追踪器（Wireless Activity Tracker）|SHEM140400083001RFC|2014/06/05|
|8|智能运动追踪器（Wireless Activity Tracker）|SHEM140400082901RFC|2014/06/05|
|9|蓝牙体重秤（Wireless Scale）|SHEM140400089701RFC|2014/06/05|
||便携式多参数监护仪（Portable Patient|||
||Monitor）、脉搏血氧仪（Pulse Oximeter）、生|||
||命体征监护仪（Vital Sign Monitor）、血氧饱|||
||和度传感器（Pulse Oximeter Sensor）、手持式|||
||||2014/11/18至2019/05/21|
|10|心电检测仪（Handheld ECG Monitor）、超声|G1 14 09 78179 017||
||多普勒胎儿心率仪（Fetal Doppler）、压缩雾|||
||化器（Compressor Nebulizer）、额温指夹式脉|||
||搏血氧仪（Fingertip Pulse Oximeter with|||
||Forehead Thermometer）|||

②FDA许可
根据美国相关法规要求，医疗器械产品在美国上市销售需先取得FDA许可。
截至目前，超思股份产品获得FDA许可共计27项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|型号|K号|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C1,MD300C2,MD300CF3,MD300CF61,MD300C61,MD300C63|K130947|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CB3|K131047|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CF315|K123871|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|产品名称|型号|K号|
|腕式脉搏血氧仪Wrist Pulse Oximeter|MD300W4|K122046|
|手持式心电检测仪 HandheldECG Monitor|MD100A1-F|K112622|
|胎心仪Fetal Doppler|MD800|K112911|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C3,MD300C310,MD300CF3,MD300C61,MD300C63,MD300C9111MD300C9211|K101577|
|手持式心电检测仪 HandheldECG Monitor|MD100|K093872|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C1|K093757|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300CA|K092652|
|手持血压计Blood Pressure Monitor|MD200A|K093013|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300C318|K092620|
|脉搏血氧仪Pulse Oximeter|MD300K1|K090599|
|生命体征监护仪Vital Sign Monitor|MD2000A|K083466|
|血氧探头spo2 sensor|M-50A,M-50B,M-50C,M-50E,M-50G,M-50H|K082487|
|生命体征监护仪Vital signs monitor|MD500B|K082787|
|手持式心电检测仪 HandheldECG Monitor|MD100|K080933|
|腕式脉搏血氧仪Wrist pulse oximeter|MD300W|K081125|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300I|K072825|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300C|K070371|
|手持式脉搏血氧仪Handheld Pulse Oximeter|MD300A,MD300K2,MD300M|K100203|
|生命体征监护仪Vital Sign Monitor|MD2000B|K100740|
|手持式脉搏血氧仪Handheld Pulse Oximeter|MD300M122/222/322|K111494|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300C29-H|K140682|
|指夹式脉搏血氧仪 FingertipPulse Oximeter|MD300CL37|K141128|
|指夹式脉搏血氧仪Fingertip Pulse Oximeter|MD300C318T2|K142888|
|外置脉搏血氧仪External Pulse Oximeter|MD50i/MD50P|K141024|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
③加拿大认证（MDL）
根据加拿大相关法规要求，医疗器械产品在加拿大市场销售需先取得 MDL证书。截至目前，超思股份产品获得MDL证书共计9项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|型号|证书编号|许可日期|
||指夹式脉搏血氧仪 Fingertip||||
|1||MD300C系列|78715|2008/12/31|
||Pulse Oximeter||||
||手持式心电检测仪|MD100A1,MD100B,MD100C|||
|2|||80093|2009/07/03|
||Handheld ECG Monitor||||
|||MD300A,MD300I,MD300I2,MD300K1,MD300K12,MD300M|||
||手持式血氧仪||||
|3|||82179|2010/03/04|
||Handheld pulse Oximeter||||
||腕式脉搏血氧仪||||
|4||MD300W1,MD300W11|83734|2010/08/25|
||Wrist Pulse Oximeter||||
||生命体征监护仪||||
|5||MD2000B|83733|2010/08/25|
||Vital Sign Monitor||||
||生命体征监护仪||||
|6||MD2000A|84006|2010/09/29|
||Vital Sign Monitor||||
||指夹式脉搏血氧仪 Fingertip||||
|7||MD300C318|84031|2010/10/01|
||Pulse Oximeter||||
||手持式心电检测仪||||
|8||MD100P10,MD100P20|88513|2012/03/23|
||Handheld ECG Monitor||||
||疼痛治疗仪 Electronic Pulse||||
|9||MDTS111,MDTS116(PLM)|94034|2014/10/03|
||Stimulator||||

④其他地区
超思股份产品在其他国家销售，如日本、台湾、韩国、新加坡、印度、巴西、以色列等，部分地区要求产品通过CE认证，或需取得当地产品注册证书（ODM模式下由当地经销商取得），或满足当地其他相关法律法规的要求。
2、其他经营相关的资质
截至本预案出具日，超思股份拥有的其他与经营相关的资质具体如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|证书编号|颁发机构|
|高新技术企业证书|GR201411003593|北京科学技术委员会、北京财政局、北京国家税务局、北京地方税务局|

2015年1月15日，北京市卫生和计划生育委员会核发《互联网医疗保健信息服务审核同意书》（京卫计网审【2015】第 0035号），同意超思股份提供互联网医疗保健信息服务。
（七）超思股份主要资产权属情况
截至2015年3月31日，超思股份的主要资产（合并报表口径）情况如下：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|金额（万元）|
|7,227.69|
|2,063.08|
|193.80|
|9.20|
|145.29|
|9,431.34|
|94.43|
|19,164.82|
|698.87|
|585.79|
|18.72|
|527.90|
|76.74|
|1,908.02|
|21,072.84|

1、固定资产
超思股份固定资产主要为机械设备、电子设备及运输车辆。超思股份生产设备主要用于组装生产，因此生产设备数量较多，单位价值较小。截至 2015年 3月 31日，超思股份固定资产账面原值 2,481.82万元，净值 698.87万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|账面净值|
|202.89|101.12|-|101.76|
|361.05|138.69|-|222.35|
|489.56|420.24|-|69.32|
|83.26|67.25|-|16.01|
|1,345.07|1,055.64|-|289.43|
|2,481.82|1,782.94|-|698.87|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案出具日，超思股份生产及办公用房均为租赁取得，且租赁合同均在有效期内正常履行，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁面积||
||出租人|坐落地|用途||租赁期限|
|号||||（平方米）||
|||北京市石景山区八大处高||||
||北京京宝有限公||办公及库房||2012.06.01至|
|1||科技园区双园路9号北京||1,260.00||
||司||||2019.05.31|
|||京宝公司厂房二层南侧||||
|||北京市石景山区八大处高||||
||北京京宝有限公||办公及生产||2011.11.18至|
|2||科技园区双园路9号北京||2,520.00||
||司||||2019.11.17|
|||京宝公司厂房三层||||
|||北京市石景山区八大处高||||
||北京京宝有限公||办公及生产||2012.01.01|
|3||科技园区双园路9号北京||1,260.00||
||司||||至2019.12.31|
|||京宝公司厂房四层南侧||||
||北京莱亚西科技|北京市石景山西井路15号|||2010.09.01至|
|4|||办公|1,909.00||
||发展有限公司|(静洋科技大厦四层)|||2020.11.15|
|||北京市石景山西井路15号||||
||北京莱亚西科技||||2011.12.15至|
|5||地下负一层01房间02房|库房|547.60||
||发展有限公司||||2019.12.14|
|||间、负二层03房间||||
||北京莱亚西科技|北京市石景山西井路15号|||2012.05.30至|
|6|||库房|229.80||
||发展有限公司|A栋地下负二层A01房间|||2020.06.13|
||北京莱亚西科技|北京市石景山西井路15号|||2012.03.01至|
|7|||库房|40.00||
||发展有限公司|地下负二层08房间|||2020.02.29|
||北京莱亚西科技|北京市石景山西井路15号|||2012.01.01至|
|8|||办公|584.06||
||发展有限公司|A座六层中厅|||2021.02.01|
||北京承倚源物业|北京市海淀区玉泉路甲12|||2014.02.20至|
|9|||办公|124.36||
||管理有限公司|号4层4104号房间|||2017.02.19|

截至本预案签署之日，上述租赁房产均已办理房屋租赁合同备案程序。
2、知识产权
（1）专利技术
截至2015年3月31日，超思股份已取得授权及正在申请的专利技术具体如下表：
专利类型 授权数量 在申请数量
国内
||
|-|
|38|
|94|
|63|
|195|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
欧洲
||
|-|
|3|
|1|

美国
||
|-|
|7|
|3|

日本
||
|-|
|1|
|1|
|16|
|211|

（2）商标
截至 2015年 3月 31日，超思股份共有 37项注册商标，其中，中国境内注册商标29项，欧洲地区注册商标5项，美国地区注册商标3项。
（3）软件著作权
截至2015年3月31日，超思股份共拥有5项软件著作权，具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||计算机软件名称||证书编号||登记号||首次发表日期|取得方式|
||超思中央站软件V3.3.7||软著登字第BJ13918号||2008SRBJ3612||2008.06.05|||
||超思遥测软件V1.0.1||软著登字第BJ13919号||2008SRBJ3613||2008.06.05|||
||超思监护仪主程序软件V8.0.0||软著登字第BJ13911号||2008SRBJ3605||2008.06.05|||
||多参数监护系统软件V1.0||软著登字第023104号||2004SR04703||2003.04.30|||
||MMED6000DP便携式多参数监护仪软件V2.0||软著登字第025959号||2004SR07558||2003.04.30|||

（八）超思股份最近两年一期简要财务报表
报告期内，超思股份的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|21,072.84|20,882.29|
|4,246.27|4,998.46|
|16,826.57|15,883.83|
|2015年1-3月|2014年度|
|5,143.80|21,132.49|
|1,109.40|3,637.11|
|946.59|3,085.89|

（九）超思股份近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况1、最近三年超思股份的估值情况
最近三年，超思股份的估值情况具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|股权转让方|股权受让方|股权转让比例|股权转让价格|
|股份改制|2012.08|-|-|-|-|
|股权转让|2014.12|中科蓝天|柘益投资|8.79%|5,274.00|
|股权转让||中科龙城|柘益投资|6.91%|4,146.00|
|股权转让||柘益投资|王波|6.152%|3,691.20|
|股权转让|||石吉珍|2.236%|1,341.60|
|股权转让||刘树海、曹霖、王维虎、徐峰|柘益投资|8.80%||
|股权转让||柘益投资|王波|3.448%|1,810.20|
|股权转让|||石吉珍|1.254%|658.35|
|股权转让|2015.4|王波|柘益投资|1.67%|1,003.18|
|||||0.94%|492.47|
|股权转让|2015.05|刘树海、曹霖、王维虎、徐峰柘益投资、汇众嘉利、王波、石吉珍|姚晨等10名自然人|38.83%|34,710.13|

2、与本次估值存在差异的原因
本次交易中，超思股份100%股权作价96,900.00万元，高于近三年内超思股
份历次改制、股权转让中涉及的估值，主要原因如下：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）发展阶段不同
超思股份主营业务为家用医疗电子产品的生产、销售，主要产品为脉搏血氧仪。近年来，超思股份紧跟行业发展趋势，大力开发具备移动互联网功能的医疗电子产品。2014年12月，超思股份的具备移动互联网功能的产品还处于初期开发阶段。2015年 5月，超思股份所开发的移动互联网产品取得较大进展，预计18款具备移动互联网功能的产品将于2016年度实现收入。
（2）盈利能力不同
2013年度、2014年度和2015年1-3月，超思股份分别实现营业收入21,364.07万元、21,132.49万元和5,143.80万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,653.42万元、3,085.89万元和946.59万元。同时，刘树海、曹霖、王维虎及徐峰承诺，超思股份2015年、2016年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,800.00万元、5,500.00万元。超思股份在各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是两次交易评估作价存在差异的重要原因之一。
（3）转让股权的性质不同
超思股份历次股权转让均系少数股东权益转让，本次交易中，红日药业拟购买超思股份100%股权，系超思股份控股权收购。因此，本次交易超思股份作价较高，也受控股权溢价影响。
（4）股权交易目的不同
中科蓝天、中科龙城出于财务投资的目的于 2011年 6月进入超思股份，具有较强的现金退出需求。刘树海、曹霖、王维虎及徐峰作为超思股份的主要股东，长期经营超思股份，也具有一定的现金需求。本次交易，红日药业以产业整合为目的，希望通过收购超思股份介入医疗健康电子产品行业，布局移动医疗产业。
本次交易完成后，红日药业将通过一些列整合措施，充分发挥与超思股份的协同效应，进一步丰富红日药业的产品结构，提升红日药业的核心竞争力，不断增强公司的盈利能力，进而实现上市公司及股东利益的最大化。
二、湖州展望药业股份有限公司
（一）展望药业的基本情况
企业名称 湖州展望药业股份有限公司
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
注册号码 330504000032708
法定代表人芮勇
注册资本 4,000.00
成立日期 1997年5月21日
住所 湖州市菱湖西庄开发区
一般经营项目：药用辅料、原料药、化学药制剂、食品添加剂的制造、销售（凭许可证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需经营范围
机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业
（二）展望药业的历史沿革
时间 事项 股权结构
展望有限设立 食品化工81.25%；王钰轩6.25%1997年5月
注册资本800万元 王根龙6.25%；叶止雷6.25%第一次股权转让
2010年9月 食品化工分别受让王钰轩、玉根龙、 食品化工100%
叶止雷50万元出资额
第一次增资
2010年12月 食品化工增资2,800万元， 食品化工100%
注册资本3,600万元
第二次股权转让 食品化工81.25%
2012年12月
美欣达受让食品化工675万元出资额 美欣达18.75%
“展望有限”整体变更为“展望股份” 食品化工81.25%；
2014年10月
注册资本3,600万元 美欣达18.75%
第二次增资 食品化工73.13%；美欣达16.88%2014年11月
芮勇增资400万元，股本4,000万元 芮勇10.00%
1、1997年5月，展望药业设立
1997年7月，食品化工、王钰轩、王根龙、叶止雷签署《公司章程》，拟设立湖州展望化学药业有限责任公司（以下简称“展望有限”），注册资本为 800.00万元。
1997年5月，湖州会计师事务所出具《验资报告》（湖会验【97】132号），验明截至1997年5月15日止，展望有限已收到其股东投入的资本803.04万元，其中实收资本 800万元，与上述投入资本相关的资产总额为 803.04万元，负债
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
3.04万元（其他应付款）。
1997年5月21日，展望有限在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并取得了湖州市工商行政管理局南浔分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3305001030013）。
展望有限设立时，股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|食品化工|650.00|
|王钰轩|50.00|
|王根龙|50.00|
|叶止雷|50.00|
||800.00|

注：王钰轩、王根龙、叶止雷三名自然人共计出资 150.00万元，系食品化工的职工集资款，该3名自然人代食品化工职工持有展望有限的股权，具体详见下文“2、2010年9月，第一次股权转让”。
2、2010年9月，第一次股权转让
（1）基本情况
2010年8月28月，展望有限召开股东会，审议通过食品化工分别受让王根龙、王钰轩、叶止雷所持展望有限股权的方案。
2010年8月28月，食品化工分别与王根龙、王钰轩、叶止雷签订《股权转让协议》，约定王根龙、王钰轩、叶止雷分别将其持有的展望有限6.25%的股权转让给食品化工，股权转让价款均为50万元。
2010年9月15日，展望有限完成上述股权变更登记。本次股权转让完成后，展望有限的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|食品化工|800.00|

（2）转让原因
本次股权转让系食品化工股权结构调整所致。本次王根龙、王钰轩、叶止雷
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
所代持的150万元股权从展望有限退出后，又以王根龙的名义增资到食品化工。
（3）清理股权代持情况
展望有限设立时，王根龙、王钰轩、叶止雷三名自然人共计出资150万元，系食品化工的职工集资款，该3名自然人代食品化工职工持有展望有限的股权。
2010年 9月，美欣达拟投资入股食品化工，鉴于食品化工的控股子公司展望有限存在股权代持问题，因此美欣达要求食品化工进行股权调整，在食品化工的层面上将代持关系予以解除。因此，原来由王根龙、王钰轩、叶止雷代食品化工职工持有的展望药业150万元出资额先转让给食品化工，随即以王根龙的名义增资至食品化工。2010年9月，美欣达受让了食品化工王根龙等19名名义股东的出资额，股权转让款实际由美欣达按每股 10元的价格支付给了食品化工 184名实际职工股东。其中，177名实际职工股东将被代持的股权全部转让给美欣达，并签署了《收取出资款确认书》，确认已收到出资款且被代持的股权已经全部解除。
其余7名股东将部分股权转让给美欣达后，成为食品化工显名股东。至此，食品化工的股权代持关系全部解除。
2015年 6月 2日，展望药业股东美欣达出具承诺，承诺上述职工股代持情况已经全部解除，美欣达、食品化工以及展望药业的股权均为现有股东真实出资，不存在任何代持情形。如因代持问题导致展望药业股权产生纠纷的，由美欣达全权处理并承担全部赔偿责任。
3、2010年12月，第一次增资
2010年 11月 16日，展望有限股东决议展望有限注册资本增加至 3,600.00万元，其中，以展望有限未分配利润增资1,870.00万元，以货币资金增加 930.00万元。
2010年11月24日，湖州国瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湖国瑞验字【2010】289号），验明截至2010年11月24日，展望有限已收到新增注册资本930.00万元，未分配利润转增1,870.00万元。
2010年12月1日，展望有限办理完毕上述变更登记。本次增资完成后，展望有限的股权结构具体如下表：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|食品化工|3,600.00|

4、2012年12月，第二次股权转让
2012年 10月 20日，展望有限股东决定将其所持展望有限的18.75%股权转让给美欣达。
2012年10月20日，食品化工与美欣达签订《股权转让协议》，双方约定食品化工将其持有的展望有限18.75%的股权（675万元的货币出资）以809万元转让给美欣达。
2012年11月2日，展望有限办理完毕上述变更登记。本次股权转让完成后，展望有限的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|食品化工|2,925.00|
|美欣达|675.00|
||3,600.00|

5、2014年10月，股份制改制
依据天健会计师事务所出具《审计报告》（【2014】6370号），截至2014年8月 31日，展望有限总资产为 21,192.88万元，总负债 16,723.07万元，净资产4,469.81万元。
依据坤元资产评估有限公司出具《评估报告书》（【2014】349号），截至2014年8月31日，展望有限评估后的净资产为8,894.70万元。
2014年 9月 20日，展望有限召开股东会，决议以经审计的截至 2014年 8月 31日展望有限净资产中的 3,600.00万元折成 3,600.00万股，其余部分作为股本溢价计入资本公积。展望有限原股东按照出资比例折合相应股本。
2014年 10月 22日，展望股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过展望有限整体变更为展望股份的改制方案。
2014年 10月 28日，展望股份完成上述改制登记。本次改制完成后，展望
股份的股权结构具体如下表：
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|食品化工|2,925.00|
|美欣达|675.00|
||3,600.00|

6、2014年11月，第二次增资
2014年11月11日，展望股份召开2014年度第二次临时股东大会，决议将展望股份的注册资本由3,600.00万元增加至4,000.00万元。芮勇以现金500万元认缴新增注册资本400.00万元，每股作价1.25元。
2014年 11月 11日，展望股份办理完毕上述股本变更登记。本次增资完成后，展望股份的股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|食品化工|2,925.00|
|美欣达|675.00|
|芮勇|400.00|
||4,000.00|

（三）展望药业的控制关系
截至本预案签署日，展望药业控制关系具体如下图：
单建明
88.80%
97.06%
食品化工 美欣达 芮勇
73.13% 16.88% 10.00%
湖州展望药业股份有限公司
100.00% 60.00%
展望天明 霍普生物
截至本预案签署日，单建明为展望药业实际控制人。
（四）展望药业的控股子公司
1、湖州展望天明药业有限公司
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）展望天明的基本信息
企业名称 湖州展望天明药业有限公司
注册号码 330500400009202
法定代表人朱云华
注册资本 4,802.79万元
成立日期 2004年1月12日
住所 湖州市开发区西南工业区红丰路1921号
许可经营项目：药用辅料的生产和销售；食品添加剂（羟丙基甲基纤维经营范围
素、微晶纤维素）生产和销售。一般经营项目：货物和技术的进出口
（2）展望天明的主营业务及主要财务数据
展望天明主营业务为纤维素系列产品的生产和销售。报告期内，展望天明主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|17,701.75|15,851.42|
|14,531.23|12,632.86|
|3,170.52|3,218.56|
|2015年1-3月|2014年度|
|499.81|5,081.33|
|42.26|-211.97|
|42.26|-211.97|

注：以上财务数据未经审计。
2、湖州美欣霍普生物科技有限公司
（1）霍普生物的基本信息
企业名称 湖州美欣霍普生物科技有限公司
注册号码 330500000024952
法定代表人王跃春
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年3月12日
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
住所 湖州市开发区红丰西路1921-1号
生物酶技术的研发，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、经营范围
建筑材料、纺织品、服装、日用品的销售，货物及技术进出口。
（2）霍普生物的主营业务及主要财务数据
霍普生物主要生产和销售工业级乳胶粉等产品。报告期内，霍普生物的主要财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日|
|3,905.52|
|2,612.70|
|1,292.82|
|2015年1-3月|
|1,324.79|
|42.19|
|31.64|

注：以上财务数据未经审计。
（五）展望药业的主营业务和技术
1、展望药业所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
国家食品药品监督管理总局为本行业行政主管部门，负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府有关部门在各自的职责范围内负责与药品有关的监督管理工作。国务院药品监督管理部门应当配合国务院经济综合主管部门，执行国家制定的药品行业发展规划和产业政策。
①药品生产许可证制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区或直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》。经省、自治区、直辖市人民政府药品
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。在我国境内从事生产药用辅料、原料药均需取得《药品生产许可证》。
②药品注册制度
药品注册，是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品生产企业生产药品所使用的原料药，必须具有国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号或者进口药品注册证书、医药产品注册证书；但是，未实施批准文号管理的中药材、中药饮片除外。
《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号），明确保留了“药用辅料注册”，并设定为行政许可项目。目前国家对药用辅料管理的基本原则是进行审批或者标准认可管理。国家食品药品监督管理局对药用辅料实行分级注册、分类管理制度，并实施批准文号管理。新的药用辅料和进口药用辅料由国家药监局审批，已有国家标准的辅料由省级药监局审批。
③药品生产质量管理制度
药品生产企业应当建立符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。从事原料药生产的医药生产企业，必须取得相应原材料产品的GMP认证证书。
2006年3月，国家药监局颁布了《药用辅料生产质量管理规范》，从机构、人员和职责、厂房和设施、设备、物料、卫生、验证、文件、生产管理、质量保证和质量控制、销售以及自检和改进等方面较为全面、系统地规定了药用辅料生产质量管理规范要求，即类似于药品生产的GMP制度。目前由于我国药用辅料行业整体技术和管理水平不高且参差不齐，该规范尚未强制执行，仅要求结合本地实际情况参照执行。
因此，随着医药行业新版GMP的实施和监管力度的不断加大，以及药用辅
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料行业自身规范发展的需要，今后药用辅料生产的GMP相关制度预计也会全面推行。
（2）主要法律法规
药用辅料作为药品生产的重要组成部分，《药品管理法》第 11条规定“生产药品所需的原料、辅料，必须符合药用要求”。因此，我国一直以来将药用辅料、原料药参照药品管理，药用辅料、原料药生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规。目前，行业适用的法律规具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||法律法规||发布部门||实施日期|主要内容|
||《中华人民共和国药品管理法》（2013年修订）（主席令第8号 ）||全国人大常委会||2001.12.01|||
||《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第360号）||国务院||2002.09.15|||
||《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号）||原国家药品监督管理局||2007.10.01|||
||《药品生产质量管理规范》（卫生部令第79号）||原卫生部||2011.03.01|||
||《药品生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理局令第14号）||原国家药品监督管理局||2004.08.05|||
||《药用辅料生产质量管理规范》（国食药监安[2006]120号）||原国家药品监督管理局||2006.03.28|||

（3）行业政策
①《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，提出将新型给药技术、装备和辅料，中药新剂型及其新型辅料等列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。
②《医药工业“十二五”发展规划》
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2012年 1月 19日，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，首次将药用辅料作为促进我国医药工业转型升级和快速发展、落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求的医药工业“十二五”规划的五大重点领域之一，明确指出要加强新型药用辅料的开发和应用，提高药品质量，改善药品性能，保障用药安全。
③《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5号）
2012年1月20日，国务院发布《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5号），实施国家药品标准提高行动计划，明确未来 5年内，全部化学药品、生物制品标准达到或接近国际标准，中药标准主导国际标准制定等。
④《重大新药创制科技重大专项》
首次将“新型药用辅料开发的关键技术”列入五大研究课题之一，旨在打破制约我国创新药物研究开发的药用辅料技术瓶颈，针对化学药物、中药或天然药物、生物技术药物的不同特点，并结合具体新药品种，以保证药品安全性、有效性、质量可控性和用药顺应性为主要目标，重点开展缓控释材料、快速崩解材料和速释材料等药用辅料研究。
截至本预案签署日，展望药业共计生产 19种药用辅料、8种原料药及其他产品。展望药业生产的药用辅料产品及其具体用途如下：
||
|-|
|产品名称|
|低取代羟丙纤维素|
|羟丙甲纤维素|
|聚丙烯酸树脂Ⅱ|
|聚丙烯酸树脂Ⅲ|
|聚丙烯酸树脂Ⅳ|

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|-|-|
|产品名称||
|微晶纤维素||
|硬脂酸镁||
|硬脂酸||
|药用薄膜包衣预混辅料（肠溶型）||
|药用薄膜包衣预混辅料（胃溶型）||
|羧甲淀粉钠（速崩王）||
|羧甲基纤维素钠||
|预胶化淀粉||
|硫酸钙||
|二氧化硅|比表面积大，有很好的流动性，对药物有较大的吸附力，其亲水性能强，用量在 1%以加速片剂的崩解，且崩解得极细，有利于药物的吸收。本品用作助流剂一般浓度为0.15-3%。本品对油类、滑膏类药物特别适宜。用其配制成的颗粒，具有很好的流动性和可压性，很少出现流动不畅和粘冲现象。|
|聚维酮K30||
|甲基纤维素||
|乙基纤维素||
|十二烷基硫酸钠||

展望药业生产的原料药产品及其具体用途如下：
序号 产品名称 产品用途
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||
|-|
|产品名称|
|甲氨蝶呤|
|亚叶酸钙|
|米力农|
|阿扎胞苷|
|盐酸艾司洛尔|
|磷酸氢钙|
|依托咪酯|
|培美曲塞二钠|

展望药业生产的其他主要产品及其具体用途如下：
||
|-|
|产品名称|
|可溶性淀粉|

3、展望药业主要产品的工艺流程图
展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、低取代羟丙纤维素及微晶纤维素，2014年度，上述三种产品营业收入分别占展望药业营业收入总额的比重分别为17.22%、14.97%及11.91%，以下分别介绍上述三种产品的工艺流程。
（1）羟丙甲纤维素
木浆
棉浆液碱
片碱
环氧丙烷
氯甲烷 盐酸 热水碱化、压榨 醚化 中和 中控 洗涤中控 过筛 粉碎 干燥 离心混合 抽检 包装
（2）低取代羟丙纤维素
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木浆液碱 环氧丙烷 盐酸
碱化 醚化 中和 洗涤 离心抽检 混合 过筛 粉碎 干燥包装
（3）微晶纤维素
木浆 微晶纤维素浆料 洗涤 压滤 干燥酸解
包装 抽检 混合 过筛 粉碎4、展望药业的主要经营模式
（1）采购模式
展望药业主要根据订单情况及市场预测进行原材料的采购，由于药用辅料及原料药品种众多，用途差异较大，药用辅料行业的原材料种类繁多，主要包括木浆、棉浆、玉米淀粉、马铃薯淀粉等农林类主要原料，以及乙醇、环氧丙烷、氯乙酸等石油化工类原辅料。
为提高原辅料采购计划的准确性和可控性，加强对入库物资数量、质量的控制，降低采购成本，展望药业制定了《原辅料采购管理制度》，由物资供应部负责开展供应商开发及采购实施的总体控制。物资供应部门向国内外主要原辅料等物料供应商发出采购需求信息，从供应商资质、品质、价格、持续供货能力、质量承诺、付款方式等方面进行综合评价，最终选定2～3家合格供应商。其中，对主要原辅料供应商，物资供应部门须会同质保部门现场审计，重点检查证照资质、质量管理组织机构、生产硬件及检测设施、人员配备、生产管理、质量管理、仓储管理、质检控制、现场管理等方面。
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每月 5日前相关仓库主管根据生产制造部提供的“月度生产计划表”及仓库库存情况制定“月度计划请购单”。实际采购时，考虑各产品对应原辅料的周期用量、库位容量、价格、占用资金量、产地区域性、季节性差价等因素，并按照原辅料采购管理制度规定的权限和流程，区分采购物资的重要性和价值量，分别采取以下采购方式：
①招标/免招标申请采购
对生产中耗用的年采购金额 10万元以上原辅料及纳入招标物资清单的物资，展望药业按照《招标手册》要求实施招标/免招标申请采购，根据生产计划及时、合理地向选定的合格供应商采购，以确保满足生产所需的原辅料，并尽可能提升原辅料的采购性价比。
②询价采购
对合同价值相对较低的标准化货物或服务，展望药业通过询价方式实施采购，即比对至少3家供货商的报价情况，以确定最终供应商。
③一般采购
对招标/免招标申请采购及询价采购以外的其他物料，展望药业物资供应部门根据相关部门提交的请购单，采取逐单比价、议价的方式进行采购。
（2）生产模式
展望药业主要采用库存生产模式生产产品。每年初，展望药业生产制造部根据年度销售计划制订本年度生产计划并分解到月度。同时每月初，根据营销部门的月度销售计划，制订具体的月度生产计划，经生产制造部部长审批确定月度生产计划，并向生产车间下达生产指令。
展望药业严格按药品生产 GMP标准、药用辅料生产质量管理规范进行原料药、药用辅料生产管理，生产过程按工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品质量有效、稳定、均一。同时，生产过程中，质量保证部门专职质检员和车间技术员均按要求参与生产过程管理。
（3）销售模式
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展望药业采取直接销售为主，经销商分售为辅的销售模式。展望药业坚持自己直接面向客户销售的主渠道，同时，基于主渠道以外市场渗透的需要，适当引入少量经销商，以发挥经销商在所属经销区域的客户资源优势。具体如下：
①直接销售模式
展望药业在境内销售原料药产品以及大部分药用辅料产品均采取直接销售模式。由营销部门直接将药用辅料、原料药产品销售给下游企业，主要为医药制剂生产企业。展望药业不仅为客户提供优质的产品，还在专业化的售后技术服务支持的基础上，为客户提供与其制剂产品相匹配的辅料处方及技术解决方案。
②经销商分销模式
展望药业与经销商签订分销业务合同，将药用辅料产品卖断给经销商，经销商只能在指定的区域范围内进行销售。展望药业采取这一模式的销售占比较小且销售规模不大。
此外，展望药业销往国外的药用辅料、原料药产品，主要采用直接销售和经销商分销的二元销售模式。
（4）结算模式
①展望药业与供应商的结算模式
报告期内，对于不同种类的原材料，展望药业与供应商的结算模式不同。对于特殊原材料，供应商通常会要求先支付款项再发货；对于主要原料类通常采用月度结算方式，在收到供应商发票后一个月内支付款项；对于辅料中的包装材料，通常约定在收到发票后2个月内支付；对于机物料，通常在收到供应商发票后 3个月内支付；其它零星采购一般采用隔月支付的结算方式。
②展望药业与客户的结算模式
展望药业通常与客户约定，在向客户开具销售发票后2个月内收取货款，对于境外销售业务，通常采用LC信用证、TT电汇、DP付款交单三种形式，信用证帐期为3个月。
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（六）展望药业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
1、药用辅料的立项、环评事项
（1）项目立项
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|-|-|
|项目名称|立项文件号|
|湖州食品化工联合公司技改搬迁项目|湖市经技（1998）62号|
|年产 2400 吨药用辅料可溶性淀粉技改项目|浔发改技备（2008）60号|
|年产2000吨新型药用辅料变性纤维素醚系列产品建设项目|湖开发委投【2004】75号|
|年产6000吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚产业化项目|湖市经投资【2009】4号|
|3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目|湖市经信投资【2012】54号|
|年产3000吨微晶纤维素和污水站技改项目|湖市经信投资变【2014】4号|
|年产513.2吨各类原料药技改项目|201501068210001|
|年产5000吨可再分散乳胶粉项目|201404018210016|

（2）环评批复
|||
|-|-|
|项目名称|批复文件号|
|湖州食品化工联合公司技改搬迁项目|-|
|年产 2400 吨药用辅料可溶性淀粉技改项目|湖环建（2010）89号|
|年产2000吨新型药用辅料变性纤维素醚系列产品建设项目|湖建管（2004）260号|
|年产6000吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚产业化项目|湖环建（2008）224号|
|3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目|湖环建（2013）33号|
|年产3000吨微晶纤维素和污水站技改项目|湖环建（2014）71号|
|年产5000吨可再分散乳胶粉项目|湖环建（2014）23号|

（3）环评验收
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|项目名称|验收文件号|
|湖州食品化工联合公司技改搬迁项目|-|

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|年产2400吨药用辅料可溶性淀粉技改项目|湖环建验（2012）108号|
|1200吨羟丙甲纤维素HPMC|湖环建验【2007】119号|

“年产 2000吨新型药用辅料变性纤维素醚系列产品建设项目”中羟丙甲纤维素正式投产，该产品生产线已获得环评验收，该项目中其他产品尚未正式生产。
同时，“年产6000吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚产业化项目”未实施生产，“3000吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”正在建设中，尚未达到可生产状态。此外，“年产 3000吨微晶纤维素和污水站技改项目”、“年产 5000吨可再分散乳胶粉项目项目”处于试生产阶段，正在准备申请环评验收。
2、原料药的立项、环评事项
（1）原料药立项、环评现状
展望药业共计生产 8种原料药产品，其中，磷酸氢钙属于“湖州食品化工联合公司技改搬迁项目”中的产品，已履行立项、环评批复及环评验收程序，其余部分原料药产品由于产量较小，尚未履行相关程序。
2014年，展望药业计划加大原料药产品的投资，实现原料药产品的规模化生产，上述原料药产品拟主要由展望天明实施生产。2015年 1月 6日，展望天明“年产513.2吨各类原料药技改项目”的立项备案程序已办理完毕。
截止本预案签署日，展望药业已取得甲氨蝶呤、亚叶酸钙、磷酸氢钙、盐酸艾司洛尔四种产品的药品注册、GMP认证，其余 4种原料药产品尚未取得药品注册，均销往国外，已取得相关销售地区的资质认证。
（2）原料药立项、环评问题整改措施
2015年2月11日，浙江省生态建设工作领导小组办公室发布《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》（浙生态办【2015】1号）（以下简称“《实施方案》”），依法规范辖区内企业环保审批和验收各项手续，并对环保落实不到位的项目责令限期整改。虽然展望药业上述部分原料药产品产量较小，尚未规模化投产，但为规范企业环保验收等各项手续，展望药业拟依据《实施方案》进行整改验收。
2015年5月25日，菱湖镇政府向南浔区政府提交《关于恳请协调解决湖州
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展望药业股份有限公司上市过程中有关环保审批历史遗留问题的请示》（菱政【2015】46号），针对展望药业原料药环评问题，恳请南浔区政府对照《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》协调解决。
（3）立项、环评问题整改进程
根据 2015年 6月 1日对南浔区区政府、南浔区环保局以及菱湖镇政府的访谈，展望药业完成原料药项目整改后，环保部门将依据相关政策文件对展望药业现有生产项目进行环评验收。
2、行业准入许可
（1）生产许可证
截至本预案签署日，展望药业拥有的药品生产许可证具体如下表：
||||
|-|-|-|
|持有单位|证照编号|有效期至|
|展望药业|浙20000097|2015.12.31|
|展望天明|浙20060447|2015.12.31|

（2）药品注册证书
截至报告书签署日，展望药业拥有的药用辅料产品注册证书具体如下表：
||||
|-|-|-|
|药品名称|持证单位|生产批准文号|
|乙基纤维素|展望天明|浙药准字F20060031号|
|羟丙甲纤维素|展望天明|浙药准字F20060032号|
|甲基纤维素|展望天明|浙药准字F20060033号|
|羟丙纤维素|展望天明|浙药准字F20060034号|
|聚丙烯酸树脂Ⅱ|展望药业|浙药准字F20060047号|
|聚丙烯酸树脂Ⅲ|展望药业|浙药准字F20060048号|
|聚丙烯酸树脂Ⅳ|展望药业|浙药准字F20060049号|
|微晶纤维素|展望药业|浙药准字F20060050号|
|乙基纤维素|展望药业|浙药准字F20060051号|
|甲基纤维素|展望药业|浙药准字F20060052号|
|羟丙甲纤维素|展望药业|浙药准字F20060053号|

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||||
|-|-|-|
|羟丙纤维素|展望药业|浙药准字F20060054号|
|羧甲基纤维素钠|展望药业|浙药准字F20060055号|
|硬脂酸镁|展望药业|浙药准字F20060056号|
|预胶化淀粉|展望药业|浙药准字F20060057号|
|硫酸钙|展望药业|浙药准字F20060058号|
|羧甲淀粉钠|展望药业|浙药准字F20060059号|
|硬脂酸|展望药业|浙药准字F20060060号|
|聚维酮K30|展望药业|浙药准字F20060062号|
|药用薄膜包衣预混辅料（胃溶型）|展望药业|浙药准字F20060063号|
|药用薄膜包衣预混辅料（肠溶型）|展望药业|浙药准字F20060064号|
|十二烷基硫酸钠|展望药业|浙药准字F20100001号|
|二氧化硅|展望药业|浙药准字F20100003号|

注：根据国家食品药品监督管理局《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函[2010]168号）的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
截至报告书签署日，展望药业拥有的原料药产品注册证书具体如下表：
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|-|-|-|-|
|药品名称|持证单位|药品批准文号|批件号|
|甲氨蝶呤|展望药业|国药准字H20003089|2010R003635|
|亚叶酸钙|展望药业|国药准字H20003088|2011R000147|
|磷酸氢钙|展望药业|国药准字H33020093|2010R003636|
|盐酸艾司洛尔|展望药业|国药准字H20083065|2013R000016|

（3）GMP证书
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|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|认证范围|有效期|
|展望药业|ZJ20150041|原料药（甲氨蝶呤、亚叶酸钙、磷酸氢钙、盐酸艾司洛尔）|2020年3月9日|

（4）高新技术企业证书
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|-|-|-|-|
|持证人|证书编号|颁证机关|发证时间|
|展望药业|GF201433000068|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|2014年9月29日|

（5）排污许可证
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|持证人|证书编号|颁证机关|
|展望药业|浙EE2010A0281|湖州市环保局南浔区分局|
|展望天明|浙EF2012A0106|湖州市环境保护局|

（七）展望药业的主要资产权属情况
截至2015年3月31日，展望药业的主要资产（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|1,394.18|
|18.15|
|1,678.06|
|5,691.90|
|1,318.61|
|272.84|
|4,275.25|
|1.15|
|14,650.14|
|9,857.98|
|8,787.92|
|1,398.61|
|48.94|
|25.15|
|20,118.60|
|34,768.74|

注：以上数据未经审计。
1、固定资产
（1）房产
截至本预案出具日，展望药业自有房产具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|
|湖房权证湖州市字第00149877号|展望药业|716.59|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00149875号|展望药业|454.09|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00149878号|展望药业|8,163.55|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00149910号|展望药业|595.15|菱湖镇西庄村|
|湖房权证湖州市字第00142972号|展望药业|194.81|菱湖镇梦湖小区13#楼501.502室|
|湖房权证湖州市字第00142971号|展望药业|1,166.24|菱湖镇西庄|
|湖房权证湖州市字第00142970号|展望药业|4,038.63|菱湖镇西庄|
|湖房权证湖州市字第124018586号|展望药业|423.75|菱湖镇湖菱路1888号13幢|
|湖房权证湖州市字第124018565号|展望药业|77.19|菱湖镇湖菱路1888号6幢|
|湖房权证湖州市字第124018584号|展望药业|23.04|菱湖镇湖菱路1888号8幢|
|湖房权证湖州市字第124018585号|展望药业|1,586.03|菱湖镇湖菱路1888号7幢|
|湖房权证湖州市字第124018572号|展望药业|630.83|菱湖镇湖菱路1888号9幢|
|湖房权证湖州市字第124018573号|展望药业|362.10|菱湖镇湖菱路1888号11幢|
|湖房权证湖州市字第124018580号|展望药业|1,210.87|菱湖镇湖菱路1888号31幢|
|湖房权证湖州市字第124018583号|展望药业|2,805.76|菱湖镇湖菱路1888号12幢|
|湖房权证湖州市字第124018579号|展望药业|305.12|菱湖镇湖菱路1888号32幢|
|湖房权证湖州市字第124018578号|展望药业|1,032.82|菱湖镇湖菱路1888号33幢|
|湖房权证湖州市字第124018577号|展望药业|402.87|菱湖镇湖菱路1888号34幢|
|湖房权证湖州市字第124018576号|展望药业|135.45|菱湖镇湖菱路1888号35幢|
|湖房权证湖州市字第124018566号|展望药业|301.04|菱湖镇湖菱路1888号38幢|
|湖房权证湖州市字第124018567号|展望药业|1,594.99|菱湖镇湖菱路1888号39幢|
|湖房权证湖州市字第124018582号|展望药业|865.41|菱湖镇湖菱路1888号40幢|
|湖房权证湖州市字第124018581号|展望药业|110.70|菱湖镇湖菱路1888号41幢|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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|权证号|所有者|建筑面积（㎡）|地址|
|湖房权证湖州市字第124018575号|展望药业|271.93|菱湖镇湖菱路1888号42幢|
|湖房权证湖州市字第124018574号|展望药业|12.01|菱湖镇湖菱路1888号43幢|
|湖房权证湖州市字第110247724号|展望天明|2,057.90|红丰路1921号1幢|
|湖房权证湖州市字第110235281号|展望天明|894.37|红丰路1921号2幢|
|湖房权证湖州市字第110235282号|展望天明|250.24|红丰路1921号3幢|
|湖房权证湖州市字第110235283号|展望天明|4,552.80|红丰路1921号5幢|
|湖房权证湖州市字第110247725号|展望天明|2,200.81|红丰路1921号6幢|
|湖房权证湖州市字第110235284号|展望天明|551.58|红丰路1921号7幢|
|湖房权证湖州市字第110247726号|展望天明|912.91|红丰路1921号8幢|
|湖房权证湖州市字第110235285号|展望天明|661.02|红丰路1921号11幢|

注：由于2014年10月，展望有限整体变更为股份有限公司，上述房屋产权证正在办理所有权人名称变更。
展望药业控股子公司霍普生物租赁房产具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落地|用途|租赁面积（平方米）||租赁期限|
||||浙江省湖州市红丰|||||
|1|霍普生物|展望天明||生产|约5,900|2|014.3.1-2016.2.29|
||||路1921-2185号|||||

2、无形资产
（1）土地使用权
截至本预案出具日，展望药业拥有的土地使用权具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|权证号|总面积(㎡）|使用权类型|土地坐落|用途|取得方式|
|展望药业|湖土国（2004）第61-10594号|14,318.38|出让|湖州市菱湖西郊工业开发区|工业|受让|
|展望药业|湖土国（2005）第61-20298号|24,948.33|出让|湖州市菱湖镇西庄村|工业|受让|
|展望药业|浔土国（2015）第001440号|17,134.04|出让|湖州市南浔区菱湖镇湖菱路1888号|工业|受让|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|展望药业|湖土国（2008）第61-16985号|2,163.90|出让|湖州市菱湖镇西庄村|工业|受让|
|展望天明|湖土国（2007）第2-5437号|49,907.00|出让|湖州经济技术开发区西南分区9号地块|工业|受让|
|展望天明|湖土国（2013）第014087号|49,840.20|出让|湖州市经济技术开发区红丰路1921号|工业|受让|

（2）专利技术
截至本预案出具日，展望药业拥有的专利技术具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|
|展望药业|一种药用甲基丙烯酸树脂聚合物的制备方法|发明专利|1304144|201110322870.7|
|展望药业|一种低铁甲氨蝶呤的制备方法|发明专利|1281320|201110322867.5|
|展望药业|一种药用亚叶酸钙的制备方法|发明专利|1368779|201110322863.7|
|展望药业|一种可溶性淀粉的生产方法|发明专利|1336258|201210155804.X|
|展望药业|一种阿扎胞苷的制备方法|发明专利|1649167|201210155810.5|
|展望药业|一种炼胶设备及其炼胶工艺|发明专利|1511466|201210155812.4|
|展望药业|一种用于离心机的防溅阻料器|实用新型|1384145|200920124037.X|
|展望药业|一种排气装置|实用新型|1384137|200920124038.4|
|展望药业|转盘刀装置|实用新型|2570933|201220225752.4|
|展望药业|一种切断机|实用新型|2690168|201220225750.5|
|展望药业|一种树脂颗粒的制造设备|实用新型|2555968|201220225737.X|
|展望药业|一种炼胶设备|实用新型|2555917|201220225751.X|
|展望药业|一种装卸料车设备|实用新型|2696791|201220225735.0|
|展望药业|分水槽装置|实用新型|2557378|201220225728.0|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|专利类型|证书号|专利号|
|展望药业|一种开放式炼胶机冷却装置|实用新型|2558319|201220225738.4|
|展望药业|粉尘收集器|实用新型|2557643|201220225727.6|
|展望药业|一种粉碎分流过筛装置|实用新型|2568616|201220225736.5|
|展望药业|聚阴离子纤维素的低浴比捏合法生产|发明专利|625461|200710100295.X|
|展望天明|一种多取代基纤维素复合醚及其制备方法|发明专利|775913|200710068862.8|

截至本预案出具日，展望药业在国内申请发明专利的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|申请号|专利名称|申请日|
|展望药业|201510034454.5|一种药用聚丙烯酸树脂的连续本体聚合方法|2015/01/23|
|展望药业|201510031981.0|一种特低粘度高取代羟丙基纤维素醚的制备方法及其制品|2015/01/22|
|展望药业|201410507362|一种高纯度米力农的制备方法|2014/09/28|

（3）商标
截至本预案出具日，展望药业拥有注册商标情况具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请号|商标权利人|类别|商标名称|商标图样|注册日期|
|3081579|展望药业|第5类|湖菱||2013/04/14|
|5577215|展望药业|第5类|展望||2009/10/28|
|1640489|展望药业|第5类|湖菱||2011/9/28|
|1120032|展望药业|-|湖菱||2012/3/26|
|4525177|展望天明|第5类|HOPETOP||2008/05/28|
|4525183|展望天明|第1类|HOPETOP||2008/05/28|
|7509536|展望天明|第1类|琥珀HOPETOP||2010/12/21|

注1：由于2014年10月，展望有限整体变更为股份有限公司，上述商标注册人名称正
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在变更中。
注2：第1120032号商标注册于马德里，无类别。
（八）展望药业的主要财务指标
报告期内，展望药业的主要财务数据及财务指标具体如下表：
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|34,768.74|31,957.70|
|27,169.37|25,226.92|
|7,084.47|6,238.76|
|2015年1-3月|2014年度|
|7,019.00|26,520.56|
|480.42|1,908.52|
|449.44|1,523.66|

2014年度，展望药业归属于母公司股东的净利润较2013年度降低239.54万元，主要因为2014年度因芮勇增资确认439.47万元的股份支付费用。
（九）展望药业近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况1、最近三年展望药业的估值情况
最近三年，展望药业的估值情况具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|股权转让方|股权受让方|股权转让（增资）比例|股权转让（增资）价格|
|股权转让|2012.12|食品化工|美欣达|18.75%|809.00|
|股份制改制|2014.10|-|-|-|-|
|增资|2014.11|-|-|10.00%|500.00|

2、与本次估值存在差异的原因
本次交易中，展望药业100%股权预估值为60,000.00万元，高于最近三年展望药业历次改制、增资、股权转让中涉及的估值，主要原因如下：
（1）交易目的
2012年12月，美欣达已持有食品化工83.66%的股权，本次股权转让系食品
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化工内部股权结构调整所致。2014年11月增资，主要因为芮勇长期担任展望药业管理层，对企业发展贡献较大，展望药业决议吸收芮勇成为新股东。本次上市公司收购展望药业，系医药制造行业整合。通过本次交易，上市公司购入药用辅料、原料药资产，实现产业链向上游的延伸。本次交易后，上市公司产业链更加完整，产品结构更加丰富，上市公司的核心竞争力及盈利能力进一步增强。
（2）盈利能力不同
2013年度、2014年度和2015年1-3月，展望药业分别实现营业收入23,024.31万元、26,520.56万元和7,019.00万元，实现归属于母公司股东的净利润 1,763.20万元、1,523.66万元和449.44万元。同时，美欣达、食品化工及芮勇承诺，展望药业2015年、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,100.00万元、4,000.00万元。展望药业在各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是历次交易评估作价存在差异的重要原因之一。
（3）转让股权的性质不同
展望药业历次股权转让均系少数股东权益转让，本次交易中，红日药业拟购买展望药业100%股权，系展望药业的控股权收购。因此，本次交易展望药业作价较高，也受控股权溢价影响。
三、标的资产的预估值
评估机构以 2015年 3月 31日为评估基准日对超思股份股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案出具日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）超思股份预估作价情况
1、预估方法及预估值
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本
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阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下，超思股份整体预估值约为96,900.00万元。经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定超思股份100%股权交易作价为96,900.00万元。
2、本次预估的基本假设
（1）持续经营假设。持续经营在此是指超思股份的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）本次评估根据近10年CPI平均年通货膨胀率考虑通货膨胀因素的影响。
在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次预估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化。
（5）本次预估基于超思股份未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，超思股份的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）本次预估假设超思股份提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
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型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r )i (1r)n
i1 i
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期 i n+1
预期收益；r－企业未来第i年的折现率；r－稳定期折现率；n－评估对象的未来 i
预测期。
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资 i
金增加－资本性支出
（2）折现率
本次预估以总资本加权平均回报率 WACC作为超思股份的折现率：
E D
rWACC R R (1T)
e d
DE DE
式中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
债权期望回报率，根据有效的一年期贷款利率确定。
股权回报率利用资本定价模型确定：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
风险系数β的确定：在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β，调整计算出超思股份的风险系数。
对比公司的选择
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由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为生产和销售核电专用设备，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务含生产和销售核电专用设备等，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，我们利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 5家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：广东宝莱特医用科技股份有限公司
证券代码：300246 证券简称：宝莱特
成立日期：1993-6-28 注册资本：14,608.80万元
上市日期：2011-7-19 注册地址：广东珠海高新区科技创新海岸创新一路2号
公司简介：宝莱特是由珠海宝莱特电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年7月，宝莱特在深交所成功上市。该公司主要从事医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产和销售，是医疗监护设备的专业供应商，处于国内领先地位。主要产品为多参数监护仪，主要包括掌上监护仪、常规一体式监护仪以及插件式监护仪等三大系列的监护仪产品，广泛应用于家庭保健、社区医疗、普通病房、急诊室、高压氧舱、ICU、CCU、手术室等领域。
经营范围：研究生产和销售医疗器械(以国家食品药品监督部门核发的生产企业许可证和经营企业许可证载明的许可项目为准)；一般经营范围是:与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件。
②对比公司二：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗
成立日期：1998-10-22 注册资本：53,160.64万元
上市日期：2008-4-18 注册地址：江苏省丹阳市云阳工业园(振新路南)
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公司简介：鱼跃医疗是专业从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售。现主要制造出品血压计、听诊器等基础诊断器械。这两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造，在生产和销售上所具有的协同效应，产品用途主要为医院和家庭的康复护理。目前该公司前六大产品有制氧机等五个产品的市场占有率达到国内第一，轮椅车的市场占有率国内第二。鱼跃牌血压计在 2005年获得了"中国名牌"称号，使鱼跃公司拥有了在整个中国医疗器械行业中第一个“中国名牌”。
经营范围：医疗器械、保健用品的制造与销售,金属材料的销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
③对比公司三：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
证券代码：300326 证券简称：凯利泰
成立日期：2005-3-31注册资本：17,607.29万元
上市日期：2012-6-13注册地址：上海张江高科技园东区瑞庆路 528号 23幢2楼
公司简介：凯利泰是一家专业从事医疗器械科研、开发、生产和销售的高科技公司。主营业务为椎体成形微创介入手术系统的研发、生产和销售，产品主要用于因骨质疏松导致的椎体压缩性骨折的临床微创手术治疗，包括经皮椎体成形(PVP)手术系统和经皮球囊扩张椎体后凸成形(PKP)手术系统。该公司产品曾先后荣获“上海市重点新产品”、“上海市自主创新产品”、“上海市专利新产品”等荣誉称号，并获得科技部“科技型中小企业技术创新基金”的支持，列入“上海市高新技术成果转化项目”。
经营范围：生物医学材料及制品的研发，Ⅲ类6877椎体扩张球囊导管的生产，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租；销售Arthrotrain关节镜培训系统仪器。(涉及行政许可的凭许可证经营)
④对比公司四：山东新华医疗器械股份有限公司
证券代码：600587 证券简称：新华医疗
成立日期：1993-4-18注册资本：40,642.81万元
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上市日期：2002-9-27注册地址：山东淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
公司简介：新华医疗是具有 60多年历史的医疗器械生产企业，是中国最大的消毒灭菌设备研制生产基地，也是国内生产放射治疗设备品种最多的企业，主要产品有消毒灭菌设备、放射治疗设备、数字诊断设备等。该公司相继通过了ISO9001、ISO13485等质量体系认证，是医疗器械行业中唯一的国家级企业技术中心和“AAAA”级标准化良好行为的企业。近几年该公司的生产规模和市场占有率迅速扩大，其中消毒灭菌设备销量、市场占有率、技术水平居全国第一；放射治疗设备品种最全，规模居全国前列。
经营范围：前置许可经营项目：Ⅱ类消毒和灭菌设备及器具(6857)、Ⅲ类医用高能射线设备(6832)、Ⅲ类医用核素设备(6833)、Ⅱ、Ⅲ类医用 X射线设备(6830)、Ⅱ、Ⅲ类手术室、急救室、诊疗室设备及器具(6854)、Ⅱ类口腔科设备及器具(6855)、Ⅱ类医用超声仪器及有关设备(6823)、Ⅱ类病房护理设备及器具(6856)、Ⅱ类医用激光仪器设备(6824)、Ⅱ、Ⅲ类软件(6870)、Ⅱ类口腔科材料(6863)、Ⅱ类临床检验分析仪器(6840)生产、销售；许可证规定范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品销售；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售。一般经营项目：制药设备；环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。
⑤对比公司五：华润万东医疗装备股份有限公司
证券代码：600055 证券简称：华润万东
成立日期：1997-5-12注册资本：21,645.00万元
上市日期：1997-5-19注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼公司简介：华润万东致力于医用 X射线诊断设备、磁共振成像设备、齿科诊断和治疗设备、血液健康产品的开发、生产与销售，是国内主要的医疗器械提供商之一。该公司是中国医疗器械工业的骨干企业，在医用 X射线诊断设备相关技术和医学影像技术领域处于全国领先地位，以大型血管造影和介入治疗系统、高频数字胃肠诊断系统和直接数字成像系统为代表的高端产品，其技术含量已达到国际同类产品先进水平，主导产品相继通过了欧盟 CE产品认证和美国
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FDA产品认证。
经营范围：医疗器械制造；普通货运。(道路运输许可证有效期至 2014年 10月 12日)货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；技术咨询、技术服务；劳务服务；销售汽车(不含九座以下乘用车)。
（3）评估预测说明
①对未来年度收益的预测
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
②企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
③收益期的预测
根据超思股份的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
④终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在预测经营期后每年的经营情况趋于稳定。
4、预估结果及增值的原因
本次预估，超思股份（母公司）账面净资产为 19,220.01万元，收益法预估结果为 96,900.00万元，比审计后账面净资产增值 77,679.99万元，增值率为404.16%。
主要原因是超思股份收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、全球医疗器械产业持续快速增长，造就了良好的市场环境；
2、中国相关产业政策支持，居民健康意识提高，可支配收入增加，移动互联网的广泛应用，使得超思股份生产稳定，产品销售市场广阔；
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3、超思股份以其自主创新优势、技术优势、技术储备优势、海外市场品牌优势以及健全的稳定市场渠道，保证其持续高速发展。
（二）展望药业的预估值
1、预估方法及预估值
预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。在持续经营的假设条件下展望药业整体预估值约为60,000.00万元。
2、本次预估的基本假设
（1）持续经营假设。持续经营在此是指展望药业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）本次评估根据近10年CPI平均年通货膨胀率考虑通货膨胀因素的影响。
在本次预估假设前提下，依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）本次预估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑预估基准日后不可预测的重大变化。
（5）本次预估基于展望药业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，展望药业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（6）本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（7）本次预估假设展望药业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r )i (1r)n
i1 i
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；R－稳定期 i n+1
预期收益；r－企业未来第i年的折现率；r－稳定期折现率；n－评估对象的未来 i
预测期。
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资 i
金增加－资本性支出
（2）折现率
本次预估以总资本加权平均回报率 WACC作为展望药业的折现率：
E D
rWACC R R (1T)
e d
DE DE
式中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
债权期望回报率，根据有效的一年期贷款利率确定。
股权回报率利用资本定价模型确定：
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R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
风险系数β的确定：在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β，调整计算出展望药业的风险系数。
对比公司的选择
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为原料药和药用辅料，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务含原料药和药用辅料，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
①对比公司一：湖南尔康制药股份有限公司
证券代码： 300267 证券简称：尔康制药
成立日期： 2003-10-22 注册资本：90,896.00万元
上市日期： 2011-09-27 注册地址：湖南省长沙市浏阳市生物医药工业园公司简介：尔康制药是一家从事医药产品的研发、生产和销售的企业。主要产品有药用辅料及新型抗生素产品。目前，公司药用辅料品种可分为各种片剂、针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液等药品的生产提供药用辅料，主要产品包括药用甘油、药用蔗糖、药用乙醇、药用丙二醇、药用氢氧化钠等。公司是国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业之一，并且是国内少数几家拥有新型青霉素类抗生素——磺苄西林钠原料药和成品药注册批件的企业之一。
经营范围：原料药、药用辅料的生产、销售；药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；淀粉及淀粉制品制造；保健食品、预包装食品、散装食品的销售。(依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动)。
②对比公司二：包头东宝生物技术股份有限公司
证券代码： 300239 证券简称：东宝生物
成立日期： 1997-03-12 注册资本：19,754.80万元
上市日期： 2011-07-06 注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号
公司简介：东宝生物是一家专业的生物制品国家级高新技术企业。主营“金鹿”牌明胶、“圆素”牌胶原蛋白及“白云”牌磷酸氢钙产品。公司通过了 ISO9001国际质量体系认证、HACCP食品安全管理体系认证。公司先后获国家发改委授予“国家高技术产业化示范工程”牌匾、年度最佳创业板IPO上市公司荣誉、内蒙古自治区非公有制科学发展先进企业等荣誉。
经营范围：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明胶(胶原蛋白)生产；饮料(固体饮料类)的生产和销售；预包装食品、不含乳制品的销售。生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品，收购骨料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品除外)；
经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；互联网信息服务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
③对比公司三：福建元力活性炭股份有限公司
证券代码： 300174 证券简称：元力股份
成立日期： 1999-05-21 注册资本： 13,600.00万元
上市日期： 2011-02-01 注册地址：福建省南平市来舟经济开发区
公司简介：元力股份一直致力于木质活性炭的研发、生产和销售，已经发展成为国内规模最大、技术水平最高、自主创新能力最强的木质活性炭龙头企业。
公司已取得多项技术突破，打破了国外活性炭厂商的技术垄断，在行业内率先实现了木质活性炭的规模化、连续化、清洁化生产，并填补了一系列的技术空白。
公司自主研发的“处理废气用的带有非金属电极电场的环保装置”、“化学炭生产
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转炉”、“物理炭生产转炉”和“物理法化学法一体化活性炭生产工艺”已向有关部门申请发明专利权和实用新型专利权。公司在木质活性炭行业内拥有良好的品牌形象。
经营范围：生产活性炭系列产品【含食品添加剂植物活性炭(木质活性炭)】；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料(药用炭)的生产。
④对比公司四：东阿阿胶股份有限公司
证券代码： 000423 证券简称：东阿阿胶
成立日期： 1993-05-28 注册资本：65,402.15万元
上市日期： 1996-07-29 注册地址：山东省聊城市东阿县阿胶街 78号
公司简介：东阿阿胶地处的东阿县做为阿胶发祥地，生产阿胶已有两千多年的悠久历史，故有“阿胶之乡”的美称。生产经营中成药、保健品、生物药、药用辅料、医疗器械等6大产业门类的产品百余种，阿胶年产量、出口量分别占全国的75%和90%以上，远销东南亚各国及欧美市场。公司下辖一个核心公司，17个控股子公司。复方阿胶浆为国家保密品种、全国医药行业十大名牌产品、全国十大畅销中药、名列全国扶正药第五，畅销全国30年，累计销量超过120亿支。
公司“东阿”牌阿胶在阿胶制品中唯一荣获传统药“长城”国际金奖，并被认定为中国驰名商标。
经营范围：实业投资、股权投资；中药合剂、胶剂、煎膏剂、颗粒剂、硬胶囊剂、口服液的生产、销售；畜牧养殖、收购、屠宰、加工销售；中药材种植、生产、收购、加工销售；批准范围的商品进出口业务；化工产品(不含易燃易爆危险品)销售；许可证范围内保健食品的生产、销售；受委托保健食品的生产、销售；许可证范围内食品的生产、加工、销售；许可证范围内食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；自有资产的投资、租赁、转让、收益；在经核准的区域内直销经核准的产品。
（3）评估预测说明
①对未来五年及以后年度收益的预测
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对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
②企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
③收益期的预测
根据展望药业的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
④终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在预测经营期后每年的经营情况趋于稳定。
4、预估增值的原因
本次预估，收益法预估结果为 60,000.00亿元，展望药业（母公司）账面净资产为 6,149.98万元，预估增值 53,850.02万元，增值率875.61%，主要原因是展望药业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）2012年1月发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确指出，我国“十二五”期间将重点鼓励开发高效崩解剂、共加工辅料、安全性高的包衣材料和注射剂用辅料等。因此，随着我国制药行业的快速发展，药用辅料的需求将持续不断增加，特别是对符合药典标准、质量高、性能优良、均质性好的药用辅料的需求增长更快。
（2）随着我国药用辅料行业管理政策不断完善、行业标准不断提升，尤其是2010年版《中国药典》的实施和《药用原辅材料备案管理规定（征求意见稿）》的推出，将迫使制药企业选择高标准、高品质的药用辅料，从而将目前市场中占比较大的不符合药用标准和监管要求的化工级和食品级辅料产品淘汰出市场，使市场中药用级辅料产品的需求加大。展望药业作为市场中为数不多的专业药用辅
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料企业之一，经过多年的发展，已经在行业内树立了良好的质量、品牌和技术服务口碑，因此，行业管理政策的变化和产品标准的提高，为展望药业药用级辅料提供了广大的市场发展空间。
（3）展望药业一贯重视新型药用辅料的开发，以及产品的质量和安全性，严格按照药用辅料生产质量管理规范的要求组织生产，在行业内树立了标准化、规范化的标杆形象，赢得了国内众多下游制药企业的广泛认可。目前拥有生产流水线22条，能够生产19种药用辅料及8种原料药产品，是国内药用辅料种类最为齐全的公司之一。
（4）展望药业是国家火炬重点高新技术企业、高新技术企业、浙江省诚信示范企业、浙江省绿色企业、浙江省技术创新优秀企业、国内药用辅料的重点骨干企业。2013年获得中国驰名商标。公司的生产基地通过医药GMP验收，已取得GMP证书。全部产品均拥有药品生产许可证。部分出口产品还获得了美国FDA认证、欧洲认证和相关的其它国际认证。拥有省级新产品 5项，自主创新项目 22项，并拥有多项专利；现有 19项专利，3项专利正在申报中。公司多次参与《中国药典》、国家、行业等相关产品质量标准的起草、修订工作。目前，公司的产品为国内各大药厂和中外合资药厂使用，产品同时还远销欧美和其它国家地区。
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第五节非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、美欣达、食品化工、芮勇。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易的股份发行涉及向超思股份及展望药业全体股东发行股份购买资产，定价基准日均为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价|
|31.86元/股|
|28.63元/股|
|28.14元/股|

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2015年4月21日，经红日药业2014年度股东大会决议，红日药业拟以现有总股本607,688,121股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金
60,768,812.10元。同时，拟以现在总股本607,688,121股为基数，以资本公积每10
股转增5股。2015年5月26日，上述分红及转增股本实施完毕。据此调整后，上市
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公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：
||
|-|
|市场均价|
|21.17元/股|
|19.02元/股|
|18.69元/股|

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为16.82元/股，不低于定价基准日前120交易日均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准，并经证监会核准。定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行数量
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
1、向超思股份全体股东发行数量
本次交易向超思股份全体股东共计发行57,609,983股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|刘树海|1,212.43|18.37%|17,800.72|
|曹霖|899.06|13.62%|13,199.81|
|王维虎|899.06|13.62%|13,199.81|
|徐峰|899.06|13.62%|13,199.81|
|汇众嘉利|325.94|4.94%|4,785.41|
|姚晨|1,808.92|27.41%|26,558.16|
|付静|345.05|5.23%|5,066.01|
|王龙|89.71|1.36%|1,317.16|
|王未沫|17.25|0.26%|253.30|
|靳蕊|17.25|0.26%|253.30|

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|||||
|-|-|-|-|
|刘红领|17.25|0.26%|253.30|
|储立成|17.25|0.26%|253.30|
|陈洪章|17.25|0.26%|253.30|
|谭运电|17.25|0.26%|253.30|
|丁冬雪|17.25|0.26%|253.30|
||6,600.00|100.00%|96,900.00|

2、向展望药业全体股东发行数量
本次交易向展望药业全体股东共计发行35,671,817股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|本次交易作价（万元）|
|食品化工|2,925.00|73.13%|43,875.00|
|美欣达|675.00|16.88%|10,125.00|
|芮勇|400.00|10%|6,000.00|
||4,000.00|100.00%|60,000.00|

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为93,281,800股。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、超思股份交易对方的锁定期
（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排
刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的50%；自该等股份上市之日起36个月后，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的10%。
（2）姚晨等10名自然人的股份锁定期安排
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姚晨等 10名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：
“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
2、展望药业交易对方的锁定期
（1）美欣达、食品化工的股份锁定期安排
美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的50%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，美欣达、食品化工可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的20%。
（2）芮勇的股份锁定期安排
芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
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（八）过渡期的安排
自标的资产定价基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经上市公司同意，超思股份交易对方、展望药业交易对方保证标的资产：
1、不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行为，但本协议签署前标的资产已宣布的利润分配（如有）除外；
2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（九）过渡期损益的安排
1、超思股份过渡期损益的安排
超思股份在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。超思股份在过渡期间所产生的亏损由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利以现金全额补偿给上市公司。本次交易标的资产交付完成后，如超思股份存在亏损，则刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利应当于标的资产交付完成之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以全额补偿。刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利按交付日前各自所持超思股份比例计算相应的补偿比例及补偿金额。
2、展望药业过渡期损益的安排
展望药业在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期间所产生的亏损由食品化工、美欣达、芮勇按照本次交易前各自所持展望药业的股本比例以现金方式全额补偿给甲方。过渡期亏损补偿的期限为标的资产交付完成之日起十个工作日内。
二、发行前后上市公司股权结构
本次交易前，公司的总股本为 911,532,181股，本次交易完成后，公司总股本将增至1,004,813,981股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|212,714,165|23.34%|212,714,165|
|182,939,544|20.07%|182,939,544|
|||15,789,632|
|||10,583,070|
|7,500|0.001%|7,855,190|
|||7,847,690|
|||7,847,690|
|||2,845,069|
|||3,011,893|
|||783,091|
|||150,594|
|||150,594|
|||150,594|
|45,000|0.005%|195,594|
|||150,594|
|||150,594|
|||150,594|
|||26,085,017|
|||6,019,619|
|||3,567,181|
|515,825,972|56.59%|515,825,972|
|911,532,181|100.00%|1,004,813,981|

本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为药品和医用医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为血必净注射液、中药配方颗粒及饮片。超思股份致力于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品，产品涵盖脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪等多个领域；展望药业专注于药用辅料业务，产品包括羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、微晶纤维素等辅料药及甲氨蝶呤、亚叶酸钙等原料药。
本次交易完成后，上市公司将新增家用医疗器械电子产品制造业务及药用辅料研发、生产、销售业务。通过收购超思股份，上市公司介入可穿戴健康设备及远程医疗市场，实现移动医疗健康产业的战略布局。同时，通过收购展望药业，上市公司实现产业链向上游药用辅料、原料药市场的延伸。近年来，随着医药工业的发展，药用辅料市场增长迅速，2013年我国药用辅料市场总产值约 290亿元，预计未来将以15%-20%的速度增长。上市公司通过收购展望药业，抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业的迅速增长，上市公司的综合竞争能力、、盈利能力将进一步增强。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，超思股份拥有的家用医疗器械电子产品业务、展望药业拥有的药用辅料业务将注入上市公司。根据未经审计财务报表，超思股份 2014年度实现营业收入 21,132.49万元、归属于母公司净利润 3,085.89万元。同时刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利承诺，2015年度、2016年度，超思股份扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,800万元、5,500万元。展望药业 2014年度实现营业收入 26,520.56万元、归属于母公司净利润 1,523.66万元。同时美欣达、食品化工、芮勇承诺，2015年度、2016年度，展望药业扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,100万元、4,000万元。标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
家用医疗器械电子产品行业及药用辅料行业均属于高速增长的朝阳产业，市场空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东的利益。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资产，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后的新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，超思股份、展望药业成为上市公司全资子公司，无其他新增关联方。
（三）规范关联交易的措施
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东大通投资、实际控制人李占通承诺：
“一、本人/本企业持有红日药业的股权期间，本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与红日药业及其子公司、标的公司及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害红日药业及其他股东的合法权益。
二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给红日药业、标的公司及其控制的企业造成的一切损失。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司公司属于药品生产行业，专业从事药品的研发、生产
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
和销售，主要产品为血必净注射液、中药配方颗粒、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有超思股份、展望药业100%股权。超思股份主营业务为医疗健康电子产品的生产、销售。展望药业主营业务为药用辅料及原料的生产、销售。上市公司控股股东大通投资、实际控制人李占通及其控制的其他企业未从事与超思股份、展望药业相同或相似业务，不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东大通投资、实际控制人李占通就避免与红日药业同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人/本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与红日药业、标的公司相同或类似的业务，也没有在与红日药业或标的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与红日药业或标的公司存在同业竞争的情形。
二、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人/本企业持有红日药业（包括红日药业、标的公司及其下属子公司，下同）股份或在红日药业任职外，本人/本企业及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与红日药业所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与红日药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与红日药业构成竞争的竞争业务。
三、本人/本企业承诺，若本人/本企业及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与红日药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性
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竞争的，则本人/本企业及其近亲属/关联方将立即通知红日药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给红日药业。
四、若因本人/本企业及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致红日药业权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
2、交易对方避免同业竞争的措施
超思股份主要交易对方刘树海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业交易对方美欣达、食品化工及芮勇就避免与红日药业及标的公司同业竞争问题，作出如下承诺：
“本人/本企业应保证自身及标的公司的核心人员在本次交易完成后八年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形，且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市公司产生经济损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。”
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为 911,532,181股，本次交易完成后，公司总股本将增至1,004,813,981股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|212,714,165|23.34%|212,714,165|
|182,939,544|20.07%|182,939,544|
|||15,789,632|
|||10,583,070|
|7,500|0.001%|7,855,190|
|||7,847,690|
|||7,847,690|
|||2,845,069|
|||3,011,893|
|||783,091|

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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|||150,594|
|||150,594|
|||150,594|
|45,000|0.005%|195,594|
|||150,594|
|||150,594|
|||150,594|
|||26,085,017|
|||6,019,619|
|||3,567,181|
|515,825,972|56.59%|515,825,972|
|911,532,181|100.00%|1,004,813,981|

本次交易完成后，大通投资持有上市公司21.17%的股权，仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易后，本公司董事会、监事会不发生改变。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
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上市公司控股股东、实际控制人均出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人/本企业所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人/本企业及所控制的红日药业及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人/本企业控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
（三）公司治理机制不断完善
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上
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市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
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第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易，尚未履行下列程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需红日药业召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、尚需红日药业股东大会审议批准本次交易相关方案；
3、尚需获得中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本
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次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若上述工作无法按时完成，则本次交易将无法按期进行，可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止；
3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东大会的通知，若届时公司无法按时发出召开股东大会的通
知，则本次交易可能将被取消；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次发行股份购买资产的交易标的为超思股份100%的股份、展望药业100.00%的股份。本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，截至预评估基准日2015年3月31日，超思股份股东全部权益的预估价值为96,900.00万元，预估增值 77,679.99万元，预估增值率404.16%；展望药业股东全部权益的预估价值为60,000.00万元，预估增值53,850.02万元，预估增值率875.61%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于超思股份、展望药业具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为红日药业的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于医药制造业，超思股份主要生产家用医疗健康电子产品以及具备移动互联网功能的新型医疗健康电子产品，展望药业主要生产药用辅料、原料药等产品，上市公司与
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标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。
（五）实际业绩不达承诺的风险
本公司与交易对方约定，超思股份 2015年、2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,800万元、5,500万元；展望药业 2015年、2016年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 3,100万元、4,000万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和超思股份、展望药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买超思股份100%股份、展望药业100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将会确认较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
三、超思股份的经营风险
（一）主要产品集中的风险
报告期内，脉搏血氧仪占超思股份营业总收入比例分别为87.09%、90.81%、87.13%，是超思股份的主要收入来源。虽然随着超思股份新产品的陆续研发成功，超思股份产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加强，但短期内超思股份产品仍将以脉搏血氧仪为主，如果该产品遇到政策限制、技术替代、市场竞争、需求减
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少等不利因素影响，并且超思股份新产品销售并不理想，将会对超思股份经营业绩产生较大不利影响，敬请投资者注意。
（二）新产品开发风险
近年来，家用医疗健康电子产品行业迅速发展，超思股份在巩固原有产品市场的基础上，加大了新产品的开发力度，逐步推出远程多参数监护仪、远程心电检测仪等产品，并计划于 2016年度推出多款具备移动互联网功能的新型医疗健康电子产品。
虽然超思股份对于新产品的市场需求情况进行了充分的调查及论证，产品具备广阔的市场空间，但是新产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，若其市场推广进度及销售业绩低于预期，将对超思股份业绩产生一定影响，敬请投资者注意。
（三）汇率风险
超思股份主要市场在海外，报告期内海外收入占比均超过90%以上，除少数欧洲客户外，超思股份主要海外客户均采用美元结算，因此美元对人民币的汇率波动将是超思股份面临的主要汇率风险。虽然报告期内人民币对美元汇率较为稳定，但未来若人民币发生较大幅度的升值，超思股份存在毛利率下降的风险。
（四）渠道风险
超思股份作为医疗健康电子产品提供商，在经营过程中一直重视销售渠道的开发及维护工作，除了传统的经销商渠道外，超思股份已同Walgreens、Walmart、CVS、RiteAid等大型连锁超市及连锁药店建立了稳定的合作关系，拓宽了产品的销售渠道。报告期内，上述四家客户合计销售收入占超思股份各期营业收入比例分别为34.05%、32.26%、32.83%。Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid均在美国拥有着庞大的营销网络，零售终端遍及全美国市场，为超思股份产品销售及新产品的市场开拓提供了良好的平台。
虽然超思股份在国际市场拥有着良好的声誉，且与上述客户长期保持良好、稳定的合作关系，但仍然存在由于市场竞争、重大产品质量纠纷等因素影响双方合作关系的可能。如双方终止合作，将会对超思股份现有产品的销售及新产品的
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市场开拓产生较大不利影响，敬请投资者注意。
（五）海外经营风险
报告期内，超思股份海外地区销售收入占营业总收入比例分别为96.49%、95.94%、94.40%。超思股份已在美国、加拿大、印度设立全资子公司，具体负责当地的销售渠道的铺设与维护。虽然上述国家和地区经济较为发达，市场空间巨大，国际结算支付能力较好，且与我国外交关系良好，但是如果上述国家和地区的政治、经济、贸易政策等方面发生重大不利变化，将对超思股份海外市场经营及销售带来一定的不利影响，敬请投资者注意。
（六）外协组装风险
超思股份采用自主生产和外协组装的生产模式。报告期内，超思股份外协组装产量占产品总产量的比重分别为36.74%、64.53%和69.55%，外协组装的产量占比逐年增加，主要因为随着产品需求的不断增加，超思股份自有产能已无法满足客户订单需求，为保障及时供货，超思股份将部分产品交由外协厂商组装生产。
虽然超思股份已与外协厂商建立较为稳定的合作关系，制定较严格的质量控制措施，但由于超思股份不能全程控制外协组装生产，仍然存在因外协厂商原因而导致的产品延期交货或发生质量问题的风险，敬请投资者注意。
（七）技术替代风险
家用医疗健康电子产品市场包含多个产品领域，从技术上来看，涉及医学、电子学、光学、材料学、信息技术等多个学科，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。超思股份必须根据市场需求导向不断加大研发投入，开发新产品，时刻保持技术及产品的领先优势，才能避免被市场所淘汰。报告期内，超思股份一直注重研发队伍的建设，拥有一支78人的专业研发团队，近三年平均研发支出占收入的比例为9.49%。但是，若未来超思股份不能紧跟行业发展趋势，适时开发出迎合市场需求的新技术、新产品，超思股份现有技术和产品的竞争力将面临下降的风险，敬请投资者注意。
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（八）出口退税率变动风险
超思股份产品以外销为主，外销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、退”的优惠，依照出口产成品不同的退税率对其销售收入免征增值税。尽管超思股份产品属于国家鼓励出口类产品，但如果国家未来下调涉及超思股份主要产品种类的出口退税率，将会在一定程度上增加超思股份的营运现金流负担，同时也会造成超思股份产品在国际市场上价格上升，丧失一部分的价格优势和客户订
单，从而影响超思股份的经营业绩。
（九）存货减值风险
报告期内，超思股份存货账面价值为7,430.81万元、9,262.10万元和7,430.81万元，占期末资产总额的比例分别为36.72%、44.35%、44.76%，存货主要为生产原材料备货及品牌产品备货。虽然超思股份已建立较为完善的采购制度、生产备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的风险。
四、展望药业的经营风险
（一）药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险
由于我国药用辅料行业起步晚，行业集中度不高，尚未建立完善的管理体制及产品质量标准，各地对药用辅料企业准入的标准不一致，导致一些化工、食品类企业也不同程度地涉足药用辅料市场，导致行业竞争并不规范，直接影响到药用辅料产品的质量及其安全性、稳定性，不利于整个行业的持续健康发展。近年来，国家药监部门已经开始重视并加强对药用辅料行业的监督管理。随着监管部门对药用辅料市场的整顿，以及药用辅料相关管理制度和标准的建设和完善，整个行业管理将日趋严格，行业竞争也将逐步规范。
展望药业长期从事药用辅料及原料药的研发、生产，非常重视产品的质量安全、企业的规范管理。经过多年发展，在经营规模、规范管理及产品质量控制等方面，展望药业已具备明显的行业领先优势，但是就本行业的发展现状看，行业的监管和规范发展仍需要一个过程，药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对
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展望药业未来的发展造成一定影响。
（二）特许经营许可证重续的风险
展望药业属于医药制造行业，主要从事药用辅料、原料药的生产和销售。依据我国法律规定，医药制造企业需要取得药品生产许可证、药品注册证和 GMP认证。目前，展望药业已取得相应的许可证，但是上述证书存在有效期。有效期满，展望药业需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可办理上述经营许可的续期。若展望药业无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，展望药业将不能够继续从事相关产品的生产制造，将对展望药业经营产生较大影响。
（三）产品安全风险
药用辅料、原料药产品的质量及其安全性、稳定性直接关系到药品安全，直接影响药品使用者的人身安全。展望药业现已取得GMP认证，严格按照药品生产质量管理规范、药品辅料生产质量管理规范的要求，生产原料药、药用辅料等产品，以确保产品的安全。如果因生产管控不严，展望药业产品出现质量问题，而影响药品的使用安全，将对展望药业的经营产生严重不利影响，敬请投资者注意。
（四）主要原材料价格波动的风险
展望药业主要原材料为木浆、棉浆、玉米淀粉及泡化碱等。报告期内，原材料成本占产品成本的比重约为60%-70%。虽然展望药业制定较为严格的成本管理制度，不断改进生产工艺，以控制生产成本，并根据原材料价格变动适时调整产品价格，以降低原材料成本上升对展望药业盈利能力的影响，但仍然存在因原材料价格剧烈波动，导致展望药业产品成本大幅上涨的风险。
（五）安全生产风险
展望药业主要从事药业辅料、原料药的生产、销售，部分原料、半成品和产成品具有危险性，产品生产工艺较为复杂，对操作要求较高。虽然展望药业已经制定《安全标准化管理制度、规程》等安全内控制度，以确保生产的安全性，但如果因生产管控不严、人员操作失误、设备故障等原因而引发生产事故，将对展
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望药业的经营造成不利影响。
（六）核心技术失密的风险
展望药业长期专注于药用辅料、原料药的研发、生产，积累了较多的研发成果，具有较强的研发能力。截至本预案出具日，展望药业已拥有19项专利技术，并正在申请3项专利技术，逐步形成较强的技术竞争优势。核心技术和核心技术人员是展望药业的核心竞争力之一，如果展望药业的核心技术失密或受到其他侵害，将对展望药业的经营带来较大的不利影响，敬请投资者注意。
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第八节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
在红日药业董事会审议本次交易预案时，关联董事已严格履行回避义务。2015年6月4日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交易的实施。
2015年 6月 4日，上市公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过本次重组的相关议案。股东大会审议本次交易相关的关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
待相关审计、估值工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
红日药业将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“第五节非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定，超思股份主要交易对方刘树海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业交易对方芮勇自本次交易完成日起三年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。经上市公司同意，上述人员可免于上述履行该任职期限义务。如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排
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本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排详见本预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”之“2、交易对方避免同业竞争的措施”。
二、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因资产重组事项自 2015年 4月 7日起停牌。公司股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 2月 10日）的收盘价格为 26.88元/股，公司股票连续停牌前一交易日（即2015年4月3日）的收盘价格为35.88元/股，停牌前20个交易日公司股票累计涨幅为33.48%。同期，创业板指从 2015年 2月 10日的 1,747.68点上涨至 2015年 4月 3日的 2,510.16点，累计涨幅为43.63%。红日药业属于医药制造业，医药生物（证监会）指数（代码883109）从2015年2月10日的3,211.28点上涨至2015年4月3日的4,424.89点，上涨幅度为37.79%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为10.15%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为4.31%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内
买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2014年9月30日至2015年4月7日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的
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成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）曹霖、张欢雪买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
超思股份股东曹霖买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|4,700|
|红日药业|买入|5,000|
|红日药业|卖出|9,800|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|卖出|2,900|
|红日药业|卖出|5,000|

超思股份股东曹霖配偶张欢雪买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|买入|4,200|
|红日药业|卖出|3,000|
|红日药业|卖出|4,200|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
曹霖现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人对此均不知情，所有交易均系本人配偶张欢雪利用本人证券账户操作完成。本人配偶长
期从事股票交易，上述买卖红日药业股票的行为，均系其基于市场公开信息而作
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
出判断，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
上述期间，本人配偶张欢雪使用本人证券账户买入红日药业股票 22,700股股票，卖出红日药业17,700股股票，截至2015年4月7日红日药业因重大事项停牌日，本人仍持有红日药业5,000股股票。待红日药业复牌后，本人承诺将所持红日药业股票全部卖出，并将因买卖红日药业股票所获得任何收益（含红日药业分红收益）无偿且无条件地全部归于红日药业所有。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
曹霖配偶张欢雪现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，曹霖及本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关天津红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下进行上述交易进行的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
上述期间，本人买入红日药业股票 7,200股股票，卖出红日药业 7,200股股票，截至 2015年 4月 1日，本人不再持有红日药业股票。自本声明与承诺函出具之日起5日内，本人将因买卖红日药业股票所获得任何收益（含红日药业分红收益）无偿且无条件地全部归于红日药业所有。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（二）来尧静买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，来尧静买卖上市公司股票的情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|2,000|
|红日药业|买入|7,400|
|红日药业|买入|3,000|
|红日药业|买入|1,000|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|红日药业|卖出|3,400|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
来尧静现就买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
来尧静系超思股份的股东王龙配偶，王龙现就自查期间来尧静买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，来尧静证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，来尧静是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为。在本次资产重组自查期间，本人未曾知悉任何有关签署事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。”
（三）王波、朱莉莉买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，王波买卖上市公司股票的情况具体如下：
证券账户号码：0156386054
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|担保证券划拨|10,000|
|红日药业|买入|15,000|
|红日药业|卖出|5,000|
|红日药业|卖出|10,000|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
证券账户号码：0603075822
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|担保证券划拨|10,000|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|60,000|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|卖出|50,000|
|红日药业|卖出|10,000|
|红日药业|卖出|10,000|

自查期间，朱莉莉买卖上市公司股票的情况具体如下：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|79,100|
|红日药业|买入|10,900|
|红日药业|卖出|30,000|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|60,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|50,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|卖出|40,000|
|红日药业|卖出|21,500|
|红日药业|买入|20,000|
|红日药业|买入|49,537|
|红日药业|卖出|45,000|
|红日药业|卖出|23,000|
|红日药业|卖出|30,000|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|红日药业|卖出|120,037|
|红日药业|买入|4,000|
|红日药业|买入|29,600|
|红日药业|卖出|8,600|
|红日药业|卖出|25,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|买入|25,000|
|红日药业|买入|10,000|
|红日药业|卖出|45,000|
|红日药业|买入|12,974|
|红日药业|卖出|12,974|
|红日药业|买入|8,200|
|红日药业|卖出|5,000|
|红日药业|卖出|-3,200|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
王波现就自查期间买卖红日药业股票情况作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
朱莉莉现就买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业
股票的建议。
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（四）靳蕊买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，靳蕊买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|卖出|3,000|

2、关于买卖股票的声明与承诺
靳蕊现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（五）谭运电买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，谭运电买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|18,500|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|3,100|
|红日药业|买入|3,700|

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|红日药业|买入|900|
|红日药业|买入|600|
|红日药业|买入|600|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|1,000|
|红日药业|买入|2,300|
|红日药业|买入|3,700|
|红日药业|买入|100|
|红日药业|买入|1,300|
|红日药业|买入|800|
|红日药业|买入|400|
|红日药业|买入|5,400|
|红日药业|买入|200|
|红日药业|买入|2,500|
|红日药业|卖出|2,700|
|红日药业|卖出|20,000|
|红日药业|卖出|22,900|
|红日药业|卖出|100|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
谭运电现就自查期间买卖红日药业股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户发生多笔买卖红日药业股票的交易，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）孙焓买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，孙焓买卖上市公司股票的情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|红日药业|买入|2,000|

2、关于买卖股票情况的说明与承诺
孙焓就买卖红日药业股票事宜作如下说明：
“2015年3月20日，本人证券账户买入2,000股红日药业股票，本人是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
孙焓系红日药业董事孙长海之女，孙长海现就自查期间孙焓买卖股票情况作如下声明与承诺：
“自查期间，本人之女孙焓是在并未知悉任何有关红日药业发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下买入红日药业股票的，是根据自身的判断所进行的投资行为。在本次资产重组自查期间，本人未曾知悉任何有关签署事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖红日药业股票的建议。”
四、上市公司利润分配政策
依据红日药业现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
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经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条
1、公司利润分配政策的基本原则:
（1）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累
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计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的百分之三十。
特殊情况是指：
1）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%且金额超过3,000万元的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时(发行股份募集资金项目除外）；
2）公司在未来十二个月内存在超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划时（发行股份募集资金项目除外）；
3）公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时；
4）当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过60%时；
5）连续两年经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且绝对额累计高于4000万元时；
6）法律、法规规定的其他不进行现金分红的情况。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司现金分红的期间间隔：
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在符合上述条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。在有关法规允许情况下，公司董事会可根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（5）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会审议，也可由独立董事征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会应当就利润分配方案的合理性，如现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，由此形成专项决议后提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票。
（4）公司因就本条第2款之第（2）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第九节独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《天津红日药业股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事审阅了公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立立场就相关事项发表意见如下：
“1、本次交易涉及的相关议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
6、公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议
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进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券、中银国际作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，西南证券、中银国际出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、红日药业本次交易方案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本预案及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于红日药业将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
姚小青 孙长海 吴玢
苗大伟 李占通 曾国壮
叶祖光 商洪才 李姝
天津红日药业股份有限公司年 月 日
天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（此页无正文，为《天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
姚小青天津红日药业股份有限公司年月日