民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对八菱科技调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目（《远去的恐龙》大型科幻演出项目）投资建设进度的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、八菱科技2015年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2590号”文核准，公司于2015年12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588股，募集资金合计为人民币 590,485,993.56元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 574,344,682.97元。
上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年 12月25日出具了“大信验字[2015]第4-00068号”《验资报告》。
二、2015年度非公开发行股票募集资金使用情况
根据公司2015年1月31日披露的《南宁八菱科技股份有限公司2015年度非公开发行Ａ股股票预案》及2015年度非公开发行股票申请文件，本次募集资金项目计划投资情况及投资进度如下：
（一）募集资金计划投资情况
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|序号|项目名称|投资额(万元）|募集资金投入金额(万元）|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,390.30|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|26,665.20|17,044.16|
|合计|||57,434.46|

（二）募集资金投资项目使用募集资金情况
根据公司2015年度非公开发行股票申请文件及第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议审议通过的关于调整 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目投资进度的决议，截至 2016年 11月 30日，公司 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|承诺用募集资金投入总额|累计投入募集资金总额|项目达到预定可使用状态日期|项目完工情况|
|1|《远去的恐龙》大型科幻演出项目|40,390.30|40,390.30|26,472.32|2016年12月|未完工|
|2|《印象•沙家浜》驻场实景演出项目|26,665.20|17,044.16|15.753|2018年10月|未完工|
|合计||67,055.50|57,434.46|26,488.073|||

三、《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度调整的内容及原因《远去的恐龙》大型科幻演出项目以国家体育馆为演出场地，在不改变国家体育馆设施及用途的条件下，在国家体育馆室内进行大型舞美及机械的设计及安装。由于国家体育馆屋顶网架吊挂演出道具的最大许用承载力仅为40吨，远小于演出所用6,000平方米LED显示屏及灯光、音响所需的 200吨以上的吊挂重量负荷，为此，需在场馆内架设钢结构桁架作为大型舞美及机械的承重结构，该桁架主体长124米，宽（跨）度为75米，总计需建14榀桁架，该桁架跨度大且设计复杂，对结构精度、材料材质、焊接制作等方面提出了非常高的要求，在桁架的建造施工过程中，每个焊接点都需有资质的第三方机构进行检测(约 2,000多个焊接点)，每榀桁架建造中关键部分完工后，还需进行静载测试。截止到目前，已完成桁架工程量的50%以上，预计2017年1月完成全部桁架的建造施工。由于受国家体育馆场内施工场地的限制，以及对国家体育馆设施及未来演出安全的考虑，公司对桁架的设计进行了多次论证及优化，并对安装施工过程制订了非常严格的质量标准，因而导致桁架的建造施工进展缓慢，并影响了项目的总进度。
从目前安装、施工计划进度分析，公司预计《远去的恐龙》大型科幻演出项目演出时间为 2017年 6月 30日前。若实际演出时间提前，公司将及时进行信息披露。由于《远去
的恐龙》演出项目采用了大量创新技术，其中多项技术在演艺领域为领先或首创，没有可
借鉴的经验，在设计及施工过程中存在许多不可预见因素；同时，在不改变国家体育馆设施及用途的情况下，在国家体育馆内进行大型舞美及机械的安装施工，必须综合考虑国家体育馆的承重、施工通道、场地面积、空间布局等众多因素，大大增加了现场施工难度；
再次，项目施工安装完成后，还须要通过相关部门的安全、消防等多项验收才能正式演出，对于相关部门的安全、消防等验收时间目前还不能准确预期；因此，《远去的恐龙》大型科幻演出项目的演出时间仍存在再次延期的可能，敬请投资者注意风险。
四、调整募集资金项目投资建设进度对公司生产经营的影响
本次对《远去的恐龙》大型科幻演出项目的投资建设进度进行调整，是根据项目实际实施情况而做出的谨慎决定，未改变项目的内容，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。《远去的恐龙》演出时间延后，将对公司的经营业绩会产生一定不利影响，因此，公司将严格督促各合作单位抓紧施工，科学合理安排施工计划，力争将演出时间提前。
五、调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目建设进度的审批程序及相关审核意见
（一）董事会对调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的审批程序公司于2016年12月16日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分 2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，公司董事会同意《远去的恐龙》大型科幻演出项目完成日期延期至 2017年6月30日。
（二）监事会关于调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的专项意见 2016年 12月 16日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整部分 2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》，并发表了专项意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，是根据项目实际实施情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，也不存在损害公司利益和股东利益的情况，公司董事会严格履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，公司监事会同意调整募集资金项目投资建设进
度之事项。
（三）独立董事关于调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度的独立意见公司独立董事对本次调整募集资金项目投资建设进度之事项进行核查后，发表了独立意见：公司本次调整募集资金项目投资建设进度，符合项目实际实施情况，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，也履行必要的决策程序，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整募集资金项目投资建设进度之事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
八菱科技本次调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度之事项，已经八菱科技第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施具体情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情况。
保荐机构同意八菱科技本次调整《远去的恐龙》大型科幻演出项目投资建设进度之事项。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司调整部分2015年非公开发行股票募集资金项目投资建设进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金亚平 李凯
民生证券股份有限公司2016年12月16日