证券代码：300044 证券简称：赛为智能 公告编号：2018-112深圳市赛为智能股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次可转债发行方案于2019年6月实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于2019年12月完成转股，本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
2、假设本次募集资金总额为 87,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、公司本次可转债期限为 6年（自发行结束日满 6个月后的第一个交易日起进入转股期），票面利率按3%计算（该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对
实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准）；可转换债券每年付息一次。
4、2017年度归属于母公司所有者的净利润为18,192.03万元。假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润与 2017年归属于母公司所有者的净利润一致，2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设本次可转债的转股价格为6.55元/股。（2018年9月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
6、公司 2018年度享受15%的高新技术企业优惠税率。假设公司 2019年继续享受15%的优惠税率。
7、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
8、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
1、假设 2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长0%
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|||2017年度||2018年度||2019年度/2019年12月31日||
|项目||/2017年12||/2018年12||||
|||月31日||月31日||未发行可转债|发行可转债|
||432,513,761||778,524,769||778,524,769|||
||18,192.03||18,192.03||18,192.03|||
||225,779.42||241,808.88||256,108.29|||
||0.4904||0.2337||0.2337|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||2018年度||2019年度/2019年12月31日||
|项目||/2017年12||/2018年12||||
|||月31日||月31日||未发行可转债|发行可转债|
||0.4904||0.2337||0.2337|||
||13.94%||7.78%||7.31%|||

2、假设 2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长10%
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|||2017年度||2018年度||||
|||||||2019年度/2019年12月31日||
|项目||/2017年12||/2018年12||||
|||月31日||月31日||未发行可转债|发行可转债|
||432,513,761||778,524,769||778,524,769|||
||18,192.03||18,192.03||20,011.23|||
||225,779.42||241,808.88||257,927.489|||
||0.4904||0.2337||0.2570|||
||0.4904||0.2337||0.2570|||
||13.94%||7.78%||8.01%|||

3、假设 2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长20%
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|||2017年度||2018年度||2019年度/2019年12月31||
|项目||/2017年12||/2018年12月||日||
|||月31日||31日||未发行可转债|发行可转债|
||432,513,761||778,524,769||778,524,769|||
||18,192.03||18,192.03||21,830.44|||
||225,779.42||241,808.88||259,746.69|||
||0.4904||0.2337||0.2804|||
||0.4904||0.2337||0.2804|||
||13.94%||7.78%||8.71%|||

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应
增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和
时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转债的必要性与合理性
（一）响应国家政策，促进行业发展
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《中国制造2025》和《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》等文件精神，智慧制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励以上产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动以上产业的市场需求。
公司把握战略机遇期，加大智慧城市板块、大数据业务板块、人工智能板块建设和科研投入，打造专业创新技术人才队伍，实现关键技术创新突破，促进智能制造、智慧城市建设、智慧应用和大数据等相关行业的快速发展，助力智慧城
市建设、提高城市治理能力与居民幸福指数、实现城市可持续发展。
（二）本次发行是实现公司发展战略的重要举措
公司充分发挥二十年来在综合性软件平台开发、智慧城市、人工智能等领域的研发积淀和生产技术经验，最终定位为“智慧城市投资、建设、运营综合服务商”，致力于向智慧城市各领域客户提供全面、高效的解决方案。公司根据战略定位并结合业务领域，逐步形成了“智慧城市”、“大数据”、“人工智能”、“文化教育”四大板块。为公司的快速持久发展指明了方向，并已初见成效。本次募投项目的实施有利于持续构建和丰富公司战略体系下的智慧城市、大数据和人工智能业务板块，巩固公司在此领域的竞争优势。
（三）有利于增强公司在智慧城市、人工智能和大数据业务领域的核心竞争力
通过本次募投项目建设实施，将进一步提高公司在智慧城市、大数据、人工智能业务板块的技术创新升级，持续积淀项目运营经验、技术经验以及市场渠道资源，逐步提高公司在行业内的核心竞争力。
鉴于我国智慧城市规模的不断扩大以及公司在智慧城市应用领域的战略布局，公司有必要系统开发建设智慧城市应用信息平台、智慧城市公共信息平台、轨道交通综合监控系统和车载乘客信息系统，整合智慧城市运营所必需的信息系统与集成系统。打造可复制性强、适用性强的标准化智慧城市应用平台系统，优化各类应用场景的管理运行效率，从而夯实公司在智慧城市建设和应用领域的战略发展方向和市场竞争力。
人工智能作为新一轮产业变革的核心驱动力，将进一步释放历次科技革命和产业变革积蓄的巨大能量，催生新技术、新产品、新产业、新业态、新模式，引发经济结构重大变革。赛为智能紧跟国家发展战略，致力于人工智能产业发展。
合肥赛为（二期）生产基地项目投资建设的无人机生产线将提高公司在人工智能业务的研发与生产及销售方面的竞争力。
目前，在大数据业务领域方面，数据中心基础设施管理相关的应用及服务尚未普及，DICM平台的成功研制将填补行业技术空白，是公司拓宽业务盈利点、夯实细分领域竞争优势的重要手段。未来，随着本项目的有序实施，公司将基于
广域的数据中心运行数据开展多元的科研创新，赛为智能数据中心解决方案的建设规划、运维水平有望逐年提升，将成为公司未来开展科研创新的重要支点，项目实施具备较强的必要性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过87,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“合肥赛为（二期）生产基地建设项目”、“智慧城市公共信息平台建设项目”、“智慧应用软件平台开发建设项目”和“数据中心基础设施管理（DCIM）平台开发建设项目”及补充流动资金。本次募投项目建设内容围绕公司主营业务展开，发挥公司在智慧城市信息软件开发、智能制造及大数据各领域的技术优势与行业经验，巩固公司在智慧城市、大数据领域和人工智能的竞争优势，提高公司的经营业绩。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)人员及技术储备情况
公司浸润高新技术行业近二十年，已具备较强的研发实力和雄厚的技术储备。
在研发实力方面，经过多年的培育和发展，设立了大数据、智慧城市、人工智能三大研究院，公司已拥有一支高素质、多层次、经验丰富的技术研发精英团队，具有较强的科研创新能力。
截至2017年12月31日，公司拥有研发人员267人，占公司员工总数的30.20%。
此外，近年来，公司研发投入呈逐年增长态势，2017年的研发投入高达7,296.18万元，占营业收入比例为4.87%，为公司的技术研发提供充分保障。在技术储备方面，公司业已掌握物联网技术、移动互联网技术、大数据技术、云计算技术、高性能计算技术、建模仿真技术、智能科学、人工智能技术等多项核心技术。
截至2017年12月31日，公司已获得136项专利、15项智能化系统解决方案鉴定、29项软件产品登记、226项著作权、11项科技成果鉴定，新申请发明专利10项，具有明显的技术优势。
其次，在整合内部技术资源的基础上，公司注重与知名行业专家合作，先后与华为、腾讯、日本大阪大学等达成深入合作，聘请知名行业专家如德国工程院院士克里斯多夫.梅内尔教授、中科院合肥智能机械研究所汪增福博士等，贯彻实施“内部整合技术资源，外部引进先进技术”的理念，确保其在行业内的技术
领先优势。
(二)市场储备情况
1、智慧城市方面
公司自1997年成立以来一直致力于高新技术行业的发展，尤其近年来，公司更是把智慧城市顶层设计和大数据分析作为其主要研究和发展方向。目前，公司已成长为可为智慧交通、智慧建筑、智慧医疗、智慧教育、智慧数据中心等行业提供整体解决方案的企业，实力位居国内相关行业前列，在智慧城市领域具有明显的品牌优势。公司已先后荣获“国家级高新技术企业”、“博士后创新实践基地”、“深圳市重点软件企业”、“软件百强企业”、“深圳市自主创新行业龙头企业”、“智慧城市技术创新与应用示范基地”、“中国智慧城市建设投资联盟副会长单位”、2017年度中国智能建筑行业十大领军企业、公司连续十一年获得“广东省诚信示范企业（2006-2016年）”、连续九年获得“广东守合同重信用企业（2008-2016年）”及公司董事长荣获了“深圳最高个人质量荣誉——第五届深圳市质量强市金质奖章”及“新时代智能建筑行业领军人物”等荣誉，并于2014年获得首届“中国智慧城市Smart杯”殊荣。同时，公司还通过了“建筑智能化系统设计专项设计壹级”、“国家高新技术企业”、“博士后科研工作站”以及“美国SEI CMMIL3”等资质认证。经过十余年的市场开拓和培育，公司已发展成为国内为数不多的智慧城市综合服务型企业，产品质量和服务已获得客户的广泛认可，在行业内具有较强的品牌知名度和影响力，已逐步构建起自身的品牌竞争优势。突出的品牌优势使得公司在与同行企业相竞争时价值更加凸显，从而提高公司的中标概率，为其智慧城市公共信息平台后续的销售和推广提供充分的保障。同时，突出的品牌优势有助于增强公司的议价能力，进而提高其产品的单价。
智慧城市公共信息平台系为各城市的智慧化运营管理建设所开发的针对性和配套性产品，其客户主要为各城市政府。其次，智慧城市公共信息平台建设是关乎一个城市政务、民生等多个方面的重点工程，在智慧城市建设进程中起着重要的标志性作用，是各城市政府重点关注的项目。作为一个重点的市政类工程，各城市政府在建设智慧城市公共信息平台时主要以招投标的方式确定产品供应商，对供应商的筛选具有严格的标准。因此，具有品牌优势的供应商将成为各城
市政府的首要选择对象。品牌优势将是决定一个企业智慧城市公共信息平台销售业绩的重要因素之一。
2、大数据方面
公司近两年来，大数据业务持续增长。截至2017年末，公司的大数据业务已覆盖了北京、上海、广州、深圳等一线城市，其中，微模块数据中心的投资建设水平已跻身全国前列。在业务发展过程中，公司累计已完成数十个数据中心的建设，并已获得充足的数据中心建设意向订单。
3、人工智能方面
在高度信息化时代下，无人机已成为包括国防、经济等多领域的重要装备，需求量大。过去几年，赛为智能积极响应国家号召，持续发展无人机业务，推出了系留多旋翼、固定翼、直升机等多款高端无人机机型，产品功能主要涉及公安、消防、测绘、农业、光伏等应用领域。目前，上述部分机型公司已完成产业化研究，待部署生产线进行规模化生产。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将进一步加大品牌推广，将企业价值逐步从产业经济向品牌经济转换，积极参加行业内的展览会、交易会及政府、行业机构举办评选活动，充分展示公司的综合实力，增强品牌塑造的力度，通过电视媒体、纸质媒体、网络媒体等主流渠道传递最新的企业信息和产品信息，提升企业品牌形象，进一步开拓市场。
同时，加大技术研发力度，推动产品创新和升级，保持技术领先优势，采取多元化市场策略，依托既有的市场资源优势，大力拓展本领域新兴业务，加快研发成果转化效率，为企业发展培育新的利润增长点。通过精细化管理不断高效率、降低成本，强化以利润为导向的绩效考核，有效增强企业盈利能力。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次募集资金投入于“合肥赛为（二期）生产基地建设项目”、“智慧城市公共信息平台建设项目”、“智慧应用软件平台开发建设项目”、“数据中心基础设施管理(DCIM)平台开发建设项目”以及部分用于补充流动资金。本次募集资
金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保项目质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）完善利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
深圳市赛为智能股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日