江苏德威新材料股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事陈冬华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年12月18日召开的2015年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人陈冬华作为征集人，仅对本公司拟召开的 2015年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：江苏德威新材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dewei Advanced Materials Co.,Ltd.
设立日期：1995年12月18日
注册地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号
股票上市时间：2012年6月1日
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：德威新材
股票代码：300325
法定代表人：周建明
董事会秘书：李红梅
公司办公地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号
邮政编码：215421
联系电话：0512-53229379；0512-53229354
传真：0512-53222355
互联网地址：www.chinadewei.com
电子信箱：dongmi@ chinadewei.com
（二）本次征集事项
由征集人针对 2015年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于<江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（各子议案需逐项表决）
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2激励计划的股票来源、标的股票的数量
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6限制性股票的授予与解锁条件
1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8限制性股票会计处理
1.9公司授予权益、激励对象解锁的程序
1.10公司/激励对象各自的权利义务
1.11公司/激励对象发生异动的处理
1.12限制性股票回购注销原则
2、《关于<江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈冬华，其基本情况如下：
任南京大学商学院会计学系教授博士生导师，并兼任南京银行、科远股份、协鑫集成等公司的独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2015年 11月 18日召开的第五届董事会第八次临时会议，并且对《关于<江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止 2015年 12月 15日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2015年12月16日至2015年12月17日的（每日9:00-12:00、14:00-16:30）
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资管理部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：地址：江苏省太仓市沙溪镇沙南东路99号
收件人：江苏德威新材料股份有限公司
电话：0512-53229379；0512-53229354
传真：0512-53222355
邮政编码：215421
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：陈冬华
附件一
江苏德威新材料股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏德威新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《江苏德威新材料股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序,撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏德威新材料股份有限公司独立董事陈冬华作为本人/本公司的代理人,出席江苏德威新材料股份有限公司 2015年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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|议案序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于<江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案>》（各子议案需逐项表决）||||
|1.1|激励对象的确定依据和范围||||
|1.2|激励计划的股票来源、标的股票数量||||
|1.3|激励对象获授的限制性股票分配情况||||
|1.4|激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期||||
|1.5|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法||||
|1.6|限制性股票的授予与解锁条件||||
|1.7|限制性股票激励计划的调整方法和程序||||
|1.8|限制性股票会计处理||||

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|-|-|
|1.9|公司授予权益、激励对象解锁的程序|
|1.10|公司/激励对象各自的权利义务|
|1.11|公司/激励对象发生异动的处理|
|1.12|限制性股票回购注销的原则|
|2|《关于<江苏德威新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》|
|4|《关于将实际控制人周建明先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》|

（说明：对于每一议案均设“赞成”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本授权委托的有效期：
自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。