国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
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二零一二年六月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致:河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇金股份”）之委托，担任公司申请向社会公众首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行人律师。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司申请公开发行股票并在创业板上市分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司持股及诉讼问题的核查报告》（以下简称“《持股及诉讼问题的核查报告》”）。
现根据中国证监会于2012年5月31日出具的《关于发审委会议对河北汇金机电股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函［2012］053号），本所律师在进一步查证的基础上，特出具本补充法律意见书。
本核查报告未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《持股及诉讼问题的核查报告》为准，
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）上述文件中的声明事项亦适用于本核查报告。如无特别说明，本核查报告中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《持股及诉讼问题的核查报告》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本核查报告承担责任；本核查报告仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现就发行人的相关问题出具法律意见如下：
一、请发行人律师对发行人的技术独立性发表核查意见。
根据发行人陈述，现时发行人采取自主研发与合作研发相结合的研发模式，在依靠内部研发团队自主创新的同时，充分借助大专院校的研究优势，并与其他企业展开技术合作。但主要产品捆钞机、装订机、人民币反假宣传工作站、点验钞机等金融机具所属核心技术均来源于自主研发。
根据发行人提供的与技术研发相关的技术人员团队信息及报告期内技术研发相关投入情况，发行人具有从事自主研发所必须的技术人员、资金、设备、原材料等，具体情况如下：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的研发人员总计59人，其中核心技术人员7人。除林金表外，尚有孙景涛、吴宏、高寄钧、宁立平、张冀新、尹冬等6名核心技术人员，除以上核心技术人员之外，尚有郝武艺、周雪峰、赵利果、韩玉兰等主要参与研发人员，现时发行人已初步形成核心技术人员、主要参与研发人员、普通研发人员三位一体的研发体系。
发行人已建立较为稳定的研发团队，除林金表与发行人签署聘用合同之外，其他技术人员均与发行人签订了劳动合同，且未在除发行人之外的其他企事业单
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）位担任技术方面的兼职，该等技术人员能够满足发行人生产经营和技术研发的需求。
（二）根据发行人陈述，发行人独立自主研发及林金表参与研发的技术成果，均系由发行人主导该等技术成果的设计、研发、运营过程，主要利用发行人自身资金、设备、器材、原材料等物质条件，并未以除发行人之外的其他企事业单位尚未公开的技术成果、阶段性成果或者关键技术为基础；对于与集美大学合作开展课题研发所取得的成果，双方均已在合作合同中约定了知识产权的归属，且该等研发费用及器材、设备等研发资料均由发行人提供。
发行人可独立、有效地利用自身资金、设备、器材、原材料等物质条件进行金融机具的研发，并可将该等研发转换为生产。
（三）根据发行人陈述，报告期内，发行人研发费用的逐年递增、研发部的高效运转为发行人金融机具相关技术的升级、更新提供了资金支撑和智力支持。
（四）根据发行人陈述及对林金表的访谈，林金表在任职期间主要在基础技术研发组承担工作，从理论上分析研发技术路线的可行性及其关键技术研究方法，分解项目成为多个小项目，规定各小项目的接口技术，指导公司技术人员开展研究。现主要负责产品技术可行性论证，研发方案的论证和最终确定，指导各项目组负责人分解项目，培训研发人员技术水平。
（五）根据发行人陈述，发行人捆钞机、装订机和人民币反假宣传工作站等产品的核心技术均来源于自主研发，其中捆钞机的研发生产可追溯至 2000年新汇金科贸成立后，中间推出二代、三代、四代捆钞机，目前已成功研制新一代捆钞机，并掌握精准送抽带技术、自导向切带技术、非接触粘接技术；其中装订机的研发始于 2006年，以四代装订机为基础，经过三个阶段的工作，已掌握钻刀软物钻孔技术、铆头精准移位技术、铆管长度控制技术、压铆控制技术；其中人民币反假宣传工作站于2009年立项，并于2010年开始设计，目前已掌握同屏比对技术和配套开发的程序软件。
综上，本所律师认为，发行人的技术具有独立性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）二、请发行人律师对发行人与集美大学之间是否存在纠纷或者潜在纠纷发表核查意见。
（一）集美大学轮机工程学院出具《集美大学轮机工程学院关于河北汇金机电股份有限公司及下属企业知识产权成果归属等相关事项的确认函》，就双方合作研发的技术成果等相关事宜确认如下：
1、集美大学轮机工程学院与校外企事业单位合作开展课题研发所取得的成果归属没有强制性规定，因此该等成果的归属根据课题研发合作协议等双方约定和各方在研发中的贡献和分工等因素确定。集美大学轮机工程学院确认：在合作协议中已明确专利申请权和非专利技术成果的使用权、转让权归汇金股份，集美大学轮机工程学院已通过研发费用等形式获得补偿，因此集美大学轮机工程学院对该等知识产权不拥有所有权及其他相关权益。
2、集美大学轮机工程学院教授林金表利用其课余时间作为汇金机电研发总监为汇金股份及其子公司技术研发提供劳务服务，并成为汇金股份及其子公司部分知识产权成果的参与人之一。对于该等研发成果，集美大学轮机工程学院未以任何形式投入或参与，也未提供任何技术研发或智力贡献，林金表参与该等技术研发项目属于利用课余时间的业余投入，其未利用集美大学轮机工程学院尚未公开的技术成果、阶段性成果或者关键技术，不属于对集美大学轮机工程学院的履职，或因执行集美大学轮机工程学院的工作任务所产生的技术成果，也未影响在集美大学轮机工程学院的任职和任教，该等技术研发成果不属于集美大学轮机工程学院拥有或分享知识产权范围，集美大学轮机工程学院对该等知识产权不拥有所有权及其他相关权益。
3、汇金股份及其子公司其他知识产权均属于汇金股份及其子公司独立自主研发而成，集美大学轮机工程学院并未参与该等知识产权的设计、研发、运营过程，并未利用集美大学轮机工程学院的资金、设备、器材、原材料等物质条件，并且非系在集美大学轮机工程学院尚未公开的技术成果、阶段性成果或者关键技术的基础上研发而成，属于汇金股份及其子公司聘用的研发人员的职务技术成果。该等研发人员均为其自主研发的团队人员，与集美大学轮机工程学院的科研人员无关联关系，成果归汇金股份及其子公司依法所有，集美大学轮机工程学院
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）不拥有所有权亦无权分享或使用，集美大学轮机工程学院与汇金股份及其子公司之间不存在相关权属或使用纠纷。
综上，集美大学轮机工程学院对汇金股份及其子公司包含 45项专利权、9项计算机软件著作权在内的技术成果无任何权利主张，与汇金股份及其子公司不存在知识产权方面的纠纷或者潜在纠纷。
（二）根据本所律师对集美大学轮机工程学院院长蔡振雄的访谈，集美大学轮机工程学院与发行人之间不存在知识产权方面的纠纷或者潜在纠纷。
（三）根据本所律师对石家庄市中级人民法院的走访，发行人与集美大学轮机工程学院之间不存在知识产权方面的诉讼案件。
综上，本所律师认为，发行人与集美大学轮机工程学院不存在知识产权方面的纠纷或者潜在纠纷。
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