深圳证券交易所创业板公司管理部：
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2018年11月6日直通披露了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2018年11月16日收到贵部下发的《关于对珠海欧比特宇航科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第45号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）与佰信蓝图有关的问题
1、佰信蓝图2018年-2021年承诺净利润分别为2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,910万元，而2018年1-6月、2017年、2016年实现净利润分别为 438.00万元、1,479.80万元、769.97万元，经营活动现金流净额分别为-1,727.17万元、 -26.22万元、119.67万元。（1）请结合 2018年上半年净利润下降的原因、行业发展情况、市场地位、核心竞争能力、佰信蓝图合同/订单获取的方式及可持续性等，补充披露并充分说明业绩承诺的可实现性。（2）草案已提示标的资产业绩承诺无法实现的风险。请结合佰信蓝图业绩承诺补偿义务人对应的股份比例、对价比例，补充说明业绩承诺补偿是否具备充分保障，是否符合《重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第三款的规定。请独立财务顾问核查上述问题并出具明确意见。
[回复]：
（一）业绩承诺可实现性
1、2018年上半年净利润下降的原因
2018年上半年佰信蓝图实现净利润438.00万元，低于2017年全年净利润的一半，主要与本行业的销售季节性因素有关。佰信蓝图客户以政府部门为主，项目进度、项目验收受客户预算机制影响，一般而言每年年末为客户验收、支付的旺季，导致上半年收入占全年收入比例较低；佰信蓝图此次申报数据以上市公司会计政策进行调整，对以前年度中期经营成果未单独出具审计报告，因此无法提供与2018年上半年可比的准确数据。
与本行业公众公司鱼鳞图、邦鑫勘测、建通测绘、帝测科技、大地测绘、天润科技、博通信息等公司相比，上述公司上半年收入占全年收入比例也同样偏低，上述公司 2016年上半年、2017年上半年收入占全年比例平均值分别为32.16%和28.58%。
同时佰信蓝图期间费用的发生不存在明显的季节性，且佰信蓝图在 2018年上半年积极布局、增加人力支出，导致2018年上半年期间费用率高于2017年水平，2018年上半年期间费用为 1,439.13万元，已超过 2017年期间费用的一半（1,161.29万元）；基于上述因素，2018年上半年净利润低于2017年全年净利润的一半与佰信蓝图实际经营情况相符。
佰信蓝图 2016年、2017年及 2018年 1-6月主营业务综合毛利率分别为63.38%%、61.88%和65.73%，具体到各业务毛利率也基本保持稳定，因此 2018年上半年净利润低于2017年全年净利润的一半与佰信蓝图毛利率变动无关。
佰信蓝图新签订合同保持稳定增长，有较强的业绩保障：截止到2018年11月 16日，佰信蓝图已签订或已取得中标通知书项目金额合计超过 1亿元，远超过2017年全年新签订合同金额7,537.47万元；2018年1-10月，佰信蓝图预计实现收入7700万元，净利润1500万元，预计全年能够完成2018年度业绩承诺。
2、行业发展情况
（1）国家政策对于地理信息产业的大力支持
从 2000年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此提供了优良的发展环境。2016年，国家新一轮颁布的《测绘地理信息事业“十
三五”规划》、《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》、《测绘地理信息标准化“十三五”规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，结合往年颁布的《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》、《促进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科技创新的意见》等政策，指出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大的市场潜力，发展前景广阔。
（2）地理信息产业产值保持快速增长
根据数据统计，2009年至2014年我国地理信息产业产值每年保持将近25%以上增速。根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，本行业未来几年将依然保持20%以上的年增长率。根据《2018中国地理信息产业报告》，2018年中国地理信息产业继续稳步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过 6200亿元，同比增长20%。中国地理信息产业规模稳步壮大、国际地位提升，产业结构不断优化，龙头企业成长势头强劲、带头效应明显，转型升级初见成效，新服务、新业态、新产品不断出现，产业发展环境持续优化，自主创新能力持续提升，服务领城不断拓展，测绘地理信息专业就业率保持高位，国际市场开拓取得新进展。
（3）农业保险业务的增长释放农险信息化增长潜力
自 2007年中央财政将农险费补贴作为财政预算科目列入预算，我国农业保险开始迅速成长。2007-2017我国农险品种数量、保险覆盖面、参保农户数均显著提高，保障水平和服务能力持续增强。根据《中国农业保险市场 2007年度报告》，农险保费收入从 2007年的 52.1亿元增长到 2017年的 477.7亿元，年均增速为24.8%；农险赔款从 32.8亿元增长到 366.10亿元，年均增长率为27.28%；
提供的风险保障从1,720亿元增长到27,888亿元，平均增长率34.4%；从事农险的保险机构从 6家扩大到 31家。随着农险产业维持高速增长，催生了对信息化产品的需求。
3、市场地位
根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显
示，截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为 17908家，其中甲级资质1,019家，占比5.69%，佰信蓝图拥有甲级测绘资质；从人才结构来看，截至 2017年7月10日，全国测绘专业技术人员（有资质的）28.10万人，其中高级专业技术人才占比为15.40%，佰信蓝图的高级专业技术人才占比为18.24%，高于平均水平；地理信息产业中被认定为高新技术企业的单位为 1008家，占比5.63%，佰信蓝图也是具备高新技术企业资质的测绘单位中的一员。
地理信息产业具有覆盖面广、产业链长的特点。除在测绘领域拥有较好的资质外，佰信蓝图还在地理信息技术中下游应用领域拥有较好市场声誉和资质，目前已取得甲级环境保护工程设计资质、乙级土地规划机构登记证书，为开拓规划咨询业务提供了较强的专业支持。
在农险领域，佰信蓝图于 2012年在行业内率先提出“农业保险+3S+互联网”应用，对农险业务有着非常深入的研究和应用，其农业保险移动解决方案充分考虑了农险业务需求、监管要求及新技术未来发展方向，其农业保险信息化解决方案荣膺“信息化影响中国•2017年农险行业最佳解决方案奖”，并在农险科技应用领域荣获“2018中国农险科技行业最具影响力企业奖”。佰信蓝图已积累农业保险相关软件著作权20余项，专利2项，独有空间相机技术、地块采集技术及地块空间分布四至图制作技术等技术。并已与十余家农业保险公司建立合作，与农业保险公司核心业务系统实现对接，在技术架构、技术选型、信息安全层面已获得市场验证和监管认可。
4、核心竞争力
（1）“3S”一体化解决方案服务优势
地理信息产业是国家战略性产业，佰信蓝图既能为客户提供 3S数据采集挖掘管理服务，又能提供规划设计和咨询服务，同时也能为客户提供基于 3S技术的业务系统或平台。为客户提供“3S”一体化解决方案服务，使客户价值得到最大化发挥。
（2）标杆示范效应
佰信蓝图自成立以来，一直聚焦 3S技术的行业落地工作。地理信息是典型
的 B2G为主，B2B为辅的行业，这也决定了地理信息产业和政策密切相关，北京市作为中国的首都和政治中心，在地理信息产业落地方面要求极高。佰信蓝图自成立以来，以北京为中心打造市场战略圈，目前属于北京市国土资源的地理信息服务体系中的优质服务商，打造了佰信蓝图 B2G模式的市场区域标杆，在进行现行业务的区域拓展方面，有很好的示范效应。
佰信蓝图从 2012年开始布局的农险信息化建设业务，在农险移动终端解决方案方面深耕多年，建立了很多示范项目和产品，为进一步推广农险市场占有率奠定了坚实的基础。佰信蓝图农险移动终端解决方案曾获得GICC组委会和中国软件行业协会颁发的“2018中国农险科技行业最具影响力企业”荣誉。
（3）品牌优势
佰信蓝图成立之初就致力于政府信息化建设与土地资源管理领域，经过 10余年的积累沉淀，积累大量数据资源，赢得广大客户一致认可与信任，在行业内树立了专业专注的良好口碑，大幅提升了知名度和市场占有率，在已开拓的北京、山西市场区域内处于行业龙头地位。佰信蓝图与国家遥感应用工程技术研究中心建立战略合作，强强联合，在农险信息化领域走在了行业前沿。目前经过多年探索创新，已研发了多项产品，并在多家保险公司得到应用，例如农险云图等。
另外佰信蓝图是高新技术企业，拥有行业多项资质证书，主要包括：质量管理体系认证、高新技术企业认证、土地规划资质（乙级）、测绘资质（甲级）、环保设计资质（甲级）等多项证书。
（4）技术优势
佰信蓝图位于北京，在高端人才引进、资源互惠等方面占据地理优势。佰信蓝图注重技术创新与积累，通过交流培训、技术引进等方式不断学习新的技术，紧跟行业步伐。经过多年的积累与创新，已拥有了多项著作权。在国土资源领域，佰信蓝图形成了先进的国土资源管理一体化的解决方案，不但提升了技术的先进性，而且降低了实施成本。在农险领域，佰信蓝图采用“互联网+3S+农业保险”技术，打造的“以图管险”的信息化解决方案帮助险企规避了虚假承保和虚假理赔，节约了经营成本，提高了经营效率，实现以科学技术助力农险的发展。凭借
技术实力，赢得了政府、企业等客户的一致好评。
5、佰信蓝图合同/订单获取的方式及可持续性
佰信蓝图主要通过公开招投标信息、客户介绍等方式获取项目信息，进而依据相关规定或客户要求，采用招投标报价或供需双方洽谈方式确定合作关系、签订合同。佰信蓝图通过为客户提供及时、优质的服务，赢得了主要客户的信赖，能够与主要客户维持长期稳定合作；同时通过专业的市场部门，佰信蓝图密切关注招投标公开信息、积极开发客户储备；因此，佰信蓝图业务取得具有一定的可持续性。
公司已在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合信的行业特点和经营情况”之“（四）佰信蓝图财务状况、盈利状况分析”中补充披露业绩承诺的可实现性。
6、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于 2018年上半年净利润下降的原因、行业发展情况、市场地位、核心竞争力、佰信蓝图合同/订单获取的方式及可持续性，同时考虑佰信蓝图现有合同/订单情况、经营盈利情况，其业绩承诺具有可实现性。
（二）业绩承诺补偿是否具备充分保障，是否符合《重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第三款的规定
1、是否具备充分保障
佰信蓝图业绩承诺补偿义务人为樊海东、冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉 10名佰信蓝图股东，其本次交易取得的股份及对价比例情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股份支付占||||对价总额占||
|||股东||股份对价金额||发行股份数||||本次交易对价|||补偿|
|序号||||||||交易总对价||||交易总对价||
|||名称||（元）||量（股）||||总额（元）|||比例|
|||||||||比例||||比例||
||樊海东||100,652,213.20||7,863,454||41.02%||143,788,876.00||58.60%|||
||冯锐钰||11,748,101.75||917,820||4.79%||16,783,002.50||6.84%|||
||于凯||8,428,670.25||658,489||3.44%||12,040,957.50||4.91%|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股份支付占||||对价总额占||
|||股东||股份对价金额||发行股份数||||本次交易对价|||补偿|
|序号||||||||交易总对价||||交易总对价||
|||名称||（元）||量（股）||||总额（元）|||比例|
|||||||||比例||||比例||
||马俊强||8,393,000.00||655,703||3.42%||11,990,000.00||4.89%|||
||王国斌||7,385,840.00||577,018||3.01%||10,551,200.00||4.30%|||
||马超||6,966,190.00||544,233||2.84%||9,951,700.00||4.06%|||
||陈敬敏||6,483,592.50||506,530||2.64%||9,262,275.00||3.77%|||
||孙春艳||5,835,224.86||455,876||2.38%||8,336,035.51||3.40%|||
||康小琳||3,241,804.64||253,265||1.32%||4,631,149.49||1.89%|||
||秦文汉||3,241,796.25||253,265||1.32%||4,631,137.50||1.89%|||
||||162,376,433.45||12,685,653||66.18%||231,966,333.50||94.54%|||

本次交易佰信蓝图99.73%的股权作价为245,369,954.50元，上述补偿义务人合计取得的对价总额占本次交易总对价的比例为94.54%，取得的股份对价金额占本次交易总对价的比例为66.18%，未参与业绩承诺补偿的股东持股比例及取得的对价总额比例较低，业绩承诺补偿已具备充分保障。
2、是否符合《重组办法》第十一条第三款的规定
《重组办法》第十一条第三款规定如下：资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、佰信蓝图无其他关联关系，具有独立性。
以 2018年 6月 30日为基准日，佰信蓝图99.73%股权作价 24,537.00万元。
本次资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值，以及上市公司与标的公司的协同效应等因素协商确定，标的资产定价
具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东
的利益。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值及协同效应判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据约定，本次交易佰信蓝图99.73%的股权作价为245,369,954.50元，佰信蓝图补偿义务人合计持股比例为94.26%，合计取得的对价总额占本次交易总对价的比例为94.54%，取得的股份对价金额占本次交易总对价的比例为66.18%，未参与业绩承诺补偿的股东持股比例及取得的交易对价比例较低，业绩承诺补偿已具备充分保障。
欧比特已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，本次资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值，以及上市公司与佰信蓝图的协同效应等因素协商确定，独立财务顾问认为：佰信蓝图定价具有公允性、合理性，且佰信蓝图的业绩承诺补偿已具备充分保障，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
2、2018年 1-6月、2017年、2016年佰信蓝图销售净利率分别为12.63%、22.07%、28.33%，而主要生产经营设备包括测量仪（全站仪）2台、测量仪RTK(1+1）2台、GNSS接收机 S864台、测绘仪器5台，固定资产成新率46.93%，无租赁生产设备。请补充披露：（1）佰信蓝图仪器设备配置是否符合测绘资质管理等有关要求、与其目前业务规模及未来发展规划是否匹配；（2）请结合“规划咨询”、“测绘服务”、“农险信息化”业务的具体内容、报告期内分子公司、分地区、分产品的销售收入、成本费用、毛利率情况等，补充说明销售净利率持续下滑的原因及合理性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
[回复]：
（一）佰信蓝图仪器设备配置是否符合测绘资质管理等有关要求、与其目前业务规模及未来发展规划是否匹配
佰信蓝图主要设备为测量设备及计算机、平板电脑等设备，其中测量设备全部用于测绘业务，规划咨询业务及农险信息化业务主要使用计算机、平板电脑等通用设备。佰信蓝图主要生产经营设备不存在租赁情况。
截至2018年6月30日，佰信蓝图及子公司测量设备明细如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一名称||名称||固定资产原值||累计折旧||数量|成新率|
||GPS一台||6,300.00||5,985.00||1|||
||测量仪（全站仪）||18,803.00||12,801.71||2|||
||测量仪RTK(1+1）||34,188.03||23,276.35||2|||
||全强固平板移动GIS产品Qpad x3 （I）||25,641.03||10,961.54||5|||
||GNSS接收机 S86||87,179.49||37,269.23||4|||
||全强固平板移动GIS产品Qpad x3 （I）||5,128.21||1,948.72||1|||
||测绘仪器||440,000.00||76,633.33||5|||
||全球卫星定位系统||143,000.00||135,850.00||1|||
||防爆全站仪||22,600.00||21,470.00||1|||
||全站仪||40,000.00||38,000.00||2|||
||水准仪||1,400.00||1,330.00||2|||
||手持式导航仪||2,800.00||2,660.00||1|||
||测绘附件||5,900.00||5,605.00||1|||
||测绘仪器||65,000.00||50,429.17||2|||
||水准仪、测距仪||31,880.34||23,219.51||1|||
||高精度移动GIS产品||8,547.00||4,736.47||1|||
||全强固平板移动GIS产品||25,641.03||14,209.41||5|||
||GIS产品||5,128.21||2,517.10||1|||
||全站仪||32,000.00||7,600.00||8|||
||无人机机壳||7,335.00||1,742.0700||1|||
||无人机机壳||6,976.00||1,656.80||1|||
||无人机索尼相机||20,898.00||4,963.28||1|||
||无人机飞控设备||25,641.03||6,089.75||1|||

无人机及
无人机弹射架 8,252.43 1,829.29 1 77.83%配件
|||||
|-|-|-|-|
|无人机格式电池|4,843.69|1,073.68|1|
|数字摄影测量硬件|5,811.97|1,288.32|1|
|无人机|92,000.00|17,480.00|1|
|无人机|78,000.00|14,820.00|1|
|全站仪|9,800.00|1,862.00|1|
|飞行控制器|5,500.00|957.92|1|
|全站仪|9,401.71|1,339.74|1|
|测距仪|4,273.50|541.31|1|
|全站仪|21,359.22|2,705.51|2|
|测量型接收机|44,871.79|4,973.29|3|
|全站仪|9,401.71|1,042.02|1|
|地下管线探测仪|73,000.00|2,311.67|2|
|GPS|95,000.00|76,712.50|1|
|水准仪|1,200.00|969.00|2|
|全站仪|46,000.00|37,145.00|3|
|双频GNSS接收机|120,000.00|83,600.00|6|
|水准仪、配件|3,800.00|2,647.33|2|
||1,694,502.39|744,253.03|81|

如表所示，佰信蓝图拥有的测量设备共有81台，成新率56.08%。报告期内，佰信蓝图测绘业务收入分别为886.33万元、3,264.98万元和1,058.41万元，已有的测量设备能够满足现有业务规模的需求。目前佰信蓝图也逐渐采购应用无人机等更先进的测量工具，实现更高效的测量；同时佰信蓝图也将继续购置相应的测量设备，以满足测绘业务的扩张。
公司已在报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“四、主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露。
2、佰信蓝图仪器设备配置是否符合测绘资质管理等有关要求
佰信蓝图丙级测绘资质所需仪器设备要求如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核指标||考核内容||佰信蓝图相关情况|达标与否|
||地理信息系统工程：全球导航卫星系统接收机2台；地理信息处理软件1套；地理信息系统平台软件1套||全球导航卫星系统接收机2台；地理信息处理软件1套；地理信息系统平台软件1套；全站仪2台；手持测距仪6台|||
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机2台；全站仪2台；手持测距仪6台|||||

山西紫峰甲级、乙级测绘资质所需仪器设备要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|山西紫峰相关情况|达标与否|
||工程测量：全球导航卫星系统接收机 6台；全站仪10台；水准仪6台|全球导航卫星系统接收机6台、全站仪11台、水准仪6台、地理信息处理软件21套、地理信息系统平台软件25套、高性能图形编辑计算机22台||
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机6台；全站仪5台|||
||地理信息系统工程：全球导航卫星系统接收机3台；地理信息处理软件5套；地理信息系统平台软件5套|||
||地图编制：高性能图形编辑计算机 20台|||

山西佰信丙级测绘资质所需仪器设备要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|山西佰信相关情况|达标与否|
||工程测量：全球导航卫星系统接收机2台；全站仪3台；水准仪2台|全球导航卫星系统接收机3台；全站仪3台（全球导航卫星系统接收机3台替代全站仪3台）；水准仪2台；||
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机2台；全站仪2台|||

综上，佰信蓝图及子公司仪器设备配置符合测绘资质管理等有关要求。
上述内容已在《重组报告书》佰信蓝图主要资产部分补充披露。
（二）请结合“规划咨询”、“测绘服务”、“农险信息化”业务的具体内容、报告期内分子公司、分地区、分产品的销售收入、成本费用、毛利率情况等，补充说明销售净利率持续下滑的原因及合理性。
1、佰信蓝图的主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化，各领域业务具体内容主要如下：
（1）测绘业务
1）数据整合类：不动产数据库、土地利用现状数据库、城市建设用地数据库、数据库建设等。2）资源调查类：第三次全国土地调查、农村宅基地与集体建设用地使用权调查、农村土地承包经营权确权登记颁证、耕地后备资源调查、农田调查、设施农业调查、园林绿化资源调查等。3）数字化测量类：工程测量、地籍测绘、勘测定界、房产测绘等。4）专题图件编制：GIS图件制作、平面设计图制作、图件打印。
（2）规划咨询业务
1）土地规划：土地利用总体规划及局部调整、土地规划实施评价、城乡建设用地减量规划、多规合一、矿产资源总体规划、林地保护利用规划、旅游产业发展规划、土地利用和耕地保护专项等。2）土地整治：土地综合整治规划设计、城乡建设用地增减挂钩、耕地耕作层土壤剥离利用、土壤生态修复、矿山修复、临时用地复垦等。3）专项研究：土地节约集约评价研究、城市建设用地节约集约利用对策研究、开发区节约集约用地评价、乡镇统筹利用集体产业用地试点研究、建设用地盘活利用研究、“三线”划定、生态保护红线划定研究等。4）咨询业务：为建设项目提供策划方案以确保项目实施的可行性，同时为建设项目提供建设用地预审、先行用地、征地报批、选址意见书、规划许可证、工程规划许可证等工作。
（3）农险信息化
农险移动终端解决方案：采用“互联网+3S+农业保险”技术，为从事农险的险企提供移动承保、移动查勘、标的位置采集管理、远程定损、业务管理等服务。
佰信蓝图业务均为项目制，即每个项目根据客户需求提供不同的服务。每个项目均可以明确归集到三大类别服务中，但每一大类的服务可能会包含若干项该类别下的具体服务内容。
从向客户交付的工作成果来看，测绘业务偏重于数据等内容，需向客户提交精确的空间数据成果等；规划咨询业务偏重于可行性分析等，主要是向客户提供土地规划、整治等方面的建议；农险信息化则是利用已有平台，向保险公司提供农业保险承保、勘察、理赔等流程与地理信息相结合的信息化服务，例如协助保险公司利用APP软件等实现承保、勘察、理赔等流程的串联。
报告期内，山西佰信销售收入、成本费用、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||2017年|2016年|
|126.10||342.02|||
|51.76||154.08|||
|86.53||148.49|||
|-15.79||37.04|||
|58.95%||54.95%|||
|68.62%||43.41%|||
|-12.52%||10.83%|||

 2016年和 2017年，山西佰信收入规模保持平稳，毛利率有较大幅度增长，期间费用率呈小幅增长趋势，销售净利润率有较大增长，主要是规划咨询业务占营业收入比重提高导致。2018年上半年由于行业销售季节性因素影响，上半年期间费用率较高，导致2018年上半年销售净利润率显著低于2017年度销售净利润率。
报告期内，山西紫峰销售收入、成本费用、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年|2016年10-12月|
||1,447.37||3,090.03|||
||786.87||1,568.62|||
||488.21||789.02|||
||1.91||541.78|||
||45.63%||49.24%|||
||33.73%||25.53%|||
||0.13%||17.53%|||

 2016年10～12月和 2017年，山西紫峰收入规模保持平稳，毛利率有较大幅度增长，期间费用率显著下降，销售净利润率有较大增长，主要是规划咨询业务占营业收入比重提高导致。2018年上半年由于行业销售季节性因素影响，上半年期间费用率较高，导致2018年上半年销售净利润率显著低于2017年度销售
净利润率。
报告期内，佰信蓝图营收入地区分布如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||||2017年||||2016年||
|区域||||||||||||
|||销售金额||毛利率||销售金额||毛利率||销售金额|毛利率|
||270.00||74.09%||-||-||-|||
||241.98||55.01%||215.09||65.70%||242.20|||
||2954.85||62.46%||6489.43||61.76%||2474.80|||
||3466.83||62.84%||6704.52||61.88%||2717.00|||

报告期内，佰信蓝图主要销售区域为华北地区，即公司住所自然辐射区域。
通过在农险信息化领域逐渐积累的经验和主要被服务客户的认可，佰信蓝图陆续开发了中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司，将服务范围拓展至华东和华南地区。为满足及时响应客户对产品功能的需求，佰信蓝图在上海地区常驻技术服务人员，导致项目成本增加，毛利率有所下降。
4、分产品的销售收入、成本费用、毛利率情况
报告期内，分产品类别营业务收入如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||
|业务类别||||||||||||
|||收入||毛利率||收入||毛利率||收入|毛利率|
||1,526.47||77.83%||2,921.73||74.67%||1,476.92|||
||1,058.41||44.81%||3,264.98||49.13%||886.33|||
||676.74||70.06%||287.35||72.94%||295.54|||
||25.98||94.39%||230.19||66.74%||58.21|||
||179.23||9.87%||0.26||100.00%|||||
||3,466.83||62.84%||6,704.52||61.88%||2,717.00|||

佰信蓝图2016年、2017年及2018年1-6月规划咨询服务毛利率分别为72.36%、74.67%及77.83%。报告期内，规划咨询服务毛利率整体平稳，呈上升趋势。主
要原因是规划咨询服务属于知识密集型产业，员工的经验曲线效应明显，随着佰
信蓝图承接的该类项目不断增多，单位成本相应下降。
佰信蓝图2016年、2017年及2018年1-6月测绘服务毛利率分别为40.68%、49.13%及44.81%。报告期内，测绘服务毛利率呈上升趋势。主要原因是因2017年佰信蓝图在承接了较多毛利率较高的资源调查和数据挖掘业务。
2016年、2017年及2018年1-6月佰信蓝图农险信息化服务毛利率分别为
83.74%、72.94%和70.06%，呈下降趋势。主要原因是佰信蓝图向中国平安财产保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司提供服务时，需要在客户驻地常驻技术服务人员，导致项目成本增加。
2018年1-6月，佰信蓝图其他业务收入为电脑硬件销售，因此毛利率远低于主营业务收入毛利率。
5、销售净利润率下滑的原因及合理性
报告期内，佰信蓝图销售收入、成本费用、毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年|2016年|
||3,466.83||6,704.52|||
||1,288.18||2,555.45|||
||1,439.13||2,322.58|||
||438.00||1,479.80|||
||455.00||1,391.51|||
||62.84%||61.88%|||
||41.51%||34.64%|||
||12.63%||22.07%|||
||13.12%||20.75%|||

2016年和2017年，佰信蓝图收入迅速增长，毛利率有所下滑但基本保持稳定，期间费用率呈大幅下降趋势，销售净利润率有所下降，扣除非经常性损益后的销售净利润率则有大幅增长，主要是因为 2016年佰信蓝图合并山西紫峰实现合并投资收益 756.75万元，导致当年销售净利润率异常。从扣非后销售净利润率来看，佰信蓝图盈利能力有较大幅度提高。
2018年上半年，佰信蓝图毛利率有所提高，期间费用率提高6.87%，销售净
利润率下降9.44%，主要与佰信蓝图销售收入的季节性因素有关。佰信蓝图客户
以政府部门为主，项目进度、项目验收受客户预算机制影响，一般而言每年年末为客户验收、支付的旺季，导致上半年收入占全年收入比例较低；同时佰信蓝图期间费用的发生不存在明显的季节性，导致 2018年上半年销售净利润率有较大幅度下降。
基于上述因素，报告期内，佰信蓝图销售净利润率的下滑与其业务情况相符。
整体而言，佰信蓝图销售盈利能力保持持续向好趋势。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，佰信蓝图仪器设备配置符合测绘资质管理等有关要求、与其目前业务规模相匹配，佰信蓝图也将继续购置相应的测量设备，以满足测绘业务扩张的需要；佰信蓝图销售净利率持续下滑主要受 2016年度非经常性损益影响以及销售收入的季节性因素影响，其趋势变动符合行业季节性特点和佰信蓝图实际经营情况，具有合理性。
3、草案显示，2018年 1-6月、2017年、2016年佰信蓝图规划咨询业务毛利率分别为77.83%、74.67%、72.36%，农险信息化业务毛利率分别为70.06%、72.94%、83.74%。请结合业务承揽方式、项目运作模式、同行业可比公司情况等，补充披露上述两类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
[回复]：
（一）补充披露上述两类业务毛利率水平的合理性
1、业务承揽方式
（1）规划咨询业务
佰信蓝图规划咨询业务主要客户为政府部门机关，因此业务承揽方式主要是依据《中华人民共和国政府采购法》、《政府采购法实施条例》的规定，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式取得。佰信蓝图设置了市场部门，紧密跟踪各公开信息途径，寻找业务机会。
（2）农险信息化业务
佰信蓝图农险信息化业务主要客户为企业，业务承揽方式主要是依据客户内部采购流程规定进行。如佰信蓝图通过单一来源采购取得中国平安财产保险股份有限公司业务，通过邀请招标方式取得中国太平洋保险（集团）股份有限公司业务。
2、项目运作方式
（1）规划咨询业务
佰信蓝图根据规划咨询的具体内容为客户提供专业的规划咨询服务。项目组根据合作内容和进度要求，确定项目组规模及项目经理，报总经理审批并确定项目正式启动实施。项目经理负责对项目内容、进度、成本和质量的管理，实施部门领导负责项目监管，质检部门负责对项目的过程质量监控以及阶段评审。实施过程中市场部门负责协调客户关系，监督实施部门工作进度是否满足客户方要求，调研客户方满意度并及时反馈，实施部门按时保质保量完成各项工作。
（2）农险信息化业务
佰信蓝图以客户需求为导向，提供基础化、定制化、个性化服务。项目组根据《产品工作说明书》的具体要求以及项目实施过程中的新需求，为客户提供程序开发、功能调试、软件上线等服务。
3、同行业可比公司毛利率情况
（1）规划咨询业务
佰信蓝图规划咨询服务包括土地规划、土地整治、专项研究、其他咨询业务等，为客户提供地理信息领域的各类规划咨询服务，为客户在制定、评估、落实相关政策等方面提供服务。
以北京市各区县减量专项规划编制研究项目为例。根据《北京城市总体规划 (2016年-2035年)》，北京为全国首个通过“减量”发展实现城市有机更新、城市发展转型的特大型城市，据此各区县需要进行减量专项规划编制研究。2018年佰信蓝图承接了北京市密云区、大兴区、门头沟区、平谷区、顺义区等区减量专项
规划编制研究课题，单项目金额约150万元左右。
减量发展政策为北京市率先提出，并且无可借鉴先例，对整个城市进行“瘦身”，需要打破传统的格局，其工作难度较大，工作成果对地区发展影响重大。
因此承担此项目单位的综合实力要求较高，需要准确把握政策，协调各方需求，最终以专业报告完成项目。项目组人员通过地方各级政府、各委办局等进行密切沟通，深刻领会领导对地区发展理念，运用佰信蓝图对地区资源掌握面广、数据基础丰富、工作传承较好的优势，编制好地区产业更新发展用地布局。目前，部分区县已通过人大代表审议，相关工作成果得到区领导高度评价，为各区政策制定提供了专业知识支持。
报告期内，与同行业可比公司公众公司的毛利率对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||2018年1-6月||2017年|2016年|
||鱼鳞图||38.74%||41.76%|||
||邦鑫勘测||28.06%||41.41%|||
||建通测绘||43.67%||43.21%|||
||帝测科技||40.05%||43.32%|||
||大地测绘||38.55%||46.39%|||
||天润科技||38.69%||40.97%|||
||国地科技||62.46%||54.12%|||
||||41.46%||44.45%|||
||||62.84%||61.88%|||
||||77.83%||74.67%|||
||||44.81%||49.13%|||

佰信蓝图规划咨询业务，采用项目核算机制。在项目签订合同后，佰信蓝图进行项目正式立项，配备专门人员实施项目。在向客户提供规划咨询成果（通常以咨询报告、咨询建议书等文本性成果），或取得客户的完工进度表后，佰信蓝图取得了合同约定的收款权，此时确认收入。项目实施期间发生的各种人工成本、采购成本、差旅费用等成本则按项目归集、按项目分配。
目前同行业可比公司（除国地科技外），主要业务为测绘业务，因此公司整
体毛利率存在较大差异。以佰信蓝图测绘服务毛利率与上述公司对比，则不存在
明显差异。
国地科技以咨询业务为主，2016年、2017年、2018年上半年毛利率分别为
55.53%、54.12%和62.46%。对应期间佰信蓝图咨询业务毛利率分别为72.36%、74.67%和77.83%。差异的主要原因有：①国地科技有一定比例的测绘类业务，拉低了其综合毛利率，以公开转让说明书披露显示，2016年1-6月国地科技规划业务毛利率为64.80%、国土资源业务毛利率为58.89%，与佰信蓝图规划咨询业务毛利率更为接近。②佰信蓝图规划咨询类业务服务的区域大多集中在北京市内，因此对客户进行调研、沟通、汇报的而发生的差旅等项目成本、时间成本较低，而国地科技主要服务区域遍布广东省和广西省，因此相关项目差旅成本、时间成本较高，导致其毛利率水平低于佰信蓝图。
（2）农险信息化业务
佰信蓝图于 2012年在行业内率先提出“农业保险+3S+互联网”应用，对农险业务有着非常深入的研究和应用，其农业保险移动解决方案充分考虑了农险业务需求、监管要求及新技术未来发展方向，其农业保险信息化解决方案荣膺“信息化影响中国•2017年农险行业最佳解决方案奖”，并在农险科技应用领域荣获“2018中国农险科技行业最具影响力企业奖”。
佰信蓝图已积累农业保险相关软件著作权20余项，专利2项，独有空间相机技术、地块采集技术及地块空间分布四至图制作技术等技术。并已与十余家农业保险公司建立合作，与农业保险公司核心业务系统进行对接，在技术架构、技术选型、信息安全层面已获得市场验证和监管认可。
通过佰信蓝图农险信息化产品，有效提高了保险公司开展农业保险业务的效率，为客户提供了增值服务。以太保e农险项目为例，在实施项目后：现场业务员只用携带安装有 E农险 APP的安卓或苹果设备，即可进行现场信息的采集，无需携带相机、纸笔等物件，轻松、方便。同时业务处理速度更快，传统方式需要业务员返回公司或者电话叙述的方式获得外出业务信息，现在通过e农险app客户端可以直接浏览待办业务，速度更快，并且接受业务、处理业务全程信息化，业务流转速度大大提高。农险产品信息采集更加全面、精准、高效，通过地理信息采集、水印相机等功能，大大提高了业务员现场信息采集的准确性，做到精准定位、信息全面、照片真实。核心业务员在处理单件审核过程中，通过农险核心
系统中的e农险单元，可以直接浏览已经归档整理好的单件照片，大大提高了审核效率。针对养殖业，使用二维码或电子芯片耳标，来判断出险标的为太保理赔范围内，通过业务员现场手持e农险设备，快速扫描即可确认，大大降低了造假几率，降低赔付率。通过无人机遥感影像技术的使用，在大灾或灾害发生后人员无法进入的区域，实现了可视化、智能化、地图化作业，无人机成像接入移动终端，使业务员在灾害现场能够畅通无阻。
佰信蓝图农险信息化服务，采用项目核算机制。在项目签订合同后，佰信蓝图进行项目正式立项，配备专门人员实施项目。在向客户提供信息化产品实现预期功能、并经客户验收后，佰信蓝图取得了合同约定的收款权，此时确认收入。
项目实施期间发生的各种人工成本、采购成本、差旅费用等成本则按项目归集、按项目分配。
基于佰信蓝图在农险信息化领域的优势和客户认可，因此农险信息化业务毛利率较高。目前尚无以此类产品或服务为主业的可比公众公司。通过检索本行业公司具体业务类型，国源科技主要业务为地理信息系统工程和销售软件产品，其中地理信息系统工程与佰信蓝图测绘类业务相近，软件产品基于地理信息工程服务，提供调查软件、建库软件、质检软件、管理系统软件等增值服务，与佰信蓝图农险信息化产品业务性质较为接近。
通过查询国源科技公开转让说明书，2013年、2014年及2015年1-5月，国源科技软件产品销售毛利率分别为75.01%、73.90%和71.52%，与佰信蓝图农险信息化类产品毛利率接近。
4、毛利率水平合理性
佰信蓝图规划咨询服务、农险信息化业务均通过市场化方式取得业务，基于市场供需双方协商定价；以项目制为客户提供专业服务；与同行业同类业务相比，毛利率不存在明显差异；因此，佰信蓝图规划咨询服务、农险信息化业务的毛利率具有合理性。
公司已在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合信的行业特点和经营情况”之“（四）佰信蓝图财务状况、盈利状况分析”中补充披规划咨询服务、农险信息化业务毛利率水平的合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于佰信蓝图规划咨询服务、农险信息化业务的业务承揽方式、项目运作方式、同行业可比公司情况，其上述业务符合市场定价原则，毛利率具有合理性。
4、2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日佰信蓝图应收票据及应收账款账面价值分别为4,701.33万元、3,841.14万元、2,507.30万元，预收账款余额分别为568.13万元、816.02万元、1,388.30万元。（1）结合销售政策、客户特点、回款周期等补充说明应收票据及应收账款大幅增长的原因；（2）请结合佰信蓝图业务构成、客户结构、议价能力等补充说明预收账款逐期下滑的原因。请会计师核查后发表明确意见。
[回复]：
（一）结合销售政策、客户特点、回款周期等补充说明应收票据及应收账款大幅增长的原因；
报告期内佰信蓝图应收账款变动如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||增长率||2017年12月31日||增长率|2016年12月31日|
||50,568,913.57|20.19%||42,073,869.13||57.51%|||

由上表可见，2018年6月30日应收账款比2017年12月31日增长20.19%，增加金额为8,495,044.44元。
2017年12月31日应收账款比2016年12月31日增长57.51%，增加金额为 15,361,371.06元。除 2016年期末，佰信蓝图应收票据 600,000.00元，其他年度无应收票据。
1、核查了报告期内的项目合同、付款方式、验收方式、保证期限、违约条款等，未发现销售政策的重大变化，导致应收账款增加的主要原因系营业收入增加（详见下表）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|增长率|2017年度|增长率|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|34,668,294.80|3.42%|67,045,162.91|146.76%|

注：为达到可比性2018年1-6月增长率的计算公式为（2018年1-6月收入*2-2017年收入）/2017年收入；
特别是2017年，收入增长率为146.76%，导致应收账款较大幅度增加。
2、从客户特点看，佰信蓝图的客户大部分为政府类客户，报告期内政府类客户和企业类客户期末应收账款占比详见下表，报告期内政府类客户的占比均在74%以上。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日||占比||2017年12月31日||占比||2016年12月31日|占比|
||37,726,155.59|74.60%||32,591,257.13||77.46%||20,226,248.07|||
||12,842,757.98|25.40%||9,482,612.00||22.54%||6,486,250.00|||
||50,568,913.57|100.00%||42,073,869.13||100.00%||26,712,498.07|||

客户特点导致应收票据及应收账款增加较多的原因有：
政府类客户的资金来源多为财政拨款，受影响因素较多，且政府类客户款项支付受预算制度影响，通常在年末会进行集中支付，导致 2018年6月30日应收账款金额较大，但是该类客户信誉较好，应收账款回收风险较小。
3、回款周期对应收票据及应收账款的影响
政府类客户的资金来源多为财政拨款，受影响因素较多，导致付款周期较长，由于政府类客户应收账款的占比在74%以上，因此会影响公司项目的整体回款周期，导致应收账款余额增加，但是报告期内账龄在一年以内的应收账款比例均在85%（详见下表）以上，说明应收账款回收风险较小。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日|||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|账龄||||||||||
||金额|比例||金额||比例||金额|比例|
||45,923,812.32|90.81|35,968,244.23||85.32||23,266,809.33|||
||3,185,901.25|6.30|3,384,625.00||8.14||1,286,688.74|||
||373,200.00|0.74|561,999.90||1.35||440,000.00|||
||-|-|440,000.00||1.06||1,057,000.00|||
||440,000.00|0.87|1,057,000.00||2.54||662,000.00|||
||646,000.00|1.28|662,000.00||1.59||-|||
||50,568,913.57|100.00|42,073,869.13||100.00||26,712,498.07|||

二、请结合佰信蓝图业务构成、客户结构，议价能力等补充说明预收账款逐期下滑的原因，请会计师核查后发表明确意见。
报告期内预收账款金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
||5,681,280.53||8,160,193.67|||

报告期内佰信蓝图的预收账款变动主要是母公司北京佰信变动导致，北京佰信2018年6月30日预收账款比2017年12月31日减少172.21万元，占佰信蓝图减少额的69.47%；北京佰信2017年12月31日预收账款比2016年减少549.17万元，占佰信蓝图减少额的95.96%；
2017年预收账款下降幅度较大的主要原因系2017年的收入大幅度增长，因 2016预收账款未在 2016年达到确认收入的条件，在 2017年满足确认收入的条件，导致2017年预收账款下降较多。
从业务构成分析预收账款：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||2018年6月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||3,086,377.24||3,521,306.17|||
||2,044,293.30||3,033,324.80|||
||440,000.00||1,385,762.70|||
||110,609.99||219,800.00|||
||5,681,280.53||8,160,193.67|||

规划咨询业务和测绘业务 2016年的预收账款下降较多，主要是因为 2016年部分合同金额较大的项目，根据合同约定预收了部分款项，但尚未达到确认收入的条件，导致 2016年的预收账款较高，比如北京市规划和国土资源管理委员会延庆分局、北京市规划和国土资源管理委员会门头沟分局等客户的部分项目。
从客户结构分析预收账款：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户结构||2018年6月30日||比例||2017年12月31日||比例||2016年12月31日|比例|
||3,095,383.56||54.48%||4,519,994.04||55.39%||10,929,403.23|||
||2,585,896.97||45.52%||3,640,199.63||44.61%||2,953,616.93|||
||5,681,280.53||100.00%||8,160,193.67||100.00%||13,883,020.16|||

从客户结构看，北京佰信的政府类客户占比较高，其中 2016年的政府类客户的占比最高，为78.72%，由于政府类客户的合同一般为签订合同后支付一定比例的预付款，因尚未达到确认收入的条件，导致2016年的预收账款较高；
3）议价能力
报告期内，佰信蓝图政府类项目的支付受预算制度影响较大，此类项目的预收款项均按照合同约定严格执行，与议价能力无太多关联性；企业类项目完工后一次性付款的较多，预付款较少，与议价能力关联性也比较少。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1）应收票据及应收账款大幅增长主要系：营业收入增加导致，同时政府类客户付款周期较长也导致应收账款大幅增长，应收账款的大幅增长符合经营状况。
2）佰信蓝图预收账款逐期下滑主要与项目验收完成结转收入有关，同时受政府类客户预算支付进度影响，预收账款增长与佰信蓝图实际经营状况匹配。
5、佰信蓝图测绘资质、土地规划等多项资质证书将于 2018年或2019年到期。（1）请补充说明是否存在续期障碍，续期失败的风险及应对措施；请独立财务顾问核查后发表明确意见。（2）请补充披露是否存在地域限制，业务开展是否符合有关法律法规要求，是否存在违规经营情形。请律师核查问题并发表明确意见。
[回复]：
（一）佰信蓝图及其子公司业务资质续期风险及应对措施
佰信蓝图现持有北京市规划委员会于 2015年 08月 06日核发的证书号为丙测资字 1120046的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘”。有效期至2019年12月31日。
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》、《北京市测绘条例》和《北京市丙、丁级测绘资质分级标准》的规定，截至本回复出具之日，佰信蓝图的相关条件与丙级测绘资质的主要考核标准对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|佰信蓝图相关情况|达标与否|
||具有企业或者事业单位法人资格|系股份有限公司||
||地理信息系统工程：8人，其中中级3人|18名专业技术人员，其中中级7人||
||不动产测绘：8人，其中中级3人|||
||地理信息系统工程：全球导航卫星系统接收机 2 台；地理信息处理软件 1 套；地理信息系统平台软件1套。|全球导航卫星系统接收机2台；地理信息处理软件1套；地理信息系统平台软件1套；全站仪2台；手持测距仪6台||
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机 2 台；全站仪 2 台；手持测距仪6台|||
||不少于40m2|521.42m2||
||通过 ISO9000 系列质量保证体系认证或者设区的市级以上测绘地理信息行政主管部门考核|已通过质量管理体系GB/T19001-2006/ISO9001:2015标准||

截至本回复出具之日，佰信蓝图满足丙级测绘资质的考核指标，资质延期不存在实质障碍。
2、山西紫峰测绘业务资质续期风险
山西紫峰现持有国家测绘地理信息局于 2018年 02月 14日核发的证书号为甲测资字 1400295的《测绘资质证书》，专业范围为“甲级：工程测量：控制测
量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿
山测量、工程测量监理；不动产测绘”。有效期至2019年12月31日。
山西紫峰现持有山西省测绘地理信息局于 2017年 07月 28日核发的证书号为乙测资字 1410249的《测绘资质证书》，专业范围为“乙级：工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区域界线测绘、不动产测绘监理；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；地图编制：地形图、教学地图、全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图”。有效期至2019年12月31日。
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》、《山西省测绘管理条例》和《山西省测绘地理信息局测绘资质管理实施细则》的规定，截至本回复意见出具之日，山西紫峰的相关条件与甲级、乙级测绘资质的主要考核标准对比如下：
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|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|山西紫峰相关情况|达标与否|
||具有企业或者事业单位法人资格|系有限责任公司||
||工程测量：60人（含注册测绘师5人），其中高级8人、中级17人|64名测绘技术人员、注册测绘师5人、高级技术人员10人、中级技术人员17人||
||不动产测绘：60 人（含注册测绘师 5人），其中高级8人、中级17人|||
||地理信息系统工程：25人（含注册测绘师1人），其中高级2人、中级8人|||
||地图编制：25人（含注册测绘师1人），其中高级2人、中级8人|||
||工程测量：全球导航卫星系统接收机 6台；全站仪10台；水准仪6台|全球导航卫星系统接收机6台、全站仪11台、水准仪6台、地理信息处理软件21套、地理信息系统平台软件25套、高性能图形编辑计算机22台||
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机6台；全站仪5台|||
||地理信息系统工程：全球导航卫星系统接收机3台；地理信息处理软件5套；地理信息系统平台软件5套|||
||地图编制：高性能图形编辑计算机 20台|||
||不少于600m2|1,280 m2||
||通过ISO9000系列质量保证体系认证|已通过ISO9000系列质量保证体系认证||

截至本回复出具之日，山西紫峰满足甲级、乙级测绘资质的考核指标，资质
延期不存在实质障碍。
3、关于山西佰信测绘业务资质续期风险的问题
山西佰信现持有山西省测绘地理信息局于 2017年 04月 28日核发的证书号为丙测资字1420353的《测绘资质证书》，专业范围为“丙级：工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；不动产测绘：地籍测绘”。有效期至2019年12月31日。
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》、《山西省测绘管理条例》和《山西省测绘地理信息局测绘资质管理实施细则》的规定，截至本回复意见出具之日，山西佰信的相关条件与丙级测绘资质的主要考核标准对比如下：
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|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|山西佰信相关情况|达标与否|
||具有企业或者事业单位法人资格|系有限责任公司||
||工程测量：8 人，其中中级 3人|11名专业技术人员，其中中级4人||
||不动产测绘：8人，其中中级3人|||
||工程测量：全球导航卫星系统接收机2台；全站仪3台；水准仪2台；|全球导航卫星系统接收机3台；全站仪3台（全球导航卫星系统接收机3台替代全站仪3台）；水准仪2台；||
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机2台；全站仪2台；|||
||不少于40m2|110m2||
||通过 ISO9000 系列质量保证体系认证或者设区的市级以上测绘地理信息行政主管部门考核|已通过设区的市级以上测绘地理信息行政主管部门考核||

截至本回复出具之日，山西佰信满足丙级测绘资质的考核指标，资质延期不存在实质障碍。
4、关于佰信蓝图及其子公司土地规划机构登记证书续期风险问题
《土地规划机构评选推荐办法》第四条规定：“规划机构经自愿申请、评选
推荐等必备程序后，可进入土地规划机构推荐名录（以下简称“推荐名录”）。
推荐名录分为土地规划甲级机构推荐名录和土地规划乙级机构推荐名录。需要编制、设计、评估土地规划或咨询相关业务的单位可优先从推荐名录中选择规划机构”。
上述规定系中国土地学会颁发的行业自律规定并非法律法规，故而《土地规划机构等级证书》并非佰信蓝图及其子公司开展土地规划业务的法定资质证书，对佰信蓝图及其子公司的业务开展不会产生实质不利影响。
5、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：佰信蓝图及其子公司测绘资质延期不存在实质障碍，土地规划并非佰信蓝图及其子公司开展土地规划业务的法定资质证书，不会对其业务开展产生实质不利影响。
6、律师核查意见
国浩律师认为，佰信蓝图及其子公司测绘资质延期不存在实质障碍，土地规划并非佰信蓝图及其子公司开展土地规划业务的法定资质证书，不会对其业务开展产生实质不利影响。
（二）佰信蓝图业务及其子公司开展是否合法合规
1、佰信蓝图及其子公司业务开展的区域限制
佰信蓝图的《测绘业务资质证书》未对佰信蓝图及其子公司的业务开展区域进行限制；北京土地学会向佰信蓝图核发的编号为033的《土地规划机构等级证书》，载明执业范围为“业务范围不受限”；山西省土地学会向山西紫峰、山西佰信分别核发的编号为140129、140159的《土地规划机构等级证书》，均载明执业范围为“除报国务院审批的土地利用总规划及其他专项规划以外的土地利用总体规划及其他专项规划的编制、设计、咨询等业务”，但未对山西紫峰、山西佰信业务开展区域进行限制。
2、佰信蓝图及其子公司业务开展是否合法合规
佰信蓝图及其子公司的主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务及农险信息化业务，未超出《测绘业务资质证书》、《土地规划机构登记证书》等资质证
书规定的业务范围。
北京市勘察设计和测绘地理信息管理办公室于 2018年 9月 3日出具《北京市勘察设计与测绘管理办公室测绘企业行政处罚记录查询结果》，载明：自 2016年 1月 1日至 2018年 9月 3日，北京市规划委员会实施的行政处罚记录中，在上述时间段无佰信蓝图被处罚记录。
山西省测绘与地信息局于 2018年 9月 10日出具了《证明》，载明：“兹证明山西佰信蓝图土地开发有限公司……自取得测绘资质以来，我局未在测绘地理信息管理工作中发现该单位有测绘违法违纪行为”。
经查询测绘地理信息行业信用管理平台（http://xinyong.nasg.gov.cn），截至本回复出具之日，佰信蓝图、山西紫峰及山西佰信无违法信息记录。
上述内容已在《重组报告书》佰信蓝图资质部分补充披露。
3、律师核查意见
鉴于佰信蓝图及其子公司所取得的业务资质未对业务开展区域进行限制，故而国浩律师认为，佰信蓝图及其子公司不存在跨区域的开展业务的违法行为。
国浩律师认为，佰信蓝图及其子公司在报告期内不存在因违规经营而遭受重大行政处罚的违法情况。
6、草案显示，佰信蓝图营运资本率2016年、2017年分别为67.62%、55.92%，预测未来年度的营运资本率将保持在45%，请补充说明预测营运资本率显著低于历史水平的原因及合理性。请评估师核查并出具意见。
[回复]：
1、预测营运资本率显著低于历史水平的原因
针对以前年度佰信蓝图营运资本率较高的情况，佰信蓝图已制定明确改进计划。佰信蓝图一方面优化山西省境内业务，从 2018年起公司有针对性的选择资金预算充裕、回款能力较强的客户进行合作，基本放弃那些资金预算不足、回款
能力较差的客户；另一方面，佰信蓝图把视野不再拘泥于北京、山西境内，河北、内蒙古都归到了佰信蓝图的市场辐射圈，这些省份的项目经费预算更充裕、项目回款情况较好，故本次预测营运资本率低于历史水平。
目前佰信蓝图业务已涉及河北邢台、河北沧州、河北廊坊、内蒙古呼和浩特市及内蒙古兴安盟。佰信蓝图在河北、内蒙古等地的业务拓展已初见成效。
部分已中标或已签约项目情况如下：
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|序号||项目名称|所属地区|
||广宗县农村土地承包经营权登记及信息系统建设项目三标段|||
||河北任丘经营权项目|||
||内蒙古兴安盟扎赉特旗第三次土地调查|||
||平乡县第三次土地调查|||
||隆尧县第三次土地调查|||
||永清县两区划定|||
||广宗县第三次土地调查|||
||呼和浩特市国土资源局玉泉区分局测绘类技术服务机构招标入围项目第一标段|||
||呼和浩特市国土资源局玉泉区分局测绘类技术服务机构招标入围项目第四标段|||
||文安县粮食生产功能区划定项目|||

佰信蓝图主要通过公开招投标信息、客户介绍等方式获取项目信息，进而依据相关规定或客户要求，采用招投标报价或供需双方洽谈方式确定合作关系、签订合同。佰信蓝图通过为客户提供及时、优质的服务，赢得了当地客户的信赖，能够与当地客户维持长期稳定合作；同时通过专业的市场部门，佰信蓝图密切关注招投标公开信息、积极开发客户储备。
2、营运资本率显著低于历史水平的合理性
经查阅佰信蓝图已签署的各类业务合同，佰信蓝图一般要求在合同签署后支付一定比例的预付款，周期较长的业务亦会在合同中明确结算时点，分段结算。
按照合同约定付款情况，佰信蓝图无需垫付大量营运资金。
目前佰信蓝图已严格实行项目经费核算制度及回款考核制度，实施部门、市
场部门、管理部门等都有相应规定，这些制度均有助于佰信蓝图控制营运资本。
地理信息行业可比上市公司营运资本率情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||2015年营运资本率||2016年营运资本率|2017年营运资本率|
||-6.26%||-17.77%|||
||-9.34%||30.87%|||
||56.49%||67.87%|||
||10.66%||10.73%|||

由上表可知，地理信息行业可比上市公司营运资本率普遍较低，除合众思壮外，其余公司营运资本率均低于35%。
3、评估师核查意见
评估师认为佰信蓝图预测营运资本率低于历史水平具有合理性。
7、佰信蓝图2019年-2022年预测收入增长20.85%、18.46%、15.24%10.90%,请结合报告期内业务实际增长情况补充说明预测收入增速的合理性。请评估师核查并出具意见。
[回复]：
1、报告期内业务实际增长情况
2016年至2018年业务收入情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2017年||2018年1-6月||2018年7-12月|2018年|
|项目/年份||||||||||
|||营业收入||营业收入||营业收入||预测营业收入|营业收入|
||1,476.92||2,921.73||1,526.47||2,198.38|||
||886.33||3,264.98||1,058.41||3,197.78|||
||295.54||287.35||676.74||179.70|||
||58.21||230.19||25.98||110.00|||
||2,717.00||6,704.26||3,287.60||5,685.86|||
||-||0.26||179.23||-|||
||2,717.00||6,704.52||3,466.83||5,685.86|||

注：其中2018年营业收入=2018年1-6月实际营业收入﹢2018年7-12月预测营业收入
则2016年至2018年业务收入增速情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份||2017年增长率|2018年增长率|
||97.83%|||
||268.37%|||
||-2.77%|||
||295.45%|||
||146.75%|||

除其他服务类业务外，佰信蓝图 2018年业务均有较大幅度增长。出于谨慎性考虑，评估师将以后年度未有合同支撑的其他服务类业务收入预测为零。
2、预测收入增速的合理性
（1）2019年至2022年预测收入的方法
在预测规划咨询项目、测绘项目收入时，通过预测未来年度合同增长率，结合以前年度统计的合同与收入转换率进行预测；农险信息化项目收入直接在 2018年基础上根据增长率进行预测；其他服务类业务具有一定波动性，出于谨慎性考虑，未来年度不再预测该类业务收入。
（2）2019年-2022年合同增长的合理性
1）行业发展情况
①国家政策对于地理信息产业的大力支持
从 2000年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此提供了优良的发展环境。2016年，国家新一轮颁布的《测绘地理信息事业“十三五”规划》、《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》、《测绘地理信息标准化“十三五”规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，结合往年颁布的《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》、《促进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科技创新的意见》等政策，指出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大的市场潜力，发展前景广阔。据《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》统计，“十二五”期间，测绘地理信息科研经费累计投入达22.40亿元，其中财政投入 13.75
亿元，较“十一五”增加37.5%。企业加大了科技创新投入力度，部分企业研发
投入高达企业年收益20%以上。此外，根据《国家地理信息产业发展规划
（2014-2020年）》，本行业未来几年将依然保持20%以上的年增长率。
②近年我国地理信息产业产值快速提升
经查阅相关统计资料，近年来，我国地理信息产业产值快速提升。根据数据统计，2009年至2014年我国地理信息产业产值每年保持将近25%以上增速。2015年，我国地理信息产业在宏观经济下行压力影响下仍保持了持续增长，2015年总产值预计将达到 3600亿元人民币，增长率约22%。按照当前发展势头，预计到 2020年，我国地理信息产业市场规模将会超过 8000亿元，到 2022年产值超过 9500亿元。2015年至 2020年产值复合增长率为17.32%，2015年至 2022年产值复合增长率为14.87%。
另《2018中国地理信息产业报告》指出，2018年中国地理信息产业继续稳步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过6200亿元，同比增长20%。
2018年，中国地理信息产业规模稳步壮大、国际地位提升，产业结构不断优化，龙头企业成长势头强劲、带头效应明显，转型升级初见成效，新服务、新业态、新产品不断出现，产业发展环境持续优化，自主创新能力持续提升，服务领城不断拓展，测绘地理信息专业就业率保持高位，国际市场开拓取得新进展。
③产业上下游快速发展
近些年以来，3S技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。
地理信息产业的上游为地理信息硬件制造、地理信息软件开发和地理信息人力资源开发等三个领域，目前上游环节发展较为成熟，在软硬件方面，可选供应商数量较多且供应充足，导致目前软硬件的价格保持在相对稳定的水准。在专业人才教育及输送方面，随着国家战略性推进地理信息产业，行业内的职业教育水准快速上升，行业内的专业人才人数增长显著。此外，地理信息服务业在产业上游不仅直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品的生产和制造以及各种系统软件和工具软件产业的发展，还带动了教育行业的创新。软硬件的发展，是地理信息服务业的服务质量得到优化的支撑，如基础测绘软件的优化能直接提高中游环节的测绘服务效率；专业人才素质的提升，是地理信息服务业的服务效率得到提升的保障。
产业下游为地理信息相关服务的外延领域，其中直接关联客户多为测绘地理
信息政府机构、其他地理信息组织（如档案局、博物馆）、地理信息服务外延式应用提供商。长期来看，根据国家“十三五”政策指引，明确了我国的信息化建设需求仍处于高速增长期，这意味着下游市场处于一个长期的、良好的发展状态。
此外，地理信息产业在下游能够直接引导了各行各业的信息化建设，推动国家信息化进程，与国家发展战略起到协同作用。随着近年来国民经济的不断发展和国家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的5年内将会有很大程度的增长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
2）市场地位
地理信息产业具有覆盖面广、产业链长的特点。我国地理信息产业企业数量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异。佰信蓝图致力于提供地理信息技术服务，目前在地理信息产业和农险领域沉淀了大量的项目经验及人员储备，积累了众多的政府机关、事业单位和企业等优质客户，具有较为明显的市场先入性优势。在地理信息产业，佰信蓝图既能提供通过测绘进行国土数据采集挖掘管理的服务，又能提供规划设计和咨询服务。在农险领域，佰信蓝图凭借多年的3S领域技术沉淀及对农险的研究，于业内率先提出了“3S+农业保险”解决方案，立足“精确承保、快速理赔”的理念，从“以图管险”的视角建立了“3S+互联网+农业保险”农险信息化服务模式，协助险企快速展业，规避道德风险，降低经营成本，打造业务新流程。目前佰信蓝图在农业保险信息化方面具有相对领先地位，所研发的农险软件产品已在多家保险机构运作或试用，合作的险企中有 6家位于 2017年农险保费收入前十大。此外，农险标的空间数据采集和管理服务、农作物无人机监测服务、搭建农险综合服务平台等农险核心业务也正在推广。
3）未来年度合同增长情况
故本次评估预计2019年至2022年规划咨询业务及测绘业务合同较前一年度增长率为20%、20%、17%、14%。
（3）采用合同转换率的合理性
合同转换率是指当年新签合同金额转换为当年及以后年度收入占当年新签合同金额的比重。计算方法为：根据年新签合同金额中每年实现的收入数除以年
新签合同金额。这样既可以得到年新签合同每年的转换率，也可以得到年新签合同总的转换率。
佰信蓝图以项目为单位开展工作，而每个项目都签订有合同。收入的产生均依赖于合同，收入的产生还跟收入的确认标准有关。合同是可收集、可追踪，也是产生收入的起点，但合同并不必然转化成收入。如果我们能够了解合同转化成收入的时间及比例，就可以由合同的金额推测到收入的实现上。这比简单的由收入推收入合理，因为合同是确定的，所以这样方法的准确性更高。
本次通过统计2015年、2016年、2017年合同与收入转化率平均情况预测未来年度合同转化率。
（4）同行业可比上市公司情况
根据WIND统计可比上市公司未来年度营业收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测营业收入||预测营业收入|预测营业收入平|
|||||平均值||平均值|均值|
|证券代码||证券简称||[年度] 2018||[年度] 2019|[年度] 2020|
|||||[截止日期] 最新||[截止日期] 最新|[截止日期] 最新|
|||||[单位] 万元||[单位] 万元|[单位] 万元|
||四维图新||263,711.85||326,863.55|||
||超图软件||175,120.68||237,386.63|||
||合众思壮||443,630.00||593,821.25|||
||中国卫星||861,566.67||1,007,466.67|||

则未来年度营业收入增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||2019年较上一年度|2020年较上一年度|
||四维图新||23.95%|||
||超图软件||35.56%|||
||合众思壮||33.86%|||
||中国卫星||16.93%|||
||||27.58%|||
||||20.85%|||

佰信蓝图 2019年-2020年预测收入增长率介于可比上市公司预测收入增长率之间，略低于上市公司预测收入增长率平均值。
评估师认为佰信蓝图预测收入增速具有合理性。
8、补充说明佰信蓝图近三年历次评估、增资和股权转让的定价与本次交易价格差异、原因及合理性。
[回复]：
1、近三年评估、增资和股权转让的定价情况
（1）2015年4月，资产评估
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||评估值|||使用的评估|
|评估目的||评估时间||评估基准日||||与账面值的增减情况||
|||||||（万元）|||方法|
||2015年4月||2014-12-31||562.74||评估增值率2.35%|||

2015年佰信有限拟进行股份制改造，故进行了本次评估。
2015年4月17日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具编号为北方亚事评报字[2015]第 01-122号《资产评估报告》，对佰信有限全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，佰信有限所有者权益评估值为 562.74万元。
（2）2016年1月，佰信蓝图第一次增资
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间||股东大会决议时间|定价情况|
||2015年12月|||

2015年12月2日，佰信蓝图召开第一届董事会第三次会议，审议通过《北京佰信蓝图科技股份公司股票发行方案的议案》等与本次增资相关的议案。
2015年12月11日，樊海东等13名自然人分别与佰信蓝图签订《股份认购协议》。
2015年12月28日，佰信蓝图召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《北京佰信蓝图科技股份公司发行股票方案的议案》等与本次增资相关的议案。
2016年1月19日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行了审验，并出具[2016]京会兴验字第05000001号《验资报告》，确认截至 2016
年1月14日止，公司已收到股东缴纳的投资款合计 10,450,000.00元，其中：新增注册资本（股本）合计人民币5,000,000.00元，其余计入资本公积 5,450,000.00元，本次出资股东以货币资金出资。即价格为2.09元/股。
本次增发后，佰信蓝图注册资本增加为1,000万元。
2016年1月22日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了佰信蓝图上述变更事项并颁发了新的营业执照。
（3）2017年6月，佰信蓝图第二次增资
|||||
|-|-|-|-|
|增资时间||股东大会决议时间|定价情况|
||2016年11月|||

2016年 10月 28日，佰信蓝图召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名核心员工的议案》、《关于提请股东大会对公司进行增资扩股的议案》等相关议案。
2016年11月12日，佰信蓝图召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《北京佰信蓝图科技股份公司股票发行方案的议案》等相关议案。拟以 2.5元/股的价格向佰信蓝图现有股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行不超过650万股（含）普通股股票，募集不超过1,625.00万元。
本次发行实际认购507万股，募集资金12,675,000.00元。
2016年 12月 14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具[2016]京会兴验字第05000048号《验资报告》，确认截至 2016年 11月 18日，公司已收到股东缴纳的新增出资人民币合计 12,675,000.00元，其中：新增注册资本（股本）合计人民币5,070,000.00元，余款扣除发行费用后计入资本公积
2017年2月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于北京佰信蓝图科技股份公司股票发行股份登记的函》，对佰信蓝图本次股票发行予
以确认，并同意办理登记手续。
2017年4月28日，佰信蓝图新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
2、与本次交易价格差异、原因及合理性
本次交易，佰信蓝图每股价格为11.99元/股，与近三年评估及增资价格差异较大，其原因及合理性如下：
（1）评估目的及评估方法不同
2015年佰信有限办理股份制改造事宜，企业类型由有限公司变更为股份公司，评估目的系为上述行为提供基准日价值参考依据。而本次交易的估值主要用于双方确定佰信蓝图100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下佰信蓝图未来经济利益的现值。
佰信有限 2015年评估时采用的评估方法为成本法。而本次交易评估分别采用了收益法和资产基础法对佰信蓝图的全部股权进行了评估，并将选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。
（2）定价基准日不同，佰信蓝图盈利质量已大幅提高
佰信蓝图报告期内主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||7,662.83||8,293.35|||
||616.58||435.04|||
||8,279.40||8,728.39|||
||2,138.18||3,025.17|||
||-||-|||
||2,138.18||3,025.17|||
||6,141.22||5,703.22|||
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|
||3,466.83||6,704.52|||
||542.72||1,719.50|||
||522.72||1,742.08|||
||438.00||1,479.80|||

|||
|-|-|
|455.00|1,391.51|

佰信蓝图近年处于高速发展期，盈利能力较以前年度已大幅增强。前次评估及增资的的定价基准日分别为2014年、2015年及2016年，而本次交易的评估、定价基准日为2018年6月30日，佰信蓝图经营业绩、盈利能力和资产质量较之前年度已大幅增加，导致本次交易估值与前次评估、增资定价存在差异，本次定价合理。
9、草案显示，（1）2005年 6月 28日蒋国富、樊海东、尚海军三人分别与佰信有限签订了《财产转移协议书》，将其在公司设立时认缴的非专利技术“佰信图电子政务管理信息技术”（知识产权-非专利技术）转移到北京佰信图信息技术有限公司。请补充说明该项非专利技术来源、是否为职务发明，结合佰信有限当时主营业务说明是否存在虚假出资的情形。请律师核查并发表明确意见。
（2）2007年 10月佰信有限第二次增资时的知识产权“基于 3S技术的洪水易损性评价系统技术”（知识产权-非专利技术）是否认定为职务发明界限较为模糊。请补充说明上述事项是否存在有关法律风险，请律师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）关于非专利技术“佰信图电子政务管理信息技术”出资的问题
樊海东曾在太原市国土资源局任工程师，在北京理正人信息技术有限公司任技术支持主管，在北京中地时代数码科技有限公司任国土事业部经理。据樊海东出具的说明，“佰信图电子政务管理信息技术”系其本人在工作之余，基于自身爱好与专业能力，与精通地理信息系统、遥感、土地管理等方面的专家和业务人员进行交流，形成的以地理信息为基础，以工作流、表单流、支撑引擎为表现形式的全新的电子政务管理信息系统技术思路，该项技术并非执行所任单位的任务或者利用所任单位的物质技术条件完成的。在佰信蓝图成立时，樊海东为增强公司的产品研发、市场开拓实力，同意在蒋国富、尚海军未参与研发“佰信图电子
政务管理信息技术”的情况下分享非专利技术的所有权，并以此项非专利技术对
公司共同出资，蒋国富、尚海军在公司成立后分别负责产品研发、市场开拓工作，
三位股东对该项非专利技术不存在权属纠纷。
2005年6月13日，蒋国富、樊海东、尚海军出具《高新技术成果说明书及确认书》，确认“佰信图电子政务管理信息技术”价值为41万元。
2005年6月28日，北京正大会计师事务所就佰信图非专利技术出资进行了专项审计，并出具了《审计报告》（正大审字（2005）第 B0103号），载明蒋国富、樊海东、尚海军合计拥有的41万元非专利技术已办理完毕转移手续。
2014年5月12日，北方亚事资产评估有限公司对股东蒋国富、樊海东、尚海军用做出资的知识产权进行评估并出具了北方亚事评报字[2014]第 01-113号《评估报告》，根据评估结果，知识产权-非专利技术“佰信图电子政务管理信息技术”评估价值为人民币41万元。
2018年 10月 12日，为确保该公司资本充足，佰信蓝图实际控制人樊海东向佰信蓝图转入41万元，以补足前述非专利出资，该款项计入资本公积金。
2005年佰信蓝图设立之时的主营业务是信息技术开发，“佰信图电子政务管理信息技术”可以快速的实现不同地区电子政务信息化业务的快速搭建配置，能够适应电子政务快速发展的市场需求，在公司的电子政务信息化业务、土地执法业务中得到广泛应用，对佰信蓝图业务发展有密切关系。该项非专利技术已办理完毕财产权转移手续且经过评估机构评估，价格不存在高估情形。根据公司股东樊海东出具的说明，非专利技术“佰信图电子政务管理信息技术”不属于职务发明。为了保证公司资本充实，樊海东已于 2018年 10月 12日以现金形式补足该项非专利技术出资。
（二）关于非专利技术“基于3S技术的洪水易损性评价系统技术”出资
公司股东樊海东出具说明，“基于 3S技术的洪水易损性评价系统技术”系原股东周运清利用工作之余，并由樊海东配合就洪水易损性评价的模型技术作出的研究形成的非专利技术，曾在公司地籍业务、基本农田业务、土地利用现状变更业务、土地利用规划业务中得到广泛的应用。关于该项非专利技术出资是否利用佰信蓝图的物质技术条件完成，由于时间久远，已无法考证。
为确保公司资本充足，佰信蓝图股东于2015年7月14日召开股东大会，一
致同意由控股股东樊海东针对2007年非专利技术（“基于3S技术的洪水易损性评价系统技术”）出资向公司追加309万元投资款，该款项计入资本公积金。根据中国民生银行的支付业务回单（报文标识号：2015072941397781），樊海东于2015年7月29日向佰信蓝图转入309万元。
上述补充内容已在《重组报告书》佰信蓝图历史沿革部分补充披露。
（三）律师核查意见
综上，国浩律师认为，非专利技术“佰信图电子政务管理信息技术”不属于职务发明，不存在权属纠纷；樊海东、蒋国富、尚海军以该项非专利技术出资不属于虚假出资。
10、请补充说明佰信蓝图：（1）员工总数、职能构成、专业构成、学历构成，研发团队情况、主要业务人员专业资质情况；（2）为保持标的公司管理团队的稳定性，有关原高管及核心人员安排是否存在相应的约束措施。
[回复]：
（一）员工情况
1、截至2018年6月30日，佰信蓝图员工总数为267人。
（1）公司（含子公司）员工的专业职能构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工岗位||员工人数|占员工总人数比例|
||180|||
||6|||
||31|||
||50|||
||267|||

（2）公司（含子公司）员工的学历构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|学历结构|人数（人）|比例|

|||||
|-|-|-|-|
|学历结构||人数（人）|比例|
||16|||
||133|||
||95|||
||23|||
||267|||

2、研发团队情况
截止 2018年 6月 30日，佰信蓝图研发人员 50人，占总员工人数的比例为18.73%。其中，硕士 2人，本科 38人，均拥有丰富的行业研发经验，为佰信蓝图的可持续发展提供了强有力保障。
3、主要业务人员的专业资质情况
截至 2018年 6月 30日，佰信蓝图主要业务人员中，高级专业技术人员 27人，中级专业技术人员62人，初级专业技术人员59人。佰信蓝图主要业务人员均具有较强的专业水平。
（二）为保持团队稳定性采取的约束措施
1、根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，从标的公司的实际经营需要出发，确保标的公司的高级管理人员及核心员工（该等核心人员名单以上市公司和标的公司及交易对方另行签署的书面文件为准）至少在过渡期内及本次交易完成之日起三年内不主动离职，确保标的公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡；交易对方需保证标的公司和该等人员签署的劳动合同到期日晚于上述承诺任职期限到期日。
2、佰信蓝图实际控制人、业绩承诺补偿义务人及其他在职交易对方均出具了避免同业竞争承诺函，具体如下：
（1）樊海东承诺：
1）截至本声明及承诺函出具之日，除佰信蓝图外，本人及本人控制的其他
企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益
冲突的竞争性经营活动。
2）本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、佰信蓝图及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3）在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后三年内，以及本人在佰信蓝图任职期间及离职后五年内（适用于本人在 2021年 12月31日（含）前从佰信蓝图离职的情形）或离职后三年内（适用于本人在 2021年 12月 31日（不含）后从佰信蓝图离职的情形），本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、佰信蓝图及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
（2）冯锐钰、于凯、马俊强、王国斌、马超、陈敬敏、孙春艳、康小琳、秦文汉、刘丽、张宁、霍美玲、赵宝伟、汤敏、张美霞、院程、王瑶、韩冬、杜燕、赵雪娇、冀秀娟、杨喜喜、张星星、孙良、韩天帅、于波、蔡飞、姜银军、陈丽珍、潘东梅承诺：
冲突的竞争性经营活动。
2）本次交易事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、佰信蓝图及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3）在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在佰信蓝图任职期间及离职后五年内（适用于本人在 2021年 12月31日（含）前从佰信蓝图离职的情形）或离职后一年内（适用于本人在 2021年 12月 31日（不含）后从佰信蓝图离职的情形），本人及本人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、佰信蓝图及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如本人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本人应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，本人同意上市公司有权以市场公允的价格收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
11、请补充披露佰信蓝图：（1）研发合作第三方情况，第三方是否具备充分资质，是否存在合作关系中断风险、公司应对措施；（2）产品研发自制和外购各自占比，外购的主要内容，对外购研发是否存在较大依赖性；（3）劳务外协的人员、工时、主要内容、交易金额，是否存在转包和分包的情形；（4）报告
期内主要供应商变动较大的原因及合理性。
[回复]：
（一）研发合作第三方情况，第三方是否具备充分资质，是否存在合作关系中断风险、公司应对措施
佰信蓝图研发合作第三方主要有北京荣信互联科技有限公司和山西思为新
创科技有限公司。两家公司注册的经营范围均涵盖计算机软硬件的技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机系统服务等，具备相应软件开发资质。北京荣信互联科技有限公司合作研发服务主要有农险E采集IOS功能模块开发、农险云图APP功能迭代修改等移动客户端产品研发；山西思为新创科技公司合作研发服务主要是农险云图服务器上线调试项目。
佰信蓝图以模块开发采购的方式，与上述合作方进行研发合作，在合同中通常约定模块验收为重要付款条件，因此佰信蓝图能够对研发合作方的进度进行有效监控，以保障研发项目顺利进行。
委托给北京荣信互联科技有限公司的农险E采集IOS功能模块开发工作，只是系统中的一小部分非核心功能模块，农险E采集涉及后台云计算、大数据
并发、数据汇交、移动前端APP等，其中后台云计算、大数据并发、数据汇交和移动Android端由公司自己人员开发，IOS也是以自己人员为主，合作开发为辅进行。
委托给山西思为新创科技公司合作研发服务主要是农险云图服务器上线调
试项目，只是后台运营系统中的一部分，农险云图平台包括云计算、大数据并发、
数据汇交、业务管理系统、运营管理系统、权限管理系统、移动端APP等，委托合作开发的部分只是业务管理系统中的一个小模块，其他功能均由公司人员完成。
截止目前，佰信蓝图与上述合作方已有长期合作关系，不存在合作关系中断风险，并且与此同时，佰信蓝图通过逐渐以自主研发取代合作研发方式应对合作研发的不确定性。
公司已在报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“五、主要业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露。
（二）产品研发自制和外购各自占比，外购的主要内容，对外购研发是否存在较大依赖性；
报告期内，佰信蓝图以研发自制为主，占研发费用总额的比例分别为98.33%、92.40%和95.20%。研发自制和研发外购具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年1-6月||2017年|2016年|
||15.86||43.42|||
||314.44||527.92|||
||330.30||571.34|||

报告期内，佰信蓝图研发费用中的研发外购总额分别为 5.45万元、43.42万元和15.86万元，主要由委托开发费、电信增值服务费构成。佰信蓝图的委托开发合作商为北京荣信互联、山西思为新创科技公司，主要提供云服务器上线调试服务。该类服务合作期限多为1个月，知识产权归佰信蓝图所有，服务商按合同约定取得调试费用。佰信蓝图与各上线调试商形成了较为稳定的合作关系，不存在纠纷或潜在纠纷，且金额较小，不会对合作商产生较大依赖。电信增值服务商为深圳市腾讯计算机系统有限公司、阿里云计算有限公司，主要提供云服务器服务。
公司已在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合
信的行业特点和经营情况”之“（四）佰信蓝图财务状况、盈利状况分析”中补
充披露研发外购情况。
（三）劳务外协的人员、工时、主要内容、交易金额，是否存在转包和分包的情形
报告期内，农村土地承包经营权确权、不动产登记数据库整合、农村宅基地确权和集体土地所有权确权等测绘类项目为佰信蓝图重要业务之一。该类项目在前期实施阶段，需要进行资料收集与整理、资料电子扫描、数据录入、权属调查等基础工作，该类工作较为琐碎，且工作量大、临时性人力需求大，出于保障进度和成本控制综合考虑，佰信蓝图通过向服务商采购技术服务实施此类工作。
基于上述辅助性工作成果容易识别，佰信蓝图在于服务商合作中，以约定的工作成果完成情况，与服务商进行费用结算。因此，佰信蓝图未要求服务商提供人员数量和工时。同时为保障实施过程中工作质量，佰信蓝图通过对实施人员进行培训、各关键节点审核的方式严格控制工作质量。报告期内，营业成本中技术服务费金额分别为556.38万元、1311.19万元和628.47万元。
对于上述项目中实施过程中的补充测绘、数据库建立、数据交汇、数据关联、建立管理信息系统、对接上级数据库等核心业务，均由佰信蓝图自主实施，因此佰信蓝图业务开展中不存在转包或分包的情况。
公司已在报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“五、主要业务情况”之“（七）报告期内的采购情况”中补充披露。
（四）主要供应商变动较大的原因及合理性
报告期内佰信蓝图主要供应商情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||||||
|序号||供应商名称||采购内容||金额|占采购总额比例|
||山西聚仁科技有限公司||电脑硬件||161.54|||
||廊坊市新纳莉工程技术有限公司||技术服务||81.55|||
||山西青盛伟业人力资源有限公司||人力服务||71.07|||
||怀仁县鸿图测绘有限公司||技术服务||67.27|||
||河南泽源信息技术有限公司||技术服务||48.54|||
||||||429.97|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||||
|序号||供应商名称||采购内容||金额|占采购总额比例|
||山东博林地理信息有限公司||技术服务||123.35|||
||山西盛尧土地咨询服务有限公司||技术服务||103.47|||
||沧州诺和人力资源服务有限公司||人力服务||102.00|||
||上海仁联劳务服务有限公司||人力服务||82.41|||
||山西宜兰德资产评估有限公司||技术服务||80.58|||
||||||491.81|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||||
|序号||供应商名称||采购内容||金额|占采购总额比例|
||山西盛尧土地咨询服务有限公司||技术服务||92.84|||
||山东博林地理信息有限公司||技术服务||82.97|||
||北京恒泰智敏科技有限公司||技术服务||65.00|||
||山西宜兰德资产评估有限公司||技术服务||64.68|||
||廊坊市燕东测绘有限公司||技术服务||49.06|||
||||||354.55|||

2018年上半年，主要供应商变动较大主要与佰信蓝图业务模式有关。佰信蓝图以具体项目向客户提供服务，因此就具体项目，佰信蓝图会根据供应商服务能力、资质、价格等因素，选择项目供应商，导致供应商变动较大。
具体而言2018年第一大供应商山西聚仁科技有限公司，为潞城教育局设备采购项目供应商，属于一次性合作项目；廊坊市新纳莉工程技术有限公司为北京土壤剥离复垦项目供应商，属于一次性合作项目；山西青盛伟业人力资源有限公司为佰信蓝图提供劳务派遣服务，主要为解决项目赶工、人力不足，目前佰信蓝图已已对劳务派遣员工进行了清理，不再存在使用劳务派遣员工的情况。怀仁县鸿图测绘有限公司为怀仁宅基地使用权项目提供辅助服务，属于一次性合作项目。
河南泽源信息技术有限公司为柳林县农村土地承包经营权确权登记颁证技术服
务项目提供辅助服务，属于一次性合作项目。2017年新增沧州诺和人力资源服务有限公司、上海仁联劳务服务有限公司，其中沧州诺和人力资源服务有限公司为佰信蓝图提供劳务派遣服务，主要为解决项目赶工、人力不足，目前佰信蓝图
已已对劳务派遣员工进行了清理，不再存在使用劳务派遣员工的情况。
公司已在报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“五、主要业务情况”之“（七）报告期内的采购情况”中补充披露。
12、请补充披露未收购佰信蓝图剩余0.27%股权的具体原因，剩余股权后续安排，是否影响佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，是否构成本次重组实施的法律障碍。请律师核查并发表明确意见。
[回复]：
1、未能收购的原因及后续安排等情况
本次未能收购的股权为李桂芳持有的0.08%股份、张靖持有的0.10%股份，王晓娜持有的0.10%股份，三位股东合计持有的0.28%佰信蓝图股份不在本次交易之列。
因自佰信蓝图离职，三位股东分别在2017年4月14日、2017年5月4日、2017年6月6日与佰信蓝图员工吴雅琦签订《关于股份转让的意向书》，约定将其持有的佰信蓝图股份在限售期满后全部转让予吴雅琦，转让价格不低于出资价格。截至法律意见书出具之日，上述拟转让股份多数处于限售期，且佰信蓝图于2018年8月15日因筹划重大事项停牌后不宜召开股东大会豁免该三位股东的股份限售期，故而尚未完成该等股份转让的工商变更登记。
2018年 10月 19日，佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统发布《北京佰信蓝图科技股份公司关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，同意实际控制人樊海东或其指定第三方将对异议股东所持本公司股份进行回购，回购价格不低于异议股东取得本公司股份的成本价格，具体价格以双方协商为准。
份总数的100%的股东均同意上述三项议案。本所律师认为，佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并无法律障碍。
2018年11月16日，上市公司出具《关于股份转让的同意函》，承诺在本次交易结束后，若上述股份完成工商变更登记或以其他方式确定股份归属，上市公司承诺届时将积极与持股股东协商，在合理价格范围内予以收购。
上述内容已在《重组报告书》佰信蓝图历史沿革部分补充披露。
2、律师核查意见
综上，国浩律师认为，佰信蓝图在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并无法律障碍；上市公司未收购全部股权不存在纠纷或其他法律风险，不构成本次重组实施的法律障碍。
13、请补充说明佰信蓝图：（1）存货会计政策、应收账款会计政策以及与上市公司相应政策的一致性；（2）收入确认是否符合业务合同的约定、是否存在提前确认收入的情形，请会计师核查并发表明确意见；（3）佰信蓝图于 2018年 11月 8日在新三板披露前期会计差错更正公告，请补充说明前期会计差错更正的原因及影响。
[回复]：
（一）存货会计政策、应收账款会计政策以及与上市公司相应政策的一致性：1）佰信蓝图的存货会计政策
①存货取得和发出的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定其发出的实际成本。
②存货可变现净值的确定依据及存货跌从准备的计提方法
资产负债表日，上市公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
③存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
④周转材料的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
经核查：佰信蓝图的存货主要为未完工项目的劳务成本，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|项 目||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
||5,106,467.52|-||
||4,797,616.06|-||
||350,906.16|-||
||28,025.78|-||
||10,283,015.52|-||

存货按实际成本法核算，在日常核算时，按照权责发生制的原则在取得发票、项目人工、差旅费等发生时计入存货，项目验收后确认收入时，企业按该项目实际发生的成本结转至营业成本。对期末结余的存货，对项目的存货余额与可回收金额对比，确认存货跌价准备，与上市公司存货会计政策一致。
2）佰信蓝图的应收账款的会计政策如下：
①应收款项坏账准备的确认标准：
资产负债表日，上市公司对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
②坏账准备的计提方法：
（1）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额100万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
（2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据信用风险划分为若干组合，根据以前年度与之有类似风险特征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提的坏账准备。
不同组合的确定依据及计提方法：
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|依|据|计提方法|
||单个报表主体且属于母公司合并报表抵销的母子孙公司之间的应收款项|||
||相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
||5|||
||10|||
||20|||
||50|||
||50|||
||100|||

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
有客观证据表明该债务人资不抵债、濒临破产、债务重组、兼单项计提坏账准备的理由
并收购及其他财务状况恶化的情形。
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量低于其账面价值坏账准备的计提方法
的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
经核查，佰信蓝图的应收账款会计政策与上市公司相应政策是一致的。
（二）收入确认是否符合业务合同的约定、是否存在提前确认收入的情形，请会计师核查并发表明确意见。
佰信蓝图主要从事规划设计、测绘、农险信息化等业务。公司与客户签订的合同一般会约定项目的付款方式、验收方式、保证期限、违约条款等，在向客户提供文字、图像、数据等劳动成果并经客户验收（如资料交接单、使用证明等）后或取得客户的完工进度表后，公司取得了合同约定的收款权，并按该时点确认收入。佰信蓝图收入确认符合业务合同的约定，不存在提前确认收入的情形。
（三）佰信蓝图2018年11月8日在新三板披露前期会计差错更正公告，补充说明前期会计差错更正的原因及影响。
前期会计差错更正的主要原因系：①公司未按照权责发生制的原则计提费用；
②公司未按照正确的期间摊销费用。影响净利润金额如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
||747,123.11||-218,170.77||-100,729.99|||
||-48,892.02||-364138.16||-335,609.92|||
||698,231.09||-582,308.93||-436,339.91|||

（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：①佰信蓝图存货会计政策、应收账款会计政策与上市公司相应政策是一致的；②佰信蓝图的收入确认符合业务合同的约定、不存在提前确认收入的情形。
14、请补充披露佰信蓝图子公司山西佰信报告期内的主要财务数据，后续董事会安排等整合措施。
[回复]：
1、山西佰信报告期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年6月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
||706.89||687.72|||
||382.75||326.54|||
||324.14||361.18|||
||2018年1-6月||2017年度|||
||321.56||342.02|||
||185.04||154.08|||
||-0.59||42.35|||
||-0.18||37.04|||

2、后续董事会安排等整合措施
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司。标的公司佰信蓝图、浙江合信的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（1）业务整合
欧比特是国内具有自主知识产权的高科技企业，主要从事宇航电子、卫星大数据、人工智能三大板块业务。上市公司的产品主要包括：①嵌入式 SOC芯片类产品、立体封装 SIP模块/系统、系统集成类产品；②卫星大数据产品、智能测绘、大数据运维；③人脸识别与智能图像分析、人工智能模块/芯片等。上市公司在科技创新和新产品研发方面投入了大量的人力物力，通过 2014年与铂亚信息的并购，获得了图像处理平台技术；2016年与绘宇智能、智建电子的并购，获得了地理测绘资质和先进的大数据计算与存储技术。上市公司已经形成具有自主知识产权的嵌入式 SOC/SIP芯片、高可靠计算机平台、宇航总线测试模块及系统、组合导航平台、飞行器控制系统、智能控制、人脸识别与智能图像分析、智能测绘、卫星运控、大数据分析处理及运维、人工智能芯片与算法技术等。
本次交易后，上市公司和标的公司可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。具体措施如下：
①上市公司通过收购佰信蓝图将卫星大数据技术与标的公司土地调查技术相结合，有利于拓展上市公司在地理信息产业的数据采集方式；另一方面，上市公司通过利用佰信蓝图数据挖掘技术，对获取的地理数据进行深化分析处理，从而拓展应用领域和应用群体。
此外，佰信蓝图聚焦农业保险信息化建设，深耕农险移动终端解决方案。上市公司凭借高光谱卫星采集地物光谱信息可运用到农险业务的3S技术、物联网、大数据应用等技术中，拓展了高光谱卫星数据采集在农业保险验标、查勘、定损、理赔等核心环节的应用，为农业保险提供全方位服务，强化农业保险“精准承保、快速理赔”的目标。
②浙江合信在地理测绘服务领域资质齐全，专注于无人机航空摄影领域，其倾斜摄影测量在航空摄影测量和地形、地籍测绘领域技术成熟，有助于提高上市公司在智能测绘领域的竞争力，对上市公司在低空数据获取方面进行了补充。上市公司将卫星大数据、地理信息数据处理、地理信息测绘数据与浙江合信互联网地图领域相结合，通过大数据分析发掘行业应用，为终端客户提供地理信息数据
增值服务，布局智能地图领域。
上市公司依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的业务独立性，佰信蓝图、浙江合信按照现有的业务模式正常开展经营活动。
同时，上市公司通过收购佰信蓝图、浙江合信的股权对其实施有效控制，标的公司未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范标的公司现有的资产管理工作，统筹安排标的公司的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，统一执行上市公司会计政策；上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部控制体系建设，提高其财务核算及管理能力，搭建符合上市公司标准的财务管理体系；
加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，完善风险控制制度及团队建设，提高运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标
的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，保证佰信蓝图和浙江合信按照上市公司章程和管理制度规范运行。
（6）标的公司董事会及监事会整合安排
根据上市公司与佰信蓝图樊海东、冯锐钰等 35名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，佰信蓝图不设董事会，仅设执行董事1人。由欧比特提名，标的公司法定代表人樊海东担任执行董事。佰信蓝图不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
通过上述整合措施，本次交易完成后，上市公司可实现对标的公司的有效控制。
公司已就上述内容对重组报告书山西佰信及整合计划部分进行了补充披露。
（二）与浙江合信有关的问题
15、浙江合信2018年-2021年承诺净利润分别为1500万元、1900万元、2400万元、3000万元，而2018年1-6月、2017年、2016年实现净利润分别为 656.38万元、354.52万元、414.39万元，经营活动现金流净额分别为-335.27万元、353.33万元、-877.10万元，请结合浙江合信在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度等因素，补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。
[回复]：
（一）盈利预测的可实现性
1、在手订单情况
截至2018年10月31日统计的在手订单合同金额（2018年6月30日尚未满足收入确认条件的）约为 14,347.77万元（含税），上述项目大部分会在 2018年及2019年确认收入，部分合同会根据实际工作量结算。
2、行业增速
从市场容量来说，测绘行业仍然有较大的空间，根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率20%左右。以地理测绘细分领域为例，产业服务总值由2011年的487.36亿元/年增长至2016年的945.99亿元/年。
3、业务的可持续性及潜在销售机会
近年来农经权、第三次全国土地调查、智慧城市建设、新能源建设等大大丰富了测绘行业的外延，使测绘企业有更多的机会发展。举例说明：（1）根据《国务院关于开展第三次全国土地调查的通知》（国发〔2017〕48号）的规定（以下简称三调），2020年将要全部完成第三次全国土地调查工作验收和成果发布。根据具体计划要求，三调项目将于2018年末完成所有招投标，从实际的进度来看，年中的招投标工作有所延后，2018年第四季度将集中较多的三调招投标项目，而三调投标工作是浙江合信今年业务的重点布局，截至 2018年 10月 31日已中标的三调项目合同金额约为2777万元，重点跟踪并将在2018年最后两个月投标的三调项目合同金额约为6000万元，浙江合信目标将获取8000万元到1亿元三调项目。三调项目并非一锤子买卖，之后每年都需要数据维护和更新，这块业务可以给浙江合信带来持续稳定的收入。（2）不动产权籍调查。根据《国土资源部办公厅关于规范不动产权籍调查有关工作的通知》（国土资厅函[2017]1272号）和《国土资源部关于进一步加快宅基地和集体建设用地确权登记发证有关问题的通知》（国土资发[2016]191号）的要求，城镇和农村不动产权籍调查和确权正在陆续进行。不动产权籍调查没有明显的爆发期，各省市根据自身情况逐步开展，持续时间较长，该业务是浙江合信所跟踪和关注的重要业务，目前在手订单约为
3800万元。（3）智慧城市建设对测绘的需求也有大量增加，且需求具有持续性。
智慧城市需要三维数据作为管理系统底层数据，这些数据是应急调度、规划分析等所必要。目前，浙江合信已取得智慧城市类业务合同金额 176.60万元，重点跟踪的项目约为2700万元。智慧城市建设并非只给测绘行业带来一次性的业务，后续数据的更新与维护也将给测绘企业带来稳定收入。（4）土地监测与信息工程也是未来发展的方向，在信息工程方面，浙江合信已获取了合同金额超过 700万元。
除上述外，浙江合信传统的业务也持续带来收入，受益于下游应用行业的发展，浙江合信的传统业务会继续发展，如随着八纵八横轨道建设的逐步推进，浙江合信的工程测量业务会迎来新一轮的发展，又如陆上风电发展受阻，陆上风电场建设步伐放缓，海上风电慢慢发展起来，浙江合信积极关注海上风电的发展，海上风电场建设所需要的勘测工作也将为浙江合信带来收入。
4、毛利率变动情况
在毛利率变化方面，随着技术的推广及成功项目经验的复制，浙江合信的毛利率有所上升，2016年度、2017年度、2018年上半年浙江合信的毛利率分别为44.20%、44.87%、55.64%，报告期内毛利率有所上升，盈利能力有所保证。在业务承接上，浙江合信将会根据自身的情况选择项目，放弃一些低毛利的项目，在扩大规模继续发展的同时通过提供高附加值的服务获取盈利空间更大的项目，同时不断更新技术，根据业务发展需要升级设备和软件系统，提高生产效率，提高盈利空间。
5、市场地位
根据中国地理信息产业协会发布的《2017中国地理信息产业发展报告》显示，截至2017年7月10日，全国共有测绘资质单位为17908家，其中甲级资质 1,019家，占比5.69%，浙江合信拥有五项甲级测绘资质（包括测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘），涉及业务内容比较全面；从人才结构来看，截至2017年7月10日，全国测绘专业技术人员（有资质的）28.10万人，其中高级专业技术人才占比为15.40%，浙江合信 2018年 6月末的高级专业技术人才占比为18.52%，优于平均水平；地理信息产业中被认定
为高新技术企业的单位为 1008家，占比5.63%，浙江合信是具备高新技术企业资质的测绘单位中的一员。
同时，浙江合信被中国地理信息产业协会评为“2017中国地理信息产业高成长TOP50企业”及“2017中国地理信息产业最具活力中小企业”。此外，浙江合信拥有国家级高新技术企业证书、CMMI3软件成熟度认证证书、ISO9001质量管理体系认证证书，保证浙江合信的市场竞争力，其服务得到政府部门及企业客户的一致认可。
6、核心竞争力
浙江合信在测绘航空摄影、摄影测量、遥感、不动产测绘领域方面具有一定的技术优势。在地籍测量、不动产确权颁证、房地一体项目方面应用无人机、倾斜摄影新技术，有效降低成本提高效率。经过技术人员的探索，浙江合信已具备将航测遥感技术运用到其他测量领域，结合电子平板调绘系统、多源地理数据集群处理系统、遥感影像集群处理系统等的搭配使用，形成了高效高质的作业方案。
另外，地理信息产业的进入壁垒较高，市场准入规定主要包括单位资质准入和从业人员资格准入。依据《中华人民共和国测绘法》，从事测绘活动的单位必须同时达到通用标准和相应的专业标准，才能申请取得相应等级的测绘资质证书。
浙江合信已经拥有五项甲级测绘资质（包括测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘），在全国甲级测绘资质单位中，涉及业务内容比较全面，浙江合信的甲级测绘资质将涵盖地理信息上、中、下游全产业链。浙江合信还拥有CMMI3软件成熟度认证证书、ISO9001质量管理体系认证证书及一系列认证证书。
再次，浙江合信的核心团队领导带领团队具有十多年业内从业经验，建立了良好的团队口碑，且核心团队成员相对稳定，具有较强的市场竞争力。在生产管理方面，浙江合信通过十多年的专业生产技术沉淀，形成了一整套多系列的生产技术流程和管理流程，使项目实施可分解、可复制；不断引进新技术，不断进行技术改进，充分依托本地化人员和劳动力，为合信地理的快速扩张和生产实施提供了保障。
综上所述，浙江合信的盈利预测及业绩承诺具有可实现性。
公司已在重组交易报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合信的行业特点和经营情况”之“（五）浙江合信财务状况、盈利状况分析”之“5、业绩承诺的可实现性”补充披露。
（二）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：地理信息行业发展向好，有政策支持。浙江合信受益于行业政策鼓励及下游应用行业的发展，所获取的合同有所增加，结合浙江合信在手订单、行业增速、潜在的业务机会、毛利率变动等因素考虑，浙江合信的盈利预测合理，具有可实现性。
16、2018年1-6月、2017年、2016年浙江合信销售净利率分别为23.73%、8.66%、10.82%，主要生产经营设备包括 SMART3D影像处理工作站 14台、 ARC524相机、航天远景一键快拼系统、PhotoCluster高性能计算集群、智能 RTK接收机。请补充披露：（1）以上生产经营设备的数量，仪器设备配置是否符合测绘资质管理等有关要求，与目前业务规模及未来发展规划是否匹配；（2）请结合“不动产测绘”、“工程测量”、“航测遥感”业务的具体内容，报告
期内分子公司、分地区、分产品的销售收入、成本费用、毛利率情况等，补充说明销售净利率大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
[回复]：
（一）以上生产经营设备的数量，仪器设备配置是否符合测绘资质管理等相关要求，与目前业务规模及未来发展规划是否匹配
浙江合信主要的生产经营设备如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面||账面||||||
|序号||设备名称||||||成新率||主要业务应用|功能举例说明|
|||||原值||净值||||||
||六旋翼无人机||14.12||8.75||62.00%||不动产确权、航测遥感|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|八旋冀无人机|13.97|11.32|81.00%|不动产确权、航测遥感|
|双鱼座三代倾斜摄影相机|6.84|5.75|84.17%|不动产确权、航测遥感|
|双鱼座II代倾斜摄影系统|7.77|6.05|77.83%|不动产确权、航测遥感|
|UP30飞控|6.34|3.33|53%|不动产确权、航测遥感|
|UP30自驾仪|5.83|3.24|56%|不动产确权、航测遥感|
|ARC524相机|19.66|12.5|63.58%|不动产确权、航测遥感|
|ARC524相机|19.66|12.5|63.58%|不动产确权、航测遥感|
|中海达GPS接收机|6.60|4.51|68.33%|不动产确权、航测遥感、工程测量|
|全球定位系统无人机差分GPS|5.81|4.62|79.42%|不动产确权、航测遥感、工程测量|
|智能RTK接收机|15.81|13.31|84.19%|不动产确权、航测遥感、工程测量|
|双频GNSS接收机|14.96|6.91|46.17%|不动产确权、航测遥感、工程测量|
|SMART3D影像处理工作站|28.00|24.9|88.93%|不动产确权、航测遥感|
|航天远景一键快拼系统|19.49|7.76|39.82%|不动产确权、航测遥感|
|PhotoCluster高性能计算集群|17.09|15.47|90.52%|不动产确权、航测遥感|
||201.94|140.92|||

浙江合信主要生产经营设备不存在租赁情况，已有的测量设备能够满足现有业务规模的需求，但随着业务的扩大、技术的更新等，浙江合信将继续更新或添置无人机、倾斜摄影相机、无人机组件等更先进的测量工具，实现更高效的测量；
同时浙江合信也将继续购置相应的测量设备，以满足测绘业务的扩张。浙江合信具备利用无人机组件如发动机、自驾仪、舵机、相机等自行组装无人机，并根据部分组件的换代情况自行升级。
浙江合信甲级、乙级测绘资质所需仪器设备要求如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|浙江合信相关情况|达标与否|
||测绘航空摄影：航摄仪及其他传感器 4 套（其中 2 套有IMU/DGPS 系统）；无人飞行器系统3套|航摄仪及其他传感器6套、无人飞行系统13套、全球导航卫星接收机10台、全站仪11台、水准仪6台、全数字摄影测量信息系统15套、地理信息处理软件15套、地理信息系统平台软件10套||
||摄影测量与遥感：全球导航卫星系统接收机6台；全站仪6台；水准仪6台；全数字摄影测量系统或者遥感图像处理系统15套|||
||地理信息系统工程：全球导航卫星系统接收机6台；地理信息处理软件 10 套；地理信息系统平台软件10套|||
||工程测量：全球导航卫星系统接收机 6 台；全站仪 10 台；水准仪6台|||
||不动产测绘：全球导航卫星系统接收机6台；全站仪5台|||

综上，浙江合信仪器设备配置符合测绘资质管理等有关要求。
上述内容已在《重组报告书》浙江合信主要资产部分补充披露。
（二）请结合“不动产测绘”、“工程测量”、“航测遥感”业务的具体内容，报告期内分子公司、分地区、分产品的销售收入、成本费用、毛利率情况等，补充说明销售净利率大幅波动的原因及合理性。
1、业务的具体内容
不动产确权类业务是指通过证书或合同形式对房屋所有权、房屋土地使用权以及农村土地的承包经营权的权利关系进行确认。报告期内，浙江合信的不动产确权类业务主要为农村土地承包经营权确权颁证业务和农村宅基地等不动产权籍调查：（1）农经权是指以现有的土地承包合同、权属证书为依据，查清承包地块的面积和空间位置，建立健全土地承包经营权登记簿。把承包地块、面积、合同、权属证书落实到户。以确权登记成果为基础，健全农村土地承包管理档案，建立农民土地承包权属电子数据基础，实现农村土地承包经营权权属管理信息化。
（2）农村宅基地等不动产调查是指核实宗地权属情况、地籍测量准确获取界址
点位置并计算宗地面积、调查农村房屋的产权情况、资料归档和数据库建立等。
航测遥感业务主要是通过航测、遥感的手段确认目标区域的地形、地貌、地物等要素的现状，主要表现为：（1）利用高精度低空旋翼或固定翼无人机航测遥感平台，高度集合智能飞行控制技术、传感器控制与标定技术、惯性导航技术与系统集成技术，开展航空摄影，实现对目标区域的高分辨率航空影像获取，并基于 GPS/POS辅助的稀少控制点空三加密技术，开展高自动化的数字地形图、数字地面模型、数字正射影响的生产。（2）通过旋翼或固定翼低空无人机平台搭载倾斜摄影相机开展倾斜摄影、获取多视影像，基于多视影像联合平差、多视影像密集匹配、数字表面模型生成和正射影像纠正等关键技术，可输出三维模型、数字表面模型、真正射影像、数字线化图等数据成果，满足人们对空间三维信息的成果需要。倾斜摄影测量是近几年来的前沿科学，广泛应用于智慧城市、地籍测量、土方计算与应急指挥等领域。
工程测量业务，主要是应用于各种工程实地的测量，是指应用GPS、全站仪、水准仪等测量仪器，对各种工程建设中的勘测设计、施工建设等进行各种测量，主要包括测区的控制测量、地形测量、工程放样、竣工测量、变形监测等，主要服务线路工程测量、水利工程测量、桥隧工程测量、建筑工程测量等领域。
2、分地区收入情况：
报告期内，浙江合信分地区的收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||||2017年||||2016年|||
|区域||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||181.23||6.57||83.62||2.04||19.69|||
||276.30||10.01||1,722.22||42.05||2,512.05|||
||268.74||9.74||1,561.94||38.14||587.11|||
||28.30||1.03||101.55||2.48||203.83|||
||90.13||3.27||416.85||10.18||268.17|||
||12.74||0.46||21.12||0.52||-|||
||1,901.85||68.93||188.14||4.59||239.25|||
||2,759.29||100.00||4,095.44||100.00||3,830.10|||

浙江合信业务主要集中在华北地区、华东地区及西南地区，报告期内上述三
个地区收入占比合计为87.16%、84.78%、88.68%，随着浙江合信未来继续往外扩展业务，其他区域的地区收入也会有所增加。
3、子分公司情况
报告期内，浙江合信的收入成本主要来源于母公司，子公司的各项数据对合并报表影响较小。
4、分产品类型收入情况报告期内，浙江合信的分产品类型收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度|||
|项目||||||||||||
|||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额|占比（%）|
||1,691.91||61.32||193.88||4.73||99.88|||
||152.88||5.54||894.54||21.84||867.35|||
||914.50||33.14||3,007.02||73.42||2,862.87|||
||2,759.29||100.00||4,095.44||100.00||3,830.10|||

2017年度与2016年度相比，收入结构变动较小，毛利率表动也较小，销售净利率的影响主要受到期间费用、其他利得等影响；2018年上半年收入结构较 2017年变动较大，不动产确权类收入大幅增加，航测遥感及工程测量收入占比下降，同时，受规模经济、经验累积及复制、流程优化等影响，不动产确权类毛利率大幅上升，带动了综合毛利率上升，对销售净利率造成了积极影响。
5、成本费用、毛利率情况
报告期内，浙江合信利润表的主要结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||||2017年度||||2016年度||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||2,766.59||100.00%||4,095.74||100.00%||3,830.10|||
||1,231.60||44.52%||2,257.92||55.13%||2,137.36|||
||1.51||0.05%||21.01||0.51%||21.22|||
||680.53||24.60%||1,448.96||35.38%||1,209.12|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|205.39|7.42%|80.18|1.96%|78.57|
|||-5.31|-0.13%||
|129.91|4.70%|66.95|1.63%|160.53|
|7.39|0.27%|45.75|1.12%|16.96|
|128.48|4.64%|40.54|0.99%|146.93|
|656.38|23.73%|354.52|8.66%|414.39|

从上表可以看出，浙江合信的净利率有所波动，2018年 1-6月、2017年、2016年浙江合信销售净利率分别为23.73%、8.66%、10.82%，主要原因在于：（1）浙江合信 2016年、2017年、2018年上半年的主营业务毛利率分别为44.20%、44.87%、55.64%，呈现上升态势。同时，收入有所增长，收入和毛利率的增长带动了净利润的增加。收入和毛利率的上升与浙江合信业务结构的变动有关。2018年上半年净利润率和毛利率都有大幅增长，一方面是业务结构发生了较大变化，2018年的收入主要来源于不动产确权收入，具体而言主要是威宁农经权项目带来的收入。经过前两年农经权项目的经验积累、流程优化，并首次融入了航飞测绘的技术属性。威宁农经权测量面积大，多达 50万亩土地，航飞测绘展现出了测绘优势，综合前述因素，2018年上半年毛利率大幅度上升。
（2）期间费用占比有所下降。2016年度、2017年度、2018年上半年浙江合信的期间费用率分别为31.57%、35.38%、24.60%，变动趋势与销售净利率变动趋势一致。2017年度期间费用率较2016年度有所增加，主要是管理费用及销售费用有所增加所致。2017年度浙江合信内部进行改革，设立了多家子分公司，其中河北子公司2017年期间费用为106.01万元。2018年上半年期间费用率的下降主要是由于收入的上升。2018年上半年河北子公司的期间费用为 74.11万元，三江汇建设发展有限公司（含下属子公司）产生期间费用为 21.88万元，子公司的期间费用在影响较小。
（3）其他收益。2016年度、2017年度、2018年上半年浙江合信的其他收益金额分别为160.53万元、66.95万元、129.91万元，2017年的其他收益较报告
期内其他年份的少。
销售净利率受到毛利率上升、期间费用率波动、其他收益波动等因素影响，
呈现波动状态。2017年净利率较2016年净利率下降，主要是受期间费用率上升、政府补助下降等因素所致，2018年上半年净利率较2017年上升，主要是受到毛利率上升、期间费用率下降等因素影响所致。综上，报告期内浙江合信的销售净利率波动合理。
（三）财务顾问的核查意见
经核查，财务顾问认为（1）浙江合信生产经营设备的数量，仪器设备配置符合测绘资质管理等相关要求，与目前业务规模及未来发展规划相匹配；（2）报告期内浙江合信的销售净利率变动主要是受到业务结构变动、毛利率上升、期间费用率波动、政府补助波动等因素所致，符合浙江合信实际的经营情况和所处发展阶段，销售净利率波动真实存在且合理。
17、草案显示，浙江合信2018年1-6月、2017年度、2016年度航测遥感业务收入分别为 914.50万元、3,007.02万元、 2,862.87万元，不动产确权类业务收入分别为1,691.91万元、193.88万元、99.88万元。请结合业务的具体内容、项目开展模式、公司经营特点、行业发展趋势等，补充披露浙江合信2018年上半年：（1）航测遥感业务收入大幅减少的原因及合理性；（2）不动产确权类业务收入上半年收入大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问核查并出具明确意见。
[回复]：
（一）航测遥感业务收入大幅减少的原因及合理性
报告期内，浙江合信航测遥感广泛应用于电力、规划、国土、石化等下游行业，其中电力行业应用主要指风电场建设工程的前期勘测，主要客户为大中型电力公司、能源公司等。
报告期内，浙江合信 2016年度、2017年度、2018年上半年 2,862.87万元、 3,007.02万元、914.50万元，其中，2018年上半年航测遥感业务收入占 2017年航测遥感收入的30.41%，航测遥感业务的下降主要是由于风电场勘测业务的较少。报告期内，航测遥感的收入主要来源于风电场勘测业务，其2016年度、2017
年度、2018年上半年的收入分别为 1561.21万元、1718.79万元、370.61万元，下降较多。2016年和 2017年，电力公司在积极做陆上风电场建设的前期准备，而场地勘测是报建手续的必不可少的前置程序，勘测完才能做场地设计。2017年末以来，陆上风电场建设需求有所下降，风电场的建设逐步转移到海上风电上，海上风电场勘测需要海洋测绘，海洋测绘需要专门资质，目前浙江合信尚未取得海洋测绘资质。因此，航测遥感的收入大幅减少。
（二）不动产确权类业务收入大幅增长的原因及合理性。
报告期内，不动产确权类主要指土地权属确认的勘测定界测量、地籍测量等，主要包括了农村土地承包经营权确权登记颁证项目、农村住房宅基地等不动产权籍调查登记等项目。报告期内，浙江合信不动产确权类业务收入分别为99.88万元、193.88万元、1,691.91万元，呈现大幅上升态势。报告期内，浙江合信确认收入的项目主要是农村土地承包经营权确权登记颁证项目（以下简称农经权项目），2018年上半年，威宁彝族回族苗族自治县农经权项目确认收入，收入金额为 1,676.63万元，涉及的农村土地多达 50万亩。该项目收入的确认导致不动产确权类收入的大幅上升。
公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合信的行业特点和经营情况”之“（五）浙江合信财务状况、盈利状况分析”中补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙江合信的航测遥感和不动产确权类业务的收入变动符合行业发展、自身实际经营情况，航测遥感业务受到陆上风电场建设需求下降影响，不动产确权类收入上升主要得益于农经权项目，项目真实可靠。综上，航测遥感业务和不动产确权类业务的收入变动合理。
584.00万元。（1）请结合浙江合信销售政策、客户特点、回款周期等补充说明应收票据及应收账款大幅增长的原因。（2）请补充说明上述预收账款的交易内容，尚未验收的具体原因，是否存在纠纷，确认收入是否存在障碍。请会计师核查后发表明确意见。
[回复]：
（一）请结合浙江合信销售政策、客户特点、回款周期等补充说明应收票据及应收账款大幅增长的原因。
（1）销售政策和客户特点
报告期内，浙江合信的客户主要为国有企业、民营企业、政府类单位等三类，浙江合信根据自身经营、业务性质、议价能力等因素，在面对三类客户时销售政策会有所不同：①政府类业务往往需要招投标，回款有国家或地方财政支付，信用良好，浙江合信会给予较长信用期，但是在投标时也会和政府单位先行沟通，针对不同地方的项目其收款条件也有所不同。在结算时，由于政府单位的款项是由当地财政专户拨出，政府单位除了考虑合同约定还要根据从当地财政请款来予以付款致使回款较慢。②对于国有企业，跟浙江合信合作的国有企业多为自负盈亏，在业务洽谈时，大型国企也较为强势。浙江合信面对国有企业议价能力不强，且大国企付款流程较长，对应收账款回款有一定影响。③对于民企，浙江合信可以与客户进行沟通，并根据与下游客户的合作情况、战略关系、客户的资信情况、项目性质、盈利空间等因素给予民企客户一定的账期，并在合同中约定。
报告期内，按客户分类的应收账款占比如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日||||2017年12月31日||||2017年12月31日||
|分类||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||9,822,466.99||30.30%||11,419,836.00||51.57%||6,529,489.40|||
||7,990,975.77||24.65%||8,118,117.19||36.66%||8,324,645.52|||
||14,608,581.60||45.06%||2,605,747.06||11.77%||1,531,967.01|||
||32,422,024.36||100.00%||22,143,700.25||100.00%||16,386,101.93|||

从上表可以看出，随着浙江合信的业务发展，来自于政府类机关的收入有所
增加，在一定程度上导致了回款放缓，应收账款余额增加。
（2）报告期内按业务分类的应收账款余额如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类别||2018年6月30日||增长率||2017年12月31日||增长率|2016年12月31日|
||15,917,071.68||533.35%||2,513,163.10||423.46%|||
||14,569,475.83||-17.69%||17,700,377.10||11.28%|||
||1,935,476.86||0.28%||1,930,160.05||-|||
||32,422,024.36||46.42%||22,143,700.25||35.14%|||

另外除 2017年期末，浙江合信应收票据 500,000.00元，其他年度无应收票据。
以及报告期内销售收入按业务分类情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||增长率||2017年||增长率|2016年|
||16,919,127.33||772.67%||1,938,780.69||94.11%|||
||9,144,962.23||-69.59%||30,070,207.23||5.04%|||
||1,528,829.09||-82.91%||8,945,376.69||3.13%|||
||27,592,918.65||-32.63%||40,954,364.61||6.93%|||

从应收账款余额的数据上看，2017年 12月 31日比 2016年 12月 31日应收账款余额增长35.14%，主要系：a不动产测绘项目收入增加，而不动产测绘项目的客户主要为政府机关，因受付款流程及财政因素影响，致使回款较慢；b航测遥感项目周期较短，因收入增长，致使应收账款增长；c工程测量类项目主要客户为中国铁路设计集团有限公司，因铁路四横四纵铁路建设正式收官，工程测量业务需求有所下降，致使公司承接的项目减少，后期几个项目虽已验收，但尚未结算，致使本期工程类项目应收账款增加1,930,160.05元。
2018年 6月 30日比 2017年 12月 31日的应收账款余额增长46.42%，主要系受到不动产确权类项目收入确认的影响。不动产确权类项目主要为 2016年度开始的农经权，项目周期长，到 2018年逐步完成验收，2018年 1-6月确认收入大幅增长，但政府单位除了考虑合同约定还要根据从当地财政请款来予以付款，
致使2018年6月末尚未回款，应收账款余额也因此大幅增加。
（3）报告期内应收账款余额账龄情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||
|账龄||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||19,322,677.97||59.60||17,622,672.95||79.58||15,895,554.82|||
||8,776,674.48||27.07||4,211,442.39||19.02||481,497.71|||
||4,013,087.00||12.38||309,584.91||1.40||9,049.40|||
||309,584.91||0.95||-||-||-|||
||32,422,024.36||100.00||22,143,700.25||100.00||16,386,101.93|||

从应收账款账龄来看，2017年 12月 31日的余额中超过 1年以上的余额比2016年12月31日账龄超过1年以上余额增加4,030,480.19元，主要系应收国企和大型民营企业的超过1年以上的款项增加，因国企和大型民营企业的付款流程审批较长，对应收账款回款有一定影响。
2018年 6月 30日的余额中超过 1年以上的余额 13,099,346.39元，比 2017年12月31日账龄超过1年以上余额增加8,578,319.09元，主要系①政府类客户超过1年以上的余额增加，因政府机关，因受付款流程及财政因素影响，致使回款较慢；②国企和大型民营企业的超过1年以上的款项增加，因国企和大型民营企业的付款流程审批较长，对应收账款回款有一定影响。因浙江合信客户主要为政府农牧局、经济局、规模较大的国企和大型民营企业等，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小。
（二）2018年 6月 30日末对沿河土家族自治县农牧科技局预收账款期末余额584万元。请补充说明上述预收账款的交易内容，尚未验收的具体原因，是否存在纠纷，确认收入是否存在障碍：
上述预收账款的交易内容主要为：根据2016年4月13日浙江合信与沿河土家族自治县农牧科技局签订的合同约定对沿河土家族自治县和平街道、团结街道、沙子街道、晓景乡、谯家镇、淇滩镇进行农村土地承包经营权确权登记颁证工作的培训、资料收集及录入、影像资料采购、工作地图制作、入户权属调查、测量
地块成图、审核公示、调查成果签字、建立登记薄、建设农村土地承包经营权数
据库、信息平台、资料归档、打印证书及颁证等。
根据合同的付款条件约定：合同签订后，待浙江合信完成航飞及正摄影完成后30日内付款20%；确权调查及审核公示完成后付合同总额的50%；省级验收合格后一次性付清剩余款项。
截至2018年6月30日，项目尚未完工，未达到合同约定的验收条件，按合同约定收到的项目款584万计入了预收账款。
截至2018年8月23日该项目经贵州省农委土地确权办组织验收完成，并经贵州省农委土地确权办出具证明文件，不存在纠纷，收入确认不存在障碍。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）应收票据及应收账款大幅增长的原因主要系：不动产测绘类项目收入增长，该类项目的客户为政府机关，因受付款流程及财政因素影响，回款较慢，致使应收票据及应收账款大幅增加。
（2）沿河县农村土地确权项目截至 2018年 6月 30日尚未完工，未达到合同约定的验收条件，按合同约定收到的项目款584万计入了预收账款。截至 2018年 8月 23日该项目经贵州省农委土地确权办组织验收完成，并经贵州省农委土地确权办出具证明文件，不存在纠纷，收入确认不存在障碍。
19、草案显示，2018年1-6月浙江合信向张娟采购 52.8万元，2017年向李直荣及其关联方采购172.50万元、向霍荣先及其关联方采购169.06万元，请补充说明向上述自然人采购劳务外协的原因、内容、交易合规性。请会计师核查后发表明确意见。
[回复]：
（一）向上述自然人采购劳务外协的原因、内容、交易合规性
1、向自然人采购劳务外协的内容：
浙江合信的不动产测绘项目实施向自然人张娟、李直荣、霍荣先等自然人采
购劳务外协的主要内容为辅助性、暂时性的工作，如：农村土地承包经营权确权登记颁证工作的培训、资料收集及录入；入户权属调查、审核公示、完善土地承包合同；调查成果签字建立健全登记薄；打印土地承包经营权证书及颁证；资料整理、归档。
2、向自然人采购劳务外协的原因：
浙江合信自 2016年开始不动产测绘项目大幅增加，其中以农村土地承包经营权确权登记颁证项目和房地一体调查类项目为主。该类型的项目的特点：以户为单位，采集相关的人口信息、产权信息（如田地、房子）并整理入库、签字公示等相关手续，这些工作点多面广，并需要和村民反复沟通。聘请当地人进行劳务外协有如下的优势：①语言沟通上，熟悉当地语言的个人不存在语言隔阂，同时可以避免各地用语不同导致的语言冲突，方便工作进行；②当地人了解一些土地的历史问题以及当地的风土人情，且部分地方排外情绪明显，当地人可以消除排外的麻烦；③在辅助性岗位上，当地用工成本比自己公司长途派人的工资、差旅费更低，减少公司的成本支出。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：浙江合信向自然人采购的劳务外协主要为辅助性、暂时性工作，不涉及需要资质限制的情况，且在交易中，劳务外协提供方找税局开具发票，依法纳税，故该类采购的交易是合规的。
20、浙江合信2019年-2022年预测收入增长率为4.67%、5.08%、13.07%、14.44%,请结合报告期内业务实际增长情况说明预测收入增速的合理性。请评估师发表意见。
[回复]：
1、报告期内业务实际增长情况
2016年至2018年业务收入情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2018年|
|项目/年份||||||
||营业收入|营业收入|营业收入|预测营业收入|营业收入|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2017年||2018年1-6月||2018年7-12月|2018年|
|项目/年份||||||||||
|||营业收入||营业收入||营业收入||预测营业收入|营业收入|
||2,862.87||3,007.02||914.50||767.00|||
||867.35||894.54||152.88||42.00|||
||99.88||193.88||1,691.91||3,988.00|||
||3,830.10||4,095.44||2,759.29||4,797.00|||
||-||0.30||0.18||-|||
||3,830.10||4,095.74||2,759.47||4,797.00|||

注：其中2018年营业收入=2018年1-6月实际营业收入﹢2018年7-12月预测营业收入则2016年至2018年业务收入增速情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份||2017年增长率|2018年增长率|
||5.0%|||
||3.1%|||
||94.1%|||
||6.9%|||

航测遥感项目及工程测量项目收入有所下降，航测遥感业务的下降主要是由于风电场勘测业务较少所致。2019年航测遥感业务收入主要增长点为全国第三次土地调查。
2、预测收入增速的合理性
（1）2019年至2022年预测收入的方法
在预测航测遥感项目、不动产测绘项目收入时，通过预测未来年度合同增长率，结合以前年度统计的合同与收入转换率进行预测；工程测量项目收入根据历史运营情况取固定值；地理信息集成系统项目仅根据已有合同进行预测。
（2）2019年-2022年合同增长的合理性
1）行业发展情况
①国家政策对于地理信息产业的大力支持
从 2000年开始，国家将地理信息产业列为了国家重点战略性行业，并为此提供了优良的发展环境。2016年，国家新一轮颁布的《测绘地理信息事业“十
三五”规划》、《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》、《测绘地理信息标准化
“十三五”规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，结合往年颁布的《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030）》、《国家地理信息产业发展规划（2014-2020）》、《促进地理信息产业发展的意见》、《加强测绘地理信息科技创新的意见》等政策，指出地理信息产业作为新兴国家战略性产业，具有巨大的市场潜力，发展前景广阔。据《测绘地理信息科技发展“十三五”规划》统计，“十二五”期间，测绘地理信息科研经费累计投入达22.40亿元，其中财政投入 13.75亿元，较“十一五”增加37.5%。企业加大了科技创新投入力度，部分企业研发投入高达企业年收益 20%以上。此外，根据《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，本行业未来几年将依然保持20%以上的年增长率。
②近年我国地理信息产业产值快速提升
经查阅相关统计资料，近年来，我国地理信息产业产值快速提升。根据数据统计，2009年至2014年我国地理信息产业产值每年保持将近25%以上增速。2015年，我国地理信息产业在宏观经济下行压力影响下仍保持了持续增长，2015年总产值预计将达到 3600亿元人民币，增长率约22%。按照当前发展势头，预计到 2020年，我国地理信息产业市场规模将会超过 8000亿元，到 2022年产值超过 9500亿元。2015年至 2020年产值复合增长率为17.32%，2015年至 2022年产值复合增长率为14.87%。
另《2018中国地理信息产业报告》指出，2018年中国地理信息产业继续稳步发展，并向高质量方向转变，产业总产值预计超过6200亿元，同比增长20%。
2018年，中国地理信息产业规模稳步壮大、国际地位提升，产业结构不断优化，龙头企业成长势头强劲、带头效应明显，转型升级初见成效，新服务、新业态、新产品不断出现，产业发展环境持续优化，自主创新能力持续提升，服务领城不断拓展，测绘地理信息专业就业率保持高位，国际市场开拓取得新进展。
③产业上下游快速发展
近些年以来，3S技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。
地理信息产业的上游为地理信息硬件制造、地理信息软件开发和地理信息人力资源开发等三个领域，目前上游环节发展较为成熟，在软硬件方面，可选供应商数量较多且供应充足，导致目前软硬件的价格保持在相对稳定的水准。在专业
人才教育及输送方面，随着国家战略性推进地理信息产业，行业内的职业教育水准快速上升，行业内的专业人才人数增长显著。此外，地理信息服务业在产业上游不仅直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品的生产和制造以及各种系统软件和工具软件产业的发展，还带动了教育行业的创新。软硬件的发展，是地理信息服务业的服务质量得到优化的支撑，如基础测绘软件的优化能直接提高中游环节的测绘服务效率；专业人才素质的提升，是地理信息服务业的服务效率得到提升的保障。
产业下游为地理信息相关服务的外延领域，其中直接关联客户多为测绘地理信息政府机构、其他地理信息组织（如档案局、博物馆）、地理信息服务外延式应用提供商。长期来看，根据国家“十三五”政策指引，明确了我国的信息化建设需求仍处于高速增长期，这意味着下游市场处于一个长期的、良好的发展状态。
此外，地理信息产业在下游能够直接引导了各行各业的信息化建设，推动国家信息化进程，与国家发展战略起到协同作用。随着近年来国民经济的不断发展和国家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的5年内将会有很大程度的增长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
2）市场地位
地理信息产业具备覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异。浙江合信拥有五项甲级测绘资质（包括测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘），涉及业务内容比较全面，浙江合信的甲级测绘资质将涵盖地理信息上、中、下游全产业链，2018年计划继续增项“海洋测绘”、“地图编制”资质，将业务从陆地延伸至海洋。
除了甲级测绘资质，浙江合信还拥有乙级互联网地图服务、地下管线测量、水利工程测量、土地规划机构资质、不动产登记代理机构资质（丙级）。多领域的经营资质有利于浙江合信广泛延伸业务于互联网地图服务、土地规划、市政工程、不动产登记等国家主导领域，前瞻性的进行产业布局。
同时，浙江合信被中国地理信息产业协会评为“2017中国地理信息产业高成长TOP50企业”及“2017中国地理信息产业最具活力中小企业”。此外，浙
江合信拥有国家级高新技术企业证书、CMMI3软件成熟度认证证书、ISO9001质量管理体系认证证书，保证浙江合信的市场竞争力，其服务得到政府部门及企业客户的一致认可。
3）未来年度合同增长情况
故本次评估预计 2019年至 2022年航测遥感业务合同较前一年度增长率为20%、20%、17%、14%；2020年至2023年不动产业务合同较前一年度增长率为20%、20%、17%、14%。
（3）采用合同转换率的合理性
合同转换率是指当年新签合同金额转换为当年及以后年度收入占当年新签合同金额的比重。计算方法为：根据年新签合同金额中每年实现的收入数除以年新签合同金额。这样既可以得到年新签合同每年的转换率，也可以得到年新签合同总的转换率。
浙江合信以项目为单位开展工作，而每个项目都签订有合同。收入的产生均依赖于合同，收入的产生还跟收入的确认标准有关。合同是可收集、可追踪，也是产生收入的起点，但合同并不必然转化成收入。如果我们能够了解合同转化成收入的时间及比例，就可以由合同的金额推测到收入的实现上。这比简单的由收入推收入合理，因为合同是确定的，所以这样方法的准确性更高。
本次通过统计2015年、2016年、2017年合同与收入转化率平均情况预测未来年度合同转化率。
（4）同行业可比上市公司情况
根据WIND统计可比上市公司未来年度营业收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测营业收入||预测营业收入|预测营业收入平|
|||||平均值||平均值|均值|
|证券代码||证券简称||[年度] 2018||[年度] 2019|[年度] 2020|
|||||[截止日期] 最新||[截止日期] 最新|[截止日期] 最新|
|||||[单位] 万元||[单位] 万元|[单位] 万元|
||四维图新||263,711.85||326,863.55|||
||超图软件||175,120.68||237,386.63|||
||合众思壮||443,630.00||593,821.25|||
||中国卫星||861,566.67||1,007,466.67|||

则未来年度营业收入增长率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||2019年较上一年度|2020年较上一年度|
||四维图新||23.95%|||
||超图软件||35.56%|||
||合众思壮||33.86%|||
||中国卫星||16.93%|||
||||27.58%|||
||||4.67%|||

浙江合信现有农经权项目完成后，未来年度预计不会有大量农经权项目，故2019年-2020年收入增长率低于可比上市公司预测收入增长率。
3、评估师核查意见
评估师认为浙江合信预测收入增速具有合理性。
21、请补充说明浙江合信近三年历次增资和股权转让定价与本次交易价格的差异、原因及合理性。
[回复]：
1、浙江合信最近三年股权转让、增资情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||事件||内容|交易价格|
||2016年7月||股权转让||肖强将其持有的公司1%股权转让给朱正荣，肖强所持有的1%股权实缴金额为 2 万元，转让价款为10万元|||
||2016年12月||股权转让||朱正荣将其持有的公司 20%股权转让给德合投资，转让价款为200万元|||
||2017年12月||增资||朱正荣新增出资 100 万元，其中新增注册资本8万元，其余92万元计入资本公积|||

2、最近三年股权转让及增资作价与本次交易价格差异以及存在差异的原因
和合理性
①2016年 7月，浙江合信原股东肖强因欲回家乡发展，将持有的浙江合信1%股权转让给朱正荣。肖强系浙江合信原始股东，实际控制人朱正荣以5元/出资额受让肖强的股权，系为肯定肖强作为浙江合信核心创始人之一对公司发展做出的重要贡献，不属于市场化的交易，与本次交易不具有可比性。
②2016年12月，朱正荣将其持有的公司20%股权转让给德合投资，转让价款为200万元。浙江合信的实际控制人朱正荣先生为德合投资的执行事务合伙人，德合投资另外两名合伙人为王建文和许成友。王建文系浙江合信副总经理，该次股权转让后，王建文间接持有浙江合信的股权，坚定了其对浙江合信未来发展的信心。同时，2016年底，浙江合信拟拓展南京地区业务，该次股权转让后，许成友间接持有浙江和信的股权。而许成友对南京地区测绘市场较为熟悉，能帮助浙江合信迅速发展在南京地区的业务。该次股权转让不属于市场化的交易，与本次交易不具有可比性。
且本次交易与上述股权转让相比，浙江合信的经营业绩、盈利能力和资产质量较之前年度已大幅增加，与交易价格存在差异具有合理性。
③2017年12月，朱正荣新增出资100万元，其中新增注册资本8万元，其余 92万元计入资本公积。该次增资因浙江合信存在资金需求，根据浙江合信当时的经营情况，朱正荣按照每 1元出资作价 12.5元，自愿进行投资。与本次交易的价格存在差异的主要原因为：前次增资系实际控制人朱正荣为解决公司的资金需求，增资未导致实际控制人发生变更。本次交易系上市公司整体收购，原股东不再持有浙江合信股权，转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础由交易双方协商确定，并综合考虑了经营预期、股份锁定期、业绩承诺、应收账款余额收回情况等因素。因此，前次增资与本次交易价格的差异具有合理性。
查问题并发表明确意见。
[回复]：
（一）关于浙江合信业务资质续期风险及应对措施的问题
1、关于测绘业务资质的续期问题
浙江合信现持有国家测绘地理信息局于 2018年 9月 3日核发证书号为甲测资字3300302号的《测绘资质证书》，单位业务范围：甲级：测绘航空摄影；无人飞行器航摄；摄影测量与遥感：摄影测量与遥感外业、摄影测量与遥感内业；
地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量；不动产测绘：地籍测绘、行政区域界线测绘。有效期至2019年12月31日。
浙江合信现持有浙江省测绘与地理信息局于2016年7月29日核发证书号为乙测资字3311105号《测绘资质证书》，业务范围：乙级：测绘航空摄影：无人飞行器航摄（摄像地面分辨率优于0.2m，1000平方公里以下；0.2m，2000平方公里以下；0.2m~1m，30000平方公里以下）；互联网地图服务：地理位置定位、地理信息上传标注；工程测量：地下管线测量（管线长度 300km以下）、水利工程测量（不得承担特大型水利水电工程）；不动产测绘：房产测绘（规划许可证载单栋建筑面积 10万平方米以下；单个合同标的不超过建筑面积 200万平方米）有效期至2019年12月31日。
根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》、《浙江省测绘管理条例》和《浙江省测绘资质管理实施细则》的规定，截至本回复意见出具之日，浙江合信的相关条件与甲级、乙级测绘资质的主要考核标准对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核指标|考核内容|浙江合信相关情况|达标与否|
||具有企业或者事业单位法人资格|系有限责任公司||
||测绘航空摄影：30人（含注册测绘师2人），其中高级4人、中级10人|66名测绘技术人员、注册测绘师5人、高级技术人员17人、中级技术人员21人、计算机类专业技术14人、||
||摄影测量与遥感：60人（含注册测绘师2人），其中高级8人、中级17人|||

|||
|-|-|
|地理信息系统工程：60人（含注册测绘师2人），其中高级8人、中级17人|人员地图审校员3人|
|工程测量：60人（含注册测绘师5人），其中高级8人、中级17人||
|不动产测绘：60 人（含注册测绘师 5人），其中高级8人、中级17人||
|互联网地图服务：计算机类专业技术人员 12 人，其中中级 2 人，地图审校人员2人||
|测绘航空摄影：航摄仪及其他传感器 4套（其中2套有IMU/DGPS系统）；无人飞行器系统3套。|航摄仪及其他传感器6套、无人飞行系统13套、全球导航卫星接收机10台、全站仪11台、水准仪6台、全数字摄影测量信息系统15套、地理信息处理软件15套、地理信息系统平台软件10套|
|摄影测量与遥感：全球导航卫星系统接收机6台；全站仪6台；水准仪6台；全数字摄影测量系统或者遥感图像处理系统15套||
|地理信息系统工程：全球导航卫星系统接收机6台；地理信息处理软件10套；地理信息系统平台软件10套||
|工程测量：全球导航卫星系统接收机 6台；全站仪10台；水准仪6台；||
|不动产测绘：全球导航卫星系统接收机6台；全站仪5台||
|不少于600m2|977.46 m2|
|通过ISO9000系列质量保证体系认证|已通过ISO9000系列质量保证体系认证|

截至本回复出具之日，浙江合信满足甲级、乙级测绘资质的考核指标，资质延期不存在实质障碍。
2、关于浙江合信的土地规划等级机构证书的续期问题
《土地规划机构评选推荐办法》第四条规定：“规划机构经自愿申请、评选推荐等必备程序后，可进入土地规划机构推荐名录（以下简称“推荐名录”）。
推荐名录分为土地规划甲级机构推荐名录和土地规划乙级机构推荐名录。需要编制、设计、评估土地规划或咨询相关业务的单位可优先从推荐名录中选择规划机构”。
上述规定系中国土地学会颁发的行业自律规定并非法律法规，故而《土地
规划机构等级证书》并非浙江合信开展土地规划业务的法定资质证书，对浙江合
信的业务开展不会产生实质不利影响。
3、浙江合信现持有浙江省不动产调查登记协会于 2017年 7月 10日核发的证书编号为C170011的《浙江省不动产权籍调查资质证书》，资质等级为丙级，有效期至2025年12月30日，有效期限较长尚不存在续期问题。
4、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：浙江合信测绘资质延期不存在实质障碍，土地规划并非浙江合信开展土地规划业务的法定资质证书，不会对其业务开展产生实质不利影响。
5、律师核查意见
国浩律师认为，浙江合信测绘资质延期不存在实质障碍，土地规划并非浙江合信开展土地规划业务的法定资质证书，不会对其业务开展产生实质不利影响。
（二）关于浙江合信业务开展是否合法合规的问题
1、关于浙江合信业务开展的区域限制问题
浙江合信的《测绘业务资质证书》、《浙江省不动产权籍调查资质证书》未对浙江合信的业务开展区域进行限制；北京土地学会向浙江合信北京分公司核发的编号为151的《土地规划机构等级证书》，载明执业范围为“业务范围不受限”；
江西省土地学会向浙江合信江西分公司核发的编号为赣土规乙字[2017]30号的《土地规划机构等级证书》，载明执业范围为“江西省行政区域范围内”。
截至本回复出具之日，浙江合信江西分公司未在江西省范围外开展土地规划类业务，浙江合信及其子公司不存在跨区域开展业务的违法行为。
2、关于浙江合信业务开展是否合法合规的问题
浙江合信的主营业务涉足无人机航空摄影、航空摄影测量、遥感应用、测绘工程、信息系统工程、不动产测绘等六大领域，未超出《测绘业务资质证书》规定的业务范围。
德清县测绘与地信息局于 2018年 8月 28日出具了《证明》，载明：“浙江
合信地理信息技术有限公司为我省甲级测绘资质单位（甲测资字3300302）。经查，该单位2015年至今在测绘活动中未发现不良行为记录”。
经查询测绘地理信息行业信用管理平台（http://xinyong.nasg.gov.cn），截至本回复出具之日，浙江合信无违法信息记录。
上述内容已在《重组报告书》浙江合信资质部分补充披露。
3、律师核查意见
国浩律师认为，浙江合信江西分公司未在江西省范围外开展土地规划类业务，浙江合信及其子公司不存在跨区域开展业务的违法行为，浙江合信在报告期内不存在因违规经营而遭受重大行政处罚的违法情况。
23、2016年 12月朱正荣将其持有的公司20%出资额转让给德合投资，转让价款为200万元，朱正荣、王建文、许成友三人分别持有德合投资股权80%、10%、10%。请补充说明：（1）上述股权转让的原因及合理性，是否为股权激励。请会计师核查并发表明确意见；（2）王建文、许成友的基本情况，与朱正荣是否存在关联关系或其他利益往来。
[回复]：
（一）上述股权转让的原因及合理性及是否属于股权激励
2016年朱正荣将部分股权转让给德合投资，德合投资分别由朱正荣、王建文、许成友三人80%、10%、10%股权。该次转让主要是王建文和许成友看好公司发展，有意打算入股公司，朱正荣为了保持股份的控制权，设立了合伙企业并担任执行事务合伙人，王建文和许成友享受浙江合信的分红权和未来升值，本次交易合理。2016年 12月，朱正荣与交易对方签订转让协议时，商定以 2016年10月31日的每出资1元的净资产0.92元（未经审计）作为定价参考依据，交易价格为1元每出资，上述转让价格是交易双方自愿协商而得，交易价格公允。
综上，上述股权转让不满足股权激励条件，不属于股权激励。
（二）王建文、许成友的基本情况，与朱正荣是否存在关联关系或其他利益
往来。
王建文，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业大学。2014年 3月至今，任浙江合信副总经理。主管浙江合信项目资源协调及项目管理。
许成友，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉科技大学。1995年7月至今，任南京化学工业有限公司生产技术主管。
王建文、许成友出具声明，其与朱正荣均不存在关联关系及其他利益往来。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述股权转让主要是交易双方平等自愿的商业行为，交易合理，价格公允，不属于股权激励。
24、请补充说明浙江合信：（1）员工总数、职能构成、专业构成、学历构成，研发团队情况、主要业务人员专业资质情况；（2）劳务外协的人员、工时、主要内容、交易金额，是否存在转包和分包的情形；（3）报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。
[回复]：
（一）员工情况
1、截至2018年6月30日，浙江合信员工总数为225人。
（1）公司（包括子公司）员工的专业职能构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|员工岗位||员工人数|占员工总人数比例|
||152|||
||34|||
||26|||
||9|||
||4|||
||225|||

（2）公司（包括子公司）员工的学历构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|学历结构||人数（人）|比例|
||9|||
||58|||
||78|||
||80|||
||225|||

2、研发团队情况
浙江核心已形成以朱正荣、彭飞宇为核心的研发团队，为浙江合信的可持续发展提供了强有力保障。截至 2018年 6月 30日，浙江合信研发人员 34人，占总员工人数的比例为15.11%。其中，博士 2人，硕士 5人，均拥有丰富的行业研发经验。
3、主要业务人员的专业资质情况
截至2018年6月30日，浙江合信主要业务人员中，注册测绘师5人，高级专业技术人员 15人，中级专业技术人员 29人，初级专业技术人员 37人。浙江合信主要业务人员均具有较强的专业水平。
（二）劳务外协的人员、工时、主要内容、交易金额，是否存在转包和分包的情形
测绘工作不可避免地要进行外业，且浙江合信的项目地点分部较散，在项目当地采购劳务协作，一方面可以降低用工成本和差旅成本，一方面，由于当地人会对地貌地形及乡土人情更为熟悉，有当地人指引和协助，作业更便利。
浙江合信劳务外协主要是针对项目中辅助性、临时性的工作，这些工作与是否通晓当地语言、了解当地风俗、为当地人所接受、知悉当地地形地貌有关，若换为浙江合信的员工，可能需要更多的时间，甚至还不能合格完成任务，而换位当地人去做，效率和质量都更高；除此之外，当地村户的聚居程度、目标区域的峰壑交错程度、地块邻接等对这些外协的工作都有重大影响，劳务外协提供方能
否更好地跟当地人沟通接触以及带路，是他们完成工作的重要因素。基于辅助性
工作成果容易识别，浙江合信在于劳务外协提供方沟通价格时，并非以人员和工
时作为主要的定价因素，而是以约定的成果为基础确定交易价格，故浙江合信未要求劳务外协提供方提供人员数量和工时。为保障实施过程中工作质量，浙江合信通过对实施人员进行培训、各关键节点审核的方式严格控制工作质量，并根据工作成果完成情况，对劳务外协提供商进行结算费用。
劳务外协提供的内容为辅助性、暂时性的工作，如不动产确权业务中，人口信息采集、权属调查、资料电子扫描、数据录入、打印土地承包经营权证书及颁证、调查成果签字等，航测遥感业务中，土地性质（如湿地林地）的初步收集、测量辅助、测量盲点信息指引、带路、数据录入等，在工程测量业务中，如配合技术人员放样、打点（带着定位仪器去到某个地点）、丈量、记录等，该类工作较为琐碎，且工作量大、临时性人力需求大，不涉及项目的核心内容。报告期内，营业成本中劳务外协采购金额分别为698.16万元、978.83万元、830.95万元。
技术的进步，推动了地理信息产业信息化。地理信息行业由传统的劳动密集向技术密集型发展。先进的技术（如卫星遥感、航空摄影）在减少的大量的传统测绘中所使用了外业劳作同时，又提高了地理信息服务质量。毕竟技术依旧是具有一定的局限性，部分不可缺少的测绘项目的低附加值环节工作依旧需要通过人力完成，为了考虑到保持企业自身的高价值理念，浙江合信通过外协劳务的方式，将低收益、低技术含量工作委托他人，从而提供自身服务的效率，更有效的将自身核心团队投入高价值项目。
综上，浙江合信不存在转包或分包的情况。
（三）各年度主要供应商变动较大的原因及合理性。
报告期内，浙江合信的主要供应商如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||||||
|||||||金额|占采购总|
|序号||供应商名称||采购内容||||
|||||||（万元）|额比例|
||贵州通图科技有限责任公司||劳务外协||247.57|||
||荆州市天行地理信息有限公司||劳务外协||86.06|||
||天津骋宇工程科技发展有限公司||劳务外协||59.52|||
||张娟||劳务外协||52.80|||
||北京航天泰坦科技股份有限公司||劳务外协||51.86|||

合计 497.80 42.65%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||||
|||||||金额|占采购总|
|序号||供应商名称||采购内容||||
|||||||（万元）|额比例|
||武汉航天远景股份科技有限公司||软件||427.35|||
||德清联创科技新城建设有限公司||大楼||423.60|||
||李直荣及其关联方||劳务外协||172.50|||
||霍荣先及其关联方||劳务外协||169.06|||
||北京航天泰坦科技股份有限公司||劳务外协||150.33|||
||||||1,342.83|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||||
|||||||金额|占采购总|
|序号||供应商名称||采购内容||||
|||||||（万元）|额比例|
||荆州市天行地理信息有限公司||劳务外协||157.08|||
||北京航天泰坦科技股份有限公司||研发服务||132.00|||
||贵州天地通科技有限公司||劳务外协||91.36|||
||河北飞特测绘服务有限责任公司||劳务外协||88.44|||
||武汉航天远景股份科技有限公司||软件||72.65|||
||||||541.53|||

报告期内，主要供应商变动较大，这与浙江合信实际的生产经营与发展布局有密切联系，一方面浙江合信的项目地点并没有固定性，较为分散，浙江合信往往会根据项目所在地点选择合适的劳务供应商，以降低采购成本；另一方面地理信息行业在快速发展，为了抓住发展机遇，浙江合信积极投入，采购了办公大楼、工作用软件等，为未来的发展做好准备与铺垫，办公大楼及工作用软件的金额较大，且是一次性采购。综上，浙江合信的主要供应商有所变动。
25、请补充说明浙江合信：（1）存货会计政策、应收账款会计政策以及与上市公司相应政策的一致性；（2）收入确认是否符合业务合同的约定、是否存在提前确认收入的情形，请会计师核查并发表明确意见。
[回复]：
（一）存货会计政策、应收账款会计政策以及与上市公司相应政策的一致性
1、浙江合信的存货会计政策
（1）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定其发出的实际成本。
（2）存货可变现净值的确定依据及存货跌从准备的计提方法
资产负债表日，上市公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
（3）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
（4）周转材料的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
经核查：浙江合信的存货主要为未完工项目的劳务成本，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|项 目||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
||21,569,512.63|-||
||145,726.25|-||
||2,003,417.70|-||
||23,718,656.58|-||

存货按实际成本法核算，在日常核算时，按照权责发生制的原则在取得发票、项目人工、差旅费等发生时计入存货，项目验收后确认收入时，企业按该项目实际发生的成本结转至营业成本。对期末结余的存货，对项目的存货余额与可回收金额对比，确认存货跌价准备，与上市公司存货会计政策一致。
2、浙江合信的应收账款的会计政策如下：
（1）应收款项坏账准备的确认标准：
资产负债表日，上市公司对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明
应收款项发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
（2）坏账准备的计提方法：
1）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额100万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据信用风险划分为若干组合，根据以前年度与之有类似风险特征应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提的坏账准备。
不同组合的确定依据及计提方法：
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称||依据|计提方法|
||单个报表主体且属于母公司合并报表抵销的母子孙公司之间的应收款项|||
||相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
||5|||
||10|||
||20|||
||50|||
||50|||
||100|||

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
有客观证据表明该债务人资不抵债、濒临破产、债务重组、兼单项计提坏账准备的理由
并收购及其他财务状况恶化的情形。
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量低于其账面价值坏账准备的计提方法
的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
经核查，浙江合信的应收账款会计政策与上市公司相应政策是一致的。
（二）收入确认是否符合业务合同的约定、是否存在提前确认收入的情形
浙江合信与客户业务合同中一般会约定项目的结算时点、验收时点和要求等，
如浙江合信提供正摄影影像资料时结算20%、项目资料需要经省级主管单位验收
合格等，若没有约定经特定单位验收的，则以客户单位接收材料成果、对材料成果检验、对材料成果无异议并在交接单、使用证明等文件上确认为准。浙江合信在获取合同约定或行业惯例（如资料交接、使用证明等）的确切可靠文件时，确认收入，不存在提前确认收入的情况。
（三）核查意见：
经核查，会计师认为：①浙江合信存货会计政策、应收账款会计政策与上市公司相应政策是一致的；②浙江合信的收入确认符合业务合同的约定、不存在提前确认收入的情形。
26、请补充披露浙江合信重要子公司报告期内的主要财务数据；后续董事会安排等整合措施。
[回复]：
（一）请补充披露浙江合信重要子公司报告期内的主要财务数据：
根据 26号文的规定，重要子公司指的是构成标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业，报告
期最近一期，浙江合信下属各子公司资产总额、净资产额、营业收入、净利润金额及占比如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位||项目||资产总额||净资产额||营业收入|净利润|
||金额||8,012.84||2,691.81||2,766.59|||
||金额||85.68||-16.66||86.27|||
||占比||1.07%||-0.62%||3.12%|||
||金额||4.53||-80.96||-|||
||占比||0.06%||-3.01%||0.00%|||
||金额||322.81||139.43||1.94|||
||占比||4.03%||5.18%||0.07%|||
||金额||263.17||261.16||2.94|||
||占比||3.28%||9.70%||0.11%|||

报告期最近一期，浙江合信的四家子公司的上述四个指标与合并报表相应指标的比例均不超过20%，且对浙江合信未产生重大影响，故未按照重要子公司格式披露期财务数据。
（二）后续董事会安排等整合措施：
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司。标的公司佰信蓝图、浙江合信的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（1）业务整合
欧比特是国内具有自主知识产权的高科技企业，主要从事宇航电子、卫星大数据、人工智能三大板块业务。上市公司的产品主要包括：（1）嵌入式 SOC芯片类产品、立体封装 SIP模块/系统、系统集成类产品；（2）卫星大数据产品、智能测绘、大数据运维；（3）人脸识别与智能图像分析、人工智能模块/芯片等。
上市公司在科技创新和新产品研发方面投入了大量的人力物力，通过 2014年与铂亚信息的并购，获得了图像处理平台技术；2016年与绘宇智能、智建电子的并购，获得了地理测绘资质和先进的大数据计算与存储技术。上市公司已经形成具有自主知识产权的嵌入式 SOC/SIP芯片、高可靠计算机平台、宇航总线测试模块及系统、组合导航平台、飞行器控制系统、智能控制、人脸识别与智能图像分析、智能测绘、卫星运控、大数据分析处理及运维、人工智能芯片与算法技术等。
本次交易后，上市公司和标的公司可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。具体措施如下：
①上市公司通过收购佰信蓝图将卫星大数据技术与标的公司土地调查技术相结合，有利于拓展上市公司在地理信息产业的数据采集方式；另一方面，上市公司通过利用佰信蓝图数据挖掘技术，对获取的地理数据进行深化分析处理，从
而拓展应用领域和应用群体。
此外，佰信蓝图聚焦农业保险信息化建设，深耕农险移动终端解决方案。上市公司凭借高光谱卫星采集地物光谱信息可运用到农险业务的3S技术、物联网、大数据应用等技术中，拓展了高光谱卫星数据采集在农业保险验标、查勘、定损、理赔等核心环节的应用，为农业保险提供全方位服务，强化农业保险“精准承保、快速理赔”的目标。
②浙江合信在地理测绘服务领域资质齐全，专注于无人机航空摄影领域，其倾斜摄影测量在航空摄影测量和地形、地籍测绘领域技术成熟，有助于提高上市公司在智能测绘领域的竞争力，对上市公司在低空数据获取方面进行了补充。上市公司将卫星大数据、地理信息数据处理、地理信息测绘数据与浙江合信互联网地图领域相结合，通过大数据分析发掘行业应用，为终端客户提供地理信息数据增值服务，布局智能地图领域。
上市公司依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的业务独立性，佰信蓝图、浙江合信按照现有的业务模式正常开展经营活动。
同时，上市公司通过收购佰信蓝图、浙江合信的股权对其实施有效控制，标的公司未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范标的公司现有的资产管理工作，统筹安排标的公司的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，统一执行上市公司会计政策；上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部控制体系建设，提高其财务核算及管理能力，搭建符合上市公司标准的财务管理体系；
加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管
理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，完善风险控制制度及团队建设，提高运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司充分认可标的公司原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，保证佰信蓝图和浙江合信按照上市公司章程和管理制度规范运行。
（6）标的公司董事会及监事会整合安排
根据上市公司与浙江合信全部股东朱正荣、彭飞宇、德合投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，浙江合信不设董事会，仅设执行董事1人。由欧比特提名，标的公司法定代表人朱正荣担任执行董事。浙江合信不设监事会，设监事一名，由上市公司委派。
通过上述整合措施，本次交易完成后，上市公司可实现对标的公司的有效控制。
公司已就上述内容对重组报告书进行了补充披露。
（本页无正文，为《珠海欧比特宇航科技股份有限公司关于<深圳证券交易所关于对珠海欧比特宇航科技股份有限公司的问询函>的回复》之签署页）
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