浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
目录
释义................................................................................................................................ 3引言................................................................................................................................ 5正文................................................................................................................................ 6一、反馈意见1 ............................................................................................................... 6二、反馈意见2 ............................................................................................................. 33三、反馈意见3 ............................................................................................................. 45四、反馈意见4 ............................................................................................................. 48五、反馈意见5 ............................................................................................................. 60六、反馈意见6 ............................................................................................................. 67七、反馈意见7 ............................................................................................................. 75八、反馈意见8 ............................................................................................................. 77九、反馈意见9 ........................................................................................................... 105十、反馈意见31 ......................................................................................................... 119十一、反馈意见32 ..................................................................................................... 123十二、反馈意见33 ..................................................................................................... 125
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：公司、天铁股份 指浙江天铁实业股份有限公司
天铁有限 指浙江天铁实业有限公司，系天铁股份前身，其整体变更设立天铁股份
发行人 指浙江天铁实业股份有限公司（因公司为整体变更设立，为表述方便，该等称谓在文中部分内容也指天铁有限）
本所、六和所 指浙江六和律师事务所
保荐人（主承销商） 指兴业证券股份有限公司
发行人会计师、天健会指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
A股 指在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股股票本次发行上市 指浙江天铁实业股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后首次在创业板公开发行 A股股票，并经审核同意在深圳证券交易所上市交易的行为
报告期 指2012年、2013年、2014年、2015年1-6月
卡棱贝格 指德国卡棱贝格工程公司（Calenberg IngenieureGmbH）
丽雅迪克 指德国丽雅迪克公司（LiakustikGmbH）
宇声科技 指湖北宇声环保科技有限公司
城建设计 指北京城建设计发展集团股份有限公司
中铁二院 指中铁二院工程集团有限责任公司
北京市劳保所 指北京市劳动保护科学研究所
大诚投资 指成都大诚投资有限公司
浙江创投 指浙江省创业投资集团有限公司
睿久投资 指浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
五都投资 指五都投资有限公司，曾经名称为浙江五都投资有限公司
银江投资 指浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）
台州电力 指台州市电力建筑安装工程有限公司
为华电力 指台州为华电力涂料有限公司
中重化工 指新疆中重化工有限公司
多吉泽投资 指乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司
多福泰投资 指乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司
艾凯利特 指新疆艾凯利特机械制造有限公司
万道交通 指浙江万道交通设施有限公司
铁路垫片厂 指天台县铁路橡胶垫片厂
中德科技 指浙江中德橡塑科技有限公司
吉祥物资 指天台吉祥物资回收有限公司
银通咨询 指天台银通投资咨询有限公司
金辉包装 指三门金辉包装有限公司
三门三通 指浙江三门三通实业有限公司
中国中铁 指中国中铁股份有限公司，发行人主要客户
中国铁建 指中国铁建股份有限公司，发行人主要客户
招股说明书 指《浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
章程或公司章程 指《浙江天铁实业股份有限公司章程》
元 指人民币元
原律师工作报告 指本所出具的【2014】第115-1号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
原法律意见书 指本所出具的【2014】第115-2号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
原补充法律意见书 指本所出具的【2014】第115-3号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
期间 指指自原补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日的期间
引言
【2014】第115-4号致：浙江天铁实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，本所受发行人的委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已根据有关法律法规及其他规范性文件的规定分别出具了【2014】第115-1号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、【2014】第115-2号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》及【2014】第115-3号《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》。
根据中国证券监督管理委员会于 2015年 7月 6日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141237号）——《浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
正文
一、反馈意见 1
招股说明书披露：2009年6月-2012年5月，发行人及其前身天铁有限与德国卡棱贝格工程公司（以下简称“卡棱贝格”）签署多份协议、合同或备忘录，通过“先许可使用、后转让”的方式，受让卡棱贝格拥有的道垫及橡胶垫系统方面的专有技术，转让费为 180万欧元。2013年 6月 1日，公司与德国丽雅迪克公司（以下简称“丽雅迪克”）签署《专有技术转让合同》，受让丽雅迪克开发并拥有的高速铁路道床吸音板方面的专有技术，技术转让费总额为30万欧元。发行人拥有的五项专利为与其他公司或研究院共同所有。请发行人：（1）进一步披露发行人与卡棱贝格、丽雅迪克交易的背景及过程，协议双方的主要权利义务、适用法律、违约条款以及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定，说明相关协议或约定是否履行相关审批程序、是否合法有效、是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明发行人与卡棱贝格、丽雅迪克之间协议的履行情况，发行人对相关技术的运用及形成收入情况，发行人是否存在违反协议约定的情形；（3）说明发行人与卡棱贝格相关协议中市场划分的约定对发行人未来境外经营的影响；（4）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；结合专利共有情况说明招股说明书中未披露发行人存在的合作研发的原因，是否构成信息披露的重大遗漏；
（5）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人受让技术及合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制；（6）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签署的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）进一步披露发行人与卡棱贝格、丽雅迪克交易的背景及过程，协议双方的主要权利义务、适用法律、违约条款以及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定，说明相关协议或约定是否履行相关审批程序、是否合法有效、
是否存在争议或潜在纠纷
1、发行人与卡棱贝格的交易
（1）交易背景及过程
天铁有限设立之初，公司实际控制人许吉锭先生及其管理团队就确立了以轨道工程橡胶制品作为主业的发展方向。公司初期凭借其主导产品嵌丝橡胶道口板的优良品质获得了业内客户的认可，由此跻身国内道口板主要供应商行列。此后，天铁有限在其发展过程中经过充分的市场探索和调研后认为，国内城市轨道交通对轨道交通噪声与振动污染防治产品的需求日趋强烈，因此逐步明确了以轨道结构噪声与振动控制产品的研发与制造作为未来进一步的发展目标，以期不断推出符合市场需求的轨道工程橡胶制品，实现产品结构的升级调整和产销量的持续增长。
为抓住市场机遇、快速确立公司在轨道结构减振领域的先发优势，天铁有限决定采取内部自主研发与技术引进相结合的战略思路。经与行业专家深入讨论，公司知悉卡棱贝格系一家专门从事轨道道垫研究和生产的德国企业，产品在全球多个国家城市的高速铁路、城市轨道交通中得到应用，随后天铁有限与卡棱贝格取得联系。
经过前期充分的沟通以及友好协商，公司根据自身需要并结合对方诉求，与卡棱贝格分别于2009年6月1日、2010年1月10日、2010年5月18日、2011年3月18日、2011年11月18日及2012年5月30日签署6份协议、合同或备忘录，通过“先许可使用、后转让”的方式，受让卡棱贝格拥有的道垫及橡胶垫系统方面的专有技术（即发行人用于生产隔离式橡胶减振垫的相关技术），转让费为180万欧元。
（2）协议双方的主要权利义务、适用法律、违约条款以及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定
①2009年6月1日，签署《专有技术许可协议》
双方约定卡棱贝格将用于无碴铁路的橡胶垫系统方面的专有技术许可天铁有限使用。具体内容如下：
A、主要权利义务及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定：
i.天铁有限在许可区域内使用卡棱贝格提供的工业产权与技术资料独家制造、使用与销售许可产品。许可区域为中华人民共和国，不包括香港、澳门及台湾地区。许可产品为12种道垫产品与橡胶垫 S70产品。
ii.天铁有限按照协议约定，受让许可协议项下的专有技术及其相关技术资
料，并在规定期限内，向卡棱贝格支付 30万欧元的专有技术许可转让费，并按照在许可区域内销售许可产品取得的净利润的15%向卡棱贝格分成。
iii.在许可区域之外，天铁有限可以通过卡棱贝格非排他性的销售许可产品，但通过卡棱贝格在香港、澳门以及台湾地区的销售是排他性的，卡棱贝格在该三个地区除销售天铁有限产品外，不得销售包括卡棱贝格产品在内的任何一方产品。
iv.非经与卡棱贝格签署书面协议，天铁有限不得授权第三方在许可区域内使用方法与专有技术来制造与使用任何跟许可产品相同或相似的产品。未经卡棱贝格批准，天铁有限不得对其提供的专有技术文件进行任何修改。
v.在协议约定的许可期限内，卡棱贝格不得在协议约定的区域内允许除天铁有限以外的第三方使用该技术及其改进技术生产协议约定的产品，也不得与任何第三方以合作的方式使用该技术，也不得在许可区域内自行设立子公司、分公司使用该技术。
B、适用法律：该协议根据中华人民共和国法律编写与解释。
C、违约条款：
i.若卡棱贝格违反该协议有关不竞争条款及其陈述与保证条款的，应向天铁有限赔偿由于许可而导致天铁有限支出所有费用，以及该协议约定的技术许可预期的利润及因索赔而支付的一切费用。
ii.若卡棱贝格违反该协议有关天铁有限在香港、澳门以及台湾地区排他性销售条款的，则卡棱贝格应赔偿天铁有限的违约金数额为卡棱贝格在该三个区域产品销售额的50%。
iii.若天铁有限违反该协议约定未经卡棱贝格批准对专有技术文件进行修改的，天铁有限需向卡棱贝格支付销售额的50%作为罚金。
iv.若天铁有限违反该协议有关排他性制造、使用与销售条款的，则天铁有限需向卡棱贝格支付销售额的50%作为罚金。
②2010年 1月 10日，签署《专有技术转让之备忘录》，并终止《专有技术许可协议》
2010年，天铁有限有意成为专有技术的所有权人，从而完整独立地拥有掌握专有技术，扩大市场影响力，经与卡棱贝格充分协商并综合平衡双方权益，双方签署备忘录，约定天铁有限受让取得专有技术，同时卡棱贝格有权向天铁有限进行适当投资。2010年1月10日，天铁有限与卡棱贝格签署《专有技术转让之备忘录》，主要权利义务及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定如下：
A、卡棱贝格愿将原许可给天铁有限的用于无碴铁路的橡胶垫系统方面的专有技术直接转让给天铁有限，转让后，天铁有限将拥有完整的技术所有权。
B、天铁有限同意卡棱贝格向公司进行适当投资，相关事宜进一步讨论。
C、待双方正式签署专有技术转让合同后，双方于 2009年 6月签署的《专有技术许可协议》即行终止，技术转让合同将取代《专有技术许可协议》的所有条款，专有技术许可协议项下的双方权利义务自该协议终止后不再持续履行。
2010年1月10日，卡棱贝格与天铁有限签署了《关于专有技术资料交接清单》，就许可产品涉及的配方、设计图纸、生产过程等技术资料进行了交接。
③2010年 5月 18日，签署《专有技术转让合同》，终止《专有技术许可协议》
为取得用于无碴铁路的橡胶垫系统方面的专有技术的独占使用权，2010年5月18日，天铁有限与卡棱贝格签署了《专有技术转让合同》，双方约定天铁有限受让卡棱贝格拥有的生产和运营道垫及用于有碴和无碴铁路的橡胶垫系统方面的专有技术。具体内容如下：
A、主要权利义务及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定：
i.卡棱贝格向天铁有限独家转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品：指12种道垫（异型与平面）产品与橡胶垫 S70产品。
ii.天铁有限有权在合同区域内利用专有技术独家设计、制造、销售合同产品，有权在合同区域内外使用、出口、销售合同产品。合同区域：指中华人民共和国，但不包括香港、澳门及台湾地区。对于西伯利亚、韩国、香港、澳门、台湾等周边地区的订单，都必须使用天铁有限生产的产品，前提是天铁有限生产的产品符合卡棱贝格的技术指标并且在价格上有竞争力并能够按时生产交货。
iii.天铁有限在合同区域内有权将专有技术申请专利，天铁有限有权在合同产品上使用卡棱贝格的商标并在合同区域内注册该商标。在合同区域内，卡棱贝格不得将专有技术申请专利。
iv.取得卡棱贝格的书面同意后，方可在合同区域内转让或者许可第三方使用专有技术。
v.在合同区域内，卡棱贝格不得以任何形式允许其他第三方使用专有技术及其改进技术生产、销售合同产品，也不得向第三方转让合同产品的专有技术，不得以任何形式包括但不限于设立子公司、代表处或与其他第三方设立合资公司使用合同产品的专有技术。
vi.本次技术转让费为40万欧元。
B、适用法律：该协议适用中华人民共和国法律。
C、违约条款：
i.若卡棱贝格违反前述A条第v款的约定及该合同有关陈述与保证条款的，则应赔偿天铁有限由于该次转让所支出的所有费用及该合同约定的技术转让实现时天铁有限可预测的利润。
ii.若天铁有限违反前述 A条第 ii款有关合同区域约定的，则应向卡棱贝格支付当年所有订单额的50%作为罚金。
④2011年3月，签署《补充合同》，卡棱贝格以技术转让费出资入股
卡棱贝格知悉天铁有限有在中国境内 A股上市的计划，为了能使其自身利益最大化，同时又能减少天铁有限的现金流支出，双方经过平等协商，约定卡棱贝格以技术转让费作为对天铁有限的出资。2011年3月18日，天铁有限与卡棱贝格就《专有技术转让合同》签署《补充合同》，同意卡棱贝格以技术转让费作为对天铁有限的出资。
《补充合同》主要权利义务及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定如下：
A、卡棱贝格同意将技术转让费全部作为对天铁有限的出资，并在完成出资程序后，卡棱贝格拥有天铁有限60万股。
B、天铁有限实际控制人许吉锭承诺，若天铁有限成功上市后，卡棱贝格拥有的股份价值不低于180万欧元，如有不足的由许吉锭补偿；卡棱贝格持有的股份应当在天铁有限上市之日起满三年后方可转让。
C、如天铁有限上市不成功，同意天铁有限按每年合同产品实际销售量每平方米1.5欧元向卡棱贝格支付转让费，卡棱贝格则不享有公司股份并将股份无偿转让给许吉锭。
D、天铁有限承诺在2014年年底前完成上市工作。
⑤2011年11月，终止《补充合同》，签订《协议书》，调整转让费至180万欧元
天铁有限于 2011年启动国内A股上市计划，为了符合上市所要求的各项法律法规、规范性文件及监管机构的审核要求，实现规范化运作，确保股权的权属清晰和结构稳定，鉴于卡棱贝格用专有技术对公司增资事宜尚未实施，天铁有限经过充分论证并与卡棱贝格友好协商后，双方同意终止《补充合同》，并于 2011年11月18日，卡棱贝格与天铁有限签署了《协议书》。具体内容如下：
A、主要权利义务及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定如下：
双方同意终止 2011年 3月 18日签署的《专有技术转让合同补充合同》，卡棱贝格不再对天铁有限出资，并对专有技术转让费进行调整，最终技术转让费为180万欧元，天铁有限应在2012年9月30日前支付，并由天铁有限代为扣缴相关税费。
B、适用法律：该协议适用中华人民共和国法律。
C、违约条款：若一方违反前述《专有技术转让合同》A条第II款有关合同区域约定的，则违约方向对方支付最低 10万欧元罚金，但最高不得超过合同金额的30%。
⑥2012年5月，签署《补充协议》，再次确认合同区域
2012年5月30日，为更加明确有关合同产品在中国大陆范围以外的潜在订单的约定，发行人与卡棱贝格签署《补充协议》，就公司受让的专有技术的合同区域再次进行了确认。具体内容如下：
A、主要权利义务及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定：
i.合同区域是指中华人民共和国领土范围内，不包括香港、澳门和台湾地区。
ii.2010年5月 18日签署的《专有技术转让合同》中所述的周边地区即西伯利亚、香港、澳门及台湾地区以及其他任何国家的订单，由卡棱贝格处理并签署相应合同。
iii.对于西伯利亚、香港、澳门及台湾地区的订单，应使用公司生产的产品，由卡棱贝格向公司采购。
B、违约条款：如该协议任何一方违反该协议规定或任何前述协议项下的规定，双方于2011年11月18日签署的协议的罚金条款将相应适用。
2、发行人与丽雅迪克的交易
德国丽雅迪克公司具有高速铁路道床吸音板方面的专有技术，与发行人对产品减振降噪的需求相吻合，公司认为该专有技术前景广阔，拟通过购买该技术的形式开拓新产品并延伸产业链。
经过磋商，公司于2013年6月1日与丽雅迪克签署《专有技术转让合同》，受让丽雅迪克开发并拥有的高速铁路道床吸音板方面的专有技术，技术转让费总额为30万欧元，分三期支付。具体合同内容如下：
（1）主要权利义务及对发行人未来生产经营产生影响的相关约定：
①合同产品：指道床吸音板产品，主要用于道床吸音。
②专有技术：指合同产品在工艺技术方面的专有技术及各种相关的专有技术。
③合同区域：指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾地区。
④转让后，天铁股份有权在合同区域内利用专有技术独家设计、制造、销售合同产品。
⑤天铁股份按③规定的合同区域内使用、销售合同产品。
⑥取得丽雅迪克的书面同意后，天铁股份方可在合同区域内转让或者许可第三方使用专有技术。
⑦天铁股份在合同区域内有权将专有技术申请专利，丽雅迪克不得申请专利，天铁股份有权在合同产品上使用丽雅迪克的商标并在合同区域内注册该商标。
⑧在合同区域内，丽雅迪克不得以任何形式允许其他第三方使用专有技术及其改进技术生产、销售合同产品，也不得向第三方转让合同产品的专有技术，不得以任何形式包括但不限于设立子公司、代表处或与其他第三方设立合资公司使用合同产品的专有技术。
⑨本次技术转让费总额为30万欧元，分三期支付。
（2）适用法律：该协议适用中华人民共和国法律。
（3）违约条款：若丽雅迪克违反前述⑧的约定及该合同有关陈述与保证条款的，则应向天铁股份支付当年所有订单的50%作为罚金。若天铁股份违反前述③的约定的，则应向丽雅迪克支付当年所有订单额的50%作为罚金。
3、说明相关协议或约定是否履行相关审批程序、是否合法有效、是否存在争议或潜在纠纷
（1）与卡棱贝格交易
①合同审批程序
2011年 9月 14日，浙江省商务厅对天铁有限与卡棱贝格于 2010年 5月 18日签署的《专有技术转让合同》（合同号：11DEZJY291005）进行了备案，并颁发了《技术进口合同登记证书》。2012年 9月 19日，浙江省商务厅就前述《专有技术转让合同》总价变更为180万欧元、受让方由天铁有限变更为天铁股份事宜进行了变更备案。
截至 2012年 12月 28日，发行人已向卡棱贝格全额支付技术转让费（含代扣代缴企业所得税款）共计180万欧元。
②合同是否存在争议或潜在纠纷
2014年4月2日，本所律师赴德国卡棱贝格公司对其总经理Peter Wisniewski进行了现场访谈，对发行人与卡棱贝格签署的6份协议、合同或备忘录背景、内容、履行情况的真实完整性进行了核查，并确认卡棱贝格与发行人签署的法律文件均真实有效，在履行方面不存在任何争议或潜在纠纷，不存在发行人超越合同区域开展经营活动的情形。
卡棱贝格于 2015年 7月 20日出具《确认函》，确认卡棱贝格与天铁股份就相关协议履行方面不存在任何争议或潜在纠纷。
（2）与丽雅迪克交易
①合同审批程序
2013年 8月 23日，浙江省商务厅对天铁股份与丽雅迪克于 2013年 6月 1日签署的《专有技术转让合同》（合同号：13DEZJY341010）进行了备案，并颁发《技术进口合同登记证书》。
截至2015年6月12日，发行人已向丽雅迪克全额支付技术转让费（含代扣代缴企业所得税款）共计30万欧元。
②合同是否存在争议或潜在纠纷
丽雅迪克于 2015年 7月 17日出具《确认函》，确认丽雅迪克与天铁股份就《专有技术转让合同》的履行方面，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人与卡棱贝格、丽雅迪克签署的相关协议或约定已履行了相关审批程序，合法有效，协议履行正常，不存在违反协议约定的情形，不存在争议或潜在纠纷。
（二）说明发行人与卡棱贝格、丽雅迪克之间协议的履行情况，发行人对相关技术的运用及形成收入情况，发行人是否存在违反协议约定的情形
1、发行人与卡棱贝格、丽雅迪克之间协议的履行情况
（1）发行人与卡棱贝格协议履行情况
协议签署后，卡棱贝格已向发行人交付全部专有技术资料，对发行人的工作人员进行了指导。
2011年5月25日，卡棱贝格向天铁有限开具双方于2010年5月18日签署
的《专有技术转让合同》中约定的40万欧元技术转让费的发票。
2012年 3月 30日，卡棱贝格向发行人开具双方于 2011年 11月 18日签署的《协议书》中约定的剩余140万欧元技术转让费的发票。
发行人分别于2011年9月28日、2012年11月19日、2012年12月12日、 2012年 12月 28日向中国银行股份有限公司台州市分行或中国建设银行股份有限公司台州分行购汇用于向卡棱贝格支付技术转让费。
截至 2012年 12月 28日，发行人已向卡棱贝格全额支付技术转让费（含代扣代缴企业所得税款）共计180万欧元。
（2）发行人与丽雅迪克协议履行情况
协议签署后，丽雅迪克已向发行人交付全部专有技术资料，对发行人的工作人员进行了指导。
发行人分别于2013年11月22日、2014年9月22日、2015年6月12日向中国银行股份有限公司台州市分行或中国建设银行股份有限公司台州分行购汇用于向丽雅迪克支付技术转让费，分别向丽雅迪克支付专有技术转让费 21万欧元、4.5万欧元和4.5万欧元。
2015年 5月 31日，丽雅迪克向发行人开具双方于 2013年 6月 1日签署的《专有技术转让合同》中约定的30万欧元技术转让费的发票。
截至2015年6月12日，发行人已向丽雅迪克全额支付技术转让费（含代扣代缴企业所得税款）共计30万欧元。
2、发行人对相关技术的运营及形成收入情况
（1）发行人对相关技术的应用情况
发行人从卡棱贝格引进用于道垫及橡胶垫系统方面的专有技术后，技术人员经过消化、吸收及创新，逐渐形成了一套适用中国轨道交通的结构设计方法、成形工艺方法，并用于公司目前核心产品——隔离式橡胶减振垫的生产。
限于人员、产地和资金等因素制约，且发行人希望集中资金和力量做好主业，发行人拟将从丽雅迪克受让的高速铁路道床吸音板方面的专有技术用于对宇声科技出资，并已征得丽雅迪克的书面同意，目前尚未实施。
（2）形成收入情况
发行人将从卡棱贝格受让的无碴铁路的橡胶垫系统方面的专有技术运用于隔离式橡胶减振垫，报告期内形成的收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|8,093.05|77.04%|12,814.64|45.51%|10,933.41|44.35%|15,235.08|73.15%|

发行人应用从丽雅迪克受让的高速铁路道床吸音板方面的专有技术尚未形成收入。
3、发行人是否存在违反协议约定的情形
（1）发行人与卡棱贝格
经核查发行人与卡棱贝格交易过程中的各份合同与协议书、行政主管部门的备案文件、转款凭证、销售订单/合同等，未发现发行人存在违反协议约定的情形。同时卡棱贝格于2015年7月20日出具《确认函》，确认：
①天铁股份已经依据《专有技术转让合同》向卡棱贝格全额支付了180万欧元的技术转让费（含代为扣缴的技术转让费税费）。卡棱贝格接受该等支付，并就该等支付不会向天铁股份提出任何权利诉求；
②天铁股份已履行其支付卡棱贝格技术咨询相关费用的义务；
③就协议的履行，卡棱贝格与天铁股份不存在任何争议或潜在纠纷。
发行人实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌亦对前述事项进行确认。
（2）发行人与丽雅迪克
经核查发行人与丽雅迪克交易过程中的协议、转款凭证、行政主管部门的备案文件等，未发现发行人存在违反协议约定的情形。同时，丽雅迪克于 2015年7月17日出具《确认函》，确认：
①天铁股份已向丽雅迪克支付了 30万欧元（含天铁代为扣缴的技术转让费税费）技术转让费；前述技术转让费由丽雅迪克与天铁股份协商一致确定，丽雅迪克接受该等支付，并就该等支付不会向天铁股份提出任何权利诉求；
②丽雅迪克知晓天铁股份已与浙江银轮机械股份有限公司合资组建新公司，丽雅迪克同意天铁股份将轨道吸音板专有技术以技术出资的形式转让给前述合资组建的新公司由其使用；
③天铁股份未违反协议项下的任何条款，包括但不限于：
天铁股份未在协议约定的合同区域外设计、制造或销售合同产品；
天铁股份未在未取得丽雅迪克事先书面同意的情形下在中华人民共和国境
内转让专有技术或许可第三方使用专有技术，未在中华人民共和国境外转让专有技术或许可第三方使用专有技术；
④就协议的履行，丽雅迪克与天铁股份不存在任何纠纷或潜在纠纷。
发行人实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌亦对前述事项进行确认。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在违反协议约定的情形。
（三）说明发行人与卡棱贝格相关协议中市场划分的约定对发行人未来境外经营的影响；
1、发行人与卡棱贝格签署的协议中关于市场划分的约定情况
协议约定：“合同区域是指中华人民共和国领土范围内，不包括香港、澳门和台湾地区；对于周边地区即西伯利亚、香港、澳门及台湾地区以及其他任何国家的订单，由卡棱贝格处理并签署相应合同；对于西伯利亚、香港、澳门及台湾地区的订单，应使用公司生产的产品，由卡棱贝格向公司采购。”
2、相关协议对发行人未来境外经营的影响
发行人将从卡棱贝格受让的无碴铁路的橡胶垫系统方面的专有技术运用于隔离式橡胶减振垫，报告期内，发行人生产的隔离式橡胶减振垫的境外销售形成的收入及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|0|0|1,473.67|5.23%|54.78|0.22%|648.44|3.11%|

目前隔离式橡胶减振垫境外销售收入较低，根据发行人说明，隔离式橡胶减振垫境外销售并非发行人未来业务主要发展方向，不会对生产经营造成重大影响。
基于上述，本所律师认为，发行人与卡棱贝格签署的协议中关于市场划分的约定对发行人未来境外经营的影响并不显著。
（四）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配形式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；结合专利共有情况说明招股说明书中未披露发行人存在的合作研发的原因，是否构成信息披露的重大遗漏；
1、补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作研发或委托开发的详
细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、收益分配
形式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷
发行人不存在与科研院所、其他公司合作研发的情形。但存在委托科研院所进行技术开发的情形。技术委托开发的具体情况如下：
（1）2014年 9月 10日，公司与青岛科技大学签署《技术开发（委托）合同》，委托青岛科技大学开发“橡胶隔振垫疲劳寿命和耐久性研究”项目。具体内容如下：
①委托开发内容：橡胶隔振垫疲劳寿命和耐久性研究。
②合作时间：2014.9-2016.6
③委托开发费用：发行人向青岛科技大学支付研发费用共计30万元。
④保密条款：天铁股份保密内容为隔振垫相关研究报告，青岛科技大学保密内容为隔振垫配方及混炼工艺条件；涉密人员范围为项目组成员；保密期限五年；
涉密责任：经济赔偿，赔偿金额为泄密所取得的经济收益及合同金额的200%。
⑤研发成果及知识产权归属：双方享有申请专利的权利。专利权取得后的使用和有关利益分配方式如下：专利权归发明人所有，使用权归天铁股份。
（2）2013年 3月 12日，公司（甲方）与北京市劳动保护科学研究所（乙方）签署《委托开发协议》，委托北京市劳动保护科学研究所承担“弹性减振元件性能实时监测系统”设计开发工作。
①委托开发内容：弹性减振元件性能实时监测系统的项目任务书编制、原理样机设计、监测系统集成整机研发。
②时间目标：2013.3-2014.6
③委托开发费用：甲方向乙方支付研发费用共计40万元。
④保密条款
A、甲乙双方提供的产品或样品及相关的技术资料和商业信息，属甲乙双方共同财产，双方保证不通过任何形式向第三方泄露。
B、未经双方事先书面同意，单方不得上述资料以免费或有偿的形式，全部或部分转让给第三方。
⑤研发成果及知识产权归属
A、甲方委托乙方开发的弹性减振元件性能实时监测系统产品，仅用于甲方进行生产和市场销售；未经甲方同意，乙方不得同意第三方生产或用于其他任何性质的商业营利活动。
B、甲方委托乙方进行产品开发所形成的专利技术由双方共同申请专利，专
利权属归双方共有；未经对方许可任何一方不得转让给第三方。
⑥协议的期限和终止
A、本协议一经双方正式授权代表签署后立即生效，有效期至验收完毕。
B、乙方在本协议履行期间客观上显然不能按照约定的技术、质量、进度要求完成产品的开发工作，甲方有权解除本协议，并将开发任务移交至第三方。
C、乙方应自行完成开发任务，未经甲方事先书面同意，乙方不得将开发工作、技术文件资料委托、发包等其他任何形式交由第三方，否则，甲方有权解除本协议。
（3）是否存在争议或潜在纠纷
经本所律师核查，发行人与青岛科技大学的《技术开发（委托）合同》正在正常履行中，不存在争议或潜在纠纷。与北京市劳保所的《委托开发协议》履行正常，不存在争议或潜在纠纷。
2、结合专利共有情况说明招股说明书中未披露发行人存在的合作研发的原因，是否构成信息披露的重大遗漏
发行人作为专利共有权人共涉及五项专利，具体情况如下：
（1）发行人与北京城建设计发展集团股份有限公司共同所有的“减振套筒”专利（专利号201110336684.9）
北京城建设计发展集团股份有限公司（由“北京城建设计研究总院有限责任公司”更名）专业从事设计、勘察及咨询城市轨道行业服务，在设计咨询领域具有较高的知名度；而发行人拥有广泛的客户资源，了解市场需求状况，在当时市场及技术环境下了解到减振套筒有关技术具有一定的市场空间。
基于城建设计在城市轨道行业拥有较强研发能力，并且发行人与城建设计之前便有比较好的接触和交流，因此双方决定建立战略合作关系，并于 2011年 6月签署了《战略合作协议》，协议约定“甲方（发行人）需及时告知乙方（城建设计）最新的市场需求状况，并提供相关的资料。甲方负责将城建设计研发的减振套筒有关技术进行成果转化。甲方需根据成果转化实现收入的一定比例，向乙方支付费用，甲方需在产品实现销售后按季度向乙方提供具体销售情况，并支付相应费用，具体比例由双方另行协商。甲、乙双方共同享有因履行本合同所产生的与减振套筒有关技术成果的知识产权,包括专利申请权以及专利权等。”
协议签署后，城建设计即行投入研发，并且产生了研发成果，为了实施知识产权保护，双方共同申请了“减振套筒（专利号为201110336684.9）”专利。但此后因减振套筒的技术应用并未大面积推广，因此发行人未能将该专利实施转化
进入生产阶段。2014年8月31日，天铁股份与北京城建设计发展集团股份有限公司签署协议，对“减振套筒（专利号201110336684.9）”专利的权属、实施及收益分配和许可使用、转让等事项作出了明确的约定。
（2）发行人与中铁二院工程集团有限责任公司共同所有的“整体道床盾构隧道注浆构造”专利（专利号201220415939.0）及“一种整体道床盾构隧道注浆构造”专利（专利号201220415873.5）
中铁二院是国内大型工程综合勘察设计企业之一，曾两次获得国家科技进步最高奖，在轨道工程产品方面拥有较强的研发能力；而发行人拥有广泛的客户资源，了解市场需求状况，在当时市场及技术环境下了解到道床盾构隧道注浆构造有关技术具有一定的市场空间。
基于中铁二院在轨道工程领域拥有强大研发能力，并且发行人与中铁二院之前便有比较好的接触和交流，因此双方决定建立战略合作关系，并于 2012年 5月签署了《战略合作协议》。协议约定“甲方（发行人）需及时告知乙方（中铁二院）最新的市场需求状况，并提供相关的资料。甲方负责将中铁二院研发的道床盾构隧道注浆构造有关技术进行成果转化。甲方需根据成果转化实现收入的一定比例，向乙方支付费用，甲方需在产品实现销售后按季度向乙方提供具体销售情况，并支付相应费用，具体比例由双方另行协商。甲、乙双方共同享有因履行本合同所产生的与道床盾构隧道注浆构造有关技术成果的知识产权，包括专利申请权以及专利权等。”
协议签署后，中铁二院即行投入研发，并且产生了研发成果，为了实施知识产权保护，双方共同申请了“整体道床盾构隧道注浆构造（专利号 201220415939.0）”及 “一种整体道床盾构隧道注浆构造（专利号201220415873.5）”专利，但此后该项技术的应用仍受到市场验证的挑战，因此发行人未能将该专利实施转化进入生产阶段，亦未产生收入。
2015年 1月，天铁股份与中铁二院签署协议，就“整体道床盾构隧道注浆构造（专利号201220415939.0）”、“一种整体道床盾构隧道注浆构造（专利号201220415873.5）”的权属、实施及收益分配和许可使用、转让等事项做出了明确的约定。
针对前述（1）、（2）项战略合作情况，本所律师现场走访了城建设计与中铁二院，确认前述情况的真实性。同时本所律师查阅了发行人的财务帐册与审计报告，发行人与城建设计、中铁二院不存在款项往来或共同开立技术开发共管帐户情况。由此可以判断，发行人与城建设计、中铁二院签署的战略合作协议区别于技术合作开发合同，技术合作开发应当由合同双方共同派员组成研发团队，并且共同承担研发费用，发行人与城建设计、中铁二院的合作更多的是基于市场与技
术的有机结合所形成的战略结盟关系。
（3）发行人与北京市劳动保护科学研究所共同所有的“一种钢轨轨底坡测量装置（专利号201420149139.8）”专利及“一种监测钢轨扣件松紧状态的装置（专利号201420187532.6）”专利
北京市劳保所成立于 1956年，是我国第一家综合性安全科学研究所，亦是我国最早从事安全和环境科学领域研究的科研机构之一。近十年来，北京市劳保所积极投身于我国的城市公共安全技术领域,成立了北京市重点实验室——北京市环境噪声与振动控制技术中心等，在监测技术等方面做了大量的研究工作。
为此，发行人委托北京市劳保所方承担弹性减振元件性能实时监测系统的设计开发工作，于 2013年 3月 12日签署了《委托开发协议》。协议约定“甲方同意支付乙方开发费用共计 40万，甲方委托乙方进行产品开发所形成的专利技术由双方共同申请专利，专利权属归双方共有；未经对方许可任何一方不得转让给第三方。”
协议签署后，北京劳保所按照协议约定的开发期限完成相关开发工作，并与发行人共同申请了“一种钢轨轨底坡测量装置（专利号201420149139.8）”及“一种监测钢轨扣件松紧状态的装置（专利号201420187532.6）”专利，发行人亦完成了委托开发所应由发行人承担费用的支付。
本所律师认为，发行人与城建设计、中铁二院签署系战略合作协议，与北京劳保所签署的系委托开发协议，并非披露准则规定需披露的技术合作开发协议，不构成信息披露的重大遗漏。
（五）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人受让技术及合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制
1、发行人业务沿革
公司设立以来，一直致力于轨道工程橡胶制品的生产经营，主营业务未发生重大变化，但产品和市场结构不断改进和优化。
发行人前身天铁有限设立之初，就确立以轨道工程橡胶制品为主业的发展思路。依托创始人许吉锭为核心的创业团队多年轨道工程橡胶行业的实践经验，公司成功研发出第一代轨道工程橡胶制品——嵌丝橡胶道口板，以抗温性强、使用周期长等优点，获得客户认可，公司由此迅速跻身国内道口板主要供应商行列。
此时，公司业务重点聚焦在销售渠道的建设、相关产品的市场开拓、产品技术服务能力建设等方面。在此期间，公司的市场反应能力、产品性能、质量稳定性、
售后服务能力等获得了客户的高度认可，这是公司介入研发、推广其他高品质轨道工程橡胶制品的基石。
凭借天铁品牌在轨道工程橡胶制品领域的口碑，依托多年积累的行业洞见、生产经验、创新能力和客户资源，以橡胶道口板为切入点，公司开始致力于轨道工程橡胶制品领域新产品、新技术的研发，并逐步明确了以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向，力图准确把握行业技术发展趋势，以期不断推出符合市场需求的轨道工程橡胶制品，实现产品结构的升级调整和产销量的持续增长。
随着国内城市轨道交通建设步伐加快，以及客运铁路高速化、货运铁路重载化的趋势，在提升交通便捷性的同时，对轨道交通噪声与振动污染防治产品的需求日趋强烈。为抓住市场机遇、快速确立公司在轨道结构减振领域的先发优势，公司决定采取内部自主研发与技术引进相结合的路线，于 2009年从德国引进了橡胶减振垫生产和运营技术。
经过公司研发人员消化吸收和自主创新，公司开发出适用于我国轨道交通的新一代轨道工程橡胶制品——隔离式橡胶减振垫，并以其在减振性能、结构设计、适用范围、施工速度和养护维修等多方面的优势赢得了客户的认可。此后，公司将经营重心放在轨道结构减振领域，开发出多种橡胶类轨道结构减振产品，由此迅速成为国内轨道结构减振产品主要的供应商之一。2011年起，轨道结构减振产品已成为公司最主要收入来源，报告期内各年度，轨道结构减振产品占公司主营业务收入比重均超过70%。
在公司发展战略指导下，公司现已形成以轨道结构减振产品为核心，并辅以嵌丝橡胶道口板及其他橡胶制品的业务结构。未来，公司仍将坚持上述战略方向，将业务发展的重点放在轨道结构减振产品上，在巩固地铁、轻轨等传统城市轨道交通市场和铁路市场的同时，关注与拓展城际铁路和有轨电车等其他轨道交通市场，并实现公司从橡胶类轨道结构减振产品供应商到轨道交通减振降噪系统解决方案提供商的转变。
2、发行人董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历
发行人董事（不含独立董事）、监事、高管和核心技术人员中，除董事长许吉锭、核心技术人员王博、刘英明、丁剑外，其他人员均无在其他轨道交通相关或橡胶制品行业任职的经历，许吉锭、王博、刘英明、丁剑四人的任职经历说明如下：
（1）许吉锭，发行人董事长、核心技术人员。2003年12月创办天铁有限，历任执行董事兼总经理、董事长。
许吉锭从事橡胶制品行业逾二十年，创办天铁有限以来，致力于橡胶制品在
轨道工程上运用的研发和生产，在橡胶配方和工艺方面拥有丰富的实践经验，带领创业团队成功研发出多项轨道工程橡胶制品领域新产品和新技术，现已形成以轨道结构减振产品为核心，以嵌丝橡胶道口板及其他橡胶制品为辅的产品体系。
（2）王博，发行人董事，核心技术人员。2000年 6月至 2011年 9月，历任中铁一局集团新运工程有限公司技术员、项目技术部部长、项目总工程师、分公司总工程师；2011年9月至今，担任发行人董事、总工程师。
王博从事轨道交通工程行业十余年，在轨道工程橡胶制品领域新产品和新技术的研发和工程安装方面积累了丰富的经验，参与了多个铁道部科技研究开发课题，带领公司技术团队成功研制出钢轨波导吸振器、橡胶弹簧减振器、板式减振轨道弹性部件等多项新技术和新产品。
（3）刘英明，发行人核心技术人员。1995年 7月至 2004年 6月，任青岛第六橡胶厂技术员；2006年6月至2009年7月，任青岛中林进出口有限公司经理；2009年8月至今，任发行人副总工程师。
刘英明在青岛第六橡胶厂主要从事输送带等产品生产技术工作；2009年 8月加入天铁有限后，主要从事橡胶配方及工艺的研究与开发，负责橡胶减振垫技术引进、消化、吸收工作，带领研发项目组成员成功研制出弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、橡胶弹性垫板、钢轨波导吸振器、板式减振轨道弹性部件等多项新技术和新产品。
（4）丁剑，发行人核心技术人员。2008年 7月至 2009年 2月，任浙江祥和高铁实业有限公司质检员；2009年 3月至 2013年 10月，历任天铁有限/天铁股份质检员、质检部副部长；2012年4月起，兼任发行人职工监事；2013年10月至今，担任发行人职工监事，并历任生产部一车间副主任、生产部副部长。
丁剑入职以来，主要负责公司试验室建设工作；负责公司标准化管理体系建立；主持编制公司各类检测设备操作规程；参与橡胶减振垫技术引进消化吸收工作以及弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的研制工作；组织制定了隔离式橡胶减振垫、橡胶道口板等多个产品的企业标准和检测办法。
3、发行人受让技术及合作或委托研发情况
（1）受让技术情况
公司于 2009年-2012年6月，通过“先许可使用、后转让”的方式，受让卡棱贝格拥有的道垫及橡胶垫系统方面的专有技术（即发行人用于生产隔离式橡胶减振垫的相关技术），转让费为 180万欧元，并通过对该技术消化、吸收，形成了公司多项专有技术。
公司于 2013年6月1日与德国丽雅迪克公司签署《专有技术转让合同》，受让德国丽雅迪克公司开发并拥有的高速铁路道床吸音板方面的专有技术，技术转让费总额为 30万欧元，该技术主要用于生产高速铁路道床吸音板，目前尚未形成收入。
关于发行人受让卡棱贝格和丽雅迪克技术的情况及过程，详见本补充法律意见书“一、反馈意见1”之“（一）”。
（2）合作或委托开发情况
发行人不存在合作研发情况。委托开发主要为委托青岛科技大学的“橡胶隔振垫疲劳寿命和耐久性研究”项目和委托北京市劳保所“弹性减振元件性能实时监测系统”项目。委托开发情况详见本补充法律意见书“一、反馈意见1”之“（四）”。
其中，“橡胶隔振垫疲劳寿命和耐久性研究”研发工作正在进行中，该项目系对橡胶减振垫疲劳寿命和耐久性的检测，不属于公司核心技术。
“弹性减振元件性能实时监测系统”项目已完成，并形成了“一种钢轨轨底坡测量装置（专利号 ZL201420149139.8）和“一种监测钢轨扣件松紧状态的装置（专利号ZL201420187532.6）”两项与北京劳保所共有的专利，这两项专利系对钢轨性能的监测，不属于公司核心技术。
4、进一步披露发行人核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷
（1）公司核心技术情况
发行人自设立以来始终专注于轨道工程橡胶制品的研发，并全面掌握了规模化生产轨道结构减振产品和嵌丝橡胶道口板的技术和工艺，具备较强的研究开发能力，形成以下核心技术体系：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|
|1|混炼胶集散式防错配料技术|自主研发|
|2|恒门尼高分子材料的可塑性测试及工艺控制技术|自主研发|
|3|隔离式橡胶减振垫的混炼胶配合技术|引进吸收|
|4|高性能橡胶、织物、高分子材料三重复合异形板成型技术|引进吸收|
|5|隔离式橡胶减振垫结构设计及其成型设备工装的设计、加工工艺|引进吸收|
|6|橡胶套靴硫化工序局部控温技术|自主研发|
|7|弹性垫板及采用该垫板的双块式无砟轨道结构技术|自主研发|
|8|橡胶道口板硫化工艺及其成型设备工装技术|自主研发|
|9|枕体栓接弹性道口的施工方法|自主研发|

（2）公司核心技术的来源
公司一贯重视技术创新，经过技术研发人员多年实践创新，现已建立了较为
完整的核心技术体系。与此同时，公司也非常重视技术保护，对主要关键技术申请了专利权进行保护。
①企业技术中心是公司核心技术形成的平台
发行人的企业技术中心于 2013年获批省级企业技术中心，该中心自成立以来内部机构设置不断完善，人员结构搭配合理、设备、设施配置齐全、研究方向分配明确，是发行人技术研发和持续技术创新的重要平台。
公司在发展中立足新产品的研发和升级，针对于行业领域的发展情况，实时跟踪行业发展动向，以确定公司的产品走向；在原有设备的生产和现场使用过程中，针对于不同用户的需求和技术发展需要，进行升级，在产品的环保性、安全性等方面进行全面的提升。
企业技术中心成立伊始便立足于公司产品的前期研发工作，对主要研发项目进行产品研发、试验、提出产品研发中的新思路和开创产品新技术，并经过多年研究取得了一系列研发成果，逐步构建了现有的研发核心技术体系。
企业在新产品研发过程中，集思广益，针对于不同产品的研发进行项目立项，在技术中心的主要研发工作中，其他部门及相关检测部门紧密配合，针对于不同部门涉及到的不同工作领域提出研发过程中在该领域的技术支持并进行研发技术辅助。
通过企业技术中心的综合把控、各部门的紧密配合逐渐形成了具有自身特色的核心技术。
②技术研发团队是发行人核心技术的主要来源
公司在轨道结构减振领域打造了一支综合实力较强的技术团队。公司拥有主要技术研发人员共28人，约占公司员工总数的11.57%。此外，技术中心也形成了行之有效的研发人员激励机制，能够有效激发研发人员潜能与创造力，加快核心技术形成的效率。
在所有研发技术人员的共同努力下，公司逐渐形成了自己的产品核心技术。
③对引进技术的消化、吸收，也是公司核心技术的重要来源
公司核心产品隔离式橡胶减振垫主要运用在轨道结构中，为了达到轨道系统的减振、降噪性能的要求，不但对减振垫的拉伸强度、扯断伸长率、永久变形等力学性能有很高的要求，而且还增加了绝缘电阻及动静刚度比指标。公司的技术研发团队拥有多年轨道交通领域实践经验，结合我国轨道的结构及运行情况，在消化吸收国外引进技术的基础上，公司形成了多项核心技术。
④积极把握产业政策支持方向，加快核心技术的形成和积累
随着轨道结构减振市场的多样化，轨道结构减振产品新的研究方向需要企业不断投入大量资金。公司积极把握国家产业政策支持方向，吸引优秀人才，集中财力、人力和物力解决关键技术难题，加快核心技术的形成和积累。
（3）是否存在潜在纠纷
经本所律师核查，公司核心技术主要来源于公司的自主研发，以及在受让卡棱贝格技术的基础上，结合我国轨道结构及轨道交通运行情况消化吸收而形成，不存在争议或潜在纠纷。
5、比较同行业公司技术状况说明发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制
（1）轨道结构减振总体技术水平概述
从全球范围来看，欧美一些铁路和城市轨道交通行业发达的国家，其相配套的轨道结构减振产品及技术也较为先进。目前，轨道结构减振产品已经朝着多样化、专业化等方向发展，为轨道结构减振需求提供全面、强大的产品和技术支持。
在众多的轨道结构减振产品和技术中，以德国、日本、美国等国家较具代表性，其中德国在技术、设备和从业人员素质等方面，一直保持着全球领先的地位。
我国在轨道结构减振领域的研究和工程实践起步较晚，各城市在轨道交通发展初期，所采用的轨道结构减振产品和技术方案都比较单一。2000年以后，随着我国轨道交通行业的快速发展，对轨道结构减振产品和技术的需求呈现快速增长的态势。在此期间，国外的技术引进运用较多，轨枕减振和道床减振相关技术开始广泛应用于城市轨道交通建设之中。2009年，天铁有限从德国引进橡胶减振垫生产和运营技术，在对引进技术消化、吸收的基础上，研发出适用于我国轨道交通的隔离式橡胶减振垫，丰富了我国道床减振产品的品种，并跻身国内轨道结构减振技术领先企业行列。
经过多年发展，国内轨道结构减振产品生产企业通过自主研发、引进、消化、吸收国外先进技术等方式，结合国内的地质条件、温度差异、结构设计条件、敏感目标防护以及运营安全等方面的不同需求，在产品设计和生产技术等层面都得到较大幅度的提升，技术领先企业的技术水平已经接近或达到国际先进水平。
（2）我国轨道结构减振行业技术状况
轨道结构减振技术的通常做法是在组成轨道的各个刚性部件之间插入弹性层，按插入位置的不同，主要可分为钢轨减振、扣件减振、轨枕减振和道床减振。
弹性层所处的位置越靠下，弹性悬浮的质量越大，就越能获得较好的减振效果。
根据轨道减振要求的不同，可将减振措施分为一般减振、中等减振、高等减振和特殊减振等4个等级。
①一般减振
一般减振措施的轨道采取普通扣件，其主要作用是固定钢轨的同时，在列车运行时为车轮滚动对钢轨的冲击提供必要的缓冲，避免钢轨与轨枕刚性接触。
发行人所研发的橡胶弹性垫板属于一般减振产品。
另外，钢轨减振措施也属于一般减振措施，达到钢轨减振降噪的目的，减少钢轨打磨，延长使用寿命。
发行人所研发的钢轨波导吸振器属于一般减振产品。
②中等减振
中等减振措施的减振能力为 5-10分贝（DB），常用的中等减振措施主要有双刚度剪切型轨道减振器扣件、压缩型轨道减振扣件、先锋扣件、弹性短轨枕和弹性长轨枕。
发行人所研发的弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴即属于弹性短轨枕产品，系中等减振产品。
③高等减振
高等减振措施的减振能力为10-15分贝，主要减振原理是在轨枕下或道床下铺设弹性垫层，形成质量弹簧体系，通过增加参振质量，降低轨道结构的自振频率，从而得到较好的减振效果。高等减振措施有梯形轨枕轨道结构、纵向轨枕轨道结构、橡胶浮置板道床和固体阻尼钢弹簧浮置板道床等。国内外常用的橡胶浮置板道床有整体支撑、线性支撑与点支撑等支撑形式，橡胶浮置板道床减振材料除了橡胶材料外，还包括阻尼橡胶材料和聚氨酯微孔弹性材料。
发行人所研发的隔离式橡胶减振垫即属于橡胶浮置板道床减振产品。
④特殊减振
液体阻尼钢弹簧浮置板道床是公认减振性能最好的轨道形式，是一种的特殊减振措施。液体阻尼钢弹簧浮置板道床利用液体阻尼钢弹簧隔振器支撑钢筋混凝土道床，形成一个高质量、低刚度的“质量-弹簧”系统，其固有频率为5-7Hz，减振能力在15分贝及以上。但液体阻尼钢弹簧浮置板道床成本和工程造价较高，不具备大面积铺设条件，应用于线路近距离下穿建筑物，以及对减振要求较高的古建筑，研究机构、医院、博物馆和音乐厅等场所。
目前，国内可从事特殊减振的主要为隔而固（青岛）振动控制有限公司。
（3）竞争对手的技术水平
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要轨道结构减振产品|原材料||减振类别|减振技术水平|
|1|隔而固（青岛）振动控制有限公司|液态阻尼钢弹簧浮置板隔振系统|钢弹簧||道床减振|特殊减振|
|||阻尼钢弹簧隔振系统||||高等减振|
|2|北京九州一轨隔振技术有限公司|阻尼弹簧隔振系统|钢弹簧||道床减振|高等减振|
|3|上海同研城铁减振技术有限公司|阻尼钢弹簧浮置板、复合弹簧浮置板|钢弹簧||道床减振|高等减振|
|4|北京宝曼科技有限公司|聚氨酯减振垫浮置板|聚氨酯||道床减振|高等减振|
|5|江苏振华工业集团有限公司|钢弹簧浮置板减振|钢弹簧||道床减振|高等减振|
|||纵向轨枕|聚氨酯||轨枕减振|中等减振|
|6|陕西长美科技有限责任公司|弹性道砟垫、道床垫|聚氨酯||道床减振|高等减振|
|||弹性垫板|聚氨酯||扣件减振|一般减振|
|7|北京易科路通铁道设备有限公司|梯形轨枕|聚氨酯||轨枕减振|高等减振|
|8|洛阳双瑞橡塑科技有限公司|道床减振垫|橡胶||道床减振|高等减振|
|||无砟轨道弹性限位板、谐振式浮轨减振降噪扣件、轨道隔振器、减振降噪扣件|||扣件减振|中等减振|
|9|台州大华铁路材料有限公司|橡胶减振垫|橡胶||道床减振|高等减振|
|10|瑞泰潘得路铁路技术武汉有限公司|先锋扣件|橡胶||扣件减振|中等减振|
|11|河北翼辰实业集团有限公司|橡胶套靴|橡胶||轨枕减振|中等减振|
|12|四川宏亿复合材料工程技术有限公司|橡胶套靴|橡胶||轨枕减振|中等减振|
|13|青岛科而泰环境控制技术有限公司|轨道谐通扣件|橡胶||扣件减振|一般减振|
|||迷宫式约束阻尼钢轨||金属-|钢轨减振||
|||||橡胶粘|||
|||||接|||
|14|株洲时代新材料科技股份有限公司|橡胶套靴|橡胶||轨枕减振|中等减振|
|15|江阴海达橡塑股份有限公司|橡胶套靴|橡胶||轨枕减振|中等减振|
|16|安徽中鼎密封件股份有限公司|铁路轨下橡胶垫板|橡胶||扣件减振|一般减振|
|17|发行人|隔离式橡胶减振垫|橡胶||道床减振|高等减振|
|||弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴|||轨枕减振|中等减振|

||||
|-|-|-|
|钢轨波导吸振器|钢轨减振|一般减振|
|橡胶弹性垫板|扣件减振||

（4）发行人的技术优劣势
①公司技术优势
为抓住市场机遇、快速确立公司在轨道结构减振领域的先发优势，公司采取内部自主研发与技术引进相结合的路线，掌握了产品配方设计和生产工艺等方面的多项核心技术，并跻身国内轨道结构减振领域技术领先企业行业。
A、产品配方设计优势
公司依托多年在轨道工程橡胶制品的配方设计经验积累，可以按照客户提出的不同要求，选择不同种类的高性能橡胶、特种补强填料以及各种功能型橡胶助剂来进行产品配方和结构设计，并通过不断的试验验证和配方优化调整，使产品具备客户对安全性、功能性和经济性的需求。
B、生产工艺优势
首先，根据原材料的不同物料特性，公司采用自动称量的方式，制定严格的防错措施并通过电脑系统进行监控，出现称量超过公差的情况系统会立即发出警报，必须经过人工复位处理后，才能进行下一次称量。
其次，混炼工艺采用国内技术领先的密炼机，可根据不同的配方、不同的工艺要求采用不同的转速；在混炼时提供比一般密炼机更大的压力，使胶料在密炼室内受到更好的挤压和剪切作用，各种助剂在橡胶中分散均匀，保证混炼胶的各项物理指标满足使用要求。
第三，公司可根据工艺要求调整压延速度，以保证混炼胶预热的均匀性，且橡胶胶料与帆布、胶片与胶布可紧密贴合，提高混炼胶与帆布的粘合强度，保证产品的使用效果和使用寿命。
第四，硫化过程中，硫化机热板各区域温度差控制在±3℃范围之内，且采用高精密机床加工的整体模具，经过压延机贴合的半成品经一次硫化成型，产品具有较为美观的外形，同时保证产品内在的均匀性。
②公司技术劣势
公司目前处于快速发展时期，新产品、新项目较多，需要相应的技术人员来承接、组织和实施。公司现在规模偏小，所处的位置交通不便，吸引高素质的专业技术人员的难度较大，研发新产品的速度不快，同时公司检测和环保等辅助专
业人才尚显不足，短时间内部培养具有一定专业水平的人员还有难度。
（5）发行人保持持续创新的机制
①公司建立了较为完善的技术研发管理和成果激励机制
发行人从成立之初开始就高度重视技术和产品的研发，“技术创新”是发行人的企业宗旨之一。为保持公司持续自主创新能力，公司建立了完善的开发项目管理和成果激励机制。具体情况如下：
A、公司实行了严格的开发项目管理制度
为保证开发项目的有序实施和开发成果的质量，公司实行严格的开发项目管理制度，包括市场调研、研发立项、方案设计、小试、中试、市场反馈、工业化生产、评审和验收、课题组奖励环节等。具体如下：
|||
|-|-|
|技术研发阶段|流程和内容|
|市场调研|由销售部收集目前国内外及公司同类产品情况对比和优缺点、用户意见、产品改进建议、市场前景等信息。|
|新产品开发意向申请|每年年底由销售部提出下一年度的产品要求、项目的意义、要求完成时间、项目投资及收益预测等，交公司总经理审批。|
|开发设计任务书下达|由研发中心负责人提出，主要是开发进度、市场调研情况、法律法规标准要求、设计规范改良重点、项目预算和项目负责人、课题组分工等。|
|开发设计计划书制订|由项目负责人制订设计的各阶段工作计划、进度。|
|制订产品设计方案，产品技术要求|由项目负责人制订产品设计方案，产品技术要求等。|
|研发方案确定|组织销售、设计、生产及其它相关人员，针对产品设计方案进行评审。|
|新产品试制、小量试产|新产品试制、小量试产，并提交用户试用，收集用户意见及使用情况，并针对使用情况作出修改。|
|项目评审及验收|组织销售、设计、生产及其它相关人员，对新产品试制及用户使用情况进行评审，确定是否正式投产。|
|准产通知书下达|经开发设计确认评审后，下达准产通知书，确定新产品型号、新产品可以正式投入批量生产。|

B、采取灵活的激励方式
公司建立了人才引进机制，以发掘和引进高素质的研发人才。公司实行人才的动态管理，在企业中引入竞争机制，建立以人为本、用人唯才的用人机制，激发全体职工的积极性和创造性。公司注重对技术人员的培训，积极鼓励员工进行技术深造，并从制度给予保证和支持。目前，公司主要管理和技术骨干多都直接持有公司股份，为公司管理和研发的稳定有序发展奠定了基础。
②公司增强技术创新能力的措施
公司一贯重视新技术、新产品的研发，鼓励技术创新，为实现公司发展目标，采取的措施有：
A、持续加大投入，实现技术和产品的持续改进和提高
发行人历来以技术为先导，视技术为企业发展的生命。报告期内，公司对新产品的研发从资金上给予重点支持，财务部对研发项目单独立项进行核算，并跟踪研发项目进度情况，保证项目的研发费用始终处于可控状态。
发行人最近三年及一期发行人研发投入占公司营业收入的情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|研发费用|382.92|913.44|788.29|733.46|
|营业收入|10,531.42|28,240.52|24,716.21|20,878.72|
|占比（%）|3.64%|3.23%|3.19%|3.51%|

根据公司发展规划，公司将继续加大在技术和产品开发方面的投入，以巩固并提高公司在橡胶类轨道结构减振产品上的技术领先地位。公司将依托本次公开发行股票募集资金投资项目，全面提升产品性能，扩大适用范围，实现对现有产品的升级换代。
同时，公司将不断加大对轨道结构减振领域前沿技术的研究，满足市场需求，为此将投资建设统一的研发中心，主要包括研究开发实验室、分析实验室及其他办公场所。新建的研发中心将成为公司统一的技术、产品研发平台。
B、重视人才的引进和培养，建立高水平的技术团队
为满足公司技术发展的需求，公司将在现有技术团队的基础上进一步扩大规模，引进一批高层次的专业人才，并加强公司内部骨干技术人才的培养和选拔，形成一支总体水平高、创新能力强、结构合理、成果显著的技术团队。
C、加强技术交流与合作，开展产学研合作，引进吸收科研创新成果
公司历来重视技术交流，报告期内，发行人通过参加研讨会的方式进行技术交流，以提高自身的技术水平。
为充分利用科研资源，发挥产、学、研联合研发的互补优势，在自主研发的基础上，公司将加大与高校及科研院所的合作，为公司的产品在设计、研发以及质量检测方面提供便利条件。未来，公司将采取多种方式继续加强与科研机构的技术合作，以充分运用外部技术力量促进内部产品性能与结构的优化。
此外，为了保持公司研发的前瞻性和可持续性，公司将不断跟踪国际新技术
信息，跟踪公司主导产品的前沿核心技术，采取多种形式，积极引进国外先进的
技术和设备，强化学术交流。
D、技术保密措施
公司建立了严格的保密工作制度，与所有核心技术人员签订了《保密和竞业禁止协议》，不仅明确了技术人员的保密职责，还对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定。涉及公司技术机密的相关文件资料存放在特定的档案室，由专人进行分类保管，并通过严格的保密措施与流程程序防止资料泄密。对于生产加工过程中的关键流程与工艺，分别由专门人员进行负责，防止技术的整体流失。
公司高度重视对公司自有知识产权保护工作。目前，公司拥有 42项已获授权专利。公司对知识产品的保护使公司在竞争激烈的市场上取得领先优势。
公司自成立以来就一直立足于工艺、技术和产品的不断创新，通过不断创新提高公司在行业中的竞争地位，增强公司的核心竞争力。
③技术储备及创新安排
经过多年的技术积累，公司已初步建立了自己的核心技术体系，拥有较强的技术储备。为保持公司的产品、生产技术的领先性以及公司的市场竞争能力，公司研发中心未来将通过与销售部门相互协作，收集技术、工艺方面的最新发展状况，了解最新的市场动向，通过对新工艺、新技术、新产品的不断推陈出新，保持公司技术的不断创新。
（六）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签署的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，公司非独立董事、监事、高管、其他核心人员均未与原单位签订保密协议、竞业限制等协议，且未在原单位领取任何形式的保密费用、竞业禁止费用；公司取得的专利、核心技术不涉及相关人员在原单位的职务成果，相关人员与原单位不存在竞业禁止关系，不存在因违反原任职单位竞业禁止及保密协议而导致技术权属纠纷的情形。
公司非独立董事、监事、高管、其他核心人员均与发行人签订了保密协议、竞业限制等协议，目前未因董事、监事、高管、其他核心人员违反前述协议产生纠纷。公司的专利技术、核心技术与其他单位或人员不存在任何争议或潜在纠纷。
核查过程：
针对上述“（一）”、“（二）”和“（三）”，本所律师1、与发行人实际控制人以及核心技术人员就技术的引进、交易的背景及过程作了详细交流，并逐项核查了发行人与卡棱贝格、丽雅迪克签署的相关法律文件的原件、行政主管部门的备案文件、转款凭证及税收缴纳凭证。2、赴德国卡棱贝格公司对其总经理进行了
现场访谈。3、取得了卡棱贝格、丽雅迪克出具的关于相关协议履行情况的书面确认函。4、查阅了协议中关于合同区域的相关约定，并对发行人报告期内隔离式橡胶减振垫的境外销售情况进行核查。
针对上述“（四）”，本所律师1、对与城建设计、中铁二院共有专利的情况，核查了发行人作为专利共有权人的专利证书、与相关方签署的合同/协议、转帐凭证、销售合同及发行人的财务帐册与审计报告等，对除非发行人外的其它专利共有权人进行了走访，并现场走访了城建设计、中铁二院。2、对北京市劳保所与发行人的委托开发情况，核查了发行人作为专利共有权人的专利证书、与北京市劳保所签署的协议、转帐凭证、销售合同等，并对除发行人外的其它专利共有权人进行了走访。
针对上述“（五）”，本所律师梳理了发行人的业务沿革，核查了董事（不含独立董事）、监事、高管、其他核心人员的任职经历，查阅了发行人受让技术及合作或委托研发的相关文件。
针对上述“（六）”，本所律师核查了公司非独立董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与原/现任职单位签署竞业禁止或技术保密等协议的情况，并就协议实际履行和纠纷情况对核心技术人员进行了访谈。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人与卡棱贝格、丽雅迪克签署的相关协议或约定已履行了相关审批程序，合法有效，协议履行正常，不存在违反协议约定的情形，不存在争议或潜在纠纷。
2、基于发行人与卡棱贝格签署的协议中关于市场划分的约定，发行人未来隔离式橡胶减振垫境外销售将受卡棱贝格经营状况的影响。但根据公司的发展战略，境外市场并非发行人未来业务主要发展方向，发行人与卡棱贝格签署的协议中关于市场划分的约定对发行人未来生产经营的影响并不显著。
4、发行人与青岛科技大学、北京劳保所的委托开发协议履行正常，不存在争议或潜在纠纷；发行人与城建设计、中铁二院签署系战略合作协议，与北京劳保所签署的系委托开发协议，并非披露准则规定需披露的技术合作开发协议，不构成信息披露的重大遗漏。
5、发行人的核心技术系公司自主研发，或在受让卡棱贝格技术的基础上消化吸收而形成，不存在争议或潜在纠纷。
6、发行人非独立董事、监事、高管、其他核心人员均未与原任职单位签署竞业禁止或技术保密等协议，与现任职单位签署的竞业禁止或技术保密等协议的履行合法合规，不存在争议或潜在纠纷。
二、反馈意见 2
招股说明书披露：报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，2012年度、2013年度和 2014年度，公司向中国中铁和中国铁建的销售额占营业收入的比重合计分别为77.45%、58.90%和58.85%，公司客户集中度高。
公司主要采取协商定价、招投标、集成模式进行销售。请发行人：（1）披露报告期各期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等；（2）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征、客户变化较大的合理性和真实性，是否存在客户和供应商重合的情形；（3）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式、前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）进一步说明发行人的具体销售模式，披露不同销售模式下发行人的收入及占比；披露主要客户的招投标模式，发行人参与招投标过程是否合法合规、是否存在潜在风险。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及前五大客户交易合同及交易金额的真实性发表意见。
答复：
（一）披露报告期各期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款、是否为最终用户等
1、报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|排名|客户名称|销售方式|销售内容|销售金额（万元）|占营业收入比例|期末余额（万元）|是否为最终用户|
|2015年1-6月|1|中国中铁股份有限公司|直销|轨道工程橡胶制品|9,052.90|85.96%|20,285.73|否|
||2|中国铁建股份有限公司|直销|轨道工程橡胶制品|738.68|7.01%|3,470.99|否|
||3|武钢集团国际经济贸易有限公司|直销|其他橡胶制品|151.26|1.44%|108.91|否|
||4|北车装备工程有限公司|直销|其他轨道结构减振产品|123.22|1.17%|324.66|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5|衡阳钢电运输机械有限公司|直销|其他橡胶制品|93.69|0.89%|202.55|是|
||合计||-|-|10,159.75|96.47%|24,392.84|-|
|2014年度|1|中国中铁股份有限公司|直销|轨道工程橡胶制品|14,177.67|50.20%|15,549.98|否|
||2|中原利达铁路轨道技术发展有限公司|直销|弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴|6,605.31|23.39%|524.99|否|
||3|中国铁建股份有限公司|直销|轨道工程橡胶制品|2,440.73|8.64%|3,634.08|否|
||4|ChunWo-CRGL-QR JointVenture|直销|隔离式橡胶减振垫、其他轨道结构减振产品|977.86|3.46%|376.90|否|
||5|北车装备工程有限公司|直销|其他轨道结构减振产品|779.91|2.76%|230.49|否|
||合计||-|-|24,981.48|88.45%|20,316.44|-|
|2013年度|1|中国中铁股份有限公司|直销|轨道工程橡胶制品|11,997.79|48.54%|10,561.29|否|
||2|北京铁科首钢轨道技术股份有限公司|直销|弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴|4,102.82|16.60%|4,800.29|否|
||3|中国铁建股份有限公司|直销|轨道工程橡胶制品|2,560.95|10.36%|4,583.76|否|
||4|中原利达铁路轨道技术发展有限公司|直销|弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴|2,368.80|9.58%|2,771.50|否|
||5|台州市百花胶带有限公司|直销|其他橡胶制品|803.74|3.25%|68.28|是|
||合计||-|-|21,834.10|88.33%|22,785.12|-|
|2012年度|1|中国中铁股份有限公司|直销|轨道工程橡胶制品|10,752.05|51.50%|7,118.88|否|
||2|中国铁建股份有限公司|直销|轨道工程橡胶制品|5,417.72|25.95%|7,403.05|否|
||3|北京市轨道|直销|隔离式橡|678.54|3.25%|-|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交通建设管理有限公司||胶减振垫|||||
|4|德国卡棱贝格工程公司|直销|隔离式橡胶减振垫、其他轨道结构减振产品|653.64|3.13%|-|否|
|5|台州市百花胶带有限公司|直销|其他橡胶制品|456.71|2.19%|-|是|
|合计||-|-|17,958.66|86.02%|14,521.93|-|

注1：中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁四局集团有限公司、中铁五局（集团）有限公司、中铁六局集团有限公司、中铁七局集团有限公司、中铁八局集团有限公司、中铁九局集团有限公司、中铁十局集团有限公司、中铁电气化局集团有限公司、中铁建工集团有限公司、中铁上海工程局有限公司、中国中铁隧道集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁大桥局集团第六工程有限公司、中铁物贸有限责任公司、中铁港航局集团有限公司等19家公司的实际控制方均为中国中铁股份有限公司，表中列示的相关信息为19家单位合计数。
注2：中铁十一局集团有限公司、中铁十二局集团有限公司、中铁十三局集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十六局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司、中铁二十一局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁二十三局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、中铁二十五局集团有限公司、中铁隆昌铁路器材有限公司等15家公司的实际控制方均为中国铁建股份有限公司，表中列示的相关信息为15家单位合计数。
注3：公司向北京铁科首钢轨道技术股份有限公司销售弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产品，系发行人根据晋豫鲁铁路通道股份有限公司需求进行的应急供货，并由北京铁科首钢轨道技术股份有限公司组织实施代为结算。
2、结算方式
上述客户的结算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同签订年度|结算方式|
|1|中国中铁股份有限公司|2012-2015年1-6月|各项目结算方式不同|
|2|中国铁建股份有限公司|||
|3|中原利达铁路轨道技术发展有限公司|2013年|根据买方与业主单位签订的总合同规定，买方在每批货款支付时扣除卖方5%的产品质量保证金。产品质量保证金退还后，买方于 5 个工作日内退还给卖方。卖方按照要求供应合格物资后，于当月向买方全额开据增值税发票，买方统一向业主单位开据结|

|||||
|-|-|-|-|
||||算发票，买方收到业主单位该批供应物资货款，于5个工作日内向卖方支付|
|4|北京铁科首钢轨道技术股份有限公司|2013年|甲方收到应急供货货款后，向乙方支付 95%，剩余5%为质保金|
|5|德国卡棱贝格工程公司|2014年|签订合同后 5 日预付 70%，余款 30%在出货后 7 日内付清|
|||2012年|签订合同后 3 日预付 70%，余款 30%在出货后 7 日内付清|
|6|北车装备工程有限公司|2014年|按照当月验工计价部分的 80%支付进度款且累计支付金额不超过合同总价的 80%，合同竣工后 2 个月内支付合同的 15%，5%留作质保金，质保期工程竣工验收合格后 2 年。以上结算方式以买方收到项目建设单位支付该项工程款的前提下执行|
|7|北京市轨道交通建设管理有限公司|2012年|合同生效后，收到规定的履约保函，并提交清单无误后60天内支付到货总货款的80%，试运行结束后，卖方完成相关工作，并提交相关单据后60天内，出资方向卖方支付总货款的10%，工程验收竣工完成，单据准备齐全确认无误后6天内，支付剩余10%|
|8|Chun Wo-CRGL-QRJoint Venture|2014年|下单预付总额30%，每批货物的余款在提单日30日内付清|
|||2013年|下单后预付30%，余款在收到每批货物发票后30日内付清|
|9|台州市百花胶带有限公司|2013年|采用银行承兑汇票方式支付货款|
|||2012年|采用银行承兑汇票方式支付货款|
|10|衡阳钢电运输机械有限公司|2015年1-6月|合同总价的 10%作为预付款；供方完成合同项下的全部交货义务，在合同产品全部通过最终用户安装调试验收合格后，供方开具全额增值税发票，给需方财务部门审核无误后，支付合同总价的 80%作为交货验收款；合同总价的 10%作为质保金，待合同产品质量保证期满无质量问题一周内支付|
|||2013年|合同总价的 10%作为预付款；供方完成合同项下的全部交货义务，在合同产品全部通过最终用户安装调试验收合格后，供方开具全额增值税发票，给需方财务部门审核无误后，支付合同总价的 80%作为交货验收款；合同总价的 10%作为质保金，待合同产品质量保证期满无质量问题一周内支付|
|||2012年|合同总价的 10%作为预付款；供方完成合同项下的全部交货义务，在合同产品全部通过最终用户安装调试验收合格后，供方开具全额增值税发票，给需方财务部门审核无误后，支付合同总价的 80%作为交货验收款；合同总价的 10%作为质保金，待合同产品质量保证期满无质量问题一周内支付|

|||||
|-|-|-|-|
|11|武钢集团国际经济贸易有限公司|2015年1-6月|受托方与托管方根据附件《寄售托管合同清单》中各类货物每期（月/季）的实际出库消耗量办理结算；托管方凭本合同相关联的《托管品验收结算汇总单》和发票等单据到受托方办理财务结算手续|
|||2014年|受托方与托管方根据附件《寄售托管合同清单》中各类货物每期（月/季）的实际出库消耗量办理结算；托管方凭本合同相关联的《托管品验收结算汇总单》和发票等单据到受托方办理财务结算手续|
|||2013年|受托方与托管方根据附件《寄售托管合同清单》中各类货物每期（月/季）的实际出库消耗量办理结算；托管方凭本合同相关联的《托管品验收结算汇总单》和发票等单据到受托方办理财务结算手续|
|||2012年|受托方与托管方根据附件《寄售托管合同清单》中各类货物每期（月/季）的实际出库消耗量办理结算；托管方凭本合同相关联的《托管品验收结算汇总单》和发票等单据到受托方办理财务结算手续|

（二）说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征、客户变化较大的合理性和真实性，是否存在客户与供应商重合的情形
1、说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征
报告期内，公司主要从事轨道工程橡胶制品研发、生产和销售，主要产品为轨道结构减振产品和嵌丝橡胶道口板。轨道结构减振产品为公司核心产品，报告
期各年度该产品实现的销售收入占主营业务收入的比例均在75%以上。
根据公司产品结构及主要产品的用途，公司产品主要应用于轨道交通减振降噪领域中的轨道结构减振这一细分领域。轨道结构减振产品主要用于实现对轨道交通噪声与振动污染控制，主要客户为轨道交通施工单位，目前我国轨道交通基建工程承建方主要为中国中铁股份有限公司和中国铁建股份有限公司等大型国有基建企业。
根据中国中铁和中国铁建2014年报，2014年，中国中铁城市轨道工程新签合同额1,292.4亿元，市场占有率约为50%，中国铁建城市轨道工程新签合同额 632.596亿元。按中国中铁披露的市场数据推算，则中国铁建市场占有率约为25%，即中国中铁和中国铁建市场占有率达到75%以上。
报告期各年度，公司源自轨道交通领域的客户销售收入占比均超过80%，符合发行人的行业特征。
2、客户变化较大的合理性和真实性
（1）公司前五大直接客户变化情况
报告期内，公司前五大直接客户（受同一实际控制人控制的销售客户未进行合并）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|项目名称|销售收入（万元）|占营业收入的比例|
|2015年1-6月|1|中铁一局集团有限公司（深圳地铁11号线BT项目11309标项目经理部）|2,246.52|21.33%|
||2|中铁物贸（深圳）有限公司|1,228.98|11.67%|
||3|中铁三局集团线桥工程有限公司（福州地铁 1 号线）|1,104.57|10.49%|
||4|中铁二局股份有限公司（大连市地铁工程 1 号线轨道铺装工程项目）|719.42|6.83%|
||5|中铁二局集团新运工程有限公司（深圳地铁11号线BT项目）（中铁物贸）|553.39|5.25%|
||合计||5,852.88|55.58%|
|2014年度|1|中原利达铁路轨道技术发展有限公司|6,605.31|23.39%|
||2|中铁五局六公司（南京地铁三号线轨道工程D3-TA21标段）|2,658.25|9.41%|
||3|中铁一局南京地铁三号线D3-TA20标项目经理部|1,544.65|5.47%|
||4|中铁一局集团有限公司（武汉轨道交通4号线二期工程轨道工程项目部）|1,474.30|5.22%|
||5|CHUN WO-CRGL-QR JOINT VENTURE|977.86|3.46%|
||合计||13,260.37|46.96%|
|2013年度|1|北京铁科首钢轨道技术股份有限公司|4,102.82|16.60%|
||2|中原利达铁路轨道技术发展有限公司|2,368.80|9.58%|
||3|中铁三局（南京地铁十号线项目经理部）|1,374.65|5.56%|
||4|中铁一局集团有限公司（长沙市轨道交通2号线一期工程2标项目经理部）|1,268.22|5.13%|
||5|中铁五局六公司（南京地铁三号线轨道工程D3-TA21标段）|966.89|3.91%|
||合计||10,081.38|40.79%|
|2012年度|1|中铁四局集团有限公司（北京地铁八号线二期工程轨道三标项目经理部）|3,192.02|15.29%|
||2|中铁四局集团有限公司（郑州市轨道交通1号线1期工程轨道安装工程01标项目经理部）|1,866.53|8.94%|
||3|中铁十一局集团有限公司（武汉轨道交通二号线一期轨道工程项目部）|1,616.72|7.74%|
||4|中铁一局集团有限公司（哈尔滨轨道交通1号线）|1,340.65|6.42%|
||5|中铁十一局集团第三工程有限公司（西安地铁一号线GDSG-1标项目经理部）|1,269.75|6.08%|
||合计||9,285.67|44.47%|

从发行人报告期内前五大直接客户（受同一实际控制人控制的销售客户未进行合并）来看，报告期内，公司前五大客户变化较大。主要原因如下：
①公司直接客户主要为中国中铁和中国铁建下属项目部，公司与各项目部合作主要基于某一轨道交通工程项目上的合作，一般不存在长期合作关系，一旦轨道交通工程项目完成，公司与该项目部的合作也随之终止。
②非中国中铁和中国铁建项目部的销售客户中，客户变化原因为：
A、2014年新增客户 CHUN WO-CRGL-QR JOINTVENTURE，主要向其销售隔离式橡胶减振垫，应用于香港高铁项目，该客户系由卡棱贝格介绍。根据公司与卡棱贝格合同约定，对于西伯利亚、香港、澳门及台湾地区的隔离式橡胶减振垫订单，应使用公司生产的产品，由卡棱贝格向公司采购。就香港高铁项目而言，经双方协商一致，公司与卡棱贝格签订佣金协议书，由公司向客户直接销售，卡棱贝格按8欧元/平方米的标准收取佣金费用。公司已于 2014年4月将该笔佣金支付给卡棱贝格。
B、2013年新增北京铁科首钢轨道技术股份有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司，主要向其销售弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴，应用于山西中南部铁路通道项目。
（2）对受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额后，前五大客户变化情况
对受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额后，公司报告期内的前五大客户情况详见本补充法律意见书“二、反馈意见2”之“（一）”。
报告期内，公司前五大客户中新增客户实现的收入如下：
||||
|-|-|-|
|年度|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|2015年1-6月|-|-|
|2014年度|1,757.77|6.22%|
|2013年度|6,471.62|26.18%|
|2012年度|1,788.89|8.57%|

报告期内，除 2013年度外，公司前五大客户中新增客户实现的收入占公司营业收入比重较小。公司前五大客户变动的主要原因如下：
①2015年1-6月，公司前五大客户中，无新增客户。
②2014年度，公司前五大客户中，新增客户实现收入占比为6.22%，占比较
小。客户变化原因如下：
A、新增客户中，Chun Wo-CRGL-QR JointVenture，主要销售产品为隔离式
橡胶减振垫，主要用于香港高铁项目。
B、新增客户北车装备工程有限公司，主要向其销售其他轨道结构减振产品（轨腰件）、主要用于珠海有轨电车项目。
③2013年度，公司前五大客户中，新增客户实现收入占比为26.18%，占比较高，当年新增北京铁科首钢轨道技术股份有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司，主要向其销售弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴，应用于山西中南部铁路通道项目。
④2012年度，公司前五大客户中，新增客户实现收入占比为8.57%，占比较小，但新增客户家数较多，包括北京市轨道交通建设管理有限公司、卡棱贝格、台州市百花胶带有限公司。客户变化原因为：
A、新增卡棱贝格，主要系公司与其签署协议，隔离式橡胶减振垫的境外销售通过其进行。
B、新增台州市百花胶带有限公司，主要向其销售其他橡胶制品（自制半成品），该公司从事橡胶系列产品生产，主要产品为三角带、输送带和水管，采购公司自制半成品作为原材料，用于生产三角带等产品。
C、新增北京市轨道交通建设管理有限公司，主要向其销售隔离式橡胶减振垫，用于北京地铁10号线二期五路停车场上盖开发工程项目。
3、公司不存在客户和供应商重合的情形
经核对报告期内公司所有客户和供应商名单，查阅主要客户、供应商的工商登记资料，发行人认为，公司不存在客户和供应商重合的情形。
（三）说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式、前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排
1、公司与客户往来的背景、获取客户和订单的方式
公司产品应用领域涵盖轨道交通、冶金和采矿等领域，以轨道交通领域为主。
公司主要采取直销的销售模式，获取客户和订单的方式主要有以下三种方式：（1）直接参与客户组织的招投标；（2）直接与客户进行商业谈判；（3）通过其他轨道交通领域厂家集成销售。
公司主要从事轨道工程橡胶制品研发、生产和销售，公司与中国中铁、中国铁建等轨道交通领域客户业务往来，主要系其承建各地铁路局和地铁公司的轨道交通建设项目，需要公司提供相应的轨道工程橡胶制品；公司与冶金、采矿（如
钢铁企业等）领域客户业务往来的背景主要系其厂区内平交道口，需要公司提供道口板；同时，公司还向冶金、采矿企业销售输送带等其他橡胶制品。
2、前五大客户的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本（万元）|股东构成|主营业务|
|1|中国中铁股份有限公司|2007.09.12|2,129,990|中国铁路工程总公司持股56.10%|铁路、市政、公路基建|
|2|中国铁建股份有限公司|2007.11.05|1,233,754.15|中国铁道建筑总公司持股61.33%|工程承包|
|3|中原利达铁路轨道技术发展有限公司|2006.09.25|10,000|中国铁路物资股份有限公司39.2%、郑铁利达实业开发总公司39.2%；河南创业投资股份有限公司8%、河南中基投资发展有限公司7%、通用技术集团投资管理有限公司6%|高速铁路客运专线轨道扣件系统的研发、生产及销售|
|4|北京铁科首钢轨道技术股份有限公司|2006.10.30|15,800|中国铁道科学研究院35.00%、首钢总公司26.88%、北京中冶天誉投资管理有限公司16.00%、北京市铁锋建筑工程技术开发公司15.00%、北京首钢股份有限公司7.12%|生产铁路扣件系统|
|5|德国卡棱贝格工程公司|1973.04.10|60万马克|杜塞尔多夫IFT房屋门面技术控股有限公独资|生产、应用和销售由化学材料组成的结构部件|
|6|北车装备工程有限公司|2011.11.4|30,000|中国北车集团大连机车车辆有限公司独资|轨道交通装备及轨道交通配套设备的研发与销售|
|7|北京市轨道交通建设管理有限公司|2002.12.25|14,373.15|北京市国资委独资|北京轨道交通新线的建设管理任务|
|8|ChunWo-CRGL-QRJoint Venture|2011.07.06|-|中国中铁、chun wocontrustion andengineering companylimited、QR limited|建筑|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|台州市百花胶带有限公司|2000.06.27|500|自然人股东戴映飞60%、汤有浦40%|生产橡胶系列产品|
|10|衡阳钢电运输机械有限公司|2009.12.21|100|杨文生80%、余君10%、廖纯德5%、刘三元5%|连续输送机械的设计、制造、安装及销售|
|11|武钢集团国际经济贸易有限公司|1992.11.25|380,000|武汉钢铁股份有限公司独资|进出口贸易|

注：Chun Wo-CRGL-QR JointVenture为无限责任公司，注册地为香港。
3、前五大客户的定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性
（1）报告期内，公司前五大客户定价政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|定价政策|报告期内收入确认年度|业务是否具有持续性|
|1|中国中铁股份有限公司|招投标/协商定价|2012-2014年2015年1-6月|是|
|2|中国铁建股份有限公司|招投标/协商定价|2012-2014年2015年1-6月|是|
|3|中原利达铁路轨道技术发展有限公司|集成商|2013-2014年|是|
|4|北京铁科首钢轨道技术股份有限公司|集成商|2013年|是|
|5|德国卡棱贝格工程公司|协商定价|2012-2014年|是|
|6|北车装备工程有限公司|招投标|2014年2015年1-6月|是|
|7|北京市轨道交通建设管理有限公司|招投标|2012年|是|
|8|Chun Wo-CRGL-QR Joint Venture|协商定价|2014年|否|
|9|台州市百花胶带有限公司|协商定价|2012-2014年|否|
|10|衡阳钢电运输机械有限公司|协商定价|2012-2013年2015年1-6月|是|
|11|武钢集团国际经济贸易有限公司|协商定价|2013-2014年2015年1-6月|是|

（2）前五大客户销售占比发生变化的原因
报告期内，公司前五大客户的销售占比呈现一定波动，主要受中国中铁和中国铁建订单影响，报告期内，上述两家企业销售占比合计分别为77.45%、58.90%、58.85%和92.97%，呈现一定波动性。
同时，2013年公司新增弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产品，当年新增中
原利达铁路轨道技术发展有限公司和北京铁科首钢轨道技术股份有限公司成为
公司前五大客户，也对当年前五大客户销售占比产生一定影响。
4、前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排
发行人前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
（四）进一步说明发行人的具体销售模式，披露不同销售模式下发行人的收入及占比；披露主要客户的招投标模式，发行人参与招投标过程是否合法合规、是否存在潜在风险
1、进一步说明发行人的具体销售模式，披露不同销售模式下发行人的收入及占比
公司产品应用领域涵盖轨道交通、冶金和采矿等领域，以轨道交通领域为主。
公司主要采取直销的销售模式，主要有以下三种方式：（1）直接参与客户组织的招投标；（2）直接与客户进行商业谈判；（3）通过其他轨道交通领域厂家集成销售。
报告期内，公司不同销售方式实现的销售收入及其占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|销售方式|销售收入（万元）|占主营业务收入的比例|收入确认的具体方式|
|2015年1-6月|协商定价|2,505.40|23.85%|取得安装验收单/签收单确认|
||招投标|7,999.35|76.15%|取得安装验收单/签收单确认|
||集成模式|-|-|-|
||合计|10,504.75|100.00%|-|
|2014年度|协商定价|10,169.16|36.11%|取得安装验收单/签收单/报关单、装船单等(外销FOB)确认|
||招投标|10,511.69|37.33%|取得安装验收单/签收单确认|
||集成模式|7,477.14|26.55%|取得安装验收单确认|
||合计|28,158.00|100.00%|-|
|2013年度|协商定价|9,617.88|39.02%|取得安装验收单/签收单/报关单、装船单等(外销FOB)确认|
||招投标|8,561.81|34.73%|取得安装验收单/签收单确认|
||集成模式|6,471.62|26.25%|取得安装验收单确认|
||合计|24,651.30|100.00%|-|
|2012年度|协商定价|15,444.11|74.16%|取得安装验收单/签收单/报关单、装船单等(外销 FOB)确|

|||||
|-|-|-|-|
||||认|
|招投标|5,382.32|25.84%|取得安装验收单/签收单确认|
|集成模式|-|-|-|
|合计|20,826.43|100.00%|-|

2、披露主要客户的招投标模式，发行人参与招投标过程是否结合法规、是否存在潜在风险
招投标包括公开招标和邀请招标两种方式，报告期内，发行人不同的招投标方式实现的销售收入及其占比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|招投标方式||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|公开招标|金额（万元）|449.18|412.88|429.88|905.74|
||占比|5.62%|3.93%|5.02%|16.83%|
|邀请招标|金额（万元）|7,550.17|10,098.81|8,131.93|4,476.58|
||占比|94.38%|96.07%|94.98%|83.17%|
|合计|金额（万元）|7,999.35|10,511.69|8,561.81|5,382.32|
||占比|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

发行人主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，根据发行人提供的项目合同、招投标文件，报告期内中国中铁和中国铁建的招投标情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|年度|销售收入|招投标模式||||||
||||公开招标|占比|邀请招标|占比|合计|占比|
|中国中铁|2015年1-6月|9,052.90|334.99|3.70%|7,410.76|81.86%|7,745.75|85.56%|
||2014年|14,177.67|158.93|1.12%|8,442.41|59.55%|8,601.34|60.67%|
||2013年|11,997.79|65.15|0.54%|7,568.86|63.09%|7,634.01|63.63%|
||2012年|10,752.05|-|-|3,722.69|34.62%|3,722.69|34.62%|
|中国铁建|2015年1-6月|738.68|26.24|3.55%|10.51|1.42%|36.75|4.98%|
||2014年|2,440.73|56.39|2.31%|765.31|31.36%|821.70|33.67%|
||2013年|2,560.95|247.43|9.66%|269.33|10.52%|516.76|20.18%|
||2012年|5,417.72|227.2|4.19%|-|-|227.20|4.19%|
|合计|2015年1-6月|9,791.58|361.23|3.69%|7,421.27|75.79%|7,782.50|79.48%|
||2014年|16,618.40|215.32|1.30%|9,207.72|55.41%|9,423.04|56.70%|
||2013年|14,558.74|312.58|2.15%|7,838.19|53.84%|8,150.77|55.99%|
||2012年|16,169.77|227.2|1.41%|3,722.69|23.02%|3,949.89|24.43%|

依据现行有效的《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《国家重大建设项目招标投标
监督暂行办法》等相关法律法规，该等法律法规虽对包括发行人主要客户在内的
大型基础设施的勘察、设计、施工、监理方存在招投标的强制性要求，但未对该
等企业采取招投标模式采购辅助性物资做强制性要求。
同时，根据发行人主要客户物资采购管理的相关规定，对主要物资的采购及单品类物资估算额在100万元及以上的物资采购，原则上实行公开招标采购。发行人主要产品不属于相关物资采购管理规定列明的主要物资范畴，故发行人主要产品未列入依据客户内部规定及程序需要强制招标的采购产品序列。
发行人已依据相关法律、法规及客户内部关于采购的规定，履行了相应的采购流程。发行人参与招投标过程合法合规、不存在潜在风险。
核查过程：
本所律师1、查阅了发行人报告期客户的招投标文件，通过网络搜索等方式，查阅有关招投标的相关规定；2、对报告期前五大客户进行走访，对客户生产经营场所进行查看，对其业务、采购行为及关联方事项进行询问，并得到客户的确认；3、通过走访、调取工商档案、客户确认函及网站公开信息对报告期内前五大客户股权架构进行检查。
综上，本所律师经核查后认为：
1、公司前五大客户的销售收入真实、合理，发行人获取订单的方式符合相关法律法规、不存在潜在纠纷。
2、前五大客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人不存在关联关系或其他利益安排。
3、发行人参与招投标过程合法合规、不否存在潜在风险。
三、反馈意见 3
招股说明书披露：公司控股股东和实际控制人是许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人。许吉锭和王美雨的子女许银斌、许丽燕，以及实际控制人的其他亲属亦持有发行人股份。（1）请发行人补充披露实际控制人之一王美雨的履历，说明未将许银斌、许丽燕认定为实际控制人的原因及合理性；（2）请实际控制人的亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人锁定三年。
请保荐机构和发行人律师对第（1）、（2）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）请发行人补充披露实际控制人之一王美雨的履历，说明未将许银斌、许丽燕认定为实际控制人的原因及合理性
1、实际控制人之一王美雨的履历
王美雨，1968年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任天台吉祥物资回收有限公司监事，浙江万道交通设施有限公司执行董事、监事，浙江中德橡塑科技有限公司经理，浙江三门三通实业有限公司监事，三门金辉包装有限公司监事。2011年1月至2011年12月，任天铁有限销售部职员。2011年12月至今，任天铁股份销售部职员。
2、未将许银斌、许丽燕认定为实际控制人的原因及合理性
（1）认定许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人为实际控制人的理由
发行人依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制人的相关规定，并结合公司运作治理的实际情况，认定许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人为实际控制人。理由如下：
①从股权投资关系来看，许吉锭、王美雨、许孔斌三人合计持有天铁股份57.4498%的股份，已在股份上绝对控制了公司，控制权稳定；
②从对股东大会和董事会的表决权来看，该三人在报告期内历次股东大会和董事会上表决结果均一致，实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；且许吉锭担任公司董事长、许孔斌担任公司董事兼总经理，对董事会的表决结果也产生了重要影响；
③从公司日常经营决策来看，许吉锭担任公司董事长、许孔斌担任公司董事兼总经理，二人对公司的经营方针、决策和经营管理层的提名和任免，发挥着重要决定作用。
（2）未将子女许银斌、许丽燕认定为实际控制人的理由
①在对股东大会和董事会的影响上，自 2011年 11月至 2012年 5月，许银斌、许丽燕二人分别各自持有公司5.7471%的股份，自 2012年 5月至今，许银斌、许丽燕二人分别持有公司5.0691%的股份，该等股份对股东大会和董事会的表决结果以及董事会和高级管理人员的提名和任免不构成重大影响；
②在公司日常经营管理上，许银斌报告期内大部分时间在美国读书，于 2013年下半年回国，为公司采购部一般职员，2014年7月，担任公司采购部副部长；
许丽燕为公司工会干事。二人在报告期内并未担任重要职位参与公司经营决策，不存在实际控制支配公司的行为。
③许银斌和许丽燕已出具承诺：“自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。
不认定许银斌、许丽燕，对公司经营方针和决策、组织机构运作及业务运营的持续稳定性不会带来不确定性。
④在股权结构上，许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人合计持有公司57.4498%的股份，已掌握了公司的绝对控股权，不认定许银斌、许丽燕为公司实际控制人不影响公司控制权的稳定性。
本所律师认为，发行人认定许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人为实际控制人而未认定整个家族为实际控制人，是根据法律规定并结合公司个案实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断后作出的，该等共同拥有公司控制权的情形在报告期内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，不会出现重大变更，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面不会发生重大变化，也不会给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
（二）请实际控制人的亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人锁定三年
公司实际控制人的亲属许吉专（许吉锭堂弟）、许吉毛（许吉锭之兄）、徐世德（王美雨之兄）、许孔省（许吉毛之子）、许孔雀（许吉毛之子）就所持公司股份自愿出具承诺：
“自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”
核查过程：
本所律师依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制人的相关规定，并结合发行人的组织机构运行、经营管理决策及董事和高管提名任免等综合因素进行分析后作出结论。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人未将许银斌、许丽燕认定为实际控制人具有合理性；
2、发行人实际控制人的亲属许吉专、许吉毛、徐世德、许孔省、许孔雀已自愿承诺其持有的发行人股份比照实际控制人锁定三年，上述承诺合法合规、真实有效。
四、反馈意见 4
公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售。本次募集资金投资于年产24万平方米橡胶减振垫建设项目和研发中心建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定；（4）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必须的资质、许可或认证。
请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（3）、（5）项进行核查、说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符
招股说明书中相关行业数据来源如下：
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|序号|数据类别|数据来源|
|1|我国橡胶制品行业数据|（1）2013年、2014年中国规模以上橡胶和塑料制品业数字来自国家统计局年度统计数据（2）橡胶工业协会统计的重点企业2014年数字来自中国橡胶工业协会《2014年橡胶行业经济运行状况》（中橡协字[2015]6号）|
|2|我国天然橡胶和合成橡胶相关数据|2011年1月至2015年6月我国天然橡胶和合成橡胶价格相关数据来自WIND资讯统计数据|
|3|我国城镇化率数据|（1）2012年城镇化率数字来自国家发改委主任徐绍史《国务院关于城镇化建设工作情况的报告》（2）2013年我国常住人口城镇化率来自中共中央、国务院颁布的《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》（3）2014年城镇化率数字来自国家统计局数据|
|4|我国已运营|（1）2009-2012年数据来源于国家统计局|

||||
|-|-|-|
||的城市轨道交通运营里程数据|（2）2013年、2014年数据来源于交通运输部（3）2015年我国城市轨道交通营运里程预测数字来源于国务院《“十二五”综合交通运输体系规划》|
|5|我国在建城市轨道交通相关数据|（1）2013年数据来源：中国土木工程学会城市轨道交通技术工作委员会和《都市快轨交通》杂志社主持、由中国城市轨道交通年度报告课题组编写的《中国城市轨道交通年度报告（2013）》（北京交通大学出版社2014年6月出版）（2）2014年数据来源：中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2014年度统计分析报告》|
|6|我国铁路行业营运里程数据|（1）2013年、2014年数据来源于国家铁路局（2）2015年数据来源于《铁路“十二五”发展规划》|
|7|我国铁路行业固定资产投资|（1）“十一五”期间数据来源于铁道部《铁路“十二五”发展规划》（2）2012年数据来源于铁道部《2012年铁道统计公报》（3）2013年数据来源于国家铁路局《2013年铁道统计公报》（4）2014年数据来源于国家铁路局《204年铁道统计公报》|

本所律师认为，招股说明书中有关行业数据的来源真实、客观、权威，与发行人的实际情况相符。
（三）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定
1、详细披露募集资金项目的投资概算情况
（1）年产24万平方米橡胶减振垫建设项目
项目总投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|投资金额（万元）|占比|
|一|建设投资|19,163.00|84.77%|
|1.1|设备购置|9,345.00|41.34%|
|1.2|建筑工程|6,167.00|27.28%|
|1.3|土地购置费|2,257.00|9.98%|
|1.4|设计费、建设单位管理费等|481.00|2.13%|
|1.5|预备费|913.00|4.04%|
|二|铺底流动资金|3,444.00|15.23%|
|三|合计|22,607.00|100.00%|

①设备投资如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|序号|设备名称|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|炼胶车间设备|1|密炼机（含下辅机）|台|2|600|1,200.00|
||2|胶片冷却机|台|2|50|100.00|
||3|密炼机上辅机|台|2|200|400.00|
||4|小料称量系统|套|1|80|80.00|
||5|油料系统|套|2|20|40.00|
||6|开炼机|台|3|30|90.00|
||7|切胶机|台|3|3|9.00|
||8|烘胶系统|套|3|20|60.00|
||9|除尘通风系统|套|2|23|46.00|
||10|高压变频器|台|2|180|360.00|
||11|配电柜|套|1|80|80.00|
||12|变压器|台|1|26|26.00|
||13|安装费|套|2|75|150.00|
||14|电缆及桥架|套|2|50|100.00|
||15|20t吊车|台|2|30|60.00|
||16|2t叉车|台|4|15|60.00|
||17|空压机（炼胶机用）|台|3|4|12.00|
||18|开关柜|套|6|1|6.00|
||19|货运电梯|台|2|30|60.00|
||20|炭黑输送系统|套|2|70|140.00|
||21|循环水冷却系统|套|1|100|100.00|
||22|芳香烃处理装置|套|2|4|8.00|
||小计|||||3,187.00|
|压延硫化车间设备|1|四辊压延机|台|2|1000|2,000.00|
||2|销钉式冷喂料挤出机|台|2|150|300.00|
||3|销钉式冷喂料挤出机|台|2|70|140.00|
||4|开炼机|台|1|30|30.00|
||5|平板硫化机|台|4|600|2,400.00|
||6|低压变压器|台|1|30|30.00|
||7|配电柜|套|1|80|80.00|
||8|锅炉|台|2|80|160.00|
||9|蒸汽管道|套|1|60|60.00|
||10|电缆及桥架|套|6|30|180.00|
||11|设备安装费|套|6|20|120.00|
||12|空压机（硫化机用）|台|2|2.5|5.00|
||13|开关柜|套|3|1.5|4.50|
||14|硫化废气处理系统|套|6|10|60.00|
||15|10t吊车|台|4|12|48.00|
||16|5t吊车|台|6|8|48.00|
||17|10t叉车|台|1|18|18.00|
||18|5t叉车|台|1|8|8.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||19|3t叉车|台|1|5.5|5.50|
||20|模具|套|9|25|225.00|
||小计|||||5,922.00|
|仓库设备|1|10t吊车|台|2|12|24.00|
||2|5t吊车|台|6|8|48.00|
||小计|||||72.00|
|检测设备|1|邵氏橡塑硬度计|台|2|0.17|0.34|
||2|电子比重计|台|1|1.2|1.20|
||3|磨耗试验机|台|1|2.1|2.10|
||4|威氏可塑性试验机|台|1|1.9|1.90|
||5|密闭模硫变仪|台|1|10|10.00|
||6|目视熔点仪|台|1|0.41|0.41|
||7|箱式电阻炉|台|1|1.56|1.56|
||8|老化箱|台|1|0.5|0.50|
||9|老化箱|台|2|0.59|1.18|
||10|双头磨片机|台|1|0.36|0.36|
||11|开放式炼胶塑机|台|1|3.6|3.60|
||12|冲片机|台|1|0.68|0.68|
||13|电子万能试验机|台|1|1.5|1.50|
||14|微机控制电子拉力试验机|台|1|3.8|3.80|
||15|伺服控制电脑拉力试验机|台|1|13.4|13.40|
||16|橡胶平板硫化机|台|1|2.9|2.90|
||17|臭氧试验机|台|1|16.7|16.70|
||18|电光天平|台|1|0.8|0.80|
||19|数字高阻计|台|1|0.7|0.70|
||20|耐磨试验机|台|1|2|2.00|
||21|12吨动静态疲劳试验机|台|1|66|66.00|
||22|空压机|台|1|0.37|0.37|
||23|门尼粘度试验机|台|1|9|9.00|
||小计|||||141.00|
|办公设备|1|电脑|台|10|0.36|3.60|
||2|笔记本电脑|台|2|0.55|1.10|
||3|打印机|台|2|0.25|0.50|
||4|复印机|台|1|0.8|0.80|
||5|扫描仪|台|1|0.45|0.45|
||6|数码相机|台|1|0.3|0.30|
||7|传真机|台|1|0.2|0.20|
||8|办公家具|套|||12.00|
||9|空调|台|3|0.35|1.05|
||10|其它|-|||3.00|
||小计|||||23.00|

|||
|-|-|
|合计|9,345.00|

②建筑工程
本项目建筑工程投资主要包括建筑部分及室外工程，共计 6,167.00万元。其中建筑部分主要用于原料仓库、成品仓库、压延硫化车间、炼胶中心、动力用房、综合楼（生产部分）和门卫等的建设，共计投入5,490.00万元，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。室外工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容，共计投入677.00万元。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算造价（万元）|
|一|建筑部分|5,490.00|
|1|原料仓库、成品仓库、压延硫化车间|2,446.69|
|2|炼胶中心|1,733.81|
|3|综合楼（生产部分）|1,162.37|
|4|动力用房|123.43|
|5|门卫|23.80|
|二|室外工程|677.00|
|1|室外附属工程|390.51|
|2|室外景观绿化工程（含室外灯光）|117.20|
|3|室外管线工程|169.29|
|三|工程费用合计|6,167.00|

③土地购置费及其他费用
本项目与“研发中心建设项目”共用浙江省天台县洪三工业园区土地（国有土地使用权证号为天台国用[2013]第 02407号），总用地面积 49,395平方米（约 74亩），土地购置费用计划投入金额为 2,442万元，由本项目与研发中心建设项目分摊，其中本项目分摊土地购置费为2,257.00万元。
除土地购置费外，项目设计费、建设单位管理费等支出为 481万元，预备费为913万元。
④铺底流动资金
本项目铺底流动资金用于项目投产后初期的日常开支，包括员工工资、试运营用原辅材料及其他经营费用等，根据企业生产经营情况采用分项详细估算法进行估算，项目达产年共需流动资金 11,480.63万元，按照流动资金的30%计算需使用募集资金3,444.00万元作为铺底流动资金。
（2）研发中心建设项目
项目总投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|建筑工程|747.00|24.93%|
|2|工程建设其他费用|243.00|8.11%|
|2.1|土地购置费|185.00|6.17%|
|2.2|设计费、建设单位管理费等|58.00|1.94%|
|3|设备购置费|1,518.00|50.67%|
|4|试验研究费|345.00|11.52%|
|5|预备费|143.00|4.77%|
|合计||2,996.00|100.00%|

①建筑工程
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算造价(万元)|
|一|建筑部分|691.50|
|二|室外工程|55.50|
|1|室外附属工程|32.00|
|2|室外景观绿化工程（含室外灯光）|9.60|
|3|室外管线工程（米）|13.90|
|三|建筑工程合计|747.00|

②设备投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备类别|序号|设备名称|单位|数量|总价（万元）|
|检测设备|1|邵氏橡塑硬度计|台|2|0.34|
||2|电子比重计|台|2|2.40|
||3|磨耗试验机|台|2|4.20|
||4|阿克隆磨耗机|台|2|4.00|
||5|威氏可塑性试验机|台|2|3.80|
||6|密闭型硫化仪|台|2|20.00|
||7|目视熔点仪|台|2|0.96|
||8|箱式电阻炉|台|2|0.37|
||9|双头磨片机|台|2|0.85|
||10|开放式炼胶塑机|台|2|7.20|
||11|老化箱|台|4|2.36|
||12|老化箱|台|2|5.00|
||13|冲片机|台|2|1.36|
||14|电子万能试验机|台|2|3.50|
||15|微机控制电子拉力机|台|2|7.70|
||16|伺服控制电脑拉力试验机|台|2|31.40|
||17|橡胶平板硫化机|台|4|13.60|
||18|臭氧试验机|台|2|33.40|
||19|刨片机|台|2|1.12|
||20|高阻计|台|2|1.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||21|液压式万能试验机|台|2|11.60|
||22|电子拉力试验机|台|2|5.60|
||23|电光分析天平|台|2|1.11|
||24|12吨动静态疲劳试验机|台|1|65.80|
||25|液晶显示落球回弹仪|台|2|2.80|
||26|门尼粘度试验机|台|2|21.20|
||27|空压机|台|1|0.37|
||28|高速搅拌桶|台|2|1.48|
||29|注射成型机|台|1|22.00|
||30|动静双轴疲劳试验机|台|1|300.00|
||31|耐候试验机|台|1|25.00|
||32|可程式恒温恒湿试验机|台|1|26.00|
||33|热重分析仪|台|1|31.00|
||34|氧指数仪|台|1|57.00|
||35|熔融指数仪|台|1|11.00|
||36|脆性温度测定仪|台|1|10.00|
||37|炭黑分析仪|台|1|9.40|
||38|发电机|台|1|0.93|
||39|检测仪器配套电脑|只|25|10.00|
||40|数据采集分析系统|台|5|100.00|
||41|密炼机|台|1|12.00|
||42|色谱分析仪|台|1|20.00|
||43|双通道光谱分析仪|台|1|60.00|
||44|聚氨酯试验机|台|1|8.97|
||45|发电机|台|1|0.80|
||46|应变花|只|30|0.48|
||47|应变片|只|30|0.26|
||48|位移计|只|30|1.20|
||49|加速度计|只|30|4.50|
||50|数据采集分析系统|台|5|100.00|
||小计||||1,065.50|
|其他试验设备|1|消声室|-|1|125.00|
||2|标准混响室|-|1|60.00|
||3|厚度计|台|2|0.52|
||4|台式钻床|台|2|0.18|
||5|冲片机|台|2|1.36|
||6|电子天平|台|2|0.10|
||7|电子天平|台|2|0.80|
||8|硫化仪|台|2|5.90|
||9|5L密炼机|台|1|18.00|
||小计|||15|211.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|声学检测仪器|1|声级计|台|2|3.22|
||2|声级计|台|2|1.04|
||3|声级计|台|2|0.24|
||4|振动计|台|2|0.64|
||5|声级计校准器|台|2|0.50|
|||小计||10|5.64|
|办公设备|1|办公桌椅|套|23|2.20|
||2|移动硬盘|个|1|0.10|
||3|笔记本电脑|台|2|3.00|
||4|办公家具|套|1|30.00|
||5|计算机|台|23|18.40|
||6|打印机|台|6|1.50|
||7|传真机|台|1|0.20|
||8|投影仪|台|2|2.40|
||9|复印机|台|3|2.40|
||10|车辆|辆|2|70.00|
||11|微软办公系统操作软件等|套|--|20.00|
||12|CAD（软件）|套|6|4.80|
||13|ANSYS（软件）|套|1|80.00|
|||小计|||235.00|
|合计|||||1,518.00|

③试验研究费
试验研究费主要用于试验试制材料、设备仪器、能源动力、技术引进、技术咨询、会议差旅、技术交流论证、专家评审验收评估、图书资料费等所需费用。
研发中心计划投入1,150万元作为橡胶减振垫性能改进研究等四个研发课题的研发经费，在全部研发费用中，有30%即345万元由本次募集资金投入，其余部分由企业自行筹措。
④土地购置费及预备费等
本项目与“年产 24万平方米橡胶减振垫建设项目”共用土地，本项目分摊的土地购置费用的投资 185万元。设计费、建设单位管理费等共计 58万元，项目预备费投资143万元。
2、项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险
（1）年产24万平方米橡胶减振垫建设项目
①市场拓展风险
项目可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和竞争优势等因素做出，由于募投项目投资规模较大，建设周期长，不能排除由于国家宏观经济发生变化导致轨道交通等固定资产投资额下降、公司市场开拓未能达到预期、竞争加剧、或技术研发不能紧跟行业变化趋势，以致项目不能顺利实施的风险。
②技术泄密风险
目前，公司已掌握隔离式橡胶减振垫生产的多项核心技术，包括产品配方、生产工艺和产品结构设计等，这些技术是决定产品品质的关键因素之一，是项目实施的重要基础。如果公司管理不善或核心技术人员流失，则可能导致技术泄密，从而给项目的实施带来不利影响。
③原材料采购风险
隔离式橡胶减振垫主要原材料为橡胶、骨架材料和助剂等，原材料的价格波动对产品成本影响较大。其中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性，受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格波动较大。如果未来原材料价格持续大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、项目无法达到预期效益的风险。
（2）研发中心建设项目项目所面临的风险
①技术失密风险
目前，公司已掌握生产高品质轨道工程橡胶制品的多项核心技术，包括产品配方、生产工艺和产品结构设计等，这些技术是公司的核心竞争力，也是项目实施的重要基础。如果公司管理不善或核心技术人员流失，则可能导致技术泄密，从而给项目的实施带来不利影响。
②核心技术人员流失风险
公司的产品生产和技术创新均依赖于在生产过程中积累起来的核心技术，而这些技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管理人员的流失可能会对公司的正常生产和持续发展造成重大不利影响。虽然公司为了稳定核心技术人员，采用给予员工持股等相关措施，但仍存在一定的核心技术人员流失风险。
③技术成果转化风险
尽管公司目前拥有多项技术，并已将部分技术转化为产品进行生产销售，但公司参与的竞争市场正处于快速发展阶段，技术水平正在不断提高，激烈的竞争
压力和用户需求的提高等因素推动了公司对轨道工程橡胶制品不断进行升级改造。因此，如果公司由于研发条件落后等原因造成持续研发能力下降，未来研发滞后于市场需求，或试验室技术在转化为应用产品时达不到预期，将导致公司的市场竞争能力下降，无法保存并提升产品的先进性和适用性，从而面临市场地位和持续盈利能力受到不利影响的风险。
3、说明项目购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定
（1）项目购买土地履行的相关程序
本次募集资金拟投向的项目拟在土地权证号为天台国用（2013）第 02407号的国有建设用地上实施。上述地块面积为49,395.00平方米，用途为工业用地，坐落于天台县三合镇下坊村。公司购买土地履行了以下程序：
①2013年 2月 7日，天台县国有土地资源局以挂牌方式公开出让天台胶带工业功能区4号地块国有建设用地使用权，并发布（天土资出告字（2013）第4号）《国有建设用地使用权挂牌出让公告》，面积为49,395平方米，起始价为 2,199万元，挂牌时间为2013年2月27日8时至2013年3月8日16时。
②2013年3月4日，天铁股份取得《天台县工业用地项目准入意见书》，同意参与上述竞买活动。
③2013年 3月 8日，天铁股份与浙江省天台县国土资源局签署[2013]第 26号《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，竞得天台胶带工业功能区 4号地块，成交价为每平方米 447.21元，成交总价为 2,209万元，并缴纳了保证金440万元。
④2013年 3月 18日，天铁股份与浙江省天台县国土资源局签署编号为3310232013A21028《国有建设用地使用权出让合同》，对土地的缴付和土地使用权出让价款的缴纳作出了约定。
⑤2013年4月23日，天铁股份足额缴纳了土地使用权出让价款。
⑥2013年5月28日，发行人取得了土地权证号为天台国用（2013）第 02407号的国有土地使用权证书。
经本所律师核查，上述土地使用权取得履行了挂牌公告、竞买人资格审查、竞价、签订《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳成交价款等程序，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》以及《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》
等法律法规的有关规定。
基于上述，本所律师认为，发行人项目购买土地履行的相关程序合法合规。
（2）为取得土地使用权支付的土地出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定
发行人取得的上述土地系工业用地，坐落于天台县三合镇下坊村。根据《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006] 307号）的规定，该土地等别为“十四等”，对应最低价格标准为84元/平方米。
根据发行人的说明、天台县国土资源局的说明，并经本所律师核查发行人《国有土地出让合同》，发行人取得上述土地的价格为447.21元/平方米，当时周边土地价格约为 30万元/亩（即约 450元/平方米），均高于《全国工业用地出让最低价标准》中规定的最低价格标准。
基于上述，本所律师认为，发行人为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
（五）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必须的资质、许可或认证。
1、发行人是否具备从事业务所必须的资质、许可或认证
发行人主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。
根据铁道部《铁路产品认证管理办法》（铁科技[2012]95号）第五条的规定，铁路产品认证采取强制性产品认证与自愿性产品认证相结合的方式，强制性产品认证依照国家有关强制性产品认证的法律法规确定，自愿性产品认证依照铁路产品认证采信目录确定。
发行人查阅了国家有关产品认证的法律法规，发行人主要产品未被列入强制性产品认证。
根据当时有效的《铁路产品认证采信目录（第二批）》（铁科技[2012]187号），“铁道混凝土枕轨下用橡胶垫板”实行自愿性产品认证。另，根据城市轨道交通装备认证工作委员会《关于公布城市轨道交通装备认证技术委员会组成方案、章程、工作规则及第一批认证目录的通知》（认工委[2012]2号），“垫板”实行自愿性产品认证。
因此，发行人具体业务中的“轨道结构减振产品”中的橡胶弹性垫板实行自愿性产品认证。发行人积极遵循规定，作了自愿性产品认证。发行人拥有的相关
认证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书|认证机构|认证产品|有效期至|
|1|《铁路产品认证证书》|中铁检验认证中心|橡胶垫板|2020年3月25日|
|2|《铁路产品认证证书》|中铁检验认证中心|IIIa型橡胶垫板|2020年3月25日|
|3|《铁路产品认证证书》|中铁检验认证中心|IIIb型橡胶垫板|2020年3月25日|

另经本所律师核查，原铁道部《铁路产品认证采信目录（第一批）》（铁科技〔2012〕138号）和《铁路产品认证采信目录（第二批）》（铁科技〔2012〕187号）现已废止，目前对实行自愿性产品认证的铁路产品依照《铁路产品认证目录》确定，而该目录对发行人主营产品均不要求做自愿性产品认证。
基于上述，本所律师认为，发行人具备从事业务所必须的资质、许可或认证。
2、发行人相关人员是否具备从事业务所必须的资质、许可或认证
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，现行有效的法律法规未对发行人相关人员从事的轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售所必须的资质、许可或认证作出相关规定。
3、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必须的资质、许可或认证
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股子公司。
核查过程：
针对上述“（一）”，本所律师查阅了国家统计局、交通运输部、国家铁路局、中国城市轨道交通行业协会、橡胶工业协会等政府部门、行业协会的网站，获取了 WIND资讯，查阅了《2014年橡胶行业经济运行状况》、《国务院关于城镇化建设工作情况的报告》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《“十二五”综合交通运输体系规划、《中国城市轨道交通年度报告（2013）》、《城市轨道交通2014年度统计分析报告》、《铁路“十二五”发展规划》《2012年铁道统计公报》、《2013年铁道统计公报》、《204年铁道统计公报》等有关部门出具的数据。
针对上述“（三）”，本所律师核查了《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006] 307号）等相关法律法规、发行人出具的相关说明，查阅了发行人购买该地块所签订的《国有土地出让合同》、相关土地招标文件以及与之对应的付款凭证，并对天台县国土资源局进行走访，取得了天台县国土资源局出具的证明。
针对上述“（五）”，本所律师查阅了《铁路产品认证管理办法》、《铁路产品
认证采信目录》等相关法律法规，以及发行人相关资质证书，并对发行人相关人
员进行访谈。
综上，本所律师经核查后认为：
1、招股说明书中有关行业数据的来源真实、客观、权威，与发行人的实际情况相符。
2、发行人项目购买土地履行了相应的招标拍卖挂牌程序，履行的相关程序合法合规，为取得土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。
3、发行人及相关人员具备从事业务所必须的资质、许可或认证。
五、反馈意见 5
报告期内，发行人存在向许吉锭转让艺术品，许吉锭将专利无偿许可和转让发行人，许吉锭将专利申请权无偿转让给发行人，发行人与关联方相互拆借资金等关联交易。请发行人：（1）披露发行人 2011年购买艺术品的过程，2013年转让艺术品的原因、定价依据、价款收现情况，结合同期类似产品的价格情况说明定价的公允性；（2）说明许吉锭拥有专利和专利申请权的来源，无偿转让给发行人是否公允、是否存在利益输送的情形；说明实际控制人及其关联方仍然拥有的专利、商标等无形资产及使用情况；（3）分年度披露关联方与发行人相互占用资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩影响；（4）说明2012年向关联方许吉锭拆入资金而计付利息为负值的原因；（5）说明通过关联方进行贷款划转的原因，是否存在关联方资金占用的情形，相关内部控制执行是否有效。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。
答复：
（一）披露发行人2011年购买艺术品的过程，2013年转让艺术品的原因、定价依据、价款收现情况；结合同期类似产品的价格情况说明定价的公允性
1、发行人 2011年购买艺术品的过程
天铁有限于 2011年 7月通过竞拍方式从北京中嘉国际拍卖有限公司处购得艺术品玉镂雕龙耳活香炉两件，竞买价格约700万元（两件套）。
天铁有限竞得上述艺术品后，已及时、足额向北京中嘉国际拍卖有限公司支付相应价款。
2、2013年转让艺术品的原因、定价依据、价款收现情况
2013年12月30日，公司与许吉锭签订《艺术品转让协议》，约定公司向许吉锭转让艺术品玉镂雕龙耳活香炉两件。
（1）转让艺术品的原因
发行人为提高资产运营效率，将与公司日常经营无关联的艺术品予以处置以获得更多的有效资金，经与实际控制人许吉锭协商，约定由其受让该艺术品。
（2）定价依据
依据江苏天仁资产评估事务所有限公司出具的苏天仁评报字〔2013〕第1416号《资产评估报告书》，该艺术品评估价格为 735万元。发行人与许吉锭系在评估价格的基础上协商定价。
（3）价款收现情况
发行人已于2013年12月31日收到上述转让艺术品价款。
3、结合同期类似产品的价格情况说明定价的公允性
根据《资产评估报告书》，该等造型较大的玉制香炉缺少同期类似产品。本所律师认为，发行人与许吉锭系在评估价格的基础上协商后确定转让价格，上述转让价格确定后业已经发行人董事会审议通过，履行了相应法定程序，上述艺术品转让的定价公允。
（二）说明许吉锭拥有专利和专利申请权的来源，无偿转让给发行人是否公允、是否存在利益输送的情形；说明实际控制人及其关联方仍然拥有的专利、商标等无形资产及使用情况；
1、许吉锭曾拥有的专利和专利申请权及其来源
（1）许吉锭曾拥有的专利及其来源
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|来源|
|1|铁路道口整体橡胶铺面板|ZL 200610000300.5|发明专利|职务成果|
|2|铁路道口整体橡胶铺面板|ZL 200620000273.7|实用新型|职务成果|
|3|铁路道口面板|ZL 200630000806.7|外观设计|职务成果|
|4|铁路道口铺面板|ZL 200630000807.1|外观设计|职务成果|
|5|枕体栓接弹性道口|ZL 200920272069.4|实用新型|职务成果|
|6|铁路道口面板|ZL 201030300287.2|外观设计|职务成果|
|7|道垫（减震降噪1）|ZL 201030105695.2|外观设计|职务成果|
|8|道垫（减震降噪2）|ZL 201030105697.1|外观设计|职务成果|

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|-|-|-|-|-|
|9|一种铁轨的加强防震垫片|ZL 201020109281.1|实用新型|职务成果|
|10|减震降噪垫|ZL 201020109284.5|实用新型|职务成果|
|11|减振道垫|ZL 201020109286.4|实用新型|职务成果|

许吉锭曾拥有的上述专利已于2011年至2012年期间无偿转让给发行人，该等转让均取得了国家知识产权局核准并核发了《手续合格通知书》。
（2）许吉锭曾拥有的专利申请权及其来源
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|来源|
|1|枕体栓接弹性道口的施工方法|ZL200910249502.7|发明专利|职务成果|
|2|减振道垫及采用该减振道垫的整体道床轨道铺设方法|ZL201010106610.1|发明专利（已驳回失效）|职务成果|

许吉锭曾拥有的上述专利申请权已于2011年至2012年期间无偿转让给发行人，其中“枕体栓接弹性道口的施工方法”已经国家知识产权局授予发行人专利证书。
2、无偿转让给发行人是否公允、是否存在利益输送的情形
上述发行人实际控制人许吉锭无偿转让给公司的橡胶道口板相关的专利及专利申请权，为发行人实际控制人许吉锭及公司技术团队依托多年在轨道工程橡胶行业的专业积累和实践经验，自主研发而形成的成果；隔离式橡胶减振垫相关的专利及专利申请权为公司在引进、消化、吸收卡棱贝格技术基础上，由许吉锭及公司技术团队共同研发形成。该等技术为利用公司资源形成的职务成果。上述专利及专利申请权无偿转让给发行人，且履行了相应的核准和备案程序，合法有效，对公司独立性不产生影响。
上述专利及专利申请权无偿转让给发行人不存在利益输送，不存在侵害发行人利益的情形。
基于上述，本所律师认为，许吉锭将其拥有专利和专利申请权无偿转让给发行人公允，不存在利益输送的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、实际控制人及其关联方仍然拥有的专利、商标等无形资产及使用情况
根据发行人实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其关联方许银斌、许丽燕、许吉毛、徐世德的说明并经本所律师对专利、商标部门的查询检索，实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其关联方许银斌、许丽燕、许吉毛、徐世德目前不存在拥有有效的专利、商标等无形资产的情况。
（三）分年度披露关联方与发行人相互占用资金的原因、发生时间、发生
金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经
营业绩影响
1、资金占用的具体情况
报告期内，公司与关联方相互占用资金的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|关联方|期初欠款余额|累计收到资金|累计支付资金|期末余额|计付利息|
|2012年度|浙江三门三通实业有限公司|107.92|-|107.92|-|1.38|
||王美雨|337.94|-|337.94|-|0.34|
||许吉锭|168.52|2,721.34|2,889.86|-|-10.99|

公司与浙江三门三通实业有限公司和王美雨、许吉锭分别签订了借款协议，资金占用按照一年期银行同期贷款利率计付（收）利息。
2012年初，公司占用关联方资金形成的主要原因系随着公司生产经营规模扩大，营运资金需求增加，关联方为公司提供资金支持，公司将获得的资金用于生产经营活动。此外，2012年度，公司与许吉锭存在相互占用资金的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|期初|借入|还款|期末|平均数|利率（%）|计付利息|
|1月|168.52|503.03|1,890.00|-1,218.46|-524.97|6.56|-2.87|
|2月|-1,218.46|138.60|116.00|-1,195.85|-1,207.16|6.56|-6.60|
|3月|-1,195.85|230.48|40.00|-1,005.38|-1,100.62|6.56|-6.02|
|4月|-1,005.38|1,280.55|-|275.17|-365.11|6.56|-2.00|
|5月|275.17|568.69|509.70|334.16|304.66|6.56|1.67|
|6月|334.16|-|171.11|163.05|248.60|6.31|1.31|
|7月|163.05|-|-|163.05|163.05|6.00|0.82|
|8月|163.05|-|-|163.05|163.05|6.00|0.82|
|9月|163.05|-|-|163.05|163.05|6.00|0.82|
|10月|163.05|-|30.00|133.05|148.05|6.00|0.74|
|11月|133.05|-|133.05|-0.00|66.52|6.00|0.33|
|12月|-|-|-|-|-|6.00|-|
|合计||2,721.34|2,889.86||||-10.99|

公司与许吉锭之间关联方资金占用利息以每月月末平均余额（（期初+期末）/2）为基础，按照同期银行贷款利率计算利息。
截至2012年末，关联方资金占用已全部清理完毕。
2、履行的决策程序
为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东
的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平，公正，公开的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》、交易所上市规则等法律、法规规范性文件和《浙江天铁实业股份有限公司公司章程》的有关规定，制定了《浙江天铁实业股份有限公司关联交易管理制度》，并于2013年3月14日经2013年第一次临时股东大会审议通过。《关联交易管理制度》明确了关联交易的定价原则、实施权限、审议程序和披露规则。
2012年 11月 13日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向关联方支付资金占用费的议案》，确定清理公司关联方资金往来，并以每月月末平均余额为基础，按照同期银行贷款利率计算利息。2012年 11月 30日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过该议案。
2014年8月16日，公司独立董事对2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1-6月的关联交易进行认真审查后，发表了独立意见：“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司三年一期（2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月）日常关联交易情况进行了审核。我们一致认为，公司在三年一期（2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月）与关联方发生的关联交易是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，交易价格均按市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。”
公司自 2013年1月1日起至今，未再发生关联方资金往来的情况。
3、关联方资金占用对公司经营业绩的影响
2012年度，关联方资金占用公司共计支付利息 8.21万元，收取利息 17.48万元，利息净收入为 9.27万元，占当期财务费用的比例为-1.04%，占当期利润总额的比例为-0.17%，对公司经营业绩影响较小。
（四）说明 2012年向关联方许吉锭拆入资金而计付利息为负值的原因
2012年度，公司与许吉锭之间存在相互占用资金的情况，且当年度根据占款时间、金额计算的结果，整体表现为许吉锭占用公司资金要大于公司占用许吉锭的资金，许吉锭应向公司支付利息 10.99万元。
（五）说明通过关联方进行贷款划转的原因，是否存在关联方资金占用的情形，相关内部控制执行是否有效。
报告期内，公司存在通过关联方进行借款资金受托支付事宜。交易情况详见下表所述：
||||
|-|-|-|
|年度|公司|金额（万元）|
|2012年度|浙江三门三通实业有限公司|4,000.00|
||天台吉祥物资回收有限公司|1,300.00|
|2013年度|浙江三门三通实业有限公司|7,800.00|
|2014年度|浙江三门三通实业有限公司|2,800.00|

1、通过关联方进行贷款划转的原因
经本所律师核查，公司从银行获取的贷款对外支付共有两种方式，分别为贷款人（银行）受托支付和借款人自主支付。
贷款人受托支付是指银行根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给交易对象。借款人自主支付是指银行根据借款人的提款申请将贷款资金发放至借款人账户后，由借款人自主支付给交易对象。
在贷款人受托支付方式下，银行根据借款人的申请，将贷款资金一次性打入借款人交易对象。在借款人自主支付的方式下，贷款资金发放到借款人账户后，借款人需要逐笔向银行汇报资金用途，经审批后方能使用。
根据相关规定，对于支付对象明确且单笔支付金额较大的贷款（标准上限不超过 1,000万元）原则上应采用贷款人受托支付方式。公司贷款银行对于公司1,000万元以上的贷款支出均要求采用受托支付方式。
公司日常经营活动过程中，资金支出项目较多，有些支出事项付款时效性要求较高。而根据目前银行对于贷款使用的规定，自主支付方式下，借款人需向银行逐笔汇报资金用途，经审批后方能使用，公司无法根据生产经营所需自主灵活的使用贷款资金。因此，在资金较为紧张时，公司为了更加灵活的使用贷款资金，在贷款资金到位后，委托银行以受托支付方式将贷款资金汇入关联方（三门三通、吉祥物资）账户，再由关联方账户汇入公司账户，通过这样的方式，公司可以灵活的处理日常经营中的支付事项。
2、是否存在关联方资金占用的情形
公司贷款资金划入到关联方账户后，均在较短时间划转回公司账户，不存在关联方占用公司资金从事生产经营活动及其他活动的情况。
3、相关内部控制执行是否有效
通过关联方进行受托支付交易虽然未损害公司及第三方利益，但仍然体现出公司在相关内部控制方面的缺失，针对该情况，公司采取了加大货款催收力度，强化流动资金管理等措施，从源头上杜绝类似情况的发生，2012年8月16日，
经天台县工商行政管理局核准，吉祥物资完成了注销登记。2014年 7月 2日，
经三门县工商行政管理局核准，三门三通完成了注销登记。自 2014年 2月后，
公司未再发生通过关联方进行受托支付的事项。与该事项相关的内部控制有效。
基于上述，本所律师认为，发行人上述贷款划转不存在关联方资金占用的情形，相关内部控制执行有效，对本次发行不构成实质性障碍。
核查过程：
针对上述“（一）”，本所律师核查了与艺术品拍卖和转让相关的协议、评估报告、支付凭证等文件，并查阅发行人报告期相关三会文件，取得了发行人出具的证明文件；获取了与该艺术品转让有关的明细账、收款凭证并对此进行了核查，在核查过程中，关注了付款方、金额、日期等重要信息，同时，调取了该月份的银行对账单记录，银行对账单记录与收款凭证所载事项相符。
针对上述“（二）”，本所律师通过国家知识产权局和商标局进行查询核实，查阅了发行人相关董事会、股东大会文件；同时，在专利、商标部门网站对发行人实际控制人及其关联方许银斌、许丽燕、许吉毛、徐世德进行了查询检索。
针对上述“（三）”、“（四）”，本所律师核查了发行人 2011年至2015年1-6月的银行存款、其他应收款、其他应付款和财务费用明细账，发行人与关联方资金往来的银行单据；核查了借款协议、董事会决议、股东会决议和包括《关联交易管理制度》在内的公司内部控制制度；根据借款协议复核了应收、应付利息的金额，并分析了利息收入、支出对财务费用和利润总额的影响。
针对上述“（五）”，本所律师查阅了银监会办公厅有关受托支付的文件（银监办发（2011）142号），对文件的内容进行了了解；核查了与受托支付有关的银行单据，关注金额、划转的时间等信息；并对公司财务人员、实际控制人进行了访谈，对有关情况进行了了解。
综上，本所律师经核查后认为：
1、艺术品的购买由拍卖所得，2013年公司转让艺术品系发行人与许吉锭在评估价格的基础上协商后确定转让价格，上述转让价格确定后业已经发行人董事会表决通过，履行了关联交易决策程序，上述艺术品转让的定价公允，发行人已于 2013年 12月 31日收到上述转让款。未损害公司及其他股东利益，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
2、报告期内，实际控制人许吉锭向发行人无偿转让上述专利及专利申请前的行为，均系对公司技术研发和业务发展的支持，不存在利益输送的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且履行了相应的核准和备案程序，合法有效，对公司独立性未产生影响。
3、报告期内发行人与关联方资金往来行为履行了合法的程序，发行人已建
立《关联方交易管理制度》并已有效执行；自 2013年至报告期末，发行人未发生关联方的资金往来，发行人保持有效的独立性；已发生的关联方资金往来，已按照一年期银行同期贷款利率计付（收）利息，交易价格公允且对当期的经营业绩影响较小。
4、发行人通过关联方进行贷款划转反映出公司在相关内部控制方面存在缺失，公司采用加大货款催收力度、强化流动资金管理等措施，从源头解决贷款划转的问题，并且涉及贷款划转的关联方均已注销，自 2014年 2月至今未再发生通过关联方进行受托支付的事项，与该事项相关的内部控制有效。发行人通过关联方贷款划转不存在关联方资金占用的情形。
5、发行人独立运作，业绩真实反映公司经营情况；发行人内控制度有效，公司治理完善。
六、反馈意见 6
发行人主要股东许吉专控制台州市电力建筑安装工程有限公司、新疆中重化工有限公司、乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司和新疆艾凯利特机械制造有限公司。请发行人说明上述公司的历史沿革、目前从事的主要业务、近三年的财务状况、与发行人之间是否存在同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）台州市电力建筑安装工程有限公司
1、历史沿革
（1）1995年6月，设立
1995年6月，台州为华电力涂料有限公司（以下简称“为华电力”）和陈晓东共同出资设立台州市电力建筑安装工程有限公司。
1995年 6月 8日，临海会计师事务所出具《验资报告书》，验证截至 1995年 6月 6日，台州电力已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 58万元，均为货币出资。
1995年6月8日，台州电力取得台州市工商行政管理局核发的营业执照。
台州电力设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|为华电力|货币|34.80|60.00|
|2|陈晓东|货币|23.20|40.00|
|合计|||58.00|100.00|

（2）1996年3月，股权转让
1996年3月29日，台州电力召开股东会并作出决议，同意股东陈晓东将其持有的台州电力40%股权转让给蒋福华，为华电力将其持有的台州电力15%股权转让给蒋福华。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|为华电力|货币|26.10|45.00|
|2|蒋福华|货币|31.90|55.00|
|合计|||58.00|100.00|

（3）2002年4月，股权转让
2002年3月25日，台州电力召开股东会并作出决议，同意股东蒋福华将其持有的台州电力45%股权转让给为华电力。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|为华电力|货币|52.20|90.00|
|2|蒋福华|货币|5.80|10.00|
|合计|||58.00|100.00|

（4）2003年3月，股权转让
2003年3月10日，台州电力召开股东会并作出决议，同意股东蒋福华将其持有的台州电力10%股权转让给吴银选。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|为华电力|货币|52.20|90.00|
|2|吴银选|货币|5.80|10.00|
|合计|||58.00|100.00|

（5）2006年7月，股权转让
2006年 7月，台州电力召开股东会并作出决议，同意股东吴银选将其持有的台州电力10%股权转让给陈晓文。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|为华电力|货币|52.20|90.00|
|2|陈晓文|货币|5.80|10.00|
|合计|||58.00|100.00|

（6）2008年5月，股权转让
2008年 5月，台州电力召开股东会并作出决议，同意股东为华电力将其持有的台州电力90%股权转让给许吉专。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|52.20|90.00|
|2|陈晓文|货币|5.80|10.00|
|合计|||58.00|100.00|

（7）2010年1月，股权转让
2009年 12月 29日，台州电力召开股东会并作出决议，同意股东陈晓文将其持有的台州电力10%股权转让给曹娟飞。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|52.20|90.00|
|2|曹娟飞|货币|5.80|10.00|
|合计|||58.00|100.00|

（8）2010年6月，增加注册资本
2010年 6月 4日，台州电力召开股东会并作出决议，同意台州电力注册资本由 58万元增加至 258万元，新增加的 200万元由股东许吉专出资 180万元，曹娟飞出资20万元。
2010年6月9日，天台天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至2010年6月8日，公司已收到新增注册资本200万元，均为货币出资。
本次增资完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|232.20|90.00|
|2|曹娟飞|货币|25.80|10.00|
|合计|||258.00|100.00|

（9）2014年8月，增加注册资本
2014年 8月 8日，台州电力召开股东会并作出决议，同意台州电力注册资本由258万元增加至1,600万元，新增加的1,342万元由股东许吉专出资 1,207.8万元，曹娟飞出资134.2万元。
本次增资完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|1,440.00|90.00|
|2|曹娟飞|货币|160.00|10.00|
|合计|||1,600.00|100.00|

2、目前从事的主要业务
根据该公司出具的主营业务说明，该公司主要经营电力系统建筑施工、设备安装；防腐、防火、保温、防水工程施工；保温材料、化工产品、橡胶制品、建筑材料销售。
3、近三年的财务状况
根据台州电力提供的审计报告，截至 2012年 12月 31日，该公司总资产893.68万元，净资产 342.26万元，2012年度实现主营业务收入586.04万元，净利润-93.79万元。
根据台州电力提供的财务报表，截至 2013年 12月 31日，该公司总资产 1,429.13万元，净资产 294.08万元，2013年度实现主营业务收入 748.66万元，净利润-48.11万元；截至 2014年 12月 31日，该公司总资产 1,798.71万元，净资产320.64万元，2014年度实现主营业务收入701.70万元，净利润26.52万元；
截至2015年6月30日，该公司总资产1,874.53万元，净资产296.76万元，2015年1-6月实现主营业务收入238.72万元，净利润-5.23万元。（以上财务数据与该公司年度纳税申报财务数据一致）
4、与发行人之间是否存在同业竞争
经查阅台州电力的审计报告、财务报表及重大销售合同，并结合台州电力出
具的主营业务说明，台州电力与发行人不存在同业竞争关系。
（二）新疆中重化工有限公司
1、历史沿革
（1）2010年8月，设立
2010年8月，许吉专、刘艳及王银刚共同出资设立新疆中重化工有限公司。
2010年 8月 17日，新疆汇恒有限责任会计师事务所出具《验资报告书》，验证截至2010年8月17日，中重化工已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均为货币出资。
2010年8月18日，中重化工取得米东新区工商行政管理局核发的营业执照。
中重化工设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|90.00|90.00|
|2|刘艳|货币|5.00|5.00|
|3|王银刚|货币|5.00|5.00|
|合计|||100.00|100.00|

（2）2013年6月，增加注册资本
2013年 6月 6日，中重化工召开股东会并作出决议，同意中重化工注册资本由 100万元增加至 500万元，新增加的 400万元注册资本由股东许吉专出资285万元，王银刚出资95万元，刘艳出资20万元。
2013年6月6日，新疆君宇会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》，验证截至2013年6月6日，公司已收到新增注册资本400万元，均为货币出资。
本次增资完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|375.00|75.00|
|2|刘艳|货币|25.00|5.00|
|3|王银刚|货币|100.00|20.00|
|合计|||500.00|100.00|

（3）2013年6月，股权转让
2013年 6月 9日，中重化工召开股东会并作出决议，同意股东王银刚将其持有的中重化工15%股权转让给刘艳。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|375.00|75.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|刘艳|货币|100.00|20.00|
|3|王银刚|货币|25.00|5.00|
|合计|||500.00|100.00|

2、目前从事的主要业务
根据中重化工出具的主要业务说明，该公司目前主要从事各类砂浆的生产与销售，涂料、油漆、水泥等装修材料的销售，建筑安装、工程咨询等业务。
3、近三年的财务状况
根据中重化工提供的财务报表，截至 2012年 12月 31日，该公司总资产126.97万元，净资产53.60万元，2012年度实现营业收入18.36万元，净利润-24.40万元；截至2013年12月31日，该公司总资产2,222.78万元，净资产409.68万元，2013年度实现营业收入 170.11万元，净利润-43.92万元；截至 2014年 12月31日，该公司总资产1,646.62万元，净资产329.29万元，2014年度实现营业收入 241.48万元，净利润-80.39万元；截至 2015年 6月 30日，该公司总资产1,668.45万元，净资产301.76万元，2015年1-6月实现营业收入54.48万元，净利润-19.67万元。（以上财务数据与该公司年度纳税申报财务数据一致）
4、与发行人之间是否存在同业竞争
经查阅中重化工的财务报表及重大采购合同、销售合同，并结合中重化工出具的主营业务说明，中重化工与发行人不存在同业竞争关系。
（三）乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司
1、历史沿革
（1）2014年3月，设立
2014年 3月，许吉专和曹娟飞共同出资设立乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司。
2014年3月11日，多吉泽投资取得米东新区工商行政管理局核发的营业执照。
多吉泽投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|95.00|95.00|
|2|曹娟飞|货币|5.00|5.00|
|合计|||100.00|100.00|

2、目前从事的主要业务
根据多吉泽投资出具的主要业务说明，该公司目前主要从事化工产品、建材的销售，投资、咨询、管理服务等业务。
3、近两年的财务状况
根据多吉泽投资提供的自其成立以来的财务报表，该公司 2014年度总资产60.01万元，净资产-4.76万元，营业收入0.00万元，净利润-4.76万元；2015年 1-6月总资产 60.01万元，净资产-4.76万元，营业收入 0.00万元，净利润 0.00万元。（以上财务数据与该公司报税务部门汇算清缴数据一致）
4、与发行人之间是否存在同业竞争
根据多吉泽投资的财务报表，该公司自设立以来未实际开展经营，根据多吉泽投资营业执照登载的经营范围及其出具的主营业务说明，多吉泽投资与发行人不存在同业竞争关系。
（四）新疆艾凯利特机械制造有限公司
1、历史沿革
（1）2008年10月，设立
2008年10月，杨涛、王晓东及张文明共同出资设立新疆艾凯利特机械制造有限公司。
2008年10月31日，新疆润通有限责任会计师事务所出具《验资报告书》，验证截至 2008年 10月 31日，艾凯利特已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元，均为货币出资。
2008年10月31日，艾凯利特在米东新区工商行政管理局登记成立。
艾凯利特设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨涛|货币|67.00|33.50|
|2|王晓东|货币|67.00|33.50|
|3|张文明|货币|66.00|33.00|
|合计|||200.00|100.00|

（2）2010年11月，股权转让
2010年10月，艾凯利特召开股东会并作出决议，股东张文明、王晓东分别将其持有的33%、33.5%的股权转让给吴红梅和杨涛。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨涛|货币|120.00|60.00|
|2|吴红梅|货币|80.00|40.00|
|合计|||200.00|100.00|

（3）2014年3月，股权转让
2014年3月24日，艾凯利特召开股东会并作出决议，同意股东杨涛将其持有的艾凯利特60%股权转让给许吉专。同意股东吴红梅将其持有的艾凯利特20%股权转让给乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司，将其持有的艾凯利特10%股权转让给新疆中重化工有限公司，将其持有的艾凯利特5%股权转让给刘艳，将其持有的艾凯利特5%股权转让给乌鲁木齐多福泰投资管理有限公司。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|120.00|60.00|
|2|刘艳|货币|10.00|5.00|
|3|多吉泽投资|货币|40.00|20.00|
|4|中重化工|货币|20.00|10.00|
|5|多福泰投资|货币|10.00|5.00|
|合计|||200.00|100.00|

（4）2014年4月，增加注册资本
2014年 4月 9日，艾凯利特召开股东会并作出决议，同意艾凯利特注册资本由 200万元增至 500万元，新增 300万元资本中，刘艳出资 15万元，许吉专出资180万元，多吉泽投资出资60万元，多福泰投资出资15万元，中重化工出资30万元。
2014年 4月 30日，新疆握驰有限责任会计师事务所出具《验资报告》，验证截至2014年4月30日，公司收到新增注册资本300万元，均为货币出资。
本次增资完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉专|货币|300.00|60.00|
|2|刘艳|货币|25.00|5.00|
|3|多吉泽投资|货币|100.00|20.00|
|4|中重化工|货币|50.00|10.00|
|5|多福泰投资|货币|25.00|5.00|

||||
|-|-|-|
|合计|500.00|100.00|

2、目前从事的主要业务
根据艾凯利特的出具的说明，该公司主要从事机械设备的制造、维护、安装，各类装修器材、设备的销售等业务。
3、近三年的财务状况
根据艾凯利特提供的财务报表，截至 2012年 12月 31日，该公司总资产732.15万元，净资产 192.19万元，2012年度实现营业收入 596.97万元，净利润1.20万元；截至2013年12月31日，该公司总资产646.30万元，净资产 163.54万元，2013年度实现营业收入143.19万元，净利润-26.08万元；截至2014年12月 31日，该公司总资产 615.85万元，净资产 453.00万元，2014年度实现营业收入0.00万元，净利润-8.67万元；截至2015年6月30日，该公司总资产 605.77万元，净资产449.65万元，2015年1-6月实现营业收入0.00万元，净利润-3.35万元。（以上财务数据与该公司年度纳税申报财务数据一致）
4、与发行人之间是否存在同业竞争
根据艾凯利特提供的财务报表、营业执照登记在经营范围及其出具的主营业务说明，艾凯利特与发行人不存在同业竞争关系。
核查过程：
本所律师查阅了许吉专控制的该等企业的工商资料、报告期内财务报表、公司重大合同；赴新疆和台州走访了该等企业的经营场所，去该等公司所在地的税务部门调取了该等公司的纳税申报报表，取得等公司出具的主营业务和同业竞争情况说明；并对许吉专本人进行了访谈。
综上，本所律师经核查后认为：
发行人主要股东许吉专控制的台州市电力建筑安装工程有限公司、新疆中重化工有限公司、乌鲁木齐多吉泽投资管理有限责任公司和新疆艾凯利特机械制造有限公司与发行人之间均不存在同业竞争。
七、反馈意见 7
最近两年发行人高管发生变化。请发行人披露近两年高管变化的原因，结合新任高管的背景说明发行人近两年高管是否发生重大变化。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）近两年高管变化的原因
1、近两年变动情况
2013年 5月 3日，公司召开第一届董事会第九次会议，聘任范薇薇为公司副总经理。
2014年1月20日，公司召开第一届董事会第十二次会议，聘任朱建忠为公司副总经理并不再担任财务总监，聘任郑双莲为公司财务总监。
2014年8月16日，公司召开第一届董事会第十四次会议，聘任杨泰峰为公司副总经理。
2014年 12月 20日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任许孔斌为公司总经理，聘任朱建忠、陈冶、杨泰峰为公司副总经理，聘任范薇薇为公司副总经理兼董事会秘书，聘任郑双莲为公司财务总监。
2、变动原因
发行人聘任董事会秘书范薇薇兼任公司副总经理，系完善公司治理结构的需要：郑双莲自 2005年 8月以来，历任发行人总账会计、财务部副部长、部长，聘任其为发行人财务总监，有利于加强公司财务新生力量，提高公司治理水平；
杨泰峰在 2009年 5月至 2013年 10月期间，曾任发行人总经理助理，聘任其为副总经理，有助于提高发行人管理水平和决策质量；朱建忠原为发行人财务总监，调整其为副总经理并主管生产，系发行人完善治理结构的需要，有利于进一步加强发行人生产管理，提升发行人内部控制和治理水平。
（二）关于发行人近两年高管是否发生重大变化
许吉锭、许孔斌作为发行人的实际控制人，自股份公司设立至今，一直为公司董事会及高级管理人员团队的主要成员，对公司的经营管理决策发挥决定性作用。
发行人最近两年新增两名高管杨泰峰、郑双莲，调整了两名高管朱建忠、范薇薇的职务。经本所律师核查，范薇薇、朱建忠、郑双莲均长期在发行人处工作，担任发行人重要管理职务，并参与公司经营管理；杨泰峰在2009年5月至2013年 10月期间担任发行人总经理助理。对该等人员的聘任和职务调整有助于加强公司治理水平，规范法人治理结构，确保了发行人在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，有利于发行人的持续发展，不构成发行人高管的重大变化。
本所律师认为，发行人高管任职变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人近两年高管未发生重大变化。
核查过程：
本所律师查阅了发行人报告期内关于人事变动的历次董事会、股东大会、监
事会会议文件及人事聘任文件，并查验了相关高管的访谈记录、简历等文件。
综上，本所律师经核查后认为：
发行人高管任职变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人近两年高管未发生重大变化。
八、反馈意见 8
2003年12月发行人前身天铁有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（3）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形；（4）披露浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。
答复：
（一）关于发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；
1、发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、履行的内部决策及外部审批程序、工商变更情况
|||||
|-|-|-|-|
|事项|履行的内外部程序、工商变更情况|股东资金来源|股权转让原因|
|2003 年 12月，天铁有限设立|2003年11月27日，取得《企业名称预先核准通知书》；2003年12月15日，股东许吉锭、王美雨、许吉毛、王连其签订《公司章程》；2003年12月25日，出具《验资报告》；2003年12月26日，取得《企业法人营业执照》。|自有资金|-|
|2008 年 7月，第一次股权转让|2008年7月8日，召开股东会；2008年7月8日，股东许吉毛、王连其分别与许孔斌签署《股权转让协议书》；2008年7月10日，制定新的《公司章程》；2008年7月11日，办理变更登记。|自有资金|受当年经济形势影响，公司业绩存在不确定性，许吉毛、王连其考虑自身经济能力，经协商由实际控制人之子许孔斌受让其股权|
|2008 年 8月，第一次增资|2008 年 8 月 16 日，召开股东会并制定新《公司章程》；2008年8月19日，出具《验资报告》；2008年8月19日，办理变更登记。|自有资金|-|
|2011 年 7月，第二次增资|2011年6月24日，召开股东会并制定新的《公司章程》；2011年7月7日，出具《验资报告》；2011年7月26日，办理变更登记。|自有资金|-|
|2011 年 10月，第二次股权转让|2011年9月26日，召开股东会；2011 年 9 月 26 日，马振宇、杨泰峰签订《股权转让协议》；2011年9月26日，制定《章程修正案》；2011年10月21日，办理变更登记。|自有资金|马振宇因异地工作无法照顾家庭，决定辞去天铁有限职务；杨泰峰当时为公司总经理助理，因此受让公司股权|
|2011 年 10月，第三次增资|2011年10月21日，召开股东会；2011年10月21日，制定《章程修正案》；2011年10月26日，出具《验资报告》；2011年10月27日，办理变更登记。|自有资金|-|
|2011 年 10月，股权赠与|2011年10月28日，许孔斌、许银斌、许丽燕签订《股权赠与协议》；2011年10月28日，天台县地方税务局苍山税务分局出具了《个人股东转让股权不征税证明》，本次股权转让不征收营业税和个人所得税；2011年10月30日，召开股东会；|-|实际控制人家庭成员内部的股权调整|

|||||
|-|-|-|-|
||2011年10月30日，制定新的《公司章程》；2011年10月31日，办理变更登记。|||
|2011 年 12月，整体变更设立股份有限公司|2011年11月2日，天铁有限召开股东会；2011年11月25日，取得《企业名称变更核准通知书》；2011年11月25日，出具《审计报告》；2011年11月26日，出具《评估报告》；2011年11月26日，天铁有限召开股东会；发行人股东签订《发起人协议书》；2011年12月19日，出具《验资报告》；2011年12月20日，召开创立大会暨首次股东大会；2011年12月28日，取得《企业法人营业执照》。|发起人持有的天铁有限股权对应的截至2011年10月31日的净资产|-|
|2012 年 5月，第四次增资|2012年4月16日，召开临时股东大会；2012年4月28日，增资各方签订增资协议书；2012年5月15日，出具《验资报告》；2012年5月28日，制定《章程修正案》。2012年5月29日，办理变更登记。|自有资金|-|

2、披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东背景
||||
|-|-|-|
|事项|股东名称|股东背景|
|2003 年 12月，天铁有限设立|1、王美雨|发行人共同实际控制人之一，许吉锭之妻，许孔斌之母|
||2、许吉锭|发行人共同实际控制人之一，王美雨之夫，许孔斌之父|
||3、许吉毛|发行人实际控制人许吉锭之兄|
||4、王连其|天铁有限创始股东以及发行人现在册股东|
|2008 年 7月，第一次股权转让|许孔斌|发行人共同实际控制人之一，王美雨、许吉锭之子|
|2008 年 8月，第一次增资|1、王美雨|发行人共同实际控制人之一，许吉锭之妻，许孔斌之母|
||2、许孔斌|发行人共同实际控制人之一，王美雨、许吉锭之子|
|2011 年 7月，第二次增资|1、许吉毛|发行人实际控制人许吉锭之兄，当时为发行人生产部职员，目前职务未变化|
||2、徐世德|发行人实际控制人王美雨之兄，当时为发行人采购部职员，目前职务未变化|
||3、王连其|天铁有限创始股东以及发行人现在册股东|
||4、陈冶|当时为发行人副总经理，目前职务未变化|
||5、杨国健|当时为发行人副总经理，现为发行人顾问|
||6、朱建忠|当时为发行人副总经理兼财务总监，目前为发行人副总经理|
||7、马振宇|当时为发行人技术部副部长，现已离职|
||8、许秀华|发行人董事会秘书范薇薇之母，当时为发行人销售部职员，目前职务未变化|

||||
|-|-|-|
||9、刘英明|当时为发行人副总工程师，目前职务未变化|
||10、冯彦|当时为发行人综合部部长，现已离职|
||11、郑双莲|当时为发行人财务部副部长，现任发行人财务总监|
||12、陆凌霄|当时为发行人采购部副部长，现任发行人销售部副部长|
||13、许式玉|当时为发行人工会主席，目前职务未变化|
||14、周孝阳|当时为发行人综合部副部长，现任发行人综合部部长|
||15、范强|当时为发行人综合部副部长，现任发行人工会干事|
||16、翟小玉|当时为发行人销售部副部长，目前职务未变化|
||17、郑文孟|当时为发行人销售部副部长，目前职务未变化|
||18、魏秀娥|当时为发行人一车间主任，目前职务未变化|
||19、裘银钱|当时为发行人二车间主任，现任发行人二车间副主任|
||20、张永福|当时为发行人三车间主任，现任发行人二车间主任|
||21、郑成强|当时为发行人二车间副主任，现已离职|
||22、许孔雀|发行人实际控制人许吉锭之兄许吉毛之子，当时为发行人一车间副主任，目前职务未变化|
||23、许孔省|发行人实际控制人许吉锭之兄许吉毛之子，当时为发行人一车间员工，目前职务未变化|
||24、丁剑|当时为发行人质检部副部长，目前任发行人生产部副部长兼一车间副主任|
||25、汤晓明|当时为发行人仓储部副部长，目前职务未变化|
|2011 年 9月，第二次股权转让|杨泰峰|当时为发行人总经理助理，目前任发行人副总经理|
|2011 年 10月，第三次增资|1、大诚投资|从事股权投资的机构|
||2、许吉专|发行人实际控制人许吉锭之堂弟|
||3、马振宇|曾为发行人技术部副部长，当时已离职|
|2011 年 10月，股权赠与|1、许银斌|实际控制人王美雨、许吉锭之子，许孔斌之弟|
||2、许丽燕|实际控制人王美雨、许吉锭之女，许孔斌之妹|
|2011 年 12月，整体变更设立股份有限公司|天铁有限全体股东作为发起人，无新增股东||
|2012 年 5月，第四次增资|1、浙江创投|从事股权投资的机构|
||2、银江投资|从事股权投资的机构|
||3、五都投资|从事股权投资的机构|
||4、睿久投资|从事股权投资的机构|
||5、马文奇|个人投资者|

3、发行人设立、历次增资及股权转让时发行人的财务状况（包括总资产、
净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、
股权转让款支付情况
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|事项|发行人财务状况||||||定价依据|支付情况|
||财务报表截至日|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|每元注册资本对应净资产（元）|||
|2003年12月，天铁有限设立|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2008年7月，第一次股权转让|2008.06.30|11,596.72|2,368.26|2,124.46|41.05|1.18|在综合考虑发行人的资产、财务状况及未来业务发展等情况后，由各方协商确定|已支付|
|2008年8月，第一次增资|2008.06.30|11,596.72|2,368.26|2,124.46|41.05|1.18||-|
|2011年7月，第二次增资|2011.05.31|26,353.26|8,463.43|6,634.68|2,431.18|2.12||-|
|2011年9月，第二次股权转让|2011.08.31|31,469.74|11,845.06|12,554.71|4,589.60|2.60||已支付|
|2011年10月，第三次增资|2011.09.30|33,435.55|12,310.15|14,271.51|5,054.70|2.70||-|
|2011年10月，股权赠与|2011.09.30|33,435.55|12,310.15|14,271.51|5,054.70|2.70||-|
|2011年12月，整体变更设立股份有限公司|2011.10.30|35,705.70|15,431.31|16,977.00|4,868.01|2.96|依发起人持有的天铁有限股权对应的截至2011年10月31日的净资产确定|-|
|2012年5月，第四次增资|2011.12.31|36,079.24|14,507.98|18,355.99|3,947.28|2.11|在综合考虑发行人的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由各方协商确定|-|

基于上述，本所律师认为，发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源合法合规；历次股权转让及增资履行了必要的内部决策及外部审批程序，并办理了工商变更登记，相关程序合法合规。
（二）关于发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务
1、关于发行人股东在历次股权转让中需纳税的金额及是否履行纳税义务
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|完成时间|股权转让事项|转让方|需纳税金额（元）|是否已缴纳|
|2008年7月|许吉毛、王连其分别将其各自持有公司 5%股权，合计 200万元出资转让给许孔斌，转让价款均为人民币120万元，共计人民币240万元|许吉毛|40,000|根据天台县地方税务局苍山税务分局出具的《税务缴款书》，出让方股东已缴纳|
|||王连其|40,000||
|2011年9月|马振宇将其持有公司，0.5004%股权，对应 22.80 万元出资转让给杨泰峰，转让价格为人民币68.40万元|马振宇|36,411.6|根据天台县地方税务局苍山税务分局出具的《个人股东转让股权完税证明》，马振宇已缴纳|
|2011年10月|许孔斌将其持有的公司 600万元出资分别平均无偿赠与许银斌、许丽燕，赠与完成后，许银斌、许丽燕各持有公司300万元出资|许孔斌|0|根据天台县地方税务局苍山税务分局出具的《个人股东转让股权不征税证明》，本次股权转让不征收营业税和个人所得税，无需缴纳|

2、关于发行人股东在整体变更为股份有限公司中需纳税的金额及是否履行纳税义务
根据发行人的说明及天台县地方税务局出具的《关于浙江天铁实业有限公司整体变更设立股份公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见确认函》，鉴于浙江天铁实业有限公司整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积6,888,110.59元、未分配利润 59,537,280.23元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益合计 66,425,390.82元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。
3、关于发行人股东在股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务
经本所律师核查，发行人股东历次股利分配及相应纳税情况如下：
（1）发行人于 2013年 5月以 2012年 12月 31日股本总数 7,800万股为基
数，每 10股派发现金红利 1.2元（含税），相关股东已于 2013年 8月向天台县
税务局缴纳相应所得税1,599,942.48元。
（2）发行人于 2014年 6月以 2013年 12月 31日股本总数 7,800万股为基数，每10股派发现金红利1.65元（含税），相关股东已于2015年1月向天台县税务局缴纳相应所得税2,199,920.95元。
（3）发行人于 2015年 3月以 2014年 12月 31日股本总数 7,800万股为基数，每 10股派发现金红利 1.8元（含税），相关股东已于 2015年 8月向天台县税务局缴纳相应所得税2,399,913.84元。
天台县地方税务局出具了证明函，证明上述股利分配中各应税股东均已及时、足额向其缴纳相应税款。
基于上述，本所律师认为，发行人股东已就历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中取得的所得履行了缴纳所得税义务。
（三）关于说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形
1、股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体、间接自然人股东的背景
经本所律师核查，发行人目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数(万股)|持股比例（%）|
|1|王美雨|2,108.7200|27.0349|
|2|许吉锭|1,581.5744|20.2766|
|3|许孔斌|790.7872|10.1383|
|4|许吉专|461.1664|5.9124|
|5|许银斌|395.3936|5.0691|
|6|许丽燕|395.3936|5.0691|
|7|浙江创投|350.0000|4.4872|
|8|大诚投资|263.5728|3.3791|
|9|银江投资|220.0000|2.8205|
|10|许吉毛|190.5072|2.4424|
|11|徐世德|180.5312|2.3145|
|12|马振宇|150.2592|1.9264|
|13|睿久投资|150.0000|1.9231|
|14|五都投资|150.0000|1.9231|
|15|马文奇|50.0000|0.6410|
|16|王连其|40.0416|0.5134|
|17|陈冶|30.0656|0.3855|

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|-|-|-|-|
|18|杨国健|30.0656|0.3855|
|19|朱建忠|30.0656|0.3855|
|20|杨泰峰|30.0656|0.3855|
|21|许秀华|30.0656|0.3855|
|22|刘英明|14.9984|0.1923|
|23|冯彦|10.0448|0.1288|
|24|郑双莲|10.0448|0.1288|
|25|陆凌霄|10.0448|0.1288|
|26|许式玉|10.0448|0.1288|
|27|周孝阳|10.0448|0.1288|
|28|范强|10.0448|0.1288|
|29|翟小玉|10.0448|0.1288|
|30|郑文孟|10.0448|0.1288|
|31|魏秀娥|10.0448|0.1288|
|32|裘银钱|10.0448|0.1288|
|33|张永福|10.0448|0.1288|
|34|郑成强|10.0448|0.1288|
|35|许孔雀|10.0448|0.1288|
|36|许孔省|10.0448|0.1288|
|37|丁剑|8.0496|0.1032|
|38|汤晓明|8.0496|0.1032|
|合计||7,800.00|100.00|

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人各股东的股权结构及间接自然人股东的背景情况如下：
（1）大诚投资
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|宋卫宁|390.00|39.00|身份证号：5101031963041165X，中国国籍，无境外永久居留权，系成都大诚投资有限公司董事|
|2|董微微|220.00|22.00|身份证号：510103196309151619，中国国籍，无境外永久居留权，系成都大诚投资有限公司董事|
|3|彭胜|150.00|15.00|身份证号：510126196011140612，中国国籍，无境外永久居留权，系成都大诚投资有限公司董事长|
|4|姚珍渝|100.00|10.00|身份证号：510103194711260339，中国国籍，无境外永久居留权，系成都大诚投资有限公司监事|
|5|秦天萍|90.00|9.00|身份证号：510106196304162529，中国国籍，无境外永久居留权，系成都大诚投资有限公司股东|
|6|张雄|50.00|5.00|身份证号：510103196409271634，中国国籍，无|

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|-|-|-|-|
||||境外永久居留权，系成都大诚投资有限公司股东|
|合计|1,000.00|100.00|-|

（2）浙江创投
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省发展资产经营有限公司|4,400.00|44.00|
|2|浙江赛德创业投资有限公司|2,300.00|23.00|
|3|浙江巨化股份有限公司|1,650.00|16.50|
|4|浙江浙能电力股份有限公司|1,100.00|11.00|
|5|浙江省电力实业总公司|550.00|5.50|
|合计||10,000.00|100.00|

浙江创投各股东的基本情况如下：
①浙江省发展资产经营有限公司
浙江省发展资产经营有限公司成立于2002年8月20日，是浙江省铁路投资集团有限公司出资设立的国有独资公司，而浙江省铁路投资集团有限公司是浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）出资设立的国有独资公司。因此，浙江省国资委为浙江省发展资产经营有限公司的实际控制人。
具体股权结构如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委
员会
100%
浙江省铁路投资集团有限公司
100%
浙江省发展资产经营有限公司
②浙江赛德创业投资有限公司
浙江赛德创业投资有限公司成立于2001年1月21日，系由浙江汇丰控股有限公司 2014年 2月更名而来。截至本补充法律意见书出具日，浙江赛德创业投资有限公司经工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|浙江若水资产管理有限公司|3,694.40|73.888|-|
|2|王梅啸|840.70|16.814|身份证号：330103197401231380，中国国籍，无境外永久居留权，2010年-2014年|

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|-|-|-|-|-|
|||||2月任职于浙江赛德创业投资有限公司，2014年2月至今任杭州南方合生建筑设计有限公司行政助理|
|3|刘雅美|190.80|3.816|身份证号：330621196207034661，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|4|邵松英|143.55|2.871|身份证号：330104194312102328，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|5|张香儿|130.55|2.611|身份证号：330702194409110420，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|合计||5,000.00|100.00|-|

浙江赛德创业投资有限公司的控股股东浙江若水资产管理有限公司现时经工商登记的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|冯金龙|3,500.00|70.00|身份证号：330106196309010010，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江赛德创业投资有限公司顾问|
|2|郐良|750.00|15.00|身份证号：33010219650825002X，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江财经大学教师|
|3|冯阳|750.00|15.00|身份证号：330106198812090053，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江赛德创业投资有限公司执行董事|
|合计||5,000.00|100.00|-|

③浙江巨化股份有限公司
巨化股份（600160）是一家在上海交易所上市的股份公司，根据巨化股份 2014年年度报告，巨化股份的控股股东为巨化集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委。根据巨化股份公告，截至 2015年6月30日，巨化股份股权结构如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理
委员会
100%
100
巨化集团公司
%
浙江巨化投资有限公
司
54.31%
2.54%
浙江巨化股份有限公司
④浙江浙能电力股份有限公司
浙能电力（600023）是一家在上海交易所上市的股份公司，根据浙能电力 2014年年度报告，浙能电力的控股股东为浙江省能源集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委。浙能电力的股权结构如下：
⑤浙江省电力实业总公司
浙江省电力实业总公司是一家由浙江省电力公司集体资产出资注册成立的集体企业。
（3）银江投资
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|合伙人背景|
|1|浙江银江股权投资管理有限公司|3,000.00|30.00|普通合伙人|-|
|2|银江科技集团有限公司|2,700.00|27.00|有限合伙人|-|
|3|何永水|1,000.00|10.00|有限合伙人|身份证号：330625196505285253，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江恒森实业集团有限公司董事长|
|4|何信祥|500.00|5.00|有限合|身份证号：310103195501153233，中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||伙人|国籍，无境外永久居留权，系上海永业商务有限公司董事长|
|5|朱树娟|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330103196308090080，中国国籍，无境外永久居留权，系纽迪希亚（无锡）制药有限公司商务经理|
|6|寿永军|300.00|3.00|有限合伙人|身份证号：330625196401254874，中国国籍，无境外永久居留权，系自由职业者|
|7|俞迪|300.00|3.00|有限合伙人|身份证号：330681198408041011，中国国籍，无境外永久居留权，系诸暨市银迪股权投资有限公司总经理|
|8|蔡慧瑜|200.00|2.00|有限合伙人|身份证号：330625196811050022，中国国籍，无境外永久居留权，系绍兴市上虞新华书店副总经理|
|9|陶爱仙|200.00|2.00|有限合伙人|身份证号：330621194904155785，中国国籍，无境外永久居留权，系自由职业者|
|10|王瑛|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330104196307071028，中国国籍，无境外永久居留权，系杭州银行股份有限公司运营管理部副总经理|
|11|张增群|200.00|2.00|有限合伙人|身份证号：330122196808032310，中国国籍，无境外永久居留权，系杭州富春环保工程有限公司总经理|
|12|陈晓红|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330602196710100022，中国国籍，无境外永久居留权，系自由职业者|
|13|胡放鸣|200.00|2.00|有限合伙人|身份证号：330602195709271030，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江盈凖投资股份有限公司董事长|
|14|蒋立汉|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330625196906225155，中国国籍，无境外永久居留权，系上海将立轴承汽配有限公司总经理|
|15|李晓林|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330302196508160818中国国籍，无境外永久居留权，系浙江省人民医院骨科副主任|
|16|蒋曙|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330105196911120347，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江沪杭甬高速公路股份有限公司德胜管理所所长|
|17|骆永新|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330681197910056230，中国国籍，无境外永久居留权，系露笑集团有限公司财务部长|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|孙春蕾|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：370602197202280022，中国国籍，无境外永久居留权，系山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司副总经理|
|19|李俊|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330102196311230922，中国国籍，无境外永久居留权，系杭州第一技师学院教师|
|20|张美虹|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330102196310101221，中国国籍，无境外永久居留权，系浙商银行杭州分行客户经理|
|21|郑仕玉|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330106195604190419，中国国籍，无境外永久居留权，系中国工商银行杭州江城支行副行长|
|22|朱晓春|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330402197011021222，中国国籍，无境外永久居留权，系上海柯思美医疗投资有限公司副总经理|
|23|俞婕|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：330103198808141648，中国国籍，无境外永久居留权，系纽迪希亚（无锡）制药有限公司医学专员|
|24|储雪飞|100.00|1.00|有限合伙人|身份证号：320223197701281119，中国国籍，无境外永久居留权，系美国波科有限公司经理|
|合计||10,000.00|100.00|-|-|

银江投资的唯一普通合伙人为浙江银江股权投资管理有限公司，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|银江科技集团有限公司|1,600|80|-|
|2|寿伟信|400|20|身份证号：330602197001280512，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江银江股权投资管理有限公司董事长|
|合计||2,000|100|-|

银江投资法人股东及浙江银江股权投资管理有限公司的唯一法人股东为银江科技集团有限公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|王辉|2,500|50|身份证号：330103196710131696，中国国籍，无境外永久居留权，系银江科技集团有限公司董事长|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙江鑫和科技有限公司|1,000|20|-|
|3|徐理虹|300|6|身份证号：330211198301074031，中国国籍，无境外永久居留权，系银江科技集团有限公司首席执行官|
|4|王毅|300|6|身份证号：330103196508091010，中国国籍，无境外永久居留权，系银江股份有限公司执行副总裁|
|5|钱小鸿|300|6|身份证号：330103196803281634，中国国籍，无境外永久居留权，系银江股份有限公司总裁|
|6|刘健|300|6|身份证号：330106197302034022，中国国籍，无境外永久居留权，系银江科技集团有限公司员工|
|7|丁革|300|6|身份证号：330823196710040034，中国国籍，无境外永久居留权，系镭蒙机械设备有限公司董事长|
|合计||5,000|100|-|

银江科技集团有限公司的唯一法人股东为浙江鑫和科技有限公司，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|王华|200|40|身份证号：330106196510160029，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江鑫和科技有限公司副总经理|
|2|何锡涛|300|60|身份证号：330102196304180613，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江鑫和科技有限公司总经理|
|合计||500|100|-|

（4）五都投资
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江日发控股集团有限公司|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

五都投资唯一股东浙江日发控股集团有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|吴捷|6486.10|34.14%|身份证号：330624196710247014，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||集团有限公司董事长、首席执行官|
|2|新昌县财通惠信息服务合伙企业|4164.75|21.92%|-|
|3|吴良定|2561.00|13.48%|身份证号：330624194609096996，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|4|陈爱莲|625.00|3.29%|身份证号：33062419580120076X，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司董事长|
|5|俞浩铭|525.00|2.76%|身份证号：330624195705030035，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|6|俞少怀|520.00|2.74%|身份证号：33062419470421003X，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|7|沈迪|422.50|2.22%|身份证号：330222194612240616，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|8|石季芳|408.20|2.15%|身份证号：330624194704136992，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|9|俞海云|406.30|2.14%|身份证号：330624195707010038，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|10|王本善|354.90|1.87%|身份证号：330624196209030073，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司董事长|
|11|郑和军|337.50|1.78%|身份证号：330623197311176712，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司董事长|
|12|余兴焕|305.50|1.61%|身份证号：330624195111176459，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|13|章贤妃|273.75|1.44%|身份证号：330624196402211140，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司常务副总裁/五都投资有限公司总经理|
|14|何旭平|247.50|1.30%|身份证号：330106196604110073，中国国籍，无境外永久居留权，系山东日发纺织机械有限公司董事长|
|15|王勇|238.00|1.25%|身份证号：330624195610100010，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|16|吴楠|212.50|1.12%|身份证号：330624196908097007，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江中宝实业控股股份有限公司总裁|
|17|石其忠|169.00|0.89%|身份证号：33062419450919699X，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|18|董益光|165.00|0.87%|身份证号：330624196311097733，中国国籍，无境外永久居留权，退休|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|郑廷钢|149.50|0.79%|身份证号：330624196009070011，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|20|王文林|148.00|0.78%|身份证号：330624195307170016，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|21|王吉|80.00|0.42%|身份证号：330624196303193311，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司助理总裁|
|22|厉永江|80.00|0.42%|身份证号：330624197410205159，中国国籍，无境外永久居留权，系日发牧马堂有限公司总经理|
|23|董仲南|60.00|0.32%|身份证号：330623197310117518，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司采购总监|
|24|盛伟良|30.00|0.16%|身份证号：330624197306015152，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司副总经理|
|25|丁金潮|30.00|0.16%|身份证号：33062419651225423X，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司保安经理|
|合计||19,000|100|-|

浙江日发控股集团有限公司唯一非自然人股东新昌县财通惠信息服务合伙企业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|股东背景|
|1|朱美君|1.00|0.0240%|身份证号：330624197209265344，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|2|秦群艳|10.00|0.2401%|身份证号：420528197909204720，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|3|袁芳|25.00|0.6003%|身份证号：330624196410226641，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|4|石史丰|73.75|1.7708%|身份证号：330624195512120077，中国国籍，无境外永久居留权，浙江自力机械有限公司职员|
|5|杨鑫忠|5.00|0.1201%|身份证号：330624197205095157，中国国籍，无境外永久居留权，自由职业|
|6|吴国民|10.00|0.2401%|身份证号：330624195807317192，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|7|王金喜|10.00|0.2401%|身份证号：330624195712031116，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|8|陈红|105.00|2.5212%|身份证号：330623196312170035，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|吕俊|90.00|2.1610%|身份证号：330624197011090016，中国国籍，无境外永久居留权，系山东日发纺织机械有限公司职员|
|10|王洪贵|37.50|0.9004%|身份证号：33062419490612077X，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|11|张宪军|18.00|0.4322%|身份证号：330624196801073136，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|12|黄尔平|16.25|0.3902%|身份证号：330624196801252417，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|13|章慧勇|13.00|0.3121%|身份证号：330624197704090019，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江新昌南岩园区投资开发有限公司职员|
|14|徐桂兰|30.00|0.7203%|身份证号：330624196908118285，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|15|吴乐定|50.00|1.2006%|身份证号：330624196311176992，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|16|陈晓明|15.00|0.3602%|身份证号：330624197804080395，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|17|陆修晶|15.00|0.3602%|身份证号：330624195610090019，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|18|程卫平|20.00|0.4802%|身份证号：36028119730726301X，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|19|王建明|6.25|0.1501%|身份证号：330623196707100912，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|20|盛一平|38.50|0.9244%|身份证号：330624196503110015，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江中宝实业控股股份有限公司职员|
|21|王炜|25.00|0.6003%|身份证号：33062419801217331X，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|22|叶岚|30.00|0.7203%|身份证号：330624197303063327，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江新昌南岩园区投资开发有限公司职员|
|23|张恩|15.00|0.3602%|身份证号：330624198509190449，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|24|周国祥|39.00|0.9364%|身份证号：330624196308310011，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|25|潘玮|5.00|0.1201%|身份证号：330624198311292052，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|26|张美英|6.00|0.1441%|身份证号：330624197111063322，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|27|费国江|30.00|0.7203%|身份证号：330624197011015331，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|28|梁海青|80.00|1.9209%|身份证号：330624196807086296，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|张亚英|6.00|0.1441%|身份证号：330624198204032423，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江新昌南岩园区投资开发有限公司职员|
|30|石林妃|6.25|0.1501%|身份证号：330624196507300043，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|31|俞利民|35.00|0.8404%|身份证号：330624195612140032，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|32|张晓峰|36.00|0.8644%|身份证号：330624197405210754，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|33|杨宇超|30.00|0.7203%|身份证号：330624197206214410，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|34|魏旭峰|60.00|1.4407%|身份证号：330623196710245274，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|35|张晓锋|18.34|0.4404%|身份证号：330624197702133310，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|36|毕琳|315.00|7.5635%|身份证号：230802198109051326，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|37|董亚军|5.00|0.1201%|身份证号：330624197606114419，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|38|张梅妃|12.50|0.3001%|身份证号：33062419561108004X，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|39|张卓挺|42.50|1.0205%|身份证号：330624196209193876，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|40|吕明夫|3.33|0.0800%|身份证号：330624196910061118，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|41|章陆军|73.75|1.7708%|身份证号：330624196703192617，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|42|陈元妹|12.50|0.3001%|身份证号：330602197208011520，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|43|阮铃俐|18.75|0.4502%|身份证号：330624199604200021，中国国籍，无境外永久居留权，尚在读书|
|44|赵叶萍|102.50|2.4611%|身份证号：330624196805180406，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|45|俞军|85.00|2.0409%|身份证号：330106196512180111，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|46|陈勇|5.00|0.1201%|身份证号：33062419770104093X，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|47|丁亚灿|45.00|1.0805%|身份证号：330624197605044412，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|48|刘晓良|60.00|1.4407%|身份证号：330624196610217555，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|49|徐美英|21.25|0.5102%|身份证号：330624195812090041，中国国籍，无境外|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||永久居留权，退休|
|50|王罡|3.33|0.0800%|身份证号：330623197408128776，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|51|王一明|20.00|0.4802%|身份证号：310104196707124850，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|52|孙江春|88.75|2.1310%|身份证号：330624650504003，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|53|任正法|20.00|0.4802%|身份证号：330623196506040175，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|54|梁文波|15.00|0.3602%|身份证号：330624197402076457，中国国籍，无境外永久居留权，自由职业|
|55|张丽英|14.00|0.3362%|身份证号：330624197511137925，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|56|周伟勇|7.00|0.1681%|330623197403164014，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江新昌南岩园区投资开发有限公司职员|
|57|吕靖|5.00|0.1201%|330624197512080019，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|58|潘伟民|2.50|0.0600%|330624196210110070，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|59|夏新|32.50|0.7804%|632826196412200310，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|60|张伟松|5.00|0.1201%|330624198402240039，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|61|刘继峰|6.00|0.1441%|330624197912140033，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|62|施松茂|30.00|0.7203%|330623197201234037，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|63|李晓东|12.00|0.2881%|330681198301143317，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|64|俞彭飞|6.25|0.1501%|330624196201146995，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|65|赵红波|43.75|1.0505%|330624196207063138，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|66|王林海|15.00|0.3602%|330624197509058099，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|67|陆平山|40.00|0.9604%|642122197106020031，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|68|刘岳敏|10.00|0.2401%|330624196106037918，中国国籍，无境外永久居留权，系退休|
|69|王新奎|57.50|1.3806%|330624195407086997，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|70|陈伟明|7.50|0.1801%|330624196305038470，中国国籍，无境外永久居留权，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||自由职业|
|71|石小东|25.00|0.6003%|330624197401250396，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|72|黄林军|7.00|0.1681%|330624197311010436，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|73|潘永良|36.00|0.8644%|330624196603060019，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|74|俞长春|95.00|2.2810%|330624196805161854，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|75|李永华|6.25|0.1501%|330624194502030030，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|76|俞晶桥|121.25|2.9113%|330624197111020752，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|77|袁伟琳|24.00|0.5763%|330702197001216049，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|78|陈敏|11.25|0.2701%|330624195812168478，中国国籍，无境外永久居留权，自由职业|
|79|石尧军|6.25|0.1501%|330624196509211677，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|80|丁新良|7.50|0.1801%|330624197808191674，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|81|袁永|30.00|0.7203%|410105197011092736，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|82|石贤兴|3.75|0.0900%|330624195708070075，中国国籍，无境外永久居留权，自由职业|
|83|吴樱妃|42.50|1.0205%|330624195703137023，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|84|顾利江|12.50|0.3001%|330624197601152790，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|85|郭云龙|15.00|0.3602%|330123197708261133，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|86|杨安铵|30.00|0.7203%|330624197507084410，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|87|俞文进|15.00|0.3602%|330624197408211859，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|88|许金开|432.50|10.3848%|33062419740730827X，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|89|黄海波|36.00|0.8644%|432425197802085812，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|90|王莲莲|15.00|0.3602%|330624198212182042，中国国籍，无境外永久居留权，系新昌纺器基金协会职员|
|91|杨吉光|30.00|0.7203%|372501197003242410，中国国籍，无境外永久居留权，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||系山东日发纺织机械有限公司职员|
|92|沈国庆|12.50|0.3001%|330624195102280019，中国国籍，无境外永久居留权，自由职业|
|93|师超|24.00|0.5763%|37252519820408491X，中国国籍，无境外永久居留权，系山东日发纺织机械有限公司职员|
|94|李秀月|6.25|0.1501%|330624197505203885，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|95|周健颖|12.50|0.3001%|330623196010270014，中国国籍，无境外永久居留权，系日发新西域牧业有限公司职员|
|96|吕永新|50.00|1.2006%|330624195206250033，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|97|钟福来|15.00|0.3602%|330125197907313920，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|98|吕洪光|15.00|0.3602%|330624197809091675，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|99|夏越璋|30.00|0.7203%|330624194705250017，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|100|俞晓平|42.50|1.0205%|330624710318865，中国国籍，无境外永久居留权，系山东日发纺织机械有限公司职员|
|101|陈晓光|90.00|2.1610%|330624197711186457，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|102|何永明|10.00|0.2401%|33062419520601003X，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|103|陈韩霞|6.25|0.1501%|330624197109146647，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|104|庄渊萍|15.00|0.3602%|330624197001270021，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|105|李灿英|5.00|0.1201%|330624197103080608，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|106|周有来|30.00|0.7203%|330624196812086258，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|107|张勇|14.25|0.3422%|33062419700927203X，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|108|俞均兴|60.00|1.4407%|330624196305152417，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|109|俞桂燕|5.00|0.1201%|330624197201060942，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|110|李燕|14.00|0.3362%|422429197901055305，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|111|吴志江|68.75|1.6508%|330624196311018097，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|112|陈晓光|12.50|0.3001%|330624196709270014，中国国籍，无境外永久居留权，|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|113|曹大友|18.75|0.4502%|330624194605116996，中国国籍，无境外永久居留权，退休|
|114|求永南|10.00|0.2401%|330624197910022033，中国国籍，无境外永久居留权，自由职业|
|115|石晓江|5.00|0.1201%|330624197003046998，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|116|何小芹|8.00|0.1921%|332521196811140061，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江新昌南岩园区投资开发有限公司职员|
|117|梁萌敏|69.00|1.6568%|330624197412216265，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|118|王新军|15.00|0.3602%|330624198303060390，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发纺织机械股份有限公司职员|
|119|梅亚辉|6.25|0.1501%|330624196611194412，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|120|俞小富|23.00|0.5523%|330623197412025710，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|121|周志越|66.50|1.5967%|330624197204070396，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|122|金坤|14.00|0.3362%|330624198310310941，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江自力机械有限公司职员|
|123|王国洋|25.00|0.6003%|33062519700415003X，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发精密机械股份有限公司职员|
|124|邵鸿|60.00|1.4407%|330123197804151444，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江日发控股集团有限公司职员|
|125|吴锦华|50.00|1.2006%|330624199001190012，中国国籍，无境外永久居留权，系万丰奥特控股集团有限公司职员|
|合计||4,164.75|100|-|

（5）睿久投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人性质|股东背景|
|1|浙江睿久股权投资有限公司|1,650.00|55.00|普通合伙人|-|
|2|谢秉誉|900.00|30.00|有限合伙人|身份证号：330302196501104450，中国国籍，无境外永久居留权，系温州信德电力配件有限公司董事长|
|3|沈飞英|450.00|15.00|有限合伙人|身份证号：330219197208123165，中国国籍，无境外永久居留权，2011年1月至2014年5月，任浙江盛达铁塔有限公司财务总|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||监；2014年6月至今，任浙江盛达铁塔有限公司副总经理|
|合计|3,000.00|100.00|-|-|

睿久投资唯一普通合伙人浙江睿久股权投资有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|杭州方豪实业有限公司|2,400|80|-|
|2|徐旦红|600|20|身份证号：330203196812270326，中国国籍，无境外永久居留权，系浙江睿久股权投资有限公司董事长|
|合计||3,000|100|-|

浙江睿久股权投资有限公司唯一法人股东杭州方豪实业有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|宁波昌达贸易有限公司|5,500|73.33|-|
|2|王川雷|2,000|26.67|身份证号：330325197009130031，中国国籍，无境外永久居留权，系宁波昌达贸易有限公司董事长|
|合计||7,500|100|-|

杭州方豪实业有限公司唯一法人股东宁波昌达贸易有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东背景|
|1|高存班|2,000|57.14|身份证号：330327196810280631，中国国籍，无境外永久居留权，系杭州方豪实业有限公司董事长|
|2|王川雷|1,500|42.86|身份证号：330325197009130031，中国国籍，无境外永久居留权，系宁波昌达贸易有限公司董事长|
|合计||3,500|100|-|

2、各直接或间接股东之间的关联关系
（1）各直接股东之间的关联关系
截至本补充法律意见书出具日，公司各直接股东中，许吉锭和王美雨为夫妻
关系；许孔斌、许银斌、许丽燕三人为兄妹关系，系许吉锭和王美雨的子女。
徐世德与王美雨为兄妹关系；许吉毛与许吉锭为兄弟关系；许吉毛与许孔雀、许孔省为父子关系，许吉锭与许孔雀、许孔省为叔侄关系；许吉锭、许吉毛与许吉专为堂兄弟关系。
除上述情况外，公司其他各直接股东之间无关联关系。
（2）各间接股东与发行人之间的关联关系
根据浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资分别出具的声明，上述企业的股东（合伙人）及间接股东（合伙人）与发行人之间除了直接或间接的股权关系外，不存在其他权益关系或任何关联关系。
3、间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形
（1）间接自然人股东的背景
发行人各间接自然人股东的背景详见本补充法律意见书“八、反馈意见8”之“（三）”之“1”。
（2）间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格
根据大诚投资、浙江创投、银江投资、五都投资、睿久投资分别出具的声明，并经核查上述企业提供的各间接自然人股东（自然人合伙人）的背景材料，本所律师认为，发行人各间接自然人股东具备法律法规规定的股东资格。
（3）是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形
发行人目前登记在册的股东人数为 38人，包括 3家公司法人、2家有限合伙企业和33名自然人。发行人最终股东人数的认定分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|各股东追溯至自然人和国资主体人数|认定股东人数|说明|
|1|王美雨|1|1|自然人股东|
|2|许吉锭|1|1|自然人股东|
|3|许孔斌|1|1|自然人股东|
|4|许吉专|1|1|自然人股东|
|5|许银斌|1|1|自然人股东|
|6|许丽燕|1|1|自然人股东|
|7|浙江创投|11|1|股权投资机构|
|8|大诚投资|6|1|股权投资机构|
|9|银江投资|31|1|股权投资机构|
|10|许吉毛|1|1|自然人股东|
|11|徐世德|1|1|自然人股东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|马振宇|1|1|自然人股东|
|13|睿久投资|5|1|股权投资机构|
|14|五都投资|149|1|股权投资机构|
|15|马文奇|1|1|自然人股东|
|16|王连其|1|1|自然人股东|
|17|陈冶|1|1|自然人股东|
|18|杨国健|1|1|自然人股东|
|19|朱建忠|1|1|自然人股东|
|20|杨泰峰|1|1|自然人股东|
|21|许秀华|1|1|自然人股东|
|22|刘英明|1|1|自然人股东|
|23|冯彦|1|1|自然人股东|
|24|郑双莲|1|1|自然人股东|
|25|陆凌霄|1|1|自然人股东|
|26|许式玉|1|1|自然人股东|
|27|周孝阳|1|1|自然人股东|
|28|范强|1|1|自然人股东|
|29|翟小玉|1|1|自然人股东|
|30|郑文孟|1|1|自然人股东|
|31|魏秀娥|1|1|自然人股东|
|32|裘银钱|1|1|自然人股东|
|33|张永福|1|1|自然人股东|
|34|郑成强|1|1|自然人股东|
|35|许孔雀|1|1|自然人股东|
|36|许孔省|1|1|自然人股东|
|37|丁剑|1|1|自然人股东|
|38|汤晓明|1|1|自然人股东|
|合计||235注|38|-|

注：直接间接股东总数按自然人股东和最终国资主体人数计算，但如间接股东为上市公司，则不再向上追溯，视为一个股东。
发行人的股东人数系随发行人股本演变自然形成，不存在故意规避股东合计不得超过200人的规定而专门设立机构的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人间接自然人股东具备法律法规规定的股东资格，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
（四）关于浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排
根据浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资出具的声明，浙
江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资与发行人或其他股东之间不
存在特殊协议或安排。
（五）关于发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
根据发行人及发行人全体股东出具的确认函并经本所律师核查，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
根据发行人、发行人全体股东、本次发行上市有关中介机构及其负责人、高管、经办人员出具的确认函并经本所律师核查，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行上市有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
（六）关于私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
1、大诚投资
大诚投资主要从事股权投资及投资管理业务，截至本补充法律意见书出具日，大诚投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋卫宁|390.00|39.00|
|2|董微微|220.00|22.00|
|3|彭胜|150.00|15.00|
|4|姚珍渝|100.00|10.00|
|5|秦天萍|90.00|9.00|
|6|张雄|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

经本所律师核查，大诚投资设立时的股东出资均为股东自有资金，不存在向他人募集资金的情形，且有两名股东出资未达到100万元，在风险识别能力和风险承担能力方面亦不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条对私募基金的合格投资者的规定条件。因此，大诚投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，不需要作为私募投资基金进行备案。
经本所律师核查，大诚投资以私募投资基金管理人身份持有中国证券投资基
金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、浙江创投
浙江创投主要从事股权投资及投资管理业务。截至本补充法律意见书出具日，浙江创投共有股东5名。
经本所律师核查，浙江创投持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，并以私募投资基金管理人身份持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》。
3、银江投资
银江投资主要从事创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务等业务。截至本补充法律意见书出具日，银江投资的合伙人为 21名，其中普通合伙人浙江银江股权投资管理有限公司为私募基金管理人。
经本所律师核查，银江投资持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，银江投资的基金管理人浙江银江股权投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》。
4、睿久投资
睿久投资主要从事创业投资业务，创业投资咨询业务。截至本补充法律意见书出具日，睿久投资的合伙人为4名，其中普通合伙人浙江睿久股权投资有限公司为私募基金管理人。
经本所律师核查，睿久投资持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，睿久投资的基金管理人浙江睿久股权投资有限公司持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》。
5、五都投资
截至本补充法律意见书出具日，五都投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江日发控股集团有限公司|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

经本所律师核查，五都投资的全资控股股东浙江日发控股集团有限公司主要从事对下属纺织、数控机床、通用航空等产业公司的投资和管理工作。股东为新昌县财通惠信息服务合伙企业、吴捷等 24位自然人股东，该等自然人股东基本以集团和下属产业公司的高管或员工为主。浙江日发控股集团有限公司设立五都投资时均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理
人进行管理。因此，五都投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，不需
要作为私募投资基金进行备案。
经本所律师核查，五都投资以私募投资基金管理人身份持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》。
基于上述，本所律师认为，发行人私募投资基金股东均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（七）如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见
经本所律师核查，发行人股东历次股权转让过程中，有一次为许孔斌将其持有的公司600万元出资分别平均无偿赠与许银斌、许丽燕，其为家庭成员内部的股权的转让，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》不作征税处理。针对前述转让，天台县地方税务局苍山税务分局出具了《个人股东转让股权不征税证明》，确认本次股权转让不征收营业税和个人所得税，无需缴纳。除前述后，发行人股东股权转让均高于每元注册资本对应的净资产，且均依法履行了纳税义务或根据规定适时缴纳，不存在税收风险或对发行人的不利影响。
核查过程：
针对上述“（一）”，本所律师查阅了发行人设立、历次增资及股权转让时工商登记资料、相关三会资料、取得公司历次股权变更时的公司报表、新增股东履历、股权支付凭证等资料。
针对上述“（二）”、“（七）”，本所律师查阅了发行人股东历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配的相关决议，取得了相关股东的完税凭证和税务部门出具的证明函。
针对上述“（三）”、“（四）”、“（五）”，本所律师1、取得了股东的股东或合伙人的相关工商登记资料，并就股东资格和背景等事项进行了调查，取得了相关股东出具的说明和关于关联关系的承诺。2、向该等投资机构股东出具了调查问卷，并取得了其关于关联关系的声明与承诺。3、取得了发行人及发行人全体股东出具的确认函、以及发行人、发行人全体股东、本次发行上市有关中介机构及其负责人、高管、经办人员出具的确认函。
针对上述“（六）”，本所律师根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《基金暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办法》”），查阅了发行
人法人股东大诚投资、浙江创投、银江投资、睿久投资、五都投资及其股东或普通合伙人的工商档案、私募基金备案材料及各股东关于备案事项的说明。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源合法合规；
历次股权转让及增资履行了必要的内部决策及外部审批程序，并办理了工商变更登记，相关程序合法合规。
2、发行人历次股权转让中，2011年 10月许孔斌将其持有的公司 600万元出资无偿赠与许银斌300万元、许丽燕300万元，系家庭成员内部成员的股权转让，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》，不作征税处理；天台县地方税务局苍山税务分局出具了《个人股东转让股权不征税证明》，确认本次股权转让不征收营业税和个人所得税。
除上述情况外，发行人股东股权转让均高于每元注册资本对应的净资产；发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中，相关股东均已依法履行了纳税义务或根据规定适时缴纳，不存在税收风险或对发行人有不利影响。
3、发行人间接自然人股东均具备法律法规规定的股东资格，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
4、浙江创投、大诚投资、银江投资、睿久投资、五都投资与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排。
5、发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
6、发行人私募投资基金股东均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
九、反馈意见 9
2011年12月发行人控股子公司万道交通注销；2012年7月，发行人实际控制人控制的企业铁路垫片厂注销，发行人控股子公司中德科技注销；2012年 8月，发行人实际控制人控制的企业吉祥物资和实际控制人王美雨之兄控制的企业三门三通注销；2013年6月发行人实际控制人控制的企业金辉包装对外转让；
2014年7月，发行人实际控制人控制的企业三门三通注销。请发行人说明：（1）上述七家公司的历史沿革、具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）上述六家公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在
争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）说明三门三通转让及受让方受让金辉包装股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系；报告期内金辉包装是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；
（4）报告期上述七家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（5）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
答复：
（一）上述七家公司的历史沿革、具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；
1、浙江万道交通设施有限公司
（1）历史沿革
①2006年12月，设立
2006年12月，天铁有限、王美雨及许孔斌共同出资设立浙江万道交通设施有限公司。
2006年12月14日，天台天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至 2006年 12月 14日，万道交通已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均为货币出资。
2006年12月15日，万道交通取得天台县工商行政管理局核发的营业执照。
万道交通设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|天铁有限|货币|700.00|70.00|
|2|王美雨|货币|200.00|20.00|
|3|许孔斌|货币|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

②2010年12月，股权转让
2010年12月9日，万道交通召开股东会并作出决议，同意原股东天铁有限将其持有的万道交通70%股权转让给王美雨，股东许孔斌放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|王美雨|货币|900.00|90.00|
|2|许孔斌|货币|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

③2011年12月，注销
2011年6月24日，万道交通召开股东会并作出决议，同意公司解散，决定公司停止营业，进行清算。万道交通成立清算组，清算组由全体股东组成。
2011年6月29日，万道交通清算组取得了此次清算的《备案通知书》。
2011年7月20日，万道交通在《台州日报》登载《清算公告》。
2011年9月26日，天台方圆税务师事务所有限公司出具《浙江万道交通设施有限公司 2011年度企业注销清算地方税务纳税申报鉴证报告》，就万道交通2009-2011年税务情况作出鉴证结论，万道交通可据此办理税务登记注销事宜。
2011年 9月 29日，天台县国家税务局出具《税务事项通知书》，核准万道交通注销。
2011年 10月 8日，天台县地方税务局出具《注销税务登记通知书》，核准万道交通注销。
2011年12月13日，天台县工商行政管理局核准万道交通注销。
（2）具体业务情况
根据王美雨、许孔斌出具的业务说明，万道交通注销前主要从事道口板、交通安全设施材料、特种电缆、电信器材、通信设备的加工、制造业务。
（3）报告期内各年度的经营状况和财务数据
万道交通已于2011年12月注销，报告期主体已不存在。
2、天台县铁路橡胶垫片厂
（1）历史沿革
①1994年1月，设立
1994年1月，许吉锭出资设立天台县铁路橡胶垫片厂。
1994年1月26日，铁路垫片厂取得天台县工商行政管理局核发的营业执照。
铁路垫片厂设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉锭|货币|9.80|100.00|
|合计|||9.80|100.00|

②2001年5月，增加注册资本
2001年5月，铁路垫片厂注册资本由9.8万元增加至600万元，新增合伙人王美雨，并变更为合伙企业。
2001年 5月 18日，天台天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至2001年5月17日，铁路垫片厂已收到全部注册资本 600万元，出资方式为货币资金、国库券、债权转股权。
本次增资完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许吉锭|货币、国库券、债权转股权|420.00|70.00|
|2|王美雨|货币、国库券、债权转股权|180.00|30.00|
|合计|||600.00|100.00|

③注销
2012年5月15日，铁路垫片厂召开合伙人会议，决定注销铁路垫片厂，并成立清算组。
2012年5月16日，铁路垫片厂清算组取得了此次清算的《备案通知书》。
2012年5月17日，铁路垫片厂在《台州日报》登载《清算公告》。
2012年7月4日，清算组形成《清算报告》，同日，铁路垫片厂全体合伙人审查通过上述清算报告，并同意注销登记。
2012年7月6日，天台县工商行政管理局核准铁路垫片厂注销。
（2）具体业务情况
根据王美雨、许吉锭出具的业务说明，铁路垫片厂注销前主要从事三角带、
垫片及橡胶杂件的制造、加工。
（3）报告期内各年度的经营状况和财务数据
铁路垫片厂已于2012年7月6日注销，报告期内已不再开展实际经营业务，2012年度未出具财务报表。
3、浙江中德橡塑科技有限公司
（1）历史沿革
①2009年7月，设立
2009年7月，天铁有限和许孔斌共同出资设立浙江中德橡塑科技有限公司。
2009年 7月 29日，天台天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至2009年7月29日，中德科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。
2009年7月31日，中德科技取得天台县工商行政管理局核发的营业执照。
中德科技设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|天铁有限|货币|1200.00|60.00|
|2|许孔斌|货币|800.00|40.00|
|合计|||2000.00|100.00|

②2010年12月，股权转让
2010年12月9日，中德科技召开股东会并作出决议，同意原股东天铁有限将其持有的中德科技60%股权，分别转让40%股权给王美雨，转让20%股权给许孔斌。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许孔斌|货币|1200.00|60.00|
|2|王美雨|货币|800.00|40.00|
|合计|||2000.00|100.00|

③2012年7月，注销
2011年6月23日，中德科技召开股东会并作出决议，同意公司解散，决定公司停止营业，进行清算。中德科技成立清算组，清算组由全体股东组成。
2011年6月29日，中德科技清算组取得了此次清算的《备案通知书》。
2011年7月21日，中德科技在《台州日报》登载《清算公告》。
2011年 9月 22日，天台县国家税务局出具《税务事项通知书》，核准中德科技注销。
2011年 8月 31日，清算组形成《清算报告》，同日，中德科技股东会审议通过上述清算报告，并同意注销登记。
2012年7月5日，天台县工商行政管理局核准中德科技注销。
（2）具体业务情况
根据王美雨、许孔斌出具的业务说明，中德科技成立后未能开展实际业务经营。
（3）报告期内各年度的经营状况和财务数据
中德科技已于2012年7月注销，报告期内未曾开展经营活动，2012年度未出具财务报表。
4、天台吉祥物资回收有限公司
（1）历史沿革
①2003年12月，设立
2003年12月，王美雨和徐世德共同出资设立天台吉祥物资回收有限公司。
2003年12月16日，天台天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至 2003年 12月 16日，吉祥物资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均为货币出资。
2003年12月18日，吉祥物资取得天台县工商行政管理局核发的营业执照。
吉祥物资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|王美雨|货币|30.00|60.00|
|2|徐世德|货币|20.00|40.00|
|合计|||50.00|100.00|

②2012年8月，注销
2012年6月15日，吉祥物资召开股东会并作出决议，同意公司注销，并成立清算组进行清算，清算组由全体股东组成。
2012年6月18日，吉祥物资清算组取得了此次清算的《备案通知书》。
2012年6月19日，吉祥物资在《台州日报》登载《清算公告》。
2012年6月28日，天台县地方税务局苍山税务分局出具《注销税务登记通知书》，核准吉祥物资注销。
2012年6月5日，天台县国家税务局出具《税务事项通知书》，核准吉祥物资注销。
2012年8月9日，清算组形成《清算报告》，同日，吉祥物资股东会审议通过上述清算报告，并同意注销登记。
2012年8月16日，天台县工商行政管理局核准吉祥物资注销。
（2）具体业务情况
根据王美雨、徐世德提供的业务说明，吉祥物资注销前主要从事废橡胶、废塑料、废铁等的回收业务。
（3）报告期内各年度的经营状况和财务数据
吉祥物资已于2012年8月16日注销，报告期内未开展实际经营活动，2012年度未出具财务报表。
5、天台银通投资咨询有限公司
（1）历史沿革
①2008年10月，设立
2008年10月，徐世德和王力乾共同出资设立天台银通投资咨询有限公司。
2008年 10月 9日，天台天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至2008年10月9日，银通咨询已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3万元，均为货币出资。
2008年10月10日，银通咨询取得天台县工商行政管理局核发的营业执照。
银通咨询设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|徐世德|货币|2.10|70.00|
|2|王力乾|货币|0.90|30.00|
|合计|||3.00|100.00|

②2012年8月，注销
2012年6月15日，银通咨询召开股东会并作出决议，同意公司解散，决定
公司停止营业，进行清算。银通咨询成立清算组，清算组成员为徐世德、王力乾。
2012年6月18日，银通咨询清算组取得了此次清算的《备案通知书》。
2012年8月9日，清算组形成《清算报告》，同日，银通咨询股东会审议通过上述清算报告，并同意注销登记。
2012年8月15日，天台县工商行政管理局核准银通咨询注销。
（2）具体业务情况
根据徐世德出具的业务说明，银通咨询自设立以来未开展实际经营业务。
（3）报告期内各年度的经营状况和财务数据
银通咨询已于2012年8月15日注销，报告期内未开展实际经营业务，2012年度未出具财务报表。
6、三门金辉包装有限公司
（1）历史沿革
①2005年5月，设立
2005年5月，张松令和黄金荷共同出资设立三门金辉包装有限公司。
2005年 5月 30日，三门三信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至2005年5月30日，金辉包装已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币60万元，均为货币出资。
2005年5月31日，金辉包装取得三门县工商行政管理局核发的营业执照。
金辉包装设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|张松令|货币|30.60|51.00|
|2|黄金荷|货币|29.40|49.00|
|合计|||60.00|100.00|

②2010年10月，股权转让
2010年9月26日，金辉包装召开股东会并作出决议，同意原股东张松令、黄金荷将其持有的金辉包装100%股权，转让给浙江三门三通实业有限公司。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|三门三通|货币|60.00|100.00|
|合计|||60.00|100.00|

③2013年6月，股权转让
2013年6月18日，金辉包装召开股东会并作出决议，同意三门三通将其持有的金辉包装100%股权，分别转让50%给陈丹红，转让50%给陈丹芝。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|陈丹红|货币|30.00|50.00|
|2|陈丹芝|货币|30.00|50.00|
|合计|||60.00|100.00|

④2014年9月，股权转让
2014年 9月 2日，金辉包装召开股东会并作出决议，同意原股东陈丹红将其持有金辉包装50%股权转让给罗则生；陈丹芝将其持有的金辉包装10%股权转让给罗则生，40%转让给林海平。
与此次变更相关的工商登记备案完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|罗则生|货币|36.00|60.00|
|2|林海平|货币|24.00|40.00|
|合计|||60.00|100.00|

（2）具体业务情况
根据王美雨、许孔斌提供的业务说明，金辉包装 2010年 10月至 2013年 6月期间未开展实际经营业务。
（3）报告期内各年度的经营状况和财务数据
经本所律师核查，金辉包装 2010年 10月至 2013年 6月股权转让前未实际开展经营活动。根据金辉包装2012年度财务报表，截至2012年12月31日，金辉包装总资产145.72万元，净资产-64.92万元；2012年度实现营业收入0万元，实现净利润-7.06万元（以上数据未经审计）。
7、浙江三门三通实业有限公司
（1）历史沿革
①2010年7月，设立
2010年7月，许孔斌出资设立浙江三门三通实业有限公司。
2010年 7月 21日，三门三信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验
证截至2010年7月21日，三门三通已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。
2010年7月30日，三门三通取得三门县工商行政管理局核发的营业执照。
三门三通设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许孔斌|货币|2,000.00|100.00|
|合计|||2,000.00|100.00|

②2013年6月，股权转让
2013年5月23日，三门三通作出股东决定，同意许孔斌将其持有的三门三通10%股权转让给王美雨。
本次股权转让完成后，该公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|许孔斌|货币|1,800.00|90.00|
|2|王美雨|货币|200.00|10.00|
|合计|||2,000.00|100.00|

③2014年7月，注销
2014年2月18日，三门三通召开股东会并作出决议，同意公司注销，成立清算组进行清算，清算组成员为许孔斌、王美雨、许程楠。
2014年2月26日，三门三通清算组取得了此次清算的《备案通知书》。
2014年 6月 27日，三门县国家税务局出具《税务事项通知书》，核准三门三通注销。
2014年7月1日，清算组形成《清算报告》，同日，三门三通股东会审议通过上述清算报告，并同意注销登记。
2014年7月2日，三门县工商行政管理局核准三门三通注销。
（2）具体业务情况
根据王美雨、许孔斌出具的业务说明，三门三通自设立以来未开展实际经营业务。
（3）报告期内各年度的经营状况和财务数据
三门三通已于 2014年 7月 2日注销，报告期内未开展实际经营业务。根据
三门三通2012年度财务报表，截至2012年12月31日，三门三通总资产2,533.06万元，净资产1,859.95万元；2012年度实现营业收入0万元，实现净利润-73.10万元；根据三门三通2013年度财务报表，截至2013年12月31日，三门三通总资产 2,989.03万元，净资产 1,282.53万元；2013年度实现营业收入 0万元，实现净利润-389.43万元（以上数据均未经审计）。
（二）上述六家公司注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；
1、上述六家公司注销的原因
由于公司经营未达预期，铁路垫片厂、万道交通决议注销；由于未开展实际业务经营，中德科技、银通咨询、三门三通决议注销；为了避免关联交易及同业竞争，吉祥物资决议注销。
2、上述公司注销的合法合规性、注销的资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷
（1）注销程序的合法合规性
上述六家公司注销的程序请见本补充法律意见书“九、反馈意见9”之“（一）”中相关历史沿革部分。
（2）注销的资产处置情况
①依据万道交通《清算报告》，截至 2011年 8月 12日，万道交通资产总额为 981.39万元，净资产 981.39元，负债总额 0元；剩余资产按股东出资比例分配。
②依据铁路垫片厂《清算报告》，截至 2012年 5月 15日，铁路垫片厂资产总额为 906.26万元，净资产 906.26万元，负债总额 0万元，剩余资产按股东出资比例分配。
③依据中德科技《清算报告》，截至 2011年 8月 31日，中德科技资产总额为1,998.91万元，净资产1,998.91万元，负债总额0元；剩余资产按股东出资比例分配。
④依据吉祥物资《清算报告》，截至 2012年 6月 15日，吉祥物资资产总额为 253.52万元，净资产 253.52万元，负债总额 0元；剩余资产按股东出资比例分配。吉祥物资在注销前，已于2011年10月，将废旧物资回收经营性业务及相关资产和负债转让给天铁有限。
⑤依据三门三通《清算报告》，截至2014年7月1日，三门三通资产总额为
1,973.00万元，净资产 1,970.00万元，负债总额0万元；清算所得税额 3.00万元。
该公司原持有的土地被政府部门依法收储。清算剩余财产 1,970.00万元按股东出资比例分配。
⑥依据银通咨询《清算报告》，截至 2012年 6月 15日，银通咨询资产总额为38.75万元，净资产2.91万元，负债总额 35.84万元；截至2012年8月9日，该公司债权债务已清偿完毕，剩余资产2.88万元按股东出资比例分配。
（3）注销程序和资产处置是否存在争议或潜在纠纷
经本所律师核查，上述六家公司依法注销，注销程序和资产处置不存在争议或潜在纠纷。
3、报告期内是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为
根据上述六家公司的工商登记档案材料、在全国企业信用信息公示系统查询结果，以及该六家公司所在地政府主管部门工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、国土资源局、环境保护局、安全生产监督管理局、住房和城乡建设规划局出具的证明文件，并经本所律师核查，该六家公司自 2011年 1月 1日至其注销之日，不存在因违反工商、税收、土地、环保、安全生产以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为，该六家公司的经营活动不涉及货物出入境，因此无需取得海关行政主管部门的证明文件。
（三）说明三门三通转让及受让方受让金辉包装股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系；报告期内金辉包装是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；
1、三门三通转让金辉包装股权的原因
三门三通自 2010年10月投资金辉包装以来，尚未实际开展任何经营活动。
三门三通的实际控制人许孔斌将主要精力用于发行人轨道工程橡胶制品的经营发展，为避免与发行人的关联交易和同业竞争，三门三通于 2013年 6月将股权转让给了无关联关系的第三方。
2、受让方受让金辉包装股权的原因及背景
2013年6月，三门三通将其持有的金辉包装100%股权，分别转让50%给陈丹红，转让50%给陈丹芝。经本所律师核查，受让方陈丹红、陈丹芝系代其父亲
陈仙法持股。陈仙法受让金辉包装股权系经营需要，拟利用金辉包装主体在三门县开办工厂。
陈仙法，1963年7月出生，自 2009年7月至今，创办经营台州市宝峰车业制造有限公司，并担任经理。陈丹红、陈丹芝为陈仙法女儿，目前均在台州市宝峰车业制造有限公司工作，陈丹红担任台州市宝峰车业制造有限公司法定代表人及执行董事。
3、定价依据及合理性、股权转让的支付情况、是否存在争议或潜在纠纷
本次股权转让双方签署了《股权转让协议书》，协商确定股权转让价格为人民币 60万元。股权转让款由陈仙法向三门三通支付。各方确认对本次股权转让的价格及支付等事项不存在争议和潜在的纠纷。
4、受让方与发行人及其相关主体、发行人主要客户和供应商关联关系核查经受让方和发行人承诺，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间不存在任何关联关系。
5、报告期金辉包装经营合法合规性核查
依据金辉包装的工商登记档案材料、在全国企业信用信息公示系统查询结果，以及金辉包装所在地政府主管部门三门县工商行政管理局、三门县国家税务局、三门县地方税务局、三门县国土资源局、三门县住房和城乡建设规划局、三门县环境保护局、三门县安全生产监督管理局出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内金辉包装不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为。金辉包装的经营活动不涉及货物出入境，因此无需取得海关行政主管部门的证明文件。
（四）报告期上述七家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
报告期内，上述七家公司中，三门三通与发行人存在资金占用的情形，具体交易的时间、金额、还款时间、履行的决策程序请见本补充法律意见书“五、反馈意见5”之“（三）”和“（五）”。
除上述关联交易外，上述七家企业与发行人之间不存在其他资产、业务往来等关联交易情况，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。
（五）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。
经本所律师核查，除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经不存在控制、参股的其他企业。
核查过程：
针对上述“（一）”、“（二）”，本所律师调取了七家公司的工商资料，取得了该等公司的注销资料及报告期的审计报告或财务报表、在全国企业信用信息公示系统查询结果；查阅了该等公司所在辖区的政府主管部门出具的合法合规证明。
针对上述“（三）”，本所律师走访了金辉包装受让方股东，取得受让方和发行人出具的承诺。
针对上述“（四）”，本所律师核查了发行人2012年至2015年1-6月的银行存款、其他应收款、其他应付款和财务费用明细账，发行人与上述七家公司资金往来的银行单据；核查了借款协议、董事会决议、股东会决议和包括《关联交易管理制度》在内的公司内部控制制度。
针对上述“（五）”，本所律师向发行人实际控制人发出了问卷调查并就其关联关系及对外投资等情况进行了访谈，并通过全国企业信用信息公示系统查询验证。
综上，本所律师经核查后认为：
1、万道交通、铁路垫片厂、中德科技、吉祥物资、三门三通、银通咨询、金辉包装七家公司均依法设立、有效存续；
2、万道交通、铁路垫片厂、中德科技、吉祥物资、三门三通、银通咨询六家公司依法注销，注销程序和资产处置不存在争议或潜在纠纷；六家公司报告期内不存在违法工商、税收、土地、环保以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；
3、三门三通转让金辉包装的行为真实有效、合法合规，不存在争议或潜在的纠纷；受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间不存在关联关系；报告期内金辉包装不存在因违反工商、税收、土地、环保以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；
4、报告期内，上述七家公司中，三门三通与发行人存在资金占用的情形，除该等关联交易外，上述七家企业与发行人之间不存在其他资产、业务往来等关联交易情况，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形；
5、除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经不存在控制、参股的其他企业。
十、反馈意见 31
关于发行人员工社保和劳务派遣用工。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳对发行人各期经营成果的具体影响、是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程，提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。
答复：
（一）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳对发行人各期经营成果的具体影响、是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
1、发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金
（1）报告期内发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的比例、人数
①比例
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年||2013年||2012年||
||公司|个人|公司|个人|公司|个人|公司|个人|
|养老保险|14%|8%|14%|8%|14%|8%|14%|8%|
|医疗保险|8%|0%|8%|0%|8%|0%|8%|0%|
|失业保险|1.5%|0.5%|2%|1%|2%|1%|2%|1%|
|工伤保险|1%|0%|1%|0%|1%|0%|1%|0%|
|生育保险|0.8%|0%|0.8%|0%|0.8%|0%|0.8%|0%|
|住房公积金|12%|12%|12%|12%|12%|12%|12%|12%|

②人数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截止时间||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|在职员工人数||242|237|254|210|
|缴纳人数|养老保险|224|213|213|178|
||医疗保险|224|213|213|178|
||失业保险|224|213|213|178|
||工伤保险|237|234|248|205|
||生育保险|224|213|213|178|
||住房公积金|225|213|217|178|

（2）在职员工人数和社保缴纳人数、住房公积金缴纳人数存在上述差异的原因
①社会保险
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|员工总数|参保人数|未参保人数|未参保原因|
|2015年6月30日|242|224|18|8人为在外地缴纳社会保险，4人处于试用期尚未开始缴纳，5人为退休返聘员工，1人办理了城乡居民保险|
|2014年12月31日|237|213|24|12人为在外地缴纳社会保险，7人处于试用期尚未开始缴纳，3人为退休返聘员工，2人办理了城乡居民保险|
|2013年12月31日|254|213|41|14人为在外地缴纳了社会保险，21人处于试用期尚未开始缴纳，6人为退休返聘人员|
|2012年12月31日|210|178|32|14人为在外地缴纳了社会保险，13人处于试用期尚未开始缴纳，5人为退休返聘人员|

注：除由于公司无法为退休返聘人员缴纳工伤保险外，报告期内发行人为所有在册员工缴纳了工伤保险。
截至本补充法律意见书出具日，除 9名员工已在所在地社区、村集体或其他单位办理社会保险缴纳手续而无法在发行人处缴纳除工伤保险外的社会保险，5名退休返聘人员无需缴纳社会保险费外，发行人已为其他符合条件的员工（含处于试用期员工）依法缴纳了社会保险费。
②住房公积金
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|日期|员工总数|参保人数|未参保人数|未参保原因|
|2015-6-30|242|225|17|8人为在外地缴纳住房公积金，4人处于试用期尚未开始缴纳，5人为退休返聘员工|
|2014-12-31|237|213|24|12人为在外地缴纳住房公积金，7人处于试用期尚未开始缴纳，3人为退休返聘员工，2人放弃缴纳|
|2013-12-31|254|217|37|10人为在外地缴纳住房公积金，21人处于试用期尚未开始缴纳，6人为退休返聘人员|
|2012-12-31|210|178|32|14人为在外地缴纳住房公积金，13人处于试用期尚未开始缴纳，5人为退休返聘人员|

截至本补充法律意见书出具日，除 5名退休员工未缴纳住房公积金，以及8员工已在其他单位缴纳住房公积金，发行人已为其他符合条件的在册员工缴纳住
房公积金。
本所律师认为，发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险费用和住房公积金
的情形。目前，发行人已按有关法律法规的规定和所在地社会保险主管部门的相关要求缴纳了社会保险费，并按住房公积金主管部门的相关要求逐步为符合条件的员工缴纳住房公积金。
2、该等费用的缴纳对发行人各期经营成果的具体影响
（1）报告期已缴纳的该等费用对经营成果的具体影响
发行人报告期内已缴纳的社会保险费、住房公积金的情况如下：
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|种类|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|缴纳金额合计（万元）|123.29|272.34|259.58|212.03|
|净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|1,576.26|4,663.12|4,360.22|4,311.11|
|缴纳金额占净利润比例|7.82%|5.84%|5.95%|4.92%|

（2）报告期欠缴的该等费用对经营成果的具体影响
发行人报告期内欠缴社会保险费、住房公积金情况如下：
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|种类|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|欠缴金额合计（万元）|2.05|8.73|8.90|9.11|
|净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|1,576.26|4,663.12|4,360.22|4,311.11|
|欠缴金额占净利润比例|0.13%|0.19%|0.20%|0.21%|

报告期内，发行人欠缴的社会保险和住房公积金金额占发行人净利润的比重较低。扣除该等费用后，发行人最近三个会计年度财务报表反映的归属于普通股股东的净利润仍然超过3,000万元，且持续盈利。该等费用的缴纳对发行人的经营成果影响较小，扣除应缴未缴的社会保险和住房公积金金额后，发行人仍然符合本次发行上市的实质性条件，不构成本次发行上市的障碍。
3、该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险费以及住房公积金主要系部分农村以及浙江省外的员工购买社会保险及住房公积金的意愿不强，若强制要求相关员工缴纳社会保险费及住房公积金可能导致该部分员工辞职，将对发行人生产经营造成不利影响。
发行人已通过各种方式规范员工缴纳社会保险费及住房公积金的工作，截至本补充法律意见书出具日，除个别退休返聘员工以及部分新入职员工需待缴纳手续办妥后方可缴纳外，其余符合缴纳条件的员工均已缴纳社会保险费及住房公积
金。
天台县人力资源和社会劳动与社会保障局分别于 2014年 7月 10日、2015
年 1月 28日、2015年 7月 13日出具《证明》，证明发行人自 2011年 1月 1日起至各《证明》出具日已按相关规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险费用，不存在违反国家有关社会保险法律、法规的情形，未受到过任何有关社会保险保障方面的行政处罚。
台州市住房公积金管理中心天台分中心分别于2014年7月10日、2015年1月 29日、2015年 7月 14日出具《证明》，证明发行人自 2011年 1月 1日起至各《证明》出具日已按相关规定为其职工办理了住房公积金缴存手续，并按缴费比例缴纳住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
鉴于发行人报告期内存在未为部分职工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，为避免发行人因上述欠缴事宜可能遭受的任何经济损失，发行人的控股股东、实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌就发行人社会保险费用和住房公积金缴纳问题承诺如下：“若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
本所律师认为，发行人上述欠缴社会保险费、住房公积金的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。
（二）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定
经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人共有242名员工，全部与发行人签订了《劳动合同》。发行人报告期内的员工情况列表如下：
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|时间|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|种类|公司员工|劳务派遣|公司员工|劳务派遣|公司员工|劳务派遣|公司员工|劳务派遣|
|人数|242|0|237|0|254|126|210|46|

根据生产淡旺季和员工流动性特点，公司在报告期内在部分辅助性以及临时性岗位上采用劳务派遣方式用工，主要为食堂、保安、保洁、产品包装、锅炉等岗位。公司分别与台州市英博人力资源开发有限公司以及宁波艾杰人力资源开发
有限公司签署《劳务派遣协议书》。公司与派遣单位按月对派遣人员的具体名单、
人数、工资数额予以核对确认，并督促发放派遣人员的工资和社会保险。
自 2014年初，公司对劳务派遣用工方式进行调整和规范，与符合公司用工要求的员工签署了正式的劳动合同，对食堂、保洁、保安等辅助性或临时性岗位用工均采取劳务外包形式予以管理。截至 2014年 9月，发行人已不存在劳务派遣用工方式。
公司就劳务外包用工分别与台州市远帆人力资源开发有限公司及台州市力源人力资源开发有限公司签署了《劳务外包合同》，约定发行人向台州市远帆人力资源开发有限公司及台州市力源人力资源开发有限公司购买临时性或辅助性后勤劳务工作。
经本所律师核查，合同各方均全面履行了《劳务派遣协议书》以及《劳务外包合同》，派遣管理工作与劳务外包管理工作正常，各期费用已结算，不存在履约争议和纠纷，符合《劳动合同法》的有关规定。
核查过程：
本所律师查阅了发行人劳动合同、工资明细表、社会保险缴费单、住房公积金缴费单、相关政府部门出具的证明，并访谈发行人人力资源部经理。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险费用和住房公积金的情形。目前，发行人已按有关法律法规的规定和所在地社会保险主管部门的相关要求缴纳了社会保险费，并按住房公积金主管部门的相关要求逐步为符合条件的员工缴纳住房公积金。
2、发行人应缴未缴的社会保险和住房公积金金额占同期发行人净利润的比重较低，对发行人的经营成果的影响较小，扣除应缴未缴的社会保险和住房公积金金额后，发行人仍然符合本次发行上市的实质性条件，不构成本次发行上市的障碍。
3、发行人上述欠缴社会保险费、住房公积金的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的障碍。
4、发行人报告期内存在的劳务派遣用工和劳务外包的情形，符合《劳动合同法》的有关规定。
十一、反馈意见 32
请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。
答复：
（一）发行人是否符合高新技术企业的认定条件
依据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，发行人在报告期内符合高新技术企业的认定条件，逐项分析如下：
1、发行人系在中国境内注册的企业，截至 2015年 6月 30日，发行人拥有专利 42项，对主要产品隔离式橡胶减振垫和嵌丝橡胶道口板的核心技术拥有自主知识产权。
2、根据《国家重点支持的高新技术领域》第四条第（三）款第 4项，发行人生产的新型橡胶的合成技术及橡胶新材料属于国家重点支持的高新技术范畴。
3、截至 2015年 6月 30日，发行人员工 242人，大专以上学历科技人员为103人，占员工总数约42.56%；研发人员为28人，占员工总数约11.57%。符合具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上的要求。
4、发行人2014年度实现销售收入为28,240.52万元，2012年度、2013年度、2014年度研究开发费用总额为 2,435.19万元、销售收入总额为73,835.45万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.30%，符合最近一年销售收入在20,000万元以上，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%的要求。
5、2014年度高新技术产品收入为 24,431.20万元，销售收入为28,240.52万元，占当期收入的86.51%，符合高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上的要求。
（二）发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。同时，根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持‘高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠”。
发行人于 2010年 11月被认定为高新技术企业，根据上述规定，发行人自2010年至2012年减按15%的税率缴纳企业所得税。发行人于 2013年12月取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局下发的通过高新技术企业复审的通知，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2013
年1月1日至2015年12月31日。2015年7月，天台县地方税务局出具证明，确认发行人符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件，报告期内享受的税收优惠政策合法合规。
本所律师认为，发行人在《高新技术企业证书》有效期内享受的税收优惠合法合规、真实有效，不存在被追缴的风险。
核查过程：
本所律师查阅了相关文件，包括但不限于 2010年、2013年《高新技术企业证书》原件，会计师出具的《审计报告》，发行人所在地的相关行政主管部门出具的证明，发行人现行财务数据、专利凭证、员工名册及相关证书与简历等资料。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人符合高新技术企业的认定条件；
2、发行人在《高新技术企业证书》有效期内享受的税收优惠合法合规、真实有效，不存在被追缴的风险。
十二、反馈意见 33
请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
答复：
（一）发行人《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定
发行人根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定了《对外投资管理制度》，对章程中未涉及的投资权限作了分级细化，关于决策权限设置的条款规定如下：
“第二十四条公司权益投资事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：（一）交易标的（如股权）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）拟交易标的（如股权）交易净额（即资产扣除所承担的负债、费用等）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。公司在 12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
第二十五条公司对外权益投资事项所涉及的交易标的按照“第二十四条”所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到5%的，董事会授权董事长审批决定而无需另行召开董事会进行审议；任何一项标准达到或超5%的，但所有计算标准均未达到50%的，提交董事会审议批准；任何一项标准达到或超过50%的，且其中第（二）项或第（三）项其绝对金额超过3,000万元、第（四）项或第（五）项其绝对金额超过300万元的，应由董事会做出决议后，提交股东大会审议批准。
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会特别决议审议通过。”
（二）发行人《对外投资管理制度》关于对外投资决策授权的有关规定符合章程规定，符合《公司法》第十六条的有关规定
发行人的《公司章程》中明确规定了董事会有权决定公司的对外投资事项，并规定对于超过董事会审议权限的重大投资项目应当提交股东大会批准；发行人将未达到董事会审批标准的对外投资项目，授权由董事长审批以提高公司决策效率，关于决策权限设置的条款规定如下：
发行人《公司章程》第一百零二条规定：“董事会行使下列职权：……（三）决定公司的经营计划和投资方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项……”发行人《公司章程》第一百零五条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下交易行为除经董事会批准外，必须经股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
上述交易事项超出本条第（一）至（五）项规定的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
发行人《对外投资管理制度》关于对外投资决策授权的有关规定符合《公司法》第十六条的规定，即：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。……”核查过程：
本所律师查阅了《公司法》的相关规定及发行人《对外投资管理制度》、《公司章程》、历次对外投资所涉的财务凭证、所需的董事会及股东大会会议资料等内部决策文件。发行人自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，逐步建立健全了规范的治理结构，发行人制订并完善了《公司章程》；同时为了规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，制定了《对外投资管理制度》。
本所律师查阅了发行人历次对外投资所涉的金额、财务凭证与所需的内部决策文件，不存在超越决策权限或违反审批程序的情形，符合《公司法》第十六条的规定。
综上，本所律师经核查后认为：
发行人《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定符合《公司法》第十六条的有关规定。
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江六和律师事务所
负责人：经办律师：
郑金都张琦
蒋政村
蒋贇
年月日