证券简称：南洋科技 证券代码：002389
浙江南洋科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）
浙江南洋科技股份有限公司
二○一四年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计970万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.95%，其中首次授予权益872万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.75%，预留98万份，约占本计划授出权益总数的10%，占目前公司股本总额的0.20%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予679万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.36%。其中首次授予610.4万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.22%；
预留68.6万份，约占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划授出权益总数的 7%，占目前公司股本总额的0.14%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予291万股公司限制性股票，占目前公司股本总额49836.96万股的0.58%，其中首次授予261.6万股，占目前公司股本总额49836.96万股的0.52%；预留29.4万股，约占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划授出权益总数的3%，占目前公司股本总额的0.06%。
4、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
5、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员，总计43人。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.79元，限制性股票的授予价格为3.4元。
上述价格系调整后的价格，股票期权调整前的行权价格依据下述两个价格的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的南洋科技股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的南洋科技股票平均收盘价。
限制性股票调整前的授予价格依据股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若南洋科技增发股票，股票期权的行权价格及限制性股票的授予价、股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。
10、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票首次授予之日起五年。
11、本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划的规定注销或回购激励对象获授的当期可行权/解锁的权益。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议且经公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、股权激励计划的实施不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
16、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
第一章释义 ...................................................... 5第二章实施激励计划的目的 ........................................ 6第三章本激励计划的管理机构 ...................................... 6第四章激励对象的确定依据和范围 .................................. 6第五章股权激励计划具体内容 ...................................... 7第六章公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 .................. 28第七章公司与激励对象各自的权利义务 ............................. 29第八章公司、激励对象发生异动的处理 ............................. 30第九章限制性股票回购注销的原则 ................................. 32第十章附则 ..................................................... 33
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|南洋科技、本公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司。|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工。|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。|
|股票期权有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件达到后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《浙江南洋科技股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

第二章实施激励计划的目的
为进一步完善浙江南洋科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本股票期权与限制性股票激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》1、2、3号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象为43人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
（四）子公司主要管理人员；
（五）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
（六）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起五年。
本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过679万份股票期权，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.36%。其中首次授予610.4万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.22%；预留68.6万份，约占本计划授出股票期权总数的10%，占目前公司股本总额的0.14%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予期权||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||本的比例|
|李健权||董事、副总经理||56||8.25%||0.11%||
|杜志喜||董事、董事会秘书||42||6.19%||0.08%||
|闻德辉||董事、副总经理||42||6.19%||0.08%||
|狄伟||总工程师||42||6.19%||0.08%||
|丁邦建||副总经理||42||6.19%||0.08%||
|冯江平||董事||42||6.19%||0.08%||
|邵奕兴||董事||21||3.09%||0.04%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计36人）||||323.4||47.63%||0.65%||
|预留股票期权||||68.6||10.10%||0.14%||
|合计||||679||100.00%||1.36%||

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象公司董事冯江平先生、公司董事邵奕兴先生作为持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次股票期权激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；
2、邵雨田先生为南洋科技董事长、实际控制人，激励对象冯江平先生为邵雨田先生配偶的兄弟，激励对象邵奕兴先生为邵雨田先生的儿子；
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部
分）均未超过公司总股本的1%；
4、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；
5、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、行权价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授出。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过五年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为两年。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||35%||
|第三个行权期||自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件但未在上述行权期全部行权，则未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为6.79元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的610.4万份股票期权的行权价格为调整后价格，本次授予股票期权调整前的行权价格取下列两个价格中的较高者，确定为13.66元：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价13.09元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价13.66元。
3、公司2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，以截止2012年12月31日公司总股本249,184,818股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本249,184,818股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增249,184,818股，转增后公司总股本将增加至498,369,636股，据此，首次授予股票期权行权价格由13.66元调整为6.79元。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
在行权期，激励对象行使已获授的股票期权时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的股票期权，在 2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；
2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；
2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；
2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
④股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述第（3）款第①、②、③点规定的，所有激励对象所获股票期权当期可行权份额注销；未满足上述第（3）款第④点规定的，所有激励对象所获股票期权第一个行权期可行权份额注销；某一激励对象未满足上述第（2）款或第（4）款规定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
（6）公司业绩考核中净资产收益率指标的制定说明
公司于2010年4月13日起上市交易，2010年和2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为9.83%和12.88%。经证监会核准，公司于2012年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股），募集资金净额699,999,992.94元。
本次非公开发行募集资金主要用于年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目和年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目，两个项目的建设期均为20个月。因本次非公开发行，归属于上市公司股东的净资产由 801,623,542.89元增加到1,501,623,535.83元，增幅为87%；另外，受电容薄膜行业市场供需情况变化的影响，特别是2012年国内同类生产线大量投产，造成市场供应量的增加，导致公司产品销售价格有较大幅度的下降，同时，电容膜原料价格又高于往年同期，导致公司营业收入和产品毛利率的下降，进而导致了归属于上市公司股东的净利润的下降。由于上述原因，公司2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率较2010和2011年有较大程度下滑。
根据规划，公司2012年非公开发行募投项目的建设期均为20个月，在本次激励计划考核期内的前两年仅能产生较少效益。另外，由本次激励计划产生的股
票期权费用和限制性股票费用将分别减少2014-2016年净利润690.97、1036.46和794.72万元，约占2012年度扣除非经常性损益净利润的16%、24%和18%。同时，由于激励对象购买限制性股票和股票行权，2014与2016年将分别增加净资产889.44与1036.154万元。
鉴于以上几点，公司在综合考虑所处行业背景、公司历史业绩水平和未来业绩预测的情况下，将本次激励计划中净资产收益率指标设置为：2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%、2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%、2016年加权平均净资产收益率不低于10%。指标的制定既能充分调动激励对象的积极性，实现员工与公司利益、股东利益的一致性；也考虑到业绩考核目标的可行性，保证公司限制性股票激励计划的有效性实施。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
(3)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
(4)派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格均不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权会计处理
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年2月27日用该模型对首次授予的610.4万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别为为2.37元、2.68元、2.97元，首次授予的610.4万份股票期权的总价值为1832.12万元。
2、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2014年5月1日授予期权，则2014年-2018年期权成本摊销情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期权份额（万份）|期权成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|610.4|1832.12|408.76|613.15|476.82|267.66|65.72|

二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行291万股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为291万股；标的股票数量占当前公司股本总数49836.96万股的比例为0.58%。其中首次授予261.6万股，占目前公司股本总额49836.96万股的0.52%；预留29.4万股，约占本计划授出限制性股票总数的10%，占目前公司股本总额的0.06%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|李健权||董事、副总经理||24||8.25%||0.05%||
|杜志喜||董事、董事会秘书||18||6.19%||0.04%||

闻德辉 董事、副总经理 18 6.19% 0.04%
||||||
|-|-|-|-|-|
|狄伟|总工程师|18|6.19%|0.04%|
|丁邦建|副总经理|18|6.19%|0.04%|
|冯江平|董事|18|6.19%|0.04%|
|邵奕兴|董事|9|3.09%|0.02%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（36人）||138.6|47.63%|0.28%|
|预留限制性股票||29.4|10.10%|0.06%|
|合计||291|100.00%|0.58%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象公司董事冯江平先生、公司董事邵奕兴先生作为持股5%以上的主要股东或实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划；
2、邵雨田先生为南洋科技董事长、实际控制人，激励对象冯江平先生为邵雨田先生配偶的兄弟，激励对象邵奕兴先生为邵雨田先生的儿子；
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括股票期权部分）均未超过公司总股本的1%；
4、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；
5、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授出。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不
超过五年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为2年、3年和4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照25%:35%:40%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。
4、解锁期
解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止||35%||
|第三次解锁||自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止||40%||

限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获限制性股票当期可解锁份额由公司回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.4元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股3.4元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的261.6万份限制性股票的授予价格为调整后价格，调整前的授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.76元的50%确定，为每股6.88元。
3、公司2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，以截止2012年12月31日公司总股本249,184,818股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本249,184,818股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增249,184,818股，转增后公司总股本将增加至498,369,636股，据此，限制股票首次授予部分授予价格由6.88元调整为3.4元.（六）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票在2014-2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；
2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；
2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；
2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
④限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值均不得低于授予日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行
为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）款第①、②、③点规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第（3）款第④点规定的，所有激励对象第一次可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）款或第（4）款规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积--股本溢价。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果公司或个人考核未达标，全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按下文（第九章）规定进行回购，
4、授予日授予权益公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司向激励对象首次授予限制性股票261.6万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日南洋科技向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为1233.48万元，该等公允价值总额作为南洋科技本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性||需摊销的总|）||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
||股票（万股）||费用（万元|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|261.6||1232.71|||282.21||423.31||317.89||169.00||40.30||

首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总|）||2014年|2015年（万元）||2016年||2017年||2018年|
||费用（万元|||（万元）|||（万元）||（万元）||（万元）|
|3064.82|||690.97||1036.46|794.72||436.66||106.02||

三、预留权益的处理
本激励计划拟向激励对象授予权益总计970万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额49836.96万股的1.95%，其
中首次授予权益872万份，占本计划签署时公司股本总额49836.96万股的1.75%，预留98万份，约占本计划授出权益总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。
其中，预留权益在本激励计划经证中国监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授出。
预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（一）预留权益的授予
预留权益的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、行权价格（或授予价格）等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。本次预留的98万份权益将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）预留权益的价格或价格的确定方法
1、预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、预留部分的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（三）预留权益的行权/解锁安排
预留权益自本计划权益首次授予日起满12个月后，在满足行权/解锁条件时，激励对象在未来36个月内分三次分别按照25%：35%：40%的比例行权/解锁获授权益。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权/解锁数量占|
||行权/解锁安排||解锁时间|||
||||||获授权益数量比例|
|第一次行权/解锁||自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止||25%||
|第二次行权/解锁||自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止||35%||
|第三次行权/解锁||自预留部分授予日起满36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

（四）预留部分权益的获授和行权（或解锁）条件
1、预留部分股票期权及限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留部分的股票期权或限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、预留部分权益行权（或解锁）条件
在行权期（或解锁日），激励对象按本计划的规定对获授的股票期权（或限制性股票）行权（或解锁）时，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划预留的股票期权和限制性股票，在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权（或解锁），以达到业绩考核目标作为激励对象的行权（或解锁）条件。
各年度业绩考核目标如下所示：
①2014年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2014年营业收入增长率不低于40%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2014年净利润增长率不低于40%；
2014年加权平均净资产收益率不低于4.5%。
②2015年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2015年营业收入增长率不低于95%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2015年净利润增长率不低于120%；
2015年加权平均净资产收益率不低于5.8%。
③2016年的业绩考核
以 2012及 2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；
2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
④股票期权（或限制性股票）等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的期权和限制性股票成本将在管理费用中列支。
（4）预留部分激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（5）未满足上述第（1）款规定的，本计划即告终止，预留部分激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销、全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）款第①、②、③点规定的，预留部分激励对象所获股票期权当期可行权份额注销、考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁并由公司回购注销；未满足上述第（3）款第④点规定的，所有激励对象所获股票期权第一个行权期可行权份额注销、第一次可解锁的限制性股票均不得解锁并由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）款或第（4）款规定的，该激励对象所获股票期权当期可行权份额注销、当年可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
第六章公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
一、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序
（一）股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
预留授予部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进行授予。
（二）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（三）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权或以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息。
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
因犯罪行为被依法追究刑事责任；
严重失职、渎职，致公司蒙受重大经济损失；
公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
销售、采购或其他工作人员利用职务之便，在执行公务和对外交往中索贿、受贿、收取回扣、私挪佣金数额较大者；
财务及相关人员利用职务之便贪污、挪用公款，玩忽职守；
伪造或编造或盗用公司印信严重损害公司权益；
未经许可兼任外部职务或兼营与本公司同类业务；
在公司蓄意散布负面言论，影响团队凝聚力，造成不良影响；
连续旷工三天（含）以上，或一年内累计旷工十天（含）以上；
订立劳动合同时使用虚假证件；
未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
公司解除劳动合同；
其他对公司造成负面影响的情况。
（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权力，并在以下情况发生之日起6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
其他未对公司造成负面影响的情况。
（三）特殊情形处理
1、激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权（或解锁）条件。
2、激励对象因调任公司下属控股子公司时，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
2、派息
P＝P﹣V
0
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P 0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（四）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。
第十章 附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
2014年2月27日