股票简称：特一药业 股票代码：002728特一药业集团股份有限公司
TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
（注册地址：台山市北坑工业园）
关于《请做好相关项目发审委会议准备工作的函》相关问题的回复说明
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦16～26层）
二零一七年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年9月18日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）中提到的相关问题，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”、“申请人”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人和国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）就工作函中所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，以下为具体说明，请予审核。如无特别说明，本回复说明中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
问题一：请保荐机构及申请人律师结合 9月 8日深交所、中国结算联合发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》及证券业协会发布的《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》，就本次可转债的担保是否符合前述规定进行核查并发表意见。
【回复】：
一、核查情况
2017年9月8日，上交所、深交所、中国结算联合发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2017年征求意见稿）》（以下简称“《业务办法》”）、证券业协会发布了《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引（征求意见稿）》（以下简称“管理指引”），根据《业务办法》和《管理指引》的修订说明及相关条款，本次修订的目的在于聚焦股票质押回购交易业务服务实体经济定位、防控业务风险、规范业务运作。
（一）关于《业务办法》和《管理指引》的适用范围和主要修订内容
根据2017年9月8日发布的《业务办法》和《管理指引》及其修订说明，《业务办法》和《管理指引》的适用范围和主要修订内容涉及如下：
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|项目|业务办法|管理指引|
|适用范围|1、《业务办法》第一条规定，《业务办法》适用于股票质押回购交易及登记结算业务。2、《业务办法》第二条规定，股票质押回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。|1、《管理指引》第一条规定，《管理指引》的立法目的旨在为规范证券公司参与股票质押式回购交易的行为。2、《管理指引》第二条规定，《管理指引》适用于证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统以及中国证监会认可的其他交易场所参与股票质押式回购交易。|
|主要修订内容|1、进一步聚焦服务实体经济定位。明确融入方不得为金融机构或其发行的产品，融入资金应当用于实体经济生产经营并专户管理，融入方首次最低交易金额不得低于500万元，后续每次不得低于50万元，不再认可基金、债券作为初始质押标的。2、进一步强化风险管理。明确股票质押率上限不得超过60%，单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例分别不得超过30%、15%，单|1、强化证券公司尽职调查要求。细化尽职调查流程、人员、报告等内容，加强业务风险的事前控制。2、加强对融出资金监控。要求融入方使用专用账户存放融入资金，证券公司发现资金用途违反协议约定的，应当督促融入方采取改正措施。3、细化风控指标要求。按照分类监管原则对证券公司自有资金参与股票质押回购交易业务融资规模进行控制，即分类评价结果为A类的证券公司,自有资金融资余|

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|只A股股票市场整体质押比例不超过50%。3、进一步规范业务运作。明确证券公司开展业务的资质条件，要求证券公司建立融入方信用风险持续管理及资金用途跟踪管理机制。4、为减轻对存量业务的影响，将适用“新老划断”原则，上述修订内容仅适用于新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了结。|额不得超过公司净资本的 150%;分类评价结果为B类的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的 100%;分类评价结果为C类及以下的证券公司,自有资金融资余额不得超过公司净资本的 50%。同时要求证券公司对坏账减值进行计提。4、建立黑名单制度。《指引》规定证券公司对出现融入方存在未按照合同约定购回，且经催缴仍未能购回、融入方存在未按照合同约定使用融入资金且未按照合同约定期限改正等重大违约情形时记入黑名单，并通过协会向行业披露；对记入黑名单的融入方，证券公司在披露的日期起3年内，不得向其提供融资。5、加强对证券公司展业的底线管理。《指引》明确规定了证券公司不得有虚假宣传、为客户不正当交易行为提供便利、占用其他客户交易结算资金等九项禁止性行为。6、强化对资产管理客户的权益保护。要求证券公司充分揭示业务风险，严格防范利益冲突，强化管理人责任。7、上述修订内容只适用于新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了结。|

根据上表，《业务办法》和《管理指引》的适用范围为“股票质押回购交易”业务，《业务办法》和《管理指引》的修订旨在进一步规范资金融入方（即上市公司股东）和证券公司在股票质押回购交易业务中的业务运作方式和风控标准等。
（二）本次发行的质押担保与股票质押回购交易的区别
1、本次发行质押担保与股票质押回购交易在法律关系上存在区别
根据《业务办法》的相关规定，股票质押回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
此外，根据上海证券交易所关于股票质押回购的问答，股票质押回购所体现的法律关系为：“从股票质押回购交易的基础法律关系看，是附证券质押担保的
资金借贷关系”。
就发行人本次公开发行可转债而言，控股股东之一许丹青以其持有的发行人
股份为本次发行提供质押担保，担保人未融入资金，且国信证券作为保荐机构及主承销商，同时作为质权人代理人与担保人签署相关协议，非为资金融出方，因此，本次发行质押担保不属于股票质押式回购交易，不适用《业务办法》及《管理指引》的相关规定。
此外，本次发行质押担保亦不受《业务办法》关于股票数量整体质押比例上限的约束。根据《业务办法》第六十六条第二款的规定，证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交初始交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。即证券公司在办理股票质押回购初始交易申报时，如该笔质押会导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%，则不得进行该笔质押式回购交易。可见，前述规定并非针对上市公司股票持有人以质押方式为第三方提供担保的情形。
2、本次发行质押担保适用规定及法律关系
本次发行质押担保系由发行人控股股东为发行人发行可转债提供的担保，控股股东系本次发行的担保人而非资金融入方，控股股东与发行人在法律关系上属于担保关系，适用《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《证券登记结算管理办法》及《证券质押登记业务实施细则》等法律法规及业务规则。
根据《中华人民共和国担保法》第七十八条规定，以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
上述法律法规及规则并未对上市公司控股股东以其持有上市公司股票为上市公司提供质押担保设置明确数量限制。
（三）结论
综上所述，发行人控股股东之一许丹青以其持有发行人股份为本次发行提供质押担保不属于股票质押式回购，不适用《业务办法》及《管理指引》的相关规
定；本次发行担保事项符合《中华人民共和国担保法》等法律法规及业务规则。
二、核查意见
保荐机构会同发行人律师查阅了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2017年征求意见稿）》及其修订说明、《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（征求意见稿）》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《证券登记结算管理办法》及《证券质押登记业务实施细则》等法律法规及业务规则，发行人控股股东、实际控制人许丹青出具的《担保函》和承诺函以及与国信证券签署的《特一药业公开发行可转换公司债券之股份质押合同》、发行人关于控股股东股票质押回购的相关公告，获取了中登公司深圳分公司出具的发行人所有股东质押情况明细表等，并对发行人实际控制人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东之一许丹青以其持有发行人股份为本次发行提供质押担保不属于股票质押式回购，不适用《业务办法》及《管理指引》的相关规定；本次发行担保事项符合《中华人民共和国担保法》等法律法规及业务规则。
经核查，发行人律师认为：
发行人控股股东之一许丹青以其持有发行人股份为本次发行提供质押担保不属于股票质押式回购，不适用《业务办法》及《管理指引》的相关规定；本次发行担保事项符合《中华人民共和国担保法》等法律法规及业务规则。
问题二：请申请人根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定，聘请有资格的资产评估机构对担保人质押财产进行评估。
【回复】：
公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构开元资产评估有限公司对公司实际控制人许丹青先生所提供的质押财产进行评估，并出具“开元评报字【2017】492号资产评估报告”，根据评估结论：“在评估基准日 2017年 9月 15日特一药业集团股份有限公司拟公开发行可转换公司债券涉及的用于质押担保的特一药业3,750万股特一药业（002728）流通股价值合计为人民币柒亿柒仟陆百壹拾万元整（小写金额：77,610.00万元）。”
综上，经评估确认，许丹青先生提供的3,750万股公司股份作为质押物，可
以满足本次可转债发行初始登记时，质押财产的价值与本期债券未偿还本息的比率高于200%等条件。
特此呈报。
（以下无正文）
（本页无正文，为特一药业集团股份有限公司关于《请做好相关项目发审委会议准备工作的函》相关问题的回复说明之盖章页）
特一药业集团股份有限公司2017年月日
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《请做好相关项目发审委会议准备工作的函》相关问题的回复说明之签字盖章页）
保荐代表人：
郭文俊 何雨华
国信证券股份有限公司 2017年月日