证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2017-017
恒信移动商务股份有限公司
关于公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司
收购北京花开影视制作有限公司24%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月12日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司收购北京花开影视制作有限公司24%股权的议案》，公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）拟使用自有资金6000万元向北京中科视觉数据科技有限公司（以下简称“中科视觉”）收购北京花开影视制作有限公司（以下简称“花开影视”）24%股权，本次收购完成后，东方梦幻将持有花开影视100%股权。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京中科视觉数据科技有限公司
统一社会信用代码：91110108327255646H
住所：北京市海淀区中关村南大街2号A35层A01室
注册资本：300万人民币
法定代表人：赵晓琳
成立时间：2015年01月13日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；电脑动画设计；投资管理；资产管理；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不
含营业性演出）；产品设计；模型设计；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机技术培训；
设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：
自然人张之益持股118.5万元，徐毅持股18万元，郭仙桃持股18万元，沈文持股18万元，张书吻持股15万元，赵红蕾持股15万元，赵晓琳持股12万元，王宇心持股9万元，李汝容持股9万元，贺绛峰等其余15名自然人股东分别持股4.5万元。
中科视觉系自动化所顺应科技成果产业化的要求，由自动化所科学艺术研究中心员工及其他对共建自动化所科学艺术研究中心作出贡献的部分非自动化所
科学艺术中心员工共同出资设立，其设立已经自动化所所务会通过。公司团队由中科院自动化所科学艺术中心的骨干人员组建而成，其重大变化事宜需向中科院自动化所报备。
中科视觉与本公司之间不存在关联关系，本次交易非关联交易。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本概况
企业名称：北京花开影视制作有限公司
统一社会信用代码：911101083579465528
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路25号1102室
注册资本：1250万人民币
法定代表人：王冰
成立时间：2015年9月11日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至2019年01
月23日）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易标的财务数据
花开影视最近二年的财务数据为：
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|科目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|68,357,867.94|23,572,891.12|
|总负债|15,058,048.93|1,031,147.33|
|净资产|53,299,819.01|22,541,743.79|
|营业收入|16,037,735.79||
|净利润|5,758,075.22|-2,458,256.21|

花开影视2016年财务数据已经大华会计师事务所审计。
3、交易标的股权结构
转让前：东方梦幻持股76%，中科视觉持股24%
转让后：东方梦幻持股100%
4、交易标的情况介绍
花开影视于 2015年 9月由东方梦幻和北京中科视觉数据科技有限公司共同出资 1000万元设立，主要负责全 CG数字影像内容生产业务，花开影视在 CG数字合成影视内容研发制作领域的具有较强的技术和经验优势，公司团队自主开发了的一整套现代工业化的数字影像创制流程与管理方法，其团队主要核心人员为中科院自动化所在生产创作与制片统筹方面的优秀骨干组成，目前负责承接多个重要项目的制作和研发。花开影视 2016年实际完成业绩超过预期，未来将凭借在全CG数字影像内容的生产上的技术积累，实现经营业绩的稳定增长。
四、股权转让协议的主要内容和定价依据
鉴于：截至本协议签署日，目标公司注册资本为1,250万元，其中，东方梦幻文化产业投资有限公司持有目标公司76%股权(对应目标公司950万元出资额)，北京中科视觉数据科技有限公司持有目标公司24%股权(对应目标公司300万元出资额)；
交易价格定价依据：根据北京卓达大华资产评估有限公司出具的《恒信移
动商务股份有限公司拟通过全资子公司收购北京花开影视制作有限公司股权评
估项目评估报告》（卓信大华评报字(2017)第 2025号），本次对花开影视采用收
益法评估，通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，花开影视在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值5,329.98万元，股东全部权益评估价值25,100.00万元，增值19,770.02万元，增值率370.92%。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因素。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
为此，双方同意目标股权的最终交易价格为6000万元（按照目标公司增资的估值2.5亿元计算，即2.5亿元*24%=6000万元）。受让方已向转让方预付2200万元股权转让价款，剩余3800万元将分两次支付。
交易价款的支付和交易完成：本协议签订后5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款800万元。转让方应于本协议生效后两周内向有权的工商行政管理机关申请办理目标股权变更登记手续。工商及税务变更办理完毕并领取新的营业执照后，受让方于5个工作日内将剩余3000万元支付给转让方。
本协议的生效、变更、解除及终止：本协议经双方签字后生效，本协议未尽事宜双方另行协商并签署补充协议。本协议的任何修改、变更须经双方另行协商签署书面协议后方可生效。
本次交易完成前的任何时间，本协议可在下列情况下解除并终止执行：
（1）由双方一致同意解除本协议。
（2）如果本协议任何保证事项及双方就本次交易签署的其他交易文件(若有)中的任何陈述、保证或承诺被证明为不真实、虚假，或者一方违反了本协议及双方就本次交易签署的其他交易文件(若有)规定的其他义务，则守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响
东方梦幻主营业务产品为全CG数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发和技术应用业务以及知识产权运营及开发业务。而全CG数字影像内容生产业务主要由东方梦幻子公司花开影视具体执行。东方梦幻本次收购完成后，将持有花开影视100%股权，能够全面自主可控地发展以 CG技术与虚拟现实技术为核心的业务布局。
本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、文化产业政策风险、VR/AR行业发展放缓风险以及核心技术人员流失等风险。请投资者理性投资，注意风险。
花开影视从 2016年开始已承接多个 CG制作和内容生产项目，公司团队实力、创作能力以及财务效益均已进入稳定增长期，收购花开影视有利于提升公司经营能力和财务效益。本次东方梦幻收购花开影视24%股权不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、股权转让协议
2、第五届董事会第二十八次会议决议
3、花开影视审计报告
4、花开影视评估报告
恒信移动商务股份有限公司董事会二零一七年四月十二日