中德证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对诚志股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见深圳证券交易所：
中德证券有限责任公司作为诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于 2015年9月23日、24日下发的《关于对诚志股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第25号、第26号）（以下简称《重组问询函》）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1：本次交易的交易对手方即标的资产的控股股东为金信投资。清控股权为金信投资的控股股东，持股比例75%。发行认购对象中华清基业和清华控股通过清控股权间接持有金信投资。其中，华清基业为清控股权的控股股东，持股比例50.25%，清华控股持有清控股权44.72%股权。要求充分说明并补充披露本次方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的发行股份购买资产的原因及合理性，财务顾问核查并发表意见。
回复：
关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的发行股份购买资产的原因及合理性，财务顾问核查如下：
一、关于本次方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条所规定的发行股份购买资产的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，公司将实现对惠生能源99.6%股权的收购，惠生能源将成为公司控股子公司。公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况得到改善。在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力；同时，惠生新材料 60万吨/年 MTO项目顺利投产后，将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会产生同业竞争，交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易，继续保持独立性
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为清华控股，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，从而增加工业气体及基础化工原料综合运营业务。清华控股及其控制的除诚志股份之外的公司的主营业务均与惠生能源不同，故本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次交易产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序。
本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对诚志股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%股权。惠生能源股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
（五）特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产，本次交易实质上构成上市公司发行股份购买资产
清控股权持有金信投资75%股权，为金信投资的控股股东；华清基业持有清控股权50.25%股权，为清控股权的控股股东；吕大龙通过洋浦何龙实业有限公司和洋浦基正实业有限公司控制华清基业，吕大龙为金信投资的实际控制人。本次交易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有金信投资的股权，从而间接享有惠生能源权益。
清华控股直接和间接持有清控股权49.75%股权，金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的企业，其中清华控股持股98%，清控创业投资有限公司持股2%。金信投资少数股东金信资本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持股51%。清华控股通过清控股权、清控资产和金信资本间接持有金信投资的股权，从而间接享有惠生能源权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和清华控股分别以约10亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定，本次交易视同为诚志股份向华清基业和清华控股发行股份购买其间接持有的标的资产权益。故本次交易实质上视同上市公司发行股份购买资产。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据本次交易实质，本次交易的发行认购对象华清基业为金信投资实际控制人吕大龙控制的企业，本次交易的发行认购对象清华控股为交易对方金信投资的间接股东，上市公司向该等认购对象同一次非公开
发行所募集资金用于购买其下属惠生能源99.6%股权，视同上市公司发行股份购买资产。
问题2：由于此次方案中公司拟购买的标的资产的资产总额占公司期末资产总额的比例超过100%，要求充分披露上市以来股权转让情况，并结合上市以来实际控制人变化情况充分说明本次交易不构成借壳上市的依据，财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、诚志股份设立至今历次股权变动情况
（一）1998年设立
公司是经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]04号文批准，由清华同方股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”）、江西合成洗涤剂厂、江西草珊瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司和南昌高新区建设开发有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年10月8日召开创立大会暨首届股东大会，通过关于同意公司成立的决议，并批准了公司章程。1998年10月9日，公司依法在江西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为 3600001131669的《企业法人营业执照》。
设立时诚志股份总股本为7,150万股，清华同方股份有限公司为控股股东，设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本的比例（%）|
|清华同方股份有限公司|2,574.12|36.00|
|江西合成洗涤剂厂|2,288.02|32.00|
|江西草珊瑚企业(集团)公司|2,216.36|31.00|
|江西省日用品工业总公司|35.75|0.50|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|35.75|0.50|
|合计|7,150.00|100.00|

（二）2000年境内发行A股
2000年 6月 8日，经中国证监会证监发行字[2000]69号文件批准，公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股4,800万股。本次发行完成后，公司总股本
增加至 11,950万股。2000年 7月 6日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“诚志股份”，股票代码“000990”。
本次首次公开发行事项经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（2000）17号《验资报告》审验。该次发行结束后，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华同方股份有限公司|2,574.12|21.54|
|江西合成洗涤剂厂|2,288.02|19.15|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|2,216.36|18.55|
|江西省日用品工业总公司|35.75|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|35.75|0.30|
|其他股东|4,800.00|40.17|
|合计|11,950.00|100.00|

（三）2001年第一次以资本公积金转增股本
2001年4月3日，公司按照2000年年度股东大会审议通过的利润分配方案向全体股东每 10股送 3股派现 1.00元（含税），并以资本公积金每 10股转增 2股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2001）2009号《验资报告》审验。该次方案实施后，公司总股本增加至 17,925万股，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华同方股份有限公司|3,861.18|21.54|
|江西合成洗涤剂厂|3,432.03|19.15|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|3,324.54|18.55|
|江西省日用品工业总公司|53.63|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|53.63|0.30|
|其他股东|7,200.00|40.17|
|合计|17,925.00|100.00|

（四）2002年3月第一次股权转让
2002年 3月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]9号）和中国证监会《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》（证监函[2002]28号）批准，公司股东江西合
成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的公司 2,599.125万股
国家股和 2,599.125万股国有法人股（共计 5198.25万股，占总股本的29%）一
并转让给北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”）。该次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|北京清华大学企业集团|5,198.25|29.00|
|清华同方股份有限公司|3,861.18|21.54|
|江西合成洗涤剂厂|832.91|4.65|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|725.42|4.05|
|江西省日用品工业总公司|53.63|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|53.63|0.30|
|其他股东|7,200.00|40.17|
|合计|17,925.00|100.00|

（五）2002年6月第二次股权转让
2002年 6月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2002]150号）的批准，公司股东江西合成洗涤剂厂将所持有的诚志股份832.91万国家股（占总股本的4.65%）无偿划转给鹰潭市经贸国有资产运营公司。本次股权转让完成后，江西合成洗涤剂厂不再持有公司股份。该次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|北京清华大学企业集团|5,198.25|29.00|
|清华同方股份有限公司|3,861.18|21.54|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|8,32.91|4.65|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|725.42|4.05|
|江西省日用品工业总公司|53.63|0.30|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|53.63|0.30|
|其他股东|7,200.00|40.17|
|合计|17,925.00|100.00|

（六）2006年股权分置改革
2006年1月16日，公司召开股东会审议通过了《诚志股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.4股对价股份。
2006年1月23日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施完毕后，股票简称变更为“G诚志”，证券代码仍为000990。股权分置改革完成后，
公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|4,011.74|22.38|
|清华同方股份有限公司|2,979.86|16.62|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|642.79|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|559.84|3.12|
|江西省日用品工业总公司|41.39|0.23|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|41.39|0.23|
|其他股东|9,648.00|53.82|
|合计|17,925.00|100.00|

（七）2006年第二次以资本公积金转增股本
2006年 4月 20日，经公司 2006年 2月 28日召开的 2005年年度股东大会审议通过，公司以 2005年期末股本 17,925万股为基数，向全体股东每 10股派现1.5元（含税）及公积金每10股转增3.5股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2006）2002号《验资报告》审验。该次转增完成后，公司总股本增加至24,198.75万股，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|5,415.85|22.38|
|清华同方股份有限公司|4,022.81|16.62|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|867.77|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|755.78|3.12|
|江西省日用品工业总公司|55.87|0.23|
|南昌高新区建设开发有限责任公司|55.87|0.23|
|其他股东|13,024.80|53.82|
|合计|24,198.75|100.00|

（八）2007年第三次股权转让
2007年 2月 5日，同方股份有限公司与清华控股签订股权转让协议，将其所持有的公司4,022.81万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证监会证监公司字[2007]60号文批准豁免清华控股要约收购义务。2007年 9月，上述股权转让办理完毕股权过户手续。本次股权转让完成后同方股份有限公司不再持有公司股份，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|9,438.66|39.00|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|867.77|3.59|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|755.78|3.12|

||||
|-|-|-|
|其他股东|13,136.54|54.29|
|合计|24,198.75|100.00|

（九）2008年非公开发行股票
根据中国证监会2008年3月26日作出的《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]438号），公司向包括清华控股在内的六家特定对象非公开发行2,800万股A股股票。本次非公开发行事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字[2008]第 2006号《验资报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至26,998.75万股，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|10,238.66|37.92|
|鹰潭市经贸国有资产运营公司|867.77|3.21|
|江西草珊瑚企业（集团）公司|755.78|2.80|
|其他股东|15,136.54|56.06|
|合计|26,998.75|100.00|

（十）2009年发行股份购买资产
2009年 5月，根据中国证监会作出的《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425号），公司向清华控股发行 9,195,271股股份，向石家庄市永生实业总公司（现更名为“石家庄永生集团股份有限公司”）发行17,849,643股股份（共计27,044,914股），购买石家庄永生华清液晶有限公司100%股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权。
本次发行事项已经中磊会计事务所出具的中磊验字[2009]第 2003号《验资报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 297,032,414股，股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|11,158.19|37.57|
|石家庄市永生实业总公司|1,784.96|6.01|
|其他股东|16,760.09|56.42|
|合计|29,703.24|100.00|

（十一）2009年第四次股权转让
根据江西省国有资产监督管理委员会于 2004年 10月做出的赣国资产权字[2004]275号《关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股有限公司的批复》，为理顺产权关系，顺利实施公司股东江西草珊瑚企业集团的重组改制工作，南昌市财政局同意将江西草珊瑚企业（集团）公司的资产及负债全部划转给清华控股有限公司，其所持有的诚志股份也在划转之中。
2006年 6月 9日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]631号《关于诚志股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》同意该股权转让。
2009年 7月，中国证监会作出《关于核准豁免清华控股要约收购诚志股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]599号），同意江西草珊瑚企业（集团）公司将所持有的公司 7,557,810股国有法人股无偿划转给清华控股。本次股权转让完成后，江西草珊瑚企业（集团）公司不再持股诚志股份。公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|11,913.97|40.11|
|石家庄市永生实业总公司|1,784.97|6.01|
|其他股东|16,004.30|53.88|
|合计|29,703.24|100.00|

（十二）2012年第五次股权转让
2012年11月30日，石家庄永生集团股份有限公司（以下简称“永生集团”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《股份转让与回购合同》。根据该合同，永生集团将其持有的 1,485万股股票（占公司总股本的4.9995%）转让给平安信托。本次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|11,913.97|40.11|
|平安信托有限责任公司|1,485.00|5.00|
|石家庄永生集团股份有限公司|299.97|1.01|
|其他股东|16,004.31|53.88|
|合计|29,703.24|100.00|

（十三）2014年非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2014]803号文，公司向清华控股有限公司、重庆
昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 4名特定对象非公开发行了 90,651,230股新股，本次非公开发行事项已经大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000352号《验资报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 38,768.36万股，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|清华控股有限公司|14,734.23|38.01|
|重庆昊海投资有限公司|2,518.09|6.50|
|上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）|2,518.09|6.50|
|平安信托有限责任公司|1,485.00|3.83|
|富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划|1,208.68|3.12|
|石家庄永生集团股份有限公司|299.97|0.77|
|其他股东|16,004.31|41.27|
|合计|38,768.36|100.00|

综上，自公司设立至 2002年 3月公司第一次股权转让前，公司控股股东为清华同方股份有限公司，自 2002年 3月公司第一次股权转让至今公司控股股东均为清华控股，同时，清华同方股份有限公司控股股东一直为清华控股，而清华控股一直为清华大学100%持股公司，实际控制人为教育部，综上，公司自设立至今实际控制人一直为教育部，未发生过变更。
本次发行股票数量不超过70,633万股（含本数）。按此测算，本次发行完成后，清华控股持有诚志股份的股权比例将由38.01%增至45.79%，仍为公司控股股东。
二、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，自设立以来，公司实际控制人一直为教育部，本次发行完成后，清华控股仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为教育部。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
问题3：此次发行认购对象中，仅有华清基业及清华控股间接持有标的资产股权，而公司在此次方案中制定了针对所有发行对象的发行价格调整方案，要求充分说明并补充披露上述价格调整方案，尤其是价格调整对象是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、发行价格调整机制的具体内容
本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
3、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。”
二、发行价格调整方案符合相关规定
（一）调整方案的对象
调整对象为向清华控股等特定对象非公开发行股票的发行价格。标的资产的价格不进行调整。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
（二）调整方案的生效条件
本次发行价格调整方案需经公司股东大会审议通过。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
（三）可调价期间
本次可调价期间为在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
（四）触发条件
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2015年2月27日收盘点数跌幅超过5%；或
3、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过10%。
上述规定将深证综指、公司拟收购标的惠生能源所处的深证材料指数以及本次发行价格等因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司
的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至本核查意见出具日，尚未达到上述调价触发条件。
（五）调价基准日
可调价期间内，调价基准日为触发调价条件中的至少一项的任一交易日当日。调价基准日的确定具有客观性，排除了人为因素。
（六）发行价格调整
满足调价触发条件的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
（七）发行股份数量调整
本次发行价格调整方案标的资产的价格不进行调整。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
（八）关于价格调整对象的说明
鉴于：
1、本次交易总体方案符合中小股东的利益。由于本次诚志股份重组停牌时间较长，期间证券市场发生了较大变化，为确保本次交易的顺利实施，本次交易中包括了发行价格调整方案。诚志股份本次交易拟收购的惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，本次交易完成后，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，上市公司资产规模将大幅增加，财务状况将得到大幅改善，本次交易有利于保护和增加中小股东的利益。同时，公司股东大会在审议本次交易具体方案时清华控股作为关联方股东将回避表决。
2、本次价格调整对象的认购方式。本次调整对象为向清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10名发行对象非公开发行股票的发行价格，上述投资者均采用现金方式认购，其认购的股份锁定期均为36个月。
3、本次价格调整对象的定价原则。根据相关规定，非公开发行股票若向非特定对象发行，上市公司应当在取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。除此之外，若发行对象属于具体发行对象的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
除清华控股及其关联方外，本次交易的具体发行对象均为拟引入的境内战略投资者。本次交易已经诚志股份第六届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事已对相关议案发表了事前认可意见与独立意见，并将提交股东大会审议。
4、此外，根据诚志股份第六届董事会第八次会议已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会根据审批部门的要求或根据监管部门出台的相关法规对本次发行价格调整机制进行相应调整，并可依据发行价格调整机制，在发行价格触发调价条件时择机对发行价格进行调整，并相应调整股票发行数量。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组方案中的发行价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
问题4：由于本次交易对手方金信投资的股权结构及控制关系是影响此次方案中发行股份购买资产金额及募集配套资金金额的重要因素，要求公司完整披露金信投资的少数股东清控资产管理有限公司及清控金信资本管理（北京）有限公司的股权结构及控制关系，并说明是否与清华控股或华清基业存在关联关系，若存在，需要重新论证此次发行股份购买资产金额及募集配套资金金额计算的准确性，财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、金信投资的股权控制关系
截至本核查意见出具日，金信投资的少数股东清控资产及金信资本分别持有金信投资20%和5%股权，其中清控资产及金信资本为清华控股控制的企业，与华清基业无关联关系。金信投资股权控制关系如下所示：
吕大龙
80%
洋浦基正实业80%洋浦何龙实业
清华控股有限公司
有限公司 有限公司
40% 60%
100% 98%
华清基业投资管理 清控创业投资2%
44.72%
有限公司 有限公司
50.25% 0.25%
清控股权投资 4.77% 清控资产管理51%清控金信资本管理
有限公司 有限公司 （北京）有限公司
75% 20% 5%
北京清控金信投资有限公司
二、本次发行股份购买资产及配套融资比例测算
本次交易拟购买标的资产为金信投资所持有的惠生能源99.6%股权，标的资产作价的预估值约 97.5亿元。公司原预案披露的发行股份购买资产及配套融资比例，系按照公司本次认购对象华清基业及清华控股对金信投资控股股东清控股权的直接持股比例计算得到的。
若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，则本次交易中发行股份购买资产及配套融资比例如下：
清控股权持有金信投资75%股权，为金信投资的控股股东；华清基业持有清控股权50.25%股权，为清控股权的控股股东；吕大龙通过洋浦何龙实业有限公
司和洋浦基正实业有限公司控制华清基业，综上，吕大龙为金信投资的实际控制人。
本次交易的发行认购对象华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约37.54%的权益（50.25%×75%×99.6%），即间接拥有惠生能源36.75亿元权益。
清华控股直接和间接持有清控股权49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约37.16%的权益（49.75%×75%×99.6%），即36.38亿元权益。
此外，金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的企业，其中清华控股持股98%，清控创业投资有限公司持股2%。金信投资少数股东金信资本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持股51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持有惠生能源约22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即 21.99亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源58.37亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清基业和清华控股分别以约10亿元和约60亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以发行认购对象认购金额与其间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 10亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约58.37亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约68.37亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源99.6%股权的剩余对价29.13亿元（97.5亿元-68.37亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料60万吨/年MTO建设项目 22.36亿元，合计51.49亿元为本次交易募集的配套资金。本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的100%。
三、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，诚志股份本次发行股份购买资产金额及募集配套资金金额的计算符合《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
问题5、在本次方案中你公司向清华控股及金信投资发行股份购买其间接持有的标的资产相关股权，其中清华控股为你公司控股股东。但清华控股未对标的资产盈利情况作出业绩承诺，亦未与你公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排。请你公司说明上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定，财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、关于补偿安排的说明
截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据评估机构预估情况，拟以收益法确定标的资产最终评估结果。为进一步保护中小投资者利益，保障上市公司权益，公司将参照《重组管理办法》第三十五条等相关规定，针对标的资产收购完成后的盈利情况制定明确可行的补偿安排，待审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议具体补偿安排及措施等事项，并在重大资产重组报告书中予以披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司将参照《重组管理办法》第三十五条等相关规定，针对标的资产收购完成后的盈利情况制定明确可行的补偿安排，并召开董事会进行审议，有利于进一步保护中小投资者利益，保障上市公司权益。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对诚志股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》）
项目主办人：
李庆中 程志
中德证券有限责任公司年 月 日