证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：2014-024浙江万马电缆股份有限公司
关于重大资产重组购入资产 2013年度盈利预测实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，浙江万马电缆股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向浙江万马电气电缆集团有限公司、临安市普特实业投资合伙企业（有限合伙）、临安金临达实业投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称电气电缆集团、普特实业、金临达实业）、张德生、王一群、张云、潘玉泉等合计 7位股东发行股份购买其所持有的浙江万马高分子材料有限公司、浙江万马天屹通信线缆有限公司、浙江万马集团特种电子电缆有限公司（以下分别简称万马高分子、天屹通信、万马特缆）三个公司100%的股权。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2012年 6月 7日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
相关议案。
2012年 7月 25日，本公司召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2012年10月11日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2012〕1332号”《关于核准浙江万马电缆股份有限公司向浙江万马电气电缆集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向电气电缆集团65,078,874股，向普特实业发行31,056,660股，向金临达实业发行12,321,552股，向张德生发行11,675,822股，向王一群发行18,614,747股，向张云发行7,119,213股，向潘玉泉发行6,190,620股；核准本公司非公开发行不超过 42,231,100股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
万马高分子专业从事电线电缆专用高分子材料（电缆料）的研发、生产、销售，主要产品包括化学交联聚乙烯电缆绝缘料（含110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品）、硅烷交联聚乙烯电缆绝缘料、低烟无卤电缆绝缘料、屏蔽料、特种 PVC绝缘料等。近年来，万马高分子不断加大新产品自主研发，已成功开发出110kV高压电缆绝缘料、抗水树电缆绝缘料等新产品，产品性能达到国际先进水平，且已具备规模化生产能力。万马高分子产品线日趋丰富，目前已成为电力电缆领域的电缆料综合供应商。
天屹通信是专业从事 CATV同轴电缆和光纤电缆的高新技术企业，主要产品包括：物理发泡同轴电缆、铝管型同轴电缆、接入网用同轴电缆，以及层绞式光缆、中心束管式光缆和全介质自承式光缆等。在全国广电系统中，天屹通信是 27个省级网络公司的入围供应商，是同行业中省级网络公司入围较多的企业之一，也是国内 CATV同轴电缆行业的主流供应商。
万马特缆主要从事物理发泡同轴电缆产品的研发、生产、制造、销售。公司主导产品 RG6系列同轴电缆生产能力达到 65万公里，在国内同行中处于领先地位，公司还先后建造了符合美国 UL产品技术标准要求的 PVC电缆料系列、高性能屏蔽用铝塑复合膜等电缆配套产品生产基地，产品几乎全部出口欧美等高端市场。客户主要为国外的卫星电视网络运营商及其配套贸易商。
（二）购入资产作价情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评报字（2012）第BJV3008D003号、中和评报字（2012）第BJV3008D001号《评估报告书》，
截至2012年3月31日，购入资产万马高分子、天屹通信、万马特缆的净资产账面价值合计为28,330.12万元，资产基础法下的评估值合计为36,661.20万元，评估增值合计8,331.08万元，增值率29.41%；收益法下的评估值合计为100,510.00万元，增值合计72,179.88万元，增值率254.78%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为100,510.00万元。
根据公司与电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易万马高分子、天屹通信、万马特缆的作价分别为40,010.00万元、20,460.00万元、40,040.00万元，合计100,510.00万元。
（三）购入资产交接情况
2012年 10月 17日，万马高分子、天屹通信、万马特缆完成股权过户手续，万马高分子、天屹通信、万马特缆的股东变更为本公司，标的资产完成交割。
2012年10月30日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向电气电缆集团、普特实业、金临达实业、张德生、王一群、张云、潘玉泉等7名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012年 10月 30日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份152,057,488股的登记手续。
2012年12月14日，本公司在浙江省工商行政管理局完成了变更登记，注册资本变更为928,937,488元。
三、购入资产2013年度盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
万马高分子、天屹通信、万马特缆各公司盈利预测以业经审计的 2010年度、2011年度和 2012年 1-3月财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以各公司2012年度和2013年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑其经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。
万马高分子、天屹通信、万马特缆盈利预测报告分别已经XYZH/2011SHA1021-7《盈利预测审核报告》、XYZH/2011SHA1021-8《盈利预测审核报告》、XYZH/2011SHA1021-9《盈利预测审核报告》审核，各公司2012年度、2013年度盈利预测数列示如下：
单位：万元
公司名称 2012年度 2013年度
万马高分子 3,106.81 3,831.02
天屹通信 1,874.53 2,169.37万马特缆 3,783.25 4,005.04（二）购入资产2013年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2013年度盈利预测数 2013年度盈利实现数 差异数
万马高分子 3,831.02 4,912.19 已实现天屹通信 2,169.37 2,608.02 已实现万马特缆 4,005.04 3,568.72 436.32万马特缆2013年盈利预测实现比例为89.11%，未达到盈利预测金额的原因系南美市场拓展进度未到达预期，万马特缆2013年销量比预测减少较多所致。但是，公司通过统一招标降低采购成本、加强生产过程控制降低消耗、提高资金使用效率等措施，有效降低了生产成本以及财务费用，一定程度上弥补了销量下降的影响。
评估报告中标的公司预测净利润数及实际完成情况
本公司发行股份购买万马高分子、天屹通信、万马特缆100%股权时，中和资产评估有限公司采用收益法对万马高分子、天屹通信、万马特缆全部权益在2012年3月31日所表现的市场价值进行了评估，出具了中和评报字（2012）第BJV3008D002号、中和评报字（2012）第BJV3008D003号、中和评报字（2012）第BJV3008D001号《评估报告书》，其中预测了万马高分子、天屹通信、万马特缆2012年至2015年的盈利情况。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条的规定，本公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行说明，评估报告中利润预测数见本报告“三、（一）购入资产盈利预测情况”， 2013年度盈利预测实现情况及相关说明见本报告“三、（二）购入资产2013年度盈利预测实现情况”。
（三）实际盈利数不足利润预测数的补偿
本次重大资产重组于 2012年度完成，根据本公司与电气电缆集团签署了《浙江万马电缆股份有限公司与浙江万马电气电缆集团有限公司之利润补偿协议》，利润补偿期间为2012年、2013年及2014年；标的公司2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的合计净利润预测值分别为 8,764.59万元、10,005.43万元、10,909.77万元。”
电气电缆集团向本公司承诺，利润补偿期间标的公司实现的除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润合计数，不低于评估报告中所预测对应的标的公司同期的累计预测净利润合计数。如果标的公司在利润补偿期间实现的累计实际利润合计数未
达到评估报告中所预测对应的同期的累计预测净利润合计数的，则本公司在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知电气电缆集团关于标的公司在该期间累计实际净利润合计数小于累计预测净利润合计数的事实，并要求电气电缆集团补偿净利润差额。
（四）2013年度盈利预测总体完成情况
标的公司2013年度累计实际盈利数与电气电缆集团承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2013年度盈利预测数 2013年度盈利实现数 差异数三家标的公司合计 10,005.43 11,088.94 已实现注：上表中的2013年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额。
浙江万马电缆股份有限公司董事会二〇一四年四月十一日