中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于无锡和晶科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
中喜专审字〔2019〕第0409号无锡和晶科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”）《2018度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供和晶科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为和晶科技年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
和晶科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对和晶科技董事会编制的上述专项报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错
中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，和晶科技董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了和晶科技募集资金2018年度实际存放与使用情况。
中喜会计师事务所 中国注册会计师：刘大荣
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：杨涛
中国.北京 二〇一九年四月二十三日
无锡和晶科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将2018年度（自2018年1月1日至2018年12月31日，以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）核准公司非公开发行
14,958,447股普通股（A股），每股发行价为36.10元/股，共募集资金539,999,936.70元，扣除承销费8,000,000.00元后的募集金额为531,999,936.70元；扣除与本次发行相关的中介费用及其他发行费用2,007,184.92元，实际募集资金净额为
529,992,751.78元。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日对公司配套募集资金的到账情况进行了审验，并出具了苏公W[2016]B062号的《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金已累计使用414,802,430.66元；其中公司募集资金专户累计使用377,597,127.35元，全资子公司上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润科技”）募集资金专户累计使用37,205,303.31元。
截至2018年12月31日，公司本次募集资金尚未使用的资金总额为
1、公司募集资金专户
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金总额||529,992,751.78||
|减：已累计使用募集资金||377,597,127.35||
|1、支付购买澳润科技100%股权的现金对价||105,593,546.60||
|2、补充公司流动资金及偿还公司银行借款||270,000,000.00||
|3、支付各项中介费用||2,003,580.75||
|减：支付各类手续费||2,754.28||
|加：收到银行利息||2,978,283.68||
|减：增资澳润科技用于在建项目（注）||38,860,539.28||
|减：暂时补充流动资金||30,000,000.00||
|公司募集资金专户期末余额||86,510,614.55||

2、全资子公司澳润科技募集资金专户
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金专户期初余额||24,580,539.28||
|加：收到和晶科技增资款||14,280,000.00||
|减：已累计使用募集资金||37,205,303.31||
|1、下一代信息网络技术验证及产业试验平台||10,852,037.48||
|2、无线业务新媒体云服务平台||26,353,265.83||
|减：支付各类手续费||966.00||
|加：收到银行利息||58,549.76||
|澳润科技募集资金专户期末余额||1,712,819.73||

注：公司本次募集的配套资金用途之一为增资澳润科技用于在建项目，即“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”项目。
为专项存储和使用公司发行股份募集的上述用途的配套资金，澳润科技在兴业银行
股份有限公司上海分行新开立了募集资金专户（账号：216200100101300387）,具体
使用情况详见“2、全资子公司澳润科技募集资金专户”。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年12月31日|
||开户行||账号||存款类型|||
||||||||余额（人民币元）|
|江苏银行股份有限公司无锡新区支行||20710188000274258||活期||86,510,614.55||

截至2018年12月31日，公司全资子公司澳润科技募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|
|开户行|账号|存款类型||
||||余额（人民币元）|
|兴业银行股份有限||||
||216200100101300387|活期|1,712,819.73|
|公司上海分行||||

2018年6月8日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在江苏银行股份有限公司无锡新区支行设立新的募集资金专户，待存放于招商银行股份有限公司台州玉环支行（以下简称“原募集资金专户”）内的募集资金（含利息）全部转存至新开设的募集资金专户后，将原募集资金专户注销。2018年8月21日，公司与江苏银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（具体内容详见公司于2018年8月21日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。截至本报告期末，原募集资金专户已完成销户。
公司分别于2018年8月13日召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十五次会议、2018年8月31日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过11,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为3,000万元。
（二）募集资金的管理情况
公司根据所制定的《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，以
便对募集资金使用情况进行监督。募集资金严格按照招股说明书所列用途使用，不得随意改变。募集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行日常监督，按季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会。报告期内，公司现行有效的《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)分别与招商银行股份有限公司台州玉环支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户（交通银行股份有限公司无锡分行的募集资金专户的募集资金已全部使用完毕，根据三方监管协议约定已完成销户）；全资子公司澳润科技按照相关规定与公司及财务顾问东方花旗、开户行兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金专户开户相关事项的公告文件公司已分别于2016年5月5日、2016年5月26日、2018年8月21日刊登在中国证监会指定信息披露网站上。
以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。
三、2018年度募集资金的实际使用情况
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金将用于购买ZHANG JIEFU等持有的澳润科技100%股权的现金对价及相关税费、增资澳润科技用于在建的“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”项目、补充公司流动资金及偿还银行借款。
报告期内，公司募集资金的使用情况详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合原募投项目的市场、行业等整体环境以及公司的战略发展规划和实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，优化改善公司流动资金状况，公司决定终止实施“增资澳润科技用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”，并将剩余的全部募集资金（实际金额以资金转出当日专户金额为准）用于永久补充公司的流动资金。
2018年12月28日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的议案》，公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。公司相关重大资产重组事项的独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具了专项意见，对公司本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的议案》，同意公司本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项（具体详见公司已分别于2018年12月28日、2019年1月18日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告文件）。
本次变更募集资金投资项目的相关情况详见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反相关规定的情形。
附件1：《募集资金使用情况对照表》
附件2：《变更募集资金投资项目情况表》
无锡和晶科技股份有限公司董事会
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||52,999.28|||||||||
|报告期投入募集资金总额|||816.12|||||||||
|已累计投入募集资金总额|||41,480.24|||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||0%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|支付购买澳润科技100%股权的现金对价|否|10,560|10,559.35|0|10,559.35|100.00%|--|--|--|--|否|
|增资澳润科技用于在建项目|是|15,240|15,240|816.12|3,720.53|24.41%|--|--|--|否|是|
|支付购买澳润科技100%股权的相关税费|否|199.28|200.36|0|200.36|100.00%|--|--|--|--|否|
|补充公司流动资金及偿还银行借款|否|27,000|27,000|0|27,000|100.00%|--|--|--|--|否|
|承诺投资项目小计|--|52,999.28|52,999.71|816.12|41,480.24|--|--|--|--|--|--|
|合计||52,999.28|52,999.71|816.12|41,480.24|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“增资澳润科技用于在建项目”用于全资子公司澳润科技建设“无线业务新媒体云服务平台项目”、“下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目”，因商业环境发生重大变化，投资未达到预计进度|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|澳润科技基于行业发展的趋势，积极进行业务调整，拟为广电行业的战略变革提供技术支撑。公司原计划通过募集资金“增资澳润科技于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”，能够为广电网|||||||||||

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|-|-|
||络向网络媒体服务商转型提供助力。从项目立项至今，“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”已基本完成投入，“无线业务新媒体云服务平台”受行业政策变化、市场用户规模降低、个性化需求提高以及面临5G技术的推广，其可行性已发生巨大变化，具体原因概述如下：1）2017 年，在国务院常务确定加快建设高速宽带网络、促进提速降费的措施的提前下，三大运营商逐步推出各自的“无限流量”套餐，普通消费者在移动终端的流量使用上对无线产品依赖度逐渐降低。而与此同时，广电运营商网络宽带光纤普及滞后，无线技术需要硬件、软件深度优化，流控和安全问题需要系统级解决方案，由此导致的无线产品竞争力不足、市场需求逐步萎缩；2）行业大数据处于初级阶段，以互联网流量带动广告收益的难度增大，对运营商的资金承压能力要求较大。同时，移动互联网产品的发展较快，流量、广告收益明显转移，用户使用无线场景较为单一、频次较低，企业投入成本过高，无法有效转化用户流量、进行精准营销；3）目前的流量产品、服务逐渐向个性化、精细化的IP运营方向发展，经营周期较长，在目前资源有限的情况下发展进度缓慢、竞争白热化。行业中无线项目的相关产品众多、参与主体较多、技术业务服务创新不足，部分产品在用户体验、安全性、服务质量等方面不够理想，对用户关于无线产品的使用意愿和接受度也产生了较大的消极影响，实质性变现困难；4）随着5G启动在即，无线网络的升级也将带来产业链的改变，5G在技术上具有连续广域覆盖、热点高容量、低功耗大连接和低时延高可靠的技术特点，满足了不同用户、不同行业对于通信的复杂需求。原计划投入的项目，基于无线WI-FI 热点能很好的满足移动网络无法覆盖的偏远地区、网络死角或人员密集和流量需求大的区域，从而具备服务价值，而5G技术的推出将直接导致商业WI-FI的需求失去商业价值|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年7月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意全资子公司澳润科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为427.16万元|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1）公司于2017年6月21日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过10,000万元闲置募集|

|||
|-|-|
||资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月；2017年7月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过前述议案，同意关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。2018年7月6日，公司将用于暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。2）公司于2018年8月13日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务的发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过 11,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。2018年8月31日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过前述议案，同意关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。截至报告期末，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为3,000万元|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为118,223,434.28元，其中30,000,000.00元用于暂时补充流动资金，公司募集资金在银行专户余额为88,223,434.28元。公司分别于2018年12月28日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议、2019年1月18日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的议案》，同意公司终止“增资澳润科技用于在建项目”的投入，并将结余的募集资金余额（含利息）全部用于补充公司的流动资金，已用于暂时补充流动资金的募集资金可不再转回募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司严格按照《募集资金管理办法》及相关监管法规的规定和要求管理、存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违反相关规定的情形|

附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目||截至期末实|截至期末投资进|||||
|变更后的|对应的原承||本年度实际|||项目达到预定可|本年度实现|是否达到预|变更后的项目可行性是否发生|
|||拟投入募集||际累计投入|度（%）|||||
|项目|诺项目||投入金额|||使用状态日期|的效益|计效益|重大变化|
|||资金总额（1）||金额(2)|(3)=(2)/(1)|||||
||增资澳润科技用于在建项目|11,822.34|0|0|0.00%|-|-|不适用|否|
|永久补充||||||||||
|流动资金||||||||||
||-|11,822.34|0|0|-|-|-|-|-|
|合计||||||||||
||||1）变更原因：公司原计划通过募集资金“增资澳润科技用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”，能够为广电网络向网络媒体服务商转型提供助力。从项目立项至今，“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”已基本完成投入，“无线业务新媒体云服务平台”受行业政策变化、市场用户规模降低、个性化需求提高以及面临5G技术的推广，其可行性已发生巨大变化，公司决定终止“增资澳润科技用于在建项目（即“无线业务新媒体云服务平台”和“下一代信息网络技术验证及产业试验平台”）”的投入，并将结余的募集资金余额（含利息）全部用于补充公司的流动资金。2）决策程序：2018年12月28日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的议案》，公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议；公司购买澳润科技100%股权重大资产重组事项的独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具意见，对公司本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项无异议；2019年1月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金暨变更募集资金用途的议案》，同意公司本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项。3）本次变更事项的相关公告文件公司已分别于2018年12月28日、2019年1月18日刊登在中国证监会指定信息披露网站上|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
|说明（分具体项目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和|||详见上述附件1中“项目可行性发生重大变化的情况说明”的相关内容|||||||
|原因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的|||详见上述附件1中“项目可行性发生重大变化的情况说明”的相关内容|||||||
|情况说明||||||||||