证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2016-013北京北陆药业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月27日上午在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知以直接、邮件、传真方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王代雪先生主持，与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《2015年度总经理工作报告》
报告期内，围绕中长期发展规划及年度经营目标，公司坚持技术创新，立足对比剂、精神神经、内分泌三大领域，积极应对行业及市场环境变化，从安全生产、提高研发和营销实力、全面提升公司管理水平和效率等多方面开展工作。报告期内，公司实现营业收入49,143.10万元，同比增长11.69%；利润总额4,800.47万元，同比下降57.88%；归属于上市公司股东的净利润3,257.92万元，同比下降62.45%。其中，母公司实现主营业务收入42,486.96万元，同比增长3.11%；利润总额5,658.03万元，同比下降41.26%；净利润为4,033.21万元，同比下降48.96%，利润下降的主要原因是中美康士及其控股子公司业绩未达预
期，合并报表计提了商誉减值准备6,026.04万元。母公司因中美康士及其控股
子公司业绩未达预期计提了长期股权投资减值准备4,068.78万元，扣除此影响，母公司利润总额为9,726.81万元，净利润为8,101.99万元，与去年同期基本持平。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2015年度董事会工作报告》
《 2015年度董事会工作报告》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2015年度报告》第四节“管理层讨论与分析”部分。
独立董事孙陶然、马海涛、王英典分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《2015年度财务决算报告》
《2015年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《<2015年度报告>及其摘要》
《2015年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2015年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京北陆药业股份有限公司 2015年度实现的归属于母公司股东的净利润 32,579,244.19元，按 2015年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积 4,033,210.04元，加年初未分配利润 189,505,915.05元，加调增期初未分配利润 457,248.00元，减本年度实施分配 2014年度现金股利 18,395,912.45元，截至 2015年 12月 31日止，公司可供股东分配利润为 200,113,284.75元，期末资本公积余额为 328,672,801.90元。
为回报股东，与所有股东分享公司持续发展的经营成果，公司拟以 2015年 12月 31日总股本 330,509,651扣除拟回购的股份 4,516,400后的股本 325,993,251股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税），共分配现金股利 6,519,865.02元，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2015年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该报告发表了独立意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。
《 2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司独立董事对《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了
独立意见；审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；
保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、《2015年度社会责任报告》
《2015年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于续聘 2016年度审计机构的议案》
经公司独立董事和审计委员会认可，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。截至目前，该事务所已为公司提供审计服务十五年。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、《高级管理人员2016年度薪酬方案》
董事会审议通过公司高级管理人员 2016年度薪酬方案。王代雪、段贤柱、武瑞华、李弘和 WANG XU作为关联人回避了该议案的表决。独立董事发表了独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于计提商誉减值准备的议案》
由于控股子公司深圳市中美康士生物科技有限公司未能完成其承诺的
2015年度业绩，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请了中和资产评估有限公司对深圳市中美康士生物科技有限公司及其子公司北京纽赛尔生物科技有限公司截止2015年12月31日的股东权益公允价值重新评估，并通过商誉减值测试，需要对商誉计提减值准备，该项减值损失计入2015年度损益。本次计提商誉减值准备60,260,416.45元，计入公司2015年损益。
《关于计提商誉减值准备的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于会计政策变更的议案
董事会同意公司根据《企业会计准则解释第 7号》变更限制性股票在等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益、稀释每股收益的计算方法，并进行追溯调整法处理。
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《2016年第一季度报告》
《2016年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，《2016年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《关于终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未
解锁限制性股票的议案》
受经济环境和市场环境的影响，公司经营业绩增长难以达到预期，继续实施本次股权激励计划，将很难真正达到预期的激励效果。董事会决定终止正在实施的限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销 44名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 4,516,400股，占目前公司总股本 330,509,651股的1.37%。
段贤柱、武瑞华、李弘为限制性股票激励计划的受益人，王代雪、WANG XU作为一致行动人或关联人，回避表决。
《关于终止实施限制性股票股权激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十五、《关于修改<公司章程>的议案》
《公司章程修正案》及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》为满足资金需要，董事会同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请授信额度为人民币壹亿元整的综合授信，期限为壹年，担保方式为信用,该综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，公司取得上述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、《关于向招商银行股份有限公司北京双榆树支行申请综合授信的议案》
为满足资金需要，董事会同意公司向招商银行股份有限公司北京双榆树支行申请授信额度为人民币壹亿元整的综合授信，期限为壹年，担保方式为信用,该综合授信额度最终以银行实际核准的信用额度为准，公司取得上述综合授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、《关于设立健康产业投资并购基金的议案》
公司拟以自有资金出资 1亿元人民币，与北京天陆元投资管理有限公司、北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心、北银丰业资产管理有限公司、天风天盈投资有限公司等共同投资设立北京北陆药业健康产业投资并购基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准）。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
《关于设立健康产业投资并购基金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一六年四月二十九日