广东溢多利生物科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条释义
本制度所称“公司”、“母公司”、“本公司”系指广东溢多利生物科技股份有限公司；本制度所称“子公司”系指公司投资控股或实质控股的公司。具体包括：(一)公司独资设立或以收购方式形成的全资子公司；
(二)公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的，且公司持有其50％以上（不含50%）股权（股份）的控股子公司；
(三)公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但是依据协议或者其他安排，公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东大会）的决议产生重大影响的公司；
(四)公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二条制定依据
本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
第三条制定宗旨
本制度旨在规范子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司经营积极性和创造性，维护公司整体形象和投资者利益，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条管理原则
（一）公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、管理者选择、股份处置等股东权利。公司对子公司主要从章程制订、经营决策及人事、财务、内审、信息、考核等方面进行管理、指导和监督。
（二）子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，并在公司总体方针目标框架下，严格执行公司对子公司的各项制度规定，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值责任。
子公司同时控股其他公司的，需参照本制度要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司监督。
（三）公司各职能部门根据公司内部控制管理制度，对子公司经营、人事、财务、内审、生产、品控、营销、信息、考核等日常业务进行指导监督管理。
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|公司职能部门|协调指导管理事项|
|财务管理中心|主要负责对子公司财务会计、资金调配、对外担保、关联交易及年度预算编制、财务报表跟踪分析等方面进行监督指导管理。|
|企业经营中心|1、主要负责对子公司发展战略规划、年度经营目标签订及经营情况跟踪分析等方面进行协调指导管理。2、主要负责对子公司基础管理制度拟订、高级管理人员委派推荐、绩效考核等方面进行协调指导管理。3、负责对子公司投资项目立项、立项项目进展情况跟踪分析等方面进行协调指导管理。4、主要负责对子公司审计方面进行监督指导管理。5、对子公司上报文件和重要行政事务等方面进行协调指导。6、对子公司重大合同、诉讼仲裁事务、商业秘密保护等方面进行协调指导。7、主要负责协助董事会秘书对子公司信息报告、三会组织、证券投资等方面进行监督指导管理。|
|其他职能部门|1、对子公司技术创新、产品开发等方面进行协调指导。2、对子公司客户管理、市场开拓等方面进行协调指导。3、根据公司内控管理制度，对子公司其他日常业务进行协调指导。|

第二章经营决策管理
第五条子公司应依据《公司法》及有关法律、法规规定，制订子公司章程，
完善法人治理结构，健全内部管理制度。
第六条子公司经营计划及发展规划应服从和服务于公司发展战略和总体规划，在公司发展战略规划框架下，细化和完善自身规划。
第七条子公司应完善投资项目决策程序和管理制度，加强投资项目管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究及组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第八条子公司发生以下交易，依据本制度或子公司章程应提交子公司董事会或股东会审议的，需提交子公司董事会或股东会审议，如未设董事会，只设执行董事的，则由执行董事履行董事会权限；依据公司章程规定的权限应提交公司董事会或股东大会审议的，另需提交公司董事会或股东大会审议。
（一）重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；
（三）提供财务资助（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）资产抵押；
（十三）关联交易；
（十四）公司或深交所认定的其他交易。
第九条子公司发生本制度第八条交易，且达到以下标准的，应提交子公司股东会审批，其中发生本制度第八条（四）、（十三）项的交易，无论是否达到以下标准，均应提交子公司股东会审批。
（一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
子公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应提交股东会审议批准；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条子公司发生本制度第八条交易，且未达到子公司股东会审批标准的，均应提交子公司董事会审批，如未设董事会，只设执行董事的，则由执行董事履行董事会权限。
第十一条子公司董事会授权总经理行使下列与子公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品和审批经费、备用金等与日常经营相关的重大事项审批决策权。本条款重大事项中待审批事项超出如下审批决策权限的，每项业务由子公司董事会审批后单独授权总经理开展。
（一）经费审批：年度预算内，按孰高原则单笔不超过10万元，或单笔不
超过其最近一期经审计营业收入0.1%的，由总经理审批。
（二）备用金审批：年度预算内，按孰高原则单笔不超过 10万元，或单笔不超过其最近一期经审计营业收入0.03%的，由总经理审批；
（三）采购付款审批：经营计划内，按孰高原则单笔不超过150万元，或单笔不超过其最近一期经审计营业收入1.5%的，由总经理审批；
（四）合同签订审批：
1、经费合同签订权限：年度预算内，按孰高原则单笔不超过10万元，或单笔不超过其最近一期经审计营业收入0.1%的，由总经理审批
2、采购合同签订权限：经营计划内，按孰高原则单个采购合同不超过 300万元，或单笔不超过其最近一期经审计营业收入2%的，由总经理审批；
3、销售合同签订权限：经营计划内，按孰高原则单个销售合同不超过 1000万元，或单笔不超过其最近一期经审计营业收入5%的，由总经理审批；
4、工程合同、固定资产合同或其它交易合同签订权限：如需提交子公司董事会或股东会审议通过的事项，按其会议决议授予权限执行，如未授予权限，则按孰高原则单个合同不超过300万元，或单笔不超过其最近一期经审计营业收入2%的，由总经理审批；如不需提交子公司董事会或股东会审议通过的事项，按孰高原则单笔不超过10万元，或单笔不超过其最近一期经审计营业收入0.03%的，由总经理审批；
（五）资产核销审批：不超过10万元资产核销，由总经理批准。
（六）公司董事会另有规定的，按规定执行。
上述单笔权限十二个月内累计标准均不得超过该项目单笔权限标准，已按本制度规定履行相关决策程序的，不再纳入相关累计计算范围。
第十二条子公司应当真实、准确、完整、及时地向公司董事会（执行董事）提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三章人事管理
第十三条公司通过子公司股东会行使股东权力制订子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐子公司董事、股东代表监事及高级管理人员。
第十四条公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员应当由公司董事会、董事长或公司总经理确定或提名。委派或推荐人员的任命、任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十五条由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司董事长应由公司推荐的董事担任。
第十六条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程等规定履行以下职权：
（一）依法行使董事权利，承担董事责任；
（二）贯彻执行公司发展战略、经营要求及董事会、股东大会决议；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，协调母子公司关系，维护公司在子公司中的利益；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（五）子公司章程及公司规定的其他职权。
第十七条子公司设监事会的，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上；子公司不设监事会而只设一名监事的，应由公司推荐的人选担任。
第十八条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行下列职权：
（一）依法行使监事权利，承担监事责任；
（二）忠实、勤勉、尽职尽责，维护公司在子公司中的利益；
（三）检查子公司财务，确保子公司依法经营，规范运作，纠正损害公司利益行为，并及时向公司汇报。
（四）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会。
（五）子公司章程及公司规定的其他职权。
第十九条子公司高级管理人员聘任或者解聘由子公司董事会（执行董事）决定，其中总经理应由公司委派或推荐的人选担任。
第二十条子公司总经理应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定，并在子公司董事长或执行董事领导下，行使下列职权：
（一）组织实施子公司董事会决议，主持日常生产经营与管理活动；
（二）拟订子公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）拟订子公司年度财务预决算方案；
（四）拟订子公司员工工资方案和绩效考评方案；
（五）拟订子公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订子公司基本管理制度，制定子公司具体规章；
（七）提请子公司董事会聘任或解聘副总经理等子公司其他高级管理人员；
（八）决定子公司非高级管理人员的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（九）负责子公司信息管理系统建立及信息资源配置管理。
（十）代表子公司签署各种合同和协议、签发日常行政、业务等文件；
（十一）非董事总经理，有列席子公司董事会的权力；
（十二）子公司章程及公司规定的其他职权。
第二十一条子公司可根据自身业务需要自主决定除子公司高级管理人员外的员工招聘，并依法建立员工劳动合同关系；高级管理人员设置由子公司章程规定；子公司人员不纳入公司人员编制，但如财务负责人等由公司委派担任的，该职位任免无论是否需经子公司董事会决定，均与公司建立劳动合同关系。
第二十三条子公司委派的董事、监事在任职期间，应向公司总经理提交年度工作报告；子公司总经理在任职期间，应向公司总经理提交年度、半年度工作报告；子公司财务负责人在任职期间，应向公司财务总监提交季度述职报告。
子公司总经理年度工作报告需经子公司董事会审议通过后上报公司审核，再经子公司股东会审核通过方可实施。子公司总经理工作报告包括当期工作报告和下阶段工作计划两部分，报告应包括但不限于以下内容：
（一）当期主要经济指标执行情况及下阶段计划指标；
（二）当期生产经营目标完成情况及下阶段生产经营目标；
（三）当期人力资源发展状况及下阶段人才引进培养计划；
（四）当期产品开发完成情况及下阶段研发项目与产品开发计划；
（五）当期客户关系与市场开拓情况及下阶段市场营销策略方案；
（六）当期经营成本费用实际支出情况及下阶段经营成本费用支出计划；
（七）当期资金使用及投资项目进展情况及下阶段资金使用和投资计划；
（八）各股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他重要工作事项。
第二十四条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并于每季度结束后 10天内，将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司总经理和人力资源部备案，其中子公司高级管理人员和财务负责人任免决定须在任命后1天内报公司董事会秘书备案。
第二十五条子公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
第四章财务管理
子公司财务负责人由公司财务管理中心委派，提交子公司董事会聘任，公司财务人员可以兼任子公司财务负责人。
子公司财务负责人应当监督子公司经营活动。子公司需建立内控制度，确保其有权事先了解子公司经营和财务安排，并审查子公司经济合同和财务支出等。
第二十七条子公司应当根据《企业会计准则》和其章程规定，参照公司财务管理制度有关规定，制定各自财务管理制度并报公司财务管理中心备案。
第二十八条子公司财务部应按照其财务管理制度和《企业会计准则》规定，建立会计账簿，登记会计凭证，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。
第二十九条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十条子公司根据其《公司章程》和财务管理制度规定安排使用资金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
未经公司董事会、股东大会批准，子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。
第三十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十二条子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时向公司总经理、财务管理中心、董事会秘书或证券部报送经营情况报告和财务报表，如有需要，其财务报表同时需接受公司委托的注册会计师审计。
（一）每月度结束后12天内，提供上月度财务报表。
（二）每季度结束后12天内，提供上季度经营情况报告、财务报表。
（三）每季度结束后12天内，提供上季度日常关联交易金额汇总表。
（四）每会计年度结束后20天内，提供上年度经营情况报告、财务报表。
（五）应公司财务管理中心要求，提供相应时段经营情况报告、财务报表。
第三十三条子公司向公司报送的经营情况报告内容除子公司日常经营情况外，还应包括有关协议履行情况、重点项目建设情况、投资项目实施情况，以及其他重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保等重大事项相关情况。
向公司报送的财务报表（如适用）主要包括：年度预算表、资产负债表、损益表、现金流量表、产销量月度报表及财务分析报告等。
子公司总经理应在经营情况报告上签字，子公司总经理和财务负责人应在财务报表上签字，分别对报告和报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第五章 内审管理
第三十四条公司内部审计部门根据国家相关法律、法规及公司内部审计制度要求对子公司财务真实、合理性，制度有效性及经营合规、合法性进行审计，并形成书面审计报告。内容包括但不限于：
（一）生产经营计划、财务预算执行与决算；
（二）各项内控管理制度的制订以及执行情况；
（三）财务管理制度执行情况及财务处理规范性、合理性；
（四）募集资金的管理和执行情况；
（五）购买和出售重大资产；
（六）关联交易；
（七）对外投资；
（八）对外担保；
（九）重大工程建设项目；
（十）重大经济合同；
（十一）其它临时审计事项。
第三十六条子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人离开子公司时，必须由公司内审部门进行离任审计，其他高级管理人员或关键岗位人员离开子公司时，由子公司董事会或执行董事视情况临时委托进行离任审计。
被审计当事人需在审计报告上签字确认。
第三十七条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果报告。
第六章信息管理
第三十八条根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
第三十九条子公司董事长或者执行董事为信息报告第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。子公司信息公开披露事项，依据公司《公司章程》和其他相关法律、法规执行。子公司提供的信息应当真实、准确、完整、及时。
根据董事长或者执行董事决定，可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书或证券部报备。
第四十条子公司应当在股东会、董事会结束后1天内，将有关会议决议和会议记录等相关重要资料提交公司董事会秘书，并报送公司证券部备案。
第四十一条子公司应在下列重大事项发生后 1天内向公司董事长和董事会秘书提交书面报告，并由公司董事会秘书判断是否需公开披露。
重大事项：本制度重大事项系指子公司拟发生或已发生的经营、财务等重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，包括
但不限于下列事项：
（一）重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；
（三）提供财务资助（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）资产抵押；
（十三）关联交易；
（十四）重大诉讼、仲裁事项；
（十五）重大经营性或非经营性亏损；
（十六）重大损失；
（十七）重大行政处罚；
（十八）增加或减少注册资本；
（十九）子公司合并或分立；
（二十）变更子公司形式或公司清算等事项；
（二十一）修改子公司章程；
（二十二）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他重大
事项。
第四十二条本制度第四十一条所指重大事项的金额标准按本制度第九条规定执行，如第九条未有规定的事项，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关要求执行。
第四十三条子公司重大在建工程和实施中的投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营后，应当统计在建工程和实施中的投资项目达产达效情况，在会计期间结束后的2天内书面向公司董事会提交情况报告。
第四十四条子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会秘书或证券部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部。子公司所提供信息必须以书面形式，且由子公司总经理和信息经办人签字并加盖公章。
第四十五条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第七章考核与奖惩管理
第四十六条子公司必须根据自身情况，制订富有竞争力的绩效考评管理办法与薪酬管理制度，报备公司人力资源部，以充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
子公司中层及以下员工《绩效考评管理办法》与《薪酬管理制度》由子公司自主制定；子公司高级管理人员《绩效考评管理办法》与《薪酬管理制度》由子公司拟订报公司审核后经子公司董事会或执行董事审核通过。
第四十七条公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为子公司董事、高级管理人员及全体员工。
进行考核并兑现奖惩。
第四十九条子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其相应责任和义务，给公司或子公司造成重大不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人给予相应处罚，并追究当事人相应经济责任。
第五十条违反本制度第九条、第十条、第十一条、第十二条、第二十五条、第三十条、第三十一条任一规定，给公司和子公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会对当事人给予相应处罚，并追究当事人相应经济责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第五十一条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度等其他情形的，公司有权要求子公司董事会对当事人给予相应处罚，并依法追究当事人相应经济责任和法律责任。
第八章附则
第五十二条子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时，会议通知和议题须在会议通知日5天前报送给公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第五十三条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。
第五十四条公司《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度均适用于子公司。
第五十五条子公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《内控制度指引》等法律法规及本制度规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度报公司备案。
涉及公司商标及公司介绍的，应交由公司企业文化部门审稿通过。
第五十七条子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司《公司章程》、董事会决议、股东会决议、监事会决议及营业执照、印章、政府部门有关批文、财务报表、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《公司章程》的有关规定执行；本制度与其不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《公司章程》的有关规定为执行标准。
第五十九条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十一日