安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，就九安医疗本次变更募集资金用途并永久补充流动资金之事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
天津九安医疗电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]810号文核准，于 2016年 6月 16日采取非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）60,805,921股，每股发行价格为 15.20元。本次发行募集资金共计 924,249,999.20元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 913,389,193.28元。
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2016]000553号）。
2、募集资金使用情况
截至2019年5月28日，公司非公开发行股票的募集资金投资项目累计已投入使用募集资金人民币 74,988.37万元，具体情况如下：
单位：万元
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||||||||||截至2019年5|
||||募集资金承||调整后投资||已使用募集|||
||项目名称||||||||月28日剩余募|
||||诺投资总额||总额||资金额|||
||||||||||集资金|
|移动互联网＋健康管理云平台||73,053.00||30,269.67||18,956.32||11,313.35||

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|产品体验营销门店及客户服务中心|11,372.00|620.83|620.83|0.00|
|补充流动金|6,913.92|6,913.92|6,913.92|0.00|
|偿还收购eDevice公司股权的银行借款和支付收购eDevice股权的第二笔转让款|0.00|38,378.05|33,497.30|4,880.75|
|偿还公司向兴业银行借入的短期借款7,000万元和永久补充流动资金|0.00|15,156.45|15,000.00|156.45|
|合计|91,338.92|91,338.92|74,988.37|16,350.55|

注：上述剩余募集资金数额未包含资金存放期间利息。
上述尚未使用的募集资金现存放于募集资金专户中。截至本核查意见签署日，公司不存在尚未到期的使用募集资金购买的银行理财产品以及尚未归还暂时性补充流动资金的情况。
3、变更募集资金项目情况
经2019年5月31日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目“移动互联网＋健康管理云平台”中剩余募集资金 11,313.35万元和前次变更用途后尚未使用的“偿还收购 eDevice公司股权的银行借款和支付收购 eDevice股权的第二笔转让款”中剩余募集资金4,880.75万元共计16,194.10万元及其存放期间的理财收益和利息收入等收益（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，本次变更募集资金金额占募集资金总额比例为17.73%。
本次变更募集资金用途并永久补充流动资金不涉及关联交易，本次变更事项尚需经公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
二、变更募集资金用途的具体原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
“移动互联网＋健康管理云平台”项目是公司实现“互联网+医疗领域”转型目标的重要一环，预计建设期为48个月。目前公司已经搭建“智能硬件+APP+云平台”架构，并率先将其运用于糖尿病领域。基于“移动互联网＋健康管理云
平台”，公司推出糖尿病诊疗“O+O”新模式，实现糖尿病管理的院内院外一体
化、软件硬件一体化、线上线下一体化。公司在为患者提供高质量的慢病管理服
务的同时，医生可以全面了解患者病情、个人健康数据等、及时调整诊疗方案，医生与患者形成长期稳定的医患关系，医院也可以规范糖尿病诊疗流程、提高患者管理效率、依从性及满意度、提高患者血糖达标率，改善服务质量，形成多方共赢的模式。“移动互联网＋健康管理云平台”项目成效显现，目前公司已经与北京大学第一医院、朝阳医院、天津医科大学代谢病医院、深圳市人民医院在内的十余家医院合作设立糖尿病照护门诊，参与项目的医生达 40余人。美国、新加坡的糖尿病“O+O”诊疗新模式也开始落地。本项目目前处于模式打磨和推广阶段，2019年，公司会加快天津、北京、上海、广州、深圳、沈阳糖尿病诊疗“O+O”新模式的规模复制。为保持核心战略连续性，后续资金需求将由公司以自有资金投入建设。
经公司第四届董事会第十三次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司将募投项目“产品体验营销门店及客户服务中心”尚未使用的全部剩余募集资金 10,751.17万元，以及募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”中的“平台营销推广费用”中尚未使用的全部剩余募集资金27,626.88万元，合计38,378.05万元（截至股东大会通过日募投项目余额）及其利息收入变更用途，用于偿还收购 eDevice公司100%股权的部分银行借款和支付收购eDevice100%股权的第二笔股权转让款。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-064）。
由于前次募集资金用途变更，截至2019年5月28日，本次变更募集资金用途涉及的募投项目投资计划和实际投资进展情况如下：
单位：万元
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||||||||||投资进度|||||
||||承诺投资||调整后投||已使用募||（已使用募集||计划完成||项目实施|
||项目名称|||||||||||||
||||总额||资总额||集资金额||资金额/调整||时间||主体|
||||||||||后投资总额）|||||
||1、“移动互联网＋健康管理云平台”之“平台开发费用”：|41,613.00||26,456.55||15,788.43||59.68%||2019年12月31日||本公司||
||理云平台”之“平台开发|||||||||||||
||费用”：|||||||||||||
|2、“移动互联网＋健康管理云平台”之“其他费用”||2,453.34||2,453.34||1,808.11||73.70%||2019年12月31日||本公司||
|3、偿还收购 eDevice 公司股权的银行借款和支付收购 eDevice 股权的第二笔转让款||-||38,378.05||33,497.30||87.28%||--||本公司||

2、变更募集资金用途的原因
（1）原募集资金投资项目对资金需求减少
公司非公开发行股票募集资金投资项目“移动互联网＋健康管理云平台”于2014年立项，该项目设计时公司拟采用自行研发的方式满足“移动互联网＋健康管理云平台”项目对平台系统、智能硬件的需求。但随着互联网、物联网、云计算、大数据等信息技术兴起及深化应用，平台研发技术已更新迭代，从最初的整体平台开发发展至现在的模块化开发，可有效降低了平台研发成本和后续维护成本。此外，市场上健康物联网相关智能硬件及其配件的供应商趋多，品类越发齐全，价格不断下降，通过自行研发和外购部分智能硬件及其配件的方式相结合的方式将在较大程度上减少研发成本。同时，基于公司多年来在移动互联网、物联网领域的丰富经验，公司在测试、设备和软件研发、可行性研究、试制试产等方面的试错成本也进一步下降。因此，原募投项目对于资金的需求减少。
（2）公司可自由支配的资金量相对紧张
截至 2019年 3月 31日，公司母公司报表货币资金余额为 21,739.15万元，其中包括了尚未使用的募集资金 16,764.36万元及其利息（募集资金存放期间理财收益和利息收入等收益约 2,300万元），因此公司实际可自由支配的资金约为 3,000万元，较为有限。而目前公司日常经营活动的资金缺口主要通过自有资金和银行借款解决。截至 2019年 3月 31日，公司有息负债高达 2.38亿元，每年预计利息支出 1,124.27万元。此外，公司对兴业银行的 15,000万元短期借款将于2019年6月23日到期并偿还本金。本次募集资金用途变更为永久性补充流动资金后，公司可自主调配的流动资金规模得到提升，有利于提高资金的使用效率，节约融资成本，改善经营业绩。
（3）前次变更募集资金用途后，公司以自有资金支付部分收购 eDevice股权的第二笔转让款
经公司第四届董事会第十三次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过后，公司于2018年1月归还浦发银行借款28,530.91万元。依据eDevice公司在当地聘请的审计机构ERNST& YOUNGAudit出具的2016年度及2017年度审计报告，公司应支付的收购eDevice股权的第二笔转让款实际为14,175,089欧元，折合人民币10,985.41万元（按转让款支付日汇率计算）。鉴于国内外汇管理相关
政策以及股权转让款支付时限要求，公司仅使用募集资金4,966.39万元支付上述股权转让款，不足部分由境外控股子公司以自有资金支付。因此，“偿还收购 eDevice公司股权的银行借款和支付收购 eDevice股权的第二笔转让款”项目共使用募集资金33,497.30万元，尚余4,880.75万元未使用。
综上所述，鉴于公司正常经营需要以及募集资金投资项目投入进度随市场环境变化等多重因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升经营业绩，公司决定将“移动互联网＋健康管理云平台”项目和前次变更用途后尚未使用的“偿还收购 eDevice公司股权的银行借款和支付收购 eDevice股权的第二笔转让款”中的全部剩余募集资金共计16,194.10万元及其存放期间的理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。本次募集资金用途变更后，公司仍将以自有资金继续推动“互联网+医疗”转型目标的实现，未来随着公司糖尿病诊疗“O+O”新模式成型，公司将会持续加大推广力度。
三、变更募集资金的具体用途
结合公司实际经营状况和发展规划，更好地满足公司经营发展的需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将非公开发行股票募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”和前次变更用途后尚未使用的“偿还收购 eDevice公司股权的银行借款和支付收购 eDevice股权的第二笔转让款”中的全部剩余募集资金共计16,194.10万元及其存放期间的理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。
四、本次变更募集资金用途的决策程序
2019年5月31日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目“移动互联网＋健康管理云平台”项目和前次变更用途后尚未使用的“偿还收购eDevice公司股权的银行借款和支付收购 eDevice股权的第二笔转让款”中的全部剩余募集
资金共计 16,194.10万元及其存放期间的理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）的用途变更未永久补充流动资金，并用于公司主营相关业务。本次变更募集资金用途事宜尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
2019年5月31日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司监事会经过认真核查后认为：公司本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
本次变更不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次募集资金投资项目的变更事项，并同意提交股东大会审议。
公司独立董事对于公司变更募集资金用途事项发表独立意见：公司变更募集资金用途并永久补充流动资金，可满足公司主营业务发展所需的流动资金需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低经营成本，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。该议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：九安医疗本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，改善流动资金状况，符合公司的发展战略及全体股东利益。
综上，安信证券对于公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶清文 戴铭川
保荐机构：安信证券股份有限公司 2019年5月 31日