商赢环球股份有限公司 2015年第三次临时股东大会
商赢环球股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一五年十二月二十三日
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2015年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司2015年第三次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：第1-9项议案为特别决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的2/3以上同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议 程
时间：2015年12月 23日上午10时00分
地点：上海市徐汇区中山西路 1600号宏汇国际广场A座606-608室
主持人：公司董事长罗俊先生
会议议程：
一、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
二、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》；
三、审议《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书>及其摘要的议案》；
四、审议《关于批准本次重组相关审计报告的议案》；
五、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
六、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
七、审议《关于与交易对方签署附生效条件的<托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议>的议案》；
八、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
九、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
十、审议《关于修订第一期员工持股计划的议案》；
十一、审议《关于为子公司大连创元新材料有限公司贷款提供担保的议案》；
十二、投票表决与计票；
十三、与股东交流公司情况；
十四、宣读现场投票表决结果。
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*文件之一*
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关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。
请各位股东审议。
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*文件之二*
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关于公司重大资产出售方案的议案
各位股东及列席代表：
本公司拟将公司持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）72%股权出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”），交易对方以现金支付的方式支付标的股权对价，本次交易方案逐项表决如下：
（一）交易主体
转让方：商赢环球股份有限公司
受让方：台州泰润通宝股权投资管理有限公司
（二）交易标的
本次交易的标的为商赢环球股份有限公司持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据《股权转让框架协议》，双方约定本次交易的对价为经具有证券业务资格的审计机构审计的截至 2015年 7月 31日世峰黄金72%股权对应的净资产的80%且不低于 7,700万元。根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第 04002号审计报告，截至 2015年 7月 31日，世峰黄金的净资产为 12,772.83万元，其72%股权对应的净资产的80%为7,357.15万元，低于 7,700万元。故双方在《股权转让协议》中约定本次交易的对价为 7,700万元。
（四）交易价款的支付及资产交割
根据《股权转让框架协议》，台州泰润通宝已足额缴纳双方约定的本次交易保证金人民币贰佰伍拾万元（RMB￥2,500,000）。该保证金可转为股权转让款，台州泰润通宝只可在支付商赢环球最后一次股权转让款中直接扣除。如因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，商赢环球应双倍返还保证金给台州泰润通宝；若非因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，则商赢环球有权没收保证金，如保证金尚不能弥补商赢环球损失，商赢环球有权向台州泰润通宝继续追讨
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以覆盖其损失。后续交易价款支付及资产交割分两步执行：
第一步：台州泰润通宝将于 2015年 12月 31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于双方签订《股权转让协议》后一年内付清；双方将于 2015年 12月 31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续；
第二步：台州泰润通宝将于签订《股权转让协议》后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款；双方将于签订《股权转让协议》后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续。
双方同意先付款后办理变更手续。商赢环球在收到台州泰润通宝支付的25%股份对应的股权转让款的60%后办理25%股份的变更登记手续；商赢环球在收到另外剩余全部股权转让款后办理剩余47%股份的工商变更登记手续。
（五）过渡期安排
双方同意自首期25%股权的工商变更登记手续完成后，上市公司即将享有的世峰黄金的经营管理及控制权转移至台州泰润通宝，具体为：
1、修改公司章程，将世峰黄金的法定代表人的变更为台州泰润通宝所指定人员。
2、商赢环球将世峰黄金公章及财务专用章等印章移交给台州泰润通宝保管。
3、商赢环球将世峰黄金营业执照正副本、土地房产权属证书、采矿权及探矿权证书移交给台州泰润通宝保管。
4、商赢环球将世峰黄金重大合同及诉讼材料等移交台州泰润通宝保管。
5、商赢环球将世峰黄金现有的机器设备及其他固定资产移交台州泰润通宝保管。
交易双方还特别约定，自本次股权转让审计基准日（2015年7月31日）起至商赢环球72%股权全部转让至台州泰润通宝期间（以下称为“过渡期”），世峰黄金72%股权的股东权益按如下原则处理：
台州泰润通宝承担2015年7月31日存在的以及之后产生的标的资产带来的所有盈利或亏损及任何原因造成的权益变动及风险；自25%股权的工商变更登记手续完成后，台州泰润通宝取得世峰黄金的经营管理及控制权，台州泰润通宝将承担世峰黄金经营管理过程中出现的任何风险责任；但台州泰润通宝在经营管理
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过程中遇到的包括但不限于重大资产处置、重大合约签订、清算及资产分配等重要事项，必须通过股东会表决，商赢环球仍然可以根据世峰黄金的公司章程规定的合法程序，通过行使投票决策权进行表决；台州泰润通宝在每次股权转让的工商变更登记手续完成后方拥有对应比例股权的完整股东权利。
若有任何第三方基于商赢环球的注册股东地位而要求商赢环球承担债务或赔偿等，商赢环球可以向台州泰润通宝全额追偿。
（六）协议生效条件
1、协议已经双方依法签署；
2、商赢环球的董事会及股东大会均批准本次交易；
3、世峰黄金其他股东放弃了优先购买权。
请各位股东审议。
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*文件之三*
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关于《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》
及其摘要的议案
各位股东及列席代表：
为实现本次交易的目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第 26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》及其摘要。详见公司于 2015年 12月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》及其摘要。
请各位股东审议。
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*文件之四*
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关于批准本次重组相关审计报告的议案
各位股东及列席代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了《审计报告》（中兴财光华审会字(2015)第04002号）及《模拟审计报告》（中兴财光华审会字(2015)第04003号）、对公司出具了《审阅报告》（中兴财光华审阅字(2015)第 04001号）。详见公司于 2015年 12月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的上述审计报告。
请各位股东审议。
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*文件之五*
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关于本次重大资产出售符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及列席代表：
公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，认为：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次重组交易标的为世峰黄金72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中
披露，并进行了风险提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组的标的资产为世峰
黄金72%股权，其中20%股权尚在赵晓东名下，相关价款目前已支付完毕，股权的工商登记、备案手续正在办理。除此之外，本次交易标的资产已取得完备
有效的相关权属证书，不存在限制或者禁止转让的情况。
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（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组不影响上市公司资
产完整性，亦不影响上市公司独立性。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
通过本次重大资产重组，公司出售不能为公司带来利润的世峰黄金，将黄
金业务剥离，能够有效降低公司经营负担，改善财务状况。同时，通过本次重
组，公司能够获得资金，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争，有利于上市公司后续转型的推进。
请各位股东审议。
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*文件之六*
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关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
请各位股东审议。
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*文件之七*
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关于与交易对方签署附生效条件的
《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》的议案
各位股东及列席代表：
根据标的资产审计结果，公司与交易对方在前次签署的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》的基础上，经反复论证对相关条款作了补充与修订，签署了附生效条件的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》。详见公司于 2015年 12月 8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》“第五节交易相关协议的主要内容”。
请各位股东审议。
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*文件之八*
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关于重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及列席代表：
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
请各位股东审议。
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*文件之九*
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关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产出售相关事宜的议案
各位股东及列席代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据审批部门的批准情况和市场情况，根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、签署、递交、呈报、修改、补充、执行及公告与本次交易有关的一切协议、文件和报告；
（四）根据审批或监管部门的要求、政策规定或市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止本次交易；
（五）组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
（六）聘请为本次重大资产重组提供服务的中介机构；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
（八）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
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*文件之十*
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关于修订公司第一期员工持股计划的议案
各位股东及列席代表：
公司分别于 2015年 7月 23日、2015年 8月 3日召开了公司第六届董事会第十九次临时会议以及2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<宁夏大元化工股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）>及摘要》。
鉴于近期对新增融资类收益互换业务进行清理规范，原员工持股计划签订的收益互换交易暂无法进行。为保证员工持股计划的顺利实施，公司拟对第一期员工持股计划相关事项作相应变更：
（一）员工持股计划的资金来源
原持股计划：本员工持股计划募集资金上限为 1,000万元，资金来源为其自有资金、合法薪酬、股东借款及其他合法合规方式等。本计划修订案获得股东大会批准后，本员工持股计划所筹集的 1,000万元委托给北京昊青财富投资管理有限公司管理，并全额认购由昊青投资设立的昊青价值稳健 5号投资基金的份额，北京昊青财富投资管理有限公司代表昊青价值稳健 5号与中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供 1,000万元的融资额度，共计 2,000万元开展以商赢环球（证券代码【600146】）为标的证券的股票收益互换交易。
现变更为：本员工持股计划募集资金总额上限为 2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份额上限为 2,000万份。资金来源为其自有资金、合法薪酬、股东借款、股票质押融资及其他合法合规方式等。
变更后本次员工持股计划资金规模不变，各持有人购买份额占本次员工持股计划总份额的比例不变。
（二）员工持股计划的管理机构
原持股计划：公司第一期员工持股计划选任北京昊青财富投资管理有限公司
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作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《昊青价值稳健 5号投资基金基金合同》。
现变更为：公司本次员工持股计划采用自行管理模式，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终
止之日止。
变更后原持股计划中关于资产管理机构的相关内容亦作了相应变更。
（三）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划参加对象名单中的其他员工（1名）费翠女士，已经公司 2015年第二次职工代表大会选举为公司第六届董事会职工代表监事。因此，公司第一期员工持股计划的参加对象由公司董事、高级管理人员及其他员工变更为公司董事、监事及高级管理人员。
除上述内容修订外，本次修订案约定，公司第一期员工持股计划将在股东大会首次审议通过后 6个月内，完成标的股票的购买。
修订后的具体内容祥见于 2015年12月4日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的《商赢环球股份有限公司第一期员工持股计划（修订案）》及摘要。
请各位股东审议。
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*文件之十一*
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关于为控股子公司大连创元新材料有限公司
贷款提供担保的议案
各位股东及列席代表：
大连创元新材料有限公司系商赢环球股份有限公司控股子公司，鉴于其原向哈尔滨银行股份有限公司申请的总额为800万元人民币的一年期贷款已到期。因经营需要，拟再次向哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行申请总额为800万元人民币的贷款，为促进大连创元经营发展，公司拟为上述贷款提供担保。现根据银行要求，董事会将该议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、担保对方基本情况
1、被担保人名称：大连创元新材料有限公司
注册地点：辽宁省大连花园口经济区玫瑰街（三号段）北侧翠柳路（七号路）西侧
注册号：210245000008336
注册资本：伍仟万元整
法定代表人：顾雷雷
经营范围：塑料板、管、异性材生产销售；装饰材料、电子产品、木制品、地板、橱板、卫生洁具销售；货物及技术进出口；从事塑料制品技术研究与试验发展及相关技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要财务数据
截至2015年6月30日，大连创元资产总额为63,211,868.78元，负债总额23,726,384.00元，资产负债率37.53%。
3、大连创元为公司控股子公司。
二、担保协议的主要内容
1、合同金额：800万（捌佰万）元人民币。
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2、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及银行实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费）等。本合同独立于主合同，不受其效力的影响。
3、担保期限：保证期间自《保证合同》生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。担保人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
4、担保方式：连带担保责任。甲方承诺对债务人的偿还义务承担连带保证责任。如债务人未按主合同的约定履行偿付义务，银行在保证期间可直接向商赢环球追索。
5、是否存在反担保：否。
请各位股东审议。
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