兰州佛慈制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见
甘肃经天地律师事务所
关于兰州佛慈制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见书
（2015）甘经律法字（F013X001-Z045)号
致：兰州佛慈制药股份有限公司
(一)按照兰州佛慈制药股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《专项法律业务委托合同》的约定，本所指派王森、王重武律师(下称“本所律师”)担任发行人申请非公开发行股票(下称“本次发行股票”或“本次发行”)的专项法律顾问，参与发行人本次发行股票的相关工作，并出具本见证意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(下称《发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股票的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本见证意见如下：
引 言
为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。
(三)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(四)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(五)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次发行股票的批准、授权与核准
（一）公司于 2013年 8月 8日、2014年 4月 25日分别召开五届董事会第四次、第十三次会议，会议就本次发行的方案、本次募集资金使用的可行性分析报告、前次募集资金使用情况的报告，及其他与本次发行必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准。
（二）2014年 5月 12日，公司召开了 2014年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会审议并逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《〈兰州佛慈制药股份有限公司董事会关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》和《关于〈兰州佛慈制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告〉的议案》。
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本所及本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）2014年 9月 25日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过并提请股东大会对公司非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期进行调整。其中，将 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中决议的有效期由18个月调整为12个月；将2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中授权董事会全权办理非公开发行股票的具体事宜的授权有效期由18个月调整为12个月。
（四）2014年 10月 13日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》。
本所及本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（五）2014年 5月 12日，兰州市国资委发布《关于同意兰州佛慈制药股份有限公司实施再融资计划的批复》（兰国资产权[2014]254号）。
（六）2014年12月26日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。
（七）2015年 1月 28日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]146号《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票的批复》。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得其内、外部必要的批准与授权。
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二、本次发行股票的方案
根据公司第五届董事会第四次会议及 2014年第一次临时股东大会文件，公司本次具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,601万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
发行数量调整：2014年 5月 21日，公司以总股本 88,858,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.32元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。相应的，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 5,207万股。
在上述范围内，具体发行数量将提交股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII、合格自然人以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非
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公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
（五）发行价格和定价原则
发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次会议（临时会议）决议公告日（2013年8月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于19.30元/股。
（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价原则：若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
价格调整：2014年 5月 21日，公司以总股本 88,858,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.32元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每 10股转增10股。相应的，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.64元/股。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次募集资金总额不超过50,200万元，扣除发行费用后拟投资于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|佛慈大健康产业项目|25,265.97|25,000.00|
|2|药源GAP种植养殖基地建设项目|8,000.00|8,000.00|
|3|营销网络及信息化建设项目|10,000.00|10,000.00|
|4|甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心项目|7,200.00|7,200.00|

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|合计|50,465.97|50,200.00|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份在限售期结束后将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本所律师认为，发行人本次发行股票方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
发行人与本次发行股票的保荐机构、主承销商西南证券股份有限公司(下称“西南证券”)共同编制了《兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等事项。
西南证券于2015年3月2日收盘后向98家机构及个人以电子邮件方式发送了《认购邀请书》及其附件，其中包括：发行人前 20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险公司以及43家意向投资者。
经核查，本所律师认为，西南证券发送的上述《认购邀请书》等文书，其内
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容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。
(二)本次发行股票的申购情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间，即 2015年 3月 5日 9时 00分至 12时 00分，主承销商西南证券共收到 11家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与本所律师共同核查确认，其中6家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金3,000万元；3家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；1家投资者（吴兰珍）不在报备名单内、1家投资者（北京鹏源资本管理有限公司）未在规定时间内缴纳保证金，故这2家投资者申购无效。其余9家投资者报价均为有效报价。
全体投资者申购报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购数量|
||||名称|||||
||号||||（元/股）||（万股）|
|1||深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）||18.91||530||
|||||18.50||540||
|||||18.00||560||
|2||民生通惠资产管理有限公司||16.46||500||
|||||14.45||560||
|3||华宝信托有限责任公司||17.00||500||
|||||16.00||600||
|||||14.28||700||
|4||财通基金管理有限公司||21.22||730||
|||||19.99||1,450||
|||||17.00||2,290||
|5||宝盈基金管理有限公司||21.22||500||
|6||华夏人寿保险股份有限公司||21.18||500||
|7||东海基金管理有限责任公司||18.28||580||

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||序||||申购价格||申购数量|
||||名称|||||
||号||||（元/股）||（万股）|
|8||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||16.16||510||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||18.16||570||

经核查，除无须缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司外，上述参加本次认购的投资者已在规定时间内足额缴纳了申购保证金，本所律师认为，上述申购均为有效申购。
(三)发行价格、发行对象和获配股数的确定
经核查，本次发行申购报价程序结束后，发行人和西南证券根据《申购报价单》、保证金划款凭证、簿记建档情况和《认购邀请书》中所规定的“认购价格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定本次发行价格为 18.91元/股，发行股份数为 2,654.68万股，募集资金总额为 50,199.9988万元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，兰州佛慈制药厂持有公司 12,553.20万股股票，占公司总股本的61.46%，仍为公司控股股东，兰州市国资委仍为公司实际控制人。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||认购对象||配售股数||配售金额||锁定期|
||号||||（万股）||（万元）||（月）|
|1||财通基金管理有限公司||1,450||27,419.50||12||
|2||宝盈基金管理有限公司||500||9,455.00||12||
|3||华夏人寿保险股份有限公司||500||9,455.00||12||
|4||深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）||204.68||3,870.4988||12||
|||合计||2,654.68||50,199.9988||||

经核查，本所律师认为：
1、本次发行最终配售对象财通基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
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2、本次发行最终配售对象宝盈基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
3、本次发行最终配售对象华夏人寿保险股份有限公司以保险产品参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
4、经核查本次发行最终配售对象深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，并且已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人登记。
5、本次发行最终配售对象均已承诺：发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、有效，本次发行最终配售对象与发行人及承销商不存在关联关系。
四、本次发行股票的发行结果
(一)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，西南证券向上述获配对象发出缴款通知书，通知各获配对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与上述最终确定的发行对象分别订立了《关于兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
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(二)认购股款缴纳情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]62060003号”《验资报告》，本次发行募集资金总额50,199.9988万元，扣除相关发行费用 4,380.9999万元后，募集资金净额为45,818.9989万元，符合公司2014年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过50,200万元的要求。
2015年3月16日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]62060003号”《验资报告》验证：截至2015年3月16日止，佛慈制药实际已发行2,654.68万股人民币普通股，募集资金总额人民币50,199.9988万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 4,380.9999万元，募集资金净额为人民币 45,818.9989万元，其中增加股本人民币 2,654.68万元，增加资本公积人民币43,164.32万元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
本见证意见经本所盖章以及本所经办律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本见证意见正本一式四份。
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（本页无正文，为《甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》之签署页）
甘肃经天地律师事务所
负责人：______________
王森
律师签字：______________
王森
律师签字：______________
王重武
2015年3月31日