证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2014-029
华映科技（集团）股份有限公司
关于公司控股股东承诺变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、鉴于公司控股股东【控股股东指：中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司】对承诺进行变更，为更好保护中小股东利益，在本议案经过华映科技（集团）股份有限公司股东大会审议通过之日起两个月内，公司以资本公积金按现有股本 700,493,506股为基数向实施资本公积金转增方案股权登记日登记在册的除控股股东外的全体股东每10股转增4.5股，控股股东放弃本次转增股份，上述补偿方案若换算成控股股东向除控股股东外的全体股东送股的方案，该方案相当于控股股东向除控股股东外的全体股东每10股送3.037股。
2、本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。该议案属于股东大会特别决议事项，股东大会审议此议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式，在控股股东回避表决的情况下，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。是否最终获得股东大会审议通过尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司股票将于承诺变更方案公告之日（2014年4月30日）起复牌交易。
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
公司、闽闽东、上市公均指本公司，即原“闽东电机（集团）股份有限公司”，现司、华映科技 “华映科技（集团）股份有限公司”
中华映管 指公司实际控制人，即中华映管股份有限公司
华映百慕大 指公司控股股东，即 Chunghwa PictureTubes（Bermuda）LTD.，中华映管（百慕大）股份有限公司
华映纳闽 指Chunghwa PictureTubes（L）LTD.，即中华映管（纳闽）股份有限公司
信息集团 指福建省电子信息（集团）有限责任公司
TFT-LCD 指Thin Film TransistorLCD，即薄膜晶体管液晶显示器 LCM 指Liquid CrystalModule，即液晶显示模组，简称液晶模
组
四家LCM公司 指福建华映显示科技有限公司、深圳华映显示科技有限公司、福建华冠光电有限公司、华映视讯（吴江）有限公司重组、本次收购、重大指2009年闽闽东将全部资产出售给信息集团并由信息集团资产重组 承担公司全部债务（包括或有负债），以及闽闽东发行股份购买四家LCM公司各75%的股权及206基地资产的行为
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
指引要求 指中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一、二条规定的要求，即承诺应明确履约时限，不得使用模糊性词语，承诺涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
一、公司控股股东承诺变更议案的审核情况：
公司控股股东承诺变更议案已于2014年4月28日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对（其中唐远生、林盛昌、江文章3名关联董事予以回避表决）。该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，股东大会以网络表决结合现场的方式召开，承诺相关方华映百慕大、华映纳闽应回避表决。
二、控股股东承诺变更方案及原因分析：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）的相关规定及福建证监局相关通知的要求，公司针对实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行情况进行了梳理，并于2014年2月14日进行了公告。根据监管指引及通知要求，公司必须在2014年6月底前按监管指引要求规范相关承诺行为：一是存在超期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或豁免履行承诺方案提交股东大会审议；二是现有承诺虽未超期但不符合监管指引规定的，应尽快按照监管指引的规定修改并完善承诺。现针对不符合规范要求的承诺提出以下变更方案并进行原因分析：
1、 关于重组方不减持上市公司股份承诺变更如下：
原承诺：华映百慕大与华映纳闽承诺，本次收购完成后至次世代（7代线以上）大
尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份。
拟变更为：华映百慕大及华映纳闽取消本次收购完成后至次世代（7代线以上）大尺寸液晶面板生产线投产并注入到闽闽东前，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的闽闽东的股份的承诺。华映百慕大、华映纳闽补充承诺如下：本议案经公司股东大会审议通过且完成股份转增后，华映百慕大、华映纳闽的股份即获得上市流通权，同时自本议案经公司股东大会审议通过后首个交易日起18个月内，华映百慕大、华映纳闽不减持其持有的公司股份。
变更原因分析说明如下：
自 2010年公司完成重大资产重组后，全球特别中国大陆高世代（7代线以上）液晶面板生产线纷纷建设投产。目前，国内主要的高世代线共有 4条，未来规划将达到 12条，随着几条新 8.5代线陆续量产，中国大陆地区八代线以上玻璃基板投片产能将大幅提升，我国平板显示产业规模迅速扩大。2013年液晶显示屏的全球份额已从 3年前的3.9%提升至13.0%，预计2015年中国大陆将超越我国台湾地区，成为全球第二大平板显示生产基地。近几年全球主要面板厂商均呈现连续大幅亏损的经营困境，虽然 2013年液晶面板产业有所好转，但随着高世代面板线陆续投产以及全球供过于求的产业环境出现，液晶面板价格将持续走低，日本、韩国和我国台湾地区高世代面板生产线折旧大幅减少，赢利成本占优。新技术的出现及应用也让投资者对大尺寸液晶面板产业未来的前景感到不乐观，目前OLED(有机发光二极管)被公认为最有希望取代液晶技术的下一代显示技术。与液晶技术需要搭载背光源不同，OLED利用了有机物质自发光的特性，不需要背光源，重量与厚度可减少到 LCD的20%以下。同时，它具备优秀的画质，能够让产品实现完美外观设计，并可衍生出可弯曲显示器、透明显示器，被称为次世代显示技术。在OLED领域，日韩企业近期大动作不断。2013年5月，LGDis-play宣布投资40.6亿元增设全球首条 8.5代OLED面板生产线，预计将于2014年上半年实现量产。我国高世代液晶面板产业面临市场与新技术的双重巨大的压力和挑战。现阶段投资高世代液晶面板线将面临巨大的市场风险。
根据中国台湾地区相关政策规定，目前赴中国大陆投资的面板厂其技术应等同或落后台湾该公司已设面板厂之最高世代，公司实际控制人中华映管股份有限公司所拥有的液晶面产产线最高代别仅为6代，对于在中国大陆投资的面板厂不应超过6代线，因此目前中华映管投资高世代面板线仍受台湾地区政策的限制。
鉴于现阶段以及在可预见的未来，公司控股股东及实际控制人投资高世代液晶面板厂线并注入到上市公司不仅受制于台湾地区相关政策限制，同时由于高世代液晶面板投资巨大（一条8.5代线投资总额达250亿以上），未来面临市场与新技术的双重巨大的
压力和挑战，存在巨大的投资风险。继续履行原承诺不具可实现性，同时不利于维护上
市公司及股东的利益。
2、关于收购完成后上市公司关联交易比例及重组方对未来上市公司业绩的承诺关联交易一揽子承诺，
其中关于承诺：1、华映百慕大与华映纳闽承诺，本次收购完成后，在2010年12月31日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％），并在以后年度将上述关联交易比例持续维持在30％以下（不含30％）。如在2010年12月31日前，闽闽东关联交易金额占同期同类交易金额的比例不降至30％以下（不含30％），华映百慕大将向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次，送股数量为4,546,719股。该承诺重组方在关联交易未达成目标时已经兑现承诺向闽闽东送股股权登记日收市后登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东送股一次，送股数量为4,546,719股。
该承诺已经履行完成，无需修订或完善。
关于承诺：2、为进一步明确解决关联交易问题的时间，华映百慕大及华映纳闽补充承诺如下：
本次闽闽东重大资产重组完成后，中国大陆上市公司将积极调整客户结构，增加为非关联方客户交易比重，逐步降低关联交易比例，具体安排如下：
2009年12月份，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至60％以下。
2010年12月份，中国大陆上市公司关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％）。
自2011年起，中国大陆上市公司年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例持续维持在30％以下（不含30％）。
该承诺未履行完成，而对于关联交易比例承诺的相关制约措施在以下承诺中体现：3、华映百慕大与华映纳闽承诺，在四家LCM公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下，本次收购完成后至一个会计年度内关联交易金额占同期同类交易金额的比例下降至30％以下（不含30％）前，确保闽闽东每年净资产收益率不低于10％，不足部分由华映百慕大以现金向闽闽东补足。若后续闽闽东一个会计年度关联交易金额占同期同类交易金额的比例恢复至30％以上（含30％），则仍确保闽闽东该年净资产收益率不低于10％，不足部分由华映百慕大于当年以现金补足。
公司自重组完成后，实际控制人中华映管为了维护公司及广大中小股东利益，严格履行承诺，在关联交易比例无法降至30%的情形下，保证上市公司净资产收益率始终保持在10%以上，并且公司高度重视股东投资的回报，结束了长达14年不分红的历史。2010度、2011年度及2012年度公司累计以现金分配的红利累计达8.41亿元，占三年累计归属
于上市公司股东净利润的86.47%，占母公司三年累计可分配利润总额的94.46%。公司重
组后需要融资发展，但由于受限于融资后公司净资产将可能发生重大变化，若以变更后的净资产在关联交易比例未达目标前提下计算应该实现的利润，公司控股股东及实际控制人将需要在现有业务基础上向上市公司大量输送利益，将无法满足现有关联交易的公允计价原则。实际控制人中华映管也是台湾上市公司，在利益的平衡上需要在公平维护两岸投资者利益的基础上尽心尽力推动华映科技在大陆的发展。
同时鉴于原承诺中对于“在四家LCM公司现有经营模式未因法律、政策变更等客观变化而改变的情况下”以及“关联交易金额占同期同类”的表述存在不清晰的情形，以及考虑公司未来长远发展以及未来承诺的可实现性，现将上述一揽子关联交易及对上市公司未来业绩承诺修订完善如下：
华映百慕大、华映纳闽承诺：华映科技自2014年起的任意一个会计年度内，公司关联交易金额占同期同类（仅限为日常经营涉及的原材料采购、销售商品及提供劳务收入）交易金额的比例若未低于30％，则控股股东需确保上市公司华映科技现有液晶模组业务公司（具体范围见下文说明）模拟合并计算的每年度净资产收益率不低于10％（净资产收益率的计算不包含现有子公司科立视材料科技有限公司以及未来拟并购、投资控股的其它公司），不足部分由华映百慕大以现金向华映科技补足。该承诺自控股股东华映百慕大、华映纳闽丧失对公司控制权之日起失效。
用于合并模拟计算液晶模组业务公司净资产收益率的净资产所对应的模拟合并范围包括如下：
（1）华映光电股份有限公司及下属子公司的净资产；
（2）华映视讯（吴江）有限公司的净资产；
（3）福建华映显示科技有限公司的净资产；
（4）福建华冠光电有限公司的净资产；
（5）华映科技（纳闽）有限公司的净资产；
（6）华映科技本部净资产扣除本议案通过股东大会审议日后再融资所增加的净资产；
（7）上述液晶模组业务的公司发生出售、减持等原因不再列入公司并表范围的将不再列入模拟净资产收益率合并计算的净资产范围。
用于合并模拟计算液晶模组业务公司净资产收益率的净利润所对应的模拟合并范围包括如下：
（1）华映光电股份有限公司及下属子公司的净利润；
（2）华映视讯（吴江）有限公司的净利润；
（3）福建华映显示科技有限公司的净利润；
（4）福建华冠光电有限公司的净利润；
（5）华映科技（纳闽）有限公司的净利润；
（6）华映科技本部的净利润；
（7）上述液晶模组业务的公司发生出售、减持等原因不再列入公司并表范围的将不再列入模拟净资产收益率合并计算的净利润范围。
上述承诺修订自股东大会通过之日起生效，同时原承诺有效期至股东大会审议通过之日止。
三、控股股东对其他股东的补偿措施
1、补偿方案：针对上述承诺的规范，为更好保护中小投资者利益，公司控股股东华映百慕大、华映纳闽同意在本议案通过股东大会审议之日起两个月内，公司以资本公积金按现有股本 700,493,506股为基数向实施资本公积金转增方案股权登记日登记在册的除华映百慕大、华映纳闽外的全体股东每10股转增4.5股，
2、获得转增股份的对象和范围：截止股权登记日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的符合转增条件的股东（除华映百慕大及华映纳闽之外的全体股东）
3、转增股份支付办法：转增股份由中国登记结算有限公司深圳分公司根据股份变更登记日登记在册的符合转增条件的股东持股数，按比例自动计入账户。每位获得转增股份的股东按转增比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
四、补偿方案实施前后公司股本结构变化情况（按照本议案公告日数据模拟计算）：
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|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
||数量|比例(%)|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|527,872,238|75.36%|528,802,048|67.87%|
|1、其他内资持股|2,066,244|0.3%|2,996,054|0.38%|
|其中：境内法人持股|2,012,547|0.29%|2,918,193|0.37%|
|境内自然人|||||
||53,697|0.01%|77,861|0.01%|
|持股|||||
|2、外资持股|525,805,994|75.06%|525,805,994|67.49%|
|其中：境外法人持股|525,805,994|75.06%|525,805,994|67.49%|
|二、无限售条件股份|172,621,268|24.64%|250,300,839|32.13%|
|1、人民币普通股|172,621,268|24.64%|250,300,839|32.13%|
|三、股份总数|700,493,506|100%|779,102,887|100%|

五、补偿方案实施前后公司财务指标变动情况：
本次补偿方案实施后，公司的总股本、股东持股数量和持股比例将发生变动，公司资产、所有者权益等相关财务指标也将因此发生变化，主要财务指标变化如下：
（注：2012年财务指标均为并购华映光电进行追溯调整后的数据）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|每股净资产（元）||每股收益（元）||
||2013年12月31日|2012年12月 31日|2013年|2012年|

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|-|-|-|-|-|
|方案实施前|3.50|4.11|0.4436|0.4687|
|方案实施后|3.15|3.70|0.3988|0.4214|

六、咨询联系方式：
联系地址：福建省福州市马尾区儒江西路6号1#楼三、四层
邮政编码：350015
联系人：陈伟 吴艳菱
联系电话：0591-88022590
传真：0591-88022061
七、备查文件：
1、公司第六届董事会第十七次会议决议公告。
2、公司第六届监事会第九次会议决议公告。
3、独立董事关于控股股东变更承诺的事前认可和独立意见。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司董事会