证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2017-002北京晓程科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于 2017年1月 17日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017年 1月 11日以电话、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人，召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由张雪来女士主持，经与会监事认真审议，本次会议以现场表决的方式表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
程毅先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，本次程毅认购金额不低于 15,000万元（含）且不超过20,000万元（含）。程毅先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过5名（含）的特定投资者，范围包括公司的控股股东及实际控制人程毅先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除程毅先生之外，其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。程毅先生不参与本次发行的竞价过程，但承诺认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过15,000万股，最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定，其中本次程毅认购金额不低于15,000万元（含）且不超过 20,000万元（含）；在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行除程毅先生之外的单个认购对象及其关联方、一致行动人做出认购上限限制，以确保公司控制权不发生重大变化。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司自本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，尽管有前述关于限售期的一般规定，但如本次非公开发行完成时程毅持股比例超过公司股份总额的30%（含），程毅本次非公开发行认购的股票限售期延长为36个月。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|加纳378MW燃气电厂（一期）项目|106,972.33|100,000.00|
|合计||106,972.33|100,000.00|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位
后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过《北京晓程科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》
《北京晓程科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《北京晓程科技股份有限公司关于非公开发行方案的论证分析报告的议案》
《北京晓程科技股份有限公司关于非公开发行方案的论证分析报告的议案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《北京晓程科技股份有限公司2017年度非公开发行股票（创业板）募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站的公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于北京晓程科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《北京晓程科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东及实际控制人程毅先生、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《北京晓程科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《北京晓程科技股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定公司<股东回报规划（2016年-2018年度）>的议案》公司一直高度重视对投资者的回报。公司已制定了《北京福星晓程电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017）》，鉴于公司拟修改《公司章程》
中有关利润分配政策的条款而需对公司2016-2017年度的股东回报规划进行调整，另公司根据相关法律法规拟制订有关于公司2018年度的股东回报规划，修改后的
2016-2017年度的股东回报规划和2018年度的股东回报规划合称为《股东回报规划
（2016-2018年度）》，原《北京福星晓程电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017）》不再继续实施。公司监事会认为，修改后的2016-2017年度的股东回报规划内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；《股东回报规划（2016-2018年度）》从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《北京晓程科技股份有限公司股东回报规划（2016-2018年度）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与程毅先生签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
《股份认购合同》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案所涉事项尚需公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程议案》
公司监事会审议了《公司章程修正案》，认为本次修改后的公司利润分配政策等内容符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，同意利润分配政策的调整并相应修改章程，同意章程其他条款的修改。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司章程修正案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案所涉事项尚需公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案所涉事项尚需公司股东大会审议。
特此公告。
北京晓程科技股份有限公司监事会2017年1月18日