证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2016-031广州友谊集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于 2016年 6月 8日在公司会议室召开，会议由董事长房向前主持。会议应到董事 6人，实际出席董事 6人，全体监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：一、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
非公开发行股票完成后，为尽快搭建“百货+金融”双主业的经营发展新模式，抓紧落实推进后续业务整合、管理架构重组以及相关资本运作措施，抓紧推进百货业务与金融业务的协同发展，公司对《公司章程》部分条款进行了修改（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
（一）修订第六条
原条款：
“公司注册资本为人民币 358,958,107元。”
现修订如下：
“公司注册资本为人民币 1,482,553,609元。”
（二）修订第十九条
原条款：
“公司成立时的股份总数为 149,421,171股，经公司 1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会“穗改股字［1998］6号文”批准送股后，股份总数变更为 179,305,405股。经中国证监会“证监发行字[2000]85号”文核准，公司于 2000年在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股 60,000,000股，公司股份总数变更为 239,305,405股。2003年公司内部职工股 28,560,000股在深圳证券交易所上市流通。
至此，公司的股份总数为 239,305,405股，由国家股 150,745,405股和公众股 88,560,000股构成。2006年公司股权分置改革后，国家股持股数为 124,177,405股，占公司股份总数51.89%；公众持股数为 115,128,000股，占公司股份总数48.11%。2008年 7月 29日实施资本公积金转增股本后，公司总股本为 358,958,107股，其中国家股持股数为 186,266,107股，占公司股份总数为51.89%；公众持股数为 172,692,000股，占公司股份总数48.11%。”
现修订如下：
“公司成立时的股份总数为 149,421,171股，经公司 1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会“穗改股字［1998］6号文”批准送股后，股份总数变更为 179,305,405股。经中国证监会“证监发行字[2000]85号”文核准，公司于 2000年在深圳证券交易所向社会公
开发行人民币普通股 60,000,000股，公司股份总数变更为 239,305,405股。2003年公司内部职工股 28,560,000股在深圳证券交易所上市流通。
至此，公司的股份总数为 239,305,405股，由国家股 150,745,405股和公众股 88,560,000股构成。2006年公司股权分置改革后，国家股持股数为 124,177,405股，占公司股份总数51.89%；公众持股数为 115,128,000股，占公司股份总数48.11%。2008年 7月 29日实施资本公积金转增股本后，公司总股本为 358,958,107股，其中国家股持股数为 186,266,107股，占公司股份总数为51.89%；公众持股数为 172,692,000股，占公司股份总数48.11%。2016年 3月 28日实施非公开发行股票后，公司总股本为 1,482,553,609股。”
（三）修订第三十九条
原条款
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。董事会发现控股股东以无偿占有、关联交易或互相担保等手段侵占公司资产，损害公司和社会公众股东利益，给公司造成损失时，应立即要求控股股东采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等有效措施在最短时间内偿还占用资金，并追究相关责任人的法律责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分并责令其作出相应的经济赔偿，对负有严重责任的董事或监事提请股东大会予以罢免。
公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产等情况，如发现异常情况，应提请公司董事会采取相应措施。公司董事会应及时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报告。”现修订如下：
“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。”
（四）修订第四十一条
原条款：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
现修订如下：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
（五）修订第四十四条
原条款
“本公司召开股东大会的地点为：公司本部。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修订如下：
“本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
（六）修订第四十九条
原条款
“监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会广东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。”
现修订如下：
“监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。”（七）修订第七十七条
原条款
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及被收购；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修订如下：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”（八）修订第八十二条
原条款：
“董事、非职工监事（简称监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等），董事、监事候选人可以由以下方式提名产生：
1、上一届董事会可以提名董事会候选人；上一届监事会可以提名监事会候选人。
2、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可提出董事或监事候选人。其中，单独或者合并持有公司3%以上至10%以下股份的股东可提名一名董事或监事候选人；单独或者合并持有公司10%以上股份的股东，可提名不超过董事会人数 1/4的董事候选人，或提名不超过监事会人数 1/3的监事候选人。
每届董事会、监事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等）的董事或监事人数不得超过公司章程规定的董事会人数的 1/3或监事会人数的2/3。在此期间，如因董事或监事辞职、依法不能再担任公司董事或监事的人数之和超过前述比例的情形除外。
股东大会选举董事、监事表决时，实行累积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
现修订如下：
“董事、非职工监事（简称监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会换届或任职期间改选（包括免职、增补、更换等），董事、监事候选人可以由以下方式提名产生：
1、现任董事会可以提名董事会候选人；现任监事会可以提名监事会候选人。
2、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以提名董事或监事候选人。
股东大会选举董事、监事表决时，实行累积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
（九）修订第九十三条
原条款
“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的资格即时生效。”
现修订如下：
“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起计算。”
（十）修订第九十七条
原条款
“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应保证本公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并责令其作出相应的经济赔偿，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”
现修订如下：
“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会和或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（十一）修订第一百零六条
原条款：
“董事会至少由 7名董事组成。设董事长 1人，副董事长 1人。”现修订如下：
“董事会由 9名董事组成。设董事长 1人，副董事长 1人。”（十二）修订第一百一十条
原条款：
“公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项达到下列标准之一的，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3以上董事同意并作出决议方可实施，且应当遵守以下规定：
（一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）必须对被担保对象进行资信了解，被担保对象须具有良好的信誉度、偿债能力及财务状况，资产负债率不超过70%。
（四）为单一对象累计或单次对外担保金额不得超过公司净资产3%。
（五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，认真执行对外担保的相关决策标准、程序，认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（七）独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。”
现修订如下：
“公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易事项达到下列标准之一的，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易事项达到下列标准之一的，报董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
（六）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3以上董事同意并作出决议方可实施。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出决定。”
（十三）修订第一百一十二条
原条款
“董事长行使下列职权：
（一）行使集团公司法定代表人的职权；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）检查、督促董事会决议的执行；
（四）董事会休会期间，董事会授权董事长行使以下权利：
1、组织对集团公司经营方针、中长期发展规划、重大投资计划及方案的制订，经战略委员会审议后提交董事会审议。本项也可由董事长委托经理层负责；
2、在董事会授权范围内，按人事任免的有关规定和程序，提名集团公司高级管理人员，提名或任免集团公司属下控股子公司、参股公司的高级管理人员；
3、在董事会授权范围内，审批经理层提出因投资、业务扩展及经营需要向金融机构的信誉担保或财产质押的借款；
4、在董事会授权范围内，审批经理层提出的经营发展业务需要的借款；
5、在董事会授权范围内，审批经理层提出委托理财、参与股票的一级市场投资或其他投资项目；
6、在董事会授权范围内，审批经理层提出的对外投资，经营性固定资产购置，以及投资权益和固定资产清理处置等项目；
7、检查和监督经理层对董事会决议、年度计划、投资方案的实施情况，对经营管理较重要事项提出指导意见；对董事、经理层及其他高管人员的经营活动行为中出现违反法律、法规、《公司章程》，可能严重危害公司利益的决定或行为，可对其行使终止权，并事后向董事会报告。
（五）签署集团公司股票、债券及其他有价证券，签署董事会重要文件和其他应由集团公司法定代表人签署的文件；
（六）在董事会授权范围内，审批集团公司有关费用支出。
（七）审批集团公司董事会基金的使用；
（八）在发生不可抗力的紧急情况下，对集团公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（九）根据《董事长职权管理制度》授予行使的职权；
（十）股东大会或董事会授予的其他职权。”
现修订如下：
“董事长行使下列职权：
（一）行使公司法定代表人的职权；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）检查、督促董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
（七）股东大会或董事会授予的其他职权。”
二、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会规则〉的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
三、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
四、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2016年对外担保额度的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
五、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于广州证券股份有限公司拟发行短期融资券的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
六、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于广州越秀融资租赁有限公司拟发行超短期融资券的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
七、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于广州越秀融资租赁有限公司拟发行公司债券的议案》（详见公司同日在巨潮资讯
网披露的相关公告）。
八、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
九、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计 2016年度日常关联交易的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
十、以 6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》（详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
特此公告。
广州友谊集团股份有限公司
董 事 会
2016年 6月 13日