北京市中伦律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分释义 ........................................................................................................ 5第二部分《反馈意见》法律问题答复 .................................................................... 6一、《反馈意见》规范性问题1 .................................................................................. 6二、《反馈意见》规范性问题2 ................................................................................ 50三、《反馈意见》规范性问题3 ................................................................................ 61四、《反馈意见》规范性问题4 ................................................................................ 70五、《反馈意见》规范性问题5 ................................................................................ 75六、《反馈意见》规范性问题6 ................................................................................ 80七、《反馈意见》规范性问题7 ................................................................................ 96八、《反馈意见》规范性问题8 .............................................................................. 101九、《反馈意见》规范性问题9 .............................................................................. 141十、《反馈意见》规范性问题10 ............................................................................ 149十一、《反馈意见》规范性问题11 ......................................................................... 172十二、《反馈意见》规范性问题12 ........................................................................ 176十三、《反馈意见》规范性问题13 ........................................................................ 180十四、《反馈意见》规范性问题14 ........................................................................ 184十五、《反馈意见》规范性问题15 ........................................................................ 185十六、《反馈意见》信息披露问题32 .................................................................... 189十七、《反馈意见》信息披露问题47 .................................................................... 191第三部分发行人情况更新 .................................................................................... 192一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 192二、本次发行上市的主体资格 .............................................................................. 192三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 192四、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 196五、发行人的独立性 .............................................................................................. 196六、股东及实际控制人 .......................................................................................... 197七、发行人的附属公司 .......................................................................................... 199八、发行人的业务 .................................................................................................. 200九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 205十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 207
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 235十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 239十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 240十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 240十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 240十六、发行人的税务和财政补贴 .......................................................................... 242十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 255十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 255十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 256二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 256二十一、发行人利润分配政策 .............................................................................. 256二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作的承诺及相关约束措施 .......... 256二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 257
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）北京市中伦律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《第12号编报规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司申请首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）于 2015年 9月 16日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
因公司将本次发行及上市的申报财务报告的审计基准日由2015年3月31日调整为 2015年 9月 30日，本所于 2015年 12月 27日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
因公司将本次发行及上市的申报财务报告的审计基准日由2015年9月30日调整为2016年3月31日，本所于2016年6月24日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》。
2016年 9月 30日，中国证券监督管理委员会下发 152792号《深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见。同时，因公司将本次发行及上市的申报财务报告的审计基准日由 2016年 3月 31日调整为 2016年 9月 30
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）日，根据发行人的最新情况，本所律师就公司审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况进行核查并发表意见，以对本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》披露的内容作出相应的补充和更新。综上，本所律师就《反馈意见》相关事项及前述文件披露内容的补充和更新出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）第一部分释义
对《律师工作报告》“释义”中的部分简称作如下更新或补充：
||||
|-|-|-|
|《审计报告》|指|天健于2016年11月22日出具的天健审〔2016〕3-645号《深圳开立生物医疗科技股份有限公司审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健于2016年11月22日出具的天健审〔2016〕3-646号《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|天健于2016年11月22日出具的天健审〔2016〕3-649号《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《非经常性损益报告》|指|天健于2016年11月22日出具的天健审〔2016〕3-648号《关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》|
|报告期|指|自2013年1月1日至2016年9月30日的期间|
|嘉凯城|指|嘉凯城集团股份有限公司，发行人的关联企业|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）第二部分《反馈意见》法律问题答复
一、《反馈意见》规范性问题1：请发行人说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。
（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务。（3）发行人前身设立时存在股权代持的原因、黄增达、陈彦文、陈新的背景信息、股权代持的清理过程及合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）发行人设立时出资过程的合法合规性、是否存在因实缴资本与注册资本不一致导致的股权比例确认瑕疵、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷的风险。（5）2008年
9
月相关股东以专有技术出资的过程及合法合规性、该专有技术的来源、形成过程及合法合规性、该专有技术的入账价值及摊销情况：姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩共同拥有该专有技术的所有权和专属权，但
2014年
10
月陈志强和吴坤祥针对
2008
年
9
月以专有技术增资事项共同向公司补充投入现金
1,106.09
万元，前述事项是否表明该专利技术出资行为存在出资不实的情形，如存在，请说明相关股东是否存在相关行政处罚或刑事法律责任的风险、仅有陈志强和吴坤祥以现金补足出资是否导致该专有技术的其余权利人尚存出资不实的连带责任、是否存在相关股权比例确认方面的瑕疵、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的风险。2014年 10
月发行人向控股股东陈志强和吴坤祥定向分红的原因、过程及合法合规性、是否为补实出资的目的，是否存在本次分红违反公司章程或公司法相关规定的情形、是否存在无效而导致控股股东占用发行人资金的情形。（6）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过
200
人的有关规定的情形。（7）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否己缴纳。（8）景慧投资、景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资的合伙人是否均为发行人员工，请补充披露其职务，关于员工持股计划有无相关约定及其主要内容。（9）说明麦星投资、麦星合伙的股权结构或合伙人等背景信息、入股发行
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）人或股权转让的过程、原因及合法合规性、实际控制人信息。（10）关于发行人及其股东与
PE
股东曾经存在的业绩对赌协议，请详细说明其签订背景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行情况、对股权比例的影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结构存在重大影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；针对发行人曾经存在的股份代持、业绩对赌协议、专有技术出资、定向分红等事项进行重点详细核查，并对上述事项的合法合规性、发行人股权是否存在潜在纠纷发表明确意见。
（一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。
本所律师查阅了与公司设立、历次增资及股权转让相关的协议、股东会决议、董事会决议、公司章程及章程修正案、公司全套工商档案、历次增资及股权转让前一年度的审计报告或财务报表、公司的股东名册、公司主要股东的履历信息及其提供的资金来源说明和转款凭证或提款记录；除姚锦钟、何正权已去世无法访谈之外，对公司历次增资及股权转让所涉及的主要股东及相关方进行了访谈确认；取得了公司针对历次增资及股权转让有关事项的说明；登录了互联网进行相关信息检索等。
1.发行人设立时股东出资详情
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||股权比例|||||||
||序号||股东||||||出资方式||资金来源||股东背景|
||||||（万元）||（%）|||||||
|1||黄增达||136.2||45.4||货币||姚锦钟提供的资金||姚锦钟妹妹的配偶||
|2||陈彦文||81.9||27.3||货币||陈志强提供的资金||陈志强的高中同学||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|陈 新|81.9|27.3|货币|吴坤祥提供的资金|吴坤祥配偶的妹妹的配偶|

经核查，公司 2002年 9月设立时，由黄增达代姚锦钟持有开立有限的股权、陈彦文代陈志强持有开立有限的股权、陈新代吴坤祥持有开立有限的股权均为当事人双方真实的意思表示，其后各方于 2004年对前述代持进行了还原，各方未曾因代持或解除代持产生争议或纠纷，亦不存在潜在的争议或纠纷。除前述代持之外，公司股东不存在以协议、信托或其他方式代持股份的情况。
2.发行人历次增资详情
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||||||||认购新增||实缴新增|||||||
||||||||||||定价依据及||增资原因及|||
||序号||时间||股东||注册资本||注册资本||||||资产或资金来源|
||||||||||||PE倍数||股东背景|||
||||||||（元）||（元）|||||||
|1||2003.10.20||黄增达||454,000||454,000||全体股东按各自股权比例同比例增资，不适用PE倍数||公司发展需要资金，增资人为公司全体创始股东||由姚锦钟提供资金，黄增达代为支付||
|||||陈彦文||273,000||273,000||||||由陈志强提供资金，陈彦文代为支付||
|||||陈 新||273,000||273,000||||||由吴坤祥提供资金，陈新代为支付||
|2||2005.3.10||姚锦钟||1,333,350||1,333,350||按照注册资本增资，不适用PE倍数||公司发展需要资金，姚锦钟作为创始股东之一，自愿增资，刘忠齐作为姚锦钟的好友，为帮助姚锦钟经营公司，自愿增资||姚锦钟自有资金||
|||||刘忠齐||1,333,350||1,333,350||||||刘忠齐自有资金||
|3||2006.9.12||姚锦钟||1,556,869||1,556,869||全体股东按各自股权比例同比例增资，不适用PE倍数||公司发展需要资金，公司全体股东自愿增资||姚锦钟自有资金||
|||||陈志强||438,243||438,243||||||陈志强自有资金||
|||||吴坤祥||438,243||438,243||||||吴坤祥自有资金||
|||||刘忠齐||666,650||666,650||||||刘忠齐自有资金||
|||||周文平||85,315||85,315||||||周文平自有资金||
|||||黄奕波||105,320||105,320||||||黄奕波自有资金||
|||||李 浩||42,660||42,660||||||李浩自有资金||
|4||2008.9.11||姚锦钟||5,838,267||5,838,267||全体股东按各自股权比例同比例增资，不适用PE倍数||为提高公司产品的技术水平并增强技术储备，全体股东自愿以其共有的专有技术对公司出资||无形资产“全数字化波束合成技术及嵌入式高性能后端处理系统”专有技术||
|||||陈志强||1,643,422||1,643,422||||||||
|||||吴坤祥||1,643,422||1,643,422||||||||
|||||黄奕波||394,962||394,962||||||||
|||||周文平||319,952||319,952||||||||
|||||李 浩||159,975||159,975||||||||
|5||2009.3.4||姚锦钟||5,838,270||5,838,270||全体股东按各自股权比||为满足公司业务拓展需||公司累积未分配利润||
|||||陈志强||1,643,420||1,643,420||||||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||吴坤祥|1,643,420|1,643,420|例同比例增资，不适用PE倍数|要，需增加公司注册资本，全体股东同意增资||
|||黄奕波|394,960|394,960||||
|||周文平|319,950|319,950||||
|||李 浩|159,980|159,980||||
|6|2009.12.28|刘映芳|5,896,646|5,896,646|全体股东按各自股权比例同比例增资，不适用PE倍数|为满足公司业务拓展需要，需增加公司注册资本，全体股东同意增资|公司累积未分配利润|
|||MINYAO|5,779,900|5,779,900||||
|||陈志强|3,286,836|3,286,836||||
|||吴坤祥|3,286,836|3,286,836||||
|||黄奕波|789,916|789,916||||
|||周文平|639,896|639,896||||
|||李 浩|319,970|319,970||||

经本所律师核查，公司前述历次增资均已按照当时有效的《公司法》及《公司章程》的规定召开股东会并形成有效决议（详情已经在《律师工作报告》第二章第四项“发行人的设立及历史沿革”中披露），内部决策程序合法合规，并已依法办理工商变更登记手续，不存在股权争议或纠纷，亦不存在潜在的争议或纠纷。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 3.发行人历次股权转让详情
|||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||转让前一||||||||转让价格是|
||||||||||转让股权||||||||||转让价款是|||
||||||||||||||年度每元||||||||否低于每元|
||序||||||||所对应的||转让价款||||定价依据及||转让原因及||否支付及资|||
||||时间||转让方||受让方||||||注册资本||||||||注册资本或|
||号||||||||注册资本||（元）||||PE倍数||受让方背景||产或|||
||||||||||||||对应净资||||||||每股对应的|
||||||||||额（元）||||||||||资金来源|||
||||||||||||||产（元）||||||||净资产值|
|1||2004.10.13||黄增达||姚锦钟||1,816,000||100||0.0921||名义对价，不适用PE倍数||公司创始股东为还原代持||否（象征性转让价款）||是||
|||||陈彦文||陈志强||1,092,000||100||||||||||||
|||||陈 新||吴坤祥||1,092,000||100||||||||||||
|2||2005.3.10||姚锦钟||何正权||256,000||1||0.5458||名义对价，不适用PE倍数||受让方为公司引进技术人才||否（象征性转让价款）||是||
|||||||周文平||19,600||1||||||||||||
|||||陈志强||周文平||140,400||1||||||||||||
|||||||叶庆东||129,800||1||||||||||||
|||||吴坤祥||叶庆东||30,200||1||||||||||||
|||||||李 浩||80,000||1||||||||||||
|||||||黄奕波||160,000||1||||||||||||
|3||2006.6.15||何正权||姚锦钟||172,300||538,447.09||4.5926||双方协商定价，不适用PE倍数||转让方因个人发展需要，自愿退出；受让方均为公司股东||受让方各自以自有资金支付||是||
|||||||陈志强||33,660||105,179.18||||||||||||
|||||||吴坤祥||33,660||105,179.18||||||||||||
|||||||黄奕波||6,553.30||20,477.82||||||||||||
|||||||李 浩||3,273.40||10,238.91||||||||||||
|||||||周文平||6,553.30||20,477.82||||||||||||
|4||2006.9.12||叶庆东||姚锦钟||67,693.67||253,860.57||4.5926||双方协商定价，不适用PE倍数||转让方因个人发展需要，自愿退出；受让方均为公司股东||受让方各自以自有资金支付||是||
|||||||陈志强||21,033.44||78,878.29||||||||||||
|||||||吴坤祥||21,033.44||78,878.29||||||||||||
|||||||黄奕波||44,093.55||165,356.89||||||||||||
|||||||周文平||4,093.35||15,350.64||||||||||||
|||||||李 浩||2,046.68||7,675.32||||||||||||
|5||2006.12.28||刘忠齐||姚锦钟||1,167,660||1,167,652||4.5926||双方协商定价，不适用||转让方原为支持姚锦钟||受让方各自以自有资金||是||

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||||陈志强|328,680|328,685||PE倍数|而入股，在公司经营情况好转后自愿退出；受让方为公司股东|支付||
||||吴坤祥|328,680|328,685||||||
||||黄奕波|78,990|78,993||||||
||||周文平|63,990|63,990||||||
||||李 浩|32,000|31,995||||||
|6|2011.8.19|刘映芳|陈志强|2,351,150|15,876,898.64|4.9133|双方协商定价，不适用PE倍数|为使公司管理层更好地经营公司|受让方各自以自筹资金支付|否|
||||吴坤祥|2,351,150|15,876,898.64|||||否|
||||黄奕波|565,000|3,815,664.57|||||否|
||||周文平|457,750|3,091,145.84|||||否|
||||李 浩|228,900|1,545,572.92|||||否|
||||景慧投资|2,481,850|7,445,589.00||双方协商定价，不适用PE倍数|为员工持股平台预留股份||是|
||||中金佳泰|5,805,750|94,310,794.00||双方协商定价，PE倍数约8.1倍|为引进专业投资机构||否|
|||MINYAO|陈志强|2,385,500|16,108,949.57||双方协商定价，不适用PE倍数|为使公司管理层更好地经营公司|受让方各自以自筹资金支付|否|
||||吴坤祥|2,385,500|16,108,949.57|||||否|
||||黄奕波|573,350|3,871,432.92|||||否|
||||周文平|464,450|3,136,324.89|||||否|
||||李 浩|232,200|1,568,162.44|||||否|
||||景慧投资|2,518,150|7,554,411.00||双方协商定价，不适用PE倍数|为员工持股平台预留股份||是|
||||中金佳泰|5,890,650|95,689,206.00||双方协商定价，PE倍数约8.1倍|为引进专业投资机构||否|

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|7|2011.12.7|陈志强|麦星投资|562,700|16,584,842.10|4.9133|双方协商定价，PE倍数约14.7倍|为引进专业投资机构|受让方各自以自有资金支付|否|
|||吴坤祥||562,700|16,584,842.10||||||
|||黄奕波||135,250|3,986,315.79||||||
|||周文平||109,550|3,228,842.12||||||
|||李 浩||54,800|1,615,157.89||||||
|8|2012.6.25|麦星投资|苏州麦星|1,425,000|42,000,000|5.0085|双方协商定价，不适用PE倍数|麦星投资为进行内部投资策略调整，转让方将股权转让给其关联方|受让方各自以自有资金支付|否|
|9|2014.10.23|中金佳泰|陈志强|1,573,150|1|9.6182|双方协商定价，不适用PE倍数|根据协议约定，在满足双方约定的利润目标之后，进行的股权比例调整，以此调整投资对价|否（象征性转让价款）|是|
||||吴坤祥|1,573,150|1||||||
||||黄奕波|498,250|1||||||
||||周文平|403,600|1||||||
||||刘映芳|1,000,000|1||||||
||||李 浩|201,850|1||||||
|10|2014.10.24|景慧投资|景清投资|625,000|1,875,000|9.6182|双方协商定价，不适用PE倍数|为搭建员工持股平台而进行的股权转让|否（转让方同意暂缓支付）|是|
||||景穗投资|625,000|1,875,000||||||
||||景致投资|625,000|1,875,000||||||
||||景众投资|625,000|1,875,000||||||
|11|2014.10.28|景慧投资|陈志强|164,300|494,250|9.6182|双方协商定价，不适用PE倍数|为搭建员工持股平台而进行的股权|受让方各自以自有资金支付|是|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|吴坤祥|164,300|494,250|转让|

注：其中，2011年8月19日中金佳泰和2011年12月7日麦星投资受让股权适用的PE倍数系采用其对发行人2011年预估净利润10,000万元进行计算，经2014年中金佳泰根据对价调整条款向陈志强等转让股权后中金佳泰2011年入股PE倍数约14.7倍。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查，公司前述历次股权转让均已按照当时有效的《公司法》及《公司章程》的规定召开股东会并形成有效决议（详情已经在《律师工作报告》第二章第四项“发行人的设立及历史沿革”中披露），且已依法办理工商变更登记手续，不存在潜在的争议或纠纷。
其中，前5次股权转让的价格低于上一年度公司每元注册资本所对应的净资产值，但该等股权转让约定的价格真实并且均发生于 2007年以前。而在国家税务总局发布的国税函[2009]285号《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（2009年 5月 28日生效，现已失效）颁布实施之前，未有对关于股权转让价格进行核定征税的规定。根据法不溯及既往之原则，前述股权转让所涉及的相关方不存在因股权转让价格低于公司每元注册资本对应的净资产值而被税务主管部门核定征税的风险。
2011年8月发生的第6次股权转让中，景慧投资受让刘映芳和MINYAO的股权时，价格略低于每元注册资本所对应的净资产值，但该次股权转让以及2014年10月发生的第10次和第11次股权转让均为实施员工股权激励，搭建员工持股平台而进行的股权转让，以及由此引起的股权调整。并且，在此3次股权转让过程中，相关转让方均已依法向税务机关申报缴纳个人所得税，税务机关并未对其缴纳金额提出异议。2012年 6月 25日发生的第 8次股权转让属于同一控制下的关联企业之间的内部调整。2014年 10月23日发生的第9次股权转让是为了履行之前签署的对赌协议。
根据当时适用的《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》第一条，“自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定”，其后替代该文的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2015年 1月 1日生效，现行有效）第十三条第（三）、（四）项进一步明确，能充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让，以及股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形，可以视为股权转让收入明显偏低但有正当理由，可被税务主管部门豁免核定征收。因此，本所律师认为，前述第 6次、第 9-11次股权转让的价格虽然存在低于每元注册资本所对应的净资产之情形，但符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2015年 1月 1日生效，现行有效）第十三条第（三）、（四）项的规定，属于价格真实合理且有充分的证据可以证实，可被税务主管部门豁免核定征收的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）依据相关税法之规定，上述股权转让的纳税义务人以及代扣代缴义务人均非发行人。此外，针对上述股权转让，公司实际控制人陈志强、吴坤祥已经作出书面承诺，若公司因历次股权转让而被税务监管部门追缴税款或处以罚款的，由陈志强、吴坤祥承担。
综上，本所律师认为，虽然发行人历次股权转让中存在上述股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的情形，但不存在被税务监管部门因此而核定征收税款的风险，不会因此而对公司产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务。
本所律师查阅了股权转让协议及公证书、股东会及创立大会会议文件、董事会会议文件、相关工商档案、支付股权转让价款的转款凭证、缴税凭证、税务主管部门关于同意缓交整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税的文件；对相关主体进行了访谈，取得了公司就有关事项出具的说明；登录了互联网进行网络检索。
1.历次股权转让涉及的所得税缴纳情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||转让股权所|||||||||
||序||||||||对应的出资||转让价款||应纳税所得额||应纳税额||实纳税额|
||||时间||转让方||受让方|||||||||||
||号||||||||额||（元）||（元）||（元）||（元）|
||||||||||（元）|||||||||
|1||2004.10.13||黄增达||姚锦钟||1,816,000||100||0||0||0||
|||||陈彦文||陈志强||1,092,000||100||0||0||0||
|||||陈 新||吴坤祥||1,092,000||100||0||0||0||
|2||2005.3.10||姚锦钟||何正权||256,000||1||0||0||0||
|||||||周文平||19,600||1||0||0||0||
|||||陈志强||周文平||140,400||1||0||0||0||
|||||||叶庆东||129,800||1||0||0||0||
|||||吴坤祥||叶庆东||30,200||1||0||0||0||
|||||||李 浩||80,000||1||0||0||0||
|||||||黄奕波||160,000||1||0||0||0||
|3||2006.6.15||何正权||姚锦钟||172,300||538,447.09||538,446.09||107,689.22||107,689.22||
|||||||陈志强||33,660||105,179.18||105,178.18||21,035.64||21,035.64||
|||||||吴坤祥||33,660||105,179.18||105,178.18||21,035.64||21,035.64||
|||||||黄奕波||6,553.30||20,477.82||20,476.82||4,095.36||4,095.36||
|||||||周文平||6,553.30||20,477.82||20,476.82||4,095.36||4,095.36||
|||||||李 浩||3,273.40||10,238.91||10,237.91||2,047.58||2,047.58||
|4||2006.9.12||叶庆东||姚锦钟||67,693.67||253,860.57||253,859.57||50,771.91||50,771.91||
|||||||陈志强||21,033.44||78,878.29||78,877.29||15,775.46||15,775.46||
|||||||吴坤祥||21,033.44||78,878.29||78,877.29||15,775.46||15,775.46||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||黄奕波|44,093.55|165,356.89|165,355.89|33,071.18|33,071.18|
||||周文平|4,093.35|15,350.64|15,349.64|3,069.93|3,069.93|
||||李 浩|2,046.68|7,675.32|7,674.32|1534.86|1534.86|
|5|2006.12.28|刘忠齐|姚锦钟|1,167,660|1,167,652|0|0|0|
||||陈志强|328,680|328,685|0|0|0|
||||吴坤祥|328,680|328,685|0|0|0|
||||黄奕波|78,990|78,993|0|0|0|
||||周文平|63,990|63,990|0|0|0|
||||李 浩|32,000|31,995|0|0|0|
|6|2011.8.19|刘映芳|陈志强|2,351,150|15,876,898.64|127,720,963.68|25,544,192.73|25,544,192.73|
||||吴坤祥|2,351,150|15,876,898.64||||
||||黄奕波|565,000|3,815,664.57||||
||||周文平|457,750|3,091,145.84||||
||||李 浩|228,900|1,545,572.92||||
||||景慧投资|2,481,850|7,445,589.00||||
||||中金佳泰|5,805,750|94,310,794||||
|||MIN YAO|陈志强|2,385,500|16,108,949.57|129,257,686.37|25,851,537.27|25,851,537.27|
||||吴坤祥|2,385,500|16,108,949.57||||
||||黄奕波|573,350|3,871,432.92||||
||||周文平|464,450|3,136,324.89||||
||||李 浩|232,200|1,568,162.44||||
||||景慧投资|2,518,150|7,554,411.00||||
||||中金佳泰|5,890,650|95,689,206||||
|7|2011.12.7|陈志强|麦星投资|562,700|16,584,842.10|12,785,389.25|2,557,077.85|2,557,077.85|
|||吴坤祥||562,700|16,584,842.10|12,785,389.25|2,557,077.85|2,557,077.85|
|||黄奕波||135,250|3,986,315.79|3,072,688.26|614,537.65|614,537.65|
|||周文平||109,550|3,228,842.12|2,489,129.55|497,825.91|497,825.91|
|||李 浩||54,800|1,615,157.89|1,244,603.68|248,920.74|248,920.74|
|8|2012.6.25|麦星投资|苏州麦星|1,425,000|4,2000,000|0|0|0|
|9|2014.10.23|中金佳泰|陈志强|1,573,150|1|0|0|0|
||||吴坤祥|1,573,150|1|0|0|0|
||||黄奕波|498,250|1|0|0|0|
||||周文平|403,600|1|0|0|0|
||||刘映芳|1,000,000|1|0|0|0|
||||李 浩|201,850|1|0|0|0|
|10|2014.10.24|景慧投资|景清投资|625,000|1,875,000|0|0|0|
||||景穗投资|625,000|1,875,000|0|0|0|
||||景致投资|625,000|1,875,000|0|0|0|
||||景众投资|625,000|1,875,000|0|0|0|
|11|2014.10.28|景慧投资|陈志强|164,300|494,250|0|0|0|
||||吴坤祥|164,300|494,250|0|0|0|

根据《中华人民共和国个人所得税法》之规定，财产转让所得应缴纳个人所得税，财产转让所得以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得
额。根据我国《中华人民共和国企业所得税法》之规定，居民企业应当就其来源于中国
境内、境外的所得缴纳企业所得税；企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额；转让财产收入计入收入总额。
其中，上述第1、2、5、8、9、10、11次股权转让并未发生溢价，相应的转让财产所得及应纳税所得额为零，应纳税款亦为零；第3、4、6和7次股权转让存在溢价，转让方应当履行相应的所得税缴纳义务。经核查，除第3次股权转让所涉及的交易主体何正权和姚锦钟均已去世，无法核实之外，其他三次股权转让的转让方均已经依法履行所得税缴纳义务。
依据《中华人民共和国个人所得税法》，转让股权所涉及的所得税缴纳义务人为转让方。依据《税收征收管理法》第八十六条，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚”。前述第 3次股权转让发生于 2006年，距今已经超过 5年，并且转让方何正权与受让方姚锦钟均已经过世，即使当时未依法足额履行纳税义务，现已经超过法律规定的处罚期限并且原义务主体已不复存在，因此，本次股权转让所涉及的缴税事项不会给发行人或发行人的主要股东带来行政处罚风险。
综上，本所律师认为，除前述无法核实情形外，公司历次股权相关缴税事项符合法律规定。
2.整体变更为股份有限公司涉及的所得税缴纳情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应纳税所得额||应纳税额||实纳税额|
||时间||发起人股东|||||||
||||||（元）||（元）||（元）|
|2014.12.31||陈志强||113,671,758||22,734,352||0||
|||吴坤祥||113,671,758||22,734,352||0||
|||黄奕波||27,967,589||5,593,518||0||
|||周文平||22,656,310||4,531,262||0||
|||刘映芳||12,068,347||2,413,669||0||
|||李 浩||11,328,557||2,265,711||0||
|||合 计||301,364,317||60,272,863||0||

经核查，公司已收到深圳市南山区地方税务局于2015年8月27日出具的“深地税南受执[2015]9921号”《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（拟上市企业转增股本个税备案核准通知），核准公司的自然人股东在五年内分期缴纳因公司整体变更为股份有限公司而产生的个人所得税。
综上，本所律师认为，虽然公司相关股东尚未缴纳公司整体变更为股份有限公司涉
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）及的个人所得税，但已向税务主管部门申请缓交，且获得主管部门的同意。
3.报告期内，历次股利分配涉及的所得税缴纳情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分配金额/应纳税所得额（元）|应纳所得税额（元）||实纳所得税额|
||序号||时间|股东|||||
|||||||||（元）|
|1||2013.1.10||陈志强|9,409,068.10|1,881,813.62|1,881,813.62||
|||||吴坤祥|9,409,068.10|1,881,813.62|1,881,813.62||
|||||中金佳泰|4,917,840.00|—|—||
|||||景慧投资|100,000.00|—|—||
|||||黄奕波|2,261,278.70|452,255.74|452,255.74||
|||||周文平|1,831,789.10|366,357.82|366,357.82||
|||||苏州麦星|855,000.00|—|—||
|||||李 浩|915,956.00|183,191.20|183,191.20||
|||||刘映芳|300,000.00|60,000.00|60,000.00||
|||||合 计|30,000,000.00|4,825,432.00|4,825,432.00||
|||||陈志强|16,438,650.00|3,287,730.00||3,287,730.00|
|||||吴坤祥|16,438,650.00|3,287,730.00||3,287,730.00|
|||||中金佳泰|6,446,400.00|—||—|
|||||黄奕波|3,950,650.00|790,130.00||790,130.00|
||2||2014.9.26|周文平|3,200,400.00|640,080.00||640,080.00|
|||||苏州麦星|1,425,000.00|—||—|
|||||李 浩|1,600,250.00|320,050.00||320,050.00|
|||||刘映芳|500,000.00|100,000.00||100,000.00|
|||||合 计|50,000,000.00|8,425,720.00||8,425,720.00|
|3||2014.10.13||陈志强|6,913,062.50|1,382,612.50|1,382,612.50||
|||||吴坤祥|6,913,062.50|1,382,612.50|1,382,612.50||
|||||合 计|13,826,125.00|2,765,225.00|2,765,225.00||

综上，本所律师认为，报告期内公司历次股利分配中，相关方已按照法律法规的规定履行所得税缴税义务。
4.历次未分配利润转增股本涉及的所得税缴纳情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||应纳税所得额（万元）|应纳所得税额（万元）||实纳所得税额|
||序号||时间|股东||||||
||||||||||（万元）|
|1||2009.3||姚锦钟|583.827||116.7654|116.7654||
|||||陈志强|164.342||32.8684|32.8684||
|||||吴坤祥|164.342||32.8684|32.8684||
|||||黄奕波|39.496||7.8992|7.8992||
|||||周文平|31.995||6.3990|6.3990||
|||||李 浩|15.998||3.1996|3.1996||
|||||合 计|1,000||200|200||
|2||2009.12||刘映芳|589.6640||117.9328|117.9328||
|||||MIN YAO|577.9900||115.5980|115.5980||
|||||陈志强|328.6840||65.7368|65.7368||
|||||吴坤祥|328. 6840||65.7368|65.7368||
|||||黄奕波|78.9920||15.7984|15.7984||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|周文平|63.9900|12.7980|12.7980|
|李 浩|31.9960|6.3992|6.3992|
|合 计|2,000|400|400|

综上，本所律师认为，公司在历次未分配利润转增股本中，相关股东已按照法律法规的规定履行所得税缴税义务。
（三）发行人前身设立时存在股权代持的原因、黄增达、陈彦文、陈新的背景信息、股权代持的清理过程及合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师对黄增达、陈彦文、陈新、陈志强、吴坤祥进行了访谈（姚锦钟因已去世，未能访谈），并查阅了公司的工商档案、股权转让协议及公证书，取得了公司出具的说明函，登录全国企业信用信息公示系统、公司所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台及全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了检索。
基于上述核查，发行人前身开立有限在设立时存在股权代持的原因主要是：当时公司的主要创始股东姚锦钟在我国超声行业已享有一定的声誉，为了避免公司在初创期受到同行业的过多关注，以更好地促进公司的发展，姚锦钟及其带领的主要团队成员陈志强和吴坤祥均决定委托各自亲友代持公司股权。其中，黄增达为姚锦钟妹妹的配偶，陈彦文为陈志强的高中同学，陈新为吴坤祥配偶的妹妹的配偶。
截至 2004年 9月，公司发展步入正轨，为规范公司经营管理，相关方共同对前述股权代持事宜进行了清理和还原。具体经过如下：
① 2004年 9月 12日，开立有限股东会作出决议，同意股东黄增达、陈彦文、陈新将其所持公司的全部股权，分别以100元的价格转让给姚锦钟、陈志强、吴坤祥；
② 2004年 9月 30日，经深圳市南山公证处分别以（2004）深南内经证字第 651号《公证书》、（2004）深南内经证字第652号《公证书》、（2004）深南内经证字第653号《公证书》公证，陈新与吴坤祥、黄增达与姚锦钟、陈彦文与陈志强已分别就本次股权转让签订了相应的股权转让协议；
③2004年10月13日，开立有限就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续。
除已经去世的姚锦钟外，根据前述股权代持所涉及的各方书面确认，并经本所律师
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）核查相关诉讼信息，前述股权代持以及解除代持均为当事各方的真实意思表示，未曾产生任何争议或纠纷，亦不存在潜在的争议或纠纷。
综上，本所律师认为，前述代持清理过程履行了必要的法律手续，合法有效，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人设立时出资过程的合法合规性、是否存在因实缴资本与注册资本不一致导致的股权比例确认瑕疵、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷的风险。
本所律师查阅了发行人设立时的《验资报告》、《企业法人营业执照》、工商档案，并取得了发行人相关股东的确认，登录全国企业信用信息公示系统、公司所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台及全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了检索。
经本所律师核查，开立有限设立时的股东出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资（万元）|||||
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||||||股权比例（%）|
||||||||第一期||第二期|||
|1||黄增达||136.2||91||45.2||45.4||
|2||陈彦文||81.9||54.6||27.3||27.3||
|3||陈 新||81.9||54.6||27.3||27.3||
|合 计||||300||200.2||99.8||100||

2002年9月19日，深圳明致会计师事务所以“深明会验字[2002]第107号”《验资报告》验证，截至2002年9月18日，开立有限已收到全体股东以货币形式缴纳的各自认缴的首期出资共计 200.2万元。其中，黄增达、陈彦文和陈新各自认缴 136.2万元、81.9万元、81.9万元，各自实缴91万元、54.6万元、54.6万元。
2002年 9月 27日，深圳市工商行政管理局向开立有限核发了注册号为4403012097660的《企业法人营业执照》，载明注册资本为“人民币300万元”。
2003年 1月 28日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具“深义验字[2003]第024号”《验资报告》，验证截至2003年1月28日，开立有限已收到全体股东以货币形式缴纳的第二期出资共计 99.8万元。其中，黄增达实缴 45.2万元，陈彦文实缴 27.3
万元，陈新实缴27.3万元，至此开立有限设立时的注册资本已足额缴纳。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）根据开立有限设立当时有效的《公司法》（1999年修订）第二十三条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，因此，开立有限设立时的注册资本与上述规定不符。但是，开立有限设立时的注册资本已获得深圳市工商行政管理局（现已更名为“深圳市市场监督管理局”）的核准确认，而且，2005年及之后修订的《公司法》对前述规定进行了修改，注册资本为全体股东认缴的出资额，开立有限设立时的注册资本符合修订后的《公司法》。
根据本所律师的核查，并经开立有限的相关股东确认，前述开立有限设立时注册资本与实缴资本金额不符之情形并未影响开立有限设立时各股东所持股权比例，且在公司设立不久后，全体股东将认缴的注册资本全部实缴到位，亦未因此而导致开立有限各股东因股权比例产生纠纷或因此而存在潜在纠纷的风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）2008年
9
月相关股东以专有技术出资的过程及合法合规性、该专有技术的来源、形成过程及合法合规性、该专有技术的入账价值及摊销情况。姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩共同拥有该专有技术的所有权和专属权，但2014年 10月陈志强和吴坤祥针对
2008
年
9
月以专有技术增资事项共同向公司补充投入现金1,106.09万元，前述事项是否表明该专利技术出资行为存在出资不实的情形，如存在，请说明相关股东是否存在相关行政处罚或刑事法律责任的风险、仅有陈志强和吴坤祥以现金补足出资是否导致该专有技术的其余权利人尚存出资不实的连带责任、是否存在相关股权比例确认方面的瑕疵、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的风险。2014年10月发行人向控股股东陈志强和吴坤祥定向分红的原因、过程及合法合规性、是否为补实出资的目的，是否存在本次分红违反公司章程或公司法相关规定的情形、是否存在无效而导致控股股东占用发行人资金的情形。
1.2008年9月相关股东以专有技术出资的过程及合法合规性、该专有技术的来源、形成过程及合法合规性、该专有技术的入账价值及摊销情况
本所律师查阅了本次专有技术出资相关的技术档案、股东会决议、评估报告、专有技术产权声明、验资报告、工商档案、入账凭证等，取得了公司出具的说明函，对陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩进行了访谈确认。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（1）以专有技术出资的过程及合法合规性
2008年 9月 1日，开立有限作出股东会决议，为适应公司的发展需求，加强公司产品的技术升级和技术储备，提升公司产品价值，经公司股东研究一致同意使用无形资产“全数字化波束合成技术及嵌入式高性能后端处理系统”专有技术对公司的出资，该项技术作价由具有相关资质的事务所进行评估。“全数字化波束合成技术及嵌入式高性能后端处理系统”专有技术为公司全体股东所有，不存在任何侵权行为。
2008年 9月 4日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具鹏信咨询字[2008]第381号《无形资产评估报告书》，以2008年9月2日为评估基准日，评估“全数字化波束合成技术及嵌入式高性能后端处理系统”的合计评估价值为1,106.09万元，权属人为姚锦钟、吴坤祥、陈志强、黄奕波、李浩、周文平。
2008年9月3日，开立有限作出股东会决议，同意将前述专有技术评估价值1,106.09万元中的1,000万元作为新增注册资本，剩余106.09万元计入资本公积金。本次股东会决议的形成时间比《评估报告》的正式出具时间早了一天，但根据公司说明，在公司全体股东就本次增资事宜形成决议之前，评估报告初稿已经提供并且评估结论已经确定，故而依据已经确定的评估结论，在各股东便利的时间提前一天召开了本次股东会并形成一致决议。
2008年9月4日，深圳华拓信达会计师事务所出具深华拓信达验字[2008]21号《验资报告》，验证截至2008年9月2日，开立有限已收到各股东缴纳的新增注册资本1,000万元，全体股东以无形资产出资。
2008年9月11日，开立有限就本次注册资本变更完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，开立有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||对应注册资本额（万元）||出资比例（%）|
|1||姚锦钟||1,167.6534||58.3827||
|2||陈志强||328.6844||16.4342||
|3||吴坤祥||328.6844||16.4342||
|4||黄奕波||78.9924||3.9496||
|5||周文平||63.9904||3.1995||
|6||李 浩||31.995||1.5998||
|合 计||||2,000||100||

根据当时有效的《公司法》（2005年修订，2006年1月1日起生效，现已失效）第
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）二十七条及第一百七十九条，本次增资时全体股东的货币出资金额不应低于公司注册资本的百分之三十。因此，本次增资时股东的出资方式与上述规定不符。但是，本次增资已经获得工商主管部门的核准确认，并且，现行有效的《公司法》（2013年修订，2014年3月1日起生效）删除了前述关于货币出资比例下限的规定。因此，本次增资的缴付方式符合《公司章程》以及经修订的现行有效的《公司法》（2013年修订，2014年 3月1日起生效）的规定。
综上，本所律师认为，虽然本次开立有限以无形资产增加注册资本，在货币出资比例方面存在瑕疵，但是其依法按照当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》的规定，履行了以实物资产出资所必需的股东会决议、评估、验资等法律手续，并且获得了工商主管部门的核准和登记，而且符合经修订的且现行有效的《公司法》关于出资方式的相关规定，是合法有效的。
（2）该专有技术的来源、形成过程及合法合规性
根据公司提供的说明以及本所律师针对公司技术、研发负责人的访谈确认，并经查阅公司技术资料文件档案，“全数字化波束合成技术及嵌入式高性能后端处理系统”是由公司当时的全体股东共同带领的研发团队自主研发形成。该专有技术包括“嵌入式高性能后端处理系统”和“全数字化波束合成技术”两部分，前者主要针对超声成像设备而设计，后者是专为超声成像系统而设计。原股东姚锦钟主要负责整体项目宏观把控和项目进度控制，股东吴坤祥、黄奕波主要负责项目的市场定位和需求分析，股东陈志强主要负责探头方案的实现，股东周文平、李浩负责具体的系统主机前端技术方案实现和嵌入式后端系统方案实现。该项专有技术在研发过程中以及研发完成后所形成的技术资料档案均已交付给公司并由公司技术部门保管，实际用于公司全数字黑白超声成像诊断系统系列产品。
根据2008年9月公司的股东会决议，以及评估报告附件之《委托方承诺函》及《专有技术产权声明》等文档资料，开立有限以及全体股东一致书面确认该项专有技术归属于全体股东（为姚锦钟、吴坤祥、陈志强、黄奕波、李浩、周文平）共同所有且不存在侵权行为。上述确认内容符合《中华人民共和国合同法》第三百二十二条、第三百二十四条和第三百二十六条第二款，以及《中华人民共和国促进科技成果转化法》第三条等相关法律法规的规定，即使是与工作相关，或者利用了法人提供的物质条件所形成的职务技术成果，开立有限与相关股东亦有权通过约定的方式确定技术成果的权利归属。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司或公司的股东未因持有或使用上述专有技术与其他方产生诉讼、仲裁或其他争议或纠纷，公司未因上述专有技术权属确认事宜而出现债务危机或损害债权人利益的情形。
基于上述核查，本所律师认为，该专有技术主要由当时公司的全体股东共同带领的研发团队自主研发形成，形成过程真实、合法，开立有限当时全体股东持有上述专有技术的所有权合法、合规。
（3）该专有技术的入账价值及摊销情况
根据公司的说明并经本所律师核查，该专有技术于2008年10月入账，入账金额为11,060,900元，摊销期限为10年，截至2016年11月的账面净值为2,091,624.63元。
2.姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩共同拥有该专有技术的所有权和专属权，但 2014年 10月陈志强和吴坤祥针对 2008年 9月以专有技术增资事项共同向公司补充投入现金1,106.09万元，前述事项是否表明该专利技术出资行为存在出资不实的情形，如存在，请说明相关股东是否存在相关行政处罚或刑事法律责任的风险、仅有陈志强和吴坤祥以现金补足出资是否导致该专有技术的其余权利人尚存出资不实的连带责任、是否存在相关股权比例确认方面的瑕疵、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的风险
以专有技术增资当时有效的《公司法》（2005年修订，2006年1月1日起生效）第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，第一百五十九条规定，“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金”。因此，出资不实是指公司的发起人、股东未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产，或者在公司成立后又抽逃其出资的行为。
经核查，2008年9月，公司全体股东以专有技术出资符合当时有效的《公司章程》
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）约定的出资义务，履行了必要的评估、验资和财产转移手续，已实际将该项专有技术交付公司使用并且未引起侵权争议或纠纷，不存在前述法律法规规定的出资不实情形，并且获得了主管工商行政管理部门的核准，因此，本次增资不存在出资不实的情形。
鉴于本次增资的货币出资比例不符合当时有效的《公司法》之规定，为更好地保护公司利益，以及公司后期及将来新入股东和投资者的利益，在本次发行的中介机构建议下，2014年 10月，公司主要股东及实际控制人陈志强和吴坤祥补充投入现金 1,106.09万元，进一步充实公司资本，增强公司的偿债能力。其补充投入行为已经获得公司全体股东的一致确认，未侵害其他方的利益，未导致各股东持股比例产生变化或调整，亦未引起股权纠纷或争议。
综上，本所律师认为，本次增资不构成出资不实，陈志强和吴坤祥向公司投入现金未导致该专有技术的其余权利人存在出资不实的连带责任，不存在股权比例确认方面的瑕疵、股权纠纷或潜在纠纷的风险。
3.2014年10月发行人向控股股东陈志强和吴坤祥定向分红的原因、过程及合法合规性、是否为补实出资的目的，是否存在本次分红违反公司章程或公司法相关规定的情形、是否存在无效而导致控股股东占用发行人资金的情形
经核查，2014年10月，公司向陈志强和吴坤祥定向分红的原因为公司全体股东共同协商后一致同意用公司未分配利润进行分配后，对公司进行补充投入。鉴于公司股东人数较多，为简便操作，同意对二人进行定向分红，并用分红所得对公司做补充投入。
2014年 10月 13日，公司召开股东会并形成一致决议：以未分配利润 13,826,125元向陈志强和吴坤祥做定向分红。陈志强和吴坤祥收到上述分红款人民币 13,826,125元之同时，依法缴纳了个人所得税款 2,765,225元，并用剩余款项 11,060,900元投入公司。
根据当时适用的《公司章程》第十八条和第四十三条规定，公司可以按照股东的出资比例分配税后利润，利润分配方案由股东会审议批准。根据当时有效的《公司法》（2013年修订，2014年 3月 1日起生效，现行有效）第三十四条、第三十七条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；
公司的利润分配方案由股东会审议批准。因此，虽然当时适用的《公司章程》仅规定“可以”按照股东出资比例分配利润，未对其他方配方式作出明确约定，但《公司章程》之
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）实质亦为股东之间的契约，各股东亦有权对其自身民事权利进行处分。本次定向分红是全体股东以股东会决议形式做出的一致意思表示，为全体股东对于利润分配的有效约定，符合当时有效的《公司法》之规定，属有效决议。并且，本次分红虽为定向，但最终投入公司后由全体股东按照股权比例共同分享，未实质性损害其他股东的利益。此外，截至本补充法律意见书出具之日，各股东之间未因本次定向分红产生任何争议或纠纷，亦未曾因此引起任何股东权益比例变动。
综上，本所律师认为，本次定向分红是公司全体股东真实、一致的意思表示，已经按照当时有效的《公司法》和《公司章程》的相关规定履行了股东决策程序，相关股东在收到分红之同时，亦依法履行了纳税义务，分红过程合法、合规、有效。相关资金的所有权在依法履行前述分红程序之后，已经合法转移为股东陈志强和吴坤祥个人所有，不存在因此而导致控股股东占用发行人资金的情形。
（六）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
本所律师查阅了发行人的最新《公司章程》、非自然人股东的最新营业执照、《公司章程》或《合伙协议》、自然人股东的身份证，查阅了中金佳泰及苏州麦星提供的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金备案证明》，查阅了加入景慧投资、景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资员工的身份证或护照、个人简历、相关行业资质证书等文件，对加入景慧投资、景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资的员工、公司的人力资源部门负责人进行了访谈确认，查阅了哈尔滨工业大学与公司之间的合作协议，沈毅与公司签署的顾问协议，并向沈毅本人进行了访谈确认，查阅了中金佳泰和苏州麦星关于其合伙人名录的说明，并登录全国企业信用信息公示系统进行了查询。
截至本补充法律意见书出具之日，公司的股东中共有7名非自然人股东，其中，包括1家有限公司、6家有限合伙企业，其股东或合伙人（包括间接）详情如下：
1.景慧投资
景慧投资成立于 2011年 8月 3日，为公司的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，景慧投资共8名股东，前述人员在入股前均为公司或其附属公司的员工，
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）详情如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||背景||入股前担任的职务||入职时间|入股时间|
|1|黄奕波||公司员工||公司董事、副总经理||2002.09.27||2011.08.03|
|2|李 浩||公司员工||监事、超声产品线研发总监||2002.10.08||2011.08.03|
|3|周文平||公司员工||公司董事、副总经理||2002.11.01||2011.08.03|
|4|GUO TANG||子公司员工||Bioprober软件总监||2012.07.01||2015.08.26|
|5|骆文博||子公司员工||Bioprober超声系统总监||2012.07.01||2015.08.26|
|6|XUEGONG SHI||子公司员工||Bioprober董事、总裁||2012.07.01||2015.08.26|
|7|JIANREN YUAN||公司员工||公司副总经理||2014.02.01||2015.08.26|
|8|TAO HE||子公司员工||Bioprober系统硬件总监||2012.12.03||2015.08.26|

 2.中金佳泰
中金佳泰成立于 2011年 4月 2日，为依法在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案的私募股权投资基金。其管理人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，已经依法在中国证券投资基金业协会登记，并取得编号为 P1002003的《私募投资基金管理人登记证明》。截至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰的合伙人情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||合伙人名称||合伙人类型||对应财产份额（元）||财产份额比例（%|）|
||号||||||||||
|1||中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||1,000,000.00||0.02|||
|2||全国社会保障基金理事会||有限合伙人||1,000,000,000.00||20.83|||
|3||中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||618,100,000.00||12.88|||
|4||厦门珑耀投资有限公司||有限合伙人||500,000,000.00||10.42|||
|5||浙江义乌尊旺工贸有限公司||有限合伙人||340,000,000.00||7.08|||
|6||江苏洋河酒厂股份有限公司||有限合伙人||300,000,000.00||6.25|||
|7||东风资产管理有限公司||有限合伙人||300,000,000.00||6.25|||
|8||宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||300,000,000.00||6.25|||
|9||天津鹏翼鸿泰投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||214,000,000.00||4.46|||
|10||中金佳成投资管理有限公司||有限合伙人||150,000,000.00||3.12|||
|11||马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）||有限合伙人||150,000,000.00||3.12|||
|12||温州天成控股有限公司||有限合伙人||110,000,000.00||2.29|||
|13||上海王狮实业有限公司||有限合伙人||105,000,000.00||2.19|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|天津鸿石金泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|105,000,000.00|2.19|
|15|佛山市顺联投资发展有限公司|有限合伙人|105,000,000.00|2.19|
|16|杭州祺承投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|101,000,000.00|2.10|
|17|彬县煤炭有限责任公司|有限合伙人|101,000,000.00|2.10|
|18|天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100,000,000.00|2.08|
|19|甘肃奇正实业集团有限公司|有限合伙人|100,000,000.00|2.08|
|20|重庆高科集团有限公司|有限合伙人|100,000,000.00|2.08|
|合 计|||4,800,100,000.00|100.00|

截至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰的普通合伙人中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||刘 钊||65||50||
|2||王 雷||65||50||
|合 计||||130||100||

截至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰各合伙人的基本信息如下：
（1）中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司
中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司成立于2011年3月30日，法定代表人为刘钊，统一社会信用代码为911201165723033490，企业类型为有限责任公司，注册资本为 130万元，住所为天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 55号皇冠广场 3号楼科技大厦一层102-4室，营业期限自2011年3月30日至2031年3月29日，经营范围为“受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|
|1||刘 钊||
|2||王 雷||

（2）全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单
位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（3）中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 4月 2日，统一社会信用代码为911201165723084147，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-2，执行事务合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王雷），营业期限自2011年4月2日至2020年4月1日，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其合伙人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称|
|1||中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司||
|2||新光控股集团有限公司||
|3||百瑞信托有限责任公司||
|4||上海瀛洲三岛投资有限公司||
|5||泰达（北京）投资有限公司||
|6||苏州应天大行投资中心（有限合伙）||
|7||天津凯麟隽硕投资合伙企业（有限合伙）||
|8||成都市佳泰兴投资中心（有限合伙）||
|9||四川盛鸿投资发展有限公司||
|10||天津新成晖瑞投资合伙企业（有限合伙）||
|11||山西德泰投资管理有限公司||
|12||浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）||
|13||天津益金丰投资合伙企业（有限合伙）||

（4）厦门珑耀投资有限公司
厦门珑耀投资有限公司成立于 2012年 11月 29日，法定代表人为毕娴，统一社会信用代码为91350212051197704J，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为1,000万元，住所为厦门市同安区新民镇杜桥村农行办公大楼六层601，营业期限自2012年 11月 29日至 2037年 11月 28日，经营范围为“投资管理、投资咨询（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他须经许可的金融、咨询项目）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，其股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东名称|
|1||厦门珑鹏投资有限公司||

（5）浙江义乌尊旺工贸有限公司
浙江义乌尊旺工贸有限公司成立于 2011年 7月 4日，法定代表人为朱兴良，统一
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）社会信用代码为913307825777318442，企业类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本为 1,530万元，住所为浙江省义乌市江东街道东苑工业区（浙江新光饰品股份有限公司内），营业期限自2011年7月4日至2061年7月3日，经营范围为“一般经营项目：服装、针纺织品（以上经营范围不含染色）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、缝纫机械（不含电镀）（以上经营范围不含印制）生产、销售：化妆品（不含危险化学品）、鞋、帽、小五金、玩具、皮具、箱包、体育用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口”，其股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|
|1||义乌市晟佳织造有限公司||
|2||义乌市双得利商标彩印厂||
|3||浙江莎雪服饰有限公司||
|4||义乌市潮涌电器有限公司||
|5||浙江鸿新家具有限公司||
|6||义乌市赤岸镇鼎桂塑料镀膜厂||
|7||义乌市胜达工艺品有限公司||
|8||朱兴良||
|9||浙江一帆日用品有限公司||

（6）江苏洋河酒厂股份有限公司
江苏洋河酒厂股份有限公司成立于 2002年 12月 27日，法定代表人为王耀，统一社会信用代码为9132000074557990XP，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为150,698.80万元，住所为江苏省宿迁市洋河中大街118号，营业期限为长期，经营范围为“酒类的生产、销售，预包装食品的批发与零售，粮食收购，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易，电子商务平台建设，商品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该公司为深圳证券交易所中小板上市公司，截至2016年9月30日，其前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|
|1||江苏洋河集团有限公司||
|2||宿迁市蓝天贸易有限公司||
|3||宿迁市蓝海贸易有限公司||
|4||上海海烟物流发展有限公司||
|5||上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司||
|6||南通综艺投资有限公司||
|7||UBS AG||
|8||兴元资产管理有限公司-客户资金||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|9|杨廷栋|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|

（7）东风资产管理有限公司
东风资产管理有限公司成立于 2011年 11月 28日，法定代表人为乔阳，统一社会信用代码为91420100584887513R，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为80,000万元，住所为武汉经济技术开发区东风大道特1号，营业期限为长期，经营范围为“资产经营管理；实业投资；风险投资；投资管理与咨询；
土地开发及整理；房地产开发；国际经济、技术合作；与公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（国家有专项规定项目的经审批后或凭有效许可证方可经营）”，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||股东名称|
|1||东风汽车公司||

（8）宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2012年 9月 4日，统一社会信用代码为913302065994945367，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号509室，营业期限自2012年9月4日至2032年9月3日，经营范围为“股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，其合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称|
|1||宁波普罗非投资管理有限公司||
|2||何享健||

（9）天津鹏翼鸿泰投资合伙企业（有限合伙）
天津鹏翼鸿泰投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 6月 9日，统一社会信用代码为91120116575131474F，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津自贸试验区（天津港保税区）东方大道138号401室，执行事务合伙人为天津鹏翼投资管理有限公司（委派代表：李一），营业期限自 2011年 6月 9日至 2031年 6月 8日，经营范
围为“以自有资金对制造业、医药业、消费品业等行业进行投资（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其合伙人情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称|
|1||陈金华||
|2||李 明||
|3||张 丽||
|4||潘 云||
|5||乔顺昌||
|6||天津鹏翼投资管理有限公司||
|7||浙江锦绣江南实业有限公司||

（10）中金佳成投资管理有限公司
中金佳成投资管理有限公司成立于 2007年 10月 26日，法定代表人为辛洁，统一社会信用代码为91110105668402448A，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册资本为41,000万元，住所为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座 36层 07-09单元，营业期限自 2007年 10月 26日至 2032年 10月 25日，经营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询。（1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||股东名称|
|1||中国国际金融股份有限公司||

（11）马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）
马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）成立于 2011年 6月 7日，统一社会信用代码为9134052157705090XM，企业类型为普通合伙企业，主要经营场所为安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇长江国际酒店内，执行事务合伙人为杜继福，营业期限至长期，经营范围为“对房地产业、建筑业、农业、交通运输业的投资，财务信息咨询，企业管理咨询，钢材、百货、劳保用品、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品、矿产品（国家允许的矿种）、花卉、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其合伙人情况如下：
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||序号||合伙人姓名|
|1||杜继福||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|2|刘保霞|
|3|吴 红|

（12）温州天成控股有限公司
温州天成控股有限公司成立于2011年1月11日，法定代表人为潘建中，统一社会信用代码为913303025681601037，企业类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），注册资本为20,000万元，住所为温州市来福门松台大厦1幢2101室，营业期限自 2011年 1月 11日至 2021年 1月 10日，经营范围为“对工业、农业、商业、旅游业、宾馆、能源开发项目、房地产开发项目、道路交通设施、文化产业、传媒项目的投资，设计、制作、代理、发布国内各类广告，科技开发，燃料油、沥青、化工产品（以上均不含危险化学品）、皮革制品、鞋底、鞋配件、金属矿产品、金属材料、建筑材料、汽车配件的销售，货物进出口、技术进出口”，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|
|1||温州汇立投资有限公司||
|2||巨一集团有限公司||
|3||泰马鞋业有限公司||
|4||温州异域进出口有限公司||
|5||浙江彦林网络科技股份有限公司||
|6||温州润华化工实业公司||
|7||浙江亨达光学有限公司||
|8||周江兴||
|9||潘美玲||
|10||金克锋||
|11||韩剑光||
|12||刘少珍||
|13||扬业电器有限公司||

（13）上海王狮实业有限公司
上海王狮实业有限公司成立于 2005年 3月 25日，统一社会信用代码为913102307728877729，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为8,000万元，住所为上海城桥经济开发区（崇明县中津桥路22号2号楼318室），营业期限为长期，经营范围为“实业投资，投资咨询，资产管理，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|
|1||王星喻||
|2||王士明||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（14）天津鸿石金泰投资合伙企业（有限合伙）
天津鸿石金泰投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 6月 9日，统一社会信用代码为91120116575131562X，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津自贸区（天津港保税区）东方大道138号212室，执行事务合伙人为天津鸿石道胜投资管理有限公司（委派代表：田静），营业期限自 2011年 6月 9日至 2031年 6月 8日，经营范围为“以自有资金对制造业、医药业、消费品业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称|
|1||天津鸿石道胜投资管理有限公司||
|2||刘宏伟||

（15）佛山市顺联投资发展有限公司
佛山市顺联投资发展有限公司成立于 2006年 11月 13日，法定代表人为陈锦娱，统一社会信用代码为91440606794690612X，企业类型为有限责任公司（自然人独资或控股），注册资本为 1,010万元，住所为佛山市顺德区乐从镇乐从居委会新乐从家具城三座五层，营业期限为长期，经营范围为“对外投资，国内商业、物资供销业，自有物业租赁。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其股东情况如下：
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||序号||股东姓名|
|1||陈锦娱||
|2||陈锐成||

（16）杭州祺承投资合伙企业（有限合伙）
杭州祺承投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 10月 12日，统一社会信用代码为91320594583742144G，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为萧山区宁围街道宁泰路 27号江宁大厦 2幢 6层，营业期限自 2011年 10月 12日至 2020年 10月 11日，经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务”，其合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称|
|1||孙 群||
|2||周国治||
|3||殷 宇||
|4||周 城||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|5|陈宗敬|
|6|郭旭东|
|7|杭州志嘉投资管理有限公司|
|8|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|

（17）彬县煤炭有限责任公司
彬县煤炭有限责任公司成立于 2008年 8月 4日，法定代表人为何万盈，统一社会信用代码为916104272220108293，企业类型为股份合作制，注册资本为4,468.90万元，营业期限为长期，住所为彬县姜嫄街5号，经营范围为“原煤采掘销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||股东名称|
|1||彬县煤炭有限责任公司||

（18）天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）
天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2008年5月28日，统一社会信用代码为91120116675952974J，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL303室，执行事务合伙人为天津凯利维盛投资管理咨询有限公司（委派代表：贾晨），营业期限至长期，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称|
|1||天津凯利维盛投资管理咨询有限公司||
|2||北京朝晖润杰经济技术发展有限公司||
|3||辛 洁||
|4||刘 钊||
|5||梁国忠||
|6||翁怡诺||
|7||王 雷||
|8||杨 力||
|9||顾 锐||
|10||滕胜春||
|11||葛晓军||
|12||张 清||
|13||徐 怡||
|14||吴 夏||
|15||牛 一||
|16||邵星博||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|17|于竹筠|
|18|胡寅斌|
|19|何 畅|
|20|常晓伟|
|21|朱 欣|

（19）甘肃奇正实业集团有限公司
甘肃奇正实业集团有限公司成立于 1993年 8月 9日，法定代表人为雷菊芳，统一社会信用代码为91620000624195563D，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,000万元，住所为甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号，营业期限自1993年8月9日至2023年8月8日，经营范围为“自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品、保健食品的批发（凭许可证有效期经营）；农副产品（不含粮食收购）；针纺织品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售；新型医药技术产品的研究开发”，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称|
|1||肖剑琴||
|2||何维颖||
|3||赵雁南||
|4||杨 群||
|5||王晓红||
|6||辛瑞兰||
|7||雷菊芳||
|8||成培茎||
|9||王志强||
|10||西藏宇妥文化发展有限公司||

（20）重庆高科集团有限公司
重庆高科集团有限公司成立于1997年4月29日，法定代表人为唐峻，统一社会信用代码为915000002028124538，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 15,000万元，住所为重庆市北部新区财富大道 19号 2幢，营业期限为永久，经营范围为“基础设施建设；房地产开发（凭资质执业）；房屋租赁；利用自有资金进行对外投资；高新技术产品开发及自销和服务；兴办第三产业。（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经
营）”，其股东情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||序号||股东名称|
|1||重庆广泰投资集团有限公司||

3.苏州麦星
苏州麦星成立于 2011年 9月 9日，为依法在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案的私募股权投资基金。其管理人为深圳市麦星投资管理中心（有限合伙），已经依法在中国证券投资基金业协会登记，并取得编号为P1001666的《私募投资基金管理人登记证书》。截至本补充法律意见书出具之日，苏州麦星的合伙人情况如下：
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||序号||合伙人名称/姓名||合伙人类别||对应财产份额（万元）||财产份额比例（%|）|
|1||深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||500||0.91|||
|2||深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）||有限合伙人||15,000||27.273|||
|3||深圳市麦星投资有限公司||有限合伙人||9,500||17.273|||
|4||王 琼||有限合伙人||5,000||9.091|||
|5||曾 鸣||有限合伙人||5,000||9.091|||
|6||何进春||有限合伙人||5,000||9.091|||
|7||殷 英||有限合伙人||2,500||4.545|||
|8||苏州大吉长鸿股权投资企业（有限合伙）||有限合伙人||1,800||3.273|||
|9||唐紫薇||有限合伙人||1,300||2.364|||
|10||林 雷||有限合伙人||1,000||1.818|||
|11||曲佳君||有限合伙人||1,000||1.818|||
|12||周丽青||有限合伙人||1,000||1.818|||
|13||孔力行||有限合伙人||1,000||1.818|||
|14||肖光启||有限合伙人||1,000||1.818|||
|15||邹 熠||有限合伙人||900||1.636|||
|16||张友良||有限合伙人||500||0.909|||
|17||李中福||有限合伙人||500||0.909|||
|18||王晓华||有限合伙人||500||0.909|||
|19||林建军||有限合伙人||500||0.909|||
|20||任莉莉||有限合伙人||500||0.909|||
|21||马幼隽||有限合伙人||500||0.909|||
|22||张连伟||有限合伙人||500||0.909|||
|合 计||||||55,000||100|||

截至本补充法律意见书出具之日，苏州麦星的普通合伙人深圳市麦星投资管理
中心（有限合伙）的合伙人及其出资情况（追溯至实际控制人）如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）其中，崔文立是苏州麦星的实际控制人，崔文立与崔原为父子关系。截至本补充法律意见书出具之日，苏州麦星的非自然人合伙人基本信息如下：
（1）深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）
深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）成立于 2011年 6月 7日，统一社会信用代码为91440300576364325G，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第13层02室，执行事务合伙人为深圳市麦星投资管理有限公司（委派代表：崔文立），经营范围为“股权投资、投资管理”，其合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称|
|1||黄永芳||
|2||何进春||
|3||深圳市麦星投资管理有限公司||
|4||宋丹萍||

（2）深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）
深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）成立于2012年3月26日，统一社会信用代码为91440300594303366R，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市福田区大中华27C/2006、2007室62号房，执行事务合伙人为深圳市思道科投资有限公司，经营范围为“对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基
金、金融业务及其它限制项目）”，其合伙人情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称|
|1||深圳市平安德成投资有限公司||
|2||施皓天||
|3||深圳市思道科投资有限公司||

（3）深圳市麦星投资有限公司
深圳市麦星投资有限公司成立于2004年4月7日，注册号为440301103754119，企业类型为有限责任公司，注册资本为 15,000万元，住所为深圳市福田区中心四路 1号嘉里建设广场第一座第 13层 02室，营业期限自 2004年 4月 7日至 2034年 4月 7日，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；经济信息咨询、投资咨询（以上不含金融、证券、保险、基金、人才中介服务及其它限制项目）”，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|
|1||崔文立||
|2||崔 原||

（4）苏州大吉长鸿股权投资企业（有限合伙）
苏州大吉长鸿股权投资企业（有限合伙）成立于 2011年 11月 14日，统一社会信用代码为913205005855676694，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为苏州吴中区宝带西路150号，执行事务合伙人为叶琦珍，经营范围为“股权投资（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其合伙人情况如下：
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||序号||合伙人姓名/名称|
|1||秦建华||
|2||顾建芳||
|3||沈春香||
|4||徐杏英||
|5||叶琦珍||
|6||顾琴芳||
|7||苏州大吉财富投资管理有限公司||

4.景众投资
景众投资成立于2013年7月11日，为公司的员工持股平台。截至本补充法律
意见书出具之日，景众投资共35名合伙人，前述人员均为公司的员工，详情如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||序号||合伙人姓名||背景||入伙前担任的职务||入职时间||入伙时间|
|1||李 浩||公司员工||监事、超声产品线研发总监||2002.10.08||2013.07.11||
|2||周文平||公司员工||董事、副总经理||2002.11.01||2013.07.11||
|3||郝文华||公司员工||国际营销高级总监||2004.12.29||2015.06.29||
|4||邓伯卿||公司员工||销售副总监（国际）||2006.07.06||2015.06.29||
|5||让 辉||公司员工||销售副总监（国际）||2010.06.07||2015.06.29||
|6||谢 淳||公司员工||销售副总监（国际）||2009.03.23||2015.06.29||
|7||廖飞翔||公司员工||区域经理（国际）||2011.05.09||2015.06.29||
|8||庆 刚||公司员工||区域经理（国际）||2009.12.23||2015.06.29||
|9||周 密||公司员工||区域经理（国际）||2011.06.30||2015.06.29||
|10||何 鹏||公司员工||区域经理（国际）||2013.04.22||2015.06.29||
|11||郝歆葵||公司员工||区域经理（国际）||2011.09.13||2015.06.29||
|12||周 成||公司员工||区域经理（国际）||2011.03.14||2015.06.29||
|13||张子建||公司员工||区域经理（国际）||2011.12.14||2015.06.29||
|14||李晓曦||公司员工||国际售后副总监||2009.12.28||2015.06.29||
|15||娄 杨||公司员工||区域经理（国际）||2012.03.13||2015.06.29||
|16||唐 敏||公司员工||区域经理（国际）||2010.05.04||2015.06.29||
|17||郑映丽||公司员工||市场副总监（国际）||2003.03.15||2015.06.29||
|18||程 竹||公司员工||区域经理（国际）||2011.03.23||2015.06.29||
|19||杜海龙||公司员工||区域经理（国际）||2014.02.17||2015.06.29||
|20||甘 泉||公司员工||区域经理（国际）||2013.05.23||2015.06.29||
|21||吴 边||公司员工||产品经理（国际）||2009.02.10||2015.06.29||
|22||汪文星||公司员工||区域经理（国际）||2013.06.27||2015.06.29||
|23||卞 泽||公司员工||大客户经理（国际）||2012.05.31||2015.06.29||
|24||蔡菁华||公司员工||秘书||2006.02.21||2015.06.29||
|25||陈 欣||公司员工||大客户经理（国际）||2012.09.10||2015.06.29||
|26||江 磊||公司员工||大客户经理（国际）||2011.12.29||2015.06.29||
|27||林泽新||公司员工||大客户经理（国际）||2012.10.29||2015.06.29||
|28||潘 鑫||公司员工||大客户经理（国际）||2012.08.27||2015.06.29||
|29||王佳奇||公司员工||售后经理（国际）||2011.03.28||2015.06.29||
|30||张 昊||公司员工||大客户经理（国际）||2012.08.07||2015.06.29||
|31||李国庆||公司员工||大客户经理（国际）||2013.03.07||2015.06.29||
|32||李胜龙||公司员工||大客户经理（国际）||2013.03.27||2015.06.29||
|33||刘 亮||公司员工||大客户经理（国际）||2014.02.18||2015.06.29||
|34||张 莉||公司员工||售后经理（国际）||2005.07.18||2015.06.29||
|35||詹裕豪||公司员工||大客户经理（国际）||2013.01.04||2015.06.29||

 5.景穗投资
景穗投资成立于2013年7月15日，为公司的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，景穗投资共 40名合伙人，前述人员均为公司或其附属公司的员工，详情如下：
|||||||||||||
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||序号||合伙人姓名||背景||入伙前担任的职务||入职时间||入伙时间|
|1||李 浩||公司员工||监事、超声产品线研发总监||2002.10.08||2013.07.11||
|2||戴 华||公司员工||国内销售总监||2014.08.12||2015.07.02||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|3|王宏伟|公司员工|国内销售总监|2013.04.15|2015.07.02|
|4|黄奕波|公司员工|董事、副总经理|2002.09.27|2013.07.11|
|5|祝 斌|公司员工|国内市场总监|2013.07.10|2015.07.02|
|6|索俊杰|公司员工|国内销售副总监|2010.03.01|2015.07.02|
|7|陈 刚|公司员工|销售总监（国内区域）|2014.04.15|2015.07.02|
|8|许 戈|公司员工|销售总监（国内区域）|2013.07.29|2015.07.02|
|9|杭 宇|公司员工|渠道总监（国内）|2006.05.15|2015.07.02|
|10|刘金富|公司员工|销售总监（国内区域）|2006.08.01|2015.07.02|
|11|陈健兵|公司员工|销售总监（国内区域）|2014.08.11|2015.07.02|
|12|宫炳琪|公司员工|销售总监（国内区域）|2014.04.15|2015.07.02|
|13|侯挺宇|公司员工|销售总监（国内项目）|2009.07.15|2015.07.02|
|14|李树松|公司员工|昆明办事处主任|2008.06.01|2015.07.02|
|15|刘艳洪|公司员工|兰州办事处主任|2013.07.08|2015.07.02|
|16|汪小亚|公司员工|销售总监（国内区域）|2012.04.06|2015.07.02|
|17|王新永|公司员工|销售副总监（国内区域）|2010.11.24|2015.07.02|
|18|王 莹|公司员工|长春办事处主任|2009.01.19|2015.07.02|
|19|王艳杰|公司员工|哈尔滨办事处主任|2010.02.25|2015.07.02|
|20|郑位宏|公司员工|合肥办事处主任|2008.06.02|2015.07.02|
|21|张瑞彩|公司员工|郑州办事处主任|2012.09.20|2015.07.02|
|22|丁一凡|公司员工|武汉办事处主任|2014.10.08|2015.07.02|
|23|黄贵良|公司员工|成都分公司经理|2011.08.03|2015.07.02|
|24|郭晓阳|公司员工|南昌办事处主任|2014.09.09|2015.07.02|
|25|苏育国|公司员工|太原办事处主任|2008.08.25|2015.07.02|
|26|赵 丽|公司员工|杭州办事处主任|2015.05.21|2015.07.02|
|27|冯 刚|公司员工|南京办事处主任|2009.11.01|2015.07.02|
|28|郑雨洵|公司员工|上海办事处主任|2006.06.14|2015.07.02|
|29|高 萍|公司员工|产品线市场总监（国内）|2015.03.01|2015.07.02|
|30|韩 涛|公司员工|大区渠道经理（国内）|2014.02.26|2015.07.02|
|31|刘召兵|公司员工|办事处主任|2014.08.11|2015.07.02|
|32|刘 劼|公司员工|分公司经理|2007.07.23|2015.07.02|
|33|林 辉|公司员工|办事处主任|2014.07.28|2015.07.02|
|34|李安辉|公司员工|销售经理（国内区域）|2007.01.14|2015.07.02|
|35|裴廷梅|公司员工|销售总监（国内项目）|2014.03.20|2015.07.02|
|36|孙鸿鹏|公司员工|天津分公司经理|2015.03.05|2015.07.02|
|37|张瑞平|公司员工|西安办事处主任|2015.01.04|2015.07.02|
|38|周长利|公司员工|大连办事处主任|2013.06.25|2015.07.02|
|39|张春杰|公司员工|分公司副经理|2012.03.26|2015.07.02|
|40|万清国|公司员工|大区渠道经理（国内）|2006.06.29|2015.07.02|

 6.景致投资
景致投资成立于2013年7月18日，为公司的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，景致投资共 45名合伙人，除沈毅为公司的外聘技术顾问之外，前述人员均为公司或其附属公司的员工，详情如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||背景||入伙前担任的职务||入职时间||入伙时间|
|1||李 浩||公司员工||监事、超声产品线研发总监||2002.10.08||2013.07.11||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|周文平|公司员工|董事、副总经理|2002.11.01|2013.07.11|
|3|沈 毅|哈尔滨工业大学教授|不适用|不适用|2015.07.03|
|4|詹慰辛|公司员工|生产管理经理|2003.05.05|2015.07.03|
|5|杨 佳|公司员工|制造副总监|2003.03.12|2015.07.03|
|6|马晓雯|子公司员工|上海爱声技术开发部总监|2014.03.29|2015.07.03|
|7|张 野|子公司员工|上海爱声副总经理|2014.03.15|2015.07.03|
|8|罗曰佐|公司员工|财务总监|2012.01.31|2015.07.03|
|9|林齐华|公司员工|质量经理（成品）|2004.03.01|2015.07.03|
|10|万晓辉|公司员工|人力资源总监|2015.03.23|2015.07.03|
|11|陈昌荣|公司员工|质量经理（体系+物料）|2006.01.22|2015.07.03|
|12|陈 锋|公司员工|供应部经理|2014.08.18|2015.07.03|
|13|马龙魁|公司员工|销售总监（国内区域）|2015.04.17|2015.07.03|
|14|苗 伟|公司员工|办事处主任|2015.06.01|2015.07.03|
|15|朱晓峰|公司员工|办事处副主任|2015.05.04|2015.07.03|
|16|张 阳|公司员工|分公司经理|2014.03.31|2015.07.03|
|17|黄继庐|公司员工|市场经理（国内）|2013.11.01|2015.07.03|
|18|黄 拾|公司员工|区域市场经理（国内）|2014.08.05|2015.07.03|
|19|罗 鹏|公司员工|人力资源经理|2013.02.21|2015.07.03|
|20|罗上清|公司员工|生产采购副经理|2011.03.28|2015.07.03|
|21|刘作恒|公司员工|销售运营经理（国内）|2005.09.26|2015.07.03|
|22|谢小锐|公司员工|信息技术主管|2006.06.17|2015.07.03|
|23|杨玉杰|公司员工|供应商管理部主管|2012.12.10|2015.07.03|
|24|黄 磊|公司员工|人力资源业务经理|2014.02.10|2015.07.03|
|25|符 腾|公司员工|分公司副经理|2011.03.14|2015.07.03|
|26|刘淑芳|公司员工|财务主管|2005.12.17|2015.07.03|
|27|向秋梅|公司员工|采购商务主管|2005.03.21|2015.07.03|
|28|杨晓英|公司员工|产品线市场总监（国内）|2015.06.15|2015.07.03|
|29|廖立生|公司员工|成本主管|2013.05.20|2015.07.03|
|30|杨炳根|公司员工|软件工程师|2012.04.05|2015.07.03|
|31|严朝福|公司员工|软件工程师|2014.04.01|2015.07.03|
|32|戴 靖|公司员工|数据运营主任（国内）|2014.03.19|2015.07.03|
|33|胡 鹏|公司员工|计划主管|2006.03.20|2015.07.03|
|34|刘昭宏|公司员工|生产副经理|2005.03.11|2015.07.03|
|35|林志伟|公司员工|临床应用工程师|2014.02.10|2015.07.03|
|36|刘国虎|公司员工|技术经理|2011.11.28|2015.07.03|
|37|彭 刚|公司员工|硬件工程师|2009.03.11|2015.07.03|
|38|孙 慧|公司员工|软件工程师|2012.08.06|2015.07.03|
|39|吴彦坤|公司员工|软件工程师|2013.04.16|2015.07.03|
|40|林振勋|公司员工|技术经理|2008.07.08|2015.07.03|
|41|李长林|公司员工|区域市场经理（国内）|2010.11.29|2015.07.03|
|42|王惠平|公司员工|市场经理（国内）|2013.06.08|2015.07.03|
|43|陈 贺|公司员工|销售主管（国内）|2013.08.30|2015.07.03|
|44|徐 剑|公司员工|重庆办事处主任|2015.06.11|2015.07.03|
|45|吴跃佳|公司员工|通用软件测试部主管|2011.07.18|2015.07.03|

上述人员中，詹慰辛为刘映芳配偶姚锦钟姐姐的儿子，杨佳为刘映芳配偶姚锦
钟妹妹的儿子。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）经查阅哈尔滨工业大学与公司之间的合作协议，沈毅与公司签署的顾问协议，并向沈毅本人访谈确认，沈毅为哈尔滨工业大学教授，长期从事医学超声研究工作，沈毅带领团队从 2007年开始就和公司进行项目协同开发，完成了全数字黑白超声及全数字彩超的设计，并成功投产，后续双方在笔记本彩超领域也展开了相应的合作研发工作。沈毅于 2015年 1月起即被公司聘请为技术顾问。沈毅及其直系亲属与公司、公司的其他股东，与本次发行上市有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间不存关联关系，亦不存在其他直接或间接的利益关系。
7.景清投资
景清投资成立于2013年7月18日，为公司的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，景清投资共45名合伙人，前述人员均为公司的员工，详情如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||背景||入伙前担任的职务||入职时间||入伙时间|
|1||李 浩||公司员工||监事、超声产品线研发总监||2002.10.08||2013.07.11||
|2||黄奕波||公司员工||董事、副总经理||2002.09.27||2013.07.11||
|3||冯乃章||公司员工||技术总监||2012.10.01||2015.07.02||
|4||吴拱安||公司员工||研发总监||2003.02.01||2015.07.02||
|5||陈 雄||公司员工||研发副总监||2004.08.18||2015.07.02||
|6||陈云亮||公司员工||技术总监||2012.03.12||2015.07.02||
|7||许 龙||公司员工||研发副总监||2013.10.29||2015.07.02||
|8||陈 欣||公司员工||部门副经理||2006.07.06||2015.07.02||
|9||莫寿农||公司员工||技术经理||2008.03.20||2015.07.02||
|10||周玉禄||公司员工||部门经理||2007.06.08||2015.07.02||
|11||黎英云||公司员工||技术经理||2010.05.17||2015.07.02||
|12||罗开勇||公司员工||部门经理||2007.09.14||2015.07.02||
|13||王 乐||公司员工||技术经理||2009.01.05||2015.07.02||
|14||杨 帆||公司员工||服务工程师（国内）||2008.06.17||2015.07.02||
|15||冯能云||公司员工||系统工程师||2012.05.02||2015.07.02||
|16||金文波||公司员工||技术经理||2008.09.18||2015.07.02||
|17||刘家家||公司员工||技术经理||2013.08.01||2015.07.02||
|18||唐艳红||公司员工||系统工程师||2010.11.30||2015.07.02||
|19||吴耀福||公司员工||部门副经理||2011.09.05||2015.07.02||
|20||周冬辉||公司员工||技术经理||2010.05.04||2015.07.02||
|21||周国义||公司员工||超声软件部主管||2010.03.22||2015.07.02||
|22||周曙光||公司员工||部门副经理||2011.07.25||2015.07.02||
|23||李建刚||公司员工||硬件工程师||2012.12.03||2015.07.02||
|24||雷明明||公司员工||硬件工程师||2013.04.08||2015.07.02||
|25||徐科端||公司员工||部门副经理||2010.08.02||2015.07.02||
|26||冯剑军||公司员工||技术经理||2012.01.10||2015.07.02||
|27||王艳辉||公司员工||部门副经理||2011.02.14||2015.07.02||
|28||杜跃信||公司员工||软件工程师||2011.04.20||2015.07.02||
|29||高 梁||公司员工||算法工程师||2013.07.03||2015.07.02||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|巫树群|公司员工|部门副经理|2008.08.15|2015.07.02|
|31|赵传东|公司员工|技术经理|2009.10.19|2015.07.02|
|32|杜盼强|公司员工|超声软件部主管|2011.06.13|2015.07.02|
|33|刘德清|公司员工|硬件工程师|2012.03.14|2015.07.02|
|34|刘 兵|公司员工|部门副经理|2014.07.14|2015.07.02|
|35|魏志刚|公司员工|部门副经理|2015.03.09|2015.07.02|
|36|杨仲汉|公司员工|软件工程师|2011.08.16|2015.07.02|
|37|朱建武|公司员工|硬件工程师|2012.02.22|2015.07.02|
|38|姜海宇|公司员工|工业设计工程师|2012.03.06|2015.07.02|
|39|邵汉荣|公司员工|部门经理|2015.05.25|2015.07.02|
|40|于英霞|公司员工|技术经理|2006.02.10|2015.07.02|
|41|康 伟|公司员工|装备开发工程师|2009.03.11|2015.07.02|
|42|王长春|公司员工|机械工程师|2009.03.02|2015.07.02|
|43|许安林|公司员工|技术经理|2003.07.19|2015.07.02|
|44|宋千山|公司员工|机械工程师|2012.11.28|2015.07.02|
|45|邹红涛|公司员工|通用PCB设计部|2005.05.06|2015.07.02|

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除陈志强和吴坤祥存在一致行动关系外，发行人股东不存在其他一致行动关系的情况；除中金公司的全资子公司中金佳成投资管理有限公司及其关联方中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司、中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有中金佳泰16.0225%的合伙份额，而中金佳泰又持有发行人12.8928%的股份比例之外，发行人、发行人股东与本次发行上市有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等之间不存在直接、间接关系或其他利益关系。公司的7个非自然人股东中，中金佳泰和苏州麦星均为依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的专业投资机构，根据中国证监会发布的《非上市公众公司监管指引第4号》第三条第（二）款的规定，可不对其持有的股份进行还原或转为直接持股；景慧投资、景清投资、景穗投资、景众投资均为公司的员工持股平台，将其股东或合伙人纳入公司股东人数计算后，公司股东总数共计170人，并未超过200人，因此，公司不存在故意规避股东不得超过200人的有关规定的情形。
（七）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否己缴纳。
本所律师查阅了本次发行申报后部分发行人股东的工商档案、部分发行人股东关于
其股东或合伙人变动情况的说明函、出资转让协议、持股平台合伙人的离职证明；对持
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）股平台离职的合伙人进行了访谈确认；查阅了《股权管理办法》和《财产份额管理办法》；
登录全国企业信用信息公示系统进行了查询。
基于上述核查，本次发行申请申报后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的7名非自然人股东的股东或合伙人发生变动的包括景众投资、景穗投资、景致投资、景清投资，变动详情如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||个人所得税|
||企业名称||转让方||||||变动类型||变动原因|||
||||||受让方||变动时间|||||||
||||||||||||||是否己缴纳|
|景众投资||任纯钢||周文平||2016年3月24日||退伙||离职||均为平价转让，无需缴纳个人所得税||
|||白 娟||||2016年6月3日||||||||
|||史璐广||||2016年6月3日||||||||
|景穗投资||刘省华||黄奕波||2016年1月21日||||||||
|||韩宇飞||||2016年3月23日||||||||
|||孙 熙||||2016年4月12日||||||||
|||林发添||||2016年4月12日||||||||
|||幸志平||||2016年4月12日||||||||
|景致投资||慈旭光||周文平||2016年3月22日||||||||
|||孙美洋||||2016年6月2日||||||||
|景清投资||陈德炜||黄奕波||2016年8月9日||||||||
|||涂水员||||2016年11月10日||||||||

根据景众投资、景穗投资、景致投资、景清投资的《财产份额管理办法》的相关规定，如果前述合伙企业的合伙人在约定的服务年限届满前申请离职的，应当无条件将其持有的财产份额转让给合伙企业的财产份额管理人或其指定的第三人。前述退出合伙企业的员工均因在约定的服务年限届满前申请离职，因此，根据《财产份额管理办法》的规定办理了财产份额转让并退出了合伙企业。因前述变动均为平价转让，无需缴纳个人所得税。
（八）景慧投资、景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资的合伙人是否均为发行人员工，请补充披露其职务，关于员工持股计划有无相关约定及其主要内容。
本所律师查阅了景慧投资、景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资的最新《公司章程》或《合伙协议》、工商档案、合伙人的身份证或护照、个人简历、与公司签署的劳动合同等文件；并取得了合伙人出具的说明函和承诺函；对相关员工、公司的人力
资源部门负责人进行了访谈；查阅了《股权管理办法》和《财产份额管理办法》；登录
全国企业信用信息公示系统进行了查询。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）基于上述核查，除景致投资的沈毅为公司聘请的技术顾问之外，景致投资的其他合伙人及景慧投资、景穗投资、景清投资、景众投资的全体合伙人均为公司或其附属公司的员工，其职务详情已在前文第（六）点中披露。
根据公司的说明并经本所律师核查，在公司持续经营期间，为吸引人才，增强公司的凝聚力及核心竞争力，设立了五个员工持股平台。通过设立的员工持股平台向为公司服务多年或有一定贡献的核心管理与技术人员、骨干员工、外部兼职顾问转让公司股份作为激励。为便于管理员工持股平台，更好地推进员工持股计划，景慧投资制定了《股权管理办法》，景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资制定了《财产份额管理办法》。
《股权管理办法》、《财产份额管理办法》主要对员工成为持股平台的股东或合伙人之后的权利义务、相关股权或财产份额的变动、收益的分配等进行了规定，主要内容包括： 1.关于员工权利和义务的约定
员工可根据其持有的财产份额或股权分享收益；员工未经持股平台管理人同意，不得擅自与任何第三方就财产份额的处置做出任何约定，包括但不限于代持、转让、质押等；严格遵守上市公司的监管要求，依法履行股份限售及锁定义务；按照法律法规的规定及管理人的要求履行纳税义务；等等。
2.关于员工退股或退伙情形的约定
该等特定情形主要包括：在约定的服务年限届满之前，员工申请离职；除工伤原因外，在约定的服务年限届满之前，员工因全部或部分丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡而无法继续在公司或其附属公司任职的；员工在公司任职期间违反法律法规、职业道德或公司内部规章制度，违反其签署的劳动合同、保密协议或竞业禁止协议；等等。
3.关于收益实现的约定
员工在持有持股平台股权或财产份额期间，可以请求分配收益。若公司成功上市，在不违反有关限售规定的情况下，可以请求抛售股票。
（九）说明麦星投资、麦星合伙的股权结构或合伙人等背景信息、入股发行人或股权转让的过程、原因及合法合规性、实际控制人信息。
本所律师查阅了麦星投资的股权结构图、麦星合伙（即苏州麦星）的合伙人名录；
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）取得了麦星投资及麦星合伙的说明；查阅了发行人的工商档案；登录全国企业信用信息公示系统进行了查询。
基于前述核查，麦星投资的股权结构如下图所示：
截至本补充法律意见书出具之日，麦星投资的实际控制人为崔文立。麦星合伙的合伙人信息已在前文第（六）点披露。截至本补充法律意见书出具之日，麦星合伙的实际控制人为崔文立。
麦星投资于2011年10月入股发行人，其入股原因为看好公司所在行业及公司的发展前景。麦星投资入股发行人的过程如下：
2011年 10月 10日，开立有限股东会通过决议，同意五位股东向麦星投资转让各自所持开立有限的部分股权，从而麦星投资以 142.5万元的出资额持有公司2.85%的股权。其中，陈志强以16,584,842.10元向麦星投资转让其持有的开立有限1.1254%股权；
吴坤祥以 16,584,842.10元向麦星投资转让其持有的开立有限1.1254%股权；黄奕波以3,986,315.79元向麦星投资转让其持有的开立有限0.2705%股权；周文平以 3,228,842.12元向麦星投资转让其持有的开立有限0.2191%股权；李浩以 1,615,157.89元向麦星投资转让其持有的开立有限0.1096%股权。
2011年10月17日，陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩与麦星投资签订《股权转让协议》。同日，深圳联合产权交易所对前述《股权转让协议》进行了见证，并出具了编号为JZ20111020001的《股权转让见证书》。
2011年12月7日，开立有限就本次股权转让在深圳市监局办理了工商变更登记手续。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师认为，麦星投资入股发行人已履行必要的法律手续，是合法、有效的。
麦星投资于 2012年 6月将其持有的发行人的股权全部转让给麦星合伙，其转让原因为：麦星投资与麦星合伙为关联方，为进行内部投资策略调整而在关联方之间进行转让。麦星投资将股权转让给麦星合伙的过程如下：
2012年 4月 20日，开立有限股东会通过决议，同意麦星投资以 4,200万元向麦星合伙转让其所持开立有限2.85%的股权。
2012年2月25日，麦星投资与麦星合伙签订《股权转让协议》。2012年6月8日，广东省深圳市深圳公证处对前述《股权转让协议》进行了公证，并出具了（2012）深证字第67393号《公证书》。
2012年6月25日，开立有限就本次股权转让在深圳市监局办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，麦星投资的前述股权转让已履行必要的法律手续，是合法、有效的。
（十）关于发行人及其股东与
PE
股东曾经存在的业绩对赌协议，请详细说明其签订背景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行情况、对股权比例的影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结构存在重大影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷。
本所律师查阅了发行人及其股东与PE股东签署的投资协议及其补充协议；取得了各方关于解除对赌的书面确认；对公司管理层股东进行了访谈确认；查阅了公司的财务报表、工商档案；登录全国企业信用信息公示系统、公司所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台及全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了检索。
基于上述核查，2011年8月至10月期间，为优化公司股权结构，引进机构投资人，公司原股东以股权转让的方式分别引入机构投资人中金佳泰和麦星投资（关于中金佳泰和麦星投资入股的具体过程已经在《律师工作报告》第二章第四部分“发行人的设立及历史沿革”中披露）。
应机构投资人的要求，并参考市场惯例，相关原股东与中金佳泰和麦星投资分别签
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）署《股权转让协议》之同时，公司以及公司的管理层股东陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩分别与中金佳泰和麦星投资共同签署了《关于深圳市开立科技有限公司之股东权利协议》（简称为“《股东权利协议》”）。
1.关于中金佳泰的《股东权利协议》
2011年 8月 5日，中金佳泰与公司及陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩签署《关于深圳市开立科技有限公司之股东权利协议》，约定的主要内容包括：根据公司实现的 2011年度至 2013年度经审计的税后净利润的不同金额，通过相应的方式调整2011年至2013年度中金佳泰在公司的股权比例，其中，如果公司实现了约定的利润目标，中金佳泰应当向公司管理层股东无偿转让部分股权；针对开立有限，中金佳泰享有优先清算权、赎回权、反摊薄保护权、优先认购权、优先受让权、共同出售权等特殊股东权利，并承诺于公司申请上市前按照上市审核要求依法解除并终止该等特殊股东权利。
2014年 10月 13日，中金佳泰与陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、刘映芳、李浩签署《关于深圳市开立科技有限公司股权转让合同》；同日，中金佳泰与陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩签署《关于深圳市开立科技有限公司股权转让事宜的补充协议》，约定：依据《关于深圳市开立科技有限公司之股东权利协议》第三条双向对赌条款，中金佳泰应将所持有公司的合计10.5%的股权以1元分别转让给陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩、刘映芳。
2014年10月21日，基于开立有限已经实现前述《股东权利协议》约定的利润目标，开立有限全体股东共同做出一致决议，同意中金佳泰将所持有开立有限的10.5%股权分别转让给其他自然人股东，其中3.1463%股权以 1元转让给陈志强，3.1463%股权以 1元转让给吴坤祥，0.9965%股权以 1元转让给黄奕波，0.8072%股权以 1元转让给周文平，0.4037%股权以1元转让给李浩，2%股权以1元转让给刘映芳。上述决议生效后，各方于 2014年 10月 23日完成了相应的工商变更登记。至此，前述与中金佳泰相关的《股东权利协议》中约定的对赌条款已经全部执行完毕，并且公司以及各股东之间并无争议或纠纷。
2014年 10月 13日，按照公司申请上市的审核要求并遵循原《股东权利协议》中的承诺，《股东权利协议》的全体签署方共同签署了《关于深圳市开立科技有限公司股
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）权转让事宜的补充协议二》，一致同意解除并终止了《股东权利协议》中关于中金佳泰的特殊股东权利条款。
2.关于麦星投资的《股东权利协议》
麦星投资与公司及管理层股东之间的《股东权利协议》于2011年10月14日签署，约定的主要内容包括：根据公司实现的2011年度至2013年度经审计的税后净利润的不同金额，通过相应的方式调整2011年度至2013年度麦星投资在公司的股权比例，如果公司实现约定的利润目标，公司管理层股东无需向麦星投资无偿转让部分股权；针对开立有限，麦星投资享有优先清算权、赎回权、反摊薄保护权、优先认购权、优先受让权、共同出售权等特殊股东权利，并承诺于公司申请上市前按照上市审核要求依法解除并终止该等特殊股东权利。
2012年2月25日，因麦星投资将所持公司股权转让予其关联方苏州麦星，苏州麦星全面承接了前述《股权转让协议》中的权利和义务。
截至 2014年 12月 31日，因前述《股东权利协议》中约定的利润目标在约定的期限内均已实现，管理层股东无需向苏州麦星无偿转让股权。
2014年 10月 13日，按照公司申报上市的要求并遵循原《股东权利协议》中的承诺，《股东权利协议》的全体签署方共同签署了《关于深圳市开立科技有限公司股权转让事宜的补充协议》，一致解除并终止了《股东权利协议》中关于苏州麦星的特殊股东权利条款。
综上，本所律师认为，发行人及其股东与前述两家PE股东签署的对赌协议均已履行完毕，相关特殊权利条款已经解除并终止，不存在对发行人股权结构存在重大影响的因素，亦不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
二、《反馈意见》规范性问题2：请发行人说明：（1）业务发展的历史沿革、创始人背景信息、主要高管及核心人员来自汕头超声仪器研究所的原因、相关人员在汕头超声仪器研究所从事的具体工作及职务、与汕头超声仪器研究所是否存在竞业禁止方面的协议；发行人设立时，相关自然人股东资格的合法合规性。（2）汕头超声仪器研究所的背景信息、目前的经营情况及主要产品、报告期与发行人是否存在业务往来、技术往来、人员流动，目前其与发行人经营业务是否存在竞争。（3）发行人主要技术、
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）核心技术的来源、形成过程及合法合规性，与汕头超声仪器研究所是否存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷、是否存在主要技术或核心技术来自汕头超声仪器研究所的情形。（4）发行人申请日为2007年6月的两项发明专利的取得方式为受让取得，请说明其来源、转让人信息、受让价格、受让过程及合法合规性、是否存在权属纠纷。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
（一）业务发展的历史沿革、创始人背景信息、主要高管及核心人员来自汕头超声仪器研究所的原因、相关人员在汕头超声仪器研究所从事的具体工作及职务、与汕头超声仪器研究所是否存在竞业禁止方面的协议；发行人设立时，相关自然人股东资格的合法合规性。
本所律师查阅了公司成立至今的营业执照、获得的相关证书与奖项、主要产品目录、部分技术资料档案等；取得了公司关于其业务发展的历史沿革的书面说明；查阅了来自汕头超声仪器研究所（现已变更为“汕头市超声仪器研究所有限公司”，以下统一称为“汕头超声仪器研究所”或“汕头超声”）的管理层股东的个人简历、部分《保险手册》或社保记录等文件；取得了陈志强和吴坤祥的《派遣出国培训合同》、离职证明或辞职报告等文件；并对该等主要高管及核心人员进行了访谈确认；通过互联网检索了公司以及相关人员与汕头超声之间是否存在诉讼或争议以及媒体关于公司及公司创始人之一姚锦钟的报道等；实地走访了汕头超声并对相关人员进行了访谈；对汕头超声 2002年的法定代表人及相关人员进行了实地访谈及确认；实地走访了汕头超声所在地的汕头市中级人民法院及金平区人民法院和汕头市劳动人事争议调解仲裁院，并取得了其出具的证明文件。
1.公司业务发展的历史沿革
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||年份||主要业务及产品情况|
|2002年||公司成立||
|2003年||公司的彩超项目和高密度超声阵列探头项目被深圳市政府认定为“高新技术项目”。||
|2004年||公司推出 15 英寸 LCD 大屏幕全功能便携彩超并获得 CE 认证、美国 FDA 认证，同时推出相控阵新生儿探头和高性能 SSI-5000 型系列彩超产品，并推出复合成像技术、滤波自动调节技术、自适应血流成像技术。||
|2005年||公司被认定为“深圳市高新技术企业”，彩超项目被列入深圳市政府投资“高技术产业化示范工程”项目。公司推出256阵元高频线阵探头和200度宽视野||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||经阴道探头。|
|2006年|公司推出SSI-6000型彩超、双平面直肠探头和腹腔镜探头。|
|2007年|公司的彩超荣获“中国名牌产品”称号，并推出探头实时温度监控技术和术中探头。|
|2008年|公司获得“欧洲超声市场企业成就奖”、“改革开放三十年广东医药行业突出贡献奖”，并被深圳市政府认定为第一批“深圳市自主创新行业龙头企业”，并推出 SSI-8000 型高档全功能实时三维彩超、心脏应用型便携式彩超、高档实时三维全功能便携式彩超。|
|2009年|公司被认定为“国家级高新技术企业”，公司的产业化项目被列入国家发改委高技术产业发展专项，公司的彩超产品被认定为“广东省自主创新产品”，公司的S8便携式彩超获得“欧洲产品质量领袖奖”。|
|2010年|公司配合深圳市政府组建“深圳市医学超声成像及换能器工程技术中心”。|
|2011年|公司获得“广东省著名商标”，推出S20全身应用型彩色多普勒超声诊断系统，该系统荣获德国红点设计大奖。|
|2012年|公司被评为“深圳市优秀软件企业”和“广东省守合同重信用企业”，超声产品被授予“广东省名牌产品”称号，推出高端全身应用型彩色多普勒超声诊断系统S40，以及面向基层医疗的彩色多普勒超声诊断系统S11、S2N。|
|2013年|公司被评为深圳市“知识产权优势企业”和“深圳质量百强企业”，获得“超声市场卓越增长奖”、“国家规划布局内重点软件企业”，推出全触摸式高端便携彩超S9、彩超G20（维纳斯）和G11（小天使）。|
|2014年|公司推出便携式全身应用型彩色多普勒诊断系统 S8EXP，以及全身应用型彩色多普勒超声诊断系统 S30 和全新 VIS 平台彩色多普勒超声诊断系统 S12、S22，被深圳市人力资源和社会保障局评定为“深圳市博士后创新实践基地”。|
|2015年|公司推出多元单晶体探头，获得中国医药行业“十二五国际化之星”。|
|2016年|公司推出高端全身应用型彩色多普勒超声诊断系统S50、高清消化道内镜系统HD-500。|

2.来自汕头超声的创始人及主要高管、核心人员
公司来自汕头超声的创始人及主要高管、核心人员包括姚锦钟、陈志强、吴坤祥、周文平、黄奕波和李浩，详情如下：
（1）姚锦钟于1978年起担任汕头超声仪器研究所所长、党委书记至2002年退休，在任期间全面负责该所的管理工作。1985年兼任汕头超声电子仪器公司副总经理、党委副书记和汕头超声设备工业公司副总经理、党委副书记。1977-1979年曾 3次被国务院授予“全国劳动模范”称号，1978-1993年曾任第五届至第七届全国人大代表，1978年全国科技大会授予“全国先进科技工作者”称号。1991年被国务院批准为第一批享受政府特殊津贴国家级专家，1994年当选为中国超声医学工程学会常务理事、副会长。
2002年退休后联合创立开立有限并担任董事长，2009年10月24日病逝。
（2）陈志强于 1987年 7月至 2002年 7月在汕头超声仪器研究所任职，担任换能器事业部技术主管，主要负责换能器技术。陈志强于 2002年 7月从汕头超声仪器研究
所离职，并于2002年9月联合创立开立有限。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（3）吴坤祥于 1983年至 2002年 7月在汕头超声仪器研究所任职，担任换能器事业部主任。吴坤祥于2002年7月从汕头超声仪器研究所离职，并于2002年9月联合创立开立有限。
（4）周文平于 1992年 7月至 1993年 2月、1994年 2月至 2002年 5月在汕头超声仪器研究所任职，担任超声研发部工程师。周文平于 2002年 5月从汕头超声仪器研究所离职，并于2002年11月加入开立有限。
（5）黄奕波于 1989年至 2002年 7月在汕头超声仪器研究所任职，担任国际销售部销售经理。黄奕波于2002年7月从汕头超声仪器研究所离职并于2002年9月加入开立有限。
（6）李浩于 1998年至 2002年 7月在汕头超声仪器研究所任职，担任工程开发中心工程师。李浩于 2002年 7月，从汕头超声仪器研究所离职，并于 2002年 10月加入开立有限。
经本所律师核查，陈志强、吴坤祥曾于1997年3月23日与汕头超声仪器研究所签署《派遣出国培训合同》，约定：由陈志强、吴坤祥于1997年3月至6月期间赴美接受技术培训；陈志强、吴坤祥回国后应在汕头超声仪器研究所最少服务三年，在此三年内不论用何种方式主动离所，均应偿还技术培训等费用5万元；陈志强、吴坤祥无论以何种方式离所，在下列时间内，均不得利用培训掌握的技术秘密从事与汕头超声仪器研究所超声诊断仪器和探头的产品开发和制造进行竞争的一切行为：（1）在服务期内，自离所之日起三年；（2）在服务期满之后，自服务期满之日起二年。截至开立有限成立之日，前述合同约定的竞业禁止期限已届满。除此之外，其他人员未曾与汕头超声仪器研究所签署过竞业禁止方面的协议。
由于前述人员均希望到深圳继续在同行业发展，并且为多年同事，相互之间较为熟识，故而前述人员于汕头超声仪器研究所退休或离职后，创立或先后加入开立有限。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员以及公司未曾因人员聘任或股权投资等与汕头超声仪器研究所发生诉讼、仲裁或其他争议。
综上，本所律师认为，前述人员于退休或离职之后创立或加入开立有限，并未违反法律法规的禁止性规定，具备相应的股东资格。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（二）汕头超声仪器研究所的背景信息、目前的经营情况及主要产品、报告期与发行人是否存在业务往来、技术往来、人员流动，目前其与发行人经营业务是否存在竞争。
本所律师通过互联网检索等方式收集、查阅了有关汕头超声仪器研究所的相关信息；对汕头市超声仪器研究所有限公司进行了实地走访；核查了 Sonowise与日升科技集团（国际）有限公司（即Sunrise TechGroup（International）Co.,Limited，以下简称为“日升科技”）之间签署的《销售确认书》及相关订单；查阅了Sonowise与日升科技、汕头超声相关人员之间的往来邮件；查阅了发行人的产品目录、主要业务合同、财务报表、员工名册；对Sonowise的负责人和公司的人力资源部门负责人进行了访谈。
1.汕头超声仪器研究所的背景信息、目前的经营情况及主要产品
经核查，汕头超声仪器研究所于 1978年经国家第一机械工业部批准成立，成立后致力于黑白超声设备的研发、生产和销售，并已改制为汕头市超声仪器研究所有限公司。
根据其官方网站披露的信息，汕头超声目前已成为集医学超声显像诊断系统、医用 X射线影像系统、工业检测设备的研发、制造和销售于一体的高新技术企业，汕头超声的经营产品主要包括医用超声、无损检测、超声探头、X射线产品等。
2.报告期与发行人是否存在业务往来、技术往来、人员流动
2012年被发行人收购为子公司之前，Sonowise曾经于 2011年 10月与汕头超声发生业务往来。Sonowise曾应汕头超声的要求通过日升科技将其超声软硬件产品销售给汕头超声；Sonowise被发行人收购之后，为履行存续合同，继续向日升科技供货，从而形成发行人与汕头超声的间接业务往来，相关合同（订单）均已于2014年履行完毕。
除此之外，报告期内，公司及其子公司与汕头超声之间无其他技术或业务往来。
报告期内，公司共计有5名员工来自汕头超声，详情如下：
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||序号||员工姓名||入职时间||现任职务||现状|
|1||吴世琴||2016年4月18日||昆明办事处销售工程师||在职||
|2||骆永亮||2013年1月30日||太原办事处销售工程师||在职||
|3||吕延奇||2016年4月12日||太原办事处销售主管||在职||
|4||高志峰||2016年3月14日||新疆分公司销售主管||在职||
|5||肖凌珑||2016年3月1日||西安办事处主任||在职||

报告期内，共计有5名员工从公司离职并入职汕头超声，详情如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||序号||员工姓名||从公司离职的时间||离职前担任的职务||现状|
|1||蒋文忠||2015年3月6日||天津分公司经理||离职||
|2||杨 涛||2014年9月30日||国内销售部区域销售总监||离职||
|3||肖凌珑||2014年8月31日||成都分公司区域经理、西安办事处主任||离职后又回公司任职||
|4||田 甜||2013年11月10日||太原办事处市场专员||离职||
|5||刘 栋||2015年3月20日||大连办事处区域经理||离职||

经核查，上述人员的离职与入职均属于行业间正常的人员流动，且前述流动人员均非公司的高级管理人员或核心技术人员。截至本补充法律意见书出具之日，公司与汕头超声未因上述人员流动发生任何诉讼、仲裁或其他争议、纠纷。
3.目前汕头超声与发行人经营业务是否存在竞争
经核查，汕头超声的经营范围包括：研制、生产、销售各种超声电子仪器、X射线设备及有关设备，以及上述产品的配套设备（属医疗器械的按编号为粤食药监械生产许20010095号的《医疗器械生产许可证》（有效期至2020年3月19日）、编号为粤341142号的《医疗器械经营企业许可证》（有效期至2018年8月27日）核定项目生产经营）；
转让科研成果，超声仪器、X射线设备及有关设备的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；超声探伤仪、超声测厚仪、B型医用超声诊断仪、超声换能器的检测服务。
经本所律师核查，汕头超声和发行人经营的业务均包括医用超声产品，因此两者在业务上存在竞争关系。
（三）发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，与汕头超声仪器研究所是否存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷、是否存在主要技术或核心技术来自汕头超声仪器研究所的情形。
本所律师查阅了公司的技术档案、相关专利证书、申请专利的过程文件、受让专利的协议书以及付款凭证；取得了公司关于其主要技术、核心技术来源及形成过程的说明及相关证明文件；对公司的研发负责人及核心技术人员进行了访谈确认；查阅了公司的研发部门人员名单及历年研发投入占比、公司员工名单以及公司的《审计报告》；实地走访了汕头超声并对相关人员进行了访谈；对汕头超声 2002年的法定代表人及相关人
员进行了实地访谈及并取得其书面确认；实地走访了汕头超声所在地的汕头市中级人民
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）法院、汕头市金平区人民法院和汕头市劳动人事争议调解仲裁院，并取得了其出具的相关证明文件；登录全国企业信用信息公示系统、公司所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台及全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了诉讼信息检索。
基于上述核查，目前公司的主要及核心技术主要包括医学影像合成技术、超声探头技术、内窥镜镜体技术和模块化医疗设备软硬件技术。相关来源或形成过程如下： 1.医学影像合成技术
公司主要的产品类别中，医用超声诊断设备和内窥镜均属于实时成像设备。在公司初创阶段，受限于芯片处理速度，能够在实时影像设备上应用的图像处理算法相对简单，设备的成像模式也相对单一。随着芯片集成度和计算机运算速度的不断提升，公司针对设备成像质量、成像模式等方面开发了更为复杂的信号和图像处理技术。如从二维超声成像、到静态三维成像、再到实时三维成像的演变过程，影像合成算法越来越复杂，处理的数据量也越来越大。为了提高处理效率公司设计了专门的波束合成并发算法，并在公司自主研发的高速FPGA处理平台及多核计算机平台上实现。具体包括公司逐步开发出来的复合成像、谐波成像、造影成像、弹性成像、宽景成像、图像增强与还原、光学多光谱成像、电子多光谱成像等的影像合成新技术。
在研发过程中，公司于 2014年专门成立了临床需求部，负责与临床医生的交流沟通，及时收集临床需求，根据临床需求基于快速发展的硬件平台研发新的成像技术。
在自行研发的基础之上，公司逐步就本项技术申请获得了如下专利：
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|序号|专利名称|专利类型|
|1|一种实现超声图像刷新的方法及装置|发明|
|2|超声图像处理方法及装置|发明|
|3|多幅超声图像显示方法、装置和一种超声设备|发明|
|4|一种用于低频下的解剖M型成像方法、装置及超声设备|发明|
|5|采用波束增强及插值的多波束处理方法|发明|
|6|一种剪切波速度测量方法、装置和系统|发明|
|7|内窥镜光源亮度自动调节的方法和装置|发明|
|8|一种超声诊断系统|实用新型|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）在自行研发的基础之上，公司逐步就本项技术形成了如下非专利专有技术：
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|序号|非专利专有技术名称|来源|
|1|自适应波束合成技术|自研|
|2|病灶自诊断功能|自研|
|3|血管自动识别技术|自研|
|4|自适应帧相关技术|自研|
|5|内窥镜图像处理算法|自研|
|6|基于FPGA平台图像处理技术|自研|
|7|高速图像信号长距离传输|自研|

2.超声探头技术
该项技术为公司自主研发形成。公司实际控制人之一陈志强先生，毕业于同济大学应用物理专业，毕业后一直从事超声探头相关研究工作，是超声探头领域的专家，曾多次获得省、市级奖励。
自公司初创期始，陈志强先生即带领公司研发团队通过研究国内外已经公开的技术文献，结合电子制造、机械制造、自动化加工等行业的通用技术，经过不断地钻研和试验，形成了拥有自主知识产权的探头技术，在探头阵列设计、声场设计、探头结构设计和工艺方面取得了多项突破，并申报了多项发明专利。除了线阵、凸阵、相控阵等常规探头之外，公司还推出了经食道探头、腹腔镜探头、术中探头等特种探头，以及凸阵容积探头、腔内容积探头、线阵容积探头等三维成像专用探头。本项技术的关键原材料和关键生产工艺都源于公司的自主研发。
2014年，公司在上海设立了独立、专业的超声探头公司，引入了 JIANREN YUAN为技术带头人，专门负责单晶探头、无线探头、矩阵探头等高性能超声探头的研发和制造，研究超声探头的前沿技术和创新技术。
在自行研发的基础之上，公司逐步就本项技术申请获得了如下专利：
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|序号|专利名称|专利类型|
|1|等相位二维阵列探头|发明|
|2|一种双无线超声探头及生物超声回波信号采集系统|发明|
|3|一种方便装卸及使用的腔内探头和穿刺架|发明|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|专利名称|专利类型|
|4|一种超声扫描探头|发明|
|5|穿刺架装置|发明|
|6|一种超声探头及应用该超声探头的超声仪器|发明|
|7|一种超声扫描探头|发明|
|8|三平面超声探头|发明|
|9|一种阴道窥镜|发明|
|10|一种用于穿刺架装置的角度调节机构及其穿刺架装置|发明|
|11|一种穿刺针架及其穿刺架装置|发明|
|12|一种储能自发光复合薄膜、加工方法及其腹腔镜探头传感器、探头|发明|

在自行研发的基础之上，公司逐步就本项技术形成了如下非专利专有技术：
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|序号|非专利专有技术名称|来源|
|1|高密度腔内探头技术|自研|
|2|经食道探头技术|自研|
|3|腹腔镜探头技术|自研|

3.内窥镜镜体技术
内窥镜镜体技术涉及光学、化工、材料、精密机械、硬件、嵌入式软件等多个领域，是结构、传感器、电路等方面的高度融合，同时又对加工精度有严苛要求。公司从镜体的外形及结构设计、材料选用、模具制造、装配工艺、操控性及临床应用等关键技术环节入手，通过自主研发，逐步形成了一套规范系统的镜体技术。公司目前拥有开发电子胃肠镜、支气管镜、电子鼻咽喉镜、十二指肠镜及超声内镜等镜体的能力和技术。
在自行研发的基础之上，公司逐步就本项技术申请获得了如下专利：
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|序号|专利名称|专利类型|
|1|一种插入软管与弯曲部的连接结构、内窥镜及其加工方法|发明|
|2|一种松紧调节机构及其内窥镜|实用新型|
|3|一种可方便拆卸的内窥镜水气装置及其内窥镜设备|实用新型|
|4|一种具有良好密封性的内窥镜水气装置及其内窥镜设备|实用新型|
|5|一种连接牢固的内窥镜水气装置及其内窥镜设备|实用新型|
|6|一种内窥镜弯曲操作部|实用新型|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|专利名称|专利类型|
|7|内窥镜操作手柄|外观设计|

在自行研发的基础之上，公司逐步就本项技术形成了如下非专利专有技术：
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|序号|非专利专有技术名称|来源|
|1|微小成像光学系统设计与装配|自研|
|2|内窥镜体精密机械设计与装配|自研|
|3|高速图像信号长距离传输技术|自研|

4.模块化医疗设备软硬件技术
本项技术是随着公司产品不断增多、研发队伍规模逐步壮大而发展和成熟起来的，是公司基于提高研发效率和生产效率的需要，而实现的研发和生产转型升级。
在公司初创期，由于研发团队规模较小，研发的目标往往是聚焦在某个具体的产品型号上，没有考虑平台化、模块化的问题，技术的复用性不够好。随着公司研发团队的壮大，所面临的研发任务和出货量需求的明显增加，公司的研发方向逐步转变为产品平台的研发，平台结构定义清晰，采用模块化研发方式，各模块接口定义规范，充分考虑扩展性和可复用性，一个产品平台研发成功后，通过模块化配置可迅速衍生出多个产品型号，形成完善的产品系列，以满足不同客户需求。
目前，公司已经实现了核心软硬件技术的模块化研发、模块化制造和模块化装配，模块化技术显著提升了公司的研发和生产效率。
在自行研发的基础之上，公司逐步就本项技术申请获得了如下专利：
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|序号|专利名称|专利类型|
|1|电子设备的转轴|实用新型|
|2|医用设备的机械转臂|实用新型|
|3|一种可调角度的托机架装置|实用新型|
|4|一种方便拆卸的模块化结构、主机及其超声系统|实用新型|
|5|一种可方便锁定的拖拉机构及其医疗设备|实用新型|
|6|一种固定机构、台面基座及台车|实用新型|
|7|一种可升降立柱|实用新型|
|8|一种应用于医疗台车的杯具挂架|实用新型|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|专利名称|专利类型|
|9|一种显示屏调整臂及其设备|发明|
|10|一种触摸屏界面的菜单处理方法和触摸屏系统|发明|
|11|一种远程控制方法及远程控制系统|发明|
|12|超声测量系统的模块交互方法和超声测量系统|发明|
|13|一种参数下载的方法、相关装置及系统|发明|
|14|一种软件升级方法及装置|发明|
|15|一种显示屏调整臂及其设备|发明|

在自行研发的基础之上，公司逐步就本项技术形成了如下非专利专有技术：
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|序号|非专利专有技术名称|来源|
|1|基于FPGA的数据采集模块|自研|
|2|基于FPGA的图像处理模块|自研|
|3|快速连续可调高压模块|自研|
|4|高显色高光通量LED照明|自研|
|5|医用等离子光源照明|自研|
|6|超细同轴电缆激光切割工艺|自研|
|7|自动微点焊接工艺|自研|
|8|磁控真空溅射镀膜工艺|自研|
|9|光学系统调试工艺|自研|
|10|泵组件密封性测试工装|自研|
|11|计数池密封性工装|自研|
|12|移动针架寿命测试平台|自研|
|13|宝石孔粘胶技术|自研|

5.公司的研发团队与研发投入占比
自公司成立初期，即设立了专门的研发部门，截至2016年9月30日，发行人及其子公司共有研发人员 417名，占公司员工总数的29.30%。公司员工中，拥有博士学位的共17名、硕士学位的共214名、本科学历的共585名，分别占公司员工总数的1.19%、15.04%和41.11%。报告期内，公司每年投入的研发费用占营业收入的比例均不低于10%。
6.截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司已经获得合计 204项境内外
专利，详情已在《律师工作报告》第二章第十一部分“发行人的主要财产”及《补充法
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的第三部分第十项“发行人的主要财产”中披露。
7.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与汕头超声不存在关于技术或专利方面的纠纷或争议。
基于上述核查，本所律师认为，目前公司的主要技术与核心技术主要来源于自主研发，合法合规。截至本补充法律意见书出具之日，公司与汕头超声不存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷，亦不存在主要技术或核心技术来自汕头超声的情形。
（四）发行人申请日为2007年6月的两项发明专利的取得方式为受让取得，请说明其来源、转让人信息、受让价格、受让过程及合法合规性、是否存在权属纠纷。
本所律师查阅了相关专利证书、《专利权转让合同》、变更通知书、转让价款支付凭证，并取得了公司的相关说明，登录国家知识产权局网站、全国企业信用信息公示系统、公司所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台及全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了检索。
基于上述核查，专利号为“ZL200710072410.7”的专利“医学超声图像各向异性扩散降噪方法”以及专利号为“ZL200710072422.X”的专利“医学超声成像中数字波束形成的聚焦参数压缩方法”，由公司从哈尔滨工业大学受让取得，前述两项专利的受让价格合计为 30万元且均已足额支付。公司与哈尔滨工业大学就受让该两项专利签署了《专利权转让合同》，并依法向国家知识产权局申请了专利权人变更登记，国家知识产权局分别于2010年11月18日和2010年11月22日核准了前述变更，受让过程合法、合规。截至本补充法律意见书出具之日，该两项专利的权利人为公司，双方针对该专利的权属不存在任何纠纷或潜在纠纷。
三、《反馈意见》规范性问题3：请发行人：（1）说明生产经营所需行业资质、许可、质量认证、备案等是否齐全及其来源（包括海外地区）、取得过程的合法合规性。
（2）说明报告期是否存在超越相关资质经营的情形。（3）按具体产品类别补充披露相对应的资质或许可情况，包括医疗器械的管理类别、备案或注册情况、生产经营资质类别及相关资质的有效期等信息。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人各类资质是否己过有效期、是否已及时续期、招股说明书是否已完整、准确、及时披露了各类资质的最新有效期情况进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了公司的营业执照、《公司章程》、各项业务资质证书，对公司的业务部门负责人及各项证书的经办人员进行了访谈确认，取得了公司的说明，查阅了公司的主要业务合同，访谈了公司产品主要出口区域的经销商，取得了工商行政主管部门出具的合规证明，登录互联网进行了信息检索。
（一）医疗器械生产、经营许可/备案
报告期内公司的主营业务为医疗诊断设备的研发、生产与销售，主要产品包括彩色多普勒超声诊断设备、B型超声诊断设备、医用内窥镜设备、配件及其他（主要包括试剂）。根据《医疗器械分类目录》及公司的说明，前述产品主要属于第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械产品，部分配件及其他产品（主要包括试剂）属于第Ⅰ类医疗器械产品。
根据《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）第八条的规定，“开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可”。经公司正式申请，广东省食品药品监督管理局已向公司核发编号为粤食药监械生产许20030666号的《医疗器械生产许可证》，核准发行人生产：Ⅱ类6821医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类、Ⅲ类6823医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类6840临床检验分析仪器。
该证书有效期至2020年1月25日。
根据《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第7号）第十一条的规定，“开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案”。经公司正式申请，深圳市市场和质量监督管理委员会已于 2015年 5月 25日向公司核发编号为粤深食药监械生产备 20150024号的《第一类医疗器械生产备案凭证》，生产范围为：6812妇产科用手术器械、6840临床检验分析仪器、6823医用超声仪器及有关设备，生产产品包括双翼阴道扩张器（粤深械备20150077号）、血细胞分析用稀释液（粤深械备20150100号）、血细胞分析用溶血
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）剂（粤深械备20150101号）、血细胞分析用溶血剂（粤深械备20150272号）、血细胞分析用稀释液（粤深械备20150273号）、超声探头穿刺架（粤深械备20150303号）、超声探头穿刺架（粤深械备20150304号）。
根据《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 8号）第四条的规定，“经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理”。经公司正式申请，深圳市市场和质量监督管理委员会已于2015年4月7日向发行人核发粤深食药监械经营备20150284号《第二类医疗器械经营备案凭证》，发行人的经营方式为批发，经营范围为“全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）”。此外，经公司正式申请，深圳市市场和质量监督管理委员会已于 2014年 5月 28日向公司核发粤 B09084号《医疗器械经营许可证》，核准发行人经营：Ⅲ类：6870软件，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6845体外循环及血液处理设备，6840临床检验分析仪器，6830医用X射线设备，6823医用超声仪器及有关设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6821医用电子仪器设备。该证书有效期至2019年5月27日。
（二）医疗器械产品的登记及备案
根据《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第650号）第八条的规定，“第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理”。
根据此规定，公司针对其所生产经营的第一类医疗器械产品向相关监管部门申请取得了《第一类医疗器械备案凭证》，针对其生产经营的第二类和第三类医疗器械产品分别向相关监管部门申请取得了《医疗器械注册证》。详情如下：
1.《第一类医疗器械备案凭证》
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|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
|1|粤深械备20150077号|深圳市食品药品监督管理局|双翼阴道扩张器，EDVS|-|
|2|粤深械备20150101号|深圳市食品药品监督管理局|血细胞分析用溶血剂，SR-H50EOS（480ml、500ml、1L、4L、480ml*4、500ml*4、1L*4）、SR-H50BAL（500ml、1L、4L、500ml*4、1L*4）、SR-H50HL（200ml、|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
||||400ml、1L、200ml*4、400ml*4、1L*4）||
|3|粤深械备20150100号|深圳市食品药品监督管理局|血细胞分析用稀释液，SR-H50DIL（5L、10L、20L）|-|
|4|粤深械备20150303号|深圳市食品药品监督管理局|超声探头穿刺架（金属），NGB3C-A、NGB4P-A、NGB6V7、NGBC612、NGBC613|-|
|5|粤深械备20150304号|深圳市食品药品监督管理局|超声探头穿刺架，QZQ-0.5、DZQ-1.0、DZQ-1.5、DZQ-2.0、DZQ-2.5、DZQ-3.5|-|
|6|粤深械备20150272号|深圳市食品药品监督管理局|血细胞分析用溶血剂，SR-H53EOS（250ml、480ml、500ml、1L、4L、250ml*8、480ml*4、500ml*4、1L*4）、SR-H53BAL（500ml、1L、4L、500ml*4、1L*4）、SR-H53HL（100ml、200ml、400ml、1L、100ml*8、200ml*4、400ml*4、1L*4）|-|
|7|粤深械备20150273号|深圳市食品药品监督管理局|血细胞分析用稀释液，SR-H53DIL（5L、10L、20L）|-|

2.《医疗器械注册证》
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|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
|1|粤食药监械（准）字2013第2231147号|广东省食品药品监督管理局|B型超声宫腔手术监视系统，A8VIA、A7VIA|2017.10.22|
|2|粤食药监械（准）字2014第2230785号|广东省食品药品监督管理局|宫腔彩色超声监视系统（商品名：/），G11 Exp、G11、G11 Pro、G5|2019.06.23|
|3|粤食药监械（准）字2013第2230777号|广东省食品药品监督管理局|宫腔彩色超声监视系统，G20 Exp、G20、G20 Pro|2017.07.16|
|4|粤食药监械（准）字2013第2230511号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S8N、S6N、S2N|2017.05.15|
|5|粤械注准20142230246号|广东省食品药品监督管理局|便携式彩色多普勒超声诊断仪，S9 Exp、S9 Pro、S9、S8 Exp、S7、SSI-980|2019.11.26|
|6|粤食药监械（准）字2014第2230656号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S11 Exp、S11 Pro、S11、S11N、M11|2019.06.02|
|7|粤食药监械（准）字2014第2231068号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S12 Exp、S12 Pro、S12、S11Plus、M12|2019.07.10|
|8|粤食药监械（准）字2014第2230480号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S20 Exp、S20 Pro、S20、S15、|2018.04.29|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
||||M15||
|9|粤食药监械（准）字2014第2231300号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S22 Exp、S22 Pro、S22、S20Plus、M22|2019.09.08|
|10|粤食药监械（准）字2014第2230527号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S30 Exp、S30 Pro、S30、S25、M30|2018.05.12|
|11|粤食药监械（准）字2013第2230490号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S40 Exp、S40 Pro、S40、S35|2017.04.27|
|12|粤食药监械（准）字2014第2230669号|广东省食品药品监督管理局|彩色多普勒超声诊断仪，SSI-5000、SSI-4000、SSI-3000、SSI-2000、SSI-1500|2019.06.04|
|13|粤食药监械（准）字2013第2230495号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，SSI-8000 Exp、SSI-8000Pro、SSI-8000、SSI-8000 PE|2017.04.27|
|14|粤械注准20142400219|广东省食品药品监督管理局|全自动五分类血液细胞分析仪，SC-6000A、SC-6000、SC-6200、SC-6280|2019.11.10|
|15|粤食药监械（准）字2014第2400325号|广东省食品药品监督管理局|全自动五分类血液细胞分析仪，SC-8000A、SC-8000、SC-7200、SC-6800|2018.03.30|
|16|国食药监械（准）字2014第3221028号|国家食品药品监督管理总局|电子结肠镜，EC-330S、EC-330S/T、EC-330、EC-330T、EC-330L、EC-330L/T|2019.06.18|
|17|国食药监械（准）字2014第3221027号|国家食品药品监督管理总局|电子胃镜，EG-330、EG-330B|2019.06.18|
|18|粤食药监械（准）字2014第2221275号|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜图像处理器，HD-320|2019.09.04|
|19|粤食药监械（准）字2014第2221354号|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜图像处理器，HD-330|2019.09.22|
|20|粤食药监械（准）字2014第2221274号|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源，HDL-320E、HDL-320|2019.09.04|
|21|粤食药监械（准）字2014第2221395号|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源，HDL-330|2019.09.27|
|22|粤械注准20152220717|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源，HDL-330E|2020.07.05|
|23|粤食药监械（准）字2014第2230465号|广东省食品药品监督管理局|超声探头，C344、C345、C542、C544、C613、VC6-2、6V1、EC9-5、L741、L743、10L1、10I2、10I3、2P1、P5-1、5P1、8P1|2018.04.27|
|24|粤械注准20142230252|广东省食品药品监督管理局|超声探头，VC311、BCL10-5、BCC9-5|2019.11.27|
|25|国食药监械（准）字2014第3231668号|国家食品药品监督管理总局|经食管超声探头，MPTEEmini|2019.09.14|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
|26|粤械注准20152230495|广东省食品药品监督管理局|超声探头，10L-I、12L-I|2020.06.02|
|27|粤械注准20152230526|广东省食品药品监督管理局|超声探头，CWD2.0、CWD5.0、PWD2.0|2020.06.15|
|28|粤械注准20152230602|广东省食品药品监督管理局|超声探头，6V1A、6V3A|2020.06.30|
|29|国械注准20163220287号|国家食品药品监督管理局|腹腔镜超声探头LAP7|2021.02.04|
|30|粤械注准20152231407|广东省食品药品监督管理局|超声探头VE9-5、6V7|2020.12.03|
|31|粤械注准20152231480|广东省食品药品监督管理局|超声探头，3C-A、4P-A|2020.12.22|
|32|粤械注准20162230418|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S50 Exp、S50、S50 Pro、S40Plus、S-Maso、S50 CV、S50V0|2021.04.11|
|33|粤械注准20162220359|广东省食品药品监督管理局|宫腔镜及附件，21-230-290、21-230-293、21-230-040、21-230-043|2021.03.29|
|34|粤械注准20162220639|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜图像处理器，HD-500、HD-500S、HD-330Plus|2021.05.16|
|35|粤械注准20162220630|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源，HDL-500E、HDL-550E|2021.05.16|
|36|粤械注准20162230794|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪S45Exp、S45、S45 Pro|2021.06.23|
|37|粤械注准20162230890|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪X5Exp、X5、X5 Pro|2021.07.10|
|38|粤械注准20162221252|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源HDL-500X,HDL-550X|2021.10.07|
|39|粤械注准20162231298|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪S8、S8 Pro、S6 Pro、S6、S2|2021.10.18|

（三）公司在境外销售产品需要的资质或认证
1.公司出口产品需获得的资质
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|序号|名称|取得时间|有效期|编号|颁发机关|
|1|对外贸易经营者备案登记表|2015.01.12|/|备案登记表编号：02015853|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|2|海关报关单位注册登记证书|2015.01.12|长期|海关注册编码：4403163880|深圳海关|

2.公司所出口的产品需获得的认证
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）根据公司的说明及行业惯例，对于出口至国外的医疗器械产品，产品在上市销售前需要满足所出口国家或地区的法律法规要求并取得相应的认证或注册，主要包括：（1）美国FDA注册
公司产品出口至美国，需在上市销售前取得美国食品和药物管理局（Food and DrugAdministration，简称“FDA”）签发的上市前通告（PremarketNotification，简称“PMN”，即510（k）），公司已取得的FDA510（k）详情如下：
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|序号|注册号|产品种类及型号|注册日期|
|1|K101337|A6 Portable Ultrasonic Diagnostic System（手提式B型超声诊断仪，A6）|2010.09.30|
|2|K092922|Sonoscape S8 Diagnostic Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S8）|2010.03.12|
|3|K110510|S20 Digital Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S20）|2011.05.16|
|4|K041455|SSI-600/SSI-800 Diagnostic Ultrasound Systems（超声诊断仪，SSI-600、SSI-800）|2004.06.10|
|5|K052042|SonoScape SSI-1000/SSI-5000TM（彩色多普勒超声诊断仪，SSI-1000、SSI-5000）|2005.09.30|
|6|K102642|SSI-8000 Mobil Digital Color Doppler UltrasoundSystem （超声彩色多普勒诊断仪，SSI-8000）|2011.03.04|
|7|K131262|Digital Electrocardiographs （数字心电图机），IE3/IE6/IE12/IE12P/IE15|2013.11.14|
|8|K123616|Portable Ultrasonic Diagnostic System（手提式B型超声诊断仪）|2012.12.21|
|9|K130119|S2 Portable Digital Color Doppler UltrasoundSystem （超声彩色多普勒诊断仪，S2）|2013.04.12|
|10|K112602|S6 Diagnostic Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S6）|2011.11.07|
|11|K112451|S8 Diagnostic Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S8）|2011.09.16|
|12|K142714|S8 Exp/S9 Pro Portable Digital Color DopplerUltrasound System（便携式彩色多普勒超声诊断仪，S8 Exp、S9 Pro）|2015.01.29|
|13|K142710|S9 Portable Digital Color Doppler UltrasoundSystem （便携式彩色多普勒超声诊断仪，S9）|2015.01.05|
|14|K130801|S11 Digital Color Doppler Ultrasound System （超声彩色多普勒诊断仪，S11）|2013.06.14|
|15|K142474|S12 Digital Color Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S12）|2014.12.19|
|16|K142815|S22 Digital Color Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S22）|2015.01.28|
|17|K132527|S30 Digital Color Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S30）|2013.11.14|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|注册号|产品种类及型号|注册日期|
|18|K131213|S40 Digital Color Doppler Ultrasound System （超声彩色多普勒诊断仪，S40）|2013.06.21|
|19|K150045|S30/S40 Digital Color Doppler Ultrasound System（超声彩色多普勒诊断仪，S30、S40）|2015.04.28|
|20|K132768|S8 Exp Portable Digital Color Doppler UltrasoundSystem（便携式彩色多普勒超声诊断仪，S8 Exp）|2013.10.04|
|21|K131088|S9 Portable Digital Color Doppler UltrasoundSystem（便携式彩色多普勒超声诊断仪，S9）|2013.05.24|
|22|K152165|S9 Portable Digital Color Doppler UltrasoundSystem（便携式数字化彩色多普勒诊断仪，S9）|2015.08.26|
|23|K152164|S8 Exp/S9 Pro Portable Digital Color DopplerUltrasound System（便携式数字化彩色多普勒诊断仪，S8 Exp & S9）|2015.08.28|
|24|K152396|S12 Digital Color Doppler Ultrasound System（数字化彩色多普勒诊断仪，S12）|2015.09.03|
|25|K152854|S50 Digital Color Doppler Ultrasound System（数字化彩色多普勒诊断仪，S50）|2016.01.13|
|26|K160283|S45 Digital Color Doppler Ultrasound System（数字化彩色多普勒诊断仪，S45）|2016.04.04|
|27|K160258|X5 Digital Color Doppler Ultrasound System（数字化彩色多普勒诊断仪，X5）|2016.04.04|

（2）欧盟CE认证
公司产品出口至欧盟地区，需要取得公告机构（NotifiedBody，简称“NB”）颁发的CE证书，公司已取得公告机构TüV Rheinland LGA ProductsGmbH颁发的CE证书，CE证书详情如下：
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|序号|产品名称|产品型号|注册号|有效期|
|1|UltrasonicDiagnosticSystems,MedicalEndoscopeSystem（s 超声诊断系统、医用内窥镜系统）|Ultrasonic Diagnostic Systems（超声诊断系统）：SSI-5000、SSI-4000、SSI-2000、SSI-1500、SSI-6000、SSI-5800、SSI-5500、SSI-5500BW、S20Exp、S20 Pro、S20、S15、S8、S8 Pro、S6 Pro、S6、S6BW、SSI-8000 Exp、SSI-8000 Pro、SSI-8000、SSI-8000 PE、A6T、A6、A5、A8T、A8、A7、S11 Exp、S11 Pro、S11、S11 N、S11BW、S40 Exp、S40 Pro、S40、S35、SSI-5000N、SSI-4000N、SSI-3000N、SSI-2000N、SSI-1500N、S8N、S6N、S2N、S2、S2BW、S9 Exp、S9 Pro、S9、S8 Exp、S7、SSI-980、S30 Exp、S30 Pro、S30、S25、S12 Exp、S12 Pro、S12、S11 Plus、M12、S22 Exp、S22 Pro、S22、S20 Plus、|HD 60106282 0001|2016.01.22-2018.06.18|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|注册号|有效期|
|||M22、Digital Color Doppler UltrasoundSystem：S50/ S50 Exp/ S50 Pro/ S40Plus、S45 Exp、S45、S45 Pro、X5 Exp、X5、X5 Pro、X3 Exp, X3, X3 Pro, X1,X1 Pro，E5 Exp, E5, E5 Pro, E3 Exp, E3,E3 Pro, E2 Exp, E2, E2 Pro, E1 Exp, E1,E1 Pro|||
|||Medical Endoscope Systems（医用内窥镜系统）：Video Gastroscope（电子胃镜）:EG-330、EG-330B、、EG-500、EG-500LVideo Colonoscope（电子结肠镜）:EC-330S/T、EC-330S、EC-330T、EC-330、EC330L/T、EC330L、EC-500、EC-500T、EC-500L、、EC-500L/TVideo Endoscope System（内窥镜系统）:HD-320、HD-330、HD-500|||
|||Hysteroscopes（宫腔镜）：21-230-290，21-230-293，21-230-040，21-230-043|||
|||Video Bronchoscope（支气管镜）：EB-330|||
|2|DigitalElectrocardiograph（数字心电图机）|IE3、IE6、IE12、IE12P、IE15|DD600998900001|2015.03.03-2017.08.20|

（3）加拿大Medical Device Licence
公司产品出口至加拿大，需要取得加拿大卫生部（HealthCanada，简称“HC”）颁发的Medical DeviceLicence（医疗器械注册证），公司已取得的Medical Device Licence详情如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|注册产品名称|注册产品部件|注册日期|
|1|93170|Sonoscape PortableUltrasonic DiagnosticSystem（便携式超声诊断仪）|Main Unit（主件）：A6；Transducer（转换器/探头）： C351，C352，C543，C312，C612，EC2，BCC9-4，6V4，6V5，L745，L746|2014.04.23|
|2|93242|Portable Digital ColorDoppler Ultrasound System|Base System（基础系统）：S2；Transducer（转换器/探头）：2P1，5P1，|2014.05.08|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|注册产品名称|注册产品部件|注册日期|
|||（便携式彩色多普勒超声诊断仪）|C611，C344，C354，C362，VC6-2，EC9-5，6V1，6V3，L741，L742，L743||
|3|93218|Portable Digital ColorDoppler Ultrasound System（便携式彩色多普勒超声诊断仪）|Main Unit（主件）：S8 EXP，S9Ultrasonic Transducer（超声转换器/探头）： C322，C344，C353，VC6-2，2P2，3P1，5P2，8P1， L741，L742，L752，6V1，6V3|2014.05.07|

经核查，本所律师认为公司已获得其生产经营所需的全部行业资质、许可、质量认证、备案证书，前述证书的来源、取得过程合法、合规。公司在实际经营中的主营业务为“医疗诊断设备的研发、生产与销售”，不存在超越相关资质经营的情况。截至本补充法律意见书出具之日，公司各类资质证书均在有效期内。
四、《反馈意见》规范性问题4：请发行人：（1）结合员工专业结构说明报告期员工的人数变化情况，包括各年度增加和减少的人数，并说明变化原因，与报告期发行人业务规模及变化情况是否相匹配。（2）发行人2015年8月存在因员工超时加班被给予警告的情形，请说明其产生原因、具体违规情形、是否构成重大违法行为、是否存在相关员工投诉或法律纠纷、报告期是否存在其他违反劳动法律法规的情形。（3）结合同行业上市公司的员工薪酬情况，说明报告期是否存在不正当压低员工薪酬的情形。
请保荐机构和发行人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见。
（一）结合员工专业结构说明报告期员工的人数变化情况，包括各年度增加和减少的人数，并说明变化原因，与报告期发行人业务规模及变化情况是否相匹配。
本所律师审阅了发行人及其子公司报告期各期员工名册和审计报告；访谈了公司人力资源负责人；对员工人数变动情况与公司经营规模变动情况进行了对比分析；对人数变动原因进行了核查。
报告期内，发行人的员工人数变化情况如下：
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|||期末|||||
||员工类别||增加人数|减少人数|合计变动人数|变动比例|
|||员工人数|||||
|2016年1-9月|||||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）管理人员 46 6 5 1 2.22%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发人员|417|118|86|32|8.31%|
|营销人员|597|161|110|51|9.34%|
|制造人员|346|94|87|7|2.06%|
|财务人员|17|5|2|3|21.43%|
|合 计|1,423|384|290|94|7.07%|
|2015年度||||||
|管理人员|45|19|10|9|25.00%|
|研发人员|385|124|68|56|17.02%|
|营销人员|546|196|154|42|8.33%|
|制造人员|339|132|110|22|6.94%|
|财务人员|14|2|3|-1|-6.67%|
|合 计|1,329|473|345|128|10.66%|
|2014年度||||||
|管理人员|36|10|4|6|20.00%|
|研发人员|329|111|48|63|23.68%|
|营销人员|504|214|134|80|18.87%|
|制造人员|317|134|91|43|15.69%|
|财务人员|15|3|0|3|25.00%|
|合 计|1,201|472|277|195|19.38%|
|2013年度||||||
|管理人员|30|4|3|1|3.57%|
|研发人员|266|98|26|72|36.92%|
|营销人员|424|152|100|52|13.98%|
|制造人员|274|101|70|31|12.76%|
|财务人员|12|4|2|2|20.00%|
|合 计|1,006|359|201|158|18.63%|

2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人员工人数分别较上期末增加158人、195人、128人和94人，增幅分别为18.63%、19.38%、10.66%和7.07%。
发行人员工总数逐年增加，主要是由于公司生产经营规模逐渐扩大所致，从专业结构来看：
（1）2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人的研发人员数量
分别较上期末增加72人、63人、56人和32人，增幅分别为36.92%、23.68%、17.02%
和8.31%，主要是由于发行人重视技术创新和产品研发，产品研发需求和研发投入逐年
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）上升。2014年和2015年，发行人研发费用同比增速分别为28%和35%，研发人员数量增幅与研发投入规模的扩张相匹配。
（2）2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人分别新增营销人员152人、214人、196人和161人，营销人员数量分别较上期末增加52人、80人、42人和51人，增幅分别为13.98%、18.87%、8.33%和9.34%。根据公司的说明，上述变动主要由于发行人加大市场开拓力度，扩充营销队伍，随着销售规模的扩大和全球营销网络的完善而逐年增加。此外，报告期各期营销人员减少超过100人，一方面是销售人员的正常流动，另一方面，发行人为引进更合适的人才、支持公司业务扩张，淘汰了效率和效能低的员工。2014年和2015年，发行人收入同比增速分别为8%和7%，与营销人员数量变动幅度基本匹配；销售费用总额同比增速分别为34%和22%，销售费用-职工薪酬同比增速分别为39%和30%，增幅高于营销人员数量增幅，主要是由于报告
期内，公司加大市场拓展力度、各项营销费用支出增加及提高人员薪酬所致。
（3）2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，发行人的制造人员数量分别较上期末增加31人、43人、22人和7人，增幅分别为12.76%、15.69%、6.94%和2.06%，主要是由于发行人生产经营规模持续扩大所致。根据公司的说明，2016年三季度末，制造人员数量较上期末增幅相对较小，主要是由于：1）为控制人力成本，公司对制造系统中供应部、质量部等后勤部门的员工人数增长进行了控制；2）公司部分生产选择外协加工方式，进一步控制了制造人员数量和人力成本的增长；3）发行人的生产经营呈现季节性特征，在一至三季度的产量通常低于四季度，故用工需求也更低。
（4）发行人的管理人员和财务人员各期人数变动较小。
综上，本所律师认为，在报告期内，发行人员工人数波动与其业务规模及变化情况匹配。
（二）发行人2015年8月存在因员工超时加班被给予警告的情形，请说明其产生原因、具体违规情形、是否构成重大违法行为、是否存在相关员工投诉或法律纠纷、报告期是否存在其他违反劳动法律法规的情形。
本所律师查阅了行政处罚决定书、公司的薪酬管理制度、员工名册及工资表（总数），抽查了部分加班工人的工资表、加班申请书及考勤记录，就处罚事宜向公司的人力资源
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）部门负责人进行了访谈，取得了深圳市人力资源与社会保障局出具的复函，登录全国企业信用信息公示系统、公司所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台及全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了信息检索。
基于上述核查，由于2014年11、12月份以及2015年3、4月份延长陈千金等176名劳动者工作时间超过 36小时，深圳市南山区人力资源局于 2015年 8月 17日对公司送达了深（南）劳监罚[2015]043号《劳动人事监察行政处罚决定书》，依据《劳动保障监察条例》第二十五条对公司超时加班的违法行为给予警告。
根据公司人力资源部门负责人的说明，由于当时公司业务发展迅速，为跟上产能，公司在征求员工同意的情况下，延长了前述员工的工作时间，并足额支付前述加班涉及的全部加班费。在收到前述处罚决定之后，公司已经纠正了违法行为，未要求员工超过法律规定的最长工作时间。公司不存在员工投诉或法律纠纷或者其他违反劳动法律法规的情形。
综上，本所律师认为，虽然公司于 2015年 8月因上述违法行为受到警告，但公司的违法情节并不严重并及时纠正了违法行为，所受到的警告处罚是法定处罚方式中最轻的一种。因此，本项违法行为不属于重大违法行为，不构成发行人申请上市的实质性法律障碍。
（三）结合同行业上市公司的员工薪酬情况，说明报告期是否存在不正当压低员工薪酬的情形。
本所律师查阅了公司的薪酬管理制度文件，员工名册及工资表（总数），抽查了部分员工的工资表，并向公司的人力资源部门负责人进行了访谈，取得了深圳市人力资源与社会保障局出具的复函，登录互联网查询了同行业上市公司的相关信息，查阅了深圳和上海关于深圳市平均工资水平的相关信息。
1.公司的薪酬管理制度建立情况
经查阅公司的《薪酬管理制度》，公司根据内、外部劳动力市场状况、地区及行业差异、员工岗位价值（对企业的影响、解决问题、责任范围、监督、知识经验、沟通、环境风险等因素）确定岗位职级，并依据职级确定员工薪酬。员工职级调整时，依据内部水平、市场薪酬竞争力评估员工薪资并对员工薪资相应调整。工资的设定与调整不低
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）于深圳市最低工资标准。
公司建立了薪酬动态调整机制，于每年年初根据员工的业绩表现、薪酬水平、国家政策和物价水平等宏观因素的变化、行业/地区竞争状况、公司发展战略变化以及公司整体效益情况进行业绩调薪（包括薪酬水平调整和薪酬结构调整）。薪酬水平调整幅度由董事会根据经营状况确定预算，各系统/中心在预算控制的前提下调整薪酬。
2.公司员工薪酬与同行业上市公司对比情况
根据同行业可比上市公司年度报告披露的年末在职员工人数及现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”，报告期内，发行人及可比公司员工人均支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||A股医疗器械||
|年度|项目|理邦仪器|万东医疗||开立医疗|
|||||上市公司平均||
|2015年度|在职员工数量（人）|1,350|786|-|1,329|
||支付给职工以及为职工支付的现金（万元）|21,657.73|17,679.90|-|20,033.99|
||员工人均支付现金（万元）|16.04|22.49|10.08|15.07|
|2014年度|在职员工数量（人）|1,319|1,338|-|1,201|
||支付给职工以及为职工支付的现金（万元）|19,471.65|17,942.57|-|15,431.71|
||员工人均支付现金（万元）|14.76|13.41|9.20|12.85|
|2013年度|在职员工数量（人）|1,229|1,432|-|1,006|
||支付给职工以及为职工支付的现金（万元）|15,790.63|17,234.34|-|11,553.97|
||员工人均支付现金（万元）|12.85|12.04|8.68|11.49|

注1：上表数据来自Wind数据库
注2：“A股医疗器械上市公司平均”选取申银万国二级行业分类“SW医疗器械II”28家上市公司数据
由上表可知，最近三年，发行人员工人均支付现金水平略低于可比公司理邦仪器和万东医疗，高于A股医疗器械上市公司平均水平。
3.公司员工平均工资与当地平均工资水平对比情况
报告期内，发行人本部员工平均年工资与发行人本部所在地深圳市平均工资水平对
比情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|深圳市在岗职工平均工资（元/年）|81,034|72,651|62,619|
|发行人员工平均工资（元/年）|122,953|107,806|94,536|

注1：数据来源：深圳市统计局《2015年深圳市城镇非私营单位平均工资统计数据公报》、深圳统计年鉴2015、深圳统计年鉴2014
注2：公司员工平均工资=各期税前工资总额（实领工资+个人所得税+个人负担的社保公积金）/期末员工人数，下同
报告期内，发行人主要子公司上海爱声员工平均年工资与所在地上海市平均工资水平对比情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|上海市在岗职工平均工资（元/年）|71,268|65,417|
|上海爱声员工平均工资（元/年）|88,821|73,723|

数据来源：2015上海统计年鉴、上海市人力资源和社会保障局《关于本市2015年职工平均工资有关事宜的通知》
截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他4家子公司中，哈尔滨开立和武汉开立尚未开展实际经营业务，相关员工的劳动人事关系均归属于发行人。Bioprober和 Sonowise为两家美国公司，员工薪酬情况与境内不具有可比性，故而本所律师未对上述境外子公司的平均工资进行分析。
综上，本所律师认为，在报告期内，发行人制定了规范、动态调整的薪酬制度。员工平均工资水平逐年上升，高于当地平均工资水平，且高于 A股医疗器械上市公司平均薪酬水平，不存在不正当压低员工薪酬的情形。
五、《反馈意见》规范性问题5：请发行人说明：（1）2012年收购Sonowise公司的目的、Sonowise公司的股权结构、经营业务等背景信息。（2）收购Sonowise公司的详细过程和资金来源及合法合规性、定价依据、价格及其公允性、是否己履行完毕相关纳税或代扣代缴等义务。（3）结合收购对价的支付情况，说明在2013年对合并商誉计提减值准备的情况下仍然继续支付第二期股权转让价款的原因、相关股权转让价格是否存在减少、交易对手方是否存在相关业绩承诺或补偿措施及其履行情况、本次收购是否存在损害发行人利益的情形。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（一）2012年收购Sonowise公司的目的、Sonowise公司的股权结构、经营业务等背景信息。
本所律师查阅并核查了发行人收购 Sonowise时政府主管部门的批准文件、发行人就收购 Sonowise召开的董事会、股东大会决议文件、Sonowise原董事会决议以及双方签署的《合并事宜意向书》、《股权收购协议》、股权凭证、股权转让价款支付凭证、印花税支付凭证等相关文件及凭证，并就相关事宜对发行人管理层和 Sonowise负责人进行了访谈确认。
经核查，Sonowise成立于2002年5月，注册地为美国加利福尼亚州。主要业务为发展轻便、全功能彩色超声成像系统及相关的医学应用软件，产品主要为彩超数字波束形成板。
根据双方的说明，Sonowise负责人ShengtzLin和发行人创始人姚锦钟先生同为行业内知名专家，相识多年。双方自 2003年以来一直与发行人保持着密切的合作关系，协同产品开发和临床推广，共同推广普及型超声设备，其中 Sonowise负责超声引擎研发，发行人负责周边技术方案研发和临床及市场推广。Sonowise也是公司重要部件的主要供应商。
根据公司的说明，2012年发行人收购Sonowise的主要目的在于：（1）获得中高端超声技术，提升发行人在中高端市场的竞争力。发行人虽然已成为国内领先的彩超专业公司之一，但在国际市场仍处于中低端水平，需要获得新技术以提升在国际中高端市场的竞争力。Sonowise拥有一支经验丰富的超声研发团队，对中高端彩超技术有着较深的研究和积累，被收购前已经拥有多项美国发明专利及低噪声超声系统设计技术、成熟精简的波束合成技术、成熟的自适应血流滤波技术等专有技术。通过本次并购，发行人得以快速吸收国外先进成熟的彩超技术，为公司向中高端市场发展奠定基础，同时凭借 Sonowise的技术优势及发行人相对低廉的研发成本，加快高性价比彩超的开发速度，进一步适应公司战略需要和市场发展。（2）Sonowise的主要产品为彩超数字波束形成板，该产品是全数字化超声成像的基础，也是高性能彩超的保证，是直接影响发行人超声产品质量的核心部件。Sonowise是发行人该项部件的主要供应商，收购 Sonowise有利于保障发行人的采购。并且，收购完成后发行人可以将该产品转移至国内生产，有利
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）于降低采购成本。
被发行人收购之前，Sonowise的股权结构如下：
单位：股
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|序 号|股 东|普通股数量|持股比例|
|1|Shengtz Lin|1,761,000|35.93%|
|2|Tony Wu|1,761,000|35.93%|
|3|Hue Phung|821,000|16.75%|
|4|Tsai-Ming Lee|558,000|11.39%|
|总 计||4,901,000|100.00%|

被发行人收购之前，Sonowise的主要客户包括发行人、长庚医学科技股份有限公司、HISENSE CO.,LTD、QisdaCorporation、无锡祥生医学影像有限责任公司、汕头超声等。根据 Sonowise提供的财务数据（未经审计），被收购前三年 Sonowise的销售收入分别为：2009年8,981,230美元、2010年10,175,201美元、2011年6,481,769美元。
（二）收购
Sonowise
公司的详细过程和资金来源及合法合规性、定价依据、价格及其公允性、是否己履行完毕相关纳税或代扣代缴等义务。
本所律师查阅并核查了收购 Sonowise时政府主管部门的批准文件、发行人就收购 Sonowise召开的董事会、股东大会决议文件、第三方评估机构对 Sonowise作出的评估报告、Sonowise董事会决议以及双方签署的《合并事宜意向书》、《股权收购协议》、股权凭证、股权转让价款支付凭证、印花税支付凭证等相关文件，并就相关事宜对发行人管理层、Sonowise负责人进行了访谈确认。
1.收购Sonowise公司的详细过程和资金来源及合法合规性
2011年4月26日，深圳市发展和改革委员会出具《关于深圳市开立科技有限公司收购美国SonoWise Inc全部股权及资产项目核准的批复》（深发改[2011]606号），同意发行人收购Sonowise，项目总投资额为2,035万美元，其中收购资金为2,000万美元，前期费用约35万美元。2011年5月4日，国家发展改革委员会利用外资和境外投资司
于就本项目出具《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2011]028号）。
2011年5月30日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于核准深圳市开立科
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）技有限公司并购美国声慧公司的函》（深科工贸信合作字[2011]77号），同意本次并购项目。2011年 5月 30日，发行人取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201100167号）。
2012年9月21日，开立有限与Sonowise的股东签署《合并事宜意向书》，约定开立有限以3,500万美元收购Sonowise全部股权及股权下资产。2012年9月21日，开立有限全体董事作出一致决议，同意按照《合并事宜意向书》收购 Sonowise全部股权及资产。2012年9月24日，Sonowise召开董事会并作出决议，同意本次收购事项。
2012年 10月 22日，开立有限取得深圳市发展和改革委员会出具的《关于调整深圳市开立科技有限公司收购美国SonoWise Inc全部股权及资产项目核准事项的批复》，同意将项目总投资由2,035万美元调整为3,535万美元。2012年10月25日，开立有限取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《关于核准深圳市开立科技有限公司变更收购美国声慧公司事项的函》（深经贸信息外经字[2012]47号），同意收购价格调整为3,535万美元。2012年10月26日，开立有限取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201200573号）。
2012年11月5日，开立有限全体股东作出一致决议，同意按照《合并事宜意向书》收购Sonowise100%股权，收购总价款为 3,500万美元，分两期支付，开立有限于 2012年 12月 31日前支付第一期对价款 2,000万美元，最迟不超过 2014年 12月 31日前支付第二期对价款1,500万美元，全部以货币形式支付。
2012年11月23日，开立有限与Sonowise原股东就上述股权转让事宜签署《股权收购协议》，约定股权转让分两期进行，即第一期交易开立有限以 2,000万美元收购Sonowise70%的股权，第二期交易开立有限以1,500万美元收购余下的30%股权。
开立有限分别于2012年11月28日、2012年12月3日支付了第一期股权转让款，于2014年12月24日支付了第二期股权转让价款。公司收购Sonowise的收购资金系公司自有资金及银行贷款。
2.定价依据、价格及其公允性
根据双方的说明，发行人收购 Sonowise主要由交易双方根据标的对公司的重要性竞争战略、合作协同效应和未来业绩情况协商定价。作为确定交易价格的参考，Sonowise经第三方评估机构YCG Consulting LLC评估，截至2010年12月18日的估值为4,630
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）万美元。2014年1月10日，坤元资产评估有限公司出具《深圳市开立科技有限公司拟了解资产价值涉及的 Sonowise股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]525号），评估基准日为 2012年12月 31日，Sonowise股东全部权益的评估价值为35,770,911美元。
发行人与Sonowise双方于2012年完成尽职调查及商务谈判，并签订并购协议，基于上述定价标准，双方协商确定的收购 Sonowise全部股东权益的最终作价为 3,500万美元。
3.关于纳税及代扣代缴义务
根据《印花税暂行条例》的规定，在中华人民共和国境内书立财产转移书据的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，应当按书据所载金额万分之五贴花缴纳印花税。依据交易双方签署的《股权收购协议》，本次股权转让涉及的印花税由Sonowise原股东缴纳。本次交易价款总计 3,500万美元，印花税合计 17,500美元，Sonowise原股东已经足额缴纳。
关于本次收购，因被收购资产在境外，卖方均为外国国籍，双方在中国境内无其他纳税义务或代扣代缴义务。
综上，本所律师认为，发行人收购 Sonowise履行了相应的法律程序，取得了主管部门的核准或登记，收购资金系发行人自有资金及银行贷款，收购价格公允，收购行为合法合规，发行人已履行完毕相关税款的纳税义务。
（三）结合收购对价的支付情况，说明在2013年对合并商誉计提减值准备的情况下仍然继续支付第二期股权转让价款的原因、相关股权转让价格是否存在减少、交易对手方是否存在相关业绩承诺或补偿措施及其履行情况、本次收购是否存在损害发行人利益的情形。
本所律师查阅了《股权收购协议》，发行人的财务报表和《审计报告》，并就收购事宜对发行人管理层和Sonowise负责人进行了访谈确认。
根据交易双方的《股权收购协议》，发行人应于不超过2014年12月31日前支付第二期对价款 1,500万美元，若发行人未能在 2014年 12月 31日前向卖方支付第二期交易款项，则发行人应共向卖方额外支付1,000万美元，且卖方仍不可受限制地保留卖方
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）所持有的公司普通股的所有权。即，根据协议约定，假如发行人放弃支付第二期款项，则无法完成对Sonowise的收购，并需额外支付1,000万美元。另一方面，完成收购后，公司将根据整体发展规划调整 Sonowise的定位和业务模式，作为发行人的研发中心之一，Sonowise将不再续签新的订单或开展新的业务，同时发行人派驻总部技术团队到 Sonowise接受培训，将彩超数字波束形成板在国内进行生产，降低主要产品的生产成本。2013年底，公司根据调整后定位的Sonowise的经营现金流进行重新测算，商誉的相关资产账面价值出现高于可收回金额，存在减值风险。根据谨慎性会计原则，发行人于2013年底计提商誉减值4,052.08万元，有利于夯实期末资产质量。
鉴于在放弃支付第二期款项的情形下，发行人无法完成收购并需额外承担1,000万美元，大于2013年底商誉减值金额，发行人在2013年对合并商誉计提减值准备的情况下仍继续支付第二期股权转让价款。
本次收购不存在转让价格减少的情形，亦不存在对方作出业绩承诺或提供补偿措施的情形。发行人2012年收购Sonowise经过审慎考虑、履行了内部决议和外部审批流程。
由上述可知，发行人对标的资产计提的商誉减值为基于谨慎性原则对调整定位后的 Sonowise账面价值进行调整，完成本次收购将有利于提高发行人产品研发效率、降低发行人的采购成本，且收购对价公允、支付过程遵循交易双方协议约定。综上，本所律师认为，本次收购不存在损害发行人利益的情形。
六、《反馈意见》规范性问题6：报告期内，公司主要生产经营场所均为租赁取得。
请发行人说明：（1）哪些租赁房产属于农村城市化历史遗留违法建筑、涉及违法违规的具体原因或情形、发行人租赁上述房产的原因、用途、过程及合法合规性、是否存在受到行政处罚的风险。（2）发行人租赁的主要生产经营用房的地址及开始租赁时间、是否位于上述违法建筑处，如位于，请说明涉及哪些产品的生产经营、报告期相关产品的收入金额及占比。（3）分别说明历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书以及其他房产的年租金价格，并与市场可比价格对比说明其公允性、出租方与发行人及其主要股东是否存在关联关系。（4）发行人部分租赁房产未取得房屋产权证书的原因、相关租赁房产的用途、是否为发行人生产经营的重要设施、相关房屋是否存在产权瑕疵。
（5）测算发行人涉及历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书等存在权属瑕疵的租赁房屋按市场公允价格租赁应当支付的年租金，并与目前租金情况对比说明相关租金对
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）发行人报告期业绩的影响。（6）上述房屋权属瑕疵事项是否构成发行人生产经营的重大风险、发行人的主要生产经营场所是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并就上述房屋瑕疵事项是否构成发行人生产经营的重大风险发表明确意见。
（一）哪些租赁房产属于农村城市化历史遗留违法建筑、涉及违法违规的具体原因或情形、发行人租赁上述房产的原因、用途、过程及合法合规性、是否存在受到行政处罚的风险。
本所律师查阅了公司的租赁合同、备案凭证，取得了出租方出具的说明函及承诺函，租赁房产所在地街道办事处及社区工作站出具的说明或证明函，深圳市经济贸易和信息化委员会及深圳市南山区科技创新局出具的相关文件及证明，并登录租赁房产所在地国土主管部门网站进行检索。
截至本补充法律意见书出具之日，公司承租的生产经营场所中涉及农村城市化历史遗留违法建筑（以下简称“历史遗留违法建筑”）的租赁房产详情如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||位置||面积（m2|）||租赁期限||用途||是否备案|
|1||发行人||深圳市平山实业股份有限公司||深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼5楼||4,400|||2015.06.01-2018.05.31||厂房||已备案||
|2||||||深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼1楼B||758|||2015.06.01-2018.05.31-||||||
|3||||||深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼4楼B||2,100|||2015.05.01-2018.03.31-||||||
|4||发行人||深圳市汇纳投资有限公司||深圳市南山区西丽大勘村大勘科技园二期||1,120|||2016.07.01-2018.06.30||仓库||未备案||

根据公司的说明，公司租赁第1至3项房产的原因为，公司业务发展迅速，原有厂房不能满足发展需要，公司作为南山区重点科技企业之一入驻南山云谷创新产业园；公
司租赁第4项房产的原因为，公司产品相关的结构件等外协件尺寸较大，需单独在较偏
远的地方另租较大的场地临时存放，在生产线上需要装配的时候再就近配送，而该处房
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）产较符合前述要求，故而租用作为结构配件临时存放的仓库，不涉及具体的生产或经营活动。
前述4项房产均系根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（以下简称“《处理决定》”）和深圳市人民政府令（第261号）《〈深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定〉试点实施办法》（以下简称“261号文”）进行申报、审查和确认的历史遗留违法建筑。
根据《处理决定》第二条，历史遗留违法建筑的原因或情形包括：“……（二）1999年3月5日之前所建的符合《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》和《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》（以下简称“两规”）处理条件，尚未接受处理的违法建筑；（三）1999年3月5日之前所建不符合“两规”处理条件的违法建筑；……”。其中，第 1至 3项房产为 1998年 4月 30日竣工投入使用，第 4项房产为1999年2月10日建成竣工，属于上述规定的历史遗留违法建筑。
根据261号文第九条，前述4项房产按照实际用途均应当属于生产经营性历史遗留违法建筑，包括工业类、仓储类历史遗留违法建筑。
根据《处理决定》第四条及261号文第十四条，历史遗留违法建筑申报、公告、临时管理及初审等事项，由违法建筑所在地街道办事处负责。根据《处理决定》第五条和第六条，针对经普查记录的违法建筑，处理方式包括确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等。符合确认产权条件的，适当照顾原村民和原农村集体经济组织利益，在区分违法建筑和当事人不同情况的基础上予以处罚和补收地价款后，按规定办理初始登记，依法核发房地产证。根据《处理决定》第十一条第一款，“经普查记录的违法建筑，尚未按照本决定和相关规定处理前，可以允许有条件临时使用”。根据 261号文第八条，“禁止未按《决定》和本实施办法要求申报、办理临时使用备案的历史遗留违法建筑进入租赁市场，房屋租赁管理部门不得为其办理房屋租赁登记或者备案手续”。
根据房产所在地深圳市南山区桃源街道办事处出具的《确权证明》及说明，深圳市南山区桃源街道房管所出具的《产权证明》，前述第 1至 3项租赁房产所在建筑物为深圳市平山实业股份有限公司名下房产。根据深圳市经济贸易和信息化委员会深经贸信息规划字[2013]216号《市经贸信息委关于公布2013年认定深圳市特色工业园名单的通知》文件及深圳市南山区科技创新局出具的证明，前述第1至3项租赁房产所在“南山云谷
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）创新产业园”是深圳市南山区科技创业服务中心主管理的第十五基地，也是 2013年深圳市特色工业园之一。根据深圳市南山区房屋租赁管理办公室签发的《房屋租赁凭证》，公司承租前述第1至3项厂房均已办理租赁合同备案，租赁用途为厂房。
基于上述，本所律师认为，公司承租前述第1至3项厂房位于政府部门主管的工业园区，并已向租赁主管部门备案，应当属于《处理决定》所规定的临时使用，不存在因此而遭受行政处罚的风险。
根据公司承租的第 4项仓库所在地深圳市南山区西丽街道大磡社区工作站出具的《说明函》及《证明》，该项房产所有人（使用人）为姚发扬，截至本补充法律意见书出具之日，该项房产没有被列入拆迁范围，不存在强制拆迁的情形。根据姚发扬出具的《说明函》，其已将前述房产委托深圳市大勘实业股份有限公司统一管理，并同意该公司委托深圳市汇纳投资有限公司出租给发行人使用。截至本补充法律意见书出具之日，出租方尚未就本项房屋租赁事项办理临时使用备案事宜。根据261号文第五十九条第二款，“将未办理临时使用备案的历史遗留违法建筑擅自出租、进行经营性活动的，由房屋租赁、公安消防等部门依法予以查处”。但该规定本身并未规定具体处罚方式，亦未规定承租人责任。经检索《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》、《深圳市出租屋管理若干规定》等与租赁房屋相关的法律法规，均未对承租人承租违法建筑或历史遗留违法建筑应承担何种行政责任作出明确规定。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三条，“公民、法人或者其他组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规或者规章规定，并由行政机关依照本法规定的程序实施。没有法定依据或者不遵守法定程序的，行政处罚无效”。因此，本所律师认为，公司承租前述历史遗留违法建筑不存在因此遭受行政处罚的风险。
（二）发行人租赁的主要生产经营用房的地址及开始租赁时间、是否位于上述违法建筑处，如位于，请说明涉及哪些产品的生产经营、报告期相关产品的收入金额及占比。
本所律师查阅了公司的租赁合同、备案凭证，取得了出租方出具的说明函及承诺函，租赁房产所在地街道办事处及社区工作站出具的说明或证明函，深圳市经济贸易和信息
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）化委员会及深圳市南山区科技创新局出具的相关文件及证明，并登录租赁房产所在地国土主管部门网站进行检索，实地走访了公司的主要经营场所，查阅了公司的财务报表和《审计报告》，并访谈了公司的财务负责人和行政管理负责人。
截至本补充法律意见书出具之日，公司租赁的主要生产经营用房的地址、用途、开始租赁时间及是否为农村城市化历史遗留违法建筑情况如下：
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||||||是否为农村城市|
||||面积|||
|序号|租赁地址|用途||开始租赁时间|化历史遗留违法|
||||（㎡）|||
||||||建筑|
|1|深圳市南山区玉泉路毅哲大厦4楼、5楼、8楼、9楼、10楼、13楼、201、202、1201、1202|办公|6,185.97|2002年8月1日|否|
|2|深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）12栋201、202室|厂房|1,551.29|2008年4月22日|否|
|3|深圳新健兴科技工业园厂房A3栋1楼西厂房|厂房、宿舍|1,481.00|2015年11月1日|否|
|4|深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼1楼B、4楼B、5楼|厂房|7,258.00|2012年6月1日（南风楼1楼B、5楼）、2015年5月1日（南风楼4楼B）|是|

其中，上述第 4项所列位于深圳市南山区桃源街道留仙大道 1183号南山云谷创新产业园南风楼1楼B、4楼B、5楼的厂房，属于农村城市化历史遗留违法建筑。
南山云谷创新产业园内的厂房主要涉及超声、内窥镜、血液分析仪等产品的生产制造及仓储，该等产品报告期内收入金额及占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
|产品类型||||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|超声诊断设备|彩超|31,547.09|80.37%|56,548.62|82.76%|52,457.76|83.60%|48,679.20|84.46%|
||B超|3,351.16|8.54%|5,638.11|8.25%|6,213.90|9.90%|6,819.33|11.83%|
|医用内窥镜设备||1,603.82|4.09%|2,179.23|3.19%|446.14|0.71%|86.81|0.15%|
|配件及其他||2,747.96|7.00%|3,963.39|5.80%|3,629.12|5.78%|2,050.68|3.56%|
|合计||39,250.02|100.00%|68,329.35|100.00%|62,746.92|100.00%|57,636.01|100.00%|

（三）分别说明历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书以及其他房产的年租金
价格，并与市场可比价格对比说明其公允性、出租方与发行人及其主要股东是否存在
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）关联关系。
本所律师核查了公司的租赁合同、租赁房产的产权证明文件或商品房买卖合同，取得了部分发行人承租的主要生产经营用房出租方或管理方关于 2016年度平均租赁价格的说明函，部分主要生产经营用房出租方出具的无关联关系声明函，实地走访主要生产经营用房周边房屋租赁中介进行调研，并登录互联网检索了周边房屋租赁价格及相关企业的登记信息等。
1.分别说明历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书以及其他房产的年租金价格，并与市场可比价格对比说明其公允性
截至本补充法律意见书出具之日，有关发行人及其子公司承租历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书及其他房产的年租金价格，以及与市场可比价格的对比详情如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||||租赁面积|年租金|平均租金|市场可比价格|市场可比价格|
|序号|租赁房产类型|租赁地址||||||
||||（㎡）|（元）|（元/㎡/月）|（元/㎡/月）|核查方式|
|1|历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书|深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼1楼B|758.00|482,088|53|45-70|1. 深圳市南山云谷创新产业园管理有限公司出具《证明函》，证明2016年园区房租单价在50-72元之间；2. 经查询中工招商网网站，该区域租赁价格约为45-50元/㎡/月；3. 经中介机构实地走访，了解到该区域租赁价格约为45-70元/㎡/月。|
|2||深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼4楼B|2,100.00|1,335,600|53|45-70||
|3||深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼5楼|4,400.00|2,798,400|53|45-70||
|4||深圳市南山区西丽大磡村大磡科技园二期厂房|1,120.00|259,459.2|19.305|16-28|1. 深圳市汇纳投资有限公司大磡科技园管理处出具《声明函》，证明 2016 年园区房租单价约为20元；2. 经查询中工招商网网站，该区域租赁价格约为16-20元/㎡/月；3. 经中介机构实地走访，了解到该区域租赁价格约为16-28元/㎡/月。|
|5|未取得房屋产权证书|福建省福州市仓山区金山街道闽江大道260号福州红星国际1#写字楼七楼之701室-702室|98.07|86,400|73.42|38-80|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为38-80元/㎡/月|
|6||天津市红桥区咸阳北路48号银泰大厦1501，1502-1室|149.89|107,920.8|60|63-78|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为 63-78元/㎡/月|
|7||杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心4号楼808室|141.25|159,824.38|94.29|90-135|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为90-135元/㎡/月|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||||租赁面积|年租金|平均租金|市场可比价格|市场可比价格|
|序号|租赁房产类型|租赁地址||||||
||||（㎡）|（元）|（元/㎡/月）|（元/㎡/月）|核查方式|
|8||贵阳市南明区新华路58号君悦华庭C栋9楼6号|151.27|66,000|36.36|31.6-50|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为31.6-50元/㎡/月|
|9||济南市槐荫区和谐广场银座中心2号楼2302室|132.24|110,000|69.32|59-84|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为59-84元/㎡/月|
|10||呼和浩特市赛罕区昭乌达路心想事城写字间805室|114.12|55,000|40.16|35.7-48|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为35.7-48元/㎡/月|
|11||莆田万达广场soho B座2520室|65.75|24,000|30.42|27.6-44.8|经查询58 同城网站，该区域租赁价格约为27.6-44.8元/㎡/月|
|12|其他|深圳市南山区玉泉路毅哲大厦201、202|330.03|249,502.68|63|56-110|1. 深圳市益洲物业服务有限公司出具的《续约通知》，2016 年毅哲大厦 2-15 层租金价格为 70 元/㎡/月；2. 经查询空间家网站，该区域租赁价格约为56-75元/㎡/月；3. 经中介机构实地走访，了解到该区域租赁价格约为70-110元/㎡/月。|
|13||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦4楼|887.83|671,199.48|63|56-110||
|14||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦五楼|887.83|671,199.48|63|56-110||
|15||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦八楼|894.57|676,294.92|63|56-110||
|16||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦九楼|894.57|676,294.92|63|56-110||
|17||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦十楼|894.57|676,294.92|63|56-110||
|18||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦1201、1202|456.02|344,751.12|63（2018年1月起单价递增5%）|56-110||

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||||租赁面积|年租金|平均租金|市场可比价格|市场可比价格|
|序号|租赁房产类型|租赁地址||||||
||||（㎡）|（元）|（元/㎡/月）|（元/㎡/月）|核查方式|
|19||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦13楼|940.55|711,055.8|63（2018年1月起单价递增5%）|56-110||
|20||深圳市南山区科技中二路1号深圳软件园（2期）12栋201、202室|1,551.29|1,055,870.03|56.72|56-110|1. 深圳市房屋租赁行业协会在其官方网站上公布的《深圳市2016年房屋租金指导租金表》记载该区域租赁价格约为60元/㎡/月；2. 经查询空间家网站，该区域租赁价格约为56-75元/㎡/月；3. 经中介机构实地走访，了解到该区域租赁价格约为70-110元/㎡/月。|
|21||上海市祖冲之路887弄77-78号1楼的房屋及其设施|1,695.06|1,546,742.28|76.04（2017.04.01至2020.03.31为86.4）|75-90|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为 75-90元/㎡/月|
|22||哈尔滨市道里区上海街8号5层12号|112.47|90,000|66.68|45-75|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为45-75元/㎡/月|
|23||2122 112th Avenue NE, SuiteA100, Bellevue, WA 98004|2093平方英尺|42,120美元|1.68美元/平方英尺/月|2.46美元/平方英尺/月|经查询 OfficeSpace 网站，该区域租赁价格约为 2.46美元/平方英尺/月|
|24||4030 Moorpark Avenue, Suite111, San Jose, California|2317平方英尺|63,948美元|2.3美元/平方英尺/月|2.65美元/平方英尺/月|经查询loopnet网站，该区域租赁价格约为2.65美元/平方英尺/月|
|25||辽宁省沈阳市沈河区团结路7-1号华府天地1号楼1-1008|140.96|80,000|47.29|44.6-58.3|经查询 58 同城网站，该区域租赁价格约为44.6-58.3元/㎡/月|

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||||租赁面积|年租金|平均租金|市场可比价格|市场可比价格|
|序号|租赁房产类型|租赁地址||||||
||||（㎡）|（元）|（元/㎡/月）|（元/㎡/月）|核查方式|
|26||新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390深圳城2419室|102.38|52,300|42|27-63|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为27-63元/㎡/月|
|27||北京市朝阳区东风乡高井3号办公及商业楼9号1单元1002|204.64|309,978.44|126.23|90-165|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为90-165元/㎡/月|
|28||安徽省合肥市濉溪路118号汇丰广场办1-2106室|126.43|91,200|60.11|60-66|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为60-66元/㎡/月|
|29||成都市武侯区星狮路511号大合仓E座505|160.00|100,776.96|52.488|42.1-58|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为42.1-58元/㎡/月|
|30||湖北省武汉市江岸区永清街中原大厦20层D室|121.57|45,600|31.26|30-60|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为 30-60元/㎡/月|
|31||吉林省长春市春铁大厦A座1801室|115.00|38,000|27.54|17.5-25|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为17.5-25元/㎡/月|
|32||甘肃省兰州市城关区庆阳路105号1单元2803室|157.1|78,000|41.37|45-80|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为45-80元/㎡/月|
|33||西安市碑林区和平路118号和平银座507房|86.14|45,600|44.11|23.7-46|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为23.7-46元/㎡/月|
|34||山东省青岛市山东路40号青岛广发金融大厦1304A室|112.3|76,813.2|57|35.7-72|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为35.7-72元/㎡/月|
|35||山西省太原市双塔寺街闻汇大厦A座2501室|151.00|50,000|27.59|20-42|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为20-42元/㎡/月|
|36||石家庄市裕华区槐安东路123号石家庄裕华万达广场商务综合楼1-1108|68.93|26,400|31.92|31.25-60|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为31.25-60元/㎡/月|

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||||租赁面积|年租金|平均租金|市场可比价格|市场可比价格|
|序号|租赁房产类型|租赁地址||||||
||||（㎡）|（元）|（元/㎡/月）|（元/㎡/月）|核查方式|
|37||上海虹口区天宝路578号飘鹰世纪大厦1408/1409|141.91|160,800|94.43|99-114|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为99-114 元/㎡/月|
|38||南京市建邺区万达贰街区02栋2004室|117.66|75,600|53.54|54-90|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为 54-90 元/㎡/月|
|39||南昌市东湖区洪都北大道636号西格玛商务中心1007室|144.67|90,000|51.8|40-60|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为40-60元/㎡/月|
|40||重庆市九龙坡区渝州路60号新锐地带E栋13-8|/|44,400|/|46-65|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为 46-65 元/㎡/月|
|41||广西省南宁市青秀区民族大道92-1号新城国际8层0817号|88.15|47,520|44.92|30-55|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为30-55元/㎡/月|
|42||广东省广州市天河东路220号之二1003|115.00|66,000|47.83|45-155|经查询58同城网站，该区域租赁价格约为45-155元/㎡/月|
|43||大连市中山区明泽街27号1单元4304号|90.00|70,000|64.81|63-99|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为 63-99 元/㎡/月|
|44||郑州市郑东新区金水东路49号3号楼C座7层125、126号|152.22|72,000|39.42|30-60|经查询空间家网站，该区域租赁价格约为 30-60 元/㎡/月|
|45||深圳新健兴科技工业园厂房A3栋1楼西厂房|1,481.00|363,881.7|20.475|19.5-26|1. 深圳市东方建富实业有限公司出具《说明函》，2016 年度园区内企业承租的一楼房屋租金平均价格约为24元/㎡/月；2. 经查询空间家网站，该区域租赁价格约为19.5-26元/㎡/月。|

注：空间家（http://sjz.kongjianjia.com/）系空间家有限公司管理下的企业空间交易服务平台，主要为企业客户提供租赁服务；“58同城”系北京五八信息技术有限公司旗下生活分类信息网站，提供房屋租赁等信息；“中工招商网”是深圳市伙伴行网络科技有限公司旗下工业园区招商推广平台、厂房租售信息服务平台；OfficeSpace和loopnet网站均为在线商业房产租售网站。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）基于上述比对可以看出，发行人租赁房产价格基本均在市场可比价格范围内，发行人与主要生产经营场所房产出租方均建立了长期稳定的合作关系，在市场可比价格的基础上享有优惠，发行人租赁房产价格公允。
2.出租方与发行人及其主要股东是否存在关联关系
根据相关企业登记信息核查，以及发行人及其子公司承租的深圳市南山区玉泉路毅哲大厦、深圳市南山区桃源街道留仙大道 1183号南山云谷创新产业园、深圳新健兴科技工业园厂房、深圳市南山区西丽大磡村大磡科技园二期厂房、上海市祖冲之路 887弄 77-78号 1楼的房屋的出租方已分别出具无关联关系《声明函》，确认其与发行人及其现任股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系或权益关系。
发行人其他租赁房产主要用于驻外人员的临时联络处所，出租方与发行人及其主要股东均不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产价格公允，相关租赁房产的出租方与发行人及其主要股东无关联关系。
（四）发行人部分租赁房产未取得房屋产权证书的原因、相关租赁房产的用途、是否为发行人生产经营的重要设施、相关房屋是否存在产权瑕疵。
本所律师查阅了公司的房屋租赁合同、出租方的购房合同，相关历史遗留违法建筑的申报、证明材料，公司及部分出租方的书面说明等，并对发行人的生产经营场所进行了实地核查。
基于前述核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司部分未取得房屋产权证书的租赁房产详情如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||未取得房屋|
||||||||||面积||||是否为发行人生产||房屋产权证书|||
||序号||承租方||出租方||位置||||用途||||||产权证书的|
||||||||||（m2）||||经营的重要设施||编号/建筑编号|||
||||||||||||||||||原因|
|1||发行人||深圳市汇纳投资有限公司||深圳市南山区西丽大磡村大磡科技园二期||1,120||仓库||否||无||历史遗留违法建筑||
|2||发行人||深圳市平山实业股份有限公||深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号||4,400||厂房||是||无||历史遗留违法建筑||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司|南山云谷创新产业园南风楼5楼||||||
|3|发行人|深圳市平山实业股份有限公司|深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼1楼B|758|厂房|是|无|历史遗留违法建筑|
|4|发行人|深圳市平山实业股份有限公司|深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼4楼B|2,100|厂房|是|无|历史遗留违法建筑|
|5|发行人|杨仕国|福建省福州市仓山区金山街道闽江大道260福州红星国际1#写字楼七楼701-702|98.07|办公|否|无|尚在办理中|
|6|发行人|天津市银港泰物业有限公司|天津市红桥区咸阳北路48号银泰大厦1501，1502-1室|149.89|办公|否|无|尚在办理中|
|7|发行人|杭州宝晶生物股份有限公司|杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心4号楼808室|141.25|办公|否|无|尚在办理中|
|8|发行人|纵瑞凌|贵阳市南明区新华路58号君悦华庭C栋9楼6号|151.27|办公|否|无|尚在办理中|
|9|发行人|袁 智|济南市槐荫区和谐广场银座中心2号楼2302室|132.24|办公|否|无|尚在办理中|
|10|发行人|卓海妹|莆田市城厢区荔华东大道8号莆田万达广场2号楼2520|65.75|办公|否|无|尚在办理中|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||室||||||
|11|发行人|云 峰|呼和浩特市赛罕区昭乌达路心想事城写字间805室|114.12|办公|否|无|尚在办理中|

上述第1至4项租赁房产属于历史遗留违法建筑，存在产权瑕疵，但其中第2至4项作为发行人重要生产经营场所的南山云谷创新产业园是政府部门主管的工业园区，并已经获得深圳市南山区桃源街道办事处出具的《确权证明》；第5至11项租赁房产均已签署《商品房买卖合同》或具备其他产权证明文件，且房屋产权证书正在办理中，不存在产权瑕疵。
（五）测算发行人涉及历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书等存在权属瑕疵的租赁房屋按市场公允价格租赁应当支付的年租金，并与目前租金情况对比说明相关租金对发行人报告期业绩的影响。
本所律师核查了公司的租赁合同、报告期内的审计报告；取得了部分发行人承租的主要生产经营用房的出租方或管理方关于 2016年度平均租赁价格的说明函；实地走访了主要生产经营用房周边的房屋租赁中介；并登录互联网进行了相关信息检索。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租的历史遗留违法建筑及其他未取得房屋产权证书的租赁房屋 2016年度实际年租金及按照市场公允价格租赁应当支付的年租金具体如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁面积|平均租金|市场可比价格|实际年租金|市场公允价格年|
|序号|租赁房产类型|租赁地址||||||
||||（㎡）|（元/㎡/月）|（元/㎡/月）|（元）|租金（元）|
|1|历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书|深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼1楼B、4楼B、5楼|7,258.00|53|45-70|4,616,088|3,919,320-6,096,720|
|2||深圳市南山区西丽大磡村大磡科技园二期厂房|1,120.00|19.305|16-28|259,459.2|215,040-376,320|
|3|未取得房屋产权证书|福建省福州市仓山区金山街道闽江大道260号福州红星国际1#写字楼七楼之701室-702室|98.07|73.42|38-80|86,400|44,719.92-94,147.20|
|4||天津市红桥区咸阳北路48号银泰大厦1501、1502-1室|149.89|60|63-78|107,920.8|113,316.84-140,297.04|
|5||杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心4号楼808室|141.25|94.29|90-135|159,824.38|152,550-228,825|
|6||贵阳市南明区新华路58号君悦华庭C栋9楼6号|151.27|36.36|31.6-50|66,000|57,361.584-90,762.000|
|7||济南市槐荫区和谐广场银座中心2号楼2302室|132.24|69.32|59-84|110,000|93,625.92-133,297.92|
|8||莆田万达广场soho B座2520室|65.75|30.42|27.6-44.8|24,000|21,776.4-35,347.2|
|合 计||||||5,429,692.38|4,617,710.664-7,195,716.360|

期业绩的影响较小。
综上，本所律师认为，发行人承租的历史遗留违法建筑及其他未取得房屋产权证书的房屋的租金对发行人报告期业绩的影响较小。
（六）上述房屋权属瑕疵事项是否构成发行人生产经营的重大风险、发行人的主要生产经营场所是否存在重大不确定性风险。
本所律师查阅了公司的房屋租赁合同、相关历史遗留违法建筑的申报、证明材料、公司及部分出租方的书面说明及承诺函等；取得了实际控制人出具的承诺函；并对发行人的主要生产经营场所进行了实地核查。
公司承租的南山云谷创新产业园内房产为公司的厂房，如果公司不能持续使用该等租赁房产，可能对公司的生产经营造成一定的影响。但同时，基于下述事实，前述影响应属可控，不构成公司的重大经营风险：（1）根据该等房产所在地街道办事处出具的确权证明及说明，目前上述房产未被纳入拆迁范围；（2）根据出租方的承诺函，如该等房产因拆迁而不能继续使用，出租方将提前通知公司，给予合理的搬迁时间并承担相关损失；（3）根据公司的说明，公司对于该等房产依赖性不高，即使不能继续使用该等房产，公司能较容易获得其他替代性租赁房源；（4）目前公司正加快自购地块的建设，预计于2018年底可部分投入使用。
公司承租的大磡科技园二期厂房实际为结构配件存放仓库，可替代性较强，并且出租方已经书面承诺，如该等房产因拆迁而不能继续使用，出租方将提前通知公司，给予合理的搬迁时间。公司承租的其他未取得产权证书的租赁房产均为
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）出租人自购房屋并均已经与相关房屋开发商签署《商品房买卖合同》，发行人及其附属公司租赁该等房产主要用于驻外人员的临时联络处所，并非生产或经营场所，如该等房产无法持续使用，发行人租赁其他替代性房屋比较容易，不会因此而影响发行人的生产和经营。
此外，发行人的实际控制人陈志强、吴坤祥已出具承诺，如因房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人在合同有效期内无法继续使用相关租赁房产而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，其将承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。
综上，本所律师认为，虽然前述房屋权属瑕疵事项可能会影响发行人的生产经营，但不构成发行人生产经营的重大风险，发行人的主要生产经营场所不存在重大不确定性风险。
七、《反馈意见》规范性问题7：报告期发行人存在为少数客户的银行借款提供担保。请发行人说明为客户担保的原因、内容、涉及哪些客户和银行、担保金额、担保方式及是否存在反担保、报告期来自相关客户的收入及占比、与相关客户的交易内容、相关客户是否为经销商、与发行人及其主要股东是否存在关联关系、发行人选择担保客户的原则、报告期是否实际履行担保责任及金额、此事项对发行人报告期销售收入实现的影响、是否存在通过为客户提供担保扩大销售收入的情形，上述事项对发行人是否构成重大经营或财务风险。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了相关担保客户的借款合同及发行人签署的不可撤销担保合同；于首次申报时实地走访招商银行访谈相关工作人员，了解交易背景和合理性；
查阅了招商银行针对相关事宜出具的说明函，并取得了发行人收到上述作为货款支付的贷款的资金流水记录；对前述客户中的上海鸿医医疗设备有限公司、山西贝尔康医疗器械有限公司、济南智信仁勇商贸有限公司、云南锦旭康科技有限公司、太原圣康泰达贸易有限公司进行了实地走访，并取得了前述对象与发行人无关联关系的声明；登录了全国企业信用信息公示系统对其他公司进行网络检索，与发行人主要股东（持股5%以上）进行信息比对；取得了发行人及其主要股东
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（持股5%以上）与经销商无关联关系的声明和发行人自2015年8月起至公开发行股票并上市三年内不再为客户提供担保业务的承诺函；并核对了发行人的相关企业信用报告记载信息。
（一）担保原因、内容及涉及的银行
报告期内，招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行深圳新时代支行”）为公司的主要合作银行之一，招商银行曾向公司推荐“1+N”产品业务。“1+N”是指围绕一家核心企业相对稳定的商务链，运用银行产品组合，借助核心企业的商业信誉、履约能力等，向其若干家上下游企业（N）提供的以满足与核心企业商务活动为目的的融资安排。招商银行根据公司提供的上下游企业名单筛选有可能与该行合作的客户，并了解客户融资需求，为客户融资发放贷款，公司因此为相关客户提供担保。公司为客户提供担保涉及银行是招商银行深圳新时代支行。
（二）担保详情
经核查，公司担保的客户、金额、担保方式、是否存在反担保、报告期来自相关客户的收入及占比、交易内容等详情如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||用于申请|||销售收入||||
|||自付|主要交|贷款的合||担保||||2016年|
|序号|经销商名称||||担保金额||||||
||||||||2013年|2014年|2015年||
|||比例|易内容|同金额||方式|||||
|||||||||||1-9月交|
||||||||交易金额|交易金额|交易金额||
|||||（含税）|||||||
|||||||||||易金额|
|1|长沙轩宇医疗器械有限公司|20%|彩色超声诊断仪|218.00|174.40|信用担保|186.32|60.60|77.29|-|
|2|上海鸿医医疗设备有限公司|20%|彩色超声诊断仪|370.00|296.00|信用担保|554.19|62.99|-|-|
|3|江苏迪尔康医疗科技有限公司|30%|彩色超声诊断仪|130.00|91.00|信用担保|20.34|177.37|-|-|
|4|贵州浩川商贸有限公司|30%|彩色超声诊断仪|185.00|129.50|信用担保|380.94|81.47|68.44|41.45|
|||30%||50.22|35.15|信用担保|||||
|5|山西贝尔康医疗器械有限公司|30%|B型超声诊断仪、彩色|131.70|92.19|信用担保|193.33|118.42|2.82|60.57|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||用于申请|||销售收入||||
|||自付|主要交|贷款的合||担保||||2016年|
|序号|经销商名称||||担保金额||||||
||||||||2013年|2014年|2015年||
|||比例|易内容|同金额||方式|||||
|||||||||||1-9月交|
||||||||交易金额|交易金额|交易金额||
|||||（含税）|||||||
|||||||||||易金额|
||||超声诊断仪||||||||
|6|山西博海医正医疗器械有限公司|30%|彩色超声诊断仪|107.30|75.11|信用担保|-|93.85|11.88|-|
|7|新疆神鹤科技有限公司|20%|彩色超声诊断仪|100.00|80.00|信用担保|41.03|45.56|0.27|-|
|8|湖南中康医用技术有限公司|25%|彩色超声诊断仪|642.96|482.22|信用担保|411.66|140.01|0.32|6.09|
|9|山东圣晨医药有限公司|20%|彩色超声诊断仪|217.00|173.60|信用担保|185.47|17.09|-|-|
|10|运城市博瑞医用设备有限公司|30%|彩色超声诊断仪|115.75|81.03|信用担保|-|98.93|30.00|33.72|
|11|乌鲁木齐市红山医疗器械有限公司|30%|彩色超声诊断仪|96.55|67.59|信用担保|179.36|226.79|8.18|-|
|12|上海博盾生物科技有限公司|30%|B型超声诊断仪、彩色超声诊断仪|112.35|78.65|信用担保|-|193.89|-|-|
|||30%||86.00|60.20|信用担保|||||
|13|济南智信仁勇商贸有限公司|30%|彩色超声诊断仪|98.15|68.71|信用担保|-|218.29|191.16|107.98|
|14|云南律美贸易有限公司|30%|彩色超声诊断仪|99.00|69.30|信用担保|-|84.96|1.20|-|
|15|云南锦旭康科技有限公司|30%|彩色超声诊断仪|168.42|117.89|信用担保|-|152.58|2.14|-|
|16|太原圣康泰达贸易有限公司|30%|彩色超声诊断仪|213.60|149.52|信用担保|3.08|441.20|-|-|
|17|沈阳维东商贸有限公司|30%|彩色超声诊断仪|114.00|77.98|信用担保|-|119.66|7.26|24.86|
|合 计||||3,256.00|2,400.03|-|2,155.72|2,333.66|400.96|274.67|
|营业收入金额（万元）|||||||59,224.23|63,972.43|68,582.69|39,420.49|
|占营业收入的比例（%）|||||||3.64|3.65|0.58|0.70|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）担保的客户均为公司经销商，公司与经销商约定合同交易额，一般为其货款的70%-80%提供连带责任担保。除公司为上述客户提供担保外，上述客户的法定代表人或主要负责人及其配偶作为保证人同时为贷款提供担保，不存在反担保情况。
（三）公司及主要股东与前述经销商客户不存在关联关系。
（四）公司对担保客户的选择
银行根据公司客户的资信情况，并按照银行自身的贷款标准对贷款人进行筛选，原则上客户需与开立医疗合作关系明确，可提供开立医疗出具的销售授权或购销合同，客户及实际控制人需具备良好的信用记录，客户的实际控制人夫妇提供最高额不可撤销担保，对符合标准的客户发放贷款，公司按照与公司员工及直系亲属无关联关系的标准进行选择，为经过银行审核具有贷款资质的经销商提供担保。公司进行总额控制，对经销商担保累计不超过5,000万元，并要求经销商贷款用于向公司支付货款。
（五）担保责任的实际履行情况及对公司报告期销售收入实现的影响
截至2015年6月12日，除运城市博瑞医用设备有限公司、上海博盾生物科技有限公司由开立医疗实际履行了担保责任代其偿还外，上述其他借款均由借款人按时偿还。
其中运城市博瑞医用设备有限公司从银行贷款 81.03万元，该贷款于 2015年 3月 13日到期。由于运城市博瑞医用设备有限公司资金周转困难，未能及时全额偿还到期贷款，开立医疗于 2015年 3月 13日实际履行担保责任代其偿还 61.69万元，其中贷款金额 61.58万元，利息等 0.11万元，运城市博瑞医用设备有限公司于2016年9月向开立医疗偿清上述代偿借款。
上海博盾生物科技有限公司自银行贷款两笔，合计 138.85万元，两笔贷款分别于2015年3月30日、2015年4月23日到期。由于上海博盾生物科技有限公司资金周转困难，未能及时全额偿还到期贷款，开立医疗实际履行担保责任代其偿还133.50万元，其中贷款金额128.16万元，利息及罚息等5.35万元，上海博盾生物科技有限公司至今未偿清上述代偿借款，开立医疗已全额计入损失。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）2013年至2015年及2016年1-9月，公司提供担保的经销商实现的销售收入分别为2,155.72万元、2,333.66万元、400.96万元和274.67万元，占当期营业收入的比例分别为3.64%、3.65%、0.58%和0.70%（详情已在本问题第2点“担保详情”中披露）。因此，公司为经销商提供担保，对公司收入的实现无重大影响。
（六）是否存在以此扩大销售收入的情形，以及对公司是否构成重大经营或财务风险
经核查，由公司提供担保的部分经销商为公司原有客户。且该等经销商自 2013年-2015年和 2016年 1-9月实现的收入占公司当期营业收入的比例分别为3.64%、3.65%、0.58%和0.70%，所占比例较小。公司进行担保总额控制，对经销商提供担保的累计金额不超过5,000万元，要求经销商将贷款用于支付应付公司货款，进而加速公司货款回笼，公司实际累计对外担保金额为2,400.03万元，报告期各期与担保客户交易金额占比较低，不存在为客户提供担保大幅扩大销售的情形。
公司提供担保的客户，均由银行根据自身标准筛选，并有其他担保措施。同时，公司采取总额控制，实际发生金额仅为2,400.03万元，截至2015年6月12日，除运城市博瑞医用设备有限公司、上海博盾生物科技有限公司由发行人代其偿还部分到期借款外，上述其他借款借款人均已按时偿还。发行人上市申请材料首次申报前，前述担保均已履行完毕，发行人担保责任解除。此外，公司已作出书面承诺，自 2015年 8月起至公开发行股票并上市三年内不再为客户提供担保业务。
经核查，本所律师认为，报告期发行人为少量经销商提供担保是基于合作银行开拓业务和公司加速资金回流需求而开展，该等经销商与公司及主要股东不存在关联关系。公司与担保的经销商客户在报告期内实现的收入占公司当期营业收入的比例较小，公司不存在通过为客户提供担保大幅扩大销售收入的情形。公司为客户提供担保，均先由银行根据其内部标准筛选出具有偿还能力的客户，并要求贷款客户提供足额担保，且该贷款款项要求用于支付发行人货款，此外，公司提供担保的客户实现的收入占公司当期营业收入的比例很低，不存在通过为客户提供担保大幅扩大销售收入的情形，因此公司为经销商客户提供担保风险可控，
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）不构成重大经营或财务风险。
八、《反馈意见》规范性问题8：请发行人说明：（1）销售人员的主要工作职能、管理方式及层级、是否存在年度业绩考核要求、与经销商之间的关系、人员配置原则或方式及与销售收入地区分布是否匹配。（2）经销商的管理方式及层级设置情况、是否存在不同层级经销商互相转售的情形、选择经销商的原则或方式、发行人与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销、发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，请发行人说明经销合同的主要内容并说明境内外经销商权利义务的主要区别。（3）详细说明发行人的业务模式，发行人是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，如有，请说明具体内容；经销商在经营过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。（4）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经销）、是否为境外客户、是否为最终客户、向发行人采购产品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性，如是经销商，请说明其是否具备相关经营资质或许可。（5）结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的原因。（6）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。（7）招股说明书披露部分经销商未与公司签订经销商协议，请说明上述情况产生的原因、相关经销商的名称、报告期采购发行人的产品类别、来自相关经销商的收入金额及占比，此事项对发行人销售收入的实现是否存在重大不利影响。（8）报告期直销的主要客户名称、销售产品类别、金额、订单获取方式及合法合规性。（9）2013年汕头超声采购发行人的产品类别及采购原因、发行人的销售方式及订单获取的合法合规性、汕头超声的背景信息、其是否能够生产同类产品、与发行人交易的商业合理性。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形、对境外经销商以及终端客户的核查程序是否充分到位、是否存在经销商积压或存放大量发行人产品的情形、发行人产品是否已真实销售至终端用户，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。
（一）销售人员的主要工作职能、管理方式及层级、是否存在年度业绩考核要求、与经销商之间的关系、人员配置原则或方式及与销售收入地区分布是否匹配。
本所律师取得了发行人报告期各期交易客户列表，了解了各期前十大客户的背景情况，与发行人历年来的合作情况、发行人获取订单的方式，查阅了公司对销售员工的考核方法及考核记录，销售员工名单，访谈了公司销售部门负责人、人力资源部门负责人和部分销售员工，对部分主要的客户进行了实地走访，并取得了书面确认。
1.销售人员的主要工作职能、管理方式及层级、年度业绩考核要求及与经销商之间的关系
由于国内、国外两个市场在贸易方式和市场环境等方面存在较大差异，发行人分别设立了国内和国外销售部门，对国内和国外销售分别进行管理。
（1）国内销售
1）国内销售人员的主要工作职能
国内销售人员的主要工作职能包括：①完成责任区域的年度销售任务；②负责责任区域经销商开发和管理，包括负责对责任区域内的经销商销售支持和培训等；③负责责任区域内窗口医院及专家网络的建设；④负责责任区域的产品宣传、市场开发和推广，及时向经销商或者专家推广新产品以及新卖点。
2）国内销售的管理方式及层级
国内销售系统主要由销售、市场、售后、行政四类员工组成，采用分片区逐级管理，四类员工按所属区域配合工作，为终端客户和代理商提供全方位的技术支持和售前售后服务。国内销售的管理方式及层级关系如下图所示：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）3）国内销售的业绩考核要求
发行人对国内销售人员的考核主要包括以下三项内容：
①销售业绩考核：不同管理层级按照月度、季度、半年度或年度的销售完成率情况与销售业绩奖金挂钩；
②综合 KPI考核：包括业绩 KPI和过程 KPI两个部分，其中业绩 KPI根据销售人员的终端客户装机额、净销售回款、重点产品销售任务完成比、新产品任务完成率、销售费用率等关键绩效目标与内容开展考核；过程 KPI考虑商机、市场、运营、管理、关键事件等几个维度进行考核；
③超额奖励考核：依据年度终端客户装机任务超额完成的比例，按照超额倍数累进计算进行奖励，发放超额奖金。
（2）国外销售
1）国外销售人员的主要工作职能
国外销售人员的主要工作职能包括：①贯彻落实销售政策和策略，执行公司销售策略与销售模式；个人销售预测分析，拟订个人销售计划，报批后贯彻实施；
并对销售订单进行跟踪，跟进货款回收，确保销售任务的顺利完成；与商务助理合作完成销售工作，确保销售流程顺利进行；②在所辖区域内执行新市场开拓计划，提高产品的市场覆盖率；分析所辖区域内市场现状和预测销售前景，跟踪竞争对手进展，跟踪和预测客户需求；协助新产品的试销和产品概念的市场测试，加快新产品的市场成熟；③参加国际展会，及时收集、整理、反馈客户与市场信息；在所辖区域内贯彻执行客户管理工作策略，建立良好的分销商网络；开拓和维护客户关系，协助受理客户投诉；拜访客户和日常联系，跟踪和预测客户需求，保证客户满意度。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）2）国外销售的管理方式及层级
国外销售系统主要由销售、市场、售后、商务四类员工组成，采用分国家分区域逐级管理，四类员工按所属区域配合工作，为经销商及终端客户提供全方位的技术支持和售前售后服务，国外销售的管理方式及人力架构关系如下图：
3）国外销售的业绩考核要求
发行人对国外销售人员的考核主要包括以下三项内容：
①销售业绩考核：按照半年度或年度的销售完成率情况与销售业绩奖金挂钩；
②综合 KPI考核：包括业绩 KPI和过程 KPI两个部分，其中业绩 KPI根据销售人员的净销售收入、净销售回款、重点产品销售任务完成比、销售费用率等关键绩效目标与内容开展考核；过程 KPI考虑商机、市场、运营、管理、关键事件等几个维度进行考核；
③超额奖励考核：依据年度终端客户装机任务超额完成的比例，按照超额倍数累进计算进行奖励，发放超额奖金。
2.与经销商之间的关系
在国内销售市场中，与经销商的合作采用公司为主导，经销商相配合的形式。
在品牌建设与市场推广方面，发行人销售人员主要负责重要的展会推广、学术会议、广告推广、经销商培训产品推介、售前技术支持、产品方案和产品演示等；
在产品销售阶段，发行人销售人员主要负责订单处理、公司产品至经销商处的物流配送和产品安装调试等。
3.人员配置原则或方式及与销售收入地区分布是否匹配
发行人营销人员包括销售、市场、商务、售后等岗位，由于国内各区域均配备有相应的市场、商务、售后人员，而国外市场、商务、售后人员未按区域进行
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）分配，为保持一致的比较口径，以下所述的销售人员仅销售岗位人员，不包括市场、售后及行政类别人员。
（1）销售人员的配置原则
发行人结合远期发展目标，并综合考虑国内、国外各区域市场的销售任务、人员梯队、重点销售产品、新产品的需求和发展趋势等方面因素，对国内外销售人员进行配置。
（2）销售收入的地区分布情况
1）国内销售
报告期内，发行人国内销售的人数和人均销售额情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
|地区|人数|人均销售|人数|人均销售|人数|人均销售|人数|人均销售|
||（人）|（万元）|（人）|（万元）|（人）|（万元）|（人）|（万元）|
|华东|52|104.15|50|237.17|43|156.32|45|103.92|
|华南|29|28.58|28|113.55|29|140.70|26|154.12|
|华北|29|73.31|30|90.89|24|110.78|25|130.70|
|东北|31|70.37|30|80.92|23|111.65|21|74.21|
|华中|29|51.90|29|68.85|26|66.07|21|111.54|
|西北|26|79.36|19|138.28|23|118.25|22|63.05|
|西南|36|56.39|30|95.98|20|95.80|33|85.62|
|合计|232|69.61|216|128.22|188|119.06|193|103.94|

注：表中销售人员仅为销售岗位人员，不包括市场、售后及行政类别人员。
2）国外销售
报告期内，发行人国外销售的人数和人均销售额情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
|地区|人数|人均销售|人数|人均销售|人数|人均销售|人数|人均销售|
||（人）|（万元）|（人）|（万元）|（人）|（万元）|（人）|（万元）|
|欧洲|21|304.37|18|673.82|10|1,325.35|8|1,822.39|
|北美|4|663.22|3|1,293.73|3|1,131.02|2|1,548.15|
|非洲|13|207.04|9|763.96|7|1,129.70|7|872.13|
|南美洲|16|358.64|13|642.23|10|653.97|10|452.13|
|亚洲|12|350.91|10|607.10|6|999.81|6|871.72|
|中东|5|252.00|5|549.69|4|699.03|2|1,728.68|
|大洋洲|1|154.24|1|580.13|-|/|-|/|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
|地区|人数|人均销售|人数|人均销售|人数|人均销售|人数|人均销售|
||（人）|（万元）|（人）|（万元）|（人）|（万元）|（人）|（万元）|
|合计|72|320.83|59|688.71|40|1,009.11|35|1,073.60|

注：表中销售人员仅为销售岗位人员，不包括市场、售后及行政类别人员。
3）国内外人均销售存在差异的原因
国内不同区域的人均销售额存在差异，主要原因是各地区经济发达程度、销售团队的成熟度、渠道覆盖及销售能力不同。同时，各地区偶发性的大型招投标项目中标、销售人员变动等因素，也会对人均销售额产生一定影响。总体而言，报告期内发行人国内销售的人均销售额呈上升趋势。
国外不同区域的人均销售额存在差异，主要原因是国外各销售区域的经济发达程度、发行人在该区域市场开发的成熟程度存在差异。报告期内，发行人有计划地扩大国外销售队伍，增加对新销售区域的覆盖，人员增长快于销售额增长，导致国外人均销售额有所下降。
国外人均销售额高于国内，主要原因包括国外销售覆盖区域较广，合作经销商的实力较强等。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人人员配置原则或方式及与销售收入地区分布情况基本匹配。
（二）经销商的管理方式及层级设置情况、是否存在不同层级经销商互相转售的情形、选择经销商的原则或方式、发行人与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销、发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，请发行人说明经销合同的主要内容并说明境内外经销商权利义务的主要区别。
本所律师查阅了公司的《国际部代理商管理作业标准》、《经销商管理规范》、
《换货管理流程》、公司与经销商之间签署的《经销商合同》、《销售合同》，对部
分主要的经销商进行了实地走访，查阅了主要经销商回复的函证，查阅了公司的
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）明细账簿。
1.经销商的管理方式及层级设置
（1）国内经销商
公司国内经销商分为一级经销商、特约经销商和非签约经销商（公司与一级经销商和特约经销商均签订经销商协议，以下如无特别说明，统称“签约经销商”）。在一级经销商授权区域内向一级经销商进行采购的经销商称为二级经销商，发行人与二级经销商通常不存在直接交易关系。
根据公司的《经销商管理规范》，公司对签约经销商基本准入要求、选择经销商思路、签约经销商常规签约审批、签约经销商考核评审及取消经销商资格等事宜进行规范管理。同时，公司与签约经销商签订经销协议对其授权区域、授权产品、签约经销商权利与义务、违约处罚及取缔等内容均进行约定。对于非签约经销商公司主要通过销售合同相关条款进行约束和规范，如装机地点、违约责任等。
（2）国际经销商
公司制定了相应的《国际部代理商管理作业标准》，对经销商的代理要求及准入，代理权利与义务，合同签约与销售任务细分，日常工作与管理，违规处罚及取缔等内容都进行了规定与管理。由于时差、地域的管理制约，目前公司接触及管理的经销商有签约独家经销商、签约非独家经销商和非签约经销商，无层级划分。
2.是否存在不同层级经销商互相转售的情形
（1）国内经销商
签约经销商在与公司签订的经销协议中对授权区域、授权产品、双方的权利和义务等进行约定，非签约经销商作为销售网络的组成部分，国内一级经销商、特约经销商和非签约经销商三类经销商属于同一层级。
根据经销协议约定，签约经销商仅可在授权范围内销售，超出授权区域进行销售的，视为经销商擅自跨区销售，由经销商向开立医疗支付违约金。对于非签约经销商公司主要通过销售合同相关条款进行约束和规范，如装机地点、违约责任等。
公司经销商管理制度规定，二级经销商必须向授权区域内的一级经销商进
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）货。如特殊情况确需向公司直接进货，必须取得该区域一级经销商的书面同意，计一级经销商的任务和奖励，并经审批同意后方可执行。
一级经销商可以向二级经销商销售产品，除此之外报告期内不存在不同层级经销商互相转售的情形。
（2）国际经销商
公司经销商管理制度规定，经销商只能在经销协议或者其他形式约定的区域内开展所经销产品合法销售活动，严禁未经书面同意在其他区域内从事各种形式的销售活动；严禁各经销商以任何手段进行倒货、串货销售，及一切变相扰乱市场销售的行为；如经销商有恶意串货行为，公司视其情节轻重，有权取消代理商的代理资格。
公司国际业务目前接触及管理的经销商均属于同一层级，报告期内不存在不同层级经销商互相转售的情形。
3.选择经销商的原则或方式
（1）国内经销商
1）经销商必须具备国家相关部门要求的法规资质，并应向公司提供医疗器械经营许可证、营业执照等证书；
2）经销商与公司员工及直系亲属无关联关系；
3）从资金状况、人员情况、代理其他品牌情况及市场信用等方面对拟签约经销商进行审查并形成经销商资质调查表；要求拟签约经销商在当地区域具有丰富医疗设备销售经验或专业领域市场经验；拟签约经销商市场信用良好，具备20%以上直销客户资源；经销商具有一定规模的销售队伍以覆盖授权地区市场；
4）拟签约经销商需要接受交纳保证金条款。
（2）国际经销商
1）经销商具有独立法人资格且能提供相应的资质文件，包括并不限于营业执照，税务登记证或者其他能证明公司情况的文件；需要具备医疗器械的特许资质，若该国没有相关要求，需要提供相关法律法规信息；具有一定的销售网络，有能力在短期内将产品市场拓展开；愿意专心经营公司产品，并对产品、市场充满信心；能够诚实经营并接受公司的经营指导，保持与公司战略决策的一致性。
2）除前述第1）项资质要求外，区域独家经销商（系指指定区域内的经销商）
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）主要考虑经销商在约定区域的销售渠道丰富程度；型号独家主要考虑经销商在约定型号所适合的目标市场的销售经验。签约独家经销商需要承担相应的销售任务，销售任务要综合考虑该国总体市场容量和当年任务量，并进行合理分配，原则上不出现覆盖全国及公司所有产品的独家经销商。
3）对于签约的非独家经销商，原则上也要约定销售任务，在合同中明确可供签约非独家经销商的开放销售型号。
4）非签约经销商作为销售网络组成部分，非签约经销商的引入需要综合考虑该国的渠道情况，保证签约渠道不受影响并能整体提高该国的销售。非签约经销商需要通过销售合同和订单确定合作关系。
4.发行人与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式报告期内，公司与经销商之间是买断式销售，经销商与最终客户之间通过直接签署销售合同、租赁、分销给其他经销商等方式实现终端销售。
5.关于退货、换货、质量保证的约定，以及报告期存在的退货数量、金额及收入占比
（1）国内经销商
根据销售合同，退换货行为仅限于如下情形：如果经销商在收到货物后7日内书面提出质量异议，经公司书面确认存在质量问题的，经销商可以向公司申请退货或者换货；如果经销商在收到货物后7日内未书面提出质量异议，则视为公司的产品验收合格无质量问题，经销商无权向公司申请退货或者换货。报告期内公司未发生退货行为。
（2）国际经销商
根据销售合同，退换货行为仅限于如下情形：发行人在货物出运前保证对货物质量进行检测。对于货物到达目的港后 7-15天内，约定买家有权让相应的第三方检测机构进行质量认定。对于后续有质量问题的，国际售后部按照公司《换货管理流程》进行换货。报告期内开立医疗未发生退货行为。
6.是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销、发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定
（1）国内经销商
公司与签约经销商在经销协议中对授权销售区域、授权产品型号、授权期间、
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）销售目标等条款进行约定。非签约经销商主要通过销售合同中装机地点对地域范围进行限制。签约经销商为授权产品、授权区域范围内的独家经销商。
1）国内经销商的业绩考核制度
公司主要对签约经销商的销售额进行考核，报告期内公司对签约经销商业绩考核情况如下：
①2013年-2015年公司要求一级经销商按照其实际进货及销售能力签署季度指标及年度指标条款，原则上要求一季度进货比例完成签约年度任务20%，二季度进货比例完成签约年度任务25%，三季度进货比例完成签约年度任务25%，四季度进货比例完成签约年度任务30%。
②2016年公司对一级经销商考核指标进行了细化，原则上按照签约生效日起计算任务分配及奖励方案，季度任务分配比例为：经销商库存25%以下者，签约生效日起0-3个月进货比例为签约年度任务的20%，签约生效日起4-6个月进货比例为签约年度任务的30%，签约生效日起7-9个月进货比例为签约年度任务的30%，签约生效日起10-12个月进货比例为签约年度任务的20%；当前库存占年度任务25%以上者，签约生效日起0-3个月进货比例为签约年度任务10%，签约生效日起4-6个月进货比例为签约年度任务20%，签约生效日起7-9个月进货比例为签约年度任务40%，签约生效日起10-12个月进货比例为签约年度任务30%。
根据公司的说明，2016年季度任务及年度任务政策改变更有利于鼓励经销商将进货转化为落地装机。
③2013年至 2016年 9月公司要求特约经销商按照其实际进货及销售能力签署年度指标条款。
④2013年-2016年9月公司对非签约经销商销售额没有考核要求。
2）国内经销商的奖励制度
对于完成上述考核指标的奖励约定如下：
① 2013年一级经销商完成约定考核的奖励分为季度奖励和年度奖励。其中，完成季度考核指标的，季度奖励政策为当季度该经销商货款回款额的2%；
该经销商进货额达到年度经销商任务100%-120%之间的部分，彩超 SSI-5000系列、S6系列机型的奖励金额为当年度该经销商回款额的3%，其他机型为当年度该经销商回款额的5%；该经销商进货额达到年度任务121%-150%之间部分，
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）SSI-5000系列、S6系列机型为该经销商回款额的5.5%，其他机型为该经销商回款额的7%；该经销商进货额达到年度任务151%以上部分，SSI-5000系列、S6系列机型为该经销商回款额的3%，其他机型为该经销商回款额的5%。2013年特约经销商无季度奖励，年度奖励与一级经销商一致。
②2014年一级经销商完成季度考核指标的，季度奖励政策为当季该经销商回款额的2%，连续完成经销商季度任务，每连续完成 1次，累加1%，缺失一次在上一次点数基础上降低0.5%；年度任务完成奖励与2013年相比增加了对最新高端机型（S40，S30，S9，S8EXP）销售奖励政策，增加了年度签约经销商完成任务额（划分为 200万以内，200万-400万之间，400万以上）不同享有不同奖励政策。2014年年度任务奖励政策改变目的是鼓励签约经销商增加新型高端产品（S40，S30，S9，S8EXP）销售比例。2014年公司取消了特约经销商奖励约定。
③2015年一级经销商完成约定考核奖励约定：经销商季度任务完成奖励延续2014年季度奖励政策；经销商年度任务完成奖励与2014年相比增加了内窥镜（新产品）返奖政策；取消了一级经销商任务额400万以上返奖政策。特约经销商无奖励约定。
④2016年对一级经销商延续2014年季度奖励政策；经销商年度任务完成奖励与2015年相比将S11PRO，S2N列为特价产品，不计奖励，原因在于S11PRO，S2N型号彩超产品为占据民营医院市场战略需要，在出货价格上给予经销商较大优惠。2016年签约莆系民营特约经销商年度奖励为完成年度销售回款任务，按签约经销商每进货一台彩超M15奖励5,000元核算年度奖励。
（2）国际经销商
发行人在签订经销协议特别是独家协议时，考虑到市场情况、代理商实力、覆盖范围以及销售策略等因素，在经销协议条款中会明确规定经销商销售区域、产品范围等内容，主要有以下几种形式：
1）经销商为该国发行人全线产品独家代理商，负责发行人全线产品在该国区域内的销售；
2）将经销商按该国地理范围、常用语言（例如：法语、荷兰语）等分为不同的销售区域，在不同的销售区域内按销售覆盖能力签订不同的独家经销商；
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）3）按经销商的专业领域分为人用医疗市场和兽用医疗市场，同时对经销商的销售地域进行规定；
4）按该国的市场特点将经销商划分为低端产品型号和高端产品型号、私立市场和公立投标市场，同时对经销商的销售地域进行规定；
5）按经销商的专业性和客户群，将特定产品型号、特定细分市场（妇产科、放射科、心脏科等）划分给不同的经销商，在规定的销售地域内进行销售。
对经销商的业绩考核指标主要有销售总额、分产品型号的销售数量和金额及经销商二级分销网络建设等。国际签约经销商目前无相应的奖励约定，对于完成业绩的经销商，发行人保留其经销商资格，对于未完成业绩目标的经销商，发行人则考虑撤销其经销商资格。
7.请发行人说明经销合同的主要内容并说明境内外经销商权利义务的主要区别
（1）国内经销商
经销协议的主要内容包括：合同方、公司对签约经销商可进货产品型号、销售区域约定、签约经销商授权产品进货价格、货款支付方式、货物交付生效条件约定、享有的权利与义务、反商业贿赂条款等。
销售合同主要内容包括：合同方、合同标的物及价格条款、付款方式条款、交货期及交货方式、退货、技术支持及售后服务条款、违约责任条款、反商业贿赂条款、争议解决条款等。
（2）国际经销商
经销协议的主要内容包括：合同方、授权区域及产品型号、销售额、货款支付方式（目前国际业务结算使用的币种有美元、欧元、人民币）、货物交付生效条件约定、商品检测及异议说明、质保期、授权期间及协议终止、不可抗力及诉讼等。
销售合同的主要内容包括：合同方、合同标的物及价格条款、付款方式条款、交货期及交货方式、诉讼条款、不可抗力、争议纠纷解决等。
（3）境内外经销商权利义务的主要区别
1）国内经销商
①签约经销商权利与义务体现于双方签订的经销商协议中，经销协议对经
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）销商权利与义务的约定如下：
签约经销商的权利包括：a.享有在约定的期限、授权范围内（包含授权区域及产品）一级经销商的权利；b.享有一级经销价格进货权利；c.享有按照约定完成销售额后业绩奖励的权利；d.享有授权范围内（包含授权区域及产品）下级经销商向签约经销商进货权利；e.享有公司提供的培训签约经销商的销售人员产品销售知识，传达公司最新政策权利；f.享有公司在授权区域内产品品牌市场共同推广权利；g.共享授权区域内竞争对手信息权利；h.共享授权区域内专家网络权利等。
签约经销商的义务主要包括：a.共同推广，与公司共同在授权区域内进行产品的市场开发及推广活动，费用由双方协商制定分摊比例；共同在授权区域内提高客户满意度，扩大公司授权产品市场覆盖率；协助、配合公司建立系列窗口医院，以及配合、协助公司建立与维护授权区域内的专家网络等；b.互相通报信息，提供销售意向表，并组织销售人员参加由产品销售意向分析研讨会；c.根据销售目标应当招聘足够的销售公司产品的专职销售人员等；d.保密；e.经销商承诺在协议期间为一家合法成立和存续的公司，财务状况良好以及没有重大违法行为，合法拥有并维护有效的《医疗器械经营企业许可证》，有权销售本协议中约定的产品，并签订协议的同时提供各类证件并保证该等证件真实有效。
②根据销售合同，非签约经销商享有在一定区域或应用领域内，以买断式销售的方式向特定的客户群体销售特定型号的产品权利；享有发行人保证产品的质量，为国内经销商采购的产品提供相应的终端用户装机、培训，质保范围内保修服务，质保期后有偿售后服务的权利。
同时，非签约经销商有义务保证签订的销售合同条款真实性并按照签订的销售合同条款执行；非签约经销商的法定代表人及签约人个人有义务对合同中的义务承担无限连带担保责任；经销商在双方合作过程中有义务遵守国家相关法律、法规，有义务执行所承诺的反商业贿赂条款，有义务负责当地最终用户物流配送、产品交付和客户资金结算，有义务配合发行人向其客户（终端客户或者下级分销商）提供其销售产品的售前、售中、售后服务，有义务配合发行人进行客户关系维护。
2）国际经销商
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）①根据国际经销商与公司签署的《经销协议》，国际签约经销商的权利主要包括：a.约定区域或型号的独家销售权；b.使用公司商标进行经营活动；c.使用公司商誉开展广告宣传、市场推广活动；d.定期的厂家培训；e.约定的厂家售后支持。
②国际签约经销商义务主要包括：a.根据约定时间和任务量完成约定的销售任务；b.按照约定条款及时付清应付账款；c.配备必备的经营人员并负责对上述人员定期进行相关业务培训；d.维护公司及其产品在代理区域内的良好形象；e.接受公司经营计划的指导；f.全面负责代理区域内的市场拓展，售前售中售后等业务运作及处理工作；g.及时反馈区域相关市场信息和竞争对手动态；
h.协议规定的区域及产品型号范围内完成双方规定的销售额的义务；i.对于约定区域内的每一笔订单每一次销售有负责产品装机、培训客户及售后维修的义务等。
3）国内外经销商权利义务主要区别
综上所述，国内外经销商权利义务主要区别在于以下三个方面：
①品牌建设与市场推广：国内方面，公司主要负责全国性及重要的展会推广、学术会议、广告推广、经销商培训、产品推介、售前技术支持、产品方案和产品演示等，国内签约经销商配合公司进行产品地方性的推广及服务。国际方面，公司主要负责全球性的展会推广、学术会议、广告推广、经销商培训等；国际签约经销商主要负责产品的本地客户开发、产品推介、售前技术支持、产品方案和产品演示。
②产品销售阶段：国内方面，公司主要负责订单处理、公司至经销商处的物流配送和产品安装调试等，经销商进行当地物流配送、产品交付和客户资金结算。国际方面，公司配合经销商进行订单处理；经销商主要负责物流配送、产品交付、客户资金结算和产品安装调试等。
③售后服务阶段：国内方面，公司主要负责产品使用培训、售后技术支持和客户关系维护等。签约经销商配合公司进行客户关系维护。国际方面，公司配合经销商进行产品使用培训及技术支持；经销商主要进行产品的安装调试、售后服务和客户关系维护。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（三）详细说明发行人的业务模式，发行人是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，如有，请说明具体内容；经销商在经营过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。
本所律师抽查了公司的经销协议、销售合同，查阅了公司的经销商管理制度，对公司的相关负责人进行了访谈，对部分主要的经销商进行了实地走访，登录全国企业信用信息公示系统、公司所在地各级人民法院网站、中国裁判文书网、深圳法院网诉讼服务平台及全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了信息检索。
公司产品销售模式主要包括经销模式和直销模式，其中，经销模式是指生产厂家先将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户；直销模式是指产品生产厂家直接将产品销售给最终客户。公司目前采用“经销和直销相结合、经销为主、直销为辅”的销售模式，产品主要通过经销模式实现收入，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司通过经销模式实现的收入占主营业务收入的比例分别为96.44%、94.16%、91.34%和94.10%。公司形成经销为主的销售模式的原因主要为公司产品的目标客户数量大、分布广泛，经销模式可以拓宽公司的销售渠道，增强市场推广能力，实现更及时的售后服务，从而达到短时间内形成销售、快速占领市场的目的。发行人根据自身产品特点和当地市场情况谨慎选择合作的经销商，主要考察经销商资质、销售能力、公司经验、市场信用及售后服务等方面。
1.国内销售模式
根据国内医疗市场的特点，公司采用经销为主，直销为辅的销售模式。公司采用买断式经销模式，通过拓展经销商队伍，建立了覆盖全国的经销商渠道网络，以实现市场覆盖与市场渗透。此外，公司以直销模式作为补充。公司主要对部分大型采购项目进行直销，以降低销售成本，增强公司产品竞争力，提高竞标成功率。在国内销售市场中，公司与经销商的合作采用公司为主导，经销商相配合的形式。公司对国内销售环节的把控较强，表现为从前期的产品推介到最终的售后服务都全程参与，以此在借助经销商实现产品销售的同时能够给终端客户提供高
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）性价比的产品和服务，从而有效地提高终端客户满意度。
在具体销售过程中，公司与经销商的分工如下：
（1）品牌建设与市场推广：公司主要负责全国性及重要的展会推广、学术会议、广告推广、经销商培训、产品推介、售前技术支持、产品方案和产品演示等，签约经销商配合公司进行产品地方性的推广及服务；
（2）产品销售阶段：公司主要负责订单处理、公司至经销商处的物流配送和产品安装调试等，经销商进行当地物流配送、产品交付和客户资金结算；
（3）售后服务阶段：公司主要负责产品使用培训、售后技术支持和客户关系维护等。签约经销商配合公司进行客户关系维护。
2.国外销售模式
根据海外市场医疗器械行业的特点，公司采取买断式经销销售模式。公司主要通过经销商覆盖国外医院与诊所等终端客户。在国外市场公司与经销商的合作中，公司主要负责品牌建设，具体的产品销售由经销商主导。在具体销售过程中，公司与经销商的分工如下：
（1）品牌建设与市场推广阶段：公司主要负责全球性的展会推广、学术会议、广告推广、经销商培训等；经销商主要负责产品的本地客户开发、产品推介、售前技术支持、产品方案和产品演示；
（2）产品销售阶段：公司配合经销商进行订单处理；经销商主要负责物流配送、产品交付、客户资金结算和产品安装调试等；
（3）售后服务阶段：公司配合经销商进行产品使用培训及技术支持；经销商主要进行产品的安装调试、售后服务和客户关系维护。
本所律师对报告期内各期前二十大经销商中的境内经销商进行了网络检索，并对部分境内外前二十大经销商进行了访谈确认，查阅了公司通用的《经销商协议》、《购销合同》。根据上述网络检索和访谈的结果，报告期内，开立的主要境内经销商不存在因商业贿赂或不正当竞争而遭受行政处罚。并且，报告期内，发行人逐步建立对国内经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施。公司已
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）针对境内经销商启用包含《反商业贿赂声明》的经销商协议，要求与开立签署协议的境内经销商应签署《反商业贿赂声明》，制定了包含反商业贿赂条款的《购销合同》，经销商应承诺在销售公司产品的过程中不从事商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（四）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经销）、是否为境外客户、是否为最终客户、向发行人采购产品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性，如是经销商，请说明其是否具备相关经营资质或许可。
本所律师查阅了公司的审计报告及财务报表，报告期主要产品类别前十名客户的名单，以及其与公司签署的销售合同或经销商协议，访谈了主要客户及经销商并取得书面确认。对于主要国内经销商，本所律师查阅了其营业执照及资质证书，对该等国内经销商进行了网络检索；对于主要国外经销商，本所律师查阅了部分主要国外经销商的中信保《海外资信报告》，关注其业务范围或资质情况（如有）；对于经销商资质管理事宜，本所律师访谈了公司销售部门的负责人。
1.主要产品类别前十名客户
（1）彩超产品前十名客户
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业务建立||销售|客户|是否最终||销售金额|占主营业务|
|年度|序号|客户名称||交易内容||||产品用途|||
||||时间||方式|区域|客户||（万元）|收入比例|
|2016年1-9月|1|UMS Solutions, Inc.|2010|彩超|经销|北美|否|销售|1,607.93|4.10%|
||2|SonoScape-Samara Ltd.|2004|彩超|经销|欧洲|否|销售|787.63|2.01%|
||3|上海医药分销控股有限公司|2016|彩超|经销|华东|否|销售|726.60|1.85%|
||4|SonoScape Europe S.r.l.|2004|彩超|经销|欧洲|否|销售|661.90|1.69%|
||5|Digimedic Group S.A. de C.V.|2013|彩超|经销|南美洲|否|销售|633.72|1.61%|
||6|甘肃唯德商贸有限公司|2013|彩超|经销|西北|否|销售|565.23|1.44%|
||7|Sonopoint GmbH|2010|彩超|经销|欧洲|否|销售|551.68|1.41%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业务建立||销售|客户|是否最终||销售金额|占主营业务|
|年度|序号|客户名称||交易内容||||产品用途|||
||||时间||方式|区域|客户||（万元）|收入比例|
||8|安徽省卫生和计划生育委员会|2016|彩超|直销|华东|是|医学诊断|508.12|1.29%|
||9|Comercializadora Y Distribuidora MedicalBuy S.A. de C.V.|2015|彩超|经销|南美洲|否|销售|507.60|1.29%|
||10|美年大健康产业（集团）有限公司下属企业（注）|2012|彩超|直销|中国|是|医学诊断|490.43|1.25%|
||合计||-|-|-|-|-|-|7,040.83|17.94%|
|2015年度|1|〇五单位五五三部|2015|彩超|直销|华东|是|医学诊断|3,745.09|5.48%|
||2|SonoScape-Samara Ltd.|2004|彩超|经销|欧洲|否|销售|2,587.62|3.79%|
||3|UMS Solutions, Inc.|2010|彩超|经销|北美|否|销售|1,899.40|2.78%|
||4|SonoScape Europe S.r.l.|2004|彩超|经销|欧洲|否|销售|1,586.46|2.32%|
||5|Aplicaciones Médicas S.A.|2011|彩超|经销|南美洲|否|销售|1,093.88|1.60%|
||6|Corporativo Tecnologico Y FinancieroTech Advanced S.A. de C.V.|2012|彩超|经销|南美洲|否|销售|824.36|1.21%|
||7|Drogueria MyM S.A.C.|2011|彩超|经销|南美洲|否|销售|808.65|1.18%|
||8|Algerie Ultra Sounds For Hitachi AlokaMedical Systems Eurl|2010|彩超|经销|非洲|否|销售|807.04|1.18%|
||9|武警部队后勤部物资采购站|2015|彩超|直销|华北|是|医学诊断|801.76|1.17%|
||10|Al Khalig Import Export and MedicalSupplies Company|2006|彩超|经销|非洲|否|销售|800.18|1.17%|
||合计||-|-|-|-|-|-|14,954.44|21.89%|
|2014年度|1|SonoScape-Samara Ltd.|2004|彩超|经销|欧洲|否|销售|3,884.88|6.19%|
||2|福州市卫生局|2014|彩超|直销|华南|是|医学诊断|1,658.12|2.64%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业务建立||销售|客户|是否最终||销售金额|占主营业务|
|年度|序号|客户名称||交易内容||||产品用途|||
||||时间||方式|区域|客户||（万元）|收入比例|
||3|UMS Solutions, Inc.|2010|彩超|经销|北美|否|销售|1,256.71|2.00%|
||4|SonoScape Europe S.r.l.|2004|彩超|经销|欧洲|否|销售|944.25|1.50%|
||5|Sonowied Vertriebs-UNDBeratungsgesellschaft FuerSonographische Systeme GmbH|2011|彩超|经销|欧洲|否|销售|908.93|1.45%|
||6|Pharmaceuticals Fund And Supply Agency|2011|彩超|直销|非洲|否|医学诊断|878.26|1.40%|
||7|上海汉歆商贸中心（普通合伙）|2014|彩超|经销|华东|否|销售|811.97|1.29%|
||8|UTB Co., Ltd.|2011|彩超|经销|亚洲|否|销售|701.64|1.12%|
||9|Providian Medical Equipment, LLC|2012|彩超|经销|北美|否|销售|698.07|1.11%|
||10|Al Khalig Import Export and MedicalSupplies Company|2006|彩超|经销|非洲|否|销售|694.21|1.11%|
||合计||-|-|-|-|-|-|12,437.02|19.82%|
|2013年度|1|SonoScape-Samara Ltd.|2004|彩超|经销|欧洲|否|销售|5,548.05|9.63%|
||2|SonoScape Europe S.r.l.|2004|彩超|经销|欧洲|否|销售|1,845.86|3.20%|
||3|厦门国贸集团股份有限公司|2013|彩超|经销|华南|否|销售|1,356.26|2.35%|
||4|UMS Solutions, Inc.|2010|彩超|经销|北美|否|销售|1,247.96|2.17%|
||5|Sonowied Vertriebs-UNDBeratungsgesellschaft FuerSonographische Systeme GmbH|2009|彩超|经销|欧洲|否|销售|1,000.85|1.74%|
||6|Abzar Teb Asman Co., Ltd.|2009|彩超|经销|中东|否|销售|810.72|1.41%|
||7|三德医疗器械（南京）有限公司|2013|彩超|经销|华东|否|销售|678.47|1.18%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业务建立||销售|客户|是否最终||销售金额|占主营业务|
|年度|序号|客户名称||交易内容||||产品用途|||
||||时间||方式|区域|客户||（万元）|收入比例|
||8|FA-RAY S.A.C|2010|彩超|经销|南美洲|否|销售|675.36|1.17%|
||9|江苏宁泰电子科贸有限公司|2013|彩超|经销|华东|否|销售|670.85|1.16%|
||10|湖州明新医疗器械有限公司|2013|彩超|经销|华东|否|销售|658.80|1.14%|
||合计||-|-|-|-|-|-|14,493.19|25.15%|

注：2016年 1-9月，发行人客户“美年大健康产业（集团）有限公司下属企业”包括上海美鑫融资租赁有限公司、大连大健康科技健康管理有限公司、哈尔滨大健康体检站有限责任公司、武汉美年大健康体检管理有限公司、吉林市大健康科技管理有限公司、贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司、长春美年大健康宇宸医院有限公司等7家公司，下同。
（2）B超产品前十名客户
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||||序号||||业务||交易||销售||||是否||产品||销售金额|占主营业务收入比例|
||年度||||客户名称||||||||客户区域||||||||
||||||||建立时间||内容||方式||||终端客户||用途||（万元）||
|2016年1-9月||1||Tecnomed Caribbean S.R.L.||2011||B超||经销||南美洲||否||销售||182.30||0.46%|
|||2||Dominium Medical Vendas EAssistencia Tecnica–Eireli-EPP||2012||B超||经销||南美洲||否||销售||128.55||0.33%|
|||3||Uni Tech Instrument Co.,Ltd.||2011||B超||经销||北美||否||销售||105.86||0.27%|
|||4||Drogueria MyM S.A.C.||2011||B超||经销||南美洲||否||销售||84.66||0.22%|
|||5||Pt.Jayamas Medica Industri||2014||B超||经销||亚洲||否||销售||84.33||0.21%|
|||6||Algerie Ultra Sounds For Hitachi AlokaMedical Systems Eurl||2010||B超||经销||非洲||否||销售||84.00||0.21%|
|||7||Esmar United Group||2016||B超||经销||非洲||否||销售||74.37||0.19%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||||序||||业务||交易||销售||||是否||产品||销售金额||占主营业务|
||年度||||客户名称||||||||客户区域|||||||||
||||号||||建立时间||内容||方式||||终端客户||用途||（万元）||收入比例|
|||8||Comercializadora Y DistribuidoraMedical Buy S.A. de C.V.||2015||B超||经销||南美洲||否||销售||74.06||0.19%||
|||9||北京城建集团有限责任公司||2016||B超||直销||华北||否||医学诊断||73.37||0.19%||
|||10||Dieda Corporation For Drugs AndMedical Supplies||2011||B超||经销||中东||否||销售||66.15||0.17%||
|||合 计||||||||||||||||957.65||2.44%||
|2015年度||1||Al Khalig Import Export and MedicalSupplies Company||2006||B超||经销||非洲||否||销售||562.91||0.82%||
|||2||Abu El-Holl Co.,Imp.&Exp||2011||B超||经销||非洲||否||销售||236.31||0.35%||
|||3||Tecnomed Caribbean S.R.L.||2011||B超||经销||南美洲||否||销售||180.17||0.26%||
|||4||Fridimex S.A.||2005||B超||经销||南美洲||否||销售||175.42||0.26%||
|||5||Algerie Ultra Sounds For Hitachi AlokaMedical Systems Eurl||2010||B超||经销||非洲||否||销售||168.52||0.25%||
|||6||Corporativo Tecnologico Y FinancieroTech Advanced S.A. de C.V.||2012||B超||经销||南美洲||否||销售||165.06||0.24%||
|||7||For Medical Vendas E AssistenciaTecnica Ltda||2013||B超||经销||南美洲||否||销售||151.54||0.22%||
|||8||Uni Tech Instrument Co., Ltd.||2011||B超||经销||北美||否||销售||150.88||0.22%||
|||9||Alpha Enterprises||2009||B超||经销||亚洲||否||销售||109.40||0.16%||
|||10||SonoScape-Samara Ltd.||2004||B超||经销||欧洲||否||销售||103.09||0.15%||
|||合 计||||||||||||||||2,003.31||2.93%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||业务||交易||销售||||是否||产品||销售金额||占主营业务|
||年度||||客户名称||||||||客户区域|||||||||
||||号||||建立时间||内容||方式||||终端客户||用途||（万元）||收入比例|
|2014年度||1||Al Khalig Import Export and MedicalSupplies Company||2006||B超||经销||非洲||否||销售||562.99||0.90%||
|||2||Konica Minolta Healthcare India Pvt.Ltd.||2006||B超||经销||亚洲||否||销售||481.99||0.77%||
|||3||Dominium Medical Vendas EAssistencia Tecnica–Eireli-EPP||2012||B超||经销||南美洲||否||销售||214.89||0.34%||
|||4||Providian Medical Equipment, LLC||2012||B超||经销||北美||否||销售||207.66||0.33%||
|||5||SonoScape-Samara Ltd.||2004||B超||经销||欧洲||否||销售||164.75||0.26%||
|||6||Technology International BusinessOpportunities||2004||B超||经销||非洲||否||销售||154.41||0.25%||
|||7||Algerie Ultra Sounds For Hitachi AlokaMedical Systems Eurl||2010||B超||经销||非洲||否||销售||138.65||0.22%||
|||8||Tecnomed Caribbean S.R.L.||2011||B超||经销||南美洲||否||销售||136.07||0.22%||
|||9||Abu El Holl Company For Import AndExport||2011||B超||经销||非洲||否||销售||112.24||0.18%||
|||10||FA-RAY SAC||2010||B超||经销||南美洲||否||销售||108.24||0.17%||
|||合 计||||||||||||||||2,281.89||3.64%||
|2013年度||1||Al Khalig Import Export and MedicalSupplies Company||2006||B超||经销||非洲||否||销售||519.46||0.90%||
|||2||黑龙江省卫生厅||2014||B超||直销||东北||是||医学诊断||286.82||0.50%||

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|||序||||业务||交易||销售||||是否||产品||销售金额||占主营业务|
|年度||||客户名称||||||||客户区域|||||||||
|||号||||建立时间||内容||方式||||终端客户||用途||（万元）||收入比例|
||3||Dominium Medical Vendas EAssistencia Tecnica–Eireli-EPP||2012||B超||经销||南美洲||否||销售||285.73||0.50%||
||4||SonoScape-Samara Ltd.||2004||B超||经销||欧洲||否||销售||247.22||0.43%||
||5||Providian Medical Equipment, LLC||2012||B超||经销||北美||否||销售||172.31||0.30%||
||6||FA-RAY SAC||2010||B超||经销||南美洲||否||销售||163.22||0.28%||
||7||Algerie Ultra Sounds For Hitachi AlokaMedical Systems Eurl||2010||B超||经销||非洲||否||销售||160.57||0.28%||
||8||L’oriental Medical Equipement Sarl||2010||B超||经销||非洲||否||销售||155.30||0.27%||
||9||Abu EL-Holl Co.,Imp.&Exp||2011||B超||经销||非洲||否||销售||137.97||0.24%||
||10||Technology International BusinessOpportunities||2004||B超||经销||非洲||否||销售||128.55||0.22%||
||合 计||||||||||||||||2,257.14||3.92%||

（3）医用内窥镜产品前十名客户
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||||序||||业务||交易||销售||||是否||产品||销售金额||占主营业务|
||年度||||客户名称||||||||客户区域|||||||||
||||号||||建立时间||内容||方式||||终端客户||用途||（万元）||收入比例|
|2016年1-9月||1||SonoScape-Samara Ltd.||2004||内窥镜||经销||欧洲||否||销售||366.12||0.93%||
|||2||中国医药健康产业股份有限公司||2016||内窥镜||经销||华北||否||销售||205.25||0.52%||
|||3||南京美力澳医疗科技有限公司||2016||内窥镜||经销||华东||否||销售||128.21||0.33%||
|||4||Tecnomed Caribbean S.R.L.||2016||内窥镜||经销||南美洲||否||销售||65.39||0.17%||
|||5||Biosimtec S.A.S||2015||内窥镜||经销||南美洲||否||销售||60.59||0.15%||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||业务||交易||销售||||是否||产品||销售金额||占主营业务|
||年度||||客户名称||||||||客户区域|||||||||
||||号||||建立时间||内容||方式||||终端客户||用途||（万元）||收入比例|
|||6||S.C.Liamed S.R.L.||2015||内窥镜||经销||欧洲||否||销售||57.69||0.15%||
|||7||Alves & Ca.（Irmaos）, Lda||2015||内窥镜||经销||欧洲||否||销售||37.57||0.10%||
|||8||Daco Medical Technologies S.r.l.||2015||内窥镜||经销||欧洲||否||销售||37.34||0.10%||
|||9||International Imaging Medicals Systems||2013||内窥镜||经销||非洲||否||销售||35.17||0.09%||
|||10||Endure Medical Inc.||2016||内窥镜||经销||亚洲||否||销售||29.81||0.08%||
|||合 计||||||||||||||||1,023.15||2.61%||
|2015年度||1||四川博源仕科技有限公司||2015||内窥镜||经销||西南||否||销售||321.29||0.47%||
|||2||新疆宏源建信药业有限公司||2015||内窥镜||经销||西北||否||销售||259.64||0.38%||
|||3||SonoScape-Samara Ltd.||2004||内窥镜||经销||欧洲||否||销售||166.33||0.24%||
|||4||Endocare India Pvt. Ltd.||2014||内窥镜||经销||亚洲||否||销售||126.72||0.19%||
|||5||PT. Endo Indonesia||2014||内窥镜||经销||亚洲||否||销售||86.65||0.13%||
|||6||United Co. For Medical Equipment &Supplies Endo Technology Co.||2015||内窥镜||经销||非洲||否||销售||82.13||0.12%||
|||7||中国医药保健品股份有限公司||2015||内窥镜||经销||华北||否||销售||64.87||0.09%||
|||8||Alrafa Medical Supply Company||2015||内窥镜||经销||非洲||否||销售||61.69||0.09%||
|||9||合肥海诚医疗设备有限公司||2015||内窥镜||经销||华东||否||销售||41.03||0.06%||
|||10||Biosimtec S.A.S||2015||内窥镜||经销||南美洲||否||销售||38.81||0.06%||
|||合 计||||||||||||||||1,249.18||1.83%||
|2014年度||1||Endocare India Pvt Ltd.||2014||内窥镜||经销||亚洲||否||销售||60.05||0.10%||
|||2||PT. Endo Indonesia||2014||内窥镜||经销||亚洲||否||销售||43.63||0.07%||
|||3||Holley Cotec Co（E.A.）Ltd.||2014||内窥镜||经销||非洲||否||销售||24.95||0.04%||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||业务||交易||销售||||是否||产品||销售金额||占主营业务|
||年度||||客户名称||||||||客户区域|||||||||
||||号||||建立时间||内容||方式||||终端客户||用途||（万元）||收入比例|
|||4||Omar Ibrahim Mohammed Afandi||2014||内窥镜||经销||中东||否||销售||23.32||0.04%||
|||5||Sonoscape Europe S.r.l.||2014||内窥镜||经销||欧洲||否||销售||17.63||0.03%||
|||6||Promedz Lebanon Sal||2014||内窥镜||经销||中东||否||销售||17.26||0.03%||
|||7||Salama Pharmaceuticals Ltd.||2014||内窥镜||经销||非洲||否||销售||16.64||0.03%||
|||8||Ilan Medical Equipment Ltd.||2014||内窥镜||经销||欧洲||否||销售||16.62||0.03%||
|||9||Minjirya Health Serveices Ltd.||2014||内窥镜||经销||非洲||否||销售||16.04||0.03%||
|||10||Alrafah Medical Supply Co.,Ltd||2014||内窥镜||经销||非洲||否||销售||15.40||0.02%||
|||合 计||||||||||||||||251.54||0.40%||
|2013年度||1||Medimar Corp.||2013||内窥镜||经销||北美||否||销售||39.94||0.07%||
|||2||Pt. Jayamas Medica Industri||2013||内窥镜||经销||亚洲||否||销售||16.68||0.03%||
|||3||Ilan Medical Equipment Ltd.||2013||内窥镜||经销||欧洲||否||销售||8.28||0.01%||
|||4||Endotec S.A.||2013||内窥镜||经销||南美洲||否||销售||7.97||0.01%||
|||5||Provet Veteriner Urunleri San. Tic. Ltd.Sti.||2013||内窥镜||经销||中东||否||销售||7.40||0.01%||
|||6||Asiapharma Ltd.||2013||内窥镜||经销||亚洲||否||销售||6.53||0.01%||
|||合 计||||||||||||||||86.81||0.15%||

经本所律师核查产品类别前十名中的国内经销商提供的资质证书，对发行人国内和国际销售部门的负责人进行访谈，报告期内各期主要产品类别前十名客户中的国内经销商均取得了《医疗器械经营企业许可证》，具备经销所需的经营资质（以下简称“销售资质”）。
根据对各期主要产品类别前十名客户中的主要国外经销商的访谈确认以及部分主要国外经销商提供的证明文件，俄罗斯、意大利、美
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）国、菲律宾、巴西、印度尼西亚、韩国、利比亚等国家要求医疗器械经销商取得销售资质，该等国家的经销商均确认其取得了相应的资质证书。
为防范因经销商不具备医疗器械销售资质而可能给发行人造成的风险，发行人对其与国内和国外经销商签订的经销协议和销售协议进行了修订，增加了如下条款：经销商/购买方保证其已持有所属管辖法域的法律法规要求的有效的医疗器械销售资质及相关资质（如适用）。如经销商/购买方不具备或不完全具备相关资质，经销商/购买方应承担一切风险，并应赔偿发行人因此遭受的全部直接和间接损失。发行人拟将该修订后的经销协议和销售协议运用于国内外销售业务活动。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 2.订单获取的合法合规性
本所律师认为，报告期内，对于经销商客户，发行人通过商业谈判等方式
获得客户订单，相关销售协议均为协议双方真实意思表示，不存在违反法律、
法规的情形；对于直销客户，发行人通过招投标或经双方协商订立合同获得客
户订单，通过招投标程序建立业务关系的，发行人均已履行招投标程序，相关
程序合法合规；通过双方协商订立合同建立业务关系的，相关合同均为双方真
实意思表示。截至本补充法律意见书出具之日，双方不存在因业务合同订立产
生纠纷的情形，相关合同的签署合法合规。
（五）结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入
结构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的
原因。
本所律师查阅了公司的审计报告及财务报表，报告期内客户交易明细，与
发行人管理层进行了讨论和核实，查阅了公司与前五名客户签订的合同和订单；
查阅分析可比上市公司的定期报告和医疗器械行业公司的招股文件。
1.结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结构
是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点
报告期内，发行人销售模式以经销为主，由于经销商数量较多，客户及收
入分布较为分散，主要客户集中度较低。
最近三年，发行人前五大客户销售占比与同行业可比上市公司对比情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2014年|2013年|
|万东医疗|未披露|13.77%|12.35%|
|理邦仪器|15.16%|13.81%|15.21%|
|迈瑞医疗|未披露|未披露|未披露|
|平均值|15.16%|13.79%|13.78%|
|开立医疗|18.20%|15.47%|19.70%|

数据来源：上市公司年报。迈瑞医疗已从纽约证券交易所退市，自2015年12月起无
可比数据，其年报中亦未披露前五大客户销售占比情况；万东医疗（原简称“华润万东”）
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）2015年年度报告未披露前五大客户销售占比情况。
同行业可比上市公司前五大客户集中度较低，期销售占比均未超过20%，
客户及收入分布呈现出较为分散的特点。发行人客户及收入集中度情况与同行
业可比上市公司不存在重大差异，符合经销模式下客户集中度较低的行业特点。
2.新增或减少客户的原因
报告期内，发行人前五大客户变动原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||销售金额|占当期营业收|增减|
|年度|序号|客户名称||||
||||（万元）|入比例|变动的原因|
|2016年1-9月|1|UMS Solutions, Inc.|1,778.65|4.51%|持续交易|
||2|SonoScape-SamaraLtd.|1,278.89|3.24%|持续交易|
||3|SonoScape EuropeS.r.l.|756.36|1.92%|持续交易|
||4|上海医药分销控股有限公司|726.60|1.84%|当年度中标的单笔金额较大的业务|
||5|Digimedic GroupS.A. De C.V.|663.22|1.68%|持续交易|
||合计||5,203.72|13.20%|-|
|2015年度|1|〇五单位五五三部|3,745.09|5.46%|当年度中标的单笔金额较大的业务|
||2|SonoScape-SamaraLtd.|3,425.81|5.00%|持续交易|
||3|UMS Solutions, Inc.|2,117.56|3.09%|持续交易|
||4|SonoScape EuropeS.r.l.|1,803.87|2.63%|持续交易|
||5|Al Khalig ImportExport and MedicalSupplies Company|1,387.19|2.02%|与发行人有持续业务往来，但因该客户所在国家埃及外汇管制，该客户自2015年底后以美元支付货款金额有限额，发行人对该客户的销售额减少，未进入2016年1-9月前5名|
||合计||12,479.52|18.20%|-|
|2014年度|1|SonoScape-SamaraLtd.|4,280.29|6.69%|持续交易|
||2|福州市卫生局|1,658.12|2.59%|当年度中标的单笔金额较大的业务|
||3|UMS Solutions, Inc.|1,487.55|2.33%|持续交易|
||4|Al Khalig ImportExport and MedicalSupplies Company|1,299.25|2.03%|2013年度第6大客户，2014年度销售额增加，进入前5名|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||销售金额|占当期营业收|增减|
|年度|序号|客户名称||||
||||（万元）|入比例|变动的原因|
||5|SonoScape EuropeS.r.l.|1,172.02|1.83%|持续交易|
||合计||9,897.23|15.47%|-|
|2013年度|1|SonoScape-SamaraLtd.|5,878.26|9.93%|持续交易|
||2|SonoScape EuropeS.r.l.|1,984.64|3.35%|持续交易|
||3|厦门国贸集团股份有限公司|1,360.10|2.30%|2013年度该经销商负责西南四省片区经销，经销范围较广，销售金额较高。后因公司销售策略调整，以后年度授权经销范围缩小，单个经销商销售金额较小，该经销商未在以后年度前5名客户中出现|
||4|UMS Solutions, Inc.|1,256.88|2.12%|持续交易|
||5|汕头超声|1,188.71|2.00%|公司2012年收购的子公司Sonowise为执行与汕头超声签署的存续合同，向汕头超声销售产品。此后Sonowise未与汕头超声签署新的合同，销售金额减少，未进入2014年及以后年度前5名客户名单|
||合计||11,668.59|19.70%|-|

经核查，本所律师认为，报告期内发行人客户及收入结构与同行业企业不
存在重大差异，符合行业特点。
（六）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。
本所律师查阅了报告期公司的审计报告、公司与前十大客户签署的销售合
同，查阅了境内主要客户的《公司章程》或境外主要客户的股权结构证明文件、中信保出具的主要客户海外资信报告，取得发行人持股5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员关于其对外投资情况的书面确认文件，对境内主要客户及公
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）司的关联法人的工商注册情况登录全国企业信用信息公示系统进行了查询。
基于上述核查，报告期内公司的主要客户（前十大）名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|UMS Solutions Inc.|〇五单位五五三部|SonoScape-SamaraLtd.|SonoScape-SamaraLtd.|
|2|SonoScape-SamaraLtd.|SonoScape-SamaraLtd.|福州市卫生局|Sonoscape EuropeS.r.l.|
|3|SonoScape EuropeS.r.l.|UMS Solutions, Inc.|UMS Solutions, Inc.|厦门国贸集团股份有限公司|
|4|上海医药分销控股有限公司|Sonoscape EuropeS.R.L.|Al Khalig ImportExport and MedicalSupplies Company|UMS Solutions Inc.|
|5|Digimedic GroupS.A. De C.V.|Al Khalig ImportExport and MedicalSupplies Company|SonoScape EuropeS.r.l.|汕头超声|
|6|Comercializadora YDistribuidora MedicalBuy S.A. de C.V.|CorporativoTecnologico YFinanciero TechAdvanced S.A. deC.V.|Sonowied Vertriebs-UNDBeratungsgesellschaftFuer SonographischeSysteme GmbH|Sonowied Vertriebs-UNDBeratungsgesellschaftFuer SonographischeSysteme GmbH|
|7|甘肃唯德商贸有限公司|Aplicaciones MédicasS.A.|Providian MedicalEquipment, LLC|Al Khalig ImportExport and MedicalSupplies Company|
|8|Sonopoint GmbH|Algerie Ultra SoundsFor Hitachi AlokaMedical Systems Eurl|Pharmaceuticals FundAnd Supply Agency|FA-RAY S.A.C|
|9|安徽省卫生和计划生育委员会|Drogueria MyMS.A.C.|Konica MinoltaHealthcare India Pvt.Ltd.|P.T. Setia ManggalaAbadi|
|10|美年大健康产业（集团）有限公司下属企业|Sonopoint GmbH|上海汉歆商贸中心（普通合伙）|Abzar Teb AsmanCo., Ltd.|

报告期内公司的主要股东和关联方，本所律师已在《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书第三部分
第九项“关联交易及同业竞争”中披露。
经本所律师将公司主要客户与发行人及其主要股东、关联方进行比对，并
经该发行人及其主要股东、关联方与主要客户确认，公司报告期内的主要客户
与发行人及其主要股东、关联方之间不存在关联关系。
（七）招股说明书披露部分经销商未与公司签订经销商协议，请说明上述
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）情况产生的原因、相关经销商的名称、报告期采购发行人的产品类别、来自相
关经销商的收入金额及占比，此事项对发行人销售收入的实现是否存在重大不
利影响。
本所律师查阅了发行人报告期内全部交易客户签约情况统计表，对发行人
未签订经销商协议的经销商数量、金额及占比进行了统计，查阅了发行人《经
销商签约思路与管理规范》、《国际部代理商管理制度（试行）》等经销商管理制
度文件，与主要签约经销商签署的经销商协议，并实地走访或通过视频电话等
方式访谈了相关主要经销商，访谈了公司的销售部门负责人。
1.经销商未与公司签订经销商协议的原因
报告期内，在与发行人发生交易的经销商客户中，部分经销商未与发行人
签订经销商协议。最近三年及一期，与发行人发生交易的经销商中，未签订经
销协议的经销商家数、对应销售金额及占比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|国内|未签订协议的经销商数量（家）|206|335|259|231|
||对应销售金额（万元）|7,444.89|14,423.11|11,216.74|9,182.18|
||占当期国内经销收入比重|53.81%|66.24%|57.20%|48.78%|
|国际|未签订协议的经销商数量（家）|303|410|397|364|
||对应销售金额（万元）|10,735.32|19,597.52|23,740.47|19,965.51|
||占当期国际经销收入比重|46.47%|48.23%|60.15%|54.31%|
|合计|未签订协议的经销商数量（家）|509|745|656|595|
||对应销售金额（万元）|18,180.20|34,020.63|34,957.21|29,147.69|
||占当期营业收入比重|49.22%|54.51%|59.16%|52.44%|

报告期内，部分经销商未与发行人签订经销商协议的主要原因为：
（1）发行人选择签约合作经销商时主要考察其销售资质与地区覆盖能力、
终端客户资源、过往成功代理相关产品或专业领域经验等，因此通常对有能力
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（销售资质与能力、终端客户资源、过往成功代理经验等）承担相应任务的经
销商才会进行签约。对于新引入的经销商，发行人也需时间对其能力进行考核，故暂未与其签订经销商协议。
（2）发行人对签约经销商主要从三个维度约定授权范围：授权产品型号、授权地理区域和授权应用领域，作为医疗设备企业，发行人的产品型号、销售
区域及应用领域多样化，故对应的细分市场也众多。对于部分细分市场，发行
人尚未发展签约经销商，主要是因为：1）部分细分市场属于发行人新进入的市
场，在新产品和新市场的试水阶段，发行人与相应的新增经销商首先采用尝试
合作的方式，即暂不签订经销协议，待新产品运行稳定后再进行协议签署工作；
2）发行人的终端客户主要为医院，通过其选择的经销商进行设备采购，由于医
院的采购行为不受发行人所控制，若发行人在某一市场仅与特定的经销商签约，将限制发行人对该市场终端客户的覆盖能力。因此，发行人在部分细分市场不
存在签约经销商，而是直接与合适的经销商开展合作。
（3）部分非签约经销商属于发行人的政府采购项目合作伙伴，这类合作因
政策因素通常具有不定期、金额不规律等特点，因此发行人未与这部分经销商
签订经销商协议，而是在发生项目采购时直接签订销售合同。
（4）对经销商而言，与发行人签订经销商协议后将在享受经销商权利的同
时承担相应的义务与约束，例如签约经销商需缴纳保证金、承担签约区域年度
销售目标、签约区域市场开发的责任等，因此，部分经销商不愿与发行人签约，但仍与发行人保持良好稳定的合作关系。
2.各期主要未签协议的经销商情况
报告期内，与发行人未签订经销商协议的各期前十大（国内、国外）经销
商的具体情况如下：
（1）未签订经销商协议的主营业务收入前十大国内经销商
||||||
|-|-|-|-|-|
||||收入金额|占主营业务|
|序号|经销商名称（国内）|采购产品类别|||
||||（万元）|收入比重|
|2016年1-9月|||||
|1|上海医药分销控股有限公司|彩超|726.60|1.85%|
|2|南京美力澳医疗科技有限公司|彩超、医用内窥镜、配件|408.12|1.04%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||收入金额|占主营业务|
|序号|经销商名称（国内）|采购产品类别|||
||||（万元）|收入比重|
|3|中国医药健康产业股份有限公司|彩超、B超、医用内窥镜|400.03|1.02%|
|4|甘肃新佳和医疗科技有限公司|彩超|358.97|0.91%|
|5|河南天度医疗器械销售有限公司|彩超、B超、配件|284.06|0.72%|
|6|成都市慧瑞科技有限公司|彩超|260.68|0.66%|
|7|长春森瑞科技有限公司|彩超、B超、配件|218.21|0.56%|
|8|上海晨翔医疗器械有限公司|彩超、B超、配件|189.16|0.48%|
|9|长春市中恒嘉信贸易有限公司|彩超、B超、配件|172.37|0.44%|
|10|大庆市龙谊医疗器械经销有限公司|彩超、医用内窥镜、配件|165.98|0.42%|
|合 计||-|3,184.18|8.10%|
|2015年度|||||
|1|江苏宁泰电子科贸有限公司|彩超、B超|614.79|0.90%|
|2|四川博源仕科技有限公司|彩超、B超、医用内窥镜、配件|513.00|0.75%|
|3|甘肃唯德商贸有限公司|彩超、B超、配件|453.78|0.66%|
|4|南京麦特医疗服务有限公司|彩超、配件|450.75|0.66%|
|5|乌鲁木齐天盛科源医疗设备有限公司|彩超|442.74|0.65%|
|6|河南天度医疗器械销售有限公司|彩超、B超、配件|396.84|0.58%|
|7|杭州云曼生物科技有限公司|彩超|389.74|0.57%|
|8|国药集团广东省医学检验有限公司|彩超|386.42|0.57%|
|9|河南润达医疗器械有限公司|彩超、B超、配件|362.82|0.53%|
|10|赣州市恒晟医疗器械有限公司|彩超、B超、配件|329.06|0.48%|
|合 计||-|4,339.94|6.35%|
|2014年度|||||
|1|上海汉歆商贸中心（普通合伙）|彩超|811.97|1.29%|
|2|江苏宁泰电子科贸有限公司|彩超、B超、配件|644.23|1.03%|
|3|重庆智聪医疗器械有限公司|彩超、B超、配件|378.55|0.60%|
|4|杭州云曼生物科技有限公司|彩超、B超、配件|362.22|0.58%|
|5|河南远荣医疗器械销售有限公司|彩超、B超、配件|343.91|0.55%|
|6|新疆众友达商贸有限公司|彩超、B超、配件|247.08|0.39%|
|7|南宁市朗轩医疗器械有限公司|彩超、B超、配件|228.91|0.36%|
|8|乌鲁木齐市红山医疗器械有限公司|彩超、配件|226.79|0.36%|
|9|深圳市北医永康科技发展有限公司|彩超、配件|226.73|0.36%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||收入金额|占主营业务|
|序号|经销商名称（国内）|采购产品类别|||
||||（万元）|收入比重|
|10|济南友诚医疗设备有限公司|彩超|211.28|0.34%|
|合 计||-|3,681.67|5.86%|
|2013年度|||||
|1|湖州明新医疗器械有限公司|彩超、B超、配件|687.78|1.19%|
|2|江苏宁泰电子科贸有限公司|彩超|670.85|1.16%|
|3|上海鸿医医疗设备有限公司|彩超|554.19|0.96%|
|4|湖南中康医用技术有限公司|彩超|411.66|0.71%|
|5|长沙惠健医疗器械有限公司|彩超、B超、配件|366.44|0.64%|
|6|昆明骏镤商贸有限公司|彩超|297.44|0.52%|
|7|武汉同济良方医疗科技有限公司|彩超、B超、配件|291.41|0.51%|
|8|甘肃龙和祥瑞科贸有限公司|彩超、B超|248.46|0.43%|
|9|北京梭腾国际贸易有限公司|彩超、配件|246.70|0.43%|
|10|河南天悦科贸有限公司|彩超、B超、配件|242.91|0.42%|
|合 计||-|4,017.84|6.98%|

（2）未签订经销商协议的主营业务收入前十大国外经销商
||||||
|-|-|-|-|-|
||||收入金额|占主营业务|
|序号|经销商名称（国外）|采购产品类别|||
||||（万元）|收入比重|
|2016年1-9月|||||
|1|Digimedic Group S.A. de C.V.|彩超、医用内窥镜、配件|663.22|1.69%|
|2|Comercializadora Y DistribuidoraMedical Buy S.A. de C.V.|B超、彩超、配件|622.03|1.58%|
|3|Sonopoint GmbH|B超、彩超、配件|574.35|1.46%|
|4|Tecnomed Caribbean, S.r.l.|B超、彩超、医用内窥镜、配件|432.08|1.10%|
|5|Medimar Corp.|彩超、配件|397.91|1.01%|
|6|Algerie Ultra Sounds For HitachiAloka Medical Systems Eurl|B超、彩超、配件|243.35|0.62%|
|7|Dieda Corporation For Drugs AndMedical Supplies|B超、彩超、配件|239.91|0.61%|
|8|LLC"Premium Technics"|彩超、配件|220.70|0.56%|
|9|Importadora Medica S.A.|B超、彩超、医用内窥镜、配件|206.26|0.53%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||收入金额|占主营业务|
|序号|经销商名称（国外）|采购产品类别|||
||||（万元）|收入比重|
|10|Celtic Smr Ltd.|彩超、配件|169.74|0.43%|
|合 计||-|3,769.52|9.60%|
|2015年度|||||
|1|Algerie Ultra Sounds For HitachiAloka Medical Systems Eurl|B超、彩超、配件|1,029.60|1.51%|
|2|Sonopoint GmbH|B超、彩超、配件|839.83|1.23%|
|3|Euromedical Ireneusz Bijoch|B超、彩超、配件|534.11|0.78%|
|4|Sonomedical Sp. Z O.O. SP.Komandytowa|B超、彩超、配件|460.80|0.67%|
|5|Alrafa Medical Supply Company|B超、彩超、医用内窥镜、配件|448.52|0.66%|
|6|Pt. Jayamas Medica Industri|B超、彩超、配件|435.75|0.64%|
|7|Africa X-Ray Industrial And Medical（PTY） Ltd.|B超、彩超、配件|409.61|0.60%|
|8|Miro SP.Z.O.O.|彩超、配件|388.45|0.57%|
|9|Tecnomed Caribbean, S.r.l.|B超、彩超、配件|366.03|0.54%|
|10|Importadora Medica S.A.|B超、彩超、配件|328.56|0.48%|
|合 计||-|5,241.24|7.67%|
|2014年度|||||
|1|UMS Solutions, Inc.|B超、彩超、配件|1,487.55|2.37%|
|2|Providian Medical Equipment,LLC|B超、彩超、配件|956.72|1.52%|
|3|Konica Minolta Healthcare India Pvt.Ltd.|B超、彩超、配件|846.78|1.35%|
|4|Algerie Ultra Sounds For HitachiAloka Medical Systems Eurl|B超、彩超、配件|779.74|1.24%|
|5|Kompozit Proje UygulamaMumessillik Sanayi Ticaret Ltd. Sti.|彩超|601.72|0.96%|
|6|Corporativo Tecnologico YFinanciero Tech Advanced S.A. deC.V.|B超、彩超、配件|599.82|0.96%|
|7|Sonopoint GmbH|B超、彩超、配件|532.20|0.85%|
|8|Euromedical Ireneusz Bijoch|B超、彩超、配件|371.18|0.59%|
|9|Abu EL-Holl Co.,Imp.&Exp|B超、彩超、配件|350.28|0.56%|
|10|Sonomedical Sp. Z O.O. SP.Komandytowa|B超、彩超、配件|348.96|0.56%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||收入金额|占主营业务|
|序号|经销商名称（国外）|采购产品类别|||
||||（万元）|收入比重|
|合 计||-|6,874.97|10.96%|
|2013年度|||||
|1|UMS Solutions, Inc.|彩超、配件|1,256.88|2.18%|
|2|FA-RAY S.A.C|B超、彩超、配件|879.79|1.53%|
|3|Abzar Teb Asman Co., Ltd.|B超、彩超、配件|847.84|1.47%|
|4|Konica Minolta Healthcare India Pvt.Ltd.|B超、彩超、配件|746.22|1.29%|
|5|Providian Medical Equipment,LLC|B超、彩超、配件|650.15|1.13%|
|6|Delta Equipments|B超、彩超、配件|560.53|0.97%|
|7|Algerie Ultra Sounds For HitachiAloka Medical Systems Eurl|B超、彩超、配件|529.31|0.92%|
|8|L’oriental Medical Equipement Sarl|B超、彩超、配件|390.85|0.68%|
|9|Sonomedical Sp. Z O.O. SP.Komandytowa|B超、彩超、配件|358.29|0.62%|
|10|Euromedical Ireneusz Bijoch|B超、彩超、配件|323.42|0.56%|
|合 计||-|6,543.27|11.35%|

3.对发行人销售收入的实现是否存在重大不利影响
根据公司的说明，报告期内部分经销商未与发行人签订经销商协议，主要
是由于发行人业务规模增长迅速，为更充分地利用各区域经销商在当地市场的
资源，不断开发和完善新代理渠道、开拓市场，发行人并未大规模地与其经销
商签订经销商协议，而只与少数优质的经销商签订协议，同时积极开发、引入
新的代理商，这将有助于发行人销售收入的持续提升。
根据上述统计信息及公司的说明，报告期内发行人的非签约经销商比例逐
年下降，未来发行人也将不断深化与优质经销商的长期合作，促进优质的非签
约经销商向签约经销商转化，进一步增加签约经销商数量。
基于上述，本所律师认为，发行人未与部分经销商签署经销商协议对发行
人销售收入的实现不存在重大不利影响。
（八）报告期直销的主要客户名称、销售产品类别、金额、订单获取方式
及合法合规性。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师查阅了发行人报告期内全部交易客户签约情况统计表，查阅了前
十大直销客户的招投标文件及签署的相关协议，访谈了公司的销售部门负责人，抽查直销客户的回款情况，并实地走访主要直销客户。
报告期内，发行人前十大直销客户名称、销售产品类别、金额、订单获取
方式等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||序号||直销客户名称||产品类别||销售金额（万元）|
|2016年1-9月||1||安徽省卫生和计划生育委员会||彩超||508.12||
|||2||美年大健康产业（集团）有限公司下属企业||彩超、配件||490.47||
|||3||河北省卫生和计划生育委员会||彩超||298.97||
|||4||中国医科大学附属盛京医院||彩超||119.66||
|||5||北京城建集团有限责任公司||彩超、B超||107.38||
|||6||河南省卫生和计生委员会||彩超||54.70||
|||7||温州医科大学附属第一医院||彩超||47.44||
|||8||瑞丽出入境检验检疫局||彩超||36.50||
|||9||鄂东医疗集团市中心医院||彩超||33.33||
|||10||重庆三九医院||彩超||29.91||
|||合 计||||-||1,726.48||
|2015年度||1||〇五单位五五三部||彩超||3,745.09||
|||2||武警部队后勤部物资采购站||彩超||801.76||
|||3||美年大健康产业（集团）有限公司下属企业（注1）||彩超||304.54||
|||4||北京顺义卫生局||彩超||171.93||
|||5||海南方卓医院投资管理有限公司||彩超||102.56||
|||6||总后勤部卫生部医疗器材供应站||彩超||79.23||
|||7||香港大学深圳医院||彩超||76.67||
|||8||中国检验检疫科学研究院||彩超||59.83||
|||9||深圳市第二人民医院||彩超||42.14||
|||10||重庆友方医院||彩超||36.75||
|||合 计||||-||5,419.60||
|2014年度||1||福州市卫生局||彩超||1,658.12||
|||2||Pharmaceuticals Fund And SupplyAgency||彩超、B超||895.71||
|||3||中国人民武装警察部队后勤部卫生部||彩超||397.95||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||序号||直销客户名称||产品类别||销售金额（万元）|
|||4||新疆出入境检验检疫局||彩超||102.56||
|||5||美年大健康产业（集团）有限公司下属企业（注2）||彩超||96.91||
|||6||西藏出入境检验检验局||彩超||41.03||
|||7||青海省解放军第四人民医院（中国人民解放军第四医院）||彩超||37.18||
|||8||沈阳市大众医院||彩超||34.19||
|||9||陕西省咸阳医疗器械采购供应站||彩超||29.06||
|||10||丹东市卫康医疗器械服务处||彩超||27.35||
|||合 计||||-||3,320.06||
|2013年度||1||Pharmaceuticals Fund And SupplyAgency||彩超、B超、配件||813.22||
|||2||黑龙江省卫生厅||B超||286.82||
|||3||深圳市妇幼保健院||彩超||153.16||
|||4||青海省卫生和计划生育委员会||彩超||88.63||
|||5||大理民族医院||彩超||88.03||
|||6||云南省文山州广南县卫生局||彩超||79.06||
|||7||四川省计生委||彩超||71.79||
|||8||南方医科大学第三附属医院||彩超||66.58||
|||9||云南省保山市龙陵县人民医院||彩超||45.73||
|||10||郑州人民医院||彩超||39.32||
|||合 计||||-||1,732.34||

注1：2015年度，发行人客户“美年大健康产业（集团）有限公司下属企业”包括沈
阳大健康科技健康管理有限公司、太原大健康科技健康管理有限公司、大连大健康科技健
康管理有限公司、石家庄美年大健康体检管理有限公司、长春美年大健康宇宸医院有限公
司、吉林市大健康科技管理有限公司、苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司、成都大健
康科技管理有限公司、运城市美年大健康体检有限公司等9家公司。
注2：2014年度，发行人客户“美年大健康产业（集团）有限公司下属企业”包括西
安美年大健康健康管理有限公司、兰州美年大健康健康管理有限公司、哈尔滨大健康体检
站有限责任公司、长春美年大健康宇宸医院有限公司等4家公司。
经核查，报告期内发行人与前十大直销客户均系通过招投标程序或经双方
协商直接订立合同。通过招投标程序建立业务关系的，发行人均已履行招投标
程序，相关程序合法合规；通过双方协商订立合同建立业务关系的，相关合同
均为双方真实意思表示，截至本补充法律意见书出具之日，双方不存在因业务
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）合同订立产生纠纷的情形。基于上述，本所律师认为，发行人向主要直销客户
获得订单的方式合法合规。
（九）2013年汕头超声采购发行人的产品类别及采购原因、发行人的销售
方式及订单获取的合法合规性、汕头超声的背景信息、其是否能够生产同类产
品、与发行人交易的商业合理性。
本所律师通过互联网检索等方式收集、查阅了有关汕头超声的相关信息，
对汕头超声进行了实地走访，进行了相关访谈；并核查了Sonowise与日升科技
集团（国际）有限公司之间签署的《销售确认书》及相关订单；对Sonowise负
责人进行了访谈核实交易情况；查阅了相关业务往来邮件以及汕头超声与
Sonowise签署的保密函。
1.发行人与汕头超声交易的背景、原因
报告期内，发行人与汕头超声发生过间接的业务往来，即Sonowise在被发
行人收购之前，Sonowise曾应汕头超声要求，通过日升科技集团（国际）有限
公司（即Sunrise Tech Group（International） Co.,Limited，以下简称“日升科
技”）将其超声软硬件产品销售给汕头超声；在被发行人收购之后，Sonowise
为履行存续合同，继续向日升科技供货，形成发行人与汕头超声的业务往来。
具体情况如下：
2011年10月31日，Sonowise与日升科技签署两份SalesConfirmation（以
下称“《销售确认书》”）。根据《销售确认书》约定，Sonowise向日升科技销售
2000件数字波束合成板和 2000套 Phoenix操作系统和超声成像集成软件。相
关产品最终销售给汕头超声。
2012年底，发行人完成了对 Sonowise的收购，Sonowise成为发行人子公
司。此时，Sonowise与日升科技签署的《销售确认书》尚未执行完毕，为履行
合同义务，Sonowise继续向日升科技供货，直至 2014年《销售确认书》执行
完毕。Sonowise在被发行人收购后，未与日升科技或汕头超声签署新的业务合
同。除上述交易外，发行人与汕头超声在报告期内不存在其他业务往来。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 2.交易的商业合理性和订单获取的合法合规性
报告期内，发行人与汕头超声之间的业务往来是发行人非同一控制下收购
子公司Sonowise为执行存续合同，向汕头超声销售超声软硬件产品的交易。汕
头超声。上述交易属于正常的产品购销行为，符合一般商业逻辑，具有商业合
理性。
Sonowise与日升科技的《销售确认书》系经交易双方平等协商后签署，相
关条款为双方的真实意思表示，Sonowise获得上述订单合法合规。
3.销售方式及销售金额
报告期内，Sonowise通过经销商日升科技将产品销售给汕头超声的销售金
额如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|超声软硬件产品|-|-|430.61|1,188.71|

汕头超声采购的数字波束合成板、Phoenix操作系统和超声成像集成软件，属于中、高端彩超的软件及核心硬件系统。据发行人介绍，汕头超声当时尚不
具备生产同类产品的能力。
4.汕头超声的背景信息
汕头超声基本情况、股东结构、业务基本情况等背景信息详见本补充法律
意见书“《反馈意见》规范性问题2”之“（二）”。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与汕头超声之间的业务往来是发
行人子公司Sonowise为执行存续的合同，向汕头超声销售超声软硬件产品的交
易，上述交易属于正常的产品购销行为，具备商业合理性。
九、《反馈意见》规范性问题9：请发行人说明（1）公司英文名“SonoScape”及相关商标的来源、形成过程及合法合规性。（2）发行人个别国外客户名称中
包括“SONOSCAPE”字样，与发行人英文名称及商标重合，其中
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） SonoScape-Samara
Ltd.已在俄罗斯境内注册“SONOSCAPE”商标。请说明上
述情形产生的原因、哪些客户名称或商标中包含“SONOSCAPE”字样、相关
客户的股权结构等背景信息、从何时起使用上述字样、是否取得发行人的同意
或授权、发行人是否知悉此情形、报告期采购发行人的产品类别、金额及占比、相关客户是否为发行人重要收入来源地区的重要经销商、是否为发行人的独家
经销商，相关客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系，相关客
户使用“SONOSCAPE”字样的合法合规性、是否会对发行人在相关地区开展
业务产生不利影响、是否存在损害发行人利益的情形、发行人对自身商标或商
号采取了哪些保护措施、上述事项的出现是否表明发行人对自身商标或商号无
法采取有效的保护或控制措施、是否构成发行人持续经营能力方面的重大风
险。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）公司英文名“SonoScape”及相关商标的来源、形成过程及合法合
规性。
本所律师查阅了“SonoScape”相关商标证书，就“SonoScape”及相关商
标的来源、取得过程对公司有关负责人进行了访谈确认，取得了公司的商标代
理机构出具的说明，登录中国商标网进行了检索。
根据公司的说明，公司英文名称中的“SonoScape”及相关商标由公司管理
层构想而得，其中，“sono”的中文意思是“声学”，“scape”的中文意思是“景
观、风景”，公司管理层认为前两者拼凑起来的“SonoScape”的寓意比较符合
开立从事的超声事业，因此确定将“SonoScape”列入公司的英文名称并注册了
相关商标。
经本所律师核查，公司自2002年9月设立后至2014年12月，其对外使用
的英文名称为“SONOSCAPE COMPANYLTD.”，但是，该名称并未载入《公
司章程》，亦未在工商行政管理部门登记或备案。2014年 12月 31日，公司在
整体变更为股份有限公司时将“SONOSCAPE MEDICALCORP.”确定为公司的
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）英文名称载入《公司章程》，且该《公司章程》已在工商行政管理部门备案。根
据国家工商行政管理总局发布的《企业名称登记管理实施办法》（2004年7月1
日生效，现行有效）第八条的规定，“企业名称需译成外文使用的，由企业依据
文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记”，本所律师认
为，公司的英文名“SonoScape”及包含该字样的英文全称的来源、形成过程符
合前述法律法规的规定。
经本所律师核查，公司正式向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国
家商标总局”）提出申请之后，国家商标总局分别核准了带有“SonoScape”字
样的下述境内商标：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标名称||||||核定使用||||取得|
||序号|||注册人||注册号||||注册有效期限|||
|||或图案||||||商品类别||||方式|
|1|||发行人||3738644||10||2015.05.07-2025.05.06||申请||
|2|||发行人||12493312||35||2014.09.28-2024.09.27||申请||
|3|||发行人||17486488||5||2016.09.14-2026.09.13||申请||
|4|||发行人||17486603||37||2016.09.14-2026.09.13||申请||
|5|||发行人||17486664||44||2016.09.14-2026.09.13||申请||

经本所律师核查，公司通过商标代理机构正式向相关国家的商标主管部门
提出申请之后，相关国家的商标主管部门核准了带有“SonoScape”字样的下述
境内商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商标名称||||注册国家/|取得|
|序号||注册人|注册号|有效期限|||
||或图案||||地区|方式|
|1||发行人|009268079|2010.07.23-2020.07.23|欧盟|申请|
|2||发行人|IDM000338359|2010.09.20-2020.09.20|印尼|申请|
|3||发行人|66759|2010.08.12-2020.08.12|非洲知识产权组织成员|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商标名称||||注册国家/|取得|
|序号||注册人|注册号|有效期限|||
||或图案||||地区|方式|
||||||国||
|4||发行人|1215720|2010.08.11-2020.08.11|墨西哥|申请|
|5||发行人|180619|2010.08.19-2020.08.19|越南|申请|
|6||发行人|5557576|2013.02.15-2023.02.15|日本|申请|
|7||发行人|01560160|2013.01.16-2023.01.15|中国台湾|申请|
|8||发行人|40-1038719|2014.05.22-2024.05.22|韩国|申请|
|9||发行人|2012015366|2012.09.10-2022.09.10|马来西亚|申请|
|10||发行人|147200|2012.09.21-2022.09.21|摩洛哥|申请|
|11||发行人|169273|2015.08.11-2025.08.11|摩洛哥|申请|
|12||发行人|208587|2012.09.15-2022.09.15|伊朗|申请|
|13||发行人|1525/69|2012.10.3-2022.06.15|沙特|申请|
|14||发行人|178853|2012.09.04-2022.09.04|阿联酋|申请|
|15||发行人|489385|2013.05.30-2023.05.30|哥伦比亚|申请|
|16||发行人|536449|2016.06.22-2026.06.22|哥伦比亚|申请|
|17||发行人|1513372|2012.09.10-2022.09.10|澳大利亚|申请|
|18||发行人|830718516|2015.10.13-2025.10.13|巴西|申请|
|19||发行人|232164|2015.11.27-2025.11.27|秘鲁|申请|
|20||发行人|232466|2015.11.30-2025.11.30|秘鲁|申请|
|21||发行人|014443477|2015.08.05-2025.08.05|欧盟|申请|
|22||发行人|329222|2015.06.23-2025.06.23|俄罗斯|申请|
|23||发行人|5,037,764|2016.09.06-2026.09.06|美国|申请|
|24||发行人|5010394|2016.08.02-2026.08.02|美国|申请|
|25||发行人|201563896|2015.08.03-2025.08.03|土耳其|申请|
|26||发行人|2.822.536|2016.07.29-2026.07.29|阿根廷|申请|
|27||发行人|2.822.537|2016.07.29-2026.07.29|阿根廷|申请|
|28||发行人|88618|2015.08.11-2025.08.11|肯尼亚|申请|
|29||发行人|225658|2015.11.02-2025.11.02|多米尼加|申请|

综上，本所律师认为，公司英文名称“SonoScape”及相关商标的来源、形
成过程合法、合规。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（二）发行人个别国外客户名称中包括“SONOSCAPE”字样，与发行人
英文名称及商标重合，其中
SonoScape-Samara
Ltd.已在俄罗斯境内注册
“SONOSCAPE”商标。请说明上述情形产生的原因、哪些客户名称或商标中
包含“SONOSCAPE”字样、相关客户的股权结构等背景信息、从何时起使用
上述字样、是否取得发行人的同意或授权、发行人是否知悉此情形、报告期采
购发行人的产品类别、金额及占比、相关客户是否为发行人重要收入来源地区
的重要经销商、是否为发行人的独家经销商，相关客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系，相关客户使用“SONOSCAPE”字样的合法合规性、是否会对发行人在相关地区开展业务产生不利影响、是否存在损害发行人利益
的情形、发行人对自身商标或商号采取了哪些保护措施、上述事项的出现是否
表明发行人对自身商标或商号无法采取有效的保护或控制措施、是否构成发行
人持续经营能力方面的重大风险。
本所律师查阅了公司与国外客户签署的经销协议、销售合同，取得了俄罗
斯客户所拥有的“SONOSCAPE”商标证书及后续转让商标的相关核准文件，
发行人向SonoScape-SamaraLtd.、SonoScape EuropeS.r.l.出具的《授权书》，公
司与商标代理机构签署的《商标监测代理协议》；对俄罗斯的SonoScape-Samara
Ltd.及意大利的SonoScape EuropeS.r.l.两家经销客户进行了实地走访，取得其出
具的无关联关系声明，进一步取得了意大利当地律师就意大利经销商出具的法
律意见书，核实该企业股权结构和业务资质；查阅了中国出口信用保险公司出
具的就该等企业出具的《海外资信报告》。并向公司相关负责人进行了访谈，取
得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于其对外投资情况
的书面确认文件，对公司的关联法人的工商注册情况登录全国企业信用信息公
示系统进行查询。
1. SonoScape-SamaraLtd.已在俄罗斯境内注册“SONOSCAPE”商标的原因、哪些客户名称或商标中包含“SONOSCAPE”字样、相关客户的股权结构等背
景信息、从何时起使用上述字样、是否取得发行人的同意或授权、发行人是否
知悉此情形
根据公司以及SonoScape-SamaraLtd.负责人的说明，该公司在俄罗斯境内
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）注册“SONOSCAPE”商标的原因为：其为发行人超声产品在当地的独家经销
商，名称中使用“SONOSCAPE”系为提高品牌识别度，以便在当地扩大销售。
为强化公司的商标保护，其后经公司与该客户协商一致，该客户已将其在俄罗
斯注册的“SONOSCAPE”商标（国际分类：第10类）无偿转让给公司，并于
2015年7月29日正式完成商标变更手续。
截至本补充法律书出具之日，名称或商标中包含“SONOSCAPE”字样的
客户共包括三家，分别为俄罗斯的“SonoScape-SamaraLtd.”，意大利的
“SonoScape EuropeS.r.l.”，以及巴西的“SonoScape DoBrasil”。
（1）俄罗斯的“SonoScape-Samara Ltd.”
根据中国出口信用保险公司（中国唯一承办出口信用保险业务的政策性保
险公司，由国家出资设立，以下简称“中信保”）《海外资信报告》，俄罗斯的
“SonoScape-SamaraLtd.”的股东为 KolbehinIgor’Yur’evvich，股权比例为
100%。SonoScape-SamaraLtd.从 2009年 2月 27日开始在其公司名称中使用
“SONOSCAPE”字样，发行人知悉前述情形，并出具《授权书》授权其在俄
罗斯注册前述商标。
（2）意大利的“SonoScape Europe S.r.l.”
根据境外律师出具的法律意见书及中信保提供的《海外资信报告》，
SonoScape EuropeS.r.l.股东为Antonio Barbonetti和PierluigiAversa，股权比例分
别为75%和25%。SonoScape EuropeS.r.l.从2005年4月15日开始在其公司名
称中使用“SONOSCAPE”字样，发行人知悉前述情形，并出具《授权书》授
权其公司名称中使用“SONOSCAPE”字样。
（3）巴西的“SonoScape Do Brasil”
SonoScape DoBrasil股东包括Marco Aurelio Iacovelli deSouza和Guilherme
SilvaBranco，股权比例分别为95%和5%。SonoScape Do Brasil从2008年6月
5日开始在其公司名称中使用“SONOSCAPE”字样。SonoScape Do Brasil在其
公司名称中使用“SONOSCAPE”字样未获得公司的授权，但公司知悉前述情
形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 2.报告期采购发行人的产品类别、金额及占比、相关客户是否为发行人重
要收入来源地区的重要经销商、是否为发行人的独家经销商
报告期内，除巴西的 SonoScape Do Brasil与公司之间无交易往来外，
SonoScape-SamaraLtd.和SonoScape EuropeS.r.l.采购发行人的产品类别、金额及
占比如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||报告期采购发行人的产品||||
|序号|客户名称||||占发行人主营业务|
|||年度|类别|金额（万元）||
||||||收入的比例（%）|
|1|SonoScape-Samara Ltd.（俄罗斯）|2013年|B超|247.22|10.20|
||||彩超|5,548.05||
||||配件及其他|82.99||
|||2014年|B超|164.75|6.82|
||||彩超|3,884.88||
||||配件及其他|230.67||
|||2015年|B超|103.09|5.01|
||||彩超|2,587.62||
||||医用内窥镜|166.33||
||||配件及其他|568.77||
|||2016年1-9月|B超|58.35|3.26|
||||彩超|787.63||
||||医用内窥镜|366.12||
||||配件及其他|66.79||
|2|SonoScape EuropeS.r.l.（意大利）|2013年|B超|98.76|3.44|
||||彩超|1,845.86||
||||配件及其他|40.02||
|||2014年|B超|40.56|1.87|
||||彩超|944.25||
||||配件及其他|187.21||
|||2015年|B超|65.65|2.64|
||||彩超|1,586.46||
||||医用内窥镜|10.40||
||||配件及其他|141.35||
|||2016年1-9月|B超|43.98|1.93|
||||彩超|661.90||
||||医用内窥镜|7.83||
||||配件及其他|42.65||

截至本补充法律意见书出具日，前述三家客户中，SonoScape-Samara Ltd.
和 SonoScape EuropeS.r.l.为发行人重要收入来源地区的重要经销商，并为发行
人在当地的独家经销商；SonoScape Do Brasil不是发行人重要收入来源地区的
重要经销商或当地的独家经销商。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 3.相关客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系
根据中信保提供的《海外资信报告》及境外律师针对SonoScape Europe S.r.l.
出具的法律意见书，并与发行人股权结构及关联方信息进行比对，
SonoScape-SamaraLtd.、SonoScape EuropeS.r.l.、SonoScape Do Brasil及其股东
与发行人及其主要股东、关联方不存在关联关系。
4.相关客户使用“SONOSCAPE”字样的合法合规性、是否会对发行人在
相关地区开展业务产生不利影响、是否存在损害发行人利益的情形
俄罗斯的 SonoScape-SamaraLtd.及意大利的 SonoScape EuropeS.r.l.使用
“SONOSCAPE”字样均已获得公司的授权，是合法、合规的；巴西的SonoScape
Do Brasil在其公司名称中使用“SONOSCAPE”字样未获得公司的授权。公司
授权前述俄罗斯及意大利客户使用“SONOSCAPE”字样有利于促进公司在相
关地区开展业务，不存在损害公司利益的情形。公司与巴西的 SonoScape Do
Brasil之间的合作已于2012年底终止，报告期内未开展合作。此外，公司已在
巴西境内申请注册“SONOSCAPE”商标并获得核准，该商标的有效期为 2015
年10月13日至2025年10月13日。截至本补充法律意见书出具之日，公司的
产品仍然在巴西境内通过其他经销商进行销售，巴西的SonoScape Do Brasil未
经公司授权在其公司名称中使用“SONOSCAPE”字样并未影响公司在巴西开
展业务。
5.发行人对自身商标或商号采取了哪些保护措施、上述事项的出现是否表
明发行人对自身商标或商号无法采取有效的保护或控制措施、是否构成发行人
持续经营能力方面的重大风险
为加强自身商标和商号保护，发行人采取了以下保护措施：（1）完善境内
外商标注册。截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有16项境内已注册商
标，70项境外已注册商标；（2）聘请商标代理机构进行全球范围内的商标注册
监控，对于恶意注册公司商标的，公司将就此向当地主管部门提出异议，防止
恶意注册；（3）协议中明确约定知识产权保护条款。自2016年开始，公司已经
逐步在经销商协议及销售合同中增加了知识产权保护条款。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为，公司授权俄罗斯的SonoScape-SamaraLtd.及意大利
的SonoScape EuropeS.r.l.使用“SONOSCAPE”字样，以及巴西的SonoScape Do
Brasil未经公司授权将“SONOSCAPE”字样注册为其公司名称，并不表明发行
人对自身商标或商号无法采取有效的保护或控制措施，亦不会对发行人持续经
营能力方面产生重大风险。
十、《反馈意见》规范性问题10：请发行人说明：（1）主要产品的产出与
所需原材料用量、用电量、用水量之间是否存在配比关系，结合发行人各年度
产出说明其采购量是否存在重大异常及原因。（2）报告期前五名供应商的采购
金额及占比变动原因，采购内容，新增或减少供应商的原因，各供应商的所在
区域及股东结构等背景信息，相关供应商是否为贸易商。（3）报告期发行人主
要外协厂商的背景信息、加工内容、金额及占外协成本和营业成本的比例，报
告期发行人对哪些外协物料提供原材料及其原因、相关原材料的金额。（4）发
行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。（5）说明
心电图机采用代工方式生产的原因、报告期存在哪些代工厂、发行人与代工厂
之间的交易及结算方式、报告期交易金额及占比。（6）详细说明哪些产品公司
作为
ODM
生产商贴其他品牌进行销售、涉及哪些品牌及其权利人、贴牌销售
的产生原因、报告期相关产品的销售金额及占比、相关产品与发行人产品是否
存在竞争关系及区别、发行人参与的生产环节。
请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
（一）主要产品的产出与所需原材料用量、用电量、用水量之间是否存在
配比关系，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因。
本所律师查阅了发行人报告期内主要产品的产出明细表，原材料采购和耗
用表，用水量、用电量情况统计表，核查发行人主要产品产出与原材料耗用的
匹配关系，并对发行人主要产品产出，原材料采购和耗用、用水量、用电量的
匹配关系进行分析。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 1.报告期内主要原材料的采购、耗用数量与同期产量匹配度分析
发行人主要产品的关键配件及其数量关系如下表：
单位：PCS
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|项 目||增长率||增长率||增长率||
||数量||数量||数量||数量|
|||（%）||（%）||（%）||
|电子元器件采购量|47,150,890|-28.85%|66,270,292|7.59%|61,595,415|4.42%|58,985,488|
|电子元器件耗用量|41,153,112|-40.44%|69,096,841|1.81%|67,870,687|48.63%|45,663,556|
|电子元器件 耗用量占采购量之比|87.28%|-16.29%|104.27%|-5.38%|110.19%|42.33%|77.41%|
|结构类物料采购量|8,379,237|-15.98%|9,973,253|11.71%|8,927,505|11.11%|8,035,122|
|结构类物料耗用量|5,762,913|-38.92%|9,434,645|-1.72%|9,600,053|22.84%|7,815,052|
|结构类物料耗用量占采购量之比|68.78%|-27.30%|94.60%|-12.03%|107.53%|10.56%|97.26%|
|显示器采购量|9,624|-34.36%|14,661|-22.67%|18,959|38.46%|13,693|
|显示器耗用量|9,816|-35.54%|15,229|-2.65%|15,644|13.75%|13,753|
|显示器耗用量占采购量之比|102.00%|-1.81%|103.87%|25.89%|82.51%|-17.85%|100.44%|
|线材采购量|255,891|-27.98%|355,306|-6.37%|379,471|15.51%|328,509|
|线材耗用量|242,326|-36.00%|378,635|-2.53%|388,463|20.37%|322,721|
|线材耗用量占采购量之比|94.70%|-11.14%|106.57%|4.10%|102.37%|4.21%|98.24%|
|电源采购量|5,734|-46.26%|10,669|-5.58%|11,299|24.84%|9,051|
|电源耗用量|5,705|-43.95%|10,178|-8.01%|11,064|21.28%|9,123|
|电源耗用量占采购量之比|99.49%|4.29%|95.40%|-2.58%|97.92%|-2.85%|100.80%|

上表可见，报告期内各期的原材料消耗与采购对比基本合理，2013年度电
子元器件耗用量占采购量比例较低、2014年度电子元器件耗用量增长较快，主
要原因是公司收购Sonowise后，Sonowise的主要产品之一数字波束合成板转移
至深圳总部独立生产，公司于 2013年底大量自行采购电子元器件、2014年委
外发出并耗用，导致电子元器件物料的 2013年采购量高于消耗量、2014年消
耗量相比 2013年增幅较大；2014年显示器消耗量占采购量的比重较低，主要
原因是公司为防止供应商停止生产13.3寸显示器，该显示器是公司个别彩超机
型的标配显示器，为此公司战略采购 3000余片 13.3寸显示器；2016年 1-9月
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）耗用量占采购量比相对较低，主要原因是公司为第四季度销售旺季备货，截至
报告期末还未耗用。
报告期内各类产品的产量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|产品名称|生产数量|增长率|生产数量|增长率|生产数量|增长率|生产数量|
||（台）|（%）|（台）|（%）|（台）|（%）|（台）|
|彩超|4,504|-37.68%|7,227|2.19%|7,072|13.59%|6,226|
|B超|2,643|-38.29%|4,283|-9.24%|4,719|18.57%|3,980|
|医用内窥镜|219|-34.82%|336|173.17%|123|720.00%|15|
|合计|7,366|-37.82%|11,846|-0.57%|11,914|16.56%|10,221|

综上分析，报告期内公司电子元器件、结构类物料、显示器、线材和电源
的采购量与耗用量配比关系合理，耗用量与产品生产量配比关系合理，不存在
重大异常。
2.报告期内公司主要产品产销对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度||2014年度||2013年度|
|项 目|||||||
||数量|数量|增幅|数量|增幅|数量|
|彩超产量（台）|4,504|7,227|2.19%|7,072|13.59%|6,226|
|彩超销量（台）|3,850|7,238|-0.22%|7,254|29.44%|5,604|
|彩超产销率|85.48%|100.15%|-2.36%|102.57%|13.96%|90.01%|
|B超产量（台）|2,643|4,283|-9.24%|4,719|18.57%|3,980|
|B超销售（台）|2,471|4,471|-0.69%|4,502|12.78%|3,992|
|B超产销率|93.49%|104.39%|9.42%|95.40%|-4.89%|100.30%|
|医用内窥镜产量（台）|219|336|173.17%|123|720.00%|15|
|医用内窥镜销量（台）|140|230|379.17%|48|433.33%|9|
|医用内窥镜产销率|63.93%|68.45%|75.41%|39.02%|-34.96%|60.00%|

根据上表可见，除暂时性的小幅偏离外，报告期内各类产品均不存在销量
大幅超过产量的情况，公司的产品销量均有相应的产量支持，不存在重大异常。
报告期内，公司持续通过改进超声前端技术，提升超声图像质量、增加弹
性成像、造影、4D成像等高端应用，完善了手术和介入等特殊应用功能，优化
了超声系统的操作流程等，更好地满足了客户的高端需求，使得彩超2014年销
量有大幅增加，从2015年开始新型产品的市场占有率也开始出现增长趋势。B
超的市场空间受到彩超的挤压，目前多应用在发展中国家的基层医院和诊所，
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）以及发达国家的兽用市场，因此B超在2014年略有增加的情况下，从2015年
开始B超的销量呈现下降趋势。
医用内窥镜为公司2013年推出的新产品线，主要为电子胃镜和电子结肠镜。
由于公司医用内窥镜产品进入市场时间较短，目前仍处于市场培育和开拓期，
报告期内该类产品整体产销率水平较低。
综上，本所律师认为，报告期内公司各类原材料的采购量与耗用量、原材
料耗用量与产品产量、产品产量与产品销量之间基本匹配，不存在重大异常。
3.电力耗用与产量配比
公司能源耗用主要系电力，报告期内，电力耗用与产量配比分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||电力|||
||产量合计||||
|报告期||耗用数量|耗用金额|单耗|
||（台）||||
|||（度）|（万元）|（度/台）|
|2016年1-9月|7,366|738,368.98|88.33|100.24|
|2015年度|11,846|1,049,458.02|122.74|88.59|
|2014年度|11,914|987,226.01|107.37|82.86|
|2013年度|10,221|788,398.53|85.06|77.14|

注：报告期公司的用水主要为日常用水，直接生产用水量较少，与主要产品产出不存
在明显的配比关系
公司2013年年初开始将生产逐步转移至西丽工厂，原毅哲大厦的生产车间
占地面积相对较小，耗用电量低于西丽工厂，因此 2013年单位消耗低于 2014
年度、2015年度、2016年 1-9月；2014年度与 2015年度单台耗电基本持平；
2016年 1-9月，由于季节性销售特点，第四季度销售生产旺季未到，公司的产
品产量较低，但生产办公照明和生产办公空调等固定耗用仍在，所以计算出的
单台耗用明显增大。
综上，本所律师认为，报告期内，公司电力耗用与完工产品产出的匹配关
系合理，年度间能源耗用与产量的配比关系不存在异常。
（二）报告期前五名供应商的采购金额及占比变动原因，采购内容，新增
或减少供应商的原因，各供应商的所在区域及股东结构等背景信息，相关供应
商是否为贸易商。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）本所律师查阅了公司报告期内向主要供应商采购的明细表，报告期内前五
名供应商的名单及其股东架构、注册信息，该等供应商与公司签署的合同，公
司的审计报告及财务报表，并就变化原因访谈了公司采购部门负责人，对主要
供应商进行了实地走访及书面确认；并登录了全国企业信用信息系统对国内主
要供应商进行了检索，并通过互联网对国外供应商进行了信息检索和查询。
1.报告期内，发行人前五名供应商采购金额、占比、新增或减少的原因、
所在区域、是否为贸易商等情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额||占当期采购||||是否为贸||新增或减少|
||年度||序号||供应商名称||||||所在区域|||||
||||||||（万元）||金额比例||||易型企业||的原因|
|2016年1-9月||1||Avnet Sunrise Ltd.、YelElectronic Hong KongLimited||2,005.31||13.35%||亚太区||是||持续交易||
|||||其中：Avnet Sunrise Ltd.||1,786.62||11.89%||||||||
|||||Yel Electronic HongKong Limited||218.69||1.46%||||||||
|||2||Ikegami Tsushinki Co.,Ltd.||838.20||5.58%||日本||否||为新增内窥镜采购所需电子元器件物料||
|||3||深圳市巨烽显示科技有限公司||802.00||5.34%||华南区||否||持续交易||
|||4||佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司||628.77||4.19%||华南区||是||持续交易||
|||||其中：佛山市景之恒商贸有限公司||324.61||2.16%||||||||
|||||佛山市新骏企业有限公司||304.16||2.02%||||||||
|||5||深圳市精创科技有限公司||505.05||3.36%||华南区||否||持续交易||
|||合 计||||4,779.32||31.81%||-||-||-||
|2015年度||1||Avnet Sunrise Ltd.、YelElectronic Hong KongLimited||2,849.24||14.32%||亚太区||是||持续交易||
|||||其中：Avnet Sunrise Ltd.||2,499.25||12.56%||||||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额||占当期采购||||是否为贸||新增或减少|
||年度||序号||供应商名称||||||所在区域|||||
||||||||（万元）||金额比例||||易型企业||的原因|
|||||Yel Electronic HongKong Limited||349.99||1.76%||||||||
|||2||深圳市巨烽显示科技有限公司||1,281.43||6.44%||华南区||否||持续交易||
|||3||佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司||955.76||4.80%||华南区||是||持续交易||
|||||其中：佛山市景之恒商贸有限公司||519.88||2.61%||||||||
|||||佛山市新骏企业有限公司||435.88||2.19%||||||||
|||4||深圳市精创科技有限公司||838.36||4.21%||华南区||否||持续交易||
|||5||NET New ElectronicTechnology GmbH||611.31||3.07%||德国||否||为新增内窥镜采购所需电子元器件物料||
|||合 计||||6,536.10||32.85%||-||-||-||
|2014年度||1||Avnet Sunrise Ltd.、YelElectronic Hong KongLimited||2,557.26||12.48%||亚太区||是||持续交易||
|||||其中：Avnet Sunrise Ltd.||2,066.49||10.08%||||||||
|||||Yel Electronic HongKong Limited||490.77||2.39%||||||||
|||2||深圳市巨烽显示科技有限公司||1,627.50||7.94%||华南区||否||持续交易||
|||3||佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司||1,030.20||5.03%||华南区||是||持续交易||
|||||其中：佛山市景之恒商贸有限公司||778.14||3.08%||||||||
|||||佛山市新骏企业有限公司||252.06||1.23%||||||||
|||4||深圳市精创科技有限公司||818.02||3.99%||华南区||否||持续交易||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购金额||占当期采购||||是否为贸||新增或减少|
||年度||序号||供应商名称||||||所在区域|||||
||||||||（万元）||金额比例||||易型企业||的原因|
|||5||深圳市欣亚博科技有限公司||639.39||3.12%||华南区||否||持续交易||
|||合 计||||6,672.37||32.55%||-||-||-||
|2013年度||1||Avnet Sunrise Ltd.、YelElectronic Hong KongLimited||2,759.18||16.98%||亚太区||是||持续交易||
|||||其中：Avnet Sunrise Ltd.||2,330.64||14.35%||||||||
|||||Yel Electronic HongKong Limited||428.54||2.64%||||||||
|||2||深圳市巨烽显示科技有限公司||1,145.53||7.05%||华南区||否||持续交易||
|||3||佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司||863.71||5.32%||华南区||是||持续交易||
|||||其中：佛山市景之恒商贸有限公司||765.04||4.71%||||||||
|||||佛山市新骏企业有限公司||98.66||0.61%||||||||
|||4||深圳市欣亚博科技有限公司||698.81||4.30%||华南区||否||持续交易||
|||5||深圳市精创科技有限公司||652.26||4.02%||华南区||否||持续交易||
|||合 计||||6,119.48||37.67%||-||-||-||

 2.前五大供应商及采购情况
报告期内，发行人向前五大供应商采购的原材料种类、采购单价、采购金
额如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购原材料||采购单价||采购金额||占当期采购金|
||年度||序号||供应商名称|||||||||
||||||||种类||（元）||（万元）||额比例|
|2016年1-9月||1||Avnet Sunrise Ltd、YelElectronic Hong Kong Limited||电子元器件-集成电路||13.29||1,886.37||12.56%||
|||||||电子元器件-接头/端子/插座||2.00||18.54||0.12%||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购原材料||采购单价||采购金额||占当期采购金|
||年度||序号||供应商名称|||||||||
||||||||种类||（元）||（万元）||额比例|
|||||||电子元器件-电子组件||0.52||100.40||0.67%||
|||||||小 计||-||2,005.31||13.35%||
|||2||Ikegami Tsushinki Co., Ltd||电子元器件-电子组件||5,238.72||838.20||5.58%||
|||||||小 计||-||838.20||5.58%||
|||3||深圳市巨烽显示科技有限公司||电子元器件-电子组件||343.41||95.88||0.64%||
|||||||显示器||1,100.90||706.12||4.47%||
|||||||小 计||-||802.00||5.34%||
|||4||佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司||线材||161.97||628.77||4.19%||
|||||其中：佛山市景之恒商贸有限公司||||||324.61||2.16%||
|||||佛山市新骏企业有限公司||||||304.16||2.03%||
|||||-||小 计||-||628.77||4.19%||
|||5||深圳市精创科技有限公司||电子元器件-电子组件||380.88||145.27||0.97%||
|||||||结构类物料||11.73||359.78||2.39%||
|||||||小 计||-||505.05||3.36%||
|||合 计||||||-||4,779.33||31.82%||
|2015年度||1||Avnet Sunrise Ltd、YelElectronic Hong Kong Limited||电子元器件-集成电路||11.98||2,713.10||13.64%||
|||||||电子元器件-接头/端子/插座||1.74||10.05||0.05%||
|||||||电子元器件-电子组件||0.41||126.09||0.63%||
|||||||小 计||-||2,849.24||14.32%||
|||2||深圳市巨烽显示科技有限公司||电子元器件-电子组件||83.76||32.11||0.16%||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购原材料||采购单价||采购金额||占当期采购金|
||年度||序号||供应商名称|||||||||
||||||||种类||（元）||（万元）||额比例|
|||||||显示器||1,256.24||1,249.33||6.28%||
|||||||小 计||-||1,281.43||6.44%||
|||3||佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司||线材||159.68||955.76||4.80%||
|||||其中：佛山市景之恒商贸有限公司||||||519.88||2.61%||
|||||佛山市新骏企业有限公司||||||435.88||2.19%||
|||||-||小 计||-||955.76||4.80%||
|||4||深圳市精创科技有限公司||电子元器件-电子组件||386.39||254.63||1.28%||
|||||||结构类物料||12.14||583.73||2.93%||
|||||||小 计||-||838.36||4.21%||
|||5||NET New ElectronicTechnology GmbH||电子元器件-电子组件||4,949.89||611.31||3.07%||
|||||||小 计||-||611.31||3.07%||
|||合 计||||||-||6,536.10||32.84%||
|2014年度||1||Avnet Sunrise Ltd、YelElectronic Hong Kong Limited||电子元器件-集成电路||12.17||2,415.89||11.79%||
|||||||电子元器件-接头/端子/插座||2.53||0.35||0.00%||
|||||||电子元器件-电子组件||0.90||141.02||0.69%||
|||||||小 计||-||2,557.26||12.48%||
|||2||深圳市巨烽显示科技有限公司||电子元器件-电子组件||83.47||32.58||0.16%||
|||||||显示器||1,461.09||1,594.93||7.78%||
|||||||小 计||-||1,627.50||7.94%||
|||3||佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司||线材||163.13||1030.20||5.03%||
|||||其中：佛山市景之恒商贸有限公司||||||778.14||3.08%||
|||||佛山市新骏企业有限公司||||||252.06||1.23%||
|||||-||小 计||-||1,030.20||5.03%||
|||4||深圳市精创科技有限公司||电子元器件-电子组件||404.43||258.35||1.26%||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||采购原材料||采购单价||采购金额||占当期采购金|
||年度||序号||供应商名称|||||||||
||||||||种类||（元）||（万元）||额比例|
|||||||结构类物料||13.71||559.67||2.73%||
|||||||小 计||-||818.02||3.99%||
|||5||深圳市欣亚博科技有限公司||电子元器件-电子组件||1,325.98||639.39||3.12%||
|||||||小 计||-||639.39||3.12%||
|||合 计||||||-||6,672.37||32.56%||
|2013年度||1||Avnet Sunrise Ltd、YelElectronic Hong Kong Limited||电子元器件-集成电路||12.80||2,611.77||16.08%||
|||||||电子元器件-接头/端子/插座||0.81||0.51||0.00%||
|||||||电子元器件-电子组件||0.70||146.89||0.90%||
|||||||小 计||-||2,759.18||16.98%||
|||2||深圳市巨烽显示科技有限公司||电子元器件-电子组件||76.92||25.88||0.16%||
|||||||显示器||1,538.62||1,119.65||6.89%||
|||||||小 计||-||1,145.53||7.05%||
|||3||佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司||线材||193.59||863.71||5.32%||
|||||其中：佛山市景之恒商贸有限公司||||||756.04||4.71%||
|||||佛山市新骏企业有限公司||||||98.66||0.61%||
|||||-||小 计||-||863.71||5.32%||
|||4||深圳市欣亚博科技有限公司||电子元器件-电子组件||1,305.46||698.81||4.30%||
|||||||小 计||-||698.81||4.30%||
|||5||深圳市精创科技有限公司||电子元器件-电子组件||396.87||174.19||1.07%||
|||||||结构类物料||15.15||478.07||2.94%||
|||||||小 计||-||652.26||4.02%||
|||合 计||||||-||6119.49||37.67%||

 3.前五大供应商背景情况和基本信息
报告期各期内，发行人前五大供应商背景情况和基本信息如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（1）Avnet Sunrise Ltd
|||
|-|-|
|供应商名称|Avnet Sunrise Ltd|
|供应商注册地|中国香港|
|供应商基本情况|一家电子元器件代理商|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（2）Yel Electronic Hong Kong Limited
|||
|-|-|
|供应商名称|Yel Electronic Hong Kong Limited|
|供应商注册地|中国香港|
|供应商基本情况|一家电子元器件代理商，是Avnet Sunrise Ltd的关联企业|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（3）Ikegami Tsushinki Co., Ltd
|||
|-|-|
|供应商名称|Ikegami Tsushinki Co., Ltd|
|供应商注册地|日本|
|供应商基本情况|一家日本上市公司，其主要产品包括高端广播电视设备、医疗、安防和工业检测等产品|
|报告期内与发行人合作情况|自2016年开始业务合作|

（4）深圳市巨烽显示科技有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|深圳市巨烽显示科技有限公司|
|供应商注册地|广东省深圳市|
|注册号/统一社会信用代码|91440300763457826J|
|注册资本|1,075.27万元|
|法定代表人|金志平|
|成立日期|2004年6月3日|
|住所|深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋12楼|
|经营范围|计算机软、硬件产品、计算机外部设备产品、数字家电产品、显示设备产品的技术开发、技术服务、技术转让、生产与销售（不含专营、专控、专卖商品及国家限制项目）；经营进出口业务（凭进出口经营许可证经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|股东结构|浙江京新药业股份有限公司出资比例为90%张雄出资比例为10%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（5）深圳市精创科技有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|深圳市精创科技有限公司|
|供应商注册地|广东省深圳市|
|注册号/统一社会信用代码|914403007388338269|
|注册资本|600.00万元|
|法定代表人|王小锋|
|成立日期|2002年6月28日|
|住所|深圳市南山区西丽阳光工业区A10栋一楼|
|经营范围|非金属机械零件的技术开发、销售；模具、非标准金属零配件的技术开发及销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。非金属机械零件的生产；模具、非标准金属零配件的加工。|
|股东结构|王小锋出资比例为45.00%章代红出资比例为31.50%厉晓明出资比例为13.50%张勇出资比例为10.00%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（6）Net New Electronic Technology Gmbh
|||
|-|-|
|供应商名称|Net New Electronic Technology Gmbh|
|供应商注册地|德国|
|供应商基本情况|一家医学和工业成像设备生产商|
|报告期内与发行人合作情况|自2014年开始业务合作|

（7）佛山市景之恒商贸有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|佛山市景之恒商贸有限公司|
|供应商注册地|广东省佛山市|
|注册号/统一社会信用代码|914406045645886476|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|注册资本|80.00万元|
|法定代表人|廖定浓|
|成立日期|2010年11月24日|
|住所|佛山市禅城区季华五路10号金融广场18B自编2|
|经营范围|国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东结构|廖定浓出资比例为50.00%林惠明出资比例为50.00%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（8）佛山市新骏企业有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|佛山市新骏企业有限公司|
|供应商注册地|广东省佛山市|
|注册号/统一社会信用代码|9144060471920846XN|
|注册资本|50.00万元|
|法定代表人|林惠明|
|成立日期|1999年8月31日|
|住所|佛山市禅城区季华五路10号金融广场18B自编1|
|经营范围|经销：化工产品及原料（不含化学危险品），日用化工品（不含危险品），有色金属（不含贵、稀金属），机械设备，钢材，金属制品，建筑材料，五金交电商品，内燃机及配件，陶瓷制品，纺织品，塑料制品，纸类制品，人造板，通用设备，电子计算机零配件，仪器仪表，高分子聚合物，汽车及摩托车零配件，木材（不含原木），木浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东结构|林惠明出资比例为50.00%赵彤出资比例为50.00%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（9）深圳市欣亚博科技有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|深圳市欣亚博科技有限公司|
|供应商注册地|广东省深圳市|
|注册号/统一社会信用代码|914403007787805386|
|注册资本|1,178.00万元|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|法定代表人|陆荣宗|
|成立日期|2005年8月19日|
|住所|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A305|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电子元器件、工业自动化系统及监控系统产品、仪器仪表的技术咨询、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口（不含进口分销）。|
|股东结构|欣亚博（香港）有限公司出资比例为100%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（三）报告期发行人主要外协厂商的背景信息、加工内容、金额及占外协
成本和营业成本的比例，报告期发行人对哪些外协物料提供原材料及其原因、
相关原材料的金额。
本所律师核查了发行人报告期内部分外协厂商的工商资料，登录全国企业
信用信息公示系统对主要外协厂商进行了查询，了解其背景情况、经营范围、
所在区域，查询其主要股东情况、主要管理人员情况，取得和分析了外协厂商
加工内容、加工金额、占比等数据，并取得和分析了发行人对外协物料提供原
材料及其原因、相关原材料的金额等信息。
1.前五大外协厂商的加工内容、金额及占比
报告期内，发行人外协采购的物料主要有五金件、塑胶件、线材、包材、
PCB及PCBA等，前五大外协厂商的加工内容、金额及其占外协成本、营业成
本的比例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||加工金额||占外协成本|占营业成本比例|
||年度||序号||外协厂商名称||加工内容||||||
||||||||||（万元）||比例||
|2016年1-9月||1||深圳市精创科技有限公司||五金件||359.78||9.28%||2.55%|
|||2||深圳市欣亚博科技有限公司||PCBA||293.62||7.58%||2.08%|
|||3||汕头超声印制板公司||PCB/FPC||245.87||6.34%||1.74%|
|||4||深圳市资达科技有限公司||PCBA||182.32||4.70%||1.29%|
|||5||东莞市辉旭精密五金有限公司||五金件||171.47||4.42%||1.22%|
|||合 计||||-||1,253.06||32.32%||8.88%|
|2015||1||深圳市精创科技有限公司||五金件||583.73||10.00%||2.29%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||加工金额||占外协成本比例||占营业成本|
||年度||序号||外协厂商名称||加工内容|||||||
||||||||||（万元）||||比例|
|年度||2||深圳市欣亚博科技有限公司||PCBA||561.13||9.61%||2.20%||
|||3||汕头超声印制板公司||PCB||351.87||6.03%||1.38%||
|||4||深圳市资达科技有限公司||PCBA||340.74||5.84%||1.34%||
|||5||深圳市迈讯机电设备有限公司||五金件||206.05||3.53%||0.81%||
|||合 计||||-||2,043.52||35.01%||8.02%||
|2014年度||1||深圳市欣亚博科技有限公司||PCBA||639.39||11.08%||2.71%||
|||2||深圳市精创科技有限公司||五金件||559.67||9.70%||2.37%||
|||3||汕头超声印制板公司||PCB/FPC||341.36||5.92%||1.45%||
|||4||深圳市资达科技有限公司||PCBA||263.72||4.57%||1.12%||
|||5||深圳市迈讯机电设备有限公司||五金件||232.72||4.03%||0.99%||
|||合 计||||-||2,036.86||35.30%||8.64%||
|2013年度||1||深圳市欣亚博科技有限公司||PCBA||698.81||14.13%||3.02%||
|||2||深圳市精创科技有限公司||五金件||478.07||9.67%||2.06%||
|||3||东莞汇科模具塑胶制品有限公司||塑胶件||282.66||5.71%||1.22%||
|||4||广州依利安达微通科技有限公司||PCB||268.68||5.43%||1.16%||
|||5||深圳市迈讯机电设备有限公司||五金件||198.76||4.02%||0.86%||
|||合 计||||-||1,926.98||38.96%||8.32%||

 2.主要外协厂商的基本信息
（1）深圳市精创科技有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|深圳市精创科技有限公司|
|供应商注册地|广东省深圳市|
|注册号/统一社会信用代码|914403007388338269|
|注册资本|600.00万元|
|法定代表人|王小锋|
|成立日期|2002年6月28日|
|住所|深圳市南山区西丽阳光工业区A10栋一楼|
|经营范围|非金属机械零件的技术开发、销售；模具、非标准金属零配件的技术开发及销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。非金属机械零件的生产；模具、非标准金属零配件的加工。|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|股东结构|王小锋出资比例为45.00%章代红出资比例为31.50%厉晓明出资比例为13.50%张勇出资比例为10.00%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（2）深圳市欣亚博科技有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|深圳市欣亚博科技有限公司|
|供应商注册地|广东省深圳市|
|注册号/统一社会信用代码|914403007787805386|
|注册资本|1,178.00万元|
|法定代表人|陆荣宗|
|成立日期|2005年8月19日|
|住所|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A305|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电子元器件、工业自动化系统及监控系统产品、仪器仪表的技术咨询、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口（不含进口分销）。|
|股东结构|欣亚博（香港）有限公司出资比例为100%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（3）汕头超声印制板公司
|||
|-|-|
|供应商名称|汕头超声印制板公司|
|供应商注册地|广东省汕头市|
|注册号/统一社会信用代码|914405006175331222|
|注册资本|2,250万美元|
|法定代表人|莫少山|
|成立日期|1985年3月21日|
|住所|汕头市东厦路北段|
|经营范围|双面及多层印制板。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东结构|广东汕头超声电子股份有限公司出资比例为75.00%汕华发展有限公司出资比例为25.00%|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（4）深圳市资达科技有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|深圳市资达科技有限公司|
|供应商注册地|广东省深圳市|
|注册号/统一社会信用代码|91440300772729678D|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|UDO HEINZ FRITSCH|
|成立日期|2005年3月31日|
|住所|深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区第七栋四楼|
|经营范围|生产经营新型电子元器件，医用成像设备关键部件，数字音、视频编解码设备，电子零配件，电脑周边设备。|
|股东结构|DATA ED ASIA，LTD.出资比例为100%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（5）东莞市辉旭精密五金有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|东莞市辉旭精密五金有限公司|
|供应商注册地|广东省东莞市|
|注册号/统一社会信用代码|9144190058469923XA|
|注册资本|30万元|
|法定代表人|熊忠江|
|成立日期|2011年10月25日|
|住所|东莞市长安镇乌沙第六工业区振荣路2号B栋一楼105号|
|经营范围|产销：五金制品、金属材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东结构|熊忠江出资比例为51.00%郑宇出资比例为49.00%|
|报告期内与发行人合作情况|2015年以来有业务合作|

（6）深圳市迈讯机电设备有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|深圳市迈讯机电设备有限公司|
|供应商注册地|广东省深圳市|
|注册号/统一社会信用代码|91440300754289090E|
|注册资本|275万元|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|法定代表人|邓文|
|成立日期|2003年9月29日|
|住所|深圳市龙华新区观澜街道牛湖村大水田工业区A栋|
|经营范围|五金制品的生产、销售；普通货运（不含危险品运输）；货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|
|股东结构|邓文出资比例为39.5%胡正明出资比例为39.5%石宗万出资比例为14%黄辉出资比例为7%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（7）东莞汇科模具塑胶制品有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|东莞汇科模具塑胶制品有限公司|
|供应商注册地|广东省东莞市|
|注册号/统一社会信用代码|91441900617764916F|
|注册资本|741.50万美元|
|法定代表人|徐耀宗|
|成立日期|1996年3月22日|
|住所|东莞市横沥镇田饶步村新田路6号|
|经营范围|生产和销售模具、塑胶制品、塑胶混色粒（原料为新料）、液体塑胶颜料（涉限或涉证除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东结构|天志国际有限公司出资100%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

（8）广州依利安达微通科技有限公司
|||
|-|-|
|供应商名称|广州依利安达微通科技有限公司|
|供应商注册地|广东省广州市|
|注册号/统一社会信用代码|914401017163527301|
|注册资本|2,480万美元|
|法定代表人|张伟连|
|成立日期|1999年8月23日|
|住所|广州经济技术开发区临江路3号3楼|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|经营范围|电子元件及组件制造；印制电路板制造；印刷专用设备制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品（该经营范围为外商投资企业经营项目；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东结构|广州开发区建设发展集团有限公司出资比例为2%Elec & Eltek Huangpu （Singapore） No. 3 Pte. Ltd. 出资比例为98%|
|报告期内与发行人合作情况|报告期内均有业务合作|

3.由发行人提供原材料的外协生产及其原因
报告期内，发行人主要对五金件、塑胶件、线材、PCB/PCBA等外协物料
提供原材料，相关外协物料加工金额及其占外协成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||外协||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||物料||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|五金件、塑胶件||60.68||1.57%||64.30||1.10%||51.61||0.89%||29.98||0.61%||
|线材||34.38||0.89%||40.71||0.70%||52.26||0.91%||41.73||0.84%||
|包材||-||-||-||-||-||-||-||-||
|PCB/PCBA||639.54||16.50%||1,129.85||19.35%||1,146.18||19.86%||1,124.16||22.73%||
|其他||208.38||5.38%||171.27||2.93%||111.32||1.93%||106.72||2.16%||
|合计||942.98||24.33%||1,406.13||24.08%||1,361.38||23.59%||1,302.59||26.34%||

根据公司的说明，发行人为外协生产提供原材料，主要原因是产品生产涉
及多道加工工序，物料在上一家供应商加工完成后，发行人以提供原材料的方
式交由下一家供应商加工；另外，为了加强原材料质量的控制，充分利用批量
采购原材料的规模效益，发行人也自行采购原材料后委托外协厂商进行加工。
（四）发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关
系。
本所律师查阅了公司的主要采购合同、审计报告，对部分供应商进行了走
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）访并查阅其《营业执照》、《公司章程》，取得发行人持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员关于其对外投资情况的书面确认文件，以及其与主要供应
商不存在关联关系的《承诺函》，对主要供应商进行了实地走访及书面确认，审
查了发行人关联法人的《营业执照》、《公司章程》，对境内主要供应商及公司的
关联法人的工商注册情况登录全国企业信用信息公示系统进行查询。
基于上述核查，报告期内公司的主要供应商（前十大）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1|Avnet Sunrise Ltd.、Yel ElectronicHong KongLimited|Avnet SunriseLtd.、YelElectronic HongKong Limited|Avnet Sunrise Ltd.、Yel Electronic HongKong Limited|Avnet Sunrise Ltd.、YelElectronic Hong KongLimited|
|2|Ikegami TsushinkiCo., Ltd.|深圳市巨烽显示科技有限公司|深圳市巨烽显示科技有限公司|深圳市巨烽显示科技有限公司|
|3|深圳市巨烽显示科技有限公司|佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司|佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司|佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司|
|4|佛山市景之恒商贸有限公司、佛山市新骏企业有限公司|深圳市精创科技有限公司|深圳市精创科技有限公司|深圳市欣亚博科技有限公司|
|5|深圳市精创科技有限公司|NET NewElectronicTechnologyGmbH|深圳市欣亚博科技有限公司|深圳市精创科技有限公司|
|6|NET NewElectronicTechnology Gmbh|WellpointTechnology Co.,Ltd.|WellpointTechnology Co.,Ltd.|Wellpoint Technology Co.,Ltd.|
|7|美盛电子国际有限公司|深圳市欣亚博科技有限公司|ContextVision AB|ContextVision AB|
|8|深圳市欣亚博科技有限公司|PCG Trading LLCdba Converge|上海研华慧胜智能科技有限公司|东莞汇科模具塑胶制品有限公司|
|9|WellpointTechnology Co.,Ltd.|Power BridgeDevelopmentLimited|PCG Trading LLCdba Converge|Fat Tak Lee （HK）Trading Co., Ltd.|
|10|东莞市信成医疗器械科技有限公司|上海研华慧胜智能科技有限公司|Oldelft Ultrasound|德为显示科技股份有限公司|

报告期内公司的主要股东和关联方，本所律师已在《律师工作报告》、《补
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书第三部分
第九点“关联交易及同业竞争”中披露。
经本所律师将公司主要供应商与发行人及其主要股东、关联方进行比对，
并经该发行人及其主要股东、关联方与主要供应商确认，公司报告期内的主要
供应商与发行人及其主要股东、关联方之间不存在关联关系。
（五）说明心电图机采用代工方式生产的原因、报告期存在哪些代工厂、
发行人与代工厂之间的交易及结算方式、报告期交易金额及占比。
本所律师查阅了心电图机代工生产的《心电图机设备合作协议》、《心电图
机设备合作补充协议》和相关订单，了解心电图机以代工方式生产的原因、背
景，取得和核查了代工生产的合同条款及交易金额，查阅了《深圳邦健生物医
疗设备股份有限公司公开转让说明书》。
1.心电图机采用代工方式生产的原因
根据公司的说明，发行人在拓展国外业务时，部分国外经销商反映终端客
户对心电图机有市场需求，希望发行人在向其销售B超、彩超等产品时，也能
同时向其销售心电图机产品。但由于心电图机并非发行人主营业务发展方向，
从成本收益角度考虑，小规模生产不经济，因此发行人选择以代工方式生产，
由发行人指定代工厂进行产品生产，产品销售时贴发行人品牌，并由发行人在
国外市场进行销售。
2.心电图机代工生产情况
报告期内，发行人仅与深圳邦健生物医疗设备股份有限公司（以下简称“邦
健医疗”，股票代码：834997）以代工方式合作生产心电图机。
2012年4月9日，发行人与邦健医疗签署《心电图机设备合作协议》和《心
电图机设备合作补充协议》，根据上述协议约定，邦健医疗向发行人提供的心电
图机产品，除型号、徽标外，其工作原理、预期用途、硬件等与邦健医疗的相
关产品均相同；发行人以预付款方式进行结算，预付金额为每笔采购订单金额
的80%，余款在发行人验收货物后15个工作日内付清。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）报告期内，发行人心电图机代工采购金额及其占采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代工厂供应商|2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
|名称|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|邦健医疗|146.21|0.90%|268.00|1.31%|363.28|1.83%|246.34|1.64%|

（六）详细说明哪些产品公司作为
ODM
生产商贴其他品牌进行销售、涉
及哪些品牌及其权利人、贴牌销售的产生原因、报告期相关产品的销售金额及
占比、相关产品与发行人产品是否存在竞争关系及区别、发行人参与的生产环
节。
本所律师核查了发行人作为 ODM生产商与客户签署的相关协议，了解和
分析了贴牌生产的原因、背景，以及贴牌生产的合同条款、交易金额、产品型
号、销售区域、发行人参与的生产环节等信息。
1. ODM方式生产基本情况
报告期内，发行人作为ODM生产商贴其他品牌销售的基本情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售||序||||国家/地区|||||
||||||贴牌品牌|贴牌品牌权利人|||产品类型||产品型号|
||区域||号|||||||||
|国外||1||JEJIGA||Bio Latex Algerie|阿尔及利亚|彩超、B超||A5，S12，S30，S6||
|||2||BLUESTAR||Blue StarEngineering &Electronics Ltd|印度|彩超||S20，S2，C362，L746，6V3，C344，2P1||
|||3||AEROSCAN||Konica MinoltaHealthcare IndiaPvt. Ltd.|印度|彩超、B超||SSI4000，S2，S22，A5||
|||4||SSMED||S S MedicalSystems （I） Pvt.Ltd.|印度|彩超||S2V，C611，2P1||
|||5||E-eye||Endocare IndiaPvt Ltd|印度|医用内窥镜||HD-320，HDL-320E，EG-330，EC-330T||
|||6||Anologmedical||Pt. JayamasMedica Industri|印尼|彩超、B超||C352，C354，6V1，L741||
|||7||Cluss||Medi Rome Ltd.|孟加拉国|彩超||SSI-8000||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售||序||||||国家/|||||
||||||贴牌品牌||贴牌品牌权利人||||产品类型||产品型号|
||区域||号||||||地区|||||
|||8||Sonomed||BangladeshHealth Products||孟加拉国||彩超||S8EXP||
|||9||Sonomed||Transba MedicalServices||孟加拉国||彩超、B超||A8，S11||
|||10||Healthcreate||Alert Inc.（Medicare 24Ltd.）||日本||彩超、B超||A6，S2||
|||11||TKB||TKB Corporation||日本||彩超||S9，S8EXP||
|||12||BSIS||Blue Sky TradingCo., Inc.||菲律宾||彩超||S8，S20||
|||13||SG Healthcare||AssuranceControlsTechnologies Co.,Inc.||菲律宾||彩超||S20||
|||14||Sonomed||Vet SupplyGlobal Co., Ltd.||台湾||彩超、B超||A6V，S6V，S20||
|||15||OceanMedic||Ocean MedicS.A. de C.V||墨西哥||彩超、B超||S40，S30，S22，S12，S11，S2，A6||
|||16||Advanced||AdvancedInstrumentations||墨西哥、巴西||彩超||S20，S22||
|||17||WOKAN||Grupo CuevasMD, C.A||委内瑞拉||彩超||SSI-6000，SSI-8000，S8，S20||
|||18||Figlabs||GnatusEquipamentosMedicosOdontologicosLtda||巴西||彩超||S2，S6，S11，S20，SSI-6000，SSI-8000，S12，S22||
|||19||Infinit||Prodosul Imp. EExp. Com. Equip.VeterinÁRiosEIRELI||巴西||彩超、B超||A5，A6，S2，S6||
|||20||SGHealthcare||SG HealthcareCo., Ltd.||阿曼||彩超、B超||G10，G5，G3，T6||
|||21||SGHealthcare||SG HealchcareCo., Ltd.||沙特阿拉伯||彩超、B超||G10，G5，G3，T6||
|||22||Medisono||MEDISONOLLC（MedimarCorp）||美国||彩超||S11，S12，S20，S22，S6，S8||
|国内||23||青岛海曦||海曦/Haiisea||国内||B超||A8||

报告期内，发行人对以上产品贴其他品牌进行销售，主要原因是：（1）部
分国家和地区存在贸易壁垒，对他国品牌的超声设备进口进行了限制，发行人
通过贴其他品牌的方式进入这些国家或地区；（2）发行人为了拓宽销售渠道，
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）或当地经销商为了在其经销区域推广自身品牌，经双方协商，由发行人进行生
产、并贴经销商指定品牌进行销售。
发行人参与了上述产品生产的全过程，相关产品与发行人其他产品在工作
原理、用途、性能等方面不存在实质性差异；由于相关产品在销售区域上存在
差异，且贴其他品牌进行销售的销售金额占比较小，贴牌生产产品与发行人的
其他产品不存在明显的竞争关系。
2. ODM销售金额
报告期内，发行人作为ODM生产商贴其他品牌销售的金额及其占营业收入
的比例如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
|销售区域|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国外销售|1,686.02|4.28%|2,865.72|4.18%|2,310.16|3.61%|1,779.83|3.01%|
|国内销售|1.03|0.00%|-|-|23.24|0.04%|5.98|0.01%|
|合计|1,687.04|4.28%|2,865.72|4.18%|2,333.40|3.65%|1,785.81|3.02%|

十一、《反馈意见》规范性问题11：发行人2015年第一大客户披露为军方
客户。（1）请发行人说明其是否涉及军品业务、其是否具备相关经营或生产资
质及取得过程的合法合规性；（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面
申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及
脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规
定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息、披露管理暂行办法》以及创
业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大
障碍；（3）请发行人补充提供发行人董监高对发行人信息披露文件不存在泄露
国家秘密风险、发行人己经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披
露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的
承诺；（4）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（5）请保荐机构、发行人律师对发行
人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存
在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁
免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不
影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允
反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书
中补充披露上述结论性意见；（6）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意
见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增
减，如有，是否己取得行业主管部门的补充确认意见；（7）请发行人补充说明
相关中介机构是否己取得军工涉密业务咨询服务业务资质。
请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，并解释说明发行人申请文件
中未提供上述文件及相应情况说明的原因、发行人申请文件是否齐备完整。
本所律师查阅核查了发行人《营业执照》、公司章程、主要产品信息、与〇
五单位五五三部签署的《医疗设备采购合同》及相应的招标文件，以及〇五单
位五五三部出具的《说明函》，并登录中央军委后勤保障部主办的“军队采购网”（http://www.plap.cn/）核查了具体招标信息及中标信息。
（一）发行人不涉及军品业务
经查阅发行人的《营业执照》及公司章程，发行人的经营范围为“生产经
营医疗器械及其配套试剂；医疗器械的软件开发（不含国家限制项目）；生物技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；自产产品技术维护服务；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）”。发行人的主营业务为“医疗诊断设备的研发、生产与销售”。
发行人的主要产品包括医用超声诊断设备和医用内窥镜设备等，产品终端客户
主要为各类医疗机构，均属于通用型医疗产品，不属于《国防动员法》中规定
的军品（指用于军事目的的装备、物资以及专用生产设备、器材等），亦不属于
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》中规
定的武器装备，无需取得《武器装备科研生产许可证》。
发行人2015年第一大客户为〇五单位五五三部，根据发行人与〇五单位五
五三部分别于2014年12月21日、2015年4月20日签署的《医疗设备采购合
同》，发行人向〇五单位五五三部销售便携式彩超。发行人亦向其他各类医疗机
构（包括各级医院和基层医疗卫生机构）销售该等彩超产品，为通用型医疗产
品。此外，根据〇五单位五五三部于 2016年 11月 28日出具的《说明函》，该
单位向发行人采购的所有产品均为民用产品，不涉及军品。
基于上述，本所律师认为，发行人所从事的医疗诊断设备研发、生产与销
售不涉及军品业务，无需具备军品业务经营或生产资质。
（二）发行人所提供的产品不涉及国家秘密，亦未参与军工涉密业务，无
需取得军工保密资质
根据《保守国家秘密法》的相关规定，涉及国家安全和利益的事项，泄露
后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的，应当确定
为国家秘密。另据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》相
关之规定，为军工涉密业务提供咨询服务应当具备相应的涉密条件。
根据〇五单位五五三部出具的《说明函》，该单位不属于承担涉密武器装备
科研生产任务的企事业单位，不适用保密资格审查认证制度；该单位不属于《军
工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》规定的军工单位，发行人
向该单位销售产品不需要具备相应的安全保密条件；该单位与发行人签署的采
购合同中约定了保密义务，但该等保密义务不属于与军工单位相关的涉密义务。
本所律师认为，发行人主要从事医疗诊断设备的研发、生产与销售，其主
要产品医用超声诊断设备和医用内窥镜设备为通用型医疗产品，发行人所提供
的产品不涉及国家秘密，亦未参与军工涉密业务，无需取得军工保密资质。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（三）本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密
发行人已在本次发行上市申报文件中披露了与〇五单位五五三部分别于
2014年12月21日、2015年4月20日签署的《医疗设备采购合同》，合同主要
内容为〇五单位五五三部向发行人采购便携式彩超。发行人获得上述订单的方
式为公开招投标，招标信息及中标信息在“军队采购网”上亦有公示，招标文
件中未要求投标人具有相应的保密资质，且招标文件中明确记载了招标人为〇
五单位五五三部（总后华东军用物资采购局）以及采购的产品名称及数量等信
息。此外，根据〇五单位五五三部出具的《说明函》，该单位同意发行人在申报
文件中以“〇五单位五五三部”的名称公开披露该单位向发行人采购产品的具
体信息，且披露信息不涉及泄露国家秘密。
基于上述，本所律师认为，本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘
密。
（四）发行人不属于军工企业，不适用《军工企业对外融资特殊财务信息、
披露管理暂行办法》
发行人为通用型医疗器械产品的研发、生产与销售企业，不属于《军工企
业对外融资特殊财务信息、披露管理暂行办法》中规定的军工企业（中央管理
的军工集团公司及其成员单位和各省、自治区、直辖市人民政府管理的地方军
工企业）。本所律师认为，本次发行上市的信息披露不适用《军工企业对外融资
特殊财务信息、披露管理暂行办法》的相关规定。
（五）发行人不属于军工企业，不适用《军工涉密业务咨询服务安全保密
监督管理办法（试行）》，相关中介机构无需取得军工涉密业务咨询服务业务
资质
发行人为通用型医疗器械产品的研发、生产与销售企业，不属于《军工涉
密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》中规定的军工单位（军工企事
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）业单位及民口配套单位）。此外，根据〇五单位五五三部出具的《说明函》，该
单位不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》规定的军
工单位。
综上，本所律师认为，本次发行上市的信息披露不适用《军工涉密业务咨
询服务安全保密监督管理办法（试行）》的相关规定；受发行人委托，为本次发
行上市提供咨询、审计、法律、评估等服务的中介机构无需取得军工涉密业务
咨询服务业务资质。
（六）本次发行上市申报文件中未披露军方客户名称的原因
根据发行人与〇五单位五五三部分别于 2014年 12月 21日、2015年 4月
20日签署的《医疗设备采购合同》，发行人不得泄露采购合同的相关内容。出
于谨慎考虑，发行人及相关中介机构未在本次发行上市申报文件中披露军方客
户名称。根据〇五单位五五三部出具的《说明函》，该单位同意发行人在申报文
件中以“〇五单位五五三部”的名称公开披露该单位向发行人采购产品具体信
息。因此，发行人及相关中介机构拟在更新后的申报文件中补充披露军方客户
名称。
十二、《反馈意见》规范性问题12：请发行人说明持股5%以上股东的投资
企业和独立董事兼职企业信息、上述企业与发行人的业务是否存在竞争、报告
期与发行人是否存在业务往来、是否与发行人主要客户、供应商存在重合。请
保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了持股5%以上股东及独立董事填写确认的对外投资情况调
查表、公司的审计报告、重大业务合同、主要客户及供应商名单、董监高调查
表、承诺函，登录全国企业信用信息公示系统检索了持股5%以上股东的投资企
业和独立董事兼职企业的基本信息。
基于上述核查，截至本补充法律意见书出具之日持股5%以上股东投资的企
业详情如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股权比例/持股|||
||股东|||||||
||||被投资企业名称||比例/财产份额||经营范围|
||姓名/名称|||||||
||||||比例|||
|陈志强||罗汉松投资||38%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。||
|吴坤祥||罗汉松投资||38%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。||
|黄奕波||景慧投资||24.0309%||投资管理咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、||
|||有朋投资||45.1436%||投资管理与投资咨询。||
|||景穗投资||22.2222%||对医疗器械行业的投资，投资管理。||
|||景清投资||20.6920%||对医疗器械行业的投资，投资管理。||
|||罗汉松投资||7 %||投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。||
|周文平||景慧投资||17.3763%||投资管理咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、||
|||有朋投资||36.5710%||投资管理与投资咨询。||
|||景众投资||21.7775%||对医疗器械行业的投资，投资管理。||
|||景致投资||23.5614%||对医疗器械行业的投资，投资管理。||
|||罗汉松投资||7%||投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。||
|中金佳泰||鑫联环保科技股份有限公司||12.76%||固体废物收集处置、危险废物收集处置、废旧金属回收利用；黑色、有色金属销售；有色金属技术开发及科技咨询；环境治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|||湖南浏阳河酒业发展有限公司||12.69%||预包装食品（含酒类）批发兼零售（食品流通许可证有效期至2014年11月9日止）；农副产品、玻璃器皿、纸制品、塑料制品、陶瓷制品的销售；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|||山西蓝天环保设备有限公司||15%||制造、安装、销售、检修：锅炉配套及其它环保设备、环保锅炉及配套辅机。锅炉附属设备配件加工。A级锅炉制造。（法律、法规禁止经营的不得经营；需专项审批的须持有效许可证和本营业执照方可经营）||
|||东田时尚（北京）文化传播有限公司||19.4%||组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；摄影服务；从事文化经纪业务；投资咨询；家居装饰及设计；电脑图文设计、制作；企业形象策划；展览服务；会议服务；清洁服务；理发；美容（限分支机构经营）。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|广东温氏食品集团股份有限公司|0.63%|本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|百川能源股份有限公司|7.88%|管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）；天然气用具的销售、安装及维修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|德邦物流股份有限公司|1.55%|普通货运，仓储，人力装卸搬运，货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海狮格服饰有限公司|32%|服装服饰、鞋帽、皮革制品、针纺织品及原料、箱包、首饰、床上用品、日用百货、机电设备、数码产品、工艺礼品、电子元器件、五金交电的销售，公关活动组织策划，企业形象策划，电脑图文设计制作，企业管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天津巴莫科技股份有限公司|23.2%|研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产品及技术的进出口（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|北京春雨天下软件有限公司|7.84%|应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；技术开发；销售医疗器械I类、日用品、化妆品、服装、玩具、文化用品、电子产品、家用电器、食品添加剂、体育用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、电子公告服务，含医疗保健（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年03月07日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年09月13日）；提供互联网药品、医疗器械信息服务（互联网药品信息服务资格证书有效期至2019年7月29日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|永清县致投企业管理有限公司|12.5%|企业管理、企业管理咨询；建筑材料及装饰材料的销售；室内外装饰装修；园林绿化；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中金佳明（天津）投资中心（有限合伙）|99.95%|以自有资金对文化、科技、医药等行业进行投资；投资咨询服务；财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|宁波诚致鑫鼎投资合伙企业（有限合伙）|44.45%|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询|
|天津佳轩投资中心（有限合伙）|99.95%|以自有资金对物流行业、科技行业进行投资；投资咨询服务；财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|天津佳泓商业投资中心（有限合伙）|82.91%|对商业零售业进行投资；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海佳容投资中心（有限合伙）|99.99%|投资管理，资产管理，实业投资（以上除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|中金佳成（天津）医疗投资中心（有限合伙）|18.67%|以自有资金对医疗行业进行投资、投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|东田时尚（北京）文化发展股份有限公司|19.399562%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、化妆品、眼镜；摄影、扩印服务；出租商业用房；出租办公用房；理发（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目|

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事兼职企业详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||兼职企业名称||职务|
|梁文昭||深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司||法定代表人、执行（常务）董事||
|||深圳洲明科技股份有限公司||独立董事||
|||深圳稳健医疗用品股份有限公司||独立董事||
|||深圳市创鑫激光股份有限公司||独立董事||
|||嘉凯城集团股份有限公司||独立董事||
|||深圳市卫光生物制品股份有限公司||独立董事||
|||深圳市灵龙投资企业（有限合伙）||有限合伙人||
|李居全||深圳市同益实业股份有限公司||独立董事||
|||洛阳中超新材料股份有限公司||独立董事||
|||豐成（香港）發展有限公司||顾问||
|王 捷||苏州信迈医疗器械有限公司||法定代表人、董事长、总经理、医学总监||

注：梁文昭已于2016年12月26日向深圳市创鑫激光股份有限公司递交辞任报告，
申请辞去该公司独立董事职务。
报告期内，前表所列企业与发行人不存在业务往来，与发行人主要客户、
供应商不存在重合。其中，稳健医疗、苏州信迈与公司同处于医疗器械行业，
但分属不同的领域，产品不存在重叠，与公司业务不存在竞争关系。
十三、《反馈意见》规范性问题13：请发行人说明罗汉松投资的合伙人信
息、发行人董监高及核心技术人员担任合伙人的情况、罗汉松投资的投资企业
情况及其与发行人业务、主要客户、供应商的关系、罗汉松投资是否应作为发
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）行人的关联方披露、未在招股说明书中作为发行人关联方披露的原因。请保荐
机构和发行人律师对此进行核查，并对发行人关联方信息披露的完整性和准确
性进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了罗汉松投资出具的《说明函》及其营业执照、合伙协议、
塔歌生物的营业执照、工商档案、公司章程、发行人的董事、监事及高级管理
人员填写的调查函。
（一）罗汉松投资的合伙人信息
罗汉松投资成立于 2016年 6月 13日，现持有深圳市监局核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为91440300MA5DEEEYXU，经营场所为深圳市前海深
港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执
行事务合伙人为李浩，经营范围为：“投资兴办实业（具体项目另行申报）；股
权投资”。目前，罗汉松投资的合伙人信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资方式|认缴出资（万元）|出资比例|性质|
|1|李 浩|货币|15|3%|普通合伙人|
|2|陈志强|货币|190|38%|有限合伙人|
|3|吴坤祥|货币|190|38%|有限合伙人|
|4|周文平|货币|35|7%|有限合伙人|
|5|黄奕波|货币|35|7%|有限合伙人|
|6|刘 清|货币|35|7%|有限合伙人|
|合 计|||500|100%|-|

（二）发行人董监高及核心技术人员担任合伙人的情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员担任罗汉松投资合伙人
的具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任公司职务|在罗汉松投资担任合伙人情况|
|1|陈志强|董事长、法定代表人|有限合伙人|
|2|吴坤祥|董事、总经理|有限合伙人|
|3|黄奕波|董事、副总经理|有限合伙人|
|4|周文平|董事、副总经理|有限合伙人|
|5|李 浩|董事会秘书、副总经理|普通合伙人|

（三）罗汉松投资的投资企业情况及其与发行人业务、主要客户、供应商
的关系
根据罗汉松投资出具的《说明函》，其主要从事股权投资业务，因未开展实
业经营，无主要客户及供应商。罗汉松投资目前仅投资于深圳塔歌生物技术有
限公司（以下简称“塔歌生物”），投资原因系产业前瞻投资。塔歌生物成立于
2016年7月27日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为YANFENGYANG，经营范围
为：“生物技术、体外诊断试剂及设备的研发、销售及技术服务（不含人体干细
胞、基因诊断与治疗技术开发和应用的科学研究和技术服务业、中国稀有和特
有的珍贵优良品种、农作物、种禽畜、水产苗种转基因品选育等限制性和禁止
性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”截至本补充法
律意见书出具之日，塔歌生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|罗汉松投资|199|19.90%|
|2|YANFENG YANG|801|80.10%|
|合 计||1,000|100.00%|

塔歌生物主要研究方向是体外诊断（IVD）试剂中的分子诊断领域，将来
产品主要用于唐氏综合症筛查、人乳头病毒（HPV）检测等领域，主要目标科
室是医院检验科室。塔歌生物目前处于初创研发阶段，尚未实际开展经营活动，
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）无任何客户；其主要供应商为分子生物学试剂（PCR扩增酶，核苷酸等），PCR
仪器及相关耗材（移液枪头、PCR反应版等）的供应商。
发行人的主要产品是医用超声诊断设备、电子内窥镜，专注于医疗电子设
备产品，主要目标科室是医院的超声科、肠胃科。发行人有五分类血液分析仪
产品，也有配套的检测试剂，其主要用途是针对血液中的中性粒细胞，嗜酸性
粒细胞，嗜碱性粒细胞，单核细胞和淋巴细胞这五种白细胞进行分类及细胞个
体数量进行检测，发行人目前五分类血液分析仪产品还处于试销阶段，2015年
销售额仅约130万元，占发行人年度销售额不到0.2%。发行人主要供应商为通
用的电子元器件供应商、钣金塑胶加工厂等，为电子设备行业通用主流供应商。
发行人与塔歌生物在主要产品类别、产品用途、主要客户、供应商等方面
均没有重合，仅少量产品同属于体外诊断领域，但产品的用途和临床指向完全
不同。
（四）罗汉松投资是否应作为发行人的关联方披露
罗汉松投资系发行人的董事会秘书兼副总经理李浩担任普通合伙人的企
业，因此，罗汉松投资是发行人关联方，应作为发行人关联方披露。
（五）未在招股说明书中作为发行人关联方披露的原因
因招股说明书中披露的关联方为“报告期内的关联方”，时间节点为截至上
次报告期期末（即 2016年 3月 31日），而罗汉松投资成立于 2016年 6月，在
上次报告期之外，因此未在招股说明书中披露，发行人将在本次材料更新后在
招股说明书中补充披露关联方罗汉松投资的相关信息。
经核查，本所律师认为，发行人与罗汉松投资的投资企业（即塔歌生物），在主要产品类别、产品用途、主要客户、供应商等方面均没有重合，仅少量产
品同属于体外诊断领域，但产品的用途和临床指向完全不同；因招股书披露时
间节点的问题，发行人在招股说明书中未予披露，发行人将在本次材料更新后
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）在招股说明书中补补充披露关联方罗汉松投资；发行人关联方信息披露完整、
准确。
十四、《反馈意见》规范性问题14：请发行人说明并披露募集资金投资项
目中的研发中心改扩建项目是否己取得项目用地及取得过程的合法合规性。请
保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
本所律师查阅了募集资金投资项目报告、购买项目用地的相关文件、缴纳
土地出让金的凭证、土地使用权证书，并取得了国土监管部门的合规证明。
公司研发中心改扩建项目是在公司现有研发中心的基础上，根据现有产品
升级和新产品研发的需求，对公司的研平台进行完善，改扩建四大产品线（超
声及探头产品线、内窥镜产品线、检验产品线、血管内超声产品线）研发平台，并完善一个可靠性验证平台；主要投资内容是研发设备投资、人员和研发费用
投入。
研发中心改扩建所需新增的研发场地的来源，一是扩大公司总部所在办公
楼的租赁面积或优化利用现有租赁面积，二是利用募投项目之一的“医疗器械
产业基地项目建设项目”中新建办公楼的部分楼层。就后者，公司通过参与招
标、拍卖、挂牌最终取得项目用地，取得的详细过程如下：
开立有限向深圳市经济贸易和信息化委员会递交关于申请 A517-0054宗地
竞买人资格的申报材料，2013年 3月 28日，深圳市经济贸易和信息化委员会
向开立有限发出深经贸信息规划函[2013]9号《深圳市经贸信息委关于深圳市开
立科技有限公司申请产业用地竞买资格的复函》，同意开立有限参与A517-0054
宗地的竞买。2013年4月9日，深圳市土地房产交易中心向开立有限发出《参
加竞买通知书》。2013年4月23日，开立有限与深圳市规划和国土资源委员会
光明管理局签署深地交（2013）21号《成交确认书》，并于同日签署深地合字
（2013）7009号《深圳市土地使用权出让合同》，约定深圳市规划和国土资源
委员会光明管理局将位于光明高新区东片区双明大道南侧、二号路以西的一块
面积为 9,608.41平方米、宗地号为 A517-0054的工业用地使用权出让给开立有
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）限，使用权期限为30年，价格为3,580万元，并于合同签署后将该出让宗地交
付给开立有限。2013年4月25日，开立有限已全额支付了上述土地转让价款。
2013年 8月 28日，深圳市房地产权登记中心就上述土地使用权向开立有限核
发了深房地字第 8000105650号《土地使用权证书》。因开立有限于 2014年 12
月31日变更为股份有限公司，2015年3月13日，深圳市房地产权登记中心就
上述土地使用权向发行人核发了深房地字第8000107411号《土地使用权证书》。
综上，本所律师认为，公司已针对募集资金投资项目中的研发中心改扩建
项目取得项目用地，且取得过程合法、合规。
十五、《反馈意见》规范性问题15：请发行人说明：（1）中金佳泰的企业
性质、是否为国有企业、其所持发行人股份是否属于国有股、是否需要按相关
规定履行国有股转持社保基金义务。（2）中金佳泰取得发行人股份的过程是否
符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定，是否
符合相关行业监管要求。
请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
（一）中金佳泰的企业性质、是否为国有企业、其所持发行人股份是否属
于国有股、是否需要按相关规定履行国有股转持社保基金义务。
本所律师查阅并核查了中金佳泰的营业执照、合伙协议、合伙人名册，登
录互联网检索了相关合伙人的基本信息，并取得了中金佳泰的确认函。
1.中金佳泰的企业性质
中金佳泰成立于2011年4月2日，主要经营场所为天津自贸区（空港经济
区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1，企业类型为有限合伙，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截
至本补充法律意见书出具之日，中金佳泰由20名合伙人组成，其中普通合伙人
1名，有限合伙人19名，由普通合伙人中金佳盟（天津）股权投资基金管理有
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）限公司担任执行事务合伙人。
因此，中金佳泰的企业性质为有限合伙企业。
2.中金佳泰是否为国有企业
中金佳泰合伙人具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|财产份额比例（%）|
|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|0.0208|
|中金佳成投资管理有限公司|有限合伙人|3.1249|
|中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12.8768|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|有限合伙人|6.2499|
|天津鹏翼鸿泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4.4582|
|温州天成控股有限公司|有限合伙人|2.2916|
|上海王狮实业有限公司|有限合伙人|2.1875|
|天津鸿石金泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2.1875|
|天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2.0833|
|佛山市顺联投资发展有限公司|有限合伙人|2.1875|
|浙江义乌荨旺工贸有限公司|有限合伙人|7.0832|
|马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）|有限合伙人|3.1249|
|彬县煤炭有限责任公司|有限合伙人|2.1041|
|苏州璞玉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2.1041|
|东风资产管理有限公司|有限合伙人|6.2499|
|厦门珑耀投资有限公司|有限合伙人|10.4165|
|宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|6.2499|
|甘肃奇正实业集团有限公司|有限合伙人|2.0833|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|20.8329|
|重庆高科集团有限公司|有限合伙人|2.0833|

中金佳泰各层合伙人/股东的展开情况已在本补充法律意见书第二部分之
“一、《反馈意见》规范性问题1”之“（六）”中披露，其中国有企业合伙人合
计持有中金佳泰29.1661%的合伙份额，分别为：全国社会保障基金理事会为国
务院的直属事业单位，持有中金佳泰20.8329%的财产份额；东风资产管理有限
公司为东风汽车公司（全民所有制企业）的独资公司，持有中金佳泰6.2499%
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）的财产份额；重庆高科集团有限公司为重庆广泰投资集团有限公司（国有独资
公司）的独资公司，持有中金佳泰2.0833%的财产份额。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，以下简称“32号令”）第4条规定，国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：
（1）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及
上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；
（2）本条第（1）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）
权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；
（3）本条第（1）、（2）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各
级子企业；
（4）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持
股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会
决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
中金佳泰不符合上述 32号令第 4条第（1）、（2）、（3）款，虽然全国社会
保障基金理事会为中金佳泰第一大股东，但非为中金佳泰实际控制人，不符合
32号令第4条第（4）款。因此，中金佳泰不属于32号令规定的国有及国有控
股企业、国有实际控制企业。
3.其所持发行人股份是否属于国有股
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）第4条规定，“本办法所称国有股是指国有股东持有的上市公司股
份”，第 2条规定，“本办法所称国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的
国有股东”。
另据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号，
以下简称“108号文”）、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司
国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，以下简
称“80号文”）等规范性文件的规定，下列企业或单位应标注国有股东标识：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或者出资人全部为国有独
资企业的有限责任公司或股份有限公司；
（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业，上述单
位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企
业；
（3）上述第（2）点中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；
（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
由于中金佳泰为有限合伙企业，不属于有限责任公司、股份有限公司或公
司制企业，不符合上述第（1）、（2）项要求；中金佳泰也非为上述第（2）项企
业绝对控股子企业，不符合上述第（3）项要求；中金佳泰也非为上述所有企业
的所属单位或全资子企业，不符合上述第（4）项要求。因此，中金佳泰不属于
108号文和80号文规定的国有股东，其持有发行人的股份不属于国有股。
4.是否需要按相关规定履行国有股转持社保基金义务
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）第5条规定，“本办法所称国有股转持是指股份有限公司首次公
开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转
由全国社会保障基金理事会（以下简称社保基金会）持有”。
如上所述，因中金佳泰所持发行人的股份不属于国有股，因此中金佳泰无
需按相关规定履行国有股转持社保基金义务。
综上，本所律师认为，中金佳泰为有限合伙企业，不属于国有企业，其所
持发行人股份不属于国有股，无需按相关规定履行国有股转持社保基金义务。
（二）中金佳泰取得发行人股份的过程是否符合证券公司直接投资业务中
投行业务与直投业务开展时点分离的规定，是否符合相关行业监管要求。
本所律师结合《证券公司直接投资业务规范》的要求，核查了中金佳泰于
2011年 8月与发行人签订的《股权转让协议》、中金公司投资银行部与发行人
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）签订的委托协议、辅导协议及保荐和承销协议、项目第一次中介机构协调会会
议纪要。
中国证券业协会 2014年修订的《证券公司直接投资业务规范》（中证协发
[2014]3号）第十五条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅
导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质
开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直
投基金不得对该企业进行投资”。
中金佳泰入股发行人的《股权转让协议》签署于2011年8月；中金公司投
资银行部于 2013年 6月开始与发行人接触，确定财务顾问身份，并于同月 18
日签署委托协议。2013年6月，发行人首次公开发行股票项目第一次中介机构
协调会召开，中金公司、发行人及其他中介机构相关人员参与了会议。2013年
6月项目完成预立项，中金公司项目组对发行人进行了初步尽职调查。2015年
1月中金公司投资银行部对发行人 A股上市项目正式立项，中金公司项目组于
2015年1月正式进场工作，签署辅导协议并开展上市辅导工作。2015年5月，中金公司被确定为联合保荐机构和主承销商，同年 8月与发行人签署保荐和承
销协议。根据《证券公司直接投资业务规范》，中金佳泰对发行人进行投资的时
点早于中金公司与发行人签订委托协议并提供投资银行服务的时点，其取得发
行人股份的过程符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分
离的规定，符合相关行业监管要求。
综上，本所律师认为，中金佳泰对发行人的投资早于中金公司为发行人提
供投行服务的时间，中金佳泰取得发行人股份的过程符合证券公司直接投资业
务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定，符合相关行业监管要求。
十六、《反馈意见》信息披露问题32：请发行人说明报告期设立较多子公
司的原因，参股嘉兴深博的原因及目的、参股比例的确定原则、参股价格、定
价依据及参股过程、嘉兴深博的主要经营业务及与发行人的业务关系、其主要
股东与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系、发行人未来是否存在对嘉
兴深博进一步收购的计划。请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）并发表明确意见。
本所律师查阅了公司各子公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商
档案、公司的主要客户及供应商名录、公司关于参股嘉兴深博的会议文件及《增
资协议》、嘉兴深博的工商档案，对公司的相关负责人进行了访谈，取得了公司
关于相关事项的说明，登录全国企业信用信息公示系统进行了检索。
基于上述核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共设立了 4家控
股子公司，包括Bioprober、上海爱声、哈尔滨开立、武汉开立。其中，在报告
期内设立的控股子公司包括上海爱声、哈尔滨开立、武汉开立。根据公司相关
负责人的介绍，设立该等子公司主要是基于公司业务发展的需要，其中，上海
爱声主要负责血管内超声（IVUS）技术和产品研发、探头研发业务；哈尔滨开
立的主要定位为利用本地化的软硬件人才，协同深圳总部进行产品项目研发；
武汉开立的主要定位为软件研发中心，利用武汉当地软件人才，协同深圳总部
进行产品软件开发。
公司参股嘉兴深博的原因及目的为：嘉兴深博的研发需要用到超声产品，
并主动与公司取得联系，希望公司能提供产品并协助开展一些工程改造和再研
发以适用于其系统。公司认为嘉兴深博的产品和公司的产品有一定关联性，将
来定型后也会持续需要公司的产品配套；另外，公司也希望持续关注乳腺超声
成像领域，因此，决定入股嘉兴深博。在确定入股嘉兴深博之后，公司与嘉兴
深博及其相关股东进行了协商并根据估值及投资额最终确定参股比例，以90万
元认缴嘉兴深博1.52万元注册资本，定价依据为前一轮投资人的投后估值。
公司参股嘉兴深博的过程如下：（1）公司与嘉兴深博进行前期接洽，达成
合作意向；（2）2015年12月18日，公司召开第一届董事会第八次会议决定入
股嘉兴深博；（3）2015年12月28日，公司与嘉兴深博及其股东签署《增资协
议》；（4）2015年 12月 29日，嘉兴深博召开股东会同意公司对其增资；（5）
2016年3月22日，嘉善县市场监督管理局核准了前述变更登记。
嘉兴深博的经营范围“医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；一类医疗器械的销售”，其专注于乳腺癌超声智能扫描分析系统，通
过软件和系统集成的方式，将传统超声影像转化为三维立体的数字影像，实现
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）远程医疗诊断和档案长期保存，实现影像采集和诊断分离，降低了专业医师的
强度，提高了早期乳腺癌的检出率和准确率。嘉兴深博的产品和公司的产品属
于不同细分领域，嘉兴深博侧重于图像软件分析和系统集成，公司则侧重于医
疗成像设备，嘉兴深博需要将发行人的产品部件重新设计和集成形成自己的系
统，单独注册。
根据公司的说明并经本所律师核查，嘉兴深博的主要股东与发行人主要客
户、供应商不存在关联关系，公司未来不存在对嘉兴深博进一步收购的计划。
十七、《反馈意见》信息披露问题47：发行人律师根据反馈意见的落实情
况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律
师工作报告及工作底稿。
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行审慎核查义务，并相应补充了
律师工作报告及工作底稿，出具了补充法律意见书。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）第三部分发行人情况更新
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2015年 5月 22日召开的
2014年度股东大会的批准，并授权董事会办理本次发行上市具体事宜，截至本
补充法律意见书出具之日，该等批准及授权仍在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，公司本次发行上市的主体资格未发生变
化，公司仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项条件。
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件
1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、《非经常性损益报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为99,802,967.27元、123,649,764.82元、91,096,673.42及32,538,159.95元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经查阅《审计报告》，根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人2014年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过6,000万股，其中公司公开发行新股不低于4,000万股，公司股东公开发售股份不超过2,000万股，本次发行后发行人的股份总数不超过40,000万股，公开发行股份的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件
1.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由开立有限整体变更为股份有限公司，其持续经营时间从开立有限2002年成立至今已经超过三年，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、《非经常性损益报告》，公司2014年度、2015年
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为123,649,764.82元、91,096,673.42元，最近两年净利润累计为214,746,438.24元，不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至2016年9月30日，发行人的净资产为628,355,358.83元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为36,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）根据天健出具的天健验字（2014）3-92号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为医疗诊断设备的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月主营业务收入占营业收入的比例分别为97.32%、98.08%、99.63%及99.57%。据此，本所律师认为，发行人主要经营一种业务。
（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
5.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定：
发行人目前的股东为陈志强等6名自然人及中金佳泰、景慧投资、苏州麦星、
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）景众投资、景穗投资、景致投资、景清投资7家企业，陈志强、吴坤祥合计持有发行人56.514%的股份，且二人存在一致行动关系，是发行人的实际控制人。发行人的股权清晰，陈志强、吴坤祥等主要股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定：
经查验发行人的《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对天健项目经办人员进行访谈，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定：
根据发行人的确认，并经本所律师对天健项目经办人员进行访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健已向发行人出具《内部控制鉴证报告》，无保留结论。
9.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门或大使馆出具的无犯罪记录证明及上述人士的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站披露的监管与处分记录及通过互联网进行公众信息检索，报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
（1）根据发行人及其主要股东、实际控制人分别确认和政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、深圳市中级人民法院网站、深圳市南山区人民法院网站等网站进行检索，并前往深圳市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳仲裁委员会进行实地查询，运用互联网进行公众信息检索，发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）根据发行人及其主要股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、深圳证券交易所网站披露的监管与处分记录及通过互联网进行公众信息检索，发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人仍然具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的股本及演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，公司的股本总额及各股东持有公司的股
份数额未发生变化；公司主要股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或
设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、发行人的独立性
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，公司在独立性方面未出现重大不利变化。
公司的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、股东及实际控制人
（一）发行人的股东情况
1.自然人股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的自然人股东均具有完全民事行
为能力，未发生重大变化。
2.非自然人股东
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，除景清投资的基本信息发生变化外，其
他非自然人股东的基本信息均未发生变化。景清投资的变更详情如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，除陈德炜、涂水员将其持有的景清投资
的财产份额转让给黄奕波之外，景清投资的基本信息未发生其他变化。截至本
补充法律意见书出具之日，景清投资的合伙人及出资最新情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类别||对应财产份额（万元）||财产份额比例（%）|
|1||李 浩||普通合伙人||10.0000||2.2222||
|2||黄奕波||有限合伙人||93.1140||20.6920||
|3||冯乃章||有限合伙人||73.2860||16.2858||
|4||吴拱安||有限合伙人||38.0000||8.4444||
|5||陈 雄||有限合伙人||30.0000||6.6667||
|6||陈云亮||有限合伙人||16.0000||3.5556||
|7||许 龙||有限合伙人||16.0000||3.5556||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|陈 欣|有限合伙人|12.0000|2.6667|
|9|莫寿农|有限合伙人|12.0000|2.6667|
|10|周玉禄|有限合伙人|12.0000|2.6667|
|11|黎英云|有限合伙人|8.0000|1.7778|
|12|罗开勇|有限合伙人|8.0000|1.7778|
|13|王 乐|有限合伙人|6.4000|1.4222|
|14|杨 帆|有限合伙人|5.6000|1.2444|
|15|冯能云|有限合伙人|5.0000|1.1111|
|16|金文波|有限合伙人|5.0000|1.1111|
|17|刘家家|有限合伙人|5.0000|1.1111|
|18|唐艳红|有限合伙人|5.0000|1.1111|
|19|吴耀福|有限合伙人|5.0000|1.1111|
|20|周冬辉|有限合伙人|5.0000|1.1111|
|21|周国义|有限合伙人|5.0000|1.1111|
|22|周曙光|有限合伙人|5.0000|1.1111|
|23|李建刚|有限合伙人|4.0000|0.8889|
|24|雷明明|有限合伙人|4.0000|0.8889|
|25|徐科端|有限合伙人|4.0000|0.8889|
|26|冯剑军|有限合伙人|3.6000|0.8000|
|27|王艳辉|有限合伙人|3.6000|0.8000|
|28|杜跃信|有限合伙人|3.2000|0.7111|
|29|高 梁|有限合伙人|3.2000|0.7111|
|30|巫树群|有限合伙人|3.2000|0.7111|
|31|赵传东|有限合伙人|3.2000|0.7111|
|32|杜盼强|有限合伙人|3.0000|0.6667|
|33|刘德清|有限合伙人|3.0000|0.6667|
|34|刘 兵|有限合伙人|3.0000|0.6667|
|35|魏志刚|有限合伙人|3.0000|0.6667|
|36|杨仲汉|有限合伙人|3.0000|0.6667|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|37|朱建武|有限合伙人|3.0000|0.6667|
|38|姜海宇|有限合伙人|2.8000|0.6222|
|39|邵汉荣|有限合伙人|2.8000|0.6222|
|40|于英霞|有限合伙人|2.8000|0.6222|
|41|康 伟|有限合伙人|2.4000|0.5333|
|42|王长春|有限合伙人|2.4000|0.5333|
|43|许安林|有限合伙人|2.4000|0.5333|
|44|宋千山|有限合伙人|2.0000|0.4444|
|45|邹红涛|有限合伙人|2.0000|0.4444|
|合 计|||450.0000|100.0000|

（二）发行人的实际控制人
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的实际控制人仍为陈志强、吴坤祥，未发生变化。
七、发行人的附属公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，公司的附属公司变化情况如下：
（一）公司新增深圳开立生物医疗科技股份有限公司杭州分公司（以下简
称“杭州分公司”），杭州分公司的基本信息如下：成立于2016年11月22日，现持有杭州市拱墅区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91330105MA2807EU1N，经营场所为拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心4-808
室，负责人为赵丽，经营范围为“总公司自产医疗器械及其配套试剂的技术服
务”。
（二）公司新增深圳开立生物医疗科技股份有限公司西安分公司（以下简
称“西安分公司”），西安分公司的基本信息如下：成立于 2016年 12月 2日，
现持有西安市工商行政管理局碑林分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为91610103MA6U0GUT7U，经营场所为陕西省西安市碑林区和平路 118号和
平银座 10507室，负责人为肖凌珑，经营范围为“生产经营医疗器械及其配套
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）试剂；自产产品技术维护服务（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证
明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）”。
（三）公司的参股公司嘉兴深博的住所以及公司在嘉兴深博的股权比例发
生变更，其中，嘉兴深博的住所变更为嘉善县罗星街道归谷园区创业中心 E座
3-5层西侧，截至本补充法律意见书出具之日，公司在嘉兴深博的股权比例变更
为1.36%。
除上述变化情况之外，发行人的附属公司未发生其他变化，发行人的附属
公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，公司的经营范围未发生变更，发
行人实际从事的业务没有超出其核准登记的经营范围。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，公司的主营业务未发生变更。
（三）除《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》已披露的相关资质证书及许可证书之外，自《补充法律意见书（二）》出具之日
至本补充法律意见书出具之日期间，公司获得的相关资质证书及许可证书信息
更新情况如下：
1.《医疗器械注册证》
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新获得 4项《医疗器械注册证》，原《补充法律意见书（二）》已披露的
证书中有 6项已经过期，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的尚在
有效期内的《医疗器械注册证》如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
|1|粤食药监械（准）字2013第2231147号|广东省食品药品监督管理局|B型超声宫腔手术监视系统，A8VIA、A7VIA|2017.10.22|
|2|粤食药监械（准）字2014第2230785号|广东省食品药品监督管理局|宫腔彩色超声监视系统（商品名：/），G11 Exp、G11、|2019.06.23|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
||||G11 Pro、G5||
|3|粤食药监械（准）字2013第2230777号|广东省食品药品监督管理局|宫腔彩色超声监视系统，G20 Exp、G20、G20 Pro|2017.07.16|
|4|粤食药监械（准）字2013第2230511号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S8N、S6N、S2N|2017.05.15|
|5|粤械注准20142230246号|广东省食品药品监督管理局|便携式彩色多普勒超声诊断仪，S9 Exp、S9 Pro、S9、S8 Exp、S7、SSI-980|2019.11.26|
|6|粤食药监械（准）字2014第2230656号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S11 Exp、S11 Pro、S11、S11N、M11|2019.06.02|
|7|粤食药监械（准）字2014第2231068号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S12 Exp、S12 Pro、S12、S11Plus、M12|2019.07.10|
|8|粤食药监械（准）字2014第2230480号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S20 Exp、S20 Pro、S20、S15、M15|2018.04.29|
|9|粤食药监械（准）字2014第2231300号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S22 Exp、S22 Pro、S22、S20Plus、M22|2019.09.08|
|10|粤食药监械（准）字2014第2230527号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S30 Exp、S30 Pro、S30、S25、M30|2018.05.12|
|11|粤食药监械（准）字2013第2230490号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S40 Exp、S40 Pro、S40、S35|2017.04.27|
|12|粤食药监械（准）字2014第2230669号|广东省食品药品监督管理局|彩色多普勒超声诊断仪，SSI-5000、SSI-4000、SSI-3000、SSI-2000、SSI-1500|2019.06.04|
|13|粤食药监械（准）字2013第2230495号|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，SSI-8000 Exp、SSI-8000Pro、SSI-8000、SSI-8000 PE|2017.04.27|
|14|粤械注准20142400219|广东省食品药品监督管理局|全自动五分类血液细胞分析仪，SC-6000A、SC-6000、SC-6200、SC-6280|2019.11.10|
|15|粤食药监械（准）字2014第2400325号|广东省食品药品监督管理局|全自动五分类血液细胞分析仪，SC-8000A、SC-8000、SC-7200、SC-6800|2018.03.30|
|16|国食药监械（准）字2014第3221028号|国家食品药品监督管理总局|电子结肠镜，EC-330S、EC-330S/T、EC-330、EC-330T、EC-330L、EC-330L/T|2019.06.18|
|17|国食药监械（准）字2014第3221027号|国家食品药品监督管理总局|电子胃镜，EG-330、EG-330B|2019.06.18|
|18|粤食药监械（准）字2014第2221275号|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜图像处理器，HD-320|2019.09.04|
|19|粤食药监械（准）字2014第2221354号|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜图像处理器，HD-330|2019.09.22|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
|20|粤食药监械（准）字2014第2221274号|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源，HDL-320E、HDL-320|2019.09.04|
|21|粤食药监械（准）字2014第2221395号|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源，HDL-330|2019.09.27|
|22|粤械注准20152220717|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源，HDL-330E|2020.07.05|
|23|粤食药监械（准）字2014第2230465号|广东省食品药品监督管理局|超声探头，C344、C345、C542、C544、C613、VC6-2、6V1、EC9-5、L741、L743、10L1、10I2、10I3、2P1、P5-1、5P1、8P1|2018.04.27|
|24|粤械注准20142230252|广东省食品药品监督管理局|超声探头，VC311、BCL10-5、BCC9-5|2019.11.27|
|25|国食药监械（准）字2014第3231668号|国家食品药品监督管理总局|经食管超声探头，MPTEEmini|2019.09.14|
|26|粤械注准20152230495|广东省食品药品监督管理局|超声探头，10L-I、12L-I|2020.06.02|
|27|粤械注准20152230526|广东省食品药品监督管理局|超声探头，CWD2.0、CWD5.0、PWD2.0|2020.06.15|
|28|粤械注准20152230602|广东省食品药品监督管理局|超声探头，6V1A、6V3A|2020.06.30|
|29|国械注准20163220287号|国家食品药品监督管理局|腹腔镜超声探头LAP7|2021.02.04|
|30|粤械注准20152231407|广东省食品药品监督管理局|超声探头VE9-5、6V7|2020.12.03|
|31|粤械注准20152231480|广东省食品药品监督管理局|超声探头，3C-A、4P-A|2020.12.22|
|32|粤械注准20162230418|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪，S50 Exp、S50、S50 Pro、S40Plus、S-Maso、S50 CV、S50V0|2021.04.11|
|33|粤械注准20162220359|广东省食品药品监督管理局|宫腔镜及附件，21-230-290、21-230-293、21-230-040、21-230-043|2021.03.29|
|34|粤械注准20162220639|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜图像处理器，HD-500、HD-500S、HD-330Plus|2021.05.16|
|35|粤械注准20162220630|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源，HDL-500E、HDL-550E|2021.05.16|
|36|粤械注准20162230794|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪S45Exp、S45、S45 Pro|2021.06.23|
|37|粤械注准20162230890|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪X5Exp、X5、X5 Pro|2021.07.10|
|38|粤械注准20162221252|广东省食品药品监督管理局|医用内窥镜冷光源HDL-500X,HDL-550X|2021.10.07|
|39|粤械注准20162231298|广东省食品药品监督管理局|超声彩色多普勒诊断仪S8、S8 Pro、S6 Pro、S6、S2|2021.10.18|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三） 2.《第一类医疗器械备案凭证》
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人未新获得《第一类医疗器械备案凭证》，原《补充法律意见书（二）》已
披露的证书中有 2项证书适用的规格型号发生变化，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人拥有的《第一类医疗器械备案凭证》详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|核发机关|产品名称及规格型号|有效期至|
|1|粤深械备20150077号|深圳市食品药品监督管理局|双翼阴道扩张器，EDVS|-|
|2|粤深械备20150101号|深圳市食品药品监督管理局|血细胞分析用溶血剂，SR-H50EOS（480ml、500ml、1L、4L、480ml*4、500ml*4、1L*4）、SR-H50BAL（500ml、1L、4L、500ml*4、1L*4）、SR-H50HL（200ml、400ml、1L、200ml*4、400ml*4、1L*4）|-|
|3|粤深械备20150100号|深圳市食品药品监督管理局|血细胞分析用稀释液，SR-H50DIL（5L、10L、20L）|-|
|4|粤深械备20150303号|深圳市食品药品监督管理局|超声探头穿刺架（金属），NGB3C-A、NGB4P-A、NGB6V7、NGBC612、NGBC613|-|
|5|粤深械备20150304号|深圳市食品药品监督管理局|超声探头穿刺架，QZQ-0.5、DZQ-1.0、DZQ-1.5、DZQ-2.0、DZQ-2.5、DZQ-3.5|-|
|6|粤深械备20150272号|深圳市食品药品监督管理局|血细胞分析用溶血剂，SR-H53EOS（250ml、480ml、500ml、1L、4L、250ml*8、480ml*4、500ml*4、1L*4）、SR-H53BAL（500ml、1L、4L、500ml*4、1L*4）、SR-H53HL（100ml、200ml、400ml、1L、100ml*8、200ml*4、400ml*4、1L*4）|-|
|7|粤深械备20150273号|深圳市食品药品监督管理局|血细胞分析用稀释液，SR-H53DIL（5L、10L、20L）|-|

3.CE认证证书
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
发行人未新获得CE认证证书，原《补充法律意见书（二）》已披露的证书中有
1项证书适用的产品型号发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）拥有的CE认证证书详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|注册号|有效期|
|1|UltrasonicDiagnosticSystems,MedicalEndoscopeSystem（s 超声诊断系统、医用内窥镜系统）|Ultrasonic Diagnostic Systems（超声诊断系统）：SSI-5000、SSI-4000、SSI-2000、SSI-1500、SSI-6000、SSI-5800、SSI-5500、SSI-5500BW、S20Exp、S20 Pro、S20、S15、S8、S8 Pro、S6 Pro、S6、S6BW、SSI-8000 Exp、SSI-8000 Pro、SSI-8000、SSI-8000 PE、A6T、A6、A5、A8T、A8、A7、S11 Exp、S11 Pro、S11、S11 N、S11BW、S40 Exp、S40 Pro、S40、S35、SSI-5000N、SSI-4000N、SSI-3000N、SSI-2000N、SSI-1500N、S8N、S6N、S2N、S2、S2BW、S9 Exp、S9 Pro、S9、S8 Exp、S7、SSI-980、S30 Exp、S30 Pro、S30、S25、S12 Exp、S12 Pro、S12、S11 Plus、M12、S22 Exp、S22 Pro、S22、S20 Plus、M22、Digital Color Doppler UltrasoundSystem：S50/ S50 Exp/ S50 Pro/ S40Plus、S45 Exp、S45、S45 Pro、X5 Exp、X5、X5 Pro、X3 Exp, X3, X3 Pro, X1,X1 Pro，E5 Exp, E5, E5 Pro, E3 Exp, E3,E3 Pro, E2 Exp, E2, E2 Pro, E1 Exp, E1,E1 Pro|HD 60106282 0001|2016.01.22-2018.06.18|
|||Medical Endoscope Systems（医用内窥镜系统）：Video Gastroscope（电子胃镜）:EG-330、EG-330B、、EG-500、EG-500LVideo Colonoscope（电子结肠镜）:EC-330S/T、EC-330S、EC-330T、EC-330、EC330L/T、EC330L、EC-500、EC-500T、EC-500L、、EC-500L/TVideo Endoscope System（内窥镜系统）:HD-320、HD-330、HD-500|||
|||Hysteroscopes（宫腔镜）：21-230-290，21-230-293，21-230-040，21-230-043|||
|||Video Bronchoscope（支气管镜）：EB-330|||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|注册号|有效期|
|2|DigitalElectrocardiograph（数字心电图机）|IE3、IE6、IE12、IE12P、IE15|DD600998900001|2015.03.03-2017.08.20|

除上述更新内容之外，原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补
充法律意见书（二）》披露的关于发行人拥有的业务相关资质证书及许可证书未
发生其他变化。
（四）根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016
年1-9月营业收入分别为592,242,346.81元、639,724,282.45元、685,826,920.85
元及394,204,881.75元，主营业务收入分别为576,360,143.63元、627,469,194.49
元、683,293,537.39元及392,500,237.79元，主营业务收入占营业收入的比例分
别为97.32%、98.08%、99.63%及99.57%，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的关联方更新情况如下：
1.新增关联方
（1）嘉凯城
嘉凯城系发行人的独立董事梁文昭担任独立董事的公司。
嘉凯城成立于1998年8月14日，现持有浙江省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，统一社会信用代码为：91430000712102806R，企业类型为
其他股份有限公司（上市），注册资本为180,419.15万元，住所为杭州市上城区
惠民路56号1号楼318室，法定代表人为甄立涛，经营范围为“一般经营项目：
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）房地产投资，实业投资，营销策划，国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出
租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项
目，取得批准后方可经营），房地产咨询，投资咨询服务”。
2.原关联方发生的变更
（1）景清投资合伙人发生变更，详情已在本补充法律意见书第三部分第六
项“股东及实际控制人”中披露。
（2）SHENGLAN ZHANG不再担任 CICC Advisory和 DIAGNOSTICS
MEDICAL的独立董事，CICCAdvisory和DIAGNOSTICSMEDICAL不再为发
行人的关联企业。
（3）洲明科技的注册资本变更为57,535.1275万元。
（4）同益实业的注册资本于2016年11月7日变更为5,600万元，企业类
型于2016年11月7日变更为上市股份有限公司。
除上述内容之外，原《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（二）》披露的关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联交易为
陈志强、吴坤祥及其近亲属为发行人提供担保，截至2016年9月30日，仍在
有效期内的担保详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|借款起始日|借款到期日||
||||||行完毕|
|陈志强、吴坤祥|发行人|2,671.12|2016.09.30|2016.12.30|否|
|吴坤祥、杨荔荔、陈志强、许仲娴||7,006.68|2014.12.23|2017.12.23|否|
|||3,241.54|2016.06.30|2016.12.30|否|
|||380.62|2016.09.06|2017.03.03|否|

（三）同业竞争
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）根据发行人及其实际控制人陈志强、吴坤祥的说明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，陈志强、吴坤祥不存在直接或间接经营与发
行人相同或相近似业务的情况。公司关于避免同业竞争的措施，已经在公司本
次发行的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重
大遗漏或隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的土地使用权、注
册商标及专利技术专用权、著作权等主要财产，不存在任何产权纠纷或潜在争
议。
（一）土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的内容
之外，报告期内发行人无新获得的土地使用权。
（二）商标
1.境内商标
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新获核准 7项境内商标，原《补
充法律意见书（二）》披露的境内商标未发生变化。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的境内商标详情如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标名称||||||核定使用||||取得|
||序号|||注册人||注册号||||注册有效期限|||
|||或图案||||||商品类别||||方式|
|1|||发行人||3738644||10||2015.05.07-2025.05.06||申请||
|2|||发行人||7172931||10||2010.07.21-2020.07.20||申请||
|3|||发行人||12493312||35||2014.09.28-2024.09.27||申请||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人|12493291|35|2014.09.28-2024.09.27|申请|
|5|发行人|12492279|10|2014.09.28-2024.09.27|申请|
|6|发行人|12634393|10|2014.10.14-2024.10.13|申请|
|7|发行人|12634395|10|2014.10.14-2024.10.13|申请|
|8|发行人|12634396|10|2014.10.14-2024.10.13|申请|
|9|发行人|12634397|10|2015.08.21-2025.08.20|申请|
|10|发行人|17486488|5|2016.09.14-2026.09.13|申请|
|11|发行人|17486603|37|2016.09.14-2026.09.13|申请|
|12|发行人|17486664|44|2016.09.14-2026.09.13|申请|
|13|发行人|17307754|5|2016.09.07-2026.09.06|申请|
|14|发行人|17307753|35|2016.09.07-2026.09.06|申请|
|15|发行人|17307752|37|2016.09.07-2026.09.06|申请|
|16|发行人|17308301|44|2016.09.07-2026.09.06|申请|

 2.境外商标
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新获核准 22项境外商标，《补充
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）法律意见书（二）》披露的境外商标未发生变化。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的境外商标详情如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商标名称||||注册国家/|取得|
|序号||注册人|注册号|有效期限|||
||或图案||||地区|方式|
|1||发行人|009268079|2010.07.23-2020.07.23|欧盟|申请|
|2||发行人|IDM000338359|2010.09.20-2020.09.20|印尼|申请|
|3||发行人|66759|2010.08.12-2020.08.12|非洲知识产权组织成员国|申请|
|4||发行人|1215720|2010.08.11-2020.08.11|墨西哥|申请|
|5||发行人|180619|2010.08.19-2020.08.19|越南|申请|
|6||发行人|5557576|2013.02.15-2023.02.15|日本|申请|
|7||发行人|01560160|2013.01.16-2023.01.15|中国台湾|申请|
|8||发行人|40-1038719|2014.05.22-2024.05.22|韩国|申请|
|9||发行人|2012015366|2012.09.10-2022.09.10|马来西亚|申请|
|10||发行人|147200|2012.09.21-2022.09.21|摩洛哥|申请|
|11||发行人|169273|2015.08.11-2025.08.11|摩洛哥|申请|
|12||发行人|208587|2012.09.15-2022.09.15|伊朗|申请|
|13||发行人|1525/69|2012.10.3-2022.06.15|沙特|申请|
|14||发行人|178853|2012.09.04-2022.09.04|阿联酋|申请|
|15||发行人|489385|2013.05.30-2023.05.30|哥伦比亚|申请|
|16||发行人|536449|2016.06.22-2026.06.22|哥伦比亚|申请|
|17||发行人|1513372|2012.09.10-2022.09.10|澳大利亚|申请|
|18||发行人|830718516|2015.10.13-2025.10.13|巴西|申请|
|19||发行人|232164|2015.11.27-2025.11.27|秘鲁|申请|
|20||发行人|232466|2015.11.30-2025.11.30|秘鲁|申请|
|21||发行人|014443477|2015.08.05-2025.08.05|欧盟|申请|
|22||发行人|329222|2015.06.23-2025.06.23|俄罗斯|申请|
|23||发行人|5,037,764|2016.09.06-2026.09.06|美国|申请|
|24||发行人|5010394|2016.08.02-2026.08.02|美国|申请|
|25||发行人|201563896|2015.08.03-2025.08.03|土耳其|申请|
|26||发行人|2.822.536|2016.07.29-2026.07.29|阿根廷|申请|
|27||发行人|2.822.537|2016.07.29-2026.07.29|阿根廷|申请|
|28||发行人|88618|2015.08.11-2025.08.11|肯尼亚|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商标名称||||注册国家/|取得|
|序号||注册人|注册号|有效期限|||
||或图案||||地区|方式|
|29||发行人|225658|2015.11.02-2025.11.02|多米尼加|申请|
|30||发行人|1585657|2013.10.14-2023.10.14|澳大利亚|申请|
|31||发行人|5682758|2014.07.04-2024.07.04|日本|申请|
|32||发行人|40-1054430|2014.08.19-2024.08.19|韩国|申请|
|33||发行人|01645593|2014.06.01-2024.05.31|中国台湾|申请|
|34||发行人|T1316529F|2013.10.14-2023.10.14|新加坡|申请|
|35||发行人|294021|2013.10.24-2023.10.24|埃及|申请|
|36||发行人|2013 91545|2013.11.11-2023.11.11|土耳其|申请|
|37||发行人|491426|2014.06.27-2024.06.27|哥伦比亚|申请|
|38||发行人|00210287|2014.04.28-2024.04.28|秘鲁|申请|
|39||发行人|1435000904|2013.11.18-2023.07.29|沙特阿拉伯|申请|
|40||发行人|P344056|2014.10.23-2029.10.23|委内瑞拉|申请|
|41||发行人|TMA899232|2015.03.19-2030.03.19|加拿大|申请|
|42||发行人|241266|2013.11.19-2023.11.19|越南|申请|
|43||发行人|121421|2013.11.13-2023.11.12|科威特|申请|
|44||发行人|537131|2013.11.13-2023.11.13|俄罗斯|申请|
|45||发行人|2013062056|2013.05.23-2023.05.23|马来西亚|申请|
|46||发行人|200848|2013.11.12-2023.11.12|阿联酉|申请|
|47||发行人|2697486|2014.12.02-2024.12.02|阿根廷|申请|
|48||发行人|34471|2015.05.29-2025.05.29|安道尔|申请|
|49||发行人|4/10151/2015|2015.08.10-2018.08.09|缅甸|申请|
|50||发行人|55539|2013.11.12-2023.11.12|白俄罗斯|申请|
|51||发行人|2013/28625|2013.10.15-2023.10.15|南非|申请|
|52||发行人|2013-0769|2013.11.25-2023.11.25|古巴|申请|
|53||发行人|012220621|2013.10.14-2023.10.14|欧盟|申请|
|54||发行人|18639/2015|2015.06.09-2025.06.09|毛里求斯|申请|
|55||发行人|103/2015|2015.06.19-2025.06.19|多米尼克|申请|
|56||发行人|250128|2016.02.04-2026.02.04|哥斯达黎加|申请|
|57||发行人|1188252|2015.12.01-2025.12.01|智利|申请|
|58||发行人|67125|2015.05.12-2025.05.12|牙买加|申请|
|59||发行人|141399|2015.07.05-2025.07.05|约旦|申请|
|60||发行人|137223|2016.06.06-2026.06.06|洪都拉斯|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||商标名称||||注册国家/|取得|
|序号||注册人|注册号|有效期限|||
||或图案||||地区|方式|
|61||发行人|224542|2015.09.15-2025.09.15|多米尼加|申请|
|62||发行人|92697|2013.10.23-2023.10.23|阿尔及利亚|申请|
|63||发行人|35607|2016.05.30-2026.05.30|老挝|申请|
|64||发行人|39254|2015.06.22-2029.06.22|巴哈马|申请|
|65||发行人|TN/E/2013/1885|2013.11.14-2023.11.14|突尼斯|申请|
|66||发行人|16639|2015.08.08-2025.08.07|阿富汗|申请|
|67||发行人|170282|2016.03.16-2031.03.16|黎巴嫩|申请|
|68||发行人|241341|2015.06.04-2025.06.04|巴拿马|申请|
|69||发行人|223617|2013.11.23-2023.11.23|伊朗|申请|
|70||发行人|4709099|2015.03.24-2025.03.24|美国|申请|

经本所律师核查，发行人拥有的上述商标权属清晰，不存在争议或纠纷，
亦不存在设定抵押、质押及其他第三者权利的情形。
（三）专利
1.境内专利
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新获核准12项境内专利，《补充
法律意见书（二）》披露的境内专利未发生变化。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司拥有的境内专利详情如下：
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||序号||专利权人||名称||专利号||类别||申请日||取得方式|
|1||发行人||医学超声图像各向异性扩散降噪方法||ZL200710072410.7||发明||2007.06.27||受让||
|2||发行人||医学超声成像中数字波束形成的聚焦参数压缩方法||ZL200710072422.X||发明||2007.06.29||受让||
|3||发行人||等相位二维阵列探头||ZL200810169480.9||发明||2008.10.15||申请||
|4||发行人||在中文操作系统环境下的俄文字符编辑和显示方法及装置||ZL201010187115.8||发明||2010.05.31||申请||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|5|发行人|无线供电超声诊断仪|ZL201010216862.X|发明|2010.07.01|申请|
|6|发行人|一种双无线超声探头及生物超声回波信号采集系统|ZL201010217269.7|发明|2010.07.05|申请|
|7|发行人|在嵌入式系统中实现安全模式的方法及装置|ZL201010512695.3|发明|2010.10.20|申请|
|8|发行人|一种方便装卸及使用的腔内探头和穿剌架|ZL201010569723.5|发明|2010.12.02|申请|
|9|发行人|实现软操作界面系统和超声系统实时通讯的方法和系统|ZL201010603105.8|发明|2010.12.23|申请|
|10|发行人|一种超声扫描探头|ZL201110022371.6|发明|2011.01.14|申请|
|11|发行人|实现多语言用户界面的方法和系统|ZL201110052943.5|发明|2011.03.04|申请|
|12|发行人、哈尔滨工业大学|一种快速光声三维成像装置|ZL201110171027.3|发明|2011.06.23|申请|
|13|发行人|穿刺架装置|ZL201110175374.3|发明|2011.06.27|申请|
|14|发行人|一种超声探头及应用该超声探头的超声仪器|ZL201110216437.5|发明|2011.07.29|申请|
|15|发行人|一种实现超声图像刷新的方法及装置|ZL201110217991.5|发明|2011.08.01|申请|
|16|发行人|一种超声扫描探头|ZL201110222742.5|发明|2011.08.04|申请|
|17|发行人|一种触摸屏界面的菜单处理方法和触摸屏系统|ZL201110241638.0|发明|2011.08.22|申请|
|18|发行人|三平面超声探头|ZL201110262393.X|发明|2011.09.06|申请|
|19|发行人|一种远程控制方法及远程控制系统|ZL201110341132.7|发明|2011.11.02|申请|
|20|发行人|超声测量系统的模块交互方法和超声测量系统|ZL201110343291.0|发明|2011.11.03|申请|
|21|发行人|一种阴道窥镜|ZL201110460489.7|发明|2011.12.28|申请|
|22|发行人|一种参数下载的方法、相关装置及系统|ZL201210063478.X|发明|2012.03.12|申请|
|23|发行人|超声图像处理方法及装置|ZL201210081911.2|发明|2012.03.26|申请|
|24|发行人|一种软件升级方法及装置|ZL201210083549.2|发明|2012.03.27|申请|
|25|发行人|一种升降机构及其|ZL201210096350.3|发明|2012.03.27|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|||超声系统|||||
|26|发行人|用于血细胞分析仪的进样取样装置|ZL201210088038.X|发明|2012.03.29|申请|
|27|发行人|用于血细胞分析仪的混匀装置|ZL201210088033.7|发明|2012.03.29|申请|
|28|发行人|用于血细胞分析仪的拖拽装置|ZL201210088056.8|发明|2012.03.29|申请|
|29|发行人|一种加热调温装置及其超声系统|ZL201210111388.3|发明|2012.04.01|申请|
|30|发行人|超声波换能器的阵列校准系统及方法|ZL201210164128.2|发明|2012.05.24|申请|
|31|发行人|一种移动台及其血细胞分析仪|ZL201210266798.5|发明|2012.07.30|申请|
|32|发行人|一种嵌入负压吸引模块的超声系统及方法|ZL201210265712.7|发明|2012.07.30|申请|
|33|发行人|多幅超声图像显示方法、装置和一种超声设备|ZL201210280499.7|发明|2012.08.08|申请|
|34|发行人|一种通过触摸屏调节时间增益补偿功能的方法和装置|ZL201210296668.6|发明|2012.08.20|申请|
|35|发行人|一种界面图像存储显示方法、装置及设备|ZL201210312571.X|发明|2012.08.30|申请|
|36|发行人|一种用于低频下的解剖M型成像方法、装置及超声设备|ZL201210339406.3|发明|2012.09.14|申请|
|37|发行人|一种插入软管与弯曲部的连接结构、内窥镜及其加工方法|ZL201210345637.5|发明|2012.09.18|申请|
|38|发行人|一种带触摸屏的血液分析仪的操控方法|ZL201210397144.6|发明|2012.10.18|申请|
|39|发行人|具有后台控制系统的血液分析仪及其控制方法|ZL201210483737.4|发明|2012.11.26|申请|
|40|发行人|嵌入式血液分析仪控制系统及其控制方法|ZL201210483747.8|发明|2012.11.26|申请|
|41|发行人|一种显示屏调整臂及其设备|ZL201310015443.3|发明|2013.01.16|申请|
|42|发行人|具有加热装置的超声设备|ZL201310116372.6|发明|2013.04.07|申请|

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|43|发行人|一种用于穿刺架装置的角度调节机构及其穿刺架装置|ZL201310152025.9|发明|2013.05.30|申请|
|44|发行人|一种穿刺针架及其穿刺架装置|ZL201310205847.9|发明|2013.05.29|申请|
|45|发行人|内窥镜流体切换阀及内窥镜|ZL201310228237.0|发明|2013.06.08|申请|
|46|发行人|采用波束增强及插值的多波束处理方法|ZL201310269121.1|发明|2013.07.01|申请|
|47|发行人|一种内窥镜的供电电路|ZL201310312258.0|发明|2013.07.24|申请|
|48|发行人|手柄旋转控制结构及内窥镜装置|ZL201310351927.5|发明|2013.08.14|申请|
|49|发行人|最大频率包络曲线的计算方法和装置|ZL201310480663.3|发明|2013.10.15|申请|
|50|发行人|一种应用于隔离电路的信号传输方法和隔离电路|ZL201310733487.X|发明|2013.12.26|申请|
|51|发行人|一种应用于彩色超声诊断仪的高压转换方法及装置|ZL201210011310.4|发明|2012.01.13|申请|
|52|发行人|一种安装有可旋转的模块的机架及其医疗设备|ZL201210132436.7|发明|2012.05.03|申请|
|53|发行人|一种储能自发光复合薄膜、加工方法及其腹腔镜探头传感器、探头|ZL201310268918.X|发明|2013.07.01|申请|
|54|发行人|一种剪切波速度测量方法、装置和系统|ZL201310454725.3|发明|2013.09.29|申请|
|55|发行人|内窥镜光源亮度自动调节的方法和装置|ZL201410102125.5|发明|2014.03.19|申请|
|56|发行人|一种应用于四维超声探头的步进电机控制系统|ZL201410125565.2|发明|2014.03.31|申请|
|57|发行人|一种4D探头扫查控制方法、装置及系统|ZL201410215182.4|发明|2014.05.21|申请|
|58|发行人|用于超声设备的模式化设置的装置和相关方法|ZL201410336740.2|发明|2014.07.16|申请|
|59|发行人|一种导管尺寸选取方法、装置和系统|ZL201410379089.7|发明|2014.08.04|申请|

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|60|发行人|一种内窥镜钢丝绳导向装置及内窥镜|ZL201510293622.2|发明|2015.06.02|申请|
|61|发行人|一种内窥镜光源亮度自动 调节方法和装置|ZL201410005902.4|发明|2014.01.07|申请|
|62|发行人|内窥镜弯曲操作部及内窥镜|ZL201310718328.2|发明|2013.12.24|申请|
|63|发行人|一种Nor flash更新方法及装置|ZL201210063505.3|发明|2012.03.12|申请|
|64|发行人|一种图像显示方法及设备|ZL201210106657.7|发明|2012.04.12|申请|
|65|发行人|光源装置和内窥镜装置|ZL201210535788.7|发明|2012.12.13|申请|
|66|发行人|一种鞘流装置及血液分析仪|ZL201210282286.8|发明|2012.08.09|申请|
|67|发行人|一种弯曲部控制机构及其内窥镜设备|ZL201310215531.8|发明|2013.06.03|申请|
|68|发行人|一种电源的隔离转换电路|ZL201310312682.5|发明|2013.07.24|申请|
|69|发行人|一种有源钳位正激电源电路|ZL201310414031.7|发明|2013.09.12|申请|
|70|发行人|冷却机构及超声探头|ZL201310491447.9|发明|2013.10.21|申请|
|71|发行人|一种无氰化物溶血剂|ZL201310719597.0|发明|2013.12.23|申请|
|72|发行人|一种链条与钢丝绳的连接结构及内窥镜|ZL201310748849.2|发明|2013.12.31|申请|
|73|发行人|一种改善物理定位准确性的腹腔镜超声探头传感器及其探头|ZL201410089446.6|发明|2014.03.12|申请|
|74|发行人|一种超声病灶图像分割方法、装置及系统|ZL201410299718.5|发明|2014.06.27|申请|
|75|发行人|一种试管运送控制方法、装置和血细胞分析仪|ZL201410378978.1|发明|2014.08.04|申请|
|76|发行人|一种用户主界面及其控制方法、装置及系统|ZL201310097596.7|发明|2013.03.26|申请|
|77|发行人|一种超声三维成像探头|ZL201310257093.1|发明|2013.06.25|申请|

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|78|发行人|可改变谐振频率的LLC谐振型宽电压范围输出高效率电源|ZL201310722869.2|发明|2013.12.24|申请|
|79|发行人|一种超声设备显示装置和相关方法|ZL201410257105.5|发明|2014.06.11|申请|
|80|发行人|手提式数字化黑白超声诊断仪|ZL200830154598.5|外观设计|2008.08.26|申请|
|81|发行人|手提式彩色多普勒诊断仪|ZL200830154597.0|外观设计|2008.08.26|申请|
|82|发行人|推车式彩色多普勒诊断仪|ZL200830154596.6|外观设计|2008.08.26|申请|
|83|发行人|推车式彩色多普勒诊断仪|ZL200830154595.1|外观设计|2008.08.26|申请|
|84|发行人|医用超声诊断阵列探头（6V4）|ZL200830248710.1|外观设计|2008.10.27|申请|
|85|发行人|推车式彩色多普勒诊断仪键盘（SSI-8000）|ZL200830248711.6|外观设计|2008.10.27|申请|
|86|发行人|多普勒诊断仪探头（C351）|ZL200830248712.0|外观设计|2008.10.27|申请|
|87|发行人|多普勒诊断仪探头（L745）|ZL200830248713.5|外观设计|2008.10.27|申请|
|88|发行人|推车式数字化黑白超声诊断仪（A8）|ZL200830130819.5|外观设计|2008.11.17|申请|
|89|发行人|推车式彩色多普勒诊断仪（S20）|ZL201030220085.7|外观设计|2010.06.29|申请|
|90|发行人|凸线双平面探头（BCL10-5）|ZL201030220087.6|外观设计|2010.06.29|申请|
|91|发行人|凸凸双平面探头BCC9-4|ZL201030220091.2|外观设计|2010.06.29|申请|
|92|发行人|便携式诊断仪台车S8|ZL201030220089.5|外观设计|2010.06.29|申请|
|93|发行人|彩色多普勒诊断仪探头L752|ZL201030220088.0|外观设计|2010.06.29|申请|
|94|发行人|彩色多普勒诊断仪探头C612|ZL201030220090.8|外观设计|2010.06.29|申请|
|95|发行人|便携式诊断仪台车（A6台车）|ZL201030220092.7|外观设计|2010.06.29|申请|
|96|发行人|推车式超声诊断仪键盘（S60）|ZL201230355370.9|外观设计|2012.07.31|申请|
|97|发行人|便携式超声设备|ZL201230356888.4|外观设计|2012.08.01|申请|
|98|发行人|内窥镜图像处理器|ZL201230366179.4|外观设计|2012.08.06|申请|
|99|发行人|内窥镜冷光源|ZL201230366528.2|外观设计|2012.08.06|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|100|发行人|4D超声探头|ZL201230372634.1|外观设计|2012.08.09|申请|
|101|发行人|超声探头（C353）|ZL201230372606.X|外观设计|2012.08.09|申请|
|102|发行人|推车式超声诊断仪（S40）|ZL201230372604.0|外观设计|2012.08.09|申请|
|103|发行人|内窥镜台车|ZL201230496410.1|外观设计|2012.10.18|申请|
|104|发行人|便携式超声设备|ZL201230500716.X|外观设计|2012.10.19|申请|
|105|发行人|超声探头（L742）|ZL201330117949.6|外观设计|2013.04.17|申请|
|106|发行人|血液分析仪（SC-8000A）|ZL201330135836.9|外观设计|2013.04.24|申请|
|107|发行人|便携式诊断仪台车（S9）|ZL201330180108.X|外观设计|2013.05.15|申请|
|108|发行人|推车式超声诊断仪键盘（S30）|ZL201330180638.4|外观设计|2013.05.15|申请|
|109|发行人|内窥镜冷光源（HDL-330）|ZL201330193096.4|外观设计|2013.05.21|申请|
|110|发行人|内窥镜台车（320）|ZL201330310401.3|外观设计|2013.07.05|申请|
|111|发行人|腹腔镜探头（LAP7）|ZL201330315372.X|外观设计|2013.07.08|申请|
|112|发行人|医用探头控制部（MPTEE）|ZL201330418086.6|外观设计|2013.08.30|申请|
|113|发行人|内窥镜操作手柄|ZL201330438447.3|外观设计|2013.09.12|申请|
|114|发行人|内窥镜图像处理器（HD-330）|ZL201330488121.1|外观设计|2013.10.16|申请|
|115|发行人|超宽频带相控阵探头（S60P）|ZL201430393119.0|外观设计|2014.10.17|申请|
|116|发行人|内窥支气管镜（EB-330）|ZL201430393074.7|外观设计|2014.10.17|申请|
|117|发行人|试剂瓶|ZL201430436013.4|外观设计|2014.11.07|申请|
|118|发行人|兽用探头（L762V）|ZL201430436154.6|外观设计|2014.11.07|申请|
|119|发行人|内窥镜处理器（HD-550）|ZL201430393118.6|外观设计|2014.10.17|申请|
|120|发行人|PICC线阵探头（PVL11-5）|ZL201430393076.6|外观设计|2014.10.17|申请|
|121|发行人|内窥镜冷光源（HDL-550）|ZL201430393075.1|外观设计|2014.10.17|申请|
|122|发行人|笔记本平台便携式超声设备|ZL201430477708.7|外观设计|2014.11.27|申请|
|123|发行人|宫腔镜双面探头|ZL201530392409.8|外观设计|2015.10.12|申请|
|124|发行人|内镜台车（550）|ZL201530392766.4|外观设计|2015.10.12|申请|
|125|发行人|PAD台式机键盘（S10）|ZL201530392553.1|外观设计|2015.10.12|申请|
|126|发行人|超声设备（S10）|ZL201530392765.X|外观设计|2015.10.12|申请|
|127|发行人|笔记本台车（ST-190）|ZL201530426028.7|外观设计|2015.10.30|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|128|发行人|宫腔镜探头（6V2A）|ZL201530541333.0|外观设计|2015.12.18|申请|
|129|发行人|腔内探头（6V7）|ZL201630005770.5|外观设计|2016.01.08|申请|
|130|发行人|超声探头（S1-5）|ZL201630220987.8|外观设计|2016.06.03|申请|
|131|发行人|电子设备的转轴|ZL200820212230.4|实用新型|2008.09.25|申请|
|132|发行人|医用设备的机械转臂|ZL200820212910.6|实用新型|2008.10.09|申请|
|133|发行人|交直流两用供电装置及超声诊断设备|ZL201020258393.3|实用新型|2010.07.13|申请|
|134|发行人|一种可调角度的托机架装置|ZL201020521559.6|实用新型|2010.09.03|申请|
|135|发行人|一种超声诊断仪台车|ZL201020521340.6|实用新型|2010.09.03|申请|
|136|发行人|一种方便装卸及使用的腔内探头和穿刺架|ZL201020638076.4|实用新型|2010.12.02|申请|
|137|发行人|一种定位机构及其阴道扩张器|ZL201120574552.5|实用新型|2011.12.28|申请|
|138|发行人|用于混匀装置的制动装置|ZL201220125903.9|实用新型|2012.03.29|申请|
|139|发行人|用于混匀装置的止动装置|ZL201220125900.5|实用新型|2012.03.29|申请|
|140|发行人|一种用于加热调温装置的内筒|ZL201220160559.7|实用新型|2012.04.01|申请|
|141|发行人|一种穿刺采样机构及其血细胞分析仪|ZL201220173380.5|实用新型|2012.04.23|申请|
|142|发行人|一种方便拆卸的模块化结构、主机及其超声系统|ZL201220186716.1|实用新型|2012.04.28|申请|
|143|发行人|一种超声设备的机架及其超声设备|ZL201220253813.8|实用新型|2012.06.01|申请|
|144|发行人|一种可方便锁定的拖拉机构及其医疗设备|ZL201220290738.2|实用新型|2012.06.20|申请|
|145|发行人|一种可内部走线的拖拉机构及其医疗设备|ZL201220290770.0|实用新型|2012.06.20|申请|
|146|发行人|一种省电的遥控器|ZL201220407875.X|实用新型|2012.08.17|申请|
|147|发行人|一种可调角度的触摸屏及其超声设备|ZL201220408386.6|实用新型|2012.08.17|申请|
|148|发行人|一种具有大触摸显示屏的便携式超声诊断设备|ZL201220475692.1|实用新型|2012.09.18|申请|
|149|发行人|一种具有大触摸屏的控制面板的台式|ZL201220534335.8|实用新型|2012.10.18|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|||超声诊断设备|||||
|150|发行人|热光源温控保护电路|ZL201220718767.4|实用新型|2012.12.24|申请|
|151|发行人|一种医用设备连接臂及其医用设备|ZL201320222847.5|实用新型|2013.04.27|申请|
|152|发行人|一种试剂仓及其血细胞分析仪|ZL201320301653.4|实用新型|2013.05.29|申请|
|153|发行人|一种弯曲结构、插入软管及其设备|ZL201320302401.3|实用新型|2013.05.30|申请|
|154|发行人|一种防回退装置|ZL201320342945.2|实用新型|2013.06.17|申请|
|155|发行人|一种穿剌针架|ZL201320407468.3|实用新型|2013.07.10|申请|
|156|发行人|电缆密封结构|ZL201320591833.0|实用新型|2013.09.25|申请|
|157|发行人|用于张紧装置的止回机构|ZL201320605472.0|实用新型|2013.09.29|申请|
|158|发行人|一种松紧调节机构及其内窥镜|ZL201320665604.9|实用新型|2013.10.28|申请|
|159|发行人|一种超声诊断系统|ZL201320720085.1|实用新型|2013.11.15|申请|
|160|发行人|一种显示参数外置存储的超声成像系统|ZL201320852206.8|实用新型|2013.12.23|申请|
|161|发行人|一种固定机构、台面基座及台车|ZL201320854954.X|实用新型|2013.12.24|申请|
|162|发行人|一种可方便拆卸的内窥镜水气装置及其内窥镜设备|ZL201320863510.2|实用新型|2013.12.26|申请|
|163|发行人|一种具有良好密封性的内窥镜水气装置及其内窥镜设备|ZL201320863537.1|实用新型|2013.12.26|申请|
|164|发行人|一种连接牢固的内窥镜水气装置及其内窥镜设备|ZL201320863536.7|实用新型|2013.12.26|申请|
|165|发行人|一种内窥镜系统、内窥镜冷光源及其聚光透镜|ZL201320884701.7|实用新型|2013.12.30|申请|
|166|发行人|一种可升降立柱|ZL201420150001.X|实用新型|2014.03.31|申请|
|167|发行人|一种应用于医疗台车的杯具挂架|ZL201420193234.8|实用新型|2014.04.21|申请|
|168|发行人|一种超声设备操作台|ZL201420269151.2|实用新型|2014.05.26|申请|
|169|发行人|一种内窥镜弯曲操作部|ZL201420431746.3|实用新型|2014.08.01|申请|
|170|发行人|一种插入部气密性检查装置|ZL201420434806.7|实用新型|2014.08.04|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|171|发行人|一种内窥镜操作线限位机构及限位装置|ZL201420699936.3|实用新型|2014.11.20|申请|
|172|发行人|一种穿刺针导引件|ZL201420769758.7|实用新型|2014.12.10|申请|
|173|发行人|一种腔内穿刺适配器|ZL201420769975.6|实用新型|2014.12.10|申请|
|174|发行人|内窥镜连接器及内窥镜系统|ZL201420789076.2|实用新型|2014.12.15|申请|
|175|发行人|一种拖拉键盘的束线装置及其设备|ZL201420791856.0|实用新型|2014.12.16|申请|
|176|发行人|一种超声探头密封结构及超声探头|ZL201420837919.1|实用新型|2014.12.26|申请|
|177|发行人|一种腹腔镜穿刺架|ZL201420837642.2|实用新型|2014.12.26|申请|
|178|发行人|内窥镜操作绳卷绕系统|ZL201420844408.2|实用新型|2014.12.29|申请|
|179|发行人|一种超声诊断设备|ZL201520372508.4|实用新型|2015.06.02|申请|
|180|发行人|一种置管引导显示装置|ZL201520524314.1|实用新型|2015.07.17|申请|
|181|发行人|一种反应室温度控制装置、温度控制系统及血细胞分析仪|ZL201520549507.2|实用新型|2015.07.27|申请|
|182|发行人|一种高压电源电路和高频血管内超声系统|ZL201520714865.4|实用新型|2015.09.15|申请|
|183|发行人|一种接头、内窥镜送水系统及内窥镜|ZL201520826734.5|实用新型|2015.10.26|申请|
|184|发行人|一种电源监控装置及其设备|ZL201520966449.3|实用新型|2015.11.27|申请|
|185|发行人|一种连接结构及其超声设备和加热装置|ZL201520965116.9|实用新型|2015.11.27|申请|
|186|发行人|一种内窥镜头端部电路板装置及内窥镜|ZL201521085619.3|实用新型|2015.12.24|申请|
|187|发行人|一种气泵装置及内窥镜系统|ZL201521085539.8|实用新型|2015.12.24|申请|
|188|发行人|一种显示器及其医疗设备|ZL201520988533.5|实用新型|2015.12.03|申请|
|189|发行人|一种超声探头回调装置及血管内超声设备|ZL201521061975.1|实用新型|2015.12.16|申请|
|190|发行人|一种血管内超声系统|ZL201521136834.1|实用新型|2015.12.31|申请|
|191|发行人|一种键盘背光调节装置及其医疗设备|ZL201620102977.9|实用新型|2016.02.01|申请|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|192|发行人|一种超声探头|ZL201620266633.1|实用新型|2016.03.31|申请|
|193|Sonowise|包含改进的取样放大控制的医学成像用户接口|ZL200510114498.5|发明|2005.10.31|申请|
|194|Sonowise|通过串行信道转换的可靠模式的医学成像系统和方法|ZL200510114499.X|发明|2005.10.31|申请|

经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述专利权属清晰，不存在争
议或纠纷，亦不存在设定抵押、质押及其他第三者权利的情形。
2.境外专利
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其子公司无新获核准的境外专
利，《补充法律意见书（二）》披露的境外专利未发生变化。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司拥有如下境外专利：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利权人|专利名称||专利号||申请日||取得方式||授权国家|
|1||发行人|EQUAL PHASETWO-DIMENSIONALARRAY PROBE|US 8,202,222 B2||2007.10.16||申请||美国||
|2||发行人|Sheath flow device andhematology analyzer|US 9,222,869 B2||2013.04.03||申请||美国||
|3||Sonowise|Apparatus and method forreal time 3D body objectscanning withouttouching or applyingpressure to the bodyobject|US 7,708,691 B2||2005.07.29||申请||美国||
|4||Sonowise|System and method formedical imaging withrobust mode switchingvia serial channel|US 7,771,355 B2||2005.07.29||申请||美国||
|5||Sonowise|User interface for medicalimaging includingimproved pan-zoomcontrol|US 8,016,758 B2||2005.09.08||申请||美国||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|Sonowise|Synchronized powersupply for medicalimaging|US 8,287,455 B2|2005.10.27|申请|美国|
|7|Sonowise|Apparatus and method forreal time 3D body objectscanning withouttouching or applyingpressure to the bodyobject|US 8,690,777 B2|2010.03.23|申请|美国|
|8|Sonowise|System and method formedical imaging withrobust mode switchingvia serial channel|US 8,317,707 B2|2010.6.30|申请|美国|
|9|Sonowise|Shear wave generationsystem and methods forultrasound imaging|US 8,726,734 B1|2010.9.15|申请|美国|
|10|Sonowise|Systems and methods forprocessing ultrasoundcolor flow mapping|US 9,173,640 B2|2013.08.09|申请|美国|

（四）著作权
1.计算机软件著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新获得 10项计算机软件著作权，《补充法律意见书（二）》披露的计算机软件著作权未发生变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||开发完成日期/|||
||序号||软件名称||证书号||著作权人||||取得方式|
||||||||||首次发表日期|||
|1||SonoScape超声设备测量系统软件V1.0||软著登字第120130号||发行人||2008.06.10||原始取得||
|2||SonoScape超声设备文件管理系统软件V1.0||软著登字第120128号||发行人||2008.07.01||原始取得||
|3||SonoScape超声设备实时参数控制软件V1.0||软著登字第120131号||发行人||2008.06.08||原始取得||
|4||SonoScape超声设备4D成像系统V1.0||软著登字第120898号||发行人||2008.03.02||原始取得||
|5||SonoScape 超声设备成像参||软著登字第||发行人||2008.07.08||原始取得||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||数的自动化系统软件 V1.0|120129号||||
|6|SonoScape超声设备诊断模式图形控制软件V1.0|软著登字第120897号|发行人|2008.08.29|原始取得|
|7|SonoScape彩超设备串口通信协议软件V1.0|软著登字第0233097号|发行人|2009.12.10|原始取得|
|8|SonoScape彩超设备触摸屏子系统软件V1.0|软著登字第0233215号|发行人|2009.12.10|原始取得|
|9|SonoScape彩超设备病人信息子系统软件V1.0|软著登字第0238196号|发行人|2010.06.28|原始取得|
|10|开立全数字化黑白超声诊断系统软件V2.0|软著登字第0241308号|发行人|2008.06.30|原始取得|
|11|开立B型医用超声诊断仪软件V1.0|软著登字第0241316号|发行人|2004.10.01|原始取得|
|12|超声诊断系统注释标注功能操作模块软件V1.0|软著登字第0345793号|发行人|2011.05.10|原始取得|
|13|SonoScape彩超设备基于DICOM病人检查信息子系统软件V1.0|软著登字第0384607号|发行人|2011.08.10|原始取得|
|14|开立彩色超声诊断设备计算与测量软件V2.0|软著登字第0478890号|发行人|2012.04.10|原始取得|
|15|开立超声设备软件体位标记子系统软件V1.0|软著登字第0484291号|发行人|2012.08.31|原始取得|
|16|开立超声设备软件超声图像数据和DICOM存储软件V1.0|软著登字第0551871号|发行人|2012.10.17|原始取得|
|17|开立科技便携式触摸屏操作诊断系统软件V1.0|软著登字第0511527号|发行人|2012.10.25|原始取得|
|18|开立血液细胞分析仪软件V1.0|软著登字第0538402号|发行人|2012.05.01|原始取得|
|19|开立UltraTech彩超专家版系统软件V1.0|软著登字第0507875号|发行人|2012.06.15|原始取得|
|20|开立UltraTech彩超通用版系统软件V1.0|软著登字第0507883号|发行人|2012.06.15|原始取得|
|21|开立UltraScan彩超专家版系统软件 V1.0|软著登字第0507877号|发行人|2012.08.26|原始取得|
|22|开立UltraScan彩超通用版系统软件V1.0|软著登字第0508070号|发行人|2012.08.26|原始取得|
|23|开立4D成像软件V1.0|软著登字第0507879号|发行人|2012.10.29|原始取得|
|24|开立图像融合软件V1.0|软著登字第0507881号|发行人|2012.12.17|原始取得|
|25|开立宽景成像软件V1.0|软著登字第0507886号|发行人|2012.06.15|原始取得|
|26|开立弹性成像软件V1.0|软著登字第|发行人|2012.11.22|原始取得|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||0507871号||||
|27|开立彩色超声诊断系统全身应用型软件V2.0|软著登字第0555682号|发行人|2007.10.26|原始取得|
|28|开立血液分析仪信息处理软件V1.0|软著登字第0636205号|发行人|2012.05.01|原始取得|
|29|开立内窥镜系统高级应用与管理软件V1.0|软著登字第0636201号|发行人|2013.10.17|原始取得|
|30|开立内窥镜系统冷光源管理软件V1.0|软著登字第0636312号|发行人|2013.10.17|原始取得|
|31|开立内窥镜系统视频图像采集与处理软件V1.0|软著登字第0636305号|发行人|2013.10.17|原始取得|
|32|开立内窥镜系统图像处理与标准应用管理软件V1.0|软著登字第0636198号|发行人|2013.10.21|原始取得|
|33|开立超声设备心脏科测量软件V1.0|软著登字第0665589号|发行人|2013.05.15|原始取得|
|34|开立超声设备泌尿科测量软件V1.0|软著登字第0665593号|发行人|2013.06.10|原始取得|
|35|开立超声设备妇产科测量软件V1.0|软著登字第0665526号|发行人|2013.09.15|原始取得|
|36|开立彩超腹腔镜探头成像系统软件 V1.0|软著登字第0741206号|发行人|2014.03.20|原始取得|
|37|开立彩超经食道探头成像系统软件V1.0|软著登字第0741084号|发行人|2014.03.20|原始取得|
|38|开立内窥镜系统电子结肠镜成像软件V1.0|软著登字第0827171号|发行人|2014.03.05|原始取得|
|39|开立内窥镜系统电子胃镜成像软件V1.0|软著登字第0827118号|发行人|2014.03.05|原始取得|
|40|开立超声设备图像诊断系统软件V1.0|软著登字第1201885号|发行人|2015.09.30|原始取得|
|41|开立高级彩超专业版系统软件V1.0|软著登字第1284782号|发行人|2015.10.30|原始取得|
|42|开立造影成像软件V1.0|软著登字第1201889号|发行人|2015.11.30|原始取得|
|43|开立超声嵌入式自动化测试软件V1.0|软著登字第1500639号|发行人|2015.09.01|原始取得|
|44|开立单晶超声探头成像软件V1.0|软著登字第1421746号|发行人|2015.10.30|原始取得|
|45|开立内窥镜高清系统视频图像采集与处理软件V1.0|软著登字第1340941号|发行人|2015.11.20|原始取得|
|46|开立内窥镜高清系统高级应用与管理软件V1.0|软著登字第1340250号|发行人|2015.11.20|原始取得|
|47|开立内窥镜高清系统电子镜体成像软件V1.0|软著登字第1340249号|发行人|2015.11.20|原始取得|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|开立内窥镜高清系统LED灯冷光源管理软件V1.0|软著登字第1340247号|发行人|2015.11.26|原始取得|
|49|开立内窥镜高清系统氙灯冷光源管理软件V1.0|软著登字第1341816号|发行人|2016.04.18|原始取得|
|50|开立超声显示屏亮度自动校准系统软件V1.0|软著登字第1500644号|发行人|2016.06.17|原始取得|
|51|开立超声显示屏色温Gamma校准系统软件V1.0|软著登字第1500636号|发行人|2016.06.17|原始取得|
|52|开立内窥镜疲劳测试工装控制软件V1.0|软著登字第1469011号|发行人|2016.08.10|原始取得|
|53|多通道电容性能测试系统V1.0|软著登字第0944061号|上海爱声|2015.02.02|原始取得|

2.作品著作权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其子公司无新获得的作品著作
权，原《律师工作报告》披露的著作权未发生变更，详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||著作|创作完成|首次发表|||
|序号|作品名称|登记号||||取得方式|备注|
||||权人|日期|日期|||
|1|医学体位标记图系列|国作登字-2016-L-00258883|发行人|2006.01.08|2006.04.19|职务作品著作权人|公司不享有署名权|
|2|分析仪UI设计方案|国作登字-2016-L-00258884|发行人|2013.04.16|-|职务作品著作权人|-|

（五）软件产品
根据发行人的说明并经本所律师核查，原《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》及《补充法律意见书（二）》已披露的《软件产品登记证》或《软
件产品证明函》未发生变化，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人新获得 9项《软件产品登记证》或《软件产品
证明函》。截至本补充法律意见书出具之日，公司就其开发的软件产品取得的《软
件产品登记证》或《软件产品证明函》如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件作品名称|核发机关|证书编号|发证日期|
|1|开立全数字化黑白超声诊断系统软件V2.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-0870|2015.05.18|
|2|开立科技便携式触摸屏操作诊断系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1167|2015.06.15|
|3|开立彩色超声诊断设备计算|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1178|2015.06.15|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件作品名称|核发机关|证书编号|发证日期|
||与测量软件V2.0||||
|4|SonoScape 彩超设备基于DICOM病人检查信息子系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1176|2015.06.15|
|5|开立UltraTech彩超专家版系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1175|2015.06.15|
|6|开立UltraTech彩超通用版系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C--0876|2015.05.18|
|7|开立UltraScan彩超专家版系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C--1174|2015.06.15|
|8|开立UltraScan彩超通用版系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-0875|2015.05.18|
|9|开立4D成像软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-0924|2015.05.18|
|10|开立图像融合软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-0871|2015.05.18|
|11|开立宽景成像软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1180|2015.06.15|
|12|开立弹性成像软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1173|2015.06.15|
|13|开立彩色超声诊断系统全身应用型软件V2.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-0874|2015.05.18|
|14|开立血液细胞分析仪软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1171|2015.06.15|
|15|开立血液分析仪信息处理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1172|2015.06.15|
|16|开立内窥镜系统高级应用与管理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-0872|2015.05.18|
|17|开立内窥镜系统冷光源管理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1170|2015.06.15|
|18|开立内窥镜系统视频图像采集与处理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1169|2015.06.15|
|19|开立内窥镜系统图像处理与标准应用管理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-0873|2015.05.18|
|20|开立超声设备心脏科测量软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1164|2015.06.15|
|21|开立超声设备泌尿科测量软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1165|2015.06.15|
|22|开立超声设备妇产科测量软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1166|2015.06.15|
|23|开立彩超腹腔镜探头成像系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1168|2015.06.15|
|24|开立彩超经食道探头成像系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1163|2015.06.15|
|25|开立内窥镜系统电子结肠镜成像软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1162|2015.06.15|
|26|开立内窥镜系统电子胃镜成像软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2015-C-1182|2015.06.15|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件作品名称|核发机关|证书编号|发证日期|
|27|开立造影成像软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2016-C-0779|2016.05.23|
|28|开立超声设备图像诊断系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2016-C-0778|2016.05.23|
|29|开立高级彩超专业版系统软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2016-C-1123|2016.06.27|
|30|开立内窥镜高清系统氙灯冷光源管理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2016-C-1621|2016.08.23|
|31|开立内窥镜高清系统LED灯冷光源管理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2016-C-1622|2016.08.23|
|32|开立内窥镜高清系统视频图像采集与处理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2016-C-1623|2016.08.23|
|33|开立内窥镜高清系统高级应用与管理软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2016-C-1624|2016.08.23|
|34|开立内窥镜高清系统电子镜体成像软件V1.0|深圳市软件行业协会|深软函2016-C-1625|2016.08.23|
|35|开立单晶超声探头成像软件V1.0|深圳市软件行业协会|深RC-2016-2184|2016.10.28|

（六）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要租赁房产情况
如下表所示：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||房屋产权证书编|号||是否|
||序号|承租人||出租人||位置||面积（m2|）||租赁期限||用途||||||
||||||||||||||||/建筑编号|||备案|
|1||发行人|翁玉莲||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦201、202||330.03|||2016.01.01-2018.12.31||办公||深房地字第4000511664号|||已备案||
|2||发行人|翁玉莲||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦4楼||887.83|||2016.01.01-2018.12.31||办公||深房地字第4000511929号|||已备案||
|3||发行人|翁玉莲||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦5楼||887.83|||2016.01.01-2018.12.31||办公||深房地字第4000511859号|||已备案||
|4||发行人|翁玉莲||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦8楼||894.57|||2016.01.01-2018.12.31||办公||深房地字第4000511931号|||已备案||
|5||发行人|翁玉莲||深圳市南山区玉泉路毅哲大厦9楼||894.57|||2016.01.01-2018.12.31||办公||深房地字第4000511860号|||已备案||
|6||发行人|翁玉莲||深圳市南山区||894.57|||2016.01.01-||办公||深房地字第|||已备案||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||玉泉路毅哲大厦10楼||2018.12.31||4000253478号||
|7|发行人|深圳市闽泰房地产开发有限公司|深圳市南山区玉泉路毅哲大厦1201、1202|456.02|2016.01.01-2018.12.31|办公|深房地字第4000263416号、第4000263417号等10份|未备案|
|8|发行人|深圳市闽泰房地产开发有限公司|深圳市南山区玉泉路毅哲大厦13楼|940.55|2016.01.01-2018.12.31|办公|深房地字第4000263435号等19份|未备案|
|9|发行人|深圳市高新区开发建设公司|深圳市南山区科技中二路深圳软件园（2期）12栋201、202室|1,551.29|2016.08.22-2019.8.21|厂房|深房地字第4000526935号|已备案|
|10|发行人|郑学东|辽宁省沈阳市沈河区团结路7-1号单元10层8号|140.96|2014.01.01-2016.12.31|办公|沈房权证沈河字第213000号|未备案|
|11|发行人|新疆深圳城有限公司|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号深圳城大厦第24层19号|102.38|2016.07.06-2017.07.05|办公|房权证乌市沙区字第00403060号|未备案|
|12|发行人|刘传荣|北京市朝阳区东风乡高井3号办公及商业楼9号楼1单元1002|204.64|2015.11.27-2017.11.27|办公|X京房权证朝字第1311945号|未备案|
|13|发行人|李 巍|安徽省合肥市庐阳区濉溪路118号汇丰广场办1-2106室|126.43|2016.08.15-2017.08.14|办公|房地权证合庐字第130033384号|未备案|
|14|发行人|四川海锋医疗科技有限公司|成都市武侯区星狮路511号大合仓E栋5楼5|160|2016.03.20-2017.03.19|办公|成房权证监证字第2916345号|未备案|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||号||||||
|15|发行人|陈贻国|湖北省武汉市江岸区永清街中原大厦20层D室|121.57|2014.09.01-2017.08.31|办公|武房权证市字第2008023689号|未备案|
|16|发行人|李智勇|吉林省长春市宽城区辽宁路1号春铁大厦A座1801室|115|2016.01.24-2017.01.23|办公|房权证长房权字第3060056478号|未备案|
|17|发行人|王 娟|兰州市城关区酒泉路街道庆阳路105号1单元28层2803室|157.10|2016.08.12-2018.08.11|办公|兰房权证（城关区）字第352765号|未备案|
|18|发行人|陈筱怡|西安市碑林区和平路118号和平银座507房|86.14|2016.03.16-2017.03.15|办公|西安市房权证碑林区字第1125108008I-61-1-10507~1号|未备案|
|19|发行人|青岛富捷房地产开发有限公司|青岛市山东路40号青岛广发金融大厦1304A|112.3|2016.03.12-2019.03.11|办公|青房地权市字第282566号|未备案|
|20|发行人|王效国|山西省太原市双塔寺街闻汇大厦A座2501室|151|2014.06.15-2017.06.14|办公|晋房权证并字第S201116433-2号|未备案|
|21|发行人|刘海鑫|石家庄市裕华区槐安东路123号石家庄裕华万达广场商务综合楼1-1108|68.93|2016.11.18-2017.05.17|办公|石房权证裕字第530074047号|未备案|
|22|发行人|陈 彬|上海虹口区天宝路578号飘鹰世纪大厦1408、1409|72.42、69.49|2016.01.01-2018.12.31|办公|沪房地虹字（2008）第012661号、沪房地虹字（2007）第020163号|未备案|
|23|发行人|郭武林|南京市建邺|117.66|2016.04.10-|租住|宁房权证建转字|未备案|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||||区集庆门大街218号02-2004室||2017.04.09||第417381号||
|24|发行人|古 越|南昌市东湖区洪都北大道636号西格玛商务中心10层1007室|144.67|2016.07.20-2018.07.19|办公|洪房权证东湖区字第1000186262号|未备案|
|25|发行人|王益均|重庆市九龙坡区渝州路60号新锐地带E栋13-8|-|2016.06.18-2017.06.17|办公|房地证2000字第004241号|未备案|
|26|发行人|杨彩芬|广西省南宁市民族大道92-1号新城国际817室|88.15|2016.03.19-2017.03.18|办公|邕房产证字第01990766号|未备案|
|27|发行人|刘一宁|广东省广州市天河东路220号之二嘉宝华庭A座1003|115|2016.03.15-2017.03.15|办公|粤房地权证穗字第0920088958号|未备案|
|28|发行人|王金爱|郑州市郑东新区金水东路49号3号楼C座7层125、126号|152.22|2015.11.14-2018.11.13|办公|郑房权证字第1101151877号|未备案|
|29|发行人|深圳市东方建富实业有限公司|深圳新健兴科技工业园A3栋1楼西厂房|1,481|2015.11.01-2018.10.31|厂房、宿舍|深房地字第8000105849号、深房地字第8000105850号|未备案|
|30|哈尔滨开立|王 昀|哈尔滨市道里区上海街8号5层12室|112.47|2016.02.01-2017.01.31|办公|哈房权证里字第0501011084号|未备案|
|31|上海爱声|上海张江高科技园区开发股份有限公司|上海市祖冲之路887弄77-78号1楼|1,695.06|2014.04.01-2020.03.31|厂房、办公|沪房地浦字（2003）第022523号|已备案|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|32|发行人|深圳市汇纳投资有限公司|深圳市南山区西丽大勘村大勘科技园二期|1,120|2016.07.01-2018.06.30|仓库|无|未备案|
|33|发行人|深圳市平山实业股份有限公司|深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼5楼|4,400|2015.06.01-2018.05.31|厂房|无|已备案|
|34|发行人|深圳市平山实业股份有限公司|深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼1楼B|758|2015.06.01-2018.05.31-|厂房|无|已备案|
|35|发行人|深圳市平山实业股份有限公司|深圳市南山区桃源街道留仙大道1183号南山云谷创新产业园南风楼4楼B|2,100|2015.05.01-2018.03.31-|厂房|无|已备案|
|36|发行人|杨仕国|福建省福州市仓山区金山街道闽江大道260号福州红星国际1#写字楼七楼701室-702室|98.07|2016.11.07-2017.11.06|办公|无|未备案|
|37|发行人|天津市银港泰物业有限公司|天津市红桥区咸阳北路48号银泰大厦1501，1502-1室|149.89|2015.08.01-2017.07.31|办公|无|未备案|
|38|发行人|杭州宝晶生物股份有限公司|杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心4号楼808室|141.25|2015.06.01-2017.07.15|办公|无|未备案|
|39|发行人|纵瑞凌|贵阳市南明区新华路58号君悦华庭C栋9|151.27|2015.01.08-2018.01.07|办公|无|未备案|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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||||楼6号||||||
|40|发行人|袁 智|济南市槐荫区和谐广场银座中心2号楼2302室|132.24|2016.12.02-2017.12.02|办公|无|未备案|
|41|发行人|许 涛|大连市中山区明泽街27号1单元4304|90|2016.02.13-2017.02.12|办公|无|未备案|
|42|发行人|卓海妹|莆田市城厢区荔华东大道8号莆田万达广场2号楼2520室|65.75|2016.01.05-2017.01.04|办公|无|未备案|
|43|发行人|云 峰|呼和浩特市赛罕区昭乌达路心想事城写字间805室|114.12|2015.07.16-2018.07.15|办公|无|未备案|
|44|Bioprober|AgrowInternational, LLC|21122 112thAvenue NE,Suite A100,BellevueWA 98004|194.45|2015.06.01-2020.05.31|-|-|-|
|45|Sonowise|WestValleyExecutiveParkAssociates, LLC|4030MoorparkAvenue,Suite111,SanJose,California, USA|215.26|2015.03.01-2018.02.28|-|-|-|

经核查：
1.关于农村城市化历史遗留问题
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述第 32-35项租赁房产属于农村
城市化历史遗留违法建筑。根据深圳市人民代表大会常务委员会于2009年6月
2日颁布并施行的《关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（以下简称
“《决定》”）第四条第一款和第五条的规定，违法建筑建设当事人或者管理人应
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）当在《决定》实施之日起六个月内，向违法建筑所在街道办事处申报；经普查
记录的违法建筑，市政府应当区别其违法程度，根据《决定》以及土地利用总
体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者
没收、临时使用等方式，分期分批处理。经本所律师核查，第 32-35项租赁房
产的现状如下：
（1）第 32项租赁房产已经取得深圳市南山区西丽街道大磡社区工作站的
产权确认证明和说明函，该房产已经按要求进行普查申报，申报编号为：
308-0329-06080-B。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该房
产没有被列入拆迁范围，不存在被强制拆迁的情形。
（2）第33-35项租赁房产已经取得深圳市南山区桃源街道办事处出具的确
权证明以及深圳市南山区桃源街道办事处房屋租赁管理所出具的产权证明。经
本所律师核查，截至2016年12月22日，该房产没有被列入拆迁范围，不存在
被强制拆迁的情形。
此外，上述第 32-35项租赁房产的出租方均承诺如因房产被政府拆迁或出
租方单方面原因，造成上述房产相关租赁合同无法继续履行的，出租方将提前
通知发行人，并给予合理的搬迁时间。
2.关于部分租赁房产未办理登记备案
上述租赁房产中存在未办理租赁登记备案的租赁房产，根据最高人民法院
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条
和第六条的规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人
就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合
同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁
房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
经本所律师核查，发行人及其附属公司均已依据租赁合同实际合法占有、
使用前述租赁房屋。因此，本所律师认为，未办理租赁登记备案不影响相关租
赁合同的效力，发行人及其附属公司有权按照租赁合同继续使用前述租赁房产。
3.关于部分房产未获得产权证书
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）除第 32-35项租赁房产因属于历史遗留问题而未取得产权证书之外，第
36-43项租赁房产也未取得产权证书。经本所律师核查，第 36项租赁房产由出
租方杨仕国转租给发行人，该租赁房产由王泉生于2011年10月22日向福建红
星美凯龙置业有限公司购得并出租给杨仕国，且王泉生同意杨仕国将该房产转
租给发行人；第37项租赁房产出租方已取得天津市红桥区人民政府办公室出具
的产权证明文件；第 38-43项租赁房产均为出租人自购房屋并均已经与相关房
屋开发商签署《商品房买卖合同》或能提供其他产权证明文件，发行人及其附
属公司租赁该等房产主要用于驻外人员的临时联络处所等，并非主要生产或经
营场所，如该等房产无法持续使用，发行人租赁其他替代性房屋比较容易，不
会因此而影响发行人的生产和经营。
4.境外子公司的租赁房产
关于第44项和第45项租赁房产，根据美国Mendel Owens律师事务所以及
美国HOPKINS& CARLEY A LAWCORPORATION律师事务所分别出具的法
律意见书，Bioprober和Sonowise有权使用前述租赁房产。
5.发行人拟采取的解决方案和实际控制人出具的承诺
根据公司的书面说明，针对上述租赁房产存在的法律瑕疵，公司将积极加
快自购地块的建设，尽早将自有新厂区投入使用，公司的生产和经营不会因租
赁房产存在的法律瑕疵而受到影响。
此外，发行人的实际控制人陈志强、吴坤祥已出具承诺，如因房屋权属纠
纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人在合同有效期内无法继续使用相关租赁房
产而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞等损失，并且出租方不给予足额赔
偿、补偿的，其将承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失；
如因发行人租赁的上述房产因未办理租赁备案而被主管部门责令限期改正而逾
期未改正并被处以罚款的，其将承担发行人因此支出的相应费用、罚款，弥补
发行人相应的损失。
基于上述，本所律师认为，上述租赁房产所存在的法律瑕疵不会对公司持
续生产和经营造成重大不利影响，不构成发行人申请发行上市的实质性障碍。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响且正在
履行或将要履行的重大采购合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|产品类型|合同期限|
|1|AVNET SUNRISE LIMITED|集成电路、接插件等产品|2012.01.01至2017.12.31|
|2|Yel Electronics Hong Kong Limited|集成电路、电容器等产品|2012.01.01至2017.12.31|
|3|深圳市巨烽显示科技有限公司|彩色超声显示器|2015.01.02至2019.12.31|
|4|佛山市景之恒商贸有限公司|电缆线|2012.01.01至2017.12.31|
|5|佛山市新骏企业有限公司|电缆线|2015.01.01至2019.12.31|
|6|深圳市精创科技有限公司|结构件|2015.05.20至2020.05.20|
|7|深圳市欣亚博科技有限公司|工控主板|2015.01.13至2020.01.13|
|8|Wellpoint TechnologyCo.,Ltd|Connector产品|2012.01.01至2017.12.31|
|9|ContextVision AB|医用超声诊断增强软件|2016.04.12至2021.04.11|
|10|PCG Trading LLC dba Converge|集成电路、电容器等产品|2012.01.01至2017.12.31|

 2.销售合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响且正在
履行或将要履行的重大销售合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品类型|合同期限/授权期限|
|1|SonoScape-Samara Ltd.|Ultrasonic diagnostic system（超声诊断系统）|2016.01.01至 2016.12.31|
|2|UMS Solution, Inc.|S9,S8exp,S2,S6,S8美国兽用市场|2016.04.05至 2016.12.31|
|3|SonoScape Europe S.r.l.|Ultrasonic diagnostic system（超声诊断系统）|2015.04.15至2017.12.31|
|4|Al Khalig Import Export andMedical Supplies Company|A5，A8，S6，S11，SSI-6000，S12，S22，S30|2015.01.01至2015.12.31，到期后自动延期直至任何一方提前六个月通知解除|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品类型|合同期限/授权期限|
|5|SONOWIED GmbH|Medical ultrasonic diagnostic system（医疗超声诊断系统）S9，S8EXP，S40，S6，S8，S20，S11，S2，S11BW，S2BW|2014.03.31至2016.12.31|
|6|Aplicaciones Médicas S.A.|Medical ultrasonic diagnostic system（医疗超声诊断系统）SSI-5000，SSI-6000，SSI-8000，S6，S8，S20，S11，S2，S40，S9，S30，S8EXP|2016.01.01至2017.12.31|
|7|KONICA MINOLTAHEALTHCARE INDIA PVT.LTD.|Ultrasonic imaging system（医疗超声诊断系统）|2015.09.01至2017.12.31|
|8|UTB. CO.Ltd.|Medical ultrasonic diagnostic systemand the associated ultrasound probes,video endoscope systems and theassociated accessories（医疗超声诊断系统、医用内窥镜系统及配件）|2015.01.05至2018.12.31|
|9|TIBO SARL|超声诊断系统和心电图机（型号包括：S40，S30，S20，SSI-8000，SSI-6000，SSI-5000，S11，S9，S8EXP，S8，S6，S2，S11BW，A8，S6BW，S2BW，A6，A5，IE15，IE12，IE12P，IE6，IE3）|2014.06.13至2019.12.31|
|10|SONOMEDICAL SP. Z O.O.SP. KOMANDYTOWA|Medical diagnostic ultrasound systemsand associated ultrasound probes（医疗超声诊断系统及配件）|2016.06.24至2017.12.31|

3.银行授信、担保及借款合同
（1）授信合同及相关担保合同
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||授信|||||||||||||
||序||授信||授信||||||担保合同||||担保|||||
||||||||合同||授信额度||||担保人||||担保物||授信期限|
||号||银行||对象||||||名称及编号||||方式|||||
||||||||编号|||||||||||||
|1||招商银行股份有限公司深圳新时代支行||发行人||2016年公四字第0016340031号||18,000万元||2016年公四字第0016340031-01号||陈志强||保证||-||2016.03.15-2017.03.14||
|||||||||||2016年公四字第0016340031-02号||许仲娴||保证||-||||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年公四字第0016340031-03号|吴坤祥|保证|-||
||||||2016年公四字第0016340031-04号|杨荔荔|保证|-||
|2|汇丰银行（中国）有限公司深圳分行|发行人|CN11002090066-141111|最高不超过250万美元或等值的进口授信；及最高不超过150万美元的财资产品授信|单个个人保证|陈志强|保证|-|进口授信：无抵押进口贷款授信最长不超过6个月；海外代付授信最长不超过90天；财资产品授信：最长到期期限12个月|
||||||单个个人保证|吴坤祥|保证|-||
|3|中国民生银行股份有限公司深圳分行|发行人|2016年深宝城综额字第002号|5,000.00万元|2016年深宝城综额字第002号-01|陈志强|保证|-|2016.09.28-2017.09.28|
||||||2016年深宝城综额字第002号-02|吴坤祥|保证|-||

针对前述表格第1项《授信合同》，发行人与招商银行股份有限公司深圳新
时代支行签订的编号为2016年公四字第0016340031号的《银行承兑合作协议》为该《授信合同》不可分割的一部分。该《银行承兑合作协议》为双方之间合
作办理银行承兑业务的框架性协议，在双方合作期间持续有效。双方合作期间，除非一方当事人依照《银行承兑合作协议》第12条终止《银行承兑合作协议》，否则该《银行承兑合作协议》不因该《授信合同》的终止而终止。
（2）授信合同项下的具体借款合同/借据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款合同/||||
|序号|贷款银行|借款人||借款金额|借款期限|担保方式|
||||借据名称及编号||||
|1|广发银行股份有限公司深圳分行|发行人|银并贷字第10209114051-03号《并购贷款合同》|1,500万美元|自2014.12.28起三年|陈志强、许仲娴、吴坤祥、杨荔荔提供连带责任保证担保；发行人以存单、商业汇票、保证金等提供权利质押担保|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款合同/||||
|序号|贷款银行|借款人||借款金额|借款期限|担保方式|
||||借据名称及编号||||
|2|中国民生银行股份有限公司深圳分行|发行人|9916000000124178|400万美元|2016.09.30-2016.12.30|陈志强和吴坤祥提供连带责任保证担保|
|3|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|发行人|90220747|569,985.24美元|2016.09.06-2017.03.03|陈志强和吴坤祥提供连带责任保证担保|

针对上表所列第1项《并购贷款合同》，公司分别与广发银行股份有限公司
深圳分行签订银最权质字第 10209114051-06号《最高权利质押合同》、银最保
质字第 10209114051-07号《最高额保证金质押合同》，以存单、商业汇票、人
民币 4000万元保证金等为前述借款提供担保。2014年 12月 23日，在该《并
购贷款合同》项下，公司与广发银行股份有限公司南海大道支行签订《借款借
据》，实际借款金额为 1499.25万美元，借款期限自 2014年 12月 23日至 2017
年12月23日。
（3）其他融资合同
2014年 5月 12日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订
编号为工银深进口预付货款总（南）字2014年001号的《进口预付货款融资总
协议》，约定在公司提供担保的条件下，中国工商银行股份有限公司深圳南山
支行向公司融资，并由中国工商银行股份有限公司深圳南山支行以融资款项为
公司代办对外付款，公司在约定期限内偿还上述款项及利息等。
2014年12月30日，公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订
编号为工银深进口T/T融资总南字2014年0010号的《进口T/T融资总协议》，约定在公司提供担保的条件下，中国工商银行股份有限公司深圳南山支行向公
司融资，并由中国工商银行股份有限公司深圳南山支行以融资款项为公司代办
对外付款，公司在约定期限内偿还上述款项及利息等。该协议的有效期为两年，自2014年12月30日至2016年12月30日。
2016年 9月 28日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订编号
为 2016年深宝城综额字第 002号《贸易融资主协议》，约定在陈志强和吴坤祥
提供连带责任保证担保的条件下，中国民生银行股份有限公司深圳分行同意在
《综合授信合同》所确定的最高授信额度内，向发行人提供该协议列明的各项
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）贸易融资业务。
（4）保险合同
2016年2月3日，发行人与中国出口信用保险公司深圳分公司签订编号为
SCH011489的《短期出口信用保险续转保险单明细表》，约定保险范围为全部
非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口，投保金额为 6,000万
美元，保单最高赔偿限额为11,100,000美元；保单有效期自2016年2月1日至
2017年1月31日；有效期内最低保险费为370,000美元。
（二）经核查，上述重大合同均合法有效，不存在因合同违法、无效等情
形引致的潜在法律风险。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师向发行人
相关负责人了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前不存在任何争议或纠
纷。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合
同不存在潜在风险。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除已在本补充法律意见书第三部分第九项“关联交易及同业竞争”中披
露的内容之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人亦
不存在为关联方提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》，截至2016年9月30日，发行人其他应收款、其
他应付款账目项下的款项余额分别为13,085,356.42元、12,079,160.94元。经核
查，发行人前述其他应收款、其他应付款系因发行人正常的经营活动而发生，
债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，公司不存在重大资产重组、合并、分立、
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，亦不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司对《公司章程》第九十九条进
行了修订，除此之外，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》未发生其他
变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了第一届董事会第十次会议
和第一届监事会第七次会议。经审查前述新增会议的会议文件，前述董事会在
召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事和高级管理人员的其他任职情况详情如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其他任职单位与发行人|
||姓名及职务||其他任职单位||其他职务|||
||||||||之间的关系|
|陈志强（董事长）||中国医疗器械行业协会||副会长||会员单位||
|||上海爱声||法定代表人、董事长||发行人的子公司||
|||Sonowise||董事长||发行人的子公司||
|||Bioprober||董事长||发行人的子公司||
|||罗汉松投资||有限合伙人||发行人的关联企业||
|吴坤祥（董事、总经理）||深圳工业总会||理事||会员单位||
|||上海爱声||董事||发行人的子公司||
|||Sonowise||董事||发行人的子公司||
|||Bioprober||董事||发行人的子公司||
|||罗汉松投资||有限合伙人||发行人的关联企业||
|黄奕波（董事、副总经理）||景慧投资||法定代表人、董事长||发行人的股东||
|||景清投资||有限合伙人||发行人的股东||
|||景穗投资||有限合伙人||发行人的股东||
|||罗汉松投资||有限合伙人||发行人的关联企业||
|||Bioprober||董事||发行人的子公司||

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||有朋投资|法定代表人、执行董事、总经理|发行人的关联企业|
|周文平（董事、副总经理）|广东省超声医学工程学会|常务理事|会员单位|
||景慧投资|副董事长|发行人的股东|
||景众投资|有限合伙人|发行人的股东|
||景致投资|有限合伙人|发行人的股东|
||罗汉松投资|有限合伙人|发行人的关联企业|
||哈尔滨开立|法定代表人、执行董事、总经理|发行人的子公司|
||武汉开立|法定代表人、执行董事、总经理|发行人的子公司|
||Bioprober|董事|发行人的子公司|
|刘映芳（董事）|无|无|不适用|
|SHENGLANZHANG（董事）|中金佳成投资管理有限公司|董事总经理（非高级管理人员）|发行人股东中金佳泰的有限合伙人|
||Soar High|董事|发行人的关联企业|
|梁文昭（独立董事）|友联时骏|法定代表人、执行董事|发行人的关联企业|
||深圳市灵龙投资企业（有限合伙）|有限合伙人|无|
||洲明科技、卫光生物、稳健医疗、创鑫激光、嘉凯城|独立董事|发行人的关联企业|
|李居全（独立董事）|同益实业|独立董事|发行人的关联企业|
||洛阳中超|独立董事|发行人的关联企业|
||肇庆学院|教师|无|
||丰成（香港）发展有限公司|顾问|无|
||肇庆市人民政府|法律顾问|无|
||肇庆市端州区人大常委会|法律顾问|无|
||湖南省法商研究所|副所长|无|
|王捷（独立董事）|苏州信迈|法定代表人、董事长、总经理、医学总监|发行人的关联企业|
||江苏省人民医院/南京医科大学第一附属医院|教授、博师生导师|无|
||江苏省临床医学研究院|常务副院长|无|
||美国哥伦比亚大学医学院心脏科|Research Scientist|无|
||美国生理学会|会员|无|
||美国心脏学会|会员|无|
|陈昌荣（监事会主席）|发行人|质量部经理|发行人|
||景致投资|有限合伙人|发行人的股东|
|林齐华（监事）|发行人|质量部经理|发行人|
||景致投资|有限合伙人|发行人的股东|
|陈欣（监事）|发行人|超声硬件部副经理|发行人|
||景清投资|有限合伙人|发行人的股东|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|JIANRENYUAN（副总经理）|景慧投资|董事|发行人的股东|
||上海爱声|董事、总经理|发行人的子公司|
|李浩（董事会秘书、副总经理）|景众投资|普通合伙人|发行人的股东|
||景穗投资|普通合伙人|发行人的股东|
||景致投资|普通合伙人|发行人的股东|
||景清投资|普通合伙人|发行人的股东|
||罗汉松投资|普通合伙人|发行人的关联企业|
||有朋投资|监事|发行人的关联企业|
|罗曰佐（财务负责人）|哈尔滨开立|财务负责人|发行人的子公司|
||景致投资|有限合伙人|发行人的股东|

注：梁文昭已于2016年12月26日向深圳市创鑫激光股份有限公司递交辞任报告，
申请辞去该公司独立董事职务。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其附属公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》和发行人出具的说明，发行人及其附
属公司报告期内执行的企业所得税税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|单位名称|||||
||税率（%）|税率（%）|税率（%）|税率（%）|
|发行人|10|10|10|10|
|Sonowise|联邦税：15.00-35.00州税：8.25|联邦税：15.00-35.00州税：8.25|联邦税：15.00-35.00州税：8.25|联邦税：15.00-35.00州税：8.25|
|Bioprober|联邦税：15.00-35.00州税：6.50|联邦税：15.00-35.00州税：6.50|联邦税：15.00-35.00州税：6.50|联邦税：15.00-35.00州税：6.50|
|上海爱声|25|25|25|-|
|哈尔滨开立|25|25|25|-|
|武汉开立|25|-|-|-|

除企业所得税之外，发行人及其附属公司报告期内执行的其他主要税种和
税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率（%）|
|增值税|国内商品销售收入|17|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7|
|教育费附加|应缴流转税税额|3|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）注：出口产品销售的增值税实行免抵退税政策，主要出口产品的退税率为17%。
经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其附属公司享受的税收优惠
1.增值税
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策
的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，对增值税一般纳税人销售其自行开
发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过3%的部分实行即征即退政策。
2.企业所得税
公司于 2013年 12月取得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政
部、商务标、国家税务总局联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》，证书编号为R-2013-225，认定有效期两年。根据〔财政部、国家总局关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知〕（财税〔2012〕27
号）的规定，发行人2013年和2014年企业所得税税率为10%。
公司于2015年11月2日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书
编号为GR201544200932，认定有效期三年。2015年2月，《国务院关于取消和
调整一批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）取消了国家规划布局内重点软
件企业认定的行政审批项目，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠
政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）有关规定，享受税收优惠政策的软件
企业每年汇算清缴时向相关税务机关提交备案资料进行备案即可，由于发行人
2013年-2014年被认定为软件企业且满足《财政部国家税务总局关于进一步鼓
励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）中对国家规划布局内重点软件企业认定的条件，因此，2015年、2016年1-9月
所得税税率暂按10%执行。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）（三）发行人及其附属公司享受的财政补贴
根据《审计报告》和公司说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人收
到的财政补贴情况如下：
1.2016年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|说 明|
||深圳市市场和质量监督管理委||《深圳市知识产权专项资|
|1|员会第三批境外商标注册申请|20,000.00|金管理办法》（深财规|
||补助周转金||〔2014〕18号）|
||||《深圳市知识产权专项资|
||深圳市市场和质量监督管理委|||
|2||10,000.00|金管理办法》（深财规|
||员会第一批专利申请资助|||
||||〔2014〕18号）|
||||《深圳市知识产权专项资|
||深圳市市场和质量监督管理委|||
|3||16,000.00|金管理办法》（深财规|
||员会第三批专利申请资助|||
||||〔2014〕18号）|
||||《深圳市知识产权专项资|
||2016年深圳市第一批境外商标|||
|4||30,000.00|金管理办法》（深财规|
||注册申请补助周转金|||
||||〔2014〕18号）|
||||《深圳市知识产权专项资|
||2016年深圳市第一批专利申请|||
|5||48,000.00|金管理办法》（深财规|
||资助|||
||||〔2014〕18号）|
||||《深圳市促进外贸稳定增|
||||长和提升质量若干措施》|
||||（深府〔2014〕51号）、|
||2015年四季度短期出口信用保|||
|6||855,480.00|《深圳市出口信用证保险|
||险保费资助|||
||||资助资金实施细则》（深|
||||经贸信息外贸字〔2014〕|
||||248号）|
||||《深圳市促进外贸稳定增|
||||长和提升质量若干措施》|
||||（深府〔2014〕51号）、|
||2016年第一季度短期出口信用|||
|7||703,254.00|《深圳市出口信用证保险|
||保险保费资助资金|||
||||资助资金实施细则》（深|
||||经贸信息外贸字〔2014〕|
||||248号）|
||||《关于开展出口信用保险|
||深圳市南山区财政局出口信用|||
|8||500,000.00|资助项目和产业化技术升|
||保险资助款|||
||||级资助项目申报的通知》|
||||《深圳市民营及中小企业|
||||发展专项资金管理暂行办|
|9|企业改制上市培育项目|1,000,000.00||
||||法》（深财科〔2012〕177|
||||号）|
||||上海浦东生产力促进中|
|10|发明专利补助款|3,000.00||
||||心发明专利补助款|
|11|专利资助补助款|8,728.50|上海市知识产权局专利|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||||资助补助款|
||||《深圳市人力资源和社会|
||||保障局 深圳市财政委员|
||||会关于做好失业保险支持|
|12|稳定岗位补贴|657,450.42||
||||企业稳定岗位有关工作的|
||||通知》（深人社规〔2016|
||||1号）|
||||《深圳市生育保险津贴计|
||||发决定书》（深社保生计|
|13|生育保险津贴|111,339.35||
||||字〔2016〕第08300036|
||||号）|
||||《关于下达2010年深圳|
||||市生物、互联网、新能源|
||医学超声成像及换能器工程中|||
|14||136,810.57|产业发展专项资金扶持计|
||心科技研发专项资金（新建）|||
||||划（第一批）的通知》（深|
||||发改〔2010〕1324号）|
||||《关于下达2010年深圳|
||高端彩色多普勒超声成像仪器||市生物、互联网、新能源|
|15|及换能器产业化项目发展专项|459,427.76|产业发展专项资金扶持计|
||资金||划（第一批）的通知》（深|
||||发改〔2010〕1324号）|
||||《关于下达深圳市生物、|
||||互联网、新能源产业发展|
||特殊用途彩超及探头临床验证|||
|16||401,369.20|专项资金2011年第一批|
||发展专项资金补助|||
||||扶持计划的通知》（深发|
||||改〔2011〕1673号）|
||||《关于下达深圳市生物、|
||||互联网、新能源产业发展|
||高端彩色多普勒超声诊断仪的|||
|17||37,500.00|专项资金2011年第一批|
||关键技术研发科技研发资金|||
||||扶持计划的通知》（深发|
||||改〔2011〕1673号）|
||||《关于深圳市开立科技有|
||深圳医学超声成像系统产业化||限公司深圳医学超声成像|
|18|工程实验室项目发展专项资金|450,000.00|系统产业化工程实验室项|
||补助||目资金申请报告的批复》|
||||（深发改〔2012〕1099号|
||||《关于下达深圳市战略性|
||||新兴产业发展专项资金|
||电子胃镜和电子结肠镜产业化|||
|19||466,500.00|2012年第四批扶持计划|
||科技研发资金|||
||||的通知》（深发改〔2012|
||||1241号）|
||||《关于下达深圳市战略性|
||||新兴产业发展专项资金|
||高性能彩超CE及FDA认证项目|||
|20||285,387.02|2012年第四批扶持计划|
||资助款|||
||||的通知》（深发改〔2012|
||||1241号）|
||||《关于下达2012年南山|
||剪切波弹性成像及单晶/复合材||区自主创新产业发展专项|
|21||150,563.52||
||料超声换能器科技发展资金||资金（科技部分）资助项|
||||目计划的通知》（深南科|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||||〔2012〕43号）|
||||《国家发展改革委关于下|
||||达2011年第二批产业技|
||||术研究与开发资金高技术|
||||产业发展项目投资计划的|
||||通知》（发改高技〔2011|
||||1612号）、《转发国家发|
||||展改革委关于下达2011|
||||年第二批产业技术研究与|
||高性能彩色多普勒超声成像系|||
|22||623,822.85|开发资金高技术产业发展|
||统高技术产业化项目|||
||||项目投资计划的通知》（深|
||||发改〔2011〕1312号）及|
||||《关于下达基于IPv6的|
||||无线视频监控系统应用示|
||||范等高技术产业项目|
||||2010年政府投资计划的|
||||通知》（深发改〔2010〕|
||||2427号）|
||||《国家发展改革委、工业|
||||和信息部关于下达工业中|
||高端彩色多普勒超声成像仪器||小企业技术改造项目|
|23||567,600.00||
||及换能器技改项目资助款||2011年中央预算内投资|
||||计划的通知》（发改投资|
||||〔2011〕1412号）|
||||《关于做好2013年高性|
||||能医学诊疗设备专项有关|
|24|高性能医学医疗设备专项项目|261,375.73||
||||工作的通知》（发改办高|
||||技〔2013〕2598号）|
||||《深圳市发展改革委关于|
||||深圳市开立科技有限公司|
||高清电子内窥镜系统研发和产||高清电子内窥镜系统研发|
|25||7,371,416.42||
||业化项目||和产业化项目资金申请报|
||||告的批复》（深发改|
||||〔2014〕826号）|
||||《深圳市发展改革委关于|
||||深圳市开立科技有限公司|
|26|血液分析仪产业化项目|4,609,411.03|血液分析仪产业化项目资|
||||金申请报告的批复》（深|
||||发改〔2014〕827号）|
||||《深圳市发展改革委关于|
||||高性能彩色超声成像设备|
||高性能彩色超声成像设备产业|||
|27||233,750.66|产业链建设项目地方配套|
||链建设项目|||
||||资金申请报告的批复》（深|
||||发改〔2014〕1781号）|
||||《关于下达深圳市战略性|
||||新兴产业和未来产业发展|
||超高频血管内超声成像系统研||专项资金2015年上半年|
|28||2,986,143.01||
||发项目||（第一、二、三批）扶持|
||||计划的通知》（深发改|
||||〔2015〕863号）|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||爱声血管内超声内成像设备||《科研计划项目合同》|
|29||125,694.00||
||（IVUS）项目补贴款||（ST CSM2015-07-29）|
||||《深圳市财政委员会关于|
||||下达2014年省协同创新|
||2014年广东省协同创新与平台||与平台环境建设专项资金|
|30||81,818.19||
||环境建设项目||（第一批）、（第二批）|
||||的通知》（深财科〔2015|
||||189号）|
||||《关于下达2015年度南|
||||山区自主创新产业发展专|
||消化道高清电子内窥镜研发项|||
|31||440,000.00|项资金（科技部分）第一|
||目|||
||||批自助计划的通知》（深|
||||南科〔2015〕15号）|
||||《深圳市发展改革委 深|
||||圳市经贸信息委 深圳市|
||||科技创新委 深圳市财政|
||||委关于下达深圳市战略性|
|32|医疗设备国际认证（生物1）|2,660,000.00|新兴产业和未来产业发展|
||||专项资金2015年第六批|
||||和第七批扶持计划的通|
||||知》（深发改〔2015〕1709|
||||号）|
||||《科研计划项目合同》|
||||（STCSM2016-06-29）、|
|33|压电单晶医用超声探头|208,944.68|《上海市科研计划专项经|
||||费管理办法》（沪财教|
||||〔2013〕67号）|
|小 计||26,520,786.91|—|

2.2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|说 明|
|1|便携式彩色多普勒超声诊断仪项目资助款|2,570,000.00|《市经贸信息委关于2014年深圳市工业设计创新公馆成果转化应用拟资助项目名单公示的通知》（深经贸信息预算字〔2014〕242号）|
|2|2014年深圳市战略性新兴产业发展专项资金品牌培育资助|510,000.00|《市经贸信息委关于2014年深圳市战略性产业发展专项资金品牌培育资助项目公示的通知》（深经贸信息预算字〔2014〕192号）|
|3|2015年外贸发展资金短期出口信用保险保费资助|321,671.00|《深圳市经贸信息委2015年外贸发展资金短期出口信用保险保费资助申请指南》|
|4|2014年深圳市第四批计算机软件著作权登记资助|2,400.00|《深圳市知识产权局关于公布2014年深圳市第四批计算机软件著作权登记资助拨款|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||||名单的通知》|
|5|2015年南山区自主创新产业发展专项资金|600,000.00|《关于发放2015年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金（经济促进局第一批）的通知》（深南经〔2015〕1号）|
|6|2013年度优化外贸结构扶持资金|37,928.00|《市经贸信息委关于申报2013年度优化外贸结构扶持资金的通知》|
|7|2015年度市软件产业和集成电路设计产业专项资金|236,000.00|《市经贸信息委关于申报2015年度市软件和集成电路设计产业专项资金第一批项目自主计划公示的通知》（深经贸信息预算字〔2015〕78号）|
|8|2015年度深圳市民营及中小企业改制上市培育项目资助|451,500.00|《关于开展2015年度深圳市民营及中小企业改制上市培育项目资助计划申报工作的通知》|
|9|2015年深圳市第一批专利申请资助|106,000.00|《深圳市市场和质量监督管理委员会关于公布2015年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款名单的通知》|
|10|2015年外贸发展资金短期出口信用保险保费资助|644,520.00|《深圳市经贸信息委2015年外贸发展资金短期出口信用保险保费资助》（深经贸信息外贸资〔2014〕248号）|
|11|出口信保补贴资助|500,000.00|《关于印发南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）的通知》（深南府办〔2012〕21号）、《南山区自主创新产业发展专项资金——企业市场拓展扶持分项资金实施细则》、《企业市场拓展分项资金出口信保补贴资助项目操作规程》|
|12|上市融资奖励资助|1,400,000.00|《关于印发南山区自主创新产业发展专项资金管理办法（试行）的通知》（深南府办〔2012〕21号）、《南山区自主创新产业发展专项资金经济发展分项资金实施细则》、《南山区自主创新产业发展专项资金—经济发展分项资金企业上市融资奖励项目申报指南》|
|13|2014年度四季度出口保险费资助|468,382.00|《南山区关于开展2014年下半年出口信保补贴资助项目申报工作的通知》、《深圳市财政委员会2014年度四季度|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||||出口保险费资助》（深经贸信息外贸字〔2015〕161号）|
|14|2014年二季度短期出口信用保险费资助|276,876.00|深圳市经济贸易和信息化委员会2014年二季度短期出口信用保险费资助|
|15|2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目专项资金|154,790.00|《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科〔2012〕177号）|
|16|2015年深圳市第一批境外商标注册专项资金|58,000.00|《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财规〔2014〕18号）|
|17|高端全数字彩色多普勒超声诊断设备的研发|625,000.00|《深圳市2014年科技计划项目》（深科技创新〔2014〕278号）|
|18|相控阵医用超声换能器项目补贴|200,000.00|《科技企业培育项目合同》（ST CSM2015-09-25）、《浦东新区科技发展基金 配套项目资助合同》（PKC2015-242）|
|19|专利资助补助款|9,133.50|上海市专利资助决定书|
|20|发明专利补助款|16,500.00|上海浦东生产力促进中心发明专利补助款|
|21|高性能彩超CE及FDA认证项目资助款|380,516.03|《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第四批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1241号）|
|22|电子胃镜和电子结肠镜产业化科技研发资金|622,000.00|《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第四批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1241号）|
|23|应用于超声影像诊断的微创介入手术系列探头项目专项资金|83,698.44|深科信〔2009〕202号文|
|24|医学超声成像及换能器工程中心科技研发专项资金（新建）|305,533.05|《关于下达2010年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第一批）的通知》（深发改〔2010〕1324号）|
|25|高端彩色多普勒超声成像仪器及换能器产业化项目发展专项资金补助|612,570.35|《关于下达2010年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第一批）的通知》（深发改〔2010〕1324号）|
|26|高性能彩色多普勒超声成像系统高技术产业化项目|928,874.71|《国家发展改革委关于下达2011年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》（发改高技〔2011〕1612号）、《转发国家发展改革委关于下达2011年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》（深发|

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|-|-|-|-|
||||改〔2011〕1312号）及《关于下达基于IPv6的无线视频监控系统应用示范等高技术产业项目2010年政府投资计划的通知》（深发改〔2010〕2427号）|
|27|高端彩色多普勒超声诊断仪的关键技术研发科技研发资金|50,000.00|《关于下达深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金2011年第一批扶持计划的通知》（深发改〔2011〕1673号）|
|28|特殊用途彩超及探头临床验证发展专项资金补助|535,158.93|《关于下达深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金2011年第一批扶持计划的通知》深发改〔2011〕1673号|
|29|高端彩色多普勒超声成像仪器及换能器技改项目资助款|756,800.00|《国家发展改革委、工业和信息部关于下达工业中小企业技术改造项目2011年中央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2011〕1412号）|
|30|深圳医学超声成像系统产业化工程实验室项目发展专项资金补助|600,000.00|《关于深圳市开立科技有限公司深圳医学超声成像系统产业化工程实验室项目资金申请报告的批复》（深发改〔2012〕1099号）|
|31|剪切波弹性成像及单晶/复合材料超声换能器科技发展资金|200,751.36|《关于下达2012年南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）资助项目计划的通知》（深南科〔2012〕43号）|
|32|高性能医学医疗设备专项项目|412,790.23|《关于做好2013年高性能医学诊疗设备专项有关工作的通知》（发改办高技〔2013〕2598号）|
|33|高清电子内窥镜系统研发和产业化项目|406,903.31|《深圳市发展改革委关于深圳市开立科技有限公司高清电子内窥镜系统研发和产业化项目资金申请报告的批复》（深发改 〔2014〕826号）|
|34|血液分析仪产业化项目|535,224.34|《深圳市发展改革委关于深圳市开立科技有限公司血液分析仪产业化项目资金申请报告的批复》（深发改 〔2014〕827号）|
|35|爱声血管内超声内成像设备（IVUS）项目补贴款|125,711.25|《科研计划项目合同》（STCSM2015-07-29）|
|36|高性能彩色超声成像设备产业链建设项目|7,933.33|《深圳市发展改革委关于高性能彩色超声成像设备产业链建设项目地方配套资金申请报告的批复》（深发改〔2014〕1781号）|

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|-|-|-|-|
|37|超高频血管内超声成像系统研发项目|385,556.00|《关于下达深圳市战略 性新兴产业和未来产业 发展专项资金2015年上 半年（第一、二、三批）扶持计划的通知》（深发改〔2015〕863号）|
|38|2014年广东省协同创新与平台环境建设项目|609,090.92|《深圳市财政委员会关于下达2014年省协同创新与平台环境建设专项资金（第一批）（第二批）的通知》（深财科〔2015〕189号）|
|39|消化道高清电子内窥镜研发项目|560,000.00|《关于下达2015年度南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）第一批自助计划的通知》（深南科〔2015〕15号）|
|小 计||17,307,812.75|—|

3.2014年度
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|说 明|
|1|南山区自主创新产业发展专项资金|2,110,000.00|南山区财政局2013年度南山区自主创新产业发展专项资金资助款|
|2|专利资助费|167,000.00|《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第八批、第九批专利申请资助周转金拨款名单的通知、2014年深圳市第一批、第三批、第四批专利申请资助周转金拨款名单的通知》|
|3|境外商标注册申请资助|15,000.00|2014年深圳市第一批、第二批境外商标注册申请资助拨款|
|4|计算机软件著作权登记资助|3,000.00|2014年深圳市第一批、第二批计算机软件著作权登记资助拨款|
|5|对外投资补贴款|50,000.00|《关于申报2012年度深圳外贸发展资金境外投资前期费用的通知》|
|6|著作权登记补贴|1,800.00|2014年深圳市第二批计算机软件著作权登记资助拨款名单|
|7|基于COM-E架构的4D笔记本彩超项目补贴款|300,000.00|深圳市科技创新委员会（粤科规划字〔2012〕98号）|
|8|民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓资助|83,340.00|深圳市中小企业服务署2014深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓资助经费|
|9|品牌培育资助|1,000,000.00|深经贸信息计财字〔2013〕168号|
|10|中信保出口信用保险资助款|342,257.00|深圳市财政库中信保出口信用保险|

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|-|-|-|-|
||||资助款|
|11|深圳市财政委员会2012年第一批产业技术研究与开发项目资金|50,000.00|深经贸信息预算字〔2014〕206号|
|12|高性能彩超CE及FDA认证项目资助款|380,516.03|《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第四批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1241号）|
|13|电子胃镜和电子结肠镜产业化科技研发资金|453,869.88|《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第四批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1241号）|
|14|应用于超声影像诊断的微创介入手术系列探头项目专项资金|124,993.92|深科信〔2009〕202号文|
|15|医学超声成像及换能器工程中心科技研发专项资金（新建）|308,346.72|《关于下达2010年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第一批）的通知》（深发改〔2010〕1324号）|
|16|高端彩色多普勒超声成像仪器及换能器产业化项目发展专项资金补助|612,570.34|《关于下达2010年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第一批）的通知》（深发改〔2010〕1324号）|
|17|高性能彩色多普勒超声成像系统高技术产业化项目|1,121,180.54|《国家发展改革委关于下达2011年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》（发改高技〔2011〕1612号）、《转发国家发展改革委关于下达2011年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》（深发改〔2011〕1312号）及《关于下达基于IPv6的无线视频监控系统应用示范等高技术产业项目2010年政府投资计划的通知（》深发改〔2010〕2427号）|
|18|高端彩色多普勒超声诊断仪的关键技术研发科技研发资金|50,000.00|《关于下达深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金2011年第一批扶持计划的通知》（深发改〔2011〕1673号）|
|19|特殊用途彩超及探头临床验证发展专项资金补助|535,158.94|《关于下达深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金2011年第一批扶持计划的通知》深发改〔2011〕1673号|
|20|高端彩色多普勒超声成像仪器及换能器技改项目资助款|756,800.00|《转发国家发展改革委、工业和信息部关于下达工业中小企业技术改|

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|-|-|-|-|
||||造项目2011年中央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2011〕1412号）|
|21|深圳医学超声成像系统产业化工程实验室项目发展专项资金补助|600,000.00|《关于深圳市开立科技有限公司深圳医学超声成像系统产业化工程实验室项目资金申请报告的批复》（深发改〔2012〕1099号）|
|22|剪切波弹性成像及单晶/复合材料超声换能器科技发展资金|200,751.36|《关于下达2012年南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）资助项目计划的通知》（深南科〔201243号）|
|小 计||9,266,584.73|—|

4.2013年度
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|说 明|
|1|自主创新产业发展专项资金资助款及出口企业海外展会资助项目|100,000.00|《关于发放2012年南山区自主创新产业发展专项资金扶持资金（第二批）的通知》（深南经济〔2013〕1号）|
|2|专利资助费|70,000.00|《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第一批、第三批、第四批、第五批专利申请资助周转金拨款名单的通知》|
|3|境外商标注册申请资助|8,000.00|《深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第二批境外商标注册申请资助周转金拨款名单的通知》|
|4|计算机软件著作权登记资助|6,900.00|深圳市知识产权局关于公布2013年深圳市第一批、第三批、第四批计算机软件著作权登记资助款名单的通知|
|5|知识产权优势企业资助经费|200,000.00|《深圳市知识产权局关于认定深圳市2012年度知识产权优势企业的通报》|
|6|中小企业国际市场开拓资金第六批资助款|100,000.00|2012年中小企业国际市场开拓资金第六批资助款|
|7|民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓专项资金|199,000.00|《市中小企业服务中心关于办理拨付2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划资助资金注意事项的通知》|
|8|品牌培育政府资助|670,000.00|深经贸信息计财字〔2012〕66号|

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|-|-|-|-|
|9|基于2D、1D阵列的实时3D彩色超声成像系统财政拨款|360,000.00|《深圳市科技研发资金国家和省计划配套项目合同书》（深科技创新〔2013〕180号）|
|10|2012年度优化外贸结构资助|128,138.00|深圳市财政委员会2012年度优化外贸结构财政补贴|
|11|出口信用保险保费资助|908,296.00|深圳市财政委员会出口信用保险保费资助款|
|12|参展补贴|3,000.00|深圳市软件行业协会参展补贴|
|13|高性能彩超CE及FDA认证项目资助款|215,164.81|《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第四批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1241号）|
|14|电子胃镜和电子结肠镜产业化科技研发资金|374,752.93|《关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2012年第四批扶持计划的通知》（深发改〔2012〕1241号）|
|15|应用于超声影像诊断的微创介入手术系列探头项目专项资金|124,993.92|深科信〔2009〕202号文|
|16|医学超声成像及换能器工程中心科技研发专项资金（新建）|295,546.72|《关于下达2010年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第一批）的通知》（深发改〔2010〕1324号）|
|17|高端彩色多普勒超声成像仪器及换能器产业化项目发展专项资金补助|540,474.12|《关于下达2010年深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金扶持计划（第一批）的通知》（深发改〔2010〕1324号）|
|18|高性能彩色多普勒超声成像系统高技术产业化项目|1,212,065.29|《国家发展改革委关于下达2011年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》（发改高技〔2011〕1612号）、《转发国家发展改革委关于下达2011年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》（深发改〔2011〕1312号）及《关于下达基于IPv6的无线视频监控系统应用示范等高技术产业项目2010年政府投资计划的通知（》深发改〔2010〕2427号）|
|19|高端彩色多普勒超声诊断仪的关键技术研发科技研发资金|1,368,358.51|《关于下达深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金2011年第一批扶持计划的通知》（深发改〔2011〕1673号）|

中伦律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|20|特殊用途彩超及探头临床验证发展专项资金补助|239,920.40|《关于下达深圳市生物、互联网、新能源产业发展专项资金2011年第一批扶持计划的通知》深发改〔2011〕1673号|
|21|高端彩色多普勒超声成像仪器及换能器技改项目资助款|756,800.00|《转发国家发展改革委、工业和信息部关于下达工业中小企业技术改造项目2011年中央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2011〕1412号）|
|22|深圳医学超声成像系统产业化工程实验室项目发展专项资金补助|1,873,438.68|《关于深圳市开立科技有限公司深圳医学超声成像系统产业化工程实验室项目资金申请报告的批复》（深发改〔2012〕1099号）|
|23|剪切波弹性成像及单晶/复合材料超声换能器科技发展资金|190,708.03|《关于下达2012年南山区自主创新产业发展专项资金（科技部分）资助项目计划的通知》（深南科〔2012〕43号）|
|24|高端全数字彩色多普勒超声诊断设备研发资助|2,500,000.00|《科技部关于批复2013年度国家科技支撑计划项目课题经费预算的通知》（国科发财〔2013〕371号）|
|小 计||12,445,557.41|—|

截至本补充法律意见书出具之日，本所认为，发行人取得的上述财政补贴
真实、合法。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司的税务主管
机关已经分别出具证明文件，证明发行人及其附属公司在报告期内均能依法缴
纳税款，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其附属公司不存
在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚
且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，
发行人未对募集资金投资项目进行调整。
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了《招股说明书》（申报稿）披露的发行人发展战略及整体经
营目标、主营业务的经营目标。本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司及附属公司不存在尚未了结或可以合理预见的、针对其重要资产、
权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有公司5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结的或可以合理预见
的、可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结
的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人利润分配政策
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的利润分配政策未发生变化。
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作的承诺及相关约束措施
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监
事及高级管理人员以及其他责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的
持股意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股
说明书内容真实、准确、完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺的约束措施。本所律师认为，上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的约束措施的内容合
中伦律师事务所 补充法律意见书（三）法、有效。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
公司《招股说明书》（申报稿）与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书
无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下为签字、盖章页，无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
张继军
陈娅萌
年 月 日