海南华禾律师事务所
关于海南椰岛（集团）股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：海南椰岛（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《公司章程》以及其他相关规章的规定，海南华禾律师事务所（下称“本所”）接受海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所梁晓丽、余照海两位律师出席公司2015年年度股东大会，并对本次会议的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，梁晓丽、余照海两位律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2015年年度股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：
一、2015年年度股东大会的召集、召开程序
经查验，公司2015年年度股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次会议的通知，公司已于2016年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站予以公告；本次会议拟审议的议案已在相关的股东大会召开通知及公告中列明并充分披露；本次会议采用现场结合网络投票的方式进行。
经见证，公司2015年年度股东大会的实际召开符合通知中列明的召开时间、召开地点和参加会议的方式等规定。
二、2015年年度股东大会出席会议人员的资格
经查验，出席本次会议的普通股股东(含网络出席股东)及其持有股份情况
如下：
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|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|10|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|172,496,505|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|38.48|

出席本次股东大会的股东及股东代理人（含网络出席股东）的资格符合法律法规及公司章程的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。公司董事、监事及部分高级管理人员参加了本次股东大会。
三、2015年年度股东大会的表决程序及表决结果
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015年度报告及摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|172,496,505|100.00|0|0.00|0|0.00|

2、议案名称：《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|172,496,505|100.00|0|0.00|0|0.00|

3、议案名称：《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|172,496,505|100.00|0|0.00|0|0.00|

4、议案名称：《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|172,496,505|100.00|0|0.00|0|0.00|

5、议案名称：《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|172,496,505|100.00|0|0.00|0|0.00|

6、议案名称：《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|172,496,505|100.00|0|0.00|0|0.00|

7、议案名称：《关于海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年董事薪酬的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|172,496,505|100.00|0|0.00|0|0.00|

8、议案名称：《关于海南椰岛（集团）股份有限公司 2016年监事薪酬的议案》审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|172,496,505|100.00|0|0.00|0|0.00|

(二) 现金分红分段表决情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
||同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|持股 5%以上普通股股东|106,327,632|100.00|0|0.00|0|0.00|
|持股1%-5%普|65,820,473|100.00|0|0.00|0|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通股股东|||||||
|持股 1%以下普通股股东|348,400|100.00|0|0.00|0|0.00|
|其中:市值50万以下普通股股东|30,400|100.00|0|0.00|0|0.00|
|市值 50 万以上普通股股东|318,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015 年度报告及摘要》|66,168,873|100.00|0|0.00|0|0.00|
|2|《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》|66,168,873|100.00|0|0.00|0|0.00|
|3|《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》|66,168,873|100.00|0|0.00|0|0.00|
|4|《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015 年度财务决算报告》|66,168,873|100.00|0|0.00|0|0.00|
|5|《海南椰岛（集团）股份有限公司 2015 年度利润分配预案》|66,168,873|100.00|0|0.00|0|0.00|
|6|《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度年报审计机构及内部控制审计机构的议案》|66,168,873|100.00|0|0.00|0|0.00|
|7|《关于海南椰岛（集团）股份有限公司2016年董事薪酬的议案》|66,168,873|100.00|0|0.00|0|0.00|
|8|《关于海南椰岛（集团）股份有限公司2016年监事薪酬的议案》|66,168,873|100.00|0|0.00|0|0.00|

(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案采用非累积投票制进行表决，所有议案均对持股5%以下中小投资者进行单独计票，所有议案均为普通决议议案，已经获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
四、结论意见
综上所述，梁晓丽、余照海两位律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（本页无正文，专为海南华禾律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书之签字）
海南华禾律师事务所
见证律师：梁晓丽、余照海
2016年5月5日