北京市中伦（上海）律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2015年第三次临时股东大会所涉相关问题之
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2015年第三次临时股东大会所涉相关问题之
法律意见书
致：力帆实业（集团）股份有限公司
根据力帆实业（集团）股份有限公司（“力帆股份”或“公司”）的委托，北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）就公司2015年第三次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（“《股东大会规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“《指导意见》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对力帆股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向力帆股份有关人员进行了询问。
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北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到力帆股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖力帆股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供力帆股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于2015年12月7日（星期一）下午14:00在力帆研究院大楼11楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号）召开，《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（“股东大会通知”）公告已于 2015年 11月 21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序。
2015年 11月 25日，公司董事会收到控股股东重庆力帆控股有限公司提议增加《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请2015年度内控审计机构的议案》为公司 2015年第三次临时股东大会议案的书面文件。重庆力帆控股有限公司持有公司股票 619,442,656股，占比49.250%，且提案内容符合相关法律法规和《力帆实业（集团）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，经召集人董事会以第三届董事会第二十二次会议审议，确认控股股东重庆力帆控股有限公司提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。因此公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，并于 2015年 11月 27日披露了《力帆实业（集团）股份有限公司关于2015年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。
经本所律师审查，本次股东大会现场会议于 2015年 12月 7日（星期一）下午 14:00在力帆研究院大楼11楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号）如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了本次股东大会的网络形式投票平台（“网络投票系统”），股东可以通过上述系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《力帆实业（集团）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，力帆股份第三届董事会第二十一次会议于2015年11月20日召开，决定召开公司2015年第三次临时股东大会，公司第三届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次现场会议的股东及股东代表共计17方，代表有效表决权股份 688,456,541股（与会股东所持股份中开展融资融券业务的部分不计入本人所持有效表决权统计），占公司股份总数的54.79%。根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 4名，代表有表
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书决权的股份数共计 30,286,571股，占公司有表决权总股本的比例为2.411%。出席或列席本次股东大会的其他人员为力帆股份第三届董事会 9名董事、第三届监事会 5名监事和部分高级管理人员以及本所律师。
经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合力帆股份《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合力帆股份《公司章程》的规定。
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
(一) 《力帆实业（集团）股份有限公司关于新增 2015年度日常关联交易事项的议案》
表决结果为：同意61,566,085股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%（由于关联股东力帆控股、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微须回避表决，其所持 626,890,456股不计入有效表决权股份数）。
(二) 《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加 2015年度对内部子公司提供担保额度的议案》
表决结果为：同意 688,456,541股，反对 0股，弃权 0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
(三) 《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果为：同意 688,456,541股，反对 0股，弃权 0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
(四) 《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%（关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微及通过上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行股票的公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工回避表决，其所持633,781,956股不计入有效表决权股份数）。
(五) 《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》逐项表决如下：
5.01 发行股票的种类和面值
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书 5.02 发行方式
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
5.03 发行对象和认购方式
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
5.04 发行数量
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
5.05 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
5.06 募集资金用途
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
5.07 限售期
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
5.08 本次发行前滚存利润的安排
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
5.09 上市地点
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
5.10 决议的有效期
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
本议案所有子议案审议时关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微及通过上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购本
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书次非公开发行股票的公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工回避表决，其所持633,781,956股不计入有效表决权股份数。
(六) 《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行 A股股票预案〉的议案》
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%（关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微及通过上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行股票的公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工回避表决，其所持633,781,956股不计入有效表决权股份数）。
(七) 《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果为：同意 688,456,541股，反对 0股，弃权 0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
(八) 《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆控股有限公司等特定投资者签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果为：同意54,674,585股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%（关联股东重庆力帆控股有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微及通过上海财通资产管理有限公司设立的资产管理计划参与认购本次非公开发行股票的公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工回避表决，其所持633,781,956股不计入有效表决权股份数）。
(九) 《关于〈力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
表决结果为：同意 688,456,541股，反对 0股，弃权 0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
(十) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果为：同意 688,456,541股，反对 0股，弃权 0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
北京市中伦（上海）律师事务所 法律意见书(十一)《关于力帆实业（集团）股份有限公司暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”的议案》
表决结果为：同意 688,456,541股，反对 0股，弃权 0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
(十二)《关于力帆实业（集团）股份有限公司聘请 2015年度内控审计机构的议案》
表决结果为：同意 688,456,541股，反对 0股，弃权 0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。
本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。
经本所律师核查验证，本次股东大会审议的特别议案经参加表决的股东以所持有效表决权的三分之二以上同意，普通议案经参加表决的股东以所持有效表决权的二分之一以上同意，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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