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北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书
康达法意字2015第0041号致：江西特种电机股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》及深圳证券交易所的申报要求，就自 2014年7月25日至2015年1月26日（以下简称“自查期间”）内交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”)买卖股票的事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次重组核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、江特电机和相关机构、
人员出具的相关自查报告及相关人员的书面说明和承诺等文件（以下统称“核查
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法律意见书
文件”），就本次重组涉及的核查范围内人员、机构在自查期间是否存在利用内幕信息买卖上市公司股票获取利益的行为出具法律意见。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、根据相关核查文件，自查期间内，相关核查范围内人员通过股票交易二级市场买卖江特电机股票的简要情况如下：
（一）根据《查询证明》，自查期间公司董事章建中、高级管理人员王新敏、翟忠南、邹诚存在出售公司股票的行为，董事彭敏峰存在买入公司股票的行为，具体情况如下：
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|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数|
|彭敏峰|上市公司董事|2014-09-23|买入|3,000|
|王新敏|上市公司副总经理|2014-11-03|卖出|28,972|
|章建中|上市公司董事|2014-11-04|卖出|25,243|
|翟忠南|上市公司董事会秘书|2014-11-27|卖出|6,000|
|邹诚|上市公司副总经理|2014-12-29|卖出|6,000|

（二）2014年 12月 19日，公司发布了《关于公司部分高管及员工融资增持公司股份的提示性公告》，基于对目前资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心，公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等（以下简称“增持人”）拟融资增持公司股份，本次增持最低比例不低于1%，最高不超过2%。
2014年12月30日、2014年12月31日，增持人通过“西部信托-稳健人生系列证券投资集合资金信托计划”合计增持公司股份 587.02万股，占公司已发行总
股本的1.12%，公司在前述增持完成后分别进行了公告。
法律意见书
（三）根据《查询证明》，自查期间本次交易的审计机构大华的经办人员熊绍保存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
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|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数|
|熊绍保|审计机构经办人员|2014-07-29|卖出|4,200|
|||2014-09-05|买入|2,000|
|||2014-09-11|卖出|2,300|
|||2014-09-26|买入|2,000|
|||2014-10-14|卖出|2,000|

（三）根据本次交易的独立财务顾问海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于买卖江西特种电机股份有限公司股票的自查报告》，自查期间海通证券的权益投资交易部存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
海通证券的权益投资交易部在自查期间内的量化交易曾于2014年10月9日买入江特电机4,200股，并于2014年10月10日全部卖出。
二、对相关股票买卖人员或机构买卖上市公司股票行为性质的核查
（一）2015年1月27日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年1月27日起正式停牌；2015年2月2日，公司发布《关于重大事项停牌进展的公告》，公司股票自2015年2月2日开市起继续停牌。2015年2月16日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年2月16日开市时起停牌、预计将于2015年3月18日开市时起复牌。2015年3月16日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露看本次重组进展情况，公司股票自2015年3月16日上午开市起继续停牌，预计将于2015年5月15日之前申请复牌。
（二）根据《查询证明》、相关自然人出具的声明和承诺、江特电机出具的
法律意见书
相关自查报告、相关机构出具的文件并经本所律师核查：
1、根据王新敏、章建中、翟忠南、邹诚分别出具的《关于买卖江西特种电机股份有限公司股票的说明与承诺》，其四人卖出江特电机股票的原因为所持江特电机股份 2014年度解禁和个人资金需求，卖出上述股份时本人尚未知晓江特电机本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形；
除以上交易外，其四人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江特电机股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
根据彭敏峰出具的《关于江西特种电机股份有限公司重大资产重组股票交易自查报告》，其买入江特电机上述股票时，并不知晓江特电机本次交易的相关事项，买入江特电机股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；除以上交易外，其未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江特电机股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
根据江特电机出具的《江西特种电机股份有限公司关于相关人员买卖公司股票的自查报告》，彭敏峰、王新敏、章建中、翟忠南、邹诚以上买卖行为未发生在公司本次交易筹划期间，相关人员承诺上述买卖行为均系根据市场判断而进行的投资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
2、根据江特电机出具的《江西特种电机股份有限公司关于相关人员买卖公司股票的自查报告》，公司本次交易筹划开始日为2015年1月4日，增持人上述增持公司股票行为发生前并未知晓本次交易事项，不存在利用该项内幕信息买卖公司股票情形。
法律意见书
证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
4、根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于买卖江西特种电机股份有限公司股票的自查报告》，海通证券的权益投资交易部目前无持仓江特电机股票；除上述情况外，海通证券其他部门在自查期间内无买卖江特电机股票的行为，也无受托买卖江特电机股票的行为；海通证券参与本次项目的人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、指示其他人买卖江特电机股票的行为；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其亲属在自查期间内，没有买卖、指示其他人买卖江特电机股票的行为。
综上，本所律师认为，从交易时间、交易背景情况等方面分析，上述自然人、机构于自查期间内买卖公司股票的行为和增持人通过“西部信托-稳健人生系列证券投资集合资金信托计划”于自查期间内增持公司股票的行为均不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳
周 群