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|JIN MAO P.R.C. LAWYERS|
|金 茂 律 师 事 务 所|

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上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划部分股票期权注销的的法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《杭州顺网科技股份有限公司章程》的有关规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）委托，担任顺网科技2013年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2013年股票期权激励计划部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、本所同意本法律意见书作为公司股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司实施股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、 股票期权激励计划的实施及历次注销、调整情况
（一）2013年 11月 27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。在审议上述议案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划。
（二）2013年 11月 27日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。
（三）根据公司于 2014年 1月 8日发布的《杭州顺网科技股份有限公司关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案）无异议并备案的公告》，中国证监会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
（四）2014年2月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《杭州
顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》（《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）以下简称“《草案修订稿》”）及《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。在审议上述议案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划（草案修订稿）不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划（草案修订稿）。
（五）2014年2月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》及《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。
（六）根据公司于2014年3月14日发布的《关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案修订稿）补充备案无异议的公告》，中国证监会对公司补充报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
（七）2014年3月20日，公司召开2013年年度股东大会并审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（八）2014年3月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定首次授予的授予日为2014年3月24日。公司独立董事对该次授予发表了独立意见。
（九）2014年3月24日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。
（十）2014年4月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事对该次调整发表了独立意见。
（十一）2014年4月17日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。
（十二）2014年 3月 20日，公司召开 2013年年度股东大会并审议通过公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2014年5月7日，公司披露
2013年度权益分派实施公告，公司向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
（十三）2015年1月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十四）2015年1月8日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。
（十五）2015年 3月 9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十六）2015年3月9日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。
（十七）2015年 4月 28日，公司召开 2014年年度股东大会并审议通过公司 2014年度利润分配预案。2015年 6月 8日，公司披露 2014年度权益分派实施公告，公司于2015年6月15日向全体股东每10股派发现金红利0.995170元人民币。
（十八）2015年8月10日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股权激励计划价格调整的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十九）2015年8月10日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于股权激励计划价格调整的议案》。
经过上述历次调整，公司股票期权激励计划首期授予股票期权共计740.7万份，激励对象共计166名，行权价格为21.77元/股；预留股票期权共计92.62万份，激励对象共计54名，行权价格为22.93元/股。
二、 本次注销的具体内容
1、因激励对象未行权而注销的股票期权数量
截至目前，首期授予股票的第一个行权期已经结束，其中1名激励对象未能及时行权1320份股票期权；根据《草案修订稿》的规定，公司董事会决定将该等股票期权进行注销。
截至目前，首期授予股票的第一个行权期已经结束，第二个行权期尚未开始；
预留股票期权的第一个行权期尚未开始。除披露的上述历次调整外，首期授予股票的激励对象中，目前另有10名激励对象因个人原因离职；预留股票期权的激励对象中，目前已有6名激励对象因个人原因离职；根据《草案修订稿》的规定，公司董事会决定将上述10名首次授予股票期权激励对象持有的第二个、第三个行权期对应股票期权20.636万份进行注销；将上述6名预留股票期权激励对象持有的第一个、第二个行权期对应股票期权9.4万份进行注销。
综合上述情况，公司首次授予股票期权数量将相应减少20.768万份，期权简称为顺网JLC1，期权代码为036132；预留股票期权数量将相应减少9.4万份，期权简称为顺网JLC2，期权代码为036171。
3、本次注销后的激励对象及期权数量
经过本次注销，公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权数量变更为
581.07万份（尚未行权部分），其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 156人，期权数量变更为497.85万份（尚未行权部分），预留股票期权激励对象人数减少至48人，期权数量变更为83.22万份（尚未行权部分）。
本所律师认为，本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《草案修订稿》的相关规定。
三、 本次注销履行的程序
（一）2016年4月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《草案修订稿》的规定，同意公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》并注销相应的股票期权。
（二）2016年4月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。监事会对涉及的激励对象及注销其获授的股票期权的数量进行认真核实，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《草案修订稿》的规定，同意按上述规定注销股票期权30.168万份，其中注销首次授予的股票期权20.768万份，注销预留股票期权 9.4
万份。
本所律师认为，本次注销已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《草案修订稿》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《草案修订稿》的相关规定；本次注销已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《草案修订稿》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划部分股票期权注销的的法律意见书》之签署页）
上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚
经办律师：姜海涛
经办律师：王雨峰