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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
本人作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求，在2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
1、董事会会议
公司2015年度共召开了9次董事会，本人认真参加了任独立董事后的公司董事会会议，以现场和通讯表决的方式参加了全部会议的投票表决；忠实履行了独立董事的职责，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。本人做为独立董事出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘志坤|9|9|0|0|

2、股东大会
公司2015年度召开了2次股东大会，本人亲自出席了2次现场会议。
本人认为，2015年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
2015年度，作为公司独立董事，对公司董事会审议部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品、公司关联方资金往来和对外担保等相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积的作用。
（一）在2015年3月10日召开的公司第五届董事会第六次会议上，本人就会议审议关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。
（二）在2015年3月23日召开的公司第五届董事会第七次会议上，本人就会议审议
的下列事项发表了独立意见：
1、关于公司2014年年报相关事项的独立意见；
2、关于限制性股票解锁的独立意见；
3、关于续聘2015年度审计机构之事先认可意见；
（三）在2015年4月23日召开的公司第五届董事会第八次会议上，本人就会议审议关于全资子公司收购德清德航游艇制造有限公司部分资产暨关联交易发表了独立意见。
（四）在2015年8月13日召开的公司第五届董事会第十次会议上，本人就会议审议的下列事项发表了独立意见：
1、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的独立意见；
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；
（五）在2015年9月23日召开的公司第五届董事会第十一次会议上，本人就会议审议的下列事项发表了独立意见：
1、关于公司转让资产的独立意见；
2、关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的独立意见；
3、关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的事先认可意见；
（六）在2015年9月28日召开的公司第五届董事会第十二次会议上，本人就会议审议的下列事项发表了独立意见：
1、关于发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见；
2、关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见；
（七）在2015年10月22日召开的公司第五届董事会第十三次会议上，本人就会议审议关于对公司使用闲置募集资金和自有资金进行理财产品、信托产品投资及委托贷款业务发表了独立意见。
（八）在2015年12月3日召开的公司第五届董事会第十四次会议上，本人就会议审议的下列事项发表了独立意见：
1、关于签署《利润补偿协议之补充协议》的事前认可意见；
2、关于签署《利润补偿协议之补偿协议》的独立意见；
三、日常工作情况
报告期内，在公司现场调查的累计天数超过11天。本人利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。对于需经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、业务发展等情况，本人详实听取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、2015年度，作为公司的独立董事，本着为投资者负责的态度，本人认真勤勉地履行独立董事的职责，对公司的重大事项认真调研，并根据自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权；
2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护广大投资者的利益；
3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益；
4、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会的成员，在2015年，主持和参与了各专门委员会的会议：
主持召开薪酬与考核委员会会议，按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》要求，对2015年度公司董事、监事及高级管理人员的工作及薪酬作了评价与核定，并参与了公司2016年度绩效考核指标的制订，对公司高级管理人员的绩效考核提出了专业意见和建议。
参加战略委员会会议，对公司中长期发展战略进行了研究，对进一步完善公司发展战略发挥了积极作用。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
电子邮箱：2227096920@qq.com
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事：刘志坤
证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2018-65西安达刚路面机械股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项，公司股票（证券简称：达刚路机，证券代码：300103）自 2018年 2月 2日开市起停牌，并于 2018年 2月 2日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站刊登了《达刚路机：关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-04）。根据重大事项进展情况，公司于2018年2月23日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站刊登了《达刚路机：关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-06）,并持续披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展的公告》。为更好保护投资者的合法权益，2018年 4月 28日，公司披露了《达刚路机：关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-43），公司股票于 2018年 5月 2日开市起复牌，并继续推进重大资产重组事项。2018年5月12日、5月26日、6月9日、6月23日，根据重大资产重组的进展情况，公司持续披露了《达刚路机：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-44、2018-50、2018-54、2018-58）。
截至公告日，本次重大资产重组工作还在持续推进。公司聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京观韬中茂律师事务所等中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，开展公司收购玉山县飞隆环保固废利用有限公司股权的各项工作。公司及相关各方就本次收购涉及的有关事项仍在沟通协商。公司将持续关注该事项的进展情况，并按照相关规则每10个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，鉴于该重大资产重组
事项最终方案尚未确定，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司董事会
二〇一八年七月六日
海通证券股份有限公司
关于巨人网络集团股份有限公司
内部控制的评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任巨人网络集团股份有限公司（原公司名称为重庆新世纪游轮股份有限公司，以下简称“巨人网络”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对巨人网络2018年度《关于内部控制的评价报告》所涉及事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：巨人网络下属子公司及分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于内部控制环境、组织架构、内部职能机构、会计工作组织管理、财务管理、人力资源管理等方面。重点关注的高风险领域主要包括宏观经济风险、市场竞争风险、行业风险、突发事件风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制评价的依据
公司根据企业内部控制规范体系，对公司于 2018年 12月 31日与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行自我评价。
二、内部控制缺陷
（一）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以公司税前利润为基数进行定量判断，对金额将超过税前利润总额5%的错报认定为重大错报，对金额将超过税前利润总额3%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司对内部控制的监督无效。
2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目
标；
（2）违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；
（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
3、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
三、巨人网络内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、独立财务顾问关于内部控制的核查意见
独立财务顾问与公司部分董事、监事、高管人员及财务、内部审计人员及会计师进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议资料、监事会报告、各项业务和管理规章制度以及公司出具的 2018年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了审慎核查。
经核查，独立财务顾问认为：巨人网络现有的内部控制制度和执行情况符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内控控制基本规范》等相关法律法规和监管文件的要求；巨人网络在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，巨人网络 2018年度内部控制评价报告真实、准确地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司内部控制的评价报告的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
胡海锋 王郁峰
海通证券股份有限公司年 月 日
证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-049号新疆中基实业股份有限公司
关于筹划重大事项继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，公司股票（证券简称：新中基，证券代码：000972）已于2015年7月1日开市起停牌，公司于2015年7月1日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》，并于2015年7月8日发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，详情请见《证券时报》及巨潮资讯网。
截至本公告日，相关事项仍在筹划之中，尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新中基，证券代码：000972）自2015年7月15日开市起继续停牌，股票停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
新疆中基实业股份有限公司董事会
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2018-75
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于首次回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的相关议案已经2018年8月10日召开的九届董事会第十六次会议审议通过，并经 2018年 8月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，具体内容详见2018年8月11日和2018年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的相关公告。公司于2018年9月10日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。
根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告。现将公司首次实施股份回购的情况公告如下：公司于2018年9月10日通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量271,800股，占公司总股本的0.05%，最高成交价为 8.59元/股，最低成交价为 8.50元/股，支付总金额为 2,317,910.40元（不含交易费用）。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2017-020木林森股份有限公司
关于公司控股股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 2月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2017-019），因工作人员疏忽，导致上述文件中部分内容出现错误，现更正如下：
原披露内容：
一、控股股东股份解除质押情况
1、股东股份解除质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|孙清焕|是|48,000,000|2017年2月16日|解除质押登记手续之日|中国进出口银行江西省分行|13.42%|

更正后内容：
一、控股股东股份质押情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一大||||||||||本次解除质|
||股东||||质押||质押开始||质押解除|||||
||||股东及一致行||||||||质权人||押占其所持|
||名称||||股数||日期||日期|||||
||||动人||||||||||股份比例|
|孙清焕||是||48,000,000||2017年2月16日||解除质押登记手续之日||中国进出口银行江西省分行||13.42%||

除上述更正内容之外，公司《关于公司控股股东部分股份质押的公告》其它内容不变。公司董事会对于由此更正给投资者带来的不便深表歉意，公司未来将不断加强信息披露文件的编制和传递过程中的审核工作力度，不断提高信息披露质量。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
江苏南大光电材料股份有限公司
章程修订情况对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司章程指引》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，现拟对《公司章程》修订如下：
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|-|-|-|
|条 款|本次修订前|本次修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币 10,054 万元。|公司注册资本为人民币 160,864,000 元。|
|第十九条|公司的股份总数为10,054 万股，均为人民币普通股。|公司的股份总数为 160,864,000 股，均为人民币普通股。|

本议案尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2018-050西安宝德自动化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人赵敏先生（甲方）和霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司(以下简称“瀚诺投资”，乙方)于2018年6月21日在西安签署《表决权委托协议》。赵敏先生无条件、不可撤销的，将持有的公司53,738,100股（占公司总股本的17%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托翰诺投资行使。具体情况如下：
一、《表决权委托协议》的主要内容
第一条委托授权标的及期限
1.1双方同意，自本协议签署之日起，甲方无条件、不可撤销的，将目标公司股份中的53,738,100股（占上市公司总股本的17%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“授权股份”）委托乙方行使。
委托期限自签署之日起12个月为止，期限届满由双方另行协商是否继续委托。
第二条委托授权的范围
2.1双方同意，乙方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的目标公司公司章程行使授权股份对应的表决权（以下简称“委托权利”），包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、出席目标公司股东大会；
（2）向目标公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出
其他意思表示；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或目标公司公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）目标公司公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2.2甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
2.3双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第2.1条约定的委托权利以外的其他权能。
基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权，不得撤销或单方解除上述表决权委托。
第三条知情权
为行使本协议下委托权利之目的，乙方有权了解目标公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅目标公司的相关资料，甲方承诺并保证在甲方拥有此项权利期间对此予以充分配合。
第四条陈述、保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
（2）甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及目标公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利；
（3）未经乙方事先书面同意，在本协议有效期内，不会主动与目标公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
（4）就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第2.1条约定的权利。
乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和行为能力；
（2）在授权范围内按照相关法律法规及目标公司公司章程的规定行使相关权利。
第五条免责与补偿
双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身过错导致的除外。
第六条委托授权的效力
委托期限内，在乙方未违约的情况下,未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。
第七条违约责任
7.1本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应向守约方承担违约责任。
7.2除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权自行决定：（1）终止本协议，要求甲方给予损害赔偿；或者（2）要求强制履行甲方在本协议项下的义务，并要求甲方给予损害赔偿。
二、关于股东表决权等权利变更的说明
1、协议有效期内，瀚诺投资可行使公司53,738,100股（占公司总股本的17%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。
2、签署《表决权委托协议》后，公司的控股股东、实际控制人仍为赵敏先生。
3、公司目前暂时无法准确评估本次表决权委托事项可能对公司日常经营活动产生的影响；公司将及时披露前述事项的后续相关进展情况(如有)；敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
《表决权委托协议》。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十一日
常州亚玛顿股份有限公司独立董事
关于为合营公司下属太阳能电站项目公司提供担保的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司关于为合营公司下属太阳能电站项目公司提供担保的有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：
公司本次为肥城盛阳新能源有限公司（以下简称“肥城盛阳”）所申请的售后回租融资租赁业务提供担保，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
我们同意公司为肥城盛阳申请的 11,000万元人民币的售后回租融资租赁业务提供担保。
全体独立董事签名：葛晓奇 曾剑伟 仲鸣兰
二○一六年十月二十八日
证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2014-031
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司2013年度股东大会的决议，董事会办理了注册资本工商变更登记事宜。
2014年5月13日，公司领取了由上海市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。《营业执照》登记的相关信息如下：
注册号：310000000087442
名称：上海新文化传媒集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：东江湾路444号北区238室
法定代表人：杨震华
注册资本：人民币19200.0000万元整
成立日期：2004年12月30日
营业期限：2004年12月30日至不约定期限
经营范围：电视节目制作，摄制电影（单片，有效期至2015年2月3日），企业形象策划，投资管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一四年五月十三日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-037三全食品股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于 2015年 7月 15日、7月 16日、7月 17日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
经与公司控股股东及实际控制人，公司董事会、管理层进行核实，就有关情况说明如下：
（一）公司于2015年7月9日披露了《关于控股股东拟增持公司股份的公告》，公司创始人、控股股东、董事陈泽民先生拟计划将于公司复牌之日起一定时间内实施增持计划，在符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前提下通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式增持本公司股份，合计增持金额不低于人民币 2400万元。陈泽民先生根据《关于控股股东拟增持公司股份的公告》，于2015年7月16日通过竞价交易的方式，增持公司股份834,900股，均价12.293元/股，占公司总股本的0.104%。公司将持续关注此增持计划的进展，并将及时进行后续公告。
（二）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（三）近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（四）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化。
（五）2015年 7月 15日，公司披露了《三全食品股份有限公司关于签订重要业务合作协议的公告》（公告编号：2015-034）、《三全食品股份有限公司复牌公告》
（公告编号：2015-035），公司全资子公司三全鲜食（北京）科技股份有限公司与拉扎斯网络科技（上海）有限公司签订了《业务合作协议》。
（六）除公司创始人、控股股东、董事陈泽民先生，其他控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
（七）经向公司管理层、控股股东及实际控制人询问，公司、控股股东及实际控制人不存在除上述已披露事项外的关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
（八）公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、不存在应披露而未披露信息的说明：
公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2015年7月18日
证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2016-0908-001珠海全志科技股份有限公司
关于公司股票停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1789号），核准公司非公开发行不超过2,150万股新股。
现公司拟进行本次非公开发行股票事项的询价工作，为保证信息披露公平，维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》（2015年 11月修订）等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：全志科技；证券代码：300458）自 2016年 9月 9日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
珠海全志科技股份有限公司董事会
证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2019）004号浙江永贵电器股份有限公司
关于收到中标通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中车长春轨道客车股份有限公司的两份中标通知书，中标金额合计18,359,350.00元（不含税）。
一、交易对方情况介绍
中车长春轨道客车股份有限公司
统一社会信用代码：91220000735902224D
法定代表人：王润
注册资本：580,794.706万人民币
住所：长春市长客路2001号
经营范围：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；木制品加工、批发、零售（凭资质证书经营）；
铸锻件制造、修理、销售；房屋、设备租赁；经营本企业自产产品及相关产品、技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务，设备租赁，三来一补；承包境外铁路行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；动能产品（含工业氧气、氮气、氩气、氩二氧混合气产品）生产和销售。
以上信息来自国家企业信用信息公示系统，中车长春轨道客车股份有限公司与公司不存在关联关系。
二、中标通知书主要内容
1、武汉市轨道交通5号线工程车辆系统采购项目
（1）招标编号：CF91903002ZB
（2）中标金额：14,007,350.00元（不含税）
2、南昌地铁3号线项目
（1）招标编号：C411901018ZB
（2）中标金额：4,352,000.00元（不含税）
三、中标通知书对上市公司的影响
1、本次中标金额为 18,359,350.00元（不含税），若公司能够签订正式合同并顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响。
2、上述中标通知书对公司业务的独立性无重大影响。
四、风险提示
上述中标项目尚未签订正式合同，合同签订及合同条款尚存在不确定性，具体内容以最终签署的合同为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
公司指定信息披露报刊和网站为《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、备查文件
《中标通知书》
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会 2019年3月29日
证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2019-036广东广州日报传媒股份有限公司
关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日以现场会议结合通讯方式召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。
一、责任保险的具体方案
（一）投保人：广东广州日报传媒股份有限公司；
（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员；
（三）责任限额：每年2000万元人民币；
（四）保险费总额：每年约50万元人民币（具体以与保险公司协商确定数额为准）；
（五）保险期限：1年；
（六）授权事项：
董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、备查文件
(一)《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议》；
(二)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”）100%股权，同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为明伟万盛的股东，现就本次交易相关事项承诺如下：
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（本页无正文，为交易对方《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页）
承诺人签字：_____________陆伟
（本页无正文，为交易对方《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页）
承诺人签字：_____________马赛江
（本页无正文，为交易对方《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》之签章页）
承诺人签字：_____________陈林
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201527中兴通讯股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于对本公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了促进本公司持续、稳定、健康的发展及维护广大股东的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）及证监会公告[2015]18号的规定，本公司、本公司控股股东及董事、监事、高级管理人员将积极采取以下措施：
一、本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司及董事、监事、高级管理人员将积极承担社会责任，自证监会公告[2015]18号下发之日起六个月内不减持本公司股份。
二、本公司已于2015年7月9日发布公告说明：本公司董事何士友，高级管理人员张振辉、邱未召、陈健洲、樊庆峰、庞胜清、张任军、叶卫民、熊辉、陈杰，董事会秘书冯健雄等11人承诺在未来六个月内拟出资不低于人民币160万元以相关法律法规允许的方式增持本公司股票，通过上述方式购买的本公司股票六个月内不减持。
三、本公司正筹划股票回购事宜（预计总金额不超过人民币 10亿元），本公司将根据相关法律、法规履行审批程序并及时披露相关情况。
四、本公司将进一步加强与投资者的沟通与交流，投资者可通过投资者热线（0755-26770282）、电子信箱（fengjianxiong@zte.com.cn）、深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn/szse/）等方式与本公司进行联系。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2015年7月11日
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2017）证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号： 2017-013深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于减资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年12月30日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票的议案》，于2017年1月23日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票的议案》，于2017
年2月16日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分第二期限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中谢辉、游桂文、童丽娟、付磊、陈鹏、汪达、王斌、翁兴志因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对八名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票（童丽娟15,598股，谢辉51,992股，游桂文
12,998股，付磊51,992股、陈鹏32,496股、汪达32,496股、王斌25996股、翁兴志103,986股）小计327,554股。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于首次授予激励对象中付磊、任杰因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票（付磊596,000股、任杰10,000股）小计606,000股。以上总计933,554股。
公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。待回购注销业务完成后，第一期限制性股票激励计划授予数量由15,122,290份调整为14,225,914份。
公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。待回购注销业务完成后，第二期限制性股票激励计划授予数量由17,651,000份调整为
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告（2017）17,045,000份。
该事项涉及的注册资本变更事项已经2013年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，不需要提交股东大会审议。本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会
二〇一七年二月十六日
证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2018-106苏州世名科技股份有限公司
关于部分股东股份减持计划的进展公告
股东红塔创新（昆山）创业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、特准别确提、示完：整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日收到公司股东红塔创新（昆山）创业投资有限公司（以下简称“红塔创新”）出具的《关于股份减持计划的告知函》。红塔创新计划自公司披露其减持计划之日起3个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司股份1,980,000股（即不超过公司总股本的1.636%）。若减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数量将相应进行调整。
具体内容详见公司于2018年7月19日在巨潮资讯网上披露的《苏州世名科技股份有限公司关于股东股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2018-083）。
公司于近日收到红塔创新出具的《关于公司股份减持计划进展情况的告知
函》，截至2018年10月24日，红塔创新减持计划期间已过半，现将具体情况公告如下：
一、本次减持计划的实施进展情况
截至2018年10月24日，红塔创新减持计划期间已过半，红塔创新未减持公司股票，目前尚持有公司股份4,232,200股，占公司总股本的3.498%。
二、其他相关说明
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及有关承诺的规定。
2、本次实施减持计划进展情况与红塔创新此前已披露的减持意向、承诺、减持计划一致。
3、红塔创新非公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
4、截至2018年10月24日，红塔创新尚未减持公司股票，公司将继续关注红塔创新减持计划后续的实施情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义
务。
三、备查文件
红塔创新出具的《关于公司股份减持计划进展情况的告知函》。
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会2018年10月25日
浙江苏泊尔股份有限公司股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2018-048浙江苏泊尔股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）第六届董事会第八次会议通知于2018年8月19日以电子邮件形式发出，会议于2018年8月29日在杭州柏悦酒店会议厅以现场表决形式召开。公司本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由董事长Thierry de La Tourd’Artaise先生主持。经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《2018年半年度报告及其摘要的议案》
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
公司《2018年半年度报告》全文详见2018年8月30日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
公司《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过《2018年半年度利润分配的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度标准无保留意见审计报告，浙江苏泊尔股份有限公司母公司2017年度末未分配利润为1,031,877,945.46元，减去本期母公司为同一控制下的企业合并而冲减未分配利润 60,548,905.32元，减去本期派发 2017年度现金红利 590,988,931.20元，截止 2018年 6月 30日，属于 2017年度末止累计可供股东分配的利润余额为380,340,108.94元。
公司拟按2018年6月末公司总股本821,243,960股扣除尚未完成授予的预留限制性股票426,000股后 820,817,960股为基数进行利润分配，向全体股东每 10股派现金红利 4.60元（含税），合计派发现金股利377,576,261.60元人民币。半年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
浙江苏泊尔股份有限公司本议案须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据 2017年限制性股票激励计划中关于限制性股票预留部分授予的相关规定，公司拟于 2018年8月30日授予50名激励对象共计42.6万股预留限制性股票，约占激励计划拟授予限制性股票总数的9.907%，约占公司股本总额的0.052%。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见2018年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》
公司部分激励对象因个人原因发生离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司拟以1元/股回购并注销限制性股票39,150股。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》详见2018年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2018年9月18日召开2018年第一次临时股东大会。
经董事投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果予以审议通过。
《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见2018年8月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会二〇一八年八月三十日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-024唐人神集团股份有限公司
关于与交易对方签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、协议签署基本情况
1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月 4日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与发行股份购买资产相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%的股权，以及李职、深圳启智英联投资发展有限公司（以下简称“英联投资”）、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（以下简称“乐耕投资”）、李泽燕、朱婉艺合计持有的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称“比利美英伟”）90%的股份；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方分别为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华及比利美英伟的股东李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺。
2、根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，公司、交易对方通过友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关事项达成一致补充协议，并于2016年2月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
3、公司于 2016年 2月 29日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
在董事会的审批权限内。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）公司与交易对方龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容：
1、协议签署方：
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方1：龙秋华
乙方2：龙伟华
（为便于理解，甲方与乙方以下合称“双方”，乙方1和乙方2以下合称“乙方”）
2、协议主要内容：
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，甲方、乙方通过友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关事项达成补充协议如下，以资双方共同遵守。
一、关于对价调整
甲乙双方同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议》的第5条修改为：根据双方同日签署的《业绩补偿协议》，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计净利润超过承诺累计净利润，则甲方向乙方支付对价调整，具体金额为承诺期内各年度实际实现的累计净利润加上各年度目标公司累计获得的政府补贴超过承诺累计净利润的部分（以下简称“超额部分”）的50%，即（承诺期目标公司累计实际净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%作为对价调整由甲方向乙方支付。
承诺期内，上述超额业绩奖励总额不超过目标公司90%股权交易对价 44,100.00万元的20%，即甲方按照前款约定累计支付的对价调整总额不超过8,820万元，超过8,820万元的部分（如有）则不再支付。
上述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。对价调整的支付方式：在目标公司2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由甲方以现金方式一次性支付，乙方1和乙方2以85%：15%比例获得上述对价调整。
二、本补充协议的生效及其他
1.本补充协议自各方签字或盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
3.本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
4.因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院。
（二）公司与交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容：
1、协议签署方：
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方1：李职
乙方2：李泽燕
乙方3：朱婉艺
乙方4：深圳和谐乐耕投资发展有限公司
乙方5：深圳启智英联投资发展有限公司
（为便于理解，甲方与乙方以下合称“双方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5以下合称“乙方”）
2、协议主要内容：
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，甲方、乙方通过友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关事项达成补充协议如下，以资双方共同遵守。
一、关于对价调整
甲乙双方同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议》的第5条修改为：根据双方同日签署的《业绩补偿协议》，若承诺期内目标公司各年度实际实现的净利润超过承诺期内承诺净利润，具体各年度调整金额为承诺期内各年度实际实现的净利润超过各年度承诺净利润的部分（以下简称“超额部分”）的50%，即（承诺期目标公司实际实现净利润-业绩承诺期目标公司承诺净利润）×50%作为对价调整。
承诺期内，上述超额业绩奖励总额不超过目标公司90%股份交易对价 29,000万元的20%，即甲方按照前款约定累计支付的对价调整总额不超过5,800万元，超过5,800万元的部分（如有）则不再支付。
上述实际实现净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入确定。对价调整的支付方式：
在目标公司2016年、2017年、2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由甲方以现金方式一次性向乙方支付，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5按61.11%:3.33%:2.22%:14.44%:18.89%获得上述对价调整。
二、本补充协议的生效及其他
1.本补充协议自各方签字或盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
2.本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
3.本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
4.因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议；
2、公司与龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
3、公司与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一六年二月二十九日