中国民生银行股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
一、独立董事的基本情况
本公司第六届董事会有 6名独立非执行董事，分别是郑海泉、王立华、韩建旻、秦荣生、巴曙松、尤兰田。六位独立非执行董事为经济、金融、法律、会计、人力资源等方面的知名专家，具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。
独立非执行董事个人基本情况如下：
郑海泉先生，自2012年6月15日起任本行独立非执行董事，亦是本行董事会薪酬与考核委员会主席和提名委员会委员以及审计委员会委员。郑先生现为中电控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00002））、鹰君集团有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00041））、香港铁路有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00066））、汇贤房托管理有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：87001））、上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00363））、永泰地产有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00369））及长江和记实业有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00001））独立非执行董事。郑先生是香港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者。郑先生曾任第十一届全国政协委员、香港上海汇丰银行有限公司首席经济学家、财务总监、恒生银行有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00011））副董事长及行政总裁、香港上海汇丰银行有限公司主席、汇丰银行（中国）有限公司董事长、和记黄埔
有限公司（其股份于2015年6月撤销在香港联交所上市地位）独立非执行董事等职。此外，郑先生还曾任香港政府中央政策组顾问、行政局议员、立法局议员，及中华人民共和国港事顾问。郑先生于1973年获香港中文大学社会科学学士学位，于1979年获新西兰奥克兰大学哲学硕士学位，于2002年获香港中文大学荣誉院士，于2005年获香港公开大学荣誉工商管理博士学位，于2005年获香港中文大学荣誉社会科学博士学位。
王立华先生，自2009年9月9日起出任本行独立非执行董事，亦是本行董事会关联交易控制委员会和薪酬与考核委员会及提名委员会委员和风险管理委员会主席。王先生现为北京市天元律师事务所首席合伙人、中华全国律师协会常务理事、第三届北京人民政府行政复议委员会非常任委员、第一届西城区企业和企业家联合会副会长、海南矿业股份有限公司（上交所上市公司（股份代码：601969））独立董事和北京市法学会知识产权研究会副会长。王先生曾任北京市西城区社会组织联合会副会长、北京大学法学院科研办主任、第七届北京市律师协会副会长、中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会委员、中国证监会第三届、第四届（新第一届）、第二届、第三届上市公司并购重组审核委员会委员、北京市人民政府专家顾问团顾问、国际商会中国国家委员会专家、第一届北京市西城区律师协会会长、深圳证券交易所上市委员会委员及新疆中基实业股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股份代码：000972））和山东兴民钢圈股份有限
公司（深圳证券交易所上市公司（股份代码：002355））独立董事。
王先生于1993年在北京大学取得经济法硕士学位。
韩建旻先生，自2009年9月9日起出任本行独立非执行董事，亦是本行董事会审计委员会和关联交易控制委员会主席及薪酬与考核委员会和提名委员会委员。韩先生现为大华会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会委员、执行合伙人，天津渤海商品交易所股份有限公司独立董事，东兴证券股份有限公司（上交所上市公司（股份代码：601198））独立董事，北京粮食集团有限责任公司外部董事，北京注册会计师协会惩戒委员会委员，中国财政部管理会计咨询专家。韩先生曾任中国银行牡丹江分行职员、北京中洲会计师事务所董事、副主任会计师、中国金融工委驻中国工商银行总行兼职监事、北京中洲光华会计师事务所有限公司董事、合伙人，天健光华会计师事务所董事、执行合伙人，中国证监会第一届、第二届及第三届创业板发行审核委员会委员。韩先生具有工商管理硕士学位，现为高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。
秦荣生先生，自2009年9月9日起出任本行独立非执行董事，亦是本行董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员。秦先生现为北京国家会计学院院长、中国审计学会常务理事、财政部中国注册会计师考试委员会委员、中国审计准则委员会委员。秦先生曾任中国总会计师协会副会长。秦先生亦为清华大学兼职教授、中国人民大学兼职教授、
中南财经政法大学兼职教授、江西财经大学兼职教授。
巴曙松先生，自2012年6月15日起任本行独立非执行董事，亦是本行董事会战略发展与投资管理委员会和提名委员会委员。巴先生现为中国宏观经济学会副秘书长。曾任中国银行股份有限公司（上交所上市公司（股份代码：601988）和香港联交所上市公司（股份代码：03988））发展规划部副处长、中国银行股份有限公司杭州市分行副行长、中国银行股份有限公司港澳管理处高级经理、中银香港（控股）有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：02388））风险管理部助理总经理、中国证券业协会发展战略委员会主任、中央人民政府驻香港联络办公室经济部副部长。巴先生还曾经担任中山大学达安基因股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股份代码：002030））、兴业银行股份有限公司（上交所上市公司（股份代码：601166））、上海大智慧股份有限公司（上交所上市公司（股份代码：601519））、中航投资控股股份有限公司（上交所上市公司（股份代码：600705），原名：北亚实业（集团）股份有限公司，于2012年7月17日更名）、国元证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司（股份代码：000728））的独立董事以及中国诚通发展集团有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00217））、中国投资开发有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00204））和万达商业地产（集团）有限公司（香港联交所上市公司（股份代码：00169），原名：恒力商业地产（集团）有限公司，于2013年7月15日更名）的独立非执行董事。巴先生于1999年获中央
财经大学博士学位，现为研究员、博士生导师。
尤兰田女士，自2012年12月17日起出任本行独立非执行董事，亦是本行董事会提名委员会主席和薪酬与考核委员会委员。尤女士现任第十二届全国政协委员及中国宋庆龄基金会副主席。尤女士曾任第十一届全国政协委员、港澳台侨委员会副主任、中央统战部副部长、北京市计划劳动管理干部学院党委书记，北京市劳动局副局长、局长，北京市劳动和社会保障局局长，北京市委常委、崇文区委书记、统战部部长、卫生工委书记及市总工会主席。尤女士是中央党校经济管理专业研究生学历，现为高级经济师。
二、独立董事年度履职概况
1、报告期内，公司共召开2次股东大会,审议议案12项，独立非执行董事出席情况如下：
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|独立董事|出席次数/应出席会议次数|
|秦荣生|2/2|
|巴曙松|1/2|
|郑海泉|2/2|
|尤兰田|0/2|
|王立华|2/2|
|韩建旻|2/2|

注:尤兰田董事自2015年1月31日起不再继续履职，巴曙松董事自2015年5月9日起不再继续履职。
会议,审议议案93项,听取汇报4项。
2015年独立非执行董事出席董事会会议情况
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|董事|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|
|秦荣生|11|11|0|
|巴曙松|5|5|0|
|郑海泉|11|11|0|
|尤兰田|1|1|0|
|王立华|11|11|0|
|韩建旻|11|11|0|

注:尤兰田董事自2015年1月31日起不再继续履职，巴曙松董事自2015年5月9日起不再继续履职。
3、报告期内，公司董事会专门委员会召开会议46次，共审议议案129项，听取专项汇报或讨论共19项。独立董事出席委员会情况见下表：
2015年独立非执行董事出席董事会专门委员会会议情况
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|董事姓名|战略发展与投资管理委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|关联交易控制委员会|提名委员会|风险管理委员会|
|秦荣生|-|6/6|5/5|8/8|6/6|-|
|巴曙松|4/4|-|-|1/1|3/3|5/5|
|郑海泉|-|6/6|5/5|-|6/6|-|
|尤兰田|-|0/0|2/2|-|1/1|-|

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|王立华|-|-|5/5|8/8|6/6|5/5|
|韩建旻|-|6/6|5/5|8/8|6/6|-|

注:尤兰田董事自2015年1月31日起不再继续履职，巴曙松董事自2015年5月9日起不再继续履职。
4、独立董事实地考察与调研情况
根据《中国民生银行股份有限公司董事履职尽责条例》，本年度我们独立董事累计到行内工作48个工作日，约见管理层及相关部室人员百余人次。各位独立董事还以不同专门委员会委员身份，先后赴苏州分行、长春分行及沈阳分行开展了内控管理的专项调研；赴苏州分行开展了员工薪酬竞争力情况的调研;先后赴青岛、西安、武汉等开展风险评估专项调研等。
三、年度报告工作情况
根据监管要求，按照《中国民生银行股份有限公司独立董事年报工作制度》的要求，我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2015年度报告的审核职责。具体包括：审阅公司审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、审计情况及审计意见进行沟通，听取公司管理层汇报公司年度经营情况和重大事项进展情况，审阅公司年度财务报表，为公司年度财务报告的顺利编制与审计以及如期披露起到了积极的促进作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立
明确的判断，并根据监管要求出具了相应的独立意见。
（一）关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2015年度，本着公正、公平、客观、独立的原则，我们分别对石药集团、复星系集团、福信集团、东方集团、联想控股、民银国际的关联授信以及关联方参与民银国际收购华富国际涉及关联交易的表决程序和内容出具了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，除中国人民银行批准的经营范围内的金融担保业务外无其他担保事项。
（三）募集资金的使用情况
2013年3月15日，经中国证监会证监许可[2012]1573号文核准，公司发行了面值总额为人民币200亿元的A股可转债，并于2013年3月29日和5月2日在上交所上市（可转债代码：110023）。本次A股可转债募集资金总额为人民币200亿元，扣除发行费用后募集资金净额共计约为人民币199.12亿元。上述募集资金净额全部与本公司其他资金一并投入运营，用于本公司的业务发展。
于2015年7月1日，本公司已将截至2015年6月24日登记在册的A股可转债全部赎回，本公司按照中国银监会关于资本管理的有关规定和募集说明书的资金用途将已转股金额全部用于补充核心一级资本。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年度，我们客观、公允地审核了董事候选人的任职资格；
结合本公司发展战略及行长候选人的履历情况，对行长候选人的任职资格进行了审查并提交董事会审议；审核了董事会聘任的总行高级管
理人员年度薪酬并保证如实对外披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本公司经股东大会决议，聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)和毕马威会计师事务所分别担任本公司2015年度境内审计和境外审计的会计师事务所。根据合同约定，本年度本公司就上述审计师提供的审计服务（包含2015年度财务报表审计、2015年中期财务报表审阅以及2015年度内部控制审计）与审计师约定的总报酬为人民币1060.00万元。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本公司董事会根据2014年年度股东大会通过的2014年下半年利润分配方案，向公司股东实施分红派息。以截至股权登记日总股本为基数，向股权登记日登记在册的股东派发现金股利：每 10股派发现金股利人民币 1.10元（含税）。现金股利总额共计人民币 40.13亿元。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。2015年 7月 7日完成 A股股东现金红利派发事宜。2015年 7月 27日完成 H股股东现金红利派发事宜。
本公司董事会根据2016年第一次临时股东大会审议通过的 2015年中期利润分配方案，向公司股东实施了分红派息。以截至股权登记日总股本为基数，向登记在册的股东派发现金股利：每 10股派发人民币 0.75元（含税）。现金派息总额共计约人民币 27.36亿元。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。2016年 2月 26日完成 A股股东现金红利派发事宜，2016
年 3月 21日完成 H股股东现金红利派发事宜。
（七）强化重大事项监督管理
为进一步规范本公司重大投资事项的决策和执行程序，全面提升风险管控能力，健全内控机制，部分独立董事参与成立董事会专项工作组领导小组和工作小组，对本公司重大投资事项和重大不良贷款进行全面梳理，发现问题，查缺补漏。2015年，通过采取聘请外部专业机构、审计部配合的工作模式，针对重大投资项目和不良贷款进行了专项调研，及时发现和指出了本公司存在的问题和隐患,极大发挥了警示作用,为公司加强内控建设、强化内部管理起到了监督示范效用，为董事会重大决策提供了全面客观的依据，风险管控成效显著，本公司内控能力得到明显加强。
（八）信息披露的执行情况
本公司严格按照证券监管规定进行信息披露活动，充分借鉴国内外上市公司的先进做法，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。2015年内，本公司共发布 4份定期报告，A股临时公告 58份，H股公告及通告 123份。
2015年，本公司荣获《亚洲周刊》“公司卓越管治企业”大奖；
在“金紫荆”奖评选活动中获得“最具投资价值上市公司”奖；本公司蝉联“第十一届中国上市公司董事会金圆桌奖”之“最佳董事会奖”和“最具创新力董秘”奖项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本公司结合全行业务经营转型特点，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《商业银行内部控制评价指引》等关于上市公司内部控制评价的工作要求，完成了本公司及附属机构的全面内部控制评价，上报董事会审议后对外披露，向广大投资者客观反映本公司内部控制状况。通过持续的内部控制评价，实现了对经营机构内控的量化管理，提升了经营机构稳健经营的内生动力，促进了内控评价结果的有效利用和内部审计评价与其它风险管理要素的有机结
合，有力促进了全行内控水平的提升。
（十）董事会各专门委员会的运作情况
董事会提名委员会围绕年初制定的《提名委员会工作计划》，评核独立董事年度工作的独立性，根据公司六名独立董事的年度工作情况，从年度履职概况、年度报告工作情况以及重点关注事项等方面评核了《独立董事 2014年度述职报告》，并在年度股东大会时向股东报告；客观、公允地审核了董事候选人的任职资格；结合本公司发展战略及行长候选人的履历情况，对行长候选人的任职资格进行了审查并提交董事会审议；继续发挥在高级管理人员选拔任命过程中的作用，全年审核拟任分行高级管理人员共计 18人次，审核拟任附属机构董监事和高级管理人员共计 10人次。
董事会薪酬与考核委员会以构建和完善科学、高效的激励约束机制为核心，充分发挥薪酬与考核委员会的职责，研究讨论本公司员工持股计划方案，针对方案中的具体问题提出有效的解决措施和建议，持续推进员工持股计划的方案论证与实施；研究确定 2015年高级管理人员关键绩效管理指标及目标值，为高管绩效考核确立了科学依据；
组织完成对董事年度履职情况的客观评价，促进董事履职，提高董事会决策效率；组织开展高级管理人员年度尽职考评工作，对董事会聘任的总行 9位高级管理人员和 47位分行行长和事业部总裁（含主持工作的副行长、副总裁）2014年度履职情况进行了尽职考评，保证董事会全面了解高级管理人员的履职尽责情况，引导高级管理人员持续提升履职能力；审议董事和总行高级管理人员的年度薪酬并予以披露；审议确定总行高级管理人员的职级薪档；听取本公司 2014年薪酬竞争力分析报告，研究讨论本公司各职级员工的激励政策和措施，
为提升本公司薪酬竞争力提出了切实有效的建议。
董事会风险管理委员会不断拓展风险工作的深度和广度，坚持创新与实践，加强对监管部门、董事会各项风险政策的贯彻落实和监督力度；组织编制 2015年风险管理指导意见；按季度研究并听取经营管理层风险管理情况汇报，审议经营管理层的季度风险管理报告;扎实履行风险指导、评估等职责，开展风险指导、风险评估、风险报告
等工作。
面对经济新常态下银行业发生的变化，董事会审计委员会加大分行调研力度，年内分别赴苏州分行、长春分行和沈阳分行进行内控调研，对分行经营管理基本情况、内控体系建设情况及内控风险管理措施进行深入了解，并对分行内控管理及风险管理提出具体要求，对分行工作规划和工作重点布局予以指导；根据监管部门的年度财务报告
披露要求及审计委员会审核披露计划，审计委员会组织了 2014年度报告的编制与审计，并完成审核工作，完成 2014年度决算、2015年度预算、2015年度中期财务报告、2015年第一季度报告和第三季度报告的审核工作；组织完成内控评价工作，对 2014年度内部控制设计与运行情况进行了全面评价，强化对经营机构经营业绩、特色和董事会战略执行力的评估，全面提升内控评价综合成效；完成外审会计师的评价和续聘工作。
董事会关联交易控制委员会继续大力推进集团统一授信的开展，完成重大关联集团统一授信，提高了本公司关联交易管理效率；对关联方名单进行全面梳理，维护关联方信息数据库，对关联方名单进行
动态管理、适时更新，为进一步提升公司的关联交易管理工作奠定了坚实基础。完成多笔关联交易认定、关联授信的审批以及非授信关联交易的审批和备案；对集团内部交易实施有效管理，不断规范内部交易管理的监测、审核、报告、控制、评价等流程环节。
五、总体评价和建议
我们与公司之间不存在直接或者间接的投资，也不存在密切的经营关系，和公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。报告期内我们忠实勤勉履职，对公司的各项业务发展及重大事项的合规进行了认真的监督。
六、巴曙松董事、秦荣生董事、尤兰田董事分别于2014年7月22日、2014年3月6日、2014年4月30日申请辞去独立董事及董事会相关专门委员会的职务。尤兰田董事自2015年1月31日起不再继续履职，巴曙松董事自2015年5月9日起不再继续履职。
独立董事：王立华、韩建旻、郑海泉