第三届董事会第四次会议决议公告证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2017-043富春科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会届次：第三届董事会第四次会议
2、会议通知时间：2017年 4月 14日星期五
3、会议通知方式：书面送达和电话通知
4、会议召开时间：2017年 4月 24日星期一
5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 B区 9号楼四层会议室
6、会议召开方式：通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开
7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事 9人，实到董事 9人，参加现场会议的董事 6人，分别为：缪品章、陈苹、叶宇煌、郑基、苏小榕、林东云，通过通讯方式参加会议的董事 3人，分别为：许斌、范平、缪知邑。
8、会议主持人：董事长缪品章
9、会议列席人员：公司监事、高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称“富春股份”或“公司”）本次董事会会议为年度会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富
第三届董事会第四次会议决议公告春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》
《2016年度董事会工作报告》详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2016年年度报告》中的相关内容。
独立董事李致堂先生、邱文溢先生、郑基先生、张国生先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上进行述职，各位独立董事述职报告详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了总经理缪品章所作的《2016年度总经理工作报告》后，认为该报告客观地反映了公司 2016年度的生产经营情况。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》
2016年度公司实现营业收入45,262.53万元，较上年同期增长19.61%；
利润总额为 13,299.86万元，较去年同期增长66.83%；归属于上市公司股东的净利润为 10,980.17元，较去年同期增长56.97%。《2016年度财务决算报告》同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站。
第三届董事会第四次会议决议公告经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，公司年末可供分配利润为3,704.36万元，公司年末资本公积余额为80,174.96万元。公司董事会根据公司实际情况，在不影响公司后续持续经营的前提下，积极回报股东，公司拟定 2016年度利润分配预案如下：以截止到 2016年 12月 31日公司总股本 38,000.2637万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元人民币（含税），共计派发人民币 3,040.02万元，同时进行资本公积金转增股本，以 38,000.2637万股为基数向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 19,000.1318万股，转增后公司总股本将增加至 57,000.3955万股。
公司独立董事关于2016年度利润分配预案的独立意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项，包括但不限于修改《公司章程》、办理企业营业执照及工商变更登记手续等。
5、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 12号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，公司对部分会计
政策进行变更，本次会计政策变更对公司财务报表影响较小，不追溯调整。
第三届董事会第四次会议决议公告本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
公司监事会对此事项发表了核查意见，独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-049）及相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、审议通过《关于公司<2016年度内部控制评价报告>的议案》
《2016年度内部控制评价报告》详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、审议通过《关于公司<2016年度社会责任报告>的议案》
公司《2016年度社会责任报告》详见公司同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、审议通过《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
公司独立董事对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
第三届董事会第四次会议决议公告公司于 2015年完成对上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）的并购，上海骏梦交易对方承诺 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和 12,430万元。若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
交易完成后，公司应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海骏梦实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，上海骏梦承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
上海骏梦在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，上海骏梦交易对方将按照《发行股份及支付现金购买上海骏梦网络科技有限公司股权之协议》的约定向上市公司进行补偿，详见公司于 2015年 4月 25日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（修订稿）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《富春科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2017）第 51ZA0069号，经审计的上海骏梦 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,849万元，其中扣除的非经常性损益中与上海骏梦主营业务相关的税收返还为 380万元，故经审计的上海骏梦，2016年度扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与
上海骏梦公司主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润为
第三届董事会第四次会议决议公告 11,229万元。
2014年度至 2016年度累计承诺业绩为 26,070万元，经审计的上海骏梦，2014年至2016年度累计完成承诺业绩26,130万元（其中2014年度8,217万元，2015年度 6,684万元，2016年度 11,229万元），2014年至 2016年度累计超额完成承诺业绩 60万元。
具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于交易对手方对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明》。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、审议通过《<关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况的说明>议案》
2016年，公司通过支付现金收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”），2017年 1月 3日，摩奇卡卡资产过户及工商变更办理完成，摩奇卡卡成为公司的全资子公司。摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300万元、7,900万元、9,900万元和 11,450万元。若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
本次交易完成后，公司应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
第三届董事会第四次会议决议公告摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，摩奇卡卡交易对方将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向上市公司进行补偿，具体内容详见公司于 2016年 12月 6日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都摩奇卡卡科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审字（2017）2-327号，摩奇卡卡 2016年度经审计归属于母公司的净利润 65,618,872.45元，非经常性收益为 548,709.96元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为 65,070,162.49元，超过承诺数 63,000,000.00元，完成本年业绩承诺。
具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的公告《关于成都摩奇卡卡科技有限责任公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、审议通过《关于公司<2016年度报告全文及其摘要>的议案》公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合本公司实际经营管理情况，编制了《2016年年度报告》、《2016年年度报告
摘要》，报告将于 2017年 4月 26日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
12、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
经审议，与会董事认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公
第三届董事会第四次会议决议公告司 2016年度审计机构期间，遵循职业准则，认真尽责地履行了双方所规定的责任和义务，完成了各项审计任务。为保持审计工作的连续性，一致同意公司董事会向股东大会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构，聘期一年。
该议案已经公司独立董事事前认可，并经公司董事会审计委员会审核通过。公司独立董事关于聘请公司 2017年度审计机构的独立意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司 2017年生产经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，公司拟通过信用担保方式分别向中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司福州闽侯支行、中国民生银行股份有限公司福州温泉支行及厦门国际银行股份有限公司福州华林支行，申请总计不超过 24,000万元的综合授信额度。具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-047）。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
该议案尚需提交公司 2016年度股东大会审议。
14、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》
公司定于 2017年 5月 23日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89号 C区
第三届董事会第四次会议决议公告告全文及其摘要>的议案》、《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》等相关议案，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开 2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-045）。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
15、审议通过《关于公司<2017年第一季度报告全文>的议案》
公司根据法律法规、规范性文件、深交所业务规则等相关要求，结合本公司实际经营管理情况，编制了《2017年第一季度报告全文》，报告将于 2017年 4月 26日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
经表决，以上议案为 9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于 2016年度相关事项的独立意见。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会二〇一七年四月二十六日