国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年八月
特别提示
本次交易为上市公司通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权，并募集配套资金。
上市公司本次发行股份购买资产合计向常熟市铝箔厂、朱明发行人民币普通股53,465,346股，其中向常熟市铝箔厂发行新增股份26,198,020股，向朱明发行新增股份 27,267,326股；发行股份购买资产的发行价格为 5.05元/股；常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述股份已于2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 9月 2日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续
（2）上市公司有权办理募集本次重组涉及的配套资金等事项。
（3）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
重要声明
国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目 录
释义.............................................................. 5第一节本次交易概述................................................. 8一、本次交易基本情况 .......................................... 8二、本次交易的决策过程 ........................................ 9第二节本次交易实施情况的核查...................................... 11一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..................................................... 11二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................. 12三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................... 12五、相关协议及承诺的履行情况 ................................. 13六、相关后续事项的合规性和风险 ............................... 13第三节独立财务顾问结论意见........................................ 15
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
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注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告
书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源100%的股权。
（二）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为：常熟市铝箔厂、朱明。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为山东新合源100%的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为 27,100万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为27,000万元。
（四）本次发行股份概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为常熟市铝箔厂、朱明。
3、发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为 53,465,346股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
根据交易合同，本次交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次交易的决策过程
2014年3月14日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2014年3月29日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
2014年 4月 16日，上市公司召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2014年7月25日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关
于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求。
第二节本次交易实施情况的核查
一、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源100%的股权。
山东新合源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取了山东省泰安市工商行政管理局出具的《备案通知书》，标的公司100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，上市公司已持有山东新合源100%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为山东新合源100%股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
2014年8月14日，立信会计师事务所出具信师报字[2014]第114036号《验资报告》，截至2014年8月12日，上市公司已收到常熟市铝箔厂、朱明以其持有的山东新合源的100%的股权出资，其中53,465,346元增加注册资本及股本，216,534,654元计入资本公积，上市公司变更后的注册资本及股本为 393,465,346元。
2014年8月22日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
（四）期间损益归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称“过渡期间”）的损益作出如下安排：
过渡期间内，若山东新合源产生盈利，则该盈利归属于上市公司所有；若山东新合源产生亏损，则亏损部分由常熟市铝箔厂、朱明按其各自所持山东新合源股权的比例以现金方式补足。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易标的100%的股权过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得交易标的100%的股权，并已完成新增股份登记手续，合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，山东新合源的董事由朱明、张斓、宋绪文、钱建民变更为朱明、吴光及逯恒彬，监事及高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，相关重组方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组相关各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次股份发行后尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续
2、上市公司有权办理募集本次重组涉及的配套资金等事项。
3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的公司100%的股权已经完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；后续募集本次重组涉及的配套资金等事项，上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：
常厚顺 张涵
项目协办人：
魏娜 王舜
曹伟 张骞
国金证券股份有限公司
年 月 日