北京德恒律师事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）北京德恒律师事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
D201603144060310307SZ-4致：广东香山衡器集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修正）（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（D201603144060310307SZ-2号，以下简称“首份法律意见书”）、《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（D201603144060310307SZ-1号）、《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（D201603144060310307SZ-3号，以下简称“补充法律意见书（一）”）（以下如无特别提示，上述提及的律师工作报告和法律意见书均合称“原法律意见书”），《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（D201603144060310307SZ-4号，以下简称“本补充法律意见书”）
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 9日出具了以 2015年 12月 31日为审计基准日的《广东香山衡器集团股份有限公司审计报告》（广会审字[2016]G14000490330号，以下简称“《审计报告》”）和《广东香山衡器集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G14000490363号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师就2015年9月13日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市的相关事项进行了进一步的核查、验证，并在本补充法律意见书中进行补充披露。对于原法律意见书未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。
为出具本补充法律意见书，本所按照我国有关法律、法规、行政规章及规范性文件的要求，在原法律意见书所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事、高级管理人员及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的相关证明和文件。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事、高级管理人员及相关机构或人员出具的声明、承诺、确认函或者其他证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
本补充法律意见书作为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一并使用。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与原法律意见书中的表述一致。本所在原法律意见书中作出的确认、承诺、声明及保留仍然适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同原法律意见书和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具如下补充法律意见：
一、关于发行人本次发行上市的主体资格
经核查，发行人于2016年1月12日取得了中山市工商局核发的新的《营业
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）执照》（统一社会信用代码：9144200071482954XH）；截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动处于有效持续状态，发行人未发生任何导致其丧失本次发行上市之主体资格的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
二、关于本次发行上市的实质条件
根据正中珠江于 2016年 3月 9日为发行人本次发行上市目的出具的无保留意见的《审计报告》（广会审字[2016]G4000490330号）、《广东香山衡器集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G14000490363号）、《广东香山衡器集团股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会专字[2016]G14000490352号，以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）和工商、税务等政府部门出具的证明文件，以及本所律师的核查，对发行人本次发行上市的相关实质条件进一步确认如下：（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件：
1.根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2013年度净利润为人民币 71,934,772.47元、2014年度净利润为人民币 74,599,469.60元、2015年度的净利润为人民币78,914,802.18元。据此，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2.根据《审计报告》和发行人确认，发行人2013年、2014年及 2015年度的财务会计文件无虚假记载；根据发行人确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件：
1.经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在主体资格、独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） 2.财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人财务状况及资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据正中珠江出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定。
（3）正中珠江已对发行人截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日以及 2015年 12月 31日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定之下列条件：
①发行人 2013年度、2014年度、2015年度的净利润（以扣除非经常性损益后较低者为依据）为：67,956,334.62元、71,632,320.69元、69,436,103.81元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元；
②发行人 2013年度、2014年度、2015年度的营业收入为： 775,660,298.49元、828,557,728.90元、805,336,953.60元，最近 3个会计年度营业收入累计
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）超过人民币3亿元；
③发行人本次发行前股本总额8,300万元，不少于人民币 3,000万元；
④截至 2015年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 2,218,768.12元，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例不高于20%；
⑤截至2015年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人所在地相关税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所要求的各项实质条件。
三、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除新设立的子公司九江香山电子科技有限公司（以下简称“九江香山”）、九江艾菲商贸有限公司（以下简称“九江艾菲”）以及子公司佳维商贸外，发行人及其他子公司的经营范围并未发生变更。
根据于 2016年 1月 26日下发《营业执照》，佳维商贸经营范围为“从事经营、网上销售：各类衡器产品及其组配件，计量器材，电子电器产品，塑胶产品，五金制品、传感器，仪器仪表，电子测量仪器，钟表，计时仪器，家用电器，机电设备，通讯器材，日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品、训练健身器材，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码产品和第一类医疗器械；第二、三类医疗器械经营企业；商品信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据于2015年9月21日取得下发的《营业执照》，九江香山经营范围为“各类衡器产品及其组配件、电子产品、塑胶产品、五金制品、传感器、仪器仪表、电子测量仪器、钟表、训练健身器材的研发、加工、制造、销售，应用软件的研发、销售、应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据于2015年10月16日下发的《营业执照》，九江艾菲经营范围为“各类衡器产品及其组配件，电子产品，塑胶产品，五金制品，传感器，仪表仪器，电
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）子测量仪器，钟表，家用电器，日用百货，工艺品（不含黄金），文化体育用品，训练健身器材，应用软件和I、II类医疗器械销售；衡器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人及其子公司的相关业务经营资质及许可
经核查，截至2015年12月31日，除打印计价秤（ACS-30-P）、电子计价秤（ACS-15）、电子计价秤（ACS-30）取得了新的许可外，原法律意见书中披露的发行人及其子公司的相关业务经营资质及许可仍旧有效。打印计价秤（ACS-30-P）、电子计价秤（ACS-15）、电子计价秤（ACS-30）具体情况如下：
1.香山衡器股份持有广东省质量技术监督局于2015年7月7日颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》（粤制 00000184号），有效期限：2018年 7月6日止，计量器具名称、型号为“打印计价秤ACS-30-P”。
2.香山衡器股份持有广东省质量技术监督局于2015年7月7日颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》（粤制 00000184号），有效期限：2018年 7月 6日止，计量器具名称、型号分别为“电子计价秤ACS-15”、“电子计价秤ACS-30”。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人新增2家全资子公司外，发行人的关联方未有变化。
新增的2家全资子公司，分别为九江艾菲、九江香山，现发行人下属共有8家子公司。
（二）关联交易
本所已在原法律意见书中详细披露了发行人截至2015年6月30日的关联交易及同业竞争情况。
截至2015年12月31日，除发行人为向经销商的畅泰衡器商行销售产品（经常性关联交易）外，发行人与关联方之间未发生新增的关联交易。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）发行人经常性关联交易为向作为经销商的畅泰衡器商行销售产品，交易情况如下：
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|关联方|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|畅泰衡器商行|127.46|0.16|94.91|0.11%|92.46|0.12%|

经核查，本所律师认为，畅泰衡器商行作为发行人的经销商，与发行人之间的交易遵守市场原则，交易价格公允。
（二）关联方往来款项余额
截至 2015年 12月 31日，发行人关联方往来款项余额主要为预收账款，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例(%)|金额（元）|比例(%)|金额（元）|比例(%)|
|畅泰衡器商行|12,428.28|0.09|12,403.19|0.07|-|-|

五、关于发行人及其子公司的主要财产
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的商标变化情况如下：
1.新增注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》，发行人通过申请注册方式取得商标编号为14578095的注册商标，商标文样为“ ”，类号为第10类，有效期至至2025年7月20日。
根据发行人提供的《商标注册证》，发行人通过申请注册方式取得商标编号为14578104的注册商标，商标文样为“ ”，类号为第14类，有效期至至2025年7月20日。
根据发行人提供的《商标注册证》，发行人通过申请注册方式取得商标编号
为14578096的注册商标，商标文样为“ ”，类号为第10类，有效期
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）至至2025年7月20日。
2.正在续展中注册商标
根据发行人提供的《商标注册证书》、《叙利亚共和国商标续展受理书》并经本所律师核查，原法律意见书中披露的佳维电子通过申请注册方式取得境外商标，商标编号为108925的注册商标，商标文样为“ ”，注册地为阿拉伯叙利亚共和国，佳维电子已于 2015年 5月 3日申请了续展。截至本补充法律意见书出具日，该商标仍在申请续展中。
3.撤销注册商标复审中商标
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充本法律意见书出具日，原法律意见书披露的商标编号为 868775的注册商标，商标文样为 “ ”，类别号为第 9类；商标编号为 3362914的注册商标，商标文样为“ ”，类别号为第 10类。前述两项商标的状态为“撤销注册商标复审中”。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利变化情况如下：
1.发行人及其子公司新增境内专利13项
根据国家知识产权局下发的《实用新型专利证书》和《外观设计专利证书》，发行人新增下述13项境内专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|有效期限|他项权利|
|1|佳维电子|一种具有自动收线功能的人体成分分析仪|ZL 2015 20652575.1|实用新型|申请取得|2015年8月26日起十年|无|
|2|佳维电子|一种新型行李秤|ZL 2015 20656558.5|实用新型|申请取得|2015年8月26日起十年|无|
|3|佳维电子|一种手柄具有夹持功能的人体成分分析仪|ZL 2015 20650800.8|实用新型|申请取得|2015年8月26日起十年|无|
|4|佳维电子|一种新型超声波人体身高检测仪|ZL 2015 20752724.1|实用新型|申请取得|2015年9月25日起十年|无|
|5|发行人|防水溯源秤（ACS-XX-PBF）|ZL 2014 30540655.9|外观专利|申请取得|2014年12月19日起十年|无|

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|6|发行人|防水溯源秤（ACS-XX-PPF）|ZL 2014 30540657.8|外观专利|申请取得|2014年12月19日起十年|无|
|7|发行人|全塑型脂肪秤（EF751）|ZL 2015 30066015.3|外观专利|申请取得|2015年8月12日起十年|无|
|8|发行人|电子便携秤（EP130)|ZL 2015 30189970.6|外观专利|申请取得|2015年6月11日起十年|无|
|9|发行人|电子口袋秤（EHA820）|ZL 2015 30272644.1|外观专利|申请取得|2015年7月27日起十年|无|
|10|发行人|机械人体秤（BR2021）|ZL 2015 30405870.2|外观专利|申请取得|2015年10月20日起十年|无|
|11|发行人|电子脂肪秤（EF985H）|ZL 2015 30405678.3|外观专利|申请取得|2015年10月20日起十年|无|
|12|发行人|人体成分分析仪（iF991B）|ZL 2015 30405558.3|外观专利|申请取得|2015年10月20日起十年|无|
|13|发行人|机械人体秤（BR9204）|ZL 2015 30405588.4|外观专利|申请取得|2015年10月20日起十年|无|

2.发行人及其子公司新增境外专利4项
根据发行人提供的书面资料，发行人新增4项境外专利，拥有3项在Office For Harmonization In The Internal Market Trade Marks AndDesigns（欧盟内部市场协调局）注册的注册式的欧共体外观设计，拥有1项在The United States Patent and TrademarkOffice（美国专利与商标局）注册的外观设计，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|注册地|有效期限|
|1|发行人|儿童成长秤|No.002904573-0001|外观专利|申请取得|欧盟|2015年10月12日起5年|
|2|发行人|智能饮水杯垫|No.002904573-0002|外观专利|申请取得|欧盟|2015年10月12日起5年|
|3|发行人|电子厨房秤（EK2520）|No.002829861-0001|外观专利|申请取得|欧盟|2015年10月20日起5年|
|4|发行人|电子厨房秤（EK2510）|No US D740,146S|外观专利|申请取得|美国|2015年10月6日起14年|

 3.发行人及其子公司失效专利6项
根据国家知识产权局下发的《专利终止通知书》以及发行人的确认，发行人下述6项专利失效：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|有效期限|他项权利|

北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
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|1|发行人|电子人体秤(EB9005)|ZL 2005 30074200.3|外观专利|申请取得|2005年11月1日起十年|无|
|2|发行人|电子人体秤(EB9003)|ZL 2005 30074202.2|外观专利|申请取得|2005年11月1日起十年|无|
|3|发行人|电子厨房秤(EK5350)|ZL 2006 30052720.9|外观专利|申请取得|2006年2月21日起十年|无|
|4|发行人|电子厨房秤(EK3350)|ZL 2006 30052721.3|外观专利|申请取得|2006年2月21日起十年|无|
|5|发行人|电子人体秤（EB7002）|ZL 2011 30030780.1|外观专利|申请取得|2011年2月28日起十年|无|
|6|发行人|太阳能电子人体秤(EB9602)|ZL 2011 30178431.4|外观专利|申请取得|2011年6月17日起十年|无|

（三）本所已在原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司的计算机软件著作权的情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权新增2项，具体情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|权利范围|
|1|佳维电子|苹果版香山膳食管理软件|2015SR148704|软著登字第1035790号|原始取得|2015年3月30日|全部权利|
|2|佳维电子|安卓版香山膳食管理软件|2015SR148708|软著登字第1035794号|原始取得|2015年3月30日|全部权利|

（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司的上述新增财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的其他主要财产的产权状况未发生变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人确认并经本所律师核查，上述新增财产系通过申请、注册等合法方式取得，发行人及其子公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明文件。
（六）发行人拥有的出资权益或股权
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有8家子公司，佳维电子、香山科
衡、佳美测量未有发生变动，其他子公司的变动情况具体如下：
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） 1.佳维商贸
佳维商贸于2016年1月26日新获由中山市工商局颁发的统一社会信用代码91442000763803960R的《营业执照》，注册资本增加为1000万元，经营范围变更为“从事经营、网上销售：各类衡器产品及其组配件，计量器材，电子电器产品，塑胶产品，五金制品、传感器，仪器仪表，电子测量仪器，钟表，计时仪器，家用电器，机电设备，通讯器材，日用百货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品、训练健身器材，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码产品和第一类医疗器械；第二、三类医疗器械经营企业；商品信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限为长期。
2.香山塑胶
香山塑胶于2016年1月12日新获由中山市工商局颁发的统一社会信用代码 914420000688658555Y的《营业执照》。
3.香山电测
香山电测于2016年1月22日新获由中山市工商局颁发的统一社会信用代码 91442000579698435Y的《营业执照》。
4.九江香山
发行人持有其100%股权。
九江香山于2015年9月21日获得由九江市工商局颁发的注册号360406210030958、组织机构代码356524-4、纳税人识别号360412356524964的营业执照，注册资本为1500万元，实收资本为1500万元，法定代表人为陈博，住所为九江市经济技术开发区城西港区光电产业园1号标准厂房A栋，经营范围为“各类衡器产品及其组配件、电子产品、塑胶产品、五金制品、传感器、仪器仪表、电子测量仪器、钟表、训练健身器材的研发、加工、制造、销售，应用软件的研发、销售、应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）经营期限至2025年9月20日。
5.九江艾菲
发行人持有其100%股权。
九江艾菲于2015年10月16日获得由九江经济技术开发区工商局颁发的统一社会信用代码91360406MA35F0X5X6的营业执照，注册资本为1000万元，实收资本为100万元，法定代表人为陈博，住所为九江市经济技术开发区城西港光电产业园1号标准厂房A栋，经营范围为“各类衡器产品及其组配件，电子产品，塑胶产品，五金制品，传感器，仪表仪器，电子测量仪器，钟表，家用电器，日用百货，工艺品（不含黄金），文化体育用品，训练健身器材，应用软件和I、 II类医疗器械销售；衡器维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限2025年10月11日。
（七）发行人主要财产的所有权、使用权受限制情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除在原法律意见书中披露的发行人与其子公司之间的非独占性的商标授权许可使用情形外，发行人及其子公司的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（八）租赁房屋变化情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁房屋变化情况如下：
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|序号|出租方|承租方|位置|房产证号/土地证号|面积（㎡）|用途|租赁期限|变动原因|
|1|中山市人民政府石岐区办事处物业管理办公室|佳维电子|中山市东区富湾工业区七幢2—5楼|粤房地证字第C4862387号|4040|厂房|2010.11.15-2015.11.15|不再承租|

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|2|李军华|佳维电子|中山市东区雍景园商住小区诗画街7幢202房|粤房地权证中府字0211098515号|78|员工宿舍|2014.9.25-2015.9.24|不再承租|
|3|北京纺织工业供销有限公司|佳维商贸|北京市朝阳区东坝乡半截塔村53号2幢等50幢楼|X京房权证朝其字第579676号|120|联络点租赁|2014.11.7-2015.10.31|不再承租|
|4|季进南|佳维商贸|成都市高新区神仙树南路55号6-4-3|成房权证监证字第1199919号|91.73|联络点租赁|2014.11.15-2015.11.14|不再承租|
|5|王正社|佳维商贸|中山市石岐区富丽路1号永怡花园怡宝阁3幢504房|粤房地权证中府字第0213023955号|100.63|员工宿舍|2015.1.20-2016.1.19|不再承租|
|6|九江富和建设投资有限公司|九江香山|九江城西港区光电产业园5号公共租赁房1401、1402号|九房权证开字第1000192059号|248.4|员工宿舍|2015.9.9-2020.9.8|新增|
|7|九江富和建设投资有限公司|发行人|九江经济开发区城西港区的1号标准厂房A栋|九房权证开字第1000192057号|6000|厂房|2015.10.1-2020.12.31|新增|
|8|郑溢宁|香山塑胶|白沙湾冠湾街3号|粤房地证字第C2592184号|797.9|员工宿舍|2016.1.1-2016.12.31|续租|
|9|范靖|佳维商贸|沈阳市和平区同泽南街16号正大广场A座24-6室|沈房权证和平字第NO10001702-1号|130.45|联络点租赁|2016.1.1-2016.12.31|续租|
|10|施文英、管政坤|佳维商贸|上海市普陀区西康路1277弄3号1705室|沪房地普字（2007）第025194号|127.8|员工宿舍|2016.1.1-2016.12.31|续租|
|11|李伟娟|佳维商贸|郑州市金水区南阳路、优胜北路南11号楼1单元22层101|商品房买卖合同（合同编号：09427118）|121.58|联络点租赁|2016.1.10-2017.1.9|续租|
|12|范立青|佳维商贸|郑州市金水区沙口路165号5号楼3层3号|郑房权证字第1201099799号|88.41|联络点租赁|2016.2.21-2017.2.20|续租|

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|13|田妮|佳维商贸|成都市二环路南三段38号如意人家1-01号车库|蓉房权证成房监证字第1159892号|20.15|仓库|2016.3.1-2017.3.1|续租|
|14|中山弘丰置业有限公司|佳维电子|中山市东区长江北路白沙湾工业园生活区骏贤居|粤房地证字第C4696701号|187|员工宿舍|2016.3.10-2016.9.9|续租|

六、关于发行人的重大债权、债务
本所已在原法律意见书中详细披露了发行人截至2015年9月13日的重大债权债务情况。
（一）经核查，截至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同情况如下：
1.重大合同
（1）销售合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，原法律意见书中披露的销售合同除《产品购销协议》（20150018749）外已经履行完毕。
截至2015年12月31日，发行人正在履行的重大销售合同如下：
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|序号|买方|合同名称及编号|内容摘要|合同金额/年度任务|签订日期|
|1|北京京东世纪贸易有限公司|《产品购销协议》（20150018749）|健康秤、厨房秤|-|2015.1.1|
|2|ALDI SourcingAsia Limited|PURCHASE ORDER(PO No.:IB15-93111)|电子脂肪秤|111.29万美元|2015.10.26|
|3|KompernaβHandels GmbH|PURCHASE ORDER(PO No.:CPe-273415)|厨房秤|26.65万美元|2015.9.4|

（2）采购合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，原法律意见书中披露的采购合同已经履行完毕。
截至2015年12月31日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
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|序号|卖方|合同名称及编号|内容摘要|合同金额|合同签订日期|
|1|江门市华津金属制品有限公司|《采购合同》（合同编号：QM-QF-100-100164-12）|带钢|239.33万元|2015.12.24|

（3）借款合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，原法律意见书中披露的交通银行股份有限公司中山分行《出口风险参与合同》（合同编号：FOD9600201500102）已履行完毕，《出口发票融资业务总协议》（编号：2015年20110280发票融资总字第40784201）仍生效并继续履行。
截至2015年12月31日，发行人正在履行的借款合同如下：
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|序号|借款方|贷款方|合同名称|合同金额|借款期限|担保方式|
|1|佳维电子|中国工商银行股份有限公司中山孙文支行|《出口发票融资业务总协议》（编号：2015年20110280发票融资总字第40784201号）|300万美元|2015.7.24-2016.1.19|质押保证担保|
|2|佳维电子|兴业银行股份有限公司中山分行|《流动资金借款合同》（编号：兴银粤授借字（中山）第201512070086号）|5,000万元|2015.12.7-2016.12.7|保证担保|

（4）担保合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，原法律意见书中披露的《兴业银行最高额保证合同》（兴银粤借保字（中山）第 201105190800号），《兴业银行最高额保证合同》（兴银粤借保字（中山）第 201105190800-1号），《最高额保证合同》（中交银保字第3140066号），《最高额保证合同》（合同编号：2015年20110280G字第95950901号）仍生效并继续履行。
截至2015年12月31日，发行人正在履行的担保合同如下：
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|序号|合同名称|担保人|债权人|债务人|最高担保金额|目前担保事项|
|1|《最高额保证合同》（合同编号：2015年20110280G字第95950901号）|发行人|中国工商银行股份有限公司中山孙文支行|佳维电子|1.02亿元|佳维电子对工商银行中山孙文支行的债务|
|2|《最高额保证合同》（中交银保字第3140066号）|发行人|交通银行股份有限公司中山分行|佳维电子|1亿元|无|

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|3|《最高额保证合同》（编号：兴银粤授保字（中山）第201105190800号）|佳维电子|兴业银行股份有限公司中山分行|发行人|3,000万元|无|
|4|《最高额保证合同》（编号：兴银粤授保字（中山）第201105190800-1号）|发行人|兴业银行股份有限公司中山分行|佳维电子|6,000万元|佳维电子对兴业银行中山分行的债务|
|5|L/CCA/207/15/100507-00/F/50911）|发行人|中国银行（香港）有限公司|佳美测量|2,000万港元|无|

经核查，本所律师认为，发行人的上述合同内容合法、形式完备，不存在潜在纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至2015年12月 31日，除原法律意见书中披露的情形外，发行人与关联方之间不存在新增的重大债权债务关系及相互担保。
（四）根据正中珠江出具的《审计报告》及本所律师审核，截至 2015年12月 31日，发行人金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生且在合理范围内，合法有效，不会对本次发行上市产生重大影响。
七、关于发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生新增重大资产变化及收购兼并。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
2016年 2月 5日，发行人召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于将中山佳维电子有限公司变更为全资子公司的议案》。2016年 2月 22日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2016年 2月 22日，佳维电子召开董事会审议同意佳维电子股权转让事项；同日，发行人全资子公司佳美测量与发行人签署了《股权转让协议》，双方约定佳美测量将其持有的佳维电子
25%的股权全部转让给发行人，转让价格以佳维电子截至2015年12月31日经审
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）计的净资产为依据，共作价人民币 4,160.56万元。上述股权转让事项尚需经中山市商务局审批同意。
除上述情况外，发行人现时没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变化；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会工作规则等内容未发生变化。
自 2015年 9月 13日至本补充法律意见书出具日期间内，发行人于 2015年9月21日、2016年2月5日、2016年3月9日分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议，2015年10月9日、 2016年 2月 22日召开了 2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会，2016年2月5日、2016年3月9日分别召开了第三届监事会第五次会议、第三届监事会第六次会议。上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除苏小舒、陈博因在发行人新设全资子公司担任相应职务外，发行人董事、监事、高级管理人员及其变化已在原法律意见书中详细披露。
苏小舒、陈博担任新设全资子公司职务如下：
苏小舒担任九江香山监事，九江艾菲监事；
陈博担任九江香山执行董事兼总经理，九江艾菲执行董事兼总经理。
十、关于发行人的税务
（一）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人的确认，经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司执行的税率、税种没有发生变化。
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）（二）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和发行人的确认，经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人及其子公司享受税收优惠没有变化；
发行人及其子公司在2015年7月1日至2015年12月31日期间新获得的政府资金资助如下：
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|享受方|项目名称|金额（元）|相关批准机关、批准文号|
|发行人|中山市2015年技术改造专项资金（总部企业经营贡献奖专题）|1,660,000.00|中经信[2015]453号|
|发行人|企业上市扶持专项经费|2,000,000.00|中金函[2015]173号|
|佳维电子|2015年中山市技术改造专项资金|238,400.00|中经信[2015]509号|
|佳维电子|中山市商务局参展项目（第二期）|27,600.00|粤财外（2015）118号|
|佳维电子|2015年中山市第一批市级工程技术研究中心补助资金|100,000.00|中山科发[2015]177号|
|佳维电子|2015年中山市第6批国内发明专利授权资助|10,000.00|中山知发[2015]56号|
|佳维电子|2014年促进投保出口信用保险专项资金|38,402.00|中府办处（2015）2044号|
|佳维电子|促进投保出口信用保险专项资金（第一期）|79,700.00|粤财外（2015）112号|
|佳维电子|中山商务局稳增长出口项目补贴|44,178.00|中府办处（2015）1941号|
|佳维电子|东区知识产权资助、奖励|13,000.00|中山市东区经济和科技信息局|
|佳维电子|中山市商务局产业扶持资金|38,498.00|中府办处（2015）2269号|
|佳维商贸|中山市商务局参展项目（第二期）|27,600.00|粤财外（2015）118号|
|佳维商贸|2015年中山市电子商务专项资金（第二批）|100,000.00|中府办处（2015）2200号|
|佳维商贸|中山市商务局产业扶持资金|14,322.00|中府办处（2015）2269号|
|佳维商贸|中山市商务局产业扶持资金|38,002.00|中府办处（2015）2269号|
|佳维商贸|2013年度广货网上行活动专项资金|336,700.00|粤经信生产[2015]401号|

经本所律师核查，发行人获得上述政府资助资金均已经有权部门批准，所依据的政策不违反法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司依法纳税及是否受到税务部门处罚的情形
本所已在原法律意见书中详细披露发行人及其子公司截至 2015年 12月 31日近三年不存在欠缴税款、受到税务部门处罚的情形。
根据中山市国家税务局直属税务分局于 2016年 1月 12日为发行人出具的《证明》，中山市国家税务局直属税务分局于2016年1月12日为发行人子公司佳维电子、佳维商贸、香山塑胶出具的《证明》，中山市国家税务局南朗税务分局于2016年1月14日为香山电测出具的《证明》，九江经济技术开发区国家税
务局于2016年1月21日为九江艾菲出具的《证明》，九江经济技术开发区国家
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）税务局于2016年1月21日为九江香山出具的《证明》；根据中山市地方税务局东区税务分局于2016年1月13日为发行人及其子公司佳维电子、佳维商贸、香山塑胶出具的《涉税事项证明》，中山市地方税务局南朗税务分局分别于 2016年 1月 14日为香山电测出具的《涉税事项证明》，九江经济技术开发区地方税务局四分局于2016年1月28日为九江艾菲出具的《证明》，九江经济技术开发区地方税务局四分局于2016年1月28日为九江香山出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司佳维电子、佳维商贸、香山塑胶、香山电测、九江艾菲、九江香山在2015年7月1日至2015年12月31日期间内依法纳税，不存在重大税收违法行为，未受到税务部门的行政处罚。
根据上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦分局于 2016年 1月 18日出具的《情况说明》，香山科衡在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日内依法纳税，不存在重大税收违法行为，未受到税务部门的行政处罚。
十一、关于发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术标准
本所已在原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司的环境保护、产品质量和技术标准情况。
根据发行人提供的相关书面资料、发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的事项外，发行人及子公司的生产经营活动未发生其他污染环境的事件，亦未受到环境保护主管部门的行政处罚。
根据中山市质量技术监督局于 2016年 1月 7日出具的《证明》，发行人及其子公司佳维电子、佳维商贸、香山电测、香山塑胶的产品符合有关产品质量标准和技术监督标准，没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
根据九江市质量技术监督局于2016年1月28日出具的《证明》，九江艾菲无因违反有关国家质量技术监督管理的相关规定、发生重大质量安全事件、违反相关法律法规而受到行政处罚。
根据九江市质量技术监督局于2016年1月28日出具的《证明》，九江香山无因违反有关国家质量技术监督管理的相关规定、发生重大质量安全事件、违反
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）相关法律法规而受到行政处罚。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚
本所已在原法律意见书中详细披露发行人及其子公司截至 2015年 9月 13日公司受到环保处罚的情形。
2015年12月3日，中山市环境保护局向佳维电子下发《中山市环境保护局行政处罚决定书》（中环罚字[2015]239号）：根据 2015年 3月 27日、2015年 4月 22日环保局环境监察人员对佳维电子规排扣外排的生产废水进行监督性采样测量，测量结果显示，佳维电子排放的废水中的磷酸盐浓度超出其持有的《广东省污染物排放许可证》中规定的允许排放限值，属于违反了《广东省珠江三角洲水质保护条例》第十一条关于按照排污许可证规定排污的规定，对佳维电子处以人民币五万元的行政处罚。2015年 12月 15日，佳维电子以现金的方式缴纳了罚款50,000元。
根据公司书面说明，中山市环境保护局依据 2014年 10月 20日检测采样测量结果以及2015年3月27日、2015年4月22日监督性采样测量结果，前后分别作出罚款三万元及罚款五万元的行政处罚，上述两次行政处罚均系违反《广东省珠江三角洲水质保护条例》第十一条关于按照排污许可证规定排污的规定，即佳维电子排放废水中的磷酸盐浓度超出其持有的《广东省污染物排放许可证》中规定的允许排放限值。
佳维电子2015年7月收到罚款三万元的行政处罚决定书后，公司高度重视，详细核查后确认污水排放超标原因为：佳维电子 2014年更换了磷化化工原料供应商，由于污水处理的管理部门对磷化工序产生的污水重视程度不够，过于疏忽导致未对“磷酸盐”的排放情况进行重新的验证，最终造成了此次污水超出允许排放限值。
根据公司书面确认，受到环保行政处罚后公司立即采取了整改措施，并重新委托中山市绿创环保工程设计咨询有限公司对现有的污水处理系统进行合理、科学的整治、调试，并制定了具体的整改方案，具体情况如下：
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） 1.在原有已包含磷化处理的污水处理系统基础上投资20多万元，增加三道污水处理工序，包括新增一个“二级混凝反应池”、一个“二级斜管沉淀池”和一个“砂滤罐”，将原污水处理系统未彻底处理的“磷酸盐”进行有效净化，保证达标排放。截至本补充法律意见书出具日，公司为本次整改已新增环保支出共35.44万元。
2.建立内部责任管理考核机制，明确污水处理责任人员，责任到岗、到人，定期考核、检查相关的污水处理记录。同时，严格控制所有污水产生工序的原料供应商，确保任何原料变更之前均须验证达到标准后才能进行切换。
3.增加各种污水流入口的计量仪器，确保污水产生得到有效管控及符合污水处理系统的设计要求。
4.购置简易快捷的污水检测仪器，主要针对“磷酸盐”、“PH值”等进行定期的自我检测，以随时掌握污水处理的效果。同时，定期委托检测，以及时掌握真实处理结果。
经过上述整改，并根据深圳市华测检测技术股份有限公司于2015年6月16日及2015年6月26日出具的检测报告、珠海出入境检验检疫局技术中心于2015年 7月 31日出具的检测报告、华测检测认证集团股份有限公司于 2015年 8月11日出具的检测报告、中山市环境监测站于2015年12月28日出具的检验报告，公司污水中的相关指标（包括 PH值和磷酸盐浓度指标）在整改后均符合相关规定要求。
根据 2015年 7月 1日实施的由广东省人大常委会发布的《广东省环境保护条例》第二十一条：“本省依照法律规定实行排污许可管理制度。禁止未依法取得排污许可证或者违反排污许可证的要求排放污染物。”；第四十三条：“违反本条例第二十一条第一款规定，„„企业事业单位和其他生产经营者不按照排污许可证的要求排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并可处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或者造成较大社会影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”
综合上述规定，并经本所律师核查，佳维电子已及时缴纳相应罚款并积极采
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）取措施进行整改规范，考虑到其受到的行政处罚数额相对较小，亦未因上述环保违法行为受到吊销许可证、责令停业、关闭的处罚，佳维电子的上述超标排放污染物行为不构成重大违法违规。
（二）根据发行人、发行人全体股东的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述发行人子公司佳维电子环保罚款5万元事项外，发行人、发行人子公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人实际控制人、董事长及总经理赵玉昆先生的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，其不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十三、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，除佳维电子工程技术研发中心项目新取得了《广东省企业投资项目备案证》及《中山市固定资产投资项目节能登记表（A）》，发行人其他募集资金投资项目未发生变化。
根据发行人说明并经本所律师核查，依据广东省人民政府关于印发广东省企业投资项目实行清单管理意见（试行）的通知（粤府〔2015〕26号），广东省企业投资项目准入负面清单以外的企业投资项目，实行备案制管理。佳维电子据此于2015年11月24日新取得了《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2105-442000-34-03-009981），其项目名称：中山佳维电子有限公司工程技术研发中心，建设地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区，建设性质：改建，建设规模及内容：7000平方米技术研发中心大楼改建工程，工程计划总投入 573.25万美元，其中改建工程投入 102.71万美元，设备投入 470.54万美元，属于企业研发中心项目，不进行产品生产，研发能力达到年开发家用和商用衡器40个新型号，健康智能测量类新产品10个型号；于2015年11月16日取得《中山市固定资产投资项目节能登记表（A）》，项目编号为JN20151315。
十四、结论意见
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述事项外，发行人没有其他应予以披露且对本次发行上市构成重大影响的事项。
结合原法律意见书，本所律师认为：1、截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并上市的各项发行条件，不存在重大违法违规行为；2、发行人本次发行上市的招股说明书及其摘要所引用的原法律意见书以及本补充法律意见书的内容适当；3、发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
本补充法律意见书一式六份。
（下接签署页）
北京德恒律师事务所 关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）(此页为《北京德恒律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
楼永辉
承办律师：
何超
二○一六年 月 日