证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-012
云南南天电子信息产业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、会议通知时间及方式：会议通知已于 2016年 3月 10日以邮件方式送达。
2、会议时间、地点和方式：本次会议于 2016年 3月 14日以现场+视频的方式在昆明本公司四楼会议室召开。
3、会议应到董事九名，实到董事九名。
4、会议由公司董事长雷坚先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
5、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于<南天信息非公开发行股票方案>的议案》；
本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
2、发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 73,619,631股（含本数），若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及公司 2016年第一期员工持股计划（通过南天成长 1号资产管理计划认购）。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金人民币 100,000万元认购公司本次非公开发行的股票 61,349,693股；公司 2016年第一期员工持股计划以现金不超过 20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过 12,269,938股。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
5、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币 16.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目和智慧城市解决方案及应用软件开发项目。初步确定的投资金额为：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟投入募集资金总额（万元）|
|1|面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目|58,679.91|58,000.00|
|2|智慧城市解决方案及应用软件开发项目|62,820.00|62,000.00|
|3|合计|121,499.91|120,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公
司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
8、未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
此项议案尚需云南省国资委批复同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议《关于<南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于<南天信息非公开发行股票预案>的议案》；
本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、
张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于<南天信息前次募集资金使用情况报告>的议案》；
公司董事会编制了《南天信息前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于前次募集资金使用情况的鉴证报告。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息前次募集资金使用情况报告》、《南天信息前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
该议案已经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：表决情况：四票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于南天信息与认购对象云南工投产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
本议案关联董事雷坚先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议《关于南天信息与认购对象公司 2016年第一期员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（九）审议《关于<南天信息 2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司拟定了《南天信息 2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
公司独立董事、监事会就此议案分别发表了同意意见，公司聘请律师事务所对公司 2016年第一期员工持股计划出具法律意见书，并将在召开股
东大会前公告法律意见书。
本议案关联董事雷坚先生、吴蜀军先生、徐宏灿先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息 2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于签订<员工持股计划资产管理合同>的议案》；
经审慎研究，公司拟委托“中信建投证券股份有限公司”作为公司 2016年第一期员工持股计划的管理机构，拟委托“兴业银行股份有限公司”作为公司 2016年第一期员工持股计划的托管人，并与上述两家机构签订了《南天成长 1号定向资产管理计划资产管理合同》。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天成长 1号定向资产管理计划资产管理合同》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》；
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司拟对《公司章程》进行修订。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息公司章程修订对照表》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于修改<南天信息募集资金使用管理办法>部分条款
的议案》；
为进一步规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司拟对《南天信息募集资金管理办法》进行修订。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息募集资金使用管理办法修订对照表》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于<南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）>的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司拟制订《南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）》。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十四）审议《关于南天信息非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十五）审议《南天信息董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施承诺的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利推进，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票锁定和解锁事宜；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十七）审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
（2）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（3）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（5）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（6）如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次
非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；
（7）本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十八）审议《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》的规定，云南省工业投资控股集团有限责任公司如因认购本次发行的股份而触发邀约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准云南省工业投资控股集团有限责任公司按照《上市公司收购管理办法》的有关规定豁免履行要约收购义务。
本议案关联董事雷坚先生、林家宏先生、张涛先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十九）审议《关于选举吴蜀军先生为南天信息第六届董事会副董事长的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
吴蜀军先生个人简历详见公司同日披露的《个人简历》。
（二十）审议《关于选举徐宏灿先生为南天信息第六届董事会副董事长的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
徐宏灿先生个人简历详见公司同日披露的《个人简历》。
（二十一）审议《关于召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票尚有部分工作未完成，暂时无法确定股东大会召开时间，待上述工作完成后再召开股东大会并提请股东大会审议相关事项，具体的会议召开时间、地点等安排将另行公告。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一六年三月十四日