证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2014-043
浙江佐力药业股份有限公司
关于使用超募资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资尚需提交股东大会审议批准。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]133号文核准，浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股 23.50元，公司共募集资金总额 47,000万元，扣除与发行有关的费用人民币4,418.24万元后，本次实际募集资金净额为42,581.76万元。
中汇会计师事务所有限公司于 2011年 2月 16日出具的中汇会验[2011]0146号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了验证确认。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、公司超募资金实际使用情况
佐力药业首次公开发行募集资金净额中的9,238万元用于“新增200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”，2,991万元用于“新增年产 4.5亿粒乌灵胶囊建设项目”，3,000万元用于“药用真菌研发中心建设项目”，1,500万元用于“市场营销网络建设项目”，除上述项目外，其余25,852.76万元为超募资金，用于“与主营业务相关的营运资金项目”。
2012年2月20日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4,600万元永久性补充流动资金。
2013年8月20日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 4,800万元暂时性补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。截至2014年2月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金4,800万元归还至募集资金专户，并进行了公告。
截至本公告日，公司已累计使用超募资金4,600万元，剩余超募资金的金额为21,252.76万元。
三、本次超募资金对外投资的计划
为丰富公司的产品品种，提升公司未来发展潜力和盈利空间，公司于 2014年7月4日与青海珠峰虫草药业有限公司（以下简称“珠峰虫草药业”）、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“制剂公司”）共同签订《关于青海珠峰冬虫夏草药业有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟使用首次公开发行股票的超募资金中的 15,000万元投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司，其中，以现金方式受让制剂公司31.94%股权，收购金额为 7,000万元；以现金方式对制剂公司增资8,000万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有制剂公司51%的股权。
本次投资事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次超募资金投资项目的基本情况
（一）交易对方的基本情况
企业名称：青海珠峰虫草药业有限公司
企业住所：西宁经济技术开发区东新路19号
注册资本：1.5亿元
法定代表人：严运江
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：原料药（发酵虫草菌粉）、胶囊制剂、片剂、软胶囊制剂、颗粒剂、丸剂；冬虫夏草菌丝胶囊、冬虫夏草菌丝软胶囊生产、销售；中药材收购；
制备工艺技术研究、开发；经营国家经营和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务；（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)(药品生产许可证有效期截止2015年12月31日）
珠峰虫草药业曾存在股东资格纠纷的情形，原股东王云主张珠峰虫草药业99.7%的股权属于其所有。青海省高级人民法院审理后出具“（2013）青民二初字第2号”《民事判决书》，判决王云占有珠峰虫草药业50%的股权。双方当事人不服上述判决，并上诉至中华人民共和国最高人民法院，2014年 6月 6日，中华人民共和国最高人民法院出具“（2014）民二终字第21号”《民事判决书》，撤销青海省高级人民法院“（2013）青民二初字第 2号”《民事判决书》，同时，驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决。
（二）交易标的基本情况
名称：青海珠峰冬虫夏草药业有限公司
住所：青海生物科技产业园经二路16号
法定代表人：张海峰
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：叁仟陆佰万圆整
实收资本：壹佰壹拾叁万元
经营范围：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售（有效期至2018-12-25）
（三）目标公司主要业务情况
制剂公司的母公司珠峰虫草药业于2008年7月21日取得国家食品药品监督管理局关于“百令片”的生产批文(批准文号：国药准字号Z20080187)。2013年 10月，珠峰虫草药业投资设立制剂公司，并将其生产百令片的生产线及相应员工转入制剂公司，同时将其制剂车间作为制剂公司生产经营场所。制剂公司已取得 GMP认证(证书编号：QH20140021)、药品生产许可证(青20130054)和百令
片生产批件（批准文号为“国药准字Z20080187”）。
百令片系发酵冬虫夏草菌粉制剂，菌粉所用菌种为蝙蝠蛾被毛孢，其理化指标和药理药性与天然冬虫夏草十分接近，可用于肿瘤科、呼吸科、肾科、中医内科、内分泌等领域。由于野生冬虫夏草稀缺且价格昂贵，无法满足普通消费者需要，因此具有替代作用的发酵虫草制剂百令片市场前景十分广阔。2013年，华东医药股份有限公司的“百令胶囊”单品种销售超过 10亿元，并投资建设年产 1,100吨发酵冬虫夏草菌粉生产基地，目标产能将可支持实现 20亿元制剂产品的销售规模。2011年至2013年，珠峰虫草药业的百令片销售收入分别为1,177.13万元、2,576.84万元、4,925.48万元（未经审计）。制剂公司于2014年4月23日取得编号为《药品 GMP证书》，百令片的生产经营相关业务正逐步从珠峰虫草药业转入制剂公司。
根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2014]2711号《审计报告》，制剂公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|资产总额|8,258,959.80|3,080,616.18|
|负债总额|7,957,668.58|2,954,331.00|
|资产净额|301,291.22|126,285.18|
|项目|2014年1-5月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-654,993.96|-173,714.82|
|净利润|-654,993.96|-173,714.82|

注：制剂公司于2014年4月23日取得编号为“QH0140021”《药品GMP证书》，百令片的生产经营相关业务正逐步从珠峰虫草药业转入制剂公司，故截至审计基准日,制剂公司未产生收入。
（四）交易标的评估情况
根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2014]第0120号”《青海珠峰冬虫夏草药业有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日 2014年 5月 31日时，制剂公司的股东全部权益评估价值为 17,876.98万元。天源资产评
估有限公司采用了资产基础法及收益法两种方法对制剂公司的股东全部权益进
行评估，并最终选择收益法评估结果作为最终结论，主要理由是：
制剂公司的主要产品——百令片是在原料药的基础上进行压片、包衣、包装等工艺流程制成，其制造工艺相对简单，所需的固定资产投资相对较小；同时，评估基准日时，由于股东出资（3,600万元）尚未完全到位，导致制剂公司的账面总资产及净资产较低。制剂公司评估基准日时的资产及负债账面价值未能完整反映生产经营所需的资源，所以从账面价值出发的资产基础法结果无法反映制剂公司的股东全部权益价值。
目前，虫草制剂市场正处于高速发展阶段，同类产品市场供不应求，百令片市场前景非常广阔。制剂公司拥有百令片的生产许可和配方，具有稳定的原料供应渠道，建立了初步的销售渠道，拥有具有行业经营经验和深厚的技术积淀的团队，具有非常好的盈利前景。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，评估结果中包含了企业独占经营带来的超额收益。收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。
另外，制剂公司注册资本为人民币 3,600万元，截至评估基准日，实收资本为113万元，尚有3,487万元资本未缴纳，本次收益法评估结果为评估基准日时股东全部权益的价值。在确定本次经济行为中涉及的股东全部或部分权益价值时，公司关注了期后珠峰虫草药业将继续履行出资义务对价值的影响。
（五）交易协议主要内容
1、股权转让
珠峰虫草药业同意将所持制剂公司股权31.94%转让给佐力药业，股权转让款为柒仟万元（70,000,000.00元）；本次股权转让完成后，制剂公司的股东及股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让前||转让后||
||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|佐力药业|0|0|1,150|31.94%|
|珠峰虫草药业|3,600|100%|2,450|68.06%|
|合计|3,600|100%|3,600|100%|

佐力药业在协议生效之日起十个工作日内，将股权转让款的50%支付给珠峰
虫草药业；在工商变更登记完成之日起十个工作日内，将股权转让款的50%支付
给珠峰虫草药业。
2、增资
佐力药业对制剂公司增资捌仟万元（80,000,000.00元），并在增资完成后持有制剂公司51%的股权。本次新增加的注册资本由佐力药业以货币方式缴足，珠峰虫草药业同意放弃增资优先认缴权。各方同意，制剂公司注册资本由 3,600万元增加到5,000万元，佐力药业本次增资8,000万元中1,400万元计入制剂公司实收资本，其余6,600万元计入资本公积金。本次增资完成前后，制剂公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||增资前||增资后||
||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|佐力药业|1,150|31.94%|2,550|51%|
|珠峰虫草药业|2,450|68.06%|2,450|49%|
|合计|3,600|100%|5,000|100%|

佐力药业对制剂公司的增资款在 2014年 12月 31日前全部支付到制剂公司账户，但佐力药业应在协议生效之日起十个工作日内支付增资款中的伍仟万元整（50,000,000.00元）至制剂公司账户。
3、公司治理结构
协议生效之日起十个工作日内，各方完成制剂公司董事、监事及高级管理人员改选或聘任。制剂公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中佐力药业委派3名，珠峰虫草药业委派2名。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由佐力药业在其委派的董事人选中推荐产生，并为法定代表人；副董事长由珠峰虫草药业在其委派的董事人选中推荐产生。制剂公司不设监事会，设监事1名，由佐力药业委派。
4、协议签署时，珠峰虫草药业尚有注册资本 3,487万元未实际缴付。协议约定的股权转让发生后，珠峰虫草药业应继续对该等未缴付出资承担补足的法律义务。珠峰虫草药业应在协议签署之日起6个月内以土地和房产对制剂公司补足出资，土地和房产的价值应以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。不足部分，珠峰虫草药业应以现金补足；超出部分，制剂公司以现
金支付给珠峰虫草药业。珠峰虫草药业同意，在出资完成前，由制剂公司免费使
用上述土地及房产。
5、珠峰虫草药业投资或实际控制的企业中与发酵冬虫夏草菌粉生产加工相关的医药企业，除了制剂公司、青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“原料公司”）外，珠峰虫草药业承诺不再直接或间接投资或参与经营，也不帮助任何第三方或以第三方的名义投资或经营，与发酵冬虫夏草菌粉生产加工相关的医药企业，中国大陆以外不受本款限制。
6、违约
任何一方违约，违约方除应履行协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。
7、生效
《投资协议》在下列条件成就后生效：经各方签字或盖章；佐力药业董事会和股东大会审议通过协议约定的投资事宜；珠峰虫草药业作出同意本次增资和股权转让的书面决定。
五、项目实施的意义
（一）推进公司发展战略
佐力药业自上市以来，一直秉承“以乌灵系列产品为起点，以药用真菌药的产业化为己任，打造国内药用真菌发酵制药领域的专业化制药企业”的发展战略，专注药用真菌领域。本次与制剂公司的战略合作，是公司发展战略的进一步深化和推动。制剂公司的主要产品为百令片，该产品系利用现代生物液体深层发酵技术，模拟冬虫夏草野生生长环境条件，工厂化生产天然冬虫夏草的替代产品，与佐力药业的乌灵系列产品同属药用真菌发酵制药行业，在行业属性、生产工艺、产品结构上具有高度的相似性。本次交易完成后，佐力药业产品结构将得到进一步优化，在药用真菌发酵领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两大系列产品，符合公司的长期发展战略。
（二）丰富佐力药业产品类别，增强企业后续发展动力
百令片系国家医保目录品种，并已进入广东、湖北等省的基药增补目录，广泛应用于肾内科、中医内科、呼吸科、内分泌科等科室，市场前景广阔。本次交
易完成后，双方将在生产、销售、管理等多方面产生积极的协同作用，尤其可借助佐力药业的专业化营销团队，通过整合制剂公司百令片的品种优势和佐力药业营销资源优势，进一步提升公司的整体盈利能力和未来发展潜力，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
（三）积极参与西部大开发战略，做强做大发酵冬虫夏草产业
为进一步做强做大青海省发酵冬虫夏草产业，青海省人民政府对本次整合高度重视，并进行专题协调，认为双方合作符合当前国家促进企业兼并重组的相关精神，利用深层生物发酵技术进一步做大做强青海省发酵冬虫夏草产业，符合青海省“十二五”发展规划及发展战略性新兴产业的方向。2014年 6月，青海省经济和信息化委员会、西宁经济技术开发区生物科技产业园区管理委员会分别出具“青经信函[2014]88号”、“宁开生管[2014]74号”文件，支持佐力药业参与本次战略合作，重组后的企业将全面享受西部大开发、青海省招商引资、财税等方面的优惠政策。
六、本次收购可能存在的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，制剂公司将成为佐力药业控股子公司，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面需进一步的融合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（二）市场拓展滞后风险
尽管发酵虫草制剂市场正处于高速发展阶段，百令片市场前景非常广阔，但制剂公司尚处于市场建设阶段，营销网络和销售渠道尚待进一步完善和拓展，市场投入的费用较高，将对制剂公司短期利润造成影响，而且随着医药卫生体制改革的不断推进和有关政策的陆续出台，可能会对百令片的市场拓展带来一定的不利影响。
（三）原料药供应风险
制剂公司的主要原料发酵冬虫夏草菌粉由珠峰虫草药业全资子公司青海珠
峰冬虫夏草原料有限公司供应，目前该公司发酵冬虫夏草菌粉产能为年产 50吨左右，原料供应将制约百令片市场的快速拓展。而且，随着经济的发展，如人员工资、原辅材料、能耗等成本持续上升，发酵冬虫夏草菌粉价格存在一定的上涨风险。
制剂公司与原料公司签订了为期 10年的发酵冬虫夏草菌粉供应合同，对其供应保障等条款进行了约定。原料公司正在进行首期年产200吨菌粉生产线的扩建技改，2015年底前完成，届时发酵冬虫夏草菌粉的产能将得到有效缓解，在产能有效保证下百令片的拓展空间也有望逐步提升。
（四）交易对方不履行出资义务风险
截至本次收购协议签署日，原控股股东珠峰虫草药业尚有注册资本 3,487万元未完成认缴。该协议约定的股权转让发生后，原控股股东应继续对该等未缴付出资承担补足的法律义务。按照约定，原控股股东应在收购协议签署之日起 6个月内以土地和房产对制剂公司补足出资，土地和房产的价值应以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告确定的评估值为准。尽管协议约定，在补足该出资完成前，由公司免费使用上述土地及房产，但仍存在对方不能按期履行不足出资的风险。
佐力药业将密切关注该事项及可能对制剂公司的影响，并采取积极地应对措施，避免对制剂公司未来生产经营造成一定的负面影响。
（五）商誉减值风险
本次交易标的资产股权的成交价格较账面净资产增值较大，交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、相关审核意见
（一）董事会意见：经公司第五届董事会第四次会议认真审议，董事会认为：本次使用超募资金对外投资，符合公司发展战略，有助于佐力药业整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，有利于维护全体股东的利益，一致同意公司本次超募资金投资项目，并经股东大会批准后实施。
（二）监事会意见：公司使用超募资金中的 15,000万元投资青海珠峰冬虫
夏草药业有限公司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，与会监事明确同意公司本次超募资金投资项目。
（三）独立董事意见：经审慎核查，我们认为：本次关于使用超募资金对外投资符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定，独立董事一致同意公司本次超募资金投资项目。
（四）保荐机构意见：经核查，西南证券认为：佐力药业本次使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的事项经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，上述事项的实施尚需提交公司股东大会审议通过；佐力药业最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后 12个月内不进行上述证券投资等高风险投资；佐力药业本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。西南证券对佐力药业本次超募资金的使用计划无异议。
八、备查文件
（一）浙江佐力药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告；
（二）浙江佐力药业股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告；
（三）浙江佐力药业股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金的独立意见；
（四）西南证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司超募资金使用计划的核查意见；
（五）浙江佐力药业股份有限公司关于使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草
药业有限公司51%股权之可行性研究报告。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董事会
2014年7月4日