关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2019-019新开普电子股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）以3,432万元收购控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称“福建新开普”、“标的公司”）39%的股权。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易事项构成关联交易，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、交易概述
截至本公告日，公司持有福建新开普51%的股权，根据公司整体战略发展规划，为进一步整合资源，完善公司板块布局，提升公司产品创新与销售服务能力，公司于2019年1月31日与福建新开普其他股东吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉（以下简称“交易对方”）签订了《股权转让协议》，约定公司拟以自有资金3,432万元收购交易对方持有的福建新开普共计39%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有福建新开普90%的股权。
根据《创业板股票上市规则》第10.1.5条关于关联自然人认定中“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人”的规定，公司按谨慎性原则认定交易对方吴凤辉及其配偶王爱娟为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
二、交易对方情况
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告本次交易对方为福建新开普股东：吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉。
1、吴凤辉，男，身份证号码为：3501271966********，本次交易前持有福建新开普41.06%的股权。
2、王权汉，男，身份证号码为：3526251978********，本次交易前持有福建新开普2.94%的股权。
3、王爱娟，女，身份证号码为：3501271963********，本次交易前持有福建新开普2.84%的股权。
4、陈军方，男，身份证号码为：4201051978********，本次交易前持有福建新开普1.67%的股权。
5、叶泽泉，男，身份证号码为：4201111981********，本次交易前持有福建新开普0.49%的股权。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：福建新开普信息科技有限公司
住所：福州市闽侯县上街镇科技东路3号创新园一期8#楼2层
法定代表人：陈军方
注册资本：人民币3,500万元
经营范围：计算机系统集成、开发与维护；软件的设计、销售与维护；仪器仪表的设计、生产、销售与维护；能源监管平台项目设计、开发、销售及维护；
节能改造工程、空调系统工程、建筑智能化工程、建筑机电安装工程及安防工程的设计、施工与维护；计算机系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2018年9月30日|
|总资产|66,164,538.97|74,340,683.95|
|总负债|27,021,047.05|40,732,842.27|
|所有者权益|39,143,491.92|33,607,841.68|
|项目|2017年度|2018年1-9月|

关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
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|营业收入|36,601,697.26|18,878,941.71|
|营业利润|1,839,096.97|-5,697,426.87|
|净利润|1,767,270.74|-5,535,650.24|

注：以上数据已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第ZG10015号”《审计报告》。
3、股权结构情况
本次交易前后福建新开普均为公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持有福建新开普90%的股权。本次交易前后福建新开普的股权结构如下：
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||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|新开普|1,785.00|51%|3,150.00|90%|
|吴凤辉|1,437.11|41.06|350.00|10%|
|王爱娟|99.41|2.84|0|0|
|王权汉|102.90|2.94|0|0|
|陈军方|58.43|1.67|0|0|
|叶泽泉|17.15|0.49|0|0|
|合计|3,500.00|100.00%|3,500.00|100.00%|

4、定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2007号），福建新开普截至2018年9月30日的股东全部权益评估值为 8,830万元。参考前述评估值并经交易双方协商确定，按福建新开普100%股东权益价值8,800万元计算，新开普受让的标的公司39%股权（以下称“标的股权”）的转让价格为3,432万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：新开普电子股份有限公司
乙方：福建新开普信息科技有限公司少数股东（吴凤辉、王权汉、王爱娟、
陈军方、叶泽泉）
丙方：福建新开普信息科技有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告以上合称各方。
（二）本次交易方案
1、各方一致同意，甲方拟购买标的资产的价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2007号）的评估结果，即福建新开普截至评估基准日（2018年9月30日）的净资产暨股东权益价值，并经各方协商一致，最终交易价格确定为3,432万元。
2、各方一致同意，甲方以向交易对方支付现金的方式，分三期支付购买标的资产的对价。
3、各方一致同意，甲方将根据丙方业绩超额完成情况及丙方除一卡通系统产品、能源监管产品以外，实现甲方及甲方各子公司拥有自主知识产权的相关产品或甲方认可的新产品的收入完成情况，向乙方支付最高不超过340万元的附条件的股权转让追加对价。
（三）业绩承诺及业绩补偿
（1）交易对方共同承诺，福建新开普 2019年度、2020年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）分别不低于600万元、800万元。
（2）各方一致确认，根据专项意见（甲方聘请的具有证券期货相关业务评估资格的会计师事务所对业绩补偿测算对象在每一补偿期间内的实际利润数按照本协议约定的方法进行审核后出具的专项审核意见），如补偿期间，福建新开普当年实现的实际利润数低于净利润承诺数，则乙方应根据本协议约定的计算方法及补偿方式对甲方进行现金补偿，现金补偿金额计算方式如下：
当年应补偿金额=（福建新开普当年度净利润承诺数-福建新开普当年度实际利润数）÷福建新开普补偿期间内各年度净利润承诺数总和×甲方购买标的资产的总对价
乙方依据本协议支付的补偿总金额应不超过甲方向乙方支付的对价总额。
（3）各方一致同意，如依本协议确定乙方需对甲方进行补偿的，在福建新开普相应年度的年度报告（含专项意见）出具之日起 10日内，补偿义务人根据《股权转让协议》的约定在收到甲方发出补偿通知之日起 30日内将现金补偿款
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告一次汇入甲方指定的账户。
（四）协议生效
各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章并经法定代表人/授权代表（若为企业）签字或签字（若为自然人）即成立，自甲方内部审批机构审议通过之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将持有福建新开普90%的股权，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略；
2、本次交易不会导致本公司合并范围发生变化，符合公司整体战略布局，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与吴凤辉及王爱娟未发生过关联交易。
七、董事会意见
董事会经审议同意公司收购福建新开普股东吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉持有的合计39%的股权。本次交易完成后，公司将持有福建新开普90%的股权，吴凤辉持有福建新开普10%的股权。本次交易有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，实施公司多业务一体化运营重要经营战略，提升经营效率，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展。
福建新开普 2017年 1月 1日至 2018年 9月 30日的财务数据已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第 ZG10015号”《审计报告》。本次交易的定价依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2007号），福建新开普截至2018年9月30日的股东全部权益评估值为8,830万元。参考前述评估值并经交易双方协商确定，按福建新开普100%股东权益价值 8,800万元计算，公司受让的福建新开普39%股权的转让价格为3,432万元。
根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告次交易事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
八、监事会意见
监事会同意公司收购福建新开普股东吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉持有的合计39%的股权。本次交易完成后，公司将持有福建新开普90%的股权，吴凤辉持有福建新开普10%的股权。本次交易有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，实施公司多业务一体化运营重要经营战略，提升经营效率，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展。
福建新开普 2017年 1月 1日至 2018年 9月 30日的财务数据已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2019]第 ZG10015号”《审计报告》。本次交易的定价依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2007号），福建新开普截至2018年9月30日的股东全部权益评估值为8,830万元。参考前述评估值并经交易双方协商确定，按福建新开普100%股东权益价值 8,800万元计算，公司受让的福建新开普39%股权的转让价格为3,432万元。
监事会认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此同意本次交易。
九、独立董事对该事项的独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事经审核认为，本次公司收购福建新开普股东吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉持有的合计39%的股权事项，有助于实施公司多业务一体化运营重要经营战略，符合公司长远发展。本次关联交易定价公允，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
公司本次收购福建新开普股东吴凤辉、王权汉、王爱娟、陈军方、叶泽泉持有的合计39%的股权事项，有助于公司整合资源，实施公司多业务一体化运营重要经营战略，符合公司长远发展。
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告公司本次关联交易事项，已经董事会审议通过，决策及表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、股权转让协议；
6、福建新开普信息科技有限公司 2017年 1月-2018年 9月审计报告及财务报表（信会师报字[2019]第ZG10015号）；
7、福建新开普信息科技有限公司资产评估报告（卓信大华评报字(2019)第2007号）。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十一日