闽华兴所(2014)专审字C-009号神州学人集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的神州学人集团股份有限公司(以下简称贵公司)董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2013年度）》进行了鉴证工作。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2013年度)》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2013年度)》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2013年度)》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行鉴证过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003三、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2013年度)》已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：神州学人集团股份有限公司董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2013年度)》
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：陈蓁
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈玉萍
中国福州市 二○一四年四月十六日
神州学人集团股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2013年度)一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额 单位：万元
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|实际募集资金2012年末余额|2013年度支出||2013年度利息收入|2013年度理财收益|2013年末余额|
||募集资金投入|其他使用||||
|49,052.29|1,835.00|0.44|847.01|291.20|48,355.06|

注：其他使用系本年支付的银行手续费。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护全体股东合法权益，2010年6月23日召开的2009年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券有限责任公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集
资金时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代
表人的监督。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2013年12月31日止，神州学人集团股份有限公司在各银行募集资金专用账户的余额列示如下：（含存款利息收入） 单位：万元
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|开户银行|方式|账号|存款余额|
|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|活期存款|35001610007059000777|793.50|
|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|定期存款|35001610007049000777*000*14|10,000.00|
|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|定期存款|35001610007049000777*000*17|5,000.00|
|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|定期存款|35001610007049000777*000*18|1,500.00|
|上海浦东发展银行福州分行|活期存款|43010155260003035|197.46|
|上海浦东发展银行福州分行|定期存款|43010167010001412|4,028.60|
|货币资金小计|||21,519.56|
|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|福建乾元保本型2013年第34期理财产品|35001610007059000777|14,000.00|
|理财产品小计|||14,000.00|
|合计|||35,519.56|

2、截至2013年12月31日止，神州学人集团股份有限公司的子公司福州福发发电设备有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含存款利息收入） 单位：万元
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|开户银行|存款方式|账号|存款余额|
|华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行|活期存款|12253000000189483|4.05|
|华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行|定期存款|12253000000207798|8,000.00|
|华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行|定期存款|12253000000207801|545.90|
|合计|||8,549.95|

3、截至2013年12月31日止，神州学人集团股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：（含存款利息收入） 单位：万元
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|开户银行|方式|账号|存款余额|
|中信银行股份有限公司福州闽都支行|活期存款|7341110182100008911|285.55|
|中信银行股份有限公司福州闽都支行|定期存款|7341110184000020229|2,000.00|
|货币资金小计|||2,285.55|
|中信银行股份有限公司福州闽都支行|信赢13155期|7341110182100008911|2,000.00|
|理财产品小计|||2,000.00|
|合计|||4,285.55|

注：各募集资金专户余额为尚需在2014年度及以后年度继续支付的募投项目资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日止，公司增发募投项目使用募集资金8,801.69万元，尚未使用的募集资金48,355.06万元，其中尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入2,144.36万元，理财收益291.20万元，扣除累计支付银行手续费0.81万元，募集资金专户银行存款利息收入及理财收益实际结余为2,434.75万元。
汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，截至2013年12月31日，该项目实际投资额为2,133.14万元，尚未使用募集资金29,822.86万元。
新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的用途进行变更，变更后的项目如下:（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，截至2013年12月31日福州福发发电设备有限公司该项目尚未开始投入，尚未使用募集资金8,542.00万元。
（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2013年12月31日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为720.63万元，尚未使用募集资金4,279.37万元。
（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。截至2013年12月31日公司该项目实际投资额为1,207.91万元，尚未使用募集资金3,664.09万元。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的情况
截至2012年11月28日，新一代低噪音柴油发电机组项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用募集资金18,414万元(含利息收入388万元)。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公
司将对剩余18,414万元的募集资金用途进行变更，变更后的项目如下:
（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资8,542万元的形式继续运作。
（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。
（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。鉴于上述两个项目的实施地福州连江县东湖山岗工业园区的土地使用权为本公司所有，因此本公司将负责为上述两个项目在该地块上建设配套的厂房、车间等地上建筑物，该配套建设所需后续投资资金为4,872万元。
2013年公司根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》办理相关银行账户的分立手续，并于2013年10月30日《神州学人集团股份有限公司关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》对银行账户分立情况进行了披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明
公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。
鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”两个项目均未如期完成。
公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发
展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费
者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。
公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。变更后，该项目在福州经济技术开发区快安延伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂区已完成成品库、试车检测及机组总装配车间建设。其余综合办公楼及机组加工车间因厂区规划调整，相关工作正在推进中，预计在2014年底基本完成。项目全部的设备招标采购工作预计于2015年3月底完成，设备的安装、调试及试生产预计于2015年6月底完成。
神州学人集团股份有限公司董事会
2014年4月16日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||54,722.00|||本年度投入募集资金总额||||1,835.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||18,414.00|||已累计投入募集资金总额||||8,801.69|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||33.65%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|汽车电子系统项目|否|31,956.00|31,956.00||2,133.14||6.68|暂停|||不适用|是|
|新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）|是|6,018.00|4,740.00||4,740.00||||||不适用|否|
|新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）|否|8,542.00|8,542.00|||||2015年6月30日|||不适用|否|
|无刷同步发电机项目|否|5,000.00|5,000.00|720.64|720.64||14.41||||不适用|否|
|配套用地和厂房建设项目|否|4,872.00（含利息收入388万元）|4,872.00（含利息收入388万元）|1,114.36|1,207.91||24.79||||不适用|否|
|承诺投资项目小计||56,388.00（含利息收入388万元）|55,110.00（含利息收入388万元）|1,835.00|8,801.69||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||0.00|0.00|0.00|0.00||||||||
|补充流动资金（如有）||0.00|0.00|0.00|0.00||||||||
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00||||||||
|合计||56,388.00（含利息收入388万元）|55,110.00（含利息收入388万元）|1,835.00|8,801.69||||||||

（续上表）
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。目前，该项目在福州经济技术开发区快安延伸区厂区的改造工程已完工，在连江厂区已完成成品库、试车检测&机组总装配车间建设。其余综合办公楼及机组加工车间因厂区规划调整，相关工作正在推进中。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司“汽车电子系统项目”主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司为整合公司资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，经公司2012年第二次临时股东大会审议“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体将变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对子公司增资8,542万元的形式继续运作；“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行，本公司仍负责“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元为该项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款1,000万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已回到募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。|