江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏澳洋科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）
致：江苏澳洋科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受澳洋科技委托，作为澳洋科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘法律顾问，就本次交易事宜于 2015年 3月 11日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会对澳洋科技本次交易已申报材料出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150477号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师需对澳洋科技本次交易相关问题在进一步核查的基础上做出补充说明，特出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另做说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对澳洋科技补充提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
一、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。本次交易中澳洋集团作为交易对方与询价发行对象，持股比例将由42.92%上升至50.61%。请你公司根据有关规定，补充披露澳洋集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题3）
本次交易前，澳洋集团持有上市公司 240,082,979股股份，占上市公司股份总数的42.92%，为上市公司控股股东，沈学如持有澳洋集团41.09%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产及募集配套资金），澳洋集团持有上市公司 360,570,294股股份，其持股比例将变更为50.61%，仍为上市公司控股股东，沈学如仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据证监会2014年11月21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”，因此，澳洋集团作为上市公司控股股东认购本次交易澳洋科技发行股份的锁定期为 36个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条和《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。
经本所律师核查，本次交易前，澳洋集团的一致行动人为沈卿，澳洋科技
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）控股股东澳洋集团、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼（沈琼于 2010年更改姓名为沈卿）已于 2007年做出承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，并经本所律师核查，澳洋科技首次公开发行股票并上市的限售股份可上市流通时间为2010年9月21日。
本次交易前，澳洋集团持有上市公司 240,082,979股股份中：有限售条件的股份数量为0股，无限售条件的股份数量为240,082,979股；沈卿持有上市公司 17,166,000股股份中：有限售条件的股份数量为 0股，无限售条件的股份数量为17,166,000股。澳洋集团及其一致行动人沈卿承诺，在本次交易完成后12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的澳洋科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由澳洋科技回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
综上，澳洋集团及其一致行动人沈卿就其在本次交易前持有的澳洋科技股份的锁定期出具的承诺符合《上市公司收购管理办法》的规定。
二、 2015年 2月 17日，澳洋科技披露的《江苏澳洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》显示，澳洋集团、沈卿、朱宝元存在一致行动关系；本次重组报告书未披露澳洋集团与朱宝元的一致行动关系。请你公司补充披露重组报告书与权益变动报告书披露不一致的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题4）
（一）《重组报告书》披露的一致行动人的详细情况请见《重组报告书》重大事项提示“八、本次交易不构成借壳上市”，及第二章交易各方第一节上市公司基本情况“（四）上市公司控股股东和实际控制人”。
《重组报告书》系从本次交易前上市公司股权控制关系披露实际控制人及其一致行动人，沈卿因直接持有上市公司股份且为上市公司实际控制人的女儿，故被认定为一致行动人；朱宝元未直接持有上市公司股份，且与澳洋集团不存在一致行动协议或类似安排，故未被认定为一致行动人。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）（二）《江苏澳洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》（简称“《简式权益变动书》”）披露的一致行动人情况如下：
之所以在该《简式权益变动书》中将朱宝元认定为一致行动人系因为：
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
2、根据本次交易方案，本次交易完成后，朱宝元将直接持有上市公司 1,748,420股股份，占上市公司股份总数的0.25%；同时，朱宝元持有澳洋集团14.91%的股权，并担任澳洋集团董事。
为此，根据上述规定及本次交易所涉事实情况，为严格履行上市公司的信息披露义务，并保护中小投资者的股东权益，在本次交易中朱宝元应被认定为与澳洋集团存在一致行动关系。
综上，澳洋科技披露的《简式权益变动书》系从本次交易的角度披露澳洋集团、沈卿、朱宝元存在一致行动关系；而本次《重组报告书》系从本次交易前上市公司股权控制关系角度披露实际控制人及其一致行动人，二者不存在不一致的情形。
（三）对交易完成后澳洋集团与朱宝元是否存在一致行动关系的说明
本次交易完成后，朱宝元直接持有上市公司股份，同时持有澳洋集团
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）14.91%股权，并担任澳洋集团董事，因此从实质重于形式的角度，朱宝元与澳洋集团构成一致行动人。朱宝元已出具承诺：
“本人因本次交易而取得的澳洋科技股份自发行结束之日起 36个月内，不得转让或委托他人管理。
本人基于本次交易所取得澳洋科技非公开发行的股份因澳洋科技分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
锁定期届满后，本人基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。”
三、申请材料显示，澳洋医院住院楼的房屋所有权证正在办理过程中。请你公司补充披露：1）有关房屋权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题12）
（一）房屋权证办理的相关情况
根据澳洋医院出具的情况说明及相关人员的陈述，截至本补充法律意见书出具之日，澳洋医院二期住院楼已经在办理环保验收手续，除此之外，无其他需要办理的验收手续。若无特殊情况，澳洋医院将于2015年8月办理完毕前述验收手续并领取房屋所有权证，办理房屋产权证的相关费用均由澳洋医院承担。
（二）房屋权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
如《法律意见书》所述，澳洋医院已依法取得建设上述房屋所必要的许可文件。
2015年 4月，张家港市房产交易产权登记中心出具《说明》，澳洋医院申请办理二期住院楼的房屋所有权登记手续正在办理之中。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）澳洋医院二期住院楼的房屋所有权证办理不存在实质性法律障碍，但是鉴于上述房屋产权证书的取得尚需履行相关主管部门的验收或登记手续，该等手续办理时间具有不确定性，因此上述房屋所有权证存在不能如期办毕的风险。
2015年 4月，澳洋集团已出具承诺：若因上述房屋未能取得房屋所有权证书而受到相应的行政处罚、无法正常使用经营或遭受其他任何损失的，澳洋集团将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。
（三）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
1、对本次交易作价的影响
澳洋医院已依法取得的建设二期住院楼所必要的许可文件，同时张家港市房产管理中心已出具《说明》，目前上述房屋办理产权证书不存在实质性法律障碍，另外澳洋集团已出具承诺承担因澳洋医院未能取得二期住院楼房屋所有权证而给上市公司造成的损失。因此，澳洋医院尚未取得二期住院楼房屋所有权证的情形不会对本次交易作价产生重大不利影响。
2、对交易进程的影响
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，上述房屋未来办理权属证书不存在实质性法律障碍；本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为澳洋健投100%的股权，不涉及澳洋健投及其下属公司相关产权证书的权属变更，该等情形不会对本次交易的标的资产交割构成实质性法律障碍，亦不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、对未来生产经营的影响
根据澳洋医院的情况说明及相关人员的陈述，澳洋医院目前正在积极办理环保验收手续，预计将于2015年8月前取得上述房屋所有权证书。且澳洋集团已经出具承诺，若因上述房屋未能取得房屋所有权证书而受到相应的行政处罚、无法正常使用经营或遭受其他任何损失的，澳洋集团将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任，澳洋医院目前尚未取得上述房屋所有权证书不会对澳洋健投的未来生产经营造成重大不利影响。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，澳洋医院二期住院楼的产权证书取得不存在实质性法律障碍，且澳洋集团已出具承诺承担上述房屋不能如期取得产权证书的风险，不会对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营造成重大不利影响。
四、申请材料显示，澳洋医院三兴分院部分土地权证正在办理更名。请你公司补充披露：1）有关土地权证更名手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）如办理权证更名存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题13）
（一）土地使用权证更名情况
根据澳洋医院的情况说明及相关人员陈述，并经本所律师核查，2012年 9月，澳洋顺慈被澳洋医院吸收合并，澳洋顺慈的全部资产均由澳洋医院承继，目前澳洋顺慈拥有的房屋所有权证已经过户至澳洋医院名下，相应的土地使用权人名称变更仅为程序性工作，上述未完成的土地使用权人名称更名手续仍在正常办理过程中，预计2015年8月前办理完毕，上述土地使用权名称变更手续的相关费用由澳洋医院承担。
（二）土地权证更名是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
上述土地使用权证更名系澳洋顺慈被澳洋医院吸收合并后的程序性工作，该项土地使用权更名不存在实质性法律障碍。但是鉴于土地使用权证更名尚需履行相关主管部门的登记手续，该等手续办理时间具有不确定性，因此上述土地使用权证更名存在不能如期办毕的风险。
2015年 4月，张家港市国土资源局锦丰分局出具《说明》，澳洋医院三兴分院目前占有和使用的上述土地系合法取得，其用地符合张家港市土地利用总体规划，可按现有方式和用途继续使用该处土地；该局已经同意受理澳洋医院办理上述土地使用权证更名的申请材料，目前该处土地使用权证相关手续正在办理之中，该局将依法为澳洋医院办理上述土地使用权证的更名。
2015年 4月，澳洋集团已经出具承诺，若上述土地使用权人更名未能如期
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）办理完毕，并因此导致澳洋医院受到相应的行政处罚、无法正常使用经营或遭受其他任何损失的，澳洋集团将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。
（三）对本次交易和上市公司的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为澳洋健投100%的股权，不涉及澳洋健投及其下属公司相关产权证书的权属变更，上述土地使用权人名称更名的问题不会影响本次交易的标的资产交割，因此不会对本次交易构成实质性法律障碍。
根据澳洋医院的情况说明，并经本所律师核查，目前上述土地由澳洋医院三兴分院实际占有并使用，亦不存在纠纷及第三人主张权利等情形，上述资产权属存在的瑕疵不会对澳洋医院的正常经营造成重大不利影响。
同时澳洋集团已出具承诺承担澳洋医院因未能如期办毕上述土地使用权证更名而给上市公司造成的损失，因此澳洋医院上述土地使用权证未能更名的情形不会对上市公司的利益造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，澳洋医院三兴分院的上述土地使用权人名称更名不存在实质性法律障碍，且澳洋集团已出具承诺对未能如期办理完毕上述土地使用权人更名手续而导致澳洋医院受到相应的行政处罚、无法正常使用经营或遭受其他任何损失，向上市公司及时、足额承担损失赔偿责任，上述资产权属存在的瑕疵不会对澳洋医院的正常经营及本次交易完成后上市公司的利益造成重大不利影响。
五、申请材料显示，澳洋健投及子公司部分医疗机构执业许可证、药品经营许可证已经到期或即将到期。请你公司补充披露：1）有关资质续展的最新进展情况，是否存在法律障碍，对本次交易及评估值的影响，拟采取的应对措施。2）澳洋健投是否具备开展日常经营所需要的全部资质。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题14）
（一）有关资质续展情况
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）如《法律意见书》所述，澳洋医院杨舍分院及三兴分院持有的《医疗机构执业许可证》有效期均于 2015年 3月 27日届满。佳隆大药房持有的《药品经营许可证》和澳洋顺康取得的《医疗机构执业许可证》将分别于 2015年 6月16日和2015年6月30日到期。
根据澳洋医院提供的上述相关资质证书，澳洋医院杨舍分院及三兴分院已于2015年3月28日取得有效期续展之后的《医疗机构执业许可证》。
截至本补充法律意见书出具之日，澳洋顺康持有的《医疗机构执业许可证》、佳隆大药房取得的《药品经营许可证》仍在有效期内。根据医疗机构及药品经营管理相关的法律法规等规范性文件的规定，上述资质证书应在有效期届满前办理相应的校验或延期手续。
（二）有关资质续展是否存在障碍
佳隆大药房取得《药品经营许可证》应符合《中华人民共和国药品管理法》第十五条和《药品经营许可证管理办法》第四条、第五条等相关规定的要求，并应按照《药品经营许可证管理办法》第十九条的规定于《药品经营许可证》有效期届满前 6个月内申请换发新证。根据佳隆大药房的声明，截至本补充法律意见书出具之日，佳隆大药房所持有的《药品经营许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件；其将根据相关规定的要求，在《药品经营许可证》期满前向主管机关提出延期的申请。
根据《医疗机构管理条例》第二十二条以及《医疗机构管理条例实施细则》第三十五条的规定，澳洋顺康持有的《医疗机构执业许可证》应于校验期满前三个月向登记机关申请办理校验手续。根据澳洋顺康的声明，截至本补充法律意见书出具之日，其持有的《医疗机构执业许可证》仍在前次校验合格之有效期内，且满足再次通过校验的条件；其将根据相关规定的要求，在《医疗机构执业许可证》期满前向主管机关提出办理校验的申请。
2015年 4月，澳洋集团已经出具承诺，若澳洋顺康持有的《医疗机构执业许可证》和佳隆大药房持有的《药品经营许可证》到期未能通过再次校验或继续取得，并因此导致本次交易估值受到影响或上述主体受到相应的行政处罚、
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）无法正常经营、遭受其他任何损失的，澳洋集团将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。
综上，澳洋顺康持有的《医疗机构执业许可证》和佳隆大药房持有的《药品经营许可证》均仍在有效期内。根据上述主体出具的声明，上述资质证书满足继续取得或再次通过校验的条件，不存在实质性法律障碍。澳洋顺康、佳隆大药房持有的上述相关资质即将到期的情形不会对澳洋健投的持续经营造成重大不利影响。
（三）对本次交易及评估值的影响
截至本补充法律意见书出具之日，澳洋医院三兴分院及杨舍分院已经取得有效期续展之后的《医疗机构执业许可证》，澳洋顺康取得的《医疗机构执业许可证》、佳隆大药房取得的《药品经营许可证》仍在有效期内，根据澳洋顺康、佳隆大药房的声明，澳洋顺康、佳隆大药房持有的上述资质证书满足再次通过校验或继续取得的条件，该等资质续展不存在实质性法律障碍。同时，澳洋集团已出具承诺，对到期未能再次通过校验或继续取得上述资质证书并因此导致本次交易估值受到影响或上述主体受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，澳洋集团将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。
据此，上述资质证书的续展不会对本次交易构成实质障碍，不会对澳洋健投的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易完成后上市公司的利益产生重大不利影响。
（四）澳洋健投具备开展日常经营所需要的全部资质
根据澳洋健投提供的相关资质证书并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，澳洋健投及其子公司（包括具有投资关系其他法人）取得了下列经营所需的资质证书：
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|资质名称|证书编号|有效期|发证机关|
|医疗机构执业许可证|76651165632058217A1002|2014.06.28-2019.06.27|苏州市卫生局|

江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
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|资质名称|证书编号|有效期|发证机关|
|苏州市医院等级证书|苏医评字[2012]第01号|2012.03.15-2016.03.14|苏州市卫生局|
|医疗机构执业许可证|46722332032058217A1002|2015.03.28-2018.03.27|张家港市卫生局|
|医疗机构执业许可证|46722350732058217A1002|2015.03.28-2018.03.27|张家港市卫生局|
|医疗机构执业许可证|PDY11006732058217A1002|2012.07.01-2015.06.30|张家港市卫生局|
|食品流通许可证|SP3205821110020071|2011.11.24-2017.11.23|苏州市张家港工商行政管理局|
|药品经营许可证|苏AA5120387|2013.07.26-2018.08.03|江苏省食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|苏051030100|2013.08.12-2018.08.11|苏州市食品药品监督管理局|
|药品经营质量管理规范认证证书|A-JS13-046|2013.10.08-2018.10.08|江苏省食品药品监督管理局|
|互联网药品信息服务资格证书|（苏）-经营性-2013-0008|2013.10.25-2018.10.24|江苏省食品药品监督管理局|
|互联网药品交易服务资格证书|苏B20130002|2013.04.22-2018.04.21|江苏省食品药品监督管理局|
|道路运输经营许可证|苏交运管许可苏字320582320546号|2014.03.05-2018.01.13|张家港市交通运输管理处|
|食品流通许可证|SP3205821410007065|2014.05.29-2017.05.28|苏州市张家港工商行政管理局|
|药品经营许可证|苏DA5129024|2010.06.17-2015.06.16|苏州市食品药品监督管理局|
|药品经营质量管理规范认证证书|C-JSSZ10-673|2011.02.09-2016.02.08|江苏省食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|苏051050200|2011.06.08-2016.06.07|江苏省食品药品监督管理局|
|药品经营许可证|苏AA5230311|2013.01.04-2016.08.14|江苏省食品药品监督管理局|
|医疗器械经营企业许可证|苏121013200|2011.12.14-2016.12.13|江苏省食品药品监督管理局|
|药品经营质量管理规范认证证书|A-JS11-053|2011.12.14-2016.12.14|江苏省食品药品监督管理局|

根据澳洋健投相关人员陈述并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，澳洋健投及其子公司经营的主营业务未发生变化，澳洋健投及其子公司均已取得经营业务所需的全部经营资质。
（五）对澳洋健投下属医院资质情况的说明
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）目前，澳洋医院为二级甲等医院，澳洋医院杨舍分院、三兴分院及澳洋顺康为一级甲等医院，具体情况如下：
1、澳洋医院等级证书
2012年 3月 15日，苏州市卫生局向澳洋医院颁发《苏州市医院等级证书》，澳洋医院经苏州市医院复核评价和评审委员会评审，被认定为二级甲等医院，有效期自2012年3月15日至2016年3月14日。
2、澳洋医院杨舍分院、三兴分院及澳洋顺康等级证书
澳洋医院杨舍分院、三兴分院及澳洋顺康为一级甲等医院，具体情况如下：
2010年 9月 2日，张家港市卫生局下发“张卫医[2010]46号”《关于确定张家港市乐余镇人民医院等 5家医院为一级甲等综合医院的通知》，确定澳洋顺济为一级甲等医院，批复文件无明确有效期限。2012年 9月，澳洋医院吸收合并澳洋顺济后成立澳洋医院杨舍分院。
2012年2月22日，张家港市卫生局下发“张卫医[2012]14号”《关于确定张家港市锦丰镇人民医院等 7家医院为一级甲等综合医院的通知》，确定澳洋顺康、澳洋顺慈为一级甲等医院，批复文件无明确有效期限。2012年 9月，澳洋医院吸收合并澳洋顺慈后成立澳洋医院三兴分院。
张家港市卫生局已于 2015年 3月出具说明：“根据我局张卫医[2010]46号《关于确定张家港市乐余镇人民医院等 5家医院为一级甲等综合医院的通知》，原张家港澳洋顺济医院为一级甲等医院；根据我局张卫医[2012]14号《关于确定张家港市锦丰镇人民医院等 7家医院为一级甲等综合医院的通知》，张家港澳洋顺康医院、原张家港澳洋顺慈医院为一级甲等医院。澳洋医院杨舍分院、三兴分院分别系澳洋医院吸收合并张家港澳洋顺济医院、张家港澳洋顺慈医院后在原有张家港澳洋顺济医院、张家港澳洋顺慈医院基础上设立，承继了一级甲等医院的等级资格。
因未接到上级主管部门的复核评审安排，前述等级资格现行有效。未来如
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）接到上级主管部门的复核评审安排，我局将依法对三家医院的一级甲等资格进行复核评审。”
六、申请材料显示，澳洋健投及子公司涉及未决诉讼事项。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。4）上述事项是否需要计提预计负债。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题15）
澳洋健投及其子公司涉案标的在 100万元以上、尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：
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|原告|被告|受理法院|案件性质|争议金额（元）|
|杜昌琼、闵子洳、闵浩、闵悦|澳洋医院|张家港法院|医疗损害纠纷|1,636,673.14|
|医药物流|江苏华康医药股份有限公司|张家港法院|买卖合同纠纷|2,006,450.02|
|中丹医药|江苏华康医药股份有限公司|泰兴法院|买卖合同纠纷|1,244,417.10|

截至本补充法律意见书出具之日，上述案件的进展情况及败诉后果如下：
1、杜昌琼、闵子洳、闵浩、闵悦与澳洋医院医疗损害纠纷案
2015年 2月，澳洋医院提出医疗损害司法鉴定申请书，根据江苏竹辉（张家港）律师事务所出具的律师询证函回函，目前澳洋医院正在等待相关鉴定机构出具医疗损害鉴定结论。
本案件经人民法院审理后，若澳洋医院败诉，其将承担相应的民事赔偿责任，除需赔付死亡赔偿金、医疗费等共计 1,636,673.14元，还需承担本案相应的诉讼费用。
2、医药物流与江苏华康医药股份有限公司买卖合同纠纷案
根据张家港市人民法院“（2013）张商初字第 0847号”民事判决书，江苏
华康医药股份有限公司应给付医药物流货款 1,963,344元，违约金 43,106.02
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）元，合计 2,006,450.02元。根据澳洋健投出具的说明，医药物流申请强制执行，张家港市人民法院查封了江苏华康医药股份有限公司位于扬中市三茅镇扬子江中路199号的房产，该房产经评估后的价值为38,547,500元。
根据江苏省张家港市人民法院的“（2014）张执字第 0613-1号”执行裁定书，被执行人江苏华康医药股份有限公司已于2014年10月22日被镇江市中级人民法院裁定进入破产程序，故终结张家港市人民法院“（2013）张商初字第0847号”民事判决书的执行程序。
截至本补充法律意见书出具之日，江苏华康医药股份有限公司仍处于破产清算阶段。根据江苏竹辉（张家港）律师事务所出具的律师询证函回函，医药物流已向江苏华康医药股份有限公司破产管理小组申报债权，根据澳洋健投出具的说明，澳洋健投预计该债权最终收回的比例约为20%。
3、中丹医药与江苏华康医药股份有限公司买卖合同纠纷案
根据泰州市中级人民法院“（2014）泰中商终字第 0192号”民事判决书，江苏华康医药股份有限公司应给付中丹医药货款1,244,417.1元。
根据江苏济恒律师事务所出具的律师询证函回函，中丹医药已向江苏华康医药股份有限公司破产管理小组申报债权。根据澳洋健投出具的说明，澳洋健投预计该债权最终收回的比例约为20%。
本所律师认为，以上诉讼案件系澳洋健投及其子公司在正常经营过程中产生，涉案金额较小，与澳洋健投资产规模、盈利能力相较，对澳洋健投目前的经营不构成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
[以下无正文]
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签字页）