南方出版传媒股份有限公司
关于发行股份购买资产申请文件
并购重组委审核意见回复
二 O一七年五月
中国证券监督管理委员会：
根据 2017年 5月 5日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第22次会议审核结果公告，南方出版传媒股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过。根据该审核结果，南方传媒会同独立财务顾问、交易对方及其他中介机构就审核意见所涉及问题进行了落实，现回复如下，请审核。本回复中所使用的简称与《重组报告书》中具有相同含义。
1、请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易方案的调整
根据本公司 2017年第七次临时董事会会议决议，为保证本次交易的顺利推进，本公司已与广西出版传媒集团有限公司、九泰基金管理有限公司、安信乾宏投资有限公司协商一致，解除相关股份认购协议，取消本次交易中的募集配套资金部分。
（二）本次交易方案调整的合规性
1.本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，取消本次募集配套资金不构成《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
2.本次交易方案调整的决策程序
根据南方传媒 2016年第四次临时股东大会决议，南方传媒股东大会已授权南方传媒董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于下列事项：（1）
在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；（2）办理与本次交易有关的其他一切事宜。
据此，南方传媒董事会已就调整本次重大资产重组方案取得南方传媒股东大会的全权授权。南方传媒董事会可以依据股东大会的授权，审议通过取消募集配套资金事项，不需重新提交股东大会审议。
（三）重组报告书补充披露事项
针对上述情况，公司将重组报告书募集配套资金相关内容进行了删除。
（四）中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为，南方传媒本次取消募集配套资金的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
综上，律师认为，南方传媒本次取消募集配套资金的决策程序符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
2、请申请人针对本次交易相关的土地房产权属瑕疵，对照首次公开发行时的承诺，补充说明承诺未实现的原因及下一步的解决方案。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）首次公开发行时的承诺
根据《南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及广版集团于南方传媒首次公开发行时出具的承诺函，南方传媒首次公开发行时就土地房产权属瑕疵作出的承诺包括：
1.就土地或房屋所占用的土地为划拨地的，南方传媒承诺将于 2016年 6月 30日前办理完毕土地出让手续，如果未能在承诺期限内解决，在使用该等房产过程中给南方传媒造成损失，控股股东广版集团承诺将补偿该等损失。
解决，南方传媒在使用该等房产过程中因瑕疵而实际发生损失的，控股股东广版集团承诺全额补偿。
3．就房屋和土地权属分离的，南方传媒将按照现状继续使用该处土地，广版集团承诺，南方传媒在使用该等房产过程中因瑕疵而实际发生损失的，控股股东广版集团承诺全额补偿。
4.就房屋所占用土地尚未经确权的，南方传媒承诺在2016年6月30日之前将该等房屋所占用的土地进行确权。如果未能在承诺期限内解决，南方传媒在使用该等房产过程中发生损失的，控股股东广版集团承诺全额补偿。
5.就因未依法履行报建手续或属于临时建筑等其他原因未取得权属证书的，南方传媒承诺将在2016年6月30日之前解决，如果未能在承诺期限内解决，南方传媒在使用该等房产过程中由于被罚款或强制拆除实际发生损失的，控股股东广版集团承诺全额补偿。
6.就存在闲置风险的土地，广版集团承诺，因南方传媒部分控股子公司持有存在闲置风险的土地而致南方传媒及其控股子公司遭受任何经济损失，广版集团承诺承担全额补偿责任，且无需南方传媒及其控股子公司支付任何对价。
（二）承诺未实现的原因及解决方案
本公司虽积极促使发行集团解决瑕疵物业问题，但因大部分瑕疵物业属于历史遗留问题或涉及多方利益，整改难度较大，南方传媒或发行集团无法单独推动，因此整改工作整体上进展较慢，导致南方传媒未能在承诺期限内完成整改；自南方传媒上市至今，发行集团及其控股子公司仍按照物业现状进行使用，并未因此对生产经营造成损失，未触发广版集团承担补偿义务的条件，广版集团不存在消极履行承诺的情形。
为进一步加强对上述瑕疵物业的整改工作力度，将继续由发行集团内设的改制重组办公室安排专人、专项负责整改工作。针对瑕疵物业的不同类型，发行集团将结合实际采取不同的措施，具体情况如下：
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||||||||||房屋用|||
||序号||所属公司||证书号码||房屋/土地坐落||||进展情况|
||||||||||途|||
|1.||汕头新华书店||粤房地权证汕字第1000170008号||汕头市金平区广州街7号||出租||已于2016年1月7日支付出让价款，目前正在办理土地性质变更手续||
|2.||中山新华书店||粤房字第0194199号||中山市东区花园新村富华楼第七幢一至三层铺位||门市||正在准备就补交出让价款金额与国土部门进行沟通||
|3.||||粤房字第0137667号||中山市中区孙文西路林屋1巷1号||仓库||||
|4.||阳江市新华书店||粤房地证字0088954号||阳江市江城区岭东正坑东路68号||出租||规划局已进行现场测量，正在申请办理土地规划条件审核||
|5.||||粤房地证0999259号||阳江市江城区南恩路212号||出租||||
|6.||||阳府国用第0310147号||阳江市江城区太付路158号||出租||||
|7.||连平新华书店||粤房地权证连平县字第2300018455号||连平县元善镇环城西路综合楼底层第八卡门市||出租||该物业是上世纪九十年代从县政府购买，该物业二楼以上的是家属房，该区域物业均未取得国有土地使用证，目前无法办理||
|8.||博罗新华书店||博府国用（2013）第011174号||罗阳镇榕新路31-33号||办公||整块土地已整体办理权属证书，该处18平方米的物业目前无法单独分割出来办理出让手续||
|9.||徐闻新华书店||粤房地证字第1011309号||徐闻县徐城镇民主二路176号||出租||目前徐闻新华书店正在与相关住户沟通||
|10.||||粤房地证字第||徐闻县徐城镇||出租||||

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|||||||房屋用||
|序号|所属公司||证书号码||房屋/土地坐落||进展情况|
|||||||途||
|||C2943923号||东方一路60号||||

自本公司上市至今，已将封开新华书店三处房屋所占用土地性质由划拨转为出让。根据发行集团及其相关子公司的说明，上述房屋中，仅中山新华书店和博罗新华书店共三处房产用于自身经营，其余均用于出租，并且中山新华书店的仓库用房计划搬迁，未来将不再使用该处房产。发行集团承诺于本次交易完成之日起2年内完成上述预期可整改完毕的瑕疵物业的整改工作。
2.实际用途与权属证书所载用途不同的房屋
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||序|||||
||||所属公司||实际用途与权属证书所载用途不同的房屋|
||号|||||
|1.||江门新华书店||江门市蓬江区乐华苑6幢403室||
|2.||||江门市蓬江区乐华苑6幢404室||
|3.||||江门市蓬江区乐华苑6幢406室||
|4.||澄海新华书店||澄海市中心城区明华园4幢一层8号||
|5.||||澄海市中心城区中山路新华书店综合楼204号||
|6.||||澄海市中心城区明华园4幢一层9号||
|7.||||汕头市澄海区明华园4幢206号||
|8.||||汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层1号||
|9.||||汕头市澄海区中山路化五交公司营业楼南侧新华书店宿舍楼一层门房||
|10.||||汕头市澄海区光华园1幢101号||
|11.||||汕头市澄海区澄江花园2004幢201号||
|12.||||汕头市澄海区明华园4幢一层5号连二层5号||
|13.||||汕头市澄海区澄江花园2004幢一层2-7号连二层1-8号||
|14.||惠阳新华书店||惠州市惠阳区淡水长安南路一巷2号底层||
|15.||曲江新华书店||韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层||
|16.||龙门新华书店||龙门县龙城街道办事处新兴路9号||
|17.||||龙门县龙城街道办事处新兴路9号||
|18.||佛山市南海区新华书店有限公司||佛山市南海区桂城街道南海大道北44号海棠村大街22号2-4层||

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||序|||||
||||所属公司||实际用途与权属证书所载用途不同的房屋|
||号|||||
|19.||博罗新华书店||博罗县罗阳镇榕新路33号||
|20.||||博罗县长宁镇罗浮路14号||
|21.||||博罗县罗阳镇榕新路33号||
|22.||||博罗县罗阳镇榕新路33号||
|23.||汕尾新华书店||汕尾市区汕尾大道西侧书城住宅小区B栋801号||
|24.||||汕尾市区汕尾大道书城小区B栋204||

根据发行集团的说明，发行集团一直在尝试解决上述物业瑕疵，但是由于相关房屋并未影响日常经营，未能在原承诺期内解决完毕。发行集团承诺于本次交易完成之日起2年内完成上述物业瑕疵的整改，变更相关房产用途，如果在规定时间内未完成相应房产用途的变更，相关公司将进行搬离或对相关房产予以处置。
3.存在房屋和土地权属分离情形的房屋
五华新华书店位于五华县水寨镇水潭路新华书店的第一、二、三层的房屋，已取得房屋所有权，而根据华府国用（2003）字第0016386号的土地使用证，五华汽车运输有限公司拥有上述房屋所占用土地的使用权。根据五华新华书店和五华汽车运输有限公司的确认，上述房屋和土地权属分离系历史原因造成，五华汽车运输有限公司同意五华新华书店按现状继续使用上述土地，期限为 1997年 5月30日至2047年5月29日，共计50年。
根据发行集团及其相关子公司的说明，针对该处房产，属于历史遗留问题，目前预计无法解决。
根据发行集团及其相关子公司的说明，针对该处房产，属于历史遗留问题，发行集团计划由五华书店和五华汽车运输有限公司进行协商，将相关房产出售给五华汽车运输有限公司。
4.所占用土地尚未经确权的房屋
五华新华书店就位于五华县河东镇中心街 8号的房屋已取得房屋所有权证。
根据发行集团收购五华新华书店时的联信评报字（2011）第 A0261号《资产评
估报告》及五华新华书店的说明，五华新华书店就该房屋只取得房屋所有权证，
所占用的土地使用权未能确权；该房屋位于老街区，系历史上五华新华书店自行占地修建的厨房，已失修荒废多年，无使用价值；相关权属不存在争议或纠纷。
就乐昌新华书店位于乐昌市坪石镇群众路 19号第二、三层建筑面积分别为 117.65平方米、49.26平方米的房产，根据发行集团收购乐昌新华书店时的联信评报字（2011）第 A0460号《资产评估报告》及乐昌新华书店的说明，就上述乐昌新华书店所拥有房屋仅拥有房屋所有权证，未能对该等房屋所占用土地进行确权；该等房屋现用作仓库，因历史久远资料缺失无法对所占用土地进行确权，相关权属不存在争议或纠纷。
根据发行集团及其相关子公司的说明，上述瑕疵房产属于历史遗留问题，预计无法对占用的土地进行确权，同时五华新华书店的房产已无使用价值，乐昌新华书店的房产也仅用于仓库，不能使用该等房产对其影响较小。且上述瑕疵物业在发行集团收购五华新华书店时并未评估计价，本次交易亦未对上述物业进行评估计价。
针对五华新华书店就位于五华县河东镇中心街8号的房屋，由于已经没有使用价值，将予以拆除，针对乐昌新华书店位于乐昌市坪石镇群众路 19号第二、三层建筑面积分别为117.65平方米、49.26平方米的房产，公司将予以处置，寻找新的仓库用房。
5.因未依法履行报建手续或属于临时建筑等原因未取得权属证书的房屋
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||序|||||||
||||所属公司||未取得权属证书的房屋||进展情况|
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|1.||发行集团||越秀区大沙头四马路12号3号楼六、七楼部位||属于违章建筑，已缴纳违章罚款，无法办理权属证明||
|2.||南雄新华书店||南雄市雄州街道沿江西路33号天台||该房屋系自建用于隔热和防热，无法办理权属证明||
|3.||梅州新华书店||梅江区金山办下石牌8号||该仓库为解放后初期所建，因历史原因一直未取得房屋权属证书，目前已成为危房，已不再使用。因该房与居民楼连在一起，如拆除可能给其它居民||

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||||所属公司||未取得权属证书的房屋||进展情况|
||号|||||||
|||||||楼造成安全隐患，因此不便拆除||
|4.||乳源新华书店||鹰峰中路||为临时搭建的简易仓库，无法办理权属证明||
|5.||汕头新华书店||金砂门市（仓库）||建设时未办理报建手续，无法办理权属证明||
|6.||||金砂老办公厅（叠建）||建设时未办理报建手续，无法办理权属证明||
|7.||潮安新华书店||潮安县城区安北路||为铁棚结构的简易仓库，建设时没有办理施工许可及工程竣工验收，目前无法办理权属证明||
|8.||曲江新华书店||韶关市曲江区马坝镇大丘麻开发区岭南大厦B座首层地下室||开发商在报建时没有对该地下室进行报建，只是以赠送的形式交付给首层业主使用，因此无法办理权属证明||
|9.||||韶关市曲江区马坝镇中华路35号首层1号门店旁||自行按房屋滴水椽搭建的房屋，无法办理权属证明||
|10.||廉江新华书店||方正路33号||简易铁皮仓库，无法办理权属证明||
|11.||||廉城南街20号、42号||简易铁皮门市部，无法办理权属证明||
|12.||化州新华书店||化州市鉴江区九曲塘科技机动车修配场5号地||简易车棚是临时建筑物，于2006年由该子公司与职工集资建成，需要时可随时拆除||
|13.||阳江新华书店||阳江市立新五巷6号||当地国土部门要求，测量、确权公告及重新办理规划条件后，再作评估，缴交出让金，才能办理土地证，之后才重新||

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||||所属公司||未取得权属证书的房屋||进展情况|
||号|||||||
|||||||受理房屋权属登记||
|14.||||阳江县东城镇永兴中路||正在国土局办理土地证权属人变更手续，变更完成土地证之后才能办理房屋权属登记||
|15.||||阳江市江城区太付路158号||现在已由阳东区地税局出具了完税证明，正在国土局办理变更手续||
|16.||肇庆新华书店||端州区西江路西鸿苑东街19号||相关车房分配给改制前原书店职工使用，由于车房属临时建筑，因此不能办理房屋权属登记||
|17.||连平新华书店||连平县忠信镇东风路地段||该物业是上世纪五、六十年代砖瓦结构，现瓦面漏水、 房屋破旧，接近危房标准，无法办理权属证明||
|18.||揭阳新华书店||揭阳市榕城区店马路23号||拟拆除，正在办理立项||
|19.||||揭阳市东山区九号街以东、三号路以南||临时建筑，无法办理房屋权属登记||

发行集团承诺于本次交易完成之日起 2年内完成上述物业的整改，无法整改的两年后不再继续使用，并对相应建筑予以处置或者拆除。
6.存在闲置风险的土地
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||||所属公司||存在闲置风险的土地||进展情况|
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|1.||江门新华书店||江门市杜阮镇龙榜村猪盾、王坭坑地段||正在设计，预计2018年6月可动工开发||
|2.||雷州新华书店||雷州市水店开发区水店中路||该栋楼已鉴定为危房，现打算拆除重建，已补偿部分职工拆迁款。预计2017年可以完成拆迁工作||

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||||所属公司||存在闲置风险的土地||进展情况|
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|3.||兴宁新华书店||兴城教育路||目前出租给第三方使用，建有简易工房||
|4.||化州新华书店||化州市鉴江区九曲塘13号地||地上建有280平方米的车棚（职工使用），其余空地为停车用||
|5.||郁南新华书店||都城镇大堤二路||现正向发行集团申请立项建设||
|6.||东源新华书店||东源县城规划区木京中心区C25-17地块||暂无建设计划||
|7.||惠来新华书店||华湖镇华湖村“狗尾园”||计划于2017年下半年动工开发，拟建书城||
|8.||紫金新华书店||紫金县古竹镇开发区第41小区||暂无开发计划||

发行集团承诺于本次交易完成之日起 2年内完成上述物业的整改。
根据发行集团及其相关子公司的说明，除上述预期可以完成整改的瑕疵物业外，就其他瑕疵物业目前无法合理预计整改完毕期限。就此，南方传媒控股股东广版集团已出具承诺，承诺：除发行集团及其控股子公司办理整改手续或者为取得权属证明需补交的土地出让金、过户费用及其他费用、税款外，在相关瑕疵物业对发行集团及其控股子公司造成下列直接或间接损失时对发行集团及其控股子公司进行足额补偿，且均不需发行集团及其控股子公司支付任何对价：
（1）被土地、房屋或其他主管机关处罚而支出的罚款；
（2）因强制拆除房屋而发生的拆迁费用；
（3）因不能继续使用瑕疵物业而产生的搬迁费用；
（4）因不能继续使用瑕疵物业，寻找替代物业而产生的租金或购买物业的费用；
（5）其他因瑕疵物业而给发行集团及其控股子公司造成的损失。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条明确：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”以上事项已经南方传媒 2017年第七次临时董事会会议审议通过，尚需南方传媒股东大会审议。
（三）重组报告书补充披露事项
针对上述情况，公司在重组报告书进行了补充披露，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）主要资产的权属状况”相关内容”。
（四）中介机构核查意见
经核查，财务顾问、律师认为，针对发行集团的上述土地房产瑕疵，发行集团已经明确自本次交易完成之日起 2年内解决，解决方案明确，广版集团已承诺承担该等瑕疵土地房产给发行集团带来的损失。并且相关土地房产瑕疵占发行集团土地房产比例较小，对发行集团日常经营影响较小，不会对本次交易构成实质障碍。
南方出版传媒股份有限公司2017年5月11日