安徽口子酒业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年五月九日
口子酒业2018年年度股东大会会议资料
安徽口子酒业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料目录
2018年年度股东大会会议须知 ............................................................................................. 32018年年度股东大会议程 .................................................................................................... 4议案1：关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2018年度工作报告》的议案 .................. 6议案2：关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案 ................ 11议案3：关于《安徽口子酒业股份有限公司2018年度决算方案》的议案 ............................ 15议案4：关于《安徽口子酒业股份有限公司2019年度预算方案》的议案 ............................ 17议案5：关于公司2018年度利润分配方案的议案 .................................................................... 20议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司2018年度董事、监事薪酬的议案 ........................ 22议案7：关于公司2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案 ................................ 24议案8：关于续聘公司2019年度审计业务承办机构的议案 .................................................... 26议案9：关于《安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告及其摘要》的议案 ................ 27议案10：关于变更募集资金投资项目的议案 ............................................................................ 28公司2018年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 30
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年 5月9日（星期四）下午 13:30
网络投票时间：2019年 5月9日（星期四）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：安徽省淮北市人民路淮北口子国际大酒店
会议主持人：董事长徐进先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2018年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1、关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会2018年度工作报告》的议案
2、关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案
3、关于《安徽口子酒业股份有限公司2018年度决算方案》的议案
4、关于《安徽口子酒业股份有限公司2019年度预算方案》的议案
5、关于公司2018年度利润分配方案的议案
6、关于安徽口子酒业股份有限公司2018年度董事、监事薪酬的议案
7、关于公司2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案
8、关于续聘公司2019年度审计业务承办机构的议案
9、关于《安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告及其摘要》的议案
10、关于变更募集资金投资项目的议案
七、听取《公司独立董事2018年度述职报告》
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决。
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
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十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
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议案1：关于《安徽口子酒业股份有限公司董事会 2018年度工作报
告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，董事会就2018年度工作起草了《安徽口子酒业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。该报告已于2019年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2018年度董事会工作报告》
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议案1-附件
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2018年度董事会工作报告
各位股东：
公司2018年度董事会工作情况报告如下：
一、2018年度经营情况
2018年，随着一线酒企渠道的下沉，再加上白酒行业的挤压式竞争，区域龙头企业已经出现了强分化的格局。面对这种情况，口子酒业紧紧抓住市场机遇，持续规范市场运作，优化产品结构，强化企业管理，主要经济指标呈现稳步增长的态势。2018年，实现营业收入426,896.47万元，同比增长18.50%；实现净利润153,266.35万元，同比增长37.62%。
公司在报告期内，进行了以下重点工作，提升了经营能力：
（一）市场运行持续规范。
公司继续坚持一地一策的市场运作思路，深耕省内，全面实施渠道下沉，强化重点市场渠道管控能力，在稳固年份口子窖系列稳步提升的同时，大力运作高档年份口子窖系列酒，同时追求产品的均衡化发展，全面巩固提升了安徽整体市场的运作能力。省外进一步规范市场行为，遵循“三个宁缺毋滥”原则，对不规范、不作为的经销商进行清理，对优质经销商加大扶持力度，寻求与重点经销商的形成战略合作伙伴关系，一批有思维、有实力、有队伍、有经验的省内经销商，陆续进驻省外重点市场，对推动全国化市场布局，保障省外市场持续健康、有序、良性发展，起到了良好的示范作用。
（二）项目建设稳步推进。
2018年 5月，口子产业园制曲车间投产使用，部分酿酒车间也进入生产阶段。为保证口子窖的酒体和风格，在投产之初，就在整体园区进行了大曲及酿酒微生物环境的再造与复制，在把原生产厂区所使用的物料、工具、设备全部转移新生产厂区的同时，对发酵池进行整体复制，使整个发酵环境不发生改变。产酒后，酒体香气典雅，细腻丰满，余味悠长，尾净协调，空杯留香。可以说，口子产业园的投产使用为口子下一步发展打下了坚实的基础。
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同时，信源坊包装项目在改造原有厂房的基础上，筹建注塑车间，引进自动化注塑机等设备设施，为完善新产品包装材料生产提供了条件。11月份，金缘坊公司顺利搬迁，东关厂区高架瓶库投入使用，自动化包装车间、高架成品库具备全面使用条件，溪河厂区高架立体库项目开工建设，有力提升公司包装供给能力。
（三）管理优化持续开展。
2018年，公司持续梳理和优化岗位设置，进一步修订完善了一批内部规章制度，管理进一步规范。成立公司信息化工作领导小组，制定信息化实施三年规划，在信息化建设方面进行了卓有成效的探索和尝试，以优化、改善业务流程为目标，建立了新的采购、计量、销售、生产、库存一体化管理系统并于11月正式上线，为下一步销售端、供应端的信息系统集成应用奠定了基础，未来将打造出具有口子特色的数字化渠道管理、智能化生产制造、可视化运营管理系统，推进企业管理的全面提升。
二、2018年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了3次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2017年度决算、利润分配方案和2018年度预算的方案和公司2018年半年度报告及其摘要的议案等。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2019年发展规划
2019年，面对错综复杂的经济形势，面对白酒行业激烈的竞争态势，公司将继续恪守经营风格，求真务实，稳健发展。根据行业及公司现状，预期2019年的收入和效益将保持稳定增长。
五、董事会日常工作情况
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（一）、董事会会议情况
1.第三届董事会第四次会议
会议召开日期：2018年4月25日
会议内容：
1)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度董事会工作报告>的议案》；
2)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度总经理工作报告>的议案》；
3)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度决算方案>的议案》；
4)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度预算方案>的议案》；
5)审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；
6)审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
7)审议通过《关于公司2018年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》；
8)审议通过《关于续聘公司2018年度审计业务承办机构的议案》；
9)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年年度报告及其摘要>的议案》；
10)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
11)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度董事会财务与审计委员会履职情况报告>的议案》；
12)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度独立董事述职报告>的议案》；
13)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度内部控制评价报告>的议案》；
14)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年第一季度报告>的议案》；
15)审议通过《关于召开安徽口子酒业股份有限公司2017年年度股东大会的议案》；
16)审议通过《关于公司增加使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
17)审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
2.第三届董事会第五次会议
会议召开日期：2018年8月15日
会议内容：
1)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》；
2)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情
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况的专项报告>的议案》；
3)审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品>的议案》。
3.第三届董事会第六次会议
会议召开日期：2018年10月29日
会议内容：
审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年第三季度报告>的议案》。
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
2、规范和完善股东大会通过的制度和规章。
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议案2：关于《安徽口子酒业股份有限公司监事会 2018年度工作报
告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，监事会就2018年度工作起草了《安徽口子酒业股份有限公司2018年度监事会工作报告》，该报告已于2019年4月16日经公司第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《安徽口子酒业股份有限公司2018年度监事会工作报告》
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议案2-附件
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2018年度监事会工作报告
各位股东：
一、2018年度报告期内监事会会议情况及决议内容
公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的利益。2018年报告期内，公司监事会共召开了3次会议，会议的通知、召集及决议均符合法定程序。
具体如下：
（一）第三届监事会第四次会议
会议召开日期：2018年4月25日
会议决议内容：
1.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》；
2.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度决算方案>的议案》；
3.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年度预算方案>的议案》；
4.审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；
5.审议通过《关于安徽口子酒业股份有限公司2017年度监事薪酬的议案》；
6.审议通过《关于公司2018年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案》；
7.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年年度报告及其摘要>的议案》；
8.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
9.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2017年度内部控制评价报告>的议案》；
10.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年第一季度报告>的议案》；
11.审议通过《关于公司增加使用部分闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；
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12.审议通过《关于提名安徽口子酒业股份有限公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
（二）第三届监事会第五次会议
会议召开时间：2018年8月15日
会议决议内容：
1.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》；
2.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
3.审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品>的议案》。
（三）第三届监事会第六次会议
会议召开时间：2018年10月29日
会议决议内容：
审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2018年第三季度报告>的议案》。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体成员列席或出席了2018年度公司历次董事会会议和2017年年度股东大会，监事会本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以向全体股东负责的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司董事会的召开程序、议案事项、决议情况等进行了有效监督，认为公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，进一步完善了公司各项管理制度，保证了公司的规范合法运作；报告
期内公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和中小股东利益的行为；公司已建立了较为完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的计提和核销程序合法、依据充分。
（二）检查公司财务情况
2018年度，公司经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见的《安徽口子酒业股份有限公司审计报告》真实的反映了公司2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果，公司的财务收支账目清楚，会计核算和账务管理均符合有关规定。
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（三）检查公司募集资金使用情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1190号文核准，公司于 2015年6月 18日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值为1.00元，每股发行价格为 16.00元，本次发行募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除发行费用 68,628,654.07元后，实际募集资金净额为 891,371,345.93元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。
2、募集资金使用和结余情况
上述募集资金到位前，截至2015年8月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入23,551.83万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,551.83万元；截止 2018年 12月 31日累计投入募集资金项目金额为39,025.19万元（其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为7,147.93万元）。
截至2018年12月31日，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额50,111.94万元；
募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,359.59万元（其中本报告期内收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为326.21万元）；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益 3,987.31万元（其中报告期内投资收益 1,580.84万元），募集资金专户余额合计55,458.84万元。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）关联交易情况
公司发生的关联交易主要是与控股股东以及与控股股东的子公司发生的关联交易，定价公平合理，符合有关法规和公司章程规定。
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议案3：关于《安徽口子酒业股份有限公司 2018年度决算方案》的
议案
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定，公司编制了2018年度财务报表及相关附注。财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司根据经审计的2018年度财务报表及相关附注编制了《2018年度财务决算方案》，该方案已于2019年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2018年度财务决算方案》
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议案3-附件
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2018年度财务决算方案
各位股东：
2018年财务决算已完成，公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年的经营业绩和财务状况进行了审计。
经审计后的2018年度财务数据及主要财务指标如下:
单位:元
||
|-|
|利润表项目|
|一、营业总收入|
|其中：营业收入|
|二、营业总成本|
|其中：营业成本|
|税金及附加|
|销售费用|
|管理费用|
|研发费用|
|财务费用|
|资产减值损失|
|其他收益|
|投资收益|
|资产处置收益|
|三、营业利润|
|加： 营业外收入|
|减： 营业外支出|
|四、利润总额|
|减： 所得税费用|
|五、净利润|

||
|-|
|2018年|
|A|
|4,268,964,661.64|
|4,268,964,661.64|
|2,294,247,465.62|
|1,094,228,904.34|
|679,784,271.72|
|336,268,376.21|
|179,461,779.26|
|5,229,206.11|
|-8,001,643.14|
|7,276,571.12|
|922,664.00|
|83,648,154.78|
|537,593.69|
|2,059,825,608.49|
|5,071,657.32|
|4,279,560.58|
|2,060,617,705.23|
|527,954,170.47|
|1,532,663,534.76|

||
|-|
|2017年|
|B|
|3,602,647,169.79|
|3,602,647,169.79|
|2,091,262,478.59|
|976,495,536.71|
|618,156,112.93|
|318,668,448.24|
|181,525,271.00|
|3,700,171.57|
|-10,167,618.88|
|2,884,557.02|
|1,355,554.50|
|47,939,569.48|
|56,544.51|
|1,560,736,359.69|
|3,204,847.75|
|2,658,572.48|
|1,561,282,634.96|
|447,619,672.40|
|1,113,662,962.56|

|||
|-|-|
|差异|差异%|
|C=A-B|C/B|
|666,317,491.85|18.50%|
|666,317,491.85|18.50%|
|202,984,987.03|9.71%|
|117,733,367.63|12.06%|
|61,628,158.79|9.97%|
|17,599,927.97|5.52%|
|-2,063,491.74|-1.14%|
|1,529,034.54|41.32%|
|2,165,975.74|-21.30%|
|4,392,014.10|152.26%|
|-432,890.50|-31.93%|
|35,708,585.30|74.49%|
|481,049.18|850.74%|
|499,089,248.80|31.98%|
|1,866,809.57|58.25%|
|1,620,988.10|60.97%|
|499,335,070.27|31.98%|
|80,334,498.07|17.95%|
|419,000,572.20|37.62%|

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口子酒业2018年年度股东大会会议资料
议案4：关于《安徽口子酒业股份有限公司 2019年度预算方案》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2019年财务预算方案》，该方案已于2019年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2019年度财务预算方案》
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议案4-附件
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2019年度财务预算方案
各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了2019年度的财务预算，包括营业收入、利润预算、资本支出预算，具体如下：
一、销售预算：
2019年度预算营业收入人民币489,302.00万元,比2018年增长14.62%。
（一）按产品分类销售预算：（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2019年预算金额|2018年决算金额|增加额|增长比率|
|高档白酒|469,258.72|405,980.12|63,278.60|15.59%|
|中档白酒|9,816.00|9,243.58|572.42|6.19%|
|低档白酒|7,027.28|6,979.22|48.06|0.69%|
|其他业务|3,200.00|4,693.55|-1,493.55|-31.82%|
|合 计|489,302.00|426,896.47|62,405.53|14.62%|

（二）主营业务按区域销售预算：（单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|
|地区名称|2019年预算金额|2018年决算金额|增加额|增长比率|
|安徽省内|403,351.92|355,966.78|47,385.14|13.31%|
|安徽省外|82,750.08|66,236.14|16,513.94|24.93%|
|合 计|486,102.00|422,202.92|63,899.08|15.13%|

二、利润表项目预算：
根据 2019年度经营规划和目标，2019年度预算利润总额人民币 246,310.80万元，同
比增长19.53%，净利润人民币184,733.10万元,同比增长20.53%。
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三、2019年度公司资本支出计划
2019年度计划资本支出总额 78,124.00万元，详见下表
|||
|-|-|
|资本支出类别|预算支出额(万元）|
|东关分厂|4,611.00|
|溪河分厂|10,263.00|
|营销网络建设|5,000.00|
|东山口子产业园工程|50,500.00|
|其他|7,750.00|
|总计|78,124.00|

四、银行筹资预算：
在综合考虑经营情况、财务状况、未来的业务发展及资本支出对资金的需求，公司将保持并深入和各银行的业务合作，多元化银行筹资渠道和筹资方式，公司计划在2019年在各银行的信用额度分配如下：
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|-|-|-|
|编号|银行名称|信用额度(人民币万元)|
|1|中国建设银行|27,000.00|
|2|徽商银行|60,000.00|
|3|中国工商银行|25,000.00|
|4|招商银行|30,000.00|
|合计||142,000.00|

公司将对银行借款进行合理化配置，公司拟以信用、抵押公司名下的酵池、土地和厂房等资产的方式取得贷款。
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议案5：关于公司 2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《安徽口子酒业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定了《2018年度利润分配方案》，该方案已于2019年4月16日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2018年度利润分配方案》
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议案5-附件
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2018年度利润分配方案
各位股东：
现提出2018年度利润分配预案如下：
一、利润分配方案：公司拟2018年12月31日总股本60,000万股为基数，向全体股东派发现金红利900,000,000.00元，每股派发现金红利1.50元（税前）。以上预案需提交公司股东大会审议通过后实施。
二、公司已累计提取的法定盈余公积为公司注册资本50%以上，本年度不再提取法定盈余公积及任意盈余公积。
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议案6：关于安徽口子酒业股份有限公司 2018年度董事、监事薪酬
的议案
各位股东：
根据《安徽口子酒业股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和监事2018年度履职情况进行了考核，现对2018年度董事及监事薪酬/津贴确认如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|薪酬/津贴（万元）|
|1|徐进|董事长兼总经理|319.41|
|2|徐钦祥|董事兼副总经理|114.60|
|3|范博|董事兼财务总监|105.53|
|4|黄绍刚|董事兼副总经理|114.60|
|5|张国强|外部董事|8.00|
|6|马勇|外部董事|8.00|
|7|汪维云|独立董事|8.00|
|8|林国伟|独立董事|8.00|
|9|陈利民|独立董事|8.00|
|10|刘安省|监事会主席|32.50|
|11|冯本濂|监事|1.50|
|12|王标|职工监事|12.00|
|13|孙光|监事|5.40|

其中：
监事冯本濂于2018年5月离任。
董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述董事、监事的薪酬以及独立董事津贴包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
请各位股东审议。
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议案7：关于公司 2019年度预计与关联方发生的关联交易限额的议
案
各位股东：
公司因经营需要，2019年度预计将与关联方淮北龙湖商务酒店有限公司（以下简称“龙湖酒店”）、淮北口子国际大酒店有限公司（以下简称“口子大酒店”）、淮北泉山物业服务有限公司（以下简称“泉山物业”）等发生关联交易，具体如下：
一、销售白酒
公司 2019年度预计将与口子大酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过 1,500万元；
公司2019年度预计将与龙湖酒店发生销售白酒的日常性关联交易总额不超过600万元。
二、接受餐饮服务
公司 2019年度预计将与口子大酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过1,500万元；
公司 2019年度预计将与龙湖酒店发生接受餐饮服务的日常性关联交易总额不超过 800万元。
三、接受园林绿化服务
公司2019年度预计将与口子大酒店发生接受园林绿化服务的日常性关联交易总额不超过600万元。
四、出租房产
公司2019年度预计将与龙湖酒店发生出租房产的关联交易，根据市场价格每月每平方不低于8元，总额不超过200万元。
五、接受物业管理服务
公司 2019年度预计将与泉山物业发生接受物业管理服务的日常关联交易总额不超过600万元。
关联股东徐进、刘安省、范博、张国强、徐钦祥、朱成寅、黄绍刚回避表决。
请各位股东审议。
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议案8：关于续聘公司 2019年度审计业务承办机构的议案
各位股东：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。
请各位股东审议。
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议案9：关于《安徽口子酒业股份有限公司 2018年年度报告及其摘
要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《安徽口子酒业股份有限公司2018年年度报告及其摘要》，并已于2019年4月16日经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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议案10：关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1190号”文核准，安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“口子窖”、“公司”）于2015年6月18日首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股人民币16.00元，募集资金总额为96,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为89,137.13万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月24日出具《验资报告》（会验字[2015]2901号）审验，前述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户。
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金承诺投资额|募集资金累计投入额|投资进度|
|1|优质白酒酿造技改项目|27,624.96|27,624.96|12,932.91|46.82%|
|2|优质白酒陈化老熟和存储项目|28,157.67|19,725.31|7,042.18|35.70%|
|3|包装生产线技改项目|28,954.80|28,954.80|16,166.50|55.83%|
|4|营销网络建设项目|12,832.06|12,832.06|2,883.60|22.47%|
||合计|97,569.49|89,137.13|39,025.19|-|

鉴于近几年公司外部市场环境发生变化，并综合考虑公司内部战略、未来发展趋势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，提高募集资金使用效率，维护股东利益，公司拟对上述优质白酒酿造技改项目、优质白酒陈化老熟和存储项目、包装生产线技改项目进行变更，将原计划投入上述项目的募集资金余额共计43,982.65万元（含利息）用于以下项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟使用募集资金投入金额|
|1|退城进区搬迁大曲酒酿造项目|29,880.00|15,395.67|
|2|退城进区搬迁优质白酒陈化老熟和储存项目|29,300.00|13,513.62|
|3|退城进区搬迁成品酒包装项目|30,000.00|15,073.36|
||合计|89,180.00|43,982.65|

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本次变更募集资金金额占募集资金总额比例为46.55%(含利息）。本次募集资金投资项目变更不涉及关联交易。
请各位股东审议。
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公司 2018年度独立董事述职报告
作为安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《安徽口子酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。现将 2018年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
汪维云先生，中国国籍，无境外居留权，1962年 5月生，中科院合肥科学研究院博士后。汪维云先生1983年8月至1996年7月，任安徽农业大学教师；1996年7月至1999年12月，任江苏大学副教授；2000年1月至2000年12月，任中国药科大学博士后；2000年12月至2001年8月，任合肥丰乐种业有限公司研究院院长；2001年9月至2002年8月，任安徽科苑药业有限公司研发中心主任；2002年9月至2004年9月，任山东京博生物科技公司总经理；2006年8月至今，任安徽农业大学教授；2017年5月至今，任口子酒业独立董事。
陈利民先生，中国国籍，拥有美国长期居留权，1963年 5月生，西南政法大学法律系学士学位。1985年9月至1994年1月，任深圳市金融房产律师事务所律师；1994年1月至1994年5月，任深圳市富源律师事务所合伙人；1994年5月至1995年8月，任北京市海问律师事务所合伙人；1995年9月至2000年5月，任深圳信达律师事务所合伙人；2000年5月至2002年7月，任深圳博洋律师事务所合伙人；2002年8月至2006年6月，任广东晟典律师事务所合伙人；2006年6月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人；2017年5月至今，任口子酒业独立董事。同时，陈利民先生兼任华金证券股份有限公司独立董事。
林国伟先生，中国国籍，无境外居留权，1965年 9月生，中国注册会计师、注册税务师，天津财经大学会计学硕士学位。1989年9月至1997年8月，任天津财经学校教师；1997年9月至1999年12月，任天津公信会计师事务所部门副经理；2000年1月至2007年8月，任天津天华会计师事务所合伙人；2007年 9月至今，任信永中和会计师事务所天津分所高级经理、合伙人；2014年2月至今，任信永中和（北京）税务师事务所有限责任公司董事；
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2017年 5月至今，任口子酒业独立董事。同时，林国伟先生兼任天津振威展览股份有限公司、河北工大科雅能源科技股份有限公司、天津海鸥手表技术有限公司和浙江信汇新材料股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、参加董事会会议和股东大会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|汪维云|3|3|2|0|0|0|
|陈利民|3|3|3|0|0|0|
|林国伟|3|3|2|0|0|1|

2018年，公司共召开3次董事会和1次股东大会，独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
2、参加董事会专门委员会会议情况
2018年，公司董事会战略委员会召开了次1会议、董事会提名委员会召开了1次会议、董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议、董事会财务与审计委员会召开了4次会议。
其中独立董事汪维云先生应出席董事会战略委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，亲自出席1次。独立董事陈利民先生应出席董事会提名委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会财务与审计委员会会议4次，亲自出席4次。独立董事林国伟先生应出席董事会薪酬
与考核委员会会议1次，亲自出席1次；应出席董事会财务与审计委员会会议4次，亲自出
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席4次。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2018年度，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了积极、定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量信息用以决策。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及公司《关联交易实施细则》的要求，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审议通过了关于公司2018年度预计与关联方发生的关联交易限额的议案。我们经过审查，认为：该等关联交易系公司正常业务，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，其2018年度的建议年度限额公平合理。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
报告期内，公司不存在对外担保情况及控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《安徽口子酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们对公司2018年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为2018年度公司高
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级管理人员薪酬符合公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于高级管理人员薪酬与考核制度的相关规定。
（五）利润分配情况
公司2018年度利润分配方案为：公司拟2018年12月31日总股本60,000万股为基数，向全体股东派发现金红利90,000万元，每股派发现金红利1.50元（税前）。我们认为：公司2018年度利润分配预案是根据公司利润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报股东，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施内部控制规范体系的通知》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况，制订了《安徽口子酒业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制制度的设计是适当的，内部控制实际运作是有效的，符合中国证监会的有关上市公司治理规范的要求。
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（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、财务与审计委员会均可以根据公司实际情况，按照各自工作制度，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十一）其他事项
报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2018年度，作为独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。
2019年度，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
独立董事：汪维云、陈利民、林国伟二〇一九年五月九日