老百姓大药房连锁股份有限公司
总裁工作细则
（第二届董事会第十三次会议通过）
第一章 总则
第一条为了明确总裁的职责，保障总裁高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和发展，根据《中华人民共和国公司》（以下简称“《公司法》”）和《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定结合老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本细则。
第二条总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总裁任职资格与任免程序
第三条总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第四条具有《公司法》规定的禁止担任高级管理人员情形的，不得担任公司总裁。
第五条国家公务员、公司的监事不得兼任公司总裁。
第六条总裁由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁，但兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
公司的总裁必须专职，总裁在控股股东单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。总裁在公司领薪。
第三章 总裁权限
第七条总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）在董事会的授权范围内，就公司的日常经营管理工作对外签署文件；
（三）负责公司的经济效益及盈利；
（四）组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）负责公司的业务流程，制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，向董事会推荐省级子公司总经理人选；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）决定未达到需董事会执行委员会或董事会决定标准的交易事项；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第九条副总裁的主要职权：
（一）协助总裁工作；
（二）受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
（三）参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（四）在总裁缺席时，由指定副总裁代行总裁职务；
（五）总裁临时授权的其他工作任务。
但是，总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁行使部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第四章 总裁的义务与责任
第十条总裁对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
第十一条总裁必须履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程；
（二）执行董事会决议；
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四）定期或不定期向董事会报告工作；
（五）接受董事会、监事会质询和监督；
（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（七）除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；
（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
（十一）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；
（十二）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十三）不得编造虚假的信息。
第十二条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第十三条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。
第十四条总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼：（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议；
（四）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本细则。
第十五条总裁违反本细则的非法所得归本公司所有。
第十六条总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前九十日以书面形式向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，公司可视情况追究其责任。
总裁须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第五章 总裁办公会议
第十七条总裁办公会议
（一）总裁办公会议是由总裁主持，研究工作、议定事项的工作会议。总裁和总裁办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责；
（二）总裁办公会议由总裁主持，特殊情况下总裁可委托副总裁主持。总裁办公会议出席人员为总裁、副总裁、财务负责人等；董事会秘书应当列席会议；
监事可以列席会议；必要时，总裁助理和有关人员可以列席；
（三）总裁办公会议原则上每月召开一次。总裁班子成员因故不能参加总裁办公会议，应向总裁或主持会议的副总裁请假；
（四）总裁办公会议会务工作由总裁办公室负责。总裁办公会议议程及出席范围经总裁审定后，一般应于会议前一天通知总裁班子成员及其他出席者；
（五）各部门和人员需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知；
（六）总裁办公会议题包括：
1、传达股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；
2、公司经营管理和重大投资计划方案；
3、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；
4、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
5、公司内部经营管理机构设置方案；
6、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
7、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
8、《公司章程》规定的高级管理人员任免事项；
9、总裁认为需要研究解决的其他事项。
（七）总裁办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总裁或副总裁的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档；
（八）总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总裁或副总裁签署后，由总裁班子负责实施，总裁办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总裁办公室负责收回；
（九）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项；
（十）总裁办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总裁或副总裁签署后印发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总裁班子成员。
第六章 总裁奖惩
第十八条总裁的薪酬由董事会讨论决定。
第十九条总裁在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第二十条总裁因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失的，董事会按照《公司章程》和有关规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。
第二十一条总裁班子成员的薪酬、奖惩一般由总裁提出建议，董事会讨论决定，董事会也可直接决定对总裁班子成员的薪酬和奖惩事项。
第二十二条总裁及总裁班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第七章 附则
第二十三条本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》执行。
第二十四条本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。本细则由公司董事会负责解释。