证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 编号：临 2015-031
青岛海尔股份有限公司
股权激励行权结果暨新增股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年7月18日刊登的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期行权/解锁有关安排的公告》，青岛海尔股份有限公司（下称“公司”或“青岛海尔”）已将《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（简称“《第四期股权激励计划》”）首次授予部分权益第一个行权期/解锁期内涉及的共计3,090.40万份股票期权统一行权，该等股份将于2015年8月5日上市。首次授予部分权益中，第一个行权期/解锁期内涉及的488.08万股限制性股票的解锁结果参见公司2015年7月18日刊登的《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告》。公司董事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及证监会关于上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票、锁定持有本公司股票等相关规定。
股票期权行权结果暨新增股份上市详情公告如下：
一、股权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况
1、激励对象的范围
青岛海尔第四期股权激励计划首次授予部分权益的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共计455人，后因部分激励对象失去激励对象资格，经董事会审议通过后，将激励对象调整为430人。
2、激励方式
第四期股权激励计划的标的股票来源为青岛海尔向激励对象定向发行人民
币普通股。
3、股票期权数量
2015年7月17日，公司第八届董事会二十四次会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，调整后的第四期股权激励计划首次授予部分的激励对象人数为430名，对应获授股票期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变；同时，因公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股转增10股派4.92元现金）实施，公司首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股。
4、行权价格
因公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股转增10股派
4.92元现金）实施，故公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，公司首次授予部分的股票期权行权价格由16.63元调整为8.07元；限制性股票授予价格由7.73元调整为3.62元。
5、激励对象行权的条件
公司《第四期股权激励计划》首次授予部分权益的激励对象共计430人。公司薪酬与考核委员会、董事会根据公司《第四期股权激励计划》的规定，对公司及该等激励对象行权必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及激励对象中的424名激励对象符合行权的条件，具体如下：
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||行权条件||是否达到行权条件的说明|
|1、根据《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。||激励对象行权的前一年度绩效考核合格||
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生相应情形||

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|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生相应情形|
|4、公司业绩要求：（1）公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）前一年度加权平均净资产收益率不低于20%；以 2013 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为固定基数，公司2014年度经审计扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率达到或超过15%。|授予日前最近三个会计年度的净利润及扣除非经常损益的净利润平均水平分别为41.43亿元，37.53亿元。2014年度净利润为49.92亿元，扣除非经常损益的净利润为43.24亿元。2014 年加权平均净资产收益率为27.58%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为23.89%，高于20%；2013年经审计的扣除非经常损益的净利润为 37.59 亿元，2014 年经审计的扣除非经常损益的净利润为43.24亿元，较2013年度增长率为15.03%。|

二、股权激励方案审批及信息披露情况
2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《第四期股权激励计划》，公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。
2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案。
2014年 6月 16日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授予董事会实施并管理股票期权及限制性股票。
2014年 5月 20日，公司 2013年年度股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司 2013年度利润分配预案报告》，2013年度利润分配方案为：以公司 2013
年12月31日总股本2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股分配现金股利
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权的授权日及限制性股票的授予日为 2014年 6月 20日；根据《第四期股权激励计划》及公司 2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由17.09元调整为16.63元，限制性股票授予价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的 33万份权益（包括 20万份股票期权及 13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由 455名调整为 454名，获授权益数量总计由 5,456万份调整为 5,423万份（首次授予 4,878万份，预留 545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。
同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
2014年 7月 7日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的有关公司第四期股权激励计划首次授予部分的限制性股票授予登记完成的证明文件。
同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了激励对象名单及相关事项。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于 2015年 4月8日完成公司第四期股权激励计划预留部分限制性股票授予登记工作。
2015年 6月 10日，青岛海尔股份有限公司 2014年年度股东大会审议通过公司 2014年度利润分配方案：以 3,046,125,134股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2015年7月17日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划激励对象中的 24人经考核不再具备《第四期股权激励计划》规定的激励对象资格，董事会同意取消上述 24人的《第四期股权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的 181万份权益（均为股票期权）。《第四期股权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授股票期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变；预留部分的权益数量 84万份/股（其中股票期权 65万份，限制性股票 19万股）不变。同时，因前述利润分配及资本公积金转增股本方案实施，董事会同意第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权数量由 4,086.9万份调整为 8,173.8万份，限制性股票数量由 610.1万股调整为 1,220.2万股；预留部分的股票期权数量由 65万份调整为 130万份，预留部分限制性股票由 19万股调整为38万股。第四期股权激励首次授予激励对象的股票期权行权价格由 16.63元调整为8.07元，限制性股票授予价格由7.73元调整为3.62元；预留部分股票期权行权价格由 20.44元调整为 9.97元，限制性股票授予价格由 10.06元调整为 4.78元。通过了《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》，《第四期股权激励计划》首次授予部分的权益第一个行权/解锁期激励对象中 424人符合行权/解锁条件，可行权股票期权数量为 3,104.00万份，可解锁限制性股票数量为488.08万股。
司第四期股权激励计划首次授予部分的权益对应激励对象名单的议案》。
上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。
三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况
1、激励对象和行权数量
根据《第四期股权激励计划》，截至目前公司获授期权激励人数共计430人，获授期权总数8,173.8万份；424名激励对象本次考核均合格，因此第一个行权期可行权激励对象共424人、可行权股票期权数量为3,104万份。具体分配情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授期权||本期可行||本次行权占|||
|||||||||||已授予期权|||
|编号||姓名||职务||数量（万||权数量（万||||说明|
|||||||||||总量的百分|||
|||||||份）||份）|||||
|||||||||||比|||
||梁海山||董事长、总经理||450||180||40%||遵守法律法规及证监会关于上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票、锁定持有本公司股票的规定||
|1|||||||||||||
|2|谭丽霞||副董事长||265||106||40%||||
|3|王筱楠||董事||44.4||17.76||40%||||
||宫 伟||财务总监、副总经理||42||16.8||40%||||
|4|||||||||||||
||明国珍||董事会秘书、副总经理||34||13.6||40%||||
|5|||||||||||||
|董事、高管小计|||||835.4||334.16||40%||||
|公司及子公司核心技术（业务）人|||||7,210.40||2,769.84||38%||||
|员（419人）|||||||||||||
|合计|||||8,045.80||3,104.00||39%||||

另因参与第四期股权激励计划的明国珍女士本次可行权的13.60万份股票期权因个人原因经申请延迟行权，因此，本次实际行权3,090.40万份，公司本次通过向可行权的激励对象定向发行3,090.40万股股票作为激励对象行权的股票来
源，行权价格为8.07元/股。本次行权后，董事、高管合计持有的320.56万股将按相关规定锁定。
2、行权出资款验资情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第
000050号验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额249,395,280.00元全部出
资到位，其中注册资本为30,904,000.00元，资本公积为218,491,280.00元。公司原
注册资本为人民币6,092,250,268.00元，实收股本为人民币6,092,250,268.00元，变更后的注册资本为人民币6,123,154,268.00元，累计实收股本为人民币
6,123,154,268.00元。
本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股本|||||||||
|||变更前||||||变更后|||
|||||||本次增加额|||||
|||||占注册资本||||||占注册资本总额|
|||数量（股）||||（股）||数量（股）|||
|||||总额比例(%)||||||比例(%)|
|有限售条件|613,687,188||10.073||||613,687,188||10.022||
|流通股|||||||||||
|无限售条件|5,478,563,080||89.927||30,904,000||5,509,467,080||89.978||
|流通股|||||||||||
|合 计|6,092,250,268||100.000||30,904,000||6,123,154,268||100.000||

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期
本次行权股份共30,904,000股，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为3,205,600股，将根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》以及近期出台相关规则的规定锁定。
本次行权股份的上市时间为2015年8月5日。
五、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响
公司2015年一季度归属于母公司股东的净利润为979,332,172.50元，按本次行权前公司总股本6,092,250,268计算，2015年一季度每股收益为0.161元/股。本次行权后，以行权后总股本6,123,154,268为基数计算，公司2015年第一季度每股收益为0.160元/股。
六、本次行权募集资金的投向及管理
本次股权激励计划行权共募集资金净额249,395,280.00元，已于2015年7月17日存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。
七、备查文件
1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》
行权的验资报告》
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2015年7月29日