天津鑫茂科技股份有限公司
内部问责制度
第一章总则
第一条为进一步完善天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守证券法律法规，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会天津证监局（以下简称“天津证监局”）《关于印发<天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>（试行）的通知》（津证监上市字[2014]61号）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条内部问责是指公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或重大过失给公司造成严重不良影响或者严重不利后果的行为进行责任追究的制度。
第三条内部问责的对象包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员以及各子公司主要负责人。纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员参照执行。
第四条公司内部问责应当坚持以下原则：
（一）权责一致、责任与处罚对等原则；
（二）实事求是、客观、公平、公正原则；
（三）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章问责事项
第五条本制度所涉及的问责事项如下：
（一）因违反中国证监监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）发布的关于上市公司信息披露的规定、规范性文件以及公司信息披露事务管理制度等相关规定，导致公司受到中国证监会、天津证监局、深交所等监管机构处罚的；
（二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会、天津证监局采取行政处罚措施的；
（三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会、天津证监局采取行政监管措施的；
（四）因违反深交所自律规则，被深交所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相关职务等纪律处分措施的；
（五）发生其他违反证券监管相关法律法规的情形，中国证监会、天津证监局、深交所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的。
第三章问责机构
第六条公司设立违法违规行为问责委员会（以下简称“问责委员会”），领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。
第七条问责委员会设主任一名，由公司董事长担保；委员包括公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书。
第八条公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监事会举报被问责人违法违规行为的情况或提供相关线索。
第四章问责措施
第九条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
（一）对董事、监事的问责措施包括：通报相关情况、提出更换董事、监事的建议、提交罢免议案。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：
1、责令检查；
2、通报批评；
4、留用察看；
5、调离岗位、停职、降职、撤职；
6、罢免、辞退或解除劳动合同。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责委员会视具体情况确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内部激励约束机制挂钩。
第十条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，具体处罚意见由问责委员会在上述第九条所述范围内决定。
第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）因不可抗力或意外原因等因素造成的；
（四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的；
（六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个人主观因素所致的；
（二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；
（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
（四）屡教不改或拒不承认错误的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。
第五章问责程序
第十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第五条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。
董事长或三名以上董事联名提出。对监事会主席的问责，由两名以上（含两名）监事提出；对监事的问责，由监事会主席提出。对高级管理人员及除公司董事、监事及高级管理人员以外的其他人员问责的，由总经理提出。
第十五条对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后3个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十六条问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第十七条授权机构应当在15个工作日内将调查结果上报给问责委员会。
第十八条问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起 15个工作日内召开会议进行讨论。
第十九条问责委员会会议应由三分之二以上的委员会出席方可举行。会议召开可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条问责委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
第二十一条问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。
第二十二条问责程序实施回避制度。董事、监事和高级管理人员被提出问责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利；调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。
第二十三条在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。
对复核申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于5个工作日内作出复核决定。
第二十五条问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高级管理人员任免的，应以书面形式提交公司董事会或监事会。问责决定按照《证券法》、《上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定达到披露标准，应当及时披露。
第二十六条公司在发生问责事项后 30个工作日内向监管机构报告内部问责实施情况和结果。
第六章附则
第二十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第二十八条本制度如与有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法律、法规及规范性文件执行，并及时按照相关法律、法规修订。
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
天津鑫茂科技股份有限公司2014年10月9日