瑞信方正证券有限责任公司
关于万达信息股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2200号文核准，万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”或“发行人”）公开发行90,000万元可转换公司债券。发行人已于2017年12月15日刊登可转换公司债券募集说明书，于2017年12月19日完成网上申购。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理本次可转换公司债券的有关上市程序。作为万达信息本次公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“瑞信方正”)认为万达信息申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的90,000万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
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|中文名称：|万达信息股份有限公司|
|英文名称：|WONDERS INFORMATION CO., LTD.|
|注册地址：|上海市桂平路481号20号楼5层|
|法定代表人：|史一兵|
|注册资本：|1,031,082,642元|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|万达信息|
|股票代码：|300168|
|上市日期：|2011年1月25日|
|联系电话：|15921621686|
|公司传真：|021-32140588|
|邮政编码：|200233|

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|办公地址：|上海市联航路1518号|
|邮政编码：|201112|
|公司网址：|www.wondersgroup.com|
|电子信箱：|invest@wondersgroup.com|
|经营范围：|计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
公司前身是上海康微信息系统有限公司，系经上海市科学技术委员会“沪科（95）第286号”《关于同意筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准设立，注册资本为2,200万元。上海高科审计师事务所对此次设立过程进行了审验，并于 1995年 11月 8日出具了“验字951－193”《验资报告》，验明各股东出资均已到位。1995年11月9日，公司依法在上海市徐汇区工商行政管理局核准登记，领取了注册号为040080891的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2010]1905号”《关于核准万达信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，万达信息公开发行 3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股票代码“300168”。2011年1月25日，万达信息成功在A股创业板上市。
2、发行人股本结构
截至2017年9月30日，公司股本情况如下：
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|项目|股份数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股|22,499,692|2.18|
|其中：首发后个人类限售股|13,503,742|1.31|
|高管锁定股|8,995,950|0.87|
|二、无限售条件股|1,008,582,950|97.82|
|三、总股本|1,031,082,642|100.00|

（三）主营业务情况
1、经营范围
计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、 III类医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主营业务情况
公司作为国内智慧城市领域的领军企业，致力于构建民生为本的智慧城市，将新一代信息技术应用到智慧城市软件和服务中，推进城市核心业务系统建设，重点发展公共事业服务业务，积极开拓线下实体服务，构建服务闭环，打造“互联网+公共服务”综合运营商。报告期内，公司的主要业务分为软件开发、系统集成和运营维护三部分。
软件开发：指根据客户的需求，利用开发工具为客户提供一整套实现某种功能的软件产品或者利用已有产品进行的二次开发以满足客户的某种特定需求。公司主要产品包括政务办公系统、医药 HIS系统、市民云、健康云和物流云等。
公司自行开发的软件产品主要作为整体解决方案的一部分，与系统集成和运营服务形成一个统一整体来满足客户信息化建设需求，只在个别情况下单独对外销售。
系统集成：指根据用户的需求和投入资金的规模，应用各种计算机网络相关技术，选择各种软硬件设备，经过集成设计，安装调试等大量技术性工作使系统能够满足用户对实际工作要求。主要包括软硬件集成、网络布线等。主要产品包括智慧交通系统、数字安防服务等。
运营维护：指利用软件专业知识依托互联网，为客户提供应用服务。公司运营服务包括IT规划咨询、IT增值服务和维护服务等。服务模式为多级服务体系，该体系由一线服务、二线服务和顾问专家小组构成；一线服务常驻客户现场，负责对服务范围内的软硬件系统进行维护保养；二线服务负责对一线进行技术支持；
顾问专家小组负责对客户提供专业的咨询顾问服务。公司运营维护形成多级体系，保障服务的质量和深度。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、公司最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|335,373.65|283,675.17|258,663.23|199,706.27|
|非流动资产|324,811.16|319,065.09|248,945.01|173,707.09|
|资产总计|660,184.81|602,740.26|507,608.24|373,413.36|
|流动负债|353,320.41|318,633.12|263,165.31|153,932.19|
|非流动负债|66,471.64|51,313.91|46,578.67|51,395.67|
|负债合计|419,792.06|369,947.03|309,743.98|205,327.85|
|归属于母公司股东权益|235.578.98|227,605.88|193,173.53|159,534.33|
|少数股东权益|4,813.77|5,187.35|4,690.73|8,551.17|
|所有者权益合计|240,392.75|232,793.23|197,864.26|168,085.50|

2、发行人最近三年一期利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|137,320.82|207,503.88|186,856.16|154,280.58|
|营业成本|83,244.92|126,697.04|112,328.16|105,143.26|
|营业利润|8,398.25|25,925.17|24,704.66|21,487.56|
|利润总额|11,409.68|26,985.03|27,425.76|22,402.27|
|净利润|9,730.97|24,205.94|22,942.30|19,899.82|
|归属于母公司所有者的净利润|11,124.56|23,827.32|23,082.05|18,992.89|
|扣非后归属母公司所有者的净利润|8,692.57|24,001.00|21,529.05|17,844.20|

3、发行人最近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-54,022.15|11,516.70|1,249.52|-10,031.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,222.22|-40,766.95|-97,434.80|-60,707.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,372.97|43,645.52|102,401.24|58,295.26|

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|现金及现金等价物净增加额|-39,880.83|14,404.33|6,217.86|-12,443.77|
|期末现金及现金等价物余额|42,518.45|82,399.28|67,994.95|61,777.10|

4、主要财务指标
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|主要指标|2017.9.30/2017 年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产负债率（%）|63.59|61.38|61.02|54.99|
|资产负债率（母公司）（%）|60.35|56.95|55.93|50.52|
|流动比率（倍）|0.95|0.89|0.98|1.30|
|速动比率（倍）|0.56|0.57|0.62|0.95|
|应收账款周转率（次/年）|1.29|2.60|2.52|2.78|
|存货周转率（次/年）|0.69|1.28|1.52|3.02|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-0.52|0.11|0.01|-0.10|
|每股净现金流量（元）|-0.39|0.14|0.06|-0.12|
|每股净资产（元）|2.28|2.21|1.93|1.55|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.23|0.23|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.23|0.22|0.19|
|扣除非经常损益前加权平均净资产收益率（%）|4.77|11.30|12.70|12.57|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）|3.73|11.39|11.85|11.81|

二、申请上市可转债公司债券的情况
（一）发行数量：900万张
（二）向原股东发行的数量：4,237,392张
（三）发行价格：按票面金额平价发行
（四）可转换公司债券的面值：100元人民币
（五）募集资金总额：90,000万元人民币
（六）债券期限：6年
（七）发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足 90,000.00万
元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
（八）配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 90,000万元，向原股东优先配售4,237,392张，占本次发行总量的47.08%；网上社会公众投资者的有效申购数量为 5,905,028,880张，即 59,050,288.80万元，网上最终配售 4,587,681张，占本次发行总量的50.97%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 174,927张，占本次发行总量的1.94%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已于2017年5月11日经发行人第六届董事会2017年第三次临时会议和于2017年6月28日经发行人2017年第二次临时股东大会审议批准。
2、本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2200号
文核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由上海市工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经瑞信方正核查，瑞信方正认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
发行人2017年三季度报告已于2017年10月27日公告，经营业绩及盈利能
力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、宏观经济政策变化引致的风险
智慧城市产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需求。
预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策出现不利变化，政府机构减少对智慧城市产业的投入，导致智慧城市产业整体业务需求下降，则公司经营可能受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。
2、智慧城市建设的发展变化引致的风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的
新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。公司如何适应市场多样性的变化，成为将要面临的挑战。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行产品和业务模式创新，则可能会面临市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
3、行业竞争加剧风险
随着国家产业政策的大力扶持，智慧城市产业呈现良好的发展态势，国内众多公司纷纷开展智慧城市建设相关业务，百度、阿里巴巴和腾讯等互联网巨头已竞相布局智慧城市领域。虽然，公司已在智慧城市领域深耕多年，建立了较为稳固的市场地位和客户群体，业务保持持续增长态势，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
（二）经营管理风险
1、技术和产品开发风险
技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着云计算、大数据、物联网、移动互联网等计算机技术的不断发展，以及我国城市化进程中电子政务、平安城市和智慧健康等系统建设日益复杂化、精细化，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。为了保持公司的核心竞争力和优势地位，公司近三年不断加大研发投入，实施技术创新和新产品研发，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品，将会面临丧失技术和市场优势和业务发展速度减缓的风险。
2、人力资源风险
人才是软件行业企业实现可持续发展最为重要的资源。公司技术研发的开展和创新对核心技术人员和关键管理人员具有一定的依赖性。本次公开发行可转债后，公司的业务规模将进一步扩张，公司亟需及时补充技术研发、管理等各类人才。若公司出现人才短缺的情况，则会对公司技术研发、市场拓展等方面产生较大影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
3、公司规模扩大带来的管理风险
近年来公司经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。本次公开发行可转债后，公司的资产、业务规模将有一定幅度增长，组织架构、管理体系也将出现一定幅度调整，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司的管理水平提出较高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一步发展带来不利影响。
4、PPP业务风险
（1）PPP项目业务模式及实施风险
PPP模式是近年来中央和各级地方政府重点鼓励和支持的项目融资与实施
模式，PPP模式在我国推出的时间较短，虽然相关主管部门已针对PPP模式的运作出台了一系列规范性文件，但实践中的项目运作、财务规范等相关制度尚处于
逐步完善阶段。公司已对募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。公司本次募投项目除可享受PPP项目的投资收益外，还能带动其项目实施管理能力和品牌影响力。
但是雅安智慧公共安全系统PPP项目投资金额较高，在募投项目建设过程中，公司可能会受到行业政策变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的负面影响，因此公司在采用PPP模式进行投资时会面临一定的经营风险。
（2）PPP项目回款风险
由于PPP项目往往具有一定的公益属性，因此PPP项目的回报更依赖于政府购买或可行性缺口补助。本次募投项目与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，相关项目政府购买服务资金应纳入跨年度财政预算，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收延迟风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法按时取得全部政府支付款项的情形。
（3）PPP项目的后期运维亏损的风险
根据各PPP项目后期运维职责，项目公司运维服务主要为维持项目设施的可用性的运营服务，虽然项目公司在工程建设中遵循较为严格的质量标准，可用性维护保障方面有较强的优势，且政府方给与的运维服务绩效费能够全面覆盖公司运维支出，但是由于PPP项目运维期限普遍较长，在提供运维服务过程中，公司可能存在运营支出超过运维绩效收入或者无法对项目设施可用性进行有效维护
保障的情况，从而导致PPP项目出现运维亏损的风险。
（三）募投项目实施的风险
本次募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接或间接影响项目的经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后达不到预期的风险。另外，若遇
到不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司的盈利水平。
（四）财务风险
1、应收款项回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为69,731.56万元、78,303.65万元、81,078.85万元和131,147.48万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为3,445.34万元、8,681.23万元、55,471.42万元和61,713.59万元，随着公司PPP工程业务的开拓增幅较快。公司的客户以政府部门、事业单位和卫生医疗机构等非盈利单位为主，部分业务实施周期较长、交付验收手续较多、受政府预算体制及拨款程序较长等因素影响较大，整体结算进度较慢。随着公司业务规模的逐渐增长，尤其是PPP项目的不断拓展，公司销售回款压力逐年增加，对公司资金周转造成一定不利影响。
2、研发投入风险
近年来，公司为在智慧城市领域保持持续的技术优势和核心竞争力，不断加大研发投入力度。报告期内，公司研发投入分别为10,007.51万元、34,343.90万元、38,094.02万元和14,080.40万元。公司通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析，对项目的技术可行性与成熟性进行论证，将健康云等项目的研发投入予以资本化。如果该类研发投入不能转化为技术成果应用于市场或技术成果转化效果未达预期，将会对公司盈利能力构成一定不利影响。
3、人力成本上涨的风险
人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费用上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，或将人力成本有效转嫁，则公司将面临盈利能力下降的风险。
4、净资产收益率下降的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股权利。如可转债
持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金项目建设及建成后充分发挥运营效率仍需要一定的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
5、公司业绩季节性波动的风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，上半年通常较少，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，同时也造成了公司各类财务指标在年度报告和中期报告中出现较大的差异。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
6、税收优惠和政府补贴政策风险
软件行业是我国鼓励发展的行业之一，国家出台了很多相关的税收优惠政策予以扶持，同时为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。一旦软件行业的税收优惠政策出现不利变化，或者政府补贴规模减小，将对公司业绩产生不利影响。
7、资产减值风险
截至2017年9月30日，公司商誉占总资产比例达到15.63%，长期股权投资和可供出售金融资产合计占4.99%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，并购形成的商誉和相关投资在报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果被并购或对外投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
8、存货跌价风险
报告期内，公司存货账面价值分别为53,127.46万元、94,566.11万元、103,297.17万元和138,371.83万元，随着公司业务规模的增长而有所增加。报告期内，公司业务拓展能力增强，新增软件开发、运营服务、系统集成项目较多，采购外部材料及人工外包费成本增加，未结转的开发成本计入存货增加。随着公司
业务尤其是BT、PPP项目工程施工业务规模扩大，期末存货余额预计将会有所增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。
（五）可转债本身的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期
转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价
和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若公
司董事会提出转股价格向下调整方案且经股东大会审议通过，因公司股价走势受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩及股票市场环境等多重因素影响，股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均
价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
4、评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA，在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券因未设定担保而存在兑付风险。
（六）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关的规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，瑞信方正已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|自本次发行结束的当年及其后两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|

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|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
保荐代表人：沈睟、李孝君
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
邮编：100033
电话：（010）6653 8792
传真：（010）6653 8765
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构瑞信方正认为：万达信息股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所创业板上市
的条件。瑞信方正证券有限责任公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
沈睟 李孝君
保荐机构法定代表人：_____________
高利
保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司年 月 日