太平洋证券股份有限公司
关于配股募集资金运用的可行性研究报告
在目前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司无论是扩大传统业务优势，还是开展创新业务、开发创新产品等，都需要有雄厚的资本金支持。近几年，以融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易为代表的资本消耗型创新业务在证券行业中收入和利润的占比越来越大。随着OTC场外市场业务、做市商交易、国债期货、个股期权等新业务的拓展，资本实力将成为决定证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力的重要因素。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）自2004年成立以来，公司始终坚持“诚信、专业”的经营理念，弘扬“守正出奇、宁静致远”的企业精神，规范经营、开拓进取，各项业务不断发展，取得了良好的经营业绩，形成了具有自身特色的经营模式和区域竞争优势的综合证券公司。2014年4月，公司顺利完成非公开发行，募集资金净额37.02亿元，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实的基础。但相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。截至2014年6月末，公司净资本52.65亿元，净资本水平与行业内大型证券公司还有很大差距。净资本的雄厚程度直接影响到公司在市场竞争中的实力，也是公司开展新业务必须具备的条件之一。
为保持合理的资本充足率水平，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳固的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，实现全面、协调和可持续发展，公司建立了科学的资本管理和补充机制，董事会审议通过了公司未来三年资本补充规划。根据资本补充规划，公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。为顺应市场形式的变化，抓住证券行业发展的历史性机遇，使公司在激烈的市场竞争中占据更加有利的地位、实现公司的跨越式发展，公司拟通过配股募集资金，尽快提高公司资本规模。
一、本次募集资金运用的基本情况
本次配股募集资金总额不超过 120亿元人民币，扣除相关发行费用后，将
全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模；
2、适度扩大证券投资业务规模；
3、扩大资产管理业务规模；
4、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模；
5、对子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司；
6、适时拓展国际业务，收购或参股境内外金融类公司；
7、积极开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通；
8、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求；
9、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道；
10、其他资金安排。
二、本次配股募集资金的必要性分析
（一）资本市场开放加速趋势不可逆转，证券行业迎来良好发展机遇
中央经济工作会议在部署2015年经济工作主要任务时提出，要“使市场在资源配置中起决定性作用，主要靠市场发现和培训新的增长点”，并在对于加快推进各领域改革开放的部署中，提出要加快资本市场改革。这项部署将有利于形成资本市场更好的改革氛围，加速市场改革开放的推进，尤其在培育创新、创业企业，服务转型升级方面，资本市场将面临更大的发展空间。监管部门持续强调加大直接融资比例，通过资产证券化的稳步推进，加速注册制改革步伐，建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点，市场潜力有望得到充分发挥，为经济稳定发展提供新动力。随着多层次资本市场建设稳步推进和创新业务的快速发展，在市场需求活跃、市场容量扩充、监管逐步放宽等因素多重驱动下，证券行业将迎来广阔的发展前景。近年来，为了抓住证券行业发展的历史性机遇，多家证券公司密集融资，通过增资扩股、并购重组、IPO、借壳上市等方式进一步充实了资本金，增强资本实力，占据有利市场地位。
（二）证券行业竞争加剧和业务创新发展需要强大的资本支持
证券行业内外部环境变化催生新的竞争格局。随着证券行业开放加速，一批
知名的国际投行已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券行业，国内证券公司面临更大的挑战。此外，2013年以来，互联网金融发展如火如荼，促使证券行业的竞争日趋激烈。证券公司原有以经纪业务为主导的盈利模式及同质化严重的竞争生态都面临严峻考验，互联网金融将更深层次的影响和加快推动证券业向综合金融、互联网金融发展，推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合。除了证券公司之间的竞争，还面临着来自银行、保险、信托等金融机构的竞争。竞争范围扩展到投融资服务、财务顾问、资产管理、资产证券化等多个领域。
为了更好的应对来自各方的潜在竞争，我国证券行业改革的步伐逐渐加快，监管机构大力推动行业的创新发展，以创新为导向的市场化改革将对证券公司的同质化竞争格局带来根本改变。2014年 5月，证券公司创新大会的召开、证监会下发的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》以及证券业协会下发的《中国证券业发展规划纲要（2014-2020）》，将大力推进证券经营机构创新发展。从支持资本市场改革和国家产业转型的角度看，未来 3-5年将是证券行业跨越式发展的转型期，金融改革将为证券公司提供良好的发展平台，直接投资业务、股指期货业务、融资融券业务以及新三板业务等，从买方和卖方两个方面推动我国证券市场向纵深发展，增加证券公司的盈利渠道和抗风险能力。在证券行业创新发展的过程中，证券公司的业务边界逐步扩大，将在多个领域与商业银行、信托公司等其他类型金融机构展开直接的、梯度错位的竞争，将不断建立和完善交易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能的再造，证券公司的业务经营模式和盈利结构都将发生重大变化。新增自营业务品种的投资、信用交易业务、资产管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔。在以净资本为核心的监管模式下，证券公司创新业务的推进需要充足的资金支持。
（三）本次配股是实现公司中长期战略发展规划，提升综合竞争力和持续盈利能力的必要途径
根据公司战略规划，公司将抓住市场机遇，通过战略合作、并购等方式，调整战略布局，大力发展创新业务，打造业务资质齐全、特色服务链条和盈利模式，形成差异化竞争力并进行强化积累，实现公司业务结构的全面优化，成为综合实力排名靠前、在某些细分领域突出的证券公司，为股东赢取一流回报，为社会贡
献一流价值。为实现这一目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加创新业务、资产管理等业务收入的比重，以降低经营风险，提高持续盈利能力，而上述业务规模的扩张、战略目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。
三、本次配股募集资金的可行性分析
（一）本次配股募集资金符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
证券行业经过综合治理，合规意识和规范运作水平都大为提高。目前，公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未消除等《上市公司证券发行管理办法》第十一条所严令禁止的情形，完全符合法律法规和规范性文件关于配股的条件。
（二）本次配股募集资金符合国家及行业的政策导向
2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》出台，积极支持证券公司做优做强，鼓励证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力，鼓励证券公司通过上市增强实力。
2014年3月，实施《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司进行流动性风险管理，以合理成本及时获得充足资金。
2014年 3月，国务院常务会议提出的进一步促进资本市场健康发展的“国六条”中，明确要求促进中介机构创新发展。放宽行业准入，壮大专业机构投资者，促进互联网金融健康发展，提高证券期货服务业竞争力。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
因此，公司配股募集资金符合国家产业政策导向。
四、本次配股募集资金的投向
本次配股募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模
近年来，证券公司正在加快业务转型，信用业务中以融资融券、股票质押式回购业务为代表的资本中介业务成长迅速，信用业务也迎来爆发式增长期，证券公司盈利重心正从传统渠道业务转向资本中介业务，资本实力已成为衡量证券公司长期竞争力的关键因素之一。2013年以来公司业务进入快速发展阶段，年内先后取得了约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务、融资融券等创新业务资格。特别是非公开发行股份募集资金投入使用后，各项业务发展势头良好，各项新业务成为公司未来新的利润增长点。截至2014年9月末，公司约定购回式证券交易、质押式回购业务规模分别为5,117.47万元，255,433.91万元。
截至 2014年 9月末，公司共有 39家营业部开展融资融券业务，正常信用资金账户开户数为 2,691户，授信总额度为 396,598.79万元，融资融券余额为 100,313.11万元。融资融券业务风险可控、收益稳定，是未来公司利润增长的重要来源之一，对于改善公司收入结构具有重大意义。同时，股票质押式回购发展速度较快，可以预见未来发展潜力巨大。融资融券、股票质押式回购业务都属于资本消耗性业务，其规模的扩大需要对应规模的资金投入。
2、适度扩大证券投资业务规模
随着证券行业进入全面创新发展阶段，创新型自营资金投资业务不断增加。
公司建立了科学的投资决策机制，合理控制各种证券的投资规模，密切关注市场变化，动态调整资产配置组合，形成了稳健的投资风格，取得良好的投资收益率。
同时，灵活运用股指期货套利交易、ETF套利交易、国债期货等方式有效对冲风险。公司将部分募集资金用于适度提高稳健产品和固定收益产品的投资比例，进一步丰富证券自营投资的多样性，有效分散证券自营业务风险，积极推进量化投资、权益类收益互换、利率互换、国债期货等，积极开发包括场外期权在内的多种业务模式和交易策略，减小市场周期性波动带来的风险，获得低风险、低市场相关性、长期的稳定收益，提高自营资金的利用效率，通过积极探索新业务模式、拓宽新业务领域，为后续发展打下坚实的基础。
3、扩大资产管理业务规模
面对证券行业创新发展的新形势，公司制定了“以全新的资管业务为突破口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”的战略部署，构建新的业务团队及管理框架，开发多种新型资产管理产品，为重点客户提供业务支持或专项理财服务，为中小企业提供融资，并通过产品交易结构设计，为广大投资者提供了风险收益特征多样化的理财产品。截至 2014年 9月末，公司资产管理业务实现收入4,429.24万元，实现营业利润2,793.78万元，发行产品规模为367.30亿元。资产管理业务已逐步成为公司新的利润增长点之一。
公司将进一步完善资产管理业务团队结构、规模，逐步与银行、保险、信托等金融机构合作并建立销售渠道和网络；力争在主动管理业务方面有所突破，建立权益投资的团队，适时推出权益类产品，探索量化投资业务；继续加大固定收益类型资管产品的管理规模；加强与经纪业务合作，大力推动信用业务，发挥公司内部业务转型的业务协调和整合作用。公司将根据资产管理业务的发展需求，将一部分募集资金用于拓展资产管理业务规模，以提高公司资产管理业务的市场份额及竞争力。
4、增加证券承销准备金，适时扩大新三板做市业务规模
公司投资银行业务范围包括IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。公司及时抓住创业板推出和地方政府融资平台融资需求爆发契机，通过加强统一管理、实施整体接单等多种方式积极拓展投资银行项目，实现了投资银行业务的跨越式发展。上市以来，公司作为主承销商（保荐机构）累计完成17家股票类承销保荐项目、43家债券类承销项目，公司股票承销家数年度排名最高第19位、债券承销家数年度排名最高第21位。随着我国经济持续稳定的发展和多层次资本市场的逐步建立，未来我国企业直接融资的比例将不断提升，将为公司的股权和债权承销业务带来更大的发展机遇。随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行经验和优秀人才的积累，公司已具备了同时承揽多个大型承销项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，公司拟利用部分募集资金增加证券承销准备金，增强承销大型股票和债券项目的资本实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。
2014年是新三板实现跨越式发展的元年，随着做市商制度的引入、新三板的流动性不断提升以及更多配套制度陆续出台、落地，新三板将迎来更大发展。
12月 26日，证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，支持证券公司依托新三板服务中小微企业，并实现自身的创新发展。证券公司在推荐企业挂牌、做市交易以及直接投资等方面，都将有更大的创新空间，特别是新三板市场的后续融资、增值服务都依赖于证券公司的投资银行体系。同时，板块流动性和估值水平的提升，也为证券公司进一步丰富新三板的盈利模式提供了条件。公司将抓住新三板扩容的有利市场时机，积极拓展业务，利用部分募集资金适时扩大新三板做市业务规模，不断摸索和率先发掘行之有效的做市策略。在未来政策红利不断释放下，公司将获得先发制人的竞争优势，培育成为新的盈利增长点。
5、对直投子公司增资，设立基金、期货、另类投资等子公司
直接投资业务是证券公司业务整体价值链的前端，能够有效带动投资银行等业务发展，延伸证券公司全价值业务模式，提高整体竞争力。2013年以来，全资子公司太证资本管理有限责任公司累计完成了9个项目的投资，实现对外股权投资 13,522万元，并下设全资子公司上海太证投资管理有限公司。太证资本将加大项目拓展和选取力度，尝试和发展夹层基金、专项基金、产业基金等多种类基金，打造多重基金集合投资的平台。2014年，太证资本获准作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务。公司将继续支持直投子公司的发展，加大对其资本金的投入。
公司还计划将部分募集资金用于设立基金、期货、另类投资等子公司，提高公司市场竞争力和创利水平，实现利润来源多元化的战略目标。公司通过投资设立基金、期货子公司是扩大相关市场份额、获取市场话语权的有力手段，能够进一步提高公司的盈利水平。公司通过投资设立另类投资子公司，开展另类金融产品等投资业务，采用灵活机制进行专业化管理，将为公司开辟战略性发展空间，有利于公司形成多品种、多策略、跨市场的买方业务模式。
6、适时拓展国际业务，收购、参股境内外金融类公司
证券公司业务国际化有利于缓和单一经济体周期波动的影响，更好的发挥境内外业务的协同效应。随着证券行业的快速发展，行业将面临新一轮整合，进入
加速扩张的规模化经营阶段，公司将通过本次配股募集资金，适时拓展国际业务，为将来可能出现的并购机会做好资金准备，通过以监管层许可的方式收购、参股境内外金融类公司，为境内外客户提供多元化的创新金融产品和金融服务，为股东创造更高的价值。
7、开展互联网金融，实现线上市场与线下市场的互联互通
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。公司通过与互联网知名公司的合作，探索互联网金融业务模式，建立长效、有效的合作机制，共同为用户提供优质的证券服务。公司将通过本次募集资金积极开展互联网金融，加快金融创新步伐，将有利于扩大公司影响力、丰富业务模式，有利于公司业务的转型和升级，在行业竞争中赢取有利地位，是实现公司“特色化、差异化”战略的重要举措。
8、加大信息系统的资金投入，满足业务发展需求
公司已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统及集中监控系统。公司今后将进一步加大对基础设施的投入，重点打造信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统，构建客户资源信息共享和客户需求分析两大支持体系，为客户交易提供优质、高效的服务。本次配股募集资金的一部分将适度投入到信息系统建设，满足业务发展需求。
9、优化经纪业务网点布局，整合与拓展营销服务渠道
2014年，公司调整了经纪业务组织架构，并与业内领先证券公司架构对接，将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，积极整合与拓展营销服务渠道，在稳固云南区域的传统业务的基础上，在全国稳步推进网点布局。为提高公司在证券市场中的竞争地位，公司通过兼并收购等方式整合行业资源，扩大经纪业务的市场份额和业务规模，争取使营业部家数增加到70家以上，形成以云南省为依托，以北京、上海、深圳为中心，辐射全国的合理布局。同时，公司将利用募集资金提高对分支机构的投入，进一步整合与拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增值服务的金融超市。
10、其他资金安排
随着资本市场的深入发展，行业创新的快速发展，证券公司未来发展空间巨大，未来将有更多的创新业务和创新产品陆续推出，公司将密切关注监管政策和
市场形势的发展变化，将根据自身的发展情况和战略规划，将本次配股募集资金用于开拓新业务，进一步完善公司的收入结构，提升公司的综合竞争力。
五、结论
综上所述，公司本次配股是十分必要的、可行的。本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。