关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补
充
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
目 录
第一节律师声明事项...............................................................................................3第二节关于补充事项期间的补充法律意见...........................................................5一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................5二、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................5三、本次发行上市的实质条件...........................................................................6四、发行人的设立...............................................................................................7五、发行人的独立性...........................................................................................7六、发起人和股东...............................................................................................8七、发行人的股本及其演变...............................................................................8八、发行人的业务...............................................................................................8九、关联交易及同业竞争...................................................................................9十、发行人的主要财产.....................................................................................18十一、发行人的重大债权债务.........................................................................20十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................23十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................24十六、发行人的税务.........................................................................................24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................28十八、发行人募集资金的运用.........................................................................28十九、发行人业务发展目标.............................................................................28二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................28二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................29二十二、关于需要说明的其他问题.................................................................29第三节本次发行上市的总体结论性意见.............................................................30第四节结尾.............................................................................................................31
上海市联合律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书之七
（2013）沪联律股字第 002-18号致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据中国证监会 2001年 3月 1日发布的“证监发[2001]37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所及经办律师根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》等文件的有关规定，就发行人发行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺、发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，发表法律意见。
四、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
五、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人首次公开发行人民币
普通股（A股）股票发行的招股说明书中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
六、本所律师根据中国证监会关于“在获准上市前，主承销商和相关专业中
介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对
拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注”的要求，就2015年9月
29日本所律师出具（2013）沪联律股字第002-15号《补充法律意见书之六》之
日至本补充法律意见书出具之日（下称补充事项期间）发生的重大事项履行尽
职核查义务，出具本补充法律意见。
【注：本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二、补充法律意见书之三、补充法律意见书之六相同】
第二节关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
发行人 2010年度股东大会审议通过了本次发行上市的相关决议；发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》，同意公司于2013—2014年度再次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票，发行方案、募集资金投入项目、发行股票前滚存利润分配、对董事会的授权等事项不做变更；发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于调整募集资金使用方案的议案》，调整了发行方案、募集资金投入项目等事项。
补充事项期间，2016年 1月 5日，发行人召开第二届董事会第十次会议；
2016年1月21日，发行人召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行上市方案的议案》，发行方案调整如下：
1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：公开发行新股 1,667万股，不安排公司股东公开发售股份。
发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
3、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
4、发行方式：本次发行采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行的方式。
5、发行价格：通过公司与主承销商自主协商直接定价的方式确定。
6、公司本次申请公开发行股票成功后，将向深圳证券交易所申请在创业板上市交易。
补充事项期间，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，本次
发行上市的主体资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行为首次在创业板公开发行人民币普通股（A股）股
票。
（二）对照《证券法》第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行
符合《证券法》规定的实质条件。
1、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人具备健全且运行
良好的组织机构。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2016]000486号】并
经本所律师的核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为。
3、根据发行人提供的材料、发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字
[2016]000486号】并经本所律师的核查，发行人最近三年来财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前，公司总股本为5,000万股，本次拟向社会公开发行
不超过 1,667万股，公开发行的股份不低于发行后总股本的25%，符合《证券
法》关于股份有限公司申请股票上市应符合股本总额不少于人民币 3,000万元
且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。
（三）对照《创业板管理办法》等中国证监会制定的规范性文件的规定，发行人本次发行符合《创业板管理办法》第二章所规定的发行条件。
1、发行人的主体资格未发生变化。
2、发行人符合规范运行的要求。
3、发行人的财务与会计
（1）根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2016]000486号】和《江苏奥力威传感高科股份有限公司非经常性损益专项审核报告》【大华核字[2016]000139号】，发行人近两年有关财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|净利润（不包括少数股东损益）|77,932,587.31|68,991,077.86|
|扣除非经常性损益后净利润（不包括少数股东损益）|72,271,333.63|67,504,818.34|
|营业收入|469,674,508.02|461,547,375.74|
|发行前总股本|50,000,000.00|50,000,000.00|

经核查，发行人符合下列条件：
①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
②最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
③发行后股本总额不少于三千万元。
（2）根据发行人会计师出具的《审计报告》【大华审字[2016]000486号】、发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人本次发行符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项、第十七条的规定。
四、发行人的设立
无需对前次法律意见进行补充。
五、发行人的独立性
补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况未发生变化。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力，《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性
文件对公司要求的独立性未发生变化。
六、发起人和股东
补充事项期间，发行人的发起人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身奥力威有限的股权设置、股权结构、产权界定和确认符合法律规定，以后进行的股权结构调整均依法进行。
（二）补充事项期间，发行人未发生股权变动，各股东所持有的发行人的股份不存在质押或司法冻结等情形。
八、发行人的业务
（一）补充事项期间，发行人的经营范围、经营方式、主营业务等均未发生变更。
2016年 1月 13日，中华人民共和国扬州海关出具《证明》【编号：扬州关2016年004号】，证明“根据海关‘企业信息管理系统’查询结果，江苏奥力威传感高科股份有限公司（海关编码：3210961882）自 2015年 9月 20日至 2016年1月10日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
2016年 1月 13日，中华人民共和国扬州海关出具《证明》【编号：扬州关2016年003号】，证明“根据海关‘企业信息管理系统’查询结果，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司（海关编码：3210932623）自 2015年 9月 20日至 2016年1月10日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
经核查，补充事项期间，烟台奥力威和传感器研究所没有发生进出口业务。
经核查，补充事项期间，武汉奥力威汽车部件有限公司（以下简称“武汉奥力威”）尚在建设过程中。
（二）补充事项期间，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
（四）补充事项期间，发行人经营情况良好，主营业务突出，生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
发行人的主营业务为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件的研发、
生产和销售。根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2016]000486号】，发行人2015年主营业务收入占全部业务收入的98.60%，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方如下：
1、关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|李宏庆|实际控制人、控股股东|
|2|汪文巧、张旻、滕飞|单独持有发行人股份5%以上的自然人|
|3|李宏庆、滕飞、陈武峰、原红旗、陶宏、蔡玉海、王秀红、田秋月、孙海鑫、乔康|发行人董事、监事和高级管理人员|

2、发行人控制的子公司、非企业单位
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控制一家非企业单位即传感器研究所，拥有两家全资子公司烟台奥力威、武汉奥力威，拥有一家控股子公司舒尔驰精密。
（1）传感器研究所
2009年 6月 16日，奥力威有限出资 50万元设立传感器研究所，取得扬州市邗江区民政局核发的《民办非企业单位登记证书》，开办资金 50万元。根据扬州新扬会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【新扬会验（2009）第 136号】，投资人以货币方式出资足额到位。
传感器研究所设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资人|出资额（元）|持股比例（%）|
|奥力威有限|500,000.00|100.00|
|合计|500,000.00|100.00|

传感器研究所设立至今投资人及投资金额未发生变化。
目前，传感器研究所持有扬州市邗江区民政局核发的编号为“苏扬邗民证字
第010157号”《民办非企业单位登记证书》，住所为邗江工业园开发西路创业中心四楼，开办资金 50万元，法定代表人为李宏庆，业务范围为“与科研单位和学研相结合，科技创新，提高单位研发能力”，经营期限为 2012年 9月 12日至2016年9月11日。
2015年10月8日，发行人第二届董事会第九次会议通过了《关于清算并注销扬州汽车传感器工程技术研究所的议案》，决定对传感器研究所进行清算并注销。截至本法律意见书出具之日，传感器研究所正在清算过程中。
（2）武汉奥力威
2013年6月18日，发行人出资设立武汉奥力威。公司基本情况如下：
住 所：武汉市江夏区金港新区安吉东路1号
法定代表人：滕飞
注册资本：人民币2,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车空调风管、排气管路及其他汽车工程塑料件的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2015年10月15日
注册号：91420115MA4KL5RA44
登记部门：武汉市工商行政管理局江夏分局
武汉奥力威设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|
|发行人|20,000,000.00|100.00|
|合计|20,000,000.00|100.00|

武汉奥力威设立至今股权结构未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞现担任武汉奥力威任执行董事、经理，发行人监事王秀红现担任武汉奥力威监事。
（3烟台奥力威
2013年6月18日，发行人出资设立烟台奥力威。公司基本情况如下：
住 所：烟台开发区北京南路8-2号内10号
法定代表人：滕飞
注册资本：人民币2,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：空调风管、排气管路生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2013年6月18日
注册号：370635000000619
登记部门：烟台市工商行政管理局开发区分局
烟台奥力威设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|
|发行人|20,000,000.00|100.00|
|合计|20,000,000.00|100.00|

烟台奥力威设立至今股权结构未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞现担任烟台奥力威任执行董事，发行人监事王秀红现担任烟台奥力威监事。
（4）舒尔驰精密
2011年12月15日，发行人与德国舒尔驰公司（JohannSchürholz GmbH& Co.KG）共同设立舒尔驰精密。公司基本情况如下：
住 所：扬州邗江经济开发区祥园路158号
法定代表人：滕飞
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司（中外）
经营范围：金属制品、金属零部件、五金件的生产、制造、加工、研发，从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务并提供相关的售后服务，从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）
成立日期：2011年12月15日
注册号：321000400022460
登记部门：扬州工商局
舒尔驰精密设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|
|1|发行人|5,100,000.00|51.00|
|2|德国舒尔驰公司|4,900,000.00|49.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

舒尔驰精密设立至今股权结构未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞现担任舒尔驰精密任董事长。
3、关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业
经核查，截至本法律意见书出具之日，关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业包括：金泉旅游、深圳核达利、宝盈资产、江苏涌友、嘉博讯捷、江苏南开之星、北京南开之星。
（1）金泉旅游
住 所：扬州市邗江区杨寿镇宝女村内
法定代表人：林明稳
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：生产销售帐篷、睡袋、背包、服装、鞋帽、腰带、炉具、餐具等户外用品；复合面料研发和生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）
成立日期：1998年2月12日
注册号：321000400001768
登记部门：邗江工商局
目前，金泉旅游的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|林明稳|27,622,000.00|55.244|

|||||
|-|-|-|-|
|2|李宏庆|15,385,000.00|30.770|
|3|邵桂林|6,993,000.00|13.986|
|合计||50,000,000.00|100.000|

经核查，发行人董事长李宏庆现担任金泉旅游董事、总经理，发行人董事、董事会秘书、财务总监陈武峰现担任金泉旅游的董事。
（2）深圳核达利
住 所：深圳市南山区沙河工业城中核集团工业区3栋
法定代表人：李宏庆
注册资本：600万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：生产经营新型电子元器件及经营相关进出口业务
成立日期：2000年2月16日
注册号：440301501135216
登记部门：深圳市市场监督管理局
目前，深圳核达利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|李宏庆|4,800,000.00|80|
|2|曲平|1,200,000.00|20|
|合计||6,000,000.00|100|

经核查，发行人董事长李宏庆现担任核达利执行董事。
（3）宝盈资产
宝盈小贷于2015年4月30日更名为扬州市邗江区宝盈资产管理有限公司，基本情况如下：
住 所：邗江区汊河街道银河大道南、兆元路西侧
法定代表人：曹凌云
注册资本：50万元人民币
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：自有资产管理；投资咨询与投资管理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011年12月21日
注册号：321027000164194
登记部门：邗江工商局
目前，宝盈资产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|周冬峰|1,250.00|0.250|
|2|李宏庆|142,500.00|28.50|
|3|陈萍|142,500.00|28.50|
|4|曹凌云|142,500.00|28.50|
|5|李爱民|71,250.00|14.250|
|合计||500,000.00|100.00|

经核查，发行人董事长李宏庆现担任宝盈资产董事。
（4）江苏涌友
住 所：扬州市邗江区文昌西路56号（公元国际大厦）1幢710
法定代表人：李宏庆
注册资本：人民币8,000万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：实业投资、自由投资管理、投资咨询（不含证券、期货）
成立日期：2013年5月22日
注册号：321027000201303
登记部门：邗江工商局
目前，江苏涌友的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|李宏庆|56,000,000.00|70.00|
|2|厉立新|24,000,000.00|30.00|

||||
|-|-|-|
|合计|80,000,000.00|100.00|

经核查，发行人董事长李宏庆现担任江苏涌友执行董事。
（5）嘉博讯捷
住 所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢2202室
法定代表人：孔庆顺
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成及系统维护，计算机及相关设备的租赁，智能化工程设计及施工，技防工程，电子产品及其他通信设备、电子工业用控制设备的开发及销售，五金建材、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2006年4月30日
注册号：310114001745055
登记部门：嘉定区市场监管局
目前，嘉博讯捷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|江苏涌友投资有限公司|7,000,000.00|70.00|
|2|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|3,000,000.00|30.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|

（6）江苏南开之星
住 所：江苏信息服务产业基地（扬州）内二号楼
法定代表人：王敏
注册资本：人民币1,050万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：计算机软件开发、计算机系统集成及相关技术服务、电子信
息产品的研究、开发、销售（不含国家专控商品销售）
成立日期：2002年4月29日
注册号：321091000009001
登记部门：扬州工商局
目前，江苏南开之星的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|张旻|2,992,500.00|28.50|
|2|王敏|2,625,000.00|25.00|
|3|吴文基|1,575,000.00|15.00|
|4|郭闽|1,207,500.00|11.50|
|5|周亚军|1,050,000.00|10.00|
|6|雷州|525,000.00|5.00|
|7|周运杭|262,500.00|2.50|
|8|张岳红|262,500.00|2.50|
|合计||10,500,000.00|100.00|

经核查，发行人股东张旻现担任江苏南开之星董事。
（7）北京南开之星
住 所：北京市海淀区海淀南路13号6层618室
法定代表人：张旻
注册资本：人民币181.8万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：应用软件开发；计算机系统服务；技术咨询、技术服务、技术培训。
成立日期：2010年11月30日
注册号：110000013411360
登记部门：北京市工商行政管理局海淀分局
目前，北京南开之星的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|

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|1|江苏南开之星|808,000.00|44.44%|
|2|徐志君|101,000.00|5.56%|
|3|张旻|909,000.00|50.00%|
|合计||1,818,000.00|100.00|

经核查，发行人股东张旻现担任北京南开之星执行董事、总经理。
4、与发行人曾经存在关联关系的关联方
经核查，报告期内，与发行人曾经存在关联关系的关联方为：奥联管路、赵山华。
（1）奥联管路
2011年12月8日，发行人与上海沃尔达商贸有限公司、自然人韩宗俊共同设立奥联管路，曾为发行人控股子公司，于2013年7月18日依法注销。公司设立时基本情况如下：
住 所：扬州邗江经济开发区祥园路8号
法定代表人：韩宗俊
注册资本：人民币500万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：汽车管路及配件研发、生产、销售及技术咨询服务
成立日期：2011年12月8日
注册号：321027000163386
登记部门：邗江工商局
奥联管路设立时的股权结构如下：
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|序号|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|
|1|发行人|2,550,000.00|51.00|
|2|上海沃尔达商贸有限公司|2,000,000.00|40.00|
|3|韩宗俊|450,000.00|9.00|
|合计||5,000,000.00|100.00|

奥联管路设立后至注销期间的基本情况及股权结构均未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞曾于2011年12月8日至2013年7月18日担任奥联管路董事。
2013年5月29日，扬州市邗江区国家税务局下发扬邗国税通（2013）33083号《税务事项通知书》，同意奥联管路的注销申请；2013年6月17日，扬州市邗江地方税务局下发邗地税（2013）7005号《税务事项告知书》，同意奥联管路的注销申请；2013年7月18日，扬州市邗江工商行政管理局下发《公司准予注销登记通知书》【（10270154）公司注销[2013]第 07180001号】，确认奥联管路完成工商注销手续。
（2）赵山华
赵山华，男，1975年出生，于2010年10月至2013年3月期间担任公司监事。
(二)补充事项期间，发行人与关联方之间未发生关联交易。
(三)补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
补充事项期间，烟台奥力威厂房建设工程已竣工，并于 2014年下半年投入使用，该房产的产权证尚在办理中。
补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位无其他新增房产。
（二）发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位拥有的无形资产情况
1、补充事项期间，发行人未新增取得土地使用权。
2012年 12月 31日，发行人与扬州市国土资源局邗江分局签订《国有建设用地使用权出让合同》【3210272012CR0013】，扬州市国土资源局邗江分局向发行人出让宗地编号为 2012G038的国有建设用地使用权，宗地面积 26,913平方米，出让人同意在2013年6月30日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价款为 4,521,384元。补充事项期间，发行人已支付全部土地款及相关税费，因上述宗地尚未达到交付条件，扬州市国土资源局邗江分局尚未向发行人交付宗地。
2015年 12月 29日，武汉奥力威与武汉市江夏区国土资源和规划局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》【鄂WH（JX）-2015-00039】，武汉市江夏区国土资源和规划局向武汉奥力威出让宗地编号为 420115004006GB00009的国有建设用地使用权，宗地面积 20,060.08平方米，出让人同意在 2016年 3月 29日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价款为 5,300,000元。发行人已支付全部土地款及相关税费，土地权证正在办理过程中。
2、补充事项期间，发行人未新增取得注册商标。
3、补充事项期间，发行人新增取得6项专利授权。
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利申请日|权利期限|权利人|
|1|发动机进气管气密性测试装置|实用新型|201520768603.6|2015.09.30|自申请日起十年|发行人|
|2|发动机进气管自动镗孔装圈装置|实用新型|201520766571.6|2015.09.30|自申请日起十年|发行人|
|3|油泵盖电极绝缘导通测试台|实用新型|201520768689.2|2015.09.30|自申请日起十年|发行人|
|4|一种车用抵押滤波组件|实用新型|201520749703.4|2015.09.25|自申请日起十年|发行人、舒尔驰精密|
|5|3D吹塑管膜内切割装置|实用新型|201520749716.1|2015.09.25|自申请日起十年|发行人、舒尔驰精密|
|6|用于生产3D吹塑管的模具装置|实用新型|201520749729.9|2015.09.25|自申请日起十年|发行人、舒尔驰精密|

补充事项期间，发行人因业务实际需要原因，放弃对实用新型专利“一种磁性隧道结传感器”【专利号：CN201420377942.7】的专利权，不再缴纳该项专利的专利年费。
（三）补充事项期间，除下列土地、房产抵押外，发行人未新设定其他担保或存在其他权利受到限制的情况，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制。
2013年12月23日，发行人与农行邗江支行签订《最高额抵押合同》【合同
编号NO:32100620130012571】，将其拥有的土地【扬邗国用（2005）第051135号】和房产【扬房权证汊河字第 2011011134号】抵押给农行邗江支行，抵押期限自 2013年 12月 23日至 2016年 12月 22日，截止 2015年 12月 31日，实际未发生以此抵押物向中国农业银行股份有限公司借款的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截止本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同主要为采购合同、委托加工合同、销售合同、担保合同、国有建设用地使用权出让合同、本次A股发行的保荐协议和承销协议等。
【注：本补充法律意见书所称重大合同是指金额在 898万元（发行人最近一个会计年度经审计的营业利润的10%）以上或对企业生产经营有重大影响的合同。】
1、采购合同
（1）补充事项期间，发行人向BOURNSINC采购电阻片，发行人以电子订单形式发出采购要约，要约内容包括采购产品的具体类型、单价、数量、送货时间等，BOURNS INC以电子邮件形式回复确认。自 2015年 1月 1日至 2015年12月31日期间，采购金额共计1,219.53万元。
（2）补充事项期间，发行人向Deringer-Ney.Inc.采购簧片支撑，发行人以电子订单形式发出采购要约，要约内容包括采购产品的具体类型、单价、数量、送货时间等，Deringer-Ney.Inc.以电子邮件形式回复确认，自2015年1月1日至2015年12月31日期间，采购金额共计1,581.84万元。
（3）补充事项期间，发行人向巴斯夫（中国）有限公司采购聚甲醛等原材料，发行人逐次向巴斯夫发送采购订单，内容包括采购产品的名称、规格、数量、单价等，合同双方以单次订单为单位签订独立的采购合同，自 2015年 1月1日至2015年12月31日期间，采购金额共计1,184.23万元。
（4） 2016年 1月 1日，奥力威与扬州亿豪签订了《配套协议》（合同号16-05201）此框架合同内包括了《质量协议》、《技术协议》等两项附属协议。合同自双方签署之日起生效，本合同原则上一年签订一次。自 2015年 1月 1日至2015年12月31日期间，采购金额共计974.68万元。
2、委托加工合同
2016年1月1日，发行人与扬州市吉星汽车配件有限公司签订《配套协议》，约定发行人委托扬州市吉星汽车配件有限公司加工注塑件，扬州市吉星汽车配件有限公司应根据双方确认后的订单进行生产，协议有效期至 2016年 12月 31日。自2015年1月1日至2015年12月31日期间，委托加工费金额共计3,236.67万元。
3、销售合同
（1） 2011年 12月 25日，发行人与亚普汽车部件有限公司签订了《一般采购条款》，规定了发行人向亚普汽车部件有限公司提供各种汽车零部件，各方就供应品的交货地点与时间、验收、结算及货款支付（亚普在收到增值税发票及入库单后的第二个月内支付货款）、质量管理、索赔条款等进行了约定。2014年12月25日，发行人与亚普汽车部件有限公司签订《价格协议》，协议就具体商品的价格进行了约定，合同有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日，协议到期如双方均未提出修改，该协议自动延长一年。自 2015年 1月 1日至2015年12月31日期间，销售金额共计15,535.83万元。
（2）2016年1月6日，发行人与北京德尔福万源发动机管理系统有限公司签订《合同》，约定北京德尔福向发行人采购的品名、单价等，合同有效期限为 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日。自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，销售金额共计1,023.62万元。
4、担保合同
2013年12月23日，发行人与农行邗江支行签订《最高额抵押合同》【合同编号NO:32100620130012571】，将其拥有的土地【扬邗国用（2005）第051135号】和房产【扬房权证汊河字第 2011011134号】抵押给农行邗江支行，抵押期限自 2013年 12月 23日至 2016年 12月 22日，截止 2015年 12月 31日，不存在以此抵押物向中国农业银行股份有限公司借款的情形。
5、国有建设用地使用权出让合同
（1）2012年12月31日，发行人与扬州市国土资源局邗江分局签订《国有建设用地使用权出让合同》【3210272012CR0013】，扬州市国土资源局邗江分局向发行人出让宗地编号为2012G038的国有建设用地使用权，宗地面积26,913平方米，出让人同意在2013年6月30日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价
款为 4,521,384元。发行人已支付全部土地款及相关税费，因上述宗地尚未达到交付条件，扬州市国土资源局邗江分局尚未向发行人交付宗地。
（2）2015年12月29日，武汉奥力威与武汉市江夏区国土资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》【鄂WH（JX）-2015-00039】，武汉市江夏区国土资源和规划局向武汉奥力威出让宗地编号为 420115004006GB00009的国有建设用地使用权，宗地面积 20,060.08平方米，出让人同意在 2016年 3月29日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价款为5,300,000元。发行人已支付全部土地款及相关税费，土地权证正在办理过程中。
6、本次A股发行保荐协议、承销协议
发行人与国金证券签订了《保荐协议》，委托国金证券担任本次发行、上市的保荐机构，委托国金证券作为发行人本次发行的主承销商。
经核查，除以上所披露的合同外，发行人没有将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）补充事项期间，除上述已披露的重大合同外，发行人的其他重大债权债务之履行均无法律障碍。
（三）补充事项期间，发行人未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）补充事项期间，除本补充法律意见书已披露的事项以外，发行人与关联方之间未发生重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2016]000486号】和本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不违反我国法律法规的规定。
1、截至 2015年 12月 31日，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位金额较大的其他应收款有：
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|往来单位名称|金额（元）|发生原因|
|扬州市邗江区财政局|450,000.00|履约保证金|

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|烟台经济技术开发区住房和建设管理局|256,000.00|履约保证金|
|GRAF VON德国丰伟律师事务所|203,421.00|暂付款|
|烟台开发区荣康环境工程有限公司|167,000.00|代垫款|

2、截至 2015年 12月 31日，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位没有金额较大的其他应付款。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）补充事项期间，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
补充事项期间，发行人没有对公司章程进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、补充事项期间，发行人召开了一次股东大会。
2016年 1月 21日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》。
2、补充事项期间，发行人召开了三次董事会会议。
（1）2015年 10月 8日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立武汉奥力威汽车部件有限公司的议案》、《关于清算并注销扬州汽车传感器工程技术研究所的议案》。
（2）2016年1月5日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》、《.关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2016年 1月 20日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《公司2015年度总经理工作报告》、《公司2015年度董事会工作报告》、
《公司 2015年度财务决算报告》、《公司 2016年度财务预算报告》、《关于2015年度利润分配预案》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于召开2015年度股东大会的议案》。
3、补充事项期间，发行人召开了两次监事会会议。
（1）2016年1月5日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于制定上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2016年 1月 20日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2016年度财务预算报告》、《关于2015年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于召开2015年度股东大会的议案》。
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，除发行人董事、总经理滕飞担任武汉奥力威执行董事、经理外，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人及其控制的子公司、非企业单位执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其控制的子公司、非企业单位执行的主要税种、税率情况如下：
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|纳税人税种|发行人|传感器研究所|舒尔驰精密|烟台奥力威|
|所得税|15%|25%|||
|增值税|17%|3%【注】|17%||
|营业税|应税营业收入 5%||||
|房产税|房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。||||

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|城建税|按应缴流转税税额的7%计缴。|
|教育费附加|按应缴流转税税额的3%计缴。|
|地方教育附加|按应缴流转税税额的2%计缴。|

注：传感器研究所2013年度实行营改增，为小规模纳税人，税率为3%。
（二）发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位享受的税收优惠政策
1、补充事项期间，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策
2014年9月30日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》【GR201432002523】，有效期三年。
2、补充事项期间，发行人继续享受出口货物增值税退税优惠政策，其享受增值税退税优惠政策的法律及政策依据未发生变化。
（三）补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
经核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位享受政府补助的情况如下：
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|序号|收款人|款项性质|依据|金额（元）|
|1|发行人|2014 年度工业企业分类管理奖励|扬邗经信字[2015]89号|62,000.00|
|2|舒尔驰精密|||363,900.00|
|3|烟台奥力威|烟台项目固定资产投资补贴|《投资合同》|320,000.00|
|4|发行人|2015 年度扬州市科技成果转化补助|扬科发[2015]89号扬财教[2015]41号|1,000,000.00|
|5|传感器研究所|高性能传感与智能控制技术实验室项目拨款|中科扬研[2009]5号|466,247.38|

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|6|发行人|MEMS 系列传感器的研发及产业化项目|苏财教[2010]218号|100,000.00|
|7|发行人|年产 300 万套耐油液位传感器等汽车零部件生产线技术改造项目|苏经信投资[2013]316 号、苏发改投资发[2013]606号|147,500.00|
|合计||||2,459,647.38|

（1）根据扬州市邗江区经济和信息化委员会 2015年 9月 23日下发的《关于申请拨付2014年度工业企业分类管理奖励资金的报告》【扬邗经信字[2015]89号】，发行人于2015年11月11日收到奖励资金62,000.00元。
（2）根据扬州市邗江区经济和信息化委员会 2015年 9月 23日下发的《关于申请拨付2014年度工业企业分类管理奖励资金的报告》【扬邗经信字[2015]89号】，舒尔驰精密于2015年11月11日收到奖励资金363,900.00元。
（3）根据发行人与烟台经济技术开发区商务局2013年4月27日签署的《投资合同》，烟台奥力威于 2015年 12月 15日收到固定资产投资补贴 3,200,000.00元，按形成资产受益期分期计入收益，本期计入收益金额为320,000.00元。
（4）根据扬州市科学技术局、扬州市财政局2015年11月20日下发的《关于下达 2015年度扬州市科技成果转化项目的通知》【扬科发[2015]89号/扬财教[2015]41号】，发行人于2015年12月29日收到项目资金1,000,000.00元。
（5）根据扬州市邗江区财政局出具的《证明》，传感器研究所的“高性能传感与智能控制技术实验室”项目被列入国家“863”计划，根据中国科学院扬州应用技术研发与产业化中心《关于请求拨付 2009年度中科院扬州应用技术研发与产业化中心专项经费的请示》【中科扬研[2009]5号】及扬州市人民政府同意，传感器研究所于 2010年 5月和 2010年 10月取得了两笔各 40万元，共计 80万元的项目支持经费用于采购项目所需设备，因传感器研究所清算，上述补助余额于补充事项期间全部计入当期损益。
（6）根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅2010年10月28日下发的《关于下达 2010年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引
导资金的通知》【苏财教[2010]218号】，发行人于2010年12月24日获得MEMS
系列传感器的研发及产业化项目补助资金 5,250,000.00元，该项目已经主管部门
验收，根据验收结果，对其中用于设备购置的 200万元本期计入收益金额为 100,000.00元。
（7）根据江苏省发展和改革委员会、江苏省经济和信息化委员会2013年4月 27日下发的《转发国家发展改为委、工业和信息化部关于下达工业中小企业技术改造项目 2013年中央预算内投资计划的通知》【苏经信投资[2013]316号、苏发改投资发[2013]606号】，发行人于 2013年取得年产 300万套耐油液位传感器等汽车零部件生产线技术改造项目文获得项目补助资金2,950,000.00元，该项目已经主管部门验收并按形成资产受益期分期计入收益，自 2015年 7月 1日至2015年12月31日，计入收益金额为147,500.00元。
经核查，补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位享受的上述政府补助主要为项目补助、奖励资金等，系地方政府为支持企业发展根据自身财力制定的优惠政策，所有符合条件的企业均可获得相应的政府补助，不存在前述优惠政策与现行法律、法规不一致的地方。
本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位所享受的政府补助优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据主管税务机关出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位近三年均依法纳税，没有因违反税收法规受处罚的情形。
1、 2016年 1月 13日，扬州市邗江区国家税务局出具《证明》：“江苏奥力威传感高科股份有限公司、扬州汽车传感器工程技术研究所及江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2013年 1月 1日以来至本证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，至今未发现偷税漏税、骗税等违法违规行为，也未发现拖欠税款的现象，其享受的税收优惠政策均合法、有效。”
2、 2016年 1月 14日，扬州市邗江地方税务局出具《证明》：“江苏奥力威传感高科股份有限公司（税务登记证号：321027608707880）、扬州汽车传感器工程技术研究所（税务登记证号：321027510970285）及江苏舒尔驰精密金属成形有限公司（税务登记证号：321027586620783），为本局管辖的纳税义务人。以上三户企业自2013年1月1日起至2015年12月31日止，系统内未发现该公司因
偷逃税、漏税、拖欠税款等违法违规行为受到本局行政处罚的记录。”
3、2016年1月25日，山东省烟台经济技术开发区国家税务局出具《证明》，证明：烟台奥力威管路有限公司成立于2013年6月18日，能够依法进行申报纳税，经查询金税三期税收管理系统，暂未发现偷税、逃税和拖欠税款等违法违规行为，暂无因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
4、2016年1月11日，烟台市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》，证明：烟台奥力威管路有限公司自2013年6月18日设立以来至本证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现偷税、逃税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充事项期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
发行人通过了空气、噪声、水质等环境监测，现有企业环境信用评价为环保良好企业，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。补充事项期间，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
补充事项期间，发行人未发生变更募集资金项目情形。
十九、发行人业务发展目标
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司、控制的非企业单位、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人首次公开发行招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了详细审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、关于需要说明的其他问题
发行人无需要说明的其他问题。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
基于对发行人本次 A股股票发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人主体资格合法，不存在重大违法违规行为；本次发行上市得到有效的批准和授权，募股资金运用已履行必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题，本次发行上市的实质条件已经具备，除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在实质条件和程序上符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当。
第四节结尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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