宁夏中银绒业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所规定以及《公司章程》等有关要求，认真履行了监事会的监督职责。报告期内，监事会共召开会议五次，监事会成员列席了报告期内所有的股东大会、董事会，对公司经营运作、财务状况、重大决策、股东大会召集程序以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了股东权益，提升了公司规范化运作的水平。
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开了七次会议，会议通知、程序、决议、记录等均符合法律法规和公司章程的规定。会议召开情况及决议内容如下：
（一）公司第五届监事会第十八次会议于 2014年 3月 13日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室现场召开，会议以 3票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。监事会发表如下意见：
公司本次会计估计变更符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，符合本公司固定资产的实际使用情况;变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更是必要、合理和稳健的。监事会同意本次会计估计变更。
（二）公司第五届监事会第十九次会议于 2014年 3月 21日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室现场召开，会议审议通过了以下决议：1、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，作为公司监事，本着实事求是、认真负责的态度，所有监事认真审阅了公司《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的议案》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013YCA1112号《以自筹资金已预先投入募投项目鉴证报告》及公司保荐机构长城证券有限责任公司出具的《长城证券有限责任公司关于宁夏中银绒业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
基于独立判断的立场，现就公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：
公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金存储使用管理制度》的有关规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整募投项目投资总额的议案》。
监事会认为：本次公司对原募投项目投资总额进行调整，追加相应投资，不会影响募集资金投资项目的正常实施，且履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，调整投资总额具备合理性、合规性。
（三）公司第五届监事会第二十次会议于 2014年 4月 28日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开，会议审议通过了以下决议：
1、会议以 3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了 2013年度监事会工作报告。
2、会议以 3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了 2013年年度报告及年度报告摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏中银绒业股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏”。
3、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了 2013年财务决算报告。
4、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了 2013年度分配预案。
监事会认为：公司 2013年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司长远发展的需求，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
5、会议以 3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
(1)、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了比较全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。
(2)、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
(3)、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的情形发生。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。
我们同意《宁夏中银绒业股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
6、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于募集资金年度存放与使用情况的报告的议案。
监事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，对公司 2013年度公开募集资金的使用情况进行了检查和监督，资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。
7、会议以 3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了 2014年第一季度报告的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏中银绒业股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
8、会议以2票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司日常关联交易额度的议案》
公司2013年度所发生的日常关联交易、预计2014年度日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的，公司关联交易均遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。调整年度日常关联交易额度是公司正常经营所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。
审议该议案时关联监事马生明回避表决。
9、会议以 3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于修订公司章程的议案。
监事会认为：公司对章程中分红政策相关条款的修订，是公司贯彻落实监管部门的分红政策，是公司对分红政策的进一步完善，能更好的保护广大投资者的利益，尤其是中小投资者的利益，利于公司长期发展，且审议程序合法有效。
10、会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了监事会对《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见。
监事会意见：我们认为信永中和审计报告保留意见所涉及的事项不属于关联交易，同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。
（四）公司第五届监事会第二十一次会议于 2014年 8月 20日在本公司会议室召开，会议审议通过了以下决议：
1、会议以 3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份
有限公司2014年半年度报告及摘要》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以 3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于募集资金 2014年上半年存放与使用情况的专项报告》的议案。
3、会议以3票票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于监事会换届及选举第五届监事会监事候选人的议案》。
公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经单独或合并持股3％以上股东提名，选举马生明、李国萍为公司第六届监事会监事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。
(五)公司第六届监事会第一次会议于2014年9月11日（星期四）在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室现场召开，会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于选举马生明先生为公司第六届监事会主席的议案》。
（六）公司第六届监事会第二次会议于2014年10月27日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司七楼会议室现场召开，会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2014年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）公司第六届监事会第三次会议于2014年12月1日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司七楼会议室现场召开，会议以3票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更、计提坏账会计估计变更的议案》。
本次公司会计政策变更以及会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定；
能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，变更后的会计估计能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
二、监事会对公司 2014年度有关事项发表的独立意见
按照国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会对2014年度有关事项发表独立意见如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责。本年度监事会成员列席了各次董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为：公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。公司无重大诉讼及仲裁事项。
（二）公司财务情况
公司监事会依法对报告期内公司财务制度进行了检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内公司财务行为是严格按照会计
准则和财务管理内控制度进行的，公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。2014年年度财务报告真实完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
监事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，与公司内审部门沟通交流，对公司 2014年度募集资金的使用情况进行了检查和监督，公司资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更，《公司募集资金年度存放与使用情况的报告》如实的体现了公司2014年度的募集资金使用情况。
（四）报告期内公司重大资产重组情况
报告期，公司未发生重大资产重组情况。
（五）报告期内公司重大投资情况
1、2013年公司筹划向控股股东和中信证券非公开发行股份募集23亿元，募集资金用于宁夏灵武市生态纺织园内的“20梳 20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”、“210万件羊绒服饰项目”、“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米精纺面料项目”和“3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目”等六个项目的建设，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。2014年 3月募集资金到位，全年着力推进上述项目的建设，截止年底所有项目的土建工作均已完成，500万件羊绒衫项目已建成投产，纺纱项目已有5条生产线开始试运行，其他项目均在设备安装调试。
2、根据公司发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要，报告期公司及全资子公司东方羊绒有限公司以55,000万元人民币收购北京卓文时尚纺织股份
有限公司（简称“卓文时尚”或“标的公司”）100%股权。收购价格是依据标的公司的审计和评估价值，结合其未来三年的业绩预测，经双方协商确定的，价格公允。公司通过本次对标的公司的收购，可实现强强联合、优势互补，在市场、技术、设计、生产规模等方面形成协同效应，有助于进一步提升公司盈利能力。
3、为培养现代生态纺织企业具有实用价值的产业技术人才队伍，满足行业发展对技能型人才的需要，公司以现金及现有的房屋、土地以及机器设备等资产评估作价共计16000万元投资设立宁夏中银绒业职业技能培训学校，将智力投资
员工培训作为人力资源开发和留住优秀人才的重要手段，为企业发展提供强有力的技能人才支持。
报告期内的上述重大投资公司均履行了董事会以及股东大会的决策程序，并且提供网络投票平台方便所有中小股东参与公司重大投资决策，并依法履行了信息披露义务。
（六）关联交易情况
报告期公司关联交易事项如下：
1、中银大唐饭店有限公司向本公司提供服务；
2、中绒集团租赁本公司办公楼300平方米支付公司租金10万元；
3、控股股东向本公司提供资金支持。
公司2014年度所发生的日常关联交易以及预计2015年度日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的，公司关联交易均遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形，不影响公司的独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。
（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：报告期内，公司进一步建立健全了内部控制体系，制订的各项内部控制制度能够适应当前公司生产经营管理的需要，公司内部控制制度的执行有效。公司 2014年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。监事会对报告不存在异议。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（九）监事会对《董事会关于 2014年度审计报告保留意见涉及事项专项说明》的意见
我们认为董事会对审计意见所涉事项进行的说明符合公司实际情况，同意董事会关于对审计报告中保留意见所涉及事项的说明。监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施来解决涉及保留意见的事项，积极推进公司正在筹划的重大事项，维护中小股东的利益。
三、监事会 2015年度工作计划
2015年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定履行职责，进一步促进公司的规范运作。2015年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益和企业形象的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的监督。
宁夏中银绒业股份有限公司监事会二〇一五年四月二十三日