天地源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
二○一六年七月二十五日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会文件
目 录
一、关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知 ...................... 2 2016年第二次临时股东大会会议须知 ................................ 8二、会议议题
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...................... 92、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ......................... 123、关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ......................... 184、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ... 565、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ................... 696、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 ................. 707、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案 . 718、关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案 .......................... 809、关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案 .............................. 8510、关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 .. 9211、关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ............ 9412、关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案 ...... 9513、关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......................... 10014、关于修订《公司章程》的议案 ................................. 12115、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................... 12316、关于公司 2016年度非公开发行股票涉及房地产业务之专项自查报告的议案 ............................................................ 12517、关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具《房地产业务相关事宜的承诺函》的议案....................................... 139
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知
公司董事会决定于2016年7月25日（星期一）14点30分召开2016年第二次临时股东大会，现将相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次:2016年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年7月25日（星期一）14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年7月25日至2016年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案|√|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|2.00|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案|√|
|2.01|发行股票的种类和面值|√|
|2.02|发行方式及发行时间|√|
|2.03|发行对象及认购方式|√|
|2.04|定价基准日、发行价格和定价原则|√|
|2.05|发行数量|√|
|2.06|限售期|√|
|2.07|募集资金数额和用途|√|
|2.08|本次发行股票前滚存未分配利润安排|√|
|2.09|上市地点|√|
|2.10|本次发行决议的有效期|√|
|3|关于公司非公开发行 A股股票预案的议案|√|
|4|关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案|√|
|5|关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案|√|
|6|关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案|√|
|7|关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案|√|
|8|关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案|√|
|9|关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案|√|
|10|关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案|√|
|11|关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案|√|
|12|关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案|√|
|13|关于修订《募集资金管理办法》的议案|√|
|14|关于修订《公司章程》的议案|√|
|15|关于修订《股东大会议事规则》的议案|√|
|16|关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务之专项自查报告的议案|√|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|17|关于实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员出具《房地产业务相关事宜的承诺函》的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2016年5月6日召开的第八届董事会第七次会议和2016年7月8日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。相关内容分别刊载于2016年5月 9日和 2016年 7月 9日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：2.01—2.10、3、14。
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.01—2.10、3、4、6、7、8、9、10、11、17。
4、涉及关联股东回避表决的议案：2.01—2.10、3、6、8、9、11、17。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|A股|600665|天地源|2016/7/14|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2016年7月18日（星期一）8：30—17：30
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029—88326035 传真：029—88326003
邮编：710075 联系人：莫颖
（二）、参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一六年七月九日
附：股东大会授权委托书
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件：
股东大会授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案||||
|2.00|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案||||
|2.01|发行股票的种类和面值||||
|2.02|发行方式及发行时间||||
|2.03|发行对象及认购方式||||
|2.04|定价基准日、发行价格和定价原则||||
|2.05|发行数量||||
|2.06|限售期||||
|2.07|募集资金数额和用途||||
|2.08|本次发行股票前滚存未分配利润安排||||
|2.09|上市地点||||
|2.10|本次发行决议的有效期||||
|3|关于公司非公开发行 A股股票预案的议案||||
|4|关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案||||

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|5|关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案|
|6|关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案|
|7|关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案|
|8|关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016 年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案|
|9|关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案|
|10|关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案|
|11|关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|12|关于制定《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案|
|13|关于修订《募集资金管理办法》的议案|
|14|关于修订《公司章程》的议案|
|15|关于修订《股东大会议事规则》的议案|
|16|关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及房地产业务之专项自查报告的议案|
|17|关于实际控制人、控股股东、全体董事、高级管理人员出具《房地产业务相关事宜的承诺函》的议案|

托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2016年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件及《天地源股份有限公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。
五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。
八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
1、公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。
2、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
（1）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次非公开发行股票的发行对象为包括西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。符合《管理办法》第三十七条的规定。
（3）公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定及《实施细则》第七条规定。
（4）高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定、《实施细则》第九条。
（5）募集资金使用符合《管理办法》第三十八条第（三）项、第十条的规定：a、募集资金数额不超过项目需要量；b、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；c、本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；d、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；e、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（6）本次非公开发行前，高新地产持股56.52%的股份，为公司的控股股东。
西安高科（集团）公司为公司的实际控制人。假设本次非公开发行的数量为499，001，996股，高新地产认购的比例为本次非公开发行的股票总数的10%，其他投资者认购其余部分股票，经测算，本次非公开发行完成后，高新地产持有公司的股份占公司股本总额的比例为39.49%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
（7）公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：a、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；b、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；c、公司董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；d、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；e、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；e、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司制订本次非公开发行股票具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。公司将在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额10%认购公司本次非公开发行的股份。
除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件日，即2016年05月09日。
本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.01元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 499,001,996股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的10%认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|苏州七里香都项目|275,045|30,000|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
|5|天津一里项目|102,848|20,000|
|6|偿还金融机构借款|75,000|75,000|
|总 计||817,987|250,000|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
8、本次发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议、表决，关联股东回避表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日
附件：《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数
量上限的公告》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件股票代码：600665 股票简称：天地源 公告编号：临 2016-033天地源股份有限公司
关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行股票发行价格由不低于5.01元/股调整为不低于4.93元/股。
●本次非公开发行股票发行数量由不超过499,001,996股（含499,001,996股）调整为不超过507,099,391股（含507,099,391股）。
一、2016年度非公开发行股票事项基本情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月6日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票预案等相关议案。
公司拟向包括控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称：“高新地产”）在内的不超过10名的特定对象发行股票数量不超过 499,001,996股，募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），发行价格不低于 5.01元/股，具体发行数量、发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，具体内容详见公司于2016年5月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天地源股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。目前，公司非公开发行股票事项已获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意的批复。
根据公司2016年度非公开发行股票方案，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
二、2015年度利润分配方案及实施情况
2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共计派发人民币
69,129,801.68元。
具体方案详见公司于2016年6月17日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《天地源股份有限公司2015年度利润分配方案实施公告》（公告编号：临2016-031），股权登记日为2016年6月22日，除权（除息）日为2016年6月23日，现金红利发放日为 2016年6月23日。目前上述利润分配已实施完毕。
三、2016年度非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整情况
鉴于公司2015年度利润分配方案已于 2016年6月23日实施完毕，根据 2016年度非公开发行股票预案的规定，现将本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整如下：
（一）发行底价的调整
调整后的发行底价=【调整前的发行底价-每股现金红利（含税）】/（1+每股送股或转增股本数）=（5.01元/股-0.08元/股）/1=4.93元/股。
本次非公开发行股票价格由不低于5.01元/股调整为不低于4.93元/股，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（二）发行数量上限的调整
调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限（含发行费用）/调整后的发行底价=2,500,000,000元÷4.93元/股=507,099,391股。
本次非公开发行股票发行数量由不超过 499,001,996股（含499,001,996股）调整为不超过507,099,391股（含507,099,391股），最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东高新地产将按照调整后发行数量的10%认购公司本次非公开发行的股票。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及发行数量。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件特此公告。
天地源股份有限公司董事会二○一六年七月八日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
为了增强公司资金实力，进一步提高公司盈利水平，实现公司的可持续发展，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司编制了《天地源股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》，具体内容详见本议案附件。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决，关联股东回避表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日
附件：《天地源股份有限公司非公开发行A股股票预案》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年五月
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。另外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需陕西省国有资产管理委员会批准、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括高新地产在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票数量合计不超过 499,001,996股，拟募集资金总额不超过250,000万元，发行对象均以人民币现金认购。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额的10%认购公司本次非公开发行的股份，且承诺该等新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
在上述范围内，公司董事会依据股东大会授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（2016年5月9日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于5.01元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
高新地产不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过 250,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下方向：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|5|天津一里项目|102,848|20,000|
|6|偿还金融机构借款|75,000|75,000|
||总计|817,987|250,000|

在上述募投资金项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、公司控股股东高新地产将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第八届董事会第七次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司制定了《关于天地源股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。本预案在“第六节公司的利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例等安排进行了说明，请投资者予以关注。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|天地源、公司、本公司、发行人|指|天地源股份有限公司|
|高新地产、控股股东|指|西安高新技术产业开发区房地产开发公司|
|高科集团、实际控制人|指|西安高科（集团）公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海证监局|指|中国证券监督管理委员会上海监管局|
|本预案|指|本次天地源股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|本次非公开发行|指|本次天地源股份有限公司非公开发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第七次会议决议公告日|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|《公司章程》|指|《天地源股份有限公司章程》|
|股东大会|指|天地源股份有限公司股东大会|
|董事会|指|天地源股份有限公司董事会|
|监事会|指|天地源股份有限公司监事会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 25
一、发行人基本情况 ............................................ 25
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................ 25
三、发行对象及其与公司的关系 .................................. 27
四、本次非公开发行股票方案概要 ................................ 27
五、本次非公开发行决议的有效期 ................................ 29
六、本次非公开发行构成关联交易 ................................ 29
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................ 29
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 .... 30
第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要 ....... 30
一、已经确定的发行对象基本情况 ................................ 30
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 .......................... 32
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 34
一、本次募集资金使用计划 ...................................... 34
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................ 34
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 43
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 .......................................... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 43
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .................................. 44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................ 45
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 45
第五节本次股票发行相关的风险说明 ................................. 45
一、政策风险 .................................................. 45
二、市场风险 .................................................. 46
三、业务与经营风险 ............................................ 47
四、管理风险 .................................................. 48
五、财务风险 .................................................. 48
六、其他风险 .................................................. 48
第六节公司的利润分配政策及执行情况 ............................... 49
一、公司现有的利润分配政策 .................................... 49
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................. 51
三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划 ..................... 52
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|股票简称|天地源|
|股票代码|600665|
|股票上市证券交易所|上海证券交易所|
|公司的中文名称|天地源股份有限公司|
|公司的中文简称|天地源|
|公司的外文名称|TANDE CO., LTD|
|公司的法定代表人|俞向前|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区张杨路500号26楼K单元|
|注册地址的邮政编码|200122|
|办公地址|陕西省西安市高新技术开发区科技路33号高新国际商务中心27层|
|公司网址|http://www.tande.cn|
|电子信箱|tande@tande.cn|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、宏观环境：经济增长进一步放缓，货币政策松紧适度
关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，即“三期叠加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央 2015年经济工作会议明确表示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。中央将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。积极的财政政策要有力度，货币政策要更加注重松紧适度。2015年以来陆续降准、降息，货币政策向稳中趋松的方向发展。
2、行业调控：调节回归市场化，地方政策更趋灵活，房地产行业整体迎来战略机遇期
2014年以来，限购、限贷等调控手段已经逐渐退出，包括保障房建设、不动产统一登记、房地产税立法、土地制度改革等在内的长效调控机制正逐步建立，通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平进一步提升。不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展，从户籍制度、公积金制度、契税财税补贴等方面加大支持力度，推动需求入市。同时，房地产行业出现区域分化，保障房建设大力推进，改善型普通住宅成交占比上升。整体来看，整个行业有望迎
来一轮新的发展机遇期。
3、市场趋势：利好政策叠加效应显现，市场整体向好
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件 2015年年初，全国市场仍面临高库存压力，去库存是主基调。中央各部委于2014年12月底和2015年1月，纷纷出台相关措施或言论稳定房地产市场预期，背后的根本原因是稳定中国经济必须稳定房地产市场。随着一系列调控政策的出台，叠加效应逐步显现，2015年下半年以来，一线城市及不少东部地区二线城市的房价上涨明显，量价齐升，整体市场趋势向好。
4、房地产新常态：挑战与机遇并存
展望未来几年乃至更长时期，中国房地产市场已经告别过去高速增长的“黄金时代”，经过市场调整后，房地产市场将逐步进入平稳理性增长的新常态。不同城市去化压力显著分化。一线城市潜在需求大，供应少，适当刺激可迅速消化库存。
多数二线城市部分三线城市当前库存去化周期较长，但未来可期，市场仍存有上升空间。部分三四线城市供应过剩，市场面临系统性风险。市场竞争日趋激烈，市场集中度越来越高。2013-2014年，前十大房地产企业的市场占有率从12%上升到20%。
今后，市场集中度越来越高的趋势还会继续下去，而随着市场竞争的加剧，行业平均利润率也将逐步降低。
5、国有企业迎来混合所有制改革良好机遇
2016年作为全面深化改革的落地之年，在供给侧改革大背景下，国有企业改革被赋予十分重要的意义。发展混合所有制经济，既是放大国有资本功能、推进国有企业转换经营机制的有效途径，也是促进国有资本与非国有资本相互融合、共同发展的重要方式。具体而言，非国有投资主体通过出资入股等方式参与国有企业增资扩股，是混改的重要形式，有利于通过资本运作推动企业实现跨越式发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、降低公司资产负债率，优化公司资本结构
截至2015年末，公司资产负债率达到84.22%，高于房地产行业可比A股上市公司的平均资产负债率。较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过非公开发行股票，公司资本结构将明显优化，抗风险能力将进一步增强，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
2、增强公司资金实力，提高行业竞争力
房地产开发属于资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次非公开发行，公司的资金实力将获得提升，为开发建设优质的房地产项目提供有力的资金支持。
3、支持公司项目开发建设
公司本次非公开发行股票募集资金拟投入苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都项目、苏州金山项目、苏州七里香都项目、天津一里项目以及偿还金融机构借款。本次发行后，将有利于支持公司上述开发项目建设，增强持续盈利能力；归还金融机构借款，将降低项目融资成本，提高盈利水平，有力地支持公司现有在建项目的运转及拟建项目的开发。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
发行对象为包括高新地产在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除高新地产外，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象之一高新地产为公司控股股东，截至本预案签署日直接持有本公司56.52%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为包括高新地产在内的不超过十名特定对象，包括证券投资基金
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。其中，高新地产承诺按本次拟募集资金总额10%认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年5月9日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格下限作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过499,001,996股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后发行数量的10%认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）限售期
高新地产认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|5|天津一里项目|102,848|20,000|
|6|偿还金融机构借款|75,000|75,000|
||总计|817,987|250,000|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（七）未分配利润的分配
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在上海证券交易所上市交易。
五、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、本次非公开发行构成关联交易
高新地产系公司控股股东，截至本预案签署日，直接持有本公司56.52%的股份。
高新地产拟以现金参与认购本次非公开发行股份事项构成了关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。
独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，高新地产直接持有天地源56.52%的股份，为公司的控股股东。高科集团为公司的实际控制人。
假设本次非公开发行的数量为 499,001,996股，高新地产将认购发行数量的
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件10%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次非公开发行完成后，高新地产直接持有公司的股份占公司股本总额的比例为39.49%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2016年 5月 6日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。另外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需陕西省国有资产监督管理委员会批准、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以前述机构最终核准的方案为准。
第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要一、已经确定的发行对象基本情况
本次非公开发行董事会会议召开前已经确定的发行对象为高新地产。
（一）高新地产概况
公司名称：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
住所：西安市高新区科技二路41号高新水晶城办公楼B座17层
法定代表人：王智刚
注册资本：90,000万元
公司性质：全民所有制
成立日期： 1999年03月19日
经营范围：房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。
（二）高新地产与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署之日，高新地产的股权控制关系结构图如下：
西安市人民政府
西安市高新技术产业开发区管委会
100%
西安高科（集团）公司
100%
西安高新技术产业开发区房地产开发公司
56.52%
天地源股份有限公司
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（三）高新地产主营业务情况
高新地产目前主营业务主要为房地产开发、经营；出租房管理经营；建材设备销售，物业管理。
（四）高新地产简要财务情况
高新地产最近一年经审计的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015 年12月31日|
|资产总额|2,264,530.77|
|负债总额|1,909,083.44|
|归属于母公司所有者权益|229,340.71|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015 年度|
|营业收入|387,685.88|
|营业利润|29,258.08|
|利润总额|36,122.90|
|归属于母公司所有者的净利润|18,276.08|

（五）高新地产及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经高新地产自查并确认，高新地产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后高新地产与本公司同业竞争和关联交易情况
高新地产承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行后，高新地产及其控制的其他企业与公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
（七）高新地产及其关联方最近24个月与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内高新地产与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：天地源股份有限公司
乙方：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
签订时间：2016年5月6日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
乙方同意按本次拟募集资金总额的10%认购甲方本次非公开发行的股份。如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、定价基准日
甲方第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年5月9日。
2、定价原则及认购价格
本次发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于 5.01元/股（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。乙方最终认购价格在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次非公开发行股票的竞价。
若甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为的，将对发行价格进行相应调整。
（四）认购方式、支付方式
1、认购方式
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
（六）合同的生效
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行取得国有资产监督管理部门等其他有权部门的批准；
3、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过；
4、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
（七）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，即构成违约，应向对方进行足额赔偿。该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本协议生效后，若乙方违反本协议约定，未按本协议的要求认购相应股票或未在规定的时间足额支付股份认购款的，乙方应当向甲方支付违约金，违约金按本协议规定的乙方拟认购数量的上限对应认购款总额的10%；同时，乙方应就甲方因此遭受的损失向甲方承担赔偿责任。同时，如因此导致甲方本次发行方案变更并给乙方及本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件损失的，乙方应予以全额赔偿。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|5|天津一里项目|102,848|20,000|
|6|偿还金融机构借款|75,000|75,000|
||总计|817,987|250,000|

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
（一）太湖颐景项目
1、项目情况要点
项目名称：太湖颐景项目
项目总投资：105,317万元
项目建设期：2015年7月—2017年12月
项目经营主体：苏州天地源香湖置业有限公司
规划用地面积：38,536.80平方米
规划建筑面积：129,902.23平方米
2、项目基本情况
项目位于苏州市太湖新城 2014-G-22地块，定位为苏州城市副中心，新城的先
规划后建设、先地下后地上、先生态后业态、先配套后居住的建设理念保证了区域
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件的稳健发展。规划用地面积38,536.80平方米，规划建筑面积129,902.23平方米，地块容积率为2.5，建设内容包括7幢高层住宅、商业及物业配套用房。
3、项目的市场前景
项目位于太湖新城临湖位置，天然资源优势明显；板块处于规划起步期，属于蓝海板块，升值前景广阔；区域 40亿元以上基础设施及环境整治的大力投入，为区域建设打造了很好的基础；随着2014年永旺梦乐城建成营业、2016年太湖小学、中学建成、2017年三甲医院的建成使用，项目周边生活、商业配套逐步成熟齐备，区域价值将大幅提升。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|【3205012014CR0124】|
|国有土地使用权证|吴国用（2015）第0604423号|
|建设用地规划许可证|地字第320506201500103|
|建设工程规划许可证|建字第320506201500156|
|建设工程施工许可证|320506201506240219|
||320506201507150101|
|预售许可证|苏房预吴中[2015]378号|
||苏房预吴中[2016]035号|
|立项文件|吴发改中心核[2014]105号|
|环评文件|吴环综[2014]391号|

5、投资估算及筹资方式
项目总投资：105,317万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|39,755|37.75%|
|2|前期费用|2,580|2.45%|
|3|建安费用|42,520|40.37%|
|4|公建配套设施|8,877|8.43%|
|5|期间费用|11,585|11.00%|
||总投资|105,317|100%|

本募投项目拟使用募集资金 35,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入153,610万元，项目投资净利率预计23.32%，销售净利
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件率预计15.99%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|126,219.19|
|预计总销售收入（万元）|153,610|
|预计总投资（万元）|105,317|
|预计净利润（万元）|24,558|
|投资净利率|23.32%|
|销售净利率|15.99%|

7、项目的具体开发和进展情况
该项目目前处于主体结构施工过程中,开发建设进度正常。
（二）苏州拾锦香都项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州拾锦香都项目
项目总投资：199,730万元
项目建设期：2015年12月—2018年5月
项目经营主体：苏州天地源木渎置业有限公司
规划用地面积：69,664.50平方米
规划建筑面积：232,298.35平方米
2、项目基本情况
项目位于苏州市吴中区木渎镇向阳河南侧、金长璐北侧【苏地-2014-G-49】地块，规划用地面积 69,664.50平方米，规划建筑面积 232,298.35平方米，地块容积率为2.5，建设内容包括12幢高层，6幢洋房以及部分商业、物业配套用房。项目以90平米及130平米左右刚需及改善产品为主。
3、项目的市场前景
项目所处的吴中区位居苏州核心板块，人口众多，经济发展良好。项目所在的木渎古镇人文景观丰富、历史底蕴醇厚，板块价值优势明显。依托金枫路区域的升级改造以及即将开通的中环线，交通优势逐步显现。在区域市场整体供求稳定，价格持续上扬的良好趋势下，吴中区成为苏州住宅成交的主力区域，成交量赶超园区，成为苏州楼市最活跃的区域，项目市场前景可期。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|【3205012014CR0187】|
|国有土地使用权证|吴国用（2015）第0633945号|
||吴国用（2015）第0628881号|
|建设用地规划许可证|地字第320506201500132|
|建设工程规划许可证|建字第320506201500261|
|建设工程施工许可证|320506201512230401|
|立项文件|吴发改中心核（2015）28号|
|环评文件|吴环综（2015）130号|

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资：199,730万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|83,521|41.82%|
|2|前期费用|4,749|2.38%|
|3|建安费用|72,959|36.53%|
|4|公建配套设施|16,784|8.40%|
|5|期间费用|21,717|10.87%|
||总投资|199,730|100%|

本募投项目拟使用募集资金 75,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计261,012万元，项目投资净利率预计17.13%，销售净利率预计13.11%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|169,272|
|预计总销售收入（万元）|261,012|
|预计总投资（万元）|199,730|
|预计净利润（万元）|34,216|
|投资净利率|17.13%|
|销售净利率|13.11%|

7、项目的具体开发和进展情况
该项目一期目前已开工，开发建设情况正常。
（三）苏州金山项目
1、项目情况要点
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件项目名称：苏州金山项目
项目总投资：60,047万元
项目建设期：2016年12月—2018年9月
项目经营主体：苏州天地源金山置业有限公司
规划用地面积：26974.56平方米
规划建筑面积：49019.47平方米
2、项目基本情况
项目2015-G-13号地块位于苏州木渎金山路，具体在向阳路南侧、金山路西侧，规划用地面积26974.56平方米，预计规划建筑面积49019.47平方米，地块容积率为1.2。建设内容包括大平层和联排别墅，大平层以140/180/220平米面积段为主,联排以200-230平米面积段为主，目标市场定位为打造高端、低密度稀缺精品大宅。
3、项目的市场前景
项目所在的吴中区位居苏州木渎古镇核心区域，配套设施完善，两河环绕远眺天平山，具有良好的居住环境，城市改善客源需求充足。临近两条地铁线路，紧邻主干道中环线，交通优势明显。作为木渎成熟核心区的唯一低密度产品，项目市场前景可期。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|【3205012015CR0139】|

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在积极陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资：60,047万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|27,433|45.69%|
|2|前期费用|1,295|2.16%|
|3|建安费用|20,724|34.51%|
|4|公建配套设施|4,808|8.01%|
|5|期间费用|5,787|9.64%|
||总投资|60,047|100%|

本募投项目拟使用募集资金 15,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹
解决。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计 83,604万元，项目投资净利率预计23.16%，销售净利率预计16.63%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|31,482|
|预计总销售收入（万元）|83,604|
|预计总投资（万元）|60,047|
|预计净利润（万元）|13,905|
|投资净利率|23.16%|
|销售净利率|16.63%|

7、项目的具体开发和进展情况
项目目前处于土地证及其他相关证照办理过程中，预计于2016年12月份开工建设。
（四）苏州七里香都项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州七里香都项目
项目总投资：275,045万元
项目建设期：2013年10月-2016年12月
项目经营主体：苏州天地源香都置业有限公司
规划用地面积：123,090.92平方米
规划建筑面积：308,288.32平方米
2、项目基本情况
该项目地处苏州市工业园区，占地185亩、总建面31万平米，地块容积率2.0。
项目设计充分汲取法式建筑精髓，通过“花园洋房+瞰景高层”的建筑规划，86-139平米大开间全明户型，无论空间、布局等都参考法式居所人性化设计，视野采光极佳。
3、项目的市场前景
项目占据湖东繁华生活圈核心之地，交通便利，项目临近大型时尚商业旗舰永旺梦乐城、欧尚、邻里中心，斜对面即为苏大附属医院儿童医院园区总部，周边学
校林立。项目2013年12月开盘、目前一期已售罄；二期处于推售即空的旺销状态。
4、资格文件取得情况
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|3205032012CR0064|
|国有土地使用权证|苏工园国用（2013）第00072号|
|建设用地规划许可证|地字第B20120007-01号|
|建设工程规划许可证|建字第20131500号|
|建设工程施工许可证|320594201310170201|
||320594201310170101|
||320594201407310301|
||320594201407310201|
||320594201403120401|
||320594201403120501|
|预售许可证|苏房预园【2013】278号|
||苏房预园【2013】311号|
||苏房预园【2014】033号|
||苏房预园【2014】242号|
||苏房预园【2015】051号|
||苏房预园【2015】083号|
||苏房预园【2015】344号|
|立项文件|苏园管核字【2013】50号|
||苏园管核字【2013】67号|
|环评文件|档案编号：001676800|

5、投资估算及筹资方式
项目总投资：275,045万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|134,425|48.87%|
|2|前期费用|6,509|2.37%|
|3|建安费用|98,777|35.91%|
|4|公建配套设施|4,226|1.54%|
|5|期间费用|31,108|11.31%|
||总投资|275,045|100%|

本募投项目拟使用募集资金 30,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入374,806万元，项目投资净利率预计19.51%，销售净利
率预计14.31%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|290,899|
|预计总销售收入（万元）|374,806|
|预计总投资（万元）|275,045|
|预计净利润（万元）|53,648|
|投资净利率|19.51%|
|销售净利率|14.31%|

7、项目的具体开发和进展情况
目前项目二期正处于正常施工建设中。
（五）天津一里项目
1、项目情况要点
项目名称：天津一里项目（新八大里地区第一里）
项目总投资：102,848万元
项目建设期：2016年8月—2018年7月
项目经营主体：天津天地源唐城房地产开发有限公司
规划用地面积：20928.9平方米
规划建筑面积：37400平方米
2、项目基本情况
项目位于天津市河西区，东至太湖路，南至复兴河，西至解放南路，北至沐江道。依托北方经济中心的国际大都市定位，立足于天津城市副中心优势地位，借势黑牛城道黄金走廊的地段价值，拟将项目打造为低密洋房精品住区。
项目将由低密度精品洋房、城市型公寓和精品商业构成。其中住宅将以前瞻性的设计定位、突出纯洋房社区，强调产品舒适性，增加产品附加值；居住型城市公寓以满足学区房和年轻置业群体的需要；商业以金融服务、服饰精品店、高档西餐、休闲健身等业态为主。
3、项目的市场前景
项目处于中国最具增长潜力的经济带——环渤海经济带，天津作为环渤海经济带发展的重心城市之一，雄厚的产业基础、强劲的经济增长势头为项目奠定了良好的投资环境。同时，项目周边交通便捷，地铁1号线和8号线的建设开通为项目未来的发展及楼盘的升值打下了良好的基础。作为天津市重点规划建设的新八大里片
区，拥有显著的区位优势、定位优势及政策优势，项目市场前景看好，升值潜力巨
大。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|天津天地源唐城其经字(2015)-001号|
|建设用地规划许可证|2016河西地证0001|
|立项文件|1620202K7010001|

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资为102,848万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|55,396|53.86%|
|2|前期费用|6,892|6.70%|
|3|建安费用|25,104|24.41%|
|4|公建配套设施|5,506|5.35%|
|5|期间费用|9,950|9.67%|
||总投资|102,848|100%|

本募投项目拟使用募集资金 20,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计128,680万元，项目投资净利率预计13.58%，销售净利率预计10.86%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|32,750|
|预计总销售收入（万元）|128,680|
|预计总投资（万元）|102,848|
|预计净利润（万元）|13,969|
|投资净利率|13.58%|
|销售净利率|10.86%|

（六）偿还金融机构借款
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有 75,000万元用于偿还金融机构借款。
近年来，公司资产负债率始终处于较高水平，截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率为84.22%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
截至 2015年 12月 31日，公司短期借款余额 2.6亿元，一年内到期的非流动
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件负债余额 26.29亿元，长期借款余额 37.30亿元，应付债券余额 30亿元，上述有息负债合计 96.19亿元，占公司 2015年 12月 31日资产总额比例为55.46%。本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还金融机构贷款后，公司偿债压力将有所缓解。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。截止本预案出具日，高新地产持有公司 48,835.96万股，为公司的控股股东。本次发行完成后，高新地产仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将明显降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化。由于历史原因，公司与控股股东、实际控制人之间存在一定的同业竞争问题，2003年 7月控股股东高新地产、实际控制人高科集团就避免同业竞争问题作出承诺，2014年 6月，根据中国证监会、上海证监局相关规定，又出具了新的承诺，并明确于 2020年 12月 31日前解决同业竞争问题。目前，相关承诺正在积极履行中。
根据本次发行方案，募集资金用途为投向于西安地区以外的位于苏州、天津的五个房地产项目开发以及偿还金融机构借款，符合承诺中关于“大力支持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战略”的相关原则，且本次发行方案不存在违反相关承诺的内容。因此，本次发行完成后，高科集团、高新地产与公司业务不
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件会因本次发行产生新的同业竞争的情形，且有助于在一定程度上降低同业竞争，提升公司的独立性。
因本公司控股股东高新地产拟认购本次发行的部分股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案签署日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化，财务成本更趋于合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
第五节本次股票发行相关的风险说明
一、政策风险
1、房地产行业政策风险
房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一。国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近年来国家针对房地产行业出台了如调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理等调控政策，对整个房地产行业和房地产企业的经营和发展造成影响，甚至影响了房地产市场的总体供求关系与产品供应结构。随着国内经济的下行加剧加之外需的不振，许多行业处于“去产能、去库存”状态，房地产行业作为经济的“稳定器”，仍将发挥其带动作用。但是“个别城市的房价
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件飙升与多数城市房价微涨或不涨反跌”成鲜明对照，从政策面看，未来对于一线城市的调控仍然没有放松的迹象，同时对于个别房价涨幅过大的二线城市，进一步出台调控政策的可能性很大，致使这些市场再次面临不确定性。目前，尽管公司主要以自住性住房需求为发展重点，符合国家产业政策导向，但未来如果公司不能及时适应政策及房地产行业形势的周期变化，则有可能影响销售预期及经营状况，对企业的经营与发展造成不利影响。
2、土地政策风险
近些年，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于加大闲置土地处置力度的通知》等，“新国十条”也提到。国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度安排等均产生影响。如果公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
3、房地产信贷政策风险
在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发贷款的门槛等。近年来，政府在不同时期出台了不同的信贷政策调控。总体而言，房地产信贷政策的变化影响着市场的供求关系。假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化，则会给公司的经营带来风险。
二、市场风险
1、市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，市场竞争日益激烈。虽然公司经营保持在相对稳定的水平，具有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能在规划设计、营销策划等方面持续发力，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在苏州、天津等具有较大潜力的地区开发房产业务，也面临着与当地房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司经营战略的顺利实施。
2、区域风险
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件近年来，公司按照“立足西安、巩固上海、壮大深圳、发展天津”主业发展战略，初步形成了以西安为中心的西部市场、以苏州为中心的长三角市场、以天津为中心的环渤海市场以及以深圳为中心的珠三角市场的全国性战略布局。目前，公司在开发和拟开发项目主要位于西安、苏州等地。
目前，国内不同地区的房地产市场出现了明显的分化，同时，各地方政府对房地产行业的调控政策也出现了不同程度的变化。过去一年，国内一线城市房价出现了不同程度的上涨，二线以下城市房价出现松动，个别地方出现下跌现象，地方政府对房地产调控政策出现不同程度的放松。房地产项目开发所处的区域对项目最终盈利情况有较大的影响。2015年，发行人在苏州、西安的房地产开发收入分别占主营业务收入比例为60.1%、33.95%。公司业务在一定时期内还会倚重这些地区房地产市场的持续健康发展，如果上述区域当地的房地产调控政策、消费群体购买能力及购买意愿等因素发生不利变化，将影响公司的经营业绩。
本次募集资金投资项目中苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都项目、苏州金山项目以及苏州七里香都项目均位于苏州，天津一里项目则位于天津。如上述区域的经济环境、房地产调控政策发生重大不利变化，将会对募投项目的经济效益产生不利影响。
三、业务与经营风险
1、经营风险
由于房地产开发涉及到多个环节，且项目周期较长，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确定性。例如城市规划调整可能导致项目开发周期延长甚至影响到开发面积，建筑材料价格上涨等因素可能导致项目建安成本增加，工程出现质量问题等可能导致项目难以按期竣工等。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩和财务状况产生一定的影响。
2、募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金拟投资的项目分别位于苏州、天津，公司根据产业政策和市场状况，对项目所在区域、投资规模、开发内容等均进行了慎重、充分的可行性论证。从目前市场情况、周边楼盘的销售情况等来看，募投项目商品房价格和效益的测算较符合当地市场情况，具有合理性。但考虑到具体项目仍将受各地出台的不同政策影响，届时当地的房地产价格走势、项目实际的销售情况还具有较大的
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件不确定性。如果募投项目所在地区未来的房地产市场状况发生不利变化、或公司的产品与周边楼盘相比不能体现出差异化的竞争优势、不能更好地吸引购房需求的话，募投项目的效益将受到重大不利影响，存在不能实现预期效益的风险。
四、管理风险
公司经过多年运作，已形成了成熟的房地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。本次发行后，短期内公司经营规模不会发生太大变化，但随着未来资产规模扩大，公司将进一步扩大经营规模，从而对公司经营管理带来更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
五、财务风险
1、资金周转风险
公司的业务经营性质决定了用于购置土地、新项目开发的资金投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
六、其他风险
1、审批风险
本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限于国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
2、股市波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格，包括公司经营状况、业绩、行业发展前景等因素。与此同时，公司股票还将受到同期二级市场表现、行业整体表现等因素影响。股票价
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件格波动较大，有可能背离公司价值，因此，需提醒投资者关注股价波动和今后股市可能涉及的风险。
第六节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（2013年）等相关规定， 2014年，公司第七届董事会第十七次会议、2013年度股东大会审议通过了《关于修改《天地源股份有限公司章程》的议案》。修订后的《章程》对利润分配政策的分配基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。明确了“公司优先采用现金分红的利润分配方式”、“最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，公司将考虑公司的可持续发展和股东的利益，结合公司的实际经营情况，给予股东合理投资回报。
（一）利润分配的条件和形式
1、利润分配的基本原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润政策分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保证相关政策符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的时间间隔
原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
3、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、现金分红的条件
（1）公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件营和可持续发展需求时，公司实施现金分红。最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、现金分红的比例及差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资或重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 30,000万元。
6、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年利润分配方案
根据公司第七届董事会第十七次会议、2013年年度股东大会审议通过的《关于 2013年度利润分配预案的议案》，2013年度，公司以总股本 864,122,521股为基数，向全体股东派发现金红利每 10股 1元（含税），共计派发 86,401,568.52元，2013年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
2、2014年利润分配方案
根据公司第七届董事会第三十三次会议、2014年年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，2014年度，公司以总股本 864,122,521股为基数，向全体股东派发现金红利每 10股 1.05元（含税），共计派发 90,732,864.71元，2014年不送红股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件3、2015年利润分配方案
据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于 2015年度利润分配预案的议案》，公司拟以现总股本 864,122,521股为基数，向全体股东派发 2015年全年现金红利每 10股 0.80元（含税），共计派发 69,129,801.68元，2015年不送红股、不进行资本公积转增股本。该议案已经公司 2015年年度股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|占归属于上市公司 股东净利润的比例|
|2015年度|69,129,801.68|206,918,168.29|33.41%|
|2014年度|90,732,864.71|294,684,808.55|30.79%|
|2013年度|86,401,568.52|266,427,515.57|32.44%|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】 37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】 43号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连
续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情
况和可持续发展需求。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（三）未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分配的条件和比例
公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为主的分配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
3、利润分配的期间间隔
原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、差异化的现金分配政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 30,000万元。
5、利润分配政策的决策机制
公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。
（四）股东回报规划的制定和调整机制
1、制定周期和决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若本规划三年到期时，公司外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
2、规划的调整和修改
公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不违
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。
（五）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
天地源股份有限公司董事会二○一六年五月六日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过 25亿元，拟用于苏州太湖颐景项目、苏州拾锦香都项目、苏州金山项目、苏州七里香都项目、天津一里项目开发及偿还金融机构借款，本次发行后，募集资金运用有利于支持公司上述开发项目建设，增强持续盈利能力，有力地支持公司现有在建项目的运转及拟建项目的开发。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《天地源股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见本议案附件。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日附件：《天地源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告
二〇一六年五月
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件为进一步增强公司竞争能力，优化公司资本结构，公司拟非公开发行股票募集资金（含发行费用）不超过 250,000万元，用于以下 5个房地产项目的开发：（1）苏州太湖颐景项目；（2）苏州拾锦香都项目；（3）苏州金山项目；（4）苏州七里香都项目；（5）天津一里项目，以及偿还金融机构借款。本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|5|天津一里项目|102,848|20,000|
|6|偿还金融机构借款|75,000|75,000|
||总计|817,987|250,000|

二、本次募集资金投资项目的具体情况
本次非公开发行 A股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
（一）太湖颐景项目
1、项目情况要点
项目名称：太湖颐景项目
项目总投资：105,317万元
项目建设期：2015年7月—2017年12月
项目经营主体：苏州天地源香湖置业有限公司
规划用地面积：38,536.80平方米
规划建筑面积：129,902.23平方米
2、项目基本情况
项目位于苏州市太湖新城 2014-G-22地块，定位为苏州城市副中心，新城的先规划后建设、先地下后地上、先生态后业态、先配套后居住的建设理念保证了区域的稳健发展。规划用地面积38,536.80平方米，规划建筑面积129,902.23平方米，
地块容积率为2.5，建设内容包括7幢高层住宅、商业及物业配套用房。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件3、项目的市场前景
项目位于太湖新城临湖位置，天然资源优势明显；板块处于规划起步期，属于蓝海板块，升值前景广阔；区域 40亿元以上基础设施及环境整治的大力投入，为区域建设打造了很好的基础；随着2014年永旺梦乐城建成营业、2016年太湖小学、中学建成、2017年三甲医院的建成使用，项目周边生活、商业配套逐步成熟齐备，区域价值将大幅提升。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|【3205012014CR0124】|
|国有土地使用权证|吴国用（2015）第0604423号|
|建设用地规划许可证|地字第320506201500103|
|建设工程规划许可证|建字第320506201500156|
|建设工程施工许可证|320506201506240219|
||320506201507150101|
|预售许可证|苏房预吴中[2015]378号|
||苏房预吴中[2016]035号|
|立项文件|吴发改中心核[2014]105号|
|环评文件|吴环综[2014]391号|

5、投资估算及筹资方式
项目总投资：105,317万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|39,755|37.75%|
|2|前期费用|2,580|2.45%|
|3|建安费用|42,520|40.37%|
|4|公建配套设施|8,877|8.43%|
|5|期间费用|11,585|11.00%|
||总投资|105,317|100%|

本募投项目拟使用募集资金 35,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入153,610万元，项目投资净利率预计23.32%，销售净利
率预计15.99%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|126,219.19|
|预计总销售收入（万元）|153,610|
|预计总投资（万元）|105,317|
|预计净利润（万元）|24,558|
|投资净利率|23.32%|
|销售净利率|15.99%|

7、项目的具体开发和进展情况
该项目目前处于主体结构施工过程中,开发建设进度正常。
（二）苏州拾锦香都项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州拾锦香都项目
项目总投资：199,730万元
项目建设期：2015年12月—2018年5月
项目经营主体：苏州天地源木渎置业有限公司
规划用地面积：69,664.50平方米
规划建筑面积：232,298.35平方米
2、项目基本情况
项目位于苏州市吴中区木渎镇向阳河南侧、金长路北侧【苏地-2014-G-49】地块，规划用地面积 69,664.50平方米，规划建筑面积 232,298.35平方米，地块容积率为2.5，建设内容包括12幢高层，6幢洋房以及部分商业、物业配套用房。项目以90平米及130平米左右刚需及改善产品为主。
3、项目的市场前景
项目所处的吴中区位居苏州核心板块，人口众多，经济发展良好。项目所在的木渎古镇人文景观丰富、历史底蕴醇厚，板块价值优势明显。依托金枫路区域的升级改造以及即将开通的中环线，交通优势逐步显现。在区域市场整体供求稳定，价格持续上扬的良好趋势下，吴中区成为苏州住宅成交的主力区域，成交量赶超园区，成为苏州楼市最活跃的区域，项目市场前景可期。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|【3205012014CR0187】|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|国有土地使用权证|吴国用（2015）第0633945号|
||吴国用（2015）第0628881号|
|建设用地规划许可证|地字第320506201500132|
|建设工程规划许可证|建字第320506201500261|
|建设工程施工许可证|320506201512230401|
|立项文件|吴发改中心核（2015）28号|
|环评文件|吴环综（2015）130号|

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资：199,730万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|83,521|41.82%|
|2|前期费用|4,749|2.38%|
|3|建安费用|72,959|36.53%|
|4|公建配套设施|16,784|8.40%|
|5|期间费用|21,717|10.87%|
||总投资|199,730|100%|

本募投项目拟使用募集资金 75,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计261,012万元，项目投资净利率预计17.13%，销售净利率预计13.11%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|169,272|
|预计总销售收入（万元）|261,012|
|预计总投资（万元）|199,730|
|预计净利润（万元）|34,216|
|投资净利率|17.13%|
|销售净利率|13.11%|

7、项目的具体开发和进展情况
该项目一期目前已开工，开发建设情况正常。
（三）苏州金山项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州金山项目
项目总投资：60,047万元
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件项目建设期：2016年12月—2018年9月
项目经营主体：苏州天地源金山置业有限公司
规划用地面积：26974.56平方米
规划建筑面积：49019.47平方米
2、项目基本情况
项目2015-G-13号地块位于苏州木渎金山路，具体在向阳路南侧、金山路西侧，规划用地面积26974.56平方米，预计规划建筑面积49019.47平方米，地块容积率为1.2。建设内容包括大平层和联排别墅，大平层以140/180/220平米面积段为主,联排以200-230平米面积段为主，目标市场定位为打造高端、低密度稀缺精品大宅。
3、项目的市场前景
项目所在的吴中区位居苏州木渎古镇核心区域，配套设施完善，两河环绕远眺天平山，具有良好的居住环境，城市改善客源需求充足。临近两条地铁线路，紧邻主干道中环线，交通优势明显。作为木渎成熟核心区的唯一低密度产品，项目市场前景可期。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|【3205012015CR0139】|

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在积极陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资：60,047万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|27,433|45.69%|
|2|前期费用|1,295|2.16%|
|3|建安费用|20,724|34.51%|
|4|公建配套设施|4,808|8.01%|
|5|期间费用|5,787|9.64%|
||总投资|60,047|100%|

本募投项目拟使用募集资金 15,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计 83,604万元，项目投资净利率预计23.16%，销售
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件净利率预计16.63%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|31,482|
|预计总销售收入（万元）|83,604|
|预计总投资（万元）|60,047|
|预计净利润（万元）|13,905|
|投资净利率|23.16%|
|销售净利率|16.63%|

7、项目的具体开发和进展情况
项目目前处于土地证及其他相关证照办理过程中，预计于2016年12月份开工建设。
（四）苏州七里香都项目
1、项目情况要点
项目名称：苏州七里香都项目
项目总投资：275,045万元
项目建设期：2013年10月-2016年12月
项目经营主体：苏州天地源香都置业有限公司
规划用地面积：123,090.92平方米
规划建筑面积：308,288.32平方米
2、项目基本情况
该项目地处苏州市工业园区，占地185亩、总建面31万平米，地块容积率2.0。
项目设计充分汲取法式建筑精髓，通过“花园洋房+瞰景高层”的建筑规划，86-139平米大开间全明户型，无论空间、布局等都参考法式居所人性化设计，视野采光极佳。
3、项目的市场前景
项目占据湖东繁华生活圈核心之地，交通便利，项目临近大型时尚商业旗舰永旺梦乐城、欧尚、邻里中心，斜对面即为苏大附属医院儿童医院园区总部，周边学校林立。项目2013年12月开盘、目前一期已售罄；二期处于推售即空的旺销状态。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|国有土地使用权出让合同|3205032012CR0064|
|国有土地使用权证|苏工园国用（2013）第00072号|
|建设用地规划许可证|地字第B20120007-01号|
|建设工程规划许可证|建字第20131500号|
|建设工程施工许可证|320594201310170201|
||320594201310170101|
||320594201407310301|
||320594201407310201|
||320594201403120401|
||320594201403120501|
|预售许可证|苏房预园【2013】278号|
||苏房预园【2013】311号|
||苏房预园【2014】033号|
||苏房预园【2014】242号|
||苏房预园【2015】051号|
||苏房预园【2015】083号|
||苏房预园【2015】344号|
|立项文件|苏园管核字【2013】50号|
||苏园管核字【2013】67号|
|环评文件|档案编号：001676800|

5、投资估算及筹资方式
项目总投资：275,045万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|134,425|48.87%|
|2|前期费用|6,509|2.37%|
|3|建安费用|98,777|35.91%|
|4|公建配套设施|4,226|1.54%|
|5|期间费用|31,108|11.31%|
||总投资|275,045|100%|

本募投项目拟使用募集资金 30,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入374,806万元，项目投资净利率预计19.51%，销售净利率预计14.31%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|290,899|
|预计总销售收入（万元）|374,806|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|预计总投资（万元）|275,045|
|预计净利润（万元）|53,648|
|投资净利率|19.51%|
|销售净利率|14.31%|

7、项目的具体开发和进展情况
目前项目二期正处于正常施工建设中。
（五）天津一里项目
1、项目情况要点
项目名称：天津一里项目（新八大里地区第一里）
项目总投资：102,848万元
项目建设期：2016年8月—2018年7月
项目经营主体：天津天地源唐城房地产开发有限公司
规划用地面积：20928.9平方米
规划建筑面积：37400平方米
2、项目基本情况
项目位于天津市河西区，东至太湖路，南至复兴河，西至解放南路，北至沐江道。依托北方经济中心的国际大都市定位，立足于天津城市副中心优势地位，借势黑牛城道黄金走廊的地段价值，拟将项目打造为低密洋房精品住区。
项目将由低密度精品洋房、城市型公寓和精品商业构成。其中住宅将以前瞻性的设计定位、突出纯洋房社区，强调产品舒适性，增加产品附加值；居住型城市公寓以满足学区房和年轻置业群体的需要；商业以金融服务、服饰精品店、高档西餐、休闲健身等业态为主。
3、项目的市场前景
项目处于中国最具增长潜力的经济带——环渤海经济带，天津作为环渤海经济带发展的重心城市之一，雄厚的产业基础、强劲的经济增长势头为项目奠定了良好的投资环境。同时，项目周边交通便捷，地铁1号线和8号线的建设开通为项目未来的发展及楼盘的升值打下了良好的基础。作为天津市重点规划建设的新八大里片区，拥有显著的区位优势、定位优势及政策优势，项目市场前景看好，升值潜力巨大。
4、资格文件取得情况
截至本预案出具日，本项目已取得的资格文件如下：
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|国有土地使用权出让合同|天津天地源唐城其经字(2015)-001号|
|建设用地规划许可证|2016河西地证0001|
|立项文件|1620202K7010001|

本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
项目总投资为102,848万元，投资估算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计(万元)|占总投资比例|
|1|土地成本|55,396|53.86%|
|2|前期费用|6,892|6.70%|
|3|建安费用|25,104|24.41%|
|4|公建配套设施|5,506|5.35%|
|5|期间费用|9,950|9.67%|
||总投资|102,848|100%|

本募投项目拟使用募集资金 20,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
项目预计实现销售收入合计128,680万元，项目投资净利率预计13.58%，销售净利率预计10.86%。
项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|指标|
|销售面积（平方米）|32,750|
|预计总销售收入（万元）|128,680|
|预计总投资（万元）|102,848|
|预计净利润（万元）|13,969|
|投资净利率|13.58%|
|销售净利率|10.86%|

（六）偿还金融机构借款
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有 75,000万元用于偿还金融机构借款。
近年来，公司资产负债率始终处于较高水平，截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率为84.22%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
截至 2015年 12月 31日，公司短期借款余额 2.6亿元，一年内到期的非流动负债余额 26.29亿元，长期借款余额 37.30亿元，应付债券余额 30亿元，上述有
息负债合计 96.19亿元，占公司 2015年 12月 31日资产总额比例为55.46%。本次
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件非公开发行股票募集资金部分用于偿还金融机构贷款后，公司偿债压力将有所缓解。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
1、对公司资本结构的影响
公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，公司的资产负债率将明显降低，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，短期内净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。
3、对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升。项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
（二）对公司经营的影响
本次非公开发行所募集的资金将用于公司优质项目，符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将有效提升公司的市场竞争力，增强公司未来的经营业绩和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（三）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强公司发展后劲，为迎接行业发展机遇提供保障。
四、结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行。募集资金投资项目符合国家产业政策，项目的投资建设有利于促进公司提升行业竞争力，符合相关法律法规的要求，
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件具有一定的经济效益和社会效益，符合本公司及本公司全体股东的利益。
天地源股份有限公司董事会二○一六年五月六日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司近五年内未进行过再融资募集资金，且首次公开发行股票并上市募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
本次发行对象之一为公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”），其直接持有公司56.52%的股份，是公司的关联方。高新地产承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份总数的10%。因此，高新地产参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
高新地产以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并承诺自发行结束之日起锁定 36个月，将有利于满足公司未来发展对资金的需求，有利于增强公司的资本实力和投融资能力，有利于公司的长远发展。高新地产参与认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司的控股权发生变化，有利于维护公司经营管理的稳定，有利于增强其他投资者对公司未来发展的信心。
本次非公开发行的具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构协商确定。高新地产遵循“同股同权、同股同价”的原则，不参与本次发行定价的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购，体现了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决，关联股东回避表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及
公司采取措施的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，编制了《天地源股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明》，具体详见附件。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日附件：《天地源股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），发行数量不超过499,001,996股（含499,001,996股）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。
（一）主要假设和说明
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行方案于2016年9月底实施完毕（最终以中国证监会等证券监管部门核准本次非公开发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次发行数量为发行上限，即499,001,996股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币250,000万元；
4、根据公司2015年年报，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为15,521.95万元；2015年12月31日公司归属于上市公司股东的净资产为269,936.76万元；2015年度利润分配方案（共计分配现金红利6,912.98万元，经股东大会审议通过后2个月内实施完毕）；
5、由于公司业绩受到宏观经济、房地产政策、产业周期以及业务发展状况等
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，因此，假设公司2016年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，分为与2015年度持平、较2015年度增长10%、较2015年度下降10%三种情形；
6、公司对2016年度净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响；
7、测算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定进行，并已扣除非经常性损益的影响；
8、上述假设仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表公司对2016年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司未来利润的预测、规划、承诺或保证。2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对摊薄公司即期回报的影响
基于上述假设和说明，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||
|||||实施前|实施后（不考虑任何募投效益）|
|期末总股数（万股）||86,412.25||86,412.25|136,312.45|
|期初归属母公司净资产（元）||2,583,178,358.23||2,699,367,575.64|2,699,367,575.64|
|2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）||15,521.95||||
|2015年度现金分红（万元）||6,912.98||||
|本次募集资金总额（万元）||250,000.00||||
|本次发行股份数量（万股）||49,900.20||||
||||公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比|||
||假设一||2015年度下降10%，即13969.75万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||2,699,367,575.64||2,769,935,283.34|5,269,935,283.34|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.1796||0.1617|0.1413|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.1796||0.1617|0.1413|
|每股净资产（元）||3.1238||3.2055|3.8661|
|扣非后加权平均净资产收益率||5.97%||5.12%|4.17%|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比|||
||假设二||2015年度上升10%，即17074.14万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||2,699,367,575.64||2,800,979,174.32|5,300,979,174.32|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.1796||0.1976|0.1727|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.1796||0.1976|0.1727|
|每股净资产（元）||3.1238||3.2414|3.8888|
|扣非后加权平均净资产收益率||5.97%||6.22%|5.07%|
||||公司2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与|||
||假设三||2015年度持平，即15521.95万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）||2,699,367,575.64||2,785,457,228.83|5,285,457,228.83|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.1796||0.1796|0.1570|
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.1796||0.1796|0.1570|
|每股净资产（元）||3.1238||3.2235|3.8775|
|扣非后加权平均净资产收益率||5.97%||5.67%|4.62%|

注1：未实施前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；
注2：实施后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
注4：未实施前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
注5：实施后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有较大幅度增加。本次募集资金扣除发
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件行费用后将用于房地产项目开发建设和偿还金融机构借款。由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润增长无法达到净资产增长速度，可能导致每股收益、净资产收益率出现下滑。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住宏观环境与行业调控政策转变带来的行业发展机遇
关于宏观经济形势以及未来相当一个时期趋势的判断已成共识，即“三期叠加”和“新常态”。经济增速换档已成现实。中央2015年经济工作会议明确表示经济下行压力较大，把努力保持经济稳定增长列为五项任务之首。因此，积极的财政政策和适度的货币政策将在一定时期内可以预见。
2014年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生变化，包括保障房建设、不动产统一登记、房地产税立法等在内的长效调控机制正逐步建立，通过长效、可持续、稳定有效的市场和经济手段使房地产市场化水平得到进一步提升。不同城市市场呈现明显分化，地方政策调整也更趋灵活。在市场仍存下行压力的情况下，多数城市或将出台适度放松政策支持房地产业发展。
随着一系列调控政策的出台，叠加效应逐步显现，2015年下半年以来，一线城市及不少东部地区二线城市的房价上涨明显，量价齐升，整体市场趋势向好。在宏观调控政策市场化、行业市场回暖、市场集中度不断提升的大背景下，是否拥有充足的现金流对企业的发展至关重要。因此，在当前房地产行业由高速增长进入平稳理性增长的“新常态”下，面对房地产行业发展的新形势，公司有必要通过本次非公开发行，深度聚焦天津、苏州等北上深周边潜力腹地，加大重点房地产项目的开发力度，更好的推动公司战略落实，进一步提升公司的可持续发展。
2、有助于增强公司资金实力，满足业务扩张对流动资金的需求
房地产开发属于资金密集型行业，项目的开发建设需要大量流动资金的投入。
近年来，公司主营业务积极拓展，保持了相对稳定的经营业绩，但仍然对资金存在较大的需求；另一方面，公司拥有较为充足的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。通过本次非公开发行股票募集资金，公司将通过股权融资方式获得大量营运资金补充，为做强做优公司主业提供了强有力的资金保障。
3、有助于改善公司财务状况，优化资本结构
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件2013-2015年度，公司的资产负债率（合并口径）分别为79.35%、81.34%、84.22%，处于较高水平。通过本次非公开发行股份募集资金，将增强公司的净资产规模、运营能力和偿债能力，优化公司的资本结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，改善公司的财务状况，有利于增强公司未来的持续经营能力。
综上，本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于优化公司资本结构，增强公司持续经营能力，募集资金的用途合理、可行且有必要，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募投项目紧密围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。经过多年积累，公司在房地产项目开发过程中总结了大量经验，形成了一套全面有效的开发流程并在业务发展过程中不断改进，特别是在土地获取、市场研究、规划设计、建设施工等方面具有较强优势，在行业内形成了较高的品牌形象。
在内部管理方面，公司拥有一套标准项目开发流程，其核心要素包括选址及前期市场调查研究——项目建设前期准备——建设期——市场推广及预售——竣工结算、交付及售后服务。
在人员和技术储备方面，公司在项目研究、设计、施工、销售及售后物业等各个环节均有充足的专业团队人员负责，分工配合，责任明确。
在市场方面，根据第三方对国内房地产企业开展的第三方满意度调研，天地源在以西安为中心的西部区域、以苏州为中心的长三角区域、以深圳为中心的珠三角区域及以天津为中心的环渤海区域均取得了较为优异的成绩，公司已逐渐成为在各布局区域内知名的房地产品牌，具有较好的市场基础和品牌效应，为后续募投项目经济效益的实现奠定了基础。
综上，公司为从事募投项目进行的储备较为充分。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证本次非公开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，增强公司持续回报能力。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制订了《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到账后，公司将根据《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（二）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的开发建设以及归还部分借款。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，积极稳妥地推进相关项目建设，争取按计划实现预期效益，以减少即期回报被摊薄的影响，实现并维护股东的长远利益。
（三）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力在公司2014-2018年第三个五年规划期内，以前期“四大战略”取得的良好成果为基础，积极深入推进公司战略的进一步落地，提升公司的核心竞争力，从而进一步提高公司的营运能力和盈利能力。
一是在资本运营战略方面，从资产负债优化和资金成本上实现突破，广泛对接金融机构，不断降低融资成本，减轻项目运营压力。通过合作经营，以有限的资本扩大生产规模，降低经营风险，优化负债结构。同时使营销走在工程前面，以项目的良性运作降低经营风险。二是在高效运营战略方面，从快速运营理念和产品标准化研究成果推广上实现突破。加快拿地前后的研究、设计规划、销售、回款等环节及其相互衔接，统筹交叉进行。加快项目相关的决策进程、提高快速运营效率。将产品标准化作为实现快速运营的一个重要工具和支点，形成产品标准化应用对项目快速运营的有力支撑。提升经营资金回流速度，以快速覆盖土地款、项目现金流快速回正为根本，实现高效运营。三是在精细化战略方面，从动态成本管理上实现突破。精细化战略对公司的产品品质、服务质量和内部管理都提出了明确的要求，公司将进一步强化成本管理意识，使成本管理提前介入到项目前期设计阶段，并对单
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件位投入成本带来的增值效益给予鼓励，通过动态成本管理，实现成本领先。四是在文化地产战略方面，从品牌竞争力和文化地产战略上实现突破。继续通过天地源文化地产标志的持续引入、推广和强化，突出天地源文化地产品牌与其他房企的差异性。不断强化建设具有品牌集聚效应和竞争优势的品牌形象，逐渐形成品牌对客户的黏性、吸引力和凝聚力，进而建立起品牌溢价的基础，提升品牌对公司产品溢价能力的提升。各区域公司加强品牌统一发声，尽快将公司品牌从区域品牌推向全国性品牌的高度。
（四）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将加强运营管控，通过加强内部管理流程切实落实高效运营战略，坚定实施“当年拿地、半年开工、一年入市”的运营策略，并在规划期内力争向一线房企看齐，将整体运营效率进一步提升，通过不断细化和优化公司内部控制，实现公司运营效率与管理质量的提升。
（五）制定完善的利润分配政策和股东回报机制，保障投资者利益
公司目前已在《公司章程》中明确了利润分配包括现金分红具体标准、比例、条件等细则，建立了健全有效的未来三年股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，切实执行章程及股东回报规划的相关内容，继续实施持续、稳定的现金分红政策，保障投资者利益。
五、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
天地源股份有限公司董事会二○一六年五月六日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，控股股东、董事、高级管理人员就公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施作出相关承诺，具体详见附件。
由于本议案涉及全体董事，第七届董事会第七次会议全体董事均回避表决，直接提交股东大会，现提请股东大会审议、表决，关联股东回避表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日附件：1、《关于保障公司填补被摊薄即期汇报措施切实履行的承诺函》（控股股东）2、《关于保障公司填补被摊薄即期汇报措施切实履行的承诺函》（公司董事、高管）
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件1
关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为进一步优化投资者回报机制，公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司承诺如下：
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此承诺。
（以下无正文）
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（此页无正文，为西安高新技术产业开发区房地产开发公司关于《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函》之签字盖章页）
承诺人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司授权代表（签字）：【 】二○一六年五月六日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件2
关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为进一步优化投资者回报机制，本人作为天地源股份有限公司的董事/高级管理人员，承诺如下：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此承诺。
（以下无正文）
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（此页无正文，为天地源股份有限公司及其董事、高级管理人员关于《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函》之签字盖章页）
董事签名：
俞向前 李炳茂 宫蒲玲 祝社宁
胡 炘 王智刚 杨 斌 白永秀
宋敏 汪方军 杨为乔
高管人员签名：
刘永明 解 嘉 王乃斌 刘 宇
杨 轶 马小峰
天地源股份有限公司二○一六年五月六日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司签署《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据本次发行预案，公司拟与公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）签订《附条件生效的股份认购合同》，合同的具体内容详见本议案附件。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决，关联股东回避表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日附件：《附条件生效的股份认购合同》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附条件生效的股份认购合同
本合同由下列双方于2016年5月6日签署
甲方：天地源股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路500号26层K单元
法定代表人：俞向前
乙方：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
住所：陕西省西安市高新区科技二路41号高新水晶城办公楼B座17层
法定代表人：王智刚
鉴于：
1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市；
2、乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的全民所有制企业；
3、甲方拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并同意按本合同约定的条件、金额及价格，认购甲方本次非公开发行的股票。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，依据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，达成如下协议：
第一条乙方的基本情况
乙方现为甲方的控股股东，持有甲方488,359,560股，比例为56.52%，乙方本次认购甲方以非公开方式发行之股票的行为构成关联交易。
第二条认购股份数量
乙方同意，按本次拟募集资金总额的10%认购甲方本次非公开发行的股份。
如出现不足一股余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
如甲方 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行股票数量区间和乙方认购数量将相应调整。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件第三条认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方新发行的股份。
2、定价基准日：甲方第八届董事会第七次会议决议公告日，即2016年5月9日。
3、认购价格：
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价5.56元/股的90%，即不低于5.01元/股（注：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价5.01元/股的基础上，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）共同根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4、限售期：乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
5、支付方式：乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
第四条认购股票的登记与上市事宜
1、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理新增股份的登记托管事项。
2、本次发行的股票拟在上交所上市交易，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件第五条滚存未分配利润
甲、乙双方约定，自本次非公开发行完成之日起，本次非公开发行股票前甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行并完成登记后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
第六条声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
(1)甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得签署本合同所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
(2)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)甲方于本合同签订后，保证采用所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等方案提交股东大会审议；
(4)甲方保证就本次非公开发行股票负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续，并保证在取得中国证监会的核准后及时发行股票；
(5)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
(1)乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得签署本合同所必须的授权或批准，本合同系其真实的意思表示；
(2)乙方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3)乙方保证配合甲方进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料；
(4)乙方保证于本协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件非公开发行认购款项的全部资金符合法律、法规以及中国证监会的有关规定；
(5)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(6)乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。
第七条合同成立与生效
1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、本合同在全部满足下列条件后生效：
(1)本次非公开发行及本合同获得甲方董事会审议通过；
(2)本次非公开发行获得国有资产监督管理部门等其他有权部门批准；
(3)本次非公开发行及本合同获得甲方股东大会审议通过；
(4)本次非公开发行获得中国证监会核准。
第八条违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，即构成违约，应向对方进行足额赔偿。该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本协议生效后，若乙方违反本协议约定，未按本协议的要求认购相应股票或未在规定的时间足额支付股份认购款的，乙方应当向甲方支付违约金，违约金按本协议规定的乙方拟认购数量的上限对应认购款总额的10%；同时，乙方应就甲方因此遭受的损失向甲方承担赔偿责任。同时，如因此导致甲方本次发行方案变更并给乙方及本次非公开发行股票的其他发行对象造成因股份认购价变更所产生差价损失的，乙方应予以全额赔偿。
第九条适用法律和争议解决
1、本合同的订立、生效、解释和履行均适用中华人民共和国现行有效的有关法律、行政法规。
2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向西安仲裁委员会申请仲裁解决。仲裁裁决是终局裁决，双方均应依法执行。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件第十条本合同的解除或终止
1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
2、双方协商一致终止本合同；
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本合同。
4、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
第十一条其它
本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（本页无正文，为天地源股份有限公司与西安高新技术产业开发区房地产开发公司之《附条件生效的股份认购合同》签字盖章页）
甲方（盖章）：天地源股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
2016年5月6日
乙方（盖章）：西安高新技术产业开发区房地产开发公司
法定代表人或授权代表（签字）
2016年5月6日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行及上市有关的全部事宜，具体包括：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件、相关证券监管部门的要求或市场条件发生变化而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行前调整本次募集资金投资项目事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合约和相关文件；
5、授权董事会开立公司募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市的相关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行申报、发行、上市等有关的其他事宜；
10、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司二○一六年七月二十五日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
公司控股股东高新地产目前直接持公司56.52%的股份，超过公司已发行股份总数的30%。高新地产承诺以现金认购公司本次非公开发行的股份总数的10%，同时承诺自本次非公开发行的股票上市之日起 36个月内不转让公司本次向其发行的新股。本次认购触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，拟提请股东大会批准控股股东高新地产免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决，关联股东回避表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《天地源股份有限公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体详见附件。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日附件：《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为完善和健全天地源股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，制定本规划，具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析行业发展趋势，充分考虑公司经营发展实际情况、未来发展规划、盈利能力和规模、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定原则
本规划的制定符合《公司章程》有关利润分配的相关规定。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需求。
三、未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以根据累计可供分配利润、现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分配的条件和比例
公司在当年盈利、累计可供分配利润为正且现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，公司采用现金方式分配股利。未来三年公司将坚持以现金分红为主的分
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件配政策，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，保证股本规模合理，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。
（三）利润分配的期间间隔
原则上按年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）差异化的现金分配政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过30,000万元。
（五）利润分配政策的决策机制
公司的利润分配方案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求等提出、拟定合理的分红建议和预案，并经全体董事过半数表决同意后，提交公司股东大会审议批准后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
若公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营情况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。
四、股东回报规划的制定和调整机制
（一）制定周期和决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若本规划三年到期时，公司外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
（二）规划的调整和修改
公司根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订本规划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。
五、对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
天地源股份有限公司董事会二○一六年五月六日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《公司监管指引第 2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，全面修订了公司《募集资金管理办法》，具体详见附件。
以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
董事会秘书：刘宇
二○一六年七月二十五日附件：1、《募集资金管理办法》
2、《<募集资金管理办法>修订前后条款对比表》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件1
天地源股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《上海证券交易所股票规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行鉴证。
第七条凡违反国家法律法规及公司章程、本办法等规定，致使公司遭受损失，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件第二章募集资金存储
第八条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储。
第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十一条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第十二条募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司专门部门办理。同时，公司所指定的专门部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相符。
第三章募集资金使用
第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非法律、法规、规范性文件另有规定，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；募集资金不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十六条公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十七条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司的相关管理制度和本办法的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的资金支出，均先由资金使用部门编制具体的资金使用计划，按照公司的相关管理制度规定进行审批后方可实施；付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。
第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途；开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件第四章募集资金投向变更
第二十七条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第三十二条在募集资金到账至使用完毕期间，公司相关部门应定期检查募集资金的使用情况，包括募集资金专户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
募集资金使用情况由公司指定相关部门进行日常监督。董事会审计委员会应定期听取公司关于募集资金使用情况的汇报。
第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章附则
第三十五条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十六条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十七条本办法未列事项或与相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》不一致的，以相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》规定为准。
第三十八条本办法自公司董事会审议通过并报股东大会审议批准后执行。
第三十九条本办法由公司董事会负责解释。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件2
《募集资金管理办法》修订前后对比表
|||
|-|-|
|原《办法》|新《办法》|
|第一章 总则|第一章 总则|
|第一条 为规范和完善天地源股份有限公司（简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高使用效率，防范资金风险，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。|第一条 为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。|
|第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、上市后公开发行股票和非公开发行股票）、发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。|第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。|
|第三条 公司募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。|第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|
|第四条 公司应对募集资金的使用履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。|第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。|
||第五条 公司控股股东、实际控制人不得|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
||直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。|
||第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行鉴证。|
||第七条 凡违反国家法律法规及公司章程、本办法等规定，致使公司遭受损失，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。|
|第二章 募集资金的管理原则|无|
|第五条 募集资金只能用于公司对外公布并在发行文件中承诺的募集资金投向的项目。董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第六条 非经公司股东大会依法作出决议，并履行信息披露义务和其他相关法律义务，任何人无权改变招股说明书或募集说明书等公告的募集资金使用用途。第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。第八条 募集资金投资项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。第九条 募集资金的管理责任（一）公司总裁负责募集资金及其投资项目的归口管理；（二）公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，|无专门的“募集资金的管理原则”章节，部分内容并入总则及其他后续章节|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|募集资金的存放、使用和账目管理；（三）公司董事会秘书负责募集资金管理、使用及变更事宜的信息披露。（四）公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。||
|第三章 募集资金的存放|第二章 募集资金存储|
|第十条 为便于募集资金的使用和监督，公司由董事会决定设立募集资金管理专项账户。|第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储。|
|第十一条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整存放于专项账户内。|第九条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。|
|第十二条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存放的原则下，可在一家以上银行开设专项账户。但募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的数量。|第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
||上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。|
|第十三条 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。|第十一条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。|
||第十二条 募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司专门部门办理。同时，公司所指定的专门部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相符。|
|第四章 募集资金的使用|第三章 募集资金使用|
|第十四条 公司在使用募集资金进行投资时，资金支出应严格按照公司资金管理制度履行资金审批手续。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、时间、方式、对象合理、合法，并保存相应依据性资料供备案查询。凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。|第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。|
|第十五条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成。公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。|第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；2、募投项目搁置时间超过1年；3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；4、募投项目出现其他异常情形。|
|第十六条 公司以募集资金置换预先已投入投资项目的自筹资金的，应当经|第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非法律、法规、规范性|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|公司董事会审议通过并经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。发行文件中已披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金且预先投入资金金额确定的除外。|文件另有规定，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；募集资金不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。|
|第十七条 公司实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会审议并报股东大会批准后可用于补充流动资金或其他项目投资的后备资金。|第十六条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。|
|第十八条 募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用于其他用途，但应符合下列条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意意见。|第十七条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司的相关管理制度和本办法的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的资金支出，均先由资金使用部门编制具体的资金使用计划，按照公司的相关管理制度规定进行审批后方可实施；付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。|
|第十九条 对确因市场变化，需要改变募集资金投向的，须经公司董事会、股东大会审议通过，并在指定报刊、网站披露后，方可变更资金投向。变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。|第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
|第二十条 公司募集资金投向与原定用途相比，出现以下变更的，视为改变募集资金投向：（一）放弃或增加募集资金项目的；（二）募集资金项目投资金额变化超过20%的；（三）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。|第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途；开立或者注销产品专用结算|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
||账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。|
|第二十一条 公司董事会应审慎进行拟变更后的募集资金投资项目的可行性分析，确信项目具有良好市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|
|第二十二条 公司发生使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为时，应履行关联交易相关审议和信息披露程序，并保证该收购能够有效避免同业竞争或减少收购后的持续交易行为。||
|第二十三条 对暂未投入使用的募集资金，公司应确保安全，不得挪作他用。符合以下条件时，经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后，公司可以闲置募集资金暂时补充流动资金：（一）仅限于与公司主营业务相关的生产经营业务使用；（二）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；|第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（五）保荐机构出具明确同意意见并披露；（六）独立董事发表明确同意意见并披露。以超过单次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时补充流动资金时，除符合上述规定外，还须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。|充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。|
||第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
||
|-|
|（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于500|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
||万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。|
|无|第四章 募集资金投向变更|
|无|第二十七条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十条 公司变更募投项目用于收购|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
||控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。|
|第五章 募集资金的监督|第五章 募集资金使用管理与监督|
|第二十四条 公司财务部门应对涉及募集资金使用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况。|第三十二条 在募集资金到账至使用完毕期间，公司相关部门应定期检查募集资金的使用情况，包括募集资金专户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。募集资金使用情况由公司指定相关部门进行日常监督。董事会审计委员会应定期听取公司关于募集资金使用情况的汇报。|
|第二十五条 公司在进行年度审计时，应聘请会计事务所对募集资金使用情|第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|况，包括实际投资项目、投资金额、投入时间和完工进度等内容进行专项审计，并在年度报告中披露专项审计的结果。|资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。|
|第二十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查和监督，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。|第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。|
|第二十七条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会||

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。||
|第六章 附则|第六章 附则|
|第二十八条 本办法未列事项或与相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》不一致的，以相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》规定为准。第二十九条 本办法自公司董事会审议通过并报股东大会审议批准后执行。第三十条 本办法由公司董事会负责解释。|第三十五条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。第三十六条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十七条 本办法未列事项或与相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》不一致的，以相关法律、法规、证券监管机关规定及《公司章程》规定为准。第三十八条 本办法自公司董事会审议通过并报股东大会审议批准后执行。第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，天地源股份有限公司拟对现行《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订。
修订前：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订后：
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
此外，根据《国务院关于进一步深化中国（上海）自由贸易区改革开放方案的通知》（国发[2015]21号），公司住所“上海市张杨路500号华润时代广场办公楼 26层”被划入“中国（上海）自由贸易试验区”，因此，公司住所由于行政区划的调整相应变更为“中国（上海）自由贸易试验区张杨路 500号 26层 K单元”，《公司
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件章程》相应条款也将进行相应修订。
修订前：
第五条公司住所：上海市张扬路500号华润时代广场办公楼26层
邮政编码：200122
公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦27层
邮政编码：710075
修订后：
第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路500号26层K单元邮政编码：200122
公司办公地点：西安市高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦27层
邮政编码：710075
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
董事会秘书：刘宇
二○一六年七月二十五日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，天地源股份有限公司拟对现行《天地源股份有限股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）相关条款进行修订。
修订前：
第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
违反《公司章程》第二十九条规定的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订后：
第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
违反《公司章程》第二十九条规定的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
董事会秘书：刘宇
二○一六年七月二十五日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于公司 2016年度非公开发行股票涉及房地产业务之
专项自查报告的议案
各位股东：
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）在内的不超过十名特定对象发行不超过 499,001,996股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据国务院办公厅发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，公司对报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》，具体详见附件。
以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日
附件：《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件：
天地源股份有限公司
关于房地产业务之专项自查报告
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和《闲置土地处置办法》（国土资源部令53号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，天地源股份有限公司及下属房地产子公司（以下简称“公司/天地源”或“公司及下属公司/天地源及下属公司”）对报告期内（即2013年度、2014年度、2015年度、及2016年1-3月）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具本专项自查报告。
为出具本自查报告，公司采取了如下自查措施：
1、翻阅报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、翻阅报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
3、查阅商品住房价目表，抽查报告期内预售商品住房的房价备案表、销售合同，比对备案房价与实际成交价格的差异率；
4、抽查报告期内的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
5、查阅报告期内的财务报告和财务报表，核查预售商品住房的收入情况；
6、访谈公司高级管理人员、销售部门负责人，核查是否存在哄抬房价的行为；
7、审核其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件资料；
8、查询以下中华人民共和国国土资源部网站、天地源及下属公司报告期内列入
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况；
9、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出具的证明文件。
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|排查网站|
|1|枫林意树|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；西安市国土资源局 http://www.xaland.gov.cn；西安市雁塔区 http://www.yanta.gov.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；西安市物价局 http://www.xaprice.com；陕西省住房与城乡建设http://www.shaanxijs.gov.cn；西安市住房保障和房屋管理http://www.xafgj.gov.cn；西安市城市建设委员会 http://www.xajw.gov.cn|
|2|兰亭坊|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；西安市国土资源局 http://www.xaland.gov.cn；西安高新区http://www.xdz.com.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；西安市物价局 http://www.xaprice.com；陕西省住房与城乡建设http://www.shaanxijs.gov.cn；西安市住房保障和房屋管理http://www.xafgj.gov.cn；西安市城市建设委员会 http://www.xajw.gov.cn|
|3|平江怡景|江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn；苏州市国土资源局 http://www.szgtj.gov.cn；苏州市国土资源局姑苏分局http://www.szgtj.gov.cn；江苏省物价局 http://www.jswjj.gov.cn；苏州市物价局http://www.wjj.suzhou.gov.cn；姑苏区政府 http://www.gusu.gov.cn；江苏省住房和城乡建设厅 http://www.jscin.gov.cn；苏州市住房和城乡建设局 http://www.szjsj.gov.cn；|
|4|丹轩梓园|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；西安市国土资源局 http://www.xaland.gov.cn；西安高新区http://www.xdz.com.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；西安市物价局 http://www.xaprice.com；陕西省住房与城乡建设http://www.shaanxijs.gov.cn；西安市住房保障和房屋管理http://www.xafgj.gov.cn；西安市城市建设委员会 http://www.xajw.gov.cn|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|5|丹轩坊|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；西安市国土资源局 http://www.xaland.gov.cn；西安高新区http://www.xdz.com.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；西安市物价局 http://www.xaprice.com；陕西省住房与城乡建设http://www.shaanxijs.gov.cn；西安市住房保障和房屋管理http://www.xafgj.gov.cn；西安市城市建设委员会 http://www.xajw.gov.cn|
|6|世家星城|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；西安市国土资源局 http://www.xaland.gov.cn；西安市雁塔区 http://www.yanta.gov.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；西安市物价局 http://www.xaprice.com；陕西省住房与城乡建设http://www.shaanxijs.gov.cn；西安市住房保障和房屋管理http://www.xafgj.gov.cn；西安市城市建设委员会 http://www.xajw.gov.cn|
|7|曲江香都|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；西安市国土资源局 http://www.xaland.gov.cn；西安曲江新区http://www.qujiang.com.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；西安市物价局 http://www.xaprice.com；陕西省住房与城乡建设http://www.shaanxijs.gov.cn；西安市住房保障和房屋管理http://www.xafgj.gov.cn；西安市城市建设委员会 http://www.xajw.gov.cn|
|8|九悦香都|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；宝鸡市国土资源局 http://www.bjgt.gov.cn；宝鸡市国土资源局金台分局 http://www.jtgtj.gov.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；宝鸡物价信息网 http://www.bjwj.gov.cn；宝鸡金台区 http://www.jintai.gov.cn；陕西省住房与城乡建设http://www.shaanxijs.gov.cn；宝鸡市住房和城市建设局 http://www.bjszj.gov.cn；金台区住房和城乡建设局 http://www.jtzj.gov.cn/；|
|9|七里香都|江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn；苏州市国土资源局 http://www.szgtj.gov.cn；苏州工业园区国土房产局http://gtfc.sipac.gov.cn；江苏省物价局 http://www.jswjj.gov.cn；苏州市物价局http://www.wjj.suzhou.gov.cn；苏州工业园区物价网 http://price.sipac.gov.cn；江苏省住房和城乡建设厅 http://www.jscin.gov.cn；苏州市住房和城乡建设局 http://www.szjsj.gov.cn；苏州市工业园区规划建设网http://www.dpchina.com；|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|10|御湾雅墅|广东省国土资源厅http://www.gdlr.gov.cn；惠州市国土资源局http://land.huizhou.gov.cn；惠州市国土资源局惠城区分局http://land.hcq.gov.cn；广东价格信息网http://www.gdpi.gov.cn；惠州市政府 http://www.huizhou.gov.cn；广东省住房和城乡建设厅 http://www.gdcic.gov.cn；惠州市房产管理局 http://hzfgj.huizhou.gov.cn；惠州市住房和城乡规划建设局http://ghjs.huizhou.gov.cn；惠城区城乡规划建设局http://jsj.hcq.gov.cn|
|11|欧筑1898|天津国土房管在线 http://house.enorth.com.cn；天津市国土房管局市区国土资源局http://www.tjsqgt.gov.cn；天津发改委 http://www.tjdpc.gov.cn/；天津津南区政府 http://www.tjjn.gov.cn；天津市城乡建设委员会 http://www.tjcac.gov.cn/；|
|12|拾锦香都|江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn；苏州市国土资源局 http://www.szgtj.gov.cn；苏州市国土资源局吴中分局http://www.landwz.gov.cn；江苏省物价局 http://www.jswjj.gov.cn；苏州市物价局http://www.wjj.suzhou.gov.cn；苏州市吴中区物价局 http://www.szwz.gov.cn；江苏省住房和城乡建设厅 http://www.jscin.gov.cn；苏州市住房和城乡建设局 http://www.szjsj.gov.cn；吴中区住房和城乡建设局 http://www.wzzj.gov.cn/；|
|13|太湖颐景|江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn；苏州市国土资源局 http://www.szgtj.gov.cn；苏州市国土资源局吴中分局http://www.landwz.gov.cn；江苏省物价局 http://www.jswjj.gov.cn；苏州市物价局http://www.wjj.suzhou.gov.cn；苏州市吴中区物价局 http://www.szwz.gov.cn；江苏省住房和城乡建设厅 http://www.jscin.gov.cn；苏州市住房和城乡建设局 http://www.szjsj.gov.cn；吴中区住房和城乡建设局 http://www.wzzj.gov.cn/；|
|14|万熙天地|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；西安市国土资源局 http://www.xaland.gov.cn；西安市雁塔区 http://www.yanta.gov.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；西安市物价局 http://www.xaprice.com；陕西省住房与城乡建设厅 http://www.shaanxijs.gov.cn；西安市住房保障和房屋管理局 http://www.xafgj.gov.cn；西安市城市建设委员会 http://www.xajw.gov.cn|
|15|悦熙广场|陕西省国土资源厅 http://gtzyt.shaanxi.gov.cn；西安市国土资源局 http://www.xaland.gov.cn；西安市雁塔区 http://www.yanta.gov.cn；陕西省物价局 http://www.snprice.gov.cn；|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|||西安市物价局 http://www.xaprice.com；陕西省住房与城乡建设厅 http://www.shaanxijs.gov.cn；西安市住房保障和房屋管理局 http://www.xafgj.gov.cn；西安市城市建设委员会 http://www.xajw.gov.cn|
|16|苏州金山|江苏省国土资源厅 http://www.jsmlr.gov.cn；苏州市国土资源局 http://www.szgtj.gov.cn；苏州市国土资源局吴中分局http://www.landwz.gov.cn；江苏省物价局 http://www.jswjj.gov.cn；苏州市物价局 http://www.wjj.suzhou.gov.cn；苏州市吴中区物价局 http://www.szwz.gov.cn；江苏省住房和城乡建设厅 http://www.jscin.gov.cn；苏州市住房和城乡建设局 http://www.szjsj.gov.cn；吴中区住房和城乡建设局 http://www.wzzj.gov.cn/；|
|17|一里项目|天津国土房管在线 http://house.enorth.com.cn；天津市国土房管局市区国土资源局http://www.tjsqgt.gov.cn；天津发改委 http://www.tjdpc.gov.cn/；天津河西区政府 http://www.tjhexi.gov.cn；天津市城乡建设委员会 http://www.tjcac.gov.cn/；|

一、自查的依据
1、国务院于2010年4月7日颁发了国发[2010]10号文，该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、自查的项目范围
报告期内，公司已完工、在建及拟建的房地产开发项目共计17个，其中已完工
项目3个，在建项目10个，拟建项目4个。具体项目如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|区域|开发单位|开发状态|

天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|兰亭坊|西安高新区|西安天地源房地产开发有限公司|已完工|
|2|枫林意树|西安雁塔区|西安天地源房地产开发有限公司|已完工|
|3|平江怡景|苏州姑苏区|苏州平江天地源置业有限公司|已完工|
|4|丹轩梓园|西安高新区|天地源股份有限公司西安置业分公司|在建|
|5|丹轩坊|西安高新区|天地源股份有限公司西安置业分公司|在建|
|6|世家星城|西安雁塔区|西安天地源房地产开发有限公司|在建|
|7|曲江香都|西安曲江新区|西安天地源曲江房地产开发有限公司|在建|
|8|九悦香都|宝鸡金台区|宝鸡市融兴置业有限公司|在建|
|9|七里香都|苏州工业园区|苏州天地源香都置业有限公司|在建|
|10|御湾雅墅|惠州惠城区|惠州天地源房地产开发有限公司|在建|
|11|欧筑1898|天津津南区|天津天地源置业投资有限公司|在建|
|12|太湖颐景|苏州吴中区|苏州天地源香湖置业有限公司|在建|
|13|拾锦香都|苏州吴中区|苏州天地源木渎置业有限公司|在建|
|14|悦熙广场|西安雁塔区|陕西蓝天御坊置业有限公司|拟建|
|15|万熙天地|西安雁塔区|陕西东方加德建设开发有限公司|拟建|
|16|苏州金山|苏州吴中区|苏州天地源金山置业有限公司|拟建|
|17|一里项目|天津河西区|天津天地源唐城房地产开发有限公司|拟建|

三、自查的结果
（一）关于是否涉及闲置土地
1、自查的法律依据
（1）国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”
（2）2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行，以下简称“《闲置办法》”），《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲
置土地。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入 生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2、自查方式
为自查报告期内是否涉及土地闲置问题，公司采取的自查方法包括但不限于：（1）查阅项目所涉及的土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、核查期内项目开发的财务信息等文件；（2）了解项目开工情况及投资情况，对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了解核实延期开工的原因；（3）登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置和行政处罚等信息；（4）自查了解公司及下属子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（5）取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；（6）取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件。
3、自查结果
（1）截至报告期末，天地源及下属子公司尚未动工的拟建房地产开发项目除悦熙广场项目外，其他项目约定的动工开发日期尚未届至。
（2）截至报告期末，天地源及下属子公司已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目中，除曲江香都、丹轩坊项目外，不存在超过土地出让合同及其补充合同约定的动工日期满一年仍未动工开发，且不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（3）根据对国土资源部网站和天地源及下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果、公司的内部自查，天地源及下属子公司在报告期内未曾收到所在地主管国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》以及因土地闲置作出的行政处罚，或因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
①悦熙广场项目
a、基本情况
悦熙广场项目系由公司下属陕西蓝天御坊置业有限公司开发建设。公司于 2014年11月19日通过产权交易方式购买陕西蓝天御坊置业有限公司（系天地源下属子公司，以下简称“蓝天御坊”）100%股权，并获得编号为GXⅡ-8-21-1的宗地。该地块为中国电子科技集团公司第三十九所（以下简称“三十九所”）于 2013年 10月 30日取得，根据三十九所与西安市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：GF-2008-2601-29245），该合同项下宗地建设项目于 2014年 8月 28日前动工开发。
该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期一年，并缺少延期批复，系土地受让交付时间已超过约定动工日期所致。
b、自查结果
经自查，因该项目及宗地为股权转让方式获得，获得转让变更申请时间已超过土地出让合同约定的动工开发日期。同时，三十九所属于涉密军工科研单位，该地块地面附着物搬迁工作较为复杂，导致项目未能按期开工。2016年 5月 30日，蓝天御坊已取得编号为610130201605300101的《建设工程施工许可证》，该项目所涉及的拆迁工作已完成。
经查询项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息，并访谈主管部门，该项目未收到《闲置土地认定书》，亦不存在因闲置土地等情形而被相关主管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
②曲江香都项目
a、基本情况
曲江香都 C区,根据西安市国土资源局与西安天地源曲江房地产开发有限公司（系天地源之下属公司，以下简称“曲江房地产”）签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：27203-1），约定该合同项下107.48亩编号为QJ8-5-1的宗地建
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件设项目在2014年4月11日前动工开发。
曲江香都 D区,根据西安市国土资源局与西安天地源曲江房地产开发有限公司（系天地源之下属公司，以下简称“曲江房地产”）签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：29693），约定该合同项下48.91亩编号为QJ8-5-26的宗地建设项目在2015年1月10日前动工开发。
该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期一年，并缺少延期批复，系政府土地规划调整所致。
b、自查结果
经核查，上述两块宗地因周边城市运动公园、雁梦湖等核心配套多次调整，变电站迁移及市政立交桥建设存在不确定性，致使对项目前期定位、整体规划设计进行多次调整，进而导致开工时间延后。上述事项属于《闲置土地处置办法》第八条所述“因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的”原因所致。
截至自查期末，曲江 C区已全面开工，部分楼栋已于 2015年底实现了交付；
曲江D区已完成国有土地使用权证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证的办理，工程施工许可证正在办理当中。
经查询该项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息，该项目未收到国土资源管理部门出具的《闲置土地认定书》，亦不存在被主管国土资源管理部门因土地闲置原因而出具行政处罚或被立案调查的情况。
③丹轩坊项目
a、基本情况
丹轩坊项目系由天地源股份有限公司西安置业分公司开发建设，项目共分为三期，其中二期、三期项目超过土地出让合同约定的动工开发日期一年，并缺少延期批复，系政府未按土地合同约定交付土地所致。
b、自查结果
根据土地出让合同约定，“出让方在交付土地时应当确保完成三通一平、即保证施工临时用水、临时用电、道路通至建筑红线位置及场地自然平整”。截至本报告出具日，该地块部分地表建筑、构筑物仍未搬迁，相关拆迁工作进展缓慢，因此
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件土地仍未交付，未能按期开工。目前，公司正积极配合政府相关部门推进地块的拆迁等工作。
经查询项目所在地国土资源管理部门网站的公开信息，并访谈主管部门，该项目未收到《闲置土地认定书》，亦不存在因闲置土地等情形而被相关主管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
4、自查意见
基于上述自查情况，自查对象的房地产开发项目报告期内不存在闲置土地的情形，以及不存在因闲置土地而被相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、自查法律依据
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让；
《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17号文：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
2、自查内容
（1）公司及下属公司报告期内是否存在违反国家关于土地使用权转让的规定非法对外直接转让土地使用权的行为。
（2）公司及下属公司报告期内是否曾因炒地行为收到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查。
3、自查方式
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件为自查报告期内是存在否炒地问题，公司采取的核查方法包括但不限于：（1）查阅转让项目的相关协议、付款凭证等文件；（2）查阅转让项目在下属子公司持有阶段涉及的土地出让合同、土地使用权证及缴付出让金凭证；（3）登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的违规信息；（4）查阅下属子公司开发项目所涉及的用地规划许可证、建设规划许可证及施工许可证；（5）查阅相关财务报表，核查项目转让时下属子公司对项目的投资情况；（6）取得项目所在地国土资源主管部门出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件。
4、自查结果
（1）天地源及下属子公司在报告期内不存在频繁转让土地使用权的行为。
（2）根据对国土资源部网站和公司及下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果、主管国土资源部门出具的证明文件，天地源及下属子公司在报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
5、自查意见
基于上述自查情况，自查对象的房地产开发项目报告期内不存在炒地行为，不存在因炒地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售和哄抬房价行为
1、自查的法律依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件国发[2010]10号文第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、自查内容
（1）公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。
（2）公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（3）公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售或哄抬房价行为而受到有关主管部门作出的行政处罚或正在被有关主管部门（立案）调查。
3、自查方式
为自查报告期内是否存在捂盘惜售或哄抬房价问题，公司采取的自查方法包括但不限于：（1）查阅《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》、取得《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》的项目的商品住房价目表、房价备案表以及其他相关资料；（2）查阅项目住房销售合同、销售发票；（3）登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；（4）自查了解公司及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；（5）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息；（6）取得房地产主管机关出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件。
4、自查结果
（1）天地源及下属子公司报告期内列入核查范围的商品住房开发项目均在取
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件得商品住房预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，不存在上述建房[2010]53号文规定的人为制造房源紧张的行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文关于一次性公开全部房源的规定，也不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
（2）根据对天地源及下属子公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门网站的查询结果、有关主管部门出具的证明文件及公司内部自查，天地源及下属子公司在报告期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为作出的行政处罚，不存在因商品住房开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
5、自查意见
基于上述自查情况，天地源及下属子公司在报告期内列入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
四、结论意见
综上所述，根据公司自查，自查对象的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦不存在报告期内因该等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
天地源股份有限公司二○一六年七月八日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件天地源股份有限公司
关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具《房地产业务相关事宜的承诺函》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）的要求，为进一步保护投资者利益，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人西安高科（集团）有限公司、控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司、公司董事、高级管理人员就 2013年 1月1日至承诺出具之日，对本公司房地产业务相关事项出具了承诺函（详见附件），并承诺若因违反《承诺函》中承诺和保证行为对本公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
由于本议案涉及全体董事，第七届董事会第七次会议全体董事均回避表决，直接提交股东大会，现提请股东大会审议、表决，关联股东回避表决。
天地源股份有限公司
财务总监：王乃斌
二○一六年七月二十五日附件：1、《天地源股份有限公司实际控制人关于对房地产业务相关事宜的承诺函》2、《天地源股份有限公司控股股东关于对房地产业务相关事宜的承诺函》3、《天地源股份有限公司全体董事、高级管理人员关于对房地产业务相关事宜的承诺函》
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件1
天地源股份有限公司实际控制人
关于对房地产业务相关事宜的承诺函
鉴于天地源股份有限公司（以下简称“天地源”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，天地源对其在报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
作为天地源实际控制人，现郑重承诺如下：
《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
以上事项，特此承诺！
承诺人：西安高科（集团）有限公司二○一六年七月八日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件2
天地源股份有限公司控股股东
关于对房地产业务相关事宜的承诺函
鉴于天地源股份有限公司（以下简称“天地源”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，天地源对其在报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具了《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
作为天地源控股股东，现郑重承诺如下：
《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
以上事项，特此承诺！
承诺人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司二○一六年七月八日
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件附件3
天地源股份有限公司全体董事、高级管理人员
关于对房地产业务相关事宜的承诺函
鉴于天地源股份有限公司（以下简称“天地源”或“公司”）拟非公开发行A股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，天地源对其在报告期内（2013年1月1日至2016年3月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
天地源全体董事、高级管理人员，郑重承诺如下：
《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
以上事项，特此承诺！
天地源股份有限公司2016年第二次临时股东大会文件（此页无正文，为天地源股份有限公司及其董事、高级管理人员关于《关于对天地源股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》之签字盖章页）
董事签名：
俞向前 李炳茂 宫蒲玲 祝社宁
胡炘 王智刚 杨斌
白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔
高管人员签名：
刘永明 解嘉 王乃斌 刘宇
杨 轶 马小峰
二○一六年七月八日