证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临 2017-049青岛汇金通电力设备股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2017年9月15日前以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知，并于2017年9月22日在公司四楼会议室以现场及通讯的表决方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘杰先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
逐项审议了公司公开发行可转换公司债券方案的具体内容：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的有关要求，结合公司目前财务状况及未来投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币33,600万元（含33,600万元）。
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后三个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后三个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 33,600万元（含 33,600万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目|24,032.05|
|1.1万吨标准件生产线技术改造项目|7,793.94|
|补充流动资金|8,200.00|
||40,025.99|

本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于上述项目的拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）募集资金存放管理
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十八）担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年 6月 30日，公司未经审计的净资产为 8.41亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘锋、刘艳华夫妇将以其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘锋、刘艳华夫妇为本次发
行可转债提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十九）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有可转债数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形：
在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2017]核字第 90192号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
八、审议通过《关于审议<青岛汇金通电力设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议议事规则>的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
九、审议通过《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
以上所有议案需提交2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会二〇一七年九月二十三日