证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-024众信旅游集团股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 23日召开第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共 16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 272,760股将由公司全部回购注销，回购价格同授予价格，公司应支付回购款 2,831,324.40元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少 272,760股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。现将相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2014年限制性股票激励计划简述
1、2014年9月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2014年11月14日，公司召开2014年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
3、2014年 11月 17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-024激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
4、2014年 12月 19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2014年12月22日，公司的总股本由5,829万股变更为5,919万股。
5、2015年5月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以 2015年 5月 22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 5名激励对象授予 30万股限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2015年6月25日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为 2015年 6月 26日，公司总股本由 208,467,495股增加至208,767,495股。
7、2015年 11月 17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。本次申请解锁的限制股票激励对象为 91人，解锁的限制性股票数量为 162万股。公司于 2015年 12月 18日发布了《关于股权激励计划第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，该次解锁股份上市流通日为2015年12月22日。
8、2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，由于2名激励对象离职，公司回购了其持有了共计50,400股限制性股票。回购完毕后，公司总股本由 417,534,990股减少至417,484,590股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。根据公司 2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次部分限制性股票回购注销的相关事
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-024宜。截至2016年3月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司于2016年3月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2016年11月22日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司 2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。本次申请解锁的激励对象为 94人，申请解锁股份为 379.68万股。公司于2016年12月20日发布了《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票及预留部分授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》，该次解锁股份上市流通日为2016年12月22日。
（二）2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2016年 3月 30日，公司召开 2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
3、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对 2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 2015年度利润分配方案于 2016年 4月 22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票数量由 500万股调整为 1000万股，其中首次授予限制性股票由 450万股调整为900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。确定以2016年4月29日为授
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-024予日，向符合条件的394名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。
4、2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于 2016年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中 1名激励对象全部放弃认购，其股份数量为9000股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为 4300股， 2人合计放弃认购股份共 13300股。由此 2016年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为393人，授予股份为8,986,700股。
5、2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、李佳、丁炜共7人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,700股将由公司全部回购注销。2016年9月22日公司2016年第六次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2016年11月16日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、回购注销原因、回购数量及回购价格
2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 272,760股将由公司全部回购注销。回购价格同授予价格，公司应支付回购款2,831,324.40元。回购资金来源于公司自有资金。
本次回购注销股份占回购前公司总股本的0.03%。具体情况如下：
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-024
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应回购股份||回购价格||应支付回购款||回购股份|
||项目|||||||||
||||（股）||（元/股）||（元）||所在期间|
|2014 年激励计划离职激励对象-尹陆等 1 人||41,760||3.36||140,174.40||第三年||
|2016 年激励计划离职激励对象-胡丽丽等 16 人||231,000||11.65||2,691,150.00||全部||
|合计||272,760||||2,831,324.40||||

三、回购注销数量、定价依据
（一）2014年限制性股票激励计划
1、本次回购价格
2014年限制性股票激励计划授予价格为40.78元/股，本次回购价格为：3.36元/股。授予日至本次审议回购注销的董事会召开日由于公司进行了资本公积转增股本及分红派息，回购价格系根据《2014年限制性股票激励计划》规定的调整方法进行调整，具体如下：
（1）若在授予日后，众信旅游发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P P/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；为调整后的回购价格。
P
派息
P PV
0
其中：P为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的回购价格。
V P
0
（2）授予日后至本次审议回购注销的董事会召开日，公司权益分派情况（资
本公积转增股本、现金分红情况）如下：
公司2014年度权益分派方案为：以总股本 69,489,165股为基数，向全体
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-024股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共分配利润13,897,833.00元；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。
公司 2015年半年度权益分派方案为：以公司总股本 208,767,495股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司 2015年度权益分派方案为：以 2016年 3月 15日公司总股本 417,484,590股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），共计分配现金股利20,874,229.50元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
（3）本次回购价格计算：
回购价格=((（40.78-0.2）/3)/2-0.05)/2=3.36元/股
2、本次回购数量
本次回购注销的 2014年限制性股票授予数量为 8,700股，根据激励计划该部分股票分30%、30%、40%三次解锁，截至本次审议回购注销的董事会召开日，已解锁股票比例为60%，尚余未解锁股票比例为40%，数量为3,480股，经历次资本公积转增股本，除权后数量为41,760股（3480股*12）。
（二）2016年限制性股票激励计划
1、本次回购价格
2016年限制性股票激励计划授予价格为11.65元/股，本次回购价格为 11.65元/股，回购价格同授予价格。授予日至本次审议回购注销的董事会召开日，未发生需要调整回购价格的情况。
2、本次回购数量
本次回购注销的 2016年限制性股票授予数量为 231,000股。授予日至本次审议回购注销的董事会召开日，未发生需要调整回购数量的情况。
四、回购注销前后公司股本结构变动情况
本次回购注销前后，公司总股本变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次回购||本次变动后|||
||项目||数量||比例||注销数量||数量||比例|
||||（股）||（%）||（股）||（股）||（%）|
|一、限售流通股（非流通股）||391,618,979||46.41%||272,760||391,346,219||46.39%||
|01首发后个人类限售股||30,041,104||3.56%||||30,041,104||3.56%||

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-02402股权激励限售股 13,695,400 1.62% 272,760 13,422,640 1.59%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|03首发后机构类限售股|40,394,148|4.79%||40,394,148|4.79%|
|04高管锁定股|307,488,327|36.44%||307,488,327|36.45%|
|二、无限售流通股|452,183,201|53.59%||452,183,201|53.61%|
|三、总股本|843,802,180|100.00%|272,760|843,529,420|100.00%|

注：根据公司第一大股东冯滨先生于2017年1月23日出具的不减持股份承诺，冯滨先生所持股份自2017年1月24日至2017年7月23日不减持，即2017年2月8日冯滨先生解除限售股份 259,008,036股仍需根据其承诺继续锁定。目前该部分股份处于无限售流通股状态的为66,502,450股，处于高管锁定股状态的为193,033,578股。目前公司正在中登公司为此部分股份办理锁定手续，在未办理完成锁定前，冯滨先生将进行自律管理。
五、对公司业绩影响及会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项系因个别员工离职所致，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
相关会计处理：
本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本 272,760股，减少资本公积 2,558,564.40元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务 2,831,324.40元。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司 2014年、2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司对已不符合激励条件的 16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司 2014年、2016年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：2014年限制性股票激励计划中激励对象尹陆及 2016
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-024年限制性股票激励计划中激励对象胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共 16人因离职原因已不符合激励条件，董事会对其已获授但尚未解锁的 272,760股限制性股票进行回购注销，该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司 2014年、2016年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
八、法律意见书
综上所述，金杜认为，众信旅游本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司 2014年及 2016年《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；众信旅游应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司回购注销 2014年及2016年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2017年3月24日