莱茵达置业股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇一四年九月
莱茵达置业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高继胜： 陶椿：
高建平： 黄国梁：
郦琦： 黄董良：
朱仁华： 童祥：
莱茵达置业股份有限公司2014年9月23日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：229,213,483股人民币普通股（A股）
发行股票价格：4.45元/股
募集资金总额：101,999.9999万元
募集资金净额：99,844.729051万元
二、新增股票预计上市时间
股票上市数量：22,921.3483股
股票上市时间：2014年9月25日
根据深圳证券交易所的相关规定，本次发行新增 229,213,483股股份中，由莱茵达控股集团有限公司认购的 94,382,022股股份限售期为三十六个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2017年9月25日。由另外7名发行对象认购的股票限售期为12个月。从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年9月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在2014年9月25日（上市首日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，莱茵达控股集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年9月25日。其他7名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年9月25日。
四、资产过户情况
本次发行的股票中，莱茵达控股集团以其持有的杭州莱骏投资管理有限公司100%的股权和嘉禾北京城商铺作价 42,000.00万元认购94,382,022股股份，以上
资产已过户完毕（具体参见公司已于2014年8月20日已披露的《关于非公开发行股票涉及的资产完成过户的公告》），其他新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
莱茵达置业股份有限公司全体董事声明 ................................ 2一、发行股票数量及价格 ............................................ 3二、新增股票预计上市时间 .......................................... 3三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ............................ 3四、资产过户情况 .................................................. 3目 录 .......................................................... 5释义 .............................................................. 7第一节本次发行的基本情况 ......................................... 8一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 8二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 9三、本次发行的申购和配售情况 ...................................... 9四、发行对象的基本情况 ........................................... 13五、本次非公开发行的相关机构 ..................................... 17第二节发行前后相关情况对比 ...................................... 20一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................. 20二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............. 22三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................. 22第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................... 25一、重要财务指标 ................................................. 25二、财务状况分析 ................................................. 26三、盈利能力分析 ................................................. 63四、现金流量分析 ................................................. 77第四节本次募集资金运用 ......................................... 80一、本次募集资金运用情况 ......................................... 80
二、募集资金的专户管理 ........................................... 80第五节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 81第六节新增股份的上市和流通安排 .................................. 82第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 83一、保荐协议主要内容 ............................................. 83二、上市推荐意见 ................................................. 83第八节中介机构声明 ............................................. 84第九节 备查文件 ................................................ 89
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2013年 9月 13日，莱茵置业召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于莱茵置业非公开发行股票的相关议案。
2、2013年 11月 7日，莱茵置业召开了第七届董事会第二十七次会议，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案(修订)》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案(修订)》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案(修订)》、《关于与莱茵达控股集团有限公司签署附条件生效的<资产认购股份协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）》、《关于莱茵达控股集团有限公司认购本次非公开发行股票的相关资产审计评估结果的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》、《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》等议案。
3、2013年11月9日，莱茵置业发出召开2013年度第一次临时股东大会通知；2013年11月25日，莱茵置业2013年度第一次临时股东大会逐项审议并通过了上述相关议案。
4、审核发行申请的发审会时间：2014年 6月 25日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。
5、核准批文的取得时间及文号：2014年8月1日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]767号《关于核准莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票的批复》。
6、资金到账和验资时间：2014年9月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2014】8-40号验资报告。根据验资报告，截止 2014年 9月 5日17：00，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为600,000,001.45元。
17,863,495.01元后的资金582,136,506.44元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字【2014】2974号验资报告。根据验资报告，截止2014年9月11日止，公司本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为101,999.9999万元，其中资产认购部分为41,999.9998万元，募集现金认购部分 60,000.000145万元，扣除发行费用 2,155.270849万元后，公司本次非公开发行资产及现金认购募集资金净额为 99,844.729051万元。
7、办理股权登记的时间：2014年 9月 16日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：229,213,483股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第二十五次董事会决议公告日，即2013年9月18日，发行底价为3.00元。
本次发行日（2014年8月26日）前20个交易日的公司股票均价为5.22元/股（发行日前 20个交易日公司股票均价=发行日前 20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 4.45元/股，为发行底价的148.33%和发行日前20个交易日均价的85.25%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为101,999.9999万元。发行费用共计 2,155.270849万元（包括保荐费用200.00万元，承销费用1,686.349501万元，其他发行费用268.921348万元），扣除发行费用的募集资金净额为99,844.729051万元。
三、本次发行的申购和配售情况
截至2014年8月27日17：00，本公司共发出认购邀请函92份。2014年8
月28日9：00至12：00，共回收申购报价单15份，经律师见证及会计师见证，其中15份为有效的申购报价单，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购股数|
||||名称|||||
||号||||（元/股）||（万股）|
|1||莱茵达控股集团有限公司||4.45||9,438.2022||
|2||民生通惠资产管理有限公司||4.22||1,600||
|3||邹瀚枢||4.37||1,600||
|4||蔡玲雅||4.20||1,600||
|||||3.90||1,600||
|||||3.70||1,600||
|5||中国银河证券股份有限公司||4.30||1,860||
|6||诺安基金管理有限公司||4.45||2,000||
|||||4.20||2,000||
|||||4.00||2,000||
|7||华安基金管理有限公司||4.32||1,600||
|8||张怀斌||3.85||1,600||
|||||3.65||1,780||
|9||国联安基金管理有限公司||5.02||2,980||
|||||4.60||3,260||
|||||4.40||3,400||
|10||深圳市融通资本财富管理有限公司||4.80||1,660||
|||||4.50||1,770||
|||||4.30||1,860||
|11||宝盈基金管理有限公司||4.59||1,600||
|||||4.38||1,660||
|||||4.23||1,730||
|12||申万菱信基金管理有限公司||4.74||3,160||
|||||4.50||3,330||
|||||4.30||3,480||
|13||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||4.51||1,600||
|||||4.03||4,000||
|14||财通基金管理有限公司||4.49||1,840||
|||||4.20||4,480||
|||||3.80||4,600||
|15||张旭||4.00||3,000||

本次发行的发行方案为拟募集资金 102,000万元人民币、发行股数总量不超过34,000.00万股（含34,000.00万股）、发行价格不低于3.00元/股、发行对象总
数不超过10名。根据申购和簿记结果统计，本次认购申购总量为 43,548.2022万
股。莱茵置业和西南证券协商，最终确定的发行价格为 4.45元/股，发行数量为
22,921.3483万股，募集资金总额为101,999.9999万元。
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）配售原则：
莱茵置业和主承销商按照价格优先、数量优先的原则确定发行对象。
A、莱茵置业和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
a、按认购价格由高至低进行排序；
b、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
c、申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后进行排序；
莱茵置业和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
B、莱茵置业和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
a、投资者累计认购数量大于34,000万股；
b、投资者累计认购家数大于10家；
c、投资者累计认购总金额大于10.2亿元。
C、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
D、当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
E、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，莱茵置业和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 15家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则，最后拟确定配售对象家数为 8家，配售价格 4.45元/股，对应累计申购量为 24,838.2022万股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||莱茵达控股集团有限公司||4.45||9,438.2022||41,999.9998||
|2||诺安基金管理有限公司||4.45||83.1461||370.0001||
|3||国联安基金管理有限公司||4.45||3,260||14,507.00||
|4||深圳市融通资本财富管理有限公司||4.45||1,770||7,876.50||
|5||宝盈基金管理有限公司||4.45||1,600||7,120.00||
|6||申万菱信基金管理有限公司||4.45||3,330||14,818.50||
|7||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||4.45||1,600||7,120.00||
|8||财通基金管理有限公司||4.45||1,840||8,188.00||
|||合计||4.45||22,921.3483||101,999.9999||

四、发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
根据《莱茵达置业股份有限公司非公开发行股票认购合同》、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：
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|-|-|-|
|名称|认购股数（万股）|限售期|
|莱茵达控股集团有限公司|9,438.2022|36个月|
|诺安基金管理有限公司|83.1461|12个月|
|国联安基金管理有限公司|3,260|12个月|
|深圳市融通资本财富管理有限公司|1,770|12个月|
|宝盈基金管理有限公司|1,600|12个月|
|申万菱信基金管理有限公司|3,330|12个月|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|1,600|12个月|
|财通基金管理有限公司|1,840|12个月|
|合计|22,921.3483||

（二）发行对象基本情况
1、莱茵达控股集团有限公司
英文名称：Lander Group Co.,Ltd
注册地址：杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼
法定代表人：高继胜
成立日期：1995年4月20日
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：330000000002079
经营范围：停车服务（有效期至2017年3月28日）；实业投资、燃料油（不
含成品油）、纺织原料、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品及易制毒
品）的销售、物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出
口业务。
认购数量与限售期：9,438.2022万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起36个月。
2、诺安基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 4013号兴业银行大厦 19层 1901-1908室 20层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
公司类型：有限责任公司
认购数量与限售期：83.1461万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
3、国联安基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号9楼
法定代表人：庹启斌
注册资本：15000.0000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量与限售期：3,260万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
4、深圳市融通资本财富管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前湾深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：奚星华
公司类型：有限责任公司
认购数量与限售期：1,770万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
5、宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
公司类型：有限责任公司
认购数量与限售期：1,600万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
6、申万菱信基金管理有限公司
住所：上海市淮海中路300号香港新世界大厦40楼
法定代表人：姜国芳
注册资本：15000万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
认购数量与限售期：3,330万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
7、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1号
法定代表人：张剑华
公司类型：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资咨询，企业管理咨询。
认购数量与限售期：1,600万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
8、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：2亿元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量与限售期：1,840万股，该股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，莱茵达控股集团有限公司是本公司的控股股东，除因本次非公开发行形成的关联关系外，其他发行对象与本公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
莱茵达控股集团有限公司为本公司的关联方，其除参与认购本次莱茵置业非公开发行股票外，与公司最近一年交易情况如下：
根据公司及子公司与莱茵达控股集团及其子公司杭州莱骏投资管理有限公司（以下简称“莱骏投资”）签订的租赁合同及补充合同，目前莱茵置业承租莱茵达控股集团子公司杭州莱骏投资管理有限公司所持有的莱茵达大厦20-21层用于总部办公，2013年租金为 259.39万元。报告期内，莱茵置业为租赁莱茵达大厦房产而相应支付租赁保证金及水电押金。截至2014年3月31日，租赁保证金余额为463,780.54元。
根据莱茵达控股集团与莱茵置业签署的相关《商标使用许可合同》，莱茵达
控股集团独家授权许可莱茵置业及其下属公司无偿使用其持有的第4139697、4139705、4139747、4139750、4139754号五项商标。根据国家工商行政管理总局商标局2009年6月12日下发的“2008许13665HZ”、“2008许13666HZ”、“2008许13667HZ”、“2008许13668HZ”、“2008许13669HZ”号《商标使用许可合同备案通知书》，莱茵达控股集团许可莱茵置业使用第4139697、4139705、4139747、4139750、4139754号注册商标的使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案，许可期限至 2016年 10月 27日。根据莱茵达控股集团与莱茵置业签署的相关《商标使用许可合同》，莱茵达控股集团许可莱茵置业及其下属公司无偿使用其持有的第1559968、1511887、4139700、4139749号商标。莱茵达控股集团已就许可莱茵置业使用该等商标向国家工商行政管理总局商标局提交备案申请，许可期限至该等商标有效期届满之日。本保荐机构会同莱茵置业律师认为，该等商标的许可使用备案手续不存在实质性法律障碍，且商标许可备案不影响相关《商标使用许可合同》及商标许可使用的效力。
莱茵置业与莱茵达控股集团于 2013年 11月 7日签署了附条件生效的《资产认购股份协议》，2013年 7月 29日签署了股份认购协议之补充协议，约定控股股东莱茵达控股集团拟以其拥有的莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺认购本次非公开发行股票。
除莱茵达控股集团有限公司外，其他发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截止本报告签署日，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：张海安、侯力
项目协办人：张雷
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
电 话：010-57631234
传 真：010- 88092031
律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、吕晓红、赵琰
办公地址：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电 话：0571-87901111
传 真：0571-87901500
会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：肖厚发
注册会计师：吴宇、张立志、董骁
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 922-926室
电 话：010-66001391
传 真：010-66001392
评估机构：中通城资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
注册评估师：骆红霞、崔保全
办公地址：北京市朝阳区胜古北里 27号楼一层
电 话：010-64449904
传 真：010-64418910
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10名股东情况
截至2014年6月30日公司前十大股东
前10名股东持股情况
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||
|莱茵达控股集团有限公司|境内非国有法人|50.07%|315,564,765|质押|
|||||315,125,000|
|高靖娜|境内自然人|15.87%|100,000,000|质押|
|||||100,000,000|
|中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金|其他|2.07%|13,058,180||
|上海国际信托有限公司-T-0301|其他|1.59%|10,000,000||
|交通银行－华安创新证券投资基金|其他|1.47%|9,236,047||
|中国工商银行-诺安平衡证券投资基金|其他|0.67%|4,192,637||
|中国建设银行股份有限公司-诺安主题精选股票型证券投资基金|其他|0.61%|3,850,184||
|中国建设银行股份有限公司-上投摩根中小盘股票型投资基金|其他|0.60%|3,794,506||
|齐鲁证券有限公司约定购回专用账户|非国有法人|0.54%|3,396,200||
|中国工商银行|其他|0.44%|2,754,018||

前10名股东持股情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|股份有限公司-诺安灵活配置混合型证券投资基金||||

（二）新增股份登记到账后本公司前 10名股东情况
新增股份登记到账后，本公司前10名股东情况列表如下：
前10名股东持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||
|莱茵达控股集团有限公司|境内非国有法人|47.70%|409,946,787|质押|
|||||315,125,000|
|高靖娜|境内自然人|11.63%|100,000,000|质押|
|||||100,000,000|
|申万菱信基金-工商银行-申万菱信创盈定增5号资产管理计划|其他|3.87%|33,300,000||
|国联安基金-工商银行-国联安-至和-定向增发22号资产管理计划|其他|3.79%|32,600,000||
|融通资本财富-兴业银行-广盈65号资产管理计划|其他|2.06%|17,700,000||
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|其他|1.86%|16,000,000||
|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期142号集合资金信托计划|其他|1.86%|16,000,000||
|中国建设银行-上投摩根中国|其他|1.42%|12,177,423||

前10名股东持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|
|优势证券投资基金||||
|上海国际信托有限公司-T-0301|其他|1.16%|10,000,000|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|其他|0.63%|5,448,562|

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司实际控制人为高继胜先生通过控股股东莱茵达控股集团有限公司（高继胜先生持股比例75%）持有莱茵置业股份 315,564,765股，占发行前股本总数50.07%；董事（总裁）陶椿女士、副总经理兼财务总监许忠平先生分别直接持有莱茵置业 90,450股股份、75,000万股股份，占发行前股本总数0.014%、0.012%。
本次发行后，高继胜先生通过控股股东莱茵达控股集团有限公司（高继胜先生持股比例75%）持有莱茵置业股份变为 409,946,787股，所持股份占发行后股本总数比例下降为47.70%；董事（总裁）陶椿女士、副总经理兼财务总监许忠平先生所持的股数未发生变动，所持股份占发行后股本总数比例分别下降为0.011%和0.009%。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2014年6月30日为基准）：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||变动数||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|515,561|0.08%|229,213,468|229,729,044|

|||||
|-|-|-|-|
|629,919,039|99.2%|0|629,753,589|
|630,269,150|100%|229,213,483|859,482.633|

（二）资产结构的变动
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来莱茵置业整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金将运用于余政挂出（2013）7号地块、余政挂出（2010）128号地块 2个房地产项目的开发建设投资。
募集资金投资项目围绕目前莱茵置业房地产开发和销售主业，本次发行不会导致莱茵置业业务结构发生变化。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将
不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
最近三年一期，公司与参股公司、控股股东之间发生小额关联交易，上述关联交易的作价公允。本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相同，与莱茵置业均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）对公司财务指标的影响
本次发行股本全面摊薄后，2013年和2014年1-6月归属于上市公司股东的全面摊薄每股收益分别为0.08元/股和0.02元/股，2013年和2014年1-6月归属于上市公司股东的全面摊薄每股净资产分别为1.04元/股和1.06元/股。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“会审字[2012]1058号”标准无保留意见的《审计报告》；对公司 2012年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“会审字[2013]1096号”标准无保留意见的《审计报告》；对公司 2013年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“会审字[2014]1241号”标准无保留意见的《审计报告》；
本节关于莱茵置业2011-2013年财务与会计信息的分析主要来自于华普天健会计师事务所审计的财务报表以及2014年的一季报、2014年半年报。
一、重要财务指标
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|5,725,611,674.11|6,263,797,508.56||5,877,880,771.98|
|5,191,716,321.63|5,760,017,242.37||5,390,184,081.26|
|4,746,577,772.67|5,285,863,400.45||4,740,342,643.30|
|3,922,095,812.67|4,478,446,840.45||3,887,342,643.30|
|979,033,901.44||977,934,108.11|1,137,538,128.68|
|915,050,122.43|895,456,774.48||869,566,574.25|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|1,025,065,490.40|2,095,233,455.50|1,175,660,214.06|
|58,066,966.32|96,145,223.45|55,758,783.81|
|57,545,101.76|101,072,933.24|60,554,104.83|
|42,434,787.32|60,792,524.64|49,834,565.51|
|19,593,347.95|67,507,643.05|62,895,594.71|

3、现金流量表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度1-6月||2013年度||2012年度|||
||71,003,587.39||755,111,380.29||307,509,425.34|-439,877,921.34|
||36,633,313.73||-184,934,346.49||-10,389,939.88|-89,416,645.65|
||-393,220,645.97||-612,257,417.06||-103,736,519.70|216,348,502.60|
||-285,583,744.85||-42,080,383.26||193,382,965.76|-312,946,064.39|

（二）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|1.32|1.29|1.39|
|0.17|0.21|0.21|
|82.90%|84.39%|80.65%|
|46.11%|46.32%|49.17%|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|127.07|268.04|379.50|
|0.19|0.36|0.22|
|7,813.52|16,419.38|8,464.87|
|4.53|2.85|5.32|
|0.11|1.20|0.49|
|-0.45|-0.07|0.31|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
截至报告期末，公司资产总额 628,965.93万元，其中流动资产576,598.90万
元，占比91.67%，非流动资产52,367.03万元，占比8.33%。最近三年一期公司资产构成及比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,777.58|3.94%|50,593.24|8.08%|54,101.27|9.20%|38,267.98|
|115.00|0.02%|162.00|0.03%|1,000.00|0.17%|863.82|
|1,101.89|0.18%|1,284.33|0.21%|279.05|0.05%|340.53|
|20,919.73|3.33%|1,962.36|0.31%|2,408.64|0.41%|2,102.37|
|879.20|0.14%|630.00|0.10%|700.43|0.12%|767.51|
|67.66|0.01%||||||
|18,220.47|2.90%|33,350.38|5.32%|19,222.26|3.27%|2,833.09|
|503,517.38|80.05%|481,019.41|76.79%|458,306.76|77.97%|370,855.17|
|7,000.00|1.11%|7,000.00|1.12%|3,000.00|0.51%|7,000.00|
|576,598.90|91.67%|576,001.72|91.96%|539,018.41|91.70%|423,030.47|
|13,201.52|2.10%|13,066.35|2.09%|3,611.51|0.61%|910.82|
|25,602.95|4.07%|25,401.65|4.06%|26,123.32|4.44%|27,785.67|
|12.89|0.00%|19.22|0.00%|57.71|0.01%|137.69|
|3,810.77|0.61%|2,859.09|0.46%|2,859.09|0.49%|2,859.09|
|173.42|0.03%|22.86|0.00%|110.34|0.02%|185.83|
|9,565.48|1.52%|9,008.85|1.44%|7,207.69|1.23%|4,713.77|
|||||8,800.00|1.50%|2,600.00|
|52,367.03|8.33%|50,378.03|8.04%|48,769.67|8.30%|39,192.86|
|628,965.93|100.00%|626,379.75|100.00%|587,788.08|100.00%|462,223.34|

公司属于房地产类上市公司，存货为公司的主要资产。截止 2014年3月31日，公司存货资产为 503,517.38万元，占资产总额的80.05%，公司存货占资产总额比例较高。
最近三年一期末，公司流动资产占总资产的比重较高，具体分析如下：
1、货币资金
最近三年一期末，公司货币资金分别为 38,267.98万元、54,101.27万元、50,593.24万元、24,777.58；货币资金占总资产的比重分别为8.28%、9.20%、8.08%、3.94%。
最近三年一期末货币资金结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|21.30|13.91|14.51|
|18,756.28|43,879.33|52,086.76|
|6,000.00|6,700.00|2,000.00|
|24,777.58|50,593.24|54,101.27|

2012年末货币资金余额比年初增加 15,833.30万元，增幅为41.37%，主要原因系 2012年度公司杭州绅华府、杭州泊悦府等项目进入开发预售期，销售回款增加较大，导致货币资金余额有所增加；
2013年末货币资金余额比年初减少 3,508.03万元，减幅为6.48%，主要系本期偿还杭州莱德、杭州莱骏到期银行借款以及枫潭公司和南通公司的信托借款等所致，现金流出较大，导致现金余额有所减少。
2014年3月31日货币资金金额较年初减少25,815.66万元，减幅为51.03%，主要系本期偿还泰州莱茵达的杭工信信托借款、杭州莱骏、杭州枫凯的银行借款，筹资活动现金流出17,041.62万元，导致现金余额大幅减少。
截止2014年3月31日，其他货币资金6,000.00万元主要系为开具应付票据而存入银行的保证金。除此之外，公司货币资金中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据
最近三年一期末，公司应收票据账面价值分别为863.82万元、1,000.00万元、 162.00万元、115.00万元，应收票据占资产总额的比例分别为0.19%、0.17%、0.03%、0.02%。
最近三年一期末应收票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|115.00|162.00|1,000.00|

截至本报告期期末，公司无已质押的应收票据。
3、应收账款
最近三年一期末，公司应收账款账面价值分别为340.53万元、279.05万元、
1,284.33万元、1,101.89万元，应收账款占资产总额的比例分别为0.07%、0.05%、0.21%、0.18%。
（1）最近三年一期期末应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|-|-|-|-|-|
|951.20|-|1,145.00|-|-|-|-|
|214.31|63.62|202.95|63.62|350.02|70.97|414.74|
|133.97|133.97|133.97|133.97|133.97|133.97|133.97|
|1,299.48|197.59|1,481.92|197.59|483.99|204.94|548.71|

公司应收账款主要为应收贸易销售款和应收商品房销售款，随着公司销售收入的变动，应收账款余额也随之变动。2011年末、2012年末应收账款余额波动较小。2013年12月31日应收账款余额较年初增加997.93万元，增幅为206.19%，主要原因系扬州莱茵西湖置业有限公司对个人客户 B进行房地产业务销售而产生大额应收账款，从以下前五名客户情况表可以看出，该笔应收账款2013年12月 31日余额 1,145.00万元。2014年 3月 31日应收账款余额较年初没有明显变动。
公司遵循谨慎性原则，结合实际情况，根据会计政策对应收账款进行归类及风险确认，并计提坏账准备。
1）最近三年一期期末按“组合1”计提坏账准备的应收账款情况：
截止 2013年末，公司应收个人客户-A1,145.00元，为应收房地产业务销售款，截止本报告书出具日，该笔款项已经收回，不存在无法收回风险。
截止2014年3月31日，公司子公司南通莱茵洲际置业有限公司应收个人客
户－B房地产业务销售款550.00万元，和其他个人客户合计 401.20万元。
2）最近三年一期期末按“组合2”计提坏账准备的应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31|||2013-12-31|||2012-12-31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)||金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|45.49|21.22%|1.71|84.13|41.45%|4.21|231.20|66.05%|11.56|295.92|71.35%|
|50.00|23.33%|2.50|||||||||
|118.82|55.45%|59.41|118.82|58.55%|59.41|118.82|33.95%|59.41|118.82|28.65%|
|214.31|100.00%|63.62|202.95|100.00%|63.62|350.02|100.00%|70.97|414.74|100.00%|

公司建立了完善的内部控制制度、资金管理制度及风险控制体系，通过客户评价、客户分类等多个方面对客户商业信用进行管理。
（2）最近三年一期末，应收账款账面余额前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|账龄|

 2014-3-31
|||
|-|-|
|550.00|1年以内|
|120.00|5年以上|
|118.82|5年以上|
|50.00|1年以内|
|22.03|1年以内|
|860.85||

 2013-12-31
|||
|-|-|
|1,145.00|1年以内|
|120.00|5年以上|
|118.82|5年以上|
|50.00|1年以内|
|22.03|1年以内|
|1,455.85||

2012-12-31
|||
|-|-|
|120.00|5年以上|

|||
|-|-|
|118.82|5年以上|
|58.32|1年以内|
|51.59|1年以内|
|45.49|1年以内|
|394.22||

 2011-12-31
|||
|-|-|
|212.58|1年以内|
|120.00|5年以上|
|118.82|5年以上|
|45.49|1年以内|
|24.26|1年以内|
|521.15||

截止2014年3月31日，公司应收账款前5名的主要交易内容如下：
①个人客户-A
主要系公司之子公司南通莱茵洲际有限公司销售藏珑项目房屋所产生的应收款项。
②沈阳莱德家居有限公司
主要系沈阳莱德家居有限公司与原沈阳房天股份有限公司发生的业务而存续的款项，收回可能性较小，已全额计提坏账准备。
③沈阳供暖（集团）有限公司
主要系沈阳供暖（集团）有限公司与原沈阳房天股份有限公司发生的业务而存续的款项，账龄较长，已按账龄计提坏账准备。
④泰州市百代装饰工程有限公司
主要系公司之子公司浙江蓝凯贸易有限公司销售隔热涂料、保温腻子所产生的应收款项。
⑤上海深友建设发展有限公司
主要系公司之子公司浙江蓝凯贸易有限公司销售建材-砂浆所产生的应收款项。
最近三年一期末，公司预付款项账面价值分别为2,102.37万元、2,408.64万元、1,962.36万元、20,919.73，预付款项占资产总额的比例分别为0.45%、0.41%、0.31%、3.33%。
最近三年一期期末按账龄列示的预付款项情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|20,856.92|99.70%|1,555.09|79.25%|2,051.21|85.16%|2,041.14|
|38.37|0.18%|380.21|19.38%|311.00|12.91%|60.30|
|24.03|0.11%|27.06|1.38%|46.42|1.93%|0.93|
|0.41|0.00%|-|-|-|-|-|
|20,919.73|100.00%|1,962.36|100.00%|2,408.64|100.00%|2,102.37|

报告期内，公司预付款项主要为公司房地产业务预付的工程款、材料款和蓝凯贸易、洛克能源预付的采购款，为公司日常生产经营活动产生的预付账款。2014年 3月末预付账款较年初增加 18,957.37万元，增幅为966.05%，其中蓝凯贸易预付毛豆油采购、棕榈油采购、空调机采购等款项合计 10,731.15万元；洛克能源预付铝锭采购、天然气采购款项合计6,695.30万元。以上采购货物截止3月末尚未完成收货验收工作，导致2014年3月末预付账款增加较多。
截止 2014年 3月 31日，公司 1年以内预付款项 20,856.92万元，占预付款项总额的99.70%%；1年以上预付款项 62.81万元，占预付款项总额的0.30%，占比较小，不存在账龄较长的大额预付款项。
截止2014年3月31日，预付款项余额前五名客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额|账龄|||
|浙江省轻纺供销有限公司|5,046.05||1年以内|供应商|
|温州易玖贸易有限公司|2,957.86||1年以内|供应商|
|杭州方略实业有限公司|1,327.12||1年以内|供应商|
|深圳汇恒美科技有限公司|1,212.00||1年以内|供应商|
|成都章莉商贸有限公司|985.04||1年以内|供应商|
|合计|11,528.07||||

5、应收利息
截至报告期期末，公司应收利息为 879.20万元，占资产总额的比例为0.14%。
应收利息主要系本公司对合营企业杭州中尚蓝达置业有限公司委托贷款计提的利息，截止2014年3月31日提供的委托贷款本金为人民币7,000万元。
6、其他应收款
最近三年一期末，公司其他应收款账面价值分别为2,833.09万元、19,222.26万元、33,350.38万元18,220.47万元；其他应收款占资产总额的比例分别为0.61%、3.27%、5.32%、2.90%。
（1）最近三年一期末其他应收款结构及坏账准备计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|-|-|-|-|-|
|11,385.85|-|13,736.10|-|1 2,647.92|-|-|
|8,317.34|1,482.73|21,368.43|1,754.15|7,563.79|989.45|3,423.11|
|241.19|241.19|241.19|241.19|241.19|241.19|241.19|
|19,944.39|1,723.92|35,345.72|1,995.34|20,452.90|1,230.65|3,664.30|

公司遵循谨慎性原则，结合实际情况，根据会计政策对其他应收款进行归类及风险确认，并计提坏账准备。
1）最近三年一期末按“组合1”计提坏账准备的其他应收款明细：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|-|-|11,570.00|
|-|-|1,077.92|
|9,063.20|13,736.10||
|9,063.20|13,736.10|12,647.92|

注1：主要系公司之子公司杭州莱德应收其少数股东浙江省二轻房地产开发有限公司的款项。根据杭州莱德的股东会决议，杭州莱德应付浙江二轻广杰工贸
有限公司（系浙江省二轻房地产开发有限公司的关联方）的款项到期后，可先扣
除上述应收款项后再予偿还，所以此项应收款不计提坏账准备。
注2：主要系公司之子公司南通洲际向中原信托有限公司借款而支付的保证金，所以不计提坏账准备，上述借款到期后此笔保证金直接抵减了借款本金。
注3：杭州高胜置业有限公司（以下简称“高胜置业”）为本公司联营企业，根据股东之间的合作协议，其开发项目所需资金如有不足，由股东按持股比例以借款的形式将不足部分资金提供给高胜置业，如高胜置业资金有剩余，将优先用于归还股东借款。期末应收高胜置业款项，系公司与其他股东按照持股比例提供给高胜置业的项目开发款。
2）最近三年一期期末按“组合2”计提坏账准备的其他应收款账龄结构：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31|||2013-12-31|||2012-12-31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例(%)||金额|比例(%)||金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|6,572.69|79.02|977.42|18,255.27|85.43|912.76|5,180.67|68.49|259.03|1,669.39|48.76|
|664.48|7.99|140.05|1,658.63|7.76|165.86|790.29|10.45|79.03|797.94|23.31|
|103.89|1.25|30.80|258.73|1.21|77.62|725.13|9.59|217.54|242.89|7.10|
|976.28|11.74|334.45|1,195.80|5.60|597.90|867.70|11.47|433.85|712.88|20.83|
|8,317.34|100|1,482.73|21,368.43|100|1,754.15|7,563.79|100|989.45|3,423.11|100|

对账龄进行分析，本报告期期末其他应收款账龄大部分在1年以内，所占比例79.02%。
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账金额|计提比例(%)|
|89.18|89.18|100.00|
|58.01|58.01|100.00|
|94.00|94.00|100.00|
|241.19|241.19|100.00|

（2）最近三年一期末其他应收款账面余额前五名单位情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|账龄|

 2014-3-31
|||||
|-|-|-|-|
|杭州高胜置业有限公司|9,063.20|1年以内|联营企业股东|
|杭州新坐标房地产有限公司|7,612.50|1年以内|联营企业股东|
|贵州黔南华益矿业有限公司|3,000.00|1年以内|联营企业股东|
|南通海洲建设集团有限公司|102.63|1年以内|供应商|
|杭州方略实业有限公司|82.88|1年以内|供应商|
|合计|19,861.21|占其他应收总额的99.58%||
|2013-12-31||||
|杭州高胜置业有限公司|13,736.10|1年以内|联营企业|
|杭州新坐标房地产有限公司|7,612.50|1年以内|联营企业股东|
|浙江万马房地产集团有限公司|4,594.35|1年以内/1-2年|子公司少数股东|
|贵州黔南华益矿业有限公司|3,000.00|1年以内|联营企业|
|北京泰和恒昌投资管理有限责任公司|2,300.00|1年以内|往来单位|
||31,242.95|||

2012-12-31
|||
|-|-|
|11,570.00|1年以内|
|1,782.54|1年以内|
|1,164.35|1年以内|
|1,077.92|1年以内|
|970.51|1年以内|
|16,565.32||

 2011-12-31
|||||
|-|-|-|-|
||682.54|1年以内||
||324.82|3年以内||
||181.86|2年以内||
||166.00|1年以内||
|沈阳中国浑河商品交易市场|89.18|5年以上|往来单位|
||1,444.40|||

截止2014年3月31日，公司其他应收款前5名的主要交易内容如下：
①杭州高胜置业有限公司
杭州高胜置业为公司之联营企业。此款项主要系根据股东间的合作协议，因高胜置业项目开发建设所需资金，由莱茵置业按持股比例以往来款的形式提供给高胜置业的资金。
②杭州新坐标房地产有限公司
为增加土地储备，增强持续发展能力，根据莱茵置业第七届董事会第二十四
次会议决议，莱茵置业与杭州高运房地产开发有限公司（以下简称“高运房产”）、
杭州新坐标房地产有限公司（以下简称“新坐标房产”）合作，于 2013年 9月 11日参加了杭州市国土资源局萧山分局组织的土地使用权挂牌出让活动，以 97,500万元竞得萧政储出【2013】26号地块的土地使用权。
高运房产、新坐标房产和莱茵置业三方约定，上述地块将由莱茵置业与高运房产、新坐标房产共同出资组建高胜置业作为项目公司进行合作开发，高胜置业出资比例为：莱茵置业36%，高运房产34%，新坐标房产30%。上述三方同时约定，各方应按各自股权比例向高胜置业提供资金支持，但新坐标房产在前期不需支付资金，而是作为融资平台公司，未来以信托、股权质押或其他方式对外融资，用于萧政储出【2013】26号地块的开发。因此，截止2013年12月31日，莱茵置业和高运房产以同等金额分别向新坐标房产借出款项 7,612.50万元，主要用于新坐标房产按股权比例向高胜置业提供资金支持。高胜置业将上述三方股东的资金支持用于支付土地转让款。
2014年 2月 13日，北京天地方中资产管理有限公司（以下简称“天地方中资管”）从新坐标投资集团有限公司收购杭州新坐标99%的股权，从而使天地方中资管间接持有杭州高胜置业29.7%的股份，成为该公司的实际股东之一。
2014年2月19日，天地方中资管与江苏银行深圳分行签订协议，以委托贷款方式直接为杭州高胜置业提供项目融资 60,000万元。同时，莱茵置业以持有高胜置业36%的股权为本次借款提供质押担保；高运房产以其持有高胜置业34%的股权为本次借款提供质押担保，高运房产控股股东高运控股集团有限公司（以下简称“高运控股”）为本次借款提供连带责任担保；高胜置业第三大股东新坐标房产以其持有的高胜置业30%的股权为本次借款提供质押担保。高胜置业将该笔贷款用于萧政储出【2013】26号地块项目开发，目前该项目进展正常。
综上，该项应收新坐标房产的款项系莱茵置业和高运房产以同等金额拆出资金，且款项用于高胜置业的萧政储出【2013】26号地块项目开发，实质上并不形成对上市公司的资金占用，未侵害上市公司利益。
③贵州黔南华益矿业有限公司
主要系公司为支持矿业板块的发展，在对贵州黔南华益矿业有限公司的委托
贷款到期后，公司依据协议继续向其提供资金支持，所以将原委托贷款金额转到其他应收款项目所致。
④南通海洲建设集团有限公司
主要系子公司泰州莱茵达置业有限公司莱茵东郡项目交付时代南通海州建设集团有限公司垫付的房屋质量保证金，待后期工程决算扣回。
⑤杭州方略实业有限公司
主要系子公司浙江洛克能源有限公司为供应商提供的临时借款。
莱茵置业律师认为，依照最高人民法院相关司法解释的规定，上述企业拆借资金的借款本金应及时返还，借款利息不予保护。上述企业资金拆借行为不会对莱茵置业现时的财务和生产经营产生不利影响，也不会对莱茵置业的本次非公开发行构成法律障碍。
（3）应收子公司少数股东的款项性质，发生资金往来原因
报告期内，公司其他应收款中应收子公司少数股东的款项如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|--|--|11,570.00|
|429.35|4,594.35|1,164.34|

注1：浙江省二轻房地产开发有限公司（以下简称“二轻房地产”）为公司控股子公司杭州莱德房地产开发有限公司（以下简称“杭州莱德”）的少数股东，其中莱茵置业全资子公司南京莱茵达置业有限公司（以下简称“南京莱茵达”）持有51%股份，二轻房地产持有49%股份。
注2：浙江万马房地产集团有限公司（以下简称“万马房地产”）为公司控股子公司杭州莱骏置业有限公司（以下简称“杭州莱骏”）的少数股东，其中莱茵置业持有51%股份，万马房地产持有49%股份。
1）公司与控股子公司少数股东发生资金往来的原因
①公司与二轻房地产发生资金往来的原因
南京莱茵达与二轻房地产共同出资设立杭州莱德。浙江二轻广杰工贸有限公司（以下简称“二轻广杰工贸”）是二轻房地产母公司之子公司。
i二轻房地产及二轻广杰工贸向杭州莱德提供委托贷款
为了支持杭州莱德项目开发，二轻房地产及二轻广杰工贸给杭州莱德提供了委托贷款。2012年 4月，二轻房地产和二轻广杰工贸通过杭州联合农村商业银行吴山支行分别向杭州莱德提供委托贷款 6,000万元和12,530万元。
2013年 4月，二轻广杰工贸向杭州莱德提供的委托贷款到期，二轻广杰工贸向杭州莱德提供 12,530万元借款用于偿还该委托贷款，由此导致长期借款-二轻广杰工贸委托杭州联合农村商业银行贷款减少 12,530万元，同时杭州莱德应付二轻广杰工贸往来款增加12,530万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|12,530.00|12,530.00||
|||6,000.00|
|||12,530.00|

ii杭州莱德应收二轻房地产款项的形成原因
根据杭州莱德 2012年 4月股东会决议，双方股东对杭州莱德的资金投入形式有：注册资本投入、提供股东借款、提供银行委托贷款等；在公司运营过程中，除注册资本投入外，双方股东对杭州莱德的资金投入余额原则上应保持各自所持股权的比例。因二轻房地产短期需求资金，为了不撤销给杭州莱德提供的委托贷款，杭州莱德在保持二轻房地产对杭州莱德的资金投入余额不低于其所持股权比例的前提下，截止2012年末杭州莱德支付给二轻房地产款项11,570.00万元。
根据杭州莱德 2012年 4月股东会决议，杭州莱德应付二轻房地产和二轻广杰工贸的款项，可直接扣除杭州莱德应收二轻房地产和二轻广杰工贸的款项后再予以偿还。由于杭州莱德同时存在对二轻房地产的应收款项、以及二轻房地产和
二轻广杰工贸提供的委托贷款。因此，2013年4月19日，二轻房地产提供给杭
州莱德的6,000.00万元委托贷款到期前，杭州莱德先行收回二轻房地产同等金额
的应收款，并及时归还该笔到期委托贷款。截至2013年9月30日，公司应收二轻房地产的余额由11,570.00万元减少至5,570.00万元。
2013年12月，二轻房地产归还应付杭州莱德的5,570.00万元款项，截至2013年12月31日，公司不存在对二轻房地产的应收款项。
报告期内，双方股东南京莱茵达和二轻房地产（包括二轻广杰工贸）对杭州莱德的资金投入（除注册资本外）的余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|4,899.26|4,899.26|2,382.65|
|||11,570.00|
|14,310.00|14,310.00||
|||18,530.00|

该项应收二轻房地产的款项系保证二轻房地产对杭州莱德的资金投入余额不低于其所持股权的比例的前提下形成，实质并未占用上市公司资金，因此不存在侵害上市公司利益的情况。
②公司与万马房地产发生资金往来的原因
公司与万马房地产共同出资设立杭州莱骏。根据杭州莱骏股东会决议，如杭州莱骏因经营收益等因素出现资金结余，且公司与万马房地产存在资金需求时，杭州莱骏应将结余资金按照股权比例向公司与万马房地产无偿上存。
2012年度，杭州莱骏根据上述约定，向莱茵置业借款 1,289.49万元，向万马房地产借款 1,164.35万元。2013年度，杭州莱骏根据上述约定，向莱茵置业借款4,857.28万元，向万马房地产 4,594.35万元。杭州莱骏向莱茵置业提供的借款，在编制合并报表时已通过内部往来予以抵销。而公司与万马房地产发生资金往来为未抵销的子公司应收少数股东款项。该项借款系由于子公司自身闲置资金合理使用形成，不存在侵害上市公司权益的情况。
2）上述资金往来不属于关联方往来，未损害上市公司利益
①《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）对关联方的界定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）“第十章关联交易”
对关联人进行了界定，主要内容如下：
“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的上述规定，二轻房地产和万马房地产不属于公司的关联方。
②《企业会计准则》对关联方的界定
根据《企业会计准则第36号--关联方披露》对关联方的界定如下：
“第三条：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”
“第四条：下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”
“第五条：仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”
《企业会计准则讲解2010》第三十七章《关联方披露》第二节一、（五）：对企业实施重大影响的投资方与该企业之间是关联方关系，但这些投资方之间不能因为对同一家企业具有重大影响而视为存在关联方关系，例如 A企业和 B企
业均能对 C企业实施重大影响，如何 A企业和 B企业不存在其他关联方关系，则A和B不构成关联方关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《企业会计准则第 36号--关联方披露》和《企业会计准则讲解2010》的上述规定，二轻房地产和万马房地产不属于公司的关联方。
③上述交易未损害上市公司利益
根据杭州莱德股东会决议，公司在运营期内，保证股东二轻房地产对杭州莱德的资金投入余额不低于其所持股权的比例；而且杭州莱德应付二轻房地产和二轻广杰工贸的款项，可直接扣除杭州莱德应收二轻房地产和二轻广杰工贸的款项后再予以偿还。因此，实质上公司对少数股东的债权债务相抵冲后不存在对少数股东的应收款，不存在损害上市公司利益的情况。
根据杭州莱骏股东会决议，如杭州莱骏因经营收益等因素出现资金结余，且公司与万马房地产存在资金需求时，杭州莱骏应将结余资金按照股权比例向公司与万马房地产无偿上存。杭州莱骏向公司支付的资金，在编制合并报表时已通过内部往来予以抵销。并且该项借款系由于子公司自身闲置资金合理使用形成，不存在损害上市公司利益的情况。
3）保荐机构核查意见
本次发行的保荐机构西南证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《企业会计准则第 36号--关联方披露》和《企业会计准则讲解2010》的上述规定，二轻房地产和浙马房地产不属于莱茵置业的关联方，莱茵置业与二轻房地产以及万马房地产的资金往来不属于关联往来。杭州莱德应收二轻房地产的款项系保证二轻房地产对杭州莱德的资金投入余额不低于其所持股权的比例的前提下形成，实质并未占用上市公司资金；杭州莱骏应收万马房地产的款项系杭州莱骏按照股权比例向股东无偿上存结余资金，不存在占用上市公司资金，以上行为均不存在损害上市公司利益情形。
7、存货
（1）存货余额
最近三年一期末，公司存货账面价值分别为 370,855.17万元、458,306.76万元、481,019.41万元、503,517.38万元；存货占资产总额的比例分别为80.23%、77.97%、76.79%、80.05%，存货占资产总额的比例随着公司的项目开发进度而逐年增加，主要原因系公司基于立足“长三角”地区的战略布局，加大了项目开发力度，存货余额随之增加。
最近三年一期末存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|535.78|0.11|18.65|0.00|19.15|0.01|19.70|
|458,217.14|91.00|433,802.47|90.18|397,687.84|86.77|353,182.93|
|44,376.58|8.81|46,558.90|9.68|60,137.54|13.12|16,790.41|
|387.87|0.08|639.38|0.14|462.23|0.10|862.13|
|503,517.38|100|481,019.41|100|458,306.76|100|370,855.17|

截至2014年3月31日，公司各类存货中，已完工的开发产品（现房）44,376.58万元，占存货的8.81%；在建的开发成本 458,217.14万元，占存货的91.00%。
可见，公司目前处于扩张阶段，在建的项目所占比重较大。
（2）开发成本情况
截至2014年3月31日，公司仍有多个楼盘正在开发，开发成本余额较大，主要系杭州绅华府、杭州莱茵矩阵国际、杭州泊悦府、杭州莱茵知己等项目。
单位：万元
||
|-|
|2014/3/31余额|
|155,868.14|
|81,859.04|
|64,969.19|
|85,941.16|
|4,603.37|
|1,486.60|
|2,891.05|
|77.77|
|27,610.28|
|6.92|
|32,903.62|
|458,217.14|

（3）开发产品情况
单位：万元
||
|-|
|2014/3/31余额|
|3,896.21|
|1,057.72|
|781.39|
|2,479.58|
|43.18|
|24,770.82|
|8,333.33|
|3,014.37|
|44,376.58|

8、其他流动资产
最近三年一期末其他流动资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|7,000.00|7,000.00|3,000.00|

最近三年一期末其他流动均系公司对合营企业杭州中尚蓝达置业有限公司的委托贷款本金。
9、长期股权投资
最近三年一期末，公司长期股权投资账面价值分别为910.82万元、3,611.51万元、13,066.35万元、13,201.52万元；长期股权投资占资产总额的比例分别为0.20%、0.61%、2.09%、2.10%。公司长期股权投资均按权益法进行核算。
最近三年一期末长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|在被投资单位持股比例|核算方法|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|50.00%|权益法|6,335.55|6,192.79|3,500.73|
|40.00%|权益法|-|-|-|
|35.00%|权益法|110.39|110.39|110.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|40.00%|权益法|1,885.41|1,885.86|-|
|36.00%|权益法|4,870.17|4,877.31|-|
|||13,201.52|13,066.35|3,611.51|

 2011年末长期股权投资较年初减少 2,543.78万元，减幅为73.63%，主要原因系嘉兴市东方莱茵达置业有限公司于 2011年1月28日注销，以及按权益法核算的杭州中尚蓝达置业有限公司发生亏损所致。
2012年末长期股权投资较年初增加 2,700.69万元，增幅为296.51%，主要原因系按权益法核算的杭州中尚蓝达置业有限公司盈利所致。
2013年12月31日长期股权投资较2012年12月31日增加9,454.84万元，增幅为261.80%，主要原因系增加对杭州高胜置业有限公司和南通沿海莱茵达投资有限公司的股权投资，以及按权益法核算的杭州中尚蓝达置业有限公司盈利所致。
2014年一季度公司长期股权投资未发生明显变动。
10、固定资产
最近三年一期末，公司固定资产账面价值分别为 27,785.67万元、26,123.32万元、25,401.65万元25,602.95万元；固定资产占资产总额的比例分别为6.01%、4.44%、4.06%、4.07%。
（1）截至2014年3月31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧年限||原值|累计折旧|减值准备|
||20-50|5,469.57|551.00|-|
||11|134.52|121.48|-|
||5|1,057.11|591.57|2.97|
||9|1,150.43|427.13|19.18|
||20|25,546.09|6,041.43|-|
|||33,357.70|7,732.61|22.15|

莱茵置业固定资产主要为房屋建筑物和浑河大市场2#厅资产，莱茵置业拥有的房屋建筑物主要为扬州瘦西湖唐郡会所。
（2）浑河大市场2＃厅资产情况说明
沈阳浑河大市场2#厅原为公司前身辽房天所有，2002年 1月莱茵达控股集团成为公司股东时，该资产为运营中的物流中心。该资产包括 69,412.00平方米房屋建筑物和 46,666.70平方米土地使用权，房屋所有权证、国有土地使用权证齐全，资产取得、置换转入公司等手续合法合规，截至2014年3月31日该资产账面原值25,546.09万元，累计折旧6,041.43万元，账面净值19,504.65万元。从2006年开始，该项资产部分（建筑面积 8510.62平方米）作为仓库对外出租，每年租金120万元。直至2012年，公司不再将房地产浑河大市场2＃厅用以出租。
莱茵达置业股份有限公司于2014年3月31日对浑河大市场2号厅的资产减值测试情况出具了专项说明：
浑河大市场 2号厅处于沈阳市的苏家屯区，近年来，沈阳市的经济总量（GDP）、房地产市场价格都有较大幅度提升，目前浑河大市场 2号厅不存在减值迹象。
查询公开资料，近期沈阳市主核心区域的商业成交均价为9500－15000元/平方米，次核心区域的商业成交均价为8000－9000元/平方米，外部空间和外围的商业成交均价为5500－7500元/平方米；另外，距浑河大市场2号厅以南2公里的“十里锦程”目前商业的售价在7500－9000元/平方米，距浑河大市场2号厅以北2公里的“格林生活坊”目前商业售价在11000元/平方米。假定按沈阳市外围商业的平均成交价格计算，公司所拥有房产的市场价值约为 45,000万元，高于公司浑河大市场2号厅的账面价值，所以不存在减值。
另外，假定重新建造同样的房产所需的投入来计量该项资产的市场价值，按照3500元/平方米的建筑成本，该项资产重置价值为2.43亿元。因此，从重置成本角度出发，浑河大市场2号厅资产也未发生减值。
11、无形资产
最近三年一期末，公司无形资产账面价值分别为137.69万元、57.71万元、
19.22万元、12.89万元；无形资产占资产总额的比例分别为0.03%、0.01%、0.003%、0.002%，公司无形资产主要为办公软件。
截至2014年3月31日，公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|取得方式||初始成本|累计摊销|减值准备||
||外购|251.86|238.97|-|12.89|

12、商誉
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|2,832.00|951.68|951.68|
|27.09|2,832.00|2,832.00|
|951.68|-|-|
|3,810.77|2,859.09|2,859.09|

最近三年一期末，公司合并报表商誉金额均为3,810.77万元，主要系非同一控制下企业合并上海勤飞置业有限公司和浙江莱茵达投资管理有限公司和浙江洛克能源有限公司时，将合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截止2014年3月31日，公司的商誉不存在减值的情况。
13、递延所得税资产
最近三年一期末，公司递延所得税资产分别为4,713.77万元、7,207.69万元、9,008.85万元、9,565.48万元；递延所得税资产占资产总额的比例分别为1.02%、1.23%、1.44%、1.52%。
递延所得税资产的计提对象主要系房地产企业收到的预售房款，以及子公司发生的可弥补应纳税所得额亏损所形成的可抵扣暂时性差异。
14、其他非流动资产
最近三年一期末，公司其他非流动资产分别为2,600.00万元、8,800.00万元、0、0；递延所得税资产占资产总额的比例分别为0.56%、1.50%、0、0。
最近三年一期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|

||||
|-|-|-|
|-|-|7,000.00|
|-|-|1,800.00|
|-|-|8,800.00|

委托贷款主要系公司对合营企业中尚蓝达的委托贷款本金。根据莱茵置业与中尚蓝达的合营方杭州中尚联合置业有限公司签订的合作协议，双方按同比例向中尚蓝达提供资金支持，因一年内到期转入其他流动资产。
股权维持费主要系公司为取得子公司枫潭置业另外50%股权的优先受让权而支付爱建信托的股权维持费，收购时已转为股权转让款。
（二）负债结构分析
截至报告期末，公司负债总额 537,793.52万元，其中流动负债459,517.32万元，占比85.44%，非流动负债 78,276.20万元，占比14.56%。最近三年一期期末，公司负债的构成及比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,000.00|5.21%|26,500.00|5.01%|49,480.00|10.44%|74,100.00|
|11,000.00|2.05%|14,200.00|2.69%|4,000.00|0.84%|10,905.00|
|21,232.94|3.95%|24,583.47|4.65%|17,948.87|3.79%|15,021.22|
|308,494.57|57.36%|273,571.21|51.76%|234,159.95|49.40%|83,484.41|
|14.96|0.00%|13.71|0.00%|21.56|0.01%|10.54|
|-15,975.98|-2.97%|-11,283.10|-2.13%|-15,177.13|-3.20%|-3,744.92|
|133.56|0.02%|133.56|0.03%|2,675.64|0.56%||
|593.67|0.11%|793.67|0.15%|993.67|0.21%|2,036.93|
|51,623.60|9.60%|57,132.16|10.81%|39,531.71|8.34%|66,089.80|
|54,400.00|10.12%|62,200.00|11.77%|55,100.00|11.62%|24,600.00|
|459,517.32|85.44%|447,844.68|84.72%|388,734.26|82.01%|272,502.98|
|78,276.20|14.56%|80,741.66|15.28%|85,300.00|17.99%|63,750.00|
|||||||25,000.00|
|78,276.20|14.56%|80,741.66|15.28%|85,300.00|17.99%|88,750.00|
|537,793.52|100.00%|528,586.34|100.00%|474,034.26|100.00%|361,252.98|

最近三年一期末，流动负债占负债总额的比重逐年增加，是公司主要负债类
型，这与公司流动资产比重较高的资产结构相对应。流动负债中，预收账款所占
比重较大，符合房地产以预售为主要销售方式的经营模式。具体分析如下：
1、对金融机构借款情况
最近三年一期末，对金融机构借款总额分别为 162,450.00万元、189,880.00万元、169,441.66万元、160,676.20万元，分别占当年负债总额的44.97%、40.06%、32.06%、29.88%。最近三年一期期末对金融机构借款的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|28,000.00|17.43%|26,500.00|15.64%|49,480.00|26.06%|74,100.00|
|54,400.00|33.86%|62,200.00|36.71%|55,100.00|29.02%|24,600.00|
|78,276.20|48.72%|80,741.66|47.65%|85,300.00|44.92%|63,750.00|
|160,676.20|100.00%|169,441.66|100.00%|189,880.00|100%|162,450.00|
|29.88%||32.06%||40.06%|||

由于公司项目开发周期相对较长，相应的报告期内公司对金融机构借款主要是长期借款。此外，公司一贯坚持稳健经营，保持了良好的信用形象，所以融资渠道逐渐多样化，对金融机构的借款占负债总额的比重呈下降趋势。
（1）短期借款
最近三年一期末短期借款分类明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|-|-|3,800.00|
|15,000.00|16,000.00|8,000.00|
|13,000.00|10,500.00|19,150.00|
|-|-|18,530.00|
|28,000.00|2 6 , 5 0 0 .0 0|4 9 ,4 8 0 . 0 0|

报告期末，公司无逾期未偿还的短期借款。
（2）一年内到期的非流动负债
最近三年一期末一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|54,400.00|62,200.00|55,100.00|

报告期末，公司无逾期未偿还的长期借款。
（3）长期借款
最近三年一期末长期借款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|78,276.20|80,741.66|85,300.00|
|||-|
|78,276.20|80,741.66|85,300.00|

报告期末，公司无因逾期借款获得展期形成的长期借款。
截止2014年3月31日，公司长期借款明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款期间|年利率（％）|借款期末金额|
|2013/5/14-2014/11/14|13.00%|30,000.00|
|2012/3/23-2014/6/30|7.98%|5,700.00|
|2012/11/30-2014/5/29|12.00%|8,000.00|
|2012/9/25-2014/9/24|8.61%|1,200.00|
|2014/3/18-2015/3/17|11.20%|9,500.00|
|2013/8/15-2016/5/15|6.15%|34,387.00|
|2013/11/21-2016/11/20|6.77%|26,000.00|
|2013/6/17-2016/12/31|7.80%|11,389.20|
|2013/12/31-2015/12/30|9.00%|6,500.00|
|||132,676.20|

2、应付票据
最近三年一期末，应付票据分别为 10,905.00万元、4,000.00万元、14,200.00万元、11,000.00万元，分别占当年负债总额的3.02%、0.84%、2.69%、2.05%。
最近三年一期末应付票据明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|11,000.00|14,200.00|4,000.00|

公司应付票据主要是在商业贸易业务中形成的，随着贸易额的变动，应付票
据余额相应波动。由于公司在采购方面均有长期合作单位，而且公司商业信用良好，目前应付票据均为未到付款期的正常负债。
3、应付账款
最近三年一期末，应付账款分别为 15,021.22万元、17,948.87万元、24,583.47万元、21,232.94万元，分别占当年负债总额的4.16%、3.79%、4.65%、3.95%。
最近三年一期末应付账款账龄明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|20,335.40|22,445.46|15,421.05|
|897.54|2,138.01|2,527.81|
|21,232.94|24,583.47|17,948.87|

报告期内，公司应付账款较为稳定，主要为房地产开发应付工程款。截止2014年3月31日，账龄超过1年的应付款主要系尚未进入竣工结算程序的工程款。
截止2014年3月31日应付账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额|账龄|||
|南通五建宏业建设工程有限公司|3,028.92||1年以内|供应商|
|南通建工集团股份有限公司|1,906.60||3年以内|供应商|
|南通海州建设集团有限公司|1,543.50||1年以内|供应商|
|浙江港立装饰有限公司|616.55||1年以内|供应商|
|南京金陵装饰工程有限责任公司|582.72||1年以内|供应商|
||7,678.29||||

4、预收款项
最近三年一期末，预收款项总额分别为 83,484.41万元、234,159.95万元、 273,571.21万元、308,494.57万元，分别占当年负债总额的23.11%、49.40%、51.76%、57.36%。
最近三年一期末预收款项账龄明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|

||||
|-|-|-|
|93,250.84|132,808.32|191,421.55|
|215,243.73|140,762.89|42,738.40|
|308,494.57|273,571.21|234,159.95|

公司的预收款项主要是客户已签订商品房销售合同并支付购房款，但未达到商品房销售收入确认条件的款项。在开发项目竣工并达到公司销售收入确认条件时，相应的预收款项将结转为主营业务收入。
2011年末公司预收款项余额较年初增加40,784.71万元，增幅为95.52%，主要原因系南通莱茵河畔、南京莱茵东郡、杭州绅华府等项目开盘预售所致。
2012年末公司预收款项余额较年初增加150,675.54万元，增幅为180.48%，主要原因系 2012年下半年开始，国内楼市快速回暖，公司房地产项目销售情况普遍好转，预收账款大幅增加，杭州绅华府、南京莱茵东郡、南通莱茵河畔等项目均取得较好的预售业绩。
2013年末公司预收款项余额较年初增加39,411.26万元，增幅为16.83%，主要原因系杭州绅华府、泰州莱茵东郡、杭州莱茵矩阵国际等项目持续热销，由于项目尚未完成竣工验收，暂未结转收入。
2014年 3月 31日公司预收款项余额较年初增加 34,923.36万元，增幅为12.77%，主要原因系杭州绅华府、泰州莱茵东郡、杭州莱茵矩阵国际等项目持续热销，收到预收房款；浙江蓝凯贸易和浙江洛克能源公司预收大宗商品贸易销售款所致。
最近三年一期末预收商品房销售款的项目明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|扬州莱茵北苑|46.07|46.17|115.13|
|泰州莱茵东郡|25,687.28|25,395.70|16,094.12|
|上海莱茵美墅|1,665.72|920.72|11,486.59|
|上海东林坊|392.05|392.05|392.05|
|扬州瘦西湖唐郡|1.77|1.77|9,624.99|
|南通藏珑|440.00|740.00|824.09|
|南通莱茵河畔|972.53|1,229.03|30,273.29|
|杭州莱茵矩阵国际|29,566.02|26,732.49|-|
|杭州泊悦府|71,224.94|65,665.61|28,027.61|
|杭州绅华府|158,544.10|148,956.87|97,831.20|

|||||
|-|-|-|-|
|南京莱茵东郡及财富广场|-|-|39,116.81|
|杭州莱茵知己|5,489.35|3,078.74||
|其他项目|-|412.06|374.05|
|合计|294,029.83|273,571.21|234,159.95|

截止2014年3月31日，预收账款前5名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额|账龄|||
||6,468.00||1年以内|客户|
|宝晶生物化工有限公司|4,648.05||1年以内|客户|
||3,709.15||1年以内|客户|
||2,159.34||1年以内|客户|
||2,069.45||1年以内|客户|
||19,054.00||||

5、应付职工薪酬
最近三年一期末，应付职工薪酬分别为10.54万元、21.56万元、13.71万元、14.96万元，占当年负债总额均不足0.01%。分类明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|9.70|9.70|14.34|
|5.25|4.01|7.22|
|14.96|13.71|21.56|

公司的员工工资采用当月计提当月发放的核算方法，所以期末应付工资薪酬中的工资项目无余额。
6、应交税费
最近三年一期末，应交税费分别为-3,744.92万元、-15,177.13万元、-11,283.10万元、-15,975.98万元，分别占当年负债总额的-1.04%、-3.20%、-2.13%、-2.97%。
最近三年一期末公司应交税费分类明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|13.32|0.53|35.66|
|-14,153.68|-11,360.18|-10,793.13|
|3,956.27|4,131.23|2,205.97|
|-984.44|-788.53|-719.46|

||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|-715.66|-576.62|-546.80|
|-4,301.41|-2,946.52|-5,525.80|
|146.50|147.00|147.95|
|63.11|110.00|18.47|
|-15,975.98|-11,283.10|-15,177.13|

公司作为房地产业企业，每年主要缴纳企业所得税、土地增值税、土地使用税、营业税等。
应交土地增值税、应交营业税余额为大额负数，主要原因系公司已开始预售的项目，按税法要求预缴土地增值税和营业税所致。
7、应付利息
最近三年一期末，应付利息余额较小，占负债总额的比例较低，主要系公司分期付息到期还本的信托借款按合同计提的应付利息。
8、应付股利
截止 2014年 3月 31日，公司应付股利账面余额 593.67万元，占负债总额的比例为0.11%，系尚未支付的股东股利。
9、其他应付款
最近三年一期末，其他应付款总额分别为66,089.80万元、39,531.71万元、57,132.16万元、51，623.60万元，分别占当年负债总额的18.29%、8.34%、10.81%、9.60%。报告期内，公司其他应付款余额呈现增长趋势，主要系公司利用良好的信用资质，不断拓宽融资渠道所致。
最近三年一期末，公司其他应付款分类明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|43,962.67|30,565.24|34,274.87|
|7,660.93|26,566.92|5,256.84|
|51,623.60|57,132.16|39,531.71|

2012年末公司其他应付款余额较年初减少26,558.09万元，减幅为40.18%，
主要原因系当年公司杭州绅华府等项目进入预售阶段，预收款项较大，部分满足
了公司的资金需求，从其他渠道融资额所有减少，其他应付款余额随之减少。
2013年12月31日公司其他应付款余额较年初增加17,600.45万元，增幅为44.52%，主要原因系随着杭州莱茵知己等新增项目的开发，资金需求量加大，向浙江二轻广杰工贸有限公司借款，其他应付款余额随之增加。
2014年3月31日公司的其他应付款较年初未发生明显变化。
截止2014年3月31日，余额前五名的其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|账龄|||
|浙江二轻广杰工贸有限公司|12,530.00||1年以内|关联方|
|周俊杰|3,070.00||2年以内|个人往来款|
|张怡乐|2,822.00||2年以内|个人往来款|
|浙江振丰建设有限公司|2,770.11||1年以内|供应商|
|董玉芬|2,285.00||2年以内|个人往来款|
||23,477.11||||

截止2014年3月31日，公司其他应付款前5名的款项内容如下：
①浙江二轻广杰工贸有限公司
浙江二轻广杰工贸有限公司系公司之子公司杭州莱德的少数权益股东浙江省二轻房地产开发有限公司的关联企业。为加快项目开发，浙江二轻广杰工贸有限公司向公司提供了资金支持。
②浙江振丰建设有限公司
浙江振丰建设有限公司系公司之子公司杭州枫凯置业有限公司莱茵知己项目工程总承包商，为保证项目开发建设进度提供的项目建设保证金。
③周俊杰、张怡乐、董玉芬
系莱茵置业之子公司基于项目开发的资金需求，向个人的借款。借款协议约定到期一次还本付息，公司在支付利息时，代扣代缴个人所得税和营业税。
莱茵置业律师认为，依照最高人民法院相关司法解释的规定，上述企业拆借
资金的借款本金应及时返还，借款利息不予保护。上述企业资金拆借行为不会对
莱茵置业现时的财务和生产经营产生不利影响，也不会对莱茵置业的本次非公开
发行构成法律障碍。
10、其他非流动负债
截止2014年3月31日，公司其他非流动负债账面无余额。最近三年一期期末，公司其他非流动负债明细如下：
||||
|-|-|-|
|2013-4-31|2013-12-31|2012-12-31|
|-|-|-|

该款项为华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能贵诚”）投资本公司之全资子公司南京莱茵置业持有的本公司另一子公司杭州莱德51%股权受益权（特定股权受益权）之投资款，双方设立“华能信托-普惠9号集合资金信托计划”（杭州莱德股权受益权投资），并将上述特定股权受益权转让给华能贵诚。根据南京莱茵置业与华能贵诚签订的编号为华能信托【2010】集合信托字第036号－投资001的《股权受益权投资合同》的约定，南京莱茵置业对特定股权受益权享有优先权（即“行权”），南京莱茵置业需分次向华能贵诚支付行权保证金，间隔6个月支付，年行权保证金比例为投资总额的12.5%。
截止 2012年末，南京莱茵置业在信托计划期限内已按照上述《股权受益权投资合同》约定的条款和条件支付行权保证金，并以约定的行权价款受让华能贵诚持有的上述特定股权受益权。
（三）所有者权益分析
最近三年一期期末，公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-3-31||2013-12-31||2012-12-31|||
|金额|比例|金额|金额|金额|比例|金额|
|63,026.92|69.13%|63,026.92|64.45%|63,026.92|55.41%|63,026.92|
|2,260.10|2.48%|2,260.10|2.31%|4,108.26|3.61%|3,008.26|
|6,086.61|6.68%|6,086.61|6.22%|6,317.97|5.55%|3,975.26|
|15,411.26|16.90%|18,172.05|18.58%|13,503.52|11.87%|9,556.66|
|86,784.89|95.19%|89,545.68|91.57%|86,956.66|76.44%|79,567.10|
|4,387.52|4.81%|8,247.73|8.43%|26,797.16|23.56%|21,403.26|
|91,172.41|100.00%|97,793.41|100.00%|113,753.81|100.00%|100,970.36|

1、股本
报告期内，公司股本未发生变化
2、资本公积
2012年末公司资本公积较2011年末增加1,100.00万元，主要原因系爱建信托对公司控股子公司枫潭置业溢价增资后，公司合并报表按照权益比例确认的资本公积。
2013年12月31日公司资本公积较2012年末减少1,848.16万元，主要原因系公司溢价收购枫潭公司的少数股权时冲销资本公积所致。
3、盈余公积
报告期内，公司盈余公积的变动主要系利润分配等原因所致。
4、未分配利润
报告期内，公司未分配利润的变动主要系公司净利润增加、利润分配等原因所致。
5、少数股东权益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|少数股权比例|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|49%|1,105.29|1,263.76|8,765.95|
|50%|-|-|10,233.48|
|49%|-23.28|6,649.60|7,042.87|
|35%|-|-|504.05|
|10%|334.37|334.37|250.80|
|49%|2,971.15|-|-|
|—|4,387.52|8,247.73|26,797.16|

（四）偿债能力指标分析
最近三年一期，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|85.50%|84.39%|80.65%|

||||
|-|-|-|
|1.25|1.29|1.39|
|0.16|0.21|0.21|
|2014年度1-3月|2013年度|2012年度|
|-3.64|2.85|5.32|

1、资产负债表项目分析
从莱茵置业最近三年一期偿债指标的变化情况可以看出：
（1）最近三年一期末公司合并报表资产负债率分别为78.16%、80.65%、84.39%、85.50%，呈逐年上升趋势，主要原因系一方面随着公司开发项目陆续进入预售阶段，公司预售收到款项不断增加，最近三年一期末公司预收款项余额分别为83,484.41万元、234,159.95万元、273,571.21万元、308,494.57万元；另一方面，报告期内公司新开发项目的趋势减缓，存货余额的增长率逐年下降，分别为23.58%、4.96%、4.68%，导致了公司资本结构发生变化，资产负债率逐年提高。
（2）最近三年一期末公司流动比率分别为1.55、1.39、1.29、1.25，呈下降趋势，主要原因系随着公司新开发项目的节奏放缓，流动资产的增长率处于下降趋势；随着公司预售收到款项不断增加，使流动负债增长率始终高于流动资产增长率，导致了报告期内流动比率逐年下降。
（3）最近三年一期末公司的速动比率较为稳定，分别为0.19、0.21、0.21、0.16，2014年 3月 31日速动比例有所下降，主要是由于随着公司发地产项目的开发进度推进，部分速动资产转化为存货，非流动资产未发生明显变化，导致速动比率略有下降。
（4）最近三年一期末公司的利息保障倍数分别为4.80、5.32、2.85、-3.64，显示出随着公司的资产负债率升高，公司的利息支付压力逐渐加大。2014年 3月 31日利息保障倍数为负值，主要是由于公司的多个房地产项目预收款项尚未结转收入导致公司 2014年一季度利润为负数造成。根据公司公告，以上项目预收款项将于 2014年剩余季度达到竣工交付条件后结转收入，利息保障倍数将会有所改善。通过本次非公开发行股票，可以优化资本结构，改善财务状况，增强
公司的抗风险能力，为公司的持续健康发展奠定坚实的基础。
最近三年一期末同行业可比上市公司短期、长期偿债能力指标变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|

流动比率
||||
|-|-|-|
|1.34|1.34|1.40|
|1.65|1.64|1.58|
|2.74|2.10|2.30|
|1.76|1.64|2.31|
|5.41|4.59|3.20|
|6.33|3.79|4.57|
|1.81|1.71|1.61|
|2.35|2.10|1.69|
|1.76|1.74|1.84|
|2.76|2.40|2.12|
|1.48|1.45|1.51|
|1.01|1.02|1.17|
|2.13|1.81|2.23|
|1.96|1.86|1.78|
|2.10|1.83|1.66|
|1.54|1.74|1.73|
|2.30|2.16|2.63|
|1.47|1.23|1.13|
|1.27|1.24|1.30|
|2.22|2.10|1.86|
|2.27|1.98|1.98|
|1.25|1.29|1.39|

速动比率
||||
|-|-|-|
|0.34|0.34|0.41|
|0.52|0.59|0.45|
|0.80|0.45|0.71|
|0.58|0.48|0.88|
|0.87|1.20|0.93|
|2.71|1.68|1.72|
|0.42|0.45|0.38|
|1.13|0.90|0.75|
|0.38|0.39|0.27|
|0.91|0.73|0.87|
|0.30|0.29|0.20|
|0.30|0.29|0.30|
|0.34|0.23|0.49|
|0.63|0.65|0.68|

||||
|-|-|-|
|0.47|0.43|0.48|
|0.35|0.42|0.51|
|0.60|0.50|0.67|
|0.16|0.17|0.11|
|0.46|0.42|0.39|
|0.34|0.38|0.28|
|0.63|0.55|0.57|
|0.16|0.21|0.21|

资产负债率
||||
|-|-|-|
|79.45|78.00|78.32|
|70.52|70.97|73.04|
|61.97|61.65|61.39|
|57.93|59.16|55.14|
|40.05|39.54|40.26|
|44.16|38.93|37.50|
|82.39|81.49|79.35|
|69.31|67.17|70.90|
|50.37|50.77|46.89|
|67.12|77.48|68.08|
|77.40|78.55|79.97|
|66.37|65.38|65.84|
|77.68|75.89|70.96|
|65.36|64.73|62.54|
|74.46|73.97|71.90|
|83.65|83.21|80.32|
|61.78|60.95|57.65|
|60.08|60.59|57.14|
|69.44|67.61|62.38|
|65.59|66.82|65.42|
|66.25|66.14|64.25|
|85.50|84.39|80.65|

数据来源：Wind资讯
（1）最近三年一期末，公司流动比率低于行业平均水平，主要原因系流动负债占负债总额的比例较高所致，截至 2014年 3月 31日，公司流动负债为 459,517.32万元，占负债总额的85.44%；由于目前公司房地产开发项目多数处于预售期，但由于尚未竣工且不满足收入确认条件，导致流动负债中不需要用现金偿还的预收款项余额较大，截至2014年3月31日，预收款项为308,494.57万
元，占负债总额的57.36%，导致了流动负债占负债总额的比例较高，使流动比
率低于同行业水平。
（2）最近三年一期末，公司速动比率低于行业平均水平，主要原因系公司新建或已完工的项目使公司存货余额较大，导致公司的流动资产以存货为主，使公司速动比率较低。
（3）最近三年一期末，公司资产负债率略高于行业平均水平。近三年公司规模有所扩张，资金需求量不断加大，公司主要通过对外借款和使用购房者的短期信用等方式融资。但单一的债务融资方式使得公司目前的资产负债率高于可比上市公司的平均水平，一定程度上限制了公司的发展。本次非公开发行将对公司维持稳健的财务结构产生积极影响。
2、利息保障倍数分析
最近三年一期末，公司利息保障倍数持续下降。由于目前公司项目多数正处于开发阶段，当期在建项目面积均高于竣工项目面积，使得报告期内公司结转销售收入和成本的金额增幅较小，而存货和预收账款余额却持续增加，所以公司目前在建房地产开发项目的利润实际还未在报表中体现。随着项目陆续完工达到收入确认条件后，将释放出部分开发项目的利润，公司利息保障倍数将有所上升。
3、银行资信状况分析
在经营过程中，公司与江苏银行、招商银行、交通银行、中信银行等建立了良好的融资关系。截至2014年3月31日，银行对莱茵置业的综合授信总额度为21.78亿元。
（五）营运能力指标分析
公司最近三年一期的营运能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|11.27|268.04|379.50|
|0.03|0.36|0.22|

最近三年一期同行业可比上市公司应收账款周转率、存货周转率变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|

应收账款周转率
||||
|-|-|-|
|3.16|54.54|60.63|
|72.95|272.58|199.46|
|105.19|267.76|262.63|
|2.88|8.81|2.95|
|264.98|14,848.79|2,529.96|
|0.00|1.03|1.61|
|0.44|7.20|9.32|
|3.45|12.93|10.45|
|74.28|732.93|105.58|
|4.20|9.28|21.43|
|70.47|380.46|2,150.44|
|2.48|7.17|4.00|
|4.36|95.66|211.84|
|3.23|83.95|353.99|
|26.91|143.72|158.31|
|4.04|38.64|223.66|
|22.33|25.94|28.10|
|20.26|80.39|65.95|
|2.28|17.43|18.60|
|21.01|106.10|131.97|
|35.44|859.77|327.54|
|11.27|268.04|379.50|

存货周转率
||||
|-|-|-|
|0.02|0.32|0.28|
|0.06|0.25|0.21|
|0.09|0.23|0.32|
|0.05|0.21|0.14|
|0.01|0.23|0.25|
|0.00|0.19|0.15|
|0.03|0.42|0.29|
|0.11|0.43|0.43|
|0.02|0.16|0.24|
|0.01|0.09|0.33|
|0.08|0.23|0.12|
|0.11|0.37|0.18|
|0.01|0.21|0.22|
|0.01|0.38|0.57|
|0.05|0.22|0.21|
|0.02|0.16|0.17|
|0.05|0.12|0.17|
|0.01|0.10|0.09|
|0.04|0.33|0.30|
|0.02|0.14|0.17|

||||
|-|-|-|
|0.04|0.24|0.24|
|0.03|0.36|0.22|

数据来源：Wind资讯
（1）报告期内公司应收账款周转率波动较大，高于同行业上市公司，主要原因系公司以期房销售为主要的销售模式，导致预收账款余额较大、应收账款余额较小，因此公司应收账款周转率指标敏感度较高，波动性较大。2013年末应收房地产客户A房产销售款1,145万元，占比应收账款78.65%，是 2013年应收账款周转率下降的主要原因。2014年一季度公司成熟项目基本已销售完毕，仅剩尾盘在售，同时公司主要开发项目在 2014年3月末未达到项目竣工交付条件，导致公司一季度房地产销售收入下降较大，但由于应收账款余额未发生明显变化，因此公司应收账款周转率在2014年一季度下降较多。
（2）报告期内公司存货周转率有所波动，除2013年外均与行业平均水平较为接近。2013年公司的南京“铂郡”、勤飞“莱茵美墅”二期、南通“雅苑”、扬州“瘦西湖唐郡”和泰州“莱茵东郡”等项目结转房产销售大幅增加，销售成本增长速度高于存货增长速度，导致 2013年存货周转率相比 2012年上升0.14。2014年一季度同时公司开发的主要项目在 2014年 3月底未达到项目竣工交付条件，未进行收入成本结转，导致公司一季度房地产销售收入和成本下降较大，同时随着公司房地产开发项目逐步推进，存货余额有所增加，因此公司存货周转率在 2014年一季度下降较多。
三、盈利能力分析
（一）盈利情况总体分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||2012年度|||
|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|
|-3,513.33|98.56%|9,614.52|95.12%|5,575.88|92.08|7,374.02|
|-51.48|1.44%|492.77|4.88%|479.53|7.92|-235.04|
|-3,564.81|100.00%|10,107.29|100.00%|6,055.41|100|7,138.98|
|-573.00|16.07%|4,028.04|39.85%|1,071.95|17.70|1,950.00|
|-2,991.81|83.93%|6,079.25|60.15%|4,983.46|82.30|5,188.98|

最近三年一期，公司的利润大部分来源于营业利润。公司最近三年一期的盈
利水平有所波动，受房地产调控等因素的影响，2012年度公司销售逐步企稳，当年实现净利润较上年略减 205.52万元，减幅为3.96%；2013年度公司多新个项目迎来集中交房，原有项目延续良好增长势头，2013年房地产项目收入相比 2012年增加 82,160.72万元，毛利增加 14,777.00万元；同时公司财务费用增加 3,717.10万元，营业税金及附加增加 5,559.60万元等因素导致利润总额减少9,276.57万元，在以上因素综合影响下 2013年度净利润比2012年增加1,095.79，增幅为21.99%。2014年一季度公司开发的主要房地产项目尚未达到交付使用状态，所收房屋销售款项多列示在预收账款，导致公司 2014年一季度收入下降较大，净利润为负数。据公司公告，多个项目预计会在2014年剩余季度结转收入，公司盈利情况将有所好转。
（二）营业收入分析
最近三年一期营业收入结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||2012年度|||
|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|
|2,546.64|18.94%|149,599.35|71.40|67,438.63|57.36|58,508.61|
|10,819.33|80.47%|59,526.97|28.41|50,038.98|42.56|40,651.41|
|79.94|0.59%|397.03|0.19|88.41|0.08|171.18|
|13,445.92|100|209,523.35|100|117,566.02|100|99,331.21|

2011年至2013年，公司商品房销售收入占营业收入的比例在50%以上，2013年度商品房销售收入占主营业务收入的71.40%，是公司收入的主要来源。2014年一季度公司商品房销售占主营业务收入比例为18.94%，占比下降较多，主要是由于公司开发的主要房地产项目在 2014年 3月底尚未达到交付使用的状态，尚未结转收入造成。
1、商品房销售业务总体分析
（1）公司近三年一期商品房销售情况
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|25,466,425.00|1,495,993,531.97|674,386,347.64|
|1,862.37|105,760.38|39,235.89|

||||
|-|-|-|
|13,674.19|14,145.12|17,188.00|

报告期内，公司商品房销售收入分别为 585,086,095.40元、674,386,347.64元、1,495,993,531.97元、25,466,425.00元。2013年度因南京“铂郡”、勤飞“莱茵美墅”二期、南通“雅苑”等项目迎来集中交房期，扬州“瘦西湖唐郡”和泰州“莱茵东郡”继续保持着上一年度良好的销售势头，当年度同比上年大幅增加了房产销售结转的收入，收入增加 821,607,184.33万元，增幅为121.83%，主要是由于销售面积增加变动引起。2014年一季度公司开发主要项目在 3月底尚未达到竣工交付条件，未进行收入结转导致商品房销售降幅较大。
（2）报告期销售面积和平均售价对房地产业务收入变动影响表：
||||
|-|-|-|
|2013年较上年|||
|增加额|引起收入变动|增加额|
|66,524.49|1,143,422,934.12|849.15|
|-3,042.88|-321,816,145.09|1,946.12|
|-|821,606,789.03|-|

1）销售面积的影响
报告期内，公司商品房销售面积分别为38,386.74平方米、39,235.89平方米、 105,760.38平方米、1,862.37平方米。由于房地产项目从开工到竣工交付一般需要2至3年左右时间，所以受开发周期的影响，各开发项目在报告期内的收入结转并不均衡，而公司商品房开发业务规模相对较小，在建项目较少，容易形成结转周期的断档现象，造成了公司商品房销售业务收入的波动。
2012年度面积较上年保持平稳，略增 849.15平方米，引起收入增加14,595,187.39元。
2013年度，随着南通莱茵河畔、南京财富广场二期-莱茵铂郡等项目竣工、交付和结转收入，销售商品房面积较上年增加66,524.49平方米，增幅为169.55%，引起收入增加1,143,422,934.12元。
2）销售单价的影响
报告期内，公司商品房销售单价分别为 15,241.88元/平方米、17,188.00元/
平方米、14,145.12元/平方米、13,674.19元/平方米；2012年度结算商品房单价
较上年上升 1,946.12平方米，升幅为12.77%，引起收入增加 74,705,064.85元；
2013年度结算商品房单价较上年下降 3,042.88平方米，降幅为17.70%，引起收入减少321,816,145.09元。
公司商品房销售平均结算单价有所波动，主要原因系：2011年和2012年，公司商品房销售主要为上海莱茵美墅、扬州瘦西湖唐郡等排屋为主的项目，以及南通藏珑等品质定位较高的项目，其销售单价较高；2013年以来，公司陆续拓展了南通莱茵河畔、南京财富广场二期-莱茵铂郡等刚需项目，其销售价格相对较低，导致平均销售单价下降。
2、商品房销售业务按区域构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||2012年度|||
|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|
|2,546.64|100|128,280.21|85.75|67,076.70|99.46|49,964.90|
|||21,314.80|14.25|221.23|0.33|8,364.01|
|||4.35||140.70|0.21|179.70|
|2,546.64|100|149,599.35|100|67,438.63|100|58,508.61|

从公司最近三年一期商品房销售收入的区域结构，结合预收账款和存货综合分析，公司项目开发重心逐渐转移至浙江地区，延续了公司立足于长三角地区的战略规划。
3、贸易销售业务分析
贸易销售收入主要来自公司的全资子公司蓝凯贸易。公司于 2008年投资设立浙江蓝凯贸易有限公司，成立之初的主要业务是为各下属房地产子公司进行集中采购甲供材料，以便统筹管理供应商资源，降低了采购成本，在合理安排工程进度方面也起到较好的作用；随着公司业务的拓展、资金需求量的增加，为谋求与银行等金融机构开展深入的合作，打造优质的融资平台，公司为保持贸易公司的经营规模，也开始拓展一些新的贸易类型，贸易经营业务收入随之增加。
4、其他业务收入分析
其他业务收入主要包括餐饮服务、物业管理等业务，占总收入比重较小。
（三）毛利率分析
最近三年一期末，公司的综合毛利率分别为27.00%、21.71%和19.32%、3.57%，毛利率呈下降趋势，主要原因系一方面公司及时把握房地产市场形势的变化，项目开发逐步向刚性需求消费群体倾斜，导致毛利率处于下降趋势；另一方面，贸易业务收入占总收入比重逐步增加，也是导致综合毛利率下降的原因之一。
最近三年一期公司销售毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度1-3月|2013年度|2012年度|
|13,445.92|209,523.35|117,566.02|
|12,965.41|169,051.44|92,042.03|
|3.57%|19.32%|21.71%|
|2,546.64|149,599.35|67,438.63|
|2,069.91|109,518.62|42,134.89|
|18.72%|26.79%|37.52%|
|10,819.33|59,526.97|50,038.98|
|10,692.08|59,133.90|49,828.25|
|1.18%|0.66%|0.42%|

1、商品房销售业务毛利率
最近三年一期公司商品房销售业务毛利率分别为45.16%、37.52%、26.79%，18.72%。毛利率波动的主要原因系开发项目类型不同、以及销售价格的波动所致。
2011年度公司开发的扬州瘦西湖唐郡、上海莱茵美墅等项目，产品定位相对高端，加之项目具有区位优势，其销售价格较高，导致项目毛利率较高。2012年度、2013年度，公司开发项目如南通莱茵河畔、南京财富广场二期-莱茵铂郡，逐渐向刚性需求转移，毛利率随之降低。
2、贸易业务毛利率
最近三年一期公司贸易业务毛利率分别为0.70%、0.42%、0.66%、1.18%，毛利率偏低的主要原因系公司主营业务一直以房地产为核心进行开展，贸易业务相对投入的人力和资源有限，因此对一些大宗贸易的市场议价能力有限，同时对专业交易市场的分析判断能力相对不足，导致大宗贸易业务的毛利率偏低。
最近三年一期，公司与同行业可比上市公司的销售毛利率变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|39.92%|31.47%|36.56%|
|36.88%|41.52%|48.83%|
|51.03%|48.51%|49.47%|
|31.73%|25.66%|44.24%|
|41.15%|30.86%|29.62%|
|-132.18%|68.63%|71.75%|
|10.49%|19.84%|27.06%|
|26.26%|25.97%|28.09%|
|39.94%|37.24%|29.79%|
|51.47%|56.71%|60.37%|
|29.94%|30.45%|45.08%|
|27.97%|26.96%|42.35%|
|34.16%|33.43%|42.64%|
|59.31%|38.70%|32.46%|
|33.74%|40.43%|48.32%|
|44.62%|36.78%|41.62%|
|15.48%|27.64%|29.64%|
|71.42%|58.81%|65.11%|
|43.80%|41.80%|42.26%|
|52.15%|48.78%|45.07%|
|30.46%|38.51%|43.02%|
|18.72%|26.79%|37.52%|
|3.57%|19.32%|21.71%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，公司商品房销售毛利率与行业毛利率的波动趋势一致，但均低于行业平均水平，主要原因系由于房地产开发周期较长，但公司的房地产业务规模相对较小，所以公司房地产开发项目存在盈利断档期，如果获取土地资源时与项目开发销售时的市场环境发生不利变化，由于没有其他项目的弥补作用，则会导致公司当期毛利率较低。
另外，公司作为以房地产开发为主营业务的上市公司，始终按既定的发展战略，布局于“长三角”地区，关注开发项目的长期效益。公司秉承“用建筑诠释品
质生活”的理念，专注于高品质产品的打造，不断推出精品楼盘，品牌形象已深
入当地人心，公司楼盘品质上的优质必然会付出建造成本较高的代价，也是造成公司开发项目毛利率偏低的原因之一。
报告期内，除上述商品房销售毛利率较低的因素之外，毛利率较低的贸易业务占营业收入的一定比重也拉低了公司的综合毛利率。
（四）利润表其他项目分析
1、营业税金及附加
最近三年一期的营业税金及附加构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度1-3月|2013年度|2012年度|
|122.63|7,616.42|3,239.56|
|71.13|8,346.99|7,641.50|
|12.08|476.45|236.70|
|8.50|363.39|162.39|
|0.02|36.67|0.17|
|214.36|16,839.92|11,280.32|

报告期内，占营业税金及附加比重最大的为营业税和土地增值税，此两项税费的变化与公司预收账款以及商品房销售收入的变化相关。
2、期间费用
最近三年一期，公司期间费用占营业收入的比例依次为13.82%、10.34%和7.99%、30.87%。最近三年一期期间费用增长变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度||2012年度||
|金额|金额|增长率|金额|增长率|
|1,407.01|4,925.25|14.03%|4,319.42|-6.73%|
|2,068.40|6,577.46|4.36%|6,302.70|-9.95%|
|674.80|5,246.68|242.99%|1,529.70|-27.06%|
|4,150.21|16,749.38||12,151.82||
|30.87%|7.99%||10.34%||

具体分析如下：
（1）销售费用
销售费用的主要内容是广告费、业务宣传费、销售服务费、销售人员工资及福利费等。最近三年一期，公司的销售费用发生额分别为4,631.04万元、4,319.42万元、4,925.25万元、1,407.01万元，其中广告费、业务宣传费、销售服务费合计均占销售费用总额的70%以上。
报告期内公司销售费用金额较为稳定，受房地产调控政策及国内宏观经济增长放缓的影响，自 2011年起房地产市场出现一定的调整，住房消费市场出现观望的态势，为应对短期的不利形势并促进刚性需求的释放，公司在 2011年采取了一系列的扩大销售的措施，包括在同行业内较早采取二三级市场联动的策略，通过房地产中介的渠道和网络的渠道来扩大公司的产品受众面及影响力，上述措施增加了销售费用，但也有效地促进了销售资金的及时回笼。2012年至2013年，公司加强了费用控制，销售费用占营业收入的比重有所下降。由于 2014年一季度，公司结转房地产销售收入较少导致销售费用占比较高。
（2）管理费用
报告期内管理费用较为稳定。管理费用的主要内容是工资福利费、业务招待费、中介机构费和折旧等。最近三年一期，公司管理费用分别为 6,999.39万元、 6,302.70万元、6,577.46万元、2,068.40万元。报告期内，公司管理费用随着员工人数和人员工资水平的变动而波动。
（3）财务费用
为配合经营扩大对营运资金的需求，公司与多家银行等金融机构建立了良好的融资关系。报告期内财务费用变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|768.36|5,473.85|2,187.72|
|114.50|552.33|786.09|
|20.94|325.16|128.07|
|674.80|5.246.68|1,529.70|

公司财务费用主要系借款利息支出，报告期内财务费用随借款规模的变动而
波动。2011年度和2012年度公司借款规模较为稳定，财务费用没有明显变化。
借款金额增加，导致2013年财务费用较上年增幅较大。
（4）同行业上市公司期间费用率比较情况
最近三年一期，同行业可比上市公司的期间费用率（期间费用/营业收入*100%）比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|16.42|5.73|6.40|
|6.24|5.96|6.18|
|5.41|13.59|11.01|
|15.22|18.73|28.00|
|39.37|11.55|14.49|
|1136.16|6.60|7.28|
|26.17|8.66|15.08|
|8.39|6.89|8.01|
|12.06|7.24|6.02|
|35.48|38.11|13.28|
|2.99|3.92|6.08|
|15.06|17.00|30.34|
|40.54|6.90|6.95|
|44.08|13.69|9.57|
|7.10|9.30|8.50|
|12.16|12.25|17.47|
|6.97|17.18|14.18|
|17.87|11.83|14.26|
|16.50|11.01|14.39|
|27.45|21.61|21.94|
|18.71|12.39|12.97|
|30.87|7.99|10.34|

数据来源：Wind资讯
与同行业上市公司相比，公司期间费用率处于较低水平，2011年至2013年，公司的期间费用成逐年下降趋势，费用支出控制较好。2014年一季度由于公司结转收入较少，导致公司的期间费用率水平偏高。
3、投资收益
最近三年一期投资收益变动明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|192.27|2,997.40|3,375.10|
|-|8.16|0.57|
|153.22|483.71|504.57|
|345.49|3,489.26|3,880.23|

权益法核算的长期股权投资收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|199.86|3,221.02|3,375.25|
|-|-0.39|-0.15|
|-7.14|-|-|
|-|-0.54|-|
|-0.45|-|-|
|-|-222.69||
|192.27|2,997.40|3,375.10|

公司投资收益主要系杭州中尚蓝达置业有限公司的股权投资收益，以及委托贷款利息收益。
4、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-|4.45|5.91|
|3.00|538.04|555.84|
|-|38.16|79.88|
|3.00|580.65|641.63|

营业外收入-政府补助明细如下：
①2013年度
根据南京江宁科学园管理委员会出具的《关于表彰 2012年度纳税大户的决定》（宁园管字[2013]31号）文件，南京莱茵置业2013年收到奖励款 100,000.00元。
杭州莱德收到杭州市地方税务局拱墅分局返还的个税手续费 7,868.54元。
本公司母公司莱茵达集团于2007年7月与江苏泰州海陵工业园区管委会（现
更名为“泰州市海陵区工业园区管理委员会”）（以下简称“管委会”）签订了《关于投资开发“江苏海陵工业园区林南地块”的协议书》，该协议书约定莱茵达集团取得林南地块后将以建设配套或税收返还形式返还1,054万元，2012年5月管委会确认原鑫海投资借与泰州莱茵达的 527万元借款直接作为原约定应给予泰州莱茵达的税收返还奖励，2013年 5月管委会确认可按原约定返还剩余的建设配套或税收返还奖励527万元，2013年12月收到该返还款项。
②2012年度
根据本公司之子公司泰州莱茵置业于 2008年11月签署的借款协议，约定管委会委托泰州市鑫海投资有限公司（以下简称“鑫海投资”）给予泰州莱茵置业借款527万元，待泰州莱茵置业实际产生税收后，管委会将以税收返还形式奖励给泰州莱茵置业。2012年5月管委会出具《情况说明》，确认原鑫海投资借与泰州莱茵置业的款项527万元直接作为原约定应给予泰州莱茵置业的税收返还奖励。
根据南京江宁科学园管理委员会出具的《关于表彰奖励江宁高新园 2011年度纳税大户的决定》（宁园管字[2012]7号），南京莱茵置业2012年度收到奖励款100,000.00元。
根据《浦东新区企业职工职业培训财政补贴操作办法（试行）》、《关于开展2011年上半年度浦东新区企业职工职业培训财政补贴办理工作的通知》，上海勤飞2012年度收到补贴款85,207.08元。
杭州莱德 2012年度收到杭州市地方税务局拱墅分局返还的个税手续费4,032.51元。
上海莱德2012年度收到上海市金山区财政局教育补助 8,221.06元。
上海莱德 2012年度收到上海市税务局金山区分局返还的个税手续费 898.42元。
根据杭州市地方税务局西湖税务分局出具的《税费优惠批复通知书》（杭地税西优批2012- 80100221号）文件，蓝凯贸易2012年度收到水利基金减免返还90,000.00元。
③2011年度
南京莱茵置业 2011年度收南京江宁科学园管理委员会纳税大户奖励款50,000.00元。
上海莱德 2011年度收到上海市税务局金山区分局返还的个税手续费 680.79元。
枫潭置业2011年度收到杭州市地方税务局拱墅分局1,200.25元。
（2）营业外支出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|33.10|27.53|47.14|
|18.00|5.28|24.00|
|-|19.39|45.53|
|3.38|35.68|45.43|
|54.48|87.88|162.09|

报告期内，莱茵置业涉及金额较大的行政罚款主要有：
①根据2011年8月2日杭州市城乡建设委员会出具的《听证告知书》（杭建听告[2011]23号），对于公司之子公司枫潭置业未办理建设工程质量安全监督手续擅自施工的违法行为，按罚款幅度下限处 20万元罚款；未领取建筑工程施工许可证擅自施工的违法行为，处16.91万元的罚款，共36.91万元罚款。根据 2013年11月1日杭州市城乡建设委员会出具的《公文处理简复函》：“自2010年1月1日至今，杭州莱茵达枫潭置业有限公司除因未办理相关手续而擅自施工受到（杭建听告[2011]23号）行政处罚外，其他未受到我委依建设行政管理职权作出的行政处罚。”
②2012年，蓝凯贸易因产品质量证明书的问题而被泰州质量技术监督局处以15.80万元的罚款。经核查，该品系蓝凯贸易从杭州胜华金属材料有限公司购入，根据杭州胜华金属材料有限公司出具的承诺，该等处罚系因杭州胜华金属材料有限公司的原因造成，该笔罚款由杭州胜华金属材料有限公司实际承担并在货
款中扣除。
除上述两笔金额较大的行政罚款外，根据莱茵置业及其控股子公司工商、税
务、国土、住建等主管部门出具的证明，报告期内莱茵置业及其合并范围内子公司不存在其他因违反法律、法规的规定而受到罚款金额超过 10万元的行政处罚情形。
（五）非经常性损益分析
1、报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|58.32|757.41|793.77|
|-2,778.63|6,750.76|6,289.56|
|-2.10%|11.22%|12.62%|

报告期内，归属于母公司股东非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较低，公司的收益可持续性较好。
2、公司报告期内非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度||
|-33.10|-23.08|-41.23|-15.11|
|-|538.04|555.84||
||||-|
|-|45.25|72.01||
||||238.02|
|124.60|483.71|504.57||
||||730.67|
|-18.38|-22.19|-35.08|-242.03|
|51.69|756.01|792.08||
||||533.66|
|-6.63|-1.39|-1.69|-11.12|
|58.32|757.41|793.77||

非经常性损益项目情况如下：
（1）非流动资产处置损益
主要系处置固定资产产生损益。
（2）无正式批准文件的税收返还、减免
具体情况详见本报告本节之“八、（五）6、营业外收支”。
（3）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
主要系对浙江省建筑房地产开发公司等单位进行资金拆借，所收取的资金占用费。
（4）对外委托贷款取得的收益
主要系公司对联营企业杭州中尚蓝达置业有限公司、贵州黔南华益矿业有限公司的委托贷款收取的利息。
（六）盈利能力指标分析
1、持续盈利能力分析
最近三年一期相关盈利指标表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|2012年度|
|-3.15%||7.65%|7.60%|
|-3.22%||6.79%|6.64%|
||-0.04|0.11|0.10|
|||0.10|0.09|
||-0.05|||

2、与同行业上市公司2013年盈利能力的比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|加权平均净资产收益率（%）|加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)（%）|序号|证券简称|加权平均净资产收益率（%）|
|万科A|21.54|21.53|11|滨江集团|21.30|
|招商地产|16.73|15.62|12|南京高科|8.50|
|深长城|13.76|10.67|13|宋都股份|15.46|
|渝开发|4.86|1.39|14|万通地产|10.49|
|中房地产|3.80|5.76|15|北京城建|15.94|
|铁岭新城|22.92|22.88|16|首开股份|9.56|
|嘉凯城|1.34|0.52|17|新黄浦|6.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|福星股份|10.89|9.43|18|陆家嘴|11.69|
|天保基建|6.62|5.75|19|世茂股份|12.15|
|中弘股份|8.36|4.09|20|北辰实业|6.43|
||11.46|9.73||||
||7.65|6.79||||

数据来源：Wind资讯
2013年度公司加权平均净资产收益率指标低于同行业上市公司的平均水平，主要原因系由于公司的房地产业务规模相对较小，所以房地产开发项目存在断档期；2013年度在建项目较多，尚未到竣工交房并可以确认收入的开发周期，部分收益未能释放，导致公司当期净资产收益率较低。
四、现金流量分析
最近三年一期公司现金流量的基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|76,262.26|334,511.30|341,178.54|
|53,476.75|253,122.57|283,542.90|
|82,680.34|259,000.16|310,427.59|
|46,280.55|144,452.80|171,216.86|
|-6,418.08|75,511.14|30,750.94|
|-3,062.02|-18,493.43|-1,038.99|
|-17,041.62|-61,225.74|-10,373.65|
|-26,521.72|-4,208.04|19,338.30|

1、经营活动产生的现金流量分析
房地产行业中，在开发阶段，随着开发进度的不断推进，项目支出资金不断增多，而资金流入较少，经营活动产生的现金流量一般为负数；直至项目进入预售阶段，资金逐渐回笼，而项目支出逐渐减少，经营活动产生的现金流量转为正数。所以，从行业特点来看，房地产项目开发从取得土地到最终商品房产品的交付所需周期较长，导致了公司经营活动净现金流量随着项目开发和销售的进度呈现一定的波动。报告期内，公司业务稳步发展，每年投入的购置土地和项目开发
的现金支出较为稳定，而随着公司的开发项目陆续进入预售周期，销售商品、提
供劳务收到的现金增加较大，公司经营活动净现金流量在2012年度转为正数。
2010年度公司经营活动产生的现金流量净额为-29,210.72万元，主要原因系公司前期开发的项目已进入尾盘销售阶段，产生的销售商品、提供劳务收到的现金较小；另外，南通藏珑、南通莱茵河畔等项目在当年新开工，项目开发支出较大，所以当年经营活动产生的现金流量为负数。
2011年度公司经营活动产生的现金流量净额为-43,987.79万元，主要原因系 2011年房地产行业景气度降低，全行业销售回款金额较往年有所下降；另一方面，杭州莱茵矩阵国际、杭州泊悦府、杭州莱德绅华府等项目尚处于开发投入阶段，使当年公司对项目开发的资金投入仍然较大；另外，随着项目进入预售阶段，公司预缴的土地增值税、营业税金额较大，以上原因造成经营活动现金流量净额为负数。
2012年至今，随着公司不断创新营销策略，持续提升标准化服务，以及开发项目陆续进入预售阶段，公司销售回款情况逐渐转好，销售商品、提供劳务收到的现金增加较大，而在建项目后期投入逐渐下降，所以经营活动产生的现金净流量转为正数。
2013年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长145.56%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额基本为负数，主要原因是公司充分利用房地产和金融行业的调整时期，进行了适度的对外投资。2013年度投资支付的现金较大，主要系收购杭州枫潭50%的股权，以及投资杭州高胜置业有限公司和南通沿海莱茵达投资有限公司所支付的现金所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司的筹资活动现金净流量逐年下降，由正数逐渐变为负数，主要原因系随着长期借款的陆续到期，当年偿还对外借款所支付的现金逐年增加所致。2011年度公司筹资活动现金流量净额为21,634.85万元，比上年减少39,112.75万元，减幅为64.39%，主要原因系偿还债务支付的现金89,545.00万元，比上年
增加18,995.00万元。另外，公司在当年支付了票据保证金 75,050.00万元，支付了借款保证金40,000.00万元，导致筹资活动现金净流量下降。2012年度、2013年度，随着项目开发的进展和预收账款的增加，当期偿还借款金额逐渐超过新增借款金额，导致筹资活动现金净流量由正数逐渐变为负数。
综上，报告期内公司经营活动产生的净现金流量随着项目开发和销售由负转正，说明公司经营活动运转正常，财务状况总体健康；公司还进行了适度的对外投资，导致投资活动的净现金流量为负数；公司所在房地产行业为资本密集型行业，对于资本需求较大，但同时公司筹资活动的净现金流量由正数逐渐转为负数，显示出公司在行业深度调整期，不断调整借款和还款的节奏，在经营中处于较为主动的位置。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票的数量不超过 34,000.00万股，募集资金总额不超过 102,000.00万元。其中，莱茵达控股集团拟以其持有的莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺参与认购，其他特定对象拟以现金进行认购。
莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺最终作价为42,000.00万元，本次非公开发行可募集的现金扣除发行费用后预计不超过 60,000.00万元，募集现金的投资项目情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|预计总投资（万元）|
|余政挂出（2013）7号地块|68,000.00|
|余政挂出（2010）128号地块|114,000.00|
||182,000.00|

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。经本保荐机构核查，莱茵置业本次非公开发行方案符合《管理办法》的规定，经核准后可有效实施
二、募集资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，莱茵置业制定了《募集资金管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司将设
立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第五节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，莱茵置业本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合莱茵置业 2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、莱茵置业的控股股东莱茵达控股集团有限公司参与本次股份认购，该事项已履行莱茵置业合法表决程序。除此之外，莱茵置业的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
公司律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“莱茵置业本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；莱茵置业与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效”
第六节新增股份的上市和流通安排
本公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的 229,213,483股股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告及上市公告书》的下一交易日（2014年9月25日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年 9月 25日）公司股价不除权。本次发行中，莱茵达控股集团有限公司认购的股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2017年 9月25日，其他投资者认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2015年9月25日。
第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2013年 10月 25日，莱茵置业与西南证券签署了《莱茵达置业股份有限公司与西南证券股份有限公司 2013年度非公开莱茵置业民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为莱茵置业 2013年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。西南证券指定张海安、侯力两名保荐代表人，具体负责莱茵置业本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
西南证券认为，莱茵置业申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，莱茵置业本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐莱茵置业的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对莱茵达置业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张 雷
保荐代表人：
张海安 侯 力
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年9月23日
莱茵置业律师声明
本所及签字律师已阅读莱茵达置业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对莱茵置业在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吕崇华
经办律师：
吕晓红
经办律师：
赵琰
负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所2014年9月23日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读莱茵达置业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对莱茵置业在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
吴宇 张立志
董骁
法定代表人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月23日
评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读莱茵达置业股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字评估师对莱茵置业在发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
骆红霞 崔保全
法定代表人：
肖厚发
中通诚资产评估有限公司2014年9月23日
第九节 备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
二、浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。