证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-040北京掌趣科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京掌趣科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：掌趣科技
股票代码：300315
信息披露义务人：刘惠城
通讯地址：北京市海淀区西二旗西路*号院
股权变动性质：增加
签署日期：2018年5月2日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在掌趣科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|刘惠城|
|上市公司、公司、掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|北京掌趣科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘惠城
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市海淀区西二旗西路*号院
其他国家或地区居留权：无
信息披露义务人系上市公司股东，现任上市公司董事长、总经理；信息披露义务人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司发展前景，对上市公司未来充满信心。本次权益变动有利于信息披露义务人更好地参与上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，促进上市公司持续稳定发展。
二、信息披露义务人是否在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人无减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，暂无计划进一步增持上市公司中拥有权益的股份。
在未来12个月内，信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将按《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
1、本次权益变动前，信息披露义务人拥有上市公司权益情况
信息披露义务人直接持有和间接持有上市公司权益合计34,170,779股，占上市公司总股本的1.24%。其中，信息披露义务人直接持有上市公司股份27,324,422股，占上市公司总股本的0.99%，其中限售股22,534,327股，所持股份不存在被质押、冻结的情况；通过北京天马合力科技中心（有限合伙）（系北京天马时空网络技术有限公司员工持股平台，信息披露义务人为北京天马合力科技中心（有限合伙）的普通合伙人）间接持有上市公司权益6,846,357股，占上市公司总股本的0.25%，其中限售股2,809,137股，所持股份不存在被质押、冻结的情况。
此外，信息披露义务人作为北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划的持有人，持有华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划份额9,718万份，对应上市公司股份权益1,665万股，占上市公司总股本的0.60%。
2、本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公司权益情况
信息披露义务人直接持有和间接持有上市公司权益合计174,245,789股，占上市公司总股本的6.32%。其中，信息披露义务人直接持有上市公司股份167,399,432股，占上市公司总股本的6.07%；通过北京天马合力科技中心（有限合伙）间接持有上市公司权益6,846,357股，占上市公司总股本的0.25%。
此外，信息披露义务人作为北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划的持有人，持有华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划份额9,718万份，对应上市公司股份权益1,665万股，占上市公司总股本的0.60%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让，信息披露义务人以每股5.13元（《股份转让协议》签署日的前一个交易日收盘价90%）受让姚文彬持有的上市公司股份股140,075,010股，占上市公司总股本的5.08%。
三、本次股份转让协议的主要内容
2018年5月2日，信息披露义务人与姚文彬签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方（甲方）：姚文彬
受让方（乙方）：刘惠城
（二）协议签订时间
2018年5月2日
（三）标的股份
甲方拟向乙方转让其所持有的掌趣科技140,075,010股股份（以下简称“标的股份”，对应掌趣科技总股本的5.08%），乙方同意受让该等股份。甲方同意按本协议约定的条款和条件，将标的股份一次性转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量同时作相应调整，但不影响本次交易总价。
（四）标的股份转让价格及支付
1、双方经充分谈判和友好协商后一致同意，标的股份转让总价款为人民币718,584,801.30元。
2、双方同意，本协议项下甲方向乙方转让标的股份应取得的718,584,801.30元交易总对价，由乙方向甲方按如下方式分五期支付：
（1）本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付本次股份转让价款的10%，即人民币71,858,480.13元；
（2）在交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项已给予确认意见且标的
股份过户完成后，乙方应向甲方支付本次股份转让价款的20%，即人民币143,716,960.26元；
（3）本协议签署之日起120个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的20%，即人民币143,716,960.26元；
（4）本协议签署之日起150个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的25%，即人民币179,646,200.33元；
（5）本协议签署之日起180个自然日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的25%，即人民币179,646,200.32元。
（五）股份过户
1、双方同意，交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予确认意见且本协议适当签署后15个工作日内，双方应共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕将标的股份过户至乙方名下的手续。
2、双方确认，标的股份自甲方转让并过户登记至乙方名下之当日，即本次交易的过户完成日。自过户完成日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
（六）陈述和保证
为签署和履行本协议之目的，甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺：
1、其有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。
其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
拥有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
3、自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存在其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
4、甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
1、其有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。
其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
2、其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
3、其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
（七）违约责任
1、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额支付交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之三，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。
3、在前述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（八）协议的生效、变更和解除
1、双方同意，本协议自双方签署之日起成立并生效。
2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行；该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、如有权政府部门或监管机构因履行职责限制或禁止本次交易或本协议项下的任何约定，双方首先应尽最大努力，在符合法律规定和监管要求的前提下实现或部分实现合同目的；在无法继续履行本协议的情况下，双方可一致书面同意解除本协议。
（九）其他
1、税费
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出；因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自承担。
2、适用法律
本协议应适用中国法律，并据此予以解释、履行。
3、争议解决
任何缘于或关于本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、论争或诉求，均应首先通过协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他双方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起30日内争议仍未能通过协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
4、放弃
如果任何一方放弃追究另一方违反本协议项下任何义务的责任，则应当由放弃追究的一方以书面方式作出并经签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为的责任。
四、本次权益变动所涉股份的限制情况
本次协议转让的股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况；除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动是否需政府有关部门的批准
本次权益变动无需政府有关部门的批准。
六、信息披露义务人需说明的其他情形
1、信息披露义务人系上市公司股东，现任上市公司董事长、总经理；信息披露义务人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
2、信息披露义务人目前兼任北京天马合力科技中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京双城兄弟科技有限公司执行董事、总经理，上海今誉科技中心（有限合伙）执行事务合伙人。
第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖公司股票情况如下：
上市公司控股股东姚文彬于2018年2月7日出具了《减持计划告知函》，其计划于2018年2月7日-2018年8月7日期间，转让不超过5515万股股票（占上市公司总股本2.00%）给上市公司拟设立的员工持股计划，并为员工持股计划提供资金支持。前述减持计划在员工持股计划草案获得上市公司股东大会批准后实施。
公司分别于2018年2月7日召开的第三届董事会第二十次会议及2018年2月27日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。同时，公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立掌趣科技-华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划进行管理。2018年3月8日，掌趣科技（代掌趣科技第一期员工持股计划）与华泰证券（上海）资产管理有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划资产管理合同》。
2018年 3月 21日，掌趣科技发布了《关于控股股东、实际控制人减持计划实施完毕暨第一期员工持股计划购买股票实施完成的公告》（公告编号：2018-013），姚文彬通过大宗交易向华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划转让所持掌趣科技股票 55,150,000股，占上市公司总股本的2.00%。前述交易完成后，姚文彬减持计划实施完毕，且公司第一期员工持股计划完成公司股票购买，上述购买的股票将按规定予以锁定，锁定期自2018年3月21日起12个月。
信息披露义务人作为北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划的持有人，持有华泰资管掌趣科技共赢1号定向资产管理计划份额9718万份，对应上市公司股份权益1,665万股，占上市公司总股本的0.60%。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
信息披露义务人身份证明复印件。
二、备查文件置备地点
1、公司董事会办公室
2、联系电话：010-65073699
第八节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：刘惠城日期：2018年5月2日
附表一
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京掌趣科技股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|掌趣科技|股票代码|300315|
|信息披露义务人名称|刘惠城|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他：□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：34,170,779股股持股比例：1.24%|||

|||
|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：174,245,789股股变动后比例：6.32%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 ■ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 ■|

备注：本次变动涉及上市公司控股股东、实际控制人减持股份。
信息披露义务人：刘惠城2018年5月2日