国信证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”）2008年首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）对飞马国际 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]59号文《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司首次公开发行股票批复》核准，公司于 2008年 1月 21日首次公开发行普通股（A股）3,500万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币7.79元，募集资金总额人民币27,265.00万元，扣除发行费用合计1,877.85万元后的募集资金净额为 25,387.15万元。以上募集资金到位情况已由深圳大华天诚会计师事务所审验确认，并由其出具了深华验字[2008]8号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
飞马国际、国信证券、托管银行三方共同签署了飞马国际首次公开发行并上市《募集资金专户存储三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000万元或募集资金净额的5%，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人凌文昌、王小刚可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本核查报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。飞马国际募集资金存放于经董事会批准开设的四个专用账户，分别为中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行（账号：44201515200059002210）、平安银行股份有限公司深圳后海支行（账号：11005771239208）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行（账号：79080155260000051）和中国银行股份有限公司深圳上步支行（账号：810904173108092001）。
截至2013年12月31日，飞马国际募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|专户银行名称|银行账号|初始金额|期末余额|
|中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行|44201515200059002210|10,387.14|已经销户|
|平安银行股份有限公司深圳后海支行|11005771239208|5,000.00|已经销户|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行|79080155260000051|5,000.00|已经销户|
|中国银行股份有限公司深圳上步支行|810904173108092001|5,000.00|已经销户|
|合计||25,387.14||

注：上述初始金额已扣除发行费用797.62万元。
四、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异
2013年度，飞马国际募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额： 25,387.14|||||本年度投入募集资金总额： 0||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额： 0|||||||||||
|变更用途的募集资金总额： 13,935.90|||||已累计投入募集资金总额： 15,195.03||||||
|变更用途的募集资金总额比例： 54.89%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目|是|18,786.00|3,060.60|0.00|3,060.60|100.00%|2009年01月31日|不适用|否|是|
|全国物流业务网络建设项目|是|12,764.10|8,390.64|0.00|8,390.64|100.00%|2008年12月31日|2,035.47|是|是|
|煤炭供应链网络建设项目|否|16,924.00|16,924.00|0.00|3,743.79|22.12%|2012年12月31日|1,578.80|是|否|
|承诺投资项目小计|—|48,474.10|28,375.24|0.00|15,195.03|—|—|3,614.27|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|归还银行贷款|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|48,474.10|28,375.24|0.00|15,195.03|—|—|3,614.27|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1、黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目：国际、国内市场环境的较大变化使项目建设背景、条件都发生改变。基于业务稳健的原则，该项目于2010 年已暂缓执行，除前期投入用于综合物流业物开展的流动资金外，暂不计划继续投入资金。2011 年 4 月，该项目经审批已终止执行。该项目未达到预计收益的原因系该项目已终止执行所致。2、全国物流业务网络建设项目：鉴于2008年以来的市场环境急剧变化，公司在物流仓库的取得方式上没有采取购买方式，而是采取租赁方式，待市场因素明确后再根据具体情况确定购买计划。该项目未达到预计收益的原因系 2008年以来的市场环境急剧变化，物流业竞争激烈造成。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||2010年以来，由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”和“全国物流业务网络建设项目”的建设背景、条件都发生较大改变。基于业务稳健原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂缓执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式改变为租赁方式。2011年4月23日，经公司2010年度股东大会决议通过，公司终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”，将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司取得有关政府部门的批准，并已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发改备案【2010】0083号）。公司经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各|||||||

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||项数据指标以及结合公司多项经营优势，将利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥各地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络的建设，整合各地煤炭资源、建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提供从煤炭选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”和“全国物流业务网络建设项目”的建设背景、条件都发生较大改变。基于业务稳健原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂缓执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式改变为租赁方式。2011年4月23日，经公司2010年度股东大会决议通过，公司终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”，将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司经过充分详细的市场调研和实地考察，综合分析各项数据指标以及结合公司多项经营优势，将利用公司丰富的供应链行业经验，充分发挥各地区煤炭资源的优势，将实际剩余的募集资金用于公司煤炭供应链网络的建设，整合各地煤炭资源、建设西北地区的煤炭供应链网络，为客户提供从煤炭选配、仓储、运输、配送等全方位一体化的供应链服务。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”于2006年6月经东莞市发展和改革局东发改[2006]196号核准备案、“全国物流业务网络建设项目”于2007年8月经深圳市发展和改革局深发改[2007]1310号核准备案，并经公司2007年第二次临时股东大会决议通过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至 2007 年12 月31 日, 公司自筹资金投入7,524.68万元，业经立信大华会计师事务所有限公司（原“深圳大华德律会计师事务所”）出具深华（2008）专审字061号《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》鉴证。经公司第十八次临时董事会及2008年第一次临时股东大会审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,524.68万元。2008年4月15日，公司从募集资金专户转出7,524.68万元用于置换预先投入募集资金项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|经公司2013年7月20日召开的第三届董事会第五次会议和2013年8月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司将节余的募集资金及利息合计11,175.54万元全部用于永久补充流动资金。截至2013年12月31日，公司已将节余的全部募集资金从募集资金专用账户转入日常结算账户用于永久补充流动资金，并办理了于深圳发展银行深圳南山支行（现更名为平安银行深圳后海支行）、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、上海浦东发展银行深圳中心区支行和中国银行股份有限公司深圳上步支行分别设立的四个募集资金专用账户的注销手续。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

五、募集资金投资项目变更的情况
截至2013年12月31日，飞马国际募集资金投资项目变更情况如下：
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|煤炭供应链网络建设项目|黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目|16,924|0|3,743.79|22.12|2012年12月31日|1,578.80|是|否|
||全国物流业务网络建设项目|||||||||
|合计|—|16,924|0|3,743.79|22.12|—|1,578.80|是|否|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||由于国际、国内市场环境的变化，公司原募集资金投资项目“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”和“全国物流业务网络建设项目”的建设背景、条件都发生较大改变。基于业务稳健原则，“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”项目已暂缓执行，“全国物流业务网络建设项目”项目仓库的取得方式改变为租赁方式。2011年4月23日，经公司2010年度股东大会决议通过，公司终止“黄江塑胶物流园一期工程续建及综合物流项目”，将“全国物流业务网络建设项目”的实施地点及实施方式进行调整，剩余募集资金全部投资于“煤炭供应链网络建设项目”。公司取得有关政府部门的批准，并已向深圳市发展和改革委员会履行了必要的备案程序（深发改备案【2010】0083号）。公司于2011年4月1日公布《关于变更募集资金用途的公告》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对飞马国际《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：飞马国际董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了飞马国际募集资金2013年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
凌文昌 王小刚
国信证券股份有限公司2014年 月 日