证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2016-037昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于公司子公司签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
公司子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称“霍市摩伽”）与王彦直先生于 2016年 7月 20日签订《股份转让协议》，霍市摩伽拟以自有资金 4,640万元收购王彦直先生所持有的北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）的1,450,000股股票，占盖娅互娱总股份的0.9998%。
公司于2016年7月20日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司子公司拟签署<股份转让协议>的议案》。根据《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次投资事项属于董事会审批范围，无需提请公司股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
王彦直先生，1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任乐檬互动（北京）网络科技有限公司总经理，北京中清龙图网络技术有限公司董事、首席运营官；现任盖娅互娱董事长、总经理，深圳市盖娅网络科技有限公司总经理。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：北京盖娅互娱网络科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
证券简称：盖娅互娱
证券代码：430181
有限公司成立日期：2009年8月25日
股份公司成立日期：2012年8月2日
注册资本：14503.125万元
注册地址：北京市石景山区八角东街65号院主楼北座2号楼8层802
法定代表人：王彦直
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、装饰材料；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包、专业承包；室内装饰工程设计；风景、园林工程设计；经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次投资完成后，标的公司的股权结构对比如下：
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|序号|股东名称|本次投资前||股东名称|本次投资后||
|||持股数量|持 股 比 例(%)||持股数量|持 股 比例(%)|
|1|深圳市盖娅网络科技有限公司|83,671,000|57.6917|深圳市盖娅网络科技有限公司|83,671,000|57.6917|
|2|王彦直|27,061,000|18.6587|王彦直|25,611,000|17.6590|
|3|姜洪文|7,705,000|5.3126|姜洪文|7,705,000|5.3126|
|4|深圳前海八菱投资基金 合伙企业(有限合伙)|7,300,000|5.0334|深圳前海八菱投资基金 合伙企业(有限合伙)|7,300,000|5.0334|
|5|黄缘|5,000,000|3.4475|黄缘|5,000,000|3.4475|
|6|张淑娟|4,640,000|3.1993|张淑娟|4,640,000|3.1993|

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|7|汤明凯|2,365,500|1.6310|汤明凯|2,365,500|1.6310|
|8|苏州厚扬启航投资中心 （有限合伙）|1,562,500|1.0774|苏州厚扬启航投资中心 （有限合伙）|1,562,500|1.0774|
|9|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司|937,500|0.6464|霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司|1,450,000|0.9998|
|10|海宁国安精进股权投资 合伙企业（有限合伙）|781,250|0.5387|北京华图宏阳教育文化 发展股份有限公司|937,500|0.6464|
|11|其他|4,007,500|2.7632|其他|4,788,750|3.3019|
|12|合计|145,031,250|100.00|合计|145,031,250|100.00|

深圳市盖娅网络科技有限公司为标的公司控股股东，王彦直为标的公司实际控制人。深圳市盖娅网络科技有限公司与王彦直为一致行动人。
标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下（标的公司2015年财务数据已经审计，2016年第一季度财务数据未经审计）：
单位：元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|资产总额|1,220,853,576.|39 844,503,999.87|
|负债总额|372,985,969.|06 70,407,311.24|
|所有者权益|847,867,607.|33 774,096,688.63|
|项目|2016年一季度|2015年|
|营业收入|137,016,031.|99 11,646,898.64|
|利润总额|64,714,554.|49 375,809.49|

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|净利润|62,789,696.|96 -95,483.2|

（二）标的公司主营业务发展情况
盖娅互娱主营业务为移动网游戏的开发、发行及运营。
移动网络游戏包括在手机终端上运行的手机网游，以及在其他移动终端上运行的移动端网游。
移动网络游戏的产业链参与者主要包括了游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商（又称渠道商）以及最终的游戏玩家。盖娅互娱在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商以及游戏发行商的角色。
四、对外投资合同的主要内容
受让方/甲方：霍市摩伽；转让方/乙方：王彦直（以下简称“乙方”）
（一）标的股份
双方同意，乙方将截止本协议签署日持有的标的公司流通股1,450,000股股份转让给甲方。
（二）标的股份的过户安排
本协议签署后 3个交易日内，双方通过全国中小企业股份转让系统通过协议转让方式完成本次标的股份转让及过户登记手续。
（三）股份转让价款
1、经双方协商确定，本次转让的价格为32元/股。
2、甲方就受让标的股份应向乙方支付46,400,000元（大写：人民币肆仟陆佰肆拾万元整）。
3、双方应根据本协议的约定的转让股份数额及价格按照全国中小股份转让系统及证券登记结算机构的规定办理股份转让及资金清算交割手续。
（四）主要承诺与保证
1、乙方合法持有标的股份，标的股份不存在任何权利限制（包含政府机关在内的任何第三方的任何权利主张，或投票代理安排或表决权信托安排）。
2、乙方为具有完全民事行为能力的境内自然人，乙方签署本协议为自身真实意思表示，本协议一经签署即对乙方具有法律约束力，乙方将积极履行本协议项下的
一切义务以及完成本协议项下的交易等行为。
3、乙方承诺，若盖娅互娱 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到人民币4亿元，甲方有权要求乙方购买甲方认购的盖娅互娱全部或部分股份，购买价格为甲方认购该些股份的认购价格及按年利率8%的利率计算的利息之和。
4、乙方承诺，若盖娅互娱在 2016年 12月底按照 20天交易日均价所计算的公司总市值未达到人民币40亿元的，甲方有权要求乙方购买甲方认购的盖娅互娱全部或部分股份，购买价格为甲方认购该些股份的认购价格及按年利率8%的利率计算的利息之和。
5、乙方承诺，若盖娅互娱在 2016年内启动与 A股上市公司以重组的方式实现上市（以A股上市公司首次公告重大资产重组预案为准），则各方同意第3款和第4款之约定终止执行。若盖娅互娱重组上市事宜未能获得证券监督管理机构的核准/备案或经双方协商终止重组，则自未能获得证券监督管理机构的核准/备案之日或双方终止重组公告之日起，第3款和第4款之约定恢复执行。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、2015年公司实施了重大资产重组，将原有主营业务全部剥离，收购了香港摩伽科技有限公司100%股权，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。
2、盖娅互娱系一家坚持产品精品化的全球研运一体游戏公司，目前在中国大陆、美国、日本、韩国、香港等地设有分公司，志在成为全球多语言游戏产品、游戏开发者和游戏市场的连接者，以及游戏文化和生活方式的倡导者；香港摩伽科技有限公司主营业务为游戏垂直领域的电子商务平台，其平台用户主要来源于以德语区为主的欧洲市场，平台影响力在欧洲游戏商品交易领域中处于较为领先的地位。2016年起，香港摩伽科技有限公司在定制广告、流量广告上开始发力，公司通过参股盖娅互娱的形式建立战略合作关系，既拓展了公司在游戏相关领域的产业布局，同时为盖娅互娱打开国际市场提供一个极具竞争力的渠道。
3、盖娅互娱具备全球化的游戏研发、发行，IP合作的能力，公司子公司投资盖娅互娱，有助于提高资金使用效率，分享盖娅互娱发展的成果，为公司股东谋取更多的投资回报。
王彦直承诺的盖娅互娱业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎
性原则制定的，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预期的风险。公司提醒投资者注意风险，谨慎投资。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、《股份转让协议》。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会
二○一六年七月二十一日