华泰联合证券有限责任公司
关于恺英网络股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018
年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
特别提示
独立财务顾问在持续督导过程中，对于关注到的上市公司存在的以下主要事项，特提请广大投资者关注并注意下述事项可能对上市公司控制权、业务经营等方面造成的风险：
1、上市公司第一、二大股东所持股份被质押及冻结情况
根据上市公司于2019年4月18日发布的公告，公司控股股东、实际控制人王悦所持公司股票累计被冻结 4.62亿股，占公司股份总数的21.44%，占其所持公司股份总数的100%。此外，根据上市公司公告，王悦所持公司股票还存在被轮候冻结的情况。王悦之一致行动人上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）已质押约1.35亿股上市公司股份，占其持股总数的99.78%。
根据上市公司2019年4月30日发布的公告，上市公司第二大股东、王悦原一致行动人（一致行动协议已于2018年12月31日到期、一致行动关系已解除）冯显超所持有公司股票累计被冻结1.71亿股，占公司股份总数约7.95%，占其所持公司股份的65.72%。冯显超已质押上市公司股份约2.60亿股，占其持股总数的99.86%。冯显超之一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）已质押约0.80亿股上市公司股份，占其持股总数的99.19%。
2、上市公司实际控制人被刑事拘留，第二大股东接受公安机关调查
根据上市公司2019年3月30日发布的公告，上市公司实际控制人王悦处于失联状态，2019年 5月7日，上市公司发布进展公告，公告称公司于2019年 5月 6日收到王悦先生的家属送交的《告知函》，其家属称近日收到上海市公安局的《拘留通知书》，王悦先生因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留。
根据上市公司于2019年4月 24日发布的公告，公司董事会于 2019年 4月 23日收到公司副总经理冯显超先生家属的通知，上市公司副总经理、第二大股东冯显超因涉嫌个人经济犯罪正在接受公安机关调查。
3、管理团队变动较大
恺英网络创始人、控股股东及实际控制人王悦于 2019年辞任上市公司董事长、总经理，随后辞任董事，目前未担任任何公司职务。2019年3月18日上市公司召开股东大会选取了第四届董事会人选，人员构成变动较大。此外，上市公司高级管理人员也存在一定的人员变动。
4、上市公司存在多起重大未决诉讼
根据上市公告，上市公司存在多起重大未决诉讼，部分诉讼涉及金额较高，具体参见上市公司发布的相关公告。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2018年度持续督导意见暨总结报告（以下简称“本报告”）。
一、本次交易概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
（一）重大资产置换
上市公司将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海恺英”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第 319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为 66,542.68万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协
议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为 632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由上市公司向标的公司全体股东按照交易对方各自持有标的公司的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，上市公司向标的公司全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（三）股份转让
上市公司控股股东林诗奕向标的公司全体股东按其持有标的公司的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。标的公司全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人变更为王悦。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十
八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置入资产为标的公司100%股权。根据上海市徐汇区市场监督管理局于2015年 11月 27日核发的统一社会信用代码为 91310104681025536B的《营业执照》、标的公司《公司章程》、标的公司工商登记及备案文件等资料并经核查，标的公司100%股权已过户至上市公司名下，上市公司持有标的公司100%股权。
根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为上市公司的全部资产及负债。
根据上市公司提供的文件资料及说明，置出资产的过户手续已完成。
（二）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052号《验资报告》，截至2015年11月30日，上市公司已收到王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤
投资用于认购新增注册资本的资产（即标的公司100%股权），上市公司变更后的注册资本为676,799,996.00元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已于 2015年 12月1日出具《股份登记申请受理确认书》等资料，上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 499,999,996股（其中限售流通股数量为 499,999,996股），非公开发行后上市公司的股份数量为 676,799,996股。2015年 12月 18日，本次发行股份购买资产涉及的 499,999,996股新股于深圳证券交易所上市。
（四）本次发行股份购买资产涉及的工商变更办理情况
上市公司已于 2015年12月23日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》等议案。
此外，上市公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》，并于2016年 1月27日完成了相关工商变更登记手续，取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（五）股份转让情况
2016年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，林诗奕向王悦等11名交易对方按其持有标的公司的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票已完成了过户登记手续。
本次证券登记过户完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王悦，未发生变化。本次证券过户后股份性质为无限售条件股份，转让方和受让方的持股明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东姓名/名称|受让前持有股份数量（股）|受让后持有股份数量（股）|受让后占|受让后股东地位|
|||||公司总股||
|||||本比例||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|林诗奕|34,000,000|19,000,000|2.81%|第九大股东|
|受让方|王悦|148,853,383|153,314,288|22.65%|第一大股东|
||冯显超|84,297,900|86,823,936|12.83%|第二大股东|
||海通开元|67,499,983|69,524,982|10.27%|第三大股东|
||海桐兴息|49,500,000|50,985,000|7.53%|第四大股东|
||骐飞投资|43,876,916|45,193,224|6.68%|第五大股东|
||赵勇|37,600,200|38,728,206|5.72%|第六大股东|
||圣杯投资|26,123,083|26,906,776|3.98%|第七大股东|
||王政|20,724,016|21,345,736|3.15%|第八大股东|
||华泰瑞麟|11,111,116|11,444,449|1.69%|第十二大股东|
||经纬创达|9,000,000|9,270,000|1.37%|第十三大股东|
||九彤投资|1,666,666|1,716,666|0.25%|第二十六大股东|

同时，受让方承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（股）||限售情况的说明|
|王悦||4,460,905||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||
|冯显超||2,526,036||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||
|赵勇||1,128,006||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。||
|王政||621,720||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。||
|海通开元||2,024,999||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可||

||||
|-|-|-|
|||再解禁所获股份的34%。|
|海桐兴息|1,485,000|自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。|
|经纬创达|270,000|自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。|
|骐飞投资|1,316,308|自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。|
|圣杯投资|783,693|自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。|
|华泰瑞麟|333,333|自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。|
|九彤投资|50,000|自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。|

（六）募集配套资金情况
1、募集配套资金基本情况
2016年 8月 30日，恺英网络和独立财务顾问（主承销商）向 76家投资者发出了《恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 9月 2日上午9:00-12:00，北京市金杜律师事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价时间内，共收到金元顺安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司共3家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。
恺英网络于 2016年 9月6日向获得配售股份的投资者发出了《恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2016年9月7日将认购款划
至华泰联合证券指定的收款账户。截至 2016年 9月 7日，获配对象金元顺安基
金管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司均已足额缴纳认股款项，安信
基金管理有限责任公司未在规定时间内足额缴款，被认定为无效获配对象。
根据2016年9月28日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2016]第4-00057号），截至2016年9月27日，恺英网络实际收到华泰联合证券扣除发行费用后汇入的募集资金。2016年 10月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。2016年 11月 3日，恺英网络已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月3日。
2、募集配套资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
对于本次重大资产重组的配套募集资金，上市公司在浙商银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海黄浦支行分别开设了募集资金专户。
2016年 10月 18日，上市公司与华泰联合证券有限责任公司及上述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
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||存放银行||银行账户账号||余额|
|中国民生银行股份有限公司上海黄埔支行||698121897||51,362,236.77||
|浙商银行股份有限公司上海分行营业部||2900000010120100362135||4,520,540.98||
|合计||||55,882,777.75||

3、募集配套资金实际使用情况
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币55,882,777.75元，均
系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。上市公司 2018年度募
集资金的使用情况详情如下：
单位：万元
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||募集资金总额||||188,600.40||||本年度投入|||||
|2018年度变更用途的募集资金总额|||||||||募集资金总|||||
||||||||||额|||||
|累计变更用途的募集资金总额||||160,650.00||||已累计投入募集资金总额||188,600.40||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||85.18%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更 项 目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1.XY苹果助手国际版||是|57,772.00|||||||||不适用|是|
|2.啪啪多屏竞技平台||是|62,578.30|||||||||不适用|是|
|3.O2O生活助手||是|17,845.60|||||||||不适用|是|
|4.大数据中心||是|20,665.50|||||||||不适用|是|
|5.补充流动资金||是|29,739.00|27,950.40|||27,950.40|100.00||||是|否|
|承诺投资项目小计|||188,600.40|27,950.40|||27,950.40|||||||
|变更后投资项目||||||||||||||
|浙江盛和股权收购项目||||160,650.00|||160,650.00|100.00||||是|否|
|超募资金投向||无||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||||188,600.40|||本年度投入|
|合计|||188,600.40|188,600.40||188,600.40|募集资金总||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||2018年度公司原募投项目部分未发生变更。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||2017年变更后的募投项目可行性未发生重大变化。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||不适用。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||截至2018年末，实际募集资金净额已全部使用完毕，募集资金账户余额55,882,777.75元，为公司使用闲置募集资金理财获得的收益扣除银行手续费支出后的金额。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||不适用。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||不适用。|||||||

4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目实施方式的具体变更情况及变更后的资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||变更后的|
|||||||||||项目可行|
|||||||||||性是否发|
|||||||||||生重大变|
|||||||||||化|
|1.浙江盛和股权收购项目|XY 苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台 、O2O 生活助手 、大数据中心 、补充流动资金|160,650.00||160,650.00|100.00|||是|否||
|合计||160,650.00||160,650.00|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||2017年变更后的募投项目可行性未发生重大变化。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用。||||||||

（七）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，王悦等 11名交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司已合法取得标的资产的所有权且完成新增股份的上市工作，并已经完成工商变更的相关手续；置出资产的过户手续已完成；林诗奕向王悦等 11名交易对方按其持有标的公司的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票已完成过户登记手续；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕；公司已对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使用情况与披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易各方作出的重要承诺主要如下：
（一）盈利补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资作为业绩承诺人，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元|

（二）股份锁定承诺
1、上市公司非公开发行新股的锁定期安排
根据上市公司与王悦等 11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协
议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行
股份购买资产的交易对方以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|王悦||自新增股份上市之日起36个月不转让||交易完成后，成为上市公司的控股股东、实际控制人||
|冯显超、骐飞投资、圣杯投资||自新增股份上市之日起36个月不转让||王悦的一致行动人，自愿锁定36个月||
|赵勇、王政||自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%||持有标的公司股权满12个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份||
|海通开元、海桐兴息、经纬创达||取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%||根据是否持有标的公司股权满12个月的情况，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份||
|华泰瑞麟、九彤投资||取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让||根据是否持有标的公司股权满12个月的情况进行锁定安排||

2、股权转让的股份锁定期安排
根据上市公司与交易对方、林诗奕于 2015年 8月 17日签署的《资产置换、
发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》，以及王悦等 11名交易对
方出具的股份锁定承诺函，王悦等 11名交易对方承诺对本次交易中协议受让的
林诗奕持有的上市公司15,000,000股无限售流通股锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股数（股）||限售情况的说明|
|王悦||4,460,905||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||
|冯显超||2,526,036||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||
|赵勇||1,128,006||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。||
|王政||621,720||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。||
|海通开元||2,024,999||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。||
|海桐兴息||1,485,000||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||
|经纬创达||270,000||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。||
|骐飞投资||1,316,308||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||
|圣杯投资||783,693||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||
|华泰瑞麟||333,333||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||
|九彤投资||50,000||自2016年9月14日协议转让股份完成过户登记之日起三十六个月内不予转让。||

（三）关于规范关联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性的承诺
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|王悦|鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，本人将成为上市公司控股股东，为避免将来与上市公司可能产生的同业竞争，本人承诺：1、本次重大资产重组完成后，本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人按规定进行回避不参与表决。3、如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业即使转让或终止上述业务，如上市公司进一步提出受让要求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本人严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。|
|冯显超|鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，王悦将成为上市公司控股股东，为避免将来与上市公司可能产生的同业竞争，本人作为王悦的一致行动人承诺：1、本次重大资产重组完成后，本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人按规定进行回避不参与表决。3、如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业即使转让或终止上述业务，如上市公司进一步提出受让要求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本人严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。|
|骐飞投资、圣杯投资|鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，王悦将成为上市公司控股股东，为避免将来与上市公司可能产生的同业竞争，本单位作为王悦的一致行动人承诺：1、本次重大资产重组完成后，本单位将不从事与上市公司相竞争的业务。本单位将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本单位及本单位控股、实际控制的|

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||其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本单位及本单位控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本单位按规定进行回避不参与表决。3、如上市公司认定本单位或本单位控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本单位将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业即使转让或终止上述业务，如上市公司进一步提出受让要求，则本单位应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本单位严格遵守证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。|
|王悦|鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，本人将成为上市公司控股股东，为规范将来与上市公司可能产生的关联交易，本人承诺：1、 本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、 本人保证本人及本人控股及实际控制的其他公司或其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|冯显超、赵勇|鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，本人将成为上市公司股东，为规范将来与上市公司可能产生的关联交易，本人承诺：1、 本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、 本人保证本人及本人控股及实际控制的其他公司或其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企|

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||业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、 本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|海通开元、海桐兴息、骐飞投资|鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，本单位将成为上市公司股东，为规范将来与上市公司可能产生的关联交易，本单位承诺：1、 本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、 本单位保证本单位及本单位控股及实际控制的其他公司或其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、 如果上市公司在今后的经营活动中必须与本单位或本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、 本单位及本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本单位及本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本单位对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|王悦|鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），本次重大资产重组完成后，本人将成为上市公司的控股股东，为保证上市公司的独立性，本人承诺如下：（一）人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。3、保证本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人|

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|员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立1、保证 上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上施工具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序与信息披露义务。|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组已于 2015年实施完毕，业绩承诺人业绩承诺期为2015年、2016年以及2017年，且标的公司2015年度、 2016年度、2017年度实际实现的扣非净利润均高于业绩承诺人承诺的标的公司扣非净利润。截至本报告出具日，业绩承诺人的盈利承诺已履行完毕，承诺人未违反盈利承诺，未发现承诺人存在违反股份锁定承诺的情形。截至本报告出具日，独立财务顾问未能收到王悦、冯显超出具的《恺英网络股份有限公司重大资产重
组承诺自查表》。根据除王悦、冯显超外其他承诺人出具的《恺英网络股份有限
公司重大资产重组承诺自查表》，未发现其他承诺人存在违反其他承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
（一）2015年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2016]8566-3号），天职会计师认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。
2015年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为64,201.79万元，高出承诺数18,009.19万元。
（二）2016年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]5112-3号），天职会计师认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。
2016年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为65,801.18万元，高出承诺数8,693.41万元。
（三）2017年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]10482-3号），天职会计师认为，恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。
2017年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为98,621.19万元，高出承诺数28,442.42万元。
（四）标的资产减值测试核查情况
上市公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至 2017年 12月 31日本次重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估，并于 2018年 5月 18日出具了中联评咨字[2018]第 886号《恺英网络股份有限公司拟对重大资产重组置入资产上海恺英网络科技有限公司减值测试所涉及的上海恺英网络科技有限公司相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》，咨询报告所载标的资产在评估基准日 2017年 12月 31日评估后的市场价值为 1,059,856.82万元。
根据天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2018]10482-5号），结论如下：“于2017年12月31日，本次重大资产重组注入的标的资产即上海恺英网络科技有限公司100%的股权，与原基准日（2015年2月28日）该标的资产的评估值相比，没有发生减值。”
综上，业绩承诺期结束后，上市公司进行了相应的减值测试，未发现上海恺英100%股权存在减值的情况。
（五）独立财务顾问意见
华泰联合证券通过与公司高管人员进行交流，查阅上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》等协议、以及天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》《关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况及标的资产减值测试情况进行了核查。独立财务顾问认为：恺英网络重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015、2016及2017年度的业绩承诺已经实现。业绩承诺期结束后，上市公司进行了相应的减值测试，未发现上海恺英100%股权存在减值的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，公司主要业务为“游戏+平台+互联网高科技”。主要包括：1)游戏业务：网页游戏与手机游戏等精品娱乐内容的研发和运营；2)平台业务：网页游戏平台、移动应用分发平台、区块链平台的运营；3)互联网高科技：VR/AR、大数据智能处理中心等项目的布局。
公司全年实现营业收入22.84亿元，同比下降27.13%；利润总额2.74亿元，同比下降84.35%；归属于上市公司股东的净利润1.74亿元，同比下降89.17%。
（一）游戏业务
1、网页游戏
2018年度,公司以独家代理方式运营了《传奇盛世》、《蓝月传奇》、《梁山传奇》、《三国群雄传》、《刺沙》等网页游戏。
2、手机游戏
2018年度，公司《全民奇迹》延续良好表现，该游戏已持续运营超过4年。
3、其他游戏
公司正在研发多款 H5游戏，并获得了“奇迹MU”的 H5游戏正版授权。
2018年度，公司正在研发多款微信小游戏。
4、优质IP储备及打造
公司在全球范围内搜寻和引进优质IP，深入挖掘、潜心研究IP的游戏开发，公司不断加大了 IP的引进，目前已经获得的知名 IP授权有：“奇迹MU”、“传奇世界”、“热血系列”、“魔神英雄传”、“机动战士敢达系列”、“战舰世界”、“幽游白书”等等。
（二）内容平台
1、网页游戏平台
公司旗下的 XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，根据公司说明，截至 2018年末，平台累计活跃用户数已近 1.2亿人次，累计充值额突破23亿元。
2、移动应用分发平台
根据公司说明，截至2018年末,公司旗下XY苹果助手累计活跃用户数超过 2.2亿人次，累计充值额突破15亿元，目前在苹果助手类产品市场中排行前列。
（三）互联网高科技
1、VR/AR
公司初步完成了“VR输入设备--VR内容制作/内容平台--VR输出设备”的VR生态圈构建。
2、大数据智能处理中心
公司通过搭建大数据智能处理中心，分析在平台运营、广告推广、产品用户行为等各个阶段的海量数据。以此进行产品趋势预测，为公司产品研发提供依据；
进行用户行为数据计算，以实现用户个性化推荐等功能。
经核查，独立财务顾问认为，2018年度上市公司继续推进游戏业务、平台业务及互联网科技业务发展，各项业务的发展状况较好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作较为规范。
上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司基本能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次资产重组交易实际实施中，上市公司发生募集资金投资项目变更的情形。
根据上市公司年报披露，2018年度，上市公司由于受文化娱乐行业政策收紧、游戏版号暂停发放影响以及计提多项资产减值准备，营业收入及归属于上市公司股东的净利润均出现大幅下降。除此之外，本次资产重组实际实施方案与公布的重组方案不存在实质差异。
八、持续督导总结意见
截至本报告出具日，本次重大资产重组所涉及股份发行、股份转让、资产过户及配套募集资金均已完成；本次重大资产重组标的资产业绩承诺已完成，在业绩承诺期届满的减值测试中，本次重组标的资产未发生减值，未发现承诺人出现违反盈利承诺的情形，未发现承诺人存在违反股份锁定承诺的情形，独立财务顾问未能收到王悦、冯显超出具的《恺英网络股份有限公司重大资产重组承诺自查表》，根据除王悦、冯显超外其他承诺人出具的《恺英网络股份有限公司重大资产重组承诺自查表》，未发现其他承诺人存在违反其他承诺的情形；除移动网络游戏业务外，管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展较以前年度出现一定下降，上市公司收入与利润出现下滑；自重组实施完成以来，上市公司治理结构基本符合《上市公司治理准则》等法律法规的要求；本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，上市公司募集资金投资项目发生过变更。根据上市公司年报披露，2018年度，上市公司由于受文化娱乐行业政策收紧、游戏版号暂停发放影响以及计提多项资产减值准备，营业收入及归属于上市公司股东的净利润均出现大幅下降，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，截至 2018年 12月 31日，独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期已经届满。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况，并关注本报告“特别提示”中可能对上市公司控制权、业务经营等方面造成风险的主要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司 2019年5月14日