股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2015-028
||
|-|
|金地（集团）股份有限公司科 学 筑 家|

股权激励计划股票期权行权相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权可行权数量：2,312.01万份
行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
公司2014年度未达到行权条件，20%未能生效的股票期权作废
金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2015年7月7日发出召开第七届董事会第二十七次会议的通知，会议于2015年7月10日以通讯会议方式召开。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事十四人，其中四位关联董事凌克先生、黄俊灿先生、陈必安先生、徐家俊先生回避，经十位非关联董事投票表决，通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》和《关于股票期权行权相关事项的议案》。
一、调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格
1、股权激励计划批准及实施情况
为提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，2010年 1月 14日，公司董事会审议通过了《关于<金地（集团）股份有限公司 A股股票期权计划（草案）>的议案》（以下称“期权计划”），期
权计划采用股票期权作为长期激励工具，每份股票期权拥有在行权有效期内，在
满足生效条件和生效安排情况下，以行权价格购买一股本公司股票的权利。期权计划已报中国证监会备案无异议。修订后的股票期权计划于 2010年 2月 8日经董事会审议通过，于 2010年 2月 26日经公司 2010年第一次临时股东大会审议批准。
2010年3月19日，公司第五届董事会第四十四次会议确定期权计划的授予日为2010年3月19日。股票期权涉及的标的股票数量为 9,937万股，授予的激励对象总人数为224人，授予的股票期权行权价格为14.12元。
2、名单、数量调整情况
1）2010年5月，公司实施2009年度利润分配方案，资本公积金每10股转增8股，股票期权数量由9,937万股相应调整至17,886.6万股。
|||||
|-|-|-|-|
|调整年份|调整前数量（万股）|调整后数量（万股）|调整原因|
|2010年|9,937|17,886.6|公司2009年度利润分配方案为：每10 股派发现金股利1 元（含税）以及资本公积金每10股转增8股|

2）2014年 7月 25日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，确认了因部分激励对象成为监事、主动提出辞职等原因，不符合激励对象的相关条件，均已丧失激励对象资格。由于使用别名的原因，激励对象吴蕾的姓名根据其身份证姓名更改为吴国荣。董事会薪酬委员会确认将公司股票期权激励计划的激励对象由 224名调整为138名，相应的股票期权授予数量调整至10,906.2万股，其中，生效的股票期权数量为4,362.48万份，可行权的股票期权数量为4,362.48万份。
3）2014年9月9日，公司组织激励对象进行了第一次集中行权，共计有 112名激励对象行权，行权的期权数量为1,995.49万份，剩余未行权完毕的激励对象为74名，剩余可行权股票期权总数量为2,366,99万份。
4）经核实，自2014年股票期权第一次行权以来至目前，因3位激励对象主
动提出辞职后不再符合激励对象的相关条件，丧失激励对象资格，其剩余未完成
行权的54.98万份股票期权失效。
董事会确认公司股票期权激励计划的激励对象由138名调整至135名，相应的股票期权授予数量调整至10,768.75万股，其中，生效的股票期权数量为4,307.5万份，扣除已行权的期权数量 1,995.49万份，剩余可行权的股票期权总数量为2,312.01万份，可行权的激励对象为71名。
3、行权价格调整情况
股票期权自 2010年 3月授予日起，因对 2009年至 2014年度利润进行分配及资本公积转增股本，行权价格作相应调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|调整年份|调整前价格（元）|调整后价格（元）|调整原因|
|2010年|14.12|7.79|公司2009年度利润分配方案为：每10 股派发现金股利1 元（含税）以及资本公积金每10股转增8股|
|2011年|7.79|7.73|公司2010年度利润分配方案为：每10股派发现金股利0.6元（含税）|
|2012年|7.73|7.66|公司2011年度利润分配方案为：每10股派发现金股利0.68元（含税）|
|2013年|7.66|7.58|公司2012年度利润分配方案为：每10股派发现金股利0.8元（含税）|
|2014年|7.58|7.42|公司2013年度利润分配方案为：每10股派发现金股利1.6元（含税）|
|2015年|7.42|7.29|公司2014年度利润分配方案为：每10股派发现金股利1.3元（含税）|

董事会确认股票期权激励计划行权价格调整为7.29元。
二、股票期权行权相关事项
（一）关于期权计划行权条件的说明
2014年7月25日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于股票期
权行权相关事项的议案》，确认了2010年度和2011年度公司符合行权条件，40%
的授予量达到行权条件，2012年度和 2013年度公司未达到行权条件，40%的未
能生效的股票期权作废。详见公司于2014年7月26日披露的《第七届董事会第七次会议决议公告》。
经核实，公司 2014年度未达到行权条件，剩余20%的未能生效的股票期权作废。
1、公司应满足的条件
|||
|-|-|
|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|公司满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排进行生效：（一）股票期权生效前一个财务年度公司业绩达到以下条件：（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%；（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2009 年的年复合增长率不低于 20%；（3）销售收入较 2009 年的年复合增长率不低于 30%。（4）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即 2007-2009 年度）的平均水平且不得为负。（三年平均的权益净利润是 11.94 亿；扣除非经常性损益后的净利润是 11.8亿）|2014年度（不满足）：（1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率：11.52%（2）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2009 年的年复合增长率：14.64%（3）销售收入较 2009年的年复合增长率：27.90%（4）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：分别为 40.0亿和34.8亿|
|本公司未发生如下情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告|公司未发生不得行权的情形|

||
|-|
|被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。|

2、激励对象应满足的条件
|||
|-|-|
|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上|目前拥有行权权利的激励对象均未发生不得行权的情形|
|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。||

经核实，目前拥有行权权利的激励对象均未发生不得行权的情形。
（二）本次行权的具体情况
1、授权日：2010年3月 19日
3、行权人数：本次可行权的激励对象为71名。
4、行权价格：7.29元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行股票。
6、行权安排：董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、激励对象名单及行权情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|累计可行权股数（万股）|占股权激励计划总量的比例|占公司总股本的比例|
|凌克|董事长|357.84|3.32%|0.08%|
|黄俊灿|董事、总裁|196.56|1.83%|0.04%|
|陈必安|董事、高级副总裁|196.56|1.83%|0.04%|
|严家荣|高级副总裁|128.88|1.20%|0.03%|
|徐家俊|董事、高级副总裁、董事会秘书|100.08|0.93%|0.02%|
|韦传军|高级副总裁、财务负责人|95.76|0.89%|0.02%|
|胡弘|副总裁|111.6|1.04%|0.02%|
|张晓峰|副总裁|79.92|0.74%|0.02%|
|郝一斌|副总裁|35.84|0.33%|0.01%|
|小计（9人）||1303.04|12.10%|0.29%|
|其他62位激励对象||1008.97|9.37%|0.22%|
|合计71位||2312.01|21.47%|0.51%|

董事会确认公司2010和2011年度股票期权满足生效条件、确认列表中符合股票期权生效条件的激励对象，同意行权相关安排。
董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（三）监事会对激励对象名单核实的情况
公司于2015年7月10日以通讯方式召开了第七届监事会第七次会议，公司
监事五名，经投票表决，以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了《关于确认股票期权计划激励对象名单和激励数量的议案》。
公司监事会对公司股票期权激励计划可行权激励对象名单和数量进行核查后认为：（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效；（2）因部分激励对象成为监事、主动提出辞职等原因，不符合激励对象的相关条件，公司股票期权激励计划的激励对象调整至 135名，相应的股票期权授予数量调整至 10,768.75万股，其中，生效的股票期权数量为 4,307.5万份，扣除已行权的期权数量 1,995.49万份，剩余可行权的股票期权总数量为2,312.01万份，可行权的激励对象为71名；（3）2010年度和 2011年度公司符合行权条件，40%的授予量达到行权条件，2012年度、2013年度和 2014年度公司未达到行权条件，60%的未能生效的股票期权作废；（4）公司股票期权激励计划的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1/2/3号》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（四）独立董事意见
公司独立董事对公司股票期权行权相关事项发表意见认为：（1）本次行权事项符合《激励计划》中关于行权事项的规定。（2）本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（3）除因成为监事、主动提出辞职等原因丧失激励对象资格的人员之外，公司股票期权激励计划的激励对象为 135名，生效的股票期权数量为 4,307.5万份，剩余可行权的股票期权总数量为 2,312.01万份，可行权的激励对象为 71名，行权价格调整为 7.29元。股票期权的行权将进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，增强公司竞争力。综上，独立董事同意公司股票期权激励计划行权相关事项。
（五）行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
（六）法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于金地(集团)股份有限公司股票期权激励计划调整及股票期权行权相关事项出具了法律意见书，该法律意见书认为：
（一）公司本次股票期权计划调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定进行，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次股票期权计划调整合法、有效。本次股票期权计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
（二）根据《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定，公司本次行权确定的 71名激励对象已满足股票期权激励计划规定的行权条件，可以按照《激励计划》进行行权。
（三）公司董事会关于公司股票期权激励计划本次行权的有关安排符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》，合法、有效。
（七）备查文件
1、金地（集团）股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议。
2、金地（集团）股份有限公司第七届监事会第七次会议决议。
3、法律意见书。
特此公告。
金地（集团）股份有限公司董事会 2015年7月11日