股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临
2015-074
山西证券股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
★重要提示：
1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核过程中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行募集资金到账金额为 40亿元，本次预计发行数量为 31,000万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由 251,872.52万股增至 282,872.52万股，增幅12.31%；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2015年 12月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
4、根据公司 2014年年度报告，假设情形1：公司 2015年度归属于母公司股东的净利润比2014年度下降10%，即52,766.52万元；
假设情形2：2015年度归属于母公司股东的净利润与2014年度持平，即 58,629.47万元；假设情形3：公司 2015年度归属于母公司股东的净利润比 2014年度增长10%，即 64,492.42万元。
5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|
|2014年度/2014年12月31日||
||本次发行前（2014年12月31日）|
|2,518,725,153|2,518,725,153|

2014年现金分红 125,936,258
本次募集资金总额 4,000,000,000
本次配售股份数量 310,000,000
公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数假设一
据下降10%，即：52,766.52万元
|||
|-|-|
|7,338,345,488|7,338,345,488|
|0.23|0.23|
|2.91|2.91|
|8.25|8.25|

公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数假设二
据持平，即：58,629.47万元
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|-|-|
|7,338,345,488|7,338,345,488|
|0.23|0.23|
|2.91|2.91|
|8.25|8.25|

公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数假设三
据上升10%，即：64,492.42万元
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|-|-|
|7,338,345,488|7,338,345,488|
|0.23|0.23|
|2.91|2.91|
|8.25|8.25|

三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
四、为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的
要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：（1）公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。
为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（6）公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审
计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
（7）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会专项报告
的编制情况及募集资金实际存放、使用的情况提出鉴证结论。
（8）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，降低经营风险，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
报告期内，公司抓住证券行业创新发展的历史机遇，坚守合规底线，注重风险防控，加快推进业务转型和创新发展，经营业绩大幅度提升。公司取得公募基金管理、期货资产管理业务、新三板做市商、私募基金综合托管、港股通、互联网证券业务试点等多项业务资格，
业务布局和资格储备基本完备。公司按照“充分授权，分级决策，传导压力，激发活力”的原则和“强化监督，加强考核，及时纠偏”的要求，完成对业务条线的授权，并进一步优化业务条线之间、业务职能之间的协同机制，运营效率显著。近年来，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将在继续夯实传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，提升公司盈利能力。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会 2015年 10月 20日