华夏航空股份有限公司
（贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第181794号（以下简称“反馈意见”）的要求，华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“发行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）会同保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对反馈意见提出的问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的含义相同。
目录
一、重点问题........................................................ 51、申请人前募为 2018年首发。请申请人补充说明：（1）前募变更的原因及合理性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务；（2）根据前募报告，前募项目之一“购买 6架 CRJ900型飞机及 3台发动机”募集前承诺投资金额为47,038.03万元，变更后实际投资项目之一“一架CRJ900型飞机”实际投资金额为21,660.25万元，请对比首发信息披露说明募集前后该型号飞机价格是否存在重大变化，首发信息披露是否与后续信息披露存在重大不一致；（3）前次募投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期，是否发生延期。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。 .................... 52、本次发行可转债拟募集资金总额不超过7.9亿元，用于购买2架A320系列飞机。请申请人补充说明：（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出；募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响；是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金；（2）结合市场价格等因素说明购置A320系列飞机的定价依据及合理性，是否已签订合同或意向合同；（3）说明购置的原因、用途，收益的具体测算过程、测算依据及合理性；（4）结合新购置飞机拟运营的航线安排及报告期客座率情况等因素说明新增客运量是否能得到有效消化。请保荐机构对上述各事项逐项进行核查并发表意见。 ........................ 73、请申请人补充披露：（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况；（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排；（3）是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构逐项进行核查并发表意见。 ..................................... 114、申请人最近一期归属母公司净利润同比下降38.58%，最近一期扣非后归属母公司净利润同比下滑53.86%。请申请人说明：（1）业绩大幅下滑的原因，是否对未来经营业绩存在重大不利影响，是否对募投项目存在重大不利
影响，是否已充分提示风险；（2）申请人2018年首次公开发行，是否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。请保荐机构及会计师逐项进行核查并发表意见。 ....................................... 135、报告期内申请人年报审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）， 2018年半年报审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），最近一年一期申请人进行了两次会计差错更正。请申请人详细说明：（1）半年报审计更换会计师事务所的原因及合理性，各会计师是否充分履行前后任会计师沟通等程序；（2）会计差错更正的原因和具体内容，对申请人报告期内业绩的影响，申请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项；
（3）公司会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。请保荐机构及会计师对上述事项核查并发表意见。 ........................................... 156、申请人报告期内应收款项及存货余额较大且增长较快，请具体分析原因及合理性，应收款项方面请说明销售收入与应收款项的匹配性，应收款项计提减值准备是否充分；存货方面请说明存货计提跌价准备是否充分，应收款项减值准备及存货跌价准备计提是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。 ....................................... 217、根据申请材料，申请人由于华夏航空 G52683航班于 2018年 7月 4日在通辽机场着陆接地前由于机组误操作造成双发停车，四个主轮在接地滑跑时爆胎，被民航西南局作出《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）。请申请人补充披露：（1）上述事项发生的主要原因、最新进展情况，公司是否巳完成整改；（2）公司是否巳进行充分信息披露，相关信息披露是否符合监管要求；（3）前述事项是否构成重大违法违规，民航监管部门作出的运行限制通知是否属于行政处罚；
（4）公司内部控制制度是否完整、合理且有效运行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................. 288、请申请人补充披露：（1）报告期内公司受到的行政处罚情况、是否巳完成相应整改；（2）上述违法行为是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ... 329、请申请人补充披露：“中美贸易摩擦”是否会导致公司飞机引进和募投
项目实施存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 . 3810、请申请人补充披露：（1）报告期内公司对外担保情况、对外担保的风险情况、是否存在被担保人违约的可能；（2）结合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关要求，进一步说明公司上述对外担保业务是否符合相关规定，是否存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ......... 39二、一般问题....................................................... 401、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 ........................................................... 412、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机构核查并发表意见。 ......................................... 423、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ....................... 424、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 ........... 43
一、重点问题
1、申请人前募为 2018年首发。请申请人补充说明：（1）前募变更的原因及合理性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务；（2）根据前募报告，前募项目之一“购买 6架 CRJ900型飞机及 3台发动机”募集前承诺投资金额为 47,038.03万元，变更后实际投资项目之一“一架 CRJ900型飞机”实际投资金额为21,660.25万元，请对比首发信息披露说明募集前后该型号飞机价格是否存在重大变化，首发信息披露是否与后续信息披露存在重大不一致；（3）前次募投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期，是否发生延期。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、前募变更的原因及合理性，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务
公司计划使用首次公开发行股票募集资金 47,038.03万元投资“购买 6架 CRJ900型飞机及3台发动机项目”。
根据公司2017年度经营计划，上述募投项目所涉及的6架CRJ900型飞机公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。
上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司决定变更部分募集资金用途为购入公司 2018年计划引进的一架同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。此次变更涉及的募集资金为 216,602,506.10元，占首次公开发行股票募集资金总额的比例为25.91%。
此次变更经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第八次会议及2018年第一次临时股东大会决议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，首发保荐机构（持续督导机构）东兴证券对该事项发表了同意的核查意见；此次变更相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会决议以及首发保荐机构（持续督导机构）东兴证券的核查意见均已在巨潮资讯网上披露。
综上，此次变更履行了必要的决策程序及信息披露义务。
二、据前募报告，前募项目之一“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机”募
集前承诺投资金额为47,038.03万元，变更后实际投资项目之一“一架CRJ900型飞机”实际投资金额为21,660.25万元，请对比首发信息披露说明募集前后该型号飞机价格是否存在重大变化，首发信息披露是否与后续信息披露存在重大不一致
前次募集资金项目之一“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机”募集前承诺投资金额为47,038.03万元，该承诺金额为承诺使用募集资金投入该项目的金额，并非该项目的投资总额，根据首发信息披露中关于该募投项目投资概算的描述，该项目的投资总额约2.93亿美元。
首发信息披露中关于该募投项目投资概算描述为：“按照庞巴迪公司的产品目录，每架CRJ900型飞机的目录价格约为4,575万美元，每台发动机目录价格约为630万美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。”经查询庞巴迪对飞机目录价的确认文件，每架CRJ900型飞机2018年的目录价格为4,650万美元，首发募集前后该型号飞机价格未发生重大变化。
公司于2018年4月做出此次变更的董事会决议，根据2018年以来美元对人民币最低汇率6.3096:1计算，每架CRJ900型飞机的目录价格约为28,866.42万人民币，变更后实际投资项目之一“一架CRJ900型飞机”实际投资金额为21,660.25万元，该实际投资金额低于产品目录所载的价格。
综上，首发募集前后该型号飞机价格不存在重大变化，首发信息披露与后续信息披露不存在重大不一致。
三、前次募投项目截至最近一期的使用进度是否符合预期，是否发生延期
公司前次募投项目使用计划如下：
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|序号|项目名称|预计募集资金投入的时间|
|1|购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目|2017年1-12月|
|2|华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程|2017年1月-2018年12月|
|3|一架CRJ900型飞机|2018年|

由于华夏航空于2018年3月完成首次公开发行上市，略晚于前次募投项目的预计募集资金投入时间。在前次募集资金到位前公司已以自筹资金先行投入购买6架CRJ900型飞机，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。募集资
金到位后上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。公司已购
买的2台发动机在2017年已支付2,470余万货款，2018年首发上市后该等款项已全
部使用募集资金置换，剩余款项公司已于2018年使用募集资金支付完毕。截至2018年9月30日，“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”公司已完成购买6架CRJ900型飞机和2台发动机，剩余1台发动机尚未购买。前次募集资金投资项目使用进度基本符合预期，未发生导致该募投项目重大变化的延期。
由于前次募集资金到账时间晚于前次募投项目的预计募集资金投入时间，“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”目前尚未完工，截至2018年9月30日，该项目实际已使用募集资金约1.47亿元，占该项目募集资金承诺投资金额约49%，前次募集资金按照使用计划正常投入，资金使用进度基本符合预期，未发生导致该募投项目重大变化的延期。
“一架CRJ900型飞机”项目已按预期于2018年完成投资。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司前次募集资金变更履行了必要的决策程序及信息披露义务；公司首发募集前后CRJ900型飞机价格不存在重大变化，首发信息披露与后续信息披露不存在重大不一致；截至2018年9月30日，前次募集资金投资项目的使用进度基本符合预期，未发生导致前次募集资金投资项目重大变化的延期。
2、本次发行可转债拟募集资金总额不超过 7.9亿元，用于购买 2架 A320系列飞机。请申请人补充说明：（1）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出；募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响；是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金；（2）结合市场价格等因素说明购置 A320系列飞机的定价依据及合理性，是否已签订合同或意向合同；（3）说明购置的原因、用途，收益的具体测算过程、测算依据及合理性；（4）结合新购置飞机拟运营的航线安排及报告期客座率情况等因素说明新增客运量是否能得到有效消化。请保荐机构对上述各事项逐项进行核查并发表意见。
回复：
一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出；募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；募
投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响；是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金
（一）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出
本次募投项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|购买2架A320系列飞机|135,000|79,000|
|合计|135,000|79,000|

本次募投项目投资总额系根据空客公司网站上公布的2017年空客A320飞机产品目录价9,900万美元，按2018年8月31日中国人民银行公布的1美元兑6.8246人民币的中间价汇率折算得来，投资总额测算依据充分合理，本次募投项目购买2架A320系列飞机全部为固定资产投资的支出，属于资本性支出。
（二）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
截至本反馈意见回复出具日，针对本次募投项目购买的2架飞机公司已投入部分预付款，公司将根据募集资金到位时间和 A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。
（三）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资后拟新增固定资产，这将导致未来公司固定资产折旧有所增加，根据公司以往A320系列飞机的运营情况，该机型运营收益均可消化掉新增飞机产生的折旧。如行业情况未发生重大变化，本次募投项目顺利实施将增加公司运力，从而增加公司收入，进而消化掉因本项目固定资产投入新增的折旧费用，有助于提高公司利润水平。
（四）是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金
经查阅公司相关董事会、股东大会决议，公司无使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会日前投入的资金的计划。
二、结合市场价格等因素说明购置A320系列飞机的定价依据及合理性，是否已签订合同或意向合同
本次购置A320系列飞机投资总额以空客公司网站上公布的2017年产品目录
价测算，经查阅同行业上市公司近期再融资相关公告文件，南方航空非公开发行
股份购置41架飞机、春秋航空非公开发行股份购置10架空客A320飞机、吉祥航空非公开发行股份购置3架B787飞机的投资总额均采用飞机目录价作为定价依据，该定价依据具有行业普适性，具备合理性。
针对本次募投项目所购买的A320系列飞机，公司已签订相关合同，合同相关情况如下：
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|序号|合同名称|合同编号|签约方|签约时间|标的|
|1|《购买协议》（A320 PURCHASEAGREEMENT）|CT1503882|空客公司（AIRBUS S.A.S）|2016.08.05|11架A320 CEO飞机和9架A320 NEO飞机|
|2|《购买协议》（A320 PURCHASEAGREEMENT）|CT1503882补充协议N2|空客公司（AIRBUS S.A.S）|2017.12.27|20架 A320 NEO飞机|

三、说明购置的原因、用途，收益的具体测算过程、测算依据及合理性
本次募投项目购置2架A320系列飞机主要为扩大公司运力，完善公司支线航空网络覆盖率，满足部分成熟支线航线市场需求。
本次募投项目收益测算过程具体如下：
以公司2017年引进A320系列飞机的12个月内（2017年8月-2018年7月）实际运营数据为基础，公司A320系列飞机累计票款收入2.97亿元、平均单架飞机每月票款收入0.11亿元为参照，按飞机日利用小时数11小时测算，预计募投项目引进的每架A320系列飞机月票款收入为0.12亿元，年度票款收入为1.45亿元，该测算方式参考公司A320系列飞机历史运营数据及新增飞机未来利用小时数的预估，具备合理性。
四、结合新购置飞机拟运营的航线安排及报告期客座率情况等因素说明新增客运量是否能得到有效消化
（一）国内支线市场总体发展趋势
“十三五”期间，我国民航业整体呈现稳健发展态势，运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量都呈逐年稳步增长趋势，民航需求稳健发展，为满足日益增长的旅客运输需求，运输机队也呈逐年增长趋势。
2015-2017年我国民航运输业主要指标情况
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|项目|2017年|2016年|2015年|
|运输总周转量（亿吨公里）|1,083.08|962.51|851.65|
|旅客运输量（万人）|55,156|48,796|43,618|
|货邮运输量（万吨）|705.90|668.00|629.30|

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|运输机队（架）|3,296|2,950|2,650|

数据来源：民航行业发展统计公报
根据2015-2017年民航航季国内航空公司国内航班正班计划，按日利用率10小时测算支线市场消化运力，公司预计至2020年支线市场将新增410架运力，支线市场将能消化1,200架运力。
随着部分支线市场培育成熟、当地经济持续发展以及干支结合网络日趋完善，支线市场需求将呈稳步增长趋势，未来低座级小机型将无法满足成熟量级的支线市场需求，高座级的大机型将更适合这部分市场，而空客A320机型完全可以满足这种市场的需求。
（二）政策支持
民航“十三五”规划中明确提出要完善航线网络，科学构建国内航线网络；
以国际枢纽和区域枢纽机场为支点，构建高联通、光覆盖、便捷经济的国内航线网络，不断提升网络整体效应；积极实施“基本航空服务计划”，提高航线网络通达性，特别是对老少边穷和地面交通不便地区的覆盖，使更多人民共享高效、便捷的现代航空运输服务；提高行业资源整体利用效率，鼓励航空公司间分工协作，加强干线与支线中转衔接。
民航局2018年工作会议也提出要着眼改善民生，全力推动支线航空发展；加快改善支线航空发展环境，抓紧修订出台支线航空补贴和中小机场补贴管理办法，鼓励航空公司加大支线运力投放、加密支线航班频次；区域性枢纽机场航线安排、时刻分配要适当向支线倾斜。
（三）拟使用募集资金引进飞机的产能消化措施
公司自引进空客A320机型以来，该等机型运营状况良好，日利用率较高，2018年以来客座率均高于全民航平均水平，能较好的满足公司运营支线及干支结合市场的需求。至2020年，公司计划充分发挥支线网络和干线网络间的协同效应，全力打造干支结合的航线网络，在各基地建立以基地为枢纽的网络结构，在新疆打造次级枢纽网络，建立以库尔勒为次枢纽基地至公司其他基地如重庆、西安、天津等的干支航线网络，以满足新疆本地至公司各基地及其他中转需求。
此外，公司自运行支线市场以来，培育了一批日渐成熟的支线市场，这些市
场均具有稳定增长的支线客源以及越来越多的中转客源，空客A320机型可以更好
的满足这部分市场需求。
目前，公司A320系列飞机主要执飞公司已培育成熟、客流量充足的支线航线，同时A320系列飞机较CRJ900具备更高的燃油经济性，单座成本更低，使用A320飞机执飞成熟支线航线也具备更高的经济性。
随着公司培育出的稳定成熟支线市场逐渐增加，公司对空客A320机型的需求也不断增加，至2020年完全可以消化新增2架A320系列飞机的运力。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目投资总额测算合理，各项投资构成属于资本性支出；募投项目新增固定资产投入有利于扩大公司经营规模，增强公司抗风险能力；公司无使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会日前投入的资金的计划；针对本次募投项目所购买的A320系列飞机，公司已签订相关合同，本次募投项目符合公司经营计划和发展战略，募投项目收益测算合理；本次募投项目新增客运量将得到有效消化。
3、请申请人补充披露：（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况；（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排；
（3）是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请保荐机构逐项进行核查并发表意见。
回复：
一、申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况
经查阅公司各期审计报告/财务报告及相关公告，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务情况。
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
经查阅公司各期审计报告/财务报告、相关公告等并根据公司说明，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排。
三、是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2018年9月30日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为433.03万元，主要为公司为了对冲汇率风险，针对尚在履约中的美元负债签订了包含即期/远期结售汇、人民币与外币掉期以及外汇掉期的汇率交易总协议，履行该协议产生的金融资产。
此外，在确保不影响募集资金投资项目正常运转、不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常发展以及保证资金安全的前提下，为进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司存在使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理投资保本型银行理财产品的情况，截至本反馈意见回复出具日，公司仍持有的理财产品为向兴业银行重庆分行购买的结构性存款，该产品使用部分闲置募集资金2,500万元购买，起息日为2018年11月29日，到期日为2019年3月29日，预计年化收益率为3.89%。
除上述事项外，公司不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“八、公司2018年第三季度报告情况”之“三、其他重要事项”进行了补充披露。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务情况；
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内暂无设立或投资各类基金的安排；
截至2018年9月30日，公司为对冲汇率风险而持有433.03万以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；截至本反馈意见回复出具日，公司仍持有2,500万银行理财产品；此外，公司不存在其他持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、申请人最近一期归属母公司净利润同比下降38.58%，最近一期扣非后归属母公司净利润同比下滑53.86%。请申请人说明：（1）业绩大幅下滑的原因，是否对未来经营业绩存在重大不利影响，是否对募投项目存在重大不利影响，是否已充分提示风险；（2）申请人2018年首次公开发行，是否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。请保荐机构及会计师逐项进行核查并发表意见。
回复：
一、业绩大幅下滑的原因，是否对未来经营业绩存在重大不利影响，是否对募投项目存在重大不利影响，是否已充分提示风险
2018年1-9月，公司业绩较去年同期大幅下滑的主要原因是国际原油价格大幅上涨导致公司航油采购价格上涨，以及美元兑人民币汇率大浮波动所致。
（一）国际原油价格大幅上涨
布伦特原油1901
90
结算价（美元/桶）
数据来源：wind
上图为2017年以来布伦特原油1901每周结算价格图，2017年1-9月布伦特原油期货结算均价约54.17美元/桶，而2018年1-9月，该期货结算均价上升至72.23美元/桶，升幅达33.34%。国际原油价格大幅上涨，导致公司航油采购价格也发生了大浮上升，2017年公司航油采购均价为4,076.85元/吨，而2018年1-9月已涨至4,858.22元/吨，作为公司营业成本中最重要的组成部分，航油价格的上涨直
接拉升了公司营业成本，给公司经营带来一定负面影响。
因供需格局变化，2018年12月10日布伦特原油期货结算价已下跌至61.30美
元/桶，较84美元/桶的10月初高点已下跌近27%，受此影响，公司航油采购价格自2018年12月开始有所下调，给公司经营带来积极作用。
（二）美元兑人民币汇率大幅波动
美元兑人民币期货1812
7.4
结算价
数据来源：wind
上图为2017年以来美元兑人民币期货1812每周结算价格，从图中可以看出2017年至今，美元兑人民币汇率结算价大幅波动，整体呈现人民币兑美元先升后贬的走势，导致公司财务费用中的汇兑损益发生较大波动。2017年公司汇兑净损失为-5,578.04万元，而2018年1-9月则升至4,222.77万元，汇率波动对最近一期公司营业利润带来较大负面影响。
2018年10月至今，美元对人民币结算价基本维持在6.9左右，短期看较为稳定，而公司也在不断关注外币支付项目金额，并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的，以此来平滑美元兑人民币汇率波动的影响。
综上，国际原油价格大浮上升以及美元兑人民币汇率大幅波动致使公司2018年1-9月业绩大幅下滑，但2018年10月以来，国际原油价格大幅跳水、美元对人民币汇率保持稳定，致使公司2018年1-9月业绩较去年同期大幅下滑的因素均有所减弱，对公司未来经营及募投项目实施均有着积极影响。
公司已在募集说明书中充分提示航油价格波动风险和汇率变动风险。
二、申请人2018年首次公开发行，是否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形
公司于2018年3月完成首次公开发行上市，截至本反馈意见回复出具日，2018
年会计年度尚未结束，公司2018年经审计营业利润尚无法出具，故暂不适用“是否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”。
三、保荐机构及发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师立信中联认为：
公司业绩较去年同期大幅下滑主要系2018年1-9月国际原油价格持续上升以及美元兑人民币汇率大幅波动所致，但2018年10月以来，国际原油价格已大幅回落且美元兑人民币汇率也基本保持稳定，公司业绩下滑的原因已有所减弱，对公司未来经营和募投项目实施均有着积极影响。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司相关风险”以及“第三章风险因素”中充分提示航油价格波动风险和汇率变动风险。
公司于2018年3月完成首次公开发行上市，截至本反馈意见回复出具日，2018年会计年度尚未结束，公司2018年经审计营业利润尚无法出具，故暂不适用“是否存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”。
5、报告期内申请人年报审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）， 2018年半年报审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），最近一年一期申请人进行了两次会计差错更正。请申请人详细说明：（1）半年报审计更换会计师事务所的原因及合理性，各会计师是否充分履行前后任会计师沟通等程序；（2）会计差错更正的原因和具体内容，对申请人报告期内业绩的影响，申请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项；（3）公司会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。请保荐机构及会计师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、半年报审计更换会计师事务所的原因及合理性，各会计师是否充分履行前后任会计师沟通等程序
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。……”，因公司2017年底经审计净资产不足15亿元，故为确保公司本次公开发行A股可转换公司债券方案顺利推进，公司聘请立信中联对2018年半年度财务报告进行审计。
公司于2018年10月9日第三次临时股东大会审议通过《关于聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次公开发行可转换公司债券的专项审计机构的议案》，决定聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次公开发行可转换公司债券的专项审计机构，出具与公司本次申请公开发行可转换公司债券事宜相关的部分文件（如对公司2018年半年度财务报表进行审计并出具2018年半年度审计报告）。
根据《中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通》的相关规定：在接受委托前，后任注册会计师应当与前任注册会计师进行必要沟通，并对沟通结果进行评价，以确定是否接受委托；后任注册会计师应当提请被审计单位以书面方式允许前任注册会计师对其询问作出充分答复；在征得被审计单位书面同意后，前任注册会计师应当根据所了解的事实，对后任注册会计师的合理询问及时作出充分的答复。
针对2018年半年报审计，各会计师已按相关规定充分履行前后任会计师沟通等程序。2018年公司年审会计师事务所并未发生变化，仍为立信会计师事务所。
二、会计差错更正的原因和具体内容，对申请人报告期内业绩的影响，申请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项
报告期内公司会计差错更正主要为应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销的相关更正，该等会计差错更正原因、具体内容及对公司报告期内业绩的影响如下：
（一）应收款项坏账准备
公司对应收非合并范围内关联方款项采用账龄分析法，且对采用账龄分析法计提坏账准备、账龄在1年以内的应收款项确定应计提的坏账准备比例为1%。而在报告期内，公司并未及时对该部分应收款项计提坏账，由于该部分应收款项的情况在2015年1月1日就存在，经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议批准，对该部分应收款项进行了追溯调整。该事项对公司财务报表影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|受影响的报表项目|对2015年12月31日/2015年度影响金额（增加+，减少-）|
|应收账款|-2,171,962.35|
|其他应收款|-81,419.11|
|递延所得税资产|337,647.56|
|盈余公积|-191,333.61|

|||
|-|-|
|未分配利润|-1,724,400.29|
|资产减值损失|131,426.08|
|所得税费用|-20,036.81|
|净利润|-111,389.27|

单位：元
|||
|-|-|
|受影响的报表项目|对2016年12月31日/2016年度影响金额（增加+，减少-）|
|应收账款|-3,117,293.43|
|其他应收款|-123,673.79|
|递延所得税资产|479,667.15|
|资本公积|-2,646,172.40|
|盈余公积|-7,194.14|
|未分配利润|-107,933.53|
|资产减值损失|987,585.76|
|所得税费用|-142,019.59|
|净利润|-845,566.17|

（二）飞行员引进费摊销
公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用，其中对有期限的飞行员引进费按照合同期限进行摊销，且最长不超过 15年；无固定期限的飞行员引进费，引进时飞行员年龄在45岁以下的，按照15年摊销期限进行摊销。而在报告期内，公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用，其中有期限的飞行员：对合同年限不足 10年的按 10年摊销期限摊销，对合同年限超过 10年的按合同年限摊销；无固定期限的飞行员：引进时飞行员年龄在35岁以下的，按照20年摊销期限进行摊销；引进时飞行员年龄在 35岁至 45岁之间的，按照 15年摊销期限进行摊销。
由于飞行员引进费的情况在 2015年 1月 1日就存在，经公司 2017年 12月 14日第一届董事会第十五次会议批准，对该部分长期待摊费用进行了追溯调整。上述事项对公司财务报表影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|受影响的报表项目|对2015年12月31日/2015年度影响金额（增加+，减少-）|
|长期待摊费用|-47,238,340.92|
|递延所得税资产|7,085,751.14|
|盈余公积|-4,015,258.98|
|未分配利润|-36,137,330.80|
|营业成本|21,389,828.20|
|营业外收入|1,845,633.01|
|所得税费用|-2,931,629.28|
|净利润|-16,612,565.91|

单位：元
|||
|-|-|
|受影响的报表项目|对2016年12月31日/2016年度影响金额（增加+，减少-）|
|长期待摊费用|-37,550,811.67|
|递延所得税资产|5,632,621.75|

|||
|-|-|
|资本公积|-39,060,908.83|
|盈余公积|714,271.89|
|未分配利润|6,428,447.02|
|营业成本|3,772,621.06|
|营业外收入|13,460,150.31|
|所得税费用|1,453,129.39|
|净利润|8,234,399.86|

上述会计差错已在公司首发招股说明书中进行披露。
此外，公司报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项。
三、公司会计基础工作是否规范，内控制度是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求
《证券发行管理办法》第六条第二项规定，“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷……”。
1、公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则，建立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。
为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，公司正式建立了《财务管理制度》及一系列财务的具体制度。
公司为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠设置了整套严格的内部控制制度，用以协调经济行为，控制经济活动，形成了一系列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严密的、较为完整的体系。公司已经建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，岗位设置能够匹配公司的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计和出纳人员分离。同时，公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，
因此，公司的财务报告编制具备良好基础。
2、公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在
董事会下设了审计委员会，并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计委员会议事规则》、《华夏航空内部审计制度》作为工作指引依据，人员配备到位。
内部审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性。审计委员会严格按照相关规定履行职责。
3、公司经营中主要的采购物资包括飞机、航材、航油以及机场服务采购。
我国对航空公司引进飞机有一套规定的审批程序和监管要求，公司严格按照有关监管规定进行飞机引进。截至2018年9月30日，公司共运营37架CRJ900系列飞机和 3架 A320系列飞机。公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司和空中客车公司，或其指定的供应商来采购高价周转件；航油均通过在各地机场特定的航油供应企业处采购；机场服务均在各起降机场进行地面服务采购。
报告期内，公司对采购循环建立了完善的内部控制制度，严格规范采购业务中涉及到的预算编制、采购申请、采购审批、签订合同、验收及保管、付款申请、付款审批、付款及财务入账等各道环节，保障公司采购业务正常、有序进行。
公司已建立较为完善的物资采购相关管理制度，相关岗位设置完善，人员配置到位，责任划分清晰，实际采购活动的开展与内控要求符合，会计记录、采购记录和仓储记录可保持一致。公司采购业务内部控制制度设计合理，内部控制已经得到有效执行。
4、公司销售模式主要包括个人客户机票销售和机构客户运力购买。个人客户机票销售就是公司通过自有渠道或者代理渠道，直接向终端乘坐航班的用户销售机票。机构客户运力购买是指由支线机场所在地的政府部门或机场与开通支线航班的航空公司签订相关的协议，购买其每个航班的客运运力。
公司对销售过程制定了完善详细的流程计划与管理方案，公司的销售客户真实，客户所购的服务具有合理用途，且客户的付款能力和货款回收的及时性能够得到保障。除正常业务导致的资金流出外，公司不存在明显异常的大额资金流动，亦不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、报告期内，公司对资金循环建立了完善的内部控制制度。公司已制定诸如《财务管理制度》、《印章管理作业指导书》、《资金管理作业指导书》、《差旅费报销管理作业指导书》和《交通费用报销管理作业指导书》等制度，严格规范资金业务中涉及到的资金授权、批准、审验、责任追究以及公司印章管理等各道环节，保障公司资金业务正常、有序地进行。报告期内，公司在资金业务涉及的主
要岗位以及人员配置方面设立了完善的制度，保障经办人员职责分离。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报表相关的内部控制的有效性进行审核后，出具了《华夏航空股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZK10003号），认为公司已按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人 2018年半年报审计聘请会计师事务所主要为顺利推进本次发行可转换公司债券事宜，针对 2018年半年报审计，各会计师已充分履行前后任会计师沟通等程序，发行人未更换年度审计会计师；应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销等相关会计差错更正及其影响已在发行人首发招股说明书中进行披露，除上述事项外发行人报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项；报告期内发行人会计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。
经核查，发行人会计师立信认为：
应收账款坏账准备及飞行员引进费摊销等相关会计差错更正及其影响已在申请人首发招股说明书中进行披露，除上述事项外申请人 2015-2017年度不存在其他会计处理不正确但未披露的事项。2015-2017年度申请人会计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。
经核查，发行人会计师立信中联认为：
申请人 2018年半年报审计聘请会计师事务所主要为顺利推进本次发行可转换公司债券事宜，针对 2018年半年报审计，各会计师已充分履行前后任会计师沟通等程序，申请人未更换年度审计会计师；2018年 1-6月申请人不存在会计处理不正确的事项；2018年 1-6月申请人会计基础工作规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求。
6、申请人报告期内应收款项及存货余额较大且增长较快，请具体分析原因及合理性，应收款项方面请说明销售收入与应收款项的匹配性，应收款项计提减值准备是否充分；存货方面请说明存货计提跌价准备是否充分，应收款项减值准备及存货跌价准备计提是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收款项方面请说明销售收入与应收款项的匹配性，应收款项计提减值准备是否充分
（一）销售收入与应收账款的匹配性
1、应收账款余额变动情况与收入变动情况
报告期各期末，公司应收账款余额变动情况和收入变动情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收账款余额|81,832.38|64.45%|49,762.63|51.57%|32,830.37|35.26%|24,272.21|
|营业收入金额|202,782.88|17.61%|344,844.70|35.17%|255,118.03|42.38%|179,186.18|

注：2018年1-6月营业收入增长率=（2018年1-6月收入*2-2017年度收入）/2017年度收入
公司的应收账款主要为应收客运业务销售款。公司与主要客运代理人的机票销售款使用BSP销售结算系统进行统一结算和回款，通常每周结算两次、回款两次；公司机构客户运力购买业务不使用BSP系统结算，而是直接与客户进行单独结算和回款，通常每一至两月结算一次。公司专注于支线航空的运营发展，机构客户运力购买收入占主营业务收入比重较大，因而公司期末应收账款账面余额较大。
报告期内公司应收账款余额与营业收入变动趋势一致，2015-2017年末公司应收账款持续增加主要系公司经营规模和主营业务收入持续增长，同时期末应收机构客户运力购买款金额较大所致。2018年6月末公司应收账款余额较2017年末上升 32,069.75万元，增幅为64.45%，主要系经营规模扩大，部分地区应收
账款回款时间延长所致。
2、应收账款金额前五名单位情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|单位名称|账面余额|占应收账款账面余额比例|
|2018年6月30日|包头市人民政府|14,799.28|18.08%|
||西部机场集团天水机场有限公司|5,723.41|6.99%|
||铜仁市人民政府|4,853.32|5.93%|
||（BSP）国际航空运输协会北京办事处|3,913.06|4.78%|
||阿拉善盟行政公署|3,332.06|4.07%|
||合计|32,621.13|39.85%|
|2017年12月31日|包头市人民政府|11,380.54|22.87%|
||西部机场集团天水机场有限公司|3,367.81|6.77%|
||铜仁市人民政府|3,197.89|6.43%|
||（BSP）国际航空运输协会北京办事处|2,524.67|5.07%|
||满州里市航空产业发展管理局|2,064.24|4.15%|
||合计|22,535.15|45.29%|
|2016年12月31日|（BSP）国际航空运输协会北京办事处|3,139.02|9.56%|
||梧州市人民政府|2,502.97|7.62%|
||铜仁市人民政府|2,158.35|6.57%|
||西部机场集团天水机场有限公司|1,718.19|5.23%|
||长治机场有限责任公司|1,700.57|5.18%|
||合计|11,219.11|34.16%|
|2015年12月31日|（BSP）国际航空运输协会北京办事处|2,271.14|9.36%|
||内蒙古包头民航机场有限责任公司|2,196.98|9.05%|
||内蒙古呼伦贝尔市民航机场有限责任公司|1,855.24|7.64%|
||西部机场集团青海机场有限公司|1,409.50|5.81%|
||梧州市人民政府|1,340.92|5.52%|
||合计|9,073.78|37.38%|

 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 6月末，公司前 5名应收账款单位合计占公司应收账款余额比例分别为37.38%、34.16%、45.29%及39.85%，占公司应收账款的比例较高。公司前5名应收账款单位主要为BSP结算机构和向公司进行运力购买的机构客户，这些客户信誉良好，还债能力较强，公司应收账款的回收风险很小。
（二）应收款项计提减值准备是否充分
1、应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准：
金额1,000万元以上（含）的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收账款
对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
○1确定组合的依据如下：
|||
|-|-|
|组别|内容|
|组合1|应收合并范围内关联方款项|
|组合2|除上述以外的其他应收账款|

○2按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|组别|计提方法|
|组合1|个别认定法|
|组合2|账龄分析法|

组合1，采用个别认定法计提坏账准备：
|||
|-|-|
|组别|应收账款计提比例|
|组合1|公司根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。报告期内公司对组合1确定的计提比例为0%。|

组合2，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|1%|
|1至2年|10%|
|2至3年|30%|
|3至4年|50%|
|4年以上|100%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单独计提坏账准备的理由：
应收账款的未来现金流量现值与按信用风险特征的应收账款组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额均为0，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款占比100%。
公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|81,832.38|100%|49,762.63|100%|32,830.37|100%|24,272.21|100%|
|采用个别认定法计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|81,832.38|100%|49,762.63|100%|32,830.37|100%|24,272.21|100%|

报告期各期末，公司应收账款均按账龄分析法计提坏账准备。
公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|账龄|账面余额|计提坏账准备|计提比例|占比|
|2018年6月30日|1年以内|80,105.08|801.05|1.00%|97.89%|
||1至2年|570.58|57.06|10.00%|0.70%|
||2至3年|426.88|128.06|30.00%|0.52%|
||3至4年|624.52|312.26|50.00%|0.76%|
||4年以上|105.31|105.31|100.00%|0.13%|
||合计|81,832.38|1,403.74|-|100.00%|
|2017年12月31日|1年以内|47,902.60|479.03|1.00%|96.26%|
||1至2年|756.33|75.63|10.00%|1.52%|
||2至3年|373.62|112.09|30.00%|0.75%|
||3至4年|624.75|312.37|50.00%|1.26%|
||4年以上|105.33|105.33|100.00%|0.21%|
||合计|49,762.63|1,084.45|-|100.00%|
|2016年12月31日|1年以内|31,172.93|311.73|1.00%|94.95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1至2年|927.14|92.71|10.00%|2.82%|
||2至3年|624.86|187.46|30.00%|1.90%|
||3至4年|0.08|0.04|50.00%|0.00%|
||4年以上|105.36|105.36|100.00%|0.32%|
||合计|32,830.37|697.30|-|100.00%|
|2015年12月31日|1年以内|21,719.62|217.2|1.00%|89.48%|
||1至2年|2,234.17|223.42|10.00%|9.20%|
||2至3年|210.32|63.09|30.00%|0.87%|
||3至4年|4.27|2.13|50.00%|0.02%|
||4年以上|103.84|103.84|100.00%|0.43%|
||合计|24,272.21|609.68|-|100.00%|

公司应收账款以1年以内的应收账款为主。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 6月末，1年以内应收账款占应收账款余额的比重分别为89.48%、94.95%、96.26%及97.89%。公司应收账款主要为通过 BSP系统结算的个人客户机票销售款和尚未收到的机构客户运力购买款，结算回收周期短，资金回笼速度快，同时机构客户信誉度较高，无法收回的风险很小。但公司依然从谨慎性角度出发，按账龄对应收账款分别计提了坏账准备。
二、存货方面请说明存货计提跌价准备是否充分
（一）公司存货及机队规模情况
1、公司存货情况
报告期各期末，公司存货情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|航材、航材消耗件|6,899.83|93.79%|5,284.58|94.78%|3,314.33|83.33%|3,227.79|92.05%|
|其他|456.66|6.21%|290.91|5.22%|662.90|16.67%|278.76|7.95%|
|合计|7,356.49|100.00%|5,575.49|100.00%|3,977.22|100.00%|3,506.55|100.00%|

2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末，账面价值分别为3,506.55万元、3,977.22万元、5,575.49万元及7,356.49万元，占流动资产比重分别为4.27%、3.20%、3.23%及2.84%。公司存货主要为航材和航材消耗件，报告期内占存货的比重均在80%以上。报告期各期末公司存货主要为机队日常运营所需航材消耗件，储备于公司各运营基地，公司需要根据运营经验采购安全库存以满足
运营需要，以保证机队正常运行。
2、公司机队规模情况
报告期各期末，公司机队规模情况具体如下：
单位：架
||||||
|-|-|-|-|-|
|飞机型号|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|CRJ900|36|32|26|20|
|A320|3|3|-|-|
|合计|39|35|26|20|

报告期各期末，随着公司机队规模的不断扩大，库存航材和航材消耗件账面价值逐年提升。
公司存货均为维持日常运营而持有，根据消耗量及时补充，报告期各期末对存货进行全面清查后，依据存货可变现净值与成本孰低原则列示，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。根据会计准则的相关规定进行测试后未发生减值。
（二）同行业上市公司存货跌价准备情况如下：
报告期各期末，公司及同行业上市公司存货跌价准备情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年增加|2016年减少|2016年12月31日|
|中国国航|17,063|7,163|2,651|21,575|
|东方航空|54,100|1,000|8,600|46,500|
|南方航空|11,000|4,400|1,000|14,400|
|海航控股|—|—|—|—|
|吉祥航空|—|—|—|—|
|春秋航空|—|—|—|—|
|华夏航空|—|—|—|—|
|项目|2016年12月31日|2017年增加|2017年减少|2017年12月31日|
|中国国航|21,575|34,200|2,728|53,047|
|东方航空|46,500|11,200|4,600|53,100|
|南方航空|14,400|11,000|2,800|22,600|
|海航控股|—|—|—|—|
|吉祥航空|—|—|—|—|
|春秋航空|—|—|—|—|
|华夏航空|—|—|—|—|
|项目|2017年12月31日|2018年1-6月增加|2018年1-6月减少|2018年6月30日|
|中国国航|53,047|67|—|53,115|
|东方航空|53,100|400|—|53,500|
|南方航空|22,600|—|100|22,500|
|海航控股|—|—|—|—|
|吉祥航空|—|—|—|—|
|春秋航空|—|—|—|—|
|华夏航空|—|—|—|—|

公司机队规模较小，可以合理预计航材消耗量并购置航材、更有效地控制存
货库存水平，避免形成积压存货的情况，故报告期内不存在存货跌价准备。
三、应收款项减值准备及存货跌价准备计提是否符合企业会计准则的规定
公司应收款项减值准备及存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。
四、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人应收账款余额变动情况与公司收入变动情况配比，不存在重大回收风险；报告期内公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款，符合企业会计准则的规定和企业实际经营情况，坏账准备计提合理充分。
发行人存货水平合理，符合公司经营情况；发行人存货库龄情况合理，经减值测试后无需计提存货跌价准备，与同行业可比公司比较不存在显著差异。
发行人应收款项减值准备及存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。
经核查，发行人会计师立信认为：
申请人应收账款余额变动情况与公司收入变动情况配比，不存在重大回收风险；2015-2017年度公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款，符合企业会计准则的规定和企业实际经营情况，坏账准备计提合理充分。
申请人存货水平合理，符合公司经营情况；申请人存货库龄情况合理，经减值测试后无需计提存货跌价准备，与同行业可比公司比较不存在显著差异。
申请人应收款项减值准备及存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。
经核查，发行人会计师立信中联认为：
申请人应收账款余额变动情况与公司收入变动情况配比，不存在重大回收风险；2018年 1-6月公司合并报表中全部应收账款均按照账龄分析法计提坏账准备，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款，符合企业会计准则的规定和企业实际经营情况，坏账准备计提合理充分。
申请人存货水平合理，符合公司经营情况；申请人存货库龄情况合理，经减值测试后无需计提存货跌价准备，与同行业可比公司比较不存在显著差异。
申请人应收款项减值准备及存货跌价准备计提符合企业会计准则的规定。
｀7、根据申请材料，申请人由于华夏航空 G52683航班于 2018年 7月 4日在通辽机场着陆接地前由于机组误操作造成双发停车，四个主轮在接地滑跑时爆胎，被民航西南局作出《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）。请申请人补充披露：（1）上述事项发生的主要原因、最新进展情况，公司是否巳完成整改；（2）公司是否巳进行充分信息披露，相关信息披露是否符合监管要求；（3）前述事项是否构成重大违法违规，民航监管部门作出的运行限制通知是否属于行政处罚；（4）公司内部控制制度是否完整、合理且有效运行，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述事项发生的主要原因、最新进展情况，公司是否已完成整改
民航西南局作出《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）的原因、最新进展以及公司的整改情况如下：
2018年7月26日，民航西南局作出《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号），由于华夏航空G52683航班于2018年7月4日在通辽机场着陆接地前由于机组误操作造成双发停车，四个主轮在接地滑跑时爆胎，对华夏航空采取以下运行限制：1、暂停受理新增航线、航班、加班和包机申请2个月，限制期为2018年7月20日至9月19日；2、2018年8月1日至9月30日期间，以2018年6月公司总飞行小时数为基数，削减公司月度飞行小时总量6%，即每月飞行时间不超过9,166小时。
公司自收到前述通知后，已开展安全整改并按照民航西南局的要求落实相关人员的问责措施，主要包括：提高安全裕度；完善应急机制，提高基地协同处置能力；开展风险管理；排查资质能力管理，加强技术管理；加强安全教育，提升人员专业技能等。
公司在完成前述整改工作后，于2018年9月12日向民航西南局报送《华夏航空股份有限公司关于解除运行限制的请示》。2018年9月19日，民航西南局作出《关于解除对华夏航空股份有限公司运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1593号），同意：1、自2018年9月20日起，解除对华夏航空“暂停受理公司新增航线、航班、加班和包机申请”的运行限制；2、自2018年10月1日起，解
除对华夏航空“以2018年6月公司总飞行小时数为基数，削减公司月度飞行小时总量6%”的运行限制。
二、公司是否已进行充分信息披露，相关信息披露是否符合监管要求
根据公司被实施运力限制时有效的法律法规和监管规则，公司被实施运力限制事项不属于法律法规或监管规则要求的必须披露的事宜，前述运力限制事宜导致公司需承担飞机维修费13.47万美元，经公司测算营业收入减少约9,790万元，合计占公司2017年营业收入的比例约2.84%，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
经参考《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
以上，且绝对金额超过一千万元；……（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万
元；……”，前述运力限制事宜对公司的影响均未达到该规定披露标准。
综上，公司被实施运力限制不属于法律法规规定的强制披露事项，并且前述运力限制事宜不会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司未披露被实施运力限制事宜符合相关法律法规和监管要求。
三、前述事项是否构成重大违法违规，民航监管部门作出的运行限制通知是否属于行政处罚
根据《中华人民共和国行政处罚法（2017年修订）》第三十九条的规定，“行政机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制作行政处罚决定书。行政处罚决定书应当载明下列事项：……（五）不服行政处罚决定，申请行政复议或者提起行政诉讼的途径和期限……行政处罚决定书必须盖有作出行政处罚决定的行政机关的印章”。根据前述规定，行政机关作出行政处罚应以行政处罚决定书的形式，并应给予当事人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，而民航西南局作出的前述运行限制的决定未采用行政处罚决定书的形式，并且未给予公司申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，因此不属于行政处罚。
此外，民航局法规司于2018年10月16日出具《证明》，证明“华夏航空股份有限公司在2018年1月1日至2018年8月31日期间，没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形”。
综上，民航西南局作出的《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）不属于行政处罚，前述事项不构成重大违法违规。
四、公司内部控制制度是否完整、合理且有效运行，是否构成本次发行的法律障碍
为遵守航空业有关航空安全的法律法规及相关规范或标准，公司建立了如下飞行安全管理内部控制制度：
（一）建立了安全管理组织机构
公司已经建立了安全管理组织机构，公司的安全管理组织机构构成及相应职能的情况如下：
１、航空安全委员会
公司设安全管理最高机构航空安全委员会，负责研究制定公司的航空安全战略计划，研究批准公司保障安全的方针、政策、制度和标准，掌握公司及各部门安全状况，定期进行安全检查和讲评，分析安全形势，提出安全措施，负责批准公司重大风险控制措施，研究提出风险管理战略，研究并讨论公司有关航空安全的重大事项；航空安全委员会由总裁、安全总监、运行副总裁、维修副总裁、总飞行师、总工程师和运行部门负责人等人组成。
2、总裁
总裁系公司安全责任第一人，负责建立、实施、修订并完善安全管理体系，提供实施、保持安全管理体系的必要资源，并对安全管理体系运行效果最终负责。
3、安全总监
安全总监负责独立地对公司安全管理过程进行监督，并直接向总裁报告运行现状、安全预测、改进需求和安全管理绩效，确保提高整个组织内对安全要求的认识。
4、分管副总裁
分管副总裁是分管业务系统安全的直接责任人，对所分管业务系统的安全负直接责任。
5、各部门总（副）经理
各部门总（副）经理是本部门安全第一责任人，对本部门安全生产负全面责任。
6、安全质量监察部
安全质量监察部负责对安全管理体系各要素的运行情况进行检查和改进，包括：组织拟定公司安全目标；监督、促进公司应急组织机构、应急预案和应急演练的完善和持续改进；组织公司级别的风险管理工作，检查、督促部门按照规定程序实施风险管理工作情况，根据风险值评级对危险源进行审批；负责公司各类安全信息收集、分析和处理；组织、开展公司级别的内部审核、评估、安全持续检查，开展公司飞行品质监控相关工作、负责对各部门安全管理体系的运行情况进行检查监督，组织开展公司级别的安全教育、监督部门安全教育开展情况，根据公司制度实施公司级别的安全奖惩等。
7、各运行部门
各运行部门负责本部门的安全目标分解；组织本部门和系统的风险管理工作，按照风险管理相关要求并根据风险值评级对危险源进行审批；建立、健全部门应急组织机构、应急培训和演练的实施；对各类外来文件、部门安全信息进行收集、分析和处理；组织开展部门内部的审核、评估和安全检查工作；实施部门级、岗位级安全教育，对部门安全教育的开展情况进行总体控制；健全部门员工安全档案，维护、完善部门安全教育案例库；根据公司授权负责实施安全事件调查、原因分析及改进措施制定，根据公司奖惩制度实施部门级和岗位级的安全奖惩；负责部门安全管理体系作业指导书的建立和维护等。
（二）制定了相关安全生产管理制度
公司已经制定了如下安全生产制度：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|序号|制度名称|
|手册||||
|1|《安全管理手册》|||
|程序制度||||
|1|《航空安全委员会工作程序》|6|《运行不正常事件管理程序》|
|2|《安全绩效管理程序》|7|《飞行品质监控程序》|
|3|《风险管理程序》|8|《航空安全信息管理程序》|
|4|《航空不安全事件调查程序》|9|《监察控制程序》|
|5|《安全隐患排查治理管理程序》|10|《内部审核（评估）控制程序》|
|作业指导书||||
|1|《安全检查作业指导书》|14|《航空安保检查作业指导书》|
|2|《安委会会议管理作业指导书》|15|《航空安保测试作业指导书》|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|制度名称|序号|制度名称|
|3|《飞行品质监控作业指导书》|16|《安全绩效管理作业指导书》|
|4|《安全质量管理作业指导书》|17|《外基地安全质量管理作业指导书》|
|5|《事件调查作业指导书》|18|《风险管理作业指导书》|
|6|《安全信息管理作业指导书》|19|《安全目标管理作业指导书》|
|7|《安全人员资格管理作业指导书》|20|《安全教育会议管理作业指导书》|
|8|《安全教育及经验教训作业指导书》|21|《奖惩作业指导书》|
|9|《变更管理作业指导书》|22|《内部审核作业指导书》|
|10|《运控部内部审核实施作业指导书》|23|《应急设施设备管理作业指导书》|
|11|《基地应急处置作业指导书》|24|《西安基地应急处置作业指导书》|
|12|《紧急情况应急保障作业指导书》|25|《保卫部应急响应作业指导书》|
|13|《应急处置预案作业指导书》|||

五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四章发行人基本情况”之“八、发行人主营业务的具体情况”之“（六）安全生产及环境保护”进行了补充披露。
六、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人未披露发行人被实施运力限制事宜符合相关法律法规和监管要求；民航西南局作出的《关于对华夏航空股份有限公司实施运行限制的通知》（西南局发明电[2018]1249号）不属于行政处罚，前述事项不构成重大违法违规；发行人已经制定了完善的飞行安全管理内部控制制度，能够在生产经营中有效履行该等内部控制制度，该等制度完整、合理且有效运行，不会构成本次发行的法律障碍。
8、请申请人补充披露：（1）报告期内公司受到的行政处罚情况、是否巳完成相应整改；（2）上述违法行为是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司受到的行政处罚情况、是否已完成相应整改
公司报告期内受到的行政处罚及其整改情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|当事人|处罚机构|处罚时间|处罚决定文号|处罚事由|处罚依据|处罚结果|是否缴纳罚款|
|1|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]6号|部分2016年8月维修单位年检发现问题尚未整改|《民用航空器维修单位和各审定规定》（CCAR-145-R3）第145.37条|暂停部分许可维修项目工作6个月|—|
|2|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]7号|适航指令超期|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）第121.763条|罚款10,000元|是|
|3|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]8号|适航性限制维修项目超期|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）第121.763条|罚款20,000元|是|
|4|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]9号|维修项目超期|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）第121.763条和《一般运行和飞行规则》（CCAR-91R2）第91.1609条|罚款20,000元|是|
|5|华夏航空|民航西南局|2016年11月23日|西南局渝罚字[2016]10号|采购、安装使用过的航材未按规定报批AAC-038表|《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）第121.763条|罚款10,000元|是|
|6|瑞基航空|北京市顺义区国家税务局第一税务所|2016年11月18日|顺一国税简罚[2016]102112号|2016年10月未按规定保存、报送开具发票的数据|《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条|罚款500元|是|
|7|华夏航空|中国湛江边防检查站|2018年4月24日|湛公边（检）行罚决字[2018]000008号|向湛江机场边检站预报入境航班的机组员工名单中，存在一名员工杨敏证件号码申报错误|《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项|罚款10,000元|是|

根据民航局政策法规司2017年3月13日出具的《证明》，公司2016年11月1日至2016年12月31日未因违反民航局管辖领域相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
1、就上表第1项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]6号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司报告已完成2016年8月维修单位年检发现问题整改，但我局复核发现部分整改措施未落实……根据《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145-R3）第145.37条‘暂停许可维修项目’：‘维修单位违反本规定有下列情形之一的，由民航总局或者民航地区管理局视情暂停其部分或全部许可维修项目工作，并责令其限期整改：……（b）违反本规定第145.13条，未保持本单位持续符合本规定的要求或者拒不接受或不配合民航总局或者民航地区管理局审查、监督和调查的……（h）违反本规定第145.31条，未按规定的维修工作准则实施维修工作的……’的规定，我局决定对你公司作出暂停部分许可维修项目工作（4项部件维修，件号：5010598、5010571-1、5013640、90001200-1）6个月的行政处罚……”。
《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145-R3）第145.37条规定，“维修单位违反本规定有下列情形之一的，由民航总局或者民航地区管理局视情暂停其部分或全部许可维修项目工作，并责令其限期整改：……暂停许可维修项目工作应当根据其违法事实由民航总局或者民航地区管理局决定。暂停许可维修项目工作的期限视违法情节轻重，由民航总局或者民航地区管理局决定；在整改期限内维修单位仍不能改正上述违法行为的，民航总局或者民航地区管理局可以再次处以无限期暂停许可维修项目工作的处罚，直至改正为止。维修单位在暂停许可维修项目工作期间，不得从事被暂停项目的维修工作；暂停许可维修项目工作期满经民航总局或者民航地区管理局审查合格后，可以恢复进行其被暂停许可维修项目的工作”。根据前述规定，民航西南局仅暂停公司部分许可维修项目、不涉及公司主营业务（国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务），公司已经对该等事项进行了整改，该项处罚不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
2、就上表第2项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]7号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司适航指令……超期……的行为，违反了《大型飞机公共航
空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
3、就上表第3项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]8号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司4项适航性限制维修项目ALI超期……的行为，违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
4、就上表第4项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]9号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司1项维修项目超期（功能检查ATC，工卡号：000-34-720-802-HX，涉及B-7760等11架飞机，超期2-26个月不等）的行为，违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人
民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的……’和《一般运行和飞行规则》（CCAR-91R2）R章‘法律责任’第91.1609条‘涉及违反相关规定的处罚’：‘（a）对于违反本规则……D章（维修要求）……中有关规定的，局方应责令立即停止违规活动，并可给予下列处罚：……（2）如果直接责任人是航空器所有权人或运营人，局方可给予其警告或罚款的处罚，有违法所得的，给予违法所得的三倍但最高不超过三万元的处罚，没有违法所得的，给予一万元以下的罚款’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币2万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
5、就上表第5项所涉处罚，西南局渝罚字[2016]10号《民用航空行政处罚决定书》载明，“你公司采购、安装使用过的缺少中国民航AAC-038表适航批准标签的航材共计40项（28项装机使用、12项库存）的行为，违反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为，并处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机适航性责任的……’的规定，我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》，该项行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
6、就上表第6项所涉处罚，《税务行政处罚决定书（简易）》（顺一国税简罚[2016]102112号）载明：因瑞基航空2016年10月未按规定保存、报送开具发票的数据，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定，处以瑞基航空500元的罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚
款；有违法所得的予以没收：……（九）未按照规定存放和保管发票的”。根据前述《税务行政处罚决定书（简易）》，项行政处罚作出的直接依据是《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，上述被处罚情况不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
此外，根据北京市顺义区地方税务局第一税务所于2017年2月22日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税顺机一[2017]告字第21号），瑞基航空自2016年10月1日至2016年12月31日不存在受到该局的重大行政处罚的情形。
7、就上表第7项所涉处罚，《行政处罚决定书》（湛公边（检）行罚决字[2018]000008号）载明：华夏航空金边至湛江G54310次航班抵达湛江机场时，向湛江机场边检站预报入境航班的机组员工名单中，存在一名员工杨敏证件号码申报错误。该行为已构成未按规定申报机组员工信息的违法事实。……根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项之规定，现决定给予罚款人民币壹万元整的行政处罚。
根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项规定，“交通运输工具有下列情形之一的，对其负责人处五千元以上五万元以下罚款：……未按照规定如实申报员工、旅客、货物或者物品等信息，或者拒绝协助出境入境边防检查的”。2018年中国湛江边防检查站给予公司的行政处罚属于《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条中情节轻微的部分，属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小，因此，公司的该项行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
二、上述违法行为是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形
《证券发行管理办法》第九条第二项规定，“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚……”。
公司上述违法行为不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定
的情形。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼情况”之“（二）诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、发行人及其控股子公司行政处罚情况”进行了补充披露。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，发行人及其子公司已完成了相应的整改；该等违法行为不属于《证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。
9、请申请人补充披露：“中美贸易摩擦”是否会导致公司飞机引进和募投项目实施存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、“中美贸易摩擦”是否会导致公司飞机引进和募投项目实施存在重大不确定性
根据《关于对原产于美国的部分商品加征关税的公告》（中华人民共和国商务部公告2018年第55号），“中美贸易摩擦”的具体情况如下：“2018年6月15日，美国政府依据301调查单方认定结果，宣布将对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中对约340亿美元中国输美商品的加征关税措施将于7月6日实施，对其余约160亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意见。美方不顾中方的坚决反对和严正交涉，执意采取违反世界贸易组织相关规则的行为，严重侵犯中方根据世界贸易组织规则享有的合法权益，威胁中国经济利益和安全。
对于美国违反国际义务对中国造成的紧急情况，为捍卫自身合法权益，中方依据《中华人民共和国对外贸易法》等法律法规和国际法基本原则，决定对原产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等采取加征关税措施，税率为25%……同时，中方拟对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征25%的进口关税……”。
公司目前执飞和计划引进的飞机机型均为加拿大庞巴迪公司生产的CRJ900飞机和欧洲空中客车公司生产的A320系列飞机，执飞和计划引进的飞机机型均不
涉及美国波音公司生产的波音系列飞机，不在中国对美国输华商品加征关税商品清单中。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“八、中美贸易摩擦对本次募投项目的影响”进行了补充披露。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
“中美贸易摩擦”不会导致公司飞机引进和募投项目实施存在重大不确定性。
10、请申请人补充披露：（1）报告期内公司对外担保情况、对外担保的风险情况、是否存在被担保人违约的可能；（2）结合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关要求，进一步说明公司上述对外担保业务是否符合相关规定，是否存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司对外担保情况、对外担保的风险情况、是否存在被担保人违约的可能
（一）报告期内发行人对外担保情况
报告期内，公司对合并范围外主体担保的具体情况如下：
2014年9月18日，公司（作为保证人、承租人）和中国进出口银行（作为债权人）签订保证合同，公司为中国进出口银行与两江一号融资租赁（天津）有限公司（作为债务人、出租人）之间签署的有关购买出厂序列号为15332和15344的两架 CRJ900型飞机进行融资的《借款合同》出具连带责任保证：若公司未能按时向出租人支付租金等应付款项而导致出租人在还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求公司履行保证责任。
（二）对外担保的风险情况以及是否存在被担保人违约的可能
截至本反馈意见回复出具日，公司财务状况良好，不存在未能按时向两江一号融资租赁（天津）有限公司支付租金的情形，并且公司也尚未接到中国进出口银行关于两江一号融资租赁（天津）有限公司逾期未偿还借款的通知，两江一号融资租赁（天津）有限公司与中国进出口银行签署的前述借款合同正常履行。
二、结合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关要求，进一步说明公司上述对外担保业务是否符合相关规定，是否存在损害上市公司及其中小股东利益的情形
华夏有限于2014年9月1日召开董事会，审议通过《关于为两江一号融资租赁（天津）有限公司向中国进出口银行重庆分行的飞机融资提供保证担保的议案》，华夏有限已经按照当时有效的公司章程履行了相应的审议程序。华夏有限在签署前述保证合同时是中外合资企业，根据华夏有限当时适用公司章程，董事会是华夏有限的最高权力机构。
华夏有限系于2014年9月18日与中国进出口银行签署《保证合同》（合同号：2100004242014211815BZ02）。
此外，公司已建立起对外担保的内控制度，明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在违规对外提供担保的情形；公司对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定的要求，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼情况”之“（一）对外担保情况”进行了补充披露。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人财务状况良好，不存在未能按时向两江一号融资租赁（天津）有限公司支付租金的情形，前述两江一号融资租赁（天津）有限公司与中国进出口银行间的借款合同正常履行，两江一号融资租赁（天津）有限公司不存在逾期未偿还借款的情形，该等对外担保事宜不会对发行人造成重大不利影响。
发行人的前述对外担保的事项已履行了相应的内部审议程序，发行人已建立起对外担保的内控制度，明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在违规对外提供担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定的要求，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
二、一般问题
1、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
一、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露和充分提示，具体内容如下：
“（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价不高于当期转股
价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（八）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。”
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险”、“（八）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险”进行了补充披露。
2、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件
经查询公司2018年三季报及相关公告，截至2018年9月30日，公司不存在发行债券的情况，公司债券余额为0，公司符合可转债发行条件。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“八、公司2018年第三季度报告情况”之“三、其他重要事项”进行了补充披露。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至2018年9月30日，公司不存在发行债券的情况，公司符合可转债发行条件。
3、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
一、结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第三章风险因素”中补充披露和充分提示，具体如下：
“（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于本次可
转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。”
二、补充披露情况
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、公司的相关风险”之“（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险”以及“第三章风险因素”之“五、与本期可转债有关的风险”之“（八）可转债价格波动甚至低于面值的风险”进行了补充披露。
4、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、公司《公司章程》与现金分红相关的条款
公司《公司章程》与现金分红相关的条款如下：
“1、公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大资金支出安排是指：公司在未来 12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过 5,000万元。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
5、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独
立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的相关规定。
特此回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为华夏航空股份有限公司关于《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
华夏航空股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于《华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读华夏航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
魏庆华
东兴证券股份有限公司年 月 日