光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔股份首次公开发行限售股份本次上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及历次变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966号）核准，德尔股份首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于2015年6月12日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为7,500万股，发行上市后总股本为10,000万股。
由于实施2016年限制性股票激励计划，公司股本增加 492万股。截至目前，公司总股本为10,492万股，其中有限售条件股份5,817.1650万股，占公司总股本的55.44%，无限售条件股份 4,674.8350万股，占公司总股本的44.56%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
1、公司股东辽宁德尔实业股份有限公司（以下简称“德尔实业”）、福博有限公司（以下简称“美国福博”）分别承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日名下的股份总数的25%且减持价格不低于公司首次公开发行价格；
（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（4）公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
（5）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按届时二级市场交易价格（且不低于首次公开发行价）购回首次公开发行时其公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后其在二级市场减持的股份），在发生上述应购回情形 20个交易日内，将制定购回计划，并提请公司予以公告；同时敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。
2、公司董事长、实际控制人李毅承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况；
（4）若持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过上一年度最后一个交易日股份总数的25%且减持价格不低于公司首次公开发行价格；
（5）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（6）公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；
（7）上述承诺事项不因其职务变换或离职而改变或导致无效。
3、作为公司董事、高级管理人员且持有公司股份的周家林、张瑞承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（4）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接
或间接持有的公司股份及其变动情况；
（6）公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
（7）不因职务变更或辞职放弃履行上述承诺。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2018年6月22日。
（二）本次解除限售股份的数量为53,251,650股，占公司总股本的50.75%。
实际可上市流通数量为9,845,994股，占公司总股本的9.38%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计2名，全部为法人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下（单位：股）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持限售||本次解除|本次实际可||
||||股东名称||||||备注|
||号||||股份总数||限售数量|上市流通数量||
|1||德尔实业||37,260,150||37,260,150||9,845,994|注1|
|2||美国福博||15,991,500||15,991,500||0|注2|
|合计||||53,251,650||53,251,650||9,845,994||

注1：
（1）公司董事长、实际控制人李毅直接持有公司股份562,484股，通过德尔实业间接持有公司股份35,956,045股；公司董事、总经理周家林直接持有公司股份600,000股，通过德尔实业间接持有公司股份 372,602股；公司董事、副总经理张瑞直接持有公司股份500,000股，通过德尔实业间接持有公司股份223,561股。
按照相关规定及李毅、周家林和张瑞的承诺，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行
股份限售承诺情况。
（2）根据公司于2017年12月6日公告的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的
公告》（公告编号：2017-130），德尔实业将其持有的公司 900万股股份质押给上海光大证券资产管理有限公司，质押期间自2017年12月4日至2018年12月4日。
（3）德尔实业本次解除限售股份数量为 37,260,150股，本次实际可上市流通数量为9,845,994股，系如下①和②的孰低值：①李毅、周家林、张瑞通过德尔实业间接持有公司股份的25%与其他人员通过德尔实业间接持有公司股份之和，即 9,845,994股；②德尔实业所持公司股份与已质押股份之差，即28,260,150股。
注2：
（1）公司董事长、实际控制人李毅直接持有公司股份562,484股，通过美国福博间接持有公司股份15,431,798股；公司董事、总经理周家林直接持有公司股份600,000股，通过美国福博间接持有公司股份 159,915股；公司董事、副总经理张瑞直接持有公司股份500,000股，通过美国福博间接持有公司股份95,949股。
按照相关规定及李毅、周家林和张瑞的承诺，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
（2）根据公司于2017年5月18日公告的《阜新德尔汽车部件股份有限公司关于持股5%以上股东进行股票质押的公告》（公告编号：2017-071），美国福博将其持有的公司15,991,500股股份质押给招商银行股份有限公司上海分行，质押期间自2017年5月16日至2019年5月15日。
（3）美国福博本次解除限售股份数量为15,991,500股，本次实际可上市流通数量为0股，系如下①和②的孰低值：①李毅、周家林、张瑞通过美国福博间接持有公司股份的25%与其他人员通过美国福博间接持有公司股份之和，即4,225,753股；②美国福博所持公司股份与已质押股份之差，即0股。
注3：
公司本次解除限售股份数量为 53,251,650股，实际可上市流通股份数量为 9,845,994股，计算方法如上所述。如实际可上市流通数量为小数，则向下取整。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、德尔股份本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求；
2、德尔股份本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，德尔股份关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对德尔股份本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司年 月 日