江苏金飞达服装股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的
南京奥特佳新能源科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2014]沪第0684号
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评估师声明 ........................................................................................................................ 2摘要 ................................................................................................................................. 3正文 ................................................................................................................................. 7一、委托方、被评估企业概况 ........................................................................................ 7二、评估目的 .................................................................................................................. 20三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 25四、价值类型及其定义 .................................................................................................. 38五、评估基准日 .............................................................................................................. 38六、评估依据 .................................................................................................................. 38七、评估方法 .................................................................................................................. 41八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................... 45九、评估假设 .................................................................................................................. 47十、评估结论 .................................................................................................................. 48十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 50十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 53十三、评估报告提出日期 .............................................................................................. 54附件 ............................................................................................................................... 55
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一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单经会计师审计后，由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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南京奥特佳新能源科技有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2014]沪第0684号
摘 要
一、项目名称：江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：江苏金飞达服装股份有限公司
三、被评估企业：南京奥特佳新能源科技有限公司
四、其他评估报告使用者：中国证券监督管理委员会、被评估企业股东、法定注册登记的工商行政管理部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
五、评估目的：因江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之事宜，需对所涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据
六、经济行为：江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产。
七、评估对象：被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2014年9月30日
十一、评估方法：收益法、资产基础法
十二、评估结论：于评估基准日，委估股东全部权益价值的评估值为 266,500.00万元（大写：贰拾陆亿陆仟伍佰万元整），较审计后合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值181,014.17万元，增值率211.75%；较审计后单体报表口径账面净资产增值180,072.57万元，增值率为208.35%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
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传真： 021-63391116邮编： 200002经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2014年9月30日至2015年9月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明：
1、2014年 12月 4日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持10%的股权转让给王进飞；江苏金淦分别将其所持10%、5%、5%、0.10722%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。该股权转让仅涉及股东结构变化，不影响评估值。
该次股权转让完成后，奥特佳的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏金淦|9,628.1920|26.74498%|
|2|北京天佑|10,800.0000|30.00000%|
|3|王进飞|3,600.0000|10.00000%|
|4|世欣鼎成|3,600.0000|10.00000%|
|5|南京永升|2,466.0000|6.85000%|
|6|光大资本|1,800.0000|5.00000%|
|7|湘江投资|1,800.0000|5.00000%|
|8|南京长根|1,159.4700|3.22075%|
|9|南京奥吉|658.5300|1.82925%|
|10|王 强|449.2080|1.24780%|
|11|何斌|38.6000|0.10722%|
|合计||36,000.00|100%|

2、奥特佳高新技术企业资质于2014年9月到期，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组“关于公示江苏省2014年第三批拟认定高新技术企业名单的通知”（苏高企协[2014]18号），奥特佳已通过复审审查，尚未取得证书。本次评估已在评估假设中，假设奥特佳能够延续高新技术企业资质。
3、奥特佳部分房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证书》。尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，其面积资料由被评估企业提供，经评估人员核实后确认，若评估清
查日后取得权威测绘部门的测绘数据，应以该测绘数据为准对相关评估值进行调整。
4、截至 2014年 9月 30日止被评估企业及下属子公司奥特佳祥云因借款而发生
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传真： 021-63391116邮编： 200002的关联担保情况如下：
（1）奥特佳以信用为子公司奥特佳祥云在招商银行南京分行最高额为 5,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为 2015年 9月 11日，截至期末该借款额度内短期借款余额为5,000,000.00元。
（2）奥特佳以信用为子公司浙江龙之星在工商银行龙泉支行最高额为60,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2021年3月24日，截至期末该借款额度内短期借款余额为21,000,000.00元。
（3）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在招商银行南京分行最高额为50,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2016年9月11日，截至期末该借款额度内短期借款余额为50,000,000.00元。
（4）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国银行股份有限公司南京江宁支行最高额为50,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为 2016年3月11日，截至期末该借款额度内短期借款余额为15,600,000.00元。
（5）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国银行股份有限公司南京江宁支行最高额为80,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2017年4月7日，截至期末该借款额度内短期借款余额为30,000,000.00元。
（6）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中信银行股份有限公司南京分行最高额为70,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2016年9月30日，截至期末该借款额度内短期借款余额为0.00元。
（7）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中信银行股份有限公司南京分行最高额为70,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2019年9月28日，截至期末该借款额度内短期借款余额为50,000,000.00元。
（8）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在南京银行股份有限公司紫金支行最高额为25,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2017年8月12日，截至期末该借款额度内短期借款余额为 25,000,000.00元。
（9）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在浦东发展银行股份有限公司南京分行最高额为60,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为 2017年5月26日，截至期末该借款额度内短期借款余额为20,000,000.00元。
（10）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国工商银行股份有限公司江苏省分
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（11）子公司奥特佳祥云、董事长张永明及妻子林玲、股东北京天佑投资有限公司与江苏天佑金淦投资有限公司、世纪天富创以信用为奥特佳在广州农村商业银行股份有限公司番禺支行营业部最高额为250,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2019年9月29日，截至期末该借款额度内长期借款余额为80,000,000.00元。
被评估企业及其下属子公司抵押事项如下：
（1）浙江龙之星以其拥有的“浙龙国用（2013）第0172号”、“浙龙国用（2013）第1971号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权在 1,715万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押），所担保的主债权期间为 2014年 3月18日至2015年6月30日；
（2）浙江龙之星以其拥有的“浙龙国用（2014）第0996号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权在1,300万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押，所担保的主债权期间为2014年7月15日至2015年3月15日。
5、在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估企业提供的对未来经营情况的预测（经过我们的复核，我们判断预测是可信的），我们不能保证将来其完全可以按预测计划实现。如果发生实际运行情况与预测结果不重合，则必然会影响本评估报告中的评估结果。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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银信评报字[2014]沪第0684号
正 文
江苏金飞达服装股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之事宜所涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司的股东全部权益价值在2014年9月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方概况
委托方名称：江苏金飞达服装股份有限公司
中华人民共和国组织机构代码：73709992-2
企业法人营业执照注册号：320000400002769
注册住所：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666号
法定代表人：王进飞
注册资本：42,210.00万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2002年06月13日至******
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（二）被评估企业介绍
1、被评估企业：南京奥特佳新能源科技有限公司（简称：奥特佳）
中华人民共和国组织机构代码：60898137-X
企业法人营业执照注册号：320100400012575
住 所：南京市秦淮区大明路103号
法定代表人：张永明
公司类型：有限责任公司
注册资金：36000万元整
实收资本：36000万元整
经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2000年05月16日至2030年05月15日
2、被评估企业股权结构及历史沿革：
奥特佳的前身为南京奥特佳冷机有限公司，于2000年5月16日注册成立，自设立以来一直从事汽车空调压缩机的研发、生产与销售。公司自成立以来的历史沿革情况如下：
1）奥特佳设立及出资情况
（1）公司经批复成立情况
2000年4月29日，南京市秦淮区对外经济贸易委员会下发《关于南京奥特佳冷机有限公司可行性研究报告（含项目建议书）批复》（宁秦外资字（2000）第4号），同意由江苏航空、香港肇丰、禄口机场、珠海三金、龙山集团、丹徒三强、南京振德等7方共同出资设立奥特佳冷机。由于丹徒三强与南京振德不具有法人资格，各方协商丹徒三强、南京振德应出资部分各39.91万元由江苏航空代为持有。2000年5月9日，南京市秦淮区对外经济贸易委员会下发《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁[秦]外经资字[2000]第 4号），同意江苏航空、香港肇丰、禄口机场、珠海三金、龙山集团共同出资设立奥特佳冷机。
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传真： 021-63391116邮编： 200002奥特佳冷机于2000年5月12日取得了南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号），并于 2000年 5月16日完成工商变更登记。
奥特佳冷机设立时，各股东认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|||出资比例|||
|||货币|技术|总计|货币|技术|总计|
|1|江苏航空|468.50|119.73|588.23|32.40%|8.28%|40.68%|
|2|香港肇丰|485.86|-|485.86|33.60%|-|33.60%|
|3|禄口机场|292.09|-|292.09|20.20%|-|20.20%|
|4|龙山集团|-|39.91|39.91|-|2.76%|2.76%|
|5|珠海三金|-|39.91|39.91|-|2.76%|2.76%|
|合计||1,246.45|199.55|1,446.00|86.20%|13.80%|100.00%|

（2）首期出资情况
根据江苏天业会计师事务所有限公司于2000年6月12日出具的《验资报告》（苏天业新验[2000]23号）：截至2000年6月12日，奥特佳冷机收到股东缴纳的第一期出资合计3,738,792.28美元，均为货币出资。
具体情况如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资|实缴出资|实缴出资占本次出资比例|实缴出资占注册资本比例|
|1|江苏航空|588.23|140.53|37.59%|9.72%|
|2|香港肇丰|485.86|145.73|38.98%|10.08%|
|3|禄口机场|292.09|87.61|23.43%|6.06%|
|4|龙山集团|39.91|—|—|—|
|5|珠海三金|39.91|—|—|—|
|合计||1,446.00|373.87|100%|25.86%|

（3）第一次股权转让
2000年5月29日，奥特佳冷机董事会同意江苏航空将其认缴奥特佳冷机股权中现金出资的14.96%转让给禄口机场。
2001年2月15日，奥特佳冷机董事会同意江苏航空将其认缴奥特佳冷机股权中
已出资部分9.72%转让给禄口机场；尚未出资的现金出资部分中4.41%转让给禄口机
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2002年6月13日，奥特佳冷机董事会同意由南京三强环保科技有限公司（以下简称“南京三强”）认购江苏航空退出的2.76%的股权；江苏航空将其原代丹徒三强所持2.76%的股权转让给南京三强，将其原代南京振德所持2.76%的股权转让给南京深乾实业有限公司（以下简称“南京深乾”）。
江苏航空股权退出及上述股权转让后的股权结构经南京市秦淮区对外贸易经济合作局《关于同意修改合同章程的通知》（宁[秦]外经资改字[2002]第12号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批准。本次股权转让完成后，奥特佳冷机认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|||出资比例|
|||货币|技术|总计||
|1|禄口机场|712.79|-|712.79|49.29%|
|2|香港肇丰|533.66|-|533.66|36.91%|
|3|南京三强|-|79.82|79.82|5.52%|
|4|龙山集团|-|39.91|39.91|2.76%|
|5|珠海三金|-|39.91|39.91|2.76%|
|6|南京深乾|-|39.91|39.91|2.76%|
|合计||1,246.45|199.55|1,446.00|100.00%|

（4）出资缴足情况
根据江苏天业会计师事务所有限公司于2002年8月6日出具的《验资报告》（苏天业验[2002]1475号）：截至2002年7月16日，奥特佳冷机已收到股东缴纳的第二期出资合计1,072.13万美元，连同第一期出资奥特佳冷机共收到全体股东缴纳的注册资本合计1,446万美元，其中以货币出资1,246.45万美元，以无形资产出资199.55万美元。至此，奥特佳冷机股东认缴的注册资本1,446.00万美元全部到位。
2）第二次股权转让
2005年8月1日，奥特佳冷机董事会同意龙山集团将其所持2.76%的股权转让给香港肇丰。上述股权转让事宜经南京市秦淮区对外贸易经济合作局《关于同意修改合同、章程的通知》（宁秦外经资改字[2005]第83号）及南京市人民政府《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下:
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|禄口机场|712.79|49.29%|
|2|香港肇丰|573.57|39.67%|
|3|南京三强|79.82|5.52%|
|4|珠海三金|39.91|2.76%|
|5|南京深乾|39.91|2.76%|
|合计||1,446.00|100.00%|

3）第三次股权转让
2006年8月30日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意转让南京奥特佳冷机有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2006]139号），同意禄口机场将其所持奥特佳冷机49.29%的股权全部转让。
2007年12月14日，奥特佳冷机召开董事会，同意禄口机场、南京三强、珠海三金、南京深乾分别将其所持奥特佳冷机全部股权转让给香港肇丰，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》及补充协议。
2007年 12月 17日，江苏省产权交易所出具了《关于南京奥特佳冷机有限公司49.29%股权转让成交的确认》（苏产交[2007]035号）。同日，南京市人民政府出具《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让及章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第024026号），同意香港肇丰受让公司全部股权。
2007年12月18日，奥特佳冷机取得南京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府资字[2000]3657号）。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机变更为外商独资企业，香港肇丰持有其100%的股权。
4）第四次股权转让
2008年 2月 19日，奥特佳冷机董事会同意香港肇丰将其所持100%的股权转让给奥特佳（香港）有限公司（以下简称“奥特佳香港”）。2008年3月20日，香港肇丰与奥特佳香港就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南京市人民政府《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权变更及修改章程的批复》（宁府外经贸资审[2008]第 04010号）及《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳香港持有奥特佳冷机100%的股权。
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2010年7月15日，奥特佳香港出具《股东决定》，同意奥特佳冷机注册资本由1,446万美元增加至2,046万美元，新增注册资本由奥特佳香港以货币资金出资。上述增资事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司增资的批复》（宁投外管[2010]83号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批复确认。
根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司于2010年8月4日出具的《验资报告》（兴瑞验字（2010）第1320号）：截至2010年8月4日，奥特佳冷机新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，奥特佳冷机注册资本增加至2,046.00万美元，奥特佳香港持有公司100%股权。
6）第五次股权转让
2013年1月24日，奥特佳香港出具《股东决定》，决定将其所持奥特佳冷机40%的股权转让给北京天佑，52.15%的股权转让给江苏金淦。同日，转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让的批复》（宁投外资批[2013]第 03001号）及南京市人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3657号）批复确认。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|江苏金淦|1,066.99|52.15%|
|2|北京天佑|818.40|40.00%|
|3|奥特佳香港|160.61|7.85%|
|合计||2,046.00|100.00%|

7）第六次股权转让
2013年10月29日，奥特佳冷机董事会同意奥特佳香港将其所持7.85%的股权转让给南京永升。同日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述股权转让事宜经南京市投资促进委员会《关于同意南京奥特佳冷机有限公司股权转让变更
为内资企业的批复》（宁投外资批[2013]第02078号）批复确认。
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传真： 021-63391116邮编： 200002股权转让完成后，奥特佳冷机由中外合资经营企业变更为内资企业。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第114031号）：奥特佳冷机注册资本2,046万元美元按入账时汇率折合为 16,065.16万元。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏金淦|8,377.98|52.15%|
|2|北京天佑|6,426.06|40.00%|
|3|南京永升|1,261.11|7.85%|
|合计||16,065.16|100.00%|

8）第二次增资
2013年 12月 15日，奥特佳冷机召开股东会，同意将注册资本增加至 36,000万元，新增注册资本由未分配利润转增。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第151302号），奥特佳冷机新增注册资本已足额缴纳。
本次增资完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏金淦|18,774.00|52.15%|
|2|北京天佑|14,400.00|40.00%|
|3|南京永升|2,826.00|7.85%|
|合计||36,000.00|100.00%|

9）第七次股权转让
2013年12月24日，奥特佳冷机召开股东会，同意江苏金淦分别将其所持1.78%、1.27%、1.25%、1%的股权转让给南京长根、南京奥吉、王强、南京永升；南京永升将其所持1.44%、0.56%的股权转让给南京长根、南京奥吉。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，奥特佳冷机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏金淦|16,866.79|46.85%|
|2|北京天佑|14,400.00|40.00%|
|3|南京永升|2,466.00|6.85%|

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|4|南京长根|1,159.47|3.22%|
|5|南京奥吉|658.53|1.83%|
|6|王 强|449.21|1.25%|
|合计||36,000.00|100.00%|

2014年8月21日，奥特佳冷机名称变更为“南京奥特佳新能源科技有限公司”，并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
3、被评估企业子公司及参股公司情况
1）南京奥特佳祥云冷机有限公司（简称“奥特佳祥云”）
持股比例：100%
是否合并报表：是
企业法人营业执照注册号：320100400042643
住 所：南京市江宁区秣陵街道工业集中区
法定代表人：张永明
公司类型：有限公司（法人独资）内资
注册资金：8192万元人民币
实收资本：8192万元人民币
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：汽车空调、制冷压缩机及其他制冷设备的制造、销售，并提供相关配套服务。
营业期限：2008年06月27日至2038年06月26日
2）安徽奥特佳科技发展有限公司（简称“奥特佳科技”）
持股比例：100%
是否合并报表：是
企业法人营业执照注册号：341100000078678（1-2）
注册住所：滁州市南谯工业开发区乌衣园区双迎大道 669号
法定代表人：钱永贵
注册资本：伍仟万圆整
实收资本：伍仟万圆整
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
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传真： 021-63391116邮编： 200002经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：各类压缩机、空调系统产品、汽车零部件、金属铸造产品、传动件、标准件、橡胶件以及其他机电产品的研发、贸易和技术服务。
（涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限：2012年07月13日至2042年07月12日
3）马鞍山奥特佳机电有限公司（简称“奥特佳机电”）
持股比例：100%
是否合并报表：是
企业法人营业执照注册号：340506000004938
组织机构代码：09733863-X
住所：博望区丹阳镇特钢产业园富民路
法定代表人：吴星宇
注册资本：叁仟万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属铸造产品、汽车零部件产品以及其他机械电子产品的研发、制造、销售，信息与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2014年4月9日
营业期限：长期
至本报告出具日，奥特佳机电尚未投产。
4）滁州奥特佳商贸服务有限公司（简称“奥特佳商贸”）
持股比例：100%
是否合并报表：是
企业法人营业执照注册号：341100000098340（1-1）
组织机构代码：09552766-4
住所：滁州市南谯工业开发区乌衣园区双迎大道669号
法定代表人：徐博源
注册资本：壹仟万圆整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：机电产品和汽车零部件的销售及技术服务；商用车及九座以上乘用车
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成立日期：2014年3月26日
营业期限：2014年3月26日至2044年3月25日
至本报告出具日，奥特佳商贸尚未经营。
5）南京奥特佳长恒铸造有限公司（简称“奥特佳长恒”）
持股比例：51%
是否合并报表：是
企业法人营业执照注册号：320121000131237
注册住所：南京市江宁区横溪街道宁阳街11号
法定代表人：吴培荣
注册资本：700万元人民币
实收资本：700万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无。
一般许可项目：铝合金铸件生产；机械产品研发、销售。
经营期限：2008年12月04日至2028年12月03日
6）浙江龙之星压缩机有限公司（简称“浙江龙之星”）
持股比例：51%
是否合并报表：是
企业法人营业执照注册号：331181000019665
注册住所：浙江龙泉工业园区塆头区块1、2号地块
法定代表人：钱永贵
注册资本：伍仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：制造和销售压缩机、空调器、汽车离合器，以及其他汽车零部件；上述产品的技术服务、信息咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料、技术专利的进出口
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传真： 021-63391116邮编： 200002业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）经营期限：二〇一一年九月三十日至二〇四一年九月三十日止
7）南京奥电空调有限公司（参股公司）
持股比例：20%
是否合并报表：否
企业法人营业执照注册号：320104000161507
住所：南京市秦淮区大明路105号-3
法定代表人：唐云仙
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：空调、制冷设备及配件技术开发、技术咨询、销售、安装、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
营业期限：2014年1月3日至2034年1月2日
（三）被评估企业历史财务资料
被评估企业近二年及评估基准日资产负债情况（母公司报表口径）见下表：金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|147,520.27|174,731.09|179,076.45|
|负债|59,396.76|105,391.21|92,649.02|
|净资产|88,123.51|69,339.88|86,427.43|

被评估企业近二年及评估基准日经营状况（母公司报表口径）见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|151,003.82|173,545.22|136,296.91|
|减：营业成本|111,684.07|127,186.88|98,537.11|
|减：营业税金及附加|577.98|884.72|614.66|
|减：销售费用|7,643.88|8,523.41|6,794.59|
|减：管理费用|9,475.22|11,223.34|8,852.59|
|减：财务费用|716.72|718.26|1,142.89|
|减：资产减值损失|239.56|1,121.91|494.72|
|加：公允价值变动收益|—|—|—|
|加：投资收益|—|—|42.02|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|20,666.39|23,886.70|19,902.37|
|加：营业外收入|351.48|43.55|288.09|
|减：营业外支出|50.28|124.58|13.09|
|利润总额|20,967.59|23,805.67|20,177.37|
|所得税|3,252.13|3,589.29|3,089.82|
|净利润|17,715.46|20,216.37|17,087.55|

被评估企业近二年及评估基准日（合并报表口径）资产负债情况见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|总资产|151,992.42|183,673.39|189,700.65|
|负债|60,751.45|111,091.14|100,813.67|
|净资产|91,240.97|72,582.25|88,886.98|
|归属于母公司的所有者权益|88,247.73|69,402.41|85,485.83|

被评估企业近二年及评估基准日当期（合并报表口径）经营状况见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表年度|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|149,713.22|171,489.37|132,050.05|
|减：营业成本|109,699.47|124,091.09|92,511.80|
|减：营业税金及附加|618.66|954.13|819.57|
|减：销售费用|7,693.94|8,585.90|6,867.08|
|减：管理费用|10,024.35|12,131.67|11,863.68|
|减：财务费用|705.37|678.50|1,235.96|
|减：资产减值损失|266.78|1,113.48|484.73|
|加：公允价值变动收益|—|—|—|
|加：投资收益|-5.38|—|-8.98|
|营业利润|20,699.26|23,934.61|18,258.25|
|加：营业外收入|353.84|206.12|1,307.32|
|减：营业外支出|50.88|124.61|13.09|
|利润总额|21,002.21|24,016.13|19,552.48|
|所得税|3,327.31|3,674.85|3,198.75|
|净利润|17,674.90|20,341.28|16,353.73|
|归属于母公司所有者的净利润|17,636.58|20,154.67|16,083.42|
|少数股东损益|38.32|186.60|270.31|

上表2012年至2014年9月财务数据摘自被评估企业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表，审计报告文号为“信会师报字[2014]第114702号”，审
计意见为无保留意见。
被评估企业执行《企业会计准则》，适用增值税率17%、营业税率5%、城建税
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传真： 021-63391116邮编： 200002税率5%、7%、教育费附加费率3%、地方教育费附加费率2%、企业所得税税率15%（被评估企业为高新技术企业，有效期从2011年9月至2014年9月，报告出具日已通过复审，尚未取得证书）。下属4家全资子公司及2家控股子公司适用企业所得税税率25%。
（四）被评估企业的经营管理状况概述
奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的―中国汽车零部件（空调）行业龙头企业‖，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得―全国百佳优秀汽车零部件供应商‖称号。其主营业务为汽车空调压缩机的研发、生产和销售，具体产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机等。
截止评估基准日，奥特佳有4家全资子公司，分别为南京奥特佳祥云冷机有限公司（简称“奥特佳祥云”）、安徽奥特佳科技发展有限公司（简称“奥特佳科技”）、马鞍山奥特佳机电有限公司（简称“奥特佳机电”）、滁州奥特佳商贸服务有限公司（简称―奥特佳商贸‖）；2家控股子公司，分别为南京奥特佳长恒铸造有限公司（简称“奥特佳长恒”）、浙江龙之星压缩机有限公司（简称“浙江龙之星”）；奥特佳另参股了南京奥电空调有限公司，股权比例为20%。
1、采购模式
奥特佳的主要原材料包括铝锭、铝部件、离合器及曲轴等，为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供给，奥特佳实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。采购部根据销售部每月编制的月度销售预测计划，综合考虑各零件的交货期，下达部分采购订单。随后根据生产计划部编制的月度生产计划、库存零部件数量以及具体的零部件质量水平等情况，调整下达全月采购计划。
2、生产模式
奥特佳采用“以销定产”的生产经营模式，即根据订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。奥特佳根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和控制，生产人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到交货地点。
3、销售模式
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传真： 021-63391116邮编： 200002奥特佳销售以配套市场销售为主，奥特佳主要客户为汽车整车厂商，通过与整车厂商进行同步开发将产品应用于新车配套市场。具体销售流程主要包括产品开发、客户信息维护、销售合同的签订、客户订单的接收、销售计划的制定、工厂生产、发货及结算回款等。
（七）行业、市场分析
奥特佳属于汽车零部件行业中的汽车空调压缩机行业。
汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。汽车空调压缩机主要经历了活塞式压缩机、斜盘式压缩机、旋叶式压缩机、涡旋式压缩机四个阶段，与前三代压缩机相比，涡旋式压缩机具有较高的冷却效率与容积比、重量轻及能耗低等优点，其不仅广泛适用于传统的汽油及柴油发动机汽车，还可以作为电动涡旋式压缩机的重要组成部分适用于新能源电动汽车。
受我国汽车工业起步时间影响，国内汽车空调压缩机行业发展时间相对较短。随着国民经济水平提高以及我国汽车工业的快速发展，国内汽车空调压缩机行业发展迅速，技术水平与国外先进水平的差距在逐渐缩小。随着以奥特佳为代表的国内汽车空调压缩机行业领先企业取得涡旋式空调压缩机等先进技术的突破，打破了国外厂商在该等领域的市场垄断，国内主要汽车空调压缩机生产企业的市场占有率得到不断提升，整个行业呈现出蓬勃发展的态势。
国内汽车空调压缩机行业的发展主要得益于下游汽车整车行业的快速发展，此外，新能源汽车的迅猛发展又将为电动涡旋式压缩机的广泛应用带来巨大的市场空间。具体分析如下：
1、汽车整车行业的快速发展是空调压缩机行业发展的主要驱动力
（1）全球汽车整车行业发展情况
汽车产业是全球规模最大的产业之一，并成为美、日、德、法等工业发达国家国民经济的支柱产业。随着全球经济的发展，全球汽车行业整体保持稳定发展态势，2009年至 2013年，全球汽车产量复合增长率9.01%。长期来看，随着未来全球经济的不断发展，全球汽车行业仍将持续发展，预计2020年全球汽车产量将达到1.1亿辆。
2009年至2013年全球汽车产量情况
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传真： 021-63391116邮编： 200002数据来源：OICA（2）中国汽车整车行业发展情况
随着国内居民收入水平和汽车普及度的不断提升，国内汽车产销规模不断扩大，已成为全球最大的汽车生产和销售国。2007年至2013年中国汽车产量由888.30万辆提升至2,211.68万辆，销量由879.20万辆提升至2,198.41万辆，复合增长率分别达到16.42%、16.50%。
2007年至2013年我国汽车产销规模变动情况
数据来源：中国汽车工业协会
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传真： 021-63391116邮编： 200002虽然近年来我国汽车整车市场发展迅速，但截至 2013年底，我国千人汽车保有量约为100辆，与国际平均千人保有量170辆的水平相比尚有差距，而与发达国家千人保有量500辆的饱和水平差距更为明显。未来随着国内城镇化进程的不断推进，居民收入水平和汽车普及度的进一步提高，国内汽车行业产销规模仍将保持持续增长。
另外，随着汽车产销规模迅速扩大，我国汽车保有量不断提高，庞大的汽车市场保有规模为汽车空调压缩机行业创造庞大的售后市场。截止 2013年末，我国民用汽车保有量达到12,670.14万辆。
数据来源：国家统计局2、新能源汽车行业的迅猛发展将为空调压缩机尤其是电动涡旋式压缩机的发展创造广阔的市场空间
新能源汽车与传统汽车主要区别在于能源供应系统。传统汽车采用汽油、天然气以及柴油作为燃料，驱动发动机提供驱动力，通过离合器的作用带动开启式空调压缩机工作；而新能源汽车大多采用电池发电驱动电机的能源系统，驱动方式的改变使得传统的利用皮带传递发动机功率的开启式压缩机型式已不再适宜，而电动涡旋式压缩机主要采用全封闭或半封闭结构，电机驱动与涡旋泵体安装在同一壳体内，结构紧凑，安装方便，可靠性高，广泛适用于纯电动、混合动力乘用车以及纯电动客车等新能源电动车空调系统中。因此，新能源汽车行业的迅猛发展将为空调压缩机尤其是电动涡旋式压缩机的发展创造广阔的市场空间。
（1）全球新能源汽车行业发展情况
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传真： 021-63391116邮编： 200002新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车、非插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等。相较于传统能源汽车，新能源汽车的运用可以有效缓解日益紧张的燃油供求矛盾和环境污染问题，因此世界主要汽车生产国纷纷加快新能源汽车行业的战略部署，加快推进技术研发和产业化。随着新能源汽车相关技术问题的不断突破、销售模式的不断创新，近年来新能源汽车行业迎来爆发式增长。2011年至 2013年，全球新能源汽车销量分别为 4万辆、11万辆、20万辆，复合增长率达到123.61%；根据 Navigant Research预测，2014年全球新能源汽车将达到40万辆，增速为80%以上。
而为推动新能源汽车行业的发展，全球主要经济体制定了新能源汽车行业发展的长期规划，根据国际能源署的统计，2015年以电动汽车/插电式混合电动汽车为主的新能源汽车在该等经济体的销量将达到 200万辆左右，到 2020年会销售大约 440万辆，新能源汽车行业的市场发展前景较为明朗。
2010年至 2020年主要经济体新能源汽车市场规模情况
数据来源：国际能源署，海通证券研究所（2）我国新能源汽车发展情况
随着国内汽车产销规模的快速扩大，我国已成为全球最大的汽车生产和销售国；
但随着国内传统汽车市场保有量的大幅提升，对传统能源原油耗用量不断增加，我国原油对外依存度不断提高；同时，传统汽车尾气的大量排放，使得国内大气污染问题更为严峻。因此，大力发展新能源汽车行业，加大新能源汽车对传统汽车的替代愈发重要，发展新能源汽车已逐步上升到中长期国家战略。随着我国新能源汽车进入实质
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传真： 021-63391116邮编： 200002性发展阶段，近年来国内新能源汽车产销规模迅速扩大，2010至2013年间，新能源汽车产量复合增速51.78%，销量复合增速55.01%。
数据来源：中国汽车工业协会虽然近年来国内新能源汽车行业发展迅速，但与日本、美国等发达国家相比，国内新能源汽车市场渗透率明显偏低；目前国内新能源汽车市场渗透率仅为0.1%，而美国市场新能源汽车渗透率为7%，日本新能源汽车市场渗透率更是高达20%。随着政府关于新能源汽车行业发展的扶持力度的不断加大，居民环保意识的不断增强，国内新能源汽车的市场渗透率将会逐步提升；依托于国内庞大的汽车消费市场，未来国内新能源汽车行业存在广阔的发展空间。
全球主要地区新能源汽车（HEV+PHEV+BEV）渗透率情况
数据来源：中美车用能源研究中心，海通证券研究所
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传真： 021-63391116邮编： 200002而根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，累计产销量超过500万辆。由此，我国新能源汽车产业在未来数年将迎来加速增长阶段。
二、评估目的
江苏金飞达服装股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，故需对所涉及的南京奥特佳新能源科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
上述经济行为已经江苏金飞达服装股份有限公司董事会决议批准（第三届董事会第十六次会议）。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部的资产和负债。
被评估企业单体报表口径资产、负债、净资产：
||
|-|
|1,366,088,860.08 元；|

非流动资产账面金额： 424,675,648.28元；
其中：长期股权投资账面金额： 197,247,328.07元；
固定资产账面金额： 187,208,073.73元；
在建工程账面金额： 11,906,679.25元；
固定资产清理账面金额： 154,351.77元；
无形资产账面金额： 5,238,446.78元；
递延所得税资产账面金额： 20,698,763.68元；
其他非流动资产账面金额： 2,222,005.00元；
资产合计账面金额： 1,790,764,508.36元；
流动负债账面金额： 729,954,421.52元；
非流动负债账面金额： 196,535,770.98元；
负债合计账面金额： 926,490,192.50元；
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传真： 021-63391116邮编： 200002净资产账面金额： 864,274,315.86元；
被评估企业合并报表口径资产、负债、净资产：
||
|-|
|1,203,804,343.24 元；|

非流动资产账面金额： 693,202,147.02元；
其中：长期股权投资账面金额： 510,228.07元；
固定资产账面金额： 483,658,104.60元；
在建工程账面金额： 37,339,544.00元；
固定资产清理账面金额： 154,351.77元；
无形资产账面金额： 135,620,666.46元；
递延所得税资产账面金额： 24,477,529.32元；
其他非流动资产账面金额： 11,441,722.80元；
资产合计账面金额： 1,897,006,490.26元；
流动负债账面金额： 804,392,456.68元；
非流动负债账面金额： 203,744,257.80元；
负债合计账面金额： 1,008,136,714.48元；
归属于母公司所有者权益： 854,858,265.77元；
所有者权益： 888,869,775.78元；
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2014]第114702号”《审计报告》。
（一）主要房地产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|类型|建筑面积（平方米）|项 数|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|奥特佳|房屋建筑物|21,279.10|13|21,458,743.66|13,695,295.05|
|||构筑物|—|2|156,360.00|56,055.23|
|2|奥特佳祥云|房屋建筑物|57,092.61|7|95,423,655.29|84,080,722.47|
|||构筑物|—|7|7,828,025.69|6,566,302.25|
|3|奥特佳科技|房屋建筑物|20,221.68|5|35,406,238.57|34,014,967.04|
|||构筑物|—|4|3,225,660.00|3,225,660.00|
|4|浙江龙之星|房屋建筑物|12,508.59|2|11,391,056.54|10,989,286.80|
|||构筑物|—|8|4,335,000.00|4,181,852.10|
|5|奥特佳长恒|房屋建筑物|3,040.75|8|2,267,278.38|1,842,269.95|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||构筑物|—|7|919,624.77|764,697.50|
|合 计|房屋建筑物|114,142.73|35|165,946,972.44|144,622,541.31|
||构筑物|—|28|16,464,670.46|14,794,567.08|

列入本次清查范围的下列房屋建筑物未办理房产证，详见下表，本次清查以被评估企业提供的建筑面积为依据，经评估人员现场勘查核实后确认。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|建筑物名称|结构|建成日期|建筑面积（㎡）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|奥特佳|环境模拟实验室|钢混|1994|400.85|686,336.52|361,733.88|
|2|奥特佳|切削处理站及毛刺房|钢|2007.06.30|3,126.50|111,675.00|75,190.83|
|3|奥特佳|临时仓库及附属工程|钢|2007.06.30|3,742.50|3,355,888.50|2,259,519.84|
|4|奥特佳|名爵4S店及综合楼等|混合|2009.01.06|6,220.00|7,836,304.86|5,860,565.21|
|5|奥特佳|新建钢结构厂房|钢|2009.12.31|1,339.00|980,200.00|770,241.16|
|6|奥特佳|空机房|混合|2007|192.00|0|0|
|7|奥特佳长恒|厂房(1)|混合|2006.03|1,217.38|1,120,776.38|898,666.49|
|8|奥特佳长恒|厂房(2)|混合|2006.03|482.50|386,000.00|306,548.16|
|9|奥特佳长恒|厂房(3)|混合|2006.03|303.21|228,166.00|190,233.28|
|10|奥特佳长恒|车棚、门卫、铝渣棚|简易|2011.03|316.94|157,380.00|131,215.68|
|11|奥特佳长恒|办公室、发电机房|混合|2006.03|168.84|121,278.00|101,115.48|
|12|奥特佳长恒|抛丸机房、厕所|砖木|2006.03|367.74|146,614.00|122,239.30|
|13|奥特佳长恒|厂房(4)|砖木|2006.03|134.00|79,000.00|67,742.44|
|14|奥特佳长恒|厂房(5)|砖木|2006.03|50.14|28,064.00|24,509.12|
|15|奥特佳科技|铸造车间|钢|2013.12|9,072.60|13,087,400.00|12,449,389.25|
|16|奥特佳科技|商用压缩机车间|钢|2013.12|10,672.27|22,318,838.57|21,565,577.79|
|17|奥特佳科技|压缩空气站|钢混|2013.6|390.81|0.00|0.00|
|18|奥特佳科技|门卫1|混合|2014.4|43.00|0.00|0.00|
|19|奥特佳科技|门卫2|混合|2014.4|43.00|0.00|0.00|
|20|浙江龙之星|临时食堂|简易|2013.10.17|89.06|39,500.00|37,780.15|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|建筑物名称|结构|建成日期|建筑面积（㎡）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|21|浙江龙之星|厂房|钢|2013.11.30|12,419.53|11,351,556.54|10,951,506.65|
|||合 计|||50,791.87|62,034,978.37|56,173,774.71|

截止2014年9月30日，奥特佳及其子公司拥有8宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|面积(m2)|位置|取得方式|终止日期|用途|账面价值（元）|
|权利人：奥特佳||||||||
|1|宁秦国用（2004）第04245号|27,707.50|秦淮区大明路103号|出让|2050.04.02|工业|5,238,446.78|
|权利人：奥特佳祥云||||||||
|2|宁江国用（2010）第21687号|82,843.80|江宁区秣陵街道工业集中区|出让|2060.02.272060.05.27|工业|56,350,857.58|
|权利人：浙江龙之星||||||||
|3|浙龙国用（2013）第0172号|15,369.10|龙泉区工业园区塆头区1、2号块|出让|2062.12.26|工业|4,956,384.05|
|4|浙龙国用（2013）第1971号|17,619.10|龙泉区工业园区塆头区1、2号块|出让|2063.05.07|工业||
|5|浙龙国用（2014）第0996号|24,755.00|龙泉区工业园区塆头区1、2号块|出让|2064.01.15|工业|3,788,239.04|
|6|浙龙国用（2014）第1254号|75,891.00|龙泉区工业园区塆头区1、2-4地块|出让|2064.01.22|工业|11,633,094.23|
|权利人：奥特佳科技||||||||
|7|滁国用（2013）第1018号|118,710.00|乌衣镇红山路东侧、双郢路北侧、白庙路西侧|出让|2063.01.05|工业|20,365,453.38|
|权利人：奥特佳商贸||||||||
|8|滁国用（2014）第12668号|26,673.00|乌衣镇红山路与双郢路交叉口东北侧|出让|2064.05.21|城镇住宅用地|33,240,191.40|
||合计||||||135,572,666.46|

注：子公司奥特佳长恒自建的厂房涉及的土地使用权系租赁取得。
（二）长期股权投资——参股公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业|账面金额（元）|投资比例（%）|会计核算方法|经营情况|
|南京奥电空调有限公司|510,228.07|20.00|权益法|正常经营|

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|||
|-|-|
|合计|510,228.07|

（三）其他主要实物资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面金额（元）|数 量|分布地点|现状、特点|
|库存现金|奥特佳|243,108.13|-|财务科|账实相符|
||奥特佳祥云|23,816.33|-|财务科|账实相符|
||奥特佳长恒|1,437.36|-|财务科|账实相符|
||奥特佳科技|6,193.30|-|财务科|账实相符|
||浙江龙之星|11,749.28|-|财务科|账实相符|
||小计|286,304.40|-|||
|存 货|奥特佳|358,152,560.96|-|公司内|包括原材料、产成品、在产品|
||奥特佳长恒|8,647,813.14|-|公司内|包括原材料、低值易耗品、产成品、在产品|
||奥特佳科技|7,533,737.13|-|公司内|包括原材料、产成品、在产品|
||浙江龙之星|15,975,178.14|-|公司内|包括原材料、低值易耗品、包装物、产成品、在产品|
||小计|390,309,289.37|-|||
|机器设备|奥特佳|164,994,205.36|1272项|公司内|主要是加工设备例装配线压床、铣床及立式加工中心等，均能正常使用|
||奥特佳祥云|58,883,405.57|662项|公司内|主要是加工设备例装配线压床、铣床及立式加工中心等，均能正常使用|
||奥特佳长恒|15,296,995.14|567项|公司内|主要是加工设备例装配线压床、铣床及立式加工中心等，均能正常使用|
||奥特佳科技|53,438,477.06|292项|公司内|主要是加工设备例装配线压床、铣床及立式加工中心等，均能正常使用|
||浙江龙之星|19,890,390.62|120项|公司内|主要是加工设备例装配线压床、铣床及立式加工中心等，均能正常使用|
||小计|312,503,473.75|2913项|||
|车辆|奥特佳|6,410,184.69|40辆|公司内|35辆车辆正常使用，5辆报废|
||奥特佳祥云|305,607.27|1辆|公司内|车辆正常使用|
||奥特佳长恒|0.00|1辆|公司内|车辆正常使用|
||奥特佳科技|137,981.36|1辆|公司内|车辆正常使用|
||浙江龙之星|80,405.12|1辆|公司内|车辆正常使用|
||小计|6,934,178.44|44辆|||
||奥特佳|2,052,333.40|550项|公司内|主要为电脑、空调等办公设备，正常使用|
||奥特佳祥云|1,594,623.43|367项|公司内|主要为电脑、空调等办公设备，正常使用|
||奥特佳长恒|85,903.56|39项|公司内|主要为电脑、空调等办公设备，正常|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||使用|
||奥特佳科技|637,464.21|49项|公司内|主要为电脑、空调等办公设备，正常使用|
||浙江龙之星|433,019.42|53项|公司内|主要为电脑、空调等办公设备，正常使用|
||小计|4,803,344.02|1058项|||
|在建工程|奥特佳|11,906,679.25|3项|公司内|设备|
||奥特佳祥云|220,000.00|1项|公司内|厂房|
||奥特佳科技|19,131,826.52|9项|公司内|物流仓库、设备|
||浙江龙之星|383,300.23|6项|公司内|绿化、设备|
||奥特佳商贸|5,697,738.00|3项|公司内|建设相关费用|
||小计|37,339,544.00|22项|||

（四）主要无形资产（除土地使用权）情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|无形资产类别|账面金额(元)|数量|分布地点|权属证明|备注|
|浙江龙之星|外购软件|48,000.00|1项|公司内|不）适状用况|正常使用|
|奥特佳|发明专利所有权|0.00|11项|公司内|有|均已授权|
|奥特佳及其子公司|实用新型专利所有权|0.00|51项|公司内|有|均已授权|
|奥特佳及其子公司|外观设计专利所有权|0.00|62项|公司内|有|均已授权|
|奥特佳|商标权|0.00|21项|公司内|有|合法有效期|

1、无形资产－发明专利所有权11项已费用化的下列发明专利权人均为被评估企业，专利均已授权，亦纳入本次评估范围：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|授权公告日|专利所有人|
|1|离心力控制式变排量涡旋式压缩机|ZL200410014037.6|发明|2007/8/29|奥特佳|
|2|大排量车用涡旋式压缩机|ZL200510041482.6|发明|2008/4/16|奥特佳|
|3|涡旋式车用空调压缩机的小型化方法及其结构|ZL200610038169.1|发明|2008/2/20|奥特佳|
|4|车用恒压式全封闭涡旋压缩机|ZL200610040514.5|发明|2008/5/7|奥特佳|
|5|涡旋式压缩机用变排量控制装置|ZL200610096136.2|发明|2009/1/21|奥特佳|
|6|电动汽车用高效低噪涡旋式压缩机|ZL200810023678.6|发明|2010/7/7|奥特佳|
|7|多源电动汽车|ZL200910026124.6|发明|2011/9/21|奥特佳|
|8|斜盘式双头活塞式压缩机|ZL200910032126.6|发明|2011/4/13|奥特佳|
|9|提高立式全封闭涡旋式压缩机效率和|ZL200510038118.4|发明|2007/11/14|奥特佳|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可靠性的方法及其结构|||||
|10|电动大客车空调节能方法及系统|ZL201010553527.9|发明|2012/5/17|奥特佳|
|11|商用涡旋式压缩机|ZL201210226397.7|发明|2014/08/13|奥特佳|

2、无形资产——实用新型专利所有权51项
已费用化的下列实用新型专利权人均为被评估企业及其下属子公司，专利均已授权，亦纳入本次评估范围：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|授权公告日|专利所有人|
|1|带回油装置的大排量车用涡旋式压缩机|ZL200520074478.5|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|2|带内置泄荷装置的大排量车用涡旋式压缩机|ZL200520074473.2|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|3|带油气分离装置的大排量车用涡旋式压缩机|ZL200520074474.7|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|4|离合器外置式大排量车用涡旋式压缩机|ZL200520074475.1|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|5|带外置泄荷装置的大排量车用涡旋式压缩机|ZL200520074476.6|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|6|环销结构的涡旋式车用空调压缩机|ZL200720041284.4|实用新型|2008/7/23|奥特佳|
|7|斜盘式多活塞车用空调压缩机|ZL200820032301.2|实用新型|2008/12/31|奥特佳|
|8|电动汽车用高效低噪涡旋式压缩机|ZL200820034633.4|实用新型|2009/1/7|奥特佳|
|9|电动汽车用涡旋式压缩机|ZL200820034634.9|实用新型|2009/1/7|奥特佳|
|10|静盘上带有降噪排气结构的电动汽车用涡旋式压缩机|ZL200820034635.3|实用新型|2009/1/7|奥特佳|
|11|吸气通道位于前盖上的电动汽车用涡旋式压缩机|ZL200820034636.8|实用新型|2009/1/7|奥特佳|
|12|客车空调压缩机抗液击装置|ZL200820161916.5|实用新型|2009/7/1|奥特佳|
|13|电动汽车智能温度控制系统|ZL201020122296.1|实用新型|2010/11/3|奥特佳|
|14|多源混合驱动电动车|ZL201020122298.0|实用新型|2010/10/6|奥特佳|
|15|带高压泄荷装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074486.X|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|16|带回油装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074480.2|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|17|带径向补偿装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074487.4|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|18|带油气分离装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074488.9|实用新型|2006/8/30|奥特佳|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||带轴向补偿装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074483.6|实用新型|2006/8/30||
|20|带有动盘型线密封装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074484.0|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|21|带有防反转装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074481.7|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|22|带有新型下支承结构的房间空用涡旋式压缩机|ZL200520074482.1|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|23|排气口带有防回气装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074479.X|实用新型|2006/8/30|奥特佳|
|24|曲轴中设有吸油装置的房间空调器用涡旋式压缩机|ZL200520074485.5|实用新型|2006/9/13|奥特佳|
|25|耐磨型涡旋压缩机定珠圈|ZL201120068397.X|实用新型|2011/11/9|奥特佳|
|26|动盘端面带有润滑油槽的圈销结构式涡旋式压缩机|ZL201120068378.7|实用新型|2011/8/31|奥特佳|
|27|压缩机用充气针|ZL201120158713.2|实用新型|2011/12/21|奥特佳|
|28|具有高耐磨偏心套结构的涡旋式压缩机|ZL201120400276.0|实用新型|2012/6/6|奥特佳|
|29|高耐磨圈销结构涡旋式压缩机|ZL201120400300.0|实用新型|2012/6/6|奥特佳|
|30|静盘可轴向微动式涡旋式压缩机|ZL201120400390.3|实用新型|2012/6/13|奥特佳|
|31|商用涡旋式压缩机动平衡供油机构|ZL201220317294.7|实用新型|2013/1/2|奥特佳|
|32|商用涡旋式压缩机静盘自调节机构|ZL201220317292.8|实用新型|2013/1/23|奥特佳|
|33|电动汽车动力电池恒温系统|ZL201320565514.2|实用新型|2014/3/12|奥特佳；奥特佳科技|
|34|双级压缩中间喷射的汽车热泵电动涡旋压缩机|ZL201320565325.5|实用新型|2014/3/12|奥特佳；奥特佳科技|
|35|涡旋式电动压缩机用无转子铁心永磁无刷电机|ZL201320565677.0|实用新型|2014/3/12|奥特佳；奥特佳科技|
|36|无滤油器的涡旋式电动压缩机|ZL201320565258.7|实用新型|2014/3/12|奥特佳祥云；奥特佳科技|
|37|卧式全封闭涡旋压缩机|ZL201320565321.7|实用新型|2014/3/12|奥特佳；奥特佳祥云|
|38|涡旋式电动压缩机用直流无刷电机带平衡块转子铆压装置|ZL201320565540.5|实用新型|2014/3/12|奥特佳；奥特佳科技|
|39|防液击涡旋式压缩机|ZL201320596015.X|实用新型|2014/3/26|奥特佳；奥特佳祥云|
|40|带油分机构的圈销式涡旋压缩机|ZL201320596287.X|实用新型|2014/3/26|奥特佳；奥特佳祥云|
|41|耐高温涡旋压缩机|ZL201320596057.3|实用新型|2014/3/26|奥特佳；|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||奥特佳祥云|
|42|排气脉动量小的涡旋式压缩机|ZL201320596418.4|实用新型|2014/3/26|奥特佳；奥特佳祥云|
|43|动盘自回油结构环销涡旋压缩机|ZL201320596310.5|实用新型|2014/3/26|奥特佳；奥特佳祥云|
|44|新型防转环的耐磨型结构涡旋压缩机|ZL201320596453.6|实用新型|2014/3/26|奥特佳；奥特佳祥云|
|45|新型圈销结构的涡旋式压缩机|ZL201420017696.4|实用新型|2014/07/16|奥特佳|
|46|汽车空调外壳贯穿孔镂空式结构|ZL201220049427.7|实用新型|2012/11/14|奥特佳长恒|
|47|汽车空调外壳加强筋结构|ZL201220049428.1|实用新型|2012/11/14|奥特佳长恒|
|48|涡旋式汽车空调外壳结构|ZL201220049429.6|实用新型|2012/11/14|奥特佳长恒|
|49|一种汽车空调外壳结构|ZL201220049430.9|实用新型|2012/11/14|奥特佳长恒|
|50|涡旋式汽车空调外壳加强筋结构|ZL201220049441.7|实用新型|2012/11/14|奥特佳长恒|
|51|滑动支耳式汽车空调外壳结构|ZL201220049442.1|实用新型|2012/11/14|奥特佳长恒|

注：其中第18项、第19项以独占许可的方式授权河北中兴汽车制造有限公司使用，期限自2009年7月7日至2016年7月7日；除此之外，不存在其他许可他人使用及质押等他项权利的情形。
3、无形资产——外观设计专利所有权62项
已费用化的下列外观设计专利权人均为被评估企业及其下属子公司，专利均已授权，亦纳入本次评估范围：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|授权公告日|专利所有人|
|1|涡旋式汽车空调压缩机|ZL200530080998.2|外观设计|2005/10/5|奥特佳|
|2|涡旋式客车空调压缩机|ZL200530080999.7|外观设计|2005/10/26|奥特佳|
|3|车用涡旋式压缩机|ZL200530087897.8|外观设计|2006/5/31|奥特佳|
|4|涡旋式汽车空调压缩机（WXH-086-L）|ZL200530154256.X|外观设计|2006/9/20|奥特佳|
|5|涡旋式汽车空调压缩机(WXH-106-C6)|ZL200530154257.4|外观设计|2006/9/20|奥特佳|
|6|涡旋式汽车空调压缩机(WXH-086-F10)|ZL200530154258.9|外观设计|2006/10/4|奥特佳|
|7|涡旋式汽车空调压缩机(WXH-086-C5)|ZL200530171792.0|外观设计|2006/11/15|奥特佳|
|8|涡旋式汽车空调电动压缩机|ZL200830027499.0|外观设计|2009/4/8|奥特佳|
|9|涡旋式电动压缩机（1）|ZL201030620680.X|外观设计|2011/6/1|奥特佳|
|10|涡旋式电动压缩机（2）|ZL201030620644.3|外观设计|2011/6/1|奥特佳|
|11|涡旋式电动压缩机（3）|ZL201030620623.1|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|12|涡旋式电动压缩机（4）|ZL201030620617.6|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|13|涡旋式压缩机（1）|ZL201030620550.6|外观设计|2011/6/1|奥特佳|
|14|涡旋式压缩机（2）|ZL201030620679.7|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|15|涡旋式压缩机（3）|ZL201030620702.2|外观设计|2011/5/4|奥特佳|

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|-|-|-|-|-|-|
|16|涡旋式压缩机（4）|ZL201030620572.2|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|17|涡旋式压缩机（5）|ZL201030620614.2|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|18|涡旋式压缩机（6）|ZL201030620591.5|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|19|涡旋式压缩机（7）|ZL201030620710.7|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|20|涡旋式压缩机（8）|ZL201030620754.X|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|21|涡旋式压缩机（9）|ZL201030620619.5|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|22|涡旋式压缩机（10）|ZL201030620681.4|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|23|涡旋式压缩机（11）|ZL201030620604.9|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|24|涡旋式压缩机（12）|ZL201030620559.7|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|25|涡旋式压缩机（13）|ZL201030620778.5|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|26|涡旋式压缩机（14）|ZL201030620551.0|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|27|涡旋式压缩机（15）|ZL201030620791.0|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|28|涡旋式压缩机（16）|ZL201030620706.0|外观设计|2011/6/1|奥特佳|
|29|涡旋式压缩机（17）|ZL201030620624.6|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|30|涡旋式压缩机（18）|ZL201030620715.X|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|31|涡旋式压缩机（19）|ZL201030620573.7|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|32|涡旋式压缩机（20）|ZL201030620599.1|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|33|涡旋式压缩机（21）|ZL201030620787.4|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|34|涡旋式压缩机（22）|ZL201030620741.2|外观设计|2011/6/1|奥特佳|
|35|涡旋式压缩机（23）|ZL201030620627.X|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|36|涡旋式压缩机（24）|ZL201030620598.7|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|37|涡旋式压缩机（25）|ZL201030620789.3|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|38|涡旋式压缩机（26）|ZL201030620642.4|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|39|涡旋式压缩机（27）|ZL201030620792.5|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|40|涡旋式压缩机（28）|ZL201030620667.4|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|41|涡旋式压缩机（29）|ZL201030620600.0|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|42|涡旋式压缩机（30）|ZL201030620660.2|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|43|涡旋式压缩机（31）|ZL201030620747.X|外观设计|2011/6/1|奥特佳|
|44|涡旋式压缩机（32）|ZL201030620682.9|外观设计|2011/4/27|奥特佳|
|45|涡旋式压缩机（33）|ZL201030620755.4|外观设计|2011/6/1|奥特佳|
|46|涡旋式压缩机（34）|ZL201030620552.5|外观设计|2011/6/1|奥特佳|
|47|涡旋式压缩机（35）|ZL201030620560.X|外观设计|2011/5/4|奥特佳|
|48|涡旋式电动压缩机（5）|ZL201130119533.9|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|49|涡旋式电动压缩机（7）|ZL201130119535.8|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|50|涡旋式压缩机（36）|ZL201130119543.2|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|51|涡旋式压缩机（37）|ZL201130119539.6|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|52|涡旋式压缩机（38）|ZL201130119541.3|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|53|涡旋式压缩机（39）|ZL201130119537.7|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|54|涡旋式压缩机（40）|ZL201130119530.5|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|55|涡旋式压缩机（41）|ZL201130119527.3|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|56|涡旋式压缩机（42）|ZL201130119542.8|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|57|涡旋式压缩机（43）|ZL201130119531.X|外观设计|2011/8/31|奥特佳|

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|-|-|-|-|-|-|
|58|涡旋式压缩机（44）|ZL201130119526.9|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|59|涡旋式压缩机（45）|ZL201130119523.5|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|60|涡旋式压缩机（46）|ZL201130119529.2|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|61|涡旋式压缩机（47）|ZL201130119525.4|外观设计|2011/8/31|奥特佳|
|62|汽车用热泵电动压缩机|ZL201330563051.1|外观设计|2014/5/14|奥特佳；奥特佳祥云|

4、无形资产－商标权21项
已费用化的下列21项商标所有权人为被评估企业，亦纳入本次评估范围：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|注册商标|核定使用类别|有效期限|
|1|奥特佳|7036549||第4类|2010.07.28-2020.07.27|
|2|奥特佳|7037042||第1类|2010.07.28-2020.07.27|
|3|奥特佳|6642299||第12类|2010.03.28-2020.03.27|
|4|奥特佳|6642301||第7类|2010.03.28-2020.03.27|
|5|奥特佳|6642300||第11类|2010.05.14-2020.05.13|
|6|奥特佳|7036548||第4类|2010.07.28-2020.07.27|
|7|奥特佳|1638043||第11类|2011.09.21-2021.09.20|
|8|奥特佳|1653723||第7类|2011.10.21-2021.10.20|
|9|奥特佳|1638040||第11类|2011.09.21-2021.09.20|
|10|奥特佳|11226600||第42类|2013.12.14-2023.12.13|
|11|奥特佳|11226601||第37类|2013.12.14-2023.12.13|
|12|奥特佳|11226596||第42类|2013.12.14-2023.12.13|
|13|奥特佳|11226597||第37类|2013.12.14-2023.12.13|
|14|奥特佳|11226598||第9类|2013.12.14-2023.12.13|
|15|奥特佳|11226599||第6类|2013.12.14-2023.12.13|

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|16|奥特佳|11226605|第42类|2013.12.14-2023.12.13|
|17|奥特佳|11226607|第12类|2013.12.14-2023.12.13|
|18|奥特佳|11226608|第11类|2013.12.14-2023.12.13|
|19|奥特佳|11226609|第9类|2013.12.14-2023.12.13|
|20|奥特佳|11226610|第7类|2014.02.28-2024.02.27|
|21|奥特佳|3406667|国际分类第11类|2008.04.01-2018.03.31|

注：其中第21项为美国商标。
（五）评估基准日被评估企业担保事项如下：
截至2014年9月30日止被评估企业及下属子公司奥特佳祥云有限公司因借款而发生的关联担保情况如下：
1、奥特佳以信用为子公司奥特佳祥云在招商银行南京分行最高额为 5,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2015年9月11日，截至期末该借款额度内短期借款余额为5,000,000.00元。
2、奥特佳以信用为子公司浙江龙之星在工商银行龙泉支行最高额为60,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2021年3月24日，截至期末该借款额度内短期借款余额为21,000,000.00元。
3、子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在招商银行南京分行最高额为50,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2016年9月11日，截至期末该借款额度内短期借款余额为50,000,000.00元。
4、子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国银行股份有限公司南京江宁支行最高额为50,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为 2016年3月11日，截至期末该借款额度内短期借款余额为15,600,000.00元。
5、子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国银行股份有限公司南京江宁支行最高额为80,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为 2017年4月7日，截至期末该借款额度内短期借款余额为30,000,000.00元。
6、子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中信银行股份有限公司南京分行最高额
为70,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2016年9月30日，截至期末该借款
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传真： 021-63391116邮编： 200002额度内短期借款余额为0.00元。
7、子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中信银行股份有限公司南京分行最高额为70,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2019年9月28日，截至期末该借款额度内短期借款余额为50,000,000.00元。
8、子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在南京银行股份有限公司紫金支行最高额为25,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2017年8月12日，截至期末该借款额度内短期借款余额为25,000,000.00元。
9、子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在浦东发展银行股份有限公司南京分行最高额为60,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2017年5月26日，截至期末该借款额度内短期借款余额为20,000,000.00元。
10、子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部最高额为53,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2019年12月21日，截至期末该借款额度内长期借款余额为46,200,000.00元。
11、子公司奥特佳祥云、董事长张永明及妻子林玲、股东北京天佑投资有限公司与江苏天佑金淦投资有限公司、世纪天富创以信用为奥特佳在广州农村商业银行股份有限公司番禺支行营业部最高额为250,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2019年9月29日，截至期末该借款额度内长期借款余额为 80,000,000.00元。
（六）抵押明细：
1、浙江龙之星以其拥有的―浙龙国用（2013）第 0172号‖、―浙龙国用（2013）第 1971号‖《国有土地使用权证》项下的土地使用权在 1,715万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押，所担保的主债权期间为2014年3月18日至2015年6月30日；
2、浙江龙之星以其拥有的―浙龙国用（2014）第0996号‖《国有土地使用权证》项下的土地使用权在1,300万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押，所担保的主债权期间为2014年7月15日至2015年3月15日。
除上述事项外，评估基准日被评估企业无其他担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
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传真： 021-63391116邮编： 200002四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2014年9月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1、金飞达有关发行股份及支付现金购买资产的董事会决议（第三届董事会第十六次会议）；
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令[2005]第42号）；
2、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第43号）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令[2007]第 72号）；
4、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
6、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年证监会令第109号）；
7、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（2014年证监会令第108号修订）
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传真： 021-63391116邮编： 2000028、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第三号资产评估相关信息披露》；
9、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
10、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
11、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》（城住字〔1984〕第 678号）；
12、中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
13、中华人民共和国国家标准 GB-T18508-2001《城镇土地估价规程》；
14、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则--基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—企业价值；
5、资产评估准则—业务约定书；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—评估程序；
8、资产评估准则—评估报告；
9、资产评估准则—利用专家工作；
10、资产评估准则—不动产；
11、资产评估准则—机器设备；
12、资产评估准则—无形资产；
13、专利资产评估指导意见；
14、商标资产评估指导意见；
15、资产评估价值类型指导意见；
16、评估机构业务质量控制指南；
17、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
18、资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露。
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1、被评估企业的企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证复印件；
2、验资报告（立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的―信会师报字[2013]第151302号‖《验资报告》）；
3、长期股权投资—南京奥特佳长恒铸造有限公司、浙江龙之星压缩机有限公司、安徽奥特佳科技发展有限公司、南京奥特佳祥云冷机有限公司、马鞍山奥特佳机电有限公司、滁州奥特佳商贸服务有限公司营业执照、验资报告；长期股权投资—南京奥电空调有限公司营业执照、验资报告；
3、房地产权证（宁房权证秦初字第 230041号、宁房权证秦初字第 230039号、宁房权证秦初字第230040号、宁房权证江初字第 JN00188346号、宁房权证江初字第 JN00238176号、宁房权证江初字第 JN00372387号、宁房权证江初字第 JN00387692号、宁房权证江初字第JN00379020号、宁房权证江初字第JN00379021号、宁房权证江初字第JN00379019号）；
4、土地使用权证（宁秦国用（2004）第 04245号、宁江国用（2010）第 21687号、浙龙国用（2013）第0172号、浙龙国用（2013）第1971号、浙龙国用（2014）第0996号、浙龙国用（2014）第1254号、滁国用（2013）第1018号、滁国用（2014）第12668号）；
5、车辆行驶证（苏AJ911Q、苏A655V9、苏A74293、苏ATC088、苏A3EA30、苏A3EA85、苏A3EA80、苏A8EA70、苏A8EB27、苏A0EG73、苏A0115U、苏A9EC05、苏A3EA65、苏A5007M、苏A7EA20、苏A8EC78、苏ATC588、苏A6EU93、苏A7EY02、苏AC9068、皖AK068Y、苏A7VY31、苏A3686M、苏A8EG53、苏A2EE73、苏A19W48、苏A19F48、苏AJ876N、苏AJ789P、苏AX209N、苏AC0P57、苏AW279U、苏AY110U、苏AH0555、苏AC9T19、苏AC4T56、苏A76662、皖MSH776、苏A79659、浙KV8385）；
6、发明专利、实用新型专利及外观设计专利证书（发明专利11项、实用新型专利51项、外观设计专利62项）；
7、商标注册证证书（商标21项）；
8、设备采购合同及发票；
9、借款合同。
五）取价依据
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2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率，其中：评估基准日所选用的存贷款利率为：一年期贷款利率6%；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年、2013年及评估基准日审计报告（文号为“信会师报字[2014]第114702号”）；
4、长期股权投资—南京奥电空调有限公司评估基准日会计报表；
5、机械工业部机电产品价格信息中心2014年版《机电产品报价手册》；
6、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
7、南京市、滁州市、龙泉市基准地价及调整体系；
8、南京市、滁州市、龙泉市土地市场公开招拍挂市场信息；
9、评估基准日市场有关价格信息资料；
10、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
11、委托评估的各类资产和负债评估申报表；
12、被评估企业提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
13、被评估企业提供的其他与评估有关的资料；
14、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
15、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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传真： 021-63391116邮编： 200002（一）评估方法的选择
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑到―奥特佳‖具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。
根据本次评估的资产特性，我国尚没有主营业务为汽车空调压缩机的上市公司，且难于收集到足够的同类企业产权交易可比案例，故不具备采用市场法评估的条件。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、应收利息
对于委托贷款利息按核实后的账面值予以评估。
4、存货的评估
原材料按市场价评估；产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估；在产品按完工程度确定评估值。包装物、低值易耗品评估基准日价格与账面值相近，故按账面值确认。
5、其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣进项税，经核实后按账面值确认。
6、长期股权投资的评估
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传真： 021-63391116邮编： 200002长期股权投资按长期股权投资单位评估基准日净资产评估值乘以投资比例计算确定评估值。
7、固定资产的评估
工业房地产采用房地分估的方式评估，其中房屋建筑物采用成本法评估。
设备类资产一般按重置成本法进行评估。
8、在建工程的评估
在建工程按核实后的账面值确认为评估值。
9、固定资产清理的评估
固定资产清理按设备出售后的价格确定评估值。
10、土地使用权的评估
根据本次评估目的选用基准地价系数修正法和市场比较法评估。
11、无形资产——其他无形资产的评估
采用收益法中的技术提成法评估。
12、其他非流动资产的评估
其他非流动资产按核实后的账面值确认为评估值。
13、递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合分析后确定评估值。
14、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法评估思路及模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：
EBDM （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
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BPC （2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的净现金流（自由现金流量）
i
R：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）
n+1
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
（1）企业自由净现金流计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销+税后资产减值损失－资本性支出－营运资本增加额
其中：净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用
（2）折现率（r）计算公式如下：
折现率采用加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
E D
R R (1T)
WACC=
e
DE
d
DE
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E：股权价值；
Re：股权期望回报率；
D：付息债权价值；
Rd：债权期望回报率；
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在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
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传真： 021-63391116邮编： 200002通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状，协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
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传真： 021-63391116邮编： 200002九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、
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传真： 021-63391116邮编： 200002经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
5、公司会计政策与核算方法无重大变化；
6、本次评估基准日为 2014年 9月 30日，本次评估的年度计算是以 2014年 10月1日至2014年12月31日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度为准。
7、公司的现金流在每个收益期的均匀产生（假设为期中发生）；
8、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
9、被评估企业为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2011年9月至2014年9月（证书续期正在申报过程中，已公示），根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业 2014年 9月到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
1、资产基础法评估结论
（1）若以单体报表口径，在评估基准日 2014年 9月 30日，被评估企业经审计后的净资产账面值86,427.43万元，评估值122,502.53万元，评估增值36,075.10万元，评估增值率41.74%。
（2）若以合并报表口径，在评估基准日 2014年 9月 30日，被评估企业经审计
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传真： 021-63391116邮编： 200002后的归属于母公司所有者权益账面值 85,485.83万元，评估值 122,502.53万元，评估增值37,016.70万元，增值率43.30%。
资产评估结果汇总表（单体报表口径）
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|136,608.89|143,180.02|6,571.13|4.81|
|可供出售金融资产净额|—|—|—|—|
|持有至到期投资净额|—|—|—|—|
|长期股权投资净额|19,724.73|20,303.96|579.23|2.94|
|长期应收款|—|—|—|—|
|投资性房地产|—|—|—|—|
|固定资产|18,720.81|19,920.98|1,200.17|6.41|
|其中：建 筑 物|1,375.14|1,903.79|528.65|38.44|
|设 备|17,345.67|18,017.19|671.52|3.87|
|工程物资|—|—|—|—|
|在建工程|1,190.67|1,190.67|—|—|
|固定资产清理|15.44|0.81|-14.63|-94.75|
|生产性生物资产净额|—|—|—|—|
|油气资产净额|—|—|—|—|
|开发支出|—|—|—|—|
|商誉|—|—|—|—|
|无形资产净额|523.84|28,474.39|27,950.55|5,335.70|
|长期待摊费用|—|—|—|—|
|其他非流动资产|222.20|222.20|—|—|
|递延所得税资产|2,069.88|1,858.52|-211.36|-10.21|
|资产总计|179,076.45|215,151.55|36,075.10|20.15|
|流动负债|72,995.44|72,995.44|—|—|
|非流动负债|19,653.58|19,653.58|—|—|
|其中：递延所得税负债|—|—|—|—|
|负债总计|92,649.02|92,649.02|—|—|
|净 资 产|86,427.43|122,502.53|36,075.10|41.74|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
2、收益法评估结论
在评估基准日2014年9月30日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估企业合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值 85,485.83万元，采用收益法评估，
评估后归属于母公司的股东全部权益价值为266,500.00万元，评估增值181,014.17万
元，增值率211.75%。
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资产基础法评估结果为122,502.53万元，收益法评估结果为266,500.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果143,997.47万元，以收益法评估结果为基础差异率54.03%。以收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。
因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估企业股东全部权益价值为266,500.00万元，大写：（贰拾陆亿陆仟伍佰万元整）。较审计后合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值181,014.17万元，增值率211.75%；较审计后单体报表口径账面净资产增值180,072.57万元，增值率为208.35%。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
1、评估基准日期后事项
2014年12月4日，奥特佳召开股东会，同意北京天佑将其所持10%的股权转让给王进飞；江苏金淦分别将其所持10%、5%、5%、0.10722%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
该股权转让仅涉及股东结构变化，不影响评估值。
该次股权转让完成后，奥特佳的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏金淦|9,628.1920|26.74498%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|北京天佑|10,800.0000|30.00000%|
|3|王进飞|3,600.0000|10.00000%|
|4|世欣鼎成|3,600.0000|10.00000%|
|5|南京永升|2,466.0000|6.85000%|
|6|光大资本|1,800.0000|5.00000%|
|7|湘江投资|1,800.0000|5.00000%|
|8|南京长根|1,159.4700|3.22075%|
|9|南京奥吉|658.5300|1.82925%|
|10|王 强|449.2080|1.24780%|
|11|何斌|38.6000|0.10722%|
|合计||36,000.00|100%|

2、奥特佳高新技术企业资质于2014年9月到期，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组―关于公示江苏省 2014年第三批拟认定高新技术企业名单的通知‖（苏高企协[2014]18号），奥特佳已通过复审审查，尚未取得证书。本次评估已在评估假设中，假设奥特佳能够延续高新技术企业资质。
3、奥特佳部分房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证书》。尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，其面积资料由被评估企业提供，经评估人员核实后确认，若评估清查日后取得权威测绘部门的测绘数据，应以该测绘数据为准对相关评估值进行调整。
4、评估基准日被评估企业担保抵押事项如下：
截至2014年9月30日止，奥特佳及奥特佳祥云因借款而发生的关联担保情况如下：
（1）奥特佳以信用为子公司奥特佳祥云在招商银行南京分行最高额为 5,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为 2015年 9月 11日，截至期末该借款额度内短期借款余额为5,000,000.00元。
（2）奥特佳以信用为子公司浙江龙之星在工商银行龙泉支行最高额为60,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2021年3月24日，截至期末该借款额度内短期借款余额为21,000,000.00元。
（3）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在招商银行南京分行最高额为
50,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2016年9月11日，截至期末该借款
额度内短期借款余额为50,000,000.00元。
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传真： 021-63391116邮编： 200002（4）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国银行股份有限公司南京江宁支行最高额为50,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为 2016年3月11日，截至期末该借款额度内短期借款余额为15,600,000.00元。
（5）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国银行股份有限公司南京江宁支行最高额为80,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为 2017年4月7日，截至期末该借款额度内短期借款余额为30,000,000.00元。
（6）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中信银行股份有限公司南京分行最高额为70,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2016年9月30日，截至期末该借款额度内短期借款余额为0.00元。
（7）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中信银行股份有限公司南京分行最高额为70,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2019年9月28日，截至期末该借款额度内短期借款余额为50,000,000.00元。
（8）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在南京银行股份有限公司紫金支行最高额为25,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为2017年8月12日，截至期末该借款额度内短期借款余额为25,000,000.00元。
（9）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在浦东发展银行股份有限公司南京分行最高额为60,000,000.00元借款提供担保，担保到期日为 2017年5月26日，截至期末该借款额度内短期借款余额为20,000,000.00元。
（10）子公司奥特佳祥云以信用为奥特佳在中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部最高额为 53,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为 2019年 12月 21日，截至期末该借款额度内长期借款余额为46,200,000.00元。
（11）子公司奥特佳祥云、董事长张永明及妻子林玲、股东北京天佑投资有限公司与江苏天佑金淦投资有限公司、世纪天富创以信用为奥特佳在广州农村商业银行股份有限公司番禺支行营业部最高额为250,000,000.00元的借款提供担保，担保到期日为2019年9月29日，截至期末该借款额度内长期借款余额为80,000,000.00元。
被评估企业及其下属子公司抵押事项如下：
（1）浙江龙之星以其拥有的“浙龙国用（2013）第0172号”、“浙龙国用（2013）第1971号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权（在 1,715万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押，所担保的主债权期间为 2014年 3月
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（2）浙江龙之星以其拥有的“浙龙国用（2014）第0996号”《国有土地使用权证》项下的土地使用权在1,300万元额度内向中国工商银行股份有限公司龙泉支行设定最高额抵押，所担保的主债权期间为2014年7月15日至2015年3月15日。
5、本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均由被评估企业提供，评估人员在做分析性复核后予以采用，特此说明。
6、在评估报告中收益法评估结论的成立完全依据被评估企业提供的对未来经营情况的预测（经过我们的复核，我们判断预测是可信的），我们不能保证将来其完全可以按预测计划实现。如果发生实际运行情况与预测结果不重合，则必然会影响本评估报告中的评估结果。提请报告使用者充分关注该事项包含的风险。
7、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方、被评估企业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们
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传真： 021-63391116邮编： 200002进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2014年9月30日至2015年9月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2014年12月25日。
银信资产评估有限公司 首席评估师：梅惠民
法定代表人：梅惠民 注册资产评估师：李琦
注册资产评估师：庄庆贤
2014年12月25日
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电话： 021-63391088
传真： 021-63391116邮编： 200002附 件
1、委托方、被评估企业企业法人营业执照复印件；
2、被评估企业验资报告复印件（立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的―信会师报字[2013]第151302号‖《验资报告》）；
3、被评估企业审计报告复印件（立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的―信会师报字[2014]第114702号‖《审计报告》）；
4、长期股权投资—南京奥特佳长恒铸造有限公司、浙江龙之星压缩机有限公司、安徽奥特佳科技发展有限公司、南京奥特佳祥云冷机有限公司、马鞍山奥特佳机电有限公司、滁州奥特佳商贸服务有限公司企业法人营业执照复印件；长期股权投资—南京奥电空调有限公司企业法人营业执照、评估基准日会计报表复印件；
5、房地产权证复印件（宁房权证秦初字第230041号、宁房权证秦初字第 230039号、宁房权证秦初字第230040号、宁房权证江初字第JN00188346号、宁房权证江初字第 JN00238176号、宁房权证江初字第 JN00372387号、宁房权证江初字第 JN00387692号、宁房权证江初字第 JN00379020号、宁房权证江初字第 JN00379021号、宁房权证江初字第JN00379019号）；
6、土地使用权证复印件（宁秦国用（2004）第 04245号、宁江国用（2010）第21687号、浙龙国用（2013）第0172号、浙龙国用（2013）第1971号、浙龙国用（2014）第0996号、浙龙国用（2014）第1254号、滁国用（2013）第1018号、滁国用（2014）第12668号）；
7、车辆行驶证复印件（苏AJ911Q、苏A655V9、苏A74293、苏ATC088、苏A3EA30、苏A3EA85、苏A3EA80、苏A8EA70、苏A8EB27、苏A0EG73、苏A0115U、苏A9EC05、苏A3EA65、苏A5007M、苏A7EA20、苏A8EC78、苏ATC588、苏A6EU93、苏A7EY02、苏AC9068、皖AK068Y、苏A7VY31、苏A3686M、苏A8EG53、苏A2EE73、苏A19W48、苏A19F48、苏AJ876N、苏AJ789P、苏AX209N、苏AC0P57、苏AW279U、苏AY110U、苏AH0555、苏AC9T19、苏AC4T56、苏A76662、皖MSH776、苏A79659、浙KV8385）；
8、发明专利及外观设计专利证书目录清单；
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传真： 021-63391116邮编： 2000029、商标所有权证书目录清单；
10、委托方、被评估企业承诺函；
11、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
12、银信资产评估有限公司资产评估资格证书及营业执照复印件；
13、评估人员资质证书复印件。