东吴证券股份有限公司
关于上海凯宝药业股份有限公司 2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：上海凯宝|
|保荐代表人姓名：夏志强|联系电话：13916620415|
|保荐代表人姓名：李生毅|联系电话：18651886107|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|2|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|3次|
|（2）报告事项的主要内容|1、东吴证券关于上海凯宝2012年度跟踪报告2、东吴证券关于上海凯宝2013年上半年度跟踪报告3、东吴证券关于上海凯宝2013年度培训情况报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年10月21日至10月22日|
|（3）培训的主要内容|1、《深圳证券交易所交易规则》（2013 年修订）；2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 31 号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式》（2013年修订）；3、《关于做好上市公司2013年半年度报告披露工作的通知》；4、《上市公司执行企业会计准则监管问题|

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||解答(2013 年第1 期，总第8 期)》；5、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》；6、《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》；7、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》（2013年修订）；8、《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》；9、《关于上市公司限售股份、解除限售存量股份参与融资融券交易相关问题的通知》；10、《创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》；11、《创业板信息披露业务备忘录第15号：信息披露直通车公告类别》；12、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作||

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺原因及解决措施|
|1．公司第一大股东及实际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。|是||
|2．公司股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司及张善杰等36名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定条件下，上述股份可以上市流通和转让。|是||
|3．公司实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。|是||
|4．公司实际控制人的关联股东穆竞男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%，在穆来安离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。|是||

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|5．担任公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其直接或者间接持有的本公司股份。|是|
|6．公司股东穆来安、河南省新谊药业股份有限公司和河南省联谊制药有限公司承诺：拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如公司进一步拓展其产品和业务范围，拥有权益的附属公司参股公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争。如公司进一步拓展其产品和业务范围，其拥有权益的附属公司参股公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|是|
|7．公司全体股东承诺：如国家税务主管部门要求公司补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，公司发行前全体股东将共同无条件以现金全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用，并承担连带责任。公司第一大股东及实际控制人穆来安补充承诺：如国家税务主管部门要求公司补缴在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税，其将无条件以现金先行全额承担应补缴的税款及因此所产生的相关费用。|是|
|8．公司第一大股东穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：如因公司委托持股解除存在权属纠纷和潜在风险，河南省新谊药业股份有限公司和穆来安愿意承担由此而引发的责任，河南省新谊药业股份有限公司和穆来安同意相互间承担连带责任。|是|

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|9．公司第一大股东及实际控制人穆来安承诺：如因公司公开发行股票前的事项出现涉税及其他法律风险而给公司造成任何损失，将由其本人全额承担。|是||
|10．公司第一大股东及实际控制人穆来安承诺：如公司因委托河南省新谊药业股份有限公司缴纳社保费用的情形出现法律风险而给公司造成任何损失，将由其本人全额承担。|是||
|11．公司第一大股东及实际控制人穆来安承诺：在其本人实际控制河南省新谊药业股份有限公司和河南省联谊制药有限公司期间，将不会促使河南省新谊药业股份有限公司和河南省联谊制药有限公司申请发行股票并上市。河南省新谊药业股份有限公司和河南省联谊制药有限公司承诺：在穆来安实际控制期间，不会申请发行股票并上市。|是||
|12．公司承诺：河南省联谊制药有限公司向公司无偿转让的注册号为[3390239]、[4563381]、[4563382]的“ ”商标变更手续将在2009年12月31日前办妥。|否|由于国家工商行政管理总局商标局的审批程序较长，三个商标的变更手续未在2009年12月31日前办妥；但国家工商行政管理总局商标局在2009年7月受理三个商标转让申请的基础上，于 2010年6月13日发布公告，三个商标的转让于公告日生效。|
|13．公司承诺：公司拥有的专利“一种加味双黄连药剂及其制备方法”和“包装盒（凯宝维元二）”所有权人名称变更为股份公司的手续将在2009年12月31日前办妥。|是||
|14．公司第一大股东穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：如公司因不符合设立时《中华人民共和国药品管理法实施办法》关于申请药品批准文号有关规定的情形导致公司任何损失，将由河南省新谊药业股份有限公司和穆来安承担，河南省新谊药业股份有限公司和穆来安并同意相互间承担连带责任。|是||
|15.公司第一大股东穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：若由于原上海凯托制药厂的债权债务给公司造成任何损失，将由穆来安和新谊药业股份有限公司全额承担。|是||

四、其他事项
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|报告事项|说明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人刘冬先生因离职，不再担任公司持续督导工作的保荐代表人，东吴证券委派李生毅先生接替刘冬先生担任公司保荐代表人，并继续履行东吴证券持续督导工作职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司 2013年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
夏志强 李生毅
东吴证券股份有限公司年 月 日