东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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2015年11月10日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2555号），核准智云股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力100%的股权；同时向谭永良、中欧盛世资产管理（上海）有限公司设立的中欧盛世景鑫2号资产管理计划、智云股份第一期员工持股计划、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）、深圳市怀真资产管理有限公司管理的怀真众富一号基金5名特定投资者非公开发行股票募集40,165万元配套资金。
东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告
披露相关事项》的要求，对业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根做出的关于鑫三力2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
2015年 6月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根与智云股份签署了《业绩承诺补偿协议》。
业绩承诺方师利全、胡争光、李小根承诺，标的公司鑫三力 2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
二、业绩承诺的主要条款
1、本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若鑫三力在 2015年、 2016年、2017年内未能按双方约定及中国证监会相关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺方应按以下原则向智云股份进行补偿：
（1）在补偿对价安排上应遵循孰早、易执行原则，具体如下：
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|业绩承诺年度|因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序|

2015年度 ①智云股份于2016年将支付予业绩承诺方的现金对价；②业绩承诺方
获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的智云股份股票；③智云
股份于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价；④业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的智云股份股票；⑤业绩承诺方
可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的智云股份
股票中尚未出售部分；②智云股份于2017年将支付予业绩承诺方的现2016年度
金对价；③业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的
智云股份股票；④业绩承诺方可进行补偿的现金。
①业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的智云股份
2017年度 股票中尚未出售部分；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个
月方可解锁的智云股份股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。
（2）业绩补偿包括股份补偿和现金补偿两种方式，按下述相应公式逐年计算、逐年补偿。
①以股份进行补偿时股份数量的计算
应补偿股份数=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
②应补偿现金金额的计算
应补偿现金金额=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。如果各年度计算的补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
其中股份补偿采取由智云股份以总价款 1元回购相应数量补偿股份并予以注销的方式。上表所列示的补偿对价顺序中，前一顺位对价不足补偿的，再以
后一顺位对价进行补偿，依此类推，直至补偿完毕。
（3）在进行业绩补偿计算时，根据某一顺位的对价形式（股份或现金）选择下述相应公式进行计算，如该顺位对价不足补偿，则该顺位对价全部进行补偿，同时选择《业绩承诺补偿协议》规定的相应公式计算下一顺位对价应补偿股份数量或现金金额，依次类推，直至补偿完毕。
2、业绩承诺人用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
3、业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额由师利全、胡争光及李小根平均承担，上述三人任一方就业绩补偿及资产减值补偿对智云股份承担连带责任。
4、减值测试与补偿
在补偿期限届满时，智云股份应对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，业绩承诺人应对智云股份另行补偿。另行补偿时，应先以业绩承诺人本次认购且尚未售出的股份进行补偿，另需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据智云股份出具的《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》，2017年度，标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目名称||承诺数||实际数||完成率|补偿金额|
||10,000.00||20,178.20||201.78%|||

【注】：以上数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据华普天健会计所出具的《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资
产重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2018]3096号），华普天健会计所认为，智云股份管理层编制的2017年度《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了智云公司重大资产重组购入资产2017年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
东北证券、国海证券查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等协议，审阅了智云股份出具的《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》和华普天健会计所出具的《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（会专字[2018]3096号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2017年度经审计的扣非净利润超过业绩承诺水平，2017年度业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘俊杰 庄永明
东北证券股份有限公司（公章）年 月 日
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
袁辉 杨占军
国海证券股份有限公司（公章）年 月 日