上海康耐特光学股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海康耐特光学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：康耐特
股票代码：300061
信息披露义务人（一）：费铮翔
通讯地址：上海市浦东新区川大路555号
股份变动性质：持股比例变动
信息披露义务人（二）：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
通讯地址：江西省樟树市中药城E1栋22号楼139号
股份变动性质：股份增加
简式权益变动书签署日期：2016年1月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康耐特中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经康耐特关于本次重组的股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。
本次权益变动的生效取决于本次康耐特发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人实际持有康耐特权益股份未发生变化。
目录
目录 ............................................................................................................................. 3第一章释义 ............................................................................................................... 4第二章信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6一、信息披露义务人的基本情况............................................................................ 6二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 . 6第三章权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 7一、权益变动目的.................................................................................................... 7二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划.............................................. 7第四章本次权益变动的方式 ..................................................................................... 8一、信息披露义务人本次权益变动情况................................................................ 8二、本次权益变动方式............................................................................................ 8三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况.......................................... 11四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况.............................................................................................................................. 11第五章前六个月内买卖康耐特股份的情况 ........................................................... 12第六章其他重大事项 ............................................................................................... 13第七章备查文件 ....................................................................................................... 15
第一章释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、康耐特|指|上海康耐特光学股份有限公司|
|信息披露义务人|指|费铮翔及其一致行动人樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）|
|铮翔投资|指|樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）|
|博时资本|指|博时资本管理有限公司（代表“博时资本康耐特1号专项资产管理计划”以及“博时资本康耐特2号专项资产管理计划”）|
|安赐共创|指|珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|君彤熙璟|指|上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）|
|本报告书|指|上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|因康耐特向包括信息披露义务人之一铮翔投资在内的交易对方发行股份及支付现金购买相关标的资产并配套募集资金导致信息披露义务人费铮翔所持的康耐特股份比例由55.22%变为 26.28%、铮翔投资所持的康耐特股份比例由 0%变为6.82%的权益变动行为|
|标的公司、旗计智能|指|上海旗计智能科技有限公司|
|交易对方|指|刘涛等7 名旗计智能的股东|
|标的资产|指|康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的旗计智能 100%的股权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的旗计智能 100%股权并募集配套资金|

||||
|-|-|-|
|交易方案|指|经康耐特第三届董事会第二十二次会议审议通过的本次重大资产重组的方案|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、费铮翔
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|费铮翔|性别|男|
||中国||无|
|国籍||曾用名||
|身份证号码|310104196005******|||
|住所|上海市徐汇区******|||
|通讯地址|上海市浦东新区川大路555号|||
|其他国家居留|美国|||
|权||||

截至本报告书签署之日，费铮翔先生持有康耐特55.22%股份。
2、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）||360982310003202|
||名称||注册号||
||执行事务合伙|费铮翔||2015年11月03日|
||||成立时间||
||人||||
||企业类型|有限合伙企业|营业期限至|2035年11月02日|
|住所||江西省樟树市中药城E1栋22号楼139号|||
|||企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||经营范围||||
||通讯地址|上海市浦东新区川大路555号|||

费铮翔先生作为铮翔投资的执行事务合伙人，实际控制铮翔投资，铮翔投资为费铮翔的一致行动人。截至本报告书签署之日，铮翔投资不持有康耐特的股份。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人费铮翔先生除持有康耐特55.22%
股份外，未持有、控制其他任何上市公司5%以上发行在外的股份；信息披露义
务人不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
第三章权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买交易对象合计持有的旗计智能100%股权并募集配套资金交易所致。本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。根据盈利承诺，旗计智能 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元。本次交易将有助于为上市公司培育新的业绩增长点，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司跨越式的发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司将围绕树脂镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务两大板块打造共同发展的业务格局，避免单一经营的风险。公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。上市公司将利用平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。
二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四章本次权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人费铮翔所持的康耐特股份比例由55.22%变为26.28%，铮翔投资所持的康耐特股份比例由0%变为6.82%的权益变动行为。
本次交易前，上市公司总股本为249,228,160股，信息披露义务人费铮翔持有康耐特137,613,312股股份，占上市公司总股本的55.22%；信息披露义务人铮翔投资不持有康耐特股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至523,666,982股（配套募集资金按发行125,510,201股的上限测算），费铮翔先生持股数量不变，但在上市公司持股比例将下降至26.28%；铮翔投资持有康耐特35,714,285股股份，占发行完成后康耐特总股本的6.82%。信息披露义务人合计持有康耐特173,327,597股股份，占发行完成后康耐特总股本的33.10%。
二、本次权益变动方式
本次交易方案为康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的旗计智能100%股权，并向安赐共创、铮翔投资、君彤熙璟以及博时资本设立的博时资本康耐特1号专项资产管理计划、博时资本康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
1、本次交易方案概述
康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的旗计智能100%股权，并向安赐共创、铮翔投资、君彤熙璟以及博时资本设立的博时资本康耐特1号专项资产管理计划、博时资本康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资
金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）
2、标的资产价格及定价依据
根据中和资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的“中和评报字（2015）第BJV3091号”《资产评估报告书》，旗计智能全部股东权益截至评估基准日的评估价格为236,280万元。经交易各方协商交易价格确定为234,000万元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。定价基准日均为上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产发行价格及非公开发行股份募集配套资金的发行价
格均为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.93元/
股。经交易双方协商确定，发行价格最终确定为9.8元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，康耐特如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股||交易对价||现金对价||股份对价||发行股份的数|
||序号||交易对方|||||||||||
||||||比例||（万元）||（万元）||（万元）||量|
|1||和顺投资||42.44%||99,320.00||4,420.00||94,900.00||96,836,734.00||
|2||和雅投资||30.56%||71,500.00||71,500.00||0||0||
|3||陈永兰||10.78%||25,220.05||1,080.00||24,140.05||24,632,704.00||
|4||刘涛||10.00%||23,400.00||0||23,400.00||23,877,551.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|安赐互联|3.00%|7,020.00|3,510.00|3,510.00|3,581,632.00|
|6|美亚创享|3.00%|7,020.00|7,020.00|0|0|
|7|易牧科技|0.22%|519.95|519.95|0|0|
|合计||100%|234,000.00|88,049.95|145,950.05|148,928,621.00|

5、募集配套资金发行数量
康耐特本次拟募集配套资金不超过123,000万元，合计发行股份数量不超过 125,510,201股，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集配套资金||占募集配套资金的|
||序号||特定对象||认购股份数量（股）|||||
||||||||（万元）||比例|
|1||博时资本设立的资产管理计划||77,040,815||75,500||61.382%||
|2||铮翔投资||35,714,285||35,000||28.455%||
|3||安赐共创||7,653,061||7,500||6.098%||
|4||君彤熙璟||5,102,040||5,000||4.065%||
|合计||||125,510,201||123,000||100%||

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
6、尚未履行的批准程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
（1）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，费铮翔先生累计质押其持有康耐特10,660万股股份，占其所持有康耐特股份的77.46%，占康耐特总股本的42.76%。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况
1、截至本报告书签署之日，费铮翔先生任上市公司董事长、总经理，费铮翔先生在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；
2、费铮翔先生最近3年未有证券市场不良诚信记录；
第五章前六个月内买卖康耐特股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月未有买卖康耐特股份的情况。
第六章其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七章备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。
二、第三届董事会第十八次会议决议
三、第三届董事会第十九次会议决议
四、第三届董事会第二十二次会议决议
五、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议》。
六、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及康耐特证券部。
（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
费铮翔
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
费铮翔
签署日期： 年 月 日
附表1
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海康耐特光学股份有限公司|上市公司所在地|上海市浦东新区川大路555号|
|股票简称|康耐特|股票代码|300061|
|信息披露义务人名称|费铮翔|信息披露义务人联系地址|上海市浦东新区川大路555号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少 □不变 √|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他√（因上市公司发行股份购买资产并配套募集资金使得总股本扩大导致持股比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：137,613,312股，持股比例：55.22%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：137,613,312股，持股比例：26.28%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继|是 □ 否√|||

|||
|-|-|
|续增持||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

附表2
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海康耐特光学股份有限公司|上市公司所在地|上海市浦东新区川大路555 号|
|股票简称|康耐特|股票代码|300061|
|信息披露义务人名称|樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|江西省樟树市中药城E1栋 22号楼139号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□不变 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后数量：35,714,285股，持股比例：6.82%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否√|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
费铮翔
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：
费铮翔
签署日期： 年 月 日