证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2016-063惠州亿纬锂能股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）于 2016年 8月 1日在广东省惠州市仲恺高新区惠风七路 36号亿纬锂能零号会议室采用通讯表决的方式召开第三届董事会第三十七次会议。本次会议由董事长刘金成先生主持，应参加会议董事6名，实际参加董事6名。本次会议的召开符合公司章程规定的法定人数。
本次会议的会议通知及相关资料于2016年7月27日以邮件方式送达各位董事，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司对《公司章程》相应条款做如下修订：
1、注册资本的变更：
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，从2015年11月1日至2016年5月31日共行权299,000股，行权金额为2,209,610元。公司注册资本由人民币42,693.731万元变更为人民币42,723.631万元，公司股份总数由42,693.731万股变更为42,723.631万股。
公司2014年的净利润与加权平均净资产收益率未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）限制性股票的第三次解锁条件的业绩考核条件，根据《股权激励计划》的规定，将未达到限制性股票解锁条件
的第三个解锁期的132,000份（占总限制性股票20%）限制性股票予以回购注销。公司注册资本由人民币42,723.631万元变更为人民币42,710.431万元，公司股份总数由42,723.631万股变更为42,710.431万股。
2、按照相关法律、法规和规范性文件的要求，对《公司章程》中其他条款进行了修订。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司章程》和《公司章程修正案》。
本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
二、审议通过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
公司拟注销股票期权1,329,600份，回购注销限制性股票132,000股，具体情况如下：公司2014年的净利润与加权平均净资产收益率未达到公司《股权激励计划》首次授予权益工具的第四个行权期、预留期权的第三个行权期以及限制性股票的第三次解锁条件的业绩考核条件，根据《股权激励计划》的规定，将未达到行权条件的首次授予股票期权的第四个行权期的1,167,600份（占总股票期权的20%）股票期权予以注销，未达到行权条件的预留期权的第三个行权期的162,000份（占预留期权的30%）股票期权予以注销，未达到限制性股票解锁条件的第三个解锁期的132,000份（占总限制性股票20%）限制性股票予以回购注销。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2016-065）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。
董事艾新平先生是公司《股权激励计划》的激励对象，回避了本议案的表决。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
三、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司及子公司拟向银行申请授信，增加额度合计不超过13.6亿元，明细如下：
1、向中国银行股份有限公司荆门分行申请增加综合授信额度不超过人民币15,000万元，则总授信额度由不超过15,000万元增加至30,000万元（公司向中国银行股份有限公司荆门分行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元的议案已经公司于2016年4月21日召开的2015年度股东大会审议通过）。
2、向中国工商银行股份有限公司荆门分行申请综合授信额度不超过人民币35,000万元。
3、向上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行申请增加综合授信额度不超过人民币70,000万元，则总授信额度由不超过8,000万元增加至78,000万元（公司向上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行申请综合授信额度不超过人民币8,000万元的议案已经公司于2016年7月11日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过）。
4、向上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行申请综合授信额度不超过人民币16,000万元。
最终融资金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长刘金成先生全权代表公司与各银行机构签署上述授信融资额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、银行承兑汇票质押开票、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
为满足子公司的经营发展需求，公司拟为全资子公司湖北金泉新材料有限责任公司（以下简称“金泉公司”）、全资子公司惠州金源精密自动化设备有限公司（以下简称“金源自动化”）、控股子公司广东亿纬赛恩斯新能源系统有限公司（以下简称“亿纬赛恩斯”）申请银行授信提供担保，担保方式均为连带责任保证，公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保的协议或相关文件尚未签署。详情如下表所示：
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|序号|被担保对象|银行名称|担保额度|担保期限|反担保方式|
|1|金泉公司|中国银行股份有限公司荆门分行|不超过人民币15,000万元|5年|以其设备提供反担保|
|2|金泉公司|中国工商银行股份有限公司荆门分行|不超过人民币35,000万元|5年|以其设备提供反担保|
|3|金泉公司|上海浦东发展银行股份有限公司荆州分行|不超过人民币70,000万元|5年|以其设备提供反担保|
|4|金源自动化|上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行|不超过人民币1,000万元|1年|以其设备提供反担保|
|5|亿纬赛恩斯|上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行|不超过人民币3,000万元|1年|以其设备提供反担保|
|合计|||不超过人民币12.4亿元|||

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-066）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公告。
本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。
五、审议通过了《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-067）。
本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司
董事会
2016年8月1日