深圳美丽生态股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年度，作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定及要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人在2018年度任期内履职情况汇报如下：
一、2018年度出席公司相关会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|列席股东大会次数|
|赵泽辉|5|5|0|0|1|

报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，在对各项议案审议和表决过程中，本人均在认真审核的基础上谨慎投票，没有对公司董事会议案及公司其它事项有提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体情况如下:
（一）关于选举公司第九届董事会董事长的独立意见
1、经审阅曾嵘女士的个人履历等相关资料，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任公司董事长的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，曾嵘女士具备担任公司董事长的资格，能够胜任公司董事长的岗位。
2、公司董事长的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合
法有效。我们同意选举曾嵘女士为公司董事长。
（二）关于选举公司第九届董事会副董事长的独立意见
1、经审阅周成斌先生的个人履历等相关资料，未发现其存在相关法律法规规定的不得担任公司副董事长的情形，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，周成斌先生具备担任公司副董事长的资格，能够胜任公司副董事长的岗位。
2、公司副董事长的选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。我们同意选举周成斌先生为公司副董事长。
（三）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
本次聘任的高级管理人员的任职资格和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定，经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，上述人员均符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和资历，截至本提名日，上述人员未持有本公司股份；与本公司、持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；因公司涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查，单军先生于 2017年 6月 6日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，截至目前，该调查事项尚无结论。除本事项外，单军先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次聘任的其他公司高级管理人员未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们同意董事会聘任林松先生担任公司常务副总经理，聘任单军先生担任公司副总经理，聘任詹文青先生担任公司财务负责人，聘任金小刚先生担任公司董事会秘书。
（四）关于公司对控股子公司增资事项的独立意见
公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金对控股子公司福建省隧道工程有限公司进行增资，有利于增强控股子公司的资本实力，有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，不会因此影响公司及全体股东的利益，因此，我们一致同意本次增资事项。
（五）关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案之独立意见
公司董事会按照《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及当地薪酬水平，制定的公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案，并经过公司董事会下设的薪酬与考核委员会的认真核实后提交公司董事会，最终由公
司董事会审议批准。相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。我们同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案》。
（六）关于公司控股子公司认购私募投资基金份额的独立意见
《南粤南溪大道1号私募投资基金》的投资方向与公司主营业务相契合，公司控股子公司福建省隧道工程有限公司参与认购基金份额符合公司的发展战略
和投资方向。通过本次投资，公司将充分利用该资本平台，借助专业机构的专业力量及资源优势，加强公司的投资能力，促进公司进行产业整合。
本次对外投资事项符合中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对外投资事项。
（七）关于会计政策变更事项的独立意见
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。
（八）关于对重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿
金额事项的独立意见
本次对《关于对重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额事项的议案》已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，该方案切实维护上市公司权益，会议审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意该事项。
（九）关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项之事前审核及独立
意见
1、事前审核
本次被担保的公司福建省隧道工程有限公司（以下简称“隧道公司”）系公司的控股子公司。现应授信银行的要求，本次授信银行向被担保的控股子公司贷款授信需由隧道公司的房产、银行保证金、定期存单或者未到期的银行理财产品质押等为之提供担保。本次贷款授信有助于进一步提高隧道公司的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况
公司控股子公司隧道公司向银行申请授信，是出于经营发展的需要。隧道公司本次贷款授信以其房产及保证金等提供担保符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。我们同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交股东大会审议。
（十）关于公司对外投资暨认购私募投资基金份额的独立意见
公司本次参与认购基金份额符合公司的发展战略和投资方向，通过本次投资，公司将充分利用该资本平台，借助专业机构的专业力量及资源优势，加强公司的投资能力，促进公司进行产业整合。本次对外投资事项符合中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对外投资事项。
（十一）关于为全资子公司申请银行授信及公司提供担保进行授权的议案
之事前审核及独立意见
1、事前审核
本次被担保的公司江苏八达园林有限责任公司系公司的全资子公司。本次八达园林申请银行授信需由美丽生态为之提供担保。本次贷款有助于进一步提高八达园林的生产经营能力和公司抗风险能力。本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。
2、独立意见
公司为八达园林贷款额度不超过4亿元人民币提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求，本次对外担保不构成关联交易。同意上述担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十二）关于聘请公司2018年度审计机构的事前审核及独立意见
1、事前审核
公司拟续聘的财务和内控审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务和内控审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。同意公司关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案，并同
意将该议案提交公司第九届董事会第五十次会议审议。
2、独立意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2017年度内控审计和财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的、真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度内控和财务审计事务所，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（十三）关于向全资子公司提供财务资助的议案的独立意见
公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对全资子公司江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）提供不超过人民币30,000万元财务资助，有利于缓解八达园林暂时性资金短缺的情况，有利于保障八达园林的生产经营，符合公司发展规划和经营管理的需要。
本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次财务资助事项。
三、参与董事会专门委员会工作情况
本人担任独立董事，作为公司第九届董事会战略委员会、提名委员会的主要成员，本人积极组织、参与公司召开的各专门委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，努力加强对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2018年度生产经营情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜；
本人于2018年9月5日任职公司独立董事，以上是本人作为独立董事在2018
年任职后履行职责情况的汇报，2019年，本人将更多地参与调研和了解公司业务，学习法律法规，本着诚信和勤勉的原则，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！
特此报告。
（本页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司2018年度独立董事述职报告》之签署页）
深圳美丽生态股份有限公司第九届董事会独立董事：
赵泽辉
签署日期：2019年4月23日