北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
中矿资源·法律意见书 北京市嘉源律师事务所目录
释义 ................................................................................................................................ 1正文 ................................................................................................................................ 6一、 本次重组的方案 .......................................................................................... 6二、 本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 15三、 本次重组的相关协议 ................................................................................ 23四、 本次重组的授权和批准 ............................................................................ 24五、 本次重组的标的资产 ................................................................................ 25六、 本次重组涉及的其他重要事项 ................................................................ 46七、 本次重组的实质条件 ................................................................................ 47八、 关联交易与同业竞争 ................................................................................ 51九、 信息披露 .................................................................................................... 56十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................ 57十一、 关于本次重组相关方买卖中矿资源股票的情况 ................................. 57十二、 结论意见 ................................................................................................. 65
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|中矿资源、上市公司、公司|指|中矿资源勘探股份有限公司|
|中矿建设|指|北京中矿建设工程有限公司，系中矿资源的前身|
|中色矿业|指|中色矿业集团有限公司，系中矿资源的控股股东|
|东鹏新材、标的公司|指|江西东鹏新材料有限责任公司|
|北京奥凯元|指|北京奥凯元科技发展有限公司|
|上海春鹏|指|上海春鹏国际贸易有限公司|
|宜春东鹏|指|江西东鹏（宜春）新材料有限责任公司|
|江西东银|指|江西东银铷铯新材料有限公司|
|鹏程锂业|指|江西鹏程锂业科技有限公司，现已注销|
|标的公司及其子公司|指|东鹏新材及其各级全资、控股子公司|
|富海股投邦|指|富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|春鹏投资|指|新余春鹏投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦|
|补偿义务人/参与业绩承诺的交易对方|指|孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资|
|认购方、募集配套资金认购对象|指|中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，为不超过 10名符合条件的投资者|

中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所
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|本次发行完成日|指|指中矿资源本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日|
|交割日|指|中矿资源与交易对方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至中矿资源|
|标的资产|指|东鹏新材 100%的股权|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材 100%的股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|中矿资源向交易对方发行股份及支付现金购买东鹏新材100%的股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|中矿资源向认购方发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和新余春鹏投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》|
|本次重组相关协议|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》|
|报告期|指|2015年1月1日至2017年9月30 日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|具有适格管辖权的各地工商行政管理局|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|嘉源、本所|指|北京市嘉源律师事务所|

中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所
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|本所经办律师|指|晏国哲律师，持有 11101200410260223 号《中华人民共 和 国 律 师 执 业 证 》； 黄 娜 律 师 ， 持 有11101201411248267 号《中华人民共和国律师执业证》|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|本法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《审计报告》|指|大信为本次重组出具的大信审字[2017]第 1-00952 号《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中水致远为本次重组出具的中水致远评报字[2017]第010214 号《中矿资源勘探股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《重组报告书》|指|《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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致：中矿资源勘探股份有限公司
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关于中矿资源勘探股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2018)-02-002
敬启者：
根据中矿资源的委托，本所担任中矿资源本次重组的特聘专项法律顾问，
并获授权为中矿资源本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出
具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据
等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中
国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所正文
一、本次重组的方案
根据中矿资源第四届董事会第十一次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一)本次重组的方案
本次重组方案由以下两部分组成：
1.发行股份及支付现金购买资产
公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权。
2.配套融资
公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额为不超过18,968.90万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东鹏新材全体股东：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦。
2.标的资产
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东鹏新材100%的股权。
3.标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，东鹏新材100%的股权对应的评估值为181,402.16万元，公司与交易对方协商确定东鹏新材100%股权的交易价格为180,000.00万元。
4.支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。东鹏新材100%的股权的交易总对价为180,000.00万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||交易对价支付方式|||||
||序||交易对||标的公司持||交易对价||||股份对价|||
||||||||||现金对价|||||
||号||方||股比例||（元）||||金额||发行股份数|
||||||||||（元）|||||
||||||||||||（元）||（股）|
|1||孙梅春||46.155446%||830,798,028||83,079,803||747,718,225||31,311,483||
|2||钟海华||23.043124%||414,776,232||41,477,623||373,298,609||15,632,270||
|3||冯秀伟||4.187400%||75,373,200||7,537,320||67,835,880||2,840,698||
|4||熊炬||3.903508%||70,263,144||7,026,314||63,236,830||2,648,108||
|5||洪砚钟||3.415570%||61,480,260||6,148,026||55,332,234||2,317,095||
|6||时光荣||2.901016%||52,218,288||5,221,829||46,996,459||1,968,025||
|7||龙隆||2.892146%||52,058,628||5,205,863||46,852,765||1,962,008||
|8||胡志旻||2.217902%||39,922,236||3,992,224||35,930,012||1,504,606||
|9||春鹏投资||1.283888%||23,109,984||-||23,109,984||967,754||
|10||富海股投邦||10.000000%||180,000,000||-||180,000,000||7,537,688||
|合计||||100%||1,800,000,000||159,689,002||1,640,310,998||68,689,735||

注：发行股份数=股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行股份数精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方各自获得的发行股份数相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
5.现金支付期限
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所本次重组募集配套资金到账之日起30个工作日内，扣除交易对方因本次交易产生的、并依据相关政策规定应由中矿资源代扣代缴的个人所得税部分后，中矿资源向交易对方一次性支付上述现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由中矿资源以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在中矿资源确定募集配套资金无法实施之日起60个工作日内，中矿资源以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
6.发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7.发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8.发行对象和认购方式
本次发行的对象为东鹏新材全体股东，即孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
9.发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为23.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。
10.发行数量
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价1,640,310,998元和发行价格23.88元/股计算，公司向交易对方共发行股份68,689,735股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。
11.评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有；亏损由补
偿义务人根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担，相对持股比例具
体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||补偿义务人||相对持股比例|
|1||孙梅春||51.28%||
|2||钟海华||25.60%||
|3||冯秀伟||4.65%||
|4||熊炬||4.34%||
|5||洪砚钟||3.80%||
|6||时光荣||3.22%||
|7||龙隆||3.21%||
|8||胡志旻||2.46%||
|9||春鹏投资||1.43%||
|合计||——||100.00%||

由中矿资源委托审计机构在交割日后15个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起10日内向中矿资源以现金方式补足，补偿义务人按前述相对持股比例计算相应的补偿金额。
本次发行完成后，中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。
12.标的资产的利润补偿安排及超额业绩奖励
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所组的标的资产采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据，因此中矿资源已与补偿义务人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据前述《业绩承诺补偿协议》的约定，如果标的公司在业绩承诺期间的实际盈利数低于承诺净利润的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的规定以股份方式逐年向中矿资源进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值，中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。
13.标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意于协议生效之日起的15个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割，并协助标的公司办理将标的资产过户至中矿资源名下的工商变更登记手续。标的资产应被视为在交割日由交易对方全部交付给中矿资源（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，中矿资源享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。任何一方存在致使该协议无法履行的违约行为或存在其他重大违约行为的，违约方应向守约方支付违约金一千万元，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的（包括但不限于因违约行为而产生的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等），由违约方另行赔偿。上述违约金及赔偿金额，违约方应自违约事实发生之日起20个工作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。因富海股投邦违约导致的违约及赔偿责任，由富海股投邦承担；除富海股投邦外，因其他交易对方违约导致的违约及赔偿责任，由其他交易对方承担连带责任。
14.限售期
本次发行完成之后，孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所券市场公开转让或通过协议方式转让。
富海股投邦用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在本次重组于2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所交易对方基于本次发行而衍生取得的中矿资源送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
限售期结束且分批解锁条件满足前提下，交易对方向中矿资源申请办理其股份解除锁定手续时，应同时向中矿资源提交其应履行纳税义务的完税证明。
若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
15.上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
16.发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。
17.决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
(三)本次配套融资方案
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所 2.发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定投资者均以现金认购。
4.配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过18,968.90万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。
6.发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。
7.限售期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
8.募集资金用途
中矿资源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过18,968.90万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费用等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。
9.上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
10.滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11.决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、本次重组相关方的主体资格
(一)中矿资源
1.中矿资源的设立及首次公开发行并上市
中矿资源系中矿建设整体变更设立的股份有限公司。中矿建设的前身是成立于1999年6月2日的北京凯富源地质勘查有限公司。2008年1月31日，中矿建设股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至2007年12月31日中矿建设的净资产8,168.24万元为基准，其中5,800万元折合股本5,800万股，其余计入资本公积。2008年2月1日，中矿资源召开创立会议暨首届股东大会，审议通过中矿资源筹办情况报告、公司章程等相关议案。2008年2月4日，北京市工商局向中矿资源核发注册号为110000000428293《企业法人营业执照》，注册资本为5,800万元。
经中国证监会证监许可[2014]1326号文核准，中矿资源向社会公开发行人民币普通股3,000万股，中矿资源于2014年12月30日在深交所上市挂牌交易，股票简称“中矿资源”，股票代码“002788”。在上述公开发行完成后，中矿资源注册资本变更为12,000万元。
2.中矿资源首次公开发行后历次股本变动情况
(1)2015年10月，实施限制性股票激励计划
2015年8月10日，中矿资源召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2015年8月20日，中矿资源召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2015年8月20日为授予日，授予40名激励对象461万限制性股票。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所2015年9月7日，中矿资源发布《关于限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予完成后，中矿资源总股本由12,000万股增加至12,461万股。
2015年10月27日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。
(2)2016年6月，资本公积转增股本
2016年5月6日，中矿资源2015年度股东大会审议通过了公司2015年度资本公积金转增股本方案，同意以截至2015年12月31日总股本12,461万股为基数，以资本公积金62,305,000元向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本。
2016年6月14日，中矿资源发布《2015年年度权益分派实施公告》，该次权益分派股权登记日为2016年6月17日，除权除息日为2016年6月20日，本次资本公积转增股本完成后，中矿资源的总股本增加至18,691.50万股。
(3)2017年2月，限制性股票回购注销
2016年8月17日，中矿资源召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的7.5万股限制性股票进行回购并注销。
2016年8月18日，中矿资源发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，通知债权人本次回购注销后，中矿资源总股本将由18,691.50万股减少为18,684万股，注册资本也相应由18,691.50万元减少为18,684万元；债权人自公告之日起45日内，有权要求中矿资源清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
2016年10月27日，中矿资源发布《关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销完成后，中矿资源总股本由18,691.50万股减少为18,684万股。
2017年2月14日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。
(4)2017年4月，实施限制性股票激励计划
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所2016年11月21日，中矿资源召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2016年11月21日，中矿资源召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《中矿资源勘探股份有限公司关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《中矿资源勘探股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年11月21日为授予日，授予76名激励对象544万限制性股票。
2016年12月5日，中矿资源发布《关于2016年限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予完成后，中矿资源总股本由18,684万股增加至19,228万股。
2016年12月16日，中矿资源召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月16日为授予日，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票15万股。
2016年12月26日，中矿资源发布《关于暂缓授予的2016年限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票授予完成后，中矿资源总股本由19,228万股增加至19,243万股。
2017年4月17日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。
(5)2018年1月，限制性股票回购注销
2017年8月16日，中矿资源召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意中矿资源对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的10.5万股限制性股票进行回购并注销。
2017年8月17日，中矿资源发布《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，通知债权人本次回购注销后，中矿资源总股本将由19,243万股减少为19,232.50万股，注册资本也相应由19,243万元减少为19,232.50万元；债权人自公告之日起45日内，有权要求中矿资源清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所2017年11月14日，中矿资源发布《关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销完成后，中矿资源总股本由19,243万股减少为19,232.50万股。
2018年1月24日，中矿资源取得了北京市工商局换发的《营业执照》。
3.现状
中矿资源现持有北京市工商局于2018年1月24日核发的统一社会信用代码为911100007002242324的《营业执照》。根据该营业执照，中矿资源为其他股份有限公司（上市），住所为北京市丰台区海鹰路5号503室，法定代表人为王平卫，注册资本为19,232.50万元，成立日期为1999年6月2日，营业期限为2008年2月4日至长期，经营范围为：“固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。”
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“开业”。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1.自然人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻等八位自然人，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||目前在标的公司|||
|序||||||是否取得境外|
||姓名|身份证号|住所|及其子公司担任|国籍||
|号||||||居留权|
|||||职务|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||目前在标的公司|||||
||序||||||||||||是否取得境外居留权|
||||姓名||身份证号||住所||及其子公司担任||国籍|||
||号|||||||||||||
||||||||||职务|||||
|1.||孙梅春||36052119********76||江西省新余市渝水区堎上路||东鹏新材执行董事、上海春鹏董事长||中国||否||
|2.||钟海华||36052119********32||江西省新余市渝水区||东鹏新材总经理、北京奥凯元执行董事、宜春东鹏执行董事||中国||否||
|3.||冯秀伟||11010119********12||北京市东城区北池子||北京奥凯元职工||中国||取得澳大利亚永久居留权||
|4.||熊炬||11010119********12||上海市静安区武宁南路||无||中国||否||
|5.||洪砚钟||11010119********1X||北京市朝阳区南湖中园||北京奥凯元副总经理||中国||否||
|6.||时光荣||11010119********31||北京市朝阳区西坝河东里||北京奥凯元监事||中国||否||
|7.||龙隆||11010119********13||北京市丰台区东大街西里||无||中国||取得澳大利亚永久居留权||
|8.||胡志旻||11010119********39||北京市东城区北池子头条||无||中国||否||

2.春鹏投资
春鹏投资现持有新余市高新区市场和质量监督管理局于2017年12月13日核发的统一社会信用代码为91360504MA36YY5245的《营业执照》。根据该营业执照，春鹏投资为有限合伙企业，住所为江西省新余市高新开发区五绿西路、南一横路南，执行事务合伙人为孙瑞渝，营业期限为2017年12月13日至2027年12月12日，经营范围为：“企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据春鹏投资提供的资料并经本所经办律师核查，春鹏投资系东鹏新材为本次重组事项设立的员工持股平台，春鹏投资的38名自然人股东均为在东鹏新材或东鹏新材的全资或控股子公司工作，签订劳动合同并领取薪酬的员工，春鹏投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||孙瑞渝||1,000.00||43.27%||
|2||罗红勇||260.00||11.25%||
|3||周小贞||200.00||8.65%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例|
|4||黄凤||100.00||4.33%||
|5||刘霞||97.50||4.22%||
|6||罗慧芬||80.00||3.46%||
|7||孙师根||60.00||2.60%||
|8||廖政善||50.00||2.16%||
|9||朱兵华||50.00||2.16%||
|10||唐玉陶||50.00||2.16%||
|11||杨国新||50.00||2.16%||
|12||孙科||50.00||2.16%||
|13||敖水华||40.00||1.73%||
|14||刘婧玄||25.00||1.08%||
|15||杨国光||20.00||0.87%||
|16||付永星||20.00||0.87%||
|17||孙小华||20.00||0.87%||
|18||刘秋平||20.00||0.87%||
|19||张琪||12.50||0.54%||
|20||孙勇权||12.50||0.54%||
|21||胡春梅||10.00||0.43%||
|22||沈端富||10.00||0.43%||
|23||易凤平||10.00||0.43%||
|24||罗年根||10.00||0.43%||
|25||黄志斌||5.00||0.22%||
|26||刘水金||5.00||0.22%||
|27||陈凯||5.00||0.22%||
|28||易义华||5.00||0.22%||
|29||陈志文||5.00||0.22%||
|30||顾和根||5.00||0.22%||
|31||张明||5.00||0.22%||
|32||张克忠||3.00||0.13%||
|33||严小南||3.00||0.13%||
|34||钟锦强||2.50||0.11%||
|35||衷峰琨||2.50||0.11%||
|36||刘小明||2.50||0.11%||

中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资额（万元）||出资比例|
|37||梁论根||2.50||0.11%||
|38||左青松||2.50||0.11%||
|合计||||2,311.00||100.00%||

根据春鹏投资书面确认，春鹏投资于本次交易前受让东鹏新材1.2839%股权的资金及春鹏投资合伙人投资于春鹏投资的资金均系合法筹集资金，不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿资源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。
根据相关法律规定及春鹏投资书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，春鹏投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案或登记程序。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，春鹏投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据春鹏投资提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，春鹏投资不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
3.富海股投邦
富海股投邦现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局于2017年12月27日核发的统一社会信用代码为91340202MA2NN2J70X的《营业执照》。根据该营业执照，富海股投邦为有限合伙企业，住所为芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17331，执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司（委派代表：陈玮），营业期限为2017年5月5日至2020年5月4日，经营范围为：“股权投资、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；
创业投资、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）”。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所根据富海股投邦提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，富海股投邦的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||普通合伙人||100.00||0.4926%||
|2||深圳股投邦股权投资基金管理企业（有限合伙）||普通合伙人||7,300.00||35.9606%||
|3||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||有限合伙人||8,000.00||39.4089%||
|4||深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）||有限合伙人||3,500.00||17.2414%||
|5||陈向军||有限合伙人||1,000.00||4.9261%||
|6||袁丽淇||有限合伙人||200.00||0.9852%||
|7||常伟||有限合伙人||200.00||0.9852%||
|合计||||||20,300.00||100.00%||

根据富海股投邦出具的说明，富海股投邦于本次交易前受让东鹏新材10%股权的资金系合法筹集资金，不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿资源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。
根据富海股投邦提供的资料并经本所经办律师核查，富海股投邦系以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。根据富海股投邦提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，富海股投邦执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1020765，富海股投邦已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SCA634。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，富海股投邦的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据富海股投邦提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，富海股投邦不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
(三) 本次配套融资的认购方
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所根据本次重组的方案，本次配套融资的认购方为不超过十名特定投资者。该等特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次配套融资的非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
综上，本所认为：
(1)公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
(2)孙梅春等八位自然人为具有完全民事行为能力的中国公民，春鹏投资、富海股投邦是依法设立并有效存续的合伙企业，截至本法律意见书出具之日，富海股投邦已完成私募投资基金备案手续；交易对方均不存在根据相关法律法规及规范性文件规定的禁止出售资产及认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、本次重组的相关协议
(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018年2月12日，中矿资源与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及支付方式、以现金支付交易对价的具体方案、以发行股份方式支付交易对价的具体方案、期间损益归属、标的资产的利润补偿安排及超额业绩奖励、过渡期间的承诺及安排、交割安排、债权债务处理和员工安置、交易完成后标的公司的运作、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件包括：
1.本次重组经中矿资源的股东大会批准。
2.中国证监会核准本次重组。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所(二)《业绩承诺补偿协议》
2018年2月12日，中矿资源与各补偿义务人签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，该协议对业绩承诺补偿期间、业绩承诺金额、实际净利润的确定、业绩承诺补偿的实施、用于补偿的股份的锁定期及解锁条件、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
《业绩承诺补偿协议》的生效条件包括：
1.本次重组经中矿资源的股东大会批准。
2.中国证监会核准本次重组。
3.《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、本次重组的授权和批准
(一)本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1.中矿资源已经取得的授权和批准
2018年2月12日，中矿资源召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于审议<中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所 2.交易对方已经取得的授权和批准
(1)孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻等自然人有权自行决定参与本次重组并签署本次重组相关协议，无需获得其他授权及批准。
(2)2018年1月18日，富海股投邦执行事务合伙人作出决议，同意富海股投邦将其持有的东鹏新材10%的股权转让给中矿资源。
(3)2018年1月18日，春鹏投资全体合伙人作出决议，一致同意春鹏投资将其持有的东鹏新材1.28%的股权转让给中矿资源。
3.标的公司已经履行的决策程序
2018年1月28日，东鹏新材股东会作出决议，全体股东同意将持有的东鹏新材100%股权转让给中矿资源，转让价格以双方约定条款为准；其他股东对此表示无异议，并放弃优先购买权。
(二)本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
1.本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
2.本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
(1)本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
(2)本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
五、本次重组的标的资产
(一)标的资产
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的标的资产为交易对方合计持有的东鹏新材100%的股权。根据交易对方的确认并经本所经办律师核查，标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
(二)标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1.东鹏新材的现状
东鹏新材现持有新余市市场和质量监督管理局于2017年12月25日核发的统一社会信用代码为913605007239236691的《营业执照》。根据该营业执照，东鹏新材的公司类型为其他有限责任公司，住所为江西省新余市高新技术经济开发区，法定代表人为孙梅春，注册资本为5,000万元，营业期限为2008年6月18日至2038年6月17日，经营范围为：“铷、铯盐、高纯碳酸锂、氟化锂、锂盐产品/化工产品（不含化学危险品）/有色金属（钨、锡、锑除外）生产、销售/进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，东鹏新材的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在依据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据东鹏新材现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，东鹏新材的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||孙梅春||2,307.7723||46.1554||
|2||钟海华||1,152.1562||23.0431||
|3||富海股投邦||500.0000||10.0000||
|4||冯秀伟||209.3700||4.1874||
|5||熊炬||195.1754||3.9035||
|6||洪砚钟||170.7785||3.4156||
|7||时光荣||145.0508||2.9010||
|8||龙隆||144.6073||2.8921||
|9||胡志旻||110.8951||2.2179||
|10||春鹏投资||64.1944||1.2839||
|合计||||5,000.0000||100.0000||

中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所 2.东鹏新材的设立及主要历史沿革
(1)2000年10月，东鹏新材设立
2000年10月18日，周小贞与罗小兵共同签订了《新余市东鹏化工有限责任公司章程》，约定周小贞以现金出资49万元，罗小兵以现金出资1.1万共同设立新余市东鹏化工有限责任公司。
2000年10月19日，新余恒兴联合会计师事务所出具余恒兴验字[2000]102号《验资报告》，证明截至2000年10月18日，新余市东鹏化工有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.10万元，出资方式均为货币。
2000年10月20日，新余市东鹏化工有限责任公司办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。根据该营业执照，新余市东鹏化工有限责任公司的住所为新余市北湖路，注册资本为50万元，法定代表人为周小贞，经营范围为“化工产品（不含危险品）、有色金属（国家有专项规定除外）、纺织品、农副产品销售”。
新余市东鹏化工有限责任公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周小贞||49.00||98.00||
|2||罗小兵||1.00||2.00||
|合计||||50.00||100.00||

 (2)2004年2月，第一次增资
2004年2月12日，新余市东鹏化工有限责任公司召开股东会，同意公司注册资本由50万元增加至200万元，新增注册资本由周小贞、罗小兵缴纳，其中周小贞以货币出资141万元，罗小兵以货币出资9万元。
2004年2月12日，新余金山有限责任会计师事务所出具余金会验字[2004]第23号《验资报告》，证明截至2004年2月12日，新余市东鹏化工有限责任公司已收到股东新缴纳的注册资本150万元，出资方式为货币。
2004年2月12日，新余市东鹏化工有限责任公司办理完毕本次增资的工商变
更登记手续，并领取了营业执照。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所本次增资完成后，新余市东鹏化工有限责任公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||周小贞||190.00||95.00||
|2||罗小兵||10.00||5.00||
|合计||||200.00||100.00||

 (3)2009年2月，第二次增资、变更公司名称
2009年2月9日，新余市东鹏化工有限责任公司召开股东会，同意公司名称变更为“江西东鹏新材料有限责任公司”，公司注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本由钟海华、孙梅春缴纳，其中钟海华以货币出资166.50万元，孙梅春以货币出资133.50万元。同日，东鹏新材的股东会相应修订了公司章程。
2009年2月18日，新余金山有限责任会计师事务所出具余金会验字[2009]第009号《验资报告》，证明截至2009年2月18日，东鹏新材已收到股东新缴纳的注册资本300万元，股东全部以货币出资。
本次增资完成后，东鹏新材的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||周小贞||190.00||38.00||
|2.||钟海华||166.50||33.30||
|3.||孙梅春||133.50||26.70||
|4.||罗小兵||10.00||2.00||
|合计||||500.00||100.00||

 (4)2010年6月，第一次股权转让
2010年6月10日，东鹏新材召开股东会，同意股东周小贞、罗小兵分别将其持有的东鹏新材38%股权、2%股权转让给孙梅春，并相应修订了公司章程。
2010年6月10日，周小贞、罗小兵分别与孙梅春签署了《股权转让协议》，周小贞、罗小兵分别将其持有的东鹏新材38%股权、2%股权以190万元、10万元转让给孙梅春。
2010年6月23日，东鹏新材就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，东鹏新材的股权结构变更为：
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||孙梅春||333.50||66.70||
|2||钟海华||166.50||33.30||
|合计||||500.00||100.00||

 (5)2011年3月，第三次增资
2011年3月10日，东鹏新材召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增注册资本由孙梅春、钟海华缴纳，其中孙梅春以货币出资333.50万元，钟海华以货币出资166.50万元，并相应修订了公司章程。
2011年3月17日，新余金山有限责任会计师事务所出具余金会验字[2011]第126号《验资报告》，证明截至2011年3月17日，东鹏新材已收到股东新缴纳的注册资本500万元，股东全部以货币出资。
2011年3月，东鹏新材完成相应的工商变更登记，并领取了营业执照。
本次增资完成后，东鹏新材的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||孙梅春||667.00|66.70||
|2||钟海华||333.00|33.30||
|合计||||1,000.00|100.00||

 (6)2012年8月，第四次增资
2012年8月16日，东鹏新材召开股东会，同意公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本由孙梅春、钟海华缴纳，其中孙梅春以货币出资667万元，钟海华以货币出资333万元，同日，东鹏新材的股东会相应修订了公司章程。
2012年8月31日，江西华泰会计师事务所有限公司新余分所出具赣华泰会[新余]验字[2012]第205号《验资报告》，证明截至2012年8月31日，东鹏新材已收到股东新缴纳的注册资本1,000万元，股东全部以货币出资。
本次增资完成后，东鹏新材的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||孙梅春||1,334.00||66.70||
|2||钟海华||666.00||33.30||
|合计||||2,000.00||100.00||

 (7)2013年1月，第五次增资
2013年1月14日，东鹏新材召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由2,000万元增加至4,000万元，新增注册资本由孙梅春、钟海华、时光荣、龙隆、洪砚钟、熊炬、冯秀伟缴纳，其中孙梅春、钟海华分别以截至2012年12月31日的未分配利润600.30万元、299.70万元转增实收资本，时光荣、龙隆、洪砚钟、熊炬、冯秀伟分别以货币出资198万元、198万元、198万元、220万元、286万元。
同日，东鹏新材的股东会相应修订了公司章程。
2013年1月21日，江西华泰会计师事务所有限公司新余分所出具赣华泰会[新余]验字[2013]第018号《验资报告》，证明截至2013年1月21日，东鹏新材已收到股东新缴纳的注册资本2,000万元，其中货币资本1,100万元，由新增股东时光荣、龙隆、洪砚钟、熊炬、冯秀伟缴纳，未分配利润转增900万元由原股东孙梅春、钟海华缴纳。
2013年1月，东鹏新材完成相应的工商变更登记，并领取了营业执照。
本次增资完成后，东鹏新材的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||孙梅春||1,934.30||48.36||
|2||钟海华||965.70||24.14||
|3||冯秀伟||286.00||7.15||
|4||熊炬||220.00||5.50||
|5||龙隆||198.00||4.95||
|6||洪砚钟||198.00||4.95||
|7||时光荣||198.00||4.95||
|合计||||4,000.00||100.00||

(8)2014年1月，第六次增资
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所2013年12月20日，东鹏新材召开临时股东会，全体股东一致同意公司注册资本由4,000万元增加至5,000万元，新增注册资本由孙梅春、钟海华缴纳，其中孙梅春以货币出资667万元，钟海华以货币出资333万元。同日，东鹏新材的股东会相应修订了公司章程。
2014年1月9日，江西华泰会计师事务所有限公司新余分所出具赣华泰会[新余]验字[2014]第009号《验资报告》，证明截至2014年1月9日，东鹏新材已收到股东新缴纳的注册资本1,000万元，股东全部以货币缴纳。
2014年1月13日，东鹏新材完成了上述事宜的工商变更登记，并领取了营业执照。
本次增资完成后，东鹏新材的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||孙梅春||2,601.30||52.03||
|2||钟海华||1,298.70||25.97||
|3||冯秀伟||286.00||5.72||
|4||熊炬||220.00||4.40||
|5||龙隆||198.00||3.96||
|6||洪砚钟||198.00||3.96||
|7||时光荣||198.00||3.96||
|合计||||5,000.00||100.00||

 (9)2015年12月，吸收合并鹏程锂业
2015年6月18日，东鹏新材召开股东会，同意东鹏新材、鹏程锂业实行吸收合并，东鹏新材吸收鹏程锂业而继续存在，鹏程锂业解散并注销；合并后公司名称为“江西东鹏新材料有限责任公司”；因鹏程锂业是东鹏新材的全资子公司，合并后东鹏新材注册资本不变；鹏程锂业于合并日的所有财产及权利义务，均由东鹏新材无条件承受。同日，东鹏新材与鹏程锂业签署了《吸收合并协议》。
2015年9月22日，东鹏新材、鹏程锂业在《新余日报》上刊登《吸收合并公告》，公告了上述吸收合并事宜，并告知债权人有权自公告之日起45日内要求东
鹏新材、鹏程锂业对债务进行清偿或提供相应担保。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所2015年12月11日，东鹏新材、鹏程锂业出具《债务清偿、债务担保的说明》，债务人要求清偿债务或提供担保事宜都已处理完毕，所有税务事项已结清。合并前两公司的债权债务由合并后东鹏新材继承，债权人对两公司合并均无异议。
2015年12月25日，新余市市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予注销鹏程锂业。
(10)2016年1月，第二次股权转让
2016年1月24日，东鹏新材召开股东会，全体股东一致同意股东冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别将其持有的东鹏新材1%股权、0.7%股权、0.69%股权、0.11%股权转让给胡志旻。同日，东鹏新材的股东会相应修订了公司章程。
2016年1月25日，冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别与胡志旻签署了《股权转让协议》，冯秀伟、龙隆、时光荣、洪砚钟分别将其持有的东鹏新材1%股权、0.7%股权、0.69%股权、0.11%股权以90.50万元、63.35万元、62.445万元、9.955万元转让给胡志旻。
2016年2月4日，东鹏新材就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，东鹏新材的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||孙梅春||2,601.30||52.03||
|2||钟海华||1,298.70||25.97||
|3||冯秀伟||236.00||4.72||
|4||熊炬||220.00||4.40||
|5||洪砚钟||192.50||3.85||
|6||时光荣||163.50||3.27||
|7||龙隆||163.00||3.26||
|8||胡志旻||125.00||2.50||
|合计||||5,000.00||100.00||

 (11)2017年12月，第三次股权转让
2017年12月20日，东鹏新材召开股东会，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、
熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材0.67%股权、0.33%
股权、0.06%股权、0.06%股权、0.05%股权、0.04%股权、0.04%股权和0.03%股
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所权转让给春鹏投资；同意孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别将其持有的东鹏新材5.20%股权、2.60%股权、0.47%股权、0.44%股权、0.39%股权、0.33%股权、0.33%股权和0.25%股权转让给富海股投邦。同日，东鹏新材的股东会相应修订了公司章程。
2017年12月20日，东鹏新材股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻分别与春鹏投资、富海股投邦签署了《股权转让协议》。
根据该等《股权转让协议》，本次股权转让中，每一元注册资本的转让价格为36元。
2017年12月22日，东鹏新材就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记。本次股权转让完成后，东鹏新材的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙梅春|2,307.77|46.1554|
|2|钟海华|1,152.16|23.0431|
|3|富海股投邦|500.00|10.0000|
|4|冯秀伟|209.37|4.1874|
|5|熊炬|195.18|3.9035|
|6|洪砚钟|170.78|3.4156|
|7|时光荣|145.05|2.9010|
|8|龙隆|144.61|2.8921|
|9|胡志旻|110.90|2.2179|
|10|春鹏投资|64.19|1.2839|
|合计||5,000.00|100.00|

综上，本所认为：
(1)截至本法律意见书出具之日，标的公司合法设立并有效存续，不存在根
据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
(2)截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜
在纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存
在法律障碍。
(三)标的公司的主要资产
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所 1.对外股权投资
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司拥有3家全资子公司及1家合营公司，具体情况如下：
(1)北京奥凯元
北京奥凯元现持有北京市工商局西城分局于2016年11月24日核发的统一社
会信用代码为91110102722656685U的《营业执照》。根据该营业执照，北京奥
凯元的公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为北京
市西城区北三环中路6号三幢7层708房间，法定代表人为钟海华，注册资本为200
万元，营业期限为2001年7月2日至2021年7月1日，经营范围为“销售食品；技术
开发、咨询、服务；企业管理方面的技术培训；销售金属材料、矿产品、仪器
仪表、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电、日用品、汽车配件、办公设备、制冷空调设备；货物进出口；技术进出口；代
理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，北京奥凯元的登记状态
为“开业”。根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，北京奥凯元不存在依据中国法律法规或其公司章程的
规定需要终止的情形。
根据北京奥凯元现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，北京
奥凯元的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||东鹏新材||200||100||
|合计||||200||100||

根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，标的公司合法持有北京
奥凯元100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结的情况。
(2)上海春鹏
上海春鹏现持有自贸区市场监督管理局于2014年9月2日核发的统一社会信
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所用代码为913101153123075894的《营业执照》。根据该营业执照，上海春鹏的公
司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1159A室，法定代表人为孙梅春，注册资本为3,000
万元，营业期限为自2014年9月2日至2034年9月1日，经营范围为“从事货物及技
术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；机械设备、机械
仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售；投资管理、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、商务咨
询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，上海春鹏的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海春鹏不存在依据中国法律法
规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据上海春鹏现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，上海春
鹏的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||东鹏新材||3,000||100||
|合计||||3,000||100||

根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，标的公司合法持有上海
春鹏100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结的情况。
(3)宜春东鹏
宜春东鹏现持有宜春市工商局于2017年6月14日核发的统一社会信用代码
为91360900056403386A的《营业执照》。根据该营业执照，宜春东鹏的公司类
型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省宜春市宜春
经济开发区，法定代表人为钟海华，注册资本为1,000万元，营业期限为自2012
年10月25日至2062年10月24日，经营范围为：“铷、铯盐、高纯碳酸锂、氟化锂、锂盐产品生产、销售；化工产品（不含化学危险品）生产、销售；有色金属（钨、锡、锑除外）生产、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，宜春东鹏的登记状态为
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所“存续（在营、开业、在册）”。根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜春东鹏不存在依据中国法律法
规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据宜春东鹏现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，宜春东
鹏的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||东鹏新材||1,000||100||
|合计||||1,000||100||

根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，标的公司合法持有宜春
东鹏100%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结的情况。
(4)江西东银
江西东银现持有新余市市场和质量监督管理局于2015年10月27日核发的统
一社会信用代码为91360500MA35F90N1U的《营业执照》。根据该营业执照，江
西东银的公司类型为其他有限责任公司，住所为江西省新余市高新技术经济开
发区南源大道东鹏化工2号厂房，法定代表人为翟忠南，注册资本为1,500万元，营业期限为2015年10月27日至2035年10月26日，经营范围为：“化学制品（不含
危险化学品）的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，江西东银的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，江西东银不存在依据中国法律法
规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据江西东银现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，江西东
银的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||宜春银锂新能源有限责任公司||750||50||
|2||东鹏新材||750||50||
|合计||||1,500||100||

中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，标的公司合法持有江西
东银50%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押、司法冻结的情况。
根据《江西东银铷铯新材料有限责任公司章程》及标的公司的书面确认，
江西东银董事会由5名董事组成，其中宜春银锂新能源有限责任公司推荐3名，
东鹏新材推荐2名，江西东银由宜春银锂新能源有限责任公司合并报表。
综上，本所认为：
(1)标的公司的子公司合法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规或其
公司章程的规定需要终止的情形。
(2)标的公司持有的子公司股权权属清晰，不存在质押的情况。
2.土地使用权
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司自有土地使用权共计 3宗，面积合计为79,806.49平方米，均取得《国有土地使用证》，无租赁使用土地。
上述3宗土地的具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||土地||||土地面||||||||有无|
||序||国有土地使||||||||||使用权|||||
||||||使用||座落||积（平方||用途||||终止日期||权利|
||号||用证编号||||||||||类型|||||
||||||权人||||米）||||||||限制|
|1||余开国用（2011）第006号||东鹏新材||五绿路西、南一横路南||9,287.71||工业||出让||2053.11.20||无||
|2||余开国用（2011）第007号||东鹏新材||创业路以西||7,640.78||工业||出让||2055.12.16||无||
|3||赣（2016）新余市不动产权第0005890号||东鹏新材||南源路以南、创业路以西||62,878||工业||出让||2061.6.16||无||

根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司合
法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，且不存在抵押、司法冻结
的情况。
综上，本所认为：
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所标的公司及其子公司合法拥有已取得《国有土地使用证》的上述土地使用
权，该等土地使用权权属清晰，且不存在抵押、司法冻结的情况。
3.房屋
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司合计使用房屋共 15项，建筑面积合计为17,410.55平方米，其中：
（1）已取得权属证书的房屋
标的公司及其子公司已取得权属证书的房屋共 12项，建筑面积合计为17,142.18平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||所有权人||||建筑面积|有无权|
||房产证编号||房屋坐落|用途||||
|号||||||(平方米)|利限制|
||||高新区南源路|||||
||赣（2016）新余市不动|||||||
|1.||东鹏新材|1111号15栋|工业|1,075.43||无|
||产权第0002483号|||||||
||||101-301|||||
||赣（2016）新余市不动||高新区南源路|||||
|2.||东鹏新材||工业|1,890||无|
||产权第0002484号||1111号7栋101|||||
||||高新区南源路|||||
||赣（2016）新余市不动|||||||
|3.||东鹏新材|1111号14栋|住宅|2,395.45||无|
||产权第0002486号|||||||
||||101-501|||||
||赣（2016）新余市不动||高新区南源路|||||
|4.||东鹏新材||工业|3,077.49||无|
||产权第0000363号||1111号13栋101|||||
||赣（2016）新余市不动||高新区南源路|||||
|5.||东鹏新材||工业|1,620||无|
||产权第0002487号||1111号8栋101|||||
||赣（2016）新余市不动||高新区南源路|||||
|6.||东鹏新材||工业|1,632.96||无|
||产权第0010991号||1111号6栋|||||
||赣（2016）新余市不动||高新区南源路|||||
|7.||东鹏新材||工业|1,687.46||无|
||产权第0010992号||1111号12栋|||||
||余房权证高新区字第||高新区五绿路西、|||||
|8.||东鹏新材||其他|92.24||无|
||S0279809号||南一横路南|||||
||余房权证高新区字第||高新区五绿路西、|||||
|9.||东鹏新材||办公|1,168.68||无|
||S0279810号||南一横路南|||||
||余房权证高新区字第||高新区南源大道|||||
|10.||东鹏新材||工业|840.42||无|
||S0279811号||东鹏化工2号厂房|||||
||余房权证高新区字第||高新区五绿路西、|||||
|11.||东鹏新材||办公|1,365.35||无|
||S0279813号||南一横路南|||||
||余房权证高新区字第||高新区五绿路西、|||||
|12.||东鹏新材||仓储|296.7||无|
||S0279812号||南一横路南|||||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所有权||||建筑面积|有无权|
||房产证编号||房屋坐落|用途||||
|||人||||(平方米)|利限制|
|合计|||||17,142.18||—|

根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，标的公司合法拥有上述房屋，上述房屋权属清晰，且不存在抵押、司法冻结的情况。
（2）尚未取得权属证书的房屋
东鹏新材拥有的 1项面积为 60平方米的门岗房尚未取得权属证书。上述未取得权属证书的房屋面积占标的公司及其子公司使用房屋总面积的比例约为0.34%。根据标的公司提供的资料及书面确认，该等房产属于东鹏新材所有，相关权属不存在争议和纠纷，并且东鹏新材已经取得该等房屋所对应土地的国有出让土地使用权。
（3）租赁房屋
标的公司及其子公司租赁房屋共 2项，建筑面积合计为 208.37平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租|||租赁面|）|||||
|||出租方||房屋坐落|||||用途|租赁期限|房屋产权证书编号|
||||方|||积（㎡||||||
|||上海外高桥保税区联合发展有限公司||||||||||
||||上海|西里路55||||||2017.12.15-||
||1|||||20.37|||办公||浦2012048752|
||||东鹏|号||||||2018.12.14||
|||||北京市西城||||||||
|||北京出版集团有限责任公司|北京|区北三环中||||||||
|||||||||||2016.10.01-|京房权证西字第|
||2||奥凯|路6号3幢||188.00|||办公|||
|||||||||||2018.11.14|200934号|
||||元|伦洋大厦第||||||||
|||||7层708||||||||
|合计|||||208.37|||——||||

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，出租方均合法拥有其所
出租的上述房屋，出租方与标的公司签订的租赁合同未违反中国法律法规的规
定，该等租赁合同合法有效并对合同双方具有约束力。
综上，本所认为：
(1)标的公司及其子公司合法拥有已经取得权属证书的房屋。上述房屋权属
清晰，不存在抵押、司法冻结的情况。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所 (2)标的公司拥有的1项房屋尚未取得权属证书，鉴于该等房屋占标的公司
及其子公司使用房屋总面积比例较低，未有对生产经营造成重大影响的权属争
议或纠纷，并且《发行股份及支付现金购买资产协议》中已约定“若标的公司因
发生于交割日前的事由（包括但不限于业务经营、项目建设、资产权属、劳动
用工等事项）而受到相关主管部门的调查、处罚，被第三方索赔、起诉等，补
偿义务人将赔偿标的公司因此遭受的一切损失（包括但不限于欠缴金额、滞纳
金、罚款、赔偿金、律师费等）”，标的公司继续使用该等房屋不会对本次重组
和标的公司生产经营构成重大不利影响及重大法律风险。
(3)标的公司及其子公司租赁使用的房产均已取得《房屋所有权证》，各出
租方均有权将该等房产出租给标的公司及其子公司使用，相关租赁合同合法、
有效，对协议各方均具有约束力。
4.知识产权
(1)注册商标
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司共有8项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载权利||||||||||
|||||商标名称||注册号||类别||取得方式||有效期|
||号||人||||||||||
|1.||东鹏新材|||18943677||1||原始取得||2017.5.14-2027.5.13||
|2.||东鹏新材|||18499700||1||原始取得||2017.3.21-2027.3.20||
|3.||东鹏新材|||11049106||1||原始取得||2015.4.14-2025.4.13||
|4.||北京奥凯元|||11508565||1||原始取得||2014.2.21-2024.2.20||
|5.||北京奥凯元|||3806400||1||原始取得||2015.10.21-2025.10.20||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|证载权利人||||||||||
||||商标名称||注册号||类别||取得方式||有效期|
|6.||北京奥凯元||5030018||1||原始取得||2009.5.21-2019.5.20||
|7.||北京奥凯元||5030017||1||原始取得||2009.5.21-2019.5.20||
|8.||北京奥凯元||5030016||1||原始取得||2009.4.28-2019.4.27||

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，就上述第 1
项至第5项注册商标，标的公司及其子公司合法取得《商标注册证》，该等商标
权属清晰，不存在质押、司法冻结的情况；就上述第 6项至第 8项注册商标，
北京奥凯元正在办理注销手续。
(2)专利
①专利权
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司在中国境内已获授权的主要专利共计11项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利权人||||专利类|||||||
|||||名称||||专利号||申请日期||授权日期|
|||||||型|||||||
|1||东鹏新材|一种生产氟化铯的方法||发明专利||ZL 201610149831.4||2016.3.16||2017.5.3||
|2||东鹏新材|从提铯废酸中回收硝酸铷的方法||发明专利||ZL 201310134773.4||2013.4.3||2015.2.4||
|3||东鹏新材|从提锂废渣中回收铷和铯的方法||发明专利||ZL 201210351674.7||2012.9.7||2015.9.30||
|4||东鹏新材|以铯榴石生产碳酸铯的新工艺||发明专利||ZL 201010106770.6||2010.2.4||2011.11.30||
|5||东鹏新材|一种生产电池级氟化锂的新工艺||发明专利||ZL 201010106778.2||2010.2.4||2011.12.28||
|6||东鹏新材|一种铯榴石酸浸压滤机||实用新型||ZL 201620492806.1||2016.5.27||2016.12.7||
|7||东鹏新材|一种4-叔丁基-2-(α-甲基苄基)苯酚蒸馏釜||实用新型||ZL 201620492807.6||2016.5.27||2016.12.7||
|8||东鹏新材|一种碳酸锂氢化反应釜||实用新型||ZL 201620492829.2||2016.5.27||2016.11.16||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||||专利类|||||||
||||||名称||||专利号||申请日期||授权日期|
||号||权人||||型|||||||
|9||东鹏新材||一种碳酸锂热解反应釜||实用新型||ZL 201620491955.6||2016.5.26||2016.12.7||
|10||东鹏新材||一种铯榴石酸浸压滤泵||实用新型||ZL 201620491956.0||2016.5.26||2016.12.7||
|11||东鹏新材||一种铯矾转化反应釜||实用新型||ZL 201620491957.5||2016.5.26||2016.12.7||

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，标的公司合法拥有上述专利权，该等专利权权属清晰，不存在质押、司法冻结的情况。
②许可使用专利
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，标的公司及其子公司被许可使用的在中国境内已获授权的专
利共计2项。具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被许|||||||||||||||
||序||||专利||||专利||||专利有||许可|||
||||可使||||名称||||专利号||||||许可期限|
||号||||权人||||类型||||效期||种类|||
||||用人|||||||||||||||
|1||东鹏新材||苏州大学||一种EU2激活的硼酸盐黄色荧光粉及其制备方法||发明专利||ZL201210136329.1||至2032.5.3||独占许可||2014.9.19-2020.9.18||
|2||东鹏新材||苏州大学||一种硅铝酸铯盐荧光粉及其制备方法||发明专利||ZL201110378577.2||至2031.11.23||独占许可||2014.9.19-2020.9.18||

根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，许可方合法
拥有上述专利，许可方与标的公司签订了《专利实施许可合同》并在中华人民
共和国国家知识产权局办理了专利实施许可合同备案，该等许可使用协议合法
有效并对合同双方具有约束力。
综上，本所认为：
(1)标的公司及其子公司合法拥有已经取得权属证书的商标及专利。上述
商标及专利权属清晰，不存在质押、司法冻结的情况。
(2)标的公司及其子公司被许可使用的 2项授权专利，许可方已取得《发
明专利证书》，许可方有权将该等专利许可给标的公司使用，相关许可使用协议
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所合法、有效，对协议各方均具有约束力。
(四)标的公司的业务资质
根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，标的公司的主营业务为锂盐、铯盐及铷盐的深加工产品的生产、销售以及进出口贸易业务；北京奥凯元的主营业务为贸易业务，销售产品主要为透锂长石；截至本法律意见书出具之日，上海春鹏、宜春东鹏尚未实际开展业务。
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已经取得了其从事主营业务所必需的业务资质，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书持|||||||||||
||||||证书名称||编号||发证部门||资质内容||有效期|
||号||有人|||||||||||
|1.||东鹏新材||安全生产许可证书||[赣]WH安许证字[2013]0759号||江西省安全生产监督管理局||硝酸铷（20t/a）、硝酸铯（50t/a）、氟化铯（10t/a）、氢氧化铯（100t/a）、氟化锂（3000t/a）||至2019.9.10||
|2.||东鹏新材||安全生产标准化证书||赣[余]AQBWⅢ201700007||新余市安全生产监督管理局||安全标准化三级企业（危险化学品行业）||至2020.10.20||
|3.||东鹏新材||危险化学品登记书||360510037||江西省化学品登记局、化学品登记中心||登记原料为1.2-二甲苯、4—叔丁基苯酚、苯乙烯（稳定的）、二氧化碳（液化）、氟化氢（无水）、甲酸、锂酸、氢氧化钡、氢氧化钠、水合肼、硝酸、盐酸、硫酸，产品为氟化锂、氟化铯、氢氧化铯、硝酸铷、硝酸铯||至2019.11.27||
|4.||东鹏新材||危险化学品经营许可证||赣余安经[乙]字[2017]1007号||新余市安全监督管理局||登记品种氢氧化锂||至2020.3.23||
|5.||东鹏新材||危险化学品重大危险源备案登记表||BA赣360501[2017]001||新余高新技术产业开发区安全生产监督管理局||重大危险源名称：氟化氢储罐区||至2020.8.8||
|6.||东鹏新材||生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表||3605011251||新余市安全生产应急救援指挥中心||——||——||

中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书持|||||||||||
||||||证书名称||编号||发证部门||资质内容||有效期|
||号||有人|||||||||||
|7.||东鹏新材||取水许可证||取水余字[2013]第00001号||新余市水务局||取水地点为厂内，取水量为0.15万立方米/年，取水用途为循环冷却，水源类型为地下水||至2018.5.21||
|8.||东鹏新材||排放污染物许可证||2017020||新余市环境保护局||许可排放污染物COD、NH3-N、SO2等||至2018.12.19||
|9.||东鹏新材||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||海关注册编码3605960117||中华人民共和国新余海关||进出口货物收发货人||长期||
|10.||东鹏新材||对外贸易经营者备案登记表||备案登记表编号01924957||新余市商务局||对外贸易经营者||长期||
|11.||东鹏新材||自理报检单位备案登记证明书||备案登记号3600000969||中华人民共和国江西出入境检验检疫局新余办事处||自理报检||长期||
|12.||北京奥凯元||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||海关注册编码1104960103||中华人民共和国北京海关||进出口货物收发货人||长期||
|13.||北京奥凯元||对外贸易经营者备案登记表||备案登记表编号02099910||北京市商务局||对外贸易经营者||长期||
|14.||北京奥凯元||自理报检单位备案登记证明书||备案登记号1100602148||中华人民共和国北京出入境检验检疫局||自理报检||长期||

综上，本所认为：
标的公司及其子公司已经就其从事的主营业务取得了相关业务资质，该等业务资质符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
(五)标的公司的税务
1.税务登记
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，标的公司及其子公司已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||统一社会信用代码||核发机关|
|1||东鹏新材||913605007239236691||新余市市场和质量监督管理局||
|2||北京奥凯元||91110102722656685U||北京市工商局西城分局||
|3||上海春鹏||913101153123075894||自贸区市场监督管理局||
|4||宜春东鹏||91360900056403386A||宜春市工商局||

2.主要税种、税率
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司现行适用的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主要税种、税率|
|1||东鹏新材||企业所得税15%；增值税17%；城建税7%；教育税附加3%；地方教育税附加2%||
|2||北京奥凯元||企业所得税 25%；增值税 17%；；城建税 7%；教育税附加 3%；地方教育税附加2%||
|3||上海春鹏||企业所得税25%；增值税17%；城建税7%；教育税附加3%；地方教育税附加2%||
|4||宜春东鹏||企业所得税25%；增值税17%；城建税7%；教育税附加3%；地方教育税附加2%||

3.税收优惠
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，东鹏新材现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于2015年4月17日核发的编号为GF201536000039的《高新技术企业证书》，有效期至2018年4月16日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，减按15%的税率征收企业所得税。
4.税务守法情况
根据标的公司及其子公司取得的、由该等公司所在地国税和地税相关税务主管部门出具的证明，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受过行政处罚的情况。
综上，本所认为：
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所 (1)标的公司及其子公司均已依法办理了税务登记。
(2)标的公司及其子公司现行适用的主要税种、税率及税收优惠符合相关中国法律法规的规定。
(3)标的公司及其子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大处罚的情况。
(六)标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存重大诉讼、仲裁；报告期内，标的公司及其子公司不存在重大行政处罚。
六、本次重组涉及的其他重要事项
(一)本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，不涉及债权债务的转移或处置；本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
综上所述，本所认为：
本次重组不涉及债权债务的处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
(二)本次重组涉及的员工安置
根据本次重组方案，本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，不涉及人员安置；本次重组完成后，原由标的公司聘用的员工仍然由标的公司继续聘用，不存在损害职工利益的情形。
综上所述，本所认为：
本次重组不涉及员工安置问题，不存在损害职工利益的情形。
(三)本次配套融资募集资金运用
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所根据本次重组方案，中矿资源拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 18,968.90万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费等交易费用。募集配套资金不足部分将由中矿资源以自有或自筹资金解决。
综上，本所认为：
本次配套融资的投资项目符合相关法律法规及规范性文件的规定。
七、本次重组的实质条件
(一)本次重组构成重大资产重组
根据《重组报告书》，本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
(二)本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在中矿资源的持股比例不低于公司总股本的25%。本次重组完成后，中矿资源的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致中矿资源不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据本次重组相关协议并经本所经办律师核查，本次重组中标的资产的交易价格系依据评估值确定；并且中矿资源的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，没有损害中矿资源及其股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.根据交易对方提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，本次重组标的资产权属清晰，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准和核准外，标的资产过户或转移不存在法律障
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于中矿资源增强持续经营能力，不存在可能导致中矿资源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组完成后，中矿资源在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，中矿资源已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，中矿资源仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(三)本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高中矿资源资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；孙梅春及钟海华作为通过本次重组而持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司控股股东及实际控制人已分别出具《关于规范与中矿资源勘探股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于避免与中矿资源勘探股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于保持中矿资源勘探股份有限公司独立性的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据相关《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中矿资源不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，中矿资源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准和核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(四)本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的相关规定
1.根据《重组报告书》，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
2.根据本次重组方案，上市公司本次拟购买资产的交易作价为180,000.00万元，以发行股份并支付现金方式支付交易对价，本次募集资金总额为不超过18,968.90万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会于2015年4月24日发布的《证券期货法律适用意见第12号》的规定。
3.根据本次重组方案，上市公司为本次募集配套资金非公开发行的股份数量将不超过38,465,000股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%，符合中国证监会于2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
4.根据本次重组方案，上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支付本次交易现金对价及税费，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次募集配套资金的使用符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
(五)本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为23.88元/股，不低于公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第四届董事会第十一次会议）决议公告之日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所 2.根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所经办律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(六)本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1.根据中矿资源关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.根据中矿资源关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
3.根据本次重组的配套融资方案并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金所涉及非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《非公开发行实施细则》第十条之规定。
4.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金数额未超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，中矿资源不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响中矿资源生产经营的独立性；中矿资源已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定。
5.根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致中矿资源的控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
6.根据中矿资源的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，中矿资源不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为：
本次重组构成重大资产重组，符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
八、关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1.本次重组构成关联交易
根据交易对方提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，本次重组前，交易对方孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦与中矿资源、中矿资源的控股股东、实际控制人以及中矿资源的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。
2.本次重组完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
3.有关减少与规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护中矿资源及其中小股东的合法权益，孙梅春与钟海华作为本次重组完成后持有中矿资源5%以上股份的股东出具了《关于规范与中矿资源勘探股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人与中矿资源及其控股子公司之间不存在关联交易；
2、本承诺出具之日后，本人将尽可能避免与中矿资源及其控股子公司之间的关联交易；
3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
4、本人承诺不通过关联交易损害中矿资源及其他股东的合法权益；
5、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺；
6、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致中矿资源受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。”
4.上市公司控股股东有关减少与规范关联交易的承诺
中色矿业作为中矿资源的控股股东出具了《关于规范与中矿资源勘探股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽可能减少或避免与发行人及其控股子公司之间的关联交易；
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本公司承诺不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中矿资源受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
5.上市公司实际控制人有关减少与规范关联交易的承诺
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢作为中矿资源的实际控制人出具了《关于规范与中矿资源勘探股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺出具之日后，本人将尽可能避免与中矿资源及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本人承诺不通过关联交易损害中矿资源及其他股东的合法权益；
4、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业及上述人员履行关联交易承诺；
5、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致中矿资源受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。”
综上，本所认为：
(1)本次交易构成关联交易，本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易尚
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所待上市公司股东大会审议通过。
(2)公司的控股股东、实际控制人、本次重组完成后持有公司5%以上股份的交易对方均已作出关于减少和规范与公司关联交易的承诺，该等承诺措施将有助于减少及规范关联交易。
(二)同业竞争
1.本次重组完成后同业竞争情况
本次重组完成后，中色矿业、刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢、新增5%以上的股东孙梅春与钟海华均不存在与中矿资源同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2.本次重组完后新增5%以上的股东有关避免同业竞争的承诺
为避免与中矿资源产生同业竞争，孙梅春与钟海华作为本次重组完成后持有中矿资源5%以上股份的股东，出具了《关于避免与中矿资源勘探股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务。
2、如果中矿资源认为本人或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给中矿资源。
3、如果本人将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权。
4、上述承诺内容同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）控制的企业，本人将在合法权限内促成上述企业履行上述承诺内容。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所如出现因违反上述承诺而导致中矿资源或其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中矿资源造成的实际损失。” 3.上市公司控股股东有关解决及避免同业竞争的承诺
中色矿业作为中矿资源的控股股东出具了《关于避免与中矿资源勘探股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务；
2、如果中矿资源认为本公司或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给中矿资源；
3、如果本公司将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权；
4、本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本公司签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（1）本公司直接或间接持有中矿资源的股份低于5%；
（2）中矿资源终止在证券交易所上市；
5、本公司在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本公司及下属全资或控股子企业而作出。”
4.上市公司实际控制人有关解决及避免同业竞争的承诺
刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢作为中矿资源的实际控制人出具了《关于避免与中矿资源勘探股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人或各全资或控股子企业亦不从事任何与中
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务；
2、如果中矿资源认为本人或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让给中矿资源；
3、如果本人将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权；
4、本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本人签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：（1）本人直接或间接持有中矿资源的股份低于5%；（2）中矿资源终止在证券交易所上市；
5、本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及下属全资或控股子企业而作出。”
综上，本所认为：
(1)本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人、本次重组完成后持有公司5%以上股份的交易对方与公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
(2)公司的控股股东、实际控制人、本次重组完成后持有公司5%以上股份的交易对方均已作出避免与公司同业竞争的承诺，该等承诺措施将有助于避免同业竞争。
九、信息披露
1.2017年10月9日，中矿资源发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2017年10月9日起停牌。2017年10月23日，中矿资源发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2017年10月23日起继续停牌。
2.在中矿资源股票停牌期间，中矿资源按照深交所的规定按时发布本次重组相关事项进展公告。
3.2018年2月12日，中矿资源召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次重组方案、《重组报告书》及其他相关议案，并将随后进行公告。
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中介机构名称||中介机构职能||中介机构资质|
|中信建投||独立财务顾问||《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）||
|||||《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：13590000）||
|嘉源||法律顾问||《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：3110000E000184804）||
|大信||审计机构||《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590611484C）||
|||||《会计师事务所执业证书》（证书序号：006855）||
|||||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000162）||
|中水致远||资产评估机构||《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）||
|||||根据京财资产[2017]2242号《北京市财政局关于收回资产评估资格证书的通知》的要求，中水致远已交回原《资产评估资格证书》。根据北京市财政局2017-0078号《备案公告》，中水致远已在北京市财政局完成备案||
|||||《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100041017）||

综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、关于本次重组相关方买卖中矿资源股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所大资产重组申请文件（2017年修订）》（中国证监会公告[2017]14号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的《自查报告》，自中矿资源股
票本次重组停牌日（2017年10月9日）前6个月（自2017年4月10日至2017年10
月9日），中矿资源及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其主要负责人、参与本次重组的各中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重组内幕信息的法
人和自然人，以及上述自然人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）买卖中矿
资源股票的情况如下：
(一) 上市公司控股股东、实际控制人在核查期间买卖公司股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||与本公司的关系||核查期间交易情况|
|中色矿业||中矿资源控股股东||于2017年6月8日，买入中矿资源股票450,343股。于2017年6月9日，买入中矿资源股票50,000股。于2017年6月12日，买入中矿资源股票20,000股。||

对于上述买卖股票行为，中色矿业已出具声明及承诺如下：
“1、本次重组于 2017年 9月 8日召开项目启动会，本公司买卖中矿资源
股票的行为早于内幕信息形成之时，本公司在上述期间买卖中矿资源股票的行
为系依据对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属投
资行为，在该等交易发生时，本公司尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉
有关本次重组任何事宜，本公司不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
(二) 上市公司董事、监事、高级管理人员及具体经办人员在核查期间买卖公
司股票的情况
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本公司的关系||核查期间交易情况|
|马宁||中矿资源副总经理张津伟的配偶||于 2017 年 4 月 20 日，买入中矿资源股票 600股。于 2017 年 4 月 21 日，买入中矿资源股票 500股。于2017年4月24日，卖出中矿资源股票1,100股。||
|姚广||原中矿资源员工，已于2018年1月离职||于2017年5月3日，卖出中矿资源股票1,000股。于2017年5月19日，卖出中矿资源股票7,000股。于2017年6月21日，卖出中矿资源股票1,000股。于2017年6月23日，卖出中矿资源股票10,100股。于2017年7月4日，卖出中矿资源股票34,000股。于2017年7月5日，卖出中矿资源股票15,300股。于2017年7月7日，卖出中矿资源股票10,000股。于2017年7月10日，卖出中矿资源股票19,100股。于2017年7月12日，卖出中矿资源股票72,500股。于2017年7月14日，卖出中矿资源股票30,000股。于2017年7月17日，卖出中矿资源股票70,000股。||
|林继红||中矿资源员工||于2017年4月10日，买入中矿资源股票2,000股。于2017年4月11日，买入中矿资源股票2,000股。于2017年4月19日，买入中矿资源股票1,000股。于2017年7月11日，买入中矿资源股票1,000股。于2017年7月19日，卖出中矿资源股票2,000股。于2017年8月4日，买入中矿资源股票2,000股。于2017年9月1日，卖出中矿资源股票6,000股。于2017年9月20日，卖出中矿资源股票1,000||

中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本公司的关系||核查期间交易情况|
|||||股。||
|刘亚妮||中矿资源员工林继红的配偶||于2017年5月11日，买入中矿资源股票1,000股。于2017年5月12日，买入中矿资源股票1,000股。于2017年7月7日，卖出中矿资源股票2,000股。于2017年7月11日，买入中矿资源股票1,000股。于2017年7月12日，买入中矿资源股票1,000股。于2017年7月19日，卖出中矿资源股票2,000股。||

对于上述买卖股票行为，张津伟已出具声明及承诺如下：
“1、本人担任中矿资源副总经理，于 2017年 9月 8日参加项目启动会时
首次获悉本次重组相关信息，本人配偶马宁买卖中矿资源股票的行为早于内幕
信息形成之时，本人配偶于核查期间买卖中矿资源股票的行为系其依据对证券
市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场公开信
息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人及本人配偶尚未通
过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重组任何事宜，本人配偶不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，马宁已出具声明及承诺如下：
“1、本人在中矿资源因本次重组停牌日前六个月买卖中矿资源股票的行为
系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本
人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重组任何事宜，本人不存
在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，姚广已出具声明及承诺如下：
“1、本人系中矿资源本次重组参与人员，于 2017年 9月 8日参加项目启
动会时首次获悉本次重组相关信息，本人买卖中矿资源股票的行为早于内幕信
息形成之时，本人于核查期间买卖中矿资源股票的行为系其依据个人资金需求
及及对证券市场的判断等因素而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进
行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直接或间接渠道或方式
知悉有关本次重组任何事宜，本人不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易
或操纵市场的情形。
2、本人今后将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易，杜绝任何内幕或违规交易行为。”
对于上述买卖股票行为，林继红已出具声明及承诺如下：
“1、本人系中矿资源本次重组具体经办人员，本人在本次重组停牌前不知
悉该事项。本人及本人配偶刘亚妮于核查期间买卖中矿资源股票的行为系依据
对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场
公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人及本人配偶
尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本
人及本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，刘亚妮已出具声明及承诺如下：
“1、本人在中矿资源因本次重组停牌日前六个月买卖中矿资源股票的行为
系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本
人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所或其他途径买卖中矿资源的股票。”
(三) 交易对方及其主要负责人在核查期间买卖公司股票的情况
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，在
上述核查期间，参与本次交易的交易对方以及相关知情人员无买卖中矿资源股
份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖中矿资源股票或操纵中矿
资源股票等禁止的行为。
(四) 参与本次交易的各中介机构及其经办人员以及相关知情人员在核查期间
买卖公司股票的情况
|||||||
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||姓名||与本公司的关系||核查期间交易情况|
|中信建投||本公司财务顾问||于2017年6月19日，买入中矿资源股票15,100股。于2017年6月20日，卖出中矿资源股票15,100股。于2017年6月20日，买入中矿资源股票3,900股。于2017年6月21日，卖出中矿资源股票3,900股。于2017年7月10日，买入中矿资源股票1,800股。于2017年7月11日，卖出中矿资源股票1,800股。于2017年8月8日，买入中矿资源股票5,600股。于2017年8月10日，卖出中矿资源股票5,600股。于2017年9月4日，买入中矿资源股票1,600股。于2017年9月5日，卖出中矿资源股票1,600股。||
|石贵河||本公司审计机构大信经办人石晨起的父亲||于 2017 年 5 月 16 日，卖出中矿资源股票 800股。||
|李丽||本公司审计机构大信经办人||于 2017 年 5 月 23 日，买入中矿资源股票 200股。于 2017 年 6 月 2 日，买入中矿资源股票 400股。于 2017 年 7 月 7 日，卖出中矿资源股票 600||

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||姓名||与本公司的关系||核查期间交易情况|
|||||股。于 2017 年 9 月 12 日，买入中矿资源股票 300股。||
|刘鹏||本公司审计机构大信经办人||于 2017 年 8 月 31 日，买入中矿资源股票 300股。于 2017 年 9 月 1 日，卖出中矿资源股票 300股。于 2017 年 9 月 11 日，买入中矿资源股票 300股。||

对于上述买卖股票行为，中信建投已出具声明及承诺如下：
“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方
向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该
账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，
本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2017年 10月
9日中矿资源停牌日前六个月期间交易中矿资源股票行为属于量化交易行为。
综上所述，本公司上述量化投资专项账户买卖中矿资源股票行为与本次重大资
产重组不存在相关性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利
用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
对于上述买卖股票行为，石晨起已出具声明及承诺如下：
“1、本人现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师，于 2017年 9
月29日参加本项目会议时首次获悉本次重组相关信息，本人父亲于核查期间买
卖中矿资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中矿资源投资价
值的判断而为，纯属基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该
等交易发生时，本人及本人父亲尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关
本次重大资产重组任何事宜，本人父亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，石贵河已出具声明及承诺如下：
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所“1、本人在中矿资源因本次重组停牌日前六个月买卖中矿资源股票的行为
系基于对市场公开信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本
人尚未通过任何直接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，
本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，李丽已出具声明及承诺如下：
“1、本人现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师，本人在本次重
组停牌前不知悉该事项。本人于核查期间买卖中矿资源股票的行为系依据对证
券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场公开
信息的独立判断而进行的投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
对于上述买卖股票行为，刘鹏已出具声明及承诺如下：
“1、本人现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师，本人在本次重
组停牌前不知悉该事项。本人于核查期间买卖中矿资源股票的行为系依据对证
券市场、行业的判断和对中矿资源投资价值的判断而为，纯属基于对市场公开
信息的独立判断而进行的投资行为，在该等交易发生时，本人尚未通过任何直
接或间接渠道或方式知悉有关本次重大资产重组任何事宜，本人不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖中矿资源的股票。”
综上，本所认为：
除上述交易情况外，本次自查范围内的单位和人员及其直系亲属在核查期间
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所无买卖中矿资源股票的行为。上述相关自查单位和人员于核查期间买卖中矿资源股票的行为与本次重组不存在关联性，不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性障碍。
十二、结论意见
综上，本所认为：
1.本次重组方案符合相关中国法律法规的规定。
2.本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3.本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4.本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
5.本次重组的标的公司在诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
6.本次重组构成关联交易；本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。公司的控股股东、实际控制人、本次重组完成后持有公司5%以上股份的交易对方均已作出关于减少和规范与公司关联交易的承诺，该等承诺措施将有助于减少及规范关联交易。
7.本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人、本次重组完成后持有上市公司5%以上股份的交易对方与公司均不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；并且上述机构及人员均已作出避免与公司同业竞争的承诺，该等承诺措施将有助于避免同业竞争。
8.公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
9.为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
10.相关自查单位和人员于核查期间买卖中矿资源股票的行为与本次重组不
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所存在关联性，不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性障碍。
11.本次重组构成重大资产重组，符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
12.本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
特此致书！
（以下无正文）
中矿资源•法律意见书 北京市嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字
页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：晏国哲
黄娜
年 月 日