绿景控股股份有限公司关联交易管理制度
（2015年3月11日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为严格执行有关法律、法规及中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证绿景控股股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间所发生的关联交易的合法性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，制订本制度。
第二条本制度所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)深圳证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本条第四条第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条、第五条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第四条、第五条规定的情形之一。
第二章关联交易的基本原则
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则
(一)平等、自愿、等价、有偿原则；
(二)公正、公平、公开、公允原则；
(三)关联董事和关联股东回避表决原则；
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
第三章关联交易定价原则
第八条关联交易价格是指公司与关联人之间的关联交易所涉及之资源或者义务的转移价格。
第九条定价原则和定价方法
(一)关联交易的定价主要依据：
1、一般通行的市场价格；
2、如果没有市场价格，则为推定价格；
3、如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。
(二)交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
(三)本制度所称市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准
确定的商品或劳务的价格；
(四)本制度所称推定价格是指依据生产成本加一定合理平均利润确定的价格；
(五)本制度所称协议价是指由交易双方协商确定的价格。公司必须取得或要求关联人提供确定价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易协议的价格依据。
第四章关联交易的审议程序
第十条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条关联交易决策权限
(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于30万元（不含30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）低于300万元（不含300万元）或占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以下的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告
总经理、董事长审查批准后实施；
(二)公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易累计金额）高于30万元（含30万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）高于300万元（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告董事会，由董事会审议通过后实施；董事会审议时关联董事应回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，应将该关联交易提交公司股东大会审议，由股东大会审议批准后方可实施；
(三)公司拟与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）高于3000万元(含3000万元)，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会批准后实施。
(四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条董事会对涉及本制度第十一条第（二）款和第（三）款的关联交易，应当请独立董事对关联交易的公允性发表意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十三条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
同本制度第五条第4项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围同本制度第五条第4项的规定)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十五条关联董事的回避和表决程序为：
(一)有关联关系的董事应当自行申请回避，其他董事也可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前五日提出；
(二)董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定进行表决；
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的；
(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十七条关联股东的回避与表决程序：
(一)有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述回避申请应在股东大会召开前十日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东；
(二)股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上
通过。
第五章关联交易信息披露
第十八条公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十九条公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应在关联交易公告中说明原因；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格及交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十条公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十一条公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十二条公司与关联人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第二十三条公司应在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，且符合本制度第二十条或第二十一条规定的关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）：
(一)董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议时；
(二)有关各方就该关联交易事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件
或期限)时；
(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该关联交易事项时。
第二十四条关联交易事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
(一)该关联交易事项难以保密；
(二)该关联交易事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十五条公司根据第二十三条、第二十四条的规定披露临时报告后，还应按照下述规定持续披露关联交易事项的进展情况：
(一)董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议的，及时披露决议情况；
(二)公司就该关联交易事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
(三)该关联交易事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
(四)该关联交易事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
(五)该关联交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一
次进展情况，直至完成交付或者过户；
(六)该关联交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十六条关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十条、第二十一条或者第二十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第二十条、第二十一条或者第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条公司与关联人首次进行第二条所列的“购买原材料、燃料、动力”、“销售产品、商品”、“提供或者接受劳务”和“委托或者受托销售”与日常经营相关的关联交易时，按照实际发生的关联交易金额，适用第二十条、第二十一条或者第二十二条的规定并履行相关审议程序。
第二十八条公司已按第二十七条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司应在定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出说明。
协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的或协议期满需要续签时，按照实际发生的关联交易金额，适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定进行披露并履行相关审议程序。
第六章附则
第二十九条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；应参照本办法的有关规定，履行信息披露义务。
第三十条本制度经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后实施。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。