中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、“公司”）的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了检查，报告
如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截至2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币 2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币 81,422,924.00元，增加资本公积人民币 1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第 3-00039文号的验资报告。
二、公司募集资金的使用情况
经公司 2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资 123,000.00万元用于建设年产 60万吨硝基复合肥及 40万吨水溶性肥料工程项目，以及 43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金 36,909.99万元用于补充流动资金。
截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为865,67.13万元，募集资金承诺投资项目已经累计使用119,355.00万元。募集资金使用情况如下：
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，公司决定用募集资金123,000.00万元对金正大诺泰尔化学有限公司进行增资，此次增资目的主要是建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，依据中信证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》，公司在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。2015年投入募集资金投资项目支出为31,206.65万元。截至2015年末总共投入82,247.25万元。该项募集资金使用进度与计划基本相符。
2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，对其中43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，按照公司总体部署，项目在2015年开始实施，截至2015年末总共投入83.61万元。
由于农化服务中心项目于2015年7月变更实施地点，导致整体农化服务中心项目建设进度低于预期，公司将在2016年度加快农化服务中心实施进度，积极推进本项目建设。
3、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，剩余募集资金36,909.99万元用于补充流动资金。该部分募集资金产生利息收入114.15万元，合计37,024.14万元。2014年共补充流动资金26,939.64万元，2015年补充流动资金10,084.5万元，截至到2015年末总共补充流动资金37,024.14万元。
4、截至2015年12月31日，金正大募集资金账户余额合计为86,567.13万元。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理基本情况
本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用总计不超过8亿元闲置募集资金适时进行现金管理。具体情况如下：
1、闲置募集资金进行现金管理的品种
为控制风险，现金管理的品种为安全性高，流动性好的 12个月内的短期现金管理产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》中
所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托现金管理产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行。
2、投资期限
以闲置募集资金购买现金产品自获股东大会审议通过之日起不超过 12个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个现金管理产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
3、投资额度
公司使用不超过 8亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、12个月内的短期现金管理产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。
上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金账户或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
4、资金来源
资金来源为子公司金正大诺泰尔化学有限公司及山东金正大农业科学研究院有限公司的闲置募集资金。
5、信息披露
公司在每次募集资金进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次购买现金管理产品的额度、期限、收益等。
6、实施方式
在额度范围内提请董事会授权由公司董事长及总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格银行作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司及子公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
7、审批程序
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事发表了同
意意见，履行了必要的决策程序。
8、决议有效期
自2015年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
四、风险控制
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理产品的购买以及损益情况。
1、公司将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
3、独立董事对闲置募集资金进行现金管理的资金使用情况进行监督。
4、公司监事会对闲置募集资金进行现金管理的资金使用情况进行监督。
五、对公司的影响
1、公司运用闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理产品是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、保荐机构意见
经核查，金正大关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序。金正大是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定得投资收益。中信证券对金正大使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
史建杰 任松涛
中信证券股份有限公司2016年03月26日