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|法律意见书|

2016年 7月
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898邮编：518000
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、
权益数量和价格调整的
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《备忘录》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司股权激励计划涉及的人员、权益数量和价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事项向公司及其高级管理人
员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次调整的有关事实和法律事项进行了核
查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、关于本次调整的批准和授权
1、2016年5月10日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配方案，根据股权激励计划规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整股权激励计划涉及的权益价格。
2、2016年 7月 13日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。因公司于 2016年 5月实施完成了 2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，股票期权行权价格由 24.40元/股调整为24.20元/股，限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股；激励对象施特威、马国良因个人原因离职，公司董事会决定取消该2人的激励对象资格，股权激励计划授予的激励对象人数调整为 84人，调整后的股票期权数量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。
3、2016年 7月 13日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。
4、2016年 7月 13日，公司独立董事出具了独立意见，认为本次调整符合有关规定，同意公司对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量、价格进行调整。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划的相关规定。
二、关于本次调整情况
1、股权激励计划涉及的权益价格调整
（1）调整事由
2016年5月10日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过的公司2015年度利润分配方案为：以公司总股本505,537,595股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税）。由于公司股权激励计划中的股票期权和限制性股票授予已办理完毕授予登记手续，致使公司总股本从2015年度利润分配预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2015年末的505,537,595股变更为利润分配实施前的506,512,595股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年度权益分派方案为：以公司现有总股本506,512,595股为基数，向全体股东每10股派1.996150元人民币现金（含税）。2016年5月26日，公司实施了上述2015年度利润分配方案。
（2）调整方法
根据股权激励计划的相关规定，若在股票期权或限制性股票行权或解锁前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行相应的调整；其中派息的调整公式为P＝P0-V；（P0为调整前的股票期权的行权价格或调整前的限制性股票授予价格；P为调整后的行权价格或调整后的限制性股票回购价格；V为每股的派息额）
经过本次调整，股票期权行权价格由24.40元/股调整为24.20元/股，限制性股票回购价格由15元/股调整为14.80元/股。
2、股权激励计划涉及的人员及权益数量调整
公司激励对象施特威、马国良因个人原因离职，根据股权激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该2人的激励对象资格，对其已获授但尚未行权的全部24万份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部 10万股限制性股票回购注销。
本次调整完成后，授予的激励对象人数调整为 84人，调整后的股票期权数
量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。
调整后的股票期权与限制性股票分配情况如下：
(1)股票期权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次获授的股票期权份数(万份)||占当前总股本的比例|
|||||占本次授予权益总数的比例||
|姓名|职务|||||
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计81人）||892.50||91.07%|1.45%|
|合计||892.50||91.07%|1.45%|

（2）限制性股票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次获授的股票期权份数(万份)|||
|||||占本次授予权益总数的比例|占当前总股本的比例|
|姓名|职务|||||
|钟菊英|副总经理兼董事会秘|||||
||||22.50|2.30%|0.04%|
||书|||||
|褚伟晋|财务总监||22.50|2.30%|0.04%|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计3人）||42.50||4.34%|0.07%|
|合计||87.50||8.94%|0.15%|

基于上述，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格调整的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人: 经办律师：
杨建刚 刘清丽
杨蓉
日期： 2016年7月13日