证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2018-037南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0532号）（以下简称《问询函》），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现将相关内容公告如下：
一、关于标的资产的经营与财务情况
1.预案披露，标的资产 2016年实现营业收入 2.63亿元，毛利率为28%；
2017年实现营业收入 3.57亿元，毛利率为24%。请公司按照不同产品构成,分别披露公司各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司分产品的收入、成本及毛利变动情况说明
单位：万元
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||||2017年度||||2016年度|||
||产品分类|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|普通货架||19,887.92||55.63%||15,124.31||57.47%||
|复杂阁楼货架||4,762.60||13.32%||3,666.96||13.93%||
|特种货架||1,736.02||4.86%||2,190.87||8.32%||
|自动化系统集成及自动化仓储设备||9,361.92||26.19%||5,336.04||20.28%||
|合计||35,748.46||100.00%||26,318.17||100.00%||

报告期内，受下游客户需求增长的影响，华德仓储主营业务收入有所增长， 2017年主营业务收入较上年增长35.83%。报告期内，除特种货架销售收入下降以外，其他类型货架产品的营业收入金额均有所增长。其中由于自动化项目订单增多导致来自于自动化系统集成及自动化设备的销售收入增长迅速。
单位：万元
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|产品分类|||||||||||
||2017年度|||||2016年度|||||
||营业收入|营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率|
|普通货架|19,887.92|16,010.70|19.50%||15,124.31||11,219.22||25.82%||
|复杂阁楼货架|4,762.60|3,534.06|25.80%||3,666.96||2,623.32||28.46%||
|特种货架|1,736.02|1,315.01|24.25%||2,190.87||1,487.00||32.13%||
|自动化系统集成及自动化仓储设备|9,361.92|6,396.14|31.68%||5,336.04||3,588.54||32.75%||
|合计|35,748.46|27,255.91|23.76%||26,318.17||18,918.08||28.12%||

单位：万元
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|||2017年度毛利 毛利率||||||||||
||||2017年度||||2016年度|||||
||产品分类||||||||||毛利率变动情况|
||||毛利||毛利率||毛利||毛利率|||
|普通货架||3,877.22||19.50%||3,905.09||25.82%||-6.32%||
|复杂阁楼货架||1,228.54||25.80%||1,043.63||28.46%||-2.66%||
|特种货架||421.01||24.25%||703.87||32.13%||-7.88%||
|自动化系统集成及自动化仓储设||2,965.78||31.68%||1,747.50||32.75%||-1.07%||

备
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|合计|8,492.55|23.76%|7,400.09|28.12%|-4.36%|

华德仓储主要原材料为钢材，2017年钢材价格大幅度波动，且整体涨幅较大。对标的公司“成本加成”的业务模式而言，由于产品调价滞后于原材料涨价，导致其毛利率水平均较 2016年度下滑 4.36个百分点。从不同种类的产品来看，各自2017年毛利率均较2016年有所下滑，自动化系统集成及自动化仓储设备业务由于技术含量高，毛利率下滑幅度相对较小。
同行业上市公司音飞储存的毛利率 2017年度较 2016年度下滑 4.91个百分点，华德仓储报告期内毛利率变动幅度与同行业上市公司基本一致，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已如实披露报告期内华德仓储各细分业务的收入、成本、毛利情况及变动原因。华德仓储各产品收入成本的增加与其业务增长情况及业务模式相符，毛利率的变动水平符合标的自身经营情况及上游原材料变动趋势，具备合理性，无明显异常。
三、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“第五节标的公司基本情况/十、标的公司重要财务信息及预评估情况说明/（三）标的公司分产品的收入、成本及毛利变动情况”中对上述内容进行补充披露。
2.预案披露，标的资产 2016年、2017年扣非净利润分别为 3,096.03万元、 2,994.24万元，同时，交易对方承诺 2018年、2019年和 2020年扣非前后净利润较低者不低于 3,800万元、4,500万元和 4,900万元。请公司结合行业竞争状况、公司业务模式、主要客户和在手订单等情况,分析本次交易业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、关于标的公司业绩承诺可实现性说明
（1）行业竞争状况
从行业竞争状况来看，一般而言，高端物流设备市场的竞争相对缓和，客户对产品价格的敏感度也较低，物流设备生产企业的价格传导能力也相对较强；而在低端物流设备市场，产品的技术含量较低，市场进入门槛低，竞争激烈，客户对产品总价较为敏感，产品提价幅度往往不及原材料价格上涨幅度，将会削弱物流设备生产企业的盈利水平。
华德仓储所提供的复杂阁楼货架、特种货架及自动化产品设计、生产复杂，所提供的普通货架也属于客户对产品精度、服务要求相对较高的产品，属于行业中的高端市场，市场竞争相对缓和。同时，华德仓储凭借强大的生产设计能力、优秀的产品质量控制以及丰富的产品类别赢得了客户的长期信任，与国内/国外核心经销商保持了长期稳定的互利共赢式合作关系，同时与京东、唯品会、国台酒庄等知名企业建立了直接合作关系。
近年来，随着土地使用成本的提高和我国人口红利的逐渐消失，企业在仓储、物流上必须提高现有土地的利用率以减少企业的土地成本，同时加强自动化建设以降低人工成本的增加给企业所带来的负担。在下游电商、医药化工、烟草、食品饮料、新能源及汽车相关行业以及海外市场对自动化物流设备旺盛需求的带动下，上游物流设备制造行业将保持良好发展势头，市场规模将不断扩大。目前，受下游行业旺盛需求的影响，以华德仓储、音飞储存为代表的行业龙头企业在手订单充足，龙头企业可主动挑选利润率较高的订单，这将有利于进一步提升华德仓储的盈利情况。
（2）公司业务模式分析
华德仓储主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式。华德仓储的生产经营活动围绕客户订单展开。华德仓储拥有较业内同行更为丰富的产品种类和更为杰出的创新能力，可针对不同客户的个性化需求定制相应产品，且在代表行业未来重要发展方向的库架合一产品方面拥有业内领先的技术储备和实施经验。
这为华德仓储未来业绩承诺的实现奠定良好的基础。
销售模式方面，华德仓储销售分为经销和直销两种模式。自华德仓储自成立以来，即把主要精力用于产品的研发和生产，在销售渠道建设方面，华德仓储高度重视经销商渠道的建设和维护，凭借优异的产品、服务质量，华德仓储已与国内外核心经销商建立了长期稳定的互利共赢式合作关系。在直销方面，华德仓储主要面向大型公司或大型订单。该类公司对物流设备需求量大，对产品质量、性能、生产能力要求较高。与这类公司的合作代表着客户对华德仓储实力的认可，这为华德仓储未来持续获得项目打下坚实的基础。
（3）主要客户
华德仓储销售分为经销和直销两种模式。华德仓储在国内外拥有一套成熟、稳定的经销商网络，且与主要经销商有着 10年左右的长期稳定合作关系。华德仓储主要经销商为NORTH AMERICAN WHOLESALELOGISTICS、PROMAGP.S.A、SPAN TRADINGLLC、无锡华德仓储设备有限公司等在当地具有一定实力的物流设备经销企业。经销商最终客户的行业分布广泛，包括电商、医药、汽车、纺织等行业。经销商渠道已成为华德仓储重要的收入来源。
直销客户主要为京东、唯品会、恒顺醋业、国台酒庄、双鹤药业等大型企业，这类客户对产品质量、性能、生产能力要求较高。近年来，随着客户及经销商对华德仓储采购订单的持续增长，推动了公司销售收入的持续增长。在拥有稳定的经销商网络以及大量优质直销客户资源的情况下，将有利于促进华德仓储未来业绩的不断成长。
（4）在手订单情况
2018年1-4月，华德仓储已实现销售收入 1.4亿元（未经审计），截至 2018年4月30日，华德仓储已签订合同但未发货项目金额总计2.27亿元、已发货未确认收入金额总计 1.57亿元。同时，考虑到后续标的公司会继续承接订单且部分订单实施周期较短，会继续增加 2018年可结转收入的项目数量，故 2018年业绩承诺的可实现性较高。
从长期来看，随着下游电商、医药、烟草等行业发展对上游物流设备需求的持续增长，物流设备制造行业将面临良好的发展环境，市场整体规模将不断扩大，
行业龙头企业盈利能力将不断提高；华德仓储拥有业内领先的产品种类及产品设计、生产能力，同时拥有稳定的经销商网络以及优质客户资源，业绩承诺具有较强的可实现性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，随着下游电商、医药、烟草等行业发展对上游物流设备需求的持续增长，物流设备制造行业将面临良好的发展环境，市场整体规模将不断提高，行业龙头企业盈利能力将不断提高；华德仓储拥有业内领先的产品种类及产品设计、生产能力，同时拥有稳定的经销商网络以及优质客户资源；
华德仓储在手订单充裕，且订单承接能力强。
综合以上因素，华德仓储未来三年业绩承诺具有较强的可实现性。
二、关于标的资产的相关权属情况
3.预案披露，标的资产实际使用的 59.29亩土地未签署《国有建设用地使用权出让合同》，未办理土地权属证书，前述土地地上所盖的 22,979平方米建筑物也未取得房屋所有权证书。截至预案签署日，标的公司已取得前述土地的拍卖成交确认。请公司补充披露：（1）标的公司取得前述土地拍卖成交的具体时间，未签署出让合同并办理后续相关权属文件的原因；（2）标的资产对前述土地的使用是否存在违反相关法律法规的情形；（3）相关权属文件办理的最新进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司取得签署土地拍卖成交的具体时间，未签署出让合同并办理后续相关权属文件的原因
属制品业”，项目内容为“仓储设备的生产”，地块用途、产业类型、项目内容均与华德仓储现有使用情况相匹配。截至前次预案签署日（2018年5月4日），因标的公司竞拍取得土地使用权后尚需向南京市国土资源局江宁分局缴纳土地成交价的首付款、提交相关资料并经审核后方可签署《国有建设用地使用权出让合同》，故截至前次预案签署日标的公司暂未签署出让合同并办理相关权属文件。
截至本问询函回复出具日，标的公司已经按规定向南京市国土资源局江宁分局缴纳了土地成交价的50%，即 1,245.5万元，待南京市国土资源局江宁分局依流程审核完成后，双方即可签署《国有建设用地使用权出让合同》。
根据标的公司及其实际控制人曹永欣出具的声明，标的公司在签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付完毕全部土地出让价款后将积极按照各级主管部门的要求申请办理相关权属证书。
二、标的资产对前述土地的使用是否存在违反相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条的规定：“未经批准或者采
取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部
门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设
用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原
状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其
他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准
的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”
由于土地指标未落实等历史原因，华德仓储报告期内存在占用上述
39,525.76（即59.29亩）平方米无证土地的情形。
南京江宁高新技术产业开发区管理委员会及南京江宁科学院发展有限公司
于 2018年 4月 17日联合出具《确认函》：华德仓储暂未取得权属证书的 59.29亩土地和约23,000万平方米地上建筑物符合南京市和江宁区的土地和房产规划
用途，本委不会要求华德仓储对上述地上建、构筑物进行限期拆除，也不会因
前述土地、地上建筑物历史遗留问题及权属办理事宜给予华德仓储行政处罚。
经查询系统，本委未发现华德仓储自2015年1月1日至今存在重大违法违规行为，亦未发现华德仓储被行政处罚的记录，华德仓储目前不存在尚未了结的行
政调查、监管或处罚案件。
南京市国土资源局江宁分局江宁科学园国土资源中心所于 2018年 4月 18日出具了《证明》：“经调查，我所暂未发现华德仓储自2015年1月1日至今存在重大违法违规行为，亦未发现华德仓储自 2015年1月1日至今存在被行政处罚的记录，华德仓储目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。”
截至本问询函回复出具日，标的公司已经竞得上述 39,525.76平方米（即59.29亩）土地使用权，待南京市国土资源局江宁分局依流程审核完成后即可与
南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。标的公司在签订《国有建设用地使用权出让合同》并按约支付完毕相关土地出让款后将合
法占有使用上述土地。
三、相关权属文件办理的最新进展,是否存在法律障碍
截至本问询函回复出具日，标的公司已竞得上述 39,525.76平方米土地使用权，并已按规定向南京市国土资源局江宁分局缴纳了土地成交价的50%即1,245.5万元，待南京市国土资源局江宁分局依流程审核完成后即可签署《国有建设用地使用权出让合同》。根据土地主管部门的相关要求，标的公司在签署《国有建设用地使用权出让合同》、缴纳完毕土地出让金及相关规费、办理完毕相关规划审批及验收后即可申请办理相关权属证书。标的公司后续办理相关权属证书不存在法律障碍。
交易对方华德拓展及其实际控制人曹永欣出具《承诺函》，承诺“南京华德仓储设备制造有限公司若因未能取得土地、地上建、构筑物产权相关事项导致土地被收储、房产被强制拆除、限期拆除或导致华德仓储受到行政主管部门处罚等致使华德仓储遭受损失的，本公司/本人全额承担上述补偿、赔偿及罚款。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，由于土地指标未落实等历史遗留原因，标的公司报告期内存在占用无证土地的行为；但截至本问询函回复出具日，标的公司已经竞得该等无证土地的使用权，违规占用土地行为将在标的公司签署
《国有建设用地使用权出让合同》并按约支付土地出让款后得以纠正；此外，
标的公司已取得了南京江宁高新技术产业开发园管理委员会及南京江宁科学院
发展有限公司联合出具的关于标的公司无证土地无违规的确认函、南京市国土
资源局江宁分局江宁科学园国土资源中心所出具的关于标的公司不存在违法用
地行为的证明。同时，标的公司已取得了南京市江宁区住房和城乡建设局出具
的未收到标的公司房地产相关的举报和投诉，未对标的公司进行过房地产管理
方面行政处罚的证明。标的公司后续办理相关权属证书不存在法律障碍。
五、上市公司补充披露情况
上市公司已在预案“特别风险提示/二、标的资产的经营风险/（一）部分房产土地尚待完善权属证明文件及面临后续处罚的风险”、“第二节本次交易的具体方案/七、本次交易的合规性分析/（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求”、“第五节交易标的基本情况/六、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）不动产情况”及“第十节本次交易的报批事项及风险提示/三、标的资产的经营风险/（一）部分房产土地尚待完善权属证明文件及面临后续处罚的风险”相关章节中对相关权属证书办理情况的最新进展进行补充披露。
4.预案披露，标的资产可能存在国内经销商使用“华德”字号的风险，部分国内经销商会在其公司名称中使用“华德”或相近的字号。请公司：（1）结合标的资产的实际生产经营情况，补充说明是否存在因经销商字号使用不当，对标的资产的日常经营及品牌声誉产生重大不利影响；（2）补充披露标的资产有关授权使用“华德”字号的具体管理制度；（3）除“华德”字号的对外使用外，标的资产的其他注册商标、专利等是否存在授权使用的情形。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、结合标的资产的实际生产经营情况，补充说明是否存在因经销商字号使用不当，对标的资产的日常经营及品牌声誉产生重大不利影响
根据华德仓储提供的资料并经中介机构核查，截至本问询函回复出具日，标的公司经销商中，沈阳华德仓储设备有限公司（以下简称“沈阳华德”）、陕西华德仓储设备有限公司（以下简称“陕西华德”）、青岛华德隆仓储设备工程有限公司（以下简称“青岛华德”）、扬州华德仓储物流设备有限公司（以下简称“扬州华德”）、无锡华德仓储设备有限公司（以下简称“无锡华德”）均含有“华德”字号。
根据华德仓储出具的说明，因上述经销商均主要销售华德仓储产品，为了更好地销售推广华德仓储的产品，经销商自主在其公司名称中使用“华德”字号，华德仓储并未主动授权经销商使用“华德”字号。
根据华德仓储的说明并经中介机构核查，虽然经销商使用“华德”字号，但不会对华德仓储产生重大不利影响，主要原因如下：
（1）依据《企业名称登记管理实施办法》，企业名称不得与同一登记主管机关辖区内已登记注册的同行业企业名称相同或者近似(有投资关系的除外)。上述经销商与华德仓储分属不同的登记主管机关且亦经各登记主管机关核准登记，因此上述经销商名称中含“华德”两字没有违反《企业名称登记管理实施办法》，与华德仓储不存在纠纷或潜在纠纷；
（2）华德仓储与上述经销商均为独立企业法人，均以其全部财产对外承担民事责任。华德仓储与上述经销商之间除存在购销方面的业务联系外，上述经销商及其股东与华德仓储、华德仓储控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排，因此上述经销商的生产经营行为不会导致华德仓储的财务状况和经营成果产生不利变化；
（3）根据华德仓储的说明及中介机构核查，报告期内华德仓储不存在因该等经销商使用“华德”字号而与最终客户发生纠纷的情形，即经销商使用“华德”字号未对华德仓储业务开展造成重大不利影响。
尽管如此，但如果经销商不当使用“华德”字号会对华德仓储品牌造成负面
影响，降低公司品牌在消费者中的形象，将对公司产品销售产生不利影响。
为避免不正当使用“华德”字号而导致对标的公司的日常经营及品牌声誉产生重大不利影响，上述经销商均向华德仓储出具《声明与承诺函》，承诺如下：“1、本公司与华德仓储之间除存在购销方面的业务联系外，本公司及本公司股东、董监高、业务经办人员与华德仓储、华德仓储控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排。
2、本公司在使用“华德”字号期间未曾与客户发生纠纷的情形，亦未给华德仓储带来经济损失。本公司与华德仓储未因使用“华德”字号而产生过纠纷。
本公司在开展经营活动中，将合理使用“华德”字号，不对上述经销关系作夸大宣传，不侵害华德仓储的合法权益；
3、如本公司因使用“华德”字号影响到华德仓储声誉或经营的，则华德仓储有权要求本公司在公司名称中不得再使用“华德”字号，本公司同意无条件按照华德仓储的要求变更企业名称，并赔偿由此给华德仓储带来的一切合理必要的损失。
4、本承诺函一经作出即不可撤销，如本公司违反上述声明与承诺，则本公司将向华德仓储承担违约责任。”
二、补充披露标的资产有关授权使用“华德”字号的具体管理制度
根据华德仓储的说明，经销商系自主申请在企业名称中使用“华德”字号，华德仓储未授权相关经销商使用“华德”字号，标的公司暂未有过授权使用“华德”字号的具体管理制度。为避免不正当使用“华德”字号而导致对标的公司的日常经营及品牌声誉产生重大不利影响，上述经销商均向华德仓储出具了《声明与承诺函》。
同时，华德仓储出具承诺，如使用“华德”字号的经销商在日常生产经营活动中影响到华德仓储声誉或经营，华德仓储将要求经销商的企业名称中不得再使用“华德”字号；针对未来新增经销商，本公司将严格要求其不得在企业名称中使用“华德”字号，否则华德仓储将不与该等经销商进行经销合作。
上市公司已经在预案“特别风险提示/二、标的资产的经营风险/（八）国内经销商使用“华德”字号的风险”及“第十节本次交易的报批事项及风险提示/三、标的资产的经营风险/（八）国内经销商使用“华德”字号的风险”对于上述内容进行补充披露。
三、除“华德”字号的对外使用外，标的资产的其他注册商标、专利等是否存在授权使用的情形
根据华德仓储的声明，截至本问询函回复出具日，华德仓储现有的注册商标、专利、软件著作权等知识产权不存在对外授权使用的情形，除苏州浩辰软件股份有限公司授权华德仓储使用的 GstarCAD/Jx/Dq软件著作权外，华德仓储不存在被授权使用的商标、专利和软件著作权等知识产权。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
（1）经销商使用“华德”字号，不会对华德仓储产生重大不利影响。
（2）经销商系自主申请在企业名称中使用“华德”字号，华德仓储未授权相关经销商使用“华德”字号，标的公司暂未有过授权使用“华德”字号的具体管理制度，但经销商与华德仓储均就“华德”字号使用出具了承诺。
（3）截至本问询函回复出具日，华德仓储现有的注册商标、专利、软件著作权等知识产权不存在对外授权使用的情形，除苏州浩辰软件股份有限公司授权华德仓储使用的 GstarCAD/Jx/Dq软件著作权外，华德仓储不存在被授权使用的商标、专利和软件著作权等知识产权。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会2018年5月25日