证券代码：600055 证券简称：万东医疗 编号：临 2017-042北京万东医疗科技股份有限公司
关于参与投资并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资的合伙企业名称：上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
投资金额：北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币 28,009.80万元，出资比例为17.9999%，为合伙企业有限合伙人之一。
本次交易构成关联交易，合伙企业有限合伙人江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）为公司控股股东、上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿集团”）为公司持股5%以上股东俞熔实际控制的企业，鱼跃科技与天亿集团为公司关联方。
除日常关联交易外，本次交易前 12个月，公司与鱼跃科技、天亿集团未发生其他关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议通过。
特别风险提示：该事项尚需公司股东大会通过，能否按约定出资参与
投资尚存在不确定性；合伙企业运营后，存在因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司、鱼跃科技、天亿集团、上海云锋麒晖投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋麒晖”）、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“自贸区三期基金”）、上海康达医疗器械集团股份有限公司（以下简称“康达医疗”）、宁波信达华建投资有限公司（以下简称“信达华建”）作为有限合伙人，上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“自贸区基金管理公司”）作为普通合伙人、基金管理人，于 2017年 12月 6日签署了《上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》共同投资上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）。其中，公司、鱼跃科技、天亿集团分别出资人民币 28,009.80万元、26,609.31万元、24,879.60万元，认缴出资比例分别为17.9999%、17.0999%、15.9999%。
鱼跃科技为公司控股股东，天亿集团为公司持股5%以上股东俞熔控制且担任董事的企业，鱼跃科技与天亿集团为公司关联方。本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。云锋麒晖、自贸区三期基金、康达医疗、信达华建、自贸区基金管理公司与公司均不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于 2017年 12月 6日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事吴光明先生、陈坚先生、张勇先生、钟明霞女士回避表决。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、合作方的基本情况
（一）关联合作方基本情况
1、江苏鱼跃科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：123,000.00万人民币
注册地址：丹阳市水关路 1号
成立日期：2007年 01月 17日
法定代表人：吴光明
经营范围：电子新产品、新材料的研发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鱼跃科技的股东为自然人吴光明与吴群，持股比例分别为95%及5%。
鱼跃科技是国内领先的医疗器械设备企业集团，主要业务产品覆盖家用医疗产品、医用呼吸及供氧产品、医用临床产品和医疗影像设备等系列。同时，鱼跃科技通过股权管理，将高科技材料和医疗设备等高新科技项目和企业作为主要投资目标。
鱼跃科技系公司控股股东，持有公司24.68%股权。除此之外，鱼跃科技与公司之间不存在产权、资产、人员、债权债务等方面的其他关系。
鱼跃科技 2016年度资产总额为 119.57亿元、资产净额为 81.57亿元、营业收入为 34.85亿元和净利润为 3.91亿元。
2、上海天亿实业控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100,000.00万人民币
注册地址：上海市徐汇区小木桥路 251号 1301-1304
成立日期：1998年 03月 09日
法定代表人：俞熔
经营范围：创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天亿集团的股东为自然人俞熔、林熙与法人上海冠元申商务咨询有限责任公司，持股比例分别为70.00%、0.40%及29.60%。天亿集团系中国领先的以医疗健康事业为核心的产业及投资集团，其投资领域涉及健康体检、医疗服务集团、医疗产业基金、中医药产业链、健康产业园区、基因检测、健康大数据等多个领域。
天亿集团系公司持股5%以上股东俞熔实际控制并担任董事的企业。除此之外，天亿集团与公司之间不存在产权、资产、人员、债权债务等方面的其他关系。
天亿集团 2016年度资产总额为 83.23亿元、资产净额为 40.54亿元、营业收入为 31.44亿元和净利润为 3.44亿元。
（二）非关联合作方基本情况
1、上海自贸区股权投资基金管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,400.00万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600号 1幢楼 24楼 9-12室
成立日期：2015年 02月 28日
法定代表人：吴剑平
经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自贸区基金管理公司的出资人为上海陆家嘴金融发展有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、信达资本管理有限公司、中国东方资产管理股份有限公司和会元投资管理（上海）有限公司。自贸区基金管理公司管理的自贸区基金是上海自贸区产业资源与金融资源集聚的特色投资平台，为全国首支
自贸区主题投资基金。
自贸区基金管理公司已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规在基金业协会完成备案登记，具备私募基金管理人资格，登记编号为P1012846。
自贸区基金管理公司与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份且未拟增持公司股份。自贸区基金管理公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：50,500万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600号 1幢楼 24楼 9-12室
成立日期：2017年 12月 6日
合伙期限：自 2017年 12月 6日至 2027年 12月 5日
经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自贸区三期基金的出资人为上海自贸区股权投资基金管理有限公司及上海国际机场股份有限公司，出资比例分别为0.99%及99.01%。自贸区三期基金的投资领域包括但不限于中国（上海）自由贸易试验区内的主导产业及新兴产业项目、优质的跨境项目等。自贸区三期基金在管理模式上采用自主管理。
自贸区三期基金与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份且未拟增持公司股份。自贸区三期基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、上海云锋麒晖投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：16,000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26号 108室
成立日期：2016年 12月 16日
合伙期限：自 2016年 12月 16日至 2026年 12月 15日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云锋麒晖的出资人为上海云锋新创投资管理有限公司及上海云锋新创企业管理有限公司，出资比例分别为99.37%及0.63%。云锋麒晖主要从事医疗健康领域的投资，主要管理人员为执行事务合伙人委派代表黄鑫。云锋麒晖在管理模式上由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责合伙企业经营和日常事务管理。
云锋麒晖与公司不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份且未拟增持公司股份。云锋麒晖与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、上海康达医疗器械集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册资本：12,828.435000万人民币
注册地址：上海市浦东新区芙蓉花路 333号 1号楼
成立日期：2006年 08月 07日
法定代表人：郭咏阳
经营范围：医疗器械的批发、进出口（范围详见经营许可证，凭许可证经营）、佣金代理（拍卖除外），计算机及软件（电子出版物、教育软件、计算机信息系统安全专用产品除外）的批发，医疗器械设备的安装、维修（除特种设备），自有厂房出租。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康达医疗的主要股东为上海康欧国际贸易有限公司，持股比例为22.11%。
康达医疗主要从事影像产品业务及口腔业务。
康达医疗与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、宁波信达华建投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000.00万人民币
注册地址：宁波北仑梅山盐场 1号办公楼八号 776室
成立日期：2012年 07月 12日
法定代表人：陈玉泉
经营范围：实业投资，投资管理及其咨询服务，财务咨询，企业资产收购、管理、重组、清算的咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
信达华建的股东为浙江信达资产管理有限公司，持股比例为100%。信达华建主要从事投资银行业务、直接投资业务和资产管理业务，包含股权、债权、房地产基金、并购基金等，业务范围涉及境内外。
信达华建与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）合伙企业的基本情况
合伙企业名称：上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600号 1幢楼 24楼 9-12室
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）
（二）交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|上海自贸区股权投资基金管理有限公司|普通合伙人、基金管理人|1.00|0.0006%|现金|
|北京万东医疗科技股份有限公司|有限合伙人|28,009.80|17.9999%|现金|
|江苏鱼跃科技发展有限公司|有限合伙人|26,609.31|17.0999%|现金|
|上海天亿实业控股集团有限公司|有限合伙人|24,897.60|15.9999%|现金|
|上海云锋麒晖投资中心（有限合伙）|有限合伙人|47,772.27|30.6998%|现金|
|上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|19,606.86|12.5999%|现金|
|上海康达医疗器械集团股份有限公司|有限合伙人|3,112.20|2.0000%|现金|
|宁波信达华建投资有限公司|有限合伙人|5,601.96|3.6000%|现金|
|合计||155,611.00|100.0000%|现金|

四、合伙协议的主要内容
（一）出资安排
1、出资方式：除非本协议另有约定，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
2、出资缴付：除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书（以下简称“缴款通知”）的要求实际缴付出资。缴款通知应列明该有限合伙人应缴付出资的金额、规定的到期日（以下简称“付款到期日”）等信息。除普通合伙人和有限合伙人另有约定，普通合伙人应提前十日向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应该不晚于
付款到期日将应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行
账户。
（二）协议生效
除适用法律或另有规定外，合伙协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效（以下简称“生效日”），自合伙企业期限届满清算结束后终止。
（三）经营期限
合伙企业的经营期限为自合伙企业成立日起至交割日的第五个周年日（经营期限如合伙企业工商登记的存续期限与此不一致的，普通合伙人可以在适当的时候变更该等期限使其与经营期限保持一致）。尽管有前述规定，经合伙人会议同意，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可以延长合伙企业的经营期限两次，每次一年，也可以根据合伙企业的投资运营情况提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合。
（四）投资目标、投资限制和闲置现金管理
1、投资目标：专项投资于香港万盛医疗投资有限公司（以下简称“被投资企业”），并通过被投资企业及其他相关实体间接投资于境外标的企业（以下简称“最终标的企业”）。
2、投资限制：合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的投资行为。
3、闲置现金管理：合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。
（五）利润分配与亏损分担方式
合伙企业的可分配收入（以下简称“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业
中的股权或其他权益）获得的收入（以下简称“项目投资收入”）；
（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（以下简称“投资运营收入”）；
（3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（以下简称“未使用出资额”）；
（4）临时投资收入；以及
（5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（以下简称“其他现金收入”）。
合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）合伙企业原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入后的六十日内或合伙人会议同意其他时点分配项目投资收入及投资运营收入，但普通合伙人有权保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。
（2）普通合伙人应按照每年或合伙人会议同意的其他时点对合伙企业的未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入进行分配。
（3）经合伙人会议同意，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的投资人）就其在合伙企业取得的收益应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收益中等额扣除。
受限于本协议其他条款的规定，对于合伙企业源于项目投资收入、投资运营收入、临时投资收入和其他现金收入的可分配收入，将根据合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。未使用出资额将按照各合伙人实缴出资中实际未使用部分分配或返还给各合伙人。
合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符
合适用法律及本协议约定的情况下，经合伙人会议同意，普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
除另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
（六）违约责任
未能根据约定足额、及时缴付出资额的有限合伙人为出资违约合伙人（以下简称“出资违约合伙人”）；违反其它约定的有限合伙人为其他违约合伙人（以下简称“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”）。尽管有前述约定，经合伙人会议同意，普通合伙人可豁免某一合伙人的违约责任。
对于出资违约的有限合伙人，经合伙人会议同意，普通合伙人可选择（i）视同该等有限合伙人从未入伙，并依此办理相应工商登记手续；或（ii）在合伙企业办理工商登记手续前给予一定的付款宽限期（以下简称“宽限期”），该出资违约合伙人应就该等逾期缴付的金额从付款到期日起算至其实际付款日按照每日千分之一的比例向合伙企业支付逾期出资违约金，即“出资违约金”。为免疑义，出资违约合伙人向合伙企业支付出资违约金不影响普通合伙人在该等出资违约金未能弥补出资违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失的情况下，根据适用法律向出资违约合伙人就该等损失主张赔偿责任及赔偿金，即“赔偿金”。该等损失包括但不限于：合伙企业因该等出资违约行为未能按期履行投资义务、支付费用和/或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；在合伙企业因该等出资违约行为导致未能完成项目投资交易的情况下所发生的相关筹建、交易等合伙企业费用；及合伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金、滞纳金等而发生的法律服务费及其他费用。普通合伙人可从该等出资违约合伙人的可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金或向该等出资违约合伙人进
行追偿。
对于在宽限期内仍未按约、足额履行出资义务的出资违约合伙人，经合伙人会议同意，普通合伙人可以选择（i）向该等出资违约合伙人发出通知的形式单方解除本协议，从该等通知到达该等出资违约合伙人时，解除生效，该出资违约合伙人不再作为本协议的一方，但普通合伙人单方与该出资违约合伙人解除本协议不妨碍普通合伙人向该出资违约合伙人主张赔偿损失的权利；或（ii）接受该等出资违约合伙人入伙，但普通合伙人有权在收益分配时，自主决定从该出资违约合伙人应取得的可分配收入中依次扣除其应承担的出资违约金、赔偿金（如有）、按其认缴出资比例应承担的合伙企业费用、其应获得返还的实缴出资额后的部分扣除百分之五十，并将该部分金额按实缴出资比例分配给其他守约合伙人。
自宽限期届满次日起，普通合伙人可提议一个或多个守约合伙人承担出资违约合伙人欠缴出资额（以下简称“欠缴出资额”），多个现有有限合伙人同意承担的，根据届时的实缴出资额按比例承担；或接纳新的有限合伙人以缴纳欠缴出资额，或相应缩减合伙企业的认缴出资总额，并相应办理工商登记手续。出资违约合伙人向合伙企业支付的出资违约金、赔偿金（如有）应作为合伙企业的其他现金收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资额。
尽管有前述约定，若出资违约合伙人在宽限期内已经支付欠缴出资额、出资违约金和赔偿金（如有），则重新视其为守约合伙人。
（七）争议解决办法
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为汉语。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙协议须继续履行。
五、对上市公司的影响
参与投资并购基金将有助于公司进一步整合利用合作方的优势资源，加快推动公司产业结构优化和升级，有利于公司的产业链整合和扩张。通过与专业化投资管理团队的合作，将有利于提高投资效率，及时把握投资机会，降低投资风险。同时利用并购基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的优质项目，将有利于公司在医疗器械领域培育新的利润增长点，进一步增强公司在相关产品研发、生产和销售环节的竞争力，加快公司在行业内的拓展，提升公司的盈利能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》进行了审阅，并对该关联交易发表了同意意见，认为：本次交易遵循客观、公正的原则，各出资方按照出资份额享有投资回报及承担投资风险，有助于提升公司获利能力和股东权益价值。本次交易不会影响公司的独立性，符合公司投资理念，符合公司的长期利益，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，对公司《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》涉及的相关资料进行了事前审阅，并与公司相关人员进行了充分沟通，发表了同意的事前认可意见：公司本次出资参与投资并购基金暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形，不影响上市公司的独立性。同意将《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，对公司《关于公司参与投资并购基金暨关联交易的议案》发表如下独立意见：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。同意公司参与投资该并购基金，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
本次交易已经公司于 2017年 12月 6日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事吴光明先生、陈坚先生、张勇先生、钟明霞女士回避表决。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额
2017年 1月 1日至 2017年 12月 8日，除与鱼跃科技控股子公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）发生的部分日常关联交易外，公司与鱼跃科技、天亿集团未发生其他关联交易。
除日常关联交易外，本次交易前 12个月，公司与鱼跃科技、天亿集团均未发生其他关联交易。
八、重大风险提示
1、本次交易尚需经公司股东大会审议；
2、因宏观经济影响、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，
合伙企业存在无法达成预期收益或亏损的风险。
公司将积极敦促基金管理人通过合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。同时，公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行相应的决策审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可和独立意见
3、董事会审计委员会会议纪要
4、第七届监事会第十八次会议决议
特此公告。
北京万东医疗科技股份有限公司董事会
2017年 12月 7日