万科企业股份有限公司
对万科企业股份有限公司董事会
关于历次募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明的鉴证报告
对万科企业股份有限公司董事会
关于历次募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明的鉴证报告
毕马威华振专字第1700297号万科企业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的万科企业股份有限公司(以下简称“贵公司”)对万科企业股份有限公司董事会关于历次募集资金 2016年度存放与使用情况的专项说明(以下简称“专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司2016年度募集资金的存放和使用情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对万科企业股份有限公司董事会
关于历次募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1700297号二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2016年度募集资金的存放和使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2016年度募集资金的存放和使用情况。
对万科企业股份有限公司董事会
关于历次募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1700297号四、使用目的
本报告仅供贵公司为 2016年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
房炅
中国北京 陈泳意
2017年3月24日
附件：万科企业股份有限公司董事会关于历次募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明
万科企业股份有限公司董事会
关于历次募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明
一、 2007年公开发行股票募集资金存放和使用情况
(一) 公开发行股票募集资金数额、到位时间和存放情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]240号文核准，公司于2007年8月22日发布招股意向书，向社会公开发行 A股股票，发行数量 317,158,261股(面值人民币 1元 /股)，发行价格人民币 31.53元 /股，募集资金人民币 9,999,999,969.33元。扣除发行费用人民币 63,398,268.11元后，募集资金净额人民币9,936,601,701.22元于2007年8月30日到位，已由深圳南方民和会计师事务所深南验字 (2007)第155号验证报告验证在案。
(二) 公开发行股票募集资金实际使用情况
截至 2016年 12月 31日，本次募集资金的实际使用情况与本公司增发招股意向书中关于募集资金承诺使用情况及2016年年报披露的相关内容比较如下：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||993,660|本年度投入募集资金总额|||2,558||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|已累计投入募集资金总额|||993,660||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否变更项目|承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|截至期末累计实现的效益|预期是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|广州新里程(原科学城H3项目)|否|60,000|60,000|-|60,000|100%|14,107|是|否|
|广州金域蓝湾(原金沙洲项目)|否|80,000|80,000|-|80,000|100%|118,540|是|否|

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|佛山万科城(原南庄项目)|否|90,000|90,000|-|90,000|100%|65,584|是|否|
|珠海香洲区珠海宾馆项目|否|65,000|65,000|-|65,000|100%|88,109|是|否|
|杭州西溪蝶园(原蒋村项目)|否|70,000|70,000|-|70,000|100%|182,052|是|否|
|杭州余杭区良渚项目|否|170,000|170,000|-|170,000|100%|192,379|是|否|
|宁波鄞州区金色水岸项目|否|163,660|163,660|-|163,660|100%|83,534|是|否|
|上海浦东五玠坊|否|120,000|120,000|-|120,000|100%|63,911|是|否|
|上海金色雅筑(原中林项目)|否|70,000|70,000|-|70,000|100%|27,221|是|否|
|南京白下区安品街项目|否|65,000|65,000|2,558|65,000|100%|-|是|否|
|南京红郡(原黄家圩项目)|否|40,000|40,000|-|40,000|100%|5,140|否|否|
|承诺投资项目合计||993,660|993,660|2,558|993,660|100%|840,577|-|-|
|未达到计划进度和预计收益的说明(分具体项目)|(1) 南京安品街项目受政府老城保护的政策影响，进行了规划指标调整，影响了项目的如期开工，目前相关规划已经获得通过，项目 2015 年已正式动工建设，2016 年已经开始预售，预计2017年将实现效益。(2) 南京红郡项目已于 2010年基本售罄且交付，累计实现销售净利率 8.62%，项目取得了较好的品牌效益，但盈利水平低于招股意向书预计水平。募集资金其他投向项目的收益率均超过或预计将超过收益预测水平，本次募集资金投向项目的整体效益将高于招股意向书的收益预计水平。|||||||||
|变更原因及变更程序说明(分具体项目)|无变更|||||||||

(三) 公开发行股票募集资金使用结余情况
截至2016年12月31日，此次募集资金按照招股意向书使用了人民币993,660万元，占募集资金净额人民币993,660万元的100%，全部募集资金已经投入项目开发。
万科企业股份有限公司董事会