兴业证券股份有限公司
关于
江西特种电机股份有限公司重大资产重组
之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|江特电机|证券代码|
|2015年度|报告提交时间|
|兴业证券股份有限公司|财务顾问主办人|

兴业证券作为江特电机重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对江特电机本次重大资产重组实施完毕当年和其后的一个会计年度（2016年度）履行持续督导职责。江特电机已于2016年3月29日公告了2015年年度报告，结合该报告和本独立财务顾问2015年度的持续督导工作，兴业证券出具了2015年度持续督导工作报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购资产的议案》，江特电机以 95,000.00万元的价格收购俞洪泉所持有的九龙汽车32.62%股权。2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
公司第七届董事会第三十次、三十一次会议，2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。公司以现金购买九龙汽车18.38%的股权、公司发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车49%的股权获得公司董事会和股东大会批准。
2015年 10月 22日、2015年 10月 29日本公司与九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法及樊万顺分别签订了《支付现金购买资产协议书》和《支付现金
购买资产协议书之补充协议》，同时还签订了《发行股份并支付现金购买资产协
议书》和《发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议》。
根据《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，本公司合计需支付现金 5.3512亿元购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺分别持有九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%股权，合计18.38%股权。2015年 12月 4日，本公司根据协议支付了本次交易首笔股权转让价款 6200万元。
2015年 12月 15日，九龙汽车完成了本公司购买其18.38%股权的工商备案手续。
2016年 1月 14日，公司发行股份及支付现金购买九龙汽车49%股权资产并募集配套资金事项获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第4次会议审核通过。2016年2月19日，九龙汽车已变更为本公司全资子公司。2016年3月10日，公司发行股份已完成，股本变为 1,469,182,112.00元。
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 139,224.50万元。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.07元/股。
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年 9月 17日，九龙汽车完成了江特电机收购俞洪泉所持有的九龙汽车32.62%股权的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
2015年 12月 15日，九龙汽车完成了江特电机购买其18.38%股权的工商备案手续。
2016年 2月 19日，九龙汽车完成了江特电机购买其49%股权的工商备案手续，并领取了新的企业法人营业执照。江苏九龙汽车制造有限公司成为江西特种电机股份有限公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标的股权转让款已全部支付完毕且相应过户手续已办理完毕。
（三）重大资产重组进展情况
于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》，2015年9月7日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。
公司以现金 95,500.00万元购买九龙汽车32.62%的股权获得公司董事会和股东大会批准，2015年8月18日、2015年9月7日本公司与交易对方分别签订了《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》。2015年9月8日，本公司支付股权转让价款。2015年 9月 17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
2、2015年 10月 23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。2015年11月26日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。公司以现金购买九龙汽车18.38%的股权、公司发行股份及支付现金的方式购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的九龙汽车49%的股权获得公司董事会和股东大会批准。
2015年 10月 22日、2015年 10月 29日本公司与九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法及樊万顺分别签订了《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，同时还签订了《发行股份并支付现金购买资产协议书》和《发行股份并支付现金购买资产协议书之补充协议》。
根据《支付现金购买资产协议书》和《支付现金购买资产协议书之补充协议》，本公司合计需支付现金 5.3512亿元购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺分别持有九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%股权，合计18.38%股权。2015年 12月 4日，本公司根据协议支付了本次交易首笔股权转让价款 6200万元。
2015年12月15日，九龙汽车完成了本公司购买其18.38股权的工商备案手续。
1,469,182,112.00元。
二、相关协议和承诺的履行情况
2015年10月22日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。经核查，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易对方出具了《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺》、《不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺》、《保持上市公司独立性的承诺》、《规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺》、《与上市公司进行资产重组交易的承诺》、《业绩承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已在《江西特种电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺行为的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据大华会计师出具的大华核字[2016]001353号《江西特种电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，九龙汽车 2015年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,465.60万元，实现了2015年度的业绩承诺。2015年度九龙汽车业绩完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺人|业绩承诺数|实现数|差异额|
|九龙汽车|20,000.00|35,465.60|15,465.60|
||25,000.00|-|-|
||30,000.00|-|-|
||75,000.00|35,465.60|-|

经核查，本独立财务顾问认为：江特电机本次重大资产重组事项涉及的九龙
汽车2015年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，九龙汽车2015年度盈利预测承诺已经实现。
四、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产及配套募集资金情况
1、本次发售证券类型及面值
本次发售证券类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付，股份支付部分总价值 71,655.36万元，共计 7,900.26万股。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金支付部分||||股份支付部分||
|交易||出售||出售价值||||||||
|||||||价值||支付||价值|支付|
|对方||比例||（万元）||||||||
|||||||（万元）||比例||（万元）|比例|
||36.75%||107,016.00||53,275.70||18.30%||53,740.30|||
||8.33%||24,256.96||13,222.40||4.54%||11,034.56|||
||2.45%||7,134.40||2,834.31||0.97%||4,300.09|||
||1.47%||4,280.64||1,700.23||0.58%||2,580.42|||
||49.00%||142,688.00||71,032.64||24.39%||71,655.36|||

注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过 139,224.50万元。按照发行价格9.07元/股计算，本次发行股份募集配套资金向 5名投资者共计发行 153,500,000股，具体获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象||配售数量（股）|限售期（月）|
||宝盈基金管理有限公司||15,479,603|||

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|-|-|
|深圳市红塔资产管理有限公司|43,439,911|
|财通基金管理有限公司|47,702,548|
|申万菱信基金管理有限公司|30,877,938|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|16,000,000|
||153,500,000|

3、发行价格
（1）发行股份购买资产
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日，即 2015年 10月 23日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.07元/股。
（2）发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金的定价基准日为 2015年10月23日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（即不低于9.07元/股）。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的配套募集资金运用方案，募集资金中71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。
截至 2016年 3月 10日，江特电机公司非公开发行共募集资金 1,392,245,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,311,443.10元，江特电机公司非公开发行实际募集资金净额为人民币 1,364,933,556.90元。
2016年3月17日根据《购买资产协议》的约定支付给交易对方 71,032.64万元用于公司收购九龙汽车股权。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，
无实际投资项目变更情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，公司加快了并购重组步伐，先后收购了米格电机和九龙汽车 2家公司；公司产业优化转型效益凸显，新能源汽车电机同比增长1201.84%，风力发电及配套电机同比增长57.72%；2015年，新能源汽车产业快速增长，公司碳酸锂价格高涨，产品供不应求；受国家传统产业持续低迷影响，公司起重冶金电机、高压电机及矿产等相关产品销量同比出现较大幅度下滑。公司2015年度营业总收入为 89,284.70万元(合并数,下同)，比上年同期增加 9,954.79万元，同比增长12.55%；利润总额 2,677.93万元，比上年同期减少 2,643.88万元，同比下降49.68%；归属母公司净利润 3,938.78万元，比上年同期增加 64.79万元，同比增长1.67%。
报告期内，公司围绕“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的发展战略，朝着“国内最大的智能电机生产基地”、“国内最先进的四化电动车生产基地”、“世界最大的锂铷铯生产基地”、“国内最大的玻璃陶瓷原料供应基地”的发展目标不断奋进。具体如下：
1、机电产业
以市场为导向，加大产品结构调整步伐，加快节能、高效、智能电机的发展速度，2015年，新能源汽车电机、电梯扶梯电机、风力发电配套电机等产品的销售收入实现了快速增长，特别是新能源汽车电机的销售收入实现了1201.84%的增长，向节能、高效电机产品转型成效明显。
报告期内，公司通过发行股份购买资产并配套募集收购了米格电机，米格电机为国内最大的伺服电机制造商，其产品主要运用在通用运动控制系统和数控系统，客户群体包括纺织机械类、数控行业、自动化行业（包含自动化改造）等下游相关行业，其中不乏大豪科技、英威腾等大型客户企业和上市公司。根据江西大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核查报告（大华核字[2016]001352号），米格电机 2015年度实现归属于母公司股东的调整后净利润为 5,500.95万元，已达到利润承诺方关于 2015年度米格电机归属于母公司股东的净利润不低于5,000万元的业绩承诺。
2、矿产业
报告期内，受下游玻璃陶瓷行业影响，公司原矿采选需求下滑。采矿方面，
新坊钽铌矿采矿仍然是公司采矿主力，何家坪矿区、宜丰矿区产量较小；选矿方面，泰昌矿业二期投产，产能提高。下游需求的下滑使得公司矿产资源的开采速度放缓，公司着力前期准备工作，宜丰矿区、新坊矿区和奉新矿区等采矿区具备了规模化开采条件，宜丰矿区“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”前期工作已完成，选矿厂已经开始建设，公司矿产业务将在市场回暖下快速放量。
3、锂电材料产业
报告期内，碳酸锂价格快速成倍增长，市场需求旺盛。银锂公司通过前期的产能扩张，目前已具备了年产 2000吨左右碳酸锂的产能，产品供不应求，但是规模仍偏小。为了更好的发挥其效益，公司一方面加快了锂云母提锂技术的优化，锂云母制备电池级碳酸锂的新技术已经完成中试，2016年上半年将完成新技术改造，新技术应用后预计生产成本将大幅降低，产量也将得到提升；另一方面正在快速进行二期 6000吨碳酸锂生产线的建设，计划年底完工，从而实现年产 8000吨碳酸锂的目标；江特锂电正极材料受益于锂电产业的政策支持，产销增长。
4、新能源汽车产业
报告期内，公司通过发行股份及配套募集资金收购九龙汽车，九龙汽车是一家集商用车、乘用车研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，其掌握多项专利技术，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。其新能源客车产品丰富，包括E6、E7、E8、E66等车型，随着新能源汽车特别是商用车的增长，九龙汽车瞄准市场，精确定位，其E6等产品销量快速增长，盈利能力显著提高，其承诺2015-2017年分别实现扣除非经常性损益后的净利润为 20,000元、25,000万元和 30,000万元，根据江西大华会计师事务所出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核查报告（大华核字[2016]001353号），2015年九龙汽车已实现扣除非经常性损益后净利润为35,465.60万元，超出利润目标15,465.60万元；江特电机借助九龙汽车成熟的整车制造经验，同时引进日本、欧洲等国外先进的造车技术，打造国内高品质电动车生产基地。
（二）2015年度公司主要财务状况
单位：万元
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|项目|2015年||2014年|本年比上年增减(%)|
||89,284.70|79,329.91|||
||1,519.79|4,563.58|||
||2,677.93|5,321.81|||
||3,938.78|3,873.99|||

注：以上数据出自江西大华会计师事务所出具的公司2015年审计报告（大华审字[2016]002866号）
六、公司治理结构与运行情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共七名，其中独立董事三名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法
律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事 3名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司信息披露的网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
经核查，独立财务顾问认为：江特电机积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差
异的其他事项。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
刘亚利 李斌
兴业证券股份有限公司