江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会材料
江苏吴中实业股份有限公司
2013年度股东大会
会议文件
2014年 5月 9日
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江苏吴中实业股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
会议时间：2014年5月9日上午9时
会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司二十楼会议室
主持人：公司董事长赵唯一
议程内容：
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案
1、审议公司2013年度董事会工作报告；
2、审议公司2013年度监事会工作报告；
3、审议公司2013年度报告与年报摘要；
4、审议公司2013年度财务决算报告；
5、审议公司2013年度利润分配与资本公积转增股本的议案；
6、听取公司2013年度独立董事履职报告；
7、审议关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案；
8、审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬的议案；
9、审议公司董事会审计委员会关于2013年度审计工作的评价和2014年度续聘会计师事务所的议案；
10、审议关于公司2014年度为所属控股子公司、参股公司银行融资提供担保的议案（分项表决）；
11、审议关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案；
12、审议关于变更公司独立董事的议案；
13、审议关于变更公司注册地址的议案；
14、审议关于修改公司章程部分条款的议案。
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四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司 2014年5月9日
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议案一
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2013年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向会议作 2013年度工作报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）》对董事会报告的内容要求，主要从以下几个方面就2013年度董事会工作向大会作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，在公司董事会带领下，经过经营管理团队与全体员工的共同努力，公司紧紧围绕年度工作目标和任务，科学管理、团结协作、克难奋进，较好地完成了年度各项经济指标和任务。在过去的一年里，公司屡获新荣誉，荣获第六届中国主板上市公司最佳董事会 30强、最受尊敬董事长和最佳董秘,2013年"金治理.投资者关系优秀董秘奖"，首届人本中国奖最佳企业奖，江苏省信用贯标企业，苏州市最佳雇主品牌，苏州市优秀民营企业等称号，并入选苏州率先指数权重样本，成为全国首家以城市命名并公开挂牌的股票指数的30家苏州上市公司之一，公司还顺利通过了"省基因药物工程中心"和"省企业技术中心"的年度评价。一年来，公司新文化理念渐入人心、新办公大楼成功启用、新三年战略规划顺利启动、总体经营情况稳步增长、组织架构日益完善、产品市场开拓快速推进、新品研发态势良好、项目建设扎实推进。公司报告期内实现营业收入 387,530.15万元，比上年同期增长4.09%，其中主营业务收入387,142.45万元，比上年同期增长4.21%。实现营业利润（毛利） 52,695.41万元，比上年同期增长27.02%，其中主营业务毛利 52,492.65万元，比上年同期增长27.14%，实现净利润 5,053.72万元，比去年同期增长7.90%，顺利完成了年初既定的预算目标。
1、医药业务方面
报告期内，公司核心产业医药板块依据三年发展规划的总体要求，通过合理整
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合生产和营销资源，合理调整营销管理体系，持续提升技术创新能力，加快落实重大投资项目建设等工作的开展，基本实现了既定的战略性规划目标。年内，医药集团稳居中国化学制药工业综合实力百强，获得了"江苏省科技型中小企业"和"苏州市科技型中小企业"等荣誉称号，主打产品芙露饮荣获中国化学制药行业优秀产品品牌，并在第九届百姓安全用药调查评选活动中被评为"放心药奖"。报告期内，累计实现销售收入72,863.83万元，营业利润（毛利）22,349.99万元。具体情况如下：1）市场营销工作
年内，医药集团以营销资源的整合作为切入点，着力推进营销管理体系的调整和销售骨干队伍的年轻化、专业化、区域化整合等工作，以适应外部形势变化、内部资源利用、企业健康发展的需要。通过打破传统招商和终端的界限之分，医药集团营销系统形成了四大区域扁平化的市场格局，既实现了产品全区域覆盖、多渠道渗透、共享营销资源的目标，又形成了对外有序合作、对内公平竞争的全新营销管理模式。营销的整合产生了明显的市场效应，报告期内，重点产品招商出现了22%的增长，特别是重点产品芙露饮和曲美他嗪增长幅度均超过了30%，有力地支撑起了医药集团利润目标的完成。
2）研发创新工作
创新是保持公司可持续发展的动力之源。报告期内，公司始终坚持以市场为导向，以完善技术开发体系为前提，加强了研发项目管理，大力推进企业技术创新和新品研发，持续增强技术创新能力，研发技术团队融合度和技术专业力量都得到了有效提升。年内，医药集团共获得2项专利授权，充分保护了产品的核心技术。此外，"重组蛋白提取纯化方法"还获评"2012年度江苏省百件优质发明专利"。重点在研项目"重组人血管内皮抑素注射液项目的Ⅲ期临床试验"也按照计划开展工作。年内，医药集团匹多莫德和卡磺获得了江苏省重点技术创新导向计划项目立项，阿奇霉素注射液、盐酸阿比多尔片、注射用卡络磺钠、连芩珍珠滴丸、洁欣等5项产品获得省高新技术产品称号，重点产品洁欣还获得全国工商联科技进步奖优秀奖、苏州市科技进步一等奖。
3）生产与质量管理工作
质量是企业的生命，企业是产品质量第一责任人。报告期内，医药集团制定了
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详细的新版GMP认证实施计划，认真组织下属各企业参与GMP质量管理的培训，在生产任务繁重的情况下，合理安排好硬件改造和软件建设，以过硬的生产质量控制体系得到了国家认证中心的认可，截至本报告披露日，医药集团的无菌制剂、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、滴丸剂均较早通过了国家新版 GMP认证。报告期内，医药集团在药监部门产品抽查过程中达到了合格率100%；全年售出的产品无重大质量问题投诉及通报；通过了监管部门的飞行检查；全年未发生重大环保、安全、质量事故。此外，报告期内医药集团按照生产专业化、工厂一体化、管理集约化的规划，顺利达成了内部工厂整合工作，基本完成了医药集团化学药制剂、原料药的综合生产平台搭建工作。
2、房地产业务方面
报告期内，江苏中吴置业有限公司在行业调控中紧紧围绕市场需求，不断优化产品设计，大幅加快项目的开发节奏，实现楼盘的快周转与快去化，有效地缩短了项目的开发周期，落实完成政府审计，并凭借金阊宝祥苑等保障房出色的项目管理，获取了可观的收益。报告期内，公司在房地产行业受到调控政策影响较大的背景下，累计实现销售收入 133,383.40万元，营业利润（毛利）27,844.37万元。具体情况如下：
报告期末，公司在售、在建、拟建项目建筑面积分别为23.84万平方米、42.98万平方米、6万平方米。全年商品房预售面积2.33万平方米；保障房预售面积 4.64万平方米。此外，2013年公司抢抓市场机遇，将回笼资金作为全年重点工作，报告
期内，公司各类房地产项目共结转销售24.78万平方米，其中岚山别墅1.43万平方米，宿迁苏苑花园0.64万平方米，阳光华城4.25万平方米，金阊宝祥苑项目 18.41万平方米。
在做好产品与市场的同时，公司还重点从以下三个方面主抓内部管理工作：1）强化内控管理工作，在学习和实践的过程中不断完善和提高，推动着公司内部管理朝着规范化、标准化、精细化的方向发展；2）深化资金管理工作，积极推进新项目贷款的落实，时刻紧盯项目应收账款的回笼，确保了企业的顺利运行；3）重塑企业文化工作，公司将江苏吴中的新文化与只为生活之美的企业理念有机结合，进一步增强企业的凝聚力和归属感，提高员工的执行力和沟通协调力。
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3、主要投资业务方面
报告期内，兴瑞贵金属以确保资金安全为主线，在稳定和维持现有客户的基础上，积极拓展新业务，主动建立客户信誉档案，保持了新品柠檬酸金钾销量稳定增长。此外，公司参股的江苏银行报告期内继续保持着较好的盈利和发展形势。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,875,301,454.29|3,722,974,684.57|4.09|
|营业成本|3,348,347,360.14|3,308,110,052.91|1.22|
|销售费用|146,436,898.21|146,725,743.40|-0.20|
|管理费用|95,359,224.17|108,035,046.99|-11.73|
|财务费用|47,518,779.60|48,096,652.47|-1.20|
|经营活动产生的现金流量净额|229,889,693.04|438,417,008.06|-47.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-121,583,146.70|-155,101,272.39|21.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,448,566.50|-267,608,543.68|103.16|
|研发支出|14,144,189.71|23,423,715.05|-39.62|
|营业税金及附加|95,984,420.27|52,463,940.97|82.95|
|资产减值损失|8,800,592.23|20,230,885.23|-56.50|
|投资收益|4,163,393.44|45,537,840.59|-90.86|
|所得税费用|56,814,174.81|34,310,798.19|65.59|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
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|产品名称|计量单位|本年数|||上年数|||增减变动|||
|||生产量|销售量|库 存量|生产量|销售量|库 存量|生产量|销售量|库存量|
|贵金属产品一|公斤|6,819.99|6,778.10|149.80|7,992.25|8,086.51|107.91|-14.67%|-16.18%|38.82%|
|贵金属产品二|公斤|1,424.05|1,430.20|5.40|1,370.35|1,379.51|11.55|3.92%|3.67%|-53.25%|
|主要药品一|万盒|1,958.08|2,033.83|90.11|2117.51|2075.03|179.61|-7.53%|-1.99%|-49.83%|
|主要药品二|万瓶|1,226.11|1,226.07|67.26|875.68|1,048.10|67.21|40.02%|16.98%|0.07%|
|主要药品三|万支|752.64|741.83|11.90|606.53|821.68|5.38|24.09%|-9.72%|121.19%|

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(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司本年度实现营业收入387530.15万元，比上年度372297.47万元增长4.09%。
1、医药业本年度实现主营业务收入72863.83万元，上年度实现主营业务收入 85865.81万元，主要原因为苏州长征-欣凯制药有限公司自 2013年 3月 1日起医药销售收入不再纳入合并报表，如剔除该因素，本年度医药业收入比上年度略有增长。
2、公司所属房地产企业本年度因结转去年预售的金阊定销房而引起房地产收入比上年度大幅增长。
3、由于本年度贵金属加工产品销量下降以及该产品的主要原材料黄金价格下降，贵金属加工业务销售比上年度下降28.29%。
(3)主要销售客户的情况
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|-|-|-|
|客户排名|营业收入总额（元）|占公司全部营业收入的比例(%)|
|客户一|236,743,232.71|6.11|
|客户二|130,977,905.99|3.38|
|客户三|129,105,765.60|3.33|
|客户四|113,297,571.79|2.92|
|客户五|90,275,668.38|2.33|
|合 计|700,400,144.47|18.07|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|医药工业|原材料|154,768,401.87|73.32|278,506,651.04|86.66|-44.43|
|医药工业|人工工资|17,531,365.62|8.31|12,186,597.93|3.79|43.86|
|医药工业|能源|8,849,220.25|4.19|6,969,401.81|2.17|26.97|
|医药工业|其他制造费用|29,932,343.87|14.18|23,723,599.46|7.38|26.17|
|房地产业|土地成本|226,203,920.04|21.43|111,857,685.33|28.76|102.22|
|房地产业|建安成本及配套|754,077,909.19|71.45|186,934,017.37|48.06|303.39|
|房地产业|其他|75,108,474.60|7.12|90,153,528.14|23.18|-16.69|
|贵金属加工|原材料|1,291,494,142.90|99.76|1,803,290,088.91|99.8|-28.38|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贵金属加工|直接人工||948,166.88|0.07|986,439.69|0.05|-3.88|
|贵金属加工|燃料动力||547,866.05|0.04|396,825.97|0.02|38.06|
|贵金属加工|其他制造费用||1,676,945.81|0.13|2,380,555.44|0.13|-29.56|
|医药商业|采购成本||294,057,131.64|100.00|266,761,379.29|100|10.23|
|国际贸易|采购成本||488,668,513.00|100.00|512,699,412.00|100|-4.69|
|分产品情况||||||||
|分产品||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|贵金属产品||原材料|1,291,494,142.90|99.76|1,803,290,088.91|99.80|-28.38|
|贵金属产品||直接人工|948,166.88|0.07|986,439.69|0.05|-3.88|
|贵金属产品||燃料动力|547,866.05|0.04|396,825.97|0.02|38.06|
|贵金属产品||其他制造费用|1,676,945.81|0.13|2,380,555.44|0.13|-29.56|
|冻干粉针剂||原材料|12,088,720.91|43.10|9,915,376.55|50.18|21.92|
|冻干粉针剂||人工工资|4,968,397.48|17.71|2,948,513.48|14.92|68.51|
|冻干粉针剂||能源|2,370,008.05|8.45|1,559,888.11|7.89|51.93|
|冻干粉针剂||其他制造费用|8,623,121.88|30.74|5,335,592.93|27.00|61.62|
|胶囊||原材料|922,414.00|73.09|657,507.46|74.36|40.29|
|胶囊||人工工资|122,503.07|9.71|65,341.03|7.39|87.48|
|胶囊||能源|60,907.49|4.83|29,735.16|3.36|104.83|
|胶囊||其他制造费用|156,183.39|12.38|131,638.48|14.89|18.65|
|口服液、乳剂||原材料|24,775,661.33|79.14|16,167,034.39|81.27|53.25|
|口服液、乳剂||人工工资|2,442,986.76|7.80|1,448,410.06|7.28|68.67|
|口服液、乳剂||能源|1,094,973.07|3.50|752,133.80|3.78|45.58|
|口服液、乳剂||其他制造费用|2,991,529.07|9.56|1,526,390.31|7.67|95.99|
|片剂||原材料|33,984,964.07|91.30|98,680,337.75|96.79|-65.56|
|片剂||人工工资|1,057,646.68|2.84|422,283.70|0.41|150.46|
|片剂||能源|571,688.40|1.54|222,949.46|0.22|156.42|
|片剂||其他制造费用|1,606,549.13|4.32|2,629,896.84|2.58|-38.91|
|生物制剂||原材料|402,627.50|7.49|294,907.67|6.19|36.53|
|生物制剂||人工工资|718,771.53|13.36|529,236.08|11.11|35.81|
|生物制剂||能源|889,186.20|16.53|533,081.40|11.19|66.80|
|生物制剂||其他制造费用|3,367,499.58|62.62|3,406,570.18|71.51|-1.15|
|原料药||原材料|50,229,636.98|83.39|116,211,421.09|94.45|-56.78|
|原料药||人工工资|2,574,228.66|4.28|1,409,150.61|1.15|82.68|
|原料药||能源|1,164,277.78|1.93|802,087.49|0.65|45.16|
|原料药||其他制造|6,264,152.65|10.40|4,621,994.47|3.76|35.53|

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||费用||||||
|针剂|原材料|32,364,377.08|67.95|36,580,066.13|71.61|-11.52|
|针剂|人工工资|5,646,831.44|11.85|5,363,662.97|10.50|5.28|
|针剂|能源|2,698,179.26|5.67|3,069,526.39|6.01|-12.10|
|针剂|其他制造费用|6,923,308.17|14.53|6,071,516.24|11.89|14.03|

(2)主要供应商情况
本公司前五名主要供应商采购金额为157051.89万元，占总采购金额的比例为79.94%，前五名采购金额较大的原因是贵金属加工业务采购的黄金量较大。
4、费用
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|科 目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（%）|原因说明|
|营业税金及附加|95,984,420.27|52,463,940.97|82.95|营业税金及附加增加的主要原因：主要系年初至本报告期末与上年同期相比，公司所属房地产企业收入确认增加而引起营业税等营业税金及附加增加。|
|资产减值损失|8,800,592.23|20,230,885.23|-56.50|上年度本公司及子公司江苏吴中医药集团有限公司所属苏州制药厂计提存货跌价准备 。|
|所得税费用|56,814,174.81|34,310,798.19|65.59|主要系子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司开发的房地产报告期内实现交付而结转的收益比上年度增加导致所得税费用增加。|

5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|2,861,279.27|
|本期资本化研发支出|11,282,910.44|
|研发支出合计|14,144,189.71|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.32|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.36|

 (2)情况说明
公司下属江苏吴中医药集团有限公司作为江苏省高新技术企业，始终坚持以科
技创新引领公司的可持续发展，通过持续加大科研投入，不断完善科研队伍建设，
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夯实了公司创新的基础能力。截至本报告期末，医药集团共拥有包括抗肿瘤、免疫调节、消化类及抗感染类等各类在研项目36项，相比同期增长了24.14%。上述在研项目中，已有6项申报生产，3项处于临床阶段，4项正在申报临床批件，其余正处于临床前药学研究阶段，其中重点在研项目"国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液项目的Ⅲ期临床试验"在报告期内也按计划顺利有序推进。
6、现金流
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|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（%）|原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|229,889,693.04|438,417,008.06|-47.56|主要系本年度公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司收到的房地产销售款较 2012 年该公司预收的政府定销房房款有所下降。|
|投资活动产生的现金流量净额|-121,583,146.70|-155,101,272.39|21.61||
|筹资活动产生的现金流量净额|8,448,566.50|-267,608,543.68|103.16|主要系公司 2013 年末融资规模与年初相比基本持平，而 2012 年末较2012年初融资规模有所增加。|

7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司实现利润总额 15010.04万元，上年度利润总额为9924.27万元，本年度较上年度增长 51.25%，利润构成变动情况说明如下：
a、本年度公司实现营业毛利52695.41万元，较上年41486.46万元增加 11208.95万元，其中:由于苏州隆兴置业有限公司金阊定销房项目交房而确认的房地产销售收入比上年同期增加使房地产营业毛利比上年同期增加15819.19万元；由于江苏吴中医药集团有限公司原子公司苏州长征-欣凯制药有限公司自本期3月1日起利润表不再纳入公司合并报表，部分药品销售收入不再并入公司药品收入中，造成本期药品收入与上年同期相比有所下降，本期医药业营业毛利实现22349.99万元，比上年同期下降4291.79万元。
b、由于本年度房地产业务收入比上年度增长，引起营业税金及附加比上年度增
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加 4352.05万元。
c、由于上年度公司确认了房地产合作开发收益3429.10万元，转让江苏吴中大自然生物工程有限责任公司产生投资收益747.49万元，本年度投资收益比上年度下降 4137.44万元。
(2)发展战略和经营计划进展说明
根据2013年的经营披露的经营计划（实现主营业务收入41亿元，主营业务成本占收入比例不超过2012年水平），本报告期公司主营业务收入38.71亿元，比计划下降5.59%，主要原因是贵金属加工业务销售量和销售价格的下降引起销售收入的下降。主营业务成本占收入的比例86.44%，上年度为88.89%，完成了年初制定的计划。报告期内公司也朝着既定的发展战略规划稳步前进。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|医药行业|72,863.83|50,513.85|30.67|-15.14|-14.71|减少0.36个百分点|
|贵 金 属 加工|130,517.50|129,466.71|0.81|-28.29|-28.35|增加0.10个百分点|
|房地产业|133,383.40|105,539.03|20.88|161.95|171.35|减少2.74个百分点|
|国际贸易|50,114.36|48,866.85|2.49|-4.79|-4.69|减少0.10个百分点|

江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会材料
报告期内公司房地产开发项目情况表
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|项目名称|地块位置|地块面积（平方）|总建筑面积/平方|2013年销售面积/平方|剩余可售面积/平方|楼面单价（元）|类型|开发计划及进度|
|苏苑花园一期|宿城开发区西区通湖大道西侧宿邳路北侧、宿城开发区西区通湖大道西侧、宿城区双庄镇爱迪生路东侧|161,753.42|51,749.17|167.08|0.00|94.14|商品房、安置房|已完成|
|苏苑花园二期|||47,783.13||0.00||商品房、安置房|已完成|
|苏苑花园三期|||26,549.63|134.41|0.00||商品房、安置房|已完成|
|苏苑花园四期|||23,672.23||0.00||商品房、安置房|已完成|
|苏苑花园四期（二）|||45,000.00||||安置房|开发中|
|苏苑花园商铺|||7,275.49||||商铺|已完成|
|苏苑花园 18栋、68栋|||6,619.04|6,350.78|268.26||安置房|已完成|
|阳光华城一期|宿迁经济开发区世纪大道西侧、 宿迁经济开发区青海湖路南侧|129,678.00|48,328.66|1,500.11|0.00|262.82|安置房|已完成|
|阳光华城三期|||39,350.06|4,494.96|0.00||安置房|已完成|
|阳光华城四期|||15,690.79|287.94|0.00||商品房|已完成|
|阳光华城办公楼|||3,887.38||0.00||商铺|已完成|
|阳光华城商铺|||3,616.30||160.42||商铺|已完成|
|阳光华城五期|||46,769.90|5,366.69|82.80||商品房、安置房|已完成|
|阳光华城六期|||19,982.01|19,982.01|0.00||商铺、安置房|已完成|
|阳光美地|宿城区宿邳路北侧通湖大道绿化带西侧、宿城区宿邳路北侧通湖大道绿化带西侧|57,684.00|87,036.61|17,559.87|51,855.61|203.12|商铺、商品房|开发中|
|家天下一期|位于宿城新区，南至吉林路，东临黄海路，北至青海湖路，西至东海路。|102,960.00|118,593.95|||831.76|商铺、商品房|开发中|
|家天下待开发地块|位于宿城新区，南至吉林路，东临黄海路，北至青海||104,221.05|||831.76|商铺、商品房|项 目 规划中|

江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会材料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||湖路，西至东海路。||||||||
|金枫美地|木渎镇苏福路南侧、金枫路东侧|112,675.90|141,517.57|544.67|8,681.13|1,201.26|多层+小高层|已完工|
|金阊区定销房项目|金阊区富强路西、黄花泾河东|83,556.30|237639.41|13,100.73|34,412.35|810.81|保障房|已完工|
|岚山别墅一期|木渎镇209省道北侧、一箭河西侧|90,000.00|63,554.39|295.16|3,966.60|3,697.32|别墅|已完工|
|岚山别墅二期一批|木渎镇210省道北侧、一箭河西侧|90,014.80|34,165.75|1,285.48|5,594.94|4,181.84|别墅|已完工|
|岚山别墅二期二批|木渎镇210省道北侧、一箭河西侧||22,034.15|5,404.48|6,286.92||别墅|已完工|
|红玺项目|高新区浒墅关镇永莲路东、规划用地南|58,749.20|100,249.69|5,690.26|94,559.43|4,281.84|小高层、多层住宅|开 发 预售中|

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2、主营业务分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|内销|337,028.09|5.69|
|外销|50,114.36|-4.79|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|交易性金融资产|6,085,829.12|0.15|12,027,873.86|0.28|-49.40|
|应收票据|11,715,647.50|0.30|30,244,392.67|0.70|-61.26|
|其他应收款|186,416,245.61|4.74|137,039,687.08|3.18|36.03|
|在建工程|220,049,339.20|5.60|131,509,495.82|3.05|67.33|
|应付账款|596,117,754.87|15.17|374,485,163.26|8.69|59.18|
|预收款项|428,889,939.66|10.91|1,016,553,496.86|23.59|-57.81|
|应交税费|16,836,042.88|0.43|-59,396,964.87|-1.38|-128.34|
|应付股利|3,960,000.00|0.10|32,684,575.12|0.76|-87.88|
|其他应付款|61,780,246.03|1.57|284,702,774.41|6.61|-78.30|
|一年内到期的非流动负债|54,000,000.00|1.37|158,500,000.00|3.68|-65.93|
|其他流动负债|100,000,000.00|2.54||||

交易性金融资产：报告期内赎回了部分基金。
应收票据：报告期内背书转让所致。
其他应收款：报告期内公司子公司江苏中吴置业有限公司与其他方合作开发的苏州平江区政府定销房项目增加往来款。
在建工程：报告期内公司办公大楼吴中大厦工程施工增加所致。
应付账款：报告期内公司房产项目暂估工程款增加所致。
预收款项：报告期内公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司定销房开始交房结转收入而将预收账款转出。
应交税费：上年度公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司预缴营业税，本报告期内金阊分公司定销房开始交房
结转收入同时结转营业税金所致。
应付股利：公司子公司江苏吴中医药集团有限公司原子公司长征欣凯制药
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有限公司期末资产负债表不再纳入合并范围而减少所致。
其他应付款：公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司宿迁市苏宿置业有限公司减少了与宿迁市宿城区投资开发有限责任公司的往来款以及公司
子公司江苏吴中医药集团有限公司原子公司苏州长征-欣凯制药有限公司期末资产负债表不再纳入合并范围而减少了其他应付款。
一年内到期的非流动负债：本报告期内子公司江苏中吴置业有限公司所属苏州隆兴置业有限公司偿还了到期的长期借款。
其他流动负债：报告期内公司发行短期融资券所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司购买的基金按公允价值计量，以基金公司公布的净值作为公允价值。
(四)核心竞争力分析
报告期内，公司现有核心竞争力除2012年度报告披露的"核心竞争力分析"，主要增加了以下几个方面：
1、公司全面启动"新吴中、新文化、新形象"全新的企业文化体系系统工程建设，编制了公司企业文化手册，进一步明晰了公司核心理念。形成了"成就自我，福祉他人"的企业使命、"志同携进，青盛百年"的愿景、"担当协作，创新竞争"的核心价值观和"敦本务实、志存高远"的企业精神。通过十几个场次系统的集中宣贯，将其化为公司所有员工的共同规范、共同信仰和共同追求，进而大大增强了企业的凝聚力。
2、公司依据人力资源战略整体发展规划，对核心产业医药集团的经营管理团队进行了结构性调整，进一步强化了医药集团的核心管理团队的核心竞争力。
此外，截至本报告披露日，医药集团的无菌制剂、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、滴丸剂均较早通过了国家新版GMP认证，现代医药物流中心2014年也
将通过新版GSP认证并投入使用。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|主营业务|年初余额（元）|增减变动（元）|年末余额（元）|在被投资单位持股比例(%)|在被投资单位表决权比例(%)|
|宿迁苏商置业有限公司|房地产开发经营|8,000,000.00|8,000,000.00|16,000,000.00|13.1|13.1|
|苏州长征-欣凯制药有限公司|药品的生产销售||8,977,556.11|8,977,556.11|15|15|
|合 计||8,000,000.00|16,977,556.11|24,977,556.11|||

(1)公司子公司江苏中吴置业有限公司控股子公司宿迁市苏宿置业有限公
司本期增资宿迁市苏商置业有限公司800万元。
(2)公司2013年第一次临时股东大会决议通过了江苏吴中医药集团有限公
司子公司苏州长征-欣凯制药有限公司由中外合作企业改制重组为中外合资企业和江苏吴中医集团有限公司转让苏州长征-欣凯制药有限公司部分股权的议案，本报告期已完成了改制和股权转让事宜，并完成了工商变更登记手续，自 2013年3月1日起江苏吴中医药集团有限公司持有苏州长征-欣凯制药有限公司15%股权比例。
持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会 计核 算科目|股 份来源|
|江 苏 银行 股 份有 限 公司|36,028,591.47|51,910,885|0.57|36,028,591.47|4,152,870.80|0|长 期股 权投资|原 始出资|
|合计|36,028,591.47|51,910,885|/|36,028,591.47|4,152,870.80|0|/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
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3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）、子公司情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|主要产品或服务|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|持股比例（或表决权比例）%|净利润（万元)|
|江苏吴中医药集团有限公司|医药产业投资管理|医药产业投资|31,000.00|99,175.31|34,430.02|98.00|971.50|
|江苏吴中医药销售有限公司|药品销售|化学药、中成药、生化药品|4,865.00|41,670.90|7,114.32|100.00|390.35|
|江苏吴中苏药医药开发有限公司|药品研制、开发技术服务|化学合成药|2,382.54|1,361.90|1,360.97|100.00|-92.90|
|江苏吴中海利国际贸易有限公司|自营和代理进出口|商品和技术进出口|800.00|13,805.48|1,375.20|100.00|81.07|
|江苏吴中进出口有限公司|自营和代理各类商品的进出口业务|服装等|2,800.00|23,351.09|6,907.48|100.00|8.79|
|江苏中吴置业有限公司|房地产开发|房地产|30,000.00|110,055.58|28,989.02|100.00|-798.83|
|苏州隆兴置业有限公司|房地产开发|房地产|10,000.00|98,565.60|31,403.14|95.00|8,685.31|
|宿迁市苏宿置业有限公司|房地产开发|房地产|8,000.00|49,917.81|12,983.18|73.75|1,659.16|
|苏州中吴物业管理有限公司|物业管理|物业管理|50.00|4.60|-83.37|100.00|-38.23|
|苏州兴瑞贵金属材料有限公司|生产、销售|氰化亚金钾及镀层工艺品|2,000.00|25,255.16|4,247.54|51.00|118.72|

注1、江苏吴中医药集团有限公司本报告期实现营业收入26446.08万元，实现营业利润（毛利）9726.03万元。
注2、苏州隆兴置业有限公司本报告期实现营业收入 121179.75万元，实现
营业利润（毛利）23668.81万元。该公司相关的资产总额、净资产、营业利润(毛
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利）、净利润是以购买日公允价值为基础进行调整后的数据。
注3、宿迁市苏宿置业有限公司本报告期实现营业收入 12210.31万元，实现营业利润（毛利）4182.23万元。
(2)本报告期处置的子公司情况
2013年1月21日，江苏吴中医药集团有限公司与欣凯医药化工中间体（上海）有限公司签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权转让协议书》，将拥有的苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权转让给欣凯医药化工中间体
（上海）有限公司，江苏吴中医药集团有限公司原持长征-欣凯74.58%的股权，转让后，江苏吴中医药集团有限公司持长征-欣凯15%股权，本报告期已完成了股权转让事宜。该转让事项产生转让收益65.71万元。本次股权转让符合本公司整体战略规划，有利于进一步调整并提升公司医药产业结构，符合吴中医药"集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化"的整体发展规划，也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构，对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药（原料和制剂）为主的产品链起到重要推动作用。
5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|吴中大厦项目|29,700|该项目基本建设完毕，待验收。|10,620.92|27,300.84|未产生收益|
|吴中医药仓储物流中心项目|3,391|该项目已完成奠基仪式，正在进行土建收尾工作。|863.42|909.14|未产生收益|
|合计|33,091|/|11,484.34|28,209.98|/|

(1)公司于2010年8月11日召开的六届五次董事会审议通过了《关于投资建设江苏吴中总部商务办公综合大楼的议案》，并经公司 2010年度第一次临时股东大会通过了该议案。该项目土建安装总投资约2.3亿元，项目建设过程中因优化功能和提升品质增加预算约 3000万元，另2013年立项了该项目内装修工程
3700万元，项目金额合计29700万元，截至2014年1月底，该项目已基本建设
完毕。
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(2)由于医药集团的药品生产和市场销售的快速发展，原有分散的仓储条件
已不适应新的需求。为解决上述问题，综合医药工业和商业发展的需要，医药集团拟建设一座能容纳5万件（箱）药品的自动化立体货架和可以开展药品自动分拣系统的总面积约12000平方米的综合性仓库，形成集中统一的仓储物流中心。
该项目当初预计总投资约需 2980万元，分二期进行。一期约需2240万元，用于土建、水电、电梯等相关基础设施；二期约需740万元，用于自动高架货位、空调机组、冷库等设施设备。报告期内，由于该项目的土建，冷库、冷水机、空调送风系统，消防设施、水电安装、自动高价货位的费用预算有所提高，为此该项目总投资额调整到3391万元。截至2014年2月底，该项目正在进行土建收尾工作。
(六)公司控制的特殊目的主体情况
不适用。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、医药行业方面
在2013年10月出台的《关于促进健康服务业发展的若干意见》中，明确
2020年健康服务业市场总规模达到8万亿元（2012年为2.9万亿），显然国家已将健康服务业作为促进经济转型的战略性产业，加之市场对医药行业的刚性需求及政策基本面的长期趋好使得医药产业处于可持续发展阶段，但医保付费制度改革、医保控费、无差异品种价格长期趋势向下，这些不利因素正在推动着医药产业进行结构性的调整，未来内部分化必然加剧。行业竞争格局的变化对于公司来说，既是机遇，也是挑战。
通过对医药行业的全面分析，公司明确了原有"依靠无差异品种、带金销售"的发展模式已不能适应该行业未来的发展趋势，认为该行业将逐步向规范化转
变，未来药品品种的安全有效性（质量）、企业真正意义上的学术推广能力（营销）、优秀的抢仿能力（研发）、品种的差异化（品种）将逐渐成为大多数国内医药企业发展的核心要素。而这些行业成功要素的变化也为公司医药产业发展和调
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整指明了方向。
2、房地产行业方面
结合国家宏观经济背景、房地产调控政策变化及土地市场情况等因素，2014年，我国的土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步确立。所有的信息都表明，对于房地产未来的宏观调控已经出现思路和方法上的重大调整，主要表现在：国家宏观经济调控主要任务是总量平衡、结构协调、生产力布局优化等；凡是由市场形成价格的都交给市场，政府不能强加干预；用既压供给也压需求的办法逐步转向扩大土地释量供给的办法；淡化并改变以房价为核心的调控目标，将政府工作重点转向保障房建设和分配，划清政府和市场的职能边界。
受当地整体经济持续增长的影响，苏州的房地产目前仍处于良性发展阶段，但整体房地产市场的热度变化、开发量和库存量的不断增长等因素已经成为制约苏州区域房地产市场增长的主要因素，强竞争力企业将凭借其较高的品牌价值与相对雄厚的资金实力在市场竞争中占据一定优势，行业集中度将会继续提升，这促使房地产企业迫切需要提高核心竞争力，提高自身对抗行业风险的能力，以应对将会出现的风险。
(二)公司发展战略
过去三年，公司在董事会的正确决策和经营团队的带领下，经过公司各职能部门和下属公司的紧密协同，《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2011-2013）》得到了较好的、较为全面的贯彻和实施，公司各项主要经济指标均有了一定程度的提高，核心产业优势进一步提升，为企业的可持续发展奠定了基础。
进入2014年，公司内外部环境发生了较大的变化，公司的发展面临着新的机遇和挑战。为了紧抓当前机遇，实现跨越式发展，公司在充分考虑行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等多方面的因素后，制定了如下发展战略：
1、公司总部发展战略
以医药为核心产业，集中优势资源发展医药产业，谋求经营规模和盈利水平
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的快速增长，提高企业持续经营能力，并选择性地通过对互补产品的兼并、收购以快速提升产业地位，扩大产业规模、增加盈利能力；以房地产行业为重要产业，稳步发展房地产开发经营，保持合理的开发量，实施滚动开发，快速周转，以求在短时间内增加公司利润来源；同时进行以资本增值和获取投资收益为目标的财务性投资。
2、医药产业发展战略
医药集团未来三年主要是围绕"三三三"规划进行，包括三大战略领域产品群组的培育、三个战略市场的深耕、三年战略优势的初步形成。对内重点将产品规模做大、做强，内部重点盈利产品要培育单品销售2-3亿的重磅产品，快速增长的新产品单品达到5000万元以上的3-5个，对外则要通过兼并、收购进行外延式的扩张。努力将医药集团建设成为一家国内知名制药企业。
3、房地产产业发展战略
江苏中吴置业有限公司在未来三年主要是围绕"二三三"规划进行，包括立足"苏州、宿迁"的二城开发，以"商品房、保障房、BT项目"为核心的三轮驱动，致力于"中高档品质、科技型、标准化"的三大房产项目定位，重点加强自身开发能力，实施滚动开发，在苏州、宿迁二大细分市场建立起较高的品牌影响力。努力将公司发展成为一家具有较高影响力的地域性知名房地产企业。
(三)经营计划
公司2014年度计划实现主营业务收入34亿元，分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重基本保持 2013年的水平。(此经营计划及经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现很大程度上取决于市场环境与经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意。)
2014年度，公司将以全面确定和深入落实新三年发展战略规划为统领，谋篇布局产业发展大势，主次分明指引资源调配，积极推进"企业文化落地"工程，全面做好市场筹划开拓，强化企业品牌、信誉塑造，为顺利达成上述经营目标夯实基础。主要措施如下：
1、完成新三年发展规划编制，落实年度经营计划。2014年，公司将在科学分析论证的基础上做好新规划，并要求各部门、各单位要结合战略规划制定年度
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详细实施计划和管理措施，真正将战略落到具体工作实处。
2、纵深推进新企业文化建设。2014年，公司将借助于新企业文化建设的契机，加快品牌的传播速度，增强团队的创造力和凝聚力，最终真正形成独具特色的、先进的、形成核心竞争力的企业文化。
3、加强资金统筹和调度管理。2014年，公司将根据货币政策的变化，妥善做好融资计划和融资工作，同时要求各单位进一步加强和细化项目资金使用计划管理，做到留有余地，风险可控。
4、发挥人力资源管理专业作用，加快团队建设。2014年，公司将努力营造好用人环境，建立对外有竞争性的薪酬福利制度及与优秀人才的联络渠道，为优秀人才的引进打下良好的基础。
5、大力推进信息化建设。2014年，公司将以管理规范化、流程标准化水平的提升为主线，利用好信息化系统来提高办公效率，加快信息化系统的优化和深入使用，提高快速反应能力，促进精细化管理。
(四)可能面对的风险
1、行业政策性风险
药品行业在生产、流通和销售过程中的特殊性及在使用过程中的风险性，可能促使政府在短期内会加大对该行业的整合力度，最终使得药品生产企业的规模性变得更为重要。医药行业内不具特色能力的中小企业与规模龙头企业的竞争将更不对称，进而导致中小医药企业生存风险明显提高。此外，医药流通行业的改革，以及用药模式的变化，都将对公司的未来发展带来一定的风险。
依据房地产行业现状，2014年房地产调控政策松动可能性较低。苏州作为公司房地产板块的主要市场，短期内仍将持续执行着限购、限贷政策；另一方面，从2013年下半年开始，国内银行的个人房贷业务逐渐收紧，利率逐步提升，抑制了相当部分的需求。这使得公司地产板块未来的发展面临不小的挑战。
2、经营风险
由于公司当前的医药、房地产都是受政府政策主导的产业。就医药而言，随着医改不断深化，医药市场格局也在逐年发生变化。2014年各省市基药招标将全面开启，招标压价，市场竞争加剧，保价格面临一定的压力，导致医药集团在
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现有营销模式下实现盈利水平的规模增长难度加大。
房地产行业作为典型的资源依赖型行业，有着整体投资大，开发周期长，合作单位多，涉及行业广，同时要经过多个政府部门的审批和监管等特性。一旦在项目开发的某个环节出现问题，很可能会引发连锁反应，导致项目开发成本提高或对项目进度产生不利的影响，从而造成项目预期经营目标难以如期实现。
3、技术风险
公司核心板块医药产业核心竞争力大部分源自于研发，但由于药品的研发尤其是生物基因类新药的研发具有周期长、投入大、风险高等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。此外，一些药物存在多家企业同时研发的情况，能否先于其他企业研发成功，对该药后续能否占据市场主要份额具有很大影响。
4、环保风险
公司医药产业目前主要从事包含生物药、化学药（原料药及制剂）、现代中药在内的170多种药品的生产，在生产过程中会产生一定的废气、废液和固废等，尤其是公司下属化学原料药生产基地，其生产过程需要经过多道复杂的化学反
应，如果处理不当，将会对周边环境和人民生活产生一定影响。随着国家和地方政府不断颁布环保方面的法律法规，提高环保标准，将会增加公司的环保成本。
5、原材料价格及供应风险
公司所处行业分别为制药业、房地产开发及贵金属加工。其中制药业的原材料主要为中间体、原料药及各种化工材料等，如果采购不当会影响药品的质量，进而产生一连串的不利影响；房地产开发所采购的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的顺畅与否、价格的波动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行传导到开发商，从而对公司的生产经营产生影响；兴瑞贵金属的主要原料黄金在2013年大幅下跌后，再次出现上涨苗头，加之目前乌克兰等地区局势紧张，国际市场避险情绪蔓延，黄金价格再次升高并由此增加公司采购原料资金量的可能性不断增加，或进而影响该板块经营业绩。
6、汇率风险
2011年1月以来，我国出口总额同比增长率呈明显的下降趋势，2011年1
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月、2013年1月及2013年12月的数据分别是37.7%、25%、4.3%，进出口市场整体状况不容乐观。而在金融危机爆发后全球经济整体不景气的背景下，人民币汇率表现出强劲的升值态势，而进入2014年又呈现人民币贬值的趋势，进一步增加了公司进出口业务的不确定性。
7、财务风险
近年来公司盈利状况持续改善，但目前公司的资产负债率偏高，流动性负债在债券结构中偏重，短期偿债压力较大，公司需重点关注运营中的流动性。
面对上述种种可能出现的风险，公司各产业板块将从以下几个方面采取对
策：
医药方面对策：2014年医药集团将重点围绕品种、营销及资源整合能力上开展工作。具体措施如下：1）保持公司现有主打产品的市场长期占有权，重点围绕招标工作，充分利用各种资源，在药品医保增补、价格等方面多做文章，提高中标率，具体营销工作上做好渠道扩张和下沉，管理上做到精细化和有效考核激励；2）完善药品研发技术创新管理体系建设，制定研发战略规划，倾力于独家产品、类独家产品的研发，尤其注重二次开发工作。并通过质量标准的提高、新适应症的开发、剂型规格的增加等来延长现有产品生命周期，形成壁垒或差异化，改善和优化产品结构，增强产品的市场竞争力；3）从制订清晰战略上着手，完善资源整合配置的管控机制，落实和发挥两厂整合一体化效应，进一步规范、优化各项流程的标准，继续以新版GMP认证为重点做好产品质量常态化管理建设；4）完成现代化综合仓库的建设和新版GSP认证，将其建设成苏州市第一家现代医药全自动物流仓储中心，让现代化技术提高我们的仓储物流管理水平，降低综合成本。
房地产方面对策：2014年，江苏中吴置业有限公司将结合自身的资源和项目开发能力，要立足苏州和宿迁两地，以快速的周转速度保持一定盈利水平，并增强品牌效应、成本控制及强化专业性等方面的能力，通过加强外部合作来弥补内部弱点，降低风险。主要通过积极创造市场营销突破口，提高营销效果；狠抓项目管理，提升项目运营质量和管理水平；加快房贷审批的速度、抓紧政府项目的回款，保证资金的稳定等手段以有效应对房地产行业固有的风险。
贵金属业务方面对策：将保证资金安全和现金流的稳定、快速周转作为新一
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年的工作重点。同时，加快新产品柠檬酸金钾的持续增长步伐，积极开拓黄金代加工和循环利用业务，提升盈利能力。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012年度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、江苏证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（苏证监公司字【2012】276号）及上海证券交易所2013年1月7日发布的《上市公司现金分红指引》的相关要求，公司于 2012年8月15日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了"关于修订《江苏吴中实业股份有限公司章程》部分条款的议案"，并经2012年9月7日召开的公司2012年度第一次临时股东大会通过了该议案，经修改过后的公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，明确的分红标准和分红比例，充分保护中小投资者的合法权益，并规定需由独立董事发表意见。公司章程规定的利润分配政策如下：1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
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股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%。
5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
7、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2013年度利润分配议案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）
50,537,211.76元，母公司净利润为 12,723,340.90元；2013年度，母公司年初未分配利润为37,020,770.66元，本年度实现净利润 12,723,340.90元，年末未分配利润为34,151,611.56元。本年度拟以2013年12月31日总股本623,700,000股为基数，每10股派发现金红利 0.25元（含税），合计分配15,592,500 .00元。
其余未分配利润结转下年。本次分配预案已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
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案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元（) 含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.25|0|15,592,500|50,537,211.76|30.85|
|2012年|0|0.25|0|15,592,500|46,837,117.44|33.29|
|2011年|0|0|0|0|30,866,245.54|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
报告期内，公司把积极履行社会责任贯穿至企业经营发展的始末，通过上缴各项税收、保护股东和债权人权益、保护员工权益、保护供应商和消费者权益、关注社会公益事业、保护生态环境等多种途径积极地将履行社会责任贯彻于公司经营活动的各个环节。2013年度，公司合计上交各项税费合计达1.22亿元左右。
1、保护股东和债权人权益
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、及上交所《上市交易规则》等有关法律法规和规范性文件的要求公司建立了较完善的治理结构并规范运作，同时围绕公司法人治理，进一步完善制定或修订有关规章制度，形成了完整的内控制度，编制了公司 2013年度内控自评报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内控审计报告。公司公平对待每一位股东和投资者，信息披露公开、公平、公正，确保股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司在追求股东利益最大化的同时，也力图确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，确保银行及供应商等债权人的利益，公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。2013年公司顺利通过了"江苏省重合同守信用企业"复评，荣获江苏省信用贯标企业、苏州市优秀民营企业称号，公司主打产品芙露饮在第九届百姓安全用药调查评选活动中被评为"放心药奖"。
2、保护员工权益
公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法
规，依法保护职工应享有的各项合法权益，及时与员工签订劳动合同，并为其缴
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纳社会保险。公司拥有完整的人力资源管理制度及流程，并根据公司战略规划目标不断优化和完善。公司注重员工的培养，在企业核心价值理念的指导下，公司以引进、培养、发展为核心，创造性建立三者互相衔接的链式管理体系，促进了员工与公司的共同成长，2013年公司开展了管理、财务、生产、营销、企业文化在内各类培训。公司以人为本，尊重员工，组织了多次员工外出旅游休假，定期组织全体员工进行体检并建立健康档案，将关心、爱护员工身心健康落到实处。
2013年度，公司荣获了"首届人本中国奖最佳企业奖"，"苏州年度最佳雇主"荣誉称号。
3、保护消费者和供应商权益
公司自成立以来，坚持可持续发展，不断提高服务质量和服务水平，始终坚持客户至上理念，加强客户投诉管理，将客户视为长期战略合作伙伴关系，长期共存，精诚合作，相互信任，共同成长。公司对供应商的选定采取公平竞价或者招标采购及现场审验等方式，与供应商之间一直保持平等的沟通和理性的管理，诚信经营、利益共享、互惠互利的原则，本着使其能在与公司的合作中获得合理的利润，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达到双赢的局面。公司主要领导人担任苏州市反不正当竞争协会副会长。
4、关注社会公益事业
公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会公益慈善事业，在力所能及的范围内，积极参加教育、文化、科学、卫生、社会建设、扶贫济困等社会公益活动。多年来公司一直致力于对我国教育事业的反哺工作，持续关注苏州大市范围内教育事业的发展及国内贫苦地区"希望工程"的捐助。公司还设有了"爱心基金"，用于对公司员工的困难帮扶（该基金设立以来，已帮助了困难员工共计33人次）。2013年公司广大员工积极参与了"区助残募捐"、"区爱心基金募捐"、"无偿献血"等公益活动。
5、保护生态环境
公司一贯重视防治污染，加强生态保护，维护社会安全，实现可持续发展等方面的工作，报告期内已严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使"三废"的排放达到了环保规定的标准。具体措施如下：
1）公司对厂区内部分雨水管道进行了改造，并在雨水排放口安装阀门，杜
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绝受污染的雨水排入河道；
2）公司对合成真空系统及加热设备成功改造，既节省了能源，又彻底解决生产现场可能造成的环境污染问题；
3）公司对现有真空泵排气管除油装置成功改造，彻底改变了操作现场因排气而带来的油污问题；
4）公司投资安装了在线 COD检测系统用于及时、准确掌控企业生产过程
中污水处理情况。
2013年，公司以积极、热心的态度在维护股东权益、保护员工权益、保护客户和供应商权益、环境保护和社会公益事业等方面履行了其社会责任，取得了一定的成绩。2014年，公司将继续以高度的社会责任感服务股东，服务社会，诚信经营，在追求经济效益最大化、股东利益最大化的同时，在环境保护、资源利用、构建和谐社会、保护各方权益等方面继续积极做出应有的贡献。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情
况说明
不适用。
以上报告已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案二
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江苏吴中实业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2013年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益，通过召开会议、列席董事会会议、出席股东大会、检查公司重大经营活动和公司财务等形式，认真履行了对公司董事会、高级管理人员及公司财务的监督、检查工作，依法履行了监督职责。
一、年内监事会会议召开情况
2013年度，公司监事会共召开 4次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定，各次会议情况如下：
2013年3月26日，公司召开了第七届监事会第五次会议，会议审议通过了公司 2012年度监事会工作报告；公司 2012年度报告和年报摘要；公司 2012年度财务决算报告；关于公司 2012年度利润分配与资本公积转增股本的议案。
2013年4月26日，公司召开了第七届监事会第六次会议，会议审议通过公司2013年第一季度报告。
2013年8月15日，公司召开了第七届监事会第七次会议，会议审议通过公司2013年半年度报告及报告摘要。
2013年 10月 28日，公司召开了第七届监事会第八次会议，会议审议通过公司2013年第三季度报告。
年度内公司监事会召开的 4次会议中有1次（第七届监事会第五次会议）所形成的决议及时在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。
二、检查公司财务执行情况
2013年，监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查。重点对公司执行企业会计准则的情况进行了监督。公司根据国家有关法律、
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法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。
通过对公司帐薄和报表的检查分析，监事会认为：公司资产质量状况正常，公司对外投资、购建和出售资产、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工作严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司内控制度健全，定期报告无重大遗漏和虚假记载，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。
三、对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况的独立意见
2013年度公司根据证券监管部门的文件精神，通过对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、详细的自查，并形成报告进行上报。监事会认为：上述报告完整详细地反应了公司与关联方资金往来的情况以及公司的对外担保情况。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
1、报告期内，本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司于 2013年 1月21日与欣凯医药化工中间体（上海）有限公司签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权转让协议书》，将拥有的长征欣凯59.58%股权转让给欣凯医药化工中间体（上海）有限公司。转让价格以《江苏吴中医药集团有限公司拟转让苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权事宜涉及的公司股东部分权益价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第 007号]中长征欣凯59.58%股权的评估值4082.36万元（评估基准日为 2012年12月31日）为基础，再经双方协商，确定为3600万元人民币。
2、报告期内，本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司于 2013年 1月 21日与苏州长征-欣凯制药有限公司签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司中归属于中方资产负债转让协议书》，将受让长征欣凯在中外合作阶段归属于医药集团的资产与负债，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所 2013年 1月 18日出具《苏州长征-欣凯制药有限公司审计报告》信会师吴报字[2013]第40002号，截至审计基准日（2012年12月31日），目标公司经审计的总资产为36387.35万元，总负债为30489.94万元，净资产为5897.41万元。根
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据中通诚资产评估有限公司 2013年 1月 21日出具的《苏州长征-欣凯制药有限公司拟资产转让事宜涉及的苏州长征-欣凯制药有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第 008号]，截至评估基准日（2012年 12月 31日），涉及转让资产的评估值为 21365.41万元；涉及转让负债的评估值为 16440.07万元；本次转让资产减负债后的净额审计数为 4432.05元，评估值为 4925.34万元。本次转让的价格以审计和评估结果作为基础，再经双方协商确定为4514万元。
3、报告期内，本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司于 2013年 1月 21日与苏州长征-欣凯制药有限公司签订了《房地产转让协议》，将拥有的位于江苏省苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路 567号地上建筑物所有权及该建筑物范围内的土地使用权转让给长征欣凯。该项资产地上建筑物及机器设备等固定资产的账面价值为 2373.13万元，评估价为2401.92万元；土地的账面价值为733.73万元，评估价为734.16万元。经双方协商，地上建筑物及机器设备等固定资产转让价确认为 2401.92万元，土地转让价确认为 734.16万元，合计 3136.08万元。
4、报告期内，本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司下属分支机构苏州制药厂、天津药物研究院、中国技术交易所有限公司于 2013年 9月 3日与河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”）采用函签方式共同签订了《技术转让合同》，将丹玉通脉颗粒新药技术（该新药技术由苏州制药厂和天津药物研究院共同所有）转让给羚锐制药，转让价款为 1800万元人民币。本次新药技术转让见证方为中国技术交易所有限公司。上述转让价格是经过交易各方平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上确定的。其中医药集团获得转让价款为1560万元人民币（不包含需要支付的中介费88万元）；天津药物研究院获得转让价款为 240万元人民币（不包括需要支付的中介费 2万元）【其中 20万元为羚锐制药支付天津药物研究院用于负责完成该项目原注册批件（批件号：2010S01185）审批结论中要求的后续研究工作】，上述出让双方各自承担本次交易的中介技术服务费用为 88万元人民币及 2万元人民币。截止 2013年 8月 31日，丹玉通脉颗粒在医药集团的帐面净值为158.52万元人民币。
公司监事会对上述四次交易事项进行检查后认为，上述交易事项价格合理，
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未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产损失的情况。
监事会认为：以上交易有利于公司增加资金供给，对公司财务状况和经营成果有积极影响。转让程序符合相关法规及公司《章程》的规定，出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产损失的情况，未发现在出售资产、债权过程中发生违规行为。
五、对于董事会出具的内部控制评价报告的意见
2013年度，监事会依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，认真审阅了公司编制的 2013年度内部控制评价报告，通过查阅公司内部控制等相关文件后认为：
1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
3、2013年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所属，监事会认为，公司 2013年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。
六、监督公司董事、高级管理人员履行职责情况
2013年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会、股东大会，以及不定期听取公司高管人员的工作汇报，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行义务，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求，没有发现损害公司利益和股东利益的情况；公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东权益为出发点，工作勤勉务实，在生产经营活动中认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。
2014年，监事会将继续诚实勤勉地履行职责，以公司建立健全内控管理制度为契机，在总结 2013年工作经验的基础上，加强对上市公司新制度、新法规的学习和运用，切实提高监督管理水平，进一步提高治理水平，推动公司法人治
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理结构的完善，促进公司规范运作和工作质量的提高，维护公司、股东和社会公众的利益。
以上报告已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届监事会第九次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司监事会
2014年5月9日议案三
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江苏吴中实业股份有限公司
2013年度报告与年报摘要
公司2013年度报告及年报摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案四
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2013年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托作《江苏吴中实业股份有限公司2013年度财务决算报告》，请予审议。
一、审计情况
公司 2013年度财务报表委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所通过审计，认为本公司的 2013年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司 2013年 12月 31日的财务状况及 2013年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
二、总体经营情况
公司报告期内实现营业收入 387,530.15万元，比上年同期增长4.09%，其中主营业务收入 387,142.45万元，比上年同期增长4.21%。实现营业利润（毛利）52,695.41万元，比上年同期增长27.02%，其中主营业务毛利 52,492.65万元，比上年同期增长27.14%，实现净利润5,053.72万元，比去年同期增长7.90%。
根据2013年的经营披露的经营计划（实现主营业务收入41亿元，主营业务成本占收入比例不超过 2012年水平），本报告期公司主营业务收入 38.71亿元，比计划下降5.59%，主要原因是贵金属加工业务销售量和销售价格的下降引起销售收入的下降。主营业务成本占收入的比例86.44%，上年度为88.89%，完成了年初制定的计划。
1、主要会计数据
单位：元
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|3,875,301,454.29|3,722,974,684.57|4.09|3,875,287,512.71|
|归属于上市公司股东的净利润|50,537,211.76|46,837,117.44|7.90|30,866,245.54|
|归属于上市公司股东的扣除|39,509,458.08|-4,524,384.10|973.26|-5,866,421.13|

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||||||
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|非经常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|229,889,693.04|438,417,008.06|-47.56|-323,195,647.08|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|965,053,266.43|930,108,554.67|3.76|882,696,344.91|
|总资产|3,930,365,587.84|4,308,764,645.51|-8.78|3,772,162,747.29|

2、主要财务指标
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.081|0.075|8.00|0.049|
|稀释每股收益（元／股）|0.081|0.075|8.00|0.049|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.063|-0.007||-0.009|
|加权平均净资产收益率（%）|5.35|5.17|增加0.18个百分点|3.54|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.18|-0.50|增加4.68个百分点|-0.67|

3、主营业务分行业情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|医药行业|72,863.83|50,513.85|30.67|-15.14|-14.71|减少0.36个百分点|
|贵 金 属 加工|130,517.50|129,466.71|0.81|-28.29|-28.35|增加0.10个百分点|
|房地产业|133,383.40|105,539.03|20.88|161.95|171.35|减少2.74个百分点|
|国际贸易|50,114.36|48,866.85|2.49|-4.79|-4.69|减少0.10个百分点|

三、主营业务项目重大变动对比分析
1、资产负债表相关项目分析
单位：元
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|交易性金融资产|6,085,829.12|0.15|12,027,873.86|0.28|-49.40|
|应收票据|11,715,647.50|0.30|30,244,392.67|0.70|-61.26|
|其他应收款|186,416,245.61|4.74|137,039,687.08|3.18|36.03|
|在建工程|220,049,339.20|5.60|131,509,495.82|3.05|67.33|
|应付账款|596,117,754.87|15.17|374,485,163.26|8.69|59.18|
|预收款项|428,889,939.66|10.91|1,016,553,496.86|23.59|-57.81|
|应交税费|16,836,042.88|0.43|-59,396,964.87|-1.38|-128.34|
|应付股利|3,960,000.00|0.10|32,684,575.12|0.76|-87.88|
|其他应付款|61,780,246.03|1.57|284,702,774.41|6.61|-78.30|
|一年内到期的非流动负债|54,000,000.00|1.37|158,500,000.00|3.68|-65.93|
|其他流动负债|100,000,000.00|2.54||||

交易性金融资产：报告期内赎回了部分基金。
应收票据：报告期内背书转让所致。
其他应收款：报告期内公司子公司江苏中吴置业有限公司与其他方合作开发的苏州平江区政府定销房项目增加往来款。
在建工程：报告期内公司办公大楼吴中大厦工程施工增加所致。
应付账款：报告期内公司房产项目暂估工程款增加所致。
预收款项：报告期内公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司定销房开始交房结转收入而将预收账款转出。
应交税费：上年度公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司预缴营业税，本报告期内金阊分公司定销房开始交房结转收入同时结转营业税金所致。
应付股利：公司子公司江苏吴中医药集团有限公司原子公司长征欣凯制药有限公司期末资产负债表不再纳入合并范围而减少所致。
其他应付款：公司子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司宿迁市苏宿置业有限公司减少了与宿迁市宿城区投资开发有限责任公司的往来款以及公司子
公司江苏吴中医药集团有限公司原子公司苏州长征-欣凯制药有限公司期末资产
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
负债表不再纳入合并范围而减少了其他应付款。
一年内到期的非流动负债：本报告期内子公司江苏中吴置业有限公司所属苏州隆兴置业有限公司偿还了到期的长期借款。
其他流动负债：报告期内公司发行短期融资券所致。
2、现金流量表相关项目分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变 动 比例（%）|原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|229,889,693.04|438,417,008.06|-47.56|主要系本年度公司子公司的控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊分公司收到的房地产销售款较2012年该公司预收的政府定销房房款有所下降。|
|投资活动产生的现金流量净额|-121,583,146.70|-155,101,272.39|21.61||
|筹资活动产生的现金流量净额|8,448,566.50|-267,608,543.68|103.16|主要系公司2013年末融资规模与年初相比基本持平，而2012年末较2012年初融资规模有所增加。|

3、利润表相关科目分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|3,875,301,454.29|3,722,974,684.57|4.09|
|营业成本|3,348,347,360.14|3,308,110,052.91|1.22|
|销售费用|146,436,898.21|146,725,743.40|-0.20|
|管理费用|95,359,224.17|108,035,046.99|-11.73|
|财务费用|47,518,779.60|48,096,652.47|-1.20|
|研发支出|14,144,189.71|23,423,715.05|-39.62|
|营业税金及附加|95,984,420.27|52,463,940.97|82.95|
|资产减值损失|8,800,592.23|20,230,885.23|-56.50|
|投资收益|4,163,393.44|45,537,840.59|-90.86|
|所得税费用|56,814,174.81|34,310,798.19|65.59|

四、投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|主营业务|年初余额|增减变动|年末余额|在被投资单位持股比例(%)|在被投资单位表决权 比 例(%)|
|宿迁苏商置业有限公司|房地产开发经营|8,000,000.00|8,000,000.00|16,000,000.00|13.1|13.1|
|苏州长征欣凯制药有限公司|药品的生产销售||8,977,556.11|8,977,556.11|15|15|
|合 计||8,000,000.00|16,977,556.11|24,977,556.11|||

2、持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|江苏银行股份有限公司|36,028,591.47|51,910,885|0.57|36,028,591.47|4,152,870.80|0|长期股权投资|原始出资|
|合计|36,028,591.47|51,910,885|/|36,028,591.47|4,152,870.80|0|/|/|

3、非募集资金项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|吴中大厦项目|29,700|该项目基本建设完毕，待验收。|10,620.92|27,300.84|未产生收益|
|吴中医药仓储物流中心项目|3,391|该项目已完成奠基仪式，正在进行土建收尾工作。|863.42|909.14|未产生收益|
|合计|33,091|/|11,484.34|28,209.98|/|

五、本报告处置的子公司情况
2013年 1月 21日，江苏吴中医药集团有限公司与欣凯医药化工中间体（上海）有限公司签订了《关于苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权转让协议书》，将拥有的苏州长征-欣凯制药有限公司59.58%股权转让给欣凯医药化工中间体（上
海）有限公司，江苏吴中医药集团有限公司原持长征-欣凯74.58%的股权，转让
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后，江苏吴中医药集团有限公司持长征-欣凯15%股权，本报告期已完成了股权转让事宜。
六、担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型||担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|江苏吴中实业股份有限公司|公司本部|江苏兴业实业有限公司|3,000|2013年 4月19日|2013年 4月19日|2014年 4月18日|连带责任担保||否|否||是|否||
|江苏吴中实业股份有限公司|公司本部|江苏兴业实业有限公司|2,000|2013年 9月28日|2013年 9月28日|2014年 2月28日|连带责任担保||否|否||是|否||
|江苏吴中实业股份有限公司|公司本部|江苏省农药研究所有限公司|2,500|2013年 3月19日|2013年 3月19日|2014年 3月19日|连带责任担保||否|否||是|是|联 营公司|
|江苏吴中实业股份有限公司|公司本部|江苏省农药研究所有限公司|3,000|2013年 5月24日|2013年 5月24日|2014年 5月23日|连带责任担保||否|否||是|是|联 营公司|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||||||||13,500.00|||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||||||10,500.00|||||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||||83,760.87|||||||

江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
|||
|-|-|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|87,328.99|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|97,828.99|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|101.37|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）|48,828.99|
|担保总额超过净资产50％部分的金额（E）|49,576.33|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|98,405.32|

七、财务会计报告编制说明
1、会计政策、会计估计
本报告期主要会计政策和会计估计未变更。
2、合并会计报表编制范围
（1）报告期内无增加合并报表单位
（2）报告期内减少合并报表1家，减少的企业为：苏州长征-欣凯制药有限公司。
以上报告已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案五
江苏吴中实业股份有限公司
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
2013年度利润分配和资本公积转增股本的议案
各位股东、各位代表：
现提出公司2013年度利润分配和资本公积转增股本议案如下：
一、2013年度利润分配议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）50,537,211.76元，母公司净利润为 12,723,340.90元；2013年度，母公司年初未分配利润为 37,020,770.66元，本年度实现净利润 12,723,340.90元，年末未分配利润为 34,151,611.56元。
本年度拟以 2013年 12月 31日总股本 623,700,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.25元（含税），合计分配 15,592,500.00元。
二、2013年度资本公积转增股本议案
截至2013年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为20,384,430.09元，母公司资本公积金余额为25,556,604.15元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案六
江苏吴中实业股份有限公司
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
独立董事 2013年度履职报告
各位股东、各位代表：
我们作为江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）的独立董事，在 2013年度工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，提升公司治理水平，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况
王志雄，男，1958年 7月出生，汉族。1983年中国人民大学第二分校法律系法律专业本科毕业。曾任北京市东城律师事务所实习律师，中信律师事务所律师，北京市通商律师事务所合伙人。截至本报告期末，任北京市君合律师事务所合伙人，江苏吴中实业股份有限公司独立董事、重庆长安汽车股份有限公司独立董事、中投天琪期货有限公司独立董事、北京海鑫科金高科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、华斯农业开发股份有限公司独立董事、江南期货经纪有限公司独立董事。
温京辉，男，1970年 4月出生，汉族。1993年北京理工大学管理信息系统本科毕业。曾任北京京都会计师事务所项目主办，中京富会计师事务所项目经理，中国证监会发审委专职委员。截至本报告期末，任利安达信隆会计师事务所董事合伙人，江苏吴中实业股份有限公司独立董事、北京空港科技园区股份有限公司独立董事、新余钢铁股份有限公司独立董事、徽商银行股份有限公司(拟上市)独立董事。2014年2月26日温京辉先生由于个人工作原因辞去公司独立董事职务，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，由独立董事刘洪跃先生接任温京辉先生出任本公司独立董事。
王波，男，1960年 6月出生，汉族。1983年 7月北京钢铁学院本科毕业。
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曾任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任，北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理，北京秦脉网络技术有限责任公司总经理。截至本报告期末，任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长，北京秦脉医药科技发展有限公司总裁，北京在线软件技术有限责任公司总经理，江苏吴中实业股份有限公司独立董事，广西柳州医药股份有限公司（非上市公司）独立董事，海南双成药业股份有限公司独立董事，牡丹江友博药业有限公司（非上市公司）独立董事，中国制药集团有限公司（香港上市公司）独立董事，全国医药技术市场协会副会长。
孙文基，男，1963年 1月出生，汉族。2002年辽宁大学金融学博士毕业。
苏州大学商学院教授、苏州大学商学院副院长。截至本报告期末，任江苏吴中实业股份有限公司独立董事，兼任江苏省财政厅特约研究员，江苏省税务学会学术委员会委员，全国高校财政学教学研究会理事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为江苏吴中的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及其直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
2013年度，公司共计召开了7次董事会、3次股东大会。
王志雄先生2013年度亲自出席公司董事会6次，委托出席公司董事会1次；
亲自出席公司股东大会2次，委托出席公司股东大会1次。
温京辉先生 2013年度亲自出席公司董事会 7次；亲自出席公司股东大会 2次，委托出席公司股东大会 1次。
王波先生 2013年度亲自出席公司董事会 6次，委托出席公司董事会 1次；
亲自出席公司股东大会0次，委托出席公司股东大会3次。
孙文基先生 2013年度亲自出席公司董事会 7次，亲自出席公司股东大会 3次。
公司在2013年度召集召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会
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审议的相关议案及公司其它事项未出现提出异议的情况。
（二）现场工作情况
2013年度，我们通过现场会议、专项工作汇报、讨论、电话或邮件与公司控股股东、中小股东、中介机构、内部董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司实际经营过程中遇到的问题提出了我们的意见。报告期内，我们适时了解公司动态，多次听取公司经营层有关部门对公司生产经营、对外投资、资产交易、财务运作、资金往来等情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，结合公司从事的医药行业、房地产行业宏观环境及企业现状共同研究探讨公司战略规划，制定发展目标。公司董事会薪酬和考核委员会根据董事会制定的“2013年度董事会对总经理经营目标绩效考核方案”的相关要求，对经营管理层就 2013年度经营目标及履职情况进行了严格的现场考核。公司董事会战略委员会还就公司编制的“公司三年发展战略规划（2014-2016）”进行了前期指导、中期跟踪及后期审议工作，以确保该规划的科学性、合理性及客观性。我们积极主动参与公司内部控制评价报告的始末，并就该报告与审计机构进行了充分的沟通和交流，确保了该项工作的顺利开展。我们还根据上海证券交易所有关年度报告工作精神，积极参与公司年报工作，主动了解询问公司生产经营情况，并就公司年度审计工作计划、公司执行会计准则情况，以及年报编制工作中相关重大问题与公司经营层、审计委员会及年报审计师保持沟通，保证了年报各项工作顺利开展。
（三）上市公司配合情况
我们在行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，未干预我们独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
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司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行了中国证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的文件精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司能严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市交易规则》于 2013年1月17日进行了“江苏吴中实业股份有限公司2012年度业绩预告公告”；于2013年4月22日进行了“江苏吴中实业股份有限公司2013年第一季度业绩预减公告”。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2012年度股东大会审议通过了“对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计工作评价和2013年续聘的议案”；公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了“关于公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计机构的议案”。我们认为该事务所具备执行证券、期货业务资格，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，明确了分红标准和分红比例，充分保护了中小投资者的合法权益，并规定公司的利润分配方案需经由我们发表独立意见。
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（八）公司及股东承诺履行情况
截至报告期末，公司对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。
保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制执行情况
公司于披露2013年年度报告的同时披露内部控制评价报告及审计报告。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情况。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十一）董事会下属专门委员会的健全情况
截至本报告期末，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。四名独立董事均为专门委员会成员，其中温京辉为公司审计委员会主任（截至报告披露日，审计委员会主任已更换为独立董事刘洪跃），王波为公司薪酬和考核委员会主任，孙文基为公司提名委员会主任。
报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。
四、总体评价和建议
2013年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2014年，我们将审慎、勤勉地行使独立董事的权利，尽职尽责承担独立董
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事应尽的义务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上报告已经公司2014年 4月8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现向本次股东大会作报告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案七
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2014年度董事、监事薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为规范公司 2014年度董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，强化其诚信与勤勉意识，现对公司董事、监事2014年度薪酬明确如下：
一、公司独立董事实行年度津贴制，每位董事的年度津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
二、公司董事长（专职）年薪65万元。
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案八
关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
2013年度审计报酬的议案
各位股东、各位代表：
2013年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构。年度内，该公司为本公司进行了年度财务报告的审计、内部控制审计及其他相关服务，并出具了财务报告的审计报告、内控审计报告和其他审计文件。现对其2013年度审计报酬事宜明确如下：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2013年度财务报告
审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计140万元（其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为30万元）。除支付上述审计费用外，该公司为本公司提供审计服务而发生的审计人员在苏州的食宿、差旅等费用，经本公司核实后由本公司承担。
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案九
公司董事会审计委员会
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
关于 2013年度审计工作的评价
和 2014年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司审计委员会实施细则》的有关要求，公司董事会审计委员会对年审会计师的年度工作作出了总结评价（详见附件）。
根据公司审计委员会提交的关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告，公司董事会提议2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日附件：关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作的总结报告
江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会
关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
2013年度审计工作的总结报告
公司董事会：
依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的有关要求，现将立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司 2013年年度审计工作总结如下：
一、公司 2013年年报及内部控制审计的基本情况
1、确定总体审计计划
会计师事务所与公司董事会、监事会、高管层、财务部及审计部进行了必要的沟通。会计师事务所于 2014年2月12日编制了《江苏吴中实业股份有限公司2013年度总体审计计划》及《江苏吴中实业股份有限公司2013年度内部控制审计计划》。
2、审阅公司编制的财务会计报表、总体审计计划及内部控制审计计划
2014年2月12日至2月 18日期间，审计委员会审议了公司编制的2013年度财务会计报表、《公司 2013年总体审计计划》，并且对比了公司2012年度报告的各项财务数据，主要包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用后，认为：公司按照企业会计准则的规定编制公司及合并的财务会计报表真实反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，审计委员会同意会计师事务所以公司编制的2013年度财务会计报表为基础开展2013年度的审计工作；审计委员会审议了《公司 2013年度内部控制审计计划》，认为会计师事务所出具的内控审计计划中所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同意以上述内控审计计划开展对公司 2013年度内部控制的审计工作。并于2014年2月18日出具了相关的书面审阅意见。
3、会计师事务所在公司审计工作期间，审计委员会以书面函件督促
会计师事务所于2014年2月下旬进场开始进行年度审计。审计工作期间，审计委员会于 2014年 3月 20日发出《江苏吴中实业股份有限公司 2013年度审计工作督促函》，要求会计师事务所按照年度审计计划完成审计工作，会计师事务所也于 2014年 3月 22日出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司 2013年度审计工作督促函的回复函》。
4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
书面意见
2014年 4月 3日，会计师事务所出具了关于公司财务报告及内部控制的初步审计意见，审计委员会于2014年4月5日审阅了上述初步审计意见后，认为：1）公司按照企业会计准则的规定编制的公司及合并财务会计报表真实反映了公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量；2）内控审计报告较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2013年度报告及2013年度内部控制评价报告。
5、会计师事务所与公司董事会审计委员会见面沟通
2014年 4月 3日公司向会计师事务所、董事会审计委员会及独立董事发出了“关于组织召开董事会审计委员会、独立董事与财务、内控年审注册会计师现场见面沟通会的相关通知”。2014年 4月 7日，会计师事务所与公司董事会审计委员会进行了见面沟通。见面会上公司总经理姚建林先生介绍公司 2013年度总体经营情况；公司财务总监许良枝先生介绍公司 2013年年度报告的总体审计情况及公司 2013年度财务报表的基本情况；公司审计部经理孙建英女士介绍公司2013年度内部控制的总体审计情况及公司2013年度内部控制评价报告的基本情况；会计师事务所会计师张志云代表财务主审会计师就公司 2013年度主要经营情况，本次年报的审计范围、合并报表情况、审计策略、审计方法与质量控制的实施情况，以及重点关注的会计审计事项（股权转让交易、关联交易、减值准备计提情况、或有事项、承诺事项、非经常性损益情况、重要关联方资金往来、对外担保、审计调整事项等）等重要事项与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，并认为会计师事务所的意见体现了严谨、客观、实事求是的原则，公司合并财务会计报表能真实反映公司2013年12月31日的财务状况以及 2013年度的经营成果和现金流量；会计师事务所会计师张志云代表内控主审会计师就公司内部控制运行情况，本次内部控制审计所包括的企业组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金管理、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息披露、关联交易及信息系统等各类业务与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，认为内控审计报告初稿较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的。
6、公司2013年度财务报表、内部控制的审计报告定稿
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
会计师事务所按照年审计划获取有关财务报表、内部控制的资料和相关的审计证据，在完成所有审计程序后向审计委员会提交了无保留意见的财务报告的审计报告及内部控制的审计报告。审计委员会于2014年4月7日召开了会议，同意将财务会计报告及内部控制评价报告提交董事会审核，公司2013年度审计工作圆满完成。
二、执行审计业务的会计师遵守职业道德的评价
会计师事务所所有执行审计业务的人员，在江苏吴中实业股份有限公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价
1、审计工作计划评价
在审计工作过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备。
2、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当
的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当审计证据的基础做出的。
四、关于对是否继续聘任会计师事务所的建议
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十四年执行本公司年度财务报告
审计业务（内部控制审计业务一年），为公司提供了较好的审计服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会2014年4月7日议案十
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
关于公司 2014年度为所属控股子公司、参股公司
银行融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神，本着规范公司对外担保行为，防范信贷风险，并保证公司及公司所属企业正常的融资和经营，公司就 2014年度为所属企业提供担保事项拟定本议案。
2014年度公司拟为以下控股子公司和参股公司的银行融资提供担保，最高担保总额为 145000万元，其中为本公司控股子公司提供的最高担保总额为 139000万元，为本公司参股公司提供的最高担保总额为 6000万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自公司2013年度股东大会（股东年会）通过之日起至 2014年度股东大会（股东年会）审议公司担保事项的通过日止。
具体明细如下：
一、控股子公司
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额50000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额16000万元。
3、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额6000万元。
4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额13000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
5、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额22000万元。
6、江苏中吴置业有限公司，最高担保额 20000万元。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额12000万元。
二、参股子公司
1、江苏兴业实业有限公司，最高担保额3000万元。
2、江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额3000万元。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
担保。其中：公司控股子公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东中除本公司外的其他股东同意按持股比例为该公司的上述银行借款提供同比例担保；公司为上述参股子公司提供的担保，参股子公司股东中除本公司外的其他股东同意按持股比例为参股子公司的上述银行借款提供同比例担保，另其他股东并为本公司为参股公司提供的担保向本公司提供反担保。
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。以上议案需逐项进行表决。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案十一
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
关于制定《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善和健全江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》要求及公司《章程》的有关规定，公司制订了《未来三年（2014—2016）股东回报规划》（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案十二
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
江苏吴中实业股份有限公司
关于变更公司独立董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司独立董事王志雄先生任本公司独立董事已满6年，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，王志雄先生拟不再担任公司独立董事，公司董事会拟提名彭加亮先生接任公司独立董事。
董事会对王志雄先生任期内的工作表示诚挚的感谢。
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日附：彭加亮先生简历
彭加亮先生简历
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
彭加亮，男，汉族，1968年 4月出生，中共党员，博士研究生，副教授。
1995年至今任华东师范大学教师。
议案十三
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
关于变更公司注册地址的议案
各位股东、各位代表：
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月12日召开的“公司 2010年度第一次临时股东大会”审议通过了《关于投资建设江苏吴中总部商务办公综合大楼》的议案[具体见公司于2010年9月14日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告]。目前该大楼已建设完毕,公司及下属各产业集团总部已正式入驻，鉴于此，公司拟将注册地址（公司住所）由“苏州市吴中区宝带东路388号”变更为“苏州市吴中区东方大道988号”。
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日议案十四
江苏吴中实业股份有限公司2013年度股东大会会议文件
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
鉴于公司注册地址（公司住所）的变更事宜，现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：
公司章程第五条原为：
“第五条公司住所：苏州市吴中区宝带东路388号。邮政编码：215128。”现修改为：
“第五条公司住所：苏州市吴中区东方大道988号。邮政编码：215124。”公司章程第四十四条原为：
“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司总部所在地，即江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，具体地点将在股东大会通知中明确。”
现在修改为：
“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司总部所在地，即江苏省苏州市吴中区东方大道988号，具体地点将在股东大会通知中明确。”
以上议案已经公司 2014年 4月 8日召开的江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年5月9日