路翔股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十四次会议及 2014年度
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，就公司2014年度报告及第五届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：
一、对会计政策变更的独立意见
经核查，公司依据2014年财政部修订及颁发的相关准则对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的表决程序符合法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意本次会计政策变更。
二、对续聘会计师事务所的独立意见
经仔细核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，其在担任公司2014年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正的履行职责，圆满地完成了公司2014年度财务报表审计和各项专项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，我们一致同意续聘该所为公司2015年度审计机构，并同意提交2014年度股东大会审议。
三、对《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《企业内部控制基本规范》等要求，公司董事会审计委员会向董事会提交了《2014年度内部控制评价报告》，经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：
报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情
况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。
四、对公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会提出的2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。此利润分配及资本公积转增股本预案需提交2014年度股东大会审议。
我们认为，公司2014年归属母公司的净利润亏损8,246.16万元，不符合《公司章程》规定的现金分红条件；同时还存在财务费用高企，资产负债率较高的情形；基于公司盈利状况不理想，加上自有资金少，公司面临巨大的资金压力。我们认为上述预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运营和投资建设需要，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意将上述利润分配及资本公积转增股本预案提交2014年度股东大会
审议。
五、对2014年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
经审查公司2014年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程序及发放程序，我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司2014年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
六、对2014年度同业竞争和关联交易的独立意见
经仔细核查，我们发现，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
经仔细核查，我们发现，除了控股股东及实际控制人、原董事长兼总裁柯荣卿先生为公司银行贷款提供担保、向公司提供财务资助，和控制公司10%以上股份的股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）及其一致行动人为公司提供财务资助、融捷投资参与认购公司 2014年非公开发行股票，和广州路翔交通材料有限公司被公司出售后受让北京路翔技术发展有限责任公司、重庆路翔交通技术有限责任公司和西安路翔公路技术有限公司100%股权以及与公司发生少量沥青购销外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其控制的企业未与公司发生关联交易，未来也无关联交易的计划。
柯荣卿先生与公司发生的上述关联交易除财务资助按银行同期贷款基准利率收取费用外，其他关联交易未收取任何费用，支持了公司日常经营和战略发展；
2014年公司偿还银行借款的资金主要来源于融捷投资及其一致行动人为公司提供的财务资助，公司与融捷投资签订了财务资助合同，并根据合同规定支付利息。
融捷投资的财务资助在公司非公开发行股票实施未完成的情况下，弥补了公司的资金缺口，维护了公司在银行的信用；融捷投资参与认购公司 2014年非公开发行股票，经过公司董事会和股东大会审议通过，定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，认购价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；广州路翔受让北京路翔、重庆路翔和西安路翔100%股权，此次交易是根据标的资产 2013年度经审计的净资产数据来确定价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，定价合理，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司的对外担
保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司于2014年5月完成了广州路翔100%股权出售给无关联第三方的交易，因广州路翔执行董事、法定代表人王钢曾于 2013年9月12日-2014年4月30日担任公司职工监事，根据《股票上市规则》的规定，广州路翔在出售后至2015年4月30日为公司关联方。因出售广州路翔股权导致该公司应付路翔股份大额债务，报告期内，广州路翔已严格按照《股权转让合同》约定的偿还进度进行偿还。截止报告期末，前述大额债务尚余5820.33万元；截止年报披露日，前述债务余额为4149.89万元。
2、报告期内，公司对外担保全部为对全资子公司的担保，截止报告期末余额为0元。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
3、公司已建立完善的对外担保风险控制制度，严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对上述对外担保履行了审批程序和信息披露义务。公司的对外担保已充分揭示风险，不存在因被担保方债务而承担担保责任的情形。
八、关于未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的独立意见
经核查，公司制定的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了未来三年公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益，公司制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们同意将未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案提交给股东大会审议。
（本页无正文，为《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议及2014年度相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
白华 袁泉
2015年3月18日