证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-081浙江南都电源动力股份有限公司
关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获
准行权部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注
销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划》”）等议案，公司独立董事对此《股权激励计划》发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、2015年3月2日，中国证监会对南都电源报送的《股权激励计划》确认无异议并进行了备案。
3、公司于 2015年 3月 19日召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划》、《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2015年7月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股权激励计划》所涉授予 1520万份股票期权的登记工作，其中，股票期权简称：南都JLC2，期权代码：036185。
6、2016年 3月 11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等 3人因个人原因已离职，根据《股权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计 22万份全部进行注销，调整后的《股权激励计划》激励对象为142人，股票期权1498万份。
7、2016年 3月 11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次股票期权激励计划的 142名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股权激励计划》第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为749万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股权激励计划》之股票期权第一个行权期选择自主行权模式，本次股票期权激励计划第一个行权期可行权时间为股票期权解锁日 2016年 5月3日到2017年3月24日止。
8、2016年 4月 11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》中的注销事宜。
9、2017年3月6日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》；
公司独立董事就本次修订相关事项发表了独立意见，同意公司本次对于《股票期权激励计划（草案）》的修订。
划（草案）》的有关规定及 2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由10.52元调整为10.32元。
11、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象刘启良因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对上述原激励对象已获授的第二期股票期权共计3万份全部进行注销，目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。本次调整前，公司第二个行权期激励对象为142人，已获授但尚未行权的期权总数为749万份；调整并注销后，公司第二个行权期的激励对象将调整为141人，已授予但尚未行权的股票期权总数将调整为746万份。
二、本次人员调整的具体情况
公司《股票期权激励计划》首次授予股票期权的激励对象为142人，第二个行权期已获授但尚未行权的期权总数为749万份；本次激励人员调整并注销后，公司第二个行权期的激励对象将调整为141人，已授予但尚未行权的股票期权总数将调整为746万份。
调整后的股票期权的具体分配情况如下：
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|姓名|职务|所获股票期权第二期数量（万份）|占股票期权计划总数的比例|占公司总股本的比例|
|王海光|董事长|25|1.6722%|0.0317%|
|王岳能|董事、常务副总裁|12.5|0.8361%|0.0159%|
|王莹娇|副总裁、董事会秘书兼财务总监|12.5|0.8361%|0.0159%|
|卢晓阳|副总裁|12.5|0.8361%|0.0159%|
|吴贤章|总工程师|12.5|0.8361%|0.0159%|
|其他核心技术（业务、管理）人员136人||671|44.8829%|0.8521%|
|合计||746|49.8997%|0.9473%|

以上“其他核心技术（业务、管理）人员”为南都电源薪酬与考核委员会根
据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务
骨干合计136人。
三、本次注销原因及对公司业绩的影响
1、鉴于南都电源原激励对象刘启良因个人原因已离职，已不符合股权激励的条件，根据《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会和监事会已于 2017年6月13日同意将其已获授未获准行权的部分股票期权予以作废注销，拟作废并注销的股票期权共计3万份。
2、本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：原激励对象刘启良因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划》其已不具备激励对象资格，同意将其已获授未获准行权的部分股票期权予以作废注销。
2、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次注销行为合法、合规，符合《股权激励计划》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关规定。我们同意董事会对原激励对象刘启良已获授未获准行权的股票期权予以作废注销。
3、监事会的核查意见
监事会对本次《股票期权激励计划》所涉及的激励对象名单及注销股票期权数量进行了核查，认为：原激励对象刘启良因个人原因在行权期间已离职，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司监事会同意将其已获授未获准行权的股票期权予以作废注销，合计拟注销股票期权为3万份。
五、律师意见
锦天城律师经核查后认为，公司本次股票期权计划部分股票期权注销事宜已经获得必要的备案和批准程序；本次注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授
权；公司本次股票期权计划注销事宜已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会