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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于2018年1月17日在规定的信息披露媒体上刊登了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，会议通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
法律意见书（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于2018年2月1日下午2:00如期在江苏省张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室召开，由公司董事长邹承慧主持会议。
经查验，公司董事会已就本次股东大会审议的议案提前不少于 15日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、审议议案、表决程序
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表及其他人员
1.本所查验了出席本次股东大会现场会议股东的营业执照、身份文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、深圳证券信息有限公司统计的在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东及其投票情况，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
通过现场和网络出席本次股东大会的股东 13人，拥有及代表的股份为1,575,152,819股，占公司股份总数的35.0746%；其中通过网络投票出席会议的股东共计 9人，拥有及代表的股份为 467,324,419股，占公司股份总数的10.4061％。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。
经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会的股东、股东代表及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
法律意见书（二）本次股东大会的召集人资格
根据会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格。
（三）本次股东大会的审议议案
经查验，出席本次股东大会的股东对会议通知所列出的议案以现场记名投票和网络投票的方式进行了投票表决。
（四）本次股东大会审议议案
根据会议通知，本次股东大会审议如下事项：
1．《关于申请2018年度债务性融资授信的提案》
2．《关于2018年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的提案》
3．《关于2018年度对外提供担保的提案》
3.1《关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的提案》
3.2《关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的提案》
3.3《关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的提案》
3.4《关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的提案》
3.5《关于继续为上海爱康富罗纳资产管理有限公司提供担保的提案》
3.6《关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的提案》
3.7《关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的提案》
3.8《关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的提案》
3.9《关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的提案》
3.10《关于继续为江苏爱康绿色家园科技有限公司提供担保的提案》
法律意见书3.11《关于继续为金昌清能电力有限公司提供担保的提案》
4．《关于2018年度日常关联交易预计的提案》
本所律师认为，会议审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
（五）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入通知的议案以记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。
本次会议审议议案的关联人邹承慧先生及其一致行动人对议案三中的议案3.3《关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的提案》、议案3.4《关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的提案》、议案3.5《关于继续为上海爱康富罗纳资产管理有限公司提供担保的提案》、议案3.6《关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的提案》、议案3.7《关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的提案》、议案3.9《关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的提案》、议案3.10《关于继续为江苏爱康绿色家园科技有限公司提供担保的提案》以及议案四《关于 2018年度日常关联交易预计的提案》回避表决，回避表决股数为 1,107,828,400股，占公司股份总数的24.6685%；对于回避表决的议案，出席本次会议并具有表决权的股份数为 467,324,419股，占公司股份总数的10.4061%。
本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
三、表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果
法律意见书如下：
（一）审议通过了《关于申请 2018年度债务性融资授信的提案》
表决结果：同意1,574,980,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9890％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0086％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0023％。
（二）审议通过了《关于 2018年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的提案》
表决结果：同意1,574,980,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9890％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0086％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0023％。
（三）审议通过了《关于 2018年度对外提供担保的提案》
1．审议通过了《关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的提案》表决结果：同意1,574,984,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9893％；反对131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0084％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0023％。
2．审议通过了《关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的提案》表决结果：同意1,574,984,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9893％；反对131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0084％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0023％。
3．审议通过了《关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的提案》
法律意见书表决结果：同意467,155,919股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9639％；反对 131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0282％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0079％。
4．审议通过了《关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的提案》表决结果：同意467,155,919股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9639％；反对 131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0282％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0079％。
5．审议通过了《关于继续为上海爱康富罗纳资产管理有限公司提供担保的提案》
表决结果：同意467,155,919股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9639％；反对 131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0282％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0079％。
6．审议通过了《关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的提案》
表决结果：同意467,155,919股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9639％；反对 131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0282％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0079％。
7．审议通过了《关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的提案》表决结果：同意467,155,919股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9639％；反对 131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0282％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股
法律意见书东所持有效表决权股份的0.0079％。
8．审议通过了《关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的提案》
表决结果：同意1,574,984,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9893％；反对131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0084％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0023％。
9．审议通过了《关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的提案》表决结果：同意467,155,919股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9639％；反对 131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0282％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0079％。
10．审议通过了《关于继续为江苏爱康绿色家园科技有限公司提供担保的提案》
表决结果：同意467,155,919股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9639％；反对 131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0282％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0079％。
11．审议通过了《关于继续为金昌清能电力有限公司提供担保的提案》
表决结果：同意1,574,984,319股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9893％；反对131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0084％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0023％。
（四）审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的提案》
表决结果：同意467,155,919股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
法律意见书的99.9639％；反对 131,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0282％；弃权36,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0079％。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 邹云坚
经办律师：
杨诗雯
年 月 日