中信建投证券股份有限公司
关于
云南西仪工业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
中信建投关于西仪股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）受云南西仪工业股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
中信建投证券根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013年 9月 27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中信建投关于西仪股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|一、一般术语|||
|本核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|
|公司、上市公司、西仪股份|指|云南西仪工业股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002265|
|江苏农垦|指|江苏省农垦集团有限公司|
|天成控股|指|贵州长征天成控股股份有限公司，于上海证券交易所上市，股票代码：600112|
|友佳投资|指|承德友佳投资咨询中心（有限合伙）|
|周作安等27名自然人|指|周作安、姚国平、范士义、黄永生、杨金余、陈冬兵、杜秀良、金 鑫、赵 俊、孟庆义、袁 野、王秀华、苏爱民、封 钰、谢泽兵、陈永龙、李文子、田立国、王志飞、杨路辉、丁文印、郭希华、徐德彪、闫桂英、高凤玉、薛洪波、郭雪梅|
|苏垦银河、标的公司|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权|
|发行股份购买资产、本次交易、本次资产重组|指|西仪股份拟以发行股份的方式购买苏垦银河全体股东持有的苏垦银河100%股份|
|募集配套资金|指|西仪股份拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的100%|
|定价基准日|指|西仪股份第四届董事会第四次会议相关决议公告之日|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|中资评估|指|中资资产评估有限公司|

中信建投关于西仪股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），西仪股份所处行业为汽车制造业（C36）。
本次西仪股份发行股份购买的标的资产为苏垦银河100%股权。苏垦银河为汽车发动机连杆制造企业。所处行业为汽车零部件制造行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），标的公司所处行业为汽车制造业（C36）。
本次交易，上市公司及标的公司苏垦银河所属行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
中信建投关于西仪股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次资产重组属于同行业并购
西仪股份目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、机床零部件及其他机械产品的研发、生产与销售。苏垦银河主要从事汽车发动机连杆的研发、生产与销售。本次交易属汽车发动机连杆领域的同行业并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
西仪股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易的总体方案如下：
本次交易中，西仪股份拟通过发行股份的方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等 27名自然人合计持有的苏垦银河100%股份，并募集配套资金。
1、发行股份购买资产
西仪股份拟通过发行股份的方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等27名自然人合计持有的苏垦银河100%股份。经交易各方协商，参考中资评估出具的《资产评估报告书》（中资评报[2015]409号）的评估结果，苏垦银河
中信建投关于西仪股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见100%股份的总对价确定为34,919.76万元（最终交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为准）。本次发行股份购买资产的发行价格采用第四届董事会第四次会议决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%作为本次发行股份的价格，发行价格为15.88元/股。
2、发行股份募集配套资金情况
西仪股份拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为不超过 34,919.76万元，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。本次募集的配套资金将主要用于项目建设、归还贷款、补充流动资金及支付本次交易中介机构费用及交易税费。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信建投关于西仪股份本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信建投证券股份有限公司2015年12月28日