股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-047
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于 2016年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我司收到贵部发来的《关于对江苏澳洋顺昌股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第73号），现就相关事项回复如下：
1、2016年末，你公司应收账款年末余额为 6.32亿元，较上年末余额增长101.01%，营业收入同比增长21.56%，请结合经营环境、销售模式、信用政策、回款情况等因素，说明你公司应收账款余额大幅增长的具体原因及合理性。
回复：
报告期内，公司经营环境、销售模式、信用政策未发生重大变化，公司期末应收账款余额增长速度大于当期营业收入的原因主要包括合并范围变更、收入实现周期结构的变化等因素，具体分析如下：
（1）合并范围变更导致应收账款、营业收入未同比例变更
报告期内，公司通过收购股权及增资，取得了江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）47.06%股权，作为其第一大股东，于 2016年 6月将其纳入合并报表范围。由于江苏绿伟只有7个月的营业收入纳入合并报表，且期初应收账款未纳入年初数，而期末应收账款全额纳入合并报表，因此从财务指标上看，期末应收账款的增长幅度远大于营业收入的增长幅度。
扣除当期并入的江苏绿伟应收账款余额及营业收入发生额，应收账款与营业收入变动详见下表：
单位：元
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|项 目|期末数或本期数|江苏绿伟纳入合并数|调整后期末数|期初数或上年数|变动比例|
|应收账款|631,825,795.95|169,850,162.90|461,975,633.05|314,322,342.56|46.98%|
|营业收入|1,925,989,363.56|263,095,109.95|1,662,894,253.61|1,584,381,578.53|4.96%|

（2）收入实现周期结构的变化导致应收账款、营业收入未同比例变更
公司应收账款账龄较短，因此期末的应收账款与接近期末的期间实现的营业收入相关。
2016年 12月、2015年 12月实现的营业收入（不含合并范围增加形成的销售）及对应期末的应收账款情况如下：
单位：元
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|项 目|应收账款|营业收入|当年12月不含税营业收入|考虑增值税后应收账款/12月含税收入的理论倍数|
|2016年度|461,975,633.05|1,662,894,253.61|226,361,951.27|1.74|
|2015年度|314,322,342.56|1,584,381,578.53|188,955,389.74|1.42|
|变动比例|46.98%|4.96%|19.80%||

由上表可知，2015年末和 2016年末本公司应收账款余额与当年 12月销售额（不含合并范围增加形成的销售）的比例保持在2倍以内，在1.5左右波动，未出现重大异常变动，2013年度、2014年度在2.2左右。
综上所述，除因江苏绿伟纳入合并报表导致应收账款增加之外，公司的经营环境、销售模式、信用政策、回款情况等没有大的变化。公司期末应收账款余额未出现重大异常变动，维持在12月营业收入2倍以内的水平。
2、2016年，你公司收购江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）47.06%的股权，新增锂电池业务，确认商誉 5.97亿元，请补充说明以下内容：（1）请说明你公司将江苏绿伟纳入合并范围的依据及是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：
本公司拥有江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）47.06%的股权，属于第一大股东，绿伟有限公司持有江苏绿伟锂能有限公司35.29%的股权，苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）持有江苏绿伟锂能有限公司17.65%的股权。其中绿伟有限公司为注册于香港公司，江苏绿伟为合资企业。
根据江苏绿伟公司章程，董事会是公司的最高权利机构。董事会由3名董事
组成，本公司委派2名，绿伟有限公司和苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合
伙）共同委派1名。董事会表决，实行一人一票。董事会行使下列职权：
（一）决定合资公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案
（三）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改合资公司章程；
（八）决定合资公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘高级管理人员及其报酬事项；
（十）制定合资公司的基本管理制度；
（十一）决定对外投资及设立分公司；
（十二）决定合资公司对外担保事项；
（十三）其他需要由董事会决定的事项。
因此，本公司能根据江苏绿伟公司章程任免董事会过半数成员，能够通过董事会控制被投资单位。因此本公司对江苏绿伟有实质控制权，将其纳入本公司合并报表范围。
（2）请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：
公司并购江苏绿伟锂能有限公司的商誉计算过程如下：
单位：元
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|项 目|金额|
|合并成本|800,000,000.00|
|其中：现金|800,000,000.00|
|合并成本合计|800,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|202,616,153.89|
|商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|597,383,846.11|

①商誉的确认方法
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，非同一控制下的合并，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。
②商誉的计算过程
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏澳洋顺昌股份有限公司拟收购股权涉及的江苏绿伟锂能有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2015年12月31日的100%股东权益进行评估（苏中资评报字（2016）第2011号）,以成本法评估的2015年12月31日江苏绿伟锂能有限公司的可辨认净资产、负债公允价值为基础，考虑净资产评估基准日到购买日的变动,并依据评估基准日各资产的评估值调整过渡期的折旧摊销,予以确认 2016年 5月 31日的可辨认资产、负债公允价值为 430,548,563.30元,取得可辨认净资产公允价值份额202,616,153.89元。
③商誉的后续计量
根据《企业会计准则——资产减值》，该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。
公司已在报告期末将江苏绿伟和江苏天鹏电源有限公司作为资产组组合，将商誉换算成100%股权的商誉后，确认资产组组合的账面价值，将资产组组合的账面价值与资产组组合预计可收回金额进行比较。资产组组合的账面价值高于资产组组合预计可收回金额，表明商誉并未出现减值损失。
综上，江苏绿伟商誉的确定方法、计算过程、会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）请结合锂电池行业的发展现状、江苏绿伟的行业地位和竞争优势等，说明公司收购江苏绿伟的目的、动机及对你公司 2016年度和未来业绩的影响。
回复：
①锂电池行业的发展现状
根据用途，锂电池主要分为3C类锂电池和动力锂电池，经历了2006至2011年的快速增长后，预计 3C类锂电池未来增速将趋于稳定。而随着动力锂电池需求不断提高，锂电池的消费结构正在出现从3C类锂子电池向动力锂电池的转变。
动力锂电池主要用于新能源汽车，是新能源汽车的核心零部件。新能源汽车产业是国家战略性新兴产业规划及中央、地方的配套支持政策确定的七大战略新兴产业之一。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快。国家相关产业规划提出，到 2020年，实现新能源车当年产销 200万辆以上和累计产销超过500万辆的目标。动力锂电池是纯电动汽车产业链中的核心部件之一，因此新能源汽车产业的快速发展带动整车制造企业对动力锂电池的需求快速增加。未来，新能源汽车将迎来持续的高复核增长率，因此锂电池行业也将继续迎来持续性的增长。
根据中国汽车工业协会数据，2011年至2015年，新能源汽车和动力锂电池出货量增长非常快速，动力电池出货量的年复合增长率高达139.32%，2016年，新能源汽车全年销量50.7万辆，同比增长约53%，动力锂电池出货量28.04Gwh，同比增长约79%，虽然受清查骗补、补贴政策调整影响，增速低于年初预期，但从全球来看，中国新能源汽车市场仍是全球增长最快的市场，动力锂电池增速也会持续上升。2011年至2016年新能源汽车产量和动力锂电池出货量情况如下图：数据来源：中国汽车工业协会
②江苏绿伟的行业地位和竞争优势
江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）全资子公司江苏天鹏电源有限公司（“江苏天鹏”）成立于 2006年 6月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销
售的高新技术企业，作为国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近 10年的研发和制造经验的积累，拥有先进的圆柱型锂电池生产线，具有较大规模的圆柱型动力锂离子电池生产能力，公司研制生产的动力型圆柱锂离子电池具有体积小、重量轻、功率高、电压高、安全性好、绿色环保无污染性以及低温性能优越等特点，电池的一致性与安全性得到市场的验证。产品广泛应用于电动工具、园林工具、电动自行车、电动摩托车、电动汽车、大功率电台和通信、储能设备等领域，在工具型动力锂电池领域处于领先地位。
公司“2600mAh长寿命18650圆柱锂离子汽车动力电池”、“园林工具用锂离子电池模组平台”、“便携式吸尘器用高能量锂离子电池模组”等多项产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。
自 2013年开始，江苏天鹏开始进入汽车动力锂电池的研发与制造，已有多款车型选用公司产品。2016年 6月，江苏天鹏已进入工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第四批），对公司未来汽车动力锂电池发展具有重要意义。
截止2016年底，锂电池业务已形成了日产30万只动力三元锂电池电芯的生产能力。随着 2017年新建先进产线的逐步投产，江苏天鹏锂电池竞争力将会得到进一步加强。江苏绿伟（含江苏天鹏）的锂电池业务正处于快速发展阶段。
③收购江苏绿伟的目的、动机
根据公司已制定的《未来发展战略规划纲要（2015-2019）》，公司将不断推进现有产业发展及新产业的研究，并尝试通过收购等手段进入新兴产业，完成公司新的产业布局，以期迅速培育新的盈利增长点。公司已经通过近年来的自我发展、主动布局，目前已经形成了产业链的有效延伸，初步形成与新能源汽车相关领域有密切关联的产业体系。
江苏绿伟是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业，是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近 10年的研发和制造经验的积累，建立了独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，具有较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力，未来产品发展的重点领域是电动汽车用锂离子电池（模组）。
鉴于上述原因，公司在自身产业规划的实施过程中，出于对未来锂电池行业的看好，最终通过收购及增资江苏绿伟进入锂电池行业，初步实现了公司 LED业务、锂电池业务及金属物流业务的三大业务格局的规划蓝图。
④对公司 2016年度和未来业绩的影响
2016年度，江苏绿伟（含其全资子公司江苏天鹏）全年实现营业收入约 3.54亿元，实现净利润约 6,228万元，较上年同期分别增长102%及105%。根据会计准则，江苏绿伟于 2016年 6月开始纳入合并报表，全年贡献上市公司净利润2,658万元，占上市公司2016年全年利润的12.93%。
未来，随着江苏绿伟二期项目的逐步投产，预计江苏绿伟的锂电池业务对上市公司的业绩贡献会加大，公司的业务结构将更为多元化，利润来源将更为丰富，经营风险将显著降低。
3、2016年末，你公司存货年末余额为4.83亿元，较上年末余额增长114.4%，请结合公司生产经营环境变化、主动物流配送和委托物流配送比例的变化、产销量变化等情况，说明公司存库余额大幅增长的原因，并结合存货的市场需求、销售价格等因素，分产品说明你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性。
回复：
由于合并范围变更带来的影响，扣除当期并入的江苏绿伟存货余额及营业收入发生额，公司存货与营业收入变动详见下表：
单位：元
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|资 产|2016年年末|绿伟合并数|2016年末调整后|2015年年末|变动比例|
|存货|483,061,311.19|128,142,700.67|354,918,610.52|225,313,060.41|57.52%|
|营业收入|1,925,989,363.56|263,095,109.95|1,662,894,253.61|1,584,381,578.53|4.96%|

调整后的存货增长幅度大于营业收入增长幅度，一方面是金属材料价格上涨，公司加大备货；另一方面则是 2015年末，金属材料价格处于下降趋势，公司采取降低库存的策略，期末库存低于平均库存水平，导致 2016年末库存余额较上年末增长较大。
调整后的存货余额与2016年12月销售额（不含合并范围增加形成的销售）
的比例如下：
单位：元
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|项 目|存货|营业收入|当年12月不含税销售额|倍数|
|2016年度|354,918,610.52|1,662,894,253.61|226,361,951.27|1.57|
|2015年度|225,313,060.41|1,584,381,578.53|188,955,389.74|1.19|

2016年下半年金属材料等大宗商品纷纷涨价，经测试公司存货不存在减值迹象，具体测算情况如下：
单位：元
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|产品分类|期末数量|期末金额|可变现净值|
|LED产品|4,555,262,711.00|21,272,692.20|22,257,252.47|
|金属物流|64,067,991.26|292,829,381.26|356,328,096.71|
|锂电池|14,168,479.00|72,617,871.58|87,280,253.59|
|总计|4,633,499,181.26|386,719,945.04|465,865,602.76|

4、2016年，你公司 LED业务的毛利率为17.09%，同比下降16.04%，请结合 LED同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，量化说明 LED业务毛利率大幅下降的具体原因。
回复：
（1）LED同行业公司情况
2016年度，公司 LED业务毛利率的变动情况主要是受整体行业的影响。受 2015年 LED外延片及芯片行业大量新增产能投入的影响，LED芯片价格自 2015年下半年一路下跌，至 2016年一季度达到价格谷底，全行业毛利率水平均有不同幅度的下滑。随着部分中小企业的淘汰出局及国外厂商的关停产能，整体市场竞争趋于理性，芯片价格有所反弹，毛利率水平在下半年逐步趋于合理，但全年平均的毛利率较2015年度仍下跌幅度较大。
根据相关上市公司报表，同行业主要公司产品价格变动情况如下：
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|公司|2016年价格（元）|2015年价格（元）|同比增减|单位|
|新海宜|7.3100|8.8224|-17.14%|K|
|华灿光电|0.0040|0.0072|-44.44%|颗|
|广东甘化|138.7520|201.6894|-31.21%|片|

同行业主要公司毛利率水平具体如下表：
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|行业公司|2016上半年毛利率|同比增减|2016年度毛利率|同比增减|类别|
|三安光电|32.60%|-11.81%|36.73%|-5.71%|芯片、LED产品|
|华灿光电|12.78%|-12.45%|20.00%|5.96%|LED蓝光芯片|
||4.80%|-26.77%|18.28%|-6.68%|LED绿光芯片|
|广东甘化|-45.55%|-45.42%|-90.22%|-72.93%|LED产品|
|新海宜|3.54%|-10.31%|7.14%|-11.88%|LED|
|澳洋顺昌|10.90%|-22.83%|17.09%|-16.04%|LED行业|

公司毛利率的变动趋势与同行业公司相同，即2016年上半年及2016年全年毛利率均出现了不同程度的下跌。
公司毛利率的绝对值与华灿光电相当，高于规模较小的广东甘化、新海宜，差于行业龙头三安光电。公司毛利率与同行业公司之间的差异存在合理性，毛利率水平属于行业正常水平。
（2）公司LED产品价格、成本情况
单位：元
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|项目|2016年|2015年|
|LED产品单位售价|147.27|198.17|
|LED产品单位成本|122.09|132.51|
|LED产品毛利率|17.09%|33.13%|
|毛利率变动量|-16.04%|-|
|因售价变动影响毛利率变化|-21.29%|-|
|因成本变动影响毛利率变化|5.25%|-|

由上表可见，公司毛利率下降主要受单价下跌影响。2016年，公司 LED产品单价较2015年下降25.69%，而产品单价下跌主要是由于行业因素导致的，行业情况请见本题回复之“（1）LED同行业公司情况”。
（3）公司LED产品产销情况
公司LED外延片及芯片一期项目2014年全面达产，LED二期项目2016年度尚未投产，因此 2016年度无新增产能投入，2016年芯片产量与 2015年度基本相当，但2016下半年芯片行业转好，公司基本无库存，因此2016年度销售数量要高于2015年度，公司LED产销状况整体稳定。具体情况如下：
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||2016年度|2015年度|同比增减|
|LED产量（片）|2,054,174|2,219,410|-7.45%|

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|LED销售量（片）|2,540,750|1,853,171|37.10%|
|产销率|123.69%|83.50%|-|

综上所述，公司 2016年度毛利率大幅下降主要是受行业影响，LED芯片价格同比下降所致。公司产销情况良好，产销率维持在高水平。
特此说明。
江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年4月29日