北京市海润律师事务所
关于上海海隆软件股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海海隆软件股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“海隆软件”）的委托，对公司 2014年 3月 21日召开的 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集人及召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会召集的。
报》及巨潮资讯网以公告形式向全体股东发出《上海海隆软件股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会现场会议按照会议通知于 2014年 3月 21日下午 14:00在上海市肇嘉浜路 777号青松城大酒店 4楼香山厅召开。现场会议由公司董事长包叔平先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2014年03月20日（星期四）- 2014年03月21日（星期五）其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年03月21日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2014年03月20日下午15:00开始，至2014年03月21日下午15:00结束。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
出席或者委托代理人出席现场会议的股东共 23人，根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东 607人。
出席会议的股东合计持有公司股份 55,774,394股，占公司股份总数的49.2141％。
出席现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员列席了现场会议。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》，本议案需逐项投票表决的事项如下：
2.1交易对方
2.2标的资产
2.3标的资产的价格及定价依据
2.4期间损益归属
2.5发行股票的种类和面值
2.6发行方式、发行对象及认购方式
2.7发行股份的定价原则及发行价格
2.8发行数量
2.9滚存未分配利润的安排
2.10锁定期安排
2.11拟上市地点
2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13配套募集资金用途
2.14决议有效期。
3、《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
6、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议案》；
7、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》；
8、《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
9、《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》；
10、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》；
11、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
12、《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
14、《关于修订公司<章程>的议案》；
15、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的
事项一致。
本所律师注意到，根据公司第五届董事会第五次会议批准的附条件生效的《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》和《股份认购合同》、公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案（修订版）的议案》、附条件生效的《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》，若海隆软件在定价基准日至股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
2013年3月7日，公司董事会根据2013年度股东大会决议发布《上海海隆软件股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》：以公司现有总股本113,330,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），股权登记日为2014年3月13日，除权除息日为2014年3月14日。
2014年 3月 15日，公司董事会发布《关于重大资产重组发行价格调整的公告》、发行价格及发行数量调整后的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本所律师认为，公司实施2013年度利润分配引致发行价格、发行数量的调整，系本次重大重组方案的既定内容，因此，不构成对《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案（修订版）的议案》、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的修改。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会在对议案2、5、6、7、10、11、12进行表决时，关联股东包叔平及其一致行动人进行了回避，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意55,771,894股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票0股，占0%；弃权2,500股，占0.0045%。
2、《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》，本议案需逐项投票表决的事项如下：
2.1交易对方
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.2标的资产
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.3标的资产的价格及定价依据
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.4期间损益归属
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.5发行股票的种类和面值
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.6发行方式、发行对象及认购方式
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.7发行股份的定价原则及发行价格
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.8发行数量
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.9滚存未分配利润的安排
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.10锁定期安排
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.11拟上市地点
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份
总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.12标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.13配套募集资金用途
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
2.14决议有效期。
同意25,348,378股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8635%；反对票0股，占0%；弃权34,652股，占0.1365%。
3、《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。
4、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
7、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
8、《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。
9、《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。
10、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
11、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
同意25,353,279股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.8828%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.1172%。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。
14、《关于修订公司<章程>的议案》
同意55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。
15、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
同意 55,744,643股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9467%；反对票0股，占0%；弃权29,751股，占0.0533%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市海润律师事务所 负责人：袁学良
经办律师：张宇孙菁菁二〇一四年三月二十一日