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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2019年股票期权激励计划的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释义
汤臣倍健、上市公
指汤臣倍健股份有限公司。
司、公司
《股票期权激励计指《汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计
划(草案)》 划(草案)》。
《考核管理办法》 指《汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计
划实施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《备忘录》
指《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励
计划》。
《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
工商局 指工商行政管理局。
本次股票期权激励
指汤臣倍健拟实施的《股票期权激励计划(草案)》。
计划
本所律师 指本所经办律师李彩霞、钟成龙。
A股 指人民币普通股股票。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，
均同。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股票期权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、钟成龙律师为汤臣倍健本次股票期权激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健第四届董事会第二十次会议文件、第四届监事会第十一次会议文件、《股票期权激励计划(草案)》、本次股票期权激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见仅就拟实施的本次股票期权激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次股票期权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健为实施本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、公司实施本次股票期权激励计划的主体资格
(一)公司是依法设立且有效存续的上市公司
本所律师通过核查汤臣倍健现时有效的营业执照、《公司章程》等文件资料，查阅汤臣倍健披露的公告文件，以及根据汤臣倍健出具的声明函，就汤臣倍健实施本次股票期权激励计划的主体资格发表法律意见如下：
汤臣倍健成立于2005年4月1日，经中国证监会《关于核准广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕1695号)核准，其股票于2010年12月15日开始在深交所创业板上市交易，证券简称为“汤臣倍健”，证券代码为“300146”。
汤臣倍健现持有珠海市工商局于2018年9月20日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914404007778052708)，住所在珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号，法定代表人林志成，注册资本146,881.788万元，经营范围为“研发、生产和销售(保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品)；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)、化妆品及卫生用
品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务(不含许可经营项目)；中药材种植(不含许可经营项目)；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；
咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生材料及医药用品的制造。”经核查，汤臣倍健不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。汤臣倍健发行的社会公众股股票自上市交易以来一直在深交所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2018]G17036180015号 )、《内部控制鉴证报告》 (广会专字[2018]G17036180038号)、公司2018年半年度报告、2017年年度报告、2016年年度报告、2015年年度报告、公司出具的声明函，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司；不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；不存在《管理办法》第七条等相关规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实行本次股票期权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的主要内容及其合法合规性
2019年2月22日，汤臣倍健第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。《股票期权激励计划(草案)》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等部分组成。
经本所律师对《股票期权激励计划(草案)》逐项核查，现对《股票期权激励计划(草案)》的内容发表意见如下：
(一)本次股票期权激励计划的目的
根据《股票期权激励计划(草案)》，汤臣倍健实施本次股票期权激励计划的目的是：
“为贯彻公司倡导的‘让奋斗的力量充分分享企业成长的价值’的企业价值观，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司(含控股子公司)中/高层管理人员、核心技术(业务)人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展……”
本所律师认为，《股票期权激励计划(草案)》中明确规定了本次股票期权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)本次股票期权激励计划的激励对象
根据汤臣倍健《股票期权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划涉及的激励对象为在公司或公司子公司任职的中/高层管理人员、核心技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。本次股票期权激励计划首次授予的激励对象共计45人。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，并经本所律师核查，本次股票期权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，《股票期权激励计划(草案)》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次股票期权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
(三)本次股票期权激励计划的股票来源、数量和分配情况
1、根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划所涉及的标的股票来源为汤臣倍健向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划拟向激励对象授予总量为2,600万份的股票期权，占《股票期权激励计划(草案)》公告时公司股本总额146,881.788万股的1.77%。其中，首次授予2,445万份，占《股票期权激励计划(草案)》公告时公司股本总额的1.66%；预留155万份，占《股票期权激励计划(草案)》公告时公司股本总额的0.11%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期|获授数额占授|获授数额占当|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||权数量(万份)|予总数的比例|前总股本比例|
|梁水生|公司副董事长|120|4.62%|0.08%|
|林志成|公司董事、总经理|130|5.00%|0.09%|
|汤 晖|公司董事|150|5.77%|0.10%|
|陈 宏|公司副总经理|120|4.62%|0.08%|
|蔡良平|公司副总经理|130|5.00%|0.09%|
|吴震瑜|公司子公司汤臣倍健药业有限公司总经理|150|5.77%|0.10%|
|尹 昕|公司首席电子商务官|120|4.62%|0.08%|
|龙翠耘|公司子公司广东佰悦网络科技有限公司总经理|120|4.62%|0.08%|
|吴小刚|公司子公司广东佰腾药业有限公司总经理|130|5.00%|0.09%|
|其他中层管理人员、核心技术(业务)人员(共36人)||1,275|49.04%|0.87%|
|预留份额||155|5.96%|0.11%|
|合计||2,600|100.00%|1.77%|

经汤臣倍健确认，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。
本所律师认为，《股票期权激励计划(草案)》中明确规定了拟授予股票期权的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比；明确规定了预留股票期权的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比；明确规定了董事、高级管理人员各自可获授股票期权的数量、占本次股票期权激励计划拟授予股票期权总量的百分比，并列示了其他激励对象可获授股票期权数量及占本次股票期权激励计划拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定。
本次股票期权激励计划关于拟授予的股票期权所涉及的标的股票的来源、股票总数及单一激励对象获授的最高可行权股票数量占公司股本总额的比例等相关事项的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。本次股票期权激励计划设置的预留份额比例未超过本次股权激励计划拟授予股票期权总数的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
(四)本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售
期
1、有效期
根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授权日
根据《股票期权激励计划(草案)》，公司对授权日的规定为：本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成授予股票期权以及公告、登记的，将终止实施本次股票期权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、等待期
根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划首次授予股票期权等待期为自授予登记之日起24个月、36个月、48个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予登记之日起12个月、24个月、36个月。
4、可行权日、行权有效期及行权安排
根据《股票期权激励计划(草案)》，激励对象首次获授的股票期权自授予登记之日起满24个月后可以开始行权，预留部分股票期权自授予登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”指公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
||
|-|
|本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如|
|下表所示：|

||||
|-|-|-|
|首次授予股票期权行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予登记日起48个月后的首个交易日起至授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

||
|-|
|本次股票期权激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表|
|所示：|

||||
|-|-|-|
|预留股票期权行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

||
|-|
|在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符|
|合行权条件但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。|

5、禁售期
根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划对禁售期的规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，上述人员不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
(4)在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《股票期权激励计划(草案)》中明确规定了股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第(五)项的规定；本次股票期权激励计划关于股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排等相关事项的规定符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。
(五)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划(草案)》，本次股票期权激励计划授予的股票期权的行权价格为19.80元/股，首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本次股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)，为19.80元/股；2、本次股票期权激励计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)，为18.42元/股。
||
|-|
|预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议。预留股票期权的行权价格|
|不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：|
|1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；|
|2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120|
|个交易日的公司股票交易均价之一。|

本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了股票期权的行权价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项的规定；本次股票期权激励计划关
于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
(六)股票期权授予和行权条件
1、根据《股票期权激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次股票期权激励计划向激励对象授予股票期权：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、根据《股票期权激励计划(草案)》，激励对象已经获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：
(1)上述股票期权的获授条件；
(2)公司层面业绩考核要求：
||
|-|
|本次股票期权激励计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年|
|度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授|
|予及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：|

|||
|-|-|
|行权期|业绩考核条件|
|首次授予股票期权第一个行权期/预留股票期权第一个行权期|以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%；|
|首次授予股票期权第二个行权期/预留股票期权第二个行权期|以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；|
|首次授予股票期权第三个行权期/预留股票期权第三个行权期|以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75%。|

(3)个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人年度绩效考核|优|良|合格|不合格|
|个人行权比例|100%|80%|60%|0%|

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|-|
|若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人|
|行权比例×个人当年计划可行权额度。|
|激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。|

本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了股票期权的授予及行权条件，符合《管理办法》第九条第(七)项的规定；本次股票期权激励计划关股票期权的授予和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条的相关规定。
(七)本次股票期权激励计划的调整方法和程序
1、经核查，《股票期权激励计划(草案)》规定公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，股票期权的数量应作相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×(1＋N)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
(2)配股
Q＝Q×P×(1＋N)/(P+P×N)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
(3)缩股
Q＝Q×N
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；N为缩股比例(即 1股公司股票缩为 N 0
股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、若在激励对象行权前，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷(1＋N)
0
其中：P为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(2)配股
P＝P×(P＋P×N)/[P×(1＋N)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
N为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
(3)缩股
P＝P÷N
0
其中：P为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
(4)派息
P＝P－V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议关于调整股票期权数量、行权价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了调整股票期权数量、行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定；本次股票期权激励计划关于股票期权数量、行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
(八)会计处理方法及对公司业绩的影响
经核查，《股票期权激励计划(草案)》已明确说明股权激励的会计处理与公允价值的测算，列明了实施本次股票期权激励计划对公司各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
(九)本次股票期权激励计划的其他规定
经核查，《股票期权激励计划(草案)》第十一章就股票期权激励计划的实施程序，第十二章就公司、激励对象各自的权利义务，第十三章就公司、激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项、第(十四)项的规定。
综上，本所律师认为，公司《股票期权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
三、本次股票期权激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)本次股票期权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，就实施本次股票期权激励计划，公司已履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划(草案)》、《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、2019年2月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会拟定的《股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》以及本次股票期权激励计划的其他有关议案。
3、公司独立董事就《股票期权激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
4、2019年2月22日，公司召开第四届监事会第十一次会议，对激励对象名单进行了审核，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
(二)本次股票期权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，公司本次股票期权激励计划尚需履行以下程序：
1、公司将对内幕信息知情人在《股票期权激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
2、公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
3、公司监事会就激励对象名单的审核及公示情况进行说明；
4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《股票期权激励计划(草案)》，公司独立董事将就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会以特别决议方式审议通过《股票期权激励计划(草案)》后60日
内，董事会根据股东大会授权对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；
6、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股票期权激励计划的拟订、审议、公示程序，以及其他公司为实施本次股票期权激励计划已履行和拟定履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十四条的相关规定。
四、本次股票期权激励计划激励对象的确定
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划(草案)》及激励对象人员名单，列示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名、职务及本次股票期权激励计划拟授出权益的分配情况；
(二)公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《股票期权激励计划(草案)》；
(三)公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于十天；
(四)公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
(五)公司董事会将本次股票期权激励计划激励对象提交公司股东大会审议并最终确定。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。
五、本次股票期权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司董事会秘书确认，公司将在董事会审议通过《股票期权激励计划(草案)》及其摘要后及时公告公司第四届董事会第二十次会议决议、《股票期权激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、第四届监事会第十一次会议决议等。
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次股票期权激励计划履行下列信息披露义务：
(一)公司应在股东大会审议通过本次股票期权激励计划的相关议案后，及时披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告等文件；
(二)公司应在定期报告中披露报告期内本次股票期权激励计划的实施情况；
(三)公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股票期权激励计划实施的会计处理；
(四)按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股票期权激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所律师认为，本次股票期权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。《股票期权激励计划(草案)》在公司股东大会审议通过后，仍需按照《管理办法》等相关规则的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根《股票期权激励计划(草案)》，激励对象以自筹资金参与本次股票期权激励计划。此外，根据公司出具的声明函，公司及其下属子公司不存在为本次股票期权激励计划激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向本次股票期权激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股票期权激励计划对公司及全体股东权益的影响
(一)如本法律意见“二、本次股票期权激励计划的主要内容及其合法合规性”所述，《股票期权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规、规范性文件的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(二)根据《股票期权激励计划(草案)》，公司实施本次股票期权激励计划的目的是：“为贯彻公司倡导的‘让奋斗的力量充分分享企业成长的价值’的企业价值观，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司(含控股子公司)中/高层管理人员、核心技术(业务)人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展……”
(三)本次股票期权激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、且股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本次股票期权激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(四)根据《股票期权激励计划(草案)》并经本所律师核查，本次股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股票期权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象获授标的股票的条件和行权的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
(五)公司独立董事及监事会对《股票期权激励计划(草案)》发表了意见，认为公司本次股票期权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股票期权激励计划(草案)》、公司董事会决议、独立董事意见及公司的确认，作为本次股票期权激励计划激励对象的董事梁水生、林志成、汤晖已在公司第四届董事会第二十次会议审议本次股票期权激励计划相关议案时回避表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、其他需要说明的事项
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次股票期权激励计划不存在其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，汤臣倍健具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司就实行本次股票期权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定；本次股票期权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续信息披露义务；
公司未向本次股票期权激励计划的激励对象提供财务资助；本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时关联董事已回避表决。本次股票期权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 钟成龙
二〇一九年二月二十二日