证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2015-033号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于 2016年 4月 22日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于 2016年 4月 11日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席杜丹燕女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：1、会议审议通过了《2015年年度监事会工作报告》。
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，积极维护全体股东，特别是中小投资者的权益。
全体监事认为：本报告真实、准确地反映了 2015年监事会的履职情况，经审核同意该报告，监事会将继续严格遵照有关法律法规及公司《章程》的规定，认真履行职责，发挥监督作用，继续促进公司的规范管理和运作。经审核，同意通过该报告。
此项议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
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|2、会议审议通过了《2015年年度报告及摘要》。|
|根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2号》（2015|
|年修订）等相关规定和要求，全体监事在审核了公司《2015年年度报告及摘要》后|
|认为：公司2015年年度报告及摘要公允的反映了公司2015年度财务状况和经营成果，|
|经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2015 年度财务报告真实|
|准确、客观公正。公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部|
|管理制度的各项规定，公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规|

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|定。公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定|
|行为。经审核，同意通过该报告。|
|本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。|

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
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|3、会议审议通过了《2015年年度财务决算报告》。|
|全体监事认为：公司《2015 年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2015|
|年的财务状况和经营成果。经审核，同意通过该报告。|
|此项议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。|

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、会议审议通过了《2015年年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务审计的结果，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（母公司）2015年度实现净利润人民币 69,676,477.09元，按照《公司章程》规定提取10%法定盈余公积金 6,967,647.71元后的可分配利润为 62,708,829.38元。根据公司实际发展需要，经董事会研究提议 2015年度利润分配预案如下：
以2015年12月31日公司总股本11,900万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税）,本次利润分配共1,904万元，利润分配后，2015年度剩余可分配利润及期初未分配利润共 293,975,877.89元转入下一年度。
以 2015年 12月 31日公司总股本 11,900万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增7股，计转增8,330万股。转增后公司总股本将增加至20,230万股。
本次利润分配预案须经2015年年度股东大会审议批准后实施。
全体监事认为：董事会制订的2015年年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号：利润分配和资本公积转增股本》以及公司章程的相关规定，充分考虑了公司 2015年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理
性，不存在损害投资者利益的情况。经审核，同意通过该预案。
此项议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、会议审议通过了《2015年年度内部控制自我评价报告》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，全体监事在审核了公司《2015年度内部控制自我评价报告》后认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建立及执行情况。经审核，同意通过该报告。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、会议审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司审计委员会与审计部门依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，自查结果显示，公司 2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则执行不力的情况。
全体监事认为：该自查表内容客观准确，经审核，同意通过该自查表。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、会议审议通过了《〈关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
2015年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司及公司股东的情况发生。
全体监事认为：公司编制的《关于募集资金 2015年年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，经审核，同意通过该议案。
此项议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015年度审计机构期间，工作尽职、能坚持公允、客观的态度进行独立审计，经审核，同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2016年度的财务报表审计机构。
此项议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、会议审议通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，经审核，同意对《重大经营与投资决策管理制度》所做的修订，并同意通过该议案。
此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
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|10、会议审议通过了关于《2015 年度关联交易确认及2016年度日常关联交易预计的|
|议案》。|
|董事会编制的2015年度关联交易执行情况客观反映了公司 2015 年度关联交易|
|情况，并对 2016年度日常关联交易作了预计，独立董事对此发表了独立意见。经审|
|核，同意通过该议案。|

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
备查文件：
公司第二届监事会第十二次会议决议
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会