广发证券股份有限公司、
中国中投证券有限责任公司
关于
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015年度持续督导工作报告书
二〇一六年四月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1414号）核准，深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳、中科福泉以及欧力士（中国）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉与欧力士（中国）合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司100%的股权，同时向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2015年，广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司接受深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司委托，担任上述重大资产重组的独立财务顾问。广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该重大资产重组事项的持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买杨阳、欧力士（中国）、中科福泉合计持有的博韩伟业100%股权,交易价格为135,000.00万元。其中，以现金支付45,900.00万元，剩余89,100.00万元以发行股份的方式支付。
上市公司向杨阳、中科福泉分别发行31,693,306股和12,812,187股股份，共计44,505,493股股份作为股份支付对价，占本次交易总对价的66.00%；向杨阳、欧力士（中国）分别支付20,550.00万元、25,350.00万元现金作为现金对价，占本次交易总对价的34%。本次交易完成后，博韩伟业成为上市公司的全资子公司。
同时，华鹏飞向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用以支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，募集配套资金的数额为34,150.00万元，不超过本次交易总金额的25%。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2015年 7月 1日，上市公司取得中国证监会证监许可[2015]1414号《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华鹏飞发行股份及支付现金向杨阳、欧力士、中科福泉购买相关资产。
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）交易资产的过户情况
博韩伟业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了商务部门批复及工商变更登记手续，博韩伟业于2015年7月10日取得了北京市石景山区商务委员会关于其股权转让及由外商投资企业转制为内资企业的批复，于2015年7月23日领取了北京市工商行政管理局石景山分局核发的营业执照。至此，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至华鹏飞名下，华鹏飞已持有博韩伟业100%股权。
（2）相关债权债务处理
本次变更完成后，华鹏飞直接持有博韩伟业100%股权，博韩伟业成为华鹏飞的全资子公司，博韩伟业的债权债务均由博韩伟业依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（3）验资情况
2015年7月24日，正中珠江对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15002420055）。根据该验资报告，截至2015年7月20日，华鹏飞已收到杨阳、中科福泉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 44,505,493.00元，各股东以股权出资44,505,493.00元。
2、募集配套资金的非公开发行情况
2015年7月24日，发行人与广发证券、中国中投证券向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资4家认购对象发出了《缴款通知书》。
2015年7月27日，配套融资认购方安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420076号）审验，截至 2015年 7月 27日止，中国中投证券已收到安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共 4家特定投资者缴付的认购资金总额人民币341,499,999.88元。
2015年7月27日，中国中投证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费等费用后的募集资金 329,999,978.82元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420065号），截至 2015年 7月 27日止，华鹏飞实际配套融资募集资金总额为人民币 341,499,999.88元，扣除与发行有关的费用人民币 13,811,320.75元后，华鹏飞实际募集资金净额为人民币 327,688,679.13元，其中计入“股本”人民币17,057,941.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币310,630,738.13元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，华鹏飞已办理完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的
44,505,493股 A股股份已分别登记至杨阳、中科福泉名下，本次募集配套资金发行的 17,057,941股 A股股份已分别登记至安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资名下。
本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的 61,563,434股新增股份均已于 2015年 8月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年8月19日。
（三）已上市股份的资本公积金转增股本事项
2015年9月9日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意公司总股本148,233,434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本148,233,434股，转增股本后公司总股本将增加至296,466,868股。
上市公司于 2015年 9月 12日发布《2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》，2015年半年度权益分派股权登记日为2015年9月17日，除息日为2015年9月18日。公司2015年半年度权益分派方案已于2015年9月18日实施完毕。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成交易资产的交割过户，博韩伟业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资名下，上市公司已完成验资；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份以及募集配套资金非公开发行的股份均已登记至交易对方以及认购方名下，并于深交所上市。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺
1、杨阳、中科福泉的股份锁定安排
（1）杨阳承诺：
本人以持股时间不足12个月的博韩伟业10%的股权认购的华鹏飞6,743,257股股份(以下简称“A类股份”)，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售。
本人以持股时间超过12个月的博韩伟业股权认购的华鹏飞其余24,950,049股股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
①第一期股份自股份发行结束之日起满 12个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售：第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*20%－2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于0时按0计算)；
②第二期股份自股份发行结束之日起满 24个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中 2016年度的全部业绩补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售：第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*35%－2014、2015、2016年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量(可解锁股份数量小于0时按0计算)；
③第三期股份自股份发行结束之日起满 36个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日(以发生较晚者为准)起解除限售，第三期可解锁股份数量为本人持有的剩余华鹏飞股份数(含A类股份数量)扣除2017年业绩补偿和资产减值补偿义务应补偿的股份数后的余额。
④自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起 30日内，杨阳应配合上市公司将其通过本次交易取得的上市公司股份的50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公司董事会确定，但应符合相关法律法规及规范性文件规定；杨阳履行完毕2014、2015、2016年、2017年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务(若有)后，上市公司董事会确定的质权人应在 10个工作日内办理解除股份质押登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的质权人应按上市公司指令行使质
权并就此双方签署具有约束力的协议；
⑤除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。
（2）中科福泉承诺：
中科福泉在本次交易中以博韩伟业股权认购的华鹏飞非公开发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，12个月期满后全部解除限售。
（3）股份发行结束后，杨阳、中科福泉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（4）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整。4、股份发行结束后，中科福泉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、发行对象安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资的相关锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让或上市交易。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
3、前述杨阳之股份锁定及质押安排的实现情况
由于上市公司不得接受自己的股票作为质押标的，为保证杨阳、李长军在《利润补偿协议》项下利润补偿义务的履行，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人为杨阳及李长军向公司提供担保的议案》，上市公司董事会指定控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生为接受股份质押的质权人，张京豫先生于2016年3月14日与公司及杨阳、李长军签署了《保证合同》。同日，张京豫先生与杨阳女士签署了《股票质押合同》，杨阳同
意将其持有的公司 31,693,306股限售流通股股票质押给张京豫，为其在《保证合同》项下的保证债务的履行提供质押反担保，张京豫同意接受该质押反担保。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，前述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）关于对实现业绩承诺情况
各方确定 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度为博韩伟业业绩补偿期，杨阳、李长军承诺博韩伟业 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,500万元、9,800万元、13,500万元及15,550万元。
各方同意，本次交易完成后，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具博韩伟业专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），分别对博韩伟业业绩补偿期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
正中珠江对博韩伟业 2015年度财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2016]G16007670058号《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，博韩伟业2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润 10,004.80万元。博韩伟业 2015年度实际盈利数大于承诺盈利数9,800万元。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺或未达成承诺条件的情况。
（三）关于对避免同业竞争的承诺
华鹏飞的控股股东、实际控制人张京豫出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为华鹏飞的控股股东和实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
博韩伟业的股东杨阳、中科福泉及杨阳之配偶李长军就避免同业竞争的有关事宜作出承诺如下：
“本人/本企业在作为华鹏飞股东期间，或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺
1、为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的杨阳、中科福泉承诺：
“本次交易前，本人/本企业及本人/本企业之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联
人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本人/本企业在作为华鹏飞的股东期间，或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、关于杨阳和李长军就本次重组完成后关联交易的补充承诺
经核查，杨阳和李长军已于2015年4月29日出具《关于减少和规范关联交易的补充承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人促使并确保本次重大资产重组完成后博韩伟业不与北京顺安洋、上海靖腾、上海融码和志诚仁人发生任何形式的交易；
（2）考虑到明日天地作为博韩伟业维修供应商的特殊地位，本人将促使博韩伟业自行设立维修服务网点或寻找其他维修服务供应商，以逐步减少与明日天地之间发生的交易，并确保博韩伟业自 2016年 1月 1日后不与明日天地发生任何形式的交易；
（3）本人若违反上述承诺的，应向华鹏飞承担连带赔偿责任，连带赔偿数额按博韩伟业与上述五家公司发生交易的金额计算；
（4）本承诺函自本人签字之日起生效，非经华鹏飞同意，不得撤销和变更。
杨阳和李长军为解决本次重组完成后同北京顺安洋及其下属公司上海靖腾、上海融码、明日天地和志诚仁人与博韩伟业之间关联交易问题所做的补充承诺合法、有效。”
3、上市公司实际控制人张京豫承诺：
“本人在作为华鹏飞的控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）博韩伟业核心管理人员任职期限承诺、离职赔偿、不竞争承诺、竞业禁止承诺
华鹏飞与交易对方与李长军签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：杨阳承诺标的公司现有经营管理层的主要人员（即李长军、张广顺、张彦英、李强、罗杰）在本次交易完成后不发生变动，并保持标的公司的经营管理层的主要人员的稳定与连续及全体员工薪酬体系的稳定与连续。经营管理层的主要人员须与标的公司（或其子公司）签署服务期（自 2015年 1月 1日起计算）不少于 6年的《劳动合同》，以保持标的公司经营管理的稳定性，主要人员应就此向标的公司出具书面承诺文件。
杨阳同意服务期内每离职一人，需以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（72—实际服务月数）/12，但上市公司书面同意附件所列经营管理层的主要人员离职的情形除外。
杨阳保证其自身及其配偶李长军不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与上市公司或标的公司相同、类似或相竞争的业务。
杨阳应确保经营管理层的主要人员与标的公司签署《竞业限制协议》，约定其在服务期内及服务期届满后两年内，不得以上述方式直接或间接从事与标的公司相同、类似或相竞争的业务；前述主要人员应就此向标的公司出具书面承诺文件，且标的公司如因此承担竞业限制补偿义务则可向杨阳追偿。
华鹏飞与杨阳与李长军签订的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利润补偿协议》约定：本次交易完成后，李长军应自 2015年 1月 1日起在标的公司任职不少于6年，以保持标的公司经营管理的稳定性；如李长军违反任职期限承诺，则杨阳应按照如下规则向上市公司支付赔偿金：
（1）2015年 1月 1日起任职期限不满 12个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的25%作为赔偿金返还给上市公司，杨阳应首先以自本次交易中取得的现金赔偿，仍有不足的以杨阳自本次发行中取得的股份对价赔偿；
（2）2015年1月1日起任职期限已满12个月不满24个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（3）2015年1月1日起任职期限已满24个月不满36个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（4）2015年1月1日起任职期限已满36个月不满48个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（5）2015年1月1日起任职期限已满48个月不满60个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（6）2015年1月1日起任职期限已满60个月不满72个月的，杨阳应将本次交易中已获全部对价（包括股份对价和现金对价）5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（7）本条约定离职赔偿的同时另涉及业绩补偿、资产减值补充部分所述补偿的，杨阳应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过标的资产的交易价格；
（8）在服务期内，经上市公司书面同意李长军离职或上市公司行使股东权利主动解聘李长军的，不视为李长军违反任职期限承诺。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护华鹏飞的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本次交易的交易对方杨阳、中科福泉承诺：保证博韩伟业人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的要求，若违反上述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟业造成的一切损失；上市公司实际控制人张京豫就本次交易完成后维持华鹏飞、博韩伟业独立性作出如下不可撤销的承诺与保证：保证华鹏飞、博韩伟业人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，保证依法独立纳税，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的要求，若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业造成的损失。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）关于解除质押的承诺
欧力士（中国）：本公司同意解除杨阳所持有的博韩伟业20%的股权的质押，并同意在华鹏飞股东大会批准本次交易后 10个工作日内，将配合杨阳与其共同办理完毕解除前述股权质押的手续。
2015年 2月 11日，北京市工商行政管理局石景山分局出具“（京石）股质登记注字[2015]第00000775号”《股权质押注销登记通知书》，准予杨阳办理质押给欧力士（中国）的博韩伟业20%的股权（即200万出资）的出质注销手续。
因此，杨阳办理质押给欧力士（中国）的博韩伟业20%的股权已办理完毕解除质押手续。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺已履行完毕，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、利润预测的实现情况
根据中和评估出具的《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购博韩伟业(北京)科技有限公司股权项目资产评估报告书》【中和评报字（2014）第BJV2077号】以及《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京博韩伟业(北京)科技有限公司股权项目资产评估说明》，博韩伟业 2015年度的净利润预测情况（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为8,981.44万元。
正中珠江对博韩伟业 2015年度财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2016]G16007670058号《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，博韩伟业2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润 10,004.80万元。博韩伟业 2015年度实际盈利数大于承诺盈利数9,800万元，亦大于预测利润8,981.44万元。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，博韩伟业 2015年度实现净利润达到业绩承诺、利润预测的利润数。
四、募集资金的使用情况
公司向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额34,150.00万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，其中拟支付本次交易现金对价32,550.00万元，支付交易相关费用1,600.00万元。
2015年7月27日，中国中投证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费等费用后的募集资金 329,999,978.82元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。根据正中珠江出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15002420065号），截至 2015年 7月 27日止，华鹏飞实际配套融资募集资金总额为人民币 341,499,999.88元，扣除与发行有关的费用人民币 13,811,320.75元后，华鹏
飞实际募集资金净额为人民币327,688,679.13元
截至2015年12月31日，本次重组募集资金投入明细如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺募集配套资金投向|募集资金总额|本报告期投入金额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|备注|
|支付的购买博韩伟业100%股权的部分现金对价|32,768.87|32,758.87|32,758.87|13.26|尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|无|

独立财务顾问认为，华鹏飞 2015年度的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，华鹏飞募集资金存放与使用合法合规。本独立财务顾问对华鹏飞2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务情况
2015年，上市公司持续整合、提升发展，在宏观经济增长放缓的情况下，面对错综复杂与艰难的经营形势，公司管理层通过内外兼修，实现营业收入和净利润双增长：围绕“大物流”发展战略和年度经营目标，坚持以管理为核心，适时调整经营策略，创新管理方法和机制，有序推进各项业务；基于自身优势，结合产业链上下游商家，构建一体化供应链生态圈，进行经营创新和资源整合，在客户管理、资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合。
报告期内，公司实现营业收入 77,706.70万元；实现利润总额 10,271.31万元；实现归属于上市公司股东的净利润8,532.64万元。
报告期内，公司开展了以下工作：
1、差异化经营，稳步拓展多行业企业级移动信息化运营服务
报告期内，公司以“平台思维，服务前置，随需而动，帮助客户实现价值创新”的核心价值为输出，稳步推动以“金融租赁+运维”的差异化品牌经销策略，通过自主创新的物联网平台、行业终端、移动计算技术模型，构建泛在网络，以“运营方式”为物流、快递等领域客户提供物联网综合运营服务，有力保障客户“全网全程”的移动现场作业需要。报告期内，公司正在与国内物流、快递、金融、农业、快消品等多行业知名企业探索深入合作的模式
2、保障综合物流服务业务在新形势下稳步发展
报告期内，公司持续推动运营管理质量提升，以服务质量为标杆，洞察合作客户的需求，加大对运输、储存、装卸、搬运、配送、信息处理等各环节的掌控力度，缩短运输时长，减少货损出现，提高信息反馈和签收单返回效率，减少货物运输中异常的出现，提高公司运营能力，提升公司综合物流服务水平。报告
期内，公司大力发展落地配业务，在全国范围内开展落地配业务的调研，在进行分析各省发展落地配业务的实施条件后，逐步开展落地配业务。
3、供应链金融
报告期内，公司通过自营及参股的方式，以物流、交易环节闭合管理为依托，控制风险，有序为客户上、下游中小企业提供供应链金融服务，并通过大数据为中小企业增信，帮助客户获取其他渠道融资。
4、利用资本手段配合公司外延式发展
公司通过整合自身与其他优质项目的资源，根据业务发展及战略布局的需要，围绕“大物流”发展战略，积极拓展相关领域，投资优质项目，进一步完善公司产业结构布局，打造基于互联网信息化技术下多产业协同发展的一体化供应链生态圈。
报告期内，公司通过收购博韩伟业、参股赛富科技，依托二者在行业内的地位及管理经验，通过整合产业链上下游商家，为企业提供融资、物流、信息、交易等一体化供应链管理服务，满足客户供应链全流程服务需求，打造闭合的一体化供应链生态圈。
5、加速推进上市公司集团信息化管理进程
报告期内，公司进一步完善信息化管理流程，在基于原有运输管理系统的基础上，通过升级、优化、功能集成的方式，将传统物流运输软件与办公管理系统、
仓储管理系统、财务管理系统等相结合，提升对公司业务、运营及财务情况的全盘管理能力，进一步满足公司精细化管理需求，打造公司信息服务平台。
6、优化公司内部管理
持续完善公司内部治理结构，加强对各子公司管控，推进各子公司的业务管理及资源融合，探索有效的子公司管理模式。公司通过建立《子公司管理制度》，完善子公司内部控制体系，建立子公司管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。优化公司财务、审计及内部管理等制度，充分发挥内部审计部门的监督、检查作用，促进公司内部控制工作质量的改善与提高。进一步强化绩效管理，通过激励机制吸纳优秀人员，持续完善内部培训，提高员工专业化能力；通过公司内刊及 OA平台等形式宣扬企业文化，宣贯公司核心价值观，营造积极进取的文化氛围。
（二）标的公司的经营情况
博韩伟业于 2015年度经营情况良好，业务发展迅速。正中珠江对博韩伟业 2015年财务报表进行了审计，并出具了广会审字[2016]G16007670069号《审计报告》。根据该报告，博韩伟业（北京）科技有限公司 2015年度实现营业收入27,044.62万元，实现净利润10,513.62万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年度上市公司业务发展态势良好，同时标的公司业已完成其业绩承诺目标。交易完成后上市公司将借力于对标的公司的整合，实现盈利能力提升，推动了公司业务的可持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司的公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等要求，继续完善公司的法人治理结构，依照相关规定建立、健全公司内部管理和内部控制制度，规范公司运作。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求，加强规范股东大会的召集、召开、表决程序，并尽可能地为股东参加股东大会提供便利，确保股东能充分行使权利。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，能依法行使出资人权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策与活动。公司具有独立的经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及结构符合相关法律法规和《公司章程》的要求。全体董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求行使职权，勤勉尽职，规范董事会召集、召开和表决程序，认真出席董事会和股东大会，并积极参加相关培训。
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，均能认真尽职地开展相关工作，保障了董事会决策的科学性和规范性。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及结构符合相关法律法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，诚信、勤勉、尽职地对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，切实维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及相关法律法规的要求执行并不断完善信息披露管理工作，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者都有平等的机会获得信息。公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露指定报纸，巨潮资讯网为公司信息披露指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，保持并加强与各方的沟通和交流，实现股东、职工、客户和社会等各方利益的协调和平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
8、关于投资者关系管理
公司按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作。公司通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、公司网站“投资者关系”专栏等形式回复投资者问询，加强信息沟通、促进与投资者良性互动的同时，切实提高了公司的透明度。
（二）上市公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。报告期内，公司未向控股股东、实际控制人提供未公开信息。
1、业务独立情况
公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力，独立开展业务。公司在重大经营决策和重大投资事项均按程序由董事会或总经理办公会议集体讨论通过作出决策，对须由股东大会决定的事项报请股东大会
审议批准后执行。
2、人员独立情况
公司建立了一整套完全独立于控股股东的劳动、人事、薪酬管理及经营管理制度。公司拥有独立的员工团队，员工与公司签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书均由董事会聘任，公司拥有独立的人事任免权。
3、资产独立情况
公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。公司拥有开展主营业务所需的全部资产，与控股股东明确界定资产的权属关系，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。
4、机构独立情况
公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，公司不存在混合经营、合署办公等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门的现象。
5、财务独立情况
公司拥有独立的财务部门，按照企业会计准则的要求建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳税，在社会保障、薪酬管理等方面独立于控股股东。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
王楚媚 孙科
广发证券股份有限公司2016年4月25日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导工作报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
王晓松 周国辉
中国中投证券有限责任公司2016年4月25日