平安证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对世纪鼎利使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、世纪鼎利首次公开发行股票募集资金基本情况
世纪鼎利由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,400万股，发行价为每股人民币 88.00元，共计募集资金 123,200.00万元，在扣除承销和保荐费用 5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券于2010年1月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。
二、募集资金使用及结余情况
公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元。
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元投资北京世源信通科技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年使用 1,500万元，目前已使用 4,000万元。该项目已于 2012年 7月 31日实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元收购广州市贝讯通信技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07万元，目前已使用 9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 560万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1日实施完毕。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 4,200万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。
2010年 7月 7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。
联方曹继东,股权转让款已于 2014年 7月 17日全部收到，并将其中 700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年 5月 9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB公司收购项目总额变更为 1505万元。2014年 1月 13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270万元的美元将所持有AmanziTelAB的100.00%股权转让给 WinTechInternationalLimited。
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元用于支付现金对价，目前已使用11,143.08万元。
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 9,000万元用于暂时补充公司流动资金。目前已使用 9,000万元。2016年 1月 11日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年 10月 22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同意公司使用超募资金 21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。
资建设物联网产业孵化基地，实际预支付购房款20,653.86万元。2017年8月3日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止实施“投资建设物联网孵化基地项目”的募投项目，终止后，预支付的超募资金及利息20,830.44万元退回至公司募集资金专户。
2017年1月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,350万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%的股权。
2017年7月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，实际使用10,851.87万元。
截止2017年8月31日，尚未使用的超募资金总额为 43,566.13万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益），其中，尚未规划使用的超募资金（含利息）18,591.13万元，尚未使用的募集资金保留在募集资金专户内。
三、本次超募资金使用计划的基本情况
（一）交易概述
为进一步拓宽公司职业教育领域广度，提高公司的核心竞争力，提升公司职业教育品牌影响力，公司拟使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕3-532号），以及中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2017]280号）等报告文件，经双方友好协商，确定本次交易价格为 36,000万元，交易完成后公司获得上海美都100%股权。
本次交易拟以现金分期购买上海美都100%股权，其中，第一阶段出资 14,400万元，拟全部使用超募资金，第二阶段出资21,600万元，拟全部使用自筹资金。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
（1）上海翼正商务咨询有限公司
1、统一社会信用代码：91310000MA1G5CTN6Q
2、注册资本：10万元美元
3、法定代表人：TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）
4、注册地址：上海市虹口区中山北一路1230号A807室
5、企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
6、经营范围：自费出国留学中介，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务设计、制作、代理、发布各类广告；网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）
1、护照号：E65******
2、住所：上海市徐汇区*****
上述人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（三）标的公司基本情况
1、概况
公司名称：上海美都管理咨询有限公司
统一社会信用代码：9131000078186605XF
注册资本：110.161400万元
法定代表人：TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）
注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号50幢1128室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年11月02日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，系统内职（员）工培训，互联网上网服务，教
学设备批发、零售，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司股权结构情况
TAN CHIN LOKEEUGENE（陈振禄）为上海美都的实际控制人。
3、交易标的评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2017]280号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 7月 31日，采用收益法和资产基础法评估后上海美都股东全部权益价值为36,883.51万元。经交易双方友好协商，同意本次以36,000万元作为标的公司的交易对价。
4、交易标的主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]3-532号审计报告，上海美都2016年度及2017年1-7月的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年7月31日|
|119,329,618.46|
|95,966,664.28|
|23,362,954.18|
|2017年1-7月|
|46,426,391.56|
|17,481,607.50|

净利润 13,066,847.31 19,215,649.63四、本次超募资金使用计划的合理性及必要性
公司使用超募资金支付本次交易部分现金对价，有助于本次交易工作的顺利完成。
1、有助于上市公司把握出国留学与金融培训市场机会
1)出国留学市场前景广阔
根据教育部统计数据显示，自1978年至2015年底，我国出国留学人员累计达404.21万人。其中，2015年我国出国留学总人数达到 52.37万人，同比14年增长13.9%，2005-2015年留学人数的十年复合增长率达16%；出国留学大趋势在未来3-5年内不会发生改变，增速稳定在13%左右，预计2020年留学人数约在96万人。
上海美都是AIA（国际会计师公会）官方除北京和广州外大陆地区唯一认可的代表处，拥有 AIA中文及英文课程的独家授权；同时，上海美都还拥有英国 EduQual大陆地区独家课程授权。
利用上述核心优势，上海美都提供以会计金融和工商管理等方向的高等教育课程体系，衔接海外大学的本科、硕士学历，并通过不同的升学模式与多种课程计划，满足不同学员的国际教育需求。目前，上海美都已成熟运营了多个国际课程教育项目，帮助数千名学员获取了海外大学的学历认证并获得了更好的职业发展。基于成熟的国际课程教育模式及丰富的海内外大学及企业资源，上海美都未来将与西南、东北、华中、华南等地区的高校进行合作，扩大国际课程教育的覆盖范围，为更多有需求的学员提供国际课程教育服务。
2)金融培训市场规模巨大
随着我国经济及金融行业快速发展，金融从业人员竞争日趋激烈，企业对金融从业人员的从业资格以及执业证书的要求也越来越高，这极大推动了金融培训市场的发展。金融专业考试报名人数近年呈持续上升趋势，目前整个金融培训市场规模约 60亿元，约95%由CPA、CFA、ACCA、CMA和 AIA等金融资格认证类考试培训组成。以会计考试培训市场为例，根据会计师工会的数据，近年会计考试培训市场规模稳定增长，年均复合增长率超过10%。CPA等金融资格认证类考
试培训单价高、难度大、复读率高，但由于证书的含金量高，参加培训和考试的人员数量依旧持续保持增长。
在金融类的培训业务方面，上海美都以考试及就业为最终导向，陆续开展了AIA、CMA、CICPA、USCPA、ACCA等课程。基于优质的师资资源，未来上海美都将继续拓展更多的课程资源，形成金融培训全科目的覆盖，获取金融培训市场更多的份额。
2、有助于上市公司丰富教育与培训产品线，完善高等教育产业链布局
2014年，上市公司通过并购智翔信息切入职业教育领域，目前以“鼎利学院”为抓手，专注于以产教融合、校企合作方式服务于高等学历教育市场，“鼎利学院”的专业主要以工科为主。本次交易完成后，上市公司将在已开设及未来开设的“鼎利学院”增加会计金融方向的专业，为报考“鼎利学院”的学生提供更多的选择，同时，借助上海美都在国际课程教育的资源与经验，为“鼎利学院”的学生提供职业证书认证及海外大学学历认证的增值服务，进一步补充完善教育板块的布局。
3、有助于增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，上海美都将成为上市公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。根据交易对方对上海美都的业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度上海美都扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、3,000万元、3,600万元和4,200万元。本次交易完成后，可以预见将大幅增强上市公司未来的盈利能力。同时，上市公司将借此切入到金融专业方向的高等职业教育及高端培训领域，这将对上市公司品牌价值带来正面影响，预计上市公司在高等教育市场领域的市场地位将进一步提升。
五、本次交易的风险分析
1、标的资产估值增值较高的风险
本次交易标的资产的基础价值以中通诚资产评估有限公司评估师对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。评估机构评估师采用资产基础法和收益法对上海美都的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中通诚评估师出具的“中通评报字
-[2017]280号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2017年 7月 31日，上海美都经审计的账面净资产为2,366.29万元；采用收益法评估的上海美都股东全部权益价值为 36,883.51万元，评估增值 34,547.22万元，增值率为1478.72%。
2、商誉减值的风险
根据交易双方在评估价值基础上确定的交易价格，标的资产的预计支付对价较标的公司账面的净资产增加值较高，同时由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，按照企业会计准则，当购买方从合并成本中取得的被收购可以辨认净资产公允价值份额的差异，应当确认为商誉，该等商誉不做摊销处理，但需要在未来每年末进行商誉的减值测试。
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如标的公司未来经营状况不佳，则存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
3、承诺业绩实现风险
本次交易的交易对方对标的公司 2017年、2018年、2019年和 2020年的盈利做出承诺。该盈利承诺是未来标的公司根据经营计划、市场和业务拓展计划制定的，承诺利润的实现仍存在不确定性。
4、业务经营风险
为了保持公司业务持续的竞争力，上海美都对聘用的专业老师要求非常高，一般会要求上岗老师在精通英语的基础上，需要拥有CPA或国际会计证书，同时具备在会计事务所多年实际工作经验。业绩承诺期内，上海美都业务将逐渐延伸至其他地区的合作高校中，而根据上海美都对教师的要求，其业务进入其他地区尤其是内陆地区时在人才招聘上可能存在困难和挑战，因此美都在未来扩展上将很可能面对师资不足的局面，在一定程度上可能会影响企业的经营。
六、本次超募资金使用计划的相关审核和批准程序
（一）公司董事会、监事会审议情况
限公司100%股权的议案》，董事会、监事会一致同意公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权的事项。
（二）公司独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权的事项，有利于提高公司核心竞争力，增强上市公司的盈利能力，进一步提升公司职业教育品牌影响力。交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系；本次交易符合上市公司职业教育长期战略发展安排，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
本次超募资金使用计划履行了必要的审计、评估及其他程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用(修订)》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：世纪鼎利本次“使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权事项”不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务。
相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。
公司本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对世纪鼎利使用部分超募资金及利息支付购买资产部分现金
对价事项无异议。
本次交易可能会产生标的资产估值增值较高的风险、商誉减值风险、承诺业绩实现风险及业务经营风险，保荐机构提请投资者注意相关投资风险。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权事项的核查意见》之盖章页】
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