证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2019—017华昌达智能装备集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日以专人或邮寄的方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十一次（临时）会议的通知，会议于 2019年 2月 27日上午 10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事5人，实际参加5人（其中戴黔锋、徐立云、郑春美3位董事以通讯表决方式出席），公司的全体监事和高级管理人员均知悉本次会议。会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理暂行办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
本次交易方案包括以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产和募集配套资金两部分。
1、发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产
（1）发行股份购买资产的具体方案
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
②发行股份的定价方式和价格
本次交易中，公司以发行股份方式购买资产所涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.04|5.436|
|前60个交易日|6.80|6.120|
|前120个交易日|6.89|6.201|

本次购买资产的普通股发行价格为5.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次股份发行的定价基准日至本次股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股票股利或转增股本：PP（/1n）；
1 0
增发新股或配股：P（PAk）（/1k）；
1 0
上述两项同时进行：P（PAk）（/1nk）；
1 0
派送现金股利：PP－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－DAk）（/1nk）；
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
③发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定:
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。发行普通股数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
④锁定期安排
A、珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司“a、交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为新增股份上市之日起十二个月；
b、交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为可转换债券上市之日起十二个月；
c、本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；
d、若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
B、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达牧县鼎诚资本投资有限公司“a、交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
b、交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
c、就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券锁定事宜，如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
d、本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；
e、若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑤过渡期间损益安排
经各方协商确定，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额在审计结果出具日起三十日内，由各交易对方以现金方式向公司补足。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑥滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑦决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行可转换债券购买资产的具体方案
①发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
②发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
③发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的的股东/合伙人，发行对象以其持有的标的企业股权/合伙份额认购本次发行的可转换债券。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
④发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑤转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，且不低于本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即不低于5.44元/股。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑥转股价格的调整
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股票股利或转增股本：PP（/1n）；
1 0
增发新股或配股：P（PAk）（/1k）；
1 0
上述两项同时进行：P（PAk）（/1nk）；
1 0
派送现金股利：PP－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－DAk）（/1nk）；
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑦转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑧债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑨转股期限
本次发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑩锁定期安排
A、珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司“a、交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为新增股份上市之日起十二个月；
b、交易对方以持有东研科技股权认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期，锁定期为可转换债券上市之日起十二个月；
c、本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；
d、若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
B、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达牧县鼎诚资本投资有限公司“a、交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司股份，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
b、交易对方以持有咸兴智能财产份额认购而取得的上市公司可转换公司债券，将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期；
c、就本次交易中取得的上市公司股份和可转换公司债券锁定事宜，如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期
间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行；
d、本次交易完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺；
e、若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑪转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑫债券到期赎回条款
A、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格将由公司与交易对方协商确定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
B、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IAB*i*t/365。
2
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 2
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑬其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定。
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
⑭决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份和可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份、可转换债券的定价基准日及发行价格
①发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
②发行可转换债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
本次募集配套资金发行的可转换债券，其转股价格调整、转股股份来源、债券期限、转股期限、债券利率、付息的期限和方式、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、债券到期赎回条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款以及担保、评级等事项与发行可转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）锁定期安排
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，以及投入标的资产在建项目建设、补充公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份或可转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）决议有效期
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方之一陈泽及其一致行动人合计持有公司股份超过5%，且陈泽担任公司的董事长，为公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件要求，公司制定了《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与东研科技发展有限公司及其股东珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司签署附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》，公司及全资子公司华昌达智能技术有限公司与上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）及其合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达孜县鼎诚资本投资有限公司签署附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司无实际控制人；本次交易完成后，公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易拟收购的东研科技发展有限公司100%股权及上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）不低于85%的合伙企业份额的有关报批事项已在《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《华昌达智能装备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为东研科技发展有限公司100%股权和上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）不少于85%财产份额。交易对方合法拥有拟转让的标的资产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东/合伙人出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
4、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合第十一条第（七）项的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易为同行业并购和产业整合，有利于公司吸纳先进技术和资源，提升核心竞争力，从而进一步增强盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗风险能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性产生不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
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|-|-|-|-|
||停牌前第21个交易日（2019-1-10）|停牌前最后1个交易日（2019-2-14）|涨跌幅|
|华昌达收盘价（元/股）|6.19|6.09|-1.62%|
|创业板综指（399102.SZ）|1552.96|1634.99|5.28%|
|装备制造行业指数（802600.SI）|3247.29|3454.62|6.38%|
|华昌达相对于大盘涨幅|-6.90%|||
|华昌达相对于行业板块涨幅|-8.00%|||

数据来源：Wind由上表可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
公司本次交易停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；
5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次交易提供服务；
11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则授权有效期延长至本次交易完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司同意聘请华西证券股份有限公司担任公司本次交易独立财务顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请北京市天元律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的相关审计等工作尚在进行中，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计等工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈泽回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《华昌达智能装备集团股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议》。
特此公告。
（本页无正文，为华昌达智能装备集团股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议公告盖章页）
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会2019年2月28日