中国国际金融股份有限公司
关于深圳市科达利实业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
保荐机构
二〇一八年二月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求，对科达利部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份和目前股本概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】204号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市科达利实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】146号）同意，科达利向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，并于2017年3月2日起在深圳证券交易所上市交易（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市前公司总股本为10,500万股，发行上市后总股本为14,000万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本14,000万股，其中尚未解除限售的股份数为10,500万股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股份上市公告书》做出的承诺一致，具体如下：：
1、公司股东深圳市宸钜投资有限公司承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持发行人股份锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性，减持价
格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。在实施减持时，将提前3个交易日通过公司进行公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但持有公司股份低于5%以下时无需履行上述公告程序。
2、公司股东苏州和达股权投资合伙企业(有限合伙)承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持，意向在所持发行人股份锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的100%。在实施减持时，将提前3个交易日通过公司进行公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但持有公司股份低于5%以下时无需履行上述公告程序。
3、公司股东平安财智投资管理有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙）、芜湖富海浩研创业投资基金（有限合伙）、北京明石科远创业投资中心（有限合伙）、明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。
4、担任公司董事、高级管理人员的股东蔡敏先生承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司扣除公开发售后（如有）上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份；在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。
（二）本次申请解除股份限售的股东没有关于股份锁定及股票减持意向后续追加的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。自公司上市之日起6个月内未有公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，也未有上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，蔡敏先生持有公司股票的锁定期限无需延长6个月。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年3月2日。
2、本次解除限售股份的数量为27,628,432股，占公司总股本的19.7346%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9位。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份|本次解除限售||
||股东全称||||
|序号||||备注|
|||总数|数量||
|1|深圳市宸钜投资有限公司|8,550,022|8,550,022||
||苏州和达股权投资合伙企||||
|2||7,000,000|7,000,000||
||业(有限合伙)||||
||平安财智投资管理有限公||||
|3||3,149,951|3,149,951||
||司||||
||南海成长精选(天津)股权||||
|4|投资基金合伙企业(有限合|3,000,000|3,000,000||
||伙)||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份|本次解除限售||
||股东全称||||
|序号||||备注|
|||总数|数量||
||深圳远致富海新能源投资||||
|5||2,000,000|2,000,000||
||企业(有限合伙)||||
||芜湖富海浩研创业投资基||||
|6||1,000,000|1,000,000||
||金(有限合伙)||||
||北京明石科远创业投资中||||
|7||1,000,000|1,000,000||
||心(有限合伙)||||
||明石北斗(上海)创业投资||||
|8||1,000,000|1,000,000||
||中心(有限合伙)||||
|||||现任公司董事、董事会|
|9|蔡敏|928,459|928,459||
|||||秘书|
|合计||27,628,432|27,628,432||

5、担任公司董事、董事会秘书的蔡敏先生承诺：在解除限售后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
6、本次申请解除股份限售的9名股东，在解除限售后其减持行为应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为。
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对科达利本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
陈静静 张韦弦
中国国际金融股份有限公司（盖章）2018年2月28日