证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2016－029江苏长电科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2016年3月20日发出通知，于2016年4月1日在江苏长电科技股份有限公司第三会议室召开。
应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）会议审议通过了《江苏长电科技股份有限公司董事会换届选举的议
案》。
鉴于本公司第五届董事会已于2015年12月31日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，必须进行换届选举。由于当时新一届董事会董事候选人的提名工作尚未全部完成，故董事会延期换届。公司已于 2016年 1月 1日在上海证券交易所网站及相关媒体发布了《长电科技关于第五届董事会、监事会延期换届的提示性公告》（2016-002号）。
公司第六届董事会由9名董事组成。经提名委员会审查，同意提名王新潮先生、朱正义先生、王元甫先生、沈阳先生、刘铭先生、任凯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名蒋守雷先生、范永明先生、沙智慧女士为公司第六届董事会独立董事候选人。上述九名董事简历见附件。
独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（二）会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
根据公司薪酬与考核委员会决议，拟将公司独立董事津贴从每人每年5万元人民币（税前）调整到8万元人民币（税前），具体实施将从2016年开始。
独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于有偿转让长电科技衍生开发的 MIS系列专利的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于向江阴芯智联电子科技有限公司转让无形资产暨关联交易的公告》）。
本公司拟将拥有的衍生开发的 MIS系列专利有偿转让给江阴芯智联电子科技有限公司，转让价格以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《北方亚事评估报告》（评报字[2016]第 01-117号）的评估值 303万元人民币为依据，双方协商确定为303万元人民币（不含税）。
本次交易构成关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决。
（四）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（五）会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。
1、发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币 11亿元（含 11亿元），以一次或分期形式面向合格投资者公开发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保方式
本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金专项账户
本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的奖金；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行债券的上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 18个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，保障本次公开发行公司债券的高效、有序实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关的全部事项，包括但不限于：
障措施、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定本次发行的担保/增信方案；
5、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请、办理上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、募集资金监管协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
6、除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
8、提请股东大会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务；
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2016年 4月 21日召开 2016年第二次临时股东大会，具体通知内容详见《江苏长电科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的通知》（2016-033号公告）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会二〇一六年四月一日
附：董事候选人简介
王新潮，董事长，男，1956年 4月出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，南京大学产业教授，华中科技大学、东南大学兼职教授；现任江苏长电科技股份有限公司董事长、董事；兼任国家集成电路封测产业链技术创新战略联盟理事长，高密度集成电路封装技术国家工程实验室理事长，中国半导体行业协会副理事长。曾分别荣获中国半导体企业领军人物、SEMI CHINA年度风云人物、中国专利金奖发明人、中国最具影响力创新成果十大创新人物、中国电子元器件行业十大风云人物等荣誉。
朱正义，公司董事，董事会秘书，男，1951年出生，中国国籍，中共党员，高级经济师。1986年 9月毕业于江南大学大专。1995年在职就读复旦大学企业管理专业，获经济学硕士学位。现任本公司董事会秘书、董事。历任江苏永联集团任供销科副科长、综合计划科长；江阴市经济委员会企管科长、经委主任助理；
建设银行无锡利港电厂专业支行副行长；本公司副总经理、董事会秘书、董事。
王元甫，公司董事、财务总监，男，1967年出生，中国国籍，中共党员，高级经济师，东大MBA学习。现任本公司财务总监；历任江苏长电科技股份有限公司财会处处长、财务总监。
沈阳，公司董事，男，1969年出生，中国国籍，中共党员，本科，文化师，助理工程师。现任本公司党委副书记、工会主席；历任江苏长电科技股份有限公司团委书记、总经理秘书、公司办公室副主任、主任。
刘铭，男，1972年出生，中国国籍，博士，计算机专业。清华大学计算机科学与技术系工学学士，美国俄亥俄州立大学计算机科学与工程系科学硕士及博士。现任 STATS CHIPPAC PTE.LTD.董事、副总裁；历任美国加州 Aprio Technology,Inc.软件工程师，美国加州 Cadence Design Systems, Inc.顾问团成员，江苏长电科技股份有限公司北美办事处副总裁。
任凯，男，汉族，1972年 4月生，中国国籍，中国共产党党员，高级工程师；哈尔滨工程大学工业外贸专业毕业，大学本科学历。现任华芯投资管理有限责任公司副总裁。历任国家开发银行评审二局评审三处副处长、评审四处副处长、评审四处处长。长期从事装备、电子领域的贷款项目评审和投资业务工作，熟悉产业政策，对集成电路及相关产业有深刻理解，在开发银行评审二局工作期间，
带领团队完成了上百个重大项目评审，年均评审承诺额超千亿元，累计在集成电路领域承诺贷款达300多亿元，具有丰富的投资管理经验。
蒋守雷，公司独立董事，男，中国国籍，1943年3月出生，大学本科学历，现任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。历任江苏无锡 742厂技术人员、副厂长、厂长；无锡微电子联合公司副总经理；中国华晶电子集团公司副总经理；
华越微电子公司总经理；上海华虹集团公司副总裁；中国半导体行业协会副理事长；2001年 4月至今担任上海市集成电路行业协会副会长兼秘书长。蒋先生熟悉集成电路行业情况及国内企业情况，有四十年的半导体器件研究和管理工作经历，享受国务院特殊津贴，被评为有突出贡献专家。兼任无锡市太极实业股份有限公司独立董事、江阴润玛电子材料股份有限公司独立董事。
范永明，公司独立董事，男，中国国籍，1967年 3月出生，本科、硕士研究生，现任江苏英特东华律师事务所合伙人，曾任江苏太湖律师事务所律师；兼任无锡市新区管委会、无锡市滨湖区人民政府、宜兴市人民政府、无锡国家高新技术创业服务中心、无锡留学人员创业园发展有限公司等近二十家企事业单位、社会团体的常年法律顾问；江苏华宏科技股份有限公司独立董事。
沙智慧，公司独立董事，女，汉族，1970年 2月出生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师。现任无锡中天衡资产评估事务所董事长；历任江苏无锡宝光会计师事务所项目经理、江阴市审计事务所部门经理、副主任会计师、江阴诚信会计师事务所副主任会计师、无锡中天衡联合会计师事务所董事长；兼任大冶特殊钢股份有限公司独立董事、江苏宝利沥青股份有限公司独立董事。