证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2018066神州高铁技术股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划情况概述
1、限制性股票激励计划概述
公司分别于2016年10月21日、2016年11月15日召开第十二届董事会2016年度第三次临时会议和2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司向符合条件的305名激励对象授予限制性股票6,216万股，其中首次授予5,138万股，预留1,078万股。
2、限制性股票授予情况
（1）首次授予情况
公司分别于2016年11月21日、2016年12月9日召开第十二届董事会2016年度第四次临时会议和第十二届董事会2016年度第六次临时会议，审议同意首次授予限制性股票数量调整为5,137万股，确定首次授予日分别为2016年11月21日、2016年12月9日。
首次授予限制性股票于2016年12月28日登记上市，实际授予激励对象292名，授予数量5,136.9万股。详情参见公司2016年12月24日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016147）。
（2）预留授予情况
公司于2017年6月19日召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议，审议同意公司以2017年6月19日为授予日，授予54名激励对象1,078万股限制性股票。
预留限制性股票于2017年9月25日登记上市，实际授予激励对象49名，实际授予数量1,077.9万股。详情参见公司2017年9月22日披露于巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017092）。
3、限制性股票回购情况
（1）公司分别于2017年5月9日、2017年8月29日召开第十二届董事会2017年度
第五次临时会议和第十二届董事会第七次会议，审议同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,527,470股，上述股份的回购注销手续已办理完毕。
（2）公司分别于2017年12月13日、2018年2月12日、2018年4月25日召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议、第十二届董事会2018年度第一次临时会议和第十二届董事会第九次会议，审议同意回购注销11名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,684,999股，上述股份的回购注销手续尚在办理中。
4、限制性股票解除限售情况
公司于2017年12月13日召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会议，审议同意第一个限售期满后解除280名激励对象合计19,772,612股限制性股票。
上述股份已于2017年12月28日完成解除限售相关手续，详情参见公司2017年12月26日披露于巨潮资讯网的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2017125）。
5、本次限制性股票回购注销情况
公司于2018年6月12日召开第十二届董事会2018年度第三次临时会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计456,000股。公司独立董事发表了独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
原激励对象王章艳因个人原因主动离职，冀翼、韩利军被动离职，根据《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2016年第六次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票作废，并进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
1、回购数量
本次回购3名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计456,000股，占已授予的限制性股票总数的1.12%，占公司股本总额的0.02%。
2、回购价格及定价依据
根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司对 1名主动离职的原激励对象按相应的授予价格回购，对 2名被动离职的原激励对象按相应的授予价格加上银行同期存款利息（分别按照 1年期、半年期银行存款基准利率1.50%和1.30%计算）之和回购。本次回购金额合计1,887,198.75元。
四、回购股份相关说明
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|内容|说明|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|456,000|
|已授予的限制性股票数量（股）|40,847,918|
|占已授予的限制性股票的比例|1.12%|
|总股本(股)|2,818,329,809|
|占总股本的比例|0.02%|
|回购单价（元/股）|4.81/4.92/3.75|
|回购金额（元）|1,887,198.75|
|资金来源|公司自有资金|

注：上表中已授予的限制性股票数量包含公司董事会已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的2,684,999股股份。
五、回购后股本结构变化表
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||||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||（+、-）（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||278,452,889||9.88||-456,000||277,996,889||9.87||
|高管锁定股||196,412,761||6.97||||196,412,761||6.97||
|首发后限售股||41,192,210||1.46||||41,192,210||1.46||
|股权激励限售股||40,847,918||1.45||-456,000||40,391,918||1.43||
|二、无限售条件流通股||2,539,876,920||90.12||||2,539,876,920||90.13||
|三、总股本||2,818,329,809||100||-456,000||2,817,873,809||100.00||

注：本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,818,329,809股减少至2,817,873,809股，同时因前次限制性股票回购注销事项尚未完成,最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
六、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
经核查，全体独立董事一致认为：公司 3名原激励对象与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《激励计划》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 456,000股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定。本次回购符合相关法律、法规和规章的规定，程序合法、合规。全体独立董事同意上述回购注销部分限制性股票事项。
八、公司监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见
监事会认为：公司 3名原激励对象与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《激励计划》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 456,000股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
九、律师对本次回购注销的专项法律意见
经核查，律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
十、备查文件
1、公司第十二届董事会2018年度第三次临时会议；
3、独立董事关于公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2018年6月13日