股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2014－07东江环保股份有限公司
关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”、“东江环保”）第四届董事会第五十六次会议于2014年1月23日审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案，确定2014年1月23日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体情况如下：
一、公司2013年限制性股票激励计划概述及已履行的审批程序
（一）公司2013年限制性股票激励计划概述
《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司于 2014年 1月 13日召开的公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的种类
本次股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为东江环保限制性股票。
2、限制性股票的来源
本次股权激励计划拟授予的限制性股票来源为东江环保向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、限制性股票的数量
本次股权激励计划拟授予的股票数量不超过671.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数22,571.46万股的2.97%。其中首次授予611.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的2.71%；预留60.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。
4、限制性股票的分配
本次股权激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占激励计划草案摘|
||||||||授予限制性股票||占授予限制性股|||
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||||||要公告日公司总股|
||||||||的数量（股）||票总数的比例|||
||||||||||||本的比例|
|1||李永鹏||董事、副总裁||220,000||3.28%||0.10%||
|2||曹庭武||副总裁、财务总监||220,000||3.28%||0.10%||
|3||兰永辉||副总裁||220,000||3.28%||0.10%||
|4||王恬||董事会秘书||220,000||3.28%||0.10%||
|公司董事及高级管理人员小计||||||880,000||13.11%||0.39%||
|核心骨干员工共107人||||||5,230,000||77.94%||2.32%||
|预留部分||||||600,000||8.94%||0.27%||
|合计||||||6,710,000||100.00%||2.97%||

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
本次股权激励计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次股权激励计划的情形。
上述任何1名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
5、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为19.37元/股，即满足授予条件后，激励对象可以19.37元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的东江环保A股股票。
6、激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起48个月。
7、限制性股票的解锁安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自本次股权激励计划首次授予日满 12个月后分三期解锁，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||20%||
|第2个解锁期||自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||40%||
|第3个解锁期||自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

若预留授予日在 2014年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12个月后分三期解锁，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||20%||
|第2个解锁期||自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||40%||
|第3个解锁期||自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预留授予日起48个月内的最后1个交易日当日止||40%||

若预留授予日在 2015年，则预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12个月后分两期解锁，具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第1个解锁期||自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止||50%||
|第2个解锁期||自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止||50%||

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若
解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购
后注销。
8、激励对象限制性股票解锁条件
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在 2014年、2015年和 2016年的 3个会计年度中，分年度进行 3次绩效考核。业绩考核指标以 2013年为基数，2014-2016年相对于 2013年的净利润增长率分别不低于10%、38%、86%。同时，2014-2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于9%、9.5%、11%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
如最终确定的授予日在公司2013年年报披露之前，则2014年至2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率的计算基准为公司 2013年三季报业绩预告的 2013年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（-20%），即2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 19,914.61万元；如最终确定的授予日在公司 2013年年报披露之后，则 2014年至 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率以下列两者的较高值为计算基准：1、公司2013年三季报业绩预告的2013年归属于上市公司股东的净利润同比增长率变化区间的中值（-20%），即2013年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 19,914.61万元；2、经审计后的2013年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
本次股权激励计划预留部分的考核条件与首期相同。若预留授予日在2014年，考核年度分别为2014年、2015年和2016年；若预留授予日在2015年，考核年度分别为2015年和2016年。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
（二）公司2013年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、公司于2013年9月25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会
备案无异议后，公司于 2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
3、公司于2014年1月13日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次H股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。
4、公司于2014年1月23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
二、公司首次授予限制性股票的授予条件成就的说明
（一）公司未发生以下不得授予股票的情形
公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下不得授予股票的情形
本次股权激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、公司首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
（一）公司首次授予限制性股票的授予日
本次股权激励计划的首次授予日：2014年1月23日。
（二）公司首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票首次授予价格为每股19.37元，首次授予价格依据审议通过本次股权激励计划的公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价38.73元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（三）公司首次授予限制性股票的激励对象和授予数量
本次限制性股票的授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占激励计划草案摘|
||序||||||授予限制性股票||占授予限制性股|||
||||姓名||职务|||||||
||||||||||||要公告日公司总股|
||号||||||的数量（股）||票总数的比例|||
||||||||||||本的比例|
|1||李永鹏||董事、副总裁||220,000||3.41%||0.10%||
|2||曹庭武||副总裁||220,000||3.41%||0.10%||
|3||兰永辉||副总裁||220,000||3.41%||0.10%||
|4||王恬||董事会秘书||220,000||3.41%||0.10%||
|公司董事及高级管理人员小计||||||880,000||13.64%||0.39%||
|核心骨干员工共100人||||||4,970,000||77.05%||2.20%||
|预留部分||||||600,000||9.30%||0.27%||
|合计||||||6,450,000||100.00%||2.86%||

（四）本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。
四、公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
鉴于激励对象任玉森及陶伟胜已从公司离职，已不具备作为本次股权激励计划的激励对
象的资格；激励对象覃科华、孙业政、胡正国、彭运辉及曾文华已声明自愿放弃认购本次股权
激励计划拟首次授予的限制性股票；激励对象刁伟华、磨晓明及金正新已声明只认购本次股权激励计划拟首次授予的部分限制性股票，因此本次股权激励计划首次授予的激励对象由 111人调整为104人，本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由611万股调整为585万股。
五、公司首次授予限制性股票的财务成本及对公司经营业绩的影响
根据中国企业会计准则关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。根据董事会已确定激励计划的授予日（2014年 1月 23日），公司在2014-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，预计授予日公司向激励对象首次授予的限制性股票的公允价值总额为3,236.16万元，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性||需摊销的总费||||||||||||
||||||2014年（万元|）||2015年（万元|）||2016年（万元）||2017年（万元|）|
||股票（万股）||用（万元）||||||||||||
|585||3,236.16||1,922.00|||1,044.09|||254.14||15.92|||

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
参与激励的董事、高级管理人员有：兰永辉、曹庭武、李永鹏、王恬。经查，上述人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象按
照本次股权激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1.公司董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为 2014年 1月 23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，确定公司本次股权激励计划的首次授权日为2014年1月23日。
2.公司及本次股权激励计划首次授予的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的主体资格和授予条件，不存在不得授予限制性股票的情形。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司及公司本次股权激励计划首次授予的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的主体资格和授予条件，同意以 2014年1月23日作为公司本次股权激励计划的首次授权日，向104名激励对象授予585万股限制性股票。
十、律师意见
律师认为：公司本次股权激励计划的首次授予事项已经取得必要的批准和授权，公司及首次授予的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的主体资格和授予条件，授予程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》
等相关法律、法规、规范性文件及《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
十一、备查文件
1.东江环保股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议；
2.东江环保股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第五十六次会议相关审议事项的独立意见；
4.北京国枫凯文律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划的调整事项及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2014年1月24日