哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事，我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利，积极出席2016年度的相关会议，并对相关事项发表了独立
意见。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司内部控制指引》等
有关法律法规的规定，现将2016年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的成员情况
公司第七届董事会成员共计9人，其中独立董事3人。公司于2015年12月17日召开股东会，同意聘任孙传尧先生、贾绍华先生、胡凤
滨先生为公司独立董事。具体内容详见2015年12月18日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。2016年无独立董事更换的情
况。
二、出席董事会及股东大会情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及规范类文件的要求，积极履行独立董事勤勉尽责的义务，参加公司召开的董事会 10次及股东大会 4次，其中董事会现场召开 1次，现场与通讯结合方式 4次，通讯方式召开 5次；年度股东大会 1次，临时股东大会 3次。确定了公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关程序，合法有效。
2016年度，出席董事会及股东大会的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内董事会会议召开次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|孙传尧|10|4|6|0|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|贾绍华|10|4|6|0|否|
|胡凤滨|10|4|6|0|否|
|列席股东大会次数||4||||

报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
2016年度，根据相关法律、法规及规范类文件的规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，我们就公司相关事项发表独立意见如下表，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：
时间 届次、事项 发表独立意见事项
2016年3月11日 七届董事会 1.《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品二次会议 的议案》的议案发表独立意见
2016年3月26日 七届董事会 1.关于 2016年度预计日常关联交易的事前认可三次会议 的独立意见
2.七届董事会三次会议相关事项独立意见
2016年4月16日 七届董事会 1.就增补刘清勇先生、艾立松先生为公司非独立四次会议 董事相关事项出具的独立意见
2016年5月18日 七届董事会 1.就选举第七届董事会副董事长、增补审计委六次会议 员会、薪酬与考核委员发表独立意见
2016年8月17日 七届董事会 1.公司 2016年半年度控股股东及其他关联方七次会议 占用资金、对外担保情况的专项说明发表独立意见
2016年11月3日 七届董事会 1.就聘请会计师事务所出具的独立意见
九次会议
2016年12月13日 七届董事会 1.增补张英健先生为公司非独立董事相关事项十次会议 出具的独立意见
2016年12月28日 七届董事会 1.选举公司董事长相关事项出具的独立意见
十一次会议
四、在公司日常工作及进行现场调查的情况
（一）对董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、
审慎地行使了表决权，在审议议案时，充分发表了独立意见，按照规
定列席公司的股东大会，接受中小股东的询问。
（二）利用参加现场会议的机会，对公司进行现场考察，重点对公司的生产经营、薪酬管理、职工权益、财务管理、内部控制体系建设以及董事会决议执行等情况进行检查。
（三）除现场工作以外，我们与公司领导层以及财务、证券、审计等部门人员保持经常性的沟通，及时掌握公司情况，了解公司的生产经营、财务管理、关联交易、业务发展、项目进展、内部控制等。
（四）关注媒体、网络等资讯平台的相关报道，及时就媒体相关报道与公司做好沟通了解。
具体工作如下：
1、关联交易情况
公司独立董事严格按照《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性,定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司独立董事对关联交易发表独立意见认为，相关交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害非关联方股东及公司利益的情况，有助于公司业务的正常开展。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
3、募集资金的使用情况
公司独立董事对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独
立意见：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
4、董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对 2016年七届董事会审议的关于选举公司非独立董事、董事长、副董事长、高级管理人员等事项发表独立意见：认为相关人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司经营与发展。
5、公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司的股东以及公司尚未履行完毕的承诺均在公司定期报告中予以充分披露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司独立董事对公司历年度利润分配方案的事项均发表独立意见：认为公司基于股东利益和公司发展等因素的综合考虑拟定的利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件以及公司实际情况，公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。
7、信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好
信息披露工作，独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
8、内部控制的执行情况
独立董事认为公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，建立并不断完善内部控制制度，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷，并在实际执行过程中运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为公司董事会及各专门委员会召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会专门委员会实施细则》，依法合规履行职责，决策过程科学高效，表决结果得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、及时。具体情况如下：
战略委员会履职情况
战略委员会召集人：孙传尧，委员：贾绍华、张英健。
战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
报告期内，战略委员会根据《董事会专门委员会实施细则》履行职权，召开一次会议，审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》。
审计委员会履职情况：
审计委员会召集人：贾绍华，委员：胡凤滨、高全宏。
根据中国证监会、深交所有关规定，公司制定了《董事会专门委员会实施细则》、《独立董事工作制度》，对审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则等进行了明确规定。
报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职
责：
（1）认真审阅公司2015年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审计工作的大华会计师事务所协商确定2015年度财务报告审
计工作的时间安排。
（2）在大华会计师事务所出具2015年度审计报告后，董事会审计委员会对大华会计师事务所的审计工作进行了总结。
（3）审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
提名委员会履职情况
提名委员会成员召集人：胡凤滨，委员：孙传尧、杜文朋。
提名委员会负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。
报告期内公司选举董事会成员期间，提名委员会召开会议审核并提名非独立董事人员共计3人，经会议决议后将被提名人相关信息报送董事会审议。
薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会成员召集人：胡凤滨，委员：贾绍华、艾立松。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案，负责制定津贴标准，并提交董事会、股东会审核通过后监督执行。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况的调查。2016年度，我们通过与公司董事会秘书等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，认真履行信息披露义务。
（二）对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，认真听取所决策事项的前因后果，如有疑问能主动向相关人员
咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查。目前公司法人治理结构完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。
（四）及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
（五）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会，严谨客观地履行各项职责。认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司对外担保、关联交易、聘任审计机构等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护公众股股东的利益。
（六）自担任独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的发展规划、电机行业分析、技术开发等方面提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会、临时股东大会情况；
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所情况；
（三）无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
七、总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。通过与董事会、监事会、经营层之间的了良好、有效的沟通合作，我们为优化公司治理结构、推动公司上市发展、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。 2016年，我们将严格遵守监管层的监管要求，继续坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
在此对公司董事会、公司管理层及相关人员在我们履行职责过程中给予的积极配合和支持，表示衷心感谢。
独立董事：孙传尧、贾绍华、胡凤滨
2017年 3月 17日