山西漳泽电力股份有限公司
与
大同煤矿集团有限责任公司
关于
山西漳泽电力股份有限公司
附生效条件的非公开发行股票认购协议
2016年 5月 20日
本协议由下列双方于 2016年 5月 20日签署：
甲方：山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“发行人”）
地址：山西省太原市晋阳街南一条 10号
法定代表人：文生元
乙方：大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”、“认购人”）
地址：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：张有喜
在本协议中，漳泽电力、同煤集团单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1.漳泽电力为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（证券代码：000767）。
2.同煤集团为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，其企业法人营业执照注册号：91140000602161688N，截止本协议签订之日系漳泽电力的控股股东，持股数额为 680,012,800股，持股比例为30.17%。
3.发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并拟认购甲方本次非公开发行的部分股票并同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人非公开发行的部分股票。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购漳泽
电力非公开发行股票的相关事宜达成一致，协议如下：
1.释义
本协议中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
1.1本协议：指漳泽电力、同煤集团签订的《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
1.2标的股票：指漳泽电力按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民币 1元。
1.3定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的发行期首日。
1.4此次非公开发行结束：指按本协议非公开发行的股票在证券登记机构登记于认购人名下之日。
1.5中国法律：指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港和澳门特别行政区及台湾地区）的法律、法规、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.6中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7深交所：指深圳证券交易所。
1.8大宗交易：根据深交所的《深圳证券交易所交易规则》及其不时的修订所定义并实施的大宗交易。
1.9证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.10元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2.认购股票数量、认购价格、认购方式
2.1认购人承诺认购本次非公开发行实际发行股份总数的20%—30%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.2双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2.3认购价格与本次非公开发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。
2.4定价基准日：本次非公开发行以发行期首日为定价基准日。
2.5发行底价：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的发行人 A股股票交易均价的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
2.6竞价发行：在前述发行底价基础上，本次非公开发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次非公开发行后由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与主承销商协商确定。
乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
甲、乙双方同意，待本次非公开发行乙方的认购价格和认股数量最终确定后，将由甲、乙双方各自法定代表人或授权代表签署补充协议，该补充协议作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
2.7认购人同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按第
2.3、2.6条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的发行价格×认购股数。
3.股款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1认购人不可撤销地同意按照第 2条的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3.2在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
4.股票上市及限售期
4.1本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5.陈述、保证及承诺
5.1双方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
5.2漳泽电力作出的陈述、保证及承诺如下：
5.2.1漳泽电力为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
5.2.2漳泽电力签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.2.3漳泽电力向同煤集团提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.2.4漳泽电力将积极配合办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5.3同煤集团作出的陈述、保证及承诺如下：
5.3.1同煤集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。
5.3.2同煤集团履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3.3同煤集团向漳泽电力提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.3.4在漳泽电力董事会审议本次非公开发行股票方案前，同煤集团应积极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
5.3.5同煤集团将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。
6.双方的义务和责任
6.1发行人的义务和责任
6.1.1本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票有关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
6.1.2就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件。
6.1.3中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结合本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
6.1.4本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合同义务。
6.1.5根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2认购人的义务和责任
6.2.1配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前获得其内部的批准，提交相关主体资格文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。
6.2.2在中国证监会核准本次发行后，按照本协议第 3条的约定履行以现金认购非公开发行股票的缴纳出资和协助验资义务。
6.2.3保证其用于本协议项下的认购资金来源均为正常合法的。
6.2.4保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规范性文件和双方约定，履行本协议第 4条规定的限售义务。
7.本协议的效力、变更及解除
7.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全
部条件满足之日起生效：
7.1.1本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
7.1.2有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案。
7.1.3中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
7.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
7.4如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
7.5如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 10个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
7.6本协议解除后，双方在本协议项下的所有进一步义务亦将终止，但本协议第 7条、第 8条、第 9条及第 10条将在本协议解除后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5款而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
8.争议解决与违约责任
8.1本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此有关的纠纷均适用中国法律。
8.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交原告所在地法院管辖。
8.3若因乙方未按照本协议及缴款通知的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
8.4本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。
8.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应将尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 10日以书面同时的形式终止本协议。
8.6不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
9.信息披露
9.1双方应当按照中国法律、中国证监会及深交所的规定履行与本协议所述的非公开发行股票相关的信息披露义务。
9.2除非中国法律另有规定，未经他方事先的书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或迟延同意），任何一方不得公布本协议或本协议规定和提到的交易、安排或者其他任何附属事项。
10.保密
10.1双方均需对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国
法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.2本协议任何一方对本协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
10.3本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。
11.其他事项
11.1根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议约定的地址或该方事先书面通知的其他地址。
除非一方书面通知另一方改变地址，一切通知和通信应发送到以下地址：
发行人：山西漳泽电力股份有限公司
地址：太原市晋阳街南一条 10号
收件人：王一峰
传真：0351-7785894
电子邮件：zzdlwangyifeng@163.com
认购人：大同煤矿集团有限责任公司
地址：
收件人：
传真：
电子邮件：
11.2未经对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让本协议项下的任何
权利和义务，无该等同意，任何转让皆为无效且不可执行的。
11.3本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
11.4若本协议的任何条款因任何理由而无效、不能实行或不可强制执行，该等条款不得影响本协议的任何其他条款的有效性、实行性或强制执行性。
11.5本协议中条款的标题，仅为阅读方便而设定，在任何情况下均不影响对本协议内容的解释。
11.6本协议一式捌份，双方各执贰份，其余以备向监管机关上报材料之用，每份均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》之大同煤矿集团有限责任公司签署页）
大同煤矿集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名）：
日期： 年月日
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