证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2019-028协鑫集成科技股份有限公司
关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权及解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定及2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年4月18日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》，鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期可解除限售条件已经成就，公司董事会同意首次授予股票期权的 141名激励对象在第一个行权期可行权 2,008.40万份股票期权，首次授予限制性股票的16名激励对象在第一个解除限售期可解除限售640万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年1月5日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
的议案》中部分授权进行了调整及修订，同时，公司控股股东协鑫集团有限公司于 2018年1月 12日提请公司董事会将调整后的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》作为临时提案重新提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
3、2018年 1月 6日至 2018年 1月 19日，公司对本激励计划激励对象名单在指定信息披露媒体及公司内部网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议，并对激励对象名单进行了核查，对公示情况进行了说明。
4、2018年 1月 25日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018年 3月 7日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及权益数量调整的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及数量进行了核实。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2018年3月15日完成了第一期股权激励计划股票期权首次授予涉及的179名激励对象获授的6,116万份股票期权的登记工作，期权简称：协鑫JLC1，期权代码：037766。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2018年 5月 9日完成了第一期股权激励计划限制性股票首次授予涉及的 16名激励对象获授的 1,600万股限制性股票的登记工作，上市日期为 2018年 5月11日，公司总股本增加至506,240万股。
9、2018年 9月 5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，因离职而不具备激励条件的29名原股票期权激励对象已获授但尚未行权的合计595万份股票期权注销事宜已办理完毕。
10、2018年11月21日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2019年1月 15日完成了第一期股权激励计划股票期权预留部分授予涉及的23名激励对象获授的 752万份股票期权及 6名激励对象获授的265.58万股限制性股票的登记工作，其中期权简称：协鑫JLC2，期权代码：037806；限制性股票上市日期为2019年1月16日，公司总股本增加至506,505.58万股。
12、2019年 4月 18日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期行权及解除限售条件成就的议案》及《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合条件的首次授予股票期权的 141名激励对象在第一个行权期可行权 2,008.40万份股票期权，首次授予限制性股票的16名激励对象在第一个解除限售期可解除限售640万股限制性股票。同时对因离职而不具备激励条件的 9名首次授予股票期权激励对象已获授但尚未行权的 500万份股票期权及 2名预留授予激励对象已获授但尚未行权的 60万份股票期权进行注销，对预留授予部分因离职而不具备激励条件的 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 30万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
上述具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
二、董事会关于满足本激励计划首次授予部分第一期行权及解除限售条件的说明
（一）等待期/锁定期届满
根据本激励计划及相关法律法规的规定，（1）股票期权首次授予第一个行权期：自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权首次授予总量的40%；（2）限制性股票首次授予第一个解除限售期：自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件后可解除限售首次授予总量的40%。
首次授予股票期权及限制性股票的授予日为2018年3月7日，首次授予股票期权登记日为2018年3月15日，第一个等待期于2019年3月14日届满；首次授予的限制性股票上市日为 2018年 5月 11日，第一个锁定期将于 2019年 5月10日届满。
（二）第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就的情况说明
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||行权/解除限售条件||是否满足条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件||
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适||激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件||

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|当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。||
|上市公司年度绩效考核目标要求：以 2017 年度经营业绩为基准，2018年度净利润比2017 年度增长不低于30%。|公司 2018 年实现净利润 5,648.70万元，较 2017 年同比增长52.37%，满足行权/解除限售条件|
|激励对象个人业绩考核要求：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度/解除限售额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。|1、首次授予股票期权的 141 名激励对象在2018年度个人业绩考核在 C 级以上，满足首次授予股票期权第一个行权期的可行权条件；2、首次授予限制性股票的 16 名激励对象在 2018 年度个人业绩考核在 C 以上，满足首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。|

（三）首次授予的股票期权第一个行权期行权及首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的实施内容与公司《第一期股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》不存在差异。公司董事会认为公司第一期股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 141名激励对象在第一个行权期可行权股票数量为 2,008.40万份；16名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为640万股。
三、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权/解除限售期解除限售的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
（二）首次授予部分第一个行权期行权/解除限售期解除限售的激励对象及数量
1、首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计141人，可行权的股票期权数量为 2,008.40万份，占目前公司总股本的0.40%，具体数据如下：
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||||||获授的股票期||第一个行权期可|）||剩余尚未行权的股票|
||姓名||职务||||||||
||||||权数量（万份）||行权数量（万份|||期权数量（万份）|
|罗鑫||董事长、总经理||250||100|||150||
|时爱国||副总经理||75||30|||45||
|胡惠明||副总经理||60||24|||36||
|许晓明||董事会秘书||55||22|||33||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干||||4,581||1832.4|||2748.6||
|合计||||5,021||2,008.40|||3012.6||

2、首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计16人，可解除限售的限制性股票数量为 640万股，占目前公司总股本的0.13%，具体数据如下：
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||||||获授的限制||第一个解除限售|）||剩余尚未解除限售的|
||姓名||职务||性股票数量||期期可解除限售|||限制性股票数量（万|
||||||（万股）||股票数量（万股|||股）|
|罗鑫||董事长、总经理||250||100|||150||

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|时爱国|副总经理|75|30|45|
|胡惠明|副总经理|60|24|36|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干||1,215|486|729|
|合计||1,600|640|960|

（三）行权价格
首次授予股票期权的行权价格为4.35元，首次授予限制性股票的价格为2.18元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（四）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。
（五）本次股票期权行权期限：自自主行权审批手续办理完毕后至2020年3月14日止。
（六）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）专户资金的管理和使用计划：行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象因股票期权行权/限制性股票解锁所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
（八）本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，
公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为 141人，可行权股票期权为 2,008.40万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加8,736.54万元，其中：总股本增加2,008.40万股，资本公积增加 6,728.14万元，公司 2018年度基本每股收益为 0.009元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
四、其他事项说明
1、公司参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月没有买卖公司股票的情况。
2、、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，可行权/解除限售的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次行权/解除限售事宜。
六、独立董事意见
经核查：公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均已达标；本次股权激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议该议案时关联董事罗鑫先生已回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此公司独立
董事一致同意公司按照相关规定办理本次行权/解除限售事宜。
七、监事会意见
监事会审核后认为：根据公司《激励计划（草案）》及《第一期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权/解除限售期解除限售条件已经成就，同意首次授予股票期权的 141名激励对象在第一个行权期可行权 2,008.40万份，首次授予限制性股票的16名激励对象在第一个解除限售期可解除限售640万股。
八、律师意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所对公司本次首次授予部分第一期行权及解除限售事项出具法律意见书，认为：公司本次注销及回购注销、本次行权及解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次注销期权尚需履行相关的信息披露义务并办理注销手续；
公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司就本次行权及解除限售尚需履行相关的信息披露义务；公司本次注销及回购注销的情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次行权及解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行权和解除限售条件。
九、备查文件
1、第四届董事会第四十一次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（苏州）律师事务所关于协鑫集成科技股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销部分股票期权/限制性股票、期权行权和限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会二〇一九年四月十九日