国泰君安证券股份有限公司关于
中山达华智能科技股份有限公司
对外提供财务资助的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“独立财务顾问”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”或“上市公司”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达华智能拟对外提供财务资助事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外提供财务资助情况概述
达华智能于2016年6月3日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持参股公司卡友支付服务有限公司（以下简称：“卡友支付”）、中山衡思健康科技有限公司（以下简称“衡思健康科技”）业务实现更好、更快发展，公司拟向参股公司提供财务资助，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为本次财务资助提供担保。
本次对外财务资助的基本情况如下：
（一）财务资助对象
公司本次财务资助的资助对象为：卡友支付服务有限公司、中山衡思健康科技有限公司。
（二）财务资助金额
公司拟对卡友支付提供不超过 10,000万元人民币的财务资助、对衡思健康科技提供不超过 50万元人民币的财务资助，在上述额度内，财务资助金额可循
环使用。
（三）本次财务资助实施期限
自财务资助（借款）合同签订日起一年内。
（四）单笔借款期限
单笔借款期限不超过一年（自签订相关协议起算）。
（五）资金来源
进行财务资助的资金来源于公司的自有资金，不会影响公司正常经营流动资金需求。
（六）资金占用费的收取
提供给卡友支付的财务资助按不低于年利率7.5%收取借款利息，并根据借款协议到期一次收取本金和利息（根据借款协议约定期限，按日计息）。
提供给衡思健康科技的财务资助按不低于年利率6.6%收取借款利息，并根据借款协议到期一次收取本金和利息（根据借款协议约定期限，按日计息）。
（七）卡友支付、衡思健康科技其余股东方未能同比例提供财务资助的说明
公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为本次对外资助提供担保。
其余股东未能同比例提供财务资助的原因如下：
1、卡友支付
截至本核查意见签署之日，卡友支付的股权结构为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|中山达华智能科技股份有限公司|30.00%|
|2|周锐|6.87%|
|3|紫光合创信息技术（北京）有限公司|6.87%|
|4|王红雨|9.12%|
|5|广州银联网络支付有限公司|12.50%|
|6|上官步燕|9.045%|
|7|西藏自治区国有资产经营公司|23.52%|

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|-|-|-|
|8|王昌淦|2.075%|
|合计||100.00%|

其中：
（1）公司与江阴紫光软件有限公司于 2015年 3月 17日签订收购卡友支付30%的股权转让协议，该事项已获得中国人民银行的批复，且卡友支付关于股东变更的工商登记已完成，截至本核查意见签署之日，公司持有卡友支付30%的股权；
（2）公司与广州银联网络支付有限公司、紫光合创信息技术（北京）有限公司、上官步燕、王红雨、周锐均签订了股权转让协议，相关股权转让事宜已提交中国人民银行核准，上述股权转让协议签订情况如下：
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|转让方名称|持股比例|协议签订日|收购价款（万元）|已支付款项（万元）|
|周锐|6.87%|2015年6月26日|2,473.20|1,236.60|
|紫光合创信息技术（北京）有限公司|6.87%|2015年10月23日|2,473.20|1,236.60|
|王红雨|9.12%|2015年10月23日|3,283.20|1,641.60|
|广州银联网络支付有限公司|12.50%|2015年11月23日|2,151.50|2,151.50|
|上官步燕|9.045%|2016年3月10日|3,256.20|-|
|合计|44.405%|—|24,437.30|17,066.30|

待上述股权转让完成后，公司将合计持有卡友支付74.405%股权。
（3）此外，西藏自治区国有资产经营公司持有卡友支付的23.52%股权、王昌淦持有卡友支付的2.075%股权也有意愿在2016年内转让给公司。卡友支付处于公司后续发展战略的重要领域，公司极力促进卡友支付的各项发展，且在本年度公司将实现百分百控股卡友支付，因此卡友支付其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助或反担保，同时为保障公司及全体股东利益，卡友支付需向公司支付不低于年利率7.5%借款利息，且公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为本次对外资助提供担保。
2、衡思健康科技
衡思健康科技是公司与英国帝国理工学院郭毅可教授及中山市世念电子科
技有限公司合资成立的有限责任公司，成立于 2014年 7月，郭教授将在英国的
EEG、大数据科技领域的科研成果带回（即智能可穿戴脑电项目），主导研发穿戴脑电采集仪及脑电大数据分析服务系统。基于公司的战略目标、衡思健康科技业务发展、提供财务资助资金较小及郭毅可教授外籍身份等原因，公司没有要求衡思健康科技其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助或反担保，同时为保障公司及全体股东利益，衡思健康科技需向公司支付不低于年利率6.6%借款利息，且公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为本次对外资助提供担保。
（八）财务资助资金用途
用于解决卡友支付、衡思健康科技经营流动资金不足问题，不得挪作他用。
（九）风险防范措施
公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生为本次对外资助提供担保。
公司是卡友支付、衡思健康科技的第一大股东，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行监督，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时，将会密切关注卡友支付、衡思健康科技的经营管理，控制资金风险。
（十）本次财务资助构成关联交易
上官步燕先生为公司副总裁，其持有的卡友支付9.405%的股权已转让给公司，但尚待中国人民银行审批，本次财务资助构成关联交易。
二、财务资助对象基本情况
（一）卡友支付服务有限公司
名称：卡友支付服务有限公司
统一社会信用代码：91310114747260468N
法定代表人：上官步燕
成立时间：2003年1月30日
注册资本：人民币10000.00万元整
注册地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场一号楼六楼
企业类型：有限责任公司（国内合资）
股权结构：公司持有30%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权（已转让给公司，待人民银行审批）、紫光合创信息技术（北京）有限公司持有6.87%股权（已转让给公司，待人民银行审批）、上官步燕持有9.045%股权（已转让给公司，待人民银行审批）、王红雨持有9.12%股权（已转让给公司，待人民银行审批）、周锐持有6.87%股权（已转让给公司，待人民银行审批）、西藏自治区国有资产经营公司持有23.52%股权、王昌淦持有2.075%股权。
经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财务数据：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的审计报告，截至 2015年 12月 31日，卡友支付总资产 75,119,741.32元，净资产 -4,766,547.82元， 2015年实现营业收入 9,086,141.78元，净利润-43,619,475.80元。
公司已持有卡友支付30%的股权，另有卡友支付44.405%的股权已与原股东签署股权转让协议，目前正在等待人民银行审批后进行工商变更。公司目前将卡友支付认定为联营企业，暂未纳入上市公司的合并报表范围。
（二）中山衡思健康科技有限公司
名称：中山衡思健康科技有限公司
统一社会信用代码：914420003105008281
法定代表人：YIKE GUO
成立时间：2014年7月17日
注册资本：人民币100.00万元整
注册地址：中山市火炬区祥兴路6号数贸大厦1幢5层503卡
企业类型：有限责任公司（中外合资）
股权结构：公司持有其34%股权，中山市世念电子科技有限公司持有其33%股权，自然人YIKEGUO持有其33%股权。
经营范围：研发保健食品、医疗器械；从事电子产品的研发、批发业务（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）；从事计算机云端服务（不包括电信业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务数据：根据中山市新都会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2015年12月31日，衡思健康科技总资产931,386.40元，净资产517,816.47元，2015年实现营业收入514,563.11元，净利润-112,529.12元。
三、公司累计对外提供财务资助情况
截至本核查意见签署之日，经公司董事会审批的公司及子公司累计（含本次）对外提供财务资助金额为人民币10,050万元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产的3.80%；逾期未收回的金额为 0万元。
四、对外提供财务资助的决策程序
2016年 6月 3日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
独立董事就公司对外提供财务资助事项发表了同意意见；
本次对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议表决。
五、独立财务顾问的核查工作
本独立财务顾问查阅了达华智能关于本次对外提供财务资助的相关信息披露文件，查阅了《借款合同》和《担保保证函》以及公司董事会决议、独立董事意见，对本次对外提供财务资助事项进行了核查。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，达华智能为参股公司卡友支付和衡思健康科技提供财务资助的事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项的相关信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。
公司本次对外财务资助的参股公司其他股东虽未按出资比例提供同等条件的财务资助，但上市公司的控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生已为本次对外财务资助提供担保，有利于降低借款的回收风险，未发现损害公司及全体股东的利益的情形。
独立财务顾问对达华智能本次对外财务资助事项无异议，同时提请公司关注资金的使用情况，做好风险管控。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司对外提供财务资助的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
姚帅君 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2016年6月17日