安信证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1777号）批准，东宝生物非公开发行不超过 5,000万股新股，每股发行价 11.42元，募集资金总额为 375,592,996.68元，扣除各项发行费用 11,541,218.00元后的募集资金净额为364,051,778.68元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 10月 30日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2015]001063号《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、承诺募集资金投资项目情况
公司《2014年非公开发行股票预案》(修订稿)载明的募投项目及募集资金使用计划为：
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||||||投资总额||拟投入募集资金||||项目环评|
||序号||项目名称||||||项目备案情况|||
||||||（万元）||金额（万元）||||批复情况|
|1||年产3,500吨新工||25,357.30||25,357.30||包开经发||包九原环表||

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||艺明胶建设项目|||[2014]91号|[2014]17号|
|2|研发中心建设项目|5,202.00|5,202.00|包开经发[2014]92号|包九原环表[2014]18号|
|3|补充流动资金|7,000.00|7,000.00|-|-|
|合计||37,559.30|37,559.30|||

注：根据公司《2014年非公开发行股票预案》(修订稿)，若本次非公开发行股票拟募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先已投入募投项目和置换情况
截至2015年10月29日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资额为4,179.66万元，具体情况如下：
金额单位：万元
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|||||||拟投入募集资金金||预先已投入的自筹资金金额|
|序号||项目名称||投资总额|||||
|||||||额（万元）|||
|1|年产3,500吨新工艺明胶建设项目||25,357.30||25,357.30||3,140.38||
|2|研发中心建设项目||5,202.00||5,202.00||1,039.28||
|合计|||30,559.30||30,559.30||4,179.66||

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司
《2014年非公开发行股票预案》(修订稿)的有关说明，公司决定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，资金明细如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预先已投入的|||
|序号||项目名称||||本次置换金额|
|||||自筹资金金额|||
|1|年产3,500吨新工艺明胶建设项目||3,140.38||3,140.38||
|2|研发中心建设项目||1,039.28||1,039.28||
|合计|||4,179.66||4,179.66||

本次资金置换行为与公司《2014年非公开发行股票预案》(修订稿)中的内
容一致，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项
目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2015年10月29日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了“大华核字
[2015]003972号”《包头东宝生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
1、公司于2015年11月10日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,179.66万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、公司于2015年11月10日召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，内容及程序符合法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。公司决定以募集资金4,179.66万元置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。监事会同意公司以募集资金4,179.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
本次内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，内容及程序符合相关法律、法规，全体独立董事一致同意公司使用募集资金4,179.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
我们认为，东宝生物编制的截止 2015年 10月 29日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了东宝生物截止 2015年 10月 29日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：东宝生物将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司《2014年非公开发行股票预案》(修订稿)中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；东宝生物以上述募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项己经公司董事会审议
通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。安信证券同意东宝生物以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙茂峰 宗岩
安信证券股份有限公司