国元证券股份有限公司
关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中鼎股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。
2、募集资金使用及结余情况
2017年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目389,497,513.22元。2017年度公
司累计使用募集资金1,024,723,791.63元，另公司2016年度将“收购WEGU HOLDING100%的股权”项目的承诺募集投资额627,777,800.00元与实际投资额 609,274,100.00元的差额 18,503,700.00元以及利息收支净额合计19,019,213.65元用于补充流动资金，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为885,584,382.72元，（3）截至2017年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为850,000,000.00元。募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额22,573,395.80元。截至2017年12月31日止，募集资金专户余额58,157,778.52元。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储。公司与保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行、中国工商银行宣城宁国支行营业部、徽商银行宣城宁国支行、中国建设银行宁国市支行、中国银行宁国支行营业部分别签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；因“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目部分募集资金变更，公司与保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行宁国市支行签订了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
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|序号|投资项目名称|开户银行|募集资金专户|专户余额（元）|
|1|收购WEGU Holding 100%的股权|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176001040066066|0.03|
|2|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|中国工商银行股份有限公司宁国支行营业部|1317090029200437621|13,112,606.97|
|3|中鼎股份橡胶制品装备|徽商银行股份有限公司|261020102100|14,102,938.50|

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||自动化及产能提升项目|宣城宁国支行|0396216||
|4|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|中国建设银行股份有限公司宁国市支行|34050175640809686868|16,626,955.41|
|5|补充流动资金|中国银行股份有限公司宁国支行营业部|175238724802|76,785.08|
|6|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|中国农业银行股份有限公司宁国市支行|12176001040027258|14,238,492.53|
|合 计||-|-|58,157,778.52|

三、本年度募集资金实际使用情况
中鼎股份2017年度募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
中鼎股份按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字[2018]0907号），认为：中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中鼎股份2017年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||191,677.52|||本年度投入募集资金总额|5,788.68|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||30,000.00|||已累计投入募集资金总额|102,472.38|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||30,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||15.65%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.收购 WEGU Holding100%的股权*1|否|62,778.00|60,927.41|-|60,927.41|100.00||2015-3-31|-|是|否|
|2.中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|是|58,600.00|-|-|-|-||-|-|-|-|
|3.中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|否|25,000.00|25,000.00|2,866.94|4,574.10|18.30||-|-|-|否|
|4.中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产|否|15,300.00|15,300.00|2,212.61|6,261.99|40.93||-|-|-|否|

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|能提升项目|||||||||||
|5.中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|是|-|15,000.00|709.13|709.13|4.73|-|-|-|否|
|6.中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目|是|-|15,000.00|-|-|-|-|-|-|否|
|7.补充流动资金|-|30,000.00|30,000.00|-|29,999.75|100.00|-|-|-|-|
|承诺投资项目合计||191,678.00|161,227.41|5,788.68|102,472.38|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）为了满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。该项目的主要生产设备大部分从国外采购，由于进口设备选型、采购到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有迟延；本行业采购的大型生产设备通常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后；“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”部分产线系为下游客户单独定制，客户对该产线的审核流程要求严格、审核周期较长。上述原因导致上述第3、4个项目有所延缓。（2）为不断满足下游客户的需求，“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”的产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，结合公司制定的经营计划和安徽中鼎精工技术有限公司实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，该项目尚未进行募集资金投资。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内无此种情况。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目先|本报告期内无此种情况。||||||||||

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|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期内无此种情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本报告期内无此种情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12 月31日，募集资金专户余额合计为 5,815.78万元，尚未投入使用；使用闲置募集资金购买理财产品累计余额 85,000 万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|15,000.00|709.13|709.13|4.73|-|-|-|否|
|2、中鼎精工汽车金属零部件制品|中鼎股份汽车后市场|15,000.00|-|-|-|-|-|-|否|

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|装备自动化及产能提升项目|“O2O”电商服务平台|||||||||
|合计|-|30,000.00|709.13|709.13|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||随着行业监管政策的调整和市场经营、竞争环境的不断变化，汽车后市场“O2O”行业发展不规范，没有形成市场化的竞争环境，市场发展存在很大的不确定性。基于上述原因并结合公司的发展战略和实际经营情况，经审慎研究，为了提高募集资金使用效率，保证公司未来效益的稳步增长，为全体股东创造更大的价值，公司将终止实施本项目。本次募集资金投资项目结束后，为了保证募集资金的安全和使用效率，公司拟使用 15,000 万元和 15,000 万元分别用于中鼎股份“特种橡胶混炼中心建设项目”和安徽中鼎精工技术有限公司“汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”建设，剩余294,403,722.83元募集资金将存储于原募集资金专户，以保证其他募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的建设。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||本报告期内无此种情况|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||本报告期内无此种情况|||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
何光行 马辉
国元证券股份有限公司
年 月 日