股票简称：供销大集 股票代码：000564 上市地点：深交所供销大集集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方 住所/通讯地址
远成集团重庆物流有限公司 重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上
宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通宿迁京东奥盛企业管理有限公司
大厦416-429室-YS00118
陕西省西安市沣东新城启航佳苑小区西安华鼎供应链管理有限公司
商业房裙楼B10楼二层内E08
独立财务顾问 ：
出具日期：二零一八年七月
修订说明
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月28日披露了《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。
根据深圳证券交易所出具的《关于供销大集集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第17号）的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对交易预案进行了相应的修订。交易预案本次修订的主要内容如下：
一、预案补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响、远成物流核心管理人员的认定标准及超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明，详见预案“第一章本次交易概况/第四节本次交易具体方案/六、超额业绩奖励/（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响、（三）核心管理人员的认定标准和（四）超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明”。
二、预案补充披露了远成集团、宿迁京东、西安华鼎三家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人的说明，详见预案“第三章交易对方基本情况/第二节交易对方其他事项说明/七、远成集团、宿迁京东、西安华鼎三家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人的说明”。
三、预案补充披露了远成物流2018年3月股权转让的原因及具体价格，与本次交易作价相比差异的原因及合理性；远成物流2018年5月股权转让的原因及具体价格，与本次交易作价相比差异的原因及合理性，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/八、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况/（二）最近三年，远成物流股权转让、增减资情况/2、最近三年股权转让与增减资价格与本次交易价格存在差异的原因/（3）2018年3月股权转让和（4）2018年5月股权转让”。
四、预案补充披露了本次交易的交易对方是否为失信被执行人的说明，详见
预案“第三章交易对方基本情况/第二节交易对方其他事项说明/六、交易对方是否为失信被执行人的说明”。
五、预案补充披露了宿迁京东及西安华鼎的控股公司的相关资料，详见预案“第三章交易对方基本情况/第一节发行股份购买资产交易对方情况/二、宿迁京东和三、西安华鼎”。
六、预案补充披露了远成物流股权结构图，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/三、股权结构及控制关系情况”。
七、预案补充披露了远成物流主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/九、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况”。
八、预案补充披露了远成物流出资及合法存续情况、股权权属清晰情况及交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/十、其他情况说明”。
九、预案补充披露了报告期内远成物流的主要客户及供应商情况，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/六、主营业务发展情况/（五）主要客户及供应商情况”。
十、预案补充披露了远成物流房产租赁情况及房产租赁瑕疵分析，详见预案“第四章交易标的基本情况/第一节远成物流基本情况/九、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况/（一）主要资产的权属状况/1、与生产经营有关的主要固定资产情况/（2）房产租赁情况”。
十一、预案补充披露了选择的可比公司，详细的评估过程、评估参数，收入、毛利率及利润预测的合理性以及业绩承诺的可实现性，详见预案“第七章标的资产预估作价及定价公允性/第二节标的资产评估方法、预估假设、预估过程及预估结论/四、预估过程/（一）收益法预估过程和主要参数”及“第七章标的资产预估作价及定价公允性/第三节关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/一、关于拟购买资产的估值合理性分析”。
十二、预案补充披露了本次交易的盈利补偿期间暂不顺延的原因及合理性，详见预案“重大事项提示/三、本次交易支付方式/（四）业绩承诺与补偿安排”、
“重大事项提示/九、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第一章本次交易概况/第四节本次交易具体方案/四、业绩承诺与补偿安排”。
十三、预案补充披露了本次交易市场参考价的选择原因，详见预案“重大事项提示/三、本次交易支付方式/（三）本次交易中的股票发行情况”、“第一章本次交易概况/第四节本次交易具体方案/三、本次交易中的股票发行情况/（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格”。
十四、预案补充披露了关联方资金占用的相关情况，详见预案“重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（七）关联方资金占用无法及时清理的风险”、“第九章风险因素/第二节标的资产的经营风险/七、关联方资金占用无法及时清理的风险”及“第十章其他重要事项/第一节本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况/一、标的公司关联方资金占用情况”。
十五、预案补充披露了本次交易对上市公司商誉的影响，详见预案“第六章本次交易对上市公司的影响/第三节本次交易对上市公司商誉的影响”。
十六、预案补充披露了业绩承诺与补偿安排，详见预案“重大事项提示/本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）业绩承诺与补偿安排”、“第一章本次交易/第四节本次交易具体方案/四、业绩承诺与补偿安排”。
十七、预案补充披露了《远成物流盈利补偿协议之补充协议》，详见预案“第八章本次交易的主要合同/第三节《远成物流盈利补偿协议之补充协议》”。
十八、预案补充披露了同业竞争和关联交易情况，详见预案“第九章同业竞争和关联交易”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
供销大集集团股份有限公司二〇一八年七月
交易对方声明
本次交易交易对方已出具承诺函，保证并承诺：
1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。
2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
修订说明 ....................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 5交易对方声明 ............................................................................................................... 6目录 ............................................................................................................................... 7释义 ............................................................................................................................. 12重大事项提示 ............................................................................................................. 16一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 16二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市................... 16三、本次交易支付方式....................................................................................... 18四、交易标的评估或估值情况简要介绍........................................................... 24五、本次交易对上市公司影响........................................................................... 25六、本次交易的决策程序及报批事项............................................................... 26七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 27八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 37九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 37十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 40重大风险提示 ............................................................................................................. 41一、本次交易的风险因素................................................................................... 41二、标的资产的经营风险................................................................................... 44三、其他风险因素............................................................................................... 46第一章本次交易概况 ............................................................................................... 47第一节本次交易的背景 ........................................................................................ 47一、我国商品流通规模持续扩大，实体消费业态焕发新活力....................... 47二、物流行业发展前景广阔，行业整合需求强烈........................................... 49三、新商品流通时代亟需现代化的物流体系................................................... 50四、国家政策助力产业发展............................................................................... 51五、远成物流为业内龙头企业，区域知名企业............................................... 52第二节本次交易的目的 ........................................................................................ 53一、整合优质物流资源，构建现代物流体系................................................... 53二、两网聚焦四流合一，赋能城乡商品流通................................................... 53三、拓宽业务增长点，强化企业盈利能力....................................................... 55第三节本次交易决策过程和批准情况 ................................................................ 57一、本次交易已履行的决策程序及报批事项................................................... 57
二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项............................................... 57第四节本次交易具体方案 .................................................................................... 58一、标的资产交易作价....................................................................................... 58二、交易对价支付方式....................................................................................... 58三、本次交易中的股票发行情况....................................................................... 58四、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 61五、发行股份购买资产的股份锁定期安排....................................................... 70六、超额业绩奖励............................................................................................... 72七、过渡期损益安排........................................................................................... 75八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市................... 75第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 78第一节上市公司基本情况 .................................................................................... 78第二节上市公司历史沿革 .................................................................................... 79一、设立、上市及名称变更情况....................................................................... 79二、历次股本变动情况....................................................................................... 80第三节上市公司股权结构 .................................................................................... 83第四节上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ............................................ 83第五节控股股东及实际控制人情况 .................................................................... 83一、产权控制关系............................................................................................... 83二、控股股东基本情况....................................................................................... 84三、实际控制人基本情况................................................................................... 85第六节主营业务情况及主要财务数据 ................................................................ 86一、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 86二、最近三年的主要财务指标........................................................................... 86第七节最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 87一、西安兴正元购物中心有限公司及骡马市步行街房产............................... 88二、海南供销大集控股有限公司....................................................................... 88第八节上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况 .................... 89第九节上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............ 89第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 90第一节发行股份购买资产交易对方情况 ............................................................ 90一、重庆远成物流............................................................................................... 90二、宿迁京东....................................................................................................... 95三、西安华鼎....................................................................................................... 99第二节交易对方其他事项说明 .......................................................................... 101一、与上市公司的关联关系............................................................................. 101二、交易对方之间的关联关系......................................................................... 102三、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况................................. 102四、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况............. 102五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况..................................... 102六、交易对方是否为失信被执行人的说明..................................................... 102七、远成集团、宿迁京东、西安华鼎三家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人的说明. 102
第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 108第一节远成物流基本情况 .................................................................................. 108一、基本情况..................................................................................................... 108二、历史沿革..................................................................................................... 108三、股权结构及控制关系情况......................................................................... 112四、下属公司情况............................................................................................. 113五、所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................................. 119六、主营业务发展情况..................................................................................... 135七、最近两年一期主要财务指标..................................................................... 149八、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况......................................... 149九、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况......................... 151十、其他情况说明............................................................................................. 167第五章发行股份情况 ............................................................................................. 168第一节发行股份拟购买资产 .............................................................................. 168一、标的资产交易作价..................................................................................... 168二、交易对价支付方式..................................................................................... 168三、本次交易中的股票发行情况..................................................................... 168第二节本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .......................... 171第三节本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 .................................. 171第六章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 173第一节本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................. 173第二节本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................. 173第三节本次交易对上市公司商誉的影响 .......................................................... 174一、本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况..... 174二、本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间............. 174第四节本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 175第五节本次交易对上市公司其他方面的影响 .................................................. 176一、对公司章程的影响..................................................................................... 176二、对高级管理人员的影响............................................................................. 176三、对上市公司治理的影响............................................................................. 176第七章标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 177第一节标的资产预估作价情况 .......................................................................... 177第二节标的资产评估方法、预估假设、预估过程及预估结论 ...................... 177一、评估方法概述............................................................................................. 177二、评估方法选择............................................................................................. 177三、预估假设..................................................................................................... 178四、预估过程..................................................................................................... 179五、预估结论..................................................................................................... 186第三节关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .............................. 188一、关于拟购买资产的估值合理性分析......................................................... 188二、关于拟购买资产的定价公允性分析......................................................... 208
第八章本次交易的主要合同 ................................................................................. 210第一节《远成物流发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................ 210一、协议主体及签订时间................................................................................. 210二、标的股权转让价格..................................................................................... 210三、本次交易的先决条件................................................................................. 210四、交割及移交................................................................................................. 211五、损益归属..................................................................................................... 211六、违约责任..................................................................................................... 211第二节《远成物流盈利补偿协议》的主要内容 ................................................ 211一、盈利补偿期间............................................................................................. 212二、净利润承诺数............................................................................................. 212三、利润差额的确定......................................................................................... 212四、补偿方式及数额......................................................................................... 212五、减值补偿..................................................................................................... 214六、超额业绩奖励............................................................................................. 214七、协议生效条件............................................................................................. 215八、违约责任和争议解决................................................................................. 215第三节《远成物流盈利补偿协议之补充协议》的主要内容 ............................ 216一、协议主体及签订时间................................................................................. 216二、协议约定内容............................................................................................. 216三、本补充协议的生效条件............................................................................. 217第九章同业竞争和关联交易 ................................................................................. 218第一节本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 218一、本次交易前的同业竞争情况..................................................................... 218二、本次交易后的同业竞争情况..................................................................... 218第二节本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................. 222一、本次交易前的关联交易情况..................................................................... 222二、本次交易后的关联交易情况..................................................................... 222第十章风险因素 ..................................................................................................... 227第一节本次交易的风险因素 .............................................................................. 227一、本次交易审批风险..................................................................................... 227二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................. 227三、财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险................................. 227四、交易标的估值风险..................................................................................... 228五、承诺业绩无法实现的风险......................................................................... 228六、当期每股收益摊薄的风险......................................................................... 228七、标的资产的权属风险................................................................................. 229八、本次交易产生的商誉减值风险................................................................. 229九、本次交易完成后的整合风险..................................................................... 229十、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险..... 230第二节标的资产的经营风险 .............................................................................. 230一、宏观经济波动的风险................................................................................. 230
二、国家环保及节能减排相关监管政策带来的风险..................................... 230三、采购成本波动的风险................................................................................. 230四、运输安全的风险......................................................................................... 231五、人才流失风险............................................................................................. 231六、技术风险..................................................................................................... 231七、关联方资金占用无法及时清理的风险..................................................... 231八、对外担保无法及时解除的风险................................................................. 232九、远成物流经营租赁场地部分房产权属存在瑕疵的风险......................... 232第三节其他风险因素 .......................................................................................... 232一、股票价格波动风险..................................................................................... 232二、其他风险..................................................................................................... 232第十一章其他重要事项 ......................................................................................... 234第一节本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况 ................................................................................................................................ 234一、标的公司关联方资金占用情况................................................................. 234二、标的公司对外担保情况............................................................................. 236第二节上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .......................................... 236一、收购中国顺客隆控股有限公司................................................................. 236二、与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易......................... 237三、购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产..................................... 237四、收购海航货运有限公司100%股权 .......................................................... 238第三节上市公司股票停牌前价格波动情况 ...................................................... 238第四节本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................................ 238一、自然人买卖上市公司股票情况................................................................. 239二、关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明......................... 239第五节上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ................................................................................................................ 240第六节独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 240第十二章上市公司全体董事声明 ......................................................................... 242
释义
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|一般简称|||
|本预案、预案|指|《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》|
|供销大集、上市公司、公司|指|供销大集集团股份有限公司（曾用名：“西安民生百货股份有限公司”、“西安民生百货（集团）股份有限公司”、“西安民生集团股份有限公司”）|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|四川远成物流发展有限公司70%的股权|
|标的公司|指|四川远成物流发展有限公司|
|交易对方|指|远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司|
|本次交易|指|供销大集集团股份有限公司发行股份购买四川远成物流发展有限公司70%的股权|
|前次重组|指|西安民生集团股份有限公司发行股份购买海南供销大集控股有限公司100%股权|
|《远成物流发行股份购买资产协议》|指|《供销大集集团股份有限公司与远成集团重庆物流有限公司、宿迁京东奥盛企业管理有限公司、西安华鼎供应链管理有限公司关于四川远成物流发展有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《远成物流盈利补偿协议》|指|《供销大集集团股份有限公司与重庆远成物流关于四川远成物流发展有限公司之盈利补偿协议》|
|《远成物流盈利补偿协议之补充协议》|指|《供销大集集团股份有限公司与重庆远成物流关于四川远成物流发展有限公司之盈利补偿协议之补充协议》|
|补偿义务人|指|远成集团重庆物流有限公司|
|业绩补偿期、盈利补偿期间|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|承诺净利润、净利润承诺数|指|远成物流在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 25,000 万元、54,000万元和78,000万元|
|实际净利润|指|合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|预审计基准日、预评估基准日|指|2018年3月31日|
|最近两年一期/报告期|指|2016年度、2017年度和2018年度1-3月|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航商业控股|指|海航商业控股有限公司|
|慈航基金|指|海南省慈航公益基金会|
|供销大集控股|指|海南供销大集控股有限公司|
|远成物流|指|四川远成物流发展有限公司|
|上海远成物流|指|上海远成物流发展有限公司|
|石家庄远成物流|指|石家庄远成物流有限公司|
|天津远成畅达物流|指|天津远成畅达物流有限公司|

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|青海豪成物流|指|青海豪成物流有限公司|
|甘肃远成物流|指|甘肃远成物流有限公司|
|吉林世豪物流|指|吉林省世豪物流有限公司|
|广东世阳物流|指|广东世阳物流有限公司|
|陕西远成物流|指|陕西远成物流有限公司|
|江苏远成投资|指|江苏远成投资有限公司|
|宁波远成物流|指|宁波远成物流发展有限公司|
|安徽远成物流|指|安徽远成物流发展有限公司|
|昆明远成物流|指|昆明远成运输有限公司|
|贵州世豪物流|指|贵州世豪物流有限公司|
|江西世豪物流|指|江西世豪物流有限公司|
|江西远成物流|指|江西远成物流有限公司|
|湖南远成物流|指|湖南远成物流有限公司|
|湖北远成物流|指|湖北远成物流发展有限公司|
|广西世阳物流|指|广西世阳物流有限公司|
|福建远成物流|指|福建远成物流有限公司|
|宁夏远成物流|指|宁夏远成物流有限公司|
|新疆远成物流|指|新疆远成物流发展有限公司|
|辽宁远成物流|指|辽宁远成物流有限公司|
|黑龙江远成物流|指|黑龙江远成物流有限公司|
|济南远成物流|指|济南远成物流发展有限公司|
|内蒙古远成物流|指|内蒙古远成物流有限公司|
|北京远成物流|指|北京远成物流有限公司|
|河南远成物流|指|河南远成物流有限公司|
|山西世豪物流|指|山西世豪物流有限公司|
|重庆佰之源|指|重庆佰之源物流有限公司|
|重庆远成物流|指|远成集团重庆物流有限公司|
|宿迁京东|指|宿迁京东奥盛企业管理有限公司|
|西安华鼎|指|西安华鼎供应链管理有限公司|
|远成股份|指|远成物流股份有限公司|
|远成集团|指|远成集团有限公司|
|中国集|指|中国集集团有限公司，为供销大集六大核心业务板块之一|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|反垄断局|指|国家市场监督管理总局反垄断局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年9月）|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|合同物流|指|企业通过合同关系，使得一个外部物流公司（第三方物流）执行企业全部或部分的物资管理和产品配送功能|
|WMS|指|仓库管理系统（Warehouse Management System）的缩写，仓库管理系统是通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现或完善的企业仓储信息管理|
|TMS|指|运输管理系统（Transportation Management System）的缩写，TMS能够对物流公司的所有车辆进行实时跟踪（结合GPS系统），保持信息流和物流的畅通|
|CRM|指|客户关系管理（Customer Relationship Management）的缩写，企业为提高核心竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程|
|OMS|指|订单管理系统（Order Management System）的缩写，通过对客户下达的订单进行管理及跟踪，动态掌握订单的进展和完成情况，提升物流过程中的作业效率，从而节省运作时间和作业成本，提高物流企业的市场竞争力|
|DC|指|配送中心（Distribution Centre）的缩写|
|RDC|指|区域配送中心（Regional Distribution Centre）的缩写|
|CDC|指|中央配送中心（Central Distribution Centre）的缩写|
|逆向物流|指|商家客户委托第三方物流公司将交寄物品从用户指定所在地送达商家客户所在地的过程|
|VMI仓|指|VMI（Vendor Managed Inventory）是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略|
|KPI|指|关键绩效指标，是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标|
|一体化物流|指|不同职能部门之间或不同企业之间合作进行的物流方式。目的是提高物流效率、降低物流成本。|
|仓干配|指|对仓库的管理、干线运输、末端配送一体化服务产品的简称|
|ARPU|指|（Average Revenue Per User）即每用户平均收入|
|SOP|指|（Standard Operating Procedure)即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格|

||
|-|
|式描述出来，用来指导和规范日常的工作|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易的交易方案为发行股份购买资产。
上市公司拟以发行股份的方式向重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎购买其合计持有的远成物流70%股权。经交易各方协商一致，拟购买资产的交易价格暂定为434,000.00万元，具体股份支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|重庆远成物流|57.10|354,000.00|745,263,157|
|2|宿迁京东|8.06|50,000.00|105,263,157|
|3|西安华鼎|4.84|30,000.00|63,157,894|
|合计||70.00|434,000.00|913,684,208|

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次交易的交易对方重庆远成物流将持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易但不涉及关联董事回避表决。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年5月25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，会议同意上市公司全资控股子公司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司100%股权，交易价格预计不超过15亿元，最终交易价格将依据评估值确定。
海航货运有限公司经营范围包括：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。
海航货运有限公司与本次交易标的公司远成物流属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。根据相关审计报告及财务报表，标的资产主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额/成交金额孰高|资产净额/成交金额孰高|营业收入|
|远成物流（70%，未经审计）|434,000.00|434,000.00|320,735.28|
|海航货运有限公司（100%，未经审计）|预计不超过150,000.00|预计不超过150,000.00|165,134.60|
|合计|预计不超过584,000.00|预计不超过584,000.00|485,869.88|
|上市公司2017年末/度（经审计）|5,581,662.65|3,037,949.93|2,778,952.67|
|占比|预计不超过10.46%|预计不超过19.22%|17.48%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%且超过5,000万元|50%|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

注：（1）由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估值计算；（2）标的资产的资产总额和资产净额为截至2018年3月31日未经审计金额，营业收入为2017年度未经审计金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，海航商业控股仍为上市公司控股股东，慈航基金仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
（一）标的资产交易作价
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案的董事会和股东大会批准。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。
经初步评估，远成物流100%股权预估值为 620,000.00万元，以该预估值为基础，本次收购的远成物流70%股权预估值为434,000.00万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为434,000.00万元。
（二）交易对价支付方式
本次交易中，远成物流70%股权作价暂定为434,000.00万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付对价，按 4.75元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|重庆远成物流|57.10|354,000.00|745,263,157|
|2|宿迁京东|8.06|50,000.00|105,263,157|
|3|西安华鼎|4.84|30,000.00|63,157,894|
|合计||70.00|434,000.00|913,684,208|

 2018年7月7日，上市公司发布公告实施2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行种类和面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第九届董事会第十一次会议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|董事会决议公告日|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|市场参考价|5.28|5.80|6.10|
|市场参考价的90%|4.75|5.23|5.50|

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。2018年 7月 7日，上市公司发布公告实施 2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
本次发行股份购买资产的股票发行价格充分考虑了停牌期间股票市场波动情况。从上市公司停牌前最后一个交易日（2017年 11月 27日）收盘起至本次交易定价基准日（上市公司第九届董事会第十一次会议公告日 2018年 5月 25日）收盘止，股票市场的波动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期||上证综指指数（点）|深证成指指数（点）||中小板指指数（点）|
||2017/11/27（收盘价）|3322.23||10954.18|7553.44|
||2018/05/25（收盘价）|3141.30|10448.22||7193.44|
||涨跌幅（%）|-5.45|-4.62||-4.77|

该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易的定价基准日、定价依据和发行价格严格按照法律法规的要求履行相关程序。同时，本次发行股份购买资产的股票发行价格也参照了上市公司自身的股价情况，上市公司停牌前最后一个交易日（2017年11月27日）的收盘价为4.78元/股，与本次发行股份购买资产的股票发行价格（4.75元/股）较为接近，交易对方以较为市场化的价格取得上市公司股份，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。2018年7月7日，上市公司发布公告实施2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 913,684,208股（计算公式为：股份发行数量=交易作价÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股数（股）|
|1|重庆远成物流|745,263,157|
|2|宿迁京东|105,263,157|
|3|西安华鼎|63,157,894|
|合计||913,684,208|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。2018年 7月 7日，上市公司发布公告实施 2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本 6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日
为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调
整。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和 2020年度。重庆远成物流承诺远成物流在 2018年度、2019年度和 2020年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 25,000万元、54,000万元和 78,000万元。
在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流盈利补偿协议》及《远成物流盈利补偿协议之补充协议》的约定就不足部分优先以股份向上市公司进行补偿，若其所持股份不足以补偿的，则应当用现金形式向上市公司进行补偿。
若补偿义务人应当以股份的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产发行价
当年应补偿金额＝（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额
若补偿义务人所持股份不足以补偿时，应当以现金的形式向上市公司进行补偿的，上市公司将通过董事会、股东大会等必要程序对现金补偿方案进行安排。
盈利补偿期间内每年度的应补偿的现金按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额=（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额
在盈利补偿期间届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对远成物流进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：远成物流70%股权减值额>盈利补偿期间已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，股份不足补偿部分，应以现金补足差额。
补偿义务人应补偿股份数＝（远成物流70%股权减值额－盈利补偿期间已补偿金额）/本次发行股份购买资产发行价
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流进行减值测试，如根据减值测试的结果，远成物流70%股权期末减值额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。
补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
本次交易系上市公司的战略并购，尽早完成交易有助于发挥上市公司与标的公司的协同效应。即使 2018年上市公司未能完成本次发行股份购买资产事宜，由于 2018年为盈利补偿期，交易对方重庆远成物流需要履行业绩承诺，若其未完成业绩承诺则需承担业绩补偿义务，有利于保护上市公司利益。因此，本次交易的盈利补偿期间暂不顺延。
（五）发行股份购买资产的股份锁定期安排
1、补偿义务人的股份锁定期安排
重庆远成物流取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但重庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照15.92%、34.39%、49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：
（1）第一期：根据审计机构出具的远成物流2018年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义
务人可分别解除限售其所持有上市公司15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
（2）第二期：根据审计机构出具的远成物流2019年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
（3）第三期：根据审计机构出具的远成物流2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；
（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
若重庆远成物流于2019年5月23日前取得上市公司本次发行的股份，由于其持续拥有标的公司股份权益不足 12个月，因此其取得的上市公司的股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让，即上述股份解锁时间晚于业绩承诺期第三年（即 2020年）审计机构出具业绩承诺实现情况《专项审核报告》的日期。在此情况下，不存在未解限股份无法覆盖标的公司因未完成业绩而需进行股份补偿的情形。
若重庆远成物流于2019年5月23日后取得上市公司本次发行的股份，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，即上述股份于 2020年 5月 23日前不得转让。在此情况下，由于审计机构需在 2018年、2019年会计年度结束后四个月内出具业绩承诺实现情况《专项审核报告》，因此截至 2018年、2019年专项审核报告出具日，由于重庆远成物流持有的股份全部暂未解限，2018年、2019年不存在未解限股份无法覆盖标的公司因未完成业绩承诺而需进行股份补偿的情形。若 2020年远成物流未完成业绩承诺需要进行股份补偿，由于处于限售期的股份份额占其本次交易取得的全部股份对价的比例较高（为49.69%），仅当应补偿金额大于剩余未解限股份对应的金额175,902.60万元（=重庆远成物流本次交易取得的股份总数 745,263,157股×最后一期解锁比例
49.69%×本次发行股份购买资产发行价4.75元/股），且前期已解锁股份无法用于进行补偿时，才可能出现应补偿股份数大于未解限股份数的情形，即存在未解限股份无法覆盖标的公司因未完成业绩而需进行股份补偿的情形，届时重庆远成物流将以现金方式进行补偿。（2018年 7月 7日，上市公司发布公告实施 2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本 6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整）2、除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排
上市公司本次向重庆远成物流以外的其他交易对方发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。
（六）超额业绩奖励
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，远成物流在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润承诺数的超额业绩中不超过 1亿元部分的50%及超过 1亿元部分的20%作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过远成物流70%股权交易作价的20%。
（七）过渡期损益安排
根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资产协议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重庆远成物流补足。
四、交易标的评估或估值情况简要介绍
截至本预案出具日，标的公司的评估工作尚在进行中。
根据标的资产 2018年 3月 31日为基准日的未经审计财务报表，以 2018年3月31日为评估基准日，标的公司预估值及增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股权预估值（万元）|账面净资产（万元）|预估增值额（万元）|预估增值率|
|远成物流|620,000.00|54,476.35|565,523.65|1,038.11%|

根据预估情况，远成物流70%股权预估值为434,000.00万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为434,000.00万元。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，供销大集通过前次重组及后续资产整合和业务发展，已初步构建中国集、酷铺商贸、掌合天下、大集供销链、大集金服、民生百货等六大业务板块。上市公司以中国集项目、酷铺、百货商城等多维度、多业态的线下商业实体网点资源为基础，结合掌合天下 B2B电商平台，已逐步形成布局全国的线上线下相结合的商品流通体系。
本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的仓干配、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东创造价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 6,007,828,231股，根据本次交易方案，上市公司将发行 913,684,208股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|海航商业控股及其一致行动人|1,758,473,975|29.27|1,758,473,975|25.41|
|2|新合作集团及其一致行动人|1,496,335,726|24.91|1,496,335,726|21.62|
|3|重庆远成物流|-|-|745,263,157|10.77|
|4|宿迁京东|-|-|105,263,157|1.52|
|5|西安华鼎|-|-|63,157,894|0.91|
|6|其他股东|2,753,018,530|45.82|2,753,018,530|39.77|
|合计||6,007,828,231|100.00|6,921,512,439|100.00|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收入和净利润将进一步提升。根据《远成物流盈利补偿协议》，标的公司远成物流2018年、2019年、2020年业绩承诺分别为2.5亿元、5.4亿元及7.8亿元，上述盈利预测的实现将有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化、公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的盈利能力进行初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
六、本次交易的决策程序及报批事项
（一）本次交易已履行的决策程序及报批事项
1、上市公司的决策程序和授权
2018年5月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
同日，公司与重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎签署了《远成物流发行股
份购买资产协议》，与补偿义务人重庆远成物流签署了《远成物流盈利补偿协议》。
2、交易对方的决策程序和授权
截至本预案出具日，交易对方重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎分别履行了决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署相关文件。
（二）尚需履行的决策程序及报批事项
1、本次交易正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。
上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、海航商业控股、海航集团作出的重要承诺
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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺|供销大集、海航商业控股、海航集团|“一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定之情形。二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”|
|关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺|海航商业控股、海航集团|“1、承诺人及控制的其他企业将不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务；2、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；3、对于未来可能的关联交易，承诺人将善意履行作为上市公司直接或间接股东的义务，不利用承诺人的股东、实际控制地位，就上市公司与承诺人及承诺人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。|

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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|||4、承诺人及承诺人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。5、如果上市公司与承诺人及承诺人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则承诺人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。承诺人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”|
|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|海航商业控股、海航集团、供销大集|海航商业控股及海航集团郑重承诺如下：“一、任何情形下，承诺人均不会滥用股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。二、承诺人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报的措施实现。三、承诺人将尽责促使由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、承诺人将尽责促使上市公司未来拟公布的员工股权激励的行权条件（如有）与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、承诺人将支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。六、本承诺出具后，如监管机构对填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。七、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”供销大集郑重承诺如下：“一、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力本次交易前，供销大集通过前次重组及后续资产整合和业务发展，已初步构建中国集、酷铺商贸、掌合天下、大集供销链、大集金服、民生百货等六大业务板块。上市公司以中国集项目、酷铺、百货商城等多维度、多业态的线下商业实体网点资源为基础，结合掌合天下B2B电商平台，已逐步形成布局全国的线上线下相结合的商品流通体系。本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的仓干配、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东创造价值。本次交易完成后，预计上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收入和净利润将进一步提升。根据《远成物流盈利补偿协议》，标的公司远成物流2018年、2019年、2020年业绩承诺分别为2.5亿元、5.4亿元及7.8亿元，上述盈利预测的实|

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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|||现将有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。二、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。”|
|不存在内幕交易的承诺|海航商业控股、海航集团|“一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|对本次交易的原则性意见以及减持计划|海航商业控股|“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司及一致行动人承诺将在上市公司就本次交易召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次交易相关事项投出赞成票或发表赞成意见（需要回避表决的议案除外）；本公司及一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。”“1、本公司及一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本公司及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”|

（二）上市公司及其董事、监事、高管作出的重要承诺
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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员|“为本次交易提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员|“本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两|

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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|||个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|关于合法合规的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员|“一、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。二、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。三、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”|
|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员|“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”|
|不存在内幕交易的承诺|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|“一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|
|关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|“本人作为上市公司董事、监事、高级管理人员之一，现就自上市公司因本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺：自上市公司因本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日止，本承诺人将不减持直接或间接持有的上市公司股份。”|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺|全体交易对方|“1、本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准确和完整。2、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署之日起生效。”|
|关于所持股份权属清晰的承诺|全体交易对方|1、交易对方持有的标的公司的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；2、交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权或由他人代其持有标的股权的情形，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺；3、交易对方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为；4、截至本承诺函出具日，交易对方不存在未向上市公司披露的刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、大额到期未偿还债务。如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。|
|关于股份锁定的承诺|重庆远成物流|“1、重庆远成物流以四川远成物流发展有限公司股权参与上市公司本次交易取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但重庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述股份锁定期满后，重庆远成物流以四川远成物流发展有限公|

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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|||司股权参与上市公司本次交易而所持上市公司股份应按照15.92%、34.39%、49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：（1）第一期：根据审计机构出具的远成物流2018年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；（2）第二期：根据审计机构出具的远成物流2019年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；（3）第三期：根据审计机构出具的远成物流2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；（4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。”|
||宿迁京东、西安华鼎|1、承诺人取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但承诺人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、承诺人因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规则。3、本承诺函自签署之日起生效。本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。|
|关于合法合规及诚信情况的承诺函|全体交易对方|“1、本承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本承诺人最近五年无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证监会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”|
|交易对方关于与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系的承诺|全体交易对方|“一、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与参与本次交易的其他有关主体之间不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、一致行动关系，亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有参与本次交易的其他有关主体的股权或出资份额的情形。二、本承诺人的控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员与参与本次交易的其他有关主体之间均不存在关联关系。”|
|不存在内幕交易的承诺|全体交易对方|“一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”|

（四）标的公司及有关方作出的重要承诺
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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺|标的公司|“一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及上市公司提供了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”|
|关于规范关联交易的承诺函|重庆远成物流、远成集团、远成股份、黄远成|“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、|

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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|||具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”|
|关于瑕疵租赁的承诺|重庆远成物流、黄远成|“1.若公司及其控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及其控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。2.若公司及其控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出。本公司/本人愿意承担公司及其控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司免受伤害。此外，本公司/本人将支持公司及其控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。”|
|关于广东世阳物流有限公司租赁仓库瑕疵的承诺函/关于陕西远成物流有限公司租赁仓库瑕疵的承诺函|重庆远成物流、黄远成|“广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司已制定可实施的仓库搬迁计划，计划于2018年7月30日之前选定新仓库并签署《租赁协议》，同时告知该仓库现有仓储客户相关搬迁事项，并于本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前完成仓库搬迁事宜。本承诺人将积极采取有效措施，协助广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司执行搬迁计划，保证公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司租赁仓库瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司因前述瑕疵租赁仓库整改而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司免受伤害；本承诺人将支持广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司的利益。”|
|关于清理资金占用、对外关联担保的承诺|黄远成|“截至本承诺函出具之日，承诺人作为远成物流的实际控制人，本人控制的其他公司对远成物流存在资金占用的情形，远成物流对本人控制的公司存在对外关联担保。本人承诺：在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前，本人控制的公司将归还全部对远成物流的资金占用，并协助远成物流解除对本人控制的公司的对外关联担保。”|
|关于避免与远成物流竞争性业务的承诺函|重庆远成物流、远成股份、远成集团、黄远成|“一、为避免直接或间接地从事与四川远成物流发展有限公司（以下简称：“远成物流”）的合同物流构成相同或相似的业务活动，本承诺人承诺：1、对于与远成物流存在竞争的业务，承诺将在2018年6月30日前及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务，或将相竞争的业务以合法方式置入远成物流，或采取经双方协议确定的其他方式，消除与远成物流之间的竞争性业务；并且承诺在本承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入远成物流的条款；|

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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
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|保持上市公司独立性的承诺|黄远成|“承诺人及其控制的其他主体（如有）将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：一、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。二、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。三、保证上市公司财务独立|

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|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|||承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。五、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”|
|关于不谋求实际控制权的承诺|黄远成|“一、本次交易完成后60个月内，本人认可并尊重海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）、海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金”）控股股东、实际控制人地位，不对海航商控、慈航基金在上市公司经营发展中的控股股东、实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求供销大集控股股东或实际控制人地位；二、本次交易完成后60个月内，在本人直接或间接持有供销大集股份期间，本人不会基于直接或间接所持有的供销大集股份而与供销大集其他股东及其关联方谋求一致行动关系、与其签订一致行动协议或实际采取一致行动，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合供销大集其他股东以及采取其他任何方式，单独或与他人共同谋求供销大集控股股东或实际控制人地位，亦不会协助他人谋求供销大集控股股东或实际控制人地位；三、本次交易完成后60个月内，如需委托投票，本人不向除海航商控及其一致行动人之外的其他方委托本人所持供销大集股份在供销大集股东大会的表决权。”|
|关于盈利现金补偿的承诺函|黄远成、远成股份|“1、若盈利补偿期间四川远成实现的实际净利润数低于净利润承诺数，重庆远成物流将优先用其股份对上市公司进行补偿；当其股份不足以向上市公司进行补偿时，重庆远成物流将用现金形式向上市公司进行补偿；2、重庆远成物流无法用现金向上市公司补偿时，黄远成对重庆远成物流应以现金进行补足的部分承担无限连带保证责任，黄远成承诺将用现金形式向上市公司进行补偿。3、重庆远成物流无法用现金向上市公司补偿时，远成股份对重庆远成物流应以现金进行补足的部分承担无限连带保证责任，远成股份承诺将用现金形式向上市公司进行补偿。”|
|关于不质押股份的承诺函|黄远成|“本次收购中，在《发行股份购买资产协议》全部履行完毕前，黄远成作为重庆远成物流的实际控制人，保证重庆远成物流对其在本次交易过程中取得的上市公司股份，除已解锁的股份外，在锁定期内不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。”|
||远成股份|“本次收购中，在《发行股份购买资产协议》全部履行完毕前，远成物流股份有限公司作为重庆远成物流的控股股东，保证重庆远成物流对其在本次交易过程中取得的上市公司股份，除已解锁的股份外，在锁定期内不得设定质押、股票收益权转让等权利限|

||||
|-|-|-|
|承诺要点|承诺人|承诺主要内容|
|||制。”|
||重庆远成物流|“本次收购中，在《发行股份购买资产协议》全部履行完毕前，重庆远成物流保证对其在本次交易过程中取得的上市公司股份，除已解锁的股份外，在锁定期内不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。”|

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2017年 11月 28日上市公司发布《重大事项停牌公告》，并于2017年12月12日披露《关于重大资产重组停牌公告》。
在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次进展公告。
（二）严格执行相关决策及审批程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有证券期货业务资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构提供专业服务。
本次交易的标的资产定价将以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》及《远成物流盈利补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和2020年度。重庆远成物流承诺远成物流在2018年度、2019年度和2020年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于25,000万元、54,000万元和78,000万元。
在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流盈利补偿协议》及《远成物流盈利补偿协议之补充协议》的约定就不足部分优先以股份向上市公司进行补偿，若其所持股份不足以补偿的，则应当用现金形式向上市公司进行补偿。
若补偿义务人应当以股份的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产发行价
当年应补偿金额＝（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额
若补偿义务人所持股份不足以补偿时，应当以现金的形式向上市公司进行补偿的，上市公司将通过董事会、股东大会等必要程序对现金补偿方案进行安排。
盈利补偿期间内每年度的应补偿的现金按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额=（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额
在盈利补偿期间届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对远成物流进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：远成物流70%股权减值额>盈利补偿期间已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，股份不足补偿部分，应以现金补足差额。
补偿义务人应补偿股份数＝（远成物流70%股权减值额－盈利补偿期间已补偿金额）/本次发行股份购买资产发行价
补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价，并优先以股份进行补偿，股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。本次交易系上市公司的战略并购，尽早完成交易有助于发挥上市公司与标的公司的协同效应。即使 2018年上市公司未能完成本次发行股份购买资产事宜，由于 2018年为盈利补偿期，交易对方重庆远成物流需要履行业绩承诺，若其未完成业绩承诺则需承担业绩补偿义务，有利于保护上市公司利益。因此，本次交易的盈利补偿期间暂不顺延。
（五）本次交易完成后对上市公司组织架构影响
1、本次交易完成后，本公司将根据交易后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（六）本次交易摊薄每股收益的填补安排
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预
案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在本次交易报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
为应对本次交易后可能存在的短期内上市公司每股收益被摊薄的风险，上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东海航商业控股、海航集团已出具关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
（七）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易聘请的独立财务顾问为海通证券。海通证券是经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于独立财务顾问的规定。
重大风险提示
一、本次交易的风险因素
（一）本次交易审批风险
截至本预案出具日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次交易存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预评估值。待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于本次交易的交易报告书中予以披露，其存在与本预案披露的相关数据存在差异的风险。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，远成物流100%股权预估值为 620,000.00万元，较评估基准日未经审计的净资产54,476.35万元增值额为565,523.65万元，增值率为1,038.11%。
远成物流的整体预估值相较于对应的净资产增值较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。远成物流的主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；远成物流所处的合同物流行业发展前景广阔，且远成物流在运输资源、覆盖网点、资源匹配能力、客户积累、行业口碑等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，远成物流整体预估值相较于对应的净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，未来仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利未达到资产评估时的预测，导致出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据《远成物流盈利补偿协议》的约定，补偿义务人重庆远成物流承诺远成物流在2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数分别不低于2.5亿元、5.4亿元、7.8亿元。尽管《远成物流盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《远成物流盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
（六）当期每股收益摊薄的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次
交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄在短期内无法填补的风险。
（七）标的资产的权属风险
截至本预案出具日，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致标的公司在约定期限内完成过户或交付的不确定性，或导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
（八）本次交易产生的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，根据未经审计的财务数据，确认商誉为282,978.95万元。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易上市公司通过收购远成物流的控股权，经营业务有所拓展，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的仓干配、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。通过发挥协同效应将提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合以实现协同效应。但本次收购整合能否既保证上市公司对标的公司的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（十）上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险
截至本预案出具日，上市公司控股股海航商业控股及其一致行动人持有上市公司 1,758,473,975股，占上市公司总股本的29.27%，上述股份存在质押比例较高的情况。海航商业控股及其一致行动人具备资金实力，且已以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保了提供质押担保股票市值高于警戒线，上述股东按时偿还债务具有可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动的风险
物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与客户所处行业的发展情况密切相关。宏观经济形势或下游行业景气程度的变动将影响货物运输供求的变化，进而影响行业内公司的经营业绩。
近年来，我国经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及标的公司的业绩情况产生一定影响。
（二）国家环保及节能减排相关监管政策带来的风险
我国对环境保护、节能减排方面工作的重视力度不断加大。根据2016年12月国务院发布的《“十三五”节能减排综合工作方案》，我国在“十三五”期间将重点推进交通运输领域的节能，强化控制机动车污染物排放。远成物流日常经营所涉及的运输工具为各种类型及型号的机动车辆，随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致远成物流在环保及节能减排等相关方面费用支出增加。
（三）采购成本波动的风险
远成物流从事的物流服务行业部分依靠对外采购运力，采购成本的变动及成本转嫁能力将直接影响远成物流未来的成本和收益。如果未来因市场环境影响导致相关外部运力采购成本价格上涨，而远成物流未能及时提高对客户的服务价格，则将影响远成物流未来的经营业绩。
（四）运输安全的风险
运输安全事故是物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致远成物流面临赔偿、固定资产损坏及交通等主管部门处罚的风险，导致远成物流发生额外支出，另外也可能对远成物流的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。
（五）人才流失风险
远成物流多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。上述人员是企业维持客户关系、保障服务质量、开拓新兴业务和保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。
本次交易完成后，远成物流将成为上市公司的控股子公司，远成物流的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若远成物流与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成远成物流管理人员和业务人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对远成物流的经营产生不利影响。
（六）技术风险
现代化的物流产业是资金和技术密集型的产业，远成物流为了提高核心竞争力对信息化系统进行了大量研发投入，包括对企业进行信息自动化、物流全程信息化、智能化控制改造等。尽管远成物流持续投入技术改造，并持续引入自动化设备和先进信息技术，但仍不排除由于未来产品或技术的更新换代导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。
（七）关联方资金占用无法及时清理的风险
报告期内，远成物流存在关联方资金占用的情形。截至 2018年 3月 31日，关联方资金占用净额为13.06亿元。截至本预案出具日，上述资金占用情况尚未完全清除。尽管黄远成已承诺其控制的公司将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全部对远成物流的资金占用并已制定解决措施且已开始归还部分资金占用款项，但仍存在无法及时履行承诺从而导致交易进程不达预期的风险。
（八）对外担保无法及时解除的风险
截至本预案出具日，远成物流存在对外担保情形，其中主要为向关联方远成股份及远成集团提供的担保。黄远成已承诺将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前协助远成物流解除对黄远成本人控制的公司的对外关联担保。尽管已作出上述承诺，但仍存在远成物流无法及时解除对外担保从而导致交易进程不达预期的风险。
（九）远成物流经营租赁场地部分房产权属存在瑕疵的风险
远成物流部分经营场地通过租赁方式取得。由于远成物流对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。
此外，由于部分经营性房产所处土地存在权属瑕疵的情况，尽管远成物流目前已通过积极寻找并替换部分权属存在瑕疵的经营性房产的方式改善上述情况，但仍可能面临因出租方违约或租赁房产权属瑕疵导致无法及时续租的风险，进而对远成物流业务的正常开展造成不利影响的风险。
三、其他风险因素
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此之外，上市公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上市公司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
第一节本次交易的背景
一、我国商品流通规模持续扩大，实体消费业态焕发新活力
当前，我国商品流通产业已进入消费规模持续扩大、消费结构加快升级的发展新阶段。根据国家统计局数据显示，2016年全年，我国批发和零售业商品销售总额为558,877.6亿元，比上年增长8.4%；2017年全年，我国社会消费品零售总额 366,262亿元，比上年增长10.2%。从过往五年的统计数据来看，我国批发和零售业商品总额增速放缓，社会消费品零售总额依然保持10%以上增长。
近十年中国批发和零售业商品销售额与社会消费品零售总额变化（单位：亿元）
600000
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年全国批发和零售业商品销售额 全国社会消费品零售总额
数据来源：国家统计局
经历高速增长后，我国线上零售市场的发展开始显露“疲态”。根据易观国际研究数据显示，2016年全年，我国线上零售市场交易规模为 49,687.6亿元，同比增长29.6%，低于2014年45%以上、2015年35%以上的增速；我国移动网购市场交易规模为 13,913.8亿元，同比增长35.1%，远低于此前100%以上的增速。
数据来源：易观国际
根据易观国际的数据显示，虽然两大平台电商巨头——天猫和京东的ARPU值逐年上升，自 2016年第四季度开始，天猫和京东的 ARPU值均突破 200元。
但是，到 2017年第二季度，电商平台的获客成本已超过 200元，这意味着单个用户的获利空间被压缩。
数据来源：易观国际
与线上获客成本快速上升的情况相比，新兴实体店坪效表现尤为突出，其中永辉超级物种和盒马鲜生坪效近6万元/㎡/年，而普通的百货仅1万元/㎡/年。
线下各零售业态门平均坪效数据
数据来源：易观国际
在这种背景下，众多海内外领先的电商巨头纷纷以收购、参股、战略合作、自建等形式加快对线下领域的布局，传统商品流通行业变革在即。新形势下的商品流通，意味着线上线下以及物流的有效、深度融合，“线上对应云平台，线下则对应实体店或生产商，结合新物流形式来完成去库存”。
二、物流行业发展前景广阔，行业整合需求强烈
2017年，我国社会物流总费用12.1万亿元，同比增长9.2%。其中，运输费用6.6万亿元，增长10.9%，增速比同期增加7.6个百分点；保管费用3.9万亿元，增长6.7%，增加5.4个百分点；管理费用1.6万亿元，增长8.3%，增加2.7个百分点。从三大费用的增速来看，管理费用的增速处于中快水平，由此可以看出中国的物流产业发展阶段已从传统的运输功能升级为综合式的物流服务。
2010年-2017年中国社会物流费用总额变化
14 0.2
0.18 12
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
社会物流费用总额（万亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
2017年中国各项物流费用占比
管理费用
13%
运输费用
保管费用 55%
32%
运输费用 保管费用 管理费用
数据来源：国家统计局
我国物流行业运行效率较发达国家差距较大，未来仍具备显著的提升空间。
据国家统计局数据显示，我国物流总费用占国内生产总值比重从1991年的23.70%下降到2008年的17.91%，再到2017年的14.60%，我国物流业运行效率正在逐步优化。美国、日本等发达国家物流总费用占GDP的比重稳定在8%左右，与发达国家相比，我国物流行业发展水平存在较大差距，我国物流行业通过提升自身效率释放红利的空间巨大，发展前景广阔。
1991年-2017年物流费用占 GDP比重
25.00%23.70%
数据来源：WIND
我国物流行业市场集中度较低，缺乏具有定价权的龙头企业，行业整合的需求十分强烈。随着物流行业整合进程的逐步推进，规模较大的物流企业可以利用规模经济，在网络覆盖、运力配置等方面发挥及时、安全、低成本等优势，而小微物流企业服务功能少、综合化和信息化程度低，管理能力弱，不具备适应现代物流追求动态运作和快速响应的要求，未来将逐步在产业整合过程中被替代。
三、新商品流通时代亟需现代化的物流体系
新商品流通时代强调结合现代物流解放线下实体。新商品流通时代的物流不仅要求速度快，而且要求尽可能减少备货压力。
与以往厂商驱动、由产能水平和部分市场调研决定生产量的传统商品流通相
比，现代商品流通力争实现“流程再造”。首先，通过前端消费数据预测需求量，
50
年1991年2991年3991年4991年5991年6991年7991年8991年9991年0002年1002年2002年3002年4002年5002年6002年7002年8002年9002年0102年1102年2102年3102年4102年5102年6102年7102
由此拉动上游定单，再逐层进行定单启动，实现真正意义的“按需生产”。在此过程，企业生产计划、备货管理等所有环节均由数据支撑，中间的商品滞留会被最大化地压缩，从而实现仓库货物零积压。
同时，因为“按需定制”成为拉动式供应链的主要形式，库存碎片化、补货需求高频化无可避免。此时，物流在新时代的商品流通领域发挥了极其重要的作用，物流的响应速度和服务水平必须跟商品流通机制匹配，以便让商品迅速到达消费者手中。为保障消费者的购物体验，更优化的运作方案、更高效的运作效率和更透明的运作过程将成为新商品流通时代的核心要求。
新商品流通时代的新物流解决方案
从工业时代的“经验备货”到电商时代的“快递发货”，再到现代商品流通时代的“数据备货”，商品流通一方面需要更高的技术含量，另一方面需要物流枢纽、末端单元化配载在末端的托底。因此，在新的商品流通背景下，物流行业变革势在必行。
四、国家政策助力产业发展
近年来物流在国民经济中的基础性作用进一步增强，行业的政策红利明显。
自 2009年以来，我国先后出台《国务院关于印发物流业调整和振兴规划》、《国
务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等一系列扶持政策，大力鼓励现代物流业向专业化服务和综合化服务方向发展，为物流行业的发展提供政策支持和保障。
推动物流产业升级的相关政策一览
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政策文件||时间||
|1|《国务院关于印发物流业调整和振兴规划》||2009年3月||
|2|《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》||2011年8月||
|3|《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》||2012年8月||
|4||《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工法案》||2013年05月|
|5||《关于交通运输推进物流业健康发展的指导意见》||2013年06月|
|6||《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》||2014年08月|
|7||《物流业发展中长期规划(2014-2020年)》||2014年10月|
|8||《关于促进内贸物流健康发展的若干意见》||2014年11月|
|9||《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》||2015年10月|
|10||《全国电子商务物流发展专项规划2016-2020年》||2016年03月|
|11||《关于加强物流短板建设促进有效投资和居民消费的若干意见》||2016年03月|
|12|《“互联网+”高效物流实施意见》|||2016年07月|
|13|《推进改革试点和加快无车承运物流创新发展的意见》||2016年09月||
|14|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|||2017年02月|
|15|《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》||2017年10月||
|16|《城乡高效配送专项行动计划2017-2020》||2017年12月||

此外，国家大力推动供给侧结构性改革以扩大消费，提出增品种、提品质、创品牌未来的战略。未来的百货、超市、便利店行业，将更加强调企业要坚守零售本质，即回归到更好的商品和更优质的服务，利用自身的特色资源提升购物体验，迈向提质增效之路，而商品流通供应链的深化布局与发展则成为零售企业升级转型的重要环节。
五、远成物流为业内龙头企业，区域知名企业
经过多年发展，物流行业内的通用与专业分化趋势日益明显。通用物流的进入门槛较低，对自身资源要求较少，价格竞争激烈。专业化物流公司采取针对性的物流资源配置，提供个性化的物流整体解决方案，通过在各行各业的精耕细作提升进入壁垒及议价能力，将逐渐成为物流企业的发展方向。
远成物流作为国内领先的合同物流（即专业第三方物流）服务提供商，主要面向企业级客户提供定制化的物流解决方案。在物流网络方面，远成物流整合公
路、铁路、航空、水运等多种方式的运输资源，具备调配两万余台车辆的能力，
覆盖全国范围内 15,000多条运输线路。同时，远成物流在全国各个省份的主要
城市均有物流管理团队，可以高效联动整合全国物流服务资源及客户资源，为客户全国性及区域性业务提供及时有效的物流服务。远成物流深耕行业 30年，在客户积累方面，服务超过几十万家企业级客户，积累了庞大的客户资源，包括中国邮政、京东、蒙牛、九阳、一汽解放、宝洁、郎酒等各行业众多优质客户。远成物流在2017年的我国物流行业多种单项排名榜单中位列全国10强，在市场中具有较高知名度和良好的品牌形象。
第二节本次交易的目的
一、整合优质物流资源，构建现代物流体系
本次交易系供销大集业务的升级整合，致力于打造“天地一体”的物流网、构建现代化物流体系。在新商品流通时代，为商品流通各环节提供全方位、高效快捷的物流服务。
供销大集物流体系之天空布局：作为拟进入供销大集体系的企业成员之一，海航货运有限公司拥有700余架客机的腹舱运力、拥有700多条遍布全球航线网络，通达 200多个国内外城市，在我国 30多个城市设有分公司或货运处，拥有全方位服务的货物集散、储运、配送中心，年货邮运输量达70余万吨。
供销大集物流体系之地面铺网：一方面通过并购国内领先的合同物流服务供应商—远成物流，补齐商品流通的前端部分，为厂商、品牌商提供合同物流业务；
另一方面依托海航货运有限公司、掌上云仓、中国集项目等物流资源，延伸城乡商品流通的后端部分，为商品流通各环节提供地面派送、跨境电商物流、快递专线、仓储资源、第三方物流等服务，以此连接供销大集的“天网”和“地网”。
通过本次交易，供销大集将逐步建立现代化、一体化的物流体系，减少中间流通环节，降低流通成本，提升流通效率，一站式打通商品流通多个环节,助力全国性商品流通产业升级。
二、两网聚焦四流合一，赋能城乡商品流通
本次交易将有助于供销大集进一步完善商品流通服务“两张网”（即物流网、商品网）中物流网的布局。一方面，上市公司通过收购远成物流，结合供销大集拟通过现金方式收购的海航货运有限公司等物流资产，形成覆盖全国的云仓布局、
各个物流中心的分层网络及以成熟的仓干配、城市配送、智慧物流为核心的物流服务网络，供销大集将逐步建立现代化的“天地一体物流网”，助力商品流通产业转型升级；另一方面，依托供销大集已有的中国集、酷铺、民生百货、掌合天下等多维度、多业态的线下商业实体网点资源，构建供销大集的“线上线下商品网”。最终通过“天地一体物流网”和“线上线下商品网”两张网，实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一。
供销大集商业模式全景图
立足“两网四流”的业务场景，供销大集为商品流通各环节提供物流服务和数字信息化服务，助力酷铺、百货商场和中国集项目经营提升，从而推动上市公司商品流通产业升级。
供销大集的业务模式
三、拓宽业务增长点，强化企业盈利能力
本次交易完成后，依托远成物流强大的物流资源体系及信息化管理平台，供销大集将为商品流通的各个环节提供包括仓储、配送等一系列服务，具体来说，以零售商为核心服务对象，涵盖生产商、品牌商、批发商、消费者，赋能商品流通产业链，提供物流、数字信息化等服务，从而实现盈利多元化、系统化，强化企业经营的稳定性、持续性。
供销大集产品与服务总图谱
第一，物流服务：依托云计算、大数据、物联网等技术手段形成数据流，赋能商品流通的供应链体系，致力于更安全、更高效、更低成本的物流服务。本次交易后，供销大集物流服务的核心卖点在于实现商品信息的同步性，消费者、商家无论何时何地都能查询到商品的状态，进而解决库存成本高、服务效率低、信息准确性低等问题。
供销大集物流服务图谱
第二，数字信息化服务：依托供销大集体系内的掌合天下平台，供销大集为品牌商、经销商、线上商城和线下实体网点提供涵盖用户精准分析、商家决策咨询、精准营销、运营提升服务，助力零售商提升业绩、优化经营绩效，帮助消费者获得更高效、更低成本的购物体验，从而实现供销大集、品牌商和消费者三方共赢。
供销大集数字服务图谱
依托中国集项目、云仓、区域物流中心三位一体、天地一体的物流体系，供销大集为生产商、品牌商、批发商、零售商提供便捷，透明，安全的一站式智慧供应链运营解决方案。
第三节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已履行的决策程序及报批事项
（一）上市公司的决策程序和授权
2018年5月25日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
同日，上市公司与重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎签署了《远成物流发行股份购买资产协议》，另与补偿义务人签署了《远成物流盈利补偿协议》。
（二）交易对方的决策程序和授权
截至本预案出具日，交易对方重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎已分别履行了决策程序，同意本次交易的相关事项，并授权签署了《远成物流发行股份购买资产协议》等相关文件。
二、本次交易尚需履行的决策程序及报批事项
（一）本次交易正式方案及相关协议尚需取得上市公司董事会审议通过；
（二）本次交易正式方案及相关议案尚需取得上市公司股东大会审议通过；
（三）中国证监会核准本次交易方案；
（四）反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。
上述事项能否取得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。在取得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
第四节本次交易具体方案
本次交易方案为上市公司以发行股份的方式向重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎购买其合计持有的远成物流70%股权。
一、标的资产交易作价
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案的董事会和股东大会批准。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。
经初步评估，远成物流100%股权预估值为 620,000.00万元，以该预估值为基础，本次收购的远成物流70%股权预估值为434,000.00万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为434,000.00万元。
二、交易对价支付方式
本次交易中，远成物流70%股权作价暂定为434,000.00万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付对价，按 4.75元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|重庆远成物流|57.10|354,000.00|745,263,157|
|2|宿迁京东|8.06|50,000.00|105,263,157|
|3|西安华鼎|4.84|30,000.00|63,157,894|
|合计||70.00|434,000.00|913,684,208|

 2018年7月7日，上市公司发布公告实施2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
三、本次交易中的股票发行情况
（一）发行种类和面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第九届董事会第十一次会议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|董事会决议公告日|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|市场参考价|5.28|5.80|6.10|
|市场参考价的90%|4.75|5.23|5.50|

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。2018年 7月 7日，上市公司发布公告实施 2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
本次发行股份购买资产的股票发行价格充分考虑了停牌期间股票市场波动情况。从上市公司停牌前最后一个交易日（2017年 11月 27日）收盘起至本次交易定价基准日（上市公司第九届董事会第十一次会议公告日 2018年 5月 25
日）收盘止，股票市场的波动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期||上证综指指数（点）|深证成指指数（点）||中小板指指数（点）|
||2017/11/27（收盘价）|3322.23||10954.18|7553.44|
||2018/05/25（收盘价）|3141.30|10448.22||7193.44|
||涨跌幅（%）|-5.45|-4.62||-4.77|

该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易的定价基准日、定价依据和发行价格严格按照法律法规的要求履行相关程序。同时，本次发行股份购买资产的股票发行价格也参照了上市公司自身的股价情况，上市公司停牌前最后一个交易日（2017年11月27日）的收盘价为4.78元/股，与本次发行股份购买资产的股票发行价格（4.75元/股）较为接近，交易对方以较为市场化的价格取得上市公司股份，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。2018年7月7日，上市公司发布公告实施2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 913,684,208股（计算公式为：股份发行数量=交易作价÷股份发行价格），具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股数（股）|
|1|重庆远成物流|745,263,157|
|2|宿迁京东|105,263,157|
|3|西安华鼎|63,157,894|
|合计||913,684,208|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发
行数量将进一步进行相应调整。2018年 7月 7日，上市公司发布公告实施 2017
年度分红派息方案，以上市公司现有总股本 6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺补偿方式及决策程序
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》及《远成物流盈利补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为 2018年度、2019年度和2020年度。重庆远成物流承诺远成物流在2018年度、2019年度和2020年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于25,000万元、54,000万元和78,000万元。
在2018年、2019年、2020年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对远成物流实现的归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若远成物流在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《远成物流盈利补偿协议》及《远成物流盈利补偿协议之补充协议》的约定就不足部分优先以股份向上市公司进行补偿，若其所持股份不足以补偿的，则应当用现金形式向上市公司进行补偿。
若补偿义务人应当以股份的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产发行价
当年应补偿金额＝（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额
若补偿义务人所持股份不足以补偿时，应当以现金的形式向上市公司进行补偿的，上市公司将通过董事会、股东大会等必要程序对现金补偿方案进行安排。
盈利补偿期间内每年度的应补偿的现金按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额=（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额
在盈利补偿期间届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对远成物流进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：远成物流70%股权减值额>盈利补偿期间已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，股份不足补偿部分，应以现金补足差额。
补偿义务人应补偿股份数＝（远成物流70%股权减值额－盈利补偿期间已补偿金额）/本次发行股份购买资产发行价
补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价，并优先以股份进行补偿，股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
（二）若2018年未能完成本次发行股份购买资产事宜，承诺期暂不顺延
1、本次交易系上市公司的战略并购，尽早完成交易有助于发挥上市公司与标的公司的协同效应
本次交易系供销大集的战略并购，致力于打造“天地一体”的物流网、构建现代化物流体系。在新商品流通时代，为商品流通各环节提供全方位、高效快捷的物流服务。
本次交易上市公司通过收购远成物流的控股权，经营业务有所拓展，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的仓干配、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级，通过发挥协同效应将提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
因此，在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快完成交易，尽早对标的公司进行整合以实现协同效应，提升上市公司价值。
2、本次交易的业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和广大投资者利益根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。若监管机构对盈利补偿期间有其他要求的，相关方应当根据监管机构的相关要求对盈利补偿期间进行延长，有关延长期间及其利润承诺数等由相关方另行签署补充协议予以具体约定。
即使2018年上市公司未能完成本次发行股份购买资产事宜，由于2018年为盈利补偿期，交易对方重庆远成物流需要履行业绩承诺，若其未完成业绩承诺则需承担业绩补偿义务，因此有利于保护上市公司利益。
同时，根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资产协议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重庆远成物流补足。过渡期间损益安排有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
综上，本次交易系上市公司的战略并购，且本次交易的业绩承诺和补偿安排有利于保护上市公司和广大投资者利益，本次交易的盈利补偿期间暂不顺延。
（三）业绩承诺补偿的操作程序及步骤
如果补偿义务人因远成物流实现的实际净利润数低于净利润承诺数而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核意见》后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至上
市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
若补偿义务人需进行现金补偿的，则上市公司应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后 10个工作日内书面通知补偿义务人当期应补偿现金金额，补偿义务人应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（四）本次交易业绩承诺补偿具有充分性，相关安排有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
1、本次交易为市场化交易
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易为市场化交易，上市公司同交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，相关安排有助于交易的顺利实施。
2、本次交易参与业绩补偿的股权比例较高
本次交易中，交易对方重庆远成物流、宿迁京东及西安华鼎合计持有远成物流70%股份，其中重庆远成物流持股比例为57.10%。根据《远成物流盈利补偿协议》，交易对方重庆远成物流2018-2020年承诺净利润合计为157,000万元。
若触发补偿义务，重庆远成物流在盈利补偿期间内每年度的应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额。
按照上述计算公式，虽然重庆远成物流在本次交易标的资产中的持股比例为57.10%，但是其承担了标的资产全部70%股权所对应的补偿义务。
同时，重庆远成物流应最终支付的补偿金额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价（即其持有的标的公司57.10%的股权所对应的交易对价）。
在远成物流截至各业绩承诺期当年期末累计实现的实际净利润数不低于临
界值时，重庆远成物流在本次交易中获得的交易对价可以完全覆盖本次交易业绩补偿，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|当年承诺净利润数|25,000.00|54,000.00|78,000.00|
|本次交易标的资产对应的交易对价|434,000.00|||
|重庆远成物流所持股份对应的交易对价|354,020.00|||
|截至当年期末累计实现的实际净利润数临界值|-103,067.14|-49,067.14|28,932.86|

注1：截至当年期末累计实现的实际净利润数临界值=远成物流截至当年期末累计净利润承诺数-重庆远成物流本次交易获得的交易对价/上市公司为购买远成物流70%股权所支付的
交易对价*盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额
由上表可知，仅当远成物流2018年实现的净利润低于-103,067.14万元时，或当远成物流2018年-2019年累计实现的净利润低于-49,067.14万元时，或当远成物流2018年-2020年实现的累计净利润低于28,932.86万元时，重庆远成物流在本次交易中获得的交易对价全部用于补偿，才会出现按照上述公式计算的标的资产全部70%股权所对应的补偿金额仍有部分未获得补偿的情况，但根据目前远成物流的经营情况，该等极端情况出现的概率较低。
补偿义务人重庆远成物流在本次交易标的资产中的持股比例为57.10%，在远成物流截至各业绩承诺期当年期末累计实现的实际净利润数不低于临界值时，
承担了标的资产全部70%股权所对应的补偿义务，承担的补偿比例为100%；在
远成物流截至各业绩承诺期当年期末累计实现的实际净利润数低于临界值时，重
庆远成物流在标的资产全部70%股权所对应的补偿义务中承担的补偿比例为
81.57%（=57.10%/70%），该比例处于较高水平。且重庆远成物流的业绩承诺覆盖率与同行业案例及2018年上半年已通过中国证监会审核的案例相比处于合理水平。
3、本次交易的业绩承诺覆盖率处于合理水平
根据标的公司预估值情况，各年度业绩承诺以及业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占标的公司100%股权对应权益价值的比例）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|当年承诺净利润数|25,000.00|54,000.00|78,000.00|
|承诺净利润合计数|157,000.00|||
|100%股权对应权益价值|620,000.00|||
|业绩承诺覆盖率|25.32%|||

本次交易与同行业市场案例业绩承诺覆盖率的比较情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|标的资产||100%股权对|||||
||||||||承诺净利润总和||覆盖率|
||||||应权益价值|||||
|1|603128|华贸物流|中特物流100%股权|120,000.00||30,000.00||25.00%||
|2|002468|申通快递|申通快递100%股权|1,690,000.00||607,500.00||35.95%||
|3|600233|圆通速递|圆通速递100%股权|1,750,000.00||398,550.00||22.77%||
|4|002120|韵达股份|韵达货运100%股权|1,776,000.00||405,036.00||22.81%||
|5|002352|顺丰控股|顺丰控股100%股权|4,330,000.00||848,800.00||19.60%||

由上表可知，标的公司的业绩承诺覆盖率与同行业市场案例相比处于合理水平。
2018年上半年，已通过中国证监会审核的上市公司向无关联第三方发行股份购买资产案例中，交易对方对未来三年业绩进行承诺的覆盖率水平及补偿义务人为其他交易对方承担业绩补偿义务的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|标的资产||||||||补偿义|
||||||||||||务人为|
||||||||||||其他交|
||||||100%股权|||||||
||||||||承诺净利润||||易对方|
||||||对应权益价||||覆盖率|||
||||||||总和||||承担业|
||||||值|||||||
||||||||||||绩补偿|
||||||||||||义务的|
||||||||||||比例|
|1|300364|中文在线|晨之科80%股权|186,030.00||63,400.00||34.08%||36.96%||
|2|300290|荣科科技|神州视翰100%股权|28,000.00||9,500.00||33.93%||7.37%||
|3|603009|北特科技|光裕股份95.7123%股权|47,333.37||13,500.00||28.52%||-||
|4|300280|南通锻压|亿家晶视70%股权|132,900.00||40,040.00||30.13%||-||
|5|601113|华鼎股份|通拓科技100%股权|290,200.00||87,200.00||30.05%||33.53%||
|6|300323|华灿光电|和谐光电100%股权|172,871.46||42,234.64||24.43%||-||
|7|300486|东杰智能|常州海登100%股权|50,375.68||14,100.00||27.99%||-||
|8|600559|老白干酒|丰联酒业100%股权|139,913.47||18,388.11||13.14%||-||
|9|002669|康达新材|必控科技68.1546%股权|46,000.00||10,600.00||23.04%||15.21%||
|10|002837|英维克|上海科泰1495.0987%股权|33,075.11||8,288.00||25.06%||-||
|11|002341|新纶科技|千洪电子100%股权|150,903.42||45,000.00||29.82%||16.37%||
|12|300091|金通灵|上海运能100%股权|78,600.00||22,250.00||28.31%||38.35%||
|13|300285|国瓷材料|爱尔创股份75%股权|108,837.57||27,000.00||24.81%||-||
|14|300462|华铭智能|国政通90%股权|185,000.00||36,670.00||19.82%||62.46%||
|15|300680|隆盛科技|微研精密100%股权|30,116.98||8,937.81||29.68%||49.24%||
|16|603936|博敏电子|君天恒讯100%股权|125,280.50||34,313.00||27.39%||30.09%||
|17|000564|供销大集|远成物流70%股权|620,000.00||157,000.00||25.32%||18.43%||
|中位数||||||||27.99%||31.81%||
|平均值||||||||26.80%||30.80%||

注：补偿义务人为其他交易对方承担业绩补偿义务的比例=1-补偿义务人持股比例/标的公司
出让股份比例
重庆远成物流为其他交易对方承担业绩承诺补偿义务的比例为18.43%，与上表中案例相比，重庆远成物流业绩承诺覆盖率水平接近 2018年以来同类过会案例的平均水平。同时，重庆远成物流作为补偿义务人所持股权比例（57.10%）在标的资产股权比例（70%）中的占比（81.57%）较高，对上市公司的保障力度更大。
综上所述，补偿义务人的业绩承诺覆盖率与同行业案例及 2018年上半年已通过中国证监会审核的案例相比处于合理水平。
4、本次交易业绩补偿安排有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
本次交易为市场化交易，上市公司同交易对方根据《重组管理办法》的要求，按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，能够有效的促进本次交易的完成。
补偿义务人重庆远成物流在本次交易标的资产中的持股比例为57.10%，在远成物流截至各业绩承诺期当年期末累计实现的实际净利润数不低于临界值时，承担了标的资产全部70%股权所对应的补偿义务，承担的补偿比例为100%；在远成物流截至各业绩承诺期当年期末累计实现的实际净利润数低于临界值时，重庆远成物流在标的资产全部70%股权所对应的补偿义务中承担的补偿比例为81.57%（=57.10%/70%），该比例处于较高水平。且重庆远成物流的业绩承诺覆盖率与同行业案例及 2018年上半年已通过中国证监会审核的案例相比处于合理水平。
综上所述，本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（五）业绩补偿安排具有合理性，业绩承诺方具备完成现金补偿的能力
1、本次交易业绩补偿安排的合理性
本次交易，上市公司与重庆远成物流签署了《远成物流盈利补偿协议》及《远成物流盈利补偿协议之补充协议》，约定若远成物流在业绩补偿期间的各个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应就不足部分优先以股份向上市公司进行补偿，若其所持股份不足以补偿的，则应当用现金形式向上市公司进行补偿。
同时，本次交易对重庆远成物流取得的股份做出了如下锁定安排：自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但重庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照15.92%、34.39%、49.69%的比例分三期解除限售。该分期解锁措施有利于保证补偿义务人业绩补偿的实施。且重庆远成物流对其在本次交易过程中取得的上市公司股份，除已解锁的股份外，在锁定期内不得设定质押、股票收益权转让等权利限制，股票限售条件较为严格。
另外，重庆远成物流所持上市公司股份分期解锁后仍需遵守相关减持规定，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。上述规定对股东减持上市公司股份进行了严格的规定，届时重庆远成物流因本次交易取得的上市公司股份在解除锁定后将保持稳定减持，不会在短时间内减持完毕，有利于业绩承诺补偿的实施。
因此，根据本次交易的相关业绩补偿安排以及重庆远成物流需要遵守的减持规定等相关情况，当触发补偿义务时，采用股份进行补偿的保障力度较大。对于可能存在的未解限股份无法覆盖标的公司因未完成业绩而需进行股份补偿的情形，届时重庆远成物流将以现金方式进行补偿，该等情形请本章“五、发行股份购买资产的股份锁定期安排/（一）补偿义务人的股份锁定期安排”。
综上，本次交易业绩补偿安排具有合理性。
2、业绩承诺方具备完成现金补偿的能力
本次交易完成后重庆远成物流仍持有远成物流30%股份，可以通过股权质押方式进行融资从而履行现金补偿义务；同时，远成物流实际控制人黄远成及远成股份已经出具承诺，若重庆远成物流无法进行现金补偿，黄远成、远成股份将使用自有或合法自筹资金进行现金补偿，包括但不限于未使用银行授信额度、自有资产抵质押融资、其他自有资金等，其中黄远成控制的远成股份截至 2018年 3月 31日未经审计的净资产为 160,859.48万元，资产体量较大，具备完成现金补偿的能力。
（六）宿迁京东和西安华鼎未进行业绩承诺的原因及合理性
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易为市场化交易，上市公司同交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，相关安排符合《重组管理办法》的规定。
根据本次交易的补偿安排，若触发补偿义务，重庆远成物流在盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产发行价
当年应补偿金额＝（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额。
按照上述计算公式，虽然重庆远成物流在本次交易中的持股比例为57.10%，但是其承担了全部70%股权所对应的补偿义务。
此外，宿迁京东和西安华鼎受让标的公司股权的价格与本次交易预估值一致，不存在差异，且各自及合计持有标的公司的股权比例较低，亦未实际参与标的公司经营管理，对标的公司经营管理不具有重大影响。
综上所述，宿迁京东和西安华鼎未进行业绩承诺具有合理性。
五、发行股份购买资产的股份锁定期安排
（一）补偿义务人的股份锁定期安排
重庆远成物流取得的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但重庆远成物流取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期满后，重庆远成物流所持上市公司股份应按照15.92%、34.39%、49.69%的比例分三期解除限售。具体如下：
1、第一期：根据审计机构出具的远成物流2018年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司15.92%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
2、第二期：根据审计机构出具的远成物流2019年度实际净利润《专项审核报告》，重庆远成物流不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司34.39%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份；
3、第三期：根据审计机构出具的远成物流2020年度实际净利润《专项审核报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司剩余部分的股份；
4、如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后或锁定期结束。
若重庆远成物流于2019年5月23日前取得上市公司本次发行的股份，由于其持续拥有标的公司股份权益不足 12个月，因此其取得的上市公司的股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让，即上述股份解锁时间晚于业绩承诺期第三年（即 2020年）审计机构出具业绩承诺实现情况《专项审核报告》的日期。在此情况下，不存在未解限股份无法覆盖标的公司因未完成业绩而需进行股份补偿的情形。
若重庆远成物流于2019年5月23日后取得上市公司本次发行的股份，其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，即上述股份于 2020年 5月 23日前不得转让。在此情况下，由于审计机构需在 2018年、2019
年会计年度结束后四个月内出具业绩承诺实现情况《专项审核报告》，因此截至 2018年、2019年专项审核报告出具日，由于重庆远成物流持有的股份全部暂未解限，2018年、2019年不存在未解限股份无法覆盖标的公司因未完成业绩承诺而需进行股份补偿的情形。若 2020年远成物流未完成业绩承诺需要进行股份补偿，由于处于限售期的股份份额占其本次交易取得的全部股份对价的比例较高（为49.69%），仅当应补偿金额大于剩余未解限股份对应的金额175,902.60万元（=重庆远成物流本次交易取得的股份总数 745,263,157股×最后一期解锁比例49.69%×本次发行股份购买资产发行价4.75元/股），且前期已解锁股份无法用于进行补偿时，才可能出现应补偿股份数大于未解限股份数的情形，即存在未解限股份无法覆盖标的公司因未完成业绩而需进行股份补偿的情形，届时重庆远成物流将以现金方式进行补偿。（2018年 7月 7日，上市公司发布公告实施 2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本 6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整）因此，根据本次交易的股份解限计划的具体情形以及本次交易的业绩补偿安排，本次交易的股份解限计划具有合理性。
（二）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排
上市公司本次向重庆远成物流以外的其他交易对方发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但该等交易对方取得公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权益不足 12个月的，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
全体交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规、规章规范性文件以及中国证监会及深交所的相关规则。
六、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励情况
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，远成物流在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润
承诺数的超额业绩中不超过 1亿元部分的50%及超过 1亿元部分的20%作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过远成物流70%股权交易作价的20%。
（二）设置业绩奖励的原因、依据及合理性以及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持并提高本次交易过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，初步达成了超额业绩奖励的意向。
本次业绩奖励安排的设置是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况、业绩承诺人所承担的责任等多项因素，交易双方基于公平交易和市场化原则协商一致的结果。
本次业绩奖励安排有利于充分调动标的公司核心管理人员的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展，具有合理性。
2、超额业绩奖励的会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会《2013年上市公司年报会计监管报告》关于“合并成本与职工薪酬的区分”相关指导意见，存在给予个人未来超额业绩奖励的类似安排时，“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”；“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本。”
根据上市公司与重庆远成物流签署的《远成物流盈利补偿协议》，超额业绩奖励将以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由远成物流董事会制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司交易完成后在任的核心管理人员，系交易完成后上市公司为获取这些个人在未来期间的服务并且要求标的公司实现超额业绩，从而适用职工薪酬准则。
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》有关规定，本次交易中设置的超额业绩奖励安排属于职工提供服务的利润分享计划，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提业绩奖励的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但约定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有利于标的公司业绩承诺的可实现性，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护中小投资者的权益，不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
（三）核心管理人员的认定标准
远成物流制定的《关于颁发四川远成物流发展有限公司 2018年经营指标考核激励方案的通知》及《四川远成物流发展有限公司核心员工管理办法》已对公司核心人员评价、选拔、认定、考核等标准作出了明确的规定，其中对远成物流核心管理人员的主要认定标准如下：
1、基础条件
（1）连续工作满3年并已经与单位签订无固定期限劳动合同的员工；
（2）主导完成公司当年营业收入达人民币1亿元及以上者。
2、管理业绩条件
（1）担任公司总裁、副总裁、部门正副总经理、正副总监等管理岗位职务者（以公司发布的正式文件为准）；
（2）在企业日常经营管理中做出突出贡献者（例如取得公司总裁特别奖励等）；
（3）为公司获得外部荣誉起到重要作用者；
（4）其他对公司重大经营决策具有重要影响或对公司未来发展具有重大作用者。
上述基础条件及管理业绩条件均需满足其一者即可被认定为公司的核心管理人员。
（四）超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的说明
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
本次交易业绩奖励约定满足《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
七、过渡期损益安排
根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资产协议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重庆远成物流补足。
八、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，本次交易的交易对方重庆远成物流将持有上市公司5%以上的股份。根据《上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署
的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易但不涉及关联董事回避表决。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明确发表了事前同意的意见。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2018年5月25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，会议同意上市公司全资控股子公司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司100%股权，交易价格预计不超过15亿元，最终交易价格将依据评估值确定。
海航货运有限公司经营范围包括：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。
海航货运有限公司与本次交易标的公司远成物流属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。根据相关审计报告及财务报表，标的资产主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额/成交金额孰高|资产净额/成交金额孰高|营业收入|
|远成物流（70%，未经审计）|434,000.00|434,000.00|320,735.28|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额/成交金额孰高|资产净额/成交金额孰高|营业收入|
|海航货运有限公司（100%，未经审计）|预计不超过150,000.00|预计不超过150,000.00|165,134.60|
|合计|预计不超过584,000.00|预计不超过584,000.00|485,869.88|
|上市公司2017年末/度（经审计）|5,581,662.65|3,037,949.93|2,778,952.67|
|占比|预计不超过10.46%|预计不超过19.22%|17.48%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%且超过5,000万元|50%|
|是否达到重大资产重组标准|否|否|否|

注：（1）由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估值计算；（2）标的资产的资产总额和资产净额为截至2018年3月31日未经审计金额，营业收入为2017年度未经审计金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，海航商业控股仍为上市公司控股股东，慈航基金仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
第一节上市公司基本情况
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|公司名称|供销大集集团股份有限公司|
|英文名称|CcoopGroup Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|供销大集（000564）|
|公司成立日期|1992年8月8日|
|公司上市日期|1994年1月10日|
|注册资本|6,007,828,231元|
|注册地址|陕西省西安市解放路103 号|
|法定代表人|张伟亮|
|统一社会信用代码|91610102220603356T|
|邮政编码|570203|
|电话|86-029-87363588|
|传真|86-029-87363558|
|公司网址|www.gongxiaodaji.com|
|电子信箱|000564@ccoop.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售；仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理发美容；|

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|-|
|浴池；洗染；汽车清洁装潢、租赁；汽车出租；人力资源中介服务；饮食服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：国内商业；物资供销业；日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零件、化妆品、进口化妆品、洗涤用品的销售；服装干洗；服装加工销售；柜台租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务；机械制造；摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、日用品管理、机动车停车场。（以上一般经营范围不含国家专控及前置许可项目）|

第二节上市公司历史沿革
一、设立、上市及名称变更情况
上市公司前身是成立于 1959
年的西安市民生百货商店1。根据
1992年 5月陕西省西安市经济体制改革委员会出具的“市体改字[1992]033号”文和中国人民银行西安市分行出具的“西银字[1992]第071号”文批准，由西安市民生百货大楼和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立“西安民生百货股份有限公司”，于 1992年 8月 8日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为“22060335”的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,313.4930万元，注册地址为陕西省西安市解放路 103号。1994年 1月 10日，经中国证监会证监发审字[1993]113号文及深圳证券交易所深交所审字[1994]第 006号文批准，根据深证字[1994]第 1号《上市通知书》通知，上市公司股票在
深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”。上市公司成立后经三次
11991年2月1日更名为“西安市民生百货大楼”。
名称变更，1993年 12月 11日，上市公司名称变更为“西安民生百货（集团）股份有限公司”；1994年8月16日，上市公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”；1996年 6月，上市公司股票简称更名为“西安民生”；2017年 2月23日，上市公司名称变更为“供销大集集团股份有限公司”，股票简称更名为“供销大集”。
上市后，上市公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|非流通股|51,554,930|70.49%|
|其中：国有股|30,131,792|41.20%|
|发起人法人股|3,003,138|4.11%|
|定向法人股|4,040,000|5.52%|
|内部职工股|14,380,000|19.66%|
|流通股|21,580,000|29.51%|
|总股本|73,134,930|100.00%|

二、历次股本变动情况
（一）1994年4月，1993年度资本公积转增股本
1994年3月28日，上市公司召开1993年度股东大会，审议通过了1992年及1993年度利润分配方案，定向法人股、个人股每10股送3股，国有股及发起人股每 10股送 2股派 1元，该次送股合计数量为 18,626,986股。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以1993年度送股后的股本总额为基数，每10股配售 3股，配股价为每股 3.80元。经西安市国有资产管理局批准和发起人法人股股东同意，国有股及部分法人股股东放弃配股，本次配股经西安市证券监督管理办公室“市证监办字[1994]001号”文同意，并征得深圳证券交易所同意实施。
本次送、配股完成后，上市公司共增加股本 32,711,386股，总股本变更为 105,846,316股。
（二）1995年10月，1994年度分红派息及资本公积转增股本
1995年4月22日，公司召开1994年度股东大会，审议通过了1994年度利润分配方案，即每 10股送 1股派 1元。本次股东大会还审议通过了增资配股方案，以上年末股本总额105,846,316股为基数，每10股配售3股，最终配股价为
每股2.85元。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1995]005号”
文、国家国有资产管理局以“国资企函发[1995]89号”文批准，经中国证监会以
“证监发审字[1995]52号”文复审通过，并征得深交所批准实施。本次配股中，个人股东除可按每10股配3股的比例配股之外，还可按每10股配2股的比例受让国家股东和法人股东出让的配股权。本次送、配股完成后，上市公司共增加股本28,865,328股，总股本变更为134,711,644股。
（三）1996年6月，1995年度资本公积转增股本
1996年 6月 5日，上市公司召开 1995年度股东大会，审议通过了 1995年度利润分配方案，即每 10股送 2股。本次送股完成后，上市公司共增加股本 26,942,328股，总股本变更为161,653,972股。
（四）1997年6月，1996年度资本公积转增股本及配股
1996年6月5日，上市公司召开1995年度股东大会，审议通过了增资配股方案。本次配股经西安市证券监督管理委员会以“市证监字[1996]020号”文、“市证监字[1997]010号”文、国家国有资产管理局以“国资企发[1996]213号”文、中国证监会以“证监上字[1997]9号”文批准，以1996年末上市公司总股本 161,653,972股为基数，每10股配售2.5股，配股价为每股4.30元。社会公众股股东除按10：2.5的比例配售可流通股份外，还可按10：0.88的比例配售国家股股东转让的部分配股权及发起人法人股东转让的全部配股权，配股权转让费为每股 0.10元。本次配股完成后，上市公司共增加股本 40,353,052股，总股本变更为202,007,024股。
（五）2003年5月，股权变动情况
2003年5月27日，海航集团与西安市财政局签订了《股权转让协议》及《股份托管协议》，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于西安民生集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权函[2003]223号）批复，海航集团受让了西安民生 51,805,158股股份，占西安民生总股本的25.65%。本次股权转让后，西安民生控股股东变更为海航集团。
（六）2006年3月，股权分置改革
2006年3月6日，上市公司召开2006年第一次股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，流通股股东按每10股转增5股的比例获得转增股份。本次股
权分置改革后，上市公司共增加股本 68,340,048股，总股本变更为 270,347,072股。
（七）2008年1月，股权变动情况
2008年 1月 24日，海航集团与海航商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的西安民生 51,805,158股股份（占西安民生总股本的19.16%）对海航商业控股进行增资。本次增资完成后，海航商业控股成为西安民生的控股股东，但实际控制关系未发生变更。
（八）2010年重大资产重组
2009年 1月 21日，上市公司召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产的议案，即由上市公司向海航商业控股发行股份购买海航商业控股与易食集团股份有限公司进行资产置换后取得的宝鸡商场有限公司100%股权。2009年 11月 10日，中国证监会以“证监许可[2009]1156号”文核准上市公司以每股 5.74元的价格向海航商业控股发行 33,964,762股份，购买上述股权资产。2010年本次发行完成后，上市公司总股本变更为 304,311,834股。
（九）2012年3月，非公开发行股票
2011年 11月 9日，上市公司召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票具体方案的议案。2012年3月29日，中国证监会以“证监许可[2012]394号”文核准上市公司非公开发行不超过21,800万股股份。本次发行完成后，上市公司共增加股本169,000,000股，总股本变更为473,311,834股。
（十）2015年重大资产重组
2015年 2月 26日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案。2015年7月 1日，中国证监会以“证监许可〔2015〕1413号”核准上市公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行完成后，上市公司增加股本27,961.44万股，总股本变更为75,292.63万股。
（十一）2016年重大资产重组
2015年10月16日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案。2016年 2月 1日，中国证监会以“证监许可〔2016〕214号”核准上市公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产。本次发行完成后，上市公司增加股本 525,490.20万股，总股本变更为600,782.82万股。
第三节上市公司股权结构
截至2018年3月31日，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|海航商业控股有限公司|920,048,318|15.31|
|2|海航投资控股有限公司|390,526,891|6.50|
|3|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|388,458,791|6.47|
|4|新合作商贸连锁集团有限公司|358,514,289|5.97|
|5|湖南新合作实业投资有限公司|317,166,356|5.28|
|6|海航实业集团有限公司|310,468,878|5.17|
|7|安信乾盛财富-广州农商银行-重庆中新融辉投资中心（有限合伙）|300,391,312|5.00|
|8|海南海岛酒店管理有限公司|205,547,424|3.42|
|9|山东泰山新合作商贸连锁有限公司|203,831,117|3.39|
|10|青岛海航地产开发有限公司|188,792,122|3.14|
|11|其他股东|2,424,082,733|40.35|
|合计||6,007,828,231|100.00|

第四节上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，海航商业控股一直为上市公司控股股东。
根据供销大集 2015年 11月 13日发布的《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，因慈航基金理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金的决策机构组成、决策过程、对外投资等方面不再产生重大影响。因此，重新认定慈航基金为上市公司的实际控制人。本次《基金会章程》修订前后，慈航基金均为海航工会一致行动人，慈航基金与海航工会控制的上市公司股权合并计算，供销大集控制权未发生变更。因此，上市公司最近六十个月控制权稳定。
第五节控股股东及实际控制人情况
一、产权控制关系
截至本预案出具日，上市公司的产权控制关系如下：
二、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海航商业控股有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司成立日期|2007年 9月11日|
|注册资本|1,309,755 万元|
|住所|北京市顺义区南法信镇府前街 12号207室|
|法定代表人|何家福|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|911100006669025107|
|经营范围|项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

截至本预案出具日，海航商业控股持有上市公司 920,048,318股股份，占上市公司总股本的15.31%，为上市公司控股股东。
三、实际控制人基本情况
截至本预案出具日，慈航基金为上市公司的实际控制人。
慈航基金是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003号”（有效期为2015年9月18日至2020年9月18日），原始基金数额为2,000万元，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金的决策机构是理事会，由 7名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包
括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查
秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
第六节主营业务情况及主要财务数据
一、最近三年主营业务发展情况
上市公司的前身是成立于 1959年的西安市民生百货商店，是西安市乃至西北地区最早的商业上市公司之一，也是西安市历史最为悠久的大型商业企业之一，是全国大型百货贸易联合会成员企业。上市公司深耕商业零售业，经过多年的努力，企业形象和商业信誉得到市场的认可。
通过前次重大资产重组，上市公司资产规模大幅提高，经营模式从区域传统零售企业转型为大型全国性商品流通服务企业。前次重组完成后，上市公司以供销大集控股在全国布局的实体经销网络、物流配送网络为依托，借助交易对方新合作集团和海航商业控股在市场的影响力，通过利用互联网、物联网、金融支付等工具，利用云计算及大数据分析等手段，对相关的基层网点进行信息化转型和功能升级，统筹规划实体经销网络、物流配送网络、电子商务网络“三网”布局，打造全国性为“三农”提供综合服务的线上线下 O2O商品流通平台，实现农产品进城和日用消费品下乡的双向流通机制。
按照中国证监会行业划分，上市公司所处行业为“批发和零售业”，定位为“中国城乡商品流通综合服务运营商”，业务涵盖批发零售、电子商务、供应链服务等。上市公司以国际化视野践行新商业理念，按照“集、铺、网、链、投”的业务划分，形成“四产一投”互为一体的全新“供、销”商业模式。上市公司目前业务分别由中国集、酷铺商贸、掌合天下、大集供销链、大集金服及民生百货六大部分组成。
2017年2月23日，上市公司西安民生集团股份有限公司发布公告，正式更名为“供销大集集团股份有限公司”。2017年，上市公司旗下实体店覆盖全国28个省市区、800多个城市，掌合天下平台服务便利店超 90万家，商业持有物业面积150万平方米，项目规划用地面积逾9万亩。
二、最近三年的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|5,581,662.65|4,520,044.80|914,236.01|
|负债总额|2,453,869.07|1,670,630.83|677,201.81|
|所有者权益|3,127,793.58|2,849,413.97|237,034.20|
|归属于上市公司股东的所有者权益|3,037,949.93|2,789,787.76|232,273.24|

注：以上财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|2,778,952.67|1,342,474.15|584,758.00|
|营业利润|213,999.76|51,917.47|6,387.87|
|利润总额|214,609.11|51,190.06|6,331.74|
|净利润|147,414.75|42,468.22|4,463.24|
|归属于上市公司股东的净利润|141,452.09|40,140.11|4,246.06|
|扣非后归属母公司股东的净利润|118,953.48|40,905.38|2,246.43|

注：以上财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|144,922.43|446,259.37|33,712.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-576,441.64|177,857.81|-73,720.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|149,710.86|-41,916.95|35,501.09|
|现金及现金等价物净增加额|-308,201.19|582,200.23|-4,507.61|

注：以上财务数据已经审计。
（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度或2017年12月31日|2016年度或2016年12月31日|2015年度或2015年12月31日|
|资产负债率（%）|43.96|36.96|74.07|
|销售毛利率（%）|14.65|22.99|23.59|
|基本每股收益（元/股）|0.2354|0.1155|0.0750|
|稀释每股收益（元/股）|0.2354|0.1155|0.0750|
|加权平均净资产收益率（%）|4.62|3.06|2.08|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.2412|0.7428|0.4477|

注：以上财务数据已经审计。
第七节最近三年重大资产重组情况
一、西安兴正元购物中心有限公司及骡马市步行街房产
（一）收购兴正元购物中心67.59%股权及骡马市步行街房产的过程
上市公司分别于 2014年 9月 27日和 2015年 2月 9日公告了《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和《西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2015年 7月 1日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1413号），2015年 8月完成资产及股权过户，交易完成。
（二）收购兴正元购物中心67.59%股权及骡马市步行街房产的具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股持有的兴正元购物中心67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步行街房产，其中向控股股东海航商业控股以现金方式支付 50,000万元，以发行股份方式支付 52,000万元，发行112,311,015股；向兴正元地产以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元，发行82,073,434股；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 44,500万元，配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
交易的评估基准日为 2014年 11月 30日，根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）003号《评估报告》，兴正元购物中心采用资产基础法和市场法进行评估，并选取资产基础法的评估值作为最终评估结果。兴正元购物中心100%股权评估结果为164,454.88万元，较账面净资产增值92,780.58万元，增值率129.45%，兴正元购物中心67.59%股权对应的评估值为 111,155.05万元。根据正衡评估出具的正衡评报字（2015）004号《评估报告》，骡马市步行街房产采用市场比较法和收益法进行评估，按照两种方法的加权平均值 72,289.55万元作为最终评估结果。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次兴正元购物中心67.59%股权交易价格为102,000万元，骡马市步行街房产交易价格为76,000万元。
二、海南供销大集控股有限公司
（一）收购海南供销大集控股有限公司100%股权的过程
2015年9月29日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2015年10月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；2016年2月1日公司收到中国证监会出具的《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号）。
2016年9月完成资产及股权过户，交易完成。
（二）收购海南供销大集控股有限公司100%股权的具体方案
上市公司向交易对方海航商业控股等 37名交易对方发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。
交易的评估基准日为2015年6月30日，选取资产基础法及收益法对供销大集控股的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司对供销大集控股100%股权价值出具的《供销大集控股评估报告》，供销大集控股100%股权的评估值为2,686,683.93万元，经重组各方协商，确定交易价格为2,680,000万元。
第八节上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
第九节上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近十二个月内不存在被深交所公开谴责的情形。
第三章交易对方基本情况
第一节发行股份购买资产交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为重庆远成物流、宿迁京东及西安华鼎，合计3名。
一、重庆远成物流
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|远成集团重庆物流有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|主要经营场所|重庆市沙坪坝区回龙坝镇三桥街上|
|法定代表人|黄远成|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|915001065590110425|
|成立时间|2010年7月19日|
|有效期限|长期|
|经营范围|普通货运、货物专用运输（集装箱）。（按许可证核准的事项及期限从事经营）货运代理、仓储服务；销售建材、五金、化工产品、日用百货、汽车零配件；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）、房屋租赁。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

资额应于2010年6月22日前缴纳，第二期40%出资额应于2011年6月22日前缴纳，第三期出资额应于2012年6月22日前缴纳。
根据重庆金翰会计师事务所于 2010年 6月 28日出具的《验资报告》（重金翰验[2010]0212号），截至 2010年 6月 22日，公司已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本），合计人民币贰佰万元，各股东以货币出资。
重庆远成物流设立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|||认缴出资额（万元）||||实缴出资额（万元）|||股权比例（%）||||
|||||货币||||货币|||||||
|1||上海远成实业有限公司||||990.00|||198.00||||99.00||
|2||远成集团有限公司|||||10.00|||2.00||||1.00|
||||合计||1,000.00||||200.00|||100.00|||

2、2011年6月，实收资本变更
2011年 6月 1日，重庆远成物流召开股东会审议，同意增加公司实收资本至600万元。
经重庆通冠会计师事务所有限公司于 2011年 6月 15日出具的重通会所验[2011]0219号《验资报告》审验确认，截至2011年6月14日止，公司已收到各股东缴纳第二期出资肆佰万元，股东均以货币出资。
重庆远成物流本次变更后，其股东及股权结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||认缴出资额（万元）||||实缴出资额（万元）|||股权比例（%）||||
||||||货币||||货币|||||||
||1||上海远成实业有限公司||||990.00|||594.00||||99.00||
||2||远成集团有限公司|||||10.00|||6.00||||1.00|
|||||合计||1,000.00||||600.00|||100.00|||

3、2012年6月，实收资本变更
2012年 5月 8日，重庆远成物流召开股东会审议，同意增加公司实收资本至1,000万元。
经重庆申汇会计师事务所有限公司于 2012年 6月 18日出具的申汇会验[2012]264号《验资报告》审验确认，截至 2012年 6月 18日止，公司已收到各
股东缴纳第三期出资肆佰万元，股东均以货币出资。
重庆远成物流本次变更后，其股东及股权结构如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||认缴出资额（万元）||||实缴出资额（万元）||||股权比例（%）||||
||||||货币||||货币||||||||
||1||上海远成实业有限公司||||990.00||||990.00||||99.00||
||2||远成集团有限公司|||||10.00||||10.00||||1.00|
|||||合计||1,000.00||||1,000.00||||100.00|||

4、2012年7月，第一次股东名称变更
2012年7月28日，重庆远成物流召开股东会议，经全体股东一致同意，作出股东会决议：
由于股东上海远成实业有限公司进行了公司名称变更，全体股东同意将股东“上海远成实业有限公司”更名为“远成物流股份有限公司”。
本次变更完成后，重庆远成物流的股东及股权结构如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||认缴出资额（万元）||||实缴出资额（万元）||||股权比例（%）||||
||||||货币||||货币||||||||
||1||远成物流股份有限公司||||990.00||||990.00||||99.00||
||2||远成集团有限公司|||||10.00||||10.00||||1.00|
|||||合计||1,000.00||||1,000.00||||100.00|||

5、2017年6月，第一次增资
2017年 6月 8日，经过全体股东一致同意，股东会议作出决议：同意将公司注册资本由 1,000万元增加到 3,000万元，增加部分 2,000万元由股东远成物流股份有限公司于 2016年 12月 22日认缴货币出资 1,980万元；远成集团有限公司于2016年12月22日认缴货币出资20万元。
经北京中诺宜华会计师事务所有限公司于2018年4月28日出具的北京中诺宜华验字[2018]第NS8184号《验资报告》审验确认，截至2017年9月22日止，增加部分 2,000万元由重庆远成物流股东远成股份实缴出资 1,980万元，股东远成集团实缴出资 20万元，各股东均以货币出资。本次变更后的累计注册资本为3,000万元人民币，实收资本金额为3,000万元人民币。
本次变更完成后，重庆远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||货币|||货币||||||
|1|远成物流股份有限公司|||2,970.00|||2,970.00|||99.00||
|2|远成集团有限公司||||30.00|||30.00|||1.00|
|||合计||3,000.00|||3,000.00||100.00|||

6、2018年3月，第一次股权转让
2018年3月27日，经过全体股东一致同意，股东会议作出决议：同意远成集团有限公司将其持有重庆远成物流1%的股权（实缴出资额为30万元）转让给远成股份。
同日，转让双方就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，重庆远成物流的股东及股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）||
||||||货币||货币||||
||1||远成物流股份有限公司|||3,000.00||3,000.00||100.00|
|||||合计||3,000.00||3,000.00||100.00|

（三）产权控制关系
（四）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|远成物流股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|主要经营场所|上海市普陀区真南路2339号4层 4009室|
|法定代表人|黄远成|

|||
|-|-|
|注册资本|35,914.16万元|
|统一社会信用代码|91310000703382033E|
|成立时间|2001年6月20日|
|有效期限|2001年6月20日至-|
|经营范围|道路普通货运；在上海市普陀区桃浦镇 616街坊15/1 地块内从事仓储设施的建设和经营，货物的包装加工；国内货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际货物运输代理业务，包括揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保险。物流信息处理服务及物流技术咨询服务，企业管理咨询，投资咨询。物流信息系统软件的开发制作，销售自产产品。五金交电、机电设备、电脑及配件的批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五）主要业务发展情况
重庆远成物流原从事合同物流业务，由于标的公司远成物流进行内部股权调整，重庆远成物流拟将业务整体置入远成物流及其旗下控股子公司内。
（六）最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|29,490.24|23,629.35|
|总负债|20,474.60|18,326.22|
|所有者权益|9,015.64|5,303.13|
|资产负债率（%）|69.43|77.56|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|13,192.18|8,752.67|
|营业利润|2,157.11|1,530.72|
|利润总额|2,006.70|1,518.08|
|归属于母公司股东净利润|1,712.51|1,309.02|

注：上述财务数据未经审计。
（七）其他主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资远成物流以外，重庆远成物流控制的企业如下表
所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|远成集团遂宁西部物流有限公司|20,000|100|仓储服务|

二、宿迁京东
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宿迁京东奥盛企业管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|主要经营场所|宿迁市宿豫区洪泽湖东路19 号恒通大厦416-429室-YS00118|
|法定代表人|张雱|
|注册资本|100.00万元|
|统一社会信用代码|91321311MA1UR9FH28|
|成立时间|2017年12月20日|
|有效期限|2037年12月19日|
|经营范围|企业管理咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2017年12月，设立
2017年12月，西安京迅递供应链科技有限公司以货币方式出资100.00万元设立宿迁京东。
宿迁京东设立时各股东出资及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西安京迅递供应链科技有限公司|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）产权控制关系
（四）控股股东基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安京迅递供应链科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|主要经营场所|陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街666号航天城中心广场5号楼|
|法定代表人|张雱|
|注册资本|98,000.00万元|
|统一社会信用代码|91610138MA6U4RE50D|
|成立时间|2017年05月18日|
|有效期限|2037年05月18日|
|经营范围|物流软件及技术开发、设计、应用及咨询；物流经营信息管理；广告设计、制作、代理及发布；道路货物运输、货运代理服务、仓储服务（危险化学品除外）、货物装卸服务；代理出入境检验检疫报检、报关；物流设备安装、维修；批发与零售物流设备（不含摩托车）、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、|

||
|-|
|照相器材、计算机、化妆品及卫生用品、体育用品、百货、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、化肥、农药、佣金代理（拍卖除外）；普通货物和物流设备进出口及代理进出口业务；物流设备的研发及租赁；代收燃气费、水费、电费；自有房屋租赁服务。《( 外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目和产品不得生产经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2017年5月，设立
2017年 5月 18日，Jingdong E-COMMERCE(EXPRESS) HONG KONG CORPORATION LIMITED(HK)以货币方式出资 98,000万元设立西安京迅递供应链科技有限公司。
西安京迅递供应链科技有限公司设立时各股东出资及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|Jingdong E-COMMERCE(EXPRESS) HONGKONG CORPORATION LIMITED(HK)|98,000.00|100.00|
|合计||98,000.00|100.00|

3、产权控制关系
4、控股股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Jingdong E-COMMERCE（EXPRESS）HONG KONGCORPORATION LIMITED（HK）|
|注册地址|香港干诺道中137-139号三台大厦 12楼全层|
|董事|张雱|
|出资额|USD 158,400,000.00|
|总股本|USD 127,848.00|
|商业登记证号码|58917598-000-08|
|成立时间|2012年2月1日|
|业务性质|国际供应链业务|
|股东构成|Jingdong Express Group Corporation（Cayman）持有100%股权|

5、主要业务发展情况
西安京迅递供应链科技有限公司于 2017年 5月成立，主要从事物流相关业务，包括道路货物运输、货运代理服务、仓储服务、货物装卸服务等。
6、最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|98,188.68|-|
|总负债|377.01|-|
|所有者权益|97,811.67|-|
|资产负债率（%）|0.38|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|0.00|-|
|营业利润|-188.33|-|
|利润总额|-188.33|-|
|归属于母公司股东净利润|-188.33|-|

注：上述财务数据未经审计
7、其他主要对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|宿迁京东奥盛企业管理有限公司|100.00|100.00|股权投资|
|2|宿迁京东新盛企业管理有限公司|100.00|100.00|股权投资|
|3|宿迁京东恒锐企业管理有限公司|100.00|100.00|股权投资|
|4|西安京东景元信息科技有限公司|1,000.00|100.00|股权投资|
|5|西安京东讯成物流有限公司|1,000.00|100.00|道路货物运输、货运代理等物流业务|

（五）主要业务发展情况
宿迁京东于2017年12月成立，目前尚未开展实际业务。
（六）最近两年的主要财务数据
宿迁京东成立于 2017年 12月 20日，截至本预案出具日成立未满一年，暂无最近年度财务信息。
（七）其他主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资远成物流以外宿迁京东无其他对外投资情况。
三、西安华鼎
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安华鼎供应链管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|主要经营场所|陕西省西安市沣东新城启航佳苑小区商业房裙楼 B10楼二层内E08|
|法定代表人|周德祥|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91611105MA6TWLEA7X|
|成立时间|2018年05月17日|
|有效期限|长期|
|经营范围|供应链管理；物联网技术、区块链技术的技术开发、技术服务、技术转让；电子信息技术服务；科技信息咨询服务；酒、预包装食品的网上销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止的货物及技术除外）；汽车租赁；电子设备、办公设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）历史沿革
1、2018年5月，设立
2018年5月17日，周德祥、王丽以货币方式出资3,000万元设立西安华鼎。
西安华鼎设立时各股东出资及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|周德祥|1,800.00|60.00|
|2|王丽|1,200.00|40.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
（四）控股股东基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周德祥|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61232419580516****|
|住所|陕西省西乡县城关镇****|
|通讯地址|陕西省汉中市西乡县梅苑路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业与职务
最近三年，周德祥未在任何单位担任任何职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除投资西安华鼎以外周德祥无其他对外投资情况。
（五）主要业务发展情况
西安华鼎于2018年5月成立，目前尚未开展实际业务。
（六）最近两年的主要财务数据
西安华鼎成立于2018年5月17日，截至本预案出具日成立未满一年，暂无最近年度财务信息。
（七）其他主要对外投资情况
截至本预案出具日，除投资远成物流以外西安华鼎无其他对外投资情况。
第二节交易对方其他事项说明
一、与上市公司的关联关系
截至本预案出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方与上市公司均不
存在关联关系。
二、交易对方之间的关联关系
截至本预案出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方之间均不存在关联关系。
三、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况截至本预案出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及未了结的可能严重影响其偿债能力的涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、交易对方是否为失信被执行人的说明
经查询中国执行信息公开网（网址：http://shixin.court.gov.cn/），并经各交易对方确认，本次交易的交易对方均不是失信被执行人。
七、远成集团、宿迁京东、西安华鼎三家公司及其股东与重庆远成物流及其股东之间是否存在关联关系或者协议安排，是否构成一致行动人的说明
（一）交易对方及远成集团的股权结构、产权控制关系
1、远成集团的股权结构及其产权控制关系
截至本预案出具日，远成集团的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）||
||1||远成物流股份有限公司|||23,000.00||23,000.00||100.00|
|||||合计||23,000.00||23,000.00||100.00|

截至本预案出具日，远成集团的产权控制关系如下：
2、重庆远成物流的股权结构及其产权控制关系
截至本预案出具日，重庆远成物流的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||股权比例（%）||
||1||远成物流股份有限公司|||3,000.00||3,000.00||100.00|
|||||合计||3,000.00||3,000.00||100.00|

截至本预案出具日，重庆远成物流的产权控制关系如下：
3、宿迁京东的股权结构及其产权控制关系
截至本预案出具日，宿迁京东的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||认缴出资额（万元）||持股比例（%）||
||1||西安京迅递供应链科技有限公司|||100.00||100.00|
|||||合计||100.00||100.00|

截至本预案出具日，宿迁京东的产权控制关系如下：
4、西安华鼎的股权结构及其产权控制关系
截至本预案出具日，西安华鼎的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||认缴出资额（万元）||持股比例（%）||||
|||||||||（%）|||
||1||周德祥|||1,800.00||||60.00|
||2||王丽|||1,200.00||||40.00|
|||||合计||3,000.00|||100.00||

截至本预案出具日，西安华鼎的产权控制关系如下：
（二）远成集团、宿迁京东、西安华鼎及重庆远成物流之间的关联关系
重庆远成物流与远成集团控股股东均为远成物流股份，实际控制人均为黄远成，系同一控制下的关联方。
本次交易的交易对方均出具了《交易对方关于与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系的承诺》：
“一、本承诺人及本承诺人控制或影响的企业与参与本次交易的其他有关主体之间不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系、一致行动关系，亦不存在通过控制其他企业或者委托其他法人或者其他组织持有参与本次交易的其他有关主体的股权或出资份额的情形。
二、本承诺人的控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员与参与本次交易的其他有关主体之间均不存在关联关系。”
综上所述，重庆远成物流与远成集团控股股东均为远成股份，实际控制人均为黄远成，系同一控制下的关联方；重庆远成物流及其股东、宿迁京东及其股东与西安华鼎及其股东之间不存在关联关系；远成集团及其股东、宿迁京东及其股东与西安华鼎及其股东之间不存在关联关系。
（三）重庆远成物流与远成集团系一致行动人
经核查，重庆远成物流与远成集团存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项所规定的情形，即重庆远成物流与远成集团受同一主体控制，故重庆远成物流与远成集团系一致行动人。
（四）重庆远成物流及远成集团与宿迁京东、西安华鼎之间不存在一致行动关系
1、重庆远成物流及远成集团与宿迁京东、西安华鼎不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形，具体对照情形如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定|是否存在规定的情形|
|1|（一）投资者之间有股权控制关系；|不存在|
|2|（二）投资者受同一主体控制；|不存在|
|3|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主|不存在|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定||是否存在规定的情形||
|||要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高|||
|||级管理人员；|||
|4||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重|不存在||
|||大决策产生重大影响；|||
|5||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投|不存在||
|||资者取得相关股份提供融资安排；|||
|6|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|||除重庆远成物流与宿迁京|
|||||东、西安华鼎合计持有远|
|||||成物流100%股权以外，不|
|||||存在合伙、合作、联营等|
|||||其他经济利益关系；|
|7||（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者|不存在||
|||持有同一上市公司股份；|||
|8||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，|不存在||
|||与投资者持有同一上市公司股份；|||
|9||（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者|不存在||
|||任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、|||
|||子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配|||
|||偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上|||
|||市公司股份；|||
|10||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员|不存在||
|||及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其|||
|||自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同|||
|||时持有本公司股份；|||
|11||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工|不存在||
|||与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司|||
|||股份；|||
|12|（十二）投资者之间具有其他关联关系。||不存在||

3、本函出具人如因违反上述说明，因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应承担全部该等损失。”
综上所述，重庆远成物流与远成集团存在关联关系，且存在一致行动关系；
重庆远成物流及远成集团及其股东、宿迁京东及其股东、西安华鼎及其股东之间不存在一致行动关系。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为远成物流70%股权。
第一节远成物流基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川远成物流发展有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91511400MA62J1XW8L|
|法定代表人|黄远成|
|住所|眉山市岷东新区岷东大道一号岷东新区管委会办公楼（大唐楼）二楼|
|成立日期|2007年4月3日|
|经营期限|2007年4月3日至长期|
|经营范围|货物专用运输（集装箱），普通货运，货运代理（以上项目凭许可证经营）；经济信息交流与合作服务；计算机软硬件开发；计算机网络工程技术服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁服务；汽车租赁服务（不含出租客运）；其他机械与设备租赁服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2007年3月，设立
远成物流设立时的公司名称为四川远成物流发展有限公司，系由远成集团出
资450万元，黄远成出资50万元人民币设立。
根据四川永达会计师事务所于 2007年 3月 22日出具的《验资报告》（川永验[2007]025号），截至2007年3月20日，远成物流已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元，各股东以货币出资。
远成物流设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|450.00|90.00|90.00|
|2|黄远成|50.00|10.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|100.00|

（二）2007年11月，第一次股权转让
2007年11月7日，全体股东召开股东会，一致同意作出股东决定：同意黄远成将其持有的远成物流10%股权（认缴出资额50万元）以实缴出资额10万元作价转让给远成集团。
同日，转让双方就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|500.00|100.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|100.00|

（三）2007年12月，实收资本变更
2007年12月8日，远成集团召开股东会审议，同意增加远成物流实收资本至200万元。
经四川永达会计师事务所有限公司于 2007年 12月 10日出具的川永验[2007]224号《验资报告》审验确认，截至2007年12月10日止，远成物流已收到股东缴纳第二期出资壹佰万元，均以货币出资。
本次变更完成后，远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|500.00|200.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|合计||500.00|200.00|100.00|

（四）2008年6月，实收资本变更
2008年6月29日，远成集团召开股东会审议，同意增加远成物流实收资本至500万元。
经四川鼎元会计师事务所有限公司于 2008年 7月 1日出具的鼎元验报字[2008]123号《验资报告》审验确认，截至 2008年 6月 30日止，远成物流已收到股东缴纳第三期出资叁佰万元，均以货币出资。
本次变更完成后，远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|500.00|500.00|100.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

（五）2015年7月，第一次增资
2015年7月17日，经过远成物流股东远成集团作出股东决定：同意增加远成物流注册资本至3,000万元，增资部分2,500万元由股东远成集团出资。
经北京中诺宜华会计师事务所有限公司于2018年4月28日出具的北京中诺宜华验字[2008]第 NS8186号《验资报告》审验确认，远成物流股东远成集团于 2015年 5月 14日以货币出资实缴资本 2,500万元人民币，变更后的累计注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元。
本次变更完成后，远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|3,000.00|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

（六）2016年7月，第二次增资
2016年 7月 6日，经过远成物流股东远成集团作出股东决定：同意增加远成物流注册资本至 5,000万元，增资部分 2,000万元由股东远成集团出资，认缴时间为2016年12月31日前。
2018年 4月 28日，北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具《验资报告》“北京中诺宜华验字[2018]第 NS8186号”，对上海远成物流发展有限公司截至2016年5月24日的新增注册资本及实收资本情况进行复核确认，截至2016年5月 24日，变更后的累计注册资本为人民币 5,000.00万元，累计实收资本金额为人民币5,000.00万元。
本次变更完成后，远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

（七）2018年3月，第二次股权转让
2018年3月3日，远成集团作出股东决定，将其持有远成物流100%的股权（实缴出资额为5,000万元）转让给重庆远成物流。
同日，转让双方就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团重庆物流有限公司|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

（八）2018年5月，第三次股权转让
2018年 5月 23日，重庆远成物流作出股东决定，将其持有远成物流8.06%的股权（实缴出资额为 403.23万元）转让给宿迁京东奥盛企业管理有限公司；
将其持有远成物流4.84%的股权（实缴出资额241.94万元）转让给西安华鼎供应链管理有限公司。
同日，转让各方就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团重庆物流有限公司|4,354.84|4,354.84|87.10|
|2|宿迁京东奥盛企业管理有限公司|403.23|403.23|8.06|
|3|西安华鼎供应链管理有限公司|241.94|241.94|4.84|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

三、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，黄远成通过其控制的重庆远成物流持有标的公司87.10%的股权，系标的公司实际控制人。远成物流股权结构图如下：
截至本预案出具日，远成物流的下属公司结构图如下：
四、下属公司情况
（一）远成物流下属公司概况
截至本预案出具日，远成物流下属公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级别|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|主营业务|
|1|上海远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2001年8月7日|20,000.00|合同物流|
|2|石家庄远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2006年7月28日|2,000.00|合同物流|
|3|天津远成畅达物流|一级|远成物流持有100%股权|2007年4月29日|2,000.00|合同物流|
|4|青海豪成物流|一级|远成物流持有100%股权|2018年5月24日|500.00|合同物流|
|5|甘肃远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年4月19日|2,000.00|合同物流|
|6|吉林世豪物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年11月24日|1,500.00|合同物流|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级别|持股情况|成立日期|注册资本（万元）|主营业务|
|7|广东世阳物流|一级|远成物流持有100%股权|2015年9月28日|5,000.00|合同物流|
|8|陕西远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2005年11月9日|2,001.00|合同物流|
|9|江苏远成投资|一级|远成物流持有100%股权|2010年8月18日|500.00|合同物流|
|10|宁波远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2011年1月13日|2,000.00|合同物流|
|11|安徽远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2001年11月13日|5,000.00|合同物流|
|12|昆明远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2002年1月16日|1,000.00|合同物流|
|13|贵州世豪物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年12月29日|500.00|合同物流|
|14|江西世豪物流|一级|远成物流持有100%股权|2013年3月12日|500.00|合同物流|
|15|江西远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年9月6日|200.00|合同物流|
|16|湖南远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年10月8日|2,000.00|合同物流|
|17|湖北远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2001年12月27日|5,000.00|合同物流|
|18|广西世阳物流|一级|远成物流持有100%股权|2011年3月1日|2,000.00|合同物流|
|19|福建远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年12月20日|2,000.00|合同物流|
|20|宁夏远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年7月9日|2,000.00|合同物流|
|21|新疆远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2006年6月13日|2,000.00|合同物流|
|22|辽宁远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2009年5月31日|2,000.00|合同物流|
|23|黑龙江远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年10月9日|500.00|合同物流|
|24|济南远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2001年12月17日|1,000.00|合同物流|
|25|内蒙古远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2011年1月18日|3,000.00|合同物流|
|26|北京远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2004年6月3日|3,000.00|合同物流|
|27|河南远成物流|一级|远成物流持有100%股权|2010年11月29日|1,000.00|合同物流|
|28|山西世豪物流|一级|远成物流持有100%股权|2011年3月30日|2,000.00|合同物流|
|29|重庆佰之源|一级|远成物流持有100%股权|2018年5月2日|1,000.00|合同物流|

（二）远成物流的重要下属子公司
截至本预案出具日，远成物流有 1家子公司最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占远成物流同期相应财务指标20%以上且具有重大影响，具体情况如下：
1、上海远成物流
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海远成物流发展有限公司|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310107703032076P|
|法定代表人|黄远成|
|住所|上海市普陀区真南路2339号|
|成立日期|2001年08月07日|
|经营期限|2001年08月07日至-长期|
|经营范围|普通货运；货物专用运输（集装箱 A），海上国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，货运代理，货物包装，堆存（仓储）理货。汽车零配件，五金，日用百货，（批发零售），自有房屋租赁（除金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
1）上海远成物流的设立
上海远成物流设立时的公司名称为上海远成物流发展有限公司，系由自然人黄远成出资900万元、自然人汪菊华出资100万元人民币设立。
根据上海市金城会计师事务所有限公司于 2001年 8月 6日出具的《验资报告》（（2001）上金验字第379号），截至2001年8月6日，上海远成物流已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元，各股东以货币出资。
上海远成物流设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|黄远成|900.00|900.00|90.00|
|2|汪菊华|100.00|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

2）2001年10月，第一次股权转让
2001年 10月 18日，经过全体股东一致同意，股东会议作出决议：同意黄远成将所持公司90%的股权以人民币 900万的价格转让给广东远成储运贸易有限公司。
同日，转让双方就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，上海远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|广东远成储运贸易有限公司|900.00|900.00|90.00|
|2|汪菊华|100.00|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

3）2007年10月，第二次股权转让
2007年 10月 28日，经过全体股东一致同意，股东会议作出决议：同意汪菊华将所持公司10%的股权以人民币100万的价格转让给远成集团（原名为“广东远成储运贸易有限公司”）。
同日，转让双方就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，上海远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

4）2015年6月，第一次增资
2015年6月15日，远成集团作出股东决定，同意增加上海远成物流注册资
本至 5,000万元，增资部分 4,000万元由远成集团出资，出资时间为 2015年 6
月15日。
经北京中诺宜华会计师事务所公司于 2018年 4月 28日出具的《验资报告》（北京中诺宜华验字[2018]第NS8187号）审验确认，截至2017年8月7日，公司股东远成集团认缴注册资本5,000万元人民币，实缴出资5,000万元。
本次变更完成后，上海远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

5）2017年1月，第二次增资
2017年1月13日，远成集团作出股东决定，同意增加上海远成物流注册资本至20,000万元，增资部分15,000万元由远成集团出资，出资时间为2017年1月13日。
根据上海鼎邦会计师事务所有限公司于2017年6月12日出具的《验资报告》（沪邦验字[2017]第 00045号），截至 2017年 8月 7日，变更后的累计注册资本为 20,000万元人民币，累计实收资本金额为人民币 8,182.54万元,股东以货币出资。
本次变更完成后，上海远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团有限公司|20,000.00|8,182.54|100.00|
|合计||20,000.00|8,182.54|100.00|

6）2018年3月，第三次股权转让
2018年 3月 1日，远成集团作出股东决定，将其占有上海远成物流认缴出资额100%共20,000.00万元转让给重庆远成物流。
2018年3月15日，转让双方就上述股权转让事项签署《上海市产权交易合同》。
本次变更完成后，上海远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|远成集团重庆物流有限公司|20,000.00|8,182.54|100.00|
|合计||20,000.00|8,182.54|100.00|

7）2018年5月，第四次股权转让
2018年5月2日，重庆远成物流与远成物流签署《上海市产权交易合同》。
2018年 5月 4日，重庆远成物流作出股东决定，将其占持有上海远成物流认缴出资额100%共20,000.00万元转让给远成物流。
本次变更完成后，上海远成物流的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|||货币|货币||
|1|四川远成物流发展有限公司|20,000.00|8,182.54|100.00|
|合计||20,000.00|8,182.54|100.00|

（3）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，远成物流直接持有上海远成物流100%股权。
（4）下属公司情况
截至本预案出具日，上海远成物流无子公司。
（5）主要业务发展情况
报告期内上海远成物流的主营业务是合同物流业务。
（6）主要财务数据
报告期内，上海远成物流的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年一季度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|133,008.51|80,971.00|59,438.33|
|负债总额|121,210.19|70,079.56|52,287.98|
|所有者权益|11,798.32|10,891.44|7,150.35|
|营业收入|15,499.51|54,307.40|35,455.23|
|营业成本|13,816.32|52,025.67|33,402.37|
|净利润|1,033.83|558.56|863.61|

注：上述财务数据未经审计
上海远成物流最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占远成物流同期相应财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|远成物流|246,118.23|64,934.81|54,476.35|3,633.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额（万元）|营业收入（万元）|净资产（万元）|净利润（万元）|
|上海远成物流|133,008.51|15,499.51|11,798.32|1,033.83|
|上海远成物流占母公司（%）|54.04%|23.87%|21.66%|28.45%|

注：上述财务数据未经审计
五、所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管情况
根据《上市公司行业分类指引》(2012修订)，远成物流所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，远成物流所处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”。
2004年 8月 5日，国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，明确现代物流属于国家重点扶持的行业，为加强综合组织协调，建立由国家发改委牵头商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调监管机制。该协调监管组织的主要职能为提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
中国物流与采购联合会作为行业自律组织，是国务院政府机构改革过程中，经国务院批准设立的中国唯一一家物流与采购行业综合性社团组织。联合会的主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项，政府授予联合会外事、科技、行业统计和标准制修订等项职能。
物流行业应当遵守《中华人民共和国道路运输条例》、《道路货物运输及场站管理规定》、《汽车货物运输规则》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《铁路货物运输管理规则》、《道路运输从业人员管理规定》、《道路运输服务质量投诉管理规定》、《道路运输行政处罚规定》、《中华人民共和国民用航空法》和《国内航空运输承运人赔偿责任限额规定》等道路、铁路和民用航空相关法律法规，以及《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国反恐怖主义法》和《关于加强社会治安防控体系建设的意见》等加强安全生产相关法律法规及规定。此外，还应当遵守《邮政法》、《邮政行业安全监督管理办法》等
相关法律法规及规定。
物流行业涉及本行业自身的国家标准，如《物流企业分类与评估指标》（GB/T19680-2005）、《第三方物流服务质量要求》（GB/T24359-2009）、《多式联运服务质量要求》（GB/T24360-2009）、《物流企业客户满意度评估规范》（WB/T1040-2012）等。
（二）主要监管法律法规及政策
近年来，国家先后发布了一系列鼓励政策，持续推进物流行业健康、稳定发展。
||||
|-|-|-|
|时间|政策文件|主要内容|
|2009年03月|《国务院关于印发物流业调整和振兴规划》|积极扩大物流市场需求；大力推进物流服|
|||务的社会化和专业化；加快物流企业兼并|
|||重组；推动重点领域物流发展；加快国际|
|||物流和保税物流发展；优化物流业发展的|
|||区域布局；加强物流基础设施建设的衔接|
|||与协调等。|
|2011年08月|《国务院办公厅关于促进物|切实减轻物流企业税收负担；加大对物流|
||流业健康发展政策措施的意|业的土地政策支持力度；促进物流车辆便|
||见》|利通行；加快物流管理体制改革等。|
|2012年08月|《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|加强现代流通体系建设；全面提升流通信|
|||息化水平；培育流通企业核心竞争力；加|
|||大流通业用地支持力度；完善流通领域法|
|||律法规和标准体系等。|
|2013年05月|《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工法案》|大力发展第三方物流促进企业内部物流社|
|||会化。加强城际配送、城市配送、农村配|
|||送的有效衔接，推广公路不停车收费系统，|
|||规范货物装卸场站建设和作业标准。|
|2013年06月|《关于交通运输推进物流业健康发展的指导意见》|培育物流行业龙头骨干企业，实现到2020|
|||年全国基本建成便捷高效、安全绿色的交|
|||通运输物流服务体系，传统交通运输业转|
|||型升级取得明显突破。|
|2014年08月|《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》|鼓励农业企业和涉农服务机构的高科技创|
|||新和推广，完善农副产品流通体系，推进|
|||仓储物流等专业服务的发展。进一步引导|
|||电子商务，优化第三方物流企业供应链管|
|||理服务，提高物流企业配送的信息化、智|
|||能化、精准化水平。|
|2014年10月|《物流业发展中长期规划(2014-2020年)》|明确物流行业相关的12项重点工程。以提|
|||高物流效率、降低物流成本、减轻资源和|
|||环境压力为重点，市场为导向，以改革开|
|||放为动力，以先进技术为支撑，积极营造|
|||有利于现代物流业发展的政策环境。|
|2014年11月|《关于促进内贸物流健康发展的若干意见》|规范促进电子商务的发展，加快发展物流|
|||配送。加强物流标准化、专业化和信息化|
|||建设，支持商贸物流园区、仓储企业转型|
|||升级，经认定为高新技术企业的第三方物|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|政策文件||主要内容|
||||流和物流信息平台企业依法享受高新技术|
||||企业相关优惠政策。|
|2015年10月|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》||提出发展物联网技术和应用，推进产业组|
||||织、商业模式、供应链、物流链创新，支|
||||持基于互联网的各类创新;支持企业扩大|
||||对外投资，推动装备、技术、标准、服务|
||||走出去，深度融入全球产业链、价值链、|
||||物流链；深化内地和港澳台地区的发展合|
||||作，推动物流、商贸、专业服务等向高端|
||||高增值方向发展。|
|2016年03月|《全国电子商务物流发展专项规划2016-2020年》||到2020年，基本形成“布局完善、结构优|
||||化、功能强大、运作高效、服务优质”的|
||||电商物流体系，信息化、标准化、集约化|
||||取得重大进展。电商物流一体化运作、网|
||||络化经营能力进一步加强，运输、仓储、|
||||配送等各环节协调发展。提高物流效率，|
||||降低物流成本，统筹国际国内市场，提高|
||||供应链服务能力。|
|2016年03月||《关于加强物流短板建设促|大力加强物流短板领域建设，加快健全完|
|||进有效投资和居民消费的若|善物流基础设施网络，提高物流运行质量|
|||干意见》|和效益，提升物流业整体发展和服务水平。|
|2016年07月|《“互联网+”高效物流实施意见》||大力推进“互联网+”高效物流发展，提|
||||高全社会物流质量、效率和安全水平。|
|2016年09月|《推进改革试点和加快无车承运物流创新发展的意见》||鼓励无车承运物流创新发展，加快完善与|
||||新经济形态相适应的体制机制，提升服务|
||||能力，推进物流供给侧结构性改革，促进|
||||物流业“降本增效”。|
|2017年02月|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》||加强规划组织实施，完善相关配套政策措|
||||施；加大政策支持力度，加强土地、投资、|
||||补贴等组合政策支撑保障；完善法规标准|
||||体系；强化交通科技创新，提高发展科技|
||||含量和技术水平；培育多元人才队伍，培|
||||养急需的高层次、高技能人才。|
|2017年10月|《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》||加快供应链创新与应用，促进产业组织方|
||||式、商业模式和政府治理方式创新，推进|
||||供给侧结构性改革。|
|2017年12月|《城乡高效配送专项行动计划2017-2020》||完善城乡物流网络节点，降低物流配送成|
||||本，提高物流配送效率，在全国范围开展|
||||城乡高效配送专项行动。|

比上年增长9.20%。截至 2017年社会物流总费用占 GDP比重14.60%。可见物流行业发展迅速、规模巨大。
物流业景气指数反映物流业经济发展的总体变化情况，以50%作为经济强弱分界点，高于50%时，反映物流业经济扩张；低于50%，则反映物流业经济收缩。我国 2014-2017年物流业景气指数（LPI）均保持在50%以上，说明我国物流业总体仍处于平稳较快的发展周期。
2015-2017年中国物流业景气指数(LPI)
60.00
59.00
58.00 58.00
56.60
56.00
55.70
55.50
56.00
55.40
55.80
55.00
54.30
54.00
52.90
52.00
52.20
50.00
48.00
数据来源：Wind
物流总费用占国内生产总值比重是衡量物流业总体运行效率的重要指标之一。据国家统计局数据显示，我国物流总费用占国内生产总值比重从 2008年的17.91%下降至2017年的14.60%，我国物流业运行效率进步明显。但美国、日本等发达国家物流总费用占GDP的比重稳定在8%左右，我国物流行业通过提升自身效率释放红利的空间依旧很大，前景广阔。
2008-2017年物流总费用占GDP比重
20.00
19.00
18.00
17.91 17.80
18.00
17.60 17.54
17.36
17.00
16.60
16.00 16.00
15.00
14.90
14.60
14.00
13.00
12.00
11.00
10.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：Wind
2、物流行业整合提速
目前我国物流行业市场集中度较低。据国家统计局数据显示，2015年全国物流业总收入达 7.60万亿元，前 50家物流企业总收入共达 8,414亿元，约占全国物流总收入的11.10%。入围前 50强的门槛由 2008年的主营业务收入 7.62亿元提升至22.50亿元，可以看出我国物流企业规模不断扩大，行业集中度在提升。
但如果采用主营业务收入前十强的企业与当年社会物流总费用的比例（CR10）作为行业集中度的指标，那么CR10仅为5.21%，CR50也仅有7.79%，所以当前整体市场还相对分散，行业整合度需进一步提升。
我国物流行业集中度低，导致市场竞争过于激烈，并且呈现以降低服务价格为主要竞争手段的特点，行业整体缺乏差异化的产品和服务。进入门槛低是导致物流业集中度低、价格竞争激烈的重要原因之一。近年来，行业的集中度虽在不断提升，但行业仍缺乏具有定价权的龙头型公司。
规模较大的物流企业，可以利用规模经济，在网络覆盖、运力配置等方面发挥及时、安全、低成本等优势。相比而言，小企业服务功能少，综合化程度低，管理能力弱，竞争能力弱，信息能力弱，经营秩序不规范，不具备适应现代物流追求动态运作、快速响应的要求。基于目前我国物流市场的这些情况，物流行业整合的需求十分强烈。
3、服务范围不断向供应链两端延伸
目前我国物流企业与制造业的联动继续深入发展，更多物流企业与制造业建立深度合作关系，物流服务范围不断向供应链两端延伸。一些物流企业从最初只承担少量简单物流功能外包的第三方物流，拓展到全面介入制造企业供应链的第四方物流。在供应链上游为制造企业提供原材料与零部件采购服务、原材料入场物流服务、原材料库存管理服务等，在供应链下游为制造企业提供生产线后端物流加工服务、产成品销售物流服务、零部件售后物流服务等，物流专业化服务水平和效益显著提高。目前，业内已形成了一批具有一定规模、富有国际竞争力的领先供应链管理企业，与此同时，国家政策也大力鼓励、支持和引导更多的物流企业向供应链两端延伸服务范围。
4、通用物流与专业物流分化
经过多年发展，物流行业内的通用与专业分化趋势日益明显，专业化逐渐成为物流企业的发展方向。随着供需双方合作的不断加深，专业化物流公司更加注重按照客户供应链的布局实施针对性的物流资源配置，提供个性化的物流整体解决方案。
通用物流与专业物流相比，对客户依赖度较小，市场规模更大，但竞争相对更加激烈。在一些物流环节中特殊要求较少的企业，通用物流相比于专业物流，具备客户门槛较低，对自身资源要求较少，更具有成本优势的特点。
通用物流与专业物流的分化，有利于为不同物流需求的企业提供更适合自身发展的服务。对于物流企业而言，这一分化将给企业带来一定的挑战，如何结合自身优势与客户资源，选择一条适合自己的道路，是物流企业将面临的一个重大的问题。此外，行业的细分会削弱竞争，价格战的压力会减小，对于物流企业而言，这将是一个新的发展机遇。
5、合同物流行业对资本、技术、人才要求较高
合同物流因其行业特性导致投入期一般长达两到三年，且只有在拥有相当客户基础、建成广泛的业务网络及操作平台后，才能摊薄其较高的管理费用和系统费用，进而达到为客户降低总体物流费用的目的，这就对合同物流企业的资本实力提出了一定要求。
与此同时，产业浪潮的变迁及经济增长引擎的切换导致传统行业触“网”转型，移动互联网引起物流结构的深刻变化。合同物流企业在积极转型拥抱互联网科技的同时，新技术及高科技人才对合同物流企业愈发重要。合同物流行业对拥有高水平科技人才的需求日益增长，能否在行业内成功转型拥抱互联网成为未来合同物流企业发展的关键因素之一。
（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）经济的持续发展和城镇化推动物流需求的增加
近十年来，我国经济持续稳定增长，国民收入水平不断提高，2017年我国国内生产总值已达到82.71万亿元。随着经济和国民收入的增长，我国居民消费水平也呈现出显著的增长。物流行业是国民经济的基础性行业，国民经济的平稳、持续的发展，为物流行业创造了有利的经济环境和氛围，促进了行业良性发展。
2008-2017年我国国内生产总值及增长率
90
82.71
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.70|9.40|1|0.60|9.50|7.90|7.80|7.30|6.90|6.70|

2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年
国内生产总值（万亿元） 增速（%）
数据来源：Wind
2014年3月国务院印发《国家新型城镇化规划(2014-2020)》，明确了“两横三纵”城镇化战略格局，特别指出要优化提升东部地区城市群，并培育发展中西
部地区若干新城市群。
根据城镇化规划，要引导劳动密集型产业优先向中西部转移，吸纳东部返乡和就近转移的农民工，在中西部资源环境承载能力较强地区，培育发展若干新的城市群，如成渝、中原、长江中游等。新的城市群必将带来新的物流需求和物流供应链。
目前，我国仍处于工业化、城市化、消费结构升级阶段。在可预期的未来，我国经济仍将实现持续增长，为我国物流及贸易规模的持续增长提供良好的经济环境，新型城镇化业将带动物流及贸易需求总量的不断增长。
（2）国家和地方产业政策的支持
近年来，物流业在国民经济中的基础性作用进一步增强，在相关政策的鼓励和支持下，行业的政策红利明显。
物流行业作为国民经济重要产业之一，一直受到国家相关政策的大力扶持。
自 2001年以来，为了促进物流业健康发展，国家先后出台了《关于加快中国现代物流发展的若干意见》、《国务院关于印发物流业调整和振兴规划》、《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》、《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014-2020年）的通知》、《推进改革试点和加快无车承运物流创新发展的意见》、《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《城乡高效配送专项行动计划2017-2020》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《“互联网+”高效物流实施意见》等一系列扶持政策，优化物流业的区域布局，大力鼓励现代物流业向专业化服务和综合化服务方向发展，积极促进第三方物流发展，大力提升物流社会化、专业化水平，引进现代物流和信息技术带动传统流通产业升级改造，为物流行业的发展提供政策支持和保障。
（3）基础设施条件的逐步完善
近几年，政府对交通基础设施建设投资力度大，铁路、公路等基础设施建设逐步完善，为物流及贸易行业发展提供了良好的硬件条件。2013年至 2017年，全国铁路完成固定资产投资3.9万亿元，新增铁路营业里程2.94万公里，其中高铁1.57万公里。截至2017年底，全国铁路营业里程达到12.7万公里，其中高铁2.5万公里，中西部地区及东三省铁路营业里程达 9.7万公里。
截至 2016年底，全国高速公路通车里程达到 13.1万公里，位居世界第一，较2012年末新增4.1万公里，国家高速公路已建成通车9.9万公里，约占规划总里程 13.6万公里的72.9%。高速公路已覆盖约98%的城镇人口 20万以上城市。
与此同时，物流园区基础建设取得较大进展，仓储、配送设施现代化水平不断提高，一批区域性物流中心正在形成；物流技术设备加快更新换代，物流的组织化水平和集约化程度不断提高，物流基础信息化建设取得了突破性进展。
（4）信息技术给物流业带来全新机遇
随着互联网技术和物联网的发展，信息技术将有效推动物流行业的发展。目前物联网的技术应用主要是集中在物流运输、货物配送环节的可视化管理方式;生产过程、仓库以及配送中心的高度自动化智能作业以及如何构建全程监控和可追溯的物流信息技术系统平台，收集并且监控产品全程所产生的物流信息等多个方面。
在物联网进行全面感知、可靠的传送和智能的处理技术类型中，中国物流行业的应用主要集中在以RFID识别技术与空间定位技术为主的各种各样的感知技术和传送方面。通过物联网技术对物流系统的信息进行实时采集与上网，使得实体物流网络与互联网对接和融合，通过互联网中的集合、运算、分析、优化和运筹并再次分布到整个物流系统，通过物流技术和装备实现对物流系统的管理、计划和控制。
4G网络普及和移动互联网蓬勃发展，基于 4G技术的移动互联网可在物流领域支撑丰富多样的无线网络应用。移动互联网在物流配送环节的应用和移动支付技术是物流服务发展的基础保障。采用先进的网络数据库引擎技术，并与云计算技术相结合，从而实现企业动态、交互的物流信息管理，实现基于云计算的信息网络。云计算的超强数据搜集和处理能力，使得物流网站的外部信息交换和内部信息处理成为一个统一的平台，实现信息共享，向客户提供良好的物流服务和管理决策。
信息技术在物流领域的应用将有助于提高土地使用率、降低人工成本和提高管理效率和服务质量，信息技术将为物流企业节约大量的成本。
2、不利因素
（1）物流行业整体专业化程度仍不高
目前，我国大多数物流企业仍按照传统的物流体系运作，信息化管理水平较低，设备较为落后，运输、仓储、加工等技术效率也有待提高，专业化程度亟待提高，未能达到现代物流的标准，无法满足日益增长的专业化、定制化物流需求。
由于我国物流行业还存在布局不合理、业务分散、无法形成规模经济等问题，物流方式较为单一，物流成本偏高，物流整体运行效率仍处于较低水平。
（2）资金紧张、融资渠道有限
随着物流行业的迅速发展，对于信息化管理提高管理效率亟待提升。而现代化的供应链产业是资金和技术密集型的产业，面对持续大量增多的物流业务量，为了提高存储和运送效率，保障运输安全，仓储、分拣中心的信息自动化改造和物流全程信息化、智能化控制需要大量引入自动化设备和先进的信息技术，这些设备和技术往往价格较高。行业融资渠道有限，资金紧张，难以在自主创新和新设备、新技术引进上增加太多投入，一定程度上制约了物流行业发展。
（3）专业物流人才匮乏、人力成本不断上升
现代供应链产业竞争的实质就是技术创新能力的竞争，物流和供应链行业在保障时效和安全的前提下，不断开发新的服务产品，提升服务质量。而信息化和智能化作为现代供应链产业的两大特征，都需要大量的高精人才来进行系统的架构、产品的优化和软件开发质量控制以及运营管理。我国物流行业的信息化和智能化程度相对较低，整体技术水平有限，而市场成长迅速，人力资源供应滞后，高端技术人才数量短缺。
同时，随着经济水平的不断发展，城市劳动力的用工成本也在不断上涨，客观上增加了物流企业的经营成本。
（五）行业进入的主要壁垒
合同物流行业的进入壁垒主要有：
1、资金规模壁垒
合同物流行业的经营模式决定了其对资金规模有较高的需求，主要体现在业务网点的布设、仓储空间的租赁、信息系统的建设、复合型物流人才、运营管理
人才的聘用以及业务合同执行、仓库租赁、运力采购等方面所需的配套资金。其中，为了保持竞争力，行业内大型物流企业需要投入大量资金不断研发、更新、维护自身以及客户所需的管理系统以提升效率与用户体验。同时，履行业务合同通常需要大量的资金垫付，其资金需求规模较大，回收周期较长，只有拥有大规模资金周转能力、高质量的专业人才队伍和风险管控经验丰富的企业才有能力构建高质高效的管控体系和服务网络，继而为客户降低总体物流费用，同时摊薄研发及管理成本。所以，长期大额的资金投入、高水平的人才队伍打造、成熟的管控体系以及大规模服务网点的布设形成的资金需求成为了进入行业的壁垒。
2、信息技术壁垒
信息技术的广泛应用在现代物流行业的发展中起了重要的作用，以运输、配送、装卸、仓储自动化、库存管理、数据整合分析等专业技术为支撑的信息化手段提升了物流企业的服务效率。能够运用信息系统，将掌握的数据信息实时呈现给客户，并帮助客户及时对整个物流和供应链的环节进行调整从而降低成本、提升效率的物流企业在市场竞争中能够获得优势。在大数据、人工智能逐渐发展的当代，客户对物流服务自动化、信息化、可视化、智能化需求也相应提升，而掌握和应用该类技术除了需要专业的 IT技术还需要对物流及下游行业的了解和长期、多维度的数据沉淀，构成了进入行业的壁垒。
3、品牌壁垒
合同物流企业与客户联系紧密，客户在选择物流企业的初期会较为谨慎，物流企业只有通过了客户的相关资质认证，全面考察了企业的运营服务能力、风险管控能力和信誉度之后才能与客户达成初步战略合作。在合同物流企业的运营能力和服务质量均获得客户的认可之后，才能赢得客户更多的服务外包业务，将服务链延伸到客户的上下游，为客户提供供应链一体化服务，最终与客户形成战略合作伙伴关系。因此，物流企业的专业服务能力和品牌形象在对其能否在行业中占领高端市场，吸引大型客户、提升客户粘性尤为重要。新进的企业在短时间内很难在市场上形成品牌效应，不容易获得客户的认同和信任。
4、专业人才壁垒
随着客户对全产业链物流一体化的服务需求的增加和信息技术影响的日益加深，现代合同物流企业除了对运输、仓储、配送相关专业人员的需求以外，对提供各行业供应链整体解决方案的人才及数字化、智慧化和互联网相关的技术人才也有了更高的要求。同时，大型合同物流企业的子公司分布全国各地，组织结构较为复杂，管理运营人员的统筹能力也将直接决定企业的服务水平和经营效率，所以为客户提供解决方案的能力、信息系统研发与实施能力及整个体系的运营能力将直接决定物流企业的服务水平和经营效率。培育专业技术人才和行业整体解决方案人才需要长时间的积累，对拟进入现代物流行业的企业形成了一定壁垒。
（六）行业技术水平及特点
1、信息技术
信息技术是现代物流行业的基础，现代物流企业将 GPS全球定位系统应用于货品追踪、车辆定位等环节，用GIS地理信息系统规划最佳运配路径，将条形码技术应用于货品标识和描述，并开发各类管理系统统筹运输、仓储、货运物流代管、装载优化以及供应链管理等各个环节。传统物流中分段运行、分头管理模式使全社会的物流过程被分割开来，利益链加长、效率降低，社会物流成本大大增加。而现代合同物流企业通过运用现代信息技术、互联网技术、人工智能技术等，对运输（公路、水路、铁路、空运等）、仓储、包装、装卸搬运、流通加工、配送等自有资源和社会资源进行高效整合、集约化配置使用，为客户提供定制化、一体化综合物流服务，实现物流资源的充分利用和效率的最大化，从而大幅降低制造业、商贸业的物流成本，提升企业的效益。随着国内制造业、商贸企业在新经济常态下降本提效的压力日益加大，越来越多的中国企业采用物流及供应链外包服务是大势所趋，合同物流行业必将取得规模化快速增长，未来发展空间巨大。
飞速演变的信息化技术正助推物流行业的动态化发展趋势，物流行业将由过去的后台支持者发展为与其他行业跨界融合，为社会经济发展提供战略性基础支持。传统物流行业多采用重资产化的主流发展模式，随着大数据、云计算、区块链、人工智能等新型信息技术在全球各行业中的广泛应用，物流管理理念正逐步转向以轻资产的形态管理重资产，物流生态得以重构。IT技术对物流业的支持和驱动，也逐步由问题解决型向方案设计型过渡，新兴技术给物流业带来更多信
息收集、精准匹配及产业链整合衔接的机会。在线信息管理系统，同时扮演着流量端口和精准营销端口的双重角色。
2、云仓技术
近年来“云仓”成为了现代物流行业一种全新的仓配体系模式，在全国各区域建立分仓，由总部建立一体化的信息系统，用信息系统将全国各分仓联网，分仓为云，通过大数据分析，以实现全网仓储共享，全面可视化；全网订单驱动快速响应、配送时间最短；供应链计划全面协同、库存最优以及扁平化的供应链渠道。
“云仓”主要是依托科技信息平台充分整合资源，做到迅速、快捷、经济地选择理想的仓配服务。“云仓”实施的关键在于预测消费者的需求分布特征，通过把握需求分布，确定出最佳仓库规模，并进行合理的库存决策，从而有效降低物流成本，获得良好的收益，达到较高的服务水平，以实现客户供应链的优化。
3、供应链协同优化技术
新零售趋势下，客户对物流及供应链的要求也随之改变，更注重供应链的柔性、敏捷性及协同优化。新零售下的物流及供应链要求有以下特点：一是客户多样性、定制细分，针对不同的渠道及客户细分设计不同的物流模式及布局，提供不同交付时间、运输批量、运输频次和交付周期的差异化服务。二是柔性、敏捷性及协同优化：加大小批量多转产的生产模式，平衡成本和交付；优化仓储布局，增强对客户的反应速度。三是信息化及大数据：通过对物流全程的透明化、可视化，真正做到物流精细化管理；全程数据的精准收集，掌握并分析终端的销量、库存、订单等情况，反过来指导市场策略，减少库存、减少缺货率、加大销量。
四是成本控制：资源整合、流程优化，改变小、散、乱的物流运作模式，通过一体化服务，寻找成本节约的机会，实现生产、库存、销售的精准匹配，是近年来物流行业新兴技术的重要代表。
（七）行业经营模式
1、经营模式
目前，合同物流行业中主要的经营模式分为以下几种：
（1）个体经营模式
个体经营模式的主要参与者是为客户提供各种仓储、运输等单一环节服务的中小型物流企业，例如物流信息中介、自营车司机、车队仓库租赁商等。这类企业由于提供的服务内容较为单一，可替代性强，因此个体经营模式的合同物流企业在市场中议价能力有限，很难获得大型企业订单。
（2）信息平台模式
信息平台模式具体细分有三种：通过为车辆、货主、仓库提供信息对接的平台，在信息平台模式中存在基于物流园区、基地等物理平台信息整合的重资产类；
为客户提供服务方案、不以自有车辆运输的“无车承运人”轻资产类；以及专注 IT系统技术发展、提供运力信息数据交换打造物流电商的平台类。这种模式下物流企业需要有更高的资源整合能力、货物车辆对接效率以及平台信誉度，从中赚取加盟费、中介费或服务费。
（3）项目服务模式
专门为单一客户或项目物流服务的物流企业，通常是大型生产企业自主设立的子公司，以满足自有产品物流的需求。项目服务模式下物流企业对其他客户的需求度不高，且订单较为稳定，劣势在于该类企业掣肘于主要客户，一旦客户经营状况出现问题，物流企业经营也随之难以维系。
（4）综合一体化服务模式
综合一体化服务模式的特点是物流公司拥有强大的仓储、运力、网络以及信息系统等资源，能够承接客户从货物的仓储、装卸、运输到收发货的全链条一体化综合物流服务业务。这种模式分为以自有资产运营为主的重资产类物流企业和以整合社会化资源搭建网络服务平台为主、配以少部分自有仓储运输资源运营为辅的轻资产类物流企业。随着信息化的不断深入，提供综合一体化服务的物流企业对客户的服务更加广泛、深入，客户对物流企业的粘性越来越高，企业的议价能力和盈利能力也就越强。
2、行业特点
（1）综合性
合同物流企业可以提供多样化的物流服务。从服务内容角度，不仅包含货物的运输、仓储、包装、分拣、配送，还包括为客户提供行业整体物流解决方案，再到搭建信息网络平台，全面统筹整合自有和社会物流资源，拥有广泛的业务范围。以服务对象区分，如日化、食品、烟酒、服装、医疗器械、汽车零配件等制造业以及商贸品牌商、电商平台等企业，均是合同物流的服务对象；而陆运、铁运、空运、海运均为合同物流企业的运输方式。因此，合同物流企业提供的是一种综合性服务。
（2）定制化
为了适应下游客户需求的多样化，在市场竞争中获得有利地位，近年来合同物流企业大力拓展服务领域和服务内容，为客户提供整体解决方案以及为客户构建一体化信息系统平台，提供专属定制化的服务以吸引客户。作为合同物流服务商，既需要有收集客户物流数据为其提供可以优化整个供应链的整体解决方案的能力，又需要拥有自主研发与客户相匹配信息系统的能力，满足客户多维度个性化需求，为其提供定制化服务。
（3）合约性
合同物流企业通常会与客户签署固定期限的服务合同，业务合作期限一般至少半年以上。因为只有一定的业务合作期限的约定才能让合同物流企业投入一定的人力物力成本，才能确保服务质量持续稳定和提升。合同物流企业业务的服务合约性有助于促进合同物流企业不断提升服务质量和技术水平，对客户需求进行深度挖掘，持续予以满足。
（4）直达性
合同物流企业为客户提供的公路运输服务一般采取直发直达运输方式，即根据发货量的大小，选择相应的车型，从发货点直达收货点，运输途中不需要经过多次的中转、装卸、集散。
（八）行业的周期性、区域性、季节性
1、周期性
数据来源：Wind
现代物流行业同宏观经济周期的关联较为紧密。在我国，合同物流行业的业务量与 GDP增长呈正相关关系，宏观经济增长是我国合同物流业务增长的重要原因。
当宏观经济运行良好时，生产企业扩大原材料采购、生产和销售规模，因此对合同物流业务的需求随之提升，而行业中有能力为生产企业提供供应链管理，能够服务生产和流通过程中所涉及的原材料供应商、生产商、分销商、零售商乃至到最终消费者整个供应链的大型综合服务型合同物流企业从中受益更高。
2、区域性
合同物流企业根据中国产业布局而呈现区域性布局。中国生产制造业主要分布在东南沿海城市，生产原材料从外地运入，向外运出产成品，货物价值较高，数量大，以中短途物流为主，对仓储、运输、配送的一体化综合服务需求较高，因此提供综合一体化服务的合同物流企业分布数量较多。而在西北内陆地区则以原材料向外进行干线运输，数量大，距离长，需要较高运力，对物流企业的仓储及配送要求相对较低，以此提供单一运输服务的物流企业较多。
3、季节性
合同物流企业业务量的季节性变化受个别下游行业影响比较大，根据行业客户的不同，业务量呈现季节性变化。以酒类行业为例，夏季啤酒生产企业的物流业务量较大，而在冬季白酒生产企业的物流业务量较大。整体而言，季节性物流业务量变化对服务形式单一的区域性中小型物流企业影响更为显著，而对全国网络型综合服务型的大型物流企业的影响相对较小。
（九）与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业
合同物流行业的上游行业主要包括：交通运输、仓储以及提供燃油动力的石油行业，其运输费用、仓储成本及燃油价格对物流行业的经营成本影响较大。在国内市场中，运输行业供大于求，基本为完全竞争的状态，从总体上说，物流行业的上游行业发展比较平稳，为物流行业的发展提供了有利的发展环境。
2、下游行业
物流行业的客户类型较广泛，以生产制造业企业为主，还包括从事采掘业、商贸流通业、电商平台等与国民经济息息相关的行业。随着国内经济的稳定增长以及产业、消费不断升级，下游客户对合同物流服务模式的依赖度也随之上升，合同物流在整个产、销、存地位愈发重要，市场繁荣发展，同时对行业内的合同物流企业有了更高的要求。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
远成物流的主营业务为合同物流业务。合同物流业务主要为不同行业的客户提供物流供应链整体解决方案和供应链一体化综合物流服务。由于物流供应链随各行业呈差异化发展，客户对供应链一体化综合服务要求的增加，供应链管理的重要性越发显著，促使各行业企业将物流供应链管理提高到战略层面。合同物流服务提供商渐渐介入行业物流供应链的上、下游，成为客户的供应链解决方案伙伴。
远成物流为企业客户提供贯穿上下游的供应链一体化服务。通过整合公路、铁路、航空、水运、仓储、配送等多种方式的物流资源，运用先进技术和一体化运作，深入客户产业链，为客户提供从采购-生产-销售-终端消费者全程的物流供应链一体化综合服务。通过对特定行业客户服务需求的理解和把握，结合公司全国服务网络及成熟的运营经验，为客户制定行业整体解决方案，帮助大型生产制造企业、商贸流通企业及电商平台企业打造高效、灵敏、协同的一体化物流及供应链运营体系。公司业务模式也由单一的公路干线运输基础物流服务逐步升级至集成总包服务、物流供应链一体化综合服务。
远成物流的合同物流业务具有资源整合化、服务定制化及管理项目化的特征，服务业态从最初的公路干线运输、公铁联运延伸到仓干配（对仓库的管理、干线
运输、末端配送一体化服务产品的简称），从采购物流到生产物流到销售物流，提供完整的物流供应链一体化综合服务。
目前公司合同物流业务重点布局大消费类行业物流并进行深耕，服务的主要客户群体围绕包括大宗原材料、快消品、酒类、日化用品、家居家电、服装纺织、零售电商、汽配、医药、邮政速递在内多个行业的企业客户，聚焦于满足“衣、食、住、行”行业中的知名品牌企业（包括生产制造、商贸流通、电商平台等企业）的综合物流需求。
（二）未来发展战略概述
未来，远成物流将围绕“致力于成为值得客户信赖的智慧物流供应链一体化综合服务商”的战略愿景，执行中长期发展经营策略，进一步强化在中国供应链一体化综合服务领域的领先优势，加速拓展仓干配服务、供应链一体化等业务。
远成物流拟主要采取下述具体业务发展计划：
1、强化在华东、华南、西南成熟地区的业务领先地位，稳步推进在中原、西北、东北区域的业务扩张
远成物流将遵循物流行业的规模经济性特征，不断推进服务纵深及扩张，依托公司各仓储资源的科学布局，充分发挥相互间的协同作用，从而实现规模效应。
公司将在已经获得客户认可的华东、华南以及西南等成熟市场继续深化布局，挖掘客户潜力，提高对客户整体物流供应链一体化业务的渗透率。同时，通过不断研发新的服务产品和技术系统，进一步提升公司在上述地区的市场占有率和品牌
认可度，强化在华东、华南、西南市场的领先地位。此外，公司亦将跟随国内产业向中原、西北、东北转移的发展趋势，在仓储布局及运输、配送资源规划上加大对中西部地区的资源投入，并结合当地实际情况及公司整体经营战略布局，逐步延伸至东北、西北地区。在业务扩张和网络布局的实施中，公司将通过多年经营积累所形成的成熟完善的经营管控模式进行复制，确保业务扩张速度与效益、投入与产出保持平衡。
2、强化物流供应链一体化服务在行业内的领先地位
远成物流将继续致力于服务客户不断发展的物流及供应链需求，在做强公路干线运输基础业务、巩固竞争优势、保证经营业绩稳定的同时，依托现有的网络优势，快速推进业务延伸，逐步扩展至跨境物流、水空公铁多式联运等细分领域，拓展为新零售、新制造服务的智慧物流及供应链一体化综合业务规模，逐步深入企业客户的生产、采购、销售等产业全链条，为客户提供高质量的物流供应链整体解决方案、提供标准化及定制化的综合业态服务产品，提供以仓干配、城市配送、智慧物流为核心的物流服务和增值服务，包括但不限于干支线公路运输、仓储管理、城市配送、仓干配一体化、多式联运、包装、装卸、集采、分销、跨境物流、逆向物流、物流信息化等综合服务。
3、强化组织和人才队伍建设，为业务发展提供强有力的组织与人才保障
远成物流将不断完善人力资源管理体系，在企业文化、组织建设、人才培养等方面持续优化，为大企业运作模式的建立提供人力支撑。公司将按专业化、标准化、集中化和信息化的原则，建立权责清晰、运转顺畅的流程化组织并不断优化；着力招聘或培养一批视野广阔、素质过硬的行业领军人物，构建强有力的管理层团队；强化企业文化建设，完善员工职业生涯管理体系，根据客户需求、企业岗位需求及员工个人发展需求，实施多层次、多样化的专业化培训，完善员工晋升机制和薪酬激励机制，打造一支在行业内具有执行力和创新拼搏精神的员工队伍。
4、持续加强信息系统研发投入，加速建设远成智慧供应链一体化信息平台，驱动业务和管理转型升级
远成物流与业内知名的软件公司联手研发，在业务数据化、智能化、标准化等多个领域进行密切合作，致力于打造智慧物流供应链一体化信息平台，使之成为公司核心竞争力之一，驱动公司向物流科技企业转型升级，实现“科技远成”的目标。通过对 OMS/TMS/WMS/CRM等系统的不断升级和完善，利用移动互联网、大数据、人工智能、区块链等先进技术，实现企业的高效流程管理，增强企业竞争力和业务系统的敏捷性，满足客户快速变化的需求；完善决策分析系统，支持管理改善和战略决策，提高决策和预测的准确性；完善营运支撑系统，实现对客户服务、供应商优化、营销方案等业务的有力支持；升级管理支撑系统，确保对财务、人力、采购、资产管理等各个模块的覆盖，提升管理效率；强化办公协同系统，提升企业整体办公效率。
5、强化品牌建设，加强品牌推广，提升品牌价值
远成物流秉承“以心传递、畅达天下”的服务理念，坚持锐意进取、注重服务品质的态度，不断提升客户对远成物流品牌的认可度，提升远成品牌影响力和客户忠诚度。通过为客户提供高质量的服务，拓展品牌宣传手段，精确传递远成物流产品、服务理念，建立完善的品牌营销体系，不断的优化品牌形象，丰富品牌内涵，打造行业领先的品牌形象。在不断提升企业经济效益的同时，积极主动承担企业社会责任，努力提供更多的社会公益服务，发展绿色物流，不断提升社会效益和品牌美誉度。
（三）主要产品、服务及其用途
远成物流目前为客户主要提供的服务包括基础物流服务、供应链服务及与物流及供应链相关的增值服务，主要客户群体涵盖大宗原材料、快消品、酒类、日化用品、家居家电、服装纺织、零售电商、汽配、医药、邮政速递在内多个行业的企业客户，具有全链条、多业态、一体化综合服务和为客户提供行业整体解决方案的能力。
（四）主要业务模式
1、经营模式
远成物流目前的经营模式主要是结合自身覆盖全国的物流服务网络，通过整合内外部物流资源，采取轻资产运作模式为企业客户（制造类、流通类和电商类）提供物流及供应链方面的整体总包集成服务，即为客户提供所有与物流供应链相关的一系列物流供应链服务业务。公司通过建设服务网络，整合配置运输及仓储资源，从而获得服务集成能力，建立成本优势，以有力的节点控制保障服务质量、以市场需求带动资源整合、以资源优势吸引市场需求，通过市场需求及资源整合的双向动力驱动企业业务持续稳定增长。同时，结合经济发展的趋势，重点布局大消费类产业物流，以规模化广泛布局的基础服务网络以及提供高质量的行业整体物流解决方案能力，树立差异化竞争与成本领先的行业双重竞争壁垒。
以一般制造类企业客户为例，公司在物流端可以为其提供从生产原辅料至产成品的运输、仓储、包装、配送等一系列相关服务；在信息端可以让客户掌握产品流向，以实际销售数据来拉动生产从而降低库存成本；在商流端可以牵线其他流通企业或平台，为其产品打开销路。这种经营模式的优点是兼具目前市场上合同物流企业普遍运用的主流模式市场相对成熟、规模较大、客户黏度较高等特点，同时也能结合远成物流相对稳定的客户群体及其在供应链服务中的创新思路，利用自身优势为客户提供商流、信息流、物流的三流合一的服务，为客户降本提质增效，不断为客户创造新价值。
2、采购模式
远成物流制定了严格规范的采购制度以明确公司各相关部门、人员在招标采购过程中的责任，保障采购质量和效率，以及保证采购的有序进行、规避采购过程中的风险。与公司采购环节相关的主要职能部门及职责如下所述：
（1）运力采购中心：负责全公司运力采购工作，主要工作内容包括供应商开发、商务谈判、合同签订等。
（2）供应商管理中心：负责除运力类以外的所有供应商的开发工作，主要工作内容包括供应商开发、供应商的绩效考核、异常处理等。
（3）商务管理中心：负责除运力类以外所有项目的商务环节工作，主要工作内容包括组织采购小组进行商务谈判、合同签订等。
（4）订单管理中心：负责公司采购管理部所有订单处理工作，主要工作内容包括合同执行、下达订单、对账、挂账等。
公司的主要采购流程如下图所示：
3、销售模式
目前远成物流目标客户群体定位为行业知名品牌企业，销售模式分为主动销售模式和被动销售模式。被动销售模式是指客户主动邀请公司参加客户招标的方式，即客户在有物流及供应链方案需求时，会主动与企业联系，要求出具相应的解决方案并提供相应服务。主动销售模式主要是指通过锁定重点客户，了解客户情况进而采取多种开发方式，包括新客户的主动拜访、老客户的深入挖掘、参加行业会议、方案营销、人脉介绍、电话拜访等多种方式和渠道，并结合公司官网、400客户电话进行客户开发。
同时，公司还根据国家产业布局、行业客户的生产销售状况、同行业竞争者发展情况分析，制订现在及未来开发策略，安排专业团队对特定行业客户进行深耕。此外，通过对公司业绩报表进行监控及分析，结合公司客户行业分析及占比分析，针对老客户及时了解其新的需求，针对新的市场做全面的市场调研，判断客户需求，并安排销售人员开拓新的市场，提供有针对性的服务产品。
4、客户服务模式
远成物流一般针对业务项目制定SOP，并成立包括市场、运营、解决方案设计等专业人员构成的项目管理团队，确保项目实施过程上下游信息沟通迅速，客户需求、供应商质量等问题得以及时管控和解决。对于特定重大项目，通常由公司总部运营部门进行垂直管理，专门培训项目人员，成立项目质量管控团队，做好项目全生命周期管控。同时，为有效提高服务质量，公司制定了提升客户满意度的管理措施和 KPI考核指标，包括专门编制项目人员日常自我管理报表、项目客户和供应商定期沟通会议制度、客户回访制度等。
此外，远成物流研发的可视化信息平台通过技术手段满足客户可视化物流管理需求，实现客户从订单管理、库存管理、物流现场管理、运输、仓储、配送、门店及客户签收全流程的可追踪、可监控。
5、定价模式
远成物流根据所服务客户的不同，客户服务需求、服务范围、服务内容、产品结构、所处行业的不同而提供不同的、定制化的报价。在向客户作出整体报价之前，先进行公司内部项目评估，由公司市场、运营、财务等职能管理部门共同商议，结合为客户提供的服务产品及市场毛利率、客户级别、合作深度等项目信息提出指导价，客户对指导价认可后双方即签订项目服务合同。合同中一般对服务周期、价格计算方式、考核方式、结算方式、结算周期等重要条款进行明确，最后双方将按照合同的约定进行项目实施操作。
6、盈利模式
远成物流目前的盈利模式主要为公路干线基础运输模式及仓干配一体化模式。仓干配一体化就是“仓储+干线运输+配送”的整合，并且可以根据供应链的性质和需求对具体服务流程进行深度定制，区别于单纯的仓储、运输和配送，仓干配一体化的基本模式是将收货、仓储、拣选、包装、分拣、配送等功能集成起来由一家企业完成，该企业所提供的服务将贯穿整个供应链的始终。与各仓、运、配等各环节独立运行的物流服务模式相比，仓干配一体化模式优化了客户产品物流流程和库存管理，促进了客户生产、采购、存储、销售整体流程的无缝对接、高效集成，实现货物全流程追踪与定位，缩短货物产供销存周期，降低物流作业的差错率和货物破损率，使客户对整体物流费用及货损货差率有更好的控制。
此外，公司强调与承运商建立长期、稳定、可持续的关系，提供灵活的合同、合理的价格、提前结款等优惠条件，不断提升物流服务资源控制能力、供应链管理及流程优化能力。通过行业领先的IT技术及系统研发能力、合理的组织架构，优化供应商结构使得公司整体成本可控。
7、结算模式
远成物流通常根据与客户签订的合同周期进行结算，主要可分为月结、两月结、三月结等。
（五）主要客户及供应商情况
1、远成物流主要客户情况
报告期内，远成物流对前五名客户的销售收入及当年占销售收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占同期销售收入比例(%)|
|2018年1-3月||||
|1|中国邮政集团公司|17,961.96|27.66|
|2|远成物流股份有限公司|6,837.77|10.53|
|3|黑龙江建龙物流有限公司|1,723.82|2.65|
|4|江苏京东信息技术有限公司|1,559.04|2.40|
|5|湖北劲牌保健酒业有限公司|752.52|1.16|
|合计||28,835.11|44.41|
|2017年度||||
|1|中国邮政集团公司|60,649.67|18.91|
|2|远成物流股份有限公司|24,622.95|7.68|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占同期销售收入比例(%)|
|3|北京京东世纪贸易有限公司|5,387.80|1.68|
|4|重庆公路运输（集团）有限公司|4,880.59|1.52|
|5|农夫山泉股份有限公司|4,501.25|1.40|
|合计||100,042.26|31.19|
|2016年度||||
|1|中国邮政集团公司|32,192.06|13.34|
|2|远成物流股份有限公司|25,485.78|10.56|
|3|上海天地汇供应链管理有限公司|11,288.87|4.68|
|4|农夫山泉股份有限公司|3,209.48|1.33|
|5|吉林正源物流有限公司|2,942.70|1.22|
|合计||75,118.88|31.13|

注：上述财务数据未经审计
报告期内，远成物流不存在对单个客户的销售比例超过销售收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，远成物流前五名客户中的远成股份为远成物流属于同一实际控制人黄远成所控制的关联方。
除上述情况外，报告期内，远成物流主要客户与远成物流及其董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有远成物流5%以上股份的股东均不存在关联关系。
2、远成物流主要供应商情况
报告期内，远成物流对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占同期采购总额比例(%)|
|2018年1-3月||||
|1|合肥维天运通信息科技股份有限公司|18,549.08|32.64|
|2|远成物流股份有限公司|3,727.41|6.56|
|3|上海亚申物流有限公司|670.37|1.18|
|4|北京金叶安顺通货物运输有限公司|663.09|1.17|
|5|武汉市荣欣物流有限公司|548.52|0.97|
|合计||24,158.47|42.51|
|2017年度||||
|1|合肥维天运通信息科技股份有限公司|90,036.98|30.42|
|2|江苏嘀哒物流科技有限公司|19,733.95|6.67|
|3|远成物流股份有限公司|8,142.25|2.75|
|4|四川省宏图物流股份有限公司|6,850.35|2.31|
|5|重庆德邦物流有限公司|5,678.27|1.92|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占同期采购总额比例(%)|
|合计||130,441.79|44.06|
|2016年度||||
|1|合肥维天运通信息科技股份有限公司|40,729.60|18.54|
|2|中铁快运股份有限公司|11,381.50|5.18|
|3|远成物流股份有限公司|9,404.64|4.28|
|4|上海天地汇供应链管理有限公司|8,887.91|4.05|
|5|四川省宏图物流股份有限公司|8,487.18|3.86|
|合计||78,890.84|35.91|

注：上述财务数据未经审计
报告期内，远成物流不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，远成物流前五名供应商中的远成股份为远成物流属于同一实际控制人黄远成所控制的关联方。
除上述情况外，报告期内，远成物流主要供应商与远成物流及其董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有远成物流5%以上股份的股东均不存在关联关系。
（六）主营业务质量控制情况
1、质量控制标准
远成物流秉承“以心传递、畅达天下”的服务理念，以“致力于成为值得客户信赖的智慧物流供应链一体化综合服务商”为愿景，坚持以达成客户需求为核心，始终围绕高效、安全、服务质量等客户核心需求点，以客户满意为宗旨，为客户提供快捷、安全、专业、满意的一体化物流服务，力争树立行业标杆。在产品设计上，大力发展并推广仓干配一体化和智慧供应链等优势产品，以客户实际需求为着眼点，持续提升客户满意度；在项目实施操作上，通过现代化系统提升运营效率及服务品质，以智慧物流平台的广泛使用弥补人工操作的不足，同时，辅之以标准化的操作服务流程，缩短全国各个区域间的沟通成本，确保货物在仓储、运输等每一个环节都得到严格监控，降低货物的缺货、破损风险；在员工素质建设上，通过专业培训、赋能激励、流程管理等多种方式增强整体服务意识，强化公司员工星级服务的理念，不断提升员工的服务水平和专业能力，提高客户
满意度。
公司先后取得了GB/T 19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证证书（证书号：0070016Q12181R4M）、GB/T 24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证证书（证书号：0070016E20889R3M）及GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007职业健康安全管理体系认证证书（证书号：0070016S10717R2M），并根据上述管理体系的要求及客户的运作需求建立了专业的、有针对性的全过程质量运作保障及控制体系，实现无漏洞的流程管控，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了更加详细的管理规定、奖惩制度、工作守则等质量控制规章制度。
2、质量控制措施
远成物流一直以来重视物流服务质量的管控和提升，目前公司的主要管控体系涵盖物流运作质量管控体系、物流供应商管理体系、物流车辆管控体系、物流仓储管理体系、物流风险防控体系等多个方面，并具体制定了《销售业务流程标准》、《顾客投诉处理作业指导书》、《车辆安全管理流程》、《仓库管理制度标准》等制度并在项目实施过程中严格执行以加强公司整体物流服务质量控制。
除此之外，公司基于多年的运作经验和丰富的资源积累，对货物运输破损率及其他相关运输风险进行严格控制，针对客户需求具体制定KPI指标，包括准时发车率、准时到达率、准时签收率、破损率、客户满意度等，便于相应管理部门可以及时发现运作问题并进行监控处理。具体措施可主要归纳为下述五点：
（1）达到客户要求的KPI考核标准；
（2）及时提供有关提货、派车、在途及准时到达等报告；
（3）及时通知其在KPI方面的过失，并及时提交差距分析和行动计划；
（4）定期提供KPI报告，包括对没有达标的部分进行差距分析；
（5）定期与相关部门回顾项目情况。
（七）核心人员情况
1、远成物流核心管理团队
远成物流的核心管理团队情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|性别|个人简历|
|1|任倩|总经理|女|2004 年加入远成集团，目前任远成物流总经理。历任远成集团北京公司经理、远成集团成都公司高级经理、远成集团兰州公司副总经理、远成集团哈尔滨公司单位第一负责人、远成集团北京公司第一负责人、远成集团执行总裁。|
|2|谭其良|副总经理|男|2000 年加入远成集团，目前任远成物流副总经理。曾于2010年10月，外派至日本通运、三洋电机物流株式会社、日发运输株式等物流快运企业调研、学习。对信息技术与物流/快运/快递的整合有独到的见解和思维。|

2、远成物流核心业务人员
远成物流的核心业务人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|性别|个人简历|
|1|冯微|综合管理部总监|女|2004 年加入远成集团，目前任远成物流综合管理部总监。曾任远成集团分公司行政人事专员、副经理、经理、高级经理、常务副部长、总监等职务。|
|2|康菲|财务总监|男|2000 年加入远成集团，目前任远成物流财务总监。曾任远成集团会计、财务负责人、财务副部长、财务总监等职务。|
|4|袭晓峰|运营管理部总监|男|2016 年 5 月加入远成集团，目前任运营管理部总监。曾任远成集团分公司总经理，运营总监等职务。曾于2012年11月至2016 年4月，任北京梦之城文化股份有限公司物流总监。|
|5|张海涛|市场管理部总监|男|2012 年加入远成集团，目前任远成物流市场管理部总监。曾任远成集团市场管理部项目总监、总监等职务。|
|6|周详国|信息部总监|男|2016 年 4 月加入远成集团，目前任远成物流信息部总监。曾任远成集团信息部副总监、总监等职务。|

报告期内，远成物流核心管理团队及核心业务人员基本保持稳定，未出现重大不利变动。上述人员在所负责领域中具有资深的管理及业务经验。
七、最近两年一期主要财务指标
根据远成物流最近两年及一期未经审计的模拟财务报表（由于远成物流进行内部股权调整，模拟假设于 2016年 1月 1日已将青海世豪物流有限公司及重庆远成物流业务置入远成物流及其旗下控股子公司内），截至 2018年 3月 31日，远成物流主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|246,118.23|242,305.66|235,619.16|
|总负债|191,641.89|162,302.96|180,961.64|
|净资产|54,476.35|80,002.70|54,657.52|
|归属于母公司所有者权益|54,476.35|80,002.70|54,657.52|
|资产负债率（%）|77.87|66.98|76.80|

注：上述财务数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|64,934.81|320,735.28|241,320.39|
|营业利润|4,694.08|14,220.87|8,506.05|
|利润总额|4,686.78|14,251.66|8,906.82|
|净利润|3,633.65|11,316.94|7,200.29|
|归属于母公司所有者的净利润|3,633.65|11,316.94|7,200.29|
|毛利率（%）|12.47|7.70|8.96|

注：上述财务数据未经审计
八、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）最近三年，远成物流资产评估情况
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，远成物流不存在进行其他资产评估的情况。
（二）最近三年，远成物流股权转让、增减资情况
1、远成物流最近三年股权转让、增减资情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事件|内容|作价情况|
|1|2015年7月|增资|增加远成物流注册资本至3,000 万元，增资部分2,500 万元由股东远成集团出资|鉴于远成物流系远成集团的全资子公司，因此本次增资未进行评估，而是按照每单位注册资本 1 元的价格进行增资|
|2|2016年7月|增资|增加远成物流注册资本至5,000 万元，增资部分2,000 万元由股东远成集团出资|鉴于远成物流系远成集团的全资子公司，因此本次增资未进行评估，而是按照每单位注册资本 1 元的价格进行增资|
|3|2018年3月|股权转让|远成集团将其持有远成物流 100%的股权转让给重庆远成物流|远成物流 100%股权按照其2017年12月31日的账面净资产 33,449 万元人民币的价格转让|
|4|2018年5月|股权转让|重庆远成物流将其持有远成物流 8.06%的股权转让给宿迁京东；将其占远成物流 4.84%转让给西安华鼎|远成物流股权按照本次交易预估值转让|

最近三年，远成物流的股权转让及增减资情况请参见本章“第一节远成物流基本情况/二、历史沿革”相关内容。
2、最近三年股权转让与增减资价格与本次交易价格存在差异的原因
（1）2015年7月增资
由于本次增资为原股东远成集团增资，未引进新股东，且远成集团持有远成物流100%的股权，因此以每单位注册资本1元的价格进行增资。
（2）2016年7月增资
由于本次增资为原股东远成集团增资，未引进新股东，且远成集团持有远成物流100%的股权，因此以每单位注册资本1元的价格进行增资。
（3）2018年3月股权转让
2018年 3月，远成物流及其子公司股权由远成集团转让给重庆远成物流的主要原因系对集团业务架构的整体考虑，对合同物流业务板块进行梳理整合，而做出的集团内部股权结构调整。由于该次交易系同一控制下股权转让，因此以远
成物流账面净资产作价的方式进行该次股权转让。
标的公司原股东远成集团于 2018年 3月 3日同意将其持有标的公司100%股权（实缴出资额为5,000万元），以标的公司2017年12月31日的账面净资产 33,449万元人民币的价格转让给重庆远成物流。上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
本次交易系综合考虑了标的公司所处行业的良好发展前景、标的公司的核心竞争优势和盈利能力、标的公司补偿义务人的业绩承诺、业绩补偿等因素，以市场化方式经过谈判确定的交易价格。2018年 3月标的公司尚未最终完成内部股权结构调整，且该次股权转让与本次交易的背景及目的均不相同，故其股权转让价格与本次交易价格存在差异，符合实际情况，定价公允，且具备合理性。
（4）2018年5月股权转让
该次股权转让系远成物流基于自身资金需求及对未来业务发展的整体考虑而引入外部投资者宿迁京东及西安华鼎。
重庆远成物流已于2018年5月20日分别与宿迁京东及西安华鼎签署《股权转让协议》，将其持有的远成物流的403.23万元股权（占远成物流注册资本总额的8.06%）以50,000万元人民币的价格转让给宿迁京东；将其持有的远成物流的 241.94万元股权（占远成物流注册资本总额的4.84%）以30,000万元人民币的价格转让给西安华鼎。上述股权转让已履行必要的审批和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
该次股权转让中，远成物流100%股权的整体估值为62亿元，本次交易系综合考虑了标的公司所处行业的良好发展前景、标的公司的核心竞争优势和盈利能力、标的公司补偿义务人的业绩承诺、业绩补偿等因素，以市场化方式经过谈判确定的交易价格，与本次交易预估值一致，不存在差异，本次股权转让的定价公允，具有合理性。
九、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据标的公司未经审计财务数据，截至2018年3月31日，远成物流的资产总计246,118.23万元，其中流动资产为214,802.74万元，非流动资产为 31,315.50万元。非流动资产中固定资产账面净值为19,279.60万元。
1、与生产经营有关的主要固定资产情况
（1）房屋建筑物
截至本预案出具日，远成物流及其子公司、分公司拥有的房屋建筑物共计18处，面积总计39,828.03平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址|产证书编号|建筑面积（㎡）|权利限制|
|1|上海远成物流|真南路2339号1幢|沪房地普字（2004）第023958号|4,149.64|已抵押（注1）|
|||真南路2339号2幢||1,512.85||
|||真南路2339号3幢||1,378.03||
|||真南路2339号4幢||913.67||
|2|甘肃远成物流|甘肃省兰州市安宁区刘沙公路无号第1-5层|兰房权证（安宁区）字第315492号|3,020.47|已抵押（注2）|
|||甘肃省兰州市安宁区刘沙公路无号第1-2层|兰房权证（安宁区）字第315489号|7,995.81||
|3|辽宁远成物流|沈阳市沈北新区人和街93-2号|沈房权证中心字第N060650911号|2,487.10|已抵押（注3）|
|||沈阳市沈北新区人和街93-3号|沈房权证中心字第N060650913号|2,690.63||
|||沈阳市沈北新区人和街93-1号|沈房权证中心字第N060650912号|678.06||
|4|四川远成物流发展有限公司绵阳分公司|高新区永兴镇辽宁大道2号4栋1楼1号、2楼1号、3楼1号、4楼1号|绵房权证高字第201403758号|3,558.62|已抵押（注4）|
|||高新区永兴镇辽宁大道2号6栋1楼1号、2楼1号、3楼1号|绵房权证高字第201403761号|227.20||
|||高新区永兴镇辽宁大道2号5栋1楼|绵房权证高字第201403760号|2,268.00||
|||高新区永兴镇辽宁大道2号1栋1楼1号、2楼1号、3楼1号、4楼1号、5楼1号、6楼1号|绵房权证高字第201205805号|3,791.09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|详细座落地址|产证书编号|建筑面积（㎡）|权利限制|
|||高新区永兴镇辽宁大道2号2栋1楼1号|绵房权证高字第201205807号|2,254.56||
|||高新区永兴镇辽宁大道2号3栋1楼1号|绵房权证高字第201205806号|298.90||
|||高新区双碑中街40号1栋1-3楼|绵房权证高字第201105175号|796.20||
|||高新区双碑中街40号2、3栋1楼||1,697.90||
|||高新区双碑中街40号4、5、6栋1楼||109.30||

注1：经核查，上海远成物流与北京银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》，约定上海远成物流以其持有的真南路 2339号 1-4幢的房产抵押给北京银行上海分行，主债务人为远成股份，前述抵押并已办理不动产抵押登记，登记证明号为“沪（2017）普字不动产证明第07002261”。
注2：经核查，甘肃远成物流与交通银行股份有限公司嘉定支行签署《抵押合同》，约定甘肃远成物流以其持有的上述两处房展抵押给交通银行股份有限公司嘉定支行，主债务人为远成股份，前述抵押并已办理不动产抵押登记，登记证明号为“兰房他证（安宁区）字第238851”及“兰房他证（安宁区）字第238850”。
注3：经核查，辽宁远成物流与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签署《抵押合同》，约定辽宁远成物流以其持有的沈房权证中心字第 N060650911号、沈房权证中心字第 N060650913号、沈房权证中心字第 N060650912号房屋及沈北国用（2009）第 310号土地抵押给交通银行股份有限公司上海嘉定支行，主债务人为远成股份，前述抵押并已办理不动产抵押登记。
注4：经核查，四川远成物流发展有限公司绵阳分公司与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签署《抵押合同》，约定四川远成物流发展有限公司绵阳分公司以其持有的绵房权证高字第201403758号、绵房权证高字第201403761号、绵房权证高字第201403760号、绵房权证高字第201205805号、绵房权证高字第201205807号、绵房权证高字第201205806号、绵房权证高字第201105175号房屋及绵城国用（2012）第02972号、绵城国用（2012）第11686号、绵城国用（2012）第01911号土地抵押给交通银行股份有限公司上海嘉定支行，主债务人为远成股份，前述抵押并已办理不动产抵押登记。
（2）房产租赁情况
1）房产租赁情况
基于远成物流所处的行业特点及实际经营需求，远成物流经营场地目前分为自有和租赁两种方式，且采用租赁方式为主，经营场地的主要用途为仓储、分拣场所及现场办公需要。截至本预案出具日，远成物流及其子公司主要租赁并正在使用的经营性房产共 53处，租赁房产面积合计为 105,469.93平方米，远成物流及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积合计为
145,297.96平方米。上述租赁房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房产面积（㎡）|租赁期限|
|1|上海远成物流|上海凯东源志勤供应链管理有限公司|上海市嘉定区安亭镇众百路477号|国有土地|沪房地嘉字（2015）第041472号|5,800.00|至2021年1月15日|
|2|上海远成物流|上海罗尔卡精密工业有限公司|松江区车墩镇车泾路338号|国有土地|沪房地松字（2012）第009115号|3,361.29|至2018年9月30日|
|3|上海远成物流|上海驭荣国际物流有限公司|昆山市日本工业园区郁金香路78号内B栋部分厂房|国有土地|苏（2017）昆山市不动产权第0111832号|10,270.00|2022年6月9日|
|4|四川远成物流|石应红|峨眉山市名山路东段、位于第六层|国有土地|峨眉山市房权证峨房字第0031633号|189.00|至2019年1月15日|
|5|四川远成物流|倪展鹏|成都市双流县西航港街道希望路美好家园2期14幢2单元906室|国有土地|/|119.84|至2018年12月4日|
|6|四川远成物流|谭子良|成都市双流区顺风路112号3栋1单元2号|国有土地|双房权证双权字第0261999号|127.00|至2018年8月31日|
|7|四川远成物流|赵志刚|西航港街道黄河中路二段36号圣菲TOWN城11栋2单元18层1805|国有土地|双房权证双权字第0424424号|109.35|至2019年1月9日|
|8|四川远成物流|四川天旭城际物流有限公司|广汉市湘潭路七段12号A1库房1、3分区|国有土地|广房权证广汉市字第2015050700296|6,200.00|至2018年7月10日|
|9|四川远成物流|吴奉全|新都区沱江社区工业大道东段一巷路166号6-7室|集体土地|/|120.00|至2018年10月31日|
|10|四川远成物流|吴大彬|遂宁市射洪县柳树镇南方商城4-3室|/|/|102.00|至2018年12月8日|
|11|四川远成物流|远成集团成都世阳物流有限公司|青白江区城厢镇鸿泰大道189号3幢1#、2#号仓库|国有土地|成青房权证监证字第0323301号|12,395.20|至2022年3月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房产面积（㎡）|租赁期限|
|12|石家庄远成物流|卞洪花|河北省石家庄市建设北大街228号东海大厦一区26-A2、A4、B4室|国有土地|石房权证东字第230051472号|218.00|至2019年2月19日|
|13|石家庄远成物流|石家庄润华国际物流股份有限公司|河北省石家庄市正定县车站北大街168号5号库|国有土地|冀（2016）正定县不动产权第0000140号|1,700.00|至2019年1月31日|
|14|石家庄远成物流|石家庄润华国际物流股份有限公司|河北省石家庄市正定县车站北大街168号B座3楼|国有土地|冀（2016）正定县不动产权第0000140号|34.68|至2019年1月31日|
|15|天津远成物流|辰兴工贸|天津市北辰区朝阳路东|国有土地|北辰字第130130960号|363.00|至2018年12月31日|
|16|甘肃远成物流|张建军|城关区张苏滩565号2号楼2单元103室|/|/|47.75|至2019年4月10日|
|17|吉林世豪物流|长春东方曙光经贸有限公司|长春市经开区扬州街1399号|国有土地|长房权字第4120002948|3,270.75|2018年11月30日|
|18|广东世阳物流|广东华侨友谊总公司|广州市白云区均禾街夏花二路（旧广花公路边）石马仓库9库|国有土地|统字488182|1,600.00|至2018年9月30日|
|19|广东世阳物流|郭湛略、郭应光|广州市白云区石井镇大朗村岭坳仓库1号大院|集体土地|/|18,826.00|至2020年10月31日|
|20|广东世阳物流|广深铁路股份有限公司广州货运中心|广州市白云区石井镇大朗货场货四仓北头|/|/|90.00|至2017年12月31日|
|21|广东世阳物流|远成集团有限公司|天河区中山大道建中路5号701/702/703/708|国有土地|粤房地权证穗字第0950050761/0950050762/0950050764/0950050892号|499.37|至2018年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房产面积（㎡）|租赁期限|
|22|陕西远成物流|湖北安捷物流有限公司|陕西省咸阳市秦都区北营村内|集体土地|/|4,503.40|至2020年2月28日|
|23|陕西远成物流|陕西天烨房地产开发有限责任公司|西安市新城区华清东路145号|集体土地|/|20.00|至2018年12月31日|
|24|陕西远成物流|西安国坤仓储服务有限公司|西安市未央区石化大道周家堡|集体土地|/|80.00|至2021年5月31日|
|25|陕西远成物流|西安国坤仓储服务有限公司|西安市未央区石化大道周家堡何尚寨畅运物流园|集体土地|/|20.00|至2021年5月31日|
|26|江苏远成投资|南京远成快运有限公司|南京市江宁区至道路39号|国有土地|宁房权证江初字第JN00379342号|132.00|至2019年3月31日|
|27|安徽远成物流|纪秀侠|合肥瑶海区长江东路1137号圣大国际商贸中心5-1401|国有土地|房地权瑶字第071300号|150.00|至2018年10月21日|
|28|昆明远成物流|云南勋霸商贸有限公司|昆明市呈贡区花都物流园4-25号|集体土地|/|100.00|至2019年3月31日|
|29|贵州世豪物流|中国石化集团西南石油局贵州石油基地服务中心|贵阳市南明区富源南路443号的贵州石油基地服务中心3号库房|国有土地|房权证南明字第010025408号|800.00|至2018年12月31日|
|30|贵州世豪物流|贵阳传化公路港物流有限公司|贵阳市花溪区孟关乡孟关大道100号2号仓库L209-L213/L229-L233|国有土地|黔（2018）花溪区不动产权第0001019号|1,980.00|至2018年7月31日|
|31|江西远成物流|江西供储物流有限公司|南昌市青山湖区昌东工业园谢佛路1028号|国有土地|赣（2016）南昌市不动产权1152006号|195.88|至2018年7月31日|
|32|湖南远成|长沙宏泰置业有限公司|长沙市雨花区环保科技园振|/|/|100.00|至2019|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房产面积（㎡）|租赁期限|
||物流||华路与比亚迪路物流园区仓库办公楼||||年2月28日|
|33|湖北远成物流|武汉万都物业管理有限公司|武汉市硚口区汉西三路99号万都国际门业中心商务大楼|国有土地|武房权证硚字第200505241号|375.00|至2018年7月31日|
|34|湖北远成物流|武汉市天浩物流有限公司|武汉市蔡甸区汉阳大街2933（原解放军3545工厂）|国有土地|鄂（2018）武汉市蔡甸不动产权第0004040号|2,000.00|至2019年4月31日|
|35|广西世阳物流|广西金博物流有限公司|南宁市江南区五一西路105号屯头坡菜塘片金博物流园内|集体土地|/|64.00|至2020年3月31日|
|36|宁夏远成物流|宁夏众一物流有限公司|宁夏银川市兴庆区贺兰山东路与丽景街交叉口众一物流园零担区8B-10|国有土地|房权证兴庆区字第2015000730号|138.08|至2020年3月11日|
|37|宁夏远成物流|宁夏金盛房地产开发有限公司|宁夏银川市望远镇金盛物流园38号库|国有土地|宁（2018）永宁县不动产权第Y0002540号|760.00|至2018年6月14日|
|38|新疆远成物流|新疆诚通国际物流有限公司|乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）友谊路69号3号楼2楼229室、231室、246室、248室、250室和4楼403室、405室|国有土地|乌房权证经开字第2016467314号/2016467316号|305.66|至2018年12月31日|
|39|新疆远成物流|新疆闽诚恒通物流有限公司|乌鲁木齐市友谊路230号院内10号库房|国有土地|乌房权证新市区字第2010382735号|796.00|至2018年10月30日|
|40|黑龙江远成物流|中国铁路集团哈尔滨局哈尔滨东站|哈尔滨市道外区道口头道街36号一期29号库房|/|/|181.00|至2018年12月31日|
|41|黑龙|中国铁路集|哈东中转营业|/|/|111.00|至|

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|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房产面积（㎡）|租赁期限|
||江远成物流|团哈尔滨局哈尔滨东站|部216、202、312、210、309办公室||||2018年12月31日|
|42|黑龙江远成物流|哈尔滨神通物流东部基地有限公司|哈尔滨市道外区先锋路0号3栋|国有土地|哈房权证外一字第1301049282号|4,435.99|至2018年8月31日|
|43|济南远成物流|于宝堂|济南市槐荫区烟台路西元大厦1-1005室|国有土地|鲁（2017）济南市不动产权第0243668号|191.82|至2019年8月30日|
|44|济南远成物流|山东盖世冠威国际物流有限公司|德州市齐河经济开发区308国道北侧冠威综合服务楼415室|国有土地|鲁德房权证齐字第013075号|50.00|至2018年12月31日|
|45|内蒙古远成物流|内蒙古中物储有限责任公司|内蒙古呼和浩特市金山开发区规划路中储物流园区C2|国有土地|蒙（2017）土默特左旗不动产权第0002467号|80.00|至2020年11月19日|
|46|北京远成物流|北京兴钢钢材商城有限公司|北京市大兴区天河北路2号3#楼二层|国有土地|X京房权证兴字第019454号|322.50|至2019年1月31日|
|47|河南远成物流|贰仟家汽车新服务有限公司|郑州航空港区四港联动大道与郑港二路交汇处贰仟家企业总部汽车物流园1号楼三层D区|国有土地|港房权证字第1601050825号|3,000.00|至2018年7月31日|
|48|河南远成物流|贰仟家汽车新服务有限公司|郑州航空港区四港联动大道与郑港二路交叉口贰仟家物流园|国有土地|港房权证字第1601050825号|82.00|至2018年7月31日|
|49|河南远成物流|河南万里物流有限公司|郑州市管城回族区文治路南段南四环万里物流园5号楼5217室|国有土地|/|20.00|至2018年12月14日|
|50|河南远成物流|驻马店市恒兴运输有限公司|驻马店市驿城区经济开发区驿城大道与板|国有土地|驻房权证字第201405425|3,195.00|至2019年5月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|土地性质|房产证号|合同租赁房产面积（㎡）|租赁期限|
||||桥路交叉口恒兴仓储物流园东南角厂房1层101||||31日|
|51|重庆佰之源|重庆远成物流|重庆市沙坪坝区土主镇远怀路12号办公楼1-3楼/宿舍楼1-4楼/仓库楼1-3楼/保安室1间|国有土地|渝（2016）沙坪坝区不动产权第000509648/000515165/000514950/000515041号|14,234.37|至2019年5月7日|
|52|青海豪成物流|青海世豪物流有限公司|西宁市城中区融鑫路10号2号办公楼|国有土地|宁房权证城中区字第166817号|500.00|至2019年5月31日|
|53|青海豪成物流|青海雪舟三绒集团有限公司畜产品交易市场|西宁市城中区同安路102号物流园内3#|国有土地|青（2017）南川工业园区不动产权第0000002号|1,103.00|至2019年3月5日|

注：根据远成物流提供的资料和说明，上述列表中序号8、20项已到期的租赁房屋公司仍在正常使用并正与出租方协商续租事宜，截至本预案出具日，不存在合同到期导致租赁房屋无法继续使用的情况，亦未出现相关方通知远成物流及其子公司不能续租该等房产的情形。
上表所列远成物流及其子公司租赁的经营性房产中，建于集体土地上的租赁房产的面积为 23,733.40平方米，占远成物流及其子公司使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为16.33%；除上述经营性房产外，出租方未提供土地权属证明的租赁房产的面积为 631.75平方米，占远成物流及其子公司使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为0.43%；
除上述经营性房产外，房屋建于国有土地之上但出租方未提供房产权属证明的房产的面积为 139.84平方米，占远成物流及其子公司使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为0.10%。存在上述情形的瑕疵租赁房产面积合计为 24,504.99平方米，占远成物流及其子公司使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为16.87%。
2）房产租赁瑕疵分析
远成物流及其子公司的租赁房产部分存在瑕疵的主要原因在于，远成物流从
事的合同物流业务存在较多仓储需求，并且通常需要持续不间断作业，为此需承
租具有充足操作场地、交通便利并且距离城市生活区具有一定距离的房地产作为
仓储、分拣场所及现场办公场所。但由于我国部分城市的规划、房地产权属登记尚未完善等原因，存在着集体用地等不符合法规规定使用的情况，因此租用城郊地区的房地产往往在不同程度上存在不合规的情况。
基于下述理由，远成物流及其子公司的租赁房产存在的上述瑕疵情形不会对运营的稳定性产生重大不利影响：
①根据远成物流提供的说明，远成物流及其子公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务；报告期内，远成物流及其子公司不存在因违反租赁合同的约定而导致诉讼的情形。
②根据远成物流提供的资料和说明，针对三处已到期的租赁房屋公司仍在正常使用并正与出租方协商续租事宜，截至本预案出具日，不存在合同到期导致租赁房屋无法继续使用的情况，亦未出现相关方通知远成物流及其子公司不能续租该等房产的情形。
③根据远成物流的说明，截至本预案出具日，远成物流及其子公司虽部分租赁场地和/或房产存在瑕疵，但尚未发生实际影响远成物流及其子公司使用该等场地和/或房产的情形。
④远成物流及其子公司主要将租赁场地和/或房产用于仓储、分拣场所及现场办公等用途，由于该等用途对于房产结构并无特殊要求，因此同类型场地和/或房产较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，远成物流及其子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁场地和/或房产，且有关开支亦不会重大。
⑤截至本预案出具日，根据远成物流提供的资料和说明，远成物流及其子公司存在两处涉及面积较大且主要用于仓储用途的租赁房产建于集体土地之上，分别为广东世阳物流租赁的位于广州市白云区石井镇大朗村岭坳仓库 1号大院的租赁房产（租赁总面积 18,862平方米，实际仓库面积 12,000平方米）及陕西远成物流租赁的位于陕西省咸阳市秦都区北营村安捷物流园的租赁房产（租赁总面积4,503.40平方米）。
为了更加高效的经营合同物流业务、提高合同物流业务的运营质量、有效的保障经营场地的合规性，使标的公司合同物流业务拥有更强的拓展性并保障后续
经营的稳定性，针对上述两处瑕疵租赁房产，标的公司已初步选定合规的替代租赁场所，制定了详细的、可实施的搬迁计划，并将逐步开展搬迁工作。标的公司计划于 2018年 7月 30日之前选定新仓库并签署《租赁协议》，同时告知该仓库现有仓储客户相关搬迁事项，并于本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前完成仓库搬迁事宜。上述两处仓储瑕疵租赁解决后，预计远成物流瑕疵租赁房产面积合计将进一步降低至1,139.59平方米，占远成物流及其子公司使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为1%以下。
同时，针对上述两处瑕疵租赁房产，远成物流的控股股东重庆远成物流及实际控制人黄远成已作出如下具体承诺：“广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司已制定可实施的仓库搬迁计划，计划于2018年7月30日之前选定新仓库并签署《租赁协议》，同时告知该仓库现有仓储客户相关搬迁事项，并于本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前完成仓库搬迁事宜。本承诺人将积极采取有效措施，协助广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司执行搬迁计划，保证公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司租赁仓库瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本承诺人愿意承担广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司因前述瑕疵租赁仓库整改而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司免受伤害；本承诺人将支持广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障广东世阳物流有限公司/陕西远成物流有限公司的利益。”
⑥此外，就远成物流及其子公司存在瑕疵的租赁房产，远成物流的控股股东重庆远成物流及实际控制人黄远成已作出如下承诺：“若公司及其控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及其控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及其控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或被有关当事人追索，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公
司/本人愿意承担公司及其控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司免受伤害。此外，本公司/本人将支持公司及其控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。”
综上所述，远成物流及其子公司租赁的场地和/或房产存在一定的瑕疵，但该等瑕疵占远成物流及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积比例较小；且针对广东世阳物流及陕西远成物流的两处瑕疵租赁已初步选定合规的替代租赁场所，制定了详细的、可实施的搬迁计划，并将逐步开展搬迁工作；远成物流及其子公司存在的瑕疵租赁房产情况各相关方均已出具具体承诺措施，因此该等情况不会对远成物流及其子公司的运营的稳定性产生重大不利影响。
（3）主要运输设备
远成物流运输设备主要为陆运所需运输车辆，车队由各类重型厢式货车、重型仓棚式货车、重型半挂牵引车、重型集装箱半挂车、大型普通货车等组成。截至2018年3月31日，远成物流的运输设备基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|净值|成新率(%)|
|运输设备|19,547.98|7,046.18|36.05|

注：上述财务数据未经审计
2、与生产经营有关的主要无形资产情况
（1）远成物流及其子公司拥有的土地使用权
截至本预案出具日，远成物流及其子公司、分公司拥有的土地使用权共计 7宗，总面积为 97,152平方米。土地取得方式均为出让，且均已取得国有土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人名称|土地证编号/房地产权证编号|位置|土地用途|土地面积（㎡）|权利限制|
|1|上海远成物流|沪 房 地 普 字（ 2004 ） 第023958号|真南路2339号|工业|25,506.00|已抵押（注1）|
|2|辽宁远成物流|沈北国用（2009）第310号|沈阳市沈北新区人和街93号|工业|13,884.00|已抵押（注2）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|甘肃远成物流|安国用（2010）第A0011号|T751#规划路以南|工业|12,099.70|已抵押（注3）|
|4|远成物流|川（2016）眉山市不动产权第0001616号|眉山市东坡区阜成路|工业|20,000.00|已抵押（注4）|
|5|四川远成物流发展有限公司绵阳分公司|绵城国用（2012）第02972号|绵阳高新区永兴镇|商业|10,884.20|已抵押（注5）|
|||绵城国用（2012）第01911号|高新区双碑中街40号|工业|6,295.08||
|||绵城国用（2012）第11686号|高兴区永兴镇辽宁大道二号|商业|8,483.02||

注1：经核查，上海远成物流与北京银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》，约定上海远成物流以其持有的沪房地普字（2004）第023958号房屋及土地使用权抵押给北京银行上海分行，主债务人为远成股份，前述抵押并已办理不动产抵押登记，登记证明号为“沪（2017）普字不动产证明第07002261”。
注2：经核查，辽宁远成物流与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签署《抵押合同》，约定辽宁远成物流以其持有的沈房权证中心字第 N060650911号、沈房权证中心字第 N060650913号、沈房权证中心字第 N060650912号房屋及沈北国用（2009）第 310号土地抵押给交通银行股份有限公司上海嘉定支行，主债务人为远成股份，前述抵押并已办理不动产抵押登记。
注3：经核查，甘肃远成物流与交通银行股份有限公司嘉定支行签署《抵押合同》，约定甘肃远成物流以其持有的兰房权证（安宁区）字第315492号、兰房权证（安宁区）字第315489号房产及安国用（2010）第 A0011号土地使用权抵押给交通银行股份有限公司嘉定支行，主债务人为远成股份，前述抵押并已办理不动产抵押登记。
注4：经核查，四川远成物流与南充市商业银行股份有限公司成都世纪城支行签署《最高额抵押合同》，约定四川远成物流以其持有的川（2016）眉山市不动产权第0001616号的土地使用权抵押给南充市商业银行股份有限公司成都世纪城支行，并已办理不动产抵押登记，主债务人为四川远成物流，抵押登记证明号为“川（2016）眉山市不动产证明第0002091”。
注5：经核查，四川远成物流发展有限公司绵阳分公司与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签署《抵押合同》，约定四川远成物流发展有限公司绵阳分公司以其持有的绵房权证高字第201403758号、绵房权证高字第201403761号、绵房权证高字第201403760号、绵房权证高字第201205805号、绵房权证高字第201205807号、绵房权证高字第201205806号、绵房权证高字第201105175号房屋及绵城国用（2012）第02972号、绵城国用（2012）第11686号、绵城国用（2012）第01911号土地抵押给交通银行股份有限公司上海嘉定支行，主债务人为远成股份，前述抵押并已办理不动产抵押登记。
（2）远成物流及其子公司拥有的计算机软件著作权
截至本预案出具日，远成物流及其子公司拥有的计算机软件著作权共计 4项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|首发日期|
|1|翼远运输管理软件|远成物流|2018SR371963|受让|2011年12月23日|
|2|翼远运输供应商管理软件|远成物流|2018SR371943|受让|2013年6月28|
|3|翼远理赔保险管理软件|远成物流|2018SR371951|受让|2011年12月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|首发日期|
||||||23日|
|4|翼远市场和客服管理软件|远成物流|2018SR371956|受让|2011年12月23日|

（二）对外关联担保情况
1、对外关联担保的具体情况
截至本预案出具日，标的公司及其子公司、分公司对外关联担保的担保余额合计 47,380.00万元，占标的公司 2018年 3月 31日未经审计净资产的比例为86.97%，具体情况如下表所述：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|借款日|到期日|担保余额（万元）|
|1|上海远成物流|远成股份|南京银行上海分行|2017-8-14|2018-8-13|3,000.00|
|2|上海远成物流及远成物流|远成股份|北京银行上海分行|2017-2-16|2019-2-16|3,800.00|
|3||||2017-2-17|2019-2-17|3,800.00|
|4||||2018-1-19|2020-1-18|10,200.00|
|5|远成物流|远成股份|包商银行成都分行|2018-4-19|2019-4-18|5,000.00|
|6||||2018-4-27|2019-4-26|12,000.00|
|7|远成物流|远成集团乐山西部商贸物流有限公司|长城国兴金融租赁有限公司|2017-7-17|2020-4-10|80.00|
|8|甘肃远成物流|远成股份|交通银行上海嘉定支行|2017-12-27|2018-9-19|2,500.00|
|9|辽宁远成物流|远成股份|交通银行上海嘉定支行|2018-2-7|2018-8-6|2,000.00|
|10|四川远成物流发展有限公司绵阳分公司|远成股份|交通银行上海嘉定支行|2018-2-7|2018-7-19|5,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|借款日|到期日|担保余额（万元）|
|合计||||||47,380.00|

2、对外关联担保拟采取的解决措施及可行性
针对标的公司及其子公司、分公司存在的对外关联担保情况，标的公司、远成股份及黄远成通过与五家相关债权人机构初步沟通、协商，已就通过变更授信方案以解除标的公司及其子公司、分公司对外关联担保达成初步共识。根据标的公司出具的说明，对外关联担保拟采取的具体解决措施、目前解决进度及预计解决时间如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人机||||||目前解决进度|预计解决时间|
||被担保主|担保余额|资产担保主体|||||
|构机构名|||||拟采取的解决措施|||
||体|（万元）||||||
|称||||||||
|||||拟采取担保置换措施，保证担保方拟变更为“远成集团有限公司”或/和“远成快运（上海）有限公司”||已与债权人机构沟通授信方案的变更|在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前|
||||上海远成物流|||||
|南京银行|远成股份|3,000.00||||||
|||||拟采取担保置换措施，保证担保拟变更为“远成集团有限公司”或/和“远成快运（上海）有限公司”，抵押担保拟变更为“远成集团遂宁西部物流有限公司”的房地产||已初步确定变更授信方案，尚待与债权人机构作进一步沟通|在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前|
||远成股份|3,800.00||||||
||||上海远成物流及远成物流|||||
|北京银行||||||||
||远成股份|3,800.00||||||
||远成股份|10,200.00||||||
||||辽宁远成物流|拟采取担保置换措施，抵押担保拟变更为“远成集团遂宁西部物流有限公司”的房地产||正与债权人机构沟通授信方案的变更|在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前|
||远成股份|2,000.00||||||
||||四川远成物流发展有限公司绵阳分公司|||||
|交通银行|远成股份|5,000.00||||||
||||甘肃远成物流|||||
||远成股份|2,500.00||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人机||||||目前解决进度|预计解决时间|
||被担保主|担保余额|资产担|||||
|构机构名|||||拟采取的解决措施|||
||体|（万元）|保主体|||||
|称||||||||
|||||拟采取担保置换措施，保证担保拟变更为“远成集团有限公司”||正与债权人机构沟通授信方案的变更|在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前|
|||5,000.00||||||
||||远成物|||||
|包商银行|远成股份|||||||
||||流|||||
|||12,000.00||||||
|||||拟采取股权转让措施，将远成物流持有的远成集团乐山西部商贸物流有限公司 1%的股权转让给远成集团||正与债权人机构沟通授信方案的变更|在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前|
||远成集团|||||||
||乐山西部||远成物|||||
|长城国兴||80.00||||||
||商贸物流||流|||||
||有限公|||||||

此外，黄远成已出具关于清理对外关联担保的承诺：“在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前，本人将协助远成物流解除对本人控制的公司的对外关联担保。”因此，上述对外关联担保拟采取的解决措施具备可行性。
（三）主要负债情况
根据标的公司未经审计财务数据，截至2018年3月31日，远成物流主要负债构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|61,069.00|31.87|
|应付票据|15,595.63|8.14|
|应付账款|29,075.12|15.17|
|预收款项|3,398.32|1.77|
|应付职工薪酬|1,147.15|0.60|
|应交税费|5,371.24|2.80|
|应付利息|40.71|0.02|
|其他应付款|20,155.95|10.52|
|一年内到期的非流动负债|50,277.80|26.24|
|流动负债合计|186,130.93|97.12|
|长期应付款|4,345.96|2.27|
|递延收益|1,165.00|0.61|
|非流动负债合计|5,510.96|2.88|
|负债合计|191,641.89|100.00|

注：上述财务数据未经审计
十、其他情况说明
（一）标的资产合法合规情况
截至本预案出具日，远成物流不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）出资及合法存续情况
截至本预案出具日，远成物流不存在出资不实、出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权权属清晰情况
截至本预案出具日，远成物流100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的资产为远成物流70%的股权，重庆远成物流持有远成物流剩余30%股权，不涉及其他股东放弃优先购买权的情形。本次交易不存在《四川远成物流发展有限公司章程》规定的前置条件障碍。
第五章发行股份情况
第一节发行股份拟购买资产
一、标的资产交易作价
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交审议本次交易正式方案的董事会和股东大会批准。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。
经初步评估，远成物流100%股权预估值为 620,000.00万元，以该预估值为基础，本次收购的远成物流70%股权预估值为434,000.00万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为434,000.00万元。
二、交易对价支付方式
本次交易中，远成物流70%股权作价暂定为434,000.00万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付对价，按 4.75元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司具体股份支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|重庆远成物流|57.10|354,000.00|745,263,157|
|2|宿迁京东|8.06|50,000.00|105,263,157|
|3|西安华鼎|4.84|30,000.00|63,157,894|
|合计||70.00|434,000.00|913,684,208|

 2018年7月7日，上市公司发布公告实施2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
三、本次交易中的股票发行情况
（一）发行种类和面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为重庆远成物流、宿迁京东、西安华鼎。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第九届董事会第十一次会议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|董事会决议公告日|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|市场参考价|5.28|5.80|6.10|
|市场参考价的90%|4.75|5.23|5.50|

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。2018年 7月 7日，上市公司发布公告实施 2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
本次发行股份购买资产的股票发行价格充分考虑了停牌期间股票市场波动情况。从上市公司停牌前最后一个交易日（2017年 11月 27日）收盘起至本次交易定价基准日（上市公司第九届董事会第十一次会议公告日 2018年 5月 25日）收盘止，股票市场的波动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期||上证综指指数（点）|深证成指指数（点）||中小板指指数（点）|
||2017/11/27（收盘价）|3322.23||10954.18|7553.44|
||2018/05/25（收盘价）|3141.30|10448.22||7193.44|
||涨跌幅（%）|-5.45|-4.62||-4.77|

该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次交易的定价基准日、定价依据和发行价格严格按照法律法规的要求履行相关程序。同时，本次发行股份购买资产的股票发行价格也参照了上市公司自身的股价情况，上市公司停牌前最后一个交易日（2017年11月27日）的收盘价为4.78元/股，与本次发行股份购买资产的股票发行价格（4.75元/股）较为接近，交易对方以较为市场化的价格取得上市公司股份，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。2018年7月7日，上市公司发布公告实施2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本6,007,828,231股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 913,684,208股计算公式为：股份发行数量=交易作价÷股份发行价格），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让比例（%）|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|重庆远成物流|57.10|354,000.00|745,263,157|
|2|宿迁京东|8.06|50,000.00|105,263,157|
|3|西安华鼎|4.84|30,000.00|63,157,894|
|合计||70.00|434,000.00|913,684,208|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。2018年 7月 7日，上市公司发布公告实施 2017年度分红派息方案，以上市公司现有总股本 6,007,828,231股为基数，向全体股
东每10股派现金0.10元人民币，股权登记日为2018年7月12日，除权除息日
为2018年7月13日。上市公司将在本次交易正式方案中对股票发行价格进行调整。
第二节本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收入和净利润将进一步提升。根据《远成物流盈利补偿协议》，标的公司远成物流2018年、2019年、2020年业绩承诺分别为2.5亿元、5.4亿元及7.8亿元，上述盈利预测的实现将有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化、公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的盈利能力进行初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
第三节本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 6,007,828,231股，根据本次交易方案，上市公司将发行 913,684,208股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|海航商业控股及其一致行动人|1,758,473,975|29.27|1,758,473,975|25.41|
|2|新合作集团及其一致行动人|1,496,335,726|24.91|1,496,335,726|21.62|
|3|重庆远成物流|-|-|745,263,157|10.77|
|4|宿迁京东|-|-|105,263,157|1.52|
|5|西安华鼎|-|-|63,157,894|0.91|
|6|其他股东|2,753,018,530|45.82|2,753,018,530|39.77|
|合计||6,007,828,231|100.00|6,921,512,439|100.00|

本次交易完成后，海航商业控股仍为上市公司控股股东，慈航基金仍为上市
公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
第六章本次交易对上市公司的影响
第一节本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，供销大集通过前次重组及后续资产整合和业务发展，已初步构建中国集、酷铺商贸、掌合天下、大集供销链、大集金服、民生百货等六大业务板块。上市公司以中国集项目、酷铺、百货商城等多维度、多业态的线下商业实体网点资源为基础，结合掌合天下 B2B电商平台，已逐步形成布局全国的线上线下相结合的商品流通体系。
本次交易上市公司通过收购远成物流控股权，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的仓干配、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。交易完成后，上市公司将立足“天地一体物流网”和“线上线下商品网”，全面实现商品流、资金流、信息流、物流的四流合一，围绕产业全链条构建需求驱动的全球智慧供应链，实现全链条的价值创造，继续将上市公司打造成为“一带一路”城乡商品综合流通服务运营商，为上市公司全体股东创造价值。
第二节本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，营业收入和净利润将进一步提升。根据《远成物流盈利补偿协议》，标的公司远成物流2018年、2019年、2020年业绩承诺分别为2.5亿元、5.4亿元及7.8亿元，上述盈利预测的实现将有助于上市公司盈利能力的提高和公司价值的提升。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化、公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的盈利能力进行初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响。
第三节本次交易对上市公司商誉的影响
一、本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况
供销大集拟以发行股份的方式支付对价 434,000.00万元取得远成物流70%股权，在该交易完成的情况下，供销大集归属于母公司所有者权益预计将增加 434,000.00万元，商誉增加282,978.95万元，资产总额增加744,121.19万元，商誉占归属于母公司所有者权益的比例由7.93%增加至15.05%，商誉占资产总额的比例由4.32%增加至8.26%。
具体变动如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|本次交易新增|交易后|
|商誉|242,511.90|282,978.95|525,490.85|
|归属于母公司所有者权益|3,058,053.45|434,000.00|3,492,053.45|
|占比（%）|7.93|65.20|15.05|
|资产总额|5,618,148.55|744,121.19|6,362,269.75|
|占比（%）|4.32|38.03|8.26|

注：交易前数据为供销大集2018年3月31日未经审计数，本次交易新增以及交易后的金额未经评估及备考审阅
二、本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间截至本预案出具日，供销大集拟收购的标的公司的审计工作尚未完成，中企华评估尚未完成对标的公司的评估工作，本次交易尚未完成。
为计算本次交易预计产生的具体商誉金额，供销大集作出如下假设：
1、供销大集以发行股份支付对价 434,000.00万元取得标的公司70%股权交易于2018年3月31日完成；
2、发行股份购买标的公司股权交易的合并对价为预案所披露的交易价格 434,000万元且不存在或有对价；
3、标的公司的可辨认净资产公允价值预评估值为 269,500.35万元，其中资
产的预估增值额为215,024.00万元，负债的公允价值等于账面价值；
4、净资产的计税基础等于账面价值。
因此，基于以上假设，本次交易中因收购标的公司70%股权预计将形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|计算|金额|
|标的公司可辨认净资产公允价值|A|269,500.35|
|净资产账面价值|B|54,476.35|
|预估增值|C=A-B|215,024.00|
|预估增值的递延所得税负债|D=C*25%|53,756.00|
|企业合并成本|E|434,000.00|
|公司商誉|F＝E-（A-D）*70%|282,978.95|

注：上述数据未经审计、评估
供销大集于 2018年 3月 31日的收购对价暂定为 434,000.00万元，以 2018年 3月 31日标的公司未经审计账面净资产为基础，按照供销大集的会计政策和会计估计进行调整，参考标的公司在2018年3月31日各项账面资产及其他可辨认资产的预估增值，确定各项可辨认净资产的公允价值。合并成本 434,000.00万元，与标的公司可辨认净资产公允价值269,500.35万元的差额并考虑递延所得税负债的影响后，确认商誉为282,978.95万元。
第四节本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 6,007,828,231股，根据本次交易方案，上市公司将发行 913,684,208股普通股用于购买标的资产，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|海航商业控股及其一致行动人|1,758,473,975|29.27|1,758,473,975|25.41|
|2|新合作集团及其一致行动人|1,496,335,726|24.91|1,496,335,726|21.62|
|3|重庆远成物流|-|-|745,263,157|10.77|
|4|宿迁京东|-|-|105,263,157|1.52|
|5|西安华鼎|-|-|63,157,894|0.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|6|其他股东|2,753,018,530|45.82|2,753,018,530|39.77|
|合计||6,007,828,231|100.00|6,921,512,439|100.00|

第五节本次交易对上市公司其他方面的影响
一、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果及相关要求修改公司章程的相关条款。
二、对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。
三、对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第七章标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案出具日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产截至预评估基准日（2018年3月31日）的预估情况，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告中确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易的标的资产交易价格尚需上市公司股东大会审议通过，最终评估结果及交易价格将在本次交易报告书中予以披露。
第一节标的资产预估作价情况
本次交易标的资产为远成物流70%股权。以2018年3月31日为预评估基准日，评估机构对远成物流股东全部权益价值进行初步预估，并最终选取收益法预估结果作为远成物流股东全部权益价值的预估结论。
远成物流于2018年3月31日未经审计账面净资产值为54,476.35万元，100%股权预估值为620,000.00万元，增值额为565,523.65万元，增值率为1,038.11%。
第二节标的资产评估方法、预估假设、预估过程及预估结论
一、评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
二、评估方法选择
远成物流提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，通过分析远成物流提供的相关资料并结合对宏观经济形势、远成物流所处行业的发展前景以及远成物流自身的经营现状的初步分析，远成物流可持续经营且运用收益法评估的前提和条件均具备，因此本次评估采用收益法进行估算。
结合本次待评估企业所处行业以及发展阶段，并且根据我们的市场调查及相关权威网站资料的查询，公开交易市场上可以获得与远成物流相似的可比上市公司，并且相应的对比参数也可获得，因此本次适合采用市场法进行评估。
因此，本次对远成物流股东全部权益价值的评估确定采用收益法和市场法。
三、预估假设
（一）一般假设
1、假设预评估基准日后标的公司持续经营；
2、假设预评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预评估基准日后不发生重大变化；
4、假设预评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设预评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设预评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设预评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设标的公司出具的盈利预测在预评估基准日后能如期实现；
4、假设标的公司的主要客户保持稳定，不发生因客户流失造成的经营业务重大波动；
5、假设预评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
四、预估过程
（一）收益法预估过程和主要参数
本次预评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值的评估方法
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P：预评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：预评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：
ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：其中：
rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指预评估基准日超过企业生产经营所需，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，预评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
2、付息债务价值评估方法
付息债务是指预评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值确认。
3、评估主要参数的选取依据
（1）收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
由于评估基准日远成物流经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设远成物流评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估机构将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
（2）经营性资产价值的估算
1）营业收入的预测
远成物流历史期的主营业务收入主要包括基础物流和仓干配业务。
根据远成物流的发展规划，未来期间远成物流将继续保持在中国供应链服务一体化的领先优势，加速拓展仓配一体化业务扩张，远成物流的收入将由基础物流业务、仓干配业务、供应链一体化业务及增值服务业务组成，并且预测期基础物流占比逐步降低，仓干配业务、供应链一体化业务及增值服务业务占比逐步增高。
2016年远成物流总营业收入24.13亿元，实现毛利2.16亿元，毛利率为8.96%，2017年远成物流总营业收入为32.07亿元，实现毛利2.47亿元，毛利率7.70%，随着远成物流主营业务的快速增长及新型智慧物流业务的开展，2018年预计营业收
入达45亿元，实现毛利4.75亿元，毛利率10.56%。在未来五年内，远成物流业务收入呈快速上升趋势，至2022年远成物流总营业收入预计达91.83亿元，实现毛利15.29亿元，毛利率16.65%。
2）期间费用的预测
营业费用包括职工薪酬、货损货差、保险费、折旧摊销费、广告费、汽车耗费及办公费等。
管理费用包括办公费、差旅费、职工薪酬、折旧和摊销、水电费、物业费、职业培训费等。
远成物流历史期期间费用和期间费用率详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|64,934.81|320,735.28|241,320.39|
|营业费用|1,003.44|3,538.68|4,206.47|
|营业费用率|1.55%|1.10%|1.74%|
|管理费用|984.43|3,947.97|5,106.23|
|管理费用率|1.52%|1.23%|2.12%|

注：上述财务数据未经审计
在远成物流财务部、人力资源部、市场部等相关部门就期间费用各项影响因
素进行了讨论分析的基础上，结合历史期各项费用占收入比例情况，进行期间费
用的预测，未来各年期间费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|384,198.09|630,008.43|743,839.06|849,008.49|918,271.92|967,439.16|967,439.16|
|营业费用|4,012.33|5,638.77|6,199.63|6,958.26|8,111.24|8,370.51|8,370.51|
|营业费用率|1.04%|0.90%|0.83%|0.82%|0.88%|0.87%|0.87%|
|管理费用|4,960.75|8,302.95|9,014.56|10,357.89|12,326.46|13,232.32|13,387.16|
|管理费用率|1.29%|1.32%|1.21%|1.22%|1.34%|1.37%|1.38%|

预测期期间费用总体随收入和人员的增加而增加，占比由于收入基数的增大而略低于历史期数据。
3）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为运营设备的更新和新增购置车辆、叉车等设备。
4）营运资金的预测
营运资金=流动资产（不含溢余现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含带息负债和非经营性负债）
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
5）折现率的确定
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
将相关参数代入计算公式，计算得出稳定期折现率为12.20%。
6）经营性资产价值的估算结果
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
经计算经营性资产评估价值为621,658.41万元。
（3）溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资
按账面价值确认。
（4）企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=751,406.45（万元）
（5）付息债务价值的确定
远成物流的付息债务是短期借款、应付票据和一年内到期流动负债，取账面价值126,942.43万元。
（6）估算结果
远成物流股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=751,406.45-126,942.43
=624,464.01（万元）
4、选择的可比公司
本次选择的可比上市公司主要基于业务可比性，即所属行业领域为物流服务业且产品与服务含有合同物流或供应链管理相关业务。可比公司具体情况如下：原尚股份是一家以汽车零部件物流为核心业务的第三方物流企业，主要为客户提供零部件干线运输、配送、仓储、品质检验、流通加工以及包装等全方位、一体化的综合物流服务。2017年综合物流服务收入占主营业务收入比例99.29%。
畅联股份的主营业务为向国际跨国企业提供精益供应链管理服务。2017年供应链物流占主营业务收入比例为95.70%。
嘉诚国际的主营业务为向制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务。2017年综合物流服务收入占主营业务收入比例为56.63%。
长江投资主营实业投资、国内贸易、信息咨询服务。2017年供应链管理和物流业两项业务收入占主营业务收入比例合计为62.23%。
华贸物流主营业务为向客户提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流及供应链贸易服务。2017年综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为88.87%。
华鹏飞是国内电子信息产业领域的专业物流服务商，主要为电子信息产业客户提供“一体化、一站式、个性化”的第三方物流服务。2017年综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为38.62%。
长久物流是一家向汽车行业提供综合物流服务的现代服务企业。长久物流以整车运输业务为核心，为客户提供整车运输、整车仓储、零部件物流等多方面的综合物流服务。2017年整车物流与零部件物流两项业务收入占营业收入比例为93.85%。
天顺股份主要从事大宗货物和大件货物的第三方物流和供应链管理业务。供应链管理和第三方物流两项业务收入占营业收入比例为99.35%。
澳洋顺昌主营业务为向 IT产品制造商提供金属材料的仓储、分拣、套裁、包装、配送等完整供应链服务。2017年金属物流行业业务收入占主营业务收入比例为53.30%。
外运发展主营国际航空货运代理业、国际航空快递业和国内物流综合服务业。
物流行业业务收入占主营业务收入比例为99.49%。
（二）市场法预估过程
本次预评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。本次评估采用的价值比率为市盈率（PE）倍数。
五、预估结论
（一）选取收益法作为预估结论的原因
市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，得出评估对象价值的一种方法，本次预评估所选取的可比公司虽然在多个层面与可比公司具有一定的可比性，但由于目标公司与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面仍存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏差。
收益法是通过对目标公司未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。可以最合理地反映目标公司的股东全部权益价值。
因此本次选定收益法结果作为预估结论。
（二）预估增值原因分析
本次收益法评估结果是建立在标的公司管理层制定的盈利预测基础上，基于行业发展前景和自身经营优势，标的公司未来年度经营利润大幅增长，进而形成预估结果的增值。相关增值因素具体如下：
1、合同物流行业市场发展空间广阔，未来增长潜力较大
宏观经济经济走向是物流业发展的主要驱动因素，目前我国已经进入了新常态，经济进行转型，消费成为了经济增长的主要动力，制造业转型升级，科技化、智能化成为了新的技术驱动。
合同物流企业通过运用现代互联网技术对运输（公路、水路、铁路、空运等）、仓储、包装、装卸搬运、流通加工、配送等自有资源和社会资源进行高效整合、集约化配置使用，为客户提供定制化、一体化综合物流运作，实现物流资源的充分利用和效率的最大化，从而大幅降低制造业、商贸业的物流成本，提升企业的效益。随着国内制造业、商贸企业在新经济常态下降本提效的压力日益加大，越来越多的中国企业采用物流及供应链外包服务是大势所趋，合同物流行业必将取得规模化快速增长。
欧洲目前使用现代第三/第四方物流服务的比例约为20%，美国约为40%，中国仅为3%左右。据国家统计局数据显示，截至2017年，社会物流总费用12.10
万亿元，比上年增长9.20%，社会物流总费用占GDP比重14.60%，物流行业发展规模巨大。
2、远成物流具有较强的核心竞争优势，未来盈利能力较强
（1）充足的生产制造企业货源和深厚的企业级客户服务经验。远成物流服务生产制造企业多年，服务了众多企业级客户，积累了深厚企业客户服务经验，拥有比较成熟的运营管理体系。
（2）全国网络运营的联动优势。全国主要一二三线城市均有物流管理的项目团队，可以高效联动整合全国性物流服务资源货源，为客户全国性或者区域性业务提供及时有效的物流服务，可最大程度满足客户业务需求，保障物流服务的稳定和安全。
（3）下游运力供应商管理优势。结合信息化手段，对于下游运力供应商采取多样化、行之有效的管理机制。涵盖前期招投标、中期项目运营管控考核及后端的清退，各个环节均通过不同的手段、不同的组织进行高效管理，可最大程度控制风险，并达成与上游供应商的一致性利益关系。
（4）强大的资源整合、服务集成能力、重点行业解决方案。远成物流具有对特定行业的理解和方案设计能力，同时结合行业运营经验，为客户提供行业供应链一体化方案。帮助客户打造高效、灵敏、协同的一体化供应链运营体系。
（5）专业化、职业化、年轻化的管理团队和技术团队。远成物流具有积极进取的企业文化、健全的组织管理架构、清晰的培训晋升通道，高中低端人才结构较为合理，管理和技术团队较为专业，执行力较强。
（6）IT技术积累优势。远成物流拥有与客户个性化系统形成开放的接口和柔性的业务管理流程，构建了开放的系统架构与业务流程模型，可以灵活、有效的对接各个企业客户的个性化IT系统和业务系统。
第三节关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
一、关于拟购买资产的估值合理性分析
远成物流采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法评估结果作为最终的预估值。
（一）预测期营业收入的可实现性分析
1、标的公司在手订单
远成物流预测期收入来自于存量客户（截至2017年12月31日的存量客户）自然增长、存量客户深入拓展（在存量客户中占有更多份额）和新客户开发三部分，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|总销售收入实现表(亿元）|||||||
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|自然增长部分|32.07|36.44|40.16|44.25|48.76|53.73|
|深入拓展部分|-|5.94|6.68|8.13|9.22|10.31|
|新客户开发部分|-|2.62|16.17|21.62|26.92|27.79|
|总收入|32.07|45.00|63.00|74.00|84.90|91.83|

（1）自然增长部分可实现性分析
2017年，远成物流前100位客户实现整体收入24.52亿元，占远成物流总体业务体量的76.46%，其中前20位客户在2018年实现100%续签，前50位客户在2018年仅流失4位。
2017年，远成物流全部收入中，80.70%的收入来自于商贸类、交通运输类、快消类、化工类等6大行业的客户，主要客户所属行业分布如下图所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要客户所属行业分布|||||||
|行业|商贸类|交通运输类|快消类|化工类|建材装饰类|医药器械类|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要客户所属行业分布|||||||
|所占比例|29.60%|18.10%|13.40%|9.30%|5.90%|4.40%|

上述行业中，所有行业均达到了7%的年增长幅度，其中有50%行业达到了10%的年增长幅度，具体年增长幅度如下图：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期年增长幅度|||||||
|年份|商贸类|交通运输类|快消类|化工类|建材装饰类|医药器械类|
|2018|10.00%|10.00%|9.50%|7.00%|10.00%|9.00%|
|2019|10.00%|10.00%|9.50%|7.00%|10.00%|9.00%|
|2020|10.00%|10.00%|9.50%|7.00%|10.00%|9.00%|
|2021|10.00%|10.00%|9.50%|7.00%|10.00%|9.00%|
|2022|10.00%|10.00%|9.50%|7.00%|10.00%|9.00%|

数据来源：研究报告整理
由于远成物流存量客户属于行业中的优质企业，年自然增长幅度平均达到了10%以上，高于行业平均年增长幅度，因此预测期自然增长部分每年增长率维持在10%左右具有可实现性。
（2）存量客户深入拓展部分可实现性分析
根据远成物流未经审计财务报表，2018年一季度远成物流100大主要客户收入占远成物流一季度收入比例为65.77%，该100大主要客户2018年一季度收入累计额相比其2017年一季度收入增长55.63%，其中远成物流在邮政、蒙牛、京东、建龙（黑龙江建龙物流有限公司）等主要存量客户中的拓展力度较大，以上四者2018年一季度合计收入同比增速为56.53%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2017年一季度收入|2018年第一季度收入|2018年一季度同比增长率|
|邮政|11,843.66|17,961.96|51.66%|
|蒙牛|1,797.76|2,664.21|48.20%|
|京东|723.99|1,559.04|115.34%|
|建龙|909.13|1,723.82|89.61%|
|合计|15,274.54|23,909.03|56.53%|

注：上述财务数据未经审计
远成物流未来将加大对主要客户的投入开发力度（包括但不限于加大营销人员配置、运营服务资源向该部分客户倾斜等），随着主要客户收入较快速度的增长，将有助于远成物流在存量客户深入拓展部分达到预期收入水平。根据2018年一季度远成物流从主要客户中获取收入的增长速度，2018年及后续年度存量客
户深入拓展部分具有可实现性。
另外，快递行业的快速发展对远成物流干线运输收入的增长将带来较大贡献：
第一，快递行业未来发展广阔。根据商务部数据，2011-2016年，我国网上零售交易总额由7,826亿元增长到51,556亿元，六年复合增长率36.92%，电商增量将强劲驱动我国快递产业的健康发展。2017年我国快递业务量400.6亿件，快递业务收入4,957亿元，人均快递业务量约29件，人均水平与网购用户占比仍低于美国等成熟市场水平，我国快递增量及人均快递票件量仍有潜力保持较高的增长速度。
数据来源：公开信息整理
第二，快递行业干线外包市场巨大。公路运输中干线物流外包市场潜力巨大，根据盛世景投资数据库显示顺丰速运干线物流成本50亿元、外包比例100%。调研发现目前快递干线成本占营业收入的比例为40%，干线外包比例也为40%。预测至2022年，干线外包市场达1,478.02亿。
数据来源：公开信息整理
第三，快递业干线外包市场与远成物流承接业务对比。2017年，远成物流承接快递干线类业务（邮政运输）达6.06亿元，未来随着快递业运输总规模与快递业干线外包比例的不断扩大，远成物流营业收入逐步增长。
数据来源：公开信息整理
综上，远成物流预测期收入在存量客户深入拓展部分具有可实现性。
（3）新客户开发部分的可实现性分析
新客户收入主要来自与客户签订的业务合同，2018年1-5月新落地客户共计111家，其中包括基础物流业务97家和新型智慧物流业务（仓干配、供应链一体化和增值服务）业务14家，2018年1-5月新落地客户实现收入金额约为1亿元，占2018年新客户开发部分预测收入（2.62亿元）的比例为38.17%。
目前远成物流已有战略合作新客户30余家，预测期意向合作金额已达到每年约10-20亿元。
预测期新客户开发部分的收入将在新客户业务合同履行过程中逐步实现。
同时，对于未来大力拓展的新型智慧物流业务，在以下有利因素的推动下将有助于新型智慧物流业务收入的实现：
①新型智慧物流业务市场需求不断扩大
第一，政策驱动。国家针对物流业出台多方面的利好政策，包括减少税收、降低成本、供给侧结构性改革等。在供应链一体化服务、智慧物流、第三方物流、电商快递等各个细分领域提出要求，为物流业的发展指明了方向，推动物流业发展，对促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能具有重要作用。
第二，消费升级与供给侧改革推动。近年来，国内消费升级的趋势正在加速，与消费升级相关商品的增速进一步加快，2017年通信器材、文化办公和化妆品等多类商品实现高速增长。十九大报告提出支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，加强水利、铁路、公路、水运、航空、管道、电网、信息、物流等基础设施网络建设，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实现供需动态平衡。
第三，电商交易模式推动。近年来，电商的发展改变了人们的消费习惯，网购已经成为消费者的标配。我国电子商务交易规模保持在每年接近30%的增长，也催生了快递业的快速发展，其增速也每年保持在30%以上。阿里、京东等各大电商平台，掌握了大量的终端消费者的需求数据，逐渐成为了供应链上强势的一方，推动仓配一体化等新型物流运输模式快速的发展。
②远成物流新型智慧物流业务开展锲机
远成物流大力拓展由基础物流衍生的新型智慧物流业务，包括仓干配、供应链一体化、增值服务。远成物流作为一个以合同物流为主营业务的公司，原来客户的核心诉求是怎样把货品快速、安全、价优的从生产地运送至经销的仓库，所
以远成物流之前的产品核心是基础物流，通过精细化管理，风险控制等手段及不断的优化运输各环节，使运力资源得到充分发挥。而现在客户的核心诉求向着多元化，个性化发展，不但对基础物流提出了更高的要求，其在仓储服务、城市配送、信息对接、金融服务等方面都提出了新的需求。
远成物流从2017年开始探索仓干配业务，根据客户需求数量，新业务顺应市场变化而开展，在当前传统销售渠道变革，电商迅速发展的趋势下，推动仓干配一体化运输，供应链一体化等业务迅速发展，远成物流将按照市场需求布局新业务可迅速提高市场份额，拉动营业收入高速增长。
以中国外运（0598.HK）为例，面对市场变化进行转型重构，货运代理业务迈向全程供应链服务，转型后业务增长迅速，2017年营业收入实现21.42%的高速增长。
数据来源：Wind
③远成物流新型智慧物流业务投入计划与措施
第一，人才投入。新业务的拓展首先需要新业务领域的人才，吸纳行业内高端的人才资源，为新业务制定正确的发展方向，以高效的运营促进业务的快速增长。远成物流树立了“以人为本，唯才是用”人才战略观念，总部高级管理人员
和员工具备较高的专业知识和职业素养，并每年进行校园招聘进行高端人才储备。
第二，技术投入。当前智慧物流业务都以技术为驱动，需要以技术研发为基础，立足科技创新，提高工作效率。远成物流自行研发了OMS（订单系统）、
WMS（仓储系统）、TMS（运输系统）等一系列智能化信息系统，能够实现从订单管理，仓储管理到运输管理环节，优化作业流程，实时反馈信息，促进供应链管理向一体化、高效化和信息化发展。
第三，资源投入。新业务的开展需要以仓储等资源进行前期投入，协调各项资源联动，为新业务做底层服务。远成物流在全国拥有2万台以上的可控车辆，覆盖全国90%以上的地级城市，为新业务的开展提供强大的资源后盾。
2、标的公司及同行业公司业绩概况
2016年远成物流实现营业收入24.13亿元，实现毛利2.16亿元，毛利率8.96%，2017年远成物流实现营业收入32.07亿元，实现毛利2.47亿元，毛利率7.70%，随着远成物流基础物流业务的快速增长及新型智慧物流业务（仓干配、供应链一体化、增值服务）的开展，2018年预计营业收入达45亿元，实现毛利4.75亿元，毛利率10.56%。在未来五年内，远成物流业务收入保持较快速度增长，至2022年远成物流营业收入预计达91.83亿元，实现毛利15.29亿元，毛利率16.65%。
远成物流作为综合性物流企业，业务范围同时涉及基础物流业务和新型智慧
物流业务，2018-2022年营业收入复合增长率为19.52%，与较高速度增长的同行业公司相比，增速处于合理水平。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年营业收入同比增长率（%）|2017年营业收入同比增长率（%）|2018年预计收入同比增长率（%）|2019年预计收入同比增长率（%）|2020年预计收入同比增长率（%）|
|603813.SH|原尚股份|15.20|16.28|-|-|-|
|603648.SH|畅联股份|-2.79|-1.51|15.01|8.86|-|
|603535.SH|嘉诚国际|19.62|20.47|22.31|21.66|22.74|
|600119.SH|长江投资|15.30|4.77|-|-|-|
|603128.SH|华贸物流|-8.40|19.25|10.37|13.20|12.06|
|300350.SZ|华鹏飞|-10.47|38.59|34.32|28.42|14.91|
|603569.SH|长久物流|26.55|15.47|26.22|18.84|15.33|
|002800.SZ|天顺股份|12.91|84.97|-|-|-|
|002245.SZ|澳洋顺昌|21.56|86.32|46.08|33.59|22.14|
|600270.SH|外运发展|13.71|25.40|16.28|16.72|22.85|
|平均值||10.32|31.00|24.37|20.18|18.34|
|中值||14.46|19.86|22.31|18.84|18.74|

数据来源：Wind
3、国内物流行业市场竞争概况
（1）国内外市场集中度对比分析
我国公路运输市场起步较晚，发展尚未成熟，未形成稳定的寡头市场，其中CR4、CR8、CR10分别为1.90%、2.80%、3.20%，随着物流行业整合的加深，国内公路运输行业集中度将不断提升。
数据来源：运联研究
（2）头部企业凭借优势地位实现其市场份额和营业收入增长
美国物流市场已走向成熟，以J.B.Hunt、FedEx、C.H.Robinson、UPS四大物流企业为例，近5年企业营业收入复合增长率显著高于美国社会物流总费用复合增长率，在美国物流市场中占据优势地位。
数据来源：Wind，statista数据网
国内物流市场相较于美国仍处于初级阶段，社会物流总费用仍会在长时间内保持较高速度增长，同时头部企业（行业前列企业）凭借其优势地位将以更高速度增长。2017年全国社会物流总费用较2016年增长9.20%，百世、韵达、中通、顺丰、德邦等头部企业营业收入增长速度都在社会物流总费用增长速度2倍以上，百世增长率甚至高达126.10%。
数据来源：国家统计局，上市公司年报
根据《互联网周刊》联合eNet研究院发布的2017年中国物流企业综合实力排
行榜，远成物流是国内排名前十的第三方物流企业，作为头部企业，占有超越行业平均水平的市场份额和营业收入水平，随着行业集中度的不断提高，在物流市场中存在巨大的发展潜力，营业收入将实现逐步增长的趋势。
4、标的公司西部地区子公司成为重要的增长极
（1）经济增长中心转移，西部市场空间扩大
中国经济持续发展，西部省份接收东部地区产业转移，产业结构升级，并积极培育和承接先进产能，提升产业层次，各区域经济逐步走向均衡，将带动物流市场容量持续扩大。
根据2017年各省份公布的经济数据，西部地区GDP增速保持在8%以上，继续领跑全国。从各地经济实际增速和名义增速来看，中国经济继续呈现西部增速最快、中部次之、东部放慢、东北最弱的特征。2017年西部地区的贵州、西藏、云南三省表现最佳，云南反超重庆排在全国前三，其中贵州增速高达10.20%，较全国平均水平高3.30个百分点。贵州、云南、重庆三省都是全国重要的物流节点省份，经济的增长带动当地物流业的快速发展，西部省份物流业潜藏巨大的市场潜力。
数据来源：国家统计局
（2）远成物流西部子公司营业收入高速增长
随着经济增长中心向西部转移以及“一带一路”、“西部大开发”等国家政策的扶持，西部产业结构升级，带动物流市场容量增加，东西部长距离运输需求
提升。2017年远成物流西部子公司业务量大幅增加，西部子公司2017年平均增速为63.55%，西部地区成为远成物流业务增长的重点区域。
2016-2017年远成物流营业收入保持高速增长，其中2017年青海子公司营业收入同比2016年增长115.70%，其他西部子公司也以较高速度增长，且西部子公司2017年合计营业收入占远成物流2017年营业收入的比例高达36.23%，因此西部子公司的高速增长对于远成物流整体收入的增长具有重大的推动作用。
注：上述财务数据未经审计
因此，随着经济增长中心转移，将带动西部地区物流行业的发展，远成物流西部子公司会借助自身的运营优势实现营业收入的高速增长，远成物流的营业收入总量也会随之实现增长。
所以，结合标的公司在手订单数、历史业绩情况、行业公司业绩增长速度、市场竞争情况等因素进行分析，远成物流预测期的收入增长具有可实现性。
（二）预测期营业收入的合理性分析
远成物流作为综合性物流企业，业务范围同时涉及基础物流业务和新型智慧物流业务（仓干配、供应链一体化和增值服务），业务构成、收入增速及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|整体业务|收入增速（%）|-|32.91|40.32|40.00|18.06|14.14|8.16|
||收入总额（亿元）|24.13|32.07|45.00|63.00|74.38|84.90|91.83|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率（%）|8.96|7.70|10.56|14.02|16.38|16.07|16.65|
|基础物流业务|收入增速（%）|-|19.60|24.74|17.25|12.77|8.80|6.39|
||收入总额（亿元）|24.13|28.86|36.00|42.21|47.60|51.79|55.10|
||所占规模（%）|100.00|90.00|80.00|67.00|64.00|61.00|60.00|
||毛利率（%）|8.96|7.22|8.50|10.50|12.50|12.50|12.50|
|新型智慧物流业务|收入增速（%）|-||180.37|131.00|28.81|23.64|10.93|
||收入总额（亿元）|-|3.21|9.00|20.79|26.78|33.11|36.73|
||所占规模（%）|-|10.00|20.00|33.00|36.00|39.00|40.00|
||毛利率（%）|-|12.00|19.00|21.00|23.00|22.00|23.00|

1、基础物流营业收入分析
（1）基础物流营业收入预测
远成物流2017年基础物流业务营业收入28.86亿元，预计未来五年（2018年-2022年）年均复合增长率为13.80%，2022年，基础物流营业收入达到55.10亿元。
（2）物流行业历史增长率
2017年，社会物流总费用中运输费用达6.60万亿元，增长10.90%，增速比上年同期提高7.60%，2013-2015年社会物流费用处于低速增长，但从2015年开始物流运费增速加快，未来基础物流将实现快速发展。
数据来源：公开信息整理
（3）同行业营业收入增长率对比
与远成物流的基础物流业务较为相似的同行业公司收入增长率如下：2017年，华贸物流收入增长率为19.25%，长久物流收入增长率为15.47%，天顺股份第三方物流业务收入增长率为12.54%，德邦股份收入增长率为19.70%。远成物流营业收入未来五年复合增长率为13.80%，与同行企业对比营业收入增长率相比处于合理水平。
数据来源：公开信息、Wind
2、新型智慧物流业务收入分析
（1）新型智慧物流业务营业收入预测
新型智慧物流业务是远成物流的新业务，增长速度较快，预计2022年营业收入可达36.73亿元，占总营业收入的40%，复合增长率42.13%。
2018年1-5月新落地客户共计111家，其中包括基础物流业务97家和新型智慧物流业务（仓干配、供应链一体化和增值服务）业务14家，2018年1-5月新落地客户实现收入金额约为1亿元，占2018年新客户开发部分预测收入（2.62亿元）的比例为38.17%。
目前远成物流已有战略合作新客户30余家，预测期意向合作金额已达到每年约10-20亿元。
预测期新客户开发部分的收入将在新客户业务合同履行过程中逐步实现。
（2）同行业营业收入增长率对比
与从事新型智慧物流业务（仓干配、供应链一体化、增值服务）的同行业公司相比，远成物流新型智慧物流业务由于基数低，预测期增长率处于相对合理水平，具体如下：
数据来源：Wind、公开数据
3、同行业营业收入的增长率对比
远成物流作为综合性物流企业，业务范围同时涉及基础物流业务和新型智慧
物流业务，2018年-2022年远成物流整体业务营业收入复合增长率为19.52%，与较高速度增长的同行业公司相比，增速处于合理水平。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年营业收入同比增长率（%）|2017年营业收入同比增长率（%）|2018年预计收入同比增长率（%）|2019年预计收入同比增长率（%）|2020年预计收入同比增长率（%）|
|603813.SH|原尚股份|15.20|16.28|-|-|-|
|603648.SH|畅联股份|-2.79|-1.51|15.01|8.86|-|
|603535.SH|嘉诚国际|19.62|20.47|22.31|21.66|22.74|
|600119.SH|长江投资|15.30|4.77|-|-|-|
|603128.SH|华贸物流|-8.40|19.25|10.37|13.20|12.06|
|300350.SZ|华鹏飞|-10.47|38.59|34.32|28.42|14.91|
|603569.SH|长久物流|26.55|15.47|26.22|18.84|15.33|
|002800.SZ|天顺股份|12.91|84.97|-|-|-|
|002245.SZ|澳洋顺昌|21.56|86.32|46.08|33.59|22.14|
|600270.SH|外运发展|13.71|25.40|16.28|16.72|22.85|
|平均值||10.32|31.00|24.37|20.18|18.34|
|中值||14.46|19.86|22.31|18.84|18.74|

数据来源：Wind
（三）毛利率的预测的可实现性和合理性分析
1、毛利率的预测的可实现性分析
远成物流业务构成及毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|整体业务|收入总额（亿元）|24.13|32.07|45.00|63.00|74.38|84.90|91.83|
||毛利率（%）|8.96|7.70|10.56|14.02|16.38|16.07|16.65|
|基础物流业务|收入总额（亿元）|24.13|28.86|36.00|42.21|47.60|51.79|55.10|
||所占规模（%）|100.00|90.00|80.00|67.00|64.00|61.00|60.00|
||毛利率（%）|8.96|7.22|8.50|10.50|12.50|12.50|12.50|
|新型智慧|收入总额（亿元）|-|3.21|9.00|20.79|26.78|33.11|36.73|
||所占规模（%）|-|10.00|20.00|33.00|36.00|39.00|40.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物流业务|毛利率（%）|-|12.00|19.00|21.00|23.00|22.00|23.00|

（1）预测期基础物流业务通过多项措施逐步提高毛利率
远成物流预测期将通过压缩供应商账期、部分线路由公路运输方式改为铁路运输方式、货量增加后形成运输线路循环双边对开等方式逐步提高基础物流业务的毛利率，将基础物流毛利率由2017年的7.22%逐步提升至2020年的12.50%。
1）压缩供应商账期提高毛利率
远成物流与外部运力供应商之间的财务结算存在账期，一般约定账期为3个月，较长的账期将产生较高的资金成本，导致结算价格上升。根据行业一般水平，行业内资金占用平均年化利率为18%（每月1.50%），远成物流预测期将计划压缩与供应商的结算周期至1个月，即减少2个月的账期，平均资金成本理论上降低3%（2×1.50%），较短的账期会降低结算价格，导致运费成本降低3%左右，可有效的提升毛利率水平，并提高供应商的黏度。目前，远成物流已经对部分供应商加快了结款周期，实现了成本的下降，成本下降幅度符合预测水平。
2）铁路运输提高毛利率
远成物流从1998年开始就陆续采用铁路运输方式为客户提供服务，近三年来由于铁路在运费收取方面实行了先预付费再发车的政策，导致远成物流因为资金方面的原因减少了与铁路方面的合作规模，但随着预测期远成物流资金问题的缓解，将扩大与铁路方面的合作尤其是运输距离在1,500公里以上的业务合作，铁路运输将成为远成物流预测期重要的运输方式。目前，对于适合铁路运输的业务，远成物流已经开始逐步采用铁路运输方式替代公路运输方式，实现了成本的下降。
3）运输线路实现循环双边对开提高毛利率
在运输方式中单边运输的成本高于多边运输，但是由于需求不对等，造成大量的司机等待甚至空驶，降低了运营效率，提高了运输成本。目前，远成物流拟通过大车队干线循环的方式，将零散的运力需求整合成稳定的需求，并形成闭环
线路，使得效率提升、运输成本降低。
（2）新型智慧物流业务逐步拓展
远成物流从2017年开始进行业务升级，目前新型智慧物流业务主要是仓干配业务、供应链一体化业务、增值服务业务，新型智慧物流业务毛利普遍较高，预计2022年远成物流新型智慧物流毛利率23%，2018年-2022年，未来五年智慧物流平均毛利率为21.60%。
新型智慧物流业务属于高毛利业务（相对基础物流），预测期随着新型高毛利业务的逐步拓展，将使预测期毛利率高于仅以基础物流业务为主的历史期毛利率。根据2018年一季度未经审计财务数据，远成物流从事的新型智慧物流业务毛利率在20%左右。
综上所述，由于预测期远成物流通过基础物流业务的多项改善措施以及逐步拓展高毛利的新型智慧物流业务市场，将使预测期的毛利率高于历史期毛利率。
2、毛利率预测的合理性分析
（1）基础物流毛利率合理分析
1）基础物流毛利率预测
2017年，基础物流毛利达2.08亿元，毛利率为7.22%，预计未来五年（2018—2022）平均毛利率为11.30%，2022年毛利达6.89亿元，毛利率为12.50%。
2）同行业毛利率对比分析
与远成物流的基础物流业务较为相似的同行业公司毛利率情况如下：2017年，华贸物流毛利率为11.48%，长久物流毛利率为10.44%，天顺股份毛利率为10.66%，德邦股份毛利率为13.26%。远成物流基础物流业务未来五年平均毛利率为11.30%，与同行业代表企业毛利率相比，远成物流基础物流业务毛利率处于合理水平。
数据来源：Wind、公开信息
（2）新型智慧物流业务毛利率合理性分析
1）新型智慧物流业务毛利率预测
新型智慧物流业务毛利普遍较高，预计2022年远成智慧物流毛利率为23%，未来五年（2018年-2022年）新型智慧物流平均毛利率为21.60%。
2）同行业毛利率对比
同行业新型智慧物流业务（仓干配、供应链一体化、增值服务）代表企业毛利率均值为27.44%，其中新宁物流毛利率最高达33.71%，远成物流未来五年（2018年-2022年）平均毛利率为21.60%，在同行业对比中毛利率水平偏低。
数据来源：Wind、公开信息
（3）同行业毛利率对比
远成物流历史期及预测期整体业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利率|8.96%|7.70%|12.47%|10.26%|14.02%|16.38%|16.07%|16.65%|

根据Wind资讯，同行业可比公司近三年一期整体业务毛利率数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售毛利率2018一季度（%）|销售毛利率2017年（%）|销售毛利率2016年（%）|销售毛利率2015年（%）|
|603813.SH|原尚股份|19.31|26.70|27.17|26.88|
|603648.SH|畅联股份|30.52|26.22|23.70|23.70|
|603535.SH|嘉诚国际|27.35|23.11|25.75|23.02|
|600119.SH|长江投资|13.01|8.02|8.05|8.42|
|603128.SH|华贸物流|12.07|11.48|12.75|8.72|
|300350.SZ|华鹏飞|31.00|29.97|34.17|24.70|
|603569.SH|长久物流|10.84|10.44|13.60|16.09|
|002800.SZ|天顺股份|8.50|10.66|13.18|17.22|
|002245.SZ|澳洋顺昌|23.83|24.01|21.33|20.67|
|600270.SH|外运发展|8.58|7.79|7.14|8.83|
|平均值||18.50|17.84|18.68|17.83|
|中值||16.16|17.30|17.47|18.94|

数据来源：Wind
结合同行业可比公司的盈利数据，预测期远成物流毛利率预测具有一定的合
理性和可实现性。
（4）国内物流行业市场竞争概况
我国公路运输市场起步较晚，发展尚未成熟，未形成稳定的寡头市场，其中CR4、CR8、CR10分别为1.90%、2.80%、3.20%，随着物流行业整合的加深，国内公路运输行业集中度将不断提升。
数据来源：运联研究
国内物流市场相较于美国仍处于初级阶段，社会物流总费用仍会在长时间内保持较高速度增长，同时头部企业凭借其优势地位将以更高速度增长。目前远成物流的毛利率较同行业企业偏低，未来期受头部竞争效应的影响毛利率可以逐步提高。
综上所述，未来远成物流通过压缩运力供应商账期、转变运输方式、运输线路实现循环双边对开等方式提升基础物流毛利率，以及逐步拓展高毛利的新型智慧物流业务市场，从而使得预测期的毛利率稳步提升到行业内相对合理的平均水平。
（四）销售净利润率的合理性分析
远成物流预测未来销售净利润率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售净利率|8.57%|10.49%|10.12%|10.41%|11.21%|

根据Wind资讯，同行业公司近三年一期净利率数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售净利率（%）||||
|||2018年一季度|2017年|2016年|2015年|
|603813.SH|原尚股份|8.55|13.16|12.13|11.07|
|603648.SH|畅联股份|16.69|12.00|11.16|9.91|
|603535.SH|嘉诚国际|13.12|11.58|12.19|9.99|
|600119.SH|长江投资|1.30|-4.95|5.72|3.96|
|603128.SH|华贸物流|3.89|3.32|3.24|1.93|
|300350.SZ|华鹏飞|10.04|9.32|19.60|11.30|
|603569.SH|长久物流|4.35|7.72|8.55|9.06|
|002800.SZ|天顺股份|-6.52|4.27|6.50|6.70|
|002245.SZ|澳洋顺昌|14.15|14.85|13.82|17.62|
|600270.SH|外运发展|13.69|21.80|20.10|23.20|
|平均值||7.93|9.31|11.30|10.47|
|中值||9.30|10.45|11.65|9.95|

数据来源：Wind
远成物流未来年度的销售净利润率与行业中的对标企业指标相近，因此未来年度销售净利润率预测具有一定的合理性。
因此，采用收益法进行评估具有合理性。
二、关于拟购买资产的定价公允性分析
（一）初步定价对应的估值水平
远成物流 2018年净利润承诺数为 25,000万元，100%股权预估值为620,000.00万元，对应2018年的动态市盈率为24.80。
（二）同行业上市公司估值比较
国内具有可比性的 A股上市公司主要有嘉诚国际、华鹏飞及长久物流等，根据 WIND数据，上述公司2018年动态市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|603535.SH|嘉诚国际|23.20|
|2|300350.SZ|华鹏飞|31.90|
|3|603569.SH|长久物流|17.99|
|平均值|||24.36|

（三）同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购物流行业相关公司的交易案例有限，可比交易案例具
体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|基准日|交易价格（万元）|业绩承诺期第一年净利润（万元）|对应市盈率|业绩承诺三年平均净利润（万元）|对应市盈率|
|华贸物流|中特物流|2015年6月30日|120,050.00|9,000.00|13.34x|16,333.00|7.35x|
|艾迪西|申通快递|2015年12月31日|1,691,217.00|117,000.00|14.45x|139,000.00|12.17x|
|新海股份|韵达货运|2016年3月31日|1,776,100.00|113,039.00|15.71x|135,012.00|13.16x|

远成物流2018至2020年净利润承诺数合计额为15.7亿元，平均每年为5.23亿元，100%股权预估值对应三年平均动态市盈率为11.85倍，在上述可比交易的PE范围内。
综上所述，结合同行业上市公司以及市场可比交易的估值水平，同时考虑标的公司盈利能力和业务前景，本次交易预估作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第八章本次交易的主要合同
第一节《远成物流发行股份购买资产协议》的主要内容
上市公司于2018年5月25日分别与重庆远成物流、宿迁京东及西安华鼎就本次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《远成物流发行股份购买资产协议》。
上述《远成物流发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
上市公司于2018年5月25日与重庆远成物流、宿迁京东及西安华鼎署了《远成物流发行股份购买资产协议》，就上市公司拟通过发行股份方式购买其合计持有的远成物流70%股权事项，明确了各方的权利与义务。
二、标的股权转让价格
各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告的预评估结果为依据，由各方协商确定。
经初步评估，远成物流100%股权预估值为 620,000.00万元，以该预估值为基础，本次收购的远成物流70%股权预估值为434,000.00万元，交易各方协商确定的交易对价暂定为434,000.00万元。
三、本次交易的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（一）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（二）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（三）交易对方股东之股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项；
（四）全部交易对方履行有关本次交易的内部审批程序；
（五）本次交易获得反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准；
（六）本次交易方案获得中国证监会的核准。
四、交割及移交
交易对方应在中国证监会核准本次交易后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：
（一）修改远成物流的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于远成物流的公司章程中；
（二）向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明上市公司已拥有远成物流70%的股权；
上市公司于远成物流股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方以远成物流70%的股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
五、损益归属
根据上市公司与重庆远成物流等交易对方签署的《远成物流发行股份购买资产协议》：过渡期间远成物流所产生的收益，上市公司有权享有，亏损应当由重庆远成物流补足。
六、违约责任
（一）任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或违反其所作出的陈述或保证，则违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（二）若重庆远成物流对涉及远成物流所做的陈述和保证失实或严重有误或远成物流本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行本协议将不视为违约。
（三）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
第二节《远成物流盈利补偿协议》的主要内容
为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，上市公司于本预案出具日与重庆远成物流签订了《远成物流盈利补偿协议》。该等协议具体内容如下：
一、盈利补偿期间
补偿义务人承诺的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。若监管机构对盈利补偿期间有其他要求的，双方应当根据监管机构的相关要求对盈利补偿期间进行延长，有关延长期间及利润承诺数等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
二、净利润承诺数
双方同意，以远成物流管理层出具的远成物流2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润为依据确定净利润承诺数，即：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|
|远成物流利润承诺数|25,000|54,000|78,000|

三、利润差额的确定
盈利补偿期间的每一会计年度结束后四个月内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对远成物流净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的远成物流合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
四、补偿方式及数额
（一）双方同意，若盈利补偿期间远成物流实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人可就不足部分选择以股份或现金形式向上市公司进行补偿。
（二）若补偿义务人选择以股份的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产发行价
当年应补偿金额＝（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿义务人所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则补偿义务人应以现金补足差额
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（三）若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果补偿义务人因远成物流实现的实际净利润数低于利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
1、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份
赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（四）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（五）若补偿义务人选择以现金的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的应补偿的现金按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额=（远成物流截至当年期末累计净利润承诺数－远成物流截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内远成物流的净利润承诺数总额×上市公司为购买远成物流70%股权所支付的交易作价－已补偿金额五、减值补偿
（一）在盈利补偿期间届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对远成物流进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
（二）如：远成物流70%股权减值额>盈利补偿期间已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿，股份不足补偿部分，应以现金补足差额。
（三）补偿义务人应补偿股份数＝（远成物流70%股权减值额－盈利补偿期间已补偿金额）/本次发行股份购买资产发行价
（四）就减值测试所计算的补偿义务人须向上市公司实施的补偿，双方同意参照本协议“补偿方式及数额”的约定实施。
（五）补偿义务人因远成物流盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的补偿金额总计不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价，股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
六、超额业绩奖励
（一）远成物流在盈利补偿期间内，若当年实现的实际净利润数超过当年净利润承诺数，远成物流可选择在该会计年度届满后，将远成物流在当年实际净利润数超过当年净利润承诺数的超额业绩中不超过1亿元部分的50%及超过1亿元部分的20%作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后远成物流在任的核心管理人员。奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过远成物流70%股权交易作价的20%。
（二）上市公司应于该会计年度的《专项审核报告》出具之日起六（6）个月内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促远成物流以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由远成物流董事会制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
（三）在盈利补偿期间内，如当年实际净利润数超过当年净利润承诺数用于奖励的，该超额利润部分将不再累计至下一年的实际净利润进行计算，如没有用于奖励，该超额利润部分应当累计至下一年的实际净利润进行计算。
七、协议生效条件
1、本协议经协议双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（3）本次交易的交易对方履行有关本次交易的内部审批程序；
（4）本次交易获得反垄断局对交易涉及的经营者集中的审查意见；
（5）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（6）上市公司与补偿义务人签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
2、本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。
八、违约责任和争议解决
（一）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承
担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
第三节《远成物流盈利补偿协议之补充协议》的主要内容
一、协议主体及签订时间
上市公司于 2018年 6月与重庆远成物流签署了《远成物流盈利补偿协议之补充协议》，就上市公司与重庆远成物流签订的《远成物流盈利补偿协议》相关条款进行了修订。
二、协议约定内容
现经协议双方协商一致，同意修改《远成物流盈利补偿协议》第6.1、6.2及6.5条的约定：
1、第6.1条修改为：“双方同意，若盈利补偿期间远成物流实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则乙方应当就不足部分优先以股份向上市公司进行补偿，若其所持股份不足以补偿的，则应当用现金形式向上市公司进行补偿。”
2、第6.2条修改为：“若乙方应当以股份的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：……”
3、第6.5条修改为：“若乙方所持股份不足以补偿时，应当以现金的形式向上市公司进行补偿的，盈利补偿期间内每年度的应补偿的现金按照如下方式计算：……
若乙方需进行现金补偿的，则上市公司应在补偿期限结束后的当年度的专项审核报告出具后 10个工作日内书面通知乙方当期应补偿现金金额，乙方应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。”
三、本补充协议的生效条件
本协议经协议双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易的交易对方履行有关本次交易的内部审批程序；
4、本次交易获得反垄断局对交易涉及的经营者集中的审查意见；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准；
6、相关方签署的《远成物流发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
第九章同业竞争和关联交易
第一节本次交易对上市公司同业竞争的影响
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
二、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
上市公司实际控制人旗下的海航货运有限公司与本次交易标的公司远成物流属于相同或相近的业务范围，为规避同业竞争，2018年5月25日上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了上市公司拟以支付现金的方式收购扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有限公司持有的海航货运有限公司100.00%股权。上市公司实际控制人旗下的天津云商智慧物流股份有限公司与本次交易标的公司远成物流属于相同或相近的业务范围，为规避可能的潜在同业竞争，截止本预案出具日，上市公司控股股东、实际控制人正在制定解决计划。除此之外，上市公司的控股股东、实际控制人不存在与标的公司构成直接竞争性的业务，本次交易不会新增同业竞争。
报告期内，远成物流实际控制人黄远成控制的企业中与远成物流构成竞争性业务的企业有6家，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制情况|经营范围|
|1|远成股份|35,914.16|黄远成直接和间接持有58.44%|道路普通货运；在上海市普陀区桃浦镇 616 街坊 15/1地块内从事仓储设施的建设和经营，货物的包装加工；国内货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、保|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制情况|经营范围||
|||||险。物流信息处理服务及物流技术咨询服务，企业管理咨询，投资咨询。物流信息系统软件的开发制作，销售自产产品。五金交电、机电设备、电脑及配件的批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2|远成集团|23,000.00|远成股份持有100%|普通货运、联运、仓储理货、货运代理（凭本公司有效许可证经营）；国际货运代理；计算机软硬件开发；计算机网络工程技术服务；商贸信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3|上海远成储运有限公司|2,000.00|远成股份持有49.5%||普通货运，货物专用运输|
||||||（集装箱），货物专用运输|
||||||（冷藏保鲜）（以上货物运|
||||||输均除危险品），海上国际|
||||||货物运输代理，公路国际货|
||||||物运输代理，国内货运代|
||||||理，仓储理货（除危险品）|
||||||汽车零配件、五金、日用百|
||||||货的销售，搬运装卸服务。|
||||||【依法须经批准的项目，经|
||||||相关部门批准后方可开展|
||||||经营活动】|
|4|重庆远成物流|3,000.00|远成股份持有100%||普通货运、货物专用运输|
||||||（集装箱）。（按许可证核准|
||||||的事项及期限从事经营）货|
||||||运代理、仓储服务；销售：|
||||||建材、五金、化工产品、日|
||||||用百货、汽车零配件；汽车|
||||||租赁（不得从事出租客运和|
||||||道路客货运输经营）、房屋|
||||||租赁。（以上范围国家法律、|
||||||法规禁止经营的不得经营；|
||||||国家法律、法规规定应经审|
||||||批而未获审批前不得经营）|
|5|青海世豪物流有限公司|2,000.00|远成股份持有99%、远成集团持有1%||道路普通货物运输（许可证|
||||||有效期至 2018 年 10 月 30|
||||||日）；仓储理货服务（不含|
||||||危险化学品）；货运代理、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制情况|经营范围||
||||||货运配载、物流运输信息服|
||||||务；装卸搬运服务（不含中|
||||||介）；停车场服务；房屋租|
||||||赁服务；车辆租赁。（以上|
||||||项目中依法须经批准的项|
||||||目，经相关部门批准后方可|
||||||开展经营活动）|
|6|广东远成快运有限公司|500.00|远成集团持有100%||普通货运，货物专用运输|
||||||（集装箱），联运、配载，|
||||||运输信息咨询，货运代理，|
||||||国内快递（邮政企业专营业|
||||||务除外）；汽车租赁（以上|
||||||各项凭本公司有效许可证|
||||||经营）。（依法须经批准的项|
||||||目，经相关部门批准后方可|
||||||开展经营活动）|

针对上述企业存在的与远成物流构成竞争性业务的情形，重庆远成物流、远成股份、远成集团及黄远成已经根据《重组管理办法》第四十三条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定做出了相关承诺，具体如下：
||||
|-|-|-|
|关于避免与远成物流竞争性业务的承诺函|重庆远成物流、远成股份、远成集团、黄远成|“一、为避免直接或间接地从事与四川远成物流发展有限公司（以下简称：“远成物流”）的合同物流构成相同或相似的业务活动，本承诺人承诺：1、对于与远成物流存在竞争的业务，承诺将在2018年6月30日前及时转让或终止上述业务或促使其控制的企业及时转让或终止上述业务，或将相竞争的业务以合法方式置入远成物流，或采取经双方协议确定的其他方式，消除与远成物流之间的竞争性业务；并且承诺在本承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入远成物流的条款；2、若远成物流有意出售所持与本承诺人存在竞争性业务的企业股权，本承诺人将支持远成物流解决竞争性业务的各项措施，将保证本承诺人及控制的企业无条件在相关表决中投赞成票；3、若远成物流未来因业务扩张需求致使其合同物流业务与本承诺人及控制企业的任何业务发生重合，则本承诺人将自愿放弃相关区域的资产、资格资质及业务经营，并承诺将前述资产及业务按照市场公允价格转让给远成物流、放弃重合部分的资格资质；4、未来本承诺人及控制的企业获得与远成物流合同物流业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知远成物流，优先提供给远成物流选择，并尽最大努力促使该等业务具备转移给远成物流的条件。若该等业务机会不具备转让给远成物流的条件，或因其他原因导致远成物流无法取得上述业务机会，远成物流有权选择以书面确认的方式要求本承诺人放弃该业务机会，或采取|

||
|-|
|法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。二、为避免与远成物流的主营业务构成新的（或可能的）、直接（或间接）的竞争性业务，本承诺人承诺：1、非为远成物流利益之目的，本承诺人及控制的企业将不在中国境内从事与远成物流相同或类似的合同物流及/或相关业务经营；2、本承诺人及控制的企业将不会在中国境内投资于任何与远成物流的合同物流及/或相关业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；3、本承诺人保证将促使本承诺人的全部关联企业不在与远成物流经营区域相同的范围内直接或间接从事、参与或进行与远成物流的合同物流及/或相关业务经营相竞争的任何活动；三、本承诺人确认本函系为保障远成物流全体股东之权益而作出。本承诺人愿意赔偿因违反上述承诺而给公司造成的全部损失。四、本承诺人确认本函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”“将积极推进目前存在的与远成物流构成竞争性业务问题的解决，对于尚未到期的存量合同，在2018年6月30日之前与远成物流签署转包协议，待合同到期后，协助远成物流与客户直接签订合同，除此之外，将不再与其他任何客户新增合同物流业务的合作。”|

综上所述，相关方均已按照相关法律法规的要求做出了承诺。
为解决存在的与远成物流构成竞争性业务的问题，重庆远成物流、远成股份、远成集团、黄远成做出以下时间安排和步骤：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|解决措施|进展情况|
|1|远成股份|与客户签订的合同全部转为由远成物流直接和客户签订或者暂时与远成物流签订转包协议，待合同到期后转由远成物流直接和客户签订合同|截至本预案出具日，相关合同已全部由远成物流与远成股份暂时签订转包协议|
|2|远成集团|与客户签订的合同全部转为由远成物流直接和客户签订或者暂时与远成物流签订转包协议，待合同到期后转由远成物流直接和客户签订合同|截至本预案出具日，相关合同已全部由远成物流与远成集团暂时签订转包协议|
|3|上海远成储运有限公司|与客户签订的合同全部转为由远成物流直接和客户签订或者暂时与远成物流签订转包协议|截至本预案出具日，相关合同已全部由远成物流与上海远成储运有限公司暂时签订转包协议|
|4|重庆远成物流|远成物流及其子公司承接合同物流相关资产、业务、人员|截至本预案出具日，相关合同已全部由远成物流与重庆远成物流暂时签订转包协议；远成物流及其子公司正在承接合同物流相关资产、人员|
|5|青海世豪物|远成物流及其子公司承接合同物|截至本预案出具日，相关合同|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|解决措施|进展情况|
||流有限公司|流相关资产、业务、人员|已全部由远成物流与青海世豪物流有限公司暂时签订转包协议；远成物流及其子公司正在承接合同物流相关资产、人员|
|6|广东远成快运有限公司|与客户签订的合同全部转为由远成物流直接和客户签订或者暂时与远成物流签订转包协议，待合同到期后转由远成物流直接和客户签订合同|截至本预案出具日，相关合同已全部由远成物流与客户直接签订或者暂时签订转包协议|

综上所述，为解决存在的与远成物流构成竞争性业务的问题，远成物流已经对相关业务进行了梳理，并针对性地制定了解决措施，目前正在积极解决中。由于相关业务合同较多，且部分合同为上表中相关方通过招标方式和客户签订，直接转为由远成物流和客户签订合同存在一定难度，因此在2018年6月30日之前采取由上表中相关方与远成物流签署转包协议的方式解决，待合同到期后，再由远成物流直接和客户签订合同；对于新取得的合同，将由远成物流直接与客户签订，不再由黄远成控制的其他相关企业与客户签订，上述措施具有可行性。
黄远成、远成股份、远成集团、重庆远成物流出具承诺：将积极推进目前存在的与远成物流构成竞争性业务问题的解决，对于尚未到期的存量合同，在 2018年 6月 30日之前与远成物流签署转包协议，待合同到期后，协助远成物流与客户直接签订合同，除此之外，将不再与其他任何客户新增合同物流业务的合作；
对于竞争性业务相关的资产和人员，将由远成物流及其子公司在本次交易正式方案提交董事会审议前完全承接完毕。
第二节本次交易对上市公司关联交易的影响
一、本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，本次交易的交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，与上市公司之间不存在关联关系。
二、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，重庆远成物流将持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》等有关规定，重庆远成物流为上市公司关联方，本次交易构成关联交
易。
（一）关联交易情况及其定价公允性分析
远成物流与黄远成控制的其他物流公司之间报告期内存在关联交易，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|关联方交易收入|占同期营业收入比例|关联方交易成本|占同期营业成本比例|
|2018年1-3月|6,837.77|10.53%|3,727.41|6.56%|
|其中：转包|4,831.72|7.44%|3,241.64|5.70%|
|分理|2,006.05|3.09%|485.77|0.85%|
|2017年度|24,622.95|7.68%|8,142.25|2.75%|
|其中：转包|21,643.10|6.75%|4,081.42|1.38%|
|分理|2,979.85|0.93%|4,060.83|1.37%|
|2016年度|25,485.78|10.56%|9,404.64|4.28%|
|其中：转包|22,209.07|9.20%|1,118.55|0.51%|
|分理|3,276.71|1.36%|8,286.08|3.77%|

注：上述财务数据未经审计
远成物流与关联方公司之间的关联方交易由以下两部分构成：
1、转包业务
转包业务产生的关联交易主要是由于以下原因：
（1）远成股份和远成集团成立时间较早，其服务客户的时间较长，部分客户出于业务合同签订主体保持连贯性的考虑，在签订合同时采取先由远成股份、远成集团等关联公司与客户签订合同，然后关联公司再与远成物流签订转包协议，合同的实际执行由远成物流进行。
（2）远成股份、远成集团为了更高效、合理的为客户服务，对内部运力资源进行整合调配。
转包业务中，远成物流与关联公司签订的转包合同金额约占关联公司与客户签订合同金额的比例平均为95.66%，未因转包增加额外成本或费用，实际相当于远成物流直接和客户签订合同的交易价格。
2、分理业务
分理业务产生的关联交易主要是远成股份为了更高效、合理的为客户服务，对内部运力资源进行整合调配导致的。物流行业讲求时效性和资源的高效配置，
以最合理、节约成本的方式来更好的满足终端客户的需求，同时避免出现不恰当的资源闲置。
远成物流的主营业务为合同物流业务，主要负责客户货物的干线运输，对于客户的零散运输和快运需求，需要取得第三方物流公司支持，因此远成物流与黄远成控制的其他物流公司以及其他无关联第三方物流公司签署了分理协议，从而形成分理业务成本。
同时，黄远成旗下从事零散运输及快运业务的关联公司需要将其包裹进行整合以便长途运输，在自身运力饱和的情况下也会利用第三方的干线运输体系。因此远成物流的关联公司与远成物流及外部无关联第三方物流公司签订了分理协议，从而形成远成物流的分理业务收入。
远成物流与黄远成控制的其他物流公司之间的关联交易定价一直基于市场价格，各个公司采集各区域的市场价格，整合形成了《关联交易价格表》，按市场价格并根据地域差别和具体交易类型确定最终的交易价格并进行结算。
综上所述，远成物流与黄远成控制的其他物流公司之间的关联方交易定价总体上基于市场价格，并且在关联交易定价方面形成了定价的方法和规则，与市场价格相比不存在显著差异。
关联方交易收入的金额以及关联方交易成本所占远成物流年度营业收入和营业成本的比例一直处于相对较低水平。公司业务流程完整，业务运营独立且管理自主，对关联交易不存在依赖性。
（二）在对标的公司进行估值时，考虑了关联交易的发生情况及定价情况
在对标的公司进行估值时，预测期的数据基本参照历史数据进行预测，因此，预测期已考虑关联交易情况。
根据重庆远成物流、远成股份、远成集团、黄远成解决竞争性业务的安排，相关关联方与客户签订的业务合同全部转为由远成物流直接和客户签订或者暂时与远成物流签订转包协议，待合同到期后转由远成物流直接和客户签订合同，因此，在对标的公司进行盈利预测时不再预计2020年及之后的转包收入。
为更好满足终端客户的需求，分理业务在预测期内仍然具有存在的必要性及合理性，因此，在对标的公司进行估值时，按照历史占比预测分理收入以及分理成本。
关联交易占比和金额详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入总金额（亿元）|24.13|32.07|6.49|38.40|63.00|74.38|84.9|91.83|
|营业成本（亿元）|21.97|29.60|5.68|34.48|54.17|62.20|71.26|76.54|
|关联方收入（亿元）|2.55|2.46|0.68|1.73|1.58|1.12|1.27|1.38|
|其中：转包收入（亿元）|2.22|2.16|0.48|1.15|0.63|-|-|-|
|分理收入（亿元）|0.33|0.30|0.20|0.58|0.95|1.12|1.27|1.38|
|关联方收入占比（%）|10.56|7.68|10.53|4.50|2.50|1.50|1.50|1.50|
|其中：转包收入占比（%）|9.20|6.75|7.44|3.00|1.00|-|-|-|
|分理收入占比（%）|1.36|0.93|3.09|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|关联方成本(亿元)|0.94|0.79|0.37|0.41|0.65|0.75|0.86|0.92|
|其中：转包成本（亿元）|0.11|0.38|0.32|-|-|-|-|-|
|分理成本（亿元）|0.83|0.41|0.05|0.41|0.65|0.75|0.86|0.92|
|关联方成本占比（%）|4.28|2.66|6.56|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|
|其中：转包成本占比（%）|0.51|1.29|5.71|-|-|-|-|-|
|分理成本占比（%）|3.77|1.37|0.85|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|

根据历史相关业务情况，预测期的关联交易定价总体基于市场价格。重庆远成物流、远成集团、远成股份、黄远成已出具关于规范关联交易的承诺函：“对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议”。
（三）标的公司业绩承诺期满后，部分关联交易具有持续性，符合估值时的预测
标的公司业绩承诺期满后，为了更好的服务客户，分理业务仍然具有存在的必要性及合理性，虽然部分关联交易具有可持续性，但关联交易的占比将逐步降低，且相关方已出具关于规范关联交易的承诺保证关联交易定价的公允性，因此
符合估值时的预测。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
海航集团、海航商业控股、黄远成、远成股份、远成集团、重庆远成物流已出具关于规范关联交易的承诺。
第十章风险因素
第一节本次交易的风险因素
一、本次交易审批风险
截至本预案出具日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项批准。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次交易存在无法获得上述批准或核准的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预评估值。待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于本次交易的交易报告书中予以披露，其存在与本预案披露的相关数据存在差异的风险。
四、交易标的估值风险
本次交易中，远成物流100%股权预估值为 620,000.00万元，较评估基准日未经审计的净资产54,476.35万元增值额为565,523.65万元，增值率为1,038.11%。
远成物流的整体预估值相较于对应的净资产增值较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。远成物流的主营业务发展较快、盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景；远成物流所处的合同物流行业发展前景广阔，且远成物流在运输资源、覆盖网点、资源匹配能力、客户积累、行业口碑等方面形成了核心竞争优势，其服务能力和质量也在行业中处于领先水平。
因此，本次交易中，远成物流整体预估值相较于对应的净资产增值较高具有一定的合理性，但提醒投资者注意，未来仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利未达到资产评估时的预测，导致出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提示投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、承诺业绩无法实现的风险
根据《远成物流盈利补偿协议》的约定，补偿义务人重庆远成物流承诺远成物流在2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数分别不低于2.5亿元、5.4亿元、7.8亿元。尽管《远成物流盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到《远成物流盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
六、当期每股收益摊薄的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次
交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄在短期内无法填补的风险。
七、标的资产的权属风险
截至本预案出具日，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致标的公司在约定期限内完成过户或交付的不确定性，或导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
八、本次交易产生的商誉减值风险
本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，根据未经审计的财务数据，确认商誉为282,978.95万元。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
九、本次交易完成后的整合风险
本次交易上市公司通过收购远成物流的控股权，经营业务有所拓展，将有助于供销大集进一步完善商品流通服务中物流网的布局，形成覆盖全国的仓干配、智慧物流为核心的物流服务网络。通过本次交易，在原有业务的基础上，供销大集将逐步建立现代化的、高效的“天地一体物流网”，提升商品流通效率，降低流通成本，助力商品流通产业全面升级。通过发挥协同效应将提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合以实现协同效应。但本次收购整合能否既保证上市公司对标的公
司的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险
截至本预案出具日，上市公司控股股海航商业控股及其一致行动人持有上市公司 1,758,473,975股，占上市公司总股本的29.27%，上述股份存在质押比例较高的情况。海航商业控股及其一致行动人具备资金实力，且已以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保了提供质押担保股票市值高于警戒线，上述股东按时偿还债务具有可行性，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
第二节标的资产的经营风险
一、宏观经济波动的风险
物流行业是国民经济的基础产业，总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系，同时也与客户所处行业的发展情况密切相关。宏观经济形势或下游行业景气程度的变动将影响货物运输供求的变化，进而影响行业内公司的经营业绩。
近年来，我国经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及标的公司的业绩情况产生一定影响。
二、国家环保及节能减排相关监管政策带来的风险
我国对环境保护、节能减排方面工作的重视力度不断加大。根据2016年12月国务院发布的《“十三五”节能减排综合工作方案》，我国在“十三五”期间将重点推进交通运输领域的节能，强化控制机动车污染物排放。远成物流日常经营所涉及的运输工具为各种类型及型号的机动车辆，随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致远成物流在环保及节能减排等相关方面费用支出增加。
三、采购成本波动的风险
远成物流从事的物流服务行业部分依靠对外采购运力，采购成本的变动及成本转嫁能力将直接影响远成物流未来的成本和收益。如果未来因市场环境影响导致相关外部运力采购成本价格上涨，而远成物流未能及时提高对客户的服务价格，则将影响远成物流未来的经营业绩。
四、运输安全的风险
运输安全事故是物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致远成物流面临赔偿、固定资产损坏及交通等主管部门处罚的风险，导致远成物流发生额外支出，另外也可能对远成物流的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。
五、人才流失风险
远成物流多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。上述人员是企业维持客户关系、保障服务质量、开拓新兴业务和保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。
本次交易完成后，远成物流将成为上市公司的控股子公司，远成物流的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若远成物流与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成远成物流管理人员和业务人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对远成物流的经营产生不利影响。
六、技术风险
现代化的物流产业是资金和技术密集型的产业，远成物流为了提高核心竞争力对信息化系统进行了大量研发投入，包括对企业进行信息自动化、物流全程信息化、智能化控制改造等。尽管远成物流持续投入技术改造，并持续引入自动化设备和先进信息技术，但仍不排除由于未来产品或技术的更新换代导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。
七、关联方资金占用无法及时清理的风险
报告期内，远成物流存在关联方资金占用的情形。截至 2018年 3月 31日，关联方资金占用净额为13.06亿元。截至本预案出具日，上述资金占用情况尚未完全清除。尽管黄远成已承诺其控制的公司将在本次交易正式交易方案提交董事
会审议之日前归还全部对远成物流的资金占用并已制定解决措施且已开始归还部分资金占用款项，但仍存在无法及时履行承诺从而导致交易进程不达预期的风险。
八、对外担保无法及时解除的风险
截至本预案出具日，远成物流存在对外担保情形，其中主要为向关联方远成股份及远成集团提供的担保。黄远成已承诺将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前协助远成物流解除对黄远成本人控制的公司的对外关联担保。尽管已作出上述承诺，但仍存在远成物流无法及时解除对外担保从而导致交易进程不达预期的风险。
九、远成物流经营租赁场地部分房产权属存在瑕疵的风险
远成物流部分经营场地通过租赁方式取得。由于远成物流对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。
此外，由于部分经营性房产所处土地存在权属瑕疵的情况，尽管远成物流目前已通过积极寻找并替换部分权属存在瑕疵的经营性房产的方式改善上述情况，但仍可能面临因出租方违约或租赁房产权属瑕疵导致无法及时续租的风险，进而对远成物流业务的正常开展造成不利影响的风险。
第三节其他风险因素
一、股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票价格，并且本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此之外，上市公司股票价格还受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而导致上市公司股票价格产生波动。提请广大投资者注意相关投资风险。
二、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十一章其他重要事项
第一节本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况
一、标的公司关联方资金占用情况
报告期内，远成物流存在关联方资金占用的情形。截至本预案出具日，上述资金占用情况尚未解除。黄远成已承诺其控制的公司将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前归还全部对远成物流的资金占用。
（一）关联方资金占用的具体情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方资金占用方名称|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款|远成物流股份有限公司|159.08|136.22|3.57|
|应收账款|远成集团重庆物流有限公司|65.96|86.23|-|
|应收账款|上海远成储运有限公司|928.45|1,850.15|1,398.78|
|应收账款|广东远成快运有限公司|140.46|-|41.00|
|应收账款|河北快运集团石家庄有限公司|4.05|555.38|-|
|应收账款|远成集团有限公司杭州分公司|2.61|-|122.00|
|应收账款|实际控制人控制的其他公司|82.46|29.94|49.40|
|小计||1,383.05|2,657.92|1,614.76|
|其他应收款|远成集团有限公司|78,769.37|104,483.00|90,019.08|
|其他应收款|远成物流股份有限公司|24,042.64|932.71|18,575.07|
|其他应收款|遂宁远成置业有限公司|17,817.06|17,814.00|17,721.00|
|其他应收款|远成快运（上海）有限公司|5,425.31|4,220.97|-|
|其他应收款|淄博远成置业有限公司|3,028.63|3,028.63|3,026.11|
|其他应收款|上海远成储运有限公司|2,848.66|1,431.40|5,504.16|
|其他应收款|河北世阳快运有限公司|1,168.59|839.99|817.04|
|其他应收款|北京远成快运有限公司|955.44|1,026.07|-|
|其他应收款|天津远成世豪运输有限公司|901.28|878.66|-|
|其他应收款|宁波远成畅达快运有限公司|544.39|539.73|-|
|其他应收款|广东远成快运有限公司|540.91|631.46|-|
|其他应收款|远成集团成都世阳物流有限公司|475.66|487.90|694.36|
|其他应收款|佛山世阳运输有限公司|469.32|429.41|6.26|
|其他应收款|福建世阳运输有限公司|436.40|391.66|166.20|
|其他应收款|上海远见物流集团有限公司|360.00|360.00|-|
|其他应收款|杭州远成快运有限公司|257.35|245.71|6.51|
|其他应收款|苏州世豪快运有限公司|194.50|168.56|15.78|
|其他应收款|南京远成快运有限公司|156.77|95.03|-|
|其他应收款|山东世阳快运有限公司|142.80|97.34|-|
|其他应收款|四川远成供应链管理有限公司|135.56|133.89|127.24|
|其他应收款|贵州大远成快运有限公司|130.64|134.69|117.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方资金占用方名称|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应收款|绵阳远成物流职业培训学校|130.30|126.81|100.71|
|其他应收款|甘肃世阳快运有限公司|126.66|65.10|0.90|
|其他应收款|江西世阳快运有限公司|113.35|153.21|-|
|其他应收款|辽宁世阳快运有限公司|106.19|82.88|-|
|其他应收款|四川远成运输有限公司|-|132.46|1,568.99|
|其他应收款|远成集团乐山西部商贸物流有限公司|13.71|13.66|3,328.05|
|其他应收款|实际控制人控制的其他公司|995.87|933.07|991.80|
|小计||140,287.34|139,878.01|142,786.83|
|合计||141,670.39|142,535.93|144,401.59|

注：上述财务数据未经审计
扣除标的公司对关联方应付账款和其他应付款后的关联方资金占用净额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|关联方资金占用金额|141,670.39|142,535.93|144,401.59|
|对关联方应付账款金额|3,634.06|7,793.08|1,719.21|
|对关联方其他应付款金额|7,432.47|2,039.83|16,354.16|
|关联方资金占用净额|130,603.86|132,703.01|126,328.22|
|标的公司净资产|54,476.35|80,002.70|54,657.52|
|占比（%）|239.74|165.87|231.13|

注：上述财务数据未经审计
由于报告期内关联方资金占用涉及的占用方和笔数较多，为便于阅读理解，以上列示了在2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日的关联方资金占用余额和净额，可以反映关联方资金占用的具体情况。
（二）关联方资金占用拟采取的解决措施及可行性
截至2018年3月31日，关联方资金占用净额为13.06亿元。黄远成已出具关于清理资金占用的承诺：“在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前，本人控制的公司将归还全部对远成物流的资金占用”。
黄远成拟使用自有或合法自筹资金清理关联方资金占用，包括但不限于标的公司股权转让款、未使用银行授信额度、自有资产抵质押融资、其他自有资金等。
2018年5月，重庆远成物流将其持有的远成物流8.06%股权转让给宿迁京东，将其持有的远成物流4.84%股权转让给西安华鼎，远成物流股权按照本次交易预估
值转让，以上两笔股权转让款合计金额为8亿元，截至本预案出具日，黄远成已
使用上述股权转让款偿还资金占用 3.76亿元。另外，黄远成控制的远成股份截
至2018年3月31日未经审计的净资产为160,859.48万元，资产体量较大。因此，以上措施具有可行性。
二、标的公司对外担保情况
截至本预案出具日，远成物流存在对外担保情形，其中主要为向关联方远成股份及远成集团提供的担保。黄远成已承诺将在本次交易正式交易方案提交董事会审议之日前协助远成物流解除对黄远成本人控制的公司的对外关联担保。
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司将在已有的内控体制框架下进一步规范标的公司的运营和公司治理，健全其内部各项管理制度并监督其严格执行，避免关联方非经营性资金占用情况的出现。
第二节上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案出具日，在本次交易前12个月内，上市公司未发生重大资产交易，其他主要资产交易情况如下：
一、收购中国顺客隆控股有限公司
2017年1月24日，上市公司第八届董事会第二十七次会议审议了《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》，上市公司拟通过股权受让方式收购中国顺客隆控股有限公司55.80%股份，交易价格为 6.40亿港元，同时在该55.80%股份受让完成后就中国顺客隆控股有限公司全部已发行股份作出全面要约，要约收购价格为每股港币3.95元。2017年2月13日，上市公司股东大会审议通过了《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》，2017年5月12日完成了上述55.80%股份的受让。同时截至2017年6月9日，上市公司境外全资控股子公司完成以要约方式收购中国顺客隆控股有限公司25.62%股份。为确保香港联合交易所有限公司证券上市规则规定的25%的最低公众持股量，上市公司对上述股份进行了一定减持。截至供销大集 2017
年年报出具日，上市公司持有中国顺客隆控股有限公司 204,558,317股股份，占其总股本的70.42%。
二、与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易
2017年9月11日，上市公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的议案》，为了解决同业竞争问题，上市公司全资控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）拟以其持有的部分房地产公司与海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”，股票代码600515）持有的商业资产公司进行交易，签订股权交易协议书。
大集供销链出售标的为：大集供销链持有的西安草堂山居置业有限责任公司（以下简称“西安草堂山居”）100%股权，作价 82,632.59万元；大集供销链持有的长春市宏图房地产开发有限公司（以下简称“长春宏图”）100%股权，作价 176,871.39万元；以及大集供销链的控股子公司天津宁河海航置业投资开发有限公司持有的天津宁河海阔天空建设开发有限公司（以下简称“天津海阔天空”）100%股权作价，88,694.45万元。
大集供销链购买的标的为：海航基础持有的海南望海国际商业广场有限公司（以下简称“海南望海国际”）100%股权，作价249,628.34万元。对于交易标的对价差异部分98,570.09万元，海航基础以现金方式进行结算。
2017年9月27日，上市公司股东大会审议通过了《关于与海南海航基础设施投资集团股份有限公司资产交易的议案》，截至2017年9月底，西安草堂山居、长春宏图、天津海阔天空及海南望海国际股权过户工商变更办理完成。
三、购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产
2017年12月8日，上市公司第九届董事会第五次会议审议了《关于购买海航地产集团有限公司日月广场部分房产的议案》，会议同意上市公司全资子公司海南信航供应链管理有限公司与海航地产集团有限公司签订《商品房买卖合同》，以总金额 57,125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场 1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产。
四、收购海航货运有限公司100%股权
2018年5月25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于签订购买海航货运有限公司股权框架协议的议案》，会议同意上市公司全资控股子公司海南供销大集控股有限公司与扬子江航空货运控股有限责任公司、神行速运有限公司签订股权转让框架协议，购买海航货运有限公司100%股权，交易价格预计不超过15亿元，最终交易价格将依据评估值确定。
第三节上市公司股票停牌前价格波动情况
因筹划重大事项，本公司向深交所申请自2017年11月28日开市起停牌。根据《128号文》第五条的相关规定，本公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深证成指（399001）和商业贸易板块指数（801200）涨跌幅情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期||供销大集（元/股）|||深证成指指数（点）|||商业贸易板块指数（点）|||
||2017/10/30（收盘价）|||5.82||11312.61|||4813.08||
||2017/11/27（收盘价）|||4.78||10954.18|||4375.87||
||涨跌幅（%）||-17.87||||-3.17|||-9.08|

供销大集A股股价在上述期间内下跌幅度为17.87%，扣除深证成指指数下跌3.17%因素后，公司股票波动幅度为-14.70%；同时，扣除商业贸易板块指数下跌9.08%因素后，公司股票波动幅度为-8.79%。
因此本公司股票价格波动均未达到《128号文》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第四节本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》以及《128号文》等法律、法规和规范性文件的规定及深交所的相关要求，公司就现任董事、监事、高级管理人员、主要股东，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人），本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员，以及前述所述自然
人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）买卖本公司股票的情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询记录以及本次交易内幕信息知情人出具的关于买卖上市公司股票的自查报告，本次自查结果如下：
一、自然人买卖上市公司股票情况
经核查，自2017年5月26日至2017年11月27日期间，各自然人买卖供销大集股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|变更股数|结余股数|
|吴丽坤|上市公司高管吴克勤之姐姐|-23,800.00|0.00|

吴丽坤出具了《关于供销大集集团股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，声明：“1、本人从未参与本次重大资产重组的任何策划及决策，其卖出所持股票时，本次交易内幕信息尚未形成，故本人不存在知悉和探知任何与本次重大资产重组有关的内幕消息情形，也不存在任何人向其泄露本次交易相关的信息情形。
2、本人买卖本公司股票完全是根据本公司已公开披露的信息，并处于自身对证券市场及本公司投资价值的判断而进行的。3、本人买卖本公司股票不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。4、上述买卖本公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规或规定的，本人表示愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上市公司。”
二、关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明
鉴于本次交易，公司及交易对方就本次交易采取了必要的保密措施，制定了严格的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。
现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
1、2017年11月28日，供销大集发布重大事项停牌公告，自2017年11月28日上午开市起停牌。自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。
2、供销大集与本次交易的交易对方在初步磋商时，均采取了严格的保密措施，签署了相关保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
范围之内。知悉该信息的人员被要求严格履行保密义务，在上市公司股价敏感信
息披露前不公开或泄露该信息，也不利用该信息进行内幕交易。
3、根据《重组管理办法》第十四条规定，供销大集聘请了独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司，并与上述中介机构签订了《保密协议》，约定了彼此的保密义务。《保密协议》约定，除具体负责该重组项目的主管人员、经办人员或其他雇员以外，上述中介机构不得透露或允许他人将保密信息透露给其他任何人，且应当对其雇员违反保密规定和滥用保密信息的行为承担责任。上述中介机构及相关人员，以及参与制定、论证、决策等环节的其它内幕信息知情人均严格遵守了保密义务。
4、供销大集与发行股份购买资产的交易对方所签订的附生效条件的协议均就相关各方的保密义务做了明确约定。根据该等约定，除非根据有关法律、法规的规定，或应深交所、有关政府主管部门或双方上级主管部门要求，一方未经其他方事先书面同意前，不得以任何方式披露关于本协议的任何信息。拟披露的一方必须事先与对方商讨，且应充分考虑该方对有关披露的内容、披露时间及方式的合理要求后，方可最终作出披露。
综上所述，公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
第五节上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
根据上市公司控股股东出具的承诺，控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易；控股股东及其一致行动人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
第六节独立财务顾问核查意见
公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本预案出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《远成物流发行股份购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响供销大集的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于供销大集将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第十二章上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产之标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的报告书中予以披露。
全体董事签名：
张伟亮 何家福 冯国光
马永庆 白永秀 田高良
郭亚军
供销大集集团股份有限公司2018年7月19日
（本页无正文，为《供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
供销大集集团股份有限公司2018年7月19日