中泰证券股份有限公司
关于苏州固锝电子股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司，以下简称“中泰证券”、“本保荐机构”）作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”） 2011年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对苏州固锝 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2011年9月21日证监许可[2011]1501号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股 3,960万股，每股面值 1元，每股发行价 13.08元，募集资金总额 51,968,000.00元，根据有关规定扣除发行费用 13,304,916.56元，实际募集资金为504,663,083.44元。截止2011年11月7日，公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第13619号验资报告验证。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况
单位：人民币元募集资金账户使用情况 本年度使用金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募集资金项目的投入 34,583,715.43（2）补充流动资金 52,146,400.002、募集资金账户的增加项：
（1）利息收入 9,765,725.90（2）资金划转 396,000.002、募集资金结余情况
截至2015年12月31日，公司募集资金未使用余额为219,147,266.48元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金专户存储及使用管理办法》（以下简称《募集资金存储及使用管理办法》）。
根据《募集资金存储及使用管理办法》的规定，公司开设一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证转款专用。
2、2011年 12月，公司分别与中信银行股份有限公司苏州分行城中支行、齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
3、三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币元
|||
|-|-|
|账户类别|账号|
|募集资金专户|734310182400005713|
|募集资金专户|定期存单|
|募集资金专户|七天通知存款|
|募集资金专户|理财账户|

合 计 219,147,266.48
根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将尚未使用的募集资金以定期存
单或通知存款的形式存入募集资金专户开户银行，累计余额 90,000,000.00元。
三方监管协议中明确约定“公司如果以存单方式存放募集资金须通知齐鲁证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，同时通知齐鲁证券，公司存单不得质押”。
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，公司分别于2015年8月28日、2015年12月31日和2015年12月31日，以6,000万元、2000万元、4000万元购买中信理财之智赢系列（对公）15252期、15486期和15487期人民币理财产品，期限分别为 182天、96天、187天，产品到期日依次为 2016年 2月 26日、2016年 4月 5日和 2016年 7月 5日，预计产品年化收益率为3.30%-3.70%、3.35%-4.35%，3.25%-4.25%。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司未发生使用募集资金置换先期投资情况。
（三）用限制募集资金暂时补充流动资金情况。
本年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
经过公司第四届董事会第十四次会议以及公司 2012年年度股东大会审议通过，根据公司募投项目具体建设情况，公司对部分项目募集资金投资总额进行了适当调整。经过公司多次研发和技术改进，光伏旁路集成模块系统项目将采用改进后的工艺和设计方案，所需投资总额大幅缩减。为提高募集资金的使用效率，公司将原“光伏旁路集成模块系列项目”计划投资募集资金 12,897.42万元中的5,009.08万元继续用于投资项目，另外7,888.34万元永久补充公司流动资金，用于公司生产经营。2013年度已永久补充公司流动资金 7,888.34万元。
经过公司第五届董事会第八次会议以及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴于新节能型表面贴装功率器件项目已完工，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司将该项目结余募集资金5,214.64万元用
于永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金存储使用管理方法》的相关规定披露了募集资金的存放与使用情况，未存在使用及披露方面的问题。
六、公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告已履行的内部审议程序
公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见。
七、会计师对公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州固锝电子股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第112001号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为苏州固锝董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了苏州固锝募集资金2015年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
中泰证券保荐代表人黄俊、胡炼通过查询募集资金专户记录，向公司董事、监事、高级管理人员等人员了解，查阅相关审计报告、公司董事会编制的 2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及公司各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、使用、信息披露等方面对其 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的情况。本保荐机构对苏州固锝
2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：苏州固锝电子股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||50,466.31||||||||
|||||||本年度投入募|||||
||||||||3,458.37||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,214.64||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||13,102.98||||||||
|||||||已累计投入募|||||
||||||||20,500.86||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||25.96%||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预定可使|本 年 度|是否达到|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募|||||||||||
||更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|用状态日期|实 现 的|预计效益|否发生重大变|
|资金投向|||||||||||
||部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)||效益||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 基于 QFN 技术的|||||||||||
|系统级封装（SiP）项|否|18,657.55|18,657.55|1,564.67|6,960.16|37.30%|2016年6月30日|不适用|不适用|不适用|
|目|||||||||||
|2. 新节能型表面贴装|||||||||||
||否|18,774.91|13,560.27|1,825.70|13,443.64|99.14%|2014年12月31日|3,634.38|否|不适用|
|功率器件项目|||||||||||
|3. 光伏旁路集成模块|||||||||||
||是|12,897.42|5,009.08|68.00|97.06|1.94%|2016年12月31日|不适用|不适用|不适用|
|系列项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||50,329.88|37,226.90|3,458.37|20,500.86|||3,634.38|||
|超募资金投向|不适用||||||||||

|||
|-|-|
||根据苏州固锝第四届董事会第十四次会议以及公司2012年年度股东大会审议通过，公司调整募集资金项目投资进度如下：|
||1、“基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目”达到预定可使用状态日期由2012年12月31日调整为2015年12月31日，主要|
||原因是客户认证周期加长。|
||2、“新节能型表面贴装功率器件项目”达到预定可使用状态日期由2012年12月31日调整为2014年12月31日，主要原因是公|
||司采取了有效策略，使部分设备采购价格降低和付款期限延长。|
||3、“光伏旁路集成模块系列项目”达到预定可使用状态日期由2012年12月31日调整为2015年12月31日,主要由于2012年光伏|
||产业低迷，整个世界市场发展缓慢，原计划的产品价格很难得到市场认可。为此，该项目组研发人员努力改进工艺路线，由于研|
||发的难度大、周期长，使得项目推进滞后，无法在原计划建设期内完成。|
||根据苏州固锝第五届董事会第九次会议审议通过，公司调整募集资金项目投资进度如下：|
|未达到计划进度或预||
||1、“基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目”达到预定可使用状态日期由2015年12月31日延期至2016年6月30日，主要原|
|计收益的情况和原因||
||因是产品自推向市场以来，逐步受到市场认可，销售和生产能力稳步提升。同时由于该产品市场对产品性能要求提升、成本降低，|
||受益于智能手机、智能手环等穿戴类产品市场对 SiP 产品的需求大幅增长，公司经过新一代产品的研发，目前已通过多家客户认|
||证，产品订单逐渐增加，公司将陆续增加设备等生产资源的投入。|
||2、“光伏旁路集成模块系列项目”达到预定可使用状态日期由2015年12月31日延期至2016年12月31日，主要原因是由于公|
||司对组装技术的深入研究，对生产工艺线路的持续优化，采用自动组装+回流焊、MGP 成型等先进、合理技术，选用性能稳定、|
||性价比高的设备，在保证产品质量、达到设计产能的同时降低了项目投入资金。|
||3、“新节能型表面贴装功率器件项目”已于2014年12月31日达到预定可使用状态，未能达到预计收益的具体原因：|
||（1）由于公司部分日本、欧美及 OEM/ODM 客户业务下降所致|
||（2）市场整体价格下降，导致产品毛利低于预期|
||（3）汽车市场的产品开发周期较长，导致需求尚未达到预期|
|项目可行性发生重大||
||不适用|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途||
||不适用|
|及使用进展情况||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施地点变更情况||
||经过公司多次研发和技术改进，光伏旁路集成模块系列项目将采用改进后的工艺和设计方案，所需投资总额大幅缩减。2013 年，|
|募集资金投资项目实|鉴于项目投资成本大大降低，光伏旁路集成模块系列项目募集资金投资总额由 12,897.42 万元调整为 5,009.08 万元，结余资金|
|施方式调整情况|7,888.34万元用于永久补充公司流动资金，主要用于公司生产经营活动。|
||2015年，新节能型表面贴装功率器件项目完工，该项目结余募集资金5,214.64万元用于永久补充流动资金。|
||2011年12月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议|
|募集资金投资项目先||
||案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,748.35 万元。2011 年 12 月 29 日，本公司以募集资金对先期投入的|
|期投入及置换情况||
||1,748.35万元自筹资金进行了置换。|
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|2015 年，鉴于新节能型表面贴装功率器件项目已完工，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，该项目结余|
|金结余的金额及原因|募集资金5,214.64万元用于永久补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金||
||对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存单、通知存款形式存放，或在规定额度内购买理财产品。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|详见本核查意见正文之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”|
|情况||

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄俊 胡炼
中泰证券股份有限公司
二〇一六年三月三十一日