关联交易决策制度黑牛食品股份有限公司
关联交易决策制度
（2016年 10月）
第一章总则
第一条为规范黑牛食品股份有限公司的关联交易，保证关联交易决策的公允性，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《黑牛食品股份有限公司章程》的规定，制订本公司关联交易决策制度。
第二章关联人和关联关系
第二条本公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视为关联人。
第三条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第三条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五条具有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，
关联交易决策制度或在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定的情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式和途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第八条本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保(反担保除外)；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
关联交易决策制度（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十三条公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额在 30万元以下或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在300万以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十四条公司与其关联自然人发生的关联交易金额在 30万以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会审议批准。
第十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，出席董事会
关联交易决策制度的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告；该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。
第十六条董事会就第十四条所规定的关联交易进行决策的程序如下：
1、董事会召集人在通知召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决；
5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效；
6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
第十七条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
关联交易决策制度(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见第四条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)。
第十八条公司与其关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行审计或者评估。
第十九条股东大会审议前条所规定的关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
（一）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
1、股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
3、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表
关联交易决策制度的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
4、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
5、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；
6、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的。
第二十条关联交易涉及第八条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者第十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十三条、第十四条或第十八条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条或第十八条的规定。
已经按照第十三条、第十四条或第十八条经有权批准机构审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
关联交易决策制度第二十二条公司与关联人进行第八条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在公司审计机构出具上一年度审计报告之后的一个月内，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条或第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条或第十八条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十四条持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权就董事会作出的关联交易决策向股东大会提出议案。该议案应当按照本制度第十九条的规定进行审议、表决。
第二十五条独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产0.5%的关联交易发表意见。
关联交易决策制度第二十六条监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的，可以向董事会提出质询。
监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构、会计师事务所等专业机构进行复审。
第二十七条公司与关联人达成以下的关联交易，可不按本决策制度进行决策：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第五章附则
第二十八条本决策程序所称“以上”、“超过”、“之间”含本数；“以下”不含本数。
第二十九条本制度自公司股东大会决议通过之日起实施。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
黑牛食品股份有限公司二〇一六年十月