浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang浙江非可律师事务所
关于浙江浙能电力股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
（2014）浙非法律意见书第 0822号
致：浙江浙能电力股份有限公司
浙江非可律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派左斌、吴丹阳律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、行政法规以及《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召
浙江非可律师事务所 1Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM
浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的书面通知、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等，并列席了本次股东大会。
在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件已经与原件核对一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性信息或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、根据本所律师核查，公司董事会于 2014年 7月 4日召开公司第一届董事会第二十四次会议、2014年 8月 6日召开公司第一届董事会第二十五次会议，通过了关于召开公司 2014年第一次临时股东大会及股东大会审议事项的议案。
2、2014年 8月 7日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
浙江非可律师事务所 2Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM
浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang（http://www.sse.com.cn）上刊登了《浙江浙能电力股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会通知的公告》，并于同日在上海证券交易所网站上披露了本次股东大会会议资料。
3、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014年 8月 18日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7个工作日的规定。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
5、本次股东大会现场会议于2014年8月22日下午14:00在浙江省杭州市莫干山路 511号最佳西方梅苑宾馆召开，董事长吴国潮先生因工作原因未能出席会议，由半数以上董事共同推举董事毛剑宏先生主持会议。
6、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供了网络投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 8月 22日9：30-11：30和13：00-15：00。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、审议事项与会议通知中所告知的时间、地点、审议事
浙江非可律师事务所 3Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM
浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人根据会议通知，2014年 8月 18日15：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 105人，所代表股份为10,538,776,845股，占公司股份总额的89.032%，其中：（1）参加现场投票的公司股东及股东代理人共 6名，代表股份 10,534,909,703股，占公司股份总额的88.999%；（2）参加网络投票的公司股东共 99名，代表股份 3,867,142股，占公司股份总额的0.033%。
2、出席会议的其他人员除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。
3、根据会议通知，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
浙江非可律师事务所 4Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM
浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的议案
公司董事会公告公布了本次股东大会的审议事项，并在会议资料中对审议事项的具体内容进行了披露。议案为：
1、《关于审议募集资金投资项目具体实施方式的议案》；
2、《关于变更公司发行可转换公司债券方案的有效期的议案》；
3、《关于修订<浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》；
4、《关于签订<浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议>的议案》；
5、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度公司内控审计机构的议案》；
6、《关于修改<公司章程>的议案》。
经本所律师核查见证，本次股东大会所审议的事项与会议通知的内容相符，未发生提出新议案的情形，符合《规则》和《公司章程》的相关规定。
浙江非可律师事务所 5Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM
浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
股东大会现场会议对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。审议第 4项议案时，关联股东浙江省能源集团有限公司回避表决。
2、根据公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决结果所做的清点，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
（1）审议通过《关于审议募集资金投资项目具体实施方式的议案》
表决结果：同意 10,537,005,297股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.983%；反对 1,763,468股；
弃权 8,080股。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（2）审议通过《关于变更公司发行可转换公司债券方案的有效期的议案》
表决结果：同意 10,536,937,033股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.983%；反对 1,408,008股；
弃权 431,804股。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
浙江非可律师事务所 6Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM
浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang（3）审议通过《关于修订<浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》
表决结果：同意 10,536,902,193股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.982%；反对 1,768,748股；
弃权 105,904股。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
（4）审议通过《关于签订<浙江浙能电力股份有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司之金融服务协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 1,027,413,473股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.819%；反对 1,757,468股；弃权 105,904股。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
（5）审议通过《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度公司内控审计机构的议案》
表决结果：同意 10,536,937,033股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.983%；反对 1,733,908股；
弃权 105,904股。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
（6）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
浙江非可律师事务所 7Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM
浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang表决结果：同意 10,536,937,033股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.983%；反对 1,733,908股；
弃权 105,904股。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果，均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议审议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
浙江非可律师事务所 8Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM
浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座819室 邮编310009 Room 819, Tongrun Yinzuo Building, No.165 Youshengguan Road, Hangzhou, Zhejiang
浙江非可律师事务所 9Tel:+86 (0)571 88321675Fax:+86 (0)57188321675
ZHEJIANG FOCUS LAW FIRM