民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团
股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市
流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华闻传媒相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、华闻传媒股票发行和股本变动情况
华闻传媒根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于2014年11月实施了向西藏风网科技有限公司等发行股份及支付现金购买资产事项，合计发行股份134,760,955股。本次新增股份于2014年11月27日在深圳证券交易所上市。具体如下：
（一）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行 59,144,736股，并支付现金购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权。
（二）公司向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股，并支付现金购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司60%股权。
（三）公司向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421股、向曾子帆发行2,706,526股，并支付现金购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司100%股权。
（四）公司向金城发行 11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行 2,691,885股、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491股、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行 1,096,491股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行 98,684股、向刘洋发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向崔伟良发行 49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹凌玲发行 49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅乐发行 29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736股，合计18,774,115股，并支付现金购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。
2015年11月27日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股份合计 11,368,421股，金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所认购的部分股份合计5,117,104股，以及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投所认购的全部股份合计5,981,358股解除限售并上市流通。
2017年 4月 12日，股东金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所认购的部分股份合计2,669,220股解除限售并上市流通。
2017年 4月 26日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股份合计11,368,421股解除限售并上市流通。
2017年 9月 21日，因漫友文化 2016年业绩未完成，公司已于 2017年 9月21日无偿回购并注销金城等20名漫友文化业绩承诺方持有的公司股份合计
5,006,433股，该次回购后金城等20名漫友文化业绩承诺方均不再持有公司限售股。
股东精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆本次暂未申请解除限售。本次申请解除股份限售的股东为西藏风网。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于2014年11月26日||||
|||2014年05月|||
|西藏风网|在巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组相关方承诺情况的公告》（公告编||长期|正在履行之中，截至目前无违反该承诺的情况|
|||04日|||
||号：2014-085），下同。||||
||关于股份锁定的承诺：西藏风网承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售||||
||期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股份上市之日（2014年11||自2014年||
|||2014年05月||正在履行之中，截至本次解除限售前实际未减持其本|
|西藏风网|月27日）起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认||11月27日||
|||04日||次认购股份|
||购股份总数的40%；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的||起，5年||
||70%。||||
||关于标的公司利润的承诺：掌视亿通于2014年度、2015年度和2016年度||||
|||||截至2016年掌视亿通100%股权累计净利润实现数|
||实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于||净利润承诺||
|||||为36,735.43万元，利润承诺累计实现完成率为|
||9,035.00万元、11,700.00万元和15,900.00万元。此外，西藏风网向华闻||自2014年||
|||||100.27%，2014年度、2015年度及2016年度的业|
||传媒承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得|2014年05月|起，3年；非||
|西藏风网||||绩承诺已实现，业绩承诺已履行完毕；2016年政府补|
||的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新|16日|经常性收益||
|||||贴等非经常性收益承诺未实现，西藏风网已向掌视亿|
||技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等||承诺自2015||
|||||通予以现金补偿797.52万元，政府补贴等非经常性收|
||非经常性收益）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、||年起，5年||
|||||益承诺正在履行之中|
||1,090.00万元、1,090.00万元。||||
|||||西藏风网已向掌视亿通补偿了其缴纳的税金|
||关于税收风险的承诺：若标的公司因在2014年12月31日前的任何税务风||||
|||||85,255.04 元及税收滞纳金 23,739.53 元，合计|
||险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税款，加收滞纳金和|2014年09月|||
|西藏风网|||长期|108,994.57 元。经核查，截至目前掌视亿通没有因|
||罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿，以确保标的公司不因此遭受经|08日|||
|||||2014 年 12 月 31 日前的任何税收风险遭受损失或承|
||济损失。||||
|||||担任何责任|

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|-|-|-|-|-|
||交易标的不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经||||
||营的情况。||||
||||截至标的资||
||交易对方作为交易标的的股东，合法、完整、有效地拥有交易标的股权，交|2014年05月|||
|西藏风网|||产股权过户|已履行完毕|
||易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押|04日|||
||||之日止||
||等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者||||
||存在妨碍权属转移的其他情形。||||
||关于标的资产减值测试的承诺：在补偿期（2014～2016年）届满时，公司|||承诺补偿期满进行了减值测试，公司聘请的立信会计|
||应对标的资产进行减值测试并由公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格|||师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司发行股份及|
|||2014年05月|自2014年||
|西藏风网|的会计师事务所出具专项审核意见。|||支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减|
|||16日|起，3年||
||对于出现减值情况，由标的资产的交易对方按照协议约定的补偿条款及公式|||值测试专项审核报告》，截至2016年12月31日，掌|
||进行补偿。|||视亿通股东全部权益没有发生减值|

三、华闻传媒本次限售股份上市流通安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为 2017年 12月 11日，本次解除限售23,657,894股，占目前公司已发行股份的1.1821%。本次申请解除股份限售的股东数量为1名，具体情况如下：
|||||||
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|限售股份持有股东|持有限售股份数（股）|本次解除限售的股份||||
|||股份数（股）|占解除限售前该股东持有限售股份比例（%）|占解除限售前公司无限售条件股份比例（%）|占股本总数比例（%）|
|西藏风网|59,144,736|23,657,894|40.00|1.2847|1.1821|
|合 计|59,144,736|23,657,894|40.00|1.2847|1.1821|

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||||||
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||本次限售股份上市流通前||本次变动增减（+、-）（股）||本次限售股份上市流通后||
||数量（股）|比例（%）|||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|159,759,537|7.98||-23,657,894|136,101,643|6.80|
|其中：国有法人持股|0|0.00||-|0|0.00|
|二、无限售条件股份|1,841,535,203|92.02||+23,657,894|1,865,193,097|93.20|
|三、股份总数|2,001,294,740|100.00||-|2,001,294,740|100.00|

四、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司2017年11月30日