申港证券股份有限公司
关于
深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司
之
2019年第三季度持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
释义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|聚隆科技、上市公司|指|安徽聚隆传动科技股份有限公司，股票代码：300475|
|收购人、领泰基石|指|深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)|
|收购人及其一致行动人|指|深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)（代表弘唯基石华盈私募投资基金）|
|领汇基石|指|深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|弘唯基石|指|芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），为弘唯基石华盈私募投资基金管理人，代表华盈基金与宁国汇智、程卫东、朱一波、田三红、姚绍山签署《股份转让协议》并履行信息披露人义务|
|宁国汇智|指|宁国汇智项目投资中心(有限合伙)|
|本次要约收购|指|收购人以要约价格向除领泰基石一致行动人外聚隆科技全体股东进行的部分要约收购的行为|
|要约收购报告书、《要约收购报告书》|指|《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》|
|本持续督导意见|指|申港证券股份有限公司出具的《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之2019年第三季度持续督导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|申港证券、本财务顾问|指|申港证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《安徽聚隆传动科技股份有限公司公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国（为出具报告书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
申港证券股份有限公司
关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司
之 2019年第三季度持续督导意见
申港证券股份有限公司接受收购人深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)委托担任其收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合聚隆科技2019年第三季度报告，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自 2019年 7月 29日至 2019年9月 30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导报告。具体意见如下：
一、基本情况
收购人领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）于2019年 5月 16日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石及其一致行动人领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式收购聚隆科技 52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。
上述协议转让所涉股份已经于 2019年 7月 9日完成过户手续，2019年 7月10日，领汇基石、领驰基石及弘唯基石均收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石已经持有 52,861,365股聚隆科技股份，占聚隆科技已发行股份总数的26.43%。
为了进一步巩固上市公司控制权，增强上市公司股权稳定性，进而能够从公司治理、产业结构及业务开展等多方面进行完善与提升，增强上市公司盈利能力及持续经营能力，切实保护上市公司及其股东的权益，收购人通过要约收购方式
进一步提升收购人在聚隆科技的持股比例。
本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技26.43%的股份，刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的社会公众股比例为38.09%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为26,000,000股，股份比例为13%，要约收购价格为14元/股。
2019年7月29日，聚隆科技公告了《要约收购报告书》，2019年8月30日，聚隆科技公告了《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购公司股份结果暨公司股票复牌的公告》，截至 2019年8月 28日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据统计，在2019年7月 30日至 2019年8月28日要约收购期间，最终有 548个账户共计16,206,174股股份接受收购人发出的要约。
2019年 9月1日，聚隆科技公告了《安徽聚隆传动科技股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购公司股份完成过户的公告》。
2019年 8月 30日，本次要约收购涉及股份已完成过户，领泰基石持有聚隆科技股份 16,206,174股（占总股本的8.10%），领泰基石及其一致行动人合计持有聚隆科技股份69,067,539股（占总股本的34.53%）。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，领泰基石遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对聚隆科技的股东权益。
本持续督导期内，聚隆科技按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，不断完善和优化公司法人治理结构，建立健全上市公司内部控制制度，加强信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，领泰基石遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对聚隆科技
的股东权益；聚隆科技按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）保持上市公司经营独立性的承诺
为保证聚隆科技继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。收购人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
“本企业、本企业执行事务合伙人及实际控制人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证聚隆科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证聚隆科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证聚隆科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证聚隆科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证聚隆科技具有独立完整的资产，且资产全部处于聚隆科技的控制之下，并为聚隆科技独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用聚隆科技的资金、资产；不以聚隆科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证聚隆科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证聚隆科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证聚隆科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证聚隆科技能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预聚隆科技的资金使用调度。
5、不干涉聚隆科技依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证聚隆科技建立健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证聚隆科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与聚隆科技之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证聚隆科技的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证聚隆科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉聚隆科技的业务活动。”（二）关于避免同业竞争的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”（三）关于规范关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：“1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人将支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为聚隆科技的主要股东，收购人领泰基石没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，本企业将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为聚隆科技的主要股东，收购人领泰基石没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的更换计划
根据《要约收购报告书》披露：“本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”
2019年 8月30日，聚隆科技公告了《关于高级管理人员变动的公告》，2019年8月 29日，聚隆科技董事会收到梁雨翔先生的辞职报告，梁雨翔先生因工作变动申请辞去公司副总经理兼财务总监职务。为保证公司财务工作的正常进行，
领泰基石及其一致行动人推荐齐冰先生为聚隆科技副总经理兼财务总监，聚隆科技于 2019年 8月 29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任副总经理兼财务总监的议案》，同意聘任齐冰先生为聚隆科技副总经理兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为聚隆科技的主要股东，收购人领泰基石履行股东义务，积极向上市公司推荐合格高级管理人员人选，且聘任程序合法、合规，未违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。
本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，聚隆科技不存在修改《公司章程》的情形。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在现有员工聘用发生重大变动的情形。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整的情形。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司战略发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
（八）未来12个月股份增持或者处置计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至收购报告书签署之日，除拟进行的要约收购外，收购人在未来12个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
收购人在未来12个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划；
如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。”
2019年 9月 7日，聚隆科技公告了《关于公司股东增持股份比例达到1%的公告》，2019年9月 5日至 2019年 9月 6日，领泰基石通过深圳证券交易所集中竞价方式增持公司股份2,000,080股，占公司总股本的1%。本次增持后，深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人共持有上市公司股份 71,067,619股，占聚隆科技总股本的35.53%，超过上市公司实际控制人刘军、刘翔父子35.48%的持股。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人通过深圳证券交易所集中竞价方式增持上市公司1%股份，履行了相应信息披露义务。除上述增持事项外，收购人不存在其他增持或处置聚隆科技股份的情形。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现聚隆科技为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人领泰基石依法履行了要约收购的报告和公告义务；领泰基石和聚隆科技按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现聚隆科技为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之 2019年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
刘斌 程瑞
申港证券股份有限公司 2019年 11月14日