华泰联合证券有限责任公司
关于
广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 26楼）
签署日期：二〇一八年九月
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受越秀金控委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问，就该事项向越秀金控全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《重组若干规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及越秀金控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，越秀金控及交易对方提供的有关资料、越秀金控董事会编制的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就越秀金控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向越秀金控全体股东提供独立核查意见。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿4、本独立财务顾问对《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为越秀金控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对越秀金控的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读越秀金控董事会发布的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 9重大事项提示 ......................................................................................................... 13一、本次交易方案概要 ................................................................................................. 13二、标的资产的估值及作价 ......................................................................................... 18三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................. 19四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 24五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ............................................................. 25六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 25七、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 26八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 26九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 26十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 28十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 33十二、交易对方及原股东的股份锁定安排 ................................................................. 38十三、本次重组对股东权益保护的安排 ..................................................................... 39十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................... 44十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ......................................................................... 44重大风险提示 ......................................................................................................... 45一、本次交易风险 ......................................................................................................... 45二、标的经营风险 ......................................................................................................... 47三、其他风险 ................................................................................................................. 53第一节本次交易概况 ........................................................................................... 55一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 55
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿二、本次重组的目的 ..................................................................................................... 56三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 57四、本次交易具体方案 ................................................................................................. 62五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 71六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 73七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 73八、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 74九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 74第二节上市公司基本情况 ................................................................................... 75一、公司基本情况简介 ................................................................................................. 75二、公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 75三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ..................................................... 80四、控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 81五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................... 85六、最近两年一期的主要财务指标 ............................................................................. 86七、最近三年合法合规情况 ......................................................................................... 87第三节交易对方基本情况 ................................................................................... 88一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 88二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 ..................................................... 88三、本次配套募集资金认购对象的详细情况 ........................................................... 137四、其他事项说明 ....................................................................................................... 141第四节交易标的基本情况 ................................................................................. 143一、基本情况 ............................................................................................................... 143二、历史沿革 ............................................................................................................... 143三、广州证券股权结构及控制关系情况 ................................................................... 167四、下属子公司、分公司情况 ................................................................................... 168五、组织架构及人员构成 ........................................................................................... 187六、主要资产状况及抵押情况 ................................................................................... 188七、主营业务发展情况 ............................................................................................... 212八、主要财务数据与监管指标 ................................................................................... 247
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿九、2013-2016年的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况 .................... 250十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................................... 263十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................................... 271十二、其他事项 ........................................................................................................... 283第五节交易标的的评估情况 ............................................................................. 285一、广州股权100%股权的评估及作价情况 ............................................................ 285二、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 385三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及和交易评估定价的公允性发表的独立意见 ........................... 389第六节发行股份情况 ......................................................................................... 391一、发行股份购买资产 ............................................................................................... 391二、配套融资 ............................................................................................................... 394三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ............................................... 410四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ....................................... 411第七节本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 413一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》主要内容 ......................................... 413二、《股份认购协议》、《股份认购协议书之补充协议》及《股份认购协议书之补充协议（二）》......................................................................................................................... 424第八节本次交易的合规性分析 ......................................................................... 433一、基本假设 ............................................................................................................... 433二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 433（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................... 433（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................... 439（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ....................................... 440（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求 ................................... 443（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 .................................................................................................................................. 443（六）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................. 444三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........................... 445
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................................................... 447五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................... 450六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................... 454七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 .............................................................................................................................................. 457八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................................... 458九、独立财务顾问对本次重组方案调整是否构成重大方案调整核查意见 ........... 460第九节独立财务顾问结论意见 ......................................................................... 463第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 465一、独立财务顾问内核程序 ....................................................................................... 465二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................... 465
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|控股股东/越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|实际控制人/广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州证券/标的公司|指|广州证券股份有限公司|
|交易对方/广州证券少数股东/广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方|指|广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司6名公司法人|
|交易标的/标的资产|指|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|广州越秀金控|指|广州越秀金融控股集团有限公司，上市公司全资子公司|
|交易价格|指|越秀金控收购标的资产的价格|
|本次交易/本次发行|指|公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并向广州越企非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总额的100%|
|广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州越卓|指|广州市越卓投资管理有限公司|
|铁路基金|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|广州传媒|指|广州传媒控股有限公司|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司|
|九泰基金|指|九泰基金管理有限公司|
|佳银资产|指|深圳市佳银资产管理有限公司|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|绿联君和基金|指|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|贯弘长河|指|共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交通基建投资|指|越秀（中国）交通基建投资有限公司|
|广州越鹏|指|广州越鹏信息有限公司|
|贯弘投资|指|上海贯弘投资管理有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州地铁|指|广州地铁集团有限公司|
|广州电气装备|指|广州电气装备集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|广州万力|指|广州万力集团有限公司|
|越秀租赁|指|广州越秀融资租赁有限公司|
|越秀产投|指|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|
|广州担保|指|广州市融资担保中心有限责任公司|
|越秀小贷|指|广州越秀小额贷款有限公司|
|越秀金科|指|广州越秀金融科技有限公司|
|九州证券|指|九州证券股份有限公司，原九州证券有限公司、天源证券有限公司|
|广州期货|指|广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司|
|广证创投|指|广州证券创新投资管理有限公司，广州证券全资子公司|
|广证领秀|指|广证领秀投资有限公司，广州证券全资子公司|
|广证恒生|指|广州广证恒生证券研究所有限公司，广州证券控股子公司|
|报告书|指|《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|独立财务顾问报告/本报告书|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|《资产评估报告书》|指|广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》/《资产购买协议》|指|越秀金控与广州恒运于2016年12月25日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》，越秀金控与广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控于2016年12月25日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《股份认购协议》|指|越秀金控与配套资金认购方广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河于2016年12月25日签署的《附条件生效的股份认购协议书》|
|《股份认购协议书之补充协议》|指|越秀金控与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河签署了于2017年2月26日签署的《股份认购协议书之补充协议》|
|《股份认购协议书之补充协议（二）》|指|越秀金控与广州越企于2017年10月25日签署的《股份认购协议书之补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司股东大会|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|发行股份购买资产的定价基准日|指|越秀金控审议本次交易项目事项的董事会决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师事务所/中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联国际/中联羊城|指|中联国际评估咨询有限公司，曾用名为广东中联羊城资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近一年|指|2017年度|
|最近两年一期/报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-3月|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据中联国际出具的“中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号”《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.765%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为626,438.3611万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为626,438.3611万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 576,438.3611万元，占全部收购价款的92.02%；现金对价金额为5亿元，占全部收购价款的7.98%。本次交易股份支付对价部分，以13.16元/股的发行价格计算，本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
1、2016年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为177,906,433.04元。上市公司本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。上市
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿公司本次权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
（2）发行数量调整
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 438,023,068股调整为440,702,107股。具体情况如下：
详细情况如下表：
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||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||319,573,105||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||37,747,512||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||36,919,732||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,155,904||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,772,784||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,533,070||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||440,702,107||50,000.00||32.7650%||

2、2017年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关
于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总
股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144.737.17元。上市公司本次权益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原13.08元/股调整为12.99元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
（2）发行数量调整
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 440,702,107股调整为443,755,472股。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||321,787,238||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||38,009,042||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||37,175,527||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,288,624||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,882,065||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,612,976||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||443,755,472||50,000.00||32.7650%||

（二）募集配套资金
本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5.28
亿元，不超过本次交易总金额的100%，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿金对价，剩余2,800.00万元用于支付承销商的承销费 2,600.00万元、法律顾问的中介费180.00万元、证券发行登记费及信息披露费20.00万元，其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分（如有），公司将以自有资金支付。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为 5.28亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）|
|1||广州越企||52,800.00||

本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235%的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）关于本次重组方案调整情况说明
1、2017年2月26日的方案调整
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管政策和市场环境变化情况，本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日由审议本次重组的董事会决议公告日调整为发行期首日。
同时，经交易各方协商一致，上市公司于2017年2月26日与铁路基金、信
达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等6名特定投资者签署
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿《股份认购协议书之解除协议》，终止2016年12月25日上市公司与该6名特定投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），各方不再履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》项下权利。上市公司于 2017年 2月 26日与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等 4名特定投资者签署《股份认购协议书之补充协议》，调整本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日为发行期首日；广州越企、广州越卓维持原认购额，佳银资产将认购额由 3.4亿元调减为2亿元，贯弘长河将认购额由3亿元调减为2亿元。
2、2017年10月25日的方案调整
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管政策和市场环境变化情况，结合公司实际发展需求，并经与本次重大资产重组中配套融资认购方协商一致，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行修改，调减配套融资部分的募集资金额度及发行股份数量，发行股份及支付现金购买资产部分不变。
本次发行股份募集的配套资金不超过 52,800.00万元，募集的配套资金中的5亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余2,800.00万元用于支付承销商的承销费2,600.00万元、法律顾问费180.00万元、证券发行登记费及信息披露费 20.00万元，其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分（如有），公司将以自有资金支付。本次配募资金用途不含标的资产的在建项目。
同时，经交易各方协商一致，上市公司于 2017年 10月 25日与广州越卓、佳银资产、贯弘长河等 3名特定投资者签署《股份认购协议书之解除协议》，终止 2016年 12月 25日及 2017年 2月 26日上市公司与该 3名特定投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》及《股份认购协议书之补充协议》（以下合称“原协议及补充协议”），各方不再履行《原协议及补充协议》项下义务，不再享有《原协议及补充协议》项下权利。上市公司于2017年10月25日与广州越企签署《股份认购协议书之补充协议（二）》，广州越企将认购额由21亿元调减为5.28亿元。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。详见本报告书“第十三节其
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿他重要事项”之“十三、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016年 6月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元。
1、第一次补充评估报告
鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告（中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415号）有效期截至2017年6月29日，原评估报告已过有效期，中联羊城于 2017年 6月 30日出具了补充评估报告（中联羊城评字【2017】第 VIGQA0348号），评估基准日为 2016年 12月 31日。截至评估基准日 2016年 12月 31日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,946,917.95万元，评估值较账面净资产增值836,027.85万元，增值率75.26%。
两次评估的主要差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|原评估报告评估的广州证券100%股权||1,084,253.05||1,911,914.16||827,661.11||76.33%||
|新评估报告评估的广州证券100%股权||1,110,890.10||1,946,917.95||836,027.85||75.26%||

补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。
本次补充评估结果不作为作价依据。
2、第二次补充评估报告
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿鉴于第一次补充评估报告（中联羊城评字【2017】第VIGQA0348号）有效期截至2017年12月31日，第一次补充评估报告已过有效期，中联羊城于 2018年1月29日出具了第二次补充评估报告（中联国际评字【2018】第VYGQA0098号），评估基准日为 2017年 9月 30日。截至评估基准日 2017年 9月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为1,919,686.83万元，评估值较账面净资产增值803,955.79万元，增值率72.06%。
与原评估报告的主要差异情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|原评估报告评估的广州证券100%股权||1,084,253.05||1,911,914.16||827,661.11||76.33%||
|第二次补充评估报告评估的广州证券100%股权||1,115,731.04||1,919,686.83||803,955.79||72.06%||

第二次补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即13.16元/股。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派
送红股，不转增股本。上市公司本次权益分派股权登记日为 2017年6月14日，
除权除息日为 2017年 6月 15日。上市公司本次权益分派方案已于 2017年 6月
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿15日实施完毕。
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144.737.17元。上市公司本次权益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 443,755,472股，其
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿中，向广州恒运发行 321,787,238股，向广州城启发行38,009,042,股，向广州富力发行37,175,527股，向北京中邮发行19,288,624股，向广州白云发行15,882,065股，向广州金控发行11,612,976股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易上市公司拟向广州越企发行股份募集配套资金不超过5.28亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次重组募集配套资金发行股份数量为 5.28亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
3、触发条件的设置是否符合证监会相关规定
（1）触发条件
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，调价机制的触发条件如下：
在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
①若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%；
②越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调；若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（2）设置调价机制触发条件的理由
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
（3）相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
4、调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性：
调价期间：在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
触发条件：深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%或越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
具体调价期间及调价基准日：越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调。
价格区间调整：若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
5、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应“调价机制触发条件”已达到。
2017年5月18日，越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议，决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广州证券32.765%股权。上市公司首次披露草案的董事会在2016年12月召开，在首次披露草案的董事会召开时，广州证券经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产||越秀金控||标的资产|
||项目|||||||
||||2015年财务数据||2015年财务数据||2015年占比|
|资产总额||1,378,410.86||331,845.22||415.38%||
|营业收入||100,446.48||280,429.06||35.82%||
|资产净额||626,438.36||222,494.94||281.55%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券32.765%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，占公司股本总额的54.25%，为公司的控股股东，越秀集团的实际控制人为广州市国资委，因此，公司的实际控制人为广州市国资委。
本次交易完成后，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股比例变为45.22%（未考虑募集配套资金的发股数量），越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 2,223,830,413股增加至 2,667,585,885股（未考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|越秀集团||1,206,365,452||54.25%||1,206,365,452||45.22%||
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.80%||
|广州恒运||-||-||321,787,238||12.06%||
|广州城启||-||-||38,009,042||1.42%||
|广州富力||-||-||37,175,527||1.39%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后|||
||||本次交易前||||||||
|||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称||||||||||
||||持股数量（股|）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|北京中邮||-|||-||19,288,624||0.72%||
|广州白云||-|||-||15,882,065||0.60%||
|广州金控||-|||-||11,612,976||0.44%||
|其他股东||596,116,647|||26.80%||596,116,647||22.35%||
|合计||2,223,830,413|||100.00%||2,667,585,885||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至2,667,585,885股，上市公司控股股东越秀集团直接持有公司股份为 1,206,365,452股，持股比例为45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股占比54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变更为45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||||2017年12月31日|||||
||资产负债表数据|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,578.31||-0.12%||7,674,017.77||7,675,275.60||0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,320.59||0.73%||5,839,758.07||5,888,803.91||0.84%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|股东权益合计|1,897,670.14|1,843,257.73|-2.87%|1,834,259.70|1,786,471.69|-2.61%|
|归属于母公司股东权益合计|1,303,121.52|1,619,044.46|24.24%|1,288,744.70|1,610,171.91|24.94%|

注：备考报表股东权益下降主要是配套募集资金现金对价5亿元由于发股价格未确定，并没有相应增加股东权益，而作为其他应付款。
单位：万元
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||||2018年1-3月||||||2017年度|||||
||利润表数据|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||128,057.51||123,930.87||-3.22%||532,638.87||532,638.87||0.00%||
|营业利润||21,319.78||12,155.93||-42.98%||105,055.50||105,055.50||0.00%||
|利润总额||21,846.95||12,659.22||-42.05%||109,622.67||109,622.67||0.00%||
|净利润||15,851.91||9,465.65||-40.29%||85,962.55||85,962.55||0.00%||
|归属于母公司股东净利润||11,106.81||5,058.48||-54.46%||63,331.88||70,747.91||11.71%||

十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、越秀金控已履行的程序
（1）2016年12月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2017年1月23日，上市公司越秀金控召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2017年 2月 26日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（4）2017年3月23日，上市公司越秀金控召开2017年第二次临时股东大
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（5）2017年10月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（6）2018年 5月 12日，上市公司越秀金控召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（7）2018年5月29日，上市公司越秀金控召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序
（1）广州恒运：2016年12月25日，广州恒运召开董事会，审议本次交易相关议案；2017年1月23日，广州恒运召开股东大会，审议本次交易相关议案。
（2）广州城启：2016年12月19日，广州城启召开股东会，审议本次交易相关议案。
（3）广州富力：2016年12月25日，广州富力召开董事会，审议本次交易相关议案。
（4）北京中邮：2016年11月30日，北京中邮召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（5）广州白云：2016年12月19日，广州白云召开股东会，审议本次交易相关议案。
（6）广州金控：2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序
截至本报告书签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案；
5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123号”文件批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】125号”文件批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】126号”文件批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控；
6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，将所持广州证券股份置换为越秀金控股份；
7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案；
8、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
9、中国证监会的核准程序
2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（二）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
1、基本情况说明
截至本报告书签署日，广州恒运共向七家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共两家银行（中国邮政储蓄银行股份有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取
得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。
综上，广州恒运已取得豁免函，上述事项对本次交易不构成影响，不存在实质性障碍。
2、银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响
（1）中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函
“广州恒运与我行在2016年7月27日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：PSBC44-YYT2016072701），我行向广州恒运贷款 4,400万元。现广州恒运告知拟出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施。”
（2）中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函
“广州恒运与我行于2015年5月11日和2016年3月29日分别签署了《综合授信合同》（编号：（2015）穗银开信字第 0014号）、《人民币流动资金贷
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿款合同》（编号：（2016）穗银开贷字第 0015号），我行向广州恒运提供贷款人民币5,000万元，担保方式为信用。现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事项。”
（3）华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》收悉。改重大资产重组最新进展我行已按相关规定予以披露，由于此次交易属于有偿交易，无须召开持有人会议。”（4）中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》已收悉。根据银行间市场后续管理有关要求，华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长，是广州恒运在银行间市场发行的债务融资工具（包含中期票据，超短期融资券）后续管理牵头行，所以相关事项建议以华夏银行意见为准。”
（5）招商证券股份有限公司出具的豁免函
“根据广州恒运公告的《重大资产出售报告书（草案）摘要》，本次交易完成后，广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于广州恒运改善资本结构，降低财务风险。同时广州恒运获得 50,000万元现金，有利于广州恒运持续健康发展。综上，我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付息的权益不会产生重大影响。此次交易无需召开债券持有人会议。”
根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函，可以发现，该些同意函或豁免函未附加相关条件，对本次交易的实质性进展不产生影响。
3、广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意截至本报告书签署日，广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出具的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运本次重大资产出售不存在法律障碍，不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿4、上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本报告书签署日，广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法。因此，广州恒运持有的广州证券股份转让、过户不存在法律障碍。
此外，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上所述，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|公司||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于未对认购方提供资金支持的承诺函||“一、除广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司外，本公司与其他募集配套资金非公开发行股份认购方不存在关联关系。二、本公司及下属子公司不会直接或间接向全部募集配套资金认购方提供财务资助或支持。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司及全体董监高||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明||“一、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、本人/本公司进一步确认，本人/本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|||与承诺||等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”||
|公司全体董监高||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司董事、高级管理人员||关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”||

（二）交易对方作出的重要承诺
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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州||关于所提供材料真实、准确、完整的声明与承诺函||“一、本公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。二、如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不||

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|白云、广州金控||转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于股份锁定期的承诺函|“一、本公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。二、如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。三、上述锁定期内，如果越秀金控实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持越秀金控股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有的越秀金控股份。五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于不存在内幕交易等情形的承诺函|“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺函|“一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州恒运、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控|关于资产权属不存在瑕疵的声明与承诺函|“一、本函出具人承诺：拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；广州证券系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|

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|广州城启|关于股份质押事项的承诺函|“鉴于本公司所持广州证券 2.5824%股份目前已全部进行质押，本公司作为本次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下：一、本公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。二、本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。三、除前述情形外，本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。四、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。五、本公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州恒运|关于独立性的声明与承诺函|“一、本次交易完成后，本公司将保证越秀金控在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构，保证越秀金控的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及越秀金控《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||规范关联交易承诺函|“一、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守越秀金控《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|

（三）配套融资认购方作出的重要承诺
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|承诺主|||
||承诺事项|承诺事项|
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华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺事项|
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|广州越企||认购方承诺函||“一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。四、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。五、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿。六、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。七、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。八、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。九、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。十、自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与越秀金控（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资；如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控，将该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争；承诺人在该承诺函生效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务，一旦与越秀金控及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行；如果越秀金控放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题；承诺人如因不履行或不适||

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|承诺主||||
||承诺事项||承诺事项|
|体||||
|||当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有。十一、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。十二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||

十二、交易对方及原股东的股份锁定安排
（一）交易对方的股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配套募集资金认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期|
|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控||通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让||
|广州越企||认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）原股东的股份锁定安排
1、越秀集团
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452股股份，为上市公司的控股股东，持股比例为54.25%，该等股份均系由广州市国资委无偿划转所得。就该等股份，越秀集团已出具承诺，承诺其持有的越秀金控股份自本次交易完成后 12个月内不转让，但符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定情形的除外。
2、广州国发等6名一致行动人
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份，系参与认购越秀金控于 2016年 3月实施的非公开发行股份所得，根据广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投参与认购时出具的承诺，其参与认购该次非公开发行认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，锁定期为2016年3月28日至2019年3月27日。
截至本报告书签署日，广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持上市公司股份仍在锁定期内。
十三、本次重组对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年 12月 25日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的实施；2016年 12月 25日，公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会通知公告程序
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。股东大会表决本次重组方式时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据公司 2017年度、2018年 1-3月财务报表，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-3月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下（不考虑配套募集资金的影响）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||11,106.81||5,058.48||63,331.88||70,747.91||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.02||0.28||0.27||

由上表分析可知，由于本次收购标的广州证券 2017年业绩下滑，交易完成后上市公司2017年的每股收益有所下降，但后续随着广州证券盈利能力的释放，本次重组将长期有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。具体情况如下：
2017年，广州证券实现净利润2.41亿元，同比下降75.04%。主要原因为：第一，债券承销、固定收益、资产管理业务一直是广州证券的重要收入来源，占比较高。2017年，受监管趋严及债券市场波动等因素影响，广州证券上述业务收入受到较大程度的影响。第二，广州证券股权类投资银行、投资业务收入占比一直不高，虽然公司从2017年开始已加快上述业务的布局，加大资源配置力度，但成效显现仍需时间，目前对收入的贡献还不大。第三，自 2016年下半年以来，
广州证券加快全国业务布局，目前在全国已有 35家分公司和 135家营业部。随
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿着分支机构的正式设立和人员陆续到位，刚性成本支出有所增加。由于分支机构需要时间进行培育，目前对收入的贡献尚不明显。
2018年一季度，广证的收入净利润为负，主要原因在于：一是，2018年第一季度，因二级市场大幅波动，新三板市场加速下跌等原因，广州证券股票自营业务和新三板做市出现较大亏损；二是，在证券行业监管及债券市场波动等多重因素影响下，以债券承销、固定收益、资产管理为主的债券类业务收入较 2017年同期均出现下降，其中资产管理业务降幅较大。
为改善盈利能力、提升核心竞争力，广州证券拟采取的措施如下：第一，优化短期资本资源配置，加快已获批项目的落地。提升债券承销业务销售能力，推动已拿批文债券承销项目的落地；加快投行业务部分财务顾问、可转债、配股项目落地步伐；固定收益业务抓住利率上行推动新发行债券收益率上升的机会，精选布局高收益个债；资管业务确保实现本年度产品收益。第二，推动业务结构调整，明确股权类业务的思路和措施，加快业务布局。做强做优投行业务，加大 IPO项目、上市公司并购重组项目拓展力度，布局配股、可转债等新业务。厘清证券自营、直投等股权类投资业务发展思路，推进重点战略投资项目的落地。加快经纪业务向财富管理的盈利模式转型，提升互联网化水平。加大资产管理业务的新产品开发力度，提升权益类资管占比，增加主动类资产管理规模。第三，优化人员结构、成本结构和融资结构，做好成本费用控制。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）做强证券业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司下属全资子公司，上市公司将借助资本平台优势拓宽广州证券融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿证券业务的战略目标，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（3）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
（4）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《广州越秀金融控股集团股份有限公司章
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，越秀金控董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次资产重组事项，公司股票自2016年8月29日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价为14.49元/股，停牌前第21个交易日（2016年7月29
日）收盘价为14.12元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即 2016年7月29日至2016年8月26日期间）公司股票价格累计涨幅2.62%，同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅3.53%，金融业指数（883027.WI）累计涨幅4.85%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）和金融业指数（883027.WI）因素影响后，越秀金控在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿重大风险提示
投资者在评价公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易风险
（一）交易被终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为广州证券32.765%股权。中联国际出具“中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号”《资产评估报告书》，为公司本次资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，评估机构采用市场法对上市公司拟收购标的资产广州证券全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
截至2016年6月30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%，标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元，交易作价较账面净资产增值76.33%。
本次交易的标的资产评估增值率较大，本次交易作价较标的资产账面值增值
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价5亿元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。提请投资者注意相关配套融资审批及实施风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（五）可比公司股价波动的风险
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016年 6月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元。
评估基准日2016年6月30日至本次并购重组委会议日2017年11月17日期间可比上市公司股价出现了一定幅度的波动，具体情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年11月||本次评估中使用的2016|||||||
||||||||变动情况|||变动幅度||
||可比公司||17日收盘价||年6月区间成交均价|||||||
||||（1）||（2）||（3）=（1）-（2|）||（4）=（3）/（2|）|
|国金证券||10.84||12.99||-2.15|||-16.55%|||
|山西证券||10.10||15.95||-5.85|||-36.68%|||
|东北证券||9.39||12.61||-3.22|||-25.54%|||
|东吴证券||10.86||12.80||-1.94|||-15.16%|||

上述可比公司股价波动的主要原因是：一方面，可比上市公司受国内A股市场震荡的影响，证券业上市公司股价波动普遍较大；另一方面，在评估基准日至本次并购重组委会议日期间可比上市公司均进行了利润分配，除权除息后股价有所变动。
针对可比公司股价波动可能产生的风险，2016年6月30日为评估基准日的《资产评估报告书》以及后续补充的2016年12月31日为评估基准日的《资产评估报告书》均已充分披露评估基准日后至评估报告日期间可比上市公司股价波动情况，本次重组各交易对方已充分知悉并了解上述波动情况，并在充分评估其对本次评估及本次交易定价影响的基础上，确定本次交易定价，评估基准日后可比上市公司股价波动不影响本次交易定价依据的适用性。
二、标的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对广州证券各项业务的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风
险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制
不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
（二）市场风险
我国证券市场尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司经纪、自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。
（三）竞争风险
截至2017年12月末，我国已有131家证券公司。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务、证券承销与保荐业务和证券自营业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。
（四）业务风险
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、经纪业务的风险
经纪业务收入一直是广州证券主要的收入来源之一。2016年、2017年及2018年 1-3月，广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为18.39%、24.02%及30.29%。
证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响广州证券经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率将可能降低。另一方面，受行业竞争加剧、互联网金融冲击等因素的影响，证券综合交易费率也可能下降。此外，营业部数量增加及开户政策变动也可能影响广州证券经纪业务收入。随着监管部门放松证券公司设立分支网点的限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，竞争愈加激烈；同时，中国证券登记结算有限公司实施非现场开户政策，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。由此导致证券公司营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。若广州证券不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。这些因素将会对广州证券的经纪业务收入造成一定的不利影响。
2、保荐承销业务的风险
广州证券的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债、金融债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。
广州证券投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，广州证券投资银行业务的发展受到一定局限。近三年内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然广州证券通过发展并购重组等财务顾问类业务，努力改善投资银行业务收入结构，但未来股票、债券等证券一级市场发行节奏的变化和广州证券保荐及主承销项目实施的情况仍将对投资银行业务收入产生重大影响。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，广州证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐责任风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。
3、资产管理业务的风险
资产管理业务是广州证券发展较快的业务。2018年3月末，广州证券资产管理业务规模为2,159.54亿元。报告期内，资产管理业务收入占广州证券营业收入的比重分别为24.86%、8.03%及12.43%。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果广州证券资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，广州证券为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。激烈的市场竞争也可能会影响广州证券资产管理相关业务收入的持续增长。
此外，随着股票类资管产品规模的增加，可能对广州证券资产管理业务导产生如下主要风险：（1）管理规模波动风险：股票型产品规模受市场波动影响较大，新增的股票型产品规模可能会因为市场调整，或者由于管理人投资业绩不佳导致规模下滑。（2）盈利不确定风险：股票型产品除固定管理费外，还可能收取超过一定业绩基准的业绩报酬，而业绩报酬与股票市场关系性大，因此该类产品的盈利不确定性较大。（3）声誉风险：如股票型产品投资出现较大亏损，可能会导致广州证券资产管理业务的声誉受到影响。
4、证券投资业务的风险
广州证券证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。
报告期内，广州证券自营业务分别实现收入55,217.54万元、31,538.68万元及5,256.98万元，占营业收入的比重分别为18.75%、18.09%及14.45%。鉴于广州证券自营业务收入占其营业收入的比重较高，且其持有的债券类投资品种比重较高，证券市场整体波动、特别是债券市场的波动可能会导致广州证券营业收入出现大幅波动、甚至持续下滑的风险。
除受证券市场整体走势影响外，广州证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此广州证券的自营业务需承担与投资品种本身相关的风
险。受投资品种和交易手段的限制，广州证券自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果广州证券对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种或进行证券买卖时决策或操作不当，也可能会使广州证券蒙受损失。
5、其他创新业务风险
目前，我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇。广州证券也将充分抓住这次机会，积极推进创新业务发展。但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期，存在较大的不确定性，广州证券在创新过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险。
（五）管理风险
1、合规风险
金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券、期货等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的影响和限制。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿我国对证券业的监管措施包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。如果广州证券及相关子公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，影响广州证券的正常经营。
2、风险管理和内部控制风险
广州证券及其子公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
广州证券虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，广州证券的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致广州证券在管理上无法有效控制相应的风险，使广州证券的财务状况和经营业绩受到影响。
3、分支机构管理风险
广州证券拥有 35家分公司、135家营业部，其控股子公司广州期货拥有 17家营业部。较多的分支机构，对广州证券管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大，广州证券管理难度将进一步加大。虽然广州证券采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险，从而可能使广州证券蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
4、跨区域经营、业务快速扩展相关管理风险
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿截至本报告书签署日，广州证券已设立 35家分公司和 135家证券营业部，资产和人员规模相应扩大，广州证券在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战。广州证券若不能及时适应和调整各级管理层的管理能力，则可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，将对广州证券的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
（六）技术风险
信息技术在现代金融行业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、风险识别等多个方面，信息技术水平已经成为衡量金融企业综合竞争能力的重要因素之一，特别是在证券、期货业务中，信息技术尤为重要。
广州证券的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。
目前广州证券不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建设与运用方面保持行业同步发展的水平，以满足业务开展的需要。尽管如此，由于金融行业的创新日新月异，广州证券业务规模也在不断扩张，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，广州证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险，上述事项一旦发生，将可能对广州证券的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面不断加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度，国内生产总值从 2000年的99,776亿元持续增长至2017年的827,122亿元，复合增长率为13.25%。2016年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确将“经济保持中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”作为“十三五”期间的新目标之一，未来五年，我国年均经济增速将不低于6.5%。宏观经济的平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进了中国证券市场的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求
2000年至2017年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280元增长到36,396元，复合增长率为10.89%；中国农村居民家庭人均纯收入从2,253元增长到13,432元，复合增长率为11.07%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资理财的活力，居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三）中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇
经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展时期。党的十八大报告提出，加快形成新的经济发展方式，着力增强创新驱动发展新动力。一般而言，新兴产业和战略性产业往往孕育在中小企业当中，但风险的不确定性导致这些企业难以获得资金的支持，“融资难，融资贵”等问题较为普遍，而债券、风险投资、股权投资以及私募等直接融资渠道，可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机制。因此，大力发展直接融资，能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支持，并推动我国产业结构的调整及升级。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“以提高发展质量和效益为中心，以供给侧结构性改革为主线”的经济转型发展之路，并明确将“完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机制，深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，提高金融服务实体经济效率和支持经济转型的能力，有效防范和化解金融风险。……积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通。开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，推进高收益债券及股债相结合的融资方式，大力发展融资租赁服务。”作为主要的路径之一，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。
二、本次重组的目的
（一）有利于推动广州证券的资本规模迅速做大，尽快实现成为国内一流券商的战略目标
本次重组通过一次性整体交易，将广州证券少数股东权益注入上市公司，实
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标。同时，上市公司可以通过对广州证券进行增资，进一步提升广州证券的综合实力，有助于广州证券尽快实现进入国内一流券商行列的战略目标。
（二）进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象，提升估值水平和整体实力
若本次重组及配套融资顺利实施，越秀金控的净资产规模将进一步加大，整体实力同时得到提升，资本市场影响力进一步增强。同时，通过本次重组，越秀金控将持有广州证券100%股权，成为以证券为核心业务的金控类上市平台，有利于提升上市公司在资本市场的估值水平，强化在资本市场中的形象。
（三）有利于建立更加多元化的股权结构，优化越秀金控股权结构、提升公司治理水平
本次重组通过发行股份并支付现金收购广州恒运等持有的广州证券少数股东权益，并向广州越企募集配套资金。若本次资产重组及配套融资顺利实施，越秀金控的股权结构将进一步优化，并通过引进大型民营企业、实力较强的专业金融机构等机构投资者，实现上市公司股权结构的多样化，形成“金融+产业”、“金融+金融”等方面的协同效应，支持上市公司创新发展。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、越秀金控已履行的程序
（1）2016年12月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2017年1月23日，上市公司越秀金控召开2017年第一次临时股东大
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2017年 2月 26日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（4）2017年3月23日，上市公司越秀金控召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（5）2017年10月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（6）2018年 5月 12日，上市公司越秀金控召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（7）2018年5月29日，上市公司越秀金控召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序
（1）广州恒运：2016年12月25日，广州恒运召开董事会，审议本次交易相关议案；2017年1月23日，广州恒运召开股东大会，审议本次交易相关议案。
（2）广州城启：2016年12月19日，广州城启召开股东会，审议本次交易相关议案。
（3）广州富力：2016年12月25日，广州富力召开董事会，审议本次交易相关议案。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（4）北京中邮：2016年11月30日，北京中邮召开董事会，审议本次交易相关议案。
（5）广州白云：2016年12月19日，广州白云召开股东会，审议本次交易相关议案。
（6）广州金控：2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议本次交易相关议案。
3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序
截至本报告书签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案；
5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123号”文件批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】125号”文件批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】126号”文件批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控；
6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，将所持广州证券股份置换为越秀金控股份；
7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案。
8、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函【2017】41号），
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
9、中国证监会的核准程序
2018年9月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广证恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2018]1487号）核准批文，中国证监会核准了本次交易。
（二）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
1、基本情况说明
截至本报告书签署日，广州恒运共向七家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共两家银行（中国邮政储蓄银行股份有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取
得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。
综上，广州恒运已取得豁免函，上述事项对本次交易不构成影响，不存在实质性障碍。
2、银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响
（1）中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函
“广州恒运与我行在 2016年 7月 27日签订了《流动资金借款合同》（合同
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿编号：PSBC44-YYT2016072701），我行向广州恒运贷款 4,400万元。现广州恒运告知拟出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施。”
（2）中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函
“广州恒运与我行于 2015年 5月 11日和 2016年 3月 29日分别签署了《综合授信合同》（编号：（2015）穗银开信字第 0014号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2016）穗银开贷字第 0015号），我行向广州恒运提供贷款人民币5,000万元，担保方式为信用。现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事项。”
（3）华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》收悉。改重大资产重组最新进展我行已按相关规定予以披露，由于此次交易属于有偿交易，无须召开持有人会议。”（4）中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函
“广州恒运《关于重大资产重组告知函》已收悉。根据银行间市场后续管理有关要求，华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长，是广州恒运在银行间市场发行的债务融资工具（包含中期票据，超短期融资券）后续管理牵头行，所以相关事项建议以华夏银行意见为准。”
（5）招商证券股份有限公司出具的豁免函
“根据广州恒运公告的《重大资产出售报告书（草案）摘要》，本次交易完成后，广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于广州恒运改善资本结构，降低财务风险。同时广州恒运获得 50,000万元现金，有利于广州恒运持续健康发展。综上，我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付息的权益不会产生重大影响。此次交易无需召开债券持有人会议。”
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿根据各相关银行出具的以上同意函或豁免函，可以发现，该些同意函或豁免函未附加相关条件，对本次交易的实质性进展不产生影响。
3、广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意截至本报告书签署日，广州恒运已取得债权管理人华夏银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出具的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运本次重大资产出售不存在法律障碍，不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意。
4、上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本报告书签署日，广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法。因此，广州恒运持有的广州证券股份转让、过户不存在法律障碍。
此外，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上所述，广州恒运持有的广州证券24.4782%股权为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、本次交易具体方案
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股权
根据中联国际出具的“中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415号”《资产
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为 626,438.3611万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为 626,438.3611万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为576,438.3611万元，占全部收购价款的92.02%；现金对价金额为 5亿元，占全部收购价款的7.98%。本次交易股份支付对价部分，以13.16元/股的发行价格计算，本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为177,906,433.04元。上市公司本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。上市公司本次权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
1、2016年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
（2）发行数量调整
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 438,023,068股调整为
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿440,702,107股。具体情况如下：
详细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||319,573,105||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||37,747,512||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||36,919,732||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,155,904||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,772,784||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,533,070||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||440,702,107||50,000.00||32.7650%||

2、2017年度利润分配后发行价格与发行数量的调整
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144.737.17元。上市公司本次权益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原13.08元/股调整为12.99元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（2）发行数量调整
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 440,702,107股调整为443,755,472股。具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份支付（股）|现金支付（万元）||对应标的公司|
||||交易对方||||||||
||号||||（万元）|||||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||321,787,238||50,000.00|24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||38,009,042||-|2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||37,175,527||-|2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,288,624||-|1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,882,065||-|1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,612,976||-|0.7890%||
|合计||||576,438.3611||443,755,472||50,000.00|32.7650%||

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向广州越企发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.28亿元，不超过本次交易总金额的100%，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为 5.28亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象|认购金额（万元）|
|1||广州越企||52,800.00|

本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235%
的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有
广州证券100%的股权。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即13.16元/股。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本。上市公司本次权益分派股权登记日为 2017年6月14日，除权除息日为 2017年 6月 15日。上市公司本次权益分派方案已于 2017年 6月15日实施完毕。
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为200,144.737.17元。上市公司本次权益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。上市公司本次权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、发行数量
（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 443,755,472股，其中，向广州恒运发行 321,787,238股，向广州城启发行38,009,042,股，向广州富力发行 37,175,527股，向北京中邮发行 19,288,624股，向广州白云发行15,882,065股，向广州金控发行11,612,976股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）本次交易上市公司拟向广州越企发行股份募集配套资金不超过5.28亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次重组募集配套资金发行股份数量为 5.28亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
3、触发条件的设置是否符合证监会相关规定
（1）触发条件
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，调价机制的触发条件如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，
①若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%；
②越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
（2）设置调价机制触发条件的理由
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
（3）相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿国证监会重新提出申请。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
4、调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性：
调价期间：在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
触发条件：深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%或越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
具体调价期间及调价基准日：越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿价格区间调整：若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
5、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应“调价机制触发条件”已达到。
2017年5月18日，越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议，决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|越秀集团||1,206,365,452||54.25%||1,206,365,452||45.22%||
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.80%||
|广州恒运||-||-||321,787,238||12.06%||
|广州城启||-||-||38,009,042||1.42%||
|广州富力||-||-||37,175,527||1.39%||
|北京中邮||-||-||19,288,624||0.72%||
|广州白云||-||-||15,882,065||0.60%||
|广州金控||-||-||11,612,976||0.44%||
|其他股东||596,116,647||26.80%||596,116,647||22.35%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||2,667,585,885||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至
2,667,585,885股，上市公司控股股东越秀集团直接持有公司股份为 1,206,365,452
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿股，持股比例为45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股占比54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变更为45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||
||资产负债表数据||||||||||
||||实际数|备考数||增幅|实际数|备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,578.31|-0.12%||7,674,017.77|7,675,275.60|0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,320.59|0.73%||5,839,758.07|5,888,803.91|0.84%||
|股东权益合计||1,897,670.14||1,843,257.73|-2.87%||1,834,259.70|1,786,471.69|-2.61%||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,619,044.46|24.24%||1,288,744.70|1,610,171.91|24.94%||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-3月||||||2017年度||||
|利润表数据||||||||||||
|||实际数||备考数||增幅||实际数|备考数||增幅|
|营业收入|128,057.51||123,930.87||-3.22%||532,638.87||532,638.87|0.00%||
|营业利润|21,319.78||12,155.93||-42.98%||105,055.50||105,055.50|0.00%||
|利润总额|21,846.95||12,659.22||-42.05%||109,622.67||109,622.67|0.00%||
|净利润|15,851.91||9,465.65||-40.29%||85,962.55||85,962.55|0.00%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|11,106.81|5,058.48|-54.46%|63,331.88|70,747.91|11.71%|

六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广州证券32.765%股权。上市公司首次披露草案的董事会在2016年12月召开，在首次披露草案的董事会召开时，广州证券经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2015年财务数据||越秀金控||标的资产|
||项目|||||||
||||||2015年财务数据||2015年占比|
|资产总额||1,378,410.86||331,845.22||415.38%||
|营业收入||100,446.48||280,429.06||35.82%||
|资产净额||626,438.36||222,494.94||281.55%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券32.765%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，占公司股本总额的54.25%，为公司的控股股东，越秀集团的实际控制人为广州市国资委，因此，公司的实际控制人为广州市国资委。
本次交易完成后，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股
比例变为45.22%（未考虑募集配套资金的发股数量），越秀集团仍为公司的控股
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由2,223,830,413股增加至2,667,585,885股（未考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
||广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|公司名称||
||广州友谊集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司|
|曾用名||
||GUANGZHOU YUEXIU FINANCIAL HOLDINGS GROUP CO.,LTD.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||000987|
|证券代码||
||越秀金控|
|证券简称||
||股份有限公司（上市、国有控股）|
|企业性质||
||广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|注册地址||
||广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|办公地址||
||222,383.0413万元|
|注册资本||
||222,383.0413万元|
|实收资本||
||王恕慧|
|法定代表人||
||914401011904817725|
|统一社会信用代码||
||510623|
|邮政编码||
||020-88836888|
|联系电话||
||020-88835128|
|传真||
||http://www.yuexiu-finance.com/|
|公司网站||
||yxjk@yuexiu.com|
|电子邮箱||
||企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||1992年12月24日|
|股份公司成立日期||
||长期|
|营业期限至||

二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿公司前身为成立于 1959年 10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年 12月 24日取得注册号为 19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为 14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、1998年送股
经公司 1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为 17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。
分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|广州市友谊公司||150,745,405||84.07%||
|企业内部职工股||28,560,000||15.93%||
|合计||179,305,405||100.00%||

2、2000年6月，首次公开发行股票并上市
2000年 6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第 85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了
“珠会字【2000】第 370号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为28,560,000股，占股份总数的11.94%；
社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的股票在深交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|发起人股||150,745,405||62.99%||
|企业内部职工股||28,560,000||11.94%||
|社会公众股||60,000,000||25.07%||
|合计||239,305,405||100.00%||

3、2006年1月，股权分置改革
2006年1月13日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获送 3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||124,634,225||52.08%||
|无限售条件的流通股||114,671,180||47.92%||
|合计||239,305,405||100.00%||

4、2008年7月，资本公积金转增股本
经公司2007年度股东大会决议同意，公司于2008年7月28日按每10股以资本公积转增 5股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702股，每股面值 1
元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至 358,958,107元。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||186,926,989||52.07%||
|无限售条件的流通股||172,031,118||47.93%||
|合计||358,958,107||100.00%||

5、2016年3月，非公开发行股份
2016年 1月 22日，经中国证监会“证监许可【2016】147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，每股面值 1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至1,482,553,609元。
2016年 3月，广州友谊向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502股。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||1,123,794,829||75.80%||
|无限售条件的流通股||358,758,780||24.20%||
|合计||1,482,553,609||100.00%||

6、2016年6月，权益分派
2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本1,482,553,609股为基数，向全体股东每 10股送红股5股，派2.00元人民币现金，上述权益分派于 2016年6月实施完毕。
本次权益分派后，公司的注册资本增至2,223,830,413元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||1,685,846,374||75.81%||
|无限售条件的流通股||537,984,039||24.19%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||

 2016年 7月 21日，广州友谊 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自2016年8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。
7、公司目前的股本结构
（1）截至2018年3月31日，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||占总股本的比例|
|一、有限售条件股份||1,685,455,930||75.79%||
|其中：1、国有持股||-||-||
|2、国有法人持股||1,685,393,253||75.79%||
|3、其他内资持股||62,677||0.00%||
|4、外资持股||-||-||
|5、高管股份||||||
|二、无限售条件股份||538,374,483||24.21%||
|其中：1、人民币普通股||538,374,483||24.21%||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||-||-||
|4、其他||-||-||
|三、股份总数||2,223,830,413||100.00%||

（2）截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股|）|持股比例|股份性质|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东性质||持股数量（股|）||持股比例||股份性质|
|广州越秀集团有限公司||国有法人||1,206,365,452|||54.25%||限售流通A股||
|广州国资发展控股有限公司||国有法人||421,348,314|||18.95%||限售流通A股||
|广州地铁集团有限公司||国有法人||168,539,325|||7.58%||限售流通A股||
|广州万力集团有限公司||国有法人||42,134,831|||1.89%||限售流通A股||
|广州电气装备集团有限公司||国有法人||42,134,831|||1.89%||限售流通A股||
|广州市城市建设投资集团有限公司||国有法人||42,134,830|||1.89%||限售流通A股||
|广州交通投资集团有限公司||国有法人||42,134,830|||1.89%||限售流通A股||
|熊银河||境内自然人||8,293,000|||0.37%||流通A股||
|祝军凯||-||4,000,060|||0.18%||流通A股||
|孙良福||-||2,332,240|||0.10%||流通A股||

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团。2017年8月18日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认广州市国资委持有的公司926,966,292股股份无偿划转给越秀集团的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2017年8月17日。本次国有股权无偿划转完成之后，公司总股本仍为 2,223,830,413股，广州市国资委不再持有公司股份，越秀集团持有公司1,206,365,452股股份，占公司总股本的54.25%，成为公司控股股东。本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州市国资委。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
2016年1月22日，公司收到中国证监会下发的“证监许可【2016】147号”
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州万力等 7名特定投资者非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，募集资金不超过 100亿元，其中 882,988.27万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控100%股权。
2016年 3月 9日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州万力7名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于2016年3月28日在深交所上市，公司总股本变更为1,482,553,609股。
2016年 4月 7日，广州越秀金控完成股东变更工商登记，上市公司合法拥有广州越秀金控100%的股权。
2016年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企签订《交割协议》，以2016年4月30日作为本次股权转让的交割日。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，越秀集团直接持有公司股份 1,206,365,452股，持股比例为54.25%，为公司的控股股东。其基本情况参见本报告书之“第三节/三/（一）/4、广州越企股东介绍”。
公司的实际控制人为广州市国资委，其基本情况如下：
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西
组织机构代码：77119611-X
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿主要负责人：陈浩钿
广州市国资委成立于 2005年 2月 2日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。
（二）2000年7月至 2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人1998年3月31日，广州市经济体制改革委员会下发穗改股字[1998]6号《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》，同意广州友谊商店股份有限公司（注：系广州友谊集团股份有限公司前身，广州友谊集团股份有限公司 2016年 7月更名为越秀金控）利润分配决议，广州友谊商店股份有限公司总股本调整为17,930万股。
1998年 4月 18日，珠江会计师事务所出具珠会字（98）355号验资报告，经审验，截至1998年4月18日，广州友谊商店股份有限公司变更后的实收资本为179,305,405.46元，其中国有法人股150,745,405.46元，内部职工股28,560,00.00元。
1999年4月30日，广州市国有资产管理局下发穗国资二[1999]54号《关于广州友谊商店股份有限公司股权界定的通知》，根据广州市人民政府《关于撤销广州友谊企业集团和广州友谊企业集团有限公司有关问题的批复》（穗府函[1999]26号）的要求，广州友谊商店股份有限公司的原国有法人股 150,745,405.46股界定为国家股，股权由广州市国有资产管理局持有。
2000年 6月，经中国证监会证监发行字[2000]第 85号《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，发行人向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会字〔2000〕第370号《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为 150,745,405股，占股份总数的
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿62.99%；企业内部职工股为 28,560,000股，占股份总数的11.94%；社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，发行人的股票在深交所上市交易。
根据珠会字〔2000〕第 370号《验资报告》，发行人首次公开发行股票并上市完成后，广州市国有资产管理局持有发行人 150,745,405股股份，占发行人股本总额的62.99%。
根据广会所审字[2005]第5300110016号《审计报告》，截至2004年12月31日，发行人注册资本仍为 239,305,405.46元，股份总数仍为 239,305,405股，其中发起人股份（国家持有股份）仍为150,745,405股。
2005年1月4日，广州市机构编制委员会下发穗编字[2005]1号《关于印发<广州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》，设立广州市人民政府国有资产监督管理委员会，市政府授权广州市国资委代表市政府履行出资人职责。
2005年2月22日，广州市人民政府办公厅下发穗府办[2005]13号《关于公布第一批广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，将广州友谊商店股份有限公司纳入《市国资委履行出资人职责第一批企业名单》。
2000年 7月至 2005年 2月期间，广州市国有资产管理局持有越秀金控 150,745,405股股份，占此期间越秀金控股本总额的62.99%，系越秀金控控股股东、实际控制人。
综上所述，2000年7月至2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人均为广州市国有资产管理局。
（三）上市公司的股权控制关系图
截止2018年3月31日，上市公司的股权控制关系图如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿广州市国资委 广州市人民政府
100% 100% 100%
广州地铁集团广州国资发展广州越秀集团其他股东
有限公司 控股有限公司 有限公司
7.58% 18.95% 54.25% 19.22%
广州越秀金融控股集团股份有限公司
2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团。
2017年6月7日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]415号），同意将广州市国资委所持越秀金控926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转给越秀集团。
2017年7月10日，中国证监会出具《关于核准豁免广州越秀集团有限公司要约收购广州越秀金融控股集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]1177号），核准豁免越秀集团因国有资产行政划转而增持越秀金控 926,966,292股，导致合计持有越秀金控 1,206,365,452股股份，约占越秀金控总股本的54.25%而应履行的要约收购义务。
2017年8月18日，公司收到广州市国资委、越秀集团的通知，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认广州市国资委持有的公司 926,966,292股股份无偿划转给越秀集团的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2017年8月17日。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿截至本报告书签署日，越秀集团直接持有上市公司 1,206,365,452股股份，为上市公司的控股股东，持股比例为54.25%。
广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
本次划转事项未导致公司的实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为广州市国资委。
五、上市公司主营业务概况
2016年4月，公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成，公司主业由单一的百货业务转型为“金融＋百货”的双主业模式。
金融子公司广州越秀金控主要持有广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保、越秀小贷和越秀金科等公司的股权。旗下广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，越秀产投主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀小贷主要经营小额贷款业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。金融业务涵盖券商、基金、期货、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等金融领域，业务牌照齐全。在顺利完成整合之后，公司在金融板块的布局将积极打造以证券为核心的综合金融控股发展模式，同时逐步完善金融业务链条；坚持以客户为中心，加快推进业务转型，创新发展模式；充分利用资本市场，把握重大财务和资本运作机会；创新体制机制，不断提升组织能力；深化全面风险管理，提升风险化解和处置能力。
百货子公司广州友谊集团有限公司以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。百货子公司科学把握零售行业发展新趋势、新商机，加大经营创新力度，加大发展突破力度，加大管理变革力度，持续擦亮“广州友谊”金字招牌。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿六、最近两年一期的主要财务指标
根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2017GZA10268号”《审计报告》、 “XYZH/2018GZA10053号”《审计报告》及2018年第一季度报告，上市公司最近两年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总计||8,059,852.66||7,674,017.77||6,685,289.14||
|负债合计||6,162,182.52||5,839,758.07||4,932,076.30||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,288,744.70||1,247,724.52||
|少数股东权益||594,548.62||545,515.00||505,488.31||
|股东权益合计||1,897,670.14||1,834,259.70||1,753,212.83||
||利润表数据||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||128,057.51||532,638.87||498,458.72||
|营业利润||21,319.78||105,055.50||118,747.13||
|利润总额||21,846.95||109,622.67||121,096.36||
|净利润||15,851.91||85,962.55||90,662.80||
|归属于母公司股东净利润||11,106.81||63,331.88||62,049.58||
|少数股东损益||4,745.10||22,630.67||28,613.22||
||现金流量表数据||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-128,396.93||-952,524.22||-583,572.77||
|投资活动产生的现金流量净额||-21,605.76||-80,902.19||871,936.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||313,083.61||695,632.47||1,127,002.70||
|现金及现金等价物净增加额||162,906.59||-338,128.16||1,415,736.67||

注：上市公司于2017年开始按照金融版会计报表及附注格式披露年度报告，对年初数及上年数，按照相同格式要求进行了重述。
（二）主要财务指标
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率（%）||76.46||76.10||73.78||
|毛利率（%）||16.65||19.72||23.82||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.28||0.34||

七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方系广州证券的少数股东，分别为广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司。
截至本报告书签署日，各交易对方持有广州证券出资的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||131,214.1808||24.4782%||
|2||广州城启集团有限公司||13,842.9770||13,842.9770||2.5824%||
|3||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||13,539.4090||2.5258%||
|4||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||7,024.9594||1.3105%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||5,784.2831||1.0791%||
|6||广州金融控股集团有限公司||4,229.4716||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||175,635.2809||175,635.2809||32.7650%||

二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）广州恒运
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州恒运企业集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440101231215412L|
|公司住所|广州市萝岗区西基工业区西基路|
|主要经营场所|广州市开发区开发大道235号恒运大厦6~6M层|
|法定代表人|郭晓光|
|注册资本|68,508.2820万元|
|企业性质|股份有限公司（上市、国有控股）|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||
|-|-|
||火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1992年11月30日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州恒运的设立
广州恒运前身是成立于1987年8月的广州经济技术开发区恒运热电厂。1992年 11月，广州恒运经广州市企业股份制试点联审小组出具的《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字【1992】5号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
（2）首次公开发行的情况
1993年9月，经广东省证券委员会“粤证发字【1993】012号”批准，并于1993年9月20日经中国证监会“证监发审字【1993】59号”复审通过，广州恒运新增发行社会公众股 2,110.00万股，每股面值 1.00元，每股价格 4.80元。此次公开发行的 2,110.00万社会公众股于 1994年 1月 6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，广州恒运总股本增加至8,440.00万股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||3,106.90||36.81%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||1,726.10||20.45%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||537.00||6.36%||
|自然人职工股||内部职工股||960.00||11.38%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||2,110.00||25.00%||
|合计||||8,440.00||100.00%||

 1993年 11月 27日，羊城会计师事务所对广州恒运此次公开发行募集资金情况进行了验证，并出具了“【93】羊验字第2400号”《验资报告》。
根据广州经济技术开发区管理委员会出具的“穗开管函【1994】120号”《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》和广州市经济体制改革委员会出具的“穗改字【1994】30号”《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》，广州恒运热电股份有限公司于 1994年 12月 19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。
（3）1994年实施分红送股
根据广州恒运1994年度第一次股东大会决议，广州恒运1993年度分红送股方案为每10股送8股，其中送红股每10股送2股，公积金送股每10股送6股。
本次分红送股方案实施后，广州恒运总股本变更为 15,192.00万股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||5,592.31||36.81%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,106.76||20.45%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||966.43||6.36%||
|自然人职工股||内部职工股||1,728.38||11.38%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||3,798.00||25.00%||
|合计||||15,192.00||100.00%||

 1994年 6月 8日，羊城会计师事务所对广州恒运本次分红送股情况进行了验证，并出具了“【94】羊验字第2692号”《验资报告》。
（4）1995年实施分红送股、配股及部分内部职工股上市
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿根据广州恒运股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证字【1994】12号”《关于广州恒运热电股份有限公司1994年度配股方案的批复》批准，经中国证监会“证监审字【1994】48号”《关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的复审意见书》复审通过，广州恒运实施 1994年度配股（10配 1.666股）后增加社会公众股 9,206,316股，增加法人股转配股 16,103,556股；经广州市证券委员会穗证字[1995]4号批准，广州恒运实施 1994年度每 10股送 1股派 1元的分红方案后增加法人股9,665,999股，增加社会公众股5,526,001股。根据羊城会计师事务所于1995年10月6日出具的“【95】羊验字第3070号”《验资报告》，截至 1995年 7月 28日，广州恒运总股本变更为 192,421,872股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||7,759.80||40.33%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,417.68||17.76%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||1,063.26||5.53%||
|自然人职工股||内部职工股||5.26||0.03%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||6,996.19||36.36%||
|合计||||19,242.19||100.00%||

（5）1996年实施送红股派现及部分内部职工股上市
根据广州恒运 1995年度股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办函【1996】11号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1995年度分配方案的批复》、广州市国有资产管理局“穗国资综【1996】55号”《关于1995年度分红送股方案的批复》批准，广州恒运实施每 10股送 1股的分红送股方案。本次分红送股方案实施后，广州恒运总股本变更为 211,664,059股，根据羊城会计师事务所于1996年8月28日出具的“【96】羊验字第3355号”《验资报告》，截至 1996年6月30日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||8,535.78||40.33%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,759.45||17.76%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||1,169.59||5.53%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||7,701.60||36.39%||
|合计||||21,166.41||100.00%||

（6）1997年实施配股方案
根据广州恒运股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办字【1997】17号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997年度分配方案的批复》、中国证监会“证监上字【1997】9号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复》批准，广州恒运实施配股（每 10股配 2.7272股）方案，配股总数为 30,628,000股。本次配股完成后，广州恒运总股本变更为 242,292,057股。根据羊城会计师事务所于1997年11月出具的“【97】羊验字第3666号”《验资报告》，截至1997年11月25日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||9,378.21||38.71%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,879.45||16.01%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,169.59||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||9,801.96||40.45%||
|合计||||24,229.21||100.00%||

（7）1998年实施利润分配和公积金转增股本方案
根据广州恒运 1997年度股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办字【1998】38号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997年度分红方案及章程修改方案的批复》批准，广州恒运于1998年7月实施了1997年度利润分配和
公积金转增股本方案：广州恒运向全体股东每10股送0.5股派1元（含税）、转
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿增0.5股，总计增加股份24,229,203股。此次方案实施完成后，广州恒运总股本变更为266,521,260股。根据羊城会计师事务所于1998年7月28日出具的“【98】羊验字第 3804号”《验资报告》，截至 1998年 7月 23日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||10,316.03||38.71%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||4,267.39||16.01%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,286.54||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||10,782.16||40.45%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

（8）1999年控股股东变更
1999年8月25日，广州恒运股东广州经济技术开发区国际信托投资公司与广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的广州恒运全部法人股42,673.921股，占广州恒运总股本的比例为16.01%，转让价格为每股2.30元。
1999年 10月 28日，广州恒运股东广州经济技术开发区工业发展总公司与广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的广州恒运全部法人股53,304,252股，占广州恒运总股本的比例为20.00%，转让价格为每股2.30元。
上述股份转让事宜已经广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同出具的“穗开管【1999】35号”《关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》、“穗开管【1999】40号”《关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公
司的批复》批准，并经财政部于1999年10月21日出具的“财管字【1999】331
号”《关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿批复》批准。1999年12月13日，中国证监会出具“证监函【1999】288号”《关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》，豁免广州凯得控股有限公司因受让上述股份后累计持有广州恒运36.01%的股份而应履行的要约收购义务。
上述股份转让完成后，广州凯得控股有限公司累计持有广州恒运 95,978,173股，占广州恒运总股本的比例为36.01%，成为广州恒运的第一大股东，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||9,597.82||36.01%||
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||4,985.61||18.71%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,286.54||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||10,782.16||40.45%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

（9）2006年实施股权分置改革
广州恒运股权分置改革方案经广东省国资委“粤国资函【2005】32号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，广州恒运 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革方案暨2005年中期利润分配的议案》。根据股权分置改革方案，广州恒运非流通股股东以其持有的部分股份加派发现金向流通股股东作出对价安排：广州恒运向全体股东派现，派现比例为每10股送现金6.30元（含税，扣税后社会公众股股东中个人、投资基金每 10股实际获得现金 5.67元），非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，每 10股流通股股份可获得9.272799元对价，合计每10股流通股股份实得15.572799元现金（含税），其中， 6.30元含税，9.272799元免税；同时，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份的对价。
根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：（1）限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。（2）现金分红承诺：在2005-2007年度内，在广州恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于广州恒运当年实现的可供股东分配利润的50%。2006年2月20日，股权分置改革方案实施完成后，广州恒运原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||8,945.74||33.56%||
|广州开发区工业发展集团有限公司||国有法人股||4,646.88||17.44%||
|广州黄电投资有限公司||境内法人股||1,199.14||4.50%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||11,860.36||44.50%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

 2009年 2月 23日，广州恒运股权分置改革方案实施完成后 36个月，广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州黄电投资有限公司持有的广州恒运有限售条件流通股合计 147,917,514股（占公司总股本的比例为55.50%）解除限售，可上市流通。
（10）2011年实施定向发行股份购买资产
广州恒运2011年实施了向广州电力企业集团有限公司（简称“广州电力”）、广州开发区工业发展集团有限公司（简称“开发区工总”）、广州港能源发展有限公司（简称“港能源”）、广东省电力第一工程局（简称“电力一局”）、广州市国营黄陂农工商联合公司（简称“黄陂农工商”）、广州市源润森实业有限公司（简称“源润森”）定向发行股份购买其合法持有的恒运C厂50%的股权和恒运D厂45%的股权，本次交易构成重大资产重组。
广州恒运本次重大资产重组共定向发行股份76,020,150股，其中向广州电力
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿发行共计 62,851,693股的人民币普通股、向开发区工总发行共计 2,890,028股的人民币普通股、向港能源发行共计 5,648,108股的人民币普通股、向电力一局发行共计2,462,800股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通股。
本次重大资产重组实施后，广州恒运总股本变更为 342,541,410股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||8,945.74||26.12%||
|广州电力企业集团有限公司||国有法人股||6,285.17||18.35%||
|广州开发区工业发展集团有限公司||国有法人股||4,935.88||14.41%||
|广州黄电投资有限公司||境内法人股||1,199.14||3.50%||
|广州港能源发展有限公司||国有法人股||564.81||1.65%||
|广东省电力第一工程局||国有法人股||246.28||0.72%||
|广州市国营黄陂农工商联合公司||国有法人股||144.50||0.42%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||11,932.62||34.83%||
|合计||||34,254.14||100.00%||

2017年7月28日，广州恒运控股股东广州凯得控股有限公司更名为广州开发区金融控股集团有限公司。
（11）2014年实施现金分红及资本公积转增股本方案
2014年5月9日，广州恒运2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定以 2013年 12月 31日的总股本 342,541,410股为基数，向全体股东每10股派3元（含税），共计分配现金红利102,762,423.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后广州恒运总股本增加至685,082,820股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日
实施完毕。广州恒运于 2014年 8月 7日完成了本次股本变动的工商变更登记手
续。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿3、主要业务发展情况
广州恒运主营业务为电力、热力的生产和销售，其控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司经营房地产开发业务。2017年度，广州恒运实现营业收入 29.65亿元。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重为68.67%，是公司最核心的业务；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为21.37%，房地产业务收入占营业收入的比重为5.92%；其他业务销售收入占营业收入的比重为4.05%。
4、最近两年一期的主要财务指标
广州恒运最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||974,699.97||919,870.04||918,646.37||
|负债合计||551,764.33||498,354.45||490,259.62||
|所有者权益合计||422,935.64||421,515.59||428,386.74||

注：2016、2017年的数据已经审计，2018年3月31日的数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||68,568.83||296,539.50||263,538.67||
|营业利润||1,548.24||25,203.35||71,905.62||
|利润总额||1,462.68||24,892.54||71,870.00||
|净利润||1,047.68||20,239.64||58,737.40||

（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|项目||||
||/2018年1-3月|/2017年度|/2016年度|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日/2016年度|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度|||
|资产负债率（%）||56.61||54.18||53.37||
|毛利率（%）||14.68||19.35||32.66||
|基本每股收益（元/股）||0.01||0.27||0.84||

注：基本每股收益数据以广州恒运公告数据为准
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州恒运的产权控制关系图如下：
广州开发区管理委员会
100% 100%
广州开发区金融控 广州开发区工业发 广州发展电力企业 其他股东
股集团有限公司 展集团有限公司 有限公司
26.12% 13.47% 18.35% 42.06%
广州恒运企业集团股份有限公司
6、主要股东情况
（1）广州开发区金融控股集团有限公司
广州开发区金融控股集团有限公司成立于 1998年 11月 6日，注册资本为566,239.7496万元。经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）广州开发区工业发展集团有限公司
广州开发区工业发展集团有限公司成立于 1984年 8月 3日，注册资本为
199,298.74万元。经营范围：投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿的除外）；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房屋租赁；房地产中介服务；
自有房地产经营活动；物业管理；市政公用工程施工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；建筑物拆除（不含爆破作业）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）广州发展电力企业有限公司
广州发展电力企业有限公司成立于 2003年 3月 24日，注册资本为 80,000万元。经营范围：热力生产和供应；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；能源管理服务；火力发电；水力发电；电力供应。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州恒运主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州恒运股权投资有限公司||100.00%||资本市场服务||
|2||广州恒运东区热力有限公司||70.00%||电力、热力生产和供应等||
|3||广州恒运热电（D）厂有限责任公司||100.00%||电力、热力生产和供应等||
|4||东莞恒运新能源有限公司||100.00%||热力生产和供应等||
|5||广州恒运综合能源销售有限公司||100.00%||电力工程设计服务等||
|6||广州恒运清洁技术投资有限公司||100.00%||商务服务业||
|7||龙门县恒隆环保钙业有限公司||100.00%||生产及销售消石灰、石灰石粉等||
|8||广州锦泽房地产开发有限公司||58.00%||房地产开发经营等||
|9||广州恒运环保科技发展有公司||95.00%||环保治理、服务等||

（二）广州城启
1、基本情况
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||
|-|-|
|企业名称|广州城启集团有限公司|
|统一社会信用代码|9144010170839843XE|
|公司住所|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之12房|
|主要经营场所|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之12房|
|法定代表人|杨树坪|
|注册资本|20,000万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
||商品批发贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；风景园林工程设计服务；房屋租赁；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1998年09月03日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州城启的设立
广州城启由杨树坪、李柏元、彭盛滔、杨金在于1998年9月3日发起设立，设立时注册资本为 300.00万元人民币。广州城启设立时出资经广州恒威会计师事务所验证，并出具“恒海验字【1998】第739号”《验资报告》。设立时，广州城启的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||150.00||50.00%||
|李柏元||54.00||18.00%||
|彭盛滔||48.00||16.00%||
|杨金在||48.00||16.00%||
|合计||300.00||100.00%||

（2）1998年第一次增资
1998年 9月，经各股东同意，广州城启增加投入资本 700.00万元，由各股
东按原持股比例投入，增资后的注册资本为1,000.00万元。广州恒威会计师事务
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿所对本次增资进行了验证，并出具了“恒海验字【1998】第761号”《验资报告》。
变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||500.00||50.00%||
|李柏元||180.00||18.00%||
|彭盛滔||160.00||16.00%||
|杨金在||160.00||16.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（3）2000年1月第二次增资
2000年 1月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,300.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为3,300.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字002号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||1,650.00||50.00%||
|李柏元||594.00||18.00%||
|彭盛滔||528.00||16.00%||
|杨金在||528.00||16.00%||
|合计||3,300.00||100.00%||

（4）2000年4月第三次增资
2000年 4月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,500.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为5,800.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字078号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||2,900.00||50.00%||
|李柏元||1,044.00||18.00%||
|彭盛滔||928.00||16.00%||
|杨金在||928.00||16.00%||
|合计||5,800.00||100.00%||

（5）2000年5月第四次增资
2000年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,500.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为8,300.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字083号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||4,150.00||50.00%||
|李柏元||1,494.00||18.00%||
|彭盛滔||1,328.00||16.00%||
|杨金在||1,328.00||16.00%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（6）2002年2月第一次股权转让
2002年 2月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启部分股东出资进行转让，转让方式为现金购买，转让情况如下：股东杨金在将原出资 1,328.00万元（出资比例为16.00%）全部转让给股东杨树坪；股东彭盛滔将原出资 589.30万元、166.00万元、323.70万元、124.50万元、124.50万元合计1,328.00万元（出资比例为16.00%）分别转让给原股东杨树坪、李柏元以及新股东杨树葵、杨树源、杨海帆。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||6,067.30||73.10%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|李柏元||1,660.00||20.00%||
|杨树葵||323.70||3.90%||
|杨树源||124.50||1.50%||
|杨海帆||124.50||1.50%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（7）2002年5月第二次股权转让
2002年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启部分股东出资进行转让，转让方式为现金购买，转让情况如下：股东李柏元将原出资 960.31万元、395.91万元、151.89万元、151.89万元合计1,660.00万元（出资比例为20.00%）分别转让给股东杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||7,027.61||84.67%||
|杨树葵||719.61||8.67%||
|杨树源||276.39||3.33%||
|杨海帆||276.39||3.33%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（8）2003年1月第五次增资
2003年 1月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 11,700.00万元，由各股东按持股比例投入，增资后广州城启注册资本为20,000.00万元。针对本次增资，广东高域会计师事务出具了“粤高验字【2003】1013号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||16,934.00||84.67%||
|杨树葵||1,734.00||8.67%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树源||666.00||3.33%||
|杨海帆||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

（9）2011年3月第三次股权转让
2011年 3月，经广州城启股东会决议批准，同意股东杨树坪、杨树葵、杨海帆将其所持有的广州城启股份全部转让给广州粤泰集团有限公司，转让后广州城启的股权情况情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

（10）2013年9月广州城启分立
2013年 9月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启分立，分立形式为存续分立（即派生分立），广州城启存续，派生新设广州城启投资控股有限公司。分立后，广州城启注册资本由原来的20,000.00万元变更为10,000.00万元，本次减少 10,000.00万元，其中广州粤泰集团有限公司减少出资 9,667.00万元，杨树源减少出资 333.00万元。派生新设的广州城启投资控股有限公司注册资本为 10,000.00万元。针对本次分立减资，广州健德会计师事务所出具了“健德验字【2013】第 40150号”《验资报告》验证。分立减资后，广州城启股东出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||9,667.00||96.67%||
|杨树源||333.00||3.33%||
|合计||10,000.00||100.00%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（11）2014年5月广州城启吸收合并广州城启投资控股有限公司
2014年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启与广州城启投资控股有限公司进行吸收合并，广州城启继续存在，广州城启投资控股有限公司注销。2014年12日，经广州城启股东会决议批准，同意按照《吸收合并协议》增加广州城启注册资本至20,000.00万元人民币。合并后，广州城启股东出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

 2017年 10月 31日，广州城启控股股东广州粤泰集团有限公司更名为广州粤泰控股集团有限公司。广州粤泰集团有限公司更名后，广州城启股东出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰控股集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

3、主要业务发展情况
广州城启主要从事房地产投资开发，集建筑设计、建筑工程、房地产销售、物业经营管理、广告、餐饮、商贸等于一体。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州城启最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|497,866.83|470,898.82|428,436.67|
|负债合计|473,955.71|456,059.81|400,433.32|
|所有者权益合计|23,911.12|14,830.01|28,003.34|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||2017年度|||
||项目||||||2016年度|
|营业收入||0.00||0.00||1,593.25||
|营业利润||-826.12||-13,493.79||-9,469.75||
|利润总额||-930.09||-12,915.29||-5,671.58||
|净利润||-930.09||-12,915.29||-5,671.58||

（3）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产负债率（%）||95.20||96.85||93.46||

注：广州城启2016年营业成本为0，2017年及2018年1-3月的营业收入为0，因此不计算毛利率数据。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州城启的产权控制关系图如下：
杨树坪 杨树葵 杨海帆 杨树源
85.81% 10.34% 3.37% 0.47%
广州粤泰控股集团有限公司
96.67% 3.33%
广州城启集团有限公司
6、主要股东情况
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿广州粤泰控股集团有限公司成立于1994年8月1日，注册资本为49,334万元。经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州城启主要下属公司如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1|北京香山翠湖房地产开发有限公司||51.00%||房地产||
|2|广州市达文房地产有限公司||86.25%||房地产||
|3|西藏诚旭创业投管理有限公司||100.00%||商务服务业，投资管理||
|4|北京东华基业投资有限公司||100.00%||投资管理||
|5|广州城启发展有限公司||90.00%||批发业||

（三）广州富力
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州富力地产股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440101190548279L|
|公司住所|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼|
|主要经营场所|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼|
|法定代表人|李思廉|
|注册资本|80,559.1836万元|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
||房地产开发经营；房地产咨询服务；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；酒店管理；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1994年08月31日|
|经营期限至|长期|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州富力前身广州天力房地产开发有限公司（简称“天力有限”）的设立及股本演变
①设立与脱钩改制
广州富力由天力有限整体改制变更而来。天力有限前身为广州天力房地产开发公司，于1994年8月31日设立，是一家挂靠广州富力实业发展总公司的集体企业，其实际出资人为李思廉、张力。
2000年7月31日，广州富力实业发展总公司与李思廉和张力签署了股权转让协议，将广州天力房地产开发公司股权转让给李思廉、张力，2000年 8月 15日，广州富力实业发展总公司出具《关于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复》，同意天力有限改制为有限责任公司并确认天力有限的全部股份为李思廉和张力所有，广州富力实业发展总公司不占有股份和资金，并确认脱离一切行政隶属关系。
根据上述脱钩改制批复，广州富力实业发展总公司办理了天力有限的股东变更和企业性质变更的登记手续，广州市工商行政管理局于 2000年8月18日核发了变更后的企业法人营业执照，天力有限变更为以李思廉、张力为股东的有限责任公司，名称变更为“广州天力房地产开发有限公司”。
2005年 3月 28日，广州市人民政府办公厅出具“穗府办函【2005】55号”《关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》，确认广州富力前身广州天力房地产开发公司为李思廉、张力出资经营的企业，其产权及转制清晰。
2007年9月3日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函【2007】461号”《关于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》，确认广州富力前身广州天力房地产开发公司为张力和李思廉出资经营的企业，其产权及转制情况清晰。
脱钩完成改制后，天力有限的股权结构如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（万元）||股权比例|
|李思廉||自然人股东||500.00||50.00%||
|张力||自然人股东||500.00||50.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

②2001年增资及股权转让
2001年6月27日，天力有限股东会作出决议，同意根据羊城会计师事务所“【2001】羊查字第8028号”《审计报告》，以截至2001年5月31日的天力有限盈余公积金中的 7,285.34万元和未分配利润 42,700.26万元转增为注册资本，转增后天力有限注册资本变更为 50,985.60万元；同意股东李思廉向吕劲转让0.3904%的股权、向周耀南转让0.5855%的股权、向朱玲转让0.5855%的股权；
同意股东张力向吕劲转让1.5614%的股权，全体股东同意放弃对上述转让股权的优先购买权。
同日，李思廉、张力、吕劲、周耀南及朱玲就上述股权转让分别签署了《股权转让协议》，并就上述增资及股权转让共同签署了修改后的《广州天力房地产开发有限公司章程》。
本次股权转让及增资后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股权比例|
|李思廉||自然人股东||246,967,108.40||48.4386%||
|张力||自然人股东||246,967,108.40||48.4386%||
|吕劲||自然人股东||9,951,369.40||1.9518%||
|周耀南||自然人股东||2,985,206.90||0.5855%||
|朱玲||自然人股东||2,985,206.90||0.5855%||
|合计||||509,856,000.00||100.00%||

（2）2001年广州富力整体变更为股份有限公司
2001年8月2日，天力有限股东会作出决议，同意由李思廉、张力、吕劲、
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿周耀南与朱玲作为发起人，天力有限以2001年7月31日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊查字第8063号”《审计报告》，天力有限公司以截至 2001年 7月 31日经审计的账面净资产 55,177.7236万元，按照 1:1的比例折为股份公司的股本 55,177.7236万元，整体变更设立广州富力地产股份有限公司。
2001年9月30日，广州市人民政府办公厅出具“穗府办函【2001】116号”《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》，同意天力有限整体变更为股份有限公司。
2001年 10月 17日，广州市经济委员会出具“穗经【2001】229号”《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的批复》，同意由李思廉等 5人为发起人以发起设立的方式将天力有限整体变更为广州富力地产股份有限公司；股份有限公司的股份总额为 551,777,236股，每股面值 1元，合计注册资本为 551,777,236元。股份有限公司的股份构成为：李思廉认购 26,727.3168万股，所占股份比例为48.4386%，张力认购 26,727.3168万股，所占股份比例为48.4386%，吕劲认购1,076.9588万股，所占股份比例为1.9518%，周耀南认购323.0656万股，所占股份比例为0.5855%，朱玲认购323.0656万股，所占股份比例为0.5855%。
2001年10月18日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊验字第 4389号”《验资报告》，验证天力有限整体变更为股份有限公司的注册资本551,777,236元已缴足。
2001年 10月 23日，广州富力召开创立大会，审议通过了《广州富力地产股份有限公司筹建工作报告》、《广州富力地产股份有限公司章程》等议案。
2002年 12月 25日，广东省人民政府出具“粤府函【2002】455号”《关于确认广州富力地产股份有限公司设立的批复》，确认广州市人民政府对广州富力地产股份有限公司的设立审批。
本次整体变更完成后，广州富力的股权结构如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||自然人股东||267,273,168||48.4386%||
|张力||自然人股东||267,273,168||48.4386%||
|吕劲||自然人股东||10,769,588||1.9518%||
|周耀南||自然人股东||3,230,656||0.5855%||
|朱玲||自然人股东||3,230,656||0.5855%||
|合计||||551,777,236||100.00%||

（3）2005年发行H股并上市
2004年 9月 6日，广东省人民政府出具“粤府函【2004】283号”《关于同意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函》，同意广州富力到香港主板上市。
2005年5月8日，中国证监会出具“证监国合字【2005】15号”《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意广州富力发行不超过 271,947,352股境外上市外资股（含超额配售 35,471,394股），每股面值 1元，完成发行后，可到香港交易所申请上市。
2005年 6月 20日，广州富力召开股东大会审议通过广州富力发行不超过183,925,800股H股及因行使超额配股权而发行及发售的27,588,800股额外H股。
2005年 7月 13日，广州富力经香港联交所批准发行 183,925,800股 H股，超额配售不超过 27,588,800股 H股。发行完成后，广州富力注册资本变更为 763,291,836元。广东羊城会计师事务所有限公司于 2005年 8月 23日出具的“【2005】羊验字第5686号”《验资报告》对广州富力发行 H股后的注册资本变更情况进行了审验，截至 2005年 8月 8日，广州富力已经收到缴纳的发行股本211,514,600元，累计实收资本763,291,836元。
本次发行完成后，广州富力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类别|出资额（元）|股份比例|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||267,273,168||35.02%||
|张力||发起人股||267,273,168||35.02%||
|吕劲||发起人股||10,769,588||1.41%||
|周耀南||发起人股||3,230,656||0.42%||
|朱玲||发起人股||3,230,656||0.42%||
|境外上市外资股持有人（H股）||境外上市外资股||211,514,600||27.71%||
|合计||||763,291,836||100.00%||

（4）H股上市后的股本变动
①2006年H股增发及拆股
经广州富力2006年5月16日召开的周年股东大会、2006年6月27日召开的股东大会审议通过，并经中国证监会“证监国合字【2006】20号”《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准及香港联交所的核准，2006年广州富力将每股股票面值由 1元拆细为 0.25元，并以定向配售方式增发 H股。本次股份拆细及增发完成后，广州富力股份数变更为 3,222,367,344股，注册资本变更为805,591,836元。2006年10月12日，广东羊城会计师事务所有限公司出具“【2006】羊验字第8853号”《验资报告》，验证截至2006年10月 3日止，广州富力已收到缴纳的发行股本合计 42,300,000元，累计实收资本805,591,836元。本次增发所募集的资金已经到位。
本次变更完成后，广州富力股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||1,069,092,672||33.18%||
|张力||发起人股||1,069,092,672||33.18%||
|吕劲||发起人股||43,078,352||1.34%||
|周耀南||发起人股||12,922,624||0.40%||
|朱玲||发起人股||12,922,624||0.40%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|境外上市外资股持有人（H股）||境外上市外资股||1,015,258,400||31.51%||
|合计||||3,222,367,344||100.00%||

②2007年7月，股份转让
2007年6月14日，广州富力股东张力分别与张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲、张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力 1,069,092,672股股份（占总股本33.18%）中的2,000万股（占总股本0.62%）、2,000万股（占总股本0.62%）、 1,000万股（占总股本0.31%）、1,000万股（占总股本0.31%）、400万股（占总股本0.12%）分别转让给张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲和张小林。
同日，广州富力股东李思廉分别与陈量暖、周耀南、张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力1,069,092,672股股份（占总股本33.18%）中的1,000万股（占总股本0.31%）、1,000万股（占总股本0.31%）、400万股（占总股本0.12%）分别转让给陈量暖、周耀南、张小林。
同日，广州富力股东吕劲与张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力43,078,352股股份（占总股本1.34%）中的800万股（占总股本0.24%）转让给张小林。
本次股份转让完成后，广州富力股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||1,045,092,672||32.4324%||
|张力||发起人股||1,005,092,672||31.1911%||
|吕劲||发起人股||35,078,352||1.0886%||
|周耀南||发起人股||22,922,624||0.7114%||
|朱玲||发起人股||22,922,624||0.7114%||
|陈量暖||内资股||20,000,000||0.6207%||
|廖冬芬||内资股||20,000,000||0.6207%||
|张量||内资股||20,000,000||0.6207%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|张小林|内资股||16,000,000||0.4965%||
|境外上市外资股持有人（H股）|境外上市外资股||1,015,258,400||31.5066%||
|合计|||3,222,367,344||100.00%||

除上述外，广州富力的股本总额未发生变动。
3、主要业务发展情况
广州富力主营业务包括房地产开发与销售、商业物业租赁及酒店服务，产品涵盖住宅、写字楼、酒店以及商业综合体等，满足客户关于工作、生活、旅行、休闲、购物等多样化需求。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州富力最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|31,411,090.39||29,806,729.36||22,636,798.52|
|负债合计|24,946,485.20||23,320,487.64||17,956,440.78|
|所有者权益合计|6,464,605.19||6,486,241.73||4,680,357.74|

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|营业收入|991,984.66||5,940,423.70||5,382,461.80|
|营业利润|42,910.84||1,147,968.39||950,269.26|
|利润总额|76,630.84||2,465,521.35||964,667.97|
|净利润|70,134.26||2,142,563.76||706,646.01|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日||2016年12月31日/2016年度|
|项目||||||
||||/2017年度|||
|资产负债率（%）|79.42|78.23||79.31||
|毛利率（%）|34.81|35.36||28.26||
|基本每股收益（元/股）|0.20|6.57||2.10||

注：主要财务指标数据以广州富力公告数据为准
5、产权及控制关系
截至2018年3月31日，广州富力的产权控制关系图如下：
李思廉 张力 吕劲 周耀南 朱玲 张量 廖冬芬陈量暖 张小林 其他H股股东33.36%31.40%1.09% 0.71% 0.71% 0.62% 0.62% 0.62% 0.50% 30.37%广州富力地产股份有限公司
6、主要股东情况
广州富力现任控股股东及实际控制人为李思廉、张力。
7、下属企业情况
截至2018年3月31日，广州富力主要下属企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称|持股比例||主营业务|
|1||富力地产集团有限公司||100%|房地产开发经营、投资业务||
|2||广州市吉浩源房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||
|3||广州市东园房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||
|4||广州天富房地产开发有限公司||85%|房地产开发经营||
|5||广州市金鼎房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||
|6||广州富力亿盛置业发展有限公司||100%|房地产开发经营||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|7||广州富力嘉盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|8||广州富力创盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|9||广州富力智盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|10||广州富力超盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|11||广州永富房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|12||广州市花都富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|13||惠州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|14||广州德和投资发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|15||博罗县红中实业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|16||惠州富茂房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|17||梅州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|18||珠海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|19||佛山富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|20||广州天禧房地产开发有限公司||75%||房地产开发经营||
|21||广州耀盈房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|22||海南富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|23||海南怡丰房地产发展（香港）公司||100%||房地产开发经营||
|24||海南协兴地产发展（香港）有限公司||100%||房地产开发经营||
|25||海南陵水富力湾开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|26||海南那甲旅业开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|27||文昌富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|28||临高富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|29||广州富力地产（重庆）有限公司||85.43%||房地产开发经营||
|30||成都广州富力开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|31||成都富力熊猫城项目开发有限公司||65%||房地产开发经营||
|32||成都熊猫万国商城有限公司||85%||房地产经营||
|33||湖南隆平九华房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|34||湘潭潇湘湾体育投资有限公司||100%||房地产开发经营||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|35||湖南富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|36||北京富力城房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|37||富力（北京）地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|38||北京华恩房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|39||北京极富房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|40||天津富力城房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|41||福州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|42||闽侯县金水湖文化旅游开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|43||昆山国银置业有限公司||100%||房地产开发经营||
|44||上海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|45||西安富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|46||珠海富力凤凰谷房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|47||珠海富力高新房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|48||珠海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|49||惠州市金鹅温泉实业有限公司||100%||房地产开发经营||
|50||深圳市富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|51||深圳市圣景房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|52||湖北富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|53||无锡富力通达房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|54||广州富泰房地产咨询有限公司||60%||房地产开发经营||
|55||新会鸿盛地产发展有限公司||50%||房地产开发经营||
|56||贵州海明房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|57||贵阳富力地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|58||贵阳园成置业有限公司||100%||房地产开发经营||
|59||广州鼎富投资有限公司||95%||房地产开发经营||
|60||广东省韶关市万紫千红置业有限公司||65%||房地产开发经营||
|61||龙门富力房地产开发有限公司||97.45%||房地产开发经营||
|62||广州富力地产（重庆）有限公司||94.82%||房地产开发经营||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|63||海南东方富力旅游投资有限公司||90%||旅游服务、房地产开发经营||
|64||上海启富房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|65||江西富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|66||清远富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|67||东莞富力泉海房地产开发有限公司||70.00%||房地产开发经营||
|68||桂林富欣房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|69||广州鼎力创业投资有限公司||100%||投资业务||
|70||富力地产（香港）有限公司||100%||投资业务||
|71||深圳市悦盈投资管理有限公司||70%||投资业务||
|72||广州力通投资有限公司||90%||投资、管理服务||
|73||广州中广投资有限公司||75.00%||投资咨询||
|74||广州天力物业发展有限公司||100%||物业管理||
|75||广州富力美好置业发展有限公司||100%||物业管理||
|76||广州天力建筑工程有限公司||100%||建筑施工服务||
|77||广州市华维装饰材料有限公司||100%||建材、装饰材料批发，室内装饰、装修||
|78||海南富力海洋欢乐世界开发有限公司||100%||筹建海洋主题公园、景区开发、设计、管理||
|79||广州市住宅建筑设计院有限公司||100%||工程和技术研究、设计服务||
|80||广州富力装饰工程有限公司||100%||装饰服务||
|81||广州富力国际空港综合物流园有限公司||100%||道路货物运输、仓储服务||
|82||广州富力广告有限公司||100%||广告服务||
|83||广州富力足球俱乐部有限公司||100%||体育组织策划服务||
|84||梅县富力足球学校||100%||足球教育服务||
|85||广州富力市场经营管理有限公司||100%||市场经营管理||
|86||广州市东富有经济发展有限公司||100%||企业管理服务||
|87||珠海横琴富力企业管理咨询有限公司||100%||企业咨询管理||
|88||珠海横琴富力供应链管理有限公司||100%||供应链管理、咨询服务||
|89||珠海市盈力商贸有限公司||100%||零售贸易||

（四）北京中邮
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、基本情况
|||
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|企业名称|北京中邮资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110000664601415M|
|公司住所|北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301|
|主要经营场所|北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301|
|法定代表人|龚启华|
|注册资本|374,188.0468万元|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
||投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|2007年06月26日|
|经营期限至|2027年06月25日|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）北京中邮的设立
根据中国邮政集团公司“中国邮政【2007】314号”《关于成立北京中邮资产管理有限责任公司的通知》，北京中邮由中国邮政集团公司全资设立，设立时名称为“北京中邮资产管理有限公司”，注册资本为人民币 900.00万元，北京中邮设立时出资经北京今创会计师事务所审验，并出具“京创会验字【2007】第1017号”《验资报告》。设立时，北京中邮股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||900.00||100.00%||
|合计||900.00||100.00%||

（2）2008年第一次增资
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿 2008年 3月 8日，经北京中邮第一次《股东决定》批准，同意以实物形式增资2,100.00万元，增资后北京中邮注册资本为3,000.00万元。北京今创会计师事务所对本次增资的实物资产进行了评估，出具了“京创会评字【2007】第002号”评估报告，并针对本次增资出具了“京创会验字【2008】第1011号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||3,000.00||100.00%||
|合计||3,000.00||100.00%||

（3）2008年第二次增资
2008年 6月 6日，经北京中邮第二次《股东决定》批准，同意以货币形式对北京中邮增资140,000.00万元，增资后北京中邮注册资本为143,000.00万元。
针对本次增资，立信会计师事务有限公司北京分公司出具了“信会京师报字【2008】第50001号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||143,000.00||100.00%||
|合计||143,000.00||100.00%||

（4）2010年第三次增资
2010年8月2日，经中国邮政集团公司第12次总经理办公会批准，同意向北京中邮追加投资24,188.0468万元，其中货币形式增资24,170.00万元，以实物车辆增资18.0468万元，增资后北京中邮注册资本为 167,188.0468万元。针对本次增资，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具了“中兴新世纪审字【2010】第004-037-B号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||167,188.0468||100.00%||
|合计||167,188.0468||100.00%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（5）2016年无偿划转
根据中国邮政集团公司“中国邮政【2016】263号”《中国邮政集团公司关于无偿划转北京中邮资产管理有限公司股权的通知》，中国邮政集团公司将持有的北京中邮100%的股权无偿划转至中邮资本管理有限公司。无偿划转后，中邮资本管理有限公司持有北京中邮100%的股权，中国邮政集团公司持有中邮资本管理有限公司100%的股权。中国邮政集团公司与中邮资本管理有限公司于 2016年6月30签订了无偿划转协议。无偿划转后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中邮资本管理有限公司||167,188.0468||100.00%||
|合计||167,188.0468||100.00%||

（6）2017年第四次增资
2017年 5月 9日，中邮资本管理有限公司做出决议，决定对北京中邮增加投资107,000.00万元，增资后北京中邮注册资本为 274,188.0468万元。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中邮资本管理有限公司||274,188.0468||100.00%||
|合计||274,188.0468||100.00%||

（7）2018年第五次增资
2018年2月12日，中邮资本管理有限公司做出决议，决定对北京中邮增加投资100,000.00万元，增资后北京中邮注册资本为 374,188.0468万元。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中邮资本管理有限公司||374,188.0468||100.00%||
|合计||374,188.0468||100.00%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿3、主要业务发展情况
中国邮政集团公司 2015年子改分辅业划转工作完成后，北京中邮承接原各省、自治区邮政公司的股权、资产共计120余家公司。各子公司业务涵盖酒店经营、物业管理、医药、物流、安保押运、旅游等产业，后续北京中邮计划进行大规模的资产重组、业务整合，打造涵盖邮政系统专业的酒店板块、医药板块、旅游板块等综合投资控股公司。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
北京中邮最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||1,383,152.95||1,287,314.89||1.312.360.97||
|负债合计||579,107.16||582,174.35||642,862.73||
|所有者权益合计||804,045.79||705,140.53||669,498.25||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||124,231.98||544,005.65||572,909.64||
|营业利润||-886.98||5,879.38||16,720.37||
|利润总额||-449.55||9,457.01||20,997.70||
|净利润||-942.93||5,422.58||15,912.85||

（3）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目||||||
|||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率（%）|||45.22||51.12||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目||||||
|||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|毛利率（%）|||18.80||18.97||

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，北京中邮的产权控制关系图如下：
财政部
100%
中国邮政集团公司
100%
中邮资本管理有限公司
100%
北京中邮资产管理有限公司
6、主要股东情况
中国邮政集团公司为北京中邮的100%控股股东，注册地为北京市西城区金融大街甲3号，注册资本为1,088.2149亿元人民币。中国邮政集团公司经营的主要业务包括：国内和国际邮件寄递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政速递业务；邮政物流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，北京中邮主要下属企业如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||上海邮政国际邮购有限公司||100.00%||邮政业务||
|2||杭州余杭邮电经营公司||100.00%||邮政业务||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|3||中山市置达发展有限公司||100.00%||邮政业务||
|4||辽宁省沈阳邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|5||江苏省邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|6||福建省邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|7||江西省邮政印务中心||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|8||河南省防伪保密印刷公司（河南省邮电印刷厂）||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|9||山西龙城国际饭店有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|10||沈阳鸿宇山庄||100.00%||住宿餐饮业务||
|11||大连邮政宾馆||100.00%||住宿餐饮业务||
|12||丹东邮电大厦||100.00%||住宿餐饮业务||
|13||黑龙江波斯特酒店集团有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|14||上海邮电大厦商务酒店||100.00%||住宿餐饮业务||
|15||福建省邮电公寓||100.00%||住宿餐饮业务||
|16||庐山邮电疗养院||100.00%||住宿餐饮业务||
|17||成都市邮政局第一招待所||100.00%||住宿餐饮业务||
|18||新疆鸿鑫大酒店有限责任公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|19||新疆邮电管理局机关招待所||100.00%||住宿餐饮业务||
|20||沈阳格林大饭店有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|21||哈尔滨华驿大厦有限责任公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|22||四川蜀鸿宾馆||100.00%||住宿餐饮业务||
|23||成都市邮政局青城山鸿雁山庄||100.00%||住宿餐饮业务||
|24||河北兴邮物业服务有限公司||100.00%||房地产业务||
|25||上海邮政物业管理有限公司||99.00%||房地产业务||
|26||重庆邮政物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||
|27||天水驿达物业服务有限责任公司||100.00%||房地产业务||
|28||成都鸿雁物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||
|29||陕西邮政信德实业有限责任公司||99.76%||房地产业务||
|30||陕西中邮物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|31||宁夏邮通实业有限公司||95.98%||房地产业务||
|32||北京邮政劳务服务中心||100.00%||居民服务业务||
|33||天津市通驿劳动服务有限公司||100.00%||居民服务业务||
|34||河南省邮政保安押运服务有限公司||100.00%||居民服务业务||
|35||湖南新纪元实业有限责任公司||95.00%||居民服务业务||
|36||大连联邮书社||100.00%||批发零售业务||
|37||抚顺市邮政局综合开发中心||100.00%||批发零售业务||
|38||牡丹江波斯特购物中心有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|39||宁波市镇海邮政综合经营部||100.00%||批发零售业务||
|40||北京绿洲实业公司||100.00%||批发零售业务||
|41||山西亿鑫通商贸有限公司||100.00%||批发零售业务||
|42||上海邮政实业开发总公司||100.00%||批发零售业务||
|43||中邮恒泰药业有限公司||51.36%||批发零售业务||
|44||浙江省邮政实业有限公司||100.00%||批发零售业务||
|45||金华江南鸿雁综合开发公司||69.84%||批发零售业务||
|46||湖南国脉实业总公司||100.00%||批发零售业务||
|47||甘肃陇邮医药物流股份有限公司||51.00%||批发零售业务||
|48||甘肃瑞通邮政印刷有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|49||甘肃隆盛邮政实业有限公司||100.00%||批发零售业务||
|50||四川省鸿闻报刊亭经营有限责任公司||65.00%||批发零售业务||
|51||四川省兴宏邮政开发公司||100.00%||批发零售业务||
|52||乌鲁木齐鸿翔发展有限公司||100.00%||批发零售业务||
|53||宁夏中邮物流有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|54||黑龙江邮政易通汽车租赁有限责任公司||100.00%||商务服务业务||
|55||江苏省邮政电子商务有限公司||70.00%||商务服务业务||
|56||广西鑫达保安押运服务有限公司||100.00%||商务服务业务||
|57||广东信源集团有限公司||99.11%||商务服务业务||
|58||重庆市驿盾保安押运服务有限责任公司||100.00%||商务服务业务||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|59||重庆鸿雁旅游公司||100.00%||商务服务业务||
|60||青海省邮政旅行社||100.00%||商务服务业务||
|61||四川邮政实业股份有限公司||49.30%||商务服务业务||
|62||新疆邮政后勤服务有限责任公司||100.00%||商务服务业务||
|63||北京中邮鸿信投资管理有限公司||100.00%||商务服务业务||
|64||北京邮政规划设计院||100.00%||专业技术服务||
|65||北京邮政科学研究设计院||100.00%||专业技术服务||
|66||石家庄中邮佰特信息技术有限公司||100.00%||专业技术服务||
|67||重庆邮政规划设计院||100.00%||专业技术服务||
|68||四川省邮政通信科技有限责任公司||100.00%||专业技术服务||
|69||桐庐县邮电发展总公司||100.00%||专业技术服务||
|70||重庆邮政东辉装饰工程有限责任公司||100.00%||建筑装饰和其他建筑||
|71||新疆邮政局驿飞装饰工程公司||100.00%||建筑装饰和其他建筑||
|72||辽阳市邮政建筑安装工程处||100.00%||土木工程建筑||
|73||衡阳市欣兴房地产开发有限公司||88.53%||土木工程建筑||
|74||北京首邮实业发展总公司||100.00%||科技推广和应用服务||
|75||成都市邮电通信设备工程公司||100.00%||科技推广和应用服务||
|76||黑龙江邮政易通信息网络有限责任公司||100.00%||互联网和相关服务||
|77||江苏同达科技有限责任公司||60.00%||互联网和相关服务||
|78||安徽邮政通信发展有限公司||100.00%||软件和信息技术服务||
|79||宁夏邮虹城市一卡通科技有限公司||100.00%||软件和信息技术服务||
|80||陕西省西邮寄电子支付有限责任公司||100.00%||其他金融业务||
|81||沈阳信函分拣设备维护中心||100.00%||计算机、通信和其他电子设备制造||
|82||大连市邮政水运分局||100.00%||水上运输业务||
|83||江苏省邮政机械厂||100.00%||铁路、船舶、航空航天和其他运输设备||
|84||浙江省邮电机械厂||100.00%||专用设备制造||
|85||四川省邮政设备厂||100.00%||专用设备制造||
|86||甘肃省邮政机械厂||100.00%||非金属矿物制品||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|87||新疆驿通保安押运有限公司||100.00%||其他服务业务||
|88||宁夏邮盛通达国际货运代理有限责任公司||100.00%||装卸搬运和运输代理业务||
|89||河南省邮电规划设计院||100.00%||通信工程及邮政工程设计||

（五）广州白云
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州市白云出租汽车集团有限公司|
|统一社会信用代码|914401017418737814|
|公司住所|广州市海珠区泰沙路129－137号（单号）2楼|
|主要经营场所|广州市海珠区泰沙路129－137号（单号）2楼|
|法定代表人|邓志诚|
|注册资本|12,939.59万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
||家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；广告业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动。汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限分支机构经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年08月19日|
|经营期限至|2019年01月14日|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州白云的设立
广州白云经广州市工商行政管理局批准，由广州市交通委员会、广州市金轮
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿集体资产管理公司、广州市金轮物业管理有限公司改制重组。根据广州市交通委员会“穗交函【2002】219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》和经批准的协议、章程的规定，广州白云设立时注册资本为 10,000.00万元，由广州市白云小汽车出租公司的净资产和广州市金轮集团有限公司的净资产划入。其中，广州市白云小汽车出租公司的国有资产由广州市交通委员会持有（穗交函【2002】424号）。
2002年8月19日，广东新华会计师事务所有限公司对广州白云申请设立登记的注册资本实收情况出具了“新华验字【2002】第107号”《验资报告》。广州市白云小汽车出租公司的净资产为 72,438,438.57元，已经广东自鹏资产评估有限公司“粤自鹏评报【2002】字第118号”《评估报告》确认。广州市财政局（财一发字【2002】字第 119号）同意从该净资产 72,438,438.57元中划出专项负债 11,741,700.00元用于安置企业职工后，广州市白云小汽车出租公司净资产为60,696,738.57元，全部投入到广州市白云出租汽车集团有限公司，其中注册资本投入37,084,963.65元，占注册资本37.08%，超出部分即23,611,774.92元转入资本公积。广州市金轮集团有限公司的净资产为 147,747,364.33元，已经广东自鹏资产评估有限公司“粤自鹏评报【2002】字第 120号”《评估报告》确认。广州市交通委员会（穗交【2002】90号）同意从该净资产147,747,364.33元中划出专项负债 44,774,700.00元用于安置企业职工后，广州市金轮集团有限公司的净资产为102,972,664.33元，根据股东会决议，将其净资产 200.00万元划入广州市金轮物业管理有限公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入，将净资产 100,972,664.33元划入广州市金轮集体资产管理公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入，其中 60,915,036.35元作实收资本，多投部分作资本公积处理。至此，广州市金轮集体资产管理公司以净资产出资 60,915,036.35元，占注册资本80.92%。广州市金轮物业管理有限公司以净资产出资 200.00万元，占注册资本2.00%。设立时，广州白云股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮集体资产管理公司||60,915,036.35||60.92%||
|广州市交通委员会||37,084,963.65||37.08%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮物业管理有限公司||2,000,000.00||2.00%||
|合计||100,000,000.00||100.00%||

（2）2010年增资
根据 2010年 12月 27日广州白云股东会决议，同意广州白云的注册资本由人民币 10,000.00万元增加至人民币 129,395,900.76元，其中广州市交通委员会出资 47,984,963.65元、广州市金轮集体资产管理公司出资 78,823,019.09元、广州市金轮物业管理有限公司出资2,587,918.02元，各股东出资比例不变。2011年10月10日，广州岭南会计师事务所有限公司针对本次增资出具了“岭验【2001】008号”《验资报告》。增资后，广州白云股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮集体资产管理公司||78,823,019.09||60.92%||
|广州市交通委员会||47,984,963.65||37.08%||
|广州市金轮物业管理有限公司||2,587,918.02||2.00%||
|合计||129,395,900.76||100.00%||

（3）2017年股权转让
根据《广州市国资委关于将广州市白云出租汽车集团有限公司37.08%国有产权无偿划转给广州市公共交通集团有限公司的通知》（穗国资产权【2017】21号），广州市交通委员会持有的广州白云37.08%股权无偿划转给广州市公共交通集团有限公司。广州白云于 2017年 7月 7日召开股东会，同意变更公司股东。
本次无偿划转后，广州白云股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮集体资产管理公司||78,823,019.09||60.92%||
|广州市公共交通集团有限公司||47,984,963.65||37.08%||
|广州市金轮物业管理有限公司||2,587,918.02||2.00%||
|合计||129,395,900.76||100.00%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿3、主要业务发展情况
广州白云主营业务包括：家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；
广告业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁；汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限分支机构经营）。
4、最近两年一期主要财务指标（未经审计）
广州白云最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||86,769.08||84,659.40||84,766.17||
|负债合计||31,825.85||30,499.16||32,236.50||
|所有者权益合计||54,943.23||54.160.24||52,529.67||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||10,113.75||39,272.98||33,473.75||
|营业利润||105.48||143.08||-5,689.56||
|利润总额||241.83||577.65||-4,050.58||
|净利润||230.59||543.50||-4,101.97||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（3）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日|2|016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率（%）||36.68||36.03||38.03||
|毛利率（%）||31.35||23.75||10.03||

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州白云的产权控制关系图如下：
||||
|-|-|-|
|广州市金轮集体资产管理公司|90%|广州市金轮物业管理有限公司|

60.92% 2.00% 37.08%
广州市白云出租汽
车集团有限公司
6、主要股东情况
广州白云的控股股东为广州市金轮集体资产管理公司。广州市金轮集体资产管理公司系集体企业，成立于1956年6月10日，注册资本1,598.90万元。经营范围为：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；汽车零配件零售；
摩托车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；摄影服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州白云主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州市白云出租汽车集团番禺汽车运输有限公司||90.00%||交通运输||
|2||穗港客车有限公司||65.00%||交通运输||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|3||香港穗港客车有限公司||65.00%||交通运输||
|4||广州市金轮物资有限公司||90.00%||商品销售||
|5||广州市广法莱贸易有限公司||90.00%||商品销售||
|6||广州市白云出租汽车集团交职校驾驶员培训有限公司||51.00%||驾驶员培训||
|7||广州市白云通盛汽车俱乐部有限公司||90.00%||汽车维修||

（六）广州金控
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州金融控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101797354980N|
|公司住所|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|主要经营场所|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|法定代表人|李舫金|
|注册资本|637,095.6472万元|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
||企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2006年12月15日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）2006年设立
广州金控前身为广州国际控股集团有限公司，系依据广州市人民政府办公厅于 2006年 6月 13日出具的“穗府 12届 105次【2006】11号”《市政府常务会议纪要》，由广州市人民政府以货币资金 230,000.00万元出资发起设立的国有独
资公司。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿设立时，广州金控股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||230,000.00||100.00%||
|合计||230,000.00||100.00%||

（2）2006年第一次增资
根据广州市人民政府相关文件规定，广州市金融服务办公室于2006年11月 24日对广州金控增加资本金人民币 500.00万元作为注册资本，增资后广州金控注册资本变更为230,500.00万元，该次增资事项经广东羊城会计师事务所有限公司审验，并出具“【2007】羊验字第10033号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||230,500.00||100.00%||
|合计||230,500.00||100.00%||

（3）2007年第二次增资
2007年 11月 6日，广州市国资委出具“穗国资批【2007】46号”《关于划拨广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司产权的批复》，将广州市人民政府所持有的广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司100%产权无偿划入广州金控；2007年12月10日，广州市国资委出具“穗国资批【2007】 57号”《关于无偿划拨万联证券有限责任公司股权的批复》，将广州国际集团有限公司所持有的万联证券有限责任公司40%的股权无偿划入广州金控。经上述股权划拨，广州金控注册资本增至334,994.0448万元。上述两次增资事项经广州泽信会计师事务所有限公司审验，并出具“泽验字【2008】1001号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||334,994.0448||100.00%||
|合计||334,994.0448||100.00%||

 2013年 12月 23日，广州国际控股集团有限公司名称变更为“广州金融控股集团有限公司”。
（4）2016年7月增资
2016年 7月 1日，根据广州市人民政府相关文件规定，由广州市人民政府出资，广州金控注册资本增至622,095.6472万元。2016年11月2日，广州金控本次增资经广州市国资委出具“穗国资【2016】110号”《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司章程的批复》确认。该次增资事项经广东泽信会计师事务所有限公司审验，并出具“粤泽信验字【2016】第80121号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||622,095.6472||100.00%||
|合计||622,095.6472||100.00%||

（5）2017年11月增资
根据广州市人民政府办公厅《市工信委关于审定广州市融资再担保公司组建方案及有关事宜的请示》（工业[2016]108号）、广州市工业和信息化委员会《市工信委关于下达再担保机构资本金的通知》（穗工信函[2016]1682号）、广州市工业和信息化委员会、广州市财政局《关于下达再担保机构资本金的通知》（穗工信函[2017]553号）和修改后的章程规定，广州金控申请增加注册资本人民币1,500万元，由广州市人民政府认缴，广州金控注册资本增至637,095.6472万元。
该次增资事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众环粤验字（2017）050048字”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广州市人民政府||637,095.6472|100.00%|
|合计||637,095.6472|100.00%|

3、主要业务发展情况
广州金控作为广州市政府整合市属金融产业的重要平台，业务范围涵盖证券、保险、信托、小额贷款、小额再贷款、融资租赁等主要金融领域，是广州市金融牌照门类最齐全的国有金融控股集团。
4、最近两年一期的主要财务指标（未经审计）
广州金控最近两年一期的主要财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计||53,237,311.71||50,722,966.69|50,443,189.43|
|负债合计||50,419,325.12||47,931,689.16|48,023,708.00|
|所有者权益合计||2,817,986.58||2,791,277.53|2,419,481.43|

（2）简要利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|营业收入||297,979.36||1,055,264.02||917,973.24|
|营业利润||115,977.70||397,015.76||406,812.19|
|利润总额||115,977.47||408,028.67||420,536.25|
|净利润||85,584.28||325,804.80||324.885.11|

（3）主要财务指标
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||||
||||/2018年1-3月||/2017年度||/2016年度|
|资产负债率（%）||94.71||94.50||95.20||
|毛利率（%）||30.93||25.79||33.26||

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州金控的产权控制关系图如下：
广州市人民政府
100%
广州金融控股集团有限公司
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州金控主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州市广永国有资产经营有限公司||100.00%||国有资产的经营和管理||
|2||广州金控资本管理有限公司||100.00%||投资管理||
|3||广州金控基金管理有限公司||100.00%||投资管理||
|4||广州金控资产管理有限公司||87.50%||投资管理||
|5||广东省绿色金融投资控股集团有限公司||50.00%||投资管理||
|6||广州金控网络金融服务股份有限公司||75.00%||投资咨询||
|7||万联证券有限责任公司||75.99%||证券业务||
|8||广州金控期货有限公司||98.86%||期货业务||
|9||广州市融资再担保有限公司||100.00%||融资担保业务||
|10||广州市东方农工商联合公司||100.00%||批发零售||
|11||广州有林生态农业有限公司||100.00%||农业||
|12||广州金控（香港）有限公司||100.00%||物业出租及咨询||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿三、本次配套募集资金认购对象的详细情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州越秀企业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|778,066.81万元|
|成立日期|1993年01月21日|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|
||商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
广州越企前身为广州越秀企业（集团）公司，系经“穗改字【1993】1号”《关于组建广州越秀企业集团的请示的批复》批准，于1993年1月21日组建成立的全民所有制企业，设立时注册资本为910.00万元。
1996年 2月，经“穗国资一【1996】9号”《关于授权广州越秀集团有限公司经营国有资产的批复》批准，广州越秀企业（集团）公司更名为“广州越秀集团有限公司”，出资人为广州市国有资产管理局。
1996年至2003年之间，广州市国有资产管理局、广州市财政局先后将广州越秀兴业公司、广州水泥股份有限公司、东方酒店集团、广州市城市建设开发集
团有限公司等企业的国有资产授权并划拨广州越秀集团有限公司经营管理。2008
年，广州越秀集团有限公司以上述国有资产作为实收资本申请增加注册资本。根
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越秀集团有限公司注册资本增至122,696.80万元。
2009年12月，经广州市国资委“穗国资批【2009】125号”《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》批准，广州越秀集团有限公司更名为“广州越秀企业集团有限公司”。
2011年12月，经广州市国资委“穗国资批【2011】154号”《关于理顺越秀集团穗港两地资产产权关系相关事项的批复》批准，以 2010年 12月 31日为划转基准日，将广州市人民政府所持有的广州越企100%国有产权无偿划转至越秀集团。广州越企股东变更为越秀集团。根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越企注册资本仍为 122,696.80万元，出资人变更为越秀集团。
2012年7月，经越秀集团“广越集团字【2012】88号”《关于广州越秀企业集团有限公司债转股的通知》，同意将越秀集团投入用于广州造纸集团有限公司环保搬迁形成的对广州越企22.00亿债权转为对广州越企的追加注册资本投入。
根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越企注册资本增至342,696.80万元。
2013年6月，经越秀集团“广越集团【2013】6号”《越秀集团董事会 2013年第五次临时会议关于增加广州越企注册资本金的决议》，同意对广州越企增加注册资本22.537亿元。根据经广州市国资委核准的《企业产权登记表（变动）》，广州越企注册资本增至568,066.81万元。
2016年12月，经越秀集团决定，同意广州越企变更注册资本，将广州越企章程第三条修改为“公司注册资本，人民币7,780,668,100元”。2016年12月30日，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》。广州越企注册资本增至778,066.81万元。
3、产权控制关系
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿截至本报告书签署日，广州越企系越秀集团的全资子公司，其实际控制人为越秀集团，广州越企的产权控制关系如下：
广州市人民政府
100%
越秀集团
100%
广州越企
4、广州越企股东介绍
|||
|-|-|
|公司名称|广州越秀集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,126,851.8450万元|
|成立日期|2009年12月25日|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
||企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

5、主营业务发展情况
广州越企为控股型公司，旗下业务板块包括地产及物业管理、建材水泥、造纸、贸易等。
6、最近两年一期的主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||3,599,879.80||2,356,152.17||1,955,827.45||
|负债合计||2,442,645.79||1,197,474.38||873,584.87||
|所有者权益合计||1,157,234.01||1,158,677.79||1,082,242.59||

（2）简要利润表
单位：万元
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||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|营业收入||76,287.79||284,280.62||354,728.12||
|营业利润||-3,449.65||254.46||-41,045.87||
|利润总额||-4,234.28||77,119.40||225,811.58||
|净利润||-5,514.12||71,344.74||131,912.49||

7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州越企的主要对外投资情况如下：
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||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州越秀创新投资有限公司||100.00%||企业自有资金投资；投资管理服务||
|2||广州市华强投资有限公司||100.00%||企业自有资金投资；投资管理服务||
|3||广州市越秀投资管理公司||100.00%||投资管理服务||
|4||广州越秀国际贸易咨询服务公司||100.00%||企业财务咨询服务||
|5||广州越秀发展集团有限公司||100.00%||商品批发贸易；企业管理咨询服务||
|6||广州越秀企业（集团）公司||100.00%||煤炭及制品批发；商品批发贸易||
|7||广州越秀企业发展公司||100.00%||汽车批发；商品贸易批发||
|8||广州住房置业担保有限公司||100.00%||个人置业贷款担保业务；资产管理||
|9||广州正兴物业管理有限公司||100.00%||物业管理||
|10||广州越秀金融城发展有限公司||100.00%||通信设备零售；电子产品零售||
|11||广州越秀信息科技有限公司||100.00%||计算机技术开发、技术服务||
|12||广州钛白分厂||100.00%||涂料||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|13||广州越秀智奥发展有限公司||50.00%||会议及展览服务||
|14||广州越聪实业发展有限公司||100.00%||房地产开发经营||
|15||广州越民实业发展有限公司||100.00%||房地产开发经营||

8、资金来源
广州越企拟以自有资金或拥有合法处分权的资金认购越秀金控本次发行的股票。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
（二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
交易对方不存在向公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿《承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份并支付现金购买资产的各交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方穿透披露情况
1、本次交易的交易对方包括：广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控。
经核查，本次交易的交易对手中不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
2、本次交易的配套融资认购方为广州越企。
经核查，广州越企不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州证券股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|法定代表人|胡伏云|
|注册资本|536,045.6852万元|
|统一社会信用代码|91440101190660172H|
||融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1988年03月26日|
|营业期限至|长期|

二、历史沿革
（一）1988年3月设立
广州证券系于1988年3月26日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制非银行金融机构，设立时的名称为广州证券公司。
1988年3月3日，中国人民银行下发“银复【1988】89号”《关于设立广州证券公司的批复》，同意成立广州证券公司。1990年9月7日，中国人民银行下发“银复【1990】315号”《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》，同意保留广州证券，并要求办理重新登记手续。1991年5月10日，中国人民银行下发“银复【1991】239号”《关于广州证券公司重新登记的批复》，同意中国人民银行广州分行对广州证券公司的审查验收意见，准予广州证券公司重新登记。
重新登记后，广州证券的股权结构如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国人民银行广州分行||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（二）1997年11月改制并增资
1995年 6月 19日，中国人民银行广州分行下发：穗银金字【1995】118号《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》，决定自1995年7月1日起，广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
广州越银财务发展公司系1993年3月15日经中国人民银行广州分行以“穗银金字【1993】60号”《关于同意设立广州越银财务发展公司》核准设立的全民所有制金融企业。并入广州证券前，广州越银财务发展公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州金融电子化发展服务公司||2,000.00||40.00%||
|2||广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司||2,000.00||40.00%||
|3||广州市广永经贸公司||1,000.00||20.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

1995年6月29日，广州证券公司与广州越银财务发展公司签订《广州证券公司广州越银财务发展公司合并协议书》，约定合并采用吸收合并方式，广州越银财务发展公司并入广州证券公司，广州越银财务发展公司现有的人、财、物全部并入广州证券公司；双方于 1995年 7月 1日正式合并，以 1995年 6月 30日为双方合并的会计核准基准日；广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系，由合并后的广州证券公司全部继承。合并双方原出资单位在合并后的广州证券公司中所占的所有者权益按照如下原则处理：合并双方原出资单位的权益以合并基准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准；广州越银财务发展公司原各股东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产减去其对该公司的债务为准。
1995年7月14日，广东华穗会计师事务所出具“华会评字【95】第048号”
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿《资产评估报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州越银财务发展公司的资产总价值为 93,662,307.82元，总负债价值为 42,255,162.11元，资产净值为51,407,145.71元。
1996年2月13日，羊城会计师事务所出具“【95】羊评字第122号”《资产评估结果报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州证券公司的总资产为231,042,381.42元，总负债为214,999,042.27元，净资产为16,043,339.15元。
1996年 11月 29日，中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司、广州邮政发展总公司签订《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》（以下简称《原则协议》）。协议各方约定广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后，各股东实际应占权益核定为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所占权益（万元）||出资比例|
|1||中国人民银行广州分行||1,604.30||42.84%||
|2||广州金融电子化有限公司||963.30||25.72%||
|3||广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司||963.30||25.72%||
|4||广州市广永经贸公司||214.10||5.72%||
|合计||||3,745.00||100.00%||

《原则协议》约定：中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益（分别为 1,604.30万元和 963.30万元）全部转让给广州越秀集团有限公司和广州国际信托投资公司（分别为2,067.60万元和500.00万元），同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益 963.30万元全部转让给广州越秀集团有限公司。
完成股权转让后，广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至 1.50亿元人民币，新增资本由广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司追加资本
并吸收新股东广州邮政发展总公司补足。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿 1996年 11月 29日，广州越秀集团有限公司、广州市广永经贸公司、广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协议》，决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中广州越秀集团有限公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产3,030.90万元，并拟认购转制增资股权 5,469.10万元；广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的 214.10万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司，同时追加投入 785.90万元；广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产，并新注入3,500.00万元；广州邮政发展总公司拟注入1,500.00万元。
1997年 1月 30日，中国人民银行下发“银复【1997】58号”《关于广州证券公司增资改制的批复》，同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股，广州证券公司名称规范为“广州证券有限责任公司”，广州证券资本金从 1,000.00万元人民币增为 15,000.00万元人民币；核准以下股东资格和出资额：广州越秀集团有限公司8,500.00万元，广州市广永经贸公司1,000.00万元，广州邮政发展总公司1,500.00万元，广州国际信托投资公司4,000.00万元。
1997年 6月 13日，羊城会计师事务所出具“【97】羊验字第 3590号”《验资报告》，截至 1997年 6月 13日，广州证券已收到股东投入的资本 15,000.00万元。
1997年11月24日，中国人民银行非银行金融机构司下发“非银证【1997】154号”《关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》，同意广东省分行对广州证券进行验收的审核意见，经广东省广州市羊城会计师事务所“【97】羊验字第 3590号”《验资报告》验证，广州证券资本金 15,000.00万元已足额到位。核准广州证券注册资本为15,000.00万元。
上述变更后，广州证券的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||8,500.00||56.67%||
|2||广州国际信托投资公司||4,000.00||26.66%||
|3||广州邮政发展总公司||1,500.00||10.00%||
|4||广州市广永经贸公司||1,000.00||6.67%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（三）1999年7月股权转让
1999年 1月 10日，安徽省高级人民法院作出“【1998】皖高法执字第 36-1号”《安徽省高级人民法院民事裁定书》，裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的4,000.00万股权作价4,520.00万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务。
1999年7月6日，中国证监会下发“证监机构字【1999】57号”《关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司 4,000.00万股权的批复》，同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券4,000.00万股权。
本次转让完成后，广州证券的股权结构如下：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||8,500.00||56.67%||
|2||安徽省国际信托投资公司||4,000.00||26.66%||
|3||广州邮政发展总公司||1,500.00||10.00%||
|4||广州市广永经贸公司||1,000.00||6.67%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（四）2000年11月股权转让及增资扩股
2000年4月20日，安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签
订《股权转让协议书》，安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿4,000.00万股股权（占广州证券总股本的26.66%）作价5,000.00万元人民币转让给广州天力房地产开发公司。
2000年4月21日，广州证券股东会第十一次会议形成决议，同意安徽省国际信托投资公司将其持有广州证券 4,000.00万元股权转让给广州天力房地产开发公司。
2000年 11月 24日，中国证监会下发“证监机构字【2000】269号”《关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》，同意广州证券的股权转让及增资扩股方案；同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的 4,000.00万股份；同意广州证券的注册资本由 15,000.00万元人民币增至 81,700.00万元人民币，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由现有股东按出资比例分享，另外 62,900.00万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资；同意以下公司的入股资格及出资额：广州越秀集团有限公司 5,346.67万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 10,986.67万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司2,266.66万元，花都市房地产综合开发总公司 2,300.00万元，广东国讯网络科技股份有限公司2,000.00万元；要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。
2000年12月6日，广州证券股东会作出第十五次会议决议，同意上述股权转让。2000年 12月 28日，广州证券股东会作出第十七次会议决议，由于花都市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务，取消其出资资格，同意广州市金轮集团有限公司和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股，出资额分别为2,300.00万元和2,000.00万元。
2001年 1月 17日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊验字第4258号”《验资报告》，截至2001年1月16日，广州证券注册资本由 15,000.00万元增至 81,700.00万元，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由原有股东按出资比例分享，另外62,900.00万元资本金向新股东募集。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿 2001年 2月 26日，中国证监会下发“证监机构字【2001】39号”《关于核准广州证券有限责任公司增资扩股的批复》，核准广州证券股权转让及增资扩股方案；核准广州证券注册资本变更为81,700.00万元，资本金81,700.00万元已足额到位；核准以下股东及其出资额：广州越秀集团有限公司 16,000.00万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 16,000.00万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司 8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司3,520.00万元，广州市金轮集团有限公司2,300.00万元，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司2,000.00万元，广州邮政发展总公司1,880.00万元。
股权转让及增资后，广州证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州天力房地产开发有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰实业有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州医药集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启发展有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市金轮集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（五）2006年10月股权变更
2001年1月3日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委托持股协议书》，双方同意广州越鹏信息有限公司出资 8,000.00万元，以广州医药集团有限公司的名义投资到广州证券，作为股东的出资，占广州证券注册资本
总额的9.79%。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2006年6月19日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协议书》，双方确认终止《委托持股协议书》，广州医药集团有限公司将其代广州越鹏信息有限公司持有的9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限公司名下。
2005年6月30日，广州证券股东会通过决议，同意由广州越鹏信息有限公司直接行使股权，不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
2006年 10月 18日，中国证监会下发“证监机构字【2006】238号”《关于广州证券有限责任公司股权变更的批复》，批准广州越鹏信息有限公司受让广州医药集团有限公司持有的广州证券8,000.00万元股权（占出资总额9.79%）。
本次变更后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州天力房地产开发有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰实业有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司1||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司2||3,520.00||4.31%||
|8||广州市金轮集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

 1根据广州市工商局2002年11月8日出具的证明，广州城启发展有限公司于2000年11月16日经该局批准，名称变更为广州城启集团有限公司。
2根据广州市工商局2003年12月31日出具的证明，广州市广永经贸公司于2003年12月1日经该局批准，
企业改制为广州市广永经贸有限公司。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（六）2007年9月股东变更
2007年 9月 28日，广州证券股东会 2007年临时会议决定，确认以下股东变更事项：广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司；广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；广州市金轮集团有限公司与广州市白云小汽车出租公司于 2002年获批合并，合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司；广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的8,000.00万元股权。
依据广州市工商局2007年8月24日出具的证明，广州天力房地产开发有限公司已于 2001年 11月 16日经广州市工商局批准，改制为广州富力地产股份有限公司。
依据广州市工商局2007年8月24日出具的证明，广州粤泰实业有限公司已于2002年5月22日经广州市工商局批准，更名为广州粤泰集团有限公司。
依据广州市交通委员会 2002年 4月 16日下发的“穗交函【2002】219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》及 2007年 10月 15日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州市金轮集团有限公司（以下简称“金轮集团”）出具的《关于股权变动的情况说明》，金轮集团与广州市白云小汽车出租公司于 2002年 4月获批合并设立广州市白云出租汽车集团有限公司，金轮集团在广州证券所持有的股权（出资额2,300.00万元）由新设公司广州市白云出租汽车集团有限公司继承并持有。
2009年 3月 20日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】151号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，对广州市白云出租汽车集团有限公司受让广州市金轮集团有限公司所持广州证券2,300.00万股（占出资总额的2.82%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（七）2008年8月股权转让
2008年 8月 21日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2008】603号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）无异议。
2008年 11月 6日，广州证券股东会 2008年第三次临时会议作出决议，同意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）转让给广州越秀集团有限公司。
2008年 11月 13日，广州越秀集团有限公司与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让出资合同书》，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的2,000.00万元出资（占广州证券注册资本的2.45%）全部转让给广州越秀集团有限公司。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||18,000.00||22.03%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（八）2009年1月股权转让
2008年12月8日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有广州证券4.68%的股权（出资额为3,823.00万元）。
2009年 1月 6日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】8号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券 3,823.00万股（占出资总额4.68%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||21,823.00||26.71%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||12,177.00||14.90%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（九）2009年3月股权转让
2009年1月15日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有的广州证券1%的股权（出资额为817.00万元）。
2009年 3月 25日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】162号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券817.00万股权（占出资总额1.00%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||22,640.00||27.71%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||11,360.00||13.90%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（十）2009年4月股权转让
2008年4月21日，广州恒运企业集团股份有限公司分别与广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订《股权转让协议》，分别约定广州富力地产股份有限公司将其持有的广州证券5.34%的股权（出资额为4,360.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司；广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券9.79%的股权（出资额为8,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司，广州城启集团有限公司将其持有的广州证券4.895%的股权（出资额为4,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2008年 5月 12日，广州证券股东会 2008年第二次临时会议作出决议，同意广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司分别将其所持有的广州证券5.34%股权（出资额人民币4,360.00万元）、9.79%股权（出资额人民币 8,000.00万元）、4.895%股权（出资额人民币 4,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2009年4月27日，中国证监会下发“证监许可【2009】339号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准广州恒运企业集团股份有限公司分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司持有的广州证券4,360.00万元、8,000.00万元、4,000.00万元股权（合计16,360.00万元股权，占出资总额20.025%）；核准广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券5.00%以上股权的股东资格。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||22,640.00||27.711%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||16,360.00||20.025%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.584%||
|4||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||8.568%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.792%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|6||广州城启集团有限公司||4,000.00||4.896%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.308%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.815%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.301%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（十一）2009年10月增资
2009年 6月 25日，广州证券股东会 2009年第一次会议审议通过了《关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》、《广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案》，决定将公司注册资本增加至 143,428.00万元。本次增资全部由现有股东认缴，其中广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司按持股比例同比认缴增资；广州市白云出租汽车集团有限公司认缴部分增资；广州富力地产股份有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
2009年10月13日，中国证监会下发“证监许可【2009】1070号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券注册资本由81,700.00万元变更为143,428.00万元。
2009年 11月 16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“2009年羊验字第 17951号”《验资报告》，截至 2009年 11月 16日止，广州证券已收到广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币 61,728.00万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币143,428.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||53,135.00||37.05%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||31,297.00||21.82%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||19.58%||
|4||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||5.58%||
|5||广州城启集团有限公司||7,157.00||4.99%||
|6||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||4.88%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||2.45%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||2.34%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||1.31%||
|合计||||143,428.00||100.00%||

（十二）2012年2月股权变更
2011年10月17日，中国邮政集团公司下发“【2011】339号”《关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复》，同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券1,880.00万元（占有股权比例为1.31%）的股权资产无偿划转至广东省邮政公司。
2012年 2月 16日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2012】92号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广东省邮政公司受让（无偿划转）广州邮政发展总公司所持有广州证券1,880.00万元股权（占出资总额1.31%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀企业集团有限公司3||53,135.00||37.05%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||31,297.00||21.82%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||19.58%||

32009年12月3日，广州市国资委出具穗国资批〔2009〕125号《关于广州越秀集团有限公司名称变更的
批复》，同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|4||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||5.58%||
|5||广州城启集团有限公司||7,157.00||4.99%||
|6||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||4.88%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||2.45%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||2.34%||
|9||广东省邮政公司||1,880.00||1.31%||
|合计||||143,428.00||100.00%||

（十三）2012年8月增资
2012年 5月 16日，广州证券通过股东会决议，决定增加 54,348.00万元注册资本。其中广州越企认缴 22,846.00万元新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴17,115.00万元注册资本，广州越秀金控认缴13,675.00万元注册资本，广东省邮政公司认缴712.00万元注册资本；其余股东放弃本次增资。
2012年8月3日，中国证监会广东监管局下发“广东证监许可【2012】135号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券变更注册资本，由143,428.00万元变更为197,776.00万元；核准广州越秀金控持有广州证券5.00%以上股权的股东资格，出资额为13,675.00万元。
2012年 8月 6日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字【2012】第 010500号”《验资报告》，截至 2012年 7月 18日止，广州证券已收到广州越秀企业集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州越秀金控、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 54,348.00万元，各股东均以货币出资。截至2012年7月18日，变更后的累积注册资本及实收资本均为人民币197,776.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀企业集团有限公司||75,981.00||38.42%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||48,412.00||24.48%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||14.20%||
|4||广州越秀金控||13,675.00||6.92%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||4.04%||
|6||广州城启集团有限公司||7,157.00||3.62%||
|7||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||3.54%||
|8||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.78%||
|9||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||1.69%||
|10||广东省邮政公司||2,592.00||1.31%||
|合计||||197,776.00||100.00%||

（十四）2012年11月股权变更
2012年 9月 18日，越秀集团董事会 2012年第十二次临时会议审议通过了《关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案》，同意广州越秀企业集团有限公司将所持有的广州证券38.42%股权无偿划转至广州越秀金控；同意广州越秀企业集团有限公司对广州市城市建设开发集团有限公司增资 3.56亿元人民币，增资完成后，同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州证券14.20%股权无偿划转至广州越秀金控。
2012年11月1日，越秀集团下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知》，同意以 2012年 8月 31日为时点，将广州越秀企业集团有限公司和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给广州越秀金控。
2013年 1月 7日，中国证监会广东监管局下发“广东证监许可【2013】3号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，对广州越秀金控依法取得广州证券 104,070.00万元股权（占出资总额52.62%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||117,745.00||59.54%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||48,412.00||24.48%||
|3||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||4.04%||
|4||广州城启集团有限公司||7,157.00||3.62%||
|5||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||3.54%||
|6||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.78%||
|7||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||1.69%||
|8||广东省邮政公司||2,592.00||1.31%||
|合计||||197,776.00||100.00%||

（十五）2013年9月增资
2013年 7月 19日，广州证券股东会 2013年第五次临时会议作出决议，将广州证券注册资本由197,776.00万元增加至277,141.00万元。其中广州越秀金控认缴 57,434.00万元新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴 19,427.00万元新增注册资本，广州市白云出租汽车集团有限公司认缴 1,464.00万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴1,040.00万元新增注册资本；其余股东放弃本次增资。
2013年 9月 9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字【2013】第010643号”《验资报告》，截至2013年9月6日，广州证券收到广州越秀金控、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 79,365.00万元，各股东均以货币出资。截至2013年9月6日，广州证券变更后累计注册资本人民币 277,141.00万元，实收资本人民币277,141.00万元。
2013年9月25日，广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执》，确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券关于增加注册资本的报告》，广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调
整向广东证监局进行了报备。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||175,179.00||63.20%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||67,839.00||24.48%||
|3||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||2.89%||
|4||广州城启集团有限公司||7,157.00||2.58%||
|5||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||2.53%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||4,814.00||1.74%||
|7||广东省邮政公司||3,632.00||1.31%||
|8||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.27%||
|合计||||277,141.00||100.00%||

（十六）2013年10月股权变更
2013年10月25日，广州证券股东会2013年第八次临时会议作出决议，同意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券 8,000.00万元股权（占出资总额的2.89%）转让给广州越秀金控。
2013年10月，广东证监局下发“广东证监函【2013】771号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，核准广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权转给广州越秀金控。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||183,179.00||66.09%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||67,839.00||24.48%||
|3||广州城启集团有限公司||7,157.00||2.58%||
|4||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||2.53%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||4,814.00||1.74%||
|6||广东省邮政公司||3,632.00||1.31%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.27%||
|合计||||277,141.00||100.00%||

（十七）2014年6月广州证券改制为股份有限公司
2014年2月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太审字【2014】010158号”《审计报告》，截至2013年12月31日，广州证券经审计的总资产为 1,644,071.31万元，总负债为 1,134,723.88万元，净资产为509,347.43万元。
2014年 4月 22日，广州证券股东会作出决议，决定以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。拟按2013年12月31日经审计母公司报表的净资产5,093,474,287.81元以1:0.65377772的折股比例折为股本33.30亿股。整体变更完成后，股份公司的注册资本为33.30亿元，股本为33.30亿股，剩余净资产1,763,474,287.81元计入资本公积。股份公司由原有7名股东共同发起设立，名称为“广州证券股份有限公司”。
2014年 6月 13日，广州市国资委下发“穗国资批【2014】75号”《广州市国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》，同意广州证券的改制方案，将广州证券整体变更设立股份有限公司。
2014年7月4日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字【2014】第 A009号”《广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广州证券有限责任公司股权全部权益评估报告》。按照资产基础法评估，截至评估基准日 2013年 12月 31日，广州证券有限责任公司的总资产评估值为1,652,852.01万元，总负债评估值为1,134,723.88万元，净资产评估值为518,128.13万元，评估增值8,780.70万元，增值率为1.72%。
2014年8月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚
太验字【2014】010879号”《验资报告》，截至2013年12月31日，广州证券股
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的广州证券有限责任公司的净资产 5,093,474,287.81元按 1:0.65377772的比例折合的股本人民币 3,330,000,000.00元；本次出资时一并投入的净资产人民币1,763,474,287.81元计入资本公积。
2014年 8月 29日，广州市国资委下发“穗国资产权【2014】30号”《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》，核准上述评估报告。
2014年9月23日，广州市工商局下发“穗工商（市局）内变字【2014】第 01201409170172号”《准予变更登记（备案）通知书》，确认广州证券名称变更为“广州证券股份有限公司”，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。
变更为股份公司后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||220,099.5414||66.0960%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||81,512.2519||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||8,599.5252||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||8,410.8811||2.5258%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.7370%||
|6||广东省邮政公司||4,364.0457||1.3105%||
|7||广州市广永经贸有限公司||4,229.4716||1.2701%||
|合计||||333,000.00||100.00%||

（十八）2015年12月股权无偿划转
2015年1月30日，财政部向中国邮政集团公司下发“财建函【2015】1号”《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》：同意中国邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案，以 2013年 12月 31日为合并
基准日，吸收合并所属31个省（自治区、直辖市）邮政公司；新设31个省（自
治区、直辖市）邮政分公司，待吸收合并完成后，原设 31个省（自治区、直辖
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿市）邮政公司注销；同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中，集团公司无偿划转省（自治区、直辖市）邮政公司的资产，可不进行资产评估。
2015年 3月 13日，中国邮政集团公司下发“中国邮政【2015】86号”《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》：集团公司以 2013年 12月 31日为基准日，吸收合并 31个省邮政公司，将省邮政公司全部资产无偿划转至集团公司和集团公司全资子公司；将省邮政公司持有的与辅业有关的对外投资单位股权/股份划转至北京中邮资产管理有限公司。由省邮政公司组织涉及子公司办理相应的股东变更手续。
2015年3月31日，广东省邮政公司与北京中邮资产管理有限公司签署《无偿划转协议》，广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮资产管理有限公司。
2015年 4月 17日，中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发“中国邮政【2015】145号”《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》，同意广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮资产管理有限公司。
2015年11月14日，广州证券召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程非重要条款的议案》，广州证券发起人“广州市广永经贸有限公司”更名为“广州金控资本管理有限公司”4；股东广东省邮政公司在邮政系统法人体制调整后，不再具备法人资格，其所持广州证券股份无偿划转至北京中邮资产管理有限公司，章程中记载的股东“广东省邮政公司”变更为“北京中邮资产管理有限公司”，同意修改公司章程关于发起人、股东情况条款。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||220,099.5414||66.0960%||

42015年3月3日，广州市广永经贸有限公司更名为广州金控资本管理有限公司。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||81,512.2519||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||8,599.5252||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||8,410.8811||2.5258%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.7370%||
|6||北京中邮资产管理有限公司||4,364.0457||1.3105%||
|7||广州金控资本管理有限公司||4,229.4716||1.2701%||
|合计||||333,000.00||100.00%||

（十九）2016年1月增资
2015年12月22日，广州证券召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司本次增资扩股，募集资金净额为 40亿元人民币，增资价格以经审计的截至 2015年 6月 30日的每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴增资款合计 40亿元的前提下，广州证券注册资本由 333,000.00万元增加至536,045.6852万元，即本次增资增加注册资本203,045.6852万元，实收资本与新增注册资本的差额196,954.3148万元计入资本公积。
增资方式原则上采用现有股东同比例增资，若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊。广州越秀金控增资金额为 264,384.0000万元（其中 134,205.0761万元列为新增注册资本），广州恒运增资金额为 97,912.8000万元（其中 49,701.9289万元列为新增注册资本），广州城启增资金额为10,329.6000万元（其中5,243.4518万元列为新增注册资本），广州富力增资金额为10,103.2000万元（其中5,128.5279万元列为新增注册资本），北京中邮增资金额为5,242.0000万元（其中2,660.9137万元列为新增注册资本）。
广州白云、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资，放弃部分，由广州越秀金控认购。广州越秀金控增加认购金额 12,028.4000万元（其中6,105.7868万元列为新增注册资本）。
2015年 12月 28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿众环验资【2015】第050011号”《验资报告》，经审验，截至 2015年12月28日，广州证券已收到广州越秀金控、广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮以货币形式缴纳的资本金款共计400,000.00万元，其中，新增注册资本 203,045.6852万元，资本溢价196,954.3148万元，列为资本公积。
2016年1月19日，广州证券向广东证监局报送《广州证券关于增加注册资本的报告》，并于2016年1月22日取得广东证监局向广州证券下发《关于接收<广州证券关于增加注册资本的报告>备案材料的回执》。
本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期，经证券监管机构批准后可以转让。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||360,410.4043||67.2350%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||13,842.9770||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||2.5258%||
|5||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||1.3105%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.0791%||
|7||广州金控资本管理有限公司||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||536,045.6852||100.00%||

（二十）2016年股权无偿划转
2015年11月25日，广州金融控股集团有限公司召开董事会2015年度第十三次会议，审议通过了《关于进一步理顺广金资本公司金融资产产权关系的议案》，同意将广州金控资本管理有限公司所持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至集团公司。
2015年 12月 31日，广州金融控股集团有限公司与广州金控资本管理有限
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定广州金控资本管理有限公司将其持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至广州金融控股集团有限公司。
2016年 1月 5日，广州金融控股集团有限公司出具《监管企业国有资产无偿划转通知书》，将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券1.27%股权划转至广州金融控股集团有限公司。
2016年 5月 18日，广州证券召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对广州证券公司章程进行了相应修改。
2016年 6月 7日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于变更公司章程非重要条款的报告》，因广州金控以内部无偿划转的方式，将广州金控资本管理有限公司持有广州证券0.79%的股权（4,229.4716万股）划转至广州金控，广州证券经股东大会审议，相应修改了公司章程。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||360,410.4043||67.2350%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||13,842.9770||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||2.5258%||
|5||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||1.3105%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.0791%||
|7||广州金融控股集团有限公司||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||536,045.6852||100.00%||

三、广州证券股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，广州证券的股权结构如下图所示：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿广州市人民政府国有资产
监督管理委员会
100.00
%
广州越秀集团有限公司
54.25%
广州越秀金融控股集团股
份有限公司（000987.SZ）
100%
广州恒运企广州城启集广州富力地广州越秀金北京中邮资广州市白云广州金融控业集团股份团有限公司产股份有限融控股集团产管理有限出租汽车集股集团有限有限公司 公司 有限公司 公司 团有限公司 公司
24.4782% 2.5824% 2.5258% 67.2350% 1.3105% 1.0791% 0.7890%
广州证券
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，广州证券的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，广州证券原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，广州证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司、分公司情况
（一）广州证券控、参股公司情况
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿截至本报告书签署日，广州证券拥有 4家一级子公司、11家二级子公司以及3家参股公司，4家一级子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润指标均未达到广州证券合并口径相应指标的20%。广州证券控、参股公司基本情况如下：1、广州期货股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州期货股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第1007房、1008房、1009房、1010房、1011房、1012房（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|严若中|
|注册资本|55,000万元|
|统一社会信用代码|9144010171093174XF|
||商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可审批项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2003年08月22日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股99.03%，广州越秀金控持股0.97%|

广州期货拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||注册地址||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||广期资本管理（深圳）有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.30||5,000||100.00%||张杰林|

广州期货共有17家期货营业部，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||用代码||证号|||||
|1||广州期货股份有限公司成都营业部||91510000560722001H||30361001||成都市高新区交子大道88号2栋5层507号||2010.09.01||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||用代码||证号|||||
|2||广州期货股份有限公司佛山南海营业部||91440600586341194M||30361002||佛山市南海区桂城南海大道北61号经委大厦副楼第二层部分物业（自编202室）||2011.11.01||
|3||广州期货股份有限公司清远营业部||91441802055372362L||30361003||广东省清远市清城区广清大道 65 号交行大厦13层01-1单元||2012.10.17||
|4||广州期货股份有限公司上海杨高南路营业部||91310000082062140F||000000021457||中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 729 号第25层03单元||2013.10.28||
|5||广州期货股份有限公司北京营业部||91110102085489924T||30361005||北京市西城区月坛南街49号2号楼215、216||2013.12.03||
|6||广州期货股份有限公司深圳营业部||91440300068657631D||30361006||深圳市福田区梅林街道梅林路卓越梅林中心广场（南区）A座704A、705||2013.12.10||
|7||广州期货股份有限公司武汉营业部||91420106347236645M||30361007||武昌区水果湖街中北路86号3幢7层6号||2015.07.02||
|8||广州期货股份有限公司长沙营业部||91430100MA4L2A3M0X||000000001317||湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场C区3号写字楼28层2806号||2015.12.23||
|9||广州期货股份有限公司杭州营业部||91330000MA27U04578||000000006089||杭州市滨江区长河街道泰安路 239 号 9 层 904室||2016.04.21||
|10||广州期货股份有限公司东莞营业部||91441900MA4W0BR80K||000000006372||东莞市南城街道三元路2 号 粤 丰 大 厦 办 公1501B||2016.11.22||
|11||广州期货股份有限公司广州体育中心营业部||91440101MA59GGJE00||000000006418||广州市天河区体育东路136，138号17层02房、17层03房自编||2016.11.29||
|12||广州期货股份有限公司杭州古墩路营业部||91330000MA27U08797||000000006450||浙江省杭州市西湖区浙商财富中心3幢503室||2016.12.05||
|13||广州期货股份有限公司天津营业部||91120104MA05M2MX7D||000000006486||天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-1604、1605、1606||2016.12.15||
|14||广州期货股份有限公司郑州营业部||91410100MA40XTNK3R||000000026608||河南自贸试验区郑州片区（郑东）CBD商务外环路9号9层903号||2017.05.08||
|15||广州期货股份有限公司厦门营业部||91350000MA2YJ7HK6X||000000018918||福建省厦门市思明区环岛东路1801号中航紫金广场 A 栋办公塔楼 13层1301单元（之二）||2017.09.01||
|16||广州期货股份有限公司苏州营业部||91320594MA1TECUN3P||000000023065||苏州工业园区苏州中心广场58幢苏州中心办公楼A座10层02号||2017.12.07||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||用代码||证号|||||
|17||广州期货股份有限公司济南营业部||91370100MA3MNJAT0M||000000019255||济南市历下区泺源大街150 号中信广场主楼七层703、705室||2018.02.02||

2、广州证券创新投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州证券创新投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|
|法定代表人|吴世忠|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|914401010611006033|
||企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2012年12月27日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股100%|

广证创投拥有9家子公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||广州广证金骏投资管理有限公司||广州市番禺区南村镇万博二路79号202房||2014.11.27||800||62.50%||宁昭|
|2||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-32978（集中办公区）||2015.03.16||200||70%||樊飞|
|3||广州广证金穗投资管理有限公司||广州市南沙区大岗镇东濠路330号||2015.04.23||1,500||100%||潘峰|
|4||深圳广证盈乾投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.08.14||1,000||51%||樊飞|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|5||深圳前海广证中海达投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.08.14||1,000||60%||樊飞|
|6||深圳前海广证水投投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.11.23||500||60%||樊飞|
|7||深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.12.15||1,000||51%||樊飞|
|8||深圳前海金越投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.02.24||500||100%||谢杏林|
|9||深圳前海金韬投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.15||500||100%||谢杏林|

广证创投拥有1家参股公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||东阳欢乐影视传媒有限公司||浙江横店影视产业实验区C1-008-B||2012.03.06||315.7894||5.00%||刘燕军|

3、广证领秀投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广证领秀投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
|法定代表人|张志东|
|注册资本|155,000万元|
|统一社会信用代码|91440300342605173Y|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||
|-|-|
||实业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询（以上不含限制项目）；金融信息咨询；（根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2015年05月25日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股100%|

广证领秀拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||注册地址||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.10.21||1,000||100%||梁伟文|

广证领秀拥有1家参股公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||广州航空产业基金管理有限公司||广州市花都区花东镇九一村空港大道 9 号A4栋303（仅限办公用途）||2017.02.16||10,000||5.00%||邹志兵|

4、广州广证恒生证券研究所有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
||广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之 J46（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|王伟|
|注册资本|4,468万元|
|统一社会信用代码|91440115717885117U|
||证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|
|成立日期|2012年05月25日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股67%，恒生证券有限公司持股33%|

5、金鹰基金管理有限公司
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|公司名称|金鹰基金管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79|
|法定代表人|刘岩|
|注册资本|51,020万元|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
||基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年11月06日|
|营业期限至|长期|
||东旭集团持有66.19%，广州证券持股24.01%，广州白云山医药集团股份有限公司持股9.80%|
|持股比例||

（二）广州证券分支机构情况
广州证券共有35家分公司，基本情况如下：
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||序||||||业务许可|||||
||||分公司名称||营业场所||||成立日期||负责人|
||号||||||证号|||||
|1||广州证券股份有限公司北京分公司||北京市西城区武定侯街2号、4号15层F2-1(B)1501-9、1501-10、1501-11室||10255001||2015.10.10||陈焱||
|2||广州证券股份有限公司湖北分公司||洪山区书城路26号洪山创业中心科技园B栋101室||10255002||2015.11.13||段智玉||
|3||广州证券股份有限公司上海分公司||中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层||000000021233||2015.11.27||陈继先||
|4||广州证券股份有限公司深圳分公司||深圳市福田区民田178华融大厦2楼208室||000000005605||2015.11.27||于兴诗||
|5||广州证券股份有限公司内蒙古分公司||内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼201号||000000006289||2016.10.10||马俊彪||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||||业务许可|||||
||||分公司名称||营业场所||||成立日期||负责人|
||号||||||证号|||||
|6||广州证券股份有限公司吉林分公司||吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区||000000006290||2016.10.17||刘杨||
|7||广州证券股份有限公司海南分公司||海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧||000000006317||2016.10.17||王松华||
|8||广州证券股份有限公司安徽分公司||合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼1-1601、1-1602、1-1603室||000000006292||2016.10.21||李雪征||
|9||广州证券股份有限公司湖南分公司||湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号||000000006293||2016.10.21||黄定华||
|10||广州证券股份有限公司黑龙江分公司||哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区S01楼商服单元101号一层||000000006294||2016.10.21||封建波||
|11||广州证券股份有限公司西藏分公司||拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12号楼—7F—701||000000006295||2016.10.24||黄清平||
|12||广州证券股份有限公司河北分公司||河北省石家庄市桥西区自强路35号丰辉大厦703室||000000006734||2016.10.24||张春熙||
|13||广州证券股份有限公司广西分公司||南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场十三层B1301、1302室||000000006310||2016.10.25||刘博||
|14||广州证券股份有限公司贵州分公司||贵州省贵阳市观山湖区国际金融中心一期商务区项目9号楼8层3号||000000006311||2016.10.25||吴芃||
|15||广州证券股份有限公司福建分公司||福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路137号信和广场8层01办公806单元||000000015244||2016.10.26||谭绚||
|16||广州证券股份有限公司天津分公司||天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB||000000006313||2016.10.26||孙旺明||
|17||广州证券股份有限公司杭州分公司||浙江省杭州市江干区维多利商务中心2幢1201室||000000025117||2016.10.26||姜福君||
|18||广州证券股份有限公司山东分公司||济南市市中区经十路20999号三箭瑞福苑一区5号楼105||000000006291||2016.10.27||崔广强||
|19||广州证券股份有限公司云南分公司||云南省昆明市五华区青年路448号19楼||000000006318||2016.10.27||余泓||
|20||广州证券股份有限公司江西分公司||江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼-4106室（第41层）||000000006315||2016.10.31||熊健俊||
|21||广州证券股份有限公司四川分公司||成都高新区交子大道88号3栋2层2号||000000027715||2016.11.02||周颖||
|22||广州证券股份有限公司新疆分公司||新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号||000000006327||2016.11.02||鄢志强||
|23||广州证券股份有限公司辽宁分公司||辽宁省沈阳市和平区南京北街161号||000000006321||2016.11.03||冯丹||
|24||广州证券股份有限公司山西分公司||太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10B室||000000006322||2016.11.08||檀玮||
|25||广州证券股份有限公司河南分公司||郑州市郑东新区商务外环路7号1层101号||000000006323||2016.11.08||马宁伟||

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|序号||||业务许可|||||
||分公司名称|营业场所||||成立日期||负责人|
|||||证号|||||
|26|广州证券股份有限公司江苏分公司|南京市建邺区庐山路188号4001室|000000006324||2016.11.09||蒋文东||
|27|广州证券股份有限公司重庆分公司|重庆市江北区桂花街支路10号成大锦嘉国际大厦03层05号单元|000000019695||2016.11.10||张霁||
|28|广州证券股份有限公司陕西分公司|西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼10315|000000006326||2016.11.10||吴锋||
|29|广州证券股份有限公司广州分公司|广州市南沙区丰泽东路106号1302房（仅限办公用途）|000000018953||2017.09.11||蔡玉||
|30|广州证券股份有限公司苏州分公司|苏州工业园区华池街88号晋合广场1幢18楼02A单元|000000019052||2017.10.13||肖志军||
|31|广州证券股份有限公司厦门分公司|厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心(厦门财富中心)01层03B单元|000000028030||2017.10.13||林烽||
|32|广州证券股份有限公司佛山分公司|佛山市南海区桂城街道南海大道北61号之一经委大厦副楼二层之二(住所申报)|000000019050||2017.10.16||古苇青||
|33|广州证券股份有限公司宁波分公司|浙江省宁波市鄞州区江东北路495号004幢(13-1)宁波和丰创意广场谷庭楼1302|000000019053||2017.10.17||朱晓彤||
|34|广州证券股份有限公司青岛分公司|山东省青岛市李沧区京口路106号4号楼7层711室|000000019054||2017.10.17||陈德龙||
|35|广州证券股份有限公司赣州分公司|江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座1-7#商业|000000025524||2016.11.15||祁红强||

广州证券共有135家证券营业部，基本情况如下：
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|序号||统一社会信用代码/注册号||业务许可|||||
||营业部名称|||||营业场所||成立日期|
|||||证号|||||
|1|广州证券股份有限公司广州增城夏街大道证券营业部|91440101191347655N|10251009||广州市增城区荔城街夏街大道47号||1993.06.29||
|2|广州证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部|914401018904708980|000000006187||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第706、707房||1994.04.26||
|3|广州证券股份有限公司广州中山八路证券营业部|9144010170831649X8|10251007||广州市荔湾区中山八路富力商贸中心4层||1996.04.09||
|4|广州证券股份有限公司珠海银桦路证券营业部|91440400890497513A|10251002||珠海市香洲区银桦路313号怡景花园7栋二层会所06号||1996.04.09||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|5||广州证券股份有限公司广州丰乐中路证券营业部||914401018904975214||10251003||广州市黄埔区丰乐中路信达大厦89号2楼||1996.04.09||
|6||广州证券股份有限公司广州江南大道证券营业部||914401017082955100||10251005||广州市海珠区江南大道中348号珀丽酒店B座二楼||1996.04.24||
|7||广州证券股份有限公司花都建设路证券营业部||91440101191211256X||10251008||广州市花都区新华镇建设北路60号华美大厦||1998.07.02||
|8||广州证券股份有限公司番禺富华西路证券营业部||91440101708221116Q||10251001||广州市番禺区市桥镇富华西路35号||1998.07.29||
|9||广州证券股份有限公司广州先烈中路证券营业部||91440101718107077P||10251006||广州市越秀区先烈中路69号1907-1910房（仅限办公用途）||1999.08.20||
|10||广州证券股份有限公司番禺大石证券营业部||9144010174599277XD||10251014||广州市番禺区大石街105国道大石段255号403、405房||2001.04.30||
|11||广州证券股份有限公司广州增城新塘证券营业部||91440101734921984N||10251015||广州市增城新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心3楼||2001.09.29||
|12||广州证券股份有限公司广州花都狮岭证券营业部||91440101741879569T||10251018||广州市花都区狮岭镇合成南路5号狮峰花园C1、C2、D座二楼||2001.11.19||
|13||广州证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部||9111010273647820XT||000000021878||北京市西城区月坛南街49号2幢二层201-212房间||2002.03.22||
|14||广州证券股份有限公司杭州凤起路证券营业部||91330100737798395M||000000025155||浙江省杭州市下城区凤起路270号||2002.04.18||
|15||广州证券股份有限公司深圳福华路证券营业部||914403007362900393||000000005783||深圳市福田区福华路355号岗厦皇庭大厦8楼A单元||2002.04.19||
|16||广州证券股份有限公司广州北京路证券营业部||914401017397189421||10251012||广州市越秀区北京路238号二十六层2615-2621自编08、09、10房||2002.06.26||
|17||广州证券股份有限公司广州南沙丰泽东路证券营业部||91440101743597469T||10251019||广州市南沙区丰泽东路106号1303房（仅限办公用途）||2002.07.25||
|18||广州证券股份有限公司盘锦泰山路证券营业部||9121110074434085XA||10251046||辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路133-1号||2003.01.09||
|19||广州证券股份有限公司唐山卫国路证券营业部||91130203746865959L||10251047||唐山市北区卫国路9-1号||2003.01.21||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|20||广州证券股份有限公司大连庄河市新华路证券营业部||91210283744389290J||10251042||辽宁省庄河市城关街道新华路南段252号||2003.01.23||
|21||广州证券股份有限公司抚顺浑河南路证券营业部||912104007443473735||000000004216||辽宁省抚顺市新抚区浑河南路中段56-3号1单元||2003.01.23||
|22||广州证券股份有限公司辽阳新华路证券营业部||91211000747105767Y||000000018815||辽宁省辽阳市白塔区新华路507号（1-2层）||2003.02.19||
|23||广州证券股份有限公司本溪东明路证券营业部||91210500747147350C||000000004215||本溪市平山区东明路6号||2003.04.28||
|24||广州证券股份有限公司福州五四路证券营业部||91350100757423822U||10251052||福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路137号信和广场8层807单元||2003.05.29||
|25||广州证券股份有限公司广州金穗路证券营业部||91440101665937199X||10251049||广州市天河区金穗路1号邦华环球广场2202房||2007.09.17||
|26||广州证券股份有限公司唐山滦南县中大街证券营业部||130224300003995||10251048||河北省唐山市滦南县中大街金诚华苑E-26号||2007.11.27||
|27||广州证券股份有限公司兰州东岗东路证券营业部||91620100681518947F||10251054||甘肃省兰州市城关区东岗东路2704号万商国际大厦A塔1315室、1316室||2008.12.08||
|28||广州证券股份有限公司佛山南海大道证券营业部||91440600696427343L||10251016||佛山市南海区南海大道北路61号之一经委大厦副楼首层和二层部分||2009.09.29||
|29||广州证券股份有限公司惠州麦地路证券营业部||9144130069642357XK||10251017||广东省惠州市麦地路60号隆生商业大厦11楼办公02、03、04号||2009.09.29||
|30||广州证券股份有限公司长沙芙蓉中路证券营业部||914301005530064611||10251053||湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号华创国际2栋第8层||2010.03.25||
|31||广州证券股份有限公司东莞元美东路证券营业部||91441900562629126M||000000006141||东莞市南城街道元美东路3号丰泰大厦5楼501号||2010.10.15||
|32||广州证券股份有限公司西宁文景街证券营业部||91630104564906035A||000000005569||西宁市城西区文景街9号S7号楼9-63号||2010.12.21||
|33||广州证券股份有限公司东莞清溪证券营业部||914419005682937902||10251050||东莞市清溪镇清厦村鹿城西路5号名汇大厦4楼401-402||2011.02.16||
|34||广州证券股份有限公司大通人民路证券营业部||91630121579905975Y||10251040||青海省大通县人民路27号||2011.07.08||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|35||广州证券股份有限公司乐都古城大街证券营业部||91632123579912120L||10251041||青海省海东市乐都区碾伯镇古城大街45号金都名居一楼||2011.07.13||
|36||广州证券股份有限公司广州珠江东路证券营业部||914401010545189484||000000006257||广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦写字楼第7楼（09房-10房）（仅限办公用途）||2012.09.25||
|37||广州证券股份有限公司江门冈州大道证券营业部||914407050614669207||000000019082||江门市新会区会城冈州大道中1号五楼||2013.01.11||
|38||广州证券股份有限公司肇庆古塔北路证券营业部||441200000074164||10251026||肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡||2013.11.13||
|39||广州证券股份有限公司东莞石龙证券营业部||91441900084517073T||10251027||东莞市石龙镇裕兴路381号、383号||2013.11.25||
|40||广州证券股份有限公司九江都昌东风大道证券营业部||913604280839286552||000000002501||江西省九江市都昌县东风大道371号（建行大楼）2楼||2013.12.05||
|41||广州证券股份有限公司清远连江路证券营业部||441800000079462||000000019277||广东省清远市小市五号区十七座首层自编1-2卡||2013.12.10||
|42||广州证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部||410101000077134||10251036||河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务外环路7号1层102||2013.12.10||
|43||广州证券股份有限公司天津友谊路证券营业部||911201030865602352||10251031||天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB座||2013.12.13||
|44||广州证券股份有限公司上海杨高南路证券营业部||9131000009003764X8||000000007638||中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层02单元||2013.12.16||
|45||广州证券股份有限公司南京庐山路证券营业部||91320105085903291H||10251028||南京市建邺区庐山路188号4001室||2013.12.20||
|46||广州证券股份有限公司重庆江北嘴证券营业部||91500103089138670T||10251029||重庆市江北区桂花街支路10号成大·锦嘉国际大厦03层05号单元||2013.12.27||
|47||广州证券股份有限公司温州温迪路证券营业部||9133030008948491XY||000000025053||浙江省温州市鹿城区温迪路73号||2014.01.03||
|48||广州证券股份有限公司武汉中南路证券营业部||914201060908130989||000000008291||武昌区中南路99号武汉保利广场16层1602-A||2014.01.06||
|49||广州证券股份有限公司厦门鹭江道证券营业部||91350203089928664F||10251037||厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）801室||2014.01.15||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|50||广州证券股份有限公司成都交子大道证券营业部||915101000912588663||10251030||成都高新区交子大道88号3栋2层2号||2014.01.17||
|51||广州证券股份有限公司西安沣惠南路证券营业部||610131200019792||10251038||西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼10311、10312、10316号||2014.01.24||
|52||广州证券股份有限公司济南经十路证券营业部||370100300035085||10251033||济南市市中区经十路20999号三箭瑞福苑1区5号楼105||2014.02.17||
|53||广州证券股份有限公司广州锐丰大街证券营业部||91440101MA59A46AXC||000000019223||广州市黄埔区锐丰大街2号(自编号9#)115、116、143、144房||2015.09.16||
|54||广州证券股份有限公司益阳益阳大道证券营业部||91430900MA4L78JE99||000000006349||益阳市高新区益阳大道西289号嘉信大楼九楼||2016.11.07||
|55||广州证券股份有限公司沈阳南京北街证券营业部||91210102MA0P5R0B0C||000000018775||辽宁省沈阳市和平区南京北街161号||2016.11.08||
|56||广州证券股份有限公司淮安健康东路证券营业部||91320802MA1MYL7X6N||000000006353||淮安市清河区健康东路118号东壹区A幢118-2，118-3室||2016.11.09||
|57||广州证券股份有限公司威海世昌大道证券营业部||91371002MA3CL9CGXW||000000006342||威海市环翠区世昌大道-3-2-14商铺||2016.11.10||
|58||广州证券股份有限公司衡阳解放路证券营业部||91430400MA4L7AGU6N||000000006347||湖南省衡阳市雁峰区解放路121号宇元万向城7037室||2016.11.10||
|59||广州证券股份有限公司张家港人民中路证券营业部||91320582MA1MYMDM77||000000006354||张家港市杨舍镇人民中路50号恒隆大厦301||2016.11.10||
|60||广州证券股份有限公司鞍山解放东路证券营业部||91210300MA0P5U375L||000000018789||辽宁省鞍山市铁东区解放东路38栋1-2层S13号||2016.11.10||
|61||广州证券股份有限公司吉林松江中路证券营业部||91220201MA0Y6GNC9R||000000006346||吉林省吉林市船营区翠江锦苑2栋1单元1层5号2-5网点||2016.11.11||
|62||广州证券股份有限公司无锡中山路证券营业部||91320200MA1MYQ4HXH||000000006356||无锡市梁溪区中山路747、749号||2016.11.11||
|63||广州证券股份有限公司龙岩水门路证券营业部||91350800MA2XRB7Y0P||000000015153||福建省龙岩市新罗区东城水门路1号（恒宝花园）1层20-21||2016.11.11||
|64||广州证券股份有限公司宁波江东北路证券营业部||91330204MA282XJ50Q||000000006355||宁波市江东北路495号004幢（13-1）宁波和丰创意广场谷庭楼1303||2016.11.11||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|65||广州证券股份有限公司丽水中山街证券营业部||91331102MA28J7RTX7||000000006351||浙江省丽水市莲都区中山街797号||2016.11.11||
|66||广州证券股份有限公司宝鸡公园路证券营业部||91610301MA6X9BA27N||000000017011||陕西省宝鸡市高新开发区公园路79号综合楼一层3号、4号||2016.11.11||
|67||广州证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部||91450300MA5KEMT80M||000000006362||广西桂林市象山区中山中路12号||2016.11.11||
|68||广州证券股份有限公司宜春秀江东路证券营业部||91360900MA35L81P40||000000006365||江西省宜春市袁州区秀江东路1号||2016.11.11||
|69||广州证券股份有限公司梅州丽都中路证券营业部||91441402MA4UY9T73U||000000006364||梅州市梅江区丽都中路2号丽都花园10号楼10号店铺||2016.11.14||
|70||广州证券股份有限公司湘潭霞光东路证券营业部||91430300MA4L7C9H0B||000000006348||湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道霞光东路85号0701001号701室||2016.11.14||
|71||广州证券股份有限公司海口国贸路证券营业部||91460100MA5RDEPP3C||000000006367||海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧||2016.11.14||
|72||广州证券股份有限公司南通人民中路证券营业部||91320600MA1MYT8W6F||000000006357||南通市崇川区人民中路60号润友大厦主楼06室||2016.11.14||
|73||广州证券股份有限公司淄博鲁泰大道证券营业部||91370303MA3CLF1X5E||000000006343||山东省淄博市高新区鲁泰大道99号汇金大厦A座305室||2016.11.14||
|74||广州证券股份有限公司北京武定侯街证券营业部||91110102MA009GLH26||000000006411||北京市西城区武定侯街2号、4号1层F2-1(B)105||2016.11.14||
|75||广州证券股份有限公司咸阳人民东路证券营业部||91610404MA6XMARW93||000000006432||陕西省咸阳市渭城区人民东路50号银都国际广场1号楼13层13-4号、13-5号||2016.11.14||
|76||广州证券股份有限公司大庆爱国路证券营业部||91230604MA192KKT7U||000000006376||黑龙江省大庆市让胡路区爱国路10||2016.11.15||
|77||广州证券股份有限公司银川尹家渠北街证券营业部||91640100MA75XDDF54||000000006433||银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦3层||2016.11.15||
|78||广州证券股份有限公司中山中山四路证券营业部||91442000MA4UYF0T58||000000006366||中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心2座8层05卡||2016.11.15||
|79||广州证券股份有限公司潮州潮州大道证券营业部||91445100MA4UYH732P||000000006361||潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园12-13号门市首层||2016.11.15||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|80||广州证券股份有限公司常德柳叶大道证券营业部||91430702MA4L7D4L47||000000006387||常德市武陵区南坪街道办事处白马社区柳叶大道3038号（常德商会大厦2707、2709、2711、2713室）||2016.11.15||
|81||广州证券股份有限公司南宁金湖北路证券营业部||91450103MA5KEPG51C||000000006368||南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场第十三层B1301、B1302号室||2016.11.15||
|82||广州证券股份有限公司扬州江阳中路证券营业部||91321091MA1N00BMX6||000000006359||扬州市经济开发区江阳中路409号||2016.11.15||
|83||广州证券股份有限公司盐城青年中路证券营业部||91320902MA1MYUXKX8||000000006352||盐城市区青年中路26号圣华名都苑2幢1205室、1206室（5）||2016.11.15||
|84||广州证券股份有限公司江阴澄江中路证券营业部||91320281MA1MYWYF0G||000000006360||江阴市澄江中路5-1号1201||2016.11.15||
|85||广州证券股份有限公司太原南中环街证券营业部||91140100MA0GYN6Y67||000000006382||太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10C室||2016.11.15||
|86||广州证券股份有限公司贵阳长岭北路证券营业部||91520115MA6DNYT45E||000000027127||贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区第9号楼8层3号||2016.11.15||
|87||广州证券股份有限公司绍兴云东路证券营业部||91330602MA288QUH2G||000000006381||绍兴市越城区天元大厦1103室||2016.11.16||
|88||广州证券股份有限公司舟山合兴路证券营业部||91330900MA28K6EC01||000000025076||舟山市定海区临城街道合兴路31号中昌国际大厦102室（南面靠西第2间商铺）||2016.11.16||
|89||广州证券股份有限公司大连中山路证券营业部||91210202MA0P5XRP32||000000009403||辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦10层03单元||2016.11.16||
|90||广州证券股份有限公司连云港海连中路证券营业部||91320700MA1N02G743||000000006358||连云港市海州区海连中路中恒大厦7号门面||2016.11.16||
|91||广州证券股份有限公司柳州晨华路证券营业部||91450200MA5KEPMGXL||000000006390||柳州市晨华路10号嘉逸财富大厦1单元6-1（605）||2016.11.16||
|92||广州证券股份有限公司金华双龙南街证券营业部||91330727MA28EHUR21||000000006379||浙江省金华市双龙南街1328-1号1328-2号||2016.11.16||
|93||广州证券股份有限公司嘉兴中山西路证券营业部||91330411MA28ARQT9U||000000006378||嘉兴市中山西路908号213室、928号||2016.11.16||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|94||广州证券股份有限公司东营济南路证券营业部||91370502MA3CLQ9H5C||000000006377||山东省东营市东营区济南路19号3幢17号||2016.11.16||
|95||广州证券股份有限公司焦作民主南路证券营业部||91410800MA3XF5M325||000000006388||河南省焦作市解放区民主南路889号焦作农信小区1号商住楼1层7号、8号商铺||2016.11.16||
|96||广州证券股份有限公司宜宾金沙江南路证券营业部||91511500MA62AAER1Y||000000027642||宜宾市翠屏区金沙江南路3号东方时代广场8楼802室||2016.11.17||
|97||广州证券股份有限公司郴州拥军路证券营业部||91431000MA4L7EHLX1||000000006396||湖南省郴州市北湖区拥军路2号龙泽福城国际17A08、17A09号房||2016.11.17||
|98||广州证券股份有限公司株洲黄河北路证券营业部||91430200MA4L7EU35U||000000006395||湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹公寓411、412、413室||2016.11.17||
|99||广州证券股份有限公司常州高新科技园证券营业部||91320400MA1N08BA3J||000000006374||常州市新北区高新科技园3号楼E座（常州小微金融服务中心101号）||2016.11.17||
|100||广州证券股份有限公司岳阳金鹗东路证券营业部||91430602MA4L7E8W22||000000006394||湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇来大厦三楼2号||2016.11.17||
|101||广州证券股份有限公司青岛福州南路证券营业部||91370202MA3CLU8G1F||000000006380||山东省青岛市市南区福州南路30号网点二楼||2016.11.17||
|102||广州证券股份有限公司宿迁西湖路证券营业部||91321302MA1N09864U||000000022881||宿迁市宿城区西湖路139号凯林瑞交通银行大厦13-1、13-2号||2016.11.17||
|103||广州证券股份有限公司北京亮马桥路证券营业部||91110105MA009LYG00||000000006430||北京市朝阳区亮马桥路39号1号楼1层C101号||2016.11.17||
|104||广州证券股份有限公司苏州华池街证券营业部||91320594MA1N0E817A||000000006405||苏州工业园区华池街88号晋合广场1幢18楼02A单元||2016.11.18||
|105||广州证券股份有限公司荆门象山一路证券营业部||91420800MA48G2EF6C||000000014562||荆门市东宝区象山一路28号102#、103#商铺||2016.11.18||
|106||广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部||91510402MA6213QRXH||000000006392||攀枝花市东区炳草岗大街58号泰隆商务大厦6层609室||2016.11.18||
|107||广州证券股份有限公司拉萨东环路证券营业部||91540195MA6T1KPR4K||000000006422||西藏拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12号楼-7F-701号||2016.11.18||
|108||广州证券股份有限公司乐山天星路证券营业部||91511100MA6287JT0R||000000006428||乐山市市中区天星路659号、661号附2号||2016.11.18||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|109||广州证券股份有限公司深圳民田路证券营业部||91440300MA5DPE0N00||000000006393||深圳市福田区福田街道民田路178华融大厦2楼220||2016.11.21||
|110||广州证券股份有限公司绵阳临园路证券营业部||91510703MA624H9X5G||000000006410||绵阳市涪城区临园路东段72号新益大厦（栋）写字楼28层19-22号||2016.11.21||
|111||广州证券股份有限公司泸州星光路证券营业部||91510500MA622C1XX4||000000006391||泸州市江阳区星光路13号1号楼4号门市||2016.11.21||
|112||广州证券股份有限公司镇江中山东路证券营业部||91321100MA1N0M931L||000000006439||镇江市京口区中山东路288号908、910室||2016.11.21||
|113||广州证券股份有限公司泰州鼓楼南路证券营业部||91321200MA1N0MPH8D||000000006407||江苏省泰州市海陵区鼓楼南路409-9号||2016.11.21||
|114||广州证券股份有限公司徐州和平路证券营业部||91320300MA1N0N678J||000000006408||徐州市云龙区和平路59号文远大楼102-2室||2016.11.21||
|115||广州证券股份有限公司石家庄建设南大街证券营业部||91130100MA07XRF02H||000000006421||河北省石家庄市裕华区建设南大街东岗怡园社区东岗三期南一号商铺||2016.11.21||
|116||广州证券股份有限公司湖州劳动路证券营业部||91330502MA28CJ3E99||000000006434||湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦1005、1006、1007室||2016.11.23||
|117||广州证券股份有限公司芜湖北京中路证券营业部||91340200MA2N463A0G||000000015467||芜湖市镜湖区北京中路7号伟星时代金融中心808、809室||2016.11.23||
|118||广州证券股份有限公司漳州新浦东路证券营业部||91350603MA2XT0UR0D||000000006404||福建省漳州市龙文区新浦东路3号漳州市浦东副食品综合批发市场18幢D11-D12||2016.11.23||
|119||广州证券股份有限公司佛山顺德新桂路证券营业部||91440606MA4W0GLW21||000000006403||佛山市顺德区大良府又居委会新桂路明日广场2座303、305（仅作办公用途）||2016.11.23||
|120||广州证券股份有限公司乌鲁木齐扬子江路证券营业部||91650100MA777AN67D||000000006420||新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号供销大厦A座11层||2016.11.24||
|121||广州证券股份有限公司南昌绿茵路证券营业部||91360125MA35LEMP4T||000000006431||江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼-4107室（第41层）||2016.11.24||
|122||广州证券股份有限公司呼和浩特腾飞大道证券营业部||91150105MA0N0KXA4W||000000006435||内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼||2016.11.24||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序||||统一社会信用||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||代码/注册号||证号|||||
|123||广州证券股份有限公司长春亚泰大街证券营业部||91220102MA0Y6LMU37||000000006412||吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区||2016.11.25||
|124||广州证券股份有限公司北京海淀北二街证券营业部||91110108MA009TG825||000000006424||北京市海淀区海淀北二街8号2层102-2室||2016.11.25||
|125||广州证券股份有限公司合肥长江西路证券营业部||91340100MA2N46UJ6E||000000006423||合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼1-1601/1-1602/1-1603室||2016.11.25||
|126||广州证券股份有限公司宜昌西陵二路证券营业部||91420500MA48H3B10R||000000019989||宜昌市西陵区西陵二路51-7号||2016.11.28||
|127||广州证券股份有限公司烟台南大街证券营业部||91370602MA3CMMWL9Y||000000006436||山东省烟台市芝罘区南大街9号金都大厦1805室、1806室、1808室、1810室||2016.11.28||
|128||广州证券股份有限公司台州东环大道证券营业部||91331001MA28GWR04K||000000006438||台州市东环大道96号、98号、100号、102号||2016.11.28||
|129||广州证券股份有限公司泉州津淮街证券营业部||91350503MA2XT8T13W||000000006442||泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城1#楼店面31、32号||2016.11.28||
|130||广州证券股份有限公司哈尔滨金江路证券营业部||91230102MA194M412L||000000006425||哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区S01栋商服单元101号一层||2016.11.29||
|131||广州证券股份有限公司昆明青年路证券营业部||91530102MA6K8GW666||000000024412||云南省昆明市五华区青年路448号华尔顿大厦19楼||2016.12.01||
|132||广州证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部||91310115MA1K3KBG9E||000000006443||中国（上海）自由贸易试验区福山路388号27层02A、03B室||2016.12.07||
|133||广州证券股份有限公司洛阳洛浦路证券营业部||91410303MA40F4Q531||000000006634||洛阳市西工区洛浦路1号7幢114-116号||2016.12.30||
|134||广州证券股份有限公司广州珠江东路东塔证券营业部||91440101MA59JBQQ6A||000000006635||广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心大厦11层01&02（仅限办公用途）||2017.02.22||
|135||广州证券股份有限公司黄石广场路证券营业部||91420200MA49039M8B||000000006836||湖北省黄石市黄石港区广场路2号四楼402室||2017.05.27||

1、河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理进展情况
本独立财务顾问核查了广州证券筹划设立河北分公司的内部决策文件、向广
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿东证监局提交的请示文件、广东证监局出具的批复文件等。
2016年5月20日，广东证监局下发广东证监许可[2016]10号《关于核准广州证券股份有限公司设立 27家分支机构的批复》，同意广州证券设立包括河北分公司在内的27家分公司。
2016年11月9日，因装修公司进度延误、工商执照办理时间较长等原因，河北分公司未能如期设立，广州证券向广东证监局提交了穗证券[2016]787号《广州证券关于申请部分新设分支机构延期设立的请示》，申请包括河北分公司在内的分支机构延期六个月设立。
2017年3月10日，河北分公司取得石家庄市工商局核发的统一社会信用代码为91130100MA7X1HL6G的《营业执照》。
2017年 4月 24日，广州证券向广东证监局提交穗证券[2017]498号《广州证券关于申领河北分公司经营证券期货业务许可证的请示》，河北分公司已完成筹建工作，向广东证监局申请领取河北分公司的《经营证券期货业务许可证》。
2017年 5月 3日，河北分公司取得中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（流水号：000000006734）。
综上所述，河北分公司已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
2、资质是否存在即将到期或已到期的情形、资质续期手续的办理进展
本独立财务顾问核查了广州证券及其子公司、分公司、营业部持有的资质证明文件、相关批复文件。
根据广州证券出具的说明，并经本独立财务顾问核查，截至本报告书签署日，广州证券及其子公司、分公司、营业部所持资质证明文件不存在即将到期或已到期的情形。
根据广证创投提供的资料并经本财务顾问核查，广证创投已于 2016年 12月30日注销私募基金登记备案系统（社会PE系统）的账号P1000950。
综上所述，截至本报告书签署日，除已披露的情形外，广州证券及其子公司、
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿分公司、营业部持有的资质不存在即将到期或已到期的情形。
五、组织架构及人员构成
（一）广州证券的组织架构
股东大会
监事会
董事会
经营管理层
客经固债金投北 资 户投 场内营互信 合风人战 计
纪定券融资京 产 党 与资 外核运联息审规险力略资划
业收融市银投 管 群办机管 市管管网技计管管资管金财
务益资场行行 理 工公构理 场理理金术总理理源理中务
事事事事事事 事 作室管总 总总总融中部总总总总心总
业业业业业业 业 部 理部 部部部部心 部部部部 部
部部部部部部 部 总部（二）广州证券的人员构成情况
截至2018年3月31日，广州证券在册员工共计3,163人，员工的构成情况如下：
1、按专业划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|专 业|人数||所占比例|
|1||研究人员|96|3.04%||
|2||投行人员|484|15.30%||
|3||投资人员|67|2.12%||
|4||资产管理业务人员|72|2.28%||
|5||经纪业务人员|1,678|53.05%||
|6||财务人员|106|3.35%||
|7||行政人员|140|4.43%||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|专 业||人数|所占比例|
|8||信息技术人员|127||4.02%|
|9||合规风控人员|242||7.65%|
|10||其他人员|151||4.77%|
|合计|||3,163||100.00%|

2、按学历划分
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专业||人数|所占比例|
|1||博士研究生||23||0.73%|
|2||硕士研究生||784||24.79%|
|3||大学本科||1852||58.55%|
|4||大专及以下||504||15.93%|
|合计||||3,163||100.00%|

六、主要资产状况及抵押情况
（一）主要资产的权属状况
1、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有房产合计 21处，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有|||||||||他项|
||||||权证编号||坐落||面积（m2|）|||
||号||权人|||||||||权利|
|1||广州证券||穗房地证字第0855523号||广州市东山区先烈中路69号520房||119.43|||无||
|2||广州证券||穗房地证字第0855524号||广州市东山区先烈中路69号519房||80.09|||无||
|3||广州证券||穗房地证字第0855525号||广州市东山区先烈中路69号518房||103.44|||无||
|4||广州证券||穗房地证字第0855526号||广州市东山区先烈中路69号516房||103.44|||无||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有|||||||||他项|
||||||权证编号||坐落||面积（m2|）|||
||号||权人|||||||||权利|
|5||广州证券||穗房地证字第0855527号||广州市东山区先烈中路69号515房||80.09|||无||
|6||广州证券||穗房地证字第0855528号||广州市东山区先烈中路69号512房||111.91|||无||
|7||广州证券||穗房地证字第0855529号||广州市东山区先烈中路69号511房||199.83|||无||
|8||广州证券||穗房地证字第0855530号||广州市东山区先烈中路69号510房||101.46|||无||
|9||广州证券||穗房地证字第0855531号||广州市东山区先烈中路69号509房||191.68|||无||
|10||广州证券||穗房地证字第0855532号||广州市东山区先烈中路69号508房||174.51|||无||
|11||广州证券||穗房地证字第0855533号||广州市东山区先烈中路69号507房||174.51|||无||
|12||广州证券||穗房地证字第0855534号||广州市东山区先烈中路69号506房||166.48|||无||
|13||广州证券||穗房地证字第0855535号||广州市东山区先烈中路69号505房||174.51|||无||
|14||广州证券||穗房地证字第0855536号||广州市东山区先烈中路69号504房||147.51|||无||
|15||广州证券||穗房地证字第0855537号||广州市东山区先烈中路69号503房||191.68|||无||
|16||广州证券||穗房地证字第0855538号||广州市东山区先烈中路69号502房||103.95|||无||
|17||广州证券||穗房地证字第0855539号||广州市东山区先烈中路69号501房||216.58|||无||
|18||广州证券||粤房地证字第C2192819号||广州市海珠区江湾路115号二楼||574.2643|||无||
|19||广州证券||粤房地证字第1706343号||广州市花都区新华镇建设路60号202房||1,832.823|||无||
|20||广州证券||粤房地证字第1706344号||广州市花都区新华镇建设路60号108、109铺||1,099.753|||无||
|21||广州证券||注||广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房||122.25|||无||

注：广州证券位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房为原单位住房，暂无法办理相关的房产证明。该房产价值相对较小，对广州证券的持续经营无重大影响。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司租赁房产具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2018.06.20-||
|1|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||2,868.01|
|||||2021.06.30||
|||有限公司|楼第501房|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.01.01-||
|2|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||248.05|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|楼第601房自编C单元|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2018.04.15-||
|3|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||474.16|
|||||2021.04.30||
|||有限公司|楼第706房、707房|||
||||广州市天河区珠江西路5号|||
|||广州越秀城建|广州国际金融中心主塔写字|||
|||||2016.01.01-||
|4|广州证券|国际金融中心|楼第1001房、1002房、1003||1,486.34|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|房、1004房、1005房、1006|||
||||房|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.01.01-||
|5|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||6,399.43|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|楼第1901房、2001房|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.06.01-||
|6|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||213.70|
|||||2019.05.31||
|||有限公司|楼第5806房自编B单元|||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2018.01.01-||
|7|广州证券|国际金融中心|广州国际金融中心附楼440||496.81|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|房自编G单元|||
||||北京市西城区武定侯街2号、|||
|||泰康兴业投资||2016.07.01-||
|8|广州证券||4号15层F2-1（B）1501-9、||605.60|
|||有限公司||2019.06.30||
||||1501-10、1501-11室|||
|||上海陆家嘴金||||
||||上海市浦东新区杨高南路|2015.11.01-||
|9|广州证券|融贸易区开发|||2,720.39|
||||729号第25层|2021.10.31||
|||股份有限公司||||
||||深圳市福田区民田路178号|||
|||||2015.11.23-||
|10|广州证券|陈思源|华融大厦208、209、210、211、||830.26|
|||||2020.12.31||
||||212、213及220、221部分|||
||||合肥市蜀山区长江西路与合|||
||||作化路交口西南侧金域华府|2016.10.14-||
|11|广州证券|姚俊茹|||490.29|
||||写字楼1-1601、1-1602、|2021.12.19||
||||1-1603室|||
||||哈尔滨市道里区金江路恒盛|||
|||||2016.09.10-||
|12|广州证券|郑云|皇家花园小区S01栋商服单||500.00|
|||||2021.10.09||
||||元101号一层|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||湖南省长沙市开福区芙蓉中|||
|||湖南百盛达商||||
||||路一段109号华创国际广场|2016.11.10-||
|13|广州证券|业物业管理有|||228.31|
||||写字楼第2栋8层803、804、|2021.11.09||
|||限公司||||
||||805、806|||
||||吉林省长春市亚泰大街3218|||
|||通化钢铁集团||2016.09.26-||
|14|广州证券||号通钢国际大厦B座14楼B||586.57|
|||股份有限公司||2019.10.25||
||||区|||
|||内蒙古富恒房|呼和浩特市赛罕区腾飞大道|||
|||||2016.09.01-||
|15|广州证券|地产开发有限|富恒花园7号楼3-5号商铺二||336.00|
|||||2021.08.31||
|||责任公司|楼|||
||||宁夏回族自治区银川市金凤|||
|||||2016.10.01-||
|16|广州证券|解伏祥|区尹家渠北街70号鑫业大厦||370.00|
|||||2021.10.16||
||||3层|||
|||湖北保利置业|武汉市武昌区中南路99号武|2015.10.08-||
|17|广州证券||||758.00|
|||有限公司|汉保利广场16层1602-A|2021.10.07||
||||北京市西城区三里河社会路|||
|||北京骐通投资||2015.06.10-||
|18|广州证券||（西城区月坛南街49号）主||792.00|
|||管理有限公司||2020.06.09||
||||楼二层|||
|||本溪天龙房地||||
||||辽宁省本溪市平山区东明路|2018.07.01-||
|19|广州证券|产开发有限公|||996.61|
||||6栋|2021.06.30||
|||司||||
||||广州市番禺区大石街105国|||
||||道大石段255号新恒盛悦新|2016.02.01-||
|20|广州证券|陈红梅|||210.00|
||||商务中心四楼办公楼03、05|2018.12.31||
||||单元|||
|||东莞市名汇物|东莞市清溪镇行政中心区鹿|||
|||||2015.07.15-||
|21|广州证券|业管理有限公|城西路5号名汇大厦4楼||480.00|
|||||2021.07.14||
|||司|401-402|||
|||东莞市丰泰建||||
||||东莞市南城区元美东路3号|2016.02.01-||
|22|广州证券|设房地产有限|||425.10|
||||丰泰大厦501-1号|2024.01.31||
|||公司||||
|||广州市番禺区||||
||||广州市番禺区市桥街富华西|2017.12.21-||
|23|广州证券|建业商贸发展|||1,507.80|
||||路35号五层之一至之十五号|2025.12.20||
|||有限公司||||
|||||2017.10.28-||
|24|广州证券|黄耀辉|黄埔区丰乐中路89号二楼||827.22|
|||||2022.10.27||
||||广州市越秀区北京路238号|||
|||广州名盛置业||2017.07.04-||
|25|广州证券||名盛广场二十六层2615、||200.00|
|||发展有限公司||2019.07.03||
||||2616、2617自编08号|||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||广州市越秀区北京路238号|||
|||广州名盛置业|名盛广场二十六层2618、|2017.07.04-||
|26|广州证券||||285.00|
|||发展有限公司|2619、2620、2621自编09、|2019.07.03||
||||10号|||
|||广州海粤房地||||
||||广州市越秀区先烈中路69号|2015.03.10-||
|27|广州证券|产发展有限公|||629.51|
||||1907-1910房|2020.03.09||
|||司||||
|||宝鸡市明轩工||||
||||宝鸡市渭滨区公园79号综合|2017.05.01-||
|28|广州证券|贸有限责任公|||319.00|
||||楼一层3号、4号|2019.04.30||
|||司||||
|||石家庄市丰辉||||
||||石家庄市桥西区自强路35号|2017.03.01-||
|29|广州证券|房地产开发有|||209.43|
||||丰辉大厦703室|2022.03.15||
|||限公司||||
|||张永健、阮郁|江门市新会区冈州大道中1|2012.05.09-||
|30|广州证券||||412.00|
|||才|号5楼|2019.05.08||
|||广州珀丽酒店|广州市海珠区江南大道中|2014.10.01-||
|31|广州证券||||573.00|
|||有限公司|348号B座二楼自编号X201|2022.09.30||
|||广州富实投资|广州市天河区金穗路1号22|2015.05.21-||
|32|广州证券||||417.8074|
|||有限公司|楼02单元|2020.05.20||
||||辽阳市白塔区新华路507号|2016.02.01-||
|33|广州证券|杨春宇|||825.43|
||||大楼南侧单元1-2楼|2021.01.31||
|||佛山市南海区|佛山市南海区桂城南海大道|||
|||||2014.07.03-||
|34|广州证券|公建物业有限|北61号经委大厦副楼首层、||423.97|
|||||2019.07.02||
|||公司|二层部分物业|||
|||天津开发区泰||||
||||天津市河西区友谊路5号北|2016.09.01-||
|35|广州证券|达大厦房地产|||344.00|
||||方金融大厦第15层AB座|2019.08.31||
|||开发有限公司||||
||||温州市鹿城区南浦住宅区温|||
|||潘幽燕、缪日||2017.10.13-||
|36|广州证券||迪锦园25幢115号（温迪路||200.63|
|||臻||2020.10.12||
||||73号）|||
||||青海省西宁市城西区文景街|2016.01.01-||
|37|广州证券|崔慧萍|||332.75|
||||9号S7号楼9-63号|2020.12.31||
|||广州民间金融||||
||||广州市越秀区长堤大马路|2012.05.01-||
|38|广州证券|街管理有限公|||321.29|
||||252-256号三楼|2022.04.30||
|||司||||
|||邓治中、梁锦|肇庆市古塔北路月圆花园北|2018.09.01-||
|39|广州证券||||121.62|
|||芬|苑第七栋首层第十一卡|2023.08.31||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
|||邓治中、梁锦|肇庆市古塔北路月圆花园北|2018.09.01-||
|40|广州证券||||43.28|
|||芬|苑第七栋首层第十二卡|2023.08.31||
||||广州市荔湾区中山八路23号|2017.08.01-||
|41|广州证券|陈冰洪|||888.00|
||||第四层自编A|2020.07.31||
|||广州市城市建||||
||||广州市天河区珠江东路28号|2016.05.16-||
|42|广州证券|设开发有限公|||368.47|
||||写字楼第7层09-10|2019.05.15||
|||司||||
|||河南立基房地||||
||||郑州市商务外环路7号立基|2016.10.27-||
|43|广州证券|产开房有限公|||230|
||||上东国际1层102|2022.02.26||
|||司||||
||||广州市花都区新华街建设路|||
|||广州市马大贸||2016.07.01-||
|44|广州证券||60号华美大厦地下停车场西||113.60|
|||易有限公司||2022.06.30||
||||出口处西侧|||
||||昆明市五华区青年路448号|2016.10.01-||
|45|广州证券|谢树枝|||530.00|
||||华尔顿大厦19层|2021.10.31||
|||彭叔建、郑会|四川省成都市高新区交子大|2016.10.15-||
|46|广州证券||||494.53|
|||琼|道88号3栋2层2号|2022.01.14||
|||济南汇泉润龙|济南市市中区经十路20999|2016.09.19-||
|47|广州证券||||284.28|
|||商贸有限公司|号三箭瑞福苑一区5号楼105|2021.09.18||
|||启迪（太原）||||
||||太原市南中环街529号CD座|2016.10.25-||
|48|广州证券|科技园投资发|||300.00|
||||裙楼3层10B室|2021.10.24||
|||展有限公司||||
|||启迪（太原）||||
||||太原市南中环街529号CD座|2016.10.25-||
|49|广州证券|科技园投资发|||150.00|
||||裙楼3层10C室|2021.10.24||
|||展有限公司||||
|||广西南宁梦之|南宁市青秀区金湖北路67号|||
|||||2016.10.17-||
|50|广州证券|岛德盛投资有|梦之岛广场第十三层B1301、||357.43|
|||||2021.10.31||
|||限责任公司|B1302|||
|||新疆供销投资|乌鲁木齐市沙依巴克区扬子|||
|||||2016.11.20-||
|51|广州证券|（控股）集团|江路314号供销大厦A座11||638.25|
|||||2021.11.19||
|||有限责任公司|楼|||
||||杭州市下城区凤起路270号3|2016.10.17-||
|52|广州证券|陈燕玲|||168.56|
||||楼|2021.11.16||
||||南昌市红谷滩新区绿茵路|||
|||南昌联发置业||2016.11.01-||
|53|广州证券||129号联发广场写字楼41层||215.82|
|||有限公司||2021.10.31||
||||06室|||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||南昌市红谷滩新区绿茵路|||
|||南昌联发置业||2016.11.01-||
|54|广州证券||129号联发广场写字楼41层||212.38|
|||有限公司||2021.10.31||
||||07室|||
|||河南立基房地||||
||||郑州市郑东新区商务外环路|2016.09.20-||
|55|广州证券|产开发有限公|||235.00|
||||7号1层101|2022.01.19||
|||司||||
|||海南美联置业|海南省海口市国贸路2号海|2016.10.01-||
|56|广州证券||||300.00|
|||有限公司|南时代广场19层东北侧|2021.09.30||
|||信和置业（福|福州市鼓楼区五四路137号|2016.10.22-||
|57|广州证券||||450.34|
|||州）有限公司|信和广场8层806、807单元|2021.10.21||
|||辽宁嘉润房地||||
||||沈阳市和平区南京北街161|2016.09.01-||
|58|广州证券|产开发有限公|||637.06|
||||号嘉润大厦三楼|2021.09.30||
|||司||||
||||西安市高新区沣惠南路18号|||
|||西安西格玛房||||
||||唐沣国际B座商底商业3楼|2016.10.01-||
|59|广州证券|地产开发有限|||458.06|
||||10311、10312、10315、10316|2021.11.30||
|||公司||||
||||号|||
||||河北省石家庄市桥西区中山|||
|||||2016.10.11-||
|60|广州证券|陈群|西路188号中华商务中心||154.21|
|||||2021.10.15||
||||1-1-1005、1-1-1006|||
||||河北省石家庄市桥西区中山|||
|||||2016.10.11-||
|61|广州证券|陈群|西路188号中华商务中心||109.09|
|||||2021.10.15||
||||1-1-1007|||
|||||2016.09.01-||
|62|广州证券|谷雨檀|鞍山市铁东区解放东路32号||219.00|
|||||2019.08.31||
||||陕西省宝鸡市渭滨区高新大|||
|||宝鸡天隆智盈||2016.11.05-||
|63|广州证券||道50号院1幢一层6号天隆||279.50|
|||商贸有限公司||2019.11.04||
||||国际家居1-12北|||
||||衡阳市雁峰区解放路121号|2016.10.01-||
|64|广州证券|夏晓丹、周珍|||197.43|
||||宇元万向城7037室|2019.09.30||
||||吉林市翠江景苑2栋一单元|2016.10.07-||
|65|广州证券|李光|||294.59|
||||一层5号2-5-网点|2019.10.06||
|||山东威海卫房||||
|||||2016.10.15-||
|66|广州证券|地产开发有限|威海世昌大道-3-2-14商铺||245.99|
|||||2019.11.14||
|||公司||||
||||湖南省湘潭市岳塘区宝塔街|||
|||湖南长塘工贸||2016.10.01-||
|67|广州证券||道霞光东路85号0701001号||230.00|
|||有限公司||2019.09.30||
||||701室|||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||湖南省益阳市高新区益阳大|||
|||益阳市嘉昊置||2016.10.10-||
|68|广州证券||道西289号嘉信大楼九楼||266.00|
|||业有限公司||2019.10.09||
||||921-925室|||
|||山东富通置业|山东省淄博市高新区鲁泰大|2016.10.01-||
|69|广州证券||||253.49|
|||有限公司|道99号汇金大厦A座305室|2019.09.30||
||||江苏省淮安市健康东路118|||
|||丁红霞、王业||2016.10.16-||
|70|广州证券||号东壹区A幢118-2，118-3||232.34|
|||波||2019.10.15||
||||室|||
|||||2016.10.16-||
|71|广州证券|顾英杰|江阴市澄江中路5-1号1201||241.01|
|||||2019.10.15||
||||浙江省丽水市莲都区中山街|2016.10.20-||
|72|广州证券|吴旻|||329.25|
||||797号|2019.10.19||
||||连云港市海州区海连中路中|||
|||常肇梅、常肇||2016.10.20-||
|73|广州证券||恒大厦7号门面、二层南门||289.12|
|||娟、许健||2019.10.19||
||||面（划分区）|||
||||南通市崇川区人民中路71号|2016.10.15-||
|74|广州证券|顾洪标|||334.50|
||||润友大厦主楼06室|2019.11.14||
|||宁波和丰创意|宁波市江东北路495号004|||
|||||2016.11.28-||
|75|广州证券|广场投资经营|幢13-1宁波和丰创意广场谷||292.26|
|||||2021.11.27||
|||有限公司|庭楼1303|||
|||吴美亚、许旭|无锡市梁溪区中山路747、|2016.10.15-||
|76|广州证券||||216.77|
|||东|749号|2019.10.14||
||||江苏省盐城市区青年中路26|||
|||刘龙友、陈远||2016.10.15-||
|77|广州证券||号圣华名都苑2幢1205室、||159.64|
|||莉||2019.10.14||
||||1206室|||
|||王炳高、卞永|扬州市开发区江阳中路409|2016.10.16-||
|78|广州证券||||224.78|
|||平|号商铺|2019.10.15||
|||姚小红、吴建|张家港市人民中路50号恒隆|2016.10.01-||
|79|广州证券||||253.18|
|||仁|大厦301|2019.09.30||
||||潮州市潮州大道与绿榕路交|||
|||||2016.10.16-||
|80|广州证券|蔡楚吟|界处西北侧红树林花园12号||120.48|
|||||2019.11.15||
||||门市|||
||||潮州市潮州大道与绿榕路交|||
|||||2016.10.16-||
|81|广州证券|谢壮良|界处西北侧红树林花园13号||92.56|
|||||2019.11.15||
||||门市|||
|||付芳兰、钟建||||
||||赣州章江南大道18号豪德银|2016.10.16-||
|82|广州证券|明、谢优红、|||171.23|
||||座1-7#商业|2019.10.31||
|||谢美英||||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址||||
|号|||||有效期|（m2）|
|||桂林台联酒店|桂林市中山中路12号（原中||2016.10.16-||
|83|广州证券|||||298.00|
|||有限责任公司|山中路102-108号）||2019.11.30||
||||龙岩市新罗区东城水门路1||2016.10.15-||
|84|广州证券|林爱琼||||177.21|
||||号（恒宝花园）1层20、21||2019.10.31||
||||广东省梅州市梅江区丽都中||||
||||||2016.10.16-||
|85|广州证券|陈月娥|路2号丽都花园10号楼10|||267.94|
||||||2019.10.15||
||||号店铺||||
||||||2016.10.16-||
|86|广州证券|陈建初|江西省宜春市秀江东路1号|||280.00|
||||||2019.10.15||
|||中山市南盛房|中山市东区中山四路88号尚||||
||||||2016.10.20-||
|87|广州证券|地产开发有限|峰金融商务中心2座8层05|||246.10|
||||||2019.10.19||
|||公司|卡||||
||||常州新北区高新科技园3号||||
|||常州国展资产|||2016.10.20-||
|88|广州证券||楼E座常州小微金融服务中|||196.00|
|||经营有限公司|||2019.10.19||
||||心-101号||||
|||大连希望大厦|大连市中山区中山路136号||2017.02.01-||
|89|广州证券|||||228.18|
|||有限公司|希望大厦10层03单元||2020.01.31||
|||交通银行股份|||||
||||大庆让胡路区龙南爱国路10||2016.12.30-||
|90|广州证券|有限公司大庆||||360.00|
||||号||2021.12.29||
|||分行|||||
||||浙江省嘉兴市中山西路928||2016.10.01-||
|91|广州证券|徐春菊||||350.09|
||||号，908号213室||2018.11.30||
||||浙江省金华市双龙南街||2016.11.01-||
|92|广州证券|胡敏||||204.55|
||||1328-1号和1328-2号||2019.10.31||
|||青岛酷特智能|山东省青岛市市南区福州南||2016.10.15-||
|93|广州证券|||||333.70|
|||股份有限公司|路30号网点||2021.05.31||
|||绍兴盛华置业|绍兴迪荡天元大厦11楼（室||2016.11.15-||
|94|广州证券|||||353.06|
|||有限公司|号1103室）||2019.11.14||
||||舟山市定海区合兴路31号中||||
|||舟山中昌房地|||2016.11.01-||
|95|广州证券||昌国际大厦102室南面靠西|||193.00|
|||产有限公司|||2018.10.31||
||||第2间商铺||||
||||湖南省常德市武陵区南坪街|、|||
|||常德祥锋房地|||||
||||道办事处白马社区柳叶大道||2016.10.01-||
|96|广州证券|产开发有限公||||200.79|
||||3038号（常德商会大厦2707||2019.09.30||
|||司|||||
||||2709、2711、2713室）||||
||||河南省焦作市解放区民主南||||
||||||2016.10.10-||
|97|广州证券|蒋晓萍|路889号焦作农信小区1号|||214.72|
||||||2019.10.09||
||||商住楼1层7号、8号商铺||||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
|||荆门中建三局|荆门市东宝区象山一路28号|||
|||||2016.10.10-||
|98|广州证券|房地产开发有|（中建•金象广场二期）1幢||135.81|
|||||2020.01.09||
|||限公司|102、103号商铺|||
||||广西壮族自治区柳州市城中|||
|||柳州市茜茜房||2016.10.20-||
|99|广州证券||区晨华路10号嘉逸财富大厦||203.20|
|||地产有限公司||2019.10.19||
||||1单元6-1（自编号605）|||
||||泸州市江阳区星光路13号1|2016.10.20-||
|100|广州证券|秦军萍|||128.42|
||||号楼4号门市|2019.10.19||
|||湖南鑫汇来投||||
||||岳阳市岳阳楼区金鹗东路22|2016.10.20-||
|101|广州证券|资集团有限公|||285.00|
||||号鑫汇来大厦三楼2号|2019.10.19||
|||司||||
||||湖南省株洲市天元区黄河北|2016.09.26-||
|102|广州证券|李静|||50.26|
||||路100号华尔兹411室|2018.09.25||
||||湖南省株洲市天元区黄河北|2016.09.26-||
|103|广州证券|马励|||100.79|
||||路100号华尔兹412室|2018.09.25||
||||湖南省郴州市北湖区拥军路|||
|||||2016.10.20-||
|104|广州证券|李绪鹏|2号龙泽福城国际17A08、||177.04|
|||||2019.10.19||
||||17A09号房|||
||||佛山市顺德区大良街道办事|||
|||||2016.10.23-||
|105|广州证券|樊晖然|处府又居委会新桂路明日广||289.99|
|||||2019.11.22||
||||场2座303、305|||
||||漳州市龙文区新浦东路3号|||
|||||2016.10.16-||
|106|广州证券|方金珍|漳州市浦东副食品综合批发||125.86|
|||||2019.10.30||
||||市场18幢D11-D12|||
|||陈祖新、黄勤|苏州工业园区华池街88号1|2016.11.01-||
|107|广州证券||||281.71|
|||布|幢1802A室|2019.10.31||
||||宿迁市凯林瑞交通银行大厦|2016.11.01-||
|108|广州证券|胡胜玲、李猛|||236.95|
||||13-1号、13-2号|2018.10.31||
|||周凤英、沈树、|泰州市海陵区鼓楼南路409-9|2016.10.16-||
|109|广州证券||||277.34|
|||于清旸|号|2019.10.15||
|||江苏师范大学||||
||||徐州市云龙区和平路59号文|2016.11.01-||
|110|广州证券|科技园有限公|||230.72|
||||远大楼102-2|2019.10.31||
|||司||||
|||镇江市八佰伴|镇江市中山东路288号9层|2017.11.15-||
|111|广州证券||||268.00|
|||商贸有限公司|908/910号铺位|2018.11.14||
||||绵阳市涪城区临园路东段72|||
|||张波、陈容、||2016.10.10-||
|112|广州证券||号新益大厦28层19单元、||272.53|
|||韩明应||2018.10.09||
||||20单元、21单元、22单元|||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||乐山市春华路中段121号，|2018.08.01-||
|113|广州证券|胡万莲|||284.95|
||||125号2-1号|2023.07.31||
|||北京康丽大厦|北京市朝阳区亮马桥路39号|2016.10.20-||
|114|广州证券||||251.00|
|||有限公司|1号楼第1层C101号房间|2021.11.19||
|||湖州大东吴龙|湖州市吴兴区劳动路567号|||
|||||2016.10.31-||
|115|广州证券|鼎置业有限公|东吴国际广场龙鼎大厦10楼||208.77|
|||||2019.11.30||
|||司|05室1005、1006、1007号|||
|||||2017.11.01-||
|116|广州证券|王小红|台州市东环大道102号||52.20|
|||||2020.10.31||
|||||2017.11.01-||
|117|广州证券|孙平华|台州市东环大道96号||58.61|
|||||2020.10.31||
|||||2017.11.01-||
|118|广州证券|郑虹|台州市东环大道100号||46.53|
|||||2020.10.31||
|||||2017.11.01-||
|119|广州证券|徐峰、林晟晟|台州市东环大道98号||61.47|
|||||2020.10.31||
||||安徽省芜湖市镜湖区北京中|||
|||||2016.10.25-||
|120|广州证券|李琦、荀艳|路7号伟星时代金融中心808||114.54|
|||||2019.10.24||
||||室|||
||||咸阳市渭城区人民东路50号|||
|||||2016.10.10-||
|121|广州证券|赵伟民|银都国际广场1号楼13层||302.59|
|||||2019.10.09||
||||13-4号和13-5号|||
|||中国建设银行||||
||||烟台市芝罘区南大街九号金|2017.12.01-||
|122|广州证券|股份有限公司|||54.77|
||||都大厦18层05房间|2018.11.30||
|||烟台分行||||
|||四川省宜宾市||||
||||宜宾市翠屏区金沙江南路3|2016.11.22-||
|123|广州证券|美新商业管理|||214.13|
||||号东方时代广场8楼802室|2021.11.21||
|||有限公司||||
||||东营市东营区济南路19号3|2016.10.25-||
|124|广州证券|王振霞|||279.35|
||||幢17号|2019.10.24||
||||泉州市丰泽区刺桐东路与津|||
|||||2016.10.16-||
|125|广州证券|陈培华|淮街交叉口东北侧群盛国际||87.90|
|||||2019.10.31||
||||华城1#楼店面31|||
||||泉州市丰泽区刺桐东路与津|||
|||||2016.10.16-||
|126|广州证券|陈莲花|淮街交叉口东北侧群盛国际||80.35|
|||||2019.10.31||
||||华城1#楼店面32|||
||||宜昌市西陵区西陵二路51-7|||
|||||2016.10.01-||
|127|广州证券|聂芹|号一层7-7，二层7-5，7-6，||290.00|
|||||2019.09.30||
||||7-7|||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||||石家庄市裕华区建设南大街|||
|||河北佳润物业||2016.12.15-||
|128|广州证券||东岗怡园社区东岗三期南一||233.00|
|||服务有限公司||2019.12.14||
||||号商铺|||
|||上海宏嘉房地|上海市浦东新区福山路388|||
|||||2016.12.01-||
|129|广州证券|产开发有限公|号越秀大厦办公楼实际楼层||250.12|
|||||2019.03.31||
|||司|24层02A、03B室|||
||||珠海市香洲区五洲世派街39|2010.11.08-||
|130|广州证券|王春江|||1,091.00|
||||号90号商铺|2018.11.07||
||||重庆市江北区桂花街支路10|||
|||重庆成大置业||2017.01.20-||
|131|广州证券||号成大•锦嘉国际大厦第03||523.87|
|||有限公司||2022.01.19||
||||层05号单元|||
||||长沙市开福区三一大道203|||
||广州证券长|||||
||||号万煦园A15栋写字楼四层|2014.09.20-||
|132|沙三一大道|杨艺芸|||700.00|
||||A15-401至407、A15-416至|2019.09.19||
||证券营业部|||||
||||422号|||
||广州证券深|深圳市皇庭房||||
||||深圳市福田区福华路355号|2017.09.11-||
|133|圳福华路营|地产开发有限|||308.96|
||||岗厦皇庭大厦8层A单元|2020.09.10||
||业部|公司||||
||广州证券广||广州市花都区狮岭镇合成南|||
|||刘伟锋、刘伟||2018.09.15-||
|134|州花都狮岭||路5号狮峰花园C1、C2、D||1,452.00|
|||健||2021.09.14||
||证券营业部||座二楼|||
||广州证券东|||||
|||黄葵、刘立钧、|东莞市石龙镇裕兴路381号、|2018.06.14-||
|135|莞石龙证券||||90.90|
|||刘景云|383号|2020.06.13||
||营业部|||||
||||中煤科工集团唐山研究院有|||
||广州证券唐|中煤科工集团||||
||||限公司（新华西道21号）选|2016.12.01-||
|136|山卫国路证|唐山研究院有|||1,290.00|
||||煤机械试验市北半部分、机|2019.11.30||
||券营业部|限公司||||
||||厂库房、后建营业厅|||
||广州证券广|||||
||||增城市新塘镇荔新公路东坑|2016.01.01-||
|137|州增城新塘|吕锐坤|||598.78|
||||三横路口汇创商务中心3层|2018.12.31||
||证券营业部|||||
||||广州市黄浦区悦丰大街2号|||
|||钟炎章、钟秀|（自编号9#）115房、116房、|2017.05.01-||
|138|广州证券||||297.43|
|||华|143房和144房四间房的二楼|2020.04.30||
||||及115房一楼|||
||广州证券广|||||
|||增城市荔城街||||
||州增城夏街|||2017.11.19-||
|139||夏街村第三经|增城市荔城街夏街大道47号||2,700.00|
||大道证券营|||2022.11.18||
|||济合作社||||
||业部|||||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||广州证券成|||||
|||彭叔建、郑会|成都高新区交子大道88号3|2016.10.15-||
|140|都东大街证||||494.53|
|||琼|栋2层2号|2022.01.14||
||券营业部|||||
|||南京阳光新地|南京市建邺区庐山路188号|2017.04.20-||
|141|广州证券||||470.72|
|||置业有限公司|4001-01、4001-08室|2022.04.19||
||广州证券珠|||||
|||张养明、张少|珠海市新香洲银桦路313号|2013.11.01-||
|142|海银桦路证||||286.00|
|||兰|怡景花园七栋二层|2019.10.31||
||券营业部|||||
||广州证券大|||||
||连庄河市新|大连华博贸易|庄河市新华路南段252号大|2014.08.01-||
|143|||||800.00|
||华路证券营|有限公司|连华博国际商务中心第七层|2020.07.31||
||业部|||||
|||广州南思物业|南沙区泽丰东路106号1302、|2017.05.01-||
|144|广州证券||||360.02|
|||管理有限公司|1303房|2020.04.30||
|||贵阳观山湖投||||
||||贵州省贵阳市观山湖区贵阳|||
|||资（集团）产||2018.0401-||
|145|广州证券||国际金融中心一期商务区项||519.48|
|||业发展有限公||2023.03.31||
||||目9号楼8层3号|||
|||司||||
||广州证券股|天津开发区泰|天津市河西区友谊路5号的|||
|||||2017.05.16-||
|146|份有限公司|达大厦房地产|北方金融大厦第19层GHI||350.71|
|||||2020.05.15||
||天津分公司|开发有限公司|座|||
||广州证券抚||抚顺市新抚区浑河南路中段|||
|||||2017.12.01-||
|147|顺浑河南路|李成军|56-3号万达国际广场A座1||160.65|
|||||2018.11.30||
||证券营业部||单元513、514、515|||
||广州证券抚||抚顺市新抚区浑河南路中段|||
|||||2017.12.01-||
|148|顺浑河南路|纪宏|56-3号万达国际广场A座1||160.65|
|||||2018.11.30||
||证券营业部||单元516、517、518|||
||广州证券惠||惠州市麦地路60号隆生商业|||
|||惠州市兴业投||2013.10.01-||
|149|州麦地路证||大厦第十一层办公02号、03||279.83|
|||资有限公司||2018.09.30||
||券营业部||号、04号|||
||广州证券南|||||
||||南京市建邺区江东中路106|2013.11.15-||
|150|京江东中路|巢钰芬、汤妮|||107.28|
||||号402室|2018.11.14||
||证券营业部|||||
||广州证券南|||||
||||南京市建邺区江东中路106|2013.11.15-||
|151|京江东中路|孔梅、张雨绵|||121.43|
||||号403室|2018.11.14||
||证券营业部|||||
||广州证券盘|盘锦市中小企||||
||||盘锦市兴隆台区泰山路133-1|2016.01.01-||
|152|锦泰山路证|业信用担保中|||1,955.00|
||||号|2018.12.31||
||券营业部|心||||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||广州证券唐|||||
||山滦南县中||唐山市滦南县中大街金诚华|2018.03.06-||
|153||刘亚彬|||237.60|
||大街证券营||苑三期E-26号|2021.03.05||
||业部|||||
||广州证券兰||兰州市城关区东岗东路万商|||
|||||2013.10.08-||
|154|州东岗东路|蒋文蓉|国际大厦写字楼第十三层||232.00|
|||||2018.11.07||
||证券营业部||1315、1316室|||
||广州证券乐|海东市乐都区||||
||||青海省海东市乐都区碾伯镇|2016.08.11-||
|155|都河门街证|华西房地产开|||153|
||||古城大街45号金都名居一楼|2019.10.10||
||券营业部|发有限公司||||
||||广州市天河区珠江西路5号|||
|||广州越秀城建|广州国际金融中心主塔写字|||
|||||2016.01.01-||
|156|广州期货|国际金融中心|楼第1007房、1008房、1009||1,486.52|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|房、1010房、1011房、1012|||
||||房|||
|||深圳市瑞弘泰|深圳市福田区梅林路卓越梅|||
||广州期货深|||2017.01.12-||
|157||安防科技有限|林中心广场（南区）A座||182.52|
||圳营业部|||2020.01.11||
|||公司|704A、705|||
||||武汉市武昌区水果湖街中北|2015.04.01-||
|158|广州期货|雷晨|||253.00|
||||路86号3幢7层6号|2020.03.31||
|||湖南银华大酒||||
||||长沙市芙蓉区五一大道618|2018.07.01-||
|159|广州期货|店经营管理有|||186.4|
||||号银华大酒店18楼1801|2021.06.30||
|||限公司||||
||||杭州市滨江区长河街道泰安|||
|||盾安控股集团||2015.12.01-||
|160|广州期货||路239号盾安发展大厦9层||268.00|
|||有限公司||2018.11.30||
||||904室|||
|||东莞市粤星建|东莞市南城区三元路2号粤|2016.09.01-||
|161|广州期货||||237.50|
|||造有限公司|丰大厦办公1501B|2021.08.31||
||||广州市体育东路136，138号|||
|||广州穗加石油||2016.09.19-||
|162|广州期货||17层02房、17层03房自编||268.26|
|||产品有限公司||2019.09.18||
||||A|||
||||浙江省杭州市西湖区古墩路|||
|||浙江蓝顿置业||2016.08.15-||
|163|广州期货||87号浙商财富中心3幢503||159.08|
|||发展有限公司||2021.08.14||
||||室|||
|||金融街融拓|天津市南开区长江道与南开|||
|||||2016.11.01-||
|164|广州期货|（天津）置业|三马路交口融汇广场||182.68|
|||||2019.10.31||
|||有限公司|2-1-1604、1605、1606|||
||广州期货成||成都市锦江区下东大街216|2015.07.01-||
|165||黄理盾|||238.16|
||都营业部||号喜年广场A栋22层2号|2020.06.30||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁合同|面积|
||承租方|出租方|房产地址|||
|号||||有效期|（m2）|
||广州期货成||成都市高新区交子大道88号|2017.03.13-||
|166||唐金贵|||284.44|
||都营业部||2栋5层507号|2020.03.13||
||广州期货佛|佛山市南海区|佛山市南海区桂城南海大道|||
|||||2015.10.01-||
|167|山南海营业|公建物业有限|北61号经委大厦副楼第二层||192.02|
|||||2020.09.30||
||部|公司|部分物业（自编202室）|||
||||广州市南沙区大岗镇东濠路|2017.01.01-||
|168|广证创投|梁羽堂|||26.66|
||||330号|2019.12.31||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.05.31-||
|169|广证恒生|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||948.00|
|||||2019.05.50||
|||有限公司|楼第401房自编B单元|||
||广州证券花||广州市花都区新华街道建设|||
|||广州优佳酒店||2018.01.01-||
|170|都建设路证||北路60号华美大厦A座天台||103.94|
|||管理有限公司||2018.12.31||
||券营业部||南侧|||
|||黄石闽泽置业|黄石市黄石港区广场路2号|2017.03.01-||
|171|广州证券||||291|
|||有限公司|四楼402室|2022.04.30||
|||广州市新御房|广州市珠江东路6号广州周|||
|||||2016.12.15-||
|172|广州证券|地产开发有限|大福金融中心大厦1区11层||466.1|
|||||2021.12.14||
|||公司|01&02室|||
||||河南自贸试验区郑州片区郑|||
|||陈永强、陈永||2017.02.06-||
|173|广州期货||东CBD商务外环路9号9层||210.64|
|||亮、陈发岭||2020.02.05||
||||903号|||
||||厦门市思明区环岛东路1801|||
|||||2017.06.01-||
|174|广州期货|黄军|号中航资金广场A栋办公塔||167|
|||||2020.05.31||
||||楼13层1301单元（之二）|||
||||广东省清远市小市五号区十|2017.09.01-||
|175|广州证券|陈莲珍|||192|
||||七座首层|2022.08.31||

1）上述租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人
广州证券及其控股子公司、分公司、营业部（含子公司营业部）部分租赁房产的出租人非该房产的证载权利人。
就该等租赁房产，出租人或取得了房产管理部门出具的权属证明文件，或持有租赁房产证载权利人出具的授权、委托文件，或与该房产的证载权利人签订的租赁合同中约定可以转租，或提供了购房合同、土地使用权证、商品房预售许可
证、建设及施工文件等其他证明文件。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2）上述租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，以及上述事项对标的的资产经营稳定性的影响
①是否存在租赁违约风险
根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷，亦未出现过租赁违约情形，不存在租赁违约风险。
②即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险
截至本报告书签署日，广州证券已到期租赁房产及其续租情况或终止租赁如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人||出租人||位置||租赁期限||处理方式||
|1||||||||||株洲营业部|
|||||||湖南省株洲市天元||||已续租，租期|
|||||||||2016.09.26-|||
|||广州证券||李静||区黄河北路100号||||是2018年9|
|||||||||2018.09.25|||
|||||||华尔兹411室||||月26日-2020|
|||||||||||年9月25日。|
|2||||||||||株洲营业部|
|||||||湖南省株洲市天元||||已续租，租期|
|||||||||2016.09.26-|||
|||广州证券||马励||区黄河北路100号||||是2018年9|
|||||||||2018.09.25|||
|||||||华尔兹412室||||月26日-2020|
|||||||||||年9月25日。|

根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，就即将到期房产，公司正在与出租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会影响广州证券的正常经营。
③对标的的资产经营稳定性的影响
根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，部分房屋出租方未取得房产证的情形没有影响广州证券及其控股子公司实际使用该物业，广
州证券及其控股子公司营业部部分租赁房产即将到期，公司正在与出租方商谈续
租事宜，不存在无法续租的风险，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，就已过期房产，公司已与出租方签订了新的租赁合同或终止租赁；就即将到期房产，公司正在与出租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会对广州证券经营稳定性产生重大不利影响。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司已获准注册的商标有45项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号||有效期限||
||号|或商标标识||||||||
|1|||广州证券||10522146||2014.08.14-2024.08.13||9|
|2|||广州证券||10522147||2013.06.14-2023.06.13||14|
|3|||广州证券||10522148||2013.06.14-2023.06.13||16|
|4|||广州证券||10524499||2013.04.14-2023.04.13||36|
|5|||广州证券||10522149||2014.04.07-2024.04.06||38|
|6|||广州证券||10522151||2013.04.21-2023.04.20||41|
|7|||广州证券||10522153||2013.05.21-2023.05.20||9|
|8|||广州证券||10522154||2013.05.21-2023.05.20||14|
|9|||广州证券||10522155||2013.05.21-2023.05.20||16|
|10|||广州证券||10522158||2014.04.07-2024.04.06||35|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号||有效期限||
||号|或商标标识||||||||
|11|||广州证券||10524531||2013.05.28-2023.05.27||36|
|12|||广州证券||10522157||2013.04.14-2023.04.13||38|
|13|||广州证券||10522159||2013.05.21-2023.05.20||41|
|14|||广州证券||10522160||2013.06.21-2023.06.20||42|
|15|||广州证券||10522161||2013.04.14-2023.04.13||9|
|16|||广州证券||10522162||2013.04.14-2023.04.13||14|
|17|||广州证券||10522163||2013.04.14-2023.04.13||16|
|18|||广州证券||10522164||2013.04.14-2023.04.13||35|
|19|||广州证券||10524535||2013.05.28-2023.05.27||36|
|20|||广州证券||10522156||2013.04.14-2023.04.13||38|
|21|||广州证券||10522165||2013.04.14-2023.04.13||41|
|22|||广州证券||10522166||2013.04.14-2023.04.13||42|
|23|||广州证券||10522167||2013.04.14-2023.04.13||9|
|24|||广州证券||10522168||2013.04.14-2023.04.13||14|
|25|||广州证券||10522169||2013.04.14-2023.04.13||16|
|26|||广州证券||10522171||2013.04.14-2023.04.13||35|
|27|||广州证券||10524540||2013.05.28-2023.05.27||36|
|28|||广州证券||10522170||2013.04.14-2023.04.13||38|
|29|||广州证券||10522172||2013.04.14-2023.04.13||41|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号||有效期限||
||号|或商标标识||||||||
|30|||广州证券||10522173||2013.04.14-2023.04.13||42|
|31|||广州证券||10524546||2013.04.14-2023.04.13||36|
|32|||广州证券||10522174||2013.04.14-2023.04.13||9|
|33|||广州证券||10522175||2013.04.14-2023.04.13||14|
|34|||广州证券||10522176||2013.04.14-2023.04.13||16|
|35|||广州证券||10522178||2014.05.07-2024.05.06||35|
|36|||广州证券||10522177||2014.04.07-2024.04.06||38|
|37|||广州证券||10522179||2013.06.14-2023.06.13||41|
|38|||广州证券||10522180||2013.04.21-2023.04.20||42|
|39|||广州证券||1439892||2000.08.28-2020.08.27||36|
|40|||广州证券||15359699||2015.11.21-2025.11.20||36|
|41|||广州证券||10524520||2015.11.07-2025.11.06||36|
|42|||广州证券||10524502||2015.11.07-2025.11.06||36|
|43|||广州证券||10524515||2015.11.07-2025.11.06||36|
|44|||广州证券||19016745||2017.03.07-2027.03.06||36|
|45|||广州证券||19016579||2017.03.07-2027.03.06||36|

（2）作品登记证书
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有的作品登记证书情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人||||作品|||||||
|||||作品名称||||登记号||首次发表日期||登记日期|
||号|||||类型|||||||
|1||广州证券|95396图标||美术作品||国作登字-2016-F-00308943||2015.11.16||2016.11.01||
|2||广州证券|广州证券股涨通、理财投资E路通||美术作品||国作登字-2016-F-00308945||2015.11.16||2016.11.01||
|3||广州证券|鲲鲲||美术作品||国作登字-2016-F-00308946||2015.11.16||2016.11.01||
|4||广州证券|鹏鹏||美术作品||国作登字-2016-F-00308944||2015.11.16||2016.11.01||

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房屋所有权人||||||公用地面||他项|
|||||权证编号||坐落|||||
||号|||||||积（m2）||权利|
|1||广州证券|穗房地证字第0855523号||广州市东山区先烈中路69号520房||6,399.86||无||
|2||广州证券|穗房地证字第0855524号||广州市东山区先烈中路69号519房||6,399.86||无||
|3||广州证券|穗房地证字第0855525号||广州市东山区先烈中路69号518房||6,399.86||无||
|4||广州证券|穗房地证字第0855526号||广州市东山区先烈中路69号516房||6,399.86||无||
|5||广州证券|穗房地证字第0855527号||广州市东山区先烈中路69号515房||6,399.86||无||
|6||广州证券|穗房地证字第0855528号||广州市东山区先烈中路69号512房||6,399.86||无||
|7||广州证券|穗房地证字第0855529号||广州市东山区先烈中路69号511房||6,399.86||无||
|8||广州证券|穗房地证字第0855530号||广州市东山区先烈中路69号510房||6,399.86||无||
|9||广州证券|穗房地证字第0855531号||广州市东山区先烈中路69号509房||6,399.86||无||
|10||广州证券|穗房地证字第0855532号||广州市东山区先烈中路69号508房||6,399.86||无||
|11||广州证券|穗房地证字第0855533号||广州市东山区先烈中路69号507房||6,399.86||无||
|12||广州证券|穗房地证字第0855534号||广州市东山区先烈中路69号506房||6,399.86||无||
|13||广州证券|穗房地证字第0855535号||广州市东山区先烈中路69号505房||6,399.86||无||
|14||广州证券|穗房地证字第0855536号||广州市东山区先烈中路69号504房||6,399.86||无||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有||||||公用地面||他项|
||||||权证编号||坐落|||||
||号||权人||||||积（m2）||权利|
|15||广州证券||穗房地证字第0855537号||广州市东山区先烈中路69号503房||6,399.86||无||
|16||广州证券||穗房地证字第0855538号||广州市东山区先烈中路69号502房||6,399.86||无||
|17||广州证券||穗房地证字第0855539号||广州市东山区先烈中路69号501房||6,399.86||无||
|18||广州证券||粤房地证字第C2192819号||广州市海珠区江湾路115号二楼||1,243.77||无||
|19||广州证券||粤房地证字第1706343号||广州市花都区新华镇建设路60号202房||2,635.75||无||
|20||广州证券||粤房地证字第1706344号||广州市花都区新华镇建设路60号108、109铺||2,635.75||无||
|21||广州证券||粤房地证字第1827221号||广州市番禺市市桥镇北城区富丽园1座202房||185.00||无||
|22||广州证券||穗房地证字第0698557号||广州市天河区建业路华翠街88号911房||1,038.58||无||
|23||广州证券||粤房地证字第C6610476号||广州市越秀区西湖路18号14层全层||3,429.9914||无||

（4）交易席位
截至本报告书签署日，广州证券拥有的交易席位数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||席位数|
|1||广州证券||上海证券交易所||16||
|2||广州证券||深圳证券交易所||18||

截至本报告书签署日，广州期货拥有的交易席位数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||席位数|
|1||广州期货||郑州商品交易所||1||

（5）期货会员资格
截至本报告书签署日，广州证券控股子公司广州期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、上海国际能源交易中心五大期货交易所会员资格具体情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||会员编号|
|1||广州期货||上海期货交易所||2621511173381||
|2||广州期货||大连商品交易所||DCE00165||
|3||广州期货||郑州商品交易所||0225||
|4||广州期货||中国金融期货交易所||2015021||
|5||广州期货||上海国际能源交易中心||02250060||

（6）商标使用许可情况
广州证券及其控股子公司被授权使用如下注册商标：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名称||核定使用商标类别||有效期限||注册证号||所有人|
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的），金融评估（保险、银行、不动产），金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托||2013.11.07-2023.11.06||11106668||越秀集团||
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的），金融评估（保险、银行、不动产），金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托||2017.03.07-2027.03.06||19016745||广州证券||
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的），金融评估（保险、银行、不动产），金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托||2017.03.07-2027.03.06||19016579||广州证券||

根据 2014年 1月 6日越秀集团与广州越秀金控签订的《广州越秀集团第 11106668“ ”商标使用许可合同》（以下简称《商标使用许可合同》），在注册商标有效存续期内，越秀集团授权广州越秀金控在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务
项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、
“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿理”和“证券和公债经纪”等 11个服务项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理不得低于《商标使用许可合同》的相关规定，并及时向越秀集团备案；被授权的广州越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。
2014年9月，广州越秀金控分别与广州证券、广州期货、广证创投、广证恒生签订《广州越秀集团第 11106688号“ ”商标使用许可合同》，协议主要约定如下：广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5个（服务）项目无偿转许可给广州证券使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广州期货使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“受托管理”、“发行有价证券”（服务）项目无偿转许可给广证创投使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“金融管理”（服务）项目无偿转许可给广证恒生使用。
2016年，广州越秀金控与广州期货子公司广期资本管理（深圳）有限公司签订《广州越秀集团第 11106688号“ ”商标使用许可合同》，协议主要约定如下：广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广期资本管理（深圳）有限公司使用。
（7）商标使用许可情况的其他分析
1）广州越秀金控及其子公司使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性以及对标的资产生产经营的影响
根据《许可合同》，越秀集团将11106668号注册商标核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”及“证券和公债经纪”等 11个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿秀金控可将上述服务项目中的部分商标（服务）项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理要求不得低于《许可合同》的相关约定。
根据《转许可合同》，广州越秀金控将11106668号注册商标的11个（服务）项目无偿许可给包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业使用，转许可的条件不低于《许可合同》的相关约定。
根据越秀集团出具的说明，11106668号注册商标除前述授权给广州越秀金控使用的 11个（服务）项目外，还包括“商品房销售”、“不动产代理”、“组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的）”、“租金托收”、“信托”等5个（服务）项目，该商标为越秀集团及旗下公司实际经营所需商标，且部分（服务）项目与广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营业务并不完全相符，基于越秀集团正常经营需要，并结合广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营情况，越秀集团未将该商标转让给广州越秀金控，而是将前述“基金投资”等 11个项目无偿授权给广州越秀金控使用，并允许其转授权。越秀集团已与广州越秀金控签署了《许可合同》，越秀集团会依法、严格履行《许可合同》项下义务，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
综上，越秀集团已与广州越秀金控签订了《许可合同》，将 11106668号注册商标的 11个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用并允许广州越秀金控转授权，《许可合同》合法有效，依法可以履行，越秀集团已对商标许可使用进行了备案，备案号20140000017704、20150000001014；广州越秀金控与包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业签订了《转许可合同》，《转许可合同》合法有效，依法可以履行，且相关授权条件不低于《许可合同》约定的条件，符合《许可合同》的约定；越秀集团已经出具说明，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
2）是否存在影响标的资产独立性的情形
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿根据《许可合同》、《转许可合同》，广州越秀金控将 11106668号注册商标的“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5个（服务）项目转许可给广州证券使用，前述转许可合法、有效。
根据广州证券出具的说明并经本独立财务顾问核查，广州证券主要将 11106668号注册商标用于公司日常经营的标识、LOGO等，广州证券合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及经营设备的所有权或使用权，具备与经营有关的独立的业务体系及相关资产。除被许可使用 11106668号注册商标部分（服务）项目外，广州证券不存在其他被广州越秀金控许可、转许可使用的其他商标、知识产权等。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，广州证券及其子公司无对外担保行为。
七、主营业务发展情况
（一）广州证券主营业务概况
广州证券主要从事的业务包括：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询。
广州证券控股子公司广州期货主要从事的业务包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
广州证券全资子公司广证创投主要从事的业务包括：受托管理股权投资基金；股权投资。
广州证券全资子公司广证领秀主要从事的业务包括：实业项目投资；股权投资；投资管理；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询；金融信息咨询。
广州证券控股子公司广证恒生主要从事的业务包括：证券投资咨询。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（二）主要业务及变化情况
作为综合类证券公司，广州证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，同时，广州证券还通过全资子公司广证创投、广证领秀从事另类投资业务，通过控股子公司广州期货从事期货业务，通过控股子公司广证恒生从事证券投资咨询业务。近三年，广州证券及其子公司的主要业务未发生重大变化。
广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期货、研究等。其中，经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务是广州证券收入的主要来源。2016年、2017年及2018年1-3月，广州证券各项业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年||||2016年|||
||业务构成|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|证券经纪业务||9,783.97||30.29%||41,870.96||24.02%||54,165.02||18.39%||
|投资银行业务||3,908.98||12.10%||27,935.53||16.02%||77,093.92||26.18%||
|证券自营业务||5,257.09||16.28%||31,538.68||18.09%||55,217.54||18.75%||
|资产管理业务||3,691.02||11.43%||14,006.48||8.03%||73,218.77||24.86%||
|期货经纪业务||2,959.20||9.16%||13,930.65||7.99%||11,649.83||3.96%||
|投资咨询业务||153.82||0.48%||3,384.63||1.94%||3,394.60||1.15%||
|其他业务||6,542.58||20.26%||46,547.15||26.70%||22,076.45||7.51%||
|抵销数||0.00||0.00%||-4,872.83||-2.79%||-2,327.60||-0.79%||
|合计||32,296.66||100.00%||174,341.25||100.00%||294,488.53||100.00%||

（三）证券经纪业务
广州证券证券经纪业务主要包括证券代理买卖业务以及融资融券、质押回购业务等信用业务。最近两年一期，广州证券经纪业务收入分别为54,165.02万元、 41,870.96万元及 9,783.97万元，占营业收入的比例分别为18.39%、24.02%及
30.29%，经纪业务是广州证券主要收入来源之一。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、证券代理买卖业务
（1）业务概况
证券代理买卖业务，是指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖有价证券的业务，是证券公司的一项基本业务。
截至本报告书签署日，广州证券拥有 135家证券营业部。其中，32家证券营业部位于广东省内；广东省外的证券营业部主要位于长三角、环渤海等经济发达地区。广州证券经纪业务已基本形成立足广州、深耕华南、辐射全国的服务网络体系。
（2）业务流程
广州证券经纪业务代理买卖证券业务流程如下：
办理开户手续
办理银行转账
客户资金划转
客户资金存取 证券交易委托
客户继续交易
日终清算、
资金股份交收
客户销户
（3）经营情况
1）代理买卖证券业务
广州证券最近两年一期经纪业务代理买卖证券情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：亿元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-3月交易额|||||||||2017年交易额||||||||2016年交易额|||||||
||券种||||||||市场份||||||||市场||||||||市场份|
||||沪市||深市||合计||||沪市||深市||合计||||沪市||深市||合计|||
||||||||||额||||||||份额||||||||额|
|股票||1,052.40||1,262.35||2,314.75||4.20‰||3,948.00||5,075.79||9,023.79||4.04‰||3,996.65||6,295.40||10,292.05||4.04‰||
|基金||289.48||33.21||322.69||8.10‰||1,109.47||122.17||1,231.64||6.28‰||505.73||118.75||624.48||2.81‰||
|债券||3,588.21||556.15||4144.36||3.56‰||15,759.73||1,419.76||17,179.49||3.25‰||23,415.29||1,297.52||24,712.81||5.21‰||

说明：债券包括国债、企业债、公司债、可转债、短期融资券、特种金融债券等；市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
2）网上交易
广州证券代理买卖证券业务的交易方式主要包括网上交易、现场交易和电话委托交易。网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本，受证券市场波动影响，广州证券最近两年一期网上交易量波动较大，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|网上交易量（亿元）||1,693.63||8,087.72||6,656.06||
|占交易总量比例||44.91%||56.86%||54.04%||

3）佣金费率
报告期内，广州证券和证券市场的平均佣金费率呈现下降的趋势。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|广州证券平均佣金费率||0.339‰||0.367‰||0.490‰||
|全行业平均佣金费率||0.289‰||0.299‰||0.342‰||

注：公司平均佣金费率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额；行业平均佣金费率=证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额
4）客户构成
报告期内，广州证券经纪业务账户数量逐年增加，主要原因是广州证券收购
了九州证券的 16家证券营业部并加快了证券营业部的设立，并且不断加强营销
队伍及营销渠道建设。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||客户类型|||||||||||||
||||期末户数||增长率||期末户数||增长率||期末户数||增长率|
|个人客户||1,188,666||1.66%||1,169,286||11.57%||1,047,983||37.43%||
|机构客户||2,339||4.75%||2,233||26.44%||1,766||67.89%||
|合计||1,191,005||1.66%||1,171,519||11.60%||1,049,749||37.47%||

2、信用交易业务
（1）业务概况
广州证券信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购等。
融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务两类。
股票质押式回购，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
广州证券于2012年取得融资融券业务资格，2013年取得上交所、深交所的股票质押回购业务资格，通过加大传统经纪业务与融资融券、股票质押回购等信用业务的相互促进，广州证券的信用交易业务呈现爆发式增长。
（2）业务流程
广州证券融资融券业务流程如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿提交业务申请，进行知识和风险测评
征信评级
预签《融资融券合同》和风险提示书
未通过审核，结束
开立信用证券、资金账户
总部审核，发放额度和激活账户
转入担保物，进行融资融券交易
维持担保比例监控 触发平仓条件
偿还融资融券债务 强制平仓
结束信用交易 剩余债务追偿
广州证券股票质押式回购业务流程如下：
项目承揽
初审
立项决策
未通过审核，结束
资金承接
资格准入
贷后管理（重大事项监控） 违约处置
业务结束
（3）经营情况
广州证券信用交易各项业务开展以来，整体业务运行情况良好。在有效控制
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿风险的前提下，广州证券信用交易业务客户数量、业务规模、业务收入均呈快速增长的态势。
报告期内，广州证券融资融券业务具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|融资融券余额（亿元）||37.23||37.91||32.84||
|融资融券户数||23,039||22,798||21,144||
|客户总授信规模（亿元）||390.73||409.97||334.97||
|总体维持担保比例||285.51%||285.37%||287.87%||
||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|融资融券利息收入（万元）||6,682.53||24,437.58||25,139.25||

报告期内，广州证券股票质押式回购业务具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|累计签约客户户数||57,325||56,959||43,205||
|开展股票质押式回购营业部家数||92||92||53||
|股票质押式回购业务规模（万元）||570,287.52||639,334.67||750,328.67||
||项目||2018年1-3月||2017年||2016年|
|股票质押式回购利息收入（万元）||8,952.84||40,890.88||32,976.53||

3、运作体系及营销服务模式
（1）业务运作体系
广州证券经纪业务运作体系结构如下所示：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿董事会
经营管理层
经纪业务事业部
财 区 客 期 网 信 综
富 域 户 权 络 用 合 各
管 发 服 业 营 业 管 营
理 展 务 务 销 务 理 业
总 总 总 总 总 总 总 部
部 部 部 部 部 部 部
广州证券建立了完整的经纪业务运作体系。经纪业务事业部对证券经纪业务进行统一管理，负责统一协调、规划和管理广州证券的机构经纪业务、零售经纪业务和信用业务。具体而言，经纪业务事业部负责经纪业务营销活动的策划与实施、营销渠道管理、营销与理财人员队伍建设、投资顾问业务体系建设与管理；
营业部绩效考核与经营分析、营业网点布局规划、营业部常态化管理与风险控制；
IB业务、港股业务、融资融券、股权质押等经纪业务相关新业务品种的管理等工作。经纪业务事业部下设财富管理总部、区域发展总部、客户服务总部、期权业务总部、网络营销总部、信用业务总部、综合管理总部，并对下属135家营业部进行管理。
目前，广州证券经纪业务各业务条线已建立健全业务规则与操作流程、风险控制制度、投资者教育工作制度、客户资料管理制度、稽核、合规管理制度等内部管理制度，并通过不断完善业务操作流程，严格按照有关规定，落实客户适当性管理、开立账户时的身份识别、投资者教育、业务和产品的风险揭示以及客户投诉处理等工作，运用合规管理系统、风险监控管理平台系统等技术手段，有效地提升合规管理与风险监控的水平和效率；对经纪业务建立相应的风险监控机制，对异常账户、异常交易、大额资金进出、可疑交易、特殊操作、员工和经纪人执业行为等进行监控，及时发现异常情况、报告并采取相应处理措施。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（2）营销服务模式
近年来，广州证券大力推动营销体系建设。一方面，通过加大布局并不断优化传统营销拓展渠道，充分调动营业部的营销热情，并加强与银行等渠道的深入合作；同时，广州证券还通过制度规范、强化资源支持，引导特色营业部向专业网销营业部转型，进一步提升经纪零售服务营销效率、降低成本。另一方面，广州证券持续强化股涨通 APP的功能，不断优化用户体验，加大经纪零售业务通过远程、非现场的方式实现营销服务。
广州证券客户服务坚持“以客户为中心、以客户需求为导向”的经营理念，以提升客户体验、提高客户粘性为目标，努力构建客户与公司共赢的合理的服务管理机制。通过线上服务向金融需求同质化的客户提供标准化、流程化服务，通过线下支持扶持营业部客服体系建设，提供业务知识与技能培训，优化客户服务。
4、风险控制情况
广州证券经纪业务各业务条线均设置了合规风控专员，具体组织落实本部门的合规风控事项，严控合规风险。同时，经纪业务通过建立和完善客户回访机制、客户投诉与纠纷处理机制，加强从业人员执业行为的规范管理，妥善解决投资者的投诉，保护投资者合法权益。严格执行客户适当性管理要求，通过对投资者风险承受能力进行评估，了解客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力以及风险偏好等情况，并在此基础上，为投资者提供适当的服务与产品。
将从业人员执业的合规情况纳入其本人及所在部门的绩效考核范围。
制度方面，广州证券制定了《广州证券经纪业务风险监控细则》、《广州证券风控专员管理规定》、《广州证券分公司风险管理规定》、《广州证券期权经纪业务交易风险控制管理实施指引》、《广州证券融资融券业务逐日盯市、追加担保物及强制平仓操作指引》、《广州证券股票质押式回购交易业务风险管理规定》、《广州证券约定购回式证券交易业务风险管理规定》等一系列制度及操作细则，形成了较为完整的经纪业务内部控制制度体系。
（四）投资银行业务
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、业务概况
广州证券投资银行业务包括股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务以及新三板业务等。其中，股权融资、财务顾问等业务主要由投资银行事业部负责；债券融资业务主要由债券融资事业部、固定收益事业部负责；新三板业务主要由新三板业务总部负责。
根据“立足珠三角，面向全国”的发展战略，近年来广州证券投资银行业务各业务部门通过市场化的运作机制引入了天津、广州、北京等新团队，进一步加强在环渤海、珠三角等经济发达地区的业务团队力量，形成了较为完善的业务布局。
近年来，广州证券债券融资业务发展迅猛，成为重要增长点。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州证券在 2016年度的证券公司债券主承销家数排名中列第24位。
2、业务流程
（1）股票发行承销业务流程
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿项目承揽
签订保密协议
立项
未通过
通过
报审、签订有关协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
|||
|-|-|
|未通过||
||制作申报材料|

向监管部门申报
|||
|-|-|
||项目 核准|
|通过||

资本市场组、项目组共同
组织发行、推荐、承销
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（2）债券发行承销业务流程
与客户达成融资意向，
申请立项
|||
|-|-|
|未通过|项目终止或补充尽调后重新申请立项|

通过立项，签订协议
项目组进行尽职调查
并制作申报材料
未通过
项目终止或补充尽调
质控会审
后重新申请质控
通过
申报材料报送主管机
关审批或备案
获得主管机关批文或
备案函
组织发行债券并将募
集资金划给发行人
项目结束
（3）财务顾问业务流程
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿项目承揽
签订保密协议
立项
未通过 项
通过
签订财务顾问协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
|||
|-|-|
|未通过||
||制作申报材料|

向监管部门申报
|||
|-|-|
||项目 核准|
|通过||

标的资产过户、发行股份
登记、配套融资
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
3、经营情况
报告期内，广州证券实现投行业务净收入分别为 78,795.74万元、27,931.24万元及3,908.76万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|证券承销业务净收入||2,685.47|18,324.56||63,104.24|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|保荐服务业务净收入||471.70||2,584.91||6,202.77|
|财务顾问业务净收入||751.59||7,021.78||9,488.72|
|合计||3,908.76||27,931.24||78,795.74|

在股票承销业务方面，广州证券在最近三年成功完成了新元科技、天顺股份、亚翔集成的首次公开发行项目和新赛股份、昆百大A、富瑞特装、鹏翎股份、三聚环保、襄阳轴承、广州友谊、电子城、白云山、东旭光电、东旭蓝天、搜于特等再融资项目。
在债券承销业务方面，广州证券在最近三年成功完成了广州越秀集团有限公司、广州市城市建设开发有限公司、吉林粮食集团收储经销有限公司、中山城市建设集团有限公司、黑龙江北大荒农垦集团总公司、重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司、中弘控股股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司、越秀交通基建有限公司、北京三聚环保新材料股份有限公司等公司债项目，天津临港投资控股有限公司、广州地铁集团有限公司、昆山交通发展控股有限公司、广东省路桥建设发展有限公司、惠州市交通投资集团有限公司、广州市番禺信息技术投资发展有限公司、重庆市万盛经开区城市开发建设集团有限公司等企业债项目、广州汽车集团股份有限公司可转债项目以及创兴银行有限公司、贵州乌当农村商业银行股份有限公司、湖北潜江农村商业银行股份有限公司、广东四会农村商业银行股份有限公司等金融债项目。
报告期内，广州证券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-3月||||2017年度||||2016年度|||
||主承销||||||||||||
||||家数||承销金额||家数||承销金额|家数||承销金额|
|IPO||||-||-||-||2|40,743.44||
|增发||-||-||4||272,155.01||10|2,250,456.50||
|配股||1||69,814.39||-||-||-|||
|可转债||-||-||-||-||1|61,583.70||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-3月||2017年度|||2016年度||
||主承销||||||||
|||家数|承销金额|家数||承销金额|家数|承销金额|
|债券||4|216,000.00|43|2,473,600.00||76|7,375,000.00|
|合计||5|285,814.39|47|2,745,755.01||89|9,727,783.64|

数据来源：Wind
其中，广州证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
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|||2018年1-3月||2017年度|||2016年度||
||主承销||||||||
|||家数|承销金额|家数||承销金额|家数|承销金额|
|公司债||2|100,000.00|17|1,074,000.00||42|3,867,000.00|
|企业债||2|116,000.00|14|909,600.00||25|3,013,000.00|
|金融债||-|-|10|390,000.00||9|495,000.00|
|资产支持证券||-|-|2|100,000.00||-|-|
|合计||4|216,000.00|43|2,473,600.00||76|7,375,000.00|

数据来源：Wind
广州证券财务顾问业务收入来源于一般财务顾问（改制、辅导、咨询等）、并购重组等。报告期内，广州证券的财务顾问业务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司||-|968.12||1,516.50|
|并购重组财务顾问业务净收入-其他||-|208.32||6.58|
|其他财务顾问业务净收入||751.59|5,845.34||7,965.64|
|合计||751.59|7,021.78||9,488.72|

4、运作体系及营销服务模式
广州证券投资银行业务运作体系结构如下所示：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿董事会
经营管理层
债券融资事业部 固定收益事业部 投资银行事业部 股权融资总部
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|承揽团队|承做团队|

广州证券投资银行业务下设投资银行事业部、债券融资事业部、固定收益事业部、股权融资总部等部门，分别覆盖股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务以及新三板业务等。各部门的职能分工情况如下：
（1）投资银行事业部：负责统筹公司投行业务条线，具体负责股权类产品的保荐与承销、企业改制和并购拆分等财务顾问业务，以行业专业化与资本战略管理为基础，提升证券定价能力和综合金融服务能力，打造以客户为中心的交易型投行。
（2）债券融资事业部：负责固定收益类承销产品的承揽管理、承做、质控、销售及综合管理，具体负责市场开拓，客户关系维护，持续拓展企业债、公司债、私募债等项目承揽工作；协助承揽及承揽成功后的项目尽职调查，底稿搜集整理，申报材料制作等；项目的立项、质量控制和内核，并负责项目发行后的存续期管理；对市场和个券进行研究并负责项目的销售。
（3）固定收益事业部：负责公司自有资金的固收类资产投资，投资顾问业务，金融债及资产证券化等结构化融资业务的承揽管理、承做、质控、销售及综
合管理。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（4）股权融资总部：为非上市公司提供推荐股票、并购重组、IPO上市辅导等一揽子股权融资服务的业务部门等。
各投行业务部门又分别下设前台业务部门以及质量控制部、资本市场部、综合管理部等中后台部门。
在营销模式、项目承揽方面，广州证券在广州、北京、上海、深圳四地均设有团队，并依托各地分公司以及营业部等，在项目承揽上铺向全国，为客户提供专业的投行服务。
5、风险控制情况
广州证券对投资银行业务各业务条线制定了完善的风险控制体系。立项签约时要求各项目组完成初步尽职调查，说明项目基本情况、主要问题及解决方案等；
通过质量控制部对项目风险、项目质量、风险合规等进行事前事中的控制，组建专业的内核委员队伍，在内核时严格控制项目风险。此外，在持续督导环节，建立了持续督导工作办法，明确持续督导工作具体规章制度，控制持续督导风险。
此外，广州证券投资银行业务还设置了四级审核制度控制投资银行业务风险。其中，第一级审核为项目负责人；第二级审核为项目承做部门负责人；第三级审核为相关事业部（质量控制组）；第四级审核为内核小组。投资银行业务各业务条线均应执行第一级、第二级审核，需对外报送材料的投资银行业务应增加执行第三级审核，列示于各内核小组分工中的业务应在三级审核上再增加执行第四级审核。
（五）证券自营业务
1、业务概况
证券自营业务是指证券公司运用自有资金买卖股票、债券、权证、证券投资基金等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。
广州证券自营业务采取“股票与债券并举、自主投资与委托理财相应”的策
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿略，通过引进投资专家团队、完善专家团队考核激励机制等措施，取得了较大的成绩。广州证券从事证券自营业务的部门包括投资管理总部和固定收益总部。在股票自营方面，广州证券重点打造三个业务板块：股票组合投资、新股及项目投资和创新投资，形成了传统型业务与创新型业务并举的格局；在债券自营方面，广州证券严格执行“长期持有获得利差收入为主、波段操作获得价差收入为辅”的投资和交易策略，优化持仓结构，业务平稳增长。
面对市场环境的变化，广州证券自营业务不断完善风险管理体系，及时对相关业务制度和操作流程进行完善，并配合外部咨询机构及内部风控部门，构建量化风险控制系统，加强风险管理，严格控制风险。
2、业务流程
初步提出投资建议
部门总经理审核
否
方案是否可行
是
投资决策委员会审核
定期汇报
否
方案是否可行
是
批准投资方案
方案实施与投资管理
总结与回顾
3、经营情况
报告期内，广州证券自营投资业务情况如下：
单位：万元
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||
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||项目|||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|股票||规模|68,042.33||41,048.84||28,988.63||
|||收益总额|-2,940.90||1,345.91||-315.22||
|||收益率|-4.32%||3.28%||-1.09%||
|基金||规模|50,529.14||9,722.61||2,107.23||
|||收益总额|-480.15||402.52||318.66||
|||收益率|-0.95%||4.14%||15.12%||
|债券||规模|1,271,705.82||1,424,133.34||1,161,194.56||
|||收益总额|11,156.87||26,668.13||48,359.53||
|||收益率|0.88%||1.87%||4.16%||
|其他||规模|77,155.13||113,651.01||153,526.67||
|||收益总额|175.62||7,570.61||19,197.69||
|||收益率|0.23%||6.66%||12.50%||
|合计||规模|1,467,432.42||1,588,555.80||1,345,817.09||
|||收益总额|7,911.44||35,987.17||67,560.66||
|||收益率|0.54%||2.27%||5.02%||

4、运作体系
广州证券自营业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
投资管理总部 固定收益事业部
广州证券权益类自营业务主要由投资管理总部负责运作管理，固定收益类自
营业务主要由固定收益事业部负责运作管理。
其中，投资管理总部的职责是根据投资战略目标，拟定投资策略，使用自有
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿资金进行权益类证券、量化衍生品投资，实现目标投资收益。固定收益事业部下设自营投资总部，并设置资产配置小组和投资交易小组负责固定收益类自营投资业务，其中，资产配置小组主要管理可供出售账户，以投资信用债为主，在主要获得息差收入同时兼顾部分价差收益；投资交易小组主要管理交易性账户，主要负责利率债、超AAA、IRS、国债期货等品种的投资。
广州证券自营业务采取“董事会—总经理（总裁）办公会—投资决策委员会—投资管理总部/固定收益事业部”的四级决策体系，形成了包括研究决策、交易执行、监督评估等环节的运行机制。其中，董事会负责控制总规模和风险额度，总经理（总裁）办公会在董事会批准的额度内确定具体业务规模，并根据市场变化及时调整规模，审批重大经营决策；投资决策委员会拟定自营业务总体计划与投资规模，审核战略性投资和资产配置方案，议定重要市场措施，监控投资风险。
此外，广州证券自营业务建立了严密的自营业务操作流程，对于自营账户及权限管理、清算、资金调拨、会计核算、信息系统维护和数据存档工作，均由公司独立职能部门负责，有效防范账外自营、变相自营等风险。
5、风险控制情况
广州证券自营业务采取“董事会及其下设的风险控制委员会—总经理（总裁）办公会及其下设的风险管理委员会—风险管理总部、合规与法律事务部、审计总部等相关职能部门—投资管理总部/固定收益事业部”的四级风险监控体系，并建立全面风险管理系统对自营风险进行监控。对于新业务、新投资策略，均按内外部要求做好风险识别和计量工作；在业务运行过程中，积极监测部门业务涉及的各类风险因素变化情况，并履行报告义务；对于突发风险事件，制定相应的应急预案并定期演练。
广州证券自营业务面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险以及操作风险等。具体的风险控制措施包括：
（1）市场风险：决策与授权严格按照四级决策体系执行；根据公司风险偏好，制定投资的风险政策和风险限额指标，并严格执行；严格执行止盈止损机制和停权机制：加强对冲工具和无风险套利策略等创新投资研究，通过创新投资工
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿具有效降低市场风险。
（2）信用风险：建立完整的证券池制度，证券入池符合投资决策委员会确定的标准；建立证券发行主体和交易对手的研究体系，加强信用风险识别能力；
严格执行公司投资集中度限额的风险控制指标。
（3）流动性风险：制定严格的头寸管理流程，每天由专人对当天头寸进行核算和核对；自营业务部门与财务部门建立日常联系机制，强化流动性管理；做好投资压力测试，做好敏感性分析和压力测试。
（4）操作风险：制定严格的交易执行流程，实行集中交易制度；建立明确的业务、权限授权制度，并严格执行；通过技术保障，在交易系统上通过权限设置避免部分交易风险。
（六）资产管理业务
1、业务概况
资产管理业务，是指证券公司与客户根据有关规定签订资产管理合同，并根据该合同约定对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务，包括为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的专项资产管理业务等三大业务。
广州证券于2002年取得受托投资管理业务资格、2009年取得开展定向资产管理业务资格、2011年取得集合资产管理业务资格，业务范围包括集合资产管理业务和定向资产管理业务，由资产管理事业部负责。
广州证券资产管理业务坚持以客户需求为核心的业务宗旨，经过几年的发展，已经形成了以客户和市场为中心的涵盖客户资源开发、产品设计、投资管理、客户服务、风险监控等方面内容的业务体系。广州证券资产管理业务采取了“依托银行、替代信托、集合创品牌，定向创收益”的创新经营策略，一方面通过股债并举提升集合资产管理业务规模，打造了以“红棉”、“鲲鹏”为品牌的各类型的集合理财产品线；另一方面，通过锁定银行开拓定向资产管理业务规模，取得
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿了较好的成绩。
2、业务流程
广州证券定向资产管理业务工作流程如下：
了解客户需求
双方对产品要素达成一致
与客户签订定向资管计划合同
开立业务相关账户
客户向托管账户划拨资金
定向计划成立，正式运作
向客户提供投资报告
定向计划到期，客户提取收益
3、经营情况
报告期内，广州证券先后发行“红棉”、“鲲鹏”等系列集合理财产品，产品覆盖股票类、固定收益类、现金管理类、对冲策略等多种类型。
报告期内，广州证券资产管理业务实现净收入 72,544.15万元、12,707.61万元及4,293.62万元；截至2018年3月31日，广州证券资产管理业务受托管理规模为2,159.54亿元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日|2|017年12月31日|2|016年12月31日|
|资产管理业务规模（亿元）||2,159.54||2,426.15||2,324.72||
|其中：定向资产管理业务规模||1,599.13||1,795.93||1,591.99||
|集合资产管理业务规模||553.10||621.90||732.72||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专项资产管理业务规模||7.31||8.32||-||
|资产管理产品数量（个）||320||316||279||
|其中：定向产品数量||261||264||205||
|集合产品数量||57||50||74||
|专项产品数量||2||2||-||
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|资产管理业务净收入（万元）||3,660.56||12,707.61||72,544.15||
|其中：定向资产管理业务净收入||3,395.84||8,997.37||17,377.37||
|集合资产管理业务净收入||261.18||3,699.24||55,166.78||
|专项资产管理业务净收入||3.54||11.01||-||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广州证券资产管理业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
资产管理业务委员会
资产管理事业部
量
产 市
化 权 固 结 综
品 场
对 益 定 构 合
与 与
冲 证 收 金 业
研 渠
投 券 益 融 务
发 道
资 总 总 总 总
总 总
总 部 部 部 部
部 部
部
广州证券资产管理业务采取“董事会—总经理（总裁）办公会—资产管理业
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿务委员会—资产管理事业部”的四级决策体系。其中，董事会为资产管理业务的最高决策机构，负责决议资产管理业务重大经营策略、资产管理规模等重大事项。
总经理（总裁）办公会在董事会的授权下，负责资产管理业务的基本管理制度、确定资产管理业务总规模及公司自有资金参与资产管理计划的总金额等重大事项。在总经理（总裁）办公会的授权下，资产管理业务委员会作为资产管理业务运行的管理机构，负责具体执行总经理（总裁）办公会的决议和具体业务运作事项的管理和决策。资产管理事业部为资产管理业务的具体执行部门，资产管理事业部内部决策机构为投资决策小组，投资决策小组是资产管理事业部的集体决策机构，向资产管理业务委员会负责，在资产管理业务委员会的授权范围进行授权审批；投资主办在投资决策小组的授权范围内，执行资产管理事业部投资决策小组通过的投资决策，制订交易计划，形成交易指令，通知交易员执行。
（2）营销服务模式
广州证券资产管理业务营销服务包括直销、代销两种模式。
直销模式：基于资产管理业务直销团队、下属分公司及营业部，针对股份制银行、城商行、农商行、企业等以机构为主的客户群体进行产品推广及销售。具体流程包括：通过介绍及市场开拓寻找合作机构，对拟合作机构进行产品的路演宣传等工作；提供相关资料接受拟合作机构进行授信；确定认/申购，签署产品合同并提供基础资料进行直销开户或者营业部开户；与合作机构确定产品发行及购买要素。
代销模式：广州证券现已与工商银行、中国银行、光大银行、广发银行等大型股份制银行有较稳定的代销合作，与代销银行商定产品相关要素后在相应代销平台进行产品的正常发行、申购。
5、风险控制情况
广州证券资产管理业务采取“董事会及其下设的风险控制委员会—总经理（总裁）办公会及其下设的风险管理委员会—风险管理总部、合规与法律事务部、审计总部等相关职能部门—资产管理事业部合规风控专员”的四级风险监控体
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿系。
其中，董事会（风险控制委员会）审议总经理（总裁）办公会提交审议的资产管理业务重大风险事项。总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）审议资产管理事业部提交的资产管理业务重大风险事项，并在董事会授权范围内对资产管理业务重大风险问题进行管理和决策。合规与法律事务部对资产管理业务的新产品、新业务或者其他重要事项的风险进行分析与判断，并为资产管理业务委员会决策提供参考意见；风险管理部门职责范围包括但不限于对资产管理业务交易环节、日常管理等有关情况进行监控并向公司领导、总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）报送相关报告，建立和完善风险识别、风险评估及风险预警指标体系；审计总部按照有关法律法规和广州证券有关制度的规定对资产管理业务进行稽核审计。资产管理事业部合规风控专员主要负责督导资产管理事业部的合规管理与风险控制执行工作。
此外，广州证券还定期或不定期的聘请外部机构（如会计师事务所等）对公司的资产管理业务进行审计。
（七）研究业务
1、业务概况
广州证券研究业务主要由控股子公司广证恒生开展。广证恒生是在CEPA框架下，经中国证监会核准，由广州证券与香港恒生银行子公司恒生证券有限公司共同出资，于 2012年成立的合资证券投资咨询公司。广证恒生的经营范围为证券投资咨询业务（仅限于发布证券研究报告），主要盈利模式为股东单位、机构投资者、企业及政府部门等单位提供研究咨询服务，实现研究服务收入。
广证恒生成立以来，坚持以“立足广东”和“横跨粤港”为发展战略，致力于成为具有卓越行业研究力并为中小成长企业提供投融资综合解决方案、为投资机构提供专业研究服务的专家型金融服务机构。通过对研究框架的不断完善与数据库体系的搭建，广证恒生构建起以基础研究能力及业务为“一体”、投行产业链及跨境业务为“两翼”的业务架构。目前，广证恒生已形成覆盖宏观策略、
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿TMT行业、高端装备行业、大消费行业以及新三板的研究架构。
研究团队
宏观策略 TMT行业 高端装备行业 新三板 大消费行业
社
宏 主 宏 电
新 会
观 题 观 汽 机 力 医 家
能 服
经 策 策 车 械 设 药 电
源 务
济 略 略 备
类
高
计
传 电 市 医 环 教 端
算
媒 子 场 药 保 育 装
机
备
截至2018年3月31日，广证恒生拥有在职人员46名，其中包括研究员 24名；硕士及以上学历28人。
2、业务流程
237
TMT
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿预约上市公司
持续跟踪 调研准备
实地调研
否
是否推荐
是
撰写报告、短信
不合格
合规审查
合格
报告、短信发布 持续推荐
路演
路演反馈
3、投入情况
为搭建更好的研究平台，广证恒生加大研究经费的投入，用以吸引研究人才和建设基础数据库。报告期内，广证恒生研究经费及占广州证券同期营业收入的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|研究经费（万元）||824．32||1,843.21||1,668.40||
|占广州证券营业收入比例||2.27%||1.06%||0.57%||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广证恒生运作体系结构如下所示：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿董事会
总经理
研究部 机构销售部 综合办公室
广证恒生主要以“一体两翼”建立业务架构，构建可持续发展的商业模式。
其中，“一体”代表广证恒生的支撑主体：专业且独具特色的市场化研究能力及卖方研究业务产品；“两翼”代表未来有望使公司跨入更高领域的两翼：1）利用股东资源开展投融资大投行业务和财富管理综合服务业务及系列产品；2）利用海外渠道和创新业务契机，建立桥梁，同时开拓跨境产品及增值业务。
为打造专业且独具特色的市场化研究能力及卖方研究业务产品，广证恒生要求所有研究员建立专业化的研究体系和数据库，并逐步打造成熟的特色卖方研究业务线，实现差异化突破。广证恒生研究产品持续围绕宏观策略研究以及行业研究领域的高端装备、TMT、大消费三个大方向上进行重点布局和扩充，打通主板与新三板两大板块，为中小微、成长企业和金融机构提供闭环式持续金融服务。
（2）营销服务模式
广证恒生打造全国性“研究极客”品牌，通过专业的研报与极具特色的客户活动，沿高端装备、TMT与大消费三大方向积累主板与新三板企业客户与机构客户资源，在优势领域建立壁垒，在一般领域广泛合作，最终提升广证恒生综合业务增值能力。同时，依托股东资源，有效利用广州证券、恒生银行、恒生中国的产品优势和业务特点，为企业客户创造更多元化的合作模式，实现服务闭环。
服务模式方面，广证恒生在企业端以主板上市公司、新三板企业以及其他优质中小企业为核心资源和主要抓手，在机构端以主流公募基金公司、私募投资机构等金融机构为对象提供专业投研服务，通过分仓佣金和项目制合作实现研究咨询服务费收入。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿5、风险控制情况
广证恒生自成立以来，为防范或最大限度地降低风险，不断加强内控管理，规范内部制度和流程，具体包括：
第一，在风险管理组织体系上，广证恒生采取四级风险管理体系，分别是董事会下设的审计与风险控制委员会；总经理办公会下设的风险管理小组；广州证券的合规部门、风险管理部门和审计部门；公司合规风控专员。各层级均履行各自职责。广证恒生风险管理策略由董事会下设的审计与风险控制委员会制定；总经理办公会下设的风险管理小组负责对公司业务进行风险评估和集体决策，总经理兼任风险管理小组组长；股东公司的合规部门、风险管理部门和审计部门负责指导和监督公司的风险管理工作，协助公司有效化解和降低公司营运风险；合规风控专员负责组织落实风险管理相关事宜。
第二，在制度建设和流程设置方面，广证恒生建立并完善了相应的制度体系。
包括：《广证恒生风险管理基本制度》、《广证恒生发布证券研究报告业务管理办法》、《广证恒生发布证券研究报告业务信息隔离管理办法》、《广证恒生保密制度管理办法》、《广证恒生新业务（产品）风险管理规定》、《广证恒生微信公众号管理办法》、《广证恒生论坛、交流会议活动流程管理规定》、《广证恒生停权机制管理办法》等等。同时，在建立和完善制度的同时亦建立和完善了相关的流程，比如证券研究报告的质量审核和合规审查流程、微信公众号发布内容的流程、财务报销流程、合同审批流程等，通过不断建立和完善相应的制度和流程来加强内控管理，规范公司和员工行为，有效防范和最大限度地降低风险的发生。
第三，在风险评估和监测方面，广证恒生每年均制定了相应的风险政策及风险管控指标，综合办公室负责定期向股东单位的风险管理部门报送风险管理报告
及相应的风险管控指标监测情况，同时，合规风控专员每月收集公司各团队上报的风险监测月报，并每月汇报至总经理办公会，及时监测公司的风险管理落实情况。
（八）期货业务
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、业务概况
广州证券期货业务主要由控股子公司广州期货开展。广州期货原名为冠华期货经纪有限公司，成立于 2003年8月。2009年，经中国证监会批准，广州证券受让冠华期货原股东100%的股权，冠华期货成为广州证券全资子公司，并于2010年9月更名为广州期货有限公司。2015年10月，广州期货完成股改，更名为广州期货股份有限公司，由广州证券持股99.03%、广州越秀金控持股0.97%。
目前，广州期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所四大期货交易所会员资格，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。根据中国证监会公布的《2016年各期货公司分类评价结果》，广州期货在期货公司分类评级中获得B类BBB级评级。
截至本报告书签署日，广州期货共有 17家营业部，分布在北京、上海、深圳、成都、武汉、长沙、杭州、佛山、清远、郑州等地。
2015-2016年，广州期货连续荣获第八届、第九届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选“中国期货公司金牌管理团队”、“最佳资产管理业务奖”、“年度优秀期货资产管理产品奖”三项集体大奖，并分别荣获“最佳宏观策略分析师”、“最佳工业品期货分析师”、“最佳期权分析师”等个人奖项。
2、业务流程
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿目标客户
现场办理期货资金账户开户及
交易编码申请手续，签署《期
货经纪合同》等文件
办理银期转账签约，通过银期
或柜台入金
第五章
通过期货公司席位竞价交易 实施风险监控
期货公司收取交易所成交回报
数据
续签 继续
期货公司日终对客户出入金、
业务 进入差错处理
协议 交易
盈亏、交易保证金、手续费等
差错 程序
进行清算
清算完成，向中国期货保证金
监控中心报送数据，发布账单
客户获取、确认账单
客户出金
解除银期转账签约
客户销户
3、经营情况
广州期货的核心业务是期货经纪业务，主要收入来源是期货经纪业务的手续费及佣金收入。报告期内，广州期货期货经纪业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
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||2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|客户类型|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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||||2018年1-3月|||2017年度|||2016年度|||
||客户类型|||||||||||
||||金额|占比||金额||占比|金额||占比|
|手续费及佣金净收入||1,442.66||48.75%|8,120.93||58.30%||7,739.68|66.44%||
|投资收益||629.20||21.26%|2,035.80||14.61%||1,792.88|15.39%||
|其他收入||887.34||29.99%|3,773.92||27.09%||2,117.27|18.17%||
|合计||2,959.20||100.00%|13,930.65||100.00%||11,649.83|100.00%||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广州期货运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层 首席风险官
经 客
资 信 结 交 行 合
纪 户
产 研 息 算 易 政 财 规
业 服
管 究 技 风 管 人 务 审
务 务
理 所 术 控 理 事 部 查
总 中
部 部 部 部 部 部
部 心
广州期货建立了前后台分离的组织架构，由经纪业务总部及下属的 13家营业部、资产管理部等构成前台业务部门；由客户服务中心、研究所、信息技术部、结算风控部、交易管理部、行政人事部、财务部、合规审查部等职能部门构成中后台业务部门。
（2）营销服务模式
目前，广州期货在北京、上海、深圳、成都、武汉、长沙、杭州、佛山、清
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿远、郑州等地设有 17家营业部，总部设有客户服务中心。广州期货以各营业部及客户服务中心为业务前端，通过会议、培训等多种营销方式，并依托广州期货下设的研究所、资产管理部以及广州证券营业部期货 IB业务等，面向全国客户提供包括期货经纪、投资咨询、资产管理等全方位的金融服务体系。
5、风险控制情况
针对从业人员道德风险，广州期货建立了《从业资格管理办法》，规范员工的执业行为，从业人员入职时均需签署《承诺函》，承诺不存在禁止性行为，包括但不限于：不以个人名义接受客户委托代理客户从事期货交易、不以本人及其配偶名义开立期货帐户、不进行虚假宣传，诱骗客户参与期货交易等 25条禁止性规定。内控执行上，合规审查部每年均对从业人员开展执业行为培训，通过案例进行教育，警示从业人员。此外，广州期货建立了《责任追究管理制度》、《绩效考核管理办法》，以责任追究、绩效考核的方式对员工进行约束。
针对内幕交易、市场操纵，广州期货制定了《董监高行为规范》、《信息披露制度》、《反舞弊实施细则》等从内控制度建设上杜绝内幕交易、市场操纵的行为。
在内控制度执行上，广州期货在核心业务运行前对业务进行审核，在资产管理产品成立前，资产管理委员对产品的风控、投资标的的合规性等进行审核，审核产品是否存在通过多类资产管理产品嵌套开展资产管理业务，规避监管要求的情形；是否存在内幕交易、操纵市场的嫌疑。合规审查部每年对各核心部门进行合规检查，对于创新业务部门，广州期货每季度进行合规检查及内部稽核。对于从业人员，合规审查部每年会根据监管文件或者公司要求，进行全面检查。
（九）业务资质
1、经营证券业务许可证
广州证券持有中国证监会颁发编号为 000000011870的《经营证券业务许可证》，许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销和保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿广州证券 35家分公司以及 135家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》/《经营证券期货业务许可证》。详见报告书本节“四、下属子公司、分公司情况”之“（二）广州证券分支机构情况”。
2、经营期货业务许可证
广州证券控股子公司广州期货持有中国证监会颁发的 000000012024号《经营期货业务许可证》，许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
广州期货 17家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》/《经营期货业务许可证》/《经营证券期货业务许可证》。详见报告书本节“四、下属子公司、分公司情况”之“（一）广州证券控、参股公司情况”。
3、其它主要业务资质
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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|1||广州证券||上海证券交易所期权交易参与人||上证函〔2015〕162号||上交所||2015.01.26||
|2||广州证券||港股通业务交易权限||上证函〔2014〕651号||上交所||2014.10.14||
|3||广州证券||主办券商业务资格（做市业务）||股转系统函〔2014〕726号||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||2014.06.24||
|4||广州证券||转融券业务资格||中证金函〔2014〕132号||中国证券金融股份有限公司||2014.06.17||
|5||广州证券||为期货公司提供中间介绍业务||20131017||广东证监局||2013.12.10||
|6||广州证券||股票质押回购业务交易权限||上证会字〔2013〕133号||上交所||2013.08.12||
|7||广州证券||股票质押回购业务交易权限||深证会〔2013〕73号||深交所||2013.08.09||
|8||广州证券||保险兼业代理资格||粤保监许可〔2013〕195号||中国保险监督管理委员会广东监管局||2013.07.25||
|9||广州证券||约定购回式证券交易权限||上证会字〔2013〕70号||上交所||2013.06.27||
|10||广州证券||代销金融产品业务资格||广东证监许可〔2013〕56号||广东证监局||2013.06.18||

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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|11||广州证券||转融通业务资格（借入人）||中证金函〔2013〕120号||中国证券金融股份有限公司||2013.04.26||
|12||广州证券||主办券商业务资格（推荐业务和经纪业务）||股转系统函〔2013〕52号||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||2013.03.21||
|13||广州证券||约定购回式证券交易权限||深证会〔2013〕21号||深交所||2013.02.02||
|14||广州证券||集合资产管理电子签名合同试点||广东证监函〔2012〕755号||广东证监局||2012.09.10||
|15||广州证券||中小企业私募债券承销业务||中证协函〔2012〕573号||中国证券业协会||2012.08.27||
|16||广州证券||证券业务外汇经营许可||SC201215||国家外汇管理局||2015.01.08||
|17||广州证券||融资融券业务资格||证监许可〔2012〕802号||中国证监会||2012.06.13||
|18||广州证券||集合资产管理业务资格||证监许可〔2011〕930号||中国证监会||2011.06.09||
|19||广州证券||代办系统主办券商业务资格||中证协函〔2011〕90号||中国证券业协会||2011.03.21||
|20||广州证券||中国银行间市场交易商协议会员资格||中市协会〔2010〕60号||中国银行间市场交易商协会||2010.07.12||
|21||广州证券||定向资产管理业务资格||广东证监函〔2009〕581号||广东证监局||2009.09.01||
|22||广州证券||中国证券登记结算有限责任公司结算参与人||中国结算函字〔2006〕140号||中国证券登记结算有限责任公司||2006.03.31||
|23||广州证券||国债买断式回购交易参与主体||-||上交所会员部||2004.12.21||
|24||广州证券||开放式证券投资基金代销业务资格||证监基金字〔2003〕25号||中国证监会||2003.02.24||
|25||广州证券||受托投资管理业务资格||证监机构字〔2002〕151号||中国证监会||2002.05.30||
|26||广州证券||全国银行间债券市场和同业拆借市场成员||银复〔2002〕60号||中国人民银行||2002.03.07||
|27||广州证券||网上证券委托业务资格||证监信息字〔2001〕3号||中国证监会||2001.02.05||

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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|28||广州期货||期货投资咨询业务资格||证监许可〔2012〕1497号||中国证监会||2012.11.15||
|29||广州期货||金融期货经纪业务资格||证监许可〔2011〕1464号||中国证监会||2011.09.14||
|30||广州期货||资产管理业务资格||中期协备字〔2015〕30号||中国期货业协会||2015.01.22||
|31||广证恒生||证券投资咨询业务||ZX0182||中国证监会||2016.03.31||
|32||广证创投||私募投资基金管理人||P1000950||中国证券投资基金业协会||2014.04.22||
|33||广证创投||广州股权交易中心会员||2013A018||广州股权交易中心有限公司||2013.11.12||
|34||广州广证金骏投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1008285||中国证券投资基金业协会||2015.02.11||
|35||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1010652||中国证券投资基金业协会||2015.04.15||
|36||广州广证金穗投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1013492||中国证券投资基金业协会||2015.05.15||
|37||深圳广证盈乾投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1022856||中国证券投资基金业协会||2015.09.10||
|38||深圳前海广证中海达投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1022659||中国证券投资基金业协会||2015.09.10||
|39||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1026941||中国证券投资基金业协会||2015.11.12||

八、主要财务数据与监管指标
（一）广州证券主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2018GZA10674”《审计报告》，广州证券最近两年一期的主要财务数据
如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目|2018年3月31日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计||4,323,484.22|4,247,405.11||4,245,294.93|
|负债合计||3,192,850.65|3,113,692.33||3,121,352.13|
|所有者权益合计||1,130,633.57|1,133,712.77||1,123,942.81|
|其中：归属于母公司所有者权益合计||1,127,310.71|1,130,302.02||1,120,598.77|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|营业收入||32,296.66|174,341.25||294,488.53|
|营业利润||-8,060.81|27,739.21||125,735.58|
|利润总额||-7,794.84|30,313.42||127,128.29|
|净利润||-5,228.35|24,088.29||96,516.83|
|归属于母公司股东的净利润||-5,140.46|23,928.13||96,368.63|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-31,900.50||-347,090.86||-1,122,656.82|
|投资活动产生的现金流量净额||36,239.92||14,401.46||373,986.18|
|筹资活动产生的现金流量净额||68,163.21||17,521.38||356,715.32|
|现金及现金等价物净增加额||72,328.30||-315,502.23||-391,610.79|

4、非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会【2008】43号《公开发行证券的公司信息披
露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，广州证券报告期非
经常性损益如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益||-0.67||1,547.69||-28.20||
|计入当期损益的政府补助||201.27||2,438.73||824.69||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||67.89||135.49||568.02||
|小计||268.49||4,121.90||1,364.50||
|减：所得税影响额||67.12||1,030.48||341.13||
|少数股东权益影响额（税后）||0.42||5.88||3.92||
|归属于母公司股东非经常性净损益||200.95||3,085.55||1,019.45||

（二）广州证券主要监管指标
报告期内，广州证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。广州证券主要监管指标如下：
单位：万元
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||项 目||监管标准||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|净资本||||1,204,744.51||1,202,264.30||1,222,512.37||
|净资产||||1,117,817.35||1,115,175.32||1,110,890.10||
|净资本/各项风险资本准备之和||≥100%||240.54%||242.08%||222.23%||
|净资本/净资产||≥20%||107.78%||107.81%||110.05%||
|净资本/负债||≥8%||50.12%||52.80%||53.90%||
|净资产/负债||≥10%||46.50%||48.98%||48.98%||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本||≤100%||11.38%||8.66%||15.25%||
|自营非权益类证券及其衍生品/净资本||≤500%||146.74%||139.03%||102.16%||

注：修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》于2016年10月1日起施行，上述监管标
准已按新办法列示;2018年3月31日数据为未经审计数据。
（三）最近三年的利润分配情况
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2015年度，广州证券分配现金红利44,511.30万元；2016年度及2017年度，广州证券未进行利润分配。
九、2013-2016年的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况
（一）广州证券 2013-2016年的评估情况
广州证券2013-2016年评估情况如下表所示：
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||||评估基准|||||||
||评估目的||||评估方法与评估结论||备案情况||评估机构|
||||日|||||||
|广州越鹏信息有限公司向广州越秀金控协议转让广州证券股权||2012年8月31日||2012 年8 月31 日，广州证券净资产为 361,155.67 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 367,408.56 万元，评估增值6,252.89万元，增值率为 1.73%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为498,254.98万元，评估增值137,099.31万元，增值率为37.96%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广东省国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2013043）备案||北京亚超资产评估有限公司 2012 年11 月 2 日出具北京亚超评报字[2012]第 01092 号《评估报告》||
|广州证券股份制改制||2013年12月31日||2013年12月31日，广州证券净资产为 509,347.43 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 518,128.13 万元，评估增值8,780.70万元，增值率为 1.72%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为730,000.00万元，评估增值220,652.57万元，增值率为43.32%；选取资产基础法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广州市国资委《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】30号）核准||北京亚超资产评估有限公司 2014 年7月4日出具北京亚超评报字[2014]第A009 号《评估报告》||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||评估基准|||||||
||评估目的||||评估方法与评估结论||备案情况||评估机构|
||||日|||||||
|广州越秀企业集团有限公司向广州友谊集团股份有限公司协议转让广州越秀金控100%股权||2014年9月30日||2014 年9 月30 日，广州证券归属母公司净资产账面值为570,924.38万元、母公司报表净资产账面值为567,951.76 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为803,513.41万元，评估增值235,561.65万元，增值率为41.48%；采用收益法评估后股东全部权益价值为791,161.53万元，评估增值223,209.77万元，增值率为39.30%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广州市国资委《关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司国有股权涉及股东权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】36号）核准||中 联 国 际2014年11月20 日出具中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号《资产评估报告》||
|||2015年6月30日||2015 年6 月30 日，广州证券归属母公司净资产账面值为673,375.62万元、母公司报表净资产账面值为669,452.59 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为 1,962,964.99 万元，评估增值 1,289,589.38 万元，增值率为 191.51%；采用收益法评估后股东全部权益价值为 1,733,221.48 万元，评估增值 1,063,768.89万元，增值率为 158.90%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||-||中 联 国 际2015 年 9 月14 日出具中联羊城评字【2015】第VIGQA0326号《补充资产评估报告》||

（二）广州证券 2013-2016年增资、股权转让、改制情况
1、增资情况
广州证券2013-2016年共进行过两次增资，均以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本|增资价格（元/出资额）|||
||增资时间||增资方|||||定价依据|
||||||（万元）||||
|2013年9月||广州越秀金控||57,434.00||1.89|以经审计的截至||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||增资价格|||
||增资时间||增资方||||||定价依据|
||||||（万元）||（元/出资额）|||
|||广州恒运||19,427.00||1.89||2012年12月31日的净资产扣除拟分红部分为定价依据||
|||广州白云||1,464.00||1.89||||
|||广东省邮政公司||1,040.00||1.89||||
|2016年1月||广州越秀金控||140,310.8629||1.97||以经审计的截至2015年6月30日的净资产扣除拟分红部分为定价依据||
|||广州恒运||49,701.9289||1.97||||
|||广州城启||5,243.4518||1.97||||
|||广州富力||5,128.5279||1.97||||
|||北京中邮||2,660.9137||1.97||||

广州证券2013年9月增资情况详见本节“二、历史沿革”之“（十五）2013年9月增资”；广州证券2016年1月增资情况详见本节“二、历史沿革”之“（十九）2016年1月增资”。
①广州证券2013年9月增资
根据广州证券2013年第五次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资金额原则上采用原股东同比例增资，如有股东全部或部分放弃本次增资，则由其他股东同比例认购；如有股东不愿意同比例认购其他股东放弃的增资，则由控股股东认购。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2012年12月31日的净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照1.89元的价格以货币出资。本次增资已经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认。
②广州证券2016年1月增资
根据广州证券2015年第六次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资方式原则上采用现有股东同比例增资；若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊；若参与分摊的股东不能全额认购其他股东放弃的增资份额，由控股股东认购所剩股份。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2015年6月30日每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照1.97元价格以货币出资。本次增资已经广州市国资委出具《企业产
权登记表（变动）》确认。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿综上，广州证券上述两次增资均采用股东同比例增资方式，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，且经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认，因此，上述增资未进行评估符合相关法律法规的规定。
2、股权转让情况
广州证券2013-2016年进行过三次股权转让，其中2013年10月股权转让以评估值为基础作价，2015年12月及2016年股权转让系无偿划转，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资|）||转让价格|||
||转让时间||转让方||受让方|||||||定价依据|
||||||||额（万元|||（元/出资额）|||
|2013年10月||广州越鹏信息有限公司||广州越秀金控||8,000.00|||2.52||以基准日为2012年8月31日的评估价值为依据||
|2015年12月||广东省邮政公司||北京中邮||4,364.0457|||-||无偿划转||
|2016年||广州金控资本管理有限公司||广州金控||4,229.4716|||-||无偿划转||

广州证券2013年10月股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（十六） 2013年 10月股权变更”；广州证券 2015年 12月股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（十八）2015年 12月股权无偿划转”；广州证券 2016年股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（二十）2016年股权无偿划转”。
①广州证券2013年10月股权转让
广州越鹏信息有限公司与广州越秀金控分别于2012年11月7日签订了《股权转让协议》及2013年4月22日签订了《补充协议》，协议约定：根据合资格的资产评估机构出具的基准日为2012年8月31日的评估报告，广州证券8,000.00万元股权的净资产价值为人民币20,154.32万元。以此为基础，双方同意广州越鹏信息有限公司向广州越秀金控转让广州证券8,000.00万元股权的转让价格为人民币20,154.32万元。
针对本次股权转让，北京亚超资产评估有限公司于2012年11月2日出具了北
京亚超评报字【2012】第01092号《评估报告》（经广东省国资委编号2013043《国
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿有资产评估项目备案表》备案）。于评估基准日2012年8月31日，广州证券净资产为361,155.67万元，采用资产基础法评估后的净资产为367,408.56万元，评估增值6,252.89万元，增值率为1.73%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为498,254.98万元，评估增值137,099.31万元，增值率为37.96%；本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结果。
②广州证券2015年12月、2016年股权转让
2015年12月，广东省邮政公司向北京中邮资产管理有限公司转让所持广州证券股份，系根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函【2015】1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政【2015】86号）以及《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政【2015】145号）进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
2016年，广州金融控股集团有限公司全资子公司广州金控资本管理有限公司向其转让所持广州证券股份，系根据广州金控资本管理有限公司与广州金融控股集团有限公司签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金融控股集团有限公司出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
综上，广州证券 2015年 12月、2016年两次股权转让系无偿划转行为，未进行评估符合相关法律法规的规定。
3、改制情况
广州证券2014年改制情况详见本节“二、历史沿革”之“（十七）2014年6月广州证券改制为股份有限公司”。
根据广州证券股东会于2014年4月22日作出的决议，广州证券各股东一致同意：广州证券以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。为此，广州证券聘请北京亚超资产评估有限公司于2014年7月4日出具了北京亚超评报字[2014]第A009号
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿《评估报告》，并经广州市国资委《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】 30号）核准。于评估基准日 2013年 12月 31日，广州证券净资产为 509,347.43万元，采用资产基础法评估后的净资产为 518,128.13万元，评估增值 8,780.70万元，增值率为1.72%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为730,000.00万元，评估增值 220,652.57万元，增值率为43.32%；本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（三）本次交易估值情况
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日 2016年 6月 30日，广州证券股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值 827,661.11万元，增值率76.33%。经交易各方协商同意，广州证券32.765%股权的总对价确定为626,438.3611万元。
（四）广州证券 2013-2016年增资、股权转让以及改制作价与本次交易作价差异的具体原因和合理性分析
2013-2016年，广州证券增资、股权转让以及改制作价对比如下：
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||时间||交易性质||作价基准日||转让方||受让方||交易作价||市净率|
|2013.09||增资扩股||2012.12.31||-||-||1.89元/出资额||1.00||
|2013.10||股权转让||2012.08.31||广州越鹏信息有限公司||广州越秀金控||2.52元/出资额||1.38||
|2014.06||股份制改制||2013.12.31||-||-||1.53元/出资额（注）||1.00||
|2015.12||股权转让||-||广东省邮政公司||北京中邮||无偿划转||-||
|2016.01||增资扩股||2015.06.30||-||-||1.97元/股||1.00||
|2016||股权转让||-||广州金控资本管理有限公司||广州金控||无偿划转||-||
|本次交易||股权转让||2016.06.30||广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、||广州越秀金控||3.5667元/股||1.75||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|交易性质|作价基准日||转让方|受让方|交易作价|市净率|
||||广州白云、广州金控|||||

注：广州证券2014年6月股改按照1:0.65377772的折股比例进行折股。
2013-2016年，广州证券增资、股权转让以及改制价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性如下：
1、本次交易与上述增资、股权转让以及改制的背景和目的不同
（1）广州证券2013年9月增资主要是在资本金紧张、不能满足企业快速发展的背景下实施的，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格
证券行业是资本密集型行业，无论是发展创新业务，还是发展传统业务，都需要大量资本的支持。根据中国证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》，截至 2012年末，广州证券总资产 196.19亿元，行业排名第 23名；净资产规模 38.04亿元，行业排名第 49名，仅为行业均值 60.93亿元的62.43%；净资本为26.62亿元，行业排名第50名，是行业均值43.55亿元的61.13%。
资本规模偏小导致证券公司在业务资质、人才储备、网点设置、市场推广等方面受限，广州证券截至2013年3月的营业部数量仅有21家，远低于行业平均水平的 52家，而且主要分布于广州及邻近地区，作为基础业务之一的经纪业务面临着业务区域过于集中的风险。
鉴于资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力，因此，只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，从而提升竞争力，保持市场竞争地位。而广州证券资本规模偏小已经成为制约业务发展的主要瓶颈之一，因此极需扩大资本规模以支持业务发展。
因此，为加快广州证券业务发展、缓解资本金压力，2013年 9月广州证券采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格 1.89元/
出资额进行增资，该增资价格具有合理性。
（2）广州证券 2013年 10月股权转让主要是在广州越秀金控打造金融控股
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿平台的背景下实施的，以经评估的广州证券净资产价值确定转让价格
2011年 5月，广州越秀金控由“广州越银实业投资有限公司”更名为“广州越秀金融投资集团有限公司”，并逐步确定了打造金融控股平台的战略发展思路。因此，广州越秀金控分别于 2012年 8月完成对广州证券的增资，持有广州证券6.92%股权；2012年 11月受让广州越秀企业集团有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司合计持有的广州证券52.62%股权； 2013年9月完成对广州证券的增资后，持有广州证券63.20%股权；2013年10月，广州越秀金控受让广州越鹏信息有限公司持有的8,000.00万元股权后，持有广州证券66.09%股权。
广州越秀金控 2013年 10月受让广州越鹏信息有限公司持有的广州证券 8,000.00万元股权，交易作价为 2.52元/出资额，系以 2012年 8月 31日为评估基准日，与本次交易作价 3.5667元/股的评估基准日 2016年 6月 30日相距已超过3年。因此，两次交易的评估价格存在一定的差异具有合理性。
（3）广州证券2014年6月股份制改制以经审计的账面净资产折股进行整体变更
2014年 6月，广州证券以 2013年 12月 31日经审计的账面净资产按照 1:0.65377772的折股比例进行折股整体变更设立股份公司，因此，本次改制评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估结论仅为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考。而本次交易为上市公司发行股份购买广州证券少数股东股权，因此，本次评估系为交易各方提供合理作价依据，并选取市场法评估结果作为最终评估结果。因此，广州证券 2014年 6月改制与本次交易所选的评估方法不同、评估价格存在差异具有合理性。
（4）广州证券 2015年 12月股权转让系中国邮政集团公司整合与辅业有关的对外投资而实施的无偿划转
2015年12月，广东省邮政公司根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函【2015】1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政【2015】86号）以及《中国邮政
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政【2015】145号），向北京中邮资产管理有限公司转让所持广州证券1.3105%股份，系中国邮政集团公司整合与辅业有关的对外投资而实施的无偿划转，与本次交易的股份转让价格不具有可比性。
（5）广州证券2016年1月增资主要是在加快由传统通道业务向资本中介、资本投资业务转型发展背景下实施的，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格近年来，在传统通道业务竞争加剧、盈利能力下降，创新发展加速的环境下，证券行业已逐步由传统的通道服务商向现代投资银行、由轻资本向重资本转型。
其中，资本中介业务和资本投资业务已逐步成为行业转型发展的方向。
为满足因资本中介和资本投资业务发展所带来的资本需求的快速提升，证券公司纷纷扩张资产负债表，以进一步提升客户服务能力，行业平均财务杠杆由 2013年的 2.02倍提升至 2015年上半年的 3.74倍。行业融资的主要用途在于发展融资融券、股票质押等资本中介业务和自营投资等资本投资业务。
在此背景下，广州证券以融资融券业务为代表的资本中介业务和以债券投资为代表的资本投资业务也得到了快速发展。但是，受制于资本实力偏弱等原因，广州证券资本中介业务发展水平仍远低于行业，且资本投资业务的稳健经营水平仍待进一步提升，急需补充资本金以支持广州证券向资本中介业务和资本投资业务转型升级发展。
因此，为加快广州证券由传统通道业务向资本中介、资本投资业务转型发展， 2016年 1月广州证券采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格1.97元/股进行增资，该增资价格具有合理性。
（6）广州证券2016年股权转让系广州金融控股集团有限公司整合对外投资而实施的无偿划转
2016年，广州金控资本管理有限公司根据与广州金融控股集团有限公司签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金融控股集团有限公司出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》，向广州金融控股集团有限公司转让所持广州证券
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿0.7890%股份，系广州金融控股集团有限公司整合对外投资进行的无偿划转，与本次交易的股份转让价格不具有可比性。
（7）广州证券本次交易是在整合现有股权结构、增强经营决策能力和效率的背景下实施的
本次交易为上市公司发行股份购买广州证券少数股东股权，属于资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。通过本次交易，广州证券的股权结构将得到进一步整合，广州证券原小股东将收回长期投资，退出广州证券的经营，上市公司对广州证券的整体经营决策能力和效率将得到增强。因此，本次交易价格估值较高具有合理性。
2、近年来，中国证券行业经营环境发生较大变化
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，积极的政策支持将为证券行业未来发展带来巨大的机遇。
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。自2013年以来，良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。2014年、2015年以及2016年，A股主要证券类上市公司与广州证券经营情况如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||序号||证券简称|||||||||||||
||||||营业收入||归母净利润||营业收入||归母净利润||营业收入||归母净利润|
|1||申万宏源||189.61||76.08||304.63||121.54||86.57||34.28||
|2||东北证券||48.35||15.57||67.46||26.30||30.91||10.60||
|3||锦龙股份||0.28||4.40||0.26||9.13||0.40||3.87||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||序号||证券简称|||||||||||||
||||||营业收入||归母净利润||营业收入||归母净利润||营业收入||归母净利润|
|4||国元证券||36.07||15.01||57.73||27.84||34.86||13.72||
|5||国海证券||42.33||13.61||49.59||17.93||25.45||6.90||
|6||广发证券||222.85||90.00||334.47||132.01||133.95||50.23||
|7||长江证券||56.83||20.56||85.00||34.93||45.48||17.05||
|8||山西证券||25.77||5.21||38.39||14.39||19.59||5.86||
|9||西部证券||41.29||11.80||56.41||19.73||19.38||6.64||
|10||国信证券||167.74||65.71||291.39||139.49||117.92||49.28||
|11||第一创业||23.70||6.92||30.10||10.21||18.59||5.08||
|12||中信证券||406.45||117.55||560.13||198.00||291.98||113.37||
|13||国投安信||10.79||31.46||22.81||45.23||47.17||0.06||
|14||国金证券||54.57||16.90||67.48||23.60||27.22||8.36||
|15||西南证券||47.42||15.01||84.97||35.55||36.75||13.39||
|16||海通证券||310.39||111.38||380.86||158.39||179.78||77.11||
|17||东方证券||83.21||32.90||154.35||73.25||55.00||23.42||
|18||招商证券||147.01||60.54||252.92||109.09||110.02||38.51||
|19||太平洋||18.50||6.41||27.43||11.33||13.59||5.43||
|20||东兴证券||36.49||13.73||53.57||20.44||25.98||10.41||
|21||国泰君安||285.67||113.86||375.97||157.00||178.82||67.58||
|22||兴业证券||84.31||26.93||115.41||41.67||56.09||17.82||
|23||东吴证券||50.86||17.74||68.30||27.08||32.41||11.15||
|24||华泰证券||185.96||68.68||262.62||106.97||120.62||44.86||
|25||光大证券||106.67||40.33||165.71||76.47||66.01||20.68||
|26||方正证券||91.60||28.02||109.15||40.64||49.00||17.96||
|券商类上市公司均值||||106.72||39.45||154.50||64.55||70.14||25.91||
|广州证券||||29.45||9.64||30.66||9.22||16.82||5.30||

数据来源：Wind
由上表可见，A股证券类上市公司2014-2016年平均营业收入与归母净利润实
现快速增长，年复合增长率分别为23.35%和23.39%。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿在营业收入、净利润快速增长的同时，证券公司的总资产规模和净资产规模也有较大幅度的提升。2014年至2016年，A股主要证券类上市公司与广州证券资产规模情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||序号||证券简称|||||||||||||
||||||总资产||归母净资产||总资产||归母净资产||总资产||归母净资产|
|1||申万宏源||2754.89||523.05||3,335.69||502.34||1,394.52||215.26||
|2||东北证券||751.57||155.87||740.06||113.91||346.56||86.77||
|3||锦龙股份||261.68||36.58||198.65||33.81||151.99||25.59||
|4||国元证券||716.89||207.42||725.51||199.34||531.43||174.60||
|5||国海证券||679.61||137.58||525.20||132.58||264.20||67.53||
|6||广发证券||3598.01||785.30||4,190.97||775.19||2,401.00||396.11||
|7||长江证券||1070.95||255.14||996.25||168.17||679.23||139.40||
|8||山西证券||480.58||122.78||481.81||125.87||274.97||73.38||
|9||西部证券||541.84||124.08||582.36||121.39||289.15||53.54||
|10||国信证券||1930.29||483.91||2,443.53||498.73||1,613.52||327.82||
|11||第一创业||317.00||86.13||332.74||61.51||211.14||51.34||
|12||中信证券||5974.39||1,426.96||6,161.08||1,391.38||4,796.26||990.99||
|13||国投安信||1275.59||275.33||1,411.41||264.42||17.41||6.19||
|14||国金证券||479.61||174.97||563.52||164.79||262.81||98.69||
|15||西南证券||710.00||190.01||717.49||190.18||582.03||167.50||
|16||海通证券||5608.66||1,101.30||5,764.49||1,076.95||3,526.22||683.64||
|17||东方证券||2124.11||404.83||2,078.98||349.58||1,075.30||183.53||
|18||招商证券||2430.58||598.26||2,916.56||483.51||1,934.08||415.37||
|19||太平洋||403.65||118.17||340.92||74.02||141.90||64.02||
|20||东兴证券||726.33||183.18||731.81||135.85||426.07||74.35||
|21||国泰君安||4117.49||999.64||4,543.42||953.24||3,193.02||420.40||
|22||兴业证券||1365.35||316.93||1,138.18||185.15||734.88||146.83||
|23||东吴证券||894.77||202,27||805.89||165.40||574.61||140.79||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||序号||证券简称|||||||||||||
||||||总资产||归母净资产||总资产||归母净资产||总资产||归母净资产|
|24||华泰证券||4014.50||843.57||4,526.15||807.85||2,722.26||412.99||
|25||光大证券||1776.37||471.96||1,970.73||404.83||1,149.45||258.09||
|26||方正证券||1523.39||354.29||1,544.25||349.58||869.24||303.35||
|券商类上市公司均值||||1789.54||415.09||1,914.14||374.21||1,160.13||229.93||
|广州证券||||424.53||112.06||420.70||112.38||278.84||58.53||

数据来源：Wind
由上表可见，A股证券类上市公司2014-2016年平均总资产与归母净资产亦实现快速增长，年复合增长率分别为24.20%和34.36%。
因此，证券行业政策环境和监管环境均发生了有利变化，推动了证券公司业绩大幅增长，盈利能力的增强及未来发展潜力的提升进一步推动了证券公司估值的提升。本次交易价格估值较高具有合理性。
3、2013-2016年，广州证券在业务规模、资本实力等方面得到长足进步和提高
2013年-2016年，广州证券通过两次增资补充资本金共计55亿元，资金实力大幅提升，使得广州证券抓住了证券行业发展良机，各项业务快速发展，取得了较高的营业收入和净利润，总资产和净资产规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。
2013年-2016年，广州证券投资银行业务发展迅猛，2014年、2015年以及2016年实现投行业务净收入分别为13,982.91万元、33,065.46万元及78,795.74万元。其中，广州证券按照“错位竞争、突破发展”战略布局打造的债券融资业务成为公司的重要增长点。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州证券在2015年、2016年的证券公司债券主承销家数排名中分别列第20位、第21位，位居行业前列。
随着资本实力的进一步增强，广州证券资产管理业务规模也实现快速提升。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿截至2016年末，广州证券资产管理业务受托管理规模为2,324.72亿元，较2014年末的1,125.81亿元增长106.49%%。2016年，广州证券实现受托客户资产管理业务净收入72,544.15万元，已大幅超过2015年全年的17,145.82万元，增幅为323.10%。
此外，随着广州证券资本规模的大幅提升，公司各项风险控制指标进一步改善，在为现有业务快速发展打开空间的同时，也为广州证券积极推进向资本中介和资本投资型的综合金融服务商转型提供了有力保障。近年来，广州证券在债券投顾、主动类资产管理、股票质押、融资融券等资本中介业务实现了较快的增长，改善了业务结构和盈利结构，有效提升了广州证券的盈利能力。
截至2016年12月31日，广州证券经审计的总资产424.53亿元，较2013年末增长了102.41%；归母净资产112.06亿元，较2013年底增长了127.80%。2016年，广州证券实现营业收入29.45亿元，较2013年增长了231.53；实现归母净利润9.64亿元，较2013年增长了717.09%。
因此，广州证券资产规模与经营业绩的快速增长致使本次交易价格估值较高具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则与计量方法
1、手续费及佣金收入
代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。代兑付证券的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。
证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款时确认收入。
受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
2、利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、投资收益
持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括投资性房地产取得的租金收入等取得的收入，该等收入于劳务已提供、与资产相关的风险及报酬已转移、收到价款或取得收取款项的证据以及与收入相关的支出能够可靠计量时确认收入。
（二）财务报表编制基础
1、编制基础：广州证券财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策及会计估计所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营：广州证券对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（三）合并报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
广州证券将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表编制的原则、程序及方法
在编制合并财务报表时，子公司与广州证券采用的会计政策或会计期间不一致的，按照广州证券的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于广州证券和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿点为限，将被合并方的有关资产、负债并入广州证券合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，广州证券在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与广州证券和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自广州证券取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
广州证券在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
广州证券因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
广州证券通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
报告期内，广州证券合并财务报表的范围具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||级次||公司名称||简称|
|二级||广州证券创新投资管理有限公司||广证创投||
|二级||广州广证恒生证券研究所有限公司||广证恒生||
|二级||广州期货股份有限公司||广州期货||
|二级||广证领秀投资有限公司||广证领秀||
|三级||广州广证金骏投资管理有限公司||广证金骏||
|三级||广州广证金穗投资管理有限公司||广证金穗||
|三级||深圳广证盈乾投资管理有限公司||广证盈乾||
|三级||深圳前海广证中海达股权投资管理有限公司||广证中海达||
|三级||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||广证珠江文化||
|三级||深圳前海广证水投投资管理有限公司||广证水投||
|三级||深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司||广证梧桐||
|三级||广期资本管理（深圳）有限公司||广期资本||
|三级||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||前海领秀||
|三级||深圳市前海广证鑫秀投资管理有限公司||前海广证鑫秀||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||级次||公司名称||简称|
|三级||深圳前海金韬投资管理有限公司||前海金韬||
|三级||深圳前海金越投资管理有限公司||前海金越||
|结构化主体||深圳前海金穗肆号投资企业（有限合伙）||金穗肆号||
|结构化主体||广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）||广证科恒||
|结构化主体||广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||金骏壹号||
|结构化主体||深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基金（有限合伙）||盈乾壹号||
|结构化主体||领秀资本定增1号投资基金||领秀定增1号||
|结构化主体||领秀资本量化对冲1号投资基金||领秀对冲1号||
|结构化主体||广州证券鲲鹏新兴行业精选2号集合资产管理计划||新兴2号||
|结构化主体||广州证券领秀定增1号集合资产管理计划||广州证券领秀定增1号||
|结构化主体||穗利16号定向资产管理计划||穗利16号||

2、合并财务报表范围变化情况
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
报告期内，广州证券未有非同一控制下合并。
（2）报告期因新设子公司且纳入合并范围的主体
1）2018年1-3月因新设子公司而纳入合并范围的主体：无
2）2017年因新设子公司而纳入合并范围的主体：无
3）2016年度新设子公司且纳入合并范围的主体
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属母公司权益||2016年12月31||2016年度净利|
||名称|||||||
||||比例（%）||日净资产（元）||润（元）|
|前海德秀||100.00||1,000,728.50||728.50||
|前海鼎秀||100.00||975,766.13||-24,233.87||
|前海广证鑫秀||100.00||1,000,743.52||743.52||
|广证鸿秀||100.00||1,000,728.50||728.50||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||归属母公司权益||2016年12月31||2016年度净利|
||名称|||||||
||||比例（%）||日净资产（元）||润（元）|
|广证恒秀||100.00||1,000,728.49||728.49||
|广证梧桐||51.00||1,887,166.33||-112,833.67||
|广证水投||60.00||4,993,977.51||-6,022.49||
|广证领航||51.00||1,193,539.04||-306,460.96||
|前海金珩||100.00||1,000,000.00||||
|前海金韬||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金曜||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金载||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金越||100.00||1,000,000.00||-||
|广期资本||100.00||50,559,215.38||559,215.38||
|金穗肆号||100.00||116,128,718.21||5,128,718.21||
|金穗叁号||100.00||30,984,249.45||-15,750.55||
|广琨健康壹号||100.00||20,001,828.78||1,828.78||

（3）报告期内新纳入合并范围的结构化主体情况
1）2018年1-3月新纳入合并范围的结构化主体情况：无
2）2017年新纳入合并范围的结构化主体情况
2017年度广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 3个，分别为广州证券做为管理人的“广州证券鲲鹏新兴行业精选 2号集合资产管理计划”（以下简称新兴 2号）、“广州证券领秀定增 1号集合资产管理计划”（以下简称广州证券领秀定增1号）、“穗利16号定向资产管理计划”（以下简称穗利16号）。
合并上述结构化主体对广州证券2017年12月31日的财务状况、2017年度经营成果和现金流量影响并不重大。
截至 2017年 12月 31日，上述结构化主体归属于广州证券的权益
95,893,412.91元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额
90,288,270.06元，具体情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||至2017年12月31日归属广||至2017年12月31日归属其|
||结构化主体名称|||||
||||州证券权益（元）||他持有人权益（元）|
|新兴2号||47,599,438.62||9,749,282.61||
|广州证券领秀定增1号||47,300,675.17||80,538,987.45||
|穗利16号||993,299.12||||
|合计||95,893,412.91||90,288,270.06||

3）2016年度新纳入合并范围的结构化主体情况
2016年度广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 4个，分别为子公司做为管理人的“领秀资本定增1号投资基金”（以下简称“领秀定增1号”）、“领秀资本量化对冲 1号投资基金”（以下简称“领秀对冲 1号”）、“领秀-新经济 1号私募投资基金”（以下简称“新经济 1号”）、“领秀-定增并购驱动 1号私募投资基金”（以下简称“定增并购驱动1号”）。
合并上述结构化主体对广州证券 2016年度的财务状况、经营成果和现金流量影响并不重大。
截至 2016年 12月 31日，上述结构化主体归属于广州证券的权益 71,684,758.70元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额55,215,168.78元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||至2016年12月31日归属广||至2016年12月31日归属其|
||名称|||||
||||州证券权益（元）||他持有人权益（元）|
|领秀定增1号||21,761,863.90||-||
|领秀对冲1号||29,888,358.94||55,215,168.78||
|新经济1号||10,003,383.23||-||
|定增并购驱动1号||10,031,152.63||-||
|合计||71,684,758.70||55,215,168.78||

（4）报告期内减少子公司情况
1）2018年1-3月减少子公司的情况：无
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2）2017年度减少子公司的情况：
报告期内，2017年度广州证券注销前海德秀、前海鼎秀、前海恒秀、前海鸿秀、前海金珩、前海金曜、前海金载、广证领航等 8家子公司，处置子公司 2017年 1月 1日至注销日的净利润合计为-821,267.73元，处置前的净资产为 7,350,222.93元；处置广证科恒、金穗叁号、金穗肆号和广琨健康壹号等 4家有限合伙企业，处置有限合伙企业 2017年 1月 1日至注销日的净利润合计为487,967.32元；处置新经济1号、定增并购驱动1号、领秀1号和领秀对冲1号等 4家结构化主体，处置结构化主体 2017年 1月 1日至注销日的净利润合计为4,931,157.15元。
3）2016年度减少子公司的情况：无
（五）主要会计政策和会计估计与同行业上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，广州证券的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对广州证券利润无重大影响。
（六）主要会计政策和会计估计与上市公司比较
广州证券的会计政策和会计估计与上市公司越秀金控不存在重大差异。
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）行政处罚情况
报告期内，广州证券及其控股子公司不存在违反中国法律法规受到行政处罚的情形。
（二）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司已决的、未决的重大诉讼、仲裁如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、广东金网达汽车股份有限公司与广州证券证券上市保荐合同纠纷案（已决诉讼）
2016年 12月，广东金网达汽车股份有限公司（以下简称“金网达”）起诉广州证券，要求解除广州证券与金网达签署的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，返还金网达已支付的推荐挂牌费，要求广州证券赔偿损失并承担全部诉讼费用。
2017年1月26日，广州证券向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。
2017年2月14日，广州证券收到广州市中级人民法院作出的（2017）粤01民初7号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。
广州证券认为：金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖。
2017年 2月 20日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤01民初7号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。
2017年 4月 6日，广东省高级人民法院下达（2017）粤民辖终 159号《民事裁定书》，广东省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
2017年6月2日，2017年6月15日，广州市中级人民法院对本案进行两次开庭审理。
2017年9月8日，广州市中级人民法院作出（2017）粤01民初7号《民事判决书》，判决解除金网达与广州证券签署的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》；驳回金网达的其他诉讼请求。
2017年9月30日，金网达向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤01民初7号《民事判决书》，判令被上述人向上诉人赔偿人民币16,500万元，判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用、律师费用、中介机构鉴定费等。
2018年 7月 24日，广东省高级人民法院作出（2018）粤民终 21号《民事判决书》，驳回金网达的上诉请求，维持一审原判，二审案件受理费 777,550元由金网达负担，该判决为终审判决。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2、报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁
（1）四川广汉新广实业发展有限公司与广州证券、龙波财产损害赔偿纠纷案
2006年 11月 2日，四川广汉新广实业发展有限公司（以下简称“广汉新广”）作为原告起诉广州证券、龙波；黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司作为第三人。
诉讼主体：原告：广汉新广；被告：广州证券、龙波；第三人：黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司。
案由：财产损害赔偿纠纷
诉讼主张：广州证券赔偿5,000万元，龙波承担连带赔偿责任。
标的金额：5,000万元。
结果：
四川省成都市中级人民法院于 2013年 10月 31日下达（2006）成民初字第965号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失21,713,370元；
二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
四川省高级人民法院于 2014年 11月 26日下达（2014）川民终字第 393号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失 23,160,928元；二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
最高人民法院于 2015年 12月 20日下达（2015）成申字第 615号《民事裁定书》，驳回广汉新广的再审申请
执行情况：广州证券根据判决应当支付的赔偿金为 1,158,046.4元，承担一审案件诉讼费、保全费21,038元，两项合计金额为1,179,084.4元。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿截至本报告书签署日，广州证券已依照判决支付了赔偿金、诉讼费、保全费，该案已执行完毕。
（2）吉粮债纠纷案（未决诉讼）
①“吉粮债”案的诉讼进展
吉林粮食集团收储经销有限公司（以下简称“吉粮收储”）非公开发行 2014年中小企业私募债券，吉粮收储为债券发行人，吉林粮食集团有限公司（以下简称“吉粮集团”）为债券担保人，广州证券为承销商及转让服务推荐人。因投资本金及利息未获清偿，2017年2月28日，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉书》，起诉吉粮收储、吉粮集团、广州证券，诉讼请求为：1、请求判令被告吉粮收储向原告赔偿投资“14吉粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民币3,000万元及利息（利息自 2014年 7月 31日起按10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币248.1818万元截至2017年2月28日未获清偿的利息共计564.7771万元）；
（2）延期支付第一期利息对应的罚息12.2211万元；（3）原告律师费支出人民币 13.6364万元。2、请求判令被告吉粮集团对第 1项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。3、请求判令被告广州证券对第 1项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。4、请求判令被告承担本案诉讼费用。
2017年2月28日，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉书》，起诉吉粮收储、吉粮集团、广州证券，诉讼请求为：1、请求判令被告吉粮收储向原告赔偿投资“14吉粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民币 8,000万元及利息（利息自 2014年 7月31日起按10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币661.8182万元截至 2017年 2月 28日未获清偿的利息共计 1,506.0722万元）；（2）延期支付第一期利息对应的罚息 32.5897万元；（3）原告律师费支出人民币 36.3636万元。2、请求判令被告吉粮集团对第 1项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。3、请求判令被告广州证券对第 1项诉讼请求要求吉粮收储作出的赔偿承担连带赔偿责任。4、请求判令被告承担本案诉讼费用。
2017年 4月 19日，长春市中级人民法院下发（2017）吉 01民初 250号、
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（2017）吉 01民初 251号《应诉通知书》，2017年 4月 20日，长春市中级人民法院下发（2017）吉01民初250号、（2017）吉01民初251号《举证通知书》。
2017年 4月，广州证券收到法院传票后向长春市中级人民法院提起管辖权异议申请，长春市中级人民法院对管辖权异议进行了开庭审理。
2017年 6月 5日，吉林省长春市中级人民法院下发（2017）吉 01民初 250号《民事裁定书》，裁定驳回安信证券对广州证券的起诉。
2017年 6月 5日，吉林省长春市中级人民法院下发（2017）吉 01民初 251号《民事裁定书》，裁定驳回东兴证券对广州证券的起诉。
2017年 9月 8日，安信证券向吉林省高级人民法院提起上诉，要求撤销长春市中级人民法院（2017）吉 01民初 250号《民事裁定书》，驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
2017年 9月 8日，东兴证券向吉林省高级人民法院提起上诉，要求撤销长春市中级人民法院（2017）吉 01民初 251号《民事裁定书》，驳回原审被告广州证券对本案提出的管辖权异议。
2018年1月17日，吉林省高级人民法院下发（2017）吉民终726号《民事裁定书》，裁定撤销吉林省长春市中级人民法院（2017）吉 01民初 251号民事裁定，本案指令吉林省长春市中级人民法院审理。
2018年2月7日，吉林省高级人民法院下发（2018）吉民终47号《民事裁定书》，裁定撤销吉林省长春市中级人民法院（2017）吉 01民初 250号民事裁定，本案指令吉林省长春市中级人民法院审议。
2018年6月4日，吉林省长春市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
因吉粮收储、吉粮集团申请破产清算，2018年6月11日，吉林省长春市中级人民法院分别作出裁定（（2017）吉01民初250号之一、（2017）吉01民初251号之一），裁定本案中止诉讼。
截至本报告书签署日，本案中止诉讼。
②“吉粮债”案的潜在风险、拟采取的应对措施
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿A.潜在风险
经查验东兴证券、安信证券向长春市中级人民法院提交的《民事起诉书》，东兴证券的诉讼请求金额合计 3,590.6346万元，安信证券的诉讼请求金额合计9,575.0255万元，总计13,165.6601万元，并要求承担案件诉讼费用。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018GZA10674”《审计报告》：广州证券截至2017年12月31日、2016年12月31日的净资产分别为1,133,712.77万元、1,123,942.81万元；广州证券截至2017年12月31日、2016年12月31日的总资产分别为4,247,405.11万元、4,245,294.93万元。
根据上述数据及广州证券确认，若吉粮收储不能胜诉，吉粮集团未能履行其全额无条件不可撤销的连带责任保证担保义务且广州证券被法院判决承担全额或部分赔偿责任，其赔偿金额占广州证券净资产、总资产的比例亦较低，对广州证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
独立财务顾问及律师认为，上述诉讼标的金额对广州证券的财务状况及未来生产经营不会产生重大影响，不构成本次重组的障碍。
B.应对措施
2017年10月10日，广东证监局出具《关于对广州证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]59号），决定对广州证券“采取出具警示函的行政监管措施”。2017年 11月 10日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于非保荐投行类业务整改的报告》，采取“组织专项业务学习，传达监管部门要求”“修订内部管理制度，进一步细化业务操作要求”“优化内核机制职责，强化内部控制制度执行力度”“完善工作底稿管理”的整改措施。
2017年10月19日，中国证券业协会出具《关于对广州证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]41号），对广州证券采取责令整改的自律管理措施，并记入协会诚信信息管理系统。2017年 11月 14日，广州证券向中国证券业协会提交《广州证券关于中国证券业协会自律惩戒措施整改的报告》。
根据广州证券出具的说明并经独立财务顾问及律师核查，广州证券采取了如下主要应对措施：（1）向发行人、担保人提出全额兑付回售本金及利息的要求；
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（2）聘请律师向发行人和担保人发送律师函，要求其尽快还款；（3）协调平台公司和湖北长江产业投资集团有限公司解决发行人本期债券偿付问题；（4）安排项目人员长期跟进、督促，及时将相关情况反馈给投资者和监管部门；（5）督促发行人做好信息披露工作；（6）出具受托管理事务报告；（7）积极与原告协商，解决相关争议；（8）跟进吉粮集团重组事项；（9）定期向交易所、证监局等监管部门汇报有关情况。
综上，独立财务顾问及律师认为，广州证券已对“吉粮债”案相关诉讼可能产生的风险采取了合理的应对措施。
（3）股票质押回购业务纠纷案（未决诉讼）
深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“深圳日昇”）与广州证券签订了《广州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》等协议，通过股票质押式回购交易，向广州证券融得资金合计人民币4.5亿元。在协议履行过程中，深圳日昇未依约及时足额向广州证券支付2017年第四季度的利息，构成违约。
广州证券于2018年1月，向广州市中级人民法院提起诉讼：1、请求判令被告向原告支付应付金额人民币 403,693,312.78元（其中，购回交易金额为人民币 400,003,711.66元；延期利息自2017年12月27日起算，计算标准为∑_(i=1)^n▒第 i日购回交易金额×8.733/100/360，暂计至 2018年 1月 12日为人民币1,649,582.08元，实际应计算至被告向原告清偿全部应付金额止；违约金自 2017年12月27日起算，计算标准为∑_(i=1)^n▒第i日购回交易金额×0.03%，暂计至2018年1月12日为人民币2,040,019.04元，实际应计算至被告向原告清偿全部应付金额止）；2、请求判令被告向原告支付其因实现债权和质权所产生的费用，包括但不限于律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖费和公告费等；3、请求判令原告对被告持有并质押给原告的标的证券享有质权，并有权就质押的证券处置所得予以优先受偿；4、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
2018年4月18日双方达成和解。
因深圳日昇拒不履行和解协议，2018年 5月 11日广州证券向广州市中级人民法院申请强制执行。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿截至本报告书签署日，本案仍在执行之中。
（4）中弘卓业股票质押回购业务纠纷案（未决诉讼）
广州证券与鑫沅资产管理有限公司（委托人，以下简称“鑫沅资管”）签署了《广州证券穗融28号定向资产管理计划资产管理合同》。委托人于2016年9月1日向广州证券交付托管资产人民币2.19亿元。
广州证券根据委托人的投资指令将委托资产投资于中弘股份股票质押式回购交易，并与融资人中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）签署了相关协议。
融资人中弘卓业未按协议约定购回日2017年8月31日购回股票质押交易，构成违约。委托人鑫沅资管要求广州证券对融资人中弘卓业启动诉讼程序追索。
2018年3月12日，深圳市中级人民法院受理该案。
2018年5月25日，深圳市中级人民法院对本案进行了开庭审理。
2018年 7月 6日，深圳市中级人民法院作出判决（（2018）粤 03民初 665号），判决：1、被告中弘卓业应于本判决生效之日起十日内向原告广州证券支付回购交易价款余额179,000,000元及利息（以179,000,000元为基数，按年利率6.5%，自2017年12月21日起计至款项付清之日止）；2、被告中弘卓业应于本判决生效之日起十日内按年利率17.5%的标准向广州证券支付违约金（以221,808,000元为基数自2017年9月1日计至9月20日、以219,000,000元为基数自2017年9月21日计至2017年10月12日、以199,000,000元为基数自2017年 10月 13日计至 2017年 11月 24日、以 179,000,000元为基数自 2017年 11月25日起计至款项付清之日止）；3、中弘卓业应于本判决生效之日起十日内向原告广州证券支付律师费 100万元；4、如被告中弘卓业未履行本判决第一项、第二项、第三项确定的付款义务，原告广州证券有权对被告中弘卓业质押的 185,025,229股中弘股份（证券代码：000979）股票进行折价、拍卖或变卖，并就所得价款以前述各项中弘卓业应承担的款项为限优先受偿；5、驳回原告广州证券的其他诉讼请求。
2018年7月30日，中弘卓业向广东省高级人民法院提起上诉：1、请求依法
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿撤销深圳市中级人民法院（2018）粤 03民初 665号民事判决书第三项内容，驳回被上诉人要求支付律师费的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由双方按照判决认定的比例分担。
截至本报告书签署日，本案仍在审理之中。
（5）天衡股份质押项目违约案（未决诉讼）
2016年 3月 24日，广证领秀和广州证券（代广州证券鲲鹏凯衡 1号集合资产管理计划）共同委托万向信托有限公司（以下简称“万向信托”）设立“万向信托-智信717号事务管理类集合资金信托计划”，后广证领秀受让广州证券（代广州证券鲲鹏凯衡1号集合资产管理计划）持有的全部信托受益权并成为本信托计划的唯一委托人/受益人。
该信托计划资金中 1,500万元用于受让罗秋开（以下或称“融资方”）所持有的1,785万股天衡股份（股票代码：831489）的股票受益权，并约定罗秋开于2017年3月24日回购上述股票收益权。为担保回购义务的履行，罗秋开以其持有的1,785万股天衡股份办理了股票质押登记手续，满贵香、衡阳市金洋贸易有限公司（以下或称“担保方”）为此提供连带保证担保。后经罗秋开申请并经信托计划委托人、担保方同意，最后一笔回购期限延长至 2017年7月20日。
截至2017年7月20日，融资方未按约定足额支付回购本金及回购溢价款，已构成违约，仍欠回购本金1,000万元及相应利息。
2017年11月23日万向信托已按广证领秀的指令向杭州市下城区人民法院递交起诉材料。
2017年12月8日，公司收到立案通知书（案号2017浙0103民初8850号）。
2017年12月12日公司收到诉讼费缴纳通知书并完成缴费。
2018年1月14日，罗秋开、担保方申请管辖权异议。2018年2月6日，杭州市下城区人民法院作出（2017）浙0103民初8850号之一《民事裁定书》，驳回罗秋开、担保方对本案管辖权提出的异议。
2018年 2月 12日，罗秋开、担保方就上述管辖权权异议裁定向杭州市中级
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿人民法院提出上诉。
2018年4月4日，杭州市中级人民法院作出（2018）浙 01民辖终335号《民事裁定书》，裁定撤销下城区人民法院（2017）浙0103民初8850号之一民事裁定书，驳回万向信托有限公司对衡阳市金洋贸易有限公司的起诉，由杭州市下城区人民法院继续审理万向信托有限公司诉罗秋开、满贵香合同纠纷一案。
2018年5月22日，杭州市下城区人民法院对本案进行了开庭审理。
截至本报告书签署日，本案尚在审理之中。
（6）海宁北辰违约案（未决诉讼）
2016年 6月 15日，广证创投下属的基金广州市广证珠广传媒投资企业（有限合伙）（以下简称“传媒基金”）与海宁北辰影视文化传媒有限公司（以下简称“海宁北辰”）签订《可转债投资协议》及《应收账款质押合同》，约定传媒基金向海宁北辰提供 1000万元借款，分两期发放，借款期限从第一期借款到达对方账户日（“到账日”）起算，借款期限为12个月，利息15%/年，借款用途为海宁北辰“咱家”剧组拍摄专款专用。海宁北辰以其应收账款 29,212,490.88元（债务人为电广传媒文化发展有限公司）作为还款来源，并将该应收账款质押登记给传媒基金。
2016年 6月 17日，传媒基金向海宁北辰发放第一笔 500万元借款；7月 8日，发放第二笔500万元借款。
截至目前，可转债已经到期，传媒基金已多次督促海宁北辰偿还债务并向其发出正式催收函，但海宁北辰至今仅还款150万元。
广州仲裁委员会于2017年11月3日受理传媒基金要求海宁北辰还款的仲裁申请，浙江省海宁市人民法院于2017年12月15日查封海宁北辰公司账户。
广州仲裁委员会于2018年1月25日对本案进行了开庭审理。
2018年 3月 19日，广州仲裁委员会作出《裁决书》（（2017）穗仲案字第15043号），裁决：1、海宁北辰向传媒基金偿还借款本金 1,000万元并支付利息（截至2018年3月12日，欠付利息为1,127,916.67元；自2018年3月13日至
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿海宁北辰实际清偿之日止，以1,000万元为本金，按照年利率15%的标准计付利息）；2、海宁北辰向传媒基金支付逾期还款违约金（以借款本金 1,000万元为基数，按照年利率9%的标准，自 2017年12月 8日起计至海宁北辰实际清偿之日）；3、海宁北辰向传媒基金补偿律师费45万元；4、本案仲裁费93,088元，由传媒基金承担4,654元，由海宁北辰承担88,434元。上述裁决海宁北辰应付传媒基金的款项，自本裁决书送达之日起十日内支付给传媒基金。逾期支付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定处理。
截至本报告书签署日，本案尚在和解之中。
（7）李瑶股票质押违约案件
2017年10月24日，李瑶与广州证券签订了《股票质押式回购交易业务协议》（编号：GZZQXY20171025-1）（下称“业务协议”）与《股票质押式回购交易协议书》（编号：201710250Q8000020），并于 2017年 10月 25日与广州证券进行了股票质押式回购初始交易，初始交易金额（本金）为 2亿元，质押标的为坚瑞沃能（300116）4,300万股流通股股票，到期购回日为 2018年10月25日。
2018年 3月 27日，广州证券自公开信息获悉，李瑶所持有的坚瑞沃能（300116）股票全部被司法冻结（含已质押在广州证券的4,300万股流通股股票）。
因该司法冻结事项触及业务协议中的提前购回条款，广州证券于 2018年 3月28日向融资人发出了《提前购回通知函》，要求融资人于2018年4月2日前向广州证券偿付债务本金 2亿元及相应利息，截至 2018年 4月 2日，李瑶未如期向广州证券偿付全部债务本金及相应利息。
2018年 4月 23日，广州证券向深圳市中级人民法院提起诉讼，起诉李瑶、程玲志，诉请：1、判令李瑶依据《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》等约定向原告支付拖欠的融资本金人民币 200,000,000.00元、利息、延期利息及违约金；2、判令原告有权对李瑶提供质押的坚瑞沃能（300116）股票 4,300万股经拍卖或变卖后所得款优先受偿；3、判令李瑶承担原告为本案支出的律师费；4、判令李瑶承担本案案件受理费、保全费、担保费等全部诉讼费用；5、判令程玲志对李瑶的债务（包括前述1、3、4项诉求费用）
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿承担连带责任。同时，广州证券向深圳市中级人民法院申请诉前财产保全。
2018年 4月 27日，深圳市中级人民法院出具（2018）粤 03财报 58号《受理案件通知书》，并于5月2日查封了相关财产。
2018年8月24日，深圳市中级人民法院下发（2018）粤03民初1402号《证据交换通知书》，决定组织当事人于2018年9月18日进行交换证据。
截至本报告书签署日，本案仍在审理之中。
（8）袁浩卿股票质押违约案件
广州证券（融出方）以自有资金出资与袁浩卿（融入方）签订股票质押式回购交易业务协议（以下简称“协议”），约定袁浩卿向广州证券质押拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）限售股 3,669,724股（解禁日期2018年 12月 25日），广州证券以45%的质押率为袁浩卿提供融资，目前存续金额15,664,546.60元。
协议约定初始交易日为2016年6月16日，协议签署到期日为2018年12月 30日。后双方签订补充协议，约定初始交易完成后满 603天（即 2018年 2月 8日起），广州证券有权要求融资人提前回购。
该笔业务的履保比例自 2018年 2月 1日跌破平仓线以来，袁浩卿一直未采取任何履约保障措施，违反了双方签订的《股票质押式回购交易业务协议》的约定。
广州证券于2018年2月22日向袁浩卿发送了《履约催促函》，要求袁浩卿提前回购上述股票质押交易。截至 2018年 3月 2日，袁浩卿尚未偿还融资本金 15,664,546.60元、延期利息 451,978.58元以及违约金 125,081.24元，合计16,241,606.42元。
2018年5月4日，广州证券向广州市天河区人民法院提起诉讼，起诉袁浩卿，诉请：1、被告向原告偿还债务本金人民币15,664,546.6元；2、被告向原告支付利息人民币 360977.85元；3、被告向原告支付违约金人民币 357150.35元；4、被告向原告支付本案律师费人民币340000元；5、由被告承担本案全部诉讼费用。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿同时，广州证券向广州市天河区人民法院申请诉前财产保全。
2018年5月10日，广州市天河区人民法院出具（2018）粤0106民初11441号《受理案件通知书》，对本案予以立案，并查封了相关财产。
2018年7月、8月，广州证券收到袁浩卿支付的本金、利息、违约金、律师费、诉讼费等。
截至本报告书签署日，广州证券正在申请撤诉。
（9）中南重工股票质押违约案
江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工”）与广州证券开展股票质押业务，标的证券为4,600万元中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”，002445）流通股，质押数量715万股（占中南文化总股本的0.86%），利率6.8%，到期日 2018年 12月 29日，履约保障比例129.17%（按 6月 15日收盘价计算），质押市值6,034.6万元（按6月15日收盘价计算）。
该笔股票质押业务于2018年6月12日触及平仓线，且中南重工未于T+1日（6月13日）采取充分的履约保障措施，已构成违约。同时，中南文化公告称，控股股东江阴中南重工集团有限公司股票质押合约触及平仓线，于 2018年 6月13日起停牌，目前仍处于停牌阶段。
广州证券已于2018年6月13日向中南重工发出违约告知函。
2018年 6月 29日广州证券向深圳市福田区人民法院提起诉讼，起诉中南重工，起诉金额47,760,376.72元。
该案已由深圳市福田区人民法院立案，案号（2018）粤0304民初28372号。
截至本报告书签署日，本案尚未开庭审理。
十二、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，广州证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署日，标的资产不存在质押、冻结情形。
（三）标的公司股权是否为控股权的说明
广州证券为越秀金控全资子公司广州越秀金控直接持股67.235%的控股子公司。越秀金控本次交易是购买广州证券32.765%的少数股东权益。本次交易完成后，广州证券将成为越秀金控控股100%的全资子公司。
（四）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
广州证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，广州证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第五节交易标的的评估情况
一、广州股权100%股权的评估及作价情况
（一）以2016年6月 30日为基准日广州证券100%股权的评估情况
1、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：44020053）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200048005）的中联国际评估咨询有限公司，签字资产评估师为许恒、杨青。
2、评估对象与评估范围
评估对象为广州证券股份有限公司的股东全部权益价值，具体评估范围为广州证券股份有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。
本次评估基准日为2016年6月30日。
3、评估假设
（1）评估基本假设
1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（2）关于评估对象的假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
4）评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
5）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
6）除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
7）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不会发生重大变化。
8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿造成重大不利影响。
9）假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
10）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）关于企业经营和预测假设
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
5）假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位仍按照预定之开发或经营计划、方式持续开发或经营。
6）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
7）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿8）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
10）假设被评估单位及其控股子公司、参股公司的合规及风险控制模式在未来年度无重大改变。
（4）其他假设
假设评估范围与委托方及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托方及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
4、评估方法的选择
（1）企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
应用市场法的基本前提：
①存在一个活跃的公开市场；
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿②公开市场上存在可比的参考案例等权益性资产及其交易活动。
2）收益法
收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。
应用收益法的基本前提：
①被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
③被评估单位的预期获利年限可以预测。
3）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的评估方法。
应用资产基础法的基本前提：
①被评估单位各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
②可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（2）评估方法的选择
本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。
1）市场法的适用性分析
由于所选可比公司的指标数据的公开性，使得上市公司比较法具有较好的操作性，其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，目前A股有26家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次选择采用上市公司比较法。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。
2）收益法的适用性分析
由于被评估单位具有完善的历史经营资料，稳定的业务收益来源和管理团队，在现有经营管理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素可以进行预测量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故可以采用收益法评估。
3）资产基础法的适用性分析
由于资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），即从企业购建成本角度间接反映企业价值，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位为证券公司，市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。相比之下，市场法与收益法评估更能客观反映评估对象的价值，故本次不采用资产基础法对广州证券进行评估。
5、市场法评估情况
（1）市场法评估方法介绍
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率乘数，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象的具体方法。
被评估单位为证券行业，截止至评估基准日A股有26家证券类上市公司，其中可以选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相类似的四家上市证券公司作为可比案例，故本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。
1）上市公司的选择原则
根据准则要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的上市公司或者交易案例。本次评估确定上市公司的选择原则如下：
①具有不少于24个月的一定时间的上市交易历史。
②公司业务或提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的影响。
③公司的经营规模或能力相当，所面临的经营风险相似。
④公司的经营业绩相似，盈利能力相当。
⑤公司预期增长率，即未来成长性相同或相似。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿选取可比上市公司后，利用公开披露的经营数据和财务数据，通过对可比公司与被评估单位两者采用会计政策不同产生的差异和特殊事项的调整，调整为具有相互可比的基础财务经营数据和报表。
2）选择并计算可比上市公司中的价值比率乘数
根据被评估单位和可比上市公司的实际情况，确定合适的价值比率乘数，并根据调整后具有相互可比的基础财务经营数据和报表分别计算可比上市公司的价值比率乘数。
3）可比上市公司的价值比率乘数在以下几个方面与被评估单位对比修正、调整
①营运状况包括盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等修正
②预期增长率修正
③其他因素修正
4）比较结果计算
根据可比上市公司修正后的价值比率乘数，按照平均权重进行平均得到平均价值比率乘数，并结合被评估单位的基准日账面净资产计算得出比较结果。
5）溢余资产和非经营性资产调整
在比较结果的基础上，与被评估单位的溢余资产和非经营性资产评估结果汇总得到市场法评估结果。
6）市场法模型
在市场法的评估思路下，根据被评估单位所处行业特点，本次评估釆用市净率（PB）价值比率乘数对评估对象进行评估。基本公式为：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿其中：P－被评估单位企业价值
PB－第i家可比标的公司的价值比率乘数
i
A－第i家可比标的公司资产管理规模修正系数
i
B－第i家可比标的公司经营能力修正系数
i
C－第i家可比标的公司盈利能力修正系数
i
D－第i家可比标的公司成长能力修正系数
i
E－第i家可比标的公司风险管理能力修正系数
i
F－第i家可比标的公司创新能力修正系数
i
E－被评估单位的基准日账面净资产
I－溢余性资产
H－非经营性资产和负债
（2）市场法的评估过程
1）选择准可比企业
评估基准日，深沪两市券商类上市公司共 26家，各券商类上市公司的资产规模和营业规模等情况列表如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||[[|资产总计|报|归|属于母公司的净资|产|[[|营业收入|报|归|属于母公司的净利|润||总市值|
||序||||||报告期]2016年中|||[报告期]2016年中报|||报告期]2016年中|||[报告期]2016年中报|||[交易日期]|
||||证券代码||证券简称|||||||||||||||
||号||||||报表类型]合并报表|||[报表类型]合并报表|||报表类型]合并报表|||[报表类型]合并报表|||2016-06-30|
||||||||[单位]万元|||[单位]万元|||[单位]万元|||[单位]万元|||[单位]万元|
|1||600030.SH||中信证券||57,005,879.95|||13,622,003.05|||1,815,932.46|||524,213.11|||19,278,287.65||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||[[|资产总计|报|归|属于母公司的净资|产|[[|营业收入|报|归|属于母公司的净利|润||总市值|
||序||||||报告期]2016年中|||[报告期]2016年中报|||报告期]2016年中|||[报告期]2016年中报|||[交易日期]|
||||证券代码||证券简称|||||||||||||||
||号||||||报表类型]合并报表|||[报表类型]合并报表|||报表类型]合并报表|||[报表类型]合并报表|||2016-06-30|
||||||||[单位]万元|||[单位]万元|||[单位]万元|||[单位]万元|||[单位]万元|
|2||600837.SH||海通证券||54,233,192.88|||10,508,684.70|||1,207,951.68|||426,430.04|||16,277,995.54||
|3||601211.SH||国泰君安||41,588,926.03|||9,425,307.81|||1,370,743.45|||502,016.44|||13,564,875.00||
|4||601688.SH||华泰证券||40,267,931.67|||7,880,206.29|||735,577.26|||284,125.33|||12,720,793.38||
|5||000776.SZ||广发证券||35,760,905.64|||7,359,905.20|||1,013,005.91|||403,049.42|||12,480,607.01||
|6||000166.SZ||申万宏源||27,569,083.26|||4,871,071.94|||609,026.07|||210,411.26|||12,494,522.53||
|7||600999.SH||招商证券||24,526,462.11|||4,781,267.78|||519,779.72|||224,182.50|||9,583,423.62||
|8||002736.SZ||国信证券||21,145,889.07|||4,574,908.32|||615,052.34|||219,637.37|||14,145,000.00||
|9||600958.SH||东方证券||19,253,384.92|||3,294,763.71|||289,290.09|||128,343.15|||8,878,609.85||
|10||601788.SH||光大证券||17,373,356.79|||3,841,248.72|||405,289.96|||151,470.86|||6,617,947.83||
|11||601901.SH||方正证券||14,445,176.03|||3,484,152.08|||448,762.23|||215,225.01|||6,305,789.67||
|12||600061.SH||国投安信||12,317,948.96|||2,689,990.78|||30,015.65|||138,623.86|||6,582,978.35||
|13||601377.SH||兴业证券||11,322,719.52|||3,038,431.90|||353,462.65|||111,163.12|||4,948,840.37||
|14||000783.SZ||长江证券||9,135,182.65|||1,602,868.53|||257,572.04|||111,488.93|||5,501,262.51||
|15||601555.SH||东吴证券||7,994,786.57|||1,903,686.16|||182,856.75|||61,428.81|||4,020,000.00||
|16||000686.SZ||东北证券||7,913,411.65|||1,471,781.11|||175,177.80|||58,810.99|||3,021,524.71||
|17||600369.SH||西南证券||7,905,437.23|||1,860,438.24|||200,295.32|||86,036.87|||4,098,349.22||
|18||601198.SH||东兴证券||6,965,670.43|||1,305,760.22|||164,380.34|||76,041.65|||6,119,776.00||
|19||000728.SZ||国元证券||6,724,338.76|||1,959,518.70|||140,282.72|||51,056.21|||3,283,975.20||
|20||002673.SZ||西部证券||5,317,854.95|||1,193,023.09|||169,856.77|||58,880.17|||7,229,343.04||
|21||600109.SH||国金证券||5,148,735.79|||1,666,818.12|||214,707.82|||63,795.23|||4,076,836.35||
|22||000750.SZ||国海证券||5,014,280.88|||1,333,267.84|||169,374.67|||54,334.66|||3,115,285.52||
|23||002500.SZ||山西证券||4,744,038.78|||1,195,592.60|||93,346.30|||18,135.39|||4,684,368.85||
|24||601099.SH||太平洋||3,641,902.79|||1,141,579.58|||59,397.53|||14,630.32|||2,785,601.29||
|25||002797.SZ||第一创业||3,181,314.98|||861,003.55|||82,999.33|||23,067.59|||8,845,749.00||
|26||000712.SZ||锦龙股份||1,989,230.96|||344,783.29|||1,398.69|||16,452.55|||1,860,096.00||

数据来源：Wind
2016年6月30日上市类券商公司总市值如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：万元
评估基准日，广州证券营业规模如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||归属于母公司的||||归属于母公司的|
||公司名称||总资产（万元）||||营业收入（万元）|||
||||||净资产（万元）||||净利润（万元）|
|广州证券||4,068,525.67||1,089,904.14||149,184.70||48,094.49||

本次评估选择准可比公司是从总资产、净资产、营业收入、净利润进行筛选，准可比公司需同时满足以下条件：
①资产差异率：-100%<=广州证券基准日总资产<=100%；
②归属母公司的净资产差异率：-100%<=广州证券基准日归属母公司的净资产<=100%；
③营业收入差异率：-50%<=广州证券基准日营业收入<=50%；
④归属母公司的净利润差异率：-100%<=广州证券基准日归属母公司的净利润<=100%。
由上可得，和广州证券较为接近的证券公司主要有东吴证券、东北证券、西南证券、东兴证券、国元证券、西部证券、国金证券、国海证券、山西证券和第
一创业，因此将该十家证券公司作为准可比企业。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2）选择可比公司
下表为十家准可比公司自“证券类上市公司资产规模和营业规模等情况对比表”中节选的总资产、净资产、营业收入和净利润4项指标对比如下（合并口径）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||归属于母公||||归属于母公|
||序||||||总资产（万||||营业收入（万|||
||||证券代码||证券简称||||司的净资产||||司的净利润|
||号||||||元）||||元）|||
||||||||||（万元）||||（万元）|
|1||601555.SH||东吴证券||7,994,786.57||1,903,686.16||182,856.75||61,428.81||
|2||000686.SZ||东北证券||7,913,411.65||1,471,781.11||175,177.80||58,810.99||
|3||600369.SH||西南证券||7,905,437.23||1,860,438.24||200,295.32||86,036.87||
|4||601198.SH||东兴证券||6,965,670.43||1,305,760.22||164,380.34||76,041.65||
|5||000728.SZ||国元证券||6,724,338.76||1,959,518.70||140,282.72||51,056.21||
|6||002673.SZ||西部证券||5,317,854.95||1,193,023.09||169,856.77||58,880.17||
|7||600109.SH||国金证券||5,148,735.79||1,666,818.12||214,707.82||63,795.23||
|8||000750.SZ||国海证券||5,014,280.88||1,333,267.84||169,374.67||54,334.66||
|9||002500.SZ||山西证券||4,744,038.78||1,195,592.60||93,346.30||18,135.39||
|10||002797.SZ||第一创业||3,181,314.98||861,003.55||82,999.33||23,067.59||
|||||广州证券||4,068,525.67||1,089,904.14||149,184.70||48,094.49||

从资产规模和营业规模可以看出，广州证券的总资产较小，较接近山西证券，其净资产、营业收入和净利润与其余九家准可比公司相比仍有一定差距，但十家公司均为中型综合类券商，仍有一定的可比性。
评估人员对准可比公司基准日P/B的重大影响及异常因素进一步分析，发现个别准可比公司存在情况如下：
①西南证券
西南证券于 2016年 6月 22日至 6月 23日因相关媒体报道中国证监会停止接收西南证券股份有限公司中介材料，公司股票进行停牌，且复牌后公司股价出现大幅波动。因本次评估选择基准日前 20个交易日的平均 P/B进行测算，该事
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿项对基准日前 20个交易日的 P/B产生重要影响，故西南证券不适合作为可比公司。
②国元证券
国元证券于 2016年 6月 8日至 7月 8日因非公开发行股票事项而停牌，在评估基准日前20个交易日中仅有6天有交易。该事项对基准日前20个交易日的P/B产生重要影响，故国元证券不适合作为可比公司。
③国海证券
国海证券于 2016年 6月 15日至 6月 23日因筹划向原股东配售股份事项而停牌。该事项对基准日前 20个交易日的 P/B产生重要影响，故国海证券不适合作为可比公司。
④东兴证券
东兴证券于2015年2月上市，上市时间不足两年，上市时间较短。
本次市场法评估测算中引用了2013至2016年6月间的财务数据，东兴证券2015年以前的数据为非上市数据，不具有可比性。
东兴证券截止2016年6月30日流通股占比仅达36%，远低于行业平均水平。
同时，东兴证券基准日前 20个交易日的换手率为7.41%，远高于同行业平均水平1.75%，高换手率在一定程度上反映了其投机性强、股价起伏大，易成为短线资金追逐的对象。东兴证券及其他上市证券公司流通股占比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总股本||流通股合计||限售股合计|||
||||||[交易日期]||[交易日期]||[交易日期]||流通股|
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||2016-6-30||2016-6-30||2016-6-30||占比|
||||||[单位]股||[单位]股||[单位]股|||
|002797.SZ||第一创业||2,189,000,000||219,000,000||1,970,000,000||10%||
|002736.SZ||国信证券||8,200,000,000||2,195,059,620||6,004,940,380||27%||
|000166.SZ||申万宏源||14,856,744,977||5,323,197,071||9,533,547,906||36%||
|601198.SH||东兴证券||2,504,000,000||904,000,000||1,600,000,000||36%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总股本||流通股合计||限售股合计|||
||||||[交易日期]||[交易日期]||[交易日期]||流通股|
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||2016-6-30||2016-6-30||2016-6-30||占比|
||||||[单位]股||[单位]股||[单位]股|||
|600061.SH||国投安信||3,694,151,713||1,962,364,989||1,731,786,724||53%||
|600958.SH||东方证券||5,281,742,921||3,158,663,507||2,123,079,414||60%||
|601211.SH||国泰君安||7,625,000,000||4,774,009,225||2,850,990,775||63%||
|601901.SH||方正证券||8,232,101,395||6,289,850,536||1,942,250,859||76%||
|000750.SZ||国海证券||4,215,541,972||3,465,538,597||750,003,375||82%||
|600369.SH||西南证券||5,645,109,124||4,645,109,124||1,000,000,000||82%||
|600999.SH||招商证券||5,808,135,529||4,803,099,829||1,005,035,700||83%||
|601555.SH||东吴证券||3,000,000,000||2,591,000,000||409,000,000||86%||
|601788.SH||光大证券||3,906,698,839||3,418,000,000||488,698,839||87%||
|002500.SZ||山西证券||2,828,725,153||2,488,469,657||340,255,496||88%||
|000686.SZ||东北证券||2,340,452,915||2,090,478,362||249,974,553||89%||
|000712.SZ||锦龙股份||896,000,000||829,700,000||66,300,000||93%||
|601099.SH||太平洋||4,544,210,913||4,319,210,913||225,000,000||95%||
|600030.SH||中信证券||12,116,908,400||12,092,989,400||23,919,000||100%||
|000783.SZ||长江证券||4,742,467,678||4,742,367,058||100,620||100%||
|000728.SZ||国元证券||1,964,100,000||1,964,100,000||0||100%||
|000776.SZ||广发证券||7,621,087,664||7,621,087,664||0||100%||
|002673.SZ||西部证券||2,795,569,620||2,795,569,620||0||100%||
|600109.SH||国金证券||3,024,359,310||3,024,359,310||0||100%||
|600837.SH||海通证券||11,501,700,000||11,501,700,000||0||100%||
|601377.SH||兴业证券||6,696,671,674||6,696,671,674||0||100%||
|601688.SH||华泰证券||7,162,768,800||7,162,768,800||0||100%||

综上所述，东兴证券不适合作为可比公司。
⑤西部证券
西部证券的P/B估值近年来均高于证券业上市公司的平均估值水平，具体情
况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿数据来源：Wind
西部证券于2012年5月3日上市，其股价冲高回落后2013年-2014年其P/B值与同行业上市公司的平均值基本一致，2015年至评估基准日其股价出现大幅波动，2015年6月30日-2016年6月30日区间振幅为116.5180%，居同行业上市公司首位，远高于其它上市证券公司相同区间振幅平均值60.8488%。
西部证券评估基准日前20个交易日均价对应的P/B值为5.73，远高于A股全部上市证券公司平均 P/B值 2.79以及上述其他 9家准可比公司平均 P/B值3.63。
综上所述，西部证券不适合作为可比公司。
⑥第一创业
第一创业于 2016年 5月上市，上市时间距评估基准日仅 1个多月，不适合作为可比公司。
综合以上分析，评估人员认为选取东吴证券、东北证券、国金证券、山西证券等四家上市公司作为广州证券的可比公司较为合理。
3）可比公司基准日概况
选取的四家与广州证券类似的上市类证券公司概况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿①可比公司一：
公司名称：国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）
公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司简介：
国金证券股份有限公司为成都城建投资发展股份有限公司吸收合并国金证券有限责任公司后更名而成，注册资本人民币 50,000万元。2009年 6月，国金证券以总股份 500,121,062股为基数向全体股东派发股利，国金证券股本变更为 1,000,242,124股。2012年 12月，国金证券非公开发行股票 293,829,578股，发行后公司股本变更为1,294,071,702股。2014年10月，国金证券完成资本公积转增股本，股本变更为2,588,143,404股。2014年5月，国金证券公开发行了 250,000万元可转换公司债券。本次公司可转债转股完成后，国金证券股本变更为 2,836,859,310股。2015年 5月，国金证券经中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕775号）核准，非公开发行股票187,500,000股，发行后国金证券股本变更为 3,024,359,310股。
②可比公司二：
公司名称：山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”）
公司注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿公司简介：
山西证券前身为山西省证券公司，成立于1988年，注册资本1000万元，为中国人民银行山西省分行全资子公司。1998年12月，经中国证监会批准，国信集团（原山西省信托投资公司）联合其他5家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本20,000万元。2001年2月16日，经中国证监会批准，山西证券有限责任公司与省内五家信托公司的证券类资产合并重组，并实施增资扩股，注册资本增至 102,500万元。2008年 1月 18日，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号）批准，公司整体变更为股份有限公司。2008年 2月 5日，公司完成工商变更（注册号为140000100003883），更名为“山西证券股份有限公司”，注册资本200,000万元。2010年10月19日，公司上市首发申请获中国证监会批准，11月1日，公司首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。11月15日公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002500；11月24日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。
根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》（证监许可[2013]964号），公司于2014年3月19日完成变更工商注册登记，注册资本由 2,399,800,000元变更为人民币2,518,725,153元。
经 2015年 12月 11日中国证监会证监许可[2015]2873号《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 12月 25日完成向境内投资者非公开发行人民币普通股 310,000,000股，并于 2016年 1月 20日在深圳证券交易所挂牌交易，于2016年2月24日，办理注册资本变更至人民币2,828,725,153元，总股本由2,518,725,153股增至2,828,725,153股。
③可比公司三：
公司名称：东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）
公司注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（证券许可证有效期至 2017年6月19日）。
公司简介：
东北证券股份有限公司前身为吉林省证券有限责任公司，1988年8月24日经中国人民银行批准成立于吉林长春市。1997年 10月 13日，吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林省证券有限责任公司”，注册资本增加至1.2亿元。1999年 9月 15日，经中国证监会批准，吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，并于2000年6月23日更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至1,010,222,500元。2007年7月23日，经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限公司的通知》（证监公司字[2007]117号）核准，锦州六陆与东北有限于2007年8月20日完成吸收合并，并实施股权置改革方案，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司，公司经营范围变更为证券业务；2007年8月27日，公司在深圳证券交易所复牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”，注册资本变更为639,312,448.00元。
2014年4月16日，东北证券实施完毕2013年度利润分配（每10股转增10股派 0.80元现金）；2014年 5月 15日，公司办理完毕工商登记变更手续，注册资本变更为1,957,166,032元。
2016年 4月 14日，公司以向原股东配售的方式发行 383,286,883股人民币普通股（A股）。新增股份于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。2016年4月21日，公司办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为 2,340,452,915元。
④可比公司四：
公司名称：东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）
公司注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务，代销金融产品业务。
公司简介：
东吴证券有限责任公司的前身为苏州证券公司，于 1992年 9月 4日经中国人民银行以“银复[1992]361号”文批准设立。1997年 2月 14日，中国人民银行以“非银证[1997]11号”文同意苏州证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股；公司名称变更为“苏州证券有限责任公司”，注册资本增至10,400万元。
2001年12月18日，中国证监会以“证监机构字[2001]308号”文核准苏州证券有限责任公司增资扩股至 10亿元，并更名为“东吴证券有限责任公司”。2010年3月17日，中国证监会以“证监许可[2010]310号”文核准东吴证券有限责任公司整体变更为东吴证券股份有限公司。2011年11月23日，经中国证监会“证监许可[2011]1887号”《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以6.50元/股的价格首次公开发行了50,000万股A股。经上海证券交易所“上证发字[2011]48号”文核准，公司股票于 2011年 12月 12日起上市交易。公司注册资本增加至200,000万元。2013年9月9日，东吴证券获准非公开发行人民币普通股股票不超过 70,000万股，每股面值 1元，由于上述非公开发行股票方案的实施，新增注册资本人民币 70,000万元，变更后公司注册资本为人民币270,000万元。
2015年11月16日经公司2015年第四次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会 2015年 12月 23日出具的《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3035号），公司获准非公开发行人民币普通股股票不超过 30,000万股，每股面值 1元，由于上述非公开发行股票方案的实施，新增注册资本人民币 30,000万元，变更后公司注册资本为人民币 300,000万元。
4）目标公司与可比公司比较分析
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素从资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面进行分析。
①资产管理规模比较
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司/内容|||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|基本情况介绍||指标情况|总 部 位 于 广州，共有营业部53家。其中广东26家，辽宁5家，青海3家，河北、浙江、福建各 2家，北京、天津、上海、重庆、山东、江西、江苏、湖南、湖北、河南、四川、陕西、甘肃各 1家||总 部 位 于 成都，共有营业部47家。其中四川18家，上海4家，北京、浙江、湖南、福建、云南、广东各 2 家，河北、湖北、安徽、陕西、天津、黑龙江、辽宁、河南、江苏、山东、广西、江西、重庆各1家||总 部 位 于 太原，共有营业部78家。其中山西48家，上海、浙江各 4家，广东、山东各 3 家，河北、江苏、河南各 2 家，北京、陕西、重庆、辽宁、天津、福建、广西、四川、湖南、湖北各 1家||总 部 位 于 长春，共有营业部87家。其中吉林39家，上海8家，江苏、广东各 5 家，山东 4 家，浙江、重庆、福建各 3 家，北京、山西、湖北、河南、安徽各 2 家，辽宁、天津、广西、湖南、河北、江西、四川各1家||总 部 位 于 苏州，共有营业部 116 家。其中江苏82家，其余分布在北京、上海、广东等地||
|资产管理规模||2016年6月30日总资产|4,068,525.67||5,148,735.79||4,744,038.78||7,913,411.65||7,994,786.57||
|||2016年6月30日归属于母公司的净资产|1,089,904.14||1,666,818.12||1,195,592.60||1,471,781.11||1,903,686.16||
|||2016年6月30日净资本|1,005,646.44||1,521,661.69||777,032.27||1,076,133.05||1,598,169.88||
|||2016年6月30日注册资本（股本）|536,045.69||302,435.93||282,872.52||234,045.29||300,000.00||

从上表看出，广州证券和四家可比公司相比，广州证券的总资产、归属于母公司净资产均低于四家可比公司；广州证券的净资本低于国金证券、东北证券、东吴证券，但高于山西证券；广州证券的注册资本高于四家可比公司。
对于证券公司，资产管理规模中关键指标是净资本规模。
广州证券与四家可比公司资产结构分析如下：
单位：万元
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||货币类资金和|||||||||||货币类资金和变现|||
|||||||||||||||||资产负债|
||||变现能力较强|||||扣除客户交易||||扣除客户交易||能力较强的证券投|||
|||||||客户交易结算资金||||||||||率（扣除客|
||证券||||||||||||||||
||||的证券类投资||资产总额|||结算资金后的||负债总额||结算资金后负||资类资产占资产总|||
||简称|||||||||||||||户交易结|
||||（扣除客户交|||||公司资产总额||||债总额||额比例（扣除客户|||
|||||||||||||||||算资金）|
||||易结算资金）|||||||||||交易结算资金）|||
|广州证券||846,026.21||4,068,525.67||984,861.19|3,083,664.49||2,975,839.82||1,990,978.63||0.21||0.65||
|国金证券||1,338,053.35||5,148,735.79||2,134,398.40|3,014,337.39||3,477,481.40||1,343,083.00||0.26||0.45||
|山西证券||1,120,659.28||4,744,038.78||1,484,360.09|3,259,678.68||3,485,364.31||2,001,004.21||0.24||0.61||
|东北证券||3,203,551.79||7,913,411.65||1,701,417.42|6,211,994.23||6,400,463.16||4,699,045.74||0.40||0.76||
|东吴证券||1,829,566.79||7,994,786.57||2,263,750.72|5,731,035.85||6,067,981.72||3,804,231.00||0.23||0.66||

从上表看出，广州证券和四家可比公司相比，广州证券的货币类资金和变现能力较强的证券投资类资产占资产总额比例（扣除客户交易结算资金）低于四家可比公司，东北证券最强，其次是国金证券；而广州证券的资产负债率（扣除客户交易结算资金）低于东北证券、东吴证券，但高于国金证券、山西证券。示图如下：
②经营能力比较
广州证券和各可比证券公司 2016年 1-6月股基交易量、市场份额及前三年经纪业务占比等经营能力指标如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司比较指标|广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|经营||2016年1-6月股基交易量（万元）||55,867,712.28|210,044,387.56||65,062,972.96||104,814,108.15||169,924,015.76||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司比较指标||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|能力||市场份额||0.40%||1.52%||0.47%||0.76%||1.23%||
|||2013-2015年经纪业务占比||37.01%||43.93%||46.66%||36.50%||38.68%||
|||营业部数量||53||47||78||87||116||
|||2016年1-6月经纪业务手续费净收入（万元）||25,394.09||83,443.43||37,620.99||47,942.25||65,166.42||
|||2016年1-6月投资银行业务手续费净收入（万元）||43,126.05||48,137.81||29,520.50||29,900.32||51,570.43||
|||2016年1-6月投资净收益（万元）||45,791.35||29,637.46||12,074.08||81,903.35||65,318.66||
|||2016年6月30日资产管理规模（万元）||17,021,025.13||11,705,900.00||1,675,600.00||8,367,000.00||25,844,300.00||

对于证券公司，经营能力中的关键指标是市场份额和营业部数量。
A、市场份额
广州证券的市场份额均低于四家可比公司，市场份额最高的是国金证券，其次是东吴证券。
B、营业部数量
截止评估基准日，广州证券共有营业部53家，分布于全国19个省、市、自治区，其中广东省内26家，省外27家。相比四家可比公司，广州证券营业部数量低于其他三家可比公司，但是高于国金证券。
广州证券及四家可比公司营业部分布的共同特点是：总部所在省份数量上占比最大，其余经济发达地区分重点布局。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州证券|国金证券|山西证券|东北证券|东吴证券|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|总部位于广州，共有营业部53家。其中广东26家，辽宁5 家，青海 3 家，河北、浙江、福建各 2 家，北京、天津、上海、重庆、山东、江西、江苏、湖南、湖北、河南、四川、陕西、甘肃各1家||总部位于成都，共有营业部47家。其中四川18家，上海4家，北京、浙江、湖南、福建、云南、广东各2家，河北、湖北、安徽、陕西、天津、黑龙江、辽宁、河南、江苏、山东、广西、江西、重庆各1家||总部位于太原，共有营业部78家。其中山西 48 家，上海、浙江各 4 家，广东、山东各3家，河北、江苏、河南各 2 家，北京、陕西、重庆、辽宁、天津、福建、广西、四川、湖南、湖北各1家||总部位于长春，共有营业部87家。其中吉林39家，上海8 家，江苏、广东各5家，山东4家，浙江、重庆、福建各 3 家，北京、山西、湖北、河南、安徽各2家，辽宁、天津、广西、湖南、河北、江西、四川各1家||总部位于苏州，共有营业部 116 家。其中江苏82家，其余分布在北京、上海、广东等地||

C、其他指标
从股基交易量来看，广州证券均低于四家可比公司，国金证券、东吴证券远高于广州证券及其他两家可比公司。
从经纪业务占比来看，广州证券与东北证券接近但低于其他三家可比公司；
经纪业务手续费净收入均低于四家可比公司；投资银行业务手续费净收入低于国金证券、东吴证券，高于山西证券、东北证券；投资净收益低于东北证券和东吴证券，约是国金证券的两倍、山西证券的三倍；其资产管理规模与国金证券相仿，低于东吴证券，遥遥领先于山西证券和东北证券。
在传统业务方面，现阶段，广州证券已开展的业务大类有经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、固定收益业务、债券融资业务、融资融券业务、资产管理业务、创新融资业务、期货业务、投资咨询业务项共 10项，优势业务为投资管理业务和资产管理业务，经纪业务较弱。
此次市场法评估将“经纪业务/营业收入”指标作为一项价值调整因素，经纪业务收入占比越高，认为公司营运的风险越大。从历史三年经纪业务占营业收入之比来看，山西证券过于依赖经纪业务，其次是国金证券，广州证券经纪业务占比相对较低。
广州证券及可比公司前三年各业务收入与总收入占比大体如下：
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||手续费及佣金|利息净收|投资净收|公允价值变动|汇兑损益|其他收入|
|公司名称|||||||
||净收入占比|入占比|益占比|净收益占比|占比|占比|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||手续费及佣金净收入占比|利息净收入占比||投资净收||公允价值变动||汇兑损益占比||其他收入|
||公司名称||||||||||||
|||||||益占比||净收益占比||||占比|
|广州证券||55.95%||-10.32%|53.73%||0.60%||0.02%||0.02%||
|国金证券||69.32%||12.83%|17.97%||-0.12%||-0.03%||0.03%||
|山西证券||64.84%||16.98%|14.69%||1.21%||0.01%||2.27%||
|东北证券||55.17%||7.25%|36.06%||1.16%||0.01%||0.36%||
|东吴证券||55.43%||5.32%|35.83%||3.01%||0.01%||0.41%||

通过上表可以看出，前三年经营中，手续费及佣金收入占广州证券及四家可比公司的比例均超过50%，其中以国金证券占比居首位。广州证券的投资净收益远远领先于四家可比公司，但其利息净收入则为负数，落后于四家可比公司。
③盈利能力比较
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||项目||公司比较指标|广州证券||国金证券||山西证券|东北证券|东吴证券|
|盈利能力||2016 年 1-6 月营业收入（万元）||149,184.70|214,707.82||93,346.30||175,177.80|182,856.75|
|||2016 年 1-6 月归属于母公司的净利润（万元）||48,094.49|63,795.23||18,135.39||58,810.99|61,428.81|
|||ROE/COE（2013年至2016年1-6月）||63.67%|74.49%||56.99%||110.54%|79.19%|
|||多年平均净资产收益率（2013 年至2016年1-6月）（年化）||8.01%|10.13%||7.42%||13.74%|9.97%|
|||2016 年 1-6 月总资产收益率（年化）||2.32%|2.37%||0.76%||1.54%|1.53%|

广州证券是从事证券业为主的金融服务企业，公司收益波动幅度较大，而P/B相对稳定，P/B的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资产收益率（ROE）超越股权成本率（COE)越多（“ROE/COE”值高），估值溢价（P/B）便越高，因此本次把 ROE/COE作为盈利能力的一项重要指标来进行分析比较。
盈利能力指标：ROE/COE。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿A、ROE的确定
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||ROE||||||
||公司名称|2016年ROE|2015年ROE|2014ROE|2013ROE|多年平均ROE|
|广州证券||8.69%|10.79%|9.83%|2.73%|8.01%|
|国金证券||7.70%|17.91%|10.08%|4.83%|10.13%|
|山西证券||2.96%|14.44%|8.24%|4.05%|7.42%|
|东北证券||9.01%|26.21%|13.16%|6.56%|13.74%|
|东吴证券||6.91%|17.69%|10.18%|5.09%|9.97%|

数据来源：Wind
B、COE的确定
COE采用CAPM模型计算，公式如下：
COE＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
广州证券及可比上市公司的 COE计算结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||COE|||||||||||
||公司名称||Rf||RPm||βl||RC||COE|
|广州证券||4.03%||6.47%||1.2443||0.5%||12.58%||
|国金证券||4.03%||6.47%||1.4013||0.5%||13.60%||
|山西证券||4.03%||6.47%||1.3115||0.5%||13.02%||
|东北证券||4.03%||6.47%||1.2209||0.5%||12.43%||
|东吴证券||4.03%||6.47%||1.2456||0.5%||12.59%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿注：广州证券BATA确定同收益法
a.无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.03%。
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||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101119||国债1119||10||0.0397||
|2||101123||国债1123||50||0.0438||
|3||101124||国债1124||10||0.0360||
|4||101204||国债1204||10||0.0354||
|5||101206||国债1206||20||0.0407||
|6||101208||国债1208||50||0.0430||
|7||101209||国债1209||10||0.0339||
|8||101212||国债1212||30||0.0411||
|9||101213||国债1213||30||0.0416||
|10||101215||国债1215||10||0.0342||
|11||101218||国债1218||20||0.0414||
|12||101220||国债1220||50||0.0440||
|13||101221||国债1221||10||0.0358||
|14||101305||国债1305||10||0.0355||
|15||101309||国债1309||20||0.0403||
|16||101310||国债1310||50||0.0428||
|17||101311||国债1311||10||0.0341||
|18||101316||国债1316||20||0.0437||
|19||101318||国债1318||10||0.0412||
|20||101319||国债1319||30||0.0482||
|21||101324||国债1324||50||0.0538||
|22||101325||国债1325||30||0.0511||
|23||101405||国债1405||10||0.0447||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|24||101409||国债1409||20||0.0483||
|25||101410||国债1410||50||0.0472||
|26||101412||国债1412||10||0.0404||
|27||101416||国债1416||30||0.0482||
|28||101417||国债1417||20||0.0468||
|29||101421||国债1421||10||0.0417||
|30||101425||国债1425||30||0.0435||
|31||101427||国债1427||50||0.0428||
|32||101429||国债1429||10||0.0381||
|33||101505||国债1505||10||0.0367||
|34||101508||国债1508||20||0.0413||
|35||101510||国债1510||50||0.0403||
|36||101516||国债1516||10||0.0354||
|37||101517||国债1517||30||0.0398||
|38||101521||国债1521||20||0.0377||
|39||101523||国债1523||10||0.0301||
|40||101525||国债1525||30||0.0377||
|41||101528||国债1528||50||0.0393||
|42||101604||国债1604||10||0.0287||
|43||101608||国债1608||30||0.0355||
|44||101610||国债1610||10||0.0292||
|45||101613||国债1613||50||0.0373||
|平均||||||||0.0403||

b.市场风险溢价Rpm的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。故取E(Rm)-Rf=10.50%-4.03%＝6.47%。
c.个别风险调整系数的确定
广州证券个别风险调整系数确定为0.5%。主要考虑是广州证券的资产规模、业务结构等与可比上市公司相比较为相似。
d.可比公司及目标公司ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||历史平均ROE/COE|
|广州证券||63.67%||
|国金证券||74.49%||
|山西证券||56.99%||
|东北证券||110.54%||
|东吴证券||79.19%||

通过上述广州证券与四家可比公司 ROE/COE指标看出，广州证券的 ROE/COE高于山西证券，但低于其他三家可比公司。
④成长能力比较
结合证券行业的特点，本次选用前三年归属于母公司股东的净利润计算利润复合增长率，选用前三年各业务板块收入计算收入复合增长率，来反映企业所具有的成长潜力。增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司比较指标||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|成长能力||2013年至2016年6月收入复合增长率||49.76%||40.56%||12.22%||25.63%||31.46%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||公司比较指标||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
||2013年至2016年6月归属母公司净利润复合增长率||101.29%||59.25%||11.49%||34.81%||46.32%||

数据来源：广州证券数据由信永中和（特殊普通合伙）会计师事务所“XYZH/2016GZA10508号”专项审计报告中相关数据计算得出，可比公司数据由其2013年、2014年、2015年年报及2016年中报相关数据计算得出。
广州证券的收入复合增长率和净利润复合增长率都远高于四家可比公司，说明广州证券的竞争能力较强、成长性较好。
⑤风险管理能力比较
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
净资本基本计算公式为：净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。
《证券公司风险控制指标管理办法》规定，证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：
a.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；
b.净资本与净资产的比例不得低于40%；
c.净资本与负债的比例不得低于8%；
d.净资产与负债的比例不得低于20%。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿此次市场法评估将“以净资本为核心的风险控制指标”作为一项价值调整因素，风险控制指标值越高，认为公司综合性风险控制越好，公司的盈利能力持续性、稳定性越好，业务扩张能力越强。另：中国证监会每年发布的证券公司分类评级评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况，本次也纳入对比体系。目标公司和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司比较指标||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|风险管理能力||2016 年 6 月 30 日净资本/各项风险资本准备之和||531.73%||942.30%||794.65%||394.82%||507.15%||
|||2016 年 6 月 30 日净资本/负债||55.20%||110.43%||42.31%||23.09%||64.69%||
|||2016 年 6 月 30 日净资本/净资产||92.75%||91.98%||65.94%||75.69%||85.50%||
|||2016 年 6 月 30 日净资产/负债||55.20%||120.06%||64.17%||30.50%||75.66%||
|||证监会 2016 年上半年证券公司分类评价||BBB||AA||BBB||A||A||
|||2016 年 6 月 30 日资产负债率（扣除客户交易结算资金）||64.57%||44.56%||61.39%||75.64%||66.38%||

注：广州证券净资本的数据由被评估单位提供，未经审计；可比公司数据摘自2016年中报广州证券比较重视风险管理，通过全面风险管理体系建设来应对风险变化，公司在证券公司评价分类工作中，2012年被评为A类AA级券商，2013年及2014年均被评为 B类 BB级券商，2015年被评为 A类 A级券商，2016年被评为 B类BBB级券商，风险管理能力在同行业中处于中等水平。
从净资本/各项风险资本准备之和指标来看，广州证券低于国金证券、山西证券，但高于东北证券和东吴证券；从净资本/负债指标来看，广州证券高于山西证券、东北证券，但低于其他两家可比公司；从净资本/净资产指标来看，广州证券高于四家可比公司；从净资产/负债指标来看，广州证券高于东北证券，但低于其他三家可比公司；广州证券的抗风险能力处于可比公司的中游水平。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿在证监会 2016年上半年发布的证券公司分类分级评价中，广州证券的级别为BBB级，国金证券为AA级，山西证券为BBB级，东北证券、东吴证券均为A级。
资产负债率（扣除客户交易结算资金）指标数值低说明偿债能力强。从上表看出，广州证券资产负债率低于东北证券、东吴证券，高于国金证券、山西证券，偿债能力处于中等水平。
⑥业务创新能力比较
持续创新，是金融机构，尤其是证券公司持续发展的核心。纵观国际投行的发展史，创新是他们盈利持续快速增长的基础，尽管过度创新导致了金融危机的爆发，但在加强监管的背景下，只有创新才能生存。
证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、股指期货、直投业务等几方面新业务开展情况，广州证券及三家可比公司创新能力指标统计如下：
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||项目||公司比较指标||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|创新能力||融资融券开展情况||有||有||有||有||有||
|||股指期货开展情况||有||有||有||有||有||
|||直投业务开展情况||有||有||有||有||有||

目前广州证券创新业务的开展主要包括融资融券业务、股指期货、直投业务等创新业务。
5）对乘数的选择和定义
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估的是证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，
波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时
证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
可比公司P/B修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
6）目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定
①修正因素的确定
根据前述对目标公司即广州证券和可比上市证券公司的比较分析，综合信息如下表所示：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|||可比公司/内容||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|基本情况介绍|指标情况||总部位于广州，共有营业部53家。其中广东26家，辽宁5家，青海3家，河北、浙江、福建各2家，北京、天津、上海、重庆、山东、江西、江苏、湖南、湖北、河南、四川、陕西、甘肃省各1家||总部位于成都，共有营业部47家。其中四川18家，上海4家，北京、浙江、湖南、福建、云南、广东各2家，河北、湖北、安徽、陕西、天津、黑龙江、辽宁、河南、江苏、山东、广西、江西、重庆各1家||总部位于太原，共有营业部78家，其中山西48家。上海、浙江各4家，广东、山东各3家，河北、江苏、河南各2家，北京、陕西、重庆、辽宁、天津、福建、广西、四川、湖南、湖北各1家||总部位于长春，共有营业部87家。其中吉林39家，上海8家，江苏、广东各5家，山东4家，浙江、重庆、福建各3家，北京、山西、湖北、河南、安徽各2家，辽宁、天津、广西、湖南、河北、江西、四川各1家||总部位于苏州，共有营业部116家。其中江苏82家，其余分布在北京、上海、广东等地||
|资产管理规模|2016年6月30日总资产（万元）||4,068,525.67||5,148,735.79||4,744,038.78||7,913,411.65||7,994,786.57||
||2016年1-6月归属于母公司的净资产（万元）||1,089,904.14||1,666,818.12||1,195,592.60||1,471,781.11||1,903,686.16||
||2016年6月30日净资本（万元）||1,005,646.44||1,521,661.69||777,032.27||1,076,133.05||1,598,169.88||
||2016年6月30日注册资本（股本）（万元）||536,045.69||302,435.93||282,872.52||234,045.29||300,000.00||
|经营能力|2016年1-6月股基交易量（万元）||55,867,712.28||210,044,387.56||65,062,972.96||104,814,108.15||169,924,015.76||
||市场份额||0.40%||1.52%||0.47%||0.76%||1.23%||
||2013-2015年经纪业务占比||37.01%||43.93%||46.66%||36.50%||38.68%||
||营业部数量||53||47||78||87||116||
||2016年1-6月经纪业务手续费净收入（万元）||25,394.09||83,443.43||37,620.99||47,942.25||65,166.42||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|||可比公司/内容||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
||2016年1-6月投资银行业务手续费净收入（万元）||43,126.05||48,137.81||29,520.50||29,900.32||51,570.43||
||2016年1-6月投资净收益（万元）||45,791.35||29,637.46||12,074.08||81,903.35||65,318.66||
||2016年6月30日资产管理规模（万元）||17,021,025.13||11,705,900.00||1,675,600.00||8,367,000.00||25,844,300.00||
|盈利能力|2016年1-6月营业收入（万元）||149,184.70||214,707.82||93,346.30||175,177.80||182,856.75||
||2016年1-6月归属于母公司的净利润（万元）||48,094.49||63,795.23||18,135.39||58,810.99||61,428.81||
||ROE/COE（2013年至2016年1-6月）||63.67%||74.49%||56.99%||110.54%||79.19%||
||多年平均净资产收益率（2013年至2016年1-6月）||8.01%||10.13%||7.42%||13.74%||9.97%||
||2016年1-6月总资产收益率||2.32%||2.37%||0.76%||1.54%||1.53%||
|成长能力|2013年至2016年6月收入复合增长率||49.76%||40.56%||12.22%||25.63%||31.46%||
||2013年至2016年6月归属母公司净利润复合增长率||101.29%||59.25%||11.49%||34.81%||46.32%||
|风险管理能力|2016年6月30日净资本/各项风险资本准备之和||531.73%||942.30%||794.65%||394.82%||507.15%||
||2016年6月30日净资本/负债||55.20%||110.43%||42.31%||23.09%||64.69%||
||2016年6月30日净资本/净资产||92.75%||91.98%||65.94%||75.69%||85.50%||
||2016年6月30日净资产/负债||55.20%||120.06%||64.17%||30.50%||75.66%||
||证监会2016年上半年证券公司分类评价||BBB||AA||BBB||A||A||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|||可比公司/内容||广州证券||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
||2016年6月30日资产负债率（扣除客户交易结算资金）||64.57%||44.56%||61.39%||75.64%||66.38%||
|创新能力|融资融券开展情况||有||有||有||有||有||
||股指期货开展情况||有||有||有||有||有||
||直投业务开展情况||有||有||有||有||有||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿②对比因素设定说明
首先，对各项能力分析板块各指标进行打分。打分原则为广州证券为100，以广州证券为中心等距划分指标区间，每个指标区间对应一个分数，相邻两个指标区间相差2分；劣于目标公司指标的则分数小于100，优于目标公司指标的则分数大于100。按每个指标区间相差两分设置。打分情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||广州||国金||山西||东北||东吴|
|||可比公司/内容|||||||||||
|||||证券||证券||证券||证券||证券|
|资产管理规模|2016年6月30日总资产（万元）||100||102||102||110||110||
||2016年1-6月归属于母公司的净资产（万元）||100||106||102||104||110||
||2016年6月30日净资本（万元）||100||106||98||100||106||
||2016年6月30日注册资本（股本）（万元）||100||98||98||98||98||
|经营能力|2016年1-6月股基交易量（万元）||100||110||100||104||108||
||市场份额||100||108||100||102||106||
||2013-2015年经纪业务占比||100||98||98||100||100||
||营业部数量||100||100||102||104||106||
||2016年1-6月经纪业务手续费净收入（万元）||100||108||102||104||106||
||2016年1-6月投资银行业务手续费净收入（万元）||100||102||98||98||102||
||2016年1-6月投资净收益（万元）||100||96||94||108||104||
||2016年6月30日资产管理规模（万元）||100||98||92||96||104||
|盈利能力|2016年1-6月营业收入（万元）||100||106||94||102||104||
||2016年1-6月归属于母公司的净利润（万元）||100||102||94||102||102||
||ROE/COE（2013年至2016年1-6月）||100||102||100||110||104||
||多年平均净资产收益率（2013年至2016年1-6月）||100||102||100||106||102||
||2016年1-6月总资产收益率||100||100||98||100||100||
|成长能力|2013年至2016年6月收入复合增长率||100||100||96||98||98||
||2013年至2016年6月归属母公司净利润复合增长率||100||96||92||94||94||
|风险管理能力|2016年6月30日净资本/各项风险资本准备之和||100||110||106||96||100||
||2016年6月30日净资本/负债||100||106||98||96||100||
||2016年6月30日净资本/净资产||100||100||98||98||100||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司/内容||广州||国金||山西||东北||东吴|
|||可比公司/内容||||||||||
||||证券||证券||证券||证券||证券|
||2016年6月30日净资产/负债||100|106||100||98||102||
||证监会2016年上半年证券公司分类评价||100|104||100||102||102||
||2016年6月30日资产负债率（扣除客户交易结算资金）||100|104||100||98||100||
|创新能力|融资融券开展情况||100|100||100||100||100||
||股指期货开展情况||100|100||100||100||100||
||直投业务开展情况||100|100||100||100||100||

然后用广州证券分值/可比公司分值得到可比公司各项指标的调整系数，赋予各项指标相应的权重，六个板块中每个板块的指标权重和均为100%，从而得到各板块的调整系数，最后各板块的调整系数相乘的值即是该公司的调整系数，即P/B的修正系数。
③调整系数的确定
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素指标调整系数详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比因素||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|资产管理规模调整|0.96||1.00||0.96||0.93||
|经营能力调整|0.96||1.00||0.97||0.94||
|盈利能力调整|0.98||1.01||0.94||0.97||
|成长能力调整|1.02||1.07||1.04||1.04||
|风险管理能力调整|0.95||1.00||1.01||0.99||
|创新能力调整|1.00||1.00||1.00||1.00||
|修正系数|0.88||1.08||0.92||0.87||

A、资产管理规模
广州证券在资产管理规模上与山西证券接近，小于其他三家可比公司。
B、经营能力
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿广州证券在经营能力上与山西证券相当，但劣于国金证券、东北证券和东吴证券。
C、盈利能力
广州证券在盈利能力上优于山西证券，但劣于国金证券、东北证券和东吴证券。
D、成长能力
广州证券在成长能力上优于四家可比公司。
E、风险管理能力
广州证券的风险控制整体与山西证券近似，优于东北证券，但不及国金证券和东吴证券。
F、创新能力
广州证券及四家可比公司在金融创新方面都有较强的实力。
7）评估基准日可比上市公司P/B的确定
根据可比上市证券公司评估基准日前 20个交易日的交易均价和基准日每股净资产确定可比公司P/B，用公式表示如下：
可比公司P/B=Σ（基准日前 20个交易日成交金额/基准日前 20个交易日交易量）/基准日每股净资产
四家可比公司P/B具体列表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||可比公司||国金证券||山西证券||东北证券||东吴证券|
|基准日（2016-06-01||基准日加权平均股价（元）||12.99||15.95||12.61||12.80||
|||归属于母公司每股净资产||5.51||4.23||6.29||6.35||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期限||可比公司||国金证券||山西证券||东北证券|东吴证券|
|至2016-06-30）||P/B||2.3575||3.7707||2.0048||2.0157|

数据来源：Wind
对四家可比公司基准日报表的投资性房地产进行剔除，对P/B进行调整，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比公司|国金证券|山西证券|东北证券|东吴证券|
|投资性房地产账面值（万元）||-|-|1,382.6545|-|
|每股投资性房地产金额（万元）||-|-|0.0059|-|
|调整后每股股价（元）||12.9900|15.9500|12.6041|12.8000|
|调整后每股净资产（元）||5.5100|4.2300|6.2841|6.3500|
|调整后P/B||2.3575|3.7707|2.0057|2.0157|

8）溢余性资产、非经营性资产和负债
在市场法评估中已对四家可比公司基准日报表的投资性房地产进行剔除，对P/B进行调整。广州证券于评估基准日无投资性房地产。
9）目标公司市净率（P/B）的确定
经对可比公司P/B指标进行修正，本次对四家可比公司按照一定权重加权后计算得出目标公司的P/B。计算结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比公司|国金证券|山西证券|东北证券|东吴证券|
|可比公司PB||2.3575|3.7707|2.0057|2.0157|
|修正系数||0.8800|1.0800|0.9200|0.8700|
|修正后PB||2.0746|4.0724|1.8452|1.7537|
|权重||1/4|1/4|1/4|1/4|
|目标公司加权平均PB||2.4364||||

10）流动性折扣率的确定
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估评估师结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。根据对2002年到 2011年 IPO的 1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率于7.8%-43%之间，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。2012至 2014年6月（2014年6月以后为非市场化的发行机制）金融业只有西部证券进行IPO，对流动性折扣数据影响小。
统计数据27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关，历史年度经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司，考虑到本次
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿评估对象广州证券主营业务经营良好但财务杠杆较高，因此本次结合评估对象情况综合确定流动性折扣为28%。扣除流动性折后的P/B为1.7542。
11）上市公司比较法评估结论及分析
①上市公司比较法评估结论
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州证券 2016年 6月 30日专项审计报告，广州证券总股本为 536,045.69万股，账面总资产为4,068,525.67万元，总负债为2,975,839.82万元，净资产账面值1,092,685.85万元（合并口径），归属于母公司净资产为 1,089,904.14万元。评估基准日每股账面净资产为2.0332元/股。因此，广州证券每股股权价值为：
广州证券每股股权价值
=每股净资产×目标公司的P/B×（1-流通性折扣）
=2.0332×2.4364×（1-28%）=3.5667元（保留到小数点后两位）
采用市场法-上市公司比较法评估，广州证券的股东全部权益价值为1,911,914.16万元，每股价值为3.5667元。
②上市公司比较法评估增减值原因分析
评估基准日广州证券经审计后的母公司报表净资产账面值 1,084,253.05万元，用市场法评估，广州证券的股东全部权益价值为 1,911,914.16万元，增值827,661.11万元。增值原因主要是广州证券属中小综合类证券公司，品牌知名度日益提高，现有证券营业部网点53个，网点家数仍在不断增加中，可开展证券、基金、期货、股权投资等业务，特别是经过近几年的高速发展，公司形成了综合金融服务能力，具有较多的经营优势，成长速度快且发展前景较大。
6、收益法评估情况
（1）收益法评估方法介绍
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1）评估模型选择
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，本次采用股权自由现金流折现模型评估。
2）评估基本思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径评估其权益资本价值，基本思路是：
①对纳入母公司报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债等；
②对纳入收益法预测评估范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到权益现金流折现值合计；
③对不纳入收益法预测评估范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值；
④对不纳入收益法预测评估范围，在预期收益估算中未予考虑的长期股权投资价值，单独评估其价值；
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿⑤由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
3）评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E=P＋C+L （1）式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
P：被评估单位的权益现金流折现值合计；
å
n
R R
P=
i
+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=1 （2）
式中：R：评估对象在预测期内第 i年的预期收益；预测期是指被评估单位 i
从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
R：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
n+1
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
C＝C＋C （3）
1 2
式中：C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
L：被评估单位基准日长期股权投资的价值。
（2）应用收益法时的主要参数选取
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量=净利润-权益增加额+其他综合收益
权益增加额=本年所有者权益合计-上年所有者权益合计
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
2）预测期
根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益R：
i
预期收益R=预期净利润-权益增加额+其他综合收益
i
权益增加额=本年所有者权益合计-上年所有者权益合计
根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员对未来12年的 R通过逐年预测 i
企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来12年之后的R，我们根 i
据对R长期变化趋势的预测，在未来第12年收益预测的结果基础上，采用简化 i
的增长趋势法进行预测。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业支出-所得税
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿3）未来年度财务及收益状况预测
未来年度财务及收益状况预测，首先广州证券管理层根据其历史财务数据、公司发展目标、经营规划，参考2014-2016年6月实际经营成果进行预测并申报，然后评估师在管理层提供的数据基础上，进行了必要的分析、复核工作，最终以评估师认可的企业预测数据作为本次收益法评估的数据。
广州证券的营业收入主要有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资净收益、公允价值变动净收益、汇兑净收益、其他业务收入等。广州证券的营业成本主要有：营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本等。各类业务在营业收入中所占比例如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度||||||||
||项目||||||||||
||||2014年|||2015年|||2016年1-6月||
|手续费及佣金净收入||69,848.30||48.33%|162,139.71||55.25%|96,709.35||67.91%|
|利息净收入||-31,848.64||-22.04%|-13,555.00||-4.62%|5,084.28||3.57%|
|投资收益||102,741.80||71.09%|142,634.05||48.60%|45,039.81||31.63%|
|公允价值变动收益||3,760.23||2.60%|1,988.69||0.68%|-4,530.30||-3.18%|
|汇兑收益||12.65||0.01%|282.11||0.10%|104.32||0.07%|
|其他业务收入||3.25||0.002%|1.83||0.001%|0.25||0.0002%|
|营业收入合计||144,517.59||100.00%|293,491.39||100.00%|142,407.71||100.00%|

从上表中可以看出，手续费及佣金净收入、投资净收益在整个收入中所占比例最大。
①手续费及佣金净收入
手续费及佣金收入中各类收入类型、对应业务及经营模式如下：
|||||
|-|-|-|-|
||手续费及佣金收|||
|序号||对应业务|经营模式|
||入类型|||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||手续费及佣金收|||||
|序号||||对应业务||经营模式|
|||入类型|||||
|1|经纪业务手续费收入||经纪业务||通过服务个人和机构客户，代理其在证券市场进行证券交易以收取手续费、利差、投资咨询费和销售提成||
|2|投资银行业务手续费收入||投行业务||保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产品，收取承销费、保荐费、财务顾问费||
|3|资产管理业务收入||资产管理业务||以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、配置和投资，收取管理费和一定比例业务提成||

A、经纪业务手续费净收入
经纪业务手续费收入是根据公司经纪业务交易额及佣金率确定，而公司经纪业务交易额又受全国 A股市场单边交易总量及客户市场占有率决定。因此，证券经纪业务收入从全国 A股市场单边交易总量、客户市场占有率及客户交易净费率三个指标进行预测。
广州证券近年客户市场占有率、市场平均佣金净费率和经纪业务手续费收入等情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度|||||
||类别||项目|||||||
||||||2014年||2015年||2016年1-6月|
|证券手续费净收入||A股市场单边交易（亿元/日）||3,011.05||10,381.02||5,304.48||
|||交易天数（日）||245||244||120||
|||市场占有率||0.3995%||0.3724%||0.3939%||
|||交易额（双边）（亿元)||5,893.85||18,866.97||5,014.30||
|||佣金率||0.0604%||0.0552%||0.0391%||
|||净收入（万元）||35,627.71||104,181.29||19,625.47||
|席位佣金净收入||基金分仓交易量（万元）||6,167,280.32||6,489,661.18||2,523,927.20||
|||佣金率||0.0783%||0.0623%||0.0930%||
|||净收入（万元）||4,827.97||4,040.97||2,346.82||
|代理销售金融产品净收入||净收入（万元）||793.58||1,894.31||346.58||
|合计（万元）||||41,249.27||110,116.57||22,318.87||

a.沪深A股市场单边交易总量
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿证券经纪业务全国市场交易总量由流通市值和市场换手率决定。影响流通市值的主要因素有三个：二级市场股价水平、限制流通股解禁、市场扩容。根据交易所数据，受股市行情牛熊交替的影响，历年流通市值也出现交替变化的趋势。
截止至 2006年底，中国资本市场股权分置改革基本完成，为建立全面市场化的机制奠定了基础。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率及投资心理等诸多因素影响，评估师分析了2009年1月-2016年6月市场日均成交额增长的变动情况，分析后选取2009年1月-2016年6月的月均成交额增长率的平均值6.24%，预测未来几年国内A股市场成交额增长率。
b.客户市场占有率
从上表来看，广州证券近年经纪业务市场份额略有波动，变动不大。经纪业务市场份额主要受客户结构、市场行情、营业网点增长速度等因素影响。该公司客户结构以中小散户为主体，中小散户的交易活跃度受行情波动影响极大，近几年来市场参与者中，机构客户（专业投资机构）的占比虽逐渐提高，但所占比重仍偏低。广州证券2013年底正式营运的证券营业部23家，2014年底增至36家。
2015年 6月已完成对天源证券 16家营业部的收购，全国网点布局由 36家增长至52家，天源证券16家营业部与广证原营业部形成地域互补。截止至评估基准日，广州证券在全国范围内经批准设立的营业部共 53家。2016年 6月 16日，中国证券监督管理委员会广东监管局（广东证监许可[2016]12号）文件批复核准广州证券股份有限公司新设立 93家证券营业部。随着营业部数量的不断增加及网点布局的进一步完善，预计在未来1-2年内业务收入将有较大幅度的增长。综合分析以上因素，预计广州证券经纪业务市场份额在 2016年下半年将与上半年基本持平，2017年有较大幅度的上升，2018年、2019年稍有上升，2020年以后能基本稳定。
c.佣金率
2013年 3月 15日证监会发布《证券公司分支机构监管规定》，放开了证券公司分支机构设立的限制；证券业协会发布了《证券公司开立客户账户规范》，放开了非现场开户的限制。佣金保护的逐渐放开，使得客户交易佣金率趋向市场
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿化。随着证券营业部数量的不断增加，新设营业部为了吸引客户采取了降低佣金的方法，使得行业佣金水平整体下降。
从广州证券近年的佣金水平来看也呈下降趋势，从全行业来看，广州证券佣金水平已经处于较低水平，再出现大幅下滑的可能性不大，未来经营年度佣金水平将在2016年的基础上基本维持稳定。
d.席位佣金净收入
席位佣金净收入主要为席位分仓收入，主要与基金分仓交易量以及佣金率有关。评估师综合考虑前述预测未来几年国内 A股市场成交额增长率以及目前的佣金率水平预测未来经营年度的席位佣金净收入。
e.融资融券经纪业务收入
融资融券业务是证券行业的信用创新业务，在交易门槛降低、标的证券扩容、转融通业务开展等利好因素的刺激下，参与两融业务的投资者不断增加，两融业务的市场规模大幅增长，但2016年6月与2015年末比较，全行业托管流通市值规模下降13%，交易量下降37%，两融规模下降27%。
广州证券 2016年1-6月末的融资类业务总规模为93.75亿元，与 2015年同期相比增长42.05%。公司已获准开展转融通业务、约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务。在未来几年，预计场内信用业务仍将会快速发展，公司已制定一系列举措，抓住机遇，在控制信用风险基础上，加大资本中介服务和客户培育。本次对融资融券经纪业务收入的预测主要考虑市场规模的增长以及公司未来资金投入规模对融资融券业务增长的影响。
综上所述，广州证券未来经营年度经纪业务手续费净收入预测情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||||预测年度|||||||||||
||类别||项目|||||||||||||
||||||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|证券手续费净收入||A股市场单边交易（亿元/日）||5,304.48||5,635.48||5,987.13||6,360.73||6,757.64||7,179.31||
|||交易天数（日）||123||243||243||243||244||243||
|||市场占有率||0.3939%||0.4923%||0.5908%||0.6499%||0.6824%||0.6824%||
|||交易额（双边）（亿元)||5,139.66||13,484.46||17,191.06||20,090.16||22,503.21||23,809.42||
|||佣金率||0.0391%||0.0391%||0.0391%||0.0391%||0.0391%||0.0391%||
|||净收入（万元）||20,116.10||52,776.80||67,284.09||78,630.88||88,075.28||93,187.69||
|席位佣金净收入||基金分仓交易量（万元）||2,523,927.20||5,362,840.51||5,697,481.76||6,053,004.62||6,430,712.11||6,831,988.55||
|||佣金率||0.0930%||0.0930%||0.0930%||0.0930%||0.0930%||0.0930%||
|||净收入（万元）||2,346.82||4,986.53||5,297.69||5,628.26||5,979.47||6,352.58||
|代理销售金融产品净收入||净收入（万元）||395.99||1,018.30||1,279.53||1,485.38||1,658.07||1,754.77||
|合计（万元）||||22,858.92||58,781.62||73,861.30||85,744.52||95,712.81||101,295.04||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿续上表
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||||||预测年度|||||||||||||
||类别||项目|||||||||||||||
||||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|证券手续费净收入||A股市场单边交易（亿元/日）||7,627.30||8,103.25||8,608.89||9,146.08||9,716.80||10,323.13||10,967.29||
|||交易天数（日）||243||243||243||243||243||243||243||
|||市场占有率||0.6824%||0.6824%||0.6824%||0.6824%||0.6824%||0.6824%||0.6824%||
|||交易额（双边）（亿元)||25,295.13||26,873.55||28,550.46||30,332.01||32,224.72||34,235.55||36,371.84||
|||佣金率||0.0391%||0.0391%||0.0391%||0.0391%||0.0391%||0.0391%||0.0391%||
|||净收入（万元）||99,002.60||105,180.36||111,743.62||118,716.42||126,124.32||133,994.48||142,355.74||
|席位佣金净收入||基金分仓交易量（万元）||7,258,304.63||7,711,222.84||8,192,403.15||8,703,609.10||9,246,714.31||9,823,709.29||10,436,708.75||
|||佣金率||0.0930%||0.0930%||0.0930%||0.0930%||0.0930%||0.0930%||0.0930%||
|||净收入（万元）||6,748.98||7,170.12||7,617.54||8,092.87||8,597.87||9,134.37||9,704.36||
|代理销售金融产品净收入||净收入（万元）||1,864.27||1,980.60||2,104.19||2,235.49||2,374.98||2,523.18||2,680.63||
|合计（万元）||||107,615.85||114,331.08||121,465.34||129,044.78||137,097.17||145,652.04||154,740.73||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿B、投资银行业务手续费净收入
广州证券的投资银行业务主要包括股票承销业务、债券承销业务、财务顾问业务等。2015年广州证券投资银行管理总部完成了 6家股票主承销项目，两家公司债券主承销项目，尚有两家股票主承销项目在会审核。2016年1-6月广州证券投资银行管理总部完成股票承销2个，创新融资总部完成新三板项目17个。
广州证券投资银行业务市场份额、净费率、净收入等情况如下：
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||||||历史年度|||||
||类别||项目|||||||
||||||2014年||2015年||2016年1-6月|
|股票承销业务||股票融资市场规模（亿元）||7,725.39||14,189.90||8,978.01||
|||承销金额（亿元）||13.71||42.95||20.77||
|||市场占有率||0.1775%||0.3027%||0.2313%||
|||承销净费率||0.61%||0.66%||1.14%||
|||净收入（万元）||835.22||2,848.20||2,362.88||
|股票承销业务||债券融资市场规模（亿元）||104,489.24||177,942.02||136,044.89||
|||承销金额（亿元）||183.8||271.99||357.58||
|||市场占有率||0.1759%||0.1529%||0.2628%||
|||承销净费率||0.48%||0.73%||0.94%||
|||净收入（万元）||8,871.78||19,762.46||33,521.28||
|保荐服务业务||净收入（万元）||700.00||4,596.11||2,130.60||
|财务顾问业务||净收入（万元）||3,575.92||5,858.68||5,111.29||
|合计（万元）||||13,982.91||33,065.45||43,126.05||

由于投行业务主要集中于一级市场，证券一级市场融资规模影响着投资银行最主要的承销业务包括首发、定向增发、公开增发、配股、可转债发行和债券发行。根据Wind资讯统计，近年证券市场融资总额（发行规模）情况如下表：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：亿元
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||||||||||||||||||||2016年|
||时间||2008年||2009年||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|||
||||||||||||||||||||1-6月|
|总额||25,325.76||35,682.77||41,926.06||55,520.55||70,707.91||72,253.83||112,214.63||192,131.92||145,022.89||
|首发||1,034.38||2,021.97||4,911.33||2,720.02||995.05||-||668.89||1,578.29||324.65||
|定向增发||1,653.64||2,728.24||3,133.16||3,588.45||3,364.09||3,528.19||6,907.59||12,453.99||8,495.18||
|公开增发||518.23||231.91||377.14||288.79||115.47||70.16||3.65||-||-||
|配股||139.50||105.97||1,487.62||372.56||139.51||457.22||145.26||157.62||158.18||
|可转债发行||710.05||76.61||717.30||413.20||163.55||547.38||378.75||337.45||286.25||
|债券发行||21,269.96||30,518.08||31,299.50||48,137.53||65,930.24||67,650.89||104,110.50||177,604.56||135,758.64||

本次评估通过分析股权分置改革后市场融资变动情况确定各项业务未来的增长情况。
广州证券投资银行业务参考历史期及评估基准日市场份额及费率水平，结合市场融资总额（发行规模）的增长情况进行预测，具体见下表：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||||预测年度|||||||||||
||类别||项目|||||||||||||
||||||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|股票承销业务||股票融资市场规模（亿元）||8,978.01||20,649.42||23,746.83||27,308.86||30,039.74||33,043.72||
|||承销金额（亿元）||21.29||51.42||59.13||68.00||74.80||82.28||
|||市场占有率||0.2372%||0.2490%||0.2490%||0.2490%||0.2490%||0.2490%||
|||承销净费率||0.80%||0.90%||0.90%||0.90%||0.90%||0.90%||
|||净收入（万元）||1,710.52||4,626.60||5,320.59||6,118.68||6,730.55||7,403.60||
|股票承销业务||债券融资市场规模（亿元）||136,044.89||340,112.21||425,140.27||531,425.34||637,710.40||765,252.48||
|||承销金额（亿元）||268.28||704.23||880.29||1,100.36||1,320.43||1,584.52||
|||市场占有率||0.1972%||0.2071%||0.2071%||0.2071%||0.2071%||0.2071%||
|||承销净费率||0.72%||0.72%||0.72%||0.72%||0.72%||0.72%||
|||净收入（万元）||19,197.35||50,393.06||62,991.32||78,739.15||94,486.98||113,384.38||
|保荐服务业务||净收入（万元）||2,081.15||5,476.60||6,799.70||8,446.67||10,075.09||12,023.12||
|财务顾问业务||净收入（万元）||3,192.74||8,401.79||10,431.58||12,958.23||15,456.44||18,444.95||
|合计（万元）||||26,181.76||68,898.05||85,543.20||106,262.73||126,749.07||151,256.05||

续上表
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||||预测年度|||||||||||||
||类别||项目|||||||||||||||
||||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|股票承销业务||股票融资市场规模（亿元）||36,017.65||39,259.24||42,399.98||45,367.98||48,090.06||50,494.56||53,019.29||
|||承销金额（亿元）||89.69||97.76||105.58||112.97||119.75||125.74||132.03||
|||市场占有率||0.2490%||0.2490%||0.2490%||0.2490%||0.2490%||0.2490%||0.2490%||
|||承销净费率||0.90%||0.90%||0.90%||0.90%||0.90%||0.90%||0.90%||
|||净收入（万元）||8,069.93||8,796.22||9,499.92||10,164.91||10,774.81||11,313.55||11,879.23||
|股票承销业务||债券融资市场规模（亿元）||910,650.46||1,083,674.04||1,278,735.37||1,496,120.38||1,735,499.64||1,995,824.59||2,295,198.28||
|||承销金额（亿元）||1,885.57||2,243.83||2,647.72||3,097.84||3,593.49||4,132.51||4,752.39||
|||市场占有率||0.2071%||0.2071%||0.2071%||0.2071%||0.2071%||0.2071%||0.2071%||
|||承销净费率||0.72%||0.72%||0.72%||0.72%||0.72%||0.72%||0.72%||
|||净收入（万元）||134,927.41||160,563.62||189,465.07||221,674.13||257,141.99||295,713.29||340,070.28||
|保荐服务业务||净收入（万元）||14,233.82||16,857.91||19,804.78||23,077.03||26,668.18||30,561.15||35,032.71||
|财务顾问业务||净收入（万元）||21,836.44||25,862.13||30,382.99||35,403.03||40,912.29||46,884.59||53,744.52||
|合计（万元）||||179,067.59||212,079.88||249,152.75||290,319.10||335,497.26||384,472.58||440,726.74||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿C、资产管理业务净收入
广州证券目前的资产管理业务包括：集合资产管理业务和定向资产管理业务。集合资产管理业务，即证券公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理业务，即证券公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户的账户，为客户提供资产管理服务。截止至 2016年 6月30日，集合资产管理业务期末产品数量合计36只，定向资产管理业务期末产品数量合计185只。
广州证券近年资产管理业务管理规模、业务收入等情况如下：
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||||||历史年度|||||
||类别||项目|||||||
||||||2014年||2015年||2016年1-6月|
|集合资产管理||集合资产管理规模（亿元）||17.63||69.73||315.85||
|||集合资产管理净收入（万元）||1,699.49||9,562.31||22,692.84||
|||集合资产管理费率||0.96%||1.37%||1.44%||
|定向资产管理||定向资产管理规模（亿元）||932.85||989.25||1,180.21||
|||定向资产管理净收入（万元）||12,271.67||7,354.47||8,141.78||
|||定向资产管理费率||0.13%||0.07%||0.14%||
|合计（万元）||||13,971.16||16,916.78||30,834.62||

 2015年以来，针对市场和行业环境的变化，公司资产管理业务实施了以下经营对策：一是在主动管理资产管理业务开展方面，继续秉承集合创品牌的思路，以风险收益体系完善、资产类别齐全为目标，结合市场周期变化与客户需求综合考虑，完善主动资产管理业务产品线；二是在被动资产管理业务方面着重理顺激励机制和业务流程，同时加大人才引入力度，释放被动通道业务潜力；三是资本中介业务的开展，主要体现在构建固定收益资产以及开展股票质押式回购业务。
广州证券未来经营年度资产管理业务净收入预测情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||||预测年度|||||||||||
||类别||项目|||||||||||||
||||||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|集合资产管理||集合资产管理规模（亿元）||315.85||379.01||454.82||545.78||627.65||721.80||
|||集合资产管理净收入（万元）||19,857.69||47,658.46||57,190.15||68,628.18||78,922.41||90,760.77||
|||集合资产管理费率||1.26%||1.26%||1.26%||1.26%||1.26%||1.26%||
|定向资产管理||定向资产管理规模（亿元）||1,180.21||1,357.24||1,560.83||1,794.95||1,974.45||2,171.89||
|||定向资产管理净收入（万元）||6,763.89||15,556.96||17,890.50||20,574.08||22,631.48||24,894.63||
|||定向资产管理费率||0.11%||0.11%||0.11%||0.11%||0.11%||0.11%||
|合计（万元）||||26,621.59||63,215.42||75,080.65||89,202.26||101,553.89||115,655.40||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿续上表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||||
||类别||项目|||||||||||||||
||||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|集合资产管理||集合资产管理规模（亿元）||830.07||913.07||1,004.38||1,104.82||1,215.30||1,336.83||1,470.51||
|||集合资产管理净收入（万元）||104,374.88||114,812.37||126,293.61||138,922.97||152,815.27||168,096.79||184,906.47||
|||集合资产管理费率||1.26%||1.26%||1.26%||1.26%||1.26%||1.26%||1.26%||
|定向资产管理||定向资产管理规模（亿元）||2,389.08||2,508.54||2,633.96||2,765.66||2,903.94||3,049.14||3,201.60||
|||定向资产管理净收入（万元）||27,384.10||28,753.30||30,190.97||31,700.51||33,285.54||34,949.82||36,697.31||
|||定向资产管理费率||0.11%||0.11%||0.11%||0.11%||0.11%||0.11%||0.11%||
|合计（万元）||||131,758.98||143,565.67||156,484.57||170,623.48||186,100.80||203,046.61||221,603.78||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿②利息净收入
广州证券利息收入主要有客户保证金利息净收入、融资融券利息收入、买入返售金融资产利息收入、其他利息收入等四方面构成。利息支出主要有卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出、应付债券利息支出、长期借款利息支出、其他利息支出等构成。
广州证券近年利息收支情况如下：
单位：万元
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||||历史年度|||||
||项目|||||||
||||2014年||2015年||2016年1-6月|
|利息收入||39,856.25||62,200.98||35,474.48||
|客户保证金利息净收入||8,743.60||22,114.20||10,052.19||
|融资融券利息收入||12,989.99||35,210.62||12,523.84||
|买入返售利息收入||18,122.67||4,821.70||12,715.30||
|其他利息收入||-||54.46||183.15||
|利息支出||71,704.90||75,755.97||30,390.20||
|卖出回购利息支出||60,829.69||42,237.80||12,520.46||
|拆入资金利息支出||4,252.81||5,438.79||318.23||
|应付债券利息支出||-||17,591.52||16,894.59||
|长期借款利息支出||6,622.40||8,683.32||394.51||
|其他利息支出||-||1,804.54||262.41||
|净利息收入||-31,848.64||-13,555.00||5,084.28||

对未来经营年度利息收支的预测主要根据利息收入支出对应的业务线条、盈利模式、影响参数及广州证券历史年度相关数据结合未来发展战略规划进行预测。
广州证券未来经营年度利息收支预测情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||
||类别||项目|||||||||||||
||||||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|客户保证金利息净收入||货币资金平均余额（万元）||1,322,882.38||1,071,083.34||1,124,962.69||1,182,205.69||1,243,022.36||1,307,635.78||
|||同业存放利率||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||
|||存放同业利息收入（万元）||13,228.82||21,421.67||22,499.25||23,644.11||24,860.45||26,152.72||
|||客户保证金平均余额（万元）||889,636.22||863,041.98||916,921.32||974,164.33||1,034,980.99||1,099,594.41||
|||客户存款利率||1.62%||1.62%||1.62%||1.62%||1.62%||1.62%||
|||客户保证金利息支出（万元）||7,206.05||13,981.28||14,854.13||15,781.46||16,766.69||17,813.43||
|||客户保证金利息净收入（万元）||6,022.77||7,440.39||7,645.13||7,862.65||8,093.76||8,339.29||
|融资融券利息收入||融资融券期末余额（万元）||308,674.70||348,802.41||390,658.70||437,537.75||490,042.28||548,847.35||
|||融资融券平均余额（万元）||353,905.01||328,738.56||369,730.56||414,098.22||463,790.01||519,444.81||
|||平均利率||7.90%||7.90%||7.90%||7.90%||7.90%||7.90%||
|||融资融券利息收入（万元）||13,986.57||25,983.95||29,224.02||32,730.90||36,658.61||41,057.64||
|买入返售利息收入||买入返售期末余额（万元）||726,809.44||741,345.63||756,172.54||771,295.99||786,721.91||802,456.35||
|||买入返售平均余额（万元）||449,899.56||734,077.53||748,759.08||763,734.26||779,008.95||794,589.13||
|||平均利率||5.74%||5.74%||5.74%||5.74%||5.74%||5.74%||
|||买入返售利息收入（万元）||12,919.93||42,161.53||43,004.76||43,864.86||44,742.15||45,637.00||
|其他利息收入||其他利息收入（万元）||318.50||637.00||637.00||637.00||318.50||318.50||
|利息收入小计（万元）||||33,247.77||76,222.87||80,510.91||85,095.41||89,813.01||95,352.42||
|利息支出||项目||||||||||||||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||
||类别||项目|||||||||||||
||||||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|卖出回购利息支出||卖出债券回购期末余额（万元）||1,055,855.57||1,182,558.24||1,277,162.90||1,379,335.94||1,489,682.81||1,608,857.43||
|||卖出债券回购平均余额（万元）||1,054,231.99||1,119,206.91||1,229,860.57||1,328,249.42||1,434,509.37||1,549,270.12||
|||平均利率||3.04%||3.04%||3.04%||3.04%||3.04%||3.04%||
|||卖出回购利息支出（万元）||16,025.58||34,026.55||37,390.69||40,381.94||43,612.50||47,101.50||
|拆入资金利息支出||拆入资金期末余额（万元）||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||
|||拆入资金平均余额（万元）||16,250.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||
|||平均利率||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||
|||拆入资金利息支出（万元）||253.50||1,014.00||1,014.00||1,014.00||1,014.00||1,014.00||
|应付债券利息支出||应付债券期末余额（万元）||681,927.54||791,927.54||951,927.54||1,061,927.54||1,181,927.54||1,321,927.54||
|||应付债券平均余额（万元）||660,695.81||736,927.54||871,927.54||1,006,927.54||1,121,927.54||1,251,927.54||
|||平均利率||5.88%||5.88%||5.88%||5.88%||5.88%||5.88%||
|||应付债券利息支出（万元）||19,435.47||43,355.90||51,298.40||59,240.90||66,006.74||73,655.07||
|长期借款利息支出||长期借款利息支出（万元）||||||||||||||
|短期融资债券利息支出||短期融资债券利息支出（万元）||172.69||378.85||433.14||485.65||533.66||587.15||
|其他利息支出||其他利息支出（万元）||262.41||530.07||535.37||540.73||546.14||551.60||
|利息支出小计（万元）||||36,149.65||79,305.38||90,671.61||101,663.23||111,713.03||122,909.31||
|净利息收入（万元）||||-2,901.89||-3,082.51||-10,160.71||-16,567.82||-21,900.02||-27,556.89||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿续上表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||||
||类别||项目|||||||||||||||
||||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|客户保证金利息净收入||货币资金平均余额（万元）||1,376,282.99||1,449,215.81||1,526,701.80||1,609,025.21||1,696,488.04||1,789,411.13||1,888,135.37||
|||同业存放利率||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||2.00%||
|||存放同业利息收入（万元）||27,525.66||28,984.32||30,534.04||32,180.50||33,929.76||35,788.22||37,762.71||
|||客户保证金平均余额（万元）||1,168,241.62||1,241,174.45||1,318,660.44||1,400,983.85||1,488,446.67||1,581,369.76||1,680,094.00||
|||客户存款利率||1.62%||1.62%||1.62%||1.62%||1.62%||1.62%||1.62%||
|||客户保证金利息支出（万元）||18,925.51||20,107.03||21,362.30||22,695.94||24,112.84||25,618.19||27,217.52||
|||客户保证金利息净收入（万元）||8,600.15||8,877.29||9,171.74||9,484.57||9,816.92||10,170.03||10,545.18||
|融资融券利息收入||融资融券期末余额（万元）||614,709.03||688,474.12||771,091.01||863,621.93||967,256.56||1,083,327.35||1,213,326.63||
|||融资融券平均余额（万元）||581,778.19||651,591.57||729,782.56||817,356.47||915,439.25||1,025,291.96||1,148,326.99||
|||平均利率||7.90%||7.90%||7.90%||7.90%||7.90%||7.90%||7.90%||
|||融资融券利息收入（万元）||45,984.56||51,502.70||57,683.03||64,604.99||72,357.59||81,040.50||90,765.36||
|买入返售利息收入||买入返售期末余额（万元）||818,505.47||834,875.58||851,573.10||868,604.56||885,976.65||903,696.18||921,770.11||
|||买入返售平均余额（万元）||810,480.91||826,690.53||843,224.34||860,088.83||877,290.60||894,836.42||912,733.14||
|||平均利率||5.74%||5.74%||5.74%||5.74%||5.74%||5.74%||5.74%||
|||买入返售利息收入（万元）||46,549.74||47,480.73||48,430.34||49,398.95||50,386.93||51,394.67||52,422.56||
|其他利息收入||其他利息收入（万元）||318.50||318.50||318.50||318.50||318.50||318.50||318.50||
|利息收入小计（万元）||||101,452.94||108,179.22||115,603.61||123,807.01||132,879.94||142,923.70||154,051.61||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||||
||类别||项目|||||||||||||||
||||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|利息支出||项目||||||||||||||||
|卖出回购利息支出||卖出债券回购期末余额（万元）||1,737,566.03||1,876,571.31||2,026,697.02||2,188,832.78||2,363,939.40||2,553,054.55||2,757,298.92||
|||卖出债券回购平均余额（万元）||1,673,211.73||1,807,068.67||1,951,634.16||2,107,764.90||2,276,386.09||2,458,496.98||2,655,176.73||
|||平均利率||3.04%||3.04%||3.04%||3.04%||3.04%||3.04%||3.04%||
|||卖出回购利息支出（万元）||50,869.62||54,939.19||59,334.33||64,081.07||69,207.56||74,744.16||80,723.69||
|拆入资金利息支出||拆入资金期末余额（万元）||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||
|||拆入资金平均余额（万元）||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||32,500.00||
|||平均利率||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||3.12%||
|||拆入资金利息支出（万元）||1,014.00||1,014.00||1,014.00||1,014.00||1,014.00||1,014.00||1,014.00||
|应付债券利息支出||应付债券期末余额（万元）||1,481,927.54||1,666,927.54||1,746,927.54||1,836,927.54||1,946,927.54||2,076,927.54||2,226,927.54||
|||应付债券平均余额（万元）||1,401,927.54||1,574,427.54||1,706,927.54||1,791,927.54||1,891,927.54||2,011,927.54||2,151,927.54||
|||平均利率||5.88%||5.88%||5.88%||5.88%||5.88%||5.88%||5.88%||
|||应付债券利息支出（万元）||82,480.07||92,628.82||100,424.24||105,425.07||111,308.40||118,368.40||126,605.07||
|长期借款利息支出||长期借款利息支出（万元）||||||||||||||||
|短期融资债券利息支出||短期融资债券利息支出（万元）||647.62||715.89||774.44||821.25||874.13||934.62||1,002.88||
|其他利息支出||其他利息支出（万元）||557.11||562.68||568.31||573.99||579.73||585.53||591.39||
|利息支出小计（万元）||||135,568.42||149,860.59||162,115.31||171,915.39||182,983.82||195,646.71||209,937.04||
|净利息收入（万元）||||-34,115.49||-41,681.37||-46,511.70||-48,108.38||-50,103.88||-52,723.01||-55,885.43||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿③投资收益
广州证券投资收益种类包括交易性金融资产投资收益、可供出售金融资产投资收益、长期股权投资收益三类。
广州证券近年投资收益情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度|||||
||类别||项目|||||||
||||||2014年||2015年||2016年1-6月|
|交易性金融资产||期末余额（万元）||49,418.23||300,667.33||595,597.11||
|||平均余额（万元）||101,048.76||254,029.18||373,133.22||
|||平均收益率||28.18%||27.50%||2.71%||
|||投资收益（万元）||28,480.47||69,849.04||5,059.70||
|可供出售金融资产||期末余额（万元）||1,114,898.90||1,332,380.72||979,182.94||
|||平均余额（万元）||1,167,492.16||1,192,084.29||1,103,324.39||
|||平均收益率||6.18%||5.92%||6.95%||
|||投资收益（万元）||72,099.17||70,571.40||38,322.93||
|持有至到期投资||期末余额（万元）||-||-||-||
|||平均余额（万元）||||||||
|||平均收益率||||||||
|||投资收益（万元）||||||||
|长期股权投资||投资收益（万元）||2,162.16||2,162.03||745.94||
|衍生金融工具||投资收益（万元）||||109.43||785.12||
|交易性金融负债||投资收益（万元）||||-57.86||126.12||
|合计（万元）||||102,741.80||142,634.05||45,039.81||

企业投资类型按照不同投资分类包括交易性金融资产及可供出售金融资产。
投资收益=投资占用资金×各类投资平均投资收益率
其中：投资占用资金主要是根据企业未来发展规划及风险水平、未来可预见
影响因素等方面后，用于投资交易性金融资产及可供出售金融资产的资金；各类
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿投资平均投资收益率是根据历史年度收益水平及增长幅度、市场平均收益水平后综合确定。
广州证券根据市场环境变化，灵活调整投资结构，总体上较好的控制了规模和风险,投资收益也逐步上升，从长期趋势来看，证券市场投资收益将能够保持一定程度的上涨。
由于子公司及参股公司的长期股权投资收益不纳入收益法预测评估范围，在预期收益估算中未予考虑的长期股权投资价值，单独评估其价值，故未来年度不再预测子公司投资收益。
广州证券未来经营年度投资收益预测情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度||||||||||||
||类别||项目|||||||||||||
||||||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|交易性金融资产||期末余额（万元）||595,597.11||655,156.83||720,672.51||756,706.13||794,541.44||834,268.51||
|||平均余额（万元）||448,132.22||625,376.97||687,914.67||738,689.32||775,623.79||814,404.98||
|||平均收益率||7.50%||7.50%||7.50%||7.50%||7.50%||7.50%||
|||投资收益（万元）||16,804.96||46,903.27||51,593.60||55,401.70||58,171.78||61,080.37||
|可供出售金融资产||期末余额（万元）||979,182.94||1,126,060.38||1,294,969.44||1,463,315.46||1,653,546.47||1,868,507.51||
|||平均余额（万元）||1,155,781.83||1,052,621.66||1,210,514.91||1,379,142.45||1,558,430.97||1,761,026.99||
|||平均收益率||6.35%||6.35%||6.35%||6.35%||6.35%||6.35%||
|||投资收益（万元）||36,681.38||66,814.70||76,836.91||87,540.47||98,920.73||111,780.43||
|持有至到期投资||期末余额（万元）||||||||||||||
|||平均余额（万元）||||||||||||||
|||平均收益率||||||||||||||
|||投资收益（万元）||||||||||||||
|长期股权投资||投资收益（万元）||||||||||||||
|衍生金融工具||投资收益（万元）||||||||||||||
|交易性金融负债||投资收益（万元）||||||||||||||
|合计（万元）||||53,486.33||113,717.98||128,430.51||142,942.17||157,092.52||172,860.80||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿续上表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度||||||||||||||
||类别||项目|||||||||||||||
||||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|交易性金融资产||期末余额（万元）||875,981.94||919,781.03||947,374.47||975,795.70||1,005,069.57||1,035,221.66||1,066,278.31||
|||平均余额（万元）||855,125.22||897,881.49||933,577.75||961,585.08||990,432.63||1,020,145.61||1,050,749.98||
|||平均收益率||7.50%||7.50%||7.50%||7.50%||7.50%||7.50%||7.50%||
|||投资收益（万元）||64,134.39||67,341.11||70,018.33||72,118.88||74,282.45||76,510.92||78,806.25||
|可供出售金融资产||期末余额（万元）||2,111,413.49||2,385,897.25||2,576,769.03||2,782,910.55||3,005,543.39||3,245,986.86||3,505,665.81||
|||平均余额（万元）||1,989,960.50||2,248,655.37||2,481,333.14||2,679,839.79||2,894,226.97||3,125,765.13||3,375,826.34||
|||平均收益率||6.35%||6.35%||6.35%||6.35%||6.35%||6.35%||6.35%||
|||投资收益（万元）||126,311.88||142,732.43||157,501.55||170,101.67||183,709.81||198,406.59||214,279.12||
|持有至到期投资||期末余额（万元）||||||||||||||||
|||平均余额（万元）||||||||||||||||
|||平均收益率||||||||||||||||
|||投资收益（万元）||||||||||||||||
|长期股权投资||投资收益（万元）||||||||||||||||
|衍生金融工具||投资收益（万元）||||||||||||||||
|交易性金融负债||投资收益（万元）||||||||||||||||
|合计（万元）||||190,446.27||210,073.54||227,519.88||242,220.55||257,992.25||274,917.51||293,085.37||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿④公允价值变动及汇兑损益
由于无法准确预测未来年度投资产品的公允市价及外汇汇率波动，因此未来经营年度不对这两项内容进行预测。
⑤营业税金及附加
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加，从 2011年 1月起增加了地方教育费附加。从 2016年 5月 1日“营改增”后，营业税金及附加中增值税按应税收入的6%缴纳、城建税按增值税的7%、教育费附加按增值税的5%缴纳。
广州证券近年营业税金及附加情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||历史年度|||||
||项目|||税率|||||||
|||||||2014年||2015年||2016年1-6月|
|1||应税手续费收入（万元）|||158,496.55||330,100.63||121,185.99||
|2||营业税（万元）|5%||7,924.83||16,505.03||6,059.30||
|3||增值税（万元）|6%||||||1,068.27||
|4||城市维护建设税（万元）|7%||554.71||1,155.35||640.71||
|5||教育附加税（万元）|5%||396.24||825.25||446.14||
|||营业税金及附加合计（万元）|||8,875.78||18,485.64||7,146.16||

广州证券未来经营年度营业税金及附加预测情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预测年度|||||||||||
||项目|||税率|||||||||||||
|||||||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1||应税手续费收入（万元）|||124,713.83||297,869.39||348,471.83||402,635.00||453,632.59||507,275.40||
|2||营业税（万元）|5%||||||||||||||
|3||增值税（万元）|6%||7,482.83||17,872.16||20,908.31||24,158.10||27,217.96||30,436.52||
|4||城市维护建设税（万元）|7%||523.80||1,251.05||1,463.58||1,691.07||1,905.26||2,130.56||
|5||教育附加税（万元）|5%||374.14||893.61||1,045.42||1,207.91||1,360.90||1,521.83||
|||营业税金及附加合计（万元）|||897.94||2,144.66||2,509.00||2,898.97||3,266.15||3,652.38||

续上表
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预测年度|||||||||||||
||项目|||税率|||||||||||||||
|||||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|1||应税手续费收入（万元）|||567,794.36||630,617.78||699,513.02||774,579.06||856,061.63||943,765.75||1,041,470.30||
|2||营业税（万元）|5%||||||||||||||||
|3||增值税（万元）|6%||34,067.66||37,837.07||41,970.78||46,474.74||51,363.70||56,625.94||62,488.22||
|4||城市维护建设税（万元）|7%||2,384.74||2,648.59||2,937.95||3,253.23||3,595.46||3,963.82||4,374.18||
|5||教育附加税（万元）|5%||1,703.38||1,891.85||2,098.54||2,323.74||2,568.18||2,831.30||3,124.41||
|||营业税金及附加合计（万元）|||4,088.12||4,540.45||5,036.49||5,576.97||6,163.64||6,795.11||7,498.59||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿⑥业务及管理费
广州证券业务及管理费主要分为三大类费用：固定费用、人工费用及其他变动费用。
广州证券近年业务及管理费情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||历史年度|||||
||项目||||||||
|||||2014年||2015年||2016年1-6月|
|1||固定费用小计|2,944.67||2,955.46||1,808.80||
|2||人工费用小计|45,335.12||99,250.87||56,474.21||
|3||其他变动费用小计|21,456.84||32,179.78||11,737.29||
|||合计（万元）|69,736.64||134,386.11||70,020.30||

固定费用：固定费用主要包括固定资产折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。根据评估基准日的固定资产和综合折旧率预测折旧费，无形资产及长期待摊费用的摊销采用直线法摊销预测。
人工费用：人工费用主要包括工资、职工福利费、计提的各类保险费及住房公积金等。一般而言金融企业需要考虑随着营业收入带来的费用必然增长，参考广州证券历史年度管理费率水平，并结合企业控制成本的措施，预测未来年度的人工费用。
其他变动费用：其他变动费用主要包括房屋租赁费、邮电费、业务宣传费、业务招待费、差旅费、会议费、咨询费、印刷费、公杂费、机动车辆运营费、劳务费、投资者保护基金、广告费、水电费等。上述费用中部分费用与业务量比较相关，根据未来营业收入增长趋势进行预测；部分费用与业务量比较不直接相关，未来按一定的增值比例预测。
广州证券未来经营年度业务及管理费预测情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度|||||||||||
||项目||||||||||||||
|||||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|1||固定费用小计|2,338.77||4,677.54||5,928.09||5,928.09||5,928.09||5,928.09||
|2||人工费用小计|52,581.76||118,411.05||138,526.87||160,058.18||180,331.09||201,655.53||
|3||其他变动费用小计|20,833.23||31,169.76||34,727.48||36,712.80||38,741.61||40,911.99||
|||合计（万元）|75,753.76||154,258.35||179,182.44||202,699.07||225,000.78||248,495.61||

续上表
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度|||||||||||||
||项目||||||||||||||||
|||||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|1||固定费用小计|3,617.61||3,617.61||3,617.61||3,617.61||3,617.61||3,617.61||3,617.61||
|2||人工费用小计|225,713.44||250,687.43||278,075.13||307,915.89||340,307.39||375,172.12||414,012.29||
|3||其他变动费用小计|43,299.28||45,846.58||48,625.19||51,652.56||54,950.40||58,536.14||62,490.18||
|||合计（万元）|272,630.33||300,151.62||330,317.93||363,186.05||398,875.40||437,325.86||480,120.07||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿⑦所得税费用
广州证券所得税率为25%。评估人员根据预测未来年度的利润总额测算所得税费用。
⑧利润表中其他项目
对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、营业外收支等，属于非经常性损益，在本次预测中不予考虑。
⑨权益增加额预测
证券公司为金融类企业，受各部门严格的监管，包括收益分配也受控制，收益法评估必需考虑相关监管控制。根据评估基准日广州证券所拥有的各项资产和负债及其所匹配的业务规模和潜力，在满足各项监管约束以及广州证券业务发展需求的前提下，结合股本、资本公积、法定公积金、风险准备及实现净利润等对权益增加额进行预测。即：权益增加额=本年所有者权益合计-上年所有者权益合计。
股本和资本公积在预测期保持评估基准日水平不变。根据《公司法》、《证券法》及《金融企业财务规则——实施指南》（财金[2007]23号），关于证券公司利润分配的规定具体规定如下：（1）提取法定公积金。法定公积金按照当年实现税后利润的10%提取，法定公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取；（2）提取一般风险准备金。一般风险准备金按照当年实现税后利润的10%提取；（3）提取交易风险准备金。交易风险准备金按照不低于当年实现税后利润的10%提取；（4）证券公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
至预测期 2027年末，法定公积金已累计达到公司注册资本50%以上，故法定公积金在预测期 2028年、2029年及以后年度不再提取。即 2029年及以后年度的权益增加额的预测按照当年实现税后利润的10%分别提取一般风险准备金及交易风险准备金。具体预测见下表：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/12/31|2017/12/31||2018/12/31||2019/12/31||2020/12/31||2021/12/31||2022/12/31|
|资产||3,903,905.79||4,222,030.19|4,573,000.98||4,903,014.10||5,263,517.01||5,664,382.85||6,107,257.14||
|负债||2,812,047.76||3,098,931.26|3,416,047.27||3,695,458.36||3,993,696.58||4,327,401.28||4,695,820.71||
|所有者权益||1,091,858.03||1,123,098.93|1,156,953.72||1,207,555.74||1,269,820.43||1,336,981.57||1,411,436.42||
|净利润||85,719.86||108,845.66|128,297.64||151,489.36||173,206.00||196,021.81||223,541.07||
|权益增加额||-25,633.16||31,240.89|33,854.79||50,602.02||62,264.69||67,161.15||74,454.85||

续上表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2023/12/31|2024/12/31||2025/12/31|2026/12/31||2027/12/31||2028/12/31||2029年及以后年度|
|资产||6,594,748.59||6,998,929.10|7,433,533.30||7,901,693.99|8,410,185.29||8,959,992.12||||
|负债||5,102,979.89||5,422,698.86|5,768,185.04||6,152,438.67|6,578,971.69||7,047,968.40||||
|所有者权益||1,491,768.70||1,576,230.23|1,665,348.26||1,749,255.33|1,831,213.60||1,912,023.71||||
|净利润||250,257.56||279,567.32|311,502.39||346,158.43|383,433.56||424,989.39||424,989.39||
|权益增加额||80,332.28||84,461.53|89,118.02||83,907.07|81,958.28||80,810.11||84,997.88||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿⑩其他综合收益
广州证券的其他综合收益是指未在当期损益中确认的各项利得和损失，主要为可供出售金融资产公允价值变动损益、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益、现金流量套期损益的有效部分、外币财务报表折算差额等，由于其他综合收益难以进行预测量化并可靠地估计，在本次预测中不予考虑。
3）预期收益长期变化趋势预测
至 2028年，企业的运营已基本进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于 2028年后其收益将保持在 2028年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在2028年的水平,即设定g=0。
（3）企业经营终止时清算价值预测
企业经营终止时清算价值为零。
（4）折现率的选取
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率的选取
参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 R的近似，即R=4.03%。
f f
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101119||国债1119||10||0.0397||
|2||101123||国债1123||50||0.0438||
|3||101124||国债1124||10||0.0360||
|4||101204||国债1204||10||0.0354||
|5||101206||国债1206||20||0.0407||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|6||101208||国债1208||50||0.0430||
|7||101209||国债1209||10||0.0339||
|8||101212||国债1212||30||0.0411||
|9||101213||国债1213||30||0.0416||
|10||101215||国债1215||10||0.0342||
|11||101218||国债1218||20||0.0414||
|12||101220||国债1220||50||0.0440||
|13||101221||国债1221||10||0.0358||
|14||101305||国债1305||10||0.0355||
|15||101309||国债1309||20||0.0403||
|16||101310||国债1310||50||0.0428||
|17||101311||国债1311||10||0.0341||
|18||101316||国债1316||20||0.0437||
|19||101318||国债1318||10||0.0412||
|20||101319||国债1319||30||0.0482||
|21||101324||国债1324||50||0.0538||
|22||101325||国债1325||30||0.0511||
|23||101405||国债1405||10||0.0447||
|24||101409||国债1409||20||0.0483||
|25||101410||国债1410||50||0.0472||
|26||101412||国债1412||10||0.0404||
|27||101416||国债1416||30||0.0482||
|28||101417||国债1417||20||0.0468||
|29||101421||国债1421||10||0.0417||
|30||101425||国债1425||30||0.0435||
|31||101427||国债1427||50||0.0428||
|32||101429||国债1429||10||0.0381||
|33||101505||国债1505||10||0.0367||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|34||101508||国债1508||20||0.0413||
|35||101510||国债1510||50||0.0403||
|36||101516||国债1516||10||0.0354||
|37||101517||国债1517||30||0.0398||
|38||101521||国债1521||20||0.0377||
|39||101523||国债1523||10||0.0301||
|40||101525||国债1525||30||0.0377||
|41||101528||国债1528||50||0.0393||
|42||101604||国债1604||10||0.0287||
|43||101608||国债1608||30||0.0355||
|44||101610||国债1610||10||0.0292||
|45||101613||国债1613||50||0.0373||
|平均||||||||0.0403||

2）风险报酬率的选取
我们在参考中国人民银行公布的人民币贷款利率、同行业企业收益率、考虑委估企业的经营风险、财务风险，有关合同对委估权益收益的约定对其稳定性的影响、该项收益在委估企业收入中的分配顺序等风险因素综合确定。风险报酬率计算公式如下：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
①行业风险报酬率的计算
本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率R=[E(R)-R]·β
r m f
其中：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿 E(R)-R——市场平均风险溢价
m f
β——行业β系数
A、市场平均风险溢价
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.50%，故取 E(R)-R=10.50% m m f
－4.03%＝6.47%。
B、行业β系数
β值取自 Wind资讯中的证券业 18家可比上市公司的 2016年 6月 30日前 e
三年的原始β为1.3647，对原始β的调整采用平滑处理方式，调整后的β为 x x e
1.2443。
C、行业风险报酬率的确定
行业风险报酬率Rr＝6.47%×1.2443＝8.0507%
②委估权益个别风险报酬率
通过分析广州证券经营主业为证券经纪及投资业务的经营特点及在我国证券行业中的地位，以及公司在融资条件、资本流动性、治理结构等方面与可比上市公司的差异，设定公司特有风险系数为0.5%。
③风险报酬率的选取
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
＝8.0507%＋0.5%
＝8.5507%
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿3）折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出预测期间的折现率为12.5807%。即r=12.58%。
（5）股东全部权益价值的确定
1）权益现金流折现值
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估得出的广州证券股份有限公司于 2016年 6月 30日的权益现金流折现值合计为：人民币1,520,971.53万元。测算过程详见下表：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|一、营业收入||126,246.71||301,530.55||352,754.95||407,583.85||459,208.26||513,510.40||574,773.21||
|手续费及佣金净收入||75,662.26||190,895.09||234,485.15||281,209.51||324,015.77||368,206.49||418,442.42||
|其中：经纪业务手续费净收入||22,858.92||58,781.62||73,861.30||85,744.52||95,712.81||101,295.04||107,615.85||
|投资银行业务手续费净收入||26,181.76||68,898.05||85,543.20||106,262.73||126,749.07||151,256.05||179,067.59||
|资产管理业务净收入||26,621.59||63,215.42||75,080.65||89,202.26||101,553.89||115,655.40||131,758.98||
|利息净收入||-2,901.89||-3,082.51||-10,160.71||-16,567.82||-21,900.02||-27,556.89||-34,115.49||
|投资收益||53,486.33||113,717.98||128,430.51||142,942.17||157,092.52||172,860.80||190,446.27||
|公允价值变动净收益||||||||||||||||
|汇兑净收益||||||||||||||||
|其他业务收入||||||||||||||||
|二、营业支出||76,651.70||156,403.01||181,691.43||205,598.04||228,266.94||252,147.99||276,718.45||
|营业税金及附加||897.94||2,144.66||2,509.00||2,898.97||3,266.15||3,652.38||4,088.12||
|业务及管理费||75,753.76||154,258.35||179,182.44||202,699.07||225,000.78||248,495.61||272,630.33||
|资产减值损失||||||||||||||||
|其他业务成本||||||||||||||||
|三、营业利润||49,595.01||145,127.55||171,063.52||201,985.81||230,941.33||261,362.41||298,054.76||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年7-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|加：营业外收入||||||||||||||||
|减：营业外支出||||||||||||||||
|四、利润总额||49,595.01||145,127.55||171,063.52||201,985.81||230,941.33||261,362.41||298,054.76||
|减：所得税||12,398.75||36,281.89||42,765.88||50,496.45||57,735.33||65,340.60||74,513.69||
|五、净利润||37,196.26||108,845.66||128,297.64||151,489.36||173,206.00||196,021.81||223,541.07||
|减:权益增加额||-25,633.16||31,240.89||33,854.79||50,602.02||62,264.69||67,161.15||74,454.85||
|六、股权自由现金流量||62,829.42||77,604.77||94,442.85||100,887.33||110,941.31||128,860.66||149,086.22||
|折现率||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%||
|折现期||0.5||1.5||2.5||3.5||4.5||5.5||6.5||
|折现系数||0.9425||0.8372||0.7436||0.6605||0.5867||0.5211||0.4629||
|七、权益现金流量折现值||59,214.91||64,966.96||70,227.84||66,636.62||65,088.71||67,153.52||69,011.59||

续上表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|2029年以后|
|一、营业收入||638,368.80||708,110.85||784,099.54||866,583.62||955,365.73||1,054,271.18|||
|手续费及佣金净收入||469,976.63||527,102.67||589,987.36||658,695.24||733,171.23||817,071.24|||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|2029年以后|
|其中：经纪业务手续费净收入||114,331.08||121,465.34||129,044.78||137,097.17||145,652.04||154,740.73|||
|投资银行业务手续费净收入||212,079.88||249,152.75||290,319.10||335,497.26||384,472.58||440,726.74|||
|资产管理业务净收入||143,565.67||156,484.57||170,623.48||186,100.80||203,046.61||221,603.78|||
|利息净收入||-41,681.37||-46,511.70||-48,108.38||-50,103.88||-52,723.01||-55,885.43|||
|投资收益||210,073.54||227,519.88||242,220.55||257,992.25||274,917.51||293,085.37|||
|公允价值变动净收益|||||||||||||||
|汇兑净收益|||||||||||||||
|其他业务收入|||||||||||||||
|二、营业支出||304,692.06||335,354.42||368,763.02||405,039.04||444,120.97||487,618.66|||
|营业税金及附加||4,540.45||5,036.49||5,576.97||6,163.64||6,795.11||7,498.59|||
|业务及管理费||300,151.62||330,317.93||363,186.05||398,875.40||437,325.86||480,120.07|||
|资产减值损失|||||||||||||||
|其他业务成本|||||||||||||||
|三、营业利润||333,676.74||372,756.42||415,336.51||461,544.58||511,244.75||566,652.52|||
|加：营业外收入|||||||||||||||
|减：营业外支出|||||||||||||||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||项目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年||2029年以后|
|四、利润总额||333,676.74||372,756.42||415,336.51||461,544.58||511,244.75||566,652.52||||
|减：所得税||83,419.19||93,189.11||103,834.13||115,386.14||127,811.19||141,663.13||||
|五、净利润||250,257.56||279,567.32||311,502.39||346,158.43||383,433.56||424,989.39||424,989.39||
|减:权益增加额||80,332.28||84,461.53||89,118.02||83,907.07||81,958.28||80,810.11||84,997.88||
|六、股权自由现金流量||169,925.28||195,105.79||222,384.36||262,251.36||301,475.29||344,179.28||339,991.51||
|折现率||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%||12.58%||||
|折现期||7.5||8.5||9.5||10.5||11.5||12.5||||
|折现系数||0.4112||0.3652||0.3244||0.2882||0.2560||0.2274||||
|七、权益现金流量折现值||69,868.05||71,256.89||72,143.47||75,569.51||77,164.34||78,250.25||614,418.87||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2）长期股权投资价值
对长期股权投资企业，根据企业的经营情况，广州期货股份有限公司、广州证券创新投资有限公司、广州广证恒生证券研究所有限公司、金鹰基金管理有限公司分别采用收益法和资产基础法两种进行评估；广证领秀投资有限公司采用资产基础法进行评估。最终均选取了资产基础法的评估结果作为评估结论，长期股权投资的评估价值为129,952.94万元，明细详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司简称||投资成本||持股比例（%）||账面价值||评估价值||评估方法|
|1||广州期货||33,674.52||99.03||33,647.52||37,294.03||资产基础法||
|2||广证创投||50,000.00||100.00||50,000.00||51,004.56||资产基础法||
|3||广证领秀||30,000.00||100.00||30,000.00||29,565.57||资产基础法||
|4||广证恒生||2,993.56||67.00||2,993.56||2,710.65||资产基础法||
|5||金鹰基金||12,880.00||49.00||10,655.49||9,378.13||资产基础法||

注：由于广证领秀成立于2015年5月25日，成立时间短，历史经营状况不稳定，未来收益的不确定性较大，不能满足采用收益法评估的基本前提。且国内目前与广证领秀处于同一或类似行业，且规模相当的企业在权益性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也为数不多，参考企业的经营和财务数据难以采集，难以采用市场法对评估对象进行评估。故仅适用资产基础法评估对广证领秀进行评估。
3）非经营性资产、负债和溢余资产的评估
经核实，在评估基准日2016年6月30日，评估对象账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的股权现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
非经营性资产、负债的评估情况详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值（万元）||评估值（万元）|
|一||非经营性资产||8,682.43||15,357.36||
|1||递延所得税资产||8,219.82||8,219.82||
|2||闲置资产||462.61||4,622.79||
|||其中：天河区华翠街88号天河科技园911房||25.19||162.39||
|||海珠区江湾路115号金汇小区二楼||418.47||701.75||
|||市桥大南小区20号楼504房屋||9.86||103.91||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值（万元）||评估值（万元）|
|||番禺市桥富丽1座202房屋||9.10||82.09||
|||广州市越秀区西湖路18号十四层全层||1,516.06||3,572.65||
|3||其他资产||2,514.76||2,514.76||
|||其中：广州广证恒生证券研究所有限公司（垫付工资）||605.16||605.16||
|||广州证券创新投资管理有限公司（垫付工资）||1,518.58||1,518.58||
|||广证领秀投资有限公司（垫付工资）||376.26||376.26||
|||广州期货有限公司（垫付工资、社保等）||14.76||14.76||
|二||非经营性负债||11,044.57||11,044.57||
|1||递延所得税负债||11,044.57||11,044.57||

上表中闲置资产的评估情况以越秀区西湖路 18号十四层全层为例说明如下：
①房屋建筑物案例概况
委估房屋建筑物为广州市越秀区西湖路18号十四层（评估明细表第4项），建筑面积2417.2184平方米。
该建筑物所属楼宇约建成于 2001年，建筑物装修情况大致为：外墙贴铝扣板、玻璃幕墙，内墙刷乳胶漆、天花为塑扣板，地面铺彩釉砖、复合木地板；卫生间地面铺彩釉砖、墙面贴瓷片，装蹲厕；装实木门、玻璃门、不锈钢门、铝合金窗，现状自用作广州证券营业厅，室内水电、消防等设施齐全，维护状况良好。
截至评估现场工作日，该房屋已办理《房地产证》（粤房地证字第C6610476号）。
②选取可比案例
评估人员通过市场调查并查询有关当地房地产交易信息，经比较选择了三个与评估对象类近似的比较实例。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿实例1：广州市越秀区西湖路18号广百新翼商务中心12层，面积362平方米，用途为办公，总价 610万元，单价 16,851元/平方米，交易方式为满堂红地产网放盘价，时间为2016年6月。
实例2：广州市越秀区西湖路18号广百新翼商务中心10层，面积173平方米，用途为办公，总价 270万元，单价 15,607元/平方米，交易方式为满堂红地产网放盘价，时间为2016年6月。
实例3：广州市越秀区西湖路18号广百新翼商务中心18层，面积405平方米，用途为办公，总价 608万元，单价 15,012元/平方米，交易方式为满堂红地产网放盘价，时间为2016年6月。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
|||||估价对象(0)||比较案例(1)||比较案例(2)||比较案例(3)|
||号||||||||||
|M1||名称|越秀区西湖路18号2407房||越秀区西湖路18号****写字楼||越秀区西湖路18号****写字楼||越秀区西湖路18号****写字楼||
|M2||资料来源|---||网上查询||网上查询||网上查询||
|M3||地址|越秀区西湖路18号||越秀区西湖路18号||越秀区西湖路18号||越秀区西湖路18号||
|M4||估价对象类型|房地产-写字楼||房地产-写字楼||房地产-写字楼||房地产-写字楼||
|M5|||||||||||
|M6||总价（元）|---||6,100,000||2,700,000||6,080,000||
|||计量单位|建筑面积(m2)||建筑面积(m2)||建筑面积(m2)||建筑面积(m2)||
|M7||数量规模|2,417.22||362.00||173.00||405.00||
|M8||单价|---||16,851.00||15,607.00||15,012.00||

③统一价格内涵
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房地产范围||房地产||房地产||房地产||房地产|
||付款方式||一次性付款||一次性付款||一次性付款||一次性付款||
|M9|统一范围后价格||---||16,851.00||15,607.00||15,012.00||
|M10|统一付款方式后价格||---||16,851.00||15,607.00||15,012.00||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||房地产范围|房地产||房地产||房地产||房地产|
|M|统一价格单位后价格|||16,851.00||15,607.00||15,012.00||

④交易情况修正系数AZ（AZ＝A/A0）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易情况修正||估价对象(0)||比较案例(1)||比较案例(2)||比较案例(3)|
|A|交易情况||设定为正常||网上二手报价||网上二手报价||网上二手报价||
|AY|交易情况指数||100||102||102||102||
|AZ|交易情况修正系数=AY0/AYn||||0.98||0.98||0.98||

⑤市场状况修正系数BZ（BZ＝B/B0）
本次评估的基准为 2016年 6月 30日，比较案例的放盘价格均为 2016年 6月份，与评估基准日比较接近，故无需进行交易日期修正，确定日期修正情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||市场状况调整|||||||||
|||/交易日期修||估价对象(0)||比较案例(1)||比较案例(2)||比较案例(3)|
|||正|||||||||
|B|交易日期||2016/6/30||2015年6月||2015年6月||2015年6月||
|BY|成交时的价格指数||100||100||100||100||
|BZ|市场状况调整/交易日期修正系数=BY0/BYn||||1||1||1||

⑥房地产状况修正FZ
房地产状况包括区位状况、实物状况与权益状况。
A、区位状况修正
评估人员根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象土地的区位因素进行了比较分析，具体修正情况如下表：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿区位状况修正表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||调||||调||||调|
|||区位状况调整/修正||估价对象(0)||比较案例(1)||整||比较案例(2)||整||比较案例(3)||整|
|||||||||值||||值||||值|
|C1|商服繁华状况||临近北京路、西湖路，位于北京路商圈，周边写字楼密集，集聚度一般，商服繁华程度高||临近北京路、西湖路，位于北京路商圈，周边写字楼密集，集聚度一般，商服繁华程度高||相似||临近北京路、西湖路，位于北京路商圈，周边写字楼密集，集聚度一般，商服繁华程度高||相似||临近北京路、西湖路，位于北京路商圈，周边写字楼密集，集聚度一般，商服繁华程度高||相似||
||||||||0||||0||||0||
|C2|进出交通||临近北京路、西湖路、中山四路，道路标准高，周边道路密集，交通方便。||临近北京路、西湖路、中山四路，道路标准高，周边道路密集，交通方便。||相似||临近北京路、西湖路、中山四路，道路标准高，周边道路密集，交通方便。||相似||临近北京路、西湖路、中山四路，道路标准高，周边道路密集，交通方便。||相似||
||||||||0||||0||||0||
|C3|外部基础设施和公共服务设施||位于广州中心城区内，各类基础设施完善||位于广州中心城区内，各类基础设施完善||相似||位于广州中心城区内，各类基础设施完善||相似||位于广州中心城区内，各类基础设施完善||相似||
||||||||0||||0||||0||
|C4|周围环境和景观||周边以写字楼、商业街主，景观较好||周边以写字楼、商业街主，景观较好||相似||周边以写字楼、商业街主，景观较好||相似||周边以写字楼、商业街主，景观较好||相似||
||||||||0||||0||||0||
|C5|总楼层/实例楼层||26层/14层||26层/12层||稍劣||26层/10层||稍劣||26层/18层||稍优||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||调||||调||||调|
|||区位状况调整/修正||估价对象(0)||比较案例(1)||整||比较案例(2)||整||比较案例(3)||整|
|||||||||值||||值||||值|
||||||||-1||||-2||||1||
|C6|朝向||东南||东南||相似||东南||相似||东南||相似||
||||||||0||||0||||0||
|C7|其他区位因素||无||无||相似||无||相似||无||相似||
||||||||0||||0||||0||
|CY|区位状况条件指数=100+∑(Cn×权重)||100||99||||98||||101||||
|CZ|区位状况调整/修正系数=CY0/CYn||||1.01||||1.02||||0.99||||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿B、实物状况修正
评估人员根据现场查勘以及所掌握的资料，对三个比较案例与评估对象的实物状况进行了比较分析，具体修正情况如下表：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿实物状况修正表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||调||||调||||调|
|||实物状况调整/修正||估价对象(0)||比较案例(1)||整||比较案例(2)||整||比较案例(3)||整|
|||||||||值||||值||||值|
|D1|建筑规模（面积大小）||面积较大，市场需求量一般||面积适中，适合中小企业办公，市场需求量较大||稍优||面积适中，适合中小企业办公，市场需求量较大||稍优||面积适中，适合中小企业办公，市场需求量较大||稍优||
||||||||6||||8||||3||
|D2|建筑结构/设施设备/装饰装修||外墙玻璃幕墙，部分铝饰板，内墙涂料，天花铝扣板，地面铺抛光砖，室内实木门，带铝合金窗户，水电齐全，精装修||外墙玻璃幕墙，部分铝饰板，内墙涂料，天花铝扣板，地面铺抛光砖，室内实木门，带铝合金窗户，水电齐全，精装修||相似||外墙玻璃幕墙，部分铝饰板，内墙涂料，天花铝扣板，地面铺抛光砖，室内实木门，带铝合金窗户，水电齐全，精装修||相似||外墙玻璃幕墙，部分铝饰板，内墙涂料，天花铝扣板，地面铺抛光砖，室内实木门，带铝合金窗户，水电齐全，精装修||相似||
||||||||0||||0||||0||
|D3|空间布局/实用率||布局合理，实用率较高。||布局合理，实用率较高。||相似||布局合理，实用率较高。||相似||布局合理，实用率较高。||相似||
||||||||0||||0||||0||
|D4|通风/采光/日照等||楼层较高，楼间距较大，采光、日照好||楼层较高，楼间距较大，采光、日照好||相似||楼层较高，楼间距较大，采光、日照好||相似||楼层较高，楼间距较大，采光、日照好||相似||
||||||||0||||0||||0||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||调||||调||||调|
|||实物状况调整/修正||估价对象(0)||比较案例(1)||整||比较案例(2)||整||比较案例(3)||整|
|||||||||值||||值||||值|
|D5|完损程度||楼宇较新，保养较好。||楼宇较新，保养较好。||相似||楼宇较新，保养较好。||相似||楼宇较新，保养较好。||相似||
||||||||0||||0||||0||
|D6|小区档次/开发商品牌||开发商知名度较高||开发商知名度较高||相似||开发商知名度较高||相似||开发商知名度较高||相似||
||||||||0||||0||||0||
|D7|其他实物状况||无||无||相似||无||相似||无||相似||
||||||||0||||0||||0||
|DY|实物状况条件指数=100+∑(Dn×权重)||100||106||||108||||103||||
|DZ|实物状况调整/修正系数=DY0/DYn||||0.94||||0.93||||0.97||||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿C、权益状况修正
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||||权益状况调整/修正|||估价对象(0)||比较案例(1)|||比较案例(2)|||比较案例(3)||
||E1||土地剩余使用年期（年）|||35.07||35.07|||35.07|||35.07||
|E11||土地年期指数||6.5%|0.8901||0.8901|||0.8901|||0.8901|||
||E12||土地年期调整/修正系数=E11(0)/E11(n)|||||1.00|||1.00|||1.00||
||E2||其他权益状况||||||相似|||相似|||相似|
||E21||其他权益状况条件指数|||100||100|||100|||100||
||E22||其他权益状况调整/修正系数|||||1.00|||1.00|||1.00||
||EZ||权益状况调整/修正系数=E12×E22|||||1.00|||1.00|||1.00||

则：
比较案例1房地产状况修正系数FZ1＝1.01×0.94×1.00
＝0.95；
比较案例2房地产状况修正系数FZ2＝1.02×0.93×1.00
＝0.95；
比较案例3房地产状况修正系数FZ3＝0.99×0.97×1.00
＝0.96。
⑦比准价格及结果计算
案例1比准价格G1＝16,851×AZ1×BZ1×FZ1
＝16,851×0.95×1.00×0.95
＝15,688元/平方米（取整到个位）；
案例2比准价格G2＝15,607×AZ2×BZ2×FZ2
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿＝15,607×0.98×1.00×0.95
＝14,530元/平方米（取整到个位）；
案例3比准价格G3＝15,012×AZ3×BZ3×FZ3
＝15,012×0.98×1.00×0.96
＝14,123元/平方米（取整到个位）。
上述三个比较案例的比准价格相差不大且符合市场水平，故取三个结果的算术平均值作为市场法的测算结果：
越秀区西湖路18号十四层全层的评估结果为：
市场单价=（G1+G2+G2）÷3=（15,688+14,530+14,123）÷3
= 14,780元/平方米（取整到十位）
评估值=14,780×2417.22
=35,726,500.00（元，取整）
=3,572.65（万元）
（4）股东全部权益价值的确定
根据前述分析，测算广州证券股东全部权益如下：
股东全部权益价值=权益现金流折现值合计+长期股权投资+非经营性资产（负债）
=1,520,971.53+129,952.94+4,312.79
=1,655,237.26（万元）
因此，评估后广州证券股份有限公司股东全部权益价值为1,655,237.26万元。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿7、评估结论
广州证券股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论如下：
（1）不同评估方法的评估结果
1）采用市场法评估结果
在评估基准日2016年6月30日持续经营前提下，广州证券股份有限公司经审计后的母公司报表账面总资产为人民币叁佰捌拾捌亿伍仟伍佰肆拾肆万柒仟贰佰元（RMB 3,885,544.72万元），总负债为人民币贰佰捌拾亿零壹仟贰佰玖拾壹万陆仟柒佰元（RMB 2,801,291.67万元），净资产账面值人民币壹佰零捌亿肆仟贰佰伍拾叁万零伍佰元（RMB 1,084,253.05万元）
采用市场法评估后，广州证券股份有限公司的股东全部权益价值为人民币壹佰玖拾壹亿壹仟玖佰壹拾肆万壹仟陆佰元（RMB 1,911,914.16万元），评估增值人民币捌拾贰亿柒仟陆佰陆拾壹万壹仟壹佰元（RMB 827,661.11万元），增值率76.33%，评估后每股价值为3.5667元。
2）采用收益法评估结果
采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下：
母公司净资产账面值为人民币壹佰零捌亿肆仟贰佰伍拾叁万零伍佰元（RMB 1,084,253.05万元）；
评估值为人民币壹佰陆拾伍亿伍仟贰佰叁拾柒万贰仟陆佰元（RMB1,655,237.26万元）；
评估增值为人民币伍拾柒亿零玖佰捌拾肆万贰仟壹佰元（RMB 570,984.21万元），增值率52.66%。
（2）评估结论的分析、确定和应用
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿采用市场法和收益法两种评估方法评估，广州证券股份有限公司的股东全部权益价值结果相差256,676.90万元，差异率为15.51%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
由于本次评估对象为证券公司，其收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场走势不明朗，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确地预测。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值。因此本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，即：
在本次评估目的下，广州证券股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为：
人民币壹佰玖拾壹亿壹仟玖佰壹拾肆万壹仟陆佰元（RMB1,911,914.16万元），评估增值人民币捌拾贰亿柒仟陆佰陆拾壹万壹仟壹佰元（RMB827,661.11万元），增值率76.33%，评估后每股价值为3.5667元。
其中：广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券股份有限公司24.4782%股权的价值为人民币肆拾陆亿捌仟零壹万陆仟贰佰贰拾贰元（RMB468,001.6222万元）；广州城启集团有限公司持有广州证券股份有限公司2.5824%股权的价值为人民币肆亿玖仟叁佰柒拾叁万柒仟肆佰陆拾肆元（RMB 49,373.7464万元）；广州富力地产股份有限公司持有广州证券股份有限公司2.5258%股权的价值为人民币肆亿捌仟贰佰玖拾壹万零壹佰零肆元（RMB 48,291.0104万元）；北京中邮资产管理有限公司持有广州证券股份有限公司1.3105%股权的价值为人民币贰亿伍仟零伍拾伍万玖仟贰佰贰拾玖元（RMB25,055.9229万元）；广州市白云出租汽车集团有限公司持有广州证券股份有限公司1.0791%股权的价值为人民币贰亿零陆佰叁拾万零捌仟零贰拾柒元（RMB
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿 20,630.8027万元）；广州金融控股集团有限公司持有广州证券股份有限公司0.7890%股权的价值为人民币壹亿伍仟零捌拾伍万贰仟伍佰陆拾伍元（RMB15,085.2565万元）。
（3）特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
1）利用专业报告情况
本次资产评估的委托方之收购方越秀金控已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位广州证券 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年1-6月、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了 “XYZH/2016GZA10508号”专项审计报告，本次评估是在审计调整后的数据基础上进行。
2）资产权属瑕疵事项
截至评估基准日，广州证券股份有限公司位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房建筑面积约122.25平方米，该房产尚未取得房地产权证。
经判断，上述资产权属瑕疵事项对本次评估结论无重大影响。
3）重大诉讼事项
截至评估报告出具日，广州证券未决法律诉讼如下：2013年初，广州证券与昆山交通发展控股有限公司签署《2013年昆山交通发展控股有限公司债券承销协议》及补充协议，约定广州证券为主承销商，承销总额为人民币18亿的“14昆山交发债”。2014年 5月，广州证券在扣除协议约定的承销费用 3060万元后向昆山交发支付17.694亿元募集款。昆山交发认为广州证券仅应收取承销费1200万元，应当返还 1860万元及罚息 130.2万元。双方协商未果，昆山交发于 2016
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿年5月向昆山市人民法院起诉广州证券。2016年9月19日，广州证券向苏州市中级人民法院提起管辖权异议上诉。2016年11月1日，广州证券收到江苏省苏州市中级人民法院作出的（2016）苏 05民辖终 1630号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。
本次评估未考虑诉讼事项对评估结论的影响。
4）期后事项
以下事项发生于评估基准日后至评估报告提交日期之前，在报告评估结论中未考虑该等事项对评估结论的影响，评估报告使用者在使用本报告评估结论时，应注意该等事项对评估结论的影响：
①2016年9月13日，根据广州期货公司第三次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，广州期货申请增加注册资本人民币 20,000.00万元，变更后注册资本为人民币 55,000.00万元，其中广州证券股份有限公司出资额为 54,466.5万元，持股比例为99.03%，广州越秀金融控股集团有限公司出资额533.5万元，持股比例为0.97%；
②2016年8月25日，经广证创投第二届董事会第四次会议审议通过，广证创投董事长、法人代表由梁伟文更换为吴世忠，并于2016年9月21日完成了法人代表变更工商备案手续。2016年7月1日至2016年11月14日期间，广证创投新增设立了珠海金秀投资管理有限公司、珠海金瓯投资管理有限公司、珠海金琛投资管理有限公司、珠海金翼投资管理有限公司和珠海金宸投资管理有限公司等5家全资子公司及1家控股子公司北京广证领航投资管理有限公司，广证创投持有北京广证领航投资管理有限公司51%股权。
③评估基准日后，国内 A股市场证券业上市公司股价波动较小，报告日与评估报告中可比公司股价差异如下表所示：
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||报告日2016年11|本次评估中使用的|||||
||||变动情况||变动幅度||
|可比公司|月14日收盘价|6月区间成交均价|||||
||（1）|（2）|（3）=（1）-（2|）|（4）=（3）/（2|）|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||报告日2016年11||本次评估中使用的||||||
||||||||变动情况|||变动幅度|
||可比公司||月14日收盘价||6月区间成交均价||||||
||||（1）||（2）||（3）=（1）-（2|）||（4）=（3）/（2）|
|国金证券||14.55||12.99||1.56|||12.01%||
|山西证券||14.91||15.95||-1.04|||-6.52%||
|东北证券||14.15||12.61||1.54|||12.21%||
|东吴证券||15.71||12.80||2.91|||22.73%||

除报告中已披露的评估基准日至评估报告日之间，评估师所获知的可能影响评估结论的事项外，评估基准日后发生的其他可能影响评估结论的事项是评估师无法预知的。评估师不对评估基准日后的期后事项对评估结论造成的影响承担责任。
（二）广州证券全部股东权益的补充评估情况
1、补充评估情况
（1）第一次补充评估报告
鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告（中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415号）有效期截至2017年6月29日，原评估报告已过有效期，中联国际于 2017年 6月 30日出具了补充评估报告（中联羊城评字【2017】第 VIGQA0348号），评估基准日为 2016年 12月 31日。截至评估基准日 2016年 12月 31日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,946,917.95万元，评估值较账面净资产增值836,027.85万元，增值率75.26%。
两次评估的主要差异情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|原评估报告评估的广州证券100%股权||1,084,253.05||1,911,914.16||827,661.11||76.33%||
|新评估报告评估的广州证券100%股权||1,110,890.10||1,946,917.95||836,027.85||75.26%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。
本次补充评估结果不作为作价依据。
（2）第二次补充评估报告
鉴于第一次补充评估报告（中联羊城评字【2017】第VIGQA0348号）有效期截至2017年12月30日，第一次补充评估报告已过有效期，中联羊城于 2018年1月29日出具了第二次补充评估报告（中联国际评字【2018】第VYGQA0098号），评估基准日为 2017年 9月 30日。截至评估基准日 2017年 9月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为1,919,686.83万元，评估值较账面净资产增值803,955.79万元，增值率72.06%。
与原评估报告的主要差异情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|原评估报告评估的广州证券100%股权||1,084,253.05||1,911,914.16||827,661.11||76.33%||
|第二次补充评估报告评估的广州证券100%股权||1,115,731.04||1,919,686.83||803,955.79||72.06%||

第二次补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
2、市场法下第一次补充评估值增加的合理性
市场法下，广州证券100%股东权益在补充评估基准日的评估值较2016年6月30日为基准日的评估值增加35,003.79万元，主要是每股净资产的增加所致。
市场法下，广州证券每股股权价值
=每股净资产×目标公司的P/B司（1-流通性折扣）
由于广州证券总股本在两个评估基准日皆为536,045.69万股，且流通性折扣
保持28%不变，因此，两次评估值的差异主要体现在广州证券的每股净资产和目
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿标公司的 P/B值两个因素。在 2016年 6月 30日及 2016年 12月 31日，目标公司的加权平均分别为P/B为2.4364、2.4130，补充评估的目标公司P/B稍微下降。
在2016年6月30日及2016年12月31日，广州证券的每股净资产分别为2.0332元/股、2.0905元/股，补充评估的广州证券每股净资产略微增加。因此，可以得到在 2016年 6月 30日及 2016年 12月 31日，广州证券的每股股权价值分别为3.5667元、3.6320元，市场法下补充评估值有所增加。
3、收益法下第一次补充评估值增加的合理性
收益法下，广州证券100%股东权益在补充评估基准日的评估值较2016年6月30日为基准日的评估值增加22,038.21万元，主要是长期股权投资增值增加所致：
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||||||||账面净资产|||||
||序号||公司简称||评估基准日||||评估价值（万元）||评估差异|
||||||||（万元）|||||
|1||广州期货||2016-6-30||37,633.29||37,659.33||22,738.44||
|||||2016-12-31||55,038.00||60,397.77||||
|2||广证恒生||2016-6-30||4,011.42||4,045.75||-925.98||
|||||2016-12-31||2,993.56||3,119.77||||
|3||广证创投||2016-6-30||50,629.88||51,004.56||1,194.78||
|||||2016-12-31||50,000.00||52,199.34||||
|4||广证领秀||2016-6-30||29,483.33||29,565.56||687.63||
|||||2016-12-31||30,000.00||30,253.19||||
|5||金鹰基金||2016-6-30||18,678.47||19,139.05||-8,550.58||
|||||2016-12-31||11,886.35||10,588.47||||

（三）广州证券100%股权的作价情况
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016年 6月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%。根据《资产购买协议》，
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元。
（四）可比公司股价波动的风险
本次交易中，中联国际采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016年 6月 30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元。
评估基准日2016年6月30日至本次并购重组委会议日2017年11月17日期间可比上市公司股价出现了一定幅度的波动，具体情况如下：
单位：元/股
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||||2017年11月||本次评估中使用的2016||||||
||||||||变动情况|||变动幅度|
||可比公司||17日收盘价||年6月区间成交均价||||||
||||（1）||（2）||（3）=（1）-（2|）||（4）=（3）/（2）|
|国金证券||10.84||12.99||-2.15|||-16.55%||
|山西证券||10.10||15.95||-5.85|||-36.68%||
|东北证券||9.39||12.61||-3.22|||-25.54%||
|东吴证券||10.86||12.80||-1.94|||-15.16%||

上述可比公司股价波动的主要原因是：一方面，可比上市公司受国内A股市场震荡的影响，证券业上市公司股价波动普遍较大；另一方面，在评估基准日至本次并购重组委会议日期间可比上市公司均进行了利润分配，除权除息后股价有所变动。
针对可比公司股价波动可能产生的风险，2016年6月30日为评估基准日的《资产评估报告书》以及后续补充的2016年12月31日为评估基准日的《资产
评估报告书》均已充分披露评估基准日后至评估报告日期间可比上市公司股价波
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿动情况，本次重组各交易对方已充分知悉并了解上述波动情况，并在充分评估其对本次评估及本次交易定价影响的基础上，确定本次交易定价，评估基准日后可比上市公司股价波动不影响本次交易定价依据的适用性。
二、董事会对本次交易评估事项意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为中联国际评估咨询有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联国际评估咨询有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并经国有资产监管管理机构备案的评估值为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
（二）董事会对交易标的定价合理性分析
1、与可比上市公司估值情况比较
广州证券评估值与可比上市公司估值情况如下表所示：
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||序号||证券代码||证券简称||市净率|
|1||601555.SH||东吴证券||2.13||
|2||000686.SZ||东北证券||2.08||
|3||600109.SH||国金证券||2.49||
|4||002500.SZ||山西证券||3.78||
|均值||||||2.62||
|中值||||||2.31||
|广州证券||||||1.75||

注：可比上市公司市净率=市值÷归属于母公司净资产，评估报告计算市净率的分母采用合并报表归属于母公司净资产；可比上市公司市值取2016年6月30日收盘价，归属于母公司净资产值取2016年6月30日数据。
数据来源：Wind
广州证券可比上市公司市净率范围为 2.08-3.78倍，本次评估市净率略低于可比上市公司市净率 2.62倍的均值水平、2.31倍的中值水平，评估结果较为合理。
2、与可比交易价格情况比较
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿近年来A股市场证券公司主要近似交易案例的具体情况如下：
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||序号||评估基准日||案例名称||收购股权比例||市净率|
|1||2016年4月30日||华菱钢铁收购财富证券||100.00%||1.95||
|2||2015年12月31日||金瑞科技收购五矿证券||99.76%||1.68||
|3||2015年9月30日||哈投股份收购江海证券||99.946%||2.01||
|4||2015年8月31日||宝硕股份收购华创证券||95.01%||2.33||
|5||2015年4月30日||华声股份收购国盛证券||100.00%||2.12||
|6||2014年12月31日||东方财富收购同信证券||100.00%||3.82||
|7||2014年8月31日||中航资本收购中航证券||28.29%||1.40||
|8||2014年6月30日||中纺投资收购安信证券||100.00%||1.80||
|均值||||||||2.14||
|中值||||||||1.98||
|广州证券||||||||1.75||

注：可比交易市净率的分母采用归属于母公司净资产，评估报告计算市净率的分母采用合并报表归属于母公司净资产。
数据来源：Wind
近年来 A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等可比交易案例的交易市净率范围为 1.40-3.82倍，广州证券股权评估值处于此区间内，略低于交易市净率2.14倍的均值水平、1.98倍的中值水平。评估结果较为合理。
3、从盈利能力、财务状况、行业发展情况等对评估价值的公允性进行分析自 2012年开始，证券行业迈入了创新发展期，以创新为基调的系列会议和政策大大拓宽了证券公司的业务范围，为行业快速发展打开了巨大空间。随着另类投资、结构化产品等创新业务的推出，以及在金融改革背景下证券行业享受多项政策红利的放开，证券公司传统的经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务以及融资融券业务、股票质押式回购业务、新三板业务等创新业务均出现了爆发式增长，表现出了较高的成长性和盈利能力。因此，从行业发展角度看，广州证
券本次评估结果较为合理。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿同时，作为广州市属国有控股的证券公司，广州证券拥有证券经营业务全牌照，已经形成了立足广州、深耕华南、辐射全国的业务服务网络，主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期货、研究等。近年来，广州证券借助于市场发展趋势，各项业务逐步成形并在规模上快速发展，并重点打造了固定收益、资产管理、新三板等业务领域并形成较强的核心竞争力。其中，债券承销业务排名靠前，根据证券业协会统计，2016年1-6月广州证券债券主承销家数排名第15，受托客户资产管理业务净收入排名第14，新三板做市家数排名第1。考虑到广州证券盈利能力在未来发展态势良好，本次对广州证券的评估结果较为合理公允。
4、经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。董事会将采取必要的措施，在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面保证广州证券持续稳定发展。
5、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易前，广州证券是越秀金控全资子公司广州越秀金控直接持股67.235%的控股子公司。越秀金控本次交易是购买广州证券32.765%的少数股东权益。本次交易完成后，广州证券将成为越秀金控控股100%的全资子公司。因此，交易标的与上市公司现有业务间不存在显著可量化的协同效应，交易定价中未考虑上述协同效应。
6、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要事项详见本节“七、评估结论/（三）特别事项说明/4、期后事项”。上述事项不影响评估基准日时广州证券的评估值。
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
广州证券本次交易定价与评估结果不存在较大差异，定价合理。
8、结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次交易采用市场法对广州证券进行评估，敏感性分析不适用。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及和交易评估定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关文件，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为中联国际评估咨询有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联国际评估咨询有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并经国有资产监管管理机构备案的评估值为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第六节发行股份情况
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份和支付现金的方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权。同时，本次交易拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总金额的100%，主要用于支付本次交易的现金对价以及支付中介机构费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次交易发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
为了此次交易的达成，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.16元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本，本次利润分配合计为177,906,433.04元。上市公司本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。上市公司本次权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.08元/股调整为12.99元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为443,755,472股，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||321,787,238||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||38,009,042||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||37,175,527||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,288,624||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,882,065||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,612,976||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||443,755,472||50,000.00||32.7650%||

本次向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方发行股份数量合计为 443,755,472股，分别占发行后总股份数量的比例为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%（未考虑配套募集资金的影响）。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产的交易对方通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿二、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为广州越企，发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。定价基准日日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 5.28亿元，不超过交易总额的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=5.28亿元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||序号||发行对象||认购金额（万元）|
|1||广州越企||52,800.00||

发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向广州越企就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）根据相关的政策法规，本次交易募集配套资金投向具备合规性
1、上市公司已召开董事会及股东大会审议通过调整本次重组方案的议案，调整本次募集资金的规模
2017年 2月 26日，上市公司召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
2017年3月23日，上市公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次募集配套资金的规模和定价基准日进行了调整。
2017年10月25日，上市公司召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
本次重组的方案对于募集配套资金的规模调整情况如下：调减配套融资规模，由不超过 284,000.00万元调整为不超过 52,800.00万元。其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付中介机构费用。
2、本次交易募集配套资金投向符合《重组办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向1名特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资金额不超过 52,800.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，符合《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号的相关规定。
3、本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
越秀金控本次交易募集配套资金投向符合以下规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（4）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
（1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定
中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（2）本次募集配套资金支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的规定
本次交易，募集配套资金中 50,000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付本次交易中介机构相关费用，不足部分用自有资金补充。支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构相关费用符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
综上，本次交易募集配套资金投向符合证监会相关规定，具备合规性。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 5.28亿元，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付中介机构费用等。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于支付中介机构费用等。
1、募集配套资金的必要性分析
结合上市公司现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，分析本次募集配套资金的必要性
①上市公司现有货币资金用途及支出计划
截至2018年3月31日，上市公司拥有货币资金具体情况如下表：
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||项目||期末余额（万元）|
|库存现金||90.99||

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||项目||期末余额（万元）|
|银行存款||1,225,228.04||
|其中：客户存款||620,899.28||
|公司存款||604,328.76||
|其他货币资金||3,020.07||
|合计||1,228,339.10||

截至2018年3月31日，上市公司的货币资金余额包括库存现金99.99万元、银行存款1,225,228.04万元以及其他货币资金3,020.07万元。
其中，客户资金存款为货币资金的主要部分，占期末货币资金的比例为50.55%。客户资金以代理买卖证券业务、信用交易业务客户资金为主。上市公司不能使用客户资金存款，能够使用的货币资金是自有货币资金。
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||||期末余额|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|客户资金存款||620,899.28||50.55%||
|自有货币资金||607,439.82||49.45%||
|合计||1,228,339.10||100.00%||

本次交易标的资产的交易价格为626,400.00万元，其中上市公司需向交易对方支付 50,000万元现金对价。截至 2018年 3月 31日，上市公司可支配的自有货币资金为 607,439.82万元，主要用途为偿还到期有息负债\支付职工工资、奖金、企业所得税及税费以及支付租金等管理费用等。上市公司的货币资金不能够完全满足上述主要用途的使用，因此也不足以支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
②上市公司资产负债率及与同行业可比上市公司的对比情况
截至2018年3月31日同行业可比上市公司的资产负债率如下表：
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||证券代码||证券名称|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|000415.SZ||渤海金控||88.02%|88.21%||82.58%||

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||证券代码|证券名称||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|600705.SH||中航资本|87.20%||88.04%||83.55%||
|002670.SZ||国盛金控|57.06%||53.93%||55.37%||
|600643.SH||爱建集团|50.23%||57.59%||59.19%||
|600318.SH||新力金融|65.06%||63.53%||59.17%||
|可比上市公司平均数|||69.51%||70.26%||67.97%||
|000987.SZ||越秀金控|76.46%||76.10%||73.78%||

截至2018年3月末，上市公司的资产负债率为76.46%，高于同行业可比上市公司的平均水平。资产负债率高于行业可比上市公司平均水平意味着融资成本支出压力较大，而通过股权融资，可显著降低融资成本。
2、募集配套资金的合理性分析
（1）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2018年3月31日，公司合并报表的资产总额为 8,059,852.66万元。本次配套募集资金总额 5.28亿元，占 2018年 3月 31日公司合并报表总资产的0.66%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立健全了规范的公司治理结构，先后完善或制定了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》以及有关财务管理的一系列规章制度。当前公司的治理结构规范有效，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员切实行使各自的权利，履行义务和职责。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，越秀金控将严格遵守其募
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，越秀金控制定了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金的存放及使用管理
“第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第九条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用帐户进行管理，专款专用，专户存储；
（二）公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券证管部门同意，并经公司董事会批准。
（三）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（四）公司聘请的保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。
第十条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十一条公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人，项目负责人及总经理签字后出纳予以付款。
第十二条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条公司募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，不得投资用于股票及其衍生品种、可转债和期货交易等的交易，不得改变募集资金用途。
第十五条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十六条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款的前提下，可适量补充公司流动资金的短时之用，但应在遵守国家法律、法规、公司章程的前提下，经股东大会授权并由公司董事会审议批准后，方可实施，并应按规定及时进行信息披露。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
2、募集资金投向的管理
“第二十一条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。
第二十二条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第二十三条确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十四条若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十五条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。”
3、募集资金使用的监管
“第二十六条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报监察结果。
第二十七条公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。
第二十八条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。”
（十）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
1、上市公司前次募集资金净额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2016]147号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,123,595,502股，发行价格为8.90元/股，募集资金总额 9,999,999,967.80元，扣除发行费用47,112,359.55元后，募集资金净额为9,952,887,608.25元。本次募集资金已于 2016年 3月 9日全部到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“广会验字【2016】G16004260038号”《验资报告》，募集资金已进行了专户存储。
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法（2014年修订）》。
按照《募集资金管理办法（2014年修订）》要求，结合经营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰联合证券于 2016年 3月与创兴银行有限公司广州支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司广州越秀金控、广州证券连同华泰联合证券于2016年 4月与创兴银行有限公司广州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿上市公司 2016年度实际使用募集资金 9,952,887,608.25元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,825,123.22元；累计已使用募集资金9,955,712,731.47元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至 2018年 3月 31日，募集资金余额为人民币 0.00元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、上市公司前次募集资金使用进度
截至2018年3月31日，上市公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||995,288.76|||本年度投入募集资金总额||||
|||0|||已累计投入募集资金总额||||
|||0|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|882,988.27|882,988.27|882,988.27|882,988.27|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|否|117,011.73|112,583.00|112,583.00|112,583.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|－|1,000,000.00|995,571.27|995,571.27|995,571.27||－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
不适用
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金其他使用情况 无
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（十一）本次募集配套资金采用三年期发行的原因、配套融资发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、配套融资发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、采取三年期发行的原因
（1）提前锁定发行对象，减小发行环节的不确定性，保障本次重组的顺利实施
与询价方式募集配套资金相比，采取三年期发行方式可以提前锁定认购对象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。同时考虑到公司财务状况，本次募集配套资金采用三年期发行方式进行，能够保障募集配套资金与本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力，符合上市公司发展战略。
（2）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为 36个月。
该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，体现了股东对上市公司的坚定信心，有利于降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
2、配套融资发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司和标的资产存在关联关系。
3、配套融资发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金发行对象为广州越企为自有资金或拥有合法处分权的资金，且均不存在结构化产品。
募集配套资金认购方广州越企承诺：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿“承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
4、违约责任
根据募集配套资金认购对象与上市公司签订的《股份认购协议》，若配套融资认购方实际购股总数低于《股份认购协议》项下约定的认购数量，就差额部分，上市公司有权要求认购方认购相关差额部分的一部分或全部，认购方不得拒绝认购。如违约方未能按照《股份认购协议》项下的认购义务及时、足额地缴纳全部认股款项，则认购方应当向上市公司支付应付认购价款总额的10%作为违约金。
如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、股权再融资等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额及进度做相应调整，以弥补募集资金不足的情形。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价5亿元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金低于5亿元，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|越秀集团||1,206,365,452||54.25%||1,206,365,452||45.22%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.80%||
|广州恒运||-||-||321,787,238||12.06%||
|广州城启||-||-||38,009,042||1.42%||
|广州富力||-||-||37,175,527||1.39%||
|北京中邮||-||-||19,288,624||0.72%||
|广州白云||-||-||15,882,065||0.60%||
|广州金控||-||-||11,612,976||0.44%||
|其他股东||596,116,647||26.80%||596,116,647||22.35%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||2,667,585,885||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至2,667,585,885股，上市公司控股股东越秀集团直接持有公司股份为 1,206,365,452股，持股比例为45.22%。
本次交易前，越秀集团直接持有上市公司股份 1,206,365,452股，持股占比54.25%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），越秀集团直接持股比例变更为45.22%，越秀集团仍为公司的控股股东、广州市国资委仍为公司的实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。越秀集团与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的越秀金控审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（不考虑配套募集资金的
影响）：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年12月31日||||
||资产负债表数据||||||||||
||||实际数|备考数||增幅|实际数|备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,578.31|-0.12%||7,674,017.77|7,675,275.60|0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,320.59|0.73%||5,839,758.07|5,888,803.91|0.84%||
|股东权益合计||1,897,670.14||1,843,257.73|-2.87%||1,834,259.70|1,786,471.69|-2.61%||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,619,044.46|24.24%||1,288,744.70|1,610,171.91|24.94%||

单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-3月||||||2017年度||||
|利润表数据||||||||||||
|||实际数||备考数||增幅||实际数|备考数||增幅|
|营业收入|128,057.51||123,930.87||-3.22%||532,638.87||532,638.87|0.00%||
|营业利润|21,319.78||12,155.93||-42.98%||105,055.50||105,055.50|0.00%||
|利润总额|21,846.95||12,659.22||-42.05%||109,622.67||109,622.67|0.00%||
|净利润|15,851.91||9,465.65||-40.29%||85,962.55||85,962.55|0.00%||
|归属于母公司股东净利润|11,106.81||5,058.48||-54.46%||63,331.88||70,747.91|11.71%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东权益较大幅增加；2018年一季度由于证券行业发展低迷，证券公司业绩普遍下滑，导致广州证券业绩有较大幅度下降，从而对上市公司备考业绩造成一定影响。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》主要内容
2016年 12月 25日，越秀金控（收购方）与广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方（转让方）签署了关于广州证券的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。协议主要内容如下：
（一）拟购买资产
1、本协议各方同意，上市公司向广州恒运发行股份及支付现金购买持有的广州证券24.4782%的股份，向广州城启发行股份购买持有的广州证券2.5824%的股份，向广州富力发行股份购买持有的广州证券2.5258%的股份，向北京中邮发行股份购买持有的广州证券1.3105%的股份，向广州白云发行股份购买持有的广州证券1.0791%的股份，向广州金控发行股份购买持有的广州证券0.7890%的股份。
2、广州证券的基本情况：广州证券成立于 1998年 3月 26日；住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层；注册资本：536,045.6852万元；经营范围：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
3、本次交易完成后，转让方不再持有广州证券股份，拟购买资产的交割按照本协议约定的方式确定。
4、拟购买资产价格
4.1鉴于《资产评估报告书》已经广州市国资委核准，各方一致同意以《资产评估报告书》作为拟购买资产的作价依据。根据《资产评估报告书》，广州证
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿券的股东全部权益价值为1,911,914.16万元，广州恒运持有的广州证券24.4782%的股份相应的股东权益价值为 468,001.6222万元，广州城启持有的广州证券2.5824%的股份相应的股东权益价值为49,373.7464万元，广州富力持有的广州证券2.5258%的股份相应的股东权益价值为 48,291.0104万元，北京中邮持有的广州证券1.3105%的股份相应的股东权益价值为 25,055.9229万元，广州白云持有的广州证券1.0791%的股份相应的股东权益价值为 20,630.8027万元，广州金控持有的广州证券0.7890%的股份相应的股东权益价值为 15,085.2565万元。
4.2各方同意，参考《资产评估报告书》确定的有关股东权益价值，确定本次拟购买资产的交易价格合计为人民币626,438.3611万元。
4.3上市公司向转让方各方支付的交易对价及支付方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||对应标的公司||交易对价||其中：发行股||其中：现金支付|
||||交易对方|||||||||
||号||||权益比例||（万元）||份对价（万元）||对价（万元）|
|1||广州恒运||24.4782%||468,001.6222||418,001.6222||50,000.00||
|2||广州城启||2.5824%||49,373.7464||49,373.7464||-||
|3||广州富力||2.5258%||48,291.0104||48,291.0104||-||
|4||北京中邮||1.3105%||25,055.9229||25,055.9229||-||
|5||广州白云||1.0791%||20,630.8027||20,630.8027||-||
|6||广州金控||0.7890%||15,085.2565||15,085.2565||-||
|合计||||32.7650%||646,438.3611||576,438.3611||50,000.00||

（二）支付现金购买资产
1、支付对象
上市公司应向广州恒运支付现金人民币 50,000.0000万元购买其持有的广州证券2.6152%的股份。
2、支付方式
上市公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内或本次重组获得
中国证监会核准之日起三十个工作日内（以孰早为准），向广州恒运指定的账户
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿支付应付的全部现金对价。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向转让方非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控，上述六方分别以其持有的广州证券21.8630%、2.5824%、2.5258%、1.3105%、1.0791%、0.7890%股份认购上市公司本次非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
4.1本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会（即第七届董事会第二十六次会议）决议公告日。
4.2本次发行的发行价格为人民币13.16元/股，为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价×90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量。
4.3在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
4.4为应对因资本市场整体波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本协议各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照本条约定对前述第 4.2条约定的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对前述第4.2条约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本协议各方同意，若满足本条约定的调价机制触发条件的，则上市公司董事会可以按照本条约定对前述第4.2条约定的发行价格进行一次下调。
5、本次发行的数量
5.1各方同意，上市公司向转让方发行的股份数量为：向广州恒运发行317,630,412股，向广州城启发行37,518,044股，向广州富力发行36,695,296股，向北京中邮发行19,039,455股，向广州白云发行15,676,901股，向广州金控发行11,462,960股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，转让方自愿放弃。
5.2最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
5.3若本次交易的发行价格因前述第 4.4条约定进行调整的，则前述第 5.1条约定的发行股份数量亦应随之进行相应调整。
6、股份锁定承诺
转让方承诺：其根据本协议取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（四）拟购买资产的交割
1、各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并应在协议生效后三个月内实施完毕。
2、在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。
3、拟购买资产的交割
3.1各方有义务促使广州证券最迟在本协议生效后三十个工作日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持广州证券的股权过户至上市公司名
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿下。
3.2为完成上述股权过户登记，转让方应促使广州证券履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3.3在广州证券股权过户至上市公司名下后，上市公司需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
4、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为广州证券的股东，享有该等股份完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
5、期间损益安排
各方同意并确认，自评估基准日（2016年6月30日）至交割日当月最后一日期间，拟购买资产产生的损益全部由上市公司享有或承担。
（五）本次发行的实施
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的各方应得数量登记在转让方名下，转让方应就此向上市公司提供必要的配合。
（六）陈述与保证
各方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：
1、有效存续
上市公司是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿广州恒运是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
广州富力是一家依法成立且有效存续并于香港联合交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
广州城启、北京中邮、广州白云、广州金控是一家依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
2、批准与授权
上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
3、不冲突
本协议的签署和履行不违反各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，也不与各方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
4、陈述和保证的真实性
收购方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议约定提交给收购方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
5、权利无瑕疵
转让方承诺，广州证券为合法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依据
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；转让方对其的出资已足额缴纳，转让方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
除广州城启外的转让方承诺，其对广州证券的股权享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，在本协议生效后可以合法地转让给收购方。
广州城启承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。广州城启承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。广州城启承诺，除前述情形外，其对其持有的广州证券2.5824%的股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，在本协议生效后可以合法地转让给收购方。
6、收购方的承诺
收购方承诺最近 36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次重组的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
收购方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本协议约定事项达成的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知转让方。
收购方承诺如在本次重组购买转让方持有的广州证券合计32.7650%股份的交易中给予其他交易对方的交易条件优越于转让方的，收购方应按同等条件购买转让方所持广州证券股份。
各方确认，收购方在本次重组中向交易对方支付交易对价的方式不属于交易条件。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（七）过渡期间的经营
自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或收购方以书面同意，转让方保证：
1、转让方不以其持有的拟购买资产为他人提供股份质押担保；
2、未经收购方事先书面同意，不得将其所持广州证券股份转让给收购方以外的第三方；
3、未经收购方事先书面同意，转让方不得以增资或其他方式为广州证券引入其他投资者；
4、以正常方式经营广州证券，保持广州证券处于良好的运营状态；
5、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
6、及时履行与广州证券业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；
7、以惯常方式保存财务账册和记录；
8、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
9、及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方；
10、转让方同时保证依法行使股东权利，促使广州证券符合以上保证的相关要求。
（八）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（九）生效
1、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1.1本协议经上市公司、广州恒运、广州富力董事会批准；
1.2广州恒运、广州白云、广州金控参与本次重组取得广东省国资委核准；
1.3本协议经上市公司、广州恒运股东大会批准；
1.4上市公司持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
1.5中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
2、若出现本协议上述项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）不可抗力
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。
3、如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上并且致使协议一方丧失继续履行本协议的能力，则各方均有权决定终止本协议。
4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（十二）条款的独立性
本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
（十三）争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2、因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的法院诉讼解决。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
（十四）通知
1、本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至对方，同时以电话通知方式通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
2、所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。
二、《股份认购协议》、《股份认购协议书之补充协议》及《股份认购协议书之补充协议（二）》
2016年 12月 25日，越秀金控与广州越企（认购方）签署了《股份认购协议书》。2017年 2月 26日越秀金控与广州越企签署了《股份认购协议书之补充协议》。2017年10月25日越秀金控与广州越企签署了《股份认购协议书之补充协议（二）》。协议主要内容如下：
（一）上市公司本次非公开发行的方案
在发行股份及支付现金购买广州证券32.7650%股权的同时，上市公司拟向不超过 10名特定认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过52,800.00万元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为广州越企，发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日，在取得发行核准批文后，越秀金控将与独立财务顾问共同确认发行期首日。
本次发行价格确定方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易总量。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》等相关规定进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 52,800.00万元，越秀金控本次非公开发行股份数量为最终发行价格确定后，配套融资认购方认购股份数量的总和。最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082股，即两者孰低原则。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价以及支付中介机构费用等。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有的上市公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（二）认购方认购方案
1、拟认购股份的数量：认购方同意认购上市公司本次非公开发行的股票，认购价款金额为 52,800.00万元。拟认购股份的数量为认购价款金额÷最终发行价格，本次非公开发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。认购方的具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）|
|1||广州越企||52,800.00||

如果上市公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、
除息的，则认购数量进行相应调整。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2、认购价格：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：认购方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：上市公司与配套融资认购方同意，本次重组获得中国证监会核准后，认购方应按照上市公司根据合规程序发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：认购方承诺认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）认购方相关情况
1、认购方的资产情况
认购方确认，以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等认购资金对应的风险。
2、与上市公司的关联交易
截至本协议签署之日，广州越企系广州越秀集团有限公司100%持股的企业，广州越企为上市公司的关联方。
上市公司承诺，上市公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或通过利益相关方间接对认购方/资产管理计划及其委托人/认购基金最终投资人/提供财务资助或者补偿。
4、认购资金来源
认购方本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金，全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿5、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
认购方保证，上市公司本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，认购方用于认购上市公司本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。
（四）验资及股份登记
1、上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议第2.4款的约定支付至独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户之日后的5个工作日。
2、上市公司应于验资报告出具之日后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，将认购方认购的股份登记在认购方名下，认购方应就此向上市公司提供必要的配合。
（五）生效条件
各方同意，本协议由各方盖章并经各方法定代表人或授权代表人签字后成立，本协议相关的责任追究事项自本协议成立之日生效；其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金。
2、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金获中国证监会核准。
（六）陈述与保证
1、为本次发行，上市公司向配套融资认购方作出如下陈述与保证：
1.1上市公司为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系上市公
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿司真实的意思表示；
1.2上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
1.3上市公司最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
1.4上市公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、为本次发行，认购方向上市公司作出如下陈述与保证：
2.1广州越企为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系认购方真实的意思表示；
2.2认购方签署及履行本协议不会导致认购方违反有关法律、法规、规范性文件以及认购方的内部规章，也不存在与认购方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
2.3认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与上市公司共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
2.4认购方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
2.5认购方所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。认购方承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于认购方获得的上市公司股份转让的其他限制或禁止性规定。
2.6在本协议签订后，认购方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付全部股份认购款。认购方认购上市公司本次配套融资非公开发行A股股份，
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购资金是合法资金，可用于认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。
2.7认购方、资产管理计划委托人、认购方之合伙人等不存在最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。
2.8认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
2.9认购方在本协议第六条中的任何陈述和保证在本协议签署之日是真实、准确和完整的。
（七）保密条款
1、在上市公司本次发行相关信息未经上市公司依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、上市公司与配套融资认购方各方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向协议外任何其他方提供。
（八）不可抗力
1、发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知协议其他方，由各方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
2、认购方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，上市公司有权解除本协议。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿3、上市公司因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过三十日的，认购方有权解除本协议。
4、任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给协议其他方造成的任何损失和损害。
5、若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。
6、各方确认，证券市场的波动不得视为本协议项下的不可抗力事件。
（九）违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、认购方确认，如各方认购股份总数低于第（二）条第 1款所列各方拟认购股份数量，就差额部分，上市公司有权要求认购方认购相关差额部分的一部分或全部，认购方不得拒绝认购。
3、如认购方未能按本协议第（二）条第 4款约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则认购方应当向上市公司支付本协议约定认购价款总额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
4、如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司应将认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给认购方。
5、本协议生效前，为确保上市公司本次交易顺利通过中国证监会审核，上
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿市公司有权根据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，上市公司无需就此向认购方承担违约责任。如配套融资进行调减，则本次配套融资认购方之间按原有认购比例相应进行调减。
6、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（十）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签定或履行本协议而发生的税费由各方按照有关法律法规规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
（十一）使用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
2、本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交有管辖权的人民法院管辖。
（十二）协议效力
1、本协议自签字盖章之日成立，自第五条全部条件满足之日起生效。
2、本协议未尽事宜，由各方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第八节本次交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司广州证券主要从事证券业务，本次交易符合国家相关产业政策。本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 2,223,830,413股增加至 2,667,585,885股（不含配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联国际评估咨询有限公司进行评估，资产评估结果已经广州市国资委备案。中联国际评估咨询有限公司及其经办评估师与上市公司、广州证券以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和估值结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
据中联国际评估咨询有限公司出具的“中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号”《资产评估报告书》，以2016年6月30日为基准日，广州证券的股东全部权益价值为 1,911,914.16万元，32.765%股权对应的评估值为 626,438.3611万元。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，广州证券32.765%股权作价626,438.3611万元。
（2）发行股份的定价
①发行股份购买资产
本次交易发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
为了此次交易的达成，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.16元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派送红股，不转增股本，因此本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。
上市公司于 2018年 4月 25日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年年度利润分配预案的议案》，同意以 2017年 12月 31日的上市公司总股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），不派送红股，不转增股本，因此本次发行股份购买资产的发行价格由原13.08元/股调整为12.99元/股。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿②发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
①评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为中联国际评估咨询有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
②评估假设前提的合理性
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联国际评估咨询有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并经国有资产监管管理机构备案的评估值为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方持有的广州证券24.4782%、2.5824%、2.5258%、1.3105%、1.0791%和0.7890%股权。各交易对方持有的标的资产股权权属清晰，已按照法
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
交易对方持有的广州证券股权不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
此外，本次交易对方向公司转让广州证券的股权涉及证券监管部门的批准或核准，在证券监管部门完成批准或核准后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为发行股份购买交易对方持有的公司控股子公司广州证券的少数股东权益并募集配套资金，通过将广州证券少数股东权益注入上市公司，实现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有广州证券100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，广州市国资委均为越秀金控的实际控制人，越秀金控的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入广州证券的少数股东股权。通过本次交易，公司控股子公司广州证券的股权结构将得到进一步整合，有利于增强公司对广州证券的整体经营决策能力和效率，进一步巩固公司对广州证券的控股地位，符合公司长远发展战略，使广州证券能够更快、更好地发展。
本次重组前，广州证券已为公司的控股子公司，因此，本次重组完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，会增加上市公司归属母公司净资产；同时，通过将广州证券少数股东权益注入上市公司，实现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标，上市公司的持续盈利能力未来将得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。本次交易完成后，交易对方广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控分别持有上市公司股份为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%。
除广州恒运外，上市公司不会新增其他关联方。
本次交易完成后，为减少和规范上市公司的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，广州恒运已出具《关于减少及规
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿范关联交易的承诺函》，具体情况请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的相关规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，交易对方广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控分别持有上市公司股份为12.06%、1.42%、1.39%、0.72%、0.60%、0.44%，其中持股超过5%的广州恒运及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为广州市国资委。广州市国资委代表国家履行出资人职责，不直接从事生产与经营，不存在与上市公司的同业竞争。
本次交易完成后，公司与广州市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化，也不存在新增同业竞争的情况。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿2018年3月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年财务报告出具了“XYZH/2018GZA10053号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方持有的广州证券24.4782%、2.5824%、2.5258%、1.3105%、1.0791%和0.7890%股权。各交易对方持有的标的资产股权权属清晰，已按照法律法规、公司章程的规定对标的公司履行全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。
交易对方持有的广州证券股权不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
此外，本次交易对方向公司转让广州证券的股权涉及证券监管部门的批准或核准，在证券监管部门完成批准或核准后，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在完成相应的审批程序后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及证监会公告【2015】10号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金不超过 52,800.00万元，用于支付本次交易的现金对价以及支付中介机构费用等。本次交易上市公司收购广州证券32.765%股权的交易价格为 626,438.3611万元，其中以发行股份购买资产对应的交易价格为 576,438.3611万元，本次拟募集配套资金的总额不超过 52,800.00万元，募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
（六）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联羊城资产评估出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易中，中联羊城资产评估采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016年 6月 30日，广州证券股份有限公司的股东全部权益评估价值为1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、可比公司估值水平分析
广州证券评估值与可比上市公司估值情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市净率|
|1||601555.SH||东吴证券||2.13||
|2||000686.SZ||东北证券||2.08||
|3||600109.SH||国金证券||2.49||
|4||002500.SZ||山西证券||3.78||
|均值||||||2.62||
|中值||||||2.31||
|广州证券||||||1.75||

注：可比上市公司市净率=市值÷归属于母公司净资产，评估报告计算市净率的分母采用合并报表归属于母公司净资产；可比上市公司市值取2016年6月30日收盘价，归属于母公司净资产值取2016年6月30日数据。
数据来源：Wind
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿广州证券可比上市公司市净率范围为 2.08-3.78倍，本次评估市净率略低于可比上市公司市净率 2.62倍的均值水平、2.31倍的中值水平，评估结果较为合理。
2、与可比交易价格情况比较
近年来A股市场证券公司主要近似交易案例的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||评估基准日||案例名称||收购股权比例||市净率|
|1||2016年4月30日||华菱钢铁收购财富证券||100.00%||1.95||
|2||2015年12月31日||金瑞科技收购五矿证券||99.76%||1.68||
|3||2015年9月30日||哈投股份收购江海证券||99.946%||2.01||
|4||2015年8月31日||宝硕股份收购华创证券||95.01%||2.33||
|5||2015年4月30日||华声股份收购国盛证券||100.00%||2.12||
|6||2014年12月31日||东方财富收购同信证券||100.00%||3.82||
|7||2014年8月31日||中航资本收购中航证券||28.29%||1.40||
|8||2014年6月30日||中纺投资收购安信证券||100.00%||1.80||
|均值||||||||2.14||
|中值||||||||1.98||
|广州证券||||||||1.75||

注：可比交易市净率的分母采用归属于母公司净资产，评估报告计算市净率的分母采用合并报表归属于母公司净资产。
数据来源：Wind
近年来 A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等可比交易案例的交易市净率范围为 1.40-3.82倍，广州证券股权评估值处于此区间内，略低于交易市净率2.14倍的均值水平、1.98倍的中值水平。评估结果较为合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即13.16元/股。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，对标的资产的评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产市场法和收益法进行评估。本次中联国际评估咨询有限公司以2016年6月30日为评估基准日，对广州证券进行了评估，并出具了中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号《资产评估报告书》。标的资产的评估情况具体详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产的评估”。
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性等分析如下：1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为中联国际评估咨询有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联国际评估咨询有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并经国有资产监管管理机构备案的评估值为基础由
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
（二）上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及和交易评估定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为中联国际评估咨询有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联国际评估咨询有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并经国有资产监管管理机构备案的评估值为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：中联国际评估咨询有限公司对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后的财务状况和经营成果分析
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZXYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，上市公司本次交易完成前后的财务状况和经营成果分析如下（不考虑配套募集资金的影响）：
（1）本次交易完成前后财务状况分析
单位：万元
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||||2018年3月31日||||||2017年12月31日|||||
||资产负债|||||||||||||
||表数据|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|资产总计||8,059,852.66||8,050,474.05||-0.12%||7,674,017.77||7,675,275.60||0.02%||
|负债合计||6,162,182.52||6,207,217.50||0.73%||5,839,758.07||5,888,803.91||0.84%||

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||2018年3月31日||||||2017年12月31日|||||
||资产负债|||||||||||||
||表数据|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|股东权益合计||1,897,670.14||1,843,256.55||-2.87%||1,834,259.70||1,786,471.69||-2.61%||
|归属于母公司股东权益合计||1,303,121.52||1,619,043.40||24.24%||1,288,744.70||1,610,171.91||24.94%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债及归属于母公司所有者权益有一定增长。
（2）本次交易完成前后经营成果分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月|||||2017年度|||||
||利润表数据||||||||||||
||||实际数||备考数|增幅||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||128,057.51||123,930.87||-3.22%|532,638.87||532,638.87||0.00%||
|营业利润||21,319.78||12,155.93||-42.98%|105,055.50||105,055.50||0.00%||
|利润总额||21,846.95||12,659.22||-42.05%|109,622.67||109,622.67||0.00%||
|净利润||15,851.91||9,465.65||-40.29%|85,962.55||85,962.55||0.00%||
|归属于母公司股东净利润||11,106.81||5,058.48||-54.46%|63,331.88||70,747.91||11.71%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东权益较大幅增加；2018年一季度由于证券行业发展低迷，证券公司业绩普遍下滑，导致广州证券业绩有较大幅度下降，从而对上市公司备考业绩造成一定影响。
2、本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，广州证券将由控股子公司变为全资子公司，有利于提高上市公司业务规模，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标，上市公司的持续盈利能力未来将得到增强，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。广州证券的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合及人员调整计划。
因本次交易未编制备考盈利预测审核报告，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZXYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，假设本次重组已于 2016年 1月 1日完成，上市公司的营业收入主要构成如下所示（不考虑配套募集资金的影响）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-3月||||2017年度|||
||收入类别|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|手续费及佣金收入||25,580.75||20.64%||114,477.92||21.49%||
|利息净收入||8,044.88||6.49%||46,018.05||8.64%||
|百货业销售收入||70,661.37||57.02%||262,144.59||49.22%||
|投资收益||23,460.01||18.93%||94,263.16||17.70%||
|合计||127,747.01||103.08%||516,903.72||97.05%||

由上表可以看出，假设 2016年交易已经完成， 2017年及2018年 1-3月，上市公司的主营业务主要由手续费及佣金收入、利息净收入、百货业销售收入和投资收益共同构成。
（三）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZXYZH/2018GZA20342号”《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下所示（不考虑配套募集资金的影响）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月||2017年度||
|项目|||||
||||交易完成|交易完成|
||交易完成前|交易完成后|||
||||前|后|

华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿
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||||2018年1-3月||||2017年度|||
||项目|||||||||
||||||||交易完成||交易完成|
||||交易完成前||交易完成后|||||
||||||||前||后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||11,106.81||5,058.48||63,331.88||70,747.91||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.02||0 .2 8||0.27||

2017年，广州证券实现净利润2.41亿元，同比下降75.04%。主要原因为：第一，债券承销、固定收益、资产管理业务一直是广州证券的重要收入来源，占比较高。2017，受监管趋严及债券市场波动等因素影响，广州证券上述业务收入受到较大程度的影响。第二，广州证券股权类投资银行、投资业务收入占比一直不高，虽然公司从 2017年开始已加快上述业务的布局，加大资源配置力度，但成效显现仍需时间，目前对收入的贡献还不大。第三，自 2016年下半年以来，广州证券加快全国业务布局，目前在全国已有 35家分公司和 135家营业部。随着分支机构的正式设立和人员陆续到位，刚性成本支出有所增加。由于分支机构需要时间进行培育，目前对收入的贡献尚不明显。
2018年一季度，广证的收入净利润为负，主要原因在于：一是，2018年第一季度，因二级市场大幅波动，新三板市场加速下跌等原因，广州证券股票自营业务和新三板做市出现较大亏损；二是，在证券行业监管及债券市场波动等多重因素影响下，以债券承销、固定收益、资产管理为主的债券类业务收入较 2017年同期均出现下降，其中资产管理业务降幅较大。
为改善盈利能力、提升核心竞争力，广州证券拟采取的措施如下：第一，优化短期资本资源配置，加快已获批项目的落地。提升债券承销业务销售能力，推动已拿批文债券承销项目的落地；加快投行业务部分财务顾问、可转债、配股项目落地步伐；固定收益业务抓住利率上行推动新发行债券收益率上升的机会，精选布局高收益个债；资管业务确保实现本年度产品收益。第二，推动业务结构调整，明确股权类业务的思路和措施，加快业务布局。做强做优投行业务，加大 IPO项目、上市公司并购重组项目拓展力度，布局配股、可转债等新业务。厘清证券
自营、直投等股权类投资业务发展思路，推进重点战略投资项目的落地。加快经
纪业务向财富管理的盈利模式转型，提升互联网化水平。加大资产管理业务的新
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿产品开发力度，提升权益类资管占比，增加主动类资产管理规模。第三，优化人员结构、成本结构和融资结构，做好成本费用控制。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司的全资子公司。随着业务规模的持续扩大，广州证券未来可预见的重大资本性支出主要为补充公司营运资金。为了满足广州证券业务快速发展的需要，上市公司拟在本次交易完成后，通过使用资本市场的融资手段来筹集资金。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有广州证券100%股权，成为以证券为核心业务的金控类上市平台，有利于提升上市公司在资本市场的估值水平，强化在资本市场中的形象。同时，上市公司的净资产规模将大幅增加，整体实力大幅提升。
本次交易完成后，上市公司全资持有广州证券，有利于广州证券借助上市公司上市平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强证券业务的战
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿略目标。作为上市公司的主要盈利来源，广州证券的规模扩大和业绩快速增长也将增强上市公司的持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司可以有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。
（二）本次交易完成后公司法人组织机构设置
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于公司与控股股东
公司控股股东为越秀集团，实际控制人为广州市国资委。越秀集团及广州市国资委严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化。公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《深
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关于专家和专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表的意见
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：
本次交易的交易各方协商一致，交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后开始办理相关交割手续。如交易各方不能就交割启动时点达成
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。交易对方有义务促使广州证券最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效后三十个工作日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持广州证券的股份过户至上市公司名下。为完成股份过户登记，交易对方应促使广州证券履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
经交易各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为广州证券的股东，享有该等股份完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
交易各方同意并确认，自评估基准日（2016年6月30日）至交割日当月最后一日期间，标的资产产生的损益全部由上市公司享有或承担。
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照最终确定的交易对方应得数量登记在交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
各方同意，若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而致使直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要
性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企，广州越企系上市公司控股股东越秀集团的全资子公司，因此，广州越企与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、进一步巩固上市公司的金融控股格局，整体实力大幅提升
本次交易完成后，上市公司将持有广州证券100%股权，成为以证券为核心业务的金控类上市平台，有利于提升上市公司在资本市场的估值水平，强化在资本市场中的形象。同时，上市公司的净资产规模将大幅增加，整体实力大幅提升。
2、本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力本次交易完成后，上市公司全资持有广州证券，有利于广州证券借助上市公司上市平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强证券业务的战略目标。作为上市公司的主要盈利来源，广州证券的规模扩大和业绩快速增长也将增强上市公司的持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、独立财务顾问对本次重组方案调整是否构成重大方案调整核查意见
（一）本次重组方案调整情况
2017年2月26日，上市公司与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等4名特定投资者签署《股份认购协议书之补充协议》，上市公司拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河非公开发行股份募集不超过284,000.00万元配套资金，其中 50,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。
本次方案配套融资发行股份情况如下：
|||||||
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||序号||配套募集资金认购方||认购金额（万元）|
|1||广州越企||210,000.00||
|2||广州越卓||34,000.00||
|3||佳银资产||20,000.00||
|4||贯弘长河||20,000.00||
|合计||||284,000.00||

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际发展需求，并经与本次重大资产重组中配套融资认购方协商一致，公司拟对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行修改，调减配套融资部分的募集资金额度及发行股份数量，经交易各方协商一致，上市公司于 2017年 10月 25日与广州越企签署《股份认购协议书之补充协议（二）》，与广州越卓、佳银资产、贯弘长河等3名特定投资者签署《股份认购协议书之解除协议》，上市公司非公开发行股份募集不超过52,800.00万元
配套资金，其中 50,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用
于支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿本次方案调整后配套融资发行股份情况如下：
|||||||
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||序号||配套募集资金认购方||认购金额（万元）|
|1||广州越企||52,800.00||

（二）本次方案调整履行的相关程序
上市公司于2017年1月23日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：“1、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整；批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件；”
2017年10月25日，上市公司召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
（三）本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重组的方案调整情况如下：减少交易对象，广州越卓、佳银资产、贯弘
长河 3名特定投资者不作为认购方；调减配套融资规模，由不超过 284,000.00
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿万元调整为不超过52,800.00万元。因此本次交易方案的调整不构成重大调整。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第九节独立财务顾问结论意见
经核查《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产权属清晰，广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控持有的标的资产不存在质押、冻结情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形；
九、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次调整配套募集基金基准日和减少配套募集资金认购规模不构成本次重组方案的重大调整。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券于2016年12月19日召开并购重组业务2016年第64次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的草案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
华泰联合证券关于越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告修订稿》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
张冠峰 吴雯敏
项目协办人：
李刚 罗剑群
华泰联合证券有限责任公司年 月 日