茂业通信网络股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
茂业通信网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 30日收到贵会下发的 180577号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见之回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
1.申请文件显示，茂业通信网络股份有限公司（以下简称茂业通信或上市公司）拟支付现金购买北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称嘉华信息）51%股份，在上市公司股东大会审议通过后实施；并拟发行股份购买刘英魁持有的嘉华信息49%股份。现金收购是后续发行股份收购的基础。请你公司补充披露：1）上市公司现金收购嘉华信息51%股份的有关情况，包括但不限于：嘉华信息51%股份交割完成日期、各期对价款支付情况，收购所需资金的来源，现金支付会否导致上市公司产生较大资金压力，现金收购事项有无实质性障碍。2）以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性，并结合茂业通信对嘉华信息完成并表的时点、会计处理方式、确认商誉的具体金额和计算过程，补充披露后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性。3）相关交易安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 92.申请文件显示，1）刘英魁及其关联方宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉语春华）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉惠秋实）承诺以现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。购买的股票数量累计不少于 2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方完成约定义务。2）上市公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙，以下简称鹰溪谷）一致行动人上海峰幽投资管理中心（普通合伙，以下简称上海峰幽）、第二大股东中兆投资管理有限公司（以下简称中兆投资）及其一致行动人拟在本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份。3）交易各方未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。请你公司：1）补充披露约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原因、目的，前述交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份的合理性，有无督促其按期履行约定的具体措施。2）结合刘英魁及其一致行动人参与本次重组（含配套融资，如有）获得上市公司股份、及上海峰幽、中兆投资及其一致行动人减持上市公司股份情况，补充披露本次交易对上市公司股权结构和董事会构成的影响。3）补充披露鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁及其关联方之间有无达成一致行动关系、委托表决权等相关安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响，现有维持上市公司控制权稳定的措施是否充分、有效。
4）补充披露上海峰幽减持上市公司股份与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明是否冲突。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 193.申请文件显示，1）2016年 12月 23日，刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注册资本由 2,000万元变更为5,000万元。2017年6月9日，刘英魁向嘉语春华和嘉惠秋实分别转让嘉华信息35%和10%股份，嘉华信息未实缴注册资本3,000万元由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实按持股比例承担。2）因本次重大资产重组，上市公司股票自 2017年 4月 14日起停牌。请你公司：1）补充披露刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股份的原因、目的，并结合前述现金收购事项，补充披露相关安排的合理性。2）补充披露截至目前嘉华信息注册资本是否已足额实缴，如是，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实缴纳增资款所需资金的来源，所缴增资款的具体用途及使用计划，以及实缴增资对嘉华信息评估值的影响。3）结合刘英魁对嘉华信息实缴出资的时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 284.申请文件显示，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润分别不低于 10,200万元、13,400万元、16,700万元及 20,100万元。请你公司结合截至目前嘉华信息最新经营业绩，补充披露该公司2017年业绩承诺实现情况和2018年业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 35
5.申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过 63,900万元，用于嘉华信息融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目、研发中心及呼叫中心大楼项目。2）上市公司现金收购嘉华信息51%股份是发行股份收购标的资产其余股份的基础。3）融合通信平台项目和云呼叫中心平台项目中研发投入分别为8,532.16万元和4,669.53万元，其他费用分别为1,486.26万元和877.31万元，研发投入属于研发人员投入等费用性投入，其他投入主要是指项目所必需的带宽、场地租金等。4）截至2017年 12月 31日，上市公司货币资金余额 34.505.79万元，资产负债率17.44%。请你公司：1）补充披露上市公司发行股份购买嘉华信息剩余49%股份，是否属于购买标的资产少数股东权益，如是，募集配套资金用于相关项目建设是否符合我会规定。2）补充披露融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用具体用途、是否属于铺底流动资金或项目流动资金。3）补充披露呼叫中心大楼项目涉及新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性。4）补充披露截至目前上述募投项目备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否存在重大不确定性。5）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。6）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。7）补充披露截至目前上市公司是否持有理财产品，如是，请说明资金来源、是否存在用自有资金购买理财产品的情形。8）补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。9）按照我会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》要求，补充披露上市公司投资15,000万元参与设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）是否属于财务性投资。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 376.申请文件显示，标的资产在从事移动信息发送及金融服务外包业务时，可以从金融机构获得用户数据和信息，存在因泄露用户个人信息而对标的公司生产经营产生不利影响的风险。请你公司补充披露：标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已采取何种防泄密措施及其效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 517.申请文件显示，嘉华信息属于轻资产服务型企业，管理人员、核心销售及技术人员等是经营的重要资源。如果未来核心专业人员发生较大规模离职，可能会对公司经营和价值产生一定影响。请你公司补充披露：嘉华信息管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 558.申请文件显示，本次评估基准日为 2017年 7月 31日，嘉华信息100%股权评估值为 148,375.64万元，评估增值率1,088.17%。请你公司结合嘉华信息行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露嘉华信息评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 609.申请文件显示，2011年 9月和 12月，汇御星源（开曼）分别以每股 1美元的价格增发 400万股和1,026.47万股优先股；2015年6月，汇御星源（开曼）以每股0.83257美元的价格增发5,705.23万股。2015年融资时的投前估值为6,500万美元，共融资4,100万美元，由于2015年1月，嘉华信息 VIE协议终止，因此 2015年融资中不包含嘉华信息的股权价值。请你公司补充披露：1）2011年融资后汇御星源（开曼）的总体估值、与 2015年投前估值的差异情况、差异是否等于嘉华信息的估值，如是，请结合嘉华信息VIE架构终止情况、该估值与本次评估值之间嘉华信息资产业务范围差异、盈利变化情况、市盈率等，补充披露2015年估值与本次交易作价差异的原因和合理性。2） 2011年和 2015年汇御星源（开曼）增发价格存在差异的原因及合理性。3）2015年嘉华信息 VIE架构终止时，汇御星源（开曼）是否对股东予以补偿，如是，请说明金额和确定依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................... 63
10.申请文件显示，2017年10月，汇御星源（开曼）支付62,527,517美元（含税）回购投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth InvestmentLimited持有的汇御星源（开曼）共计 75,101,813股股份。截至 2018年 1月，全部回购价款已支付，嘉华通信已代缴所得税 7,540,840.52元。请你公司补充披露：上述股东持股时间、持股成本、按回购对价计算的收益率以及上述回购价的确定依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 6711.申请文件显示，2015年 6月 11日，嘉华管理咨询向嘉华信息转让嘉华管理咨询截至 2015年 4月 30日所有或持有的各项资产和为嘉华信息承担的各项负债，转让价格为人民币 1元，嘉华信息收到 20,516,496元资产以及 2,163,017元负债。请你公司补充披露：嘉华管理咨询转出的相关资产和负债的具体内容、资产和负债是否影响嘉华信息业务的开展、资产权属情况、负债转让是否经过债权人同意，以及嘉华管理咨询转让资产和负债的必要性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 6912.申请文件显示：1）2017年6月9日，刘英魁将其持有的1,750万元和500万元的出资额转让给嘉语春华和嘉惠秋实。本次转让采用资产基础法进行评估，评估基准日为 2016年 12月 31日，经评估嘉华信息净资产价值为2,824.94万元，评估减值209.82万元，减值率为6.91%。2）本次评估中收益法评估值为148,375.64万元，资产基础法评估值为15,675.07万元。请你公司：1）补充披露刘英魁转让上述出资额的具体价格。2）结合前次评估与本次评估之间嘉华信息资产负债变化情况、盈利变化情况、市盈率等，补充披露前次评估结果与本次资产基础法评估结果差异较大的原因及合理性、前次评估结果与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 7213.申请文件显示：1）2017年 5月 16日，北京东方般若科技发展有限公司（以下简称东方般若）向嘉华信息以0元价格转让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括座席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产。
2）2017年8月1日，嘉华信息将北京中天嘉华保险代理有限公司（以下简称嘉华保险代理）94%权益转让给北京中天嘉华网络科技有限公司，作价以 2016年 12月 31日为基准日，账面净资产为 4,820.16万元，94%股权对应净资产为4,530.95万元，此外嘉华信息前次取得嘉华保险所确认的商誉为357.20万元，合计作价为4,888.15万元。请你公司：1）结合东方般若所转让资产涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占嘉华信息净利润的比例、东方般若剩余资产的具体情况，补充披露东方般若转让相关资产的合理性与必要性、相关资产的完整性、剩余资产是否与嘉华信息存在同业竞争的业务及解决措施。2）补充披露嘉华信息以 0元价格受让东方般若相关资产的会计处理方式、相关税收的计算和缴纳情况，以及会计处理方式和税收计算是否符合相关规定。3）结合嘉华保险代理的具体业务开展情况、相关业务与嘉华信息现有业务的关系、相关经营业绩情况，补充披露嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份的合理性与必要性、转让价格的合理性、投资收益和商誉的确认和计算情况、会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 7914.申请文件显示，近年来以微信为代表的OTT类新型社交软件得到大规模应用，微信等通讯工具由于相对更为低廉的资费成本以及丰富新颖的扩展功能，在一定程度上代替了个人点对点之间的短信息传输，对运营商短信业务形成了冲击。但是由于微信自身在时效性、法律认证、第三方平台等方面的劣势，目前对企业短信市场影响有限。请你公司结合目前技术进步情况、主要客户使用OTT软件发送信息情况等，补充披露嘉华信息对技术替代风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................. 8615.申请文件显示，2017年1-11月，嘉华信息短彩信直销41.47亿条，平均销售单价0.0359元每条；
渠道销售29.15亿条，平均售价0.0307元每条；短彩信采购总数量70.62亿条，采购单价0.0276元每条。报告期内，嘉华信息的短信通道资源主要通过与运营商直接采购模式获得，也逐渐加大从第
三方公司间接采购短信的模式来降低成本。请你公司：1）结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内嘉华信息短彩信销售单价和采购单价的合理性。2）补充披露嘉华信息向运营商和第三方公司采购短彩信的具体价格，是否存在较大差异及原因、嘉华信息从第三方公司采购短信来降低成本的商业合理性。3）结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，补充披露上述指标与嘉华信息报告期收入和成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 9116.申请文件显示，为分担主号码的业务需求，在短信发送高峰期确保正常经营，嘉华信息通过第三方合作等方式提升了短信通道量。同时，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。请你公司补充披露：1）主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，嘉华信息对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、第三方合作商能提供高性价比短信通道服务的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 9617.申请文件显示，2016年度，渠道销售收入6168.81万元，占嘉华信息全部移动信息发送收入比例为33.36%；2017年 1-11月，渠道销售收入 8,963.35万元，占全部信息发送收入的37.58%。渠道销售模式下，渠道代理商与嘉华信息签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户。
该类代理商一般情况下都具备一定的行业客户资源，能够准确的把握其覆盖客户的准确需求。请你公司补充披露：1）主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，嘉华信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）报告
期渠道销售收入占比逐年提高的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售增长对未来毛利率和盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 10318.申请文件显示，2017年 1-11月嘉华信息移动信息传输业务向前五大客户的销售收入 12,986.76万元，占比46.34%；金融服务外包业务向前五大客户销售收入9,983.75万元，占比99.96%。同时，嘉华信息与相关客户部分合同已到期，正在续签中。请你公司：1）补充披露嘉华信息与客户合同续签进展，是否存在不确定性。2）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，分业务补充披露嘉华信息对主要客户依赖是否符合行业惯例以及对客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 11019.申请文件显示，报告期内嘉华信息前五大客户中北京中天嘉华通信技术有限公司（以下简称嘉华通信）为关联公司，为刘英魁实际控制。嘉华通信早期主营国内外金融行业和航空领域提供呼叫中心外包业务。2015年开始嘉华通信的业务转移到嘉华信息，截至目前除根据移动运营商政策以及历史期间的运营情况，收取移动运营商的酬金后扣除所需承担的成本后全额返还嘉华信息、之外，嘉华通信不再从事同嘉华信息重合的短彩信发送及呼叫中心外包等业务。目前。嘉华信息子公司江苏嘉华互盈信息科技有限公司（以下简称嘉华互盈）已与移动运营商签署正式代理商合同，并启动移动运营商代理商变更工作。变更完成后，移动信息传输业务涉及的酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易。请你公司补充披露：1）上述移动运营商代理商变更工作进展，具体时间安排。2）嘉华通信收取运营商酬金的计算过程、相关酬金的产生原因和产生时间、嘉华通信承担的成本的具体内容、成本由嘉华通信承担的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 11720.申请文件显示，2017年 1-11月，嘉华信息移动信息传输业务向前五大供应商采购的金额为17,827.19万元，占该业务营业成本的91.37%；2016年度，嘉华信息移动信息传输业务向前五大供应商采购的金额为 12,867.37万元，占该业务营业成本的84.78%。请你公司：1）结合嘉华信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、嘉华信息
核心竞争力等，补充披露嘉华信息移动信息传输业务供应商的稳定性。2）补充披露报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、嘉华信息向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对嘉华信息未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 12021.申请文件显示，2016年度和2017年1-11月，嘉华信息、向苏州英格玛人力资源有限公司采购金额分别为1,348.23万元和2,699.05万元，分别占相关营业成本的14.47%和24.16%。请你公司补充披露嘉华信息向上述公司采购的具体内容、与嘉华信息金融服务外部业务的匹配性，并结合相关服务的提供商数量、合同签署情况等，说明嘉华信息是否对该公司存在依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 13022.申请文件显示，2017年1-11月和2016年度，嘉华信息业务酬金收入分别为4,175.36万元，4,215.6万元，占当期收入的比例分别为8.89%和11.84%。酬金以集团客户使用业务后的实收收入一定比例计算。请你公司：1）补充披露报告期业务酬金的计算比例及变化情况、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致、业务酬金占当期收入比例下降的原因及合理性。2）结合同行业公司情况，补充披露上述业务酬金计提比例、业务酬金占收入比是否与同行业公司一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................. 13123.申请文件显示：1）收益法评估时预测 2017年 8-12月，嘉华信息移动信息传输业务直销销售量25.52亿条，直销收入8,792.25万元，渠道销售量15.19亿条，渠道销售收入4,613.52万元，平均销售单价0.0329元每条。2）预测酬金收入1,591.43万元，短彩信采购成本9,723.86万元，采购单价0.0239元每条，毛利率35.16%。请你公司结合最新经营数据，补充披露上述2017年度预测指标的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 13524.申请文件显示，收益法评估时对移动信息传输业务2018年2022年直销和渠道销售量、直销和渠道销售收入、酬金收入、采购成本和单价、毛利率进行了预测。请你公司：1）补充披露上述指标的预测依据、预测过程。2）分销售模式补充披露在历史销售单价下降情况下，预测平均销售单保持稳定的合理性与可实现性。3）预测平均采购单价下降幅度低于历史采购单价下降幅度的合理性和可实现性。4）结合同行业可比案例情况，补充披露上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 13625.申请文件显示：1）收益法评估时预测嘉华信息金融服务外包业务2017年8-12月坐席收入574.45万元，坐席成本 395.18万元，坐席毛利率31.21%；BPO业务收入 8,841.59万元，BPO业务成本5,741.39万元，BPO业务毛利率35.06%。2）预测2018年坐席收入1,389.55万元，坐席成本967.69万元，坐席毛利率30.36%；BPO业务收入25,003.2万元，BPO业务成本16,586.36万元，BPO业务毛利率33.66%。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露嘉华信息金融服务外包业务 2017年8-12月上述指标的实现情况和2018年上述指标的可实现性。2）补充披露上述指标的预测依据、预测过程。3）结合同行业可比案例情况，补充披露上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 14026.申请文件显示：1）收益法评估时预测 2017年 8-12月销售费用和管理费用分别为 700.6万元和1,517.1万元。2）预测2018年销售费用和管理费用分别为1,567.89万元和3,718.27万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露嘉华信息 2017年 8-12月销售费用和管理费用的实现情况、2018年度销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露嘉华信息预测销售费用和管理费用的明细、销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 146
27.申请文件显示：1）收益法评估时预测2017年8-12月资本性支出784.77万元，2018年2022年资本性支出金额分别为 1124.07万元、770.73万元、801.78万元、274.06万元和 675.94万元。2）预测2017年8-12月营运资金追加金额为1,094.49万元，2018年2022年营运资金追加金额分别为 2,783.41万元、2,150.66万元、2,206.53万元、2,226.78万元和 2,464.12万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露2017年8-12月预测的资本性支出和营运资金追加的实现情况、2018年预测资本性支出和营运资金追加的可实现性。2）补充披露未来固定资产购置计划，以及上述预测的资本性支付是否与计划相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 15228.申请文件显示：1）截至2015年末、2016年末、2017年11月30日，嘉华信息应收账款期末余额分别为7,430.78万元、11,097.42万元、20,818.14万元，占资产总额的比例分别为37.95%、49.45%、81.58%，截至2017年11月末前五名应收账款客户合计10,902.91万元，占比49.73%。2）截至2017年11月30日，嘉华信息其他应收款中应收嘉华保险代理股权转让款1,488.15万元。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露嘉华信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露前五名应收账款客户与嘉华信息前五大客户的匹配性。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，量化分析并补充披露嘉华信息应收账款大幅增长的原因及合理性。4）补充披露截至目前应收嘉华保险代理股权转让款的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................... 15529.截至2016年末、2017年11月30日，嘉华信息应付账款账面价值分别为5,926.6万元及6,289.69万元，应付账款规模增长较快。请你公司：1）补充披露嘉华信息各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予嘉华信息的付款信用期以及在报告期内的变化情况。2）结合报告期嘉华信息、向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等，补充披露应付账款增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 16630.申请文件显示，2015年末，2016年末以及2017年11月30日，嘉华信息的应交税费分别为1,397.48万元、2,160.37万元、2,547.02万元，分别占流动负债的9.79%、13.72%、24.64%，主要包括应交企业所得税、应交增值税和应交城市维护建设税等。请你公司结合相关税费明细、计缴比例、缴纳时点等，补充说明截至 2017年 11月 30日应交税费余额较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 16831.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-11月，嘉华信息收入分别为 27,097.09万元、 35,618.27万元和 46,973.87万元；其中移动信息服务占总收入的比例分别为59.92%、63.75%及59.66%。请你公司结合短彩信发送数量、销售单价、客户合同签署情况等，比对同行业公司情况，补充披露嘉华信息报告期移动信息传输业务与销售单价和数量的匹配性、移动信息传输业务收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ........................................................ 17032.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-11月，嘉华信息移动信息传输业务毛利率分别为25.94%、33.16%和30.38%。2016年度毛利率上升的主要原因为随着移动信息发送量的增加，运营商营销政策更好，使得嘉华信息短信成本进一步降低。2015年度，北京移动奖励的移动信息条数约为2亿条；2016年度，北京移动奖励的移动信息条数约为9亿条。请你公司：1）补充披露相关运营商具体的营销奖励政策、奖励方式、奖励移动信息条数与业务酬金的关系、获得移动信息数量奖励的会计处理方式及合规性。2）结合同行业可比公司获得信息奖励的情况，补充披露移动信息奖励数量和报告期毛利率上升的合理性。3）结合短彩信销售和采购单价情况、销售数量情况、业务酬金和移动信息奖励情况，比较同行业公司量化分析并补充披露报告期嘉华信息移动信息传输业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................... 17433.申请文件显示，2015年度、2016年度和 2017年 1-11月，嘉华信息金融服务外包业务毛利率分
别为15.07%、20.49%和35.68%,2017年1-11月该业务毛利率高于行业平均水平。报告期毛利率上升的主要原因一是部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式；二是规模效应导致人均固定成本被摊薄。请你公司：1）结合与金融外包客户结算方式的具体变化情况、同行业公司结算方式等，补充披露结算方式变化导致毛利率上升的原因。2）结合报告期金融服务外包业务人员工资情况、同地区平均工资水平、人员数量与业务量的匹配情况等，补充披露人工成本的合理性。
3）结算方式改变对员工激励模式的影响、结算方式改变与员工工资增长的匹配性、相关激励支出是否增加，如否，请说明结算方式改变导致毛利率提升的合理性。4）结合报告期话务员数量增长情况、坐席数量和房屋面积与话务员数量的匹配性等，补充披露人均固定成本下降的合理性。5）结合人员工资情况、固定成本情况等，补充披露2017年1-11月金融服务外包业务毛利率高于同行业水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 17834.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息销售费用分别为751.46万元、1,054.76万元和876.73万元；管理费用分别为2,719.36万元、2,658.22万元和2,637.85万元。请你公司结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期嘉华信息管理费用和销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................. 18535.备考合并报表显示，本次交易完成后，截至2017年11月30日上市公司商誉账面价值306,216.17万元，占总资产的63.5%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 19036.申请文件显示，本次交易尚需获得的批准和核准包括商务部经营者集中审查。请你公司补充披露前述审查的进展情况，是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 19237.申请文件显示，嘉华信息VIE架构于2015年拆除完毕，2017年完成相关资产的整合，同时收入大幅增长。请独立财务顾问和会计师补充披露针对嘉华信息收入和业绩真实性问题的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或嘉华信息是否存在关联关系、与嘉华通信相关业务酬金的真实性、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在回流上市公司或嘉华信息的情况、并详细说明核查方法和核查结论等。 .................................................................................................................................... 193
1.申请文件显示，茂业通信网络股份有限公司（以下简称茂业通信或上市公司）拟支付现金购买北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称嘉华信息）51%股份，在上市公司股东大会审议通过后实施；并拟发行股份购买刘英魁持有的嘉华信息49%股份。
现金收购是后续发行股份收购的基础。请你公司补充披露：1）上市公司现金收购嘉华信息51%股份的有关情况，包括但不限于：嘉华信息51%股份交割完成日期、各期对价款支付情况，收购所需资金的来源，现金支付会否导致上市公司产生较大资金压力，现金收购事项有无实质性障碍。2）以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性，并结合茂业通信对嘉华信息完成并表的时点、会计处理方式、确认商誉的具体金额和计算过程，补充披露后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性。3）相关交易安排是否有利于维护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司现金收购嘉华信息51%股份的有关情况，包括但不限于：嘉华信息51%股份交割完成日期、各期对价款支付情况，收购所需资金的来源，现金支付会否导致上市公司产生较大资金压力，现金收购事项有无实质性障碍
（一）嘉华信息51%股权已完成交割
本次交易中，交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权以现金对价支付，在上市公司股东大会审议通过后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定实施。
截至2018年5月31日，本次重大资产重组各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定生效条件中，上市公司董事会通过决议同意公司实施本次交易、上市公司股东大会通过决议同意公司实施本次交易、本次交易通过经营者集中审查、工信部批准上市公司成为标的公司股东四项条件均已成就。交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效，并正式办理嘉华信息51%股权过户工作。
2018年5月31日，上市公司同交易对方签订《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交割确认书》，同日，嘉华信息向工商部门提交工商登记变更申请材料。交易各方确认：以2018年5月31日作为嘉华信息51%股权交割日。自交割日起，与嘉华信息51%股权相关的一切权利与义务均转移至茂业通信。
2018年6月4日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010756042248XY，核准日期为2018年5月31日）。嘉华信息51%股权过户事项已办理完成。
2018年6月5日，公司向交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计支付第一期现金对价10,000.00万元。2018年6月12日，上市公司向交易对方支付剩余的第一期交易价款5,096.00万元。至此，本次交易现金对价第一期支付款支付完毕。
（二）嘉华信息51%股权交割款项支付安排
1、本次交易中现金对价分期支付，有利于减轻上市公司资金压力
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》现金对价具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起30个工作日内，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的20%，即15,096.00万元。
（2）第二期支付款：嘉华信息51%股权完成交割之日起4个月内且不晚于2018年12月31日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的30%，即22,644.00万元。
（3）第三期支付款：上市公司不晚于2019年5月31日，向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的50%，即37,740.00万元。
如果嘉华信息于2018年度期末累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款。
截至本回复报告出具日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定完成第一期支付款支付。
2、上市公司资金情况及融资安排可以覆盖标的公司51%股权交割所需支付的现金对价
（1）上市公司货币资金情况
截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额为29,461.34万元。若考虑将于6月底到期的理财产品投资5,200.00万元，公司资金余额34,661.34万元。本次交易现金对价第一期支付款15,096.00万元已经支付完毕。支付完毕后，上市公司可灵活使用货币资金约为1.96亿元，可用于日常生产经营及使用支付现金对价第二期支付款。
（2）上市公司现有可使用债务融资情况
截至本回复报告出具日，上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2018年5月31日，公司授信额度4.50亿，已使用19,861.50万元，可使用额度25,138.50万元，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|目前占用额度|授信期|备注|
|中国工商银行股份有限公司清远分行|20,000.00|9,137.34|2017.11.8-2020.11.8|日常经营周转需求（15,000万元）及保函开立需求（5,000万元）|
|中国建设银行股份有限公司清远市分行|10,000.00|5,984.65|2017.3.3-2019.3.2|额度用于日常经营需求，如流动资金贷款、保函、银行承兑|
|招商银行股份有限公司广州科技园支行|5,000.00|2,395.73|2018.6.4-2019.5.28|流动资金贷款，国内保函（5000万元），网上承兑、人行电票承兑4000万元|
|杭州银行股份有限公司北京分行|10,000.00|2,343.78|2018.5.21-2019.5.20|-|
|合计|45,000.00|19,861.50|-|-|

因此，考虑上述可使用债务融资的情况，同时结合上述公司可灵活使用的货币资金，上市公司自有资金及已获得的且尚未使用的银行授信额度可以完全覆盖本次交易中预计2018年尚需支付的现金对价第二期支付款22,644.00万元。同时，能够覆盖部分第三期支付款需求。
（3）上市公司关于支付现金对价的其他保证措施
本次重组完成后，上市公司的资产规模和盈利能力都将得到进一步加强，上市公司
亦可结合直接和间接渠道进行融资，从而保障本次交易中的现金支付。目前，上市公司
已经向中国工商银行申请4.50亿元的并购贷款，并已获得该项授信融资意向性承诺。该并购贷款申请正在进一步履行审批流程。此外，公司于2018年6月4日获得中国银行股份有限公司清远分行3,000.00万元授信额度，于2018年6月5日获得中国民生银行股份有限公司广州分行1.00亿元授信额度，期限均为一年。
综上所述，本次交易中现金对价第一期支付款已经支付，剩余第二期支付款及第三期支付款将分别于2018年12月末及2019年5月末之前支付，合计支付金额为60,384.00万元。考虑上市公司尚有可灵活使用资金1.96亿元、截至2018年5月31日未使用授信额度2.51亿元、2018年6月新增授信额度1.30亿元以及正在申请的并购贷款4.50亿元，公司有足够的支付能力完成现金对价支付，现金收购无实质性障碍。
3、本次交易中现金对价支付不会对上市公司形成较大资金压力
如上所述，考虑到上市公司现有资金、债务融资额度以及正在申请的总额为4.50亿元的并购贷款，上市公司能够在不影响正常生产经营的情况下，覆盖现金对价支付需求。
同时，根据并购贷款的利率条件，假设上市公司全部使用并购贷款支付现金对价，假定贷款年利率为6.5%，上市公司每年需要增加财务费用2,925.00万元。根据华普天健出具的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司2017年度净利润约为3.37亿元，所增加的财务费用不会显著影响公司净利润水平，不会对公司形成较大的资金压力。同时，考虑新增贷款及本次交易完成后，2017年末，公司备考合并口径资产负债率由29.30%上升至35.30%，仍然保持在合理水平。
此外，上市公司将结合公司未来发展情况妥善考虑股权融资、债权融资等多种方式，从而实现公司债务结构优化，提升公司财务安全性。
因此，本次交易中现金对价的支付不会对上市公司形成较大资金压力。
（三）现金收购事项无实质性障碍
本次交易中，嘉华信息51%股权过户事项已经完成。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，现金对价第一期支付款15,096.00万元已支付完毕。
公司已就后续现金对价第二期支付款和第三期支付款做出明确安排，和必要的资金保证。现金收购嘉华信息51%股权无实质性障碍。
二、以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性，并结合茂业通信对嘉华信息完成并表的时点、会计处理方式、确认商誉的具体金额和计算过程，补充披露后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性
（一）以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉华信息100%股权。安排分步实施，以现金收购作为发行股份收购基础是基于交易双方对交易预期所做的商业化安排。
2017年 4月 14日，上市公司停牌筹划重大资产重组，并于 2017年 10月 10日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案。在本次预案披露中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉华信息100%股权，其中，75%交易对价以发行股份方式支付，25%交易对价以现金方式支付，并拟在获得监管审批部门审核通过后一并实施，并未安排分步骤实施。由于方案执行过程中，嘉华信息及其关联公司嘉华通信历史期间涉及 VIE架构。在本次重组过程中，为了保证嘉华信息权属清晰，避免嘉华通信 VIE架构拆除不完整所造成潜在对嘉华信息权属涉诉的可能性，嘉华信息关联方嘉华通信的VIE架构也进行了拆除，直至2018年1月，嘉华通信VIE架构拆除完成。该 VIE架构的拆除过程使得本次交易进度大幅落后于交易各方预期。
2018年3月27日，上市公司召开董事会，审议通过了本次交易方案调整事项。方案调整后，上市公司拟以支付现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式收购嘉华信息49%股权，其中嘉华信息51%股权收购在上市公司股东大会审议通过后实施。
以现金收购作为发行股份收购基础使得本次交易的确定性显著增强，符合交易各方对于本次交易的预期，具有商业合理性。
本次交易是上市公司产业并购，嘉华信息及上市公司在业务上具有较强协同性，在交易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务和合作。因此，上市公司通过先期支付现金方式获得嘉华信息控制权，有利于将嘉华信息尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
（二）茂业通信对嘉华信息完成并表的时点、会计处理方式、确认商誉的具体金
额和计算过程
1、茂业通信对嘉华信息完成并表的时点
如前述，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效以及获得必需的监管审核通过后，公司已于2018年5月31日完成嘉华信息51%股权的交割，并签订了资产交割确认书。公司已按照协议约定，按时履行了现金对价第一期支付款的支付义务。
因此，茂业通信于2018年5月31日后可以控制嘉华信息51%股权，并且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，茂业通信对于股权现金对价的支付做出明确的计划安排，所需资金的来源不具有重大不确定性，现金支付不会导致茂业通信产生较大资金压力，现金收购事项无实质性障碍。根据会计准则的相关规定，自 2018年 6月1日起，茂业通信拥有对嘉华信息的权力，通过参与嘉华信息的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对嘉华信息的权力影响其回报金额，满足企业会计准则相关规定的并表条件。
2、茂业通信对嘉华信息完成并表的会计处理方式
根据相关交易安排，茂业通信对嘉华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并。如上文所述，嘉华信息51%股权与于2018年5月31日已交割至茂业通信，茂业通信于 2018年 6月 1日达到对嘉华信息的并表条件，故在茂业通信母公司层级确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉，应支付的现金对价作为其他应付款反映，茂业通信个别报表相关会计处理如下：
借：长期股权投资 75,480.00万元
贷：其他应付款75,480.00万元
在合并报表中，茂业通信取得的嘉华信息各项可辨认资产和负债，在 2018年 6月1日按其公允价值计量。其中，对于嘉华信息与茂业通信在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照茂业通信的会计政策对嘉华信息资产、负债的账面价值进行调整。茂业通信在 2018年 6月 1日的合并成本 754,800,000.00元大于企业合并中取得的嘉华信息可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额 628,971,849.71元，确认为商誉。
根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收
购协议约定收购方取得被收购方控制权后分批支付剩余股权款，应首先考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权后有义务支付剩余股权款时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合并成本总额确认商誉。茂业通信将于证监会批准后续发行股份购买嘉华信息剩余49%股份方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 1,480,000,000.00元，并在合并财务报表全额确认商誉 1,233,278,136.69元。
3、确认商誉的具体金额和计算过程
本次重大资产重组中，标的资产的最终交易价格以其评估价值 1,483,756,400.00元为作价依据，经交易各方协商，最终确定交易价格为 1,480,000,000.00元；根据嘉华信息截至 2018年 5月 31日的财务报表（未经审计），同时考虑《评估报告》中的资产评估增值及已充分辨认和合理判断的嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产（主要为软件著作权），经调整的嘉华信息截至 2018年 5月 31日的公允价值为 246,721,863.31元。嘉华信息51%股份对应的长期股权投资成本 754,800,000.00元与茂业通信享有的嘉华信息截至2018年5月31日公允价值份额之间的差额 628,971,849.71元确认为商誉。
茂业通信拟于证监会批准后续发行股份购买嘉华信息剩余49%股份方案并实施后，将按合并总成本 1,480,000,000.00元与嘉华信息截至 2018年 5月 31日公允价值 246,721,863.31元之间的差额1,233,278,136.69元全额确认商誉。
确定的最终商誉金额以嘉华信息截至2018年5月31日经审计的净资产为基础调整的公允价值计算确定。
（三）补充披露后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性
1、本次交易目标为全资收购嘉华信息，具有商业合理性
本次重组属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购嘉华信息100%股权。分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
（1）实现茂业通信现有移动信息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体
本次交易完成前，茂业通信主营业务为移动信息传输、通信网络维护等。茂业通信全资子公司创世漫道移动信息传输业务客户主要为从事电子商务、互联网等企事业单位，
而本次交易拟注入标的公司移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的移动信息传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。
（2）茂业通信将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点
本次交易完成后，茂业通信将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向茂业通信的现有客户进行交叉销售，进一步提升茂业通信的盈利能力。
（3）收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
嘉华信息所在行业前景广阔，且资产质量优良，拥有较强的移动信息传输整体解决方案提供能力，从事移动信息业务的时间较长，在行业内积累了较好的口碑和声誉，盈利能力较强。
根据茂业通信2015年度、2016年度、2017年度以及同期嘉华信息经审计的模拟合并财务报表数据，嘉华信息 2015年度、2016年度、2017年度收入分别为 27,097.09万元、35,618.27万元、53,050.09万元，相当于同期茂业通信合并报表营业收入的12.23%、19.63%、25.17%。嘉华信息 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东净利润分别为 1,854.23万元、5,105.77万元、10,934.64万元，相当于同期茂业通信合并报表归属于母公司股东净利润的12.07%、23.21%、47.84%。
因此，本次交易有利于提升公司的盈利能力。
2、完成嘉华信息51%股权交割后，继续发行股份购买嘉华信息剩余股份对茂业通信有利于提高上市公司每股收益水平
（1）本次重组完成后，茂业通信每股收益水平
根据备考审阅报告，本次交易完成后，2017年度、2018年 1-3月茂业通信每股收益分别为0.50元/股、0.11元/股，计算过程如下：
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|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|

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|-|-|-|
|模拟发行股份价格|15.37元/股|15.37元/股|
|模拟发行股份所需募集资金总额|725,200,000.00元|725,200,000.00元|
|所有发行股份数量|47,182,823股|47,182,823股|
|2018年3月31日/2017年12月31日茂业通信股份数量|621,826,786股|621,826,786股|
|模拟发行股份后，2018年3月31日/2017年12月31日茂业通信股份数量|669,009,609股|669,009,609股|
|2018年1-3月/2017年度备考审阅报告净利润|76,078,786.17元|336,987,036.31元|
|每股收益|0.11元/股|0.50元/股|

（2）不发行股份购买嘉华信息剩余股份对茂业通信每股收益的影响
假设不购买嘉华信息剩余股份，经计算，2017年度、2018年 1-3月合并备考口径的茂业通信每股收益为0.46元/股、0.10元/股，计算过程如下：
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|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|
|2018年3月31日/2017年12月31日茂业通信股份数量|621,826,786股|621,826,786股|
|2018年1-3月/2017年度备考审阅报告净利润|76,078,786.17元|336,987,036.31元|
|2018年1-3月/2017年度嘉华信息净利润|23,927,460.51元|109,346,436.50元|
|嘉华信息归属于少数股东净利润|11,724,455.65元|53,579,753.89元|
|考虑嘉华信息归属于少数股东净利润后茂业通信归属于母公司所有者的净利润|64,354,330.52元|283,407,282.42元|
|每股收益|0.10元/股|0.46元/股|

由以上计算结果可以看出，发行股份购买嘉华信息剩余49%股份有利于增厚茂业通信每股收益，有利于维护上市公司及中小股东权益。
综上，本次交易可以促进茂业通信实现业务多元化、收入来源多元化，增强茂业通信抗风险能力，提升茂业通信整体价值。因此，本次重组完成后，茂业通信的资产规模、盈利能力和综合竞争力将得到全面提升，有利于为公司股东创造价值。
三、相关交易安排有利于维护上市公司及中小股东权益
1、本次交易是由交易双方基于市场化商业谈判所确定
本次交易属于市场化并购，本次交易中以现金方式购买嘉华信息51%的股权，在公司股东大会通过后实施。这一交易安排系交易各方商业谈判的结果，兼顾了各方的合法
利益。
2、嘉华信息51%股权过户事项已经过必要审批流程
为了保证嘉华信息51%股权过户的确定性，尽可能降低相关政府审批对本次交易的影响，维护上市公司及中小股东权益。经交易各方谈判商议，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了协议生效以及嘉华信息51%股权交割所需条件。截至2018年5月31日，协议中所约定的生效条件已全部成就。详细如下：
2018年3月27日，本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四次会议审议通过；
2018年4月24日，本次交易方案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过；
2018年5月10日，上市公司公告《关于重大资产重组通过经营者集中审查的公告》。
上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第11号），决定对上市公司收购嘉华信息股权案不实施进一步审查；
2018年5月31日，嘉华信息收到工信部核发的《增值电信业务经营许可证》，同意上市公司成为嘉华信息股东。
综上所述，嘉华信息51%股权交割事项已经过必要审批流程。
3、嘉华信息51%股权先行交割后，标的公司进入上市公司体系，有助于提高上市公司盈利能力
本次重组为同行业产业并购，标的公司及上市公司在业务上具有较强协同性，在交易无法锁定的情形下，交易各方无法深入推进业务整合与业务合作。同时，通过收购嘉华信息，上市公司将进入金融服务外包领域，获得新的利润增长点，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司整体价值。
上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
综上所述，本次交易中安排嘉华信息51%股权在股东大会审批通过后实施是交易各方基于市场化谈判所做的商业安排，并已履行必要的审批流程。嘉华信息51%股权完成交割后，标的公司进入上市公司体系，有助于提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司和中小股东权益。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、上市公司现金收购嘉华信息51%股份的有关情况”、“十、以现金收购作为发行股份收购基础的原因及合理性，后续发行股份购买嘉华信息剩余股份的必要性”、“十二、相关交易安排有利于维护上市公司及中小股东权益”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易为市场化交易，交易各方通过商业谈判而最终商定拟收购嘉华信息100%股权，并分步实施。上市公司已经完成嘉华信息51%股权过户及第一期现金对价的支付，现金对价支付条款以及融资安排明确，不会对公司产生较大资金压力，现金收购无实质性障碍。嘉华信息51%股权交割后，茂业通信对嘉华信息实现并表，会计处理方式符合企业会计准则规定。先行收购嘉华信息51%后，继续发行股份购买嘉华信息剩余49%股份有利于上市公司加强对标的公司的控制力和业务整合，有利于提高上市公司每股收益水平，有利于维护上市公司及中小股东权益。
经核查，会计师认为：本次交易为市场化交易，交易各方通过商业谈判而最终商定拟收购嘉华信息100%股权，并分步实施。上市公司已经完成嘉华信息51%股权过户及第一期现金对价的支付，现金对价支付条款以及融资安排明确，不会对公司产生较大资金压力，现金收购无实质性障碍。嘉华信息51%股权交割后，茂业通信对嘉华信息实现并表，会计处理方式符合企业会计准则规定。先行收购嘉华信息51%后，继续发行股份购买嘉华信息剩余49%股份有利于上市公司加强对标的公司的控制力和业务整合，有利于提高上市公司每股收益水平，有利于维护上市公司及中小股东权益。
2.申请文件显示，1）刘英魁及其关联方宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉语春华）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉惠秋实）承诺以现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。购买的股票数量累计不少于 2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易
对方完成约定义务。2）上市公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙，以下简称鹰溪谷）一致行动人上海峰幽投资管理中心（普通合伙，以下简称上海峰幽）、第二大股东中兆投资管理有限公司（以下简称中兆投资）及其一致行动人拟在本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份。3）交易各方未协商或约定上市公司未来董事会结构、高管推荐等事项。请你公司：1）补充披露约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原因、目的，前述交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份的合理性，有无督促其按期履行约定的具体措施。2）结合刘英魁及其一致行动人参与本次重组（含配套融资，如有）获得上市公司股份、及上海峰幽、中兆投资及其一致行动人减持上市公司股份情况，补充披露本次交易对上市公司股权结构和董事会构成的影响。3）补充披露鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁及其关联方之间有无达成一致行动关系、委托表决权等相关安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响，现有维持上市公司控制权稳定的措施是否充分、有效。4）补充披露上海峰幽减持上市公司股份与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明是否冲突。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原因、目的，前述交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份的合理性，有无督促其按期履行约定的具体措施
（一）约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票系交易各方通过商业谈判确定
1、本次交易设定现金对价系交易各方推进本次交易的诉求
如前所述，本次交易是上市公司产业并购，根据本次重组推进的进展以及交易各方对交易的预期，上市公司通过先期支付现金方式获得标的公司控制权，有利于将标的公司尽早纳入上市公司体系内，并尽快通过机构整合、业务合作发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过本次重组，上市公司将进一步提升持续盈利能力，提高行业市场地位，有利于为广大股东创造价值。
2、约定交易对方获得的现金对价支付款购买上市公司股票系增强交易对方对于标的公司业绩承诺履约能力的诉求
本次交易中，标的公司业绩承诺期间为2017-2020年，并在业绩承诺期满的两个会计年度内设定了减值测试，整体承诺期间较长。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方约定，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定使用现金对价购买的股票，且不减持、不质押该部分股票。交易对方将按照未来业绩承诺实现的阶段分期解锁，从而保证本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的具体履约措施具有充分可行性。
从具体测算来看：在上市公司购买嘉华信息100%股权且交易对方完成现金购买2,500万股上市公司股份的情况下，交易对方合计持有的股份数为7,218.28万股。按照发行股份价格15.37元/股，该部分股份约占全部交易作价的74.96%。
标的公司2017年度业绩已经完成。本次交易现金对价第三期支付款将在2019年支付，并考虑标的公司2018年度业绩承诺实现情况，因此，2017-2018年期间基本不存在业绩补偿敞口风险。在2017-2018年度业绩完成，且交易对方购买股票的义务完成后，2019-2020年度，承诺业绩之和占承诺业绩总额的60.93%，交易对方合计持股金额（按发行股份价格15.37元/股计算）占全部交易作价的74.96%。同时，解锁安排中，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求。因此，使用现金对价在二级市场购买股票且设定分期解锁能够有效覆盖标的公司业绩承诺，降低本次交易风险。
3、约定交易对方获得的现金对价支付款购买上市公司股票系交易对方同上市公司利益绑定的诉求
本次交易系市场化产业并购，通过本次交易，上市公司将进一步提升在移动信息传输行业内的市场地位，并获得优质客户。交易对方认可上市公司未来的发展。通过获得的现金对价支付款购买上市公司股票可以使得交易对方更大程度地同上市公司及其现有股东实现利益绑定，从而具有长期利益一致性，有利于提高上市公司持续盈利能力。
有利于更好的实现标的公司同上市公司整合，为广大股东创造价值。
（二）交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份具有商业合理性，并整体考虑了锁定期限制和业绩承诺要求
如上所述，本次交易推进时间较长，现金支付购买标的公司控制权系交易各方对于
交易推进的诉求，尽快实现产业整合，为广大股东创造更大价值，交易对方依然以标的公司49%股权认购上市公司股份。同时，上市公司股票二级市场表现已经同本次交易筹划、谈判及执行时产生较大差异，该项安排是由交易各方协商确定，具有商业合理性。
此外，该项安排降低了本次交易中股份发行数量，不会对上市公司每股收益水平产生较大的摊薄，符合广大股东利益。
2017年 6月 9日，刘英魁分别向嘉语春华和嘉惠秋实转让其持有嘉华信息35%、10%股权。截至本回复报告出具日，嘉语春华及嘉惠秋实持有标的公司股权已超过 12个月。若以相关资产直接认购上市公司股份的情况下，嘉语春华及嘉惠秋实获得股份的锁定期为 12个月。假设 2018年底完成上述股份发行，则 2019年末，以相关资产认购的上市公司股份将解除限制。在股份锁定期内，可以完全覆盖 2018年业绩未实现的风险。
本次交易通过安排分步支付现金，以及收到的现金在二级市场上购买股票能够达到同样的效果，从而保护上市公司及股东利益。在分步支付的现金对价中，现金对价的50%，即 37,740万元将在2019年 5月31日前支付。如果嘉华信息于 2018年度累积实现的实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则上市公司根据《发行股份及支付现金购买协议》和《业绩补偿协议》有权直接扣减第三期支付款，从而保证对 2018年业绩承诺的覆盖。
在剩余的业绩承诺期内，交易对方在以资产认购的上市公司股票及在二级市场上购买的股票均由交易对方做出锁定承诺，并安排分期解锁。未解锁的股份数需对应满足未来业绩承诺期业绩承诺全部覆盖的要求。
（三）上市公司同交易对方已就交易对方购买上市公司股份明确约定履行条件，交易对方已开始履行购买上市公司股份承诺
1、关于交易对方购买上市公司股份的约定事项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺将于收到第一期支付款后6个月内、第二期支付款后6个月内和第三期支付款后6个月内，分别以每期现金对价支付款从二级市场或其他合法方式购买上市公司股票。交易对方根据约定购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到 40,000万元时，视为交易对方履行完毕约定的购买股票义务。交易对方完成约定购买股票义务的，则解除监管账户
的监管。
2018年 6月，上市公司与交易对方签署了备忘录，在《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上进一步落实了该协议中有关资金监管、股份购买义务的可操作性。
在完成股票购买义务之前，嘉语春华、嘉惠秋实在收到每一笔现金对价后，其中至少60%收款金额将由交易对方用于购买上市公司股票。按照此项约定，嘉语春华、嘉惠秋实合计应收到的对价 66,600万元中，39,960万元用于购买上市公司股票，另外考虑到刘英魁也将获得现金对价并用于购买上市公司股票，可以满足交易对方购买的股票数量累计不少于2,500万股或购买股票的金额达到40,000万元的承诺条件。
2、交易对方在收到第一期支付款后已开始履行购入公司股票义务
2018年 6月 5日，上市公司支付本次交易现金对价第一期支付款 10,000万元，并于2018年6月12日，支付现金对价第一期支付款剩余部分 5,096万元。
截至2018年6月15日，刘英魁已按照约定合计购入上市公司股票628.83万股。
综上所述，上市公司及交易对方已经通过签订协议以及备忘录，对现金对价支付、账户监管、交易对方收到现金对价后的股份购买义务等事项予以明确约定。同时，交易各方在交易协议中就违约责任予以约定，相关约定具体、可执行。交易对方在收到现金对价第一期支付款后已经开始履行购买股票义务。
二、结合刘英魁及其一致行动人参与本次重组（含配套融资，如有）获得上市公司股份、及上海峰幽、中兆投资及其一致行动人减持上市公司股份情况，补充披露本次交易对上市公司股权结构和董事会构成的影响
（一）上海峰幽、中兆投资及其一致行动人未减持上市公司股份
1、上海峰幽减持计划及执行情况说明
根据上海峰幽在本次重组中出具的声明，在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即2017年12月22日之后的3个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过18,654,803股（占上市公司总股本比例3%）；2017年12月22日之后的6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过26,445,783股（占本公司总股本比例4.25%）。
截至本回复报告出具日，上海峰幽减持期已满，上海峰幽未减持上市公司股份。
2、中兆投资及其一致行动人减持计划及执行情况说明
根据中兆投资在本次重组中出具的声明，中兆投资及其一致行动人，计划在自茂业通信复牌之日起15个交易日后的6个月内（即2017年11月22日起至2018年5月20日），以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过37,309,607股（占茂业通信总股本比例6%）。
截至本回复报告出具日，中兆投资及其一致行动人减持期已满，中兆投资及其一致行动人未减持公司股份。
（二）本次交易不会对公司股权结构产生显著影响
本次交易中，刘英魁及其一致行动人无参与上市公司募集配套资金认购的计划。考虑上海峰幽、中兆投资减持期已满，且均未减持上市公司股份；交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票2,500万股，则本次交易完成后上市公司股权如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方|刘英魁及其关联方合计|-|-|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|200,010,637|29.90%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对
方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%股份。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司股权结构产生显著影响。
（三）本次交易不会对公司董事会构成产生显著影响
1、公司已经建立了健全的公司治理结构，董事会结构以及人员构成稳定
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
截至本回复报告出具日，公司董事会结构及成员构成稳定。公司董事会由九名董事组成，上市公司董事会成员中有四名来自于鹰溪谷及其一致行动人提名，三名来自于中兆投资及其一致行动人提名，两名来自于通泰达推荐或提名。2017年10月27日，上市公司股东鹰溪谷、中兆投资、通泰达已出具说明，承诺“在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无提名、改选茂业通信董事会成员的计划。”上市公司董事会仍将保持现有的董事会成员稳定。
2、刘英魁及其一致行动人不谋求上市公司控制权
刘英魁及其一致行动人在本次交易完成后成为上市公司股东，合计持股比例超过公司股本的3%。根据《公司章程》，刘英魁及其一致行动人有权提出董事、监事（不含职工监事）的候选人建议名单以及提名独立董事候选人，并提请公司股东大会表决。因此，刘英魁及其一致行动人有提名公司董事的权利。但是，刘英魁及其一致行动人本次交易完成后持有上市公司10.79%股份，同第一大股东及第二大股东仍有较大差距，不能单独决定董事会多数成员任免情况。
同时，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具60个月内不谋求上市公司控制权承诺：“在本次交易完成的60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
综上所述，本次交易后，刘英魁及其一致行动人享有提名公司董事及独立董事的权利，但并不能控制公司董事会。刘英魁及其一致行动人已出具不谋求上市公司控制权的承诺。
三、补充披露鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁及其关联方之间有无达成一致行动关系、委托表决权等相关安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响，现有维持上市公司控制权稳定的措施是否充分、有效
刘英魁已出具《刘英魁关于同鹰溪谷及其关联方不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺》，“（一）本人对鹰溪谷、上海峰幽和博升优势及其关联方之间无股权控制关系；（二）本人未在鹰溪谷、上海峰幽中担任执行事务合伙人，也未在博升优势担任董事、监事和高级管理人员；（三）本人未在鹰溪谷、上海峰幽和博升优势持股或持有财产份额，不对鹰溪谷、上海峰幽和博升优势的重大决策产生重大影响；（四）鹰溪谷、上海峰幽和博升优势未向本人从事本次交易提供融资安排；（五）本人及本人所控制企业与鹰溪谷、上海峰幽和博升优势之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（六）本人及本人所控制企业与鹰溪谷、上海峰幽和博升优势之间不存在其他与本次重大资产重组相关且未予披露的协议和安排；（七）本人及本人所控制企业与鹰溪谷、上海峰幽和博升优势之间不存在其他关联关系及一致行动关系。”
刘英魁已出具《刘英魁关于同中兆投资及其关联方不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺》，“（一）本人对中兆投资、茂业百货及其关联方之间无股权控制关系；
（二）本人未在中兆投资、茂业百货担任董事、监事和高级管理人员；（三）本人未在中兆投资、茂业百货持股，不对中兆投资、茂业百货的重大决策产生重大影响；（四）中兆投资、茂业百货未向本人从事本次交易提供融资安排；（五）本人及本人所控制企业与中兆投资、茂业百货之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（六）本人及本人所控制企业与中兆投资、茂业百货之间不存在其他与本次重大资产重组相关且未予披露的协议和安排；（七）本人及本人所控制企业与中兆投资、茂业百货之间不存在其他关联关系及一致行动关系。”
鹰溪谷已出具《孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）关于同刘英魁不存在关联关系及一致行动关系的声明与承诺》：“（一）鹰溪谷与刘英魁之间无股权控制关系；（二）刘英魁未在鹰溪谷担任执行事务合伙人、董事、监事或者高级管理人员；（三）刘英魁未在鹰溪谷持股或持有份额，不对鹰溪谷的重大决策产生重大影响；（四）鹰溪谷未向刘英魁从事本次交易提供融资安排；（五）刘英魁及其控制企业与鹰溪谷之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（六）刘英魁及其控制企业与鹰溪谷之间不存在其他
与本次重大资产重组相关且未予披露的协议和安排；（七）刘英魁及其控制企业与鹰溪谷之间不存在其他关联关系及一致行动关系。”
综上所述，刘英魁及其关联方与鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人之间没有达成一致行动关系、委托表决权等相关安排。
四、补充披露上海峰幽减持上市公司股份与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明是否冲突
鹰溪谷已出具《关于本次交易的原则性意见及减持计划说明》以及《关于本次交易的原则性意见及减持计划补充说明》，鹰溪谷自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持所持有的茂业通信股份的计划。
上海峰幽已经出具自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，茂业通信于2017年10月31日就上海峰幽减持计划进行了公告，主要内容为：在上海峰幽持有的茂业通信股份锁定期届满后，即2017年12月22日之后的3个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过18,654,803股（占上市公司总股本比例3%）；2017年12月22日之后的6个月内，以集中竞价及大宗交易方式减持茂业通信股份不超过26,445,783股（占上市公司总股本比例4.25%）。
截至2018年6月19日收市，上海峰幽减持期已满，上海峰幽未减持茂业通信股份，与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明不存在冲突。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”、“十一、约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票的原因、目的”“十三、鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人与刘英魁及其关联方之间的关系”和“重大事项提示”之“十、第一大股东及持股5%以上股东对于本次重组原则性的意见及减持计划”部分进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票系交易各方通过商业谈判确定，有利于增强交易对方对于标的公司业绩承诺的履约能力，实现交易对方同上市公司利益绑定。交易对方不直接以相关资产认购上市
公司股份具有商业合理性，并整体考虑了锁定期限制和业绩承诺要求。交易对方使用获得的现金对价购买上市公司股份履行条件明确，交易对方已开始履行购买上市公司股份承诺。上海峰幽、中兆投资及其一致行动人并未减持上市公司股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司股权结构产生显著影响，不会对公司董事会构成产生显著影响。刘英魁及其关联方与鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人之间没有一致行动关系、委托表决权等相关安排，不存在一致行动关系。上海峰幽已就减持计划履行了信息披露义务，且未实施减持计划，与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明不存在冲突。
经核查，律师认为：约定刘英魁及其关联方需使用现金对价支付款购买上市公司股票系交易各方通过商业谈判确定，有利于增强交易对方对于标的公司业绩承诺的履约能力，实现交易对方同上市公司利益绑定。交易对方不直接以相关资产认购上市公司股份具有商业合理性，并整体考虑了锁定期限制和业绩承诺要求。交易对方使用获得的现金对价购买上市公司股份履行条件明确，交易对方已开始履行购买上市公司股份承诺。上海峰幽、中兆投资及其一致行动人并未减持上市公司股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司股权结构产生显著影响，不会对公司董事会构成产生显著影响。刘英魁及其关联方与鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人之间没有一致行动关系、委托表决权等相关安排，不存在一致行动关系。上海峰幽已就减持计划履行了信息披露义务，且未实施减持计划，与其一致行动人鹰溪谷所作无减持计划声明不存在冲突。
3.申请文件显示，1）2016年12月23日，刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注册资本由2,000万元变更为 5,000万元。2017年6月 9日，刘英魁向嘉语春华和嘉惠秋实分别转让嘉华信息35%和10%股份，嘉华信息未实缴注册资本3,000万元由刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实按持股比例承担。2）因本次重大资产重组，上市公司股票自 2017年 4月 14日起停牌。请你公司：1）补充披露刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股份的原因、目的，并结合前述现金收购事项，补充披露相关安排的合理性。2）补充披露截至目前嘉华信息注册资本是否已足额实缴，如是，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实缴纳增资款所需资金的来源，所缴增资款的具体用途及使用计划，以及实缴增资对嘉华信息评估值的影响。3）结合刘英魁对嘉华信息实缴出资的时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
六条第一款的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股份的原因、目的，并结合前述现金收购事项，补充披露相关安排的合理性
2017年6月，刘英魁新设两家合伙企业嘉语春华及嘉惠秋实，其实际控制人均为刘英魁。2017年6月9日，刘英魁向嘉语春华和嘉惠秋实分别转让其持有的嘉华信息35%和10%股份股权，转让价格分别为10,621,678.26元和3,034,765.22元。上述股权转让事项所涉及的工商登记、股权过户、税收缴纳等事项已经完成。
2017年10月11日，上市公司公告本次重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉华信息100%股权，其中，通过股份发行方式购买嘉华信息75%股权，即向刘英魁购买持有的标的公司55%股权，向嘉语春华购买其持有标的公司10%股权，向嘉惠秋实购买其持有标的公司10%股权；另通过支付现金方式购买嘉语春华持有的标的公司剩余25%股权。
本次重组中，刘英魁新设两家合伙企业嘉语春华及嘉惠秋实，并由其受让嘉华信息45%股权系刘英魁拟通过不同持股平台分散持股。同时根据《宁波保税区管理委员会关于财政扶持经济转型发展的若干政策意见》和《宁波保税区管理委员会关于推进特色金融产业集聚区发展的实施意见》，符合一定条件的企业可以取得宁波保税区管理委员会的财政补助。因此，刘英魁新设两家合伙企业嘉语春华及嘉惠秋实拟依据上述意见取得一定的财政补助，降低本次交易成本。
后续在交易推进过程中，交易各方基于项目进展情况，对交易方案进行了调整，并通过公司董事会审议以及股东大会审议。方案调整后，嘉语春华及嘉惠秋实全部获得现金对价。
二、补充披露截至目前嘉华信息注册资本是否已足额实缴，如是，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实缴纳增资款所需资金的来源，所缴增资款的具体用途及使用计划，以及实缴增资对嘉华信息评估值的影响
截至本回复报告出具日，嘉华信息注册资本尚未足额实缴，实缴金额为2,000万元。
本次评估中，对标的资产采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终以收益法评估值作为本次交易的基础。
由于嘉华信息注册资本未实缴，因此，在财务报表中实缴资本体现为2,000万元，对未实缴部分并未在标的公司权益中有所体现，不影响资产基础法的评估结果。在收益法评估中，评估师基于标的公司在评估基准日的业务基础和经营能力进行预测，并在本次交易的《评估报告》的评估假设中已作列示：“嘉华信息将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。”收益法评估也不包含未实缴出资的影响。因此，未实缴增资事项并不会对嘉华信息评估值产生影响。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信全资子公司，嘉华信息注册资本实缴义务转移给上市公司，上市公司将根据标的公司未来业务发展的需要，决定嘉华信息注册资本及实缴资本的变更情况。
三、结合刘英魁对嘉华信息实缴出资的时点，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
（二）交易对方非上市公司实际控制人，同上市公司第一大股东及第二大股东无关联关系
上市公司无实际控制人，刘英魁及其关联方与公司第一大股东鹰溪谷及其一致行动人，公司第二大股东中兆投资及其一致行动人之间没有一致行动关系、委托表决权等相
关安排，不存在关联关系。不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第一项规定的情形。
（三）交易对方不会通过本次重组获得上市公司实际控制权
1、本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化
（1）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，持股比例为22.18%，其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司26.35%股份；中兆投资仍为上市公司第二大股东，持有上市公司20.64%股份，其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司22.50%股份；本次交易对方刘英魁持有上市公司7.05%股份。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。上市公司的股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次发行股份购买资产完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁|-|-|47,182,823|7.05%|
||嘉语春华|-|-|-|-|
||嘉惠秋实|-|-|-|-|
||小计|-|-|47,182,823|7.05%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|225,010,637|33.63%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

（2）交易对方获得现金对价购入股票对上市公司股权结构的影响
考虑交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票2,500万股，本次重组完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东方|股东名称|本次重组前||本次重组完成后（募集配套资金前）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|鹰溪谷及其一致行动人|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|148,360,844|22.18%|
||上海峰幽|26,445,783|4.25%|26,445,783|3.95%|
||博升优势|1,498,595|0.24%|1,498,595|0.22%|
||小计|176,305,222|28.35%|176,305,222|26.35%|
|中兆投资及其一致行动人|中兆投资|138,074,832|22.20%|138,074,832|20.64%|
||茂业百货|12,436,095|2.00%|12,436,095|1.86%|
||小计|150,510,927|24.20%|150,510,927|22.50%|
|刘英魁及其关联方合计|刘英魁及其关联方合计|-|-|72,182,823|10.79%|
|通泰达||70,000,000|11.26%|70,000,000|10.46%|
|其他股东||225,010,637|36.19%|200,010,637|29.90%|
|合计||621,826,786|100.00%|669,009,609|100.00%|

鹰溪谷仍为上市公司第一大股东，中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.79%股份，仍然不会导致上市公司控制权发生变化。
2、交易对方关于不谋求上市公司实际控制权的承诺
刘英魁及其一致行动人嘉语春华、嘉惠秋实已分别出具60个月内不谋求上市公司控制权承诺：“在本次交易完成的60个月内，本承诺人不会以本次交易取得的茂业通信股份单独或共同谋求茂业通信的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业通信的持股数量或通过增加茂业通信董事席位等方式以实现对茂业通信的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业通信控制权。”
综上所述，本次交易对方不会通过本次重组获得上市公司实际控制权。不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第二项规定的情形。
（四）刘英魁以资产认购上市公司股份的锁定期安排
1、刘英魁持有标的公司49%股权至以其认购上市公司股份时间已经超过12个月
2016年3月8日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意注册资本变更为2,000万元，变更后的出资情况为股东刘英魁出资2,000万元；同意修改后的章程修正案。2016年3月11日，嘉华信息以及法定代表人刘英魁签署《章程修正案》，刘英魁向嘉华信息支付1,000万元新增注册资本。2016年3月23日，嘉华信息办理了本次增资的工商变更登记手续。
2016年12月23日，嘉华信息股东刘英魁作出股东决定，同意嘉华信息注册资本变更为5,000万元，变更后的股东出资情况为刘英魁出资5,000万元。但由于增资部分并未实缴，本次交易中标的资产评估值及交易作价均未体现增资事项。
因此，截至本回复报告出具日，刘英魁持有标的公司49%股权至以其认购上市公司股权时间已经超过12个月。
2、刘英魁在本次交易中以资产认购上市公司股份锁定期安排
刘英魁以其持有的标的公司49%股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
锁定期满后，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。
若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
刘英魁在本次交易中以资产认购上市公司股份锁定期安排不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第三项规定的情形。
（五）嘉语春华及嘉惠秋实锁定期安排
1、嘉语春华及嘉惠秋实在本次交易中仅获得现金对价
2017年6月6日，嘉语春华及嘉惠秋实设立。2017年6月9日，刘英魁分别向嘉语春华和嘉惠秋实转让其持有嘉华信息35%、10%股权。截至本回复报告出具日，嘉语春华及嘉惠秋实持有标的公司股权已超过12个月。同时，本次交易中，嘉语春华及嘉惠秋实均收到现金对价，不存在以资产认购上市公司股份的情形。
2、嘉语春华及嘉惠秋实的锁定期安排
如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。
如中国证监会核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。
嘉语春华及嘉惠秋实在本次交易不存在以资产认购上市公司股份的情形，不属于《重组管理办法》第四十六条第一款第一项规定的情形。
综上所述，本次交易中，交易对方获得股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款规定。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、嘉华信息最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股权系刘英魁在其不同持股平台之间的转让，其已经履行了相关程序，合法、有效；截至本回复报告出具日，嘉华信息注册资本尚未足额实缴；刘英魁对其股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
经核查，律师认为：刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股权系刘英魁在其不同持股平台之间的转让，其已经履行了相关程序，合法、有效；截
至本回复报告出具日，嘉华信息注册资本尚未足额实缴；刘英魁对其股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
经核查，评估师认为：刘英魁于停牌后向嘉语春华和嘉惠秋实转让嘉华信息合计45%股权系刘英魁在其不同持股平台之间的转让，其已经履行了相关程序，合法、有效；
截至本回复报告出具日，嘉华信息注册资本尚未足额实缴；刘英魁对其股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
4.申请文件显示，交易对方承诺 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度标的公司净利润分别不低于 10,200万元、13,400万元、16,700万元及20,100万元。请你公司结合截至目前嘉华信息最新经营业绩，补充披露该公司 2017年业绩承诺实现情况和2018年业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉华信息2017年业绩承诺实现情况
根据经华普天健出具的嘉华信息2017年度模拟审计报告（会审字[2018]4496号），嘉华信息模拟合并口径2017年度实现净利润10,934.64万元，非经常性损益金额80.04万元，扣除非经常性损益金额10,854.60万元，嘉华信息已完成2017年度业绩承诺。
二、嘉华信息2018年度业绩承诺可实现性
（一）本次交易中业绩承诺的依据以评估值为基础，且具有合理趋势
本次业绩承诺的设置以标的资产收益法评估中对于标的公司未来业绩的预测为基础。2018年度，嘉华信息承诺净利润为13,400万元，同中通诚出具的评估报告（评报字[2018]第12016号）中对嘉华信息2018年度实现的净利润的预测值为13,392.08万元基本吻合。
2017年1-3月，嘉华信息实现净利润1,861.83万元，非经常性损益金额-0.39万元，扣除非经常性损益金额1,862.22万元，占2017年净利润的17.03%。
根据华普天健出具的嘉华信息审计报告（会审字[2018]4497号），嘉华信息2018年1-3月实现净利润2,392.75万元，同比增加28.52%；非经常性损益金额-0.38万元，扣除非经常性损益金额2,393.13万元，同比增加28.51%，实现净利润占2018年承诺净利润的
17.86%。2018年1-3月实现净利润在全年承诺净利润的占比同2017年度1-3月占比情况基本相当。
嘉华信息从事的移动信息传输业务和金融服务外包业务均体现出一定的季节性波动。一般来说，标的公司第一季度和第二季度收入和利润实现在全年占比较低。比如，各类电商的促销活动大多集中于下半年度，移动信息传输业务和金融服务外包业务的业务量受此影响能够显著提升。同时，电信运营商、金融服务外包客户往往也会基于自身业绩压力在下半年度给予一定的优惠政策，从而间接提升了嘉华信息业绩表现。
（二）嘉华信息生产经营情况良好，发展稳定
从移动信息传输业务情况来看，业务平稳增长。直销业务方面，首先，2018年度嘉华信息陆续新增大型金融客户（如富德生命人寿等），新开拓客户带来业务量增长；其次，嘉华信息通过对老客户短信场景的深度挖掘与创新（如卡片短信、分红报告短信等应用）使业务量有所增长；再次，随着国家对金融行业监管加强，新增风险提示、告知类短信业务需求随之增加，促使业务量增长。渠道业务方面，一方面随着嘉华信息与电信运营商合作的深入，成本优势凸显，渠道客户短信发送规模有所增加；另一方面，嘉华信息通过内部运营平台建设，提升运营管理水平，保障渠道客户可以快速接入业务平台，实现日常业务自动监控，保障渠道业务收入进一步提升。成本控制方面，2018年度，电信运营商采用折扣、折让方式进行促销活动，新活动达标后嘉华信息从电信运营商的采购成本预计将较2017年度降低10%左右。
从金融外包服务业务情况来看，一方面，嘉华信息在2018年继续开拓新客户，截至本回复报告出具日，嘉华信息已中标民生银行信用卡客服业务，此外，工商银行信用卡业务即将开展；另一方面，现有客户光大银行及兴业银行业务规模进一步增加，为嘉华信息带来利润增长。同时，嘉华信息加强金融服务外包业务新员工培训体系建设，通过开发微课堂等技术手段利用新员工碎片时间强化培训效果，将新员工培训期缩短30%-50%，实现尽早上线工作，进而降低相应的培训成本、提高收入水平。此外，由于金融服务外包业务的精细化管理及付费方式的调整，嘉华信息成熟员工留存率提升，更多老员工技术成熟并晋升高技能岗位，进而提高业务人均产能。
综上所述，本次交易中业绩承诺的依据以评估值为基础，考虑历史期间标的公司运营季节性因素以及本年业务开展情况，嘉华信息2018年度业绩预测具有可实现性。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（十）业绩承诺的可实现性”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据经审计的嘉华信息财务报表，嘉华信息2017年业绩承诺已实现；考虑嘉华信息业务体现出季节性特点，2018年1-3月嘉华信息财务数据同历史同期比较，以及嘉华信息现阶段业务开展情况，嘉华信息2018年度承诺净利润具有较高的可实现性。
经核查，会计师认为：根据经审计的嘉华信息财务报表，嘉华信息2017年业绩承诺已实现；考虑嘉华信息业务体现出季节性特点，2018年1-3月嘉华信息财务数据同历史同期比较，以及嘉华信息现阶段业务开展情况，嘉华信息2018年度承诺净利润具有较高的可实现性。
5.申请文件显示：1）本次交易拟募集配套资金不超过63,900万元，用于嘉华信息融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目、研发中心及呼叫中心大楼项目。2）上市公司现金收购嘉华信息51%股份是发行股份收购标的资产其余股份的基础。3）融合通信平台项目和云呼叫中心平台项目中研发投入分别为8,532.16万元和4,669.53万元，其他费用分别为1,486.26万元和877.31万元，研发投入属于研发人员投入等费用性投入，其他投入主要是指项目所必需的带宽、场地租金等。4）截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额34.505.79万元，资产负债率17.44%。请你公司：1）补充披露上市公司发行股份购买嘉华信息剩余49%股份，是否属于购买标的资产少数股东权益，如是，募集配套资金用于相关项目建设是否符合我会规定。2）补充披露融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用具体用途、是否属于铺底流动资金或项目流动资金。3）补充披露呼叫中心大楼项目涉及新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性。4）补充披露截至目前上述募投项目备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否存在重大不确定性。5）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。6）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套
资金必要性。7）补充披露截至目前上市公司是否持有理财产品，如是，请说明资金来源、是否存在用自有资金购买理财产品的情形。8）补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形。9）按照我会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》要求，补充披露上市公司投资15,000万元参与设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）是否属于财务性投资。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上市公司发行股份购买嘉华信息剩余49%股份，是否属于购买标的资产少数股东权益，如是，募集配套资金用于相关项目建设是否符合我会规定
（一）发行股份购买嘉华信息剩余49%股份为本次交易分步实施的一步
本次交易系上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权。本次交易中以现金方式购买嘉华信息51%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
根据相关交易安排，茂业通信对嘉华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并，分步实施交割是为在本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
尽管本次交易设定为分步交割，但是本次交易的目的为获得嘉华信息全部股权，系上市公司停牌后所作出的一揽子交易安排。参考市场可比案例，如创维数字发行股份及支付现金购买创维液晶器件（深圳）有限公司100%的股权、普邦股份发行股份及支付现金购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股权，本次交易视为一揽子交易进行处理，购买嘉华信息剩余49%股权为一揽子交易中的一步，不视为单独购买少数股东权益。
（二）募集资金的合规性
1、上市公司已召开董事会审议通过调整募集配套资金方案的议案，调整本次募集资金的规模及投向
茂业通信第七届董事会 2018年第十次会议审议通过了本次方案调整，即调减配套募集资金金额上限，调整后本次交易募集配套资金总额上限为 45,600.00万元，拟用于以下募投项目建设：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|云呼叫中心平台项目|嘉华信息|9,433.40|9,400.00|
|研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息|36,208.32|36,200.00|
|合 计||45,641.72|45,600.00|

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、配套募集资金等作出变更，达到一定的程度将构成重组方案的重大调整。
对于配套募集资金变更是否构成方案调整的标准如下：
“1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
在本次交易中，上市公司仍以支付现金及发行股份相结合的方式购买嘉华信息100%的股权。本次调整的内容为配套募集资金金额上限的调减。本次调整的内容不涉及交易对方和交易标的的变更，配套募集资金总额由不超过 63,900.00万元调整为不超过 45,600.00万元，上述调整内容不构成对本次交易方案的重大调整。
根据茂业通信 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，茂业通信第七届董事会2018年第十次会议审议通过本次募集资金调减事项。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
2、本次交易募集配套资金投向符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及其适用意见的规定
本次交易上市公司拟向 10名特定投资者发行股份募集配套资金，总募集资金额不
超过 45,600.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产中股份对
价72,520.00万元，符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条以及《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》等的相关规定。
3、本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定（1）募集配套资金数额不超过项目需要量
本次募集配套资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|云呼叫中心平台项目|嘉华信息1|9,433.40|9,400.00|
|研发中心及呼叫中心大楼项目|嘉华信息1|36,208.32|36,200.00|
|合计||45,641.72|45,600.00|

注：1、考虑募投项目的实施应与嘉华信息原有业务明确区分及可核算，拟使用嘉华信息子公司作为具体实施主体。
因此，本次募集配套资金单项及总金额均不超过项目需求量。
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募投项目属金融服务外包类项目，国务院《关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号）规定，“支持各类所有制企业从事服务外包业务，鼓励服务外包企业专业化、规模化、品牌化发展”。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策。本次募集配套资金拟用于的项目不涉及新征土地，不属于需要办理环评手续的建设项目，因此，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）上市公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于上市公司董事会决
定的专项账户。
因此，本次交易募集配套资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次交易募集配套资金投向符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据中国证监会于2016年6月17日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（简称“《问题和解答》”），对于《问题和解答》后受理的并购项目，适用《问题和解答》的规定。《问题和解答》规定对募集配套资金的使用限于以下几方面投向，包括：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易，募集配套资金中 9,400.00万元用于云呼叫中心平台项目，36,200.00万元用于研发中心及呼叫中心大楼项目，合计 45,600.00万元。不涉及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等事项，配套募集资金投入标的公司在建项目建设符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定。
因此，本次募集配套资金投入标的公司在建项目建设符合《问题与解答》的规定。
二、补充披露融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用具体用途、是否属于铺底流动资金或项目流动资金
云呼叫中心平台项目中研发投入包括研发人员投入等费用性投入，其他费用主要是指项目所必需的带宽、场地租金等，不属于铺底流动资金或项目流动资金。
研发投入具体明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|职位|工资福利|人员||待遇||
||||2018年度|2019年度|2018年度|2019年度|
|1|项目经理|36.00|5|5|180.00|180.00|
|2|产品经理|36.00|8|10|288.00|360.00|
|3|高级研发工程师|36.00|10|10|360.00|360.00|
|4|中级研发工程师|24.00|15|15|360.00|360.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|初级研发工程师|20.00|12|12|240.00|240.00|
|6|产品测试工程师|18.00|5|15|90.00|270.00|
|7|UI设计师|24.00|5|10|120.00|240.00|
|8|小计|-|60|77|1,638.00|2,010.00|
|9|社保公积金+福利支出|-|-|-|463.29|558.24|
|10|研发费用投入总计|-|-|-|2,101.29|2,568.24|

其他费用具体明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度|2019年度|
|市场推广费|80.00|120.00|
|场地租赁费|175.20|192.72|
|通信资源费用|139.59|169.80|
|合计|394.79|482.52|

三、补充披露呼叫中心大楼项目涉及新购买土地房产的具体性质、土地房产的具体位置、审批情况，场地购置是否存在重大不确定性
呼叫中心大楼项目涉及新购买土地房产位于沈阳市沈河区惠工广场西侧（土地使用权证号：沈阳国用（2009）第0134号），地类为城镇住宅用地及商务，使用权类型为出让。
嘉华信息已经同沈阳华锐世纪投资发展有限公司签订《购房意向书》，拟购买房产为 A1座写字楼 6-26层，共计 30,863.20平米，性质为办公。沈阳市房产局已核发《商品房预售许可证》（沈房预售第 14146号）。场地购置不存在重大不确定性。
四、补充披露截至目前上述募投项目备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否存在重大不确定性
云呼叫中心平台项目为软件开发项目，截至本回复报告出具日，嘉华信息正在就上述项目进行发改委备案的手续，研发中心及呼叫中心办公大楼项目主要内容为购置已建成办公用房，不涉及投资建设固定资产投资项目，不需要进行备案，上述项目不涉及新增土地，且未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不涉及环评批复的相关事
宜。
综上，上述募投项目正在办理发改委项目备案或属于无需备案的项目，且不涉及环评等相关报批程序，不存在重大不确定性。
五、补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
（一）交易标的剔除配套募集资金对其融资成本的影响的方法
为了剔除募集配套资金对标的公司融资成本的影响，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润，因此募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。
（二）本次交易中，标的公司区分募投项目收益和业绩承诺的措施
本次交易中，标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，具体措施如下：1、标的公司将成立专门的事业部从事募投项目的研发，该类项目的研发经营与标的公司现有生产经营相互区分，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用；
2、本次交易中，募集资金不涉及补充流动资金，因此，募集资金的投入对于标的公司现有主营业务的运营资金不存在重大影响；
3、募集资金将存放于公司董事会确定的账户，专项用于募投项目，能够核算募集资金的使用、收益情况；
4、在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的募投项目产生的
收入、成本及收益予以扣除。同时，研发中心及呼叫中心大楼的购买将减少未来标的公司营业成本和管理费用中的房租及物业费，增加固定资产的折旧摊销，上述事项也将在专项审计报告中予以调整。
六、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性
本次募集配套资金扣除发行费用后将主要用于嘉华信息云呼叫中心平台项目以及研发中心及呼叫中心大楼项目。
本次募集配套资金拟投资项目的实施将充分发挥上市公司整体的协同效应，有利于提升标的公司的客户服务能力和盈利能力，增强重组后上市公司的整体市场竞争力和业绩水平。此外，本次募投项目建设对于上市公司抓住产业机遇，进一步提升技术实力，巩固行业地位具有重要的意义。
（一）前次募集资金使用情况
上市公司于 2014年实施重大资产重组，发行股份并支付现金购买创世漫道100%股权，并募集配套资金。该次募集资金总额为131,699,999.34元，扣除承销费后募集配套资金净额为人民币 129,724,499.34元，2014年 12月 8日上市公司使用金额 129,724,499.34元支付收购创世漫道100%股权之部分现金对价，截至 2014年底募集配套资金余额为零并已完成账户注销。
（二）茂业通信资金情况
1、茂业通信的负债水平
截至2018年3月31日，茂业通信与可比公司资产负债率指标如下所示。由于下列可比公司中，多数历史上曾通过收购获得与嘉华信息类似的移动信息传输轻资产公司股权，并且形成了较大的商誉。茂业通信共计 173,891.24万元商誉主要因 2014年重组收购创世漫道、2015年重组收购长实通信形成。截至2017年末，上述收购对应的业绩承诺期满，未触发业绩补偿义务。根据《企业会计准则》规定，该等收购形成的商誉将不作摊销处理，需要在未来每年各会计年末进行减值测试。上市公司每年对商誉进行减值测试，并已聘请中铭国际评估（北京）有限责任公司对上市公司截至 2017年 12月 31
结果显示，上市公司商誉未出现减值迹象。
如仅考虑资产负债率，则不能真实全面的展现企业的负债情况，故将商誉从总资产中剔除后，计算调整后的资产负债率。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|总资产|负债|资产负债率|商誉|调整后资产负债率|
|海联金汇|1,217,542.12|506,521.48|41.60%|250,231.92|52.36%|
|梦网集团|660,518.46|186,348.26|28.21%|254,284.59|45.87%|
|银之杰|220,424.98|86,915.84|39.43%|15,561.79|42.43%|
|吴通控股|354,087.41|74,380.52|21.01%|177,411.86|42.10%|
|京天利|51,116.40|9,663.53|18.90%|-|18.90%|
|平均值|-|-|29.83%|-|40.33%|
|茂业通信|327,046.05|54,398.03|16.63%|173,891.24|35.52%|

由上表可见，茂业通信经调整后的资产负债率与同行业平均值基本处于同一水平。
2、现有货币资金及用途
截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额约为2.95亿元。
根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司2018年5月31日后资金的来源、运用及安排具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|细分项目|公司||||
|||长实通信|创世漫道|母公司|合计|
|资金来源|货币资金余额|8,925.78|20,508.97|26.59|29,461.34|
||经营收款|108,000|40,600.00|-|148,600.00|
||小计|116,925.78|61,108.97|26.59|178,061.34|
|资金使用|日常营运资金支出|104,258.00|39,802.00|469.00|144,529.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||新增金融项目占用流动资金|10,000.00|-|-|10,000.00|
||小计|114,258.00|39,802.00|469.00|154,529.00|
|可灵活使用的资金余额（来源-使用）||2,667.78|21,306.97|-442.41|23,532.34|

注：1、此预测是基于上市公司现有业务与模式进行的合理测算，不构成盈利预测或承诺；
2、新增金融项目占用流动资金为云计算项目设备施工等投入 5,000万元，贷款 9月到期还款 5,000万。
资金使用中，公司管理层对于每月的日常营运资金支出具体估算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|公司||||
||长实通信|创世漫道|母公司|合计|
|日常营运资金|14,894.00|5,686.00|67.00|20,647.00|
|工资、社保及公积金等为职员支付的现金|4,800.00|688.00|30.00|5,518.00|
|采购支付的现金（支付通道费、租赁人员的劳务费用等）|7,994.00|4,359.00|-|12,353.00|
|支付的各项税金（增值税及附加、企业所得税）|600.00|194.00|6.00|800.00|
|其他（房租、车辆租赁、差旅和业务等）|1,500.00|445.00|31.00|1,976.00|

3、可利用的融资渠道及授信额度
截至本回复报告出具日，上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2018年5月31日，公司授信额度4.50亿，已使用19,861.50万元，可使用额度25,138.50万元，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|目前占用额度|授信期|备注|
|中国工商银行股份有限公司清远分行|20,000.00|9,137.34|2017.11.8-2020.11.8|日常经营周转需求（15,000万元）及保函开立需求（5,000万元）|
|中国建设银行股份有限公司清远市分行|10,000.00|5,984.65|2017.3.3-2019.3.2|额度用于日常经营需求，如流动资金贷款，保函，银行承兑|
|招商银行股份有限公司广州科技园支行|5,000.00|2,395.73|2018.6.4-2019.5.28|流动资金贷款，国内保函（5000万元），网上承兑、人行电票承兑4000万元|
|杭州银行股份有|10,000.00|2,343.78|2018.5.21-2019.5.20|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司北京分行|||||
|合计|45,000.00|19,861.50|-|-|

综上所述，上市公司经调整后的资产负债率与同行业平均值处于同一水平，上市公司现有货币资金已有重大工程项目投资、业务开拓、日常营运资金需求等相应用途。此外，上述银行授信额度主要用于公司采购和日常营运资金周转，无法满足标的公司未来经营发展对于货币资金的全部需求以及支付本次重大资产重组的现金对价的需求。同时，如使用银行授信，会提升上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务成本和财务风险，可能会降低上市公司的盈利能力。在目前状态下，公司的融资渠道主要依靠内部留存收益的积累，上市公司业务规模的发展和扩张受到较大的制约。因此募集配套资金具有必要性。
（三）嘉华信息资金情况
1、嘉华信息的负债水平
截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，嘉华信息的资产负债率如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|289,402,265.46|267,504,702.86|224,413,964.00|
|负债合计|94,779,910.60|96,809,808.51|157,460,289.33|
|资产负债率|32.75%|36.19%|70.17%|

目前，嘉华信息的资产负债率同上市公司及市场平均水平无显著差异。
2、现有货币资金用途
截至2018年3月31日，标的公司的货币资金余额为 3,758.92万元，主要为满足营运资金需求。
报告期内，嘉华信息移动信息传输服务和银行服务外包业务规模增长较快，对于营运资金需求也随之增加。2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，嘉华信息营业收入分别为27,097.09万元、35,618.27万元、53,050.09万元和13,303.55万元。截至2017
年 12月 31日，嘉华信息经营性流动资产余额为 17,509.84万元，经营性流动负债余额
为5,333.02万元，营运资金占用额为12,176.81万元。
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2017年12月31日|
|应收票据|-|
|应收账款|172,516,683.78|
|预付款项|2,581,666.90|
|存货|-|
|经营性流动资产小计|175,098,350.68|
|应付票据|-|
|应付账款|51,728,687.45|
|预收款项|1,601,535.77|
|经营性流动负债小计|53,330,223.22|
|营运资金占用额|121,768,127.46|

注：营运资金占用额＝经营性流动资产-经营性流动负债=存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项。
3、未来支出安排
根据嘉华信息战略规划，未来主要投资支出安排及所需货币资金金额为 45,641.72万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序 号|项 目|金 额|
|1|云呼叫中心平台项目|9,433.40|
|2|研发中心及呼叫中心大楼项目|36,208.32|
|合 计||45,641.72|

4、可利用的融资渠道及授信额度
嘉华信息属于轻资产公司，可用于抵押的资产较少，银行渠道的债权融资受到了较大程度的制约，截至本回复报告出具日暂未取得任何银行授信额度。
综上所述，嘉华信息目前资产负债率处于行业平均水平，现有货币资金主要用于偿还短期借款、偿还利息、日常营运等用途，未来有对融合通信平台项目、云呼叫中心平台项目、研发中心及呼叫中心大楼等项目的支出需求，现有融资渠道无法满足募投项目建设的资金需求，因此募集配套资金具有必要性。
七、补充披露截至目前上市公司是否持有理财产品，如是，请说明资金来源、是
否存在用自有资金购买理财产品的情形
截至2018年5月31日，茂业通信持有的理财产品情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|持有金额|到期日|资金来源|
|2018AF0009“智囊宝”公司理财|2,200.00|2018.6.28|暂时闲置的自有资金|
|SXE17BBX保本“随心E”二号法人拓户理财产品|3,000.00|2018.6.20|暂时闲置的自有资金|

上述理财产品是公司对超短期闲置自有资金进行了短线理财，期间较短，流动性较强。持有理财产品到期后，资金仍将用主要于公司日常经营。
八、补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情形
截至 2018年 5月 31日，茂业通信除持有上述理财产品外，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等其他财务性投资的情形。
九、按照我会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》要求，补充披露上市公司投资 15,000万元参与设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）是否属于财务性投资
茂业通信主营业务为移动信息智能传输、通信网络维护，茂业通信计划通过基金管理人所拥有的专业投资能力及融资优势，投资与上市公司主业相关的通信技术及信息服务、互联网金融科技及服务等领域的创新型企业，同时紧跟当期信息技术发展的趋势，在大数据分析与应用、区块链技术开发等领域进行投资布局，以为公司技术进步、主业发展带来机遇。2018年2月9日，上市公司与上海稳实投资管理中心（普通合伙）、海联金汇科技股份有限公司签署了《河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，根据合伙协议第十条约定，基金投资项目与上市公司主业相同或相近的资产可能导致同业竞争，或产生关联交易的，上市公司具有优先购买权或重组权，故茂业通信参与设立合伙企业的目的并不是以获取短期投资收益为主。
综上，茂业通信参与设立该基金不属于中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》中“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的”的财务性投资的认定标准，故该项投资不属于财务性投资。
十、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、关于本次交易方案重大调整的提示”、“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金之股份发行情况”部分进行补充披露。
十一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：茂业通信对嘉华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并，分步实施交割是为在本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。公司已经对募投项目进行了调整，云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用不属于铺底流动资金或项目流动资金。云呼叫中心平台项目和呼叫中心大楼项目正在办理发改委项目备案或属于无需备案的项目，不存在重大不确定性。标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，不计入标的资产在业绩承诺。本次募集配套资金拟投资项目的实施有利于充分发挥上市公司整体的协同效应，有利于提升标的公司的客户服务能力和盈利能力，增强重组后上市公司的整体市场竞争力。在目前状态下，公司的融资渠道主要依靠内部留存收益的积累，上市公司业务规模的发展和扩张受到较大的制约，因此募集配套资金具有必要性。截至2018年5月31日，除将暂时闲置的资金购买银行短期理财产品以保证营运资金的短期收益之外，茂业通信不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等其他财务性投资的情形。茂业通信参与设立该基金不属于中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”的财务性投资的认定标准，故该项投资不属于财务性投资。
经核查，会计师认为：茂业通信对嘉华信息股权收购属于一次性交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并，分步实施交割是为在本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。公司已经对募投项目进行了调整，云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用不属于铺底流动资金或项目流动资金。云呼叫中心平台项目和呼叫中心大楼项目正在办理发改委项目备案或属于无需备案的项目，不存在重大不确定性。标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，不计入标的资产在业绩承诺。本次募集配套资金拟投资项目的实施有利于充分发挥上市公司整体的协同效应，有利于提升标的公司的客户服务能力和盈利能力，增强重组后上市公司的整体市场竞争力。在目前状态下，公司的融资渠道主要依靠内部留存收益的积累，上市公司业务规模的发展和扩张受到较大的制约，因此募集配套资金具有必要性。截至2018年5月31日，除将暂时闲置的资金购买银行
短期理财产品以保证营运资金的短期收益之外，茂业通信不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项等其他财务性投资的情形。茂业通信参与设立该基金不属于中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》中“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”的财务性投资的认定标准，故该项投资不属于财务性投资。
经核查，律师认为：茂业通信对嘉华信息股权收购属于一次交易通过多次分步实现的非同一控制下企业合并，分步实施交割是为在本次交易推进中提高确定性所做的商业安排；公司已经对募投项目进行了调整，云呼叫中心平台项目中研发投入和其他费用不属于铺底流动资金或项目流动资金；云呼叫中心平台项目和呼叫中心大楼项目正在办理发改委项目备案或属于无需备案的项目，且不涉及环评等相关报批程序，不存在重大不确定性；标的公司募投项目收益和业绩承诺能够单独区分，在考量标的资产的业绩承诺是否实现时，能够分开核定。
6.申请文件显示，标的资产在从事移动信息发送及金融服务外包业务时，可以从金融机构获得用户数据和信息，存在因泄露用户个人信息而对标的公司生产经营产生不利影响的风险。请你公司补充披露：标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已采取何种防泄密措施及其效果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
嘉华信息报告期内不存在因信息泄露而受到监管机构处罚的情形。嘉华信息通过移动信息发送能够获得用户身份和鉴权信息、用户数据和服务内容信息，包括手机号码、个人姓名、验证信息等。通过金融服务外包业务能够获得用户的身份信息，仅仅包括家庭住址和该用户在金融机构登记的其他联系人联系方式。嘉华信息已经建立了严格的加密、堡垒授权访问、服务器加固措施、服务端安全访问措施等技术手段和制度措施，保证数据的安全传输和防止泄露用户信息。
一、信息保护及监管
（一）信息保护制度
标的公司已经建立了以下信息保护制度：《信息安全方针》、《信息安全职责描述》、《风险评估方法》、《内审管评程序》、《信息安全事件管理规程》、《员工信息安全行为规
范》、《资产安全登记规程》、《访问控制管理规程》、《设备资源管理规程》、《外部人员访问机房管理制度》等。
（二）信息保护及监管
1、信息安全管理体系经过认证
嘉华信息持有北京赛西认证有限责任公司核发的证书编号为 01116IS20004R0M的《管理体系认证证书》，嘉华信息信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013《信息技术安全技术信息安全管理体系要求》，该证书覆盖的范围为位于北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 C座一层的北京中天嘉华信息技术有限公司范围内的为金融行业提供呼叫中心业务流程外包服务与信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）相关的信息安全管理活动，信息安全适用性声明：V1.2，发证日期为 2016年 2月 2日，换证日期为 2018年 2月 27日，有效期至2019年2月1日。
2、信息收集
标的公司的短信系统平台服务器存放在专业 IDC数据中心，具有较为严格的物理安全保证、信息安全风险防范措施和较强的运维能力。通过防火墙访问控制策略技术保证了服务器存储的数据安全。
金融机构在提供信息时，将用户的电话号码、身份证号码、姓名等均进行去标识化处理。用户身份信息全部由合作的金融机构提供，标的公司仅能读取，除登录金融机构特定系统时间之外，标的公司无法本地保存用户信息。
3、信息传输
针对移动信息发送所获得的隐私数据和重要敏感类个人信息（比如银行帐号、身份识别等敏感数据的安全传输）及特定场景采用专属传输，标的公司采用IPsecVPN技术将数据封装，加密传输到标的公司的备案服务器中。所有的加密算法必须经过标的公司信息技术保障部门的严格测试后方可上线。
针对金融服务外包业务中涉及到的用户信息，标的公司在获得金融机构授权后，登录金融机构开发的业务处理系统后开展业务。金融机构通过网络专线的方式将用户信息
传输到业务处理系统中。标的公司仅能访问，无法且不再进行用户信息的传输、保存、记录、使用工作。
4、信息存储
涉及对账需要所保存的信息数据，标的公司通过数据加密以及访问权限控制防止信息数据泄露。对于机房的进入实行严格审批和实时监控，根据《外部人员访问机房管理制度》规定，进入涉及业务系统稳定运行和信息安全的重要区域均需信息技术部门人员陪同和审批。对于物理保存介质方面，即使获取单个硬盘，也无法还原用户信息数据。
根据标的公司《员工信息安全行为规范》，金融服务外包项目部门不得私下记录用户信息。此外，金融机构针对标的公司业务人员在接触用户信息时，进行单独授权、次次授权，并通过绑定业务人员身份证号码，留痕操作记录等保证操作的合规性和可追责性。
5、信息销毁
根据《设备资源管理规程》规定，对于存储过用户数据的服务器硬盘，退报废时，均由具备磁盘销毁资质的公司进行专业销毁处理，确保数据被安全销毁。
（三）信息访问及授权
1、移动信息发送业务中涉及的信息访问及授权
（1）标的公司客户的短信发送记录会保存为工作日志，并在次月的时候将工作日志打包，并通过 VPN虚拟隧道传输、备案到存放在标的公司内部服务器。
（2）内部服务器采用防火墙技术加密，未映射到公共网络，无法通过外网进入服务器进行数据读取；该服务器系统的访问和应用只限于通过标的公司内网进行，登录该服务器需要经标的公司信息技术保障部门审核。对标的公司内部机房进行定期巡检已确保证服务器的良好运营状。
（3）核心数据通过授权访问，标的公司对授权者的访问进行全程操作全监控，并且实行定期核查审计，防止内部授权员工违规操作或导出用户敏感数据。
（4）服务端安全访问措施：存储用户个人信息的服务器系统均为安全加固后的操作系统，对服务器操作会进行账户审计及监控。
2、金融外包服务业务涉及的用户信息访问和授权
标的公司无法保存金融机构业务处理系统中的用户信息，故标的公司无法针对用户信息进行本地第二次访问。当标的公司员工开展金融外包服务时，会通过员工编号（与身份证号绑定）申请获得系统的授权，登录系统后再进行用户信息的访问。
（四）企业信息安全防护
标的公司从以下多维度进行防护：
1、标的公司从业务层、网络层、数据层三个层次进行企业信息安全防护。
2、在网络边界通过防火墙，安全访问策略进行防护；
3、对办公网出口、核心数据中心网络出口进行旁路流量监听，采用 ITS设备入侵防御系统（厂商：深信服，型号：AF-1120）针对外网攻击进行检测、采用硬件防火墙设备（厂商：Juniper，型号：SSG550M）防护标的公司内部不同服务器的信息安全；
4、所有办公电脑都经过准入控制并安装 360杀毒软件安装安全管理软件，通过终端行为、网络流量建立安全态势感知系统进行监控及防御运营。
5、通过数据防泄漏技术及产品防止内部员工和服务对象涉及个人、公司、社会、国家相关信息泄露，确保信息安全。
（五）安全风险管理
1、对于安全事件快速应急响应，对不同级别的信息安全事件进行分级响应处理，重大和关键的信息安全事件要在 1小时内作出相应，争取 24小时内解决，并做好信息安全事件记录。
2、如果出现业务数据泄露，有相应的应急预案处理机制、对内责任追究制度以及对外通报机制。涉嫌刑事犯罪或者造成了严重的用户侵权损失的，标的公司将根据《员工信息安全行为规范》的规定交由司法机关追究其法律责任。
综上，标的资产对提供服务过程中掌握的个人信息已采取了相应的防泄密措施。截至本回复报告出具日，未出现因信息泄露而受到监管机构处罚的情形。
二、定期进行相关培训
标的公司建立了《员工信息安全行为规范》《信息安全事件管理规程》等规章制度，对公司员工定期培训，预防信息安全时间，明确员工的信息安全职责。根据《信息安全事件管理规程》的规定，标的公司对分配有信息职责的人员进行培训，按侧重点划分信息安全管理人员和其他员工培训的内容。计算机网络安全知识培训的内容包括但不仅限于：网络的基本安全对策、常见的信息网络安全问题、网络安全隐患、信息系统安全风险管理的方法、计算机信息系统安全事故的查处和管理、计算机犯罪的防范等计算机网络安全保护的相关知识。
三、责任人员承诺
根据标的公司的说明并核查，标的公司对于接触信息处理系统的操作人员签署的《劳动合同》中均具有保密条款，约定了标的公司对第三方承担的保密义务的保密信息均属于保密范围的内。员工均签署《劳动合同》，承诺对如下信息进行保密：标的公司的客户信息（包括但不限于姓名、身份证号、电话号码、账户信息、金融交易信息、投保信息等等）、商业计划、业务流程、会谈纪要、内部通讯信息、书面及电子文件等以及甲方对第三方承担了保密义务的保密信息。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、嘉华信息的主营业务具体情况”之“（九）客户信息安全”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息已建立相关信息保护制度，对信息进行保护和监管，同时对员工定期进行相关培训，且在劳动合同中明确对保密义务进行了约定，能够有效保护对外提供服务过程中掌握的个人信息。嘉华信息报告期内不存在因信息泄露而受到监管机构处罚的情形。
经核查，律师认为：嘉华信息已建立相关信息保护制度，对信息进行保护和监管，同时对员工定期进行相关培训，且在劳动合同中明确对保密义务进行了约定，能够有效保护对外提供服务过程中掌握的个人信息。嘉华信息报告期内不存在因信息泄露而受到监管机构处罚的情形。
7.申请文件显示，嘉华信息属于轻资产服务型企业，管理人员、核心销售及技术人
员等是经营的重要资源。如果未来核心专业人员发生较大规模离职，可能会对公司经营和价值产生一定影响。请你公司补充披露：嘉华信息管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉华信息管理团队和核心人员的构成
（一）管理团队
1、刘英魁先生
嘉华信息董事长。1976年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2000年 7月起至今任东方般若执行董事、总经理；2005年 6月起至今任北京中天嘉华科技发展有限公司执行董事、总经理；2006年 4月起至今任北京飞信无限广告有限公司执行董事、总经理；2006年 5月起至今任北京飞信嘉华营销策划有限公司执行董事；2007年9月起至今任北京中天嘉华理财顾问有限公司执行董事、总经理；2010年8月起至2018年6月任嘉华信息执行董事，2017年5月起至2017年11月任嘉华信息经理；2011年3月起至今任嘉华管理咨询执行董事、总经理；2012年6月起至2018年 3月任北京中天嘉华财富管理咨询有限公司执行董事、总经理；2014年 6月起至今任北京优财富科技发展有限公司执行董事、总经理；2015年 4月起至今任北京优咖咖啡文化有限公司执行董事、总经理；2015年6月至2017年7月任北京飞流流量网络科技有限公司执行董事、总经理。
2、蔺劼先生
嘉华信息总经理。1976年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学位， 1997年至 2001年任职于联通寻呼有限公司北京分公司市场营销部；2001年至 2008年先后任中国联通北京分公司市场部副总经理、C网部总经理；2008年至2016年历任中国电信北京分公司个人客户部总经理、北区电信局局长；2017年 7月加入嘉华信息， 2017年9月至今任嘉华信息总经理。
3、张欣女士
嘉华信息副总经理。1975年 7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1996年8月至1998年6月任北京昌信回龙园别墅有限公司出纳；1998年7月至 2000年5月任北京飞龙精华油墨有限公司成本会计；2000年6月至2002年2月任亚太环保高新技术产业股份有限公司财务部经理；2002年3月至2004年9月任北京易和同立网络系统技术开发有限公司商务合作部经理；2004年10月至2017年10月任东方般若副总经理；2006年 4月至 2017年 10月担任嘉华通信执行董事、经理；2014年 6月至今担任北京优财富科技发展有限公司监事；2017年 6月至今担任嘉语春华、嘉惠秋实执行事务合伙人；2017年9月至今担任嘉华信息副总经理。
4、付韶勇先生
嘉华信息首席技术官、技术总监。1974年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1991年至1995年就读于东北大学计算机及应用专业，获学士学位；1995年至1998年就读于东北大学计算机及应用专业，获硕士学位；1998年至2000年于东北大学计算机专业攻读博士，任东软集团软件中心（计算机软件国家工程研究中心）电信网管部部长；2000年至 2002年任辽宁桑地系统集成开发有限公司技术总监；
2002年至2017年9月任东方般若技术总监、首席技术官；2017年9月至今任嘉华信息首席技术官、技术总监。
5、周静女士
嘉华信息财务总监。1979年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1997年至 2001年就读于西安交通大学会计学专业，获学士学位，2002年至 2005年就读于西安交通大学管理学专业，获硕士学位。2005年6月至2008年9月任德勤华永会计师事务所北京分所高级审计员；2008年9月至2010年12月任海辉软件（国际）集团公司报告总监；2011年1月至2014年4月任万国数据服务有限公司财务副总裁；2014年 4月至 2014年 6月期间任嘉华管理咨询财务总监；2014年 7月至 2017年5月期间任北京中天嘉华基金销售有限公司财务总监；2017年6月至今任嘉华信息财务总监。
（二）核心人员
1、王新良先生
嘉华信息高级技术经理。1978年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年至2001年就读于咸宁师范高等专科学校计算机科技教育专业。2001年至 2002年任武汉凯迪尔教育科技有限公司软件开发部负责人；2002年至2017年在东方般若历任高级程序员、技术经理、项目经理、高级项目经理、资深技术经理；2017年 6月至今任嘉华信息高级技术经理。
2、于可新先生
嘉华信息资深技术经理。1980年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，国家系统分析师。1998年至2002年就读于哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业，获学士学位，2002年至2005年就读于湖南大学软件工程专业，获硕士学位。
2004年至 2006年就职于北京中科软件有限公司任软件工程师；2006年至 2011年就职于东方般若任高级软件工程师；2011年 8月至今就职于嘉华信息，任公司技术经理、资深技术经理。
3、张军营先生
嘉华信息高级项目经理。1977年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1995年至 1999年就读于东北大学计算机科学与技术专业，获学士学位；
2002年至 2005年就读于东北大学计算机应用技术专业，获硕士学位；1999年至 2001年任河南雪城科技公司软件工程师；2001年至2005年任东软集团股份有限公司高级软件开发工程师；2005年至2013年任东方般若项目经理，2014年至今任嘉华信息项目经理、高级项目经理。
4、师军先生
嘉华信息部门总监。1976年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1995年至 1999年就读于东北大学计算机科学与技术专业；1999年至 2001年任沈阳中天财务软件公司软件开发工程师；2001年至2011年历任东软集团教育事业部高级软件开发工程师、项目经理、资深咨询顾问、行业线负责人；2011年至2017年8月任沈阳东方般若部门总监，2017年9月至今任嘉华信息部门总监。
5、高继红女士
嘉华信息高级质量经理。1978年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学
本科学历，高级质量经理；1999年至 2003年就读于东北大学计算机科学与技术专业；
2003年至 2005年任东软集团网络安全事业部测试工程师；2005年至 2007年在东软集团教育事业部担任测试经理及质量工程师；2007年至2012年担任东软集团教育事业部质量部长；2013年1月至今任嘉华信息质量负责人、高级质量经理。
6、张帅先生
嘉华信息部门经理。1980年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1999年至 2003年就读于东北大学理学院信息与计算科学专业；2003年至 2012年任东软集团高级咨询顾问；2012年至2015年4月任沈阳东方般若高级咨询顾问；2015年5月至2017年8月任飞流流量高级咨询顾问；2017年9月任嘉华信息部门经理。
二、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定
为保证核心管理团队和核心人员的稳定性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对核心管理团队和核心人员的稳定性约定了以下内容：（一）任职期限
上市公司、交易对方及标的公司尽量保持嘉华信息现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达四分之一以上）。
（二）竞业禁止安排
嘉华信息及/或附属公司与现有高级管理人员及核心人员需签署《竞业禁止协议》，约定嘉华信息及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在嘉华信息任职至少三年，并在受雇于嘉华信息期间不得直接或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与嘉华信息有直接或间接竞争关系公司，或从事嘉华信息构成竞争的同类型业务等事项。服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与嘉华信息及/或附属公司相同或类似的业务。
（三）违约责任
如果嘉华信息及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员违反《竞业禁止协议》
所规定的义务，应当承担违约责任，如果因此造成标的公司的损失，还应当承担损失赔偿责任。
截至本回复报告出具日，嘉华信息与核心管理团队和核心人员均已签署了《竞业禁止协议》。未有核心管理团队及核心人员离职的情况。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十二、管理团队和核心人员”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易各方对本次交易完成后保持嘉华信息核心管理团队和核心人员稳定性已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定，嘉华信息管理团队和核心人员均已经同嘉华信息签署了《竞业禁止协议》。截至本回复报告出具日，嘉华信息未有核心管理团队及核心人员离职的情况。
经核查，律师认为：交易各方对本次交易完成后保持嘉华信息核心管理团队和核心人员稳定性已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定，嘉华信息管理团队和核心人员均已经同嘉华信息签署了《竞业禁止协议》。截至本回复报告出具日，嘉华信息未有核心管理团队及核心人员离职的情况。
8.申请文件显示，本次评估基准日为2017年7月31日，嘉华信息100%股权评估值为148,375.64万元，评估增值率1,088.17%。请你公司结合嘉华信息行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露嘉华信息评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合嘉华信息行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露嘉华信息评估增值率较高的原因及合理性
嘉华信息致力于为保险、银行等金融企业提供全面深入的金融产品营销服务解决方案。
（一）嘉华信息在移动信息服务行业的核心竞争力和行业地位
1、嘉华信息在移动信息服务的细分市场中具备领先优势
嘉华信息是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，已经建立了成熟的移动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。成立伊始，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领保险及金融行业移动增值服务市场，同时，嘉华信息依托较强的行业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以及证券公司客户。
2、嘉华信息具备为金融客户提供全面解决方案的能力
嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能够为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，并推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
3、嘉华信息通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势
嘉华信息具备在全国范围内接入电信运营商的全网短消息类通道资源，扩充通道规模与信息处理能力，并对已接入的短信通道资源进行维护管理。嘉华信息目前与多个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升整体通道资源性能，嘉华信息对已接入的通道进行筛选排序，建立通道使用规范与优先级规则。
4、嘉华信息拥有自主核心处理平台的技术优势
嘉华信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需要先经过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是嘉华信息技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系统，具有竞争优势。
（二）嘉华信息在数据处理及业务外包行业的核心竞争力
嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一。在2011年，嘉华信息便开始与部分客户，如中国光大银行，讨论呼叫中心外包、电话营销外包合作的可行性，并尝试了账单分期、开卡、催收、非金融产品销售等各种合作模式。正是基于常年对客户的服务建立的合作关系，以及对银行信用卡客户进行的电话营销和服务的合作经验，嘉华信息充分发挥了自身优势，帮助客户实现业务快速发
展。
综上所述，评估机构在分析了嘉华信息业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估结果能较真实合理的反映嘉华信息的股东权益价值。
（三）同行业收购案例对比
近年来同行业上市公司并购案例选取如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期第一年市盈率|评估增值率（%）|
|茂业通信|创世漫道|2014.05.31|6,059.55|14.49|964.29%|
|吴通控股|国都互联|2013.12.31|6,000.00|9.17|895.30%|
|梦网集团|梦网科技|2014.10.31|16,426.09|17.69|1,850.70%|
|银之杰|亿美软通|2013.12.31|3,840.00|7.81|266.42%|
|海联金汇|联动优势|2015.8.31|22,063.53|15.04|501.22%|
|可比交易市盈率平均值||||12.84||
|2014年之后可比交易市盈率平均值||||15.74||
|可比交易市盈率区间||||7.81~17.69||
|茂业通信|嘉华信息|2017.7.31|10,200|14.51|1,088.17%|

通过统计分析，同行业交易案例承诺期第一年市盈率的区间为7.81至17.69倍。根据收益法评估中对于嘉华信息 2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为 14.37倍，在近期交易案例对应的市盈率区间内，且低于 2014年以来可比交易市盈率平均水平。
评估增值率处于合理区间。因此本次交易估值作价合理。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在分析了嘉华信息业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，本次收益法评估结果能较真实合理的反映嘉华信息的股东权益价值。对比同行业交易案例的市盈率、评估增值率等指标，本次交易估值处于同行业交
易估值可比区间，本次交易估值具有合理性。
经核查，评估师认为：在分析了嘉华信息业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，本次收益法评估结果能较真实合理的反映嘉华信息的股东权益价值。
对比同行业交易案例的市盈率、评估增值率等指标，本次交易估值处于同行业交易估值可比区间，本次交易估值具有合理性。
9.申请文件显示，2011年 9月和 12月，汇御星源（开曼）分别以每股 1美元的价格增发400万股和1,026.47万股优先股；2015年6月，汇御星源（开曼）以每股 0.83257美元的价格增发5,705.23万股。2015年融资时的投前估值为 6,500万美元，共融资 4,100万美元，由于 2015年 1月，嘉华信息 VIE协议终止，因此 2015年融资中不包含嘉华信息的股权价值。请你公司补充披露：1）2011年融资后汇御星源（开曼）的总体估值、与2015年投前估值的差异情况、差异是否等于嘉华信息的估值，如是，请结合嘉华信息 VIE架构终止情况、该估值与本次评估值之间嘉华信息资产业务范围差异、盈利变化情况、市盈率等，补充披露 2015年估值与本次交易作价差异的原因和合理性。2） 2011年和 2015年汇御星源（开曼）增发价格存在差异的原因及合理性。3）2015年嘉华信息 VIE架构终止时，汇御星源（开曼）是否对股东予以补偿，如是，请说明金额和确定依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2011年融资后汇御星源（开曼）的总体估值、与2015年投前估值的差异情况、差异是否等于嘉华信息的估值，如是，请结合嘉华信息 VIE架构终止情况、该估值与本次评估值之间嘉华信息资产业务范围差异、盈利变化情况、市盈率等，补充披露 2015年估值与本次交易作价差异的原因和合理性
（一）2011年融资后汇御星源（开曼）总体估值
汇御星源（开曼）2011年B轮融资时的基本情况如下：
单位：股/美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2011年 9月||2011年 12月||B轮融资后持股比例|
||增发股份数|持股成本|增发股份数|持股成本||
|KPCB ChinaFund, L.P.|3,720,800|3,720,800|6,976,500|6,976,500|15.22%|
|KPCB ChinaFounders|279,200|279,200|523,500|523,500|1.14%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2011年 9月||2011年 12月||B轮融资后持股比例|
||增发股份数|持股成本|增发股份数|持股成本||
|Fund, L.P.||||||
|TDF CapitalChina II, LP|-|-|949,700|949,700|3.74%|
||||1,675,941|1,424,550||
|TDF CapitalAdvisors, LP|-|-|50,300|50,300|0.20%|
||||88,765|75,450||
|合计|4,000,000|4,000,000|10,264,706|10,000,000|20.30%|

根据汇御星源（开曼）说明，汇御星源（开曼）在2011年B轮融资后的整体估值为6,896.55万美元，该等投资估值系各方谈判、协商的结果，未经中国境内的评估机构进行评估。
（二）2015年融资前汇御星源（开曼）总体估值
汇御星源（开曼）2015年C轮融资时的基本情况如下：
单位：股/美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增发股份数|持股成本|C轮融资后持股比例|
|TPG Growth II SF Pte. Ltd.|24,022,004|20,000,000|18.9%|
|Keytone Ventures II, L.P.|8,407,701|7,000,000|6.6%|
|TDF Capital China II, LP|2,281,369|1,899,400|1.8%|
|TDF Capital Advisors, LP|120,831|100,600|0.1%|
|KPCB China Fund, L.P.|2,234,526|1,860,400|1.8%|
|KPCB China Founders Fund,L.P.|167,674|139,600|0.1%|
|CEL Wealth Investment Limited|12,011,002|10,000,000|9.4%|
|合计|49,245,107|41,000,000|38.7%|

根据汇御星源（开曼）出具的说明，汇御星源（开曼）在 2015年C轮融资时的投前估值为 6,500万美元，C轮共融资 4,100万美元，该等投资估值系各方谈判、协商的结果，未经中国境内的评估机构进行评估。
（三）2011年与2015年估值差异情况
汇御星源（开曼）在2011年完成B轮融资后，嘉华管理咨询除2012年度盈利外，
2013年和2014年均处于持续亏损的状态，具体财务数据（未经审计）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2012年度|2013年度|2014年度|
|嘉华管理咨询|7,550,302.36 元|-657,823.80美元|-3,467,860.78美元|

2014年12月15日，为满足C轮投资人不参与嘉华信息投资的要求，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来。2015年 6月 11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资产和债务转让协议》，约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至2015年4月30日所有或持有的各项资产；嘉华管理咨询向嘉华信息转让的负债为嘉华管理咨询截至 2015年 4月 30日为嘉华信息承担的各项负债，双方同意依据《资产和债务转让协议》进行转让的转让资产和转让负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息收到嘉华管理咨询转让的 20,516,496元资产以及2,163,017元负债。
根据汇御星源（开曼）出具的说明，汇御星源（开曼）与 C轮投资人综合考虑嘉华管理咨询盈利情况、对行业发展前景的判断以及嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来等因素，共同协商确定C轮融资时的投前估值为6,500万美元，投后估值约为10,594万美元。
综上所述，汇御星源（开曼）2011年B轮融资估值与2015年C轮融资估值均为其与 B轮投资人和 C轮投资人整体考量嘉华管理咨询业务开展情况，经市场化谈判、协商的结果，二者之间的差异未单独涉及嘉华信息的估值。
二、2011年和2015年汇御星源（开曼）增发价格存在差异的原因及合理性
根据汇御星源（开曼）出具的说明，汇御星源（开曼）与 C轮投资人综合考虑嘉华管理咨询盈利情况、对行业发展前景的判断以及嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆等因素，共同协商确定C轮融资时的投资价格为0.83257美元/股。汇御星源（开曼）2011年B轮融资增发价格与2015年C轮融资增发价格均为其与投资人市场化谈判、协商的结果。
三、2015年嘉华信息 VIE架构终止时，汇御星源（开曼）是否对股东予以补偿，如是，请说明金额和确定依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
根据TDF Capital China II,LP、TDF Capital Advisors,LP、All Venture Industries
Limited、KPCB China Fund,L.P.及 KPCB China Founder Fund,L.P（.以下合称“投资人”）
出具的《声明与承诺》，汇御星源（开曼）投资人 2011年 9月搭建的 VIE协议控制架构，投资对象包括嘉华信息与嘉华通信（含嘉华资产管理），投资人一并考虑投入及 VIE架构拆除的补偿，并未割裂来看。投资人和刘英魁协商通过解除嘉华通信和嘉华资产管理的 VIE协议控制架构时，一并对投资人进行补偿。因此，嘉华信息对应 VIE拆除事项在签署《终止协议》和《2017年终止协议》时，不涉及因拆除嘉华信息和不再重新搭建VIE协议控制的单独补偿事项，并未对嘉华信息做单独估值。
2017年10月，刘英魁、汇御星源（开曼）、汇御星源（香港）、嘉华管理咨询、嘉华通信、嘉华资产管理、嘉华财富管理咨询、嘉华理财顾问、嘉华基金销售、优财富以及 Columbia Assets Management,Inc.与投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth InvestmentLimited签署Repurchase Agreement relating to Capital StewardLimited（以下简称“《回购协议》”），汇御星源（开曼）以62,527,517美元（含税）的价格回购投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及 CEL Wealth Investment Limited持有的汇御星源（开曼）共计75,101,813股股份。
截至2018年1月，投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及 CEL Wealth Investment Limited已收到全部回购价款。嘉华通信已代缴所得税 7,540,840.52元。
投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth InvestmentLimited（以下简称“确认函签字方”）签署《确认函》：《回购协议》项下的所有回购价款已经足额收到，控制协议已经根据《VIE终止协议》全部终止，确认函签字方对于汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理及其任何子公司与其他境内关联主体不再享有任何权益，无论是所有权益或是其他权益，确认函签字方不会根据《回购协议》第 9条约定的回转权利要求汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理及其任何子公司与其他境内关联主体重新搭建 VIE架构。确认函签字方进一步确认，与汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理或汇御星源（开曼）、嘉华通信、嘉华资产管理的任何子公司、境内关联主体之间不存在任何对赌协议或者其他任何优先权利安排，其与汇御星源（开曼）及其任何子公司、境内关联主体之间不存在，且确认函签字方之间不存在任何关于汇御星源及其任何子公司、境内关联主体的，争议、纠纷或诉讼。
综上所述，在2015年嘉华信息VIE架构终止时，汇御星源（开曼）未对股东予以
补偿，在嘉华通信和嘉华资产管理VIE架构终止时，汇御星源（开曼）向投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth Investment Limited支付了全部回购价款。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、嘉华信息基本情况”之“（三）VIE架构的建立及拆除情况”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2011年后，对于汇御星源（开曼）的总体估值是各方市场化谈判、协商的结果，二者之间的差异是基于期间嘉华管理咨询经营情况和行业发展前景产生，未单独涉及嘉华信息的估值。2015年嘉华信息 VIE架构终止时，汇御星源（开曼）不涉及对股东予以单独补偿。
经核查，会计师认为：2011年后，对于汇御星源（开曼）的总体估值是各方市场化谈判、协商的结果，二者之间的差异是基于期间嘉华管理咨询经营情况和行业发展前景产生，未单独涉及嘉华信息的估值。2015年嘉华信息VIE架构终止时，汇御星源（开曼）不涉及对股东予以单独补偿。
10.申请文件显示，2017年 10月，汇御星源（开曼）支付 62,527,517美元（含税）回购投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及 CEL Wealth Investment Limited持有的汇御星源（开曼）共计 75,101,813股股份。截至 2018年 1月，全部回购价款已支付，嘉华通信已代缴所得税7,540,840.52元。请你公司补充披露：上述股东持股时间、持股成本、按回购对价计算的收益率以及上述回购价的确定依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、汇御星源（开曼）股东持股时间、持股成本以及按回购对价计算的收益率汇御星源（开曼）股东持股时间、持股成本以及按回购对价计算的收益率情况如下：单位：股/美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票种类|持股时间|持股数量|持股成本|回购价格|投资收益|收益率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票种类|持股时间|持股数量|持股成本|回购价格|投资收益|收益率|
|TDF CapitalChina II, LP|Series APreferredShares|2010.11|10,634,400|-|8,853,882|8,853,882|-|
||Series BPreferredShares|2011.12|2,625,641|1,695,893|2,186,030|490,137|28.90%|
||Series CPreferredShares|2015.06|2,281,369|1,899,400|1,899,400|0|0%|
||合计|-|15,541,410|3,595,293|12,939,312|9,344,019|259.99%|
|TDF CapitalAdvisors,LP|Series APreferredShares|2010.11|565,600|-|470,902|470,902|-|
||Series BPreferredShares|2011.12|139,065|89,821|115,781|25,960|28.90%|
||Series CPreferredShares|2015.06|120,831|100,600|100,600|0|0%|
||合计|-|825,496|190,421|687,283|496,862|260.93%|
|All VentureIndustriesLimited|Series APreferredShares|2010.11|392,000|-|326,367|326,367|-|
|KPCBChina Fund,L.P.|Series BPreferredShares|2011.12|10,697,300|7,640,929|8,906,251|1,265,322|16.56%|
||Series CPreferredShares|2015.06|2,234,526|1,860,400|1,860,400|0|0%|
||合计|-|12,931,826|9,501,329|10,766,651|1,265,322|13.32%|
|KPCBChinaFoundersFund, L.P.|Series BPreferredShares|2011.12|802,700|573,357|668,304|94,947|16.56%|
||Series CPreferredShares|2015.06|167,674|139,600|139,600|0|0%|
||合计|-|970,374|712,957|807,904|94,947|13.32%|
|TPGGrowth IISF Pte. Ltd.|Series CPreferredShares|2015.06|24,022,004|20,000,000|20,000,000|0|0%|
|KeytoneVentures II,L.P.|Series CPreferredShares|2015.06|8,407,701|7,000,000|7,000,000|0|0%|
|CEL WealthInvestmentLimited|Series CPreferredShares|2015.06|12,011,002|10,000,000|10,000,000|0|0%|

在股权回购过程中，回购各个投资人股份的价格一致，即 0.83257美元/股。因此，根据持股时间不同，各个投资人获得不同的收益率。总体而言，A轮和 B轮投资人均获得了合理收益。2015年，C轮投资者新进入时，嘉华信息已经从嘉华通信 VIE架构中拆出，因此 C轮投资人投资仅针对嘉华通信所涉及的财富线业务。考虑当时财富线经营情况以及市场环境，C轮投资者以本金退出。
二、回购价款确定依据
根据对嘉华管理咨询经营情况、行业发展前景，并综合考虑 C轮投资时汇御星源（开曼）的估值情况，汇御星源（开曼）与投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth Investment Limited共同协商确定回购时汇御星源（开曼）的整体估值约为10,597.88万美元，并于2017年10月签署Repurchase Agreement relating to Capital StewardLimited，共同协商确定汇御星源（开曼）回购价格为C轮投资人的投资价格，即0.83257美元/股。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、嘉华信息基本情况”之“（三）VIE架构的建立及拆除情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在汇御星源（开曼）回购投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、Keytone Ventures II,L.P.以及 CEL Wealth Investment Limited的过程中，嘉华通信已经按照各个投资方持股时间及持股成本进行了补偿，回购价格系各方协商确定。
经核查，会计师认为：在汇御星源（开曼）回购投资人、TPG Growth II SF Pte.Ltd.、 Keytone Ventures II,L.P.以及CEL Wealth Investment Limited的过程中，嘉华通信已经按照各个投资方持股时间及持股成本进行了补偿，回购价格系各方协商确定。
11.申请文件显示，2015年6月11日，嘉华管理咨询向嘉华信息转让嘉华管理咨询截至 2015年 4月 30日所有或持有的各项资产和为嘉华信息承担的各项负债，转让价格为人民币1元，嘉华信息收到20,516,496元资产以及 2,163,017元负债。请你公司补充披露：嘉华管理咨询转出的相关资产和负债的具体内容、资产和负债是否影响嘉华信息业务的开展、资产权属情况、负债转让是否经过债权人同意，以及嘉华管理咨询
转让资产和负债的必要性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、嘉华管理咨询转出的相关资产和负债的具体内容、资产和负债是否影响嘉华信息业务的开展、资产权属情况、负债转让是否经过债权人同意
根据嘉华信息与嘉华管理咨询于2015年6月11日签署的《资产和债务转让协议》，该次转让的资产和负债清单如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|资产清单||
|库存现金|3,699|
|银行存款|1,090,329|
|应收账款|1,435,200|
|预付账款|10,000|
|应收关联方|9,087,520|
|应收集团内|1,427,480|
|应收账款—暂估|717,600|
|其他应收款|1,435,003|
|待摊费用|24,300|
|固定资产|15,940,502|
|累计折旧|-10,860,487|
|长期待摊费用|205,349|
|资产合计|20,516,496|
|负债清单||
|应付账款|234,524|
|应付关联方|718,134|
|应付账款—暂估|46,973|
|应交税费|97,023|
|其他应付款|1,426,079|
|预提费用|-359,715|
|负债合计|2,163,017|

上述转让的资产和负债为金融服务外包业务开展所对应的资产和负债，该业务由嘉
华信息实际承担。资产和负债的转让不影响嘉华信息业务的开展，是金融服务外包业务
经营的真实还原。
该次转让的资产权属清晰，均为嘉华管理咨询截至2015年4月30日所有或持有的，负债均为业务中产生的经营性负债，无金融负债，该项负债随业务转让至嘉华信息一并处理具有合理性。同时，负债合计 2,163,017元，金额相对较小，不会对嘉华信息的实际生产经营产生影响。目前，上述款项已经偿还，不存在违约风险，进而不会对标的公司产生不利影响。
就包括上述资产与负债转让安排在内的 VIE终止事项，根据投资人、刘英魁、嘉华信息、嘉华管理咨询出具的《声明与承诺》，自2015年1月10日签署的《终止协议》生效之日起，嘉华信息 VIE协议终止；嘉华信息 VIE协议的任何一方不存在对嘉华信息 VIE协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方不承担违约责任；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致嘉华信息股权变动的相关安排。
二、嘉华管理咨询转让资产和负债的必要性和合理性
（一）嘉华管理咨询转让资产和负债的必要性
随着嘉华信息从 VIE架构中分拆，其对应的业务，主要为金融服务外包业务也随之转出。转让前后，该业务均由嘉华信息实际承担，嘉华管理咨询将相关业务通过分转包形式将平移给嘉华信息，未保留相关的经营业务，是业务的真实还原，理顺了合同关系。该次转让有利于嘉华信息继续开展相关业务，转让具有必要性。
（二）嘉华管理咨询转让资产和负债的合理性
该项转让为标的公司 VIE架构拆除过程中所形成，标的公司原 VIE架构下，嘉华管理咨询协议间接控制嘉华通信及嘉华信息。2014年 12月 22日，汇御星源（开曼）召开董事会和股东会并作出决议，汇御星源（开曼）的股东已成立新的开曼公司 Regal ShinyLimited（以下简称“Regal”），同意把嘉华信息的业务从汇御星源（开曼）中分拆出来；Regal应在中国设立一家全资子公司（以下简称“拟设WFOE”）；嘉华管理咨询应当将其与嘉华信息签署的 VIE协议转让给拟设WFOE，使得拟设 WFOE能够控制嘉华信息。对应本次分拆，2015年6月11日，嘉华管理咨询与嘉华信息签署《资产和债务转让协议》，约定嘉华管理咨询向嘉华信息转让的资产为嘉华管理咨询截至2015年4
月 30日所有或持有的各项资产及负债，转让价格为人民币壹元。嘉华信息收到嘉华管理咨询转让的 20,516,496元资产以及 2,163,017元负债。此项转让系同一实际控制下资产划分的商业安排。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、嘉华信息基本情况”之“（三）VIE架构的建立及拆除情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华管理咨询转出的相关资产和负债是业务的真实还原，理顺了合同关系，不影响嘉华信息业务的开展。资产权属清晰，负债为经营性负债，金额较小且已经偿还，不会对标的公司产生不利影响。嘉华管理咨询转让资产和负债具有必要性和合理性。
经核查，会计师认为：嘉华管理咨询转出的相关资产和负债是业务的真实还原，理顺了合同关系，不影响嘉华信息业务的开展。资产权属清晰，负债为经营性负债，金额较小且已经偿还，不会对标的公司产生不利影响。嘉华管理咨询转让资产和负债具有必要性和合理性。
12.申请文件显示：1）2017年6月9日，刘英魁将其持有的1,750万元和500万元的出资额转让给嘉语春华和嘉惠秋实。本次转让采用资产基础法进行评估，评估基准日为2016年12月31日，经评估嘉华信息净资产价值为 2,824.94万元，评估减值 209.82万元，减值率为6.91%。2）本次评估中收益法评估值为 148,375.64万元，资产基础法评估值为15,675.07万元。请你公司：1）补充披露刘英魁转让上述出资额的具体价格。
2）结合前次评估与本次评估之间嘉华信息资产负债变化情况、盈利变化情况、市盈率等，补充披露前次评估结果与本次资产基础法评估结果差异较大的原因及合理性、前次评估结果与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露刘英魁转让上述出资额的具体价格
2016年 12月 31日，嘉华信息所有者权益合计为 30,347,652.17元。根据刘英魁与
嘉语春华签署的股权转让协议，刘英魁将标的公司35%的股权转让给嘉语春华，上述股权转让的对价以嘉华信息所有者权益为基础，按照对应股比确认为 10,621,678.26元，即，标的公司35%股权转让对价=30,347,652.17×35%。
根据刘英魁与嘉惠秋实签署的股权转让协议，刘英魁将标的公司10%的股权转让给嘉语春华，上述股权转让的对价以嘉华信息所有者权益为基础，按照对应股比确认为 3,034,765.22元，即，标的公司10%股权转让对价=30,347,652.17×10%。
二、结合前次评估与本次评估之间嘉华信息资产负债变化情况、盈利变化情况、市盈率等，补充披露前次评估结果与本次资产基础法评估结果差异较大的原因及合理性、前次评估结果与本次交易作价差异较大的原因及合理性
（一）前次评估与本次评估之间嘉华信息资产负债、盈利变化以及市盈率情况1、两次评估的范围不同
前次评估基准日为 2016年 12月 31日，评估范围中不含东方般若资产包且包含了嘉华保险代理。
本次评估基准日为2017年7月31日，评估对象为标的公司剥离嘉华保险代理且受让东方般若资产包后的模拟资产。
2、两次资产负债变化情况、盈利变化情况、市盈率情况对比如下：
资产负债表对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（嘉华信息合并）|2017年7月31日（嘉华信息模拟合并）|增长率|
|资产合计|9,196.41|24,808.05|169.76%|
|负债合计|6,161.64|13,424.44|117.87%|
|所有者权益合计|3,034.77|11,383.61|275.11%|
|资产负债率|67.00%|54.11%|减少12.89个百分点|

盈利能力对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（嘉华信息合并）|2017年7月31日（嘉华信息模拟合并）|增长率|
|营业收入|14,164.71|27,698.72|95.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|708.65|6,011.41|748.29%|
|利润总额|775.62|6,010.30|674.90%|
|净利润|703.33|5,116.66|627.49%|

市盈率对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（嘉华信息合并）|2017年7月31日（嘉华信息模拟合并）|
|交易作价（万元）|3,034.77|148,000.00|
|净利润（万元）1|703.33|10,200.00|
|PE倍数|4.31|14.51|

注：前次评估净利润取嘉华信息 2016年度净利润（不包含东方般若净利润以及出售嘉华保险代理的影响），本次交易净利润取标的公司承诺期第一年（2017年）承诺净利润。
从上述对比可见，模拟合并情况下，由于注入东方般若资产包且剥离亏损的保险代理业务，标的公司各项指标均出现大幅增长。其中，总资产由9,196.41万元增至24,808.05万元，增长169.76%；净资产由3,034.77万元增至11,383.61万元，增长275.11%；营业收入由 14,164.71万元增至 27,698.72万元，增长95.55%；净利润由 703.33万元增至 5,116.66万元，增长627.49%。
（二）前次评估结果与本次资产基础法评估结果差异较大的原因及合理性
1、前次评估资产基础法结果及增减值原因分析
经中水致远出具的《北京中天嘉华信息技术有限公司拟核实账面净资产价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 060022号）评估，在评估基准日 2016年 12月 31日持续经营前提下，嘉华信息评估后资产总额为 8,986.58万元，负债总额 6,161.64万元，净资产价值为 2,824.94万元，评估减值 209.82万元，减值率为6.91%。
各项资产评估情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|3,227.92|3,227.92|-|-|
|非流动资产合计|5,968.49|5,758.66|-209.82|-3.52|
|其中：长期股权投资|5,057.20|4,530.40|-526.80|-10.42|
|投资性房地产|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|545.17|836.69|291.52|53.47|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|74.79|100.25|25.46|34.04|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|291.32|291.32|-|-|
|资产总计|9,196.41|8,986.58|-209.82|-2.28|
|流动负债|6,161.64|6,161.64|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|6,161.64|6,161.64|-|-|
|净资产|3,034.77|2,824.94|-209.82|-6.91|

经评估，于2016年12月31日，嘉华信息账面净资产的市场价值为2,824.94万元，评估价值与账面价值变化的主要原因如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资账面值 5,057.20万元，评估值 4,530.40万元，减值 526.80万元，减值率10.42%。减值的主要原因为本次评估值是按照长投评估后净资产乘以持股比例确认，嘉华信息对嘉华保险代理原始投资价值高于基准日账面净资产，嘉华信息对德惠通银未实缴出资，德惠通银基准日账面净资产为负所致。
（2）固定资产
固定资产账面值545.17万元，评估值836.69万元，增值291.52万元，增值率53.47%。
增值原因为部分设备评估采用的经济使用年限高于嘉华信息的折旧年限。
（3）无形资产
其他无形资产账面价值74.95万元，评估值100.25万元，评估增值25.46万元。评估增值是由于距评估基准日年限较近，参考原始入账价值来确定评估值所致。
2、本次评估资产基础法结果及增减值原因分析
根据中通诚出具的《评估报告》，在评估基准日 2017年 7月 31日，嘉华信息的总资产账面价值为 24,509.58万元，负债账面价值 12,021.79万元，净资产账面价值
12,487.79万元；评估后，股东全部权益评估价值为15,675.07万元，股东全部权益评估
值比账面值增值3,187.28万元，增值率为25.52%。评估结论详细情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|23,680.49|23,680.49|0.00|0.00%|
|2|非流动资产|829.09|4,016.37|3,187.28|384.43%|
|3|长期股权投资|0.00|-1,097.68|-1,097.68||
|4|固定资产|526.10|649.56|123.46|23.47%|
|5|无形资产|66.87|4,228.37|4,161.50|6,223.67%|
|6|长期待摊费用|112.97|112.97|0.00|0.00%|
|7|递延所得税资产|123.15|123.15|0.00|0.00%|
|8|资产总计|24,509.58|27,696.86|3,187.28|13.00%|
|9|流动负债|12,021.79|12,021.79|0.00|0.00%|
|10|负债总计|12,021.79|12,021.79|0.00|0.00%|
|11|净资产（所有者权益）|12,487.79|15,675.07|3,187.28|25.52%|

其中，长期股权投资评估结果明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|合肥御聚信息技术有限公司|100.00%|0.00|-2,240.57|
|2|苏州德惠通银信息技术有限公司|100.00%|0.00|43,264.39|
|3|江苏嘉华互盈信息科技有限公司|100.00%|0.00|-1,154,476.58|
|4|沈阳东方般若信息技术有限公司|100.00%|1,000,000.00|-9,863,376.12|
|合计|||1,000,000.00|-10,976,828.88|
|减：长期股权投资减值准备|||1,000,000.00||
|合计|||0.00|-10,976,828.88|

资产基础法评估结果与账面值比较情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|一|非流动资产合计|8,290,908.44|40,163,720.40|31,872,811.96|384.43%|
|1|长期股权投资|0.00|-10,976,828.88|-10,976,828.88||
|2|固定资产|5,261,046.84|6,495,643.00|1,234,596.16|23.47%|
|3|无形资产|668,657.47|42,283,702.15|41,615,044.68|6,223.67%|
|二|增值合计|||31,872,811.96|25.52%|

评估价值与账面价值变化的主要原因是：
（1）长期股权投资
评估后减值 10,976,828.88元，减值的主要原因为：按资产基础法进行评估后，御聚信息、德惠通银、沈阳东方般若的净资产评估值为负值，导致评估减值。
（2）设备类固定资产
电子设备评估后增值878,945.32元，增值率为17.09%；车辆评估后增值 355,650.84元，增值率为302.81%。设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下方面：
①车辆方面，由于车辆的财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
②评估范围内的电子设备基本为台式电脑、笔记本电脑、硬盘、AVAYA、服务器等，由于电子产品价格逐年呈下降趋势，其次部分逾龄在用电子设备按二手市场价评估，所以导致评估原值减值较大。由于财务折旧年限短于经济使用年限，因此导致评估净值增值。
（3）无形资产
其他无形资产评估后增值41,615,044.68元，增值率为6,223.67%，增值的主要原因是对嘉华信息申报的表外计算机软件著作权和商标进行了评估，因此导致了评估增值。
综合上述因素，本次评估资产基础法评估增值 31,872,811.96元。
3、两次评估基础资产法结果差异较大的原因及合理性
（1）评估范围不同
前次转让时，东方般若资产包尚未转让至嘉华信息，同时保险代理业务亦未剥离，两次评估针对的资产范围也不同。两次评估时嘉华信息资产负债表各科目账面值差别较大。
（2）无形资产评估方法不同
前次评估中，由于评估师对原状态下的嘉华信息的整体资产价值未采用收益法进行
预测，相应的其他无形资产无法对标的公司产生的收益贡献进行确认，故经综合判断，评估师参考原始入账价值来确定评估值；本次评估中，由于嘉华信息已整合完毕，相关资产、业务匹配清晰且可以对未来的收入、成本、费用等指标进行合理估计，采用收益法进行预测，同时对其他无形资产中可以与收益相匹配的软件著作权进行识别并进行评估，故差异较大。
（三）前次评估结果与本次交易作价差异较大的原因及合理性
由于两次评估对象资产范围存在不同，评估对象内涵不同带来的价值亦不同。前次评估系为本次交易搭建合理交易架构，进而在实际控制人及其控制的企业之间发生的标的公司股权转让行为。在前次评估中，以 2016年 12月 31日为评估基准日，嘉华信息尚未完成资产和业务整合，评估资产范围不包含承接东方般若资产，不包含出售嘉华保险代理的影响因素。具体分析如下：
前次评估仅采用资产基础法对转让所涉及的标的公司45%股权进行评估。由于当时的标的公司未包含东方般若的业务、资产、资源及人员，该部分业务的收益无法在当时的评估结果中进行体现。
本次交易是对整合后的标的公司采用收益法及资产基础法进行评估，重新整合后的标的公司包含了两部分盈利能力较强的业务，分别为移动信息传输业务及金融服务外包业务，包含了原嘉华信息自身的以及东方般若转入的业务、资产、资源及人员。经综合分析后采用收益法结果作为本次交易的评估结论。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、嘉华信息最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：刘英魁转让上述出资额的具体价格为净资产账面值乘以转让的股权比例。前次评估结果与本次资产基础法评估结果差异较大是合理的，主要是由于两次评估范围对无形资产评估选择的方法不同所致。前次评估结果与本次交易作价差异较大亦合理，主要是因为本次评估对应的是重新整合后的标的公司，其包含了两部分盈利能力较强的业务，分别为移动信息传输业务及金融服务外包业务，包含了原嘉
华信息自身的以及东方般若转入的业务、资产、资源及人员，导致最终确定评估结论的评估方法不同。
经核查，评估师认为：刘英魁转让上述出资额的具体价格为净资产账面值乘以转让的股权比例。前次评估结果与本次资产基础法评估结果差异较大是合理的，主要是由于两次评估范围对无形资产评估选择的方法不同所致。前次评估结果与本次交易作价差异较大亦合理，主要是因为本次评估对应的是重新整合后的标的公司，其包含了两部分盈利能力较强的业务，分别为移动信息传输业务及金融服务外包业务，包含了原嘉华信息自身的以及东方般若转入的业务、资产、资源及人员，导致最终确定评估结论的评估方法不同。
13.申请文件显示：1）2017年5月16日，北京东方般若科技发展有限公司（以下简称东方般若）向嘉华信息以 0元价格转让东方般若所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务（包括座席租赁业务）、其他业务（包括受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务）等相关的部分资产。2）2017年8月1日，嘉华信息将北京中天嘉华保险代理有限公司（以下简称嘉华保险代理）94%权益转让给北京中天嘉华网络科技有限公司，作价以2016年 12月31日为基准日，账面净资产为4,820.16万元，94%股权对应净资产为 4,530.95万元，此外嘉华信息前次取得嘉华保险所确认的商誉为 357.20万元，合计作价为 4,888.15万元。请你公司：1）结合东方般若所转让资产涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占嘉华信息净利润的比例、东方般若剩余资产的具体情况，补充披露东方般若转让相关资产的合理性与必要性、相关资产的完整性、剩余资产是否与嘉华信息存在同业竞争的业务及解决措施。2）补充披露嘉华信息以0元价格受让东方般若相关资产的会计处理方式、相关税收的计算和缴纳情况，以及会计处理方式和税收计算是否符合相关规定。3）结合嘉华保险代理的具体业务开展情况、相关业务与嘉华信息现有业务的关系、相关经营业绩情况，补充披露嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份的合理性与必要性、转让价格的合理性、投资收益和商誉的确认和计算情况、会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合东方般若所转让资产涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占嘉华信息净利润的比例、东方般若剩余资产的具体情况，补充披露东方般若转让相关资产的合
理性与必要性、相关资产的完整性、剩余资产是否与嘉华信息存在同业竞争的业务及解决措施
（一）东方般若所转让资产涉及的具体业务、相关资产盈利情况及占嘉华信息净利润的比例
1、东方般若所转让资产涉及的具体业务
2017年 5月 16日，嘉华信息与东方般若签署《资产转让协议》，协议约定东方般若将其所拥有的与移动信息传输业务、金融服务外包业务、受托开发移动信息软件平台业务和积分运营业务等所属的各项经营性资产，包括但不限于其下属子公司沈阳东方般若和嘉华互盈100%股权转让给嘉华信息。
2、东方般若所转让相关资产盈利情况及占嘉华信息净利润的比例
2015年至2017年8月，东方般若净利润占嘉华信息的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|东方般若净利润|2,528.52|3,855.21|1,311.18|
|嘉华信息净利润|6,578.65|5,105.77|1,854.23|
|占比|38.44%|75.51%|70.71%|

注：嘉华信息数据来源于经华普天健审计的会审字[2018]0521号嘉华信息模拟合并审计报告，其中2017年1-8月净利润金额按照上述报告中经审计的净利润按月平均计算得出；东方般若各项业务数据来源于经华普天健审计的会审字[2018]0522号东方般若资产包报告。
（二）东方般若剩余资产的具体情况、补充披露东方般若转让相关资产的合理性与必要性、相关资产的完整性、剩余资产是否与嘉华信息存在同业竞争的业务及解决措施
1、东方般若剩余资产的情况及剩余资产与嘉华信息的同业竞争事项
根据经华普天健审计的会审字[2018]0522号东方般若资产包报告，截至 2017年 8月31日东方般若剩余资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|审定报表金额|转让金额|剩余资产|
|货币资金|765.56|763.56|2.00|
|应收账款|8,937.43|8,937.43|-|

|||||
|-|-|-|-|
|预付款项|49.16|49.16|-|
|其他应收款|8,392.59|3,869.69|4,522.90|
|其他流动资产|2.79|2.79|-|
|固定资产|130.15|119.17|10.98|
|无形资产|3.42|3.42|-|
|长期待摊费用|12.43|12.43|-|
|递延所得税资产|50.39|50.39|-|
|资产合计|18,343.92|13,808.04|4,535.88|
|应付账款|3,466.08|3,466.08|-|
|预收款项|8.04|8.04|-|
|应付职工薪酬|297.89|297.89|-|
|应交税费|810.40|810.40|-|
|其他应付款|4,918.19|1,118.33|3,799.86|
|负债合计|9,500.60|5,700.74|3,799.86|

由上表可以看到，经过嘉华信息内部业务架构调整之后，东方般若剩余的资产负债主要为其他应收款、固定资产及其他应付款，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|单位名称|2017年8月31日期末余额|
|其他应收款|北京飞流流量网络科技有限公司|2,273.51|
||刘英魁|2,107.36|
||北京飞信无限广告有限公司|142.03|
|其他应付款|北京中天嘉华科技发展有限公司|3,633.04|
||北京飞信嘉华营销策划有限公司|51.50|
||其他非重组范围内零星款项|115.32|

此外，考虑到北京市车辆管理的相关规定，东方般若名下的两部车辆未转让至嘉华信息，原值合计为81.30万元，累计折旧70.33万元，期末资产净值10.98万元。
资产转让之后，东方般若所剩余资产负债主要为关联方资金往来，无经营性资产，不构成实质性的业务，剩余资产与嘉华信息不存在同业竞争情形。
2、东方般若转让相关资产的合理性与必要性
本次重大资产重组，茂业通信计划主要收购两大业务，即移动信息服务业务和金融
外包服务业务，但承载上述业务的法人为东方般若和嘉华信息，二者之间存在同业竞争
和关联交易，为解决同业竞争和关联交易，由嘉华信息对东方般若的经营性资产进行收购，保证上市公司收购资产的完整性，避免同业竞争和关联交易，从而保护上市公司的独立性，维护上市公司股东利益。
东方般若转让相关资产是基于本次重大资产重组的目的，是合理且必要的。
二、补充披露嘉华信息以 0元价格受让东方般若相关资产的会计处理方式、相关税收的计算和缴纳情况，以及会计处理方式和税收计算是否符合相关规定
（一）嘉华信息以0元价格受让东方般若相关资产的会计处理方式
嘉华信息以0元价格受让东方般若相关资产的属于所有者之间的权益性交易，因此相关会计处理不影响当期损益，具体会计处理方式如下：
借：受让资产14,051.66万元
贷：受让负债5,700.74万元
贷：应交税费1,252.64万元
贷：资本公积7,098.28万元
上述会计处理符合相关企业会计准则的相关规定。
（二）嘉华信息以0元价格受让东方般若相关资产相关税收的计算和缴纳情况1、企业所得税
根据华普天健审计的会审字[2018]0522号东方般若资产包报告，嘉华信息受让东方般若净资产金额为 8,350.91万元，嘉华信息于 2016年 12月 22日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201611003881），享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的政策，故本次资产受让需缴纳企业所得税 1,252.64万元。嘉华信息已在 2017年度企业所得税汇算清缴进行申报并已缴纳。
2、增值税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让
给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
故本次嘉华信息受让东方般若相关资产负债不缴纳增值税。
综上所述，嘉华信息上述税务处理符合税收法律法规的相关规定。
三、结合嘉华保险代理的具体业务开展情况、相关业务与嘉华信息现有业务的关系、相关经营业绩情况，补充披露嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份的合理性与必要性、转让价格的合理性、投资收益和商誉的确认和计算情况、会计处理的合规性（一）嘉华保险代理的具体业务开展情况、相关业务与嘉华信息现有业务的关系、相关经营业绩情况，补充披露嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份的合理性与必要性嘉华保险代理具体经营的业务包括：代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘察和理赔。
嘉华保险代理经营的业务主要为保险代理业务，与嘉华信息现有业务不存在业务交叉，两者不存在同业竞争情况。
2015年度至2017年7月，嘉华保险代理业务开展情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,647.08|6,343.06|-|
|营业成本|5,554.83|5,935.68|200.08|
|营业利润|124.98|-25.27|-211.72|
|利润总额|124.95|-25.27|-211.72|
|净利润|84.77|-21.05|-158.79|

如上表，因嘉华保险代理在历史期间内盈利能力较弱，故本次重大资产重组收购的业务主要为移动信息服务业务和金融外包服务业务，保险代理业务不在本次重组范围内，故嘉华信息将嘉华保险代理94%股份予以转让。
（二）嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份转让价格的合理性、投资收益和商誉的确认和计算情况、会计处理的合规性
1、嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份转让价格的合理性
2017年 8月 1日，嘉华信息与北京中天嘉华网络科技有限公司签订了《北京中天
嘉华保险代理有限公司股权转让协议》，协议约定，嘉华信息将在北京中天嘉华保险代理有限公司94%的股权（4,700万元货币出资）转让给北京中天嘉华网络科技有限公司，因嘉华保险代理尚无可充分辨认和合理判断其拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产等，故转让价格以嘉华保险代理2016年末经审计的净资产48,201,638.87元并考虑商誉金额为基础确定，转让价格为人民币48,881,540.54元。
2、嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份转让投资收益和商誉的确认和计算情况嘉华信息与北京中天嘉华网络科技有限公司于 2017年 8月 1日签订了《北京中天嘉华保险代理有限公司股权转让协议》，协议约定，自转让之日起，嘉华信息对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，北京中天嘉华网络科技有限公司以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务，双方并于 2017年 8月 23日办理了工商变更手续，因此嘉华信息转让嘉华保险代理的处置日为 2017年 7月 31日。
根据企业会计准则的相关规定，嘉华信息在个别报表上，确认投资收益-1,690,459.46元（48,881,540.54-50,572,000.00）；2017年 7月 31日保险代理经审计的净资产为 49,049,301.38元，在合并财务报表层面确认投资收益-796,802.75元（即 48,881,540.54-49,049,301.38×94%-3,572,000.00）。
3、嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份会计处理的合规性
（1）个别财务报表中，企业会计准则对于处置长期股权投资的相关规定
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
（2）合并财务报表中，企业会计准则对于处置长期股权投资的相关规定
投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司
股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
根据上述企业会计准则的相关规定，嘉华信息处置嘉华保险代理94%股份的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、嘉华信息最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”之“（一）嘉华信息受让东方般若部分资产”和“（二）嘉华信息转让保险代理94%股权”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东方般若将相关资产转让至嘉华信息符合本次重大资产重组目的，是促成该项交易的必要措施；东方般若转让的相关资产完整，剩余资产主要为关联方资金往来，已不构成业务，不存在与嘉华信息同业竞争的情形；嘉华信息以 0元价格受让东方般若相关资产的会计处理方式和税收计算方式符合企业会计准则的相关规定和税收法律法规的规定，嘉华信息因本次无偿受让相关资产产生的所得税已依法进行税务申报并缴纳；嘉华保险代理所从事的具体业务不属于本次重大资产重组的范围，且与嘉华信息现有业务不存在相关性，因此嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份是合理且必要的，股权转让的价格合理性，投资收益和商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为：东方般若将相关资产转让至嘉华信息符合本次重大资产重组目的，是促成该项交易的必要措施；东方般若转让的相关资产完整，剩余资产主要为关联方资金往来，已不构成业务，不存在与嘉华信息同业竞争的情形；嘉华信息以0元价格受让东方般若相关资产的会计处理方式和税收计算方式符合企业会计准则的相关规定和税收法律法规的规定，嘉华信息因本次无偿受让相关资产产生的所得税已依法进行税务申报并缴纳；嘉华保险代理所从事的具体业务不属于本次重大资产重组的范围，且与嘉华信息现有业务不存在相关性，因此嘉华信息转让嘉华保险代理94%股份是合理且
必要的，股权转让的价格合理性，投资收益和商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
14.申请文件显示，近年来以微信为代表的 OTT类新型社交软件得到大规模应用，微信等通讯工具由于相对更为低廉的资费成本以及丰富新颖的扩展功能，在一定程度上代替了个人点对点之间的短信息传输，对运营商短信业务形成了冲击。但是由于微信自身在时效性、法律认证、第三方平台等方面的劣势，目前对企业短信市场影响有限。请你公司结合目前技术进步情况、主要客户使用OTT软件发送信息情况等，补充披露嘉华信息对技术替代风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合目前技术进步情况、主要客户使用OTT软件发送信息情况等，补充披露嘉华信息对技术替代风险的应对措施
（一）目前技术进步情况
1、接入标准差异化
目前国内基础电信运营服务商为中国移动、中国联通及中国电信，三大运营商各自持有工信部颁发的不同技术标准体系的电信网络牌照，并拥有独立的技术接入标准和协议规范。移动信息服务企业只有与运营商短信通道接口连接后方能为客户提供相应网络覆盖范围下的短信发送服务，因此在运营商接入标准呈现差异化的环境下，移动信息服务提供商面临较高的技术能力要求，需要按照运营商不同的标准实现不同的参数要求和接入规定，进而实现全网覆盖的服务能力。
2、移动信息传输业务的随机化、集中化
由于移动终端存量基数越来越大，移动信息服务提供商存在面临处理大量数据随机发生的压力。另外，部分客户如电子商务企业，在服务模式创新过程中通过促销日等方式提升业务规模，相应产生了短时间内集中爆发移动信息服务业务需求的现象。因此，短信发送随机化、集中化的趋势对移动信息服务商的技术能力提出了较高要求，处理能力大、功能更为全面的集中式系统化管理平台代表了行业技术发展的趋势。
3、客户需求个性化
近几年，移动信息应用服务范围不断扩大，短信应用技术得到了广泛普及，为客户
提升了移动信息化管理能力和运营效率，因此服务规模和业务种类持续增长。由于客户所处行业不同，客户对移动信息应用需求呈现多样化、个性化的特征较为明显。因此，在为客户提供移动信息服务的过程中，需要移动信息服务商具有更高的适应性、灵活性和综合性，能够针对客户需求提供量身定制的服务。
4、技术多样化
移动信息服务的业务范围广泛，同时适用于不同终端使用环境的接口产品种类众多，而且随着企业客户服务需求的增长以及手机终端用户使用习惯的培养，移动信息服务行业技术仍在持续不断进步。不同的业务形式需要不同的技术体系进行支撑和实现，因而决定了移动信息服务领域技术应用和系统框架的多样化。
（二）未来技术发展趋势
融合通信大致有三个发展阶段：从最早的传统语音发展为基于IP的融合通信方案，再到强调协作的UCC（Unified Communication&Collaboration）阶段，最后将向平台云化、瘦客户端的趋势发展。当前国内融合通信市场主要处于第一阶段，此阶段的技术发展趋势主要体现在：
1、IP化
通过 IP技术解决语音、消息、会议等企业通信需求，同时终端类型更加丰富，并可以相互捆绑。具体体现为多种沟通方式、多种沟通手段、多种终端捆绑：首先，视频、消息、数据协同等多媒体技术的使用丰富了沟通的方式；其次，手机、固话、SIP终端、PC、PDA等的使用丰富了沟通的手段；最后，通过IP技术对多终端进行统一控制，真正达到融合捆绑的效果。
2、协作化
将融合通信产品和设备的通信能力开放，包括音视频会议、Web会议、协作、企业总机、IP语音等丰富的通信形式，与企业业务IT系统紧密集成，把各种通信能力嵌入到应用系统交互中，可适配不同企业不同的场景应用，实现企业的协同办公，提高办公效率，让企业通信协作场景有更大的空间。
3、平台云化
企业可以利用云技术，将融合通信和协作应用（如视频、Web会议、即时通信等）通过虚拟化技术进行云化，以降低企业部署成本。随着云服务的进一步发展，将会出现提供融合通信和协作的云解决方案服务商，企业可以将其通信业务（包括通信架构和业务软件）完全托管于服务商。
（三）主要客户使用OTT软件发送信息情况
企业短信不同于点对点个人短信，往往需要做到即时、准确、安全、可监控。考虑到信息发送主动性、法律证据效力及信息传输的可监控性、时效性等综合因素，目前标的公司客户中，没有仅通过 OTT软件发送信息的情况。企业在通过短信发送消息的同时，可能会通过 OTT软件同步推送相关信息，但短信仍然为最主要的方式。
例如，针对银行、保险等金融机构，验证码、余额变动等需要确保终端客户收到的通知均通过短信发送，微信、APP等会同步部分通知仅作为辅助手段方便终端客户获得信息。
针对淘宝等互联网公司，验证码、支付信息、发货提醒等均会通过短信告知购买者，微信及 APP内的消息提醒亦仅作为辅助方式。
（四）移动信息服务市场发展情况
1、移动信息服务市场基础夯实
移动电话用户规模持续扩大。2017年，全国电话用户净增 8,269万户，总数达到 16.1亿户，同比增长5.4%。其中，移动电话用户净增 9,555万户，总数达 14.2亿户，移动电话用户普及率达102.5部/百人，比2016年提高6.9部/百人。全国已有16省市的移动电话普及率超过 100部/百人。随着人口红利逐渐消失，移动电话用户规模逐渐稳定，移动信息服务行业中传统业务逐渐进入存量经营。
同时，伴随着通信技术和信息技术的快速发展，移动网络建设加速，以及通讯制式的升级，移动信息服务市场逐渐实现结构调整。2017年，我国4G用户数呈爆发式增长， 2017年新增 4G用户 2.27亿户，总数达到 9.97亿户，在移动电话用户中的渗透率达到70.2%。移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，移动信息服务消费的市场基础更加夯实。
2、移动信息发送总量基本保持稳定
随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费的逐步下降，移动信息市场保持了较高的业务发送量。根据工信部统计的数据，自2013年以来，以微信等为代表的OTT应用在4G通信网络时代成长的新兴移动互联网技术，凭借更低的资费及丰富的扩展功能，逐渐发展为手机用户间较为流行的通信方式，在一定程度上代替了短信息传输，因此电信运营商短信业务受到冲击，国内移动信息发送市场，特别是个人用户点对点短信发送业务明显下降。
2017年，全国移动短信业务量6,644亿条，同比下降0.4%，降幅较2016年同期缩小 4.2个百分点。彩信业务量 488亿条，同比下降12.3%。移动短信业务收入完成 358亿元，同比下降2.6%，下降幅度相比 2016年所有缩窄。然而，自 2014年以来，企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量持续增长状态。2017年全国非点对点短信发送数量约为 5,322亿条，同比增长约12%。
基于短彩信的信息应用服务成为手机用户最普遍的信息获取渠道。
短信市场趋势图（单位：亿条）
10,000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
总量 点对点短信 行业短信
数据来源：根据工信部数据整理伴随 4G业务在国内通信市场的快速普及，以及未来 5G业务的逐渐开展，APP应用、电子商务交易平台、创新移动互联网应用得到蓬勃发展，以及移动互联网技术的深入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广，触发类短信市场发展空间将更加广阔。例如电子商务领域中，为了改善用户体验、确保服务质量，围绕中间各个环节，移
动信息智能传输服务提供商能够为企业客户实现贯穿全过程的多种功能，包括覆盖用户
身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、用户服
务回访等整个流程。与之对应的身份验证、动态码确认、客户通知等短信行业应用场景快速普及，也间接带动了短信行业市场快速发展。
3、面向行业集团客户的移动信息服务市场日趋成熟
行业移动信息服务即面向行业集团客户的移动信息服务，近年来随着打击垃圾短信力度逐渐增大，行业移动短信日趋正规成熟，物联网的快速发展，行业移动信息服务应用范围及规模持续扩大。行业移动信息服务已经成为国内移动信息服务市场的重要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信具备即时性、准确性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一对多”信息服务。
行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够更好的适应不同群体用户的需求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品和服务稳定性的需求。此外，行业短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的安全性。随着电子商务、移动互联等领域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展前景。
（五）嘉华信息对技术替代风险的应对措施
尽管 OTT应用新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交互的功能，并结合移动电子商务等功能向企业客户推广应用，但是受限于 OTT应用客户端普及率、短信发送主动性、法律证据效力及信息传输的可监控性、时效性等综合因素影响，OTT应用并未对企业短彩信应用产生真正冲击。
一方面，OTT应用等作为手机客户端的通信软件，需要下载、安装后方可使用，因此 OTT应用的用户数量、覆盖范围均不直接依附手机的短信方式。比如，微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动信息的时效性要求。另一方面，移动信息由国家三大基础电信运营商通过其封闭的通信网络完成发送，手机终端用户均通过号码实名对应，而微信等工具则由第三方公司通过开放的网络完成发送，微信注册用户尚未要求实名对应，所以短信息具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信息发送为主。
目前无论是短信还是 OTT等新型社交软件，在企业复杂的业务流程中都无法完全满足客户需求，嘉华信息在未来通过对平台产品能力的升级，来应对技术风险与业务风险。
1、支持多渠道接入
标的公司不断发展在发送渠道层面支持多渠道接入，除短信、微信等渠道外，还支持闪信等新型通信方式，与原有通信模式形成互补。
丰富信息发送平台的服务形式，将移动信息传输业务从短信、彩信、邮件拓宽到微信、语音、视频、APP、企业客户服务平台等其他客户联络形式，为企业提供综合通信服务能力，同时扩大标的公司的信息传输服务范围。
2、形成服务闭环
标的公司通过对产品业务能力升级，帮助企业以用户服务为中心，各通信模式之间有效协同，与移动互联网应用无缝连接，达成服务闭环。
3、借助先进技术实现互动
通过语音识别、语义理解、智能知识库等 AI领域先进技术，标的公司致力于实现企业与用户的有效互动，帮助企业实现服务价值最大化，提高客户体验感，增强客户黏性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位”之“（一）嘉华信息在移动信息服务行业的核心竞争力和行业地位”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息移动信息业务主要为行业短信，主要客户中， OTT应用仍无法完全替代短彩信。嘉华信息将通过对平台产品能力的升级，来应对技术风险与业务风险。主要措施包括：在发送渠道层面支持多渠道接入、通过对产品业务能力升级形成服务闭环、借助先进技术实现互动等。
15.申请文件显示，2017年1-11月，嘉华信息短彩信直销 41.47亿条，平均销售单价 0.0359元每条；渠道销售 29.15亿条，平均售价 0.0307元每条；短彩信采购总数量 70.62亿条，采购单价0.0276元每条。报告期内，嘉华信息的短信通道资源主要通过与运营商直接采购模式获得，也逐渐加大从第三方公司间接采购短信的模式来降低成本。
请你公司：1）结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内嘉华信息短彩信销售单价和采购单价的合理性。2）补充披露嘉华信息向运营商和第三方公司采购短彩信的具体价格，是否存在较大差异及原因、嘉华信息从第三方公司采购短信来降低成本的商业合理性。3）结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，补充披露上述指标与嘉华信息报告期收入和成本的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内嘉华信息短彩信销售单价和采购单价的合理性
（一）同行业公司短彩信销售和采购价格情况
经查阅相关公开资料，同业公司的销售和采购价格情况如下：
1、梦网集团
梦网集团子公司深圳市梦网科技股份有限公司与嘉华信息属于同行业公司，根据相关公开资料显示，梦网科技短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|客户类型|销售单价分布区间|运营商类型|采购单价分布区间|
|互联网与电子商务|0.03-0.07 元/条（三网综合）|中国移动|套餐50,000元/月（送1,000,000条短信，超出部分 0.05 元/条）；返还或折扣销售合作酬金10%-30%；返还或折扣产品及技术支撑合作酬金10%-40%|
|金融业|0.036-0.08元/条（三网综合）|中国联通|0.023-0.035元/条；酬金10%-37%|
|连锁零售与其他|0.035-0.072 元 / 条（三网综合）|中国电信|0.021-0.035元/条；无酬金|

资料来源：《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
2、吴通控股
吴通控股子公司北京国都互联科技有限公司与嘉华信息属于同行业公司，根据公开资料显示，国都互联短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|客户类型|销售单价分布区间|运营商类型|采购单价分布区间|

|||||
|-|-|-|-|
|互联网类|0.035-0.05 元/条，2013 年平均销售单价为 0.04 元/条|中国移动|短信0.05元/条，业务酬金约为34%|
|银行类企业|0.04元/条|中国联通|0.025元/条|
|其他传统消费品行业|0.047-0.06 元/条，2013 年平 均 综合销 售 单价为0.048元/条|中国电信|每月短信量 5,000 万条以内，0.034元/条；超过 5,000 万条部分，0.033元/条|

资料来源：中和评报字（2014）第BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》
其他同行业公司的销售和采购单价，未能通过公开资料取得。
（二）嘉华信息与同行业公司销售和采购价格比较情况
移动信息传输行业较稳定，电信运营商信息服务费收费标准调整较少，可以将上表销售和采购价格作为可比信息与嘉华信息销售和采购价格情况进行比较。报告期内，嘉华信息短信销售和采购价格情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户类型||销售单价分布区间|运营商类型|采购单价分布区间|
|互联网类||0.0300-0.0450元/条|中国移动|0.05 元/条；酬金 30%-33%；（根据促销活动方案情况，不定期赠送一定条数短信）|
|金融类|银行类|0.0390-0.0500元/条|中国联通|2015-2016年度：0.0180-0.0300元/条；2017年度：0.0150-0.030元/条；酬金18%|
||保 险 和基金类|0.0380-0.0600元/条|中国电信|0.0250-0.0270元/条；无酬金|
|渠道销售与其他||0.0220-0.0320元/条|第三方|0.0140-0.0250元/条；无酬金|

从上表分析可以看出，嘉华信息对互联网类和金融类客户销售单价与同行业保持一致，渠道销售未找到同行业可比数据，由于渠道销售并未销售至终端客户，因此销售单价较低。
嘉华信息的短彩信采购模式分为运营商直接采购和第三方间接采购，由上表可以看出，嘉华信息向中国移动采购单价的分布区间与同行业相比基本一致；嘉华信息向中国联通采购单价的分布区间与同行业相比无显著差异，2017年度嘉华信息与中国联通青岛市分公司新签订了采购合同，2017年度嘉华信息对联通短信的采购单价较以前年度
有所降低；嘉华信息向中国电信采购单价的分布区间与同行业相比无明显异常；短彩信
第三方间接采购未找到同行业可比公司数据。
二、补充披露嘉华信息向运营商和第三方公司采购短彩信的具体价格，是否存在较大差异及原因、嘉华信息从第三方公司采购短信来降低成本的商业合理性
（一）短彩信采购单价分析
报告期内，嘉华信息向运营商和第三方公司采购短彩信的具体价格如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|供应商|采购数量（亿条）|平均采购单价（元/条）|采购总额（万元）|
|2018年1-3月|电信运营商|13.44|0.0339|4,553.97|
||第三方公司|4.38|0.0170|744.16|
||合 计|17.82|0.0297|5,298.13|
|2017年度|电信运营商|52.40|0.0307|16,109.17|
||第三方公司|27.74|0.0195|5,399.05|
||合 计|80.14|0.0268|21,508.22|
|2016年度|电信运营商|50.51|0.0299|15,118.81|
||第三方公司|0.40|0.0147|58.60|
||合 计|50.91|0.0298|15,177.41|
|2015年度|电信运营商|32.01|0.0371|11,861.19|
||第三方公司|0.07|0.2229|162.99|
||合 计|32.08|0.0375|12,024.18|

嘉华信息向电信运营商直接采购可以获得酬金收入，模拟将酬金冲减成本后的采购单价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期间|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|酬金金额（万元）|1,155.88|4,440.63|4,215.60|3,190.71|
|电信运营商采购成本（万元）|3,398.09|11,668.54|10,903.21|8,670.48|
|电信运营商采购单价（元/条）|0.0253|0.0223|0.0216|0.0271|
|第三方公司采购单价（元/条）|0.01701|0.0195|0.01472|0.22293|

注：1、2018年 1-3月嘉华信息向运营商直接采购与向第三方间接采购价格差异较大，主要原因系中国移动短信单价高，中国联通和中国电信短信单价低，2018年1-3月嘉华信息主要向第三方采购中国联通和中国电信短信；
2、2016年度嘉华信息向运营商直接采购与向第三方间接采购价格差异较大，主要原因系2016年度
嘉华信息主要向第三方采购中国电信短信；
3、2015年度嘉华信息向第三方间接采购价格高于向运营商直接采购，主要系2015年度嘉华信息主
要向第三方采购彩信，彩信单价高。
从上表分析可以看出，嘉华信息向电信运营商的直接采购单价高于向第三方间接采购单价。
（二）嘉华信息向第三方公司采购短彩信的商业合理性分析
1、降低成本
通过前文对报告期内嘉华信息向运营商和第三方公司采购短彩信具体价格的分析可知，嘉华信息向第三方短彩信采购单价略低于向运营商直接采购，嘉华信息向第三方采购可以直接降低采购成本。不同省份运营商的营销政策有所差异，并且运营商会不定期的开展优惠促销活动。从经济可行性来考虑，嘉华信息不可能覆盖所有省份的运营商接入点，并且嘉华信息在各省份接入点的采购量也不一定能满足优惠活动的门槛。这些第三方公司类似于各接入点短彩信的“批发商”，第三方公司代理销售的短彩信越多，获得的运营商营销奖励越高，而作为购买方，嘉华信息也可以获得较低的采购价格。
2、账期灵活
运营商给予嘉华信息的账期一般为一个月，嘉华信息在结算的次月必须付款，而向第三方公司采购，账期一般为收到发票后 10天付款，嘉华信息同第三方公司在完成对账后正式开具发票，账期较为宽松，有利于嘉华信息合理的安排公司的现金流。
3、分散运营风险
嘉华信息使用第三方接入点，可以丰富嘉华信息接入点备份，防范一些极端事件发生。此外，为了满足客户的需求，针对不同类型的短信，嘉华信息会综合考虑通道质量、短信单价选择不同的接入点，以达到分散风险的目的。
三、结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，补充披露上述指标与嘉华信息报告期收入和成本的匹配性
报告期内嘉华信息短彩信销售和采购单价、销售和采购数量与收入成本的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期间|平均销售单价（元/条）|平均采购单价（元/条）|销售/采购数量（亿条）|销售收入（万元）|采购成本（万元）|
|2018年1-3月|0.0328|0.0297|17.82|5,851.97|5,298.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|0.0341|0.0268|80.14|27,339.51|21,508.22|
|2016年度|0.0363|0.0298|50.91|18,491.76|15,177.41|
|2015年度|0.0407|0.0375|32.08|13,044.97|12,024.18|

嘉华信息的短彩信发送成本主要为短彩信通道使用费，此外，短彩信发送成本还包括归属于成本的折旧摊销、差旅费等，但金额较低，明细分类中全部计入直接采购模式项下。故短彩信采购单价和采购量与采购成本基本匹配。如上表所示，短彩信销售单价和销售量与销售收入亦基本匹配。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、嘉华信息的主营业务具体情况”之“（四）标的公司主要采购情况”和“（五）标的公司短彩信销售单价和采购单价的合理性、收入和成本的匹配性”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息的采购和销售单价与同行业相比具有合理性。
嘉华信息向电信运营商短彩信采购单价略高于向第三方采购单价，不存在较大差异。嘉华信息向第三方采购短彩信可以降低成本、享受更为宽松的账期、降低运营风险，嘉华信息从第三方公司采购短信具有商业合理性。嘉华信息的销售和采购单价、销售和采购数量与嘉华信息报告期收入和成本相匹配。
经核查，会计师认为：嘉华信息的采购和销售单价与同行业相比具有合理性。嘉华信息向电信运营商短彩信采购单价略高于向第三方采购单价，不存在较大差异。嘉华信息向第三方采购短彩信可以降低成本、享受更为宽松的账期、降低运营风险，嘉华信息从第三方公司采购短信具有商业合理性。嘉华信息的销售和采购单价、销售和采购数量与嘉华信息报告期收入和成本相匹配。
16.申请文件显示，为分担主号码的业务需求，在短信发送高峰期确保正常经营，嘉华信息通过第三方合作等方式提升了短信通道量。同时，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。请你公司补充披露：1）主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除
合同、有无终止违约条款，嘉华信息对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说
明应对措施。2）第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、第三方合作商能提供高性价比短信通道服务的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，嘉华信息对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
（一）主要的第三方合作商名称
标的公司的短彩信采购模式分为直接采购模式和第三方间接采购，其中直接采购模式为标的公司直接与电信运营商签订协议以获得指定短信通道的接入权利，第三方间接采购模式为标的公司通过与第三方合作间接获得运营商短信通道的使用权利。
报告期内，短彩信发送业务按照采购模式分类的成本构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接采购模式|4,553.97|85.95%|16,109.17|74.90%|15,118.81|99.61%|11,861.19|98.64%|
|第三方间接采购模式|744.16|14.05%|5,399.05|25.10%|58.60|0.39%|162.99|1.36%|
|合 计|5,298.13|100.00%|21,508.22|100.00%|15,177.41|100.00%|12,024.18|100.00%|

从上表可见，2015年、2016年标的公司通过第三方间接采购的短彩信量较少，分别占比1.36%和0.39%，且单个采购量占比不超1%。2017年以来，标的公司为了降低成本，逐渐加大了从第三方公司间接采购短信的比例。
2017年及 2018年 1-3月，标的公司主要的第三方合作供应商及其对应的采购金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|第三方供应商名称|金额（万元）|占第三方采购比例|
|2018年1-3月|广州市微族信息技术有限公司|486.04|65.31%|
||深圳中网讯通技术有限公司|147.14|19.77%|
||杭州豪霆网络科技有限公司|110.98|14.91%|

|||||
|-|-|-|-|
||合计|744.16|100.00%|
|2017年度|江西欣典文化传播有限公司|2,376.50|44.02%|
||广州市微族信息技术有限公司|1,740.40|32.24%|
||江西特别科技有限公司|735.23|13.62%|
||深圳中网讯通技术有限公司|546.92|10.13%|
||合计|5,399.05|100.00%|

（二）与第三方合作商合同续签情况、合同期限
上述主要第三方合作商的合同续签情况和合同期限如下表所示：
||||
|-|-|-|
|第三方供应商名称|最新合同中合作期限|合同续签情况|
|江西欣典文化传播有限公司|2017年6月1日-2018年5月31日|尚未开展续签|
|广州市微族信息技术有限公司|2017年8月1日-2018年7月31日|已开展续签工作|
|江西特别科技有限公司|2017年6月1日-2018年5月31日|尚未开展续签|
|深圳中网讯通技术有限公司|2017年9月1日-2019年8月31日|若无异议，自动延期2年|
|杭州豪霆网络科技有限公司|2017年9月18日-2018年9月17日|若无异议，自动延期1年|

（三）相关协议不属于随时可解除合同、有终止违约条款
1、江西欣典文化传播有限公司、广州市微族信息技术有限公司、江西特别科技有限公司、深圳中网讯通技术有限公司
标的公司与上述四家供应商签署的协议为公司的标准协议模板，均不属于随时可解除合同，协议第八条中关于变更或解除该协议规定如下：
“7、双方可通过友好协商，对本协议相应条款进行变更或者解除本协议。任何一方欲变更或解除本协议，应当提前 30天向另一方提交书面说明，经对方同意后方可变更或解除本协议。”
协议第五条对违约责任进行了明确的规定，规定如下：
“1、任何一方未履行或未完全履行本协议项下的任何一个条款均视为违约，违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的经济损失。
2、任何一方在收到对方具体说明违约的书面通知后，如确认违约行为实际存在，
应在十日内对违约行为予以纠正并书面通知对方；如认为违约行为不存在，则应在十日
内向对方提出书面异议或说明，在此情况下，甲、乙双方可以就此问题进行协商，协商不成的，按本协议争议条款解决。”
2、杭州豪霆网络科技有限公司
标的公司与杭州豪霆网络科技有限公司签署的协议不属于随时可解除合同，协议第九条中关于变更或终止该协议规定如下：
“2、协议生效期间，经双方协商一致，可变更或终止本协议。
3、因一方违反本协议规定导致本协议无法履行或履行无意义，守约方有权单方面终止协议，并有权追究对方违约责任，但终止协议应提前30日通知对方。”
协议第八条对违约责任进行了明确的规定，规定如下：
“1、任何一方未履行本合同义务或违反本合同条款的，应承担违约责任，向守约方支付违约金伍万元，如违约金不足以弥补损失的，应赔偿全部损失。
2、任何一方在收到对方的具体说明违约的书面通知后，如确认违约行为实际存在，则应在二十日内对违约行为予以纠正并书面通知对方；如认为违约行为不存在，则应在二十日内向对方提出书面异议或说明，在此情况下，甲、乙双方可以就此问题进行协商，协商不成的，按本协议争议条款解决，违约方应承担因自己的违约行为而给对方造成的经济损失。”
（四）嘉华信息对主要第三方合作商不存在依赖
1、报告期内标的公司不存在单一供应商重大依赖
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，第三方间接采购模式成本占移动信息传输业务营业成本的比例分别为1.36%、0.39%、25.10%和14.05%。相比直接采购，第三方间接采购量相对较小。
2017年以来，标的公司加大对第三方供应商的采购量，2017年第一大第三方供应商为江西欣典文化传播有限公司，金额为2,376.50万元，占移动信息传输业务营业成本比例为11.05%。2018年 1-3月第一大第三方供应商为广州市微族信息技术有限公司，金额为486.04万元，占移动信息传输业务营业成本比例为9.17%。
报告期内，不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情形。
2、第三方供应商提供的服务可替代性较强，市场竞争充分
由于第三方供应商提供的服务可替代性较强，市场竞争充分，标的公司在选择第三方供应商时具有主导性。标的公司通过比对各家第三方供应商的单价、稳定性、通道质量、技术实力等来确定合适的合作方。目前，标的公司共与多家第三方供应商签署了协议，储备了丰富的通道资源。
3、考虑通道关停带来的风险，公司不会依赖单一第三方供应商
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。
通道关停对移动信息传输公司的经营会造成极大的影响，标的公司基于通道的安全性、信息传输的稳定性，同时考虑供应商单价及实际短信需求，对于不同第三方供应商通道的使用进行调节，避免对单一通道产生重大依赖。
综上所述，嘉华信息报告期各期不存在对单一第三方供应商产生重大依赖，第三方供应商提供的短信通道服务可替代性较高，市场竞争充分，嘉华信息在保证短信传输服务质量的同时，有效控制对供应商的依赖风险。
二、第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、第三方合作商能提供高性价比短信通道服务的商业合理性
（一）第三方合作商的具体业务模式
第三方间接合作的采购模式指嘉华信息与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是嘉华信息为企业客户提供不间断信息发送服务的一种补充保护措施，但技术上嘉华信息自身综合接入平台通常直接与运营商网关连接，或企业客户定制化信息处理平台直接与运营商网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。
（二）第三方间接采购模式下采购短彩信的具体价格
不同的第三方供应商提供短彩信通道服务的价格通常不同，标的公司会综合考虑价
格、通道质量等各方面的因素，调节各第三方通道的使用情况。下面列式前述报告期内主要第三方供应商协议中规定的费用结算条款：
1、江西欣典文化传播有限公司
协议“第三条费用结算”中规定：
“1、基本资费标准如下：
A、甲乙双方约定采取后付费形式结算，计费方式：短信按每条0.025元计算。
B、甲乙双方每月结算一次······
C、短信按成功量（即返回的成功状态报告数量）计费，对于发送失败的部分，不收取短信费用。”
2、广州市微族信息技术有限公司
协议“第三条费用结算”中规定：
“1、基本资费标准如下：
A、甲乙双方约定采取后付费形式结算，计费方式：短信按联通每条0.018元计算。
短信按电信每条0.02元计算。
B、甲乙双方每月结算一次······
C、短信按成功量（即返回的成功状态报告数量）计费，对于发送失败的部分，不收取短信费用。”
3、江西特别科技有限公司
协议“第三条费用结算”中规定：
“1、基本资费标准如下：
A、甲乙双方约定采取后付费形式结算，计费方式：移动短信按每条0.025元计算。
联通/电信短信按每条0.015元计算。
B、甲乙双方每月结算一次······
C、短信按成功量（即返回的成功状态报告数量）计费，对于发送失败的部分，不收取短信费用。”
4、深圳中网讯通技术有限公司
协议“第三条费用结算”中规定：
“1、基本资费标准如下：
A、甲乙双方约定采取后付费形式结算，计费方式：短信按每条 0.014元计算。短信服务价格将根据运营商因素而进行相应的调整，但调整前乙方有义务提前通知甲方。
甲方有权利对价格调整提出质疑，经由甲乙双方协商达成一致后方可变更价格。
B、甲乙双方每月结算一次······
C、短信按成功量（即返回的成功状态报告数量）计费，对于发送失败的部分，不收取短信费用。”
5、杭州豪霆网络科技有限公司
协议“第三条通信服务计费标准及支付”中规定：
“1、计费方式：按照状态报告，成功和未知状态全额计费、失败不计费。
2、计费字数：每条短信内容（包括但不限于标点符号、英文字符、汉字等）长度为 70个字符（包含运营商已备案签名）如发送短信内容超出 70个字符，将以每 67字符（包括但不限于标点符号、英文字符、汉字等）为一条短信进行累计计费。
3、资费标准：
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|-|-|-|
|运营商|单价（元/条）|适用范围|
|移动|0.025|1000万条以下，投诉比例在百万分之0.5以内|
|移动|0.024|1000万条以上，投诉比例在百万分之0.5以内|
|移动|0.026|投诉比例超出百万分之0.5及以上|

（三）第三方合作商能提供高性价比短信通道服务的商业合理性
各省运营商会开展各种优惠活动，即发送一定量级的情况下，短信单价有较大的优
惠。各移动信息传输服务商通过第三方合作商积聚的短信需求达到该量级，使用后者的
短信通道便可以享受相应的优惠价格，第三方合作商提供高性价比短信通道服务具有商业合理性。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、嘉华信息的主营业务具体情况”之“（四）标的公司主要采购情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内主要的第三方合作商包括江西欣典文化传播有限公司、广州市微族信息技术有限公司、江西特别科技有限公司、深圳中网讯通技术有限公司及杭州豪霆网络科技有限公司。标的公司与上述第三方合作商的合同根据业务开展需要正常履行或续签，均不属于随时可解除合同且均设置终止违约条款，嘉华信息对主要第三方合作商不存在依赖。标的公司与第三方供应商的业务合作模式合理，标的公司向其采购短彩信的具体价格均按照双方签订的协议规定执行，第三方合作商能提供高性价比短信通道服务具有商业合理性。
经核查，会计师认为：标的公司报告期内主要的第三方合作商包括江西欣典文化传播有限公司、广州市微族信息技术有限公司、江西特别科技有限公司、深圳中网讯通技术有限公司及杭州豪霆网络科技有限公司。标的公司与上述第三方合作商的合同根据业务开展需要正常履行或续签，均不属于随时可解除合同且均设置终止违约条款，嘉华信息对主要第三方合作商不存在依赖。标的公司与第三方供应商的业务合作模式合理，标的公司向其采购短彩信的具体价格均按照双方签订的协议规定执行，第三方合作商能提供高性价比短信通道服务具有商业合理性。
17.申请文件显示，2016年度，渠道销售收入 6168.81万元，占嘉华信息全部移动信息发送收入比例为33.36%；2017年 1-11月，渠道销售收入 8,963.35万元，占全部信息发送收入的37.58%。渠道销售模式下，渠道代理商与嘉华信息签订合同并采购短信服务，之后再自行销售至终端企业客户。该类代理商一般情况下都具备一定的行业客户资源，能够准确的把握其覆盖客户的准确需求。请你公司补充披露：1）主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，嘉华信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。2）报告期渠道销售收入占比逐年提高的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接
销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售增长对未来毛利率和盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，嘉华信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
嘉华信息与主要渠道商合同签约情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道商名称|签约主体|合同名称|合同期限|合同续期约定|是否属于随时可单方解除合同|有无终止违约条款|
|北京联合维拓科技有限公司|嘉华互盈|《短信服务合同书》|2017.4.1-2017.4.30|-|否|合同有效期满后自动终止|
||||2017.5.1-2017.5.31|-|否|合同有效期满后自动终止|
||||2017.6.1-2019.5.31|-|否|合同有效期满后自动终止|
|厦门小鸽通信科技有限公司|东方般若|《短信服务合同书》|2016.6.10-2017.6.30|若无异议，自动延期|终止合同需提前三个月且经对方同意|无|
||嘉华互盈||2017.7.1-2019.6.30|若无异议，自动延续两年|终止合同需提前三个月且经对方同意|客户通过嘉华信息发送短信不得违反规定，否则嘉华信息有权终止合同|
|江西聚梦实业有限公司|嘉华互盈|《短信服务合同书》|2017.6.1-2018.5.31|-|否|合同有效期满后自动终止|
|北京智云立方网络科技有限公司|东方般若|《短信服务合同书》|2015.1-2016.8|若无异议，自动延续两年|终止合同需提前三个月且经对方同意|无|
||||2016.9.1-2017.6.30|若无异议，自动延期|终止合同需提前三个月且经对方同意|无|
||嘉华互盈||2017.7.1-2019.6.30|若无异议，自动延续两年|终止合同需提前三个月且经对方同意|客户通过嘉华信息发送短信不得违反规定，否则嘉华信息有权终止合同|

由上表可见，嘉华信息与主要渠道商合同续约情况正常稳定，双方签署的合同不属
于随时可解除合同，合同中的终止违约条款主要是为了对客户发送信息的合规性进行约束。
2015年度至2017年度，嘉华信息通过主要渠道商发送的短信量以及占渠道发送量比例情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道商名称|2015年度||2016年度||2017年度||
||发送量（亿条）|占比|发送量（亿条）|占比|发送量（亿条）|占比|
|北京联合维拓科技有限公司|-|-|-|-|7.54|24.13%|
|北京泰尔管理咨询有限公司1|6.61|99.48%|7.55|37.46%|4.55|14.56%|
|厦门小鸽通信科技有限公司|-|-|2.94|14.59%|5.09|16.29%|
|江西聚梦实业有限公司|-|-|-|-|4.56|14.59%|
|北京智云立方网络科技有限公司|-|-|2.90|14.42%|0.65|2.08%|

注：北京泰尔管理咨询有限公司业务已由民生通讯（深圳）有限公司承接，民生通讯（深圳）有限公司属于嘉华信息直销客户。合同签约情况为2017.5.26-2020.5.25，若无异议，自动延续一年。合同不属于可解除合同，其主要的终止违约条款为：1、履约期限内，双方协商一致可终止本协议；2、若有一方违反本协议规定导致本协议无法履行，另一方有权终止本协议；3、一方不得未经对方书面同意单方解除本协议。
由此可见，嘉华信息自 2016年开始拓展渠道类客户后，已经开拓了多家渠道客户发送短彩信，不存在依赖单一渠道客户的情况。
二、报告期渠道销售收入占比逐年提高的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售增长对未来毛利率和盈利能力的影响
（一）报告期渠道销售收入占比逐年提高的原因
嘉华信息报告期内移动信息传输业务直销和渠道销售收入规模及占比如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|直销销售收入|10,735.69|12,322.95|17,385.29|4,708.72|
|渠道销售收入|2,309.27|6,168.81|9,954.22|1,143.26|
|直销销售收入占比|82.30%|66.64%|63.59%|80.46%|
|渠道销售收入占比|17.70%|33.36%|36.41%|19.54%|

报告期内，嘉华信息移动信息传输业务直销和渠道销售收入规模均保持上升，其中，渠道销售收入增长迅速。嘉华信息成立之初专注于服务金融行业移动信息传输业务客户，金融行业客户粘性强，倾向于长期稳定合作，对短信发送和客户信息安全要求更高，短信销售价格、业务毛利率也相对较高，因此 2015年及之前年度嘉华信息业务重心主要放在直销金融客户上，以开拓直销金融客户为主，例如银行、保险公司等。2016年度，为了扩大收入规模，提高公司在行业的竞争力和市场影响力，获取更好的运营商酬金返还政策和成本优势，嘉华信息的业务拓展政策向渠道类客户倾斜，从而致使报告期内直销销售收入占比下降，渠道销售收入占比提升。目前，嘉华信息新开拓客户未依赖单一模式。
（二）直销和渠道销售获客的成本大小
嘉华信息获取直销类客户的方式包括：（1）招投标。银行等金融机构一般以招投标的方式确定移动信息传输业务的服务商，嘉华信息会通过相关的招投标网站进行投标。
在获客过程中涉及到的主要成本为投标费用，数额一般在几百元不等，相对较小；（2）电信运营商转介绍。部分电信运营商在开展业务的过程中会将有发送短彩信需求的客户转介绍给嘉华信息。该方式所涉及的获客成本较小。
嘉华信息获取渠道类客户的方式包括：（1）电信运营商会议。电信运营商会不定期的召开代理商会议，参加的公司主要为与嘉华信息类似的具有电信增值业务许可的公司。
这些公司拥有不同的短信渠道，如其他公司认为嘉华信息的短信渠道更加优惠，则嘉华信息有可能将其发展为渠道类客户。该方式所涉及的获客成本较小；（2）电信运营商转介绍。部分电信运营商在开展业务的过程中会将有发送短彩信需求的客户转介绍给嘉华信息，该方式所涉及的获客成本较小。
总体而言，嘉华信息在行业内已经运营多年，其移动信息传输业务主要通过客户招投标、同行业交流、电信运营商转介绍等渠道获取客户。除直接参与招投标之外，直销类客户和渠道类客户获客方式有一定相似性，直销和渠道获客成本均较小。
（三）渠道销售和直接销售成本和毛利率情况
移动信息传输业务整体毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|发送量（亿条）|32.08|50.91|80.14|17.82|
|收入（万元）|13,044.97|18,491.76|27,339.51|5,851.97|
|酬金（万元）|3,190.71|4,215.60|4,440.63|1,155.88|
|成本（万元）|12,024.18|15,177.41|21,508.22|5,298.13|
|毛利率|25.94%|33.16%|32.32%|24.40%|
|销售单价（元）|0.0407|0.0363|0.0341|0.0328|
|采购单价（元）|0.0375|0.0298|0.0268|0.0297|

2016-2017年度，嘉华信息移动信息传输业务毛利率相对稳定。2018年1季度，受行业季节性影响，比如营销活动不多，运营商优惠活动开展较晚等，嘉华信息移动信息传输业务1季度平均毛利率不高。
渠道业务成本和毛利率情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|发送量（亿条）|6.65|20.14|31.25|4.12|
|收入（万元）|2,309.27|6,168.81|9,954.22|1,143.26|
|酬金（万元）|679.67|1,704.06|1,532.94|225.31|
|成本（万元）|2,492.08|6,051.79|7,888.50|1,142.87|
|毛利率|15.69%|23.13%|31.33%|16.49%|
|销售单价（元）|0.0450|0.0391|0.0368|0.0332|
|采购单价（元）|0.0375|0.0300|0.0252|0.0277|

直销业务成本和毛利率情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|发送量（亿条）|25.43|30.77|48.90|13.70|
|收入（万元）|10,735.69|12,322.95|17,385.29|4,708.72|
|酬金（万元）|2,511.04|2,511.54|2,907.69|930.57|
|成本（万元）|9,504.27|9,125.62|13,619.72|4,155.26|
|毛利率|28.25%|38.48%|32.88%|26.32%|
|销售单价（元）|0.0422|0.0400|0.0356|0.0344|
|采购单价（元）|0.0375|0.0311|0.0318|0.0338|

2015年度，标的公司移动信息传输业务中采购总额的98.64%均直接采购自运营商，
采购单价较高，且因为发送量较少，尚无规模效应，故毛利率较低。2016-2017年度，嘉华信息移动信息传输业务中直销模式和渠道模式受到部分客户价格调整、新拓展渠道营销类业务等影响，直销模式和渠道模式毛利率有所波动，整体保持平稳。2018年第一季度，受到季度性营销活动较少的影响，业务毛利率较低。在移动信息传输行业企业的实际运营过程中，一般不对直销模式和渠道模式做严格的区分，而是将其作为整体进行考量。为了争取电信运营商更好的赠送、优惠以及酬金返还政策，嘉华信息在获得低成本短彩信通道的情况下，会以相对较低的短彩信销售价格拓展渠道类客户。
从业务整体毛利率来看，报告期内，嘉华信息移动信息传输业务毛利率基本保持平稳。
（四）评估师如何考虑渠道销售增长对未来毛利率和盈利能力的影响
通过渠道销售主要是为了扩大收入规模，提高标的公司在行业的竞争力和市场影响力，获取更好的运营商酬金返还政策和成本优势。本次评估对历史年度的直销及渠道销售比重以及增长趋势进行分析，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|按直销及渠道分|2015年度|2016年度|2017年度|
|销售总量（亿条）|32.08|50.91|80.14|
|其中：直销量（亿条）|25.43|30.77|48.89|
|渠道量（亿条）|6.65|20.14|31.25|
|销售量增长率|-|58.72%|57.41%|
|直销量增长率|-|21.01%|58.89%|
|渠道量增长率|-|202.95%|55.15%|

由上表可以看出，2016年的渠道业务较2015年有2倍的提升，是由于嘉华信息于 2016年开始大力开展渠道销售业务，2017年直销及渠道的销售增长率基本趋同。
由于渠道业务与直销业务互有影响，从短彩信业务运营的经济性来看具有不可分割性，故本次评估对两项业务按统一的增长率进行考虑。
通过对嘉华信息的移动信息传输业务流程进行分析，嘉华信息向运营商采购短彩信再销售给客户，从而获取利润，这里的利润包含几个方面：（1）向客户收取的短彩信买
卖价差；（2）中国移动北京有限公司为鼓励经销商而向代理商提供的酬金；（3）各运营
商给代理商以赠送条数等方式提供的促销政策。根据上述分析可知，直销销售、渠道销
售、酬金收入以及采购成本之间具有紧密的关联性，本次评估对销售收入、酬金收入以及采购成本进行分别分析计算，最终计算综合毛利率。具体计算见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短彩信销售业务|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|直销销售量（亿条）|61.85|77.31|92.77|106.69|117.36|
|直销销售收入（万元）|22,513.40|27,831.60|33,026.12|37,554.88|40,841.28|
|渠道销售量（亿条）|41.72|52.15|62.58|71.97|79.17|
|渠道销售收入（万元）|12,432.56|15,384.25|18,273.36|20,799.33|22,642.62|
|销售收入合计（万元）|34,945.96|43,215.85|51,299.48|58,354.21|63,483.90|
|总销售量（亿条）|103.57|129.46|155.35|178.66|196.53|
|销售量增长率|30%|25%|20%|15%|10%|
|酬金收入（万元）|6,370.48|7,962.94|9,555.41|10,989.18|12,088.35|
|采购成本（万元）|28,648.70|35,714.39|42,741.76|49,022.87|53,780.82|
|综合毛利率|30.66%|30.22%|29.76%|29.30%|28.84%|

从综合毛利率来看，基于谨慎性原则，评估预测的综合毛利率较嘉华信息 2016-2017年度的综合毛利率低。毛利率低于历史年度主要是由于评估时对收入单价考虑小幅度的年降，对采购成本则是除中国移动北京有限公司以外的其他运营商考虑了小幅度的下降，中国移动北京有限公司的采购成本未考虑下降。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、嘉华信息的主营业务具体情况”之“（三）标的公司主要销售情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息与主要渠道商签署的合同不属于随时可单方解除的合同，其中载明的终止违约条款主要是对客户发送信息的合规性进行约束，且违约终止的权利归属于嘉华信息，合同对方并没有违约终止权；嘉华信息不存在依赖单一渠道客户的情形。报告期内渠道销售收入占比逐年提高系嘉华信息大力开发渠道商的结果。嘉华信息对于移动信息传输业务直销和渠道销售获客成本总体较小。评估师在评估的过程中，基于谨慎性原则，预测的综合毛利率较企业2016-2017年度的综合毛利率低。
经核查，律师认为：嘉华信息与主要渠道商签署的合同不属于随时可单方解除的合
同，其中载明的终止违约条款主要是对客户发送信息的合规性进行约束，且违约终止的
权利归属于嘉华信息，合同对方并没有违约终止权；嘉华信息不存在依赖单一渠道客户的情形。
经核查，会计师认为：嘉华信息与主要渠道商签署的合同不属于随时可单方解除的合同，其中载明的终止违约条款主要是对客户发送信息的合规性进行约束，且违约终止的权利归属于嘉华信息，合同对方并没有违约终止权；嘉华信息不存在依赖单一渠道客户的情形。
经核查，评估师认为：嘉华信息与主要渠道商签署的合同不属于随时可单方解除的合同，其中载明的终止违约条款主要是对客户发送信息的合规性进行约束，且违约终止的权利归属于嘉华信息，合同对方并没有违约终止权；嘉华信息不存在依赖单一渠道客户的情形。报告期内渠道销售收入占比逐年提高系嘉华信息大力开发渠道商的结果。嘉华信息对于移动信息传输业务直销和渠道销售获客成本总体较小。评估师在评估的过程中，基于谨慎性原则，预测的综合毛利率较企业2016-2017年度的综合毛利率低。
18.申请文件显示，2017年1-11月嘉华信息移动信息传输业务向前五大客户的销售收入12,986.76万元，占比46.34%；金融服务外包业务向前五大客户销售收入 9,983.75万元，占比99.96%。同时，嘉华信息与相关客户部分合同已到期，正在续签中。请你公司：1）补充披露嘉华信息与客户合同续签进展，是否存在不确定性。2）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，分业务补充披露嘉华信息对主要客户依赖是否符合行业惯例以及对客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露嘉华信息与客户合同续签进展，是否存在不确定性
（一）移动信息服务业务合同签署情况
根据标的资产审计报告及嘉华信息提供的相关合同，嘉华信息移动信息传输业务报告期前五大客户的合同期限如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|合同载明期限|备注|是否现行有效|
|2018年1-3月|中国光大银行股份有限公司|2018年1月-2021年12月|合同期满后若无异议自动延续一年|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|-|代收酬金，正逐步改由标的公司子公司嘉华互盈承担|-|
||中国人寿保险股份有限公司|2011年1月-2012年12月|若无异议，自动延续一年|是|
||厦门小鸽通信科技有限公司|2017年7月-2019年6月|若无异议，自动延续两年|是|
||民生通讯（深圳）有限公司|2017年5月-2020年4月|合同期满后若无异议自动延续一年|是|
|2017年度|中国光大银行股份有限公司|2018年1月-2021年12月|合同期满后若无异议自动延续一年|是|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|-|代收酬金，正逐步改由标的公司子公司嘉华互盈承担|-|
||北京联合维拓科技有限公司|2017年6月-2019年5月|-|是|
||中国人寿保险股份有限公司|2011年1月-2012年12月|若无异议，自动延续一年|是|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2013年6月-2015年5月|若无异议，自动延续一年。合作截至2017年7月|否|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|2018年1月-2021年12月|合同期满后若无异议自动延续一年|是|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|-|代收酬金，正逐步改由标的公司子公司嘉华互盈承担|-|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2013年6月-2015年5月|若无异议，自动延续一年。合作截至2017年7月|否|
||中国人寿保险股份有限公司|2011年1月-2012年12月|若无异议，自动延续一年|是|
||新华人寿保险股份有限公司|2017年1月-2018年12月|-|是|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司|2018年1月-2021年12月|合同期满后若无异议自动延续一年|是|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|-|代收酬金，正逐步改由标的公司子公司嘉华互盈承担|-|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2013年6月-2015年5月|若无异议，自动延续一年。合作截至2017年7月|否|
||中国人寿保险股份有限公司|2011年1月-2012年12月|若无异议，自动延续一年|是|
||新华人寿保险股份有限公司|2017年1月-2018年12月|-|是|

注：北京泰尔管理咨询有限公司业务已由民生通讯（深圳）有限公司承接。
（二）金融服务外包业务合同签署情况
根据标的资产审计报告及嘉华信息提供的相关合同，嘉华信息金融服务外包业务报告期前五大客户的合同期限如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|合同载明期限|备注|是否现行有效|
|2018年1-3月|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|2018年6月-2019年5月|-|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2017年5月-2018年4月|正在续签中|是|
||中国民生银行股份有限公司信用卡中心|2017年10月-2018年9月|-|是|
||北京摩拜科技有限公司|2017年8月-2018年8月|后续根据商讨情况续约|是|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|2015年11月-2018年10月|届时将续签|是|
|2017年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|2018年6月-2019年5月|-|是|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2017年5月-2018年4月|正在续签中|是|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|2017年8月-2020年8月|-|是|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|2015年11月-2018年10月|届时将续签|是|
||北京摩拜科技有限公司|2017年8月-2018年8月|后续根据商讨情况续约|是|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|2018年6月-2019年5月|-|是|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2017年5月-2018年4月|正在续签中|是|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|2017年8月-2020年8月|-|是|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|2015年5月-2016年4月|-|否|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|2015年11月-2018年10月|届时将续签|是|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|2018年6月-2019年5月|-|是|
||光大永明人寿保险有限公司|2014年1月-2015年12月|-|否|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|2015年5月-2016年4月|-|否|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|2017年8月-2020年8月|-|是|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|2017年5月-2018年4月|正在续签中|是|

综上所述，嘉华信息与现有合作客户续签合同正常，合同续签不存在实质障碍。
二、结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，分业务补充披露嘉华信息对主要客户依赖是否符合行业惯例以及对客户依赖的应对措施
（一）移动信息传输业务前五大客户销售情况
移动信息传输业务报告期内向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占移动信息传输业务收入比例|
|2018年1-3月|中国光大银行股份有限公司|981.05|14.00%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|689.40|9.84%|
||中国人寿保险股份有限公司|658.91|9.40%|
||厦门小鸽通信科技有限公司|605.10|8.63%|
||民生通讯（深圳）有限公司|568.13|8.11%|
||合计|3,502.59|49.98%|
|2017年度|中国光大银行股份有限公司|4,519.62|14.22%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|3,116.84|9.81%|
||北京联合维拓科技有限公司|2,425.10|7.63%|
||中国人寿保险股份有限公司|2,264.03|7.12%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|1,588.52|5.00%|
||合计|13,914.11|43.78%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司|4,580.29|20.17%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|2,999.39|13.21%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,662.49|11.73%|
||中国人寿保险股份有限公司|2,126.76|9.37%|
||新华人寿保险股份有限公司|832.03|3.66%|
||合计|13,200.96|58.14%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司|4,682.83|28.84%|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|3,183.46|19.61%|
||北京泰尔管理咨询有限公司|2,309.27|14.22%|
||中国人寿保险股份有限公司|1,366.09|8.41%|
||新华人寿保险股份有限公司|653.18|4.02%|
||合计|12,194.83|75.11%|

注：嘉华信息从嘉华通信获得收入系移动信息服务业务涉及的酬金返还收入。
嘉华信息移动信息传输业务报告期内前五名客户相对稳定，2017年度，新增渠道客户北京联合维拓科技有限公司，其余前五大客户已合作多年。
2015年度，嘉华信息移动信息传输业务前五大客户集中度为75.11%。经过拓展客户，尤其是渠道类客户，2017年度，前五大客户集中度下降为43.78%，可见嘉华信息
对于主要客户的依赖度有所下降。
由于境内上市同行业可比公司中仅有部分资产运营短彩信业务，因此，在公开年报
数据中无 2017年度可比公司短彩信业务客户集中度的情形，此处按照各个公司在注入行业可比上市公司时披露的客户集中度进行列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告期|主营构成|前五大客户名称及销售收入占比|占比合计|
|创世漫道|2014年1-5月|短信收入 100.00%|北京京东世纪贸易有限公司 13.23%深圳市腾讯计算机系统有限公司12.53%深圳市快易通信息技术有限公司6.57%北京奇虎科技有限公司 5.80%杭州快迪科技有限公司 3.39%|41.52%|
|国都互联|2014年1-6月|短彩信服务 100.00%|中国农业银行股份有限公司 33.96%中国建设银行股份有限公司 16.79%北京嘀嘀无限科技发展有限公司7.84%百度在线网络技术（北京）有限公司2.81%青岛海尔智能家电科技有限公司2.69%|64.09%|
|亿美软通|2014年1-6月|短彩信服务 86.13%|杭州数云信息技术有限公司 7.23%北京当当网信息技术有限公司 5.43%杭州淘维科技有限公司 4.83%上海汉涛信息咨询有限公司 2.27%乐友（中国）超市连锁有限公司 2.11%|21.87%|
|梦网科技|2014年度|短彩信发送 95.89%|深圳市腾讯计算机系统有限公司9.42%交通银行信用卡中心 8.33%顺丰速运（集团）有限公司 5.80%平安科技（深圳）有限公司 5.76%北京京东世纪贸易有限公司 3.84%|33.15%|
|京天利|2014年度|行业移动信息服务业务94.16%个人移动信息服务业务5.84%|未披露|67.84%|
|联动优势|2015年度|移动运营商计费结算服务 26.77%移动信息服务 24.28%第三方支付业务 37.01%|中国移动通信集团上海有限公司26.84%中国移动通信集团黑龙江有限公司3.32%中国移动通信集团四川有限公司3.18%中国移动通信有限公司政企客户分公司 2.74%中移电子商务有限公司 2.45%|38.53%|
|平均值||||44.50%|

由上表可见，嘉华信息移动信息传输业务客户集中度与同行业基本处于同一区间，
属于相对合理水平。
针对开拓客户事项，详见本回复报告问题 17之“二、报告期渠道销售收入占比逐
年提高的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售增长对未来毛利率和盈利能力的影响”之“（二）直销和渠道销售获客的成本大小”
（二）金融服务外包业务前五大客户销售情况
金融服务外包业务最近报告期内向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|金额（万元）|占金融服务外包业务收入比例|
|2018年1-3月|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|3,801.19|64.83%|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|1,190.00|20.30%|
||中国民生银行股份有限公司信用卡中心|233.65|3.99%|
||北京摩拜科技有限公司|211.78|3.61%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|152.32|2.60%|
||合 计|5,588.94|95.33%|
|2017年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|12,691.91|65.88%|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|4,072.13|21.14%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|1,200.87|6.23%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|609.28|3.16%|
||北京摩拜科技有限公司|389.93|2.02%|
||合 计|18,964.12|98.43%|
|2016年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|5,910.25|50.43%|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|1,798.99|15.35%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|1,465.71|12.51%|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|758.85|6.47%|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|609.28|5.20%|
||合 计|10,543.08|89.96%|
|2015年度|中国光大银行股份有限公司信用卡中心|4,175.12|42.27%|
||光大永明人寿保险有限公司|951.36|9.63%|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|819.58|8.30%|
||广发银行股份有限公司信用卡中心|809.09|8.19%|
||兴业银行股份有限公司信用卡中心|780.92|7.91%|
||合 计|7,536.07|76.31%|

嘉华信息金融服务外包业务报告期内前五名客户相对稳定，2017年度，新增客户
北京摩拜科技有限公司、中国民生银行股份有限公司信用卡中心，嘉华信息其余前五大客户已合作多年。
2015年度，嘉华信息金融服务外包业务前五大客户集中度为76.31%。2017年度，前五大客户集中度上升为98.43%。其主要原因为金融服务外包业务具有集中化的特点，一般而言，单一客户在嘉华信息的职场人数在一百席以上，并且客户会根据嘉华信息服务的质量和效果逐步增加席位，尤其是银行信用卡中心客户，因此，客户集中度会显示出逐渐上升的情形。
境内上市同行业可比公司客户集中度如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告期|主营构成|前五大客户名称及销售收入占比|占比合计|
|财安金融|2017年|业务流程外包(BPO)90.29%|中国工商银行股份有限公司 16.09%上海浦东发展银行股份有限公司 15.41%广发银行股份有限公司 12.67%上海农村商业银行股份有限公司 4.82%交通银行股份有限公司 4.10%|53.09%|
|点动股份|2017年|联络中心运营服务收入89.39%|中国移动通信集团广东有限公司 21.31%中移在线服务有限公司佛山分公司20.97%广东有线广播电视网络有限公司（含地市）13.65%中经汇通电子商务有限公司 12.38%中国移动通信集团广东有限公司广州分公司 7.81%|76.12%|
|今晚网络|2017年|销售商品 36.79%软件和技术服务30.54%呼叫中心及信息服务27.93%|天津市住房公积金管理中心 18.44%天津经济技术开发区第一中学 14.87%今晚传媒集团有限公司 11.06%衡水日报社 9.26%天津市博盈科技发展股份有限公司 8.61%|62.24%|
|汉云信息|2017年|智慧营销服务 50.62%呼叫中心服务 43.54%|利惠商业（上海）有限公司 31.07%上海捷马国际旅行社有限公司 25.33%阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司8.43%多美达唯固贸易（深圳）有限公司 6.85%如新（中国）日用保健品有限公司 6.75%|78.43%|
|博岳股份|2017年|呼叫中心业务 97.92%|小米通讯技术有限公司 21.27%中移在线服务有限公司北京分公司 16.68%中移在线服务有限公司四川分公司 7.34%中国联合网络通信有限公司贵州省分公司5.61%中移在线服务有限公司陕西分公司 5.10%|56.00%|
|平均值||||68.20%|

注：1、2017年度，财安金融虽然业务流程外包（BPO）业务占收入比重达90.29%，且客户群体主
要为银行。但根据其公开转让说明书，2011年度、2012年度、2013年度1-6月，财安金融BPO业
务中金融人员外派业务占比分别为53.79%、67.47%、75.52%。金融外派业务与嘉华信息所从事的
金融服务外包业务虽然均属BPO业务，但细分领域有一定的区别；
2、计算平均值时剔除财安金融。
由上表可见，嘉华信息金融服务外包业务客户集中度高于同行业平均水平，其原因为，嘉华信息金融服务外包业务客户是主要为股份制商业银行信用卡中心，该类客户对外包席位的数量需求较大，并且随着业务量的增长进行扩席，因此客户集中度呈现较高的情形。
嘉华信息在多年经营金融服务外包业务的过程中，在行业中积累了一定的声誉，能够针对新客户的需求进行快速反映。此外，嘉华信息亦积极在中国金融集中采购网（http://www.cfcpn.com）等招标网站进行投标，扩充客户群体。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、嘉华信息的主营业务具体情况”之“（三）标的公司主要销售情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息与现有合作客户合同续签正常，不存在实质不确定性。嘉华信息移动信息传输业务客户集中度与同行业基本一致，不存在客户依赖。
嘉华信息金融服务外包业务客户集中度高于同行业平均水平，针对金融服务外包客户集中度较高的情况，嘉华信息已在扩充客户群体。
经核查，会计师认为：嘉华信息与现有合作客户合同续签正常，不存在实质不确定性。嘉华信息移动信息传输业务客户集中度与同行业基本一致，不存在客户依赖。嘉华信息金融服务外包业务客户集中度高于同行业平均水平，针对金融服务外包客户集中度较高的情况，嘉华信息已在扩充客户群体。
19.申请文件显示，报告期内嘉华信息前五大客户中北京中天嘉华通信技术有限公司（以下简称嘉华通信）为关联公司，为刘英魁实际控制。嘉华通信早期主营国内外金融行业和航空领域提供呼叫中心外包业务。2015年开始嘉华通信的业务转移到嘉华信息，截至目前除根据移动运营商政策以及历史期间的运营情况，收取移动运营商的酬金后扣除所需承担的成本后全额返还嘉华信息、之外，嘉华通信不再从事同嘉华信息重合的短彩信发送及呼叫中心外包等业务。目前。嘉华信息子公司江苏嘉华互盈信
息科技有限公司（以下简称嘉华互盈）已与移动运营商签署正式代理商合同，并启动移动运营商代理商变更工作。变更完成后，移动信息传输业务涉及的酬金将全部由嘉华通信转至嘉华互盈收取，嘉华信息不再同嘉华通信产生关联交易。请你公司补充披露：1）上述移动运营商代理商变更工作进展，具体时间安排。2）嘉华通信收取运营商酬金的计算过程、相关酬金的产生原因和产生时间、嘉华通信承担的成本的具体内容、成本由嘉华通信承担的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述移动运营商代理商变更工作进展，具体时间安排
嘉华互盈已开始作为移动运营代理商承接酬金，其所承接的酬金主要以新增合同及客户对应酬金为主。2017年度，嘉华互盈承接酬金占全年酬金总额的29.81%。根据移动运营商的相关规定，业务酬金接受单位在变更前需完成续签最近年度的代理商合同。
嘉华信息子公司嘉华互盈于2018年4月完成与中国移动集团北京有限公司2018年度代理商合同续签工作，并于当月启动移动运营商业务酬金代理商变更。嘉华信息已于 2018年5月将业务酬金代理商变更申请等资料正式提交至中国移动北京有限公司，截至本回复报告出具日，正处于中国移动北京有限公司的内部审批流程中，预计将于 2018年 8月中旬之前完成上述代理商变更，不存在实质障碍。
二、嘉华通信收取运营商酬金的计算过程、相关酬金的产生原因和产生时间、嘉华通信承担的成本的具体内容、成本由嘉华通信承担的原因
（一）嘉华通信相关酬金的产生原因和产生时间
基于移动信息传输行业的行业惯例，电信运营商通常不直接与代理商直接结算酬金，而是要求代理商选取其他主体作为业务酬金的结算通道，故在嘉华互盈尚未与电信运营商（中国移动北京有限公司）签署正式代理商合同之前，嘉华信息通过嘉华通信作为酬金的结算通道主体，并从2012年4月开始与中国移动北京有限公司结算酬金。
（二）嘉华通信收取运营商酬金的计算过程
根据中国移动北京有限公司的营销政策，酬金支付以集团客户使用业务后的实收收入为计算依据，基础酬金返还比例为30%；此外，根据电信运营商各年度营销政策的不同，部分年付外加不超过3%的业务奖励，酬金的综合返还比例为约在30%-33%之间，
嘉华通信酬金计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|集团客户使用业务后的实收收入金额|2,385.26|9,980.49|9,979.69|10,178.00|
|酬金金额|723.88|3,272.68|3,376.81|3,350.25|
|酬金计算比例1|30.35%|32.79%|33.84%|32.92%|

注：1、2018年1-3月酬金计算比例相对于2015-2017年度较低，主要系尚未结算年度奖励所致；
2、上表中酬金仅为嘉华通信收取的中国移动北京有限公司酬金。
（三）嘉华通信承担的成本的具体内容、成本由嘉华通信承担的原因
嘉华信息通过嘉华通信收取电信运营商的业务酬金返还款，嘉华通信将结算的业务酬金除以 1.05后的金额返还给嘉华信息，嘉华通信承担的成本为嘉华通信在收取业务酬金过程中也会产生少量必要的运营费用及少量的税金。此类费用往往具有偶发性，且金额较低。嘉华信息根据整体运营情况、成本控制及测算，同嘉华通信按照上述 1.05的比例进行统一结算。该比例将酬金的绝大部分金额均结算至嘉华信息，不会显著影响嘉华信息收入，具有公允性和合理性。待嘉华互盈完成运营商代理商变更后，嘉华通信将不再承担收取酬金并返还给嘉华信息的情形，不再产生关联交易。
报告期内，嘉华通信承担成本对嘉华信息业务酬金收入金额的影响如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|嘉华通信酬金金额|723.88|3,272.68|3,376.81|3,350.25|
|嘉华信息酬金金额=嘉华通信酬金金额/1.05|689.41|3,116.84|3,216.01|3,190.71|
|酬金差额|34.47|155.84|160.80|159.54|
|酬金差额占嘉华信息移动信息传输业务毛利额的比例|2.02%|1.52%|2.14%|3.79%|

由上表可以看出，嘉华通信承担业务酬金成本对嘉华信息移动信息传输业务毛利额影响较小。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十三、其他情况”之
“（一）代理商变更”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息已于 2018年 5月启动移动运营商代理商变更工作，现处于中国移动北京有限公司的内部审批流程中。报告期内，嘉华信息从 2012年4月开始通过嘉华通信作为酬金的结算通道主体，嘉华通信收取运营商酬金符合移动运营商的营销政策，嘉华通信将结算的业务酬金除以 1.05后的金额返还给嘉华信息，嘉华通信承担的成本为其返回业务酬金所承担的发票开具成本以及部分税金。
经核查，会计师认为：嘉华信息已于2018年5月启动移动运营商代理商变更工作，现处于中国移动北京有限公司的内部审批流程中。报告期内，嘉华信息从 2012年 4月开始通过嘉华通信作为酬金的结算通道主体，嘉华通信收取运营商酬金符合移动运营商的营销政策，嘉华通信将结算的业务酬金除以 1.05后的金额返还给嘉华信息，嘉华通信承担的成本为其返回业务酬金所承担的发票开具成本以及部分税金。
20.申请文件显示，2017年1-11月，嘉华信息移动信息传输业务向前五大供应商采购的金额为 17,827.19万元，占该业务营业成本的91.37%；2016年度，嘉华信息移动信息传输业务向前五大供应商采购的金额为 12,867.37万元，占该业务营业成本的84.78%。请你公司：1）结合嘉华信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、嘉华信息核心竞争力等，补充披露嘉华信息移动信息传输业务供应商的稳定性。2）补充披露报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、嘉华信息向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对嘉华信息未来经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合嘉华信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、嘉华信息核心竞争力等，补充披露嘉华信息移动信息传输业务供应商的稳定性。
移动信息传输服务业务中，嘉华信息需采购电信运营商的全网短消息类通道资源，用电信运营商短信通道为客户发送短、彩信，并对已接入的短信通道资源进行维护管理。
嘉华信息供应商主要包括中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司。
（一）采购供应商短信通道资源的合作模式
1、直接采购供应商短信通道资源模式
直接合作的采购模式是指嘉华信息直接与电信运营商签订代理协议或合作协议，从而获得电信运营商通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，嘉华信息通过网关参数调试等工作后，完成综合接入平台与运营商网关的连接。
电信运营商作为国家进行统一监管业务牌照的企业，集中程度较高。但是，增值电信服务类企业可以同运营商不同的地方公司建立业务合作关系。由于电信运营商不同分公司在各时期的通道价格存在差异，而且通道技术性能、投诉率管理指标等也各有不同，因此嘉华信息为合理分配利用通道资源，实时根据通道参数及成本进行资源选择调配，部分性价比不高的短信通道资源处于备用状态，随时补充优质的短信通道。进一步提升服务能力，降低经营成本，减少对单一短信通道的依赖。
2、第三方间接合作模式
第三方间接合作的采购模式指嘉华信息与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，获得其通道使用权利。第三方间接合作模式是嘉华信息为企业客户提供不间断信息发送服务的一种补充保护措施，但技术上嘉华信息自身综合接入平台通常直接与运营商网关连接，或企业客户定制化信息处理平台直接与运营商网关连接，以避免数据信息泄密及服务速度延迟。
根据工信部《电信网码号资源管理办法》（工信部令第 28号）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和收回管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应资质，并获得运营商许可，便可以对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。嘉华信息合作的第三方平台公司均为具有相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商通道管理的原则。
（二）与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况安排
1、嘉华信息主要合作的移动运营商
嘉华信息主要合作的运营商为中国移动北京有限公司、中国电信北京分公司、中国
联通东莞市分公司以及中国联通青岛市分公司，2015年至2017年向电信运营商采购金额占嘉华信息采购金额的比例分别为98.64%、99.61%、74.49%，2018年 1-3月份向电信运营商采购金额占嘉华信息采购金额的比例为85.95%。
（1）与中国移动北京有限公司的合同签署及续约情况
2015年 4月 1日，中国移动北京公司政企客户中心与嘉华信息签署《中国移动通信集团北京有限公司集团业务销售代理渠道合作协议》，合同有效期至2015年12月31日。上述合同到期后，合同主体由嘉华信息变更为嘉华互盈，并在合同到期后进行了续约，双方最新执行的业务合同为 2018年 4月 4日签署的《中国移动通信集团北京有限公司集团业务销售代理渠道试运行合作协议》，有效期至2018年12月31日。
（2）与中国联通东莞市分公司的合同签署及续约情况
2011年 10月 19日，中国联通东莞市分公司与东方般若签署《全网无线增值业务行业短信协议》，合同有效期至 2013年12月31日，协议到期后，在对本协议内容不作变更的前提下，中国联通东莞市分公司对东方般若的履约能力和资格进行审核，如认为东方般若具有履约能力并且其资质符合继续履行协议的条件的，协议自动续延，每次续延以一年为限。
2016年，与中国联通东莞分公司的签约主体由东方般若变更为嘉华互盈，并于 2016年7月19日签署了《中国联通业务代理协议》，合同有效期至 2019年6月30日。协议到期后，如双方有意继续合作，应另行协商签署书面续约协议，每次签订的续约协议的有效期最长不得超过三年。
（3）与中国联通青岛市分公司的合同签署及续约情况
2014年10月22日，中国联通青岛市分公司与东方般若签署《行业短信业务协议》，合同有效期为一年，除非任何一方在协议履行届满前一个月书面通知另一方不再续签，将以一年为周期自动顺延。
2017年 8月，合同主体由东方般若变更为嘉华信息。中国联通青岛市分公司与嘉华信息签署《行业短信业务协议》，合同有效期为一年，除非任何一方在协议履行届满前一个月书面通知另一方不再续签，将以一年为周期自动顺延。
2、嘉华信息主要合作的第三方合作商
嘉华信息主要合作的第三方合作商为广州市微族信息技术有限公司、深圳中网讯通技术有限公司、江西欣典文化传播有限公司以及江西特别科技有限公司
（1）与广州市微族信息技术有限公司的合同签署及续约情况
2017年 8月 1日，广州市微族信息技术有限公司与嘉华互盈签署《短信业务合作协议》，有效期自2017年8月1日至2018年7月31日，协议期满后协议失效，需另行签订续签协议。
（2）与深圳中网讯通技术有限公司的合同签署及续约情况
2016年 9月 1日，深圳中网讯通技术有限公司与东方般若签署《短信业务合作协议》，有效期自2016年9月1日至2017年8月31日，协议期满后失效，双方如需继续合作另行签订续签协议。
2017年8月16日，深圳中网讯通技术有限公司与嘉华互盈签署《短信业务合作协议》，有效期自2017年9月1日至2019年8月31日，协议有效期满前1个月，双方无异议的，协议自动延续2年，以后以此类推。
（3）与江西欣典文化传播有限公司的合同签署及续约情况
2017年5月23日，江西欣典文化传播有限公司与嘉华互盈签署《短信业务合作协议》，有效期自2017年6月1日起至2018年5月31日，协议期满后协议失效，需另行签订续签协议。截至本回复报告出具日，该协议尚未开展续约工作，标的公司将根据业务开展情况确定是否开展续约。
（4）与江西特别科技有限公司的合同签署及续约情况
江西特别科技有限公司与嘉华互盈签署《短信业务合作协议》，有效期自2017年6月1日起至2018年5月31日，协议期满后协议失效，需另行签订续签协议。截至本回复报告出具日，该协议尚未开展续约工作，标的公司将根据业务开展情况确定是否开展续约。
（三）嘉华信息核心竞争力
1、嘉华信息在移动信息服务的细分市场中具备领先优势
嘉华信息是国内一家领先的移动信息传输服务提供商，已经建立了成熟的移动信息服务技术解决方案，具备较强的移动信息服务方案解决能力、稳定连接运营商与企业客户的渠道能力，以及大型企业客户的定制服务能力。嘉华信息通过定制平台实现了同大型企业客户长期稳定的业务捆绑，提高了优质客户的黏性，并且通过平台功能的增加，逐渐带动企业服务短信的发送规模，并与运营商分享短信服务收益。
从标的公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的占领以银行、保险为主的金融行业移动增值服务市场，同时嘉华信息进一步依托行业解决方案能力，获得了多家大型股份制银行以及证券公司客户。在金融企业级移动客户群体中取得了良好的口碑，服务的客户金融行业属性高度集中。
国内金融客户基于数据安全性、通道稳定性和传输时效性的要求，对于企业级短信服务行业供应商选取的进入门槛较高。大型金融客户市场集中在以北京、上海、广州为代表的经济发达地区。嘉华信息在非通道领域更加专注于金融行业应用需求的移动短彩信发送领域，伴随着金融企业客户的快速发展，嘉华信息经过长期市场开拓积累了深刻的客户服务经营理念，能够有效把握客户需求，技术平台不断优化完善，在规模运营能力、品牌影响力等方面，已经发展成为一家国内领先的金融企业移动信息智能传输服务提供商。截至 2017年年末，嘉华信息移动信息传输业务全年实现短彩信业务发送量约 80亿条，目前日均短彩信发送量已上升至2,200万条左右，峰值处理能力可达日均 5,000万条，平台负载日处理能力可达 1亿条，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。
报告期内，嘉华信息的直销短信发送量持续增长，2017年发送量较2016年增长约58%。客户群体以保险业与银行业客户为主，2015年，银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的89.31%；2016年，银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的92.18%；2017年，银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的76.52%；2018年1-3月，银行与保险行业客户发送量约占全部直销短信发送量的79.21%。
2017年，嘉华信息开始积极拓展互联网行业，短信发送量增长明显，2018年 1-3月，互联网行业客户短信发送量占全部直销短信发送量的比例约为18.44%。
2、嘉华信息具备为金融客户提供全面解决方案的能力
嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能够为广大客户提供专业化的
短彩信智能传输服务，并推出了基于企业信息平台程序对接的标准化接口产品、短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化管理运营。
金融行业客户是嘉华信息的主要客户群体，金融行业客户对业务稳定运行保障要求高，嘉华信息利用自身的技术专业优势及行业经验为客户提供全面运行保障的增值服务，主要包括定制化产品现场维护，平台运行监控维护，客户服务支持，客户技术支持、系统巡检以及客户通道号码的申请、接入、管理。
3、嘉华信息通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势
嘉华信息具备在全国范围内接入电信运营商的全网短消息类通道资源，具有扩充通道规模与信息处理能力，能够对已接入的短信通道资源进行维护管理。嘉华信息目前与多个省、市的各电信运营商建立了业务合作关系。为提升整体通道资源性能，嘉华信息对已接入的通道进行筛选排序，建立通道使用规范与优先级规则。
嘉华信息作为短信发送服务提供商，已经拥有了多个短信息类服务接入代码，并可在全国范围内、三家电信运营商网络中发送短信使用。其次，嘉华信息协助多家金融企业客户向工信部申请了 95号码、10698号码用于短消息发送业务，该类号码的社会公信度高，广泛被金融企业客户及移动终端用户所接受，是大型金融企业短消息类信息发送的主用通道号码。最后，嘉华信息还根据业务需要通过与第三方公司合作的方式获得短信通道，该类公司通常能够提供性价比较高的短信通道服务，阶段性具有一定的吸引力。
电信运营商对于增值电信服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。嘉华信息自成立以来，自身及与之合作的金融客户都非常注重合规经营这一基本原则，不仅在日常运营中通过关键字审核、客户管理等严格确保短信发送内容的合规性，嘉华信息运营中心与企业客户业务部门定期开会跟踪各通道投诉率等指标，及时符合运营商管控要求，因此嘉华信息拥有及使用的短信息类服务接入代码一直保持可用状态。
同时，为了分担主号码的业务需求，尤其在短信发送高峰期确保正常经营，嘉华信
息通过第三方合作等方式进一步提升了短信通道量，因此嘉华信息目前具有充足的通道资源可供客户服务使用，为嘉华信息的业务运营提供了重要保障。
4、嘉华信息拥有自主核心处理平台的技术优势
嘉华信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需要先经过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是嘉华信息技术骨干成员自主研发并长期优化的独立系统，具有竞争优势。
（1）隔离单一通道运行风险的功能
核心处理平台在前端通过接口产品与客户 IT系统连接，同时通过网关软件与电信运营商短信通道连接，成为客户与运营商之间独立运行的桥梁。同时，由于嘉华信息集成了数条运营商短信通道资源，因此客户通过核心处理平台间接获得了多个短信通道的传输机会。
嘉华信息通过核心处理平台为客户提前分配运营商短信通道，合理预留备用通道资源。如果客户原有短信通道出现传输故障，核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，嘉华信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽指挥的特有功能。
（2）“平台+接口”架构的广泛适用性
由于国内电信运营商之间的技术标准不同，嘉华信息在集成众多运营商短信通道资源时，通过开发多种接入技术实现了核心处理平台与运营商的传输对接，但面向客户前端的接口则为统一的标准化产品或量身定制的个性化产品。
这种“平台+接口”的架构能够方便客户系统与运营商或嘉华信息平台对接，简易方便，省去了客户技术开发的成本，具有广泛的适用性。尤其是嘉华信息 SDK接口产品，适应于Basic、C、Java等多种主流程序开发语言，可在Windows、Linux、Unix不同操作系统环境下运行，兼容性较强，非常适合自身IT技术较为完善的客户直接调用，因此也是触发类短信的主流应用产品，在行业中具有较强的市场竞争力。
（3）瞬时并发的快速处理能力
嘉华信息专注于基于行业应用需求的触发类短彩信发送服务，由于触发的随机性，
因此需要具备同时为多个客户向多个手机用户发送大量短彩信的功能。
嘉华信息核心处理平台采用多线程处理技术，通过负载均衡提高服务器抗压能力，可快速并发处理海量数据需求。在关键字内容审核环节通过设置分布式结构实现人工并联审核，大幅提升系统处理效率。经过对核心处理平台的持续升级改善，嘉华信息短信平台每 100,000条仅 5秒即可完成，发送速度可达 20,000条/秒，系统整体实现秒级响应。
（4）高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障
长期稳定的系统运行能力是移动信息智能传输服务提供商赢得客户持续信赖的关键。嘉华信息通过在运营商处直接租用电信级专业机房、独立多处部署、采用双机热备模式等途径，确保核心处理平台的实时稳定性。同时经过长期系统升级完善，以及传输线路全程监控等技术，使得嘉华信息核心处理平台在面对节假日、促销日等移动信息业务量突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快速、准确地完成客户大量短信息发送任务。嘉华信息在核心处理平台中采取了不对称加密、分层网络架构、IP鉴权加密传输等先进的系统技术手段，以及严密的全过程控制流程，确保客户移动信息数据全部在既定通道内完成传输，并全方位堵塞信息监控盲点，严格保密客户信息数据。
嘉华信息与相关供应商的合作模式包括直接采购供应商短信通道资源模式和第三方间接合作模式，与主要供应商的合同续约情况较好。综上，嘉华信息移动信息传输业务供应商具有一定稳定性。
二、补充披露报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、嘉华信息向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对嘉华信息未来经营的影响及具体应对措施
（一）报告期内，前五名供应商的相关情况
嘉华信息向前五名供应商采购的具体内容、定价依据情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|占移动信息传输业务成本比例|性质|采购的具体内容|付费依据|
|2018年1-3月|中国移动北京有限公司|74.66%|运营商|短/彩信销售经营|短/彩信业务登记单|
||广州市微族信息技术有限公司|9.17%|第三方合作商|短/彩信发送服务|以合同约定为准|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|占移动信息传输业务成本比例|性质|采购的具体内容|付费依据|
||中国联通青岛市分公司|3.86%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|以电子账单为准|
||深圳中网通讯技术有限公司|2.78%|第三方合作商|通过短消息咨询平台端口提供特定服务代码|以合同约定为准|
||中国电信北京分公司|2.12%|运营商|短/彩信销售经营|以电子账单为准|
||合计|92.59%||||
|2017年度|中国移动北京有限公司|65.87%|运营商|短/彩信销售经营|短/彩信业务登记单|
||江西欣典文化传播有限公司|11.05%|第三方合作商|通过短消息咨询平台端口提供特定服务代码|以合同约定为准|
||广州市微族信息技术有限公司|8.09%|第三方合作商|通过短消息咨询平台端口提供特定服务代码|以合同约定为准|
||江西特别科技有限公司|3.42%|第三方合作商|通过短消息咨询平台端口提供特定服务代码|以合同约定为准|
||中国电信北京分公司|2.36%|运营商|短/彩信销售经营|以电子账单为准|
||合计|90.79%||||
|2016年度|中国移动北京有限公司|85.46%|运营商|短/彩信销售经营|短/彩信业务登记单|
||中国联通东莞市分公司|6.10%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|以合同约定为准|
||中国电信北京分公司|4.95%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|资费标准由中国电信股份有限公司北京分公司制定|
||中国联合网络通信有限公司湖北省分公司|0.79%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|以电子账单为准|
||中国联通青岛市分公司|0.37%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|以电子账单为准|
||合计|97.67%||||
|2015年度|中国移动北京有限公司|82.60%|运营商|短/彩信销售经营|短/彩信业务登记单|
||中国联通东莞市分公司|6.76%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|以合同约定为准|
||中国电信北京分公司|6.19%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|资费标准由中国电信股份有限公司北京分公司制定|
||中国联通青岛市分公司|1.23%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|以电子账单为准|
||中国联合网络通信有限公司湖北省分公司|0.77%|运营商|短信网关、短信中心等通信通道|以电子账单为准|
||合计|97.55%||||

报告期内，嘉华信息向电信运营商采购的价格系依据电信运营商的制度为基础经双
方协商确定，向第三方合作商的价格系经双方协商确定，采购结算价格均按条计费。
（二）供应商依赖对嘉华信息未来经营的影响
嘉华信息及其关联方嘉华通信等公司与中国移动北京有限公司等运营商已建立长期的合作关系，2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月，嘉华信息向中国移动北京有限公司采购的金额分别占当年移动信息传输业务成本的82.60%、85.46%、65.87%、74.66%，嘉华信息对中国移动北京有限公司存在一定的供应商依赖。嘉华信息对中国移动北京有限公司的依赖主要系业务特点决定的，通过同一通道发送短信量达到一定的数量，能够获得同中国移动更好的议价能力，从而进一步降低业务成本。
（三）应对措施
1、签署合作协议
自 2015年来，中国移动北京有限公司或其关联公司一直与嘉华信息或其子公司保持良好的合作关系，嘉华信息或其子公司有信心继续与其进一步合作。自 2015年来，中国移动北京有限公司或其关联公司一直与嘉华信息或其子公司保持良好的合作关系。
2、与其他的电信运营商保持良好的合作关系
嘉华信息或其关联方与中国电信北京分公司、中国联通东莞市分公司、中国联通青岛市分公司等其他电信运营商保持着良好的合作关系，亦签署了渠道合作相关的协议，且维持着良好的合作关系。
3、开拓新的第三方通道供应商
2016年起，嘉华信息及其子公司逐渐与深圳中网讯通技术有限公司、江西欣典文化传播有限公司、江西特别科技有限公司等第三方合作商开展合作，利用多方面的资源，进一步降低单个供应商对嘉华信息的影响。
综上，嘉华信息对中国移动北京有限公司的依赖主要系业务特点决定，报告期内，嘉华信息已采取有效措施降低中国移动北京有限公司的依赖。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、嘉华信息的主营业务具体情况”之“（四）标的公司主要采购情况”和“第九节管理层讨论与分析”之
“三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位”之“（一）嘉华信息在移动信息服务行业的核心竞争力和行业地位”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，嘉华信息移动传输业务供应商主要为中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司，具有一定的稳定性；嘉华信息已与中国移动北京有限公司之间的采购比例呈总体下降趋势，不存在不利于嘉华信息正常生产经营的供应商依赖。
经核查，律师认为：报告期内，嘉华信息移动传输业务供应商主要为中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司，具有一定的稳定性；嘉华信息已与中国移动北京有限公司之间的采购比例呈总体下降趋势，不存在不利于嘉华信息正常生产经营的供应商依赖。
经核查，会计师认为：报告期内，嘉华信息移动传输业务供应商主要为中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资质的第三方公司，具有一定的稳定性；嘉华信息已与中国移动北京有限公司之间的采购比例呈总体下降趋势，不存在不利于嘉华信息正常生产经营的供应商依赖。
21.申请文件显示，2016年度和 2017年 1-11月，嘉华信息、向苏州英格玛人力资源有限公司采购金额分别为1,348.23万元和2,699.05万元，分别占相关营业成本的14.47%和24.16%。请你公司补充披露嘉华信息向上述公司采购的具体内容、与嘉华信息金融服务外部业务的匹配性，并结合相关服务的提供商数量、合同签署情况等，说明嘉华信息是否对该公司存在依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露嘉华信息向上述公司采购的具体内容、与嘉华信息金融服务外部业务的匹配性，并结合相关服务的提供商数量、合同签署情况等，说明嘉华信息是否对该公司存在依赖
苏州英格玛为嘉华信息提供的主要服务为代嘉华信息发放金融服务外包业务实习生话务员的工资，并收取服务费。由于金融服务外包行业属于劳动力密集型行业，人员的管控具有一定的难度。为降低人力资源管理成本，提升人力资源效率，嘉华信息通过
苏州英格玛发放实习生工资。因此，上述交易往来具有行业背景和商业合理性。
嘉华信息与主要的同类供应商签署的合同情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|名称|合同期限|备注|
|苏州英格玛人力资源有限公司|2016.6.10-2018.6.9|双方正在续签|
|张家口聚能人力资源服务有限公司|2015-2016|已终止|

嘉华信息综合考虑服务成本、服务质量、历史合作情况等因素后选择苏州英格玛作为代发金融服务外包业务实习生话务员工资。根据人社部公布的《2016年人力资源市场统计报告》，截止2016年底，国有性质人力资源服务企业 1,493家，民营性质人力资源服务企业 18,859家，外资及港澳台资性质的服务企业 227家（其中港资、澳资、台资性质的服务企业分别为103家、2家、4家），民办非企业等其他性质的服务机构 854家。嘉华信息已与苏州英格玛建立稳定的合作关系。如未来嘉华信息与苏州英格玛停止合作，嘉华信息依然可以选择自行发放实习生话务员工资或者通过其他人力资源服务外包公司开展实习生话务员工资发放工作。因此，嘉华信息对苏州英格玛不存在较强依赖关系。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十、嘉华信息的主营业务具体情况”之“（四）标的公司主要采购情况”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息通过苏州英格玛进行金融服务外包业务实习生工资发放具有行业背景和商业合理性。嘉华信息对苏州英格玛不存在较强依赖的情形。
经核查，律师认为：嘉华信息通过苏州英格玛进行金融服务外包业务实习生工资发放具有行业背景和商业合理性。嘉华信息对苏州英格玛不存在较强依赖的情形。
22.申请文件显示，2017年 1-11月和 2016年度，嘉华信息业务酬金收入分别为 4,175.36万元，4,215.6万元，占当期收入的比例分别为8.89%和11.84%。酬金以集团客户使用业务后的实收收入一定比例计算。请你公司：1）补充披露报告期业务酬金的
计算比例及变化情况、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否
一致、业务酬金占当期收入比例下降的原因及合理性。2）结合同行业公司情况，补充
披露上述业务酬金计提比例、业务酬金占收入比是否与同行业公司一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露报告期业务酬金的计算比例及变化情况、业务酬金的计算过程、业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致、业务酬金占当期收入比例下降的原因及合理性
（一）补充披露报告期业务酬金的计算比例及变化情况、计算过程
报告期内，嘉华信息主要从中国移动北京有限公司和联通东莞市分公司收取业务酬金。其中，嘉华信息从 2016年度开始除了通过嘉华通信收取中国移动北京有限公司业务酬金外，亦通过子公司嘉华互盈收取部分业务酬金；嘉华信息仅通过嘉华互盈收取中国联通东莞市分公司业务酬金。业务酬金的相关计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务酬金收取主体|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|嘉华通信|集团客户使用业务后的实收收入金额|2,385.26|9,980.49|9,979.69|10,178.00|
||酬金金额|723.88|3,272.68|3,376.81|3,350.25|
||酬金计算比例1|30.35%|32.79%|33.84%|32.92%|
|嘉华互盈（北京酬金）|集团客户使用业务后的实收收入金额|1,578.95|4,149.81|2,991.48|-|
||酬金金额|466.48|1,241.36|931.33|-|
||酬金计算比例|29.54%|29.91%|31.13%|-|
|嘉华互盈（联通东莞分公司酬金）|集团客户使用业务后的实收收入金额|-|457.92|379.22|-|
||酬金金额|-|82.42|68.26|-|
||酬金计算比例2|-|18.00%|18.00%|-|

注1、嘉华通信2018年1-3月酬金计算比例相对于2015-2017年度较低，主要系未结算年度奖励所致；
2、根据联通东莞分公司的营销政策，嘉华信息从 2016年 7月至 2017年 8月享受18%的业务酬金返还；
3、上表中嘉华通信酬金金额是指嘉华通信应收取中国移动北京有限公司的酬金金额。
（二）报告期内，业务酬金的结算周期、与销售账期是否一致
报告期内，嘉华信息与主要电信运营商中国移动北京有限公司采取以公历月为周期，
每月进行上一个月份实际成本核算与结算，次月进行酬金结算，而与移动信息传输服务
业务的主要客户按照季度或月进行业务结算，业务酬金与销售账期存在时间差。
（三）报告期内，业务酬金占当期收入比例下降的原因及合理性
报告期内，嘉华信息业务酬金占收入比例变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|业务酬金收入|1,155.88|4,440.63|4,215.60|3,190.71|
|业务酬金收入占当期总收入的比例|8.69%|8.37%|11.84%|15.56%|
|业务酬金收入占当期移动信息收入的比例|16.49%|13.97%|18.56%|19.65%|

上表显示，报告期内，嘉华信息的业务酬金占当期总收入的比例和占当期移动信息收入的比例均呈现下降趋势。
嘉华信息的短彩信发送成本主要为短信通道使用费，其中直接采购模式为嘉华信息直接与电信运营商签订协议以获得指定短信通道的接入权利，第三方间接采购模式为嘉华信息通过与第三方合作间接获得运营商短信通道的使用权利。而嘉华信息的业务酬金来源于电信运营商的直接采购，报告期内，嘉华信息逐渐增加了从第三方公司间接采购短信的规模，故随着第三方间接采购规模和移动信息传输业务规模的增加，业务酬金相应减少，占当期收入比例呈现下降趋势。报告期内，短彩信发送成本按采购模式分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接采购模式|4,553.97|85.95%|16,109.17|74.90%|15,118.81|99.61%|11,861.19|98.64%|
|第三方间接采购模式|744.16|14.05%|5,399.05|25.10%|58.60|0.39%|162.99|1.36%|
|合 计|5,298.13|100.00%|21,508.22|100.00|15,177.41|100.00%|12,024.18|100.00%|

此外，如上述业务酬金计算表所示，报告期内，嘉华信息从中国移动北京有限公司结算的业务酬金占其相应的直接采购金额比例为30%-33%左右，从中国联通东莞市分公司算的业务酬金占其相应的直接采购金额比例为18%，占比较为稳定。
综上所述，报告期内，嘉华信息业务酬金占当期收入比例下降的主要原因一方面是
收入规模的大幅增长；另一方面是嘉华信息增加了第三方间接采购的规模，导致从电信
运营商结算的业务酬金相应减少。此外，报告期内，嘉华信息取得的业务酬金占其直接采购金额的比例在报告期内基本保持稳定。故报告期内，嘉华信息业务酬金占当期收入比例下降是合理的。
二、结合同行业公司情况，补充披露上述业务酬金计提比例、业务酬金占收入比是否与同行业公司一致
（一）同行业公司的业务酬金计提比例
经查阅相关公开资料，同业公司的业务酬金计提比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业公司|酬金计提比例|资料来源|
|吴通控股-国都互联|约为34%|中和评报字（2014）第 BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》|
|茂业通信-创世漫道|中国移动北京有限公司，酬金计提比例为30%|茂业通信提供|
|海联金汇-联动优势|“银信通”业务，不存在短信通道采购直接成本|广发证券股份有限公司关于《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|梦网集团-梦网科技|10-30%|《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|银之杰-亿美软通|-|未能根据公开资料查询到业务酬金计提比例|
|京天利|-|未能根据公开资料查询到业务酬金计提比例|

综上所示，根据公开资料已查询到的信息，嘉华信息与吴通控股、茂业通信业务酬金计提比例基本吻合。
（二）嘉华信息业务酬金占收入比与同行业公司对比情况
检索公开信息，未能查询到上述同行业公司各期完整的酬金计提金额，故无法计算同行业公司业务酬金占比情况。但是根据已检索信息，嘉华信息酬金计提比例同行业可比公司水平基本吻合，具有可比性。此外，除京天利，其他同行业公司均经营制造业业务或其他业务，故嘉华信息业务酬金占收入比与同行业公司不具有完全的可比性。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、嘉华信息的会
计政策及相关会计处理”之“（五）运营商业务酬金的会计处理方式与统计情况”部分
进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息业务酬金计算比例在报告期内未发生重大变化；业务酬金结算周期与销售账期存在一定差异；因嘉华信息收入规模的扩大及第三方间接采购规模的增加，嘉华信息业务酬金占当期收入比例有所下降，具有合理性。根据公开资料，嘉华信息与行业内业务酬金计提比例基本吻合。
经核查，会计师认为：嘉华信息业务酬金计算比例在报告期内未发生重大变化；业务酬金结算周期与销售账期存在一定差异；因嘉华信息收入规模的扩大及第三方间接采购规模的增加，嘉华信息业务酬金占当期收入比例有所下降，具有合理性。根据公开资料，嘉华信息与行业内业务酬金计提比例基本吻合。
23.申请文件显示：1）收益法评估时预测2017年8-12月，嘉华信息移动信息传输业务直销销售量25.52亿条，直销收入8,792.25万元，渠道销售量15.19亿条，渠道销售收入 4,613.52万元，平均销售单价 0.0329元每条。2）预测酬金收入 1,591.43万元，短彩信采购成本9,723.86万元，采购单价0.0239元每条，毛利率35.16%。请你公司结合最新经营数据，补充披露上述2017年度预测指标的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合最新经营数据，补充披露上述2017年度预测指标的实现情况嘉华信息移动信息传输业务已基本实现预测指标，具体如下：
1、销售量完成情况对比
直销销售量和渠道销售量完成情况统计如下：
单位：亿条
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估数据|||实际数据||
|项目|||||完成比例|
||2017年1-7月实际|2017年8-12月预计|2017年度|2017年度||
|直销销售量|22.06|25.52|47.58|48.89|102.77%|
|渠道销售量|16.90|15.19|32.09|31.25|97.37%|
|总销售量|38.96|40.71|79.67|80.14|100.59%|

2017年度，嘉华信息短彩信销售总体实际完成情况较评估预测量多0.47亿条。
2、销售收入、酬金收入、采购成本及毛利率完成情况
收入及毛利率完成情况统计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估数据|||实际数据||
|项目|2017年1-7月|2017年8-12月|||完成比例|
||||2017年度|2017年度||
||实际|预计||||
|直销收入|8,174.15|8,792.25|16,966.40|17,385.29|102.47%|
|渠道收入|5,063.60|4,613.52|9,677.12|9,954.22|102.86%|
|酬金收入|2,897.94|1,591.43|4,489.37|4,440.63|98.91%|
|采购成本|11,273.01|9,723.86|20,996.87|21,508.22|102.44%|
|毛利|4,862.68|5,273.34|10,136.02|10,271.93|101.34%|
|毛利率|30.14%|35.16%|32.56%|32.32%|99.28%|

 2017年，嘉华信息实现直销收入及渠道收入均高于评估预测水平，酬金收入同预测数基本一致。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（十）业绩承诺的可实现性”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，嘉华信息移动信息传输业务总体销售实现情况、收入实现情况以及毛利额实现情况均高于评估预测数据。
经核查，评估师认为：2017年度，嘉华信息移动信息传输业务总体销售实现情况、收入实现情况以及毛利额实现情况均高于评估预测数据。
24.申请文件显示，收益法评估时对移动信息传输业务 2018年 2022年直销和渠道销售量、直销和渠道销售收入、酬金收入、采购成本和单价、毛利率进行了预测。请你公司：1）补充披露上述指标的预测依据、预测过程。2）分销售模式补充披露在历
史销售单价下降情况下，预测平均销售单保持稳定的合理性与可实现性。3）预测平均
采购单价下降幅度低于历史采购单价下降幅度的合理性和可实现性。4）结合同行业可
比案例情况，补充披露上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露直销和渠道销售量、直销和渠道销售收入、酬金收入、采购成本和单价、毛利率指标的预测依据、预测过程
直销和渠道销售量、直销和渠道销售收入、酬金收入、采购成本和单价、毛利率指标预测过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短彩信销售业务|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|直销销售量（亿条）|61.85|77.31|92.77|106.69|117.36|
|直销销售收入（万元）|22,513.40|27,831.60|33,026.12|37,554.88|40,841.28|
|平均销售单价（元）|0.0364|0.0360|0.0356|0.0352|0.0348|
|渠道销售量（亿条）|41.72|52.15|62.58|71.97|79.17|
|渠道销售收入（万元）|12,432.56|15,384.25|18,273.36|20,799.33|22,642.62|
|平均销售单价（元）|0.0298|0.0295|0.0292|0.0289|0.0286|
|销售收入合计（万元）|34,945.96|43,215.85|51,299.48|58,354.21|63,483.90|
|总销售量（亿条）|103.57|129.46|155.35|178.66|196.53|
|销售量增长率|30%|25%|20%|15%|10%|
|平均销售单价（元）|0.0337|0.0334|0.0330|0.0327|0.0323|
|酬金收入（万元）|6,370.48|7,962.94|9,555.41|10,989.18|12,088.35|
|采购成本（万元）|28,648.70|35,714.39|42,741.76|49,022.87|53,780.82|
|平均采购单价（元）|0.0277|0.0276|0.0275|0.0274|0.0274|
|总毛利率|30.66%|30.22%|29.76%|29.30%|28.84%|

销售量：近年来，嘉华信息的客户持续增长，2016年较2015年销售量增长了58%， 2017年1-7月的7个月销售量已完成了2016年全年的77%，根据全年的实际销售量完成情况来看，2017年较2016年的销售量增长了57%，且超额完成了预测时估计销售量 4,700万条短彩信。基于谨慎考虑，2018年至2022年销售量增速放缓，由2018年的30%下降到2022年的10%。
销售单价及采购成本：嘉华信息历史年度平均销售单价及采购单价均有所下降，
2016年度，销售及采购单价下降明显，2017年下降速度放缓，是由于2016年的单价已
基本调整到位，继续大幅下降的空间不大。在评估过程中，预测数据同下降趋势基本保
持一致。
历史年度平均销售及采购单价对比
0.0500
0.0400
0.0300
0.0200
0.0100
-
2015年 2016年 2017年1－7月
平均销售单价 平均采购单价
酬金收入：运营商给予经销商的鼓励政策通常有以下几种方式：发送量赠送、礼包赠送以及酬金返还。其中赠送量可以摊薄采购成本，起到降低成本的作用，而酬金收入由于嘉华信息向中国移动北京有限公司具酬金发票，故确认为收入。上述政策的实施均体现在最终移动传输业务的毛利上。嘉华信息的酬金收入主要来自于向中国移动北京有限公司采购短彩信时，中国移动北京有限公司在统一售价的基础上，给予经销商的返还。
经核实历史年度酬金的发生情况，预测时考虑了嘉华信息向中国移动北京有限公司采购时支付的采购成本，按平均比例确定酬金收入，具有合理性。
采购成本：嘉华信息的短彩信业务与中国移动、中国电信、中国联通三家运营商合作长期稳定。同时考虑不同地区的运营商价格相差较大，嘉华信息采购地点范围扩大，由此降低采购成本，该措施在 2016年开始实施，对降低成本有较大成效。成本下降的同时，销售单价也下降，对增加新客户有较大的促进作用。
二、分销售模式补充披露在历史销售单价下降情况下，预测平均销售单价保持稳定的合理性与可实现性
评估时对嘉华信息的销售单价考虑了1%的年降，主要是由于嘉华信息于2016年有较大的降价幅度，此次调价后，以后年度的大幅度的降价空间不大，具体销售单价预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短彩信销售业务|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|直销业务平均销售单价|0.0364|0.0360|0.0356|0.0352|0.0348|
|渠道业务平均销售单价|0.0298|0.0295|0.0292|0.0289|0.0286|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平均销售单价|0.0337|0.0334|0.0330|0.0327|0.0323|

注：上述单价中，均未考虑酬金收入对收入的影响。
评估过程中考虑2016年2017年的销售单价已基本调整到位，预计未来年度不会出现大幅度的价格下降。2017年 1-7月，嘉华信息的直销销售单价为 0.0371元，渠道销售单价为 0.0300元，基于谨慎性考虑，预测时是在该单价的基础上考虑销售单价的下调。通过上述分析，本次评估预测的价格下降具有合理性及可实现性。
三、预测平均采购单价下降幅度低于历史采购单价下降幅度的合理性和可实现性评估时对历史年度的采购成本进行分析，由于各运营商的短彩信销售政策不同，嘉华信息自 2016年起选择多通道进行采购，由此大幅的降低了采购成本。在预测期内，由于中国移动北京有限公司的销售政策多年未变，故评估时对向其采购的成本也未考虑下降，对其他运营商的采购成本则基于谨慎性原则，按年降1%的下降幅度进行计算。
上述考虑的下降幅度具有合理性和可实现性。
四、结合同行业可比案例情况，补充披露上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性
近年来同行业上市公司并购案例选取如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|
|茂业通信|创世漫道|2014.05.31|
|吴通控股|国都互联|2013.12.31|
|梦网集团|梦网科技|2014.10.31|
|银之杰|亿美软通|2013.12.31|
|海联金汇|联动优势|2015.8.31|

上述四家上市公司的同类业务收入及增长率情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司/板块|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|茂业通信/行业短信服务||4.35|4.86|4.98|
|梦网集团/移动信息服务|-|3.87|13.60|15.71|
|海联金汇/联动优势联信通银信通|-|-|1.13|2.32|
|吴通控股/移动信息服务|2.04|7.65|9.64|14.57|
|银之杰/短彩信通讯服务|0.54|2.95|3.72|4.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司/板块|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|收入增长率|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|茂业通信|||11.82%|2.36%|
|梦网集团|-|-|251.49%|15.48%|
|海联金汇|-|-|-|105.01%|
|吴通控股|-|274.61%|25.95%|51.18%|
|银之杰|-|445.36%|26.22%|20.18%|
|平均增长率|-|359.99%|78.87%|38.84%|

 2016年上述五家同行业公司同类业务较 2015年平均增长78.87%，2017年较 2016年平均增长38.84%。标的公司本次评估的前两年收入增长率分别为39.86%及37.10%。
2017年收入增长率与上市公司同类业务增长率接近。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法的评估情况”和“（八）比较同行业可比案例情况，说明上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性”部分进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中考虑了嘉华信息收入单价及采购单价的下降，在此基础上谨慎确认综合毛利率逐年下降具有谨慎性和合理性。对比同行业可比公司，嘉华信息预测收入增长率同行业可比公司增长情况基本一致，预测具有合理性。
经核查，评估师认为：本次评估中考虑了嘉华信息收入单价及采购单价的下降，在此基础上谨慎确认综合毛利率逐年下降具有合理性。对比同行业可比公司，嘉华信息预测收入增长率同行业可比公司增长情况基本一致，预测具有合理性。
25.申请文件显示：1）收益法评估时预测嘉华信息金融服务外包业务 2017年 8-12月坐席收入 574.45万元，坐席成本 395.18万元，坐席毛利率31.21%；BPO业务收入 8,841.59万元，BPO业务成本 5,741.39万元，BPO业务毛利率35.06%。2）预测 2018年坐席收入 1,389.55万元，坐席成本 967.69万元，坐席毛利率30.36%；BPO业务收
入25,003.2万元，BPO业务成本 16,586.36万元，BPO业务毛利率33.66%。请你公司：
1）结合最新经营业绩，补充披露嘉华信息金融服务外包业务 2017年 8-12月上述指标
的实现情况和 2018年上述指标的可实现性。2）补充披露上述指标的预测依据、预测过程。3）结合同行业可比案例情况，补充披露上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合最新经营业绩，补充披露嘉华信息金融服务外包业务2017年8-12月上述指标的实现情况和2018年上述指标的可实现性
1、嘉华信息的金融服务外包业务2017年基本完成预测指标，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金融服务外包业务||评估数据|||实际数据|
|||2017年1-7月实际|2017年8-12月预计|2017年度|2017年度|
||坐席收入|784.25|574.45|1,358.70|1,367.03|
||坐席成本|580.89|395.18|976.07|935.43|
||坐席毛利率|25.93%|31.21%|28.16%|31.57%|
||BPO收入|9,203.86|8,841.59|18,045.45|17,898.82|
||BPO成本|5,798.09|5,741.39|11,539.48|11,484.87|
||BPO毛利率|37.00%|35.06%|36.05%|35.83%|
||总毛利|3,609.13|3,279.47|6,888.60|6,845.55|

从实际完成情况来看，嘉华信息的金融服务外包业务毛利完成率为99.40%，基本完成预测指标。
2、嘉华信息2018年1-3月的金融服务外包业务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||评估数据|实际数据|
|金融服务外包业务|||
||2018年度|2018年1-3月|
|坐席收入|1,389.55|358.58|
|坐席成本|967.69|255.48|
|坐席毛利率|30.36%|28.75%|
|BPO收入|25,003.20|5,504.30|
|BPO成本|16,586.36|3,774.61|
|BPO毛利率|33.66%|31.42%|
|总毛利|8,838.70|1,832.79|
|实际完成率|-|20.74%|

标的公司 2017年金融服务外包业务第一季度完成总毛利额为 1,252.13万元（未经审计数据），完成全年总毛利实际额18.18%。2018年第一季度完成全年预测的20.74%，略高于同比期间的完成率。第一季度完成率不高属于行业正常情况，具有一定的季节性因素。目前，标的公司新增客户如期开展业务，2018年收入成本具有可实现性。
二、补充披露上述指标的预测依据、预测过程
嘉华信息的金融外包服务主要服务于光大银行信用卡中心、广发银行信用卡中心以及兴业银行信用卡中心。2017年末新增客户有民生银行信用卡中心以及北京摩拜科技有限公司。另外部分租入职场空置座席用于出租。
（一）收入预测过程
评估师对嘉华信息的客户历史年度的收入构成进行分析，结合历史年度的业务发生情况并考虑了合同中约定的触及量、触及成功率、手续费、早期催收量、查证征信量等收入指标，对该业务的收入进行分析并预测。
企业与每个客户签订的合同中，对单价均有约定，评估时对单价的确定是根据现行的合同中确定的单价进行计算。对于业务量的确定，评估人员取得了企业历史年度的每个月客户账单，对账单中的所有指标进行分析，确定与收入相关的各项指标。基于客户的各项业务的发展，所有指标均稳步上涨，评估时在分析了各项业务的业务量后，按平均业务量*单价确定各项收入。
（二）成本预测过程
嘉华信息的金融服务外包业务成本主要包括人工成本、职场租赁成本以及其他相关配套成本。其中人工成本与收入挂钩，当业务量增加时，需要增加相应的座席人员以及人员工资。评估时根据业务规模的发展，考虑了相应成本的增长。
（三）毛利及毛利率的确定
通过计算，嘉华信息的金融服务外包业务未来年度的毛利及毛利率情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|BPO业务毛利率|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|座席收入|1,389.55|1,389.55|1,389.55|1,389.55|1,389.55|
|座席成本|967.69|987.05|1,006.79|1,026.92|1,047.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|座席毛利|421.86|402.50|382.76|362.63|342.09|
|座席毛利率|30.36%|28.97%|27.55%|26.10%|24.62%|
|BPO业务收入|25,003.20|29,035.30|33,697.61|39,865.13|49,978.55|
|BPO业务成本|16,586.36|19,201.72|22,273.72|26,368.91|33,321.25|
|BPO业务毛利|8,416.84|9,833.58|11,423.89|13,496.22|16,657.30|
|BPO业务毛利率|33.66%|33.87%|33.90%|33.85%|33.33%|

由于座席业务属于辅助业务，其毛利贡献额不高，毛利率逐年下降，是由于在收入固定的情况下，考虑了房租上涨的影响。BPO业务的毛利贡献额较高，其预测的毛利率在33%-34%左右，较2017年度的实际完成毛利率35.83%略低，具有合理性。
（四）预测的合理性分析
嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一。在2011年，嘉华信息便开始与部分客户，如中国光大银行，讨论呼叫中心外包、电话营销外包合作的可行性，并尝试合作进行了账单分期、开卡、催收、非金融产品销售等各种合作模式。正是基于常年对客户的服务建立的合作关系，以及对银行信用卡客户进行的电话营销和服务的合作经验，嘉华信息充分发挥了自身优势，帮助客户实现业务快速发展。目前，在嘉华信息服务的几家金融机构的金融外包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域内形成了一定的品牌效应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大。2017年末新增客户有民生银行信用卡中心以及北京摩拜科技有限公司。
1、账单提示及账单分期业务推介
账单分期主要是指银行的信用卡用户在刷卡后，每月形成一个当月应还款的账单。
银行给外包服务提供商提供数据，由外包服务提供商以银行的名义电话接触用户，告知当月账单金额，并且提示用户对此笔账单可以进行月账单的分期还款，即对用户进行客户账单提示服务和账单分期的推介服务。如果用户成功进行账单分期，用户需要支付一定的手续费来实现。银行以账单分期业务中的重点参数，如获取手续费等设定同金融外包服务商的费用结算条款。
2、现金分期推销业务
信用卡现金分期业务成为了小额消费贷款的替代品，其实质是基于信用卡平台的一
种信用贷款，持卡人可以凭信用卡的使用情况和信用状况申请一定额度的现金一次性转
到储蓄卡中，然后再分期偿还，并缴纳既定比例的手续费。和账单分期的合作方式类似，外包服务提供商根据银行给出的信用卡用户的拨打数据和授信额度，拨打电话，用户电话中接受全部或者部分现金的分期服务后，视为成功完成一件工作。银行以现金分期推销业务中的重点参数，如成功率、获取手续费等设定同金融外包服务商的费用结算条款。
3、信用审核业务
信用审核包括证件审查和信用审核。证件审查（查证业务），根据银行推送来的申请的人的所有证件信息，进行人工的核查。信用审核（信审业务），根据银行推送的申请人的信息和联系方式，由外包服务提供商致电信用卡申请人，直接询问相关申请的个人信息、家庭信息、教育信息、财务信息等进行电话的进一步审核。
4、逾期催收业务
对于用户超过还款期仍未还款的用户，外包服务提供商代表银行对为按时还款的信用卡客户进行电话提醒和还款催缴，并且银行根据催收回款给外包服务提供商给予额外奖励。
5、其他
除上述业务之外，外包服务提供商还承担信用卡白金卡会员升级服务、国外签证推荐业务等用户关怀或增值业务。比如，外包服务提供商直接致电银行信用卡用户，以银行名义提醒和鼓励信用卡用户进行升级到更高等级（白金卡）会员。利用更多的信用卡权益，吸引用户升级，并且缴纳一定的会费。
三、结合同行业可比案例情况，补充披露上述预测收入增长率、成本金额和毛利率的合理性。
根据可查询的市场同类上市公司历史年度收入情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|公司/板块|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|收入规模|泰盈科技/呼叫中心|2.61|3.85|5.05|5.81|
||财安金融|2.61|2.88|3.53|3.63|
||点动股份/呼入呼出|1.38|1.78|1.95|2.24|
||今晚网络/呼叫中心及信息服务|0.04|0.06|0.08|0.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||汉云信息/呼叫中心服务|0.13|0.15|0.08|0.08|
||博岳股份/呼叫中心|0.73|1.3|2.08|3.35|
||均值|1.25|1.67|2.13|2.53|
||嘉华信息/金融服务外包业务|-|0.99|1.17|1.93|
|收入增长率|泰盈科技/呼叫中心|-|47.60%|30.91%|15.23%|
||财安金融|-|10.32%|22.70%|2.63%|
||点动股份/呼入呼出|-|28.94%|9.59%|14.96%|
||今晚网络/呼叫中心及信息服务|-|64.04%|25.55%|-10.16%|
||汉云信息/呼叫中心服务|-|10.62%|-46.17%|-3.20%|
||博岳股份/呼叫中心|-|77.03%|60.87%|60.81%|
||平均收入增长率|-|39.76%|17.24%|13.38%|
||嘉华信息/金融服务外包业务|-|-|18.18%|64.96%|
|毛利率|泰盈科技/呼叫中心|17.54%|20.99%|26.99%|26.31%|
||财安金融|28.79%|26.50%|22.98%|20.60%|
||点动股份/呼入呼出|22.59%|20.85%|22.34%|19.53%|
||今晚网络/呼叫中心及信息服务|29.62%|27.60%|24.17%|15.08%|
||汉云信息/呼叫中心服务|54.89%|43.31%|23.42%|15.89%|
||博岳股份/呼叫中心|13.74%|-|-|-|
||平均毛利率|22.82%|23.21%|24.77%|20.40%|
||嘉华信息/金融服务外包业务|-|15.07%|20.49%|35.53%|

标的公司收入增长率以及毛利率高于可比公司，是由于 2016年下半年开始，其板块主要业务收益与银行收益挂钩所致。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法的评估情况”和“（九）2017年 8-12月部分预测指标的实现情况和2018年的可实现性”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息金融服务外包业务2017年8-12月的实现情
况同预测情况无显著差异，嘉华信息与各客户的合同如期开展，预计 2018年的收入及利润可以如期实现。由于标的公司主要为银行提供服务，并将其收益与银行收益挂钩，而非简单的呼入呼出业务，故收入增长率较高。
经核查，评估师认为：嘉华信息金融服务外包业务2017年8-12月的实现情况同预测情况无显著差异，嘉华信息与各客户的合同如期开展，预计 2018年的收入及利润可以如期实现。由于标的公司主要为银行提供服务，并将其收益与银行收益挂钩，而非简单的呼入呼出业务，故收入增长率较高。
26.申请文件显示：1）收益法评估时预测2017年8-12月销售费用和管理费用分别为 700.6万元和 1,517.1万元。2）预测 2018年销售费用和管理费用分别为 1,567.89万元和3,718.27万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露嘉华信息2017年 8-12月销售费用和管理费用的实现情况、2018年度销售费用和管理费用的可实现性。2）补充披露嘉华信息预测销售费用和管理费用的明细、销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合最新经营业绩，补充披露嘉华信息2017年8-12月销售费用和管理费用的实现情况、2018年度销售费用和管理费用的可实现性
嘉华信息2017年的实际销售费用完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估数据|||实际数据|
|销售费用|||||
||2017年1-7月实际|2017年8-12月预计|2017年度|2017年度|
|工资及福利|209.52|278.97|488.49|540.50|
|办公费|137.21|106.23|243.44|323.88|
|差旅费|14.08|15.00|29.08|49.80|
|折旧与摊销|2.17|-|2.17|3.68|
|其他|188.61|300.41|489.02|336.94|
|销售费用合计|551.59|700.60|1,252.19|1,254.78|

预测时将折旧及摊销费用统一在管理费用中考虑。由上表可知，嘉华信息全年实际
发生的销售费用总额与预测费用基本一致。
2018年销售费用预测以及2018年1季度实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|2018年度预测数据|2018年1-3月份完成情况|完成情况对全年预测占比|
|工资及福利|645.31|124.67|19.32%|
|办公费|316.78|1.75|0.55%|
|差旅费|37.81|7.73|20.45%|
|业务招待费|452.65|47.16|10.42%|
|其他|115.34|0.88|0.77%|
|销售费用合计|1,567.89|182.19|11.62%|

销售费用的增加，主要是由于标的公司扩大业务规模后，销售人员增加所致。2018年 1季度，销售费用合计完成比例约为11.62%。根据标的公司各部门人员配置计划以及嘉华信息对费用控制的情况，预计 2018年的销售费用不会产生大幅超过评估预测的情形，评估预测具有谨慎性。
嘉华信息2017年的实际管理费用完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||评估数据|||实际数据|
|管理费用|||||
||2017年1-7月实际|2017年8-12月预计|2017年度|2017年度|
|工资及福利|1,067.63|1,083.46|2,151.09|1,974.15|
|办公费|85.26|89.52|174.78|172.88|
|差旅费|19.84|20.83|40.67|87.10|
|折旧与摊销|172.77|139.70|312.47|244.54|
|租赁费|85.26|118.65|203.91|224.21|
|业务招待费|28.52|39.56|68.08|108.52|
|其他|50.94|25.37|76.31|104.90|
|管理费用合计|1,510.22|1,517.10|3,027.32|2,916.31|

嘉华信息全年实际发生的管理费用略低于预测费用。但总体差异不大。
2018年管理费用预测以及2018年1季度完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|管理费用|2018年度|2018年1-3月份完成情况|完成情况对全年预测占比|

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|-|-|-|-|
|工资及福利|2,665.26|363.92|13.65%|
|办公费|218.48|38.70|17.72%|
|差旅费|50.84|8.93|17.56%|
|折旧与摊销|390.59|21.77|5.57%|
|租赁费|251.89|54.13|21.49%|
|业务招待费|85.10|21.92|25.76%|
|其他|56.11|104.11|185.54%|
|管理费用合计|3,718.27|613.48|16.50%|

较2017年相比，人工成本有较大幅度的增长，主要是由于嘉华信息业务规模扩大，预计后勤人员随之增加。2018年 1季度，销售费用合计完成比例约为16.50%。根据嘉华信息各部门人员配置计划以及嘉华信息对费用控制的情况，预计 2018年的管理费用不会产生大幅超过评估预测的情形，评估预测具有谨慎性。
二、补充披露嘉华信息预测销售费用和管理费用的明细、销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
预测销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|工资及福利|645.31|680.24|715.59|769.56|827.63|
|办公费|316.78|332.62|349.25|366.72|385.05|
|差旅费|37.81|39.70|41.68|43.76|45.95|
|业务招待费|452.65|475.29|499.05|524.00|550.20|
|其他|115.34|121.11|127.16|133.52|140.20|
|销售费用合计|1,567.89|1,648.96|1,732.74|1,837.57|1,949.03|

注：销售费用中不含运营部及项目管理部人员费用，该费用已计入成本中。
销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社会保险等其他服务。人员工资是公司营运过程中产生的后台销售人员的工资奖金，评估机构根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。考虑业务规模扩大以及日常开支增大等因素影响，对各项费用支出考虑一定幅度的增长。
预测管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|工资及福利|2,665.26|3,035.68|3,446.14|3,890.06|4,401.17|
|办公费|218.48|229.41|240.88|252.92|265.57|
|差旅费|50.84|53.38|56.05|58.85|61.79|
|折旧与摊销|390.59|410.12|430.63|452.16|474.77|
|租赁费|251.89|264.48|277.71|291.59|306.17|
|业务招待费|85.10|89.36|93.83|98.52|103.44|
|其他|56.11|58.92|61.86|64.96|68.21|
|管理费用合计|3,718.27|4,141.35|4,607.09|5,109.06|5,681.12|

管理费用中的薪酬是管理部门人员的工资奖金、福利费及保险费等，评估机构根据历史的管理人员薪酬水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的管理人员薪酬。
对折旧费，遵循了嘉华信息执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、业务招待费、研究开发费、差旅费等，评估师根据其在历史年度中的支付水平，以嘉华信息发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
三、比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
报告期及预测期的销售费用占收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|销售费用|751.46|1,054.76|1,254.78|
|占收入比例|2.77%|2.96%|2.37%|

从历史数据来看销售费用与收入无线性关系，2017年实际收入较2016年增长47%，而2017年的销售费用较2016年仅增加支出200.02万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,567.89|1,648.96|1,732.74|1,837.57|1,949.03|
|占收入比例|2.24%|1.95%|1.75%|1.61%|1.49%|

评估预测过程中考虑了人工成本以及其他各项费用的支出计划等综合确定销售费用，总体费用预测保持上升趋势，具有谨慎性。
可比公司的销售费用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公 司|2017年度|2016年度|2015年度|
|梦网集团|8.40%|10.41%|12.65%|
|海联金汇|3.52%|3.36%|2.95%|
|银之杰|18.05%|14.07%|11.72%|
|吴通控股|1.54%|1.77%|2.17%|
|京天利|2.10%|2.37%|3.28%|
|嘉华信息|2.37%|2.96%|2.77%|

参考同行业可比公司，除梦网集团及银之杰外，其他公司的销售费用均在3%左右，且大多呈下降趋势。本次评估预测的销售费用具有合理性。
报告期及预测期的管理费用占收入比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|
|管理费用|2,719.36|2,658.22|2,916.31|
|占收入比例|10.04%|7.46%|5.50%|

2017年管理费用较2016年增加支出258万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|管理费用|3,718.27|4,141.35|4,607.09|5,109.06|5,681.12|
|占收入比例|5.32%|4.91%|4.64%|4.47%|4.34%|

预测期的管理费用每年均有上涨，由于收入体量较大，导致费用支出占收入的比例下降。
可比公司的管理费用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公 司|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|梦网集团|11.21%|10.18%|15.40%|
|海联金汇|12.63%|9.30%|5.58%|
|银之杰|9.69%|12.32%|17.10%|
|吴通控股|10.44%|12.38%|11.34%|
|京天利|19.49%|16.35%|18.36%|
|嘉华信息|5.50%|7.46%|10.04%|

经与可比公司管理费用占收入比例进行对比，嘉华信息的管理费用占收入比例较低，主要是同标的公司业务特点相关，在移动信息传输业务中客户集中度相对较高，对后台管理需求程度较小，而且短彩信研发人员的人工成本已计入项目成本中核算；在金融服务外包业务中，职场的现场管理人员人力成本也会计入成本项。此外，上述可比公司中，移动信息服务仅为标的公司一个业务板块，并非完全可比。基于历史期间标的公司实际管理费率的情况，本次评估预测的管理费用具有合理性。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法的评估情况”和“（九）2017年 8-12月部分预测指标的实现情况和2018年的可实现性”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息 2017年度预测的销售费用和管理费用与其总体实际完成情况基本一致。较2017年度相比，嘉华信息2018年度预计销售及管理费用中的人工成本有较大幅度的增长，主要是由于嘉华信息业务规模扩大，预计后勤人员及后台销售人员随之增加所致。根据嘉华信息各部门人员配置计划以及嘉华信息对费用控制的情况，预计 2018年度及以后年度的销售及管理费用不会产生大幅超过评估预测的情形，评估预测具有谨慎性。经比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，未来年度期间费用的预测是合理的。
经核查，评估师认为：嘉华信息 2017年度预测的销售费用和管理费用与其总体实际完成情况基本一致。较2017年度相比，嘉华信息2018年度预计销售及管理费用中的人工成本有较大幅度的增长，主要是由于嘉华信息业务规模扩大，预计后勤人员及后台
销售人员随之增加。根据嘉华信息各部门人员配置计划以及嘉华信息对费用控制的情况，
预计 2018年度及以后年度的销售及管理费用不会产生大幅超过评估预测的情形，评估预测具有谨慎性。经比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，未来年度期间费用的预测是合理的。
27.申请文件显示：1）收益法评估时预测 2017年 8-12月资本性支出 784.77万元， 2018年2022年资本性支出金额分别为1124.07万元、770.73万元、801.78万元、274.06万元和675.94万元。2）预测 2017年8-12月营运资金追加金额为1,094.49万元，2018年2022年营运资金追加金额分别为2,783.41万元、2,150.66万元、2,206.53万元、2,226.78万元和 2,464.12万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露 2017年 8-12月预测的资本性支出和营运资金追加的实现情况、2018年预测资本性支出和营运资金追加的可实现性。2）补充披露未来固定资产购置计划，以及上述预测的资本性支付是否与计划相符。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合最新经营数据，补充披露2017年8-12月预测的资本性支出和营运资金追加的实现情况、2018年预测资本性支出和营运资金追加的可实现性
1、资本性支出
2017年8-12月实际发生固定资产采购总计545.87万元，较评估时预测的资本性支出少238.90万元，主要是由于部分电子设备的采购计划滞后。
嘉华信息的资本性支出主要是电子设备的采购，主要包括：电脑、显示屏、服务器、交换机、打印机、投影仪、无线网络建设。
2018年度的资本性支出主要是职场扩席重装以及旧设备报废更换和扩容改造。1）根据嘉华信息的现有设备使用情况，旧设备报废更换和扩容改造以及对职场进行改造属于必需支出；2）根据新客户的增加情况确定职场扩席重装支出。经核实，嘉华信息预计的支出计划将如期实施。
2、营运资金追加
2017年8-12月的营运资金追加额与2017年度实际报表确认的同口径营运资金追加额对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|营运资金追加|2017年1-7月|2017年8-12月|2017年12月|
|货币资金|1,297.32|3,639.07|2,713.05|
|应收账款|16,202.80|15,194.49|17,251.67|
|预付账款|149.38|256.92|258.17|
|其他应收款项|1,131.27|791.13|1,225.28|
|经营性应收增减合计||1,100.84|2,667.40|
|应付账款|5,951.20|9,654.23|5,172.87|
|预收账款|242.12|471.57|160.15|
|应交税费|2,306.39|1,041.25|2,686.23|
|应付职工薪酬|744.50|272.49|1,224.12|
|其他应付款项|299.11|299.11|387.42|
|经营性应付增减合计||-2,195.33|-87.47|
|营运资金追加额||-1,094.50|2,579.93|

注：预测期的其他应收款项及其他应付款项已剔除了评估基准日时点确认的非经营性资产及负债。
本次评估对应的审定后报表为华普天健出具的嘉华信息2015-2017年1-7月模拟合并会计报表中的数据并结合嘉华信息的实际收付款情况进行计算分析。由于2017年1-7月为非完整年度数据，本次评估采用2015年及2016年两个完整年度的数据的平均值进行计算。
2017年实际报表余额与预测数据之间的差异主要如下：
（1）应收账款的差异主要是2017年度的酬金支付较慢，导致期末余额较大；
（2）应付账款主要是由于2017年末，移动公司加大催收力度，嘉华信息在年末与移动进行对账并提前结账。该结算政策属偶发性政策。2018年1-3月仍沿用原政策。
3、2018年营运资金追加的可实现性
为保证业务的持续发展，在未来期间，嘉华信息需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与嘉华信息的收入紧密相关，且
存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比
例，确定未来年度的应收款项数额。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估机构根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估机构根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。
根据嘉华信息与客户签订的销售、采购合同及服务合同，收款周期及付款周期比较稳定，没有特殊情况，一般不会出现大的变动。故营运资金追加的预测具有合理性。
二、补充披露未来固定资产购置计划，以及上述预测的资本性支付是否与计划相符
从配置需求分类，嘉华信息未来年度的资产购置计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|电脑|143.09|191.22|272.29|119.46|303.87|
|服务器及配套|703.29|418.72|291.2|115.8|328.07|
|打印机、复印机等|18.7|9.9|188.4|10.4|13.4|
|其他|259.00|150.90|49.89|28.40|30.60|
|合计|1,124.07|770.73|801.78|274.06|675.94|

从项目需求分类，嘉华信息未来年度的资产购置计划如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|旧设备报废更换、扩容改造|329.5|235.8|150.9|82.4|85.5|
|新增项目及座席|189.6|376.3|483.1|115.7|105.2|
|职场扩席重装|254|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|后台支撑|162|21||10.5|3.5|
|其他更新支出|188.97|137.63|167.78|65.46|481.74|
|合计|1,124.07|770.73|801.78|274.06|675.94|

根据嘉华信息的业务发展规划以及现有固定资产更换计划，上述预计的资本性支出预计将如期实施。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估情况”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于部分电子设备的采购计划滞后，导致2017年8-12月的资本性支出较预测期小。2018年的资本性支出主要是职场扩席重装以及旧设备报废更换和扩容改造，预计可如期实施。根据嘉华信息的业务发展规划以及现有固定资产更换计划，预计的资本性支出预计将如期实施。2017年末的应收账款存在偶发性因素，无法直接比对，但根据嘉华信息与客户签订的销售、采购合同及服务合同，收款周期及付款周期比较稳定，在没有特殊情况，一般不会出现大的变动。故营运资金追加的预测具有合理性。
经核查，评估师认为：由于部分电子设备的采购计划滞后，导致2017年8-12月的资本性支出较预测期小。2018年的资本性支出主要是职场扩席重装以及旧设备报废更换和扩容改造，预计可如期实施。根据嘉华信息的业务发展规划以及现有固定资产更换计划，预计的资本性支出预计将如期实施。2017年末的应收账款存在偶发性因素，无法直接比对，但根据嘉华信息与客户签订的销售、采购合同及服务合同，收款周期及付款周期比较稳定，在没有特殊情况，一般不会出现大的变动。故营运资金追加的预测具有合理性。
28.申请文件显示：1）截至 2015年末、2016年末、2017年11月30日，嘉华信息应收账款期末余额分别为 7,430.78万元、11,097.42万元、20,818.14万元，占资产总额的比例分别为37.95%、49.45%、81.58%，截至2017年11月末前五名应收账款客户合
计10,902.91万元，占比49.73%。2）截至2017年11月30日，嘉华信息其他应收款中
应收嘉华保险代理股权转让款 1,488.15万元。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露嘉华信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露前五名应收账款客户与嘉华信息前五大客户的匹配性。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，量化分析并补充披露嘉华信息应收账款大幅增长的原因及合理性。4）补充披露截至目前应收嘉华保险代理股权转让款的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露嘉华信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期内，嘉华信息主要应收方、具体的信用政策情况
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|-|-|-|-|
|业务类别|客户名称|信用政策|报告期内信用期变化情况|
|移动信息传输服务业务|中国光大银行股份有限公司|每季度为一个账期，每账期结束后次月7个工作日前对账，在5个工作日内完成对账，对账完成后5个工作日内开具发票，收到发票后30个工作日付款|无变化|
||民生通讯（深圳）有限公司|以公历季度为周期，双方每季度首月进行上一季度实际费用核算与结算，在每季度的首月的10日内提供上个季度的对账单，在收到对账单的2个工作日内完成账单核对和付款工作|无变化|
||中国人寿保险股份有限公司|以公历季度为结算周期，双方每季度首月进行上一季度实际费用核算与结算，于季度末次月的10日出具上季度的账单以及发票，在收到发票后的15个工作日内付款|无变化|
||北京智云立方网络科技有限公司|以公历月为周期，每月进行上一个月份实际费用核算与结算，在每个月的10日提供上月的对账单，在收到对账单的2个工作日内完成账单核对和付款工作|无变化|
||中国移动通信集团北京有限公司|以公历月为周期，每月进行上一个月份实际成本核算与结算；次月进行酬金核算与结算，当月回款|无变化|
||北京中天嘉华通信技术有限公司|以公历月为周期，每月进行上一个月份实际成本核算与结算；次月进行酬金核算与结算，当月回款|无变化|

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|-|-|-|-|
||北京泰尔管理咨询有限公司|以公历季度为周期，双方每季度首月进行上一季度实际费用核算与结算，于季度末次月的10日出具上季度的账单以及发票，在收到发票后的15个工作日内付款|无变化|
||北京联合维拓科技有限公司|以公历月为周期，每月进行上一月份实际费用核算与结算，在每个月的10日提供上月的对账单，在收到对账单的2个工作日内完成账单核对和付款工作|无变化|
||新华人寿保险股份有限公司|以公历月为周期，在每月的20日内提供对账单，在收到对账单的15日内完成账单核对，并开具发票，在收到发票并验证完成后，在10日内付款|无变化|
||新疆云舒信息科技有限公司|以公历月为周期，每月进行上一月份实际费用核算与结算，在每个月的10日提供上月的对账单，在收到对账单的2个工作日内完成账单核对和付款工作|无变化|
|坐席租赁及金融服务外包业务|中国光大银行股份有限公司|按月结算，在当月20日前确认上月的工作量，当月不能确认工作量的，在次月10日确认工作量，并经双方签字确认后支付费用|无变化|
||广发银行股份有限公司|按月结算，当月发生，下个月对账完成后开票，在收到发票并确认后的25个工作日内付款|无变化|
||兴业银行股份有限公司|按月结算，每月15日内核算上月的费用，核对完成后开票发票，在收到发票的20个工作日日内付款|无变化|
||太平人寿保险有限公司辽宁分公司|按月结算，每月10前提取上月的结算数据并于2个工作日内反馈核对结果，核对无误后开具发票，于每月20日前付款|无变化|
||北京摩拜科技有限公司|按自然月结算，每月5日前提供上月服务结算清单，在收到清单后的5日内核对完成，核对无误后开具发票，在收到发票的15日内付款|无变化|
||中美联泰大都会人寿保险有限公司|-|已停止合作，款项已收回|
||交通银行股份有限公司信用卡中心|-|已停止合作，款项已收回|
||光大永明人寿保险有限公司|-|已停止合作，款项已收回|

注：以上客户单位来源为2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月移动信息传输服务业务和坐席租赁及金融服务外包业务前五大客户及对应报告期末的前五大应收账款客户，剔除重复单位后的统计的结果。
由上表可以看到，嘉华信息移动信息传输服务客户信用期通常为一个季度或一个月，
对账完成后的下月回款；坐席租赁及金融服务外包业务客户信用期通常为一个月，对账完成后的当月回款。报告期内，嘉华信息主要客户的信用政策均基本维持稳定。
（二）嘉华信息主要客户应收账款期后回款情况
嘉华信息2018年3月31日前五大应收账款截至2018年6月19日期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|||回款金额|回款比例|
||余额|1年以内金额|1年以上金额|||
|中国光大银行股份有限公司|3,073.37|3,073.37|-|3,033.95|98.72%|
|北京中天嘉华通信技术有限公司|2,260.69|2,260.69|-|1,530.15|67.69%|
|民生通讯（深圳）有限公司|1,323.74|1,323.74|-|426.45|32.22%|
|中国人寿保险股份有限公司|700.44|700.44|-|14.33|2.05%|
|新疆云舒信息科技有限公司|677.29|677.29|-|674.05|99.52%|
|合 计|8,035.52|8,035.52|-|5,678.93||

如上表所示，中国光大银行股份有限公司期后回款比例为98.72%，基本已回款；
应收北京中天嘉华通信技术有限公司的款项性质为业务酬金，期后回款比例较高；民生通讯（深圳）有限公司期后回款比例较低主要系 2017年 7月前嘉华信息通过与渠道客户北京泰尔管理咨询有限公司合作发送民生银行短信数据，自 2017年 7月起，民生银行系统内业务转由其旗下子公司民生通讯（深圳）有限公司处理，嘉华信息与其直接进行业务往来，为维护客户关系，嘉华信息在业务合作初期对期信用期间予以延长所致，同时民生通讯按照内部财务管理制度对于上年年末及下年第一季度的应付款项需至及年报审计之后方能安排付款；应收中国人寿保险股份有限公司的业务款项为短信业务款，期后回款比例较低，主要系截至 2018年6月19日尚未至回款时点所致；新疆云舒信息科技有限公司期后回款比例为99.52%，已基本回款。
综上所示，嘉华信息截至2018年6月19日的前五名客户应收账款期后回款比例总体较好。
（三）与同行业公司对比情况
1、嘉华信息坏账准备计提政策与同行业公司对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|吴通控股坏账准备计提比例|京天利坏账准备计提比例|海联金汇坏账准备计提比例|茂业通信坏账准备计提比例|嘉华信息坏账准备计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|5%|5%|5%|
|1至2年（含2年）|20%|10%|20%|10%|10%|
|2至3年（含3年）|50%|30%|50%|40%|30%|
|3至4年（含4年）|100%|100%|100%|80%|50%|
|4至5年（含5年）|100%|100%|100%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|80%|100%|

嘉华信息坏账准备计提政策与同行业公司对比情况如上表所示，在1年以内，以及1至2年（含2年）的坏账计提政策同行业可比公司没有显著差异。因嘉华信息所经营业务全部为轻资产业务，而同行业公司部分公司业务分布同嘉华信息存在一定差异，故而2年以上的坏账准备计提比例存在一定差异。
2、各报告期末，嘉华信息应收账款坏账计提比例与同行业对比情况
各报告期末，嘉华信息应收账款坏账计提比例与同行业对比情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|吴通控股|期末坏账准备余额|5,697.34|3,411.48|2,205.14|
||应收账款金额|55,360.62|41,886.37|36,211.70|
||坏账准备计提比例|10.29%|8.14%|6.09%|
|京天利|期末坏账准备余额|315.71|264.54|392.07|
||应收账款金额|5,099.00|2,915.66|2,134.53|
||坏账准备计提比例|6.19%|9.07%|18.37%|
|海联金汇|期末坏账准备余额|4,607.70|3,113.24|2,688.53|
||应收账款金额|101,523.27|75,561.93|47,064.86|
||坏账准备计提比例|4.54%|4.12%|5.71%|
|茂业通信|期末坏账准备余额|5,398.31|3,870.62|2,326.71|
||应收账款金额|74,344.28|52,754.66|44,036.33|
||坏账准备计提比例|7.26%|7.34%|5.28%|
|同行业平均占比||7.07%|7.17%|8.86%|
|嘉华信息|期末坏账准备余额|916.23|589.79|393.85|
||应收账款金额|18,167.90|11,687.21|7,824.63|
||坏账准备计提比例|5.04%|5.05%|5.03%|

注：因同行业可比上市公司未披露2018年第一季度报告附注，故未能获取应收账款坏账准备余额，
故上表未列示2018年3月31日对比分析情况。
如上表所示，嘉华信息坏账计提比例低于同行业坏账计提比例，主要系嘉华信息与同行业公司的账龄差异所致，嘉华信息各报告期末应收账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内（含1年）|15,969.11|18,099.56|11,635.25|7,785.66|
|1至2年（含2年）|18.00|46.24|37.82|35.62|
|2至3年（含3年）|33.39|22.10|14.14|3.35|
|合 计|16,020.50|18,167.90|11,687.21|7,824.63|

由上表可以看出，嘉华信息各报告期末应收账款账龄主要集中在1年内，账龄结构合理，应收账款健康，计提的坏账准备较为充分，不存在较大的减值风险；嘉华信息坏账准备计提政策与同行业公司的差异并未对嘉华信息坏账准备计提的充分性造成较大影响。
二、补充披露前五名应收账款客户与嘉华信息前五大客户的匹配性
根据各报告期及报告期末嘉华信息前五名应收账款客户与嘉华信息前五大客户情况，剔除重复单位之后进行交叉对比分析其匹配性，若某一客户既属于应收账款前五大客户同时也属于收入前五大客户，则视为该客户应收账款与收入相匹配，反之则不匹配，具体情况如下：
（一）嘉华信息 2018年 3月 31日/2018年 1-3月前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额|是否匹配|
|中国光大银行股份有限公司|3,073.37|4,782.24|是|
|北京中天嘉华通信技术有限公司|2,260.69|689.40|是|
|民生通讯（深圳）有限公司|1,323.74|568.13|否|
|中国人寿保险股份有限公司|700.44|659.93|是|
|新疆云舒信息科技有限公司|677.29|301.20|否|
|厦门小鸽通信科技有限公司|641.40|605.10|否|
|兴业银行股份有限公司|506.59|1,190.00|否|
|合 计|9,183.52|8,796.00||

如上表所示，民生通讯（深圳）有限公司应收账款余额属于前五名但收入不属于前五名主要从泰尔管理承接业务时，为维护客户关系适当延长账期，另一方面是由其内部付款审批滞后导致期末余额较大所致；兴业银行股份有限公司收入属于前五名但应收账款余额不属于前五名主要系其信用期较短，应收账款回款较快所致。剩余未匹配的客户收入和应收款绝对金额相对较低。
（二）嘉华信息 2017年 12月 31日/2017年度前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额|是否匹配|
|北京中天嘉华通信技术有限公司|3,988.94|3,116.84|是|
|中国光大银行股份有限公司|2,444.28|17,211.53|是|
|中国移动通信集团北京有限公司|1,349.26|1,241.36|否|
|民生通讯（深圳）有限公司|1,310.98|1,233.18|否|
|新疆云舒信息科技有限公司|949.24|895.51|否|
|兴业银行股份有限公司|577.49|4,782.24|否|
|北京联合维拓科技有限公司|376.26|2,425.10|否|
|中国人寿保险股份有限公司|756.58|2,264.03|否|
|合 计|11,753.03|32,804.90||

如上表所示，中国移动北京有限公司应收账款余额属于前五名但收入不属于前五名主要是其内部付款审批流程滞后导致业务酬金回款较慢所致；中国人寿保险股份有限公司收入属于前五名但应收账款余额不属于前五名主要系其全年收入金额较大，但受到账期的影响 2017年末应收余额仅有第四季度的应收余额所致。民生通讯（深圳）有限公司、应收账款余额属于前五名但收入不属于前五名原因如上文所述；兴业银行股份有限公司收入属于前五名但应收账款余额不属于前五名原因如上文所述。
（三）嘉华信息 2016年 12月 31日/2016年度前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额|是否匹配|
|中国光大银行股份有限公司|2,166.12|10,490.54|是|
|北京中天嘉华通信技术有限公司|2,073.37|2,999.39|是|

|||||
|-|-|-|-|
|中国人寿保险股份有限公司|992.14|2,258.10|是|
|中国移动通信集团北京有限公司|987.21|931.33|否|
|北京智云立方网络科技有限公司|721.34|680.51|否|
|北京泰尔管理咨询有限公司|632.55|2,662.49|否|
|兴业银行股份有限公司|418.06|2,037.68|否|
|合 计|7,990.79|22,060.04||

如上表所示，中国移动北京有限公司应收账款余额属于前五名但收入不属于前五名原因如上文所述；北京智云立方网络科技有限公司应收账款余额属于前五名但收入不属于前五名主要是应收账款于 2016年度未回款而在 2017年度回款，故而 2016年末应收账款余额较大；北京泰尔管理咨询有限公司收入属于前五名但应收账款余额不属于前五名系其全年收入金额较大，但受到账期的影响 2016年末应收余额仅有第四季度的应收余额所致；兴业银行股份有限公司收入属于前五名但应收账款余额不属于前五名原因如上文所述。
（四）嘉华信息 2015年 12月 31日/2015年度前五名应收账款客户与前五大客户匹配性情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|收入金额|是否匹配|
|北京中天嘉华通信技术有限公司|2,949.42|3,183.46|是|
|中国光大银行股份有限公司|1,863.43|8,857.95|是|
|北京泰尔管理咨询有限公司|629.81|2,309.27|是|
|中国人寿保险股份有限公司|297.67|1,538.58|是|
|北京中天嘉华管理咨询有限公司|285.79|666.04|否|
|广发银行股份有限公司|211.07|1,223.00|否|
|合 计|6,237.19|17,778.30||

北京中天嘉华管理咨询有限公司应收账款余额属于前五名但收入不属于前五名，广发银行股份有限公司收入属于前五名但应收账款余额不属于前五名系广发银行股份有限公司账期较短回款较快所致。
三、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况，量化分析并补充披露
嘉华信息应收账款大幅增长的原因及合理性
（一）嘉华信息应收账款大幅增长的原因及合理性
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年3月末/2018年1-3月|2017年末/2017年度||2017年11月末/2017年1-11月|2016年末/2016年度||2015年末/2015年度|
||金额|金额|年增长率|金额|金额|年增长率|金额|
|应收账款余额|16,020.50|18,167.90|55.45|21,918.98|11,687.20|49.36|7,824.63|
|营业收入（年化）|53,214.20|53,050.09|48.94|53,050.09|35,618.27|31.45|27,097.09|
|应收账款余额/营业收入|30.11%|34.25%|-|41.32%|32.81%|-|28.88%|

如上表所示，不考虑 2017年 11月末以及 2018年 3月末的非年度数据影响因素，报告期内，2016年末、2017年末嘉华信息应收账款余额占营业收入的比例基本稳定。
同 2015年末相比，随着嘉华信息收入规模的扩大，应收账款余额亦随之增长，应收账款余额的增长与收入的规模的扩大是匹配的，嘉华信息应收账款大幅增长具有合理性。
（二）嘉华信息重点客户应收账款回款
如上文所述，报告期内嘉华信息重点客户应收账款回款时点、账期未发生变化，2018年3月末嘉华信息主要客户回款情况如上文所示，2015年末、2016年末、2017年末嘉华信息主要客户回款情况如下：
1、2017年末嘉华信息主要应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|||回款金额|回款比例|
||余额|1年以内金额|1年以上金额|||
|北京中天嘉华通信技术有限公司|3,988.94|3,988.94|-|3,996.55|已收回|
|中国光大银行股份有限公司|2,444.28|2,444.28|-|6,641.02|已收回|
|中国移动通信集团北京有限公司|1,349.26|1,349.26|-|2,618.26|已收回|
|民生通讯（深圳）有限公司|1,310.98|1,310.98|-|1,010.98|77.12%|
|新疆云舒信息科技有限公司|949.24|949.24|-|913.75|96.26%|
|合 计|10,042.70|10,042.70|-|15,180.56||

注：2017年末应收账款期后回款金额为截止至2018年6月19日回款情况。
2、2016年末嘉华信息主要应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|||回款金额|回款比例|
||余额|1年以内金额|1年以上金额|||
|北京中天嘉华通信技术有限公司|2,073.37|2,073.37|-|1,388.22|66.95%|
|中国光大银行股份有限公司|2,166.12|2,166.12|-|18,266.79|已收回|
|中国人寿保险股份有限公司|992.14|992.14|-|2,653.92|已收回|
|中国移动通信集团北京有限公司|987.21|987.21|-|952.83|96.52%|
|北京智云立方网络科技有限公司|721.34|721.34|-|894.38|已收回|
|合 计|6,940.18|6,940.18|-|24,156.14||

注：2016年末应收账款期后回款金额为2017年度回款情况。
3、2015年末嘉华信息主要应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|||回款金额|回款比例|
||余额|1年以内金额|1年以上金额|||
|北京中天嘉华通信技术有限公司|2,949.42|2,949.42|-|4,285.02|已收回|
|中国光大银行股份有限公司|1,863.43|1,863.43|-|11,539.91|已收回|
|北京泰尔管理咨询有限公司|629.81|629.81|-|2,787.73|已收回|
|中国人寿保险股份有限公司|297.67|297.67|-|1,699.98|已收回|
|广发银行股份有限公司信用卡中心|211.07|211.07|-|1,522.44|已收回|
|合 计|5,951.40|5,951.40|-|21,835.08||

注：2015年末应收账款期后回款金额为2016年度回款情况。
如上表所述，2015年末至2017年末，嘉华信息主要客户回款情况良好，应收账款真实。
（三）嘉华信息应收账款增长率与同行业公司比较情况
嘉华信息应2017年末、2016年末收账款增长率与同行业公司比较情况如下表：单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|板块|公 司|应收账款余额增长率||
|||2017年末 /2016年末|2016年末 /2015年末|
|移 动 该信 息 传|茂业通信|41.04|17.20|
||吴通控股|29.08|13.14|

|||||
|-|-|-|-|
|输|银之杰|-0.60|3.81|
||梦网集团|-4.06|3.55|
||京天利|80.42|52.15|
||海联金汇|33.77|63.26|
|平均增长率||29.94|25.52|
|金 融 服务外包|泰盈科技|70.90|35.51|
||财安金融|-13.48|49.41|
||点动股份|38.67|68.97|
||今晚网络|8.40|214.73|
||博岳股份|22.36|107.04|
|平均增长率||25.37|95.13|
|嘉华信息||55.45|49.36|

如上表所示，同行业可比公司2016年、2017年末应收账款增速相对较为离散。嘉华信息 2016年末应收账款增长率高于移动信息传输行业平均增长率，低于金融服务外包行业增长率；2017年末应收账款增长率高于同行业公司平均增长率，主要系嘉华信息应收北京中天嘉华通信技术有限公司、中国移动北京有限公司业务酬金金额余额较大且应收中国光大银行股份有限公司短彩信业务款未至信用期所致。总体来看，嘉华信息应收账款增长率仍在行业可比范围之内。
综上所示，嘉华信息应收账款余额增长较快，主要系业务规模增长和主要客户信用期未至所致。嘉华信息2015年末、2016年末、2017年末嘉华信息主要客户回款情况良好，应收账款真实，应收账款增长率与同行业公司不存在重大差异。
四、应收嘉华保险代理股权转让款的回收情况
嘉华信息分别于2017年9月19日、2017年12月6日、在2017年12月7日收到嘉华保险代理股权转让款3,400.00万元、1,000.00万元、488.15万元，合计4,888.15万元，嘉华保险代理股权转让款已全部收到。
五、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投
资者权益保护的安排”之“（十一）应收账款及期后回款情况”部分进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息主要客户资质良好、报告期内信用政策未发现重大变化，期后回款总体较好，账龄结构合理，应收账款坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，应收账款水平具有合理性及坏账准备计提充分；报告期内，考虑主要客户的信用政策及应收业务酬金的特殊性，嘉华信息前五名应收账款余额客户与收入前五大客户具有匹配性；受嘉华信息业务规模扩大及其与主要客户账期的影响，应收账款大幅增长，具有合理性；截至 2017年 12月 31日，嘉华信息应收嘉华保险代理股权转让款已全部收到。
经核查，会计师认为：嘉华信息主要客户资质良好、报告期内信用政策未发现重大变化，期后回款总体较好，账龄结构合理，应收账款坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，应收账款水平具有合理性及坏账准备计提充分；报告期内，考虑主要客户的信用政策及应收业务酬金的特殊性，嘉华信息前五名应收账款余额客户与收入前五大客户具有匹配性；受嘉华信息业务规模扩大及其与主要客户账期的影响，应收账款大幅增长，具有合理性；截至 2017年 12月 31日，嘉华信息应收嘉华保险代理股权转让款已全部收到。
29.截至2016年末、2017年 11月30日，嘉华信息应付账款账面价值分别为 5,926.6万元及6,289.69万元，应付账款规模增长较快。请你公司：1）补充披露嘉华信息各报告期末应付账款的账龄分布情况、主要供应商给予嘉华信息的付款信用期以及在报告
期内的变化情况。2）结合报告期嘉华信息、向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等，补充披露应付账款增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、各报告期末，嘉华信息应付账款的账龄分布情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年3月31日|2017年12月31日|2017年11月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1年以内（含1年）|4,588.18|5,142.90|6,094.20|5,888.15|6,651.68|
|1至2年（含2年）|0.08|3.21|176.93|33.70|78.34|
|2至3年（含3年）|11.33|26.75|18.56|4.75|-|
|3年以上|18.56|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|4,618.14|5,172.87|6,289.69|5,926.60|6,730.02|

从账龄分布情况看，嘉华信息的应付账款账龄主要集中在 1年以内，2015年末、 2016年末、2017年11月末、2017年末和2018年3月末，账龄超过1年的应付账款分别为 78.34万元、38.45万元、195.49万元、29.97万元和 29.96万元，分别占各期末应付账款总额的1.16%、0.65%、3.11%、0.58%和0.65%，占比很小。
二、主要供应商给予嘉华信息的付款信用期以及在报告期内的变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|款项性质|供应商名称|信用期|报告期内信用期变化情况|
|移动信息传输服务业务|应付短彩信通道费-运营商|中国移动北京有限公司|以公历月为周期，每月25日前对上一月份实际结算费用进行付款|无变化|
||应付短彩信通道费-运营商|中国联合网络通信有限公司东莞市分公司|以公历月为周期，每月25日前对上一月份实际结算费用进行付款|无变化|
||应付短彩信通道费-运营商|中国电信股份有限公司北京分公司|以公历月为周期，每月25日前对上一月份实际结算费用进行付款|无变化|
||应付短彩信通道费-第三方|江西欣典文化传播有限公司|以公历月为周期，每月5日前进行上一月份实际费用对账，对账无误后卖方开具发票，买方收到发票后十个工作日内付款|无变化|
||应付短彩信通道费-第三方|广州市微族信息技术有限公司|以公历月为周期，每月5日前进行上一月份实际费用对账，对账无误后卖方开具发票，买方收到发票后十个工作日内付款|无变化|
||应付短彩信通道费-第三方|江西特别科技有限公司|以公历月为周期，每月5日前进行上一月份实际费用对账，对账无误后卖方开具发票，买方收到发票后十个工作日内付款|无变化|
||应付短彩信通道费-第三方|深圳中网讯通技术有限公司|以公历月为周期，每月5日前进行上一月份实际费用对账，对账无误后卖方开具发票，买方收到发票后十个工作日内付款|无变化|
|坐席租赁及金融服务外包业务|应付坐席租赁费|北京百思特捷迅科技有限公司|以公历月为周期，每月15日前进行上一月份实际费用对账，对账无误后卖方开具发票，买方收到发票后十个工作日内付款|无变化|
||应付劳务费|苏州英格玛人力资源有限公司|以公历月为周期，每月12日前进行上一月份实际费用对账，对账无误后买方于每月15日前对上一月份实际结算费用进行付款|无变化|

由上表可以看出，运营商给予嘉华信息的信用期通常为25天，无论是否收到发票，嘉华信息在结算次月必须付款。短彩信第三方供应商和坐席租赁供应商给予嘉华信息的信用期政策为收到发票后十个工作日内付款。劳务供应商给予嘉华信息的信用期一般为 15天。报告期内，供应商给予嘉华信息的信用期均基本维持稳定。
三、应付账款增长的合理性
如上文所述，2016年末和 2017年 11月 30日嘉华信息应付账款账面价值分别为
5,926.6万元及 6,289.69万元，增加额为 363.09万元，仅增长6.13%；2017年末应付账款余额为5,172.87万元，较2016年末下降12.72%，应付账款未增长。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（十二）应付账款变化及其账龄分布、主要供应商给予的付款信用期”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息的应付账款账龄主要集中在1年以内。电信运营商和第三方公司给予嘉华信息的信用期在报告期内未发生显著变化。相较于 2016年末，2017年11月末应付账款仅增长6.13%；2017年末应付账款余额为5,172.87万元，较2016年末下降12.72%，应付账款未增长。
经核查，会计师认为：嘉华信息的应付账款账龄主要集中在1年以内。电信运营商和第三方公司给予嘉华信息的信用期在报告期内未发生显著变化。相较于 2016年末，2017年11月末应付账款仅增长6.13%；2017年末应付账款余额为5,172.87万元，较2016年末下降12.72%，应付账款未增长。
30.申请文件显示，2015年末，2016年末以及 2017年 11月 30日，嘉华信息的应交税费分别为1,397.48万元、2,160.37万元、2,547.02万元，分别占流动负债的9.79%、13.72%、24.64%，主要包括应交企业所得税、应交增值税和应交城市维护建设税等。
请你公司结合相关税费明细、计缴比例、缴纳时点等，补充说明截至 2017年 11月 30日应交税费余额较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、截至2017年11月30日应交税费余额较高的合理性
2015年末，2016年末以及2017年11月30日，经审计的嘉华信息应交税费明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年11月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|企业所得税|1,780.35|1,502.90|1,116.22|

|||||
|-|-|-|-|
|增值税|670.04|577.08|230.07|
|个人所得税|43.37|15.74|16.09|
|城市维护建设税|31.07|33.58|16.32|
|教育费附加|22.19|24.13|11.71|
|其他|-|6.94|7.08|
|合 计|2,547.02|2,160.37|1,397.48|

从上表可以看出，2015年末，2016年末以及2017年11月30日，嘉华信息应交税费余额较高主要系应交企业所得税余额较高所致，主要原因为上述各期末应交企业所得税余额中包含嘉华信息0元受让东方般若相关资产而应承担的所得税所致，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年11月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|因资产交割产生的企业所得税余额|1,252.64|692.11|753.03|
|正常业务经营产生的企业所得税余额|527.71|810.78|363.19|
|合 计|1,780.35|1,502.90|1,116.22|

根据模拟合并财务报表编制方法，因嘉华信息以 0元价格受让东方般若相关资产、负债，嘉华信息在各报告期末以经审计的东方般若资产包净资产为基础确认相应的交割所得税。根据经华普天健审计的会审字[2018]0522号资产包审计报告，2015年末，2016年末以及2017年8月31日，东方般若资产包各期末净资产分别为5,020.19万元、4,614.10万元和8,350.91万元，按照资产实际交割时嘉华信息适用的15%的企业所得税优惠税率计算得出上述因交割产生的企业所得税。其中，嘉华信息2015年末和2016年末因资产交割产生的企业所得税金额是模拟计算得出。根据2017年8月31日资产包净资产计算的因资产交割产生的企业所得税 1,252.64万元于 2017年 11月 30日尚未申报缴纳。截至本回复报告出具日，嘉华信息已经完成 2017年企业所得税汇算清缴，因东方般若资产包划转所产生的1,252.64万元已申报并缴纳。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营
情况的讨论与分析”之“（一）拟购买资产财务状况分析”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，因嘉华信息受让东方般若相关资产产生所得税。该部分企业所得税由嘉华信息在2017年度所得税汇算清缴时一并缴纳，因此，标的公司2017年11月30日应交税费余额较高。
经核查，会计师认为：本次交易中，因嘉华信息受让东方般若相关资产产生所得税。
该部分企业所得税由嘉华信息在 2017年度所得税汇算清缴时一并缴纳，因此，标的公司2017年11月30日应交税费余额较高。
31.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息收入分别为 27,097.09万元、35,618.27万元和46,973.87万元；其中移动信息服务占总收入的比例分别为59.92%、63.75%及59.66%。请你公司结合短彩信发送数量、销售单价、客户合同签署情况等，比对同行业公司情况，补充披露嘉华信息报告期移动信息传输业务与销售单价和数量的匹配性、移动信息传输业务收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、结合短彩信发送数量、销售单价、客户合同签署情况等，比对同行业公司情况，补充披露嘉华信息报告期移动信息传输业务与销售单价和数量的匹配性、移动信息传输业务收入大幅增长的合理性
嘉华信息短彩信发送量、平均销售单价、客户合同签署情况详见本回复报告问题 17之“二、报告期渠道销售收入占比逐年提高的原因……对未来毛利率和盈利能力的影响。”之“（三）渠道销售和直接销售成本和毛利率情况”以及问题 18之“一、补充披露嘉华信息与客户合同续签进展，是否存在不确定性”之“（一）移动信息服务业务合同签署情况”。
（一）嘉华信息报告期移动信息传输业务与销售单价和数量的匹配性
报告期内，嘉华信息移动信息传输业务短彩信发送量与短信平均售价的变化情况如下所示：
注：以上短信平均售价不考虑酬金的影响。
通过上图可以看出，报告期内，嘉华信息移动信息传输业务短彩信销售量逐渐增长，平均销售价格逐渐降低。2015-2017年，嘉华信息短彩信总销售量的增长率分别为58.72%、57.42%。相比之下，短彩信平均售价的增长率为-10.69%、-6.08%。短彩信销量的增长速度高于平均售价的下降速度，因此，嘉华信息移动信息传输业务收入增长与销售单价和数量之间具有匹配性。
（二）移动信息传输业务收入大幅增长的合理性
1、移动信息服务行业稳定增长
2017年，全国移动短信业务量6,644亿条，同比下降0.4%，降幅较2016年同期缩小4.2个百分点。彩信业务量488亿条，同比下降12.3%。移动短信业务收入完成 358亿元，同比下降2.6%，下降幅度相比 2016年所有缩窄。然而，自 2014年以来，企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量持续增长状态。2017年全国非点对点短信发送数量约为5,322亿条，同比增长约12%。
短信市场趋势图（单位：亿条）
10,000
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
总量 点对点短信 行业短信
数据来源：根据工信部数据整理。
2、嘉华信息原有客户发送量增长
报告期内，嘉华信息移动信息传输业务部分主要客户的发送量有所增长，且部分客户保持较高复合增长率，具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年||2016年||2017年||复合增长率|
||发送量（亿条）|同比增长|发送量（亿条）|同比增长|发送量（亿条）|同比增长||
|光大银行|12.95|-|12.93|-0.12%|13.64|5.47%|2.64%|
|北京泰尔管理咨询有限公司/民生通讯（深圳）有限公司|6.61|-|7.55|14.09%|8.60|13.95%|14.02%|
|中国人寿|2.78|-|4.36|56.69%|4.73|8.56%|30.42%|
|新华保险|1.37|-|1.76|28.63%|1.71|-2.96%|11.73%|
|太平洋保险|1.32|-|2.31|74.90%|3.03|31.27%|51.52%|
|中国人寿财产保险股份有限公司|0.75|-|1.41|88.77%|1.32|-6.44%|32.89%|

注：北京泰尔管理咨询有限公司业务已由民生通讯（深圳）有限公司承接，故此处做合并计算。
3、嘉华信息大力拓展渠道客户
嘉华信息移动信息传输业务早期以直销客户为主，2016年开始，嘉华信息调整了
市场竞争策略，加大在渠道模式上的布局，渠道客户的数量以及渠道客户移动信息发送
量迅速增加。
2015年度至2017年度，嘉华信息移动信息传输业务客户短信发送量变化情况如下所示：
由上图可见，嘉华信息渠道客户短彩信发送量增长迅速。
4、嘉华信息大力拓展互联网客户
近年来，随着互联网行业的快速发展，互联网企业数量随之增长，其所开发的 APP具有发送验证码、通知提醒、营销短信等的需求。嘉华信息抓住行业机遇，开发了诸如爱奇艺、上海拍拍贷金融信息服务有限公司等互联网客户。
2015年度至2017年度，嘉华信息移动信息传输业务互联网及其他行业客户所发短信数量如下所示：
由上图可见，嘉华信息互联网及其他行业客户短彩信发送量增长迅速。
综上所述，嘉华信息移动信息传输业务收入大幅增长具有合理性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（二）拟购买资产盈利能力分析”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，嘉华信息移动信息传输业务短彩信销售数量上升，销售单价下降，收入总额增长具有匹配性。基于移动信息传输行业快速增长，嘉华信息原有客户发送需求增长，嘉华信息大力开发渠道客户、互联网客户等原因，嘉华信息移动信息传输业务收入大幅增长具有合理性。
经核查，会计师认为：报告期内，嘉华信息移动信息传输业务短彩信销售数量上升，销售单价下降，收入总额增长具有匹配性。基于移动信息传输行业快速增长，嘉华信息原有客户发送需求增长，嘉华信息大力开发渠道客户、互联网客户等原因，嘉华信息移动信息传输业务收入大幅增长具有合理性。
32.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息移动信息传输业务毛利率分别为25.94%、33.16%和30.38%。2016年度毛利率上升的主要原因为随着移动信息发送量的增加，运营商营销政策更好，使得嘉华信息短信成本进一步降低。2015年度，北京移动奖励的移动信息条数约为2亿条；2016年度，北京移动奖励的移动信息条数约为9亿条。请你公司：1）补充披露相关运营商具体的营销奖励政策、奖励方式、奖励移动信息条数与业务酬金的关系、获得移动信息数量奖励的会计处理方式及合规性。2）结合同行业可比公司获得信息奖励的情况，补充披露移动信息奖励数量和报告期毛利率上升的合理性。3）结合短彩信销售和采购单价情况、销售数量情况、业务酬金和移动信息奖励情况，比较同行业公司量化分析并补充披露报告期嘉华信息移动信息传输业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露相关运营商具体的营销奖励政策、奖励方式、奖励移动信息条数与
业务酬金的关系、获得移动信息数量奖励的会计处理方式及合规性
（一）酬金相关营销奖励政策、奖励方式
1、奖励政策
运营商业务酬金是指嘉华信息及其子公司嘉华互盈等作为代理商在代理电信运营商移动信息传输业务过程中，电信运营商根据嘉华信息所发展客户使用集团短彩信业务所产生的收入，按照一定比例向嘉华互盈支付的服务报酬。
嘉华互盈与运营商通常签署销售代理渠道合作协议。协议约定运营商授权嘉华互盈为运营商集团业务代理渠道，嘉华互盈可按照协议规定获取相应酬金。酬金确定标准条款主要内容为运营商在规定期限内按照一定比例支付销售代理渠道酬金，酬金支付以集团客户使用业务后的实收收入为计算依据。即嘉华信息所发展客户产生的短彩信业务收入越高，则运营商支付的酬金金额越高。
2、奖励方式
具体的结算模式为，运营商根据代理业务发展情况核算应付代理酬金数额，嘉华互盈对数据进行确认并开具正式发票，运营商对发票审核无误后将酬金打入嘉华互盈账户。
（二）移动信息条数奖励相关营销奖励政策、奖励方式
1、奖励政策
移动信息条数奖励是指嘉华信息及其子公司嘉华互盈等作为代理商在代理电信运营商移动信息传输业务过程中，电信运营商根据内部业务目标完成情况，为鼓励嘉华信息及其子公司嘉华互盈促进下游客户消费，向代理商免费赠送一定数量的短彩信。
2、奖励方式
电信运营商在每月与嘉华信息及其子公司嘉华互盈就上月应付电信运营商短彩信费用进行对账时，电信运营商会在账单中直接扣减赠送的移动信息条数所对应的金额。
（三）奖励移动信息条数与业务酬金的关系
奖励移动信息条数与业务酬金属于两种不同的电信运营商营销奖励政策。嘉华信息及其子公司嘉华互盈无需向电信运营商支付奖励移动信息所对应的金额，该部分金额不
会计入嘉华信息及其子公司嘉华互盈所发展客户产生的短彩信业务收入，也不会产生相应的酬金收入。
（四）获得移动信息数量奖励的会计处理方式及合规性
在成本端，电信运营商会在账单中扣减赠送的移动信息条数所对应的金额。在收入端，嘉华信息及其子公司会根据与下游客户签订的协议收取相关的短彩信费用。
会计处理方式上，嘉华信息及其子公司嘉华互盈将上述移动信息奖励条数所从客户获得对应的金额确认为收入。该会计处理符合会计准则要求，具有业务基础和合理性。
二、结合同行业可比公司获得信息奖励的情况，补充披露移动信息奖励数量和报告期毛利率上升的合理性
报告期内，同行业可比公司未在公告中披露信息奖励的情况。除此以外，电信运营商各省分公司针对信息奖励营销的政策不尽相同。嘉华信息在报告期内享受到的信息奖励主要来源于中国移动北京有限公司。2016年度，短彩信赠送量为9.28亿条；2015年度，短彩信赠送量为2.12亿条。
为测算信息奖励对于移动信息传输业务毛利率的影响，假设嘉华信息在销售赠送短信时按照0.025元/条的售价，做如下定量分析：
2016年，嘉华信息移动信息传输业务收入为 22,707.36万元，按照上述假设，9.28亿条赠送信息扣减收入金额为 2,320万元，则扣减后收入为 20,387.36万元，对应的嘉华信息移动信息传输业务毛利率为25.55%。2015年，嘉华信息信息传输业务收入为 16,235.67万元，按照上述假设，2.12亿条扣减收入金额为 530万元，扣减后收入为 15,705.67万元，对应移动信息传输业务毛利率为23.44%。2015年度及 2016年度毛利率水平基本一致。
由此可见，信息奖励是嘉华信息2016年移动信息传输业务毛利率增长的主要原因。
三、结合短彩信销售和采购单价情况、销售数量情况、业务酬金和移动信息奖励情况，比较同行业公司量化分析并补充披露报告期嘉华信息移动信息传输业务毛利率的合理性
基于商业保密和信息敏感性的考量，报告期内，同行业可比公司未在公告中全面披
露短彩信销售和采购单价情况、销售数量情况、业务酬金和移动信息奖励情况。
对于嘉华信息自身而言，为了分析 2016年移动信息传输业务毛利率相对于 2015年上升的原因，做如下量化测算：
1、短彩信销售和采购单价情况、销售数量情况
不包含业务酬金的情况下，移动信息收入和成本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|移动信息传输业务|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|总销售量（亿条）|32.08|50.91|80.14|17.82|
|同比增长|-|58.72%|57.42%|-|
|移动信息传输业务收入（万元）|13,044.97|18,491.76|27,339.51|5,851.97|
|同比增长|-|41.75%|47.85%|-|
|移动信息传输业务成本（万元）|12,024.18|15,177.41|21,508.22|5,298.13|
|同比增长|-|26.22%|41.71%|-|
|平均销售单价（元）|0.041|0.036|0.034|0.034|
|同比增长|-|-10.69%|-6.08%|-|
|平均采购单价（元）|0.037|0.030|0.027|0.031|
|同比增长|-|-20.47%|-9.98%|-|

2、业务酬金对毛利率的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|直接采购模式|11,861.19|15,118.81|16,109.17|4,553.97|
|第三方间接采购模式|162.99|58.60|5,399.05|744.16|
|移动信息传输业务成本合计|12,024.18|15,177.41|21,508.22|5,298.13|
|酬金|3,190.71|4,215.60|4,440.63|1,155.88|
|酬金在总成本占比|26.54%|27.78%|20.65%|21.82%|
|酬金在直接采购金额占比|26.90%|27.88%|27.57%|25.38%|

从上述比例可以看出，报告期内，酬金收入相对于直接采购成本的占比相对稳定。
3、信息奖励对毛利率的影响
详见本回复问题 32之“二、结合同行业可比公司获得信息奖励的情况，补充披露
移动信息奖励数量和报告期毛利率上升的合理性”
综上所述，报告期内，嘉华信息移动信息传输业务毛利率具有合理性。
四、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十一、嘉华信息的会计政策及相关会计处理”之“（六）相关运营商具体的营销奖励政策、奖励方式、奖励移动信息条数与业务酬金的关系、获得移动信息数量奖励的会计处理方式及合规性”以及“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（二）拟购买资产盈利能力分析”部分进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奖励移动信息条数与业务酬金属于两种不同的营销政策。获得移动信息数量奖励对应的金额确认为收入符合会计准则要求，具有业务基础和合理性。移动信息奖励数量的增加，嘉华信息的短彩信平均采购单价的下降幅度大于平均销售单价的下降幅度是嘉华信息移动信息传输业务毛利率上升的主要原因。嘉华信息移动信息传输业务毛利率具有合理性。
经核查，会计师认为：奖励移动信息条数与业务酬金属于两种不同的营销政策。获得移动信息数量奖励对应的金额确认为收入符合会计准则要求，具有业务基础和合理性。
移动信息奖励数量的增加，嘉华信息的短彩信平均采购单价的下降幅度大于平均销售单价的下降幅度是嘉华信息移动信息传输业务毛利率上升的主要原因。嘉华信息移动信息传输业务毛利率具有合理性。
33.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息金融服务外包业务毛利率分别为15.07%、20.49%和35.68%,2017年 1-11月该业务毛利率高于行业平均水平。报告期毛利率上升的主要原因一是部分金融服务外包客户变更了与嘉华信息之间的结算方式；二是规模效应导致人均固定成本被摊薄。请你公司：1）结合与金融外包客户结算方式的具体变化情况、同行业公司结算方式等，补充披露结算方式变化导致毛利率上升的原因。2）结合报告期金融服务外包业务人员工资情况、同地区平均工资水平、人员数量与业务量的匹配情况等，补充披露人工成本的合理性。3）结算方式改变对员工激励模式的影响、结算方式改变与员工工资增长的匹配性、相关激励支出是否增加，如否，请说明结算方式改变导致毛利率提升的合理性。4）结合报告
期话务员数量增长情况、坐席数量和房屋面积与话务员数量的匹配性等，补充披露人
均固定成本下降的合理性。5）结合人员工资情况、固定成本情况等，补充披露 2017年 1-11月金融服务外包业务毛利率高于同行业水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合与金融外包客户结算方式的具体变化情况、同行业公司结算方式等，补充披露结算方式变化导致毛利率上升的原因
基于谨慎性的考量，华普天健在出具会《审计报告》（审字[2017]4523号）时，将历史期间所有嘉华信息与关联公司之间涉及调配的话务员产生的成本均计入嘉华信息模拟合并财务报表，即，认为该调配期间，话务员的成本仍然计入金融外包业务。该处理在一定程度上降低了嘉华信息历史期金融服务外包业务毛利率水平。为了分析该业务毛利率上升的真实原因，此处被分析对象为根据调整前的成本计算得出毛利率水平，调整成本前后毛利率水平如下所示：
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|-|-|-|
|金融服务外包业务|调整前毛利率|调整后毛利率|
|2015年度|20.98%|15.07%|
|2016年度|25.81%|20.49%|
|2017年度|35.53%|35.53%|
|2018年1-3月|31.26%|31.26%|

2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月，光大银行信用卡中心占嘉华信息金融服务外包业务收入比例分别为42.27%、50.43%、65.97%、64.83%，收入比例相对较大。
光大银行信用卡中心在 2016年 6月改变了与嘉华信息银行金融服务外包业务的结算模式。2016年 6月以前，嘉华信息为光大银行信用卡中心主要提供的服务为账单二次营销，结算方式主要为根据账单二次营销成功量、电话接通量、触及成功率等指标计算应付嘉华信息费用。2016年 6月以后，嘉华信息为光大银行信用卡中心主要提供的服务包括账单分期、交易分期、取现分期，结算方式主要为根据电话接通量、成功笔数、触及成功率、提成单价等指标计算应付嘉华信息费用。结算模式变更前后的主要区别为
拓宽了业务合作的种类，以及增加了按照手续费提成结算费用的模式。
2016年度，即光大银行信用卡中心结算模式发生变化前后，嘉华信息银行金融服
务外包业务的分季度收入、成本、毛利及毛利率如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|收入|成本|毛利|毛利率（调整人力成本前）|
|2016年1-6月|5,263.37|4,233.70|1,029.67|19.56%|
|2016年7-12月|6,457.08|4,461.96|1,995.12|30.90%|
|2016年度|11,720.45|8,695.66|3,024.79|25.81%|

由上表可见，2016年 6月光大银行信用卡中心结算模式变化之后，嘉华信息金融服务外包业务毛利率有较大幅度上涨。由于 2017年全年均受到结算模式变化影响，因此2017年毛利率高于2016年。
综上所述，客户结算模式变化是嘉华信息金融服务外包业务毛利率上升的主要原因之一。
同行业可比公司客户大多为电信运营商等，与嘉华信息客户股份制商业银行信用卡中心有所区别，并且未全面披露与客户之间的结算方式。
二、结合报告期金融服务外包业务人员工资情况、同地区平均工资水平、人员数量与业务量的匹配情况等，补充披露人工成本的合理性
2015-2017年，嘉华信息金融服务外包主要职场话务员每月人均工资情况如下所示：单位：元/人/月
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|-|-|-|-|
|职 场|2015年度|2016年度|2017年度|
|北京光大银行职场|3,731.53|3,914.97|4,909.36|
|沈阳光大银行职场|3,530.41|4,237.98|6,064.73|
|兴业银行职场|4,292.87|5,373.92|6,542.86|
|广发银行职场|5,213.92|5,095.39|5,482.89|

注：每月人均工资=（（人力成本+招聘费）/12）/月均话务员人数。
根据网络公开资料查询结果，嘉华信息主要职场所在地平均工资水平如下所示：单位：元/人/月
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|-|-|-|-|
|职场所在城市|2015年度|2016年度|2017年度|
|北京（光大项目）|7,086|7,706|8,467|
|沈阳（光大项目）|4,960|5,449|暂未公布|
|苏州（兴业项目）|6,024|6,656|7,279|

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|-|-|-|-|
|广州（广发项目）|6,764|7,425|暂未公布|

由上表可见，嘉华信息主要职场话务员平均工资水平低于职场所在城市平均工资水平，但基本随着所在城市的平均工资的上升而增长，具有合理性。
其中，沈阳为嘉华信息从事金融服务外包人员数量最多的职场所在地。根据在职友集网站（http://www.jobui.com）上的查询结果，沈阳客服专员的平均工资为每月 3,560元，沈阳电话销售的平均工资为每月5,150元。由此可见，嘉华信息沈阳职场话务员平均工资与当地话务员、电话销售平均工资水平处于同一区间，具有合理性。
报告期内，嘉华信息金融服务外包业务随着话务员数量的上升，电话触及量以及成功量亦随之上升，但人均电话触及量和成功量基本保持稳定。以光大项目（包含北京职场和沈阳职场）为例，人均触及量、交易成功量如下所示：
由上图可见，除个别月份之外，光大项目话务员每月人均触及量和人均成功量基本维持稳定在区间之内。人均触及量和人均成功量基本保持相同趋势。
因此，嘉华信息金融服务外包人员与业务量之间存在匹配性。
三、结算方式改变对员工激励模式的影响、结算方式改变与员工工资增长的匹配性、相关激励支出是否增加，如否，请说明结算方式改变导致毛利率提升的合理性嘉华信息根据其与银行信用卡中心结算方式确定其与话务员之间工资的结算方式。
话务员的工资主要包括基本工资和浮动绩效奖金。结算方式改变后，嘉华信息在员工浮
动绩效奖金规则中亦加入了根据手续费提成奖金的方式。
报告期内，嘉华信息金融服务外包业务人工支出占收入的比例如下所示：
注：2015-2016年度人力成本为调整人员调用的成本水平。
由上图可见，嘉华信息金融服务外包业务人力成本金额持续上涨，占金融服务外包收入的比例也有所上升，从 2015年的40.69%上升至 2018年 1-3月的56.99%，增长了约16个百分点。
四、结合报告期话务员数量增长情况、坐席数量和房屋面积与话务员数量的匹配性等，补充披露人均固定成本下降的合理性
报告期内，嘉华信息光大项目为非驻场模式，兴业项目为驻场模式，广发项目报告
期内驻场模式和非驻场模式均有涉及。驻场模式下，由银行提供场地及设备。因此，报告期内，人均固定成本下降主要体现在光大项目职场。
嘉华信息为光大项目配置的职场包括北京职场和沈阳职场，嘉华信息根据光大银行信用卡中心每月分配的数据和指标在北京职场和沈阳职场进行人员和任务的调配。基于人力成本和房屋租赁费用的考量，报告期内嘉华信息倾向于在沈阳职场分配更多的话务员。因此，报告期内，嘉华信息光大项目北京职场话务员数量整体呈下降趋势，沈阳职场话务员数量整体呈上升趋势。
报告期内，嘉华信息北京职场和沈阳职场的房屋租赁形式有所不同。针对北京职场，嘉华信息与北京百斯特捷讯科技有限公司签订合同，按照席位数支付费用，该费用已涵
盖职场房租、物业管理费、呼叫中心坐席使用等费用；针对沈阳职场，嘉华信息则直接与出租方签署房屋租赁合同，租赁一定面积的房屋。因此，下述对于人均固定成本进行分析时，北京职场采用人均坐席数量指标，沈阳职场采用人均职场面积指标。
报告期内，嘉华信息金融服务外包业务光大职场的话务员数量、坐席数量和职场面积如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|职 场|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-3月|
|月均话务员数量（个）|449|598|855|1,000|
|北京职场话务员月均数量（个）|218|159|119|145|
|沈阳职场话务员月均数量（个）|231|439|736|855|
|北京职场坐席月均数量（个）|394|293|207|210|
|沈阳职场月均面积（平方米）|2,243.51|2,161.02|2,489.89|3,487.00|
|房租及物业费（万元）|829.47|843.63|715.89|194.60|
|北京职场房租及物业费（万元）|798.95|688.50|448.10|110.81|
|沈阳职场房租及物业费（万元）|30.51|155.13|267.79|83.79|
|北京职场人均坐席数量（个/人）|1.81|1.84|1.74|1.45|
|沈阳职场人均职场面积（平方米/人）|9.71|4.92|3.38|4.08|
|整体人均房租及物业费（万元/人/月）|0.15|0.12|0.07|0.06|

由上表可见，报告期内北京职场人均坐席数量、沈阳职场人均职场面积、整体人均房租及物业费呈下降趋势。
综上所述，随着话务员人数的增长，人均坐席数量、人均面积有所下降，说明坐席、房屋的利用率有所提升，人均固定成本下降。
五、结合人员工资情况、固定成本情况等，补充披露2017年1-11月金融服务外包业务毛利率高于同行业水平的原因及合理性
可比公司在公开披露文件中未对人员工资情况、房屋租赁等固定成本情况做详细说明。嘉华信息与可比公司毛利率对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|公司/板块|2017年度|2016年度|2015年度|
||毛利率|毛利率|毛利率|
|嘉华信息/金融服务外包1|35.53%|25.81%|20.98%|
|泰盈科技/呼叫中心|26.31%|26.99%|20.99%|

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|-|-|-|-|
|财安金融2|20.60%|22.98%|26.50%|
|点动股份/呼入呼出|19.53%|22.34%|20.85%|
|今晚网络/呼叫中心及信息服务|15.08%|24.17%|27.60%|
|汉云信息/呼叫中心服务|15.89%|23.42%|43.31%|

注：1、2015-2016年嘉华信息毛利率为调整人员调用的成本计算的毛利率；
2、财安金融未在年报中公告各项业务毛利率情况。然而 2014-2017年度，财安金融 BPO业务收入占营业收入的比例分别为91.41%、91.98%、91.36%、90.29%。此处假设财安金融的总体业务毛利率水平与其BPO业务的毛利率相当。
从上表可以看出，2015年度、2016年度，嘉华信息金融服务外包业务毛利率与同行业可比公司基本处于同一水平。2017年度，嘉华信息金融服务外包业务毛利率高于同行业可比公司水平，原因包括：
1、客户类别不同
嘉华信息金融服务外包业务的主要客户为商业银行信用卡中心。相比之下，上述可比公司中泰盈科技、点动股份的主要客户为电信运营商或其分支机构。
2、提供服务不同
嘉华信息金融服务外包业务主要是为银行信用卡中心客户进行分期业务营销，其收入与为银行信用卡客户产生的手续费相关联。相比之下，上述可比公司中泰盈科技、点动股份从事的主要业务为帮助电信运营商进行热线服务、套餐营销等。
综上所述，2017年嘉华信息银行金融服务外包业务毛利率高于同行业公司具有合理性。
六、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（二）拟购买资产盈利能力分析”部分进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结算方式变化使得嘉华信息金融服务外包业务收入与手续费收入相关联，增加了毛利率。报告期内，嘉华信息人员数量与触及量、成功量的
比例基本稳定，说明话务员数量和业务量具有匹配性。改变结算方式后，嘉华信息与话
务员之间工资的结算亦引入手续费提成奖金的方式。报告期内，嘉华信息金融服务外包
业务人力成本占收入比重有所上升。报告期内，随着话务员人数的增长，人均坐席数量、人均面积有所下降，说明坐席、房屋的利用率有所提升，人均固定成本下降。
经核查，会计师认为：结算方式变化使得嘉华信息金融服务外包业务收入与手续费收入相关联，增加了毛利率。报告期内，嘉华信息人员数量与触及量、成功量的比例基本稳定，说明话务员数量和业务量具有匹配性。改变结算方式后，嘉华信息与话务员之间工资的结算亦引入手续费提成奖金的方式。报告期内，嘉华信息金融服务外包业务人力成本占收入比重有所上升。报告期内，随着话务员人数的增长，人均坐席数量、人均面积有所下降，说明坐席、房屋的利用率有所提升，人均固定成本下降。
34.申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年1-11月，嘉华信息销售费用分别为751.46万元、1,054.76万元和876.73万元；管理费用分别为 2,719.36万元、2,658.22万元和 2,637.85万元。请你公司结合同行业可比公司期间费用占比、期间费用明细情况，补充披露报告期嘉华信息管理费用和销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、销售费用占比、明细情况及合理性
（一）销售费用占比情况及合理性分析
报告期内，嘉华信息与同行业可比公司销售费用率比较情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公 司|2018年1-3月|||2017年度|||
||营业收入|销售费用|销售费用率|营业收入|销售费用|销售费用率|
|梦网集团|47,682.55|4,272.75|8.96%|254,987.05|21,413.74|8.40%|
|海联金汇|118,134.92|3,018.91|2.56%|399,604.71|14,085.60|3.52%|
|银之杰|28,044.01|4,954.08|17.67%|114,767.88|20,713.76|18.05%|
|吴通控股|71,462.80|1,480.17|2.07%|255,846.51|3,930.85|1.54%|
|京天利|8,061.00|204.92|2.54%|32,228.34|678.23|2.10%|
|行业平均值|54,677.05|2,786.17|5.10%|211,486.90|12,164.44|6.72%|
|嘉华信息|13,303.55|182.19|1.37%|53,050.09|1,254.78|2.37%|
|公 司|2016年度|||2015年度|||
||营业收入|销售费用|销售费用率|营业收入|销售费用|销售费用率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|梦网集团|280,017.24|29,145.21|10.41%|180,446.16|22,824.16|12.65%|
|海联金汇|263,429.52|8,859.28|3.36%|206,507.93|6,083.29|2.95%|
|银之杰|93,752.11|13,195.00|14.07%|61,966.37|7,261.86|11.72%|
|吴通控股|198,229.18|3,500.54|1.77%|150,099.11|3,262.19|2.17%|
|京天利|28,750.19|682.06|2.37%|18,539.60|608.89|3.28%|
|行业平均值|172,835.65|11,076.42|6.40%|123,511.83|8,008.08|6.55%|
|嘉华信息|35,618.27|1,054.76|2.96%|27,097.09|751.46|2.77%|

由上表分析可知，嘉华信息销售费用率处于行业中等偏下水平，与吴通控股和京天利相近。行业间可比公司销售费用率差异较大的原因系公司之间业务布局的差异，嘉华信息与同行业可比公司移动信息服务业务占比分析如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|业务类型|收入占比|||
|||2017年度|2016年度|2015年度|
|梦网集团|移动信息服务业务|61.60|48.58|21.45|
|海联金汇|移动信息服务业务|5.95|4.29|-|
|银之杰|移动信息服务业务|38.96|42.45|47.87|
|吴通控股|移动信息服务业务|57.20|48.95|51.42|
|京天利|移动信息服务业务|60.56|74.13|80.97|
|嘉华信息|移动信息服务业务|59.26|63.75|59.92|

梦网集团、海联金汇和银之杰移动信息服务业务在 2017年度中的收入占比在60%左右，且销售费用率均呈现出下降的趋势。如上表所示，同行业可比公司中，梦网集团、吴通控股和京天利与嘉华信息主要业务模式最相近，因此嘉华信息与吴通控股和京天利销售费用率最接近，低于梦网集团，嘉华信息销售费用率处于同行业公司销售费用率区间之内，无明显不合理，且下降趋势保持一致。
（二）销售费用明细情况
嘉华信息与梦网集团、吴通控股和京天利业务模式比较接近，销售费用构成情况具有可比性，嘉华信息与同行业可比公司销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|公司|项目|工资及福利|办公费|差旅费|其他科目|合计|
|2017年度|梦网集团|金额|6,992.67|1,883.10|545.86|11,992.11|21,413.74|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||占比|32.66%|8.79%|2.55%|56.00%|100.00%|
||吴通控股|金额|1,393.86|446.32|231.54|1,859.13|3,930.85|
|||占比|35.46%|11.35%|5.89%|47.30%|100.00%|
||京天利|金额|606.60|20.02|18.10|33.51|678.23|
|||占比|89.44%|2.95%|2.67%|4.94%|100.00%|
||行业平均值|金额|2,997.71|783.15|265.17|4,628.25|8,674.27|
|||占比|52.52%|7.70%|3.70%|36.08%|100.00%|
||嘉华信息|金额|540.50|323.88|49.80|340.62|1,254.78|
|||占比|43.07%|25.81%|3.97%|27.15%|100.00%|
|2016年度|梦网集团|金额|8,605.01|1,875.32|1,134.00|17,530.88|29,145.21|
|||占比|29.52%|6.43%|3.89%|60.15%|100.00%|
||吴通控股|金额|1,150.00|519.25|230.90|1,600.39|3,500.54|
|||占比|32.85%|14.83%|6.60%|45.72%|100.00%|
||京天利|金额|620.55|19.52|11.92|30.07|682.06|
|||占比|90.98%|2.86%|1.75%|4.41%|100.00%|
||行业平均值|金额|3,458.52|804.70|458.94|6,387.11|11,109.27|
|||占比|51.12%|8.04%|4.08%|36.76%|100.00%|
||嘉华信息|金额|478.51|315.83|42.58|217.84|1,054.76|
|||占比|45.37%|29.94%|4.04%|20.65%|100.00%|
|2015年度|梦网集团|金额|4,770.58|347.43|1,395.88|16,310.27|22,824.16|
|||占比|20.90%|1.52%|6.12%|71.46%|100.00%|
||吴通控股|金额|885.36|409.64|200.46|1,766.73|3,262.19|
|||占比|27.14%|12.56%|6.14%|54.16%|100.00%|
||京天利|金额|456.85|8.50|10.71|132.83|608.89|
|||占比|75.03%|1.40%|1.76%|21.82%|100.00%|
||行业平均值|金额|2,037.60|255.19|535.68|6,069.94|8,898.41|
|||占比|41.02%|5.16%|4.67%|49.15%|100.00%|
||嘉华信息|金额|403.03|173.44|35.49|139.50|751.46|
|||占比|53.63%|23.08%|4.72%|18.57%|100.00%|

由上表分析可见，报告期内嘉华信息销售费用明细情况总体保持平稳，主要为人员工资以及日常经营产生的办公费。除办公费较高之外，嘉华信息主要销售费用明细情况
与同行业公司相比处于合理区间。
二、管理费用占比、明细情况及合理性
（一）管理费用占比情况及合理性分析
报告期内，嘉华信息与同行业可比公司管理费用率比较情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公 司|2018年1-3月|||2017年度|||
||营业收入|管理费用|管理费用率|营业收入|管理费用|管理费用率|
|梦网集团|47,682.55|6,085.13|12.76%|254,987.05|28,581.37|11.21%|
|海联金汇|118,134.92|10,130.56|8.58%|399,604.71|50,453.85|12.63%|
|银之杰|28,044.01|3,352.39|11.95%|114,767.88|11,122.49|9.69%|
|吴通控股|71,462.80|7,280.15|10.19%|255,846.51|26,716.03|10.44%|
|京天利|8,061.00|1,367.82|16.97%|32,228.34|6,281.40|19.49%|
|行业平均值|54,677.05|5,643.21|12.09%|211,486.90|24,631.03|12.69%|
|嘉华信息|13,303.55|613.48|4.61%|53,050.09|2,916.31|5.50%|
|公 司|2016年度|||2015年度|||
||营业收入|管理费用|管理费用率|营业收入|管理费用|管理费用率|
|梦网集团|280,017.24|28,513.00|10.18%|180,446.16|27,785.01|15.40%|
|海联金汇|263,429.52|24,508.72|9.30%|206,507.93|11,531.29|5.58%|
|银之杰|93,752.11|11,546.06|12.32%|61,966.37|10,594.11|17.10%|
|吴通控股|198,229.18|24,535.56|12.38%|150,099.11|17,019.79|11.34%|
|京天利|28,750.19|4,699.42|16.35%|18,539.60|3,404.20|18.36%|
|行业平均值|172,835.65|18,760.55|12.10%|123,511.83|14,066.88|13.56%|
|嘉华信息|35,618.27|2,658.22|7.46%|27,097.09|2,719.36|10.04%|

嘉华信息管理费用率与同行业可比公司不具有可比性，原因如下：
1、公司组织架构差异
同行业可比公司均为上市公司，管理结构较复杂，需设有股东大会、董事会、监事会，公司需要董事会秘书、证券事务部门和内部审计部门，董事会内部要设专门委员会。
嘉华信息采用事业部制组织形式，公司分为电信增值业务事业部和金融电子商务事业部，并设有两大事业部负责人，为了加强事业部门的业绩考核，事业部项目管理人员
支出计入项目成本进行核算。
2、客户集中度差异
报告期内，嘉华信息与同行业可比公司客户集中度对比情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司简称|2017年度|2016年度|2015年度|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|梦网集团|21.09|25.61|29.69|
||海联金汇|34.82|36.85|34.32|
||银之杰|12.88|11.80|10.21|
||吴通控股|48.44|41.17|40.89|
||京天利|49.50|52.34|50.06|
||行业平均值|33.35|33.55|33.03|
||嘉华信息|56.17|57.41|63.15|

由表中数据可知，嘉华信息行业集中度高于可比公司，其客户主要为光大银行、兴业银行、中国人寿等大型银行、保险类公司，客户关系平稳，所需的业务人员较少，所需的业务支持方面的管理人员也较少且相对稳定。并且在报告期内，随着嘉华信息业务规模的扩大，规模效应逐渐显现，嘉华信息管理费用率呈降低趋势。
（二）管理费用明细情况
报告期内，嘉华信息管理费用明细情况如下：
单位：万元/%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月||2017年度||2017年1-11月||2016年度||2015年度||
||费用金额|占比|费用金额|占比|费用金额|占比|费用金额|占比|费用金额|占比|
|职工薪酬|363.92|59.32|1,974.15|67.69|1,838.92|69.71|1,746.95|65.72|1,631.14|59.98|
|中介机构费|104.11|16.97|53.83|1.85|47.29|1.79|213.04|8.01|115.28|4.24|
|房租及物业费|54.13|8.82|224.21|7.69|205.09|7.77|221.93|8.35|379.13|13.94|
|办公费用|38.70|6.31|172.88|5.93|145.79|5.53|154.36|5.81|303.39|11.16|
|招待费|21.92|3.57|108.52|3.72|98.78|3.74|57.07|2.15|31.23|1.15|
|折旧及摊销|21.77|3.55|244.54|8.39|221.37|8.39|209.40|7.88|102.50|3.77|
|差旅费|8.93|1.46|87.10|2.99|33.68|1.28|45.00|1.69|135.51|4.98|
|税金|-|-|-|-|-|-|10.10|0.38|7.47|0.27|
|其他|-|-|51.07|1.75|46.93|1.78|0.37|0.01|13.70|0.50|
|合 计|613.48|100.00|2,916.31|100.00|2,637.85|100.00|2,658.22|100.00|2,719.36|100.00|

从表中数据可以看出，报告期内，嘉华信息管理费用基本保持稳定，主要为人员工
资。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产经营情况的讨论与分析”之“（二）拟购买资产盈利能力分析”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，嘉华信息销售费用与同行业可比公司相比无明显差异，销售费用明细情况无较大变动。嘉华信息管理费用与同行业公司不具有完全可比性，主要原因系嘉华信息与同行业公司在组织结构、客户集中度方面存在差异，管理费用明细情况无较大变动。
经核查，会计师认为：报告期内，嘉华信息销售费用与同行业可比公司相比无明显差异，销售费用明细情况无较大变动。嘉华信息管理费用与同行业公司不具有完全可比性，主要原因系嘉华信息与同行业公司在组织结构、客户集中度方面存在差异，管理费用明细情况无较大变动。
35.备考合并报表显示，本次交易完成后，截至2017年11月30日上市公司商誉账面价值306,216.17万元，占总资产的63.5%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
本次重大资产重组的最终交易价格以《评估报告》（中通诚评报字[2018]第 12016号）中以采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 1,483,756,400.00元为作价依据，经交易各方协商确定，交易价格最终为 1,480,000,000.00元；根据嘉华信息截至 2018年5月31日的财务报表（未经审计），同时考虑中通诚出具的上述资产评估报告中的资产评估增值及已充分辨认和合理判断的嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产（主要为软件著作权），经调整的嘉华信息截至 2018年 5月 31日的公允价值为
246,721,863.31元。嘉华信息51%股份对应的长期股权投资成本 754,800,000.00元与茂业通信享有的嘉华信息截至2018年5月31日公允价值份额之间的差额 628,971,849.71元确认为商誉。
茂业通信将于证监会批准后续发行股份购买嘉华信息剩余49%股份方案并实施后，将按合并总成本 1,480,000,000.00元与嘉华信息截至 2018年 5月 31日公允价值 246,721,863.31元之间的差额1,233,278,136.69元全额确认商誉。
企业会计准则规定，投资方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与购买方在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照购买方的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。购买方在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。故茂业通信的上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
评估师在评估过程中，对嘉华信息的无形资产充分进行了确认，主要包括软件、计算机软件著作权、商标及域名。不存在未记录其他无形资产。其余销售网络、客户关系、合同权益等事项，由于其收益无法可靠计量，本次评估未予确认。
对于计算机软件著作权、商标等可辨认无形资产，本次采用收益法和成本法两种方法进行评估。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。成本法是按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定资产价值的评估方法。评估具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产类别|权证号|名称和内容|取得日期|评估价值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|计算机软件著作权|软著登字第0726794号|C4 呼叫中心业务平台系统[简称：C4平台]V1.0|2013-9-1|1,781,920.00|
||软著登字第0726635号|S3客户运营平台[简称：S3平台]V1.0|2013-11-8|935,520.00|
||软著登字第2211025号|保信通 2008[简称：保信通]V3.6|2009-3-5|3,881,400.00|
||软著登字第2210973号|东方般若统一消息平台[简称：统一消息平台V3.0]|2014-12-26|34,932,900.00|
|商标|第1955183号||2002-9-28|1,118.00|
||第6264864号||2010-8-7|1,118.00|
||第6264914号||2010-8-21|1,118.00|

除上述计算机软件著作权和商标之外，对于不在使用的计算机软件著作权，因其无法为嘉华信息创造价值，本次评估为零。对于嘉华信息的域名，由于其不是知名域名，无法为嘉华信息创造价值，本次评估为零。
综上所述，本次评估已充分辨认和合理判断嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。在此基础上，审计机构编制的备考合并报表已充分辨认和合理判断嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
三、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十二、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据”部分进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：备考合并报表中对本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合企业会计准则的相关规定；备考合并报表编制已充分辨认和合理判断嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
经核查，会计师认为：备考合并报表中对本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合企业会计准则的相关规定；备考合并报表编制已充分辨认和合理判断嘉华信息拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
经核查，评估师认为：本次评估中对标的公司拥有的无形资产进行了全面核查并进
行了价值评估测算，其价值已充分全面反映在标的公司评估结果中。
36.申请文件显示，本次交易尚需获得的批准和核准包括商务部经营者集中审查。
请你公司补充披露前述审查的进展情况，是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露商务部经营者集中审查的进展情况，是否存在实质障碍
2018年 5月 3日，国家市场监督管理总局反垄断局向茂业通信出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 11号），决定对茂业通信收购嘉华信息股权案不实施进一步审查，茂业通信从 2018年 5月 3日起可以实施集中。
因此，茂业通信已取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易的批准，实施经营集中不存在实质性障碍。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”、“第八节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”部分进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：茂业通信已取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易的批准，实施经营集中不存在实质性障碍。
经核查，律师认为：茂业通信已取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易的批准，实施经营集中不存在实质性障碍。
37.申请文件显示，嘉华信息 VIE架构于 2015年拆除完毕，2017年完成相关资产的整合，同时收入大幅增长。请独立财务顾问和会计师补充披露针对嘉华信息收入和业绩真实性问题的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或嘉华信息是否存在关联关系、与嘉华通信相关业务酬金的真实性、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一
致、销售收款是否存在回流上市公司或嘉华信息的情况、并详细说明核查方法和核查结论等。
答复：
一、主要核查方法
对本次核查主要采用了以下核查方法：
（一）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司或上市公司存在关联关系；
（二）检查报告期间嘉华信息向主要客户收款、向供应商进行支付有关的银行流水及相关凭证，检查主要客户应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查；
（三）核查嘉华信息实际控制人和关联公司的交易银行流水、相关凭证，检查是否存在异常关联方交易；
（四）获取报告期间嘉华信息与主要客户/供应商的合同、结算单，检查的内容主要有：合同主要条款、合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等；
（五）对报告期间嘉华信息与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；对主要供应商的采购金额、应付账款进行函证；
（六）对主要客户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈；访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
（七）对嘉华信息报告期内主要会计科目的财务凭证，具体主要是对收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（八）对嘉华信息期间费用进行复核，检查期间费用的真实合理性。
二、嘉华信息报告期业绩真实性核查情况
（一）收入真实性核查
1、收入确认政策
嘉华信息收入主要包括移动信息发送服务收入、运营商业务酬金收入和金融服务外包业务收入，经查阅相关公开资料，同业公司的收入确认政策情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入类型|公司/板块|收入确认政策|
|移 动 信 息发 送 服 务收入|茂业通信/行业短信|公司系统收到客户提交的短信，将其提交到移动通信运营商平台后确认收入|
||海联金汇/联信通业务|公司为客户提供短信发送服务，在服务提供时确认收入|
||银之杰/短彩信服务业务|公司以业务统计表记录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务费，于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入|
||吴通控股/短彩信服务业务|公司以业务统计表记录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务收入。于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入|
||京天利/ICT综合服务平台业务|定向通道业务模式下，电信运营商向公司发出结算通知，公司收到结算通知并核对无误后确认收入；灵活通道业务模式下，公司根据业务统计表计算应向集团客户收取的服务费用并与集团客户进行核对，并在核对无误后确认收入|
||嘉华信息/移动信息发送服务|客户平台与公司平台连接模式下，当月根据公司平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，公司在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当月进行调整；客户平台与运营商平台直接连接模式下，根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，公司在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当月进行调整|
|运 营 商 业务 酬 金 收入|茂业通信/运营商业务酬金|公司根据与移动通信运营商的合作协议，按约定比例获取业务酬金，于结算时确认收入|
||京天利/运营商业务酬金|公司向电信运营商支付通道使用费后，由电信运营商依据业务开展情况计算应向公司结算的业务酬金并据此向公司发出结算通知，本公司收到结算通知并核对无误后确认收入|
||嘉华信息/运营商业务酬金|公司根据与移动通信运营商的合作协议，按约定比例获取业务酬金，确认收入|
|金 融 服 务外 包 业 务收入|点动股份/联络中心运营服务|按月获取客户确认的结算单确认收入|
||汉云信息/呼叫中心服务|根据合同约定的结算价及相应的关键绩效指标和向客户提供月服务量统计数据，经客户确认后确认收入|
||博岳股份/电子商务|以取得结算单作为收入确认的依据，但结算周期超过 3 个|

|||
|-|-|
|及呼叫中心业务|月的，在报表日需根据已完工作量计算当期应确认的收入|
|嘉华信息/金融服务外包业务|公司在当月根据合同约定的服务费结算方式计算确认收入，在次月与客户对账后，将对账差异在对账当月进行调整|

通过上表分析可以看出，嘉华信息收入确认政策符合企业会计准则规定，与同行业或同类资产之间不存在显著差异。
2、主要客户工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，除了嘉华通信，未发现其他主要客户股东、董事、监事、高级管理人员等与上市公司或嘉华信息存在关联关系。
3、核对销售交易流水、关联方银行流水
①获取嘉华信息银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致，核查金额比例达到85%以上，未发现不符事项。
②获取嘉华信息关联方银行流水，检查是否存在异常交易，是否存在代垫标的公司成本费用情况，经核查未发现重大异常。
③查阅嘉华信息大额成本支出项以及大额费用项，关注其支出的合理性，经核查，销售收款不存在资金回流至上市公司或嘉华信息的情形。
4、对嘉华通信酬金收入进行穿透核查
①获取嘉华通信酬金收入账面记录，与嘉华信息账面记录乘以 1.05后的金额进行核对，核对一致。
②向中国移动北京有限公司函证嘉华通信酬金收入，回函相符。
③对嘉华信息酬金收入进行测算，未发现异常情况，详见第十九题、二十二题回复。
5、主要客户合同、结算单情况
检查嘉华信息主要销售合同，查看嘉华信息与主要客户签署合同的主要条款、合同金额、结算模式、回款期限等。检查嘉华信息报告期与主要客户的结算单，核对结算单与账面收入记录，未见影响收入确认事项。
6、主要客户函证情况
对嘉华信息报告期内主要客户的销售金额、期末应收账款余额进行函证。客户函证核查情况如下：
①营业收入函证情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入回函金额占发函金额比例|96.16%|93.34%|85.57%|88.44%|
|营业收入回函金额占营业收入总额比例|86.96%|82.69%|74.48%|73.79%|

②应收账款函证情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款回函金额占发函金额比例|93.72%|98.59%|81.36%|91.53%|
|应收账款回函金额占应收账款余额比例|81.17%|89.98%|77.86%|81.94%|

经核查，报告期内嘉华信息销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，嘉华信息报告期内销售情况具备真实性。
7、销售回款及期后回款情况核查
获取对嘉华信息报告期内销售回款流水进行核对，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。应收账款回款情况详见第二十八题回复。
根据客户回款情况分析，嘉华信息主要客户资质良好、报告期内信用政策未发现重大变化，期后回款总体较好，账龄结构合理，应收账款坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，应收账款水平具有合理性及坏账准备计提充分。
8、对主要客户进行实地走访
对嘉华信息报告期内主要客户进行实地访谈，通过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的
利益输送等。经访谈了解，嘉华信息客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|走访客户的营业收入金额（万元）|8,741.11|37,648.79|23,621.99|16,928.48|
|营业收入总额（万元）|13,303.55|53,050.09|35,618.27|27,097.09|
|走访客户占销售收入的比例|65.71%|70.97%|66.32%|62.47%|

经核查，嘉华信息收入确认政策符合企业会计准则的规定及行业惯例，主要客户与嘉华信息不存在关联关系，嘉华信息与嘉华通信相关业务酬金真实合理，销售收款方与客户名称一致，嘉华信息业务销售情况具有真实性。
9、分析程序
①对嘉华信息移动信息传输业务按照直销和渠道模式进行毛利率分析，经核查，报告期内直销模式和渠道模式的毛利率较为平稳，详见第十七题回复。
②对报告期内，金融服务外包业务中的光大银行项目、兴业银行项目和广发银行项目进行毛利率分析，经核查，报告期内金融服务外包业务分项目毛利率较为平稳，未见毛利率异常波动。
③将报告期内，嘉华信息移动信息传输业务和金融服务外包业务毛利率与同行业进行比较，经核查，报告期内嘉华信息毛利率具有合理性，详见第 32题、33题回复。
（二）成本真实性核查
1、主要供应商工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，嘉华信息与主要供应商不存在关联关系。
2、核对采购交易流水、关联方银行流水
①获取嘉华信息银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致，核查金额比例达到85%以上，未发现不符事项。
②获取嘉华信息关联方银行流水，核对关联方交易对手是否与嘉华信息存在重合，获取嘉华信息员工花名册，核对关联方银行流水交易对手是否存在嘉华信息员工，检查
关联方与嘉华信息是否存在异常往来，经核对未发现重大异常。
3、主要供应商合同、结算单情况
检查嘉华信息主要采购合同，查看嘉华信息与主要供应商签署合同的主要条款、合同金额、结算模式、回款期限等。检查嘉华信息报告期与主要供应商的结算单，核对结算单与账面成本记录，经核查，嘉华信息的采购情况与合同、结算单内容一致，采购情况真实合理。
4、对主要供应商进行实地走访
对嘉华信息报告期内主要供应商进行访谈，通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款方式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。
经访谈了解，嘉华信息对供应商的采购真实。走访情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|走访供应商的采购金额（万元）|5,583.34|18,778.84|14,236.76|11,739.97|
|营业成本总额（万元）|9,737.13|35,467.90|25,501.65|21,378.19|
|走访供应商的采购金额占成本比例|57.34%|52.95%|55.83%|54.92%|

注：营业成本中包含职工薪酬、折旧等，因此供应商走访比例较低。
5、主要供应商函证情况
通过对嘉华信息供应商发函询证报告期供应商对嘉华信息采购金额、期末应付账款余额。经核查，报告期内嘉华信息账面记录不存在重大差异。函证情况如下：
①营业成本函证情况：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业成本回函金额占发函金额比例|99.77%|99.51%|82.01%|97.38%|
|营业成本回函金额占营业成本总额比例|62.77%|70.87%|81.01%|90.62%|

②应付账款函证情况：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应付账款回函金额占发函金额比例|100.00%|100.00%|77.57%|98.64%|
|应付账款回函金额占应付账款余额比例|88.26%|87.10%|70.34%|85.82%|

6、分析程序
①对短彩信采购单价进行分析，经核查，嘉华信息短彩信采购成本具有合理性，详见第十五题回复。
②对嘉华信息金融服务外包业务房租进行测算，未发现明显差异。
③获取嘉华信息金融服务外包业务员工工资表，对嘉华信息人力成本和人均产值进行测算，未发现异常，详见第三十三题回复。
（三）期间费用核查
期间费用具体核查情况如下：
1、将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。根据分析，各费用勾稽关系合理。
2、抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
3、实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
4、对期间费用的合理性进行分析，未见明显异常，详见第三十四题回复。
5、获取嘉华信息员工花名册，抽查关联方凭证，对关联方费用报销人员是否存在嘉华信息员工进行核查，未发现异常关联方承担费用情况。
经核查，嘉华信息期间费用构成及变化情况与企业经营模式及实际经营情况相符，具有合理性。
（四）IT审计
本次重组进行了IT审计，审计师发表结论意见：“北京中天嘉华信息技术有限公司 2017年 4月 1日至 2018年 3月 31日的信息系统审计按照《企业内部控制基本规范》和《中国注册会计师审计准则》的相关规定为财务报表提供了合理的确信度。结合上次出具的IT审计意见，在2015年1月1日至2018年3月31日审计期间，对于纳入范围的信息系统及其IT环境，通过执行IT控制及抽样测试，未发现影响结论有效性或导致财务报表重大错报的风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：嘉华信息收入确认政策符合企业会计准则的规定及行业惯例，主要客户和上市公司或嘉华信息不存在关联关系，嘉华通信相关业务酬金真实合理，销售收款的现金流真实，销售付款人与客户名称一致，销售收款不存在资金回流至上市公司或嘉华信息的情形，报告期内嘉华信息的业绩是其经营成果的真实体现。
经核查，会计师认为：嘉华信息收入确认政策符合企业会计准则的规定及行业惯例，主要客户和上市公司或嘉华信息不存在关联关系，嘉华通信相关业务酬金真实合理，销售收款的现金流真实，销售付款人与客户名称一致，销售收款不存在资金回流至上市公司或嘉华信息的情形，报告期内嘉华信息的业绩是其经营成果的真实体现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《茂业通信网络股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》的盖章页）
茂业通信网络股份有限公司董事会2018年 6月 22日