国泰君安证券股份有限公司
关于
淄博万昌科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（上海市浦东新区商城路
618
号）
2014 年 12月
声明与承诺
1、本财务顾问与本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
目录 ................................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................................ 5绪言 ................................................................................................................................................ 7一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 8二、对本次权益变动目的的核查 ................................................................................................... 9三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ......................................................... 11（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查 ............................................. 11（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 ..................................... 12（三）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 ..................... 15（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ..................... 15（五）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查 ............................................. 15（六）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ............................................. 29四、信息披露义务人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性分析 ................................. 30五、信息披露义务人及其一致行动人履行的授权和批准程序的核查 ..................................... 31（一）已经履行的程序 ......................................................................................................... 31（二）尚需履行的程序 ......................................................................................................... 31六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的说明的核查 ............................................. 32（一）对未来12个月增减持上市公司股份计划的核查 .................................................. 32（二）本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ........... 32（三）对本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整计划的核查 ............................. 32（四）对本次权益变动完成后上市公司《公司章程》修改计划的核查 ......................... 33（五）本次权益变动完成后上市公司现有员工聘用调整计划的核查 ............................. 33（六）对本次权益变动完成后上市公司分红政策变化的核查 ......................................... 33（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查 ................................. 33七、对上市公司的影响的核查 ..................................................................................................... 34（一）本次交易对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 34（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 ................................................. 34（三）对关联交易的核查 ..................................................................................................... 42八、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 71（一）与万昌科技及其关联方存在的资产交易情况 ......................................................... 71（二）与万昌科技董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 71（三）对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 71九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................................. 72
十、结论性意见 ............................................................................................................................ 73
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下含义：
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|该报告书|指|淄博万昌科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|国泰君安证券股份有限公司关于淄博万昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|上市公司、万昌科技|指|淄博万昌科技股份有限公司，股票代码：002581|
|未名集团、信息披露义务人|指|北京北大未名生物工程集团有限公司|
|深圳三道、一致行动人|指|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|
|标的公司、未名医药、标的资产|指|未名生物医药有限公司|
|时代里程|指|北京时代里程生物经济研究中心有限公司|
|广州未名|指|广州北大未名生物技术有限公司|
|博思生物|指|北京未名博思生物智能科技开发有限公司|
|金晖越商|指|浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中南成长|指|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京道联萃天和|指|厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海金融基金|指|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|高校中心|指|高校科技产业化促进中心有限公司|
|嘉运华钰|指|北京嘉运华钰投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|
|京道天楷|指|厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）|
|海峡文化基金|指|福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津富石|指|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|
|博源凯信|指|东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中南|指|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|
|厦信投资|指|厦门厦信投资集团有限公司|
|江苏未名|指|江苏未名生物医药有限公司|
|湖南未名|指|湖南北大未名生物科技有限公司|
|未名天人|指|未名天人中药有限公司|
|未名农业集团|指|未名生物农业集团有限公司|
|未名环保集团|指|未名生物环保集团有限公司|
|未名西大|指|北京未名西大生物科技有限公司|
|交易对方、发行对象|指|未名医药全体股东，即未名集团、深圳三道、金晖越商、中南|

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|||成长、京道联萃天和、上海金融基金、高校中心、嘉运华钰、华兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯信、深圳中南、厦信投资|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|淄博万昌科技股份有限公司采用发行股份及支付现金的方式购买北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司100%股权。交易完成后，未名生物医药有限公司成为淄博万昌科技股份有限公司的全资子公司，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名交易对方成为淄博万昌科技股份有限公司的股东|
|重组协议、发行股份及支付现金购买资产协议|指|淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议|
|利润补偿协议|指|淄博万昌科技股份有限公司关于非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议|
|本次权益变动|指|淄博万昌科技股份有限公司向未名生物医药有限公司全体股东发行股份及支付现金购买其持有的未名生物医药有限公司股权|
|拟注入资产|指|未名生物医药有限公司100%股权|

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
根据万昌科技第二届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》、万昌科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等文件，本次重大资产重组的整体方案如下：
本次重大资产重组方案为发行股份及支付现金购买资产：万昌科技向未名医药全体股东非公开发行 A股股票并支付现金以购买其持有的未名医药100%股权。
本次发行股份的数量确定为 189,103,793股，其中：向未名集团发行 87,008,276股，占万昌科技总股本的26.37%；向深圳三道发行10,076,400股，占万昌科技总股本的3.05%。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，未名集团和深圳三道分别成为本次交易的信息披露义务人及其一致行动人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国泰君安证券有限公司接受信息披露义务人及其一致行动人委托，担任本次交易的交易对方未名集团和深圳三道的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对权益变动报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《收购管理办法》和《格式准则第15号》、《格式准则第16号》的要求。
二、对本次权益变动目的的核查
未名集团及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对权益变动目的进行了如下陈述：万昌科技向未名医药全体股东非公开发行 A股股票并支付现金以购买其持有的未名医药100%股权。
本次交易完成后，高宝林合计持有万昌科技约16.51%的股份，未名集团及深圳三道作为一致行动人合计持有万昌科技约29.42%的股份，未名集团持有万昌科技约26.37%的股份，成为上市公司的控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团及深圳三道的实际控制人和一致行动人成为上市公司的实际控制人。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易后，万昌科技的主营业务在原有主营业务的基础上将增加未名医药的生物医药研发、生产和销售业务。上市公司将成为业务覆盖医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，未名医药可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上
市公司的股东带来丰厚回报。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的也未与现行法规要求相违背。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
未名集团的基本情况如下：
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|公司名称|北京北大未名生物工程集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|北京市海淀区上地西路39号|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|5,437.14万元|
|实收资本|5,437.14万元|
|营业执照注册号|110000004224242|
|税务登记证号|110108101897873|
|组织机构代码|10189787-3|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询|
|成立日期|1992年10月19日|
|营业期限|2003年6月25日至2023年6月24日|

截至该报告书签署之日，未名集团出资结构如下：
单位：万元
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|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北大资产经营有限公司|2,174.86|40.00%|
|海南天道投资有限公司|3,262.28|60.00%|
|合计|5,437.14|100.00%|

深圳三道的基本情况如下：
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|名称|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|

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|住所|深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场15层西区1507A|
|执行事务合伙人|潘爱华|
|出资额|5,000万元|
|企业类型|有限合伙|
|注册号|440304602289536|
|税务登记号|440300586705226|
|组织代码|58670522-6|
|经营范围|投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办企业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术开发及销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2011年11月29日|
|营业期限|2011年11月29日至2041年11月28日|

截至该报告书签署之日，深圳三道出资结构如下：
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|||单位：万元|
|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|潘爱华|3,500.00|70.00%|
|杨晓敏|750.00|15.00%|
|罗德顺|375.00|7.50%|
|赵芙蓉|375.00|7.50%|
|合计|5,000.00|100.00%|

未名集团与深圳三道的实际控制人皆为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，因此构成一致行动人关系。
经核查，本财务顾问认为，未名集团及其一致行动人在详式权益变动报告书中已充分披露了其主体资格且合法有效。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、未名集团
未名集团股权结构如下图所示：
截至该报告书签署之日，未名集团除持有未名医药46.01%股权外，其他主要对外投资情况如下：
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|||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|生物医药|安徽未名生物医药有限公司||74.00%||抗体类化工产品的研发、生产和销售；||在建||
||江苏未名||51.00%||胰岛素原料的研发、生产及销售||在建||
|医疗器械|北京北大未名诊断试剂有限公司||60.00%||未开展任何业务，拟注销||歇业||
|医疗服务|广东未名健康产业有限公司||40.00%||保健服务||歇业||
||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司||40.00%||干细胞储存业务||存续||
|生物农业|未名农业集团||92.00%||种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务||存续||
||北京市北大求实生物工程公司||100.00%||农业生物技术及产品研发||存续||
|生物能源|湖南北大未名生物科技有限公司||53.57%||生物能源（柴油）、健康管理产业和油品贸易||存续||
|中药|未名天人||50.13%||中药的生产和销售||存续||
|科技推广和应用服务|广州未名||40.00%||农业技术、环保技术等开发、技术咨询服务||存续||
|文化传媒|北京未名星文化发展有限公司||70.00%||组织文化艺术交流活动；会议服务||存续||
|计算机应用|博思生物||68.75%||计算机技术培训；系统||存续||

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|||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
||||||服务；数据处理||||
|综合|未名生物环保集团有限公司||70.00%||环保技术开发||存续||
||高校中心||2.54%||企业管理服务||存续||
||浙江嘉信医药股份有限公司||50.69%||医药商业流通||存续||
||安徽北大未名生物经济研究院有限公司||51.00%||生物农业、生物能源、生物学建筑、生物经济理论体系等技术咨询服务||在建||
||广州鑫鼎科技发展有限公司||90.00%||计算机技术开发服务、林业科学研究服务||存续||
||北京北大未名生物制品有限公司||15.00%||未开展任何业务||歇业||
||北京未名药业有限公司||90.00%||未开展任何业务||歇业||
||北京未名福源基因药物研究中心有限公司||55.00%||未开展任何业务||存续||
|金融投资|全唐盛世（北京）资产管理有限公司||21.00%||投资咨询、经济贸易咨询||存续||
||北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）||90.00%||资产管理、投资管理；投资咨询||存续||
||中国生物经济集团有限公司||100.00%||投资控股||存续||
||广州未名||40.00%||投资控股||存续||
||北大未名（上海）投资控股有限公司||55.00%||股权投资、股权投资管理、实业投资、资产管理、创业投资、创业投资咨询、商务咨询、财务咨询||存续||

2、深圳三道
截至该报告书签署之日，深圳三道的股权结构如下图所示：
截至该报告书签署之日，深圳三道除持有未名医药5.33%股权外，未持有其他企业股权。
经核查，本财务顾问认为，未名集团及其一致行动人在详式权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人未名集团及其一致行动人深圳三道最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问认为：未名集团及其一致行动人投资资信状况良好。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，未名集团没有严重违反证券监管法律法规的行为。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人财务状况的核查
1、未名集团
（1）合并资产负债表
单位：元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|327,180,658.45|147,498,771.00|125,997,576.79|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产|142,181,217.30|5,000,000.00|5,000,000.00|
|应收票据|52,918,636.64|10,395,516.86|26,167,781.92|
|应收账款|371,955,781.07|289,231,159.87|272,384,718.35|
|预付款项|179,503,407.67|85,824,992.18|40,928,054.68|
|应收保费||||
|应收分保账款||||

单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||1,516,666.67|12,600,000.00|
|应收股利||||
|其他应收款|157,888,129.46|150,999,606.68|428,448,554.19|
|买入返售金融资产||||
|存货|345,674,371.94|346,730,186.90|304,753,637.70|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|2,278,448.32|583,717.12|447,320.20|
|流动资产合计|1,579,580,650.85|1,037,780,617.28|1,216,727,643.83|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款|290,062.75|||
|长期股权投资|328,402,738.26|166,436,123.72|194,504,211.12|
|投资性房地产||7,086,319.73|8,505,747.58|
|固定资产|418,288,437.17|416,956,387.03|405,550,152.79|
|在建工程|200,133,560.44|92,227,503.70|31,564,879.96|
|工程物资|1,645,520.00|1,100,000.00|1,100,000.00|
|固定资产清理|640.00|||
|生产性生物资产|13,426,536.34|4,147,855.55|24,504,691.37|
|油气资产||||
|无形资产|153,450,292.95|142,834,080.47|151,018,686.86|
|开发支出|3,877,484.27|3,737,935.97|1,276,542.38|
|商誉|183,438,764.12|10,519,309.66|6,039,541.10|
|长期待摊费用|56,472,880.40|35,929,420.79|19,506,334.15|
|递延所得税资产|7,569,985.97|3,973,402.11|1,212,486.28|
|其他非流动资产|26,643,831.60|27,900,485.95|1,605,641.60|
|非流动资产合计|1,393,640,734.27|912,848,824.68|846,388,915.19|
|资产总计|2,973,221,385.12|1,950,629,441.96|2,063,116,559.02|
|流动负债：||||
|短期借款|310,540,000.00|262,315,752.91|237,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸纳存款及同业||||

单位：元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|存款||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据|26,693,456.00|36,530,000.00|25,382,400.00|
|应付账款|501,567,284.08|377,713,803.34|359,200,061.93|
|预收款项|13,723,235.75|41,749,199.01|15,488,721.52|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|23,562,047.34|17,060,738.58|11,468,543.64|
|应交税费|41,016,695.46|15,066,495.12|15,191,601.09|
|应付利息|28,385,665.14|28,101,833.89|50,538,559.78|
|应付股利|996,168.40|11,378.94|11,378.94|
|其他应付款|482,989,111.61|489,455,452.64|638,951,866.83|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|28,272,110.32|20,517,071.00|19,408,329.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|1,447,745,774.10|1,288,521,725.43|1,372,641,462.73|
|非流动负债：||||
|长期借款|326,070,409.53|24,300,000.00|33,791,671.00|
|应付债券||||
|长期应付款|9,412,962.40|||
|专项应付款|70,662,852.52|87,976,161.04|90,099,987.54|
|预计负债||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|29,954,523.04|13,598,901.39|4,330,685.10|
|非流动负债合计|436,100,747.49|125,875,062.43|128,222,343.64|
|负债合计|1,883,846,521.59|1,414,396,787.86|1,500,863,806.37|
|所有者权益：||||
|实收资本|54,371,400.00|54,371,400.00|54,371,400.00|
|资本公积|354,052,089.95|250,159,694.46|248,992,281.28|
|减：库存股||||
|盈余公积|11,626,228.87|||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|专项储备||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|28,042,516.79|-185,705,030.16|-102,502,928.27|
|外币报表折算差额||||
|归属于合并所有者权益合计|448,092,235.61|118,826,064.30|200,860,753.01|
|少数股东权益|641,282,627.92|417,406,589.80|361,391,999.64|
|所有者权益合计|1,089,374,863.53|536,232,654.10|562,252,752.65|
|负债和股东权益总计|2,973,221,385.12|1,950,629,441.96|2,063,116,559.02|

（2）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|2,431,516,495.04|2,295,206,698.57|2,186,304,418.98|
|二、营业总成本|2,464,539,570.15|2,316,894,111.26|2,242,296,051.82|
|其中：主营业务成本|1,931,071,480.06|1,912,631,928.37|1,946,028,938.96|
|其他业务成本||||
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险责任准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|5,187,035.98|3,880,996.89|3,175,174.10|
|销售费用|260,390,584.80|187,653,981.80|102,069,213.28|
|管理费用|229,273,868.89|185,691,690.94|125,809,945.78|
|财务费用|46,422,693.07|34,237,507.60|60,249,324.10|
|资产减值损失|-7,806,092.65|-7,201,994.34|4,963,455.60|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-240,706.16|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|326,543,671.01|-26,503,253.31|4,847,897.88|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兌收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|293,279,889.74|-48,190,666.00|-51,143,734.96|
|加：营业外收入|22,084,900.44|11,043,539.41|10,465,596.03|
|减：营业外支出|3,140,495.09|5,452,440.73|2,678,656.47|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|312,224,295.09|-42,599,567.32|-43,356,795.40|
|减：所得税费用|42,117,383.29|16,942,571.54|11,803,601.91|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|270,106,911.80|-59,542,138.86|-55,160,397.31|
|归属于合并所有者的净利润|225,373,775.82|-84,727,169.89|-61,117,081.93|
|少数股东损益|44,733,135.98|25,185,031.03|5,956,684.62|
|六、每股收益：||||
|基本每股收益||||
|稀释每股收益||||
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|270,106,911.80|-59,542,138.86|-55,160,397.31|
|归属于合并所有者的综合收益总额|225,373,775.82|-84,727,169.89|-61,117,081.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|44,733,135.98|25,185,031.03|5,956,684.62|

（3）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,601,638,434.59|2,536,616,970.46|2,329,701,857.52|
|客户存款和同业存放款净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构||||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置交易性金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金净增加额||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还|1,163,619.62|705,583.37|3,082,545.45|
|收到的其他与经营活动有关的现金|98,126,182.92|76,203,861.66|141,173,926.39|
|经营活动现金流入小计|2,700,928,237.13|2,613,526,415.49|2,473,958,329.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,191,883,770.88|2,146,865,353.24|2,195,116,432.96|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|111,559,596.43|65,655,103.93|74,274,830.99|
|支付的各项税费|67,247,909.33|51,959,891.21|49,015,417.60|
|支付的其他与经|433,635,656.57|254,960,260.71|223,414,664.18|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营活动有关的现金||||
|经营活动现金流出小计|2,804,326,933.21|2,519,440,609.09|2,541,821,345.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-103,398,696.08|94,085,806.40|-67,863,016.37|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,530,177.08|15,000,000.00|238,000.00|
|取得投资收益收到的现金|17,575,756.05|76,499.93|42,645,326.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,602,155.46|2,159,738.48|1,231,632.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|113,400,000.00|||
|收到其他与投资活动有关的现金|138,697,563.60|185,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|275,805,652.19|202,236,238.41|44,114,959.34|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|337,422,424.98|105,257,997.57|80,073,950.71|
|投资支付的现金|194,196,066.91|208,653,349.95|121,080,000.00|
|质押贷款净增加额|2,502,019.83|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||10,527,716.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,502,019.83|55,620,353.70|6,114,701.90|
|投资活动现金流出小计|534,120,511.72|369,531,701.22|217,796,368.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-258,314,859.53|-167,295,462.81|-173,681,409.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|吸收投资收到的现金|158,810,000.00|63,929,000.00|140,760,100.00|
|取得借款收到的现金|490,886,918.17|110,389,748.00|424,642,290.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|25,265,751.77|16,741,490.06||
|筹资活动现金流入小计|674,962,669.94|191,060,238.06|565,402,390.00|
|偿还债务支付的现金|118,034,371.00|73,927,785.08|338,734,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,343,377.75|21,621,602.36|26,088,486.73|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,005,070.70|800,000.00|139,650.00|
|筹资活动现金流出小计|133,382,819.45|96,349,387.44|364,962,136.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|541,579,850.49|94,710,850.62|200,440,253.27|
|四、汇率变动对现金的影响|-184,407.43||-23,996.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|179,681,887.45|21,501,194.21|-41,128,169.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|147,498,771.00|125,997,576.79|167,125,745.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|327,180,658.45|147,498,771.00|125,997,576.79|

经核查，未名集团2011年的财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2012年的财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2013年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、深圳三道
截至该报告书签署之日，深圳三道投资（有限合伙）成立至今仅满两个完整会计年度。
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|||
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|||
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|||
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|120,000,000.00|120,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|||
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|120,000,000.00|120,000,000.00|
|资产总计|120,000,000.00|120,000,000.00|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸纳存款及同业存款|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|||
|应交税费|||
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|||
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|||
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|120,000,000.00|120,000,000.00|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|120,000,000.00|120,000,000.00|
|负债合计|120,000,000.00|120,000,000.00|
|所有者权益：|||
|实收资本|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|盈余公积|||
|专项储备|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|||
|外币报表折算差额|||
|归属于合并所有者权益合计|||
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|||
|负债和股东权益总计|120,000,000.00|120,000,000.00|

（2）合并利润表
||||
|-|-|-|
|||单位：元|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|||
|二、营业总成本|||
|其中：主营业务成本|||
|其他业务成本|||
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险责任准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|||
|销售费用|||

||||
|-|-|-|
|||单位：元|
|项 目|2013年度|2012年度|
|管理费用|||
|财务费用|||
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兌收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|||
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|||
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|||
|减：所得税费用|||
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|||
|归属于合并所有者的净利润|||
|少数股东损益|||
|六、每股收益：|||
|基本每股收益|||
|稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|||
|归属于合并所有者的综合收益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||

（3）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|客户存款和同业存放款净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金净增加额|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到的其他与经营活动有关的现金|||
|经营活动现金流入小计|||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||
|支付的各项税费|||
|支付的其他与经营活动有关的现金|||
|经营活动现金流出小计|||
|经营活动产生的现金流量净|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|额|||
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|||
|投资活动产生的现金流量净额|||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||

单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|||
|加：期初现金及现金等价物余额|||
|六、期末现金及现金等价物余额|||

经核查，以上财务数据均来源于深圳三道的财务报表，未经审计。
（六）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，未名集团及其一致行动人深圳三道（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年不存在严重的证券市场失信行为；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。即，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。同时，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
综上所述，本财务顾问认为，未名集团为依法设立并有效存续的企业法人，深圳三道为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
四、信息披露义务人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性分析
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买资产：万昌科技拟向未名医药全体股东发行股份及支付现金购买其持有的未名医药股权。
信息披露义务人及其一致行动人本次收购没有涉及其它以资金支付股权转
让价款和以资金认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资金直接或者间接来源于万昌科技及其关联方的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人履行的授权和批准程序的核查
（一）已经履行的程序
1、信息披义务人及其一致行动人已经履行的程序
2014年12月10日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年12月10日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2、上市公司已经履行的程序
2014年8月19日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了本次发行股份购买资产预案的相关议案。
2014年12月30日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动已履行了必要的批准程序。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的说明的核查
（一）对未来12个月增减持上市公司股份计划的核查
根据上市公司与未名集团、深圳三道等20名交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
经核查：截至该报告书签署之日，除拟通过此次发行股份及支付现金购买资产方式持有万昌科技的股份外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有其他计划在未来12个月内继续增持万昌科技的股份或处置已拥有的股份。
（二）本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售。
本次交易后，万昌科技的主营业务在原有主营业务的基础上将增加未名医药的生物医药研发、生产和销售业务。上市公司将成为业务覆盖医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
经核查，本次权益变动完成后12个月内，万昌科技仍以高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，并借助生物医药进行业务升级，形成综合性大型公司。
（三）对本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整计划的核查
经核查：本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使
股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人及其一致行动人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
（四）对本次权益变动完成后上市公司《公司章程》修改计划的核查
经核查：本次权益变动完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
（五）本次权益变动完成后上市公司现有员工聘用调整计划的核查
经核查，截至该报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对本次权益变动完成后上市公司分红政策变化的核查
经核查：本次权益变动完成后，未名医药将成为上市公司的全资子公司，未名医药的控股股东未名集团将成为上市公司的控股股东，未名医药的实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使未名医药通过修改章程调整或明确分红政策，以确保未名医药的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查
上市公司将根据注入的标的资产的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。本财务顾问认为：本次收购完成后，万昌科技的主要资产发生了重大变化。上述相关变更事项是本次资产购买所导致的，是合理且必须的。
七、对上市公司的影响的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，高宝林持有万昌科技 54,463,500股股份，占万昌科技总股本38.69%，为万昌科技控股股东、实际控制人。本次交易完成后，高宝林合计持有万昌科技约16.51%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团及深圳三道的实际控制人和一致行动人合计持有万昌科技约29.42%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉构成上市公司的实际控制人。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和未名集团承诺在本次交易完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对万昌科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证万昌科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
本财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
1、同业竞争情况
本次交易完成前，万昌科技的控股股东和实际控制人为高宝林，高宝林同时还是淄博万昌富宇置业有限公司的实际控制人。万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，淄博万昌富宇置业有限公司主要从事房地产开发且尚未实际开展业务，上市公司与淄博万昌富宇置业有限公司不存在同业竞争情况。
在本次交易中，万昌科技将通过发行股份及支付现金的方式购买未名医药100%股权。本次交易完成后，未名医药将成为万昌科技的全资子公司，公司的控股股东变更为未名集团，实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。
生物医药行业不同于其他医药行业，生产的主要材料来源于生物制品，例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，一般而言，不同产品的生产、采购环节不同；
同时，不同生物医药产品因病种用途不同，面对的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同。截至该报告书签署之日，未名医药全部关联公司产品均同未名医药产品存在明显区别，在生产、销售、采购等环节均无交叉；此外，除四位实际控制人在标的资产部分关联公司任董事、监事外，未名医药全部关联公司同未名医药的资产、人员、机构、财务均明显独立，本次交易完成后，万昌科技与未名医药的关联公司不存在同业竞争情况。
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），未名医药属于“医药制造业”（代码为C27），未名医药部分关联企业尽管未开展生物医药生产销售业务，但其名称或经营范围中出现了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”、“药”等字样，具体包括安徽未名生物医药有限公司、未名天人中药有限公司、北京未名药业有限公司、浙江嘉信医药股份有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、江苏未名生物医药有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、北京博雅未名联合干细胞科技有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京未名益生科技发展有限公司。详细情况请见本核查意见之“七对上市公司的影响的核查”之“(三)对上市关联交易的核查”之“2、本次交易后主要关联方的基本情况”。
（1）浙江嘉信医药股份有限公司、嘉善正大药房有限公司、深圳市华昱药业有限公司、浙江嘉兴百仁医药有限公司
上述四家公司尽管或经营范围中包含“药”等字样，但其主要从事医药流通
业务，并未从事医药制造业。本次交易完成后，上市公司与上述三家公司不存在同业竞争情况。
（2）北京未名益生科技发展有限公司、未名天人中药有限公司及其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司
未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要从事用于降血糖的西洋参、林下参、刺五加、五味子、天芪降糖胶囊、乌杞乙肝颗粒、九味柔肝颗粒等中药材的研制、开发。
总体而言，中药的原材料同生物医药的原材料不同，因此中药的采购同生物医药无交叉；中医同西医的理论体系、治病机制、药品剂型存在较大差别，因此研发技术、生产工艺无交叉；同时未名医药主要从事神经生长因子、多肽、抗病毒药物的销售，未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要从事用于降血糖药品的开发，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司同未名医药在业务上无交叉。
北京未名益生科技发展有限公司目前主要从事保健服务，但经营范围中涉及“中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询”和“中医药与中药学研究与试验发展”的内容。
上述四家公司高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠，且预计 2016年12月31日前未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，因此北京未名益生科技发展有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司与未名医药不存在同业竞争。
（3）安徽未名生物医药有限公司
安徽未名生物医药有限公司成立于 2014年 3月 10日，拟从事用于治疗肿瘤相关疾病的单克隆抗体仿制药的研发、生产、销售。
总体而言，单克隆抗体生产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能分泌某种抗体的淋巴细胞，同未名医药的小鼠颌下腺等原材料不同，因此两者在采购环节无交叉；未名医药主要依靠组织破碎、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，安徽未名主要依靠细胞克隆、细胞化学融合提取药物成分，因此两者在研发技术、生产工艺亦无交叉；同时未名医药主要从事神经科、肝炎的治疗，安徽未名如果能顺利投产，主要针对乳腺癌等恶性肿瘤，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，安徽未名同未名医药在业务上无交叉。
安徽未名拟在安徽省巢湖市投资建设抗体药生产基地，项目的用地手续以及办公区及厂房设计、招标及建设工作正处于开始阶段，其高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠。据管理层估计，安徽未名在2016年12月31日前将会处于持续亏损状态，安徽未名未来能否按计划的时间生产出合格产品及实现相关经营业绩目标尚存在重大不确定性，因此安徽未名与未名医药不存在同业竞争。
（4）江苏未名生物医药有限公司
江苏未名生物医药有限公司成立于2012年08月16日，拟从事用于治疗胰岛素的研发、生产、销售。
总体而言，胰岛素生产的主要原材料为细胞培养液等生物制剂，同未名医药的小鼠颌下腺、人血白蛋白等原材料不同，因此两者在采购环节无交叉；未名医药主要依靠组织破碎、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，江苏未名主要依靠无菌发酵、表达限制性内切酶、化学蛋白变性折叠、离心纯化提取胰岛素，因此两者在研发技术、生产工艺亦无交叉；同时未名医药主要从事神经科、肝炎的治疗，江苏未名未来如果能顺利投产，主要针对糖尿病患者，两大类药品的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同；由此，江苏未名同未名医药在业务上无交叉。
江苏未名拟在常州市新北区生物医药产业园投资建设“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”，目前一期项目（即“年产500公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设施正处于建设之中。江苏未名高级管理人员、财务人员、组织机构、资产权属同未名医药及其下属公司无重叠。
由于一期项目的建设进度未能达到原计划的进度，预计江苏未名在2016年 12月31日前还将会处于持续亏损状态，江苏未名未来能否按原计划的时间生产出合格产品、合法取得相关生产经营资质及实现相关经营业绩目标等尚存在重大不确定性。因此江苏未名与未名医药不存在同业竞争。
（5）北京未名药业有限公司
北京未名药业有限公司设立于2003年4月，未名集团出资人民币180万元，持有90%股权，左志辉出资人民币 20万元，持有10%股权。北京未名药业有限公司成立后，日常经营管理事项由左志辉负责，企业公章等印章以及营业执照等经营证照和法律文件由左志辉保管。
2007年底，悦康药业集团北京凯悦制药有限公司整体兼并北京未名药业有限公司的包括“凝胶剂”等与药品生产相关的资产和业务以后，北京未名药业有限公司的《药品生产许可证》被注销。北京未名药业有限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样，其经营范围中也还含有“生产药品制剂和原料”的经营范围，但北京未名药业有限公司已经不再具备从事药品生产相关业务的法律资格，无法从事与药品生产相关的业务。
未名集团曾提议注销北京未名药业有限公司，但反复沟通后仍难以同股东左志辉达成一致意见。为此，未名集团拟通过司法手段办理相关变更登记或注销手续。但是，因司法程序复杂且耗时长，未名集团短期内暂无法办妥涉及北京未名药业有限公司的变更登记或注销手续。
（6）北京未名福源基因药物研究中心有限公司
未名集团聘用审计、评估机构完成了对北京未名福源基因药物研究中心有限公司的审计、评估，2014年 12月未名集团与天津福盈生物制药有限公司签署了《股权转让协议》，将所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权对外转让。
截止该草案出具之日，北京未名福源基因药物研究中心有限公司正在履行北京大学的审批程序，预计 2015年 1月 31日前可以完成全部工商变更手续。工商变更完成后，未名集团不再持有北京未名福源基因药物研究中心有限公司任何
权益。
（7）北京北大未名诊断试剂有限公司
1992年，北京北大未名诊断试剂有限公司设立。2000年起，北京北大未名诊断试剂有限公司的药品生产许可证过期未能续办，公司停止经营，并自此处于歇业状态，不再开展任何业务。与此同时，由于北京北大未名诊断试剂有限公司的外资股东“新加坡生物创新有限公司”内部发生变动等原因，已无法取得联系，其派出董事无法履行北京北大未名诊断试剂有限公司内部决策职责，因此北京北大未名诊断试剂有限公司多年来无法办理注销或变更登记手续。
未名集团拟通过司法程序对相关联系不上的北京北大未名诊断试剂有限公司之部分股东提起诉讼请求办理相关注销或变更登记手续，待法院作出生效判决并申请强制执行后方可再到工商、商务等主管机关办理相关注销或变更登记手续。
2、避免同业竞争的承诺
为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。
在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直
接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
2、除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称“未名天人”）、北京未名益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。
除前述企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。
前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步承诺如下：
（1）一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，未名集团应立即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，上市公司股东大会在审议相关关联交易时，未名集团、深圳三道需回避表决。收购价格应以上市公司聘
请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定；同时，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于2014年7月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
（2）上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。
（3）未名集团保证将在2015年1月31日前，办妥未名集团向天津福盈生物制药有限公司转让其所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权的全部工商变更登记手续。
（4）未名集团保证将在 2016年 12月 31日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。
3、本次重大资产重组完成后，如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的
医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
4、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。
6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”
（三）对关联交易的核查
1、本次交易前上市公司的关联交易
本次交易前，上市公司与未名医药、未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关联公司均无关联交易，期末亦无应收、应付关联方往来余额。
2、本次交易后主要关联方的基本情况
本次交易后，上市公司将持有未名医药100%股权，未名集团成为上市公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司新增的主要关联企业、关联方如下：
（1）未名集团及其控制的主要企业如下：
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||||股权结构||
|序号|公司名称|经营范围|||
||||股东名称|持股比例（%）|

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|未名集团下属一级子公司||||||||||
|1||安徽北大未名生物经济研究院有限公司||生物农业、生物林业、生物学建筑、生物能源、极端微生物技术、生物环保技术、生物经济理论体系的研究、开发、咨询；城市以及生物经济示范区的规划、设计（涉及资质证书的凭资质证书经营）。||未名集团||51||
|2||安徽未名||生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）（以上经营范围涉及许可或资质的凭许可证和资质证书在有效期内经营）。||未名集团||74||
|||||||海南天道||20||
|3||广州鑫鼎科技发展有限公司||研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（广州市商事主体信息公示平台查询查询结果：计算机技术开发、技术服务；林业科学研究服务；企业自有资金投资）||未名集团||90||
|||||||海南天道||10||
|4||北大未名（上海）投资控股有限公司||股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理，创业投资，创业投资咨询，商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||未名集团||55||
|5||广州未名||研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广州市商事主体信息公示平台查询结果：生物质能源的技术研究、开发；生物防治技术开发服务；科技信息咨询服务；企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；||未名集团||40||
|||||||广州鑫鼎科技发展有限公司||30||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||||技术进出口。||||||
|6||未名天人||生产保健食品、保健用品、颗粒剂、、中药提取、中药饮片（含净制、切制、蒸制、煮制、炒制）（药品生产许可证有效期至2019年1月27日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。||未名集团||50.13||
|7||博思生物||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名集团||68.75||
|8||浙江嘉信医药股份有限公司||药品经营业务范围详见（《中国人民共和国药品经营许可证》）。(有效期至2014年12月15日）；经营医疗器械（范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》，有效期至2017年12月26日），预包装食品；乳制品《含婴幼儿配方乳粉）（《食品流通许可证》有效期至2016年4月1日）的批发。保健食品、玻璃仪器、畜用仪器、卫生敷料，化妆品，消毒用品，化工原料及产品(不含化学危险品和易制毒品）、日用百货、家用电器、制冷设备及配件的销售；零星中药材的收购，家用电器与制冷设备的安装，维修： 科研开发、信息咨询服务：经营进出口业务（范围洋见《进出口企业资格证书》；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名集团||50.69||
|9||北京未名药业有限公司||生产药品制剂和原料；销售自产产品。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管||未名集团||90||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||||理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（非货币出资50万元，为非专利技术、实物，占注册资本的25%）。||||||
|10||北京未名福源基因药物研究中心有限公司||法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。||未名集团||55||
|11||北京市北大求实生物工程公司||农业生物技术及产品、植物基因工程产品、生物技术的技术开发、技术服务、销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）||未名集团||100||
|12||湖南未名||生物技术的研究、开发、咨询、转让及生物制品（生物医药除外）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||未名集团||53.57||
|13||北京未名星文化发展有限公司||组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询；技术开发 、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名集团||70||
|||||||北京市北大求实生物工程公司||25||
|14||未名生物环保集团有限公司（原名：“北京未名合一环保||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；销售自行开发后的产品；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；城市||未名集团||70||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||科技有限公司”）||园林绿化；水污染治理；水土保持及保护。（未取得行政许可的项目除外）||||||
|15||北京北大未名诊断试剂有限公司||生产医用生物制品、医用检验仪器、咨询服务；销售自产产品。||未名集团||60||
|16||未名农业集团||种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；提供信息源服务；网络技术服务。（未取得行政许可的项目除外）||未名集团||92||
|17||全唐盛世（北京）资产管理有限公司||一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；房地产咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；市场调查；技术推广；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询。（未取得行政许可的项目除外）||未名集团||21||
|18||广东未名健康产业有限公司||保健服务（不含医疗服务）；生物工程技术研究开发；产业园区投资、开发、建设、运营、管理；项目投资；技术交流；信息咨询（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。||未名集团||40||
|19||北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）||资产管理、投资管理；投资咨询。||未名集团||90||
|20||江苏未名||生物制品及新药的研究、开发并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名集团||51||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|未名集团一级子公司未名天人之控股子公司||||||||||
|21||黑龙江未名天人制药有限公司||片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂（中药提取）生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名天人||51||
|22||吉林未名天人中药材科技发展有限公司||中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药及农产品种植（以上各项国家法律、法规限制、禁止及需取得前置审批的项目除外）#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名天人||100||
|未名集团一级子公司未名农业集团之控股子公司及其子公司||||||||||
|23||吉林未名种业有限公司||不再分装的包装种子经销；农业技术开发、咨询服务；果树种植；进出口业务；棉花的收购、加工与储藏（仅限分支机构经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名农业集团||51||
|24||北京未名凯拓植物基因研究有限公司||工程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名农业集团||100||
|25||北京凯拓三元生物农业技术有限公司||批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年03月16日）。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、农业生物技术培训；计算机系统服务；销售开发的产品、通讯设备、计算机软硬件及外部设备；农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（其中知识产权出资为1016.11万元，股权出资为7892.84万元。）||未名农业集团||57.65||
|26||北京未名凯拓作物设计中心有限公司||许可经营项目：销售农作物种子、批发兼零售（非实物方式）预包装食品。一般经营项目：种植农作物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；||北京凯拓三元生物农业技术有限公司||75||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||||销售开发的产品、通讯设备、计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；电子商务；提供信息服务；网络技术服务。（未取得行政许可的项目除外）（知识产权出资819.29万元。）||||||
|27||北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司||许可经营项目：无。一般经营项目：研究、开发生物技术；提供技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术培训；销售自行开发的产品。（实物出资41.9056万美元，知识产权出资313.65万美元。）||北京未名凯拓作物设计中心有限公司||55||
|28||湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司||生物技术的研究和开发及咨询服务，计算机软件和硬件及辅助设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售，计算机网络工程的设计、施工。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）#。||北京未名凯拓作物设计中心有限公司||62||
|未名集团一级子公司湖南未名之控股子公司及其子公司||||||||||
|29||湖南未名创林生物能源有限公司||甲苯，硫酸、丙酮、生物柴油、车用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、乙醇、粗苯、石脑油、1，2二甲苯、1，3二甲苯、1，4二甲苯、煤焦油、甲基叔丁醚、苯乙烯、环己酮、甲烷、液化石油气（限工业用）、乙酸乙酯、正丁醉、丙烯、瑢剂油、醋酸、丁烷（以上产品不得自行运输和自设储存）的批发(凭许可证.审批文件经营）：成品油的零售（限分支机构）；生物能源的研究；林业科技咨询；林木苗木、润滑油、化工产品、沥青、初级农产品的销售：货物装卸、中转（凭许可证、审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。||湖南未名||53.33||
|30||深圳市前海未名创林能源贸易有限公||原油、成品油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液||湖南未名创林生物能源有限公司||100||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||司||化气体、煤油、航空煤油、化工产品（不含化工危险品）等石油化工产品的贸易结算业务和交易业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源、新能源、石油化工产品的技术开发与销售（不含限制项目）；石油运输行业的信息咨询、经济信息咨询（以上两项不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）||||||
|31||湖南未名运贸物资有限公司||水路运输（凭许可证、审批文件经营）；成品油零售（凭许可证、审批文件经营）；石化产品、燃料油的销售，仓储、装卸服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。||湖南未名创林生物能源有限公司||100||
|32||湘阴县未名运贸成品油销售有限公司||润滑油、润滑脂销售。||湖南未名创林生物能源有限公司||80||
|33||湖南湘雅未名健康管理有限公司||国家法律、法规允许的健康服务业、健康养老业的投资和资产管理。||湖南未名||85||
|34||深圳市华昱药业有限公司||中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（许可证有效期至2019年8月30日）；三类注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用x射线设备，医用x射线附属设备及部件，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，植入材料和人工器官，医用高分子材料及制品，软件，||湖南未名||62.5||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||||口腔科手术器械，介入器材（许可证有效期至2019年07月27日）；化妆品的销售；信息咨询（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）||||||
|未名集团一级子公司未名生物环保集团有限公司之控股子公司及其子公司||||||||||
|35||绥中未名合一再生材料科技有限公司||新型材料及环保技术研发，再生资源贸易、再生资源设备制造，废旧材料的开发利用，生产销售防腐木，木制灯具，园林景观施工，货物进出口，技术进出口、代理进出口，技术咨询、服务，技术转让；木材加工与销售，木结构房屋、家具的设计、生产、销售、施工。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动）||未名生物环保集团有限公司||80||
|||||||厦门汇日升商贸有限公司||20||
|36||北京未名利康生物技术有限公司||技术转让、咨询、服务、环保方面的技术培训；劳务服务；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、电子产品、五金交电、花卉、机械设备、农药（不含危险化学品）；城市园林绿化；技术开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；清洁服务；环境卫生监测。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动）（领去本执照后，应到区商务委备案。）||未名生物环保集团有限公司||66.67||
|37||未名合一生物环保有限公司||水污染治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；环境监测；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||未名生物环保集团有限公司||63||
|||||||王和平||10||
|38||北京未名合一环境设计院有限公司||工程勘察设计；建设工程项目管理；城市园林绿化；规划管理；环境监测；水土保持及保护；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服||未名生物环保集团有限公司||65||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||||务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售花、草及观赏植物、建筑材料、机械设备；绿植租摆。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开始经营活动。）（领去本执照后，应到市规划委、住房城乡建设部门、园林绿化部门取得行政许可，应到商务委员会备案。）||||||
|39||安徽未名立森生物技术有限公司||生物技术产品及试剂、化工产品及试剂、诊断试剂及相关仪器设备的研发、生产及销售（不含危险化学品、药品、保健品），相关技术咨询、服务及转让；自营或代理相关产品及技术的进出口业务。(涉及许可的凭许可证经营，未取得许可证的不得开展任何经营活动）||未名生物环保集团有限公司||70||
|40||北京未名天香牡丹技术有限公司||技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务、技术推广；计算机技术培训；农业科学研究与试验发展；种植花卉、植物幼苗；销售花、草及观赏植物、化妆品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（领取本执照后，应到区县商务委备案。）||未名生物环保集团有限公司||80||
|41||北京国色牡丹科技有限公司||植物育种、栽培技术开发；销售植物幼苗、花卉、工艺品、农畜产品（需要审批的项目除外）；旅游资源开发。||北京未名天香牡丹技术有限公司||100||
|42||北京未名合一投资有限公司||房地产开发；物业管理；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；家庭劳务服务；风景名胜区管理；公园管理；企业管理；餐饮管理；出租办公用房；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到住房城乡建设部门、市规划委取取得行政许可。）||未名生物环保集团有限公司||51||
|43||古北岳森||旅游景区投资、建设、经营、管理；||北京未名合一投资||80||

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||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||林公园旅游开发有限公司||旅游资源开发；旅游项目咨询、服务；园林规划、设计及施工；景区游览服务； 会议、会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||有限公司||||
|44||安徽未名环境科技有限公司||许可经营项目：无。一般经营项目：园林绿化工程、环境修复工程、水土保持工程、固体废弃物处理工程、木结构建筑工程的设计、施工；园林绿化苗木的种植、销售；等离子环保设备、生态集成建筑的开发、生产、销售；城市规划、产业规划、景观设计及环境技术的咨询、服务、转让（国家禁止的除外）（涉及许可证及资质证书的凭许可证及资质证书在有效期内经营）。||未名生物环保集团有限公司||80||
|45||安徽未名天合生物科技有限公司||生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的销售（生物医药除外）；生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止的除外）；化学试剂（不含危险化学品）销售；健康管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||安徽未名环境科技有限公司||51||
|46||合肥未名鼎和投资管理有限公司||许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理与咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、企业策划、市场策划、投资顾问服务。||未名生物环保集团有限公司||40||
|||||||安徽未名环境科技有限公司||60||
|未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司||||||||||
|47||安徽未名细胞治疗有限公司||细胞治疗的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；细胞治疗相关的医学研发；细胞治疗相关试剂及医疗器械的研发、生产、销售；保健用品的研发和销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||安徽未名生物医药有限公司||60||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|未名集团一级子公司广州未名之控股子公司||||||||||
|48||广州未名雷蒙特实验室科技有限公司||实验室系统、计算机网络系统、楼宇智能化控制系统的技术开发、软件开发；实验室系统工程规划设计、咨询；实验室系统工程安装、机电设备安装、通风设备安装；建筑装饰工程设计与施工；实验室设备的设计、租赁、技术咨询、技术转让、技术服务、售后服务。展览服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）||广州未名||99||
|49||广州未名中智教育科技有限公司||教学设备、教育软件、电子产品、计算机软硬件的技术研究、技术咨询、技术开发；批发和零售贸易（须前置许可和专营专控商品除外）。||广州未名||51||
|未名集团一级子公司浙江嘉信医药股份有限公司之控股子公司||||||||||
|50||浙江嘉信元达物流有限公司||许可经营项目：站场：货运站（场）经营：（货运配载、货运代理、仓储理货）（道路运输许可证有效期至2015年01月24日）**一般经营顶目：金属材料（不含贵金属)、化工产品（不含化学危险品）、日用百货，五金交电、建筑材料（不含油漆）的销售：（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）***||浙江嘉信医药股份有限公司||90||
|51||浙江嘉兴百仁医药有限公司||许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2018年3月10日）；第III类医疗器械：6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品（含一次性输血，输液器具），第II类医疗器械：6801基础外科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6827中医器械，6831医用X射线复试设备及部件，6854手术室、急救室、诊||浙江嘉信医药股份有限公司||51||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股权结构|||
||序号||公司名称||经营范围|||||
||||||||股东名称||持股比例（%）|
|||||疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具、6841医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年5月29日）；批发兼零售：预包装食品兼敢装食品（食品流通许可证有效期至2016年4月17日），一般经营项目：批发：其他医疗器械（需前置审批的除外）；百货。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目。）***||||||
|52||嘉善正大药房有限公司||零售：处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（以上均不包含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2019年5月15日）。批发零售：保健食品、化妆品；零售：小百货、医疗器械（需前置审批的除外）；零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||浙江嘉信医药股份有限公司||51||

（2）实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关系密切的家庭成员
潘爱华关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|李赛丽||配偶||43303119580509****||
|潘仕堂||父亲||43303119300928****||
|潘雯||子女||11010819860615****||

杨晓敏关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|田明芳||母亲||52252919400711****||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|陈成||子女||11010819880630****||

罗德顺关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|范学茹||母亲||21072529120****||
|周惠||配偶||11010819680317****||
|罗敬涵||子女||11010819950702****||

赵芙蓉关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|潘懋||配偶||11010819541010****||
|潘一娜||子女||11010819810305****||

（3）实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉控制的除未名集团外的其他企业
除未名集团外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时合计持有海南天道100%股权、深圳三道100%出资份额、时代里程100%股权，海南天道、深圳三道、时代里程的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股|
||序号||名称||经营范围||持股关联方|||
||||||||||比例|
|1||海南天道||投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）；计算机及软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。||潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉||100 .00%||
|2||深圳三道||投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、||潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉||100.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例|
||序号||名称|经营范围|持股关联方||
|||||人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办企业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术开发及销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|||
|3||时代里程||自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|潘爱华、罗德顺|100.00%|

同时，时代里程控制下列企业：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例|
||序号||名称|经营范围|持股关联方||
|1||北京特友教育科技有限公司||技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务|时代里程|51.00%|
|2||北京未名益生科技发展有限公司||批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年9月12日）；零售预包装食品（限分支机构经营）。中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；中医药与中药学研究与试验发展；家庭劳务服务；企业管理咨询；销售体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、工艺品（未取得行政许可的项目除外）|北京特友教育科技有限公司|100.00%|

除持有海南天道、深圳三道的股权外，杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉无其他对外
投资，具体请见本核查意见之“七对上市公司的影响的核查”之“（三）对关联
交易的影响”之“2、本次交易后主要关联方的基本情况”之“（5）未名医药的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资”。
（4）本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员或持有上市公司5%以上股份的法人
以评估值测算，本次交易完成后王和平、金晖越商可能持有上市公司5%以上的股份。
王和平关系密切的家庭成员情况如下：
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||姓名||关系||身份证号|
|吴丽环||配偶||35021119660830****||
|潘素玉||母亲||35021119310316****||
|王世斌||子女||35020619870815****||
|王世凯||子女||35020619890126****||

金晖越商无一致行动人。
（5）未名医药的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资
|||||||||||
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||||未名医||||||持股|
||人员||||起止时间||单位|||
||||药任职||||||比例|
|潘爱华||董事长||2003年3月至今||时代里程||80.00%||
|||||2012年7月至今||海南天道||83.38%||
|||||2011年11月至今||深圳三道||70.00%||
|杨晓敏||董事||2012年7月至今||海南天道||8.80%||
|||||2011年11月至今||深圳三道||15.00%||
|罗德顺||董事||2003年3月至今||时代里程||20.00%||
|||||2012年7月至今||海南天道||3.94%||
|||||2011年11月至今||深圳三道||7.50%||
|徐宝金||董事||1995年至今||金晖控股||90.00%||
|王军||董事||2009年1月至今||无对外投资||不适用||
|陈孟林||董事||2005年5月至今||东莞市南北花园酒店有限公司||90.00%||
|||||2001年至今||东莞市南北机电集团有限公司||90.00%||
|王和平||董事||2004年3月至今||株洲市九天置业有限公司||92.00%||
|||||2011年3月至今||厦门汇日升商贸有限公司||10.00%||
|||||2014年10月至今||厦门纯麦汇酒业有限公司||10.00%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未名医||||||持股|
||人员||||起止时间||单位|||
||||药任职||||||比例|
|赵芙蓉||监事||2012年7月至今||海南天道||3.88%||
|||||2011年11月至今||深圳三道||7.50%||
|马凌燕||监事||2010年2月至今||无对外投资||不适用||
|潘跃伟||监事||2013年9月至今||京道天楷||4.74%||
|||||2013年12月至今||厦门原野牧都食品有限公司||15.00%||

截至该报告书签署之日，未名医药高级管理人员均无对外投资。
（6）未名医药董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除未名医药及其控股子公司、未名集团及其控股子公司以外的法人或者其他组织
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||姓名||职位||兼职单位及任职情况||兼职单位与其|
||号||||||||直接产权关系|
|1||潘爱华||董事长||未名兴旺系统作物设计前沿实验室（北京）有限公司 董事||无||
|||||||北京未名宝生物科技有限公司 董事||无||
|2||杨晓敏||董事||北京未名宝生物科技有限公司 董事||无||
|||||董事||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事||无||
|3||罗德顺||董事||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司 董事||无||
|4||徐宝金||副董事长||金晖控股集团有限公司 董事长||无||
|5||王和平||董事||株洲市九天置业有限公司 董事长||持有92%股权||
|||||||厦门汇日升商贸有限公司 董事长||持有10%股权||
|||||||厦门原野牧都食品有限公司 董事长||无||
|6||陈孟林||董事||东莞市南北花园酒店有限公司 执行董事、经理||持有90%股权||
|||||||东莞市南北机电集团有限公司 执行董事、经理||持有90%股权||
|||||||东莞市浙江温州商会 会长||无||
|7||潘跃伟||监事||厦门京道联萃创业投资管理有限公司常务副总经理||无||
|||||||厦门原野牧都食品有限公司 董事兼总经理||持有12%股权||

3、拟购买资产的关联交易情况
（1）最近三年一期经常性关联交易情况
最近三年一期，未名医药及其下属参控股子公司的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度发生额||2014年1-9月发生额||
||关联交易|2011年度|2012年度||占同类交||占同类交|
|关联方||||||||
||内容|发生额|发生额|金额|易金额的|金额|易金额的|
||||||比例||比例|
|深圳华昱药业有限公司|提供咨询服务费|无|无|15.80万元|0.22%|30.00万元|0.43%|

上述关联交易均参考市场价定价，比照未名医药各部门职责履行决策程序，占整体销售费用的比例为0.04%、0.07%，管理层预计未来年度占同类交易的比例不超过1%。
②关联租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||租赁|租赁|年度/期末确认|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类||||
||||起始日|终止日|的租赁费（元）|
|未名集团|未名西大|科研、办公场所|2013-6-3|2013-12-31|96,966.51|
|||科研、办公场所|2014-1-1|2014-12-31|166,228.30|

注：以上数据已经瑞华审计出具的瑞华审字[2014]48110136号《审计报告》确认。
上述关联交易参考市场价定价，比照未名医药各部门职责履行决策程序。占同类交易金额的68.01%、82.94%，占营业收入的比例0.02%、0.04%，报告期内未发生显著变化。
（2）最近三年一期偶发性关联交易情况
①未名医药收购科兴生物26.91%股权
2012年12月26日，未名医药与未名集团签署了《股权转让框架协议书》，未名医药拟受让未名集团所持有的科兴生物的股权以及未名天人股权。2012年 12月 28日至 31日，未名医药向未名集团预付了 18,500万元股权转让价款。
经评估，科兴生物26.91%的股权对应的转让价款为人民币17,391.93万元。2013年4月，科兴生物完成了相关工商变更手续。
由此，截至2012年12月31日，形成未名医药应收未名集团款项余额18,500
万元。2013年 4月，科兴生物完成了相关工商变更手续后，上述股权预付款尚
余1,108.07万元。
②未名天人相关股权预付款
2012年12月26日，未名医药与未名集团签订了《股权转让框架协议书》，未名集团拟将所持未名天人股权转让给未名医药。
2013年 1 -8月间，未名医药根据协议约定向未名集团累计支付了 11,340万元的股权转让预付款，有关未名天人股权的预付股权转让价款增加至 124,480,670元。由此形成截至2013年12月31日，未名医药预付未名集团款项余额124,480,670元。
《股权转让框架协议书》约定，自未名集团实际收到未名医药预付的股权转让价款之日起至未名集团按协议约定完成股权转让的交割事项且分别将协议所述的科兴生物的股权以及未名天人股权转让过户至未名医药名下之日止的期间，未名集团按照9%的年利率向未名医药支付未名集团先行占用相关预付款的资金占用利息。
因未名天人目前尚处于生产基地改造的基建期、药品生产经营证照尚不齐全、短期内难以实现盈利，暂不适宜将未名天人纳入上市资产范围，未名医药与未名集团于2014年6月22日签署《关于终止<股权转让框架协议书>的协议》，双方同意终止履行前述《股权转让框架协议书》，不再由未名集团将其所持未名天人股权转让过户至未名医药名下；未名集团已在 2014年 9月 15日前向未名医药归还前述预付给未名集团的涉及未名天人股权转让事宜的预付股权款，并向未名医药付清相应的资金占用利息2,371.62万元。
③未名医药转让所持江苏未名51.00%股权
江苏未名设立于2012年8月，原为未名医药的控股子公司，主要从事胰岛素原料药及其制剂的研发、生产和销售业务。
2012年8月，江苏未名与时代里程签订了《借款协议》，时代里程向江苏未名借款3,500万元。截至2012年12月31日，相关款项尚未归还，形成江苏未名应收时代里程余额3,500万元。届时，江苏未名为未名医药控股子公司，因此比照未名医药的会计政策相应计提5%的坏账准备。
《借款协议》约定，时代里程偿还江苏未名借款前，时代里程按年利率12%向江苏未名支付资金占用利息，截至2012年12月31日，江苏未名应收时代里程资金占用利息 1,516,666.67元，未名医药相应形成关联方应收利息余额1,516,666.67元。
随着江苏未名逐步开展建设，2013年 2月-12月，时代里程陆续向江苏未名归还了借款本金 3,500万元，利息 1,142,580.63元。截至 2013年 12月 31日，江苏未名应收时代里程资金占用利息 4,574,086.04元，未名医药相应形成关联方应收利息余额 4,574,086.04元，同时比照未名医药的会计政策相应计提5%的坏账准备。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期、预计 2016年 12月 31日前难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，未名医药拟将其持有的江苏未名全部股权（51.00%的股权）按照东洲评估以 2014年 4月 30日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。2014年 6月 26日，未名医药与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。
2014年7月1日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，上述时代里程对江苏未名的资金占用转变为时代里程对未名集团子公司的关联方资金占用。
根据未名医药与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，未名集团在 2014年9月15日前已向未名医药付清前述股权转让价款；同时，约定在未名集团受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，双方同意作如下安排：
A、未来江苏未名如果能够完成一期项目建设而生产出合格产品并实现盈利，或者江苏未名符合纳入上市资产范围的，则未名医药有权随时要求回购未名集团所受让取得的江苏未名全部或部分股权。
未名医药提出回购股权要求时应以书面方式通知未名集团，未名集团应在接到未名医药的回购通知之日起三个月内配合未名医药完成有关股权回购手续。股
权回购的价格应以双方认可的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准；而评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法原则上应与未名医药本次向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。
B、为确保未名医药回购权利的实现，未名集团同意在受让取得未名医药所持有的江苏未名51.00%股权后，未经未名医药书面同意不会以任何方式转让或处置其所持有的江苏未名全部或部分股权。
C、如未名医药和/或未名医药所属之上市公司认为有必要且合理，未名集团同意就涉及江苏未名的经营管理等事项，积极配合并采取未名医药和/或未名医药所属之上市公司所提出的相关处置措施。
④转让北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）1.2亿元出资
2013年12月，未名医药与北京天业中赢投资管理有限公司签订合伙协议，未名医药作为北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人出资人民币 1.2亿元，并按照投资期收取投资收益。
为明确未名医药的主营业务，避免风险投资可能给拟上市主体带来的损失， 2014年 9月，未名医药与未名集团签订《北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）出资额转让协议书》，转让价款为出资额本金加按照合伙协议应取得的 9个月的投资收益。实际转让价款为 128,532,750元，其中投资收益8,532,750元。
⑤未名医药同东莞市南北机电集团有限公司间的资金往来
2014年8月1日，未名医药与公司董事陈孟林的控股子公司东莞市南北机电集团有限公司签订《借款协议》，约定未名医药向东莞市南北机电集团有限公司提供借款 270万元，借款利息年利率12%。2014年 9月26日，东莞市南北机电集团有限公司向未名医药偿还了全部借款本金 270万元，并相应支付资金占用利息5.4万元。
⑥未名医药同东莞市南北机电集团有限公司间的资金往来
2014年8月1日，未名医药与公司董事陈孟林的控股子公司东莞市南北机
电集团有限公司签订《借款协议》，约定未名医药向东莞市南北机电集团有限公司提供借款 270万元，借款利息年利率12%。2014年 9月26日，东莞市南北机电集团有限公司向未名医药偿还了全部借款本金 270万元，并相应支付资金占用利息5.4万元。
⑦未名生物环保集团有限公司的工程款
2014年未名医药与未名生物环保集团有限公司签订《木结构施工合同》，约定未名生物环保集团有限公司为未名医药提供工程建筑服务，工期自 2014年 3月 10日至 2014年 4月 15日，合同工程款为 200万元整，并约定未名医药在施工开始前支付预付款60万、所有施工内容完成时支付合同金额80%的工程款。
主体建筑施工完成时，未名医药于 2013年 3月 21日向未名生物环保集团有限公司支付 100万工程进度款。截至 2014年 9月 30日，未名医药账面形成向未名生物环保集团有限公司的应付款余额60万。
（3）报告期内主要关联方往来余额情况
①关联方应收、预付款项
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年12月31日||||2012年12月31日||
||项目名称||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
|其他应收款：||-||-||-||-|
|时代里程||-||-||35,000,000.00||1,750,000.00|
|合 计||-||-||35,000,000.00||1,750,000.00|
|应收利息：|||||||||
|时代里程||-||-||1,516,666.67||-|
|合 计||-||-||1,516,666.67||-|
|其他非流动资产：|||||||||
|未名集团||-||-||185,000,000.00||-|
|合 计||-||-||185,000,000.00||-|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2014年9月30日||
||项目名称||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
|其他应收款：||-||-||-||-|
|时代里程||4,574,086.04||381,575.27||-||-|

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年12月31日||||2014年9月30日||
|项目名称||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
|合 计|4,574,086.04||381,575.27||-||-|
|其他非流动资产：|-||-||-||-|
|未名集团|124,480,670.00||-||-||-|
|合 计|124,480,670.00||-||-||-|

②关联方应付、预收款项
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2011年12月31日|2012年12月31日||2013年12月31日|2014年9月30日|
|应付账款：|||||||
|未名生物环保集团有限公司|-||-|-||600,000.00|
|合 计|-||-|96,966.51||22,688,887.75|
|其他应付款：|||||||
|未名集团|-||-|96,966.51||22,688,887.75|
|合 计|-||-|96,966.51||22,688,887.75|

截至该报告书签署之日，未名集团及除标的资产外的全部关联企业已向未名医药归还全部非经营性关联方占用资金。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团已出具承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的其他下属企业的资金、资产或资源的行为。
（4）关联担保
报告期内，未名医药作为被担保方接受了关联方的担保，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|||||担保是否|
|||担保金额（万元）||||
||被担保方||担保起始日|担保到期日|已经履行|
||||||完毕|
|北京北大未名生物工程集团有限公司|未名生物医药有限公司|15,000.00|2013-9-25|2014-6-29|是|
|||15,000.00|2014-6-30|2015-6-30|否|
|||3,000.00|2014-9-16|2015-9-16|否|
|北京北大未名生物工程集团有限公司|未名生物医药有限公司|5,000.00|2013-3-27|2016-3-27|否|

截至2014年9月30日，未名医药对关联方担保金额合计21,548.22万元，
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额||||
|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|||（万元）||||
|未名医药|江苏未名|17,000.00|2014-4-23|2021-4-23|否|
|未名集团||||||
|潘爱华||||||
|未名医药|江苏未名|2,396.44|2014-1-10|2017-1-9|否|
|未名集团||||||
|未名医药|江苏未名|2,151.78|2013-11-19|2016-11-18|否|
|未名集团||||||
|合计||21,548.22|-|-|-|

江苏未名设立于2012年8月，原为未名医药的控股子公司，主要从事胰岛原料药的研发、生产和销售业务。
其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏未名生物医药有限公司|
|住所|常州市新北区高新科技园创新科技楼南区 B1 座常州国际商务中心406-16室|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|营业执照注册号|320407000197886|
|税务登记证号|320400051847463|
|组织机构代码证号|05184746-3|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生物制品及新药的研究、开发，并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。|
|成立日期|2012年8月16日|
|营业期限|2012年8月16日至2042年8月15日|

2012年设立至今，江苏未名的财务数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||2013年|2014年4月30日|
||项目||||||
||||12月31日||12月31日||
|资产总额||5,657.09||6,695.64||19,297.40|
|负债总额||144.19||1,945.76||12,580.01|
|净资产||5,512.90||4,749.88||6,717.39|
|归属于母公司所有者的净资产||4,776.94||4,749.88||6,717.39|

利润表主要数据：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度|2014年1至4月|
|营业收入||-||152.87||-|
|利润总额||-||-179.93||-432.49|
|归属于母公司所有者的净利润||-||-179.93||-432.49|

注：以上数据经瑞华审计师审验。
为节约企业基建期资金投入，提高资金使用效率，2013年10月29日，上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名签署了《融资租赁合同》，约定由上海中兴融资租赁有限公司以融资租赁方式出租设备给江苏未名使用，租赁期限内的租金合计 2,151.78万元，未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任。同时，《融资租赁合同》约定由未名集团为江苏未名提供保证担保。
2013年12月25日，上海中兴融资租赁有限公司、未名医药、江苏未名签署了《融资租赁合同》，约定由上海中兴融资租赁有限公司以融资租赁方式出租设备给江苏未名使用，租赁期限内的租金合计 2,396.44万元，未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任。同时，《融资租赁合同》约定由未名集团为江苏未名提供保证担保。
两份《融资租赁合同》项下的租赁设备均全部安放在江苏未名的工厂内由江苏未名实际使用，两份《融资租赁合同》约定未名医药与江苏未名作为共同承租人对江苏未名履行《融资租赁合同》承担连带责任，实质上系由未名医药为江苏未名履行《融资租赁合同》提供了保证担保。
2014年 4月，因江苏未名基本完成土地平整、厂房建设，需大规模启动设
备采购，中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州新北支行、
江苏银行股份有限公司常州分行（对上述三家银行机构以下简称“银团”）依据贷
款协议向江苏未名提供借款17,000万元。同时，2014年4月23日，未名医药、未名集团、潘爱华向银团出具了《关于“年产500kg胰岛素原料药及其制剂”项目人民币壹亿柒仟万元银团贷款协议之担保书》，为江苏未名上述借款提供连带责任保证担保。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期，预计 2016年 12月 31日前难以取得开展生产经营的必要资质，产品产出及盈利尚存在不确定性，未名医药拟将持有的江苏未名全部股权（51.00%的股权）按照东洲评估以 2014年4月30日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。未名医药由此取得投资收益 192万元。
2014年 6月 22日，未名医药召开股东会，同意未名医药将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团。
2014年 6月 23日，未名集团召开董事会，同意未名集团受让未名医药所持有的江苏未名51.00%股权。
2014年 6月 26日，江苏未名召开股东会，同意未名医药将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团，并修改公司章程。
2014年6月26日，未名医药与未名集团分别签署《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》，将江苏未名51.00%股权以人民币3,545万元作价转让给未名集团。
2014年7月1日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，前述银团贷款担保、融资租赁相关担保由未名医药对子公司的担保转变为未名医药对控股股东的控股子公司提供的担保。
截至该草案出具之日，未名医药、中国银行股份有限公司常州新北支行已确认解除银行借款相关关联担保。未名集团将承接相关担保。
上海中兴融资租赁有限公司已确认未名医药不再作为承租人对《融资租赁合同》承担担保责任。未名集团将继续为江苏未名提供保证担保。
除上述关联担保外，未名医药近三年不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
为切实保证本次交易完成后上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺函，保证遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
（5）关键管理人员报酬
报告期内，未名医药关键管理人员的报酬情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|总额（万元）|570.52|1,408.92|966.35|639.39|
|其中：（各金额区间人数）|45|45|42|39|
|20万元以上|6|27|18|8|
|15～20万元|5|12|14|7|
|10～15万元|15|5|8|13|
|10万元以下|19|1|2|11|

（6）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
（7）未名医药的关联交易制度
未名医药制定了《关联交易管理办法》对关联方的定义、关联交易的原则与审议程序、股东会表决程序、董事会表决程序及关联交易的执行等作出规定。未名医药的关联交易须遵循诚实信用、关联人回避表决、公平、公开、公允、书面
协议等原则。该办法对关联交易的审议程序规定如下：
“1、未名医药及其全资或控股子公司在 12个月内连续对同一或者相关交易
事项与上市公司关联人（上市公司的全资或控股子公司除外）发生的成交金额超过未名医药最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准）绝对值5%的关联交易事项（未名医药及其全资或控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）需提股东会审议；
2、未名医药及其全资或控股子公司在 12个月内连续对同一或者相关交易事项与未名医药关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的、或与关联法人发生的成交金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的的关联交易须提交董事会审议批准；
3、其他关联交易由公司总经理决定。
4、未名医药为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
未名医药近三年的偶发性关联均按照《关联交易管理办法》履行了必要的内部决策程序，关联股东在交易中遵循回避表决原则。未名医药近三年的未发生大额经常性关联交易。”
4、控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：
“1、在上市公司本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业发生的关联交易上市公司及其控制的下属企业与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市
场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、深交所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定3、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务在上市公司董事会、股东大会对有关涉及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其他关联方的关联交易事项进行表决时，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将履行回避表决的义务。
本人/本公司如果违反上述承诺，从而使本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团如果违反上述承诺，从而使潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团愿意承担赔偿责任。”
八、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与万昌科技及其关联方存在的资产交易情况
经核查，截至该报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与万昌科技没有进行合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于万昌科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与万昌科技董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至该报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人与万昌科技董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币5万元的交易。
（三）对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至该报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的万昌科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对万昌科技其他有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，截至该报告书签署之日前二十四个月内，除该报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
经核查：在万昌科技停牌之日前六个月至该报告书签署日期间，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖万昌科技股票的行为。
信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其亲属，在万昌科技停牌之日前六个月至该报告书签署日期间没有买卖万昌科技股票的行为。
十、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力；信息披露义务人及上市公司实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及其一致行动人已就本次交易按照《收购管理办法》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于淄博万昌科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：______ ______
刘欣
财务顾问主办人：____________ _________
周文昊 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司年 月 日