证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2018-069
上海新文化传媒集团股份有限公司
对外投资暨参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）为更好地布局文化产业领域的优质项目，增强公司持续经营能力，公司拟与浙江和运投资管理有限公司（以下简称“和运投资”）、浙江东阳中广影视文化股份有限公司（以下简称“中广影视”）、向楠、新余增量和运壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和运壹号”）签署《新余和运麓山柒号投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本协议”），共同参与设立新余和运麓山柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。
基金拟认缴出资的总额为人民币2亿元，其中，新文化作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元，中广影视作为有限合伙人认缴出资2,000万元，向楠作为有限合伙人认缴出资2万元，和运壹号作为有限合伙人认缴出资15,800万元，和运投资作为普通合伙人认缴出资198万元。
2、审议程序
公司第三届董事会第二十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《对外投资暨参与设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、主要合作方介绍
（一）普通合伙人
公司名称：浙江和运投资管理有限公司
统一社会信用代码：913304023440847462
住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-115类型：有限责任公司
成立日期：2015年06月09日
注册资本：贰仟万元整
法定代表人：邓海波
经营范围：投资管理【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：文化传媒及旅游等领域。
股权结构：
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|序号|股东名称/姓名|出资比例|
|1|邓海波|85%|
|2|新余和运麓山肆号投资合伙企业（有限合伙）|15%|

控股股东及实际控制人：邓海波
登记备案情况：和运投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1020622），将作为本基金的执行事务合伙人及基金管理人。
（二）有限合伙人
1、公司名称：浙江东阳中广影视文化股份有限公司
统一社会信用代码：91330700575328699N
住所：浙江省横店影视产业实验区C7-009-D
类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2011年05月24日
注册资本：贰亿叁仟捌佰玖拾贰万柒仟伍佰伍拾壹元
法定代表人：万荣
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
前十大股东（截至2018年11月30日）：
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|序号|股东名称/姓名|出资比例|
|1|万荣|26.4910%|
|2|熊克俭|5.7182%|
|3|张世海|3.9087%|
|4|高超|3.4739%|
|5|江山市联成创业投资中心（有限合伙）|3.2319%|
|6|楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）|2.6378%|
|7|余晖|2.6366%|
|8|周知|2.5826%|
|9|东海投资有限责任公司|2.2335%|
|10|深圳前海深南创投投资有限公司|2.0927%|

控股股东及实际控制人：万荣
2、姓名：向楠
类型：自然人
3、新余增量和运壹号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA3865KU9P
主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路21号
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江和运投资管理有限公司（委派代表：邓海波）
成立日期：2018年10月11日
经营范围：资产管理、投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
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|序号|股东名称/姓名|出资比例|
|1|浙江和运投资管理有限公司|99%|
|2|向楠|1%|

（三）关联关系说明
参与设立产业投资基金的各合伙人与公司及公司子公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，均不直接或间接持有公司股份。公司与其他参与设立产业投资基金的各合伙人不存在一致行动关系。
三、参与基金的相关情况
1、名称：新余和运麓山柒号投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：江西省新余市渝水区康泰路21号906
4、执行事务合伙人：浙江和运投资管理有限公司（委派代表：邓海波）
5、成立日期：2018年07月02日
6、经营范围：资产管理、投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、合伙协议的基本内容
1、合伙协议签署主体
普通合伙人：浙江和运投资管理有限公司
有限合伙人1：上海新文化传媒集团股份有限公司
有限合伙人2：浙江东阳中广影视文化股份有限公司
有限合伙人3：向楠
有限合伙人4：新余增量和运壹号投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模及出资方式、出资进度
所有合伙人对基金的认缴出资总额为人民币贰亿元整，各合伙人的出资方式、认缴出资额及出资进度如下：
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|合伙人名称或姓名|出资方式|认缴出资额|出资比例|
|浙江和运投资管理有限公司|货币|198万元|0.99%|
|上海新文化传媒集团股份有限公司|货币|2,000万元|10.00%|
|浙江东阳中广影视文化股份有限公司|货币|2,000万元|10.00%|
|向楠|货币|2万元|0.01%|
|新余增量和运壹号投资合伙企业（有限合伙）|货币|15,800万元|79.00%|

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|认缴出资总额|货币|20,000万元|100.00%|

出资进度：和运投资、中广影视及向楠应于本协议签署后7个工作日内完成全部认缴出资。
新文化于本协议签署后7个工作日内实缴人民币壹仟万元整。和运壹号应于本协议签署后7个工作日内实缴人民币捌仟万元整。新文化及和运壹号根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知书上记载的交割时间和缴付金额，在投资期内向基金完成剩余认缴额的缴付。
3、基金期限：合伙期限为三（3）年，自基金在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案之日起算。备案完成起两（2）年为基金的投资期，投资期结束的第二日起为基金的退出期。经全体合伙人同意，基金可延长合伙期限，合伙期限每次可延长一年，最多延长两次。
4、执行事务合伙人选择
全体合伙人一致同意由普通合伙人浙江和运投资管理有限公司担任基金的执行事务合伙人。
5、投资决策委员会（以下简称“投委会”）
基金设投资决策委员会，是本合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由5人组成。其中和运投资指派2名，新文化指派1名、中广影视指派1名，其他有限合伙人指派1名。基金投资需由投资决策委员会表决3票以上（含3票）方为通过。
新文化或其指派的投委会成员，对于项目决策拥有一票否决权。
6、投资方向
基金主要投资影视文化公司股权及电视剧，网剧，电影等影视项目。
7、收益分配机制及退出机制
7.1基金因退出投资项目（含部分退出）取得的现金收入不做二次投资，现金收入按合伙协议约定向合伙人进行分配。
7.2经投委会决议通过，基金所投项目可以通过首次公开发行（IPO）、协议转让、被第三方并购、被投企业股份回购等方式退出。
7.3基金的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责
任。
8、会计核算方式：合伙企业参照企业会计准则进行会计核算，以合伙企业
为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、协议生效日期
合伙协议经全体合伙人签署之日起生效。
10、违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
1、本次参与设立产业投资基金，旨在发挥公司本身在行业的资源优势，围绕新文化自有及新文化推荐的影视项目进行投资，加强公司挖掘、开发优质的影视项目能力，增加优质项目的投资机会。同时借助外部专业投资机构的募集资金能力及管理能力，有助于公司优化自有资金结构，提高经营效率，从而推动公司主营业务能力进一步提升。
2、公司深耕影视行业多年，具备良好的行业投资眼光及丰富的项目开发营运经验，且当前行业整体估值相对偏低，是利用资金整合市场优秀团队窗口期。
本次参与设立产业投资基金，对公司布局文化产业领域的股权项目，整合产业资源有积极影响。
（二）存在的风险
1、基金的投资业务可能会受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益有一定不确定性。
2、截止目前，基金尚未完成基金业协会备案登记程序，亦未开展任何投资活动。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司整体战略与经营发展的需要，有利于公司的可持续发展。本次对外投资对公司本年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、其他说明
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与基金份额认购，未在基金中任职。
公司将根据基金进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、《新余和运麓山柒号投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日