关于东方时代网络传媒股份有限公司
2015年度利润分配预案的情况说明
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 25日披露《2015年年度报告》，并在第五届董事会第二十二次会议提交并审议《2015年度利润分配预案》，董事会提出拟进行的分配预案为：以公司最新总股本 289,914,697为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增16股。该预案需提交股东大会审议通过。
根据上述利润分配预案的情况，以资本公积金转增股本分配预案情况说明如下：
一、利润分配预案中以公积金转增股本提出的原因
公司于2015年8月4日披露《关于公司2015年半年度利润分配预案的预披露暨复牌公告》（公告编号：2015-78）。公告内容如下：公司第一大股东、实际控制人彭朋先生提议，2015年半年度利润分配预案为：以截止 2015年 6月 30日公司总股本 230,565,838股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 20股。
2015年 8月 31日公司披露了《关于推迟实施公司 2015年半年度利润分配预案的说明公告》对相关情况进行了说明。主要内容如下：为保护广大投资者利益，公司控股股东彭朋先生承诺，将于 2015年年度报告时，按照不低于每 10股转增 20股的分配比例，重新提出分配预案，并将在审议相关年度分配预案的董事会及股东大会上投出赞成票。
基于公司控股股东所作出的承诺，为积极回报股东、与股东分享公司的经营成果，经过审慎评估，董事会提出本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素，方案内容具备合理性，与公司业绩相匹配。
二、公司2016年实施完成的非公开发行股票情况
2016年1月29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]158号），核准公司非公开发行不超过59,348,859股新股。
截至2016年3月24日，主承销商收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 590,521,147.05元。2016年 3月 24日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字（2016）45030005号）验证，截至 2016年 3月 24日止，公司本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股59,348,859股，募集资金总额为人民币 590,521,147.05元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 17,424,857.39元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币 573,096,289.66元，其中增加股本人民币59,348,859.00元，增加资本公积人民币 513,747,430.66元。
本公司就本次增发股份于 2016年 4月 1日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为36个月，在深圳证券交易所上市时间为2019年4月14日。
本次非公开发行股票发行工作实施完成后，公司股本由原230,565,838股变更为289,914,697股。
三、2015年度利润分配预案以公积金转增股本的情况说明
2015年12月31日公司总股本为230,565,838股，经审计的资本公积余额为476,287,168.60元，其中：资本溢价473,118,600.13元，其他资本公积 3,168,568.47元。根据有相关法律法规的规定，2015年度利润分配实施应以最新股本289,914,697股为基数。
基于公司控股股东所作出的承诺，同时也充分考虑投资者的诉求，并且以合法合规为前提下，公司董事会提出了“以公司最新总股本289,914,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增16股”的分配方案，该利润分配方案的提出主要是基于以下原因：
1、按照控股股东在 2015年半年度所作利润分配承诺，以承诺时 2015年 6月30日公司总股本230,565,838股为基数，按照每10股转增20股，公司应转增股本的资本公积金额为 461,131,676.00元。而 2015年度利润分配实施的股权登记日是以公司2016年3月完成非公开发行后公司最新总股本289,914,697股为基数，按照每10转增16股，公司应转增股本的资本公积金额为463,863,515.20元，不低于原承诺的转增股本的金额 461,131,676.00元，且不超过 2015年度经审计的可分配的资本公积余额473,118,600.13元。
2、公司 2016年 3月完成非公开发行后公司总股本增加至 289,914,697股，按照深交所《股票上市规则》，资本公积金转增股本的股本基数应按实施前实际股本计算，而此次非公开发行所形成的新增资本公积金 513,747,430.66元于利润分配基准日尚未到账且不能用于分配，如继续按照每10股转增20股的方案，将导致于利润分配基准日可分配资本公积金额不足以分配于转增分配实施日的实际股本。因此，公司及控股股东已尽最大努力在可能范围内进行了资本公积金转增股本，尽力履行了相关承诺。
3、该方案的提出是控股股东履行其关于利润分配的承诺，充分维护了中小投资者的利益，体现了回报公司股东、与所有股东分享公司经营成果的经营理念。
同时也是公司两大业务板块双轮齐驱格局的实现、文化传媒业务顺利开展、盈利能力不断提升的实际情况以及对公司未来发展前景的良好预期。该方案也综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素，方案内容具备合理性，与公司业绩相匹配。
4、本次以资本公积金转增股本分配预案符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定。控股股东已实质性遵守了相关承诺，公司及控股股东不存在违反相关承诺的情形。
四、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配预案披露前6个月内的持股变动情况
（1）公司副总经理/董事会秘书黄艳女士于 2015年 12月 2日增持公司股份1,900股。
（2）持有5%以上股东上海圣熙投资发展有限公司分别于2016年2月18日、2016年3月30日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股份799.84万股，本次减持后，上海圣熙投资发展有限公司持股比例低于5%以下。
（3）除上述情况之外，提议人、5%以上股东及董监高无持股变动情况发生。
2、未来减持计划
截至目前，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员增减持股票通知。未来如有5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员减持，届时公司将按照中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定履行信息披露义务。
五、相关风险提示
1、《2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》尚需提交2015年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定风险。
2、公司在利润分配预案披露前后 6个月内存在限售股已解禁或限售期即将届满情形：
披露前6个月限售股解禁情况：公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况；
披露后6个月限售股解禁情况：根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
3、按最新股本289,914,697股，资本公积每10股转增16股后，公司净资产收益率、每股收益、每股净资产摊薄情况如下：
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|项目/期间|报告期指标||||摊薄后指标||||
||加权平均净资收益率|基本每股收益|稀释每股收益|归属于公司普通股东的每股净资产|加权平均净资收益率|基本每股收益|稀释每股收益|归属于公司普通股东的每股净资产|
|2015 年度|6.43%|0.23|0.23|3.71|6.43%|0.07|0.07|1.14|

注：报告期指标以公司2015年12月31日总股本230,565,838计算,摊薄后指标以最新股本289,914,697计算
4、本次使用资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
六、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于东方时代网络传媒股份有限公司 2015年度利润分配方案的专项法律意见书》：经适当核查，本所认为，公司本次拟向董事会提议的以资本公积金转增股本的 2015年度利润分配方案系基于利润分配基准日经审计的可分配资本公积金金额作出，并
以分配实施日的实际股本为基数，符合相关法律、法规的规定；公司 2015年度
利润分配方案较控股股东于 2015年半年度所承诺的利润分配方案有所调整，系因公司于非公开发行股份完成后股本基数增加所致，公司实际转增股本的资本公积金金额并未减少，且最大程度地履行了控股股东承诺的分配方案，不构成对原有利润分配承诺的违反，没有损害中小股东的利益。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会二〇一六年四月二十五日