南极电商股份有限公司 2019-019 第六届董事会第十一次会议决议公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-019南极电商股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十一次会议通知于 2019年4月12日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2019年 4月 25日（星期四）下午1：30在上海市黄浦区凤阳路 29号新世界商务楼 18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：
一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
2018年公司实现营业总收入3,352,859,972.47元，利润总额963,038,596.77元，归属于上市公司股东的净利润886,472,236.97元，基本每股收益0.36元/股。
具体财务数据详见 2019年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 886,472,236.97元，提取法定盈余公积金 37,712,386.52元，2018年实现的合并报表可分配利润为848,759,850.45元；母公司实现净利润 303,931,217.03元，按母公司
南极电商股份有限公司 2019-019 第六届董事会第十一次会议决议公告净利润的10%提取法定盈余公积金 30,393,121.70元，2018年实现的母公司可分配利润为 273,538,095.33元，加上以前年度未分配利润 14,113,122.44元，减去 2017年度已分配的现金股利101,467,969.93元，2018年末母公司可分配的利润为186,183,247.84元，资本公积期末余额为1,860,926,915.10元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2018年度通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 9,037,077股，支付总金额为 67,597,253.12元（不含交易费用），该部分金额视同2018年度现金分红金额，占2018年实现的母公司可分配利润的24.71%，符合公司章程中“公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的10%”的规定。
鉴于上述情况，根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定2018年度利润分配预案为：2018年度不另行进行利润分配，不实施公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》
公司董事、监事报酬情况详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》第八节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》
公司高级管理人员报酬情况详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告全文》第八节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
批准《公司 2018年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》，同意支付华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计费用189万元，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表审计工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见 2019年 4月 26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司
南极电商股份有限公司 2019-019 第六届董事会第十一次会议决议公告2018年年度报告全文及摘要。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《内部控制规则落实自查表》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司及子公司申请2019年度综合授信额度的议案》
为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2019年度向相关金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。
上述授权有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至 2019年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十二、审议通过了《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；|

南极电商股份有限公司 2019-019 第六届董事会第十一次会议决议公告
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|（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《南极电商股份有限公司章程(修订草案)》刊登于 2019年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相关事宜的议案》
鉴于公司拟修改《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更的有关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》
南极电商股份有限公司 2019-019 第六届董事会第十一次会议决议公告表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司信息披露管理制度(修订案)》刊登于 2019年 4月 26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月17日（星期五）下午2时30在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见2019年4月26日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开2018年年度股东大会通知公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南极电商股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日