上市公司名称：江门市科恒实业股份有限公司 股票简称：科恒股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300340
江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
交易对方 名称
陈荣
程建军
天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）
苏建贵
发行股份及支付现 深圳市鑫致诚基金管理有限公司
金购买资产交易对 武汉易捷源科技有限公司
方 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
凌燕春
程红芳
湖南清源投资管理中心（有限合伙）
深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金特定 唐芬
对象 南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
一、本公司及董事万国江、冯宝爱、唐秀雷、左海波、熊永忠、尹荔松和周林彬、监事李子明、关斯明和朱小潘、高级管理人员左海波、李树生、吴建华和唐秀雷保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。董事、高级管理人员唐维先生缺席审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议，在第三届董事会第二十三次会议上反对《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》，未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。
审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司董事会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，通过的与本次交易事项相关的决议均合法有效。唐维先生缺席第三届董事会第二十一次董事会之事宜，不影响第三届董事会第二十一次董事会决议的合法性和有效性，不会对本次交易构成法律障碍。
审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>修订的议案》的第三届董事会第二十三次会议召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司董事会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，通过的与本次交易事项相关的决议均合法有效。唐维先生对相关议案反对之事宜，不影响第三届董事会第二十三次董事会决议的合法性和有效性，不会对本次交易构成法律障碍。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《创业板发行管理暂行办法》等法律法规关于上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件之规定。保证上市公司信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并签署相关承诺为上市公司董事、高级管理人员根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定应履行之义务。唐维先生未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺之事
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要宜，并不致使本次交易违反上述关于上市公司发行股份购买资产并配套募集资金条件之法律法规规定。然而，本公司董事、高级管理人员未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定履行义务可能给本次交易带来不利影响，本公司提醒投资者注意由此引发的风险。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司控股股东、实际控制人及董事万国江，董事万国江、冯宝爱、唐秀雷、左海波、熊永忠、尹荔松和周林彬，监事李子明、关斯明和朱小潘，高级管理人员左海波、李树生、吴建华和唐秀雷公开承诺，保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。董事、高级管理人员唐维未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代，以及本次发行股份募集配套资金的认购方唐芬女士、南通领鑫创恒，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本公司/本企业/本人为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在科恒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科恒股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科恒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科恒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4目录 .......................................................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................................................... 6一、普通术语 ..................................................................................................................................... 6二、专业术语 ..................................................................................................................................... 9第一节重大事项提示 ............................................................................................................................ 11一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 11二、本次交易标的资产的价格 ....................................................................................................... 12三、发行股份购买资产 ................................................................................................................... 13四、募集配套资金安排 ................................................................................................................... 16五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 17六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 18七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 19八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 19九、本次交易已履行的批准或核准 ................................................................................................ 23十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 24十一、超额奖励事项及其会计处理方式 ........................................................................................ 32十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 34十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 36第二节重大风险提示 ............................................................................................................................ 37一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 37二、与交易标的相关的风险 ........................................................................................................... 39三、本次交易完成后的风险 ........................................................................................................... 45四、其他风险 ................................................................................................................................... 47第三节本次交易概述 ............................................................................................................................ 48一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 48二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 53三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 54四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|科恒股份、公司、本公司、上市公司|指|江门市科恒实业股份有限公司|
|科恒有限|指|江门市科恒实业有限责任公司，系上市公司前身|
|浩能科技、标的公司、目标公司|指|深圳市浩能科技有限公司|
|天津东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|湖南新能源|指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|深圳鑫致诚|指|深圳市鑫致诚基金管理有限公司，浩能科技之股东|
|深圳力合创赢|指|深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|天津力合创赢|指|天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|湖南清源|指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），浩能科技之股东|
|武汉易捷源、深圳康信展|指|武汉易捷源科技有限公司，原名深圳市康信展投资有限公司，浩能科技之股东|
|新鑫时代|指|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙），浩能科技之股东|
|深圳聚兰德|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），浩能科技之原股东|
|南通领鑫创恒|指|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙），系本次配套资金认购方之一|
|九州浩德|指|东莞市九州浩德新能源设备有限公司，浩能科技之全资子公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|浩能时代、鼎盛浩威|指|深圳市浩能时代科技有限公司，浩能科技之全资子公司，原名深圳市鼎盛浩威科技开发有限公司|
|惠州德隆|指|惠州市德隆机械设备有限公司，浩能科技之全资子公司|
|智慧易德|指|深圳市智慧易德能源装备有限公司，浩能科技之联营公司|
|CIS|指|CIS Co., Ltd，Creative&Innovative System Co.,Ltd，韩国上市公司，持有智慧易德 49%股权|
|ATL|指|AmperexTechnologyLimited，新能源科技有限公司|
|CATL|指|宁德时代新能源科技有限公司|
|力神|指|天津力神电池股份有限公司|
|亿纬锂能|指|惠州亿纬锂能股份有限公司|
|银隆|指|珠海银隆新能源有限公司、河北银隆新能源有限公司|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|最近三年|指|2013年、2014 年、2015年|
|最近两年|指|2014年、2015 年|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|科恒股份发行股份及支付现金购买浩能科技90%股权并募集配套资金的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代合计持有的浩能科技 90%的股权|
|交易对方|指|陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代|
|补偿责任人|指|陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|配套资金方、发行股份募集资金的认购方、配套资金认购方|指|唐芬女士、南通领鑫创恒|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期，2015年12月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》、《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《私募基金管理办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《管理人登记和基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信|指|银信资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、专业术语
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|锂离子电池|指|一种二次电池（充电电池），采用含有锂元素的材料作为电极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。是现代高性能电池的代表。|
|涂布机|指|用于金属、薄膜、纸张等基材的表面涂布工艺生产，此机是将成卷的基材涂上一层特定功能的胶、涂料或油墨等，并烘干后收卷。|
|辊压机、轧辊机|指|通过上、下两辊相向运行产生的压力对原料进行挤压加工，被广泛应用于电池极片的轧制。|
|分条机、分切机|指|广泛用于锂离子电池极片的定宽分切，生产流程包括极片卷料放卷、定宽分切和分切后收卷。|
|OCA|指|OCA（Optical Clear Adhesive）用于胶结透明光学元件（如镜头等）的特种粘胶剂。|
|狭缝涂布机、挤压涂布机|指|根据涂布方式区分的涂布机种类之一，浆料通过挤压模头直接喷涂在基材上。|
|转移涂布机|指|根据涂布方式区分的涂布机种类之一，有一系列水平排列的辊子机组，各个辊子的线速度不同，浆料由门辊逐渐传递至上料辊后，涂在基材上。|
|凹版涂布|指|应用凹版胶印原理而设计的一种涂布方法，凹版辊表面雕刻有各种凹纹网点，用以容纳一定量的涂料。涂布时背辊与涂布辊压紧形成一定的线压力，以使凹版网点内的涂料能转移到基体上。|
|电池极片|指|锂离子电池电极的组成部分，将活性物质均匀涂覆在金属箔的表面上制成，分为正极和负极。|
|新能源汽车|指|指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。|
|锂离子|指|锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的移动产生电流。|
|消费电子产品|指|指供日常消费者生活使用的电子产品|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|水处理膜|指|具有选择性分离功能的材料，可以选择性分离污水中不同组分的分离、纯化和浓缩，主要用于纯水处理、工业废水处理等领域。|
|光学薄膜|指|主要由薄的分层介质构成的，能够通过界面传播光束的一类光学介质材料，主要用于光学和光电子技术领域，用于制造各种光学仪器。|
|GWh|指|指吉瓦时，系电功的单位，用于表示电池的容量。|
|MBR|指|膜生物反应器，是一种由活性污泥法与膜分离技术相结合的新型水处理技术。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）购买浩能科技90%股权
本次交易中，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%的股权。
截至本报告出具之日，上述股东持有浩能科技的股权情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000%|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|
|合计||5,000.0000|90.0000%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要科恒股份持有浩能科技10%的股权，本次交易完成后科恒股份持有浩能科技100.00%股权。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。
（二）发行股份募集配套资金
科恒股份拟向唐芬女士、南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,193.7225万元，不超过拟购买资产交易价格45,000万元的100%，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，科恒股份的实际控制人仍为万国江先生，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至2015年12月31日，浩能科技的净资产账面价值（母公司口径）合计为850.29万元，资产基础法下的评估值合计为7,329.63万元，增值6,479.34万元，增值率为762.02%；收益法下的评估值合计为45,005.18万元，增值43,655.51万元，增值率3,234.54%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为45,005.18万元。参考评估结果，经交易双方友好协商，确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为45,000万元，标的资产（即交易对方所持有的目标公司增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）浩能科技90%股权的交易价格确定为作价为45,000万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即28.15元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价为32,109.2775万元，对应的非公开发行股票的数量合计为11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|200.6696|
|2|新鑫时代|1000.0000|18.0000%|319.7158|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|216.7033|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|120.8405|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|75.5328|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|46.7184|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|35.9680|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|35.9680|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|26.3765|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|21.5808|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|16.9753|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|15.2072|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|8.3925|
|合计||5,000.0000|90.0000%|1,140.6487|

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股
份不进行转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。”
2、本次发行股份购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺：
“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。”
3、本次发行股份购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、本次发行股份购买资产交易对方武汉易捷源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。”
四、募集配套资金安排
（一）发行对象及用途
为支付本次交易的现金对价和中介费用，上市公司拟向唐芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额预计不超过14,193.7225万元。
（二）发行价格和数量
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬女士和南通领鑫创恒。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股），符合上述规定。据此测算，科恒股份本次募集配套资金的股份发行数量预计不超过6,451,691股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）股份锁定安排
1、配套资金方股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》的规定，通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上述股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
2、上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排
上市实际控制人万国江先生及其配偶唐芬女士承诺：
“1、自本次交易完成之日起12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人自愿继续遵守该等承诺。
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。”
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中科恒股份拟购买浩能科技90%股权。根据标的资产评估值和《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次购买浩能科技90%股权的交易对价为45,000万元。此外，2016年4月10日科恒股份董事会决议，同意以现金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 5,000万元人民币增资入股浩能科技并取得其10%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占科恒股份相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|科恒股份|浩能科技（不含增资）|占比（%）|浩能科技（含增资）|占比|
|资产总额|94,998.23|45,000.00|47.37%|50,000.00|52.63%|
|资产净额|79,457.66|45,000.00|56.63%|50,000.00|62.93%|
|营业收入|39,132.82|18,849.69|48.17%|18,849.69|48.17%|

注：根据《重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有浩能科技54.45%股权，未持有上市公司股份。本次交易后，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有上市公司5.53%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，陈荣、程建军夫妇将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为唐芬女士，为公司控股股东和实际控制人万国江先生之配偶，在本次交易前持股比例为0.10%，为上市公司的关联方，因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
公司实际控制人为万国江先生。截至本报告书签署日，万国江先生持有公司股份总数合计为22,558,500股，占公司总股本的比例为22.56%，其配偶、一致行动人唐芬女士持有公司股份96,174股，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份22,654,674股，占公司总股本的比例为22.65%。
本次交易完成后，万国江先生持股比例将为19.14%，其配偶、一致行动人唐芬女士的持股比例将为4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份的比例将为23.54%，仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。
本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例亦未达到100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为10,000万股。通过本次交易，上市公司拟向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计发行11,406,487股；公司拟向唐芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金预计不超过14,193.7225万元，新发行股份不超过6,451,691股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过117,858,178股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要以2016年6月30日上市公司的股权结构为基准，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易||||
||||配套募集资金前||配套募集资金后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|万国江|2,255.8500|22.56%|2,255.8500|20.25%|2,255.8500|19.14%|
|唐芬|9.6174|0.10%|9.6174|0.09%|518.4229|4.40%|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|262.0776|2.62%|262.0776|2.35%|262.0776|2.22%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|235.0100|2.35%|235.0100|2.11%|235.0100|1.99%|
|陈波|224.0000|2.24%|224.0000|2.01%|224.0000|1.90%|
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|159.3456|1.59%|159.3456|1.43%|159.3456|1.35%|
|万涛|122.5886|1.23%|122.5886|1.10%|122.5886|1.04%|
|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|112.6769|1.13%|112.6769|1.01%|112.6769|0.96%|
|唐维|105.2527|1.05%|105.2527|0.94%|105.2527|0.89%|
|中国建设银行股份有限公司－上投摩根民生需求股票型证券投资基金|100.9881|1.01%|100.9881|0.91%|100.9881|0.86%|
|中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券型证券投资基金|85.3479|0.85%|85.3479|0.77%|85.3479|0.72%|
|陈荣|-|-|200.6696|1.80%|200.6696|1.70%|
|程建军|-|-|216.7033|1.95%|216.7033|1.84%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易||||
||||配套募集资金前||配套募集资金后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|天津东方富海|-|-|120.8405|1.08%|120.8405|1.03%|
|湖南新能源|-|-|75.5328|0.68%|75.5328|0.64%|
|苏建贵|-|-|46.7184|0.42%|46.7184|0.40%|
|深圳鑫致诚|-|-|35.9680|0.32%|35.9680|0.31%|
|武汉易捷源|-|-|35.9680|0.32%|35.9680|0.31%|
|深圳力合创赢|-|-|26.3765|0.24%|26.3765|0.22%|
|天津力合创赢|-|-|21.5808|0.19%|21.5808|0.18%|
|凌燕春|-|-|16.9753|0.15%|16.9753|0.14%|
|程红芳|-|-|15.2072|0.14%|15.2072|0.13%|
|湖南清源|-|-|8.3925|0.08%|8.3925|0.07%|
|新鑫时代|-|-|319.7158|2.87%|319.7158|2.71%|
|南通领鑫创恒|-|-|-|-|136.3636|1.16%|
|其他|6,327.2452|63.27%|6,327.2452|56.79%|6,327.2452|53.69%|
|合计|10,000.0000|100.00%|11,140.6487|100.00%|11,785.8178|100.00%|

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为万国江先生。除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年半年度审阅报告、2015年度审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|资产总额|97,852.92|191,366.29|95.57%|94,998.23|168,844.84|77.73%|
|负债总额|17,883.41|64,860.04|262.68%|15,540.57|44,019.91|183.26%|
|归属于母公司股东权益合计|79,868.15|126,404.88|58.27%|79,457.66|124,824.93|57.10%|
|股东权益合计|79,969.51|126,506.24|58.19%|79,457.66|124,824.93|57.10%|
|营业收入|25,465.97|45,352.21|78.09%|39,132.82|57,982.51|48.17%|
|营业利润|813.03|1,947.07|139.48%|-9,651.07|-8,509.71|11.83%|
|利润总额|487.37|1,625.61|233.55%|-9,740.02|-8,545.63|12.26%|
|净利润|413.85|1,565.13|278.19%|-8,340.43|-7,230.17|13.31%|
|归属于母公司股东的净利润|410.49|1,561.77|280.46%|-7,432.62|-6,322.36|14.94%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.07|0.16|128.57%|-0.76|-0.56|26.32%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对浩能科技的利润承诺，浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。如浩能科技能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到较大提高。
九、本次交易已履行的批准或核准
2016年4月18日，科恒股份2016年第三届第二十一次董事会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2016年5月6日，科恒股份2016年第三届第二十三次董事会审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》。
2016年5月31日，科恒股份2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2016年10月31日，中国证监会下发了证监许可[2016]2473号《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩补偿承诺
陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代，作为补偿责任人，承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于承诺，则，补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/二/（三）利润承诺补偿”。
（二）股份锁定承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|陈 荣 女士、程建军先生|因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017 年、2018 年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。|
|苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代|因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017 年、2018 年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|天津东方富海、湖南 新 能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源|因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。|
|武汉易捷源|因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。|
|配套募集资金方|通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。|
|万国江先生、唐芬女士|1、自本次交易完成之日起 12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。|

（三）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|1、关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人，董事万国江、冯宝爱、唐秀雷、左海波、熊永忠、尹荔松和周林彬，监事李子明、关斯明和朱小潘，高级管理人员左海波、李树生、吴建华和唐秀雷|本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、配套资金方|1、本公司/本企业/本人为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在科恒股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交科恒股份董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权科恒股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；科恒股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3、关于本次交易标的资产权属的承诺函||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本公司/本企业/本人合法拥有浩能科技的股权，已依法履行对浩能科技全额出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浩能科技合法存续的情况；2、本公司/本企业/本人为标的股权的最终和真实所有人，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，亦不存在其他利益安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；3、该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。|
|4、关于内幕信息的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知情）；2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、本公司/本企业/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。4、本公司/本企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|
|5、关于合法合规的承诺||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|本人/本企业/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|6、规范关联交易承诺||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。3、在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|7、避免同业竞争承诺||
|万国江先生、唐芬女士、陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代|1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业/本人及本企业/本人控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与科恒股份、浩能科技相竞争的业务。2、本次重大资产重组完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源|1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司、浩能科技相竞争的业务。2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，除本企业作为投资人而进行的投资外，本企业直接从事的业务不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|8、关于认购资金到位的承诺||
|配套资金方|本公司/本企业/本人作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保本公司/本企业/本人参与科恒股份本次发行的认购资金在科恒股份取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按时足额缴付至科恒股份指定的账户内。|
|9、关于资金来源合法合规的承诺||
|配套资金方|本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本公司/本企业/本人的自有资金或本公司/本企业/本人有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。本公司/本企业/本人确认本次认购科恒股份非公开发行的股份不存在科恒股份以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情况；不存在科恒股份直接或通过其利益相关方向本公司/本企业/本人提供财务资助或者补偿的情况。|
|10、关于不存在结构化产品的承诺||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺主体|承诺内容|
|配套资金方|本公司/本企业/本人拥有认购科恒股份本次非公开发行股票的资金实力，本公司/本企业/本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本公司/本企业/本人的自有资金或本公司/本企业/本人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。本人的认购行为不存在受他方委托代为认购科恒股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购科恒股份新增股份。|
|11、关于承担租赁无产权厂房可能造成的损失的承诺||
|程建军先生、陈荣女士|若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建军、陈荣承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失。|
|12、关于承担对外担保可能造成的损失的承诺||
|程建军先生、陈荣女士|若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照《回购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起 30 天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的损失。|
|13、关于承担诉讼可能造成的损失的承诺||
|程建军先生、陈荣女士|若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补偿。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核心管理团队成员。
（一）超额奖励事项
根据上市公司与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代签订的《利润承诺补偿协议书》，如果浩能科技2016年至2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数高于承诺，则，将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定对补偿责任人将进行奖励。具体奖励办法参见本报告书“第七节/二/（四）关于超过利润承诺数的奖励”。
（二）业绩奖励设置的原因、依据及合理性
1、业绩奖励设置的原因
标的公司浩能科技现任管理团队对标的公司的产品生产、技术研发、市场营销等发挥决定性作用。为进一步激发上述管理团队在此次交易完成后继续发展浩能科技的动力，维持团队的稳定性和积极性，本次交易参照重大资产重组通行做法，设置了业绩超额奖励安排。通过此安排，有利于实现上市公司与浩能科技管理团队利益的绑定，激励该管理团队在本次交易完成后继续努力经营、拓展业务以实现公司业绩的持续增长，从而保障上市公司及广大投资者的利益，实现共赢。
2、业绩奖励设置的依据
交易双方在充分考虑自身利益、业务发展前景、上市公司整体利益等情况下，经过协商达成的一致意见，符合《合同法》等法律法规确立的自愿、公平原则，权利义务对等原则。目前，超额业绩奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，在协议中设置了业绩奖励的相应条款。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业绩奖励方案符合中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
3、业绩奖励设置的合理性
根据《利润承诺补偿协议书》，在考虑超额业绩奖励时，浩能科技的净利润考核口径为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该口径避免了浩能科技管理团队通过非经常性损益获取奖励对价的情形，有利于保护投资者权益。同时，超额业绩奖励是以交易对方承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（三）超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
1、有利于调动浩能科技管理团队的工作积极性，保持浩能科技稳定经营
本次交易的超额业绩奖励对象为浩能科技核心管理团队，旨在最大程度地调动和维持对浩能科技经营具有决定性影响的管理团队的工作积极性，在完成业绩承诺或业绩承诺期满后继续努力经营管理，有利于本次交易完成后浩能科技的持续稳定经营，符合上市公司和中小股东利益。
2、业绩奖励安排已获得公司股东大会审议通过，获得了中小股东的认可
2016年5月31日，上市公司召开的2016年第一次临时股东大会审议了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》。因本次交易涉及关联交易，大股东回避表决，本次表决权均由中小股东构成。表决情况如下：同意6,942,779股，占本次参与表决权股份总数的86.8357%；反对1,052,527股，占本次参与表决权股份总数的13.1643%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数的0%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本项议案获得中小投资者的支持率超过了86%，充分体现了中小投资者对包括业绩奖励在内的本次交易方案的认可。
（四）会计处理方式
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》后，确定奖励金额，由科恒股份发放给浩能科技的管理团队，并计入上市公司2018年度的管理费用。奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，奖励金额不超过《利润承诺补偿协议书》约定的上限。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事回避表决。本公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的科恒股份《审阅报告》（信会师报字[2016]第310711号），本次交易前，上市公司2016年上半年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.07元/股。根据会计师出具的科恒股份《备考合并财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第310712号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2016年上半年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.16元/股，较合并前提高128.57%。补偿责任人承诺2016年至2018年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。
在上市公司保持2015年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
董事、高级管理人员唐维先生缺席审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议，在第三届董事会第二十三次会议上反对《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》，未签署关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。
审议本次交易的第三届董事会第二十一次会议召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司董事会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，通过的与本次交易事项相关的决议均合法有效。唐维先生缺席第三届董事会第二十一次董事会之事宜，不影响第三届董事会第二十一次董事会决议的合法性和有效性，不会对本次交易构成法律障碍。
审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>修订的议案》的第三届董事会第二十三次会议召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司董事会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的规定，通过的与本次交易事项相关的决议均合法有效。唐维先生对相关议案反对之事宜，不影响第三届董事会第二十三次董事会决议的合法性和有效性，不会对本次交易构成法律障碍。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律法规关于上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的条件之规定。保证上市公司信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并签署相关承诺为上市公司董事、高级管理人员根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定应履行之义务。唐维先生未签署关于信息披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺之事宜，并不致使本次交易违反上述关于上市公司发行股份购买资产并配套募集资金条件之法律法规规定。然而，本公司董事、高级管理人员未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条之规定履行义务可能给本次交易带来不利影响，本公司提醒投资者注意由此引发的风险。
本次交易方案已获得中国证监会的核准，交易完成尚需一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。公司提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，科恒股份拟向唐芬女士和南通领鑫创恒发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,193.7225万元，用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
虽然公司已与唐芬女士、南通领鑫创恒签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将通过自筹资金方式解决资金需求问题，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的评估结果，标的资产的评估值为45,005.18万元，较其评估基准日2015年12月31日的账面净资产1,349.67万元增值43,655.51万元，增值率为3,234.54%。本次交易前，科恒股份通过向浩能科技增资5,000.00万元获得浩能科技10%股权，本次交易按照浩能科技增资完成后整体估值为50,000.00万元，对应增资完成后的净资产为6,349.67万元，增值率为687.44%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
浩能科技专业从事新能源、新材料高端装备的研发、设计、制造、销售与服务，与下游市场需求和固定资产投资密切相关。新能源、新材料行业近年来受国家政策支持发展迅速，但仍受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素影响，存在一定的市场需求波动的风险。浩能科技所属行业及下游市场在国家政策的大力支持下，在最近几年保持了快速的增长。但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对新能源、新材料高端装备制造行业产生较大影响，导致浩能科技经营业绩发生波动。
（二）应收账款发生坏账的风险
截至2016年6月30日，浩能科技应收账款账面价值7,748.04万元，占总资产的比例为14.20%。虽然浩能科技在挑选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（三）存货跌价减值的风险
报告期内，浩能科技主要产品是新能源、新材料的自动化生产设备，生产制造周期较长；产品发货后亦需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入；加上为了满足市场订单增长需求，浩能科技需要储备一定数量的原材料作为库存等多项因素影响，浩能科技存货持续维持在较高水平。2016年6月30日浩能科技存货账面价值27,221.58万元，占总资产的比例为49.88%。尽管，浩能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要科技通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期或违约，浩能科技将承担存货跌价的重大风险，有可能导致业绩大幅下滑。
（四）原材料价格波动风险
浩能科技的主要原材料有钢材及钢材配件、电气、轴承等。报告期内，公司直接材料占成本的比重在75%以上。浩能科技通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，采购管理效率不断提高。但是如果受经济形势的影响，主要原材料价格可能会发生较大波动，从而影响原材料采购价格，对浩能科技的盈利情况造成不利影响。
（五）不能及时交货的风险
受诸多因素影响，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，浩能科技订单数量急剧增长。浩能科技2016年6月30日前已发货未尚未验收的订单金额达2.9亿元（含税）。根据已经签订的合同，截止2016年6月30日，浩能科技已签订的在手订单尚有4.09亿元（含税）。
订单数量、销售规模的急剧增长，给浩能科技的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。尽管，浩能科技已经通过新增租赁厂房、增加招募人员等方式增加产能，上市公司亦于2016年4月通过增资方式解决其部分流动资金需求问题，但若浩能科技不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响浩能科技的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。
（六）新产品、新市场的研发和市场风险
浩能科技植根于锂离子电池制造行业，并以涂布机应用领域为产品辐射目标，不断拓展新的市场领域。由于不同应用领域所涉及的技术、工艺、市场有较大不同，开拓计划面临一定的进入壁垒，要求浩能科技不断投入新产品研
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发、新技术创新。由于对新市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（七）资产负债率较高的风险
报告期各期期末，浩能科技负债总额分别为27,854.97万元、28,479.34万元和46,976.64万元，公司资产负债率（母公司）分别达99.54%、97.28%和87.53%，均保持在较高水平，其中，因经营业绩出现亏损及银行借款较高，2014年浩能科技利息保障倍数、流动比率和速动比率均较低，尽管随着2015年经营业绩显著改善及偿还完大部分银行借款，利息保障倍数、流动比率和速动比率均出现回升，但资产负债率（母公司）仍保持在较高水平。
标的公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用；标的公司的主要客户为全球或国内的知名企业，商业信用良好；同时标的公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时标的公司销售回款速度减慢，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。如果不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
为应对因资产负债率较高而导致的财务风险，浩能科技未来将采取以下措施进行应对：
1、加强资金管理，提高资金运营效率，本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入浩能科技的日常财务工作中，并根据浩能科技自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，帮助浩能科技提高资金管理能力，合理规划资金使用。
2、加快存货周转速度，避免因存货积压而造成的资金占用，加快销售款项回收，改善现金流。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报告期各期末，浩能科技存货余额占总资产比例分别为33.84%、41.83%和49.88%，预收账款余额占总负债比例分别为25.27%、62.37%和62.14%，皆保持在较高水平，主要原因系：浩能科技产品主要为高端设备，其产品从接受订单到完成交货验收周期较长，造成存货余额及预收账款余额较高，为避免存货积压造成的资金占用及加快销售款项回收速度，浩能科技将继续改善产品生产工艺流程，提高生产效率，加快存货周转速度以应对因存货周转速度慢而导致的财务风险。
3、拓宽融资渠道，本次交易完成后，浩能科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步统一浩能科技的资金使用和外部融资，浩能科技也可借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，改善资本结构。
（八）税收优惠政策变化风险
浩能科技于2014年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若浩能科技在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响浩能科技和公司的净利润。
浩能科技全资子公司浩能时代于2011年被认定为软件企业，享有多项税收优惠。根据相关规定，浩能时代2012年至2013年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税，税率为12.5%；浩能时代销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。上述所得税优惠政策将在2016年到期，如届时浩能时代不能享受其他企业所得税税收优惠，或者上述增值税税收优惠政策发生不利变化，浩能科技未来业绩增长和盈利能力将相应受到不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（九）人才流失和引进风险
浩能科技所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，浩能科技已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的管理团队。浩能科技的管理层及核心技术人员具有丰富的行业工作经验。在多年的成长中，浩能科技在锂离子电池自动化设备领域，特别是涂布机设备领域培养了一批高技术水准的技术人员。为了强化公司服务人才的优势，浩能科技还逐步建立起了一套高效的、人性化的管理机制，从招聘管理、培训规划、考核等多方面来确保人才的有序成长，力争做到招聘一流的人才，进行一流的培养和管理。
尽管浩能科技已经储备了相应的管理、技术人员，并建立了有效的人才引进、培养、考核等制度。但随着公司的进一步发展，浩能科技将需要新增大量的技术研发和服务人员，如果相应的招聘和培训等跟不上其发展速度和需求，加之人员流失等方面因素影响，其人才储备将无法满足业务迅速扩充的需求，并将最终导致服务质量下降。
（十）生产经营场所租赁风险
浩能科技目前主要生产经营及办公用房系租赁房产，该等房产租赁均已签署《租赁合同》。其中惠州德隆使用的生产经营及办公用房，由于当地历史原因，出租方未能办理房屋产权证。
尽管惠州市人民政府秋长街道办事处规划建设办公室已出具《证明》，证明惠州德隆所租赁生产经营场所所属建筑“没有在未来三年内对其进行拆迁的规划”。浩能科技也已在深圳生产基地租赁新厂房以供后续扩产或搬迁使用，但是，如果上述未取得合法产权证书的惠州厂房在租赁期间被强制拆迁，将对浩能科技的生产经营造成不利影响。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士承诺，若浩能科技、惠州德隆租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致浩能科技、惠州德隆无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给浩能科技、惠州德隆造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由程建军先生、陈荣女士承担，以确保不会因此给浩能科技带来任何经济损失。
（十一）担保损失的风险
截至本报告书签署之日，标的公司分别为深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司与深圳市朗华融资租赁有限公司的融资租赁提供了担保。相关担保情况，详见本报告书“第四节/五/（六）资产抵押、质押、对外担保情况”。尽管有第三方为上述担保事项提供反担保，深圳市朗华融资租赁有限公司于2016年8月8日出具的《说明函》亦证明“截止到本函出具之日，深圳瑞隆新能源科技有限公司和深圳市宝沃达科技有限公司均按时向我司支付租金，未存在违约情形”。但是，若未来宝沃达、瑞隆不能及时足额支付融资租赁款项，可能导致标的公司承担相应担保责任，从而造成上市公司的损失。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市宝沃达科技有限公司、深圳瑞隆新能源科技有限公司不能按时履行其按照《融资租赁合同》约定的付款义务，造成深圳市浩能科技有限公司需要按照上述《回购责任协议》承担回购义务，本人愿意无条件代替深圳市浩能科技有限公司承担回购责任，如深圳市浩能科技有限公司已经承担回购责任，本人愿意在深圳市浩能科技有限公司承担回购责任之日起30天内，全额现金弥补深圳市浩能科技有限公司因回购责任而造成的损失”。
（十二）诉讼损失的风险
截至本报告书签署之日，标的公司存在下列未决诉讼事项：
2015年5月11日，浩能科技向深圳市龙岗区人民法院递交民事起诉状诉被告宁波世捷新能源科技有限公司，诉讼请求：被告支付设备余款102万元及承担逾期利息。2015年7月29日，宁波世捷新能源科技有限公司反诉浩能科技，以浩能科技提供的四台设备中有两台存在质量问题为由，请求：判决与浩能科技于2010年12月7日签订的《设备购销合同》项下关于买卖2台单层间歇式挤压涂布机
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的合同于2015年7月29日解除；浩能科技返还其已支付的货款769.12万元及赔偿相应利息损失。
截至本报告书签署之日，案件仍在审理中。
浩能科技股东程建军先生、陈荣女士出具《承诺函》，承诺：“若未来深圳市浩能科技有限公司最终需就本次诉讼承担法律责任而给江门市科恒实业股份有限公司造成损失，本人将在江门市科恒实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对江门市科恒实业股份有限公司进行补偿。”
三、本次交易完成后的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司，科恒股份将从销售渠道、客户资源、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对浩能科技未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，科恒股份直接持股的控股子公司的数量的增加，将加大公司的管理难度。如果科恒股份不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
（二）上市公司经营业绩波动的风险
通过本次交易，上市公司在锂离子电池行业的产业链条进一步拓展至设备制造。由于终端客户相同，在巩固原有业务的基础上，通过双方的业务整合，可以进一步提高客户粘性，抓住新能源汽车的历史性发展契机，开拓市场，扩大上市公司销售规模。但是，若浩能科技的客户、技术研发、经营管理等方面
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多。根据企业会计准则，科恒股份本次收购浩能科技属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。根据上市公司备考审阅报告（信会师报字[2016]第310712号），本次交易形成商誉金额为42,194.07万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名合计持有浩能科技90%股权的股东。交易对方中的陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代等六名补偿责任人与公司签署了《利润承诺补偿协议书》，上述六名补偿责任人合计持有浩能科技65.63%的股权。
若浩能科技业绩承诺期内实现的净利润大幅度低于承诺净利润，从而导致前述六名补偿责任人以本次交易取得的全部对价对科恒股份进行补偿。在补偿责任人的补偿达到最高限额后，天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源无须对上市公司进行额外的补偿。本公司提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人优先以本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以抵偿部分以现金进行补偿。在股份不足以支付补偿对价的情况下，若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、完善公司产业布局、提升公司核心竞争力
本公司是国内新材料领域知名的国家级高新技术企业，主要产品包括锂离子电池正极材料、稀土发光材料。稀土发光材料是公司的传统业务领域，但受国内LED对其它光源包括节能灯的取代、稀土价格持续下跌、行业内价格竞争激烈等因素影响，公司稀土发光材料业务部分的盈利能力持续下降。为了提高公司的盈利能力和抗风险能力，公司自上市以来，持续加大研发投入，积极拓展新业务，并于2013年实现了新产品锂离子电池正极材料的量产。至2015年，锂离子电池正极材料业务实现销售收入20,529.24万元、利润980.22万元，占公司全部业务销售收入的52.46%，已成为公司的主要的收入和利润来源。2016年上半年公司锂离子电池正极材料业务实现销售收入19,002.68万元，已占公司销售收入的74.62%。
为了进一步完善公司的产业布局，提升公司核心竞争力，科恒股份拟在现有产业业务布局基础上，通过重大资产重组方式，在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合行业内及产业链上下游的优质标的迅速实现外延式扩张，优化公司在新能源、新材料等新兴、高技术行业的布局，充分利用协同效应，实现多渠道、多元化产品销售，不断培育新的利润及业务增长点，促进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。
2、智能装备制造是制造强国的宏伟中国梦的重要战略组成
2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》。这是党中央、国务院总揽国际国内发展大势，站在增强我国综合国力、提升国际竞争力、保障国
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要家安全的战略高度做出的重大战略部署，其核心是加快推进制造业创新发展、提质增效，实现从制造大国向制造强国转变。
围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》明确了9项战略任务、10大重点领域和5项重点工程：9大任务包括提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发展、深入推进制造业结构调整、积极发展服务型制造和生产性服务业、提高制造业国际化发展水平；10大重点领域包括新一代信息通信技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备；5项重点工程包括国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新。
在《中国制造2025》中，智能制造被定位为中国制造的主攻方向，新能源、新材料被定位为中国制造的重点领域。在这一国家级战略的指导下，必将带来新能源、新材料智能制造领域的新一轮的快速发展机遇。
3、浩能科技是新能源、新材料自动化生产设备领域的领先企业
浩能科技是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，自2005年成立以来，专注于从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、生产与销售，是锂离子电池自动化生产整体解决方案的供应商。浩能科技的锂离子电池自动化生产设备性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，其合作的客户包括ATL、CATL、TDK、三星、力神、亿纬锂能、银隆等国内外众多知名锂离子电池制造厂商，是国内最具实力和市场口碑的锂离子电池自动化生产设备专业制造商之一，在行业中具有很强的竞争力。
除了锂离子电池自动化生产核心设备，浩能科技通过对其核心产品——涂布机的多年技术积累和创新研究，已成功实现该类设备应用领域的和产品市场的横向扩展——其自主研发的涂布复合设备产品已经被应用于水处理膜、光学膜等的制造领域。浩能科技是目前国内少数能够提供水处理膜涂布和OCA胶涂布设备的国产设备供应商，为碧水源、时代沃顿、广州慧谷、永佑等知名企业提供水处理膜、光学膜制造用涂布设备。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要到目前为止，浩能科技已经形成以锂离子电池设备为基础，以跨行业涂布机应用领域为辐射范围的业务体系。2015年浩能科技实现收入18,849.69万元，较上年增加5,925.43万元；实现净利润1,259.69万元，较上年增加1,853.24万元。
2016年上半年浩能科技实现收入19,886.24万元、净利润1,225.99万元，几乎相当于2015年全年收入和利润水平。随着其下游新能源、新材料领域产品市场的培育、成熟和扩张，浩能科技产品的市场需求及经营业绩也将不断增长，未来发展前景良好。
图：浩能科技部分客户展示
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构、增强上市公司盈利能力
本次交易完成前，上市公司主营业务包括锂离子电池正极材料和稀土发光材料的研发、生产和销售。通过本次收购，上市公司将在现有业务基础上，拓展在新能源、新材料自动化生产设备领域的业务，优化上市公司的业务结构，形成“设备+材料”的双龙头业务布局，进一步开拓上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
浩能科技作为技术领先的新能源、新材料自动化生产设备生产商，具有先进的技术、优秀的人才、优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发展空间巨大，具有良好的持续盈利能力。本次交易完成后，浩能科技将成为科恒股份的全资子公司。浩能科技2015年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为18,849.69万元和1,259.69万元，2016年上半年分别为19,886.24万元和1,225.99万元。根据业绩承诺责任人的承诺，浩能科技2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元。通过本次交易，上市公司不仅可以快速延展锂离子电池产业链，还可以通过业务整合，有效提升业务规模，增强盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
本次收购完成后，科恒股份将实现在锂离子电池产业链的延展，缓解受稀土发光材料价格下降影响导致的盈利能力下降的局面，主营业务收入结构将得到优化。本次交易将为上市公司转型升级和产品结构调整起到推动作用，并为未来的外延式发展积累经验。
同时，浩能科技将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
浩能科技专业从事锂离子电池自动化设备制造已逾十年，拥有一批该领域的专业人才及管理人员，可以为上市公司，尤其是锂电材料事业部的发展注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，科恒股份将给予浩能科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，科恒股份和浩能科技各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和发展前景，本次交易完成后，科恒股份的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，公司在锂离子电池行业的布局将进一步完善。不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。浩能科技成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，浩能科技能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在新能源、新材料自动化设备制造市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。
（4）业务协同
浩能科技的主要产品锂离子电池自动化设备，包括涂布机、辊压机、分条机等均是锂离子电池生产的核心设备。浩能科技专注于锂离子电池自动化设备制造已逾十年，拥有领先的技术、先进的管理经验、稳定的客户供应商，是众多知名锂离子电池生产企业的重要设备供应商。
上市公司依托强大的研发能力和市场开拓能力在2013年实现了锂离子电池正极材料的产业布局。至2015年，锂离子电池正极材料业务已经成为上市公司主要利润来源。
上市公司和浩能科技同处于锂离子电池制造的上游。通过本次交易能够有效整合双方在产业内的资源，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，促进双方共同发展。
浩能科技作为科恒股份经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在战略、管理、财务、业务等方面均与上市公司能够形成协同效应，最终将形成双方共赢的良好局面。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
2016年1月19日，本公司因筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年1月20日开市起停牌。
2016年2月3日，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2016年4月18日，科恒股份2016年第三届第二十一次董事会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2016年5月6日，科恒股份2016年第三届第二十三次董事会审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》。
2016年5月31日，科恒股份2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
（二）关联方回避表决情况
公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事万国江先生回避表决。股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易方案实施已经履行的审批程序
2016年4月18日，科恒股份召开公司第三届董事会第二十一次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，董事万国江先生回避表决、董事唐维先生缺席；同日，科恒股份与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2016年4月18日，科恒股份召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2016年5月6日，科恒股份召开公司第三届董事会第二十三次会议，以6票赞成、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》，董事万国江先生回避表决、董事唐维先生反对，反对理由为：标的盈利一般，没有核心竞争力。
2016年5月6日，科恒股份召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》。
2016年5月31日，科恒股份2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产方案的相关议案。
2016年10月31日，中国证监会下发了的证监许可[2016]2473号《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）购买浩能科技90%股权
本次交易中，科恒股份拟以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%的股权。
截至本报告出具之日，上述股东持有浩能科技的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000%|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|
|合计||5,000.0000|90.0000%|

科恒股份持有浩能科技10%的股权，本次交易完成后科恒股份将持有浩能科技100.00%股权。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。
1、股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票
均价的90%作为发行价格，即28.15元/股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行数量
本次交易支付的股份对价为32,109.2775万元，对应的非公开发行股票的数量合计为11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|对浩能科技出资额（万元）|持有浩能科技股权比例（%）|获得科恒股份股份数（万股）|
|1|陈荣|1,615.7000|29.0826%|200.6696|
|2|新鑫时代|1,000.0000|18.0000%|319.7158|
|3|程建军|677.8000|12.2004%|216.7033|
|4|天津东方富海|503.9500|9.0711%|120.8405|
|5|湖南新能源|315.0000|5.6700%|75.5328|
|6|苏建贵|208.7500|3.7575%|46.7184|
|7|深圳鑫致诚|150.0000|2.7000%|35.9680|
|8|武汉易捷源|150.0000|2.7000%|35.9680|
|9|深圳力合创赢|110.0000|1.9800%|26.3765|
|10|天津力合创赢|90.0000|1.6200%|21.5808|
|11|凌燕春|75.8500|1.3653%|16.9753|
|12|程红芳|67.9500|1.2231%|15.2072|
|13|湖南清源|35.0000|0.6300%|8.3925|
|合计||5,000.0000|90.00%|1,140.6487|

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、股份锁定安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生承
诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要“因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方武汉易捷源承诺：“因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。”
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及用途
为支付本次交易的现金对价和中介费用，上市公司拟向唐芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过14,193.7225万元。
2、发行价格和数量
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次发行股份募集配套资金的发行对象为唐芬女士和南通领鑫创恒。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为22.00元/股，不低于科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日前一个交易日上市公司股票交易均价的90%（即21.59元/股），符合上述规定。据此测算，科恒股份本次募集配套资金的股份发行数量预计不超过6,451,691股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、股份锁定安排
（1）配套资金方股份锁定安排
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》的规定，通过本次配套融资所取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上述股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定安排
上市实际控制人万国江先生及其配偶唐芬女士承诺：
“1、自本次交易完成之日起12个月内，本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人自愿继续遵守该等承诺。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。”
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易标的资产的价格
根据银信出具的银信评报字[2016]沪第0230号《评估报告》，截至2015年12月31日，浩能科技的净资产账面价值（母公司口径）合计为850.29万元，资产基础法下的评估值合计为7,329.63万元，增值6,479.34万元，增值率为762.02%；收益法下的评估值合计为45,005.18万元，增值43,655.51万元，增值率3,234.54%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为45,005.18万元。
参考评估结果，经交易双方友好协商，确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为4.5亿元，标的资产（即交易对方所持有的目标公司增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）浩能科技90%股权的交易价格确定为作价为45,000万元。
（四）现金对价比例设置的原因和对上市公司和中小股东的权益的影响
1、本次交易主要协议内容
（1）标的资产作价
根据2016年4月18日上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产的交易价格参考评估结果，经友好协商确定增资前浩能100%股权的整体估值确定为4.5亿元，标的资产（即浩能增资后的90%股权，对应的注册资本出资额为5,000万元）的交易价格确定为45,000万元。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价的71.35%（32,109.28万元），以现金方式支付交易对价的28.65%（12,890.72万元）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）盈利及补偿承诺
①盈利承诺
补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。
②盈利补偿
若浩能科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的，则补偿责任人应向科恒股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末浩能科技累计承诺净利润数－截至当期期末浩能科技累计实现净利润数）÷浩能科技利润承诺期间承诺净利润数总和×科恒股份本次购买浩能科技90%股权的交易总价格-已补偿金额
前述净利润数均以浩能科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定。
在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
（3）浩能科技管理层稳定性承诺
标的公司控股股东及实际控制人程建军先生承诺自标的资产交割日起，仍需至少在浩能科技任职满六年（一年系指资产交割日起满十二个月），如违反该等承诺，程建军先生、陈荣女士将根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》承担相应的赔偿责任。
标的公司管理层团队——苏建贵先生、凌燕春女士、新鑫时代的全体合伙人作为核心团队应在资产交割日前与浩能科技签订劳动合同，劳动合同期限为自本次交易完成之日起六年。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、现金对价比例设置原因及合理性
（1）交易双方市场化谈判的结果
交易双方基于对标的公司现有财务状况、盈利能力、未来发展前景及对中国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通，对本次重大资产重组发行方案中发行股份及现金支付对价的比例进行了约定，最终方案是双方市场化谈判的结果。该方案有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及其股东权益的前提下，充分尊重交易对方各自的合理诉求，有利于交易的促成，提升重组的效率和效果。
（2）交易对方对于对价方式的选择
本次交易股权及现金支付对价比例设置系交易双方基于标的公司发展前景以及各交易对方对于现金、股权的不同需求所做出的选择。其中程建军先生、新鑫时代取得的对价全部以发行股份的方式支付，体现了标的公司控股股东、实际控制人对标的公司未来经营发展的信心，同时也是上市公司为了保障业绩承诺的执行、管理层团队稳定采取的措施；陈荣女士、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士现金支付比例较高，主要是个人基于对现金的需求（特别是本次交易产生的个人所得税现金支付需求）及不同风险偏好，所做出的个人选择。
本次现金对价比例的设置系交易双方充分沟通、协商之后的结果，体现了交易双方的意愿，有利于交易意向的达成和交易方案的顺利实施，符合市场化交易的理念。
3、本次交易现金对价安排有利于交易的顺利进行及最终完成，不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响
首先，本次交易现金对价安排的设置，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。本次发行股份购买资产收购浩能科技是科恒股份拓展在锂离子电池行业布局的重要举措。本次交易完成后，上市公司盈利水平及产业布局将得到有效提升和完善，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要其次，在衡量上市公司可配套募集资金情况及目前资金状况后，上市公司确定向交易对方支付现金对价12,890.72万元。现金对价比例的设置有利于未来上市公司的稳定经营，不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。
最后，根据《利润承诺补偿协议书》中约定：“补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元”。为保障业绩承诺的有效实施，补偿责任人对通过本次交易取得的上市公司股份均设置了三十六个月的锁定期，股份锁定期安排与业绩承诺期相匹配。同时根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中约定，为保证浩能科技持续发展和保持持续竞争优势，程建军先生承诺自标的资产交割日起，仍需至少在浩能科技任职满六年（一年系指资产交割日起满十二个月），标的公司管理层团队——苏建贵先生、凌燕春女士、新鑫时代的全体合伙人作为核心团队应与浩能科技签订自本次交易完成之日起六年的劳动合同。因此，本次交易现金对价比例安排不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。
本次交易包括现金对价安排在内的相关方案已经获得上市公司第三届董事会第二十一次会议、2016年第一次临时股东大会决议通过，其中在2016年第一次临时股东大会对现金对价安排相关议案的表决过程中，中小股东投赞成票的股份占比为86.84％。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及包括现金对价安排的交易方案是合法、合理的，受到上市公司中小股东认可，有利于保障上市公司和中小股东的权益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为10,000万股。通过本次交易，上市公司拟向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计发行11,406,487股；公司拟向唐
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要芬女士和南通领鑫创恒非公开发行股份募集配套资金预计不超过14,193.7225万元，新发行股份不超过6,451,691股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过117,858,178股。
以2016年6月30日上市公司的股权结构为基准，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易||||
||||配套募集资金前||配套募集资金后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|万国江|2,255.8500|22.56%|2,255.8500|20.25%|2,255.8500|19.14%|
|唐芬|9.6174|0.10%|9.6174|0.09%|518.4229|4.40%|
|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|262.0776|2.62%|262.0776|2.35%|262.0776|2.22%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|235.0100|2.35%|235.0100|2.11%|235.0100|1.99%|
|陈波|224.0000|2.24%|224.0000|2.01%|224.0000|1.90%|
|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|159.3456|1.59%|159.3456|1.43%|159.3456|1.35%|
|万涛|122.5886|1.23%|122.5886|1.10%|122.5886|1.04%|
|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|112.6769|1.13%|112.6769|1.01%|112.6769|0.96%|
|唐维|105.2527|1.05%|105.2527|0.94%|105.2527|0.89%|
|中国建设银行股份有限公司－上投摩根民生需求股票型证券投资基金|100.9881|1.01%|100.9881|0.91%|100.9881|0.86%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|股东名称|本次交易前||本次交易||||
||||配套募集资金前||配套募集资金后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券型证券投资基金|85.3479|0.85%|85.3479|0.77%|85.3479|0.72%|
|陈荣|-|-|200.6696|1.80%|200.6696|1.70%|
|程建军|-|-|216.7033|1.95%|216.7033|1.84%|
|天津东方富海|-|-|120.8405|1.08%|120.8405|1.03%|
|湖南新能源|-|-|75.5328|0.68%|75.5328|0.64%|
|苏建贵|-|-|46.7184|0.42%|46.7184|0.40%|
|深圳鑫致诚|-|-|35.9680|0.32%|35.9680|0.31%|
|武汉易捷源|-|-|35.9680|0.32%|35.9680|0.31%|
|深圳力合创赢|-|-|26.3765|0.24%|26.3765|0.22%|
|天津力合创赢|-|-|21.5808|0.19%|21.5808|0.18%|
|凌燕春|-|-|16.9753|0.15%|16.9753|0.14%|
|程红芳|-|-|15.2072|0.14%|15.2072|0.13%|
|湖南清源|-|-|8.3925|0.08%|8.3925|0.07%|
|新鑫时代|-|-|319.7158|2.87%|319.7158|2.71%|
|南通领鑫创恒|-|-|-|-|136.3636|1.16%|
|其他|6,327.2452|63.27%|6,327.2452|56.79%|6,327.2452|53.69%|
|合计|10,000.0000|100.00%|11,140.6487|100.00%|11,785.8178|100.00%|

经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为万国江先生。除上市公司持股比例高于10%的股东、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年半年度审阅报告、2015年度审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|资产总额|97,852.92|191,366.29|95.57%|94,998.23|168,844.84|77.73%|
|负债总额|17,883.41|64,860.04|262.68%|15,540.57|44,019.91|183.26%|
|归属于母公司股东权益合计|79,868.15|126,404.88|58.27%|79,457.66|124,824.93|57.10%|
|股东权益合计|79,969.51|126,506.24|58.19%|79,457.66|124,824.93|57.10%|
|营业收入|25,465.97|45,352.21|78.09%|39,132.82|57,982.51|48.17%|
|营业利润|813.03|1,947.07|139.48%|-9,651.07|-8,509.71|11.83%|
|利润总额|487.37|1,625.61|233.55%|-9,740.02|-8,545.63|12.26%|
|净利润|413.85|1,565.13|278.19%|-8,340.43|-7,230.17|13.31%|
|归属于母公司股东的净利润|410.49|1,561.77|280.46%|-7,432.62|-6,322.36|14.94%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益（元/股）|0.07|0.16|128.57%|-0.76|-0.56|26.32%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、股东权益、业务规模将均有一定增长。根据利润承诺方对浩能科技的利润承诺，浩能科技2016年度、2017年度、 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,500万元、4,500万元和5,500万元。如浩能科技能实现上述利润承诺，上市公司的盈利能力将得到较大提高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
江门市科恒实业股份有限公司年月日