北京国枫凯文律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2015]A0007号
致：云南城投置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫凯文律师事务所（下称“本所”）接受云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2014年 12月 25日召开的公司第七届董事会第十九次会议决定召开。公司董事会于 2014年 12月 27日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。2015年1月6日，公司董事会发布了本次股东大会的会议资料。
根据关于召开本次股东大会的通知及会议资料，本次股东大会审议的议案如下：
议案1：《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》；
议案2：《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
议案3：《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》；
议案4：《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；
议案5：《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》；
议案6：《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》；
议案7：《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；
议案8：《关于公司2015年日常关联交易事项的议案》。
公司本次股东大会现场会议于2015年1月12日（星期一）14:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开。本次股东大会现场会议按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式进行。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2015年1月5日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至2015年1月12日下午14:00时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权股份281,973,614股，占公司有表决权股份总数的34.24%。
根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 8人，代表有表决权股份 15,423,398股，占公司有表决权股份总数的1.87%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序和表决方法
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、公司董事会于2014年12月27日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊
登了关于本次股东大会的会议通知，对包括网络投票时间、股权登记日、投票代码、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
本次股东大会的网络投票方式为通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2015年1月12日09:30-11:30、13:00-15:00。
3、投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了现场投票和网络投票的合并表决结果，并由公司监票人宣布了最终的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方法符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1：《关于公司拟放弃收购云南扎西泽旺房地产开发有限公司100%股权的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|26,733,850|99.746%|
|反对|68,198|0.254%|
|弃权|0|0|

议案2：《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|297,328,814|99.977%|
|反对|62,998|0.021%|
|弃权|5,200|0.002%|

议案3：《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关
系进行授权的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|26,733,850|99.746%|
|反对|62,998|0.235%|
|弃权|5,200|0.019%|

议案4：《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|26,733,850|99.746%|
|反对|62,998|0.235%|
|弃权|5,200|0.019%|

议案5：《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|297,328,814|99.977%|
|反对|62,998|0.021%|
|弃权|5,200|0.002%|

议案6：《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|297,328,814|99.977%|
|反对|62,998|0.021%|
|弃权|5,200|0.002%|

议案7：《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|297,328,814|99.977%|
|反对|62,998|0.021%|
|弃权|5,200|0.002%|

议案8：《关于公司2015年日常关联交易事项的议案》
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|26,733,850|99.746%|
|反对|62,998|0.235%|
|弃权|5,200|0.019%|

注：公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司对议案1、3、4、8回避表决。
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一五年一月十二日。
本法律意见书一式三份。
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