金圆水泥股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年八月
金圆水泥股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
赵辉 方岳亮 吴仲时
匡鸿 李政辉 俞乐平
尹大强
金圆水泥股份有限公司
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：119,408,866股
2、发行价格：10.15元
3、募集资金总额：1,211,999,989.90元
4、募集资金净额：1,181,899,989.90元
二、本次发行股票预计上市时间
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数119,408,866.00股，将于2017
年8月21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
2、本次发行中，金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）认购的
股份限售期为三十六个月，预计可上市流通时间为2020年8月21日。其他发行对
象认购的股份限售期为十二个月，预计可上市流通时间为2018年8月21日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|指|

本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
目 录
第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 4一、 发行人基本情况 ....................................................................................................... 4二、 本次非公开发行履行的相关程序 ........................................................................... 4三、 本次发行基本情况 ................................................................................................... 7四、 本次发行对象基本情况 ........................................................................................... 8五、 本次发行的相关当事人 ......................................................................................... 16第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 18一、 本次非公开发行前后的公司前10名股东情况 ................................................... 18二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 19第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 21一、 公司主要财务数据及指标 ..................................................................................... 21二、 财务状况分析 ......................................................................................................... 23第四节本次募集资金运用 ..................................................................................... 28一、 本次募集资金使用概况 ......................................................................................... 28二、 募集资金专项存储相关措施 ................................................................................. 28第五节中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 29一、 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 29二、 保荐协议主要内容 ................................................................................................. 30三、 上市推荐意见 ......................................................................................................... 36第六节新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 37第七节有关中介机构声明 ..................................................................................... 38第八节备查文件 ..................................................................................................... 42一、 备查文件 ................................................................................................................. 42二、 查阅地点 ................................................................................................................. 42三、 查阅时间 ................................................................................................................. 42
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|金圆水泥股份有限公司|
|英文名称|Jinyuan Cement Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|金圆股份|
|股票代码|000546|
|股份公司设立日期|1992年10月23日|
|股票上市日期|1993年12月15日|
|法定代表人|赵辉|
|董事会秘书|王函颖|
|注册资本|595,235,530元|
|注册地址|吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室|
|主要办公地址|浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号润和信雅达创意中心 1 号楼22楼|
|邮政编码|130061|
|公司电话|0571-86602265|
|公司传真|0571-85286821|
|公司网址|http://www.jysn.com|
|公司电子邮箱|jygf@jysn.com|
|公司经营范围|水泥及辅料、水泥制品生产（凭环保许可证生产，加工）、销售；建筑材料制作及技术服务；投资建设城市基础设施，投资环保、水泥、商砼、建材、公路运输相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）金圆股份的批准程序
1、发行人于 2016年 7月 11日召开的第八届董事会第二十六次会议和于
2016年7月28日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2016
年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、鉴于标的公司江西新叶实业有限公司 2016年前三季度审计报告已经出
具，同时根据中国证监会的反馈意见，根据股东大会的授权，发行人于 2016
年 11月 15日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订公司
2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
3、发行人于2017年1月16日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于调整公司2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于调整公
司2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿二）的议案》等与本次发行相关
的议案，调整了发行数量、发行规模及募集资金投资项目——偿还银行贷款的
投资总额。
4、发行人于2017年7月11日召开第八届董事会第三十八次会议，于2017
年 7月 27日召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非
公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，本次非公开发行股票决议
有效期自届满之日起延长12个月。
（二）中国证监会的批准程序
1、2017年2月22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行股票的申请。
2、2017年 7月 5日，中国证监会向金圆股份核发了《关于核准金圆水泥
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148号），核准公司非
公开发行不超过148,711,656股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
2017年8月2日，宏信证券向6名发行对象发出《金圆水泥股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。通知发行对象按要
求于2017年8月4日将认购款划至主承销商指定账户。
截至 2017年 8月 4日 12时止，所有发行对象均足额缴纳认购款项。中汇
会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金的到账情况进行了审验：截至2017年
8月4日12：00时止，保荐人（主承销商）宏信证券指定的收款账户（兴业银
行北京望京支行321520100100034384）已收到6家认购对象缴纳的认购金圆水
泥股份有限公司非公开发行人民币 A股股票的资金人民币 1,211,999,989.90元
(大写：人民币壹拾贰亿壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元玖角)，并出具了
“中汇会验[2017]4501号”《验证报告》。
2017年8月4日，宏信证券将扣除承销保荐费后的募集资金足额划至金圆
股份指定的资金账户。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到账情
况进行了审验：截至2017年8月4日17:00时止，金圆水泥股份有限公司实际
已发行人民币普通股股票 119,408,866股，募集资金总额为人民币
1,211,999,989.90元，扣除各项发行费用人民币30,100,000.00元，实际募集资金
净额为人民币 1,181,899,989.90元。其中新增注册资本为人民币 119,408,866.00
元(大写：人民币壹亿壹仟玖佰肆拾万捌仟捌佰陆拾陆元整)，资本公积为人民
币1,062,491,123.90元，并出具了“中汇会验[2017]4502号”《验资报告》。
（四）股份登记和托管情况
公司已于2017年8月8日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算公司
深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 8月 10日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发
股票将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司
的股东名册。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管
理办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确
保专款专用。保荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向不超过 10名符合中国证监会有关规定的特定对象
非公开发行的方式。
本次发行承销方式为代销。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为119,408,866股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决
议公告日，即2016年7月12日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于8.65元/股。鉴于公司2016
年度的权益分派方案已实施完成，本次发行价格相应调整为不低于8.15元/股。
依据投资者提交的《申购报价单》，按照《金圆水泥股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》和《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为10.15元/股
本次发行价格确定为10.15元/股，相对于发行底价即8.15元/股溢价24.54%，相当于本次非公开发行询价日（2017年8月1日）前一交易日收盘价12.80元/股的
79.30%，相当于本次非公开发行询价日前20个交易日（不含2017年8月1日）公
司股票交易均价11.54元/股的87.95%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1,211,999,989.90元，扣除发行费用30,100,000元后
募集资金净额为1,181,899,989.90元。发行人将根据《管理办法》和《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，
专款专用。
（七）限售期
本次向控股股东金圆控股发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，向控股股东金圆控股以外的其他特定投资者非公开发行股份自上市之日起十二
个月内不得转让。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象基本情况
（一）认购邀请书的发送情况
2017年 7月 27日，金圆股份和宏信证券共向 110个（不重复计算相同机
构）发送对象发出了《金圆水泥股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述发送对象包括：截至2017年6月
30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司前
20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方，扣除与其他类投资者重复的股东）；符合《证券发行与承
销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机
构；金圆股份董事会决议公告后表达认购意向的61家投资者。
（二）本次发行对象及认购数量
本次发行共有8家投资者在《认购邀请书》规定的时间（2017年8月1日
9:00-12:00）内，将《申购报价单》传真或送达至主承销商处（其中6家投资者
采用了传真方式，2家投资者现场送达）。除基金公司无需缴纳保证金外，其他
投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。经主承销商和律师的共同核查确认， 8家投资者的申购报价均为有效报价。主承销商对上述报价进行了簿记建档，
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申报价格（元/股）|申购金额（万元）|是否足额缴纳保证金|
|1|嘉实基金管理有限公司|10.11|23,620|不适用|
|2|华泰证券（上海）资产管理有限公司|10.19|24,220|是|
|3|财通基金管理有限公司|11.02|12,620|不适用|
|||10.06|15,520|不适用|
|||9.01|20,220|不适用|
|4|鹏华资产管理有限公司|10.15|12,120|是|
|||9.00|24,120||
|5|长安基金管理有限公司|10.15|24,220|不适用|
|6|长信基金管理有限责任公司|10.20|23,920|不适用|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|9.51|13,020|不适用|
|||8.28|28,020|不适用|
|||8.20|29,020|不适用|
|8|汇安基金管理有限责任公司|8.15|12,120|不适用|

依据投资者提交的《申购报价单》，按照《金圆水泥股份有限公司关于非公
开发行股票的发行方案》和《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分
配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求，发行
人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.15元/股，发行数量
119,408,866股，发行人与主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其获配
股数如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配产品名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期|
|1|金圆控股集团有限公司|金圆控股集团有限公司|23,881,773|242,399,995.95|36个月|
|2|财通基金管理有限公司|玉泉石船山1号|177,339|1,799,990.85|12个月|
|||富春258号|197,044|1,999,996.60|12个月|
|||玉泉716号|1,032,512|10,479,996.80|12个月|

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|||中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合|2,955,665|29,999,999.75|12个月|
|||祥和1号|1,280,788|12,999,998.20|12个月|
|||浦睿1号|197,044|1,999,996.60|12个月|
|||辉耀1号|2,955,665|29,999,999.75|12个月|
|||新民5号|2,955,665|29,999,999.75|12个月|
|||华泰资管富春定增1号|492,610|4,999,991.50|12个月|
|||锦和定增分级16号|189,162|1,919,994.30|12个月|
|3|长信基金管理有限责任公司|长信基金-浦发银行-聚富20号资产管理计划|23,566,502|239,199,995.30|12个月|
|4|华泰证券（上海）资产管理有限公司|华泰资管定增共赢9号定向资产管理计划|11,931,034|121,099,995.10|12个月|
|||华泰资管定增共赢11号定向资产管理计划|11,931,034|121,099,995.10|12个月|
|5|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产睿源1号资产管理计划|11,940,886|121,199,992.90|12个月|
|6|长安基金管理有限公司|长安春华秋实7号投资组合|11,862,071|120,400,020.65|12个月|
|||长安春华秋实8号投资组合|11,862,072|120,400,030.80|12个月|

控股股东金圆控股不参加竞价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以
相同价格认购，获配金额242,399,995.95元。
（三）发行对象的基本情况
1、金圆控股集团有限公司
公司名称： 金圆控股集团有限公司
注册地址： 杭州市河滨商务楼1102室
注册资本： 43,000万元
法定代表人：赵辉
公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期： 2006年8月22日
实业投资，投资咨询，经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿
经营范围：
产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、
纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。
2、财通基金管理有限公司
公司名称： 财通基金管理有限公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本： 人民币20000万元整
法定代表人：刘未
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2011年6月21日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、长信基金管理有限责任公司
公司名称： 长信基金管理有限责任公司
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼
注册资本： 人民币16500万元整
法定代表人：成善栋
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期： 2003年5月9日
经营范围： 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
4、华泰证券（上海）资产管理有限公司
公司名称： 华泰证券（上海）资产管理有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
注册资本： 260000万元整
法定代表人：崔春
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2014年10月16日
经营范围： 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
5、鹏华资产管理有限公司
公司名称： 鹏华资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号楼A栋201室（入驻深圳前海商务秘注册地址：
书有限公司）
法定代表人：邓召明
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2013年1月4日
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
6、长安基金管理有限公司
公司名称： 长安基金管理有限公司
注册地址： 上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
注册资本： 人民币27000万元整
法定代表人：万跃楠
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2011年9月5日
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（四）本次发行对象与发行人的关联关系
金圆控股系公司控股股东，为公司关联方，其参与认购本次非公开发行股
票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
本次配售对象除控股股东金圆控股外，不包括发行人的控股股东、实际控
制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、宏信证券及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大关联交易，
也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（六）发行对象私募基金备案情况
金圆控股以其自有资金认购，不需要进行私募基金备案。
财通基金管理有限公司作为发行对象，以十个资产管理计划参与认购，前
述十个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序。
长信基金管理有限责任公司作为发行对象，以其管理的长信基金-浦发银行
-聚富 20号资产管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业
协会履行资产管理计划备案程序。
华泰证券（上海）资产管理有限公司作为发行对象，以其管理的二个资产
管理计划参与认购，以上资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产
管理计划备案程序。
鹏华资产管理有限公司作为发行对象，以其管理的鹏华资产睿源 1号资产
管理计划参与认购，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管
理计划备案程序。
长安基金管理有限公司作为发行对象，以其管理的二个资产管理计划参与
认购，前述二个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划
备案程序。
（七）发行对象的认购资金来源
主承销商对本次发行对象的最终认购方及其资金来源进行了核查，具体情
况如下：
控股股东金圆控股的认购资金来源于自有资金，不存在对外募集的情况。
华泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的华泰资管定增共赢 9号定
向资产管理计划参与认购，该资产管理计划的出资方为云信智兴2017-116号单
一资金信托，该单一资金信托的委托人为上海浦东发展银行股份有限公司宁波
分行（以下简称“浦发宁波分行”）。
华泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的华泰资管定增共赢11号定
向资产管理计划参与认购，该资产管理计划的出资方为云信智兴2017-118号单
一资金信托，该单一资金信托的委托人为浦发宁波分行。
鹏华资产管理有限公司以其管理的鹏华资产睿源 1号资产管理计划参与认
购，该资产管理计划的出资方为华润信托•景睿 11号单一资金信托，该单一资
金信托的委托人为自然人吕世平。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉石船山1号资产管理计划
参与认购，该资产管理计划的出资方为石船山事件驱动策略私募基金三期，委
托人为刘美燕等31名自然人。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-富春258号资产管理计划参与
认购，委托人为俞蒙等19名自然人。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉716号资产管理计划参与
认购，委托人为海通证券股份有限公司。
财通基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险(集团)公司委托财通基金
管理有限公司定增组合资产管理计划参与认购，委托人为中国人寿保险(集团)
公司。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-祥和1号资产管理计划参与认
购，出资方为中国对外经济贸易信托有限公司（福字 98号财富传承财产信托）及史红流等120名自然人。中国对外经济贸易信托有限公司（福字98号财富传
承财产信托）的委托人为孙水荣。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-辉耀1号资产管理计划参与认
购，出资方为华润信托•增盈单一资金信托，单一资金信托委托人为珠海华润银
行股份有限公司。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-新民5号资产管理计划参与认
购，出资方为华创招商新民 3号定向资产管理计划，委托人为广东华兴银行股
份有限公司。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-华泰资管富春定增1号资产管
理计划参与认购，出资方为韦洲平及华泰紫金定增共进2号集合资产管理计划。
华泰紫金定增共进2号集合资产管理计划委托人为吴素芬等50名自然人及华泰
证券（上海）资产管理有限公司。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-锦和定增分级16号参与认购，出资方为申万宏源多策略 1号定向资产管理计划、申万宏源多策略 2号定向资
产管理计划、申万宏源多策略 3号定向资产管理计划、申万宏源多策略 4号定
向资产管理计划、申银万国证券股份有限公司易方达资产 1号定向资产管理计
划和财聚通达大音 1号定增私募证券投资基金。财聚通达大音 1号定增私募证
券投资基金委托人为自然人顾文玉。其他出资方委托人皆为上海汽车集团财务
有限责任公司。
长信基金管理有限责任公司以其管理的长信基金-浦发银行-聚富20号资产
管理计划参与认购，出资方为五矿信托-聚富投资单一资金信托，该单一资金信
托委托人为上海浦东发展银行股份有限公司济南分行。
长安基金管理有限公司以其管理的长安春华秋实 7号投资组合参与认购，
出资方为云南国际信托有限公司-云信智兴 2017-512号单一资金信托，该单一
资金信托的委托人为杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”）。
长安基金管理有限公司以其管理的长安春华秋实 8号投资组合参与认购，
出资方为云南国际信托有限公司-云信智兴 2017-513号单一资金信托，该单一
资金信托的委托人为杭州银行。
具体的出资方汇总表请见附件。除控股股东金圆控股以外的配售对象均以
产品参与认购，其设立或管理的产品的出资方资金来源均系委托人自有资金或
合法筹集的资金；委托人不包括发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方。委托人的认购资金非来源于金圆股份、金圆股份控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况。除长安春华秋实 7号投
资组合、长安春华秋实 8号投资组合委托人同为杭州银行（根据杭州银行与云
南国际信托有限公司（以下简称“云南国际信托”）签订的《云信智兴 2017-512
号单一资金信托信托合同》、《云信智兴 2017-512号单一资金信托信托合同》，
信托财产由受托人（云南国际信托）按照委托人（杭州银行）的意愿，以受托
人的名义开展资产管理业务。对于超出合同约定的其他管理、运用、处分信托
财产的事项，受托人（云南国际信托）需得到委托人/受益人（杭州银行）书面
指令或确认后方可实施），华泰资管定增共赢9号定向资产管理计划、华泰资管
定增共赢11号定向资产管理计划委托人同为浦发宁波分行（根据浦发宁波分行
与云南国际信托有限公司（以下简称“云南国际信托”）签订的《云信智兴
2017-116号单一资金信托信托合同》、《云信智兴2017-118号单一资金信托信托
合同》，本信托因间接持有上市公司股票而需要参加上市公司股东大会及行使股
东表决权的，该相关权利归属于全体受益人（浦发宁波分行））外，参与认购的
其他产品、各级出资方和委托人之间不存在关联关系和一致行动关系。
五、本次发行的相关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：宏信证券有限责任公司
办公地址：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
法定代表人：吴玉明
保荐代表人：张文凯、尹鹏
项目协办人：姚青青
项目组成员：朱先军、李振静、刘亮
联系电话：010-64083618
传 真：010-64083777
（二）律师事务所：上海东方华银律师事务所
办公地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼
负责人：吴东桓
签字律师：王建文、叶菲
联系电话：021-68769686
传 真：021-5830-4009
（三）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
执行事务合伙人：余强
签字注册会计师：孔令江、高峰
联系电话：0571-88879999
传 真：0571-88879000
（四）验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
执行事务合伙人：余强
签字注册会计师：邓高明、孔令江
联系电话：0571-88879999
传 真：0571-88879000
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况
1、本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2017年7月31日，公司前10名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|金圆控股集团有限公司|40.96|243,825,855|
|康恩贝集团有限公司|10.53|62,697,151|
|邱永平|5.18|30,861,841|
|范皓辉|1.74|10,333,425|
|徐亚清|1.49|8,890,000|
|中信证券股份有限公司|0.69|4,098,741|
|江苏开元资产管理有限公司|0.68|4,074,048|
|#唐笑波|0.64|3,811,300|
|华宝信托有限责任公司－“辉煌”29号单一资金信托|0.6|3,564,882|
|方岳亮|0.52|3,068,088|
||63.03|375,225,331|

注1：江苏开元资产管理有限公司已更名为杭州开源资产管理有限公司；
注2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
2、新增股份登记到账后本公司前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|金圆控股集团有限公司|37.46%|267,707,628|
|康恩贝集团有限公司|8.77%|62,697,151|
|邱永平|4.32%|30,861,841|
|长信基金-浦发银行-五矿国际信托-五矿信托-聚富投资单一资金信托|3.30%|23,566,502|

||||
|-|-|-|
|鹏华资产-招商银行-华润深国投信托-华润信托·景睿11号单一资金信托|1.67%|11,940,886|
|云南国际信托有限公司-云信智兴2017-116号单一资金信托|1.67%|11,931,034|
|云南国际信托有限公司-云信智兴2017-118号单一资金信托|1.67%|11,931,034|
|长安基金-杭州银行-云南国际信托-云信智兴2017-513号单一资金信托|1.66%|11,862,072|
|长安基金-杭州银行-云南国际信托-云信智兴2017-512号单一资金信托|1.66%|11,862,071|
|范皓辉|1.45%|10,333,425|
||63.63%|454,693,644|

注：以截至2017年7月31日在册股东与本次发行情况模拟计算。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响情况
本次非公开发行股票前，公司控股股东金圆控股直接持有本公司
243,825,855股股份，持股比例40.96%，通过杭州开源资产管理有限公司间接持
有本公司4,074,048股股份，持股比例0.68%。在本次发行后，金圆控股将直接持
有公司37.46%的股份，通过杭州开源资产管理有限公司间接持有0.57%的股份。
金圆控股仍是公司控股股东，保持对公司的控制力。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结
构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，
另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对每股收益的影响情况
本次非公开发行股票前，公司2016年度每股收益为0.51元/股；在本次发行
后，公司的每股收益为0.43元/股。
（四）本次发行对业务结构的影响情况
公司目前的主营业务为水泥及相关制品的生产和销售。本次非公开发行计
划使用募集资金收购新金叶58%股权，投资“含铜污泥及金属表面处理污泥综
合利用项目（一期）”、“3万吨/年危险固废处置项目”、“水泥窑协同处置工业废
弃物项目”的建设及偿还银行贷款，以通过外延扩张和内生增长的方式使公司
快速进入固体（危险）废物治理行业。本次募投项目实施完毕后，公司的主营
业务将由水泥业务的单轮驱动模式变更为水泥和环保业务的双主业模式。
（五）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（六）本次发行对董事及高管人员结构的影响情况
本次发行不会导致公司董事及高管人员的结构发生重大变化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会
因本次发行而发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。除公司控股股
东金圆控股参与认购本次非公开发行的股票外，本次发行不会导致公司与控股
股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度和2016
年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会
审[2015]0420号、中汇会审[2016]2328号、中汇会审[2017]1455号）。公司已
于2017年4月22日披露2017年第一季度报告。
以下财务数据和信息，除特别注明外，2014-2016年财务数据均引自经审计
的年度财务报告，2017年1-3月财务数据引自发行人2017年第一季度报告，且
本章引用数据均为合并报表数据。
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|1,630,093,622.24|1,857,793,395.13|1,431,986,686.65|
|3,247,714,510.58|3,262,173,450.46|2,949,506,862.78|
|4,877,808,132.82|5,119,966,845.59|4,381,493,549.43|
|1,680,984,524.79|1,965,014,943.46|1,906,597,007.87|
|902,049,890.29|825,001569.92|478,024,913.77|
|2,583,034,415.08|2,790,016,513.38|2,384,621,921.64|
|2,294,773,717.74|2, 329,950,332.21|1,996,871,627.79|

2、合并利润表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|144,872,757.40|2,164,082,353.83|1,865,236,500.58|
|130,766,600.37|1,364,276,058.94|1,243,139,167.14|

||||
|-|-|-|
|-53,811,106.56|381,495,194.16|312,061,379.00|
|-50,818,072.16|417,856,470.94|351,542,986.61|
|-41,127,596.36|327,812,001.14|289,448,550.27|
|-37,952,561.04|305,509,651.48|263,976,358.34|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|-84,769,044.94|-24,081,222.11|286,606,959.47|
|-37,051,191.53|-238,502,156.93|-176,603,462.23|
|-64,884,324.59|487,217,426.40|-50,717,458.76|
|-|-5,810.86|65,806.61|
|-186,704,561.06|224,628,236.50|59,351,845.09|

（二）公司最近三年一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|2015-12-31|
|0.97|0.95|0.75|
|0.78|0.82|0.65|
|10.98|18.44|6.03|
|52.95|54.49|54.42|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|0.47|6.12|4.59|
|0.15|2.88|6.85|
|-0.31|0.38|0.10|
|-0.14|-0.04|0.47|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
最近三年及一期，公司资产结构情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|163,009.36|33.42|185,779.34|36.29|143,198.67|32.68|65,397.53|
|324,771.45|66.58|326,217.35|63.71|294,950.69|67.32|343,564.60|
|487,780.81|100.00|511,996.68|100.00|438,149.35|100.00|408,962.13|

最近三年及一期，公司资产结构基本保持稳定，资产规模总体呈上升趋势。
2015年末，公司流动资产金额及占比均增长较大，主要是由于公司应收账款余
额较2014年增加50,696.16万元，增长幅度较大。2015年公司新增商品混凝土
业务线，导致公司产品结构发生较大变化，2015年商品混凝土业务实现营业收
入54,738.47万元，致使公司年末总体应收账款余额增幅较大。
（二）负债结构分析
最近三年及一期，公司负债结构情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31||2015-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|168,098.45|65.08|196,501.49|70.43|190,659.70|79.95|191,237.20|
|90,204.99|34.92|82,500.16|29.57|47,802.49|20.05|46,461.12|
|258,303.44|100.00|279,001.65|100.00|238,462.19|100.00|237,698.32|

近三年及一期，公司负债规模保持稳定，主要以短期借款、应付账款等流
动负债为主。2016年末，公司非流动负债规模及占比增加较大，主要由于长期
借款、长期应付款增加所致。
（三）盈利能力分析
1、营业收入情况分析
最近三年及一期，公司营业收入构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,959.97|96.36|214,081.55|98.92|185,657.57|99.54|137,025.70|
|527.31|3.64|2,326.69|1.08|866.08|0.46|321.28|
|14,487.28|100.00|216,408.24|100.00|186,523.65|100.00|137,346.98|

公司主要从事水泥熟料、水泥产品以及商品混凝土的生产与销售，营业收
入主要源自主营业务。最近三年一期，公司主营业务收入占营业收入的比重分
别为99.77%、99.54%、98.92%、96.36%，主营业务突出。
最近三年及一期，公司主营业务收入构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|804.82|5.77|8,872.04|4.14|19,486.24|10.50|11,549.94|
|10,736.59|76.91|118,608.03|55.40|110,342.72|59.43|124,814.05|
|2,418.56|17.32|86,584.13|40.44|54,738.47|29.48|-|
|-|-|17.35|0.01|519.68|0.28|652.91|
|-|-|-|-|570.46|0.31|8.80|
|13,959.97|100|214,081.55|100.00|185,657.57|100.00|137,025.7|

最近三年及一期，公司主营业务收入主要来自于熟料、水泥以及商品混凝
土三类产品，报告期内主营业务收入不断增长。公司主要生产经营地位于青海
地区，经过数年的快速发展已成为跨区域的大型水泥企业，其各条水泥生产线
全部采用行业最先进的新型干法水泥熟料工艺，产品品质优良稳定，同时资源
储备丰富，物流条件优越，产业规模宏大。2015年，为进一步集中优势资源发
挥自身在青海地区的竞争优势，加快推进水泥产业链的延伸，公司收购了青海
区域多家混凝土公司，较好地发挥了水泥业务上下游协同效应，实现了主营业
务收入快速增长。
2、毛利额及毛利率分析
最近三年及一期，公司主营业务毛利额构成及变动情况见下表：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|-50.53|-4.26|4,026.77|5.10|4,037.62|6.52|1,766.78|
|687.96|58.03|35,762.89|45.32|33,123.64|53.46|37,355.88|
|548.02|46.23|39,102.52|49.56|24,412.35|39.40|-|
|-|-|11.75|0.01|64.03|0.10|166.48|
|-|-|-|-|325.25|0.52|4.94|
|1,185.45|100.00|78,903.93|100.00|61,962.88|100.00|39,294.08|

最近三年及一期，熟料、水泥、商品混凝土三类产品为公司主要的毛利额
来源，贡献了99%以上的主营业务毛利额。
最近三年及一期，公司主营业务产品毛利率见下表：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度|||
|毛利率|毛利率贡献率|毛利率|毛利率贡献率|毛利率|毛利率贡献率|毛利率|
|-6.28|-0.36|45.39|1.88|20.72|2.18|15.30|
|6.41|4.93|30.15|16.70|30.02|17.84|29.93|
|22.66|3.92|45.16|18.26|44.60|13.15|-|
|-|-|67.73|0.01|12.32|0.03|25.50|
|-|-|-|-|57.01|0.18|56.15|
|8.49|8.49|36.86|36.86|33.35|33.35|28.68|

最近三年及一期，公司水泥、商品混凝土的毛利率较高，且在主营业务收
入中占比较高，主营业务毛利主要由水泥及商品混凝土贡献。2014-2016年，公
司主营业务毛利率不断上涨，主要是由毛利率贡献率较高的商品混凝土实现的
销售收入及其占比不断增长而造成的。2017年 1-3月，由于受季节性因素的影
响，导致毛利率下降较多。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度||2015年度|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|1,547.68|10.68|16,010.70|7.40|8,009.80|4.29|711.70|
|2,470.64|17.05|11,305.19|5.22|12,246.62|6.57|10,428.24|
|2,836.80|19.58|9,760.46|4.51|7,784.35|4.17|6,707.39|
|6,855.12|47.32|37,076.35|17.13|28,040.77|15.03|17,847.33|

最近三年及一期，公司期间费用率分别为12.99%、15.03%、17.13%、47.32%，呈逐年上升趋势。2014-2016年期间费用率明显上升，主要是由于销售费用的增
长造成的。2015年，为进一步提升公司盈利能力，增加新的赢利点，公司与部
分客户改变送货方式，由客户负责运输，改为公司送货上门，因此销售费用中
运输费大幅度增加，从而导致销售费用增幅较大。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|-8,476.90|-2,408.12|28,660.70|
|-3,705.12|-23,850.22|-17,660.35|
|-6,488.43|48,721.74|-5,071.75|

||||
|-|-|-|
|-|-0.58|6.58|
|-18,670.46|22,462.82|5,935.18|

1、经营活动现金流量分析
2014年及 2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为正值；2016年及
2017年1-3月，经营活动产生的现金流量净额为负值。其中，2016年，经营活
动现金流量净额下降较大，主要由于：（1）商品混凝土业务规模不断扩大，由
于其行业特殊性，销售较多采用赊销政策，导致应收账款期末余额增加51,242.70
万元，由于货款回笼期限较长，影响经营活动现金流入；（2）支付原材料采购
款及税费增加较多。
2、投资活动现金流量分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额为负值，主要是由于
近年来公司发展势头良好，不断向产业链上下游扩展和延伸，生产规模扩张，
各期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。
3、筹资活动现金流量分析
2014年及2016年，公司筹资活动现金流量净额均为正值，2015年及2017
年 1-3月，筹资活动现金流量净额为负值。其中，2016年筹资活动净现金流较
高，主要是非公开发行公司债及其他融资方式增加融资规模所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为1,211,999,989.90元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额|
|收购江西新金叶实业有限公司58%股权|金圆股份|61,990.4|
|含铜污泥及金属表面处理污泥综合利用项目（一期）|江苏金圆|30,000|
|3万吨/年危险固废处置项目|灌南金圆|25,000|
|水泥窑协同处置工业废弃物项目|宏扬环保|15,000|
|偿还银行贷款|金圆股份及子公司|13,000|
|||144,990.40|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本
次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部
分将由公司自筹解决。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入董事会决定的专项账户，按照募集资金使用计划
确保专款专用。
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
保荐机构宏信证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
2、本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，符合监管
要求。发行价格、发行数量、发行对象及募集资金符合发行人相关董事会决议、
股东大会决议，符合《认购邀请书》的有关规定，符合《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规，以及发行人股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股
东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东金圆控股外，
本次非公开发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。
4、本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》
相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。
（二）发行人律师意见
发行人律师上海东方华银律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》
等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法
律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股
份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规
和发行人相关股东大会决议；截至本法律意见书出具日，本次非公开发行股票
尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份
登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票
和上市的相关披露义务。
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
以下：甲方为金圆股份，乙方为宏信证券
保荐机构：宏信证券有限责任公司
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本
次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后1个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日开始，至以下日期中较早
者止：
（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日，持续
督导期届满后，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成的，持续督导期间
相应延长；
（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
（二）保荐协议其它主要条款
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际
情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式
提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
（6）中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐
职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行
政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的
信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必
要的条件和便利。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间于会议通知发布前2
个工作日通知乙方及其保荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席
上述会议提供条件和便利。
（4）甲方应于相关事项发生当日向乙方提供发表独立意见事项所必需的资
料，确保乙方及时发表意见。
（5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参
加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作。
（6）甲方有下列情形之一的，应于相关事项发生当日通知乙方并提交相关
文件：
1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3）履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项；
4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生
违法违规行为；
5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范
运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
6）中国证监会、交易所规定的其他事项。
（7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
5）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产
百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
6）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超
过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百
分之十；
7）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或
者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
8）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末
经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
9）高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
10）未在法定期限内披露定期报告；
11）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；
12）未按规定披露资产购买或者出售事项；
13）未按规定披露关联交易事项；
14）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损
失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
15）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；
16）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
17）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
（8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更监督和责任追究等内容进行明确规定。
（9）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
1）有效执行并完善防止控股股东、5%持股以上的股东、其他关联方违规
占用发行人资源的制度；
2）有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控
制度；
3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
5）不发生违规对外担保；
6）履行信息披露的义务。
（10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用，并保证相关费用的资
金来源合法合规。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相
关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事
会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐，并向有关监
管部门报告该等情况。
（5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、
证券交易所报告。
（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
发表公开声明。
（7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见
的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出
现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方
对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关
费用由甲方承担。
（9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当
情形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
（11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，
乙方有权更换保荐代表人。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的义务
（1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证
监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，负责甲方股票的主承销工作(《主承销协议》由双方另行签订)。
（2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐
书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授
权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相
关工作。
（5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起
人、控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在
甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并
出具发行保荐书、上市公告书及其他有关文件、资料。
（6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行
尽职调查或者核查；
3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
4）中国证监会规定的其他工作。
（8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源
的制度；
2）督导甲方有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害甲方利益
的内控制度；
3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
7）督促发行人与发起人、控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人之
间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
8）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
9）督促高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知
识，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准
和管理上市公司的能力及经验；
10）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
（10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他
人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵
守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保
荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
（11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另
行聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的
责任。
（12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易
所报送《保荐总结报告书》。
三、上市推荐意见
宏信证券认为：金圆水泥股份有限公司本次申请发行的股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深证证券交易所上
市的条件。宏信证券同意推荐金圆股份本次非公开发行的股票上市，并承担相
关保荐责任。
第六节新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的119,408,866股人民币普通股已于2017年8月10日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2017年 8月 21日为本次
发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅
限制。
本次发行中，金圆控股认购的股份限售期为三十六个月，预计可上市流通
时间为2020年8月21日。其他发行对象认购的股份限售期为十二个月，预计可上
市流通时间为2018年8月21日。
第七节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之发
行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
吴玉明
保荐代表人（签字）：
张文凯 尹鹏
项目协办人（签字）：
姚青青
宏信证券有限责任公司
2017年8月18日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之发行情况
报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用
的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
吴东桓
经办律师（签字）：
王建文 叶菲
上海东方华银律师事务所
2017年8月18日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之发
行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中
引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
余强
经办注册会计师（签字）：
孔令江 高峰
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年8月18日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之发
行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中
引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
余强
经办注册会计师（签字）：
邓高明 孔令江
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2017年8月18日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽
职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、查阅地点
（一）发行人：金圆水泥股份有限公司
地址：杭州市滨江区虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼
电话：0571-86602265
传真：0571-85286821
（二）保荐人（主承销商）：宏信证券有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座301室
电话：010-64083778
传真：010-64083777
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
（本页无正文，为《金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨
上市公告书》的签字盖章页）
金圆水泥股份有限公司
2017年8月18日
附件：出资方信息汇总
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟配售机构|拟配售认购对象|出资方名称|认购资金来源|对拟配售对象的出资比例|
|1|华泰证券（上海）资产管理有限公司|华泰资管定增共赢9号定向资产管理计划|云信智兴2017-116号单一资金信托|浦发银行理财|100%|
|||华泰资管定增共赢11号定向资产管理计划|云信智兴2017-118号单一资金信托|浦发银行理财|100%|
|2|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产睿源1号资产管理计划|华润信托·景睿11号单一资金信托|吕世平|100%|
|3|财通基金|财通基金-玉泉石船山1号资产管理计划|石船山事件驱动策略私募基金三期|刘美燕|2.6%|
|||||刘宜璇|2.6%|
|||||张华|2.6%|
|||||曹萍|3.1%|
|||||张海宁|2.6%|
|||||周晴|2.6%|
|||||蔡宸|2.6%|
|||||管萍|2.6%|
|||||朱秀珍|2.9%|
|||||王国强|9.2%|
|||||唐国忠|2.6%|
|||||肖健夫|2.6%|
|||||李红英|2.6%|
|||||丁洁霞|3.7%|
|||||洪波|3.1%|
|||||俞丽丽|2.6%|
|||||鲁世君|5.2%|
|||||徐月明|2.9%|
|||||冯建坤|3.9%|
|||||周雅君|2.6%|
|||||孙春丽|5.2%|
|||||张磊|2.6%|
|||||倪月军|2.6%|
|||||曾会芳|2.6%|
|||||陈昕|2.9%|
|||||陈云|2.6%|
|||||杨平|2.6%|
|||||展可佳|4.2%|
|||||汤林娣|3.9%|
|||||沈敏超|2.6%|
|||||张文莉|2.6%|
|||财通基金-富春258号资产管理计划|俞蒙|俞蒙|2.93%|
||||吴秀娟|吴秀娟|6.74%|

|||||
|-|-|-|-|
||钱植林|钱植林|2.93%|
||张令玮|张令玮|7.63%|
||丁芳芳|丁芳芳|2.93%|
||何文卿|何文卿|2.93%|
||王伟|王伟|14.66%|
||朱卫东|朱卫东|4.40%|
||臧绍先|臧绍先|2.93%|
||田晓松|田晓松|11.73%|
||刘力更|刘力更|11.73%|
||倪翠菊|倪翠菊|2.93%|
||戴金来|戴金来|2.93%|
||唐建国|唐建国|5.87%|
||叶素丹|叶素丹|3.52%|
||陈利坚|陈利坚|2.93%|
||张鹏君|张鹏君|2.93%|
||包圣杰|包圣杰|2.93%|
||欧亚杰|欧亚杰|4.40%|
|财通基金-玉泉716号资产管理计划|海通证券股份有限公司|海通证券股份有限公司|100.00%|
|中国人寿保险(集团)公司委托财通基金管理有限公司定增组合资产管理计划|中国人寿保险(集团)公司|中国人寿保险(集团)公司|100.00%|
|财通基金-祥和1号资产管理计划|中国对外经济贸易信托有限公司（福字98号财富传承财产信托）|孙水荣|9.07%|
||史红流|史红流|0.57%|
||郭刚|郭刚|0.57%|
||黄敏|黄敏|1.13%|
||宁旻|宁旻|1.13%|
||张向平|张向平|0.57%|
||傅小琴|傅小琴|0.57%|
||程静|程静|0.57%|
||沈彤|沈彤|1.70%|
||颜平|颜平|0.57%|
||邹秀金|邹秀金|0.85%|
||李毅|李毅|1.70%|
||文建山|文建山|1.70%|
||张凤珍|张凤珍|0.57%|
||汪洋|汪洋|0.57%|
||朱文涛|朱文涛|0.57%|
||陈立新|陈立新|2.83%|
||黄千莉|黄千莉|0.57%|

||||
|-|-|-|
|崔钰|崔钰|0.62%|
|朱剑虹|朱剑虹|0.57%|
|甘丽|甘丽|0.57%|
|李海江|李海江|0.85%|
|李昌蓉|李昌蓉|0.57%|
|吕乃二|吕乃二|1.13%|
|刘培伶|刘培伶|0.57%|
|方晓|方晓|1.70%|
|刘廷旺|刘廷旺|0.57%|
|张树宇|张树宇|0.57%|
|潘效龄|潘效龄|0.57%|
|王春花|王春花|0.57%|
|孟智超|孟智超|0.57%|
|王温宇|王温宇|0.57%|
|汪培州|汪培州|0.57%|
|马超英|马超英|0.57%|
|刘旭|刘旭|0.57%|
|冀永在|冀永在|0.91%|
|王泰勤|王泰勤|0.57%|
|林元香|林元香|0.91%|
|张琦|张琦|0.57%|
|李香棣|李香棣|0.57%|
|王晨|王晨|0.57%|
|刘若鸿|刘若鸿|0.68%|
|何春华|何春华|0.57%|
|喻政华|喻政华|0.57%|
|唐甜|唐甜|0.57%|
|杨莹|杨莹|0.57%|
|罗黎|罗黎|0.57%|
|蒋淑兰|蒋淑兰|2.78%|
|黄娟|黄娟|0.68%|
|陈雪娇|陈雪娇|0.57%|
|龚卫宁|龚卫宁|2.83%|
|吴旭初|吴旭初|0.68%|
|杨妩|杨妩|0.57%|
|王丽琴|王丽琴|0.57%|
|陈蔚|陈蔚|1.13%|
|蒋红梅|蒋红梅|0.57%|
|王珊|王珊|0.57%|
|陈萍|陈萍|0.57%|
|王秀华|王秀华|0.57%|

||||
|-|-|-|
|金亿平|金亿平|0.57%|
|佘国华|佘国华|0.57%|
|尚雷霞|尚雷霞|0.57%|
|刘宁怡|刘宁怡|0.57%|
|CHEN MING|CHEN MING|0.57%|
|杨斌|杨斌|0.57%|
|芦卫东|芦卫东|1.13%|
|王志宏|王志宏|1.13%|
|马波涛|马波涛|1.70%|
|毕雪芬|毕雪芬|1.70%|
|杨圆圆|杨圆圆|0.57%|
|安琪|安琪|0.57%|
|骆群|骆群|0.57%|
|禹曙明|禹曙明|1.13%|
|曹菲|曹菲|0.57%|
|柏喜顺|柏喜顺|1.13%|
|王玉梅|王玉梅|0.57%|
|张帆|张帆|0.57%|
|李昊|李昊|0.57%|
|许宁|许宁|0.68%|
|周洪水|周洪水|1.13%|
|吴勇|吴勇|0.57%|
|赵宇|赵宇|0.57%|
|石玲玲|石玲玲|0.57%|
|詹小楠|詹小楠|0.57%|
|杨薇红|杨薇红|0.57%|
|李莉|李莉|0.57%|
|沈江颐|沈江颐|0.57%|
|周舒生|周舒生|0.57%|
|张黎明|张黎明|0.57%|
|许宏伟|许宏伟|0.57%|
|徐锐|徐锐|0.57%|
|刘柱东|刘柱东|1.13%|
|郝勇|郝勇|0.57%|
|吴玲娟|吴玲娟|0.57%|
|潘春华|潘春华|1.13%|
|吴冰|吴冰|0.57%|
|李丽群|李丽群|0.57%|
|徐少行|徐少行|0.85%|
|雷岩|雷岩|0.57%|
|高娟|高娟|0.57%|

|||||
|-|-|-|-|
||靳简|靳简|1.70%|
||刘瑾|刘瑾|0.57%|
||郑爱科|郑爱科|0.57%|
||袁凌霄|袁凌霄|0.57%|
||黄锡栋|黄锡栋|0.57%|
||朱家栋|朱家栋|0.57%|
||邵春瑶|邵春瑶|0.57%|
||陈华萍|陈华萍|0.57%|
||章浩|章浩|0.57%|
||施健|施健|0.57%|
||王茵|王茵|0.57%|
||王纪晨|王纪晨|0.57%|
||金根爱|金根爱|0.57%|
||庞雅靖|庞雅靖|0.57%|
||顾婉铃|顾婉铃|0.57%|
||杨佳燕|杨佳燕|0.57%|
||李莉|李莉|0.57%|
||王萍|王萍|0.57%|
||刘同舟|刘同舟|0.57%|
||陈志鸣|陈志鸣|0.57%|
||金艺花|金艺花|0.57%|
|财通基金-浦睿1号资产管理计划|余华桂|余华桂|2.29%|
||朱菲菲|朱菲菲|2.29%|
||陈君|陈君|2.29%|
||李彤|李彤|2.29%|
||RONG ZHENG PING|RONG ZHENGPING|2.29%|
||苏子茹|苏子茹|2.94%|
||林玲萍|林玲萍|2.29%|
||高鸿骧|高鸿骧|2.29%|
||谢琳|谢琳|2.29%|
||张根明|张根明|4.57%|
||郑伊雄|郑伊雄|2.29%|
||邵卫平|邵卫平|2.29%|
||简惠香|简惠香|4.57%|
||陈慧芬|陈慧芬|4.57%|
||李培奇|李培奇|2.29%|
||钟晋倖|钟晋倖|3.39%|
||虞伯乐|虞伯乐|4.53%|
||单文龙|单文龙|2.29%|
||林婵贞|林婵贞|11.31%|

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|-|-|-|-|
||叶丽娜|叶丽娜|2.29%|
||张雅萍|张雅萍|2.29%|
||董敏文|董敏文|2.29%|
||孙建国|孙建国|2.29%|
||周仁东|周仁东|4.57%|
||李华|李华|2.29%|
||朱明|朱明|2.29%|
||刘颖|刘颖|2.29%|
||冯丽芳|冯丽芳|2.29%|
||沈冬燕|沈冬燕|4.73%|
||徐真理|徐真理|4.53%|
||胡凯|胡凯|4.57%|
|财通基金-辉耀1号资产管理计划|华润信托·增盈单一资金信托|珠海华润银行股份有限公司|100.00%|
|财通基金-新民5号资产管理计划|华创招商新民3号定向资产管理计划|广东华兴银行股份有限公司|100.00%|
|财通基金-华泰资管富春定增1号资产管理计划|韦洲平|韦洲平|3.33%|
||华泰紫金定增共进2号集合资产管理计划|吴素芬|2.61%|
|||翟悦|2.61%|
|||栾鸭喜|1.30%|
|||向飞|2.61%|
|||汤敏|3.91%|
|||须东|1.30%|
|||乔凤霞|1.32%|
|||储爱东|1.32%|
|||陈基成|3.78%|
|||张小英|1.30%|
|||吴丽满|1.30%|
|||尹学军|1.30%|
|||肖庆强|1.30%|
|||陈建义|1.30%|
|||曹亚晴|1.32%|
|||白志伟|1.56%|
|||邵锦芳|2.21%|
|||毛松柏|1.56%|
|||阳倩|1.32%|
|||王兆林|3.95%|
|||王幼槐|2.63%|
|||王音|1.30%|
|||欧阳静|1.56%|
|||宋坚琼|1.32%|
|||樊和军|1.30%|

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|-|-|-|-|
|||秦瑞|1.56%|
|||阮微|1.30%|
|||何丽萍|1.30%|
|||张郁|1.33%|
|||许凌|2.61%|
|||洪亮|3.26%|
|||翟文权|1.43%|
|||花梅|2.63%|
|||章琦|1.33%|
|||潘欣荣|1.32%|
|||吴荣芳|1.30%|
|||李少文|1.95%|
|||覃吉君|2.61%|
|||尤庆生|1.32%|
|||王平|1.30%|
|||何紫酥|1.30%|
|||薛波|1.30%|
|||应家群|1.30%|
|||樊鹏威|1.30%|
|||祝杰|1.32%|
|||顾刚丽|1.32%|
|||吴骏|3.26%|
|||崔益祥|1.30%|
|||李兵|1.30%|
|||丁旭东|1.30%|
|||华泰证券（上海）资产管理有限公司|7.82%|
|财通基金-锦和定增分级16号|申万宏源多策略1号定向资产管理计划|上海汽车集团财务有限责任公司|10.1%|
||申万宏源多策略2号定向资产管理计划|上海汽车集团财务有限责任公司|10.1%|
||申万宏源多策略3号定向资产管理计划|上海汽车集团财务有限责任公司|10.1%|
||申万宏源多策略4号定向资产管理计划|上海汽车集团财务有限责任公司|10.1%|
||申银万国证券股份有限公司易方达资产1号定向资产管理计划|上海汽车集团财务有限责任公司|9.6%|
||财聚通达大音1号定增私募证券投资基金|顾文玉|50.0%|

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|4|长信基金管理有限责任公司|长信基金-浦发银行-聚富20号资产管理计划|五矿信托-聚富投资单一资金信托|上海浦东发展银行股份有限公司济南分行|100%|
|5|长安基金管理有限公司|长安春华秋实7号投资组合|云南国际信托有限公司-云信智兴2017-512号单一资金信托|杭州银行股份有限公司理财资金|100%|
|||长安春华秋实8号投资组合|云南国际信托有限公司-云信智兴2017-513号单一资金信托|杭州银行股份有限公司理财资金|100%|