中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2016
年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，天润数娱公司向特定对象非公开发行A股股票70,219,964股（每股面值1元），每股发行价为11.82元，本次共募集资金人民币 830,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 22,900,000.00元（承销保荐费合计 24,900,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额为人民币807,100,000.00元。该项募集资金已于2016年4月15日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（现中审华会计师事务所（特殊普通合伙））CHW证验字（2016）0027号验资报告审验。
（二）本年度使用金额及余额情况
报告期内，公司募集资金项目使用 663,285,281.36元，取得利息收入 356,362.62元。截止至 2016年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为144,171,081.26元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范湖南天润实业控股股份有限公司（现湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司）募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|专户银行名称|账号|募集资金余额|备注|
|中国银行股份有限公司广州海珠支行|641866877385|144,171,081.26|-|
|合计|--||--|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||83,000.00||本年度投入募集资金总额|||68,618.53|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||68,618.53|||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|收购上海点点乐100%股权|否|80,000.00|80,000.00|66,000.00|66,000.00|82.50|2016年4月25日|8,056.42||否|否|
|补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|2,618.53|2,618.53|87.28||||-|否|
|承诺投资项目小计|--|83,000.00|83,000.00|68,618.53|68,618.53|82.67|||||--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用|||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
|对子公司投资||||||||||||
|对参股子公司投资||||||||||||
|超募资金使用合计||||||||||||
|节余补充流动资金||||||||||||
|合计||||||||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2016年度实际发生的管理费用比预计数高668万元所致|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
无
七、关于“收购上海点点乐100%股权”项目建设情况的说明
截至本报告出具之日，公司已办理完毕上海点点乐的股权工商变更事宜，自2016年4月30日起公司将上海点点乐纳入合并报表范围。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC专审字【2017】0056号），上海点点乐公司2016年度归属于母公司股东的净利润为8,056.42万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为7,772.73万元，低于承诺净利润数352.27万元，完成比例为95.66%。若“收购上海点点乐100%股权”项目发生任何重大变化，公司将积极履行信息披露义务，及时公告相关情况。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对天润数娱《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（CAC证专字[2017]0056号）。报告认为，天润数娱公司管理层编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了天润数娱公司2016年度募集资金存放与使用的实际情况。
九、保荐机构主要核查工作
在2016年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天润数娱严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2016年12月31日，天润数娱募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2016年12月31日，天润数娱非公开发行A股股票募集资金投资项目“收购上海点点乐100%股权”仍处于业绩承诺期内，募集资金尚未使用完毕。
中信建投证券作为天润数娱非公开发行股票的保荐机构，将对该事项履行持续督导义务至天润数娱募集资金使用完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
赵旭 付彪
中信建投证券股份有限公司年 月 日