厦门银润投资股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，在 2014年的工作中，我们忠实履行了独立董事职责，积极参加公司董事会会议和股东大会，定期了解和听取公司的各项经营运作情况的汇报，参与公司重大事项决策，发挥独立董事作用，对重大事项进行审核并发表了独立的意见。现就2014年度履职情况向公司股东汇报如下：
一、 出席公司董事会及股东大会情况
报告期内，公司共计召开董事会七次，召开年度股东大会一次，召开临时股东大会两次，出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会出席情况||||||||||股东大会出席情况|||
||独立董事||本年度应参加董||亲自出席||委托出席||缺席||以通讯方式参||本年度股东大会||列席次数|
||||事会会议次数||（次）||（次）||（次）||加并表决（次）||召开次数（次）||（次）|
|雷星晖||7||4||0||0||3||3||0||
|唐安||7||3||0||0||4||3||1||
|王晓滨||7||2||0||0||5||3||0||

报告期内，独立董事对公司审议的议案和其它事项均未提出异议。
二、 2014年度发表事前认可意见及独立意见情况
2014年，作为公司的独立董事，根据相关规定及要求对下列事项发表了独立意见：
1、2014年4月29日，公司第七届第三十三次会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2013年度实现归属于
上市公司股东的净利润为亏损6,673,552.88元，未分配利润为-4,424,975.65元。
鉴于本年度归属于上市公司股东的净利润以及未分配利润均为负，且公司目前仍在筹划重大资产重组事项。我们认为：董事会不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本的决议符合公司发展现状以及《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012~2014）》的规定，并同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。
2、2014年 4月 29日，公司第七届第三十三次会议审议通过了《继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2013年度审计机构期间，工作勤勉、尽责、公正、客观；其出具的审计报告真实、完整地反映公司 2013年度的财务状况和经营成果。为此，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过并向股东大会提议继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。作为厦门银润投资股份有限公司的独立董事，我们认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的专业能力和专业素质，工作勤勉尽责，熟悉公司业务情况，我们同意继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并提请2013年度股东大会审议。
3、2014年4月29日，作为独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，本着对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况及其它事宜进行了核查，并发表了以下独立意见：
（1）2013年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（2）截止目前公司也没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（3）截止2013年度末，公司子公司上海瑞聚实业有限公司对上市公司发生内部往来资金86,329,212.03元，产生该事项的原因如下：
公司自2012年度起对组织结构进行调整，上市公司（即母公司）主要作为投
资管理平台，子公司——上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司等——负责开展具体业务。报告期内，上海瑞聚实业有限公司开展了设备采购、建材贸易等业务。上市公司为其开展业务提供了资金支持，导致了上述资金占用事项。
4、2014年 4月 29日，公司第七届第三十三次会议审议通过了《关于公司审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十一、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。”
我们认可审计机构的审计意见。针对上述事项，我们将督促董事会及管理层采取有效措施推动该事项的解决，并且切实保护上市公司股东的利益。
5、2014年4月29日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
我们已审阅《厦门银润投资股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》，并认为：公司的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的要求；内部控制制度在治理、治理、业务等层面均得到了有效地执行；现有内部控制制度与公司现有业务规模、形态及现状较为匹配，基本满足公司目前战略规划和业务发展的需要，执行过程亦未存在重大偏差；在筹划重大资产重组过程中，公司的内部控制工作基本保障了重大事项决策的科学性和规范性，并对重大风险进行了充分的揭示及准备，较好地保护了公司股东的利益。鉴于此，我们认为《公司2013年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设的现状与进展。
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，发表事前认可意向如下：
我们审阅了公司提交的议案：《关于子公司上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订设备租赁协议的议案》。我们认为：公司开展此项关联交易事项有助于加强公司主营业务的持续盈利能力，改善公司的财务状况；本次关联交易的租金回报率经具备证券从业资格的评估机构评估测算，定价公允，不存在损害公司股东，尤其是中小股东的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。鉴于该议案涉及事项为关联交易，我们要求关联董事回避表决。
7、2014年6月5日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们仔细审阅了子公司上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订
设备租赁协议事项的相关资料，发表如下独立意见：
我们认为：公司开展此项关联交易事项有助于加强公司主营业务的持续盈利能力，改善公司的财务状况；本次关联交易的租金回报率经具备证券从业资格的评估机构评估测算，定价公允，不存在损害公司股东，尤其是中小股东的情形。
公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。我们将持续监督该关联交易的进展情况，保护股东利益。
我们审阅了公司提交的议案：《关于子公司上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司签订六项设备租赁协议的议案》。我们认为：公司开展此项关联交易事项有助于改变目前公司主营业务单一并依赖于海发大厦二期物业租赁的现状；有利于进一步加强公司主营业务的持续盈利能力，改善公司的财务状况；本次关联交易的租金回报率经具备证券从业资格的评估机构评估测算，定价公允，不存在损害公司股东，尤其是中小股东的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。鉴于该议案涉及事项为关联交易，我们要求关联董事回避表决。
9、2014年7月8日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们仔细审阅了子公司上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司开展
关联租赁事项的相关资料，发表如下独立意见：
我们认为：公司开展此项关联交易事项有助于改变目前公司主营业务单一并依赖于海发大厦二期物业租赁的现状；有利于进一步加强公司主营业务的持续盈利能力，改善公司的财务状况；本次关联交易的租金回报率经具备证券从业资格的评估机构评估测算，定价公允，不存在损害公司股东，尤其是中小股东的情形；
公司针对本事项的决策程序也符合《《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及等法律、法规及规章制度的要求；公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。我们将持续监督该关联交易的进展情况，保护股东利益。
10、2014年8月14日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，作为厦门银润投资股份有限公司（下称：公司）独立董事，发表如下独立意见：
本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司控股股东及其关联方占用公司
资金及对外担保情况进行了核查，我们认为：
一、2014年半年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形；
二、2014年半年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形；
三、截止目前公司也没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
11、2014年10月20日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《厦门银润投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第三十八次会议审议的《关于签署<厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之解除协议>的议案》、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》的议案进行了认真审阅后，基于审慎判断，特发表如下独立意见：
自2013年3月起，公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，本次重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量的工作。但是，自公司于2014年3月7日接到中国证监会通知，本次重大资产重组行政许可申请因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案而被中国证监会作出暂停审核的决定之后，稀土行业的相关政策及整体格局发生了显著的变化，六大国有控股集团将对稀土行业进行整合。
在此行业背景下，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，稀土产品的价格仍在低位，进一步增加了晨光稀土未来经营业绩的不确定性。
鉴于稀土行业的客观情况及晨光稀土所处的现实环境，作为公司的独立董事，我们认为，终止本次重大资产重组有利于公司的长期发展，符合公司股东的利益；
我们同意公司董事会向股东大会提请审议终止本次重大资产重组及向证监会撤
回重大资产重组行政审批申报材料等相关事项。
此外，作为公司的独立董事，我们理解公司管理层及董事会是在对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定。鉴于终止重大资产重组事项对公司的战略和发展，以及全体股东的利益均有着重大影响，我们建议：（1）公司应当严格依法履行相关的审议程序，客观、全面、及时地履行信息披露义务；（2）在此过程中积极做好与投资者的沟通工作，切实保护中小股东的利益；（3）上市公司管理层应做好未来发展战略的规划及实施，尤其重视提升公司主营业务的盈利能力。我们也将在未来的工作中，持续对对本次重组的未尽事宜予以监督。
三、 保护投资者权益方面所做的工作
1.重大事项筹划过程中的投资者权益保护
2014年度，公司发生关联交易事项，该事项对投资者权益有直接、重大的影响。对此，我们对子公司上海瑞聚实业有限公司与关联方浙江银润休闲旅游开发有限公司开展关联租赁事项及相关材料进行认真审阅，并从各自的专业领域出发，对关联交易的盈利水平、可行性等进行了审慎核算及评估，尽力保障该事项推进过程中投资者利益的保护。
2、在报告期内，我们利用现场参加会议的机会及其他时间加深与公司管理层的沟通，结合公司规范内部控制制度的相关工作，对公司发生的各事项及时了解具体情况，对公司长期发展战略和重大投资决策提出建议和意见。
3.本人持续关注媒体对公司的报道，并将相关信息及时反馈给公司，力所能及地让公司了解广大投资者的要求，督促公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
四、 其它事项
1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
2、报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上为公司独立董事2014年度履职情况。
特此报告！
（本页无正文，为《2014年度独立董事述职报告》的独立董事签字页）
独立董事：
（雷星晖） （唐安） （王晓滨）