股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所中信证券股份有限公司
关于
江苏润和软件股份有限公司
2014年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）二〇一四年九月
目 录
一、释义 ................................................................................................................... 3二、声明 ................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 4四、本计划的主要内容 ............................................................................................... 5（一）激励对象及分配情况 .................................................................................... 5（二）限制性股票数量 ............................................................................................ 6（三）限制性股票来源 ............................................................................................ 6（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11（一）对股权激励计划符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 11（二）对实行股权激励计划可行性的核查意见 .................................................. 11（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12（四）对股权激励计划权益授予额度的核查意见 .............................................. 13（五）对上市公司是否为为激励对象提供财务资助的核查意见 ...................... 13（六）股权激励计划是否损害上市公司及全体股东利益的核查意见 .............. 13（七）对上市公司实施股权激励计划的财务意见 .............................................. 14（八）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 14（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 15（十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 15六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15（一）备查文件 ...................................................................................................... 15（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
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二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润和软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润和软件股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润和软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读润和软件公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对润和软件全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
本计划由润和软件董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，并根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将就本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象及分配情况
本计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计320人。本计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
本计划激励对象的限制性股票分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||获授权益数量|）|获授权益数量|
|||||||授予权益数|||||
|项 目||姓 名||职 务||||占本次拟授予||占公司总股本|
|||||||量（万股）|||||
|||||||||权益比例（%||比例（%）|
||钟 峻||高级副总裁||150.00||12.18%||||
||朱祖龙||董事、财务总监、董事会秘书||115.00||9.34%||||
||马玉峰||董事、高级副总裁||100.00||8.12%||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授权益数量|）|获授权益数量|
||||||授予权益数|||||
|项 目||姓 名|职 务||||占本次拟授予||占公司总股本|
||||||量（万股）|||||
||||||||权益比例（%||比例（%）|
||中层管理人员及核心骨干员工（317人）|||758.50||61.59%||||
||小 计|||108.00||8.77%||||
|||||1,231.50||100.00%||||

（二）限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 1,231.50万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数 27,366.68万股的4.50%，其中首次授予股票 1,123.50万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.11%；预留股票108.00万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.39%。
本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本计划的有效期为 4年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
限制性股票的首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留的限制性股票的授予日以审议
授予该部分限制性股票的董事会决议公告日作为预留股份的授予日。
限制性股票（包括首次授予股票及预留股票）的授予日必须为交易日，且不
得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为1年、2年和3年；预留的限制性股票锁定期分别为1年和2年，均自授予之日起计。
在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4、解锁期
锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予的限制性股
票分三期解锁，预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁比例按照公司规定比例确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。
5、禁售期
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为 9.99元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.98元/股的50%确定。
7、授予及解锁条件
本计划激励对象在同时满足下列条件时，方可获授并解锁限制性股票：
1）未触发法定的终止条件
A.公司未发生如下任一情形：①最近 1个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近 1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
B.激励对象未发生如下任一情形：①最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
2）达到公司业绩考核条件
本计划首次授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为 2014年、2015年、2016年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入。各年度绩效考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|

（1）2014年的净利润较2013年增长率不低于50%；
第1期解锁
（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%。
（1）2015年的净利润较2013年增长率不低于100%；
第2期解锁
（2）2015年的营业收入较2013年增长率不低于110%。
（1）2016年的净利润较2013年增长率不低于200%；
第3期解锁
（2）2016年的营业收入较2013年增长率不低于150%。
上述财务指标以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后予以注销。
本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2015年、2016年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生上述情形，本计划即告终止，所有
激励对象获授的全部未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
3）达到个人绩效考核条件
激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例有所不同，具体如下：
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|考核等级||A|B||C||D|E|
||100%|||80%||60%|||

注：考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。
激励对象年度绩效考核结果只有在 D以上（包括D）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例视上表个人绩效考核结果而定。当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
8、解锁安排
本计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

本计划预留的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应当在未来24个月内分两期解锁，具体时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁期||解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限
制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间
内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。
若解锁期内任何一期公司业绩条件未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
9、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划符合政策法规规定的核查意见
1、润和软件不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、润和软件本次股权激励计划所确定的激励对象及分配情况、授予股票的数量及来源、资金来源、获授条件、授予安排、有效期、锁定期、解锁期、禁售期，以及激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件本次限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书认为：
“（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；（二）本次激励计划及制
定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；（三）公司实施本次激励计划已履行了上报中国证监会备案之前必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；（四）公司实施本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务；（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（六）在中国证监会对《激励计划（草案）》备案无异议、润和软件股东大会审议通过本次激励计划且为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，润和软件即可实施本次激励计划”。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了限制性股票的授予、锁定及解锁程序等，上述操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件实行本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上也具备可行性，因此本计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本计划涉及的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授予额度的核查意见
1、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 1,231.50万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.50%，且公司当前全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的10%，符合《管理办法》的相规定。
2、本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件本次限制性股票激励计划的权益授予额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为为激励对象提供财务资助的核查意见
本次限制性股票激励计划中明确提出，“激励对象参与本计划的认购限制性股票资金来源应为自筹资金”，上市公司亦作出如下承诺，“激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司不为激励对象依照限制性股票激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本财务顾问认为：润和软件就本次限制性股票激励计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（六）股权激励计划是否损害上市公司及全体股东利益的核查意见
1、本计划符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
有效保障上市公司及股东利益的同时，有助于将员工自身价值与公司长远发展紧密结合，实现多方共赢。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对上市公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》，润和软件本次股权激励计划属于以权益结算的股份支付情形，应作如下会计处理：（1）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；（2）在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
经核查，本独立财务顾问认为：润和软件就本次限制性股票激励计划进行的财务测算符合《管理办法》、《备忘录》和《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定。
本独立财务顾问提醒投资者注意：润和软件本次限制性股票激励计划涉及的总成本测算结果是依据模拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司定期报告中予以披露。
（八）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，润和软件本次限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来积极影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
润和软件公司层面的业绩考核指标包括归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入，上述指标是综合考虑行业运作模式及发展状况、激励计划对公司业绩影响等多方面因素确定的，能够较好地体现出公司业务规模及盈利水平情况。除设置了公司业绩考核指标以外，上市公司为进一步强化激励和约束机制，亦针对激励对象制定了个人绩效考核体系并建立了明确的考核办法。
经分析，本独立财务顾问认为：润和软件本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分的股权激励计划主要是为了便于论证分析，而从《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》概括得到，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为润和软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特提醒投资者注意，本次股权激励计划的实施尚需履行以下法定程序：
（1）取得中国证监会的无异议函；
（2）上市公司股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》
2、《江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》
2014年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
4、《江苏润和软件股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》
5、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：王建文、雷晨、孙鹏飞
联系电话：010-6083 3031
传 真：010-6083 3083
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
邮 编：100026
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
中信证券股份有限公司2014年9月11日