证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2018-044
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于江滨分公司购买江滨农场部分农业基础设施
资产之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司江滨分公司购买黑龙江省江滨农场部分农业基础设施资产。
●关联人回避事宜:因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和黑龙江省江滨农场的母公司，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
●交易对公司的影响:本次交易完成后,解决了粮食无固定存储晾晒场所问题，将有效地改善粮食仓储、晾晒条件，使粮食品质更有保障，同时改善农机管护等农业基础设施不足的情况,进而提高农业生产和粮食安全的保障能力。
一、交易概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司江滨分公司(以下简称：“江滨分公司”)为加强粮食处理和农机管护配套设施建设,改善粮食仓储、农机管护设施不足的情况,确保农业生产及粮食的安全,经与黑龙江省江滨农场(以下简称：“江滨农场”)协商,拟购买江滨农场投资建设完成的水泥晒场、农机库房、农机具停放场水泥地面、路面硬化、渠道、大门及栅栏等农业基础设施资产，用于农业生产经营。
因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和江滨农场的母公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人黑龙江北大荒农垦集团总公司及其控股子公司的关联交易额 2857.3万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.49%。
二、交易对方
江滨农场是黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称：“集团公司”)的全资子公司,法定代表人刘建敏,注册资本 2,054万元,住所在黑龙江省鹤岗市萝北县江滨农场场直十二区一幢、十二区一⑶号。其经营范围从事谷物、薯类、豆类的种植,批发零售;饲料批发零售;农业服务业;正餐服务;旅馆住宿服务;热力生产与供应;设计制作发布国内电视广告;客运汽车站服务;公路管理与养护、公路工程建筑；殡葬服务;环境卫生管理;城乡市容管理;市政设施管理；公园和游览景区管理；绿化管理;清洁服务;化肥批发零售。
江滨农场 2017年末资产总额为 432,864,261.89元，资产净额为267,736,792.04元,实现营业收入30,853,133.31元，净利润-1,890,433.48元；
2018年5月末资产总额475,509,459.86元，资产净额 259,144,068.59元,营业收入966,904.16元,净利润-9,852,384.90元。
三、资产状况
本次江滨分公司拟购买江滨农场在2008-2017年间建设完成的水泥晒场、农机库房、农机具停放场水泥地面、路面硬化、渠道、大门及栅栏等部分农业基础设施资产,具体资产如下：
（一）南岗管理区第4、9作业站、开封管理区第12作业站、滨西管理区第13、15作业站、军垦管理区第 19作业站、德山管理区第 28作业站、滨南管理区第 22作业站和经贸流通部在 2008-2017年间建设完成的水泥晒场 11处,面积共计69,728.8㎡，账面原值合计 11,839,592.23元，截至评估基准日，累计折旧958,271.92元，净额合计 10,881,320.31元。
（二）新升管理区第 10作业站和经贸流通部在 2011-2012年建设完成的彩钢库房2座、面积共计5,532㎡,账面原值合计9,627,149.35元,截至评估基准日,累计折旧 2,465,320.79元,净额7,161,828.56元。
（三）开封管理区第 16作业站在 2017年建设的农机具停放场水泥地面 1处，面积12,022㎡，账面原值合计 2,212,175.56元,截至评估基准日,累计折旧17,513.06元，净额合计2,194,662.50元。
（四）军垦管理区第17、19作业站在 2016年建设完成的道路面硬化 2处,长度共计 2.7㎞,账面原值合计 2,872,861.32元，截至评估基准日,累计折旧198,071.87元,净额2,674,789.45元。
（五）军垦管理区第17、19作业站在2016年建设完成的门卫房3处，共计 160㎡，账面原值合计 189,385.05元，截止评估基准日，累计折旧 12,642.29元，净额合计176,742.76元。
（六）南岗管理区第4作业站、开封管理区第12作业站、滨西管理区第13、15作业站、军垦管理区第19作业站在2016-2017年间建设完成的围(栅)栏4处,共计2,444.4M，大门 6座、射灯1盏，账面原值合计 1,006,259.71元，截止评估基准日，累计折旧88,758.61元，净额合计917,501.10元。
（七）滨南管理区第22作业站在2016年建设完成的七支三分支渠1条，共计2,700M,账面原值 1,819,056.28元，截止评估基准日，累计折旧 126,682.91元，净额1,692,373.37元。
上述江滨农场资产账面原值合计 29,566,479.50元，截止评估基准日，累计折旧合计 3,867,261.45元，净额合计 25,699,218.05元。上述资产状况良好,正常使用,不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
根据北京中同华资产评估有限公司 2018年 4月 10日、6月 20日出具的分别以 2018年 2月 28日、5月 31日为评估基准日的江滨农场拟公开转让部分固定资产项目《资产评估报告》(中同华评报字[2018]第140270号、第140564号),上述资产评估原值合计30,804,099.00元,净值合计 28,372,600.00元。
四、本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下)
（一）江滨农场同意向江滨分公司出售上述部分农业基础设施资产。
（二）双方通过全国公共资源交易网(黑龙江),以北京中同华资产评估有限公司出具的固定资产评估总价值 28,372,600.00元作为交易依据,交易价格为28,372,600.00元。
（三）协议签订生效后30日内,江滨农场须向江滨分公司完成协议中资产的全部权利凭证的移交，并将资产实际控制权于协议签订生效后 15日内移交给江滨分公司，经江滨分公司确定无误后,江滨分公司在30个工作日内以货币方式一次性向江滨农场支付人民币 28,372,600.00元。
（四）各自双方商定,因履行其协议而应缴纳的相关税款或费用,均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。
五、本次交易的意义和影响
本次交易完成后,解决了粮食无固定存储晾晒场所问题，将有效地改善粮食仓储、晾晒条件，使粮食品质更有保障，同时改善农机管护等农业基础设施不足的情况,进而提高农业生产和粮食安全的保障能力。
六、独立董事意见
公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：董事会审议江滨分公司购买江滨农场部分农业基础设施资产之关联交易事项时，关联董事均依法回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规文件以及《公司章程》等规定，本次关联交易按交易标的评估后的评估值确定交易价格，定价公允，公平合理，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况，同意本次关联交易。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一八年九月十九日