国浩律师（上海）事务所
关 于
罗博特科智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2017年6月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目录
释义.....................................................................................................................................
3第一部分引言
.................................................................................................................... 8一、律师事务所及经办律师简介 ......................................................................................................... 8二、出具法律涉及的主要工作过程 ..................................................................................................... 9三、律师应当声明的事项 ................................................................................................................... 10第二部分正文
.................................................................................................................. 12一、公司本次申请的批准与授权 ....................................................................................................... 12二、发行人主体资格 ........................................................................................................................... 16三、发行人本次发行并上市的实质条件 ........................................................................................... 17四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 21五、发行人的独立性 ........................................................................................................................... 26六、发行人的发起人和股东 ............................................................................................................... 29七、发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 47八、发行人的业务 ............................................................................................................................... 53九、关联交易和同业竞争 ................................................................................................................... 54十、发行人的主要资产 ....................................................................................................................... 87十一、发行人的重大债权、债务 ....................................................................................................... 92十二、发行人重大资产变化与收购 ................................................................................................... 97十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 97十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................................................................... 98十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................... 102十六、发行人的税务 ......................................................................................................................... 106十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ................................................................. 110十八、本次募集资金的运用 ............................................................................................................. 114十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................. 116二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 116二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................. 117二十二、结论意见 ............................................................................................................................. 117第三节签署页
................................................................................................................ 118
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|报告期、最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|报告期内|指|2014年1月1日至2016年12月31日期间|
|本次申请、本次发行及上市、首发上市|指|罗博特科智能科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师邵禛、王珍|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则29号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|《发起人协议书》|指|发行人的全体发起人于2016年8月23日签订的《关于苏州罗博特科自动化设备有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》|
|发行人、公司、罗博特科|指|罗博特科智能科技股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|经发行人于2017年3月29日召开的2017年第一次股东大会修订并审议通过的《罗博特科智能科技股份有限公司章程》|

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|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2017年5月15日召开的2017年第二次股东大会通过的《罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年）》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|天健审[2017]4229号《内控鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于 2017 年 4 月 28 日出具的天健审[2017]4229号《关于罗博特科智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|天健审[2017]4228号《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于 2017 年 4 月 28 日出具的天健审[2017]4228号《罗博特科智能科技股份有限公司 2014-2016 年度审计报告》|
|天健审[2017]4232号《税务鉴证报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市于 2017 年 4 月 28 日出具的天健审[2017]4232号《关于罗博特科智能科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|元|指|人民币元|
|《招股说明书》|指|截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报，本次发行及上市的《罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招|

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|||股说明书（申报稿）》|
|中国|指|中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次发行及上市的主承销商和保荐人|
|天健会计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|江苏工商局|指|江苏省工商行政管理局|
|苏州工商局|指|江苏省苏州工商行政管理局|
|罗博有限|指|苏州罗博特科自动化设备有限公司，系发行人前身|
|元颉昇、捷昇电子|指|苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系发行人控股股东，原公司名称为苏州捷昇电子有限公司|
|科骏投资|指|上海科骏投资管理中心（有限合伙），系公司发起人之一、持股 5%以上重要股东、公司高管及核心员工的持股平台|
|颂歌投资|指|上海颂歌投资管理中心（有限合伙），系公司发起人之一、持股5%以上重要股东|
|能骏投资|指|上海能骏投资管理中心（有限合伙），系公司发起人之一|
|捷策节能|指|捷策节能科技（苏州）有限公司，系发行人全资子公司|
|易玛科技|指|易玛科技（香港）有限公司/IMA Technology（HK）Limited，系发行人关联方、捷策节能历史股东，于2017年4月28日已告解散（注册撤销）|
|捷运昇|指|苏州捷运昇能源科技有限公司，系发行人全资子公|

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|||司|
|罗博特科（南通）|指|罗博特科智能科技南通有限公司|
|德构科技、Degotec GmbH|指|德构科技（德国）有限公司（Degotec GmbH），系发行人控股子公司|
|维思凯软件|指|南京维思凯软件科技有限责任公司，系发行人参股公司|
|捷昇国际（HK）|指|捷昇国际（香港）有限公司/JSUN InternationalLimited|
|捷昇国际（BVI）|指|捷昇国际（英属维尔京群岛）有限公司 /JSUNInternational Limited|

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国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“罗博特科”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派邵禛律师、王珍律师担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年）》（以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993
年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
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国浩律师（上海）事务所为罗博特科智能科技股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、邵禛、王珍、林惠等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201010513206的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668ext8159，传真：
021-62676960。
王珍律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为
13101201511885403的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668ext8208，传真：
021-62676960。
二、出具法律涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2016年3月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由民生证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）民生证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。
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（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。
发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
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（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二部分正文
一、公司本次申请的批准与授权
（一）董事会对本次发行的审议
2017年4月28日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市各项条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票相关决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后股价稳定预案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市出具相关承诺的议案》、《关于制定<罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司相关内部治理制度的议案》、《关于召开公司2017年第二次股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）股东大会的召开
2017年4月28日，依照第一届董事会第六次会议的决议，发行人向全体股东发出股东大会会议通知。
2017年5月15日，发行人召开2017年第二次股东大会，该股东大会召集、召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人2017年第二次股东大会审议通过了发行人董事会提交的上述与本次发行上市有关的各项议案。
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（三）股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人2017年第二次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
1、发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值：人民币1.00元；
2、发行数量：发行新股不超过2,000万股，最终发行数量不超过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所核准的额度，公司公开发行新股数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定，具体发行数量以最终公告的发行方案为准；
根据公司相关股东做出的说明与承诺，本次发行不进行老股转让，即本次发行中，符合相关条件的公司股东不公开发售股份；
3、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
4、发行方式：采用向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
5、定价方式：通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况，由公司与主承销商共同协商确定发行价格，或中国证监会核准的其他方式；
6、募集资金用途：本次首次公开发行A股募集资金将用于投资如下项目，（1）工业4.0智能装备生产项目，（2）工业4.0智能装备研发项目；
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金量少于项目所需资金总额，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等其他方式解决。募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换；
7、上市地点：本次发行完毕后，公司股票申请在深圳证券交易所创业板上市交易；
8、本次发行方案的有效期：本次发行方案决议的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
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本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合我国《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人2017年第二次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
1、根据国家现行法律、法规、规范性文件、公司股东大会决议以及具体市场情况，制定和实施本次发行股票的具体方案，包括：发行时间、发行数量、定价方式、发行对象、发行方式、发行价格及其他与本次发行及上市有关的事项；
2、根据国家现行法律、法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理公司本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约；
3、签署募集资金投资项目运作过程中的相关合同和办理投资项目的相关事宜；
开设募集资金专用账户；根据监管部门对本次发行募集资金投资项目的审核意见、证券市场的实际情况或项目进展具体情况，对募集资金投资项目、投资金额、投资计划等募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、决定并聘请为公司本次股票发行及上市提供服务的中介机构；
5、在股票发行结束后，与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司联系确定股票上市交易事宜、根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜；
6、在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，办理公司工商变更登记；
7、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
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8、办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。
上述授权有效期为自股东大会决议作出之日起12个月。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
（五）股东大会对本次发行相关的其他议案的审议
1、依据发行人2017年第二次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，公司首次公开发行股票的募集资金数额和投资方向应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应，公司本次首次公开发行股票募集资金计划投资如下：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|拟以募集资金投入（万元）|
|1|工业4.0智能装备生产项目|25,704.21|25,704.21|
|2|工业4.0智能装备研发项目|9,493.42|9,493.42|
|合计||35,197.63|35,197.63|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金量少于项目所需资金总额，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等其他方式解决。募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换。
公司应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。
2、依据发行人2017年第二次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策的议案》：公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东共享。
3、依据发行人2017年第二次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票相关决议有效期的议案》：经公司股东大会审议，关于公
司首次公开发行股票并上市各项议案做出的决议，有效期为自股东大会决议做出之
日起12个月。
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（六）综上所述，本所律师审查后认为：
本所律师认为，发行人第一届董事会第六次会议、2017年第二次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人股东大会作出的、关于本次发行的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
发行人2017年第二次股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事宜的内容，符合《公司法》、《创业板管理办法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2017年第二次股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
发行人本次发行上市已获得了其内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和交易所的审核同意。
二、发行人主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
发行人现时持有江苏工商局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
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|公司名称|罗博特科智能科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320594573751223F|
|类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地址|苏州工业园区唯亭镇葑亭大道598号|
|法定代表人|戴军|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2011年4月14日|
|营业期限|2011年4月14日至无期限|
|经营范围|研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体领域相关生产设|

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|备、制程设备及相关配套自动化设备，从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司是合法存续的股份有限公司
根据公司工商查询档案资料和公司出具的说明，公司自设立之日起，未发生《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、股东大会决议解散；
2、因合并或者分立而解散；
3、不能清偿到期债务依法宣告破产；
4、违反法律、法规被依法责令关闭；
5、人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》规定的本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。本所律师对发行人申请本次发行进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
（一）本次发行符合《创业板管理办法》相关规定
1、发行人本次申请首次公开发行股票符合《创业板管理办法》第十一条的规定：
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（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身罗博有限于2011年4月11日设立，2016年9月28日整体变更为股份有限公司，并经江苏省工商局核准登记注册；
（2）依据天健审[2017]4228号《审计报告》以及发行人的确认，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2015年归属于公司普通股股东的净利润为21,828,587.30元，2016年归属于公司普通股股东的净利润为49,519,390.77元，可见发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
（3）依据天健审[2017]4228号《审计报告》以及发行人的确认，截至2016年12月31日，合并报表口径下，发行人归属于母公司所有者权益合计为135,732,371.24元，未分配利润为37,699,837.30元，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）依据发行人2017年第二次股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，公司拟以公司现行总股本6,000万股为基数，本次拟公开发行不超过2,000万股，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
2、发行人前身罗博有限以经天健会计审计的截至2016年6月30日的净资产额94,087,405.34元为基准，按1:0.6377的比例折为6,000万股，整体变更为罗博特科智能科技股份有限公司。股份有限公司注册资本6,000万元，每股面值人民币一元，净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积，原有限责任公司的全体股东作为公司发起人按其在原有限责任公司中的持股比例认购全部股份，并于2016年9月28日整体变更为股份有限公司。
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人和股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定（发行人资产的详细情况参见本法律意见书“十、发行人的主要资产”）。
3、发行人主营业务为工业生产智能化解决方案的研发、生产和销售业务，最近两年发行人主营业务未发生变化，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三
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条的规定（发行人合规经营的详细情况参见本法律意见“十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”）。
4、发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十四条的规定（发行人业务的详细情况参见本法律意见书“八、发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本法律意见书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5、经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，最近两年内，发行人不存在实际控制人变更的情况，符合《创业板管理办法》第十四条的规定（发行人实际控制人的核查与界定的详细情况参见本法律意见“六、发行人的发起人和股东”）。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（发行人的组织机构的详细情况参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》建立了股东投票计票制度，规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据天健审[2017]4228号《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》、天健审[2017]4229
号《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法
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性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、依据对发行人的董事、监事和高级管理人员的询证及确认，以及该等人员户籍所在地、经常居住地公安机关出具的相关证明，并经本所律师核查中国证监会、深圳证券交易所公开网站信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、经本所律师核查，并依据发行人及其控股股东、实际控制人填写的调查问卷及出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《创业板管理办法》第二十条所禁止的情形。
（二）本次发行符合《公司法》相关规定
1、根据发行人2017年第二次股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份，每股支付价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2017年第二次股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（三）本次发行符合《证券法》相关规定
1、经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与民生证券签署了相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、根据天健审[2017]4228号《审计报告》，《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
3、根据天健审[2017]4228号《审计报告》，《招股说明书》以及发行人2017年第二次股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，且最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
经发行人2017年第二次股东大会决议确认，发行人本次公开发行股票并在创业板上市，除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）2016年8月2日天健会计出具的天健审[2016]7285号《苏州罗博特科自动化设备有限公司2016年1-6月审计报告》；
（2）2016年8月23日罗博有限召开的关于改制的股东会会议材料；
（3）2016年8月23日发行人全体发起人股东签订的《关于苏州罗博特科自动化设备有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》；
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（4）2016年8月23日坤元评估出具的坤元评报[2016]388号《苏州罗博特科自动化设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》；
（5）2016年9月26日天健会计出具的天健验[2016]400号《罗博特科智能科技股份有限公司（筹）验资报告》；
（6）发行人2016年第一次股东大会会议资料、第一届董事会第一次会议材料、第一届监事会第一次会议材料；
（7）2016年9月20日发行人2016年第一次股东大会通过的《罗博特科智能科技股份有限公司章程》；
（8）2016年9月28日江苏工商局向发行人核发的、统一社会信用代码为
91320594573751223F的《营业执照》。
（一）股份公司的设立过程
发行人系由罗博有限原有股东共同作为发起人，认购股份有限公司的全部股份而整体变更设立。
1、2016年8月2日，天健会计出具了天健审[2016]7285号《苏州罗博特科自动化设备有限公司2016年1-6月审计报告》，根据该审计报告，截至2016年6月30日，罗博有限资产总额为315,325,649.37元，负债为221,238,244.03元，净资产为94,087,405.34元。
2、2016年8月23日，坤元评估出具了坤元评报[2016]388号《苏州罗博特科自动化设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》，根据该评估报告，截至2016年6月30日，罗博有限所有者权益（净资产）的评估值为人民币112,563,773.87元。
3、2016年8月23日，发行人前身罗博有限召开股东会并作出决议，确认了上述相关审计、评估报告中审计结果和评估结果，同意公司由有限责任公司变更为股份有限公司，并同意公司名称变更为罗博特科智能科技股份有限公司。
4、2016年8月23日，罗博有限全体股东作为发行人全体发起人签署了《发起人协议书》，一致同意将罗博有限整体变更为股份有限公司。该《发起人协议书》约定了股份公司的组建方式、组织形式，股份公司的名称、住所，股份公司的宗旨、
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经营范围，股份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式，股份公司的股份种类及面值，发起人认缴股份的缴付，权利义务之承继，发起人的权利和义务，股份公司设立不成的后果，股份公司设立费用，股份公司章程，授权，违约责任，适用法律，争议的解决等相关协议内容。
5、2016年9月20日，发行人召开2016年第一次股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了有关罗博特科设立的如下议案：
（1）《关于罗博特科智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立罗博特科智能科技股份有限公司的议案》，同意罗博特科整体变更、发起设立方案和公司主要信息如下：
①股份公司名称：罗博特科智能科技股份有限公司
②股份公司住所：苏州工业园区唯亭镇葑亭大道598号
③股份公司的经营范围：研发、组装生产、销售：新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④股份公司的股本：6,000万元
以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年6月30日的净资产额94,087,405.34元为基准，按1:0.6377的比例折为6,000万股，整体变更为罗博特科智能科技股份有限公司。即股份有限公司注册资本6,000万元，每股面值人民币一元，净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积，原有限责任公司的全体股东作为公司发起人按其在原有限公司中的持股比例认购全部股份。其中：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州捷昇电子有限公司（后更名为苏州元颉昇企业管理咨询有限公司）|2,430.00|40.50%|
|2|李洁|904.20|15.07%|
|3|夏承周|672.00|11.20%|
|4|徐龙|489.60|8.16%|
|5|上海科骏投资管理中心（有限合伙）|677.40|11.29%|

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|-|-|-|-|
|6|上海能骏投资管理中心（有限合伙）|226.80|3.78%|
|7|上海颂歌投资管理中心（有限合伙）|600.00|10.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（2）《关于<罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）>及相关规则、制度的议案》，制定了《罗博特科智能科技股份有限公司章程》、《罗博特科智能科技股份有限公司股东大会议事规则》、《罗博特科智能科技股份有限公司董事会议事规则》、《罗博特科智能科技股份有限公司监事会议事规则》；
（3）《关于选举罗博特科智能科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举罗博特科智能科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举产生了罗博特科第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事；
（4）《关于授权董事会办理罗博特科智能科技股份有限公司设立有关事项的议案》，授权股份公司董事会依法办理罗博特科智能科技股份有限公司设立全部具体执行事宜。
6、2016年9月26日，天健会计出具了天健验[2016]400号《罗博特科智能科技股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至2016年8月31日（基准日），罗博特科已收到全体出资者所拥有的截至2016年6月30日罗博有限经审计的净资产
94,087,405.34元，根据法律规定和公司折股方案，将上述净资产折合实收资本
60,000,000.00元，资本公积34,087,405.34元。
7、2016年9月28日，发行人完成了工商变更登记，江苏工商局向发行人核发了统一社会信用代码为91320594573751223F的《营业执照》。
（二）发行人设立的资格和条件
发行人整体变更为股份有限公司，具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：
（1）发行人共有7名发起人，全部发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）发行人变更设立股份公司时的注册资本为6,000万元，股份总数为6,000
万股，全体发起人股东订立了《发起人协议》缴足了股份公司注册资本并认购了发
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行人的全部股份，发行人的股本总额达到《公司章程》规定的法定最低限额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条的规定。
（3）发行人的整体变更过程履行了必要的程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）发行人之全体发起人制订了《公司章程》，并经发行人创立大会，即 2016年第一次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）经核准发行人公司名称为“罗博特科智能科技股份有限公司”；发行人2016年第一次股东大会选举产生了第一届董事会董事成员和第一届监事会中的股
东代表监事；职工代表大会选举产生了职工代表监事；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、公司高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》，发行人在整体变更为股份有限公司时，依法继续使用罗博有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）罗博有限整体变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司账面净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为，发行人由罗博有限整体变更为股份有限公司，符合《公司法》及相关法律、行政法规的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的评估、验资等程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。
发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。
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发行人2016年第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。
综上，发行人的设立程序和《发起人协议》、《公司章程》等文件合法、有效，发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：（一）业务独立
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经营范围为：“研发、组装生产、销售：新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，开展的经营业务独立于控股股东及其控制的、正常存续的其他企业；发行人拥有从事业务经营所需的相关资质；发行人拥有独立生产经营场所，开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的、正常存续的其他企业进行生产经营的情况。
公司未与控股股东或关联方之间签订委托经营、经营租赁等协议。（发行人的业务的详细情况参见本法律意见书“八、发行人的业务”，发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本法律意见书“九、发行人的关联交易和同业竞争”）
（二）资产独立完整
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经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法使用独立的生产、办公场所，拥有经营所需的专利、计算机软件著作权和其他资产，产权关系清晰，发行人的资产独立完整（发行人资产的详细情况参见本法律意见书“十、发行人的主要资产”）。
（三）人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立，具体包括：
1、发行人已依照国家或地方相关法律、行政法规，实行劳动合同制度，发行人在用工、人事、工资管理等方面均独立于控股股东、实际控制人；
2、经本所律师核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定，由发行人股东大会、职工代表大会或董事会选举产生，不存在任何股东超越股东大会和董事会，控制发行人人事任免的情况；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务；
3、经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
（四）财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人董事会还设立了审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
（五）机构独立
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经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立，具体包括：
1、发行人按照有关法律、法规、《公司章程》所设立的董事会、监事会，分别对发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
3、发行人建立了独立董事制度，并选举产生了第一届董事会中独立董事，使公司的治理结构更加独立、完善；
4、发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；
5、发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东机构混同的情况；
6、发行人各部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人内部组织结构图如下：
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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会 董事会
董事会秘书审计委员会
总经理
薪酬与考核委员会
内 财 行 总 技 运 项 售 销 证
审 务 政 经 术 营 目 后 售 券
部 部 人 办 中 中 管 服 部 部
事 心 心 理 务
部 部 部
采 物 生 质
购 流 产 量
部 部 部 部
（六）综上所述，本所律师核查后认为
截至本法律意见书出具之日，发行人符合资产完整，业务、人员、财务、机构独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人及其前身设立至今的工商档案；
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（2）发行人各企业股东的营业执照以及工商档案；
（3）发行人各自然人股东的身份证明文件；
（4）各股东出具的关于股份锁定的承诺函；
（5）本所律师向企业股东发出的《调查表》及其反馈文件，企业股东出具的《声明与承诺》；
（6）本所律师向自然人股东发出的《调查表》及其反馈文件，自然人股东出具的《声明与承诺》。
（一）发行人的发起人
发行人系由罗博有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股份而整体变更设立。根据全体发起人签署的《发起人协议》、整体变更时《公司章程》和《验资报告》，发行人的发起人股东为七名，发行人设立时，股东及其持股数额、比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|苏州捷昇电子有限公司（后更名为苏州元颉昇企业管理咨询有限公司）|24,300,000|40.50%|
|2|李洁|9,042,000|15.07%|
|3|夏承周|6,720,000|11.20%|
|4|徐龙|4,896,000|8.16%|
|5|上海科骏投资管理中心（有限合伙）|6,774,000|11.29%|
|6|上海颂歌投资管理中心（有限合伙）|6,000,000|10.00%|
|7|上海能骏投资管理中心（有限合伙）|2,268,000|3.78%|
|合计||60,000,000|100%|

在上述股东中，元颉昇系持有境内公司法人营业执照的法人；自然人股东夏承周、徐龙、李洁系持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，在中华人民共和国境内有住所；科骏投资、颂歌投资、能骏投资系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照。发行人发起人人数为7人，且发起人有半数以上在中国境内有住所，
符合《公司法》相关规定。
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（二）发行人股东的基本情况
截至本法律意见书出具之日，发行人自设立之日起未再发生股权变动，发行人股东及其持股数额、比例与发行人设立时情况一致。
截至本法律意见书出具之日，发行人股东的具体情况如下：
1、三名自然人股东的基本情况
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|姓名||性别||国籍||身份证号/护照号码||身份证地址||
||夏承周||男||中国||32021119691117****||上海市闵行区宝城路****|
||徐龙||男||中国||51021219700615****||江苏省苏州市虎丘区馨泰花苑****|
||李洁||女||中国||31022919710808****||上海市闸北区南山路****|

截至本法律意见书出具之日，发行人自然人股东李洁拥有美国永久居留权，股东夏承周、徐龙无境外永久居留权。
2、四名企业股东的情况
（1）元颉昇
截至本法律意见书出具之日，元颉昇持有发行人股份24,300,000股，占总股本40.50%，是发行人控股股东。元颉昇目前基本情况及其历史沿革主要如下：
①元颉昇目前基本情况
元颉昇现持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州元颉昇企业管理咨询有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|913205947746967690|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|苏州工业园区唯正路8号|
|法定代表人|戴军|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2005年4月4日|
|营业期限|2005年4月4日至2055年3月30日|
|经营范围|企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公关策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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截至本法律意见书出具之日，根据元颉昇有效公司章程，元颉昇股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|戴军|27.74|55.48%|
|王宏军|19.82|39.64%|
|夏承周|2.44|4.88%|
|合计|50|100%|

其中，戴军担任发行人董事长、总经理，王宏军担任发行人董事、副总经理、董事会秘书，并通过持有元颉昇股权间接持有公司股份。
截至本法律意见书出具之日，根据元颉昇内部决议文件和国家其他信用信息公示系统公示内容，戴军担任元颉昇执行董事，钟英担任元颉昇监事。
②捷昇电子（元颉昇原公司名称）的设立
戴军、王宏军、盛玮于2005年3月25日作出决议，出资设立苏州工业园区捷昇贸易有限公司，并审议通过公司章程。苏州工业园区捷昇贸易有限公司设立时，注册资本为50万元，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具金鼎会验字[2005]3039号《验资报告》验证到位，全部为货币出资。
苏州工业园区捷昇贸易有限公司设立时，法定代表人为盛玮，股东的出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|戴军|25|50%|
|王宏军|20|40%|
|盛玮|5|10%|
|合计|50|100%|

注：盛玮为股东王宏军配偶。
2005年5月19日，经主管工商部门变更登记，苏州工业园区捷昇贸易有限公司更名“苏州捷昇电子有限公司”。
③捷昇电子第一次股权转让（2006年）
2006年6月20日，经捷昇电子股东会决议同意，出让方戴军、王宏军分别与
受让方薛忠华签署股权转让协议，约定各出让方分别向受让方转让其所持5万元出
资额，转让价格与转让股权对应出资额金额相等。
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此次股权转让完成后，捷昇电子法定代表人为盛玮，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|戴军|20|40%|
|王宏军|15|30%|
|薛忠华|10|20%|
|盛玮|5|10%|
|合计|50|100%|

④捷昇电子第二次股权转让（2007年）
2007年6月18日，经捷昇电子股东会决议同意，出让方与受让方签署股权转让协议，约定如下股权转让：出让方薛忠华向受让方徐龙转让其所持10万元出资额，出让方王宏军向受让方夏承周转让其所持10万元出资额，出让方戴军向受让方熊哲煜转让其所持10万元出资额，转让价格与转让股权对应出资额金额相等。
此次股权转让完成后，捷昇电子法定代表人为盛玮，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|戴军|10|20%|
|夏承周|10|20%|
|徐龙|10|20%|
|熊哲煜|10|20%|
|王宏军|5|10%|
|盛玮|5|10%|
|合计|50|100%|

⑤捷昇电子第三次股权转让（2008年）
2008年6月30日，经捷昇电子股东会决议同意，出让方盛玮与受让方王宏军签署股权转让协议，约定出让方向受让方转让其所持5万元出资额，转让价格与转让股权对应出资额金额相等。
此次股权转让完成后，捷昇电子法定代表人变更为熊哲煜，捷昇电子股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|戴军|10|20%|

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||||
|-|-|-|
|夏承周|10|20%|
|徐龙|10|20%|
|熊哲煜|10|20%|
|王宏军|10|20%|
|合计|50|100%|

⑥捷昇电子第四次股权转让（2012年）
2012年9月5日，经捷昇电子股东会决议同意，出让方熊哲煜分别与受让方戴军、王宏军、夏承周、徐龙签署股权转让协议，约定出让方分别向各受让方转让其所持2.5万元出资额，转让价格与转让股权对应出资额金额相等。
此次股权转让完成后，捷昇电子法定代表人变更为夏承周，捷昇电子股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|戴军|12.5|25%|
|夏承周|12.5|25%|
|徐龙|12.5|25%|
|王宏军|12.5|25%|
|合计|50|100%|

⑦捷昇电子第五次股权转让（2015年）
2015年12月23日，经捷昇电子股东会决议同意，出让方徐龙分别与受让方戴军、王宏军、夏承周签署股权转让协议，由出让方向受让方转让其所持捷昇电子股权。各股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|徐龙|戴军|4.17|259.23|62.17|
|徐龙|夏承周|4.165|259.23|62.24|
|徐龙|王宏军|4.165|259.23|62.24|
|合计||12.500|777.69|—|

此次股权转让完成后，捷昇电子法定代表人为夏承周，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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||||
|-|-|-|
|戴军|16.670|33.34%|
|夏承周|16.665|33.33%|
|王宏军|16.665|33.33%|
|合计|50|100%|

⑧捷昇电子第六次股权转让（2015年）
2015年12月28日，经捷昇电子股东会决议同意，出让方夏承周分别与受让方戴军、王宏军签署股权转让协议，由出让方向受让方转让其所持捷昇电子股权。各股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/出资额）|
|夏承周|戴军|11.070|688.94|62.23|
|夏承周|王宏军|3.155|196.19|62.18|
|合计||14.225|885.13|—|

此次股权转让完成后，捷昇电子法定代表人为夏承周，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|戴军|27.74|55.48%|
|王宏军|19.82|39.64%|
|夏承周|2.44|4.88%|
|合计|50|100%|

⑨捷昇电子法定代表人、公司名称、经营范围变更
2016年10月10日，捷昇电子股东会作出决议，免去夏承周执行董事、法定代表人的职务，选举戴军为新执行董事、法定代表人。
2017年3月17日，经捷昇电子股东会决议同意，公司名称由“苏州捷昇电子有限公司”变更为“苏州元颉昇企业管理咨询有限公司”，经营范围由“销售：电子组装设备、能源机械设备、电子元器件、机电设备、电动工具、防静电制品；电子产品生产技术、光伏能源技术的咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公
关策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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捷昇电子并就上述法定代表人变更和公司名称、经营范围变更事宜相应完成了工商变更登记手续。
（2）科骏投资
截至本法律意见书出具之日，科骏投资持有发行人股份6,774,000股，占总股本11.29%。科骏投资现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海科骏投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310114MA1GT5NW3D|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J228室|
|执行事务合伙人|戴军|
|合伙期限|2016年1月21日至2036年1月20日|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本法律意见书出具之日，科骏投资合伙人的投资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|类型|在发行人处任职|出资额（万元）|持股比例|
|1|戴军|普通合伙人|董事长、总经理|18.0649|36.1298%|
|2|王宏军|有限合伙人|董事、副总经理兼董事会秘书|22.9671|45.9342%|
|3|张建伟|有限合伙人|董事、技术中心经理|0.9964|1.9928%|
|4|张学强|有限合伙人|监事、技术副总监|0.9964|1.9928%|
|5|李伟彬|有限合伙人|副总经理、运营总监|0.9964|1.9928%|
|6|杨雪莉|有限合伙人|财务总监|0.9964|1.9928%|
|7|朱文斌|有限合伙人|技术服务经理|0.7971|1.5942%|
|8|杨玲花|有限合伙人|财务主管|0.3986|0.7972%|
|9|张晓茜|有限合伙人|人事行政主管|0.3986|0.7972%|
|10|李晓燕|有限合伙人|高级电气工程师|0.3986|0.7972%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|张飞|有限合伙人|高级电气工程师|0.3986|0.7972%|
|12|徐芳|有限合伙人|高级电气工程师|0.3986|0.7972%|
|13|贾宇鹏|有限合伙人|高级电气工程师|0.3986|0.7972%|
|14|张才山|有限合伙人|高级软件工程师|0.3986|0.7972%|
|15|邓强富|有限合伙人|高级机械工程师|0.3986|0.7972%|
|16|刘勇|有限合伙人|高级机械工程师|0.3986|0.7972%|
|17|周小江|有限合伙人|机械项目组长|0.1993|0.3986%|
|18|闫德强|有限合伙人|电气项目组长|0.1993|0.3986%|
|19|刘全省|有限合伙人|机械项目副组长|0.1993|0.3986%|
|合计||||50|100%|

其中，戴军担任发行人董事长、总经理，王宏军担任发行人董事、副总经理、董事会秘书，张建伟担任发行人董事、技术中心经理（机械），张学强担任发行人监事、技术副总监，李伟彬担任发行人副总经理、运营总监，杨雪莉担任发行人财务总监，并通过持有科骏投资合伙份额间接持有公司股份。
（3）颂歌投资
截至本法律意见书出具之日，颂歌投资持有发行人股份6,000,000股，占总股本10.00%。颂歌投资现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海颂歌投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310114MA1GT95242|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J323室|
|执行事务合伙人|上海平宜投资管理有限公司|
|合伙期限|2016年4月5日至2036年4月4日|
|经营范围|投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本法律意见书出具之日，颂歌投资合伙人的投资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海平宜投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.79%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|霍尔果斯耀腾创业投资有限公司|有限合伙人|3,195.7461|57.07%|
|3|费腾|有限合伙人|1,529.3860|27.31%|
|4|陈曦|有限合伙人|242.6471|4.33%|
|5|张贵洲|有限合伙人|242.6471|4.33%|
|6|黄喆|有限合伙人|154.3860|2.76%|
|7|张叶菲|有限合伙人|135.0877|2.41%|
||合计||5,599.90|100%|

其中，颂歌投资执行事务合伙人上海平宜投资管理有限公司现持有自由贸易试验区市场监管局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海平宜投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1K37H278|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区博云路2号803-C室|
|法定代表人|隋英鹏|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2016年2月2日|
|营业期限|2016年2月2日至2026年2月1日|
|经营范围|投资管理，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（4）能骏投资
截至本法律意见书出具之日，能骏投资持有发行人股份2,268,000股，占总股本3.78%。能骏投资现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海能骏投资管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310114MA1GT5NYX0|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J230室|

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|||
|-|-|
|执行事务合伙人|费腾|
|合伙期限|2016年1月21日至2036年1月20日|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本法律意见书出具之日，能骏投资合伙人的投资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|类型|出资额（万元）|出资比例|
|费腾|普通合伙人|14.939|10%|
|任政睿|有限合伙人|134.451|90%|
|合计||149.390|100%|

其中，任政睿担任发行人董事，并通过持有能骏投资合伙份额间接持有公司股份。
综上，股东元颉昇、科骏投资和夏承周直接持有的发行人股份及对应表决权，受实际控制人戴军、王宏军、夏承周的共同控制，合计持股数量为37,794,000股，占公司总股本62.99%，具体分析参见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东”之“（四）控股股东与实际控制人的界定”内容。除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（三）发行人股东投入资产产权关系的核查
截至本法律意见书出具之日，发行人自设立之日起未再发生股权变动，发行人目前股东及其持股数额、比例与发行人设立时情况一致。
根据发行人2016年第一次股东大会决议、《发起人协议》、天健验[2016]400号《罗博特科智能科技股份有限公司（筹）验资报告》，发行人系由其前身罗博有限整体变更设立，各发起人对发行人的出资均已缴足，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，且发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人前身罗博有限的全部资产、负债、净资产全部由发行人承继，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
2017年4月28日，天健会计出具了天健验[2017]175号《关于罗博特科股本到
位情况的复核报告》，对发行人前身设立时实收资本情况及设立后增资事项进行了
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复核，确认发行人前身股东出资和历次增资均已实缴，截至2016年12月31日，发行人股本总额为6,000万元，业已全部到位。
（四）控股股东与实际控制人的界定
1、自发行人前身罗博有限设立至本法律意见书出具之日，股东元颉昇持股比例始终超过30%，截至本法律意见书出具之日，元颉昇持有公司股份2,430.00万股，占本次发行前股本总额的40.50%，为公司控股股东。
2、共同控制的实际控制人
（1）经本所律师核查，元颉昇自设立经过历次股权转让，截至本法律意见书出具之日，元颉昇股东为戴军、王宏军、夏承周。其中，戴军、王宏军于2005年出资设立元颉昇，夏承周于2007年通过受让股权形式投资元颉昇。
根据戴军、王宏军、夏承周出具的说明与承诺，最近两年内，戴军、王宏军、夏承周合计持有元颉昇股权始终超过50%，夏承周、戴军先后担任元颉昇执行董事兼总经理，在元颉昇对发行人投资、管理及其他重大事务决定中，戴军、王宏军、夏承周在事实上保持一致，共同控制股东元颉昇。
（2）截至本法律意见书出具之日，股东科骏投资持有发行人股份占总股本
11.29%，其中戴军为科骏投资唯一普通合伙人，出资比例达36.13%，并担任科骏投资执行事务合伙人，王宏军为科骏投资有限合伙人，出资比例达45.93%。
截至本法律意见书出具之日，股东夏承周直接持有发行人股份占总股本
11.20%。
根据戴军、王宏军、夏承周出具的说明与承诺，最近两年内，股东科骏投资与股东夏承周直接持有的发行人股份及其对应表决权，亦在戴军、王宏军、夏承周共同控制范围。根据发行人相关会议材料，控股股东元颉昇与科骏投资、夏承周在发行人股东大会上，对发行人生产经营及其他重大事务决定在事实上保持一致。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，戴军、王宏军、夏承周通过直接持股和间接控制，共同支配发行人股份合计37,794,000股，占总股本62.99%。可见，共同控制人控制发行人股份和表决权达到绝对控股。
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（3）经本所律师核查，最近两年内，戴军、王宏军担任发行人董事、高级管理人员，夏承周担任全资子公司捷运昇的执行董事兼总经理。可见，实际控制人亦通过担任管理职位控制发行人经营、发展。
（4）戴军、王宏军、夏承周已订立《一致行动协议》，确认自2011年罗博有限设立，戴军、王宏军、夏承周对公司进行共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动。该《一致行动协议》并约定，自戴军、王宏军、夏承周共同签署之日起，至公司首次公开发行人民币普通股并在相关证券交易所上市后的第三十六个月内，戴军、王宏军、夏承周应当对公司每次股东大会/股东会议案和提案充分协商并达成一致意见后进行投票，并且承诺不得转让或委托任何其他第三方管理其所持有的全部或者部分公司出资额/股份，不得为其所持有的公司出资额/股份设定包括但不限于委托持股、隐名转让、股权质押等任何形式的权益负担。
3、综上，根据元颉昇、发行人的历史沿革相关材料和内部会议决议，戴军、王宏军、夏承周出具的说明与承诺，及本所律师与发行人股东的访谈记录，本所律师认为，最近两年内，戴军、王宏军、夏承周均通过间接支配和/或者直接持有而共同控制发行人股份及对应表决权，发行人已建立较为完善的公司治理结构、运行良好，戴军、王宏军、夏承周共同控制的情况不影响发行人的规范运作、稳健经营，三人并订立了合法有效的《一致行动协议》约定对未来发行人的共同控制。可见，戴军、王宏军、夏承周在最近两年内且在首发后的可预期期限内，对发行人的共同控制是稳定、有效存在的。
（五）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东元颉昇、持股5%以上股东科骏投资承诺：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人直接
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持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
（3）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
2、发行人实际控制人戴军、王宏军、夏承周承诺：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本承诺人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份。
（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
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本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公
司所有。
3、公司股东徐龙、李洁、能骏投资、颂歌投资承诺：
自本次股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
因公司进行权益分派等导致其本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
4、公司董事张建伟以及高级管理人员李伟彬、杨雪莉持有科骏投资合伙份额而间接持有公司股份，董事任政睿持有能骏投资合伙份额而间接持有公司股份，并做出如下承诺：
（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的科骏投资/能骏投资的出资份额，也不由科骏投资/能骏投资回购本人持有的该部分出资份额。
（2）本承诺人间接所持公司的股份在相关股份锁定期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、高级管理人员期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。
本承诺人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股
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票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份。
（4）因公司进行权益分派等导致其本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
5、本公司监事张学强持有科骏投资合伙份额而间接持有公司股份，承诺如下：（1）自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的科骏投资的出资份额，也不由科骏投资回购本人持有的该部分出资份额。
（2）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司监事期间内，每年转让的公司股份不超过本承诺人间接持有公司股份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本承诺人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承诺人间接持有的公司股份。
（3）因公司进行权益分派等导致其本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
6、科骏投资中除实际控制人戴军、王宏军和公司监事张学强、高级管理人员李伟彬、杨雪莉外，其他合伙人朱文斌、杨玲花、张晓茜、李晓燕、张飞、徐芳、贾宇鹏、张才山、邓强富、刘勇、周小江、闫德强和刘全省承诺：
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自本承诺人出具承诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的科骏投资的出资份额，也不由科骏投资回购本承诺人持有的该部分出资份额。
因公司进行权益分派等导致其本承诺人间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。
（六）真实持股情况的确认与核查
截至本法律意见书出具之日，本所律师除了核查发行人企业股东设立至今的全套工商档案以及自然人股东的身份证明文件，还对发行人股东分别进行了调查，发行人股东均填写了《调查表》并作出了股东持股《声明与承诺》。
本所律师对发行人是否存在超出公司章程约定的对赌协议条款、特别股权权利条款进行了核查，发行人七名股东李洁、夏承周、徐龙、元颉昇、科骏投资、颂歌投资、能骏投资均已经出具相关承诺确认：
自向中国证券监督管理机构报送发行人本次发行相关申请材料之日，该股东与发行人、其他股东之间，除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续、已明确披露之《增资协议》、《股权转让协议》以外，除享有《公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议（包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等）。
如若存在上述相关协议约定的，该股东做出不可撤销之承诺，即自向中国证券监督管理机构报送罗博特科首次公开发行股票并上市相关申请材料之日，该等协议均予以自动解除，且不要求协议相对方承担任何违约、赔偿责任。
（七）非自然人股东私募基金核查
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根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和中国证监会、中国证券投资基金业协会发布的相关规定、规则及要求，依据发行人股东出具相关说明和提供的材料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人非自然人股东中，元颉昇、科骏投资、能骏投资不属于私募基金，颂歌投资属于私募基金，具体分析如下：
1、元颉昇、科骏投资、能骏投资
根据元颉昇、科骏投资、能骏投资现行有效《营业执照》、公司章程、工商登记档案，经本所律师查询中国证券投资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，截至本法律意见书出具之日，元颉昇股东为三位自然人；科骏投资为员工持股平台，合伙人均为公司高管、员工等19位自然人；能骏投资合伙人为两位自然人。根据元颉昇、科骏投资、能骏投资填写的《调查表》，元颉昇、科骏投资、能骏投资经营范围不包括股权投资、证券投资，目前仅持有发行人股份，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在委托私募基金管理人等专业机构进行经营管理的情形。
综上，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规等的规定，本所律师认为，元颉昇、科骏投资、能骏投资不属于私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
2、颂歌投资
根据颂歌投资现行有效《营业执照》、公司章程、工商登记档案，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，颂歌投资营业范围包括创业投资，上海平宜投资管理有限公司为颂歌投资普通合伙人，已完成私募基金管理人登记，并已与颂歌投资订立有效的《私募基金委托管理协议》。
综上，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规等的规定，本所律师认为，颂歌投资属于私募基金。
根据本所律师查询中国证券投资基金业协会网（http://www.amac.org.cn/）的公示信息，截至本法律意见书出具之日，上海平宜投资管理有限公司已于2016年12
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月23日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1060647，管理基金主要类别为股权、创业投资基金；颂歌投资于2017年5月16日完成私募基金登记，基金编号为ST2790，基金类型为创业投资基金，基金管理人为上海平宜投资管理有限公司，主要投资领域为该基金仅用于投资罗博特科智能科技股份有限公司股权，不投资其他任何项目或产品。
（八）综上所述，本所律师核查后认为
发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司股东的资格；发行人的发起人人数、住所和目前股权结构均符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；股份公司设立时，发起人投入股份公司的资产已经过验资，相关资产投入股份公司不存在法律上的障碍；
截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
七、发行人的股本及演变
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）外部会计师事务所出具的相关验资报告；
（3）本所律师针对所有股东发出的《调查表》，以及上述股东出具的回函以及相关《声明与承诺》。
（一）罗博有限的设立及首次出资（2011年4月）
罗博有限成立于2011年4月14日，由捷昇电子和李洁共同出资组建，法定代表人为戴军。
2011年3月，捷昇电子和李洁作出股东会决议，并通过了公司章程。
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2011年3月21日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[2011]1004号《验资报告》，确认截至2011年3月21日，罗博有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元整，出资方式均为货币资金。
设立时，罗博有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|300|60|60%|货币|
|2|李洁|200|40|40%|货币|
|合计||500|100|100%|—|

2011年4月14日，罗博有限取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号320594000190538《企业法人营业执照》。
（二）罗博有限第二期出资（2013年4月）
2013年2月8日，罗博有限全体股东作出决议，相应修改并通过了公司章程，约定公司注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2013年3月27日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[2013]1003号《验资报告》，确认截至2013年2月8日，罗博有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计400万元整，出资方式均为货币资金，公司新增实收资本400万元。
此次出资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|300|300|60%|货币|
|2|李洁|200|200|40%|货币|
|合计||500|500|100%|—|

2013年4月8日，罗博有限完成相关工商变更登记手续。
（三）罗博有限第一次股权转让及第一次增资（2014年1月）
2013年12月30日，罗博有限股东会作出决议，同意李洁将其持有的罗博有限
股权中75万元出资（占注册资本15%），作价75万元转让给捷昇电子。
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此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|375|375|75%|货币|
|2|李洁|125|125|25%|货币|
|合计||500|500|100%|—|

2013年12月30日，罗博有限股东会作出决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,500万元，其中捷昇电子认缴注册资本增加至1,125万元，新增出资750
万元，李洁认缴注册资本增加至375万元，新增出资250万元；同意公司实收资本由500万元增加至1,000万元，其中捷昇电子实缴出资增加至750万元，李洁实缴出资增加至250万元。同日，依据上述股权转让和增资事宜，公司股东相应修改并通过了公司章程。
2013年12月31日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[2013]1012号《验资报告》，确认截至2013年12月30日，罗博有限已收到全体股东缴纳的第一次增资第一期注册资本（实收资本）合计500万元整，出资方式均为货币资金，公司新增实收资本500万元。
此次增资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|1,125|750|75%|货币|
|2|李洁|375|250|25%|货币|
|合计||1,500|1,000|100%|—|

2014年1月20日，罗博有限完成相关工商变更登记手续。
（四）罗博有限第一次增资第二期出资（2015年5月）
2015年5月14日，罗博有限全体股东作出决议，相应修改并通过了公司章程，约定公司注册资本为1,500万元，实收资本为1,500万元。
2015年3月26日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[2015]1001号《验资
报告》，确认截至2015年2月12日，罗博有限已收到全体股东缴纳的第一次增资
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第二期注册资本（实收资本）合计500万元整，出资方式均为货币资金，公司新增实收资本500万元。
此次增资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|1,125|1,125|75%|货币|
|2|李洁|375|375|25%|货币|
|合计||1,500|1,500|100%|—|

2015年5月14日，罗博有限完成相关工商备案手续。
（五）罗博有限第二次股权转让（2016年3月）
2016年2月29日，经罗博有限股东捷昇电子、李洁作出决议，同意捷昇电子作为出让方分别与受让方夏承周、徐龙、科骏投资签订《股权转让协议》，李洁作为出让方分别与受让方科骏投资、能骏投资签订了《股权转让协议》，由出让方向受让方转让其所持罗博有限部分股权。各股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|捷昇电子|夏承周|203.25|481.95|2.37|
|捷昇电子|徐龙|146.25|346.79|2.37|
|捷昇电子|科骏投资|100.50|238.30|2.37|
|李洁|科骏投资|42.00|99.59|2.37|
|李洁|能骏投资|63.00|149.39|2.37|
|合计||555.00|1,316.02|—|

2016年2月29日，罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投资、能骏投资共同作出决议，确认变更后公司股权结构，通过了相应公司章程修正案。
此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|捷昇电子|675.00|675.00|45.00%|货币|
|2|李洁|270.00|270.00|18.00%|货币|
|3|夏承周|203.25|203.25|13.55%|货币|
|4|徐龙|146.25|146.25|9.75%|货币|
|5|科骏投资|142.50|142.50|9.50%|货币|
|6|能骏投资|63.00|63.00|4.20%|货币|
|合计||1,500.00|1,500.00|100%|—|

2016年3月17日，罗博有限完成相关工商变更登记手续。
（六）罗博有限第三次股权转让（2016年3月）
2016年2月29日，徐龙、夏承周、李洁作为出让方分别与受让方科骏投资签订了《股权转让协议》，由出让方向受让方转让其所持罗博有限部分股权。各股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让总价（万元）|转让价格（元/注册资本）|
|徐龙|科骏投资|10.20|24.28|2.38|
|夏承周|科骏投资|16.50|39.20|2.38|
|李洁|科骏投资|18.90|44.82|2.37|
|合计||45.60|108.30|—|

2016年2月29日，罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科骏投资、能骏投资共同作出决议，同意上述股权转让，并通过了相应公司章程修正案。
此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|675.00|675.00|45.00%|货币|
|2|李洁|251.10|251.10|16.74%|货币|
|3|夏承周|186.75|186.75|12.45%|货币|
|4|徐龙|136.05|136.05|9.07%|货币|
|5|科骏投资|188.10|188.10|12.54%|货币|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|能骏投资|63.00|63.00|4.20%|货币|
|合计||1,500|1,500.00|100%|—|

2016年3月28日，罗博有限完成相关工商备案手续。
（七）罗博有限第二次增资（2016年6月）
2016年5月29日，罗博有限股东会作出决议，同意公司注册资本由1,500万元增加至1,666.6667万元，同意颂歌投资成为罗博有限新股东，投资5,500万元，增加罗博有限注册资本166.6667万元，剩余5,333.3333万元作为资本公积，并通过了相应公司章程修正案。
此次增资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|1|捷昇电子|675.00|675.00|40.50%|货币|
|2|李洁|251.10|251.10|15.07%|货币|
|3|夏承周|186.75|186.75|11.20%|货币|
|4|徐龙|136.05|136.05|8.16%|货币|
|5|科骏投资|188.10|188.10|11.29%|货币|
|6|能骏投资|63.00|63.00|3.78%|货币|
|7|颂歌投资|166.6667|166.6667|10.00%|货币|
|合计||1,666.6667|1,666.6667|100%|—|

2016年6月30日，罗博有限完成相关工商变更登记手续。
（八）罗博特科智能科技股份有限公司的设立（2016年9月）
罗博有限整体变更为股份公司的情况，具体参见本法律意见书“四、发行人的设立”。
自发行人设立之日起至今，未再发生其他股权变动情况。
（九）综上所述，本所律师核查后认为
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发行人前身设立时的股权结构合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或者权属争议；发行人及其前身的历次增资扩股和股权变动均已经履行了内部决策程序，获得了主管工商机关的核准登记和备案，符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定。
八、发行人的业务
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人及其前身设立至今的工商登记备案档案；
（2）发行人持有的目前有效《营业执照》；
（3）天健会计出具的天健审[2017]4228号《审计报告》；
（4）发行人持有的主要资质证书、备案材料：对外贸易经营者备案登记表、报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表、高新技术企业证书。
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据公司目前现行有效的《营业执照》、《公司章程》，公司的经营范围为“研发、组装生产、销售：新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人主营业务为工业生产智能化解决方案的研发、生产和销售。根据天健审[2017]4228号《审计报告》和《招股说明书》，发行人的营业收入和利润主要来自其主营业务。
本所律师认为，发行人最近两年实际从事的业务与上述经营范围一致，公司的主营业务突出，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人的业务资质及经营许可
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截至本法律意见书出具之日，就其经营上述业务，发行人取得了如下业务资质和经营许可：
1、对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有经苏州工业园区经济贸易发展局备案登记的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01829503。
2、报关单位注册登记证书
发行人目前持有经中华人民共和国苏州工业园区海关注册的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3205260971，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
3、出入境检验检疫报检企业备案表
发行人目前持有经中华人民共和国江苏出入境检验检疫局备案的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为3202607442，备案类别为自理企业。
4、高新技术企业证书
发行人目前持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同批准核发的证书编号GR201632002661《高新技术企业证书》，发证时间为2016年11月30日，有效期三年。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）本所律师向发行人股东、董事、监事、高级管理人员发出的《调查表》及其回函；
（2）发行人实际控制人和控股股东元颉昇出具的《关于避免同业竞争的承诺
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函》；
（3）发行人实际控制人及持股5%以上股东出具的《关于减少并规范关联交易的承诺》；
（4）发行人的关联方中关联企业信用信息公示材料；
（5）天健会计出具的天健审[2017]4228号《审计报告》；
（6）发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同等依据；
（7）发行人审议报告期内关联交易的相关董事会会议材料、股东大会会议材料；
（8）发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意见；
（9）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》。
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《创业板上市规则》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人关联方情况如下：
1、实际控制人、控股股东
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，发行人控股股东为元颉昇，控股股东元颉昇基本情况参见本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”。
2、实际控制人、控股股东控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外，实际控制人、控股股东控制的企业，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|注册资本/投资额|成立日期|营业执照登记经营范围|目前状态|
|科骏投资|持有公司5%以上|50|2016年1|投资管理，资产管理，实业投|正常存续|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份的股东实际控制人共同控制企业|万元|月21日|资，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|苏州原能投资咨询合伙企业（有限合伙）|戴军出资33.00%，王宏军出资33.00%夏承周出资34.00%戴军为普通合伙人，并担任执行事务合伙人|100万元|2015年1月20日|投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|正常存续|
|上海易索实业有限公司|夏承周持股75.00%徐龙持股25.00%；夏承周并担任执行董事兼总经理，徐龙担任监事|50万元|2009年11月4日|销售机械设备及材料、机电设备、电子产品、污水处理设备，光伏能源专业领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东会已做出清算解散注销公司的决议|
|苏州积博电子科技发展有限公司|戴军持股25.00%，王宏军持股25.00%夏承周持股25.00%徐龙持股25.00%戴军担任董事长兼总经理，徐龙、夏承周担任董事，王宏军担任监事|50万元|2002年10月23日|许可经营范围：无；一般经营范围：从事电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、机电设备、仪器仪表、通讯器材、计算机软件及辅助设施、非危险化学品类化工原料及产品。|股东会已做出清算注销公司的决议|
|捷昇国际（BVI）|戴军持股25.00%，王宏军持股25.00%夏承周持股25.00%徐龙持股25.00%戴军、夏承周担任|5万美元|2006年2月15日|国际贸易|董事会已做出清算解散公司的决议|

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|-|-|-|-|-|-|
||董事|||||
|捷昇国际（HK）|夏承周持股75.00%徐龙持股25.00%夏承周担任董事|1万港元|2009年9月28日|国际贸易|股东会已做出注销公司的决议|

注1：股东科骏投资基本情况参见本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”。
3、持有发行人5%以上股份的其他法人股东
截至本法律意见书出具之日，除控股股东和实际控制人控制的科骏投资外，持有发行人5%以上股份的其他法人股东为颂歌投资，颂歌投资基本情况参见本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”。
4、发行人控制的子公司
（1）捷策节能
截至本法律意见书出具之日，捷策节能为发行人全资子公司，其目前基本情况及其历史沿革主要如下：
①捷策节能目前基本情况
捷策节能现持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||捷策节能科技（苏州）有限公司|||
|统一社会信用代码/注册号||91320594559323038J|||
|类型||有限责任公司（法人独资）|||
|住所||苏州工业园区跨春路1号|||
|法定代表人||戴军|||
|注册资本||1,536.3425万元|||
|成立日期||2010年8月20日|||
|营业期限||2010年8月20日至2060年8月19日|||
|经营范围||光伏及LED设备研究与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|股东|股东类型||出资金额（万元）|出资比例|
|罗博特科|境内股份有限公司||1,536.3425|100%|

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||||
|-|-|-|
|合计|1,536.3425|100%|

截至本法律意见书出具之日，戴军担任捷策节能董事长兼总经理，徐龙、夏承周担任董事，王宏军担任监事。
②捷策节能的设立（2010年）
香港公司易玛科技于2010年7月15日制定《外资企业章程》，设立外商独资企业捷策节能，注册资本为700万欧元，包括525万欧元外汇现金和175万欧元生产设备、办公用品，投资总额为1,750万欧元；并约定股东首期出资为营业执照发放后3个月内缴纳注册资本的15%，全部注册资本应于公司成立后24个月内完成投资。
2010年7月，捷策节能取得苏州工业园区经济贸易发展局签发的《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字
[2010]244号）和江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]87532号）。
2010年8月20日，经主管工商部门准予设立登记，捷策节能取得《企业法人营业执照》。
③捷策节能第一次增加实收资本（2011年）
2011年5月26日，经苏州新一会计师事务所审验，捷策节能股东易玛科技实际缴纳第一期出资1,402,902.50欧元，为欧元现汇出资，占注册资本总额20.04%。
2011年6月23日，经主管工商部门准予变更登记，捷策节能取得新的《企业法人营业执照》。
④捷策节能第二次增加实收资本及第一次减资（2013年）
2012年10月18日，捷策节能股东作出决议，因股东易玛科技的资金问题，出资延迟，全部注册资本出资期限由2012年8月20日延长至2012年12月31日，并相应修改公司章程相关条款。
2012年10月23日，经苏州工业园区经济贸易发展局备案审核的《苏州工业园区外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》（苏园经备（2012）196号），同
意公司章程变更相关条款。
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2013年7月29日，捷策节能股东作出决议，捷策节能进行减资，注册资本减至175万欧元（外汇现金），投资总额减至250万欧元（75万欧元国产设备、175万欧元外汇现金）。同日，公司就本次减资事项进行登报公告。公司并作出《债务担保情况的说明》，确认公司已于减资决议作出之日起10内通知全体债权人，并说明所有债务由减资后股东进行担保。
2013年9月，捷策节能取得苏州工业园区经济贸易发展局签发的《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字
[2013]138号）和江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]87532号），确认本次减资后注册资本和投资总额。
2013年10月15日，苏州新一会计师事务所出具《验资报告》，确认截至 2013年10月10日，捷策节能股东易玛科技实际缴纳第二期出资347,097.50欧元，为欧元现汇出资；股东易玛科技累计实缴注册资本为175万欧元，占变更后注册资本总额100%。
2013年11月5日，经主管工商部门准予变更登记，捷策节能取得新的《企业法人营业执照》。
⑤捷策节能第一次股权转让（2016年）
2016年4月20日，易玛科技与罗博有限订立《股权转让协议》，易玛科技以评估价格为基准，向罗博有限出让其所持捷策节能175万欧元（1,536.3425万元）出资，占捷策节能注册资本100%，作价1,650万元。
2016年4月18日，坤元评估出具了坤元评报[2016]180号《捷策节能科技（苏州）有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，载明评估基准日为2015年12月31日，公司股东权益的评估价值为16,506,751.85元，评估报告使用有效期为一年。
2016年5月4日，捷策节能取得苏州工业园区经济贸易发展局签发的《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2016]85号），批准捷策节能股东易玛科技将所持捷策节能100%股权转让给罗博有限，捷策节能性质由外商独资企业变更为内资企业。
此次股权转让完成后，捷策节能股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|罗博有限|1,536.3425|100%|
|合计|1,536.3425|100%|

2016年5月20日，经主管工商部门准予变更登记，捷策节能取得新的《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，捷策节能股东和股权结构未发生变更。
⑥捷策节能历史股东易玛科技的出资时间瑕疵
根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001年修订）》，外国投资者第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清，最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。可见，捷策节能历史股东易玛科技履行实缴出资义务的时间，不符合前述规定和当时有效的捷策节能《外资企业章程》。
根据发行人实际控制人和捷策节能出具的说明和承诺，上述捷策节能历史股东易玛科技的实缴出资时间瑕疵，对捷策节能实际运营影响较小，且目前捷策节能注册资本与实缴资本一致，易玛科技已不再持有捷策节能股权，发生相关争议、诉讼或仲裁而影响捷策节能的可能性较小，发行人实际控制人并已出具相关责任承诺：“易玛科技作为捷策节能历史股东，在实际履行实缴义务时，因所持外汇紧张，对捷策节能的实缴出资时间存在瑕疵。目前，本人控制的罗博特科全资收购捷策节能后，若历史股东易玛科技该等出资瑕疵对罗博特科或其全资子公司捷策节能造成任何损失或不利影响，本人将承担相关赔偿、补偿等全部法律责任”。综上，捷策节能历史股东易玛科技出资时间不规范的瑕疵不构成发行人本次申请的重大法律障
碍。
（2）捷运昇
截至本法律意见书出具之日，捷运昇为发行人全资子公司，其目前基本情况及其历史沿革主要如下：
①捷运昇目前基本情况
捷运昇现持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基
本信息如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||苏州捷运昇能源科技有限公司|||
|统一社会信用代码/注册号||91320594MA1MJ2JT6U|||
|类型||有限责任公司（法人独资）|||
|住所||苏州工业园区星汉街5号A幢501|||
|法定代表人||夏承周|||
|注册资本||500万元|||
|成立日期||2016年4月15日|||
|营业期限||2016年4月15日至2066年4月14日|||
|经营范围||研发、销售：新能源设备、电子设备、实验室仪器，从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|股东|股东类型||出资金额（万元）|出资比例|
|罗博特科|境内股份有限公司||500|100%|
|合计|||500|100%|

截至本法律意见书出具之日，夏承周担任捷运昇执行董事兼总经理，赵子石担任监事。
②捷运昇的设立（2016年）
2016年4月5日，夏承周与徐龙签署《苏州捷运昇能源科技有限公司章程》，设立捷运昇。同日，捷运昇股东会作出决议，选举夏承周为执行董事。
捷运昇设立时，法定代表人为夏承周，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|夏承周|375|75%|
|徐龙|125|25%|
|合计|500|100%|

2016年4月15日，经主管工商部门准予设立登记，捷运昇取得《营业执照》。
③捷运昇第一次股权转让（2016年）
2016年12月31日，捷运昇股东会作出决议，同意将捷运昇100%股权转让给
发行人，股东均自愿并明确放弃对转让股权的优先受让权，其中股东徐龙将所持捷
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运昇25%股权，作价61.25万元转让给发行人，股东夏承周将所持捷运昇75%股权，作价183.75万元转让给发行人。同日，徐龙、夏承周分别与发行人订立了相应《股权转让协议》。
本次转让后，捷运昇的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|罗博特科智能科技股份有限公司|500|100%|
|合计|500|100%|

2017年2月23日，捷运昇就上述股权转让完成工商登记备案手续。
坤元评估于2017年3月31日出具了坤元评报[2017]303号《罗博特科智能科技股份有限公司拟了解苏州捷运昇能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，载明以2016年12月31日为评估基准日，捷运昇股东全部权益的评估价值为2,350,867.09元，评估报告使用有效期为一年。本次收购定价是经夏承周、徐龙与发行人共同协商，综合考虑捷运昇业务发展等因素后确定。
截至本法律意见书出具之日，捷运昇股东和股权结构未发生变更。
（3）罗博特科（南通）
截至本法律意见书出具之日，罗博特科（南通）为发行人全资子公司，其目前基本情况及历史沿革主要如下：
①罗博特科（南通）目前基本情况
罗博特科（南通）现持有南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
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|-|-|-|
|公司名称|罗博特科智能科技南通有限公司||
|统一社会信用代码/注册号|91320691MA1NPW3296||
|类型|有限责任公司（法人独资）||
|住所|南通市开发区中央路76号海关大楼223-17室||
|法定代表人||戴军|
|注册资本|5,000万元||
|成立日期|2017年4月6日||
|营业期限|2017年4月6日至无期限||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围||研发、组装生产、销售新能源设备、LED 及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，从事自产产品的进出口业务，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|股东|股东类型||出资金额（万元）|出资比例|
|罗博特科|境内股份有限公司||5,000|100%|
|合计|||5,000|100%|

截至本法律意见书出具之日，戴军担任罗博特科（南通）执行董事，於旭飞担任监事，王宏军担任总经理。
②罗博特科（南通）的设立（2017年）
2017年3月9日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于拟投资设立南通全资子公司的议案》，同意设立罗博特科（南通）。
2017年3月29日，发行人作出《罗博特科智能科技南通有限公司股东决定》，决定任命戴军担任执行董事；同日，执行董事作出决定，聘任王宏军担任总经理。
罗博特科（南通）设立时，法定代表人为戴军，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|罗博特科|500|100%|
|合计|500|100%|

2017年4月6日，经主管工商部门准予设立登记，罗博特科（南通）取得《营业执照》。
截至本法律意见书出具之日，罗博特科（南通）股东和股权结构未发生变更。
（4）Degotec GmbH
截至本法律意见书出具之日，Degotec GmbH为发行人控股子公司，根据德国律师出具的法律意见书，其目前基本情况及其历史沿革主要如下：
①DegotecGmbH目前基本情况
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|-|-|
|公司名称|Degotec GmbH|
|登记号|HRB709007|
|住所|德国辛根Alpenstrasse大街17a号|

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|-|-|-|-|
|企业负责人|Michael Hitzker|||
|注册资本|25,000欧元|||
|成立日期|2012年10月16日|||
|经营范围|电子数据处理（含图像编辑）与自动化领域中的组件与系统开发、生产和销售，用于半导体和清洁能源工业的机械设备的开发、生产和销售以及原型样机的建造。|||
|股权结构||||
|股东|股东类型|出资金额（欧元）|出资比例|
|罗博特科|境内股份有限公司|21,250|85%|
|Michael Hitzker|自然人（德国国籍）|2,000|8%|
|Cheng Chen|自然人（中国国籍）|1,750|7%|
|合计||25,000|100%|

②2012年DegotecGmbH成立
2012年10月16日，Siebte GammaGmbH（DegotecGmbH前身）由 Allconsult资产管理公司出资设立，注册资本为25,000.00欧元，经营范围为自有资产的管理、增值与利用。
Allconsult资产管理公司委派Anne-MarieWengert作为公司唯一负责人兼单独代表人。
③第一次股权转让并更名（2013年）
2013年2月27日，Allconsult资产管理公司分别向戴军、Cheng Chen和MichaelHitzker三位自然人转让Siebte GammaGmbH（DegotecGmbH前身）85.00%、7.00%和8.00%股权，并签署股份购买和转让合同。
股份转让方Allconsult资产管理公司和受让方戴军、ChengChen及 Michael
Hitzker已就相关股份转让合同于图特林根城DetlefWerner公证处进行了公证，并在法院完成了相关登记手续。
股份转让完毕后，经股东会会议决议同意，公司名称变更为 DegotecGmbH，并将经营范围修改为电子数据处理（含图像编辑）与自动化领域中的组件与系统开发、
生产和销售，用于半导体和清洁能源工业的机械设备的开发、生产和销售以及原型
样机的建造。
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本次转让后，DegotecGmbH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（欧元）|出资比例|
|1|戴军|21,250|85%|
|2|Michael Hitzker|2,000|8%|
|3|Cheng Chen|1,750|7%|
|合计||25,000|100%|

④第二次股权转让（2016年）
2016年9月28日，戴军向发行人转让所持DegotecGmbH85%股权，作价46
万欧元，并签署股份转让合同。同日，德国公证人对股份购买与转让合同进行了公证，变更后的股东列表被提交至德国弗莱堡初级地方法院工商登记册进行保存。
本次转让后，DegotecGmbH的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（欧元）|出资比例|
|1|罗博有限|21,250|85%|
|2|Michael Hitzker|2,000|8%|
|3|Cheng Chen|1,750|7%|
|合计||25,000|100%|

坤元评估于2017年5月19日出具了坤元评报[2017]304号《罗博特科智能科技股份有限公司拟了解DegotecGmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告》对 DegotecGmbH进行了评估，载明以2016年6月30日为评估基准日，Degotec GmbH股东全部权益的评估价值为684,598.28欧元。本次收购定价是经戴军与发行人共同协商，综合考虑DegotecGmbH主要业务来源及未来业务定位等因素后确定。
发行人向苏州工业园区管理委员会下属经济发展委员会提交了申请境外投资备案相关材料，相关主管部门认为公司本次股权受让无需办理境外投资备案手续。
截至本法律意见书出具之日，Degotec GmbH股东和股权结构未发生变更。
5、发行人联营企业
（1）参股投资维思凯软件
2016年9月10日，罗博有限签署了《对南京维思凯软件科技有限责任公司的增
资协议》，约定罗博有限认购维思凯软件新增注册资本50万元，认购总价款为500
万元，差额450万元作为资本公积金。
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坤元评估于2017年3月31日出具了坤元评报[2017]302号《罗博特科智能科技股份有限公司拟了解南京维思凯软件科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，载明以2016年8月31日为评估基准日，维思凯软件股东全部权益的评估价值为25,363,600.00元。
截至本法律意见书出具之日，维思凯软件持有南京市雨花台区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京维思凯软件科技有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|913201145935308239|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|南京市雨花台区软件大道106号蓝筹谷软件园B幢701室|
|法定代表人|孔剑|
|注册资本|250万元|
|成立日期|2012年5月15日|
|营业期限|2012年5月15日至2022年5月14日|
|经营范围|软件开发；投资管理、企业管理；经济信息咨询；电气设备、电子元器件、五金交电、机电设备、建筑材料、通讯设备、服装、电子焊接辅料销售；室内装潢及设计服务；自营和代理各类产品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，维思凯软件股东及其持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|孔剑|59.250|23.70%|
|罗博特科|50.000|20.00%|
|夏胜利|46.625|18.65%|
|沈睿|46.625|18.65%|
|顾勤|35.000|14.00%|
|卫梅芳|12.500|5.00%|
|合计|250.000|100.00%|

6、关联自然人及其关联方
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（1）直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东
截至本法律意见书出具之日，直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人为戴军、王宏军、夏承周、李洁、徐龙。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事为戴军、王宏军、张建伟、任政睿、徐立云、盛先磊、杨利成，发行人现任监事为张学强、张露露、唐涛，发行人现任高级管理人员为戴军、王宏军、李伟彬、杨雪莉。
过去12个月内，曾担任发行人董事的关联自然人为李洁、朱文斌、章灵军，曾担任发行人监事的关联自然人为杨玲花、朱华侨，亦为发行人关联自然人。
发行人董事、监事及高级管理人员具体任职情况及变动情况，参见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东元颉昇执行董事为戴军，元颉昇监事为钟英。
（4）其他关联自然人
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5）关联自然人的其他关联法人
除前述关联法人外，关联自然人控制或施加重大影响的其他关联法人如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|上海玛企电子科技有限公司|徐龙持股75%、夏承周持股25%，徐龙担任执行董事兼总经理，夏承周担任监事|
|上海能爵实业有限公司|徐龙持股61.50%，夏承周持股20.50%，徐龙担任执行董事兼总经理，夏承周担任监事|
|能爵（香港）实业有限公司/LENERGY (HONG KONG)INDUSTRIAL CO., LIMITED|徐龙控股投资，夏承周参股投资|

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|-|-|
|玛企科技（BVI）有限公司/MATRIXXTECHNOLOGY CORPORATION|徐龙控股投资，夏承周参股投资|
|昆山镍基精密零组件有限公司|夏承周参股投资|
|苏州泰斯兰德商贸有限公司[注1]|王宏军、夏承周，股东徐龙参股公司，夏承周担任监事|
|上海易聚邮购发展有限公司[注2]|李洁及其配偶共同投资公司，并担任执行董事、监事|
|DOUBLE WING OVERSEASLIMITED（BVI）[注3]|李洁控制企业|
|苏州英鹏新能源有限公司|李洁的配偶控制公司，并担任执行董事兼总经理|
|苏州英鹏太阳能电力科技有限公司|李洁的配偶控制公司，并担任执行董事兼总经理|
|浙江黄岩德威塑料制品厂|李洁配偶的兄弟控股企业|
|大连睿康贸易发展有限公司|董事任政睿担任执行董事、总经理|
|大连涌达实业发展有限公司|董事任政睿担任执行董事、总经理|
|鼎建房地产开发（大连）有限公司|董事任政睿担任董事|
|霍尔果斯耀腾创业投资有限公司|董事任政睿担任监事|
|霍尔果斯鼎泰创业投资有限责任公司|董事任政睿担任监事|
|新余高新区九腾投资管理有限公司|董事任政睿担任监事|
|湖北华昌达智能装备股份有限公司（300278.SZ）|独立董事徐立云担任独立董事|
|德恒上海律师事务所|独立董事盛先磊担任律师事务所合伙人|
|上海律罗企业管理有限公司|独立董事盛先磊控股公司，并担任董事长|
|上海太格信息技术有限公司|独立董事盛先磊持股公司，并担任执行董事|
|上海律罗信息技术有限公司|独立董事盛先磊担任执行董事兼总经理|
|杭州金海岸文化发展股份有限公司（834015.OC）|独立董事杨利成担任董事|
|浙江振申绝热科技股份有限公司|独立董事杨利成担任独立董事|
|上海融玺创业投资管理有限公司|独立董事杨利成参股公司，并担任财务总监|

注1：截至本法律意见书出具之日，苏州泰斯兰德商贸有限公司股东王宏军、夏承周、徐龙已
承诺在2017年7月底之前进入注销程序。
注2：截至本法律意见书出具之日，上海易聚邮购发展有限公司处于吊销未注销状态。
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注3：截至本法律意见书出具之日，DOUBLE WING OVERSEASLIMITED（BVI）控制人李洁已承诺在2017年7月底之前进入注销程序。
7、发行人的其他关联方
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|公司名称|关联关系|目前状态|
|上海质卫环保科技有限公司|夏承周曾参股公司|夏承周已于2016年转让全部持股|
|苏州元谋智能机器人系统有限公司|戴军及其关联方苏州原能投资咨询合伙企业（有限合伙）曾控股公司，戴军曾担任执行董事兼总经理，王宏军曾担任监事|戴军、苏州原能投资咨询合伙企业（有限合伙）已出售全部持股戴军、王宏军已不再担任相关职务|
|苏州维玛诗电子科技有限公司|元颉昇曾参股公司，徐龙曾担任董事长兼总经理，王宏军曾担任董事，戴军曾担任监事|元颉昇已订立股权转让协议，出售全部持股，徐龙和戴军、王宏军已不再担任相关职务|
|合肥晶鼎科技投资有限公司|元颉昇曾参股公司，徐龙担任董事|元颉昇已订立股权转让协议，出售全部持股|
|玛企科技（香港）有限公司/MATRIXX TECHNOLOGYCORPORATION LIMITED|实际控制人曾控股公司|于2016年3月18日已告解散（注册撤销）|
|诺博机械（香港）有限公司/ROBOTECHNIK MACHINELIMITED|实际控制人曾控制公司，实际控制人戴军曾担任董事|于2017年4月28日已告解散（注册撤销）|
|易玛科技（香港）有限公司/IMATechnology (H.K.) Limited|实际控制人曾控制公司，戴军曾担任董事|于2017年4月28日已告解散（注册撤销）|
|苏州腾晖光伏技术有限公司（原名“中利腾晖光伏科技有限公司”）|李洁的配偶曾担任高级管理人员|截至报告期末，李洁的配偶已不再担任高级管理人员|
|阿特斯阳光电力集团有限公司|李洁的配偶曾担任高管|截至报告期末，李洁的配偶已不再担任高管|

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|-|-|-|
|苏州阿特斯太阳能电力科技有限公司|李洁的配偶曾担任总经理|已于2015年4月20日决议解散|

（二）关联交易
依据本所律师核查以及《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人关联采购主要是向DegotecGmbH、捷昇国际（BVI）、元颉昇采购设备、材料及向维思凯软件采购软件。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|Degotec GmbH[注1]|购买检测模块|2,022,643.67|4,169,110.43|—|
|维思凯软件|购买MES系统|1,282,051.33|—|—|
|捷昇国际（BVI）|购买设备|—|1,273,827.48|1,019,730.05|
|元颉昇|购买材料|—|495.73|—|
|小计|—|3,304,695.00|5,443,433.64|1,019,730.05|

注1：根据《审计报告》，自2016年10月1日起，DegotecGmbH纳入公司合并财务报表范围，本法律意见书披露的与DegotecGmbH发生的关联交易的期间自2014年1月1日起至2016年9月30日止。
2014年、2015年，罗博特科向捷昇国际（BVI）分别采购了101.97万元和127.38万元的设备，主要为代元颉昇采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件。
2015年和2016年1-9月，罗博特科向DegotecGmbH采购了416.91万元、202.26万元的检测模块等，用于自身产品的生产。为减少关联交易，2016年9月，公司收购了DegotecGmbH。
2016年，罗博特科向参股公司维思凯软件采购128.21万元MES系统软件，在向客户销售光伏自动化生产设备的同时，提供工业制造执行系统，为客户定制打造智能化工厂。
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关联采购方面，2014-2016年，公司向关联方采购金额占当期营业成本的比例分别为7.37%、7.39%、1.81%，占比较小且呈现下降趋势，未对公司的经营造成重大影响。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人关联销售主要是向捷昇国际（BVI）、元颉昇和诺博机械（香港）有限公司销售设备等。具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|苏州腾晖光伏技术有限公司[注1]|销售设备|2,042,735.05|||
|元颉昇|销售设备|—|989,697.51|1,092,717.24|
|捷昇国际（BVI）|销售检测模板和设备|3,509,085.76|—|4,578,000.00|
|诺博机械（香港）有限公司|销售设备|—|—|4,202,688.78|
|小计|—|5,551,820.81|989,697.51|9,873,406.02|

注1：根据《审计报告》，本法律意见书披露的与苏州腾晖光伏技术有限公司发生的关联交易的期间自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
2014年，罗博特科分别向捷昇国际（BVI）、诺博机械（香港）有限公司销售了457.80万元和420.27万元的设备，系捷昇国际（BVI）、诺博机械（香港）有限公司根据最终客户要求，分别向罗博特科采购硅片分选机及相关配件产品。
2014年和2015年，罗博特科向元颉昇分别销售了109.27万元和98.97万元的设备，主要系元颉昇通过公司代为采购交联度测试仪等设备仪器及相关配件。
2016年，罗博特科向苏州腾晖光伏技术有限公司销售了204.27万元的设备，为苏州腾晖光伏技术有限公司自用设备。苏州腾晖光伏技术有限公司是上市公司中利集团（002309）的子公司。
2016年10月至12月，罗博特科向捷昇国际（BVI）销售检测设备350.91万元，系2016年9月公司收购的DegotecGmbH执行原有合同导致。截至本法律意见书出
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具之日，捷昇国际（BVI）已不再开展实际经营活动，其董事会并作出清算解散公司的决议。
关联销售方面，2014-2016年，公司向关联方销售金额占当期营业收入的比例分别为50.48%、0.84%、1.87%，除2014年占比较高外，2015-2016年占比较小且整体呈现下降趋势。2014年，公司与控股股东元颉昇、捷昇国际（BVI）和诺博机械（香港）有限公司的交易均按照正常的商务条款进行交易，不存在输送利益及其他任何影响双方交易独立性的事项。
2、关联方资金往来
（1）2016年度
受让资金使用权
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|企业合并增加|资金划入|资金使用费|归还资金及利息|
|上海能爵实业有限公司|—|2,854,967.87|20,287.63|2,791,107.01|
|元颉昇|—|2,450,000.00|21,315.00|2,471,315.00|
|夏承周|200,000.00|—|—|—|
|人民币小计|200,000.00|5,304,967.87|41,602.63|5,262,422.01|
|捷昇国际（BVI）|€125,000.00|—|—|€125,000.00|
|欧元小计|€125,000.00|—|—|€125,000.00|

（2）2015年度
受让资金使用权
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|企业合并增加|资金划入|资金使用费|归还资金及利息|
|元颉昇|—|9,321,087.06|209,570.29|13,220,846.20|
|上海能爵实业有限公司|—|4,816,308.86|11,646.28|4,700,578.15|
|上海易索实业有限公司|—|—|78,469.72|1,735,097.51|
|戴军|—|929,162.87|96,107.82|2,747,646.11|
|王宏军|—|620,000.00|42,784.26|1,153,206.73|
|章灵军|—|—|99,328.76|2,190,671.23|
|小计|—|15,686,558.79|537,907.13|25,748,045.93|

（3）2014年度
①让渡资金使用权
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单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|企业合并增加|资金划出|资金使用费|收回资金及利息|
|上海能爵实业有限公司|—|11,970,000.00|125,815.89|13,480,000.00|
|小计|—|11,970,000.00|125,815.89|13,480,000.00|

②受让资金使用权
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|企业合并增加|资金划入|资金使用费|归还资金及利息|
|元颉昇|—|16,706,527.53|123,028.52|13,574,000.00|
|上海易索实业有限公司|—|3,580,000.00|24,083.29|3,390,000.00|
|章灵军|—|2,000,000.00|91,342.47|—|
|戴军|—|1,885,056.95|78,784.96|373,000.00|
|王宏军|—|470,000.00|20,422.47|—|
|小计|—|24,641,584.48|337,661.71|17,337,000.00|

报告期内，公司与上述关联方之间存在资金拆借，资金拆借使用费利率以同期贷款基准利率为基准由双方协商确定。截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方报告期内发生的资金拆借已全部清理完毕，对发行人生产经营没有造成重大影响。
发行人参照上市公司规范治理的要求制订了《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度，逐步减少关联方资金往来行为、严格禁止关联方占用发行人资金，并通过独立董事、审计委员会来进一步规范公司内控的有效规范运行。
3、关联方资产转让情况
报告期内，公司与关联方之间转让股权、实物等资产的交易情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|易玛科技|公司|捷策科技100.00%的股权|16,500,000.00|—|—|
|戴军|公司|DegotecGmbH85.00%的股权|€460,000.00|—|—|
|夏承周|公司|捷运昇75.00%的股权|1,837,500.00|—|—|
|徐龙|公司|捷运昇25.00%|612,500.00|—|—|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的股权||||
|上海易索实业有限公司|公司|运输工具|—|—|80,000.00|

注：报告期内，发行人及其前身与关联方发生的股权收购类型关联交易具体内容，参见“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方的界定”之“4、发行人控制的子公司”。
4、支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|4,793,503.28|3,418,954.40|1,572,364.56|

5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|苏州腾晖光伏技术有限公司|756,000.00|—|—|
||捷昇国际（BVI）|457,296.08|—|—|
|小计||1,213,296.08||—|
|预付款项|DegotecGmbH|—|—|360,432.69|
||捷昇国际（BVI）|—|—|223,082.33|
|小计||—|—|583,515.02|
|其他应收款|能爵实业|—|84,148.49|211,525.48|
||元颉昇|—|—|105,201.10|
|小计||—|84,148.49|316,726.58|

（2）应付关联方款项
单位：元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预收款项|苏州腾晖光伏技术有限公司|—|1,434,000.00|—|
|小计||—|1,434,000.00|—|
|应付账款|捷昇国际（BVI）|1,984,351.52|1,050,745.15|—|
||DegotecGmbH|—|2,257,815.02|—|
||元颉昇|—|495.73|—|
|小计||1,984,351.52|3,309,055.90|—|
|其他应付款|戴军|3,392,500.00|—|1,722,375.42|
||夏承周|200,000.00|—|—|
||王宏军|—|—|490,422.47|
||元颉昇|—|—|3,690,188.85|
||章灵军|—|—|2,091,342.47|
||上海易索实业有限公司|—|—|1,656,627.79|
|小计||3,592,500.00|—|9,650,957.00|

注：截至2016年12月31日，公司应付戴军其他应付款339.25万元系2016年收购戴军控制的 DEGOTECGmbH待支付股权收购款，公司应付夏承周其他应付款20.00万元系2016年收购捷运昇并表所致。
6、关联担保
（1）发行人为关联方提供担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（2）关联方为发行人提供担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
①2015年8月11日，抵押人捷策节能与抵押权人中信银行股份有限公司苏州分行签订了2015苏银最抵字第811208003629号《最高额抵押合同》，以捷策节能持
有的1项土地使用权，即苏工园国用（2012）第00162号《中华人民共和国国有土
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地使用权证书》，和在建工程作为抵押物，为发行人上述银行综合授信额度提供担保，抵押担保的范围包括主债权合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用和其他所有应付的费用，抵押权应当在主债权诉讼时效期间行使。
②2014年7月15日，贷款人苏州银行股份有限公司唯亭西区支行、借款人发行人前身罗博有限和抵押人捷策节能订立了苏州银行字（2014706610007）第
（000605）号《企业最高额抵押借款合同》，约定自2014年7月15日至2017年8月30日止，贷款人向借款人发放最高限额贷款650万元，贷款用途为流动资金需求，抵押人以一项自有国有土地使用权，即，即苏工园国用（2012）第00162号《中华人民共和国国有土地使用权证书》，作为该债权最高额抵押担保的抵押物，抵押担保的范围包括借款人依据该借款合同与贷款人发生的全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、贷款人实现债权的费用及依据该借款合同确定的原欠息和其他应付的费用。截至本法律意见书出具之日，发行人已清偿该借款合同项下全部贷款，协议履行完成，并已解除相关抵押。
（三）关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在最近三年内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见：
1、对关联交易中股权收购的内部审议
报告期内，发行人及其前身与关联方发生的股权收购关联交易及其审议程序主要如下：
（1）罗博有限受让关联方易玛科技所持捷策节能100%股权
2016年4月20日，罗博有限就非关联股东就罗博有限受让关联方易玛科技所持捷策节能100%股权事宜做出决议，同意罗博有限与易玛科技就捷策节能100%股权转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料，并确认该等关联交易价格以评估价格为准，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（2）罗博有限受让关联方戴军所持DegotecGmbH85%股权
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2016年9月15日，罗博有限非关联股东就前述交易做出决议，同意罗博有限与戴军就上述股权转让事宜订立、签署《股权转让协议》及相关材料，并确认该等关联交易价格经双方协商确定，有利于罗博有限和DegotecGmbH未来发展与合作，不影响公司运营的独立性，未损害公司和中小股东利益，符合公司利益。
（3）罗博特科受让关联方夏承周、徐龙所持捷运昇100%股权
发行人于2016年12月15日召开第一届董事会第二次会议，并于2016年12月31日召开2016年第二次股东大会，非关联董事、非关联股东均作出决议，审议通过同意公司向关联方夏承周、徐龙收购捷运昇100%股权，并经夏承周、徐龙与公司共同协商，综合考虑捷运昇业务发展等因素后，确定最终转让价格合计为245万元。
独立董事对该等关联交易发表独立意见：“本次关联交易有利于进一步扩大公司在光伏设备行业的优势和影响力，符合公司经营的长期目标和发展规划。本次关联交易价格经夏承周、徐龙与公司共同协商，综合考虑捷运昇业务发展等因素后，确定最终转让价格合计为245万元，定价公允，遵循公平、公正、诚信的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为，符合公司整体利益。
公司第一届董事会第二次会议对本次关联交易事项的表决程序和决议内容合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《罗博特科智能科技股份有限公司章程》的规定。”
2、发行人内部机构对报告期内关联交易的审核确认
报告期内，发行人前身罗博有限的董事会、股东会未对公司重大关联交易予以及时事前审议，存在瑕疵。2017年4月28日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。
发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人上述关联交易发表了如下独立意见：
“公司最近三年所发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格由交易方根据市场情况或评估价值等为依据协商确定，定价公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体
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利益。本次关联交易议案经公司第一届董事会第六次会议审议通过，关联董事依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。”
2017年5月15日，发行人召开2017年第二次股东大会，审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》。
（四）关联交易的决策权限与程序
根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定。
1、《公司章程》对关联交易决策权利及程序的规定
（1）《公司章程》第四十条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
（2）《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别
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决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。
（3）《公司章程》第一百零八条规定：公司的下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
（4）《公司章程》第一百四十条规定：……除本章程规定的应提交股东大会、董事会审议批准的事项外，公司发生的交易、关联交易事项由公司总经理批准。
2、《股东大会议事规则》对关联交易的规定
第七条规定，公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
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数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况，并在股东大会决议的公告中充分披露。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。
3、《董事会议事规则》对关联交易的规定
第五条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；……。
第六条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条规定，公司的下列关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。
第十四条规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
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一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避、不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；
不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
第十五条规定，关联董事的回避程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第三十三条规定，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：……（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
第四十三条规定，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规则中规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》对关联交易决策权利及程序的规定
《独立董事工作制度》第二十八条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
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（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
5、《关联交易管理办法》对关联交易的规定
依照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》相关要求，发行人于2017年第二次股东大会审议通过《关联交易管理办法》，对发行人规范关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交易的回避表决要求、关联交易的决策程序、关联交易的管理和关联交易的披露等方面予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》（草案）和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《创业板管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）减少并规范关联交易的承诺
为规范今后的关联交易，发行人实际控制人、控股股东及持股5%以上股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
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与罗博特科之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与罗博特科之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本承诺人将严格遵守罗博特科公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过罗博特科的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有罗博特科股份而滥用股东权利，损害罗博特科及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”（六）同业竞争
1、公司与控股股东不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，根据控股股东元颉昇持有的有效《营业执照》和公司章程，及其出具的说明和承诺，元颉昇经营范围为“企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公关策划”，其业务不存在与发行人主营业务相同或近似的情况，不存在同业竞争情况。
2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，控股股东元颉昇除本公司外，不存在其他控制的企业。
3、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外，实际控制人戴军、王宏军、夏承周单独或共同控制的其他关联企业如下：
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|关联方|关联关系|注册资本/投资额|成立日期|营业执照登记经营范围|目前状态|
|科骏投资|持有公司5%以上股份的股东实际控制人共同控制企业|50万元|2016年1月21日|投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|正常存续|
|苏州原能投资咨询合伙企业（有限合伙）|戴军出资33.00%，王宏军出资33.00%夏承周出资34.00%戴军为普通合伙人，并担任执行事务合伙人|100万元|2015年1月20日|投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|正常存续|
|上海易索实业有限公司|夏承周持股75.00%徐龙持股25.00%；夏承周并担任执行董事兼总经理，徐龙担任监事|50万元|2009年11月4日|销售机械设备及材料、机电设备、电子产品、污水处理设备，光伏能源专业领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东会已做出清算解散注销公司的决议|
|苏州积博电子科技发展有限公司|戴军持股25.00%，王宏军持股25.00%夏承周持股25.00%徐龙持股25.00%戴军担任董事长兼总经理，徐龙、夏承周担任董事，王宏军担任监事|50万元|2002年10月23日|许可经营范围：无；一般经营范围：从事电子领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子元器件、机电设备、仪器仪表、通讯器材、计算机软件及辅助设施、非危险化学品类化工原料及产品。|股东会已做出清算注销公司的决议|
|捷昇国际|戴军持股25.00%，|5万|2006年2|国际贸易|董事会已做出|

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|（BVI）|王宏军持股25.00%夏承周持股25.00%徐龙持股25.00%戴军、夏承周担任董事|美元|月15日||清算解散公司的决议|
|捷昇国际（HK）|夏承周持股75.00%徐龙持股25.00%夏承周担任董事|1万港元|2009年9月28日|国际贸易|股东会已做出注销公司的决议|

上述实际控制人控制的其他企业中：
（1）根据关联方出具的说明，截至本法律意见书出具之日，科骏投资主要业务为投资管理，为发行人员工持股平台，仅持有发行人股份；
（2）根据关联方出具的说明，截至本法律意见书出具之日，原能投资主要业务为投资管理，目前无对外投资的情形；
（3）根据关联方出具的说明和提供的相关材料，截至本法律意见书出具之日，易索实业、积博电子、捷昇国际（HK）、捷昇国际（BVI）已不再开展实际经营活动，股东会或董事会已作出清算、解散、注销公司的决议。
截至本法律意见书出具之日，根据实际控制人填写的《调查表》、提供的相关材料和出具的承诺，除持有上述企业股权外，戴军未投资参股其他企业；除持有上述企业股权外，王宏军参股投资苏州泰斯兰德商贸有限公司，苏州泰斯兰德商贸有限公司之前主要从事服装贸易，目前已无实际经营，其股东已承诺注销；除持有上述企业股权外，夏承周参股投资企业为上海玛企电子科技有限公司、上海能爵实业有限公司、能爵（香港）实业有限公司、玛企科技（BVI）有限公司、昆山镍基精密零组件有限公司、苏州泰斯兰德商贸有限公司六家企业，其中能爵（香港）实业有限公司、玛企科技（BVI）有限公司、苏州泰斯兰德商贸有限公司目前已无实际经营业务，上海玛企电子科技有限公司主要从事技术咨询与服务、光伏材料贸易业务，上海能爵实业有限公司主要从事能源类技术咨询与服务、光伏材料、电子产品贸易，昆山镍基精密零组件有限公司主要从事太阳能晶柜硅电池电极印刷用丝网模
板的生产、加工、销售，均与发行人主营业务不相同。
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综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其所控制的除发行人以外的其他公司与发行人不存在同业竞争。
4、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人及控股股东元颉昇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产，纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争的情形；公司并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
（4）本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（七）综上所述，本所律师核查后认为
经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股东的利益，不构成对发行人本次申请的重大法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
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十、发行人的主要资产
（一）自有土地使用权
1、依据发行人提供的相关国有土地使用权证书和《国有建设用地使用权出让合同》及出让金支付凭证，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有如下《中华人民共和国国有土地使用权证书》：
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|国有土地使用权证编号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|苏工园国用（2012）第00162号|捷策节能|苏州工业园春辉路北、港浪路西|工业用地|出让|20,406.45|2062/11/15|

上述土地使用权已设置抵押权，具体抵押情况参见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”之“5、关联担保”。
2、2017年5月24日，出让人南通市国土资源局与受让人罗博特科（南通）订立了《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号为M17221，宗地总面积为66,715.85平方米，坐落于驰行路南、齐心路西，出让宗地用途为工业用地，出让年限为50年，以交付土地之日起算。
截至本法律意见书出具之日，罗博特科（南通）已缴纳全部土地出让金，并在积极办理相关土地使用权证书。发行人子公司取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
（二）自有房屋
1、依据发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未持有《中华人民共和国房屋所有权证》。
2、依据提供的自建房屋相关批复和文件，并经本所律师核查，捷策节能拥有“苏工园国用（2012）第00162号”国有土地使用权，并依据相关主管部门批复，在该
土地上，建设迁建光伏、LED设备生产项目涉及房屋。
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截至本法律意见书出具之日，捷策节能上述房屋已完成主要的规划核实、建设工程竣工验收消防备案、环保工程验收等手续，并正在办理其他竣工验收手续，并已与对应土地使用权共同设置了抵押权，具体情况参见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”之“5、关联担保”。
3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，除上述捷策节能自有房屋外，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存在其他在建工程、固定资产。
（三）租赁使用的房屋
依据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|面积（㎡）|租金|房屋坐落地|租赁起始日期|租赁到期日期|
|1|罗博特科[注1]|捷策节能|24,694.95|165,000元/月|苏州工业园区唯亭镇港浪路3号|2017年3月1日|2020年3月1日|
|2|捷运昇|腾飞新苏置业（苏州）有限公司|593|63,802.23元/季|苏州工业园区星汉街5号A幢5楼01/02单元|2016年10月24日|2020年1月23日|
|3|DegotecGmbH|Schünke Dirk|390|1,654.10欧元/月（含税）|Laubwaldstr. 1578224 SingenGermany|2013年8月1日|2018年7月31日|
|4|DegotecGmbH|Schünke Dirk|551|3,332欧元/月（含税）|Laubwaldstr. 1578224 SingenGermany|2016年8月1日|2021年7月31日|
|5|罗博特科（南通）[注2]|南通综合保税区发展有限公司|56|首期租赁期内出租方免除承租方租金|南通开发区海关大楼223-17室|2017年3月29日|2018年3月28日|

注1：截至本法律意见书出具之日，捷策节能自建厂房已完成主要的规划核实、建设工程竣工验收消防备案、环保工程验收等手续，作为发行人实际经营场所。发行人2017年第一次股东大会已作出决议，将发行人注册地址变更为“苏州工业园区唯亭镇港浪路3号”。
根据发行人出具的相关承诺，因捷策节能自建厂房尚未办理取得房产证，发行人未能及时办理工商变更登记手续；待捷策节能自建厂房符合工商主管机关要求时，发行人将及时办理工商变更登记手续。
注2：出租方南通综合保税区发展有限公司与承租方罗博特科（南通）订立《租赁协议》（协议号LZ-LB-20170323-1），约定该租赁房屋作为承租方筹建阶段注册使用，承租方完成土地等相关手续后需要变更注册地址。
（四）专利
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依据发行人提供的专利证书，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有于中国国家知识产权局登记的7项发明专利和35项实用新型专利：
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|序号|权利人|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|类型|他项权利|
|1|罗博特科|一种用于变压器组件的装配系统|ZL201510056143.9|2015/2/3|2017/2/1|发明专利|无|
|2|罗博特科|一种多轴组合式标签搬运装置|ZL201410828400.1|2014/12/26|2016/7/6|发明专利|无|
|3|罗博特科|一种标签自动供给机|ZL201410783306.9|2014/12/17|2016/7/6|发明专利|无|
|4|罗博特科|一种助焊剂点涂系统|ZL201310073035.3|2013/3/7|2015/8/5|发明专利|无|
|5|罗博特科|一种运行稳定的变节距夹具|ZL201210381370.5|2012/10/11|2014/11/26|发明专利|无|
|6|罗博特科|一种用于倒片的变节距夹具|ZL201210382841.4|2012/10/11|2015/3/4|发明专利|无|
|7|罗博特科|运行稳定的用于倒片的变节距夹具|ZL201210382883.8|2012/10/11|2015/3/4|发明专利|无|
|8|罗博特科|一种电容引脚整形装置|ZL201620678004.X|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|9|罗博特科|一种碳刷架弹簧的灵活度检测装置|ZL201620678049.7|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|10|罗博特科|一种用于弹簧的压力测试装置|ZL201620678211.5|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|11|罗博特科|一种用于碳刷架引出线焊接的定位装置|ZL201620678218.7|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|

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|12|罗博特科|一种花篮快速运送装置|ZL201620678273.6|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|13|罗博特科|一种用于碳刷架电容焊接的定位装置|ZL201620678425.2|2016/7/1|2017/1/11|实用新型专利|无|
|14|罗博特科|一种夹爪装置|ZL201620678551.8|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|15|罗博特科|一种用于电容引脚的折弯装置|ZL201620678552.2|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|16|罗博特科|一种防撕贴快速贴标装置|ZL201620678650.6|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|17|罗博特科|一种碳刷架弹簧的装配装置|ZL201620679811.3|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|18|罗博特科|一种用于碳刷架的定位装置|ZL201620679812.8|2016/7/1|2016/12/14|实用新型专利|无|
|19|罗博特科|一种用于磁芯的输送装置|ZL201520074297.6|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|20|罗博特科|一种用于变压器组件的装配装置|ZL201520074298.0|2015/2/3|2015/7/8|实用新型专利|无|
|21|罗博特科|一种变压器骨架的翻转装置|ZL201520074481.0|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|22|罗博特科|一种用于变压器组件的传递装置|ZL201520075675.2|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|23|罗博特科|一种用于变压器骨架的传送装置|ZL201520075779.3|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|24|罗博特科|一种用于变压器组件的装配系统|ZL201520076441.X|2015/2/3|2015/7/29|实用新型专利|无|
|25|罗博特科|一种多轴组合式标签吸附装置|ZL201420845308.1|2014/12/26|2015/7/29|实用新型专利|无|
|26|罗博特科|一种标签快速吸取装置|ZL201420846320.4|2014/12/26|2015/7/29|实用新型专利|无|

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|27|罗博特科|一种标签供给装置|ZL201420800889.7|2014/12/17|2015/7/1|实用新型专利|无|
|28|罗博特科|一种标签输送装置|ZL201420802076.1|2014/12/17|2015/7/1|实用新型专利|无|
|29|罗博特科|一种用于柔性线路板的翻转夹具|ZL201420795879.9|2014/12/15|2015/7/8|实用新型专利|无|
|30|罗博特科|一种用于柔性线路板的传递装置|ZL201420796052.X|2014/12/15|2015/7/1|实用新型专利|无|
|31|罗博特科|一种变压器自动生产检测线|ZL201320105271.4|2013/3/7|2013/9/4|实用新型专利|无|
|32|罗博特科|高速硅片激光自动打孔系统|ZL201220566057.4|2012/10/25|2013/5/8|实用新型专利|无|
|33|罗博特科|一种变节距夹具|ZL201220518097.1|2012/10/11|2013/3/2|实用新型专利|无|
|34|罗博特科|一种旋转驱动的变节距夹具|ZL201220518668.1|2012/10/11|2013/3/2|实用新型专利|无|
|35|罗博特科|一种双机械臂取片装置|ZL201220042150.5|2012/2/10|2012/9/19|实用新型专利|无|
|36|罗博特科|基于影像检测及定位的硅片转运系统|ZL201220042706.0|2012/2/10|2012/11/21|实用新型专利|无|
|37|罗博特科|一种硅片取片系统|ZL201220042709.4|2012/2/10|2012/9/19|实用新型专利|无|
|38|罗博特科|光伏叠放硅片高速取片装置|ZL201120573754.8|2011/12/31|2012/8/8|实用新型专利|无|
|39|罗博特科|光伏硅晶电池串定位装置|ZL201120573762.2|2011/12/31|2012/8/15|实用新型专利|无|
|40|罗博特科|多相机位置快速调节装置|ZL201120574345.X|2011/12/31|2012/8/15|实用新型专利|无|
|41|罗博特科|用于高速取放硅片的滑板|ZL201120566056.5|2011/12/30|2012/8/15|实用新型专利|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|42|罗博特科|硅片高速转运装置|ZL201120566244.8|2011/12/30|2012/8/15|实用新型专利|无|

（五）计算机软件著作权
依据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所拥有的于中国版权保护中心登记的计算机软件著作权如下：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|取得时间|他项权利|
|1|罗博特科|MES仓储管理系统|2017SR217748|原始取得|2017.5.31|无|

（六）注册商标
依据发行人出具的承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未拥有于国家工商行政管理总局商标局注册的注册商标。
2016年9月24日，国家工商行政管理总局商标局下发《商标注册申请受理通知书》，确认根据《商标法》和《商标法实施条例》有关规定，已受理一项公司商标注册申请，注册/申请号为20375209，类别为第7类。
（七）综上所述，本所律师核查后认为
截至本法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的土地使用权、厂房、专利等资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
重大合同指发行人及其子公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过人民币500万元的合同，或者交易金额虽未超过人民币500万元，但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本法律意见书出具之日，公司正在履行的重要合同如下：
（一）销售合同
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单位：万元人民币/万美元（USD）
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|编号|销售方|采购方|合同标的|合同金额|合同签订日期|
|1|罗博特科|泰州乐叶光伏科技有限公司|扩散、退火、管式PECVD自动化上下料设备|3,600.08|2016.2.19|
|2|罗博特科|阿特斯阳光电力（泰国）有限公司|刻蚀、扩散工艺段自动化上下料设备、管式PECVD自动化上下料设备|3,408.63|2016.2.22|
|3|罗博特科|通威太阳能（成都）有限公司|管式PECVD自动化上下料设备|980.00|2016.4.6|
|4|罗博特科|横店集团东磁股份有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|590.00|2016.4.7|
|5|罗博特科|晶澳太阳能有限公司|扩散、刻蚀、退火工艺段自动化上下料设备、背钝化一体机|974.50|2016.5.5|
|6|罗博特科|晋能清洁能源科技有限公司|扩散、管式PECVD自动化上下料设备|1,425.00|2016.5.6|
|7|罗博特科|晶澳（扬州）太阳能科技有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|1,008.00|2016.5.17|
|8|罗博特科|广东爱康太阳能科技有限公司|管式PECVD自动化上下料设备|730.00|2016.6.6|
|9|罗博特科|TRINA SOLARENERGYDEVELOPMENT PTELTD.|扩散、管式PECVD自动化上下料设备|237.84USD|2016.6.12|
|10|罗博特科|浙江晶科能源有限公司|MAIA自动化上下料设备|740.00|2016.6.20|
|11|罗博特科|JINKO SOLARTECHNOLOGY SDN.BHD.|MAIA自动化上下料设备|86.59USD|2016.7.12|
|12|罗博特科|LONGI (KUCHING)SDN. BHD.|扩散、刻蚀、退火工艺段自动化上下料设备|1,377.88|2016.8.2|
|13|罗博特科|苏州国鑫所投资有限公司|管式PECVD、扩散工艺段自动化上下料设备|1,340.00|2016.8.18|
|14|罗博特科|山东力诺太阳能电力股份有限公司|管式/板式PECVD、扩散工艺段自动化上下料设备|1,865.00|2016.9.26|
|15|罗博特科|韩华新能源（启东）有限公司|导片机|522.00|2016.9.29|
|16|罗博特科|JA SOLARMALAYSIA SDN.BHD.|扩散工艺段自动化上下料设备、MAIA自动化上下料设备|121.01USD|2016.10.13|

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|17|罗博特科|盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|1,320.00|2016.11.17|
|18|罗博特科|河南平襄新能源科技有限公司|扩散、退火、管式PECVD自动化上下料设备、背钝化一体机|6,210.00|2016.11.17|
|19|罗博特科|晋能光伏技术有限责任公司|板式PECVD自动化上下料设备等|1,580.38|2016.11.23|
|20|罗博特科|盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|1,320.00|2017.1.6|
|21|罗博特科|泰州中来光电科技有限公司|扩散、退火、管式PECVD自动化上下料设备、背钝化一体机|2,390.00|2017.1.11|
|22|罗博特科|江西展宇新能源股份有限公司|扩散、刻蚀、管式PECVD自动化上下料设备|2,769.35|2017.1.16|
|23|罗博特科|JINKO SOLARTECHNOLOGY SDN.BHD.|扩散工艺段自动化上下料设备|100.70USD|2017.2.15|
|24|罗博特科|浙江晶科能源有限公司|退火工艺段自动化上下料设备|1,098.00|2017.2.16|
|25|罗博特科|晶澳（扬州）太阳能科技有限公司|管式PECVD自动化上下料设备|512.00|2017.1.23|
|26|罗博特科|韩华新能源（启东）有限公司|扩散、管式PECVD自动化上下料设备|1,522.50|2017.3.6|
|27|罗博特科|极致国际贸易有限公司|扩散自动化上下料设备、MAIA自动化上下料设备|609.00|2017.3.8|
|28|罗博特科|LONGI (KUCHING)SDN. BHD.|MAIA自动化上下料设备|653.00|2017.3.13|
|29|罗博特科|海润光伏科技股份有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|1,440.00|2017.3.14|
|30|罗博特科|浙江晶科能源有限公司|退火工艺段自动化上下料设备|590.00|2017.3.20|
|31|罗博特科|横店集团东磁股份有限公司|扩散工艺段自动化上下料设备|645.00|2017.3.28|
|32|罗博特科|阿特斯阳光电力（泰国）有限公司|管式、板式PECVD自动化上下料设备|532.00|2017.4.5|
|33|罗博特科|南通苏民新能源科技有限公司|扩散、刻蚀、氧化、背钝化、PECVD自动化上下料设备|13,228.62|2017.4.28|
|34|罗博特科|徐州鑫宇光伏科技有限公司|管式PECVD自动化上下料设备|1,094.40|2017.4.28|
|35|罗博特科|广东爱康太阳能科技有限公司|扩散、背钝化工艺段自动化上下料设备|880.00|2017.4.28|

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|罗博特科|华融金融租赁股份有限公司、通威太阳能（成都）有限公司|扩散、退火、管式PECVD等工艺段自动上下料设备等|5,503.00|2017.5.3|
|罗博特科|国家电投集团西安太阳能电力有限公司西宁分公司|板式PECVD自动化上下料设备|540.00|2017.5.22|

（二）采购合同
公司采取“以销定产、以产定购”的采购模式，公司的生产和采购均以订单为基础进行内部组织，根据销售订单确定原材料的采购规模，因而公司除向史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司采购工业机器人的合同单笔金额较高外，其他采购合同单笔金额均较小，除向史陶比尔采购工业机器人以外无其他单笔金额构成重大合同的采购合同。
单位：万元
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|编号|采购方|销售方|合同标的|合同金额|合同签订日期|
|1|罗博特科|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|工业机械臂|1,527.50|2016.11.9|
|2|罗博特科|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|工业机械臂|3,055.00|2017.4.26|

为了进一步深化与主要供应商之间的业务合作关系、降低公司的采购成本，公司与部分主要供应商签订了供应合作协议，约定了合同有效期内公司从该供应商进行采购的最低金额，具体情况如下：
单位：万元
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|编号|销售方|采购方|合同类型|期内最低采购金额|主要采购内容|合同有效期|
|1|慧桥电气技术（上海）有限公司|罗博特科|供应合作协议|3,000|传感器、电机及驱动器、控制单元、丝杠导轨等|2017.1.1至2017.12.31|
|2|上海诺银机电科技有限公司|罗博特科|供应合作协议|1,000|丝杆导轨等|2017.1.1至2017.12.31|
|3|苏州工业园区福田电气自动化有限公司|罗博特科|供应合作协议|2,000|电机及驱动器、控制单元等|2017.1.1至2017.12.31|
|4|史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司|罗博特科|供应合作协议|2,000|工业机械臂|2017.1.1至2017.12.31|
|5|费斯托（中国）有限公司|罗博特科|供应合作协议|1,000|传感器、气动液压部件等|2017.1.1至2017.12.31|

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|6|江苏昊华传动控制股份有限公司|罗博特科|供应合作协议|1,000|传感器、电机及驱动器、丝杆导轨、气动液压部件等|2017.3.1至2018.2.28|

（三）授信、借款合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述重大业务合同外，发行人及其子公司还存在正在履行或将要履行的重大授信、借款合同，具体情况如下：
1、2015年8月11日，受信人发行人前身罗博有限与授信人中信银行股份有限公司苏州分行订立了（2015）银信字第811208003629号《综合授信合同》，约定受信人可在合同约定的2015年8月11日至2017年8月11日期间，向授信人申请使用3,820.22万元的银行综合授信额度。
2、2017年5月22日，借款人罗博特科与贷款人中信银行股份有限公司苏州分行订立了2017苏银贷字第811208024566《人民币流动资金贷款合同》，约定贷款人向借款人提供4,000万元贷款，用于补充流动资金，贷款期限自2017年5月23日至2017年8月11日。
（四）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，报告期内，除已在本法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
3、根据《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款不存在严重违反现行国家法律、行政法规的情形。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违
法违规现象或潜在重大法律风险。
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十二、发行人重大资产变化与收购
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
发行人及其前身、发行人子公司设立至今的工商档案以及股东会/股东大会、董事会、监事会会议材料。
（一）重大资产变化
经本所律师核查，自发行人前身罗博有限设立起，除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”披露的发行人股本演变情况外，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等情况，其历史上发生的历次增资扩股行为、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续。
（二）主要资产收购
1、收购捷策节能100%股权
2016年4月20日，罗博有限向易玛科技收购捷策节能100%股权，具体交易情况和发行人内部审议程序，参见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”。
2、收购DegotecGmbH85%股权
2016年9月28日，罗博有限向戴军收购DegotecGmbH85%股权，具体交易情况和发行人内部审议程序，参见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”。
3、收购捷运昇100%股权
2016年12月31日，罗博特科向夏承周、徐龙收购捷运昇合计100%股权，具体交易情况和发行人内部审议程序，参见本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人及其前身设立至今的工商登记档案；
（2）发行人及其前身设立至今的股东会/股东大会、董事会、监事会会议材料。
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（一）发行人前身罗博有限章程的制定和修订
发行人前身罗博有限设立时的公司章程，系2011年3月21日依据《公司法》之规定，由届时全体股东签署制定，并因罗博有限历次增资、变更注册地址、变更法定代表人，进行了数次修订。
（二）发行人公司章程的制定和修订
1、2016年9月28日，因罗博有限整体变更为股份有限公司的事项，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《罗博特科智能科技股份有限公司章程》。
2、2017年3月29日，因调整董事会人数、变更股东公司名称、变更注册地址，发行人2017年第一次股东大会审议通过关于修订《罗博特科智能科技股份有限公司章程》的议案，对公司章程相关条款进行相应修订。
3、2017年5月15日，发行人为本次发行上市之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年）》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的公司章程进行修订，形成了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2017年第二次股东大会审议并通过，并将于发行人本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述公司章程及《公司章程草案》的制定和修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规定的程序，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人及其前身设立至今的工商登记档案；
（2）发行人及其前身设立至今的股东会/股东大会、董事会、监事会会议材料；
（3）发行人主要内部治理制度。
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（一）组织机构及生产经营管理机构
1、发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2、发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会负责。
3、发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会负责。
4、发行人董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
5、发行人董事会依照公司章程，选聘了高级管理人员，包括1名总经理，2名副总经理，其中1名副总经理兼任董事会秘书，1名财务总监。
6、发行人设立了证券部、销售部、财务部、内审部、行政人事部、总经办、运营中心、技术中心、技术服务部、采购部、物流部、生产部、质量部等。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
1、发行人三会规则的制定和修改
2016年9月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
发行人于2017年5月17日召开第一届董事会第七次会议，并于2017年6月2日召开2017年第三次股东大会，审议通过了《关于修改公司相关内部治理规则的议案》。
经本所律师核查，发行人股东大会作出决议、制定或修改的上述规则，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人管理制度的制定
发行人于2016年12月15日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、
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《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《控股子公司管理制度》，共11项内部治理制度。
发行人于2017年4月28日召开第一届董事会第六次会议，并于2017年5月11日召开2017年第二次股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，共8项内部治理制度。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均合法合规，真实有效。
3、历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自设立以来共召开了6次股东大会。具体情况如下：
（1）2016年第一次股东大会
2016年9月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过以下议案：《关于罗博特科智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立罗博特科智能科技股份有限公司的议案》、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）>及相关规则、制度的议案》、《关于选举罗博特科智能科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举罗博特科智能科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于公司独立董事薪酬的议案》、《关于授权董事会办理罗博特科智能科技股份有限公司设立有关事项的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。
（2）2016年第二次股东大会
2016年12月31日，发行人召开2016年第二次股东大会，会议审议通过以下议案：《关于收购苏州捷运昇能源科技有限公司100%股权的议案》，关联股东回避表决。
（3）2017年第一次股东大会
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2017年3月29日，发行人召开2017年第一次股东大会，会议审议通过以下议案：《关于减少公司董事人数并修改公司章程的议案》、《关于更换公司监事的议案》、《关于发起人股东变更名称并修改公司章程的议案》、《关于变更公司经营地址并修改公司章程的议案》。
（4）2016年年度股东大会
2017年5月11日，发行人召开2016年年度股东大会，会议审议通过以下议案：《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《关于批准2016年报的议案》、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告和2017年财务预算报告的议案》、《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》，关联股东回避表决。
（5）2017年第二次股东大会
2017年5月15日，发行人召开2017年第二次股东大会，会议审议通过以下议案：《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市各项条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票相关决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后股价稳定预案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》、《关于罗博特科智能科技股份有限公司就首次公开发行股票并上市出具相关承诺的议案》、《关于制定<罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司相关内部治理制度的议案》、《关于公司最近三年财务报告的议案》、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，关联股东回避表决。
（6）2017年第三次股东大会
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2017年6月2日，发行人召开2017年第三次股东大会，会议审议通过以下议案：《关于修改公司相关内部治理规则的议案》。
4、历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自成立以来，第一届董事会先后召开了7次董事会会议；第一届监事会先后召开了5次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等资料，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5、综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司章程的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人设立至今的股东大会材料、董事会材料、监事会材料；
（2）本所律师向发行人董事、监事及高级管理人员发出的《调查表》及其回函。
（3）董事、监事、高管户籍所在地、经常居住地公安局（派出所）出具的无违法犯罪证明。
（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、董事会的组成
根据《公司法》和发行人《公司章程》，公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，任期届满可以连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。截至本法律意见书出具之日，董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
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|序号|姓名|董事会任职|本届任期|
|1|戴军|董事长|2016年9月20日至2019年9月19日|

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|2|王宏军|董事|2016年9月20日至2019年9月19日|
|3|张建伟|董事|2016年9月20日至2019年9月19日|
|4|任政睿|董事|2016年9月20日至2019年9月19日|
|5|徐立云|独立董事|2016年9月20日至2019年9月19日|
|6|盛先磊|独立董事|2016年9月20日至2019年9月19日|
|7|杨利成|独立董事|2016年9月20日至2019年9月19日|

发行人第一届董事会中，独立董事人数达到董事总人数的三分之一。发行人股东大会已在《公司章程》中制定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，并审议通过了《独立董事工作制度》，上述条款和制度符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师经过核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人3名独立董事徐立云、盛先磊、杨利成均具有担任独立董事的任职资格。
发行人第一届董事会并选举产生了下设专业委员会，包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。各专业委员会均由现任董事组成，具体主任委员和任职委员符合相关规定和《公司章程》、公司内部各专业委员会工作细则。
2、监事会的组成
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，设监事会主席一名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期3年，任期届满可以连选连任。截至本法律意见书出具之日，监事会由3名成员组成，其中职工监事1名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|监事会任职|本届任期|
|1|张学强|监事会主席|2016年9月20日至2019年9月19日|
|2|唐涛|监事|2016年9月20日至2019年9月19日|
|3|张露露|监事|2017年3月29日至2019年9月19日|

发行人第一届监事会中，职工代表监事为唐涛，数量不低于监事会总人数三分之一，符合《公司法》相关规定。
3、发行人现任高级管理人员
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根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。截至本法律意见书出具之日，公司共有高级管理人员4名，基本情况如下：
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|序号|姓名|担任高管职务|本届任期|
|1|戴军|总经理|2016年9月20日至2019年9月19日|
|2|王宏军|副总经理、董事会秘书|2016年9月20日至2019年9月19日|
|3|李伟彬|副总经理|2016年9月20日至2019年9月19日|
|4|杨雪莉|财务总监|2016年9月20日至2019年9月19日|

截至本法律意见书出具之日，发行人董事会秘书已取得深圳证券交易核发的“证书编号：2017-4A-1392”《董事会秘书资格证书》。
4、本所律师认为
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《创业板管理办法》等法律法规以及公司章程的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师审查，最近两年内，发行人及其前身罗博有限董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）2015年至股份公司设立之前，股东会选举戴军、王宏军和李洁为董事。
（2）2016年9月20日，发行人召开2016年第一次股东大会，选举产生股份公司第一届董事会成员，包括6名非独立董事戴军、王宏军、朱文斌、章灵军、张建伟、任政睿和3名独立董事徐立云、盛先磊、杨利成，任期3年，自2016年9
月20日至2019年9月19日。
2016年9月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举戴军担任董事长，并选举产生董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
委员。
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（3）2017年3月29日，经第一届董事会第四次会议审议通过，发行人召开2017年第一次股东大会，确认董事章灵军和朱文斌因个人原因，不能保证充足时间和精力履行公司董事职责，并已于2017年3月分别向董事会提交了书面辞职书，根据《公司章程》相关条款，董事章灵军、朱文斌辞职自辞职报告送达董事会时生效；同意减少公司董事人数，相应修改《公司章程》相关条款。
截至本法律意见书出具之日，发行人第一届董事会成员未再发生变动。
2、监事会变化
（1）2015年至股份公司设立之前，有限公司不设监事会，股东会选举张学强、杨玲花为监事。
（2）2016年9月20日，发行人召开2016年第一次股东大会，选举产生发行人第一届监事会中2名股东代表监事张学强、朱华侨，与2016年9月20日罗博有限职工代表大会选举产生的1名职工代表监事唐涛，共同组成第一届监事会，任期3年，自2016年9月20日至2019年9月19日。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举张学强担任监事会主席。
（3）2017年3月29日，经第一届监事会第三次会议审议通过，发行人召开2017年第一次股东大会，确认监事朱华侨因个人原因，于2017年3月向监事会提交了书面辞职书，同意更换公司监事，选举张露露为公司第一届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
截至本法律意见书出具之日，发行人第一届监事会成员未再发生变动。
3、高级管理人员变化
（1）2015年至股份公司设立之前，有限公司总经理为戴军、副总经理为王宏军。
（2）2016年9月20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任戴军为公司总经理，聘任王宏军、李伟彬为公司副总经理，聘任王宏军为公司董事会秘书，聘任杨雪莉为公司财务总监。上述高级管理人员的任期均为三年，自2016年9月20日至2019年9月19日。
4、本所律师认为
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最近两年，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合相关法律、法规的规定和《公司章程》，履行了必要的内部审议程序和工商备案登记手续。发行人部分董事、监事因个人原因辞职，发行人股东大会审议同意减少董事人数，或选举产生新的股东代表监事，可以满足发行人经营管理实际需要，符合《公司法》等主要法律、法规的规定和《公司章程》相关条款。最近两年内，发行人董事、监事、高级管理人员任职没有发生重大变化。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《创业板管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人独立董事和职工代表监事的设置、选举产生及任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人最近两年内，董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效；董事、监事及高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，符合《创业板管理办法》的相关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人最近三年的主要税种纳税申报表及完税凭证；
（2）发行人最近三年的财政补贴相关依据、入账凭证；
（3）发行人持有的证书编号为GR201632002661《高新技术企业证书》
（4）苏州工业园区国家税务局、江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局就发行人及其全资子公司捷策节能、捷运昇税务合规性出具的《涉税信息查询结果告知书》、《涉税核实情况的证明》；
（5）天健会计出具的天健审[2017]4228号《审计报告》和天健审[2017]4232号《关于罗博特科智能科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》。
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（一）目前执行的税种与税率
依据相关税收法律、法规的规定和天健会计出具的天健审[2017]4228号《审计报告》、天健审[2017]4232号《纳税鉴证报告》及发行人出具《罗博特科智能科技股份有限公司关于最近三年主要税种纳税情况的说明》，发行人提供的报告期内主要税种纳税申报表等相关材料，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、17%、19%[注1]|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%、7%[注2]|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%、28.425%[注1]|

注1：发行人控股子公司DegotecGmbH在德国注册成立，按德国相关法律规定，增值税税率为19%；德国所得税税法缴纳企业所得税，其中联邦所得税税率为15%及附加税税率5.5%，地方政府所得税税率为12.6%。
注2：公司2015年及以前年度城市维护建设税税率为5%，自2016年开始税率为7%。
（二）税收优惠
1、企业所得税
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于江苏省2013年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2014]58号），报告期内，罗博特科持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的、证书编号为GR201332001023《高新技术企业证书》，发证时间为 2013年12月3日，有效期为三年。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于江苏省2016年第三批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2016]157号），截至本法律意见书出具之日，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局联合颁发的、证书编号为GR201632002661《高新技术企业证书》，
发证时间为2016年11月30日，有效期为三年。
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根据《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》（国税发[1994]151号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）等文件的规定，报告期内，发行人作为高新技术企业，适用减按15%征收企业所得税的税收优惠政策。
（三）财政补贴
根据《审计报告》，经本所律师核查，发行人获得的财政补贴明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|文件依据|批准机关|2016年度|2015年度|2014年度|
|生育津贴|《苏州市职工生育保险管理办法》（苏府规字[2015]2号）|苏州市人民政府|82,606.08|19,114.32|—|
|专利补贴|《关于支持苏州工业园区知识产权工作发展的实施意见》（苏园科[2016]9号）|苏州工业园区科技局（知识产权局）|10,000.00|22,908.40|3,000.00|
||《苏州工业园区知识产权专项资金管理办法》(苏园科[2013]30号)|||||
|国家高新企业认定奖励|《苏州工业园区技术企业认定管理办法》（苏园管（2009）7号）|苏州工业园区科技发展局|—|—|100,000.00|
|关于企业扶持商务发展商补贴[注]|—|苏州工业园区经济发展委员会|—|7,508.40|—|
|商务转型资金补贴[注]|—|苏州工业园区经济发展委员会|—|—|13,572.00|
|合计|||92,606.08|7,508.40|13,572.00|

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注：2017年6月6日，苏州工业园区经济贸易发展委员会出具书面确认，发行人为苏州工业园区内企业，分别收到苏州工业园区经济贸易发展委员会发放的2012商务转型资金补贴13,572元、关于企业扶持商务发展商补贴7508.40元。
（四）依法纳税的确认
2017年4月13日，苏州工业园区国家税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经CTAIS（中国税收征管信息系统）查询，发行人罗博特科在2014年1月1日至2017年3月31日期间，暂未发现有重大税务违法违章记录。
2017年4月13日，苏州工业园区国家税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经CTAIS（中国税收征管信息系统）查询，发行人全资子公司捷策节能在2014年1月1日至2017年3月31日期间，暂未发现有重大税务违法违章记录。
2017年4月13日，苏州工业园区国家税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，载明经CTAIS（中国税收征管信息系统）查询，发行人全资子公司捷运昇在2014年1月1日至2017年3月31日期间，暂未发现有重大税务违法违章记录。
2017年4月12日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于罗博特科智能科技股份有限公司涉税核实情况的证明》，载明经核查，发行人罗博特科自2014年1月1日至2017年3月31日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
2017年4月12日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于捷策节能科技（苏州）有限公司涉税核实情况的证明》，载明经核查，发行人全资子公司捷策节能自2014年1月1日至2017年3月31日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
2017年4月12日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于苏州捷运昇能源科技有限公司涉税核实情况的证明》，载明经核查，发行人全资子公司捷运昇自2014年1月1日至2017年3月31日，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，且未因税收问题而受到处罚。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
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发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，发行人最近三年已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）工商合规性核查
2017年4月6日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》确认，发行人及其全资子公司捷策节能、捷运昇自2014年1月1日至今在其辖区内未被发现违反该局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被查处过。
（二）劳动社保和公积金缴存合规性核查
2017年4月17日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险情况证明》确认，发行人自2014年1月1日至今认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
2017年4月17日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险情况证明》确认，发行人全资子公司捷运昇自2016年8月至今认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
（三）国土管理合规性核查
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2017年4月17日，苏州工业园区国土环保局出具《证明函》，载明2014年1月1日至今，发行人全资子公司捷策节能在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，遵守土地管理方面的法律法规，未出现因违反上述法律法规而被该局出发的情形。
（四）海关监管合规性核查
1、2017年5月2日，苏州工业园区海关出具《证明》（苏园关2017年17号），载明根据海关“企业信息管理系统”查询结果，罗博特科（海关编码：3205260971）于2014年10月23日因申报数量不实违规被海关行政处罚。此外，自2014年1月1日至2017年5月1日未发现其他因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
2014年10月23日，中华人民共和国苏州工业园区海关作出苏园关缉违简字
[2014]0051号《行政处罚决定书》，认为2014年9月26日，罗博有限因申报进口货物数量不实，影响海关统计准确性，违反《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》相关条款，处以罚款1,000元整。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款第一项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；……”
根据相关法律规定和公司受到的行政处罚具体内容，公司进口货物申报数量不实，影响海关统计准确性，违反相关法律规定。但该等违规行为不存在恶劣性质、严重违法情节，主管海关部门予以较轻程度的行政处罚，公司并及时予以纠正，取得了主管海关部门的认可和放行。本所律师认为，公司该项行政处罚不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
2、2017年5月2日，苏州工业园区海关出具《证明》（苏园关2017年16号），载明根据海关“企业信息管理系统”查询结果，捷运昇（海关编码：3205262847）自2014年1月1日至2017年5月1日期间未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
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（五）安全生产合规性核查
2017年6月5日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具“苏园安证[2017]044号”《证明》，载明罗博特科于2014年1月1日至2017年3月31日期间未受到该局安全生产行政处罚。
2017年6月5日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具“苏园安证[2017]045号”《证明》，载明捷策节能科技（苏州）有限公司于2014年1月1日至2017年3月31日期间未受到该局安全生产行政处罚。
2017年6月5日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具“苏园安证[2017]046号”《证明》，载明苏州捷运昇能源科技有限公司于2016年4月15日至2017年3月31日期间未受到该局安全生产行政处罚。
（六）消防合规性核查
1、2017年6月7日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《证明》，载明罗博特科自2014年1月1日至本证明出具日，在该单位系统中有以下处罚记录：2016年6月17日，罗博特科因消火栓被遮挡违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，被处罚款人民币伍仟元整，罚款已缴清。
2016年6月17日，苏州市公安消防支队工业园区大队作出“苏园公（消）行罚决字[2016]7-0009号”《行政处罚决定书》，载明2016年4月18日，该机关派出所消防监督员在检查时发现发行人前身罗博有限多处消火栓被遮挡，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定，决定罚款5,000元整。
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……”
根据《中华人民共和国消防法》的规定、公司受到的行政处罚内容和主管部门出具的《证明》，发行人前身罗博有限经营场所中多处消火栓被遮挡，不符合国家消防安全相关规定。公司已及时纠正该等不规范行为，设专人负责，在厂房、办公区依法设置、维护消防器材和消防栓，主管部门亦予以较轻程度的行政处罚，并确
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认罚款已缴清。本所律师认为，公司该项行政处罚不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
2、2017年6月7日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《证明》，载明捷策节能科技（苏州）有限公司自2014年1月1日至今，在该单位系统中无消防处罚记录。
3、2017年6月7日，苏州市公安消防支队工业园区大队出具《证明》，载明苏州捷运昇能源科技有限公司自2014年1月1日至今，在该单位系统中无消防处罚记录。
（七）环保合规性核查
发行人及其子公司取得了环境保护主管机关的相关批复，具体如下：
1、2011年12月21日，苏州工业园区环境保护局向发行人前身罗博有限下发《建设项目环保审批意见》（档案编号：001495000），确认已收悉《建设项目环境影响申报（登记）表》，同意罗博有限新能源设备（硅片检测分选机、太阳能电池检测机等）、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备（全自动排版检测机、全自动上下料机等）组装项目按申报内容在申请地址苏州工业园区唯亭镇葑亭大道598号开展建设。该项目不包含注塑、喷涂、油漆、清冼等工序，不设置锅炉，不得有生产性废水、废气排放，生活废水须接入市政污水管网。《建设项目环保审批意见》并载明该项目建成后，须申报经验收合格后，方可投入生产；
该批复自下达之日起5年内有效。
2012年12月14日，苏州工业园区环境保护局向发行人前身罗博有限下发《环保工程验收合格通知书》（档案编号：0005610），确认经工程验收，罗博有限新能源、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备组装项目已按环保批复要求建成，同意该项目投入生产。
2、2012年12月10日，苏州工业园区环境保护局向捷策节能下发《建设项目环保审批意见》（档案编号：001656300），确认已收悉《建设项目环境影响申报（登记）表》，同意捷策节能光伏行业及LED设备的组装生产项目按申报内容在申请地址苏州工业园区春辉路北、港浪路西开展建设。该项目不包含组件的生产加工、喷
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涂、清洗等工序，不设置锅炉，无生产性废水、废气排放，生活废水须接入市政污水管网。《建设项目环保审批意见》并载明该项目建成后，须申报经验收合格后，方可投入生产；该批复自下达之日起5年内有效。
2017年3月30日，苏州工业园区国土环保局下发《环保工程验收合格通知书》（档案编号：0008881），确认经工程验收，捷策节能光伏行业及LED设备组装生产项目已按环保批复要求建成，同意该项目投入生产。
4、2017年3月17日，苏州工业园区国土环保局下发《环保工程验收合格通知书》（档案编号：0008835），确认经工程验收，捷策节能光伏行业及LED设备组装生产项目配套厂房已按环保批复要求建成，同意该项目投入使用。
5、截至本法律意见书出具之日，本所律师通过查询环境保护部网、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统，未发现发行人及其境内子公司为环境保护领域失信生产经营单位。
（八）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反工商、土地、房产、质量监管、安全生产、劳动保障、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到重大行政处罚，影响发行人正常经营、稳定发展的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容：
（1）发行人第一届董事会第六次会议、2017年第二次股东大会会议材料；
（2）募投项目可行性研究报告。
（一）募集资金拟投资的项目
经发行人2017年第二次股东大会审议通过，发行人拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，用于以下拟投资项目，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟以募集资金投入（万元）|
|1|工业4.0智能装备生产项目|25,704.21|25,704.21|
|2|工业4.0智能装备研发项目|9,493.42|9,493.42|
|合计||35,197.63|35,197.63|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金量少于项目所需资金总额，不足部分公司将通过自有资金或银行借款等其他方式解决。募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后进行置换。
公司应谨慎运用募集资金、注重投资者回报，并根据相关监管要求，加强募集资金运用的持续性信息披露。
（二）募集资金项目履行的审批、核准或备案情况
截至法律意见书出具之日，募集资金项目取得的审批、核准或备案如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|项目备案|环评批复|
|1|工业4.0智能装备生产项目|25,704.21|通开发行审备案[2017]16号|通开发环复（表）2017052号|
|2|工业4.0智能装备研发项目|9,493.42|||
|合计||35,197.63|—|—|

截至法律意见书出具之日，发行人全资子公司罗博特科（南通）已与南通市国土资源局订立了《国有建设用地使用权出让合同》，罗博特科（南通）正在积极办理相关土地使用权证书。本所律师认为，发行人子公司取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
（三）综上所述，本所律师认为
发行人上述募集资金有明确的使用方向，全部使用于主营业务，其募集金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
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十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明和《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司一直致力于为下游制造业客户提供工业生产智能化解决方案，未来三年，公司在保持现有产品研发能力和市场拓展能力的基础上，将建成“工业4.0智能装备生产项目”和“工业4.0智能装备研发项目”，通过添置先进的研发设计软件、高效率的自动化生产线和精密的检验检测仪器，进一步提高研发设计环节的效率，增强装配加工环节的柔性化，提高检验检测环节的准确性，从而进一步增强公司的市场竞争力。
经审阅发行人本次发行之《招股说明书》中对于发行人业务的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的说明、承诺和《审计报告》，经本所律师的核查，发行人及其控股子公司在最近三十六个月内，未受到影响发行人正常存续、经营的重大行政处罚。
根据发行人出具的说明、承诺和《审计报告》，经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在可能影响本次发行的重大违法行为。
（二）根据发行人出具的说明、承诺和《审计报告》，经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在涉诉金额100万元以上的、尚未执行完毕的重大诉讼和仲裁。
（三）根据发行人出具的说明、承诺和《审计报告》，经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他可能影响发行人正常存续和经营的、潜在的重大诉讼和仲裁。
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（四）根据发行人出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、持股5%以上的股东不存在尚未了结的、可能影响发行人正常经营的、涉诉金额100万元以上的重大诉讼、仲裁。
（五）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的说明和承诺，经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不存在尚未了结的、对发行人产生影响的重大诉讼、仲裁或刑事诉讼案件。
（六）截至本法律意见书出具之日，本所律师通过查询最高人民法院的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、裁判文书网，未发现发行人及其控股子公司为失信被执行人。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》的讨论，审阅了发行人《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。
根据发行人董事及发行人保荐人（主承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深交所的审核同意。
——本法律意见书正文结束——
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第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
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负责人： 黄宁宁 经办律师：邵禛
王珍