海通证券股份有限公司
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
（上海市广东路 689号）
二〇一八年十一月
目录
目录 ..................................................................................................................................... 1一、释义 ............................................................................................................................. 2二、前言 ............................................................................................................................. 3三、本次回购股份的方案要点 ......................................................................................... 4四、公司基本情况 ............................................................................................................. 5五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定 ................................................. 7六、本次回购的必要性分析 ............................................................................................. 9七、本次回购的可行性分析 ........................................................................................... 10八、回购股份方案的影响分析 ........................................................................................ 11九、上市公司股票买卖情况 ........................................................................................... 12十、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 13十一、特别提醒广大投资者注意的问题 ....................................................................... 13十二、备查文件 ............................................................................................................... 13十三、本独立财务顾问联系方式 ................................................................................... 14
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|亚士创能、上市公司、公司|指|亚士创能科技（上海）股份有限公司|
|本次回购股份、本次回购|指|上市公司拟以不低于3,500万元（含3,500万元），不超过6,000万元（含 6,000 万元）自有资金，按不超过 15 元/股（含）的价格回购部分社会公众股份，并用作实施员工股权激励或持股计划标的股份的行为|
|创能有限、有限公司|指|上海亚士创能投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|本独立财务顾问为本次回购出具的《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
二、前言
海通证券股份有限公司接受亚士创能的委托，担任本次亚士创能回购部分社会公众股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对亚士创能履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由亚士创能提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对亚士创能的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与亚士创能接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请亚士创能的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司已发行的人民币普通股（A股）。|
|回购股份的方式|通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份。|
|回购股份的用途|本次回购的股份将作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源。|
|回购股份的目的|公司是行业内同时拥有保温装饰板、保温板和功能型建筑涂料三大产品体系及其系统服务能力的少数企业之一。经过多年的发展，公司已初步形成了覆盖全国的营销网络，目前已经在上海、天津、陕西、新疆、安徽等地建立了生产基地。在当前创新、赋能、共创、共享的新时代大背景下，公司提出了“赋新时代动能，打造可持续发展生态圈”的顶层战略，并重新定义公司核心价值观为“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”。为促进公司可持续发展，提升公司管理层和员工的动力、能力、创造力，提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归，并综合公司财务状况和发展战略等，公司拟实施股份回购，后期用于实施员工股权激励或持股计划。|
|回购股份的金额|回购资金总额不低于3,500万元（含）且不超过6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。|
|回购股份的价格|本次回购价格上限不超过15元/股（含）。若公司在回购期内发生派发股票红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。|
|回购股份的数量|回购资金总额不低于人民币 3,500 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含）。如以回购资金总额上限6,000万元，回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量为4,000,000股，约占公司总股本的2.05%。以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份的期限|1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。2、公司不得在下述期间回购公司股票：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。|
|回购资金来源|公司自有资金。|

四、公司基本情况
（一）上市公司基本情况
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|公司名称|亚士创能科技（上海）股份有限公司|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|亚士创能|
|证券代码|603378|
|注册资本|194,800,000元|
|注册地址|上海市青浦区工业园区新涛路28号综合楼三层、四层|
|主要办公地址|上海市青浦区工业园区新涛路28号综合楼三层、四层|
|法定代表人|李金钟|
|实际控制人|李金钟|
|设立日期|2011年6月9日|
|联系人|王永军|
|联系电话|86-21-59705888|
|经营范围|建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；从事技术和货物进出口业务，实业投资，物业租赁，物业管理，仓储物流服务。(经营事项涉及行政许可的，凭许可证经营。)|

发行人是由创能有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2011年5月15日，创能股份召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，同意以截至2010年12月31日，经立信审计的创能有限净资产账面值进行折股，依法整体变更设立股份有限公司。2011年 6月 9日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，领取了注册号为 310229001347433号的企业法人营业执照，注册资本 3,000万元。统一社会信用代码为913100006840916863。
经中国证监会“证监许可[2017]474号”核准，亚士创能获准向社会公众公开发行 4,900万股人民币普通股。2017年 9月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16168号《验资报告》，公司新增股本 4,900万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。
本次发行完成后，公司总股本增至19,480.00万股。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]348号文”核准，亚士创能于2017年9月 28日在上海证券交易所 A股主板挂牌上市，股票简称“亚士创能”，股票代码
“603378”。
公司自上市以来，股本未发生变化，截至本报告出具之日，上市公司总股本为194,800,000元。
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
截至2018年9月30日，上海创能明投资有限公司持有公司股份5,400万股，占公司总股本的27.72%，为公司控股股东。
2、实际控制人
截至 2018年 9月 30日，李金钟先生直接持有亚士创能 1,496,300股股份，通过控制上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同泽投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司控制公司10,674.00万股股份，合计控制亚士创能 10,823.63万股股份，占公司总股本的55.56%，为公司的实际控制人。
李金钟先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330724196409XXXXXX，住所为杭州市下城区。
（三）公司前十大股东持股数量及持股比例
截至2018年9月30日，亚士创能前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海创能明投资有限公司|54,000,000|27.7200|
|2|上海润合同生投资有限公司|19,800,000|10.1600|
|3|上海润合同泽投资有限公司|18,000,000|9.2400|
|4|上海润合同彩资产管理有限公司|14,940,000|7.6700|
|5|赵孝芳|10,710,000|5.5000|
|6|辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司|8,730,000|4.4800|
|7|沈刚|8,380,000|4.3000|
|8|上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)|3,744,000|1.9200|
|9|上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)|2,466,000|1.2700|
|10|刘江|1,802,000|0.9300|
|合计||142,572,000|73.1900|

（四）公司经营情况
公司主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。公司是行业内同时拥有保温装饰板、保温板和功能型建筑涂料三大产品体系及其系统服务能力的少数企业之一。
亚士创能最近三年及一期的主要财务指标如下：
金额：万元
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|项目|2018年1-9月/2018年9月末|2017年/2017年末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|
|总资产|245,101.63|206,421.71|126,270.64|93,326.22|
|归属于上市公司股东的所有者权益|130,525.38|128,849.36|59,375.87|47,135.79|
|营业收入|115,549.27|135,534.61|107,290.86|89,305.21|
|归属于上市公司股东净利润|5,182.43|11,373.48|12,240.08|11,653.41|
|经营性活动现金流量 净额|678.02|-9,666.14|13,106.40|12,853.40|
|基本每股收益（元）|0.27|0.72|0.84|0.80|
|加权平均净资产收益率（%）|4.00%|14.13%|22.98%|28.21%|

注：公司2018年前三季度财务数据未经审计。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，亚士创能于2017年9月28日在上交所上市，股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门、公司公告、有关政府部门网站、中国裁判文书网等公开披露信息的查询及公司声明，亚士创能最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
截至2018年9月30日，公司总资产24.51亿元，归属于上市公司股东的净资产 13.05亿元，流动资产16.71亿元，按截至2018年 9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.45%、4.60%、3.59%。截至 2018年 9月 30日，公司货币资金余额为 4.96亿元，货币资金充足，公司闲置自有资金可以满足回购支出的需要，为公司回购股份提供了充分的资金保障。此外，公司可动用的银行授信额度充足，能满足日常经营开支所需。
公司实施本次股份回购预计不会对上市公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，亚士创能仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
本次回购股份按回购金额上限 6,000万元、回购价格上限 15元/股进行测算，预计回购股份数量约为 400万股，约占公司目前已发行总股本的2.05%；按回购金额下限 3,500万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量约为233万股，约占公司目前已发行总股本的1.20%。公司的回购股份数量以不会导致公司回购股份后股权分布不符合上市条件为上限，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
同时，经核查，亚士创能本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定；
（五）公司决策程序合法有效
根据公司章程的规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
2018年 11月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》的议案，对公司本次回购的方式、价格、种类、
回购股份数量、金额及占总股本的比例、资金来源、实施期限、决议的有效期、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
2018年 11月 30日，公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，公司全体独立董事同意本次回购股份事项。
2018年 11月 30日，公司全体董事已作出承诺：本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2018年 11月 30日，上市公司控股股东上海创能明投资有限公司、实际控制人李金钟先生已作出承诺：积极支持上市公司完善股份回购机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不滥用权利，不会从事利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。
综上所述，公司本次回购已由董事会审议通过，履行了现阶段必要的法律程序；符合《公司法》、《回购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为亚士创能本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
六、本次回购的必要性分析
（一）本次回购有利于提高公司的凝聚力，促进公司的长远发展
本次回购的股份将用作公司后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源。公司实施股权激励计划，有利于建立和完善公司员工与所有者风险共担、利益共享机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，提高公司的凝聚力，促进公司的长远发展。
（二）本次回购有利于增强广大投资者信心，维护公司全体股东的利益截至董事会通过回购股份方案决议公告之日（2018年11月30日），公司股票收盘价为 11.83元，前十个交易日平均收盘价为 12.66元，前三十个交易日平均收盘价为 11.54
元，均低于首次公开发行股票价格12.94元/股，股价表现较弱。公司本次回购价格区间上限为15元/股，分别相对于董事会通过回购股份决议日前十个交易日、前三十个交易日平均收盘价的118.46%、129.95%。回购股份行为，表明了公司管理层对公司未来发展的良好预期，可以提振投资者信心，有利于稳定市场预期、有利于维护公司全体股东的利益，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展。
综上，公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
（一）公司自有资金充足，不会对公司日常运营产生重大不利影响本次用于回购的资金总额不低于人民币3,500万元（包含3,500万元），不超过人民币6,000万元（包含6,000万元），资金来源为公司自有资金。
截至 2018年 9月 30日，公司货币资金余额为 4.96亿元，货币资金充足，为公司回购股份提供了充分的资金保障。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍可保持较高的货币资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。
（二）回购不会对偿债能力产生重大不利影响
截至 2018年 9月 30日，公司利息保障倍数为48.05，利息保障倍数处于较高水平；
截至 2018年 9月 30日，公司总资产 24.51亿元，归属于上市公司股东的净资产 13.05亿元，本次回购资金相对公司资产规模较小，不会对公司的偿债能力产生重大影响。
（三）回购不会对盈利能力产生重大不利影响
2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司实现营业收入分别为 8.93亿元、10.72亿元、13.55亿元和11.55亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.16亿元、1.22亿元、1.14亿元、0.52亿元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
（四）公司已建立规范的内部控制制度提供了制度保障
公司已建立了规范有效的内部控制制度，制定了具体的操作方案，能够保证公司合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，防止利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东及其一致行动人、实际控制人等进行利益输送。
（五）回购方案符合法律法规
经核查，公司董事会审议通过的回购方案中约定的回购方式、回购总量、回购资金来源、回购规模和资金安排、回购价格区间要求、回购实施期限、回购交易的窗口期限制、每日回购数量要求、竞价回购申报价格与时间限制、发行新股的限制、回购专户、已回购股份的权利限制、回购期间减持限制、回购登记事项等事项符合证监会、上交所相关法律法规的规定。
综上所述，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，建立了规范的内控制度能保障可操作性，回购方案符合法律法规，回购方案具备可行性。
八、回购股份方案的影响分析
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，不低于人民币 3,500万元（包含 3,500万元），不超过人民币6,000万元（包含6,000万元）的股份回购金额预计不会对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
本次回购实施完毕后，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司股票买卖情况
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
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|姓名|职务|买卖情况|
|李金钟|公司实际控制人、董事长、总经理|2018年6月21日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份373,400股；2018年7月6日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份356,600股；2018年7月12日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份330,000股；2018年7月13日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份366,300股；2018年9月6日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份70,000股。（注1）|
|沈刚|副总经理|2018年9月10日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份10,000股；2018年10月18日，通过二级市场集中竞价方式增持公司股份10,000股。（注2）|

注1：公司于2018年 6月 22日发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-027），公司实际控制人李金钟先生拟以自身名义或其控制的公司名义，在未来6个月内继续通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持金额不低于 2,000万元（含本次已增持金额），且不超过公司总股本的1.5%（含当次已增持股股份）。截至2018年11月30日，李金钟先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持了1,496,300股，占公司总股本的0.77%，累计增持金额2,006.55万元，李金钟先生本次增持计划的实施结果详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司实际控制人增持公司股份结果的公告》（公告编号：2018-057）。上述增持行为系李金钟先生基于对公司价值的高度认可及对未来发展的坚定信心作出的决策，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
注2：沈刚先生因疏忽于2018年10月18日在二级市场买入公司股票10,000股，其买入公司股票的行为虽在公司披露定期报告的敏感期内发生，但不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于高级管理人员窗口期购买公司股票的公告》（公告编号：2018-043）。
除上述披露事宜，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本意见出具日，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持计划。
十、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为亚士创能本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十一、特别提醒广大投资者注意的问题
1、本次回购的股份将用作实施股权激励或员工持股计划的来源。本次股份回购可能涉及的后续股权激励计划、员工持股计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。
2、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
3、本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。
4、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
5、若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销，届时存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
6、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖亚士创能股票的依据。
十二、备查文件
1、亚士创能第三届董事会第十五次会议决议。
2、亚士创能关于以集中竞价交易方式回购股份的方案。
3、亚士创能独立董事对相关事项发表的独立意见。
4、亚士创能2017年年度报告、2018年第三季度报告。
十三、本独立财务顾问联系方式
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
电话：021-23219582
传真：021-63411627
联系人：金涛、屈田原
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人：金涛 屈田原
海通证券股份有限公司2018年11月30日