证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-041号山西焦化股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 12月 1日，山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山西焦化股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函》（上证公函【2015】1952号），主要内容如下：
截至目前，公司及其控股股东、间接控股股东需要履行的承诺事项如下：
一、2011年11月18日，间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺，焦煤集团将山西焦化确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，承诺于“十二五”期间，通过收购兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。承诺期限为2011年1月1日至2015年12月31日。
二、2007年6月5日，控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）承诺，山焦集团将“飞虹”牌商标仅许可山西焦化使用，不再向第三方许可使用。许可使用期10年期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化。承诺期间为2004年1月1日至2013年12月31日。
截至目前，上述第一项承诺即将到期，第二项承诺已经到期近两年，
但相关商标的转让审批程序还未履行。根据《上市公司监管指引第4号--
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、本所《股票上市规则》等规定，现就公司股东承诺事项相关工作事宜要求如下：
一、公司及相关股东应严格按照前述规定，全面适当履行所作出的各项公开承诺，并就承诺事项履行情况及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。
答复：自2006年公司实施股改以来，本公司、第一大股东山焦集团及实际控制人焦煤集团共作出5项承诺。对于相关承诺，公司于2014年6月25日披露了《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》（临2014-016号），并在2012年—2015年的定期报告中予以持续披露。
由于工作疏忽，在2012年编制公司2011年年度报告“承诺事项履行情况”时，将当时公司向焦煤集团行文底稿中的内容进行了复制粘贴，导致2011年年度报告“承诺事项履行情况”中的承诺内容在“通过收购兼并...”前加入了“如果发生明确的同业竞争”字样。由于此疏忽，公司在2012年—2015年的定期报告编制中和2014年6月25日披露的《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》中沿用了此内容。2015年11月27日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，由此对给投资者造成的不便深表歉意，公司将在2015年年度报告中予以改正，敬请广大投资者谅解。
二、请公司及相关股东逐项自查截至目前上述承诺事项的具体履行情况，以及对超期未履行承诺等事项是否按规定履行了相应的信息披露义务。
答复：经公司及相关股东自查，目前第一大股东山焦集团作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺》未履行完毕。对于该承诺的履行情况公司在 2014年 6月 25日披露的《山西焦化股份有限公司关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告》和 2014年-2015年定期报告
中进行了持续披露。该承诺的具体履行情况如下：
2004年 6月 28日，我公司与第一大股东山焦集团签订了《商标使用许可合同》（以下简称“合同”），有偿使用由山焦集团持有的“飞虹”牌商标，使用期限 10年，自 2004年 1月 1日至 2013年 12月 31日，商标使用费每年 607万元。2007年 6月 5日，山焦集团进一步作出承诺：《合同》存续期间，“飞虹”牌商标仅许可本公司使用，不再向第三方许可使用，《合同》期满后，经相关部门批准并履行相应法定程序后，将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给本公司。
2014年 3月 3日，鉴于《合同》到期，我公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费。山焦集团根据《合同》约定和后续承诺情况，召开了董事会会议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给我公司。
2014年 3月 6日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27号《关于将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。
2015年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司。对此，公司已提请第一大股东山焦集团就该事项作出后续安排，山焦集团于 2015年 12月 4日召开了董事会专题研究，给公司出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。公司于 2015年 12月 4日立即召开董事会、监事会予以审议，详见本公司 2015年 12月 5日披露的董事会决议公告、监事会决议公告和关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告。
三、请公司及焦煤集团明确，截至目前焦煤集团对上述第一项承诺的履行情况，以及后续的履行计划安排等。
答复：我公司已将山西证监局、上交所的监管意见转到山焦集团和山西焦煤集团，两级集团公司均非常重视。2015年11月30日，山西焦煤集团召开了专题会议，对原涉及同业竞争的承诺事项进行了研究安排，
给本公司出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的
承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758号），公司于2015年12月4日召开董事会、监事会予以审议，详见本公司2015年12月5日披露的董事会决议公告、监事会决议公告和关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告。
四、请公司及山焦集团说明，截至目前山焦集团仍未按期全面履行承诺的原因，以及后续的履行期限、计划安排等。
答复：2014年以来，“合同”期满后公司已不再向山焦集团支付任何商标使用费，公司积极督促第一大股东山焦集团履行相关承诺。在将相关监管意见转发山焦集团后，山焦集团答复如下：
“长期以来，山焦集团从规划编制、融资担保、项目立项审批及政府事务资源等方面，全力支持山西焦化股份有限公司的发展。对于作出的《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺》，山焦集团在“合同”到期后，按照承诺情况，于 2014年 3月 3日召开董事会形成决议，同意将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司。2014年 3月 6日，山焦集团以山焦焦化字〔2014〕27号《关于将“飞虹”牌商标无偿转让给山西焦化股份有限公司的请示》向山西焦煤集团上报。
2015年以来，山焦集团多次征求山西省国资委及相关部门的意见，但由于国家对国有资产产权的相关管理政策、法规等发生变化，在经过多方论证和研究后，山西省国资委明确表示山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让。鉴于山西省政府和洪洞县政府对环保政策、节能减排等要求，山西焦化股份有限公司于 2012年 12月对所属化肥生产装置实施关停，此次关停属于永久性关停。山西焦化股份有限公司不再生产尿素、复混肥料等产品，相应的“飞虹”牌商标也不再用于上述产品，2014年以来山西焦化股份有限公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标。在此情况下，向山西焦化股份有限公司有偿转让“飞虹”牌商标，不符合上市公司利益，也不利于保护其他股东和中小投资者的合法权益。2015年 12月 4日，山焦集团召开董事会形成决议，向山西焦化股份有限公司
出具了《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。”
公司收到山焦集团《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》后，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，2015年 12月 4日召开了董事会会议和监事会会议予以审议，详见公司 2015年 12月 5日披露的董事会决议公告、监事会决议公告及关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告。
山西焦化股份有限公司拟于 2015年 12月 22日召开股东大会，审议上述事项，及时公告实际控制人和第一大股东承诺履行事项进展情况。
山西焦化股份有限公司将严格按照《公司法》和《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及部门规章要求，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会 2015年 12月 4日