关于成都硅宝科技股份有限公司
二〇一六年度第四次临时股东大会之
法律意见书
大成蓉（2016）法意字第302号
北京大成（成都）律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（成都）律师事务所
关于成都硅宝科技股份有限公司
二〇一六年度第四次临时股东大会之
法律意见书
大成蓉（2016）法意字第302号致：成都硅宝科技股份有限公司
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）2016年度第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2016年12月12日（星期一）下午14：00在公司 6楼会议室（成都高新区新园大道 16号）召开。北京大成（成都）律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派毛艳、苏绍魁律师（以下简称“本所律师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《成都硅宝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、表决程序与表决结果等事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《成都硅宝科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《成都硅宝科技股份有限公司关于召开 2016年度第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次会议现场会议召开、表
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
硅宝科技董事会于 2016年11月24日作出《成都硅宝科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》（以下简称“《董事会第二十四次会议决议》”）并召集本次会议，亦于 2016年 11月 25日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》载明了本次会议召开的日期和时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等内容。
本所律师注意到，硅宝科技董事会于 2016年 12月 3日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发出《关于公司收到法院传票的公告》，公告称公司于 2016年12月2日收到成都高新技术产业开发区人民法院（以下简称“法院”）核发的《传票》，公司股东王跃林先生向法院提起诉讼，请求法院判决撤销公司董事会作出的《董事会第二十四次会议决议》，开庭时间为2016年12月22日。
经本所律师核查，目前该案尚在审理中，法院亦未作出相应判决。因此，除非法院作出撤销判决且该判决已依法生效，否则公司董事会作出的《董事会第二十四次会议决议》为持续有效决议。
（二）本次会议的召开
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 12月 12日下午 14:00在公司 6楼会议室（成都高新区新园大道 16号）召开，
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn该会议由硅宝科技副董事长王有治先生主持，并完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。网络投票通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2016年 12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 12月11日下午15:00至2016年12月12日下午 15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据硅宝科技提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人 12名，代表公司有表决权的股份 212,644,074股，占公司股份总数的64.26%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东代理人65名，代表公司有表决权的股份1,137,156股，占公司股份总数的0.34%。
综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计 77名，代表公司有表决权的股份 213,781,230股，占公司股份总数的64.61%。硅宝科技部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次会议所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议现场与会股东的投票由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于罢免王跃林董事职务的议案》，同意 148,747,498股，占出席本次会议有表决权股份总数的69.58%；反对65,033,732股，占出席本次会议有表决权股份总数的30.42%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.00%。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中，中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意24,172,941股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的75.15%；反对 7,993,412股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的24.85%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，虽公司股东王跃林先生向法院提起诉讼，请求法院判决撤销公司董事会作出的《董事会第二十四次会议决议》，但除非法院作出撤销判决且该判决已依法生效，否则公司董事会作出的《董事会第二十四次会议决议》为持续有效决议，因此，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议现场会议人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
同时，如上所述，鉴于公司股东王跃林先生已就撤销《董事会第二十四次会议决议》向法院提起诉讼，除非法院判决撤销该董事会决议且该等判决已依法生效，否则本次会议的决议为持续有效的决议。
本法律意见一式贰份。
（本页以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司2016年度第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（成都）律师事务所（盖章）
负责人：____________
刘戈
经办律师：____________
毛艳
经办律师：____________
苏绍魁
二〇一六年十二月十二日