上海华峰超纤材料股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司 2015年 5月 28日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
2、本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过 8,000万股（含 8,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行预计募集资金总额不超过150,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目。如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方式
认购。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、利润分配政策及分红情况：
（1）现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013] 43号）等相关要求，公司修改了《公司章程》，并制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策以及公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划具体内容见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化”。
（2）最近三年现金分红金额及比例
公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。
2012年、2013年和 2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为8,613.50万元、8,984.63万元和11,549.37万元，公司现金分红分别为1,580.00万元、1,580.00万元和1,264.00万元，现金分红占当年度归属于上市公司股东净利润的比例分别为18.34%、17.59%和10.94%，符合《公司章程》的相关规定。
公司利润分配政策及近三年现金分红的详细情况见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化”。
为保持公司的可持续发展，公司剩余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
8、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明............................................................ 2特别提示............................................................ 3目录.............................................................. 6释义.............................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要................................... 9一、公司基本情况................................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 11五、募集资金投向............................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 14一、本次募集资金使用计划............................................................................... 14二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析....................................... 14三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 16四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项................................................... 16五、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 18
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....................................................................... 18二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 18三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况................................................................................................... 19四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 19五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 20六、本次股票发行的相关风险说明................................................................... 20七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化....................... 22八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 29
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、华峰超纤|指上海华峰超纤材料股份有限公司|
|华峰集团|指华峰集团有限公司|
|江苏超纤|指公司全资子公司，江苏华峰超纤材料有限公司|
|公司章程|指上海华峰超纤材料股份有限公司章程|
|股东大会|指上海华峰超纤材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指上海华峰超纤材料股份有限公司董事会|
|本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行|指上海华峰超纤材料股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票|
|本预案|指华峰超纤本次非公开发行股票预案|
|定价基准日|指本次发行期首日|
|元、万元|指人民币元、万元|
|深交所|指深圳证券交易所|
|公司法|指中华人民共和国公司法|
|证券法|指中华人民共和国证券法|
|证监会|指中国证券监督管理委员会|
|超纤合成革|超细纤维聚氨酯合成革，是以拥有三维立体构造的超细纤维无纺布作为基布，以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层的具有束状超细纤维结构的合成革，称之为超细纤维 PU合成革，是一种新型的合成革产品。|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：上海华峰超纤材料股份有限公司
英文名称：Huafon Microfibre (Shanghai) CO., LTD.
公司住所：上海市金山区亭卫南路888号
注册资本：39,500万元注1
法定代表人：尤小平
成立日期：2002年10月24日
股票简称：华峰超纤
股票代码：300180
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：201508
联系电话：021-31108666
传真号码：021-31106839
公司网址：http://www.hfmicrofibre.com/
经营范围：超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、皮革制品的销售，从事货物与注1：公司于2015年5月5日召开2014年年度股东大会，会议审议通过《2014年度利润分配预案》。公司以2014年末总股本 158,000,000股为基数，每 10股派送 0.80元（含税）现金股利，合计 12,640,000.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增股本237,000,000股。上述资本公积转增股本方案已于2015年5月21日实施完毕，公司总股本增至39,500万股，目前工商登记手续尚在办理中。
技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量也日益增长，传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要，人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力的补充。其中，超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量均一性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，为当前天然皮革最佳替代产品，是人造革合成革重点发展的方向。
目前，超纤合成革产品广泛应用于鞋类、沙发家具、箱包、球类等下游行业，并向手套、服装、汽车内饰、军工等应用领域不断延伸，随着下游行业快速发展和应用领域不断延伸，我国超纤合成革需求总量持续稳定增长。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会统计，2010年-2014年，人造革合成革需求总量从 30.34亿平方米增加至 48亿平方米，年复合增长率12.16%，其中超纤合成革需求总量从 0.91增加至 2.08亿平方米，年复合增长达到20%以上，远高于人造革合成革需求增速。预计未来我国人造革合成革市场需求总量仍会持续增加，不同种类的产品，不同档次的产品将呈现不同的发展趋势，作为当前天然皮革最佳替代产品的超纤合成革，在人造革合成革需求总量中所占比重将不断提升，其市场需求量在未来仍将继续维持20%以上快速增长趋势。
（二）本次非公开发行的目的
公司目前超纤合成革生产能力为 3,600万平方米/年，顺应当前及未来超纤合成革产品市场需求和行业发展方向，落实公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750
万米注2产业用非织造布超纤材料项目。本次募集资金投资项目的实施将有注2：按照行业通行惯例1米长度超纤合成革的面积为1.37平方米，年产3,750万米超纤合
利于进一步提高公司产品产量、扩大公司规模优势、降低公司整体的运营成本、完善公司的产品结构、增强公司盈利能力、巩固公司在行业内的领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应成革折合成面积为年产5,137.50万平方米。
调整。
（三）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 150,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目|228,059.27|150,000.00|

如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司、第一大股东及实际控制人的股权关系如下：
实际控制人
尤金焕 尤小平 尤小华 陈林真 尤小玲 尤小燕
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|-|-|
|8.19%|79.63%|

华峰集团有限公司
9.91% 14.87% 7.03% 4.11% 3.67% 3.67%上海华峰超纤材料股份有限公司
100%
江苏华峰超纤材料有限公司
100%
江苏华峰化学有限公司
截至本预案签署日，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制公司43.26%的表决权，为公司的实际控制人。本次非公开发行的股份总数不超过8,000万股（含8,000万股），以上限8,000万股计算，本次发行完成后，尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制公司35.97%的表决权，仍处于相对控股的地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司 2015年 5月 28日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 150,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|募集资金投入占项目总投资比重|
|1|年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3750万米产业用非织造布超纤材料项目|228,059.27|150,000.00|65.77%|
|合计||228,059.27|150,000.00|65.77%|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
本项目由全资子公司江苏超纤负责组织实施，实施地点位于启东市吕四港经济开发区内，项目建成可年产3,750万米超纤合成革产品。
（二）项目前景
1、项目实施的必要性
作为一种新型仿真材料，超纤合成革的生产工艺存在一定的技术壁垒，超纤合成革从纺丝到成品的生产工艺涉及十多道工序，海岛纤维纺丝、无纺布制造、功能性聚氨酯树脂浸渍、海岛纤维基布开纤及超纤合成革干、湿法加工工艺等关键技术需要多年技术研发及生产经验的积累。随着下游应用领域的不断扩大，技
术与规模的壁垒更是日益显著。在行业发展早期，行业内企业只需要解决旅游鞋、
运动鞋等产品的工艺技术，而现在需要不断推出适用于汽车内饰、皮鞋、箱包、家具、服装等各领域的差异化新产品以打开市场，并对产品材质、花纹、工艺等方面进行不断调整，以满足客户差异化需求。技术上没有长期积累、规模上没有领先优势的企业在新的竞争形势下将面临很大经营压力。
自上市以来，公司紧跟行业发展趋势，利用募集资金有效扩大超纤合成革的产能，提升了公司技术研发，进一步巩固公司在超纤合成革领域市场地位的同时，紧紧围绕市场需求，将生产、研发的方向重点放在产品的功能化、差别化上面，已研发出服装用革、仿真皮、鞋内里、汽车内饰革等应用于高端领域的新产品，极大地丰富了公司的产品结构，提升了公司快速响应客户差异化需求的能力。
经过多年的摸索和经验积累，公司的定岛超细纤维工艺也已经逐步成熟，并且前期的市场开拓也已经取得了积极进展，本次非公开发行股票募集资金项目将采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产设备，以服装、汽车内饰、飞机内饰、劳保防护以及军队用品等高端领域为目标，充分发挥公司不定岛和定岛超纤合成革的各自产品优势，进一步加强公司在超纤合成革领域的竞争地位，提升公司产能产量，优化公司产品结构和战略布局，提升公司行业地位和盈利能力，保持公司可持续发展。
2、市场前景
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会的统计，截至2014年底国内超纤合成革企业现有年产能13,000万平方米，2014年超纤合成革企业实际产量11,600万平方米，而2014年全年国内超纤合成革消费量达到2.08亿平方米，现有产能与国内超纤合成革的消费量还存在超过8,000万平方米的缺口，预计未来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有产能和市场需求量之间缺口将进一步扩大。
随着公司的稳步迅速发展，公司产品品质和企业声誉得到了下游行业客户的一致认可，近年来超纤合成革产品销售量一直居国内首位，公司每年不断推出符合市场要求的新产品，订单量一直非常充足，目前产能利用率很高，现有产能已无法满足订单需求。在行业产能扩张趋缓、现有产能不能满足行业消费需求的背景下，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，扩大生产能力，填补行业供需
之间的缺口，减少国内超纤合成革消费对进口的依赖。通过扩大超纤合成革的生产和销售规模，公司将使自身相关的技术优势进一步转化为市场优势，保持和巩固公司在行业内的竞争地位。
（三）项目投资和建设周期
本项目总投资为228,059.27万元，其中建设投资207,642.92万元，流动资金 20,416.35万元，计划使用募集资金 150,000.00万元，其余企业自筹资金。项目分两阶段实施，第一阶段实施时间2015年5月-2016年6月正式投产，第二期实施时间2016年7月-2017年3月正式投产。
（四）经济效益分析
本项目建设期为 22个月，项目达产后，年均可实现销售收入 156,796.54万元，年均利润总额为 27,459.50万元。本项目所得税前的内部收益率为16.83%，投资回收期为7.57年（税前，含建设期）。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司超纤合成革的生产能力将明显提高，进一步提升公司在超纤合成革领域的优势地位。本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，增强公司快速响应客户差异化需求的能力，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到进一步提升。
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项
本项目已经取得启东市发展与改革委员会出具的《启东市投资项目备案通知
书》，项目编号为启东市备 2014265号。本项目的环评相关手续目前正在办理之中。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报；本次募集资金投资项目的实施为公司充分利用资本市场融资平台，实现优化产品结构、丰富产品种类、拓展产品渠道、提升核心竞争力打下坚实基础；本次募集资金投资项目的实施，将使公司的规模和实力得到进一步壮大，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次公司非公开发行募集资金投资项目是必要的、可行的。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
公司本次非公开发行不涉及资产认购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。
（二）调整公司章程的情况
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，无其他因本次非公开发行而需修改公司章程的事项。
（三）预计股东结构和高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化，一方面是增加与发行数量等量的流通股，另一方面是公司原有股东持股比例可能有所下降。
但是不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行主要用于募集资金投资建设年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目，本次发行完成后，公司的主营业务未发生改变，业务结构不会因本次发行发生变化。同时，项目建成后，公司超纤合成革产品产能将得到进一步提升，产品结构进一步优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司净资产收益率和每股收益摊薄的可能。但随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，截至2015年3月31日，公司合并报表的资产负债率为21.54%，公司目前负债结构合理，不存在负债比率过低，财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）市场风险
公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、人们消费观念的转变、环保意识的增强和技术进步的影响较大，如果经济形势发生重大不利变化，人们消费观念的转变和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险。
（二）业务与经营风险
公司生产所需的主要原材料为尼龙切片、聚乙烯、MDI以及多元醇等化工产品，主要原材料采购价格随着石油价格波动，如果未来主要化工原材料价格出现大幅上涨，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）财务风险
本次发行后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在下降的风险。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步扩大，运营管理的跨度和幅度将有所增加。公司已经建立了较为规范的管理体系，但随着公司业务规模和管理机构的逐步扩大，公司内部资源的分配、协调和整合等管理需求越来越高。如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，可能会影响公司的效益和市场竞争力。
（五）政策风险
公司生产过程中会产生少量废水、废气等污染物，虽然公司已按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的实施和社会环保意识的不断增强，国家对环保的要求将不断提高，公司可能会面临逐步加大环保投入、增加环保成本的风险。
（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，滚存未分配利润由新老股东共享，由于募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间才能体现，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，将可能导致原股东分红减少。同时，本次发行将增加公司总股本，原公司股东所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（七）募投项目投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。
（八）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准，能否获得相关批准或核准，以及最终取得核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、股市波动风险
公司股票在创业板上市，除公司盈利水平和发展前景外，公司股票价格还将受到国际政治经济形势、国内宏观经济状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。
此外，公司本次非公开发行事项尚需一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化
（一）公司利润分配政策
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013] 43号）等相关要求，公司2015年3月26日召开的第二届董事会第二十二次会议和2015年5月5日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修改，进一步完善了公司利润分配政策。修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：
“公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见，同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，
并充分发挥中介机构的专业引导作用。
（一）公司利润分配的具体政策为：
1、利润分配原则：在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（3）当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过60%时；
（4）未分配利润低于每股 0.05元时。
公司当年未进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并对外披露。
2、现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。
当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。
3、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
4、分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水平、股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于 1股。
5、公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明；
（二）利润分配需履行的决策程序：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（三）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定，公司董事会应做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。”
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
2012年度，公司以 2012年末总股本 15,800万股为基数，向全体股东按每 10股派 1元人民币（含税），合计派发现金股利 15,800,000.00元（含税）。以上利润分配方案已于2013年7月实施完毕。
2013年度，公司以 2013年末总股本 15,800万股为基数，向全体股东按每 10股派 1元人民币（含税），合计派发现金股利 15,800,000.00元（含税）。以上利润分配方案已于2014年7月实施完毕。
2014年度，公司以2014年末总股本15,800万股为基数，向全体股东每 10
股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。以上利润分配方案已于2014年5月实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|12,640,000.00|115,493,664.07|10.94%|
|2013年|15,800,000.00|89,846,302.24|17.59%|
|2012年|15,800,000.00|86,134,988.29|18.34%|

3、未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司剩余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
（三）公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013] 43号）等相关规定，2015年5月28日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》，具体内容如下：
“一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制。
二、本规划的制订原则
公司坚持现金分红为主的原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东分红回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出的，重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（3）当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过60%时；
（4）未分配利润低于每股0.05元时。
公司当年未进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并对外披露。
2、原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。
当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。
3、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水平、股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
5、公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定，公司董事会应做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
4、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
五、股东违规占用公司资金的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、生效及解释
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。”
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行将增加公司总股本数量，募集资金到位后公司净资产规模亦将有所提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。
为了保护投资者的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司董事会承诺，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、合理安排募集资金使用、提升经营效率、进一步增强公司盈利能力和综合实力、强化投资回报机制等措施以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行预计募集资金总额不超过 150,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
||||||
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|募集资金投入占项目总投资比重|
|1|年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3750万米产业用非织造布超纤材料项目|228,059.27|150,000.00|65.77%|

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关
的产业政策。募集资金投资项目的实施将有利于进一步提高公司产品产能、扩大公司规模优势、降低公司整体的运营成本、完善公司的产品结构、增强公司盈利能力、提升公司综合实力。
本次募投项目经过科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
2、加强募集资金管理、合理安排募集资金使用、提升经营效率和盈利能力公司根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等做出明确规定。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效地利用。公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关要求，公司对《公司章程》进行了修改，并制定了《上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会二〇一五年五月二十八日