广发证券股份有限公司
关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一六年八月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规要求，对捷成股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易概况和股本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2015年5月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1006号《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件批准，公司通过向熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“睿启开元”）、梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）（以下简称“梅州久丰”）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山久丰”）、东莞市久富股权投资企业（有限合伙（以下简称“东莞久富”）、上海滨鸿影视文化传播有限公司（以下简称“滨鸿影视”）、上海澜溢影视文化传播有限公司（以下简称“澜溢影视”）、永康市和暄影视文化有限公司（以下简称“和暄影视”）和广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）9名投资者定向发行 86,743,945股股份及支付现金相结合的方式购买北京中视精彩影视文化有限公司和东阳瑞吉祥影视传媒有限公司100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派 1.598732元人民币现金（含税）。本次权益分派后，公司向熊诚等 9名投资者定向发行的86,743,945股股份调整为87,430,346股。
请，合计新增股份 94,093,310股，性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年7月29日。本次交易完成后，公司总股本增加至 566,169,382股。
（二）本次申请解除限售的股份变化概况
2015年 10月 9日，公司实施了 2015年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次权益分派后，本次交易新增股份94,093,310股调整为235,233,275股。
2016年 7月 15日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.899378元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增4.996546股。本次权益分派后，本次交易新增股份 235,233,275股调整为352,768,661股。
单位：股
||
|-|
|名称|
|熊诚|
|北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）|
|梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）|
|中山久丰股权投资中心（有限合伙）|
|东莞市久富股权投资企业（有限合伙）|
|喀什滨鸿股权投资有限公司（原名上海滨鸿影视文化传播有限公司）|
|喀什澜溢股权投资有限公司（原名上海澜溢影视文化传播有限公司）|
|喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）（原名永康市和暄影视文化有限公司）|
|广发信德投资管理有限公司|
|冯为民|
|融通资本财富－工商银行－广东华兴银行股份有限公司（即深圳市融通资本财富管理有限公司）|

合计 352,768,661*注：融通资本财富合计持有本公司首发后限售股份总数为61,573,648股，通过参与公司2015年非公开募集配套资金持有16,653,574股，通过参与公司2016年非公开募集配套资金持有
44,920,074股。
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
2015年7月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由566,169,382股增加至566,233,882股。
2015年9月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》，以总股本566,233,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，总股本增至1,415,584,705股。
2015年11月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,415,584,705股增加至1,422,078,505股。
2015年9月6日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟向陈同刚等5名对象发行股份购买其持有的华视网聚80%股权，并募集配套资金。该次交易已经中国证监会核准，2016年3月，该次交易完成后，公司总股本变更为1,707,398,996股。
2016年4月以后，由于自主行权的原因，公司总股本由1,707,398,996股增加至1,708,579,196股。
2016年 5月 27日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》，以总股本1,708,579,196股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.996546股。转增后，总股本增至 2,562,278,650股。
截至本次解禁前，公司总股本为2,562,278,650股，其中限售流通股数量为1,631,195,759股，占公司股本总额的63.66%；无限售流通股数量为931,082,891股，占公司股本总额的36.34%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺
1、中视精彩股东限售期
熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久
丰、东莞久富承诺其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：
第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结束之日起已满12个月；②中视精彩2014年度、2015年度审计报告已经出具；③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的30%。
第二次解禁条件：中视精彩2016年度审计报告已经出具，且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的60%。
第三次解禁条件：①中视精彩2017年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份的股份均予以解禁。
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易配套融资认购方冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司承诺本次新增股份自登记上市之日起十二个月内不转让。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、盈利承诺
2014年12月17日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德分别签署了《盈利预测补偿协议》。熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺：中视精彩于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于6,600万元、9,240万元、12,012万元、15,615.60万元。滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺：瑞吉祥于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。
2、盈利补偿
1）中视精彩的盈利预测补偿安排
①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位补偿义务人为熊诚，第二顺位补偿义务人为睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富。
②在利润补偿期内任一会计年度，如中视精彩截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则熊诚应优先补偿；如熊诚根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富根据实际情况进行选择。
③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购股份的总量。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富应向捷成股份另行补偿股份或现金。应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富的股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购的股份总数。超过部分由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以现金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的股份方案，
确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
⑥若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
2）瑞吉祥的盈利预测补偿安排
①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位补偿义务人为滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视，第二顺位补偿义务人为广发信德。
②在利润补偿期内任一会计年度，如瑞吉祥截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视应按照本次交易前其持有的标的资产的相对股权比例优先补偿；如滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由广发信德以本次交易取得的对价为限承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德根据实际情况进行选择。
③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购股份的总量。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开
董事会、股东大会，审议当期回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德应向捷成股份另行补偿股份或现金。
应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德的股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购的股份总数。超过部分由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德以现金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
⑥若滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德中某方累计股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数
⑦若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易后产生同业竞争，熊诚就避免同业竞争事宜作出如下承诺：“截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
为避免本次交易后产生同业竞争，滨鸿影视、澜溢影视、贺昤、周剑、黄京就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在本公司/本人直接或间接持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（四）关于规范及减少关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，熊诚就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“在本人在持有捷成股份股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，滨鸿影视、澜溢影视、贺昤、周剑、黄京就减少和规范关联交易作出如下承诺：
“本公司/本人在直接或间接持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
截止本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市的情况。
四、相关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2016年8月19日。
2、本次解除限售的股份数量为56,156,595股，占公司股本总额的2.19%，实际可上市流通的股份数量为56,156,595股，占公司股本总额的2.19%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|
|名称|所持首发后限售股份总数|本次解除限售数量|
|熊诚|103,920,782|31,176,234|
|冯为民|8,326,787|8,326,787|
|融通资本财富－工商银行－广东华兴银行股份有限公司|61,573,648|16,653,574|
||173,821,217|56,156,595|

注：1、融通资本财富合计持有本公司首发后限售股份总数为61,573,648股，通过参与公司2015年非公开募集配套资金持有16,653,574股，通过参与公司2016年非公开募集配套
资金持有44,920,074股。
4、本次解除限售的股份不存在质押或冻结的情形。
六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减||
|数量|比例||数量|
|1,631,195,759|63.66%|-56,156,595|1,575,039,164|
|351,331,893|13.71%|-39,503,021|311,828,872|
|12,050,175|0.47%|-|12,050,175|
|498,910,885|19.47%|-16,653,574|482,257,311|
|768,902,806|30.01%|-|768,902,806|
|931,082,891|36.34%|+56,156,595|987,239,486|
|2,562,278,650|100.00%|-|2,562,278,650|

七、独立财务顾问机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
捷成股份本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本独立财务顾问对捷成股份本次限售股份上市流通申请无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司2016年8月16日