南通科技投资集团股份有限公司2014年年度股东大会材料
南通科技投资集团股份有限公司
2014年年度股东大会议程
时间：2015年 3月 30日下午 2点
地点：公司总部大楼二楼报告厅
主持人：王建华董事长
议程：
1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人持股情况；
2、主持人宣布会议开始；
3、审议《公司 2014年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2014年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2014年度财务决算报告》；
6、审议《公司 2014年度利润分配提案》；
7、审议《关于续聘瑞华为公司 2015年度财务和内控审计机构的提案》；
8、审议《关于公司董事会换届选举的提案》；
9、审议《关于公司监事会换届选举的提案》；
10、听取《公司 2014年度独立董事述职报告》；
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11、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请通过选票清点人名单；
12、现场投票；
13、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司；
14、主持人宣布暂时休会；
15、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；
16、由投票清点人代表宣布表决统计结果；
17、主持人宣读股东大会决议草案；
18、公司律师宣读法律意见书；
19、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
20、股东咨询；
21、主持人宣布会议结束。
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议案一：
南通科技投资集团股份有限公司
第 7届董事会 2014年度工作报告
各位股东及股东代表：
我现代表董事会作2014年度工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 152604.58万元，比去年同期上升49.37%；利润总额-16947.01万元，比去年同期下降437.36%；净利润-20346.92万元，比去年同期下降7420.62%；
公司年末资产总额达到680658.12万元,比去年同期增长12.10%；归属于母公司所有者权益106867.27万元,比去年同期下降18.03%。
（1）机床业务：
2014年，机床行业需求萎缩、品牌竞争激烈、要素成本上升、经营困难持续加剧。面对严峻的市场形势，机床主业难中求进、承压运行。实现销售收入 29333万元，资金回笼31982万元，与目标差距很大。2014年，在市政府、中航工业及产控集团等高层领导的高度重视和亲自指导下，公司与中航高科签署了资产重组框架协议，重组工作经各方积极努力正在有序推进，与中航高科的成功重组将给公司带来新的发展机遇。
报告期内完成的主要工作：
●机床销售难中求进。2014年机床行业的“严冬”寒气逼人，公司经营压力巨大。面临严重困境，公司调整营销策略：在渠道建设上，实行了代理商、经销商分级管理；在行业拓展上，紧盯汽车零部件厂家及高职高专院校，开展深度合作，保持了在汽车、教育行业的销售业绩；在业务员考核上，将销售额、回笼、价格、陈欠清收、序时进度等指标与每个业务员的报销额度及绩效直接挂钩，制订了详细考核激励措施；在经营模式上，通机公司试行了自主营销，探索分兵突围之路。尽管2014年的销售指标没有完成，但渠道建设得到加强；
个人考核动真碰硬不搞“劫富济贫”式的拉平衡，超额完成的该奖就奖，销售完成了但清欠未完成的该扣就扣。因此，价格底线得以坚守、陈欠清收超额完成，目标清欠3000万元，实际完成3255.53多万元，一些收回无望的呆死坏账或签订了还款协议或进入了法律诉讼程序。2014年无一笔新增陈欠。
●新品规划有序推进。2014年，公司制订了中长期产品发展规划，新品研制与老品改进有序展开。新一轮的产品开发摒弃了不计成本、盲目求快、一味求新的做法，坚持瞄准竞争对手、源头严控成本、成熟一个开发一个，成熟一个销售一个。2014年开发的两个新品达到预期目标，将在2015年4月亮相于北京机床展。2014年，MCH63A精密卧式加工中心整改取得重大进展，为公司开发精密卧式（HP）系列奠定了基础。首台GDMC3080—5M动梁五面体龙门加工中心在客户现场投入使用。首台 5GF2580五轴联动龙门加工中心已达发货状态。公司与上海通用合作的首条轿车发动机缸盖柔性制造单元成功发往通用，并顺利通过上海通用的PPAP验收。
●降本增效成效显著。2014年实施了全面定额管理，制订了《费用控制指标及考核办法》，全年实际消耗比控制指标下降142.07万元，较2013年减少了345.07万元，同比下降37.55%。强化了资金管理，运用短期资金为公司理财，提高资金增值率，利息增收 593.83万元。在采购供应环节坚持比质比价，结合多轮次、多层级的价格谈判,龙门配套件价格下浮了15%，常规产品的配套件降幅2%-3%，完成了 6个重要外购件的品牌替代，全年降低物资采购成本620万元，业务招待费比上期的136万元下降了75万元。广大干部员工积极
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响应公司“勒紧裤带过紧今日子”的号召，处处精打细算，成本意识明显增强。
●质量整顿取得实效。2014年4月份起，公司开展了全员全面全过程的质量整顿活动，同时将降本增效工作纳入到质量整顿活动中，把降低制造成本、提高产品毛利水平、提升产品竞争力有机结合起来。从设计源头、铸造工艺、零部件加工、配套件性价比、整机装配、工艺优化等影响质量和毛利水平的环节逐一梳理，排出672个质量问题点和整改建议，完成整改650项。全年整机平均早期故障率为3.72%，比同期6.05%下降了2.33个百分点。
●陈欠款清收工作取得阶段性成果。2014年10月份公司启动了应收账款清收工作。公司成立了中高管清收、专业清收和销售清收三个清收组。清收过程的各个阶段得到了各个单位的大力支持和通力协作，为清收工作的顺利开展提供了有力保障，此项工作2015年将加大力度继续推进。
●千方百计筹措资金化解资金链断裂风险。2014年，公司经营遭遇了前所未有的困难和压力，尤其是现金流入不敷出导致资金链断裂的风险频现。资金紧张的主要原因是，财务状况不佳及重组的不确定因素无法新增贷款。另外还有几个方面：一是每月资金回笼无法满足生产投入、支付利息、缴纳税收、员工工资和社会保险等；二是通能项目贷款到期不能续贷，2014年还贷总额达1.97亿；三是以前每年都有几千万的拆迁补偿及补贴，2004年以来累计达 1.8亿元，而 2014年已无这块来源。面对巨大的资金压力，公司一方面开展降本增效工作，压缩各项成本及费用；另一方面积极寻求外部支援，产控集团给予公司巨大的资金支持，使公司暂时化解了资金风险。
（2）房地产业务：
2014年，房地产市场持续呈现持币观望，成交量大幅放缓的局面。面对经济发展新常态，房地产主业紧紧围绕年初确定的工作目标，进一步开拓思路、创新招数、迎难而上、狠抓落实，果断主动策应变化，积极有效地开展好各项工作。报告期内，公司房地产业务实现销售收入12.23亿元，回笼资金8.38亿元，净利润9324万元。房地产项目（含安置房）新开工面积约22.48万平方米，施工面积约109.25万平方米，竣工交付面积约22.08万平方米。
报告期内完成的主要工作：
●难中求进，创新驱动，“活”抓营销策略。
江苏致豪围绕“稳中求胜，快速出货”展开工作，紧紧抓住每一次的销售节点，线上线下有效推广，强力驱动销售。万濠星城延续乐活生活新定义,将“新青年、新城区”的形象扎根人心；创新推出“美式洋房”的生活理念，2014年10月美式风情商业街的全新亮相，一期、二期的顺利交付，完美诠释美式洋房的全新概念，给客户带来了强烈的视觉震撼！在万科、华润等大型企业的强势竞争下，四期开盘依然出现劲销的火热场面；万濠星城实现销售收入7.74亿元，回笼资金3.99亿元，在房地产市场普遍低迷的环境下，再一次续写了热销的神话。万濠华府面临全面清盘，剩余房源大多数为250平方米以上的大户型，销售难度大，销售人员主动出击，围绕老业主的“圈层”全面拓客，联手“爱心房产”进行合作销售；
10月联合“濠滨论坛”举办“高端光影遇见”主题摄影活动，为万濠华府收官画上了完美的句号；最终该项目实现老带新成交80余组，老业主二次购买8组，实现销售收入1.84亿元，回笼资金3.06亿元。
●情系民生，勇挑重担，“精”抓工程管理。
在项目建设中注重品质管控，全程跟踪整个建设过程，优化设计图纸，共发设计通知单 79份，出具设计变更单 138份，解决施工现场图纸疑问；根据已完工项目在施工、使用过程的意见反馈，制定了一套完整的项目建造标准，从总平方案、建筑、结构、水电、景观各方面做出详细设计要求共计230条，该标准已使用于万濠世家项目图纸设计中，准确程度和工作效率得到大幅提高。实施目标成本动态管理，力争降低工程造价，全年累计审核结算3亿元，核减额3179万元；严格执行招投标制度，共完成招标24项；拓展新的询价平台，利
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用“绿城电商”及“慧讯网”的电子交易方式，整合、共享采购资源、优化供需信息交互渠道，实现“阳光采购、规范采购”。
雅学苑是江苏致豪为观音山新城管理委员会代建的第一个安置房项目，于2014年8月5日正式交房，成为崇川区2014年首个交付的安置房项目，比原定交付日期提前近三个月。
该项目的交付是切实服务民生，践行国企责任的充分展现，取得了良好的社会效应。万濠星城也迎来首个交房年，一、二期分别于 10月、12月完美交付，总户数近 1000套，相关部门敢于面对挑战，增强超前意识，主动高效作为，狠抓工程建设，为顺利交房夯实基础，赢得了业主的好口碑。世濠花园项目在任务重、时间短、资金紧的情况下，攻坚克难，循序渐进，各项现场工作处理到位，项目发展制约瓶颈一一化解。所有项目工程全年未发生任何质量、安全事故。
●夯实基础，高效运行，“优”抓内部管理。
自去年10月开始，江苏致豪财务管理由原来的各单位独立运行调整为统一管理，实施大财务管理体系，管理模式由代帐型向集中型转变，在提升运营质量、优化管理流程和提高管理效率方面起到积极作用。根据各项目的实际需求，编制资金计划，统筹安排,合理调度，确保各项目的正常运行，保证了江苏致豪的资金安全；采用银行承兑汇票和银行转账相结合的方式，全年共给付承兑汇票6291万元，一定程度上缓解了江苏致豪和集团的资金压力，提高了资金使用效率；全年累计向银行融资7.66亿元，还贷4.6亿元。做好项目的成本核算，根据各工程项目特点和进度，及时登记合同台账，合理控制动态过程中的成本支出和资金的付款情况，准确、真实地反映各项目的成本利润水平；在严格按照税法进行核算和申报的基础上，积极与税务局沟通，合理避税；配合上级相关部门、会计事务所和税务事务所做好2013年度的集团资产重组审计、其他各项审计、评估和检查工作。
为确保精细化管理、规范化运行、高效化办公落到实处，进一步健全了各项规章制度，重新梳理部门职责，并将职责上墙，修改完善了《会议管理制度》、《印章管理规定》、《认质认价制度》、《档案管理制度》，重新制定《安全生产管理制度》、《工程售后管理制度》、《法律事务管理办法》等规章制度；新建档案室，将万通城项目、江苏致豪历年文书整理归档。
2014年是江苏致豪的“企业文化建设推进年”，也是加强企业文化建设的深化之年。文化建设以“点燃激情，共创辉煌”为主题，以打造高效能的团队为目的，推动企业软实力的提升。
江苏致豪先后成立了员工“乐活会”、举办了歌王争霸赛等丰富多彩的各类文体娱乐活动，进一步倡导“快乐工作、健康生活”企业文化理念；围绕提升团队合力，组织开展了全员拓展训练，有效增进了新老员工的融合度，营造积极向上的组织氛围，努力打造高效运营新团队；举办了专业知识培训，提升全员安全意识、法律意识。江苏致豪已经荣获“市级文明单位”，正在争创“省级文明单位”。
●延伸模式，积蓄后劲，“快”抓业务拓展。
产业链内的多元化经营一直是房地产界可持续发展的重点战略，江苏致豪近年来进行了有益探索与实践，今年取得运营模式的重大拓展。2014年 5月成立了南通万通工程项目管理有限公司，10月 26日，万通公司与南通东区管委会签署了 50万平方米工程项目管理协议。
此次合作采用全程项目管理模式，以项目管理的形式为安置房开发项目提供前期手续办理、工程施工管理、配套及综合验收等服务，是业务拓展的全新尝试。
2014年完成了雅学苑、万濠星城一二期的竣工验收，确保了世濠花园、星城三四五期的正常推进，同时承担了万濠世家的前期报建工作。下半年，江苏致豪组织专门力量先后参访调研了苏通产业园、港闸区北翼新城和崇川区观音新城，并对市区即将出让地块进行了前期调研和踏勘，经综合比对，选择了优势比较明显的港闸区永怡路南、长青路东侧（R14056）地块进行开发。11月成功与南通市市北新城管委会签订《运河东岸地块合作开发框架协议》，该项目将为加快市北新城开发建设进程，提升市北新城建设品质做出努力，必将取得经济效
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益和社会效应“双丰收”。
●完善配套，做活辅业，“巧”抓多元经营。
持续改进物业管理体系，追求卓越物业服务质量，打造和谐文明物业小区。2014年，万通城、万濠华府物业费收缴比去年增加了89万元，业主综合满意度为81.5%。新成立的万濠星城物管处顺利接管万濠星城一、二期，为小区后续服务提供了有力保障。着重强化岗位服务标准，从着装、礼仪到行为详细分解出103个标准动作，进一步规范服务行为，提升服务品质。2014年，乾通物业获得多项殊荣：在南通市近 200家物业企业信誉排名中名列第二；获得南通市崇川区劳动和谐企业；通过ISO9001、ISO14000认证；万濠华府获“南通市物业管理优秀住宅小区”称号；两名员工获南通市崇川区“见义勇为”称号。致豪农场全面实施种植、养殖产业，从现场生产管理到拓宽销售渠道，从体系认证品牌建设到项目资金申报，各个环节坚持走标准化、专业化发展之路，办理了862商标预注册、大米生产许可备案（如皋市、南通市两级）、有机大米认证、专业合作社预审、食品流通许可证申领等各种证照。全年种植、养殖产业实现销售收入156万元；利用优惠政策，获取政府扶持，申请通过中央财政厅“新品种工程”和南通市科技局“新技术工程”各 1项，可获补贴约 160万元；获得如皋市政府大棚补贴 8.18万元等若干优惠项目。通过调整产品结构，缩短投资周期，加速良性循环，为农场长期发展打下良好的基础。
（3）公司重大资产重组工作进展
为有效改善公司资产质量和财务状况，恢复并增强持续盈利能力，促进原有机床业务转型并提升航空新材料业务的发展空间，中航高科与公司实际控制人南通产控拟对公司进行重大资产重组，公司股票于2014年3月3日起停牌。重组方案包括：a、南通产控拟将其直接及间接持有的南通科技15,214.39万股股票（占南通科技总股本的23.85%）无偿划转给中航高科；b、南通科技向南通产控出售通能精机100%的股权；c、南通科技向中航高科及注入资产的其他股东方非公开发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权以及优材百慕100%股权；d、南通科技向中航高科及其关联方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过上述发行股份购买资产并配套募集资金交易总额的25%(约 6亿元人民币)，用于补充公司流动资金以及注入资产的项目建设。本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东。
2014年 7月 23日，中航高科、南通产控与公司就本次重组正式签署了《重组协议》。
2014年 9月 17日，公司召开第七届董事会 2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于 2014年 9月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。公司股票于2014年9月18日开市起复牌。
本次重组成功，公司将迎来新一轮快速发展，中航高科将在项目、技术、市场、人才、盈利能力等多方面为公司提供更多的资源和优势，同时，公司的制造能力和加工装备将得到最大程度发挥。因此，本轮重组将是互补性强、双方共赢的重组，将从根本上改善公司的资产、技术、产品的结构和质量，将大大提升公司盈利能力和水平，增强公司可持续发展能力。
目前重组工作正在有序推进。最新进展情况详见同日披露的2015-009号公告。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,526,046,272.63|1,021,625,828.26|49.37|

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|营业成本|1,315,304,987.84|754,199,004.61|74.40|
|销售费用|49,712,199.86|66,399,703.48|-25.13|
|管理费用|110,760,338.61|104,145,345.58|6.35|
|财务费用|89,027,889.71|45,591,466.29|95.27|
|经营活动产生的现金流量净额|15,028,161.81|-149,690,279.58|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-75,961,012.61|-95,888,450.07|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|127,958,197.91|506,472,850.79|-74.74|
|研发支出|8,828,743.89|40,704,435.43|-78.31|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司实现营业收入 152604.63万元，比上年度上升49.37%。其中机床主业实现营业收入 29333.27万元，因国内市场形势波动和需求的疲软，同比下降6.44%；房地产业务因"万濠星城"、"万濠华府"、"雅学苑"等项目实现营业收入 123271.36万元，同比上升74.08%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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|-|-|-|-|-|
|机床产品分类|项目|2014年（台）|2013年（台）|同比增减（%）|
|普通机床|生产量|589|809|-27.19|
||销售量|897|1167|-23.14|
||库存量|359|667|-46.18|
|数控机床|生产量|168|255|-34.12|
||销售量|261|308|-15.26|
||库存量|73|166|-56.02|
|加工中心|生产量|298|310|-3.87|
||销售量|362|443|-18.28|
||库存量|157|221|-28.96|

主要是由于国内外宏观经济不景气，公司机床主导产品市场需求下降，公司调整生产计划,三大品种的机床生产量、销售量和库存量均相应下降。
(3)主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计6544.85万元，占公司全部营业收入的比例26.86%。
3、成本
(1)成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|机床|材料成本|290,119,978.45|81.06|243,583,465.92|84.03|19.11|
|机床|人工成本|40,189,378.35|11.23|18,287,034.00|6.31|119.77|
|机床|其他成本|27,608,910.47|7.71|28,005,167.34|9.66|-1.42|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|小计||357,918,267.27|100.00|289,875,667.25|100.00||
|房地产|土地成本|323,308,440.53|34.68|194,553,568.83|45.04|66.18|
|房地产|开发建设成本|557,349,480.49|59.79|208,473,009.74|48.26|167.35|
|房地产|其他成本|51,514,988.07|5.53|28,971,722.88|6.71|77.81|
|小计||932,172,909.09|100.00|431,998,301.45|100.00||
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|普通机床|材料成本|39,963,726.88|57.07|42,402,249.25|78.47|-5.75|
|普通机床|人工成本|24,007,565.47|34.28|4,912,105.31|9.09|388.74|
|普通机床|其他成本|6,055,006.10|8.65|6,723,941.36|12.44|-9.95|
|小计||70,026,298.44|100.00|54,038,295.92|100.00||
|数控机床|材料成本|25,475,710.99|83.55|51,437,095.80|84.94|-50.47|
|数控机床|人工成本|2,399,528.37|7.87|3,790,589.58|6.26|-36.70|
|数控机床|其他成本|2,616,419.53|8.58|5,326,232.89|8.80|-50.88|
|小计||30,491,658.89|100.00|60,553,918.28|100.00||
|加工中心|材料成本|224,680,540.58|87.29|149,778,545.30|85.45|50.01|
|加工中心|人工成本|13,782,284.51|5.35|9,533,412.65|5.44|44.57|
|加工中心|其他成本|18,937,484.84|7.36|15,971,495.10|9.11|18.57|
|小计||257,400,309.93|100.00|175,283,453.05|100.00||
|房地产|土地成本|323,308,440.53|34.68|194,553,568.83|45.04|66.18|
|房地产|开发建设成本|557,349,480.49|59.79|208,473,009.74|48.26|167.35|
|房地产|其他成本|51,514,988.07|5.53|28,971,722.88|6.71|77.81|
|小计||932,172,909.09|100.00|431,998,301.45|100.00||

(2)主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购总额4304.47万元,占公司年度采购总额的31.61%。
4、费用
（1）报告期内，财务费用8902.79万元，同比增长95.27%，主要原因系通能热加工中心项目投产项目贷款利息计入当期损益未资本化及贷款规模增加所致。
（2）报告期内，营业成本131530.49万元，同比增长74.39%，主要原因系本报告期房地产收入增加，主营业务成本相应增加所致。
（3）报告期内，营业税金及附加10547.72万元，同比增长32.63%，主要原因系主要原因系本报告期房地产收入增加，营业税及附加费相应增加所致。
（4）报告期内，资产减值损失 4850.27万元，同比增长132.60%，主要原因系本报告期通能精机计提固定资产减值准备金增加所致。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|1,401,818.86|
|本期资本化研发支出|7,426,925.03|
|研发支出合计|8,828,743.89|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.80|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.58|

 (2)情况说明
MCH63A精密卧式加工中心的整改取得重大进展，为公司开发精密卧式（HP）系列奠定了基础。首台GDMC3080—5M动梁五面体龙门加工中心投入使用，首台 5GF2580五轴联动龙门加工中心成功交付。SGM项目整条柔性生产线已经顺利通过上海通用的 PPAP验收。
6、现金流
2014年 2013年 差异
经营活动现金净流量 15,028,161.81 -149,690,279.58 164,718,441.39投资活动现金净流量 -75,961,012.61 -95,888,450.07 19,927,437.46
筹资活动现金净流量 127,958,197.91 506,472,850.79 -378,514,652.88经营活动现金净流量增加主要系子公司致豪房地产项目开发支付的现金减少，预收房款收到的现金增加。
投资活动现金净流量增加主要系构建固定资产减少。
筹资活动现金净流量减少主要系本期偿还银行贷款所致。
7、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
公司2013年年报披露的2014年公司机床及房地产主业主要经济指标如下：
A、机床主业：
确保销售额4.7亿元、力争5亿元；确保减亏3000万元、力争减亏4000万元。
B、房地产业务：
经营收入11亿元、资金回笼10亿元，实现净利润6000万元。
对照公司2014年年度报告：机床主业除减亏指标外其他各项指标与原定目标还有很大的差距。主要原因是国内机床市场形势波动和需求的疲软，导致公司机床销售额的大幅下降；
房地产主业超额完成了年度目标，有关内容详见本章"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"之内容。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|机床|281,902,972.97|357,918,267.27|-26.97|-4.53|22.94|减少28.36个百分点|
|房地产|1,218,379,059.67|942,073,286.79|22.68|75.86|118.07|减少14.97个百分点|
|其他|7,475,117.52|6,446,415.23|13.76|-64.16|-62.45|减少3.92个百分点|
|合计|1,507,757,150.16|1,306,437,969.29|13.35|49.44|76.47|减少13.27个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|普通机床|43,459,337.98|55,291,103.65|-27.22|-19.49|2.32|减少27.12个百分点|
|数控机床|48,273,685.50|57,471,821.06|-19.05|-17.14|-5.09|减少15.11个百分点|
|加工中心|169,981,922.95|219,713,307.81|-29.26|-8.33|25.35|减少34.73个百分点|
|房地产|1,218,379,059.67|942,073,286.79|22.68|75.86|118.07|减少14.97个百分点|
|其他|27,663,144.06|31,888,449.98|-15.27|49.88|73.02|减少15.42个百分点|
|合计|1,507,757,150.16|1,306,437,969.29|13.35|49.44|76.47|减少13.27个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|江苏|1,326,335,551.01|63.49|
|广东|1,423,239.32|-90.14|
|浙江|35,246,053.85|11.10|
|国内其他地区|144,752,305.98|-4.47|
|合计|1,507,757,150.16|49.44|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本 期 期 末金 额 较 上期 期 末 变动比例（%）|
|其他应收款|216,086,624.93|3.17|125,959,886.12|2.07|71.55|
|可供出售金融资产|2,179,200.00|0.03|12,079,200.00|0.20|-81.96|
|固定资产|1,325,735,937.22|19.48|516,674,103.34|8.51|156.59|
|在建工程|26,372,836.28|0.39|732,304,150.95|12.06|-96.40|
|开发支出|130,258.03|0.00|32,487,066.68|0.54|-99.60|
|长期待摊费用|19,573,415.09|0.29|11,677,684.68|0.19|67.61|
|应付账款|1,635,182,895.62|24.02|918,253,380.46|15.12|78.08|
|应交税费|142,822,584.50|2.10|67,545,822.17|1.11|111.45|
|应付利息|4,907,913.43|0.07|1,331,599.41|0.02|268.57|
|一年内到期|550,000,000.00|8.08|35,000,000.00|0.58|1,471.43|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|的非流动负债||||||
|未分配利润|134,601,674.47|1.98|376,610,842.25|6.20|-64.26|

原因分析：
其他应收款增加主要系本报告期房地产应收增加所致。
可供出售金融资产减少主要系成都新时代注册资本减少所致。
固定资产增加主要系子公司通能精机工程项目转固所致。
在建工程减少主要系子公司通能精机工程项目转固所致。
开发支出减少主要系开发产品结转完工所致。
长期待摊费用增加主要系子公司通能精机工装模具费增加所致。
应付账款增加主要系本报告期房地产应付增加所致。
应交税费主要系子公司致豪房产预交营业税增加及应交所得税增加所致。
应付利息增加主要系期末预提借款利息增加所致。
一年内到期的非流动负债增加主要系一年内到期的长期借款增加所致。
未分配利润减少主要系本期亏损及分配公司购房补贴款所致。
(四)核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。详见公司于2014年3月28日披露的《公司2013年年度报告》相关章节的阐述。
(五)投资状况分析
1、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
□适用√不适用
（2）募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
2、主要子公司、参股公司分析
(1)主要控股子公司的经营情况及业绩
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类型|注册资本|占股比例|资产规模|净利润|业务性质|
|江苏致豪房地产开发有限公司|全资|39,000|100%|428320.41|9324.07|房地产开发销售|
|南通通能精机热加工有限责任公司|全资|30,000|100%|130417.22|-13895.36|铸件、锻件、钣金加工与销售、金属材料热处理|
|南通正鑫机床有限公司|全资|2,940|100%|79.65|-137.08|机电设备、机床模具设计、制造、销售|
|南通机床有限责任公司|全资|6000|100%|8851.84|-1250.30|机电产品及模具设计、制造、销售|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|南通天擎机械有限公司|全资|1,000|100%|1051.30|-127.23|机电产品及模具、机械零配件设计、制造、销售|
|北京通迈科数控技术研究院|控股|1,000|85%|1114.88|23.63|科研|
|南通乾通物业管理有限公司|全资|300|100%|699.83|-22.05|物业管理|
|南通致豪现代农业科技发展有限公司|全资|1000|100%|636.66|-137.42|餐饮、商管、农业开发|
|南通濠河建设投资有限责任公司|控股|1,633|51%|21580.81|-1535.14|房地产开发销售|

(2)单个控股子公司的净利润或单个参股子公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|子公司全称|营业收入|营业利润|净利润|
|江苏致豪房地产开发有限公司|122337.67|12521.31|9324.07|

3、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、机床工具行业
2014年，中国机床工具行业承压运行，整体仍处于下行区间，但下行的幅度都有所减小，低位运行的底部开始形成。2014年 1-12月，金属加工机床产量同比下降2%。其中，金切机床的产量同比下降1.7%,金属成形机床的产量同比下降3.3%。全行业产品销售收入同比增长2%。金属加工机床产品销售收入同比增长0.7%。其中，金属切削机床产品销售收入同比增长0.3%；金属成形机床产品销售收入同比增长2.4%。全行业利润总额同比增长11.4%，金属加工机床利润总额同比增长8.1%。其中，金切机床同比增长14.9%,金属成形机床同比增长2.9%。全行业亏损企业占比为31.9%，金属加工机床亏损企业占比为36.7%。其中，金切机床为42.7%，金属成形机床为4.3%。
金属切削机床分行业 1-12月数据显示，订单、销售、生产、利润等主要经济指标处于历史低位，运行压力呈现进一步增大的趋势。同时，所有指标的下降幅度都大大收窄，个别指标呈现低位波动状态。因此，金属切削机床分行业全年走势表明其开始由低位下行区间进
入底部运行区间。预计2015年的主要运行态势是逐步形成运行底部。
2、房地产行业
据国家统计局发布的数据：2014年全国商品房销售额为76292亿元，同比下降6.3%；
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销售面积为 120649万平方米，同比下降7.6%；商品房待售面积 62169万平方米，比 2013年末增加 12874万平方米；房屋新开工面积 179592万平方米，同比下降10.7%。其中，住宅新开工面积124877万平方米，同比下降14.4%；房屋竣工面积107459万平方米，同比增长5.9%，增速回落2.2个百分点。其中，住宅竣工面积80868万平方米，增长2.7%。
据中国社科院财经战略研究院、中国社科院城市与竞争力研究中心、社会科学文献出版社联合发布的住房绿皮书《中国住房发展报告2014-2015》揭示：2013年至 2014年度，我国住房投资投机全面退潮，商品住宅首现过剩，城市间市场分化加剧，一线城市回落幅度最大，土地市场整体下行，区域差异愈加显著。同时，绿皮书对2015年中国楼市的总体判断是：一、二线城市房价将继续下滑，三、四线城市房价将稳中有降；房价以软着陆为主，不会出现整体崩盘；各级政府将密集推出救市政策，限购政策有望全面退出；商品房库存积压销售困难，未来一半以上的开发商将转行或在市场中消失。
(二)经营计划
1、2015年主要经济指标
（1）机床业务：
在重组的过渡期内公司机床主业暂无定量指标。
（2）房地产业务：
1、经营目标。全年累计经营收入22亿元，回笼资金20亿元，净利润1亿元（含乾通物业、致豪农业）。2、开发建设目标。万濠华府16#楼5月底前交付；万濠星城三期6月底前交付、四期年内完成主体和配套建设；万濠世家售楼处、样板区于4月底前全面开放，年内达到中验，主体全部封顶；运河东岸售楼处、样板区年内实现全面开放并开盘；世濠花园确保7月底前交付；万通公司代建项目满足天山置业进度要求进行项目管理。
2、2015年主要工作安排及要求
（1）机床业务
2015年，是重组实质性推进的一年，以减亏为重点，以效益为核心，将是公司2015年工作的主线。公司上下将统一思想、改革创新、真抓实干，把机床主业亏损控制在2014年的范围内。
●转变观念，实现规模扩张型向质量效益型销售转变。
企业的根本目的是利润的最大化，卖得越多亏得越多注定是不可持续的。所谓实现规模扩张型向质量效益型销售转变，就是要在以减亏为重点，以效益为核心的思想指导下，调整销售思路，变过去不计成本“占地盘式”的规模扩张型销售，为成熟产品有利润的销售。要统一广大业务员、代理商和经销商的思想，使之与公司保持高度一致，这是做好2015年销售工作的前提和基础，销售所有的工作都要为创造销售利润而服务。
要改革公司对销售的考核模式，采用内部买卖制，在其他考核内容不变的前提下，增加以销售利润结算销售费用，利多多奖、无利不奖。销售公司要根据公司梳理的成熟产品清单，在保证销售利润的前提下加大成熟产品销售力度，努力扩大总量，如立加产品等。要全力拓展利润高的产品销售，如VGC1500、VGC2000，要落实专人负责其适用加工行业的开发，如叶片加工的典型用户、大用户，努力谋求量的突破。
要按照公司要求，做好“两清”工作，一是清库存；二是清陈欠。要根据库存产品分类，陈欠款清收指标，分别制定具体的方案，责任到片区、指标到个人，严格考核奖惩，确保“两清”回笼额达到年初目标。
要提前谋划，做好与中航业务的对接。中航集团下属企业机械加工量大、设备多，要选派优秀业务员做好与中航业务的对接，成立专门销售团队，负责与中航有关的销售业务。
销售公司要根据新要求，进行内部人员及考核奖惩办法的调整，最大限度地调动全体人员主动性、积极性和创造性，确保各项任务圆满完成。
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●效益为先，走精品化研发新路。
坚持瞄准竞争对手、坚持适销对路、源头严控成本、确保开发一个成熟一个，然后系列化，仍然是2015年新品开发的总要求。2015年研发系统的任务：一是做好VP1050新立加、H50新卧加的整改完善，严格按照专题会议纪要做好完善设计及质量整改，同时做好新品评审、型式试验和试切工作，确保北京展会不间断加工切削成功。二是做好新品的系列拓展设计，完成VP850、VP1200立加新品开发。完成H50双工作台1°1分、单工作台1°1分、1‰°1分卧加新品开发。三是做好VGC1500、VGC2000、MCH63及GM龙门系列的整体完善设计、优化配置及瘦身降本工作。研发系统要按照公司的要求，将各项工作任务分解到组到人，充分调动全体工程技术人员的积极性和创造性，细化管理、提高效率、奖优罚劣，确保开发任务圆满完成。
●落实责任，为销售提供优质的产品。
2015年，公司将调整质量管理模式，将外购外协件的“进口关”和整机质量的“出厂关”收归质量部统一管理，谁检验谁负责。强化外购外协质量把控，确保进入生产现场的外购外协件质量。整机总检代表公司和用户对整机进行规范检查。对工厂交付总检的整机，严格按整机出厂检验项目及规范检查，发现质量问题处罚制造单位；总检漏检、失职等的由总检及质量部负责。质量部要抓紧制订整机出厂检验项目及规范，确保3月份起试行。
要在2014年质量整顿活动的基础上，重点分析影响整机质量的环节和因素，着重抓好设计和工艺图纸的合理性，细化图纸评审，使之符合整机的装配质量要求。要重点开展零部件的加工质量整顿，对所有零件的关键尺寸和精度，要严格按照质量管理体系及检验规范进行全面检查，确保10%以上的精度储备量。坚持“谁制造谁负责、谁检验谁负责、谁接受谁负责”的原则，各工厂要对各自制造过程负全责，进一步强化质量考核力度，要试行责任追究制，以严格的考核奖惩保质量出精品。
●从严控制，切实降低制造成本。
生产采购系统要根据以减亏为重点、以效益为核心的总要求，向精细化制造要效益。按照成熟产品清单组织生产，以最少的投入，最大程度地满足销售的需求。要按照几大产品成本控制目标，固化制造成本，确保设计目标成本的实现。
要继续深化采购价格谈判，分门别类做足功课，找准对方软肋，务求在去年成功降价的基础上再降3-5%。要摈弃陈旧观念，优化工艺布局，将成本居高不下的自制件放掉，腾出产能承接有利润的外包业务，同时为中航转包业务做好充分准备。
●积极探索制造单位模拟市场化运行的新模式。
2015年，通机公司已开始完全按独立子公司的模式市场化运行。通机公司要建立有利于市场竞争的营销模式，紧紧围绕降本提质、业务拓展两大中心工作千方百计、想方设法降低制造成本，提高产品质量，从而提升产品利润空间，助力业务市场拓展，最终实现三年经营目标和工作目标，积极探索出一条新的发展路径。
要把市场的压力、竞争的压力层层传递，内化为各制造单位的动力。如果各制造主体运行管理模式调整到位，高成本制造者就可能变为高效益的创造者。在通机公司模拟市场化运行的同时，2015年起，总部各工厂将按照划小核算单位，模拟市场化运行，独立核算，自负盈亏，形成责权利相统一的责任主体。公司将为各单位创造一切有利于市场化运作的条件，逐步建立起以效益为中心的考核导向，引入竞争机制，放开搞活，切实提高各制造单位的主体意识和责任意识，充分调动各制造单位领导层的积极性和创新性。各制造单位要转变观念、拓展思路、细化管理，提升品质、提升效率、降低成本。要相互学习，取长补短，向民营企业学习，量入为出、精打细算，为机床主业的减亏做出贡献。
（2）房地产业务
●主动适应新常态，以调整转型提升竞争力。
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当前，我国进入经济发展新常态，与之相伴，房地产市场也已进入供求平衡甚至供大于求的新常态，房地产业正经历着一场历史性的市场洗礼。我们应加快地产发展模式的转型，调整经营方针，依托政府抢得先机，为可持续发展开拓新项目。要及时调整思路，跳出竞争激烈的红海，发现和挖掘蓝海市场。尽管适应政策和市场等外部环境变化的转型工作已有了一定基础，但还需要拓宽视野，找到工作的突破点，在特色中求发展。我们将从过去单纯的“开发”营利模式向“开发—经营—服务”的营利模式转变，由重短期效益向重长期效益转变，不断开创属于企业的一片蓝海。
●人才战略上台阶，以本体建设提升规范化。
人力资源是企业经营中最重要、最活跃的资源，好的人才更是企业的财富。因此，我们要实施人才强企战略，支撑江苏致豪发展过程的人才需求。为适应江苏致豪的可持续发展，急需加强人力资源的整合工作，建立完善规范的人力资源管理体系，使人才战略与企业的持续发展相匹配。今年年初，江苏致豪增设了人力资源部，一方面说明江苏致豪发展到这个阶段，团队规模加大了，人力资源管理工作需要加强；另一方面说明，江苏致豪经营层已经看到人才招聘、人才培养、绩效管理和团队文化等HR工作在江苏致豪各项工作中的地位已经非常重要。规章制度、人力资源建设是保证江苏致豪各项工作有序、高效开展的基础，因此要努力做好本体建设工作，使其成为江苏致豪实现年度任务和战略总目标的可靠保障。要大力推行规范化管理，创新创优，不断细化各项措施，完善内控机制，逐步养成精益求精、精细管理的作风和精心作业、精雕细刻的习惯，促进岗位责任落实，强化过程控制，把握生产管理规律，有力地提升各项工作的内在质量和管理水平，促使本体建设工作更加制度化、规范化、标准化。
●成本控制再加码，以科学运作提升盈利率。
2015年，江苏致豪各项业务还要把更多精力放在降本增效上。城市大规模扩张、房地产业高速度发展和房企利润攀高、快速增长的时期已经过去，要从快速发展的思维方式、盈利模式中走出来，针对新常态、新特征制定新的发展规划，以管理增效为核心，不断加大新材料使用力度，提高房屋品质，提高企业盈利水平。各部门都要加强成本控制，要从日常的行政管理费用抓起，控制开发各环节的成本，做到增收节支，开源节流，打响利润保卫战。针对项目的土地成本较高的实际，首先从设计入手，在不影响品质的前提下，继续推行目标成本管理制度，可以尝试采用限额设计、设计总包等模式开展工作，全力降低工程造价；抓好核算管理，在工程管理、营销活动、江苏致豪日常消耗等各方面节约开支，杜绝一切不合理的开支，实现成本有效控制。着力抓好监督机制的完善和落实，通过强化约束机制来规范行为，采取有效措施，抓源治本，使节支降本取得明显成效。
●保质增效强素质，以“三自”标准提升主动性。
一要梳理员工队伍。2015年江苏致豪业务还将扩展，需要新招聘各类专业人员20多人。
但在补充新鲜血液的同时，我们肯定要逐步换血，对不符合前面讲的三个原则的、江苏致豪年度测评中存在问题比较集中的以及工作出现重大失误的人员，江苏致豪将进一步采取行动。2014年，乾通物业和致豪农业的人员精简工作已经先行施行，并且开展得很顺利，为今后工作的轻装上阵打下基础。今年江苏致豪将充分激发员工的工作主动性与责任感，鼓励先进，鞭策后进，肯定大多数，淘汰极少数。二要开展各类培训。每位员工要利用江苏致豪提供的各种培训机会，及时充电学习，提升管理能力和业务水平。要制定职业生涯规划，利用江苏致豪提供的平台、政策、机会，准确定位职位目标，多做各种尝试，提高个人工作技能，获取最大程度的事业成功。“打铁还需自身硬”，每位员工要分析不足、点出差距、弥补缺点，成长为更优秀、更卓越的综合管理型人才。三是提升工作效率。目前工作有所放松、效率偏低、节奏缓慢，工作中出现了推诿扯皮，成为发展前进道路上的障碍。要以积极的心态，做好当下，做到“三自”：自信有为、自知之明、自强不息。要增强忧患意识、危机意
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识，查找主观原因，找准问题症结，提出应对策略，增强工作主动性、创造性。要重燃创业时的激情，重振员工的士气，打造规范自律、持续创新、高效运营新团队。
●汇聚团队正能量，以特色文化提升凝聚力。
企业长久发展离不开文化，文化是企业可持续发展的活灵魂。有“长青树”之称的企业都有其独特的文化，员工有共同的愿景和核心价值观。2015年江苏致豪将继续以建立“五型”企业为模式，激发创新活力和内在动力，营造“企业有生气、产品有名气、领导有正气、职工有士气”的发展环境。要创新文化特色，通过加强内部管理，积极开展适应企业员工的文化活动，提高员工的积极性和主动性，让员工受到思想上的启迪，精神上的振奋，从而进一步增强企业的凝聚力和向心力。为员工创造拴心留人的学习、工作、生活环境，努力提高员工素质，激发员工爱岗敬业、立足本职多贡献的主观能动意识。以强化员工的企业文化意识和文化素质教育为突破口，深入组织学习，统一员工思想，教育员工树立正确的人生观和价值观，坚定理想信念。培育先进的企业文化，积极推进文化强企战略，努力用先进的企业文化推动企业的改革发展。
(三)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年度公司机床主业、房地产业务及通能精机项目生产经营所需资金除自有资金外，还将通过银行贷款、企业自筹、政府技改配套资金等途径解决。
(四)可能面对的风险
1、机床业务
（1）机床主业的市场风险
国内市场形势波动和需求的疲软将给公司机床主业带来较大的经营困难。
应对措施：面对严峻的市场，公司选择收拢五指、握紧拳头，立足传统优势基础上，重点向加工中心发展，不断扩大现有产品的优势。2015年，重组将为公司注入强劲的技术力量和市场资源，助力公司耗时半年研究确立的产品三年发展规划"落地生根"并逐步"开花结果"。伴随着VP1050、H50两款立卧式加工中心的面世，公司产品逐步走上标准化、模块化、系列化、精品化发展道路，力求通过具备市场竞争力的价格和品质赢得更多客户青睐。此外，公司还将充分发挥代理商在市场资源上的优势，全面把握市场信息，深入分析用户需求，积极挖掘潜在市场，力求摆脱经营困境，迎来崭新的发展机遇。有关内容详见本章第三节"经营计划"。
2、房地产业务
据中国社科院财经战略研究院、中国社科院城市与竞争力研究中心、社会科学文献出版社联合发布的住房绿皮书《中国住房发展报告2014-2015》揭示：2015年中国楼市的总体判断是：一、二线城市房价将继续下滑，三、四线城市房价将稳中有降；房价以软着陆为主，不会出现整体崩盘；各级政府将密集推出救市政策，限购政策有望全面退出；商品房库存积压销售困难，未来一半以上的开发商将转行或在市场中消失。
应对措施：公司房地产业务将加快地产发展模式的转型，调整经营方针相关策略，为可持续发展开拓新项目，依托政府抢得先机。有关内容详见本章第三节"经营计划"。
3、重大资产重组涉及的风险因素
截至本报告披露日，公司重大资产重组相关工作正按照监管要求和原定工作计划有序推进。但本次公司重大资产重组的全面完成尚存在一定的不确定性：本次重大资产重组，尚需满足多项审批或核准才能实施，包括并不限于召开关于本次重组的第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；国家财政部门、国有资产监督管理部门和中国证监会等国家主管部门对本次重大资产重组相关事项的核准等。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
南通科技投资集团股份有限公司2014年年度股东大会材料
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，为规范上市公司现金分红，进一步增强上市公司现金分红的透明度，公司第7届董事会2014年第3次会议和2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，涉及的修改内容如下：
将《公司章程》第一百五十八条第一段修改为：
"公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每 10 股送红股数（股）|每 10 股派 息 数(元)（含税）|每 10 股转 增 数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|-203,469,223.78|0|
|2013年|0|0|0|0|2,779,358.41|0|
|2012年|0|0.25|0|15,948,212.20|40,141,693.64|39.73|

南通科技投资集团股份有限公司2014年年度股东大会材料
五、积极履行社会责任的工作情况
公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。
董事长：王建华
2015年3月
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议案二:
南通科技投资集团股份有限公司
第 7届监事会 2014年度工作报告
各位股东及股东代表：
我现代表监事会作2014年度工作报告。
一、监事会会议召开情况
1、2014年 3月 26日,公司第 7届监事会在公司 2楼报告厅召开了 2014年第1次会议，会议审议并通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年年度报告及摘要》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司 2013年度内部控制评价报告》、《关于修改公司章程的议案》、《公司未来三年（2014至2016）股东回报规划》。
2、2014年4月21日，公司第7届监事会以通讯表决方式召开了2014年第2次会议，会议审议并通过了《公司2014年第1季度报告》。
3、2014年8月26日，公司第7届监事会以通讯表决方式召开了2014年第3次会议，会议审议并通过了《公司2014年半年度报告》。
4、2014年9月17日，公司第7届监事会在公司2楼报告厅召开了2014年第4次会议，会议审议并通过了《关于公司符合重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
5、2014年 10月 27日，公司第 7届监事会以通讯表决方式召开了 2014年
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第 5次会议，会议审议并通过了《公司 2014年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更和财务信息调整的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告
期内召开的各次董事会会议和股东大会。
公司监事会认为：公司董事会 2014年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。
监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，瑞华会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。
（二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无重大关联交易情况。
监事会主席：施进宇
2015年3月
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议案三:
南通科技投资集团股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2014年，我国机床行业仍处于"低位承压运行"状态，市场需求萎缩；同时公司热加工中心开始试生产，固定运行成本大幅增加，机床业务经营困难加剧；另外机床业务在商业模式创新、渠道建设管理、提升产品盈利能力、业务团队培养、全新销售领域拓展等方面还缺少有效的思路和对策。这些因素导致机床主业亏损局面没有改观。
2014年，房地产市场持续呈现持币观望，成交量大幅放缓的局面。面对经济发展新常态，房地产主业紧紧围绕年初确定的工作目标，进一步开拓思路、创新招数、迎难而上、狠抓落实，果断主动策应变化，积极有效地开展好各项工作，销售收入和利润全面完成年度目标。
现将主要财务指标列示如下：
2014年 2013年
1、总资产: 6,806,581,169.21元 5,974,314,653.44元2、归属于母公司
所有者权益合计: 1,068,672,736.31元 1,303,720,393.71元3、归属于母公司所
有者的每股净资产: 1.68元/股 2.04元/股
4、营业总收入: 1,526,046,272.63元 1,021,625,828.26元
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5、归属于母公司所
有者的净利润: -203,469,223.78元 2,779,358.41元6、归属母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润: -221,464,303.40元 -90,211,155.88元7、每股收益: -0.32元/股 0.004元/股
8、归属母公司所有者扣除
非经常性损益后的每股收益:-0.35元/股 -0.141元/股
9、加权平均
净资产收益率： -0.17% 0.21%
10、扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率： -0.19% -6.87%
11、经营活动产生
的现金流量净额: 15,028,161.81元 -149,690,279.58元
12、每股经营活动产
生的现金流量净额 0.02元 -0.23元
现提请本次年度股东大会审议。
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议案四:
南通科技投资集团股份有限公司
2014年度利润分配提案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 -146,850,283.16元，加上年初未分配利润 234,898,169.10元，提取职工住房补贴 38,539,944.00元，公司累计可供股东分配的利润为 49,507,941.94元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，公司 2014年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股本扩张，公司 2014年度亦不进行资本公积金转增股本。
现提请本次年度股东大会审议。
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议案五:
关于续聘瑞华为公司 2015年度
财务和内控审计机构的提案
各位股东及股东代表：
公司 2014年度财务和内控审计机构均为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：瑞华），公司支付瑞华 2014年度财务审计费用为 80万元、内控审计费用 36万元。公司董事会审计委员会对瑞华 2014年度的财务和内控审计工作表示满意，为保证审计工作的连续性与稳健性，提议续聘瑞华为公司 2015年度财务和内控审计机构。
现提请本次年度股东大会审议。
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议案六:
关于公司董事会换届选举的提案
公司第 7届董事会任期已满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。经公司董事会提名委员会提名：同意王建华、周崇庆、杜永朝、冯旭辉为公司第 8届董事会董事候选人；同意于增彪、王立平、王怀兵为公司第 8届董事会独立董事候选人。
现提请本次年度股东大会审议。
附董事候选人、独立董事候选人简历：
王建华先生，1963年4月生，中共党员，大学本科，政工师。历任南通纵横国际股份有限公司宣传处处长、政治部部长、第三机械分公司总经理、总经理助理兼南通正鑫机床有限公司董事长、常务副总经理，南通科技投资集团股份有限公司党委副书记兼纪委书记。现任南通科技投资集团股份有限公司董事长兼党委书记。
周崇庆先生，1959年2月生，中共党员，大学本科，高级会计师。历任南通市商业局财物科副科长，南通市贸易局财审科科长、局长助理、助理调研员，南通商贸控股公司党委委员、董事、副总经理，南通市国资委助理调研员，南通科技投资集团股份有限公司董事，南通江山农药化工股份有限公司监事。现任南通产业控股集团有限公司董事、副总经理、党委委员，南通江山农药化工股份有限公司董事，南通科技投资集团股份有限公司副董事长。
杜永朝先生，1961年 9月生，中共党员，研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。
现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记，南通科技投资集团股份有限公司、南通江山农药化工股份有限公司、南通精华制药股份有限公司董事。
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冯旭辉先生，1970年 9月生，中共党员，大学本科，注册规划师。历任南通市规划管理局法规监察科副科长、用地规划科副科长、用地规划处副处长（主持工作）、处长（2007年1月至12月挂职港闸经济开发区党工委副书记），南通万通置业有限责任公司常务副总经理、总经理。现任南通产业控股集团有限公司、南通科技投资集团股份有限公司董事、江苏致豪房地产开发有限公司董事长兼总经理。
于增彪先生，1955年 9月生，中共党员，经济（会计）学博士，中国注册会计师。历任河北大学管理学院院长、会计系主任、教授，中国重汽集团济南卡车股份有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司（香港上市）、中国阀门科技有限公司（美国上市）、中国兵装集团中原特钢股份有限公司的独立董事。现为清华大学教授、博士生导师，美国会计学会会员、美国管理会计师协会学术会员，中国会计学会管理会计专业委员会副主任委员、中国成本研究会副会长、中国总会计师协会副会长、财政部管理会计咨询专家，真彩文具股份有限公司（待上市）、中国石油昆仑银行（未上市）和第一拖拉机股份有限公司（A+H）的独立董事。
王立平先生，1967年 7月生，中共党员，工学博士，清华大学机械工程系教授，博士生导师。历任清华大学精密仪器与机械学系副主任、制造工程研究所副所长。主要学术研究方向集中在先进制造装备及其控制、并联机器人机构学理论及其控制、机械制造新工艺等方面。兼任国家 04科技重大专项总体组专家、国家863计划主题专家、全国高校自动化研究会副理事长、机械工程学报编委，以及华中科技大学、吉林大学、电子科技大学和西北工业大学兼职教授。
王怀兵先生，1970年 8月生，大学本科，律师。历任连云港如意集团法律总监、田湾律师事务所律师。现为北京君都律师事务所合伙人，北京市律师协会会员、全国律师协会会员、全国律师协会金融证券保险专业委员会委员、中国贸易促进委员会调解员。
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议案七:
关于公司监事会换届选举的提案
公司第 7届监事会任期已满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行换届。经公司实际控制人南通产业控股集团有限公司及公司职代会推选，确定公司第 8届监事会监事候选人为施进宇、黄培丰、卞明，其中卞明为公司职代会代表组长联席会议推选的职工监事直接进入监事会，不再参加选举。
现提请本次年度股东大会审议。
附监事候选人及职工监事简历：
施进宇先生，1958年5月生，MBA，中共党员，高级工程师。历任南通富通轴瓦股份有限公司总经理，江苏华容集团经理部副经理，南通纵横国际股份有限公司副总经理、董事，南通科技投资集团股份有限公司董事、监事会主席。现任南通科技投资集团股份有限公司监事会主席。
黄培丰先生，1974年10月生，中共党员，大学本科，学士。历任南通市交通局政治处办事员，南通市交通局政策法规科科员，南通市监察局驻市交通局监察室副主任（主持工作），中共南通市纪委、监察局驻市交通运输局纪检组副组长、监察室主任。现任南通产业控股集团有限公司纪委书记、南通科技投资集团股份有限公司、南通江山农药化工股份有限公司监事。
卞明先生，1962年 9月生，大专，中共党员，助理经济师。历任南通机床股份有限公司（集团）劳资安环处处长、公司办公室副主任，南通扬帆工贸有限公司副总经理，南通纵横国际股份有限公司机床分公司办公室主任，南通科技投资集团股份有限公司人力资源部部长。现任南通科技投资集团股份有限公司工会主席、职工监事。