江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及调整预留授予部分相关事项的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一九年五月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格及调整
预留授予部分相关事项的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划调整股票
期权行权价格和限制性股票回购价格及调整预留授予部分相关事项（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次调整相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次调整的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、关于本次调整的批准和授权
1、2018年 8月 30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年 9月 17日，公司召开 2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
发表了独立意见。
5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 5名离职人员共计 400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事对上述事项发表意见。
7、2019年 4月 18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年及 2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对名5离职人员共计60万股首次已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于注销部分 2017年及 2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对 17名离职人员共计 2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
8、2019年 5月 13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
元/股。审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2019年 5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 18.77元/股调整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
本所律师认为，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的具体情况
1、调整事由
2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 2,371,836,739股为基数，向全体股东每 10股派 0.40元人民币现金（含税）。公司于 2019年 5月 17日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2019年 5月22日，除权除息日为2019年5月23日。
根据公司《股权激励计划》规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后或在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
（1）限制性股票的调整——回购价格的调整
派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：P＝P -V
0
其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）股票期权的调整——行权价格的调整
派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
3、调整结果
（1）《股权激励计划》中所涉及“首次授予未行权股票期权的行权价格”调整后，首次授予股票期权行权价格为：P＝4.09元/股-0.04元/股=4.05元/股。
（2）《股权激励计划》中所涉及“首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格”的调整后，首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为P＝2.05元/股-0.04元/股=2.01元/股；
（二）调整预留授予部分相关事项的具体情况
1、调整事由
2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 2,371,836,739股为基数，向全体股东每 10股派 0.40元人民币现金（含税）。公司于 2019年 5月 17日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2019年 5月22日，除权除息日为2019年5月23日。
根据公司《股权激励计划》规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后或在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票与股票期权激励计划的回购价格与行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
（1）行权价格
P＝P0-V=18.77元-0.04元=18.73元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（2）授予价格
P＝P0-V=9.39元-0.04元=9.35元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
本次预留授予部分股票期权的行权价格由 18.77元/股调整为 18.73元/股，限制性股票的授予价格由 9.39元/股调整为9.35元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票回购价
格及调整预留授予部分相关事项的法律意见书》之签署页）
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