宁波联合集团股份有限公司
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料宁波联合集团股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2014年 8月 25日下午14：00
网络投票时间：2014年 8月 25日上午9：30至11：30、下午13： 00至15：00
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路 20号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决形式。
同一表决权通过现场或网络投票重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
投资者参加网络投票的操作流程详见公司于 2014年 7月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《宁波联合集团股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（临2014-040）。
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（各
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料子议案需要逐项审议）；
3.1标的资产
3.2标的资产的定价依据和交易价格
3.3发行股票的种类和面值
3.4发行方式、发行对象及认购方式
3.5发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
3.6发行数量
3.7上市地点
3.8本次发行股份锁定期
3.9标的资产过渡期的期间损益归属
3.10公司滚存未分配利润的归属
3.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.12本次发行决议有效期
4、审议《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
6、审议《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；
7、审议《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告
和资产评估报告的议案》；
8、审议《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
9、审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料（三）参会股东发言及提问
（四）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决
（五）宣布现场投票表决结果，休会
（六）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议
（七）大会见证律师宣读法律意见书
（八）会议结束
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
公司本次发行股份购买资产交易事项中的交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。荣盛控股现持有公司29.08%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
公司本次发行股份购买资产交易事项（以下简称“本次交易”）中的交易对方为荣盛控股。本次交易构成关联交易，本次交易的具体事项如下：
1、标的资产
公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元房产”）60%的股权以及大连海滨置业有限公司（以下简称“海滨置业”）51%的股权（以下简称“标的资产”）。
2、标的资产的定价依据和交易价格
根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报[2014]235号）以及《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报[2014]236号），盛元房产60%股权在评估基准日 2014年 3月 31日的评估值为 100,846.01万元、海滨置业51%股权在评估基准日 2014年 3月 31日的评估值为 2,969.37万元。经本次交易双方协商一致，确定本次发行股份购买的盛元房产60%股权的交易价格为 100,846万元、海滨置业51%股权的交易价格为 2,969万元，合计 103,815万元。
3、发行股票的种类和面值
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
4、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为荣盛控股。
荣盛控股以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。
5、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产交易的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 6.71元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
2014年 4月 25日，公司 2013年度股东大会审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，同意以 2013年 12月 31日公司总股本为基数计算，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.60元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配，2013年度公司不进行公积金转增股本。
本次利润分配现金红利发放已于 2014年 5月 19日完成。本次股份发行价格相应调整为 6.55元/股。
6、发行数量
根据标的资产交易价格103,815万元和发行价格6.55元/股计算，本次发行数量为 158,496,183股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股数将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料7、上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市。
8、本次发行股份锁定期
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份（以下简称“法定限售期”）。如法定限售期届满时，荣盛控股对公司的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至荣盛控股的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若荣盛控股所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及荣盛控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
9、标的资产过渡期的期间损益归属
自本次交易的评估基准日 2014年 3月 31日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产产生的收益归本公司享有，在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并在本次交易完成日起六十个工作日内以现金补偿的方式向本公司补足。
10、公司滚存未分配利润的归属
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按发行后的股份比例共享。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后三十个工作日内实施完毕本次交易。
任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
12、本次发行决议有效期
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
请各位股东及股东代表对表决票所列示上述分项逐项表决。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要已经公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已于事前认可本次交易有关议案，并对本次交易发表了同意的独立意见。
请各位股东和股东代表审议。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案五
关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
公司与荣盛控股签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司以发行 A股股份的方式向荣盛控股收购其持有的盛元房产60%的股权以及海滨置业51%的股权。上述议案已经公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
附条件生效的《发行股份购买资产协议》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案六
关于公司与浙江荣盛控股集团有限公司签署附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的
议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
公司与荣盛控股签订附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议对本次交易涉及的盈利预测补偿金额、补偿方式等相关事项进行了明确约定。上述议案已经公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案七
关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
本次交易涉及的天健审[2014]5813号《杭州盛元房地产开发有限公司 2012年—2014年 3月审计报告》、天健审[2014]5812号《大连海滨置业有限公司 2012年—2014年 3月审计报告》、天健审[2014]5815号《宁波联合集团股份有限公司审计报告》、天健审[2014]5773号《杭州盛元房地产开发有限公司审核报告》、天健审[2014]5774号《大连海滨置业有限公司审核报告》、天健审[2014]5772号《宁波联合集团股份有限公司审核报告》已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具相应报告。
本次交易涉及的坤元评报[2014]235号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报[2014]236号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》已由坤元评估出具相应报告。
天健审[2014]5813号《杭州盛元房地产开发有限公司 2012年— 2014年 3月审计报告》、天健审[2014]5812号《大连海滨置业有限公司 2012年—2014年 3月审计报告》、天健审[2014]5815号《宁波联合集团股份有限公司审计报告》、天健审[2014]5773号《杭州盛元房地产开发有限公司审核报告》、天健审[2014]5774号《大连海滨置业有限公司审核报告》、天健审[2014]5772号《宁波联合集团股份有限公司审核
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料报告》、坤元评报[2014]235号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、坤元评报[2014]236号《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大连海滨置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案八
关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
公司控股股东荣盛控股现持有公司 90,417,600股股份，占公司股本总额的29.08%。公司将向控股股东荣盛控股发行股份购买资产。本次交易完成后，荣盛控股持有的公司股份将增加至 248,913,783股，持股比例达到53.03%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已经发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可向中国证监会提出免于要约方式增持股份的申请。若收购人取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，则可免于向中国证监会提出免于要约方增持股份的申请。
鉴于荣盛控股在本次重组前已经拥有公司的控制权，并承诺对本次重组中向其新发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不进行转让。因此，董事会提请公司股东大会同意荣盛控股就本次重组事宜免于发出收购要约。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案九
关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为本次发行股份购买资产符合前述规定：
1、本次交易的标的资产为盛元房产60%股权和海滨置业51%股权。
盛元房产和海滨置业已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易中，交易对方已经合法拥有盛元房产60%股权、海滨置业51%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，盛元房产和海滨置业将成为上市公司的子公司。
3、盛元房产、海滨置业拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
（公司第七届董事会 2014年第四次临时会议审议通过）
为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等；
（二）聘请本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的证券服务机构，包括但不限于会计师事务所、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关协议和文件；
（四）办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的申报事项；
（五）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份购买资产暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（六）本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，修改公司章程，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《宁波联合集团股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产暨关联交易
宁波联合2014年第二次临时股东大会会议资料有关的其他一切事宜。
本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起十二个月内。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。