国泰君安证券股份有限公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司募集资金
2017年度存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号）核准，中南建设采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）316,076,293股（每股面值1元），发行价格为每股14.68元，募集资金总额为人民币4,639,999,981.24元，扣除承销费等发行费用人民币59,766,076.05元，实际募集资金净额人民币4,580,233,905.19元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大信验字[2016]第15-00009号”的验资报告审验确认。公司已经对募集资金进行了专户储存管理。
2、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，公司募集资金直接投入募投项目178,927.29万元，以募集资金置换已预先投入的自筹资金89,792.86万元，累计投入募投项目268,720.15万元。上述使用情况致同会计师事务所（特殊普通合伙）已在2016年年度报告中出具《关于江苏中南建设集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA1030号）。
3、本年度使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，公司募集资金直接投入募投项目214,476.28万元，以募集资金置换已预先投入的自筹资金89,792.86万元，累计投入募投项目304,269.14万
元。暂时补充流动资金153,817.98万元，募集资金专户余额为14.12万元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），并在发行过程中，公司、国泰君安分别与中国工商银行股份有限公司海门支行、中国农业银行股份有限公司海门支行、中国建设银行股份有限公司海门支行、中国银行股份有限公司海门支行（以下统称“专户银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，监管募集资金的存储和使用。截至2017年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截止报告期末募集资金专户存储情况（单位：人民币元）：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|工行南通海门支行|1111527119100388753|专用存款账户|8,476.32|
|建行南通海门支行|32050164753600000063|专用存款账户|27,065.74|
|农行南通海门支行|10720101240223534|专用存款账户|104,813.73|
|中行南通海门支行|506668425369|专用存款账户|881.23|
|合计|||141,237.02|

三、2017年年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：2017年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中南建设《2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《关于江苏中南建设集团股份
有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第 110ZA4266号）。报告认为，中南建设公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对中南建设募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，中南建设严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；截至2017年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对中南建设募集资金2017年度存放与使用情况无异议。
附表：2017年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||458,023.39||本年度投入募集资金总额|||||35,549.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||304,269.14||
|累计变更用途的募集资金总额||||—|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|盐城中南世纪城项目||否|260,000.00|248,023.39|23,323.02|132,041.14|53.24%|2019/12/31||11,165.56|不适用|否|
|青岛中南世纪城项目||否|70,000.00|70,000.00|6,215.98|68,442.17|97.77%|2019/12/25||6,977.39|不适用|否|
|太仓中南世纪城项目||否|80,000.00|80,000.00|6,010.00|43,785.83|54.73%|2018/4/25||12,910.25|不适用|否|
|偿还银行贷款||否|60,000.00|60,000.00||60,000.00|100.00%|不适用|不适用||不适用|否|
|合计||—|470,000.00|458,023.39|35,549.00|304,269.14|—|—|||—|—|
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||||||||
|||||2016年4月18日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换已投入募集项目的自筹资金，自筹资金实际投入89,792.86万元，业经大信会计师事务|||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||

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||所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2016]第23-00020号《江苏中南建设集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》鉴证。|
||1、2016年7月13日召开第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。拟继续使用不超过220,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司分别于2016年12月29日、2017年6月26日、2017年7月6日将募集资金归还至募集资金专用账户。2、2017年7月7日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用不超过180,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司已分别于2017年7月25日至12月19日间分次将上述实际使用178,652万元中的24,834.02万元，提前归还至公司募集资金专用账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按规定储存在募集资金专户用于募投项目的后续投入支出|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日