证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2019-003江苏今世缘酒业股份有限公司关于修订
《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“公司”）于2019年1月7日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>部分条款的议案》，具体修订情况内容如下：
一、《公司章程》部分条款修订
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：|第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：|

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|（一）（一） 证券交易所集中竞价交（易二方）式 ；（二） 要约方式； （三）（三） 中国证监会认可的其他方式。|（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案|

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|和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 审议批准交易（公司获赠现金资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。|和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准规定第四十一条的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 审议批准交易（公司获赠现金资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划或员工持股计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。|
|第四十六条股东大会审议下列事项的，公司应当向股东提供网络投票方式：（一） 公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；|第四十六条股东大会审议下列事项的，公司应当向股东提供网络投票方式：（一） 公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；|

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|（二） 公司重大资产重组；（三） 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四） 公司股权激励计划；（五） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；（六） 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九） 中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|（二） 公司重大资产重组；（三） 公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四） 公司股权激励计划或员工持股计划；（五） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；（六） 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九） 中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|
|第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五） 股权激励计划；（六） 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；（七） 调整利润分配政策；（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五） 股权激励计划或者员工持股计划；（六） 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；（七） 调整利润分配政策；（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技|第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技|

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|术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）调整利润分配政策；（六）根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。|术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励或员工持股计划；（四）股份回购；（五）调整利润分配政策；（六）根据证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（十）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二） 中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。|
|第一百一十八条董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百一十八条董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（五） 拟定公司利润分配政策；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二） 制订公司的基本管理制度；（十三） 制订本章程的修改方案；（十四） 管理公司信息披露事项；（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议|（五） 拟定公司利润分配政策；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九） 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一） 决定公司内部管理机构的设置；（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三） 制订公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议|
|第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分|

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|之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|

二、《股东大会议事规则》修订
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|修订前|修订后|
|第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 审议批准交易（公司获赠现金资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占|第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四） 审议批准交易（公司获赠现金资产和提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关|

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|公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|联交易；（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；（十六） 审议股权激励计划或员工持股计划；（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十六条 下列事项为特别决议事项：(一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三) 本章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五) 股权激励计划；(六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；(七) 调整利润分配政策；(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第四十六条 下列事项为特别决议事项：(一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三) 本章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五) 股权激励计划或员工持股计划；(六) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润；(七) 调整利润分配政策；(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

三、《董事会议事规则》修订
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|修订前|修订后|
|第五条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第五条 董事会行使下列职权：（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 执行股东大会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 拟订公司利润分配政策；|

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|（五） 拟订公司利润分配政策；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九） 决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；（十） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一） 决定公司内部管理机构的设置；（十二） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三） 制订公司的基本管理制度；（十四） 制订本章程的修改方案；（十五） 管理公司信息披露事项；（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第十五条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求|第十五条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公|

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|时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|

该议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司董事会
二○一九年一月八日