国国浩浩律律师师（（深深圳圳））事事务务所所
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并并在在创创业业板板上上市市的的补补充充法法律律意意见见书书（（三三））
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二零一六年九月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A1864/FY/2016-281致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，于 2015年 4月 16日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2015年 9月 24日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2016年 2月 1日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
发行人此前呈报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）本次发行上市的申请文件所使用的财务会计报告期间为 2012年度、2013年度、2014年度、2015年度，因发行人为本次发行上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1月1日至2016年6月30日，故本所律师对发行人在2016年1月1日至2016年 6月 30日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行上市出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）目录
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 5三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 5四、发行人的设立 .............................................................................................. 9五、发行人的独立性 .......................................................................................... 9六、发起人、股东和实际控制人 ...................................................................... 9七、发行人的股本及演变 ................................................................................ 10八、发行人的业务 ............................................................................................ 10九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 11十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 11十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 19十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 23十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 23十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 24十六、发行人的税务 ........................................................................................ 24十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 25十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 25十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 25二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 26二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ............................ 27二十二、结论意见 ............................................................................................ 29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人本次发行上市的批准和授权：发行人于 2015年 3月 18日召开的 2015年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司申请公开发行股票并在创业板上市，并就本次发行上市具体事宜对董事会作出授权，授权期限至本次发行上市完毕之日止。
本所律师核查后认为，发行人仍处于其股东大会的批准和授权有效期内，发行人申请本次发行上市已得到其内部权力机构必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，并对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人的情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1、根据发行人 2015年第一次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）六条之规定。
2、根据发行人 2015年第一次临时股东大会形成的决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行上市的新股种类、数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行及上市的条件。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请广发证券担任其保荐人并委托广发证券承销本次发行上市的股票，已签订了《承销暨保荐协议》，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
2、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了审计部、财务部、行政人事部、生产计划中心、LED销售部、PC销售部等生产经营管理部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据立信所为本次发行上市出具的信会师报字[2016]第 310864号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》和发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人 2015年第一次临时股东大会形成的决议并经本所律师核
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将不少于人民币 3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
1、发行人系由超频三有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从超频三有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2016年 6月 30日，净资产（归属于母公司的所有者权益）为 239,982,996.17元，超过 2,000万元，未分配利润为 79,596,353.25元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2016年 6月 30日，股本总额为 9,000万元，即发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据立信所于 2014年 12月 5日出具的编号为信会师报字[2014]第 310662号的《验资报告》，发起人股东对发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）3、根据发行人现持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，且建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据立信所出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人财务报表的编制和披露在所有重大方面公允反映了公司 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况以及 2016年 1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量，并由立信所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、经本所律师核查发行人的书面说明、立信所出具的编号为信会师报字[2016]第 310865号的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）理办法》第十九条第（一）至（三）项列举的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的书面说明以及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得深圳证券交易所的审核同意外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，未发生导致发行人业务、人员、机构和财务等方面丧失独立性的情形。
六、发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，发行人期间内股东未发生变化，法人股东均依法成立并在期间内有效存续，自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；期间内发行
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）人的实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式没有发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，期间内发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人主要经营一种业务
根据《审计报告》，发行人 2016年 1月至 6月的主营业务收入为 148,881,454.18元，占同期发行人营业收入的97.77%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，期间内主营业务未发生变化。
（四）发行人持续经营的能力
根据《审计报告》、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规及现行有效的《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，除本补充法律意见书披露的情形外，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）本所律师认为，发行人期间内不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》和《补充法律意见书一》已披露的关联方外，发行人的关联方还包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||成立日期|注册|||
||名称|||经营范围/主营业务|关联关系|
||||资本|||
|1|河源尊张实业发展有限公司|2015.12.07|500万元|农副产品加工、销售；水果收购；花卉种植、销售；体育馆经营；文体娱乐用品销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|发行人实际控制人张魁之配偶陈阮珠的哥哥陈科持有其95%的股权并担任其执行董事、经理|

（二）重大关联交易
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方未发生重大关联交易。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外投资
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）情况没有发生变化。
（二）发行人拥有及承租的房地产的情况
1、发行人拥有的房地产
经本所律师核查，期间内，发行人的其控股子公司惠州超频三拥有的土地使用权及房屋所有权情况未发生变化。
2、发行人控股子公司惠州超频三的在建工程情况
根据发行人的说明及惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局出具的《广东省企业投资项目备案证》，发行人本次募集资金投资项目“散热器生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的拟建地址均为惠州超频三拥有土地使用权的惠州市东江高新区东兴片区 DX-30-02-02地块。
2014年 8月 7日，惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会向惠州超频三核发编号为地字 DJ2014YD002号的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为“散热解决方案研发中心及产品生产基地”，用地位置为惠州市东江高新区东兴片区DX-30-02-02-01地块，用地性质为工业用地，用地面积为 34,694平方米。
2015年 1月 4日，惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会向惠州超频三核发编号为建字 DJ2014GC008号的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为“车间二、车间三、车间四、车间五、值班室五、配电房”，建设位置为惠州市东江高新区东兴片区 DX-30-02-02地块，建筑规模总计 51,944平方米。
2015年 1月 4日，惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会向惠州超频三核发编号为建字 DJ2014GC008-2号的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为“宿舍一、宿舍二”，建设位置为惠州市东江高新区东兴片区 DX-30-02-02地块，建筑规模总计 11,908平方米。
2015年 8月 13日，惠州市住房和城乡规划建设局向惠州超频三核发编号为441352201508130101、441352201508130201的《建筑工程施工许可证》，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）准予惠州市超频三光电科技有限公司生产基地工程施工，建设规模为 63,852平方米，建设地址为惠州市东江高新区东兴片区 DX-30-02-02地块。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，惠州超频三上述在建工程项目仍在建设过程中，尚未办理相关工程竣工验收手续。
3、惠州超频三尚未办理规划、建设审批手续的两幢在建房产
经本所律师核查，除前述已经依法办理规划、建设审批手续的车间二、车间三、车间四、车间五、值班室五、配电房及宿舍一、宿舍二外，惠州超频三在建的一处车间及一处员工宿舍目前尚未取得政府相关主管部门的规划和建设施工的审批文件。
根据公司的说明、本所律师与惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会工作人员的访谈，该两幢在建房产尚未办理规划、建设审批手续的具体过程及原因如下：
2012年 11月 22日，超频三有限与惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会（以下简称“东江管委会”）签署《深圳市超频三科技有限公司散热解决方案研发中心及产品生产基地项目落户惠州仲恺高新区东江高新科技产业园协议书》（以下简称“落户协议书”），约定东江管委会提供东江高新区东兴片区 DX-30-02-02地块约 50,000平方米（以国土部门挂牌面积为准）的工业用地给超频三有限作为散热解决方案研发中心及产品生产基地项目用地，并协助办理相关落户审批、用地及规划施工报建等各项手续，超频三有限应按落户协议书的约定及时成立项目公司进行项目建设并投产。
2013年 11月 9日，惠州市人民政府向惠州超频三核发编号为惠府国用（2013）第 13021750020号的《国有土地使用权证》，土地坐落于惠州市东江高新科技产业园 DX-30-02-02号，面积为 34,692.1平方米，土地用途为工业用地。
根据东江管委会提供的《惠州仲恺高新区东江高新科技产业园（东兴片区）规划图》及东江管委会工作人员的说明：1）东江管委会已根据落户协议
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）书的约定向惠州超频三交付了约 50,000平方米的国有土地，但由于国土部门与规划部门编制的关于 DX-30-02-02号土地的宗地图存在一些细微的偏差， DX-30-02-02号地块上部分土地在通过招拍挂手续进行出让的时候尚未完全符合履行招拍挂手续的条件，即惠州超频三实际通过招拍挂手续取得的国有土地使用权证书的面积为 34,692.1平方米；2）DX-30-02-02号地块西南边的剩余约 15,308平方米的国有土地需要履行规划调整手续后方可补充相关出让手续及办理国有土地使用权证书；3）因惠州超频三目前在建的前述一处厂房及宿舍楼存在占用部分未办理国有土地出让手续的 DX-30-02-02号地块土地的情形，因此惠州超频三也需在政府土地规划调整完成后向政府相关主管部门申请办理土地出让及前述厂房、宿舍的规划、建设等审批手续；4）惠州超频三在建的前述厂房和宿舍工程项目系与已履行审批手续的在建工程项目系作为一整体并进行设计、施工，建设施工前已与主管部门进行了沟通，并被惠州仲恺高新技术产业开发区列为“绿色通道”项目后进行施工报建。
根据发行人的说明，发行人目前正在与相关主管部门积极进行沟通，以期尽快按照相关法律法规的要求补办相关的用地、规划及建设等审批手续。
2016年 8月 19日，东江管委会出具书面文件，证明“惠州超频三上述房产的建设不属于重大违法违规行为，该等房屋不存在强制拆除的风险。惠州超频三后续取得上述房屋的产权证书不存在实质性障碍。”
2016年 8月，发行人的控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁亦共同作出承诺，“若惠州超频三因上述房屋未能履行规划、建设审批手续及取得项下土地、房屋产权证明文件被相关行政主管部门认定为违法建筑而强制拆除并处以罚款的，其将承担发行人及惠州超频三因投资建设该等房屋所发生的成本费用以及相关行政罚款，并对因此造成发行人的经济损失承担足额、全面的经济补偿，亦确保不会因此给发行人及其控股子公司惠州超频三带来任何经济损失”。
本所律师认为，发行人在未取得国有建设用地使用权及未取得规划、建设审批的情况下进行前述厂房和宿舍的建设项目不符合国家有关工程建设的法律、法规的规定。但前述厂房和宿舍工程建设项目系与已履行审批手续的
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）在建工程项目为一整体并进行了整体的设计、施工，所有与 DX-30-02-02号地块相关的在建工程项目（包括该处未取得规划、建设审批手续的厂房和宿舍）均为其主管政府部门东江管委会知悉并同意，且东江管委会也承诺惠州超频三后续取得相关证书不存在实质性的障碍；发行人目前也正在积极推动办理相关审批手续，且发行人未曾收到任何政府部门对该工程建设项目的审批手续提出的异议，也没有收到任何政府部门就该工程建设项目进行行政处罚或可能进行行政处罚的通知。另外，发行人控股股东、实际控制人也出具了书面的承诺承担所有可能的处罚及损失。因此，发行人在上述工程建设审批手续方面存在的瑕疵对发行人的生产经营情况不构成重大不利影响。
2、租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的仍在履行期限内的租赁房产外，发行人就部分已到期的租赁房产与出租方重新续签了租赁合同，具体情况如下：
（1）2016年 2月 28日，发行人与深圳市坪山围股份合作公司签署了《厂房租赁合同》，约定深圳市坪山围股份合作公司将其位于军田工业区第三栋厂房出租予发行人使用，租赁面积为 6,647平方米，租赁期限自 2016年 3月 16日至 2018年 3月 15日，每月租金为 88,000元，合同期满后，发行人拥有优先租用权。
（2）2016年 2月 1日，发行人与深圳市美万家家具有限公司签署《房屋租赁合同》，约定发行人向其租赁位于深圳市坪山新区金碧路 109号的面积共为 9,213平方米的房屋（其中厂房 7,791平方米，宿舍 1,422平方米），每月租金 167,000元（自 2016年 8月开始，月租金为 183,700元），租赁期限为 2016年 2月 12日至 2017年 2月 10日。
（三）发行人的注册商标、专利等无形资产
1、注册商标
经本所律师核查，期间内，发行人的注册商标情况未发生变更。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）2、专利
（1）新增的专利
经本所律师核查，自 2016年 1月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得了 46项境内专利，其中 3项为发明专利，18项为实用新型专利，25项为外观设计专利，该等专利的具体情形如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利权|||||||
||||专利名称||专利类型||||申请日||授权公告日||专利号|
||号||||||人|||||||
|1.||一种风扇||发明||超频三||2010年6月3日||2016年5月4日||201010190541.7||
|2.||板状热管及其制造方法||发明||凯强热传||2014年1月20日||2016年5月18日||201410026242.8||
|3.||金属管、平板型热管及其制造方法||发明||凯强热传||2013年8月22日||2016年3月2日||201310370208.8||
|4.||散热器||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月25日||201520878760.2||
|5.||温度侦测水冷散热器||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月25日||201520878937.9||
|6.||一种灯具||实用新型||超频三||2015年7月29日||2016年2月3日||201520561341.6||
|7.||灯具及其片状发光体||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月4日||201520881096.7||
|8.||LED灯及其电源板固定装置||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月11日||201520878910.X||
|9.||灯具及其片状发光体||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月11日||201520881976.4||
|10.||投光灯及其扣件||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月11日||201520878797.5||
|11.||灯具及其片状发光体||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月11日||201520881909.2||
|12.||一种集鱼灯||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月11日||201520881575.9||
|13.||LED灯及其电源盒||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月25日||201520878586.1||
|14.||LED灯及其电源盒||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月25日||201520877655.7||
|15.||灯具及其固定扣片||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月25日||201520877853.3||
|16.||明装筒灯||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年5月25日||201520883061.7||
|17.||工矿灯||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年6月1日||201520881097.1||
|18.||路灯||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年6月15日||201520880900.X||
|19.||路灯||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年6月22日||201520878901.0||
|20.||一种发光风扇和电子设||实用新型||超频三||2015年12月30日||2016年7月27日||201521134107.1||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||备||||||
|21.|灯具及其片状发光体|实用新型|超频三|2016年1月6日|2016年8月17日|201620009368.9|
|22.|工矿灯(GKH)|外观设计|超频三|2015年7月22日|2016年1月27日|201530266388.5|
|23.|工矿灯(GKH)|外观设计|超频三|2015年7月22日|2016年1月27日|201530266532.5|
|24.|工矿灯(GKC-A)|外观设计|超频三|2015年7月22日|2016年1月27日|201530266535.9|
|25.|投光灯(TG3)|外观设计|超频三|2015年7月22日|2016年1月27日|201530266624.3|
|26.|投光灯(TG3-30A)|外观设计|超频三|2015年7月22日|2016年1月27日|201530266542.9|
|27.|路灯(LD4A-120W-150W)|外观设计|超频三|2015年7月22日|2016年1月27日|201530266653.X|
|28.|明装筒灯|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年5月25日|201530438762.5|
|29.|工矿灯散热件(方形)|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年5月25日|201530438705.7|
|30.|圆电源盒（铆压固定）|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年5月25日|201530438732.4|
|31.|工矿灯散热件(圆形)|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年5月25日|201530438737.7|
|32.|圆电源盒（导线共用挂钩孔）|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年6月1日|201530438698.0|
|33.|路灯(LD4A-120W-150W)|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年6月1日|201530438779.0|
|34.|路灯(LD4A)|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年6月29日|201530438690.4|
|35.|汽车灯|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年6月29日|201530438793.0|
|36.|CPU散热器|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年7月6日|201530438817.2|
|37.|CPU散热器|外观设计|超频三|2015年11月5日|2016年6月29日|201530438751.7|
|38.|高棚灯(GP-B2)|外观设计|超频三|2015年12月30日|2016年8月3日|201530568176.2|
|39.|高棚灯(GP-B2)|外观设计|超频三|2015年12月30日|2016年8月3日|201530568177.7|
|40.|高棚灯(GP-B2)|外观设计|超频三|2015年12月30日|2016年8月3日|201530568178.1|
|41.|高棚灯(无电源及透镜)|外观设计|超频三|2015年12月30日|2016年8月3日|201530568179.6|
|42.|高棚灯(无电源及透镜)|外观设计|超频三|2015年12月30日|2016年8月3日|201530568195.5|
|43.|高棚灯（带电 源 及 透镜）|外观设计|超频三|2015年12月30日|2016年8月3日|201530568180.9|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|44.|高棚灯(GP-B2)|外观设计|超频三|2015年12月31日|2016年8月3日|201530568666.2|
|45.|高棚灯(带电源及透镜)|外观设计|超频三|2015年12月31日|2016年8月3日|201530568881.2|
|46.|泛光灯(FG-4)|外观设计|超频三|2016年3月16日|2016年8月3日|201630075845.7|

（2）发行人已提交放弃专利权的书面申请的实用新型专利
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就五项实用新型专利向国家知识产权局提交了《放弃专利权声明》，该等专利的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||||||
||||专利名称||专利类型||专利权人||申请日||授权公告日||专利号|
|1.||LED灯具及散热组件||实用新型||超频三||2013-12-19||2014-07-02||201320844493.8||
|2.||一种LED灯具及其透镜组件||实用新型||超频三||2014-07-23||2014-12-10||201420409505.9||
|3.||一种道路灯||实用新型||超频三||2014-07-23||2014-12-17||201420410755.4||
|4.||一种LED灯具及其扣件||实用新型||超频三||2014-07-23||2014-12-17||201420410782.1||
|5.||一种道路灯||实用新型||超频三||2014-07-23||2014-12-17||201420410752.0||

《专利法》第 9条规定，同样的发明创造只能授予一项专利权。
《专利法实施细则》第 41条规定，同一申请人在同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利且已被授予实用新型专利权的，发明专利申请经审查没有发现驳回理由，国务院专利行政部门应当通知申请人在规定期限内声明放弃实用新型专利权。申请人声明放弃的，国务院专利行政部门应当作出授予发明专利权的决定，并在公告授予发明专利权时一并公告申请人放弃实用新型专利权声明，实用新型专利权自公告授予发明专利权之日起终止。
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人在申请上述五项实用新型专利的当日同时就相同的发明创造申请了发明专利，相关的《放弃专利权声明》即系根据上述相关规定及国家知识产权局的要求而作出，上表所列的五项实用新型专利将于相关的发明专利权授予公告之日起终止。
由于发行人已经提交了放弃专利权的书面声明，就上表所列的
201420410755.4号专利，发行人未缴纳该专利的第三年的专利年费，缴纳年
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）费期满日期为 2016年 7月 23日。根据《专利法实施细则》第九十八条的规定，如发行人于 2017年 1月 23日仍未补缴该项专利的专利年费的，该专利将视为自 2016年 7月 23日起终止。
（3）有效期限届满的专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原持有的 1项实用新型专利、9项外观设计专利自申请日期至今均已超过 10年，专利权有效期限已届满，该等专利的具体情形如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|专利号|
|1.|散热器|实用新型|发行人|2006-09-22|2007-10-03|200620014918.2|
|2.|散热器（SVC-740）|外观设计|超频三|2006-05-15|2007-03-28|200630019288.3|
|3.|散热器（SVC-102）|外观设计|超频三|2006-05-12|2007-03-07|200630019228.1|
|4.|CPU散热器（603.604）|外观设计|超频三|2006-04-28|2007-02-28|200630016563.6|
|5.|散热器（SVC-741）|外观设计|超频三|2006-05-15|2007-02-28|200630019287.9|
|6.|散热器（SVC-742）|外观设计|超频三|2006-05-15|2007-03-28|200630019285.X|
|7.|CPU散热器（775）|外观设计|超频三|2006-04-28|2007-02-28|200630016579.7|
|8.|散热器（SVC-738）|外观设计|超频三|2006-05-15|2007-12-05|200630019320.8|
|9.|水冷散热器|外观设计|超频三|2006-04-28|2007-02-28|200630016556.6|
|10.|CPU散热器（K8）|外观设计|超频三|2006-04-28|2007-07-18|200630016578.2|

根据《审计报告》，并经本所律师核查，除上述披露情形以外，发行人在期间内并未新增取得其他房屋所有权、土地使用权、商标、专利、特许经营权，《法律意见书》及《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中已披露的及上述披露的房屋或土地等无形资产的所有权或使用权的行使不存在其他限制或产权纠纷、潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》已披露的正在履行的重大合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、框架性采购协议
经本所律师核查，发行人与主要供应商均签署了框架性的采购协议，其中就产品/服务价格确定方式、发行人同等条件下的价格保护、付款方式及期限、运输、包装、交货及质量标准、验收标准、质保期、违约责任等均做出了明确的约定；发行人再根据框架性采购协议的约定就具体采购需求向主要供应商另行下达采购订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要供应商签署的正在履行的框架性采购协议的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|卖方名称|买方名称|主要采购货物|采购价格|有效期间|
|1|惠州市三一科技电子有限公司|发行人|散热风扇|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|2|广东广云新材料科技股份有限公司|发行人|铝带|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|3|东莞市泓旺塑胶五金制品有限公司|发行人|散热风扇、塑胶制品|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|4|珠海市加达精密模具机械厂|发行人|压铸件|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|5|广东兴发铝业有限公司佛山市南海分公司|发行人|铝型材|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|6|东莞市大朗东定达五金塑胶制品厂|发行人|委托加工|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|7|东莞市闻誉实业有限公司|发行人|铝型材|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|8|深圳市威明科技有限公司|发行人|电源|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|9|东莞市东坑洪鑫五金制品厂|发行人|灯罩|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|
|10|深圳市盛发印刷有限公司|发行人|彩盒、纸盒|以具体订单为准|2016.07.10-2017.07.10|

2、框架性销售协议
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 PC业务的主要客户签署的正在履行的框架性销售协议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商/客户名称|卖方名称|销售产品|销售价格及任务|销售区域|有效期间|
|1.|广州威恒康电子科技有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成2400万元的销售任务|广东省（深圳市除外）|2016.01.01-2016.12.31|
|2.|武汉鑫益步科技有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成1380万元的销售任务|湖北省|2016.01.01-2016.12.31|
|3.|北京京东世纪贸易有限公司|超频三|以具体订单为准|销售价格以具体订单为准|——|2016.01.01-2016.12.31|
|4.|广州市爱讯科技有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成900万元的销售任务|广东省|2016.01.01-2016.12.31|
|5.|杭州明才网络科技有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成780万元的销售任务|浙江省（宁波市除外）|2016.01.01-2016.12.31|
|6.|苏州超频地带电子科技有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成660万元的销售任务|苏州市|2016.01.01-2016.12.31|
|7.|上海梓宏电子有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成600万元的销售任务|上海市|2016.01.01-2016.12.31|
|8.|济南朗诺电子有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成720万元的销售任务|山东省|2016.01.01-2016.12.31|
|9.|北京联科创新技术有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成635万元的销售任务|北京市|2016.01.01-2016.12.31|
|10.|南京科然科技有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成705万元|江苏省（苏州市除外）|2016.01.01-2016.12.31|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||的销售任务|||
|11.|成都蜀码科技有限公司|超频三|“超频三”系列散热器|单价按产品报价单执行，当年应完成520万元的销售任务|四川省|2016.01.01-2016.12.31|

3、战略合作协议
经本所律师核查，发行人与 LED业务的部分主要客户签署了战略合作协议，就双方给予对方的优先供应/采购权及销售返利等事项进行了明确约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的与主要客户签署的框架性销售协议的具体情况如下：
（1）2016年 3月 20日，发行人与深圳市鑫盛洋光电科技有限公司（以下简称“鑫盛洋”）签署《战略合作协议》，约定鑫盛洋给发行人同等条件下的最优供应权，发行人给予鑫盛洋同等条件下的优先采购权，合同期限为 1年，合同有效期内鑫盛洋销售量达到 600万元以上的，发行人将向其给予3%-7%的返利，返利数额按照销售量依次递增，返利按年支付，返利方式以发行人提供的产品来体现。
（2）2016年 3月 28日，发行人与深圳市朗胜光科技有限公司（以下简称“朗胜光”）签署《战略合作协议》，约定朗胜光给发行人同等条件下的最优供应权，发行人给予朗胜光同等条件下的优先采购权，合同期限为 1年，合同有效期内朗胜光销售量达到 700万元以上的，发行人将向其给予3%-7%的返利，返利数额按照销售量依次递增，返利按季度支付，返利方式以发行人提供的产品来体现。
（二）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律
师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》已披露情形外，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）截至 2016年 6月 30日，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明及经本所律师核查，发行人及其控股子公司在期间内无合并、分立、增加、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》均未发生任何变更事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构未发生重大变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司治理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开董事会 2次、监事会 2次。经本所律师核查相关会议资料，本所律师认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）（四）经本所律师核查，发行人在期间内股东大会、董事会的授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人说明，发行人在期间内执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、税收优惠
经本所律师核查，期间内，发行人执行的税收优惠政策未发生变化。
2、财政补贴
经本所律师核查，发行人在期间内获得的主要财政补贴（补贴金额在 10万元以上）如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||补贴金额|||||
||||补贴项目||||入账日期||文件依据|
||号||||（元）|||||
|1||第十七届中国专利优秀奖深圳市资助资金||100,000||2016年4月20日||《深圳市知识产权专项资金管理办法》、《国家知识产权局关于第十七届中国专利奖授奖的决定》||
|2||第十七届中国专利优秀奖广东省资助资金||500,000||2016年6月24日||《广东省专利奖励办法》、《国家知识产权局关于第十七届中国专利奖授奖的决定》||
|3||2016年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助||1,000,000||2016年6月30日||《2016年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划公示》||
|4||深圳市2016年第一批科技计划项目资助-超大功率LED高密度||3,000,000||2016年6月30日||《深圳市科技计划项目管理办法》、《深圳市科技创新委2016年第一批||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|照明光组件关键技术研发|项目公示》|

本所律师认为，发行人在期间内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》及立信会计师为本次发行上市出具的信会师报字[2016]第 310867号《关于深圳市超频三科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人的书面承诺、相关环评文件以及本所律师检索中华人民共和国环境保护部（ http://www.zhb.gov.cn/）、广东省环境保护公众网（http://www.gdep.gov.cn）、深圳市人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人期间内不存在环境保护方面的重大违法行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人说明及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人在期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人的募集资金运用情况在期间内未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的未结诉讼案件的情形发生了若干变化，具体如下：1、民事诉讼
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项民事诉讼案件，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||审理法院|案号|案由|原告|被告|诉讼请求|状态|
|号||||||||
|||||||停止侵权行||
|||||||为并赔偿原||
||深圳市中|||||||
|||（2016）粤03民|专利侵权|||告的经济损||
|1.|级人民法|||彭洲龙|超频三||尚未开庭|
|||初1208号|纠纷|||失（暂定人||
||院|||||||
|||||||民币10万||
|||||||元）||

2、专利行政争议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书二》披露的发行人存在的 3项尚未了结的专利行政争议案件的具体进展情况如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人就专利号为 200910130171.5的发明专利被专利复审委宣告无效向北京市知识产权法院提起的行政诉讼案件仍未正式开庭审理。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人就专利号为 200810216088.5的发明专利被专利复审委宣告无效向北京市知识产权法院提起的行政诉讼案件已开庭审理，但北京市知识产权法院尚未最终作出裁决。
（3）2015年 12月，广州达威散热科技有限公司向专利复审委请求宣告发行人持有的“堆叠式散热器及其散热片”的发明专利（专利号为：
200810065984.6）无效。2016年 4月，专利复审委作出第 28627号《无效宣
告请求审查决定书》，宣告发行人持有的上述专利权全部无效。发行人已就上
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）述决定在法定期限内向北京市知识产权法院提起行政诉讼，截至本补充法律意见书出具之日，北京知识产权法院已经开庭审理此案，但尚未作出最终裁决。
除上述披露的案件外，期间内，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查，发行人控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理杜建军提供的书面说明并经本所律师核查，发行人董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及本补充法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的引用真实、准确，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
根据发行人的财务自查，依据会计处理的谨慎性原则，发行人对 2015年度的部分销售收入和成本的确认的会计处理上的差错进行了更正。2016年 9月 11日，发行人分别召开了第一届董事会第九次会议及第一届监事会第七次
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，对相关会计差错进行了更正，并对 2015年度的相关财务数据进行了追溯调整。2016年 9月 11日，立信所出具了信会师函字[2016]第 3186号《深圳市超频三科技股份有限公司 2015年度会计差错更正的专项说明》（以下简称“《会计差错更正专项说明》”）。本所律师对上述会计差错更正及财务数据调整后发行人在《补充法律意见书二》出具之日是否仍符合本次发行上市的实质条件进行了补充核查，并对《补充法律意见书二》现作出修改说明如下：
一、《补充法律意见书二》的更正
1、《补充法律意见书二》第三章第（二）条第 3款修改为：
“3、根据立信所为本次发行上市出具的信会师报字[2016]第 310053号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及《会计差错更正专项说明》并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为 3,490.11万元、4,312.68万元、4,556.82万元，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。”
2、《补充法律意见书二》第三章第（三）条第 1款第2、3项修改为：
“根据《审计报告》及《会计差错更正专项说明》并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为 3,490.11万元、4,312.68万元、4,556.82万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《审计报告》及《会计差错更正专项说明》并经本所律师核查，发行人截至 2015年 12月 31日，净资产（归属于母公司的所有者权益）为 217,368,664.08元，超过 2,000万元，未分配利润为 56,982,021.16元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。”
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）3、《补充法律意见书二》第八章第（三）条修改为：
“根据《审计报告》及《会计差错更正专项说明》，发行人 2015年度的主营业务收入为 322,148,809.47元，占同期发行人营业收入的97.90%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，期间内主营业务未发生变化。”除上述变化事项外，本所出具的《补充法律意见书二》所披露的相关内容不存在其他变化事项。
二、发行人仍符合本次发行上市的实质条件
本所律师认为，上述会计差错更正及财务数据调整后，截至《补充法律意见书二》出具之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市亦仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。
二十三、结论意见
综上所述，期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人本次发行上市的实质性条件和程序性条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的规定。发行人不存在重大违法行为。《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见真实、准确。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书正本三份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（三）签署页
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
经办律师：朱永梅
经办律师：邬克强
年 月 日