中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）恢复上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对公司的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、关联方基本情况及关联关系
1、名称：保利协鑫（苏州）新能源有限公司
2、法定代表人：朱战军
3、注册资本：404,000万元人民币
4、注册地：苏州工业园区华池街时代广场24幢19楼
5、主营业务：一、在国家允许外商投资的新能源领域依法进行投资。二、受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机械设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。五、多晶硅、硅片、光伏材料、光伏产品及辅助件的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
保利协鑫能源控股有限公司是中国首家突破年产万吨级以上多晶硅产能和产量的企业，是全球最大多晶硅生产企业之一，也是全球硅片产能最大的企业。
保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫（苏州）新能源有限公司的100%的股份，因此，本次合作方信誉优良，资信情况良好，具有较好的履约能力。
7、截止2015年12月31日，苏州保利协鑫总资产25,338,498,945.73元，营业收入为 17,591,755,209.20元，净利润为 1,971,555,121.42元，净资产为10,670,956,260.82元。
公司实际控制人朱共山间接持有保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）34.27%的股份。保利协鑫能源控股有限公司间接持有保利协鑫（苏州）新能源有限公司（以下简称“苏州保利协鑫”）的100%的股份。因此，保利协鑫（苏州）新能源有限公司为公司关联方，本次交易属于关联交易。
二、关联交易的内容
协鑫集成科技股份有限公司拟与保利协鑫（苏州）新能源有限公司签订《战略合作框架协议》，公司向苏州保利协鑫采购多晶及单晶硅片，采购数量为 1.1亿片，协议主要内容如下：
（一）合作内容及方式
1、双方互为战略合作伙伴，公司有意向苏州保利协鑫采购多晶及单晶硅片，苏州保利协鑫负责向公司供应多晶及单晶硅片。
2、合作期限
自2016年7月1日至2016年12月31日
3、采购数量
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|购销年度|2016年7月1日至12 月31日|
|购销数量（片）|1.1亿|

双方具体月度购销数量以双方签订的发货通知书为准︰
(A)月度最高购销总量为2,000万片的115%；
(B)年度最高购销总量为上表的年度预计购销数量的115%；
(C)年度最低购销总量为上表的年度预计购销数量的85%。
（二）价款结算
1、预付款
该预付款总计金额为人民币 22,000,000元整（大写：人民币贰仟贰佰万元整），该预付款由协鑫集成在本合同生效后 10日内向苏州保利协鑫支付人民币2,200万元，支付方式为6个月以内的银行承兑汇票；若协鑫集成按本合同条款执行，上述预付款可以用于抵扣硅片货款，抵扣时间为2016年12月，抵扣金额为截至抵扣当时协鑫集成于本协议项下任何应支付而未支付的相应货款金额。
2、结算方式
协鑫集成在每批货到15日内以银行电汇或不超过180天银行承兑汇票方式将该批次货款支付给苏州保利协鑫。苏州保利协鑫在每批次发货15日内开具17%的增值税发票给协鑫集成。
（三）议价机制
交易价格一月一议，双方应在每月5日前协商当月价格并签订发货通知书。
该等交易价格为市场价格并会参考市场供需行情，包括其他供应商售价,交易价格必须以公平、合理及一般商务条款的定价原则来订定；
如果双方在交货当月 15号前未就该月交易价格协商达成一致的意见，则按照苏州保利协鑫的当月同类产品的大客户标准价格执行；上述当月大客户标准价格信息由苏州保利协鑫提报给协鑫集成。如果协鑫集成对前述苏州保利协鑫所报价格信息有异议的，双方可共同选择一家在中国上海境内具有审计资格的第三方对上述价格进行审查、确认，该第三方的审计报告对双方均有法律约束力。相关的审计费用由双方平均分摊。该审计机构应对苏州保利协鑫提供的资料保密。
（四）合同的交货方式
交货时间：按照双方签署的发货通知书约定的时间为准。
交货地点：协鑫集成下属工厂或协鑫集成指定的国内交货地点。
（五）违约责任
1、卖方责任
买卖双方同意,买方有权单方向卖方发出书面通知,在发出通知后的 7个工作日内,若卖方还未交货,买方可单方面终止本合同。买方逾期付款或违反本协议条款的，卖方有权停止发货。由于买方逾期付款或违反本协议条款造成卖方不能履行交付货物义务的情况不视为卖方交货违约。
1.2、于购销年度结束日后的30日内，买方核对年度实际收货量后，如果买方于上年度的发货通知书内约定的采购量已达至本合同约定的最低采购量，而卖方的供应未能达至最低采购量，则卖方须于年度结束日起的 1个月内（下称为“卖方补货期”）向买方供应最低采购量与实际供应量的差额（下称为“卖方差额”）部分，而卖方须于发货通知书中列明该供应是否属于补回卖方差额。如卖方于卖方补货期内仍未能补回卖方差额，卖方须向买方每日支付年度之最低采购量减去实际供应量及卖方于卖方补货期供应量的货款价值（以平均价计算）的0.05%违约金，该违约金自卖方补货期的第一天起算至卖方补货期完结之日止计算。违约金的最高上限为最低采购量与实际供应量差额部分的货款价值（以平均价计算）的10%。
1.3、卖方产品不能符合本合同约定质量要求的，买方有权要求卖方更换符合本合同约定要求的产品。
2、买方责任
2.1、逾期付款责任：如买方在逾期付款后的10日内仍未全额支付完毕的，则买方应每日承担逾期付款金额部分0.05%的违约金，该违约金自逾期付款之日起算至逾期货款付清之日止。逾期付款超过30日，买卖双方同意,卖方有权单方面调低每月采购量不多于1,000万片。当逾期货款全部偿还后，卖方同意可于下月将采购量恢复至合同约定条款执行。逾期付款超过 60日，买卖双方同意，卖方有权单方面向买方发出书面通知,在发出通知后的 7个工作日内,若买方还未付清逾期货款,卖方可单方面取消全部或部分供货及/或终止本合同。
生仓储等费用的，应由买方承担，产品毁损、灭失风险自拒绝接收之日转移给买方。
2.3、于购销年度结束（下称为“年度结束日”）后的 30日内，卖方核对年度实际发货量后，如果买方采购量未达本合同约定的最低采购量（由卖方供货原因导致除外），则买方须于年度结束日起的1个月内（下称为“买方补货期”）向卖方采购最低采购量与实际采购量的差额（下称为“买方差额”）部分，而买方须于发货通知书中列明该采购是否属于补回买方差额。如买方于买方补货期内仍未能补回买方差额，买方须向卖方每日支付最低采购量减去实际采购量及买方于买方补货期采购量的货款价值（以买方实际采购量的平均销售价格计算（下称为“平均价”））的0.05%违约金，该违约金自买方补货期的第一天起算至买方补货期完结之日止计算。违约金的最高上限为最低采购量与实际采购量差额部分的货款价值（以平均价计算）的10%。
2.4、若买方逾期付款超过60日，卖方有权从预付款中直接扣除相应的逾期货款及违约金，卖方有权要求买方继续向卖方支付相当该等扣除的金额以补足预付款金额，否则视为买方逾期付款。
3、交易金额如将要超过卖方已披露的年度交易上限时（人民币785,125,000元），卖方有权暂停供货而不构成本协议项下条款的任何违约。
4、泄密责任
合同任一方均应对本合同内容予以保密。因依法或为提交财务报表而需要披露信息的,不视为违反该保密义务。但若情况允许，做出信息披露的一方应提前通知对方，并给予对方合理机会以要求取消该披露，但该对方之要求应当合法合理。
（六）合同生效条件
交易双方签字盖章，并经苏州保利协鑫董事会及本公司股东大会审议通过后生效。
三、关联交易的公允性
本关联交易为市场公允价格，本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易属生产经营活动的正常业务范围。上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。此次交易对公司的财务状况和经营成果将会产生积极的影响。
五、关联交易的决策程序及独立董事意见
上述关联交易议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
1、独立董事事前认可意见
公司与关联方苏州保利协鑫的关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易为公司日常生产经营的需要，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。
2、独立董事意见
独立董事对本次交易以及关联方的资料进行了核查，对公司与苏州保利协鑫产生的关联交易予以认可。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于签订重大合同暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
除尚需股东大会批准外，本次关联交易履行了必要的审议程序。在公司第三届董事会第二十五次会议，审议通过了该议案，独立董事对上述关联交易出具了
独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
袁晨 连子云
保荐机构（盖章）：中信建投证券股份有限公司年 月 日