股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临 2015-103海南海岛建设股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海岛建设股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015年 11月 27日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于 2015年 11月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2015年12月9日，公司收到上海证券交易所《关于对海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案的审核意见函》（上证公函[2015]1977号）（以下简称"《审核意见函》"），根据《审核意见函》的要求，公司与各方机构对《审核意见函》中提及的问题进行了认真核查，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《关于海南海岛建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
充披露，报告期内标的资产净利润、扣除非经常性损益后净利润波动较大的原
因，并对标的资产盈利波动情况做重大风险提示；（2）标的资产 2015年 1-8
月扣非后净利润仅实现 0.84亿元。请结合标的资产已签订合同或预计业务流量等情况，预测 2015年基本财务数据及可实现的净利润，并分析标的资产利润水平是否具有可持续性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、关于标的公司净利润、扣除非经常性损益后净利润的修订说明
鉴于本次交易标的公司基础产业集团在本次重组前进行了相关资产整合工作，为更好体现标的公司实际经营情况，本次编制的模拟合并财务报表是以相关资产整合完成后的资产和业务框架为基础，假定相关业务构架在报告期初（2012年1月1日）已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。由于基础产业集团下属子公司数量较多、股权结构较为复杂、合并层级较多且存在交叉持股情形，该等问题使得模拟合并财务报表的编制复杂程度较高。
上市公司对首次编制的模拟合并财务报表进行了复核，并经会计师确认后对模拟合并报表的编制基础和会计处理进行了调整，调整后的财务数据与前次董事会公布的重大资产重组预案中关于标的公司未经审计的模拟合并财务报表的财务数据存在差异，具体原因为：未经审计的模拟合并财务报表，是以 2015年 8月 31日基准日的股权架构作为合并报表编制的基础，将报告期内剥离的子公司视为期初（2012年 1月 1日）即已剥离，并按照此方式进行模拟追溯调整，各年剥离子公司产生的股权转让损益视同发生于期初，冲减各年投资收益、同时调增年初未分配利润。编制中，由于投资收益发生于不同层级的非全资子公司，调整时冲减的上述投资收益应一部分冲减归属于母公司所有者的净利润、一部分冲减少数股东损益，而前次重大资产重组预案披露的合并报表在编制时，一并冲减了归属于母公司所有者的净利润，因此造成报告期内归属于母公司所有者部分的净利润相应下降。
本次模拟合并报表编制修订完成后，标的公司2015年1-8月、2014年、2013
年、2012年的归属于母公司所有者的净利润分别为 3.47亿元、2.22亿元、2.00亿元及1.18亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为 1.49亿元、1.94亿元、0.98亿元及0.92亿元。
二、报告期内，标的公司净利润、扣除非经常性损益后净利润波动原因分析
标的公司 2015年 1-8月、2014年、2013年、2012年的净利润分别为 3.47亿元、2.22亿元、2.00亿元及1.18亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为 1.49亿元、1.94亿元、0.98亿元及 0.92亿元，标的公司盈利能力随着房地产开发销售和机场运营管理业务的发展而逐年稳定增长，具体盈利能力分析如下：
（一）盈利情况、利润来源总体情况分析
1、标的公司未经审计的三年一期盈利情况
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|351,135.40|502,769.36|169,240.14|249,992.61|
|减：营业成本|223,486.63|345,027.52|89,921.50|143,385.52|
|营业税金及附加|27,011.88|38,302.84|12,531.37|25,440.40|
|销售费用|9,386.96|12,655.04|9,283.72|7,447.35|
|管理费用|44,954.60|57,958.76|43,807.36|43,794.66|
|财务费用|37,692.34|44,208.14|51,583.97|31,243.23|
|资产减值损失|633.45|1,402.48|1,298.25|2,144.43|
|加：公允价值变动损益|2,107.00|817.58|10,352.25|-1,334.79|
|投资收益|25,794.79|27,684.68|72,722.46|24,248.51|
|二、营业利润|35,871.33|31,716.84|43,888.68|18,819.14|
|加：营业外收入|37,423.79|38,485.13|26,953.61|17,854.61|
|减：营业外支出|1,353.33|6,037.45|2,760.19|1,389.19|
|三、利润总额|71,941.79|64,164.52|68,082.10|35,284.56|
|减：所得税费用|16,077.88|19,702.95|19,722.46|6,632.23|
|四、净利润|55,863.91|44,461.57|48,359.64|28,652.33|
|归属于母公司股东的净利润|34,734.60|22,230.95|20,000.67|11,767.10|
|非经常性损益|19,800.14|2,872.08|10,186.72|2,570.17|
|五、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|14,934.46|19,358.87|9,813.95|9,196.93|

2、利润来源及相关因素变动情况
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业总收入|351,135.40|4.76%|502,769.36|197.07%|169,240.14|-32.30%|249,992.61|
|营业成本|223,486.63|-2.84%|345,027.52|283.70%|89,921.50|-37.29%|143,385.52|
|毛利|127,648.77|21.38%|157,741.84|98.87%|79,318.64|-25.60%|106,607.09|
|营业税金及附加|27,011.88|5.78%|38,302.84|205.66%|12,531.37|-50.74%|25,440.40|
|期间费用|92,033.90|20.23%|114,821.94|9.69%|104,675.05|26.90%|82,485.24|
|资产减值损失|633.45|-32.25%|1,402.48|8.03%|1,298.25|-39.46%|2,144.43|
|公允价值变动损益|2,107.00|286.57%|817.58|-92.10%|10,352.25|-875.57%|-1,334.79|
|投资收益|25,794.79|39.76%|27,684.68|-61.93%|72,722.46|199.90%|24,248.51|
|营业利润|35,871.33|69.65%|31,716.84|-27.73%|43,888.68|133.21%|18,819.14|
|归属母公司所有者的净利润|34,734.60|134.37%|22,230.95|11.15%|20,000.67|69.97%|11,767.10|

（二）营业收入、成本和毛利分析
请参见第2题回复的全文。
（三）营业税金及附加
报告期内，标的公司的营业税金及附加构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业税|14,963.45|23,030.79|7,672.45|12,907.72|
|土地增值税|9,381.23|12,372.32|3,637.35|11,055.73|
|城市维护建设税|1,089.39|1,587.14|538.92|801.17|
|教育费附加|691.07|1,178.72|360.34|565.97|
|地方性税费|154.28|100.11|99.84|81.69|
|其他|732.46|33.76|222.47|28.12|
|合计|27,011.88|38,302.84|12,531.37|25,440.40|

（四）期间费用
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|9,386.96|10.20%|12,655.04|11.02%|9,283.72|8.87%|7,447.35|9.03%|
|管理费用|44,954.60|48.85%|57,958.76|50.48%|43,807.36|41.85%|43,794.66|53.09%|
|财务费用|37,692.34|40.95%|44,208.14|38.50%|51,583.97|49.28%|31,243.23|37.88%|
|合计|92,033.90|100.00%|114,821.94|100.00%|104,675.05|100.00%|82,485.24|100.00%|

报告期内，基础产业集团期间费用呈现小幅上涨的态势，2013年、2014年，基础产业集团期间费用较上年同期增幅分别为26.90%和9.69%。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-8月，基础产业集团三项期间费用合计数占同期营业收入的比重分别为32.99%、61.85%、22.84%和26.21%，其中 2013年占比幅度较大，主要原因为2013年营业收入同比下降导致期间费用相对占比较高。
三项期间费用中，销售费用主要包括职工薪酬和广告费等项目，报告期内，受经营规模持续扩大影响，销售费用的金额总体稳步增加；管理费用主要包括职工薪酬、办公费、税金等项目，报告期内金额总体有所增加；财务费用主要包括利息支出等项目，财务费用波动主要受借款规模变化的影响。
（五）投资收益
报告期内，标的公司投资收益明细如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|长期股权投资权益法确认的投资收益|15,134.05|19,352.52|17,920.82|16,870.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,134.05|19,352.52|17,920.82|16,870.17|
|处置子公司确认的投资收益|3,687.25|750.85|48,269.18|1,082.46|
|委托贷款产生的投资收益|6,765.96|5,393.22|6,484.46|6,283.99|
|股利分配|207.53|2,188.09|48.00|11.89|
|合计|25,794.79|27,684.68|72,722.46|24,248.51|

报告期内投资收益的主要构成为对联营企业和合营企业的投资收益、处置子
公司产生的投资和委托贷款产生的投资收益。其中，对联营企业和合营企业的投资收益和委托贷款产生的投资收益报告期内总体保持稳步增加的态势，波动不大。
投资收益于 2013年大幅增加的主要原因是，处置子公司确认的投资收益的大幅增加：2013年，海口新城区建设开发有限公司将新海航大厦17-19层房产注入当时其下属子公司海南福顺投资开发有限公司后，以其所持福顺投资的股权与海南航空股份有限公司所持海南海岛航翔投资有限公司的股权进行了置换，此项股权置换交易产生投资收益43,682.55万元。
（六）营业外收支
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业外收入|37,423.79|38,485.13|26,953.61|17,854.61|
|营业外支出|1,353.33|6,037.45|2,760.19|1,389.19|
|营业外收支净额|36,070.46|32,447.68|24,193.42|16,465.42|

标的公司的营业外收入主要是机场经营的政府补助、中小机场补贴等；营业外支出主要是对外捐赠支出和罚款。报告期内，营业外收支呈逐年上升的趋势。
（七）非经常性损益表分析
单位：万元
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|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|3,649.19|434.00|4,161.36|669.29|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|64.05|1,268.25|1,631.66|356.43|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,319.25|4,192.09|3,969.04|3,136.14|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|11,226.99|-|-|-|

对外委托贷款取得的损益 6,765.96 5,393.22 6,484.47 6,283.99
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|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|2,107.00|817.58|10,352.25|-1,334.79|
|捐赠性收支净额|-511.75|-3,534.00|102.10|-499.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|7.80|-602.25|-2,280.72|-376.00|
|小 计|25,628.49|7,968.89|24,420.16|8,235.26|
|所得税影响额|1,044.36|914.62|4,110.46|243.52|
|合计|24,584.13|7,054.27|20,309.70|7,991.74|
|少数股东权益影响额（税后）|4,783.99|4,182.19|10,122.98|5,421.57|
|合计|19,800.14|2,872.08|10,186.72|2,570.17|

非经常性损益金额在报告期内存在一定波动。其中，2013年较2012年大幅增加的原因是投资性房地产公允价值变动损益的金额较大：主要是新城区建设所拥有的投资性房地产新海航大厦，其周边配套基础设施2013年起逐步趋于完善，因此，评估值较2012年有所增加，引起2013年公允价值变动损益增幅较大。
2015年 1-8月非经常性损益金额较大的原因是基础产业集团收购三亚新机场投资建设有限公司的股权，投资成本小于投资时点三亚新机场投资建设有限公司净资产的份额而形成营业外收入 1.12亿所致。
二、2015年基本财务数据初步预测及关于利润水平的可持续性分析
（一）2015年初步预测的基本财务数据
基础产业集团 2015年初步预测的基本财务数据包括两部分：2015年 1-8月未经审计的财务数据和9-12月的初步预测财务数据，具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2015年9-12月|2015年度|
|营业总收入|351,135.40|340,865.03|692,000.43|
|主营业务收入|345,363.79|326,929.79|672,293.58|
|主营业务成本|222,603.25|203,216.71|425,819.96|
|期间费用|92,033.90|92,176.26|184,210.16|
|营业利润|35,871.33|3,189.07|39,060.40|
|利润总额|71,941.79|14,573.05|86,514.84|
|净利润|55,863.91|8,438.38|64,302.29|
|归属母公司所有者净利润|34,734.60|6,434.35|41,168.95|
|扣除非经常损益后归属于母公司|14,934.46|5,365.02|20,299.48|

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|所有者净利润||||
|主营业务毛利率|35.55%|37.84%|36.66%|

（二）地产和机场分板块数据情况
基础产业集团的主营业务收入和主营业务成本主要来自于房地产开发和机场运营两个业务板块，具体数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2015年9-12月||2015全年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|房地产开发|272,869.01|173,602.95|292,507.79|174,318.22|565,376.80|347,921.17|
|机场运营|72,494.78|49,000.30|34,422.00|28,898.49|106,916.78|77,898.79|
|合计|345,363.79|222,603.25|326,929.79|203,216.71|672,293.58|425,819.96|

1、地产板块
（1）2015年地产板块经营情况初步预测
单位：万元
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|项目名称|2015年1-8月||2015年9-12月||2015全年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|一、住宅销售|207,773.86|135,955.58|290,139.12|172,048.89|497,912.98|308,004.47|
|国兴城项目|39,229.17|22,113.45|143,726.98|74,228.98|182,956.15|96,342.43|
|望海国际广场项目|1,126.92|358.62|||1,126.92|358.62|
|海口海航城项目|20,428.26|15,386.62|-|-|20,428.26|15,386.62|
|海阔天空二期.铂爵公馆项目注|5,376.54|4,140.52|180.00|113.47|5,556.54|4,253.99|
|三亚海航城二期|74,627.92|48,045.28|41,185.69|26,540.06|115,813.61|74,585.34|
|三亚学苑项目|26,017.91|11,686.93|49,854.91|26,672.38|75,872.82|38,359.31|
|深圳海航城|37,454.10|29,963.28|9,553.94|7,643.15|47,008.04|37,606.43|
|儋州望海国际花园|-|-|28,113.87|23,464.00|28,113.87|23,464.00|
|琼海男爵公馆项目|-|-|16,138.78|12,513.22|16,138.78|12,513.22|
|其他|3,513.04|4,260.88|1,384.95|873.63|4,897.99|5,134.51|
|二、写字楼销售|57,354.26|31,299.34|-|-|57,354.26|31,299.34|
|海南大厦项目|57,354.26|31,299.34|-|-|57,354.26|31,299.34|
|三、其他类|7,740.89|6,348.03|2,368.67|2,269.33|10,109.56|8,617.36|
|合计|272,869.01|173,602.95|292,507.79|174,318.22|565,376.80|347,921.17|

注：海阔天空二期.铂爵公馆项目2015年1-8月份收入5,376.54万元，其中车位6个，收入120万元；
（2）地产板块主要项目2015年9-12月预计销售情况
单位：万元
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|项目名称|2015年9-12月||||
||销售收入|销售成本|销售面积|销售数量|
|国兴城项目|143,726.98|74,228.98|131,088.26|1,409|
|海阔天空二期.铂爵公馆项目（车位）|180.00|113.47|160.00|9|
|三亚海航城一期|1,384.95|873.63|1,883.74|18|
|三亚海航城二期|41,185.69|26,540.06|46,161.14|421|
|三亚学苑项目|49,854.91|26,672.38|44,707.38|460|
|深圳海航城|9,553.94|7,643.15|6,225.97|63|
|儋州望海国际花园|28,113.87|23,464.00|58,515.72|557|
|琼海男爵公馆项目|16,138.78|12,513.22|15,773.74|216|
|合计|290,139.12|172,048.89|304,355.95|3,153|

2、机场板块
（1）2015年机场板块经营情况初步预测
单位：万元
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|机场名称|2015年1-8月||2015年9-12月||2015全年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|航空类|43,719.43|34,188.54|20,758.88|20,163.08|64,478.31|54,351.62|
|非航空类|28,378.11|13,815.83|13,474.51|8,148.04|41,852.62|21,963.87|
|其他|397.24|995.93|188.61|587.37|585.85|1,583.30|
|合计|72,494.78|49,000.30|34,422.00|28,898.49|106,916.78|77,898.79|

（2）各机场2015年主要经营数据初步预测
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|机场|旅客吞吐量（万人次）|||货邮吞吐量（万吨）|||起降架次（万次）|||
||1-8月|9-12月|全年|1-8月|9-12月|全年|1-8月|9-12月|全年|
|三亚凤凰机场|1,085.77|523.43|1,609.20|5.75|2.44|8.19|7.10|3.54|10.64|
|宜昌三峡机场|83.45|41.13|124.58|0.26|0.10|0.36|0.77|0.40|1.17|
|满洲里西郊机场|30.07|10.58|40.65|0.35|0.14|0.49|0.35|0.13|0.48|
|潍坊南苑机场|29.71|15.75|45.46|1.31|0.71|2.02|0.37|0.21|0.58|
|唐山三女河机场|15.87|9.52|25.39|0.04|0.03|0.07|0.20|0.10|0.30|
|安庆天柱山机场|13.28|10.05|23.33|0.04|0.04|0.08|0.17|0.13|0.30|

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|合计|1,258.15|610.46|1,868.61|7.75|3.46|11.22|8.96|4.51|13.47|

（三）关于基础产业集团利润水平的可持续性分析
报告期内，基础产业集团的利润来源主要是房地产和机场业务。房地产业务经过多年的项目培育，将有望迎来业绩的集中释放期。截至本回复出具之日，基础产业集团拥有 37个房地产在建项目、2个拟建项目，该等项目分布在海南岛内的海口、儋州、万宁、陵水等地以及武汉、广州、深圳等一二线城市，其中包括标的公司重点打造的海口大英山 CBD片区涉及的海航豪庭、日月广场商业旅游综合体、互联网金融大厦等多个住宅、商业类项目，以及武汉蓝海临空产业园等产业地产项目。根据标的公司的开发规划和施工进度，其中多个项目预计将于未来三到五年竣工并完成交付，从而为地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础。
报告期内，基础产业集团下属各控股机场的业务量呈稳步增长态势。随着三亚机场持续受益于国际旅游岛建设，以及各支线机场的逐步培育成熟，预计未来机场板块的业绩将稳中有升。
根据标的公司的未来发展战略，基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，在现有业务领域基础上，未来将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等其他基础产业相关业务领域，获得更多的商业机会和投资回报。
综上所述，基础产业集团的利润水平具备可持续性。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司净利润、扣除非经常性损益后净利润的波动真实反映了标的公司报告期内的实际经营情况；根据标的公司已签订合同或预计业务流量等情况，公司已对基础产业集团 2015年基本财务数据进行初步预测；标的公司的利润水平具备可持续性。上述内容已在重大资产重组预案中补充披露，并已对标的公司盈利波动情况做重大风险提示。
经核查，会计师认为：标的公司未经审计的利润表数据基本合理，真实反映
了标的公司报告期内的真实经营业绩。
经核查，评估师认为：2015年基本财务数据是标的公司根据已签订合同或预计业务流量等情况进行预测的；根据开发规划和进度，多个项目预计将于未来三到五年竣工并完成交付，标的公司的利润水平具备可持续性。
四、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第九节管理层讨论与分析”中对相关内容进行了补充披露，并在“重大风险提示”和“第十节本次交易的风险因素”中补充披露了“标的公司盈利能力波动风险”，内容如下：
“本次交易编制的未经审计的模拟合并报表显示，标的公司 2012年、2013年、2014年和2015年1-8月的归属于母公司所有者的净利润分别为1.18亿元、2.00亿元、2.22亿元和3.47亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为0.92亿元、0.98亿元、1.94亿元和1.49亿元。
基础产业集团作为基础设施项目投资开发与运营商，报告期内的盈利能力取决于下属房地产开发、机场投资运营管理等两大业务板块的经营结果。除了国内外宏观经济周期性波动、国内城镇化进程不断推进、区域经济发展和国内居民可支配收入持续增长等因素外，行业政策调控、税收政策变化和市场需求环境等均会对房地产和机场业务的经营管理、盈利能力及未来发展空间都会造成有利或不利的影响，从而使基础产业集团的整体盈利能力存在一定波动性，提请投资者关注该等风险。”
2、预案披露，标的资产业务主要包括房地产开发及机场投资运营。请按照业务分类情况披露标的资产主营业务收入、成本、毛利及毛利率，并进行同行业对比。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、营业收入分析
报告期内，基础产业集团营业收入具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|345,363.79|98.36%|487,067.90|96.88%|153,560.90|90.74%|231,334.25|92.54%|
|其他业务收入|5,771.61|1.64%|15,701.46|3.12%|15,679.24|9.26%|18,658.36|7.46%|
|合计|351,135.40|100.00%|502,769.36|100.00%|169,240.14|100.00%|249,992.61|100.00%|

报告期内，基础产业集团主营业务收入占比均为90%以上，且呈逐年增加趋势。主营业务收入主要包括房地产开发产生的销售收入、机场的投资运营收入；
其他业务收入主要为房产租赁收入、水电费收入等。
标的公司的主营业务收入构成具体如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产开发|272,869.01|79.01%|390,059.53|80.08%|63,754.49|41.52%|159,715.63|69.04%|
|机场运营|72,494.78|20.99%|97,008.37|19.92%|89,806.41|58.48%|71,618.62|30.96%|
|合计|345,363.79|100.00%|487,067.90|100.00%|153,560.90|100.00%|231,334.25|100.00%|

（一）按房地产开发的业务类别
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|住宅类|207,773.86|76.14%|387,633.45|99.38%|62,788.69|98.49%|159,534.17|99.89%|
|写字楼|57,354.26|21.02%|-|-|-|-|-|-|
|其他|7,740.89|2.84%|2,426.08|0.62%|965.80|1.51%|181.46|0.11%|
|合计|272,869.01|100.00%|390,059.53|100.00%|63,754.49|100.00%|159,715.63|100.00%|

报告期内，基础产业集团以住宅开发和写字楼销售为主，收入呈逐年波动趋势。主要原因系报告期内基础产业集团仍处于业绩培育期，房地产开发项目周期较长导致确认收入有周期性变动。
其中，2014年销售收入较 2013年增长511.81%，主要原因是住宅类项目销
售收入的大幅增长，2011年开始建设的几个住宅楼盘集中在2014年完成竣工并交房确认收入，包括：海口海航城确认收入16.38亿元、国兴城项目确认收入 8.73亿元、三亚海航城一期确认收入 7.35亿元和三亚学苑项目确认收入 4.62亿元；
2013年，基础产业集团销售收入相对较少，较2012年减少60.08%，主要原因是 2013年完成竣工并交房确认收入的住宅类项目数量较少，住宅类项目仅实现销售收入6.28亿元，主要为国兴城项目确认收入3.55亿元，海阔天空二期.铂爵公馆项目确认收入9,552万元。
（二）按机场业务类型
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|航空类|43,719.43|60.31%|60,346.95|62.21%|53,339.18|59.39%|48,443.51|67.64%|
|非航空类|28,378.11|39.15%|36,064.26|37.18%|35,912.01|39.99%|22,896.11|31.79%|
|其他|397.24|0.54%|597.16|0.61%|555.22|0.62%|279.00|0.39%|
|合计|72,494.78|100.00%|97,008.37|100.00%|89,806.41|100.00%|71,618.62|100.00%|

航空类收入主要包括：机场起降费、地面服务费、旅客服务费等；非航空类收入主要包括：场地租赁费收入、特许经营权收入、货运收入等。其中：航空类收入和非航空类收入均呈逐年上升趋势，航空类收入每年增幅在10%左右，收入增速较平稳；非航空收入2013年较2012年增加13,015.90万元，增幅为56.85%，主要原因系三亚凤凰机场的机场包机业务增加所致。
二、营业成本分析
报告期内，基础产业集团营业成本具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|222,603.25|99.60%|343,852.95|99.66%|88,502.06|98.42%|142,500.81|99.38%|
|其他业务成本|883.38|0.40%|1,174.57|0.34%|1,419.44|1.58%|884.71|0.62%|
|合计|223,486.63|100.00%|345,027.52|100.00%|89,921.50|100.00%|143,385.52|100.00%|

报告期内，基础产业集团营业成本基本由主营业务成本构成，报告期内占比均在98%以上，与营业收入构成相匹配，主营业务成本与主营业务收入变动趋势基本保持一致。
主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产开发|173,602.95|77.99%|270,800.46|78.75%|31,059.92|35.10%|103,029.95|72.30%|
|机场运营|49,000.30|22.01%|73,052.49|21.25%|57,442.14|64.90%|39,470.86|27.70%|
|合计|222,603.25|100.00%|343,852.95|100.00%|88,502.06|100.00%|142,500.81|100.00%|

（一）按地产业务类型分类
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|住宅|135,955.57|78.31%|268,330.08|99.09%|30,164.20|97.12%|103,017.19|99.99%|
|写字楼|31,299.34|18.03%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他|6,348.04|3.66%|2,470.38|0.91%|895.72|2.88%|12.76|0.01%|
|合计|173,602.95|100.00%|270,800.46|100.00%|31,059.92|100.00%|103,029.95|100.00%|

报告期内，基础产业集团的地产业务成本主要是房地产建造成本，与地产业务收入构成相匹配，地产业务成本与地产业务收入变动趋势一致。
（二）按机场业务类型分类
单位：万元
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|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|航空类|34,188.54|69.77%|54,341.83|74.39%|37,647.17|65.54%|29,594.94|74.98%|
|非航空类|13,815.83|28.20%|17,289.32|23.67%|19,548.27|34.03%|9,770.92|24.75%|
|其他|995.93|2.03%|1,421.34|1.94%|246.70|0.43%|105.00|0.27%|
|合计|49,000.30|100.00%|73,052.49|100.00%|57,442.14|100.00%|39,470.86|100.00%|

报告期内，机场成本主要是机场起降费成本、地面服务成本、旅客服务费成
本等，非航空成本主要是场地租赁费成本、特许经营权成本、货运成本等，航空
成本呈逐年上升趋势，成本与收入变动趋势一致。
三、毛利及毛利率分析
（一）房地产开发业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|272,869.01|390,059.53|63,754.49|159,715.63|
|主营业务成本|173,602.95|270,800.46|31,059.92|103,029.95|
|主营业务毛利|99,266.06|119,259.07|32,694.57|56,685.68|
|主营业务毛利率|36.38%|30.57%|51.28%|35.49%|

报告期内，基础产业集团房地产开发业务的毛利率除 2013年度外，均介于30%-37%之间。其中，2013年度交房确认收入的住宅类项目数量较少，主要销售的住宅项目国兴城项目地处海口大英山地块，土地取得成本较低，销售毛利率达到45.98%。
（二）机场运营业务
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入|72,494.78|97,008.37|89,806.41|71,618.62|
|主营业务成本|49,000.30|73,052.49|57,442.14|39,470.86|
|主营业务毛利|23,494.48|23,955.88|32,364.27|32,147.76|
|主营业务毛利率|32.41%|24.69%|36.04%|44.89%|

报告期内，基础产业集团的机场运营管理业务的毛利率存在一定波动。其中，2013年度的毛利率较2012年度下降了8.85%，主要是因为2013年8月开始机场业务收入适用于营业税改增值税的规定，导致收入确认的金额有所下降；2014年度的毛利率较2013年度进一步下降11.35%，主要是因为宜昌机场、潍坊机场、安庆机场3家机场将航线补贴和包机补贴的成本计入了营业成本，而其对应的航线补贴收入和包机收入，由于该收入是以政府补助形式获得，标的公司将其计入
了营业外收入，因此导致机场业务的主营业务毛利率有所下降；2015年1-8月份
的毛利率回升至32.41%，主要是因为标的公司机场板块的包机业务占比下降导致。
四、同行业可比公司比较情况
标的公司当前主营业务涉及房地产和机场两个行业，根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司毛利率情况比较如下：
（一）地产行业
单位：%
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|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|000002.SZ|万科A|30.45|29.94|31.47|36.56|
|000005.SZ|世纪星源|29.93|26.24|25.35|35.50|
|000006.SZ|深振业A|33.74|36.56|33.21|44.16|
|000011.SZ|深物业A|41.24|58.97|54.00|54.77|
|000014.SZ|沙河股份|30.24|52.94|40.12|45.48|
|000024.SZ|招商地产|33.31|37.33|41.52|48.83|
|000029.SZ|深深房A|39.21|33.89|26.90|31.92|
|000031.SZ|中粮地产|19.45|37.68|30.26|29.38|
|000036.SZ|华联控股|47.12|53.47|51.43|62.43|
|000038.SZ|深大通|19.18|4.51|26.98|22.88|
|000040.SZ|宝安地产|40.06|33.18|42.38|55.64|
|000042.SZ|中洲控股|52.11|42.71|48.51|49.47|
|000043.SZ|中航地产|27.55|27.28|30.17|31.58|
|000046.SZ|泛海控股|57.98|-|54.98|56.82|
|000056.SZ|皇庭国际|76.25|36.87|30.84|19.86|
|000150.SZ|宜华健康|25.55|23.75|33.22|40.14|
|000402.SZ|金融街|27.55|30.62|37.53|31.47|
|000502.SZ|绿景控股|41.59|58.71|43.88|40.44|
|000505.SZ|珠江控股|25.99|21.78|26.31|27.23|
|000514.SZ|渝开发|7.35|24.57|25.66|44.24|
|000517.SZ|荣安地产|37.62|19.19|23.32|44.18|
|000526.SZ|银润投资|63.94|69.57|64.99|20.40|
|000534.SZ|万泽股份|59.55|52.42|48.85|50.70|
|000537.SZ|广宇发展|55.77|49.07|51.80|54.60|
|000540.SZ|中天城投|33.88|31.29|41.93|34.02|
|000558.SZ|莱茵体育|13.16|15.95|19.32|21.71|
|000567.SZ|海德股份|3.86|8.71|53.21|50.60|
|000573.SZ|粤宏远A|29.78|30.23|39.49|36.55|

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|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|000608.SZ|阳光股份|66.71|45.95|86.85|74.05|
|000609.SZ|绵世股份|23.28|41.46|35.12|33.34|
|000616.SZ|海航投资|22.87|21.96|27.49|45.94|
|000620.SZ|新华联|30.05|25.44|39.14|48.56|
|000631.SZ|顺发恒业|26.83|33.37|39.35|43.52|
|000656.SZ|金科股份|25.87|23.01|26.03|35.87|
|000667.SZ|美好集团|25.19|30.56|20.59|30.67|
|000668.SZ|荣丰控股|55.23|59.24|75.41|77.15|
|000671.SZ|阳光城|31.16|29.14|29.78|25.55|
|000691.SZ|亚太实业|28.83|-7.11|39.38|43.26|
|000711.SZ|*ST京蓝|51.39|60.55|67.00|72.99|
|000718.SZ|苏宁环球|26.85|37.83|28.58|41.81|
|000732.SZ|泰禾集团|34.68|31.75|35.92|35.54|
|000736.SZ|中房地产|37.40|32.26|30.86|29.62|
|000797.SZ|中国武夷|34.58|25.00|28.49|26.67|
|000838.SZ|财信发展|40.54|42.76|43.13|40.53|
|000863.SZ|三湘股份|46.38|36.05|39.81|35.79|
|000882.SZ|华联股份|38.62|52.92|50.75|54.35|
|000886.SZ|海南高速|65.92|40.44|65.35|59.67|
|000897.SZ|津滨发展|10.94|26.25|15.09|16.55|
|000918.SZ|嘉凯城|12.32|22.16|19.84|27.06|
|000926.SZ|福星股份|27.10|18.64|25.97|28.09|
|000965.SZ|天保基建|39.82|36.71|37.24|29.79|
|000979.SZ|中弘股份|74.60|45.87|56.71|60.37|
|000981.SZ|银亿股份|19.99|32.92|34.46|42.14|
|002016.SZ|世荣兆业|30.19|32.51|35.29|40.18|
|002077.SZ|大港股份|27.98|26.47|22.14|21.60|
|002113.SZ|天润控股|59.03|60.63|35.92|41.18|
|002133.SZ|广宇集团|14.07|27.89|35.00|37.56|
|002146.SZ|荣盛发展|30.06|33.30|35.42|36.40|
|002208.SZ|合肥城建|31.69|28.59|25.91|32.33|
|002244.SZ|滨江集团|27.10|22.50|30.45|45.08|
|002285.SZ|世联行|27.60|33.82|35.70|34.87|
|002305.SZ|南国置业|45.05|43.59|48.06|46.03|
|600007.SH|中国国贸|52.47|49.67|48.22|47.07|
|600048.SH|保利地产|36.30|32.03|32.16|36.19|
|600052.SH|浙江广厦|38.19|22.99|41.74|42.71|
|600053.SH|中江地产|38.89|26.41|18.17|23.21|
|600064.SH|南京高科|25.86|32.38|26.96|42.35|
|600067.SH|冠城大通|25.70|28.76|23.61|25.36|
|600077.SH|宋都股份|16.99|20.06|33.43|42.64|
|600094.SH|大名城|37.46|35.43|45.87|46.97|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|600158.SH|中体产业|21.91|25.00|33.99|30.29|
|600159.SH|大龙地产|9.72|17.07|20.86|17.66|
|600162.SH|香江控股|42.06|35.86|51.27|38.57|
|600173.SH|卧龙地产|28.64|32.72|29.88|34.77|
|600177.SH|雅戈尔|32.21|39.34|46.58|49.24|
|600185.SH|格力地产|22.48|33.10|41.23|47.54|
|600208.SH|新湖中宝|22.97|22.12|24.26|37.86|
|600215.SH|长春经开|30.99|17.45|20.97|18.69|
|600223.SH|鲁商置业|21.57|22.35|28.21|29.93|
|600225.SH|天津松江|38.44|56.00|24.52|25.72|
|600238.SH|海南椰岛|41.72|42.48|46.85|37.48|
|600239.SH|云南城投|40.75|39.87|32.81|26.29|
|600240.SH|华业资本|37.69|42.18|46.28|48.04|
|600246.SH|万通地产|47.44|28.97|38.70|32.46|
|600266.SH|北京城建|27.21|34.66|40.43|48.32|
|600275.SH|武昌鱼|68.53|35.19|31.23|43.31|
|600322.SH|天房发展|47.55|33.20|37.93|28.29|
|600325.SH|华发股份|39.90|34.32|30.75|45.16|
|600340.SH|华夏幸福|37.97|35.77|33.81|39.65|
|600376.SH|首开股份|45.22|34.55|36.78|41.62|
|600383.SH|金地集团|28.15|28.93|26.91|32.18|
|600393.SH|东华实业|44.28|32.50|44.06|37.67|
|600466.SH|蓝光发展|28.16|60.98|60.49|54.91|
|600503.SH|华丽家族|33.09|30.24|29.27|31.11|
|600510.SH|黑牡丹|17.24|16.71|22.50|21.29|
|600533.SH|栖霞建设|12.71|15.07|26.09|41.77|
|600555.SH|九龙山|24.85|9.20|39.23|49.34|
|600565.SH|迪马股份|28.64|26.04|22.12|25.42|
|600604.SH|市北高新|41.33|53.55|57.65|58.45|
|600606.SH|绿地控股|13.90|-|-|-|
|600621.SH|华鑫股份|71.88|48.88|51.07|40.48|
|600622.SH|嘉宝集团|24.19|39.86|33.57|25.22|
|600638.SH|新黄浦|19.06|25.23|27.64|29.64|
|600639.SH|浦东金桥|64.90|55.22|68.33|64.59|
|600641.SH|万业企业|36.52|32.68|32.55|33.49|
|600649.SH|城投控股|32.87|37.17|39.64|20.16|
|600657.SH|信达地产|32.19|35.79|36.92|37.86|
|600658.SH|电子城|47.96|68.97|63.88|60.10|
|600663.SH|陆家嘴|57.11|60.76|58.81|65.11|
|600665.SH|天地源|20.71|27.51|31.29|36.71|
|600675.SH|中华企业|16.16|22.18|41.01|53.30|
|600683.SH|京投银泰|15.54|25.62|6.79|46.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|600684.SH|珠江实业|35.70|42.38|46.83|48.18|
|600696.SH|匹凸匹|-|42.11|21.60|24.78|
|600708.SH|光明地产|16.76|15.07|19.04|20.68|
|600716.SH|凤凰股份|43.10|41.81|42.45|45.42|
|600724.SH|宁波富达|29.44|40.90|26.66|43.55|
|600730.SH|中国高科|22.94|41.08|38.15|35.31|
|600732.SH|*ST新梅|7.55|23.75|62.68|44.95|
|600733.SH|S前锋|30.72|59.23|51.88|45.49|
|600736.SH|苏州高新|20.27|25.69|24.55|34.53|
|600743.SH|华远地产|23.26|24.06|38.90|51.80|
|600745.SH|中茵股份|41.58|25.85|38.56|38.41|
|600747.SH|大连控股|-0.33|0.53|1.84|10.82|
|600748.SH|上实发展|36.44|32.98|40.20|35.23|
|600767.SH|运盛医疗|60.73|60.22|5.51|25.74|
|600773.SH|西藏城投|40.67|26.14|39.43|37.38|
|600791.SH|京能置业|45.79|51.73|53.59|55.51|
|600807.SH|天业股份|42.00|32.90|24.49|33.21|
|600823.SH|世茂股份|36.63|41.40|41.80|42.26|
|600862.SH|南通科技|20.69|13.81|26.18|27.34|
|600890.SH|中房股份|-|29.08|66.45|6.38|
|601155.SH|新城控股|23.94|26.13|28.46|27.85|
|601588.SH|北辰实业|47.08|47.70|48.78|45.07|
|平均数||34.14|34.16|37.26|39.01|
|中位数||31.94|32.91|35.70|37.86|
|标的公司||36.38|30.57|51.28|35.49|

（二）机场行业
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|600009.SH|上海机场|46.93|43.76|43.95|37.93|
|000089.SZ|深圳机场|27.80|20.82|34.04|41.05|
|600004.SH|白云机场|39.85|38.62|36.57|38.95|
|600897.SH|厦门空港|41.76|51.62|53.90|54.10|
|平均数||39.08|38.71|42.11|43.01|
|中位数||40.80|41.19|40.26|40.00|
|标的公司||32.41|24.69|36.11|44.94|

数据来源：wind
注1：样本选择范围为 2015年 CSRC房地产和机场行业 A股上市公司，剔除毛利率异常
的以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；
报告期内，基础产业集团房地产业务的毛利率水平基本处于同行业的正常水平（2013年因个别住宅项目因素导致毛利率显著高于同行业水平）；机场运营业务，由于各个机场区域和运营情况不同，同行业上市公司的毛利率波动范围在20%～50%之间，标的公司的机场运营毛利率也基本处于同行业可比公司的正常水平。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已在重大资产重组预案中补充披露未经审计的标的公司分板块的主营业务收入、成本、毛利及毛利率情况；经与同行业上市公司对比，标的公司毛利率总体处于合理水平。
经核查，会计师认为：标的公司未经审计的按照房地产开发及机场投资运营分类的主营业务收入、成本、毛利及毛利率分析基本合理，与同行业公司的毛利率相比，处于合理水平。
六、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第九节管理层讨论与分析”中补充披露相关内容。
3.预案披露，本次重组后上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，并积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上救援保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国
内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。请公司补充披露：（1）结合标的资产目前的在手资源、合同或意向，逐一核实公司涉足上述领域，打造全产
业链的依据和可行性；（2）核实在公司未来将拓展的领域，公司控股股东及其
关联方是否与公司存在潜在同业竞争或者影响公司未来产业布局的情形。请财
务顾问发表意见。
回复：
一、打造基础设施领域全产业链投资运营商的依据和可行性
海航集团作为位列“世界五百强”的大型综合化企业集团，考虑到自身的品牌影响力以及多元化产业布局，在业务拓展时一般会以集团为主体出面对外签署一揽子框架性的战略合作协议，再交由集团下属各相关业务板块负责跟进签署具体合作协议以及后续执行推进。近年来，海航集团已陆续与海南岛内的海口市、三亚市、文昌市等地方政府以及岛外的湖北宜昌市、浙江宁波市、黑龙江省、新疆乌鲁木齐市等地方政府签署了符合当地经济发展特点的战略合作协议，拟整合并利用自身丰富而多元化的产业资源，与各地政府积极展开各项合作，逐步融入并带动当地的经济发展。基础产业集团作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，将充分受益于该等框架性战略合作协议中所约定的基础设施相关领域的合作业务机会，借机有效实现自身业务范围的扩张，完善业务布局。
在相关合作协议中，涉及港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域的具体合作内容或合作意向主要如下：（一）港口码头
2011年 5
月，海建集团1与海南省文昌市人民政府签署《文昌铺前游艇码头合作框架协议》。根据该协议，海建集团将参与文昌铺前港务公司游艇码头的综合开发与建设，制定相应的码头及配套设施设计方案，为码头的发展引入专业人才，积极投入人力、物力、财力支持文昌当地的发展。
2011年6月，海航集团与湖北省人民政府签署《战略合作框架协议》。根据该协议，海航集团及下属企业将积极参与湖北省现代物流体系建设，全力配合长江中游航运中心建设，积极参与武汉新港建设，在构建水陆空多式联运体系、现代物流基地建设、临港产业园区建设、临港新城建设、港航基础设施建设、航运服务体系建设、集疏运体系建设以及长江沿线船舶制造等方面与湖北省展开全方
位合作。
2013年4月，海航集团与宜昌市人民政府签署《战略合作框架协议》。根据该协议，海航集团及下属企业将积极参与宜昌市的发展和三峡地区的开发，整合景区、码头、航道等资源，宜昌市政府将为海航整合上述资源提供支持和便利条件。
2015年6月，海航集团与宁波市人民政府签署《全面战略合作框架协议》。
根据该协议，海航集团及下属企业将与宁波市政府在航空运输、机场业务、物流产业、金融产业、旅游产业、电子商务、临空产业园开发等方面展开全面合作。
而在港口建设方面，海航集团将顺应国家“一带一路”和“长江经济带”的发展战略，全面促进和融入宁波港口经济圈建设。
（二）公/铁路网、综合交通枢纽
2012年、2013年，海航集团与海口市政府分别签署当年度的合作协议，约定由海航集团及下属企业在海口市政府的统一规划下协助其加大推进包括大英山片区内的相关市政路网的建设。
2013年2月，海航集团与乌鲁木齐市人民政府签署《战略合作框架协议》。
根据该协议，乌鲁木齐市人民政府支持海航集团及下属企业积极参与乌鲁木齐市的城镇一体化建设以及机场、物流基地、道路、旧城改造等基础设施建设，项目在取得报批后，允许海航进行区域成片开发。
2015年6月，海航集团与宁波市人民政府签署《全面战略合作框架协议》。
根据该协议，海航集团将与宁波市政府在海航运输、机场业务、物流产业、金融产业、旅游产业、电子商务、临空产业园开发等方面展开全面合作。在综合交通枢纽建设方面，海航集团及下属企业将与当地机场集团共同开展投资合作，利用其在机场运营管理方面的经验和绩效，参与机场经营管理，建设“智慧机场”。
2015年11月，根据《三沙市人民政府关于对于海航集团积极融入三沙市经济社会发展相关事宜的复函》，三沙市人民政府支持海航集团及下属企业根据三沙市的总体发展规划和相关项目要求，按照有关规定与程序积极参与有关基础产业领域内的项目策划、开发和建设工作。
2015年 11月，根据《海口市人民政府关于对于海航集团实业〔2015〕616号文相关事宜的复函》，海口市人民政府支持海航集团早日发展成为全球领先的基础产业综合发展商，积极参与海口市重大交通基础设施的投资、建设及运营管理，带动海口市的经济发展转型升级。
此外，根据海航集团目前总体规划，基础产业集团将继续强化建设海南国际大型航空复合枢纽机场功能，将旗下控股的三亚机场建设成国际门户机场，协助推动旗下参股的海口美兰机场打造成为通往非洲、南太平洋等地的国际枢纽，进而全面贯彻落实“一带一路”战略中的“道路联通、贸易畅通”。
（三）管网、能源
2012年2月，海航集团与海口市政府签署《2012年度合作协议》。根据该协议，海航集团及下属企业将在海口市政府的统一规划下积极参与大英山周边地区的旧城改造项目，如参与排水、绿化等相关管网的基础设施建设。
2013年1月，海航集团与黑龙江省人民政府签署《战略合作框架协议》。根据该协议，双方将进一步深化在基础设施建设、能源、物流、金融、商业、和文化等领域的合作。
2013年2月，海航集团与乌鲁木齐市人民政府签署《战略合作框架协议》。
根据该协议，双方同意积极推动能源、文化和IT等领域的合作。
2015年11月，根据三亚市人民政府向海航集团出具的《关于支持海航集团融入三亚经济社会发展的函》，三亚市人民政府原则支持海航集团及下属企业参与三亚市的旧城改造的投资与建设，参与相关的管网等基础设施建设，促进三亚市的经济社会发展。
此外，根据海航集团的整体战略规划，在管网、能源领域未来基础产业集团将积极拓展城市综合管廊的建设与运营项目、包煤气管网的建设、市政雨污分离
处理工程、河道整治工程等基础设施项目。
（四）人工岛礁
基础产业集团目前正在开发的海口南海明珠生态岛是海南省大型旅游基础设施工程，列入海南省“十三五”规划纲要及2015年海南省重点项目投资计划。
未来，基础产业集团致力于将海口南海明珠生态岛打造成为以邮轮母港功能为核心，集文化娱乐、商务休闲、康体度假于一体的国际综合性旅游海岛，改变海南省目前“南热北冷”的旅游现状，从而有利带动海南省整体旅游业的发展。
（五）海上保障基地
2015年11月，根据海口市人民政府出具的《关于海航集团实业【2015】616号文相关事项的复函》，海口市政府将推动海航集团成为全球领先的基础产业综合发展商，海航集团及下属企业将参与海口市南海资源开发服务保障基地和应急救援基地的投资、建设及运营管理。
2015年11月，根据三亚市人民政府向海航集团出具的《关于支持海航集团融入三亚经济社会发展的函》，三亚市人民政府原则支持海航集团及下属企业在三亚市投资建设南海资源服务保障基地和应急救援基地，推动三亚市经济不断转型升级。
2015年11月，根据《国家海洋局办公室关于对海航集团相关请示回复意见的函》，国家海洋局支持海航集团及下属企业在海南海洋经济发展中发挥大型企业对区域经济发展的聚集和带动作用；在开发金融促进海洋经济发展的相关工作中，充分考虑海航集团提出的需要支持的涉海重大基础设施建设项目，为有效拓展企业融资途径提供相关支撑；依法依规保障海口南海明珠及邮轮母港建设项目用海需求，在安排围填海指标时给予海南省足额保证，大力做好用海保障。
基于上述，目前海航集团及标的公司已在多地与相关地方政府签署涉及港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等基础设施业务领域开发建设的战略合作协议，未来标的公司将充分受益于该等基础设施领域投资机会；标的公司作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，已在房地产和机场等领域拥有丰富的基础产业投资建设运营经验，在
业务能力、人才储备、资金实力等方面均有相对充足的保障，有利于其在未来进一步向基础设施领域的其他子行业进行业务扩张。因此，本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司拟将自身打造成为以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商，具有相对充分的依据和可行性。
二、公司未来拟拓展领域与控股股东及其关联方的同业竞争情况
截至本回复出具之日，除前述提及的海航集团以自身名义与各地方政府签署框架性战略合作协议外，海航集团及下属控制的其他企业尚未实质性在港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上救援保障基地等领域开展业务；除人工岛礁建设之外，基础产业集团及上市公司也尚未实质性在上述领域开展业务。因此，就上述领域，基础产业集团与海航集团及其控制的其他企业目前不存在同业竞争。
针对未来基础产业集团可能涉及上述领域的情形，海航集团、海航实业、基础控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海岛建设及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海岛建设及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。
合同权利及义务、投资项目等商业机会无条件让与上市公司；（2）海航集团及其控制的其他企业将不再参与基础设施开发建设相关的业务或活动。
综上，就上述基础产业集团拟拓展的业务领域，海航集团及其控制的企业与基础产业集团目前不存在同业竞争；针对未来可能形成的潜在同业竞争，均已作出切实可行的安排与承诺。因此，就该等拟拓展的业务领域，公司与控股股东及其关联方之间不存在潜在同业竞争或者影响公司未来产业布局的情形。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，随着标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司拟将自身打造成为以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商，具有依据和可行性。对于基础产业集团未来拟拓展的港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、海上救援保障基地等业务领域，海航集团及其控制的其他企业目前均未实质性涉足，因此不存在同业竞争；本次交易完成后，针对未来可能形成的潜在同业竞争，均已作出切实可行的安排与承诺。因此，就该等拟拓展的业务领域，上市公司与控股股东及其关联方之间不存在潜在同业竞争或者影响上市公司未来产业布局的情形。
四、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第五节业务与技术”之“四、本次资产注入后上市公司的未来业务发展规划”中补充披露上市公司未来拟打造基础设施领域全产业链投资运营商的相关依据和可行性、公司未来拟拓展领域与控股股东及其关联方的同业竞争情况等情况。
本公司已在重大资产重组预案“重大风险提示”和“第十节本次交易的风险因素”之“四、本次重组完成后整合的风险”中补充披露公司拟开展港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上救援保障基地等业务领域，尚未开展实际业务的风险。
4.请公司补充披露标的资产对外担保及关联方资金占用情况，本次交易完成后，预计关联交易情况及是否符合《重组管理办法》中有利于减少关联交易
的规定，并请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产对外担保情况
截至本回复出具之日，标的资产涉及的对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保方式|金额（万元）|是否关联担保|
|1|三亚机场|长城融资租赁有限责任公司|保证|15,000|否|

二、标的资产资金占用情况
根据截至2015年8月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的资产涉及的非经营性资金占用情况如下：
|||
|-|-|
|科目|账面余额（万元）|
|其他应收款|5,552.59|
|其他流动资产（委托贷款）|470,000.00|
|其他非流动资产（委托贷款）|85,000.00|
|合计|560,552.59|

截至本回复出具之日，上述非经营性资金占用余额中，合计555,000万元的委托贷款已全部完成归还，尚有 5,552.59万元其他应收款未完成清理。
就上述事项，海航集团、海航实业、基础控股已出具承诺：“将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生
的一切法律风险及经济损失”。另外，上述承诺人承诺，本次重组完成后，将
严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56号）的相关规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
三、本次交易完成后的预计关联交易情况
鉴于本次重组涉及标的资产规模较大、下属子公司数量较多，基础产业集团的审计报告及备考审计报告尚未出具，暂不具备准确提供本次交易完成后的关联交易情况的条件，初步预计重组完成后关联交易的金额会增加。公司将在本次重组标的资产审计报告及备考审计报告出具后，在第二次董事会时公告的重组报告
书中详细披露本次交易完成后的预计关联交易情况。
本次交易完成后，基础产业集团将纳入上市公司的合并范围，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，海航集团、海航实业和基础控股已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重大资产重组预案中补充披露标的资产的对外担保及关联方资金占用情况；关于本次交易完成后的预计关联交易情况，上市公司将在第二次董事会时公告的重组报告书中详细披露，海航集团、海航实业、基础控股已就规范关联交易事项出具了承诺函。
五、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”中披露对外担保相关情况；已在重大资产重组预案“第十一节其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司
是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形”中补充披露资金占用相关情况。
5、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求，补充披露标的资产主要下属公司的基本财务数据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司主要下属公司未经审计的基本财务数据情况（模拟合并口径）
（一）金海湾投资
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|313,799.81|226,420.79|191,383.32|179,197.58|
|负债总额|71,836.95|84,399.80|49,216.15|79,847.44|
|所有者权益|241,962.86|142,020.99|142,167.17|99,350.14|
|资产负债率|22.89%|37.28%|25.72%|44.56%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-58.13|-146.17|-92.93|-99.68|
|净利润|-58.13|-146.17|-92.97|-99.63|
|归属于母公司净利润|-58.13|-146.17|-92.97|-99.63|

（二）新城区建设
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|2,114,440.07|2,506,830.25|2,184,553.30|1,924,962.83|
|负债总额|1,501,288.50|1,913,627.38|1,754,778.46|1,328,395.09|
|所有者权益|613,151.57|593,202.87|429,774.84|596,567.74|
|资产负债率|71.00%|76.34%|80.33%|69.01%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|239,356.00|225,787.90|56,919.56|148,560.77|
|利润总额|52,568.70|32,454.49|45,594.99|3,327.49|
|净利润|37,650.00|21,698.04|30,928.58|1,789.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司净利润|36,199.20|19,149.67|30,975.72|1,987.09|

（三）三沙投资
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|5,010.12|5,012.38|5,030.05|5,013.61|
|负债总额|27.48|26.93|44.58|22.17|
|所有者权益|4,982.64|4,985.45|4,985.47|4,991.44|
|资产负债率|0.55%|0.54%|0.89%|0.44%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|280.00|115.00|
|利润总额|-2.82|-0.02|-5.96|-8.56|
|净利润|-2.82|-0.02|-5.96|-8.56|
|归属于母公司净利润|-2.82|-0.02|-5.96|-8.56|

（四）机场集团
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|4,045,130.77|4,788,021.68|3,941,093.11|3,406,144.07|
|负债总额|2,705,496.06|3,182,079.39|2,372,120.98|1,921,901.52|
|所有者权益|1,339,634.71|1,605,942.29|1,568,972.13|1,484,242.55|
|资产负债率|66.88%|66.46%|60.19%|56.42%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|73,969.20|99,381.77|96,866.39|76,984.52|
|利润总额|46,104.64|24,335.38|32,389.14|28,716.74|
|净利润|44,678.46|18,967.75|28,793.69|25,595.11|
|归属于母公司净利润|33,425.40|9,963.18|15,054.58|15,623.95|

（五）地产控股
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|3,370,870.54|5,210,755.97|4,183,148.42|3,605,158.18|
|负债总额|2,587,186.64|4,329,219.88|3,696,865.25|2,949,860.40|

所有者权益 783,683.90 881,536.09 486,283.17 655,297.78
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|76.75%|83.08%|88.38%|81.82%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|270,201.34|400,578.27|70,808.28|172,852.39|
|利润总额|41,677.92|40,868.71|46,315.28|10,416.32|
|净利润|27,026.22|27,019.98|30,531.54|6,950.50|
|归属于母公司净利润|25,048.00|27,381.32|31,339.62|7,557.32|

（六）海建集团
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|4,014,352.36|6,242,924.82|5,150,888.78|4,747,485.53|
|负债总额|2,841,082.18|4,898,074.51|4,303,596.53|3,687,586.33|
|所有者权益|1,173,270.18|1,344,850.31|847,292.25|1,059,899.20|
|资产负债率|70.77%|78.46%|83.55%|77.67%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|277,166.20|403,711.83|72,092.67|172,884.32|
|利润总额|43,922.93|43,660.45|40,169.28|8,006.71|
|净利润|29,271.22|29,325.13|24,042.32|4,496.06|
|归属于母公司净利润|27,293.01|29,686.46|24,850.40|5,102.88|

（七）三亚机场
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|1,808,773.31|1,488,785.49|962,795.21|842,932.18|
|负债总额|1,020,858.88|756,804.17|567,712.02|488,781.45|
|所有者权益|787,914.43|731,981.32|395,083.19|354,150.73|
|资产负债率|56.44%|50.83%|58.96%|57.99%|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|64,485.33|85,434.29|79,707.51|62,518.99|
|利润总额|39,692.54|21,707.91|28,484.90|27,168.21|
|净利润|38,415.56|19,898.39|25,348.93|24,167.13|
|归属于母公司净利润|37,767.40|19,566.97|25,035.96|24,079.16|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求，在重大资产重组预案中补充披露了标的公司主要下属公司的基本财务数据。
三、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第四节标的公司基本情况”之“五、主要下属企业情况”中补充披露了标的公司主要下属公司的基本财务数据。
6、预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估，预估值为 262.57亿元，增值率为43.44%，同时采用资产基础法进行验证。请公司补充披露：（1）资产基础法的预估验证结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异
原因；（2）标的资产房地产开发资产及机场投资运营资产的估值情况及增值率。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、资产基础法预估结果及两种方法结果差异分析
基础产业集团截至 2015年 8月 31日未经审计的母公司报表净资产为 1,830,486.23万元，资产基础法预估后净资产价值为 2,923,979.62万元，增值额 1,093,493.39万元，增值率59.74%；收益法预估后净资产价值为 2,625,701.04万元，增值额 795,214.81万元，增值率为43.44%。两种评估方法下的预估后净资产价值相差298,278.58万元，差异率为11.36%。
本次评估中，两种评估方法下的房地产板块预估结果基本一致，资产基础法预估结果与收益法预估结果的差异主要体现在机场板块，差异主要系以下两个原因：
1、机场板块采用资产基础法下的预估结果增值主要是土地使用权预估增值。
由于机场用地取得成本低，且部分为划拨地，账面值金额较小或为零，近年来随
着经济发展及土地稀缺性等因素影响，土地价格上涨较快进而导致土地预估增值较大。
2、本次对于机场板块的收益法预估是以其历史年度盈利情况为基础、管理层基于谨慎原则对未来业绩情况进行预测而得出的。
二、标的资产下属不同板块的估值情况及增值率
标的公司下属一级子公司共4家，其中：海建集团和机场集团分别为标的公司下属开展地产和机场相关业务的核心控股平台；金海湾投资为标的公司从事海口南海明珠生态岛项目开发与建设的控股平台；三沙投资目前未实际开展经营业务。上述一级子公司中，金海湾投资及三沙投资预估无增减值，海建集团、机场集团的预估情况如下：
（一）海建集团
海建集团截至2015年8月31日未经审计的母公司报表净资产为891,942.25万元，收益法预估后净资产价值为 2,233,425.59万元，增值额为 1,341,483.34万元，增值率为150.40%。
截至评估基准日，基础产业集团持有海建集团77.14%股权，按照股权折算后的海建集团股权预估值为1,722,864.50万元。
（二）机场集团
机场集团截至2015年8月31日未经审计的母公司报表净资产为1,162,171.74万元，收益法预估后净资产价值为 1,127,221.49万元，减值额为34,950.24万元，减值率为3.01%。
截至评估基准日，基础产业集团持有机场集团86.48%股权，按照股权折算后的机场集团股权预估值为974,832.42万元。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：两种评估方法下预估结果的差异主要体现在机场板块，公司已在重大资产重组预案中补充披露资产基础法预估结果及两种方法结果差异分析；公司已在重大资产重组预案中补充披露标的资产下属不同板块的估值情况及增值率。
评估师认为：两种评估方法下预估结果的差异主要体现在机场板块，差异在合理范围内。公司已在重大资产重组预案中补充披露标的资产下属不同板块的估值情况及增值率。
四、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第六节预估值及公允性分析”之“一、基础产业集团100%股权预估值情况”中补充披露相关内容。
7、预案披露，交易对方承诺标的资产 2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 48亿元。请公司结合标的资产目前经营状况、行业情况、未来经营战略、盈利模式，分析交易对方进行大额业绩承诺的依据
及合理性，并提供专项审核报告。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的公司目前经营状况及盈利模式
基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，目前主要经营业务包括各类房地产项目的开发与建设、机场的投资运营管理等。
（一）房地产板块经营情况和盈利模式
基础产业集团在全国范围内特别是海南省拥有丰富的土地储备，涵盖优质的住宅、商业综合体和产业园区等地产项目资源。根据中国房地产测评中心、中国指数研究院发布的排名，基础产业集团的房地产业务在2013、2014连续两年位居中国地产前50强。2015年，基础产业集团的房地产业务位列中国房地产企业百强榜综合实力第 43名。截至本回复出具之日，基础产业集团的房地产开发项
目共计 54个，其中竣工项目为 15个，在建项目为 37个，拟建项目 2个。具体情况如下：
（1）拟建项目2
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|开发主体|公司资质|项目位置|土地面积（平方米）|
|1||空港花园|营口空港置业发展有限公司|暂定|营口市沿海新区|275,863.90|
|2||广州中央海航酒店广场项目二期|广东兴华实业有限公司|暂定|广州市白云区|15,436.00|

（2）在建项目3
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|开发主体|公司资质|项目位置|土地面积（平方米）|四证取得情况4|
||1|琼中海航庭院|琼中海航投资开发有限公司|暂定|琼中黎族苗族自治县|188,290.00|四证齐全|
||2|陵水城市候机楼综合体项目|陵水海航投资开发有限公司|暂定|陵水黎族自治县|50,826.00|四证齐全|
|||海航康乐山居（海阔天空.子爵||||||
||3||万宁海航大康乐投资开发有限公司|四级|万宁市兴隆镇|75,175.00|四证齐全|
|||公馆二期）||||||
|||海阔天空·子爵公馆三期（万宁||||||
||4||万宁海航大康乐投资开发有限公司|四级|万宁市兴隆镇|60,000.00|四证齐全|
|||橡树林山居）||||||
|||兴隆镇农村旅游观光文化广场||||||
||5||万宁海航大康乐投资开发有限公司|四级|万宁市兴隆镇|62,539.79|四证齐全|
|||（康乐大剧场）||||||
||||万宁海航康乐悦居投资开发有限公|||||
||6|海航·康乐悦居||暂定|万宁市兴隆镇|39,631.36|四证齐全|
||||司|||||
||7|儋州迎宾馆|儋州海航投资开发有限公司|暂定|儋州市北郡新区|21,685.60|四证齐全|
|8||儋州望海国际广场|儋州海航投资开发有限公司|暂定|儋州市北郡新区|29,600.70|四证齐全|
|9||儋州望海国际花园|儋州海航投资开发有限公司|暂定|儋州市北郡新区|45,184.70|四证齐全|
|10||海航·海尚庭院|海南国康投资有限公司|暂定|海口市秀英区|33,331.79|B/C/D齐全|

2拟建项目指截至本预案出具日已经取得成交确认书或签订土地出让合同，但未取得建筑工程施工许可证的项目。
3在建项目指截至本预案出具日已取得建筑工程施工许可证且尚未办理竣工验收手续的项目。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|开发主体|公司资质|项目位置|土地面积（平方米）|四证取得情况4|
|11||海航国际广场|海南海控置业有限公司|暂定|海口市龙华区|23,082.69|四证齐全|
|12||海口望海科技广场|海南海岛航翔投资开发有限公司|暂定|海口市龙华区|11,602.98|B/C/D齐全|
|13||海航豪庭一期A14地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|34,042.36|B/C/D齐全|
|14||海航豪庭一期A12地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|32,083.90|B/C/D齐全|
|15||国瑞大厦|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|25,994.27|B/C/D齐全|
||||海口新城区建设开发有限公司/海南|||||
||16|海阔天空国瑞城二期||一级|海口市美兰区|6,372.72|B/C/D齐全|
||||海航国瑞投资开发有限公司|||||
|17||海南大厦|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|27,589.83|B/C/D齐全|
|18||互联网金融大厦|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|36,955.80|C齐全/D部分|
|19||海航豪庭二期A05地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|20,877.76|B/C/D齐全|
|20||海航豪庭二期A08地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|29,263.30|B/C/D齐全|
|21||海口国际金融中心B09地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|25,733.67|B/C齐全/D部分|
|22||海口国际金融中心B17地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|35,167.37|B/C/D齐全|
|23||海航首府双语学校|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|26,712.01|B/C/D齐全|
|24||海航首府B18地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市美兰区|64,387.87|B/C/D齐全|
|25||海航首府D16地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|29,576.04|B/C/D齐全|
|26||海航豪庭一期C21地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|17,392.92|B/C/D齐全|
|27||海口塔|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|34,296.01|B/C/D齐全|
|28||海口优联国际医院|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|9,150.03|B/C/D齐全|
|29||日月广场商业旅游综合体|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|156,327.42|B/C/D齐全|
|30||海航豪庭二期C19地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|51,976.35|B/C/D齐全|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|开发主体|公司资质|项目位置|土地面积（平方米）|四证取得情况4|
|31||海航豪庭二期C13地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|26,357.70|B/C/D齐全|
|32||海航豪庭二期C14-1地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|15,524.81|B/C/D齐全|
|33||海口海航中心D10地块|海口新城区建设开发有限公司|一级|海口市琼山区|2,5492.865|B/C/D齐全|
||||武汉海航蓝海临空产业发展有限公||||A/B/C齐全D部分|
||34|武汉临空产业园||暂定|武汉市黄陂区|656,067.24||
||||司|||||
|||广州中央海航酒店广场项目一||||||
||35||广东兴华实业有限公司|暂定|广州市白云区|8,017.00|四证齐全|
|||期||||||
||36|天誉四期|广州寰城实业发展有限公司|暂定|广州市天河区|6,057.00|四证齐全|
|||海航国兴花园一期（深圳海航|||||A/B/D齐全/C部分|
||37||深圳宝源创建有限公司|四级|深圳市龙岗区|31,743.96||
|||城一期10地块）||||||

（3）竣工项目6
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|公司资质|项目位置|土地面积（平方米）|竣工面积（平方米）|四证取得情况|
|||万宁海航大康乐投资开发|||||A/B/C齐全D部分|
|1|海阔天空·子爵公馆一期||四级|万宁市兴隆镇|37,793.33|15,477.23||
|||有限公司||||||
|||琼海男爵海航投资开发有||||||
|2|海阔天空·男爵公馆7||四级|琼海市博鳌镇|48,020|74,461.83|B/D齐全C部分|
|||限公司||||||
||铂爵公馆（三亚海阔天|海南海航恒实房地产开发||||||
|3|||暂定|三亚市河西区|27,922.10|45,306.40|四证齐全|
||空二期）|有限公司||||||
|4|海口海航城|海南华晶置业有限公司|暂定|海口市滨海新区|117,220.64|469,996.18|B/C/D齐全|
|5|海口望海国际广场|海南高和房地产开发有限|暂定|海口市美兰区|16,441.69|111,628.10|B/C/D齐全|

5根据海口市国土资源局出具的海土资籍字[2015]291号的《关于对大英山片区3000亩土地有关情况答复的函》，海口新城区建设开发有限公司的土地现正在按照2015年新控制性详细规划办理换发新的土地证。
6竣工项目系指根据基础产业集团提供的材料并经其书面确认，截至本预案出具日基础产业集团竣工的项目。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|公司资质|项目位置|土地面积（平方米|）|竣工面积（平方米|）|四证取得情况|
|||公司/海南望海国际大酒||||||||
|||店有限公司||||||||
|||海口新城区建设开发有限||||||||
|6|海航·法苑里||一级|海口市美兰区|15,874.94||79,431.35||B/C/D齐全|
|||公司||||||||
|||海口新城区建设开发有限||||||||
|7|国兴城一期||一级|海口市美兰区|79,349.61||300,870.94||B/C/D齐全|
|||公司||||||||
||海航后沙峪综合配套基|北京东方京海投资开发有||||||||
|8|||四级|北京市顺义区|65,095.78||170,114.56||四证齐全|
||地项目|限公司||||||||
||海航国兴花园一期（深|||||||||
|9||深圳宝源创建有限公司|四级|深圳市龙岗区|13,271.60||1-3号楼竣工||四证齐全|
||圳海航城一期09地块）|||||||||
|||三亚海航凤凰投资开发有||||||||
|10|海阔天空学苑一期||暂定|三亚市河西区|14,658.13||59,772.28||B/C/D齐全|
|||限公司||||||||
|||三亚海航凤凰投资开发有||||||||
|11|海阔天空学苑二期||暂定|三亚市河西区|25,958.53||91,458.99||B/C/D齐全|
|||限公司||||||||
|||三亚海航基础投资有限公||||||||
|12|三亚海航城一期||暂定|三亚市河西区|106,359.11||137,729.56||B/C/D齐全|
|||司||||||||
|||三亚海航城投资开发有限||||||||
|13|三亚海航城二期||暂定|三亚市河西区|115,668.69||200,942.22||B/C/D齐全|
|||公司||||||||
|||上海大新华雅秀投资有限||||||||
|14|上海海航大厦||暂定|上海市浦东新区|20,832.90||87,943||四证齐全|
|||公司||||||||
|||海口新城区建设开发有限||||||||
|15|淘金大厦||一级|海口市美兰区|6,322.18||22,331.04||四证齐全|
|||公司||||||||

基础产业集团不仅拥有成熟的传统房地产开发商所经营的二级开发模式，同时凭借自身的综合性开发能力和资源整合能力，致力于开发CBD片区、人工岛、临空产业园等大型综合性项目。受益于海航集团已构筑起的以航空、旅游、现代物流和现代金融服务为支柱的多元化产业格局，以海南岛内外优质的基础设施项目资源和土地储备为核心，基础产业集团通过成片规划、开发的模式，精耕细作海口市大英山CBD、海口南海明珠生态岛、武汉蓝海临空产业园等代表性的产业地产项目，并复制、辐射到全国。同时，基础产业集团在成熟运营旗下机场业务的同时，充分依托海航集团航空业务的资源优势，“点线结合、以天取地、布局全国”，成为国内独有的拥有航空概念并有能力导入、整合旅游、物流、金融产业资源的综合性房地产开发商。
（二）机场板块经营情况和盈利模式
作为国内领先的跨区域管理机场集团之一，基础产业集团下属控股 7
家8机场、参股1家机场，该等机场报告期内的主要业务数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|机场|旅客吞吐量（万人次）|||货邮吞吐量（万吨）|||起降架次（万次）|||
||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|
|三亚凤凰机场|1,134.34|1,286,69|1,494.24|5.26|6.29|7.56|8.15|9.07|10.21|
|宜昌三峡机场|90.14|90.01|112.71|0.4|0.46|0.43|4.34|3.94|4.04|
|满洲里西郊机场|27.06|30.32|40.58|0.17|0.23|0.22|0.36|0.36|0.48|
|潍坊南苑机场|13.96|13.38|39.43|1.71|1.66|1.87|0.37|0.36|0.53|
|唐山三女河机场|16.69|18.07|21.08|0.09|0.12|0.09|0.18|0.20|0.28|
|安庆天柱山机场|9.06|11.76|10.31|0.03|0.01|0.01|0.20|0.27|0.22|
|控股合计|1,291.25|1,450.23|1,718.35|7.66|8.77|10.18|13.60|14.20|15.76|
|海口美兰机场|1,069.66|1,193.55|1,385.39|9.99|11.18|12.11|8.72|9.44|10.59|
|参控股合计|2,360.91|2,643.78|3,103.74|17.65|19.95|22.29|22.32|23.64|26.35|

资料来源：中国民用航空局网站
2012-2014年，基础产业集团下属控股机场的合计年旅客吞吐量分别为1,291.24万人次、1,450.22万人次和1,718.35万人次，年复合增长率为15.36%，同期国内民航机场总旅客吞吐量年均复合增长率为10.60%；合计年货邮吞吐量分别为 7.66万吨、8.78万吨和 10.18万吨，年复合增长率为15.28%，同期国内民航机场总货邮吞吐量年均复合增长率为3.80%。
8公司下属控股的营口机场目前处于通航运营筹备阶段，尚未通航，因此控股并已投入运营的机场数量为6
家.
标的公司机场板块的盈利模式主要分为航空主营业务和非航业务。航空主营业务指机场以各航空公司航班、旅客和货主为服务对象，提供飞机起降服务、停场服务、客桥服务、旅客及行李安检服务、货邮安检服务等航空地面保障服务，其中最主要的收费为起降费和停场费，执行该等收费受政府管控，具体收费标准主要与机场的类别、飞机最大的起飞重量挂钩。非航业务指机场在航空主业的基础上提供的延伸性服务，相较航空业务，非航业务更加市场化，机制更加灵活，标的公司下属机场的非航业务主要包括候机楼商业、贵宾服务、广告、货运服务、停车场、土地租赁等。
二、标的公司未来发展战略
标的公司作为海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，在做大做强现有业务基础上，未来将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。标的公司未来发展战略主要包括：
（一）服务国家海洋战略
在响应国家提出的“发展海洋经济，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”的战略号召下，标的公司将结合国家鼓励民间资本参与军工建设、军民结合的政策契机，积极参与后续与国家海洋战略相关的一系列包括港口、机场、路网、人工岛礁等涉及基础设施领域的投资，并籍此获得广阔的商机和回报。
（二）投身“一带一路”战略
海南省作为 21世纪海上丝绸之路的战略支点，海口、三亚同时亦作为“一带一路”的战略重要节点城市，将迅速融入“一带一路”地区新的经济环境中。
标的公司将凭借在基础设施投资开发领域多年所积累的行业经验以及自身综合性的开发实力和领先的技术优势，迅速切入EPC、PPP等相关业务领域，为海南省打造“一带一路”战略支点提供各项保障，同时伴随“一带一路”引领的能源
管网、运输路网、港口码头、空港枢纽等基础设施建设向全球扩展。
（三）参与国家的经济转型和产业升级
伴随国家经济结构调整和产业升级的宏观规划，海南省作为旅游大省、休闲大省和消费目的地的概念和地位将日趋凸显。同时，国际旅游岛的建设也将对岛内、南海乃至全国的旅游、物流、金融、贸易、地产等诸多行业产生深远而积极的影响。标的公司将整合集团优势资源和业务，积极响应国家号召，投身国家和海南的转型与发展。
三、交易对方进行大额业绩承诺的依据及合理性
交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其 2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 48亿元，相关依据及合理性分析如下：
1、经过前期的多年培育，基础产业集团的房地产板块预计将迎来业绩集中释放期。截至本回复出具之日，基础产业集团拥有 37个房地产在建项目、2个拟建项目，该等项目分布在海南岛内的海口、儋州、万宁、陵水等地以及武汉、广州、深圳等一二线城市，其中包括标的公司重点打造的海口大英山 CBD片区涉及的海航豪庭、日月广场商业旅游综合体、互联网金融大厦等多个住宅、商业类项目，以及武汉蓝海临空产业园等产业地产项目。根据标的公司的开发规划和施工进度，其中多个项目预计将于2016-2018年间竣工并完成交付，从而为未来3年标的公司地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础。
2、报告期内，基础产业集团下属各控股机场的业务量呈稳步增长态势。随着三亚机场持续受益于国际旅游岛建设，以及各支线机场的逐步培育成熟，预计未来机场板块的业绩将稳中有升。
其他基础产业相关业务领域，获得更多的商业机会和投资回报。
综合考虑以上因素，交易对方基于对标的公司未来业务发展情况的初步预估，保证基础产业集团2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 48亿元。鉴于目前本次交易中标的资产的收益法评估结果尚未正式出具，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。公司已与交易对方签订《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制和计算公式。
综上所述，交易对方对于基础产业集团2016-2018年进行大额业绩承诺具备合理依据和可实现性。
四、证券服务机构出具的专项说明
就交易对方进行的业绩承诺，会计师已出具《关于对海航基础产业集团有限公司2016年、2017年和2018年度预测净利润的核查说明》。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司目前经营状况、盈利模式以及未来发展战略，并考虑到交易双方已就业绩承诺签署《业绩承诺补偿协议》约定具体补偿机制和计算公式，交易对方对于基础产业集团2016-2018年进行大额业绩承诺具备一定的合理依据和可实现性。
评估师认为：结合标的公司目前经营状况、盈利模式以及未来发展战略，交易对方对于基础产业集团2016-2018年进行大额业绩承诺具备一定的合理依据和可实现性。
8、预案披露，公司在可比交易案例分析中使用基于 2016-2018年承诺净利润计算的动态市盈率和同行业交易市盈率进行比较，而公司承诺净利润远高于公司历史经营业绩。请公司补充披露：（1）使用 2015年承诺净利润作为市盈率计算标准的对比情况；（2）使用未来承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、使用2015年预测净利润作为市盈率计算标准的对比情况
本次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
以预估值为基础，经交易双方协商，本次标的资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。参考该暂定交易价格，根据2015年未经审计的1-8月财务数据，以及9-12月的预计经营业绩，初步预测2015全年扣非后归属于母公司所有者的净利润为2.03亿元。以此为基础计算，对应标的资产暂定交易作价为 128.1倍市盈率。
标的公司当前主营业务涉及房地产和机场两个行业，基于同行业可比 A股上市公司的市盈率、市净率水平，比较情况具体如下：
（一）房地产行业
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|600048.SH|保利地产|7.40|1.41|
|200011.SZ|深物业B|7.51|1.59|
|000402.SZ|金融街|8.98|1.08|
|600177.SH|雅戈尔|9.21|1.54|
|600823.SH|世茂股份|9.26|1.04|
|000926.SZ|福星股份|9.63|1.13|
|000002.SZ|万科A|9.68|1.75|
|002146.SZ|荣盛发展|9.95|2.24|
|200024.SZ|招商局B|11.15|1.45|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|600658.SH|电子城|11.34|1.93|
|600383.SH|金地集团|11.80|1.49|
|600657.SH|信达地产|12.43|1.19|
|000043.SZ|中航地产|13.30|1.97|
|600748.SH|上实发展|13.67|2.49|
|000671.SZ|阳光城|13.68|2.75|
|600266.SH|北京城建|13.78|0.98|
|000537.SZ|广宇发展|14.09|2.08|
|900950.SH|新城B股|14.14|2.16|
|600376.SH|首开股份|14.50|1.60|
|000011.SZ|深物业A|14.55|3.08|
|600239.SH|云南城投|14.60|1.68|
|002305.SZ|南国置业|14.91|2.63|
|600325.SH|华发股份|15.25|1.39|
|600067.SH|冠城大通|15.54|1.64|
|600665.SH|天地源|15.60|1.85|
|600173.SH|卧龙地产|15.65|2.52|
|600622.SH|嘉宝集团|16.41|1.92|
|200029.SZ|深深房B|16.76|2.13|
|600743.SH|华远地产|17.12|3.00|
|000631.SZ|顺发恒业|18.96|3.04|
|000024.SZ|招商地产|19.12|2.49|
|600162.SH|香江控股|19.18|2.62|
|600340.SH|华夏幸福|19.23|5.87|
|900932.SH|陆家B股|19.26|2.56|
|000540.SZ|中天城投|19.71|3.75|
|600649.SH|城投控股|19.85|1.97|
|000965.SZ|天保基建|20.47|1.26|
|200160.SZ|南江B|20.96|4.07|
|600064.SH|南京高科|22.24|1.31|
|600641.SH|万业企业|22.30|2.45|
|002244.SZ|滨江集团|23.06|2.37|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|600684.SH|珠江实业|23.17|2.93|
|000042.SZ|中洲控股|23.40|1.96|
|002208.SZ|合肥城建|23.79|2.85|
|900911.SH|金桥B股|24.53|0.97|
|000718.SZ|苏宁环球|24.77|4.53|
|900940.SH|大名城B|25.34|1.56|
|000656.SZ|金科股份|26.10|1.95|
|600052.SH|浙江广厦|26.93|3.02|
|000006.SZ|深振业A|28.19|3.38|
|600223.SH|鲁商置业|28.85|2.88|
|600007.SH|中国国贸|29.50|2.97|
|600159.SH|大龙地产|30.50|1.93|
|000609.SZ|绵世股份|31.17|2.94|
|601588.SH|北辰实业|31.27|1.50|
|600322.SH|天房发展|31.46|1.16|
|600510.SH|黑牡丹|31.47|1.54|
|000046.SZ|泛海控股|31.58|4.95|
|000981.SZ|银亿股份|31.87|3.98|
|000732.SZ|泰禾集团|35.05|4.97|
|600185.SH|格力地产|36.23|3.27|
|600638.SH|新黄浦|36.77|1.79|
|600791.SH|京能置业|37.70|2.06|
|600208.SH|新湖中宝|37.99|1.98|
|000029.SZ|深深房A|39.24|4.98|
|600393.SH|东华实业|40.56|2.55|
|002133.SZ|广宇集团|41.21|1.94|
|600240.SH|华业资本|41.91|4.18|
|600565.SH|迪马股份|44.22|4.19|
|000620.SZ|新华联|45.54|3.41|
|002285.SZ|世联行|46.34|5.60|
|000838.SZ|国兴地产|46.54|7.22|
|600663.SH|陆家嘴|49.39|6.57|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|600621.SH|华鑫股份|52.43|4.31|
|600696.SH|匹凸匹|54.10|6.72|
|600639.SH|浦东金桥|54.59|2.15|
|600094.SH|大名城|55.26|3.41|
|000031.SZ|中粮地产|56.06|5.87|
|600736.SH|苏州高新|57.27|2.04|
|000797.SZ|中国武夷|64.48|6.50|
|000014.SZ|沙河股份|64.71|5.81|
|000863.SZ|三湘股份|75.39|3.58|
|600053.SH|中江地产|75.41|6.49|
|000040.SZ|宝安地产|85.41|3.53|
|000886.SZ|海南高速|94.69|1.71|
|平均数||29.28|2.84|
|中位数||23.40|2.45|

数据来源：Wind资讯
（二）机场行业
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|
|600009.SH|上海机场|25.07|2.75|
|000089.SZ|深圳机场|52.95|1.43|
|600004.SH|白云机场|13.46|1.63|
|600897.SH|厦门空港|15.34|2.47|
|平均数||26.71|2.07|
|中位数||20.21|2.05|

数据来源：Wind资讯
注1：样本选择范围为 2015年 CSRC房地产和机场行业 A股上市公司，剔除市盈率大于100倍的以及缺乏相关数据或数据明显异常的上市公司；
注2：市盈率=2015年8月31日收盘价格÷2014年度每股净利润；
注3：市净率=2015年8月31日收盘价格÷2014年度每股净资产。
二、使用未来承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性
以预估值为基础，经交易双方协商，本次标的资产的暂定交易价格为2,600,000.00万元。参考该暂定交易价格，根据《盈利补偿协议》，基础控股承诺标的公司2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48亿元，对应标的资产暂定交易作价为平均16.25倍市盈率。
报告期内，基础产业集团仍处于业绩培育期。鉴于房地产项目的开发周期一般为2～3年，报告期内公司竣工并完成交付的项目数量相对较少，业绩并未得到充分释放，因此，无论是使用报告期内的历史经营业绩还是使用初步预测的 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为市盈率计算标准，均无法相对客观、公允地反映标的资产的估值情况。
本次交易使用业绩承诺中所涉及的2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为计算标准，主要是考虑到未来 3年标的公司地产、机场板块的预计经营情况能较好地体现其真实盈利能力，其合理性分析具体如下：
1、经过前期的多年培育，基础产业集团的房地产板块预计将迎来业绩集中释放期。截至本回复出具之日，基础产业集团拥有 37个房地产在建项目、2个拟建项目，该等项目分布在海南岛内的海口、儋州、万宁、陵水等地以及武汉、广州、深圳等一二线城市，其中包括标的公司重点打造的海口大英山 CBD片区涉及的海航豪庭、日月广场商业旅游综合体、互联网金融大厦等多个住宅、商业类项目，以及武汉蓝海临空产业园等产业地产项目。根据标的公司的开发规划和施工进度，其中多个项目预计将于2016-2018年间竣工并完成交付，从而为未来3年标的公司地产板块的业绩快速增长奠定坚实基础。
2、报告期内，基础产业集团下属各控股机场的业务量呈稳步增长态势。随着三亚机场持续受益于国际旅游岛建设，以及各支线机场的逐步培育成熟，预计未来机场板块的业绩将稳中有升。
口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等其他基础产业相关业务领域，获得更多的商业机会和投资回报。
鉴于目前本次交易中标的资产的收益法评估结果尚未正式出具，具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《业绩承诺补偿协议》相关的补充协议为准，公司将在重组报告书中使用未来每年具体承诺净利润数作为标的资产市盈率估值情况的计算基础。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易使用标的公司未来承诺净利润作为市盈率计算标准具备一定合理性；上市公司已在重大资产重组预案中相应补充披露使用 2015年预测净利润作为市盈率计算标准的对比情况以及使用标的公司未来承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性分析。
四、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第六节预估值及公允性分析”之“四、预估作价的合理性分析”中补充披露相关内容。
9、预案披露，标的资产下属公司在历史上存在多次增资，并引入了信托、投资机构等，并将其定位为“实质上为股权质押性质的债权融资行为”。请公司补充披露：（1）引进的融资机构的股权目前是否已合法退出，是否存在潜在的法律风险或经济纠纷；（2）结合“实质上为股权质押性质的债权融资行为”，说明标的资产目前股权是否清晰；（3）融资机构退出是否对公司资金运转及其他方面造成影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的公司历史上的信托融资情况
标的公司及其重要下属子公司历史上信托融资情况如下：
（一）基础产业集团
1、增资情况（信托进入）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|认购增资方|增资方式|增资价格（元/每元注册资本）|取得出资额（万元）|
|1|2013年5月|天津信托|货币|1|170,000|
|2|2013年7月|天津信托|货币|1|50,000|
|3|2013年8月|渤海信托|货币|1|44,600|

2、转让情况（信托退出）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让价格（元/每元注册资本）|标的出资额（万元）|
|1|2015年2月|天津信托|海航实业|1.26|205,000|
|2|2015年7月|渤海信托|海航实业|1.26|44,600|
|3|2015年7月|天津信托|海航实业|1.46|15,000|

截至本回复出具之日，基础产业集团不存在信托持股的情形。
（二）金海湾投资
1、增资情况（信托进入）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|认购增资方|增资方式|增资价格（元/每元注册资本）|取得出资额（万元）|
|1|2011年11月|大业信托|货币|1|35,000|
|2|2014年4月|大业信托|货币|1|42,910|

2、转让情况（信托退出）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让价格（元/每元注册资本）|标的出资额（万元）|
|1|2013年7月|大业信托|新城区建设|1.19|35,000|

截至本回复出具之日，除上述事项之外，金海湾投资不存在其他信托持股的情形。
（三）海建集团
1、增资情况（信托进入）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|认购增资方|增资方式|增资价格（元/每元注册资本）|取得出资额（万元）|
|1|2012年5月|大业信托|货币|1|94,240|

2、转让情况（信托退出）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让价格（元/每元注册资本）|标的出资额（万元）|
|1|2014年4月|大业信托|基础产业集团|1|94,240|

截至本回复出具之日，海建集团不存在信托持股的情形。
（四）机场集团
1、增资情况（信托进入）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|认购增资方|增资方式|增资价格（元/每元注册资本）|取得出资额（万元）|
|1|2010年11月|百瑞信托|货币|1|33,980|
|2|2011年2月|百瑞信托|货币|1|69,440|
|3|2011年3月|百瑞信托|货币|1|58,320|
|4|2011年4月|百瑞信托|货币|1|2,000|
|5|2013年2月|中国金谷国际信托有限责任公司|货币|1|100,000|
|6|2013年2月|外贸信托|货币|1|50,000|

2、转让情况（信托退出）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让价格（元/每元注册资本）|标的出资额（万元）|
|1|2012年12月|百瑞信托|海航集团|1.13|163,740|
|2|2015年2月|中国金谷国际信托有限|海航集团|1.15|100,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||责任公司||||
|3|2015年2月|外贸信托|基础产业集团|1.29|50,000|

截至本回复出具之日，机场集团不存在信托持股的情形。
（五）三亚机场
1.增资情况（信托进入）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|认购增资方|增资方式|增资价格（元/每元注册资本）|取得出资额（万元）|
|1|2012年5月|外贸信托|货币|1.22|40,926.5777|

2.转让情况（信托退出）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|转让价格（元/每元注册资本）|标的出资额（万元）|
|1|2015年12月|外贸信托|机场集团|1.22|40,926.5777|

2015年12月8日，三亚机场、机场控股、机场集团、海南海宁经济发展总公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（“平安大华”）签订《增资扩股协议》，约定由平安大华设立多个资产管理计划募集资金合计60亿元，向三亚机场增资，其中14.46亿元计入注册资本，持股25.08%。同日，机场集团与平安大华签订《股权远期收购协议》，约定由机场集团在平安大华前述资产管理计划成立后固定期限（3年或5年）内收购上述25.08%的股权。
2015年12月14日，平安大华已登记为三亚机场股东，认缴出资14.46亿元持股比例为25.08%。截至本回复出具之日，三亚机场尚未收到平安大华缴纳的出资。
截至本回复出具之日，除上述情况外，三亚机场不存在信托持股的情形。
综上，为推动公司业务发展，基础产业集团及其下属重要子公司历史上曾与天津信托、渤海信托等信托机构签订协议，由信托机构以发行信托计划的方式募集资金，并以增资方式投入基础产业集团及其下属子公司；同时，协议还约定了
增资股权的回购方式。
截至本回复出具之日，除大业信托持有金海湾投资 42,910万元出资额（持股比例17.66%，尚未完成对外转让的工商登记变更）、平安大华持有三亚机场25.08%股权外，基础产业集团及其重要子公司涉及的信托持股已全部合法退出，且信托进入、退出过程中各方签订的增资协议、股权转让协议均已履行完毕，不存在争议或纠纷的情形。
对于平安大华向三亚机场增资 60亿并持有25.08%股权事项，各方签订的协议正在正常履行中，截至本回复出具之日，未出现法律风险或经济纠纷的情形。
天津信托、渤海信托、大业信托、百瑞信托、外贸信托及中国金谷国际信托有限责任公司已分别就上述信托进入、退出事项出具专项说明，确认其已收回全部信托本金和溢价款等款项，现已不再持有相应公司的股权，也未委托其他任何第三人代其持有相应公司的股权；其与基础产业集团、金海湾投资、海建集团、机场集团、三亚机场、海航实业、海航集团及其其他下属公司就上述信托资金增资及退出事宜不存在任何争议，也不存在任何法律纠纷或经济纠纷。
二、标的资产股权清晰
根据天津信托、渤海信托等信托机构与基础产业集团、海航集团等相关方签订的增资协议，各方在股权增资的同时，已约定股权回购时间、回购价格及回购方式，且回购的价格为本金加固定收益的形式。因此，该等协议实质上是股权质押性质的债权融资行为。截至本回复出具之日，除大业信托仍登记持有金海湾投资17.66%股权、平安大华持有三亚机场25.08%股权外，各方已支付股权回购款项并完成股权变更，上述信托股权均已合法退出。
综上，标的资产股权清晰，不存在争议或纠纷的情形。
三、融资机构退出不会对公司经营造成重大影响
除信托融资外，基础产业集团还通过银行贷款、发行企业债券、中期票据、短期融资券、私募债等多种方式解决资金需求。基础产业集团及其重要子公司历
史累积信托融资额合计约为79.14亿元，而截至2015年8月31日基础产业集团合并口径有息负债账面价值合计为 371.49亿元（未经审计），前者占后者的比例为21.30%，相对较低。此外，在符合相关法律、法规的前提下，基础产业集团将继续通过信托、资产管理计划等方式融资。因此，预计历史上信托等融资机构的退出不会对标的公司资金周转及其他方面造成重大影响。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，标的资产股权清晰；
标的资产股权清晰；除大业信托持有的金海湾投资17.66%的股权（对应出资额为 42,910万元）转让给基础产业集团的工商变更登记尚未完成、平安大华持有的三亚机场25.08%股权尚未满足约定退出条件之外，基础产业集团及其重要子公司引进的融资机构的股权目前已全部合法退出，不存在潜在的法律风险或经济纠纷；融资机构退出不会对标的公司资金运转及其他方面造成重大影响。
经核查，律师认为：截至本法律意见书出具日，标的资产股权清晰；除大业信托持有的金海湾投资17.66%的股权（对应出资额为 42,910万元）转让给基础产业集团的工商变更登记尚未完成、平安大华持有的三亚机场25.08%股权尚未满足约定退出条件之外，基础产业集团及其重要子公司引进的融资机构的股权目前已全部合法退出，不存在潜在的法律风险或经济纠纷；融资机构退出不会对标的公司资金运转及其他方面造成重大影响。
五、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第四节标的公司基本情况”之“十二、其他情况”中补充披露相关情况。
10、预案披露，本次拟注入资产的相关业务存在部分专项经营资质即将到期的情况。请公司列表披露即将到期的专项资质类别及基本情况，目前相关资质办理续期的进展；无法续期对公司生产经营的影响及风险应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、即将到期的专项资质类别及基本情况
截至本回复出具之日，重大资产重组预案中披露的基础产业集团及其下属子公司所拥有的专项资质中，已经到期或即将到期的（即指将于 2016年 3月 31日前到期）共计9项，包括2项航空运输资质和7项房地产开发企业资质，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||权利人||经营资质种类||证书编号||发证机构||终止日期||许可内容|
||号|||||||||||||
|1||宜昌机场||国际业务资格证||HO08-305695||International AirTransportAssociation||2015年度||—||
|2||满洲里机场||中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书||HB60604||中国航空运输协会||2016.1.5||二类货运||
|3||武汉蓝海||房地产开发企业暂定资质证书9||武房开暂[2013]00822号||武汉市住房保障和房屋管理局||2016.3.27||暂定级||
|4||兴华实业||房地产开发企业暂定资质证书||1510500-10||广州市城乡建设委员会||2015.11.30||暂定级||
|5||寰城实业||房地产开发企业暂定资质证书||1510564-01||广州市城乡建设委员会||2016.1.30||暂定级||
|6||儋州投资||房地产开发企业暂定资质证书||[2014]儋建房开证暂字第42号（延）||儋州市住房和城乡建设局||2015.12.9||暂定级||
|7||凤凰投资||房地产开发企业暂定资质证书||[2015]三建房开证暂字第0008号||三亚市住房和城乡建设局||2016.1.12||暂定级||
|8||海航城投资||房地产开发企业暂定资质证书||[2015]三建房开证暂字第0009号||三亚市住房和城乡建设局||2016.1.12||暂定级||
|9||三亚基础投资||房地产开发企业暂定资质证书||[2015]三建房开证暂字第0013号||三亚市住房和城乡建设局||2016.1.31||暂定级||

二、相关资质办理续期的进展及对公司生产经营造成的影响
（一）“HO08-305695”《国际业务资格证》（宜昌机场）
宜昌机场已取得国际航空运输协会授予的国际业务资格证（2015年度），拥有该资格证方可开展国际客票销售业务。根据行业惯例，该证书的续期无需每年申请，国际航空运输协会一般于每年2月份自行统一向代理人换发当年的业务资格证书，预计国际航空运输协会将于2016年2月向给宜昌机场换发新证。
宜昌机场自取得上述经营资质后，其从事相关业务的条件并未发生重大变化，预计上述资质的续期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（二）“HB60604”《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书》（满洲里机场）
该资质是由中国航空运输协会颁发，拥有该资质的机构可从事中国民用航空运输销售代理业务。截至本回复出具之日，满洲里机场正在准备办理资质延期的相关材料（包括：企业营业执照、企业法人身份证、担保函、申请书等），预计于2015年12月31日前完成资质延期。
满洲里机场自取得上述经营资质后，其从事相关业务的条件并未发生重大变化。预计上述资质的续期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（三）“武房开暂[2013]00822号”《房地产开发企业暂定资质证书》（武汉蓝海）根据《房地产开发企业资质管理规定》（建设部令第 77号）第七条规定，房地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前1个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级。武汉蓝海的房地产开发企业暂定资质将于2016年3月27日到期，截至本回复出具之日，公司已准备好办理延期需要的材料（包括营业执照、章程、法定代表人的身份证明、技术人员的资格证书和劳动合同），计划 2016年2月向房地产开发主管部门申请延期事宜。
武汉蓝海自取得上述经营资质后，其从事房地产开发的条件并未发生重大变化。预计上述资质的续期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（四）“1510500-10”《房地产开发企业暂定资质证书》（兴华实业）
截至本回复出具之日，兴华实业已取得更新后的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号为1510500-10，证书有效期至2016年10月31日。
（五）“1510564-01”《房地产开发企业暂定资质证书》（寰城实业）
截至本回复出具之日，寰城实业正在准备资质延期申请的相关材料，计划 2015年 12月 31日前向广州市城乡建设委员会提交资质延期申请材料，预计将于2016年1月31日前完成资质延期。
寰城实业自取得上述经营资质后，其从事房地产开发的条件并未发生重大变化。预计上述资质的延期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（六）“[2014]儋建房开证暂字第42号（延）”《房地产开发企业暂定资质证书》（儋州投资）
儋州投资已于 2015年 12月 11日取得更新后的《房地产开发企业暂定资质证书》，证书编号为[2015]儋建房开证暂字第44号（延），证书有效期至2016年12月10日。
（七）“[2015]三建房开证暂字第0008号”《房地产开发企业暂定资质证书》（凤凰投资）、“[2015]三建房开证暂字第0009号”《房地产开发企业暂定资质证书》（海航城投资）、“[2015]三建房开证暂字第0013号”《房地产开发企业暂定资质证书》（三亚基础投资）
截至本回复出具之日，凤凰投资、海航城投资、三亚基础投资正在准备资质延期申请的相关材料，预计将于 2016年1月31日前完成资质延期。
凤凰投资、海航城投资、三亚基础投资自取得上述经营资质后，其从事房地产开发的条件并未发生重大变化。预计上述资质的延期不存在实质性障碍。因此，该事项不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
基础产业集团及其下属企业将继续严格遵守《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》（中国航协[2006]09号）、《房地产开发企业资质管理规定（2000修订）》（建设部令第 77号）等规定，合法、合规经营，争取持续符合上述各项资
质所要求的条件，以保障标的资产涉及的各项资质能顺利续期。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司涉及的已到期或将于2016年3月31日前到期的上述9项经营资质中，除“[2014]儋建房开证暂字第42号（延）《房地产开发企业暂定资质证书》（儋州投资）”及“1510500-10《房地产开发企业暂定资质证书》（兴华实业）”已完成资质延期外，其他 7项资质正在办理延期/续期事宜，预计经营资质的延期/续期不存在实质性障碍，该等事项不会对标的公司未来经营产生重大不利影响。
四、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”中补充披露经营资质续期办理相关情况。
11、预案披露，标的资产房屋及土地使用权存在多处抵押情况。请公司补充披露上述抵押对应的债务情况，是否为关联方的抵押及对公司生产经营可能产生的影响。如存在重大风险的，请进行风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
截至本回复出具之日，重大资产重组预案中披露的基础产业集团及其下属子公司房屋及土地使用权所涉及抵押对应的具体债务情况如下：
一、土地使用权抵押对应的具体债务情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|他项权利|债务人|借款合同编号|借款合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|抵押权人|债务到期日|是否为关联方担保|
|1|三亚机场|三土房（2012）字第006145号|抵押|三亚机场|CIBFL-2013-049-ZZ|50,000|45,000|兴业金融租赁公司|2016.8.20|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|他项权利|债务人|借款合同编号|借款合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|抵押权人|债务到期日|是否为关联方担保|
|2|三亚机场|三土房（2012）字第006146号|抵押|三亚机场|CIBFL-2013-049-ZZ|50,000|45,000|兴业金融租赁公司|2016.8.20|否|
|3|三亚机场|三土房（2004）字第1667号|抵押|三亚机场|CIBFL-2013-049-ZZ|50,000|45,000|兴业金融租赁公司|2016.8.20|否|
|4|三亚机场|三土房（2005）字第1921号|抵押|三亚机场|CIBFL-2013-049-ZZ|50,000|45,000|兴业金融租赁公司|2016.8.20|否|
|5|三亚机场|三土房（2004）字第0132号|抵押|三亚机场|34012015280004|15,000|15,000|上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|2016.1.30|否|
|6|三亚机场|三土房（2012）字第004404号|抵押|三亚机场|46010420150000021；4601042014000011646010420140000057；46010420140000070|18,000|13,700|中国银行股份有限公司三亚分行|2019.12.30|否|
|7|三亚机场|三土房（2013）字第05259号|抵押|三亚机场|2015年亚司人借字 003号|20,000|8,000|中国银行三亚分行|2020.12.31|否|
|8|三亚机场|三土房（2005）字第1101号|抵押|三亚机场|2015年亚司人借字 003号|20,000|8,000|中国银行三亚分行|2020.12.31|否|
|9|三亚机场|三土房（2005）字第1946号|抵押|三亚机场|2015年亚司人借字 003号|20,000|8,000|中国银行三亚分行|2020.12.31|否|
|10|三亚机场|三土房（2004）字第2357号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|11|三亚机场|三土房（2005）字第1952号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|12|三亚机场|三土房（2005）字第1947号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|他项权利|债务人|借款合同编号|借款合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|抵押权人|债务到期日|是否为关联方担保|
|13|三亚机场|三土房（2003）字第2332号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|14|三亚机场|三土房（2003）字第2333号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|15|三亚机场|三土房（2003）字第2334号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|16|三亚机场|三土房（2003）字第2335号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|17|三亚机场|三土房（2003）字第2336号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|18|三亚机场|三土房（2003）字第2337号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|19|三亚机场|三土房（2003）字第2339号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|20|三亚机场|三土房（2003）字第2340号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|21|三亚机场|三土房（2003）字第2341号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|22|三亚机场|三土房（2003）字第2342号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|23|三亚机场|三土房（2003）|抵押|机场|海口农商银|13,000|13,000|海口农村商|2016.6.24|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|他项权利|债务人|借款合同编号|借款合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|抵押权人|债务到期日|是否为关联方担保|
|||字第2343号||集团|行2013年流借（诚）字第068号|||业银行股份有限公司|||
|24|三亚机场|三土房（2003）字第2344号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|25|三亚机场|三土房（2005）字第1944号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|26|三亚机场|三土房（2005）字第1945号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|27|三亚机场|三土房（2005）字第1963号|抵押|机场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农村商业银行股份有限公司|2016.6.24|否|
|28|三亚机场|三土房（2009）字第02490号|抵 押已 解除|海航集团|2020001062013210576|147,463.5|0|中国进出口银行|2023.5.28|是|
|29|三亚机场|三土房（2004）字第1661号|抵押|三亚机场|平银海分综字20141217第001号|60,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2015.12.17|否|
|30|三亚机场|三土房（2004）字第1664号|抵押|三亚机场|平银海分综字20141217第001号|60,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2015.12.17|否|
|31|三亚机场|三土房（2005）字第1949号|抵押|三亚机场|平银海分综字20141217第001号|60,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2015.12.17|否|
|32|三亚机场|三土房（2004）字第1662号|抵押|三亚机场|平银海分综字20141217第001号|60,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2015.12.17|否|
|33|三亚机场|三土房（2004）字第0131号|抵押|三亚机场|平银海分综字20141217第001号|60,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2015.12.17|否|
|34|三亚机场|三土房（2014）字第14869号|抵押|机场集团|广东Y19140015-7|40,000|40,000|华融资产管理公司广东分公司|2016.7.16|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|产权证号|他项权利|债务人|借款合同编号|借款合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|抵押权人|债务到期日|是否为关联方担保|
|35|三亚机场|三土房（2013）字第14210号|抵押|宜昌机场|长金租抵担字（2015）第0003-3号|17,064.3278|17,064.3278|长城国兴金融租赁有限公司|2019.1.15|否|
|36|三亚机场|三土房（2005）字第1100号|抵押|三亚机场|平银海分贷字20150330第004号|100,000|100,000|平安银行股份有限公司海口分行|2018.3.30|否|
|37|三亚机场|三土房（2004）字第1665号|抵押|三亚机场|平银海分贷字20150330第004号|100,000|100,000|平安银行股份有限公司海口分行|2018.3.30|否|
|38|三亚机场|三土房（2004）字第2369号|抵押|三亚机场|平银海分贷字20150330第004号|100,000|100,000|平安银行股份有限公司海口分行|2018.3.30|否|
|39|宜昌机场|宜 市 国 用（2014）字第34084号|抵押|三亚机场|平银海分综字20141217第001号|20,000|20000|平安银行股份有限公司海口分行|2015.12.17|否|
|40|宜昌机场|宜 市 国 用（2014）字第34086号|抵押|三亚机场|平银海分综字20141217第001号|20,000|20000|平安银行股份有限公司海口分行|2015.12.17|否|
|41|宜昌机场|宜 市 国 用（2014）字第34087号|抵押|宜昌机场|42010120140006099|15,000|15000|农行猇亭支行|2016.09.28|否|
|42|新城区建设|海 口 市 国 用（ 2015 ） 第008544号|抵 押已 解除|机场集团|4610201301100000536|50,000|0|国家开发银行|2015.2|否|
|43|新城区建设|海 口 市 国 用（ 2008 ） 第008819号|抵 押已 解除|机场集团|4610201301100000536|50,000|0|国家开发银行|2015.2|否|
|44|大新华置业|吴国用（2014）第0612552号|抵 押已 解除|大新华实业|授字第8002110214000199|10,000|0|盛京银行|2015.10.28|否|

二、房屋抵押对应的具体债务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|他项权利|借款人|借款合同编号|借款合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|抵押权人|债务到期日|是否为关联方担保|
|1|三亚机场|三土房（2004）字第0132号|抵押|三 亚机场|34012015280004|15,000|15,000|上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|2018.1.28|否|
|2|三亚机场|三土房（2004）|抵押|机 场|海口农商银行|13,000|13,000|海口农商行|2016.6.|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|他项权利|借款人|借款合同编号|借款合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|抵押权人|债务到期日|是否为关联方担保|
|||字第2357号||集团|2013年流借（诚）字第068号||||24||
|3|三亚机场|三土房（2005）字第1952号|抵押|机 场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农商行|2016.6.24|否|
|4|三亚机场|三土房（2005）字第1947号|抵押|机 场集团|海口农商银行2013年流借（诚）字第068号|13,000|13,000|海口农商行|2016.6.24|否|
|5|三亚机场|三土房（2004）字第2369号|抵押|三 亚机场|平银海分贷字20150330第004号|100,000|100,000|平安银行股份有限公司海口分行|2018.3.30|否|
|6|三亚机场|三土房（2004）字第1665号|抵押|三 亚机场|平银海分贷字20150330第004号|100,000|100,000|平安银行股份有限公司海口分行|2018.3.30|否|
|7|三亚机场|三土房（2012）字第004404号|抵押|三 亚机场|46010420150000021；4601042014000011646010420140000057；46010420140000070|18,000|13,700|中国农业银行股份有限公司三亚分行|2019.7.20|否|
|8|三亚机场|三土房（2004）字第1667号|抵押|三 亚机场|CIBFL-2013-049-ZZ|45,000|45,000|兴业金融租赁公司（售后回租）|2018.8.25|否|
|9|三亚机场|三土房（2012）字第006145号|抵押|三 亚机场|CIBFL-2013-049-ZZ|45,000|45,000|兴业金融租赁公司（售后回租）|2018.8.25|否|
|10|三亚机场|三土房（2012）字第006146号|抵押|三 亚机场|CIBFL-2013-049-ZZ|45,000|45,000|兴业金融租赁公司（售后回租）|2018.8.25|否|
|11|三亚机场|三土房（2004）字第1661号|抵押|三 亚机场|平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同|20,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2016.6.17|否|
|12|三亚机场|三土房（2004）字第1664号|抵押|三 亚机场|平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同|20,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2016.06.17|否|
|13|三亚机场|三土房（2005）|抵押|三 亚|平银海分综字|20,000|20,000|平安银行股份|2016.6.|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房屋所有权证号|他项权利|借款人|借款合同编号|借款合同金额（万元）|担保债务余额（万元）|抵押权人|债务到期日|是否为关联方担保|
|||字第1949号||机场|20141217第001号综合授信额度合同|||有限公司海口分行|17||
|14|三亚机场|三土房（2004）字第1662号|抵押|三 亚机场|平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同|20,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2016.6.17|否|
|15|三亚机场|三土房（2004）字第0131号|抵押|三 亚机场|平银海分综字20141217第001号综合授信额度合同|20,000|20,000|平安银行股份有限公司海口分行|2016.6.17|否|
|16|三亚机场|三土房（2013）字第14210号|抵押|宜 昌机场|长金租抵担字（2015）第0003-3号|17064.3278|17064.3278|长城国兴金融租赁有限公司|2018.5.15|否|

三、标的公司房屋及土地使用权抵押对公司生产经营的影响
重大资产重组预案中披露的标的资产所涉及已抵押的土地使用权共计 44宗，截至本回复出具之日，其中 4宗土地使用权（三土房（2009）字第 02490号、海口市国用（2008）第008819号、海口市国用（2015）第008544号、吴国用（2014）第 0612552号）的抵押权已经解除；剩余 40宗土地已经设定的抵押权对应的债务人分别为三亚机场、机场集团及宜昌机场，该等公司均为基础产业集团下属公司，不存在为关联方提供土地抵押担保的情形。
重大资产重组预案中披露的标的资产涉及的已抵押的房屋共计 16处，对应的债务人为三亚机场、机场集团和宜昌机场，该等公司均为基础产业集团下属公司，不存在为关联方提供房产抵押担保的情形。
综上，基础产业集团及下属子公司目前土地使用权及房屋的抵押，系基础产业集团及其下属子公司以自身合法拥有的土地使用权、房屋作为抵押物为基础产业集团合并报表范围的子公司融资提供担保，不存在为关联方提供担保的情形；
此外，标的公司历史还款记录良好，预计未来因无法还款导致抵押物被处置的风
险较小，不会因为担保事项导致标的公司资产权属存在重大不确定性或影响标的
公司正常经营。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：基础产业集团及下属子公司目前土地使用权及房屋的抵押，系基础产业集团及其下属子公司以自身拥有的土地使用权、房屋作为抵押物为基础产业集团合并报表范围的子公司融资提供担保，不存在为关联方提供担保的情形；标的公司历史还款记录良好，预计未来因无法还款导致抵押物被处置的风险较小，不会因为担保事项导致标的公司资产权属存在重大不确定性或影响标的公司正常经营。
五、补充披露
本公司已在重大资产重组预案“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、标的资产房屋及土地使用权抵押情况”中补充披露相关内容。
12、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，请公司列明定价基准日前20个交易日均价和前60日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前120个交易日的理由。
回复：
一、按照《重组办法》第四十五条计算的公司股票交易均价
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次
会议决议公告日，即2015年11月30日。
按照中国证监会对重大资产重组中股票交易均价计算的有关规定，关于上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%，测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
||定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|上市公司股票交易均价的90%（元/股）|12.943|11.594|10.665|

二、选择定价基准日前120个交易日作为市场参考价的理由
经交易双方协商，本次公司选择定价基准日前120日股票交易均价作为市场参考价，合理性如下：
1、根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2、海岛建设因筹划本次交易于 2015年 6月 2日起停牌交易。鉴于 2015年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，公司股价也从截至2015年2月27日的收盘价8.92元/股快速上涨至截至2015年6月1日的收盘价16.29元/股，涨幅达82.62%；而同期内，公司的业务经营情况、盈利能力并未发生根本性变化，基于2014年度基本每股收益计算，截至2015年6月1日收盘价所对应的静态市盈率已达185.1倍，远超行业平均水平。有鉴于此，交易双方认为，若采用定价基准日前20日均价或60日均价作为市场参考价，均无法较好地合理反应公司股票的公允价值；若选取较长的时间窗口计算交易均价，受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。因此，结合公司停牌前的 A股市场整体情况以及公司
股价波动情况，本次交易采用120日均价作为市场参考价相对合理。
综上，本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
三、补充披露
关于本次交易选择定价基准日前 120个交易日作为市场参考价的合理性分析，已在重大资产重组预案“第七节非现金支付方式情况”之“一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析”进行补充披露。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会 2015年12月19日