嘉澳环保可转债反馈意见的回复 安信证券
浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份有限公司
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
嘉澳环保可转债反馈意见的回复 安信证券
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170702号）关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“瑞华”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“锦天城”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了相应补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
本回复说明中的简称与《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
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目录
一、重点问题............................................................................................................................61、申请人本次拟投入募集资金13,000万元用于年产20,000吨环保增塑剂项目，由控股子公司嘉澳鼎新实施。（1）根据申请材料，拟募集资金增资嘉澳鼎新的增资价格为1元/注册资本（或者依据资金投入前一月末嘉澳鼎新净资产确定，并不低于每份注册资本对应的净资产）。请申请人说明本次募投项目涉及的其他投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，请申请人明确定价依据，说明定价的合理性。（2）请申请人补充说明建筑工程、安装工程具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。（3）根据申请材料，目前德国BASF是唯一掌握DINCH等产品合成催化剂技术并进行成功商业化装置生产的公司。本项目技术合作方为中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“大连化学物理研究所”），嘉澳鼎新已于2016年11月与其签署了合作协议。大连化学物理研究所的相关专利的申请日期为2008年10月27日。请申请人说明大连化学物理研究所相关专利的先进性和用于大规模工业化生产的可行性。（4）请申请人说明嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署的合作协议的主要内容，并结合本次募投项目技术合作的潜在支出情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请申请人说明本次募投项目新增产能的消化措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。.........................................................................................................62、申请人本次拟募集资金25,000万元，其中12,000万元通过偿还短期银行贷款的方式调整负债结构，占本次募集资金总额的48%。2016年12月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。根据申请材料，申请人以2亿元收购东江能源100%股权，截至2016年12月31日，本公司已支付股权转让款16,000万元。偿还银行贷款金额占本次募集资金总额的48%不符合我会相关规定，请予以调整。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（贷款主体、金额、贷款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请申请人说明收购东江能源100%股权事项的相关信息披露是否真实、准确、完整。请申请人说明，自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
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请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。.......................................................................................................................................273、本次可转债的发行将由申请人控股股东顺昌投资进行担保，债券评级高于主体信用评级。
截至2016年末，顺昌投资母公司所有者权益3,047.28万元，除申请人外顺昌投资合并范围内无其他子公司。顺昌投资母公司2014-2016年亏损。请申请人结合控股股东的经营和财务状况，说明其触发代偿条款情况下的偿债能力。请保荐机构核查，并结合顺昌投资的财务情况核查评级结果的合理性。...........................................................................................................444、公司于2016年4月首发。截至2016年12月31日，首发募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”完工进度为25.12%。请申请人说明首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构核查并发表意见。...........................................................................................................525、申请人说明2亿元收购东江能源100%股权。东江能源2015年亏损，2016年1-9月342.45万元。东江能源原股东承诺东江能源2017年净利润2000万元。申请人子公司明洲环保100%股权于2013年通过非同一控制下企业合并取得，明洲环保最近三年处于持续亏损状况。请申请人说明2亿元收购东江能源100%股权新增的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确定依据。请申请人说明东江能源、明洲环保目前的经营和财务状况，说明其商誉减值准备计提是否充分。请会计师就相关会计处理的合规性发表意见。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。...............................................................................................................................556、请申请人说明项目实施主体嘉澳鼎新的设立情况、股权及出资情况、少数股东的情况及选择与少数股东共同设立嘉澳鼎新的原因。如设立过程中涉及关联交易，请说明是否履行了关联交易审批的有关程序。请保荐机构和律师核查。..............................................................637、本次募集资金投资项目使用土地由济宁鼎承以其持有的土地使用权评估作价出资的方式提供给嘉澳鼎新。请申请人说明济守鼎承土地使用权出资的工商登记及土地使用权变更手续的进展情况。请保荐机构和律师核查。......................................................................................67二、一般问题..........................................................................................................................681、关于公司的土地和房屋。（1）按照申请文件中对公司土地和房产的说明，本次募集资金
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投资项目实施主体嘉澳鼎新不拥有土地和房产，亦未租赁房产。请申请人说明嘉澳鼎新目前经营所使用的土地和房产情况。（2）按照申请文件，公司大部分房屋和土地被设置了抵押。
请申请人说明该情形对公司经营和本次发行的影响。（3）《募集说明书（申报稿）》第81页、《保荐人尽职调查报告》第83页均称“公司日前所使用的房屋建筑物均为自有”，但按照《律师工作报告》第67页的表述，存有公司子公司租赁他人房产的情形。请发行人、保荐机构、律师说明产生上述差异的原因。..................................................................................682、《法律意见书》和《律师工作报告》在论述诉讼、仲裁和行政处罚时，进行了一项说明。
请律师尽职履行职责，出具确定的法律意见。..........................................................................693、请律师说明《法律意见书》和《律师工作报告》中对重大行政处罚中“重大”的界定标准。
...........................................................................................................................................................704、《法律意见书》目录指示的页码错误，请修正。................................................................71
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一、重点问题
1、申请人本次拟投入募集资金13,000万元用于年产20,000吨环保增塑剂项目，由控股子公司嘉澳鼎新实施。（1）根据申请材料，拟募集资金增资嘉澳鼎新的增资价格为1元/注册资本（或者依据资金投入前一月末嘉澳鼎新净资产确定，并不低于每份注册资本对应的净资产）。请申请人说明本次募投项目涉及的其他投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议，请申请人明确定价依据，说明定价的合理性。（2）请申请人补充说明建筑工程、安装工程具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。（3）根据申请材料，目前德国BASF是唯一掌握DINCH等产品合成催化剂技术并进行成功商业化装置生产的公司。本项目技术合作方为中国科学院大连化学物理研究所（以下简称“大连化学物理研究所”），嘉澳鼎新已于2016年11月与其签署了合作协议。大连化学物理研究所的相关专利的申请日期为2008年10月27日。请申请人说明大连化学物理研究所相关专利的先进性和用于大规模工业化生产的可行性。（4）请申请人说明嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署的合作协议的主要内容，并结合本次募投项目技术合作的潜在支出情况，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请申请人说明本次募投项目新增产能的消化措施。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
【回复说明】
一、本次募投项目涉及的其他投资者履行的决策程序、签订的增资协议、定价依据及其合理性分析
1、本次募投项目涉及的其他投资者履行的决策程序
本次募投项目之一“年产20,000吨环保增塑剂建设项目”总投资约13,703.96万元，实施主体为公司控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司（以下简称“嘉澳鼎新”）。嘉澳鼎新的基本情况如下：
公司名称 济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司
统一社会信用代码 91370811MA3CGWJM9E
成立时间 2016年9月14日
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 1,532.3535万元人民币
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住所 山东省济宁市任城区二十里铺街道办事处姜庙村105国道东
主要经营地 山东省济宁市
法定代表人 付加坡
股权架构 嘉澳环保持股51%，济宁鼎承持股49%
环保增塑剂的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
除发行人外，本次募投项目的另一投资者为“济宁市鼎承新材料科技有限公司”（以下简称“济宁鼎承”）。2016年 9月 6日，济宁市鼎承新材料科技有限公司通过股东决定，拟与嘉澳环保共同筹资设立合资公司，合资公司名称为“济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司”。嘉澳鼎新注册资本拟为人民币5,000万元，其中济宁鼎承出资2,450万元，占注册资本的49.00%，嘉澳环保出资2,550万元，占注册资本的51.00%，嘉澳鼎新的经营范围为环保型增塑剂的研发、生产和销售。济宁鼎承的出资方式为货币与实物，拟以土地使用权经具有证券期货从业资质的评估机构评估后入股嘉澳鼎新。
济宁鼎承为法人独资公司，其唯一股东为济宁碳素集团有限公司。济宁鼎承以股东决定形式决定与发行人共同投资设立嘉澳鼎新，已履行了必要的决策程序，符合《公司法》和济宁鼎承《公司章程》的相关规定。
2、发行人增资嘉澳鼎新的定价依据及其合理性分析
（1）发行人增资嘉澳鼎新定价依据
2017年1月5日，发行人与济宁鼎承、嘉澳鼎新签署了《关于<新型环保型增塑剂合作协议>之补充协议》，对环保型增塑剂项目投资资金使用方式达成一致，具体情况如下：
“环保型增塑剂项目投资资金使用方式：本协议各方一致同意并确认，环保型增塑剂投资资金由嘉澳环保以履行出资和增资方式投入嘉澳鼎新，增资价格确定为 1元/每注册资本（或者依据资金投入前一月末目标公司净资产确定，并不低于每份注册资本对应的净资产）”。
为了进一步明确增资价格相关条款，2017年5月31日，发行人与济宁鼎承、嘉澳鼎新签署了《关于<新型环保型增塑剂合作协议>之补充协议（二）》将上述条款修改为：
“环保型增塑剂项目投资资金使用方式：本协议各方一致同意并确认，环保
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型增塑剂投资资金由嘉澳环保以履行出资和增资方式投入嘉澳鼎新，增资价格确定为1元/股”。
根据发行人与济宁鼎承、嘉澳鼎新签署的上述协议约定，本次发行人拟使用募集资金增资嘉澳鼎新的增资价格为1元/注册资本。
（2）发行人增资嘉澳鼎新定价合理性分析
嘉澳鼎新2016年及2017年1-5月财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年5月31日|
|1,492.02|
|1,489.84|
|2017年1-5月|
|-16.17|

嘉澳鼎新成立于 2016年 9月，2016年、2017年 1-5月净利润分别为-26.34万元、-16.17万元，主要为人员工资以及零星办公费用；2016年末、2017年 5月末，公司总资产分别为373.69万元、1,492.02万元，主要为股东实缴出资形成的货币及实物资产。
由于嘉澳鼎新成立时间较短，以嘉澳鼎新为实施主体的本次募投项目之一“年产 20,000吨环保增塑剂建设项目”尚处于起步阶段，嘉澳鼎新尚未开展具体生产经营业务，未实现销售收入，其资产形成均来自于嘉澳环保、济宁鼎承实缴出资。因此，发行人与嘉澳鼎新股东济宁鼎承经友好协商确定增资价格确定为“1元/注册资本”，系双方真实意思表示，具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
二、年产 20,000吨环保增塑剂建设项目建筑工程、安装工程等具体投资明细情况
（一）年产20,000吨环保增塑剂项目概况
“年产20,000吨环保增塑剂建设项目”总投资额为13,703.96万元，拟使用募集资金金额为13,000.00万元。项目规划建设期12个月，实施主体为公司控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司。项目达产后，预计每年新增产品情况如下表所示：
产品分类 产量（吨/年）
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DINCH（1，2环己烷二甲酸二异壬酯） 6,000.00
DOCH（1，2环己烷二甲酸二辛脂） 6,000.00
DBCH（1，2环己烷二甲酸二丁酯） 8,000.00
合计 20,000.00
本项目将为公司新增DINCH、DOCH、DBCH三个高端环保增塑剂品种，其投资建设既是丰富公司产品结构、提升公司核心竞争力的重要举措，也是顺应发展绿色环保增塑剂这一行业发展趋势的必然选择。
（二）年产20,000吨环保增塑剂项目投资明细情况
1、投资概算
本项目预算投资总额为13,703.96万元，主要投资如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|投资总额（万元）|投资占比（%）|募集资金使用（万元）|
|设备购置及安装|11,156.76|81.41|10,706.76|
|设备购置|9,547.94|69.67|9,547.94|
|安装工程|1,608.82|11.74|1,158.82|
|建筑工程|2,425.00|17.70|2,293.24|
|勘察设计等其他支出|38.00|0.28|-|
|铺底流动资金|84.20|0.61|-|
||13,703.96|100.00|13,000.00|

2、投资明细情况
年产20,000吨环保增塑剂项目投资内容主要包括设备购置及安装、建筑工程等，具体情况如下：
（1）设备购置
本项目主装置由加氢精制单元、甲醇制氢单元、导热油炉单元等组成，项目所需主要设备清单如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|设备名称|数量|
|原料罐|6|
|产品罐|6|
|加氢反应器|1|

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|||
|-|-|
|甲醇裂解制氢设备|1|
|循环氢气压缩机组|2|
|地面火炬|1|
|新鲜氢气压缩机组|2|
|导热油炉|1|
|汽提塔|1|
|溶液预热器|4|
|汽提塔真空泵|2|
|脱水塔真空泵|2|
|碱洗塔|1|
|水洗塔|1|
|甲醇罐|2|
|反应液预热器|6|
|原料进料泵|2|
|循环氢气预热器|3|
|高压分离罐|1|
|装卸站|1|
|脱水塔|1|
|循环气分离罐|1|
|产品冷却器等其他设备|-|

合计 9,547.94
（2）安装工程、建筑工程支出
年产20,000吨环保增塑剂项目安装工程主要为上述装置设备、管线设施以及公用工程的调试安装。考虑到项目主体设备为高温、高压容器，施工为高空作业，安装难度较大，并且由于自动化程度较高，安装工程要求较为细致，根据不同装置或单元的工程作业强度、精度要求及工程造价标准估算，安装工程总支出为1,608.82万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|安装工程|投资额|
|加氢工段|280.00|
|制氢工段|200.00|
|导热油炉|65.00|

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|||
|-|-|
|地面火炬|50.00|
|罐区安装|180.00|
|装卸站|80.00|
|消防水、循环水、污水工段|150.00|
|仪表、电气、管网安装|153.82|
|技术转让费|450.00|
||1,608.82|

建筑工程主要为厂房等房屋建筑物的建设施工支出，具体投资明细及测算依据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|建筑工程|投资额|
|建、构筑物|1,947.64|
|规划设计支出|164.45|
|道路建设|181.15|
|监理费、管理费等|131.76|
||2,425.00|

①建、构筑物：参照《山东省建设工程定额价目表》及建设项目具体要求，考虑到墙面、地平、玻璃、油漆均要求防腐、防火隔热、防爆，环保，安全要求系数高，故造价按 1800-2500元/平方米进行估算。其中，主体建筑主要是钢筋混凝土结构，约5,500.00平方米，按2,500元/平方米计算，造价为1,375.00万元；
泵棚、装卸台等其他构筑物 3,181.36平方米，按 1,800.00元/平方米计算，造价572.64万元，建、构筑物合计造价1,947.64万元。
②规划设计支出：参考原国家计委、建设部《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知（计价格（2002）10号）》有关规定计算，按照总投资额3%并予以一定折扣计算所得（13,703.96万元*3%*40%=164.45万元）。
③道路建设：主要为项目道路基础设施建设支出。道路建设面积为 3,000平方米左右，考虑道路建设厚度及承重力要求，按600元/平方米计算所得。
④监理费、管理费等：为保证建设项目的施工质量、进度、费用控制管理和安全监督管理，参照《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规
定》（中油计[2012]534号），根据建筑工程总额计算工程费用，具体如下：
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A、管理费=建筑工程费用（不含监理费、管理费等）*建设单位管理费费率2.14%，即2,293.24*2.14%=49.08万元
B、工程质量监管费=建筑工程费用（不含监理费、管理费等）*0.2%，即2,293.24*0.2%=4.59万
C、工程监理费78.09万元，根据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）之附表二《施工监理服务收费基价表》中收费标准估算。
三、大连化学物理研究所相关专利的先进性和用于大规模工业化生产的可行性
（一）相关专利的先进性
1、本专利为发明专利，具备新颖性、创造性和实用性的专利属性
中国科学院大连化学物理研究所近年来研究开发了邻苯类二甲酸二元酯增塑剂加氢制环己烷二甲酸二元酯类增塑剂的催化剂和催化过程，并申请了中国发明专利（一种制备1,2-环己烷二甲酸二元酯的方法，专利申请号：200810224912.1）。
本发明涉及一种由邻苯二甲酸二元酯加氢制1,2-环己烷二甲酸二元酯的方法，具体是由邻苯二甲酸二异壬酯，邻苯二甲酸二异辛酯和邻苯二甲酸二丁酯等长链酯加氢分别转化为相应的1,2-环己烷二甲酸二异壬酯，1,2-环己烷二甲酸二异辛酯和1,2-环己烷二甲酸二丁酯的过程。
本发明的目的是提供一种由邻苯二甲酸二元酯加氢制1,2-环己烷二甲酸二元酯的方法，可以显著降低反应压力和能耗，提高邻苯二甲酸二元酯加氢制 1,2-环己烷二甲酸二元酯的过程的选择性。为实现上述目的，本发明提供的制备 1,2-环己烷二甲酸二元酯的方法，将原料邻苯二甲酸二元酯的长链酯加氢转化为相应的1.2-环己烷二甲酸二元酯。
2、本发明专利生产的产品具有环保属性
目前 PVC增塑剂主要是邻苯类二甲酸二元醋。但多年来邻苯二甲酸二元酯类PVC增塑剂在某些应用中可能危害人体健康。脂肪类二甲酸二元酯类化合物是一类非邻苯二甲酸二元酯类增塑剂，其特点是元素迁移率相当低，具有优异的毒理特性，尤其适用于 PVC的敏感性，是一类性能优异的玩具、医疗器械和食
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品接触类的邻苯二甲酸二元酯类 PVC增塑剂替代产品，采用现有的机械设备即可容易地进行加工。该类增塑剂也可广泛应用于其它软质 PVC产品（如橡胶软管）或敏感性非PVC产品（如儿童用模具材料）。
而制备大多数脂肪类二甲酸二元酯较经济的途径是将相应的芳香类二甲酸二元酯（如邻苯类二甲酸二元酯）中的苯环加氢。
3、本发明专利生产产品先进性的体现
本发明专利的主要工艺为：DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）生产工艺是在氢气存在下进行，以DINP（邻苯二甲酸二异壬酯）与氢气为原料，在催化剂作用下，反应温度180~200℃，反应压力12.0MPa，反应生成DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）及少量的轻组分和重组分等，该工艺的先进性体现在以下几方面：（1）催化剂性能好，DOP（邻苯二甲酸二辛酯）转化率高，DEHCH（环己烷二甲酸二异辛酯）选择性好；DINP（邻苯二甲酸二异壬酯）转化率接近100%， DINCH选择性在99.95%以上，产品 DINCH含量高，由于加氢产物纯度较高，只需进行闪蒸拔头后，就可达到作为 PVC增塑剂的纯度要求；无需增加精馏分离设备，能耗大大降低；
（2）原料适应性强，可对其它邻苯类增塑剂如DBP（邻苯二甲酸二丁酯）、 DINP等进行加氢；
（3）产品质量好，得到的产品为环己烷1,2-二甲酸酯，产品绿色环保。
4、本发明专利生产产品的指标达到国际先进产品的标准
HexamollDINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）合成工艺技术是由德国 BASF2002年首次推出，市场对HexamollDINCH的需求不断增长。截至目前德国BASF具有HexamollDINCH产能22万吨。
此项技术在国外仅BASF一家拥有专有技术，并成功应用于工业化装置。其合成反应是邻苯二甲酸酯在催化剂作用下与氢气作用，打开邻苯二甲酸中的不饱和键，生成的产物称为环己烷1,2-二甲酸酯，该产品不仅已获得了德国联邦风险评估所（BfR）的推荐，还在 2006年 10月初得到了欧洲食品安全署（EFSA）的肯定。Hexamoll DINCH目前主要应用于玩具和医疗器械类PVC，预计今后在食品保鲜薄膜或密封等食品接触类PVC方面的应用也将变得越来越重要。
中国科学院大连化学物理研究所开发的催化剂可采用连续固定床反应工艺，
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由于加氢产物纯度较高，只需进行闪蒸拔头后，就可达到作为 PVC增塑剂的纯度要求。
DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）质量指标对比情况
||||
|-|-|-|
|大连物化所指标|巴斯夫指标|单位|
|44-60|44-60|mPa.s|
|0.944-0.954|0.944-0.954|g/cm3|
|最大值40|最大值40||
|1.460–1.466|1.460–1.466||
|最大值0.07|最大值0.07|mgKOH/g|
|最小值99.5％|最小值99.5％|面积比|
|最大值0.1％|最大值0.1％|质量比|
|最大值0.01%|最大值0.01%||
|每个最大值1每个最大值1最大值0.6|每个最大值1每个最大值1最大值0.6|ppmppmppm|

中国科学院大连化学物理研究所上述发明专利产品与巴斯夫同类产品的相关指标一致，已达到国际先进产品的标准。
5、本专利的先进性已经权威机构认证
浙江省科技信息研究所咨询查新中心（国家科技部认定的国家一级科技查新咨询单位（国科【1997】005号））出具知识产权查新报告，认为该发明专利的催化加氢反应条件有一定特色，在国内外所检相关文献中，除中国科学院大连化学物理研究所公开的专利外，未见其他完全相同报道。根据上述具有专利分析资质的单位出具的相关报告，该发明专利的先进性获得权威机构的认可。
6、本专利授权时间虽较早，但需要寻找合适的工业企业进行大规模生产
2010年，中国科学院大连化学物理研究所曾和宁波东来化工公司有过相关产品的生产合作，但在采购设备阶段，东来化工申请破产，至2013年该专利涉
及产品未进行大规模生产。后续中国科学院大连化学物理研究所一直在寻找合适
的合作伙伴。
嘉澳环保可转债反馈意见的回复 安信证券
目前，公司在采购、生产、销售、技术研发等环节具备该专利催化剂涉及环保增塑剂产品的大规模工业化生产的全部条件，因此中科院大连化学物理研究所与公司开展技术合作，利用该专利进行工业化生产，实现科技转化，体现良好的社会效益。
（二）用于大规模工业化生产的可行性
1、该专利通过小试、中试阶段，生产的产品指标符合工业化生产指标
目前，该专利涉及的催化剂已经定型，催化剂连续1000小时的稳定性试验表明，该催化剂具有至少1年以上的使用寿命。实验室小试装置和中试装置生产的DINCH产品经分析测定，产品指标完全满足 BASF的同类产品指标。
2、该专利工业化大规模生产的产品具备市场经济效益
该专利装置规划从产品的目标市场定位、组合技术的可靠性、项目的经济合理性、大型设备的制造和运输条件、当地的资源条件、资金筹措能力等方面综合考虑，确定总体规划的生产规模为建设2万吨/年DINCH（环己烷二甲酸二异壬酯）装置。本工程中的生产装置具有合理的经济规模，拟采用国内具有国际先进的DINP加氢生产DINCH艺技术，具有工艺先进、成熟可靠、能物耗低等特点，有利降低产品成本，提高产品的竞争力。
3、公司有能力、有条件将该专利的实验结果应用于工业化大规模生产
本工艺技术的核心在于不饱和键的加氢工艺，公司目前具有年产三万吨脂肪酸甲酯制氢、加氢生产线一条，该工艺核心将直链脂肪酸甲酯中不饱和键在镍基催化剂的作用下氢化至不饱和双键含量低于0.5%以下，作为生产环保增塑剂的主要原料使用。该装置已连续稳定运行，因此，公司已具备基础的氢化工艺产业化经验。
四、嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署的合作协议主要内容、本次募投项目效益测算过程和谨慎性分析、以及本次募投项目新增产能的消化措施
（一）嘉澳鼎新与大连化学物理研究所签署的合作协议主要内容
本项目技术合作方为中国科学院大连化学物理研究所，嘉澳鼎新已于 2016年11月就本项目实施所需专有技术许可、工艺包设计及技术服务与其签署了合作协议，合作协议主要内容如下：
1、合同范围
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（1）许可方（即，大连化学物理研究所）授予被许可方（即，嘉澳鼎新）“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术的所有权利，该使用权利是除山东省外为非排他性，山东省内为独占性的，并将有关技术资料提供被许可方用于合同装置的设计、建造、运行和维修以及生产1，2-环己烷二甲酸二异壬酯产品，被许可方可将此产品在世界任何地方使用和销售，但不得提供给第三方用于1，2-环己烷二甲酸二异壬酯类似的技术开发和研究。该专利授权使用方也包括被许可方及其母公司控股的企业。
（2）许可方按照合同规定负责PDP（工艺设计包）的设计工作、并按合同规定完成和交付技术文件。
（3）许可方按照合同规定提供相应的技术服务。
（4）应被许可方要求，在被许可方的组织下，许可方将向被许可方/工程承包商提供下列咨询服务：对被许可方/工程承包商作出的基础工程设计、详细工程设计进行审查；对被许可方/工程承包商提出的针对设计的建议进行评价；协助被许可方开展对分承包商或供货商投标的技术审查等。
（5）在合同装置的机械竣工、投料试车、性能测试和验收期间，许可方派遣有经验、有能力的技术人员到现场提供技术服务。
（6）许可方在被许可方所在地对被许可方的技术人员进行培训。
（7）在工艺性能保证期内，许可方应就合同装置的长期、稳定和满负荷运转及各项性能指标的完善和改进等继续提供技术支持和服务。
（8）在工艺性能保证期结束后，为保证合同装置长期、正常、稳定运行，应被许可方要求，许可方派遣合格的技术人员到合同装置现场就维修和操作（如故障处理、操作技巧、技术改进的应用等）的问题提供技术咨询服务，并根据约定的人工时费率为基础另行签订技术服务合同。
（9）由许可方提供保证质量和性能指标的专利催化剂。具体采购事宜另行签订合同。
2、许可方的责任
（1）许可方保证其责任人有权利代表许可方处理与履行本合同有关的事宜，出现的任何由本合同引起或与本合同有关的纠纷诉讼，均由许可方承担相应责任。
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（2）按照合同规定向被许可方许可使用“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利技术和技术资料。
（3）按照《石油化工装置工艺包（成套技术工艺包）内容规定》和合同技术附件约定的技术规范，标准进行PDP设计。
（4）按照合同规定向被许可方提供与“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术相关的技术资料，技术服务，并对提交的技术资料的质量负责。
3、被许可方的责任
（1）被许可方应按照合同书规定按时向许可方支付各项费用。
（2）组织和参加保证值性能考核，工艺包审查等合同规定的内容。
（3）被许可方按照规定向许可方提交设计基础资料。
（4）如果被许可方需要许可方工作人员出国时，被许可方将按有关规定承担许可方出国人员在境外发生的差旅费用。
4、合同价格
（1）合同价格包括许可方为执行本合同规定范围内的专利专有技术许可费、PDP设计费和技术服务费，该价格为含税价格。
（2）“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术许可费、PDP设计费和技术服务费共计人民币450.00万元，其中，专利专有技术许可费共计人民币310.00万元，PDP设计费共计130.00万元，技术服务费共计10.00万元。
5、保证
（1）许可方保证向被许可方许可的“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术是先进的、可靠的技术。同时保证对本合同中提及的所有专利、技术诀窍和技术文件具有法定所有权、转让许可权，并保证承担被许可方由于使用许可方的“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术及提供的信息而受到第三方就知识产权提出的威胁、诉讼或起诉等造成的全部直接和间接责任。
（2）许可方保证向被许可方提供“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”的技术资料完整、无误、可靠和详尽，便于被许可
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方及选择的承包商进行设计、采购、建造、操作和维护。同时，许可方提供的技术资料应能保证性能测试顺利进行。
（3）许可方保证合同装置能够达到合同规定的与装置能力、原料和公用工程消耗、产品质量指标、催化剂性能等有关各项性能保证值。
（4）被许可方应按合同规定的金额和期限向许可方支付费用。
6、技术改进
（1）在合同有效期内，被许可方对合同装置做出的技术改进，知识产权归被许可方，未申请专利的和对改进的技术还未申请专利时，许可方承担保密义务，未经被许可方许可，许可方不得向他人披露、许可或转让、被许可方应优先许可方使用改进技术，另签许可协议，许可费另议。
（2）在合同有效期内，许可方对“邻苯类二甲酸二异壬酯加氢制1，2-环己烷二甲酸二异壬酯生产技术”专利专有技术做出的重要的改进，许可方均应通知被许可方，被许可方有权自主决定是否采用。
（3）本合同装置为首次同规模工业化生产装置，在工业化工程中双方共同协作产生的新的专利技术和技术诀窍等，知识产权归双方共同所有。
7、合同有效期
双方履行完合同规定的义务后，本合同自动终止。
（二）本次募投项目效益测算过程及谨慎性分析
1、本次募投项目效益情况
根据嘉澳鼎新与中国科学院大连化学物理研究所签署的合作协议，本次募投项目技术合作的潜在支出主要为专利专有技术许可费、PDP设计费和技术服务费，共计人民币 450.00万元，本次募投项目技术合作相关费用属于本次募投项目投资总额的一部分，该等费用将不使用本次募集资金投入，以自有资金支付。
本项目的实施，将有助于公司培育新的利润持续增长点，丰富环保型增塑剂产品品种结构，增强公司的核心竞争力和行业影响力，保障公司可持续发展。经综合测算，项目投产后，税后内部收益率为18.48%，税后静态回收期为5.68年。
2、本次募投项目效益情况测算过程及谨慎性分析
内部收益率是项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。投资回
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收期是指从项目的投建之日起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限。本次募投项目效益测算按照行业通行的规则及做法作出，相关指标参数谨慎设定。从测算结果来看，各个项目效益预测指标符合项目实际情况和行业一般规律，依据充分、测算谨慎，具体测算过程如下：
本项目预算投资总额为13,703.96万元，主要投资如下所示：
|||
|-|-|
|名称|金额（万元）|
|项目总投资||
|设备购置及安装|11,156.76|
|设备购置|9,547.94|
|安装工程|1,608.82|
|建筑工程|2,425.00|
|勘察设计等其他支出|38.00|
|铺底流动资金|84.20|
|财务效益||
|年营业收入|18,017.09|
|年总成本费用|13,584.65|
|其中：年营业成本|12,776.97|
|年营业税金及附加|130.24|
|年利润总额|4,302.20|
|年所得税|1,075.55|
|年净利润|3,226.65|
|财务评价指标||
|内部收益率（税后）|18.48%|
|投资回收期（含建设期，税后）（年）|5.68|

（1）营业收入测算过程
年产20,000吨环保增塑剂建设项目的营业收入以达产后DINCH、DOCH、 DBCH产品的产销量和产品市场价格为基础进行预测。年产 20,000吨环保增塑剂建设项目达产后，经过一定时期的市场培育期，本项目预计每年新增营业收入18,017.09万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|单价（元/吨）|销售量（吨）|营业收入（万元）（含税）|
|DINCH|11,000.00|6,000.00|6,600.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|DOCH|10,800.00|6,000.00|6,480.00|
|DBCH|10,000.00|8,000.00|8,000.00|
|干气注|1,000.00|30.00|3.00|
||-|20,030.00|21,083.00|

注：干气为本项目生产过程中副产品。
①销售量测算考虑市场培育期的影响
DINCH、DBCH和 DOCH作为环保增塑剂，为高效环保材料，可取代邻苯类增塑剂，减少邻苯类增塑剂的大量使用过程中对环境以及人们生存健康的危害；同时产品又为新型功能材料，提升了传统增塑剂的综合性能，为塑料制品助剂中的高端精细化学品。
公司在环保增塑剂领域具有丰富的行业积淀，已经形成了较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，为本项目产品推广提供有力保障。年产 20,000吨环保增塑剂建设项目的建设期为 12个月，由于新产品的宣传、推广和客户接受需要经过一定市场培育和发展期，出于谨慎性考虑，发行人在进行收入测算时，将项目达产后的前两年作为市场培育期，产品销量分别按市场成熟期后的80%、90%计算，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第1年（建设期）||第2年（市场培育期）||第3年（市场培育期）|||
|销售量（吨）|营业收入（万元）|销售量（吨）|营业收入（万元）|销售量（吨）|营业收入（万元）|销售量（吨）|
|-|-|4,800.00|4,512.82|5,400.00|5,076.92|6,000.00|
|-|-|4,800.00|4,430.77|5,400.00|4,984.62|6,000.00|
|-|-|6,400.00|5,470.09|7,200.00|6,153.85|8,000.00|
|-|-|24.00|2.05|27.00|2.31|30.00|
|-|-|16,024.00|14,415.73|18,027.00|16,217.69|20,030.00|

②销售价格测算相对目前市场价格较为谨慎
DINCH、DBCH和 DOCH是在传统的邻苯类增塑剂基础上通过加氢改性得到的一种非邻苯二甲酸酯类增塑剂，通过绿色化改造，使传统产品获得了新生。
环保增塑剂在欧洲经过严谨的毒理测试，它优异的毒理特性使之成为玩具、食品包装、医疗用品等敏感软质 PVC产品的第一选择。项目的实施有助于改变我国以传统增塑剂为主的体系，填补国内环己烷酯类增塑剂这类绿色无毒增塑剂的空
白，摆脱目前完全依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国增
塑剂产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。
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公司本次募投项目销售价格测算与巴斯夫新型环保增塑剂DINCH（1，2环己烷二甲酸二异壬酯）市场价格对比如下：
|||
|-|-|
|公司名称|产品名称|
|东莞市宝善环保材料有限公司|环保食品医疗级无味无毒透明增塑剂巴斯夫DINCH|
|上海科麦德实业有限公司|BASF巴斯夫DINCH环保增塑剂|
|东莞市瀚志橡塑有限公司|德国巴斯夫环保增塑剂DINCH|
|上海慧罗贸易有限公司|BASF巴斯夫DINCH环保增塑剂|
|嘉澳环保|DINCH、DOCH、DBCH|

注：市场价格来源于阿里巴巴电商平台。
本次募投项目新增高端环保型增塑剂产品的销售预测价格低于目前公开市场上同类产品销售价格。新产品销售价格定位较为谨慎，有助于本项目新产品的市场推广工作的开展，使得公司高端环保型增塑剂产品在与同类进口产品市场竞争中建立比较优势、形成进口产品替代效应，提升公司新产品的市场份额。
（2）总成本费用测算过程
总成本费用系指项目运营期内为生产产品所发生的全部费用，包括外购原材料、辅助材料、水电费、其他动力、人工费、折旧及摊销、管理费用、营业费用等。其中：房屋及构筑物的折旧年限为 20年，新增设备等固定资产的折旧年限为10年，固定资产残值率为5%。据测算，项目达产后，总成本费用为13,584.65万元/年。
（3）税收因素
项目税收支出主要包括企业所得税、增值税和营业税金及附加等。企业所得税金额为应纳税所得额乘以适用税率，项目适用税率为25%；增值税税率按17%预计；附加税费包括城市建设税和教育费附加税等，分别按增值税的7%、4%预
计。
（4）现金流预测
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根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算年产 20,000吨环保增塑剂建设项目存续期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率和投资回报期等。
（5）项目效益合理性分析
考虑到DINCH、DOCH和DBCH等高端环保增塑剂产品为国内首次工业化生产，发行人将立足国内市场，基于公司现有的国内客户销售渠道进行“年产20,000吨环保增塑剂项目”产品宣传、市场推广工作。结合公司新产品推广规划，发行人在进行募投项目效益测算时，假设本募投项目未来销售收入均为内销。
发行人2016年度产品毛利率、本次“年产20,000吨环保增塑剂项目”产品毛利率与可比公司的销售毛利率情况对比如下：
|||
|-|-|
|国内销售|国外销售|
|30.25%|6.62%|
|32.70%|20.09%|
|28.09%|14.86%|
|14.56%|18.13%|
|12.57%|13.72%|
|23.63%|14.68%|
|22.52%|13.63%|
|29.08%|-|

注：可比公司销售毛利率为其2016年度国内销售、国外销售及综合毛利率；数据来源：可比上市公司2016年度报告。
预计公司“年产 20,000吨环保增塑剂项目”建成达产进入市场成熟期后，每年将贡献18,017.09万元收入，相应的营业成本为12,776.97万元，产品销售毛利率为29.08%。募投项目测算产品销售毛利率水平低于同行业可比公司广东榕泰、雅克科技国内产品销售毛利率，高于日科化学、百川股份毛利率水平，与瑞丰高材较为接近，募投项目测算销售毛利率和同行业公司相比处于较为谨慎的水平。
本募投项目新增产品毛利率水平为29.08%，高于公司2016年度综合毛利率，
主要是由于DINCH、DOCH和DBCH等高端环保增塑剂产品属国内首次规模化
生产，目前市场上国外同类进口产品销售价格水平较高，市场需求较为旺盛，使
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得本募投项目产品的盈利空间较大，毛利率高于公司现有产品毛利率水平。
相对于市场上同类进口产品而言，本募投项目新增产品的运输成本、生产成本以及税费水平均得以降低，公司出于谨慎性原则考虑，新产品的销售定价一定程度上低于目前公开市场报价，以期能够尽快形成较为明显的竞争优势，提升产品市场份额。
综上，公司在测算本募投项目内部收益率和投资回收期时，依据的方法明确，测算的参数选取恰当，对测算收益率较为重要的产品销量和销售定价较为谨慎和保守，新增产品毛利率水平具备合理性，公司的测算过程准确，测算依据合理。
（三）本次募投项目新增产能的消化措施
“年产20,000吨环保增塑剂项目”的规划建设期为12个月，项目达产后，预计每年增加DINCH、DOCH和 DBCH等高端环保增塑剂产能2万吨。从行业发展前景、国家产业导向以及公司在环保增塑剂领域的行业积淀来看，本次募投项目新增产能充分消化能够得到保障。
1、环保型增塑剂广阔的市场前景是本项目新增产能消化的坚实基础。
增塑剂应用领域广阔，所需品种多样，在其研究发展领域曾经出现过的品种多达1,000种，作为商品生产的增塑剂也先后达到100多种。为顺应下游应用行业特别是 PVC制品对性能的多样化需求，全球仍不断有新的增塑剂品种被研发出来并实际投入生产，增塑剂产品的品种种类也日益丰富。总体来看，高效、持效、无毒或低毒、无公害、功能细化的增塑剂产品，以及清洁化的生产工艺已经成为全球增塑剂产业的发展方向。
在所有增塑剂品种中，邻苯二甲酸酯类增塑剂是目前使用最广、产量最大的主增塑剂，其消耗量至今还占据着我国增塑剂总消耗量的60%以上，其中 DOP又是用量最大的品种，占邻苯类增塑剂的80%以上。中国增塑剂行业协会公布数据显示，全球增塑剂生产能力超过800万吨/年，而我国增塑剂总产能已达到450万吨/年，生产能力已处于世界第一，行业发展已步入稳定成熟期。
近年来，由于邻苯类增塑剂的安全问题，世界各国纷纷限制使用邻苯类增塑剂。上世纪 80年代起，欧盟和美国就不断有研究报导，证明增塑剂邻苯二甲酸酯类的分子结构类似荷尔蒙，被称为“环境荷尔蒙”，若长期使用可能引起生殖系统异常、甚至造成畸胎、癌症的危险。经大量研究证实，DOP、DINP等邻苯
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二甲酸酯类增塑剂是一类致癌物质，其可以经口、呼吸道、静脉输液、皮肤吸收等多种途径进入人体，对机体多个系统均有毒性作用，世界很多国家和地区都已明文减少或禁止邻苯类增塑剂的应用。
随着人们环保意识的提高，医药及食品包装、日用品、玩具等塑料制品对DOP、DINP等邻苯型增塑剂提出了更高的纯度及卫生要求，各国政策法规频频更新，纷纷限制邻苯类增塑剂的使用范围。欧盟《报废电子电气设备指令》（WEEE）及《关于在电子电气设备中禁止使用某些有害物质指令》（RoHS）、欧盟REACH法案（2007年）、日本《玩具安全标准ST2002》、美国加州AB1108法令（2009年）均禁止在食品包装、医疗用品、儿童玩具及其他与人体密切接触的塑料制品中使用DOP、DINP、DBP等邻苯型增塑剂。2014年7月生效的香港《玩具及儿童产品安全规例》首次明确了玩具及儿童用品中的6种邻苯二甲酸脂增塑剂的限量要求，要求第一类邻苯二甲酸脂（BBP、DBP、DOP）浓度不得高于0.1%，能够完全放进或多个部位能够放进未满 4岁儿童口中的玩具及儿童产品中第二类邻苯二甲酸脂（DIDP、DINP、DNOP）浓度不得高于0.1%。美国消费品安全委员会慢性危害顾问小组（CHAP）发布的玩具和儿童护理产品中邻苯二甲酸脂及其替代物的危害分析报告明确：“由于对儿童生殖系统和内分泌系统的危害，DOP、DBP和BBP三类邻苯增塑剂在2008年就已被实施永久禁令，而DINP、DIDP和 DNOP则处于暂时禁用。现在 DIDP和 DNOP被建议继续实施过度禁令，DINP则被建议永久禁用”。
我国于2009年6月1日开始实施的国家限定标准GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》中，引入了“特定迁移量”的概念，对某些增塑剂限量更加关注且限制其迁移进入食品的量。我国原卫生部于2011年发布的第16号公告中，将邻苯二甲酸酯类物质列入第六批“食品中可能违法添加的非食用物质”黑名单。在国家于 2016年1月1日起实施的 GB6675.1-2014标准中，《玩具安全第1部分：基本规范》将邻苯二甲酸二异辛酯（DOP）等6种增塑剂列为限用物质，限量要求跟欧盟相同。
邻苯类增塑剂虽然目前仅在儿童玩具、食品包装、医疗用品等应用领域受限，但环保成为各行各业的主流趋势，邻苯类增塑剂已进入衰减状态，需求量减少是必然的。随着 PVC制品用途的拓展和增塑剂使用范围的扩大，增塑剂已与人们
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的衣食住行密切相关，尤其随着人们消费的升级，越来越关注自身健康，市场对生态安全性、功能性和适用性强的增塑剂需求越来越急迫，也越来越大，整个行业面临向环保型产品转型升级的阶段。
综上所述，本项目增塑剂产品包括DINCH、DOCH、DBCH三个品种，均属于绿色无毒的环保增塑剂品种，无论从国际上环保增塑剂生产发展趋势来看，还是人们环保意识不断增强、国内日趋严格的环境保护要求看，发展绿色环保无毒的增塑剂生产技术是行业发展的必然趋势，适应市场需求，具有广阔的市场前景。
2、国家产业政策导向为本项目新增产能消化提供有力支撑。
DINCH、DBCH和 DOCH作为环保增塑剂，为高效环保材料，可取代邻苯类增塑剂，减少邻苯类增塑剂的大量使用过程中对环境以及人们生存健康的危害；同时产品又为新型功能材料，提升了传统增塑剂的综合性能，为塑料制品助剂中的高端精细化学品。本项目符合国家新兴产业政策，切合国家“十三五规划”和《中国制造2025》的发展要求。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的相关内容，本项目属于鼓励类“第三十八、环境保护与资源节约综合利用类”第13项“持久性有机污染物类产品的替代品开发与应用”项目，符合创新、绿色的发展理念，产品契合当今人们对健康的高度关注。
DINCH、DBCH和 DOCH是在传统的邻苯类增塑剂基础上通过加氢改性得到的一种非邻苯二甲酸酯类增塑剂，通过绿色化改造，使传统产品获得了新生。
环保增塑剂在欧洲经过严谨的毒理测试，它优异的毒理特性使之成为玩具、食品包装、医疗用品等敏感软质 PVC产品的第一选择。项目的实施有助于改变我国以传统增塑剂为主的体系，填补国内环己烷酯类增塑剂这类绿色无毒增塑剂的空白，摆脱目前完全依赖进口的局面，并可出口国外、参与国际竞争，促进我国增塑剂产业的技术升级，缩小与国际先进水平的差距。
3、公司在环保增塑剂领域丰富的行业积淀为本次募投项目新增产能的消化提供可靠保障。
凭借多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，与公司有业务往来的增塑剂客户数量已经达到七八百家左右，广泛分布于电线电缆、人造革、薄膜等下游 PVC制品传统领域，以及儿童
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玩具、健身器材、汽车配饰等下游 PVC制品新领域，遍及东南沿海、华北、东北、西南地区以及部分海外国家和地区。
公司主要产品面向的主要消费群体情况如下：
公司主要产品 产品面向的消费群体
电线电缆、透明料、包装膜、软管、插头、广告膜、薄膜、绝缘材料、环氧大豆油 电器插头配套、汽车内饰塑料、汽车密封条、电路板、灯箱、胶圈、壁纸、特种纺织品、台布桌布、箱包布等PVC制品企业
人造革、箱包、帐篷、包装膜、灯箱布、植绒、电线电缆造粒、静电环氧脂肪酸甲酯 植绒布、地板革、薄膜、PVC压延革、软管灯、塑料鞋、防滑垫、箱包布等PVC制品企业
电线电缆、软管、透明膜、箱包膜、人造革、玩具球、电源线插头配石化类环保型增塑剂
套、橡胶线、输送带、密封条、PVC鞋底、植绒等PVC制品企业
雨鞋、防静电地板、薄膜、食品级包装膜、软管、箱包布、人造革、多功能复合型增塑剂压延革、瓶垫、塑料纺织料植绒、电器插头配套、儿童玩具、健身器材、家具封边条等PVC制品企业
公司环保型增塑剂产品综合性能好，从技术上能够适用于几乎所有的 PVC塑料制品，PVC行业的较快增长和良好的发展前景带动了包括增塑剂在内的塑料助剂行业的快速发展。同时，环保型增塑剂技术性能的持续改进，以及在成本方面所具备的相对优势，为环保类增塑剂带来了对传统增塑剂的广阔替代空间。
公司自成立以来即致力于环保型增塑剂产品的研发、生产及销售，经过多年的自主研发创新、市场开拓等，公司核心竞争力不断增强，目前已经逐渐成长为国内拥有自主知识产权并能规模化生产环保型增塑剂产品的知名企业之一。
公司在环保型增塑剂领域积累的较强技术优势、规模优势、成本优势、质量和品牌优势、市场地位以及建立起来的广泛客户群体将为本项目新增产能消化提供有力保障。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与本次募投项目涉及的其他投资者签署的合作协议及其补充协议、相关专利资料和知识产权报告，查看了协议中约定增资形式及增资价格等重要条款，查看了上述投资者履行决策程序相关的股东决定；查看了年产 20,000吨环保增塑剂项目的可行性研究报告，以及建筑工程、安装工程具体投资明细，复核了该募投项目效益测算明细资料，访谈了公司财务总监、主管研发工作的副总经理，查看了本募投项目新增产品国内外技术指标对比情况。
经核查，保荐机构认为：发行人增资嘉澳鼎新的增资价格为1元/注册资本，
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具有明确的定价依据，具备合理性；发行人已补充说明了建筑工程、安装工程具体投资情况，募投项目效益测算参数选取较为谨慎，测算依据合理；本次募投项目技术合作方大连化学物理研究所的相关专利具备先进性，用于大规模工业化生产具备可行性。
2、申请人本次拟募集资金25,000万元，其中12,000万元通过偿还短期银行贷款的方式调整负债结构，占本次募集资金总额的48%。2016年12月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。根据申请材料，申请人以2亿元收购东江能源100%股权，截至2016年12月31日，本公司已支付股权转让款16,000万元。偿还银行贷款金额占本次募集资金总额的48%不符合我会相关规定，请予以调整。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（贷款主体、金额、贷款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请申请人说明收购东江能源100%股权事项的相关信息披露是否真实、准确、完整。请申请人说明，自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
【回复说明】
一、偿还银行贷款、调整负债结构项目调整情况
1、调整本次募集资金总额和用途
2017年6月17日，经第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司将本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币25,000万元（含25,000万元）调整为
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不超过人民币18,500万元（含18,500万元），调整后的募集资金投资项目用途如下：
|||
|-|-|
|项目|投资总额（万元）|
|年产20,000吨环保增塑剂项目|13,703.96|
|调整负债结构注|5,580.00|
||19,283.96|

注：截至2016年末，公司总负债为35,105.36万元，其中流动负债为33,815.33万元，占比96.33%，公司短期负债占比较高，负债结构不合理。公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金5,500.00万元，通过偿还短期银行借款方式用于公司负债结构的优化调整。
原“调整负债结构”用途由 12,000万元减少为 5,500万元，其余 13,000万元用于“年产 20,000吨环保增塑剂项目”不变，调整后偿还银行借款金额占本次募集资金总额未超过30%。
2、调整负债结构项目的具体情况
发行人拟用本次募集资金调整负债结构，偿还短期银行借款的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|借款日期|到期时间|借款金额（万元）|
|嘉澳环保|工商银行|2017.02.23|2018.02.22|500.00|
|嘉澳环保|工商银行|2017.03.01|2018.02.26|800.00|
|嘉澳环保|民生银行|2017.02.10|2017.10.19|800.00|
|嘉澳环保|宁波银行|2017.02.17|2018.02.06|480.00|
|嘉澳环保|宁波银行|2017.02.13|2018.02.08|500.00|
|嘉澳环保|宁波银行|2017.02.13|2018.02.12|500.00|
|嘉澳环保|宁波银行|2017.02.17|2018.02.16|500.00|
|嘉澳环保|宁波银行|2017.03.06|2018.03.05|500.00|
|嘉澳环保|宁波银行|2017.03.06|2018.03.01|500.00|
|嘉澳环保|宁波银行|2017.03.07|2018.03.07|500.00|
|||||5,580.00|

本次发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿还，在不改变本次募
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集资金投向的前提下，公司董事会可根据实际情况对上述债务的募集资金偿还顺序和金额进行适当调整。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据债务的实际情况以银行贷款等自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
公司与工商银行、民生银行、宁波银行签署的借款合同中已明确约定公司有权提前还款，公司按照合同约定履行通知手续即可，无需承担额外的利息、费用等支出。
二、偿还银行贷款必要性及发行人与可比公司负债水平对比分析
为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟使用本次募集资金中5,500.00万元通过偿还银行借款的方式调整负债结构。
（一）偿还银行借款、调整负债结构必要性分析
1、公司业务发展带来的营运资金需求较大
公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售，增塑剂行业为资金密集型、技术密集型和规模效益型产业，加大资金投入、扩大生产规模、提高技术含量、降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。随着公司经营业绩的不断扩张，报告期内公司营运资金规模亦不断上升，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|5,952.76|19.28|6,477.82|23.78|6,414.16|
|4,501.52|14.58|1,509.24|5.54|4,873.25|
|4,559.45|14.76|6,553.30|24.06|3,159.65|
|15,869.44|51.39|12,700.17|46.62|13,936.65|
|30,883.18|100.00|27,240.52|100.00|28,383.70|
|1,341.06|84.12|791.08|76.12|2,031.68|
|253.17|15.88|248.12|23.88|442.03|
|1,594.23|100.00|1,039.21|100.00|2,473.70|
|29,288.95|-|26,201.32|-|25,910.00|
|30,040.00|-|22,345.60|-|17,730.94|

注：营运资金规模为经营性流动资产减去经营性流动负债，经营性流动资产包括应收账
款、应收票据、预付账款和存货，经营性流动负债包括应付账款和预收账款。
2014年、2015年和 2016年，公司营运资金规模分别为 25,910.00万元、
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26,201.32万元和 29,288.95万元，短期借款占营运资金的比例分别为68.43%、85.28%和102.56%。报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司营运资金需求亦不断增长，公司营运资金对于短期借款融资依赖程度较高，增加了公司财务风险，对公司持续盈利能力形成不利影响。
公司拟使用本次募集资金中5,500.00万元通过偿还银行借款的方式调整负债结构，将有利于公司降低短期债务融资比例，节约财务费用、优化债务结构、降低财务风险。
2、公司的业务特点决定了公司对营运资金需求量较高
公司生产所需的主要原材料包括大豆油、脂肪酸甲酯、辛醇，辅助原材料包括甲酸、双氧水、对苯二甲酸、已二酸、癸二酸、偏苯三酸酐等化学产品。
公司主要原材料中的大豆油和辛醇均属于大宗商品，一方面，公司已经建立了严格的供应商评审考核体系，从供应商的经营实力、从业经验、经营诚信等方面，结合其供货的质量、价格、及时性等因素，对供应商进行严格筛选；另一方面，供应商提供在保证供应原材料的产品质量标准均符合国家标准《GB/T1535-2003大豆油》、《GB/T6818-1993工业辛醇》相关品质要求的同时，对公司支付保证金、提货时间、付款期限等条件要求比较严格，尤其在原材料市场供应较为紧张时，为保证原材料的及时稳定供应，公司会相对较多地选择使用预付款的形式向供应商采购材料。
2014年、2015年和2016年，公司预付账款和存货金额合计分别为17,096.30万元、19,253.47万元和20,428.89万元，占营运资金的比例分别为65.98%、73.48%和69.75%。报告期内，为保证正常生产所需原材料的稳定供应，公司需维持充足的营运资金储备，以便及时支付材料采购款。
3、保持和提升公司的行业竞争力需要充足营运资金保障
近年来，公司为了保持行业内的领先地位，积极通过内涵式增长和外延式发展并举的方式，实现公司产品的不断升级和产业的并购整合。
公司通过全资子公司福建省明洲环保发展有限公司逐步实施“氯代脂肪酸甲酯项目”，新增氯代生产线及氯代脂肪酸甲酯产品，充实丰富了公司环保增塑剂产品结构，有利于公司满足下游客户多层次的需求并进一步提高市场份额，氯代工艺还可以增强与公司现有主营业务的协同效应，提升公司盈利水平；通过逐步
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实施“植物油脂精炼项目”，深度挖掘现有产品的品质潜力，提高产品附加值，提升产品竞争力，为未来公司业绩提升寻求新的增长点；通过稳步推进公司首次公开发行募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”，以缓解公司现有产能难以满足下游需求快速增长的状况，进一步提升公司的盈利空间。同时，公司于2017年初收购东江能源后，也需要投入部分营运资金来支持其业务发展。
随着公司业务的不断发展，主营业务产业链的不断延伸，以及新产品市场的积极开拓，公司生产运营对资金需求将不断增加，需要较为充足的营运资金，以保障公司生产运营的健康、持续发展。
4、公司资金状况及融资渠道分析
2014年、2015年、2016年和2017年3月31日，公司货币资金余额及其占流动资产比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|10,657.35|20.15|11,446.85|26.58|9,247.45|24.89|7,503.24|
|52,878.62|100|43,065.57|100|37,152.57|100|36,146.62|

2014年、2015年、2016年和2017年3月31日，公司货币资金余额分别为 7,503.24万元、9,247.45万元、11,446.85万元和 10,657.35万元，占流动资产比例分别为20.76%、24.89%、26.58%和20.15%。为保证正常生产所需原材料的稳定供应，2014年末、2015年末公司均维持了较为充足的流动资金储备。2016年4月，公司首发上市以来货币资金得以充实，但考虑到募集资金专款专用的属性，公司仅能够在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分募集资金临时补充流动资金。
2016年12月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金
专户。
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随着公司首发募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的持续推进，公司需要及时归还上述暂时补充流动资金的募集资金。剔除上述闲置募集资金暂时补充流动资金因素的影响，2016年末和2017年3月末，公司货币资金余额分别为3,446.85万元、2,657.35万元，将大幅低于公司维持日常生产经营平稳运行所需营运资金。为此，公司自首发上市以来已多次向银行申请授信额度，通过短期债权融资的方式补充营运资金缺口：
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|-|-|
|时间|董事会决议届次|
|2016年10月27日|第三届董事会第十六次会议|
|2016年12月14日|第三届董事会第十八次会议|
|2017年2月23日|第三届董事会第十九次会议|
|2017年3月16日|第三届董事会第二十次会议|

公司已向多家银行分别申请授信额度，并形成了规模较大的银行短期借款。
截至本反馈意见回复出具日，公司获得的银行授信总额度为人民币76,900.00万元，已使用的额度合计为40,380.00万元，占公司获得的银行授信总额的52.51%。
虽然公司存在尚未使用的银行授信额度，但随着公司贷款余额的上升，公司财务成本也将增加，对公司盈利能力将造成不利影响。另外，随着近年来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司将银行授信额度转为现实贷款的难度亦有所提高，公司进一步使用银行借款方式进行融资的空间较为有限。
随着公司募集资金投资项目的逐步推进，未来资金的需求量将更大，仅仅依靠银行贷款和内部积累将无法解决资金短缺困难，而且有息负债比重偏高，会加剧公司的财务风险，影响持续盈利能力。为克服上述困难，公司拟利用资本市场
的融资功能，通过公开发行可转债的方式来募集一定额度的资金，扩大公司资金
实力，满足公司业务发展需要，实现资金来源与项目需求相匹配，并通过使用部
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分募集资金偿还短期银行借款的方式，进一步优化财务结构，降低企业筹资成本。
（二）公司负债水平与可比公司比较分析
1、公司负债水平与同行业可比公司比较分析
公司主营业务为环保型增塑剂的研发、生产和销售，属于塑料助剂行业中的增塑剂行业。目前国内上市公司中，并没有将增塑剂业务作为主营业务的公司。
公司选取如下国内上市公司作为可比公司进行对比分析：
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|-|-|
|证券代码|主营业务|
|600589.SH|氨基复合材料及其制品、甲醛、苯酐及增塑剂等化工材料。|
|002409.SZ|主营有机磷系阻燃剂和其他橡塑助剂，现有产品包括TCPP、TDCP、BDP、RDP、TEP等各类型阻燃剂|
|300243.SZ|主营加工助剂和抗冲改性剂为等高性能PVC 助剂|
|300214.SZ|主营PVC塑料改性剂产品的研发、生产和销售，主导产品为各类型抗冲改性剂|
|002455.SZ|主营醋酸丁酯、偏苯三酸酐生产与销售|

假设本次公开发行可转债募集资金为 18,500.00万元，公司拟使用募集资金5,500.00万元用于偿还银行借款，公司2016年末、2017年3月末资产负债率模拟计算及其与同行业可比公司对比如下：
单位：%
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|-|-|
|证券简称|2017年3月31日|
|广东榕泰|43.33|
|雅克科技|22.98|
|瑞丰高材|47.37|
|日科化学|9.16|
|百川股份|57.39|
||36.04|
|嘉澳环保|43.14|
|嘉澳环保|51.19|

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|-|-|
|嘉澳环保|49.05|

2016年末、2017年3月末，公司资产负债率分别为35.10%、43.14%，同期同行业可比公司平均资产负债率分别为33.41%、36.04%，公司负债水平均高于同行业可比公司水平。
2、公司负债水平与行业整体负债情况比较分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 “C26化学原料和化学制品制造业”，细分领域为塑料助剂中的增塑剂行业。假设本次公开发行可转债募集资金为18,500.00万元，公司拟使用募集资金5,500.00万元用于偿还银行借款，公司2016年末、2017年3月末资产负债率模拟计算及其与行业整体负债水平对比如下：
单位：%
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|-|-|
|证券名称|2017年3月31日|
|金谷源|11.01|
|湖北宜化|82.73|
|金路集团|34.53|
|广州浪奇|59.07|
|红太阳|55.04|
|金浦钛业|31.78|
|沙隆达A|32.54|
|渝三峡A|37.19|
|英力特|12.91|
|天夏智慧|10.27|
|远兴能源|53.95|
|四川美丰|38.42|
|盐湖股份|68.73|
|方大化工|14.71|
|山东海化|35.87|
|鲁西化工|64.80|
|新洋丰|30.50|
|南方汇通|47.72|
|中粮生化|68.06|
|大庆华科|20.86|
|诚志股份|21.27|
|鸿达兴业|67.75|
|华邦健康|56.75|
|传化智联|33.17|
|华信国际|57.73|

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|-|-|
|久联发展|66.19|
|德美化工|31.85|
|中钢天源|18.92|
|江山化工|52.73|
|黑猫股份|65.73|
|中泰化学|65.44|
|青岛金王|40.15|
|南岭民爆|51.39|
|兴化股份|29.12|
|湘潭电化|52.48|
|安纳达|45.18|
|中核钛白|48.45|
|红宝丽|36.74|
|芭田股份|45.85|
|宏达新材|28.11|
|诺普信|42.54|
|江南化工|17.64|
|北化股份|25.78|
|联化科技|23.92|
|兆新股份|35.51|
|利尔化学|26.84|
|华昌化工|54.40|
|乐通股份|56.21|
|永太科技|50.57|
|新纶科技|47.47|
|同德化工|14.89|
|神剑股份|29.88|
|天原集团|68.71|
|长青股份|24.22|
|多氟多|47.63|
|齐翔腾达|31.05|
|雅克科技|22.98|
|闰土股份|16.06|
|龙星化工|60.48|
|天马精化|51.13|
|百川股份|57.39|
|金正大|41.26|
|宝莫股份|27.11|
|辉丰股份|48.94|
|雅化集团|21.53|
|蓝丰生化|37.98|
|司尔特|32.02|

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|云图控股|64.83|
|兄弟科技|23.39|
|西陇科学|26.92|
|史丹利|39.59|
|恒大高新|16.28|
|金禾实业|39.09|
|龙蟒佰利|29.66|
|道明光学|8.85|
|赞宇科技|52.93|
|万润股份|13.63|
|卫星石化|54.49|
|德联集团|23.24|
|康达新材|9.27|
|天赐材料|29.93|
|利民股份|21.72|
|光华科技|24.86|
|世龙实业|14.83|
|国光股份|8.26|
|永东股份|19.30|
|凯龙股份|25.62|
|洪汇新材|4.20|
|丰元股份|5.06|
|红墙股份|12.11|
|山东赫达|34.81|
|高争民爆|13.55|
|沙隆达B|32.54|
|硅宝科技|21.80|
|新宙邦|22.69|
|回天新材|14.43|
|鼎龙股份|8.43|
|安诺其|32.27|
|三聚环保|63.44|
|奥克股份|46.03|
|建新股份|6.50|
|新开源|7.19|
|阳谷华泰|49.76|
|青松股份|12.59|
|宝利国际|57.14|
|元力股份|40.66|
|科斯伍德|10.56|
|高盟新材|9.92|
|日科化学|9.16|

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|金力泰|22.68|
|上海新阳|12.97|
|瑞丰高材|47.37|
|雅本化学|46.04|
|国瓷材料|23.55|
|富邦股份|45.38|
|飞凯材料|33.83|
|科隆股份|46.69|
|强力新材|13.21|
|清水源|22.65|
|乐凯新材|8.22|
|金科娱乐|7.86|
|濮阳惠成|11.25|
|蓝晓科技|18.10|
|川金诺|20.78|
|世名科技|6.13|
|达志科技|5.63|
|达威股份|8.12|
|广信材料|16.46|
|星源材质|33.57|
|中旗股份|34.47|
|容大感光|17.92|
|利安隆|29.90|
|晨化股份|13.32|
|扬帆新材|35.84|
|正丹股份|38.49|
|晶瑞股份|0.00|
|飞鹿股份|40.27|
|新疆天业|48.68|
|澄星股份|71.30|
|乐凯胶片|18.96|
|兴发集团|69.33|
|商赢环球|32.03|
|巨化股份|13.76|
|瀚叶股份|31.76|
|赤天化|33.76|
|沧州大化|47.30|
|两面针|38.60|
|嘉化能源|40.74|
|亿利洁能|46.50|
|万华化学|58.92|
|上海家化|31.18|

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|-|-|
|兰太实业|65.39|
|浙江龙盛|57.51|
|红星发展|28.54|
|天科股份|23.40|
|江山股份|56.58|
|三友化工|62.92|
|华鲁恒升|40.28|
|六国化工|67.49|
|扬农化工|39.08|
|中化国际|61.80|
|国发股份|26.37|
|广东榕泰|43.33|
|新安股份|47.59|
|氯碱化工|58.15|
|华谊集团|49.27|
|阳煤化工|87.87|
|金牛化工|12.96|
|鲁北化工|22.66|
|湖南海利|54.16|
|江苏索普|36.17|
|钱江生化|36.17|
|新奥股份|70.91|
|雷鸣科化|34.05|
|东材科技|21.26|
|君正集团|27.99|
|滨化股份|30.34|
|宏昌电子|34.01|
|万盛股份|26.49|
|石大胜华|28.34|
|美思德|10.69|
|振华股份|9.92|
|和邦生物|15.67|
|江化微|18.71|
|先达股份|23.33|
|亚邦股份|13.61|
|雪峰科技|49.34|
|井神股份|56.30|
|上海天洋|11.39|
|百傲化学|10.40|
|苏利股份|12.40|
|广信股份|29.02|
|拉芳家化|10.31|

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|-|-|
|海利尔|27.43|
|三棵树|44.98|
|嘉澳环保|43.14|
|百合花|30.69|
|永悦科技|17.30|
|龙蟠科技|28.67|
|兴业股份|13.81|
|醋化股份|28.88|
|国泰集团|14.03|
|吉华集团|25.91|
|氯碱B股|58.15|
|华谊B股|49.27|
||33.90|
|嘉澳环保|43.14|
|嘉澳环保|51.19|
|嘉澳环保|49.05|

注：同行业公司为依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）“C26化学原料和化学制品制造业”的上市公司，已剔除*ST、ST等经营情况异常公司；数据来源为东方财富Choice金融终端。
2016年末、2017年3月末，公司资产负债率分别为35.10%、43.14%，同期同行业可比公司平均资产负债率分别为34.68%、33.90%，公司负债水平均高于同行业公司整体负债水平。
假设本次公司公开发行可转债募集资金18,500.00万元，则公司2016年末、2017年3月末资产负债率水平（模拟测算结果）将上升至45.23%、51.19%，较大幅度地高于同行业可比公司及“化学原料和化学制品制造业”行业整体负债水平。
若公司使用募集资金 5,500万元用于偿还银行借款，则司 2016年末、2017年3月末资产负债率水平（模拟测算结果）资产负债率水平将相应下降至42.56%、49.05%。从审慎经营的角度来看，维持合理、稳健的资产负债率水平对公司未来的可持续发展至关重要，因此，本次公司拟使用部分募集资金用于偿还银行借款，调整债务结构，以进一步降低公司的财务风险、持续公司稳健地生产经营。
三、请申请人说明收购东江能源100%股权事项的相关信息披露是否真实、
准确、完整。
公司收购东江能源100%股权事项及相关信息披露如下：
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|||
|-|-|
|公告时间|公告事项|
|2016-11-19|关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告|
|2016-11-28|关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告|
|2016-11-30|第三届董事会第十七次会议决议公告、非公开发行股票预案等系列公告|
|2016-12-14|第三届董事会第十八次会议决议公告；关于召开2016年第四次临时股东大会的通知|
|2016-12-30|2016年第四次临时股东大会决议公告|
|2017-02-06|关于全资子公司完成工商变更登记的公告|

公司对收购东江能源100%股权事项履行了必要的决策程序并及时公告，信息披露真实、准确、完整。
四、自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（一）发行人重大投资或资产购买情况说明
1、重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定如下：
重大投资或资产购买的标准：
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①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
③交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易为收购浙江东江能源科技有限公司100%股权。
2、交易内容、金额及完成情况
2016年 11月 28日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书>的议案》。同日，公司与东江能源股东桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平（上述股权出让方分别持有东江能源63%、12%、19%、6%的股权）签署了《收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书》（以下简称“《股权意向书》”），公司拟收购东江能源100%股权。
根据《股权意向书》的约定，公司向东江能源股东支付人民币1,000.00万元作为本次股权转让的定金，上述定金自嘉澳环保股东大会审议通过本次交易后自动转化为股权转让款。
2016年 12月 13日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与沈汉兴等交易对方签署<浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议>的议案》（以下简称“《股权转让协议》”）。同日，公司与东江能源股东签署了上述《股权转让协议》，协议约定各方签署并经嘉澳环保股东大会批准后生效。2016年12月29日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议
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通过了上述议案。
根据《股权转让协议》，公司与东江能源股东约定以经万隆（上海）资产评估有限公司出具的东江能源股东全部权益价值评估结论作为本次股权转让的定价依据，经双方经友好协商，共同确定东江能源100%股权的转让价格为20,000.00万元。嘉澳环保股东大会审议通过后30个工作日内，嘉澳环保向东江能源股东合计支付股权转让款 15,000.00万元人民币，2019年业绩考核通过后 30个工作日内，由嘉澳环保向东江能源股东合计支付剩余股权转让价款4,000.00万元。
公司已就上述收购东江能源100%股权行为履行了必要的内部程序并进行了信息披露。
2017年1月26日，东江能源在桐乡市市场监督管理局完成了股权变更登记手续，股权变更完成后，东江能源成为公司全资子公司。
3、交易资金来源
公司收购东江能源100%股权资金系来源于发行人自有资金及自筹资金，与发行人本次发行拟募集的资金及拟偿还的银行贷款无关。
（1）2016年11月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署<收购浙江东江能源科技有限公司100%股权意向书>的议案》。根据《股权意向书》的约定，公司于2016年11月29日以自有资金支付了股权转让定金1,000万元。
（2）2016年12月29日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与沈汉兴等交易对方签署<浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议>的议案》。同日，公司以自有资金及自筹资金支付了股权转让款15,000.00万元人民币。
2016年12月公司一般账户及募集资金专户资金流入、流出主要情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11月30日资金余额|12月资金流入|||12月资金流出|||
||收取货款/利息|银行借款|暂时补流|支付货款|支付股权转让款|暂时补流|
|5,101.92|7,818.36|3,000.00|8,000.00|3,847.29|15,000.00|-|
|13,893.76|52.45|-|-|408.86|-|8,000.00|
|18,995.68|7,870.81|3,000.00|8,000.00|4,256.15|15,000.00|8,000.00|

①2016年12月初，嘉澳环保一般银行账户自有资金为5,101.92万元；
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② 2016年 12月，公司货款回收形成现金流入 7,818.36万元、银行借款形成资金流入3,000.00万元；
③2016年12月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过 8,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，形成资金流入8,000.00万元。
综上，2016年 12月，公司支付东江能源股权转让款 15,000.00万元系来源于公司自有及自筹资金。本次公开发行可转债拟使用募集资金5,500.00万元银行借款，均系2017年2月及以后借入且均为向供应商直接支付货款的流动资金贷款，具体情况请参见本题回复“一、偿还银行贷款、调整负债结构项目调整情况”之“2、调整负债结构项目的具体情况”。
因此，公司收购东江能源100%股权资金均系来源于发行人自有资金及自筹资金，与发行人本次发行拟募集的资金及拟偿还的银行贷款无关。
除上述情况及本次募集资金投资项目外，自本次可转债相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人未实施属于《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》界定的重大投资或资产购买计划，未来三个月内公司亦无进行重大投资或资产购买的计划。
（二）公司关于不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投
资或资产购买情形的说明
2014年 4月 1日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定修订的《募集资金管理制度》，并经2014年4月21日召开的2013年年度股东大会审议通过。公司已建立了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。
同时，公司将通过以下措施确保本次公开发行可转债用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施其它重大投资、资产购买：
1、本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守公司《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节；
2、公司拟使用本次募集资金 5,500万元偿还银行贷款、调整负债结构。公
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司将严格按照已经公司决策程序审议通过的偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，严格按照内控管理制度进行，确保募集资金不会用于其它重大投资、资产购买或实施类金融投资。
五、保荐机构核查意见
保荐机构根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，查阅了公司自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今重大投资或资产购买事项；复核了公司收购东江能源100%股权相关的董事会、股东大会决策文件，查阅了与收购东江能源100%股权相关的信息披露文件；查看了公司支付东江能源100%股权转让款的银行流水、东江能源工商资料以及公司决定以及公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关决策程序；查看了公司调整募集资金总额及使用计划的决策文件，以及拟使用部分募集资金偿还银行借款相关的借款合同。
经核查，保荐机构认为：发行人已对本次发行募集资金总额及偿还银行借款金额进行了调整，调整后偿还银行贷款金额占募集资金总额的比例不超过30%；
发行人使用部分募集资金偿还银行贷款符合借款合同的约定；发行人资产负债率高于同行业可比公司平均水平，偿还银行贷款金额与发行人实际需求相符；发行人对收购东江能源100%股权事项及时履行了信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整，股权转让资金来源于发行人自有及自筹资金，与本次公开发行拟募集的资金无关，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；除收购东江能源100%股权及本次募集资金投资项目外，发行人自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买，未来三个月内公司亦无进行重大投资或资产购买的计划。
3、本次可转债的发行将由申请人控股股东顺昌投资进行担保，债券评级高于主体信用评级。截至2016年末，顺昌投资母公司所有者权益3,047.28万元，除申请人外顺昌投资合并范围内无其他子公司。顺昌投资母公司2014-2016年亏损。
请申请人结合控股股东的经营和财务状况，说明其触发代偿条款情况下的偿债能力。请保荐机构核查，并结合顺昌投资的财务情况核查评级结果的合理性。
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【回复说明】
一、发行人控股股东顺昌投资在触发代偿条款情况下偿债能力分析
（一）可转换公司债券本身的特点决定了债券担保人触发担保义务的可能性较低
1、本次可转债投资者在债券转股期内具有转股权利，转股因素使得可转债发行人偿债压力相对于一般公司债券发行人较低。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止为本次债券的转股期。本次可转债的转股期较长，在转股期内，若债券投资者结合转股价格、二级市场股票价格等因素将其持有的可转债转为本公司股票，则公司将不再承担偿本付息的义务。
2、本次可转债设置的转股价格向下修正条款，有利于促进债券持有人作出转股决策。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正条款的设置，一定程度上为债券持有人积极行使转股权利提供了保障。
3、结合公司资产规模、盈利能力和现金流量看，公司具备较强的偿债能力，公司到期不能偿本付息、触发控股股东顺昌投资代偿的风险相对较低。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币18,500万元（含 18,500万元）。
截至2016年12月31日，发行人经审计的净资产为64,917.75万元，本次可转债发行规模占公司2016年末净资产的比例为28.50%，占比较低。报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|1.27|1.46|

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|||
|-|-|
|0.80|0.96|
|35.10|46.57|
|4,288.79|3,885.52|
|5,006.49|5,103.67|
|8,924.80|8,312.19|
|3.91|3.33|

假设公司本次可转债发行规模为 18,500万元，参照2016年1月以来公开发行可转债的市场利率情况，本次可转债存续期内公司需要支付的利息情况测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|000700.SZ|模塑科技|0.50%|0.70%|1.00%|1.50%|1.80%|
|002753.SZ|永东股份|0.50%|0.70%|1.00%|1.50%|1.80%|
|601311.SH|骆驼股份|0.30%|0.50%|1.00%|1.30%|1.50%|
|601818.SH|光大银行|0.20%|0.50%|1.00%|1.50%|1.80%|
|002325.SZ|洪涛股份|0.40%|0.60%|1%|1.50%|1.80%|
|000861.SZ|海印股份|0.50%|0.70%|1.00%|1.50%|1.80%|
|002496.SZ|辉丰股份|0.50%|0.70%|1.00%|1.30%|1.30%|
|601199.SH|江南水务|0.30%|0.50%|1.00%|1.50%|1.80%|
|002510.SZ|天汽模|0.50%|0.70%|1.00%|1.50%|1.50%|
|600004.SH|白云机场|0.20%|0.40%|1.00%|1.20%|1.50%|
|002245.SZ|澳洋顺昌|0.50%|0.70%|1.00%|1.60%|1.60%|
|601238.SH|广汽集团|0.20%|0.50%|1.00%|1.50%|1.50%|
|600998.SH|九州通|0.20%|0.40%|0.60%|0.80%|1.60%|
|600755.SH|厦门国贸|0.30%|0.50%|0.90%|1.40%|1.70%|
|600031.SH|三一重工|0.20%|0.50%|1.00%|1.50%|1.60%|
|||0.35%|0.57%|0.97%|1.41%|1.64%|
|||65.37|106.07|178.83|260.23|303.40|

注：2016年1月以来公开发行可转债的市场利率均采用累进利率，数据来源为东方财富Choice金融终端。
2014年、2015年和 2016年，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润3,616.16万元、3,885.52万元和4,288.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-294.19万元、5,103.67万元和5,006.49万元，公司良好的盈利能力和稳定的现金流入，为本次可转债的偿本付息提供有力保障，本次可转债触发控股股东代
偿的风险较低。
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此外，考虑到公司将使用本次可转债发行募集资金5,500.00万元用于偿还短期银行借款、调整负债结构，公司短期借款将有所降低，可以进一步优化公司债务结构、降低财务风险。
（二）发行人控股股东顺昌投资在触发代偿条款情况下具备偿债能力
截至 2016年末，顺昌投资直接持有发行人 3,275.00万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，为公司的控股股东。顺昌投资简要情况如下：
公司名称 桐乡市顺昌投资有限公司
统一社会信用代码 91330483660582026E
成立时间 2007年4月12日
注册资本 3,275万元人民币
实收资本 3,275万元人民币
住所 桐乡市梧桐街道校场路复兴路口
主要经营地 浙江省桐乡市
法定代表人 沈健
股权结构 沈健95.25%，章金富等十二位自然人合计4.75%
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：投资实业
为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。结合控股股东的经营和财务状况，发行人控股股东顺昌投资在触发代偿条款情况下具备偿债能力：
1、作为公司控股股东，顺昌投资具有较为畅通的融资渠道筹措资金。
截至本反馈意见回复出具日，顺昌投资累计质押其持有公司股份18,153,694股，占其所持股份总数的55.43%，占嘉澳环保总股本的24.75%，质押借款总额为36,000.00万元。如发行人未能及时偿还利息或兑付本金，顺昌投资可以通过股票质押融资方式履行代偿义务。
截至本反馈意见回复出具日，顺昌投资正在向上海证券交易所申请备案发行可交换公司债券。顺昌投资拟采取非公开发行的方式面向合格投资者发行私募可交换债券，发行规模不超过人民币5亿元，分为两个品种发行，品种一金额不超过人民币2亿元，期限不超过3年，在满足换股条件下，可交换债券的持有人有
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权在特定期限内将其所持有的本次可交换债券交换为本公司 A股股票。品种二不超过人民币3亿元，期限不超过4年。
2、公司持续稳健的利润分配，将为顺昌投资提供稳定的现金流入。
发行人已建立了较为完善的分红制度，发行人《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。
（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
根据发行人利润分配政策，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%，2016年度公司现金分红金额为 1,525.68万元，现金分红金额占归属于公司股东的净利润的比例为35.57%。公司持续的现金分红是控股股东顺昌投资稳定的资金来源之一。
3、顺昌投资正寻求通过积极稳健的投资方式，以期实现资产的保值增值。
发行人控股股东顺昌投资的主营业务为实业投资，顺昌投资利用公司控股股东地位，一方面可以通过多种渠道融资实现资金筹措，为履行本次可转债潜在的
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担保责任提供保障，另一方面，顺昌投资本身也在利用所筹集的资金，积极寻求实业投资机会、拓展现有业务范围，追求新的利润增长点和发展机遇。
4、公司控股股东顺昌投资的股东均系公司管理层人员、核心技术人员或资深员工，上市公司经营情况与控股股东顺昌投资融资能力、履行担保责任能力具有高度相关性。
截至本反馈回复出具日，顺昌投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|担任公司职务|出资额（万元）|
|沈 健|董事长|3,119.50|
|章金富|董事、副总经理|43.00|
|王艳涛|董事、副总经理、董事会秘书|33.00|
|丁小红|监事会主席|20.00|
|查正蓉|董事、财务总监|11.00|
|唐文君|坤和国际执行董事|8.00|
|杨建清|监事、销售总监|7.00|
|傅俊红|研究所所长助理|7.00|
|楼灿波|董事、总经理|6.50|
|杨 罡|董事|5.00|
|杨 军|基建部专员|5.00|
|吴利勇|生产主管|5.00|
|黄 潇|财务经理|5.00|
|合 计|-|3,275.00|

发行人控股股东顺昌投资的股东均在公司任职，公司拟将本次公开发行可转债的募集资金投向“年产20,000吨环保增塑剂项目”以及调整负债结构。
“年产 20,000吨环保增塑剂项目”将为公司新增DINCH、DOCH、DBCH三个高端环保增塑剂品种，其投资建设将进一步丰富公司产品结构，提升公司核心竞争力，该项目的投资建设既是丰富产品结构的重要举措，也是顺应发展绿色环保增塑剂这一行业发展趋势的自然选择。
截至2016年末，发行人总负债为35,105.36万元，其中流动负债为33,815.33万元，占比96.33%，公司短期负债占比较高，负债结构不合理。公司拟使用本
次公开发行可转换公司债券募集资金5,500.00万元，通过偿还短期银行借款方式
用于公司负债结构的优化调整。
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上述项目实施后，公司将进一步丰富公司产品结构、提升公司的核心竞争力；
同时，有利于减少公司财务风险、增加公司财务的稳健性、促进公司的可持续发展。
综上，结合可转债本身的特点以及公司本次可转债发行规模、条款设置及公司偿债能力等因素，本次债券担保人触发担保义务的可能性较低；若公司未能按期偿本付息，发行人控股股东顺昌投资触发代偿条款时，具备偿债能力，为本次债券及时兑息、兑付提供保障。
二、发行人本次可转债发行相关评级结果合理性分析
公司主体及债项信用等级划分为9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。公司主体及债项信用等级具体含义如下：
信用等级 含义
AAA级 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低AA级 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低A级 偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低
BBB级 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般
BB级 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高
B级 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高
CCC级 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高
CC级 在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务
C级 不能偿还债务
联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年4月1日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为AA-。
联合评级结合公司行业地位、市场规模、经营业绩以及财务情况等多个角度进行分析评判，认为发行人作为环保增塑剂领域知名上市企业，在政策支持、区位条件和研发能力等方面的竞争优势，偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低，给予公司主体A+信用等级。
本次可转换公司债券条款的设置有利于债券持有人转股。考虑到未来转股因
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素，预计公司的资本结构有进一步优化的可能，偿债压力将得以减轻。具体来说：1、从本次债券的发行条款看，公司作出了转股价格修正条款：当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决；同时制定了有条件赎回条款：在转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
上述条款的设置有利于鼓励债券持有人将持有的债券转股。本次可转债发行后，考虑到未来转股因素，实际需要偿付的债券本息有可能低于发行时的预计水平，同时转股后公司的资产负债水平将进一步降低，公司的偿债能力将有所增强。
2、从本次可转债发行对负债及债务的影响来看，以2016年末财务数据为基础，本次债券发行后，在其他因素不变的情况下，公司资产负债率将由35.10%、上升至45.23%，公司的负债水平将出现一定幅度上升、债务负担加重。但考虑到本次债券募集资金部分用于偿还银行短期借款，本次债券发行对公司负债水平的影响小于上述测算值。鉴于本次可转债在存续期间存在转股的可能，预计转股后负债指标可能低于上述测算值。
结合以上分析，并考虑到公司行业地位、研发能力和区位分布等方面所具备的优势，联合评级认为，公司对本次债权融资计划的偿还能力很强，因此，评定公司本次发行的可转债信用等级为AA-。
综上所述，由于债券本身可以转股的特点，以及本次可转债有利于转股的债券条款设计等因素影响，预计公司资本结构有进一步优化的可能，偿债压力将得以减轻，使得公司债券评级高于主体信用评级，公司本次主体信用评级、债项信用评级结果具备合理性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次可转债募集说明书、发行人控股股东顺昌投资为本次发行可转债提供的担保函以及资信评级机构为本次发行可转债出具的资信评级报告，查看了发行人及其控股股东财务报告，对发行人实际控制人、总经理、财务总监以及顺昌投资管理层进行了访谈，了解发行人及其控股股东经营情况、发展
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规划。
经核查，保荐机构认为：发行人具备较强的偿债能力，本次可转债触发担保人代偿的可能性较低；发行人控股股东顺昌投资在触发代偿条款情况下具备偿债能力，本次债券发行相关的主体及债项评级结果合理。
4、公司于2016年4月首发。截至2016年12月31日，首发募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”完工进度为25.12%。请申请人说明首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
一、首发募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”进展情况
1、公司前次募投项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”基本情况
2012年 6月7日，桐乡市发改局出具桐发改审（2012）68号《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目核准的批复》，批准公司“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”建设。
2012年6月，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市行政许可申请。根据发行人《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司拟使用募集资金 15,018万元用于“年产 6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”，项目总投资 15,018万元，其中固定资产投资12,735万元，铺底流动资金2,283万元。主要投资构成如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|设备费用|9,573.70|
|设备采购|9,372.70|
|设备安装费|201.00|
|废水处理工程|1,518.30|
|建筑工程|810.00|
|供电供水技改|265.00|

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|-|-|
|其他费用|568.00|
|固定资产投资|12,735.00|
|铺底流动资金|2,283.00|
|合计|15,018.00|

本项目建设期2年。预计建设期满后项目投产第一年达产85%，第二年达产90%，第三年起即达产100%。完全达产后，公司每年增加环氧植物油脂增塑剂产能 6万吨，届时公司环氧类增塑剂产能将合计达到 11.5万吨，公司“以环氧类增塑剂为主、石化类环保型增塑剂为辅、多功能复合型增塑剂为特色”的产品结构体系将进一步得以夯实。
2、公司首次公开发行募集资金基本情况说明
根据中国证券监督管理委员会于2016年3月17日签发的证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，嘉澳环保获准向社会公开发行人民币普通股1,835万股，每股发行价格为人民币11.76元，股款以人民币缴足，计人民币215,796,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以等发行费用共计人民币 33,178,727.30元后，净募集资金共计人民币182,617,272.70元。
公司首发募集资金于2016年4月22日到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月22日出具了瑞华验字[2016]31050010号《验资报告》。
3、“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”募集资金使用进度情况说明
首次公开发行募集资金到位前，公司已对“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”完成考察论证、项目选址、可行性研究、实施计划编订、生产线设计等前期准备工作，并于2012年10月开始部分新增设备的采购工作以及部分前期土建工作。首次公开发行募集资金到位前，公司结合自身的生产经营情况和现金流量状况，使用自有资金购置了“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”部分设备设施，累计预先投入项目资金为2,795.87万元，使得形成年产1.5万吨环氧植物油脂增塑剂生产线所需的环氧高效反应釜、后处理釜以及冷凝器等设备设施基本到位。
根据发行人《首次公开发行股票招股说明书》披露，“年产6万吨环氧植物
油脂增塑剂项目”拟采取总体规划、分阶段实施的建设策略，建设期为2年。首
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发上市之前，由于公司日常生产经营活动中资金需求主要依靠银行间接融资，融资渠道单一、自有资金有限，因此，首发募集资金到账之前，公司“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”建设进度相对较为缓慢。
2016年4月，公司在首次公开发行募集资金到账后，继续积极组织“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的建设实施，主要为组织配置设备设施的安装调试，包括储罐防腐工程、保温工程、管道工程等安装工程等。截至 2016年 12月31日，“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”实际已累计使用3,315.41万元，年产1.5万吨环氧植物油脂增塑剂生产线已完工，“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”完工进度达到25.12%，首发募集资金使用进度不存在迟延的情况。
二、发行人尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售，作为国家火炬计划重点高新技术企业，长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力。公司承担的“环氧植物油脂类的可生物降解增塑剂”项目2008年11月被列为国家火炬计划项目，并先后拥有多项浙江省省级科学技术成果。经过多年研发和实践的积累，公司的环保型增塑剂特别是环氧植物油脂增塑剂产品在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势，处于国内领先水平。目前，公司自主拥有多个环保型增塑剂生产的核心技术。
环氧植物油脂增塑剂产品的生产和研发，始终是公司发展的战略重心。2016年4月公司首次公开发行募集资金到位前，受资金实力的限制，公司侧重于围绕材料优化、新品种补充等方面探索企业创新发展路径。一方面，公司通过实施“植物油脂精炼项目”，深度挖掘现有产品的品质潜力，提高产品附加值，提升产品竞争力，为未来公司业绩提升寻求新的增长点。另一方面，通过并购同样经营环保型增塑剂但产品种类存在互补关系的生产企业明洲环保，使得公司产品结构进一步完善，销售半径进一步扩张，以实现公司内涵式增长和外延式发展并举的局面，为公司未来市场份额的提升和销售业绩的增长奠定基础。
首发募集资金到位后，发行人资金实力得到充实，公司将继续围绕环氧植物油脂增塑剂产品生产和研发这一主业，积极谋求环氧植物油脂增塑剂项产能扩张，稳步推进“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的建设实施，并根据项目
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建设进展情况及时归还暂时补充流动资金的8,000万元，保证募集资金投资项目资金需求不受影响。
截至本反馈意见回复出具日，公司前次募投项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金投资总额|利息收入|募集资金使用额|
|15,018.00|61.50|4,484.59|

注：剩余募集资金中包含部分闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元。
截至本反馈意见回复出具日，“年产 6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”实际已累计使用4,484.59万元，实际完成投资占该项目固定资产投资总额的比例达到35.21%，剩余募集资金10,594.91万元预计将于2017年底前使用完毕并向环保主管部门申请“三同时”验收，尚未使用完毕的募集资金将在完成建设之前继续进行环氧油脂增塑剂生产线及配套设施投资、精馏设备、污水设备购置以及支付试运行调试材料费等。
三、保荐机构核查意见
保荐机构实地查看了发行人首发募集资金投资项目“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的建设情况，查阅了发行人首发募集资金使用明细账，访谈了公司总经理、财务总监，了解发行人尚未使用完毕的募集资金的具体原因、后续募集资金使用计划和进度安排，对发行人招股书中披露的募集资金使用计划及上市后募集资金投入以及相关信息披露情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的建设情况符合招股说明书披露的相关情况，对于尚未使用完毕的募集资金发行人已拟定明确的使用计划和进度安排。
5、申请人说明2亿元收购东江能源100%股权。东江能源2015年亏损，2016年1-9月342.45万元。东江能源原股东承诺东江能源2017年净利润2000万元。申请人子公司明洲环保100%股权于2013年通过非同一控制下企业合并取得，明洲环
保最近三年处于持续亏损状况。请申请人说明2亿元收购东江能源100%股权新增
的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确定依据。请申请人说明东江能源、
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明洲环保目前的经营和财务状况，说明其商誉减值准备计提是否充分。请会计师就相关会计处理的合规性发表意见。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
【回复说明】
一、收购东江能源的商誉金额、相关可辨认净资产公允价值的确定依据：
2016年12月13日公司与浙江东江能源科技有限公司股东签订的股权转让协议，以20,000万元收购东江能源原股东所持东江能源100%股权，本次收购东江能源股权属于非同一控制下合并，2017年1月26日完成工商变更登记。
2017年1月31日，东江能源可辨认净资产公允价值为13,534.47万元，公司支付的合并成本大于享有的浙江东江能源科技有限公司可辨认净资产公允价值，形成商誉6,465.53万元。商誉等相关情况的确认情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|长期股权投资初始投资成本|20,000.00|
|2017年 1 月 31 日账面净资产|7,038.64|
|可辨认净资产的公允价值增值额|8,661.10|
|固定资产公允价值调整额|1,021.87|
|无形资产公允价值调整额|7,639.23|
|资产公允价值调整额形成的递延所得税负债|2,165.27|
|2017年 1 月 31日净资产公允价值总额|13,534.47|
|商誉|6,465.53|

注：公司披露2017年一季度时，尚未对东江能源合并对价分摊进行评估，预估商誉价值为6,441.36万元，因此，与本次依据合并对价分摊评估报告计算结果差异24.17万元，差异金额较小。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的基准日为2017年1月31日万隆评财字（2017）第4022号《浙江东江能源科技有限公司合并对价分摊评估报告》，按照重要性原则计入固定资产公允值增加1,021.87万元，计入无形资产公允价值增加7,639.23万元。公司依据浙江东江能源科技有限公司合并对价分摊评估报告
确认相关可辨认净资产公允价值，确认依据和会计处理符合企业会计准则的相关
规定。
二、东江能源的经营和财务状况及商誉减值计提情况
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1、东江能源的经营和财务状况
东江能源主要以废油脂为原料，通过纯化、甲酯化、分馏等生产工艺技术，从事脂肪酸甲酯（生物柴油）产品的研发、生产与销售。东江能源 2017年 1-5月生产生物柴油23,441.09吨，销售21,917.51吨，上年同期产量为16,661.77吨，销量为 14,913.01吨，本期产销量相比上年同期都有较大幅度增长，产销率为97.53%，也处在较高水平，表明该公司目前经营状况良好。
截至2017年5月31日，东江能源的主要财务情况如下（未经审计）：
||
|-|
|2017年5月31日|
|流动资产|
|非流动资产|
|资产合计|
|流动负债|
|非流动负债|
|负债合计|
|所有者权益合计|
|2017年1-5月|
|营业收入|
|营业成本|
|税金及附加|
|期间费用|
|资产减值损失|
|营业利润|
|营业外收入|
|利润总额|
|净利润|

（1）东江能源利润来源合理性分析
东江能源 2017年 1-5月实现营业收入 12,740.19万元，营业成本 13,359.55万元，综合毛利率为-4.86%，同期营业外收入为1,308.30万元。东江能源主要利
润来自于综合资源利用产品增值税退税款，由于该补贴款属于政策性补贴，可以
一直享受，故总体上看，销售生物柴油可以为企业带来利润。东江能源1-5月营
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业外收入构成如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|增值税即征即退|1,291.49|
|其他|16.81|
|合计|1,308.30|

根据2015年6月12日财政部、国家税务总局发布《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号），对利用废弃动物油和植物油为原料生产的生物柴油，享受增值税即征即退70%的税收优惠。东江能源营业外收入主要为增值税即征即退形成的，与东江能源同样经营生物柴油生产与销售的龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“龙岩卓越”）、唐山金利海生物柴油股份有限公司（以下简称“唐山金利海”）营业外收入占营业收入的比例情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|营业外收入占营业收入比例|
|龙岩卓越|12.49%|
|唐山金利海|5.78%|
|东江能源|10.27%|

注：数据来源，龙岩卓越、唐山金利海公开披露的信息。由于龙岩卓越比例计算基于2013年度财务数据（未披露更新财务信息），唐山金利海比例计算基于2016年度财务数据。
东江能源1-5月营业外收入1,308.30万元，占营业收入的比例为10.27%，与
龙岩卓越的比例较为接近；由于唐山金利海产品结构中除了生物柴油以外，还包
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括黑脚、甘油等其他产品，使得其营业外收入占营业收入的比较相对较低。东江能源利润主要来源于增值税即征即退的情况，符合生物柴油行业特点和企业的实际情况。
（2）东江能源亏损原因分析
2017年1-5月，东江能源亏损316.50万元，主要是由于计提应收账款坏账准备形成减值损失406.90万元造成的。截至2017年5月末，公司应收沈汉兴及其关联方款项账龄及累计计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位名称|2017年5月末余额|账龄|计提比例|
|应收账款|浙江东油能源科技有限公司|710.54|1年以内|10%|
||上海志骋化工有限公司|19.23|1年以内|10%|
||上海禾奥能源科技有限公司|3.02|1年以内|10%|
|其他应收款|桐乡市荣翔染整有限公司|1,100.00|1年以内|10%|
||浙江东油能源科技有限公司|741.14|5年以上|100%|
||林小平|286.92|1年以内|10%|
||浙江金葵花新能源有限公司|272.00|3-4年|30%|
||桐乡市华伦世家服饰有限公司|115.00|1年以内|10%|
||桐乡市屠甸荣翔热能有限公司|100.00|1年以内|10%|
||桐乡市桃园村槜李专业合作社|5.00|1年以内|10%|
|应收款项合计||3,352.85|-|-|

2016年12月，公司与沈汉兴等交易对方签署了《股权转让协议》，根据该协议约定：“截至2016年9月30日，东江能源应收关联方款项 2,883.00万元，金额较大，乙方（乙方指沈汉兴等东江能源原股东）承诺，自收到1.5亿元股权转让款之日起5个工作日内，确保东江能源收回截至上述股权转让款支付日关联方所欠货款或其他款项”。公司已按照《股权转让协议》的约定，于2016年12月29日支付了东江能源原股东1.5亿元股权转让款，沈汉兴及其关联方逾期未归还所欠东江能源款项。
公司出于谨慎性原则，根据应收账款坏账准备计提政策对沈汉兴及其关联方应收款项计提了应收账款减值损失406.90万元，导致东江能源2017年1-5月出
现亏损。
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公司收购东江能源股权后，已经及时派驻了董事、监事及财务人员等负责东江能源日常经营管理。截至2017年5月末，公司派驻的东江能源管理层已经完成对东江能源经营管理的接手工作，东江能源生产运行正常。截至本反馈回复出具日，公司正通过诉讼等法律途径依法追偿上述应收款项。
2、东江能源的商誉减值计提情况
（1）东江能源实际效益情况与资产评估预测数据的比较情况
公司2016年收购东江能源时，定价依据为具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的浙江东江能源科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1874号）。在评估基准日2016年9月30日，东江能源全部股东权益成本法评估结果为10,493.24万元，收益法评估结果为21,860.00万元，选择收益法的评估结果作为资产评估结论。公司以上述评估结果为定价基础，经各方协商同意东江能源其100%股权的转让价格为20,000.00万元。
评估机构在得出上述收益法评估结论时，对东江能源未来年度营业收入、净利润、自由现金流量的假设如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|33,036.55|38,951.29|42,430.08|45,908.87|
|1,861.95|2,356.65|2,838.76|3,316.12|
|-2,516.17|488.54|2,490.64|2,958.01|

预测效益与实际效益的对比：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度预测数|2017年1-5月预测数注1|
|33,036.55|13,765.23|
|1,861.95|775.81|

注1：2017年1-5月的预测数是根据年度预测数按月平均得到。
注2：该数值为扣除应收账款减值损失及所得税影响后的数据。
东江能源2017年1-5月未达到预期效益，主要是由于：
①东江能源主要产品为生物柴油和工业混合油，生物柴油毛利率为-5.94%，
工业混合油毛利率为5.37%，1-5月份销售的产品以生物柴油为主，导致综合毛
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利率较低；②销售给原股东关联方价格较其他公司平均价格低230元/吨，部分利润转移至原股东的关联公司，故本期体现的效益较差；③由于停气及停止总经理沈汉兴职务等原因，东江能源从5月1日到5月18日停产，影响5月份的销售量及产品毛利率。
（2）东江能源对未来现金流预测情况
根据东江能源对未来现金流评估预测，股东全部权益合计 24,580.00万元，股东全部权益大于可辨认净资产公允价值加商誉之和，具体对东江能源营业收入、净利润、自由现金流量的假设如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|20,162.69|37,937.09|42,010.38|46,083.68|50,156.97|
|1,233.61|2,362.38|3,020.71|3,674.80|4,323.77|
|-3,348.80|882.52|2,579.94|3,233.29|3,881.34|

截至 2017年 5月末，东江能源未达到预期效益的原因均为暂时性因素，可以在期后的生产经营中得到改善和提高，根据公司对未来现金流预测情况，未来现金流现值大于可辨认净资产公允价值加商誉之和，商誉减值风险较低，故按照相关会计准则，公司未计提商誉减值准备。如果期后经营和财务情况发生不利变化，将在年度进行减值测试并计提商誉减值准备。
三、明洲环保的经营和财务状况及商誉减值计提情况
1、明洲环保的经营和财务状况
明洲环保最近三年处于亏损状况，2015年初开始分期建成并投入生产运行，从运行近两年的情况来看，存在着人力成本偏高、自动化控制水平低、能耗水平较高等问题，故公司决定从2016年9月对其生产线进行技术改造。根据技术改造方案，技术改造完成后将由原来间隙、手动变为连续、自动生产，产能由年产3万吨变为5万吨。截至2017年5月31日，明洲环保仍处于技术改造过程中，尚未进行生产。
截至2017年5月31日，明洲环保的主要财务状况如下：
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|-|
|2017年5月31日|
|流动资产|

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|-|
|非流动资产|
|资产合计|
|流动负债|
|非流动负债|
|负债合计|
|所有者权益合计|
|2017年1-5月|
|营业收入|
|营业成本|
|税金及附加|
|期间费用|
|资产减值损失|
|营业利润|
|营业外收入|
|利润总额|
|净利润|

明洲环保目前未进行生产，发生的收入为少量原材料出售收入，期间费用为折旧和摊销等。
2、明洲环保的商誉减值计提情况
公司2013年收购明洲环保产生商誉854.14万元。2016年底对明洲环保产生商誉进行减值测试时公司委托万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2017）第 1057号评估报告，未发现商誉有减值情况，未计提减值准备。评估预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|
|-|19,145.30|23,931.62|23,931.62|
|-|14,902.70|18,279.62|18,279.62|
|-|0.17|115.30|115.30|
|-|474.80|593.50|593.50|
|198.07|882.60|1,103.25|1,103.25|

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|-|-|-|-|
|518.05|598.00|560.44|451.69|
|-716.12|2,287.03|3,279.51|3,388.26|
|-716.12|2,287.03|3,279.51|3,388.26|
|-|203.36|819.88|847.07|
|-716.12|2,083.67|2,459.63|2,541.19|

根据评估预测，2017年属于技术改造期间，目前技术改造正在进行，明洲环保实际情况与评估时未发生重大不利变化，就目前状况明洲环保商誉减值风险较低，按照相关会计准则的规定，公司未计提商誉减值准备。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构核查了公司签订的股权收购协议及股权收购款项的支付情况，查阅了合并基准日东江能源的财务报表及评估报告，确认了公司计算商誉的数据来源；获取东江能源及明洲环保5月底财务报表以了解目前的财务状况，访谈了相关经营人员了解目前的经营状况及未来的经营规划。
经核查，保荐机构认为：公司收购东江能源100%股权形成商誉的确认依据充分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。东江能源、明洲环保目前的经营状况正常，未计提商誉减值准备符合公司实际经营情况和企业会计准则的相关规定。
发行人会计师经核查后认为：公司收购东江能源100%股权属非同一控制下收购股权，商誉的确认依据和会计处理合规，符合企业会计准则的规定。收购东江能源和明洲环保形成的商誉减值风险较低。
6、请申请人说明项目实施主体嘉澳鼎新的设立情况、股权及出资情况、少数股东的情况及选择与少数股东共同设立嘉澳鼎新的原因。如设立过程中涉及关联交易，请说明是否履行了关联交易审批的有关程序。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
一、嘉澳鼎新的设立情况、股权及出资情况
嘉澳鼎新成立于2016年9月14日，由嘉澳环保和济宁市鼎承新材料科技有限
公司共同出资5,000万元设立。
2016年9月6日，嘉澳环保第三届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投
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资设立控股子公司的议案》，同意公司与济宁市鼎承新材料科技有限公共同投资设立嘉澳鼎新；2016年9月，济宁市鼎承新材料科技有限公司股东济宁碳素集团有限公司作出股东决定，同意与嘉澳环保合资设立嘉澳鼎新，济宁鼎承的出资方式为货币与实物，拟以土地使用权经具有证券期货从业资质的评估机构评估后入股嘉澳鼎新。
2016年9月6日，嘉澳环保与济宁市鼎承新材料科技有限公司签订《合作协议》，决定共同出资设立嘉澳鼎新。
嘉澳鼎新设立时的认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|嘉澳环保|2,550.00|
|济宁市鼎承新材料科技有限公司|2,450.00|
||5,000.00|

截至本反馈回复出具日，嘉澳鼎新股东实缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|嘉澳环保|2,550.00|
|济宁市鼎承新材料科技有限公司|2,450.00|
||5,000.00|

二、少数股东的情况及选择与少数股东共同设立嘉澳鼎新的原因
济宁市鼎承新材料科技有限公司成立于2015年8月5日，注册于济宁市任城区工商行政管理局，统一社会信用代码为913708113490541673，住所为山东省济宁市任城区二十里铺街道办事处姜庙村105国道东，法定代表人为付加坡，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为化工产品（不含危险化学品）的生产、研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
济宁市鼎承新材料科技有限公司系济宁碳素集团有限公司为打造精细化工新材料平台成立的全资子公司。
嘉澳环保选择与济宁市鼎承新材料科技有限公司共同设立嘉澳鼎新主要是基于双方在原料供应和技术储备、市场渠道等方面具备较为明显的优势互补。
“年产20,000吨环保增塑剂项目”的产品主要为DINCH等高端无苯环保增塑
剂产品，该产品的主要原料为DINP，DINP是一种由苯酐经一定化学反应而得的
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增塑剂。济宁市鼎承新材料科技有限公司的唯一股东济宁碳素集团有限公司是国内煤化行业领军企业，是国内最大的碳阳极生产企业，其产品主要涉及碳阳极和煤焦油化工两大领域，其中副产品精制萘法苯酐产能4万吨/年。嘉澳环保与济宁碳素集团有限公司的全资子公司合作设立嘉澳鼎新，可以为发行人提供足够的原材料供应。同时，发行人拥有环保增塑剂的技术和市场优势，于是，双方愿意共同合作，研发、生产和销售高端无苯环保增塑剂产品。
三、嘉澳鼎新设立过程不涉及关联交易
1、济宁鼎承的基本情况
公司名称 济宁市鼎承新材料科技有限公司
统一社会信用代码 913708113490541673
成立时间 2015年8月5日
注册资本 1,000万元人民币
住所 山东省济宁市任城区二十里铺街道办事处姜庙村105国道东
法定代表人 付加坡
股权架构 济宁碳素集团有限公司持股100%
化工产品（不含危险化学品）的生产、研发、销售。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
济宁鼎承的的唯一股东为济宁碳素集团有限公司，济宁鼎承的执行董事为付加坡，经理为李长珍，监事为宫瑞。
2、济宁碳素集团有限公司的基本情况
公司名称 济宁碳素集团有限公司
统一社会信用代码 9137081170609271X7
成立时间 1992年11月15日
注册资本 19,500万人民币
住所 济宁市任城大道99号
法定代表人 李庆义
李庆义等46名自然人及济宁北湖度假区许庄街道东赵村村民委员会共股权架构
同持股100%
制造销售白刚玉、碳素制品、密度板（限分支机构经营）；销售机械电器设备，建筑材料（不含木材），化工产品（不含危险化学品），本企经营范围 业自产产品及相关技术的业务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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济宁碳素集团有限公司全部股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|序号|股东姓名/名称|序号|
|庄维政|17|曾照忠|33|
|宫瑞|18|孙茂恩|34|
|程现河|19|谭芝峰|35|
|谭芝法|20|刘耕|36|
|杨广臣|21|门勇|37|
|李广明|22|李长安|38|
|谢运才|23|付加坡|39|
|李泽平|24|李庆义|40|
|李爱华|25|苏诗合|41|
|刘勇|26|吴帆|42|
|巩茂森|27|闫桂林|43|
|蔡华立|28|毛宝刚|44|
|陈军|29|党茂盛|45|
|张光彩|30|贾鲁宁|46|
|闫承穆|31|刘长启|47|
|尹波|32|毛宝金|-|

济宁碳素集团有限公司的公司治理结构为：董事会成员：李庆义、刘耕、张光彩、付加坡、宋玉龙；监事会成员：蒋新、孙茂恩、谭芝法；总经理：张光彩。
发行人及其董事、监事、高级管理人员与济宁鼎承、济宁碳素集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此，本次募投项目“年产20,000吨环保增塑剂项目”的实施主体嘉澳鼎新的设立过程不涉及关联交易。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了济宁鼎承、济宁碳素集团有限公司的工商资料，并取得了相关方不存在关联关系的书面确认。
经核查，保荐机构认为：发行人与少数股东共同设立嘉澳鼎新以实施本次募投项目的原因真实、合理，嘉澳鼎新设立过程中不涉及关联交易。
发行人律师认为：经核查发行人与济宁鼎承的股权结构、董事、监事和高级
管理人员，并经双方确认，本次交易不涉及关联交易。
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7、本次募集资金投资项目使用土地由济宁鼎承以其持有的土地使用权评估作价出资的方式提供给嘉澳鼎新。请申请人说明济守鼎承土地使用权出资的工商登记及土地使用权变更手续的进展情况。请保荐机构和律师核查。
【回复说明】
一、嘉澳鼎新基本情况
嘉澳鼎新的基本情况如下：
公司名称 济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司
统一社会信用代码 91370811MA3CGWJM9E
成立时间 2016年9月14日
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 1,532.3535万元人民币
住所 山东省济宁市任城区二十里铺街道办事处姜庙村105国道东
主要经营地 山东省济宁市
法定代表人 付加坡
股权架构 嘉澳环保持股51%，济宁鼎承持股49%
环保增塑剂的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
2016年9月，济宁市鼎承新材料科技有限公司股东济宁碳素集团有限公司作出股东决定，同意与嘉澳环保合资设立嘉澳鼎新，济宁鼎承的出资方式为货币与实物，拟以土地使用权经具有证券期货从业资质的评估机构评估后入股嘉澳鼎新。
二、济宁鼎承土地使用权出资完成情况
济宁鼎承用于向嘉澳鼎新出资的国有土地使用权面积为18,169平方米，不动产权证书的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|所有权人|证号|权利类型|建筑面积|
|不动产权证书|济宁鼎承|鲁（2016）济宁市不动产权第0001746号|国有建设用地使用权|18,169平方米|

根据山东正源和信资产评估有限公司于2017年2月7日出具的《济宁市鼎承新
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材料科技有限公司拟部分资产对外投资所涉及国有土地使用权市场价值资产评估说明》（鲁正信评报字（2017）第0003号），上述宗地的总地价为532.3535万元。
2017年4月，嘉澳鼎新召开股东会，同意济宁鼎承以国有土地使用权经评估的金额532.3535万元作价向嘉澳鼎新出资，上述出资已办理完成工商变更登记手续。
2017年5月18日，济宁市国土资源局向嘉澳鼎新核发《不动产权证书》（鲁（2017）济宁市不动产权第0009979号），土地面积为18,169.00平方米，土地用途为工业用地，使用期限自2016年12月2日至2066年12月1日。
三、保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构认为：济宁鼎承以国有土地使用权向嘉澳鼎新增资已办理完成工商变更登记及土地使用权变更手续。
发行人律师经核查后认为：济宁鼎承土地使用权出资的工商登记及土地使用权变更手续均已完成。
二、一般问题
1、关于公司的土地和房屋。（1）按照申请文件中对公司土地和房产的说明，本次募集资金投资项目实施主体嘉澳鼎新不拥有土地和房产，亦未租赁房产。请申请人说明嘉澳鼎新目前经营所使用的土地和房产情况。（2）按照申请文件，公司大部分房屋和土地被设置了抵押。请申请人说明该情形对公司经营和本次发行的影响。（3）《募集说明书（申报稿）》第81页、《保荐人尽职调查报告》第83页均称“公司日前所使用的房屋建筑物均为自有”，但按照《律师工作报告》第67页的表述，存有公司子公司租赁他人房产的情形。请发行人、保荐机构、律师说明产生上述差异的原因。
【回复说明】
一、嘉澳鼎新系为生产高端无苯环保增塑剂产品（本次募集资金投资项目）而设立的企业，自2016年9月设立以来尚未开展实际生产经营。
嘉澳鼎新目前所使用的土地系其股东济宁鼎承以国有土地使用权用于出资
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的土地，该宗土地已办理完成出资的工商变更登记和土地使用权的变更手续。嘉澳鼎新目前未拥有房产。
二、公司大部分房屋和土地被设置了抵押，上述抵押主要是公司为取得银行贷款而向银行提供的担保方式。截至本反馈意见回复日，公司未发生过不能按期偿还银行贷款的情况。公司生产经营情况正常，偿债能力良好，，上述抵押不会对公司经营和本次发行造成不利影响。出于谨慎性考虑，发行人已在《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中作出如下风险提示：
“为获得银行借款，公司将部分自有长期资产抵押给银行。截至2016年12月31日，用于抵押的土地使用权、房屋建筑物原值占公司全部土地使用权、房屋建筑物原值的比例分别为93.86%、66.19%。如果公司出现经营困难而无法及时足额偿还银行借款或债券本息，上述资产将有可能因抵押权行使而被处置，从而对公司持续生产经营造成不利影响。”
三、公司子公司坤和国际存在一项房屋租赁，具体情况如下：
2016年4月29日，坤和国际与周江丽签署《房屋租赁合同》之《补充协议》，约定坤和国际承租周江丽位于上海市长宁区仙霞路317号2102、2103室作为办公使用，租期自 2014年 5月 1日延长至 2017年 5月 15日，租金为 20,000元/月。
发行人及保荐机构已在《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》和《保荐人尽职调查报告》补充说明上述情况。
2、《法律意见书》和《律师工作报告》在论述诉讼、仲裁和行政处罚时，进行了一项说明。请律师尽职履行职责，出具确定的法律意见。
【回复说明】
锦天城律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，经查询发行人提供的相关诉讼资料，发行人及其持股5%以上股东、董事长和总经理签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，嘉澳环保公司公告、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http：//www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、
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国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。
锦天城律师认为：
1、发行人虽然存在两起诉讼，但上述诉讼事项涉及的标的额较低，对发行人财务状况、经营成果及未来前景影响较小。
2、根据桐乡市人民法院及嘉兴仲裁委员会出具的证明，并经锦天城律师核查，截至《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据桐乡市人民法院及嘉兴仲裁委员会出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的《证明》及承诺，并经锦天城律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据桐乡市人民法院及嘉兴仲裁委员会出具的证明、发行人董事长、总经理户籍所在地公安机关出具的《证明》及承诺，并经锦天城律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、请律师说明《法律意见书》和《律师工作报告》中对重大行政处罚中“重大”的界定标准。
【回复说明】
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的相关规定，行政处罚的种类包括：
“1、警告；2、罚款；3、没收违法所得、没收非法财物；4、责令停产停业；
5、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；6、行政拘留；7、法律、行政法规规定的其他行政处罚”。
经核查环保、质监、工商、土地、安监、社保、公积金、海关、规划、外汇管理、劳动争议、出入境检验检疫、人民法院等部门出具的证明、访谈发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员，发行人、发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期内未受到过行政处罚。
因此，锦天城律师认为发行人、发行人的实际控制人、董事、监事和高级管
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理人员报告期内不存在行政处罚的情形。
4、《法律意见书》目录指示的页码错误，请修正。
【回复说明】
发行人律师已经对《法律意见书》进行了修正。
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（此页无正文，为《浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
年 月 日
嘉澳环保可转债反馈意见的回复 安信证券
（此页无正文，为《浙江嘉澳环保科技股份有限公司、安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
田士超 朱赟
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司年 月 日