证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2014-16
合肥百货大楼集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步加快转型升级，拓宽投资渠道，提升经营发展质量，合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2014年5月13日与安徽溢汇网络科技有限公司等签订《安徽长润支付商务有限公司增资扩股协议》，拟共同对安徽长润支付商务有限公司（简称“长润支付）实施增资扩股，将注册资本由目前的3000万元增加至1亿元。其中，本公司出资3500万元，认购新增3500万元股权，占增资后注册资本的35%。
本次投资事项已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，不需要提交股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方介绍
本次交易对方为长润支付现有股东，公司与长润支付现有股东及其实际控制人均不存在关联关系。现有股东主要情况如下：
（一）安徽溢汇网络科技有限公司
1．公司住所：合肥市长白山路16号长润大厦
2．企业类型：有限责任公司
3．法定代表人：张世成
4．注册资本：5000万元
5．经营范围：网络科技、网络技术、网络工程、电子计算机与电子信息技术的开发、设计、制作等。
（二）合肥长润汽车有限公司
1．公司住所：合肥市包河工业区纬二路25号
2．企业类型：有限责任公司
3．法定代表人：张世成
4．注册资本：1000万元
5．经营范围：汽车及零部件销售、加工，二类机动车维修，代办保鲜等。
（三）安徽省万浮商贸有限公司
1．公司住所：合肥市包河区东流路9号
2．企业类型：有限责任公司
3．法定代表人：杨本胜
4．注册资本：1000万元
5．经营范围：建筑材料、五金交电、金属材料、陶瓷制品、文化办公用品、工艺用品、日用百货等。
安徽溢汇网络科技有限公司、合肥长润汽车有限公司和安徽省万浮商贸有限公司均系自然人张世成通过直接或间接持股方式实际控制的企业。张世成及其控制的企业与本公司均不存在关联关系。
（四）安徽市场星报社
1．公司住所：合肥市永红路10号
2．企业类型：有限责任公司
3．法定代表人：虞海宁
4．注册资本：4000万元
5．经营范围：编辑、出版、发行《市场星报》，发布网络、报纸广告等。
安徽市场星报社由安徽出版集团有限责任公司全资控股，实际控制人为安徽省人民政府。
三、投资标的基本情况
1．出资方式
本次参与增资的新、老股东均以货币出资，其中本公司出资3500万元。
2、标的公司及本次增资基本情况
长润支付成立于 2011年 5月，注册资本 3000万元，现已建立起中国人民银行监督下的运营体系，为合作商户与持卡人搭建了一个综合电子支付管理平台。
2013年7月，长润支付获得中国人民银行颁发的支付业务许可证，许可业务类型：预付卡发行与受理。长润支付现处业务筹备阶段，初步完成软硬件系统及预付卡等前期工作，售卡、收单、IC卡等业务管理系统开发完毕，“全世达”为核心品牌的预付卡业已启动投放市场。截至 2013年 12月 31日，长润支付总资产 2847万元，总负债53万元，净资产2794万元；2013年度实现营业收入0.42万元，净利润-102.65万元。截至2014年3月31日，长润支付总资产3291万元，总负债 518万元，净资产2773万元；2014年1-3月实现营业收入0.54万元，净利润-21.10万元（以上数据经审计）。
为进一步加快“大支付”产业布局，扩大线上支付等其他支付业务资质，长润支付拟实施本次增资扩股，由本公司及部分原股东合计出资7000万元，将注册资本由3000万元增至10000元。本次增资价格以2014年3月31日为基准日长润支付经审计的每股净资产值 0.924元为基础，新老股东一致协商同意按照 1元/股进行增资，第三方支付牌照的无形资产价值不再另行作价计入交易价格，增资后新老股东将按持股比例享有牌照权益，本公司作为新股东参与增资具有一定的低成本投资优势。本次增资前后股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前（万元）||新增出资额（万元）|增资后（万元）||
||出资额|出资比例||出资额|出资比例|
|安徽溢汇网络科技有限公司|1,500|50%|2,800|4,300|43%|
|合肥百货大楼集团股份有限公司|-|-|3,500|3,500|35%|
|安徽市场星报社|300|10%|700|1,000|10%|
|安徽省万浮商贸有限公司|270|9%|-|270|2.7%|
|合肥长润汽车有限公司|930|31%|-|930|9.3%|
|合计|3,000|100%|7,000|10,000|100%|

注：安徽溢汇网络科技有限公司、安徽省万浮商贸有限公司和合肥长润汽车
有限公司均受张世成实际控制，增资前后张世成实际控制权比例分别为90%、51%。
3、下一步发展方向
本次增资完成后，长润支付将申请线上支付业务许可，坚持双线发展、线下为主的业务发展思路。其中，线上业务重点向电商平台推广长润支付结算方式，线下业务主要面向公交、物业、餐饮等领域推广预付卡，并积极开展金融领域业务合作，着力加快业务拓展，为全体股东谋求投资回报。
四、投资协议的主要内容
1.投资金额
投资各方按照前述出资金额履行出资义务，其中本公司出资 3500万元。
2.支付方式
投资各方应在协议生效之日起 7个工作日内以货币资金方式一次性缴足出资额。
3.组织架构
增资完成后，新、老股东共同对长润支付董事会、监事会作如下改组：
（1）董事会由 5名董事组成，设董事长、副董事长各1人，其中安徽溢汇网络科技有限公司委派 3名董事，安徽市场星报社委派 1名董事，本公司委派 1名董事。董事长由安徽溢汇网络科技有限公司委派的董事担任，副董事长由本公司委派的董事担任。
监事会由3名监事组成，其中安徽溢汇网络科技有限公司委派 1名监事，本公司委派 1名监事，职工监事1名。股东各方按照上述约定委派各自人选，及时召开股东会，组建新的董事会、监事会。
（2）董事会改组产生后，对长润支付高级管理人员予以聘任，其中财务负责人应由本公司指派的人员担任。协议各方以及长润支付应当为财务负责人正常开展工作提供必要的条件和支持。
4.违约条款
任何一方不履行或不完全履行协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成
的实际损失进行赔偿。
5.或有负债及过渡期损益的处理
协议签署日前长润支付在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未披露的或有债务和其他债务由长润支付的原股东按原出资比例承担，时间为长润支付在实际承担或支付该等债务之后的一周之内，新股东有权要求原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。协议获得生效后，自审计基准日起至增资完成期间，长润支付发生的损益，由全体新老股东共同承担或享有。
6.协议的生效
协议经新老股东各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，并经本公司董事会审议通过之日后生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司加快转型、创新发展的重要举措，旨在进一步拓宽投资发展渠道，开辟新的经济增长点，有利于公司谋求新型投资收益；同时强化第三方支付领域的投资与合作，提升经营质量和发展水平。但与此同时，当前第三方支付领域竞争激烈，用户发展成本较高，如果未来不能获取充足的客户规模，将相应制约项目发展和盈利。
六、其他
1.本次投资参股长润支付尚需取得中国人民银行备案核准，存在一定的不确定性。
2.公司将根据项目实际进展情况，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2014年5月14日