证券代码：000025、200025 证券简称：特力A、B 公告编号：2016-059
深圳市特力（集团）股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 14,587,056股，占总股本比例4.91%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2016年 8月 15日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案：公司唯一非流通股股东深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）向流通 A股股东安排 13,717,440股股票对价，即流通 A股股东每持有 10股流通 A股获付 4股对价股份。
2、2005年 12月 19日经本公司股权分置改革相关股东会议表决通过股权分置改革方案。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年 12月 30日；
流通股股东获得对价股份的到账日期：2006年 1月 4日；
对价股份上市交易日：2006年 1月 4日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|深圳市特发集团有限公司|关于禁售期的承诺。（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，特发集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（2）除上述法定承诺外，特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案实施之日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团|股权分置改革方案实施后，特发集团严格履行了关于限售期限的承诺，持有的限售流通股在承诺禁售期内一直处于锁定状态，没有出售。直至承诺禁售期届满，2009 年1月 20 日 ， 特 发 集 团131,283,504股限售股份解除限售上市流通。|

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|||持有的特力股份（用于特力管理层股权激励的股份除外）。（3）管理层将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。（4）特发集团承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。"（5）特发集团声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"||
|2|深圳市特发集团有限公司|激励机制的特别承诺。为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过 10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。|特发集团于公司股权分置改革时做出关于激励机制的特别承诺之后，国资委及财政部联合发布了《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，经对照发现，特发集团所做的上述承诺不符合上述相关规定的要求，故暂未执行相关承诺。2014年6月26日，经公司与特发集团积极沟通，特发集团承诺将在符合有关法律法规和监管要求的前提下，继续支持公司尽早推出长效激励方案，取代股改时的股权激励承诺，在2016年6月30日前完成长效激励制度建设工作。届时，长效激励方案将提交公司股东大会审议通过后实施。自特发集团作出上述承诺后，本公司一直积极与特发集团就推进股权激励事项进行进一步讨论沟通。但由于实际情况与相关制度法规存在客观差异，关于“激励机制”的承诺仍无法履行。除前述股权激励计划承诺外，特发集团的其它各项承诺均已履行完毕。特发集团于 2016 年 6 月7日致函本公司，申请豁免履行其在2005年11月作出关于|

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||||“激励机制”的承诺义务。本公司分别于2016年6月14日和2016年6月30日召开了第八届董事会第五次临时会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的议案》，同意公司控股股东特发集团豁免履行在 2005 年 11 月作出的关于“激励机制”的相关承诺。|
|3|深圳市特发集团有限公司|本次特力股权分置改革相关费用由特发集团承担。|已履行完毕。|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2016年 8月 15日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 14,587,056股，占总股本比例4.91%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|深圳市特发集团有限公司|20,587,056|14,587,056|4.91%|0||
||合 计|20,587,056|14,587,056|4.91%|0||

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例(%)||股数|比例(%)|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国有法人持股|20,587,056|6.93|-14,587,056|6,000,000|2.02|
|2、境内一般法人持股|71,000,000|23.88||71,000,000|23.88|
|有限售条件的流通股合计|91,587,056|30.81|-14,587,056|77,000,000|25.90|
|二、无限售条件的流通股||||||

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|1、人民币普通股|179,294,544|60.31|+14,587,056|193,881,600|65.22|
|2、境内上市的外资股|26,400,000|8.88|0|26,400,000|8.88|
|无限售条件的流通股合计|205,694,544|69.19|+14,587,056|220,281,600|74.10|
|三、股份总数|297,281,600|100||297,281,600|100|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|深圳市特发集团有限公司|145,870,560|49.07%|131,283,504|44.16%|20,587,056|6.93%||
||合计|145,870,560|49.07%|131,283,504|44.16%|20,587,056|6.93%||

2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2009年1月19日|1|131,283,504|59.60%|

2009年 1月 20日，根据公司控股股东特发集团在股权分置改革中做出的承诺，其股份限售期届满，经申请特发集团解除限售股份 131,283,504股，占其当时所持有全部股份的90%。详见公司 2009年 1月 19日刊登于《证券时报》、《文汇报》和巨潮资讯网的《限售股份解除限售提示性公告》。
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
本公司股改保荐机构华西证券股份有限公司出具了《关于深圳市特力（集团）股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查报告》，其核查意见如下：
特力集团本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相
关法律法规的要求；本次申请解除限售股东均已履行或已获得豁免其
在股权分置改革时所做的承诺；保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
是 √□否；
特发集团承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上时，将按照披露要求，于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
是 √□否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。
是 √□否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。
是 √□否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。
□√是 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
深圳市特力(集团)股份有限公司董事会