国金证券股份有限公司
关于广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的审核报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《广东天际电器股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“天际股份”）的委托，作为发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问和主承销商，现就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具如下说明：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016年 6月 15日。本次重组中，非公开发行股份募集配套资金的发行价格按除权后确定为12.89元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于广东天际电器股份有限公司 2015年年度利润分配及转增股本
预案的议案》。根据该议案，以截止 2015年 12月 31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股，该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次募集配套资金实际共发行人民币普通股（A股）34,134,988股，符合发行人 2016年第一次临时股东大会决议和《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2759号）文中的规定。
（三）发行对象
公司本次发行的发行对象共有2名，分别为发行人控股股东汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）和吴锭延，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件及公司2016年第一次临时股东大会决议的要求。
汕头天际和吴锭延均与本次非公开发行股票的财务顾问国金证券无关联关系，认购资金来源为其自有及自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
综上，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为439,999,995.32元，扣除与发行有关的费用27,090,000.00元，本次募集资金净额为412,909,995.32元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，国金证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2016年第一次临时股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司的决策程序
1、2016年6月15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、2016年6月29日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了修订本次交易方案等相关议案。
3、2016年7月15日，天际股份召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过关于本次重大资产重组相关的议案。
4、2016年9月5日，天际股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过关于调整交易对方股份锁定期的议案等相关议案。
（二）监管部门的审核程序
2016年11月23日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）。
经核查，国金证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程和结果
（一）本次非公开发行程序
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|-|
|2016年11月30日|
|2016年12月1日|
|2016年12月2日|
|2016年12月5日|

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书日。
（二）缴款与验资
2016年6月29日，发行人已与本次发行对象签订了《股份认购协议》；2016年 11月 23日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号），核准公司本次非公开发行股票事项，《股份认购协议》生效。
本次非公开发行对象最终认购数量如下：
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|-|-|-|-|
||募集配套资金认购对象|认购金额（元）|认购股份数量（股）|
|汕头天际||279,999,995.85|21,722,265|
|吴锭延||159,999,999.47|12,412,723|
|合计||439,999,995.32|34,134,988|

2016年11月30日，发行人与国金证券向本次发行对象发出缴款通知书，发行对象已足额支付认购款。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（川华信验（2016）120号）验证，截至 2016年 12月 1日止，独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币439,999,995.32元。
2016年12月2日，国金证券在扣除承销费、财务顾问费后向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]001167号）验证，截至2016年12月2日止，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股 34,134,988股，每股发行价格 12.89元，募集资金总额为 439,999,995.32元，扣除与发行有关的费用 27,090,000.00元，募集资金净额为 412,909,995.32元。
经核查，国金证券认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定。
四、结论意见
国金证券认为：
（一）天际股份本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的价格、数量及发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
（四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
项目主办人：_____________ _____________
幸思春 李世平
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李光柱
国金证券股份有限公司2016年12月19日