证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-018
债券代码：112301 债券简称：15中武债
兴业证券股份有限公司
关于中国武夷实业股份有限公司 2015年公开发行公司债券重大事项受托管理事务临时报告
兴业证券股份有限公司作为中国武夷实业股份有限公司2015年公开发行公司债券（债券简称：15中武债，债券代码：112301，以下简称“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、出售资产概述
（一）出售资产交易的各方当事人的基本信息
1、交易各方的基本情况
（1）买方：Blossom Field VenturesLimited，注册地为英属维尔京群岛，地址为P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands，注册号为1926287，设立日期为2016年10月18日。买方与发行人及发行人5%以上股东没有关联关系。
（2）卖方：武夷企业有限公司，为发行人全资子公司。
（3）保证方：武夷建筑有限公司，为发行人全资子公司。
2、交易概述
发行人全资子公司武夷企业有限公司（以下简称“卖方”）将香港永兴街旧楼收购重建开发项目以转让晋亿贸易有限公司股权方式出售给BLOSSOM FIELD VENTURESLIMITED（以下简称“买方”），价格以项目总发展价值4.8亿港元（折4.26亿元）作价，实际股权价值以项目总发展价值扣除相应时点负债（包括借款等）计算，买卖双方及保证方签署正式买卖合同日期为2016年12月1日。
（二）被出售资产的概述
（1）基本情况：
晋亿贸易有限公司（以下简称“晋亿公司”）成立于2009年9月17日，股本1股,每股1港元，发行人子公司武夷企业有限公司持有其100%股权；注册地址：香港铜锣湾记利佐治街1-5号金百利20楼；公司负责人：连明顺；业务性质：一般贸易、房地产开发等。该公司目前主要从事香港永兴街3、5及7号旧楼收购重建项目开发。
（2）最近一年及最近一期财务数据：
单位：万元
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|报告类型|资产总额|负债总额|应收款项总额|或有事项涉及的总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2015年报|19,620.94|19,898.53|10.45|无|-277.59|0.00|-46.76|102.49|-7,989.80|
|2016年半年报|22,399.52|22,918.60|8.06|无|-519.08|-|-13.84|-235.89|-3,924.69|

注：上述数据经过审计
（3）香港永兴街旧楼收购重建开发项目情况
该项目位于香港天后永兴街3、5及7号；占地面积313M2，建筑面积2,661.32M2；共25层，1-2层为商铺，3层为机房，4-25层为小户型精品住宅。晋亿公司于2009年下半年开始实施旧楼收购，2013年5月完成收购所有旧楼单位，统一了永兴街3、5及7号所有物业的业权，2014年5月完成旧楼拆除，2014年7月新楼开工建设，2015年12月主体结构封顶，目前正在内外装修施工。周边同类住宅售价（以实用面积计价）大约30万港元/平方米左右。
（三）资产出售的金额、账面价值和占发行人上年末净资产的比例
以2016年3月31日为评估时点，晋亿公司2016年3月31日净资产价值为1.25亿元港币（折1.11亿元），占发行人2015年末净资产的比例为8.03%。香港永兴街“维港•园”项目总发展价值4.749亿元港币（折4.22亿元），占发行人2015年末净资产的比例为30.54%。
（四）出售资产的具体安排
1、交易协议的主要内容
（1）卖方在法律上及实益上拥有晋亿贸易有限公司（以下简称“该公司”）已发行的1股(“该股份”)。这是该公司所有已发行的股份。该公司是香港永兴街3号连同上盖物业(“该物业”)在法律上及实益上的业权人。卖方贷款(“该贷款”)与该公司,是该公司的债权人。
（2）卖方同意以港币(HK$)480,000,000（折4.26亿元）将该股份售与买方,并同时
连同该贷款的权益一并转让与买方。买卖双方同意于2016年12月30日正午完成有关的交
易,而HK$480,000,000（折4.26亿元）将付款如下:
(a)首先在签订本协议时付HK$48,000,000（折约0.42亿元）与刘汉铨律师行,卖方的律师代表,托管;
(b)余款HK$432,000,000（折约3.84亿元）将于2016年12月30日正午付清。
卖方须于交易日付清集友银行有关该物业的欠款及尚未结算的建筑工程费用。若该物业的尚未结算的建筑工程费用于交易日时仍有余数未付,双方同意在上述余款中扣起有关的工程余数,作为“保留金”。
若买方未能依本协议完成交易,卖方可终止本协议及没收定金。
（3）卖方须证明该公司是该物业的合法拥有人及其权益妥当良好。
（4）卖方须证明该公司是依法成立的,并履行有关的法律要求,同时须证明该公司没有其他不良的债务、没有不寻常的义务、没有诉讼,没有欠税和账目清楚无异。
（5）武夷建筑有限公司（以下简称“保证方”）由本协议签订日起至2017年11月30日止保证卖方履行本协议的条款,担保并赔偿因卖方违约所引致的买方损失。
（6）买卖双方同意在本协议中卖方和保证方的责任赔偿上限分别为HK$100,000,000（折约0.89亿元）。
2、涉及出售资产的其他安排
上述交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项主要用于归还集友银行、武夷企业有限公司和武夷建筑有限公司借款和股东分红等。
二、相关决策情况
上述交易事项的授权于2016年3月14日经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过；《关于香港永兴街3号维港•园商住大厦以转让晋亿贸易有限公司股权方式整体出售的议案》于2016年12月3日经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，并于2016年12月30日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。晋亿公司的资产评估结果已向福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
三、交易执行重大进展或变化情况
根据发行人在信息披露指定媒体刊登的《公司拟出售资产公告》及后续进展公告（公告编号：2016-031、126、130、135、142、2017-12），公司子公司武夷企业有限公司已经完成本次交易的款项收款，本次交易交割手续已经办理完成，具体如下：
武夷企业有限公司已收款；
2、2016年12月30日，发行人收到买方代表律师行开具的抬头给集友银行的支票,直接用于偿还集友银行贷款本金和利息共计254,751,005.98港元（折226,346,268.81元）。
随后，晋亿公司和集友银行的借款合同已经解除，公司子公司武夷企业有限公司和武夷建筑有限公司为晋亿公司向香港集友银行贷款提供的担保也同时解除；
3、截止2016年12月30日,项目有工程款4,811,714.75港元（折4,275,208.56元）尚未支付，按协议,发行人收到买方代表律师行开具的抬头给发行人代表律师行的支票,该款项暂存发行人代表律师行保管,以确保未来相应工程款的支付；
4、剩余款项172,437,279.27港元（折153,210,522.63元），在2016年12月30日交割时由买方代表律师行开具支票给武夷企业有限公司，武夷企业有限公司已收款。
四、影响分析
经发行人董事会核查BLOSSOM FIELD VENTURESLIMITED相关信息，认为公司与本次交易对方不存在关联关系；本次交易的定金、付款和交割安排符合香港同类买卖的习惯作法，收款和交割同步进行，能够保障公司利益。维港·园商住大厦实用面积1,532平方米，实际成交价格（项目总发展价值）4.8亿港元（折4.26亿元），综合售价约31.33万港元/平方米。目前周边住宅售价（实用面积）约30万港元/平方米，本次交易价格公允。
本次出售资产的原因主要是根据市场情况，以及发行人资金计划和股东分红意愿等，及时回笼资金，降低销售风险和财务风险，回报股东。本次交易预计将对公司2016年度财务状况和经营成果产生重大影响，具体以定期报告披露为准。
兴业证券股份有限公司作为“15中武债”的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，出具本受托管理事务临时报告并就发行人上述出售资产事项提醒投资者关注相关风险。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中国武夷实业股份有限公司公开发行 2015年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》之盖章页）
兴业证券股份有限公司2017年2月16日