广发证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2018年7月18日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[180932]号）（以下简称“反馈意见”）就深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。上市公司就反馈意见进行了回复。广发证券股份有限公司根据反馈意见回复对相关事项进行了核查，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中所采用的释义与《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
题目1、申请文件显示，1)深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称超频三)2017年 5月在深交所创业板上市,2017年 9月曾支付现金收购浙江炯达能源科技有限公司(以下简称炯达能源或标的资产)51%股权，交易作价12,750万元，对应100%股权作价25,000万元。2)本次交易中,超频三拟发行股份收购炯达能源剩余49%的股份，交易作价17,150万元，对应100%股权作价 35,000万元。3)超频三 2016年归属于母公司股东净利润为 5,281.01万元，2017年下降至3,353.06万元，降幅36.5%。4)上市公司2017年年报显示，超频三在2017年收购炯达能源后，对炯达能源进行合并，合并日至报告期末产生利润为886.88万元。5)报告期 2016年超频三为炯达能源前五大供应商。请你公司：1)结合 2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况，补充披露超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性。上述收购协议是否在超频三上市前已经实质达成。如是，有无利益输送情形。
2)补充披露超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性。计算扣除合并炯达能源产生的收益后，超频三2017年归属于母公司股东净利润的降幅。如降幅超过50%，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师针对超频三上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行核查并发表专项核查意见。3)结合超频三在 2017年 9月取得炯达能源控制权、炯达能源 2017年下半年取得较多订单的实际情况，进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增长是否为利用了上市公司资源开展业务。4)补充披露本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 10题目2、申请文件显示，1)炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。从业务模式来看,炯达能源采购内容包括但不限于工程服务、施工材料、LED灯具、空调等。2)节能服务公司主要有独立的服务型节能服务公司、节能设备制造商的节能服务公司、技术型节能服务公司和附属于公共事业的公司四种。3)炯达能源提供节能服务时,进行技术、方案、施工图纸会审,确定企业能耗数据分析等关键要素,安排现场施工组织方案及工期,最终实现调试、验收、运行、移交。4)炯达能源提供LED销售、空调销售安装业务时,据客户需求，将上游供应商的产品直接销售至下游客户。5)报
告期炯达能源拥有1项外观设计专利。请你公司:1)结合炯达能源的主要经营模式，补充披露炯达能源属于上述哪种节能服务公司及与主要客户之间节能效益的主要分享方式。2)补充披露炯达能源核心技术的具体情况，主要核心技术未形成专利的合理性。3)结合炯达能源不生产节能设备、仅持有1项外观设计专利的实际情况,补充披露炯达能源的主营业务是否具备核心竞争力,与主要竞争对手相比的具体竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 24题目3、申请文件显示，1)炯达能源于2013年5月13日过国家发展和改革委、财政部的节能服务公司备案,属于《节能服务公司备案名单(第五批)》备案对象。2)标的资产持有的中国设备维修安装企业能力等级证书(制冷空调)已于 2018年 6月 30日到期。3)标的资产自主 LED产品品牌“炯达”进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采购目录。4)标的资产获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权。请你公司:1)结合标的资产主要管理及技术人员构成、核心技术及产品等情况,补充披露其市场竞争地位及核心竞争力。2)标的资产取得地方 EMC项目合同的具体方式,是否履行了招标程序,是否符合政府采购相关规定。3)以列表形式补充披露标的资产已获经营资质种类、有效期限及相关续期情况,续期是否存在重大不确定性,应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 32题目4、申请文件显示，1)2011年 5月,炯达能源设立时实际股东为黄海燕,黄海燕分别委托陈洁和马晓波代持炯达能源50%的股权。2)2011年12月至2017年9月期间,标的资产共计进行11次股权转让、3次增资,标的资产股权长期存在代持及代持转让情形。请你公司补充披露:1)股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)代持股权历次转让的原因及合理性。4)是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 38题目5、申请文件显示，交易对方赢海投资为有限合伙企业请你公司:1)以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的,补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无,请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 49题目6、申请文件显示，标的资产办公使用的租赁物业租赁期限已满,但自购的办公场所目前仍在装修中。请你公司补充披露租赁期限届满后生产经营场所的安排,未来出租方提出异议或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨,新的生产经营场所如何安排。评估上述变动对经营可能产生的影响,披露上市公司的对应措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ... 51题目7、申请文件显示,标的资产两处自有房产已设定抵押。请你公司补充披露:1)上述抵押是否构成本次交易的法律障碍,标的资产是否具备解除质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响以及切实可行的风险应对措施。2)解除抵押的具体安排及进展,是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 53题目8、申请文件显示，1)截止2018年2月8日,炯达能源与山东中微光电子有限公司就货款支付纠纷达成和解,山东省潍坊市中级人民法院下发(2017)鲁 07执 353号通知书,浙江炯达与山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行,炯达能源已支付货款 1,811.19万元。2)截止2018年4月,杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申请,萧山区人民法院下发了(218)浙 0109民初 252号民事裁定书。请你公司补充披露:1)上述诉讼的主要内容、产生背景、争议焦点和对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)标的资产是否存在其他诉讼、仲裁或争议,如存在的,补充披露相关影响。3)是否存在其他类似诉讼风险及公司的对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 56题目9、申请文件显示，1)2017年 EMC项目已成为标的资产第一大收入及利润来源。2)标的资产的EMC项目享受三免三减半所得税政策。请你公司补充披露:上述税收优惠的具体内容、依据、有效期限、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 60题目10、申请文件显示，报告期 2016年、2017年,炯达能源营业收入分别为 5,605.24万元和7,656.73万元，其中EMC项目和LED销售项目营业收入增长较快。请你公司结合炯达能源所处行业的发展情况,与上市公司合作情况,进一步补充披露报告期炯达能源各主要产品的营业收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 62题目11、申请文件显示，报告期2016年至2017年,炯达能源前五大客户及前五大供应商存在较大变化。请你公司:1)补充披露报告期 2016年至 2017年炯达能源向前五大客户销售的主要业务类型,并进一步补充披露炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式。2)结合炯达能源 EMC项目、空调项目和 LED销售项目的具体业务模式进一
步补充披露报告期炯达能源前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性,炯达能源是否具备持续获取订单的能力,持续盈利能力是否稳定。3)补充披露炯达能源报告期前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........ 66题目12、申请文件显示，炯达能源报告期毛利主要来源于EMC项目。其中2016年EMC项目产生毛利 1,332.03万元，毛利率为76.25%，2017年产生毛利 2,542.57万元，毛利率为79.15%。请你公司补充披露:1)报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况，是否达到合同预定效益。2)报告期炯达能源合同能源管理的具体收入确认政策及其依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 71题目13、申请文件显示，1)报告期 2016年至 2017年,炯达能源综合毛利率分别为42.11%和49.25%。2)报告期EMC项目毛利率分别为76.25%和79.15%,选取名家汇、雷曼股份和鸿利智汇三家公司作为可比上市公司,可比公司照明 EMC业务 2017年平均毛利率为55.80%,低于炯达能源2017年EMC业务毛利率。3)报告期空调项目毛利率分别为25.19%和26.78%,选取格力电器、美的集团、海信科龙三家公司作为可比上市公司,可比公司空调业务 2017年平均毛利率为29.59%。炯达能源空调安装项目主要集中在办公楼、公寓等,主要是采购美的、东芝、约克等商用空调。4)报告期 LED项目毛利率分别为31.92%和29.15%,选取万润科技、勤上股份和雷曼股份作为可比上市公司,可比上市公司 LED照明类产品 2017年平均毛利率为29.43%。炯达能源LED销售项目主要以室内照明灯具销售为主,根据项目需要从供应商处采购符合各技术指标的灯具。请你公司:1)结合同行业可比公司开展EMC业务的实际情况,补充披露炯达能源主要EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求等与同行业可比公司是否存在重大差异,并进一步补充披露炯达能源报告期EMC业务毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性。2)结合空调项目选取的可比公司格力电器、美的集团、海信科龙空调业务的具体业务模式,补充披露炯达能源空调业务与上述三家公司是否可比,是否涉及具体空调生产,并进一步补充披露炯达能源报告期空调业务毛利率的合理性。3)结合 LED销售项目选取的可比公司万润科技、勤上股份、雷曼股份 LED照明类产品的具体业务模式,补充披露炯达能源 LED销售业务与上述三家公司是否可比,是否涉及具体 LED照明灯具生产,并进一步补充披露炯达能源报告期LED销售业务毛利率的合理性。4)结合上述问题,进一步补充披露报告期炯达能源综合毛利率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 74题目14、申请文件显示，报告期2016年至2017年炯达能源期间费用分别为901.75万元和 1,615.90万元,期间费用上升主要系股份支付影响。请你公司:1)补充披露上述股份支付费
用确认的具体依据,相关股份公允价值确定情况,与本次交易作价是否存在重大差异。2)补充披露如不考虑上述股份支付费用,炯达能源报告期管理费用出现下降的具体原因及合理性。3)结合标的资产报告期固定资产规模出现明显上升的实际情况,补充披露炯达能源2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因及合理性。4)结合前述情况,进一步补充披露炯达能源报告期间费用变化与营业收入增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 82题目15、申请文件显示，1)报告期 2016年至 2017年,炯达能源应收账款账面价值分别为1,965.14万元和2,753.86万元。报告期末炯达能源账龄为1年以内的应收账款账面余额占比为91.30%。2)报告期末炯达能源应收账款余额前五名客户分别为江苏智运科技发展有限公司、浙江省机电设计研究院有限公司、杭州余杭西子置业有限公司、江苏宝德照明器材有限公司和杭州电魂网络科技股份有限公司。请你公司:1)结合炯达能源EMC项目、空调项目、LED销售项目所处行业可比公司及上下游资金链的实际情况、炯达能源给予下游客户的信用期限等,补充披露炯达能源应收账款占营业收入比例及账龄结构与同行业可比公司的比较情况,是否存在重大差异。2)结合炯达能源报告期末较多在手订单尚未确认收入的实际情况,补充披露炯达能源各类业务确认营业收入和应收账款的时点。3)补充披露炯达能源报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性,其中 2016年第一大客户电魂网络不在 2017年前五大客户之列,但又出现在 2017年应收账款前五大客户之列的合理性,相关账龄划分是否准确。4)结合炯达能源主要客户的背景情况、主要应收账款在报告期内的收回情况及与客户在应收账款的结算上是否存在重大纠纷等，进一步补充披露炯达能源报告期应收账款坏账准备计提是否充分。5)补充披露截至目前炯达能源报告期末应收账款收回情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 89题目16、申请文件显示，报告期2016年至2017年,炯达能源存货金额分别为109.32万元和99.71万元。请你公司结合炯达能源具体生产经营模式及同行业可比公司情况,补充披露报告期各期末炯达能源存货金额较低的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 103题目17、申请文件显示，1)炯达能源报告期 2016年、2017年固定资产账面价值分别为4,381.83万元和7,865.42万元,出现大幅增长。从具体项目来看,主要为房屋及建筑物增长。
2)炯达能源2017年购买了6处房产,用处主要为商业办公。3)从固定资产-房屋及建筑物情况来看,2016年炯达能源房屋及建筑物原值为 292.43万元,累计折旧为 0.59万元,2017年原值为 3,510.98万元,累计折旧为 13.49万元。请你公司:1)补充披露 2017年炯达能源大
幅购买商业办公用房屋及建筑物的原因及合理性。2)结合报告期炯达能源主要房屋及建筑物购买及达到预定可使用状态的具体时间,补充披露2016年及2017年炯达能源房屋及建筑物累计折旧金额较小的原因,并补充披露折旧的具体计提情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .......................................................... 104题目18、申请文件显示，交易各方依据收益法评估结果协商确定交易作价。收益法评估中,针对空调销售与安装项目、LED销售项目类以及EMC项目分开预测现金流量。请你公司补充披露本次交易收益法评估中采用上述评估方式的原因及合理性,空调销售与安装项目、LED销售项目类以及 EMC项目在预测期相关的期间费用、所得税费用、折旧及摊销、资本性支出等项目中能否准确区分预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 107题目19、申请文件显示，1)报告期 2016年至 2017年炯达能源营业收入分别为 5,605.24万元和 7,656.73万元,增长幅度为36.6%。2)本次交易收益法评估中,针对空调销售与安装项目、LED销售项目类以及EMC项目分开预测现金流量。其中,空调项目和LED销售项目预测期2018年至2022年预测营业收入均为12,612.00万元,2018年收入较2017年增长184%；
EMC项目预测期 2018年至 2022年预测营业收入分别为 4,414.25万元、5,106.26万元、5,437.27万元、5,620.94万元和6,039.66万元,增长率分别为37.4%、15.7%、6.5%、3.4%和7.4%。请你公司:1)结合炯达能源截至目前营业收入和净利润的实现情况,进一步补充披露炯达能源2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2)结合炯达能源所处行业的发展情况及竞争态势、报告期炯达能源营业收入增长情况,进一步补充披露炯达能源预测期营业收入预测的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 109题目20、申请文件显示，1)报告期2016年至2017年炯达能源空调项目和LED销售项目收入为3,858.25万元和,444.26万元,预测期2018年至2022年预测营业收入均为12,612.00万元,2018年收入较 2017年增长184%。2)截至资产评估报告出具日,炯达能源已签订的空调销售与安装合同共有 13项,预计在 2018年确认含税收入 9,132.96万元；已签订的 LED销售合同共有 23项,预计在 2018年确认含税收入 5,519.75万元,其中多为 2017年签订。
3)上述合同中,龙湾区第一人民医院项目等大额项目签订时间较早,至报告期末仍未确认收入或确认收入较少。请你公司:1)结合炯达能源空调项目和 LED销售项目的合同条款约定、具体业务模式、合同工期及目前项目进展情况等,进一步补充披露炯达能源部分合同项目签订后长时间未确认收入的具体原因及合理性,龙湾区第一人民医院项目等大额项目是否仍在正常实施,收入确认是否重大障碍,是否存在延期确认收入的情况。2)补充披露炯达能源 2018年至评估报告签署日新签订单金额较低尤其是空调销售与安装新订单较低的具体原因
出具日,炯达能源已签订的 EMC项目合同共有 21项,预计 2018年至 2022年产生收益 4,015.28万元、4,151.73万元、3,927.18万元、3,555.29万元和 3,418.45万元。4)新增EMC合同项目按固定资产投入2018年为718.15年、以后年度每年投入1,0000万元计算,并按已签合同项目加权平均分享期为9年,每1元EMC项目固定资产投入将在未来产生5元的分享收益确定。据此确定新增投资EMC项目预测收入分别为398.97万元、954.53万元、 1,510.09万元、2,065.65万元和 2,621.21万元。5)预测期炯达能源 EMC业务毛利率保持在78%-79%左右。请你公司:1)补充披露炯达能源上述已签订 EMC业务合同在报告期是否已经产生收入、产生收入的具体时间及金额,并对上述项目在报告期及预测期的收入情况进行比较分析。2)进一步补充披露预测期炯达能源毛利率保持较高水平的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 123题目22、请独立财务顾问、会计师和评估师分别针对炯达能源报告期及预测期 EMC项目、空调项目和LED销售项目补充披露已完成项目及在手订单的具体核查情况,包括但不限于收入确认时点及会计政策是否准确、项目是否正常开展及是否存在不能正常履行或工期延迟的情况、EMC项目分享收益期限是否准确、已开展的EMC合同是否达到预定收益、合同履行与业主方是否存在重大争议等,并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 .. 129题目23、申请文件显示，炯达能源预测期2018年至2022年各项期间费用金额均远高于报告期。请你公司:1)补充披露炯达能源预测期各项期间费用的具体预测依据及远高于报告期的具体原因及合理性。2)全面核查并补充披露炯达能源报告期是否存在少计、隐瞒费用的情况，期间费用的会计确认是否完整。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 134题目24、申请文件显示，本次交易收益法评估中,预测营运资金追加过程披露了相关流动资产和流动负债的具体预测情况。其中应收账款、存货、应付票据、应付账款等主要流动资
产负债科目预测金额与报告期金额存在较大差异。请你公司补充披露上述炯达能源预测期各项流动资产负债科目与报告期金额存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补充披露预测营运资金追加额的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.......................................................................... 138题目25、申请文件显示，本次交易收益法评估中将投资性房地产 277.68万元及在建工程711.14万元确认为溢余资产。请你公司结合投资性房地产和在建工程的具体情况,补充披露将投资性房地产和在建工程确认为溢余资产的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 141
题目1、申请文件显示，1)深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称超频三)2017年5月在深交所创业板上市,2017年9月曾支付现金收购浙江炯达能源科技有限公司(以下简称炯达能源或标的资产)51%股权，交易作价12,750万元，对应100%股权作价 25,000万元。2)本次交易中,超频三拟发行股份收购炯达能源剩余49%的股份，交易作价 17,150万元，对应100%股权作价 35,000万元。
3)超频三 2016年归属于母公司股东净利润为 5,281.01万元，2017年下降至 3,353.06万元，降幅36.5%。4)上市公司 2017年年报显示，超频三在 2017年收购炯达能源后，对炯达能源进行合并，合并日至报告期末产生利润为 886.88万元。5)报告期2016年超频三为炯达能源前五大供应商。请你公司：1)结合 2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况，补充披露超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性。上述收购协议是否在超频三上市前已经实质达成。如是，有无利益输送情形。2)补充披露超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性。计算扣除合并炯达能源产生的收益后，超频三 2017年归属于母公司股东净利润的降幅。如降幅超过50%，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师针对超频三上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行核查并发表专项核查意见。3)结合超频三在 2017年 9月取得炯达能源控制权、炯达能源 2017年下半年取得较多订单的实际情况，进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增长是否为利用了上市公司资源开展业务。4)补充披露本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合 2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况，补充披露超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性。上述收购协议是否在超频三上市前已经实质达成。如是，有无利益输送情形。
（一）2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况
2016年，炯达能源与超频三开始进行业务合作，炯达能源向超频三采购金
额（含税）为 299.30万元，主要采购产品为 LED路灯和 LED隧道灯，用于温岭EMC项目等。炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，LED灯具及配件是炯达能源主要原材料之一。超频三在 LED照明散热领域具有一定的研发优势和行业影响力，其 LED灯具产品具有散热性能较强、节能效率较高等特点，符合炯达能源城市道路、隧道等照明节能EMC项目对灯具的要求。因此，炯达能源根据自身业务需求与超频三开展业务合作，向超频三采购LED灯具及配件产品，具有合理性和必要性。
（二）超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性
超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因如下：
第一，通过外延式并购拓宽产业链、提升市场竞争力。
LED照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后抓住 LED城市亮化需求大幅提升的市场机遇，不断加大LED照明散热技术研发与产品创新力度，重点投入LED照明相关领域，并规划向LED产业链下游持续延伸。炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。公司充分利用登陆资本市场的有力条件，通过收购炯达能源股权实现外延式发展，进一步拓展LED产业链布局，借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源提升LED照明领域的业务规模，提高市场占有率和综合竞争力，有利于实现公司做大做强LED照明领域业务的战略目标。
第二，优化业务结构、发挥协同效应。
公司是研发驱动型企业，尤其在 LED照明散热组件、LED照明产品的研发能力、产品质量等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。通过收购炯达能源股权，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在 LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，通过收购炯达能源股权，公司可以与炯达能源在全国范围内一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
第三，收购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
炯达能源是发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，主要从事照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。近年来炯达能源所属的节能服务行业受到中央和地方政策的大力支持，同时随着用能企业对合同能源管理模式的接受度越来越高，合同能源管理模式的节能服务市场需求持续增长。借助良好的行业发展机遇和较强的市场竞争优势，炯达能源业务规模和盈利水平持续增长，2016年、2017年、2018年1-5月分别实现营业收入5,633.05万元、7,754.50万元、4,955.44万元，实现净利润 1,239.23万元、2,144.87万元、1,406.41万元。通过收购炯达能源股权，超频三的盈利能力得到较大提升。
综上所述，超频三在上市后较短时间内收购炯达能源是超频三实现业务发展目标的重要举措，有利于提升公司的市场竞争力和盈利水平，具有合理性。
（三）上述收购协议是否在上市前已经实质达成
经与超频三董事长、实际控制人之一杜建军和炯达能源董事长、交易对方之一黄海燕访谈确认，超频三上市前与炯达能源仅限于具体购销业务合作，超频三与交易对方未商讨、筹划或实质达成收购事项。超频三上市后，为充分发挥超频三与炯达能源协同效应，运用优势资源促进共同发展，超频三与交易对方开始筹划收购事项并于2017年9月以现金方式收购炯达能源51%股权。
二、超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性。计算扣除合并炯达能源产生的收益后，超频三2017年归属于母公司股东净利润的降幅。如降幅超过50%，请独立财务顾问、律师、会计师、评估师针对超频三上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行核查并发表专项核查意见。
（一）超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性
1、超频三2016年度、2017年度利润情况
超频三2016年度、2017年度分别实现营业收入 34,392.49万元、41,113.53万元，2017年较 2016年增幅19.54%；2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润分别为5,281.01万元、3,353.06万元，2017年较2016年下降36.51%。
2016年、2017年利润表主要项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2016年度|变动金额|
|41,113.53|34,392.49|6,721.04|
|28,182.34|22,688.12|5,494.22|
|12,931.19|11,704.37|1,226.82|
|498.66|351.46|147.20|
|8,514.36|5,495.67|3,018.68|
|2,565.66|2,266.73|298.93|
|5,714.30|3,236.38|2,477.92|
|234.39|-7.44|241.83|
|4,358.88|5,698.80|-1,339.93|
|4,441.41|6,410.05|-1,968.63|
|471.56|949.15|-477.59|
|3,969.85|5,460.90|-1,491.05|
|3,353.06|5,281.01|-1,927.95|
|31.45%|34.03%|-|
|20.71%|15.98%|-|

从上表可以看出，超频三净利润下降主要为毛利率下降2.58%及期间费用率上升4.73%所致，受期间费用的影响相对较大。
2、超频三主营业务收入、成本及毛利率情况
超频三 2017年度的主营业务收入占总营业收入95%以上。按照产品分类公司的主营业务收入、毛利与2016年度情况的对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年发生额|||2016年发生额|||2017年毛利率|2016年毛利率|毛利率增减|
|收入|收入占比|成本|收入|收入占比|成本||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9,848.19|24.46%|8,044.50|12,305.07|36.62%|10,257.66|18.31%|16.64%|1.68%|
|19,227.97|47.75%|12,952.09|20,507.66|61.03%|11,867.16|32.64%|42.13%|-9.49%|
|6,786.45|16.85%|4,028.04|-|-|-|40.65%|-|-|
|876.84|2.18%|210.94|-|-|-|75.94%|-|-|
|3,525.11|8.75%|2,927.43|792.35|2.36%|560.63|16.96%|29.24%|-12.29%|
|40,264.57|100%|28,163.01|33,605.08|100%|22,685.45|30.06%|32.49%|-2.44%|

注1：其他产品主要为超频三 2017年代理业务及子公司深圳市凯强热传有限公司的热管产品、子公司浙江炯达能源科技有限公司的空调产品。
注2：LED照明灯具及合同能源管理收入系2017年新增项目。
注3：贡献率为正数表示此类别毛利变动与整体毛利变动趋势一致。
如上表所示，超频三 2017年整体综合毛利率下降2.44%，主要是收入占比较高的LED照明散热组件的综合毛利率下降了9.49%，降幅较大，进而影响上市公司整体综合毛利率的下降。LED照明散热组件毛利率下降主要有如下两方面的因素：
1、随着 LED行业的快速发展及相应应用技术的成熟，国内外照明市场已在逐步全面应用LED照明灯具替代传统照明灯具，市场竞争加剧，终端LED灯具的整体价格下降，为适应市场竞争的需求，超频三LED散热组件的综合平均售价也相应下降，导致综合毛利率下降；
2、2017年公司生产线逐步搬迁到惠州生产基地，搬迁过程的产能损耗，以及惠州生产基地的产能尚未有效释放，导致单位产品摊销成本增加，因而影响其综合毛利率下降。
因此，受上述双重因素的影响，导致LED照明散热组件综合毛利率下降幅度较大。
3、超频三期间费用增长及占收入比例情况
2017年超频三期间费用率较2016年上升4.73%，其具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,565.66|2,266.73|
|5,714.30|3,236.38|
|234.39|-7.44|
|41,113.53|34,392.49|
|6.24%|6.59%|
|13.90%|9.41%|
|0.57%|-0.02%|

从上表可以看出，2017年期间费用较2016年均有所增加，相对来说，期间费用率的上升主要受管理费用、财务费用增加的影响。
管理费用增加的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年发生额|2016年发生额|增加额|
|1,136.32|644.38|491.94|
|106.83|112.34|-5.51|
|185.61|60.17|125.44|
|46.60|34.81|11.79|
|416.17|158.41|257.76|
|95.97|70.20|25.77|
|334.84|168.24|166.60|
|-|24.39|-24.39|
|2,462.60|1,683.02|779.58|
|26.80|53.03|-26.23|
|108.20|40.05|68.15|
|159.23|-|159.23|
|387.19|187.35|199.84|
|24.43|-|24.43|
|223.51|-|223.51|
|5,714.30|3,236.38|2,477.92|

从上表看出，管理费用的增长主要是由工资福利及社保费用、差旅费、业务招待费、折旧与摊销、研发费用、股份支付、其他、顾问费等费用的增长引起的。
（1）工资福利及社保费用增加的原因：合并炯达能源增加110万元； 2017
年 5月份开始，公司生产线陆续搬迁至惠州生产基地，惠州生产基地新增财务、
人事等管理人员的工资福利及社保费用 220万元左右；17年优化管理、人才引进新增管理人员相关费用170万元左右。
（2）差旅费增加原因：受管理层出差考察白俄罗斯项目及2017年IPO申报期间新增差旅费影响。
（3）业务招待费增加主要系增加上市庆典费用。
（4）折旧与摊销增加原因系惠州生产基地房屋建筑物折旧及土地摊销增加。
（5）研发费用增加的主要原因为2017年度公司产业链整合，向产业链的横向、纵向拓展，新增研发项目，以及为保证公司技术先进性，公司加大对研发的投入。
（6）股份支付系超频三 2017年实施限制性股票确认股份支付金额 159.23万元。
（7）其他的增加主要惠州生产基地其他管理费用增加影响。
（8）顾问费主要系超频三IPO申报期间支付的管理咨询费。
财务费用2017年较2016年增加241.83万元，主要系2017年度惠州基地建设项目已达到预定使用状态，其银行贷款利息费用化，以及本年度新增银行贷款计提利息所致。
（二）扣除合并炯达能源产生的收益后,超频三 2017年归属于母公司股东净利润的降幅情况
超频三 2017年度归属于母公司所有者净利润 3,353.06万元，较 2016年减少1,927.95万元，降幅36.51%；2017年新纳入合并范围的炯达能源合并期间产生净利润 886.88万元，按超频三持股比例51%确认归属于母公司所有者的净利润为 452.31万元，扣除合并炯达能源产生的收益 452.31万元后，超频三 2017年归属于母公司所有者净利润为2,900.75万元，较2016年归属于母公司股东净利润降幅比例为45.07%，未超过50%。
三、结合超频三在 2017年 9月取得炯达能源控制权、炯达能源 2017年下半年取得较多订单的实际情况，进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增
长是否为利用了上市公司资源开展业务。
炯达能源作为发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，是一个市场驱动型的企业，具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势，报告期内炯达能源的收入和利润均持续增长。
报告期内，炯达能源依靠自身强大的管理团队、丰富的项目经验以及专业化的服务能力开拓业务、获取订单。由于EMC业务跟踪期长且有一定的建设期，在项目取得验收之后才会进入效益分享期，炯达能源 2016-2017年的EMC项目收入均来自于收购前所进行的业务跟踪、洽谈以及合同签订工作，2018年 1-5月新增4个EMC项目收入，也均来自于炯达能源自身项目经验和客户资源的积累；关于空调项目，由于上市公司历史上未曾涉猎过该业务类型，故在取得炯达能源控制权后除提供平台和管理支持外，炯达能源订单的获取主要依靠自身专业的服务能力和长期积累的客户资源；关于LED销售项目，由于上市公司具有较强的研发能力和产品优势，上市公司的产品优势同炯达能源的渠道优势相结合促进了双方的业务协同。
综上所述，报告期内炯达能源主要依靠自身强大的管理团队、丰富的项目经验以及专业化的服务能力开拓业务、获取订单，上市公司为其业务拓展和订单获取提供平台、管理以及一定的产品支持。
四、本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。
本次交易炯达能源100%股权的评估值为 35,496.14万元，较前次超频三收购炯达能源51%股权（以下简称“前次交易”）时炯达能源100%股权的评估值 25,577.62万元增值 9,918.52万元，增值幅度为38.78%，估值增长的主要原因为两次评估收入预测基础发生较大变化，本次评估炯达能源已签约合同金额较前次评估呈现较大幅度增长，同时结合炯达能源业务经营情况和发展规划，本次评估预测期预测收入较前次评估增加，因此根据收益法评估方法，本次评估炯达能源100%股权价值相应较大幅度提升。
本次评估较前次评估预测收入增长的具体情况如下：
两次评估中的预测期收入情况如下：
单位：万元
预测年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|空调销售与安装项目、LED销售项目类收入|1,563.81|2,977.85|3,096.96|3,344.72|3,612.30|
|EMC项目类收入（不含预测新增项目收入）|1,529.31|3,306.17|3,218.62|3,002.07|2,708.22|
|空调销售与安装项目、LED销售项目类收入|-|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|
|EMC项目类收入（不含预测新增项目收入）|-|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|

1、空调销售与安装项目、LED销售项目类预测收入增长原因及合理性
前次评估，基于前次评估报告出具日的在手订单情况，预测空调销售与安装、 LED销售项目类 2017年下半年收入为 1,563.81万元、2018年收入为 2,977.85万元，且预测2018年至2019年该类业务收入增长率为4%，2020年至2022年收入增长率为8%。本次评估中，基于本次评估报告出具日的在手订单情况，预测空调与安装项目、LED销售项目类 2018年收入为 12,612.00万元，且预计 2019年-2022年该类业务收入与2018年持平。
本次评估空调销售与安装项目、LED销售项目类预测期预测收入大幅增长的原因为：
炯达能源积极拓展空调销售与安装项目，已成为东芝授权商用空调安装商、美的授权直营商、三星商用空调浙江地区特约经销、安装及售后服务商，并与部分浙江当地知名房地产企业建立了紧密的合作关系。同时，炯达能源已成立专业的售后服务部门对所有已实施项目进行专业化、系统化管理，后续将不断拓展客户范围和市场区域，创造新的盈利增长点。炯达能源积极拓展LED销售项目，抓住城市亮化需求增长的发展机遇，积极开拓客户类型和业务区域，同时在继续跟
进传统LED销售项目同时，逐步切入城市亮化、泛光照明规划、设计、施工，楼
宇美化亮化、公共设施建设等板块扩大销售渠道，为LED产品销售的可持续增长
提供保证。
2017年下半年以来，炯达能源空调销售与安装项目、LED销售项目业务发展迅速，新增签订了多个业务合同，预计将在未来年度带来丰厚收入。
（1）截至本次交易《资产评估报告》出具日，炯达能源已签订合同的空调销售与安装项目情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年已确认收入金额（含税）||预计2018|
|||合同签订日|合同金额（含||||
|客户名称|项目简称|||||年收入确认|
|||期|税）（注）||||
|||||||金额（含税）|
|客户I|项目I|2017/9/25|76.20||64.00|12.20|
|客户II|项目II|2017/6/12|571.08||565.24|5.84|
|客户III|项目III-1|2017/7/27|139.07||104.54|34.53|
|客户IV|项目IV-1|2017/6/15|1,698.00||100.31|1,597.69|
|客户V|项目V|2017/6/12|2,280.00||0.00|2,280.00|
|客户VI|项目VI|2017/7/21|239.00||0.00|239.00|
|客户VII|项目VII|2017/9/25|1,796.84||0.00|1,796.84|
|客户VIII|项目VIII|2017/12/7|2,700.00||0.00|2,700.00|
|客户IX|项目IX-1|2017/12/3|425.41||71.78|353.63|
|客户X|项目X|2018/1/3|45.74||0.00|45.74|
|客户XI|项目XI|2018/1/30|7.93||0.00|7.93|
|客户XII|项目XII|2018/2/1|16.41||0.00|16.41|
|客户XIII|项目XIII|2018/1/18|43.16||0.00|43.16|
|/|/|/|10,038.84||905.87|9,132.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017 年已|预计2018年|
||||合同签订日|合同金额|||
|序号|客户名称|项目简称|||确认收入金|收入确认金|
||||期|（含税）|||
||||||额（含税）|额（含税）|
|1|客户A|项目A-1|2017/4/13|113.98|111.60|2.38|
|2|客户B|项目B|2017/7/2|339.23|0.00|339.23|
|3|客户C|项目C|2017/6/29|39.90|37.57|2.33|
|4|客户D|项目D|2017/6/19|210.27|96.24|114.03|
|5|客户E|项目E|2017/9/25|562.11|516.76|45.35|
|6|客户F|项目F|2017/9/28|24.00|0.00|24.00|
|7|客户G|项目G|2017/11/20|181.42|0.00|181.42|
|8|客户H|项目H|2017/11/28|143.84|0.00|143.84|
|9|客户I|项目I|2017/12/25|121.99|0.00|121.99|
|10|客户IX|项目IX-2|2017/12/18|214.57|0.00|214.57|
|11|客户A|项目A-2|2017/11/25|1080.42|0.00|1080.42|
|12|客户A|项目A-3|2017/12/26|213.33|0.00|213.33|
|13|客户J|项目J|2017/12/27|216.28|0.00|216.28|
|14|客户A|项目A-4|2017/12/25|79.87|0.00|79.87|
|15|客户III|项目III-2|2017/12/28|600.00|0.00|600.00|
|16|客户K|项目K|2017/12/29|36.45|0.00|36.45|
|17|客户L|项目L-1|2017/12/19|143.48|0.00|143.48|
|18|客户L|项目L-2|2018/3/6|200.00|0.00|200.00|
|19|客户M|项目M|2018/3/22|235.12|0.00|235.12|
|20|客户N|项目N|2018/2/28|365.69|0.00|365.69|
|21|客户IV|项目IV-2|2018/4/25|260.00|0.00|260.00|
|22|客户A|项目A-5|2018/4/19|207.74|0.00|207.74|
|23|客户A|项目A-6|2018/4/19|692.26|0.00|692.26|
|合计|/|/|/|6,281.95|762.17|5,519.75|

由于前次评估报告出具日至本次评估报告出具日期间标的公司在手订单迅速增长且预计可在2018年内完工并确认收入，因此预测 2018年度空调销售与安装项目、LED销售项目类收入大幅增长，具有合理性。同时，考虑行业发展趋势
并结合炯达能源经营能力和竞争优势，经与炯达能源管理层访谈确认正在洽谈的
项目情况和发展计划，本次评估预测该类业务收入保持稳定的规模，具有合理性。
2、EMC类预测收入增长原因及合理性
（1）已签订合同的EMC项目收入预测
两次评估均根据截至评估报告出具日已签订的 EMC合同和节能效益分享确认文件预测已签订合同的EMC项目类收入，本次评估已签订合同的EMC项目预测收入较前次评估有所增长，主要原因为前次评估报告出具日至本次评估报告出具日期间，炯达能源新增签订 4个 EMC项目，预计可实现总收益分享金额为5,556.58万元，预计2018年-2022年年均可实现新增收入约666万元。
截至《资产评估报告》出具日,炯达能源已签订合同的EMC项目情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||收益分享|收益|预计总收||||||||||
|||||||||预计收入确认金额（万元）||||||||
|序|||合同签|||||||||||||
||客户名称|项目简称||期起始时|分享期|益分享额||||||||||
|号|||订日期|||||||||||||
|||||||||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|||||间|（年）|（万元）||||||||||
|1|客户1|项目1|2016.09|2017.02|8|2,040.62|283.42||283.42||283.42||226.74|||
||||||隧道灯|||||||||||
|2|客户2|项目2|2015.09|2016.04|6年，路|779.41||128.98||99.89||90.19||80.92|47.27|
||||||灯10年|||||||||||
|||项目3一||||||||||||||
||||2015.03|2015.07|10|2,805.06||||||||||
|||期||||||||||||||
|3|客户3|||||||368.34||359.38||355.94||319.89|273.84|
|||项目3二||||||||||||||
||||2015.03|2016.04|10|387.42||||||||||
|||期||||||||||||||
|4|客户4|项目4|2013.12|2014.05|8|1,216.44||162.83||143.67||119.73||100.57|47.89|
|5|客户5|项目5-1|2016.11|2017.08|7|2,136.07||305.15||305.15||305.15||305.15|305.15|
|||||2018.05||||||||||||
|6|客户5|项目5-2|2016.11||7|712.25||67.83||101.75||101.75||101.75|101.75|
|||||（注）||||||||||||
|7|客户6|项目6|2014.05|2015.01|10|4,207.03||461.04||461.04||461.04||345.78|345.78|
|||项目7一||||||||||||||
||||2013.12|2013.05|10|1,374.79||||||||||
|||期||||||||||||||
|||项目7二||||||||||||||
||||2013.12|2013.11|10|291.79||||||||||
|||期||||||||||||||
|||项目7三||||||||||||||
|8|客户7||2013.12|2014.03|10|85.01||263.62||267.4||257.56||250.03|309.54|
|||期||||||||||||||
|||项目7四||||||||||||||
||||2013.12|2015.03|10|394.76||||||||||
|||期||||||||||||||
|||项目7五||||||||||||||
||||2013.12|2016.06|10|494.3||||||||||
|||期||||||||||||||
||客户8|项目8-1|2016.04|2017.01|8|5,162.14||||||||||
|9||||||||982.72||982.72||823.21||818.94|818.94|
||客户8|项目8-2|2016.04|2017.01|8|1,665.14||||||||||
|10|客户9|项目9|2016.08|2016.12|5|67.32||13.81||13.38||12.95||12.23|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|客户10|项目10|2014.08|2015.04|10|2,623.59|295.17|292.89|292.89|237.97|219.67|
|12|客户11|项目11|2016.12|2017.07|5|100.04|20.52|20.52|19.88|19.24|9.62|
|13|客户12|项目12|2015.07|2015.01|5|323.27|64.24|62.17|47.66|-|-|
|14|客户13|项目13|2017.06|2017.09|5|34.85|7.13|7.13|6.93|6.73|4.55|
|15|客户14|项目14|2015.12|2016.07|5|198.41|41.55|39.22|36.88|18.44|-|
|16|客户15|项目15|2017.01|2017.08|5|57.83|11.86|11.86|11.86|11.12|8.49|
|17|客户16|项目16|2017.07|2017.09|5|8.26|1.69|1.69|1.69|1.59|1.02|
|18|客户17|项目17|2017.11|2018.04|5|30.78|4.62|6.16|6.16|6.16|6.16|
|19|客户18|项目18|2017.11|2018.04|5|19.45|2.99|3.99|3.99|3.74|3.74|
|20|客户19|项目19|2017.11|2018.05|8|5,136.68|481.56|642.09|642.09|642.09|642.09|
|21|客户20|项目20|2017.09|2018.01|8|369.67|46.21|46.21|46.21|46.21|46.21|
|合||||||||||||
||/|/|/|/|/|32,722.40|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|3,418.45|
|计||||||||||||

注：项目5-2原预计于2018年5月进入收益分享期开始产生收入，原预计总收益分享金额为 712.25万元，2018年至 2022年各年度预计收益分享金额原分别为 67.83万元、101.75万元、101.75万元、101.75万元、101.75万元。因合作方新增节能项目合作内容，且要求新增项目内容完工后重新进行项目验收，因此项目5-2预计收益分享起始时间延后，未在报告期内产生收入。截至本核查意见出具日，项目5-2已完成验收并取得节能效益分享确认文件，项目开始产生收入时间为2018年8月，总收益分享金额为977.82万元，2018年至2022年各年度预计收益分享金额分别为 53.20万元、139.69万元、139.69万元、139.69万元、139.69万元。
由于前次评估报告出具日至本次评估报告出具日期间标的公司新增签订EMC项目合同，预计未来年度分享收益金额增长，因此预测EMC项目类收入有所增长，具有合理性。
（2）新增EMC项目收益预测
前次评估中，预测2017下半年至2022年新增追加投入分别为200万元、400万元、600万元、800万元、1,000万元和 1,200万元；本次评估根据历史年均 EMC项目投资额 1,200万元并综合考虑行业发展情况和标的公司投资发展规划，预测2018年至2022年每年新增的EMC项目投入为1,000万元。因本次评估报告
出具日标的公司的业务发展趋势和投资能力较前次评估报告出具日进一步提升，
因此预测新增EMC项目投资有所增长，具有合理性。
综上所述，本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升，具有合理性。
【补充披露情况】
1、2016年超频三为炯达能源前五大供应商的实际情况已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况”之“3、本次交易前报告期内炯达能源的关联交易情况”之“（1）关联采购”中补充披露；超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的原因及合理性已在重组报告书“第一章本次交易的概述”之“二、本次交易的目的”中补充披露。
2、超频三在上市后第一年归属于母公司股东净利润出现大幅下降的具体原因及合理性已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“本次交易前上市公司财务状况和经营成果”之“（二）本次交易前，上市公司经营成果分析”之“1、盈利构成分析”中补充披露。
3、炯达能源报告期业绩及订单增长与上市公司资源结合的情况已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
4、本次交易中炯达能源100%股权的估值较前次收购存在较大幅度上升的具体原因及合理性已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、炯达能源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（三）最近三年内炯达能源资产评估情况”之“2、本次交易评估与前次评估的差异原因”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、超频三2016年成为炯达能源前五大供应商系双方根据正常业务发展需求开展商务合作，具有合理性。超频三在上市后较短时间内收购炯达能源的主要原因为通过收购快速拓宽产业链布局、优化业务结构，提升公司在LED照明业务领域的市场竞争力，进一步提升公司盈利能力，促进公司战略发展目标实现，具有
合理性。超频三收购炯达能源股权事项系于超频三上市后开始筹划，超频三与交易对方未在上市前筹划或实质达成收购协议。
2、超频三2017年净利润出现大幅下降的主要原因为产品毛利率下降和管理费用上升，具有合理性。扣除合并炯达能源产生的收益后超频三 2017年归属于母公司股东净利润的降幅为45.07%，未超过50%。
3、报告期内，炯达能源主要依靠自身强大的管理团队、丰富的项目经验以及专业化的服务能力开拓业务、获取订单，上市公司为其业务拓展和订单获取提供平台、管理以及一定的产品支持。
4、本次交易炯达能源100%股权的评估价值较前次交易存在较大幅度上升的主要原因为本次评估炯达能源已签约合同金额较前次评估呈现较大幅度增长，同时结合炯达能源业务经营情况和发展规划，本次评估各类业务预测收入较前次评估增加，因此根据收益法评估方法，本次评估炯达能源100%股权价值相应较大幅度提升，具有合理性。
题目2、申请文件显示，1)炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。从业务模式来看,炯达能源采购内容包括但不限于工程服务、施工材料、LED灯具、空调等。2)节能服务公司主要有独立的服务型节能服务公司、节能设备制造商的节能服务公司、技术型节能服务公司和附属于公共事业的公司四种。3)炯达能源提供节能服务时,进行技术、方案、施工图纸会审,确定企业能耗数据分析等关键要素,安排现场施工组织方案及工期,最终实现调试、验收、运行、移交。4)炯达能源提供 LED销售、空调销售安装业务时,据客户需求，将上游供应商的产品直接销售至下游客户。5)报告期炯达能源拥有1项外观设计专利。请你公司:1)结合炯达能源的主要经营模式，补充披露炯达能源属于上述哪种节能服务公司及与主要客户之间节能效益的主要分享方式。2)补充披露炯达能源核心技术的具体情况，主要核心技术未形成专利的合理性。3)结合炯达能源不生产节能设备、仅持有 1项外观设计专利的实际情况,补充披露炯达能源的主营业务是否具备核心竞争力,与主要竞争对手相比的具体竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合炯达能源的主要经营模式，补充披露炯达能源属于上述哪种节能服务公司及与主要客户之间节能效益的主要分享方式
（一）炯达能源属于技术型节能服务公司
1、节能服务公司分类的具体情况
节能服务公司中，独立的服务型节能服务公司、节能设备制造商的节能服务公司、技术型节能服务公司和附属于公共事业的公司的具体情况如下：
形式 具体情况
本身不生产设备，也不进行技术研发，只提供能耗评独立的服务型节能服务公司
估、合同管理、融资服务等业务
既有设备又有技术的节能服务公司，公司既可以通过节能设备制造商的节能服务公司
节能服务扩大产品销售，又可以获得节能服务收益
不生产设备，但在特定领域具有较强的技术设计研发技术型节能服务公司
能力，完成项目评估、合同管理、融资服务、运营等附属于公共事业的公司 依托所属公用行业向用户提供节能服务
2、炯达能源的经营模式
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。具体经营模式如下：
（1）采购模式
炯达能源采购内容包括但不限于工程服务、施工材料、LED灯具、空调等，炯达能源对原材料的采购采用直接采购的方式，根据客户需求，将匹配的灯具型号或空调型号、技术要求、检验标准发送至上游供应商，供应商按照要求进行生产并经炯达能源质检合格后完成采购。
（2）销售模式
炯达能源客户集中于市政道路、公共交通、大中型企业等，产品主要是各类 LED照明解决方案（以 EMC模式为主），同时不断拓展 LED销售、空调销售安装等节能服务领域业务。
1）合同能源管理业务
合同能源管理业务上，炯达能源现有销售模式为直接销售。市政项目上，炯达能源主要通过招投标的形式，通过自身的价格和技术优势，争取政府项目；在其他客户方面，炯达能源通过市场资源，与目标公司洽谈合作意向，并在技术解决和节能方案被对方认可后完成签约。
2）节能产品销售业务
LED销售、空调销售安装业务上，炯达能源据客户需求，将上游供应商的产品直接销售至下游客户。其中，部分项目涉及到招投标流程。
（3）生产模式
炯达能源业务经营无生产制造环节，不生产设备。
3、炯达能源的技术研发情况
自成立以来，炯达能源致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，具备较强的技术储备。炯达能源的核心技术包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术。
（1）光学技术
光学设计技术主要是通过优化光源排布、照射方向及照射角度等获得最佳光源照度，达到节电目的，提高综合节能率，并且优化视觉效果。炯达能源采用不同光效的LED光源对传统光源进行替换，实现终端能效的提升。
（2）集成技术
集成技术是将LED照明技术与自动控制技术相结合，实现照明的智能化应用，如声（光）控、红外线感应控制和远程监控。公司通过情景设计和智能设计有效地加快了对产品和方案设计的更新速度。
（3）外观设计技术
外观设计技术是一套针对工程项目技术要求的外观设计技术方法。炯达能源基于LED、灯具、照明场所及布灯和照明方式，利用自身积累的经验进行外观方案的设计，有效提升了产品和服务开发进度和准确性。
综上所述，炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，经营中不生产设备，但在节能服务领域具有较强的技术储备和综合服务能力，为市政道路、公共交通、大中型企业等客户提供涵盖技术研发、咨询设计、设备和服务采购、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造一站式综合服务，属于技术型节能服务公司。
（二）炯达能源与主要客户之间节能效益的主要分享方式
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。其中，节能产品销售业务不涉及节能效益分享，仅合同能源管理服务（EMC）涉及节能效益的分享。
根据客户需求，炯达能源提供照明节能项目的设计、改造、安装施工、调试、运行管理等服务，双方在合同中约定节能效益计算方式、分享年限以及分享比例，项目完工验收后出具节能效益分享确认文件，确认 LED灯改造数量、节电总量、炯达能源应分享的电量、节能效益总额、炯达能源应分享的节能效益等，证明其达到合同改造要求，客户按合同约定定期支付节能效益款，炯达能源根据累计工程投入形成的固定资产在分享期内平均摊销，待分享期满后，节能项目产权移交给客户，炯达能源不再参与分享收益。
报告期内，炯达能源EMC前五大客户的效益分享情况参见本核查意见“题目13、【回复】、一、（一）结合同行业可比公司开展 EMC业务的实际情况，补充披露炯达能源主要EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求等与同行业可比公司是否存在重大差异”。
二、补充披露炯达能源核心技术的具体情况，主要核心技术未形成专利的合理性
（一）炯达能源核心技术
炯达能源核心技术包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术，具体情况参见本核查意见“题目2、【回复】、一、（一）、3、炯达能源的技术研发情况”。
（二）主要核心技术未形成专利的合理性
1、炯达能源是服务型企业，业务模式不涉及生产，核心技术体现为应用型技术
炯达能源是节能服务型企业，其业务模式不涉及产品的生产。在业务开展中，炯达能源以快速响应客户需求并提供定制化服务为宗旨，与客户进行充分讨论沟通，提供贴合客户需求的定制化服务。定制化服务是一种相对较为精准的市场跟踪，炯达能源根据客户的要求开展具体的方案设计，进而进行供应商的产品筛选、搭配、试制、匹配，精准地满足客户需求，因此不会专门针对某类产品组织大规模生产，也未专门就某项产品生产技术进行课题研发和专利申请。
炯达能源的核心技术主要包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术，上述技术主要为应用型和经验积累型，截至本核查意见出具日暂未形成较多专利，但未形成较多专利的事实对炯达能源业务承接未造成重大影响。炯达能源为节能服务企业，应用上述技术为客户提供综合节能解决方案，以快速响应客户需求并提供定制化服务为宗旨，因此，核心技术目前未形成较多专利具有合理性。
2、炯达能源核心技术的发展情况
炯达能源定期对节能服务行业市场趋势进行跟踪，推进前沿技术研发，把握市场发展动向。近年来，炯达能源在调光检测、数据采集、坏灯检测、全城开关控制等技术方面进行积累和应用推广，提供了节能服务效率，得到客户认可；2017年起，炯达能源根据路灯照明的智能化管理的发展趋势，前瞻性地对部分合同能源管理项目中LED灯具免费预留智能化模块接口和推进智能系统的应用，为未来切入智慧城市改造项目垫定基础。
在核心技术发展方面，炯达能源与华普永明、浙江省北大信息技术高等研究院签署合作协议，广泛加强业内合作，并不断加强内部创新机制等，进一步提升炯达能源的技术创新能力。未来，炯达能源持续加强对节能服务领域的研发投入，加强知识产权保护和专利申请，逐步提高炯达能源研发产品的专利数量和质量。
随着炯达能源持续以客户需求为中心，把握市场动向和前沿技术，广泛开展业内合作，整合优势科技资源，进一步提升炯达能源的技术创新能力，将推进其核心技术不断发展。
三、结合炯达能源不生产节能设备、仅持有1项外观设计专利的实际情况,补充披露炯达能源的主营业务是否具备核心竞争力,与主要竞争对手相比的具体竞争优势。
（一）炯达能源竞争对手情况
节能服务领域范围较广、细分领域众多，行业内各节能服务企业在业务范畴、客户范围、技术方向等方面存在一定差异。炯达能源主要竞争对手主要情况如下：竞争对手名称 简要情况
成立于2009年，是集照明产品研发、生产、销售以及节能项目投资、设计、施工一体化的综合节能和新能源服务商，通过项目投资、营运深圳新阳蓝光能源 方式，广泛参与到公共照明、光伏发电、景观亮化、工业综合节能改科技股份有限公司 造项目中来，积极开拓多赢模式进行节能减排改造，投资项目主要涵盖道路、建筑、隧道、商超、楼宇、酒店、工厂等节能照明与环保技术领域。
成立于2009年，是中国节能环保集团控股企业，是国内领先的专业节能照明集成运营商。中国节能环保集团公司是国内最早关注智能照中节能晶和照明有
明并成功为用户带来切实节能效益的企业之一，为客户提供整个节能限公司
照明价值链服务，包括从项目规划、系统调研、方案设计到安装调试、终身服务。
成立于2010年，专业从事智慧照明，致力于LED合同能源管理，经浙江网新联合工程 过多年的技术研发和实践，在室内照明节能领域具有一定的技术优
有限公司 势，通过近几年的快速发展，品牌知名度不断扩大，合同能源管理水平不断提升，提高了在行业中的竞争力。
（二）炯达能源主营业务的核心竞争力及竞争优势
作为节能服务公司，炯达能源不生产节能设备，具备核心技术，能够为市政道路、公共交通、大中型企业等客户提供涵盖技术研发、咨询设计、设备和服务采购、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造一站式综合服务，其主营业务具备核心竞争力，主要体现在：
1、本土化优势突出，快速响应客户的具体服务需求
炯达能源自 2011年 5月成立以来专注于节能服务领域的综合服务能力，是较早涉足节能服务的浙江本土企业，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18000认证，获得浙江省工商行政管理局颁发的“守合同重信用”AAA等级证书，并参与《道路照明用 LED灯具能效限定值及能效等级》等国家标准起草，自主 LED产品品牌“炯达”已通过 CQC认证并进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采
购目录，在浙江省节能照明细分领域取得领先地位，是具备深厚实力的浙江省节能服务企业。
相对于生产型企业，节能服务企业核心竞争力不在于生产效率和专利研发，而在于快速响应客户需求并提供定制化服务。节能服务行业具有区域性，与地区经济发达程度具有较大相关性。浙江省作为我国经济发达的地区，节能服务行业需求旺盛、市场广阔，市政类客户信用程度普遍较高。与竞争对手相比，炯达能源的发展立足浙江省内，相较于外地企业能够在项目的前期运作、客户需求沟通、供货保障体系、施工质量、运营维护等方面更加迅速和具体地响应客户需求，精准地提供定制化服务，更高效优质地满足节能服务客户的需求。
2、项目经验和专业实力积累深厚，充分发挥渠道资源和客户资源优势
炯达能源专注于节能服务领域，已完成了浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程。在项目开展中，炯达能源曾结合特殊应用情境进行创新性性能匹配产品方案设计，广受业内好评。与竞争对手相比，炯达能源具备专业的技术服务团队，在经营中不生产产品，而是小批量、定制化根据客户需求灵活调整方案和产品配置，在对供应商的产品试制、产业化实施应用及客户个性化方案的设计实施上更加灵活，挖掘下游客户潜在的个性化需求。例如炯达能源参与的部分市政道路EMC项目中，相较于普通节能服务企业仅提供灯型和功率等方案，炯达能源能够挖掘客户进一步的潜在需求，迅速组织人力和资源，从每条路面的具体情况提供细致化的匹配方案，增加客户满意度，持续积累优质的渠道和客户资源。
对于服务型企业，深厚的专业实力和经验有利于形成良好的资信，目前，炯达能源的客户主要包括市政、银行、房地产等优质企业，代表客户包括杭州余杭西子置业有限公司、浙江省机电设计研究院有限公司等，客户资金情况和信誉良好。现阶段国内节能服务公司提供节能服务的主要模式是合同能源管理，这种模式通常在单次项目中需要节能服务企业投入一定量的资金，且投资回收周期长，EMC项目具有一定资金壁垒，优质的客户资源和回款能为炯达能源融资带来优势，在获取银行授信等融资能力方面也具备竞争优势。
3、立足节能服务行业，拓宽业务领域，增加业务结构多元性
炯达能源以合同能源管理方式为客户提供城市、道路及室内等公共照明改造，并根据市场需求将业务延伸至其他节能服务需求的业务，逐步发展了空调项目和LED销售项目并形成较强盈利能力。截至本核查意见出具日，炯达能源获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权，并与华普永明签署《战略合作协议》，增强产业链中的重要性及与上游供应商合作的稳定性和议价能力。炯达能源多元化业务结构和不断挖掘的盈利增长点，相较于单一节能服务业务的企业具备更强的综合实力和抗风险能力。
4、与上市公司发挥协同效应，综合竞争力强
2017年9月，超频三现金收购炯达能源51%股权，炯达能源成为上市公司控股子公司。炯达能源不仅大力发展EMC项目，而且积极参与智慧城市建设，并中标多个项目，与此同时炯达能源已布局智能物联网的升级改造业务。借助上市公司平台，炯达能源可以与超频三一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展，综合竞争力与整体抗风险能力具有竞争优势。
【补充披露情况】
1、炯达能源所属节能服务公司类型已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（二）行业的竞争格局”中补充披露。
2、炯达能源与主要客户之间节能效益的主要分享方式已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、利润来源及利润驱动分析”中补充披露。
3、炯达能源核心技术的具体情况及主要核心技术未形成专利的合理性已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、炯达能源主营业务发展情况”之“（十）核心技术研发情况”中补充披露。
4、炯达能源主营业务是否具备核心竞争力,与主要竞争对手相比的具体竞争优势已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（七）核心竞争力及行业地位”之“1、竞争优势”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源属于技术型节能服务公司，炯达能源与客户在合同中约定节能效益计算方式、分享年限以及分享比例，项目完工验收后出具节能效益分享确认文件，确认LED灯改造数量、节电总量、炯达能源应分享的电量、节能效益总额、炯达能源应分享的节能效益等，证明其达到合同改造要求，客户按合同约定定期支付节能效益款，炯达能源根据累计工程投入形成的固定资产在分享期内平均摊销，待分享期满后，节能项目产权移交给客户，炯达能源不再参与分享收益。
2、炯达能源核心技术包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术，核心技术主要为应用型和经验积累型，未形成较多专利的事实对公司业务承接未造成重大影响。炯达能源为节能服务企业，应用上述技术为客户提供综合节能解决方案，以快速响应客户需求并提供定制化服务为宗旨，因此，核心技术目前未形成较多专利具有合理性。
3、炯达能源作为服务型企业，以快速响应客户需求并提供定制化服务为宗旨，主营业务具备核心竞争力；与主要竞争对手相比在本土化、渠道和客户资源、业务结构多元化、与上市公司协同效应方面具备竞争优势。
题目3、申请文件显示，1)炯达能源于 2013年 5月 13日过国家发展和改革委、财政部的节能服务公司备案,属于《节能服务公司备案名单(第五批)》备案对象。
2)标的资产持有的中国设备维修安装企业能力等级证书(制冷空调)已于2018年 6月 30日到期。3)标的资产自主 LED产品品牌“炯达”进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采购目录。4)标的资产获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权。请你公司:1)结合标的资产主要管理及技术人员构成、核心技术及产品等情况,补充披露其市场竞争地位及核心竞争力。2)标的资产取得地方 EMC项目合同的具体方式,是否履行了招标程序,是否符合政府采购相关规定。3)以列表形式补充披露标的资产已获经营资质种类、有效期限及相关续期情况,续期是否存在重大不确定性,应对措施及对本次交易的影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产主要管理及技术人员构成、核心技术及产品等情况,补充披露其市场竞争地位及核心竞争力
截至本核查意见出具日，炯达能源主要管理及技术人员基本情况如下：
（一）主要管理人员
黄海燕：女，1968年10月出生，中国国籍，2011年12月至2017年8月任炯达能源执行董事、经理，2017年 9月至今任炯达能源董事长、总经理，2015年 10月至今任浙江百媒科技有限公司监事、杭州暾澜炯达投资管理有限公司董事兼总经理，2015年 11月至 2018年 4月任杭州炯达暾澜能源科技有限公司执行董事兼经理，2017年12月至今任超频三副总经理。
杨征栋：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年12月至2012年11月任职于温州市盛世康恒健康管理有限公司董事长，同时任温州市健康产业发展促进会会长；2013年 1月至 2015年 10月任浙江华龄健康科技有限公司董事长；2015年 11月至 2016年 4月任杭州求是同创网络科技有限公司创业合伙人及城市总经理；2016年5月至今任职于炯达能源，现任炯达能源副总经理。
江尧：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2008年 8月至 2009年 9月任职于嘉里建设（杭州）有限公司；2009年 9月至 2016年 5月任职于百大集团股份有限公司；2016年 5月至今任职于炯达能源，现任炯达能源监事。
（二）主要技术人员
闻飞：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2004年9月至2006年6月任职于宁波瑞立中央空调设备有限公司；2006年6月至2008年7月任职于宁波阳光空调设备有限公司；2008年7月至2014年5月任职于浙江艾尔柯环境设备有限公司；2014年5月至2016年7月任职于浙江闽江空调设备有限公司；2016年7月至今任职于炯达能源，现任炯达能源空调事业部经理。
石岩松：男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历。
2012年7月至2013年10月任职于浙江彩虹光电有限公司；2013年10月至2015年 3月任职于杭州龙尚光电有限公司；2015年 4月至今任职于炯达能源，现任炯达能源LED事业部经理。
黄凌锋：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历，助理工程师。2008年7月至2011年10月任职于浙江洁丽雅毛巾股份有限公司；
2011年 10月至 2014年 1月任职于绍兴中胜装饰有限公司；2014年 1月至今任职于炯达能源，现任炯达能源LED事业部招投标主管。
由上述基本情况可见，炯达能源主要技术人员从业背景与其负责的节能服务和产品业务相符，从业经验丰富，能够在其分管的业务方面发挥专业能力和经验优势，满足客户需求。
（三）核心技术
炯达能源核心技术包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术，具体情况参见本核查意见“题目2、【回复】、一、（一）、3、炯达能源的技术研发情况”。
（四）炯达能源市场竞争地位及核心竞争力
炯达能源是浙江区域领先的节能服务企业。炯达能源的管理团队具有丰富的管理经验和专业经验，核心技术人员队伍稳定性较强，从业背景与其负责的节能服务和产品相关性较高，从业经验丰富。炯达能源市场竞争优势参见本核查意见“题目2、【回复】、三、结合炯达能源不生产节能设备、仅持有1项外观设计专利的实际情况,补充披露炯达能源的主营业务是否具备核心竞争力,与主要竞争对手相比的具体竞争优势。”
二、标的资产取得地方 EMC项目合同的具体方式，是否履行了招标程序，是否符合政府采购相关规定
截至报告期末，炯达能源取得的地方政府EMC项目合同及取得方式情况如下：
|||
|-|-|
|合同相对方|合同签订时间|

|||
|-|-|
|合同相对方|合同签订时间|
|客户7|2013年12月4日|
|客户4|2013年12月18日|
|客户6|2014年5月23日|
|客户10|2014年8月13日|
|客户3|2015年3月18日|
|客户2|2015年9月11日|
|客户8|2016年4月11日|
|客户1|2016年9月18日|
|客户5|2016年11月24日|
|客户19|2017年11月8日|

截至报告期末，除炯达能源 2013年实施的两个地方 EMC项目（天台 EMC项目、柯桥 EMC项目）是通过政府会议纪要程序取得之外，炯达能源的其他地方 EMC项目均履行了招投标程序。天台 EMC项目和柯桥 EMC项目的取得情况如下：1、天台EMC项目
根据天台县人民政府办公室2013年12月2日印发的《关于LED路灯合同能源管理合同主体变更问题的专题会议纪要》（[2013]25号），经天台县纪委、县审计局、县法制办、县财政局、县建设规划局、县市政处等单位研究，形成会议纪要如下：县市政处与潍坊埃尔迪节能技术服务有限公司（以下简称“潍坊埃尔迪”）签订了我县城区及通往乡镇主道路路灯节能改造合同，目前已基本实施完毕。期间潍坊埃尔迪发函给县市政处，提出为方便维护、缩短合作期内响应时间，要求将合同主体变更为浙江炯达能源科技有限公司，并采用“合同能源管理”标准合同文本。合同主要条款不变，同时潍坊埃尔迪对炯达能源与县市政处重新签订的合同中炯达能源的履约承担连带保证责任。会议认为合同主体变更，不影响我方的利益，也不影响合作方责任、义务的履行，会议同意合同主体变更为炯达能源。
2、柯桥EMC项目
根据绍兴市柯桥区住房和城乡建设局 2013年 11月 30日签发的《绍兴市柯
桥区住房和城乡建设局党工委会议纪要》（[2013]13号）：会议同意，在能源合同管理（EMC）方面有成功经验的浙江炯达能源科技有限公司实施柯桥城区金柯桥大厦、柯华路二条道路 2300盏路灯节能改造的推广工程；会议又同意：合同履约年份为八年，每年按全年节电额的既约百分比返还给投资方。
经核查：（1）上述天台EMC项目、柯桥EMC项目为炯达能源最早参与的两个地方EMC项目，因合同能源管理不同于一般的服务和商品采购，其具有一定的试验性及特殊性，通过会议纪要的形式变更合同主体及确定改造单位符合当时地方政府的政策要求；（2）上述天台EMC项目、柯桥EMC项目虽然未履行招投标的程序，但均由当地主管行政机关通过会议纪要的形式履行了民主决策及内部综合评审程序，该等决策评审程序虽然不能取代《中华人民共和国招标投标法》项下招标投标程序，但也符合从优择优选定供应商的基本原则，具有一定的合理性；（3）炯达能源在履行前述项目合同的过程中，未出现因采购方未履行公开招标程序而而引起争议、纠纷或被认定无效的情形；（4）根据炯达能源确认，炯达能源天台EMC项目和柯桥EMC项目在报告期内合计取得收入情况如下：2016年、2017年、 2018年 1-5月合计取得收入分别为 428.00万元、406.64万元、170.16万元，占炯达能源当期营业收入的比例分别为7.64%、5.31%、3.46%，上述项目合同采购程序上的瑕疵并未对炯达能源的生产经营造成重大不利影响；（5）就上述事项，炯达能源的原控股股东黄海燕出具承诺，“就炯达能源目前已签订的合同，若因合同对方未严格履行招标投标程序或违法分包、转包而导致合同无效，进而导致炯达能源因此遭受任何损失，或炯达能源因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将全额承担炯达能源可能遭受的损失，以及炯达能源被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向炯达能源追偿，保证炯达能源不会因此遭受任何损失。”
综上所述，炯达能源的地方 EMC项目的取得除 2013年的两个项目通过政府会议纪要的方式取得外，其他地方EMC项目的取得均履行了招投标程序，符合政府采购的相关规定；通过政府会议纪要方式取得的地方EMC项目履行了相应的内部民主决策和科学评审程序，符合当时地方政府的政策要求，该等取得方式不会对炯达能源的业务有重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
三、标的资产已获经营资质情况
截至本核查意见出具日，炯达能源持有的经营资质情况如下表所示：
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|资质名称|核发单位|取得日期|有效期|
|《节能服务公司备案名单（第五批）》（注）|国家发展和改革委、财政部|2013年5月13日|-|
|合同能源管理服务5A《服务认证证书》|中标华信（北京）认证中心有限公司|2018年3月9日|取得之日起至2021年3月8日|
|《中国设备维修安装企业能力等级证书（制冷空调）》|中国制冷空调工业协会、中国设备管理协会|2018年6月30日|2018年6月30日至2021年6月30日|
|《建筑业企业资质证书》|杭州市城乡建设委员会|2018年6月1日|2018年6月1日至2023年5月31日|

注：根据《国务院关于取消行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）的规定，国家已经取消对节能服务公司的备案管理。
经核查，上述文件均在有效期内，且距离到期之日的时间均在二年以上，短期内不存在需要进行续期的情况。未来炯达能源将继续加强相关资质的内部管理工作，保证在相关资质期限届满之前提前做好各项续期准备工作，以期顺利完成相关资质的续期。
综上所述，炯达能源目前所持有的资质不存在即将到期的情况，也不存在致使所持有的资质续期存在重大不确定性的情形，不会因为相关资质的续期事宜对本次交易产生重大不利影响。
【补充披露情况】
1、炯达能源市场竞争地位及核心竞争力已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（七）核心竞争力及行业地位”中补充披露。
2、标的资产已获经营资质种类、有效期限及相关续期情况已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、炯达能源所获业务资质”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源的管理团队和技术团队具有丰富的管理经验和专业经验，核心技术人员队伍稳定性较强，从业背景与其负责的节能服务和产品相关性较高，从业经验丰富。
2、炯达能源的地方EMC项目的取得除2013年的两个项目通过政府会议纪要的方式取得外，其他地方EMC项目的取得均履行了招投标程序，符合政府采购的相关规定；通过政府会议纪要方式取得的地方EMC项目履行了相应的内部民主决策和科学评审程序，符合当时地方政府的政策要求，该等取得方式不会对炯达能源的业务有重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
3、炯达能源持有的经营资质为《节能服务公司备案名单（第五批）》、合同能源管理服务5A级《服务认证证书》、《中国设备维修安装企业能力等级证书（制冷空调）》、《建筑业企业资质证书》，截至本核查意见出具日，炯达能源所持有的资质不存在即将到期的情况，也不存在致使所持有的资质续期存在重大不确定性的情形，不会因为相关资质的续期事宜对本次交易产生重大不利影响。
题目4、申请文件显示，1)2011年 5月,炯达能源设立时实际股东为黄海燕,黄海燕分别委托陈洁和马晓波代持炯达能源50%的股权。2)2011年 12月至 2017年 9月期间,标的资产共计进行 11次股权转让、3次增资,标的资产股权长期存在代持及代持转让情形。请你公司补充披露:1)股权代持形成的原因,代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)代持情况是否已全部披露,解除代持关系是否彻底,被代持
人退出时有无签署解除代持的文件。3)代持股权历次转让的原因及合理性。4)是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在,被代持人是否真实出资,是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
炯达能源自成立以来，代持的情况及原因如下：
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|时间|登记持股情况|代持和出资情况|
|2011年5月，成立|陈洁持股 50%，马晓波持股50%|陈洁、马晓波所持全部股权均为代黄海燕持有，出资款均由黄海燕缴纳|
|2011 年 12月，陈洁、马晓波股权转让|转让后，黄海燕持股 90%，马晓波持股10%|陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原，黄海燕并未向陈洁和马晓波支付股权转让对价；本次股权转让后，马晓波持有的股份为代黄海燕持有|
|2012年2月，黄海燕增资，马晓波股权转让|转让后，黄海燕持股 90%，翁婷持股8%，马晓波持股2%|翁婷受让炯达能源的股权为代黄海燕持有，未支付股权转让价款|
|2012年6月，黄海燕、翁婷增资，马晓波股权转让|转让后，黄海燕持股 90%，翁婷持股10%|翁婷股权为代黄海燕持有，翁婷增资款实际由黄海燕缴纳，翁婷股权受让并未支付股权受让款|
|2012 年 10月，翁婷股权转让|转让后，黄海燕持股 90%，汤燕持股10%|汤燕受让股权为黄海燕代持股权转让，转让后仍代黄海燕持有，未支付本次股权受让款|
|2013 年 12月，黄海燕股|转让后，黄海燕持股 60%，丁利|丁利持有的股权为真实持有，由其本人支付|

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|权转让|持股 30%，汤燕持股10%|股权转让受让款；汤燕持有的股权为代黄海燕持有|
|2014年6月，汤燕股权转让|转让后，黄海燕持股 70%，丁利持股30%|汤燕股权为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原，黄海燕并未向汤燕支付股权转让款|
|2015年2月，丁利股权转让|转让后，黄海燕持股 70%，庄日东持股30%|庄日东股权为代黄海燕持有，庄日东并未支付股权受让款，实际由黄海燕向丁利支付|
|2015年7月，庄日东部分股权转让|转让后，黄海燕持股 70%，庄日东持股 20%，姚勇杰持股10%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2015 年 12月，庄日东部分股权转让|转让后，黄海燕持股 70%，庄日东持股5%，姚勇杰持股 10%，陈书洁持股15%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2016年6月，黄海燕、庄日东、姚勇杰、陈书洁增资|增资后，股权比例不变|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2017年7月，黄海燕、姚勇杰、庄日东、陈书洁部分股权转让|转让后，黄海燕持股 67%，陈书洁持股 13%，赢海投资持股20%|庄日东持有的股权为代黄海燕持有|
|2017年9月，黄海燕、陈书洁、赢海投资部分股权转让|转让后，黄海燕持股32.83%，陈书 洁 持 股6.37%，赢海投资持股 9.80%，超频三持股51%|无代持|

代持具体情况如下：
1、2011年5月，炯达能源成立
炯达能源设立时的注册资本为100万元、实收资本为100万元，股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|陈洁|50.00|50.00|
|马晓波|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

经相关主体确认，炯达能源设立时的实际股东为黄海燕，黄海燕在炯达能源设立时分别委托陈洁和马晓波各自代为持有炯达能源50%的股权。炯达能源成立时，出资款均由黄海燕实际缴纳。代持原因为炯达能源成立时，黄海燕尚未取得辞去公职身份的书面批准文件，为办理炯达能源设立的工商登记手续的便利，黄海燕委托其朋友陈洁以及当时的司机马晓波代为其持有股权。
根据《公务员法》第五十三条规定，“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为:(十四)从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”，因炯达能源成立时黄海燕尚未正式辞去其公职身份，因此其直接持有炯达能源股权与上述规定不符。
经核查黄海燕的《公务员辞去公职批准通知书》，2011年8月温州市瓯海区人民政府批准黄海燕的辞职事项。根据《公务员辞去公职规定（试行）》第二条规定，“本规定所称辞去公职，是指公务员依照法律、法规规定，申请终止与任免机关的任用关系。公务员辞去公职后，不再具有公务员身份。”因此，2011年8月起黄海燕已不具有公职身份，上述不合规的情形已得到纠正。
鉴于炯达能源从成立至黄海燕正式辞去公职相距时间较短，且在此期间炯达能源无实际经营业务，政府主管部门也未对炯达能源在此期间的存续提出异议，也未对黄海燕作出任何处罚，上述事项对本次交易不构成实质障碍。
2、2011年12月，陈洁、马晓波股权转让
2011年12月，陈洁将持有炯达能源50%的股权以50万元价格转让给黄海燕，
马晓波将持有炯达能源40%的股权以 40万元的价格转让给黄海燕。本次股权转
让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|90.00|90.00|
|马晓波|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

由于陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原，黄海燕未向陈洁和马晓波支付股权转让对价。经相关主体确认，马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有10%的股权。
根据《公司法》（2005年）规定，除一人有限责任公司外，有限公司必须有二人以上五十人以下的股东，因此马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有剩余10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，黄海燕已不具有公职身份，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
3、2012年2月，炯达能源增资，黄海燕将股权转让
2012年 2月，炯达能源注册资本由 100万元增加至 500万元，新增注册资本全部由黄海燕认缴；增资后，黄海燕将持有炯达能源8%的股权以40万元的价格转让给新股东翁婷。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|450.00|450.00|
|翁婷|40.00|40.00|
|马晓波|10.00|10.00|
||500.00|500.00|

经相关主体确认，翁婷持有炯达能源的股权系代黄海燕持有。本次代持的原因为翁婷系黄海燕的亲属，根据黄海燕的授意代黄海燕持股，翁婷未实际支付股权受让价款。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
4、2012年6月，黄海燕、翁婷增资，马晓波股权转让
2012年 6月，炯达能源注册资本由 500万元增加至 1,500万元，新增注册
资本由黄海燕认缴出资900万元，翁婷认缴出资100万元，马晓波将持有标的公
司2%的股权以10万元的价格转让给翁婷。本次增资及股权转让完成后，炯达能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,350.00|1,350.00|
|翁婷|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次增资实际出资人为黄海燕；本次股权转让，翁婷根据黄海燕的要求受让了马晓波持有的炯达能源2%的股权，本次股权转让系代持股权的转让，翁婷未实际支付股权受让价款。本次股权转让及增资后，翁婷代黄海燕持有炯达能源10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
5、2012年10月，翁婷股权转让
2012年 10月，翁婷将持有炯达能源10%的股权以 150万元的价格转让给汤燕。本次股权转让完成后，炯达能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,350.00|1,350.00|
|汤燕|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次股权转让时，翁婷根据黄海燕的指示将其持有的炯达能源10%的股权转让给汤燕。本次股权转让系代持股权的转让，汤燕未实际支付股权受让价款。本次股权转让后，汤燕代黄海燕持有炯达能源10%的股权。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
6、2013年12月，黄海燕股权转让
2013年 12月，黄海燕将持有炯达能源30%的股权以 450万元转让给丁利。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|

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|-|-|-|
|黄海燕|900.00|900.00|
|丁利|450.00|450.00|
|汤燕|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次股权转让后，丁利持有的炯达能源30%股权为其本人真实持有，汤燕持有的炯达能源10%股权为代黄海燕持有。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
7、2014年6月，汤燕股权转让
2014年6月，汤燕将持有炯达能源10%的股权转让给黄海燕。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|丁利|450.00|450.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体的确认，汤燕将其代持的炯达能源的10%股权转回给黄海燕，该等股权转让属于代持股权的还原，黄海燕未向汤燕支付股权受让款。本次股权转让完成后，炯达能源不存在股权代持。
8、2015年2月，丁利股权转让
2015年2月，丁利将持有炯达能源30%的股权以450万元转让予庄日东。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|庄日东|450.00|450.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，丁利按照黄海燕的要求将其持有的炯达能源30%的股权转让给了庄日东，庄日东所受让的丁利的30%的股权系代黄海燕持有。本次股权转让后，庄日东代黄海燕持有炯达能源30%的股权。本次工商变更时，被代持人黄
海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
9、2015年7月，庄日东股权转让
2015年7月，庄日东将持有炯达能源10%的股权以150万元的价格转让给姚勇杰。本次股权转让完成后，炯达能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|庄日东|300.00|300.00|
|姚勇杰|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，由于庄日东所持有的炯达能源股权为代黄海燕代持，庄日东本次股权转让为黄海燕的授意。本次股权转让后，庄日东持有的炯达能源20%股权为代黄海燕持有，姚勇杰持有炯达能源的10%股权为其本人真实持有，不存在代持。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
10、2015年12月，庄日东股权转让
2015年 12月，庄日东将持有炯达能源15%的股权以 225万元的价格转让给陈书洁。炯达能源的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|陈书洁|225.00|225.00|
|姚勇杰|150.00|150.00|
|庄日东|75.00|75.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，由于庄日东所持有的炯达能源股权为代黄海燕持有，庄日东本次股权转让为黄海燕的授意。本次股权转让后，庄日东持有的炯达能源5%股权为代黄海燕持有，陈书洁持有炯达能源的15%股权为其真实持有，不存在代持。本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
11、2016年6月，黄海燕、庄日东、姚勇杰、陈书洁增资
2016年 6月，炯达能源注册资本由 1,500万元增加至 3,000万元，全体股东以未分配利润转增。本次增资完成后，炯达能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|2,100.00|2,100.00|
|陈书洁|450.00|450.00|
|姚勇杰|300.00|300.00|
|庄日东|150.00|150.00|
||3,000.00|3,000.00|

经相关主体确认，本次增资时，庄日东持有炯达能源股权为代黄海燕持有。
本次工商变更时，被代持人黄海燕出资真实，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
12、2017年7月，黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东股权转让
2017年 7月，黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别将持有炯达能源3%、2%、10%、5%的股权以90万元、60万元、300万元、150万元的价格转让给赢海投资。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|2,010.00|2,010.00|
|陈书洁|390.00|390.00|
|赢海投资|600.00|600.00|
||3,000.00|3,000.00|

经相关主体确认，由于庄日东持有炯达能源股权为代黄海燕持有，本次股权转让为黄海燕授意。本次股权转让后，炯达能源股权不存在代持情形。
二、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底,被代持人退出时有无签署解除代持的文件
由于炯达能源历史上代持股东与被代持人未签署代持文件，因此，被代持人退出时亦未签署解除代持的文件。经访谈历史股权名义持有人、实际持有人，上述代持情况已全部披露，代持关系已解除彻底。
根据《发行股份购买资产协议》及本次交易对方出具的确认函，除历史上存
在上述股权代持外，本次交易的交易对方系真实持有炯达能源的股权，不存在任何委托持股、名义持有人与实际持有人不一致的情形，炯达能源历史沿革中存在的代持情况已全部披露。
三、代持股权历次转让的原因及合理性
根据对历史股东访谈情况，炯达能源代持股权历次转让的原因如下：
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|时间|代持股权转让情况|
|2011年12月|陈洁、马晓波分别将持有炯达能源 50%、40%的股权转让予黄海燕|
|2012年2月|黄海燕将持有炯达能源 8%的股权转让予翁婷|
|2012年6月|马晓波将持有炯达能源 2%的股权转让予翁婷|
|2012年10月|翁婷将持有炯达能源10%的股权转让予汤燕|
|2014年6月|汤燕将持有炯达能源10%的股权转让予黄海燕|
|2015年2月|丁利将持有炯达能源30%的股权转让予庄日东|
|2015年7月|庄日东将持有炯达能源10%的股权转让予姚勇杰|
|2015年12月|庄日东将持有炯达能源15%的股权转让予陈书洁|

综上所述，代持股权的历次转让系根据实际股东黄海燕的授意进行转让，具
有合理性。
四、股权转让是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响
在炯达能源历史沿革中，陈洁、马晓波、翁婷、汤燕、庄日东与黄海燕的股权代持关系均已解除，截至本核查意见出具日，上述股东未因上述股权代持事项发生任何经济纠纷情形。除上述股权代持情形外，本次交易的交易对方不存在委托持股情形，且交易对方已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，对本次交易不构成实质性影响。
【补充披露情况】
1、炯达能源股权代持形成的原因、代持情况、被代持人出资情况、被代持人身份情况、解除代持关系、被代持人退出时有无签署解除代持的文件的情况已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”中补充披露。
2、炯达能源代持股权历次转让的原因及合理性、是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源股权代持系基于被代持人委托等原因形成，代持情况真实存在，被代持人出资真实。炯达能源成立时，股权被代持人黄海燕尚未正式辞去其公职身份，存在因身份问题不能直接持股的情形。鉴于炯达能源成立至黄海燕正式辞去公职期间时间较短，且在此期间炯达能源无实际经营业务，政府主管部门对炯达能源和黄海燕在此期间亦没有处罚，因此上述事项对本次交易不构成实质障碍。
2、炯达能源股权代持关系已彻底解除，上述代持情况已全部披露。由于炯达能源历史上代持股东与被代持人未签署代持文件，因此，被代持人退出时亦未签署解除代持的文件。
3、代持股权的历次转让系根据实际股东黄海燕的授意进行转让，具有合理性。
4、炯达能源历史上股权代持关系已全部解除，截至本核查意见出具日，未因上述股权代持事项发生任何经济纠纷情形。除上述股权代持情形外，本次交易的交易对方不存在委托持股情形，且交易对方已出具所持股权真实性、不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排的承诺。因此，上述股权代持情况不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，对本次交易不构成实质性影响。
题目5、申请文件显示，交易对方赢海投资为有限合伙企业请你公司:1)以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的,补充披露是否构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无,请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
赢海投资各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息如下表所示：
名称 取得合伙企业份额时间
黄海燕 2016年10月26日
江尧 2016年10月26日
杨征栋 2016年10月26日
截至本核查意见出具日，赢海投资各合伙人未实缴出资。
二、重组报告书披露后的变动情况
截至重组报告书第一次披露日2018年5月20日，赢海投资各合伙人及其持有合伙企业合伙份额情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|黄海燕|510.00|85.00|
|江尧|60.00|10.00|
|杨征栋|30.00|5.00|
||600.00|100.00|

自重组报告书2018年5月20日披露之后，赢海投资合伙人、合伙人持有的合伙份额未发生变化。
三、赢海投资的设立目的
赢海投资系炯达能源的核心员工的持股平台，其合伙人均为炯达能源的核心员工，赢海投资的设立是为了稳定核心员工以及让核心员工分享炯达能源的发展成果，并非专门为本次交易而设立；除作为持股平台持有炯达能源的股权，赢海投资并不存在其他投资。根据赢海投资的合伙协议，赢海投资的经营期限为 20年。
四、是否存在分级收益等结构化安排
根据赢海投资《合伙协议》的约定，赢海投资的合伙人之间约定按其出资比例分享和承担合伙企业的利润和亏损；赢海投资合伙人之间不涉及分级收益等结构化条款。
赢海投资全体合伙人已出具《承诺函》，承诺各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
【补充披露情况】
1、赢海投资合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在重组报
告书披露后是否曾发生变动等信息已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”
之“二、交易对方详细情况”之“（二）非自然人股东”之“3、合伙人取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源”中补充披露。
2、赢海投资是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限的情况已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）非自然人股东”之“2、历史沿革”中补充披露。
3、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）非自然人股东”之“2、历史沿革”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋均于2016年10月26日取得赢海投资合伙企业份额，截至本核查意见出具日，赢海投资各合伙人未实缴出资。自重组报告书第一次披露之后，赢海投资合伙人、合伙人持有的合伙份额未发生变化。
2、赢海投资系炯达能源的核心员工的持股平台，其合伙人均为炯达能源的核心员工，赢海投资的设立是为了稳定核心员工以及让核心员工分享炯达能源的发展成果，并非专门为本次交易而设立；除作为持股平台持有炯达能源的股权，赢海投资并不存在其他投资。根据赢海投资的合伙协议，赢海投资的经营期限为20年。
3、赢海投资的合伙人之间约定按其出资比例分享和承担合伙企业的利润和亏损；赢海投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
题目6、申请文件显示，标的资产办公使用的租赁物业租赁期限已满,但自购的办公场所目前仍在装修中。请你公司补充披露租赁期限届满后生产经营场所的安排,未来出租方提出异议或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨,新的生产经营场所如何安排。评估上述变动对经营可能产生的影响,披露上市公司的对应措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，炯达能源承租使用的位于杭州市江干区迪凯国际中心 2801室为办公场所，该租赁房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|租金|面积|租赁期限|
|杭州安居投资有限公司|第一年度年租金372,300元；第二年度年租金为390,900元；第三年年租金为409,530元；第四年年租金为429,380元；第五年年租金为450,480元。|建筑面积340㎡，另有300㎡避难房免费提供使用|2012.09.30-2017.09.29|

根据租赁合约，租赁期限于2017年9月29日到期，但因自购的办公场所当时仍在设计、装修过程中，租赁期满后炯达能源仍继续承租使用迪凯国际 2801的房屋为过渡期。根据《中华人民共和国合同法》第236条规定“租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期”，租赁期满后，炯达能源的上述房屋租赁已变更为不定期租赁，出租方未提出异议。
根据炯达能源董事长、交易对方之一黄海燕签署的《承诺函》，其本人就租赁合同的相关事宜承诺，若因为租赁合同履行事宜导致炯达能源遭受任何损失的，其本人愿意承担赔偿责任。
2018年 6月，炯达能源已搬入自购房产进行办公，不再续租原租赁的办公场所，该房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|房地产权证|物业|面积|土地使用权期限|用途|
|浙（2017）萧山区不动产权0091830号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室|房屋建筑面积422.98㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|

截至本核查意见出具日，炯达能源已搬入自购房产作为新的生产经营场所，上述曾存在的租赁事项不会对炯达能源业务经营构成重大不利影响。
【补充披露情况】
租赁期满后，炯达能源生产经营场所的安排已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、土地和房产”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
炯达能源原办公使用的租赁物业租赁期满后，由于炯达能源自购房产处于装修阶段，因此仍继续承租原租赁房产进行办公。2018年 6月起，炯达能源开始使用自购房产作为新的生产经营场所，不再租赁原办公场所。因此，炯达能源曾存在的租赁事项不会对炯达能源业务经营构成重大不利影响。
题目7、申请文件显示,标的资产两处自有房产已设定抵押。请你公司补充披露:1)上述抵押是否构成本次交易的法律障碍,标的资产是否具备解除质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响以及切实可行的风险应对措施。2)解除抵押的具体安排及进展,是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产抵押是否构成本次交易的法律障碍,标的资产是否具备解除质押的能力,如不能按期解除对本次交易的影响以及切实可行的风险应对措施。
（一）标的资产两处自有房产的抵押是否构成本次交易的法律障碍
炯达能源两处房产设定的抵押情况如下：
1、萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室
炯达能源与东芝开利空调销售（上海）有限公司（以下简称“东芝开利”）
于2018年1月18日签署了《货款赊账信用协议书》（No.TCSA-ZJJD-20180118），该协议约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）（RMB4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为 2018年 1月 17日至 2023年 1月 17日；炯达能源同意为此450万元的赊账额度提供位于萧山区宁围街道保亿中心 2幢 2601室房屋作为抵押；如本协议期满或提前终止，在结清双方之间所有因使用本协议项下赊账额度而发生的债权债务后，东芝开利应同炯达能源办理撤销抵押的手续。
根据杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心出具的《房屋他项权利信息查询记录》显示，抵押期限为：2018年1月18日至2023年1月18日，抵押权人为：东芝开利空调销售（上海）有限公司，权利价值：4,500,000.00元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不动产证明第 0006202号。
2、萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室
炯达能源与东芝开利于 2018年 1月 17日签署了《货款赊账信用协议书》（No.TCSA-ZJJD-20180117），该协议约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）（RMB4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为2018年1月 17日至 2023年 1月 17日；炯达能源同意为此 450万元的赊账额度提供位于萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室房屋作为抵押；如本协议期满或提前终止，在结清双方之间所有因使用本协议项下赊账额度而发生的债权债务后，东芝开利应同炯达能源办理撤销抵押的手续。
根据杭州市萧山区房地产交易产权登记管理中心出具的《房屋他项权利信息查询记录》显示，抵押期限为：2018年1月17日至2023年1月17日，抵押权人为：东芝开利空调销售（上海）有限公司，权利价值：4,500,000.00元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不动产证明第 0006207号。
本次交易标的为交易对方持有的炯达能源49%的股权，本次交易完成后炯达能源将成为超频三的全资子公司，并仍为独立存续的法人主体，继续享受和承担起全部的债权债务；本次交易不涉及债权债务的转移及抵押房产的所有权变更，
炯达能源所持有的上述两处自有房产的抵押不构成对本次交易标的的限制，也不构成本次交易的法律障碍。
（二）标的资产是否具备解除抵押的能力
根据炯达能源与东芝开利签署的两份《货款赊账信用协议书》，东芝开利给予炯达能源的赊账额度总额为人民币900万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的炯达能源2017年度的《审计报告》（众环审字（2018）110089号）披露，炯达能源 2017年度的营业收入、净利润等项目金额均超过上述赊账总额度。根据交易对方与超频三、炯达能源签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺炯达能源 2018年、2019年和 2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元；如炯达能源未能实现承诺的业绩目标，则交易对方将会依据协议约定进行补偿。
另外，根据东芝开利出具的说明，上述两份《货款赊账信用协议书》在履行过程中未出现炯达能源违约或延期付款的情形，东芝开利与炯达能源就上述协议履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，炯达能源目前经营状况及财务状况良好，其 2017年度实现的净利润及交易对方承诺的2018年、2019年、2020年的净利润金额均远超上述赊账总额；炯达能源应可以通过正常经营偿还赊账额度，炯达能源具有解除抵押的能力。
二、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在法律风险
根据炯达能源与东芝开利签署的两份《货款赊账信用协议书》约定，协议约定赊账额度的期间为 2018年 1月 17日至 2023年 1月 17日和 2018年 1月 18日至2023年1月18日；如本协议期满或提前终止，在结清双方之间所有因使用本协议项下赊账额度而发生的债权债务后，东芝开利应同炯达能源办理撤销抵押的手续。
根据东芝开利出具的说明，上述两份《货款赊账信用协议书》目前属于正常
履行过程中，在履行过程中未出现炯达能源违约或延期付款的情形，东芝开利与炯达能源就上述协议履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。根据炯达能源出具的说明，上述两份协议及所涉及抵押房屋的抵押期限分别至2023年1月17日和2023年1月18日，在上述协议期限届满之前，东芝开利与炯达能源并不存在解除抵押的具体安排；在上述协议到期且炯达能源结清双方的债权债务后，炯达能源将办理解除抵押手续。
截至本核查意见出具日，炯达能源履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险。
【补充披露情况】
炯达能源两处自有房产抵押情况是否构成本次交易的法律障碍、是否具备解除质押的能力、如不能按期解除对本次交易的影响以及切实可行的风险应对措施、解除抵押的具体安排及进展、是否存在潜在法律风险已在“第四章交易标的的基本情况”之“十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“1、土地和房产”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易不涉及债权债务的转移及抵押房产的所有权变更，炯达能源所持有的上述两处自有房产的抵押不构成对本次交易标的的限制，不会对本次交易构成法律障碍。炯达能源目前经营状况及财务状况良好，实现和承诺净利润均远超过东芝开利给予炯达能源的赊账额度总额，炯达能源具有解除抵押的能力。
2、炯达能源将于《货款赊账信用协议书》期满且结清双方的债权债务后依法办理解除抵押手续。截至本核查意见出具日，炯达能源履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险。
题目8、申请文件显示，1)截止 2018年 2月8日,炯达能源与山东中微光电子有限公司就货款支付纠纷达成和解,山东省潍坊市中级人民法院下发(2017)鲁 07执 353号通知书,浙江炯达与山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解
并履行,炯达能源已支付货款 1,811.19万元。2)截止 2018年 4月,杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申请,萧山区人民法院下发了(218)浙 0109民初 252号民事裁定书。请你公司补充披露:1)上述诉讼的主要内容、产生背景、争议焦点和对本次交易和标的资产持续运营的影响。2)标的资产是否存在其他诉讼、仲裁或争议,如存在的,补充披露相关影响。3)是否存在其他类似诉讼风险及公司的对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、炯达能源涉及诉讼的主要内容、产生背景、争议焦点和对本次交易和标的资产持续运营的影响。
（一）炯达能源与山东中微光电子有限公司的诉讼
1、产生背景
2012年12月，中微光电子（潍坊）有限公司与炯达能源签署《战略合作协议书》，双方于 2013年 1月签署《区域代理合同书》，约定中微光电子（潍坊）有限公司授权炯达能源作为其在浙江省全省区域（宁波市除外）LED照明产品的总代理。此后，双方就《区域代理合同书》项下签署的《产品采购协议》产生了相关债权债务。
2015年8月24日，中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订债权转让协议一份，约定中微光电子（潍坊）有限公司将截至该日对炯达能源的 19,502,175.38元货款债权及违约金债权转让给山东中微光电子有限公司。协议签署后，中微光电子（潍坊）有限公司向炯达公司发出债权转让通知书，要求炯达能源将所欠货款19,502,175.38元向山东中微光电子有限公司支付。
炯达能源收到上述通知书后，于2016年3月23日向中微光电子（潍坊）有限公司发送往来业务对账单一份，主张合同金额为37,822,943.00元，已经付款18,339,120.62元，应扣款金额为10,145,180.54元。中微光电子（潍坊）有限公司收到该对账单后又向炯达能源发出《关于对账的回复暨债权转让通知》一份，对炯达能源主张的应扣款金额不予认可。双方对对账单金额无法达成一致。
此后，炯达能源未按照中微光电子（潍坊）有限公司主张的对账单欠款金额
向山东中微光电子有限公司支付被转让的债权款项，因此山东中微光电子有限公司提起诉讼。
2、一审诉讼请求、争议焦点和判决书主要内容
2016年4月14日，山东中微光电子有限公司向潍坊市中级人民法院提起诉讼，要求炯达能源支付货款 19,502,175.38元，违约金 9,667,856.75元，上述共计29,170,032.13元，并要求炯达能源承担诉讼费。
2016年11月22日，山东省潍坊市中级人民法院出具（2016）鲁07民初176号民事判决书。根据该判决书，争议焦点：一是中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议的效力；二是炯达能源应当支付的货款的数额；三是违约金问题。
根据该判决书，法院认为中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议有效；法院在审查了本案中债权转让协议所涉 41份合同以及炯达能源提供的对账明细之后，确认未支付货款金额为 19,590,926.38元，但是炯达能源之前给中微光电子（潍坊）有限公司发送的对账单显示未支付货款金额为 19,483,822.38元（合同金额 37,822,943元减去已经付款 18,339,120.62元），虽然两次的数额不一致，但是山东中微光电子有限公司认可其中较低的19,483,822.38元，该数额属于当事人对于事实的自认，此外根据相关合同，炯达能源有权留取一部分质保金，目前还有 1,371,968.40元质保金未到清偿期，该部分款项应该予以扣除，其他炯达能源主张扣除的款项（包括返点、迟延发货违约金、灯品维护费等）法院不予认可，综上，炯达能源应该支付给山东中微光电子有限公司的债权金额应为质证后其认可的债权金额 19,483,822.38元扣除质保金 1,371,968.40元后剩余的 18,111,853.98元，炯达能源逾期支付货款，需要承担违约金按照年利率6.5%计算为 1,745,585元。
综上，法院判决炯达能源于判决生效之日起十日内向山东中微光电子有限公司支付货款18,111,853.98元和违约金1,745,585元，并驳回山东中微光电子有限公司其他诉讼请求。
3、二审争议焦点和判决书主要内容
2017年10月26日，山东省高级人民法院出具（2017）鲁民终1153号民事判决书。根据该判决书，争议焦点：一是涉案债权转让协议是否有效；二是炯达能源欠款如何确定以及炯达能源关于扣除返点的主张是否应当支持。
根据该判决书，法院认为中微光电子（潍坊）有限公司与山东中微光电子有限公司签订的债权转让协议有效，炯达能源主张从应付货款中扣除因产品质量问题形成的维修费等损失10,145,180.54元法院不予支持，一审法院不予处理返点问题并无不当。综上，法院认为炯达能源的上诉理由不能成立，应予驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
4、和解
2018年 2月 8日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07执 353号通知书，因炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解故该案以执行完毕结案。
（二）炯达能源与杭州炫辉环境设备工程有限公司的诉讼
1、产生背景
根据杭州炫辉环境设备工程有限公司的民事起诉状，炯达能源与杭州炫辉环境设备工程有限公司自2014年以来存在空调安装业务往来，截至2016年2月1日，炯达能源欠杭州炫辉环境设备工程有限公司空调安装费用共计 90,965元，由于炯达能源未向杭州炫辉环境设备工程有限公司支付上述空调安装费用，杭州炫辉环境设备工程有限公司向法院提起诉讼。
2、主要内容
因炯达能源支付了上述诉讼涉及的安装费用，原告杭州炫辉环境设备工程有限公司于2018年4月24日提出撤诉申请。2018年4月24日，杭州市萧山区人民法院出具（2018）浙0109民初252号民事裁定书，法院准许原告撤诉。
（三）上述诉讼对本次交易和标的资产持续运营的影响
炯达能源与山东中微光电子有限公司、杭州炫辉环境设备工程有限公司就相关诉讼均已达成和解并履行完毕，该等诉讼案件对本次交易和标的资产持续运营
不会造成实质不利影响。
二、标的资产是否存在其他诉讼、仲裁或争议,是否存在其他类似诉讼风险及公司的对应措施。
经查询浙江法院公开网（http://www.zjsfgkw.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）以及炯达能源的确认，除上述已结案的诉讼案件外，截至本核查意见出具日，炯达能源不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也不存在其他类似诉讼风险。
炯达能源将不断完善和建立销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、人力资源管理和信息系统管理等方面的内部控制，在公司经营过程中提高法律风险意识，按照合同约定及时履行合同义务，避免类似法律风险的产生。
【补充披露情况】
炯达能源与山东中微光电子有限公司诉讼的主要内容、产生背景、争议焦点和对本次交易和标的资产持续运营的影响、炯达能源是否存在其他诉讼、仲裁或争议，是否存在其他类似诉讼风险及公司的对应措施已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“十三、诉讼、仲裁情况、行政处罚”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源与山东中微光电子有限公司、杭州炫辉环境设备工程有限公司就相关诉讼均已达成和解并履行完毕，该等诉讼案件对本次交易和标的资产持续运营不会造成实质不利影响。
2、除上述已结案的诉讼案件外，截至本核查意见出具日，炯达能源不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也不存在其他类似诉讼风险。
题目9、申请文件显示，1)2017年 EMC项目已成为标的资产第一大收入及利润
来源。2)标的资产的 EMC项目享受三免三减半所得税政策。请你公司补充披露:上述税收优惠的具体内容、依据、有效期限、对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）税收优惠的具体内容、依据、有效期限
根据财政部、国家税务总局2010年12月30日颁布、2011年1月1日开始实施的《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税【2010】110号）第二条第（一）项规定，“对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。”该企业所得税税收优惠政策按单个项目计算有效期限，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，实行第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
（二）税收优惠对对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响
炯达能源正在执行的 EMC项目已取得《浙江省合同能源管理项目备案登记表》，同时根据杭州市经济和信息化委员会出具的关于各 EMC项目的《关于确认合同能源管理项目为效益分享型的函》（其中杭州三支行EMC项目、舟山中行EMC项目正在申请取得上述确认函），炯达能源实施的节能技术改造项目属于合同能源管理效益分享型项目，符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》中规定的企业所得税减免税条件和要求。
本次评估中，鉴于炯达能源享受“三免三减半”所得税优惠政策正常执行，无取消或暂停执行等信息，且节能服务行业属于国家政策重点鼓励支持的朝阳产业，预计该项税收优惠政策的可持续性不存在重大不确定性，因此本次收益法评估中基于炯达能源可持续享受该项税收优惠政策的假设对 EMC项目现金流进行预测，经评估，炯达能源评估值为35,496.14万元。若不考虑该项税收优惠政策，
即根据企业所得税税率25%的假设预测 EMC项目现金流，则炯达能源评估值为31,165.46万元，所得税优惠政策对炯达能源评估值正面影响为12.20%。
截至本核查意见出具日，合同能源管理项目“三免三减半”税收优惠政策仍有效实施，预计炯达能源EMC项目享受该项税收优惠政策具有可持续性，本次交易评估值基于该项税收优惠政策确定具有合理性。
【补充披露情况】
炯达能源 EMC项目享受“三免三减半”税收优惠政策的情况和对本次交易评估值的影响已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、EMC项目类现金流预测”之“（6）所得税费用预测”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
炯达能源EMC项目根据财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》的相关规定享受“三免三减半”税收优惠政策，即按单个项目计算有效期限，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，实行第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。该项税收优惠政策对本次交易评估值具有正面影响，本次交易评估值基于该项税收优惠政策确定具有合理性。
题目10、申请文件显示，报告期 2016年、2017年,炯达能源营业收入分别为 5,605.24万元和 7,656.73万元，其中EMC项目和LED销售项目营业收入增长较快。请你公司结合炯达能源所处行业的发展情况,与上市公司合作情况,进一步补充披露报告期炯达能源各主要产品的营业收入增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，炯达能源主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,485.99|30.20%|3,212.47|41.96%|1,746.99|
|1,535.37|31.20%|2,846.89|37.18%|3,014.49|
|1,899.50|38.60%|1,597.37|20.86%|843.76|
|4,920.87|100.00%|7,656.73|100.00%|5,605.24|

报告期内炯达能源各主要产品的营业收入增长的原因及合理性如下：
1、节能服务产业受国家政策扶持，市场规模不断扩大
2013年，为引导半导体照明节能产业健康有序发展，促进节能减排，国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国家质检总局联合编制了《半导体照明节能产业规划》；2014年，科技部和工业和信息化部出台《2014-2015年节能减排科技专项行动方案》，鼓励半导体照明，通过进一步深化实施“十城万盏”半导体照明应用工程、“金太阳”示范工程等产业化示范工程，鼓励企业加大研发投入，通过技术创新进一步扩大市场份额；“十三五”规划期间（2016-2020），国家及地方政府陆续出台多个文件，从节能、环保、促进技术创新等各个角度鼓励发展 LED产业，如《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国务院）、《半导体照明产业“十三五”发展规划》（国家发改委、教育部、科技部、工信部、财政部等 13个部委）等，不断为半导体照明产业注入新的机遇与契机。
同时，合同能源管理作为一种市场化的节能服务机制，符合国家节能服务产业持续发展的需求，受到国家政策的大力扶持。2010年国务院办公厅发布了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，意见指出要充分认识推行合同能源管理、发展节能服务产业的重要意义，促进节能服务产业加快发展。
2013年，国家税务总局、国家发展改革委发布关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告（2013年第 77号），对实施节能效益分享型合同能源管理项目(以下简称项目)的节能服务企业，凡实行查账征收所得税的居民企业并符合企业所得税法和本公告有关规定的，该项目可
享受财税〔2010〕110号规定的企业所得税“三免三减半”优惠政策。《十三五
规划纲要》（2016-2020）指出鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务，推行合同能源管理。2016年，浙江省印发《浙江省节能“十三五”规划》，支持半导体照明产品在公共机构、宾馆、商厦、道路、隧道、机场等领域的应用，鼓励通过合同能源管理、节能惠民产品工程等方式推动节能照明产品应用。
近年来，我国节能服务行业保持良好发展势头，专业化的节能服务公司不断增多，据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）统计数据显示，节能服务企业数量已由2011年的3,900家上升至2017年的6,137家，节能服务行业产值也从2011年1,250亿元增长至2017年4,148亿元，未来几年，节能服务行业仍有望保持可观的增长速度，市场规模将持续扩大。
2、上市公司管理经验及平台、产品优势与炯达能源现有业务的有效融合
2017年9月，炯达能源成为上市公司的控股子公司：（1）在组织架构方面，炯达能源借鉴上市公司先进的管理经验对组织结构及其服务架构进行优化调整，有效提升了服务能力和服务效率；（2）在营销推广方面，炯达能源在进行公司宣传、项目投标活动时可以通过上市公司的平台优势和品牌影响力进行业务推广，提高中标概率；（3）在产品使用方面，炯达能源在 2016-2017年向上市公司的采购金额分别为255.81万元和210.39万元，应用在温岭EMC项目等项目，产品和渠道的结合促进了双方的业务协同和收入增长。
3、注重核心竞争力及品牌影响力的打造
自公司成立以来，炯达能源关注自身品牌建设，专注于节能服务产业，致力于提升在节能服务领域的综合服务能力。炯达能源通过整合业内成熟先进的 LED节能产品，辅以专业的运营服务团队，形成了一套根据企事业单位用能现状提供技术咨询、能效评估、方案集成为主要内容的商业模式。炯达能源依靠强大的管理团队、严格的品质把控和专业化的贴心服务，通过公共照明整城改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程项目，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累了深厚的竞争优势，形成了自身的品牌影响力，促进了收入的增长。
4、长期的项目跟踪及丰富的合同能源管理经验促进了 EMC项目收入的增长
市政、商业照明改造等各个领域的合同能源管理项目需要经历项目调研、前期洽谈、方案设计、招投标程序等多个流程，开发周期较长。炯达能源自 2013年起就一直进行各类合同能源管理项目的跟踪开发，进行项目储备，以优质的产品和服务对待培育期承接的各类项目；2013年 5月，炯达能源通过国家发展和改革委、财政部的节能服务公司备案，进入《节能服务公司备案名单（第五批）的备案名单》，截至本核查意见出具之日，炯达能源完成了天台、嵊州、温岭、黄岩等大型节能改造项目；依靠专业的服务能力和丰富的行业经验，炯达能源品牌影响力和市场认可度不断提升，EMC业务不断发展，2017年温岭EMC项目和迪荡 EMC项目等进入效益分享期、2018年黄岩 EMC项目、萧山机场 EMC项目等进入效益分享期，EMC项目收入不断增长。
5、项目经验优势与LED照明市场发展促进LED销售收入持续增长
炯达能源LED销售项目收入在报告期内有一定程度的增长。一方面，炯达能源依靠自身的项目经验及人才优势，曾参与中国节能协会团体标准《道路照明用LED灯具能效限定值及能效等级》的标准制定，在浙江省节能照明细分领域形成了一定的影响力，2017年中标义乌至武义公路隧道项目、S10温州绕城高速公路北线项目等大型项目，保证了收入的增长；另一方面，以城市政府主导的城市景观亮化需求大增，2017市场出现井喷，龙湾区景观照明工程项目等大型景观亮化项目的中标和实施，保证了炯达能源LED销售项目收入的不断增长。
6、空调项目收入规模在报告期内基本保持稳定
通过自身多年发展，炯达能源分别与绿城房地产集团有限公司、西子联合控股有限公司、浙江建工房地产开发集团有限公司等建立了良好的合作关系，同时成立了专业的售后服务部门对所有项目进行专业化、系统化管理，积累了一定的市场知名度。炯达能源将在未来加大对空调项目的投入和营销，预计空调项目收入将会不断增长。
【补充披露情况】
报告期炯达能源各主要产品的营业收入增长的原因及合理性已在重组报告
书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
近年来节能服务行业受国家政策扶持，市场规模不断扩大；上市公司管理经验及平台、产品优势与炯达能源现有业务有效融合，炯达能源充分发挥自身在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累的竞争优势和品牌影响力，辅以专业的运营服务团队，促进了报告期主要产品的营业收入增长，具有合理性。
题目11、申请文件显示，报告期 2016年至 2017年,炯达能源前五大客户及前五大供应商存在较大变化。请你公司:1)补充披露报告期 2016年至 2017年炯达能源向前五大客户销售的主要业务类型,并进一步补充披露炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式。2)结合炯达能源 EMC项目、空调项目和 LED销售项目的具体业务模式进一步补充披露报告期炯达能源前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性,炯达能源是否具备持续获取订单的能力,持续盈利能力是否稳定。3)补充披露炯达能源报告期前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期 2016年至 2017年炯达能源向前五大客户销售的主要业务类型，并进一步补充披露炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式
（一）报告期内炯达能源向前五大客户销售的主要业务类型
1、2018年1-5月前五名客户及业务类型情况
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|销售金额|
|LED销售项目|1,270.28|
|空调项目|997.64|
|EMC项目|309.73|
|EMC项目|192.10|

|||
|-|-|
|业务类型|销售金额|
|空调项目|187.17|
||2,956.92|

2、2017年度前五名客户及业务类型情况
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|销售金额|
|空调项目|953.38|
|EMC项目|743.35|
|LED销售项目|741.00|
|空调项目|578.46|
|EMC项目|518.67|
||3,534.87|

注：根据温岭市城市管理体制改革工作实施方案，温岭EMC项目的业主单位由温岭市住房和城乡建设规划局变更为温岭市综合行政执法局。
3、2016年度前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|业务类型|销售金额|
|空调项目|613.51|
|空调项目|566.39|
|空调项目|533.15|
|EMC项目|479.73|
|空调项目|454.19|
||2,646.97|

（二）炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式
炯达能源EMC项目的客户类型主要包括行政机关和企事业单位，以行政机关为主；空调项目客户类型主要为企业单位、小部分涉及地铁等公共机构；LED销
售项目的客户类型主要为企事业单位。因此，炯达能源EMC项目主要以市政单位
为主，LED项目和空调项目主要以企事业单位为主，炯达能源向非市政道路和公
共交通客户合作的简要情况及业务模式与市政单位并无显著差异，均是前期进行实地调研勘察，通过商务洽谈或是招投标方式与客户签订业务合同，根据客户需求和预算情况制定切实可行的方案，对项目执行过程进行整体把控和管理，并进行项目后期的维护，具体业务模式参见本核查意见“题目2、【回复】、一、结合炯达能源的主要经营模式，补充披露炯达能源属于上述哪种节能服务公司及与主要客户之间节能效益的主要分享方式”。
二、结合炯达能源 EMC项目、空调项目和 LED销售项目的具体业务模式进一步补充披露报告期炯达能源前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性，炯达能源是否具备持续获取订单的能力，持续盈利能力是否稳定
（一）报告期炯达能源前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性
炯达能源的EMC项目主要为政府市政道路、隧道等照明类合同能源管理；空调项目主要为企业单位修建的办公楼、酒店公寓、产业园基地等提供空调方案设计、销售和安装服务；LED销售项目主要为公路、隧道、景观亮化提供节能方案设计、测试以及LED灯具销售。
报告期内，炯达能源前五大客户变动幅度较大，主要原因为：1、炯达能源的业务主要以项目运作的方式开展，收入主要来源于公共机构、企事业单位新开工或者改造的节能项目，项目实施完毕后，大部分客户短期内一般不会再启动新的项目。因此，报告期炯达能源前五大客户的变动较大是与公司自身业务特点相匹配的。2、报告期内炯达能源收入结构发生变化：2016年度，收入以空调项目为主，占比53.78%，EMC项目和 LED销售项目为辅，因此 2016年度的前五大客户中主要为空调客户；2017年度，温岭 EMC等大型 EMC项目进入效益分享期，EMC项目收入规模扩大，收入占比最高，因此除嵊州市市政设施管理处的嵊州 EMC项目外，温岭市住房和城乡建设规划局的温岭 EMC项目进入 2017年度前五大客户。
（二）炯达能源是否具备持续获取订单的能力，持续盈利能力是否稳定
由于自身业务特点导致炯达能源报告期内前五大客户有较大变化，但炯达能源通过多年发展，已与欧港置业（2016、2017年前五大客户）、西子集团（杭州
余杭西子置业有限公司为 2017年第一大客户，宁波西子太平洋置业有限公司为2016年第六大客户）等建立了良好的合作关系，在报告期内不断承接其业务。
另外，在节能服务行业受到国家产业政策的大力支持、行业市场前景广阔的背景下，炯达能源通过公共照明整城改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程项目，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累了深厚的竞争优势，形成了自身的品牌影响力，市场竞争力和行业知名度不断提升，报告期内收入规模逐年增加，盈利能力不断增强。炯达能源新增签订合同和正在洽谈合同情况参见本核查意见“题目20、【回复】、二、1、评估报告出具日后新增签订的合同”和“题目20、【回复】、二、2、正在洽谈的合同”。
综上所述，受益于节能服务行业发展，以及丰富的项目经验、渠道资源和客户资源优势，炯达能源未来持续获取新增订单的能力较强，具备持续盈利能力。
三、补充披露炯达能源报告期前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性
报告期内，炯达能源前五名供应商如下表所示：
||
|-|
|2017年前五名供应商|
|杭州华普永明光电股份有限公司|
|杭州美的暖通设备销售有限公司|
|东芝开利空调销售（上海）有限公司|
|上海三思电子工程有限公司|
|杭州南浦暖通工程有限公司|

由于炯达能源的业务以节能服务项目作为实施主体开展的，项目的具体情况、客户的具体需求以及供应商的区域销售安排等导致炯达能源报告期前五大供应商存在较大变化。
1、杭州美的暖通设备销售有限公司和宁波美的暖通设备销售有限公司均为
美的集团空调业务线的销售公司，且负责美的空调在不同区域的销售。2016年
炯达能源使用美的空调的主要项目在温州，因此由负责该区域的宁波美的暖通设备销售有限公司供货；2017年炯达能源使用美的空调的主要项目在杭州，因此由负责该区域的杭州美的暖通设备销售有限公司供货。
2、由于约克（中国）商贸有限公司生产的约克中央空调在冷水机组方面具有领先优势，2016年炯达能源根据项目的具体情况选用了约克中央空调；2017年炯达能源空调项目大都选用多联机组，因此向约克（中国）商贸有限公司的采购额下降。
3、炯达能源与上海三思电子工程有限公司2017年开始合作，由于其供应的LED灯具性价比高，在S10温州绕西南线隧道等大型项目中使用上海三思电子工程有限公司提供的灯具，因此成为炯达能源 2017年前五大供应商；2018年 1-5月，龙湾亮化工程开工建设，由于亮化工程需要配套的控制模块，因此新增控制模块供应商杭州芸欣智能科技有限公司；深圳市彬赢光电有限公司LED灯具性价比较高，因此对其进行了采购，但整体采购规模较小。
4、深圳市超频三科技股份有限公司和杭州南浦暖通工程有限公司皆为炯达能源2016年度和2017年度的前十大供应商，炯达能源在2016-2017年向深圳市超频三科技股份有限公司的采购金额分别为255.81万元和210.39万元，向杭州南浦暖通工程有限公司的采购金额分别为253.84万元和310.98万元，采购金额基本保持稳定；温州市登来特照明有限公司在报告期内均为炯达能源的合作供应商，2018年 1-5月采购金额较大主要是因为其供应的 LED室内灯具质量稳定性高，符合炯达能源学军中学、滨江广场一期室内项目等大型项目的需求。
【补充披露情况】
1、炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式，炯达能源报告期内前五名客户发生较大变化的原因和合理性已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、炯达能源主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”和“（六）主要产品的生产销售情况”中补充披露。
2、炯达能源报告期内前五名供应商发生较大变化的原因和合理性已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、炯达能源主营业务发展情况”之
“（七）主要原材料和服务采购情况”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源前五大客户销售的主要业务类型为 EMC项目、空调项目、LED销售项目。炯达能源向非市政道路和公共交通客户合作的简要情况及业务模式与市政单位并无显著差异，均是前期进行实地调研勘察，通过商务洽谈或是招投标方式与客户签订业务合同，根据客户需求和预算情况制定切实可行的方案，对项目执行过程进行整体把控和管理，并进行项目后期的维护。
2、报告期炯达能源前五大客户存在较大变化的主要原因为炯达能源的节能项目业务特点和收入结构变动，与其实际业务情况相匹配，具有合理性,炯达能源具备持续获取订单的能力,持续盈利能力稳定。
3、炯达能源报告期前五大供应商存在较大变化主要是由项目的具体情况、客户的具体需求以及供应商的区域销售安排等导致，变动原因具有合理性，对炯达能源无重大不利影响。
题目12、申请文件显示，炯达能源报告期毛利主要来源于 EMC项目。其中 2016年EMC项目产生毛利1,332.03万元，毛利率为76.25%，2017年产生毛利2,542.57万元，毛利率为79.15%。请你公司补充披露:1)报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况，是否达到合同预定效益。2)报告期炯达能源合同能源管理的具体收入确认政策及其依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况，是否达到合同预定效益
报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额|分享期|
|项目1|309.85|8年|

||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额|分享期|
|项目2|154.25|隧道灯6年，路灯10年|
|项目3|664.44|10年|
|项目4|322.32|8年|
|项目14|61.80|5年|
|项目6|1,035.32|10年|
|项目7|724.26|10年|
|项目8-1|980.73|8年|
|项目8-2|||
|项目10|659.59|10年|
|项目12|66.45|5年|
|项目9|18.52|5年|
|项目5-1|391.84|7年|
|项目15|15.79|5年|
|项目13|8.14|5年|
|项目16|2.11|5年|
|项目11|25.83|5年|
|项目20|76.81|8年|
|项目19|883.60|8年|

||||
|-|-|-|
|项目名称|投资金额|分享期|
|项目17|6.29|5年|
|项目18|4.91|5年|

节能效益分享型的合同能源管理运作模式为：节能服务公司向用能单位提供由节能服务公司出资对传统路灯照明进行 LED改造的节能收益分享型合同服务方案，用能单位通过照明改造后实际的节电收益及双方约定支付比例及时间足额按时支付给节能服务公司，节能服务公司通过节能分享收益收回投资回报。因此，（1）在节能服务公司与用能单位签订合同时，会对节能效益计算方式、分享年限以及分享比例进行明确约定，作为双方确定收益的依据；（2）项目完工会对其进行验收，出具节能效益分享确认文件，确认LED灯具改造数量、节电总量、炯达能源应分享的电量、节能效益总额、炯达能源应分享的节能效益等，此时，EMC项目的节能效益已被确定，双方各自享有的节能收益也即被锁定，用能单位需根据合同和节能效益分享确认文件的约定按期支付节能效益款；（3）在项目完工后的合同期内，若合同约定电价根据政策实时调整的条款，在遇到国家或者当地政府调整电费的收费标准时，会根据验收时出具的节能效益分享确认文件中明确的节电总量乘以新的电费标准，确定双方的节能收益。
综上所述，EMC项目的合同预定效益在项目验收时即被锁定，节电总量不会变化，若合同约定收益随电价调整的条款，则会在项目验收后根据电价进行些许调整。炯达能源的EMC项目均按照合同和节能效益分享确认文件的约定确定收益及回款，已达到合同预定效益。
二、报告期炯达能源合同能源管理的具体收入确认政策及其依据
EMC项目在验收合格之日起开始进入收益分享期并在分享期内分期确认收入，每月末根据EMC项目合同约定的节能效益计算方式、分享年限、分享比例和节能效益分享确认文件中的节电总额及炯达能源应分享的比例计算炯达能源应分享的收入。
【补充披露情况】
报告期炯达能源主要合同能源管理项目简要情况，是否达到合同预定效益；
报告期炯达能源合同能源管理的具体收入确认政策及其依据已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、炯达能源主营业务发展情况”之“（三）主要产品和服务”之“1、节能服务”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源合同能源管理项目已达到合同预定效益。
2、报告期炯达能源合同能源管理项目在验收合格之日起开始进入收益分享期并在分享期内分期确认收入，每月末根据EMC项目合同约定的节能效益计算方式、分享年限、分享比例和节能效益分享确认文件中的节电总额及炯达能源应分享的比例计算炯达能源应分享的收入。
题目13、申请文件显示，1)报告期 2016年至 2017年,炯达能源综合毛利率分别为42.11%和49.25%。2)报告期 EMC项目毛利率分别为76.25%和79.15%,选取名家汇、雷曼股份和鸿利智汇三家公司作为可比上市公司,可比公司照明 EMC业务 2017年平均毛利率为55.80%,低于炯达能源 2017年EMC业务毛利率。3)报告期空调项目毛利率分别为25.19%和26.78%,选取格力电器、美的集团、海信科龙三家公司作为可比上市公司,可比公司空调业务 2017年平均毛利率为29.59%。
炯达能源空调安装项目主要集中在办公楼、公寓等,主要是采购美的、东芝、约克等商用空调。4)报告期 LED项目毛利率分别为31.92%和29.15%,选取万润科技、勤上股份和雷曼股份作为可比上市公司,可比上市公司 LED照明类产品 2017年平均毛利率为29.43%。炯达能源 LED销售项目主要以室内照明灯具销售为主,根据项目需要从供应商处采购符合各技术指标的灯具。请你公司:1)结合同行业可比公司开展EMC业务的实际情况,补充披露炯达能源主要EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求等与同行业可比公司是否存在重大差异,并进一步补充披露炯达能源报告期 EMC业务毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性。2)结合空调项目选取的可比公司格力电器、美的集团、海信科龙
空调业务的具体业务模式,补充披露炯达能源空调业务与上述三家公司是否可比,是否涉及具体空调生产,并进一步补充披露炯达能源报告期空调业务毛利率的合理性。3)结合 LED销售项目选取的可比公司万润科技、勤上股份、雷曼股份LED照明类产品的具体业务模式,补充披露炯达能源LED销售业务与上述三家公司是否可比,是否涉及具体 LED照明灯具生产,并进一步补充披露炯达能源报告期 LED销售业务毛利率的合理性。4)结合上述问题,进一步补充披露报告期炯达能源综合毛利率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司开展 EMC业务的实际情况，补充披露炯达能源主要 EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求等与同行业可比公司是否存在重大差异，并进一步补充披露炯达能源报告期 EMC业务毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性
（一）结合同行业可比公司开展 EMC业务的实际情况，补充披露炯达能源主要 EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求等与同行业可比公司是否存在重大差异
报告期内炯达能源EMC项目收入前五名客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目简称|分享期|分享比例|
|项目8-1、项目8-2|8年|第1年至第3年分享比例90%，第4年至第6年分享比例75%，第7年至第8年分享比例65%|

||||
|-|-|-|
|项目6|10年|第1年至第3年分享比例90%，第4年至第6年分享比例80%，第7年至第8年分享比例60%，第9年至第10年分享比例50%|
|项目3|10年|第1年至第3年分享比例90%，第4年至第6年分享比例80%，第7年至第8年分享比例60%，第9年至第10年分享比例50%|
|项目5-1|7年|第1年至第7年分享比例80%|

||||
|-|-|-|
|项目1|8年|第1年至第4年分享比例100%，第5年至第8年分享比例80%|
|项目8-1、项目8-2|||
|项目6|||
|项目3|||
|项目10|10年|第1年至第3年分享比例90%，第4年至第6年分享比例80%，第7年至第8年分享比例60%，第9年至第10年分享比例50%|
|项目1|||
|项目6|||
|项目3|||
|项目10|||
|项目7|10年|第1年至第5年分享比例70%，第6年至第10年分享比例60%|
|项目4|8年|第1年至第2年分享比例100%，第3年至第4年分享比例90%，第 5 年分享比例 80%，第 6 年分享比例 70%，第 7 年分享比例55%，第8年分享比例50%|

根据公开市场数据查询，单独将LED照明类合同能源管理业务进行披露的同
行业可比公司较少，且LED照明类合同能源管理业务占同行业可比公司营业收入
的比重较小（如下表所示上市公司EMC项目收入占比皆低于1%），不属于同行业可比公司的主要收入来源，同行业可比公司未将该类业务的某个项目进一步细化为不同的收益分享阶段，同行业可比公司EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求等相关信息无法获取。
（二）补充披露炯达能源报告期 EMC业务毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性
同行业公司LED照明类EMC业务毛利率对比分析如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|毛利率|收入占比|毛利率|
|61.92%|0.11%|76.47%|
|50.03%|0.90%|54.20%|
|55.45%|0.26%|67.42%|
|75.58%|13.93%|77.65%|
|73.77%|84.09%|73.55%|
|63.35%|-|69.86%|
|79.15%|41.96%|76.25%|

注：2018年半年报数据未披露；鸿利智汇2017年照明EMC业务毛利率、收入占比取自2017年半年报数据，2017年年报未做披露。
如上表所示，同行业可比公司中名家汇 2016年 LED照明类 EMC项目整体毛利率水平为76.47%，同炯达能源基本一致；另外，由于炯达能源整体规模较小，全国中小企业股份转让系统挂牌公司城光节能（A股上市公司南华生物控股子公司）和祺景光电报告期内LED照明类EMC业务的毛利率水平均在70%以上，同炯达能源基本一致。
报告期内，炯达能源EMC项目毛利率较高，主要是因为：
1、炯达能源 EMC项目大部分为城市道路照明改造工程，收入主要来自于节能分享收益，收益分享期主要在 8-10年，分享比例随着时间推移逐步降低，直到收益分享期结束后将全部资产无偿移交给用能单位。炯达能源EMC收入占比较
高的项目，其前三年的节能效益分享比例在80%以上，而炯达能源大部分EMC项
自开始效益分享至报告期末未超过三年，每年实现的收入高，故毛利率水平较高。
2、炯达能源与其主要供应商为长期合作伙伴，其研制的灯具采用智能控制模块，后半夜功率降低一半运行，由于单盏灯具年节能收益=（原配置功率-LED灯功率）*亮灯时间，由于下半夜功率降低一半，因此节电量上升，提高了节能收益。
3、炯达能源在浙江省内积累了丰富的 LED照明类合同能源管理项目经验，具有一定的品牌效应和规模效应，且与主要供应商签订了战略合作协议，采购成本相对较低，提升了毛利率水平。
4、对于重要EMC项目，炯达能源与供应商签订针对该项目的产品品质承诺，供应商的产品在正常使用下自验收合格之日起免费质保 7-10年不等，在质保期内由供应商对用能单位的故障产品进行包修，对不可修复的给予包退和包换。因此，在EMC项目完工后的维护阶段，主要的维护成本即产品修理及更换由供应商承担，提升了炯达能源EMC项目的毛利率水平。
二、结合空调项目选取的可比公司格力电器、美的集团、海信科龙空调业务的具体业务模式，补充披露炯达能源空调业务与上述三家公司是否可比，是否涉及具体空调生产，并进一步补充披露炯达能源报告期空调业务毛利率的合理性
（一）结合空调项目选取的可比公司格力电器、美的集团、海信科龙空调业务的具体业务模式，补充披露炯达能源空调业务与上述三家公司是否可比，是否涉及具体空调生产
格力电器、美的集团、海信科龙均为包括空调产品在内的集研发、制造和销售为一体的大型电器集团。炯达能源不涉及空调的研发和生产，其业务模式为根据客户的需求针对办公楼、公寓等建筑特点制定切实可行的空调设计方案，并提供安装服务，其所需用的空调均采购自空调生产厂家的销售公司或者经销商。虽然炯达能源与上述公司均处在同一空调产业链上，但由于具体服务模式和服务内容存在较大差异，因此可比性不强。
（二）补充披露炯达能源报告期空调业务毛利率的合理性
炯达能源空调安装项目主要集中在办公楼、公寓等，采用的主要是美的、东
芝、约克等商用空调，作为上述三家空调厂商的直营商，炯达能源能够获得一个较低的采购价格；另外，炯达能源需要根据建筑特点制定合理的切实可行的空调设计方案，并提供安装服务，附加值较高，且中央空调的售价较高，因此，炯达能源空调项目的毛利率保持在了一个合理的水平。
三、结合 LED销售项目选取的可比公司万润科技、勤上股份、雷曼股份 LED照明类产品的具体业务模式，补充披露炯达能源 LED销售业务与上述三家公司是否可比，是否涉及具体 LED照明灯具生产，并进一步补充披露炯达能源报告
期 LED销售业务毛利率的合理性
（一）结合 LED销售项目选取的可比公司万润科技、勤上股份、雷曼股份 LED照明类产品的具体业务模式，补充披露炯达能源LED销售业务与上述三家公司是否可比，是否涉及具体 LED照明灯具生产
万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中、高端光源器件封装和LED应用照明产品提供商；勤上股份主营产品包括户外照明、室内照明、景观照明和LED显示屏，是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商；雷曼股份主营产品包括 LED显示屏、LED照明、LED封装器件，是封装到应用的一体化LED产业制造商。上述三家公司均为包括LED应用照明产品在内的集研发、生产和销售为一体的LED企业。炯达能源不涉及LED照明灯具的生产，而是以项目运作的方式，通过前期勘察和方案设计匹配客户节能需求及预算需要，同时对项目设计、施工和维护过程进行统一把控和管理，并采购相应的 LED灯具完成项目的节能改造。虽然炯达能源与上述公司均处在同一LED销售产业链上，但由于具体服务模式和服务内容存在较大差异，因此可比性不强。
（二）补充披露炯达能源报告期 LED销售业务毛利率的合理性
炯达能源LED销售项目是以节能服务项目作为实施主体开展的，在进行路灯等户外LED灯具销售前，炯达能源需要进行前期的项目勘察和方案设计，根据客户的节能需求和预算需要给出切实可行的节能服务方案，解决在设计阶段和施工阶段的项目痛点，在项目设计、施工和维护等各个阶段进行全面的把控和监督，保证项目的顺利开展和危机应对，LED灯具的采购和销售是实现项目节能效果和客户需求的媒介。
因此，炯达能源依靠自身专业化的服务能力、项目前中后期全方位的服务以及多年积累的客户资源优势，能够筛选并获取优质的客户项目，同时以优质的服务换取优质的报价。另外，在方案确定后炯达能源会根据项目需要从供应商处采购符合各项技术指标的灯具，由于炯达能源在浙江省内LED领域的品牌影响力以及优质项目的获取能力，供应商也愿意以一个相对较低的价格参与到项目中去，提升自身的品牌知名度，因此对供应商较高的议价能力也保证了LED销售项目保持了合理的毛利率水平。
四、结合上述问题，进一步补充披露报告期炯达能源综合毛利率较高的合理性
报告期内，炯达能源的综合毛利率分别为41.15%、49.60%和42.89%，毛利率整体水平较高且在2017年存在一定波动，主要原因为：1、由于EMC项目较高的节能分享比例及较低的采购和维护成本使得炯达能源 EMC项目毛利率保持在一个较高的水平，随着 EMC收入规模及占总收入比例的增长，综合毛利率上升；
2、炯达能源通过整合业内成熟的节能产品，辅以专业的运营服务以及多年积累的渠道优势和客户资源，能够筛选并获取优质的客户项目，使得炯达能源能够以优质的服务从下游客户获得一个较好的服务价格，向上游供应商也有着一定的议价能力，因此将空调项目和LED销售项目的毛利率保持在了一个合理的水平。
【补充披露情况】
炯达能源主要EMC项目的分享期、分享比例、节能和运行要求以及炯达能源报告期EMC业务毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性；炯达能源空调业务与格力电器、美的集团、海信科龙三家公司是否可比，是否涉及具体空调生产以及炯达能源报告期空调业务毛利率的合理性；炯达能源LED销售业务与万润科技、勤上股份、雷曼股份三家公司是否可比，是否涉及具体LED照明灯具生产以及炯达能源报告期LED销售业务毛利率的合理性；报告期炯达能源综合毛利率较高的合理性。上述问题均已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、利润来源及利润驱动分析”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源报告期 EMC业务毛利率高于同行业可比公司的具体原因主要是由于EMC项目较高的节能分享比例、后半夜降功率运行提高了节能收益以及较低的采购和维护成本所致，具有合理性。
2、炯达能源空调业务不涉及空调生产，虽然炯达能源与格力电器、美的集团、海信科龙均处在同一空调产业链上，但由于具体服务模式和服务内容存在较大差异，因此可比性不强；由于炯达能源专业的服务能力及客户资源优势，能够为客户提供高附加值的服务，同时作为美的、东芝等空调品牌的直营商，能够获得一个较好的采购价格，因此炯达能源报告期内空调业务毛利率具有合理性。
3、炯达能源 LED销售业务不涉及 LED照明灯具的生产，虽然炯达能源与万润科技、勤上股份、雷曼股份均处在同一LED销售产业链上，但由于具体服务模式和服务内容存在较大差异，因此可比性不强；由于炯达能源在LED节能服务领域积累的丰富的经验以及客户资源优势，能够帮助客户设计并实施切实可行的节能服务方案，同时对供应商有着较高的议价能力，因此炯达能源报告期内 LED销售业务毛利率具有合理性。
4、报告期内炯达能源 EMC项目毛利率较高，随着 EMC收入规模及占总收入比例的增长，综合毛利率上升，报告期内炯达能源综合毛利率较高具有合理性。
题目14、申请文件显示，报告期 2016年至 2017年炯达能源期间费用分别为 901.75万元和 1,615.90万元,期间费用上升主要系股份支付影响。请你公司:1)补充披露上述股份支付费用确认的具体依据,相关股份公允价值确定情况,与本次交易作价是否存在重大差异。2)补充披露如不考虑上述股份支付费用,炯达能源报告期管理费用出现下降的具体原因及合理性。3)结合标的资产报告期固定资产规模出现明显上升的实际情况,补充披露炯达能源 2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因及合理性。4)结合前述情况,进一步补充披露炯达能源报告期间费用变化与营业收入增长是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股份支付费用确认的具体依据，相关股份公允价值确定情况,与本次交易作价是否存在重大差异
（一）股份支付费用确认的具体依据
赢海投资系自然人黄海燕、杨征栋、江尧、庄日东共同以货币出资方式设立，赢海投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄海燕|390.00|65.00|
|杨征栋|90.00|15.00|
|江尧|90.00|15.00|
|庄日东|30.00|5.00|
||600.00|100.00|

1、授予对象认缴价格：根据黄海燕、杨征栋、江尧、庄日东签订《赢海投资合伙协议之补充协议》，协议各方一致确认，除黄海燕、庄日东为炯达能源的原有股东通过赢海投资继续持股外，炯达能源核心员工杨征栋、江尧以420万元的价格认缴赢海投资90万股（每股4.6667元）对赢海投资进行出资。
2、授予的股份数量：2017年 7月 13日，黄海燕将持有炯达能源3%的股权以 90万元转让给赢海投资；姚勇杰将持有炯达能源10%的股权以 300万元转让予赢海投资；陈书洁将持有炯达能源2%的股权以60万元转让予赢海投资；庄日东将持有炯达能源5%的股权以 150万元转让予赢海投资，转让后赢海投资持有炯达能源20%的股权，合计持有炯达能源600万股，本次转让后，杨征栋、江尧分别间接持有炯达能源 90万股，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。
综上所述，上述业务属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，授予日为2017年7月13日。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》第五条，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（二）授予日公允价值的确定及计算过程
根据 2017年 9月超频三与炯达能源签订的股权转让协议，超频三以12,750.00万元收购炯达能源51%股权，炯达能源100%股权的交易对价为25,000万元，每股价格8.33元。
因本次股份支付的授予日为2017年7月13日，与超频三收购炯达能源51%股权日期较为接近，因此采用超频三收购炯达能源51%股权时的每股交易价格作为股权的公允价值，股权的公允价值扣除认缴价格，即授予日权益工具的公允价值。计算过程如下：
项目 金额或股份
授予的权益工具数量① 1,800,000.00股每股股权的公允价值② 8.3333元授予对象认缴价格③ 4.6667元授予日权益工具的公允价值④=③-② 3.6666元以权益结算的股份支付确认的费用总额⑤=①*④ 6,600,000.00元（三）与本次交易作价的差异情况
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，炯达能源100%股权的评估值为 35,496.14万元，经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元。股份支付的授予日为2017年7月13日，股份支付授予日的权益工具公允价值系根据超频三收购炯达能源51%股权的交易作价确定，该次交易中炯达能源100%的交易作价为25,000万元，系参考的以2017年6月30日为评估基准日的评估值确定。因股份支付的授予日与前次交易的评估基准日接近，且授予日早于本次交易作价的评估基准日，因此选择前次交易的价格作为权益工具的公允价值具有合理性，授予日的权益工具公允价值与本次交易作价存在差异具有合理性。
二、如不考虑上述股份支付费用,炯达能源报告期管理费用出现下降的具体原因及合理性
炯达能源报告期管理费用（不含股份支付费用）情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|116.40|239.47|
|22.10|34.35|
|23.89|26.17|
|19.56|56.29|
|34.17|61.05|
|89.54|89.73|
|31.45|50.73|
|-|35.43|
|-|36.04|
|10.57|11.92|
|0.09|1.50|
|-|0.53|
|11.52|24.47|
|359.28|667.67|

如上表所示，炯达能源报告期内剔除股份支付影响的管理费用金额分别为711.01万元、667.67万元和359.28万元，2017年管理费用较2016年下降43.34万元，整体下降金额不大且主要由偶发性的特定事项引起，具有相应的合理性。
2017年度较2016年度主要各项管理费用变动情况如下：
1、职工薪酬稳步上升，与炯达能源业务规模增长情况相符；
2、办公费2017年较2016年减少41.87万元，主要原因为2017年超频三收购炯达能源后，对炯达能源的成本管控进行优化以及费用的分类进行调整所致；
3、2017年租赁费较 2016年下降 15.35万元，下降的原因为超频三在对炯达能源51%股权进行现金收购的过程中，要求剥离与炯达能源经营业务无关的租赁资产所致；
4、业务招待费 2017年较 2016年下降 12.26万元，变动的原因与办公费一
致；
5、折旧与摊销 2017年较 2016年下降 22.66万元，主要系增加的合同能源管理类固定资产计入营业成本，而房屋建筑物的增加均发生在2017年11月，仅包含一个月的折旧金额；另外，炯达能源在 2017年报废一批固定资产，因此导致“折旧与摊销”2017年金额在固定资产增加的情况下仍出现下降的情形。具体原因参见本核查意见“题目十四、【回复】、三、结合标的资产报告期固定资产规模出现明显上升的实际情况，补充披露炯达能源 2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因及合理性”；
6、诉讼费下降的主要原因为2016年炯达能源与山东中微光诉讼费用较大所致；
7、2017年长期待摊费用较 2016年下降 21.24万元，下降的原因为：（1）2017年超频三在对炯达能源51%股权进行现金收购的过程中，要求剥离与炯达能源经营业务无关的租赁资产，该部分租赁资产装修费用的剥离导致长期待摊费用下降；（2）炯达能源原办公场所租赁合同已于 2017年 9月到期，装修费用在合同结束时已摊销完毕。
综上所述，2017年较2016年管理费用整体下降金额不大且主要由偶发性的特定事项引起，与炯达能源实际业务经营情况相吻合，具有相应的合理性。
三、结合标的资产报告期固定资产规模出现明显上升的实际情况，补充披露炯达能源 2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因及合理性
炯达能源 2016年 12月 31日固定资产原值 5,596.38万元，2017年度增加4,455.72万元，2016-2017年度固定资产折旧计提情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年计提折旧|2017年计提折旧|
|379.54|575.84|
|0.59|13.49|
|11.75|9.44|
|88.26|61.10|
|11.79|5.70|
|491.93|665.57|

|||
|-|-|
|2016年计提折旧|2017年计提折旧|
|112.39|89.73|

如上表所示，炯达能源 2017年固定资产计提的折旧较 2016年增加 173.64万元，但计入管理费用“折旧与摊销费用”中的金额却有所下降，主要系 2017年度炯达能源增加的固定资产主要为合同能源管理项目以及年末增加的房屋及建筑物、运输工具所致。其中：（1）合同能源管理项目增加 789.64万元，其计提的折旧计入主营业务成本，因此增加的合同能源管理项目资产计提的折旧与管理费用不相关；（2）房屋及建筑物增加 3,510.98万元，为炯达能源 2017年 11月购买的保亿中心办公楼，2017年度自12月开始计提折旧，计提金额仅有13.49万元；（3）运输工具增加 152.69万元，主要系炯达能源 2017年 10月购买的路虎汽车，价值129.14万元，自2017年11月开始计提折旧，计提金额4.08万元。
如上所述，2017年炯达能源固定资产金额大幅增加，但该部分增加的固定资产对应的折旧计提金额较小，折旧增加幅度有限。另外，炯达能源在 2017年报废一批固定资产，该批固定资产2016年度计提折旧54.48万元、2017年度计提折旧7.49万元，差异46.99万元，因此导致2017年度炯达能源管理费用的折旧金额较2016年减少。
四、炯达能源报告期期间费用变化与营业收入增长是否匹配
炯达能源报告期营业收入增长与期间费用增长对比分析如下（以下期间费用不含股份支付费用）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2017年较2016年变动金额|
|4,955.44|7,754.50|5,633.05|2,121.45|
|501.04|955.90|901.75|54.15|
|85.12|187.49|129.57|57.92|
|359.28|667.67|711.01|-43.34|
|56.64|100.74|61.17|39.57|

|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2017年较2016年变动金额|
|10.11%|12.33%|16.01%|-|

如上表所述，2017年炯达能源营业收入增长37.66%,期间费用增长6%。报告期期间费用占营业收入的比例分别为16.01%、12.33%、10.11%，其中销售费用的增长与营业收入的增长相匹配；财务费用增长主要为借款增加导致利息支出增加；管理费用增长与营业收入的增长呈反向变动，具体原因分析如下：管理费用中的职工薪酬、办公费、租赁费、业务招待费、折旧与摊销、服务费及长期待摊费用摊销出现变动，因此管理费用出现下降，具体变动原因参见本核查意见“题目十四、【回复】、二、如不考虑上述股份支付费用,炯达能源报告期管理费用出现下降的具体原因及合理性”和“题目十四、【回复】、三、结合标的资产报告期固定资产规模出现明显上升的实际情况，补充披露炯达能源 2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因及合理性”。2017年职工薪酬的增长低于营业收入的增长，主要原因为职工薪酬具有一定刚性，虽逐年增长，但其增幅与营业收入的增长并非完全挂钩，因此 2017年职工薪酬增幅略低于营业收入；办公费、业务招待费、服务费系炯达能源根据业务发展和经营管理安排产生，与公司业绩不存在必然联系；租赁费、折旧与摊销、长期待摊费用摊销等费用相对固定，因此前述管理费用明细项目增幅低于营业收入。
综上所述，炯达能源报告期内与营业收入最为相关的销售费用同营业收入的增长幅度基本一致，财务费用和管理费用的变化与营业收入增长的匹配情况与炯达能源实际业务经营情况相符，具有合理性。
【补充披露情况】
1、股份支付费用确认的具体依据,相关股份公允价值确定情况,与本次交易作价存在差异情况已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（2）管理费用”中补充披露。
2、如不考虑上述股份支付费用,炯达能源报告期管理费用出现下降的具体原
因及合理性已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（2）管理费用”中补充披露。
3、炯达能源2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的具体原因及合理性已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”之“（2）管理费用”中补充披露。
4、炯达能源报告期期问费用变化与营业收入增长的匹配情况已在重组报告
书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、股份支付费用确认的依据合理，符合《企业会计准则》相关规定，股权公允价值根据 2017年 9月超频三收购炯达能源51%股权的交易作价确定，与本次交易作价存在差异，具有合理性。
2、不考虑股份支付费用的影响后,炯达能源报告期管理费用变动与炯达能源实际业务经营相符，具有合理性。
3、炯达能源2017年管理费用中折旧与摊销费用出现下降的原因与实际业务经营相符，具有合理性。
4、炯达能源报告期期间费用变化与营业收入增长的匹配情况与炯达能源实际业务经营相符，具有合理性。
题目15、申请文件显示，1)报告期 2016年至 2017年,炯达能源应收账款账面价值分别为 1,965.14万元和 2,753.86万元。报告期末炯达能源账龄为 1年以内的应收账款账面余额占比为91.30%。2)报告期末炯达能源应收账款余额前五名客户分别为江苏智运科技发展有限公司、浙江省机电设计研究院有限公司、杭
州余杭西子置业有限公司、江苏宝德照明器材有限公司和杭州电魂网络科技股份有限公司。请你公司:1)结合炯达能源 EMC项目、空调项目、LED销售项目所处行业可比公司及上下游资金链的实际情况、炯达能源给予下游客户的信用期限等,补充披露炯达能源应收账款占营业收入比例及账龄结构与同行业可比公司的比较情况,是否存在重大差异。2)结合炯达能源报告期末较多在手订单尚未确认收入的实际情况,补充披露炯达能源各类业务确认营业收入和应收账款的时点。3)补充披露炯达能源报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性,其中 2016年第一大客户电魂网络不在2017年前五大客户之列,但又出现在2017年应收账款前五大客户之列的合理性,相关账龄划分是否准确。4)结合炯达能源主要客户的背景情况、主要应收账款在报告期内的收回情况及与客户在应收账款的结算上是否存在重大纠纷等，进一步补充披露炯达能源报告期应收账款坏账准备计提是否充分。5)补充披露截至目前炯达能源报告期末应收账款收回情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合炯达能源EMC项目、空调项目、LED销售项目所处行业可比公司及上下游资金链的实际情况、炯达能源给予下游客户的信用期限等,补充披露炯达能源应收账款占营业收入比例及账龄结构与同行业可比公司的比较情况,是否存在重大差异
根据炯达能源与EMC项目合作方签订的合同和节能效益分享确认文件，合作方通常按月或按季度向炯达能源支付节能效益分享款。炯达能源EMC项目的客户主要为公共事业单位、地方政府控股的国有企业及国有银行等，该类客户信誉较好且浙江地区经济较为发达，财政收入较高，截至本核查意见出具日未出现拖欠节能效益款的情形，因此EMC项目的应收账款账龄均在1年以内。
根据炯达能源与LED销售项目、空调项目客户签订的合同，客户通常在货物到场之后的 30日内支付供货金额的60%以上，在安装调试完毕及业主验收合格之后支付至合同总金额的95%，炯达能源给予下游客户的信用期限较短。炯达能源 LED销售项目、空调项目的客户主要为大型国有企业、中大型房地产开发商、
上市公司以及具有区域影响力的企业，该类客户资金流较为宽裕，客户基本能够按照合同约定的收款方式进行回款，因此除2016年末外，炯达能源报告期内 LED销售项目、空调项目的应收账款账龄主要在1年以内。
通过公开资料未查询到与炯达能源业务模式相同且披露应收账款账龄等财务数据的同行业可比公司。报告期各期末炯达能源的应收账款占当期营业收入的比例及账龄情况如下：
1、2016年末应收账款账龄结构及占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|空调项目|LED销售项目|EMC项目|其他|
|1,156.78|90.35|370.51|5.43|
|166.99|280.80|-|7.50|
|-|13.01|-|3.30|
|-|-|-|0.60|
|1,323.77|384.16|370.51|16.83|
|3,014.49|843.76|1,746.99|27.82|
|43.91%|45.53%|21.21%|60.50%|

2、2017年末应收账款账龄结构及占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|空调项目|LED销售项目|EMC项目|其他|
|846.67|1,175.63|593.80|50.96|
|155.97|9.43|-|4.43|
|81.39|2.30|-|-|
|-|0.50|-|0.60|
|1,084.03|1,187.86|593.80|55.99|
|2,846.89|1,597.37|3,212.47|97.77|
|38.08%|74.36%|18.48%|57.27%|

3、2018年5月末应收账款账龄结构及占营业收入比例情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|空调项目|LED销售项目|EMC项目|其他|
|928.17|851.01|735.44|20.97|
|16.77|269.13|-|-|
|53.38|7.60|-|4.43|
|77.82|2.80|-|0.60|
|1,076.24|1,130.54|735.44|26.00|
|1,535.38|1,899.50|1,485.99|34.57|
|70.10%|59.52%|49.49%|75.21%|

综上所述，炯达能源应收账款占营业收入的比例和账龄结构符合实际业务经营情况。炯达能源给予客户的信用期限较短，客户回款情况良好，账龄主要为 1年以内。
二、结合炯达能源报告期末较多在手订单尚未确认收入的实际情况,补充披露炯达能源各类业务确认营业收入和应收账款的时点
炯达能源营业收入主要包括EMC项目收入、LED销售项目收入和空调项目收入，各类业务的营业收入和应收账款确认时点如下：
1、EMC项目收入
EMC项目收入根据合作方验收确认的节能效益分享确认文件中约定的分享节能量与市场的电价，按月确认收入，如市场电价发生变化时，按照应分享的节电量与调整后的电价确认收入与应收账款。
2、LED销售项目收入与空调项目收入
炯达能源根据商品销售合同的相关约定，在获取到验收相关单据时确认商品销售收入与应收账款；商品销售如需安装，根据已安装完成的数量确认收入与应收账款。
截至 2017年 12月 31日，炯达能源在手订单尚未确认收入的实际情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|客户|项目名称|合同签订时间|合同含税金额（万元）|截至2017年12月31日项目进度情况|截至2017年12月31日是否符合收入确认条件|
|LED项目|客户B|项目B|2017年7月 2日|339.23|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户F|项目F|2017年9月 28日|24.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户G|项目G|2017年11月 20日|181.42|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户H|项目H|2017年11月 28日|143.84|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户L|项目L-1|2017年12月19日|143.48|未收到客户发货通知尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户I|项目I|2017年12月 25日|121.99|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户A|项目A-2|2017年11月 25日|1,080.42|未收到客户发货通知，尚未发货|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|客户|项目名称|合同签订时间|合同含税金额（万元）|截至2017年12月31日项目进度情况|截至2017年12月31日是否符合收入确认条件|
||||||至客户||
|LED项目|客户A|项目A-3|2017年12月 26日|213.33|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户A|项目A-4|2017年12月 25日|79.87|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|LED项目|客户III|项目III-2|2017年12月 28日|600.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|空调项目|客户V|项目V|2017年6月 12日|2,280.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|空调项目|客户VI|项目VI|2017年7月 21日|239.00|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|空调项目|客户VII|项目VII|2017年9月 25日|1,796.84|未收到客户发货通知，尚未发货至客户|否|
|空调项目|客户VIII|项目VIII|2017年12月 7日|2,700.00|未收到客户发货|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|客户|项目名称|合同签订时间|合同含税金额（万元）|截至2017年12月31日项目进度情况|截至2017年12月31日是否符合收入确认条件|
||||||通知，尚未发货至客户||
|EMC项目|客户19|项目19|2017年11月 8日|以验收合格时检测结果为准|正在安装建设中，尚未完工验收|否|
|EMC项目|客户18|项目18|2017年11月 15日||尚处于前期筹备阶段，未验收|否|
|EMC项目|客户20|项目20|2017年9月24日||17年12月验收合格，18年1月开始分享收益|否|
|EMC项目|客户17|项目17|2017年11月21日||尚处于前期筹备阶段，未验收|否|

如上表所述，截至 2017年 12月 31日，在手空调项目及 LED销售项目订单均未发货，不符合收入确认的条件；萧山机场EMC项目（项目20）于2017年12月验收，2018年 1月开始进入分享期，其他 EMC项目均未完工验收，不符合收入确认的条件，因此以上项目截至2017年12月31日尚未确认收入。2018年1-5月，上述项目除序号1、10-13项目外，其他项目均已陆续实施，并根据实际情况开始确认收入，截至2018年5月31日仍未确认收入的项目的原因及截至本核查意见日的项目进展参见“题目二十、【回复】、一、结合炯达能源空调项目和LED销售项目的合同条款约定、具体业务模式、合同工期及目前项目进展情况等,进一步补充披露炯达能源部分合同项目签订后长时间未确认收入的具体原因及合理性,龙湾区第一人民医院项目等大额项目是否仍在正常实施,收入确认是否重大障碍,是否存在延期确认收入的情况”。
三、补充披露炯达能源报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性,其中 2016年第一大客户电魂网络不在2017年前五大客户之列,但又出现在2017年应收账款前五大客户之列的合理性,相关账龄划分是否准确。
（一）炯达能源报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性
2017年，炯达能源营业收入前5名客户和应收账款前5名客户列示如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|金额|应收账款|
|杭州余杭西子置业有限公司|953.38|江苏智运科技发展有限公司|
|温岭市综合行政执法局（原温岭市住房和城乡建设规划局）|743.35|浙江省机电设计研究院有限公司|
|浙江省机电设计研究院有限公司|741.00|杭州余杭西子置业有限公司|
|杭州欧港置业有限公司|578.46|江苏宝德照明器材有限公司|
|嵊州市市政设施管理处|518.68|杭州电魂网络科技股份有限公司|
|-|3,534.87|-|

由上表所示，营业收入前五名客户中温岭市综合行政执法局（原温岭市住房和城乡建设规划局）、杭州欧港置业有限公司及嵊州市市政设施管理处三家公司未处于应收账款前5名，原因如下：
1、温岭市综合行政执法局（原温岭市住房和城乡建设规划局）和嵊州市市政设施管理处为EMC项目客户，根据合同约定按季度回款。由于上述两名客户均为政府单位，信用较高，报告期内已按照约定付清前3季度收益分享款，因此期末应收账款余额较低，故未在应收账款前 5名之列。截至 2017年 12月 31日，温岭市综合行政执法局（原温岭市住房和城乡建设规划局）和嵊州市市政设施管理处应收账款期末余额分别185.84万元、82.93万元，该款项均在2018年1季度收回。
2、杭州欧港置业有限公司在报告期内主要执行的合同为欧美建工城暖通项目，根据合同约定：合同签订后十个工作日内，甲方需向炯达能源支付合同金额的30%，货物到场后甲方支付该批货物的50%；安装调试完毕经甲方竣工验收后，支付至合同结算金额的95%，该项目于 2016年 7月 15日开工，截至 2017年 12月31日，该项目已基本完工，处于最终竣工结算阶段，该合同结算金额 1,287.04万元，累计回款金额1,106.12万元，回款进度为85.94%，与合同中回款条款基本一致。因此期末余额较小，故未在应收账款前5名之列。
2018年 1-5月，炯达能源营业收入前 5名客户和应收账款前 5名客户列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入|金额|应收账款|
|浙江省机电设计研究院有限公司|1,270.28|浙江省机电设计研究院有限公司|
|杭州市设备安装有限公司|997.64|杭州市设备安装有限公司|
|温岭市综合行政执法局|309.73|江苏宝德照明器材有限公司|
|嵊州市市政设施管理处|192.10|江苏智运科技发展有限公司|
|浙江华越毛衫产业发展有限公司|187.17|杭州余杭西子置业有限公司|
|-|2,956.92|-|

由上表所示，营业收入前五名客户中温岭市综合行政执法局、嵊州市市政设施管理处及浙江华越毛衫产业发展有限公司未处于应收账款前 5名，原因如下：1、温岭市综合行政执法局和嵊州市市政设施管理处为EMC项目客户，具体情况同2017年分析。截至2018年5月31日，温岭市综合行政执法局和嵊州市市政设施管理处应收账款期末余额分别为123.89万元、30.10万元，该款项均在2018年7月收回。
2、浙江华越毛衫产业发展有限公司在报告期内主要执行的合同为嘉兴濮院三期博览中心空调合同，合同总金额为16,980,000.00元，根据合同约定，合同签订 10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的15%作为预付款，货物分批到场，经甲方验收合格支付该批货物的金额的75%，安装进度款甲方根据乙方上报的工作量经审核后于次月 10日前支付确认后工程量金额的70%，竣工验收调试合格后甲方付至乙方结算总金额的95%，余款在质保金期满后支付，该项目于 2017年 11月开工，截至 2018年 5月底按照安装完成工作量和货物签收量确认的结算总金额为322.91万元，项目回款较为及时，截至 2018年5月累计已付款600.77万元，2018年5月底形成预收账款277.86万元，因此未在应收账款前 5名之列。
综上所述，因业务类型和信用政策的不同，同时由于收入确认的金额及时点的不同会对应收账款的期末余额产生较大的影响，因此营业收入和应收账款会存在一定的差异情况，与炯达能源实际业务经营情况相符，具有合理性。
（二）2016年第一大客户电魂网络不在 2017年前五大客户之列,但又出现在 2017年应收账款前五大客户之列的合理性,相关账龄划分是否准确
炯达能源与杭州电魂网络科技股份有限公司报告期内交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|签订日期|合同金额|含税收入|回款金额|
|杭州电魂网络游戏软件生产基地暖通工程合同|2016年6月29日|699.39|693.17|266.74|
|网络游戏软件生产|2017年9|350.00|346.05|572.77|

|||
|-|-|
|基地空调工程施工补充合同(三)|月20日|

从上表可见，由于 2016年炯达能源已基本完成《杭州电魂网络游戏软件生产基地暖通工程合同》，合同总金额共计 699.39万元，确认收入金额 693.17万元（含税），占合同金额的99.11%，因此电魂网络成为炯达能源 2016年度第一大客户。2017年度主要施工的合同为《网络游戏软件生产基地空调工程施工补充合同（三）》，合同金额为350.00万元，远低于2017年销售收入第5名嵊州市市政设施管理处实现的收入金额518.67万元。另外，由于2017年炯达能源前五名收入中温岭市住房和城乡建设规划局、嵊州市市政设施管理处、杭州欧港置业有限公司回款较快，导致应收账款期末余额较小，均低于电魂网络 2017年应收账款期末余额，因此 2016年第一大客户电魂网络不在 2017年前五大客户之列,又出现在2017年应收账款前五大客户之列具有合理性。
四、结合炯达能源主要客户的背景情况、主要应收账款在报告期内的收回情况及与客户在应收账款的结算上是否存在重大纠纷等，进一步补充披露炯达能源报告期应收账款坏账准备计提是否充分
（一）报告期主要客户的背景情况及应收账款回收情况
1、2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|16年初应收账款余额|16年含税销售收入|16年回款金额|16年末应收账款余颖|账龄|
|A 股上市公司，国家规划布局内重点软件企业|-|693.17|266.74|426.43|1年以内|
|温州市重点骨干企业，温州市国资委全资孙公司|-|644.00|386.40|257.60|1年以内|
|浙江大型房地产开发企业浙江建工房地产开发集团有限公司旗下企业|3.43|633.97|490.13|147.27|1年以内|
|行政事业单位|121.87|479.73|518.67|82.93|1年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|16年初应收账款余额|16年含税销售收入|16年回款金额|16年末应收账款余颖|账龄|
||||||以内|
|浙江华新实业集团有限公司控股子公司，注册资本5000万元|-150.00|545.43|368.51|26.92|1年以内|

2、2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|17年初应收账款余额|17年含税销售收入|17年回款金额|17年末应收账款余颖|账龄|
|中国 500 强“西子联合控股有限公司”下属公司|33.21|1,115.46|904.26|244.41|1年以内|
|行政事业单位|-|743.35|557.51|185.84|1年以内|
|国有企业“浙江省机电集团有限公司”的控股子公司|11.17|882.68|589.20|304.65|1年以内|
|同上|147.27|654.98|615.99|186.26|1年以内|
|同上|82.93|518.67|518.67|82.93|1年以内|

3、2018年1-5月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|18年初应收账款余额|18年1-5月含税销售收入|18年1-5月回款|18年5月末应收账款余颖|账龄|
|同上|304.65|537.68|466.20|376.13|1年以内|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户背景|18年初应收账款余额|18年1-5月含税销售收入|18年1-5月回款|18年5月末应收账款余颖|账龄|
|中国500强企业广厦控股控股子公司|-100.00|1,190.56|763.75|326.81|1年以内|
|行政事业单位|185.84|309.73|371.67|123.90|1年以内|
|同上|82.93|192.10|244.93|30.10|1年以内|
|浙江华新实业集团有限公司控股子公司，注册资本5000万元|-254.39|222.60|246.07|-277.86|不适用|

注：浙江省机电设计研究院有限公司应收账款未包括龙湾亮化项目中分期收款部分。
炯达能源主要客户集中在行政事业单位、国有企业、上市公司、大型房地产企业以及具有区域影响力的企业，企业资信和实力较强，报告期内应收账款回款情况良好，不存在重大纠纷。
（二）炯达能源报告期应收账款坏账准备计提是否充分
炯达能源应收账款坏账准备计提政策系与母公司深圳市超频三科技股份有限公司保持一致，报告期内严格按照会计政策计提，且报告期内炯达能源应收账款回款情况良好，账龄基本在1年以内；炯达能源在报告期与客户的合同执行过程中不存在重大纠纷，无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，坏账准备计提充分。
五、截至目前炯达能源报告期末应收账款收回情况
截至 2018年 7月 31日，炯达能源 2017年 12月 31日主要应收账款的回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2017年12月31日余额|2018年1-7月回款|
|江苏智运科技发展有限公司|462.38|224.85|

||||
|-|-|-|
|客户|2017年12月31日余额|2018年1-7月回款|
|浙江省机电设计研究院有限公司|304.65|611.35|
|杭州余杭西子置业有限公司|244.41|64.69|
|江苏宝德照明器材有限公司|241.48|-|
|杭州电魂网络科技股份有限公司|199.71|127.40|
|其他客户|1,393.71|2,507.26|
||2,846.34|3,535.54|

从上表可知，经对占2017年末主要应收账款在2018年1-7月的回款情况进行核查，回款金额总计3,535.54万元，回款比例达124.21%，回款情况良好。
截至2018年7月31日，炯达能源2018年5月31日主要应收账款的回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|2018年5月31日余额|2018年6-7月回款|
|浙江省机电设计研究院有限公司|376.13|145.15|
|杭州市设备安装有限公司|326.81|788.77|
|江苏宝德照明器材有限公司|241.48|-|
|江苏智运科技发展有限公司|237.54|-|
|杭州余杭西子置业有限公司|185.74|-|
|其他客户|1,509.66|947.50|
||2,877.36|1,881.39|

从上表可知，经对占 2018年 5月 31日末主要应收账款在 2018年 6-7月的回款情况进行核查，回款金额总计1,881.39万元，回款比例达65.39%，回款情况良好。
【补充披露情况】
炯达能源应收账款情况已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之
“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”
之“1、炯达能源资产结构分析”之“（2）应收账款”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源应收账款占营业收入比例及账龄结构符合实际业务情况。炯达能源给予客户的信用期限较短，客户回款情况良好，账龄主要为1年以内。
2、炯达能源各类业务确认营业收入和应收账款的时点符合企业会计准则的规定，截至 2017年 12月 31日较多在手订单未确认收入的原因系尚不符合收入确认条件。
3、炯达能源报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五大客户存在较大差异的原因与实际业务情况相符，具有合理性,相关账龄划分准确。
4、炯达能源应收账款在报告期内收回情况良好，炯达能源与客户在应收账款的结算上不存在重大纠纷，炯达能源报告期内应收账款坏账准备计提充分。
5、截至 2018年 7月 31日，炯达能源报告期末应收账款收回情况良好，应收账款不存在重大回收风险。
题目16、申请文件显示，报告期 2016年至 2017年,炯达能源存货金额分别为 109.32万元和 99.71万元。请你公司结合炯达能源具体生产经营模式及同行业可比公司情况,补充披露报告期各期末炯达能源存货金额较低的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期各期末，炯达能源存货金额分别为109.32万元、99.71万元和480.01万元，2016-2017年炯达能源存货余额较低，主要系炯达能源根据“以销定采”原则直接采购商品，根据客户需求，将匹配的灯具型号或空调型号、技术要求、检验标准发送至上游供应商，供应商按照要求进行生产并经炯达能源检验合格后完成采购。由于炯达能源不进行生产，所有商品均系根据客户个性化需求安排采购，因此炯达能源在日常业务经营中仅备少量备品及零部件，因此存货余额较少。
行业内无与炯达能源业务模式完全比可的公司，炯达能源存货余额较低符合其业
务经营实际情况，具有合理性。2018年 1-5月，炯达能源存货余额上涨较快，主要系截至2018年5月底，项目正在施工未完成验收，发出商品较多所致。
【补充披露情况】
报告期各期末炯达能源存货金额较低的具体原因及合理性已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、炯达能源资产结构分析”之“（4）存货”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：炯达能源各期末存货金额较低与其业务经营模式相符，具有合理性。
题目17、申请文件显示，1)炯达能源报告期 2016年、2017年固定资产账面价值分别为 4,381.83万元和 7,865.42万元,出现大幅增长。从具体项目来看,主要为房屋及建筑物增长。2)炯达能源 2017年购买了 6处房产,用处主要为商业办公。3)从固定资产-房屋及建筑物情况来看,2016年炯达能源房屋及建筑物原值为 292.43万元,累计折旧为 0.59万元,2017年原值为 3,510.98万元,累计折旧为 13.49万元。请你公司:1)补充披露 2017年炯达能源大幅购买商业办公用房屋及建筑物的原因及合理性。2)结合报告期炯达能源主要房屋及建筑物购买及达到预定可使用状态的具体时间,补充披露2016年及2017年炯达能源房屋及建筑物累计折旧金额较小的原因,并补充披露折旧的具体计提情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
【回复】
一、2017年炯达能源大幅购买商业办公用房屋及建筑物的原因及合理性
炯达能源于2016年11月购买西子国际中心3号楼2602室、2604室，于2017年取得不动产权证，购买上述房产的原因为2016年炯达能源组织架构优化调整，计划引进高管团队并满足相应住房需求。因上述房产暂时闲置，为降低经营成本，炯达能源将上述房产对外出租。
炯达能源于 2017年 11月购买萧山区宁围街道保亿中心 2幢2601、2602、2603、2604室，购买上述房产的原因：炯达能源原办公场所系承租使用的位于杭州市江干区迪凯国际中心 2801室的租赁物业，租赁期限自 2012年 09月 30日至2017年09月29日，租赁到期后不再长期续租，且上述租赁场所面积较小、租赁成本较高，因此为满足未来业务发展需要，炯达能源自购房产用作办公场所。
除自用办公外，炯达能源为降低经营成本将部分闲置房产对外出租。
二、报告期炯达能源主要房屋及建筑物购买及达到预定可使用状态的具体时间
报告期炯达能源主要房屋及建筑物购买及达到预定可使用状况的情况如下：
|||
|-|-|
|购买日期（合同日期）|达到预定可使用状态转固日期|
|2016年11月|2016年11月|
|2016年11月|2016年12月|
|2017年11月|2017年11月|
|2017年11月|2017年11月|
|2017年11月|2017年11月|
|2017年11月|2017年11月|
|2018年1月|2018年1月|

上述房屋及建筑物均为精装房，除西子国际 2604交房日期为 2016年 12月外，其他房屋及建筑物交房月份均为合同签订月份，即合同签订时即已达到预定可使用状态。2016年仅西子国际2602计提12月折旧，因此2016年度计提折旧金额较小；2017年度西子国际 2602和 2604已出租，转入投资性房地产核算，折旧金额在投资性房地产科目体现；保亿中心2601-2604自2017年11月达到预定可使用状态，自2017年12月开始计提折旧；保亿中心2602因对外出租自2018年1月转入投资性房地产核算。上述房屋及建筑物折旧具体的计算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原值|残值率|折旧年限|2016年计提金额|2017年计提金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原值|残值率|折旧年限|2016年计提金额|2017年计提金额|
|147.21|5%|20年|0.59|7.13|
|145.22|5%|20年|0.00|7.03|
|871.34|5%|20年|0.00|3.35|
|883.66|5%|20年|0.00|3.40|
|878.90|5%|20年|0.00|3.38|
|877.09|5%|20年|0.00|3.37|
|162.00|5%|20年|0.00|0.00|

经测算，炯达能源固定资产计提的折旧金额准确、合理。
【补充披露情况】
1、2017年炯达能源大幅购买商业办公用房屋及建筑物的原因及合理性已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、炯达能源资产结构分析”之“（7）固定资产”中补充披露。
2、2016年及 2017年炯达能源房屋及建筑物累计折旧金额较小的原因以及折旧的具体情况已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、炯达能源资产结构分析”之“（7）固定资产”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为:
1、2017年炯达能源大幅购买商业办公用房屋及建筑物的原因主要为满足未来业务发展需要，具有合理性。
2、报告期内炯达能源房屋及建筑物计提的折旧金额准确、合理。
题目18、申请文件显示，交易各方依据收益法评估结果协商确定交易作价。收益法评估中,针对空调销售与安装项目、LED销售项目类以及 EMC项目分开预测现金流量。请你公司补充披露本次交易收益法评估中采用上述评估方式的原因及合理性,空调销售与安装项目、LED销售项目类以及 EMC项目在预测期相关的期间费用、所得税费用、折旧及摊销、资本性支出等项目中能否准确区分预测。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次评估分类预测的原因及合理性
炯达能源的空调销售与安装项目、LED销售项目类业务和EMC项目类业务的增值税及所得税政策有所不同，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|进项增值税|销项增值税|
|空调销售项目|17%|17%|
|空调安装项目|11%|11%（注1）|
|LED销售项目|17%|17%|
|EMC项目|-（注2）|-（注2）|

注1：自2018年5月1日起空调安装服务增值税率由11%调整为10%。
注2：EMC项目类业务符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税【2010】110号）的规定，暂免征收增值税，所得税适用“三免三减半”优惠政策，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
由于各类业务的税收政策存在差异，为更加客观、准确地进行收益法评估，本次评估将适用所得税税率25%的空调销售与安装项目、LED销售项目类以及适用“三免三减半”所得税优惠政策的EMC项目类分别预测现金流，再按照折现率进行折现，具有合理性。
（二）预测期相关项目的区分预测情况
1、期间费用
由于炯达能源期间费用未按各类业务单独核算，因此本次评估将炯达能源预测期间费用总额根据空调销售与安装项目、LED销售项目类与EMC项目类的各期预测收入占炯达能源各期预测总收入的比例进行划分。
2、所得税费用
本次评估已区分预测空调销售与安装项目、LED销售项目类与EMC项目类的利润总额，并根据两类业务适用的不同所得税政策预测所得税费用。
3、折旧与摊销
本次评估已将合同能源管理项目折旧在 EMC项目类现金流预测中区分考虑，其余固定资产折旧通过管理费用科目按照预测期各类业务收入占总收入的比例在空调销售与安装项目、LED销售项目类与 EMC项目类业务现金流中区分预测。
由于评估基准日炯达能源的无形资产和长期待摊费用账面价值和评估价值均为零，因此预测期不考虑无形资产和长期待摊费用的摊销。
4、资本性支出
本次评估中，由于炯达能源近期空调销售与安装项目、LED销售项目类业务相关的扩大产能投资已完成，因此预测该类业务的资本性支出为存量资产的正常更新支出，具体根据评估基准日固定资产原值、净值、折旧年限以及已使用年限等因素，按年折旧费的适当比例预测。EMC项目类的资本性支出为根据炯达能源历史EMC项目投资情况和炯达能源未来发展规划进行预测。
综上所述，空调销售与安装项目、LED销售项目类以及EMC项目类预测期内的期间费用、所得税费用、折旧及摊销、资本性支出已按照合理的方法区分预测。
【补充披露情况】
本次评估分开预测各类业务的现金流量的原因及合理性以及各类业务区分预测情况已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
由于空调销售与安装项目、LED销售项目类业务和EMC项目类业务的所得税税收政策存在差异，为更加客观、准确地进行收益法评估，本次评估区分预测两类业务的现金流情况，具有合理性。空调销售与安装项目、LED销售项目类以及EMC项目预测期内的期间费用、所得税费用、折旧及摊销、资本性支出已按照合理的方法区分预测。
题目19、申请文件显示，1)报告期 2016年至 2017年炯达能源营业收入分别为 5,605.24万元和 7,656.73万元,增长幅度为36.6%。2)本次交易收益法评估中,针对空调销售与安装项目、LED销售项目类以及 EMC项目分开预测现金流量。其中,空调项目和 LED销售项目预测期 2018年至 2022年预测营业收入均为12,612.00万元,2018年收入较2017年增长184%；EMC项目预测期2018年至2022年预测营业收入分别为4,414.25万元、5,106.26万元、5,437.27万元、5,620.94万元和 6,039.66万元,增长率分别为37.4%、15.7%、6.5%、3.4%和7.4%。请你公司:1)结合炯达能源截至目前营业收入和净利润的实现情况,进一步补充披露炯达能源 2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2)结合炯达能源所处行业的发展情况及竞争态势、报告期炯达能源营业收入增长情况,进一步补充披露炯达能源预测期营业收入预测的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合炯达能源截至目前营业收入和净利润的实现情况,进一步补充披露炯达能源 2018年预测营业收入和净利润的可实现性
根据炯达能源2018年1-6月未经审计财务报表，炯达能源2018年1-6月实现营业收入为 6,447.00万元，占全年预测营业收入 17,026.25万元的比例为37.87%。炯达能源2018年1-6月实现归属于母公司所有者净利润1,870.71万元，已实现2018年承诺净利润3,500万元的53.45%。炯达能源经营情况良好，2018年预测业绩具有较强的可实现性。
二、结合炯达能源所处行业的发展情况及竞争态势、报告期炯达能源营业收入增长情况,进一步补充披露炯达能源预测期营业收入预测的具体依据及可实现性
（一）行业发展情况及竞争态势
1、行业发展情况
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，属于节能服务行业。
节能服务行业兴起于20世纪70年代中期的发达国家。相对于欧美发达国家，我国的节能服务行业起步较晚，上世纪 90年代，我国节能服务行业才引进合同能源管理机制，通过示范、引导和推广，节能服务行业迅速发展壮大，专业化的节能服务公司数量不断增加。目前，合同能源管理已成为节能服务行业的主导商业模式。国家支持和鼓励节能服务公司以合同能源管理机制开展节能服务，持续推动节能改造、减少能源消耗、增加社会就业、促进经济发展，实现能源管理从自我管理模式向社会化、专业化管理模式的趋势转变。
我国节能服务行业规模保持持续增长，据中国节能协会节能服务产业委员会(EMCA)统计数据显示，2017年，节能服务行业产值从 3,567亿元增长至 4,148亿元，增幅为16.3%。随着用能企业对合同能源管理模式的接受度越来越高，合同能源管理模式的节能服务市场需求将持续增长，未来几年，节能服务行业仍有望保持可观的增长速度。
2011-2017年节能服务行业产值
数据来源：EMCA节能服务行业规模的持续扩大为标的公司业务规模增长创造了良好的发展机遇，为标的公司预测收入实现提供了广阔的市场空间。
2、行业竞争态势
我国节能服务行业起步较晚，目前仍处于快速发展期，行业内企业众多，市场集中度分散。我国节能服务企业规模较小，《2017节能服务产业发展报告》显示，截至 2017年末，我国目前一共有 6,137家节能服务企业，平均每家产值为6,760万元。未来随着节能服务行业规模的扩大和节能服务企业数量的增长，行业未来可能呈现竞争加剧的状态，标的公司具有较强竞争优势和综合节能服务能力，将可能更好地享受行业增长红利，获得更大的发展空间。
（二）报告期炯达能源营业收入增长情况
炯达能源是发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，拥有认证级别为AAAAA的合同能源管理服务认证标志，具有较强的节能服务领域的综合服务能力。
报告期内，受益于国家政策大力支持和节能服务市场迅速发展，炯达能源业务规模持续增长，2016年、2017年、2018年 1-5月主营业务收入分别为 5,605.24万元、7,656.73万元和4,920.87万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,485.99|30.20%|3,212.47|41.96%|1,746.99|
|1,535.37|31.20%|2,846.89|37.18%|3,014.49|
|1,899.50|38.60%|1,597.37|20.86%|843.76|
|4,920.87|100.00%|7,656.73|100.00%|5,605.24|

炯达能源自 2013年起一直进行各类合同能源管理项目的跟踪开发，进行项目储备，以优质的产品和服务对待培育期承接的各类项目。随着炯达能源品牌影响力和市场认可度的提升，EMC业务不断发展且积累了丰富的行业经验，随着温岭 EMC项目、迪荡 EMC项目、普陀 EMC项目等项目在 2017年开始进入效益分享期，报告期内EMC项目收入得到大幅增长。
炯达能源LED销售项目收入在报告期内呈现大幅增长，一方面，炯达能源在LED照明产品领域已积累了一定的项目经验，综合运用设计、研发优势向客户销售符合个性化需求的LED照明产品，在区域市场认可度较高；另一方面，以政府主导的城市景观亮化需求大增，2017年市场出现井喷，带动 LED销售项目收入持续增长。
炯达能源空调项目收入在报告期内呈现增长趋势，炯达能源积极拓展空调销售与安装业务，与上游优质品牌供应商建立紧密联系，取得授权和渠道，持续提供质量和价格具有竞争力的产品，同时炯达能源与当地知名企业建立了良好的合作关系，承接了多个空调项目，预计空调收入将在未来持续增长。
（三）炯达能源预测期营业收入预测的具体依据及可实现性
炯达能源主营业务包括EMC项目、空调销售与安装项目、LED销售项目，各类项目收入预测的具体依据及可实现性如下：
1、空调销售与安装项目收入预测情况
炯达能源空调销售与安装项目预测期营业收入（不含税）预测如下：
单位：万元
项目 预测年度
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|6,344.80|6,344.80|6,344.80|6,344.80|
|1,549.46|1,549.46|1,549.46|1,549.46|
|7,894.26|7,894.26|7,894.26|7,894.26|

上述营业收入的具体预测依据如下：
2018年空调销售与安装项目收入系根据截至《资产评估报告》出具日已签订的空调项目合同的金额以及预计项目进度进行预测。炯达能源空调销售与安装项目的收入确认依据为客户出具的验收单。根据炯达能源已执行的空调销售与安装项目实施情况，经与炯达能源管理层访谈了解截至评估报告出具日已签订合同的项目预计实施进度情况，并与主要合同客户访谈确认合同真实性和项目预计完工进度，预计已签订合同的空调项目将在 2018年完成销售和安装工作并验收完毕。
截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已签订合同的空调销售与安装项目预计将在2018年合计实现含税收入9,132.96万元，各空调销售与安装项目收入预测的具体情况参见本核查意见之“题目一【回复】、四、1、（1）截至本次交易《资产评估报告》出具日，炯达能源已签订合同的空调销售与安装项目情况”。
考虑到空调销售业务和空调安装业务的增值税率差异（空调销售业务增值税率为17%；空调安装业务 2018年 1-4月增值税率为11%，2018年 5月起为10%），根据 2016年 1月 1日至评估现场勘察截止日已结算空调项目合同金额中空调销售收入和空调安装收入的占比，分别为81.28%、18.72%，将空调项目分拆为空调销售项目与空调安装项目分别预测不含税收入。
本次评估预测 2019年至 2022年空调销售与安装项目收入与 2018年保持稳定，主要依据为：
第一，受益于生态文明建设和节能减排政策的大力推行，社会各界节能需求不断提升，预计未来五年空调节能产品安装和销售业务仍将具有较为广阔的市场空间；
第二，炯达能源空调销售与安装业务持续发展，已成功完成多个项目，目前
炯达能源已成为东芝授权商用空调安装商、美的授权直营商、三星商用空调浙江地区特约经销、安装及售后服务商，并与西子联合控股有限公司、浙江建工房地产开发集团有限公司等浙江当地知名房地产企业建立了紧密的合作关系，具有丰富的渠道资源，预计将为业务发展持续提供订单支持；
第三，炯达能源规划持续加大对空调销售与安装业务的投入力度，目前已成立专业的售后服务部门对所有已实施空调项目进行专业化、系统化管理，一方面将依托现有业务联系重点跟进已完成项目的售后维保工作，签署长期的项目维护保养协议，形成新的业绩增长点，另一方面将充分发挥项目经验、供应商和客户资源、专业服务能力等优势持续开拓新客户，不断丰富客户类型和市场区域，预计未来五年空调项目仍将保持较高的收入规模。
2、LED销售项目收入预测情况
炯达能源LED销售项目预测期营业收入（不含税）预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|4,717.74|4,717.74|4,717.74|4,717.74|

上述营业收入的具体预测依据如下：2018年 LED销售项目收入系根据截至《资产评估报告》出具日已签订的LED销售项目合同的金额以及预计项目进度进行预测。炯达能源LED销售项目的收入确认依据为客户出具的验收单。根据炯达能源已执行的LED销售项目实施情况，经与炯达能源管理层访谈了解截至评估报告出具日已签订合同的项目预计实施进度情况，并与主要合同客户访谈确认合同真实性和项目预计完工进度，预计已签订合同的 LED销售项目将在 2018年完成销售和安装工作并验收完毕。
截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已签订合同的LED销售项目预计将在2018年合计实现含税收入5,519.75万元，各LED销售项目收入预测的具体情况参见本核查意见之“题目一【回复】、四、1、（2）截至本次交易《资产评估报
告》出具日，炯达能源已签订合同的LED销售项目情况”。
本次评估预测 2019年至 2022年 LED销售项目收入与 2018年保持稳定，主要依据为：
第一，LED照明产品具有节能环保、性能优良、使用寿命高等特点，LED照明对传统照明光源的替代是照明市场发展的必然趋势，近年来我国LED照明产品市场规模持续增长，预计未来市政、工业、商业等各领域对LED照明产品仍将保持旺盛需求；
第二，LED销售业务一直是炯达能源主要的节能服务业务之一，炯达能源曾参与中国节能协会团体标准《道路照明用LED灯具能效限定值及能效等级》的标准制定，在浙江省节能照明细分领域具有一定的影响力，积累了较为丰富的渠道资源和客户资源；
第三，未来炯达能源将进一步发挥与上市公司在LED照明产品领域的协同效应，实现资源整合，不断丰富产品结构。炯达能源在继续跟进传统LED销售项目同时，通过与设计院、设计施工总包方的深度合作，逐步切入城市亮化、泛光照明规划、设计、施工，楼宇美化亮化、公共设施建设等板块，进一步扩宽销售渠道，为LED产品销售的可持续增长提供保证。
3、EMC项目收入预测情况
炯达能源 EMC项目预测期营业收入（不含税）预测包括已签订合同的 EMC项目的收入预测和新增投资EMC项目的收入预测，具体如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|
|398.97|954.53|1,510.09|2,065.65|
|4,414.25|5,106.26|5,437.27|5,620.94|

本次评估已签订合同的 EMC项目收入系根据炯达能源截至《资产评估报告》
出具日已签订合同的 EMC项目的节能效益分享确认文件中约定的各期分享节能
电量和单位电价进行预测，其中部分合同约定如单位电价调整则总收益分享金额相应调整，对于上述项目，若实际电价与节能效益分享确认出具时电价不一致时，以实际电价预测收入。截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已签订合同的EMC项目收入预测的具体情况参见本核查意见之“题目一、【回复】、四、本次交易距前次超频三收购炯达能源51%股权时间较近的情况下，炯达能源100%股权的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性、2、（1）已签订合同的 EMC项目收入预测”。炯达能源 EMC项目的合作方通常为政府部门及大型企业，信誉良好，已签订合同的EMC项目预测收入具有较强的可实现性。
本次评估新增投资EMC项目收入的预测依据为：节能服务行业持续发展，合同能源管理模式进一步推广，炯达能源自成立以来致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，在品牌、产品服务和项目技术经验方面积累了较强的竞争优势，客户满意度较高，在区域市场形成较高的市场声誉。结合炯达能源的行业发展前景和公司竞争优势，根据炯达能源 2013年-2017年 EMC项目年均投资额 1,200万元，并经与管理层访谈了解2018年-2022年EMC项目投资计划，预测2018年-2022年每年新增EMC项目固定资产投入为1,000万元。
根据炯达能源EMC项目实际执行情况，项目收益分享期与其投资额呈正相关，本次评估以已签订合同的 EMC项目投资额作为权重计算项目加权平均收益分享期，并以加权平均收益分享期考虑未来预测期新增项目投资的年分享收益。根据已签订合同的EMC项目情况：EMC项目加权平均分享期为9年，每1元EMC项目固定资产投入将在未来共产生 5元的分享收益。根据预测期 2018年-2022年每年新增 EMC项目固定资产投入 1,000万元，则新增 EMC项目的年均分享收益为555.56万元。预测2018年-2022年新增EMC项目投入和收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增EMC项目固定资产投入||||||
|2018年|718.15|||||
|2019年||1,000.00||||
|2020年|||1,000.00|||
|2021年||||1,000.00||
|2022年|||||1,000.00|
|新增EMC项目带来的收入||||||
|2018年|398.97|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年|398.97|555.56||||
|2020年|398.97|555.56|555.56|||
|2021年|398.97|555.56|555.56|555.56||
|2022年|398.97|555.56|555.56|555.56|555.56|

注：2018年新增EMC项目投入718.15万元为预测2018年新增EMC项目投入1,000万元减去已签订合同项目于2018年1-4月的固定资产投资额281.85万元。
综上所述，炯达能源所处行业市场空间巨大，业务发展具有良好的市场前景，且炯达能源所处行业较为分散、市场集中度低，预计炯达能源可凭借良好的竞争优势获取更广阔的发展空间；炯达能源报告期内经营情况良好，各类业务持续增长，积累了丰富的项目经验、渠道资源和客户资源，在区域市场具有一定的影响力，为业务持续增长垫定基础。炯达能源预测期营业收入主要根据在手订单情况，并充分考虑所属行业发展趋势、炯达能源现有经营能力和竞争优势以及未来发展规划进行预测，具有较强的可实现性。
【补充披露情况】
1、炯达能源2018年预测营业收入和净利润的可实现性已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“4、预测业绩的可实现性”之“（1）2018年预测业绩的可实现性”中补充披露。
2、炯达能源预测期营业收入预测的具体依据及可实现性已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测”之“（1）收入预测”、“3、EMC项目类现金流预测”之“（1）收入预测”和“4、预测业绩的可实现性”之“（2）预测期营业收入的可实现性”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、2018年1-6月炯达能源经营和实现业绩情况良好，2018年预测营业收入和净利润的可实现性较强。
2、炯达能源所处行业市场空间巨大，业务发展具有良好的市场前景，且炯
达能源所处行业较为分散、市场集中度低，预计炯达能源可凭借良好的竞争优势获取更广阔的发展空间；炯达能源报告期内经营情况良好，各类业务持续增长，积累了丰富的项目经验、渠道资源和客户资源，在区域市场具有一定的影响力，为业务持续增长垫定基础。炯达能源预测期营业收入主要根据在手订单情况，并充分考虑所属行业发展趋势、炯达能源现有经营能力和竞争优势以及未来发展规划进行预测，具有较强的可实现性。
题目20、申请文件显示，1)报告期 2016年至 2017年炯达能源空调项目和 LED销售项目收入为3,858.25万元和,444.26万元,预测期2018年至2022年预测营业收入均为 12,612.00万元,2018年收入较 2017年增长184%。2)截至资产评估报告出具日,炯达能源已签订的空调销售与安装合同共有 13项,预计在 2018年确认含税收入 9,132.96万元；已签订的 LED销售合同共有 23项,预计在 2018年确认含税收入 5,519.75万元,其中多为 2017年签订。3)上述合同中,龙湾区第一人民医院项目等大额项目签订时间较早,至报告期末仍未确认收入或确认收入较少。请你公司:1)结合炯达能源空调项目和LED销售项目的合同条款约定、具体业务模式、合同工期及目前项目进展情况等,进一步补充披露炯达能源部分合同项目签订后长时间未确认收入的具体原因及合理性,龙湾区第一人民医院项目等大额项目是否仍在正常实施,收入确认是否重大障碍,是否存在延期确认收入的情况。2)补充披露炯达能源 2018年至评估报告签署日新签订单金额较低尤其是空调销售与安装新订单较低的具体原因及合理性,炯达能源未来取得相关新订单是否存在重大不确定性。3)结合前述情况，进一步补充披露炯达能源预测期 2018年空调项目和 LED销售项目较 2017年大幅增长，2019年及以后年度保持不变的具体预测依据及合理性,未来炯达能源能否取得新订单以支持 2019年及以后年度的营业收入实现。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合炯达能源空调项目和 LED销售项目的合同条款约定、具体业务模式、合同工期及目前项目进展情况等,进一步补充披露炯达能源部分合同项目签
订后长时间未确认收入的具体原因及合理性,龙湾区第一人民医院项目等大额项目是否仍在正常实施,收入确认是否重大障碍,是否存在延期确认收入的情况
炯达能源与客户签订合同后，根据客户的需求安排采购和供应商发货。除EMC项目外，炯达能源在LED销售项目和空调销售与安装项目实施中均需根据客户的项目进展确定发货进度。由于部分客户项目进度未达到产品供货需求时点，因此存在部分项目合同签订后较长时间未发货和确认收入的情形，具有合理性。
截至2018年5月31日，资产评估报告列示的在手订单中尚未确认收入的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同签订时间|供货及合同工期条款|截至2018年5月31日未确认收入的具体原因|
|龙湾区第一人民医院项目|2017年6月 12日|“以甲方同业主签订的土建施工工期为准，与土建工程同步”|截至2018年5月31 日，因土建工程方案调整导致施工工程尚未完成，项目未达到空调产品供货需求时点，炯达能源尚未发货|
|茶博城项目|2017年7月 21日|“根据甲方要求时间内完成”|截至2018年5月31 日，因房产尚未 完 成 竣 工 验收，项目未达到空调产品供货需求时点，炯达能源尚未发货|
|祥生群贤府项目|2017年9月 25日|“根据甲方要求时间内完成”|截至2018年5月31 日，因房产精装修尚未完工，项目未达到空调产品供货需求时点，炯达能源尚未发货|
|平阳滨海项目|2017年7月 2日|“乙方应按甲方要求的时间、数量及质量要求按约定时间组织供应，交货期为要求供货后25日内”|截至2018年5月31 日，由于道路工程尚未完工，项目未达到 LED路灯供货需求时|

|||||
|-|-|-|-|
||||点，炯达能源尚未发货|
|建工条形灯项目|2017年12月 28日|“交货、铺装时间：以甲方要求为准”|截至2018年5月31 日，炯达能源已根据客户通知发货，尚未完成验收和安装|

经与上述项目客户和炯达能源管理层访谈确认，上述项目合同签订后较长时间未确认收入的主要原因为炯达能源根据客户项目进度尚未发货，不存在延期确认收入的情形；上述项目按合同正常履行，炯达能源未与客户发生纠纷情形，收入确认不存在重大障碍。
二、补充披露炯达能源 2018年至评估报告签署日新签订单金额较低尤其是空调销售与安装新订单较低的具体原因及合理性,炯达能源未来取得相关新订单是否存在重大不确定性
炯达能源 2018年至评估报告签署日新签订单金额较低，尤其是空调销售和安装项目新签订单较低的主要原因为受春节假期影响，春节期间及其后较长一段时间客户暂停进行项目招投标、商务洽谈及中标项目合同的签订。
炯达能源持续进行业务拓展，积极洽谈新的项目合作。评估报告签署日后，炯达能源新增签订合同金额 3,487.25万元；截至本核查意见出具日，炯达能源已中标或达成合作意向、正在拟定合同的金额为7,925.00万元，具体情况如下：1、评估报告出具日后新增签订的合同
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|客户|项目名称|
|1|2018/7/24|客户a|项目a|
|2|2018/5/31|客户b|项目b|
|3|2018/5/31|客户c|项目c|
|4|2018/5/31|客户d|项目d|
|5|2018/6/8|客户e|项目e|
|6|2018/6/21|客户A|项目A-7|
|7|2018/6/21|客户A|项目A-8|

小计 1,244.09
|||||
|-|-|-|-|
|1|2018/5/24|客户IX|项目IX-3|
|2|2018/6/22|客户IV|项目IV-2|
|3|2018/7/3|客户f|项目f|
|4|2018/7/5|客户g|项目g-1|
|5|2018/7/5|客户g|项目g-2|

小计 1,977.59
|||||
|-|-|-|-|
|1|2018/8/1(注)|客户5|项目5-2|

小计 265.57合计 3,487.25注：项目5-2原合同金额为712.25万元，后合作方要求新增合作内容，截至本核查意见出具日，上述新增合作内容已完工验收。根据合作方于2018年8月1日出具的节能效益分享确认文件，新增项目部分炯达能源总分享收益金额为265.57万元。
2、正在洽谈的合同
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类别|项目名称|合同金额|
|LED销售项目|洽谈项目1|222.00|
|LED销售项目|洽谈项目2|700.00|
|LED销售项目|洽谈项目3|2,435.00|
|LED销售项目|洽谈项目4|2,000.00|
|空调销售与安装项目|洽谈项目5|515.00|
|空调销售与安装项目|洽谈项目6|1,152.00|
|EMC项目|洽谈项目7|901.00|
|||7,925.00|

综上所述，2018年至评估报告签署日新签订单金额较低主要为暂时性影响，不具有可持续性，炯达能源积极进行业务拓展，未来取得相关新订单不存在重大不确定性。
三、进一步补充披露炯达能源预测期 2018年空调项目和 LED销售项目较 2017年大幅增长，2019年及以后年度保持不变的具体预测依据及合理性,未来
炯达能源能否取得新订单以支持 2019年及以后年度的营业收入实现。
炯达能源 2018年空调项目和 LED销售项目较 2017年大幅增长，2019年及以后年度保持不变的具体预测依据及合理性参见本核查意见“题目十九、【回复】、二、（三）炯达能源预测期营业收入预测的具体依据及可实现性”。
鉴于炯达能源所处的节能服务行业发展状况良好，炯达能源具有较强的竞争优势和综合资源，目前在手订单和储备项目较为充足，炯达能源可以持续取得新订单以支持2019年及以后年度的营业收入的实现。
【补充披露情况】
1、炯达能源部分合同项目签订后较长时间未确认收入的具体原因已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“5、预测期在手订单的核查情况”中补充披露。
2、炯达能源2018年至评估报告签署日新签订单金额较低主要原因已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测”之“（1）收入预测”和“4、预测业绩的可实现性”之“（3）储备项目情况”中补充披露。
3、炯达能源收入预测的具体依据和合理性以及未来收入预测的可实现性已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测”之“（1）收入预测”和“4、预测业绩的可实现性”之“（2）预测期营业收入的可实现性”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源部分合同项目签订后长时间未确认收入的具体原因为部分项目进度未达到产品供货需求时间，炯达能源签订合同后尚未发货，因此未确认收入。
龙湾区第一人民医院项目等大额项目将按合同正常履行,收入确认不存在重大障碍,不存在延期确认收入的情况。
2、炯达能源2018年至评估报告签署日新签订单金额较低主要系受春节期间暂时性影响，不具有可持续性；炯达能源积极进行业务拓展，持续新增签订合同和洽谈新项目，未来取得相关新订单不存在重大不确定性。
3、鉴于炯达能源所处的节能服务行业发展状况良好，炯达能源具有较强的竞争优势和综合资源，目前在手订单情况和储备项目较为充足，炯达能源可以持续取得新订单以支持2019年及以后年度的营业收入的实现。
题目21、申请文件显示，1)炯达能源报告期 2016年至 2017年 EMC项目收入分别为 1,746.99万元和 3,212.47万元,2017年增长率为83.9%。2)预测期 2018年至 2022年炯达能源预测 EMC项目营业收入分别为 4,414.25万元、5,106.26万元、5,437.27万元、5,620.94万元和 6,039.66万元,增长率分别为37.4%、15.7%、6.5%、3.4%和7.4%。3)截至资产评估报告出具日,炯达能源已签订的 EMC项目合同共有21项,预计2018年至2022年产生收益4,015.28万元、4,151.73万元、3,927.18万元、3,555.29万元和 3,418.45万元。4)新增 EMC合同项目按固定资产投入 2018年为 718.15年、以后年度每年投入 1,0000万元计算,并按已签合同项目加权平均分享期为9年,每1元EMC项目固定资产投入将在未来产生 5元的分享收益确定。据此确定新增投资 EMC项目预测收入分别为 398.97万元、954.53万元、1,510.09万元、2,065.65万元和 2,621.21万元。5)预测期炯达能源 EMC业务毛利率保持在78%-79%左右。请你公司:1)补充披露炯达能源上述已签订 EMC业务合同在报告期是否已经产生收入、产生收入的具体时间及金额,并对上述项目在报告期及预测期的收入情况进行比较分析。2)进一步补充披露预测期炯达能源毛利率保持较高水平的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露炯达能源上述已签订 EMC业务合同在报告期是否已经产生收入、产生收入的具体时间及金额，并对上述项目在报告期及预测期的收入情况进行比较分析
报告期内，除普陀EMC隧道项目外，截至评估报告出具日已签订合同的EMC业务已经开始产生收入，产生收入的具体时间、报告期内实现收入金额及预测期收入情况具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||产生收入|已实现收入金额（万元）||||预测收入金额（万元）||||||||
||||合同签订||||||||||||||
|序号|客户名称|项目简称||的具体时|||||||||||||
||||||||2018年||||||||||
||||日期||||||||||||||
||||||2016年|2017年|||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|
|||||间|||||||||||||
||||||||1-5月||||||||||
|1|客户1|项目1|2016.09|2017.02|-|259.80|118.09|283.42||283.42||283.42||226.74|||
|2|客户2|项目2|2015.09|2016.04|99.48|130.72|53.74||128.98||99.89||90.19||80.92|47.27|
|||项目3一期|2015.03|2015.07|||||||||||||
|3|客户3||||340.14|391.83|155.13||368.34||359.38||355.94||319.89|273.84|
|||项目3二期|2015.03|2016.04|||||||||||||
|4|客户4|项目4|2013.12|2014.05|165.41|172.41|70.24||162.83||143.67||119.73||100.57|47.89|
|5|客户5|项目5-1|2016.11|2017.08|-|101.72|121.75||305.15||305.15||305.15||305.15|305.15|
|||||2018.05|||||||||||||
|6|客户5|项目5-2|2016.11||-|-|-||67.83||101.75||101.75||101.75|101.75|
|||||（注）|||||||||||||
|7|客户6|项目6|2014.05|2015.01|479.73|518.67|192.10||461.04||461.04||461.04||345.78|345.78|
|||项目7一期|2013.12|2013.05|||||||||||||
|||项目7二期|2013.12|2013.11|||||||||||||
|8|客户7|项目7三期|2013.12|2014.03|262.59|234.23|99.92||263.62||267.4||257.56||250.03|309.54|
|||项目7四期|2013.12|2015.03|||||||||||||
|||项目7五期|2013.12|2016.06|||||||||||||
||客户8|项目8-1|2016.04|2017.01|||||||||||||
|9|||||-|959.91|409.47||982.72||982.72||823.21||818.94|818.94|
||客户8|项目8-2|2016.04|2017.01|||||||||||||
|10|客户9|项目9|2016.08|2016.12|1.15|13.81|5.75||13.81||13.38||12.95||12.23|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|客户10|项目10|2014.08|2015.04|311.40|305.67|117.01|295.17|292.89|292.89|237.97|219.67|
|12|客户11|项目11|2016.12|2017.07|-|10.26|8.55|20.52|20.52|19.88|19.24|9.62|
|13|客户12|项目12|2015.07|2015.01|66.31|66.31|27.63|64.24|62.17|47.66|-|-|
|14|客户13|项目13|2017.06|2017.09|-|2.38|2.97|7.13|7.13|6.93|6.73|4.55|
|15|客户14|项目14|2015.12|2016.07|20.78|41.55|17.31|41.55|39.22|36.88|18.44|-|
|16|客户15|项目15|2017.01|2017.08|-|2.63|2.63|11.86|11.86|11.86|11.12|8.49|
|17|客户16|项目16|2017.07|2017.09|-|0.56|0.71|1.69|1.69|1.69|1.59|1.02|
|18|客户17|项目17|2017.11|2018.04|-|-|2.05|4.62|6.16|6.16|6.16|6.16|
|19|客户18|项目18|2017.11|2018.04|-|-|1.31|2.99|3.99|3.99|3.74|3.74|
|20|客户19|项目19|2017.11|2018.05|-|-|53.51|481.56|642.09|642.09|642.09|642.09|
|21|客户20|项目20|2017.09|2018.01|-|-|20.72|46.21|46.21|46.21|46.21|46.21|
|合 计|/|/|/|/|1,746.99|3,212.47|1,485.99|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|3,418.45|

注：项目5-2原预计于2018年5月进入收益分享期开始产生收入，原预计总收益分享金额为712.25万元，2018年至2022年各年度预计收益分享金额原分别为 67.83万元、101.75万元、101.75万元、101.75万元、101.75万元。因合作方新增节能项目合作内容，且要求新增项目内容完工后重新进行项目验收，因此项目 5-2预计收益分享起始时间延后，未在报告期内产生收入。截至本核查意见出具日，项目 5-2已完成验收并取得节能效益分享确认文件，项目开始产生收入时间为2018年 8月，总收益分享金额为977.82万元，2018年至 2022年各年度预计收益分享金额分别为 53.20万元、139.69万元、139.69万元、139.69万元、139.69万元。
截至资产评估报告出具日已签订合同的 EMC项目的报告期收入和预测期收入均系根据 EMC合同和节能效益分享确认文件进行确认和预测，炯达能源部分EMC项目报告期各年度收入和预测期各年度收入存在差异情形，主要原因为根据节能效益分享确认文件约定，不同效益分享年度的节能效益分享比例不同，由于炯达能源EMC项目的节能效益分享比例在效益分享期内通常呈现下降趋势，因此部分项目预测期年度预测收入低于报告期年度确认收入，与实际业务情况相符。
二、进一步补充披露预测期炯达能源毛利率保持较高水平的具体预测依据及合理性
预测期炯达能源EMC项目的营业收入由已签订合同的EMC项目预测收入和新增投资EMC项目预测收入构成，具体收入预测依据参见本核查意见“题目十九【回复】、二、（三）、3、EMC项目收入预测情况”。
预测期炯达能源 EMC项目的营业成本由项目投资折旧费用和项目维护费用（如有）组成。已签订合同的 EMC项目的营业成本预测方法为：1、项目年折旧费以各项目固定资产投资额采用年限平均法在收益分享期内计提折旧，因 EMC项目收益分享期结束，该项目的固定资产无偿移交项目合作方，故不考虑固定资产残值的影响；2、对于需要支付维护费用的 EMC项目，根据项目灯具数量及每盏灯具的年维护费用预测每年的维护费用。新增投资EMC项目的营业成本预测方法为：1、根据各期预测新增投资固定资产额 1,000万元和 2013年-2017年 EMC项目加权平均分享期9年预测新增投资EMC项目的年投资折旧费用；2、根据2013年-2017年 EMC项目年维护费用占项目总投资额的比例1.66%和各期预测投资额1,000万元预测每年的维护费用。
炯达能源预测期 EMC项目毛利率根据上述预测营业收入和预测营业成本确定，具体情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|预测营业收入|4,015.28|4,151.73|3,927.18|3,555.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预测营业成本|828.02|869.91|862.18|845.73|
|预测毛利率|79.38%|79.05%|78.05%|76.21%|
|预测营业收入|398.97|954.53|1,510.09|2,065.65|
|预测营业成本|91.71|219.42|347.13|474.84|
|预测毛利率|77.01%|77.01%|77.01%|77.01%|
|预测营业收入|4,414.25|5,106.26|5,437.27|5,620.94|
|预测营业成本|919.73|1,089.33|1,209.31|1,320.57|
|预测毛利率|79.16%|78.67%|77.76%|76.51%|

根据上述预测依据，炯达能源预测期毛利率主要根据已签订的EMC业务合同的效益分享情况、历史的年折旧费及维护费和新增投资EMC项目的预测效益等预测,保持较高水平，具体原因如下：
第一，炯达能源从事的节能服务行业市场规模持续增长，且随着合同能源管理模式的进一步推广，未来节能服务行业有望保持可观的增长速度，市场规模将持续扩大。炯达能源自 2013年起开始以合同能源管理模式开展节能服务，在品牌影响力、项目技术经验和综合服务能力方面积累了较强的竞争优势，客户满意度较高，在区域市场形成较高的市场声誉，同时炯达能源与主要供应商签订了战略合作协议，采购成本相对较低，且通过约定长期的产品质保期降低维护成本，提高了毛利率水平。
第二，LED照明向智能化、模组化、专业化的趋势发展，随着LED照明在节能技术上不断完善，LED照明未来在应用领域和节能量上有望进一步提升。同时，随着LED照明技术进一步发展和渗透率的提升，LED照明成本进一步下降。炯达能源在产品和解决方案的提供能力上具备优势，具有丰富的采购渠道资源和节能方案研发能力，未来能快速适应LED照明技术发展趋势，抓住LED节能技术提升创造的机遇，提升节能效益空间，保持EMC项目较高的盈利水平。
第三，本次交易完成后，炯达能源未来可借助上市公司在研发、资金、产品、渠道方等各方面的支持，整合双方资源，充分发挥炯达能源与超频三的协同效应，拓宽现有业务渠道和收入来源，进一步降低炯达能源的成本，保持较高的毛利率
水平。
综上所述，炯达能源EMC项目预测期毛利率保持较高水平具有合理性。
【补充披露情况】
1、炯达能源已签订合同 EMC项目的报告期收入与预测期收入情况已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、EMC项目类现金流预测”之“（1）收入预测”之“1）已签订合同的EMC项目收入预测”中补充披露。
2、炯达能源 EMC项目预测期毛利率保持较高水平的具体依据和合理性已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“3、EMC项目类现金流预测”之“（3）毛利率预测”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源截至资产评估报告出具日已签订 EMC业务合同除个别项目外其余在报告期内已经产生收入。炯达能源部分EMC项目报告期各年度收入和预测期各年度收入存在差异情形，主要原因为根据节能效益分享确认文件约定，不同效益分享年度的节能效益分享比例不同，
2、炯达能源的预测毛利率主要根据已签订的EMC业务合同的效益分享情况、历史的年折旧费及维护费和新增投资EMC项目的预测效益等预测，保持较高水平，与行业发展趋势、炯达能源的经营状况和竞争优势相符，具有合理性。
题目22、请独立财务顾问、会计师和评估师分别针对炯达能源报告期及预测期 EMC项目、空调项目和 LED销售项目补充披露已完成项目及在手订单的具体核查情况,包括但不限于收入确认时点及会计政策是否准确、项目是否正常开展及是否存在不能正常履行或工期延迟的情况、EMC项目分享收益期限是否准确、已开展的 EMC合同是否达到预定收益、合同履行与业主方是否存在重大争议等,并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
【回复】
（一）报告期已完成项目的具体核查情况
1、核查范围
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|4,795.65|7,226.43|5,400.09|
|96.75%|93.19%|95.86%|

2、核查手段
独立财务顾问履行的核查程序如下：
（1）检查了炯达能源的销售合同或合同能源管理项目合同、出库单、客户签收单、发票、节能效益分享确认文件、存货收发存台账、回款情况等凭证；
（2）对交易金额较大、交易金额频繁但年末应收账款余额较小以及年末应收账款余额较大的客户进行函证，确认收入的真实性、完整性和应收账款年末余额的准确性；
（3）对客户进行实地走访，询问了合同的签订情况、合同价格、结算流程、结算方式以及是否存在关联方关系等情况；
（4）对报告期月度发货均衡性进行合理分析，考察炯达能源是否存在报告
期末突击发货的情形；
（5）对主要客户的销售收入实施了穿行测试，复核其业务模式的真实性及财务会计处理的合理性、准确性；
（6）抽取炯达能源获取的客户验收单，审查验收日期、品名、数量等是否与发票、记账凭证所载信息一致；
（7）对炯达能源报告期内收入情况实施分析性复核，分析报告期内收入变动的合理性；
（8）核查了报告期内炯达能源的应收账款、银行存款科目明细账，对大额
资金进行了检查，确认无资金异常情况，对应收账款的回款情况进行统计、整理，包括应收账款的回款方式、回款时间等；
（9）获取炯达能源采购明细，分析主要存货的采购金额及数量；
（10）对主要供应商进行函证，函证采购金额及年末余额的准确性和完整性；
（11）走访主要供应商，了解主要供应商与炯达能源采购价格公允性、是否存在关联关系等情况；
（12）与炯达能源财务人员访谈，了解成本核算流程和方法、成本结转方法，对发行人成本核算和结转实施穿行测试，核查发行人成本核算和结转方法的合理性，核算的准确性。
3、具体核查情况与核查结论
（1）收入确认会计政策和确认时点
根据《企业会计准则第14号—收入》规定，炯达能源收入确认原则如下：①LED销售项目与空调项目
炯达能源根据商品销售合同的相关约定，在获取到验收相关单据时确认商品销售收入；商品销售如需安装，根据已安装完成的数量确认收入。
对于不包安装的LED和空调销售项目，货物运送至客户指定目的地后，由客户负责验收，验收合格后交由客户保管，此时货物毁损风险已转移，收入成本均能可靠计量，所以以验收合格作为确认收入和应收账款的时点，具有合理性。
对于包安装LED和空调销售项目，到货后业主根据验收结果出具货物验收单，送货数量和单价均能可靠的计量，且业主分别按照供货进度和安装进度付款，表明与合同相关的经济利益很可能流入，因此安装合同的结果能够可靠的估计，所以根据已完成的数量确认收入，具有合理性。
②EMC项目收入
EMC项目收入根据合作方验收确认的节能效益分享确认文件中约定的分享节能量与市场的电价，按月确认收入，如市场电价发生变化时，按照应分享的节
电量与调整后的电价确认收入与应收账款。
经核查报告期内的已实现营业收入的EMC项目合同相关条款，节能分享效益均验收通过后开始进入分享期，分享期内合作方按照节能效益分享确认文件中约定的分享比例和支付时间支付炯达能源收益分享款，因此自验收通过开始确认分享收入，按照节能效益分享确认文件计算应确认收入的金额是合理的。
（2）EMC项目分享收益期限是否准确、已开展的 EMC合同是否达到预定收益
EMC项目的合同预定效益在项目验收时即被锁定，节电总量不会变化，若合同约定收益随电价调整的条款，则会在项目验收后根据电价相应调整。经核查报告期内 EMC项目合同，确认收入所使用的分享收益期与合同约定条款保持一致，其中部分EMC项目实际分享金额与约定分享金额的差异系电费的调整所致，分享电量自收益分享期起始日至结束日保持不变，除电费调整导致的差异因素外，EMC项目已达到合同预定的收益。
（3）项目是否正常开展及是否存在不能正常履行或者工期延迟的情况、合同履行与业主方是否存在重大争议
经对报告期内93.00%以上的主营业收入履行核查程序，对 LED销售项目和空调项目签收单、空调安装验收情况、EMC节能改造验收情况以及项目回款情况进行检查，报告期内已确认收入的项目均正常开展，回款进度与合同信用期限基本相符，合同履行过程中与业主不存在重大争议。
（二）预测期在手订单的具体核查情况
1、核查范围
截至《资产评估报告》出具日已签订合同的EMC项目、空调销售与安装项目、LED销售项目。
2、核查程序
独立财务顾问履行的核查程序如下：
（1）检查已签订的 LED销售合同、空调销售与安装合同和 EMC项目合同和
中标通知书等文件。
（2）对未完工验收的 EMC项目根据合同约定的分享期限、分享比例对分享期内各期可分享收益金额进行测算。
（3）对大额在手订单客户进行访谈，询问了解合同内容、金额的真实性以及项目预计进度等。
（4）对炯达能源管理层进行访谈，了解项目进度、合同正常履行情况以及合同与业主方是否存在重大争议等情形。
（5）检查主要项目合同自评估基准日至2018年5月31日的收入确认情况，对截至2018年5月31日尚未确认收入的在手订单所对应的客户进行访谈，询问了解项目是否正常履行，是否工期延迟，合同履行与客户是否存在重大争议等。
3、具体核查情况与核查结论
（1）项目是否正常开展及是否存在不能正常履行或工期延迟的情况，合同履行与业主方是否存在重大争议
经访谈确认和核查收入确认情况，资产评估报告列示的在手订单项目均根据合同约定正常履行，截至2018年5月31日，除龙湾区第一人民医院等5个项目外，其余在手订单均已开始确认收入。经与上述项目的客户访谈确认，上述合同正常履行，炯达能源将按照合同约定根据客户通知安排送货，不存在因炯达能源原因导致工期延迟的情形，合同履行与业主方不存在重大争议。
（2）EMC项目分享收益期限是否准确
经测算，EMC项目预测期收入与EMC项目合同和节能效益分享确认文件约定的分享期限和分享比例相符。
【补充披露情况】
报告期已完成项目的核查情况已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
预测期在手订单的核查情况已在重组报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“5、预测期在手订单的核查情况”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
炯达能源报告期及预测期EMC项目、空调项目和LED销售项目已完成项目及在手订单收入确认时点及会计政策准确，项目均正常开展，不存在因炯达能源原因导致工期延迟的情况，EMC项目分享收益期限准确，已开展的EMC合同达到预定收益，合同履行与业主方不存在重大争议。
题目23、申请文件显示，炯达能源预测期 2018年至 2022年各项期间费用金额均远高于报告期。请你公司:1)补充披露炯达能源预测期各项期间费用的具体预测依据及远高于报告期的具体原因及合理性。2)全面核查并补充披露炯达能源报告期是否存在少计、隐瞒费用的情况，期间费用的会计确认是否完整。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露炯达能源预测期各项期间费用的具体预测依据及远高于报告
期的具体原因及合理性。
（一）各项期间费用的具体预测依据
1、销售费用的预测依据
销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、车辆费、办公费、广告费和业务宣传费、其他等项目。本次评估总销售费用根据2016年、2017年炯达能源销售费用占营业收入的比率均值和各期预测总营业收入（包括空调销售与安装项目、LED销售项目类收入和EMC项目类收入）进行预测，销售费用明细根据 2016年、2017年平均费用结构比率和各期预测总销售费用进行预测，空调销售与安装项目、LED销售项目类与EMC项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比
例进行销售费用的分摊。
2、管理费用的预测依据
管理费用包括固定费用部分和变动费用部分，固定费用部分包括折旧费、房屋租金；变动费用部分包括职工薪酬、办公费、差旅交通费、业务招待费、物业水电费等项目。本次评估，固定费用中折旧费以现有固定资产且考虑到未来固定资产更新换代进行折旧预测。根据炯达能源与出租方签订的租赁文件，2018年办公楼全年租金为 45.05万元，由于炯达能源预计将于 2019年起搬迁至自有办公楼，因此预测2018年房屋租金为45.05万元，2019年至2022年房屋租金为0元。本次评估总变动管理费用部分根据2016年、2017年炯达能源变动管理费用占营业收入的比率均值和各期预测总营业收入（包括空调销售及安装项目、LED销售项目类收入和EMC项目类收入）进行预测，变动管理费用明细根据2016年、 2017年平均费用结构比率和各期预测总变动管理费用进行预测，空调销售与安装项目、LED销售项目类与EMC项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行管理费用的分摊。
3、财务费用的预测依据
本次评估以炯达能源2016年、2017年平均付息债务占营业成本的比率均值75.53%预测未来年期的负息债务金额，并以炯达能源 2017年付息债务加权平均贷款利率5.14%预测财务费用。空调销售与安装项目、LED销售项目类与 EMC项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行财务费用的分摊。
（二）预测期各项期间费用远高于报告期的具体原因及合理性
炯达能源预测期各项期间费用的预测数远高于报告期的主要原因为预测期炯达能源业务规模不断扩大，预测营业收入和营业成本大幅增长，由于期间费用分别根据预测的营业收入和营业成本及2016年、2017年的平均费用率计算得出，因此各项期间费用的预测数据远高于报告期，具有合理性。
二、全面核查并补充披露炯达能源报告期是否存在少计、隐瞒费用的情况,期间费用的会计确认是否完整。
报告期内炯达能源销售费用和管理费用明细如下：
1、销售费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|45.51|112.55|
|14.99|36.38|
|11.39|16.96|
|1.74|7.64|
|5.91|2.90|
|5.20|10.70|
|0.38|0.36|
|85.12|187.49|

2、管理费用（未包含股份支付费用）
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|116.40|239.47|
|22.10|34.35|
|23.89|26.17|
|19.56|56.29|
|34.17|61.05|
|89.54|89.73|
|31.45|50.73|
|-|35.43|
|-|36.04|
|10.57|11.92|
|0.09|1.50|
|-|0.53|
|11.52|24.47|
|359.28|667.67|

从销售费用明细表可以看出，炯达能源销售费用主要由职工薪酬、差旅费和
车辆费构成。
从管理费用明细表可以看出，炯达能源管理费用主要由职工薪酬、办公费、租赁费、业务招待费、折旧与摊销、服务费及长期待摊费用摊销构成。
针对上述费用，执行的核查程序如下：
1、访谈炯达能源管理层及财务、销售等部门的负责人，对报告期内发生的办公费、服务费、业务招待费等费用各期变化情况及原因进行了解，并对各项费用波动较大的情况进行核查；
2、核查炯达能源费用各项目构成的明细账，检查是否存在费用支出异常的情况；
3、获得炯达能源员工花名册，检查报告期人员人数及薪资水平变化情况，取得员工花名册、员工打卡记录以及月工资表，并与账面记录和银行流水进行核对；
4、检查应付职工薪酬的分配与计提，核实其准确性、完整性；
5、对炯达能源的租赁费、折旧与摊销等固定费用进行重新计算，核实其准确性和完整性；
6、对费用进行截止性测试，确认有无重大跨期事项；对主要费用类别核查其记账凭证及相关附件、付款记录等；
7、核查公司董事长及总经理黄海燕的报告期个人银行账户流水，核查其资金往来，确认是否存在公司代垫费用的情形。
经核查，炯达能源报告期不存在少计、隐瞒费用的情况,期间费用的会计确认完整。
【补充披露情况】
1、炯达能源预测期各项期间费用的具体预测依据及远高于报告期的具体原因及合理性已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测”之“（4）销售费用预测”、“（5）管理费用预测”、 “（6）财务费用预测”中补充披露。
2、炯达能源报告期期间费用核查情况已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、期间费用分析”。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
1、炯达能源预测期各项期间费用的预测数远高于报告期的主要原因为预测期炯达能源营业收入和营业成本大幅增长，由于期间费用分别根据预测的营业收入和营业成本及2016年、2017年的平均费用率计算得出，因此各项期间费用的预测数据远高于报告期，具有合理性。
2、炯达能源报告期不存在少计、隐瞒费用的情况，期间费用的确认完整。
题目24、申请文件显示，本次交易收益法评估中,预测营运资金追加过程披露了相关流动资产和流动负债的具体预测情况。其中应收账款、存货、应付票据、应付账款等主要流动资产负债科目预测金额与报告期金额存在较大差异。请你公司补充披露上述炯达能源预测期各项流动资产负债科目与报告期金额存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补充披露预测营运资金追加额的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）营运资金追加额的具体预测依据
营运资金指经营占款，为经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金增加额系指按照企业的经营计划而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。本次评估经对炯达能源历史年度经营性流动资产和经营性流动负债占收入/成本比例（即销售收入百分比/销售成本百分比，以下简称“销售百分比”）进行分析和判断，并通过访谈了解各项经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比变化的原因，确定以 2016年、2017年各项经营性流动资产和经营性流动负债占收入/成本的平均比率预测预测期的销售百分比。经营性资产项目的预测期销售百分比主
要根据2016年、2017年各项目占营业收入的平均比例进行预测，其中预付账款、存货的预测期销售百分比以2016年、2017年其占营业成本的平均比例预测；经营性负债项目的预测期销售百分比主要根据2016年、2017年各项目占营业成本的平均比例进行预测，其中预收款项的预测期销售百比分以2016年、2017年其占营业收入的平均比例预测。
根据预测期销售百分比以及预测期营业收入和营业成本确定预测期各项经营性流动资产和经营性流动负债金额，按照“营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债”确定营运资金增加额。
炯达能源2016年、2017年各项经营性流动资产和经营性流动负债平均销售百分比及预测期内经营性流动资产和经营性流动负债预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年、2017年平均销售百分比|||||
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|-|17,026.25|17,718.26|18,049.27|18,232.94|
|-|10,048.14|10,217.74|10,337.72|10,448.98|
|35.28%|6,007.34|6,251.77|6,368.30|6,438.62|
|38.00%|64.09|66.69|67.94|68.69|
|35.28%|6,006.81|6,251.22|6,367.73|6,438.05|
|4.63%|465.05|472.90|478.66|483.78|
|2.92%|293.91|298.87|302.51|305.74|
|4.67%|795.14|827.49|842.92|852.23|
|-|13,632.34|14,168.94|14,428.05|14,587.11|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|13,632.34|14,168.94|14,428.05|14,587.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年、2017年平均销售百分比|||||
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|55.27%|5,553.52|5,647.24|5,715.98|5,777.17|
|53.03%|5,328.74|5,418.67|5,484.63|5,543.34|
|8.22%|1,399.89|1,456.85|1,484.01|1,500.40|
|1.58%|158.33|161.01|162.97|164.71|
|6.23%|626.49|637.06|644.82|651.72|
|-|13,066.99|13,320.84|13,492.40|13,637.33|
|-|13,066.99|13,320.84|13,492.40|13,637.33|
|-|565.36|848.10|935.64|949.78|
|-|592.54|282.74|87.54|14.13|
|-|154.62|81.95|26.51|4.39|
|-|437.92|200.79|61.03|9.75|

（二）预测期各项流动资产负债科目与报告期金额存在较大差异的具体原因及合理性
根据上述评估方法，各项经营性资产及负债按销售百分比法进行预测，其预测金额与各预测期营业收入、营业成本关联性较强，由于炯达能源预测期营业收入和营业成本大幅提升，因此预测期应收账款、存货、应付票据、应付账款等主要流动资产、流动负债科目较报告期较大增长。
综上所述，本次评估预测期营运资金追加额与预测期营业规模具有较强的匹配性，预测期各项流动资产负债科目与报告期金额存在较大差异具有合理性。
【补充披露情况】
主要流动资产负债科目预测金额与报告期金额存在较大差异的原因以及本
次评估预测营运资金追加额的具体预测依据已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测”之“（12）营运资金净变动预测”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：
炯达能源营运资金追加额根据各项经营性资产和经营性负债的预测期销售百分比以及预测期营业收入、营业成本进行预测。由于炯达能源预测期营业收入和营业成本大幅增长，因此预测期应收账款、存货、应付票据、应付账款等主要流动资产、流动负债科目较报告期有所增长。预测期营运资金追加额与预测期营业规模具有较强的匹配性，预测期各项流动资产负债科目与报告期金额存在较大差异具有合理性。
题目25、申请文件显示，本次交易收益法评估中将投资性房地产 277.68万元及在建工程 711.14万元确认为溢余资产。请你公司结合投资性房地产和在建工程的具体情况,补充披露将投资性房地产和在建工程确认为溢余资产的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
本次收益法评估中，确认为非经营性资产的“投资性房地产”是炯达能源自购的用于对外出租的2套房屋。截至评估基准日，该投资性房地产已出租给他人使用，与企业生产经营无直接关系，因此确认为非经营性资产。
本次收益法评估中，确认为溢余资产的“在建工程”是炯达能源在建的合同能源管理项目。截至评估基准日，上述合同能源管理项目尚处于在建状态。考虑到该项资产在评估基准日时点还没有为炯达能源创造收益，因此本次收益法评估中将其列为溢余资产，单独估算其价值并予以加回。同时，考虑到上述合同能源管理项目建成后将用于炯达能源生产经营，因此在收益法估算未来资本性支出金额时已将上述合同能源管理项目的投资额包含在内。
综上所述，收益法评估中将投资性房地产确认为非经营性资产，将在建工程确认为溢余资产，与炯达能源实际经营情况相符，具有合理性。
【补充披露情况】
本次评估中将投资性房地产和在建工程确认为溢余资产的具体依据及合理已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）收益法评估过程”之“8、溢余资产和非经营性资产、负债”中补充披露。
【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中将投资性房地产确认为非经营性资产，将在建工程确认为溢余资产，与炯达能源实际经营情况相符，具有合理性。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复>之核查意见》之签章页）法定代表人：
孙树明
项目主办人：
汪柯 廖亚玫
项目协办人：
王德昌 周都
广发证券股份有限公司年 月 日