国浩律师（上海）事务所
关 于
云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）国浩律师（上海）事务所
关于云南创新新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：云南创新新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2017年5月2日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2017年 5月 25日出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
现根据中国证券监督管理委员会“171151号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），出具本补充法律意见书“反馈回复”部分。此外，本次重组方案等相关事项已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关事宜于《法律意见书》出具日至今发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书“法律意见书更新”部分。
本补充法律意见书作为《法律意见书》和《专项法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非另有说明，《法
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
法律意见书正文
第一部分反馈回复
一、《反馈意见》问题18：
申请材料显示，本次交易部分交易对方为美国等其他国籍。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次交易是否需要取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。首先，本次交易中，交易对方有五位为境外自然人，其中PAUL XIAOMINGLEE、SHERRYLEE与YANMA为上市公司实际控制人李晓明家族成员，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，PAUL XIAOMINGLEE、SHERRYLEE与YANMA于本次发行前已经是上市公司的实际控制人李晓明家族成员且本次交易后李晓明家族也一直保持实际控制人地位不变，故本所律师理解 PAUL XIAOMINGLEE、SHERRY LEE与YANMA不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中外国战略投资者的范围，不适用该办法中关于外国战略投资者投资事宜的批准程序。其次，交易对方中的另外两名境外自然人，即TAN KIMCHWEE与ALEXCHENG拟以其所持上海恩捷股权各自认购取得的上市公司股份均不足上市公司已发行股份的百分之十，且其取得的股份比例合计不低于上市公司届时已发行股份总数的百分
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）之十。因此，本次交易中的境外自然人认购上市公司股份的行为并不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的一般规定，不构成《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
此外，创新股份、本所律师与独立财务顾问就本次交易是否需要履行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关审批一事，咨询了云南省商务厅，得到口头回复如下：本次交易中向境外自然人（不包括上市公司实际控制人李晓明家族成员，即PAUL XIAOMINGLEE、SHERRYLEE与YANMA）定向发行A股上市公司股票，比例不超过本次交易完成后上市公司股本总额10%的，只需通过证监会相关审批程序即可，无需经由商务部门关于外国投资者战略投资的审批。
综上所述，本所律师认为，本次交易不需要取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等批准。
二、《反馈意见》问题19：
申请材料显示，上海恩捷已取得房屋产权证的房屋产权、部分无形资产被抵押银行，作为借款合同项下的担保物。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷无对外担保情形，上海恩捷土地使用权、房屋建筑物等均系为其自身债务提供抵押或质押担保，故主债务人均为上海恩捷，上海恩捷担保情况及担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式如下：
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|序号|抵押/质押权人|抵押物/质押物|抵押/质押协议|担保金额|债务金额|担保责任到期日|担保解除方式|
|1|上海浦东|以土地出让金为|《抵押合|15,000.00|5,502.50|2017年|上海恩捷按协|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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||发展银行股份有限公司上海分行|2,905.00万元的土地使用权、评估价值为17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至2017年6月30日，所抵押的土地账面价值为2,619.88万元、机器设备账面价值为11,520.61万元、房屋建筑物账面价值为3,966.28万元）|同》（编号：YD9702201228031402；2012年12月21日签署）|万元|万元|12月9日|议约定清偿债务|
|2|中国光大银行股份有限公司上海南市支行|以评估价值为8,069.32万元的机器设备作抵押（截至2017年6月30日，所抵押的机器设备账面价值为6,484.09万元）|《最高额抵押合同》（编号：3659012016004-3；2016年3月10日签署）|2,400.00万元|409.36万元|2017年5月10日|上海恩捷按协议约定清偿债务|
|3|中国银行股份有限公司浦东开发区支行|以评估价值为6,221.09万元的机器设备作抵押（截至2017年6月30日止所抵押的机器设备账面价值为5,996.47万元）|《最高额抵押合同》（编号：DE1611580001A；2016年7月19日签署）|1,000.00万元|350.00万元|2021年6月30日|上海恩捷按协议约定清偿债务|
|4|上海银行股份有限公司浦东分行|以上海恩捷应收账款作为质押（截至2017年6月30日，相应质押的应收账款账面价值为5,232.21万元）|《应收账款质押合同》（编号：ZDB20117023001；2017年6月15日签署）|5,000.00万元|3,643.36万元|2018年4月4日|上海恩捷按协议约定清偿债务|
|5|浙商银行股份有限公司杭州分行|资产质押池融资额度为资产质押池内每一项资产的价值乘以对应的质押率得到的质押额度、资产池保金账户余额及资产池配套额度之和，即上海恩捷提供的最高额担保额度（截至2017年6月30日，相应的资产质押池中明细如下：上海恩捷2016年形成的应收合肥国轩高科动力能源有限公司款项共计3,150.80万元作为质押物（已通过银行汇票收回）、票据质押池中4,400.00万元的银行汇|《资产池抵押担保合同》（编号：（33100000）浙商资产池质字（2017）第05398号；2017年5月5日签署）|40,000万元|1,703.95万元及JPY190,000,000.00|2018年5月4日|上海恩捷提交书面申请，由债权人根据资产池可用池融资额度及申请解除质押资产对应的池融资额度判断能否解除质押，若资产池可用池融资额度大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度，则资产可以解除质押，否则资产不能解除质押。对|

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|票作为质押物以及银行保证金余额47.21万元）|于债权人同意解除质押的资产，由债权人通过网银系统确认或出具解除质押确认表|

注：
（1）序号 1所列抵押系上海恩捷为其与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行于 2012年 12月 5日签订的编号为 97022012280314的《固定资产贷款合同》项下的贷款提供担保，主债务履行期间为2012年12月10日至2017年12月9日。截至2017年6月30日，借款余额5,502.50万元。
（2）序号2所列抵押系上海恩捷为其与中国光大银行股份有限公司上海南市支行签订三份《流动资金贷款合同》（编号分别为3659022016006、3659022016008、3659012016009）项下的贷款提供担保，贷款期限分别自2016年4月1日至2017年4月1日、2016年5月3日至2017年5月2日、2016年5月11日至2017年5月10日。截至2017年6月30日，借款余额为0.00万元，银行承兑汇票余额为409.36万元。
（3）序号3所列抵押系上海恩捷为其与中国银行股份有限公司浦东开发区支行于签订的编号为16115800050101的《流动资金借款合同》项下的贷款提供担保，贷款期限为2016年8月18日至2017年8月17日。截至2017年6月30日，借款余额350.00万元。
（4）序号4所列抵押系上海恩捷为其与上海银行股份有限公司浦东分行签订的编号为201170230的《流动资金循环借款合同》项下的贷款提供担保，循环借款额度为5,000.00万元，循环借款额度期限自2017年6月15日至2018年4月4日。截至2017年6月30日，借款余额3,643.36万元，相应质押的上海恩捷应收账款账面价值为5,232.21万元。
（5）序号5所列抵押系上海恩捷为其与浙商银行股份有限公司杭州分行签订的编号为（33100000）浙商资产池字（2017）第05397号《资产池业务合作协议》项下的贷款提供担保，资产池业务的期限为2017年5月5日至2018年5月4日。截至2017年6月30日，上海恩捷在上述资产池业务项下开具的银行承兑汇票余额为1,703.95万元，开具的信用证余额为JPY190,000,000.00，相应的资产质押池中明细如下：上海恩捷2016年形成的应收合肥国轩高科动力能源有限公司款项共计3,150.80万元作为质押物（已通过银行汇票收回）、票据质押池中4,400.00万元的银行汇票作为质押物以及银行保证金余额47.21万元。
（二）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
经核查，上述抵押均系上海恩捷自身正常的生产经营所需，并非为其他第三方债务提供担保。上海恩捷有足够的能力偿还上述担保合同下的主合同项下的全部债务。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]007726号《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，上海恩捷流动资产为 64,640.04万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,092.33万元，流动比率为 2.33倍，资产负债率为16.38%，利
息保障倍数为59.95倍，各项偿债指标良好。根据中国人民银行征信中心于 2017
年 7月 20日出具的上海恩捷《企业信用报告》以及大华会计师事务所出具的大
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）华审字[2017]007726号《审计报告》，上海恩捷报告期内借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。因此，上海恩捷目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。
综上，本所律师认为，上述担保事项系上海恩捷与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷生产经营正常，具备按时足额还款的能力，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不利影响。
三、《反馈意见》问题20：
申请材料显示，上海恩捷尚未办理房产证的房产共 2处。上海恩捷分公司租赁房屋未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷资产中尚有二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）的房产权属证书尚在办理过程中。根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]007726号《审计报告》，截至2017年6月30日，该等尚未办证房产的账面值为6,496.79万元，占上海恩捷总资产账面值的3.32%。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷准备向主管部门提交办理上述房产证的相关材料，预计于2017年9月15日之前办理完毕并取得相应房产权属证书。
本所律师认为，上海恩捷的部分房产未办理房产权属证书不会影响该等房产在本次重组交割日的交割，该等无证房产自实际交付上市公司并移交相关资料后完成交割。同时，针对上海恩捷的资产所存在的权属瑕疵，上海恩捷实际控制人已出具《承诺函》，承诺将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大不利影响；
若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。
综上，本所律师核查后认为，上海恩捷部分房产房产权属证书尚在办理过程中，上海恩捷已提交相关资料，且上海恩捷实际控制人已承诺将承担上述瑕疵房产可能对上市公司造成的任何损失，因此，上海恩捷的部分房产尚未取得权属证书不会对本次交易定价及资产交割产生不利影响。
（二）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响
1.租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司现有的租赁房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金|租赁期限|租赁用途|
|1|上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层|86,800.00元/月|2016.3.27-2019.3.31|办公、工业|

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|2|上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园6栋1楼3格|10,000.00元/月|2016.8.1-2019.3.31|仓库|
|3|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B7005|2,718.00元/月|2016.10.12-2019.3.31|宿舍|
|4|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园D7051、D7052|1,708.00元/月|2016.6.27-2019.3.31|宿舍|
|5|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A032、C3A033、C3A035|2,939.00元/月|2016.7.5-2019.3.31|宿舍|
|6|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A018、C3A019|2,072.00元/月|2016.10.19-2019.3.31|宿舍|
|7|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B3A011、B3A012|1,812.00元/月|2016.7.3-2019.3.31|宿舍|
|8|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C5033、C5035|2,007.00元/月|2016.7.12-2019.3.31|宿舍|
|9|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A020、C5032|1,838.00元/月|2016.7.16-2019.3.31|宿舍|
|10|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A028、C3A029|1,812.00元/月|2016.7.30-2019.3.31|宿舍|
|11|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7032、C7033、C7035|2,939.00元/月|2016.9.1-2019.3.31|宿舍|
|12|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7018、C7019|2,072.00元/月|2016.10.9-2019.3.31|宿舍|
|13|珠海恩捷|珠海新源热力有限公司|珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分|免租金|2017年7月1日至珠海恩捷具备办公条件时、或新建厂房、办公楼等竣工时止，最迟不超过2017年9月30日|办公|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）上海恩捷决定于 2017年下半年将上海恩捷东莞分公司搬迁至珠海恩捷，即上海恩捷东莞分公司在租赁期届满前将搬迁至珠海恩捷正在建设的自有厂房。珠海恩捷预计于2017年8月31日前完成厂房建设，上海恩捷东莞分公司的生产线预计于 2017年 10月 30日前搬迁至珠海恩捷厂房，搬迁成本主要是物流费用。
东莞分公司项目生产线将归珠海恩捷所有，并由珠海恩捷实施生产，届时上海恩捷东莞分公司将予以注销。截至本补充法律意见书出具之日，珠海恩捷已取得发改委备案文件及环评批复文件，将有足够的生产场地和条件承接上海恩捷东莞分公司的生产线。此外，宿舍用房替代性较强，上海恩捷东莞分公司可以在短时间内找到合适的替代性用房。根据租赁协议，珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至珠海恩捷具备办公条件时、或新建厂房、办公楼等竣工时止，最迟不超过2017年9月30日，目前上述瑕疵房产仅用于初期办公使用；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，搬迁成本较低，不会对正常经营产生重大不利影响；
同时，根据珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋到期后无法续租对标的公司及其子公司的正常经营不会构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
2.未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续，主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房屋出租方持有租赁房产权属证明，而上述租赁房产的出租方尚未取得房屋产权证，故上述租赁协议虽真实、有效，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理。
根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。上
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）海恩捷东莞分公司与珠海恩捷因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，因此上海恩捷东莞分公司与珠海恩捷因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
同时，针对上海恩捷东莞分公司上述租赁房屋瑕疵，上海恩捷实际控制人 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YANMA、SHERRYLEE、王毓华作出承诺如下：“上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将在所有损失确认后 30日内以连带责任方式以现金全额补偿（因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外）。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。
本人承诺，如上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等，因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”
针对珠海恩捷租赁房屋尚未取得房屋权属证书事宜，上海恩捷实际控制人承诺如下：“承诺人将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将协助落实新的租赁房源，并在实际损失金额确定后 30日内以连带责任方式用现金全额补偿所有搬迁费用和损失。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。本人承诺，若上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）遭受任何损失，本人将在实际损失金额确定后 30日内对上海恩捷及其下属公司以现金足额补偿。承诺人之间承担连带责任。”
本所律师认为，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷所承租的物业未办理租赁备案登记的情况导致上述租赁行为存在部分瑕疵，但不影响其租赁协议效力及占有使用相关物业。根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力。标的公司实际控制人也已就赔偿标的公司上述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺。因此，未办理租赁登记手续不会对上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
四、《反馈意见》问题21：
申请材料显示，珠海恒捷历史上存在合伙企业份额代持；上海恩捷历史上存在股权代持。请你公司：1）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件
1.高翔与郑梅之间的股权代持
2012年5月22日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意注册资本由8,600万元增资至9,780万元，其中，原股东高翔出资380万元认购190万股股份。此次增资中，高翔以每股2元的价格出资380万元认购上海恩捷190万股股份，经
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）访谈高翔与郑梅并取得其分别作出的书面确认，高翔此次增资出资的380万元中，280万元系高翔自有资金，剩余100万元为郑梅的出资。即就此次增资中高翔所持有的上海恩捷新增股份，高翔本人实际持有 140万股股份，高翔代郑梅持有50万股股份。
（1）股权代持形成的原因
经访谈高翔与郑梅，高翔与郑梅之间股权代持形成的原因及背景如下：郑梅对上海恩捷的发展前景有信心，希望通过投资获得一定收益，但当时上海恩捷增资仅面向其原股东，高翔为上海恩捷原股东，郑梅与高翔系朋友关系且相互信任，故郑梅通过高翔增资，由高翔代其持有上海恩捷50万股股份。
高翔与郑梅于2012年5月22日签订《股权代持协议》，形成委托持股关系，约定高翔代郑梅持有上海恩捷50万股股份，郑梅就其实际持有的50万股股份享有并承担相应的股东权利与义务，高翔根据郑梅指示就代持股份行使股东表决权。
但事实上，在高翔代郑梅持有上海恩捷 50万股股份期间，郑梅并未实际行使股东权利，亦未参加上海恩捷的经营管理。
（2）股权代持的真实性
根据本所律师对高翔与郑梅访谈，并取得其书面确认，本所律师认为，2012年 5月上海恩捷增资时，高翔所持有的上海恩捷股份中，有 50万股股份实际系其代郑梅持有，该等股权代持安排真实。
（3）被代持人是否真实出资
根据本所律师对高翔与郑梅的访谈，并经其书面确认，郑梅将100万元出资通过银行转账的形式转给高翔，高翔将该 100万元及其自身实际出资 280万元，共计380万元打入上海恩捷账户。根据上海锦航会计师事务所于2012年6月11日出具的《验资报告》（沪锦航验字[2012]第 1343号），上海恩捷已收到高翔缴纳的出资380万元。
因此，本所律师认为，郑梅出资真实。
（4）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据郑梅的书面确认及本所律师核查郑梅的工作履历，郑梅系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
2.程凤芝与ALEXCHENG之间的股权代持
2013年 10月 10日，上海恩捷召开股东大会并作出决议，同意注册资本由 9,780万元增资至 9,980万元，由新股东程凤芝出资 240万元，其中 200万元计入注册资本，剩余40万元计入资本公积。此次增资后，程凤芝持有上海恩捷 200万股股份。经访谈程凤芝与ALEX CHENG并取得其分别作出的书面确认，此次增资中，程凤芝出资的240万元实际系ALEXCHENG的出资，程凤芝代ALEXCHENG持有上海恩捷200万股股份。
2014年3月28日，上海恩捷召开股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，同意注册资本由10,673.03万元增至18,673.03万元，程凤芝以每股 1.26元的价格出资 188.89万元认购 149.91万股股份，程凤芝系根据 ALEX CHENG的指示行使表决权并代为出资，出资均来自 ALEXCHENG，程凤芝实际未支付任何资金，该次增资后，程凤芝代ALEXCHENG持有上海恩捷 349.91万股股份。
（1）股权代持形成的原因
经访谈程凤芝与ALEXCHENG，程凤芝与 ALEX CHENG之间股权代持形成的原因及背景如下：ALEXCHENG考虑其为美国国籍，系境外自然人，为简化登记手续，ALEXCHENG与程凤芝（系 ALEX CHENG姐姐）约定由程凤芝代其出资240万元认购上海恩捷200万股股份（1.2元/股）。
程凤芝与ALEX CHENG之间未签署书面委托持股协议，仅口头约定相应股东权利及义务实际由被代持人 ALEXCHENG行使及承担。
（2）股权代持的真实性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据本所律师对程凤芝与 ALEX CHENG访谈，并取得其书面确认，本所律师认为，2013年10月上海恩捷增资时，程凤芝所持有的上海恩捷200万股股份实际系其代ALEXCHENG持有，2014年3月上海恩捷增资后，程凤芝代ALEXCHENG持有上海恩捷 349.91万股股份，该等股权代持安排真实。
（3）被代持人是否真实出资
根据上海锦航会计师事务所于 2013年 11月 14日出具的《验资报告》（沪锦航验字[2013]第 0164号），上海恩捷已收到程凤芝缴纳的出资 240万元。此外，根据上海恩捷提供的付款凭证，上海恩捷于 2014年 6月 6日收到程凤芝缴纳的出资 188.89万元。经核查，上述 428.89万元出资均来自 ALEXCHENG，根据本所律师对 ALEX CHENG和程凤芝的访谈，并经其书面确认，ALEXCHENG分别将240万元及188.89万元出资通过银行转账的形式转给程凤芝。
因此，本所律师认为，ALEXCHENG出资真实。
（4）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据ALEXCHENG的书面确认及本所律师核查其工作履历，ALEX CHENG系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
在代持发生时点，上海恩捷的显名股东均为境内自然人，故企业性质为内资企业，未经过上海市商务委员会的审批，存在程序瑕疵；经本所律师核查，上海恩捷的主营业务为锂电池隔离膜的生产与销售，制造业中的锂离子电池隔膜在《外商投资产业指导目录》（包括2007修订版、2011修订版）中“鼓励外商投资产业目录”项下，不属于“禁止外商投资产业目录”及“限制外商投资产业目录”中的行业，且 2014年 5月 8日双方进行股权转让还原代持，并经由上海市商务委员会的审批，企业性质已变更为中外合资企业，因而就该等程序瑕疵已进行了补正。
因此，不存在因被代持人 ALEX CHENG身份不合法而不能直接持股的情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）3.高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间的股权代持
2016年 10月 27日，上海恩捷召开股东大会，审议通过《关于公司增资的议案》，注册资本由 30,265.99万元增至37,328.14万元，引入新股东王毓华，原股东按照各自持有的上海恩捷股权比例同比例增资，若原股东放弃增资权，弃权股东的增资权由其他原股东按照各自持有公司的股权比例进行分摊。此次增资中，高翔出资 1,697.68万元，张方出资 551.46万元。经本所律师核查及与高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方访谈确认，高翔出资1,697.68万元中，269.44万元系高翔本人实际自有资金出资，此外，297.36万元来自曹犇，396.48万元来自杜军，734.40万元来自刘卫。高翔与曹犇、杜军、刘卫之间系委托持股关系，高翔代曹犇持有上海恩捷30万股股份，代杜军持有上海恩捷40万股股份，代刘卫持有上海恩捷 75万股股份。张方出资 551.46万元，实际为高翔提供的资金，张方代高翔持有上海恩捷55.64万股股份。
（1）股权代持形成的原因
经访谈，高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间股权代持形成的原因及背景如下：当时上海恩捷增资规则为以原股东的持股比例同比例增资，曹犇、杜军、刘卫系高翔朋友，均看好上海恩捷的发展前景，故与高翔协商，以高翔名义先行认购相应股权。此外，张方不打算继续追加出资，高翔本人对上海恩捷的发展具有一定信心，因其自身增资权实际让渡给曹犇、杜军、刘卫，遂与张方协商，其以张方名义认购新增出资，即先由张方代其持有上海恩捷 55.64万股股份。上述人员之间均未签署书面委托持股协议，并计划在此次增资完成后，代持人向被代持人转让相应股权还原代持。
（2）股权代持的真实性
根据本所律师对高翔、曹犇、杜军、刘卫与张方的访谈，并取得其书面确认，本所律师认为，上海恩捷 2016年 10月 27日增资时，高翔代曹犇持有上海恩捷 30万股股份，代杜军持有上海恩捷 40万股股份，代刘卫持有上海恩捷 75万股股份；张方代高翔持有上海恩捷55.64万股股份。该等股权代持安排真实。
（3）被代持人是否真实出资
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）经本所律师核查相关银行转账凭证，被代持人直接将相应出资通过银行转账的方式汇入代持人账户，代持人再将出资转入上海恩捷账户，因此，被代持人高翔、曹犇、杜军、刘卫的出资真实。
（4）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据高翔、曹犇、杜军与刘卫的书面确认及本所律师核查其工作履历，高翔、曹犇、杜军与刘卫系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有上海恩捷股权的合法身份。
4.珠海恒捷历史上的合伙企业份额代持
2016年12月1日，珠海恒捷正式设立，工商资料中显示，李晓华认缴出资175.23万元，占出资额的2%，冯宝平认缴出资8,585.98万元，占出资额的98%；
而李晓华实际缴纳出资 8,623.71万元，占出资额的98.43%，冯宝平实际缴纳出资137.50万元，占出资额的1.57%。双方于2016年12月1日签署《合伙企业份额代持协议》，约定李晓华委托冯宝平代持珠海恒捷96.43%的财产份额，李晓华就其实际缴纳出资的份额对恒捷的投资收益全部归属于李晓华所有，冯宝平不对代持份额享有投资收益，所产生的投资风险，由双方按照各自实际缴纳出资的份额比例承担；冯宝平根据李晓华指示代表李晓华行使代持份额所相对应的各项权利，包括参加合伙人会议、行使表决权、签署合伙人会议决议文件等。
（1）合伙企业份额代持形成的原因
经访谈，李晓华与冯宝平之间股权代持形成的原因及背景如下：珠海恒捷为上海恩捷的员工持股平台，其设立时，为便于此后上海恩捷做股权激励，李晓华与冯宝平约定，由冯宝平代李晓华持有相应财产份额，待激励对象确定后，再将激励股权转让给激励对象。
（2）合伙企业份额代持的真实性
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据本所律师对李晓华与冯宝平的访谈，并取得其书面确认，本所律师认为，珠海恒捷设立时，冯宝平代李晓华持有珠海恒捷96.43%的财产份额。该等财产份额代持安排真实。
（3）被代持人是否真实出资
经本所律师核查相关银行转账凭证并经李晓华及其指定的第三人书面确认，李晓华指定第三人将其相应出资通过银行转账的方式汇入冯宝平账户，冯宝平再将李晓华的出资通过银行转账的方式汇入珠海恒捷账户，因此，李晓华的出资真实。
（4）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据李晓华的书面确认及本所律师核查其工作履历，李晓华系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等相关法律、行政法规规定的不得持有上海恩捷股权的情形，亦不存在违反竞业禁止限制的情形，具备持有珠海恒捷股权的合法身份。
（二）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险
1.高翔与郑梅之间的股权代持
2015年 12月 28日，高翔与郑梅签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 108万股股份（占上海恩捷股份总数的0.38%）以每股 1元对价，作价 108万元转让给郑梅。
经访谈确认，此次股权转让实则为高翔与郑梅之间股权代持的还原。如前述，高翔、郑梅于2012年5月22日形成代持关系，郑梅支付给高翔100万元人民币，高翔代郑梅持有上海恩捷 50万股股份。经过历次转增，高翔代郑梅持有的上海恩捷股份总数为 107.46万股。为明确双方真实持股关系，高翔与郑梅决定解除股权代持安排，高翔在此次股权转让中，以每股1元的价格进行定价，股权转让价款的总额为 108万元人民币，将其所持有上海恩捷 108万股股份转让给郑梅。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）上海恩捷已完成上述股权转让的相关工商变更手续，此次股权转让完成后，高翔与郑梅彻底解除代持关系，双方未签署解除代持的文件。
根据高翔与郑梅签署的《确认函》并经本所律师对其访谈确认，双方对历史上的股权代持关系及上述股权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；历史上的股权代持已随着此次股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权基本相当；高翔与郑梅的股权代持关系已经彻底解除，高翔与郑梅不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；郑梅不会就曾经高翔代其持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据高翔、郑梅出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，本所律师认为，高翔与郑梅之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
2.程凤芝与ALEXCHENG之间的股权代持
2014年5月12日，程凤芝与ALEXCHENG签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷349.91万股股份（占上海恩捷股份总数的1.87%）以每股1.26
元对价，作价440.89万元转让给 ALEXCHENG。
经访谈确认，此次股权转让实则为程凤芝与ALEX CHENG之间股权代持的还原。根据上海恩捷的工商登记资料，程凤芝与ALEX CHENG签订《股份转让合同》，将其持有的上海恩捷349.91万股股份以每股1.26元作价440.89万元转让给ALEXCHENG。但经本所律师核查此次股权转让价款支付凭证并访谈程凤芝与 ALEX CHENG确认，程凤芝实际以每股 1.20元作价 240万元向 ALEXCHENG转让上海恩捷200万股股份，并以每股1.26元作价188.89万元向ALEC CHENG转让 149.91万股股份，合计股权转让价款为 428.89万元，此次股权转让定价的依据为ALEX CHENG的原出资价格，ALEX CHENG已将全部股权转让价款支付完毕。上海恩捷已完成上述股权转让的相关工商变更手续，此次股权
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）转让完成后，程凤芝与ALEX CHENG彻底解除代持关系，双方未签署解除代持的文件。
根据ALEXCHENG与程凤芝签署的《确认函》并经本所律师对其访谈确认，双方对历史上的委托持股关系及股权转让的具体金额、数量均予以确认，对该等股权安排等事项无任何纠纷或争议；且于股权代持期间，未发生因股权代持行为导致的任何经济纠纷或争议纠纷；历史上的股权代持已随着本次股权转让进行了股权还原，相关受让股权与代持股权相当；ALEXCHENG与程凤芝之间已解除了股权代持关系，双方均不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；代持人程凤芝不会就其原名义持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；双方不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据 ALEX CHENG与程凤芝出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，本所律师认为，ALEX CHENG与程凤芝之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
3.高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间的股权代持
2016年 12月 7日，高翔与曹犇、杜军、刘卫分别签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷30万股股份（占上海恩捷股份总数的0.0804%）、40万股股份（占上海恩捷股份总数的0.1072%）、75万股股份（占上海恩捷股份总数的0.20%）以每股9.912元对价，分别作价297.36万元、396.48万元、734.40万元转让给曹犇、杜军、刘卫。同日，张方与高翔签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷55.64万股股份（占上海恩捷股份总数的0.15%）以每股9.912元对价，作价551.46万元转让给高翔。
经访谈确认，此次股权转让实际为上述代持股份的还原，是对高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间委托持股关系的解除。此次股权转让的价格即为股权代持形成之时，代持人高翔及张方的增资价格。经本所律师核查相关银行转账凭证及访谈高翔、曹犇、杜军、刘卫及张方确认，就上述增资及股权转让，由于存在股权代持情形，被代持人直接将相应出资通过银行转账的方式汇入代持人账户；股
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）权转让之时，被代持人实际并未支付股权转让价款；股权转让完成后，代持人与被代持人之间的股权代持彻底解除。
根据高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方签署的《确认函》并经本所律师对其访谈确认，在2016年12月7日的股权转让完成后，各方之间的股权代持关系均已解除，不存在任何通过协议、信托或其他形式委托他人持有或代他人继续持有上海恩捷股权之情形；高翔不会就原名义代郑梅、曹犇、杜军、刘卫持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；张方不会就原名义代高翔持有的上海恩捷股权提出任何异议、索赔或权利主张；高翔与郑梅、曹犇、杜军、刘卫及张方之间不存在任何债权债务关系，亦不存在任何股权或资金纠纷及其他争议。同时，根据高翔、曹犇、杜军、刘卫、张方出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺各自持有的上海恩捷股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。
基于上述，本所律师认为，高翔与曹犇、杜军、刘卫及张方之间的上述股权代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
4.珠海恒捷历史上的合伙企业份额代持
2017年3月6日，上海恩捷召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于确认股权激励方案及股权激励对象名单的议案》。珠海恒捷召开合伙人会议，同意冯宝平将其持有的5,373.50万合伙企业份额分别转让给39名激励对象，吸收该39人作为合伙企业的新合伙人；同意冯宝平将其持有的3,074.98万合伙企业份额转让给李晓华；修改《合伙协议》的相关内容。
2017年3月7日，根据上海恩捷的股权激励方案，冯宝平与激励对象签署《2017年度上海恩捷新材料科技股份有限公司股权认购协议》及《合伙份额转让协议》，冯宝平将其持有的珠海恒捷的5,731万股/权益转让给39名激励对象。
李晓华与39名激励对象签订《借款合同》，约定股权认购价款中的35%由激励对象自筹资金缴纳；剩余65%由李晓华出借给激励对象，借款利息按年利5.60%计算，不计复利，激励对象出借资金和利息须于2021年1月31日前返还给李晓华。2017年3月，39名激励对象已将自筹出资部分的价款向李晓华支付完毕。
李晓华与冯宝平签署了《确认函》对上述事实进行了确认：“2017年3月7日，冯宝平根据李晓华的指示，按照《上海恩捷新材料科技股份有限公司股权激
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）励方案》向被激励对象转让5,373.50万元财产份额，剩余3,074.98万元财产份额系冯宝平代李晓华持有；2017年 3月 7日，冯宝平与李晓华签订《合伙份额转让协议》，冯宝平将持有的珠海恒捷3,074.98万元财产份额转让给李晓华，实际为代持财产份额的还原，是对双方之间财产份额代持关系的解除；上述财产份额代持过程中及财产份额转让后，双方之间以及任何一方与珠海恒捷或上海恩捷之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，任何一方未来也不会就财产份额代持事宜提出任何权利主张。”
根据冯宝平与李晓华及激励对象签署的协议、相关价款支付凭证以及本所律师对冯宝平和李晓华的访谈，本所律师认为，珠海恒捷历史上的上述合伙企业份额代持关系已解除，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，上海恩捷历史上的股权代持关系及珠海恒捷历史上的合伙企业份额代持关系均真实，不存在被代持人因身份不合法而不能直接持股的情况；上海恩捷股东之间的股权代持关系及珠海恒捷合伙人之间的合伙企业份额代持关系已经彻底解除，且代持人及被代持人均已签署确认函对代持关系的形成及解除等事项予以书面确认，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易构成实质性障碍。
五、《反馈意见》问题23：
申请材料显示，交易对方珠海恒捷及先进制造为有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）如为私募投资基金，补充披露认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方穿透披露情况
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的对象中有两家合伙企业、一家有限责任公司及 21名自然人。珠海恒捷及先进制造基金为有限合伙企业，但不涉及资管计划、理财产品。华辰投资为有限责任公司，根据华辰投资出具的《情况说明》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华辰投资仅持有标的公司股权，但不是以持有标的公司股权为目的的公司，其投资的项目如下：1、股权投资类：除上海恩捷以外，暂不存在其他股权投资情形；2、合计8,444.16平方米的商铺投资；3、组织研发人员对烟草加工过程废气治理及回收香料进行研究并取得发明专利。
珠海恒捷系上海恩捷的员工持股平台，其最终出资人情况如下：
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|序号|合伙人|首次取得合伙权益的时间（工商登记完成之日）|出资方式|资金来源|
|1|李晓华|2016年12月1日|货币|自有资金及自筹资金|
|2|冯宝平|2016年12月1日|货币|自有资金及自筹资金|
|3|秦江毅|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|4|顾挺|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|5|李见|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|6|何方波|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|7|李英|2017年3月28日|货币|自有资金|
|8|陈瑶|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|9|李晓晨|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|10|马伟华|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|11|吴量|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|12|腾晓玲|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|13|周锦琪|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|14|史新宇|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|15|马柯然|2017年3月28日|货币|自有资金|
|16|袁自斌|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|合伙人|首次取得合伙权益的时间（工商登记完成之日）|出资方式|资金来源|
|17|石鄞|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|18|王伟强|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|19|王静|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|20|邓洪贵|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|21|陈永乐|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|22|王飞|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|23|刘德川|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|24|周泉清|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|25|周军|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|26|黄伊辉|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|27|程文波|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|28|朱小平|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|29|周宏林|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|30|宋艳冬|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|31|李洪云|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|32|李冠夫|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|33|丁伟|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|34|李大军|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|35|崔志龙|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|36|刘艳梅|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|37|熊磊|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|38|王守青|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|39|周兵|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|40|郑贞淑|2017年3月28日|货币|自有资金及自筹资金|
|41|钱玮|2017年3月28日|货币|自有资金|

（二）最终出资人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
上市公司本次交易股票停牌时间为2017年2月6日，复牌时间为2017年5月26日。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）经核查，珠海恒捷出资人间接取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间。
（三）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
根据本次发行股份购买资产交易对方提供的资料，并经本所律师于全国企业信用信息公示系统查询等，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方及穿透后的股东或出资人情况|穿透后股东或出资人数量|备注|
|1|PAUL XIAOMING LEE|1|-|
|2|李晓华|1|-|
|3|SHERRY LEE|1|-|
|4|王毓华|1|-|
|5|YAN MA|1|-|
|6|TAN KIM CHWEE|1|-|
|7|黄蜀华|1|-|
|8|华辰投资|2|-|
|8.1|王敬良||-|
|8.2|李雪海||-|
|9|先进制造基金|28|-|
|9.1|国投创新投资管理有限公司||（1）东莞信托有限公司系从事信托业务的金融机构。（2）航天投资控股有限公司系中国航天科技集团公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台。（3）宏达控股集团有限公司成立于2002年，经营范围包括针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售等。（4）广东鸿发投资集团有限公司成立于1998年，经营范围包括实业投资、项目开发与经营、水电安装、销售建筑材料、路桥涵洞施工|
|9.1.1|上海通圆投资有限公司|||
|9.1.1.1|王莉|||
|9.1.1.2|张佳绘|||
|9.1.2|东莞信托有限公司|||
|9.1.3|航天投资控股有限公司|||
|9.1.4|宏达控股集团有限公司|||
|9.1.5|上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）|||
|9.1.5.1|翟俊|||
|9.1.5.2|高国华|||
|9.1.5.3|北京坤道投资顾问有限公司|||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|9.1.5.4|王世海||机械设备等。（5）中国国投高新产业投资公司系国家开发投资公司全资子公司。（6）工银瑞信投资管理有限公司系工银瑞信基金管理有限公司全资子公司。（7）上海电气（集团）总公司系上海市国资委独资企业。（8）广东粤财投资控股有限公司系广东省人民政府独资企业。（9）浙江省产业基金有限公司的最终出资人是浙江省财政厅。（10）江苏省政府投资基金（有限合伙）系主要由江苏省财政厅出资的政府基金。（11）重庆两江股权投资基金管理有限公司系重庆两江新区管委会下属全资企业。（12）重庆两江新区融资担保有限公司系主要从事担保业务的公司。（13）重庆两江新区开发投资集团有限公司系由重庆两江新区管委会与国开发展基金有限公司（系国家开发银行全资子公司）共同出资组建，经营范围包括对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投资、建设管理等。（14）深圳市引导基金投资有限公司系深圳市财政委员会独资企业。（15）云南省投资控股集团有限公司系云南省国资委独资企业。|
|9.1.5.5|白国光|||
|9.1.5.6|李潇|||
|9.1.5.7|张捷|||
|9.1.5.8|杜硕|||
|9.1.5.9|李建树|||
|9.1.6|广东鸿发投资集团有限公司|||
|9.1.7|中国国投高新产业投资公司|||
|9.2|财政部|||
|9.3|国家开发投资公司|||
|9.4|工银瑞信投资管理有限公司|||
|9.5|上海电气（集团）总公司|||
|9.6|广东粤财投资控股有限公司|||
|9.7|浙江省产业基金有限公司|||
|9.8|江苏省政府投资基金（有限合伙）|||
|9.8.1|江苏省财政厅|||
|9.8.2|江苏金财投资有限公司|||
|9.9|辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心|||
|9.10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）|||
|9.10.1|重庆承运贰号企业管理有限公司|||
|9.10.1.1|重庆承运企业管理有限公司|||
|9.10.1.1.1|重庆两江股权投资基金管理有限公司|||
|9.10.1.1.2|重庆两江新区融资担保有限公司|||
|9.10.2|重庆两江新区开发投资集团有限公司|||
|9.11|深圳市引导基金投资有限公司|||
|9.12|云南省投资控股集团有限公司|||
|10|珠海恒捷|41|-|
|10.1|秦江毅||-|
|10.2|顾挺||-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|10.3|李见|-|
|10.4|李英|-|
|10.5|马伟华|-|
|10.6|吴量|-|
|10.7|何方波|-|
|10.8|腾晓玲|-|
|10.9|周锦祺|-|
|10.10|陈瑶|-|
|10.11|李晓晨|-|
|10.12|冯宝平|-|
|10.13|石鄞|-|
|10.14|王伟强|-|
|10.15|史新宇|-|
|10.16|王静|-|
|10.17|王飞|-|
|10.18|邓洪贵|-|
|10.19|陈永乐|-|
|10.20|刘德川|-|
|10.21|周泉清|-|
|10.22|周军|-|
|10.23|黄伊辉|-|
|10.24|程文波|-|
|10.25|朱小平|-|
|10.26|马柯然|-|
|10.27|钱玮|-|
|10.28|李冠夫|-|
|10.29|丁伟|-|
|10.30|袁自斌|-|
|10.31|周宏林|-|
|10.32|宋艳冬|-|
|10.33|郑贞淑|-|
|10.34|李大军|-|
|10.35|崔志龙|-|
|10.36|刘艳梅|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|10.37|熊磊||-|
|10.38|李洪云||-|
|10.39|王守青||-|
|10.40|周兵||-|
|10.41|李晓华||-|
|11|ALEX CHENG|1|-|
|12|胡甲东|1|-|
|13|王驰宙|1|-|
|14|蒋新民|1|-|
|15|张方|1|-|
|16|张梵|1|-|
|17|黄雨辰|1|-|
|18|何宝华|1|-|
|19|张韬|1|-|
|20|高翔|1|-|
|21|郑梅|1|-|
|22|刘卫|1|-|
|23|杜军|1|-|
|24|曹犇|1|-|
|合计||91|-|

注：李晓华重复计算两次，按1名计算。
综上，本次发行股份购买资产交易对方经穿透核查后的股东或出资人合计为91名，总人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（四）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
标的公司的股东中，先进制造基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，穿
透后股东数按1人计算。珠海恒捷是标的公司员工持股平台，需进行还原，还原
后穿透至自然人后的股东人数为41人。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本次重组交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的个数如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|穿透计算的投资人人数|
|1|珠海恒捷|41|
|2|先进制造基金|1|
|3|华辰投资|2|
|4|交易对方中的自然人|21|
|合计||65|

如上表所述，标的公司股东穿透计算的人数共计为65人，总人数未超过 200人，不存在故意规避股东合计不得超过200人规定情形，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（五）先进制造基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况
1.认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间
本次交易对方中，珠海恒捷与先进制造基金为合伙企业，其中，珠海恒捷为上海恩捷的员工持股平台，先进制造基金为私募投资基金。先进制造基金的基金编号为SJ9119，备案时间为 2016年 6月 27日，基金管理人为国投创新投资管理有限公司，托管人为中国工商银行股份有限公司。根据先进制造基金的工商登记资料、合伙协议、出资情况说明，先进制造基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|认购资金到位时间|
|1|国投创新投资管理有限公司|2,000|2009年7月13日|自有资金|2016年5月19日|
|2|中华人民共和国财政部|600,000|-|中央财政预算|2016年7月19日|
|3|国家开发投资公司|400,000|1995年4月14日|自有资金|2016年6月24日|
|4|工银瑞信投资管理有限公司|348,000|2012年11月20日|工银瑞信投资-国投制造业专|2016年7月5日|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|成立时间|认购资金来源|认购资金到位时间|
|||||项资产管理计划的委托财产||
|5|上海电气（集团）总公司|100,000|1985年1月14日|自有资金|2016年7月4日|
|6|广东粤财投资控股有限公司|100,000|2001年5月14日|自有资金|2016年7月5日|
|7|浙江省产业基金有限公司|100,000|2015年5月29日|自有资金|2016年7月5日|
|8|江苏省政府投资基金（有限合伙）|100,000|2015年9月25日|自有资金|2016年7月5日|
|9|辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心|100,000|2016年3月4日|自有资金|2016年7月6日|
|10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业（有限合伙）|50,000|2016年5月30日|自有资金|2016年7月5日|
|11|深圳市引导基金投资有限公司|50,000|2015年8月21日|财政预算|2016年7月11日|
|12|云南省投资控股集团有限公司|50,000|1997年9月5日|自有资金|2016年7月5日|

2.设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据先进制造基金现行有效的合伙协议、合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：
（1）合伙人之间的主要权利义务关系：普通合伙人对于先进制造基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对先进制造基金承担有限责任。普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。按照约定的方式对项目投资收入与取得的其他投资收益进行分配。
（2）运作机制：普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。先进制造基金聘任普通合伙人设立的管理服务机构向合伙企业提供除投资决策以外的投资管理和行政事务服务。理事会是全体合伙人就
合伙协议约定事项进行决议的机构，分为年度会议和临时会议，由普通合伙人委
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）派的理事召集。咨询委员会为合伙企业提供政策咨询等。投资委员会对合伙企业的投资机会进行专业的独立决策。
（3）份额转让程序：除非先进制造基金合伙协议另有约定，有些合伙人申请转让其持有的全部或部分合伙权益的，应向普通合伙人提出书面申请，若为有效申请，普通合伙人有权并且应当在二十五个工作日内独立作出同意或不同意的决定。
经理事会同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给第三方，除此之外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方不涉及资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，但涉及有限合伙，并已以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息；除珠海恒捷以外，最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；标的公司不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
六、《反馈意见》问题24：
请你公司补充披露交易对方中的珠海恒捷、先进制造、华辰投资是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资、以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资（股权投资）|存续时间|
|1|珠海恒捷|否|是|否，系上海恩捷员|2016年12月1|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资（股权投资）|存续时间|
|||||工持股平台|日至永久|
|2|先进制造基金|否|否|是|2015年5月11日至2025年5月10日|
|3|华辰投资|否|否|否，但存在其他商铺投资等业务|2013年2月5日至2023年2月5日|

根据上海恩捷说明并经本所律师核查，珠海恒捷系上海恩捷的员工持股平台，珠海恒捷的合伙人均出具《承诺函》，承诺如下：在上市公司股份登记至珠海恒捷名下之日起 36个月内，本人承诺不会要求珠海恒捷持有的上市公司股份上市交易或对外转让，且本人承诺不转让珠海恒捷财产份额，直至珠海恒捷在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。
根据华辰投资的工商登记信息，华辰投资设立于 2013年 2月 5日，经营范围为：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口业务；计算机软硬件的研究及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，根据华辰投资出具的《情况说明》并经本所律师核查，华辰投资的设立目的为购买资产、投资项目，华辰投资为普通投资公司，不是专为本次交易设立和以持有标的资产为目的公司；
截至本补充法律意见书出具之日，其投资的项目如下：1、股权投资类：除于2015年11月投资上海恩捷以外，暂不存在其他股权投资情形；2、合计8,444.16平方米的商铺投资；3、组织研发人员对烟草加工过程废气治理及回收香料进行研究并取得发明专利。
综上，经核查，珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资不是专为本次交易设立的投资主体；先进制造基金、华辰投资不是以持有标的资产为目的的投资主体；
珠海恒捷系上海恩捷的员工持股平台，以持有标的资产为目的，珠海恒捷的合伙人均已出具相关财产份额及股份锁定的《承诺函》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）七、《反馈意见》问题25：
申请材料显示，本次交易完成后 Paul Xiaoming Lee及一致行动人持股比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前Paul XiaomingLee及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易 PAUL XIAOMINGLEE及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排
1.原有股份的锁定安排
公司控股股东合益投资、实际控制人李晓明家族承诺自公司的股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YAN MA任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。
如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，合益投资及李晓明家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，合益投资及李晓明家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期 6个月。
李晓明家族不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。
2.通过本次交易新增股份的锁定安排
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，PAUL XIAOMINGLEE、李
晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA及珠海恒捷承诺，自其持有的对价股份上市之日起满36个月且其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）已履行完毕的，其持有的对价股份可解除锁定；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA及珠海恒捷持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易实施完成后，上海恩捷全体股东由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）本次交易前 PAUL XIAOMING LEE及其一致行动人持有上市公司股份在本次交易实施后新增锁定期安排
本次交易之前，PAUL XIAOMING LEE及其一致行动人，直接及通过合益投资间接控制公司47.26%的股权。本次交易之后，PAUL XIAOMINGLEE及其一致行动人将控制公司53.45%的股权。根据《证券法》第九十八条及《收购管理办法》第七十四条的规定，PAUL XIAOMINGLEE及其一致行动人针对在本次交易前持有的上市公司股份，就本次交易已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其自本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。
综上，本所认为，本次交易前 PAUL XIAOMINGLEE及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排及其通过本次交易新增股份的锁定安排符合《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
八、《反馈意见》问题26：
申请材料显示，创新股份于2016年深交所上市。请你公司梳理上市时的相关承诺及其他信息披露内容，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（一）上市时的相关承诺及其他信息披露内容
根据上市公司提供的相关资料并经本所律师核查，上市公司首发上市时的相关承诺及履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺方|承诺具体内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|1|股份限售承诺|PAULXIAOMINGLEE、SHERRYLEE、惠雁阳、YAN MA、李晓华、王毓华、陈涛、丁泳、黄江岚、北京九和天诚投资有限公司（以下简称“九和天诚”）、李子华、马伟华（已离职）、上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国和”）、上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称”上海绿新”）、田友珊、王晓璐（已离职）、吴耀荣、许铭、杨跃、合力投资、合益投资、张虹、张明、张勇|1、股东合益投资承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格（如果因派息、送股、资本公积转增股本等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（如有除权、除息等事项，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本公司将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。2、实际控制人李晓明家族承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在PAULXIAOMING LEE、李晓华、YAN MA任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%，在上述人员离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者|2016年9月14日|2019年9月14日|正在履行|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||
|-|
|上市后6个月期末收盘价低于发行价，本家族持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行持股意向及减持意向的承诺事项，本家族将在所承诺的锁定期后延长锁定期6个月。不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本家族仍将继续履行上述承诺。3、股东上海国和承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在承诺的持股锁定期满后两年内，计划以不低于每股净资产的价格减持完全部公司股票。4、股东合力投资承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、股东李子华承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。6、股东许铭承诺：自公司的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事期间，每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让所持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。7、丁泳、张勇、上海绿新、吴耀荣、田友珊、九和天诚、张虹、张明等承诺：自公司的股票上市之日起12个月内，不|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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||||转让或委托他人管理首次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。8、董事、高级管理人员PAULXIAOMING LEE、李晓华、许铭、马伟华（已离职）、王晓璐（已离职）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述承诺的限售期届满后，在任公司董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过所持有的公司股份数量总数的25%；在其离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。如在锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。9、监事黄江岚、杨跃、陈涛承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在任公司监事期间，每年转让直接或间接持有的公司股份数量不超过其所持有的公司股份数量总数的25%；在离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人不因职务变更或者离职，影响承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。||||
|2|股份减持承诺|PAULXIAOMINGLEE、SHERRYLEE、惠雁阳、YAN MA、王毓华、李晓华、上|（一）控股股东合益投资及实际控制人李晓明家族持股意向及减持意向的承诺1、合益投资及本家族作为公司的控股股东及实际控制人，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满|2016年9月14日|2019年9月14日|正在履行|

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|海国和、玉溪合益|后，合益投资及本家族减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。2、合益投资及本家族在公司上市后3年内不减持直接持有的公司股份；公司上市满3年后，合益投资及本家族每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。3、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，以不低于公司首次公开发行股票发行价的价格减持公司股份（若发生除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；持股锁定期满后的两年内，合益投资及本家族减持的股份总数不超过首次发行前合益投资及本家族直接或间接持有的全部股份的30%。4、在合益投资及本家族承诺的持股锁定期满后两年内，合益投资及本家族通过二级市场减持公司股份的价格在满足合益投资及本家族已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。5、合益投资及本家族承诺将在实施减持时，提前3个交易日通过公司进行公告，并在6个月内完成，同时按照证券交易所的规则、准确、完整地履行信息披露义务。（二）上海国和持股意向及减持意向的承诺1、在本企业承诺的持股锁定期满后两年内，拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式计划减持完全部公司股票，减持价格将不低于每股净资产的价格，具体的减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；具体减持方案将根据届时市场情况以及本企业的经营状况拟定。2、本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过公司进行公告，同时按照|

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||||证券交易所的规则准确、完整地履行信息披露义务，但本企业持有公司股份低于5%以下时除外。3、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守如下约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本企业应获得的公司现金分红由公司扣留，归公司所有；（2）如果未履行上述承诺事项，将根据法律法规的规定承担相应的法律责任。||||
|3|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|PAULXIAOMINGLEE、SHERRYLEE、惠雁阳、YAN MA、王毓华、李晓华、玉溪合益|1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺人及本承诺人控制的企业已对此进行生产、经营的，本承诺人承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。4、除对公司的投资以外，本承诺人将不在任何地方以任何方式投资或自营公司及控股子公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|2012年11月10日|长期|正在履行|
|4|稳定股价承诺|PAULXIAOMINGLEE、SHERRYLEE、YAN MA、惠雁阳、王毓华、李晓华、林海舰、|（一）公司股价稳定的承诺：公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发稳定股价义务。公司将同时或分步骤|2016年9月14日|2019年9余14日|尚未触发稳定|

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|马伟华（已离职）、王晓璐（已离职）、熊炜、许铭、玉溪合益、创新股份|实施以下股价稳定措施：（1）以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。（2）在触发稳定股价义务时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向相关主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。（3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。但如果公司股价已经不满足触发稳定股价义务的条件时，公司可不再实施向社会公众股东回购股份；（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。（二）公司控股股东及实际控制人关于履行稳定股价承诺：1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，控股股东及实际控制人应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。控股股东及实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不高于人民币2,000万元资金增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东及实际控制人可中止实施增持计划。2、在履行上述增持或回购义务时，应按|股价义务|

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||||照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。3、在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。（三）公司董事和高级管理人员关于履行稳定股价承诺：1、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持公司股份，其累计增持资金金额不高于其上一年度在公司领取的薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的30%。如上述期间公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。2、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。3、公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，如根据法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的时点的，依法顺延或调整。||||
|5|其他承诺|创新股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员（略）|创新股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺，关于失信补救措施的承诺及对公司填补回报措施能够得到切实|2016年9月14日|长期|正在履行|

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|履行作出的承诺|

经核查，截至本补充法律意见书出具日，上市公司首发上市承诺事项如期履行，不存在承诺超期未履行完毕的情况。
（二）本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形
1.关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，上海恩捷主要从事锂电池隔离膜的生产、销售和研发，与创新股份不存在同业竞争。
本次交易完成前，创新股份实际控制人为李晓明家族（PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA、惠雁阳），李晓明家族与创新股份不存在同业竞争。
本次交易完成后，创新股份将持有上海恩捷100%的股权，创新股份实际控制人不变，创新股份与其控股股东、实际控制及其控制的其他企业所从事的业务为不同领域；创新股份本次购买资产涉及标的公司上海恩捷与创新股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务具有显著区别。
因此，本次交易完成后，创新股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质上的同业竞争。
此外，本次交易中，创新股份实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE及YAN MA承诺：（1）本人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与上市公司或上海恩捷现有业务相同或类似的业务，也没有在与上市公司或上海恩捷存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与上市公司或上海恩捷存在同业竞争的情形。（2）本人保证，本次交易完成后将不会以自营方式、直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与上市公司、上海恩捷主营业务相同或相似的业务；不在同上市公司或上海恩捷存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司或上海恩捷以外的名义为上市公司或上海恩捷现有客户提供技术服务；避免产生任何同业竞争情形。（3）如因本人违反上述承诺而给上市公司或上海恩捷造
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司或上海恩捷所受到的一切损失。
综上，本所律师认为，本次交易不违反此前上市公司实际控制人、控股股东作出的关于避免同业竞争的承诺。
2.关于股份限售承诺
根据本次交易方案，本次交易不涉及 PAUL XIAOMING LEE及其一致行动人持有的上市公司股份转让事项。
本次交易中，上市公司实际控制人 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRY LEE及YAN MA承诺：（1）本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或对外转让，直至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。同时本人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让；（2）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
因此，本所律师认为，本次交易不违反上市公司实际控制人此前所作出的股份限售承诺。
3.关于不减持股份承诺
经本所律师核查，本次交易不涉及上市公司实际控制人股份减持事项，本次交易不违反该等承诺。
4.关于关联交易的承诺
本次交易的交易对象PAUL XIAOMINGLE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、 YAN MA为创新股份的实际控制人，珠海恒捷为创新股份的实际控制人李晓华控制的企业。因此，本次交易构成关联交易事项。创新股份已就本次交易履行了董事会及股东大会等关联交易决策程序。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本次交易中，上市公司实际控制人 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE及 YAN MA承诺：本次重组完成后，本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《云南创新新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
因此，本所律师认为，本次交易不违反上市公司实际控制人此前所作出的关于关联交易的承诺。
5.关于股东一致行动承诺
经本所律师核查，本次交易中，PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、 SHERRYLEE及YAN MA认定为一致行动人，并合并计算上述人员持有的上市公司的股票，因此本次交易不违反该等承诺。
6.其他
经本所律师核查创新股份首次公开发行招股书相关章节和承诺，上市公司在首次公开发行并上市时未就其未来业务发展作出过相关承诺，因此，本次交易不存在违反上市公司相关承诺的情形。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易与前期信息披露内容、承诺内容不存在不一致情形。
九、《反馈意见》问题27：
申请材料显示，上海恩捷报告期内因安监、环保等受到五起行政处罚。请你公司补充披露整改情况及交易完成后上市公司保持合规运营的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（一）整改情况
上海恩捷在报告期内受到五起行政处罚，具体情况如下：
1.2015年7月8日，上海市浦东新区公安消防支队向上海恩捷下发《行政处罚决定书》（沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号），因上海恩捷消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》，决定对上海恩捷处以罚款 3万元。上海恩捷于2015年7月13日缴纳了上述罚款。
2.2015年11月11日，上海市浦东新区安全生产监督管理局下发《现场处理措施决定书》（沪浦安监管金桥出口加工区现决（2015）002号）及《责令限期整改指令书》（沪浦安监管金桥出口加工区责改（2015）0037号），因上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收即投入使用，无法保证安全生产，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》，决定暂停该三个二氯甲烷储罐的使用，经安监部门项目安全验收后方可重新投入使用；同时，责令上海恩捷于2015年12月31日前整改完毕。上海恩捷已及时完成了整改。
3.2015年7月6日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 2041563316号），因上海恩捷排放污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以 2万元罚款。上海恩捷已于 2015年 7月 8日缴纳了上述罚款。
4.2015年10月28日，上海市浦东新区城市管理行政执法局委托上海汇环环节检测有限公司出具的《污水检测报告》（汇环检字（2015）第 SW1362号）显示，上海恩捷于 2015年 10月 21日所排放污水水质超标，为此，上海恩捷被处罚款2.4万元。上海恩捷已于2016年1月13日缴纳了上述罚款。
5.2016年6月7日，上海市浦东新区城市管理行政执法局下发《行政处罚决定书》（第 2041664259号），因上海恩捷向排水设施排放的污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以警告。
经核查，在报告期内，上海恩捷受到的上述第一项消防处罚，上海恩捷及时予以整改并缴纳了罚款；2017年 3月开始上海恩捷请相关供应商到项目现场对火灾报警联动系统存在的问题进行确认，并进行检修施工。截至本补充法律意见书出具之日，相关问题的检修已经施工完毕且经消防主管部门验收确认合规。另
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据上海市浦东新区公安消防支队于 2017年 3月 6日出具的《证明》，经查询《消防监督管理系统》内日常监督管理数据，该单位于 2015年 7月 8日因火灾自动报警系统存在故障，存在消防设施未保持完好有效的行为，收到我支队编号为沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号的《行政处罚决定书》；2017年 3月 3日，我支队依法派员对该单位上述火灾隐患进行复查，经检查，该单位的火灾自动报警系统运行情况良好，故复查合格；2015年 1月 1日至今，上海恩捷无其他重大火灾隐患和消防相关的违法行为的记录。
上海恩捷所收到的第二项安全生产方面的整改指令，并不是直接的行政处罚措施，上海恩捷三个二氯甲烷储罐未经安监部门安全设施竣工验收，上海恩捷在收到安全生产整改指令之时，暂停三个二氯甲烷储罐的使用，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷完成整改措施待完成验收。另根据上海市浦东新区宣桥镇安全生产监察队于 2017年 2月 24日出具的《证明》，上海恩捷自 2015年 1月至出具证明之日，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关安全生产的法律法规，未发生重大生产安全事故，不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而遭受重大处罚的情况。
上海恩捷因排放污水水质超标问题受到了上述第三项至第五项处罚，上海恩捷在收到处罚决定后及时缴纳了罚款，并立即采取了整改措施，加装了污水处理过滤网。根据上海南汇工业园区于 2017年 2月 22日出具的《证明》，自 2015年1月1日至证明出具之日，上海恩捷能够严格遵守国家和地方有关环保的法律、法规和规章，符合有关环保要求，不存在违反国家和地方有关环保的法律、法规和规章的行为，未发生环境污染事故，不存在因违反国家和地方有关环保的法律、法规或规章而遭受重大处罚的情况。
经本所律师核查，上海恩捷主要排放污染物有废水、化学需氧量、氨氮、二氯甲烷、非甲烷总烃、二氧化硫、二氧化氮、烟尘。上海恩捷环保设施建立及运行的环保投入共计 988万，来自上海恩捷的自有资金。在废气方面，有喷淋塔、UV光解装置、活性炭吸附装置等进行处理后排放；在废水方面，食堂含有污水经隔油预处理后与办公生活污水一起纳入市政管网；在噪声治理上，通过选取低噪声设备、消声减振、厂房隔声、距离衰减等方式降低；在固体废物方面，危险
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）废物委托有资质的危废处理单位处理，一般工业固废经收集后统一出售给专门回收单位，生活垃圾委托环卫部门清运。截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷各项环保设施运行正常。
根据上海恩捷提供的资料，并经本所经办律师核查，上海恩捷逐步建立了规范的环境保护管理制度，严格按照相关要求开展生产，遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例。上海恩捷建立了规范的安全生产责任体系，严格按照相关要求开展安全生产管理工作。上海恩捷定期、不定期到各部门开展现场检查工作，检查内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门改善合规运营情况。
综上，从上述处罚性质以及处罚依据判断，上海恩捷所受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为引致的行政处罚，同时考虑到在上述行政处罚事项发生后，上海恩捷积极缴纳了罚款并进行了认真整改，经相关主管部门出具的证明文件确认其未受到重大处罚，规范情况良好，上述处罚对上海恩捷的持续经营影响较小，对本次交易不构成实质性障碍。
（二）交易完成后上市公司保持合规运营的相关安排
上市公司目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，包括安全环境管理制度，并设置安全环境事务部负责上市公司及其下属公司的安全和环保工作管理。
本次交易完成后，上海恩捷成为创新股份全资子公司，纳入创新股份管理范畴，创新股份按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对上海恩捷进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，确保创新股份及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充分了解上海恩捷的生产等情况，对上海恩捷的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
综上所述，本所律师认为，上市公司已补充披露上海恩捷受到行政处罚后的整改情况，同时，上市公司已制定和实施一系列内控制度，从而保障其合法合规
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）经营，不会对本次交易产生实质性法律障碍，不会对本次交易后上市公司产生重大不利影响。
十、《反馈意见》问题28：
请你公司补充披露上海恩捷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况，因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上海恩捷的行业类别、产品情况
上海恩捷主营业务为锂电池隔离膜的研发、生产及销售，其采用湿法工艺路线生产制造隔离膜，主要产品可分为两类：（1）基膜，根据型号不同，可分为常规型及高倍率型隔离膜，厚度可在5-30μm调整；（2）涂布膜，可以大致分为单面涂布膜（水性、油性）、双面涂布膜（水性、油性）。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上海恩捷所处的行业为“C29橡胶和塑料制品业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），属于“C2921塑料薄膜制造”，不属于重污染行业。根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号），国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度。上海恩捷无需取得安全生产许可。上海恩捷主要产品不属于《环境保护综合目录（2015版）》所列示的高污染、高环境风险产品。
此外，根据上海恩捷的说明并经本所经办律师核查，上海恩捷在生产过程中使用的二氯甲烷属于国家安全生产监督管理总局等十部门联合颁发的《危险化学品目录2015版》所列的危险化学品。根据国家安全生产监督管理总局提出的《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》中的计算方式，上海恩捷使用的危险化学品不构成重大危险源。根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）“本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外，以下简称企业）。”《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》未规定二氯甲烷的使用量，仅规定甲烷、一氯甲烷、三氯甲烷最低年使用量为1,800吨。二氯甲烷并未列入危险化学品使用量的数量标准中，因此，上海恩捷不属于须办理危险化学品安全生产许可证的企业。所以，上海恩捷生产经营过程中不存在高危险的情况。
（二）上海恩捷环境保护情况及安全生产情况
1.相关行政处罚及污染治理情况详见本补充法律意见书第一部分第九章“《反馈意见》问题27”之回复。
2.环境保护及安全生产相关的投入
根据上海恩捷提供的资料，最近三年相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
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|序号|年度|安全生产方面支出|环保方面支出|消防方面支出|合计|
|1|2014年度|4.87|252.16|0.55|257.58|
|2|2015年度|28.49|330.69|6.18|365.36|
|3|2016年度|61.99|288.52|8.68|359.19|
|4|2017年1-6月|1.42|358.70|43.89|404.01|
|总计||96.77|1,230.07|59.30|1,386.14|

综上，本所律师认为，上海恩捷生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，上海恩捷已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故。报告期内，上海恩捷存在相关行政处罚，积极缴纳了罚款并进行了认真整改，规范情况良好，该等行政处罚对上海恩捷的持续经营影响较小，对本次交易不构成实质性障碍。截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷生产经营活动符合安全生产和环境保护等相关法律法规的要求。
十一、《反馈意见》问题29：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）申请材料显示，本次交易拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金不超过 8,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司：1）补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）结合本次交易停牌期间及停牌前六个月增资情况，补充披露募集配套资金金额是否符合我会监管问答规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施
1.配套募集资金发行金额测算过程
本次募集配套资金发行金额是根据本次交易募投项目所需金额，并对照中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定测算确定的。
2017年 5月 2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次配套募集资金的相关议案，配套募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|投资金额|自有资金/自筹资金投入|配套资金投入|实施主体|
|1|隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线|90,000.00|13,500.00|76,500.00|珠海恩捷|
|2|支付中介机构费用|3,500.00|0.00|3,500.00|上市公司|
|合计||93,500.00|13,500.00|80,000.00||

中介费用为公司因本次交易聘请的独立财务顾问及证券服务机构预计支付的费用。
隔膜 1期年产量达 41,666.67万平方米的 5条湿法生产线项目预计投资总额90,000.00万元，其中建设投资87,333.33万元，铺底流动资金2,708.33万元。具体构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|（万元）投资金额|占项目投资比例（%）|
|1|建筑工程费用|0.00|0.00|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|1.1|生产产间：其中|0.00|0.00|
|1.2|综合大楼|||
|1.3|其他|||
|2|设备购置|84,833.33|94.21%|
|2.1|进口设备：其中|76,500.00|84.96%|
|2.2|国产设备及其他配套设备|8,333.33|9.25%|
|2.3|工器具及家具购置费|||
|3|安装费用|||
|4|土地使用费|||
|5|项目前期费用|||
|6|基本预备费|5,208.33|5.79%|
|总投资||90,041.66|100%|

上海恩捷拟用自有资金13,500.00万元投入隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的 5条湿法生产线项目，资金缺口为 76,500.00万元。募投项目资金缺口合计80,000.00万元。
因此，上市公司根据本次交易募投项目所需金额，并对照中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定，确定本次募集配套资金发行金额为不超过80,000.00万元。
2.发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计为不超过 80,000.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）3.发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
（1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件；
（2）上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日；
（3）在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行价格；
（4）按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%（即不超过27,290,000股）的条件，二者孰低为最终发行数量。
4.募集资金失败的补救措施
上市公司本次募集配套资金不超过 80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过27,290,000股（取两者融资金额的孰低值）。其中，76,500.00万元用于隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目，3,500.00万元用于支付本次交易中介机构费用。如果本次交易完成后，由于不可预见的风险因素导致本次交易募集配套资金失败或者实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或债务性融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
上市公司盈利状况良好，拥有持续稳定的经营性现金流。根据上市公司最近两年的发展状况，上市公司每年的净利润及经营活动产生的现金流量净额均在 1亿元以上，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，标的公司将可以将部分自有资金用于募投项目建设，缺口部分将通过债务融资进行筹集。创新股份于
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 2016年 9月上市，募集资金到位后，净资产大幅增加及资产负债率大幅下降，截至 2016年末，创新股份净资产为 15.73亿元，资产负债率为16.79%，且无银行借款。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司完全可以通过银行借款予以补足。但是通过债务融资，会极大地提升上市公司的资产负债率，增加财务费用，加大上市公司的财务风险。
（二）募集配套资金金额符合我会监管问答规定
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产交易价格为555,000.00万元，该作价中含交易对方在本次交易停牌前六个月内以现金增资。其中，2016年10月，原股东增资 70,000.00万元，7,062.15万元计入注册资本，剩余 62,937.85万元计入资本公积；2016年 12月，珠海恒捷货币出资 8,761.18万元，1,592.95万元计入注册资本，剩余7,078.23万元计入资本公积，以上合计出资占标的公司总股本的22.24%。
根据上述规定，本次交易中，拟购买资产的交易价格=555,000.00万元-555,000.00万元×22.24%=431,581.62万元。本次拟募集配套资金金额未超过拟购买资产交易价格。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易募集配套资金金额符合中国证监会的相关规定。
十二、《反馈意见》问题30：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）申请材料显示，交易对方先进制造基金的普通合伙人为国投创新投资管理有限公司。请你公司补充披露先进制造基金的股权控制关系、实际控制人，以及是否需要履行其他审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）先进制造基金的股权控制关系、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，先进制造基金的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|国投创新投资管理有限公司|普通合伙人|2,000.00|0.10%|
|2|中华人民共和国财政部|有限合伙人|600,000.00|30.00%|
|3|国家开发投资公司|有限合伙人|400,000.00|20.00%|
|4|工银瑞信投资管理有限公司|有限合伙人|348,000.00|17.40%|
|5|上海电气(集团)总公司|有限合伙人|100,000.00|5.00%|
|6|广东粤财投资控股有限公司|有限合伙人|100,000.00|5.00%|
|7|浙江省产业基金有限公司|有限合伙人|100,000.00|5.00%|
|8|江苏省政府投资基金(有限合伙)|有限合伙人|100,000.00|5.00%|
|9|辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心|有限合伙人|100,000.00|5.00%|
|10|重庆两江新区承为企业管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|50,000.00|2.50%|
|11|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|50,000.00|2.50%|
|12|云南省投资控股集团有限公司|有限合伙人|50,000.00|2.50%|
|合计|||2,000,000.00|100.00%|

根据先进制造基金现有合伙协议的约定，先进制造基金由其普通合伙人国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，先进制造基金系由国投创新实际控制。
国投创新的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|中国高新投资集团公司|4,000.00|40.00%|
|2|广东鸿发投资集团有限公司|2,000.00|20.00%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|3|上海通圆投资有限公司|1,200.00|12.00%|
|4|上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）|1,000.00|10.00%|
|5|宏达控股集团有限公司|1,000.00|10.00%|
|6|航天投资控股有限公司|533.30|5.33%|
|7|东莞信托有限公司|266.70|2.67%|
|合计||10,000.00|100.00%|

根据国投创新的公司章程，国投创新董事会由5名董事组成，其中，中国高新投资集团公司推荐2名董事，航天投资控股有限公司推荐 1名董事，广东鸿发投资集团有限公司推荐1名董事，上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）推荐1名董事。
根据国投创新的股权结构及董事会组成，本所律师认为，国投创新无实际控制人，理由如下：
1.国投创新单一股东无法控制股东会
国投创新的第一大股东中国高新投资集团公司持有国投创新40%的股权，未达到50%。国投创新第二大、第三大、第四大及第五大股东分别持股10%以上，且合计持股达到42%。根据先进制造基金的书面确认，国投创新股东间无一致行动。因此，国投创新任一股东均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响。
2.国投创新单一股东无法控制董事会
根据国投创新的公司章程，其董事会一般事项须由全体董事或授权代表中的过半数通过方能生效，特殊事项须经全体董事的三分之二以上通过，并对于股东有权推荐的董事人数进行了明确规定，国投创新任何单一股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
综上，本所律师认为，先进制造基金系由国投创新实际控制，国投创新无实际控制人，因此，先进制造基金无实际控制人。
（二）先进制造基金是否需要其他审批
根据先进制造基金合伙协议的规定，先进制造基金投资委员会对合伙企业的
投资机会进行专业的独立决策，项目投资决策需投资委员会全体成员一致同意方
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）可通过。先进制造基金已召开投资委员会会议决议，投资委员会全体委员一致同意本次交易事项。
为此，先进制造基金出具说明：“针对本次交易，本企业已召开投资委员会会议并形成了合法有效的决议，投资委员会全体委员一致同意本次重大资产重组事项。关于本次交易，本企业已经履行了全部对外投资程序，投资程序已经满足现行所有法律、法规、相关监管机构以及本企业内部管理制度的要求。”
综上，本所律师认为，就本次交易，先进制造基金已履行了全部对外投资程序。
十三、《反馈意见》问题31：
请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次审计评估的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
根据中企华评估、大华会计师出具的确认意见/书面说明，并经本所律师查验中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，查询日期：2017年 8月 20日），中企华评估、大华会计师的证券服务机构资格的具体情况如下：
（一）中企华评估
自报告期初至中企华评估确认意见的出具日，中企华评估不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，本次重大资产重组项目的签字人员未收到调查、涉案通知，未受到监管机构的限制。中企华评估及相关经办人员均具备参与本次重大资产重组的从业资格和条件。
（二）大华会计师事务所
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）自报告期初至“大华特字[2017]003406号”《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于受到监管部门立案调查的情况说明》（以下称“情况说明”）出具日（2017年8月10日），大华会计师事务所存在如下被监管部门立案调查的情形： 2016年 5月 13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）在新闻发布会上宣布对大华会计师事务所、瑞华会计师事务所、北京兴华会计师事务所、银信评估资产有限公司、辽宁元正评估资产有限公司、中和评估资产有限公司等6家审计、评估机构正式启动立案调査程序。
根据大华会计师事务所出具的情况说明，上述立案调查程序事项对大华会计师事务所证券、期货相关业务资格没有影响。按照中国证监会现行规定，立案调查期间不影响其正常从事证券、期货相关的审计业务工作，大华会计师事务所已在会项目和新承接项目将照常进行。上述立案调查程序涉及的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过本次重组项目的审计工作，本次重组项目审计的签字注册会计师高世茂、马碧玉、康文军、杨利琳也均未参与被立案调查项目的审计工作。上述立案调查程序对本次重组不构成影响。
综上所述，本所律师认为，截至确认意见/情况说明出具日，本次重组的审计及评估机构不存在影响或限制其参与本次重组的业务资格或能力的情形，对本次重组不构成实质性不利影响或法律障碍，不对本次重组财务数据的有效性产生重大影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）第二部分法律意见书更新
一、本次交易的方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变更。
经核查，本所律师认为：
1.本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2.鉴于本次交易拟购买标的资产的交易对价为 555,000万元，与创新股份最近一个会计年度（即 2016年度）经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易满足《重组管理办法》第二条及第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；
3.本次交易实施前，公司的控股股东为合益投资，2011年12月31日，李晓明、李晓华、王毓华、YANMA、惠雁阳和SHERRYLEE（王毓华与李晓明、李晓华系母子关系；李晓明、李晓华为兄弟关系；李晓明与 YAN MA系夫妻关系，与SHERRY LEE为父女关系；李晓华与惠雁阳系夫妻关系；即李晓明、YANMA及SHERRY LEE为一个家庭，李晓华与惠雁阳为一个家庭；上述六人合称为“李晓明家族”）签订《一致行动协议书》，共同控制创新股份，为公司的实际控制人，直接及通过合益投资间接控制公司47.26%的股份。本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，李晓明家族通过受其控制的合益投资、合力投资、珠海恒捷控制创新股份约53.45%的股份，仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致创新股份的实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形；
4.公司本次购买资产的交易对方李晓明、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、 YAN MA通过直接及间接方式持有上海恩捷61.20%的股份，上述五人签订《一致行动协议书》，共同控制上海恩捷，为上海恩捷的实际控制人，同时，上述五人作为李晓明家族成员，亦为上市公司的实际控制人；交易对方珠海恒捷为上市
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）公司实际控制人之一李晓华控制的企业；根据《上市规则》关于关联方及关联交易之规定，本次交易构成关联交易；
5.本次交易实施前，李晓明家族通过直接和间接的方式控制公司47.26%的股份，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，李晓明家族对公司的控制比例将由47.26%上升至53.45%。根据《证券法》及《收购管理办法》的规定，李晓明家族及其关联方因本次交易将触发以要约方式收购创新股份的义务，需提请创新股份股东大会批准豁免李晓明家族及其关联方因本次交易所触发的要约收购义务。
二、本次交易相关方的主体资格
经本所律师核查，自原《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格未发生变更，创新股份的基本情况更新如下：
根据云南省工商行政管理局于2017年6月15日颁发的统一社会信用代码为“91530000727317703K”《营业执照》，创新股份公司名称为“云南创新新材料股份有限公司”，住所地为云南省玉溪市高新区抚仙路 125号，法定代表人为李晓明，注册资本为 13,645.00万元，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），成立时间为 2006年 4月 5日，经营期限为 2011年 5月 12日至长期，经营范围为：包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发。
三、本次交易的批准与授权
截至本补充法律意见书出具之日，原《法律意见书》出具之后新获得的批准与授权如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2017年5月25日，创新股份召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》和《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年 6月 12日，创新股份召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》及《关于公司签订附条件生效的<发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
此外，本次交易对方中机构股东华辰投资、先进制造基金及珠海恒捷分别已依据其公司章程或合伙协议履行必要的内部决策程序，批准签署附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚须取得中国证监会的核准后方可生效并实施。
本所律师核查后认为，除尚须获得上述授权和批准外，创新股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，创新股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
五、本次交易相关协议
原《法律意见书》出具之后新签订的协议如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2017年5月25日，创新股份与 PAUL XIAOMINGLE、李晓华、王毓华、 SHERRYLEE、TAN KIMCHWEE、YANMA、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、ALEXCHENG、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资及先进制造基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》，经各方签署后成立，自《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》生效之日生效。
本所律师认为，《发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议自其约定的生效条件满足之日起生效并对签署协议的各方均具有法律约束力。
六、标的公司的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，关于原《法律意见书》披露的标的公司的基本情况、历史沿革、业务资质和经营许可、纳税情况等事项无变更，原《法律意见书》出具之后的标的公司主要资产及关于行政处罚的整改情况等更新如下：（一）主要资产
1.对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷有一家全资子公司珠海恩捷及一家分公司上海恩捷东莞分公司，该等公司基本情况如下：
（1）珠海恩捷
珠海恩捷设立于 2016年 10月 27日，现持有珠海市工商行政管理局金湾分局颁发的统一社会信用代码为 91440400MA4UWUAP64的《营业执照》。住所：珠海市平沙镇平东路 2233号楼中大创新谷 F区F5。法定代表人：PAUL XIAOMINGLEE；注册资本：60,000万元人民币。商事主体类型：有限责任公司。经营范围为：锂电池隔离膜、涂布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海恩捷东莞分公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）东莞恩捷设立于2016年5月31日，现持有东莞市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91441900MA4UQ8TBXP的《营业执照》。住所：东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼。法定代表人：程跃。公司类型：分公司。经营范围为：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要固定资产
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]007726号《审计报告》并经本所律师的核查确认，上海恩捷的主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备等。截至2017年6月30日，其主要固定资产如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产类型|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|14,137.18|1,662.84|-|12,474.34|
|专用设备|74,766.97|8,882.68|-|65,884.29|
|运输工具|228.91|41.57|-|187.34|
|电子设备及其他|1,031.05|295.48|-|735.56|
|合计|90,164.12|10,882.58|-|79,281.54|

注：尾差系四舍五入造成。
3.土地使用权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司现有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|不动产坐落|面积（㎡）|使用权期限|颁证日期|他项权利|
|1|上海恩捷|沪房地浦字（2013）第232898号|上海市浦东新区惠南镇16街坊52/14丘|75,647.30|2011.4.30-2061.4.29|2013.10.30|抵押（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|珠海恩捷|粤（2017）珠海市不动产权第0021583号|珠海市高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧|179,988.06|2017.1.14-2067.1.13|2017.3.24|无|

4.房屋所有权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司现有的房屋所有权情况如下：
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|序号|权利人|房屋产权证号|房屋座落|颁发日期|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|上海恩捷|沪房地浦字（2013）第232898号|惠南镇南芦公路155号|2013.10.30|20,357.52|抵押（上海浦东发展银行股份有限公司上海分行）|

根据本所律师对上海恩捷相关负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）的房产权证书尚在办理过程中。上海恩捷准备向主管部门提交相关材料，预计于2017年9月15日之前办理完毕并取得相应房产权属证书。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷上述房屋已取得《用地规划许可证》（沪浦规地金[2011]EA31011520119117）、《建设工程规划许可证》（沪浦规建金[2014]FA31011520149102）、《建设用地批准书》（沪浦府土[2011]3号）及《建筑工程施工许可证》（[11JQPD0008D01][310115201102281401]），房屋所在地符合政府总体规划，并不属于违法违章建筑，上述房屋的房产权证正在办理过程中，目前暂未取得房产权属证书。上述房屋未办理房产权证书存在一定瑕疵，但不会对其后续正常经营造成不利影响。为此，上海恩捷实际控制人 PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、SHERRYLEE、YANMA承诺：“二期厂房（B厂房）、三期厂房（C厂房）暂未取得房屋权属证书不会对上海恩捷的后续生产经营造成影响，承诺人将确保上海恩捷在上述房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产，不会对上海恩捷正常生产经营产生重大
不利影响；若上海恩捷因房屋建筑物未取得权属证书而受到任何损失，包括但不
限于因房屋建筑物未取得权属证书而导致的罚款、停产及建筑物被强制拆除而导
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）致的损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”因此，上海恩捷部分房屋未取得房产权属证书存在一定瑕疵，但不会对上海恩捷的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
5.承租物业
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司现有的租赁房屋情况如下：
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|序号|承租人|出租人|房屋坐落|房屋所有权证号|租赁期限|租赁用途|
|1|上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层|待办|2016.3.27-2019.3.31|办公、工业|
|2|上海恩捷东莞分公司|东莞市海永物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园6栋1楼3格|待办|2016.8.1-2019.3.31|仓库|
|3|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B7005|待办|2016.10.12-2019.3.31|宿舍|
|4|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园D7051、D7052|待办|2016.6.27-2019.3.31|宿舍|
|5|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A032、C3A033、C3A035|待办|2016.7.5-2019.3.31|宿舍|
|6|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A018、C3A019|待办|2016.10.19-2019.3.31|宿舍|
|7|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园B3A011、B3A012|待办|2016.7.3-2019.3.31|宿舍|
|8|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C5033、C5035|待办|2016.7.12-2019.3.31|宿舍|
|9|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A020、C5032|待办|2016.7.16-2019.3.31|宿舍|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C3A028、C3A029|待办|2016.7.30-2019.3.31|宿舍|
|11|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7032、C7033、C7035|待办|2016.9.1-2019.3.31|宿舍|
|12|上海恩捷东莞分公司|东莞市海水物业管理有限公司|东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业园区海永科技园C7018、C7019|待办|2016.10.9-2019.3.31|宿舍|
|13|珠海恩捷|珠海新源热力有限公司|珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分|待办|2017年7月1日至珠海恩捷具备办公条件时、或新建厂房、办公楼等竣工时止，最迟不超过2017年9月30日|办公|

本所律师注意到：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司所租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋1楼5格及2楼整层、6栋1楼3格及宿舍尚未取得房屋所有权证书。
针对上述租赁房屋瑕疵，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YANMA、SHERRYLEE、王毓华作出承诺如下：“上海恩捷东莞分公司向东莞市海永物业管理有限公司租赁的东莞市凤岗镇竹塘村下围深窝工业区海永科技园5栋、6栋地块的土地所有权人为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，系东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体委托东莞市海永物业管理有限公司经营管理。截至本承诺函签订之日，东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体尚未取得海永科技园5栋、6栋的房产权证。上海恩捷东莞分公司租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2019年3月31日，承诺人将确保上海恩捷东莞分公司在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；
若因上海恩捷东莞分公司租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前被迫搬迁生产场地，承诺人将在所有损失确认后30日内以连带责任方式以现金全额补偿（因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外）。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，待建成后，上海恩捷东莞分公司的所有机器设备将搬迁至珠海恩
捷的生产厂房，预计于2017年10月31日前完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等，因正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”根据上海恩捷的说明，上海恩捷东莞分公司在租赁期届满前将搬迁至珠海恩捷正在建设的自有厂房。珠海恩捷预计于2017年8月31日前完成厂房建设，上海恩捷东莞分公司的生产线预计于2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷厂房。本次搬迁计划为分两批搬迁：第一批先行搬迁四条涂布膜生产线，预计于8月31日前完成搬迁及安装，同时，剩余五条涂布膜生产线将继续生产；第二批搬迁剩余五条涂布膜生产线，预计于10月31日前完成搬迁及安装，同时，第一批已搬迁的四条涂布膜生产线在珠海恩捷产间内继续生产。另外，珠海恩捷已经预订的一条韩国涂布膜生产线将于8月31日前完成安装，可以满足搬迁导致的产能损失和接下来的生产旺季需求。
本所律师认为，上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房已取得《土地所有权证书》、《建设用地规划批准书》，符合用地规划。租赁房屋所在的土地及房屋所有权人均为东莞市凤岗镇竹塘下围股份经济合作社农民集体，其授权出租方东莞市海永物业管理有限公司进行管理并认可其对外租赁的行为。根据当地房屋主管部门的证明，目前该等租赁厂房暂未取得房产权证书，不会影响其正常持续生产。上海恩捷实际控制人已作出承诺赔偿因该等瑕疵而造成的任何损失。上海恩捷东莞分公司计划搬迁至珠海恩捷自有厂房，其项目生产线将归珠海恩捷所有，并由珠海恩捷实施生产，届时上海恩捷东莞分公司将予以注销。截至本补充法律意见书出具之日，珠海恩捷已取得项目立项及环评批复文件，根据上海恩捷说明并经本所律师核查，珠海恩捷将完成涂布产间建设的相关工作，待涂布产间建设完毕将立即安排上海恩捷东莞分公司的搬迁事宜。此外，宿舍用房替代性较强，上海恩捷东莞分公司可以在短时间内找到合适的替代性用房。故上述租赁房屋未取得房产权证书不会对上海恩捷东莞分公司的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，根据本所律师核查及对相关人员的访谈，珠海恩捷向珠海新源热力有限公司租赁的珠海高栏港经济区高栏港大道
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2073号新源大厦6楼部分尚未取得房屋所有权证书，珠海新源热力有限公司尚未取得相关房屋产权证。
根据《租赁合同书》并经本所律师访谈珠海新源热力有限公司及珠海恩捷相关负责人，珠海新源热力有限公司将上述租赁房屋无偿提供给珠海恩捷使用，珠海恩捷仅需支付管理费、水电费用等，租赁期截至珠海恩捷具备办公条件时、或新建厂房、办公楼等竣工时止，最迟不超过2017年9月30日，目前上述瑕疵房产仅为珠海恩捷初期办公使用。上海恩捷实际控制人作出说明及承诺，“珠海恩捷向珠海新源热力有限公司租赁的珠海高栏港经济区高栏港大道2073号新源大厦6楼部分未履行租赁备案手续且珠海新源热力有限公司的相关房屋产权证正在办理中。珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至2017年6月30日，目前仅用于办公。承诺人将确保珠海恩捷在该房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该房产；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对正常经营产生重大不利影响，承诺人将协助落实新的租赁房源，并在实际损失金额确定后30日内以连带责任方式用现金全额补偿所有搬迁费用和损失。同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。
本人承诺，若上海恩捷及其下属公司在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，本人将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷及其下属公司以现金足额补偿。承诺人之间承担连带责任。”
综上，本所律师认为，根据租赁协议，珠海恩捷租赁以上瑕疵房产的租赁期间截至珠海恩捷具备办公条件时、或新建厂房、办公楼等竣工时止，最迟不超过2017年9月30日，目前上述瑕疵房产仅用于初期办公使用；若因珠海恩捷租赁房产的产权瑕疵导致其在合同到期前搬迁或无法继续租赁，珠海恩捷可以在短时间内找到合适的替代性场所，搬迁成本较低，不会对正常经营产生重大不利影响；
同时，根据珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目立项备案资料，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的厂房及办公楼，待建成后，珠海恩捷将搬迁至自有房屋。
因此，上述租赁房屋未取得房产权证书，不会对珠海恩捷的持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）办理房屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷与其承租物业的出租方尚未就该等房屋租赁事宜在租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案手续，主要原因为：房屋租赁合同备案需由房屋租赁合同当事双方共同申请办理，且房屋出租方持有租赁房产权属证明，而上述租赁房产的出租方尚未取得房屋产权证，故上述租赁协议虽真实、有效，但房屋租赁登记主管部门对该类租赁不予办理。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。上海恩捷东莞分公司与珠海恩捷因未办理上述房屋租赁备案登记的行为可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，因此上海恩捷东莞分公司与珠海恩捷因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
综上，本所律师认为，上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷所承租的物业未办理租赁备案登记的情况导致上述租赁行为存在部分瑕疵，但不影响其租赁协议效力及占有使用相关物业。根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续并不会影响租赁合同的效力，上述房屋租赁合同内容合法有效，对双方具有法律约束力。标的公司实际控制人也已就赔偿标的公司上述法律瑕疵可能导致的损失做出相关承诺。因此，未办理租赁登记手续不会对上海恩捷东莞分公司及珠海恩捷持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
6.在建工程
经本所律师核查及上海恩捷说明，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司共有两处在建工程，具体如下：
（1）上海恩捷
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）根据上海恩捷提供的资料，上海恩捷目前正在土地使用权证号为沪房地浦字（2013）第232898号的地块上建设中试产间及锅炉房新建项目。
2011年3月7日，上海市浦东地区规划和土地管理局，向上海恩捷核发了《建设用地规划许可证》（地子第沪浦规地金[2011]EA31011520119117号），核准位于南汇工业园区M2-03地块项目，用地性质为M1，用地面积75,647.3平方米。
2016年11月29日，上海市浦东新区规划和土地管理局向上海恩捷核发了《建设工程规划许可证》（建字第沪浦规建金（2016）FA31011520164157），核准上海恩捷在坐落于上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路155号地块上建设恩捷公司中试产间及锅炉房新建项目，建设规模16,953平方米，计容面积16,543平方米。
2016年12月28日，上海市浦东新区建设和交通委员会向上海恩捷核发了《建筑工程施工许可证》（编号：16JQPD0009D01），核准上海市浦东新区南汇工业园区南芦公路155号地块上海恩捷新材料科技股份有限公司中试产间及锅炉房新建项目，建设规模为16,953平方米。
（2）珠海恩捷
根据上海恩捷提供的资料，上海恩捷子公司珠海恩捷目前正在土地使用权证号为N0D4427136186的地块上建设珠海恩捷锂电池隔膜生产基地。
2017年2月7日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海恩捷核发了《建设用地规划许可证》（地字第（高栏港）2017-004号），核准位于珠海高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧地块，用地性质为工业用地，用地面积179,988.06平方米。
2017年3月29日，珠海市住房和城乡规划建设局向珠海恩捷核发了《建设工程规划许可证》（建字第（高栏港）2017-016号），核准珠海恩捷在坐落于珠海高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧地块上建设珠海恩捷锂电池隔膜生产基地，建筑面积115,084.63平方米，计容面积198,138.63平方米。
2017年6月19日，珠海高栏港经济区管理委员会建设局向珠海恩捷核发了《建筑工程施工许可证》（编号：440409201706190101），核准高栏港经济区装备制造区洁能路西南侧地块珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目，建设规模为114,898.59平方米。
7.知识产权
根据上海恩捷提供的资料并经本所律师的核查确认，截至本补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）出具之日，上海恩捷拥有10项商标、14项专利、2项域名，具体情况如下：
（1）商标
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|有效期限|国际分类号|
|1||9266708|2012.4.7-2022.4.6|第42类|
|2||9266631|2012.4.7-2022.4.6|第17类|
|3||9266632|2012.7.14-2022.7.13|第9类|
|4||12440053|2014.9.21-2024.9.20|第9类|
|5||12440069|2014.9.21-2024.9.20|第9类|
|6||12440146|2014.9.21-2024.9.20|第35类|
|7||12440098|2015.3.21-2025.3.20|第42类|
|8||12440107|2015.3.21-2025.3.20|第17类|
|9||12493190|2015.3.28-2025.3.27|第9类|
|10||11964032|2014.6.14-2024.6.13|第17类|

（2）专利
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|权利期限|专利来源|
|1|电池|ZL201010613698.6|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|2|电池隔离膜|ZL201010613711.8|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|3|用于形成电池隔离膜的聚合物组合物|ZL201010614005.5|发明专利|2010.12.30- 2030.12.29|自主研发|
|4|用于实验室检测隔膜质量的辅助装置|ZL201320445556.2|实用新型|2013.7.24-2023.7.23|自主研发|
|5|一种膜面变形检测装置|ZL201420623700.1|实用新型|2014.10.24-2024.10.23|自主研发|
|6|一种用于收卷锂电池隔膜的卷芯|ZL201520619581.7|实用新型|2015.8.17-2025.8.16|自主研发|
|7|一种薄膜表面摩擦系数测试装置|ZL201620525692.6|实用新型|2016.6.1-2026.5.31|自主研发|
|8|一种锂离子电池涂布隔膜用微凹版辊|ZL201620147081.2|实用新型|2016.2.26-2026.2.25|自主研发|
|9|一种超近距检测隔膜表面外观的检测装置|ZL201521055514.3|实用新型|2015.12.16-2025.12.15|自 主研发|
|10|一种用于收卷锂离子电池隔膜的卷芯|ZL201520943545.6|实用新型|2015.11.24-2025.11.23|自 主研发|
|11|一种电池隔膜耐电压测试夹具|ZL201520943592.0|实用新型|2015.11.24-2025.11.23|自主研发|
|12|一种多层薄膜同步辐照装置|ZL201620352214.X|实用新型|2016.4.25-2026.4.24|自主研发|
|13|隔膜用浆料的制备工艺|ZL201310557304.3|发明专利|2013.11.11-2033.11.10|自主研发|
|14|一种微孔聚乙烯膜|ZL201410558876.8|发明专利|2014.10.20-2034.10.19|自主研发|

（3）域名
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|-|-|-|-|-|
|序号|网络域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|Poly-energy.com|2011.3.30|2025.3.30|上海恩捷|
|2|Semcorpglobal.com|2017.2.8|2027.2.8|上海恩捷|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）本所律师核查后确认，上海恩捷及其下属子公司合法取得并拥有上述商标、专利等知识产权。
8.资产抵押、担保与权利质押情况
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷无对外担保情形，上海恩捷土地使用权、房屋建筑物等均系为其自身债务提供抵押或质押担保，上海恩捷的抵押、质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|抵押物/质押物|协议|签署日期|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司上海分行|以土地出让金为2,905.00万元的土地使用权、评估价值为17,068.84万元的机器设备、承包合同金额为3,000.00万元的房屋建筑物作抵押（截至2017年6月30日，所抵押的土地账面价值为2,619.88万元、机器设备账面价值为11,520.61万元、房屋建筑物账面价值为3,966.28万元）|《抵押合同》|2012.12.21|
|2|中国光大银行股份有限公司上海南市支行|以评估价值为8,069.32万元的机器设备作抵押（截至2017年6月30日，所抵押的机器设备账面价值为6,484.09万元）|《最高额抵押合同》|2016.3.10|
|3|中国银行股份有限公司浦东开发区支行|以评估价值为6,221.09万元的机器设备作抵押（截至2017年6月30日止所抵押的机器设备账面价值为5,996.47万元）|《最高额抵押合同》|2016.7.19|
|4|上海银行股份有限公司浦东分行|以上海恩捷应收账款作为质押（截至2017年6月30日，相应质押的应收账款账面价值为5,232.21万元）|《应收账款质押合同》|2017.6.15|
|5|浙商银行股份有限公司杭州分行|资产质押池融资额度为资产质押池内每一项资产的价值乘以对应的质押率得到的质押额度、资产池保金账户余额及资产池配套额度之和，即上海恩捷提供的最高额担保额度（截至2017年6月30日，相应的资产质押池中明细如下：上海恩捷2016年形成的应收合肥国轩高科动力能源有限公司款项共计3,150.80万元作为质押物（已通过银行汇票收回）、票据|《资产池抵押担保合同》|2017.5.5|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
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|质押池中4,400.00万元的银行汇票作为质押物以及银行保证金余额47.21万元）|

（二）诉讼、仲裁及行政处罚
1.行政处罚整改情况更新
2015年7月8日，上海市浦东新区公安消防支队向上海恩捷下发《行政处罚决定书》（沪浦公（消）行罚决字[2015]8186号），因上海恩捷消防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》，决定对上海恩捷处以罚款3万元。
上海恩捷于2015年7月13日缴纳了上述罚款。
关于上海恩捷受到的上述消防处罚，上海恩捷及时予以整改并缴纳了罚款；
2017年 3月开始上海恩捷请相关供应商到项目现场对火灾报警联动系统存在的问题进行确认，并进行检修施工。截至本补充法律意见书出具之日，相关问题的检修已经施工完毕且经消防主管部门验收确认合规。
2.根据上海恩捷的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等政府主管部门出具的证明及上海恩捷确认并经本所律师核查，上海恩捷及其子公司近两年不存在工商、海关、社保、住房公积金、安全生产、房产等方面的重大违法违规行为。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易构成关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，关于关联交易的承诺事项无变更，原《法律意见书》出具之后的关联交易情况更新如下：
1.本次交易前的关联交易情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]007726号《审计报告》，本次
交易前，上海恩捷的关联交易情况如下：
（1）关联方
上海恩捷由PAUL XIAOMINGLEE及其家族成员李晓华、YANMA、
SHERRYLEE、王毓华构成一致行动人共同控制。PAUL XIAOMINGLEE与李晓
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）华为兄弟关系，PAUL XIAOMINGLEE与YANMA为夫妻关系，PAUL XIAOMINGLEE与SHERRYLEE为父女关系，PAUL XIAOMINGLEE与王毓华为母子关系。截至本补充法律意见书出具之日，上述共同控制人持股比例如下：
|||
|-|-|
|上海恩捷实际控制人|持股比例|
|PAUL XIAOMING LEE|18.58%|
|李晓华|18.41%|
|王毓华|11.67%|
|SHERRY LEE|5.20%|
|YAN MA|3.25%|

其他关联方如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|关联关系|
|高翔|上海恩捷股东|
|何宝华|上海恩捷股东|
|ALEX CHENG|上海恩捷股东兼总经理|
|胡甲东|上海恩捷股东|
|王驰宙|上海恩捷股东|
|蒋新民|上海恩捷股东|
|张梵|上海恩捷股东|
|张庆麟|上海恩捷原股东|
|马广生|上海恩捷原股东|
|昆明华辰投资有限公司|上海恩捷股东|
|赵志荣|上海恩捷实际控制人的亲属|
|杨红花|上海恩捷实际控制人的亲属|
|马柯然|上海恩捷实际控制人的亲属|

（2）关联担保
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|-|-|-|-|-|
|担保方|最高担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|李晓华|17,000.00|2012.12.5|2019.12.9|否|
|PAULXIAOMINGLEE、YAN MA|1,000.00|2016.6.30|2023.6.30|否|
|PAULXIAOMINGLEE|2,400.00|2016.4.1|2019.5.10|否|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|李晓华|2,400.00|2016.4.1|2019.5.10|否|
|PAULXIAOMINGLEE|2,000.00|2017.6.30|2020.6.29|否|
|李晓华|2,000.00|2017.6.30|2020.6.29|否|
|PAULXIAOMINGLEE|5,000.00|2017.6.15|2020.4.4|否|
|PAULXIAOMINGLEE|22,000.00|2017.6.6|2020.6.6|否|
|李晓华|||||
|合计|53,800.00||||

（3）关联方资金拆借
①拆入资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
|赵志容|200.00|200.00|2014.9|2015.10、2015.11、2016.6|已归还|
||800.00|800.00|2014.9|2016.6|已归还|
||570.00|570.00|2014.10|2016.6|已归还|
||1,100.00|1,100.00|2014.11|2016.6、2016.12|已归还|
||1,703.00|1,703.00|2014.12|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.1|2016.12|已归还|
||2,700.00|2,700.00|2015.1|2016.12|已归还|
||750.00|750.00|2015.3|2016.12|已归还|
||50.00|50.00|2015.4|2016.12|已归还|
||400.00|400.00|2015.4|2016.12|已归还|
||190.00|190.00|2015.5|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.6|2016.12|已归还|
||10.00|10.00|2015.8|2016.12|已归还|
||1,400.00|1,400.00|2015.8|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||294.90|294.90|2015.9|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||100.00|100.00|2015.9|2016.12|已归还|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
||2,000.00|2,000.00|2016.4|2016.12|已归还|
||500.00|500.00|2016.4|2016.12|已归还|
||1,385.46|1,385.46|2016.5|2016.12|已归还|
|马广生|978.20|978.20|2015.2|2016.12|已归还|
||363.00|363.00|2016.6|2016.12|已归还|
||737.00|737.00|2016.7|2016.12|已归还|
|张庆麟|960.00|960.00|2016.6|2016.12|已归还|
||1,600.00|1,600.00|2016.6|2016.12|已归还|
|马柯然|100.00|100.00|2014.9|2015.2-2015.5|已归还|
||100.00|100.00|2014.11|2015.5、2015.7-2015.11|已归还|
||50.00|50.00|2014.12|2015.11、2015.12|已归还|
||14.00|14.00|2015.5|2015.12|已归还|
||4.50|4.50|2015.8|2015.12|已归还|
|昆明华辰投资有限公司|3,000.00|3,000.00|2015.10|2015.12|已归还|
||1,000.00|1,000.00|2016.5|2016.10|已归还|
||4,000.00|4,000.00|2016.6|2016.10|已归还|
|合计|29,060.06|29,060.06||||

②关联方拆入资金相关的利息负担情况说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|赵志荣|-|1,114.42|757.38|
|马广生|-|126.86|64.55|
|张庆麟|-|135.17|-|
|昆明华辰投资有限公司|-|239.74|59.18|
|合计|-|1,616.20|881.12|

（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|60.84|130.66|90.26|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）（5）关联方往来款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016.12.31|2015.12.31|
|何宝华|-|-|29.98|
|王驰宙|-|-|6.09|
|胡甲东|-|-|11.99|
|张梵|-|-|11.99|
|蒋新民|-|-|17.85|
|赵志荣|-|-|13,343.50|
|马广生|-|-|1,483.71|
|张庆麟|-|-|421.06|
|高翔|-|-|61.01|
|ALEX CHENG|-|-|17.83|
|杨红花|-|-|341.39|
|李晓华|-|-|84.62|
|PAUL XIAOMINGLEE|-|-|53.62|
|合计|-|-|15,884.64|

上海恩捷的主营业务为锂离子电池隔膜的生产和销售，由于该行业需建设生产基地及购买固定资产，资金投入较大，且银行贷款融资无法满足上海恩捷的发展需要，因而上海恩捷与股东之间发生了资金拆借及担保等关联交易。上述关联交易均为上海恩捷经营需要而发生，具有商业合理性，该等资金拆借参考银行同期贷款基准利率执行，较为公允，并履行了关联交易决策程序，经股东大会确认通过，不会损害其他中小股东的利益，不会对上海恩捷持续经营能力及独立性造成不利影响。
2.本次交易后的关联交易情况
根据大华出具的大华核字[2017]003266号《云南创新新材料股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，本次交易后，上市公司2016年度及2017年1-6月关联交易情况如下：
（1）关联方
创新股份的母公司为合益投资，持有创新股份15.29%的股份，合益投资的实
际控制人为李晓明家族。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）创新股份的全资子公司有以下五家：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股情况|注册资本（万元）|注册地|
|1|云南红塔塑胶有限公司|创新股份持股100%|14,098.00|玉溪市|
|2|云南德新纸业有限公司|创新股份持股100%|13,821.08|玉溪市|
|3|红塔塑胶（成都）有限公司|创新股份持股100%|17,258.12|成都市|
|4|上海恩捷新材料科技股份有限公司|创新股份持股100%|38,921.08|上海市|
|5|珠海恩捷新材料科技有限公司|上海恩捷持股100%|10,000.00|珠海市|

创新股份子公司云南红塔塑胶有限公司有一家参股子公司，即昆明昆莎斯塑料色母有限公司，云南红塔塑胶有限公司持股比例为40%。
其他关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|张庆麟|公司原股东|
|马广生|公司原股东|
|昆明华辰投资有限公司|公司股东|
|赵志荣|公司实际控制人之亲属|

（2）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|采购添加剂|1,374.12|2,003.77|

（3）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|销售原料|382.31|1,634.17|

（4）关联租赁情况
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月租赁收入|2016年度确认租赁收入|
|玉溪合力投资有限公司|办公室|0.11|0.23|
|玉溪合益投资有限公司|办公室|0.16|0.32|
|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|厂房|1.14|2.32|
|合计||1.41|2.88|

（5）关联担保情况
截至2017年6月30日，公司关联担保情况如下：
公司、云南德新纸业有限公司及云南红塔塑胶有限公司为云南红塔塑胶有限公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供担保，担保总额为130,000,000.00元。
公司为云南红塔塑胶有限公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供抵押及信用担保，担保总额为84,500,000.00元。
公司为云南德新纸业有限公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供信用担保，担保总额为47,300,000.00元。
云南德新纸业有限公司为公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供担保，担保总额为63,400,000.00元。
云南红塔塑胶有限公司为云南德新纸业有限公司银行借款提供担保，担保总额为5,000,000.00元。
云南红塔塑胶有限公司为红塔塑胶（成都）有限公司银行借款、信用证及银行承兑汇票提供担保，担保总额为30,000,000.00元。
李晓华为公司之子公司上海恩捷向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行的借款提供担保，担保总额为170,000,000.00元。
PAUL XIAOMING LEE与李晓华分别为公司之子公司上海恩捷中国光大银行股份有限公司上海南市支行授信额度提供担保，担保总额为24,000,000.00元 PAUL XIAOMINGLEE、YANMA为公司之子公司上海恩捷在中国银行股份有限公司浦东开发区支行的授信额度提供担保，担保总额为10,000,000.00元。
PAUL XIAOMING LEE与李晓华分别为公司之子公司上海恩捷中国光大银行股份有限公司上海南市支行授信额度提供担保，担保总额为20,000,000.00元。
PAUL XIAOMING LEE为公司之子公司上海恩捷上海银行股份有限公司浦
东分行授信额度提供担保，担保总额为50,000,000.00元。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） PAUL XIAOMING LEE与李晓华共同为公司之子公司上海恩捷浙商银行股份有限公司杭州运河支行授信额度提供担保，担保总额为 220,000,000.00元。
（6）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
|赵志荣|200.00|200.00|2014.9|2015.10、2015.11、2016.6|已归还|
||800.00|800.00|2014.9|2016.6|已归还|
||570.00|570.00|2014.10|2016.6|已归还|
||1,100.00|1,100.00|2014.11|2016.6、2016.12|已归还|
||1,703.00|1,703.00|2014.12|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.1|2016.12|已归还|
||2,700.00|2,700.00|2015.1|2016.12|已归还|
||750.00|750.00|2015.3|2016.12|已归还|
||50.00|50.00|2015.4|2016.12|已归还|
||400.00|400.00|2015.4|2016.12|已归还|
||190.00|190.00|2015.5|2016.12|已归还|
||800.00|800.00|2015.6|2016.12|已归还|
||10.00|10.00|2015.8|2016.12|已归还|
||1,400.00|1,400.00|2015.8|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||294.90|294.90|2015.9|2016.12|已归还|
||200.00|200.00|2015.9|2016.12|已归还|
||100.00|100.00|2015.9|2016.12|已归还|
||2,000.00|2,000.00|2016.4|2016.12|已归还|
||500.00|500.00|2016.4|2016.12|已归还|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|归还资金|起始日|到期日|说明|
||1,385.46|1,385.46|2016.5|2016.12|已归还|
|马广生|978.20|978.20|2015.2|2016.12|已归还|
||363.00|363.00|2016.6|2016.12|已归还|
||737.00|737.00|2016.7|2016.12|已归还|
|张庆麟|960.00|960.00|2016.6|2016.12|已归还|
||1,600.00|1,600.00|2016.6|2016.12|已归还|
|昆明华辰投资有限公司|1,000.00|1,000.00|2016.5|2016.10|已归还|
||4,000.00|4,000.00|2016.6|2016.10|已归还|
|合计|25,791.56|25,791.56|/|/|已归还|

②关联方拆入资金相关的利息负担
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|
|赵志荣|-|1,114.42|
|马广生|-|126.86|
|张庆麟|-|135.17|
|昆明华辰投资有限公司|-|239.74|
|合计|-|1,616.20|

（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|关键管理人员薪酬|281.35|643.85|

（8）关联方应收应付款项
①公司应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|玉溪合益投资有限公司|-|-|0.08|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|玉溪合力投资有限公司|-|-|0.06|-|

②公司应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|
|应付票据|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|63.00|426.00|
|应付账款|昆明昆莎斯塑料色母有限公司|705.53|565.26|

（二）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原《法律意见书》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
截至本补充法律意见书出具之日，原《法律意见书》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
九、与本次交易相关的信息披露
2017年 5月 3日，创新股份在指定信息披露媒体公告了《第三届董事会第二次会议决议》、《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》、独立董事相关意见等文件。
2017年5月26日，创新股份在指定信息披露媒体公告了《第三届董事会第三次会议决议》、《关于深圳证券交易所<关于对云南创新新材料股份有限公司的重组问询函>的回复》、《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
2017年6月13日，创新股份在指定信息披露媒体公告了审议本次交易相关事项的公司《2017年第二次临时股东大会会议决议》，并公告了《云南创新新材料
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、
《关于本次交易相关财务报告和评估报告的议案》等文件。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）2017年6月23日，创新股份在指定信息披露媒体披露了与本次交易相关的《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
2017年7月14日，创新股份在指定信息披露媒体披露了与本次交易相关的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，包括创新股份在内的本次交易相关各方已依据法律法规、公司章程及深圳证券交易所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
截至本补充法律意见书出具之日，原《法律意见书》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
截至本补充法律意见书出具之日，原《法律意见书》对本章节所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
十二、特殊事项提示
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷及其子公司已建成投产项目与在建项目的发改委备案文件、环评批复文件、环保竣工验收文件更新如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环保竣工验收|备注|
|1|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子电池隔膜|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会、上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪金管项备[2011]006号）（2）上海市浦东新区商务委员会出具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]022号）（3）上海市浦东新区商务委员会出|（1）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子|（1）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔膜（调整）|因增加3台设备，项目变更重新取得发改委备案及环评批复|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环保竣工验收|备注|
|||生产线一期|具的《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪金管项备[2011]031号）|电池隔离膜环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2011]第231号）（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（变更）环境影响登记表的审批意见》（沪浦环保环记决字[2011]第16号）（3）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000㎡/年高性能锂离子电池隔离膜（调整）环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字[2013]第97号）|项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]453号）（2）上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于“9000万平方米/年高性能锂离子电池隔膜项目”验收的审批意见》（沪浦环保许评[2013]2477号）||
|2|上海恩捷|9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期|（1）上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《外商投资项目备案意见表》（沪浦发改金外备[2014]5号）（2）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2015]18号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）（3）上海市外商投资项目备案意见表（沪浦发改金外备[2016]3号）（上海市浦东新区发展和改革委员会）||上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司新建9000万㎡/年高性能锂离子电池隔膜（调整）项目验收的审批意见》（沪浦环保许评[2017]822号）||
|3|上海恩捷|恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目|上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：31011555428774420171D4603002）|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2017]797号）|尚未取得|正在办理验收手续|
|4|上海恩捷|中试产间及锅炉房新建项目|上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市外商投资项目备案意见表》（沪浦发改金外备[2016]4号）|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于中试产间及锅炉房新建项目环境影响报|未验收|尚在建设中|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|项目|发改委备案|环评批复|环保竣工验收|备注|
|||||告表的审批意见》（沪浦环保许评[2016]2297号）|||
|5|上海恩捷东莞分公司|东莞分公司涂布膜生产线项目|尚未取得|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]14121号）|东莞市环境保护局出具的《关于上海恩捷新材料科技股份有限公司东莞分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2017]3462号）|正在生产|
|6|珠海恩捷|珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目|珠海市发展和改革局出具的《备案证》（2016-440404-29-03-012257）|珠海高栏港经济区管理委员会出具的《关于珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目环境影响报告表的审批意见》（珠港环建[2017]13号）|未验收|尚在建设中|

（一）上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线立项问题
截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。据本所律师咨询东莞市发展和改革局的相关工作人员，按照《广东省发展改革委关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》第五条第（四）款的企业法人主体的要求，东莞市发展和改革局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位，而上海恩捷东莞分公司并非独立的法人主体，且上海恩捷的注册地不在东莞市，因此，上恩捷东莞分公司和上海恩捷都不符合上述要求，无法办理立项手续。
经本所律师核查及访谈相关人员，上海恩捷东莞分公司所租赁的厂房的租赁期间截至2019年3月31日，上海恩捷东莞分公司计划于2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房，截至本补充法律意见书出具之日，珠海恩捷自有厂房尚在建设施工当中。上海恩捷东莞分公司目前涂布生产线的产能约为460万平方米/月，实际月产量为160到180万平方米，产能有一定的冗余。上海恩捷东莞分公司本次
搬迁计划为分两批搬迁：第一批先行搬迁四条涂布膜生产线，预计于8月31日前
完成搬迁及安装，同时，剩余五条涂布膜生产线将继续生产；第二批搬迁剩余五
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）条涂布膜生产线，预计于10月31日前完成搬迁及安装，同时，第一批已搬迁的四条涂布膜生产线在珠海恩捷产间内继续生产。另外，珠海恩捷已经预订的一条韩国涂布膜生产线将于8月31日前完成安装，可以满足搬迁导致的产能损失和接下来的生产旺季需求。因此，此次搬迁并不会造成标的公司东莞分公司涂布膜生产线的完全停滞，通过分批搬迁的形式，对涂布膜生产的影响较小。
为此，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YANMA、 SHERRYLEE及王毓华承诺：“因东莞市发改局只接受东莞当地注册的有独立法人资质的公司作为申请单位，故截至本承诺函出具之日，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理立项手续。上海恩捷东莞分公司所租赁的海永科技园厂房的租赁期间截至2019年3月31日，同时，珠海恩捷正在建设拥有自有产权的生产厂房，包括涂布产间等，待建成完工后，上海恩捷东莞分公司计划将所有机器设备搬迁至珠海恩捷的涂布产间。珠海恩捷的涂布产间将尽快实现投入使用，进而减少上海恩捷东莞分公司厂房搬迁对生产经营的影响，上海恩捷东莞分公司预计于2017年10月31日完成搬迁。本人承诺，如上海恩捷及其下属分公司在正常生产运营中，因上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线厂房未立项问题而遭受罚款及因行政处罚造成的生产停滞损失（因上海恩捷东莞分公司正常搬迁所造成的搬迁费用与损失除外），本承诺人将在上述损失金额确定后30日内对上海恩捷或其下属公司进行现金补偿,以确保不会对上海恩捷及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任”
本所律师认为，上海恩捷东莞分公司九条涂布膜生产线尚未办理项目立项手续不符合《政府核准投资项目管理办法》、《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目核准和备案管理办法》等的相关规定，有关主管部门可依法责令其停止建设或责令停止生产、处以罚款，项目应视情况予以拆除或者补办相关手续。本所律师考虑到上海恩捷东莞分公司因其主体不适格无法补办立项手续，且上海恩捷东莞分公司的九条涂布膜生产线预计于2017年10月31日前搬迁至珠海恩捷自有厂房，此次搬迁分两批进行，并不会造成上海恩捷东莞分公司涂布膜生产线的完全停滞，对涂布膜生产的影响较小。实际控制人已作出承诺足额赔偿相关损失。故本所律师认为，该等问题不构成本次交易的重大障碍。
（二）上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目环评问题及“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”立项及环评问题
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）截至本补充法律意见书出具之日，上海恩捷“9000万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目已取得环保验收文件。“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”已经取得项目立项及环评批复文件，尚未取得环保竣工验收文件，该项目预计于2017年8月31日前完成环保竣工验收。
为此，上海恩捷实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、李晓华、YANMA、 SHERRYLEE及王毓华出具承诺：“若上述项目未于2017年12月31日前取得发改委备案文件、环评批复及环评验收文件，或者相关主管部门因项目立项或环保违章情形对上海恩捷作出行政处罚，本人承诺将在实际损失金额确定后30日内对上海恩捷因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对上海恩捷的生产经营和财务状况产生实质影响。承诺人之间承担连带责任。”
除上述项目已经列示瑕疵外，上海恩捷及其子公司的生产经营和拟投资项目符合国家产业政策及环境保护的相关规定，已履行了现阶段必要的立项及环评手续，环保设施运行正常，生产经营中主要污染物的排放标准符合要求。因此，本所律师认为，若“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”在2017年8月31日前取得环保竣工验收文件，则上述瑕疵将不构成本次交易的重大障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的公司、合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）风险；
（六）在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）创新股份就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得中国证监会的核准后方可生效并实施；在获得本补充法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：李辰
潘江婷