北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及公司 2019年第一次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2018年 12月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《深圳新宙邦科技股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于2019年1月4日下午14：00在深圳市坪山区公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为2019年1月4日上午9:30-11:30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 1月 3日下午15：00至 2019年 1月4日下午15：00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共18名，代
法律意见书表有表决权的股份总数172,632,953股，占公司有表决权的股份总数的45.4979%。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，代表有表决权的股份总数157,477,934股，占公司有表决权的股份总数的41.5038%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共6名，代表有表决权的股份总数15,155,019股，占公司有表决权的股份总数的3.9941%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师；
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意92,424,967股，占出席会议有表决权股份总数的99.9870%；
反对12,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0130%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,628,895股，占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书99.2687%；反对 12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联事项，公司关联股东周达文、钟美红、周艾平、曹伟、张桂文、谢伟东、毛玉华、赵志明、姜希松回避表决。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2．审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联事项，公司关联股东周达文、钟美红、周艾平、曹伟、张桂文、谢伟东、毛玉华、赵志明、姜希松回避表决。其他非关联股东对本议案进行逐项表决，通过了公司本次非公开发行股票的具体方案：
1.发行股票的种类和面值
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.发行方式
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3.发行数量
法律意见书表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4.定价原则及发行价格
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5.发行对象
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6.认购方式
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
法律意见书中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7.限售期
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8.募集资金用途
表决结果：同意92,424,967股，占出席会议所有股东所持股份的99.9870%；
反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0130%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,628,895股，占出席会议中小股东所持股份的99.2687%；反对 12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9.发行股票上市地点
表决结果：同意92,424,967股，占出席会议所有股东所持股份的99.9870%；
反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0130%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,628,895股，占出席会议中小股东所持股份的99.2687%；反对 12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10.本次发行前滚存的未分配利润的安排
法律意见书表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11.关于本次非公开发行股票决议有效期限
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对 12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0130%；弃权 12,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0132%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权12,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.7435%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
3．审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意92,412,167股，占出席会议所有股东所持股份的99.9732%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权600股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0006%。
中小股东总表决情况：同意1,616,095股，占出席会议中小股东所持股份的
98.4886%；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权600
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0366%。
本议案涉及关联事项，公司关联股东周达文、钟美红、周艾平、曹伟、张桂文、谢伟东、毛玉华、赵志明、姜希松回避表决。
法律意见书本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
4．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会
议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的
98.5252%；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联事项，公司关联股东周达文、钟美红、周艾平、曹伟、张桂文、谢伟东、毛玉华、赵志明、姜希松回避表决。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
5．审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
表决结果：同意92,412,767股，占出席会议所有股东所持股份的99.9738%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0262%；弃权0股，占出席会
议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的
98.5252%；反对24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权0
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联事项，公司关联股东周达文、钟美红、周艾平、曹伟、张桂文、谢伟东、毛玉华、赵志明、姜希松回避表决。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
法律意见书6．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意172,620,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930%；
反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,628,895股，占出席会议中小股东所持股份的99.2687%；反对 12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（七）审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意172,608,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
表决结果：同意172,608,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.9860%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140%；弃权0股，占出席会
法律意见书议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（九）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意172,620,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930%；
反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,628,895股，占出席会议中小股东所持股份的99.2687%；反对 12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联事项，公司关联股东张竹苗回避表决。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（十）审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意172,620,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930%；
反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
法律意见书中小股东总表决情况：同意 1,628,895股，占出席会议中小股东所持股份的99.2687%；反对 12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
（十一）审议通过了《关于向控股子公司福建海德福新材料有限公司增加投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意92,733,441股，占出席会议所有股东所持股份的99.9739%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0261%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,616,695股，占出席会议中小股东所持股份的98.5252%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4748%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案涉及关联事项，公司关联股东周达文、钟美红、周艾平、曹伟、张桂文、谢伟东、赵志明、姜希松回避表决。
本议案表决结果为通过。
（十二）审议通过了《关于补选非独立董事的议案》
表决结果：同意172,620,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930%；
反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,628,895股，占出席会议中小股东所持股份的99.2687%；反对 12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
法律意见书本议案表决结果为通过。
（十三）审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》
表决结果：同意172,620,953股，占出席会议所有股东所持股份的99.9930%；
反对12,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0070%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 1,628,895股，占出席会议中小股东所持股份的99.2687%；反对 12,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7313%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案表决结果为通过。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 段博文
经办律师：
王璟
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