证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2017-061浙江开尔新材料股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：开尔新材，证券代码：300234）自2017年6月9日（星期五）9时30分起（或开市起）开始停牌，公司于当日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-039）；于2017年6月15日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-042）；并于2017年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2017-043），初步确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，自2017年6月22日（星期四）9时30分起（或开市时起）转入重大资产重组事项继续停牌；于2017年6月28日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-045）；由于本次筹划重大资产重组涉及事项较多，经向深交所申请，公司于2017年7月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展及期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-046），公司股票于2017年7月10日（星期一）开市起继续停牌一个月；并于2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-049、2017-051、2017-052、2017-053）。
本公司原预计在2017年8月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，由于本次重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未完全完成，公司无法在上述期限内披露重组预案。公司于2017年8月3日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券
交易所申请股票继续停牌，并且如果预计无法在进入重组停牌程序后3个月内公告重组预案（或报告书），如拟继续推进重组，公司将按照《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的规定召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况：
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易拟购买的标的资产为杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称“沃驰科技”或“标的资产”）剩余93.48%股权。沃驰科技成立于2011年05月24日，是一家专业的移动应用支付服务商，2016年8月在全国中小企业股份转让系统中挂牌（证券代码：838489）。所属行业为其他互联网服务。目前主营业务是通过和电信运营商合作，借助其移动通信网络各大基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务。同时，围绕支付SDK，全面拓展娱乐文化业务领域，实现公司的快速发展。
|||
|-|-|
|项 目|内 容|
|标的资产|杭州沃驰科技股份有限公司剩余93.48%股权|
|注册资本|1534.2857万人民币|
|经营范围|一般经营项目：服务：增值电信业务，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经济信息咨询；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|控股股东、实际控制人|金泼|

（二）交易具体情况
本次交易方式可能涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套
资金两部分，具体交易方式仍在谨慎商谈中，尚未最终确定。
本次交易不会导致本公司实际控制权发生变更。
（三）与交易对方沟通情况
截至本公告日，公司与本次重组交易对方正在就重组方案的具体内容进行沟
通、协商、论证，目前公司与交易对方（标的公司控股股东）签署了收购意向书，除此之外尚未与交易各方就本次交易签署任何正式协议，因此本次重大资产重组事项仍存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（四）本次重组涉及的中介机构工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为中德证券有限责任公司，审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为上海市锦天城律师事务所，评估机构为银信资产评估有限公司。
停牌期间，公司与各中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
（五）本次交易需要的审批情况
根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作：
截至本公告日，独立财务顾问、律师、会计师和评估师均已进场开展尽职调查工作，公司同时推进本次重组方案的论证和沟通工作，以及重组预案（或报告
书）等信息披露文件的准备工作。
2、延期复牌原因：
本公司原预计在2017年8月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，但本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要各中介机构相互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保护广大投资者权益，公司董事会于2017年8月3日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满暨延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。
公司于2017年8月9日（星期三）开市起继续停牌，预计将于2017年9月8日前
公告本次重组的相关内容，公司股票恢复交易。
三、承诺事项：
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。
公司争取在2017年9月8日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。停牌期间，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日内披露一次有关事项的重组进展公告。
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案
的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性。
公司法定信息披露网站为巨潮资讯网；选定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》。所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一七年八月三日