证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-101凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 106,439,148股，占公司总股本的45.9959%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月 18日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437号）核准，公司首次公开发行新股22,863,500股，并于 2016年 11月18日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股票后总股本为112,863,500股。
2、公司上市后股份变动情况
公司于2016年 12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等事项；2017年 1月 16日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,并于 2017年 4月12日完成股权激励限制性股票的登记工作。本次股权激励实施后，公司总股本由112,863,500股增加至115,055,353股。
2017年公司第二届董事会第二十次会议及公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数（即 115,055,353股为基数），向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税），不送红股，以资本公积金每 10股转增 10股。转增后，公司总股本由 115,055,353股增加至230,110,706股。
会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》。2018年4月24日，公司召开了 2017年度股东大会，审议通过了上述回购注销限制性股票的议案并于 2018年5月17日完成注销工作。公司总股本由 230,110,706股变更为230,102,706股。
2018年6月 26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2018年 7月12日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2018年9月 25日完成 2018年股权激励计划限制性股票的登记工作。本次股权激励实施后，公司总股本由230,102,706股增加至230,852,437股。
2018年 12月 28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2019年1月 18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述回购注销限制性股票的事项,并于 2019年 2月 21日完成回购注销工作，公司股本由230,852,437股变更为 230,718,837股。
2019年3月 26日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2019年4月 12日，公司 2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于 2019年5月 28日完成上述限制性股票的登记工作，公司股本由 230,718,837股变更为 231,409,962股。
2019年9月 19日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销 2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2019年 10月 29日，公司 2019年第五次临时股东大会审议通过了上述三项议案，目前回购注销手续尚未办理完成。
截至本公告披露日，公司的总股本为 231,409,962股，其中尚未解除限售的
股份数量为109,013,324股，占总股本的47.11%，无限售条件流通股122,396,638股，占总股本的52.89%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺如下：
（1）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
公司控股股东ASYMCHEM LABORATORIES,INCORPORATED（以下简称ALAB）及实际控制人HAOHONG承诺：“1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用控股股东/实际控制人地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购回本公司/本人已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。3、本公司/本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处获得股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。”
公司董事长兼总经理HAOHONG承诺：“1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。3、本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应赔偿措施并实施完毕之时止。”
（2）关于股份锁定的承诺
发行人控股股东ALAB及实际控制人HAOHONG承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的110％；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
公司董事长兼总经理HAOHONG承诺：“1、自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、除上述锁定期外，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。3、本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。”
（3）关于股份减持的承诺
公司控股股东 ALAB及实际控制人 HAO HONG承诺：“1、本公司/本人在公司首次公开发行股票并上市后36个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份；2、如果在锁定期满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后的二年内每年减持不超过本
公司/本人发行前直接或间接所持公司股份数量的10％，减持价格不低于发行价的110%。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4、本公司/本人承诺在其为持有公司5%以上股份的股东期间，其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作；5、若本公司/本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
（4）关于稳定股价的承诺
公司控股股东ALAB及实际控制人HAOHONG承诺：“1、在股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，将积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。2、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，公司可以采取从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本公司应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。3、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为公司控股股东和实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。”
公司董事长兼总经理HAOHONG承诺：“1、公司、控股股东、实际控制人
均已采取股价稳定措施并实施完毕之日起的3个交易日内，公司股票收盘价如果仍低于公司每股净资产的，将在5个交易日内协助公司公告增持方案并通过交易所集中竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。2、单次用于购买公司股票的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的20%，且单一年度用于购买公司股票的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。3、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。4、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起的当月停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。5、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。”
（5）相关未履行承诺的约束措施
公司控股股东ALAB承诺：“1、本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。2、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
公司董事长兼总经理HAOHONG承诺：“1、本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。2、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；（4）可以变更公司职务但不得主动要求离职；（5）主动申请公司调减或停发薪酬或津贴；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）给投资者造成损失的，本人依法承担个人及连带赔偿责任。3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
（6）关于首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东ALAB及实际控制人HAOHONG承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司董事长兼总经理HAOHONG承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年 11月18日；
2、本次解除限售股份的数量106,439,148股，占公司总股本的45.9959%；
3、本次申请解除股份限售的首发前股东人数为2名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|ASYMCHEM LABORATORIES, INCORPORATED|96,247,220|96,247,220|控股股东|
|2|Hao Hong|10,191,928|10,191,928|实际控制人董事长兼总经理|

5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行上市时作出的股份锁定等各项承诺；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对凯莱英本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇一九年十一月十四日