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浙江九洲药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会 议 资 料
中国·浙江·台州
二零一六年七月十八日
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料目 录
2016年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 32016年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 52016年第一次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 7议案一关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案............................................................................................ 7议案二关于全资子公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案.......... 12
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料浙江九洲药业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年7月18日下午14:00
会议地点：台州丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：花轩德先生
—签到、宣布会议开始—
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
—会议议案—
5、宣读议案1《关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》
6、宣读议案2《关于全资子公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》—审议、表决—
7、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
8、大会对上述议案进行审议并投票表决
9、计票、监票
—宣布现场会议结果—
10、董事长宣读现场会议表决结果
—等待网络投票结果—
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料11、董事长宣布现场会议休会
12、汇总现场会议和网络投票表决情况
—宣布决议和法律意见—
13、董事长宣读本次股东大会决议
14、律师发表本次股东大会的法律意见
15、签署会议决议和会议记录
16、主持人宣布会议结束
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董事会
二零一六年七月十八日
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2016年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议两个议案，所有议案均为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一六年七月十八日
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2016年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于变更部分募集资金投资项目实施主体由分公司变为全资子公司暨对全资子公司增资的议案
各位股东：
公司拟将非公开发行项目之一“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，由浙江九洲药业股份有限公司临海分公司（简称“临海分公司”）变更为全资子公司浙江瑞博制药有限公司（以下简称“瑞博制药”）。除实施主体变更外，与“CMO多功能生产基地建设项目”相关的实施项目、实施方案等内容保持不变。
同时，公司拟以临海分公司经审计评估后的账面资产净额 31,528.93万元和 “CMO多功能生产基地建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）34,686.28万元合计 66,215.21万元对瑞博制药进行增资。其中 2,000万元认缴前次注册资本，28,000万元认缴本次瑞博制药的新增注册资本，其余 36,215.21万元计入瑞博制药的资本公积。本次增资完成后，瑞博制药的注册资本为30,000万元，仍为公司的全资子公司。
本次部分募集资金投资项目实施主体变更暨对全资子公司增资的具体情况如下：
一、募集资金投资项目概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13,793,103股，每股发行价为人民币 58.00元。共计募集资金799,999,974.00元。坐扣保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费 16,500,000.00元，另扣联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用 5,837,624.27元后，募集资金净额为
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料 777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
根据公司《2015年度非公开发行 A股股票预案》中披露的募集资金用途，公司非公开发行股票募集资金将用于投资建设“CMO多功能生产基地建设项目”、“CRO/CMO研发中心建设项目”和“补充流动资金”三个项目。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目概况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“CMO多功能生产基地建设项目”，项目的募集资金投资总额为46,000万元。
本项目拟通过公司专业的人才和项目管理团队，先进的技术创新优势，完善的质量研发体系，建设生产车间用于治疗慢性心力衰竭和高血压、肺癌、骨髓纤维化等刚上市新药项目或处于临床后期即将上市药物的“定制生产”，为公司现有储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生产车间，满足合同定制业务发展的需要。
截至本公告日，公司已使用募集资金 11,682.03万元用于“CMO多功能生产基地建设项目”的建设，未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）合计34,686.28万元。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目情况说明
根据公司实际情况及发展规划，为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟变更“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，具体拟变更情况如下：
1、实施主体变更为公司的全资子公司
公司拟将“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，由浙江九洲药业股份有限公司临海分公司变更为公司的全资子公司浙江瑞博制药有限公司。全资子公司的基本情况如下：
（1）公司名称：浙江瑞博制药有限公司
（2）统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号
（5）法定代表人：许加君
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料（6）注册资本：贰仟万元人民币
（7）成立日期：2016年4月28日
（8）经营范围：原料药制造、医药中间体、化工原料制造等。
公司已于2016年4月25日第五届董事会第十四会议审议通过了设立浙江瑞博制药有限公司，并在 2016年 5月 7日完成了该公司的工商注册，取得了营业执照。该公司的成立将逐步承接临海分公司的医药制造、研发及技术咨询等服务，同时也进一步优化和明晰了公司的管理架构，完善了公司的产业发展布局，从而更有利于内部权责利的明确与管理。具体情况详见公司已于2016年4月26日、2016年5月7日分别刊登于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》等指定信息披露报刊的《关于设立子公司的公告》（公告编号：2016-025）和《关于设立子公司的进展公告》（公告编号：2016-028）。
2、变更实施主体的原因
本次将募投项目实施主体变更为全资子公司，将提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度和效率。同时，实施主体的变更也将进一步增强子公司的独立经营管理能力，从而为募投项目的建设实施提供更好的保障。
3、其他重要说明
本次除实施主体变更外，与“CMO多功能生产基地建设项目”相关的实施项目、实施方案等内容保持不变。
四、对全资子公司增资
1、增资方案
公司拟以临海分公司经审计评估后的账面资产净额 31,528.93万元和“CMO多功能生产基地建设项目”未使用的募集资金余额（含银行存款利息、理财收益等）34,686.28万元合计 66,215.21万元对瑞博制药进行增资。其中 2,000万元认缴前次注册资本，28,000万元认缴本次瑞博制药的新增注册资本，其余 36,215.21万元计入瑞博制药的资本公积。本次增资完成后，瑞博制药的注册资本为 30,000万元，仍为公司的全资子公司。本次增资情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额|本次实际出资情况||||
|原注册资本|2,000|出资资金类型|计入实收资本|计入资本公积|合计|

浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次增加注册资本|28,000|经审计评估的账面资产净额|14,284.75|17,244.18|31,528.93|
|本次增资后注册资本|30,000|募投项目资金|15,715.25|18,971.03|34,686.28|

2、增资对象基本情况
（1）公司名称：浙江瑞博制药有限公司
（2）统一社会信用代码：91331082MA28GD0X05
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：浙江省化学原料药基地临海园区南洋三路18号
（5）法定代表人：许加君
（6）注册资本：贰仟万元人民币
（7）成立日期：2016年4月28日
（8）经营范围：原料药制造、医药中间体、化工原料制造等。
3、增资的目的和影响
本次增资是基于募投项目实施主体变更后的实际运营需要，符合募集资金使用规划，有利于提高募集资金使用效率。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将进一步提高，同时也有利于帮助瑞博制药更好地承接临海分公司现有的业务和资产，保障募投项目的顺利实施。
五、本次变更募投实施主体暨对全资子公司增资的后续安排
1、本次变更募投实施主体暨对全资子公司增资尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议通过，并在股东大会审议通过后授权公司董事会办理本次变更实施主体暨对全资子公司增资的相关事宜。
2、公司将于2016年第一次临时股东大会通过该议案后，尽快完成募投项目实施主体变更和对全资子公司增资的事宜，并于上述事项完成之后，与全资子公司、保荐机构及相关银行签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金账户，将募集资金余额转入该账户，对募集资金的存储、使用实施专户监管。
3、终止公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行于 2015年 12月 4
日签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，并注销现有募集资金账户（账号：
19910101040688868）。
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料4、待临海分公司的业务、资产、人员全部划转至瑞博制药后，公司将及时注销临海分公司，并办理相关工商手续。
六、本次拟变更募集资金投资项目的影响及可能存在的风险
1、变更的影响
本次“CMO多功能生产基地建设项目”实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高全资子公司的独立经营管理能力，提升公司整体经营管理水平。
2、变更可能存在的风险
本次变更事项对该募集资金投资项目在市场拓展、经营管理、部分产品的药品注册认证，以及本次资产出资过程中的涉税等方面存在一定的风险，公司将持续关注和推进上述事项的进展，确保本次变更和增资事项顺利实施。
3、风险控制措施
本次变更事项获得股东大会审议通过之后，公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项募集资金使用实施有效监管。
七、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
上述募集资金投资项目实施主体的变更没有改变募集资金的用途和投向，项目实施环境及背景均无重大变化，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高全资子公司的独立经营管理能力，提升公司整体经营管理水平。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年七月十八日
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案二 关于全资子公司以暂时闲置募集资金
临时补充流动资金的议案
各位股东：
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司全资子公司瑞博制药拟以暂时闲置募集资金3.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 12个月，具体补充流动资金使用的起始时间以瑞博制药募集资金专户开立和募集资金到位时间为准。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13793103股，每股发行价为人民币58.00元。共计募集资金
799,999,974.00元。坐扣保荐机构（联系主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣联系主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、非公开发行项目募集资金投资项目的基本情况
截止本公告日，公司本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入募集资金金额|已累计投资金额|工程进度（%）|
|CMO多功能生产基地建设项目|46,000.00|11,682.03[注1]|25.40|

浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
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|项目名称|拟投入募集资金金额|已累计投资金额|工程进度（%）|
|CRO/CMO 研发中心建设项目|10,000.00|0|0|
|补充流动资金|24,000.00|24,000.00|100|
||80,000.00|35,682.03|-|

注1：2015年12月4日公司召开了第五届董事会第十一次会议审议通过了以募集资
金8,647.46万元置换预先投入的自筹资金。截至本公告日，该项目使用募集资金投入共计
11,682.03万元。
注2：（1）为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将闲置募集资金10,000.00
万元（按扣除赎回后的净额列示）用于购买理财产品。其中，本账户用于购买理财产品金
额为4,500万元；（2）为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，经公司董事会决
议批准，公司将暂时闲置募集资金35,000万元临时补充流动资金。其中，本账户用于补充
流动资金金额为30,000万元。上述两项共计34,500万元。
注3：（1）为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将闲置募集资金10,000.00
万元（按扣除赎回后的净额列示）用于购买理财产品。其中，本账户用于购买理财产品金
额为5,000万元；（2）为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，经公司董事会决
议批准，公司将暂时闲置募集资金35,000万元临时补充流动资金。其中，本账户用于补充
流动资金金额为5,000万元。上述两项共计10,000万元。
注4：将22,350.00万元补充流动资金；支付主承销商保荐承销费1,650.00万元，共计
24,000万元。
注5：“募集资金账户余额”指包含银行存款利息、理财收益并扣除银行手续费等的净额。
三、本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划
本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将非公开发行项目之一
“CMO多功能生产基地建设项目”的实施主体，由浙江九洲药业股份有限公司临
海分公司变更为全资子公司瑞博制药。除实施主体变更外，与“CMO多功能生产
浙江九洲药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料基地建设项目”相关的实施项目、实施方案等内容保持不变。
为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司全资子公司瑞博制药拟以暂时闲置募集资金3.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 12个月，具体补充流动资金使用的起始时间以瑞博制药募集资金专户开立和募集资金到位时间为准。
本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司瑞博制药以暂时闲置募集资金 3.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 12个月，具体补流使用的时间以瑞博制药募集资金专户开立和募集资金到位时间为准。本次补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
公司第五届董事会第十六次会议的召集、召开及决策程序严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》等相关规定的要求，会议合法有效。
请各位股东审议！
浙江九洲药业股份有限公司董事会
二零一六年七月十八日