长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
CHANGJIANG& JINGGONG STEEL BUILDING（GROUP） CO.,LTD
2015年度第一次临时股东大会会议材料
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
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2015年度第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年 4月 20日下午14：30
现场会议地点：上海市徐汇区田州路 159号莲花大厦15楼公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年 4月 20日至 2015年4月 20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司 2015年度第一次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
1、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
2、审议《关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案》（需逐项表决）；
3、审议《关于公司向合格投资者公开发行债券预案的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行债券相关事宜的议案》；
5、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（需逐项表决）；
7、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
8、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用可行性报告
的议案》；
9、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜的议案》；
11、审议《关于上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集
长江精工钢结构（集团）股份有限公司团有限公司签署<关于65MW光伏发电项目之投资建设及移交合同>暨关联交易的议案》；
12、《关于与浙江精工建设集团有限公司2015年度联合投标工作的议案》。
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、宣读大会决议及其公告；
十、大会主持人宣布会议结束。
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2015年度第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司 2015年度第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2个工作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
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2015年度第一次临时股东大会议案之一
关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
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2015年度第一次临时股东大会议案之二
关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币6亿元（含6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、发行方式
本次公司债券在获准发行后，一次发行。
三、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
四、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。
五、债券期限
本次发行的公司债券期限为 5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、债券利率及付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
七、担保事项
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
八、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大
长江精工钢结构（集团）股份有限公司会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
九、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。
十、发行债券的上市
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
十一、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。
本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十二、本次公司债券的承销方式
本次公司债券的承销方式为余额包销。
十三、决议有效期
本次公司债券发行的决议有效期为本次公开发行公司债券方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会进行逐项审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
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2015年度第一次临时股东大会议案之三
关于公司向合格投资者公开发行债券预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司已于2015年4月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券预案》，投资者可以查询详细内容。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
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2015年度第一次临时股东大会议案之四
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：（一）关于本次公司债券发行的授权事项
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定是否担保及担保方式相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
长江精工钢结构（集团）股份有限公司7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
（二）偿债保障措施
根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
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2015年度第一次临时股东大会议案之五
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行可转换债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行新股发行和公司债券发行条件的各项规定，具备发行可转换债的条件。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
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2015年度第一次临时股东大会议案之六
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币 7亿元（含7亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
长江精工钢结构（集团）股份有限公司i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。
公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为 1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本可转债持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交
长江精工钢结构（集团）股份有限公司易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k)；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发 0
新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P 1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少 10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
长江精工钢结构（集团）股份有限公司的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与主承销商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
长江精工钢结构（集团）股份有限公司调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
长江精工钢结构（集团）股份有限公司因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债向原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；
5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
长江精工钢结构（集团）股份有限公司议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 7亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|65MW光伏电站BT项目|5.20|5.00|
|2|西部博览城（一期）建设项目|5.50|2.00|
|合计||10.70|7.00|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募投项目分别由公司的所控制企业浙江精工钢结构集团有限公司和上海绿筑光能系统技术有限责任公司实施，本次募集资金将通过委托贷款的方式由公司控股子公司使用。
65MW光伏电站 BT项目合同系公司所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司签订，浙江精工能源科技集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。
（十八）担保
公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露开户信息。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（二十）本次决议有效期
本次发行可转换公司债券的决议有效期为本次发行可转换公司债券方案自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会进行逐项审议。方案中第十七条，公司控股股东—精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会议案之七
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司已于2015年4月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，投资者可以查询详细内容。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会议案之八
关于公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用可行性报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司已于2015年4月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2015年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，投资者可以查询详细内容。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，公司控股股东—精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会议案之九
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司已于2015年4月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止2014年12月31日）》，投资者可以查询详细内容。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会议案之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为保证公司本次发行可转换债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行可转换债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次可转债发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、债券利率、还本付息事项、转股价格的确定和修正、转股价格向下修正方案的制定、赎回条款的制定、发行对象的选择、发行方式的确定、具体认购办法、认购比例、是否向原股东配售等与本次可转债发行有关的一切事项；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可转换债券发行申报事宜；
3、办理本次公司可转换债券发行申请的申报、发行、上市等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司可转换债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；
5、如发行公司可转换债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司可转换债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司可转换债券的相关上市事宜；
7、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
长江精工钢结构（集团）股份有限公司授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
8、办理与本次发行公司可转换债券有关的其他事项；
9、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案已经公司第五届董事会 2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会议案之十一
关于上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司签署《关于 65MW光伏发电项目之投资建设及移交合同》暨关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
近年来国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范地面及分布式光伏电站建设的政策文件。今年3月，国家能源局又下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施方案》的通知，明确了光伏发电项目的规模界定、优化项目备案及并网流程等。光伏电站将迎来良好的发展机遇和广阔的发展空间。
公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信集团”）在 2014年合资设立了浙江精工能源科技集团有限公司，公司持有其45%股份，专业从事光伏电站运营业务。在设立该公司时，双方约定：通过精工能源投资运营的屋顶电站，在同等条件下优先由公司提供建设等服务。近期精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司拟开工建设 65MW的光伏电站项目，将由绿筑光能通过 BT模式负责该等项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。为此，双方签订了《关于65MW光伏电站项目之投资建设及移交合同》。
一、交易概述
绿筑光能与精工能源签署了《关于65MW光伏电站项目之投资建设及移交合同》，（以下简称“合同”），合同约定，由绿筑光能通过 BT模式承建精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的 65MW光伏电站项目。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。
精工能源为公司控股股东管理层所控制企业——中建信集团所控制的公司，故上述事项构成关联交易。
公司于 2015年 4月 2日召开的第五届董事会 2015年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军生进行了回避，
长江精工钢结构（集团）股份有限公司其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易需提交公司最近一次召开的股东大会审议。公司关联股东精工控股集团有限公司已承诺回避表决。
二、关联方情况介绍
浙江精工能源科技集团有限公司，于 2014年 2月 11日在杭州市工商行政管理局注册，注册号365108000140086，注册地：杭州市滨江区通和路68号中财大厦10楼A区，法人代表：孙国君，注册资本：50,000万元，营业范围：分布式太阳能光伏电站的投资，太阳能光伏发电项目的技术咨询与技术服务等。截至 2014年 12月 31日，总资产 55,014.09万元、净资产 49,522.54万元（上述数据均经审计）。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为由绿筑光能通过BT模式负责精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的65MW光伏电站项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。项目工程费用暂定为52,000万元人民币。
四、协议主要内容
1、交易双方：上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司。绿筑光能为建设方，精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司为业主方。
2、协议标的：由绿筑光能通过 BT模式负责精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的65MW光伏电站项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。
3、交易价格：项目工程建设费用暂定为52,000万元人民币。
4、回购条款：本合同项目下各单项工程按照验收一项移交一项的原则进行所有权移交。以建设方与业主方确认的各单项工程建设费用为基础加计一定费率的融资费用计算确认各单项工程的回购款。回购款（不含质保金）的付款期限为各个单项工程竣工验收合格之日后第 180天一次性付清，质保金在缺陷责任期满之日支付。付款期限内，业主方可以提前支付剩余回购款。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司5、担保条款：精工能源自愿为其下属公司或其指定的合作伙伴公司因不履行、不完全履行、无法履行本合同约定的回购及付款义务导致对绿筑光能产生的债务，提供连带责任保证。精工能源提供保证的保证期间为主债务履行期限届满之日起24个月。
6、生效时间：在精工钢构董事会、股东大会及建设方的权力机构均已批准建设方签署本合同时生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易为绿筑光能的正常业务经营行为，通过 BT模式对光伏电站项目的建设，有助于公司积累光伏电站建设的实践经验，进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力，对公司业绩产生积极影响。
本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为本次关联交易决策程序符合公司章程的规定，为上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常业务承接行为，有助于进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为该事项为上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常业务承接行为，有助于进一步增强公司光伏建筑一体化业务实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，并严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，公司控股股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会议案之十二
关于与浙江精工建设集团有限公司 2015年度联合投标工作的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好关联公司——浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及公司所控制企业2015年度与精工建设集团进行联合投标工作。
因浙江精工建设集团为本公司控股股东管理层所控制企业——中建信集团控股有限公司所控制的公司，故上述事项构成关联交易。
公司于2015年4月2日召开的公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。
由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易需提交公司最近一次召开的股东大会审议。公司关联股东精工控股集团有限公司已承诺回避表决。
二、关联方情况介绍
浙江精工建设集团有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号
330600000005580，注册资本5亿元人民币，该公司注册地为绍兴市袍江工业区汤公路33号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人孙国君。截止2014年12月31日，该公司总资产265,657.60万元、净资产73,723.07万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次关联交易标为公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事
宜。即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。前述联合投标项目年度内累计金额在 10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、关联交易的主要内容
1、交易双方：公司及所控制企业与浙江精工建设集团有限公司
2、交易标的：公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜，即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。
3、交易价格：联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
4、交易生效时间及期限：经公司最近一期召开的股东大会审议通过后生效，期限为2015年度。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
上述联合投标事宜有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会
长江精工钢结构（集团）股份有限公司影响公司独立性。
七、审计委员会意见
公司审计委员会事前发表了同意的审核意见，认为该事项可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
本议案已经公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。现提请股东大会审议，公司控股股东精工控股集团有限公司需回避表决。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会2015年4月20日