上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
首期、第二期限制性股票激励计划
拟回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星医疗电气股份有限公司
首期、第二期限制性股票激励计划
拟回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：宁波三星医疗电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）的委托，担任三星医疗实施首期限制性股票激励计划（以下简称“首期激励计划”）、第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受三星医疗的委托，锦天城就本次拟回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波三星医疗电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“首期激励计划（草案）”）《宁波三星医疗电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期激励计划（草案）”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三星医疗提供的与本次回购注销的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三星医疗的股份，与三星医疗之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）锦天城得到三星医疗书面保证和承诺：三星医疗向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）首期激励计划的批准与授权
1、2014年 5月 20日，公司召开第三届董事会第二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书独立董事就《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为此次股权激励计划合理可行。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于首期限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
2、2014年 6月 25日，公司发布《宁波三星电气股份有限公司关于股权激励计划获证监会备案无异议的公告》，中国证监会已经对首期激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年8月11日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2014年8月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，关联董事李维晴、黄龙飞、缪锡雷回避了表决。同日，公司独立董事就公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了《调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意公司董事会对限制性股票的激励对象授予数量及其授予价格的调整。
5、2015年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同日，公司独立董事就公司本次向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书锁的限制性股票的议案》的议案，认为公司部分激励对象王国强、林剑峰、张明 3人离职已不符合激励条件，同意将原激励对象王国强、林剑峰、张明已获授的股份全部进行回购注销。
同日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了同意的独立意见，认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）第二期激励计划的批准与授权
1、2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司独立董事就《宁波三星医疗电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为此次股权激励计划合理可行。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于第二期限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
2、2015年6月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015年 6月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，对激励对象授予名单和授予数量进行了相应调整，并确定将2015年6月29日作为公司第二期激励计划的授予日。
同日，公司独立董事就公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意公司董事会对限制性股票的激励对象授予数量及其授予价格的调整。
（三）本次回购注销事项的批准与授权
2016年 8月 5日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》，认为首期及第二期限制性股票激励对象中共 7人离职已不符合激励条件，同意将首期激励对象刘建华、第二期激励对象李波等6人已获授未解锁的股份全部进行回购注销。
同日，公司独立董事就本次回购注销事宜发表了同意的独立意见，认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的规定。
二、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职时，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
鉴于首期激励对象刘建华、第二期激励对象李波等6人离职，已不符合激励条件，按照《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的相关规定，公司需对刘建华、李波等6人尚未解锁的股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
根据《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的相关规定：公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生派息、送红股、公积
上海市锦天城律师事务所 法律意见书金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其它三星电气股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本章内容做相应调整（包括上文所述以授予价格回购情形）。
刘建华已获授尚未解锁的股份数量为25,000股，回购价格为8.208元/股。李波等6人已获授尚未解锁的股份数量为 66,300股，回购价格为 8.548元/股。合计回购数量为91,300股，回购金额为771,932.40元。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《管理办法》、《公司章程》及《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序；公司本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《首期激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的有关规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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