北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的
法律意见书
法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的
法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《备忘录》”）及《创业板信息披露业务备忘录第9号》的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监
法律意见书会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划》”），自首次授予限制性股票的授予日（即 2013年 11月 1日）起满 24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的35%。截至2015年11月1日，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
二、首次授予的限制性股票第二个解锁期已满足解锁条件
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第九次会议决议以及本所律师上网核查，首次授予的限制性股票的解锁条件审查情况如下：
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形|公司未发生左边一栏所列相关任一情形，满足解锁条件|
|2|相比2012年，公司2014年净利润增长率不低于40%，2014年净资产收益率不低于6.5%|2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,836.91万元，与2012年扣除非经常性损益的净利润3,220.47万元相比，2014年净利润增长率为50.19%，净资产收益率为7.30%。均高于相关指标，满足解锁条件|
|3|限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负|2011年归属于上市公司股东的净利润 2,592.23 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,451.93万元；2012年归属于上市公司股东的净|

法律意见书
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|||利润 3,783.99 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,220.47 万元；2013 年归属于上市公司股东的净利润 2,943.60 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,845.06万元授予日前最近三个会计年度(2011年-2013 年)归属于上市公司股东的净利润平均水平为 3,106.61 万元；授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均水平为2,839.15万元。2014年归属于上市公司股东的净利润 5,245.44 万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,836.91 万元均均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件|
|4|根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备限制性股票本年度的解锁资格|本次被考核的43名激励对象中，除董发兴先生1人在2014考核年度内个人工作绩效考核结果为D级而不能解锁外，其余42名激励对象考核结果均达到A级，满足解锁条件|
|5|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件|

三、首次授予的限制性股票第二期解锁已经取得的批准或授权
2015年11月3日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为 42名激励对象已满足第二期解锁条件，根据公司 2013年第二次临时股东大会之授权，同意按照《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜。
公司监事会对《激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司人力资源部依据《激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）》对 43名激励对象进行了 2014年度工
作绩效考核，除董发兴先生1人考核结果为D级而不能解锁外，其余42名激励
对象2014年度个人绩效考核结果均达到A级，符合解锁条件。公司董事会薪酬
法律意见书与考核委员会对该考核结果予以审议并通过。监事会同意公司按《激励计划》办理首次授予限制性股票第二期解锁相关事宜。
独立董事对公司本次限制性股票解锁发表独立意见如下：
“1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，除激励对象董发兴先生发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形外，其余 42名激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》的相关规定，除激励对象董发兴先生在考核年度内个人工作绩效考核结果为 D级而不能解锁外，其余42名激励对象考核结果均达到A级，满足《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订案）》等规定的解锁条件，上述42名激励对象作为公司《激励计划》首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对符合解锁条件的激励对象的限制性股票解锁安排（解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司未向可解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。”
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所认为：
公司本次限制性股票解锁事宜已经取得必要的批准和授权，并就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程序，本次限制性股票解锁的条件均已成就，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程、《激励计划》的规定。
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
孙民方
刘琴
二〇一五年十一月三日