国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
首次授予股票期权第四个行权期及预留股
票期权第三个行权期获授期权未达到行权
条件予以注销
之
法律意见书
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2017年4月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第
三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销
之
法律意见书
GLG/SZ/A1810/FY/2017-116致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任公司 2013年度股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划之法律意见书》及其补充法律意见书（以下统称“《股票期权法律意见书》”）。现就本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《股票期权法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《股票期权法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、本次激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行如下法定程序：
1．公司董事会下设的薪酬与考核委员会就本次激励计划拟定了《2013年度股票期权激励计划（草案）》及《2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》。
2．公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3．公司董事会于 2013年 1月 20日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司监事会召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划的激励对象名单》、《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》和《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》，并对公司股票期权激励计划发表了核查意见。
4．经中国证监会备案且无异议后，公司董事会于 2013年 3月 31日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。同时，公司监事会召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，并对公司股票期权激励计划发表了核查意见。
5．公司股东大会于2013年4月19日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《<深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》。
6．根据公司股东大会的授权，公司董事会于2013年5月5日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的议
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划首次授予的股票期权数量、激励对象、行权价格、授予日等。同日，公司监事会召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划首期期权授予相关事项发表了独立意见。
7．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2013年 5月 25日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，同意将首次授予的股票期权行权价格调整为 23.63元；将计划授予股票期权总数调整为 1,331.55万股（其中，首期授予的股票期权数量调整为 1,198.05万股，预留股票期权行权数量调整为 133.5万股）。同日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。
8．根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2014年 4月 13日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，对激励对象第一个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（1,198.05万份）的10%计119.8050万份予以注销；注销后，第一个行权期股权支付费用不再确认，剩余的首期授予的股票期权数量为 1,078.2450万股，相应的期权成本或费用调整为 16,523.58万元。同日，公司监事会召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司独立董事对本次激励计划股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了独立意见。
9．根据公司股东大会的授权，公司董事会于2014年5月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向 8名激励对象授予 133.5万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为 2014年 5月 7日，预留股票期权行权价格为 20.67元。同日，公司监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划预留期权授予相关事项发表了独立意见。
10．根据公司股东大会的授权，公司董事会于2014年5月24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，同意将首次授予的股票期权行权价格从 23.63元调整为 14.71元，预留授予股票期权行权价格将从 20.67元调整到 12.86元；将计划授予股票期权总数
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书从 1,211.745万股调整为 1,938.792万股（其中，首期授予的股票期权数量从1,078.2450万股调整为1,725.1920万股，预留股票期权行权数量从133.50万股调整为213.60万股）。同日，公司监事会召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。
11.根据公司股东大会的授权，公司董事会于2015年4月19日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，对激励对象首次授予股票期权第二个行权期所获授的可行权数量 383.376万份以及预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量 64.08万份予以注销；同日，公司监事会召开第二届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司独立董事对本次激励计划股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了独立意见。
12.根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2015年 10月 25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，同意将首次授予的股票期权行权价格从 14.71元调整为 9.74元；预留授予股票期权行权价格将从 12.86元调整到 8. 51元。计划授予股票期权总数从1,491.336万股调整为2,237.004万股（其中，首期授予的股票期权数量从1,341.816万股调整为2,012.724万股，预留股票期权行权数量从 149.52万股调整为224.28万股）。同日，公司监事会召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》。公司独立董事就本次激励计划行权价格及行权数量调整相关事项发表了独立意见。
13.根据公司股东大会的授权，公司董事会于2016年4月17日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。对激励对象首次授予股票期权第三个行权期所获授的可行权数量 862.596万份及预留股票期权第二个行权期所获授的可行权数量96.12万份予以注销。同日，公司监事会召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司独立董事对本次激励计划股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了独立意见。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二、本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件情况及相应处置措施的授权和批准
（一）本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件情况
根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期的业绩考核指标为：必须同时满足条件：A、公司 2016年加权平均净资产收益率不低于12%。B、公司2016年经审计的净利润与2012年经审计的净利润相比，增长率不低于330%。
上述净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字广会审字[2017]G17000180059号《审计报告》，公司 2016年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率10.69%，未达到考核指标；2016年实现扣除非经常性损益后的净利润 491,772,247.77元，比 2012年扣除非经常性损益后的净利润215,851,496.02元增长127.83%，增长率低于330%，未到考核指标。因此，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期行权条件没有达到。
根据《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，若公司业绩考核达不到条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（二）本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的授权和审批
根据公司 2013年第一次临时股东大会授权，公司董事会于 2017年 4月 16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，对首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期未达到行权条件予以注销，激励对象首次授予股票期权第四个行权期所获授的可行权数量 1,897.7112万份及预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量211.464万份由公司注销。同日，公司监事会召开第三届监事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予股票期权
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，铁汉生态本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书正本四份，无副本。
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
首次授予股票期权第四个行权期及预留股票期权第三个行权期
获授期权未达到行权条件予以注销
之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
张敬前 幸黄华