平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料平顶山天安煤业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议资料
2018年 10月
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料目 录
关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的议案 .................... 3关于非公开发行可续期公司债券的议案 .......................................... 4关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行可续期公司债券相关事项的议案 .......................................... 9关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ............................. 11关于非公开发行公司债券的议案 .................................................. 12关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案 ............................................................................... 15
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于公司符合非公开发行可续期公司债券
条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）认真对照非公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行可续期公司债券的规定，具备非公开发行可续期公司债券的条件和资格。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于非公开发行可续期公司债券的议案
为应对未来金融市场的不确定性，减少融资风险，保障到期偿债资金需要，优化负债结构，在保持资产负债率稳健的前提下，超前布局做好资金储备工作，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟面向合格投资者非公开发行平顶山天安煤业股份有限公司2018年非公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”），发行金额不超过人民币400,000万元，用以置换偿还公司债务及补充流动资金。本次债券发行方案如下：
（一）债券名称
平顶山天安煤业股份有限公司2018年非公开发行可续期公司债券。
（二）债券期限和品种
本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。
本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（三）发行规模及分期发行安排
本次债券发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），拟分期发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
（四）票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
（五）债券利率或其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。
在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。
（六）发行方式及配售原则
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
（七）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。
（八）利息递延支付条款
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（九）递延支付利息的限制
1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
（十）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一）募集资金用途
本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（十三）担保情况
本次债券发行采取无担保方式发行。
（十四）承销方式
本次债券由西南证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行。
（十五）拟挂牌转让场所
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料上海证券交易所。
（十六）决议的有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的 24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所对本次债券于上海证券交易所挂牌的无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次非公开发行可续期公
司债券相关事项的议案
根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体发行方案及其他相关内容，以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料议及制定债券持有人会议规则；
4、具体执行本次债券发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；
5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；
6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于公司符合非公开发行公司债券条件的
议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）经核查公司自身实际情况，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件及政策关于非公开发行公司债券发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于非公开发行公司债券的议案
为拓宽融资渠道，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟面向合格投资者非公开发行“平顶山天安煤业股份有限公司 2018年非公开发行公司债券”（以下简称“本次债券”），发行金额不超过人民币 200,000万元。本次非公开发行公司债券方案如下：
1、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 200,000万元（含 200,000万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、发行方式：本次债券采取选择适当时机以一次或分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据本次债券发行时市场情况确定。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值 100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本次债券的期限不超过 5年（含 5年），
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复利。
6、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除承销费用后用于公司调整债务结构和补充流动资金。
7、发行对象：本期债券以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格机构投资者发行，发行对象总计不超过二百人。
8、担保安排：本次债券不设担保。
9、偿债保障措施：在本次债券存续期间，当公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）在偿清本次债券本息前不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金。
10、挂牌安排：本次债券发行结束后向上海证券交易所提出挂牌交易申请；
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料11、还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个月。
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行公司债券相关事项的议案
鉴于平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向合格投资者非公开发行“平顶山天安煤业股份有限公司 2018年非公开发行公司债券（”以下简称“本次债券”），为保证本次债券的发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行相关事宜，授权事项包括但不限于如下各项：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障措施、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请参与本次债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（三）具体实施和执行本次债券发行、备案及申请转让
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料事宜，包括但不限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次债券的募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露；
（四）如本次债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券的相关工作；
（五）根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途；
（六）全权负责办理与本次债券有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。