证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2015-049大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第七届第四十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第四十二次会议于 2015年 05月 08日发出通知，于 2015年 05月 14日以通讯方式召开。
会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事 6人，实到董事 6人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公开发行公司债券的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司公开发行债券，具体情况如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过7.4亿元（含7.4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
2、发行方式
本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
3、债券品种及期限
本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
5、票面金额及发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
6、债券利率及其确定方式
本次公司债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
7、还本付息的期限和方式
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
8、发行对象与配售规则
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
9、担保安排
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
10、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
11、上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
12、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
13、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事发表如下独立意见：
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司公开发行证券具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《公司债券发行预案公告》。
二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债
券的有关规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件资格。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
同意提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项，具体授权事项为：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8、办理与本次发行有关的其他事项。
9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《关于董事会改选延期的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
鉴于“十二五”将于 2015年12月31日结束，为保证公司“十二五”战略的顺利实施，经公司董事一致同意公司董事会改选延期，延期预计不少于九个月。
暨本届董事会成员将持续履职至2016年2月18日。
五、审议通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
同意提名张焕国先生作为第七届董事会独立董事候选人。
独立董事发表如下独立意见：
经审阅独立董事候选人的个人简历，未发现该候选人存在《公司法》146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
我们认为，本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，独立董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，故同意本次提名。
本议案需待独立董事候选人资料提交深圳证券交易所备案无异议后提交最近一次临时股东大会审议。
张焕国先生简历附后。
六、审议通过《关于公司下属单位向商业银行申请综合授信的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司子公司北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称：“高阳捷迅”）拟向宁波银行北京分行申请不超过5000万元的综合授信；江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称：“高鸿鼎恒”）为保证业务增长所需拟向渤海银行南京分行申请不超过 1亿元综合授信，拟向民生银行南京浦口支行申请不超过 1亿元综合授信，拟向上海浦东发展银行南京分行申请不超过2亿元综合授信。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||贷款银行||具体授信品种||授信金额（万元）|
|高阳捷迅||宁波银行北京分行||综合授信||5,000.00||
|高鸿鼎恒||渤海银行南京分行||综合授信||10,000.00||

高鸿鼎恒 民生银行南京浦口支行 综合授信 10,000.00
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|高鸿鼎恒|上海浦东发展银行南京分行|综合授信|20,000.00|
|合计|||45,000.00|

七、审议通过《关于为公司下属单位向商业银行申请的综合授信提供担保的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
同意公司为保证子公司更好的利用信贷资金，拟为下属公司申请综合授信额度及贷款提供担保，具体如下：
1.拟为高阳捷迅向宁波银行北京分行申请不超过 5,000万元综合授信额度提供担保。
2.拟为高鸿鼎恒向渤海银行南京分行申请不超过 10,000万元综合授信额度提供担保。
3.拟为高鸿鼎恒向民生银行南京浦口支行支行申请不超过 10,000万元综合授信额度提供担保。
4.拟为高鸿鼎恒向上海浦东发展银行南京分行申请不超过 20,000万元综合授信额度提供担保。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保公告》。
八、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
同意召开2015年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1.关于公开发行公司债券的议案
1.01发行规模
1.02发行方式
1.03债券品种及期限
1.04募集资金用途
1.05票面金额及发行价格
1.06债券利率及其确定方式
1.07还本付息的期限和方式
1.08发行对象与配售规则
1.09担保安排
1.10赎回条款或回售条款
1.11上市安排
1.12偿债保障措施
1.13决议的有效期
2.关于公司符合发行公司债券条件的议案
3.关于授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
4.关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
4.01关于选举张焕国先生为公司第七届董事会独立董事的议案
独立董事的选举实行累积投票制。
5.关于公司下属单位向商业银行申请综合授信的议案
6.关于为公司下属单位向商业银行申请的综合授信提供担保的议案
议案1和议案6需特别决议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附：张焕国先生简历
张焕国先生，69岁，教授。曾任武汉大学计算机学院教授，长期从事信息安全、可信计算、容错计算等教学与科研工作。2011年3月至今退休，武汉大学计算机学院返聘，继续从事信息安全与可信计算方面的科研工作。其符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东之间不存在关联关系。未持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2015年05月14日