石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料山东石大胜华化工集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
目 录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1、关于制定《集团公司高管及事业部高管薪酬管理试行办法》的议案；
2、关于制定《集团公司高管及事业部高管绩效考核管理试行办法》的议案；
3、关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案；
4、关于修订《公司章程》的议案；
5、关于增补公司第五届监事会非职工代表监事的议案。
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料山东石大胜华化工集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017年7月17日14:00
通过互联网投票平台的投票时间：2017年 7月17日9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间：2017年7月17日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
二、现场会议地点：青岛经济技术开发区长江西路161号办公楼1211室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
（1）《关于制定<集团公司高管及事业部高管薪酬管理试行办法>的议案》；
（2）《关于制定<集团公司高管及事业部高管绩效考核管理试行办法>的议案》；
（3）《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》；
（4）《关于修订<公司章程>的议案》；
（5）《关于增补公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果。
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料山东石大胜华化工集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会须知
为维护山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《山东石大胜华化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《山东石大胜华化工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料八、本次股东大会共审议五个议案，议案四为特别议案，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的 2/3以上通过即可；本次股东大会审议的其他议案均为普通议案，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的 1/2以上通过即可。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料议案一
关于制定《集团公司高管及事业部高管薪酬
管理试行办法》的议案
各位股东/股东代表：
石大胜华高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬一直参照中国石油大学(华东)及山东石大科技集团有限公司高管薪酬相关规定执行。为了完善公司高管团队的薪酬管理体系，充分调动集团公司高管的工作积极性和创造性，促进公司战略的实现和股东价值增长。根据石大胜华全面深化改革工作整体安排，公司委托合益管理咨询（上海）有限公司对公司高管薪酬进行了调研和设计，形成了石大胜华《集团公司高管及事业部高管薪酬管理试行办法》（见附件一）。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会二〇一七年七月十七日
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料附件一
山东石大胜华化工集团股份有限公司
集团公司高管与事业部高管薪酬管理试行办法
第一章总则
第一条为进一步保障山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）在快速发展阶段各项工作的顺利开展，促进集团公司业务战略的实现和股东价值增长，完善高管团队的薪酬管理体系，建立客观、公正、科学规范的薪酬管理机制，充分调动集团公司高管及事业部高管的工作积极性和创造性，全面提升集团公司核心竞争能力，根据监管机构颁布的有关法律、法规及指引、公司章程及行业管理的有关规定，结合集团公司情况特制定本试行办法（以下简称“本办法”）。
第二条本办法遵循以下原则：
1)价值创造原则：实现国有资产保值增值的原则；
2)战略导向原则：根据集团公司的总体发展战略以及外部市场竞争状况建立高级管理人员的薪酬管理体系；
3)内部公平性原则：按岗位贡献付薪，通过科学的岗位评估手段确定岗位之间的相对价值，并在此基础上建立公司的薪酬结构，保证岗位的价值与报酬直接相关；
4)外部竞争性原则：考虑未来的行业发展，集团公司的薪酬体系将兼顾外部竞争性，加大对高端人才的吸引力，同时有效地控制薪酬成本；
5)灵活性原则：根据集团公司不同业务发展阶段的需求和组织结构的阶段性调整，薪酬结构和体系的设计将具备一定的灵活性，使之适用于新岗位、新情况。
第三条本办法适用于集团公司高管，即集团公司董事长、总经理、副总经理、总会计师、董秘等，以及事业部高管，即基础化工事业部总经理及副总经理、新能源材料事业部总经理及副总经理、石化产品贸易事业部总经理、投资并购事业部总经理及副总经理、新兴业务事业部总经理及副总经理、公用工程事业部总经理。
第四条本办法所指股东大会指山东石大胜华化工集团股份有限公司股东大会，董事会指山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会，考核委员会指董事会薪酬与考核委员会。
第五条本办法需经董事会和股东大会批准后生效。
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料第二章 岗位级别与薪酬构成
集团公司采用以岗定薪的原则，通过海氏评估法对不同岗位的相对价值进行评估，建立高管岗位级别体系，以此作为基础建立高管薪酬结构并确定相对应的目标总薪酬。高管人员的岗位级别如下:
|||
|-|-|
|岗位名称|岗位级别（根据海氏评估分值）|
|集团公司董事长|24|
|总经理|22|
|副总经理|19|
|总会计师|19|
|董秘|19|
|基础化工事业部总经理|20|
|基础化工事业部副总经理|19|
|新能源材料事业部总经理|20|
|新能源材料事业部副总经理|19|
|石化产品贸易事业部总经理|19|
|投资并购事业部副总经理|19|
|新兴业务事业部副总经理|19|
|公用工程事业部总经理|19|

表1：高管的岗位级别
第六条集团公司高管和事业部高管年度总薪酬包含基本年薪和绩效年薪。年度总薪酬为“100%达成绩效目标”条件下的薪酬；由于实际完成的绩效有高有低，因此实际可获取的年度总薪酬可能浮动。年度总薪酬的计算公式为：
第七条
年度总薪酬=基本年薪+绩效年薪+特殊奖金
其中，绩效年薪指实现公司及个人绩效目标而获得的奖金激励，具体规定参见本办法第四章和《高管绩效管理办法》。特殊奖金指公司为了贯彻某项战略性指标而特别设立的奖金激励措施，具体规定参见本办法第五章。
集团公司高管及事业部高管的年度总薪酬水平由集团公司所处人才市场的薪酬情况、经营状况和市场竞争力策略定位等因素综合确定。
第八条存在兼职情况的高级管理人员的薪酬标准原则上依据其所担任的最高职
位确定，不累加计算。
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料第九条本办法高级管理人员的各项薪酬收入均为税前收入。
第三章基本年薪
第十条基本年薪是对高管岗位价值的基本确认，是高管的基本生活保障。基本年薪不包括社会保险个人缴费部分、年节津贴及补贴，不与绩效考核结果挂钩。
基本年薪根据高管人员的岗位级别以及市场薪酬数据等情况确定，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|岗位名称|岗位级别|基本年薪|
|董事长|24|49|
|集团总经理|22|46|
|集团副总经理|19|36|
|总会计师|19|36|
|董秘|19|36|
|基础化工事业部总经理|20|41|
|基础化工事业部副总经理|19|36|
|新能源材料事业部总经理|20|41|
|新能源材料事业部副总经理|19|36|
|石化产品贸易事业部总经理|19|36|
|投资并购事业部总经理|19|待定|
|新兴业务事业部总经理|19|待定|
|公用工程事业部总经理|19|36|

表2：各岗位高管的岗位级别与基本年薪
第十一条基本年薪按月以 1/12的比例支付。
第四章绩效年薪
第十二条高管的绩效年薪与年度公司业绩结果和高管年度绩效考核结果挂钩，由集团公司董事会审议和决定。其计算公式为：
高管绩效年薪=超额利润计提×高管所在岗位基本薪酬/高管基本薪酬总额×绩
效调节系数
其中，
1)超额利润计提=（实际公司利润-目标公司利润）×奖金计提系数；
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料 2)目标公司利润由董事会与总经理根据年度业绩合同中约定的利润指标 T值确 2
定（详见《高管绩效考核管理办法》）；
3)奖金计提系数由董事会确定，公司经营业绩考核得分低于 70或利润指标低于 T则计提系数归零（详见《高管绩效考核管理办法》第十五条及第十九条）。
2
第十三条绩效调节系数根据高管年度绩效考核分数而定，具体计分可参照《高管绩效管理办法》。绩效考核分数取值在0～100分之间。绩效调节系数与绩效考核分数之间的转换具体见下表：
||||
|-|-|-|
|绩效级别|绩效考核分数|绩效调节系数|
|A|达到 100|1|
|B|达到 90-99|1-(100-S )/100总|
|C|达到 70-89|0.9-(90-S )/100总|
|D|低于 70|0|

表3：绩效调节系数
第十四条绩效年薪中在当年年度绩效考核结束后当期兑现，于考核结果确认后的下一个月支付。
第十五条若高管人员出现如下情况，将对其相应期限内已发放的绩效年薪全部追回，并停止支付所有未支付部分：
1)高管层或高管个人受到董事会的问责；
2)未通过离任审计程序，或离任审计中发现并被认定为违纪、违规的；
3)受到相关公安、纪检和党政调查和处分；
4)档案中记入重大诚信问题；
5)发生重大违法、违纪行为，对集团公司造成重大经济或声誉损失，造成严重社会负面影响；
6)其它董事会通过决议，认定应当扣发绩效年薪的情况。
第五章特殊奖金
第十六条特殊奖金指公司为了确保安全运营，有效激励与安全生产相关高管，
不断维护和追求高水平的安全保障工作，故设立“安全保障金”作为特殊奖金，为定
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料额奖，具体金额授权总经理办公会决定。
第十七条作为特殊奖金的“安全保障金”的发放标准与公司的安全事故发生率直接挂钩，具体计算为：
|||
|-|-|
|特殊奖金发放比例|考核标准|
|100%|当年重大事故发生数为 0|
|0%|当年重大事故发生数 ≥ 1|

表4：“安全保障金”的发放比例
第十八条特殊奖金中在当年年度绩效考核结束后当期兑现，于考核结果确认后的下一个月支付。
第十九条若相关高管人员出现如下情况，将对其相应期限内已发放的特殊绩效奖金全部追回，并停止支付所有未支付部分：
1)高管层或高管个人受到董事会的问责；
2)未通过离任审计程序，或离任审计中发现并被认定为违纪、违规的；
3)受到相关公安、纪检和党政调查和处分；
4)档案中记入重大诚信问题；
5)发生重大违法、违纪行为，对本公司造成重大经济或声誉损失，造成严重社会负面影响；
6)其它董事会通过决议，认定应当扣发绩效年薪的情况。
第六章薪酬管理
第一节.薪酬预算的提取与控制
第二十条高管薪酬管理纳入集团公司全员薪酬预算中进行提取和管理，采取效益与薪酬预算挂钩的原则。当全员薪酬应发总额超过总预算时，在总预算不变动的情况下，本办法计算的高管应发应提浮动薪酬总额（即绩效年薪和特殊奖金）根据全员薪酬核算实发数同比降低，直至满足上述条件。如需要进行特殊调整，需另行制定方案并提请董事会/股东大会通过后方可执行。
第二十一条当年度税后净利润未达到预定目标时，高管不记发绩效年薪。
第二十二条本方案中所指的各项薪酬数字均为税前收入，由集团公司人力资源
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料部负责依据相关税法要求代扣代缴个人所得税后发放至个人。
第二节.薪酬管理与调整
第二十三条高管如有兼职情况，则目标总薪酬采取“就高不就低”的原则确认；
其中年度绩效考核为兼任的所有职位所对应绩效考核结果的平均值。
第二十四条高管薪酬标准于每年年初，根据集团公司所处人才市场的薪酬情况、经营状况等因素，由薪酬与考核委员会建议调整方案，董事会审批。
第二十五条高管基本年薪与绩效年薪之和的增长幅度不超过集团公司在岗职工平均工资的增长幅度。
第二十六条高管如在一个会计年度中由于正常调动等原因离职，采取以下薪酬结算办法：
（一）实发基本年薪参照通用办法，根据实际工作天数按比例记发。
（二）实发绩效年薪依照实际工作月数，根据离职时确认的绩效考核结果，按比例记发。其中如在上半月离职（20日之前），当月绩效年薪不予计算；在下半月离职（20日之后），计算当月绩效年薪。
（三）实发绩效年薪=（实际公司利润-目标公司利润）×奖金计提系数×高管所在岗位基本薪酬/高管基本薪酬总额×绩效调节系数×实际工作月数 /12，其中奖金计提系数按上一财年奖金计提系数计算。
第二十七条高管如在一个会计年度中因受到处分而离职，实发基本年薪根据实际工作天数按比例记发，不记发当年绩效年薪。之前累积的绩效年薪未兑现部分全部扣发，并可追偿此前已经兑现的绩效年薪。
第二十八条高管如在任期内主动辞职，实发基本年薪根据实际工作天数按比例记发，不记发当年绩效年薪。之前累积的绩效年薪根据相关考核规定记发。
第二十九条高管如在一个会计年度中发生岗位变动，并仍属本办法适用范围之内的，自变动之日起，基本年薪按新岗位执行，绩效年薪按新、旧岗位标准分别分段计算：
岗位变动后的绩效部分=（新岗位年度绩效年薪×新岗位工作月数 / 12+原岗位年度绩效年薪×原岗位工作月数 /12）×绩效调节系数
其中，绩效调节系数由新岗位和原岗位年度绩效考核分数的平均值决定；
第三十条高管人员如在一个会计年度中因工作失职等原因降至较低岗位，自降
职之日起，薪酬待遇均按新岗位执行（若不属于本办法规定的高级管理人员，则不再
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料适用本办法）。
第三十一条高级管理人员的薪酬标准和薪酬体系应每年进行复审，并根据集团公司经营战略、财务预算、业绩表现以及对标市场薪酬水平等因素对高管的固定薪酬和浮动薪酬按照一定的比率进行适当调整。薪酬调整比率的确定可考虑以下因素：（一）行业市场薪酬增长率；
（二）政府公布的物价指数/通货膨胀率；
（三）劳动部门公布的社会平均工资增长率；
（四）集团公司业绩表现；
（五）个人业绩表现。
第三节.薪酬管理机构
第三十二条股东大会根据本公司章程，审议批准董事会提交的本次高管薪酬和考核方案和办法。
第三十三条董事会根据本公司章程：
（一）审议批准董事会管理范围内的高管薪酬和考核方案和办法的生效、暂停、修改、终止等事宜；
（二）每个会计年度开始前，董事会根据整体经营计划与上一年的实际完成情况，与高管确定当年绩效计划；
（三）对存在的不良记录的高管，根据情节轻重做出扣分决定；
（四）在必要时，决议是否向高管追偿之前年度已兑现的薪酬及追偿金额；
（五）根据股东大会的授权，董事会负责审议和批准高管薪酬每年的调整方案。
第三十四条董事会薪酬与考核委员会是本办法的管理机构，其相关职责和权利主要包括:
（一）拟定高级管理人员的薪酬方案；
（二）根据本办法对高级管理人员进行绩效考核、向董事会建议绩效考核结果；
（三）向董事会提出有关高级管理人员薪酬激励制度的改进意见，必要时可聘请外部专业机构协助工作；
（四）监督高管薪酬和绩效管理工作的开展和执行；
（五）董事会授予的其他职责和权利。
第三十五条董事会办公室协调各职能部门，收集和汇总相关信息和资料，整理
形成董事会和/或薪酬委员会会议议题，记录会议结果，形成决议并协调职能部门遵照
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料执行；和其他由董事会和薪酬委员会交办的有关本办法执行中的其他事项。
第三十六条企业管理部开展高管薪酬和绩效管理日常工作，其主要职责是：（一）负责本办法的日常执行和操作；
（二）负责制定、整理与本办法相关的管理文本，如绩效合同，并规范存档；
（三）建立和管理高管薪酬绩效统计账目；
（四）提供相关高管所分管业务/部门的业绩考核结果；
（五）薪酬委员会交办的有关本办法执行中的其他事项。
第三十七条人力资源部和财务部在本办法执行过程中，配合企业管理部的工作，包括：
（一）提供高管绩效考核中集团或事业部层面与个人层面涉及的量化指标和相应考核结果；
（二）跟踪、研究高级管理人员薪酬市场动态；
（三）依据相关会计准则，处理本办法相关薪酬计提、发放等的财务事项；
（四）薪酬委员会交办的有关本办法执行中的其他事项。
第三十八条本办法中涉及的其他部门应根据本办法的要求，配合开展工作。
第七章附则
第三十九条本办法自董事会和股东大会批准后执行。
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料议案二
关于制定《集团公司高管及事业部高管绩效
考核管理试行办法》的议案
各位股东/股东代表：
为完善公司治理结构和激励约束机制，调动公司高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司效益持续稳定增长，根据公司全面深化改革工作整体安排和合益管理咨询（上海）有限公司的调研、设计，制定了公司《集团公司高管及事业部高管绩效考核管理试行办法》（见附件二）。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
二○一七年七月十七日
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料附件二
山东石大胜华化工集团股份有限公司
集团公司高管与事业部高管绩效考核管理试行办法
第一章总则
第一条为进一步保障山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）在快速发展阶段各项工作的顺利开展，促进集团公司业务战略的实现和股东价值增长，完善高管团队的绩效考核管理体系，建立客观、公正、科学规范的绩效管理机制，充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，全面提升集团公司核心竞争能力，根据监管机构颁布的有关法律、法规及指引、公司《章程》及行业管理的有关规定，结合集团公司情况特制定本试行办法（以下简称“本办法”）。
第二条本办法遵循以下原则：
1)实现国有资产保值增值的原则；
2)促进稳健经营和可持续发展，坚持战略导向的原则；
3)符合国有相对控股上市公司高管考核的基本原则，满足监管要求的原则；
4)根据不同业务发展阶段和岗位要求，坚持全面考核、重点突出的原则；
5)考核目标设置坚持激励约束并重，考核管理坚持客观公正和双向沟通并重的原则。
第三条本办法所指“高级管理人员”（下称高管）包括集团高管，即集团公司董事长、总经理、副总经理、总会计师、董秘等，以及事业部高管，即基础化工事业部总经理及副总经理、新能源材料事业部总经理及副总经理、石化产品贸易事业部总经理、投资并购事业部总经理及副总经理、新兴业务事业部总经理及副总经理、公用工程事业部总经理。
第四条本办法所指股东大会指山东石大胜华化工集团股份有限公司股东大会，董事会指山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会，考核委员会指董事会薪酬与考核委员会。
第五条高管考核的管理职责划分
1)董事会履行以下职责：
a.决定高管的考核制度；
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料 b.审定高管的考核结果。
2)薪酬与考核委员会履行以下职责：
a.制订和完善高管的考核制度；
b.提出高管考核方案，组织实施考核和评价；
c.督促落实董事会关于高管考核的决议。
3)企业管理部、财务会计部、人力资源部等总部相关职能部门履行以下职责： a.提供相关数据支持；
b.对考核评价的实施过程提供支持；
c.在薪酬与考核委员会的授权下，参与落实董事会关于高管考核的决议。
第六条监事会是本办法实施的监督机构，负责对高管的履职情况进行评价，且监督本办法的执行并向董事会或股东大会提出修改建议或意见。
第七条本办法中涉及的其他部门应根据本办法的要求，配合开展工作。
第八条本办法需经董事会和股东大会批准后生效。
第二章 业绩合同与考核指标
第九条高管的绩效考核采用财务年度初签订本年度业绩合同，年中审核，年底及次年年初对业绩合同的完成情况进行综合考评的方式进行。
第十条高级管理人员的业绩合同应载明如下事项：
（一）发约人（即考核主体或考核人）及其职位；
（二）受约人（即被考核人）及其职位；
（三）考核期间；
（四）各项关键业绩指标的名称、定义、权重或基准分数、在考核期间结束时的目标值、门槛值及计分规则等；
（五）发约人与受约人的签名及签署日期；
（六）其他必要的说明。
第十一条高管的考核包括年度考核和任期考核。
第十二条高管的年度考核包括公司经营业绩考核和高管个人绩效考核。
第十三条公司经营业绩考核主要体现公司经营绩效在财务层面的最终结果。考核选用的财务指标分为常设指标和年度调整指标，权重由董事会讨论后确定。
（一）常设指标反映股东及其他投资人关注的指标，同时体现总经理和其他高
管对公司经营目标承担的共同责任。常设指标主要包括利润总额，且常设指标总占
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料比不得低于70%。
（二）年度调整指标主要是根据年度财务结果，设立一至两项表现相对优异或欠佳的重要财务指标作为年度考核指标，以鼓励保持优势，改进短板。年度调整指标由董事会讨论后确定。
第十四条公司经营业绩考核中的各项考核指标均采用二级目标制。T为警戒 1
值，T为目标值。公司经营业绩考核指标的确保目标不低于控股公司上报值。当实 2
际完成值小于 T时，该项指标得分 S公司=0；
1
当实际完成值低于 T时，该项指标得分 S公司= 100-(T -T)/(T -T)×30，其中 T 2 2 2 1
为实际完成值；
当实际完成值高于 T时，该项指标得分 S公司=100。
2
第十五条公司经营业绩考核得分由上述各指标考核得分计算得出，计算公式为：公司经营业绩的年度绩效得分 M公司=∑S公司×权重
第十六条高管个人绩效考核的绩效指标根据战略解码方法分解获得，主要由三类指标构成：战略重点类指标、运营管理类指标与否决指标。各指标介绍与举例见下表：
指标
指标介绍 举例
类别
包括但不限于：净利润、净资产收益率、共背财务类 高管层共担的重要经营业绩财务成果
净利息收入、年度营收总额等以战略解码和年度重点工作为依据指
包括但不限于：市场占有率、战略性客战略重点类
标，包括客户、运营和成长维度的战略
户拥有量、重点技改达成率等性工作突破点
衡量通过日程运营管理的提升实现整体 包括但不限于：信息系统按计划实施运营管理类 竞争力提升和组织支撑的指标，可包括率、关键岗位人才流失率、人均利润、团队建设和员工培训和管理等 员工敬业度、组织氛围等
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料对于发生不良重大事项包括风险控制事
否决项 故、信息质量事故、安全事故和人员伤包括但不限于：重大安环事故书、重大亡事故等，一旦发生则考核分数归零 审计问题等
表1：指标介绍
针对不同岗位的高管应分别设计考核指标体系，具体指标的选择和确定，应根据各岗位当年工作重点以及考核数据可采集实际情况，选取6~12个关键绩效考核指标作为高管的绩效考核指标。
在设计指标权重时，相比集团职能负责人，事业部负责人岗位的共背财务类指标权重应稍高；相比事业部负责人，集团职能负责人岗位的内部运营类指标权重应稍高；所有指标的总权重为100分，每项指标权重不低于 5分。具体指标请参见附件《高管绩效合同》。
第十七条高管个人绩效考核中的各项考核指标均采用三级目标制。T为警戒 1
值，T为目标值，T为挑战值。公司经营业绩考核指标的确保目标不低于控股公司 2 3
上报值。当实际完成值小于 T时，该项指标得分 S个人=0；
1
当实际完成值大于等于 T，小于等于 T时，该项指标得分S个人=90-(T -T)/(T -T ) 1 2 2 2 1×20，其中 T为实际完成值；
当实际完成值大于等于 T，小于等于 T时，该项指标得分 S个人=100-(T -T)/(T - 2 3 3 3 T)×10，其中 T为实际完成值；
2
T目标值对应得分为上限 S个人，当实际完成值大于 T时，该项指标得分上限 3 3
S个人=100。
第十八条高管个人年度绩效得分由上述各指标考核得分计算得出，计算公式为：高管个人年度绩效得分 S个人=∑S个人共背财务类指标得分×权重+∑S个人战略重点类指标得分×权重+∑S个人运营管理类指标得分×权重+董事会调整分
当高管在年度工作中因对企业重大突发事件处理、或在某领域做出的突出贡献未能体现在上述考核指标中的，董事会可以酌情考虑加分。加分上限原则上控制在 5分以内，且高管个人绩效考核得分不得突破 110分。
高管在年度工作中由于重大决策失误，导致出现重大安全与质量责任事故、重
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料大环境污染责任事故、重大违纪和法律纠纷案件，给企业造成重大不良影响或者造成国有资产流失的，董事会根据具体情节给予扣分处理。
第十九条高管的年度绩效得分由公司经营业绩得分与高管个人年度绩效得分综合计算得出，计算公式为：
高管的年度绩效得分 S总=公司经营业绩年度绩效调整系数K×高管个人年度绩效得分 S个人
其中，公司经营业绩年度绩效调整系数分为A、B、C三个级别，对应如下：
||||
|-|-|-|
|绩效||公司经营业绩年度绩效|
||公司经营业绩年度绩效考核分数||
|级别||调整系数K|
|A|高于 100，且其中利润指标高于 T2|1.0|
|B|70 - 100，且其中利润指 标高于 T2|0.85|
|C|低于 70，或利润指标低 于 T2|0|

表2：公司经营业绩年度绩效调整系数
第二十条关键绩效指标的目标值确定依据如下：
1)公司战略（中长期）；
2)年度经营规划与重点工作计划；
3)高管岗位职责；
4)外部监管要求。
第二十一条高管任期考核以三年为考核期。高管的任期绩效得分由公司经营业绩任期绩效得分与高管个人任期绩效得分综合计算得出，计算公式为：
高管的年度绩效得分=公司经营业绩任期绩效调整系数×高管个人任期绩
效得分
考核计算规则同年度考核，参见第十三条至第十九条。
第三章 绩效考核与反馈
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料第二十二条薪酬委员会根据本公司业务发展战略规划和年度/任期预算指标，提出本公司下一考核期的关键绩效指标、权重和目标建议值，上报董事会批准。
董事会拥有对所有高级管理人员绩效考核结论的最终审核权，为利于操作，由董事会（或薪酬与考核委员会）直接考核董事长，并授权董事长直接考核总经理和董事会秘书，授权集团总经理直接考核集团副总经理等其他高管人员；集团总经理需将考核结果向薪酬与考核委员会以及董事会汇报。
高管的绩效考核周期通常为年度和相应任期（三年）。
第二十三条各高管岗位任职人作为受约人，其直接考核主体即为其发约人，业绩合同的具体内容由发约人和受约人在充分沟通和协商的基础上依据薪酬委员会提出的集团公司考核期关键绩效指标制定；发约人与受约人无法就业绩合同之内容达成一致的，以发约人的意见为准。
第二十四条受约人对业绩合同内容有异议的，可向董事会提出申诉，董事会应在接到申诉后的15个工作日内听取受约人和（或）发约人的意见，并在接到申诉后的20个工作日内作出是否修改业绩合同的答复，董事会的答复为最终意见。
董事会未在接到申诉后的 20个工作日内作出答复的，视为同意发约人意见，业绩合同仍以发约人意见为准。
第二十五条签署后的业绩合同一式三份，发约人和受约人各执一份，交薪
酬与考核委员会备案一份。
第二十六条发约人应在业绩合同执行的中期，一般为每年的6－7月份，
对受约人的业绩执行情况进行检查，并向受约人提出指导意见或建议。
第二十七条业绩合同有效期结束，由发约人为主并组织其他必要的评价人参与，对受约人的业绩合同执行情况进行综合评价，根据业绩合同约定的打分规则计算受约人的绩效考核分数。其中：
1)全公司层面绩效指标计分：来自经审计后的集团财务报告，以报告中每个财务指标实际完成情况和设定的目标值的对比关系计算确定全公司层面绩效分值；
2)个人层面绩效计分：定量指标的完成结果由集团资产财务部、企业管理部、人力资源部协同提供，部分定性指标的完成结果由高管进行自我评价，并提交书面支持材料；
3)否决项：由监事会、审计部、纪委等提出书面意见。
第二十八条发约人最迟应在考核年度的财务审计完成后的一个月内完成上述
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料考核工作，并将各项关键业绩指标的完成情况和考核分数告知受约人，同时提交董事会审核备案。
第二十九条受约人对绩效考核分数有异议的，可向董事会提出申述，董事会应在接到申诉后的15个工作日内听取受约人和（或）发约人的意见，并在接到申诉后的20个工作日内作出是否修改绩效考核分数的答复，董事会的答复为最终意见。董事会未在接到申诉后的20个工作日内作出答复的，视为同意发约人意见，绩效考核分数仍以发约人意见为准。
第三十条经董事会审核确认的绩效考核分数即作为受约人最终绩效结果。
第三十一条发约人认为必要时，可就对受约人的业绩考核事宜征求监事会的意见；监事会认为必要时也可直接向董事会或股东大会提出对高级管理人员的履行职责情况的意见。
第三十二条集团公司人力资源部、财务部、董事会办公室等应积极配合董事会、薪酬委员会及其他考核主体进行高级管理人员的考核工作，提供必要的数据、信息和资料支持。
第三十三条高管绩效考核工作由薪酬与考核委员会统一管理，委员会成员
的构成及条件需符合监管指引的相关要求。
第三十四条待年度或任期绩效考评分数经董事会审核确认后，发约人须将
绩效考评结果以面谈方式反馈给受约人，肯定成绩，指出问题，并制定改进计划。
第四章 绩效结果的应用
第三十五条高级管理人员的绩效考核结果按其年度或任期综合绩效得分，挂钩年度绩效奖金、任期奖金、年度调薪、聘任决策以及相关培养决策。
第三十六条年度绩效考核结果与高级管理人员的年度绩效奖金挂钩。高管年度绩效考核分数取值在0～100分之间，兑现高管的绩效年薪由年度公司业绩结果和高管年度绩效考核结果挂钩决定。其计算公式为：
高管绩效年薪=超额利润计提×高管所在岗位基本薪酬/高管基本薪酬总额×绩效调节系数
其中，绩效调节系数与绩效考核分数之间的转换具体见下表：
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|其中，绩效级别|绩效考核分数 S 总|绩效调节系数|
|A|达到 100|1|
|B|达到 90-99|1-(100-S 总)/100|
|C|达到 70-89|0.9-(90-S 总)/100|
|D|低于 70|0|

表3：绩效调节系数
第三十七条年度/任期绩效考核结果与高级管理人员的年度调薪挂钩。对绩效结果为70分及以上级别的高级管理人员按照薪酬管理办法规定予以正常调整；绩效结果为 70分以下的不进行年度薪酬调整。
第三十八条任期内绩效结果与任用决策挂钩。
1)任期绩效结果低于70分，直接免职并取消下一任期聘用资格；
2)出现一年年度绩效结果低于 70分，给予黄牌警告；连续出现两年年度绩效结果为70分以下的，则取消下一任期聘用资格，采取调岗，甚至降职或免职处理；
3)期间出现两年年度绩效结果高于70分，但任期绩效低于90分的，则给予黄牌警示，在下一任期聘用时慎重考虑，采取调岗，甚至降职处理；
4)任期绩效结果超额达成，且期间年度绩效均不低于90分的，可以考虑给予优先升迁或调动。
第三十九条对绩效突出的优秀高管人员，应进行全面重点培养，使其尽快成长。对绩效较差的，应加强针对性培训，帮助其提高履行岗位职责的能力。
第五章附则
第四十条本办法自董事会和股东大会批准后执行。
附件1：《高级管理人员个人绩效合约》
附件2：《高级管理人员年度考核工作流程》
附件3：《高级管理人员任期考核工作流程》
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料
附件1：《高级管理人员个人绩效合约》
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|( )绩效合约||||||||||||
|发约人岗位：||发约人：||||||||||
|受约人岗位：||受约人：||||||||||
|责任期限： 年||签署日期：||||||||||
|||计量||目标等级||||||||
|类别|关键绩效指标||指标定义/计算公式|T1|T2|T3|评分方法|指标|权|实际|实际|
|||单位||警|目|挑||||||
|||||||||类型|重|结果|得分|
|||||戒|标|战||||||
|共背财务指标||||值|值|值||||||
||||||||||0%|||
|战略重点类||||||||||||
||||||||||0%|||
|运营管理类||||||||||||
||||||||||0%|||
|否决项||||||||||||
|合计||||||||||||

石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料附件2：《高级管理人员年度考核工作流程》
|||||
|-|-|-|-|
|工作阶段|工作步骤|工作内容|时限|
|个人绩效合约签订阶段|合约草拟|公司董事会与高管召开会议，拟定整体的财务类及任务类指标，并分解下达至高管个人，拟定每位高管的个人绩效合约|当年一季度|
||合约审定|绩效合约经薪酬与考核委员会审议后，提交董事会最终审定高管个人绩效合约|当年一季度|
||合约签订|董事长与总经理、董事会秘书签订合约，总经理与其他高管签订合约|当年四月份|
|考核评价阶段|述职会议|公司董事会与高管召开述职会议，每位高管向董事会就绩效指标完成 情况述职 。董事会根据高管绩效合约中各指标的完成情况，结合各位高管的述职情况，对高管进行考核评价|下一年度二月份|

石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料附件3：《高级管理人员任期考核工作流程》
|||||
|-|-|-|-|
|工作阶段|工作步骤|工作内容|时限|
|考核指标确定阶段|指标草拟|公司董事会与高管召开会议，拟定任期考核指标、目标及权重|任期第一年一季度|
||指标审定|薪酬与考核委员会审议拟定的任期考核指标、目标及权重，与国资委相关部门进行沟通，并将意见提交董事会，作为决策参考董事会审议决定|任期第一年一季度|
|考核评价阶段|考核评价|董事会根据各指标的完成情况，考核评价高管的任期绩效|任期结束后第二年一季度|

石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料议案三
关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东/股东代表：
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事蔡升先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事职务，公司拟增补第五届董事会非独立董事 1名。经公司控股股东青岛中石大控股有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟增补尤廷秀先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附：尤廷秀个人简历
尤廷秀，男，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。1993年7月参加工作，先后担任胜华教学实验厂常减压车间技术员、沥青抽提车间副主任、动力车间主任、生产技术科科长、常减压车间主任、原油采供中心主任、胜华教学实验厂总经理助理、山东石大科技集团有限公司总经理助理；2009年4月至 2017年 3月任山东石大科技集团有限公司副总经理；2017年 3月至今任山东石大科技集团有限公司党委书记、董事长。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会二○一七年七月十七日
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
为了加强保护中小投资者利益，拟对《公司章程》作出如下修订。
一、具体修订详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|原章程|修订后|
|1|第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，经山东省人民政府鲁政股字[2002]72 号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。公司在山东省工商行政管理局登记登记，取得营业执照，注册号：370000018078251。|第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，经山东省人民政府鲁政股字[2002]72号文批准，以发起方式设立的股份有限公司。公司在山东省工商行政管理局登记登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91370000745694238L。|
|2|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定|

石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料
||
|-|
|条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

二、《公司章程》依据本修正案作相应修订，重新办理备案手续。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会二○一七年七月十七日
石大胜华2017年第一次临时股东大会会议材料议案五
关于增补公司第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东/股东代表：
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事李涛江先生因工作调整原因申请辞去公司第五届监事会监事及监事会主席职务、监事胡宝志先生因工作调整原因申请辞去公司第五届监事会监事职务，由于此次监事辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，公司现拟增补第五届监事会非职工代表监事2名。经公司控股股东青岛中石大控股有限公司推荐，公司监事会同意提名李彦斌先生、马玉清先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
本议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附：李彦斌、马玉清个人简历
李彦斌，男，汉族，中共党员，1962年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师职称，1981年 8月参加工作，1981年 8月至 1984年 10月在华东石油学院总务处工作担任技术员；1984年10月至1990年2月在华东石油学院人事处工作，担任科员；1990年2月至1994年6月在胜华炼油厂工程科担任科长；1994年 6月至 1997年 9月在石油大学机械厂任厂长；1997年 9月至 1998年 11月在石油大学物资公司担任经理；1998年11至2004年3月在石油大学技术装备中心担任主任；
2004年3月至2005年5月任校办产业及经营管理处副处长；2005年5月至2009年4月担任青岛中石大控股有限公司董事、副总经理；2009年 4月至 2017年 3月任山东石大恒业科贸有限公司董事长兼总经理；2017年1月至今任校属企业党工委副书记、青岛中石大控股有限公司总经理。
马玉清，男， 1968年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，高级会计师，1988年至 1992年在石油大学财务处任主管会计；1993年至 2001年在石油大学机械厂任会计主管；2002年至 2005年任石油大学机电教学总厂总经济师兼财务部主任；2006至2017年4月任青岛中石大控股有限公司财务审计部主任，其中2014年 9月至 2017年 4月兼任山东石大科技石化有限公司总会计师；2017年 4月至今任青岛中石大控股有限公司审计部经理。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会二○一七年七月十七日