平安证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
报告出具日期:二零一七年九月
声明与承诺
平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“平安证券”）接受委托，担任广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供雪莱特全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就雪莱特本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向雪莱特全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为雪莱特本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对雪莱特的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雪莱特董事会发布的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对雪莱特本次交易事项出具《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................... 8重大事项提示 .................................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 11二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市 .................................. 11三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 .......................................................... 12四、交易标的估值及定价 ......................................................................................... 15五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 15六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................. 17七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 17八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 20九、过渡期安排 ......................................................................................................... 24十、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................... 25重大风险提示 .................................................................................................................. 26一、本次交易相关的风险 ......................................................................................... 26二、标的公司经营相关的风险 ................................................................................. 28三、其他风险 ............................................................................................................. 32第一节本次交易概况 .................................................................................................... 34一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................... 34二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................... 35三、本次交易具体方案 ............................................................................................. 36
四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 42第二节上市公司基本情况 ............................................................................................ 45一、上市公司概况 ..................................................................................................... 45二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 45三、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 49四、主营业务发展情况 ............................................................................................. 50五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 .......................................................... 51六、控股股东及实际控制人情况.............................................................................. 53七、最近三年守法情况 ............................................................................................. 53第三节交易对方基本情况 ............................................................................................ 55一、本次交易对方情况 ............................................................................................. 55二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况 .................................. 55三、交易对方关于相关事项的说明.......................................................................... 57第四节标的公司基本情况 ............................................................................................ 59一、卓誉自动化概况 ................................................................................................. 59二、卓誉自动化历史沿革 ......................................................................................... 59三、卓誉自动化产权控制关系 ................................................................................. 62四、卓誉自动化的股东出资及合法存续情况 .......................................................... 63五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 .................................. 63六、合规情况 ............................................................................................................. 68七、最近三年主营业务发展情况.............................................................................. 68八、报告期经审计的财务指标 ................................................................................. 68九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .............................................. 70十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ..................................................................................................................................... 70十一、资产许可使用情况 ......................................................................................... 70十二、卓誉自动化债权债务转移情况 ...................................................................... 71
十三、卓誉自动化主营业务情况.............................................................................. 71十四、标的公司的关联方及关联交易情况 .............................................................. 96十五、会计政策及相关会计处理............................................................................ 102第五节本次交易发行股份情况 .................................................................................. 104一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 104二、本次发行的具体方案 ....................................................................................... 104三、募集配套资金情况 ........................................................................................... 109第六节交易标的评估情况 .......................................................................................... 114一、交易标的评估基本情况 ................................................................................... 114二、收益法评估说明 ............................................................................................... 118三、资产基础法评估说明 ....................................................................................... 139四、评估结果差异原因及选择说明. ....................................................................... 150五、是否引用其他估值机构内容情况 .................................................................... 150六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ................................................ 151七、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ................................................................................................................................... 151八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ................................ 151九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 .................................................... 158十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 158第七节本次交易主要合同 .......................................................................................... 160一、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................ 160二、盈利补偿协议 ................................................................................................... 164第八节独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 170一、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 170二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .................................... 178三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................................................... 179
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................................................................................... 183五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 .................................... 184六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ........................................................................................................................... 186七、本次交易资产交付安排的有效性 .................................................................... 190八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 191九、关于业绩补偿安排的合理性的分析 ................................................................ 191第九节独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 195第十节内核程序简介及内核意见 .............................................................................. 196一、内核程序 ........................................................................................................... 196二、内核意见 ........................................................................................................... 196第十一节备查文件 ...................................................................................................... 197一、备查文件目录 ................................................................................................... 197二、备查方式 ........................................................................................................... 197
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|专业术语|

一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在锂离子电池 指充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：
充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极
处于富锂状态；放电时则相反
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易和借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买卓誉自动化100%股权，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|卓誉自动化2016年财务数据/成交金额|雪莱特2016年财务数据|
|30,000.00|167,549.55|
|30,000.00|101,363.75|
|3,482.38|81,339.71|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为卓誉自动化股东何立、黄治国、黄海荣、余波，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”。本次交易完成前，柴国生先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.72%股份；假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致，即6.10元，在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.19%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决
议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购
买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即
12.23元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
（二）本次交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|卓誉自动化原股东|卓誉自动化持股比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|何立|47.00%|14,100.00|4,935.00|9,165.00|
|黄治国|27.00%|8,100.00|2,835.00|5,265.00|
|黄海荣|20.00%|6,000.00|2,100.00|3,900.00|
|余波|6.00%|1,800.00|630.00|1,170.00|
||100.00%|30,000.00|10,500.00|19,500.00|

按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为31,967,211股。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）募集配套资金
1、本次募集配套资金规模
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、募集配套资金的发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超
过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金7,800万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
四、交易标的估值及定价
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化100%股权的评估价值为 30,285.03万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格为30,000万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|柴国生|241,759,438|33.11%|241,759,438|
|陈建顺|82,676,298|11.32%|82,676,298|
|冼树忠|21,429,578|2.93%|21,429,578|
|王毅|15,818,468|2.17%|15,818,468|
|陈建通|12,456,264|1.71%|12,456,264|
|王朝晖|11,840,218|1.62%|11,840,218|

|||||
|-|-|-|-|
|何立|-|-|15,024,590|
|黄治国|-|-|8,631,147|
|黄海荣|-|-|6,393,442|
|余波|-|-|1,918,032|
|其他股东|344,260,908|47.14%|344,260,908|
|合计|730,241,172|100.00%|762,208,383|

注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。
本次交易前，柴国生先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），柴国生先生持有上市公司31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波将分别持有上市公司1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后上市公司总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后雪莱特的财务数据对比如下：
单位：万元
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|2017年6月30日/2017年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|203,649.48|239,433.65|17.57%|167,549.55|202,575.64|
|101,784.88|122,910.93|20.13%|101,363.75|121,205.34|
|102,314.16|123,440.21|20.65%|102,193.64|122,035.23|
|45,228.15|50,763.90|12.24%|81,339.71|84,822.09|
|1,027.63|2,312.09|124.99%|2,654.34|2,695.93|
|1,498.80|2,783.26|85.70%|4,050.39|4,091.98|

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|-|-|-|-|-|
|0.02|0.04|100.00%|0.06|0.05|

注：报告期内，雪莱特存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺出具人 重要承诺内容
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
上市公司董事、监事和面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准
高管 确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，雪莱特将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法卓誉自动化全体股东 承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定期的承诺函
1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上市之日起满 12个月解锁乙方各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满 24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对卓誉自动化全体股东
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法
律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
（三）避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有上市公司实际控制人柴
关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履国生
行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。
卓誉自动化股东何立、3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少黄治国、黄海荣、余波 并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。
1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用卓誉自动化资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自卓誉自动化股东何立、
动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用黄治国、黄海荣、余波
卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一切损失。
（四）关于资产权属的承诺
1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为卓誉自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自动化合法存续的情况。
卓誉自动化全体股东
2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（五）关于无违法违规的承诺
1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得卓誉自动化全体股东 认购上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定的任职条件。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国枫律师出具法律意见书，聘请具有证券期货资格的大华会计师和开元评估分别进行审计和评估并出具相关报告。
（三）网络投票安排
为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上市公司在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017年度、2018年度及2019年度），标的公司2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于 5,500万元，2017-2019年度实现的累计净利润数额不低于 10,450万元；若卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份将分三批解锁：自股份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
此外，上市公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述安排符合《重组管理办法》等法规的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易前，上市公司2017年上半年基本每股收益为0.02元/股。本次交易完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2017年上半年备考报表基本每股收益为0.04元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，上市公司股东的利益将得到进一步保障。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证），增强上市公司的持续回报能力。
（1）深入发展新能源汽车业务，提升盈利能力
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。上市公司本次拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产、研发
和销售，是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
（2）严格履行盈利补偿协议，触发利润补偿条款时督促补偿义务人履行承诺义务
本次发行股份购买资产的交易对方对标的公司未来 3年的盈利情况作出承诺，并与上市公司达成利润补偿约定。如承诺期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利补偿协议》的相关约定，督促补偿义务人遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套募集资金应存放于董事会设立的募集资金专账进行集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照募集资金的使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，建立了明确、稳定的股东回报机制。
3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
九、过渡期安排
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额
在交割日后 30个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司应促使并保证：标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标
的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；
标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；
标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过及核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对卓誉自动化全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为卓誉自动化全部权益价值的定价依据。标的公司的增值幅度较大，卓誉自动化于评估基准日经收益法评估后的净资产价值为 30,285.03万元，其经审计净资产金额为 2,465.73万元，评估增值额为 27,819.30万元，增值率1,128.24%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司收购卓誉自动化100%股权，属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易最终价格与标的公司的账面净资产存在较大差异，因此，本次交易交割完成后，上市公司将确认较大的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟进行重组配套融资，本次募集配套资金总额不超过7,800万元，募集资金将用于支付本次重组中的现金对价和中介机构费用。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺不能达标的风险
卓誉自动化补偿义务人承诺2017年度实现的净利润数额不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的累计净利润数额不低于 10,450万元。该盈利承诺系基于卓誉自动化目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变
化和卓誉自动化管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与卓誉自动化的补偿义务人已签订《盈利补偿协议》，并约定了相关业绩补偿方式，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）每股收益等指标被摊薄的风险
本次交易前，上市公司2017年上半年基本每股收益为0.02元/股。本次交易完成后，根据大华会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司2017年上半年备考报表基本每股收益为0.04元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法实现业绩承诺或业绩出现下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（九）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司，仍将作为不同的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
卓誉自动化是一家专业研发、生产及销售锂电池生产设备的专业厂家，产品主要应用于高品质锂电池生产行业，卓誉自动化所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述
影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致卓誉自动化经营业绩发生波动。
（二）产业政策和下游行业产能过剩风险
卓誉自动化所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。卓誉自动化下游企业主要是新能源汽车动力电池的制造厂商，国家关于新能源汽车的行业政策与卓誉自动化的未来发展密切相关。2010年以来，我国多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，卓誉自动化作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，若政府调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。
随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。
（三）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。卓誉自动化为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。卓誉自动化可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对卓誉自动化业绩的持续增长带来不利的影响。
（四）技术人才流失风险
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。目前，卓誉自动化培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，卓誉自动化也建立了相应的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若卓誉自动化不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响卓誉自动化业绩的稳定与持续增长。
（五）税收优惠政策调整的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。卓誉自动化目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2016年 11月 21日核发的编号为“GR201644203287”的《高新技术企业证书》，有效期为三年，卓誉自动化自2016年至2018年享受15%的企业所得税优惠税率。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于卓誉自动化自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，将对卓誉自动化的业绩和盈利能力产生不利影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
截至2017年6月30日，卓誉自动化应收账款账面价值3,054.30万元，占总资产的比例为48.34%。虽然卓誉自动化在甄选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除发生重大不利影响因素或突发事件，导致应收账款不能及时收回而形成坏账，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（七）发出商品的验收与收款风险
报告期各期末，卓誉自动化存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至2017年6月30日，卓誉自动化存货账面价值 1,326.11万元，占总资产的比例为20.99%，其中发出商品为 1,000.78万元，占存货账面价值的比例为75.47%，占总资产的比例为15.84%。
尽管卓誉自动化通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期验收甚至违约，卓誉自动化将面临因发出商品未按时验收导致无法及时收到验收款和确认收入的风险。
（八）租赁房产瑕疵风险
卓誉自动化目前承租的位于深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）荣昌（星辉）科技园厂房系公司主要生产办公场地。该厂房由于历史原因未办理房产证，存在权利瑕疵。深圳市龙华区大浪街道新园社区居民委员会已出具书面证明，截至证明出具日，未收到有关上述房产被列入征地拆迁范围之内的通知和计划。
尽管该房屋未取得产权证书并不影响其租赁使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，但是仍然存在一定的产权瑕疵，未来可能对卓誉自动化的生产经营造成不利影响。
针对卓誉自动化存在的房屋租赁瑕疵事项，卓誉自动化的全体股东作出以下承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款，而致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。
（九）市场竞争加剧风险
锂电设备行业中小企业众多，集中度低，竞争比较激烈，随着行业趋势向好，设备厂商纷纷在扩产，未来行业内竞争有加剧的风险。具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果卓誉自动化在行业竞争中，不能及时、持续推
出高性价比的产品，并提供高品质的服务，卓誉自动化的经营业绩有可能受到影响。
（十）报告期内未为员工缴纳住房公积金可能带来的行政处罚和补缴风险
报告期内，卓誉自动化未为员工缴纳住房公积金，可能会受到政府部门的行政处罚及补缴风险，卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波已经出具承诺函，承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被劳动行政主管部门责令改正及处以罚款，以致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。
（十一）经营性净现金流持续低的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-6月卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额分别为-1.17万元、-540.73万元及-119.25万元。报告期内卓誉自动化经营活动产生的现金流量净额持续较低，且与净利润相差较大，主要原因系报告期内，验收款和质保金款回款时间比较长，而采购付款周期又相对较短；此外，卓誉自动化的收款较多采用票据结算，经营活动产生的现金流量净额中未考虑应收票据增加的因素。卓誉自动化的客户主要为信誉良好、实力雄厚的大中型锂电企业，但未来仍存在卓誉自动化产品不能及时验收和客户不能按时结算，影响卓誉自动化的资金周转及使用效率，从而影响公司经营的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门核准，收购过程需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素导致不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、近年来我国新能源汽车市场快速发展
根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，要求到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆。2016年新能源汽车市场延续着2015年快速增长的态势，产量同比增长36.4%，达 51.7万辆。根据高工产研锂电研究所预计，在未来几年，中国新能源汽车市场将保持着高速增长的态势，到 2020年中国新能源汽车产量将突破200万辆，年复合增长速度达45%，保有量达到《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中规划的500万辆的水平。因此，未来5年（2016-2020年），我国新能源汽车产量将保持快速增长，并带动动力电池的需求量快速增长。
2、各大动力电池企业扩大设备投资，推动锂电设备市场规模迅速扩大
由于新能源汽车行业的快速发展，动力电池企业纷纷扩大投资，对锂电设备行业拉动作用明显，行业规模迅速扩大。根据高工产研锂电研究所调研显示，2016年国内锂电设备需求超过145亿元，国产设备产值占比80%以上，产值同比增长将超过20%。根据动力电池企业披露的产能投放计划，2017-2020年，锂电设备累计市场需求为600-800亿人民币，2017年预计国内新增产能44GWh，对应锂电设备累计市场需求为150-200亿元。
3、卓誉自动化是锂电设备行业的优秀企业
卓誉自动化自2013年成立以来即保持较快的发展态势，卓誉自动化自主研发的方形动力电池正、负压氦检测漏设备、方形动力电池装配线系列设备等受到包括宁德时代、江苏海基新能源股份有限公司、亿玮锂能、欣旺达等各大锂电池生产厂商的认可并实现业务合作，卓誉自动化已成为锂电设备行业的优秀企业。
（二）本次交易的目的
1、布局新能源汽车产业链，进一步延伸新能源汽车产业链
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。卓誉自动化的主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销售，主要应用于新能源汽车电池领域，本次收购是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
2、标的公司借助上市公司平台加快发展速度、提高筹融资能力
本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司子公司。卓誉自动化依托上市公司的平台，能够提高自身的融资能力，解决业务快速发展所需的资金问题，同时借助雪莱特的公众公司形象，能够有效提升卓誉自动化的市场知名度，扩大卓誉自动化品牌的影响度。此外，上市公司完善的公司治理结构和成熟的管理体系也将有助于卓誉自动化在上市公司平台上提升自身的管理水平和规范水平。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建上市公司新的业绩增长点，提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，卓誉自动化2017-2019年累计实现的扣非后净利润不低于10,450万元。若卓誉自动化盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。
交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东何立、黄治国、黄海荣、余波。
本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为卓誉自动化100%股权。
交易标的具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”。
（三）交易标的估值及定价情况
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化100%股权的评估价值为30,285.03万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格确定为30,000万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.23元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量）。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
（五）交易对价的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|卓誉自动化原股东|卓誉自动化持股比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|何立|47.00%|14,100.00|4,935.00|9,165.00|
|黄治国|27.00%|8,100.00|2,835.00|5,265.00|
|黄海荣|20.00%|6,000.00|2,100.00|3,900.00|
|余波|6.00%|1,800.00|630.00|1,170.00|
||100.00%|30,000.00|10,500.00|19,500.00|

按照发行价格6.10元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为31,967,211股。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（六）募集配套资金
1、本次募集配套资金规模
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
3、募集配套资金的发行数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过7,800万元，不超过以发
行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=7,800万元÷配套资金的发行价格，且不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过146,048,234股，则本次非公开发行股份的数量为146,048,234股。上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金7,800万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
（七）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
2、配套融资认购方股份锁定安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（八）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺在盈利承诺期内（2017年度、2018年度及2019年度），标的公司2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于 5,500万元，2017-2019年度实现的累计净利润数额不低于 10,450万元；若卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人将按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。
具体情况参见本报告书“第七节本次交易主要合同”。
2、超额业绩奖励
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的《盈利补偿协议》，若卓誉自动化在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及上市公司收到标的公司每年按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红，上市公司可在标的公司2019年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日60个工作日内将
净利润超出部分金额的24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）*24%。
（3）对标的公司设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易方案中设置业绩奖励，本质上是上市公司对标的公司管理团队的激励机制，是为了充分激励业绩承诺方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务、提高盈利水平。
《盈利补偿协议》约定的业绩奖励金额和比例是协议双方基于公平交易和市场化原则、经过磋商后达成的结果，符合并购重组业务中的行业惯例，也未超过证监会“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，超额业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。卓誉自动化应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。上述业绩奖励在确认的当年，将会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一定的影响。
（九）过渡期安排
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由补偿义务人各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作
日内以现金方式一次性向上市公司补足。
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额
在交割日后30个工作日内，上市公司有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
在过渡期间，除非协议另有规定或上市公司书面同意，标的公司原股东应促使并保证：
标的公司不得制定或实施利润分配方案；标的公司股东不得转让其持有的标的公司股权，亦不得以标的公司的股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；
标的公司不得以增资、债转股或其他形式引入其他投资者；标的公司及其下属企业应以正常合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员不变，继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；
标的公司在各大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；标的公司不进行非法转移、隐匿资产等行为；标的公司不得提议及投票同意标的公司进行除正常生产经营外的资产处置、对外投资、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；标的公司不得转让其专利及其他无形资产；标的公司依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|本次交易前|

|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|柴国生|241,759,438|33.11%|241,759,438|
|陈建顺|82,676,298|11.32%|82,676,298|
|冼树忠|21,429,578|2.93%|21,429,578|
|王毅|15,818,468|2.17%|15,818,468|
|陈建通|12,456,264|1.71%|12,456,264|
|王朝晖|11,840,218|1.62%|11,840,218|
|何立|-|-|15,024,590|
|黄治国|-|-|8,631,147|
|黄海荣|-|-|6,393,442|
|余波|-|-|1,918,032|
|其他股东|344,260,908|47.14%|344,260,908|
|合计|730,241,172|100.00%|762,208,383|

注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。
本次交易前，柴国生先生持有上市公司33.11%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），柴国生先生持有上市公司31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波将分别持有公司1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。
本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致雪莱特不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后雪莱特财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|203,649.48|239,433.65|17.57%|167,549.55|202,575.64|
|101,784.88|122,910.93|20.13%|101,363.75|121,205.34|
|102,314.16|123,440.21|20.65%|102,193.64|122,035.23|
|45,228.15|50,763.90|12.24%|81,339.71|84,822.09|
|1,027.63|2,312.09|124.99%|2,654.34|2,695.93|
|1,498.80|2,783.26|85.70%|4,050.39|4,091.98|
|0.02|0.04|100.00%|0.06|0.05|

注：报告期内，雪莱特存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 广东雪莱特光电科技股份有限公司
英文名称 CNLIGHT CO., LTD.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 雪莱特
股票代码 002076
统一社会信用代码 914406002800034240
住所 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
法定代表人 柴国生
注册资本 73,024.1172万元
成立日期 1992年12月21日
设计、加工、制造；LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED显示屏、LED应急照明产经营范围 品、LED防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产：承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准后方可开展经营活动。）
邮政编码 528225
联系电话 0757-86695590
传真号码 0757-86236050
互联网网址 http://www.cnlight.com
电子信箱 info@cnlight.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司成立于 1992年 12月 21日，前身为广东省南海市东二华星光电实业公
司，系在南海市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业，注册号为28000342-4，注册资金为人民币 150万元。1998年 2月18日，公司在南海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
2004年8月23日，广东华星光电有限公司股东会决议同意将广东华星光电有限公司整体变更设立为广东雪莱特光电科技股份有限公司，以全体股东柴国生等 21位自然人共同作为发起人签署《发起人协议书》，各发起人同意以广东华星光电有限公司截止2004年7月31日经审计确定的净资产值76,372,598元按1：1的比例折为股份有限公司的股本，计76,372,598股。经广东省人民政府办公厅粤办函（2004）349号文批复同意，广东雪莱特光电科技股份有限公司于 2004年 10月 21日在广东省工商行政管理局注册登记，工商注册号4400001010121，注册资本76,372,598元。
各发起人股东的持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|柴国生|50,841,240|
|王毅|4,582,356|
|冼树忠|4,582,356|
|张明|3,436,767|
|李正辉|3,436,767|
|黄云龙|3,207,649|
|李跃琪|1,909,315|
|李拥民|1,832,942|
|孙家祥|267,304|
|谷长寿|267,304|
|曾素芬|229,118|
|高光义|190,931|
|杨正名|190,931|
|刘雪梅|190,931|
|赵永清|190,931|
|田家贵|190,931|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|韩荣保|168,020|
|陈伟|168,020|
|陈红|168,020|
|张兴国|168,020|
|何润婵|152,745|
|合计|76,372,598|

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2006年 10月 25日，公司首次公开发行并上市，上市时的股本为102,372,598股
经中国证监会证监发行字［2006］82号文《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2006年10月公司向社会公开发行人民币普通股（A股）26,000,000股，每股面值人民币 1.00元，共计人民币 26,000,000元，变更后的注册资本为人民币 102,372,598元。公司于 2006年 10月25日在深圳证券交易所挂牌上市。
2、2007年4月，上市公司资本公积金转增股本，公司股本增加至184,270,676股
2007年 4月，上市公司以 2006年年末的总股本为基数，以资本公积每 10股转增8股，转增后股本变更为184,270,676股。
3、2015年 2月，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司股本增加至240,513,224股
经中国证监会核准（证监许可［2015］76号），上市公司发行股份及支付现金购买资产（富顺光电科技股份有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易。本次交易中，富顺光电科技股份有限公司100%股权的交易价格为 49,500万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.73元/股，股份发行数量为43,242,548股；上市公司募集配套资金总额12,649.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为9.73元/股，股份发行数量13,000,000股，合计
新增股份数量为56,242,548股。上市公司于2015年2月13日办理完毕本次交易
的新增股份登记申请，确认上市公司新增股份登记数量为56,242,548股，新增后
公司股份数量为240,513,224股。
4、2015年 5月，上市公司实施完成 2014年度权益分派方案，上市公司股本增加至360,769,836股
2015年5月13日，上市公司实施完成2014年度权益分派方案：以公司现有总股本240,513,224股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，上市公司总股本增至360,769,836股。
5、2015年8月，上市公司实施完成限制性股票激励计划，上市公司股本增加至367,159,836股
2015年8月14日，上市公司实施完成限制性股票激励计划：授予限制性股票数量为 639万股，向 105名激励对象进行授予，公司总股本增至 367,159,836股。
6、2016年7月，上市公司注销部分激励对象的限制性股票，上市公司股本变更至367,099,836股
上市公司限制性股票激励计划中激励对象李林泽、石奎、李还贵三人因个人原因辞职，上市公司回购注销上述激励对象已获授的 6万股限制性股票。2016年 7月 1日已完成回购注销手续，公司股份总数由 367,159,836股变更为367,099,836股。
7、2016年 10月，上市公司注销部分激励对象的限制性股票，上市公司股本变更至366,994,836股
上市公司限制性股票激励计划中激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会六人因个人原因辞职，公司回购注销上述激励对象已获授的 10.50万股限制性股票。2016年 10月 25日已完成回购注销手续，公司股份总数由367,099,836股变更为366,994,836股。
8、2017年 6月，上市公司实施完成 2016年度权益分派方案，上市公司股本增加至733,989,672股
2017年6月，上市公司实施完成2016年度权益分派方案，以股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股，公司总股本增至733,989,672股。
9、2017年 7月，上市公司回购注销 3,748,500股限制性股票，上市公司股本变更至730,241,172股
2017年7月，本次回购注销3,748,500股，占回购注销前公司总股本的0.51%，共涉及激励对象人数96人。截至 2017年7月21日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，上市公司股本减少至730,241,172股。
截至2017年8月31日，上市公司的前十大股东如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|柴国生|241,759,438|
|陈建顺|82,676,298|
|冼树忠|21,429,578|
|王毅|15,818,468|
|陈建通|12,456,264|
|王朝晖|11,840,218|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|11,754,800|
|叶汉佳|6,034,000|
|黄云龙|6,000,000|
|中国工商银行股份有限公司－融通医疗保健行业混合型证券投资基金|5,537,426|

三、最近三年重大资产重组情况
2015年上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、
杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、
林竹钦、蔡志忠共 20名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）股东所持有的富顺光电100%股权并募集配套资金。此次交易中，富顺光电100%股权的交易价格为 49,500万元，此次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.73元/股，股份发行数量为 43,242,548股；此次募集配套资金总额 12,649.00万元，募集配套资金的股份发行价格为9.73元/股，股份发行数量13,000,000股。
该事项于2014年9月9日通过上市公司董事会审议，于2014年10月9日通过上市公司股东大会审议；2015年1月15日，上市公司收到中国证监会证监许可［2015］76号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年1月28日，相关工商部门核准了富顺光电100%股权的股东变更，上述股权已过户至上市公司名下。2015年 2月 13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年2月13日受理上市公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。此次新增股份上市日为2015年3月10日。
四、主营业务发展情况
上市公司以“光科技应用”业务为核心，大力拓展“新能源汽车”、“高端智能制造”、“智能消费电子”等业务领域。
光科技应用领域：目前上市公司在光科技应用上的主要产品分别为：LED室内照明、LED户外照明、LED显示屏、节能荧光灯、汽车LED照明、汽车氙气灯，空气净化器、水处理设备、紫外线杀菌器等。产品广泛应用于家居照明、公共照明、道路照明、汽车照明、室内外杀菌消毒等领域。
新能源汽车领域：公司控股子公司富顺光电新增新能源汽车充电桩设备及系统研发、生产和销售业务。
高端智能制造领域：上市公司控股孙公司漳州宇杰智能包装设备有限公司从事包装机械定制化产品研发、生产和销售。
智能消费电子领域：公司控股子公司曼塔智能从事消费级无人机系统、航拍勘测无人机系统和行业应用无人机系统的研发、生产和销售。目前曼塔智能主要产品为：无人机、手持云台等。
上市公司最近两年一期的主营业务收入构成及变化如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年上半年||2016年度|||
|金额|占主营业务收入比重|金额|占主营业务收入比重|金额|
|5,391.39|12.18%|7,761.49|9.66%|12,196.78|
|3,456.51|7.81%|5,708.76|7.10%|5,146.64|
|5,532.06|12.50%|10,206.33|12.70%|6,871.60|
|11,504.23|25.99%|13,009.11|16.18%|11,538.77|
|8,797.49|19.88%|23,724.90|29.51%|24,255.29|
|3,295.68|7.45%|8,839.32|11.00%|12,811.15|
|2,809.83|6.35%|6,794.50|8.45%|1,069.53|
|1,761.62|3.98%|1,981.52|2.46%|-|
|1,711.95|3.87%|2,360.57|2.94%|5,308.04|
|44,260.76|100.00%|80,386.51|100.00%|79,197.80|

五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
上市公司 2014年、2015年、2016年和 2017年上半年的主要财务数据和指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|123,648.18|99,628.16|82,889.51|
|80,001.30|67,921.39|60,327.13|
|203,649.48|167,549.55|143,216.63|
|89,577.73|59,399.69|39,248.95|
|11,757.60|5,956.22|3,576.44|
|101,335.32|65,355.91|42,825.39|
|101,784.88|101,363.75|98,593.57|
|102,314.16|102,193.64|100,391.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年上半年|2016年|2015年|
|45,228.15|81,339.71|80,161.50|
|611.13|2,471.54|5,315.46|
|1,414.58|3,065.57|6,181.87|
|1,027.63|2,654.34|5,197.33|
|1,498.80|4,050.39|5,679.64|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017上半年|2016年|2015年|
|-3,225.95|373.22|19,699.57|
|-12,089.57|-6,360.82|-12,071.11|
|17,564.95|19,117.36|15,553.89|
|2,099.25|13,025.64|23,436.04|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017上半年/2017年6月30日|2016年/2016年12月31日|2015年/2015年12月31日|
|1.39|2.76|2.69|

||||
|-|-|-|
|0.02|0.11|0.16|
|49.76%|39.01%|29.90%|
|26.14%|27.97%|26.45%|
|1.47%|4.11%|6.23%|

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生，截至 2017年8月31日，其直接持有公司33.11%的股份，持股数量为241,759,438股。
柴国生先生的基本情况如下：
中国公民，男，1953年8月出生，中共党员，高级工程师，1978年复旦大学光学系电光源专业毕业。中国照明学会常务理事，中国照明电器协会常务理事、佛山市人大代表、佛山市南海区高新技术产业协会会长。2003年获国家科技部“星火计划先进个人”荣誉称号；2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步二等奖；2009年荣获国务院特殊津贴；2012年获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”；2014年获评佛山市高新区“创业之星”称号。
主要任职情况如下：1978年 8月至 1992年 12月期间，任云南省个旧灯泡厂总工程师；1992年 12月至 2004年 4月期间，创立公司前身南海市华星光电实业有限公司，任董事长兼总经理；2004年4月至2015年2月期间，任公司董事长、总裁。现任上市公司董事长。
（二）最近三年的控制权变动情况
上市公司控股股东和实际控制人为柴国生先生，自上市以来，上市公司控股权不存在发生变动的情况。
七、最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方情况
本次交易的交易对方为卓誉自动化的全体股东，截至本报告书签署之日，各交易对方持有标的公司的股权情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|
|1|何立|235.00|
|2|黄治国|135.00|
|3|黄海荣|100.00|
|4|余波|30.00|
|合 计||500.00|

二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
（一）何立
1、基本情况
|||
|-|-|
|何立|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 612423197608****
住所 广东省深圳市龙华新区大浪和平西路****
通讯地址 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌（星辉）科技园第B栋第三层是否取得其他国家或地
无
区的居留权
持有卓誉自动化的股权
47.00%
比例
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013年6月至今|执行董事|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
何立关联企业情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、
标的公司的关联方及关联交易情况”。
（二）黄治国
1、基本情况
|||
|-|-|
|黄治国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 430624197709****
住所 深圳市龙华区民塘路****
通讯地址 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌（星辉）科技园第B栋第三层是否取得其他国家或
无
地区的居留权
持有卓誉自动化的股
27.00%
权比例
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013年6月至今|总经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
黄治国关联企业情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、标的公司的关联方及关联交易情况”。
（三）黄海荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|黄海荣|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 362131197406****
住所 广东省东莞市清溪镇鹿湖东路****
通讯地址 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌（星辉）科技园第B栋第三层是否取得其他国家或
无
地区的居留权
持有卓誉自动化的股
20.00%
权比例
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013年6月至今|副总经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
黄海荣关联企业情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、标的公司的关联方及关联交易情况”。
（四）余波
1、基本情况
|||
|-|-|
|余波|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 431223198402****
住所 湖南省辰溪县潭湾镇三甲塘村****
通讯地址 深圳市龙华新区大浪街道华宁路恒荣昌（星辉）科技园第B栋第三层是否取得其他国家或
无
地区的居留权
持有卓誉自动化的股
6.00%
权比例
最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2013年6月至今|监事、生产总监|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
余波关联企业情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、标的公司的关联方及关联交易情况”。
三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的公司基本情况
一、卓誉自动化概况
公司名称 深圳市卓誉自动化科技有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013年6月17日
注册地址 深圳市龙华区大浪街道华宁路52号恒昌荣星辉科技园B栋3楼
办公地址 深圳市龙华区大浪街道华宁路52号恒昌荣星辉科技园B栋3楼
法定代表人 何立
注册资本 人民币500.00万元
统一社会信用代码 914403000717532023
一般经营项目：自动化设备及零部件的研发与销售；五金制品的
经营范围 技术开发、设计与销售；国内贸易；货物及技术进出口；许可经
营项目：自动化设备及零部件、五金制品的生产
二、卓誉自动化历史沿革
（一）2013年6月，卓誉自动化设立暨出资
2013年6月17日，卓誉自动化由何立、黄海荣、盛振钢、黄治国以现金出资设立，注册资本为人民币200万元。
2013年 7月 12日，根据中国银行出具的银行询证函回函，截至 2013年 7月 12日，标的公司已收到股东何立、黄海荣、盛振钢、黄治国的现金投资款，投资金额分别为人民币66万元、40万元、40万元及54万元。
本次出资完成后，各股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|何立|66.00|66.00|
|黄治国|54.00|54.00|
|盛振钢|40.00|40.00|
|黄海荣|40.00|40.00|

|||
|-|-|
|200.00|200.00|

2013年6月17日，卓誉自动化取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为“440301107467161”的《企业法人营业执照》。
（二）2014年9月，卓誉自动化第一次股权转让
2014年 7月 8日，卓誉自动化通过股东会决议，一致同意股东盛振钢将持有公司14.00%的股权以 1元人民币的价格转让给受让方林健伟，将持有的标的公司6.00%股权以1元人民币的价格转让给受让方余波，其他股东放弃优先购买权。
2014年7月24日，股东盛振钢与林健伟、余波签订股权转让协议，约定股东盛振钢将持有标的公司14.00%的股权以 1元人民币的价格转让给受让方林健伟，将持有的标的公司6.00%股权以1元人民币的价格转让给受让方余波。上述股权转让协议业经深圳联合产权交易所出具编号为“JZ20140724080”的股权转让见证书见证。
2014年 9月 9日，标的公司就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|何立|66.00|66.00|
|黄治国|54.00|54.00|
|黄海荣|40.00|40.00|
|林健伟|28.00|28.00|
|余波|12.00|12.00|
||200.00|200.00|

本次股权转让的实际价格为1元/每单位注册资本，系转受让双方真实意思表示，相应的股权转让价款已由林健伟、余波以现金方式支付完毕，不存在股权代持或其他类似安排，双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。
（三）2015年5月，卓誉自动化第二次股权转让
2015年4月10日，卓誉自动化通过股东会决议，一致同意股东林健伟将持
有标的公司14.00%的股权以 1元人民币的价格转让给受让方何立，其他股东放弃优先购买权。
2015年4月20日，股东林健伟与股东何立签订股权转让协议，约定股东林健伟将持有标的公司14.00%的股权以 1元人民币的价格转让给受让方何立。上述股权转让协议业经深圳联合产权交易所出具编号为“JZ2015050420017”的股权转让见证书见证。
2015年 5月 8日，卓誉自动化就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|何立|94.00|94.00|
|黄治国|54.00|54.00|
|黄海荣|40.00|40.00|
|余波|12.00|12.00|
||200.00|200.00|

本次股权转让的实际价格为为1元/每单位注册资本，系何立、林健伟真实意思表示，相应的股权转让价款已由何立以现金方式支付完毕，不存在股权代持或其他类似安排，双方之间不存在争议纠纷或潜在纠纷。
（四）2016年11月，卓誉自动化第一次增资
2016年 11月 22日，卓誉自动化通过股东会决议，同意标的公司注册资本增至人民币 500.00万元，增资的 300.00万元注册资本由原股东按照出资比例认缴。
深圳市惠隆会计师事务所（普通合伙）对卓誉自动化本次增资进行了审验，于2017年1月5日出具“惠隆内验字[2017]A001号”《验资报告》，验证截至 2016年12月28日止，卓誉自动化已收到股东缴纳的增资款300万元，均为货币出资。
2016年 11月 23日，卓誉自动化就上述变更办理了工商变更登记手续。本
次变更后标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|何立|235.00|235.00|
|黄治国|135.00|135.00|
|黄海荣|100.00|100.00|
|余波|30.00|30.00|
||500.00|500.00|

三、卓誉自动化产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本报告书签署之日，卓誉自动化的股权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，何立先生直接持有卓誉自动化47.00%的股权，同时何立先生担任标的公司执行董事，能够通过所持卓誉自动化的股权比例、所任职务对卓誉自动化的股东大会决议产生重大影响，对卓誉自动化的经营方针及决策、管理层人员的任免亦有实质的影响，因此何立先生为卓誉自动化的控股股东及实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署之日，除卓誉自动化外，何立持有深圳市汇誉创业投资合伙企业（有限合伙）20%的合伙份额，并担任执行事务合伙人，该企业已办理税
务注销手续，正在办理工商注销手续；持有深圳市卓群自动化科技有限公司60%
股权，并担任执行董事，该企业已办理税务注销手续，正在办理工商注销手续。
何立其他关联方具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、标的公司的关联方及关联交易情况”。
（三）卓誉自动化下属公司情况
截至本报告书签署之日，卓誉自动化未控股其他企业。
四、卓誉自动化的股东出资及合法存续情况
卓誉自动化历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
卓誉自动化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的卓誉自动化股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的卓誉自动化股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
卓誉自动化《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响卓誉自动化独立性的协议或其他安排。
卓誉自动化股东会已审议通过雪莱特以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权等议案。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据大华会计师出具的审计报告，截至2017年6月30日，卓誉自动化总资产为 6,318.24万元，其中流动资产 6,214.62万元、非流动资产 103.62万元。非流动资产中，固定资产25.48万元、长期待摊费用37.21万元、无形资产8.41万元、递延所得税资产为32.53万元。
1、固定资产
截至2017年6月30日，卓誉自动化固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|账面净值|
|16.08|12.29|
|2.07|1.93|
|11.92|11.26|
|30.07|25.48|

2、无形资产
（1）商标权
截至本报告书签署之日，卓誉自动化正在申请的注册商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标内容|权利人|申请号|申请日期|
||卓誉自动化|21681720|2016-10-25|
||卓誉自动化|21681781|2016-10-25|

（2）专利
截至本报告书签署之日，卓誉自动化已经获得的专利权具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|
|卓誉自动化|电池夹具|ZL201420454444.8|实用新型|
|卓誉自动化|一种圆柱电池检测定位装置|ZL201420297732.7|实用新型|
|卓誉自动化|一种软包电池热封头角度调节装置|ZL201320675032.2|实用新型|
|卓誉自动化|一种套标热缩装置|ZL201320675047.9|实用新型|
|卓誉自动化|一种电池套标检测设备|ZL201320675048.3|实用新型|
|卓誉自动化|一种套管送料装置|ZL201320675050.0|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|
|卓誉自动化|电池制程一体机|ZL201420297734.6|实用新型|
|卓誉自动化|一种圆柱电池电芯扩孔装置|ZL201420297735.0|实用新型|
|卓誉自动化|一种电池取放传送装置|ZL201420298268.3|实用新型|
|卓誉自动化|电池底焊焊针循环装置|ZL201420297733.1|实用新型|
|卓誉自动化|一种软包锂电池循环封装线|ZL201420297851.2|实用新型|
|卓誉自动化|电池滚槽装置|ZL201420298269.8|实用新型|
|卓誉自动化|多点恒电压加热装置|ZL201320675095.8|实用新型|
|卓誉自动化|一种电池检测分选装置|ZL201320675094.3|实用新型|
|卓誉自动化|一种套管切割装置|ZL201320675064.2|实用新型|
|卓誉自动化|一种软包电池角位热封装置调整装置|ZL201320675086.9|实用新型|

上述第2项、8项、9项专利于2017年3月无偿受让自刘美霞，第7项专利于2017年3月无偿受让自黄海荣、第10项、11项、12项专利于2017年3月无偿受让自黄治国。
（3）软件著作权
截至本报告书签署之日，卓誉自动化拥有的软件著作权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|登记证书号|首次发表日期|取得日期|
|自动软包封装数据采集软件V1.0|2016SR112133|未发表|2016/5/20|
|圆柱锂电池套标分选软件V1.0|2016SR112136|未发表|2016/5/20|
|方形锂电池负压氦检软件V1.0|2016SR112129|未发表|2016/5/20|
|入化成钉软件V1.0|2016SR180203|未发表|2016/7/13|
|方形锂电池正压氦检软件V1.0|2016SR112141|未发表|2016/5/20|
|方形锂电池支架装配机软件V1.0|2017SR021689|未发表|2017/1/22|
|方形电池负压气密性检测系统V1.0|2016SR112145|未发表|2016/5/20|

|||||
|-|-|-|-|
|方形锂电池热压机软件V1.0|2017SR021685|未发表|2017/1/22|
|方形锂电池超焊机软件V1.0|2017SR021741|未发表|2017/1/22|

（4）特许经营权
截至本报告书签署之日，卓誉自动化不存在特许经营权。
（5）自有房产
截至本报告书签署之日，卓誉自动化无自有房产。
（6）租赁房产
截至本报告书签署之日，卓誉自动化房屋租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|承租人|出租人|租赁房屋情况|
|卓誉自动化|深圳市恒昌荣投资有限公司|深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）恒昌荣工业园第B栋第1层B区1,715平方米/第3层B区建筑面积为1,255平方米的厂房以及第3栋8层2间宿舍|
|卓誉自动化|深圳市恒昌荣投资有限公司|深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）恒昌荣工业园第 4 号宿舍楼第 1 层建筑面积为105平方米的厂房、以及第3栋9层909|
|卓誉自动化|深圳市恒昌荣投资有限公司|深圳市龙华新区大浪街道华宁路（西）恒昌荣工业园第F栋第1层建筑面积为2,058平方米的厂房及第4栋10间员工宿舍|

卓誉自动化租赁的上述房屋均未取得房屋权属证书，具体情况如下：
1）卓誉自动化租赁前述房屋主要用于其日常办公、生产厂房或员工宿舍，自卓誉自动化承租使用该等房屋至今未发生产权纠纷或其他影响卓誉自动化正常使用租赁房产的情况，且卓誉自动化对该等房屋未产生重大依赖，如因该等租赁房屋产权瑕疵造成卓誉自动化搬迁，卓誉自动化亦可在该等租赁房屋所处地段找到可替代的房屋，不会对卓誉自动化的生产经营造成重大不利影响。
2）根据深圳市龙华区大浪街道新围社区居民委员会于 2017年 7月 17日出具的《关于深圳市卓誉自动化科技有限公司租赁房产相关事项的说明》，其确认
截至说明出具日未收到关于卓誉自动化租赁房屋所在片区的拆迁计划和通知。
3）卓誉自动化全体股东就卓誉自动化租赁无房屋权属证书的房屋事项作出承诺：“如深圳市卓誉自动化科技有限公司因存在前述问题被国土部门、住房和规划部门及租赁房屋管理部门等行政主管部门责令改正及处以罚款，而致深圳市卓誉自动化科技有限公司遭致任何损失、赔偿及处罚的，本人将即刻以现金形式向深圳市卓誉自动化科技有限公司进行补足，避免深圳市卓誉自动化科技有限公司因此遭致任何损失”。
（7）标的公司无形资产账面价值情况
截至2017年6月30日，卓誉自动化无形资产账面价值情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|6.16|
|2.25|
|8.41|

（二）主要负债情况
截至2017年6月30日，卓誉自动化主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|929.77|
|1,406.92|
|65.89|
|778.69|
|571.23|
|3,752.51|
|100.00|
|100.00|
|3,852.51|

截至2017年6月30日，卓誉自动化的负债主要为流动负债，占负债总额的
97.40%，流动负债主要有应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款等构成。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，卓誉自动化不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。
六、合规情况
截至本报告书签署之日，卓誉自动化未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
卓誉自动化的主营业务属于高端智能装备制造业领域，主要从事锂电池生产自动化设备的研发、生产、销售，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。卓誉自动化的客户主要包括宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司（亿玮锂能SZ.300014子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达SZ.300207子公司）等国内大型锂离子电池生产企业。2015年、2016年以及2017年1-6月，卓誉自动化主营业务收入分别为1,113.51万元、3,467.64万元以及5,526.93万元。
最近三年，卓誉自动化的主营业务未发生重大变化。
卓誉自动化主营业务情况参见本节“十三、卓誉自动化主营业务情况”。
八、报告期经审计的财务指标
卓誉自动化最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|6,214.62|5,296.55|
|103.62|43.23|
|6,318.24|5,339.78|
|3,752.51|4,345.83|

|||
|-|-|
|100.00|-|
|3,852.51|4,345.83|
|2,465.73|993.95|
|6,318.24|5,339.78|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|5,535.75|3,482.38|
|1,679.18|425.37|
|1,690.57|455.13|
|1,471.79|416.24|
|1,486.52|425.47|
|1,471.79|416.24|
|1,486.52|425.47|

报告期内卓誉自动化非经常性损主要系营业外收支，占利润总额比例较小。
标的公司扣除非经常性损益后的净利润增长速度较快，非经常性损益对标的公司净利润的影响较低。
卓誉自动化经营情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|60.97|81.39|
|1.66|1.22|
|1.29|0.55|
|45.63|39.33|

（四）非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|1.72|
|-19.65|-12.58|
|-4.91|-1.63|
|-14.73|-9.23|

九、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
最近三年卓誉自动化未进行资产评估。
（二）股权交易情况
最近三年卓誉自动化共进行两次股权转让，详情请参见本节之“二、卓誉自动化历史沿革”。
（三）增资情况
最近三年卓誉自动化共进行一次增资，详情请参见本节之“二、卓誉自动化历史沿革”。
（四）改制情况
最近三年卓誉自动化未发生改制情况。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
交易标的当前业务不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。截至本报告书签署之日，卓誉自动化已取得生产所需的环评批复。
十一、资产许可使用情况
卓誉自动化不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十二、卓誉自动化债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、卓誉自动化主营业务情况
（一）主营业务情况
卓誉自动化是一家集研发、设计、生产、销售、服务的锂电池生产设备专业厂家，利用其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。卓誉自动化先后被评为深圳及国家高新技术企业。
卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段，目前与宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司（亿玮锂能SZ.300014子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、多氟多（焦作）新能源科技有限公司、惠州 TCL金能电池有限公司、广东天劲新能源科技股份有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达SZ.300207子公司）等行业知名企业建立了稳定的合作关系。
最近三年，卓誉自动化主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务用途
报告期内，卓誉自动化主要产品为动力锂电池生产设备，动力锂电池生产设备分为前段设备、中段设备、后段设备等。前段设备主要有搅拌机、涂布机、辊压机等，中段设备有卷绕机、叠片机、焊接设备等，后段设备有注液机、检测设备、PACK自动化设备等，卓誉自动化的产品处于锂电池整条生产工艺链的中后段。
图：方形铝壳电池中后段生产工艺（星标为卓誉自动化主推设备）
根据下游最终应用领域的不同，卓誉自动化产品分为动力电池生产设备（以下简称“动力电池设备”）和消费电池生产设备（以下简称“消费电池设备”）。
动力电池设备产品主要有电芯热压机、电芯焊接机、电芯支架装配机、电芯包膜设备、负压氦检设备、正压氦检设备、入化成钉设备，电池产品主要应用于新能源汽车领域，消费电池设备产品主要有封装机、套膜机、分选机等，电池产品主要应用于消费电子行业。
卓誉自动化主要产品具体情况如下：
1、动力电池设备
|||
|-|-|
|产品图片展示|产品功能|

|||
|-|-|
|产品图片展示|产品功能|
||1、在方形动力电池生产工艺中，该设备处于盖板与壳体激光密封焊接之后。2、该设备主要用于对焊接完上盖板和壳体进行密封性测量。|
||1、在方形动力电池生产工艺中，该设备处于注液设备之后，化成之前。2、该设备主要用于对注液后的电池自动进行注液扣擦拭和化成预密封动作。|
||1、主要用于对卷绕之后的电芯进行压实（高温高压），以及AB电芯配对。2、辅助功能包含：A、在压实过程中进行短路检测和耐压检测；B、配对前对电芯极耳篇位进行检测；C、测量电芯热压后的厚道。3、配备工控电脑：具备温度、压力、测试数据统计上传数据库功能|
||1、A/B裸电芯堆叠2、顶盖组装3、极耳超声焊接4、焊接印区贴胶5、贴胶检漏6、带有电芯追溯系统，通过工控电脑与电池信息管理系统的通讯实现对电池信息进行追溯和管理|

|||
|-|-|
|产品图片展示|产品功能|
||1、A/B裸电芯堆叠2、顶盖组装3、极耳超声焊接4、焊接印区贴胶5、贴胶检漏6、带有电芯追溯系统，通过工控电脑与电池信息管理系统的通讯实现对电池信息进行追溯和管理|
||1、前工序超焊完后，主要对顶盖和电芯之间的固定支架进行全自动装配。2、带有电芯信息追溯系统，通过工控电脑与电池信息管理系统的通道实现对电池信息进行追溯和管理|

2、消费电池设备
|||
|-|-|
|产品图片展示|产品功能|
||1、顶边封装2、侧边封装3、短路检漏4、角位封装5、检测不良盖章|
||1、封装前吸尘2、顶边封装3、侧边封装4、短路检漏5、侧边切边6、角位封装7、检测不良盖章8、机械手取料|

|||
|-|-|
|产品图片展示|产品功能|
||1、自动套热缩套管2、自动上绝缘片3、热缩喷码|
||1、自动上料2、自动检查内阻和电压机械手10档分类装盒|

（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
卓誉自动化属于高端装备制造业，其下游是以锂电为代表的新能源制造业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。
1、行业主管部门和监管体制
锂电设备制造业属于市场化运行的行业。国家发展与改革委员会与工业和信息化部负责制定行业规划与产业政策。行业协会侧重于行业内部自律性管理，主要行业协会有中国电子专用设备工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学会等。
2、主要法律法规及政策
近年来，本行业及锂离子电池行业产业政策如下：
|||
|-|-|
|政策名称|发布单位|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|国家发展和改革委员会|

|||
|-|-|
|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|科学技术部|
|《智能制造科技发展“十二五”专项规划》|科学技术部|
|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|
|《节能与新能源汽车产 业 发 展 规 划（2012—2020年）》|国务院|
|《智能制造装备产业“十二五”发展规划》|工业和信息化部|

|||
|-|-|
|《关于组织实施2013年智能制造装备发展专项的通知》|国家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化部|
|《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发〔2013〕30号）|国务院|
|《能源发展战略行动计 划 （ 2014-2020年）》|国务院|
|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|国务院办公厅|
|《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》|交通部|

|||
|-|-|
|《汽车动力蓄电池行业规范条件》|工业和信息化部|
|《中国制造2025》|国务院|
|《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》|国务院|
|《新能源公交车推广应用考核办法》（试行）|交通部、财政部、工业和信息化部|
|《电动汽车充电基础设 施 发 展 指 南 》（2015-2020年）|发改委、国家能源局、工业和信息化部、住建部|
|《关于“十三五”新能源汽车充电基础设|财政部、科技部、工业和信息化部|

|||
|-|-|
|施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》|等|
|《中华人民共和国经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|第十二届全国人大四次会议|
|关于印发《锂离子电池综合标准化技术体系》的通知|工业和信息化部|
|《关于进一步做好新能源汽车推广应用安全监管工作的通知》|工业和信息化部|

（四）工艺流程
目前，卓誉自动化产品主要有两大类，分别是动力电池设备和消费电池设备。
从工艺流程来看，主要为领料、装配、控制程序输入、调试工艺流程。对于动力型、消费电池设备而言，其基本流程是一致的。卓誉自动化主要产品的生产工艺流程图如下：
（五）经营模式
1、采购模式
标的公司采用直接采购模式，由采购部直接向供应商采购。标的公司制定了规范的采购流程并严格遵守执行，包括但不限于供应商现场考察、供应商分类、供应商成本评估、供应商样品认证的流程，对原材料、外购外协件等供应商进行严格的筛选和全面的评估，通过审核评估后，标的公司先小批量采购生产或者研发打样，需要样品验收合格并经过质检部门的检查、打样通过后，标的公司将潜在供应商加入供应商名录，并每月对供应商进行评价，对供应商进行持续跟踪，对于不能满足标的公司产品质量的供应商，标的公司会定期进行剔除。
外购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是定制的零部件，采用委外加工和直接定制方式，加工商根据设计图纸按照铣、车、磨、电镀等工艺加工制造产品。采购部根据《发包通知单》按工程物料清单进行拆解分类，整理成采购清单，
然后下达采购计划。
2、生产模式
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产。标的公司采用以销定产的生产管理模式，合同、订单签订后，根据合同或订单的要求，由物料计划部门PMC的文员根据工程师提供的配方和工艺参数（客户新确认的产品）或是之前的生产记录（客户生产过的产品）负责制作《配料单》、《领料单》和《生产指引单》分别交由生产部门和工艺部门，生产部门根据《配料单》和《销售订单》编制《生产排程》，明确产品型号、订货数量及出货日期。
生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》，向仓库领料，安排生产。工艺部门根据生产指引单派人现场设置工艺参数，生产人员按照设定好的工艺参数进行生产。车间管理人员统计每天的生产情况，完成《生产报表》后定期汇总后报副总经理。
品质部制定《首件检验标准书》、《制程检验标准书》、《成品检验标准书》，对在产品和产成品进行抽检，成品、在成品不合格则进行标识、隔离，若产品经最终检验合格后，由生产线到仓库办理成品入库手续，填写《产品入库单》。
3、销售模式
标的公司采取直销的销售模式。标的公司的产品主要面向锂电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此采取直销模式。
销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了解并针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，赢得客户的信赖，通过同行介绍、招投标等方式获取订单。
4、盈利模式和结算模式
卓誉自动化属于专用设备制造业，通过销售设备产品获得利润。此外，卓誉自动化还依托既有的客户资源，向客户销售设备专用零配件、或提供设备改造升
级服务获取利润。
（1）卓誉自动化与供应商的结算模式
卓誉自动化与供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系，分为预付、现结、30天结算、60天结算以及90天结算等不同方式进行，主要采用银行存款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）卓誉自动化与客户的结算模式
标的公司主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，“预收款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的30%，收到款后标的公司开始设计开发并组织生产；“发货款”在产品完工、发货前收取，一般收取合同金额的30%（累计收款60%左右），标的公司在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取，一般收取合同金额的30%（累计收款90%左右）；“质保金”一般为合同金额的10%，质保期主要为1年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。
除上述一般模式外，标的公司根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况，会有些不同的约定，如部分客户没有质保金、预收款收取合同金额的40%等。报告期内，标的公司总体结算及信用政策未发生重大变化。
5、研发模式
标的公司拥有业务素质过硬、梯队化人才的研发团队和明确的研发计划，采取自主研发的模式。标的公司执行差异化战略，重视技术创新，将自有知识产权、专利技术开发作为标的公司的核心竞争力。标的公司研发项目均以市场为导向，采用系统化的管理方式。标的公司严格按照研发制度和年度研发计划进行产品研发，流程清晰严谨，包括项目立项、产品研发设计、设计变更、产品试产和评估、质量认证管理、专利申请和保护等都有明确的操作指示和内控指引。目前，标的公司拥有16项专利，此外还有27项专利处于申请阶段。
标的公司主要研发流程图如下：
标的公司所在行业为技术密集型产业，产品具有明显的定制化和个性化需求特点，这决定技术研发能力能否满足市场变化要求，是其保持持续竞争力的关键所在。标的公司在以市场需求为导向的前提下，产品和项目研发均按照规范的流程实施。
（六）销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，大部分产品为非标准化产品。标的公司采用以销定产的生产模式，该模式根据与客户签订的合同确定生产计划，并根据与客户签订的技术协议进行开发设计和研发，最终方案确定后则能进入生产环节。
报告期内，标的公司主要产品的产销量情况如下表：
单位：台2017年1-6月
产品名称
|||
|-|-|
|产能|产量|
|注1|9|
||53|

2016年度
产品名称
|||
|-|-|
|产能|产量|
|注1|47|
||51|

2015年度
产品名称
|||
|-|-|
|产能|产量|
|注1|77|
||15|

注1：卓誉自动化的主要产品为锂电池自动化生产线的中后段设备，大部分需根据客户的特定需求进行个性化设计和定制。因此，限制标的公司产能的因素主要存在于卓誉自动化对客户需求对产品的设计环节、生产环节以及安装调试环节。
其中，设计和安装调试环节对产能的限制主要体现为技术人员的数量和能力，该部分供给弹性较大。一方面，卓誉自动化可以通过招聘或非核心业务外包的方式短期内迅速提升产能；另一方面，随着技术人员经验的积累，产品模块化程度的提升，在特定人员规模下，卓誉自动化的产能也处于动态变化的过程。
在生产方面，卓誉自动化采用以销定产的生产管理模式。卓誉自动化将产品构件分解为“标准构件”与“客户非标构件”组成，并专注于“客户非标构件”相关的核心部件和配套系统软件的个性设计和开发。“标准构件”通常不会保留过多的库存，“客户非标构件”则完全取决于订单需求。“客户非标构件”的生产以及“标准构件”可以通过日常的安全库存、外购或外协加工满足。因此，与一般生产型企业不同，处于定制化设备制造业的卓誉自动化通常不用产能衡量生产能力，产能取决于核心部件的个性设计能力、客户非标构件的生产能
力（自行生产、外协和外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量
和集成、安装、调试的能力和速度等，而相关因素的弹性较高。
注2：上述销量是指客户已经验收完毕确认销售收入的数量。
2、报告期主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|63.93|1.16%|832.4|24.01%|941.71|
|5,183.06|93.78%|1,885.04|54.36%|135.90|
|279.93|5.06%|750.20|21.63%|35.90|
|5,526.93|100.00%|3,467.64|100.00%|1,113.51|

报告期内，卓誉自动化主要产品为消费电池设备及动力电池设备，其中2015年消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源，占 2015年度主营业务收入的84.57%。2016年度以来，动力电池设备构成主营业务收入的主要来源，销售收入分别为1,885.04万元和5,183.06万元，占卓誉自动化主营业务收入的比例分别为54.36%和93.78%。动力电池设备对产品技术标准要求更高，销售单价和毛利也较消费电池设备高。报告期内，标的公司主营业务收入由消费电池设备为主转为动力电池设备为主，说明其技术能力和盈利水平逐步提升。
3、前五名客户情况
报告期内，卓誉自动化向前五名客户销售情况如下：
2017年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|江苏海基新能源股份有限公司|2,940.17|
|宁德时代能源科技股份有限公司（注1）|1,895.54|
|惠州亿纬锂能股份有限公司（注2）|419.15|
|深圳市誉辰自动化设备有限公司|206.30|
|山东精工电子科技有限公司|26.50|
||5,487.65|

2016年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|深圳市誉辰自动化设备有限公司|1,816.44|
|江苏楚汉新能源科技有限公司|521.37|
|浙江超威创元实业有限公司|205.13|
|惠州TCL金能电池有限公司|180.43|
|惠州亿纬锂能股份有限公司（注2）|145.13|
||2,868.50|

2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|深圳市誉辰自动化设备有限公司|158.12|
|广东天劲新能源科技股份有限公司|124.96|
|优科能源（漳州）有限公司|85.47|
|北京中盛国际融资租赁有限公司|55.38|
|菏泽天宇锂电能源科技有限公司|53.85|
||477.78|

注1：数据包含宁德时代及子公司青海时代新能源科技有限公司。
注2：数据包含惠州亿纬锂能股份有限公司及子公司湖北金泉新材料有限责任公司。
报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有卓誉自动化5%以上股份的股东在前五名客户不占有权益。
报告期内，卓誉自动化前五名客户变动较大，主要原因系：
（1）卓誉自动化为设备类企业，下游客户采购需求主要集中在扩产、设备更新替代的时候，客户采购不连续，使得客户发生变化；
（2）产品结构变化因素，2015年度消费电池设备是卓誉自动化主营业务收入的主要来源，2016年度、2017年 1-6月，动力电池设备系列则构成主营业务收入的主要来源，2016年消费电池设备占主营业务收入比例为24.01%，而到2017年1-6月占比非常小。产品结构不同，对应的下游客户也会发生变化。
4、主要产品的销售单价情况
单位：万元/台
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|均价|均价|
|-|15.20|
|11.68|11.89|
|68.09|58.12|
|73.88|69.23|
|89.25|-|
|256.41|-|
|145.30|-|

（七）采购情况
1、主要原材料供应情况
卓誉自动化报告期内采购的原材料包括标准件和非标准件。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是定制的零部件。采购主要能源为电。
（1）主要原材料和能源占生产成本的比重
报告期内，标的的主要原材料和能源占生产成本的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,886.25|85.85%|3,050.96|87.93%|948.76|
|7.05|0.32%|10.67|0.31%|8.97|

2015年度能源占生产成本比重较2016年度、2017年1-6月高，主要系因为标的公司产品结构的变化，2016年度及2017年1-6月以动力电池设备为主，2015年度以消费电池设备为主，相对消费电池设备，动力电池设备单个产品平均价值更高，原材料及相关人工费用占动力产品比重相对更高，因此，2016年及 2017年1-6月较2015年度能源占生产成本比重相对较低。
（2）主要原材料和能源采购价格波动情况
||||
|-|-|-|
|单位|2017年1-6月|2016年度|
||均价|均价|
|元/台|357,435.90|-|
|元/台|108,058.61|-|
|元/个|97,401.71|124,228.25|
|元/台|62,393.16|-|
|元/台|30,598.29|-|
|元/台|16,664.15|17,274.45|
|元/个|14,102.56|13,865.36|
|元/个|2,229.62|1,267.84|
|元/台|2,611.39|1,135.34|
|元/个|3,757.97|3,717.73|
|元/个|105.06|147.96|
|元/吨|1,879.54|1,883.48|
|元/个|856.19|812.48|
|元/个|294.26|275.67|
|元/米|85.85|81.53|
|元/吨|6.5|6.5|
|元/度|1.3|1.3|

报告期内，主要原材料单价波动分析如下：
1）氦检仪：2016年上半年无法与终端供应商交易，加上品牌单一，受控于卖方，故成本较高；2016年下半年标的公司经过改善最终与终端供应商直接交易，并新增一个品牌，让供应商之间形成了竞争局面，故成本有了较大改善。
2）伺服电动缸：系2017年新开发的应用采购的原料，用于热压设备。
3）PLC：2017年上半年PLC的采购单位成本大幅度上升，主要原因系 2015年、2016年基本上使用欧姆龙品牌，从 2016年 12月开始，标的公司开始使用基恩士品牌，并逐渐提高其采购比例，与基恩士品牌相比，欧姆龙品牌单独的价
格相对较低，但其与配套兼容的伺服电机、激光测距组成的整体方案成本没有基
恩士品牌组成的低。
4）伺服电机：2016年主要使用富士品牌，交易对象是该品牌中国较大的代理商，加之量大、集中，故成本比2015年有所改善；2017年装配整线方案需要用到大功率绝对编码值伺服驱动，提高了 2017年上半年伺服电机的单位平均成本。
5）机架体：2016年开始，随着产品、客户升级，品质要求提升，导致机架体单位成本呈上升趋势。
6）电磁阀/气缸：2015年偏重于亚德克（台湾品牌），单位成本比进口品牌SMC低，2016年、2017年上半年SMC品牌电磁阀/气缸的采购比例逐渐提高，因此，2015年度，电磁阀和气缸的单价相对较低；SMC品牌由于是进口，市场波动大，并受交易淡旺季、材料行情、国际贸易形势的影响，较难稳定，因此，2016年度和2017年上半年电磁阀和气缸的单价波动不一致。
2、前五名供应商情况
报告期内，卓誉自动化向前五名供应商采购情况如下：
2017年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|无锡威玛利安智能科技有限公司|357.44|
|英福康（广州）真空仪器有限公司|149.41|
|深圳市王中王实业有限公司|113.32|
|深圳普雅自动化设备有限公司|75.90|
|深圳市领志光机电自动化系统有限公司|75.64|
||771.70|

2016年度
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|深圳市顺时得机械有限公司|273.60|
|深圳海华科真空技术有限公司|248.33|
|深圳市明泰达精密工业有限公司|245.39|
|安徽皖仪科技股份有限公司|215.98|

|||
|-|-|
|深圳市杰鑫诚自动化科技有限公司|156.49|
||1,139.79|

2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|深圳市誉辰自动化设备有限公司注|194.74|
|深圳市顺时得机械有限公司|143.48|
|深圳市鸿天科技有限公司|87.95|
|深圳市展兴隆科技有限公司|86.72|
|深圳市明泰达精密工业有限公司|68.64|
||581.54|

注：2015年卓誉自动化从深圳市誉辰自动化设备有限公司采购的产品为方形电池自动清洗机，该产品不是公司从事锂电池生产设备生产所需的原材料，标的公司采购后直接用于出售。
报告期内，卓誉自动化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有卓誉自动化5%以上股份的股东在前五名供应商不占有权益。
报告期内，卓誉自动化不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，卓誉自动化未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
卓誉自动化的主营业务为从事锂电池生产设备的研发、设计、生产和销售，卓誉自动化所从事的业务不存在需要取得相关部门的安全生产许可、排污许可证情形；标的公司日常业务不涉及高温、高压、高污染、高危险等环节，安全生产隐患较少；卓誉自动化按照国家相关安全生产规范和内部生产管理要求，制定了相关的安全生产制度，报告期内无生产安全重伤、死亡事故，亦未受过安全生产
重大违法违规行为的行政处罚。
2、环保情况
卓誉自动化所从事的设备生产制造业务不属于重污染行业，生产过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，卓誉自动化不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（十）质量控制情况
1、质量控制体系
卓誉自动化根据内外部管理需求标准制定了一系列的质量管理体系，如《来料品质作业规范》、《成品入库品检作业规范》、《采购作业规范》、《供应链作业管制程序》、《设备装配作业规范》、《电工&钳工作业规范》、《生产装配作业管制程序》、《仓库作业规范》等对标的公司原材料采购、产品生产、客户服务等环节的质量控制进行了明确的规定。
根据质量方针，围绕质量体系，标的公司建立了质量检验工作流程，使标的公司的各项工作有秩序地进行。标的公司整体质量控制流程简要概括如下：
（1）采购
标的公司采购部根据合格供应商名单进行采购，质检人员按相关要求对原材料进行检验，产品检验合格方可办理原材料入库手续。不合格物料则进行标识、隔离、处理和记录，防止不合格物料投入生产装配，品保部负责对不合格品提出处置意见，及时要求供应商限期整改，到期不能整改的撤销其合格供应商资格。
（2）生产
标的公司的下游主要客户为各大锂电池生产企业，对专业设备和自动化系统的需求不同，导致产品之间差异较大。因此，需要根据客户的特定需求进行个性化设计和生产，因此生产环节中的质量控制显得尤为重要。
标的公司的生产流程如下图所示：
（3）售后服务
2、产品质量纠纷
标的公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，系列产品均符合国家、行业及客户技术协议要求，报告期内未发生重大质量纠纷。根据质量技术监督局出具的证明，报告期内标的企业在生产经营过程中，能遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，未发生有关产品质量和技术监督方面的重大违法违规情况。
（十一）技术与研发情况
1、核心技术情况
标的公司关键的核心技术如下：
||
|-|
|技术名称|
|MES自动化设备软件控制技术|
|真空氦检测漏技术|
|多点恒电压加热技术|
|软包锂电池循环封装线技术|
|两层模组热压技术|
|套管自动切割技术|

标的公司各项核心技术均来自内部研发立项、内部人力投入研发获得，所投入人力均为在职员工，标的公司全部拥有自主知识产权，不存在技术纠纷。
2、核心技术人员情况
截至 2017年 6月 30日，卓誉自动化的研发团队共拥有 26名研发人员，占标的公司总人数的23.86%，其中核心技术人员情况如下表所示：
||
|-|
|职位|
|总经理|
|副总经理|
|生产总监|
|电工工程师|
|总监|

电控部总监。
报告期内，除新的核心技术人员加入之外，卓誉自动化核心技术人员未发生重大变化。
3、卓誉自动化的研发支出情况
报告期内标的公司研究开发费占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|421.94|451.33|
|5,535.75|3,482.38|
|7.62%|12.96%|

报告期内，卓誉自动化的研发投入呈快速增长趋势，与卓誉自动化经营业绩增长情况大体一致。
（十二）经营资质
1、高新技术企业证书
卓誉自动化于 2016年 11月 21日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的编号为“GR201644203287”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
卓誉自动化于2016年12月1日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会核发的编号为“SZ2016220”的《深圳市高新技术企业证书》，有效期三年。
（十三）人员构成情况
卓誉自动化 2015年末、2016年末、2017年 6月末员工人数分别为 50人、96人、109人，员工人数随产销规模增长而增加。
截至报告期末，卓誉自动化员工专业结构情况如下：
||
|-|
|人数|
|54|
|26|

||
|-|
|14|
|5|
|5|
|5|
|109|

十四、标的公司的关联方及关联交易情况
（一）关联方
1、卓誉自动化的自然人关联方
||
|-|
|关联方姓名|
|何立|
|黄治国|
|黄海荣|
|余波|
|盛振钢|
|林健伟|

其他关联自然人：与标的公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2、卓誉自动化的企业关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|深圳市汇誉创业投资合伙企业（有限合伙）|股东、董事长何立持有20%的合伙份额，并担任执行事务合伙人|
|深圳市恒誉创意设计有限公司|卓誉自动化所有股东同时系该公司股东，合计持股比例80%；股东黄海荣担任执行董事和总经理，股东黄治国担任监事|
|深圳市众力达科技有限公司|股东黄海荣持有该公司30%股权并担任监事|
|深圳市立誉投资管理合伙企业（有限合伙）|股东余波持有合伙份额比例为 73.05%并担任执行事务合伙人|

|||
|-|-|
|深圳市世朗科技有限公司|股东、董事长何立之配偶控制的企业，并担任执行董事和总经理|
|深圳市卓群自动化科技有限公司|股东何立、黄治国、黄海荣合计持有该公司 100%股权，股东何立担任执行董事，股东黄海荣担任监事，原股东盛振钢担任总经理|

（1）深圳市汇誉创业投资合伙企业（有限合伙）
成立于 2016年 10月 20日，主要经营场所：深圳市龙华新区大浪街道华宁路伟华达工业园B栋4楼，统一社会信用代码：91440300MA5DN0L66N。
企业类型：有限合伙企业
注册资本：250万
执行事务合伙人：何立
经营范围：创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至本报告书签署之日，深圳市汇誉创业投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人类型|
|何立|50.00|普通合伙人|
|胡耀|30.00|有限合伙人|
|张自力|10.00|有限合伙人|
|黄治国|30.00|有限合伙人|
|杨祖银|15.00|有限合伙人|
|黄海荣|30.00|有限合伙人|
|熊金华|30.00|有限合伙人|
|张铭|15.00|有限合伙人|
|余波|30.00|有限合伙人|
|迟晓明|10.00|有限合伙人|
||250.00|-|

截至本报告书签署之日，上述企业已办理完成税务注销手续，目前正在办理
工商登记注销手续。
（2）深圳市恒誉创意设计有限公司
成立于2016年4月20日，住所：深圳市光明新区光明街道观光路华强创意产业园3栋A座904、905，统一社会信用代码：91440300MA5DB27J39。
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币100万元
法定代表人：黄海荣
经营范围：工业设计、平面设计、动漫设计、服装设计、文化创意设计；计算机软件开发，计算机软件服务；品牌策划与营销（不含信托、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本报告书签署之日，该公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|何立|30.00|
|黄治国|20.00|
|黄海荣|20.00|
|杨忠秀|10.00|
|余波|10.00|
|熊金华|10.00|
||100.00|

（3）深圳市众力达科技有限公司
成立于 2004年 7月 5日，注册地：深圳市龙岗区坂田街道五和大道南 118号和成世纪名园2栋A座2402，统一社会信用代码：914403007634924290。
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币50万元
法定代表人：巫晓诚
经营范围：电子产品、计算机及周边设备的技术开发、销售；其他国内商业、
物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
截至本报告书签署之日，该公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|巫晓诚|17.50|
|黄海荣|15.00|
|张溯伟|15.00|
|文海英|2.50|
||50.00|

（4）深圳市立誉投资管理合伙企业（有限合伙）
成立于2016年4月12日，主要经营场所：深圳市龙华新区大浪街道大浪社区新围华宁西路 65号伟华达工业园第三栋 401分隔体1，统一社会信用代码：91440300MA5DAD0G9R。
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币50万
执行事务合伙人：余波
经营范围：投资兴办实业；软件开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
截至本报告书签署之日，深圳市立誉投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人类型|
|余波|36.5250|普通合伙人|
|肖国清|1.6000|有限合伙人|
|唐发|1.5000|有限合伙人|
|孙金龙|1.5000|有限合伙人|
|喻雷|1.5000|有限合伙人|
|陈贵东|1.4250|有限合伙人|
|黄芳|1.4250|有限合伙人|

||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人类型|
|刘伟黠|1.3500|有限合伙人|
|蔡红玲|1.2000|有限合伙人|
|张学炎|1.0000|有限合伙人|
|郑孝东|0.5000|有限合伙人|
|倪飞|0.4750|有限合伙人|
||50.0000||

截至本报告书签署之日，上述企业已办理完成税务注销手续，目前正在办理工商登记注销手续。
（5）深圳市世朗科技有限公司
成立于 2010年 11月 11日，住所：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区下横朗赢合产业园2栋4楼北分隔体，统一社会信用代码：914403005657233021。
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币300万元
法定代表人：陈红梅
经营范围：照明产品、电子产品（不包括产生污染的产品和工序）、机电设备及零部件的技术开发、生产与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
截至本报告书签署之日，深圳市世朗科技有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|陈红梅|270.00|
|何绍毅|30.00|
||300.00|

（6）深圳市卓群自动化科技有限公司
成立于 2013年 11月 04日，住所：深圳市龙华新区大浪办事处大浪社区新
围华宁西路65号伟华达工业园第三栋401分隔体2。
统一社会信用代码：91440300083432940Q。
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币200万元
法定代表人：何立
经营范围：自动化设备及零部件的销售与研发；五金制品的技术开发、设计与销售；国内贸易；货物及技术进出口。自动化设备及零部件、五金制品的生产。
截至本报告书签署之日，深圳市卓群自动化科技有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|
|何立|120.00|
|黄治国|50.00|
|黄海荣|30.00|
||200.00|

截至本报告书签署之日，上述公司已办理完成税务注销手续，目前正在办理工商登记注销手续。
（二）报告期内的关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|
|材料采购|-|1.81|
||-|1.81|

2、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|拆入金额|偿还金额|拆入金额|偿还金额|拆入金额|
|-|-|322.86|322.86|-|
|57.60|47.60|167.00|-|242.00|
|-|-|129.90|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|57.60|47.60|619.76|322.86|242.00|

（2）向关联方拆出资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|拆出金额|收回金额|拆出金额|收回金额|拆出金额|
|-|-|100.00|100.00|141.04|

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|盛振钢|-|-|-|-|5.00|
|余波|1.00|0.05|1.00|0.05|-|
|黄治国|12.00|0.60|-|-|-|
|何维|3.00|0.15|2.00|0.10|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|
|何立|377.64|387.64|
|黄海荣|129.90|130.13|
|陈红梅|0.03|-|
|深圳市卓群自动化科技有限公司|-|-|

十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，安装调试完后经客户验收并提供合格《验收单》，且产品销售收入金额已确定，取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
卓誉自动化会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署之日，卓誉自动化不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
卓誉自动化会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买的卓誉自动化100%股权，截至评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。
假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致，即6.10元，则募集配套资金发行股数占上市公司本次发行后总股本的1.65%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价和中介机构费用。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
|||
|-|-|
|时间|均价（元/股）|

前20个交易日 13.69前60个交易日 13.59前120个交易日 14.74上市公司通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.23元/股。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司2016年度权益分派的股权登记日为 2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑 2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由 12.23元调整为 6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）
=6.10元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
（三）交易对价的支付方式
上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。
本次收购标的卓誉自动化100%股权的交易价格为30,000万元，其中35%以现金支付，共计10,500万元；剩余65%以发行股份方式支付，共计19,500万元。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|卓誉自动化原股东|卓誉自动化持股比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|何立|47.00%|14,100.00|4,935.00|9,165.00|
|黄治国|27.00%|8,100.00|2,835.00|5,265.00|
|黄海荣|20.00%|6,000.00|2,100.00|3,900.00|
|余波|6.00%|1,800.00|630.00|1,170.00|
||100.00%|30,000.00|10,500.00|19,500.00|

3、发行股份购买资产涉及的发行股票数量
按照发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为31,967,211股，占上市公司发行后股本（不含配套融资部分）的4.19%。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
2、配套融资认购方股份锁定安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|柴国生|241,759,438|33.11%|241,759,438|

|||||
|-|-|-|-|
|陈建顺|82,676,298|11.32%|82,676,298|
|冼树忠|21,429,578|2.93%|21,429,578|
|王毅|15,818,468|2.17%|15,818,468|
|陈建通|12,456,264|1.71%|12,456,264|
|王朝晖|11,840,218|1.62%|11,840,218|
|何立|-|-|15,024,590|
|黄治国|-|-|8,631,147|
|黄海荣|-|-|6,393,442|
|余波|-|-|1,918,032|
|其他股东|344,260,908|47.14%|344,260,908|
|合计|730,241,172|100.00%|762,208,383|

注：上述排序不代表本次交易后按持股数大小的完整排序。
本次交易前，柴国生先生持有上市公司33.11%股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（未考虑配套融资），柴国生先生持有上市公司31.72%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，卓誉自动化原股东何立、黄治国、黄海荣、余波将分别持有公司1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致雪莱特不符合股票上市条件的情形。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师出具的备考审计报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后雪莱特财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|203,649.48|239,433.65|17.57%|167,549.55|202,575.64|
|101,784.88|122,910.93|20.13%|101,363.75|121,205.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|102,314.16|123,440.21|20.65%|102,193.64|122,035.23|
|45,228.15|50,763.90|12.24%|81,339.71|84,822.09|
|1,027.63|2,312.09|124.99%|2,654.34|2,695.93|
|1,498.80|2,783.26|85.70%|4,050.39|4,091.98|
|0.02|0.04|100.00%|0.06|0.05|

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7,800万元，占本次交易总金额的26.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）上市公司前次募集资金到位情况
2015年1月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]76号）文件，核准公司向陈建顺等20名交易对方发行43,242,548股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过13,000,000股新股募集配套资金。
上市公司实际发行的数量为56,242,548股，其中购买资产发行股份数量为
43,242,548股，配套募集资金发行股份数量为13,000,000股，购买资产与配套募集
资金发行股份的价格均为人民币9.73元/股。
上市公司以非公开发行方式向特定对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者实际发行股份13,000,000股，每股发行认购价格为人民币9.73元，募集资金总额为人民币126,490,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 14,143,395.39元，实际募集资金净额为人民币 112,346,604.61元，已于 2015年 2月 12日全部到位，大华会计师对上市公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了大华验字[2015]000073号验资报告。
（2）上市公司前次募集资金使用及效益情况
上市公司实际募集资金净额为人民币112,346,604.61元，其中 74,250,000.00元用于支付购买标的公司富顺光电的现金对价，剩余资金用以对标的公司富顺光电增资，以提高并购重组的整合绩效。
根据上市公司编制的《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，上市公司为管理此次募集资金，在中国工商银行佛山南海支行开立的募集资金专户（以下简称“专户”），账号为2013020029200239342，截至2016年6月30日，专户余额为295.66元（该余额系募集资金在专户中产生的银行利息），除募集资金在专户中产生的银行利息外，公司不存在尚未使用的募集资金。
上市公司此次配套募集资金的使用及效益情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|11,234.66|已累计投入募集资金总额|

累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项
目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,234.66|11,234.66|-|11,234.66|100.00%|2015.3.20|不适用|不适用|
|-|11,234.66|11,234.66|-|11,234.66|100.00%|-|-|-|

（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年6月30日，除募集资金在专户中产生的银行利息外，上市公司不存在尚未使用的募集资金。鉴于此次配套募集资金已使用完毕，相关募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，2016年12月，上市公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的顺利实施
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%的股权，其中现金对价共计10,500万元。本次交易现金支付的对价较大，且涉及的交易费用较高，若上市公司通过自有或自筹资金来解决将对上市公司的日常营运资金和偿债能力将产生不利影响。因此上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过7,800万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司报告期末货币资金余额无法满足本次交易需要
2017年 6月末，上市公司合并口径货币资金为 52,724.88万元，短期借款 50,586.90万元，一年内到期的长期借款 1,904.41万元。上市公司管理层对货币资金的使用计划如下：
||
|-|
|资金使用金额（万元）|
|43,786.90|
|6,937.98|
|2,000.00|
|52,724.88|

上市公司目前的货币资金主要用于偿还银行到期借款、母公司及各子公司的日常经营需求以及固定资产投资。因此，上市公司自有资金难以满足本次交易的需要。
3、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较
雪莱特所属电气机械和器材制造业行业资产负债率平均值在 2016年末和2017年6月末与雪莱特的资产负债率（合并口径）对比如下：
||
|-|
|2017年6月30日|
|49.76%|
|48.44%|
|40.09%|

注：电气机械和器材制造业行业上市公司数据来源于Wind资讯。
雪莱特2016年末的资产负债率水平与同行业上市公司相当，2017年6月末的资产负债率水平高于同行业上市公司。雪莱特本次交易募集配套资金，不仅可以帮助上市公司完成本次交易，而且有利于上市公司提高偿债能力、降低财务风险。
4、本次募集配套资金金额与上市公司整体规模和财务状况相匹配
上市公司本次交易募集的配套资金不超过7,800万元，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本次募集配套资金金额占上市公司资产总额3.83%，占比较小，与上市公司整体规模和财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金具体投向
上市公司本次募集配套资金7,800万元用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，现金对价不足部分上市公司用自有或自筹资金支付。
募集资金到位后，将对先期投入进行置换，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（五）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司已根据相关法律法规制定并披露了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序，以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（六）本次配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际资金需求情况通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
（七）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次配套融资为支付现金对价和中介费用，不会投入标的公司。交易标的收益法评估没有考虑本次募集配套资金投入对交易标的价值的影响。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估概况
本次交易拟购买资产的评估机构为开元评估，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
依据开元评估出具的开元评报字[2017]第 448号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对卓誉自动化100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017年 6月 30日，卓誉自动化全部股东权益的评估值为 30,285.03万元，本次评估增值27,819.30万元，评估增值率为1,128.24%。
本次交易拟购买资产的交易作价以开元评估出具的开元评报字[2017]第448号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定卓誉自动化100%股权最终的交易价格为30,000.00万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、
规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设卓誉自动化完全遵守所有有关的法律法规。
（2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设卓誉自动化的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对标的公司经营管理无重大影响。
（4）假设卓誉自动化未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设卓誉自动化在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（6）假设卓誉自动化未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设卓誉自动化的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
（7）收益的计算以会计年度为基准，假设卓誉自动化的收益实现日为每年年末。
（8）假设卓誉自动化各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
（9）卓誉自动化享受财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》【财税[2011]100号】文件规定的增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部
分实行即征即退政策的优惠政策。经深圳市国家税务局备案批准，从 2016年 7月起其销售计算机软件产品享受软件产品增值税退税优惠。
卓誉自动化于 2016年 11月 21日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的编号为“GR201644203287”的《高新技术企业证书》，有效期三年。
卓誉自动化于2016年12月1日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会核发的编号为“SZ2016220”的《深圳市高新技术企业证书》，有效期三年。
本次评估假设卓誉自动化能持续并享受相关优惠政策，不考虑未来可能享受的其他税收优惠。
（10）假设卓誉自动化办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
（11）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对卓誉自动化造成重大不利影响。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法的种类及适用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选取
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。开元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对卓誉自动化100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
截至评估基准日2017年 6月30日，卓誉自动化全部权益收益法下的评估值合计为 30,285.03万元，评估值较账面净资产增值 27,819.30万元，增值率1,128.24%。卓誉自动化的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为 5,164.32万元，评估增值 2,698.59万元，增值率109.44%。两种评估方法得出结果相差25,120.71万元，差异率为486.43%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同、评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
由于卓誉自动化的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产核心价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。
（四）评估增值原因分析
卓誉自动化属于高端智能装备制造公司，目前的净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，净资产是按资产的历史成本为基础计价，难以客观合理地反映被评估企业所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值。而收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，因此
评估增值较大。
二、收益法评估说明
（一）评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）评估思路
本次评估的具体思路是：
1、结合宏观经济形势对卓誉自动化收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对卓誉自动化的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
3、对卓誉自动化近期若干年的收益进行比较精确的逐年预测；
4、对卓誉自动化未来远期收益趋势进行判断和估算；
5、综合卓誉自动化评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
6、在上述分析的基础上，估算股权自由现金流量；
7、在综合分析评估基准日的利率水平、卓誉自动化的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CAPM）估算股权自由现金净流量的折现率；
8、将企业股权自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
9、对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估。
（三）评估模型
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型，即：将以持续经营为前提的卓誉自动化的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2022年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业股权自由现金净流量。最后，将卓誉自动化未来的企业股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到卓誉自动化的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将卓誉自动化的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2017年7月1日至2022年12月31日，共 5年 1期，此阶段为卓誉自动化的高速增长时期；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续年限，在此阶段，卓誉自动化将保持 2022年的净收益水平。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝未来收益期内各期股权自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
t A A
P

i  t  B
(1
r)i
r(1
r)t
i1
即：
式中：
P－股东全部权益价值；r－折现率
t－明确预测期；A－明确预测期第 i年预期股权自由现金流量
i
A－未来第t年预期股权自由现金流量；i－收益计算期
t
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性
支出+付息债务增加（减：减少）
（四）收益指标的确定
1、收益期限的估算
根据卓誉自动化的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，卓誉自动化经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
2、折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和卓誉自动化的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算卓誉自动化的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本，并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
R：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）。
s
（五）净现金流量预测
1、营业收入的预测
卓誉自动化的主营业务属于高端智能装备制造业领域，主要从事锂电池生产自动化设备的研发、生产、销售，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化解决方案。卓誉自动化的客户主要包括宁德时代（CATL）、中航锂电、湖北金泉新材料有限责任公司（亿玮锂能SZ.300014子公司）、浙江超威创元实业有限公司、江苏海基新能源股份有限公司、江苏楚汉新能源科技有限公司、湖南三迅新能源科技有限公司、湖北猛狮新能源科技有限公司（猛狮科技 SZ.002684子公司）、欣旺达惠州新能源有限公司（欣旺达SZ.300207子公司）等国内大型锂离子电池生产企业。凭借其专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大，其销售收入高速增长，资产规模和盈利水平呈快速上升趋势。
本次收益法评估收入、成本、费用预测数据均在卓誉自动化提供的预测数据前提下，开元评估通过分析，进行合理性调整，且调整后数据经卓誉自动化认可。
卓誉自动化近年的营业收入数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,113.51|3,467.64|
|10.09|14.74|
|1,123.59|3,482.38|

根据上表可以看出，卓誉自动化营业收入分为主营业务收入、其他业务收入。
其他业务收入为配件销售等收入，金额很小且卓誉自动化无明确的计划安排，故本次评估不对其他业务收入进行预测。
报告期内，主营业务收入的按产品大类构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|63.93|1.16%|832.40|24.01%|941.71|
|5,183.06|93.78%|1,885.04|54.36%|135.90|
|279.93|5.06%|750.20|21.63%|35.90|
|5,526.93|100.00%|3,467.64|100.00%|1,113.51|

卓誉自动化产品收入可分为消费电池设备收入、动力电池设备收入、其他设备收入，动力电池生产设备产品主要有电芯热压机、电芯焊接机、电芯支架装配机、电芯包膜设备、负压氦检设备、正压氦检设备、入化成钉设备，主要应用于新能源汽车领域，消费电池生产设备产品主要有封装机、套膜机、分选机等，主要应用于消费电子行业。2015年消费电池设备收入是卓誉自动化主营业务收入的主要来源，占2015年度主营业务收入的84.57%。2016年度、2017年1-6月，动力电池设备收入构成主营业务收入的主要来源，销售收入分别为1,885.04万元和 5,183.06万元，占卓誉自动化主营业务收入的比例分别为54.36%和93.78%，占比均较高。
综上，卓誉自动化产品随着动力电池的市场需求扩张转型为动力电池生产设备为主，消费电池生产设备为辅。
（1）销售单价的预测
由于卓誉自动化生产的设备为非标设备，所以不同客户的销售价格存在一定的差异，但总体差异不大。因此，本次评估，开元评估根据产品历史平均单价及 2017年签订合同尚未确认收入设备的平均单价的算术平均值作为未来单价预测的依据；其他产品及实验室热压机为企业非主流非标产品，数量较少且随机性较大，随着主要产品的凸显，未来对其他产品的生产预计很少，本次不作预测。
（2）销售量的预测
销售量根据卓誉自动化已签订未确认收入的合同，结合企业实际情况，以及在谈的项目情况进行预测。
（3）预测结果
根据估算的销售量和销售单价对未来营业收入估算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|23.59|143.00|182.00|130.00|65.00|
|78.63|240.00|336.00|240.00|176.00|
|-|465.81|-|-|-|
|1,385.07|1,922.00|2,914.00|3,348.00|3,534.00|
|588.72|1,742.00|2,814.00|3,216.00|3,350.00|
|256.41|1,206.00|1,876.00|2,010.00|2,144.00|
|235.04|2,330.00|3,495.00|3,961.00|4,194.00|
|64.75|726.00|858.00|957.00|990.00|
|153.85|2,960.00|4,070.00|4,440.00|4,625.00|
|167.16|704.05|992.65|1,098.07|1,144.62|
|2,953.22|12,438.86|17,537.65|19,400.07|20,222.62|

注：其他设备因与主要设备存在关联，根据历史其他设备收入占设备销售收入的平均比例及未来销售收入预测之积确定。
2、主营业务成本的预测
标的公司主营业务成本包括材料费、人工费、制造费用，根据历史数据可以看出，标的公司的材料费、人工费、制造费与收入呈正相关，各项成本占主营业务收入的比例较均衡，故本次收益法预测未来年度的材料费、人工费、制造费用，按照历史年度 2015年-2017年 1-6月份其与营业收入的占比的平均值进行适当的调整，再乘以营业收入进行预测。
主营业务成本预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|16.05|100.10|127.40|91.00|45.50|
|46.47|146.40|204.96|146.40|107.36|
|-|246.88|-|-|-|
|729.98|1,028.27|1,558.99|1,807.92|1,908.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|344.53|1,036.49|1,688.40|1,929.60|2,010.00|
|115.48|548.73|872.34|944.70|1,007.68|
|141.06|1,432.95|2,166.90|2,455.82|2,600.28|
|38.54|439.23|523.38|583.77|603.90|
|83.54|1,642.80|2,279.20|2,486.40|2,590.00|
|91.85|386.86|545.44|603.37|628.95|
|1,607.50|7,008.71|9,967.01|11,048.98|11,502.03|

3、税金及附加的预测
卓誉自动化税金及其附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。企业流转税主要是增值税，以应交增值税为基数，分别乘以所在地城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
未来年度的税金及附加预测按历史税率进行估算，明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计税依据|税率||||||
||||2017年7至12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|21.09|88.84|125.25|138.55|144.43|
|教育费附加|实缴流转税税额|5%|9.04|38.07|53.68|59.38|61.90|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|6.03|25.38|35.79|39.59|41.27|
|印花税|销售收入|0.03%|0.89|3.73|5.26|5.82|6.07|
||||37.04|156.02|219.98|243.34|253.66|

4、销售费用
根据卓誉自动化的经营模式，因客户均为行业内的知名企业、集中度较高，历史的卓誉自动化销售费用项目较少且销售费用率随营业收入的增长呈下降趋势，销售规模效益比较明显。考虑到销售费用主要为职工薪酬、差旅会务费、市场推广费、运输费、租赁费、维修材料费、业务招待费等组成，主要用于为卓誉
自动化获取订单、维系客户关系等，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强
的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|职工薪酬|16.99|35.68|39.25|43.17|47.49|
|差旅会务费|63.96|140.71|168.85|202.62|243.15|
|市场推广费|0.90|1.88|2.07|2.28|2.50|
|运输费|14.97|59.08|79.17|83.51|83.51|
|租赁费|4.06|8.52|9.37|10.31|11.34|
|维修材料费|15.36|32.26|35.49|39.04|42.94|
|业务招待费|15.29|32.10|35.31|38.84|42.73|
|其他|1.66|3.41|3.58|3.76|3.94|
||133.18|313.65|373.09|423.52|477.60|

5、管理费用
管理费用主要为管理人员的薪酬福利、社保金、差旅费、招待费、折旧费、摊销费、租赁费、咨询费、水电费等。
开元评估通过对卓誉自动化近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费用通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。
（1）主要日常管理费用项目预测方式
卓誉自动化的管理人员根据 2017年 1-6月工资水平来看，人员足以满足预计未来收入规模，无需再增加管理人员，预计全年职工薪酬上涨10%。
研发费用根据历史情况，企业需保持生产设备工艺的先进性及维护市场的知
名度，企业将持续加强对产品研发的力度，故未来研发费用预计按预测收入的
12%估算。
办公费、租赁费、其他费用等参照历史年度实际水平、卓誉自动化未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测。
（2）主要固定管理费用项目预测方式
因企业现有固定资产及无形资产规模已能够满足未来收入的增长，故折旧费和摊销费按企业评估基准日现有固定资产、无形资产种类及各类资产经济寿命年限综合计算确定。
未来五年一期管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|职工薪酬|50.16|105.33|115.86|127.45|140.19|
|折旧与摊销|4.51|9.02|9.02|9.02|9.02|
|研发费用|354.39|1,492.66|2,104.52|2,328.01|2,426.71|
|咨询服务费|14.10|29.62|32.58|35.83|39.42|
|办公费|10.87|22.84|25.12|27.63|30.40|
|租赁费|11.31|23.75|26.12|28.73|31.61|
|其他|15.48|31.73|33.32|34.99|36.74|
||460.82|1,714.94|2,346.54|2,591.66|2,714.08|

6、财务费用的预测
财务费用主要为银行转账业务等产生的手续费和银行利息收入。评估基准日，企业无付息负债，在现有的经营模式下，预计未来不需要对外举债，在参考历史均值的前提下，未来五年一期财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|财务费用-利息支出|-|-|-|-|-|
|汇兑损益|-|-|-|-|-|
|其他费用|0.91|3.84|5.41|5.99|6.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利息收入|-0.55|-1.81|-3.53|-4.34|-4.66|
||0.37|2.03|1.89|1.64|1.58|

7、营业外收支的预测
近年来卓誉自动化营业外收入以取得政府补助为主，营业外支出主要为租金损失等。除政府补助如软件退税以外，以上收入及支出中多为一次性的、偶然的、非经常性的收入或支出，未来营业外收支存在很大的不确定性，对于这部分未来营业外收支不予预测。
软件退税与卓誉自动化销售设备中嵌套的软件产品相关联，本次根据分析历史软件退税占营业收入的比例及未来营业收入预测进行确定。。
卓誉自动化未来五年一期的营业外收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|软件退税|160.45|266.01|434.66|535.60|574.53|
||160.45|266.01|434.66|535.60|574.53|

8、所得税的预测
2016年 11月 21日标的公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201644203287，有限期为 3年，2016年至 2018年标的公司企业所得税适用15%的优惠税率。根据相关政策及标的公司计划，标的公司将持续保持高新技术企业的优惠条件，假设国家相关政策不发生重大变化的前提下，按企业所得税优惠税率15%预测，未来五年一期所得税费用的预测数据如下：
单位：万元
预测年度
类别（明细）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|874.75|3,509.51|5,063.80|5,626.52|5,848.20|
|131.21|526.43|759.57|843.98|877.23|

9、折旧额的预测
固定资产折旧预测考虑的因素：一是卓誉自动化固定资产折旧的会计政策；
二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧。考虑到卓誉自动化的经营特点，所有固定资产已在前期开发准备期购置完毕，今后一段时期折旧额基本保持不变。
各类固定资产的折旧方法如下：
||||
|-|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|30|3|3.23|
|10|3|9.70|
|8|3|12.13|
|5|3|19.40|

卓誉自动化的无形资产主要是办公软件等，本次摊销的预测仅涉及存量无形资产的摊销预测。
未来年度折旧及摊销预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|8.51|17.01|17.01|17.01|17.01|

10、资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为扩大产能所需的固定资产构建支出和保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及生产技术等无形资产更新支
出。经分析卓誉自动化的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及现有技术状况和各类固定资产更新、技术更新的周期，按企业自由现金流量的折现率，经
年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出和生产技术等无形资产更新支出
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|6.28|12.56|12.56|12.56|12.56|

11、营运资金增加净额预测
营运资金（净营运资金增加额）预测分为两方面：首先分析卓誉自动化在现有经营规模条件下于评估咨询基准日的营运资金规模，分析时先对评估咨询基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性占用和非经营性负债及付息负债，将剔除后流动资产与非付息负债比较，其差额即为评估咨询基准日实有营运资金，判断营运资金规模是否与经营收入的关联性。然后根据卓誉自动化实际经营情况分析判断该实有营运资金是否可以维持企业的经营。
然后，根据卓誉自动化经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算出以后各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。按此方法估算，未来五年一期营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|85.00|799.96|720.61|498.13|225.29|

12、自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算企业未来各期企业自由现金流量。
（六）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）折现率估算模型
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、
企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和卓誉自动化的其他风险因素
的基础上运用资本资产定价模型（CAPM）综合确定权益资本成本（股权收益率），
以此作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝R＋β（R－R）＋R＝R＋β×ERP＋R
e f m f c f c
上式中：R：权益资本成本；R：无风险收益率；
e f
β：Beta系数；R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
R：特有风险收益率。
c
（2）有关参数的估算过程
1）估算无风险收益率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小，小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.16%，以此作为本次评估的无风险收益率。
2）估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美国IbbotsonAssociates的研究发现：从1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.00%，超过长期国债收益率约5.80%左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，评估人员按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称“ERP”）：
①选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是评估人员选用的指数应是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国
股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
②指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时的计算年期从 1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2016-12-31之间。
③指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的 1999-2003年，评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 1997-2003年的成分股与 2004年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP测算中的测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择沪深300各成分股的各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各年的收益状况。
④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：
R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（复权）
i
P 为第i－1年年末收盘价（复权）
i－1
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i
N
上式中：
A为成份股票第 1年（即 1998年）到第 n年收益率的算术平均值， i
n=1,2,3,……10；N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（复权）
i
P为基期1997年年末收盘价（复权）
0
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
⑤计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估采用国债的到期收益率作 fi
为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余期限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
⑥估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算
公式如下：
A、算术平均值法：
ERP＝ A－R（i＝1,2,……）
i i fi
B、几何平均值法：
ERP＝ C－R（i＝1,2,……）
i i fi
C、估算结果：
按上述两种方式估算，2005年至2016年各年的ERP的估算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|算 术 平均 收 益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10的国债到期收益率）|ERP（算术平均收益率-R）f|
|2005|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|
|2006|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|
|2007|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|
|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|
|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|
|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|
|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|
|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|
|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|
|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|
|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|
|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|
||37.83%|11.84%|4.05%|33.78%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故以 2005年至 2016年共 12年的几何平均收益率的均值11.84%与同期剩余年限超过 10年的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.79%作为本项目的市场风险溢价，即本项目
的市场风险溢价（ERP）为7.79%。
3）Beta系数的估算
①由于评估对象是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与评估对象相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta系数进而估算评估对象的Beta系数。其估算步骤如下：
选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的Beta系数及平均值
选取参考企业的原则如下：参考企业发行人民币 A股；参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止评估基准日已上市 5年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，选取了以下3家上市公司作为参考企业：
|||
|-|-|
|2017/6/30||
|2017/3/31|2017/3/31|
|上证综合指数|000001.SH|
|深证成份指数|399001.SZ|
|沪深300|399300.SZ|
|沪深300|沪深300|
|300097.SZ|300154.SZ|
|智云股份|瑞凌股份|
|制造业-机械、设备、仪表|制造业-机械、设备、仪表|
|19990604|20030625|
|2010-07-28|2010-12-29|
|自动化制造工艺系统研发及系统集成，自动化装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务，国内一般贸易，货物、技术进出口，代理进出口业务。（以上法律、法规禁止的项目除外；|焊割设备、电源设备、自动化控制系统、配件及辅助设备的技术咨询、技术开发、技术转让、生产、加工及销售；经营进出口业务（按深贸管登证字第 2003-1000 号 经营）。|

|||
|-|-|
|法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）||
|26,894.98|44,700.00|
|15,444.82|31,382.49|
|27.000|8.480|
|230,495.10|185,697.69|
|133,984.74|158,351.22|
|6,130.69|16,213.43|

②Beta值的估算
目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司 Beta值的计算器，通过该计算器以深沪 300指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前102个周，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的Beta值，并对上述三公司的 Beta值进行了T值检验且检验通过。计算结果表明：上述3个对比公司剔除资本结构因素的 Beta系数的平均值为0.8368。
4）估算评估对象特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）R
c
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
R＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
s
其中：
R:公司特有风险超额回报率；（0≤3%）
s
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
卓誉自动化基准日经审计后平均总资产账面值为0.63亿元、近两年的平均总资产报酬率37.61%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为3.96%，本次评估取3%。
对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为0。
企业特有风险超额收益率R＝规模超额收益率R＋其他超额风险收益率
c s
＝3%＋0
＝3%
5）估算评估对象的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率（R-R）×评估对象具有 m f
财务杠杆的Beta＋公司特有风险超额收益率（R）
c
＝4.16%＋7.79%×0.8368＋3%
＝13.68%
2、溢余资产（负债）、非经营性资产（负债）
根据下表确认溢余资产为0万元。非经营性资产为递延所得税资产32.53万元。非经营性负债为公司股东何立、黄海荣等的往来款 547.54万元和智能化方形动力电池正压氦检机的研发资助100.00万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面值|
|溢余资产|-|
|余裕货币资金|-|
|非经营性资产|32.53|
|报废或毁损存货|-|
|交易性金融资产（可供出售金融资产）|-|
|持有至到期投资|-|
|非经营性应收款项|-|
|存在关联交易的长期投资|-|

|||
|-|-|
|投资性房地产|-|
|闲置固定资产|-|
|非生产用途固定资产|-|
|非生产用途在建工程|-|
|递延所得税资产|32.53|
|非经营性负债|647.54|
|非经营性应付款项|547.54|
|递延收益|100.00|
||-615.01|

非经营性应付款项明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|发生日期|账龄|账面值|
|往来款|2017年6月|一年以内、一至二年|574.54|
||||547.54|

3、其他资产及负债
无。
4、付息负债
根据大华会计师对被评估企业评估基准日的财务报告进行审计后出具的审计报告披露，无付息负债。
5、股东全部权益价值评估结果
在上述对卓誉自动化的未来收益期限、未来年度的自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得卓誉自动化于评估基准日的股东全部权益价值。卓誉自动化于评估基准日的股东全部权益价值： t A A
P i  t1B
(1r)ir(1r)t
i1
＝30,285.03（万元）
6、收益法评估测算过程及结果总表
根据上述各项目的估算，卓誉自动化的《收益法评估汇总表及股东全部或部
分权益价值测算表》如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|金额|金额|金额|金额|金额|金额|
|2,953.22|12,438.86|17,537.65|19,400.07|20,222.62|20,222.62|
|2,238.92|9,195.35|12,908.51|14,309.15|14,948.95|14,948.85|
|1,607.51|7,008.71|9,967.01|11,048.98|11,502.03|11,502.03|
|37.04|156.02|219.98|243.34|253.66|253.66|
|133.18|313.65|373.09|423.52|477.60|477.60|
|460.82|1,714.94|2,346.54|2,591.66|2,714.08|2,714.08|
|0.37|2.03|1.89|1.64|1.58|1.49|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|714.30|3,243.51|4,629.14|5,090.92|5,273.67|5,273.77|
|160.45|266.01|434.66|535.60|574.53|586.46|
|-|-|-|-|-|-|
|874.75|3,509.51|5,063.80|5,626.52|5,848.20|5,860.23|
|131.21|526.43|759.57|843.98|877.23|879.03|
|743.54|2,983.09|4,304.23|4,782.54|4,970.97|4,981.19|
|8.51|17.01|17.01|17.01|17.01|17.01|
|-|-|-|-|-|-|
|6.28|12.56|12.56|12.56|12.56|12.56|
|85.00|800.69|720.92|498.66|225.89|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|660.77|2,186.85|3,587.77|4,288.34|4,749.54|4,985.65|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|5.5|
|13.68%|13.68%|13.68%|13.68%|13.68%|13.68%|
|0.9379|0.8250|0.7258|0.6384|0.5616|0.4940|
|619.74|1,804.24|2,603.84|2,737.76|2,667.31|2,462.97|

经营性资产
30,900.04
价值
溢余性资产
-615.01
价值
全部股东权
30,285.03
益价值
三、资产基础法评估说明
开元评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对卓誉自动化纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
资产账面价值6,318.24万元，评估值9,016.83万元，评估值与账面价值比较增值2,698.59万元，增值率42.71%。
负债账面值3,852.51万元，评估值3,852.51万元，评估值与账面价值比较无减值。
净资产账面价值2,465.73万元，评估值5,164.32万元，评估值与账面价值比较增值2,698.59万元，增值率109.44%。资产评估结果汇总表详见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|6,214.62|6,697.57|482.95|
|非流动资产|103.62|2,319.27|2,215.65|
|其中：固定资产|25.48|24.55|-0.93|
|无形资产|8.41|2,224.99|2,216.58|
|长期待摊费用|37.21|37.21|-|

|||||
|-|-|-|-|
|递延所得税资产|32.53|32.53|-|
|资产总计|6,318.24|9,016.83|2,698.59|
|流动负债|3,752.51|3,752.51|-|
|非流动负债|100.00|100.00|-|
|负债合计|3,852.51|3,852.51|-|
|净资产（所有者权益）|2,465.73|5,164.32|2,698.59|

（一）流动资产评估说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收帐款、预付账款、其他应收款及存货等。
1、货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款，均为人民币，账面价值为113.46万元。
（1）库存现金
评估基准日库存现金账面价值1.25万元，全部为人民币现金。
开元评估采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
开元评估和卓誉自动化财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为1.25万元。
（2）银行存款
评估基准日银行存款账面价值为人民币112.21万元，为人民币存款。
开元评估取得了银行存款的询证函，并取得了每户银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。
经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对
卓誉自动化申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实
无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为112.21万元。
货币资金经按以上方法评估所得的评估值为113.46万元。
2、应收票据
评估基准日应收票据账面价值为1,098.84万元，为银行承兑汇票、商业承兑汇票。
开元评估采用检查会计凭证、核对总账及明细账、盘点应收票据及函证等程序进行了检查核实，确认应收票据的真实性，以审核无误的账面值确定为评估值。
应收票据评估结果为1,098.84万元。
3、应收账款
评估基准日应收账款账面余额3,240.11万元，核算内容为卓誉自动化应收货款。评估基准日应收账款计提坏账准备185.81万元，应收账款账面净额 3,054.30万元。
开元评估向卓誉自动化调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
1）账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的5%计取；
2）账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；
3）账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的30%计取；
4）账龄在三年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
5）关联方之间不计取坏账损失。
经评估，应收账款评估值为3,054.30万元。
4、预付账款
评估基准日预付账款账面价值32.46万元，核算内容为卓誉自动化预付的货款等。
开元评估向卓誉自动化相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。
预付账款评估值为32.46万元。
5、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 620.47万元，主要应收的单位往来款、个人借支、备用金、保证金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 31.02万元，其他应收款账面价值589.45万元。
开元评估通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取其他替代程序等核实待估其他应收款的真实性，并向卓誉自动化调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。
其他应收款评估值为589.45万元。
6、存货
评估基准日存货账面余额1,326.11万元，核算内容为原材料、产成品、在产品和发出商品。评估基准日存货计提跌价准备0万元。
单位：万元
科目名称 账面价值
存货—原材料 81.66
存货—库存商品 92.31存货—在产品 151.36存货—发出商品 1,000.78合计 1,326.11减：存货跌价准备 -合计 1,326.11开元评估在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对于不同类的存货采用不同方法分别评估如下：
（1）原材料
评估基准日原材料账面余额 81.66万元，评估基准日未计提存货跌价准备，原材料账面金额81.66万元。卓誉自动化的原材料品种较多，通过核实，原材料系正常使用的CPU模块、滑块等原材料。
开元评估向企业调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。
按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。开元评估和存货管理人员于 2017年 6月 30日共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。卓誉自动化原材料采用实际成本核算，由于原材料领用较快，在库时间短，均为近期购入，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
经上述评估，原材料评估值为81.66万元。
（2）在产品（生产成本）
评估基准日在产品账面值为151.36万元，未计提跌价准备，账面净额为151.36万元，核算内容为企业生产项目尚未结转的成本，包括直接材料、直接人工及制造费用等。主要为SCRW170307卷芯热压机、SCRW170313正压氦检测漏机等。
开元评估对产品生产的工艺过程以及核算流程进行了解，对在产品成本的构成进行核实计算，根据期末在产品的投料和加工程度，将在产品按一定标准折合为相当于完工产品的数量，进而分析完工产品的销售价格和成本，对存在成本大
于销售价格的完工产品，评估时按可变现价值确定为评估值；对不存在成本大于可变现净值的完工产品，以核实后的账面值确认评估值。
经用上述方法评估并经汇总得出的在成品评估值为151.36万元。
（3）产成品、发出商品
评估基准日产成品账面值为92.31万元，未计提跌价准备，账面净额为 92.31万元，主要为自动软包封装 8合 1一体机、SCRW160607自动软包封装检测 8合1一体机等；发出商品账面值为1,000.78万元，未计提跌价准备，账面净额为1,000.78万元，主要为方形电池自动真空氦气检漏机、负压氦检测漏机等。
首先现场核实产成品的库存，并分析卓誉自动化近两年一期的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品，本次对产成品的评估采用市场法评估如下：
评估公式：评估值＝不含税销售单价×数量×（1－销售费用率－税金率－部分利润）。首先查询现行市场销售价，然后根据公司提供的历史资料测算销售费用、税金等，再根据清算核实的数量乘以现行市场销售价扣除合理的销售费用，税金及适当利润后得出评估值。该公司两年一期的销售状况一直较好，故本次评估利润扣除50%。
因属于正常销售的产成品，首先估算该产成品可接受市场价格，然后减去销售费用、税金和50%利润作为评估值。
估算公式：评估值=不含税销售单价×数量×（1-销售费用率-销售税金率-所得税税率×利润率-净利润率×利润扣除比例）
本次评估以卓誉自动化对外销售的平均销售价格为基础，并通过对市场调查和同行业情况的了解，综合估算销售价格（不含税）。通过分析、计算经审计的卓誉自动化2015年至2017年1-6月的财务会计和成本资料，并扣除不正常的影响因素，估算其平均销售费用率为5.16%，销售税金率为1.07%，营业利润率为17.84%，所得税率为15%。
经上述评估，产成品的评估值为103.21万元，评估增值10.90万元，增值率11.81%；发出商品的评估值为1,472.82万元，评估增值472.05万元，增值率47.17%。
增值原因为评估时考虑了适当的利润。
（4）存货评估结果
截止到评估基准日企业存货的评估值具体情况详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估价值|增减值|
|81.66|81.66|-|
|92.31|103.21|10.90|
|151.36|151.36|-|
|1,000.78|1,472.82|472.05|
|1,326.11|1,809.06|482.95|

7、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估价值|增减值|
|113.46|113.46|-|
|1,098.84|1,098.84|-|
|3,054.30|3,054.30|-|
|32.46|32.46|-|
|589.45|589.45|-|
|1,326.11|1,809.06|482.95|
|6,214.62|6,697.57|482.95|

流动资产评估值6,697.57万元，评估增值482.95万元，增值率7.77%。增值原因为存货在评估时考虑了合理的利润。
（二）机器设备评估说明
卓誉自动化的固定资产主要为电子设备和机器设备。截至 2017年 6月 30日，固定资产账面原值为30.07万元，净值为25.48万元。
所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额|||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|机器设备|2.07|1.93|1.96|1.83|-0.11|-0.11|-5.47|
|电子设备|28.00|23.55|26.43|22.72|-1.57|-0.83|-5.61|
||30.07|25.48|28.39|24.55|-1.68|-0.94|-5.60|

评估减值的原因主要系近期设备价格降低致使评估减值。
（三）无形资产-专利权与软件著作权组合评估说明
无形资产—专利权与软件著作权账面价值6.16万元，评估值2,220.00万元，评估增值2,213.84万元，增值率35,938.96%。
开元评估通过利润分成法对无形资产—专利及软件著作权进行评估。估算公式为：
n K A
P
 i
(1r)i
i1
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
A－未来第i年预期净利润额
i
n－收益年限
r－折现率
通过计算，无形资产发明专利、实用新型专利、软件著作权的现值为 2,220.00万元。
（四）无形资产-商标、外购软件评估说明
无形资产—外购软件原始入账价值 4.03万元，账面价值 2.25万元，为外购的软件，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|尚可使用月数|原始入账价值|
|金蝶系统|2016年8月|24.00|13.00|4.03|

对于外购的应用软件根据市场销售价格，开元评估考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估值。
市场法评估值计算公式：
评估价值=该项资产购置价÷（1+进项税率）
对已使用多年尚未升级的应用软件应扣除功能性贬值，
评估价值=该项资产购置价÷（1+进项税率）×（1-功能性贬值率）
功能性贬值率=该项资产累计升级费用÷该项资产购置价×项资产购。
经评估，外购无形资产评估值为3.80万元。
对于正在申请中商标，评估时考虑到商标正在申请过程中且公司成立时间较短，评估时采用成本法进行评估，以审查核实后的账面值确定评估值。经评估，商标的评估值为1.19万元。
（五）长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值 37.21万元，系卓誉自动化B、F栋厂房及办公室的装修费，经核实无误，对于长期待摊费用，考虑建造时间不长，则按核实后的账面值确认。
长期待摊费用评估值为37.21万元。
（六）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值32.53万元。系卓誉自动化计提坏账准备等形成的
递延所得税资产。开元评估调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认
递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。以审核无误的账面价值确认为评估值。
递延所得税资产评估值为32.53万元。
（七）负债评估说明
1、应付账款
应付账款账面价值929.77万元，主要核算内容为为应付货款。
开元评估查阅了订购合同、会计账簿和凭证，与卓誉自动化财务人员进行了沟通核实，在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无误的审计后账面值确定评估值。应付账款的评估值为929.77万元。
2、预收账款
预收账款账面价值1,406.92万元，核算内容主要为预收货款。
开元评估向卓誉自动化调查了解了预收账款形成的原因，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关备案合同等资料等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，故以经审计核实后的账面价值确定评估值，其评估值为 1,406.92万元。
3、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 65.89万元，主要为工资、奖金、补贴和各项社保。
开元评估查阅了账簿记录、会计凭证，确认该部分款项于评估基准日后需全额支付，以核实无误的审计后账面值确定评估值。应付职工薪酬的评估值为65.89万元。
4、应交税费
应交税费账面价值 778.69万元，核算内容为卓誉自动化按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、个人所得税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加等。
开元评估通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料、
抽查企业的纳税申报表、完税凭证等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值为778.69万元。
5、其他应付款
其他应付款账面价值571.23万元，核算内容主要为应付往来款等。
开元评估通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料，查验第三方收款平台对账记录等方法核实其账务记录的真实性。经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为571.23万元。
6、递延收益
递延收益账面价值 100.00万元，为“智能化方形动力电池正压氦检机的研发”的研发资助。经审计核实无误，以其核实后的账面值估算评估值，其评估值为100.00万元。
（八）卓誉自动化的股东全部权益（净资产）价值评估的结果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|6,214.62|6,697.57|482.95|
|非流动资产|103.62|2,319.27|2,215.65|
|其中：固定资产|25.48|24.55|-0.93|
|无形资产|8.41|2,224.99|2,216.58|
|长期待摊费用|37.21|37.21|-|
|递延所得税资产|32.53|32.53|-|
|资产总计|6,318.24|9,016.83|2,698.59|
|流动负债|3,752.51|3,752.51|-|
|非流动负债|100.00|100.00|-|
|负债合计|3,852.51|3,852.51|-|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产（所有者权益）|2,465.73|5,164.32|2,698.59|

根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额
＝5,164.32（万元）
即卓誉自动化的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为 5,164.32万元，较卓誉自动化基准日报表股东全部权益 2,465.73万元，评估增值2,698.59万元，增值率109.44%。
四、评估结果差异原因及选择说明.
卓誉自动化股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为30,285.03万元；资产基础法的评估值为5,164.32万元，两种方法的评估结果差异25,120.71万元，差异率486.43%。
经分析，开元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于卓誉自动化的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产核心价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估
结论为30,285.03万元。
五、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署之日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、上市公司聘请开元评估担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除本次聘请外，上市公司与开元评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、本次评估目的系在雪莱特发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选
择收益法、资产基础法进行评估。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前标的公司股东的全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据卓誉自动化历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对卓誉自动化的成长预测合理、测算金额符合卓誉自动化的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中 2017年、2018年和 2019年卓誉自动化预测的净利润分别为2,215.33万元、2,983.09万元和4,304.23万元，增长率分别为432.22%、34.66%、44.29%，与卓誉自动化预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内卓
誉自动化主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2015年度、2016年度及 2017年 1-6月卓誉自动化实现归属于母公司所有者的净利润分别为 103.29万元、416.24万元和 1,471.79万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 103.29万元、425.47万元和 1,486.52万元，呈现较快增长趋势。2015年度、2016年度及2017年1-6月毛利率分别为40.19%、39.33%、45.63%，净利率分别为9.19%、11.95%、26.59%，均保持较高水平。
随着新能源汽车行业的快速发展，电池厂商纷纷扩大产能，卓誉自动化品牌知名度的不断提升、下游客户的不断拓展，预计卓誉自动化未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，卓誉自动化评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。上述2017年至2019年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系卓誉自动化管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）卓誉自动化后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来宏观环境及新能源汽车制造行业的变化趋势及影响分析
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，新能源汽车制造行业及锂电设备制造行业仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。新能源汽车制造行业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策推动、环保观念转变、行业技术快速更新等因素的共同作用下，实现较为快速的发展，市场规模将实现较大增长。锂电设备市场也将随着新能源汽车制造工业的发展进入快速增长期。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、税收优惠政策的变化趋势及影响分析
卓誉自动化作为高新技术企业，在特定期限适用的企业所得税税率为15%，具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、卓誉自动化主
营业务情况”之“（十二）经营资质”。就目前情况而言，上述税收优惠政策在未来较为稳定，没有出现被调整或者未来将要被调整的迹象；同时，卓誉自动化在知识产权、科研人员、研发支出等方面均有维持高新技术企业资格的实力。
综上所述，就目前卓誉自动化享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值水平是合理的。
3、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保卓誉自动化经营的合规性。同时，雪莱特将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入卓誉自动化团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升上市公司的综合竞争力。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期内，标的公司营业收入主要来自于动力锂电池生产设备的销售。未来，标的公司在保持已有动力锂电池生产设备在市场竞争地位的同时，将不断研发与生产性能更佳、稳定性与一致性更好的动力电池生产设备。
1、未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估值的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|按变化后的收入预测的评估值|差异额|
|34,920.30|4,635.27|
|33,066.19|2,781.16|
|31,212.09|927.06|
|29,357.98|927.05.00|
|27,503.87|-2,781.16|
|25,649.76|-4,635.27|

2、未来毛利率的变化对本次交易评估值的影响
单位：万元
|||
|-|-|
|按变化后的收入预测的评估值|差异额|
|36,187.58|5,902.55|
|33,826.56|3,541.53|
|31,465.54|1,180.51|
|29,104.52|-1,180.51|
|26,743.50|3,541.53|
|24,382.48|-5,902.55|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。卓誉自动化主要从事新能源汽车动力锂电池生产设备的研发、生产和销售，主要产品以动力锂电池生产设备为主，兼有少量消费电池生产设备产品。卓誉自动化的产品广泛应用于动力电池行业。本次收购卓誉自动化是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
本次交易可以帮助上市公司与卓誉自动化实现优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，增强了上市公司的核心竞争力。同时，通过本次交易，卓誉自动化将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，卓誉自动化将进一步规范公司治理、提升管理水平。
本次交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（六）交易标的定价公允性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易卓誉自动化100%股权作价30,000万元。根据大华会计师出具的审
计报告和开元评估出具的评估报告，卓誉自动化 2015年、2016年实现净利润、2017年-2019年预测净利润，卓誉自动化的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|103.29|416.24|2,215.33|2,983.09|

交易作价（万元） 30,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|290.44|72.07|13.54|10.06|

注：1、净利润为归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司100%股权作价/净利润。
从上表可知，随着卓誉自动化未来三年盈利能力的持续增强，其市盈率水平将大幅下降。
（2）上市公司发行价格市盈率与标的公司市盈率的对比
上市公司 标的公司
|||
|-|-|
|6.10|交易作价（万元）|
|0.02|2017年承诺净利润（万元）|
|152.50|2017年预计市盈率|

注：假设上市公司2017年每股收益为2017年上半年每股收益的2倍。
本次交易前，上市公司主要从事光科技应用相关业的研发、生产和销售，同时还涉入“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域；
标的公司主要从事锂电池生产设备的研发、生产与销售业务，属于新能源装备制造业。相较上市公司，标的公司为处于成长期的新兴行业，但未实现上市，因此市盈率略低，符合一般经济规律。
（3）可比上市公司市盈率、市净率
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。从细分领域来看，标的公司
专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂
电设备制造业。因此，我们选择 A股锂离子电池制造设备业务相关上市公司，同时剔除市盈率为负值的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
|||
|-|-|
|代码|简称|
|300014.SZ|亿纬锂能|
|300450.SZ|先导智能|
|300457.SZ|赢合科技|

平均值 62.99以上可比上市公司的平均市盈率（2016年 12月 31日的动态市盈率TTM）为62.99。若以 2016年度归属于母公司股东的净利润计算卓誉自动化交易的市盈率为 72.07倍；若以 2017年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，本次交易的市盈率为13.64倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
凭借在锂电设备产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，卓誉自动化已在锂电设备领域尤其是动力锂电设备产品领域形成较强的竞争优势，具有较强的盈利能力；卓誉自动化所处的锂离子电池制造设备行业、新能源汽车行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度来看，卓誉自动化在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
从业务和交易相似性的角度，选取最近两年交易标的属于锂离子电池制造设备行业的收购案例作为卓誉自动化的可比交易案例，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|||||
||报告期||||
||最后1年|第1年|第2年|第3年|
|深圳雅康|13.09|11.23|8.42|6.74|
|浩能科技|39.69|14.29|11.11|9.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|精实机电|18.20|16.96|12.28|8.91|
|泰坦动力|113.92|27.00|12.86|10.80|
||13.09|11.23|8.42|6.74|
||113.92|27.00|12.86|10.80|
|卓誉自动化|72.07|13.64|9.09|6.06|

注1：市盈率=标的公司100%股权作价/归属于母公司股东的净利润；
注2：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平均值。
以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在13.09~113.92之间，承诺期的市盈率的均值在8.42~16.89之间，本次交易所对应的前述的市盈率分别为72.07和9.60，均处于合理区间范围内，交易价格较为公允。
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法规规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为雪莱特审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日，经雪莱特与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，上市公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，对评估机构的独立性、
预估假设前提的合理性、预估方法与预估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表的如下意见：
（一）上市公司聘请开元评估，担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。开元评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，上市公司与开元评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次上市公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。开元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次交易涉及标的资产的价格系参照开元评估出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第七节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
上市公司已与何立、黄治国、黄海荣、余波等4名卓誉自动化股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的卓誉自动化100%股权。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：雪莱特
乙方：何立（乙方一）、黄治国（乙方二）、黄海荣（乙方三）、余波（乙方四）
签订时间：2017年9月12日
（二）交易价格及定价依据
根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产截至交易基准日（2017年6月30日）的评估报告确认的评估值，各方协商确定，本次标的资产的交易价格为人民币30,000万元。
（三）支付方式
乙方各方拟通过本次交易获得的具体交易对价及支付方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||支付对价||||
|||||持有/转让的标的公||||||
|序号||交易对方||||||||
|||||司股权比例（%）||||||
|||||||股份（股）||现金（元）|总对价（元）|
||何立||47.00||15,024,590||49,350,000|||
||黄治国||27.00||8,631,147||28,350,000|||
||黄海荣||20.00||6,393,442||21,000,000|||
||余波||6.00||1,918,032||6,300,000|||
||||100.00||31,967,211||105,000,000|||

各方同意在标的资产交割完成且完成验资后 10个工作日内，甲方应向结算
公司提交向乙方各方合计发行3,196.7211万股股份（用以支付标的资产的股份交
易对价）相应的新增股份登记申请；另外，甲方于本次配套融资发行工作实施完毕且标的资产交割完成后15个工作日内向乙方各方支付其全部现金交易对价。
本次发行股份及支付现金购买资产事宜须经中国证监会核准，在标的资产交割完成且完成验资后 10个工作日内，甲方应向结算公司提交以发行股份方式支付标的资产对价相应的新增股份登记申请。甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份并完成股份登记手续。本次交易中以发行股份方式作为购买标的资产对价支付之部分的具体方案如下：
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式：发行对象为乙方，乙方各方以各自持有的标的公司股权进行认购。
4、定价基准日：雪莱特第五届董事会第九次会议决议公告日，即关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
5、发行价格：本次发行股份的价格选择定价基准日前 60个交易日均价的90%即12.23元/股作为市场参考价；因雪莱特2016年度利润分配方案实施[以雪莱特股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币(含税)，同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股]，据此本次发行股份价格由 12.23元/股调整为 6.10元/股；本次发行股份前，雪莱特如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
6、发行数量：本次发行股份购买资产拟向乙方合计发行 31,967,211股股份，其中向乙方一发行 15,024,590股股份，向乙方二发行 8,631,147股股份，向乙方三发行6,393,442股股份，向乙方四发行1,918,032股股份。若经确定的对价股份数为非整数，乙方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积；如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行股份的锁定期：
甲方向乙方一、乙方二、乙方三和乙方四发行的股份锁定期安排如下：乙方持有的甲方股份分三批解锁，自股份上市之日起满 12个月解锁乙方各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月解锁乙方各自持有股份总额的30%；
自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述乙方持有股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对甲方进行股份补偿，则补偿义务人应先对甲方进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向甲方补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因甲方送股、资本公积金转增股本等原因而使乙方各方被动增持的甲方股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
8、上市安排：甲方向乙方非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；乙方自愿放弃本协议项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
各方确认标的公司股东变更为上市公司的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资产不再享有任何权利。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
甲、乙双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由甲方享有。
在交易基准日至交割日期间（下称“过渡期间”），标的资产产生的盈利由甲方享有；标的资产产生的亏损由乙方各方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例进行以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。
应补偿的现金数额=标的公司于过渡期间的亏损金额+因其他原因导致的标的公司净资产减少的金额
在交割日后 30个工作日内，甲方有权聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司。本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，除本协议另有约定外，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，标的公司董事会由 5人组成，其中，甲方向标的公司委派3名董事，乙方有权共同提名其余2名董事，标的公司董事长由乙方一担任。同时在业绩承诺期内，甲方应促使乙方一在符合上市公司高级管理人员任职资格的情形下被聘任为甲方的副总裁。
本次交易完成后，甲方有权委派专业人士担任标的公司财务总监，负责标的公司财务部的管理和支持，标的公司其他管理人员由乙方确定并由标的公司董事会聘任，但该等聘任须报甲方备案；在甲方认为必要时，可另向标的公司派驻内审人员。甲方将按照上市公司规范要求，对标的公司进行公司治理。
本次交易完成后，各方同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权，以便标的公司实现其盈利承诺业绩。
本次交易完成后，标的公司根据自身发展和战略规划，逐步增加注册资本，提升市场竞争力，甲方给予支持。
乙方应促使，何立、黄治国、黄海荣、余波、熊金华、胡耀共计6名标的公司的核心管理人员在标的资产交割完成之前或者完成后 3个工作日内与标的公司签订服务期至少为五年的劳动合同及竞业禁止协议。该等劳动合同和竞业禁止协议应明确约定标的公司核心管理人员在标的公司任职期间及约定的竞业限制期内，不得在与甲方、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与甲方、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以甲方、标的公司以外的名义为甲方、标的公司现有客户提供相同或类似服务。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签名盖章之日起成立，并自下列条件均全部成就时生效：甲方董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
（八）违约责任条款
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，因任一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款、或不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，导致本次交易无法实施的，该方应向另一方赔偿其所有损失（包括为本次交易而支出的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等），其中如乙方违约，乙方各方按其各自持有标的公司的股权比例承担连带违约责任。
待中国证监会核准本次交易后，任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，守约方有权要求该方按照本次交易的交易对价的10%作为违约金并赔偿守约方因此遭受的一切损失，其中如乙方违约，乙方各方按其各自持有标的公司的股权比例承担连带违约责任。
二、盈利补偿协议
（一）盈利承诺期限
本协议中，补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为 2017年度、2018年度、2019年度(以下简称“盈利承诺期”)。
（二）盈利预测数额的确定
补偿义务人向甲方承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司 2017年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)不低于 2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万元。
（三）实际利润数额与标的资产减值的确定
各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润数额出具专项审计报告（以审计机构出具的标准无保留意见的审计报告为准）进行确认，专项审计报告应与甲方2017年度、2018年度、2019年度审计报告同时出具。前述专项审计报告和盈利承诺期限内标的公司年度审计报告的费用由标的公司承担。
各方同意，在盈利承诺期限届满后的6个月内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
标的资产的减值情况应以审计机构出具的标的资产减值测试报告为准。
在利润承诺期内每一个承诺年度，甲方将在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累计实际实现的净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
标的公司的会计政策及会计估计方法需经甲方认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期间内，未经甲方书面同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计方法。
（四）盈利补偿的方式及实施程序
1、本次交易完成后，在本协议所述盈利承诺期内每一会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。补偿义务人
同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。
具体补偿计算公式如下：
（1）股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格－已补偿股份数－（已补偿现金数额÷本次发行价格）
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中甲方为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
（2）现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格
如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整，应补偿股份的数量调整具体如下：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)×(1＋转增或送股比例)；若盈利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期间甲方进行现金分配，现金分配部分应相应返还至甲方指定账户内，现金返还的计算方式为：现金返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量(调整前)。
在计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；在计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；
经计算应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算；关于本协议约定的股份补偿和现金补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。
2、各补偿义务人应补偿金额为前述应补偿金额×补偿比例。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例(各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量/各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量总和)确定对上述业绩承诺的补偿比例。
3、若根据规定补偿义务人需对甲方进行业绩补偿的，甲方应在每个会计年度专项审核报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)披露后的 15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；补偿义务人应在甲方作出股东大会决议之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如补偿义务人应向甲方补偿的股份数大于补偿义务人届时持有甲方股份的数量，甲方应在年度专项审计报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)披露后的 10日内，书面通知补偿义务人向甲方支付其当期应补偿的现金，补偿义务人应于收到甲方通知后的30日内将应补偿的现金支付给甲方。
甲方将以总价人民币 1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销。因甲方股东大会未通过回购注销议案，甲方将在上述事项出现后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
本次交易实施后，若甲方实施现金分配的，甲方有权暂扣盈利承诺期限内补偿义务人所持甲方股票对应的现金分配金额；若标的公司未能达到约定累计承诺净利润或存在减值情形的，且补偿义务人股份补偿不足以支付其应付利润补偿金额的，甲方有权在暂扣的现金分红中直接抵偿；同时甲方将在补偿义务人均履行
完毕全部利润补偿责任之日且履行完毕减值补偿义务之日起 10个工作日内分别向补偿义务人支付前述暂扣的现金分红（若抵偿后有节余）。
4、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额(以下简称“减值补偿金额”)。前述资产减值差额应扣除在盈利承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、甲方将在标的资产减值测试报告出具后的 5日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人应在接到甲方通知后的 90日内按照本协议约定的方式对甲方进行补偿，补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。
甲方将以总价人民币 1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销，补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
应补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行价格。
应补偿现金数额=(应当补偿股份数－实际补偿股份数)×本次发行价格
上述公式运用中，补偿股份数量不超过补偿义务人在本次交易中各自认购的甲方股份的总量；如甲方在盈利承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时补充义务人获得的股份数包括在内。
因标的资产减值涉及的股份回购和现金补偿相关程序和处置原则与因业绩承诺净利润未实现涉及的程序和原则相同。
（五）超额业绩奖励
若标的公司在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及甲方收到标的公司每年按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红，甲方可在标的公司 2019年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日 60个工作日内将净利润超出部分金额的
24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）*24%。
标的公司 2019年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报甲方董事会书面批准。
第八节独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2012年6月28日，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2014年6月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标准和环保标准；
加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代规模。
2016年1月，财政部、科技部、工业和信息化部发布《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》，提出为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，2016年-2020年中央财政将继续安排资金对充电基础设施建、运营给以补贴。
卓誉自动化主要从事锂电池生产设备的研发、设计、生产、销售及服务业务，属于新能源汽车的产业链，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合我国的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定
卓誉自动化报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。本次交易符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
雪莱特和卓誉自动化2016年度的营业总收入合计未超过20亿元。根据我国《关于经营者集中申报标准的规定》，上市公司本次重组不需向中华人民共和国商务部申报经营者集中，符合反垄断相关法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，上市公司总股本为730,241,172股，本次交易后，上市公司股本增加到762,208,383股（不考虑募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；上市公司董事会和独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产中发行股份定价的合理性
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价如下表所示：
时间 均价（元/股）
前20个交易日 13.69前60个交易日 13.59前120个交易日 14.74上市公司与交易对方协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.23元/股。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司2016年度权益分派的股权登记日为 2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑 2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由 12.23元调整为 6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为交易对方持有的卓誉自动化100%股权，根据交易对方出具的承诺、标的公司的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转让、过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次交易拟收购的标的卓誉自动化具备较强的盈利能力，上市公司收购卓誉自动化后，上市公司的盈利能力提高，持续经营能力进一步增强。
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。本次上市公司拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销售，是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于上市公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高公司的盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全、有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建上市公司新的业绩增长点，提升上市公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，卓誉自动化2017-2019年累计实现的扣非净利润不低于 10,450万元，若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，标的公司与上市公司不构成关联关系，亦不存在关联交易情形。本次交易完成后，卓誉自动化的全体股东将成为上市公司股东，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易以及避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，卓誉自动化的补偿义务人就本次重组完成后减少和规范关联交易、避免同业竞争及保持雪莱特与卓誉自动化独立性的事宜出具书面承诺及作出相关安排。
以上措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对雪莱特2016年财务报告出具了大华审字【2017】003674号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为交易对方合计持有的卓誉自动化100%股权，根据交易对方出具的承诺、标的公司的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定标的资产交割条件和时间。
卓誉自动化主营业务为锂电池生产设备的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》的说明
根据中国证监会《重组管理办法》及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
《证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。”
根据上述法规规定，本次拟购买资产交易价格计算如下：
单位：万元
交易价格 金额
100%股权交易价格 30,000.00 2016年 11月，何立、黄治国、黄海荣、余波对卓誉自动化现
18,000.00金增资300万注册资本，相应股权对应本次交易价格
剔除上述停牌前6个月内增资影响后交易价格 12,000.00发行股份方式购买资产的交易价格（剔除停牌前6个月内增资
7,800.00对应的交易价格）
上市公司本次募集配套资金总额不超过7,800万元，未超过上表所述剔除停牌前6个月内增资影响后拟购买资产交易价格7,800万元的100%。因此，雪莱特本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集资金用途的相关规定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。配套发行股份总数为7,800万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额730,241,172股的20%，即146,048,234股。因此本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问答的说明。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（六）相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司及控股股东、实际控制人、本次重组的交易对方以及本次交易的各证券服务机构等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”。本次交易完成前，柴国生持有上市公司33.11%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易
完成后，柴国生将持有上市公司31.72%股份；在考虑募集配套资金的情况下，假设配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产价格一致，即 6.10元，本次交易完成后，柴国生先生将持有上市公司31.19%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
根据开元评估对卓誉自动化出具的开元评报字[2017]448号《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，分别采用了基础资产法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估作为标的资产的最终评估结论。卓誉自动化100%股权的评估价值为 30,285.03万元，经交易双方友好协商确定标的资产的交易价格为30,000万元。
本次交易标的价格合理、公允，保护了上市公司股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价公允性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易卓誉自动化100%股权作价30,000万元。根据大华会计师出具的审计报告和开元评估出具的评估报告，卓誉自动化 2015年、2016年实现净利润、2017年-2019年预测净利润，卓誉自动化的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实际||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|103.29|416.24|2,215.33|2,983.09|

交易作价（万元） 30,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|290.44|72.07|13.54|10.06|

注：1、净利润为归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司100%股权作价/净利润。
从上表可知，随着卓誉自动化未来三年盈利能力的持续增强，其市盈率水平将大幅下降。
（2）上市公司发行价格市盈率与标的公司市盈率的对比
上市公司 标的公司
|||
|-|-|
|6.10|交易作价（万元）|
|0.02|2017年承诺净利润（万元）|
|152.50|2017年预计市盈率|

注：假设上市公司2017年每股收益为2017年上半年每股收益的2倍。
本次交易前，上市公司主要从事光科技应用相关业的研发、生产和销售，同时还涉入“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域；
标的公司主要从事锂电池生产设备的研发、生产与销售业务，属于新能源装备制造业。相较上市公司，标的公司为处于成长期的新兴行业，但未实现上市，因此市盈率略低，符合一般经济规律。
（3）可比上市公司市盈率、市净率
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）所属分类，标的公司属于专用设备制造业（C35），按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所属分类标准，标的公司所处行业为专用设备制造业（C35）。从细分领域来看，标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业。因此，我们选择 A股锂离子电池制造设备业务相关上市公司，同时剔除市盈率为负值的公司进行比较分析。可比上市公司估值情况对比如下：
|||
|-|-|
|代码|简称|
|300014.SZ|亿纬锂能|
|300450.SZ|先导智能|
|300457.SZ|赢合科技|

平均值 62.99以上可比上市公司的平均市盈率（2016年 12月 31日的动态市盈率TTM）
为62.99。若以 2016年度归属于母公司股东的净利润计算卓誉自动化交易的市
盈率为 72.07倍；若以 2017年承诺的归属于母公司股东的净利润计算，本次交
易的市盈率为13.64倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
凭借在锂电设备产品上的专注和坚持，以及对销售渠道的深耕和拓展，卓誉自动化已在锂电设备领域尤其是动力锂电设备产品领域形成较强的竞争优势，具有较强的盈利能力；卓誉自动化所处的锂离子电池制造设备行业、新能源汽车行业和该公司本身均处于快速发展期，具备良好的发展势头；其财务状况良好，资产负债率处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
从定性角度来看，卓誉自动化在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
从业务和交易相似性的角度，选取最近两年交易标的属于锂离子电池制造设备行业的收购案例作为卓誉自动化的可比交易案例，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|||||
||报告期||||
||最后1年|第1年|第2年|第3年|
|深圳雅康|13.09|11.23|8.42|6.74|
|浩能科技|39.69|14.29|11.11|9.09|
|精实机电|18.20|16.96|12.28|8.91|
|泰坦动力|113.92|27.00|12.86|10.80|
||13.09|11.23|8.42|6.74|
||113.92|27.00|12.86|10.80|
|卓誉自动化|72.07|13.64|9.09|6.06|

注1：市盈率=标的公司100%股权作价/归属于母公司股东的净利润；
注2：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平均值。
以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在13.09~113.92之间，承
诺期的市盈率的均值在8.42~16.89之间，本次交易所对应的前述的市盈率分别为
72.07和9.60，均处于合理区间范围内，交易价格较为公允。
（三）发行股份的定价情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价如下表所示：
时间 均价（元/股）
前20个交易日 13.69前60个交易日 13.59前120个交易日 14.74上市公司与交易对方协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.23元/股。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司2016年度权益分派的股权登记日为 2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑 2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格由 12.23元调整为 6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10元/股。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）上市公司聘请开元评估担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除本次聘请外，上市公司与开元评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次评估假设的前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
（三）本次评估目的系在雪莱特发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估
的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前标的公司股东的全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年6月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析
（一）提升上市公司的资产规模和盈利能力
根据大华会计师出具的上市公司备考审计报告，2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的所有者权益及总资产对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|101,784.88|122,910.93|20.13%|101,363.75|121,205.34|
|102,314.16|123,440.21|20.65%|102,193.64|122,035.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|203,649.48|239,433.65|17.57%|167,549.55|202,575.64|

 2016年度、2017年 1-6月，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报表之间的盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|45,228.15|50,763.90|12.24%|81,339.71|84,822.09|
|1,027.63|2,312.09|124.99%|2,654.34|2,695.93|
|1,498.80|2,783.26|85.70%|4,050.39|4,091.98|

本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。2017年6月30日，资产总额由203,649.48万元增加到239,433.65万元，增幅为17.57%。同时，根据交易对方的业绩承诺，卓誉自动化 2017-2019年累计实现的扣非后净利润不低于10,450万元，若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）完善上市公司在新能源汽车产业链的战略布局
上市公司当前的业务以“光科技应用”业务为基点，并逐步拓展至“新能源汽车”、“高端智能制造”及“智能消费电子”等业务领域。在新能源汽车业务上，上市公司已切入汽车照明、新能源汽车充电桩设备及系统领域。本次上市公司拟收购的卓誉自动化主营业务为新能源汽车动力锂电池生产设备的生产和销售，是上市公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于上市公司新能源汽车战略的贯彻、落实，进一步提高上市公司的盈利能力。
（三）上市公司与标的公司的业务相互促进，实现资源互补
本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司子公司，进一步延伸上市公司
在新能源汽车产业链中的业务，增强上市公司在新能源汽车行业的核心竞争力，
提高上市公司的盈利能力。卓誉自动化将借助上市公司平台提升自身的融资能力，
解决流动资金不足的问题，实现业务的快速发展，同时，借助上市公司的品牌影响力以及在新能源汽车领域上积累的资源，标的公司能进一步提升市场地位和市场影响力。此外，借助上市公司规范的公司治理结构，标的公司将进一步提高自身的管理水平和规范性。
综上，本次交易完成后上市公司的财务状况进一步改善、盈利能力增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、未来经营发展战略和公司治理机制
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成及市场地位
根据大华会计师出具的上市公司备考审计报告，上市公司2016年度及2017年1-6月上市公司实现的主营业务收入的构成情况将如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|营业收入|比例|营业收入|
|37,977.37|76.28%|69,249.93|
|5,391.39|10.83%|7,761.49|
|3,456.51|6.94%|5,708.76|
|5,532.06|11.11%|10,206.33|
|11,504.23|23.11%|13,009.11|
|8,797.49|17.67%|23,724.90|
|3,295.68|6.62%|8,839.32|
|7,288.54|14.64%|5,449.16|
|1,761.62|3.54%|1,981.52|
|5,526.93|11.10%|3,467.64|

||||
|-|-|-|
|2,809.83|5.64%|6,794.50|
|1,711.95|3.44%|2,360.57|
|49,787.69|100.00%|83,854.15|

通过本次交易，标的公司锂电池生产设备业务将注入上市公司运营体系中，上市公司将形成传统 LED板块业务为主、新能源汽车相关业务比重迅速提高的业务结构，在继续保持 LED板块业务稳步发展的同时，上市公司将深化发展新能源汽车产业链的相关业务，重点突出锂电池生产设备以及新能源汽车充电桩业务，实现上市公司业务结构的优化，提升上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司子公司，并保持独立经营，成为上市公司业务增长的重要引擎。借助上市公司的平台，卓誉自动化的融资能力将快速提升，实现业务的快速发展。此外，通过上市公司的品牌影响力、在新能源汽车行业的资源积累以及规范的公司治理结构，卓誉自动化的市场地位和规范治理水平将进一步提高。
3、公司治理机制
本次交易完成后，标的公司应遵守上市公司关于子公司的各项管理制度，并纳入上市公司的统一经营和管理体系。标的公司主要管理和技术人员将与标的公司签订服务期至少五年的劳动合同及竞业禁止协议；标的公司将按照上市公司的会计核算制度、资金结算制度运行，严格按照上市公司全面预算管理体系进行日常经营管理；标的公司会计报表接受审计，上市公司将定期或不定期实施对标的公司的审计监督。上市公司将向标的公司委派董事和财务总监，但仍会保持标的公司原有经营管理层稳定及有效自主经营权，以保持标的公司业务的稳定性。
（二）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
本次交易将构建上市公司新的业绩增长点，提升上市公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，卓誉自动化将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。卓誉自动化具备较强的盈利能力，根据交易对方的业绩承诺，卓誉自动
化2017-2019年累计实现的扣非净利润不低于10,450万元，若标的公司业绩承诺
顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将提升，持续经营能力进一步增强。
（三）本次交易对上市公司经营业绩影响分析
1、本次资产购买前后资产负债结构及其变化分析
2016年12月31日和2017年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|123,648.18|130,345.74|5.42%|99,628.16|105,407.66|
|80,001.30|109,087.91|36.36%|67,921.39|97,167.99|
|203,649.48|239,433.65|17.57%|167,549.55|202,575.64|
|60.72%|54.44%|-|59.46%|52.03%|
|89,577.73|103,830.23|15.91%|59,399.69|74,245.52|
|11,757.60|12,163.21|3.45%|5,956.22|6,294.89|
|101,335.32|115,993.45|14.46%|65,355.91|80,540.41|
|88.40%|89.51%|-|90.89%|92.18%|

资产方面，本次交易完成后上市公司的总资产规模随着标的资产注入有一定程度的增加，流动资产占资产比重有所下降，但资产结构未发生重大变化。2016年12月31日，资产总额由167,549.55万元增加到202,575.64万元，增幅为20.90%，流动资产占比由59.46%下降至52.03%；2017年6月30日，资产总额由203,649.48万元增加到239,433.65万元，增幅为17.57%；流动资产占比由60.72%下降至54.44%。
负债方面，本次交易完成后上市公司的总负债随资产注入有一定幅度的增加，但负债结构未发生重大变化。2016年12月31日，负债总额由65,355.91万元增加到
80,540.41万元，增幅为23.23%，流动负债占比由90.89%增加至至92.18%；2017
年6月30日，负债总额由101,335.32万元增加到115,993.45万元，增幅为14.46%，
流动负债占比由88.40%增加至至89.51%。
2、本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|1.38|1.26|-8.70%|1.68|1.42|
|1.01|0.91|-9.90%|1.20|0.99|
|49.76%|48.44%|-|39.01%|39.76%|

本次交易完成前后，上市公司的偿债能力指标处于合理水平。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率2016年12月31日为39.76%，2017年6月30日为48.44%，根据 Wind的统计，2017年上半年雪莱特所属电气机械和器材制造业行业的资产负债率平均为40.09%，上市公司资产负债率高于同行业水平。上市公司资产规模较大，银行授信额度较高，通过债务融资和股权融资的渠道较多，现金流整体较为稳健。上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等或有事项而形成或有负债的情形，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
3、本次交易完成后每股收益变化分析
单位：元/每股
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|变动|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|0.02|0.04|100.00%|0.06|0.05|
|0.02|0.04|100.00%|0.06|0.05|

本次交易完成后，2017年为标的公司业绩承诺期首年，2017年上半年上市公司备考报表每股收益有所上升，不存在每股收益被摊薄的情况，主要因为标的
公司业务增长迅速，盈利能力较强。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排等约定如下：
（一）标的资产的交割
各方同意，在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续；乙方自愿放弃本协议项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
各方确认标的公司股东变更为上市公司的工商登记/备案手续完成之日即为标的资产的资产交割日。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，乙方对标的资产不再享有任何权利。
（二）违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，因任一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款、或不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，导致本次交易无法实施的，该方应向另一方赔偿其所有损失（包括为本次交易而支出的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等），其中如乙方违约，乙方各方按其各自持有标的公司的股权比例承担连带违约责任。
待中国证监会核准本次交易后，任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，守约方有权要求该方按照本次交易的交易对价的10%作为违约金并赔偿守约方因此遭受的一切损失，其中如乙方违约，乙方各方按其各自持有标的公司的股权比例承担连带违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为卓誉自动化股东何立、黄治国、黄海荣、余波，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、关于业绩补偿安排的合理性的分析
根据上市公司与卓誉自动化补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的《盈利补偿协议》，该等 4名补偿义务人承诺盈利承诺期为 2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于 5,500万元，2017-2019年度累计实现的净利润数额不低于 10,450万元；若卓誉自动化截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，根据《盈利补偿协议》，补偿义务人盈利补偿的方式及实施程序如下：
（一）本次交易完成后，在本协议所述盈利承诺期内每一会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。
具体补偿计算公式如下：
1、股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格－已补偿股份数－（已补偿现金数额÷本次发行价格）
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中甲方为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。
2、现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格
如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整，应补偿股份的数量调整具体如下：应补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)×(1＋转增或送股比例)；若盈利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期间甲方进行现金分配，现金分配部分应相应返还至甲方指定账户内，现金返还的计算方式为：现金返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量(调整前)。
在计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；在计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；
经计算应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算；关于本协议约定的股份补偿和现金补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。
（二）各补偿义务人应补偿金额为前述应补偿金额×补偿比例。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例(各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量/各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量总和)确定对上述业绩承诺的补偿比例。
（三）若根据规定补偿义务人需对甲方进行业绩补偿的，甲方应在每个会计年度专项审核报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)披露后的 15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；补偿义务人应在甲方作出股东大会决议之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如补偿义务人应向甲方补偿的股份数大于补偿义务人届时持有甲方股份的数量，甲方应在年度
专项审计报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报告和减值测试报告)披露后的 10日内，书面通知补偿义务人向甲方支付其当期应补偿的现金，补偿义务人应于收到甲方通知后的30日内将应补偿的现金支付给甲方。
甲方将以总价人民币 1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销。因甲方股东大会未通过回购注销议案，甲方将在上述事项出现后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
本次交易实施后，若甲方实施现金分配的，甲方有权暂扣盈利承诺期限内补偿义务人所持甲方股票对应的现金分配金额；若标的公司未能达到约定累计承诺净利润或存在减值情形的，且补偿义务人股份补偿不足以支付其应付利润补偿金额的，甲方有权在暂扣的现金分红中直接抵偿；同时甲方将在补偿义务人均履行完毕全部利润补偿责任之日且履行完毕减值补偿义务之日起 10个工作日内分别向补偿义务人支付前述暂扣的现金分红（若抵偿后有节余）。
（四）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额(以下简称“减值补偿金额”)。前述资产减值差额应扣除在盈利承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）甲方将在标的资产减值测试报告出具后的5日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人应在接到甲方通知后的 90日内按照本协议约定的方式对甲方进行补偿，补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。
甲方将以总价人民币 1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销，补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
应补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行价格。
应补偿现金数额=(应当补偿股份数－实际补偿股份数)×本次发行价格
上述公式运用中，补偿股份数量不超过补偿义务人在本次交易中各自认购的甲方股份的总量；如甲方在盈利承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时补充义务人获得的股份数包括在内。
因标的资产减值涉及的股份回购和现金补偿相关程序和处置原则与因业绩承诺净利润未实现涉及的程序和原则相同。
经核查，本独立财务顾问认为：卓誉自动化业绩承诺方与上市公司签署的《盈利补偿协议》已就卓誉自动化 2017年、2018年及 2019年实现净利润不足承诺净利润的情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
第九节独立财务顾问结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司股东合法权益的问题。
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法有效，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后交易对方不能及时获得相应对价的情形。
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（九）本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
（十）本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
第十节内核程序简介及内核意见
平安证券按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、内核程序
（一）项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
（二）并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。
（三）内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
（四）雪莱特次重大资产重组内核会议在平安证券会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
（五）项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，平安证券内核会议对雪莱特本次重大资产重组的内核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
（二）同意出具《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一）关于本次交易的雪莱特董事会决议；
（二）关于本次交易的雪莱特独立董事意见；
（三）雪莱特与卓誉自动化全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）雪莱特与卓誉自动化全体股东签署的《盈利补偿协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）雪莱特备考财务报表审阅报告；
（七）标的公司评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广东雪莱特光电科技股份有限公司
联系地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
电话：0757-86695590
传真：0757-86236050
联系人：张桃华
（二）平安证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
电话：0755-22624565
传真：0755-82434614
联系人：李竹青、曹阳
（三）指定信息披露报刊
《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
曹实凡
内核负责人：
胡益民
部门负责人：
周凌云
项目主办人：
李竹青 曹阳
项目协办人：
吴珍妮 欧龙 朱子尹
平安证券股份有限公司年 月 日