东方花旗证券有限公司
关于
上海中技投资控股股份有限公司
恢复上市持续督导年度报告书
（2013年度）
保荐机构
东方花旗证券有限公司
二〇一四年四月
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|ST澄海|证券代码|
|2013 年度|报告提交时间|

保荐机构名称 东方花旗证券有限公司
保荐代表人名称 赵诚、王冠鹏
上海中技投资控股股份有限公司（曾用名“上海澄海企业发展股份有限公司”、“上海海鸟企业发展股份有限公司”，2014年1月更改为现用名，以下简称“公司”）因 2008年、2009年、2010年连续三年亏损，于 2011年 4月 18日收到上海证券交易所出具的《关于对上海海鸟企业发展股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证公字[2011]13号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2011年4月25日起暂停上市。2012年4月25日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请恢复股票上市议案》。2012年5月7日，公司向上海证券交易所提交了公司股票恢复上市的申请。2012年6月 26日，公司收到上海证券交易所《关于同意上海澄海企业发展股份有限公司股票恢复上市的通知》（上证公字[2012]23号）。2012年 7月 3日，公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。
根据东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）与公司签订的《上海澄海企业发展股份有限公司与东方证券股份有限公司关于推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》以及《上海澄海企业发展股份有限公司与东方证券股份有限公司关于股票恢复上市之补充持续督导协议》，作为恢复上市的保荐机构，东方证券对公司恢复上市的持续督导时间为公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。公司股票于 2012年 7月 3日起在上海证券交易所恢复上市交易，因此本次持续督导期间为2012年7月3日至2013年12月31日。
东方证券与 Citigroup Global Markets Asia Limited合资成立了东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”），于 2013年 1月 16日获得中国证券监督管理委员会《关于核准东方花旗证券有限公司保荐机构资格的批复》（证监许可[2013]33号）。2013年 1月 16日起东方证券不再具有证券承销与保荐相关的业务资格，东方花旗全面承继东方证券原有保荐业务。现由东方花旗担任公司持续督导保荐机构，保荐代表人为赵诚、王冠鹏。
东方花旗作为公司恢复上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证
券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在 2013年度持续督导期间（2013年1月1日至2013年12月31日）对公司进行持续督导。
2013年12月，公司完成重大资产重组。本次持续督导对象为上海中技投资控股股份有限公司，但不包含公司子公司上海中技桩业股份有限公司。
根据上海证券交易所的要求，现将 2013年度持续督导期间的持续督导工作汇报如下：
一、公司基本情况
中文名称 上海中技投资控股股份有限公司
英文名称 Shanghai Zhongji Investment Holding Co., Ltd.
上海澄海企业发展股份有限公司、上海海鸟企业发展曾用名
股份有限公司
法定代表人 朱建舟
注册资本 38,382.1387万元
注册地址 上海市余姚路317号
办公地址 上海市虹口区广粤路437号2幢
邮编 200434
董事会秘书 戴尔君
电话 021-65929055
传真 021-65283425
电子邮箱 zpz@zpzchina.com
二、东方花旗自公司恢复上市以来对公司的持续督导工作情况
（一）公司建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
工作制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《审计委员会审阅年报工作细则》、《内部审计内部控制制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《资产减值准备计提及核销管理制度》以及《投资者关系管理制度》，进一步规范了公司的运作。
本保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事项对公司进行了督导，具体为：
1.督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度。具体措施如下：
（1）督促公司制定并完善公司与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，将违规占用公司资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；
（2）与公司建立经常性沟通机制，督促其向本保荐机构通报有关情况，重大事项应及时告知本保荐机构；
（3）2012年 9月 24日，无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）与公司签订了以磷酸一铵和尿素为标的物、标的金额总计2,670.28万元的《购销合同》。根据无锡铎轩提供的截至 2013年 4月 16日的工商登记资料查询表，公司职工监事龚玉林（2012年 10月 23日辞去职工监事一职）系无锡铎轩股东，持有该公司20%股权。公司当时未将无锡铎轩认定为关联方，未履行关联交易决策程序以及信息披露程序。合同签订后，公司实际预付款2,670万元，无锡铎轩未履行合同。2013年 3月公司收回部分预付货款 212.21万元，尚余预付货款 2,457.79万元未履行。本保荐机构已于 2013年 5月 3日出具《东方花旗证券有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公司2012年度持续督导的关注函》，对该事项提请公司关注。为解决上述《购销合同》问题，公司、无锡铎轩与星子县赣鄱贸易有限公司（以下简称“赣鄱贸易”）于2013年6月共同签订了《购销合同转让协议》，无锡铎轩将上述《购销合同》项下的权利义务全部转移给赣鄱贸易。
本保荐机构持续关注上述合同的履行情况。2013年 6-12月，赣鄱贸易向公司累计发货黄砂 6.89万吨，开票金额合计为 454.67万元。赣鄱贸易于 2013年 12月27日退回公司的预付货款 380.00万元。截至2013年12月31日，预付货款余额为 1,623.12万元。截至 2014年 1月 3日，赣鄱贸易已退回剩余的全部预付货款
1,623.12万元，公司与赣鄱贸易之间的业务往来结清。
2.督促公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
（1）督导公司进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则。
（2）2013年度持续督导期间，公司有如下交易未履行关联交易决策程序：①公司与江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“江苏崇华”）的关联交易情况
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|与公司关系|关联交易内容|定价方式||
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|原实际控制人关联企业|建材销售|协议定价|50,427.35|

公司于2012年6月28日召开2011年年度股东大会，通过了《2012年日常关联交易计划议案》，对 2012年度的日常关联交易计划如下：
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|与公司关系|关联交易内容|
|原实际控制人关联企业|建材销售及供应链管理|

因江苏崇华工程进度迟缓，公司 2012年度与江苏崇华上述关联交易金额仅为450,031.27元。2013年度发生的金额为50,427.35元关联交易系上述关联交易计划的延续。
②公司与上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘投资”）的关联交易情况
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|与公司关系|款项性质|
|公司原监事孙湘君持股50%的公司|代垫公司原控股股东及公司原实际控制人支付给公司的业绩承诺补偿款|

③公司与江苏润泰房地产开发有限公司的关联交易情况
公司为关联方江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称“江苏润泰”）通过
中国农业银行股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司（以下
简称“民丰小贷”）借款提供担保。2012年10月18日，江苏省无锡市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2012）锡商初字第 178号），裁定冻结江苏润泰、公司、鲍崇宪银行存款2,500万元或查封、扣押其他相应等值财产。同日，江苏省无锡市中级人民法院向上海市杨浦区房地产交易中心出具《协助执行通知书》（（2012）锡商初字第178号），查封了公司位于国权路39号2101-2116室房产，查封期限自 2013年 10月 18日至 2014年 10月 17日。经查询，2013年 3月 25日，江苏省无锡市中级人民法院查封了公司名下位于上海市国权路 39号 401室和2117-2128室房产，查封期限自2013年3月25日至2015年3月24日。
2013年12月26日，江苏省无锡市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2013）锡执字第 5-4号），内容主要是，现因执行需要，解除江苏省无锡市中级人民法院《民事裁定书》（（2012）锡商初字第 178号）、协助执行通知书、对鲍崇宪及公司财产（房屋、投资股权）的查封措施。
2014年 1月对公司名下房产状态的查询结果显示国权路 39号 401室及2101-2128室房产的司法查封已解除。
3.持续关注公司为他人提供担保等事项
本保荐机构于 2013年度持续督导期间持续关注公司为他人提供担保等事项。
公司存在原实际控制人鲍崇宪和监事长王星星（系鲍崇宪配偶）在公司未履行任何决策程序的情况下，以公司名义为关联方江苏润泰通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向民丰小贷借款提供担保的情形。对此，上海证券交易所于 2013年 10月 23日出具《关于对上海澄海企业发展股份有限公司董事长兼总经理鲍崇宪、监事长王星星予以公开谴责并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2013]11号）。
（二）督促公司及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力情况
1.2013年度持续督导期间公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
（1）董事变化情况
上海证券交易所于2013年 10月23日出具《关于对上海澄海企业发展股份有限公司董事长兼总经理鲍崇宪、监事长王星星予以公开谴责并公开认定其三年
内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2013]11号）。2013年10月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于免去鲍崇宪公司董事长、总经理的议案》。
2013年10月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于选举鲍玉洁为公司董事长的议案》，鉴于鲍崇宪被免去公司董事长，为保证公司董事会以及公司的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，选举鲍玉洁为公司董事长。
公司董事会提名孙刚担任公司第七届董事会独立董事。2013年10月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于选举孙刚先生为公司独立董事的议案》，提名孙刚担任公司第七届董事会独立董事，任职期限与第七届董事会任期一致，同时提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
2013年11月11日公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举孙刚为公司独立董事的议案》。
因公司第七届董事会任期届满，公司选举朱建舟、王少军为公司第八届董事会董事，选举李继东、吕祖良、吕秋萍为公司第八届董事会独立董事；选举陈继、鲍玉洁为公司第八届董事会董事。2013年12月30日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举朱建舟先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举陈继先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举鲍玉洁女士为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举王少军先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于选举吕祖良先生为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举吕秋萍女生为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于选举李继东先生为公司第八届董事会独立董事的议案》，同时提交上述议案于公司2014年第一次临时股东大会审议。
（2）监事变化情况
上海证券交易所于2013年 10月23日出具《关于对上海澄海企业发展股份有限公司董事长兼总经理鲍崇宪、监事长王星星予以公开谴责并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2013]11号）。2013年10月25日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于免去王星星监事长、解除王星星监事职务的议案》。
2013年10月25日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于选举王坚敏先生为公司监事的议案》，为保证公司正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意选举王坚敏为公司第七届监事会监事候选人，任期与第七届监事会保持一致，并提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
2013年11月11日公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举王坚敏为公司监事的议案》。
2013年12月12日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于选举刘琳女士为公司监事候选人的议案》，孙湘君女士因工作原因，向监事会提出辞去公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意选举刘琳女士为公司第七届监事会候选人，任期与本届监事会保持一致。
2013年 12月 27日，公司召开职工大会，因公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经全体与会职工举手表决，选举职工刘琳女士担任公司第八届监事会职工监事，任期与第八届监事会任期一致。
因公司第七届监事会任期届满，公司选举陈向明、辛强为公司第八届监事会监事。2013年12月30日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于选举陈向明先生为公司第八届监事会监事的议案》和《关于选举辛强先生为公司第八届监事会监事的议案》，同时提交上述议案于公司2014年第一次临时股东大会审议。
（3）高级管理人员变化情况
上海证券交易所于2013年 10月23日出具《关于对上海澄海企业发展股份有限公司董事长兼总经理鲍崇宪、监事长王星星予以公开谴责并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2013]11号）。2013年10月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任沈洪秀先生为公司总经理的议案》，鉴于鲍崇宪被免去公司总经理职务，为保证公司的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任沈洪秀先生为公司总经理，任期与公司第七届董事会保持一致。
请郭洪波先生担任公司常务副总经理，任期与公司第七届董事会保持一致。
2013年12月24日，公司董事会召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘请吕彦东先生为公司财务总监的议案》，因沈洪秀先生辞去公司财务总监职务，聘请吕彦东先生担任公司的财务总监，任期与公司第七届董事会保持一致。
2014年 1月 20日，公司召开 2014年第一次临时股东大会和第八届董事会第一次会议，选举或聘任了公司新一届经营管理团队。
2014年2月26日，公司召开第八届董事会第三次会议，通过了《关于聘任戴尔君女士为公司董事会秘书的议案》。
截至本报告出具之日，公司董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下：
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|公司职务||
||其他单位名称|
|董事长|上海中技桩业股份有限公司|
|副董事长|上海市汇达丰律师事务所|
||西安海天天线科技股份有限公司|
|董事|—|
|董事|北京首创创业投资有限公司|
|独立董事|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|独立董事|上海震旦律师事务所|
|独立董事|—|
|监事长|杭州士兰控股有限公司|
||杭州士兰创业投资有限公司|
|监事|安阳市凤凰光伏科技有限公司|
||上海上汽环开投资管理有限公司|
||上海海兴资产管理有限公司|
||上海城投环保产业投资管理有限公司|
||建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司|
|职工监事|—|

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|总经理|上海中技桩业股份有限公司|
|董事会秘书|—|
|财务总监|上海中技桩业股份有限公司|

2.督导情况：
（1）督导公司完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；
（2）督促公司建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益；
（3）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。2013年度持续督导期间，本保荐机构督促公司及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。公司董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，已经熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。
（三）对公司进行现场检查情况
东方花旗作为保荐机构对公司进行了现场检查，认为在 2013年度持续督导期间，公司在内部控制、规范运作以及信息披露方面存在以下事项：
1.公司规范运作问题且未及时披露诉讼事项
2012年9月21日，民丰小贷向无锡市中级人民法院提起诉讼，要求江苏润泰归还2,170万元借款本金及相应利息。公司及公司原实际控制人鲍崇宪承担连带保证责任。2012年 10月 18日，江苏省无锡市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2012）锡商初字第0178号），裁定冻结江苏润泰、公司、鲍崇宪银行存款 2,500万元或查封、扣押其他相应等值财产。同日，江苏省无锡市中级人民法院向上海市杨浦区房地产交易中心出具《协助执行通知书》（（2012）锡商初字第 178号），查封了公司位于国权路 39号 2101-2116室房产，查封期限自 2013年10月18日至2014年10月17日。
经查询，2013年3月25日，江苏省无锡市中级人民法院查封了公司名下位
于上海市国权路 39号 401室、2117-2128室房产，查封期限自 2013年 3月 25
日至2015年3月24日。
上述诉讼案件未在2013年 5月14日公告的《2012年年度报告》中披露。
公司为关联方江苏润泰通过中国农业银行股份有限公司江阴市支行向民丰小贷借款提供担保。上述担保系公司原实际控制人鲍崇宪和监事长王星星（系鲍崇宪配偶）在公司未履行任何决策程序的情况下，以公司名义为关联方债务提供的担保。
公司整改措施：
（1）公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对应该披露的信息及时进行披露。同时，加强公司内部控制制度的执行，通过提高认识，定期自查等整改措施，杜绝此类现象的发生。
（2）公司已于 2013年 8月 15日公告该笔诉讼，并委托律师向无锡市中级人民法院提出再审申请。其后，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时公告公司被查封资产的进展。
（3）公司已于2013年10月24日收到上海证券交易所《关于对公司董事长兼总经理鲍崇宪、监事长王星星予以公开谴责并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所处罚决定书[2013]11号），公司按照相关规定，积极推进更换董事、监事及高级管理人员的相关工作，保证公司董事会、监事会及公司的正常运作。
2.公司未披露董事以及监事兼职及独立董事从公司领取的应付报酬情况
公司 2012年年度报告未披露公司董事陈继任公司副董事长、任西安海天天线科技股份有限公司（HK8227）独立董事、公司原监事孙湘君任高湘投资法定代表人以及独立董事在报告期内从公司领取的应付报酬情况。
公司整改措施：
关于上述未披露董事陈继任公司副董事长及独立董事在报告期内从公司领取的应付报酬，系公司相关人员在年报编制及审核过程中的疏漏，公司补充披露相关情况。
关于公司董事长陈继任西安海天天线科技股份有限公司（HK8227）独立非执行董事、公司原监事孙湘君任高湘投资法定代表人相关信息，由于公司在编制 2012年年报时未获取以上董事、监事相关任职情况，公司按照陈继、孙湘君于
2013年7月5日签署的声明承诺，补充披露任职情况。
公司已将上述董事、监事签署的声明承诺书报送监管部门备案，同时已在上海证券交易所网站对以上董事、监事的相关信息进行了更新。公司将加强年报编制相关工作人员的业务学习，并对公司的董事、监事、高级管理人员的信息变更及时做好登记，在编制定期报告前与公司董事、监事、高级管理人员进行信息核实确认，确保年报信息披露的真实、准确、完整。
3.公司未履行关联交易相关审议程序且未及时披露重大合同
公司于2012年9月24日与无锡铎轩签订化肥购销合同，合同总价 2,670.28万元，无锡铎轩为公司关联方，公司未及时披露该重大合同，并且未履行关联交易相关审议程序。
公司整改措施：
关于公司与无锡铎轩签订的 2,670.28万元的《购销合同》，公司已在 2013年 5月 14日公告的《2012年年度报告》中对上述事项作为关联交易予以披露，并要求无锡铎轩尽快履行该合同。
为了尽快解决上述事项，2013年6月，公司与无锡铎轩、赣鄱贸易签订《购销合同转让协议》：无锡铎轩同意将原《购销合同》中属于无锡铎轩的全部权利义务转让给赣鄱贸易；赣鄱贸易同意完全接受原《购销合同》中属于无锡铎轩的权利义务，继续与公司遵守履行合同；公司与赣鄱贸易同意将原《购销合同》中的采购产品、采购金额进行变更并签订《购销合同》之补充协议《黄砂购销合同》，赣鄱贸易对公司之前预付给无锡铎轩的货款予以确认，在该等交易金额内发生交易时，公司无需另向赣鄱贸易支付货款。
公司于 2013年 4月 25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，公司原控股股东东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；
公司原实际控制人鲍崇宪先生于2013年4月25日承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；
颜静刚先生及陈继先生于 2013年4月25日承诺：若鲍崇宪先生不能履行上
述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述事项。
颜静刚先生于2013年8月 15日再次承诺：就该交易事项，将在2013年10月 31日之前敦促公司与赣鄱贸易的供货合同履行完毕，并保证公司因该等交易而产生的货款同时全部收回。
截至 2013年 12月 31日，预付货款余额为 1,623.12万元。截至 2014年 1月3日，赣鄱贸易已退回剩余的全部预付货款1,623.12万元，公司与赣鄱贸易之间的业务往来已结清。
公司将加大对公司内部控制制度的执行力度，提高公司决策和运行程序的规范性。同时，公司将要求公司董事、监事、高级管理人员加大对重大事项的跟踪监督力度，并加强相关业务的学习，准确界定关联方和关联交易，全面充分的考虑问题，认真审核相关内容，确保相关信息披露的真实、准确。
4.公司未及时披露银行账户被冻结及房产被查封事项
公司未及时披露在中国工商银行上海市分行南京西路支行、兴业银行上海分行及中国建设银行浦东分行开立的银行账户被冻结及公司位于上海市国权路 39号401室以及2101-2118室共29套房产被查封事项。
公司整改措施：
关于上述银行账户冻结和房产被司法查封事项，公司于2013年8月15日予以补充披露。针对以上情况的发生，公司董事会、监事会进行了认真的反思，今后将严格遵守《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规范文件和公司制度的要求，严格履行决策程序和信息披露义务。
5.公司对2012年度业绩承诺补偿款支付情况的披露与实际不符
公司整改措施：
公司原控股股东东宏实业及原实际控制人鲍崇宪先生的业绩补偿款，因东宏实业及鲍崇宪名下的银行账户均被冻结，所以该业绩补偿款由高湘投资代东宏实业和鲍崇宪支付给公司，公司即以东宏实业和鲍崇宪支付给公司的业绩补偿款予以披露，未将由高湘投资代东宏实业和鲍崇宪支付之情形在临时公告中予以详细披露。
公司组织相关人员认真学习相关法律、法规等相关规定，提高规范运作水平，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对不符合上述规定的行为及时予以整改，切实做好信息披露工作。
6.公司发布的2012年业绩预告与年报披露业绩相差较大
2013年 1月 31日，公司发布业绩预告称，预计 2012年实现归属上市公司股东的净利润与上年同期相比下降60%左右。2013年4月27日，公司发布2012年年报，2012年归属于上市公司股东净利润2,374.73万元，较2011年大幅增加314%。
造成上述差异的原因系由于截至经上海上会会计师事务所（以下简称“上海上会”）出具专项说明的业绩预告发布之日，公司尚未获取位于上海市国权路 39号2502室产权证，上海上会根据谨慎原则对该笔收入未予以确认。2013年4月 24日，公司获取上海市国权路 39号 2502室产权证，上海上会同意将该房产对价21,828,015.00元计入2012年收入。2013年4月26日，公司发布2012年度业绩预告更正公告，预计 2012年年度实现归属上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加314%左右。2013年4月26日，上海上会出具审计报告，公司 2012年度归属于上市公司股东的净利润为2,374.73万元。
公司整改措施：
公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露工作。
7.公司向自然人史文俊借款事项
公司向自然人史文俊借款 3,000万元，借款期限自2012年9月28日至2012年12月27日，借款利率为年利率8.40%。该借款系以公司名下位于上海市国科路80号底层商铺（产权证编号：沪房地杨字（2011）第020304号）提供抵押担
保，被抵押商铺账面价值 6,436.38万元。双方在借款协议中约定，若借款逾期，公司如未取得借款人同意，除按合同约定利率继续支付逾期期间的利息外，还应支付违约金，每天按借款金额的0.093%计算。截至2013年12月31日，应付史文俊的欠款余额为3,656.36万元，其中借款本金3,000.00万元，未付利息与违约金 656.36万元。截至本报告出具之日，公司尚未与史文俊签署该笔借款的展期协议或其他补充协议。
三、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况
督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。公司 2013年共发布公告 100个，其中，定期报告 4个，临时公告96个。
2013年度持续督导期间，公司能够在定期报告或临时报告公告后 5个工作日内及时通知本保荐机构持续督导工作组，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作组在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。
四、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
（一）关于公司2012年度预测净利润的业绩承诺
公司原控股股东东宏实业 2012年 6月 19日承诺：公司 2012年度预计实现的经审计后的净利润不低于 2700万元，若2012年公司实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩，其差额部分由东宏实业在2012年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金向公司补足。
公司原实际控制人鲍崇宪先生 2012年 6月 19日承诺：若公司 2012年实际实现的净利润（以公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述业绩承诺且东宏实业未能按期按承诺向公司以现金补足差额，其将在公司 2012年度审计报告正式出具后的三十个工作日内以现金向公司补足。
上海上会于 2013年 4月 25日出具的《审计报告》（上会师报字（2013）第0958号）显示，公司2012年度经审计后的净利润为 2,374.73万元，未达到业绩承诺。
因东宏实业及鲍崇宪名下的银行账户均被冻结，业绩补偿款由高湘投资代东
宏实业和鲍崇宪支付给公司。该补偿款以货币资金支付方式分别于 2013年 5月23日支付125万元，2013年6月7日支付200万元到公司银行账户，剩余2,701.68元以现金方式支付。截至 2013年6月7日，该承诺已履行完毕。
（二）关于所持股份不转让的承诺
公司原控股股东东宏实业 2012年6月25日承诺：为了保持公司未来持续稳定发展，东宏实业将持有的公司18,865,170股股份（占公司股份总数的21.63%）自2012年6月25日起24个月内不转让，若在承诺期内因公司实施送股、转增、配股等事项其持股数量发生变动的，上述股份数量也作相应调整。
公司原实际控制人鲍崇宪先生2012年6月25日承诺：本人持有的东宏实业51%股权，自2012年6月25日起24个月不转让，保持公司的实际控制人地位。
截至2013年12月31日，上述关于所持股份不转让的承诺得到严格履行。
2013年 4月 2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司实际控制人保持其实际控制人地位不变的承诺无法履行的议案》。
2013年6月14日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了：《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
2013年 12月 11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），核准该重大资产重组事项。
2013年 12月 11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），同意豁免颜静刚的要约收购义务。
2013年12月，公司完成重大资产重组，鲍崇宪保持公司的实际控制人地位的承诺因公司重大资产重组而未得到履行，公司实际控制人变更为颜静刚先生。
东方花旗证券有限公司2014年 4月3日