中信证券股份有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
2016年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：丝路视觉|
|保荐代表人姓名：刘顺明|联系电话：0755-2383 5055|
|保荐代表人姓名：王彦肖|联系电话：0571-8578 1347|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|保荐代表人及时审阅了丝路视觉 2016年度公开信息披露文件，主要包括定期报告、历次三会会议资料及决议，以及其他非定期的有关文件。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|督导公司按相关规定和要求制定并执行公司各项规章制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度，并根据情况持续进行修正更新。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|常规按月检查加专项检查|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

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|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司 2016 年度上市及持续督导时间不满三个月，年度内未进行现场检查|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2016年11月4日至2016年12月31日，未有发表公开披露的独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次（上市后）|
|（2）培训日期|2016年12月26日|

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|（3）培训的主要内容|公司高层人员日常规范运作、持续督导与制度建设、舆情管理与信息披露、持续督导业务问答和再融资政策解读|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3.“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|公司使用自有资金进行现金管理（委托理财），保荐机构提示了相关风险，并要求公司进一步严格规范决策程序、报告制度、监控措施以及信息披露管理工作|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票承诺事项履行情况如下：
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|承诺事项|是否履行||
|（一）股东、董事、高级管理人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期等承诺|||
|1、控股股东、实际控制人承诺公司控股股东、实际控制人李萌迪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。”承诺期限：36个月起。||是|
|2、其它股东承诺公司股东珠峰基石、李朋辉、裴革新、何涛、王丹、董海平、聚嘉投资、苏州亚商、南海基业、东方盈创和文化产业基金承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”公司股东文化产业基金承诺：“如丝路视觉成功上市，自本企业成为发行人股东之日（即自 2013 年 12 月 3 日）起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；也不由丝路视觉回购本企业持有的丝路视觉本次发行前已发行的股份。”承诺期限：12个月。||是|
|3、董事、监事、高级管理人员承诺担任公司董事、监事及高级管理人员的李萌迪、董海平、裴革新、丁鹏青、王琴、徐庆法、钟志辉和康玉路承诺：“除已承诺的锁定期外，自发行人股票上市之日起，本人任职发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持发行人股份；如在发行人股票上市之||是|

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|日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持发行人的股份；如在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让所持发行人的股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”承诺期限：长期。||
|（二）相关股东持股及减持意向的承诺||
|股东李萌迪承诺：若本人持有丝路视觉股票的锁定期届满后，本人拟减持丝路视觉股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本人持有的丝路视觉股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人持有丝路视觉首次公开发行时的股份总数的10%，且减持价格不低于丝路视觉首次公开发行价格；自丝路视觉股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；丝路视觉股票上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有丝路视觉股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。股东珠峰基石、文化产业基金、李朋辉、裴革新、何涛、董海平承诺：若本企业/本人持有丝路视觉股票的锁定期届满后，本企业/本人拟减持丝路视觉股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本企业/本人持有的丝路视觉股票减持价格不低于丝路视觉首次公开发行价格；自丝路视觉股票上市至本企业/本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。承诺期限：长期。|是|

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|（三）稳定股价及股份回购的承诺||
|发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘价将相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持公司股份等行为的规定（以下简称“启动条件”），则触发公司控股股东、董事、高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）：（一）公司回购：1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求；4、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。公司应于触发稳定股价义务起 3个月内以不少于人民币 500万元资金回购公司股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。如公司未能履行上述回购股份的义务，则将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（二）控股股东增持：1、控股股东是指公司股份挂牌交易之日，按照持股数量计算，在证券登记结算机构所登记的公司控股股东；2、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号－股东及其一致行动人增持股份业|是|

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|务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币500万元资金增持股份，但在上述增持期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至其履行上述增持义务。（三） 董事、高级管理人员增持：1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；（2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其累计用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。3、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应再次依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。4、公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。如公司董事、高级管理人员未能履行上述增持义务，则公司有权将应付|

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|董事、高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，同时其持有公司的股份不得转让，直至董事、高级管理人员履行上述增持义务。承诺期限：长期。||
|（四）、利润分配政策的承诺||
|公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。公司在符合《公司法》和《公司章程》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案，但不得单独派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。承诺期限：长期。|是|
|（五）、避免同业竞争的承诺及其他承诺||
|承诺内容：1、避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人李萌迪向公司出具了避免同业竞争承诺函，承诺：（1）确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。（2）不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）从事与发行人及其子公司的业务有竞争或可能构成同业竞|是|

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|争的业务或活动。（3）如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。（4）如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。（5）如违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。2、关于社保和住房公积金的承诺关于公司缴纳社保和住房公积金的情形，公司控股股东及实际控制人李萌迪已出具承诺如下：公司本次公开发行前，公司及其控股子公司、分公司如发生因未缴社会保险费、住房公积金而被当地行政主管机关追缴或处罚的情形，其将予以补缴并承担公司因此遭受的一切损失。承诺履行期限：长期。||
|（六）填补被摊薄即期回报的承诺||
|1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。2、公司控股股东、实际控制人李萌迪根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺期限：长期。|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2016 年3月16日，中国证监会福建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。2、2016 年11 月25 日，中国证监会山西监管局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18 号），认为本保荐机构保荐的东杰智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第30 条相关规定。东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。3、2016 年12 月30 日，中国证监会宁波证监局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18 号），认为在对本保荐机构保荐的理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，并向宁波监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重|无|

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|大事项|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司 2016年度跟踪报告》之签署页）
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