证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-009
山东赫达股份有限公司
关于公司第七届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年 4月 13日以电话、电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第五次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于 2018年 4月 26日在公司会议室召开，应出席董事 7人，实际出席董事 7人，由董事长毕心德先生主持，本次会议以现场会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，作出决议如下：
1、审议通过《关于<公司 2017年年度报告及摘要>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《公司 2017年年度报告》详见 2018年 4月 27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；
《公司 2017年年度报告摘要》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
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2、审议通过《关于<公司 2017年度董事会工作报告>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《2017年度董事会工作报告》详见《公司 2017年年度报告》之“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”。
独立董事向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职《，独立董事2017年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司 2017年度总经理工作报告>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
4、审议通过《关于<公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，审计服务费 55万元/年。
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独立董事发表了事前认可及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司 2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》详见 2018年 4月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于<公司 2017年度财务决算报告>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
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报告期内，公司在合并报表范围内实现营业总收入 651,401,582.22元，同比增长14.25%；营业利润 54,305,036.56元，同比下降0.75%；归属于母公司所有者的净利润 46,322,474.18元，较去年同期下降3.86%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,846,250.67元，较去年同期下降12.64%。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于公司 2018年度日常关联交易预计的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于<公司 2018年第一季度报告全文及正文>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《公司 2018年一季度报告正文》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
《公司 2018年一季度报告全文》详见 2018年 4月 27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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11、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
同意 2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬以及独立董事和外部监事津贴按以下形式及金额发放：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|薪酬/津贴（含税）|
|毕心德|董事长|72万元|
|毕于东|董事，总经理|60万元|
|毕松羚|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|42万元|
|谭在英|董事，副总经理|48万元|
|庄殿友|独立董事|6万元|
|梁仕念|独立董事|6万元|
|李洪武|独立董事|6万元|
|王敦华|外部监事|3.6万元|
|毕于壮|监事|10万元|
|毕研刚|监事|30万元|
|邱建军|高级管理人员|36万元|
|毕耜新|高级管理人员|36万元|
|杨丙刚|高级管理人员|42万元|

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于向相关金融机构申请不超过人民币 60,000万元融资额度的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
同意公司 2018年度向相关金融机构申请合计不超过人民币 60,000万元的融资额度（最终以各家金融机构实际审批为准），授权董事长代表公司签署上述融资额度项下的有关法律文件，由此产生的
法律、经济责任由公司承担。上述综合融资额度授权期限自股东大会
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通过之日起至 2018年度股东大会召开之日。
该议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司 2018年度开展远期结售汇业务的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于公司 2018年度开展远期结售汇业务的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
独立董事发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于对控股子公司增资的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
15、审议通过《关于向合资公司赫达美国公司增资 16万美元的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于向合资公司赫达美国公司增资的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
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表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于 2018年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
独立董事发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于为合并报表范围内子公司提供担保的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
该议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于会计政策变更的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决。
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《第一期股权激励计划（草案）》及其摘要详见 2018年 4月 27日披露于巨潮资讯网的公告。
独立董事、监事就该事项发表了意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》、《关于公司第七届监事会第四次会议决议的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决。
《第一期股权激励计划考核管理办法》详见 2018年 4月 27日披露于巨潮资讯网的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决。
为了具体实施公司第一期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第一期股权激励计划的有关事项：
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（1）授权董事会确定第一期股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司第一期股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司第一期股权激
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励计划；
（10）授权董事会对公司第一期股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交股东大会审议。
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-009
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于修改<公司章程>的公告》详见 2018年 4月 27日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于制定<公司远期结售汇业务内部控制制度>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《公司远期结售汇业务内部控制制度》详见 2018年 4月 27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、审议通过《关于制定<公司委托理财管理制度>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《公司委托理财管理制度》详见 2018年 4月 27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《内部控制规则落实自查表》详见 2018年 4月 27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
证券代码：002810 股票简称：山东赫达 公告编号：2018-009
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
《关于召开公司 2017年度股东大会的通知》详见 2018年 4月 27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》；
4、招商证券股份有限公司出具的《关于山东赫达 2017年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的核查意见》、《关于山东赫达 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《关于山东赫达 2018年度预计日常关联交易的核查意见》、《关于山东赫达利用闲置自有资金开展委托理财的核查意见》、《关于山东赫达 2018年度开展远期结售汇业务的核查意见》、《关于山东赫达内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于山东赫达 2017年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
特此公告。
山东赫达股份有限公司董事会二零一八年四月二十六日