腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料腾达建设集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议资料
腾达建设集团股份有限公司董事会
二零一五年十一月十三日
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
腾达建设集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会现场会议议程
现场会议召开时间：2015年11月13日（星期五）下午2：30时
现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
主持人：叶林富董事长
现场会议议程：
一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
2.2发行对象
2.3发行数量及认购方式
2.4发行方式
2.5定价基准日、发行价格及定价方式
2.6限售期安排
2.7上市地点
2.8募集资金用途
2.9本次发行前公司滚存利润分配
2.10发行决议有效期
三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
四、审议《关于2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
五、审议《关于与叶林富先生签署附条件生效的<关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同>的议案》
六、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》
八、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
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九、股东或股东代表发言、质询
十、公司董事及高管解答股东提问
十一、股东投票表决
十二、宣布现场会议表决结果
十三、宣布现场会议结束
十四、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
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议案一：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会2015年11月13日
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议案二：
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为了发展公司主业，提升公司的核心竞争力，进一步拓宽公司现有业务领域，实现做精做专、做强做大的发展目标，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股），具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行对象
本次非公开发行对象为包括公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过623,471,882股（含本数）。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为5亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过5亿元人
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民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过12,220万股，超过部分的认购为无效认购。
在本次董事会会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
4、发行方式
本次发行通过向公司董事长叶林富先生在内的不超过 10名特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
发行价格不低于本次董事会会议决议公告日 2015年 10月 29日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
6、限售期安排
除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过255,000万元，募集资金扣除发行
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相关费用后将投入建设台州腾达中心项目和补充流动资金。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，审议上述事项时，关联董事叶林富、叶小根、叶洋友已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议（叶林富、叶小根、叶洋友、叶洋增、王冬琴、徐爽需回避此项议案的表决）。
腾达建设集团股份有限公司董事会2015年11月13日
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议案三：
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件《腾达建设集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，审议上述事项时，关联董事叶林富、叶小根、叶洋友已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议（叶林富、叶小根、叶洋友、叶洋增、王冬琴、徐爽需回避此项议案的表决）。
附件一：《腾达建设集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
腾达建设集团股份有限公司董事会2015年11月13日
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附件一：
腾达建设集团股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票
预 案
二〇一五年十月
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发行人声明
腾达建设集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
1、腾达建设集团股份有限公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经第七届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行 A股股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。
2、本次非公开发行对象为包括公司实际控制人叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；
其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
公司已与叶林富先生签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，叶林富先生拟以不低于 2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
在第七届董事会第九次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。
3、发行价格不低于腾达建设第七届董事会第九次会议决议公告日 2015年 10月 29日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过623,471,882股（含本数），在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 255,000万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将投入建设腾达中心项目和补充流动资金。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第五节公司的利润分配政策和分红规划”。
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释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|公司、本公司、上市公司、腾达建设、发行人|指|腾达建设集团股份有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|本次发行，本次非公开发行|指|腾达建设集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|本预案|指|腾达建设非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|2015年10月29日，第七届董事会第九次会议决议公告日|
|募投项目|指|腾达建设非公开发行股票募集资金投资项目|
|台州腾达汇|指|台州腾达汇房地产开发有限公司|
|本项目|指|台州腾达中心项目|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|腾达建设集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|腾达建设集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|腾达建设集团股份有限公司监事会|
|公司章程|指|腾达建设集团股份有限公司公司章程|
|报告期、近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”，为优化资本结构，应对未来行业变化，把握行业重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房及商业需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产业中长期平稳健康发展。
公司自 2007年开始涉足城市综合体运营开发，报告期内公司主要在建地产项目涉及台州市、宜春市、昆明市三地。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司房地产开发业务实现的收入分别为 0.00万元、16,300.59万元、 87,427.39万元和 36,087.30万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.00%、8.82%、30.01%及17.96%。报告期内，公司房地产业务实力持续增长，经营情况稳健。
（二）本次非公开发行目的
本次非公开发行的募集资金将用于建设台州腾达中心项目和补充流动资金。
公司主要业务工程施工及房地产开发均属于资金密集型产业，充足的现金流对公司业务的发展至关重要。近年来，公司工程施工业务收入稳定增长，房地产开发业务收入占各期主营业务收入比例快速提升，所需资金主要依靠经营积累和债务融资。截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率达到61.56%，处于较高水平。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，在提升公司资金实力、为开发建设台州腾达中心项目提供有力资金保障的同时改善自身资本结构，降低负债率和
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减少财务风险，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的能力，实现股东利益最大化。
二、发行对象及其与本公司关系
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人叶林富先生在内的不超过 10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为5亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过5亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过 12,220万股，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，叶林富先生仍为公司实际控制人。
在第七届董事会第九次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行股票数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 623,471,882股（含本数），在该范围
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内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于腾达建设第七届董事会第九次会议决议公告日2015年10月29日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
（四）限售期
除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过255,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州腾达中心项目和补充流动资金。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
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公司实际控制人叶林富先生与公司签订了附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，承诺以不低于 2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票，构成关联交易。
本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的事前认可意见；在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。
本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
根据本次发行方案，公司实际控制人叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的 A股股票；除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为 5亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过 5亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过 12,220万股，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，公司实际控制人仍为叶林富先生，公司控制权未发生变化。
七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序
本次发行方案已经第七届董事会第九次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 发行对象基本情况及附条件生效的
股份认购协议摘要
一、叶林富先生基本情况
（一）基本情况
叶林富先生，中国国籍，身份证号33260319660707XXXX，住所为浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号。叶林富先生1998年至2013年10月任本公司董事、总经理，2013年10月起任本公司董事长。叶林富先生控制的核心企业为腾达建设，叶林富先生所控制的关联企业情况均已公开披露，详细情况请参见公司定期报告和临时公告等信息披露文件。
截至本预案签署日，叶林富先生持有70,543,760股腾达建设股票，为腾达建设实际控制人。
（二）最近五年受处罚情况
叶林富先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（四）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与叶林富先生未发生其它重大关联交易。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：腾达建设集团股份有限公司
认购人：叶林富
合同签订时间：2015年10月27日
（二）认购数量、认购价格
叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股
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票。
发行价格不低于腾达建设第七届董事会第九次会议决议公告日 2015年 10月29日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
（六）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为了响应浙江省政府 2012年头号工程“浙商回归”政策，结合公司深耕细作长三角城市综合服务的整体发展战略，公司未来将成为长三角城市综合服务运营商。本次募集资金投资项目台州腾达中心项目，正是借助公司在昆明鑫都韵城、台州汇鑫广场多个城市综合体运营经验上的成功，进一步拓展了公司城市综合服务业务，符合公司的未来发展目标。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过255,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|1|台州腾达中心项目|253,175|200,000|
|2|补充流动资金|55,000|55,000|
||合计|308,175|255,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
（一）台州腾达中心项目
1、项目情况要点
项目名称：台州腾达中心项目
项目总投资：253,175万元
项目建设期：60个月
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
项目经营主体：台州腾达汇房地产开发有限公司
2、项目基本情况
本项目位于台州经济开发区中央商务区西南角，地块范围东至中央商务区三号路（规划宽度24米），南至东海大道（规划宽度42米），西至学院路（规划宽度 42米），北至中央商务区八号路（规划宽度 24米）和内环路（规划宽度 24米），规划总用地面积 41,575平方米（43.3亩），其中规划建设用地面积 23,818平方米，代征广场用地面积 17,757平方米，总建筑面积281,280平方米。总投资额25.32亿元，拟将20亿元募集资金投入该项目。
3、项目的市场前景
本项目位于台州市中央商务区西南角，通过项目的建设，打造精品城市综合体，随着中央商务区商贸业的快速发展、中央商务总部和生产性企业总部两大总部经济集群的启动以及台州经济开发区核心区块的发展，本项目在未来的开发过程中和建成之后必将聚集大量的人气，并凝聚浓厚的商业氛围和办公氛围。因此，本项目的市场前景十分广阔。另外，本项目建成后将完善中央商务区功能，加快台州中心城市建设，促进台州经济可持续发展。
4、资格文件取得情况
台州腾达汇通过公开挂牌出让方式取得位于台州经济开发区中央商务区西南角地块项目国有建设用地使用权，已签订合同编号（3310052013A21010）的《国有建设用地使用权出让合同》。
本项目已取得台州市发展和改革委员会出具的《关于台州腾达中心项目核准的批复》（台发改审批[2015]167号）以及台州市环境保护局出具的《台州市环境保护局关于台州腾达汇房地产开发有限公司腾达中心项目（暂用名）环境影响报告表的许可决定书》（台开环建[2015]52号），其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
本项目总投资 253,175万元，其中工程费用 179,324万元，工程建设其他费用39,666万元，工程预备费用10,950万元，建设期利息及其他费用23,175万元。
本募投项目拟使用募集资金200,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
6、项目经济评价
本项目建成后，计划实现销售收入450,849万元，计划实现税后利润为94,845万元。销售净利润率21.04%，投资净利润率37.46%。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数据|
|1|销售收入|万元|450,849|
|2|总投资|万元|253,175|
|3|税后利润|万元|94,845|
|4|销售净利润率|%|21.04|
|5|投资净利润率|%|37.46|

（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司工程施工项目快速发展后对于流动资金的需求，同时优化公司财务结构、降低财务风险，公司拟使用募集资金55,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司所处行业特点决定了高流动资金需求
公司属于施工建筑类行业，本行业内公司对流动资金需求较高，原因如下：首先，公司在业务开展过程中需要支付包括投标保证金、履约保证金、质量保证金等在内的各类保证金；其次公司工程项目周期普遍较长，前期垫资支出较大，项目完工后工程结算款受地方政府行为影响存在不能按期收回的可能性，会形成长时间大金额的资金占用；再次，工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程不能如期完成的情况时有发生。综上，本行业内公司对流动资金需求普遍较高。
（2）资金实力对承接工程量影响较大
随着工程施工市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工公司竞争实力的关键要素之一，项目的垫资、前期投入和带资承包已成为承包商入围中标的先决条件，为了增强公司的业务承接能力，必须具有雄厚的资金实力。近年来公司承接工程量持续增加，持续快速增加的业务规模对公司流动资金占用不断上升，公司迫切需补充流动资金储备，以保证有足够的资金承接和承做现有及潜在项
目。
（3）改善资产结构、降低财务风险
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
工程施工类企业普遍资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较大。截至2015年9月末，公司合并口径资产负债率为61.56%，短期借款金额11.23亿元，流动负债合计31.36亿元。公司利用本次非公开发行股票募集资金补充部分流动资金，一方面可以改善公司资本结构，增加公司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用支出，增强盈利能力。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况和经营成果的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，在昆明鑫都韵城、台州汇鑫广场城市综合体的基础上，有利于公司进一步拓展商业地产业务。台州腾达中心项目的顺利完成，势必有助于公司积累更多商业地产项目经营管理经验，将进一步提升公司城市综合服务能力，巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。
2、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
（1）公司财务状况的变动
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。
（2）公司盈利能力的变动
随着募投项目的完工，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。
本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股收益将被摊薄。
（3）公司现金流量的变动
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，投资活动产生的现金流出将随着募投项目的建设而不断增加，待商业地产项目进入销售期后，公司经营活动产生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被摊薄。
（四）结论
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）发行人主营业务为市政公用工程、公路工程施工和城市综合体运营开发。本次非公开发行募集资金投资建设的项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。
（三）本次发行后，叶林富先生仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为叶林富先生。
（四）本次发行后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后，将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况和经营成果的变动情况
1、公司财务状况的变动
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。
2、公司盈利能力的变动
随着募投项目的完工和预期经济效益的实现，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股收益将被摊薄。
3、公司现金流量的变动
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，由于募投项目建设期较长，投资活动产生的现金流出将随着募投项目的建设而不断增加，待募投
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
项目的房地产业务进入运行和销售期后，公司经营活动产生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被摊薄。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不会产生为大股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，部分补充公司流动资金，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
本次发行方案已于 2015年 10月 27日经公司第七届董事会第九次会议审议通过。但本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
2、宏观经济波动风险
公司所处行业为建筑业，属于周期性行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响。公司主营业务为市政公用工程、公路工程施工和城市综合体运营开发。建筑施工及城市综合体地产开发业务，均与市场需求情况与宏观经济周期性波动密切相关，国内外经济形势将直接影响到政府基础设施建设的规模、城市化进程、房地产发展以及客户的偿付能力。若国内外经济衰退或经济增速放缓，影响市政行业和房地产行业的需求，将对本公司未来整体经营业绩造成不利影响。
3、募投项目投资风险
（1）项目建设质量和安全风险
公司的建筑施工及房地产开发业务涉及多方关系，需严格控制建设工期与工程质量，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的安全意识、责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范。但是，如管理不善或安全、质量监控出现漏洞，会出现产品质量和安全风险。公司承建项目若出现施工安全和工程质量问题，将直接损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失及相应法律风险。公司将加强多方协调，全面统筹工程建设各个要素和环节，全力保障按期、保质地完成工程建设。
（2）募投项目融资风险
本次募集资金投资项目的资金需求较大，短期内的资金需求量比较集中，除本次发行取得的募集资金外，公司能否在未来通过多元化的融资渠道筹集到足够的资金，将影响公司募投项目的投资建设和项目的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融环境复杂多变的背景下，企业融资面临的难度相应提升。
（3）募投项目盈利风险
本次募集资金投资项目为房地产建设项目，受项目性质和建设周期影响，公司流动资金占用量较大，若因公司资金实力不足或项目质量安全等原因影响房地产项目的销售，导致项目产生的预期收益不能实现，前期项目资金未能按期回笼，将影响公司的生产经营。若出现建筑施工及房产商开发资金回笼紧张，以及政府财政政策变化的情况，则存在项目风险、资金回笼风险，从而影响公司的偿债能力。
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
4、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。公司经营规模和区域的持续扩大对管理能力提出了更高要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。随着公司募集资金的到位、募集资金投资项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，实现公司业务指标增长与管理水平提升的同步实现，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束激励机制、保证公司持续稳定运营的经营管理风险。
5、财务风险
（1）存货规模较大的风险
公司存货规模较大，存货主要为在建工程施工成本、已完工尚未决算的工程施工成本、开发成本、开发产品。报告期各期末，公司的存货余额分别为 26.17亿元、32.73亿元、32.70亿元及30.03亿元，占公司同期资产总额的比重分别为55.01%、59.09%、57.76%和56.21%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性，如果公司存货周转速度减缓，将对其偿债能力带来一定压力。
（2）资产负债率高的风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和现金管理。2015年 9月末公司合并财务报表口径的资产负债率为61.56%。本公司负债以流动负债为主，2015年 9月末公司流动负债总额为31.36亿元，占当期末负债总额的95.35%，公司面临一定的债务偿付压力。
6、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
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第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司利润分配政策
公司高度重视对股东的回报，2014年 6月 12日公司第七届董事会 2014年第三次临时会议及 2014年 6月 30日公司 2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关要求，进一步完善了分红管理制度和分红决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红监督约束机制等。
修改后的《公司章程》对公司利润分配政策作出了以下规定：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平；
（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，一般每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。
公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，若公司现金流充裕且公司未来十二个月无重大资金支出安排的，公司将采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本第一百五十六条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一
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期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。
（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下可以进行股票股利分配。
第一百五十七条 公司利润分配的决策机制和程序
（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。
（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施：
（一）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
（二）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第一百五十九条 公司利润分配政策的变更：
（一）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
（三）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。
（四）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
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第一百六十条公司利润分配的信息披露特别规定
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|2,402.12|15,097.14|2,009.30|
|分配现金股利（万元）|2,036.07|5,158.58|1,473.88|
|现金股利占归属于上市公司股东净利润的比重|84.76%|34.17%|73.35%|

 2014年年度利润分配预案已经公司第七届董事会第六次会议、2014年年度股东大会会议通过，以2015年3月31日（非公开发行完成之后）公司总股本股份总数 1,018,037,229股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.20元(含税)，共计派发现金股利2,036.07万元。
近三年来，公司在保证业务发展需要的基础上，严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，最近三年累计现金分红金额（含税）为 8,668.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为133.30%。公司将坚持重视股东回报的一贯原则，结合公司实际情况、投资者意愿以及外部融资环境，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于业务经营发展。
（三）未来三年（2014-2016）股东分红回报规划制定情况
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第七届董事会2014年第三次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）>的议案》。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，并符合法律、法规的相关规定，从而对利润分配作出的制度性安排。
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般每年进行股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司在足额预留法定公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
此外，公司进行分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
二零一五年十月二十七日
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
议案四：
关于 2015年非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性报告的议案
各位股东及股东代表：
为了响应浙江省政府 2012年头号工程“浙商回归”政策，结合公司深耕细作长三角城市综合服务的整体发展战略，公司未来将成为长三角城市综合服务运营商。本次募集资金投资项目台州腾达中心项目，正是借助公司在昆明鑫都韵城、台州汇鑫广场多个城市综合体运营经验上的成功，进一步拓展了公司城市综合服务业务，符合公司的未来发展目标。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 255,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|1|台州腾达中心项目|253,175|200,000|
|2|补充流动资金|55,000|55,000|
||合计|308,175|255,000|

我们认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：《腾达建设集团股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告》。
腾达建设集团股份有限公司
董事会
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
附件二：
腾达建设集团股份有限公司
2015年非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性报告
二〇一五年十月
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
一、本次募集资金使用计划
为了响应浙江省政府 2012年头号工程“浙商回归”政策，结合公司深耕细作长三角城市综合服务的整体发展战略，公司未来将成为长三角城市综合服务运营商。本次募集资金投资项目台州腾达中心项目，正是借助公司在昆明鑫都韵城、台州汇鑫广场多个城市综合体运营经验上的成功，进一步拓展了公司城市综合服务业务，符合公司的未来发展目标。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 255,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投入额|
|1|台州腾达中心项目|253,175|200,000|
|2|补充流动资金|55,000|55,000|
||合计|308,175|255,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目实施的背景和目的
（一）项目实施背景
2014年以来，受宏观经济发展环境影响，我国房地产市场表现低迷，出现了大面积的观望情况，投资增速显著放缓。全国各大城市商品住宅成交量有所下滑，房地产开发商投资方向逐渐从住宅地产开发转向尚未受到严格调控的写字楼、商业营业用房开发。国家统计局数据显示，2014年全国商品房销售面积为 12.1亿平方米，同比下降7.6%，其中：住宅销售面积10.5亿平方米，同比下降9.1%，销售额 6.24万亿元，同比下降7.8%；办公楼销售面积同比下降13.4%，
销售额同比下降21.4%；商业营业用房销售面积同比增长7.2%，销售额同比增
长7.6%，增长速度有所加快。总体来说，商业地产表现优于住宅地产，一直维
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持较高的销售热度。
城市综合体是将城市中的商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱和交通等城市生活空间的三项以上进行组合，并在各部分间建立一种相互依存、相互助益的能动关系，从而形成的一个多功能、高效率的综合体。在城市人口日益膨胀、土地资源日益稀缺、个人生活成本加大、经济运行效率降低的背景下，城市综合体以规模大、功能强的优势，逐渐成为高端商业地产开发的主流模式，万达集团、中粮集团等行业龙头企业提出了“只做城市综合体”的发展战略；
杭州、沈阳等代表性二线城市提出未来的城市建设、招商和开发以城市综合体为主的战略目标。
城市综合体的发展引领集约型城市开发的浪潮，是城市化进程的必然选择。
在城市综合体内，各种经济活动有效互动，各种资源有效整合，物业资源获得优化配置，从而建筑的空间效益得到更大发挥，起到省地节能的功效。据权威机构调查显示，城市综合体内的各种业态和物业的运转效率，往往能提高36%以上，节能收益则可以提升42%以上。此外，综合体的开发和运营可以带动大量就业和巨额税收，从而推动城市的经济发展。2014年我国人口总数为 13.7亿人，其中城镇常住人口 74916万人。根据麦肯锡预测，按照目前中国城市化的发展趋势，中国城镇人口将于 2025年达到 9.26亿，到 2030年将突破 10亿。由此推算，未来20年我国城镇新增人口将在3亿左右，解决如此大规模人口的居住和生活需求，城市综合体是一个现实的选项。
当前，城市综合体市场正在稳步发展。从城市综合体存量来看，目前市场排名前四位的为北京、重庆、沈阳、成都，北方区域、西南区域比经济较发达的华东区域和珠三角区域更偏爱城市综合体的建设，有比较多的城市综合体存量。从城市综合体的区域来看，25%是城市的综合区，44%是在城市的副中心区，还有44%是在城市新区。在已开通轨道交通的城市当中，城市综合体和轨道交通相结合的占到了52%。从城市综合体增量市场来看，以5年为1个周期，综合体市场无论是在数量还是在面积上都有一个很大的飞跃。
（二）项目实施目的
本次非公开发行的募集资金将全部投入公司主业中，包括建设台州腾达中心项目和补充流动资金。通过本次发行，公司一方面可以充分利用自身丰富的商业地产项目运作经验和工程质量优势，扩大市场占有率、提升持续盈利能力；另一
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方面公司净资产将得到大幅提高，有助于降低整体资产负债率、优化财务结构、提高抗风险能力，最终帮助公司实现跨越式发展、完成战略目标。
三、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行A股股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
（一）台州腾达中心项目
1、项目情况要点
项目名称：台州腾达中心项目
项目总投资：253,175万元
项目建设期：60个月
项目经营主体：台州腾达汇房地产开发有限公司
2、项目基本情况
本项目位于台州经济开发区中央商务区西南角，地块范围东至中央商务区三号路（规划宽度24米），南至东海大道（规划宽度42米），西至学院路（规划宽度42米），北至中央商务区八号路（规划宽度24米）和内环路（规划宽度24米），规划总用地面积41,575平方米（43.3亩），其中规划建设用地面积23,818平方米，代征广场用地面积 17,757平方米，总建筑面积 281,280平方米。总投资额 25.32亿元，拟将20亿元募集资金投入该项目。
3、项目的市场前景
本项目位于台州市中央商务区西南角，通过项目的建设，打造精品城市综合体，随着中央商务区商贸业的快速发展、中央商务总部和生产性企业总部两大总部经济集群的启动以及台州经济开发区核心区块的发展，本项目在未来的开发过程中和建成之后必将聚集大量的人气，并凝聚浓厚的商业氛围和办公氛围。因此，本项目的市场前景十分广阔。另外，本项目建成后将完善中央商务区功能，加快台州中心城市建设，促进台州经济可持续发展。
4、资格文件取得情况
台州腾达汇通过公开挂牌出让方式取得位于台州经济开发区中央商务区西南角地块项目国有建设用地使用权，已签订合同编号（3310052013A21010）的《国有建设用地使用权出让合同》。
本项目已取得台州市发展和改革委员会出具的《关于台州腾达中心项目核准
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的批复》（台发改审批[2015]167号）以及台州市环境保护局出具的《台州市环境保护局关于台州腾达汇房地产开发有限公司腾达中心项目（暂用名）环境影响报告表的许可决定书》（台开环建[2015]52号），其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
本项目总投资 253,175万元，其中工程费用 179,324万元，工程建设其他费用39,666万元，工程预备费用10,950万元，建设期利息及其他费用23,175万元。
本募投项目拟使用募集资金200,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
本项目建成后，计划实现销售收入450,849万元，计划实现税后利润为94,845万元。销售净利润率21.04%，投资净利润率37.46%。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数据|
|1|销售收入|万元|450,849|
|2|总投资|万元|253,175|
|3|税后利润|万元|94,845|
|4|销售净利润率|%|21.04|
|5|投资净利润率|%|37.46|

（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司工程施工项目快速发展后对于流动资金的需求，同时优化公司财务结构、降低财务风险，公司拟使用募集资金55,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司所处行业特点决定了高流动资金需求
公司属于施工建筑类行业，本行业内公司对流动资金需求较高，原因如下：首先，公司在业务开展过程中需要支付包括投标保证金、履约保证金、质量保证金等在内的各类保证金；其次公司工程项目周期普遍较长，前期垫资支出较大，项目完工后工程结算款受地方政府行为影响存在不能按期收回的可能性，会形成
长时间大金额的资金占用；再次，工程施工受自然条件等不可抗因素影响，工程
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不能如期完成的情况时有发生。综上，本行业内公司对流动资金需求普遍较高。
（2）资金实力对承接工程量影响较大
随着工程施工市场竞争的加剧，资金实力已成为体现工程施工公司竞争实力的关键要素之一，项目的垫资、前期投入和带资承包已成为承包商入围中标的先决条件，为了增强公司的业务承接能力，必须具有雄厚的资金实力。近年来公司承接工程量持续增加，持续快速增加的业务规模对公司流动资金占用不断上升，公司迫切需补充流动资金储备，以保证有足够的资金承接和承做现有及潜在项目。
（3）改善资产结构、降低财务风险
工程施工类企业普遍资产负债率较高，且以流动负债为主，短期偿债压力较大。截至2015年9月末，公司合并口径资产负债率为61.56%，短期借款金额11.23亿元，流动负债合计31.36亿元。公司利用本次非公开发行股票募集资金补充部分流动资金，一方面可以改善公司资本结构，增加公司净资产规模，降低资产负债率和偿债风险；另一方面可以减少利息费用支出，增强盈利能力。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况和经营成果的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目全部用于公司主营业务，符合国家产业政策及环保政策，在昆明鑫都韵城、台州汇鑫广场城市综合体的基础上，有利于公司进一步拓展商业地产业务。台州腾达中心项目的顺利完成，势必有助于公司积累更多商业地产项目经营管理经验，将进一步提升公司城市综合服务能力，巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。
2、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
（1）公司财务状况的变动
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步经营扩张及业务发展奠定坚实的基础。
（2）公司盈利能力的变动
随着募投项目的完工，公司整体盈利水平和盈利能力将得到较大幅度提升。
本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每
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股收益指标将被摊薄。
（3）公司现金流量的变动
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加，投资活动产生的现金流出将随着募投项目的建设而不断增加，待商业地产项目进入销售期后，公司经营活动产生的现金流入将迅速提升，现金流情况将逐渐优化。本次发行后公司总股本将有所增加，由于募投项目存在建设期，故短期内公司每股现金流指标将被摊薄。
（四）结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
腾达建设集团股份有限公司2015年10月27日
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议案五：
关于与叶林富先生签署附条件生效的
《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》的议案各位股东及股东代表：
本公司董事长叶林富先生拟参与本次非公开发行，以不低于2.7亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的 A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”或“本合同”），主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：腾达建设集团股份有限公司
认购人：叶林富
合同签订时间：2015年10月27日
（二）认购数量、认购价格
叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
发行价格不低于腾达建设第七届董事会第九次会议决议公告日2015年10月29日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
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构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
（六）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，审议上述事项时，关联董事叶林富、叶小根、叶洋友已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议（叶林富、叶小根、叶洋友、叶洋增、王冬琴、徐爽需回避此项议案的表决）。
附件三：《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》。
腾达建设集团股份有限公司董事会2015年11月13日
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附件三：
关于腾达建设集团股份有限公司
之
股份认购合同
本股份认购合同（以下简称“本合同”）由下列双方于二○一五年十月二十七日在台州市签署：
发行人：腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”或“甲方”）住所地：浙江省台州市路桥区路桥大道东1号
工商注册号：330000000028356
认购人：叶林富先生（以下称“叶林富先生”或“乙方”）
住所地：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号
身份证号：332603196607075111
（以上单独成为“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
（1）腾达建设为在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为“600512”。腾达建设拟向包括乙方在内的不超过 10名特定对象非公开发行不超过623,471,882股（含本数）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”）；
（2）叶林富先生现为腾达建设的实际控制人，现时持有腾达建设 70,543,760股股份，占腾达建设已发行股份总数的6.93%。
为此，双方本着平等、互利的原则，经协商一致，签署如下合同，以明确双方的权利义务关系：
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第一条本次非公开发行方案
1.1 发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1.2 发行股票数量
本次非公开发行A股股票数量不超过 623,471,882股（含本数），在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
1.3 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于腾达建设第七届董事会第九次会议决议公告日 2015年 10月 29日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
1.4 发行对象
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人叶林富先生在内的不超过10名特定对象。除叶林富先生之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，
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视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织；其他具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
除叶林富先生外，公司本次非公开发行的认购对象认购金额上限为 5亿元人民币，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购金额合计不得超过 5亿元人民币。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过12,220万股，超过部分的认购为无效认购。因此，本次非公开发行后，叶林富先生仍为公司实际控制人。
在第七届董事会第九次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。
1.5 限售期
除叶林富先生认购的股份外，本次向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。叶林富先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
1.6 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 255,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州腾达中心项目和补充流动资金。
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
第二条乙方之义务
2.1 乙方同意以不低于 2.7亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的 A股股票，具体认购数量及认购价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，腾达建设的认购数量和认购价格将作相应调整。
2.2 乙方同意按其他认购对象竞价确定的发行价格认购腾达建设本次非公开发行的股票。
2.3 乙方同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐机构发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2.4 乙方承诺，本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
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设提出索偿等要求。
第三条腾达建设之义务
3.1 腾达建设将按照中国证监会的相关规定，履行上市公司非公开发行的相关程序。
3.2 在本次非公开发行完成后，腾达建设应及时协助乙方完成在证券登记结算公司的认购股份登记事宜。
第四条陈述与保证
4.1 乙方在此不可撤消地陈述并保证：
（1）乙方为具有完全民事行为能力之自然人。
（2）乙方就此本次认购股份事宜，过去、现在及将来向腾达建设所做之一切陈述或说明或其向腾达建设出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。
（3）乙方保证将按照本合同约定认购腾达建设本次非公开发行的部分股份。
（4）乙方拥有合法权利订立并履行本合同，乙方签署并履行本合同项下的权利和义务不存在任何法律上的障碍或限制。
4.2 腾达建设在此不可撤销地陈述并保证：
（1）腾达建设为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易。
（2）腾达建设将根据中国证监会的规定，履行上市公司非公开发行股份的相关程序。
（3）腾达建设拥有全部权利订立本合同并履行本合同，腾达建设签署并履行本合同项下的权利和义务并没有违反腾达建设公司章程之
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规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
（4）腾达建设签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。
第五条违约责任
5.1 本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
5.2 本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第六条合同生效及终止
6.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
6.2 本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
6.3 发生以下情形的，本合同自动终止：
（1）公司本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行之日起六个月内发行股票导致核准文件失效。
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7.1 本合同之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。本合同之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
7.2 任何与本合同有关或因本合同引起之争议，合同双方均应首先通过友好协商解决，三十日内不能协商解决时，合同双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条合同修改、变更、补充
本合同之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。其中本合同重要条款的修改、变更、补充还应当根据本合同第6.2条约定取得相关批准。
第九条特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本合同的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得双方的书面批准与同意。
第十条其他
10.1 本合同未尽事宜，由双方另行订立补充合同予以约定。
10.2 本合同一式六份，双方各执一份，副本若干份，供报批用。
（下接本合同签署页）
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（本页无正文，为《叶林富先生与腾达建设集团股份有限公司关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》之签署页）
双方签署：
发行人：腾达建设集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
认购人：叶林富先生
本人签字：
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议案六：
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行A股股票中，公司董事长叶林富先生承诺以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次发行的 A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》，属于关联交易。
一、关联交易概述
（一）腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）拟向包括董事长叶林富先生在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过623,471,882股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），其中董事长叶林富先生以不低于2.7亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的 A股股票，并与公司签署附条件生效的《关于腾达建设集团股份有限公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于叶林富先生为腾达建设的董事长和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
二、关联方介绍
叶林富先生的基本情况如下：
身份证号码：33260319660707XXXX
住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街 98号
叶林富先生现为腾达建设的实际控制人，现时持有腾达建设70,543,760股股份，占腾达建设已发行股份总数的6.93%。
三、关联交易标的
叶林富先生同意以不低于2.7亿元人民币的现金认购腾达建设本次发行的A股股票。
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四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人：腾达建设集团股份有限公司
认购人：叶林富
合同签订时间：2015年10月27日
（二）认购数量、认购价格
叶林富先生拟以不低于2.7亿元人民币的现金认购本次非公开发行的A股股票。
发行价格不低于腾达建设第七届董事会第九次会议决议公告日2015年10月29日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.09元/股。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
2、支付方式：叶林富先生同意在本合同生效后，按照腾达建设和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
叶林富先生本次新认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）本合同已正式签署；
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
（2）腾达建设董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及本合同约定的乙方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票事宜；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。
（六）违约责任条款
本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。本条上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
五、关联交易定价及原则
本次发行价格不低于腾达建设第七届董事会第九次会议决议公告日 2015年 10月 29日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 4.09元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
叶林富先生承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 255,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州腾达中心项目和补充流动资金。
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
本次发行后，叶林富先生仍为公司第一大股东，公司实际控制人仍为叶林富先生，不会对公司的经营产生重大影响。
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，审议上述事项时，关联董事叶林富、叶小根、叶洋友已回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议（叶林富、叶小根、叶洋友、叶洋增、王冬琴、徐爽需回避此项议案的表决）。
腾达建设集团股份有限公司董事会2015年11月13日
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
议案七：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、授权董事会根据需要设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本次授权董事会全权办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次非公开发行股票发行及上市的相关事宜，并同时生效,自上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会2015年11月13日
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定及要求，结合公司《章程》及公司《募集资金管理制度》的相关要求，公司对前次募集资金的存放与实际使用情况进行了自查后，编制了《前次募集资金使用情况报告》（详见附件四），同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，认为本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会2015年11月13日
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
附件四：
腾达建设集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2015〕11号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式，向金鹰基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、上银基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司、叶林富发行人民币普通股281,096,573股，发行价为每股人民币3.21元，共计募集资金902,319,999.33元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金计892,319,999.33元，已由主承销商中国银河证券股份有限公司于2015年2月16日16时前汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、申报会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,201,096.57元后，公司本次募集资金净额为889,118,902.76元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕33号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额［注1］|2015年9月30日余额［注2］|备注|
|中国建设银行台州路桥支行|33001665100053013921|622,319,999.33|1,040,486.32||

腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
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|中国银行台州市路桥区支行|367568126503|270,000,000.00||已于2015年7月29日销户|
|合计||892,319,999.33|1,040,486.32||

注1：初始存放金额中含应减除的律师费、申报会计师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,201,096.57元，募集资金净额为889,118,902.76元。
注2：截至2015年9月30日，公司上述募集资金账户中支出78,485,600.00元用于投资台州市内环南路 BT项目（其中含以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金 3,722.09万元）；支出270,000,000.00元用于补充永久性流动资金；支出542,700,000.00元用于补充暂时性流动资金；支付证券发行相关费用 281,096.57元；收到募集资金相关银行利息净额187,183.56元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
根据募集资金的实际到位情况，公司前次募集资金承诺投资 61,911.89万元于台州市内环南路 BT项目。截至 2015年 9月 30日，台州市内环南路 BT项目募集资金实际投入金额为 7,848.56万元，与承诺投资额相差 54,063.33万元，差异原因系该项目仍处于建设期，尚未完工，以后期间仍将继续投入。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
为提高募集资金使用效率，公司经第七届董事会 2015年第一次临时会议审议批准，将闲置募集资金 57,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起）。截至 2015年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为54,270.00万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目中，27,000.00万元用于补充流动资金，无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目台州市内环南路BT项目工程因尚未完工，暂无法测算累计实现效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
腾达建设集团股份有限公司二〇一五年十月二十七日
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：腾达建设集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：88,911.89 已累计使用募集资金总额：34,848.56
变更用途的募集资金总额：0.00
各年度使用募集资金总额：34,848.56
变更用途的募集资金总额比例：0.00
2015年：34,848.56（其中含以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金3,722.09万元）
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|台 州 市内 环 南路 BT 项目|台 州 市内 环 南路BT项目|63,232.00|61,911.89［注1］|7,848.56［注2］|63,232.00|61,911.89［注1］|7,848.56|54,063.33|
|补 充 流动资金|补 充 流动资金|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00|27,000.00||

注1：根据募集资金的实际到位情况，公司将台州市内环南路BT项目的承诺投资金额由63,232.00万元调整为61,911.89万元。
注2：截至2015年9月30日，台州市内环南路BT项目尚在建设中，募集资金实际已投资金额为7,848.56万元。
腾达建设 2015年第三次临时股东大会会议资料附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年9月30日
编制单位：腾达建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015-1-9月||
|台州市内环南路BT项目|尚未交付|20,750.00［注］|-|-|-|-|

注：根据台州市内环南路BT项目可行性研究报告，该项目预计投资支出63,232.00万元，预计回笼资金83,982.00万元，差额为20,750.00万元。