华英证券有限责任公司
关于无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行 A股股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于2015年12月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，中国证监会2016年2月4日核发证监许可〔2016〕238号核准批文，核准华东重机向翁耀根、翁霖、广发恒定18号3名特定投资者非公开发行不超过12,944.29万股（含12,944.29万股）。
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐人”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华东重机本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华东重机有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华东重机及其全体股东的利益。
现将华东重机本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为3.78元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2014年11月25日）。
本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.62元/股。
公司于2015年4月23日实施完毕2014年度权益分配事宜，公司2014年度权益分配具体方案为：以公司截至2014年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每十股现金分配股利0.25元（含税），总计现金分配股利5,000,000.00元，
剩余未分配利润滚存至下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计转增3.6亿股，不送红股。
鉴于上述权益分派事宜，公司按照规定对本次非公开发行价格进行了调整，调整后本次非公开发行价格为3.78元/股。
（二）发行数量
华东重机本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量129,442,857股，占发行后总股本的18.77%，符合中国证监会核准的华东重机非公开发行股数。
（三）募集资金金额
本次实际募集资金总额为人民币489,293,999.46元，符合华东重机第二届董事会第十九次会议决议关于本次非公开发行股票募集资金不超过48,929.41万元的规定。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用等发行费用人民币10,715,322.85元，募集资金净额为人民币478,578,676.61元，不超过预案中披露的拟用本次募集资金投资的项目金额48,929.41万元。
（四）发行对象
本次非公开发行的对象为翁耀根、翁霖、广发恒定18号3名特定投资者。其中，翁耀根先生出资404,334,001.26元，认购106,966,667股；翁霖女士出资53,099,999.82元，认购14,047,619股；广发恒定18号出资31,859,998.38元，认购8,428,571股。本次非公开发行的对象符合华东重机董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的10家投资者上限的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行决策审批情况
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
经2015年9月22日召开的第二届董事会第十六次会议、2015年10月9日
召开的 2015年第五次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，并编制了《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
根据2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经2015年11月20日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，公司对本次非公开发行股方案再次进行了调整，并编制了《无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期均为自2014年第二次临时股东大会通过之日起12个月。2015年12月7日、2015年12月23日，公司先后召开了第二届董事会第二十次会议、2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015年12月4日，经中国证监会发行审核委员会审核，华东重机本次非公开发行股票申请获得通过。
2016年 2月 4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕238号），核准华东重机非公开发行不超过12,944.29万股新股，有效期6个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行经过了发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）确定发行对象
发行人于第二届董事会第七次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行的发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定 18号、上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）。
发行人于 2015年 11月 20日召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过本次发行的发行对象调整为翁耀根、翁霖、广发恒定18号。
发行人已分别于 2014年 11月 21日、2015年 9月 22日与发行对象签订了《附条件生效的股票认购合同》及补充协议，翁耀根、翁霖、广发恒定 18号承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：1、华东重机董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议；2、华东重机本次非公开发行获中国证监会核准。
根据《广发恒定 18号华东重机定向增发集合资产管理计划管理合同》的约定，在标的股票锁定期内，委托人不得转让所持有的集合计划份额。
（二）缴款、验资情况
2016年2月23日，主承销商向发行对象发出《关于缴纳无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》（以下简称“《缴款通知》”）。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）审验并出具瑞华验字【2016】01030001号《验资报告》，截至2016年2月29日止，公司本次非公开发行A股股票人民币普通股129,442,857股，募集资金总额为人民币 489,293,999.46元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币10,715,322.85元，实际募集资金净额为人民币 478,578,676.61元，其中增加股本人民币129,442,857.00元，增加资本公积人民币 349,135,819.61元。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行的发行过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、发行对象的合规性
发行人本次非公开发行的对象为翁耀根、翁霖、广发恒定 18号 3名特定投资者。
翁耀根先生为发行人实际控制人之一，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，公司与翁耀根先生之间不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。翁霖女士系公司实际控制人翁耀根、孟正华夫妇之女儿、翁杰之妹妹，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，公司与翁霖女士之间不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。广发恒定18号的认购人包含公司部分高管及核心骨干成员，构成关联关系。
广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划已在基金业协会完成证券公司私募产品备案。
本次非公开发行的资金来源于自有资金和自筹资金，不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。
发行人本次非公开发行股票发行对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行的对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条、第十三条（三）的规定，其中广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划已在基金业协会完成证券公司私募产品备案。
公司本次非公开发行股票发行对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
发行人本次非公开发行股票申请于2015年12月4日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年12月4日对此进行了公告。
发行人于 2016年 2月 5日收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件，并于2016年2月5日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
综上所述，华英证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第二届董事会第十九次会议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、翁耀根先生为发行人实际控制人之一，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，公司与翁耀根先生之间不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。翁霖女士系公司实际控制人翁耀根、孟正华夫妇之女儿、翁杰之妹妹，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易，除此之外，公司与翁霖女士之间不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。广发恒定18号的认购人包含公司部分高管及核心骨干成员，构成关联关系。
广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划已在基金业协会完成证券公司私募产品备案。不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金定义中“以非公开方式向投资者募集资金设立”的情形。
发行人本次非公开发行股票发行对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，并承诺在锁定期内不转让其持有的股份、产品份额，符合法律、法规和监管部门的相关规定。
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：
章敬富
保荐代表人：
宋卓 宋桂参
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司年 月 日