股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-090
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
关于西安兴正元购物中心有限公司增资
西安鼎盛典当有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“公司”）的全资子公司西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）拟向西安鼎盛典当有限责任公司（以下简称“鼎盛典当”）增资2000万元。
鼎盛典当与西安民生同属海航集团控制的企业，为公司关联法人，西安民生的全资子公司兴正元购物中心向鼎盛典当增资构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第十六次会议审议了《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》，关联董事姜杰、马超、袁清、张俊孝回避表决，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
本次兴正元购物中心对鼎盛典当增资金额为2000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定，此事项不需提交公司股东大会审议。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资需经得陕西省商务厅的批准。
二、增资协议各方基本情况
本次增资协议各方为西安兴正元购物中心有限公司和海航资产管理集团有限公司。
西安兴正元购物中心有限公司成立于 2009年，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地址为西安市碑林区东大街骡马市１号，注册资本为 643,564,385.71元，法定代表人为张俊孝，营业执注册号码为610100100145944，税务登记证号码为610103683863672，经营范围：特许经营项目：卷烟、雪茄烟的销售；预包装食品兼散装食品；乳制品；一般经营项目：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉器、工艺品、文体用品、办公家具、家具、五金交电、家用电器、照相器材、运动器材、通讯器材、电子计算机及零部件、化工产品、建筑材
料、化妆品、洗涤用品的销售；摄影彩扩；服装加工、销售；场地租赁及管理咨询服务；物业管理；广告的设计、制作、代理、发布。西安民生持有其100%股权。兴正元购物中心主要业务为商业零售，2014年度的营业收入 85,720.22万元、净利润2,842.71万元，2014年末总资产144,551.09万元、净资产72,034.09万元。
海航资产管理集团有限公司成立于 2007年，公司类型为有限责任公司，注册地址为海南省海口市国贸大道 45号，注册资本为 126亿元，法定代表人为于波，营业执注册号码为460000000001414，税务登记证号码为460100798726619，经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；
承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。海航集团有限公司持有其27.143%股权。海航资产管理集团有限公司 2014年度的营业收入 13.55亿元、净利润 8461.73万元，2014年末总资产 567.49亿元、净资产 86.89亿元。
三、增资标的基本情况
㈠标的公司沿革
西安鼎盛典当有限责任公司于 2008年 12月成立，注册资本人民币 1000万元，其中：海航置业控股（集团）有限公司（后更名为海航资产管理集团有限公司）出资额510万，出资比例51%，西安兴正元购物中心有限公司出资 490万，出资比例为49%。
目前《企业法人营业执照》记载企业法人营业执照号：610100100145944；企业性质：有限责任公司，注册地：西安市丈八北路80号玫瑰公馆二层，注册资本：1000万元，法定代表人：张俊孝，经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询业务；商务部依法批准的其他典当业务。海航资产管理集团有限公司放弃本次新增注册资本优先认购权。
鼎盛典当增资前后股权结构
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|股东|本次增资前||本次增资后||
||出资金额（万元）|持股比例|出资金额（万元）|持股比例|
|西安兴正元购物中心有限公司|490|49%|2490|83%|
|海航资产管理集团有限公司|510|51%|510|17%|
|共计|1,000|100.00%|3,000|100.00%|

㈡标的公司主要财务数据
以2015年8月31日为审计基准日，经有证券相关业务资格的希格玛会计师事务
所审计，鼎盛典当最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|资产总额|14,442,414.59|30,737,859.92|
|负债总额|287,197.90|17,579,357.20|
|应收款总额|394,500.05|6,227,679.27|
|净资产|14,155,216.69|13,158,502.72|
|项目|2015年1-8月|2014年1-12月|
|营业收入|2,453,187.00|3,374,463.00|
|净利润|996,713.97|468,144.97|
|经营活动产生的现金流量净额|1,865,320.25|162,221.47|

㈢标的公司其他相关事项说明
截至本次交易提交董事会审议时，鼎盛典当不存在非经营性资金占用，不存在为关联人提供担保的情况，没有或有事项。
四、增资定价政策及定价依据
经具备相关证券业务资格的希格玛会计师事务所对本次增资标的公司鼎盛典当审计，审计基准日2015年8月31日鼎盛典当净资产为1415.52万元，每股净资产为1.4155元/股。本次增资经双方协商确定，以每股1元的价格进行出资。
五、增资合同主要内容
甲方：西安兴正元购物中心有限公司
乙方：海航资产管理集团有限公司
甲、乙双方一致同意，将西安鼎盛典当现有注册资本1000万元人民币增加至3000万元人民币。
甲方同意出资人民币2000万元，乙方同意放弃新增注册资本2000万元的优先认购权。
新增注册资本由甲方按照每股1元的价格以现金的形式认缴，即甲方对西安鼎盛典当进行增资出资2000万元人民币，认缴新增股本2000万元股，增资后甲方出资占西安鼎盛典当注册资本的83%。
增加出资和股权变更完成后，新股东会由甲、乙双方组成。股东会成员依据各自拥有的西安鼎盛典当的股权比例享有相应的权利，并承担相应的义务。
甲方增资前西安鼎盛典当的累计滚存净收益（含未分配利润）归甲、乙双方原股东按照原出资比率享有，增资后西安鼎盛典当实现的收益按照甲、乙双方现出资比率
享有。
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方协商一致后订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
本合同自合同各方盖章之日起生效。
六、增资目的及影响
㈠交易目的
鉴于典当业务发展潜力，通过对国内应收账款保理业务现状进行分析，结合西安民生经营业务，公司通过增资控股鼎盛典当，并将以鼎盛典当为平台，推进供应链金融业务，以应付货款或预付货款、应付租金等作为运作对象，利用提前支付供应商货款、提前支付应付租金等款项，并根据提前支付的时间收取相应资金收益，创造新的利润增长点。
㈡对公司的影响
公司自筹资金支付本次增资价款。本次西安民生全资子公司兴正元购物中心增资完成后，将使兴正元购物中心持股比例由49%增加到83%，鼎盛典当成为兴正元购物中心的控股资子公司，鼎盛典当将纳入西安民生及兴正元购物中心的合并报表范围，将会使西安民生的资产、收入、利润相应增加。目前鼎盛典当规模较小，对西安民生财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易外，2015年年初至目前公司与海航资产管理集团有限公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，本人作为公司的独立董事同意将《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》提交董事会审议。
公司第八届董事会第十六次会议审议《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的议案》时，关联董事回避了表决，审议程序合法。
经具备相关证券业务资格的希格玛会计师事务所对本次增资标的公司鼎盛典当审计，审计基准日2015年8月31日鼎盛典当净资产为1415.52万元，每股净资产为1.4155元/股。本次增资经双方协商确定，以每股1元的价格进行出资，定价公允，
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。
九、备查文件
㈠董事会决议
㈡独立董事意见
㈢增资合同
㈣相关审计报告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一五年九月十二日