民生证券股份有限公司
关于广东全通教育股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对全通教育2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，意见如下：一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行募集资金
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2013］1649号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）4,800,000.00股，每股面值1元，每股发行价格30.31元，募集资金总额为人民币145,488,000.00元，扣除保荐承销费用人民币16,351,325.00元，实际到账的募集资金为人民币129,136,675.00元，扣除其他发行费用人民币9,494,120.20元，实际募集资金净额为人民币119,642,554.80元。前述募集资金已于2014年1月16日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2014]G14000980018号”验资报告。
2、重大资产重组配套融资
根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号）核准。公司采取股票发行方式分别向北京顺业恒
通资产管理有限公司发行5,213,735股股份、向朱敏发行4,647,449股股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向张威发行1,275,239股股份。同时向5名特定投资者非公开发行24,617,428股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与陈炽昌、孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生证券股份有限公司管理的民生稳赢3号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进签订的股份认购合同，本次非公开发行的发行价格为37.64元/股，募集资金总额为人民币926,599,989.92元，扣除承销费人民币27,797,999.70元后，实际到账的募集资金为人民币898,801,990.22元。前述募集资金已于2015年11月25日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2015]G14040480208号”验资报告验证。
（二）2015年度募集资金使用及节余情况
1、首次公开发行股票
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元项目 金额
前次尚未使用的募集资金 92,943,071.75募集资金到账金额 -加：利息收入扣减手续费净额 557,284.38减：募集资金投资项目投入 93,500,356.13尚未使用的募集资金余额 -截至 2015年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金已使用完毕。
2、重大资产重组配套融资
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元项目 金额
前次尚未使用的募集资金 -
募集资金到账金额 898,801,990.22加：利息收入扣减手续费净额 109,481.62减：募集资金投资项目投入 804,182,796.30尚未使用的募集资金余额 94,728,675.54截至 2015年 12月 31日，公司尚未使用的重大资产重组配套融资募集资金余额与募集资金专户中的期末余额相符。
二、募集资金的存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2014年2月10日第二届董事会第四次会议修订通过。
根据上述管理制度的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与保荐机构民生证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司广东省中山市东苑支行、中国建设银行股份有限公司广东省中山市库充支行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2014年4月8日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，于2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募投项目专项账户的2,326.96万元、6,424.43万元分别向环球汉源和彩云动力增资，用于该募投项目的建设投资。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案发表了保荐意见。2014年7月17日，公司及两家全资子公司、专户银行以及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
为了提高公司募集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用，公司
（及全资子公司）与保荐机构民生证券、专户银行三方协商同意，在原《募集资金三方监管协议》的基础上签订《募集资金三方监管协议之补充协议》。协议规定，在不影响募集资金投资项目建设使用的前提下，公司及其全资子公司将存放在募集资金专户中的部分募集资金以定期存单方式存放。定期存单所产生的存款账户视同募集资金专项账户，民生证券与专户银行继续履行原协议中规定的监管义务。
2015年11月27日，公司召开的第二届董事会第二十六次临时会议决议公司在中国建设银行股份有限公司中山市分行开立了2个募集资金专户。账户1用于公司支付收购北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司100%股权的现金对价的募集资金的存储和使用，账户2用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、保荐机构长城证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司中山市分行分别就2个募集资金专户签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金实施监管。
2015年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2015年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为94,728,675.54元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元账户名称 开户银行 账号 存款余额
广东全通教育股份中国建设银行股份有限公
44050178031800000010 94,728,675.54
有限公司 司广东省中山市库充支行
合计 - - 94,728,675.54
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
1、首次公开发行募集资金
首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额 9,348.36 11,964.26本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 5,289.38
已累计投入募集资金总额 12,122.47变更用途的募集资金总额比例 44.21%
项目可是否已 截至期末
截至期末累 项目达到预 截止报告期是否可 行性是变更项募集资金承调整后投资本报告期投 投入进度 本报告期实
承诺投资项目和超募资金投向 计投入金额 定可使用状 末累计实现达到预 否发生目（含部诺投资总额总额（1） 入金额 (3)=(2)/ 现的效益
（2） 态日期 的效益 计效益 重大变分变更） (1)
化全网多维家校互动教育服务平
是 4,194.96 324.08 134.60 368.90 113.83% - -92.18 -101.06 是台研发与运营
2016年1月
家校互动业务拓展及深度运营 是 7,799.61 6,381.11 3,924.38 6,464.19 101.30% -486.38 -745.81 是20日
家校互动业务拓展及深度运营
否 1,418.50 1,418.50 1,418.50 100.00% - - 否变更项目-补充流动资金
全网多维家校互动教育服务平
台研发与运营变更项目-购买河 2015年4月
否 1,889.31 1,889.31 1,889.31 100.00% 975.35 975.35 是 否北皇典电子商务有限公司股权 21日
并对其增资
全网多维家校互动教育服务平
台研发与运营变更项目-补充流 否 1,981.57 1,981.57 1,981.57 100.00% 否动资金
合计 11,994.57 11,994.57 9,348.36 12,122.47 396.79 128.48
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见三、（二）的说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见三、（三）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（四）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：2015年4月购买河北皇典电子商务有限公司股权及并对其增资本年度实现效益的计算口径、计算方法：按河北皇典2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。
2、重大资产重组配套募集资金
重大资产重组配套募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额 80,418.28 89,880.20本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
-
已累计投入募集资金总额 80,418.28变更用途的募集资金总额比例
-
是否已 截至期末 项目可行截至期末累 项目达到预 截止报告期是否可承诺投资项目和超变更项 募集资金承 调整后投资 本报告期投 投入进度 本报告期实 性是否发计投入金额 定可使用状 末累计实现达到预募资金投向 目（含部诺投资总额 总额（1） 入金额 (3)=(2)/ 现的效益 生重大变（2） 态日期 的效益 计效益分变更） (1) 化购买北京继教网技 2015年11
否 52,500.00 52,500.00 43,036.45 43,036.45 81.97% 6,640.52 6,640.52 否 否术有限公司股权 月18日
购买西安习悦信息 2015年11
否 3,200.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00 100.00% 635.04 635.04 是 否技术有限公司股权 月17日
补充流动资金 否 34,180.20 34,180.20 34,181.83 34,181.83 100.00% - 否合计 89,880.20 89,880.20 80,418.28 80,418.28 7,275.56 7,275.56
2015年度北京继教网技术有限公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润6,640.52万未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 元，未达到盈利预测6,800万元，主要是2015年度“中小学教师国家级培训计划”的招投标及实施时间较往年普遍有所延迟,导致继教网技术部分中标项目无法在2015年内确认收入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（四）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中募集资金其他使用情况 不适用
注：2015年11月非公开发行股票募集资金投资项目本年度实现效益的计算口径、计算方法：按继教网技术、西安习悦2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。
(二)项目可行性发生重大变化的情况说明
由于公司战略布局的进化、家校互动平台经系统全面升级后已经能够满足当前业务发展需求，为了使剩余募集资金能够产生最大效益，公司于2015年3月23日召开第二届董事会第十三次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“全网多维家校互动教育服务平台研发与运营项目”，并将结余募投资金（含利息收入）用于收购与公司主营业务相关的河北皇典电子商务有限公司股权并对其增资。其中，该募投项目由公司实施部分的剩余募集资金1,889.31万元将用于支付股权转让价款，不足部分以公司自筹资金补充；由公司的全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司实施部分的剩余募集资金1,981.57万元永久性补充流动资金，用于智慧教育云平台的研发与建设，作业平台应用开发与推广等。
公司先后于2013年末、2015年7月在中山市租赁了新的办公场所，公司办公场所的需求得到了较好满足，新租赁办公场所附近产业聚集效益明显，考虑产业聚集的地理优势和公司资金状况，公司调整了“家校互动业务拓展及深度运营项目”中在港口镇地块建造办公场所的计划，并于2015年7月15日召开第二届董事会第十九次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，于2015年7月31日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议案》，同意变更“家校互动业务拓展及深度运营项目”中原计划用于建筑及装修的募集资金用途，将其募集资金（含利息收入）共计1,418.50万元永久补充流动资金，用于公司日常运营。
(三)募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2014年4月8日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，于2014年5月9日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将两个募集资金投资项目之建设投资及预留资金部分分别交由公司全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司、北京彩云动力教育科技有限公司实施，并使用对应募投项目专项账户的2,326.96万元、6,424.43万元分别向环球汉源和彩云动力增资，用于该募投项目的建设投资。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议
案发表了保荐意见。2014年7月17日，公司及两家全资子公司、专户银行以及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年7月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东全通教育股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2014]G14000980085号）。2014年7月23日，公司完成以募集资金人民币729.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金729.74万元。其中：硬件设备等固定资产投入50.46万元，新增人员及研发等流动资金投入679.28万元。
2015年11月27日，公司召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，因公司已提前支付收购北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司100%股权的现金对价款6,100万元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了审验并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2015]G14040480219号）。2015年 12月 1日，公司完成以募集资金人民币6,100万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,100万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的情况详见本报告“三、本年募集资金的实际使用情况”的“(二)项目可行性发生重大变化的情况说明”。
截至 2015年末，变更募集资金投资项目的资金已对应用于支付河北皇典电子商务有限公司股权转让价款、永久性补充公司全资子公司广东全通教育信息科技有限公司（更名前为“广东环球汉源网络科技有限公司”）流动资金和补充公司流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国
证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对2015年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对全通教育《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》进行了专项审核，并出具了广会专字[2016]G16000250066号《广东全通教育股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。报告认为，全通教育《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《创业板上市公司规范运作指引》的规定要求编制，该专项说明关于公司2015年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
保荐机构结合检查、访谈沟通等多种方式，对全通教育募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经查阅全通教育募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、审计机构关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，保荐机构认为：
全通教育遵守募集资金相关管理制度，严格执行募集资金专户存储制度及三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金管理不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对全通教育2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
田勇 甘小军
民生证券股份有限公司 2016年 4月 11日