湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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目录
目录 ...................................................................................................................... 2正文 ...................................................................................................................... 9一、本次重大资产重组方案 .................................................................................. 9二、本次重大资产重组相关各方主体资格 ........................................................ 13三、本次重大资产重组批准与授权 .................................................................... 30四、本次重大资产重组实质条件 ........................................................................ 31五、本次重大资产重组相关协议 ........................................................................ 35六、本次交易涉及标的资产情况 ........................................................................ 41七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ........................................ 68八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置 ................................ 70九、本次重大资产重组相关事项信息披露 ........................................................ 71十、本次重大资产重组相关人员买卖隆平高科股票情况 ................................ 72十一、本次重大资产重组中介机构及其资格 .................................................... 77十二、结论性意见 ................................................................................................ 78附件一：注册商标 ................................................................................................ 81附件二：植物新品种权 ........................................................................................ 87附件三：审定品种 ................................................................................................ 92
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“上市公司”）的委托，担任隆平高科本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关法律问题出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次重大资产重组的签字律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于隆平高科及本次重大资产重组其他相关方向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和
陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据隆平高科、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组有关的中国境内法律事项发表意见，并不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据、结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意隆平高科在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但隆平高科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意隆平高科将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次重大资产重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供隆平高科为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|隆平高科/上市公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|联创种业/目标公司|指|北京联创种业股份有限公司|
|联创有限|指|北京联创种业有限公司，系联创种业前身|
|标的资产|指|北京联创种业股份有限公司90%股份|
|甘肃祺华|指|甘肃祺华种业有限公司|
|张掖裕丰|指|张掖市裕丰种业有限责任公司，系甘肃祺华前身|
|河南嘉禧|指|河南嘉禧种业有限公司|
|河南中科|指|河南中科华泰农作物育种科技有限公司，系河南嘉禧前身|
|河南分公司|指|北京联创种业股份有限公司河南分公司|
|郑州分公司|指|北京联创种业股份有限公司郑州分公司|
|标的资产出售方/交易对方|指|向隆平高科转让标的资产的 45 名联创种业的相关股东，分别为王义波、彭泽斌、杨蔚、谢玉迁、王宏、陆利行、姜书贤、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林|
|本次交易/本次重大资产重组|指|隆平高科以发行股份购买资产方式购买标的资产|
|基准日/评估基准日|指|2017年12月31日|
|交易价格|指|隆平高科向本次向标的资产出售方以发行股份方式购买标的资产的价格|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|本所/启元律所|指|湖南启元律师事务所|
|评估机构/开元评估|指|开元资产评估有限公司|

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|审计机构/天健审计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《重组报告书（草案）》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|天健审计出具的天健审〔2018〕2-343 号《审计报告》以及经审计的财务报表及其附注，亦包括天健审计出具的天健审〔2018〕2-344 号《备考审阅报告》以及经审计的财务报表及其附注|
|《评估报告》|指|开元评估出具的开元评报字〔2018〕284号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京联创种业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 45 名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 27 名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|工商局|指|工商行政管理局|

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|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|

正文
一、本次重大资产重组方案
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、隆平高科于2018年5月11日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议决议等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易对方和标的资产
本次重大资产重组的交易对方为王义波、彭泽斌等45名联创种业自然人股东；
本次重大资产重组的标的资产为联创种业90%股份。
（二）标的资产的定价方式及交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，联创种业90%股份的评估值为138,746.84万元，交易各方协商确定本次交易总金额为138,690万元。
（三）交易对价支付方式
隆平高科以发行股份的方式购买联创种业90%股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易股份占||||获得上市公司|
||||||本次交易股||||交易总对价|||
||序号||对象|||||||||
||||||||目标公司总股份||||的股份数量|
||||||份数量（股）||||（元）|||
||||||||的比例||||（股）|
|1||王义波||39,455,000||37.13%||572,236,752.94||24,966,699||
|2||彭泽斌||17,725,000||16.68%||257,075,058.82||11,216,189||
|3||杨蔚||17,025,000||16.02%||246,922,588.24||10,773,236||
|4||王宏||4,255,000||4.00%||61,712,517.65||2,692,518||
|5||姜书贤||4,255,000||4.00%||61,712,517.65||2,692,518||
|6||谢玉迁||4,645,000||4.37%||67,368,894.12||2,939,306||
|7||陆利行||4,755,000||4.48%||68,964,282.35||3,008,912||
|8||史泽琪||300,000||0.28%||4,351,058.82||189,836||
|9||张林||300,000||0.28%||4,351,058.82||189,836||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易股份占||||获得上市公司|
||||||本次交易股||||交易总对价|||
||序号||对象|||||||||
||||||||目标公司总股份||||的股份数量|
||||||份数量（股）||||（元）|||
||||||||的比例||||（股）|
|10||孙继明||150,000||0.14%||2,175,529.41||94,918||
|11||王青才||150,000||0.14%||2,175,529.41||94,918||
|12||刘榜||150,000||0.14%||2,175,529.41||94,918||
|13||朱静||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|14||陈亮亮||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|15||杜培林||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|16||高飞||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|17||胡素华||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|18||王明磊||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|19||刘占才||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|20||傅兆作||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|21||应银链||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|22||张志伟||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|23||赵九灵||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|24||苏宁||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|25||刘欣||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|26||何文平||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|27||王义森||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|28||秦代锦||100,000||0.09%||1,450,352.94||63,278||
|29||李军强||80,000||0.08%||1,160,282.35||50,623||
|30||柯亚茹||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|31||陈质亮||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|32||原志强||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|33||余洪||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|34||闫书和||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||

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||||||||本次交易股份占||||获得上市公司|
||||||本次交易股||||交易总对价|||
||序号||对象|||||||||
||||||||目标公司总股份||||的股份数量|
||||||份数量（股）||||（元）|||
||||||||的比例||||（股）|
|35||宋金丽||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|36||范文祥||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|37||陆安生||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|38||朱启帅||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|39||王爱芬||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|40||熊建都||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|41||赵寅腾||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|42||王红军||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|43||郑明鹤||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|44||王祥||50,000||0.05%||725,176.47||31,639||
|45||石奇林||30,000||0.03%||435,105.88||18,983||
|合计||||95,625,000||90%||1,386,900,000||60,510,443||

在本次重大资产重组的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等45名自然人。王义波、彭泽斌等 45名自然人分别以其持有的联创种业相应股份认购隆平高科本次发行的股票。
（六）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（七）定价基准日、定价依据和发行价格
本次重大资产重组的定价基准日为隆平高科第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次重大资产重组选取隆平高科第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前 120个交易日均价作为市场参考价。经测算，本次交易董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为22.89元/股。
经各方协商，本次重大资产重组的股票发行价格确定为 22.92元/股，不低于前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
在本次重大资产重组的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/本次交易发行价格。根据上述公式计算，并经双方协商，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次重大资产重组的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重大资产重组的股份发行数量亦将作相应调整。
（九）股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（十）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（十一）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的比例承担。
（十二）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（十三）标的资产权属转移及违约责任
本次交易各方应在协议约定的先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，交易各方应积极配合联创种业完成相关法律手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方主体资格
本次交易主体包括发行股份购买资产的资产购买方暨股份发行方隆平高科，资产出售方王义波等45名联创种业现有股东。
（一）隆平高科主体资格
根据隆平高科现行有效的《营业执照》、《公司章程》及相关工商登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网查询，隆平高科是依法设立并有效存续，且其发行的人民币普通股股票在深交所上市交易的股份有限公司。
1、隆平高科主要历史沿革
（1）隆平高科系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］ 39号文）批准，于 1999年 6月 30日以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为5,000万元。
（2）2000年 5月，经中国证监会证监发行字［2000］61号文、国家经济贸易委员会国经贸函［2000］012号文、国家发展计划委员会计办经调［2000］128号文和湖南省人民政府批准，隆平高科向社会公众公开发行人民币普通股5,500万股。本次公开发行后，隆平高科股本变更为10,500万元。
（3）2006年2月13日，隆平高科2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，以转增股本方式实施股权分置改革。本次方案实施后，上市公司总股本增加到 15,750万股。
（4）2008年 5月 8日，隆平高科 2007年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，上市公司以截至2008年6月30日总股本15,750万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利1元（含税），同时以公积金转增股本，每 10股转增5股。实施完成后，隆平高科总股本由15,750万股增加至25,200万股。
（5）2009年4月29日，隆平高科2008年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2008年度利润分配预案》，上市公司以截至2009年7月3日总股本 25,200万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，并派发现金红利0.70元（含税）。实施后上市公司总股本由25,200万股增加至27,720万股。
（6）2012年5月18日，隆平高科2011年度股东大会审议通过了《2011年度分红派息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增5股。方案实施后，上市公司总股本由27,720万股增至41,580万股。
（7）2013年12月27日，隆平高科收到中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）。2014年 1月 9日，上市公司披露《新增股份变动报告及上市公告书》，拟向交易对方合计发行8,225万股股份。本次发行完成后，上市公司总股本由 41,580万股增至49,805万股。
（8）2014年 6月 30日，隆平高科 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本报告书》，决定向股权登记日在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股。
方案实施后，上市公司总股本由49,805万股增至99,610万股。
（9）2015年12月23日，隆平高科收到中国证监会下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准上市公司非公开发行不超过26,009.47万股新股。本次非公开发行后，上市公司总股本由99,610万股增至125,619.47万股。
2、隆平高科现时基本情况
根据隆平高科的工商登记资料及其披露的信息，隆平高科现持有湖南省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914300007121924698），其基本信息如下：
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|名称|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|住所|长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内|
|法定代表人|廖翠猛|
|注册资本|125,619.4674万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
||以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、化肥的研制、推广、销售,农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；土地整理及修复（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1999年6月30日|
|营业期限|无固定期限|

根据隆平高科现行有效的公司章程、公司说明并经本所核查，隆平高科系永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。
据此，本所律师认为，隆平高科为依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）标的资产出售方主体资格
本次交易标的资产出售方为王义波、彭泽斌等45名联创种业现有股东，根据上述股东填写的《交易对方基本情况表》并经本所核查，标的资产出售方基本情况如下：
1、王义波
截至本法律意见书出具日，王义波持有联创种业41.42%股份（对应出资额为
4,401万元），其基本情况如下：
王义波，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41010519560528****，住所为北京市海淀区西八里庄路瑞新里小区。2015年至今，担任联创种业董事长、甘肃祺华执行董事、河南嘉禧执行董事兼总经理。
截至本法律意见书出具日，除持有联创种业41.42%股权外，王义波对外投资的主要企业基本情况如下：
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||序号||单位名称||持股比例||经营范围|
|1||河南昊祺企业管理咨询有限公司||持有60%股权||企业管理咨询服务；房屋租赁经营；机械设备租赁；市场营销策划；农业技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||

2、彭泽斌
截至本法律意见书出具日，彭泽斌持有联创种业18.59%股份（对应出资额为1,975万元），其基本情况如下：
彭泽斌，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010819620731****，住所为北京市海淀区金沟河路。2015年至今，彭泽斌担任联创种业董事、总经理。
截至本法律意见书出具日，除持有联创种业18.59%股权外，彭泽斌对外投资的主要企业基本情况如下：
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||序号||单位名称||持股比例||经营范围|
|1||河南昊祺企业管理咨询有限公司||持有40%股权||企业管理咨询服务；房屋租赁经营；机械设备租赁；市场营销策划；农业技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||

3、杨蔚
截至本法律意见书出具日，杨蔚持有联创种业17.93%股份（对应出资额为
1,905万元），其基本情况如下：
杨蔚，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010819640302****，住所为北京海淀区中关村南大街。2015年至今，杨蔚在北京交通大学人文学院、马克思主义学院任教，担任副教授、硕士生导师。
4、王宏
截至本法律意见书出具日，王宏持有联创种业4.48%股份（对应出资额为 476万元），其基本情况如下：
王宏，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为13252819651102****，住所为北京市西城区展览馆路。2015年至今，王宏担任联创种业董事、副总经理。
截至本法律意见书出具日，除持有联创种业4.48%股份外，王宏对外投资的主要企业基本情况如下：
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||序号||单位名称||持股比例||经营范围|
|1||河北华穗种业有限公司||持有5.46%股权||农作物种子的研究开发、生产（限其种子生产许可证核定种类和品种）、经营，技术转让及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

5、姜书贤
截至本法律意见书出具日，姜书贤持有联创种业4.48%股份（对应出资额为476万元），其基本情况如下：
姜书贤，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41272219560518****，住所为郑州市高新区桂花街阳光馥园。2015年1月至2016年9月，姜书贤担任联创种业监事会主席；2016年10年至今，担任联创种业董事。
6、谢玉迁
截至本法律意见书出具日，谢玉迁持有联创种业4.48%股份（对应出资额为
476万元），其基本情况如下：
谢玉迁，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34212319640128****，住所为郑州市金水区国基路普罗旺世。2015年12月至2016年9月，谢玉迁担任联创种业董事、副总经理；2016年10月至今，担任联创种业监事会主席。
7、陆利行
截至本法律意见书出具日，陆利行持有联创种业4.48%股份（对应出资额为476万元），其基本情况如下：
陆利行，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41010519570519****，住所为北京市西城区展览馆路。2015年至今，陆利行担任联创种业科研部经理。
8、史泽琪
截至本法律意见书出具日，史泽琪持有联创种业0.28%股份（对应出资额为30万元），其基本情况如下：
史泽琪，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41010519570519****，住所为安徽省合肥市蜀山区长江西路绿城桂花园溪递苑。
2015年11月至今，史泽琪担任联创种业董事、副总经理。
9、张林
截至本法律意见书出具日，张林持有联创种业0.28%股份（对应出资额为 30万元），其基本情况如下：
张林，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34012219720912****，住所为上海市普陀区桃浦路。2015年11月至今，张林担任联创种业董事、副总经理、董事会秘书。
截至本法律意见书出具日，除持有联创种业0.28%股份外，张林对外投资的主要企业基本情况如下：
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||序号||单位名称||持股比例||经营范围|
|1||深圳思杰会计师事务所（普通合伙）||持有50%财产份额||审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；办理会计咨询、会计服务业务和会计培训；代理企业注册登记、年度检验和秘书服务；税务代理，出具税务报表；财务、税务、投资等方面的咨询服务；其他相关业务。法律、法规另有规定的，从其规定。（按《会计师事务所执业证书》47470236号经营）||
|2||安徽博观税务师事务所有限责任公司||持有50%股权||涉税监证、涉税服务（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）||

10、孙继明
截至本法律意见书出具日，孙继明持有联创种业0.14%股份（对应出资额为15万元），其基本情况如下：
孙继明，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34242119630907****，住所为安徽省六安市金安区大别山路。2015年至今，孙继明在联创种业市场服务部任职，目前担任南方事业部副总经理。
11、王青才
截至本法律意见书出具日，王青才持有联创种业0.14%股份（对应出资额为15万元），其基本情况如下：
王青才，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41272319810713****，住所为郑州市惠济区南阳路。2015年至今，王青才在联创种业市场开发部任职，目前担任粒粒金事业部总经理。
12、刘榜
截至本法律意见书出具日，刘榜持有联创种业0.14%股份（对应出资额为 15
万元），其基本情况如下：
刘榜，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41022219821015****，住所为郑州市高新技术开发区银杏路。2015年至今，刘榜在联创种业市场开发部任职，目前担任河南嘉禧事业部总经理、联创事业部副总经理。
13、朱静
截至本法律意见书出具日，朱静持有联创种业0.09%股份（对应出资额为 10万元），其基本情况如下：
朱静，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41012119710620****，住所为郑州市金水区姜寨北街。2015年至今，朱静担任联创种业财务部经理。
14、陈亮亮
截至本法律意见书出具日，陈亮亮持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
陈亮亮，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41081119810928****，住所为郑州市金水区国基路。2015年1月至2016年7月，陈亮亮担任联创种业行政部经理；2016年8月至2017年4月，担任销售部经理；
2017年 5月至今，担任市场服务部经理；此外，陈亮亮并于 2015月 12月至今担任联创种业监事。
15、杜培林
截至本法律意见书出具日，杜培林持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
杜培林，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41010519761024****，住所为郑州市金水区中方园路。2015年至今，杜培林在联创种业市场服务部任职，目前担任市场管理委员会副主任。
16、高飞
截至本法律意见书出具日，高飞持有联创种业0.09%股份（对应出资额为 10万元），其基本情况如下：
高飞，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41040319801007****，住所为郑州市二七区康复前街。2015年至今，高飞担任联创种业农业科学院荥阳育种站副站长。
17、胡素华
截至本法律意见书出具日，胡素华持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
胡素华，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41022219790403****，住所为郑州市中原区陇海西路。2015年至今，胡素华在联创种业行政人力资源部任职，目前担任人力资源经理和行政人力资源经理。
18、王明磊
截至本法律意见书出具日，王明磊持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
王明磊，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41232419790628****，住所为郑州市金水区中方园路。2015年至今，王明磊担任联创种业质量控制部副经理。
19、刘占才
截至本法律意见书出具日，刘占才持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
刘占才，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11022419860902****，住所为北京市大兴区青云店镇垡上街。2015年至今，刘占才在联创种业市场开发部市任职，担任粒粒金事业部营销中心副总经理。
20、傅兆作
截至本法律意见书出具日，傅兆作持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
傅兆作，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37292819630809****，住所为山东省郓城县东门街中段。2015年至今，傅兆作担任联创种业市场服务部市场管理委员会副主任。
21、应银链
截至本法律意见书出具日，应银链持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
应银链，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41150319821024****，住所为郑州市高新技术开发区科学大道。2015年至今，应银链担任联创种业市场开发部营销中心总经理。
22、张志伟
截至本法律意见书出具日，张志伟持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
张志伟，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41030519700504****，住所为郑州市金水区农业路。2015年1月至2015年7月，张志伟担任河南中科华泰农作物育种科技有限公司销售总经理；2015年8月至今，在联创种业市场开发部任职，担任南方事业部第二营销中心总经理。
23、赵九灵
截至本法律意见书出具日，赵九灵持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
赵九灵，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为14042419800616****，住所为山西省屯留县麟绛镇尧泽头村。2015年至今，赵九
灵在联创种业市场开发部任职，目前担任河南营销中心总经理、陕晋营销中心总经理。
24、苏宁
截至本法律意见书出具日，苏宁持有联创种业0.09%股份（对应出资额为 10万元），其基本情况如下：
苏宁，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41018319810721****，住所为郑州市高新技术开发区五龙口南路。2015年 1月至 2016年 7月，苏宁在联创种业市场开发部任职，担任联创事业部华中营销中心总经理；2016年8月至今，担任联创种业市场服务部市场管理委员会副主任。
25、刘欣
截至本法律意见书出具日，刘欣持有联创种业0.09%股份（对应出资额为 10万元），其基本情况如下：
刘欣，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为61012119720306****，住所为北京市海淀区上地佳园。2015年至今，刘欣担任联创种业行政人力资源部办公室主任。
26、何文平
截至本法律意见书出具日，何文平持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
何文平，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为21122419711002****，住所为辽宁省铁岭市银州区新华街南段。2015年至今，何文平担任联创种业农业科学院铁岭育种站站长。
27、王义森
截至本法律意见书出具日，王义森持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
王义森，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41232719571220****，住所为郑州市惠济区金杯路。2015年至今，王义森担任联创种业加工部经理。
28、秦代锦
截至本法律意见书出具日，秦代锦持有联创种业0.09%股份（对应出资额为10万元），其基本情况如下：
秦代锦，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51232819740824****，住所为成都市锦江区观音桥街交大绿岭。2015年至今，秦代锦担任联创种业农业科学院四川育种站站长。
截至本法律意见书出具日，除持有联创种业0.09%股份外，秦代棉对外投资的主要企业基本情况如下：
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||序号||单位名称||持股比例||经营范围|
|1||成都鸿昊农业服务有限公司||持有20%股权||农业技术推广服务；肥料、农药（不含危险化学品）、农业机械、植保机械销售；种植技术培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

29、李军强
截至本法律意见书出具日，李军强持有联创种业0.08%股份（对应出资额为 8万元），其基本情况如下：
李军强，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41048119760906****，住所为郑州市惠济区南阳路。2015年至今，李军强在联创种业市场开发部任职，目前担任裕丰事业部河南营销中心总经理。
30、柯亚茹
截至本法律意见书出具日，柯亚茹持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5
万元），其基本情况如下：
柯亚茹，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41030319790626****，住所为郑州市金水区姜砦北路。2015年至今，柯亚茹担任联创种业财务部财务副经理。
31、陈质亮
截至本法律意见书出具日，陈质亮强持有联创种业0.05%股份（对应出资额为5万元），其基本情况如下：
陈质亮，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41230119830902****，住所为郑州市惠济区金杯路。2015年至今，陈质亮担任联创种业加工部副经理。
32、原志强
截至本法律意见书出具日，原志强持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
原志强，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41052119820506****，住所为郑州市中原区陇海西路。2015年至今，原志强担任联创种业农业科学院育种总站副站长。
33、余洪
截至本法律意见书出具日，余洪持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
余洪，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41282919770816****，住所为郑州市金水区宏达街。2015年至今，余洪担任联创种业质量控制部副经理，并于2015年12月起担任联创种业监事。
34、闫书和
截至本法律意见书出具日，闫书和持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
闫书和，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41052219780920****，住所为河南省安阳县蒋村乡许朴村。2015年至今，闫书和担任联创种业财务部会计。
35、宋金丽
截至本法律意见书出具日，宋金丽持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
宋金丽，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41292819790810****，住所为郑州市中原区陇海西路。2015年至今，宋金丽担任联创种业质量控制部副经理。
36、范文祥
截至本法律意见书出具日，范文祥持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
范文祥，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41078219881202****，住所为河南省辉县市常村镇王村铺村。2015年至今，范文祥担任联创种业市场开发部陕晋营销中心副总经理。
37、陆安生
截至本法律意见书出具日，陆安生持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
陆安生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41032219630513****，住所为河南省孟津县会盟镇老城村。2015年至今，陆安生担任联创种业农业科学院郑州育种站副站长。
38、朱启帅
截至本法律意见书出具日，朱启帅持有联创种业0.05%股份（对应出资额为5万元），其基本情况如下：
朱启帅，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34222119861120****，住所为郑州市惠济区西山路。2015年至今，朱启帅担任联创种业市场开发部营销中心总经理。
39、王爱芬
截至本法律意见书出具日，王爱芬持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
王爱芬，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41072719790219****，住所为郑州市中原区陇海西路。2015年至今，王爱芬担任联创种业农业科学院郑州育种站副站长。
40、熊建都
截至本法律意见书出具日，熊建都持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
熊建都，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41270219840619****，住所为河南省项城市李寨镇政府家属院。2015年至今，熊建都担任联创种业山东营销中心副总经理。
41、赵寅腾
截至本法律意见书出具日，赵寅腾持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
赵寅腾，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41112319881214****，住所为河南省漯河市源汇区阴阳赵乡阴东村。2015年至今，熊建都担任联创种业山东营销中心副总经理。
42、王红军
截至本法律意见书出具日，王红军持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
王红军，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41102419791213****，住所为郑州市惠济区裕华美欣小区。2015年至今，王红军担任联创种业市场开发部山东营销中心副总经理。
43、郑明鹤
截至本法律意见书出具日，郑明鹤持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
郑明鹤，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41162719630510****，住所为河南省太康县马头镇陈集行政村陈集村。2015年至今，郑明鹤担任联创种业农业科学院育种总站副站长。
44、王祥
截至本法律意见书出具日，王祥持有联创种业0.05%股份（对应出资额为 5万元），其基本情况如下：
王祥，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41032319910117****，住所为河南省新安县石寺镇蒿子沟村。2015年至今，王祥担任联创种业市场开发部营销中心副总经理。
45、石奇林
截至本法律意见书出具日，石奇林持有联创种业0.03%股份（对应出资额为 3万元），其基本情况如下：
石奇林，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41022119851226****，住所为郑州市中原区陇海西路。2015年至今，石奇林担任联创种业市场开发部营销中心副总经理。
在上述标的资产出售方中，王义波和陆利行为夫妻关系，陆利行和陆安生为姐弟关系，王义波和王义森为兄弟关系，郑明鹤为王义波的妹夫，陈亮亮和陈质亮为兄弟关系。除此之外，标的资产出售方之间不存在其它关联关系。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的标的资产出售方均为具有民事权利能力与民事行为能力的自然人，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
（1）2018年3月9日，隆平高科独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
（2）2018年3月9日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
（3）2018年3月9日，隆平高科独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产事项的独立意见》，同意本次重大资产重组方案及相关事项安排。
（4）2018年 5月 11日，隆平高科独立董事出具了《关于第七届董事会第十四次（临时）会议相关议案的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议。
（5）2018年 5月 11日，隆平高科召开第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
（6）2018年 5月 11日，隆平高科独立董事出具了《关于第七届董事会第十四次（临时）会议相关议案的独立意见》，同意本次重大资产重组方案及相关事
项安排。
（二）尚须取得的批准及履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次交易尚须取得的批准及履行的程序包括：
1、隆平高科召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断监管部门批准；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
据此，本所律师认为，本次交易已经获得截至本法律意见书出具日应获得的批准与授权，本次交易在获得上述尚须获得的批准后即可实施。
四、本次重大资产重组实质条件
本所律师核查了隆平高科与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》、隆平高科及各中介机构为本次重大资产重组出具的《重组报告书（草案）》、《审计报告》、《评估报告》、《独立财务顾问报告》及其他公开披露信息、隆平高科关于本次重大资产重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，隆平高科本次重大资产重组符合《公司法》、《重组办法》的相关规定：
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《审计报告》等文件，本次交易目标公司联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售等业务，上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。
巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或属于同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据《重组办法》第十四条及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。经测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本
次交易前12个月内需要累积计算的资产净额及交易金额孰高占上市公司资产总额及资产净额的比例达到50%以上，且资产净额超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》、《评估报告》以及《发行股份购买资产协议》等文件，参照《重组办法》第十三条关于重组上市的规定，本次交易未导致隆平高科实际控制人变更，且隆平高科自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产未导致隆平高科发生《重组办法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次重大资产重组中，联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产与销售，为国家鼓励发展的行业，符合国家产业政策。如本法律意见书“六、本次交易涉及标的资产情况”所述，联创种业位于马寨工业园的土地及上附房屋建筑物存在权属瑕疵，但本次交易相关方已作出承诺和安排，本所律师认为，该等权属瑕疵情形不构成本次交易实质障碍。
2、本次发行股份购买资产发行股份数量为60,510,443股，发行完成后，隆平高科总股本增至 1,316,705,117股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。根据隆平高科的书面说明并经本所核查，本次交易不存在其他将直接导致隆平高科因实施本次交易而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。因此，本次重大资产重组不会导致隆平高科不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组中，隆平高科聘请了具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。本次交易所涉标的资产交易价格系参考《评估报告》评估结果，经交易各方协商确定。隆平高科独立董事已就评估机构的独立性、
评估假设前提合理性和评估结果公允性发表了肯定性意见。因此，本次重大资产重组所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据《发行股份购买资产协议》、各标的资产出售方承诺及本所核查，标的资产出售方合法持有联创种业90%股份，且本次交易将在取得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，由联创种业从股转系统进行摘牌并整体变更为有限责任公司，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。因此，标的资产权属清晰，其过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%股份，本次交易有利于隆平高科增强持续经营能力，不存在可能导致隆平高科重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据《重组报告书（草案）》、《独立财务顾问报告》、隆平高科控股股东、交易对方出具的关于保持上市公司独立性的承诺函，本次交易完成后，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，在交易对方严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺且相关法律程序得以满足的情况下，本次交易有利于隆平高科在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组前隆平高科为深交所上市公司，已建立健全有效的法人治理机构并具备相应的规范制度，本次重大资产重组后，隆平高科将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作。因此，本次重大资产重组有利于保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、根据《重组报告书（草案）》，本次交易将优化上市公司的现有业务结构，提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。如本法律意见书之“七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”所述，在交易对方严格履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺且相关法律程序得以满足的情况下，隆平高科与其控股股东、实际控制人本次交易后将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、隆平高科最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2018〕2-336号标准无保留意见的《审计报告》。因此，隆平高科不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据隆平高科及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺及经本所律师查询中国证监会披露信息、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网站查询信息，隆平高科及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、隆平高科本次发行股份购买的标的资产为联创种业90%股份，为权属清晰的经营性资产。根据各方签署的《发行股份购买资产协议》并经本所核查，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易系隆平高科为促进行业整合，提升长期盈利能力并减少市场波动风险的重要举措，且本次交易完成后隆平高科控制权未发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
本次交易标的资产的最终交易作价为138,690万元，本次交易的定价及方案符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
（六）本次交易符合《重组办法》其他条款规定的条件
1、根据发行人第七届董事会第十次（临时）会议决议、《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中向标的资产出售方发行股份价格不低于发行人第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前 120个交易日的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
2、根据各交易对方出具的关于股份锁定的承诺、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组中，交易对方承诺通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，在股份发行结束之日起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定。
据此，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的实质性条件。
五、本次重大资产重组相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2018年3月9日，隆平高科与王义波正等45名标的资产出售方签署《发行股份购买资产协议》，拟收购联创种业90%的股份，本次交易完成后，隆平高科持有联创种业90%股份。《发行股份购买资产协议》确定的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司
乙方：王义波、彭泽斌、杨蔚、谢玉迁、王宏、陆利行、姜书贤、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林。
2、交易方案
截至评估基准日，标的资产的评估值为 142,771.91万元，交易对方拟在过渡
期内促使目标公司现金分配利润4,500万元，以上述评估值和利润分配为基础，双方协商确定本次交易总金额为138,690万元。
本次交易由上市公司通过非公开发行股份方式购买交易对方所持的标的资产。本次发行价格为22.92元/股，本次发行股份数量为60,510,443股。
本次交易中交易对方取得的上市公司新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
3、交割先决条件
本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施交割：
（1）本协议生效条件全部满足；
（2）本协议各方所作出的承诺和保证不存在重大不实或遗漏以致本协议目的难以实现的情形；
（3）本次交易通过经营者集中审查（此处“通过经营者集中审查”是指，本次交易取得中华人民共和国商务部反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）；
（4）本次交易已获得其他必要的须在实施前获得的批准或备案。
4、交割安排
各方应在先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，协议各方应积极配合目标公司完成相关法律手续。具体步骤如下：
（1）交割前标的资产安排
交易对方同意，在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内应通过行使股东权利等一切有效的措施促使目标公司适时以股东大会决议的形式作出目标公司
的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使目标公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（2）标的资产交割安排
①交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在终止挂牌函出具之日起20个工作日内将其所持目标公司股份全部变更登记至上市公司名下；交易对方应促使目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
②在目标公司的公司类型变更为有限责任公司之日起 20个工作日内，交易对方中在目标公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中目标公司股权全部变更登记至上市公司名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
（3）上市公司发行股份登记
在上市公司拟收购的标的资产全部过户至上市公司名下后5个工作日内，由上市公司聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。上市公司应在验资报告出具日后30个工作日内向登记公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份按照协议约定的股份数量和人员登记在相关交易对方名下，使相关交易对方合法取得本次发行的股份。
5、过渡期安排及交易完成后上市公司滚存利润安排
交易对方中的谢玉迁、陆利行应在本次交易事宜获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过核准并且目标公司完成其股票终止在股转系统挂牌后 20个工作日内与目标公司除交易对方外的其他股东签署股份转让协议并完成相关股份转让的交割工作。
过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
6、债权债务及人员
本次交易系上市公司通过发行股份方式收购目标公司股份的交易，不涉及上市公司或目标公司人员安置或债权债务转移。
7、违约责任
任何一方违反协议约定擅自终止或解除本次交易（无论协议是否生效），则违约方应向守约方共计支付3,000万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
如任何交易对方逾期未完成标的资产过户至上市公司的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期过户除外），则该交易对方自逾期之日起以其在本次交易中获得的交易对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。
如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向交易对方支付滞纳金。
8、协议的生效
协议自各方签署并在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）本次交易取得上市公司董事会及股东大会审议通过；
（2）本次交易事宜获中国证监会核准。
（二）《盈利预测补偿协议》
2018年3月9日，隆平高科与王义波等27名交易对方签署《盈利预测补偿协议》。主要协议内容如下：
1、协议主体
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司
乙方：王义波、彭泽斌、谢玉迁、王宏、陆利行、姜书贤、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占
才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦。
2、利润承诺及盈利预测数额
本次重大资产重组的利润补偿期间为 2018年、2019年及 2020年三个会计年度。目标公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。
交易对方承诺的目标公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，目标公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述目标公司相对应的预测净利润数额。
若本次交易在2018年12月31前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
3、业绩补偿承诺
若在利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，目标公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到上市公司通知后的30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
（1）业绩补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
（2）业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
每一交易对方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自用于参与本次交易的目标公司股份的相对比例承担。如交易对方任意方未能按本协议约定
及时履行补偿义务，王义波、彭泽斌和陆利行负有连带补偿责任。
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次交易发行价格+现金补偿金额”，则乙方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－（补偿期限内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次交易发行价格）。
业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与交易对方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。
4、超额利润及奖励基金
目标公司在利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）的，各方同意促使目标公司于 2020年度审计报告出具之日起 30日内以现金方式向目标公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励。具体奖励基金计算方法如下：
2020年财务年度结束后，目标公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含），则现金奖励数额=（目标公司利润补偿期间累计实现净利润－累计承诺净利润）×20%。
2020年财务年度结束后，目标公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润20%以上，则现金奖励数额由下述“奖励项目1+奖励项目2”合计构成：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||奖励项目||净利润超出部分||计提比例|
|1||超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含）部分||20%||
|2||超过累计承诺净利润20%部分||25%||

超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不
超过人民币27,738万元。
5、违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
6、协议的生效
协议在下列条件全部成就后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易事宜；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》已生效。
六、本次交易涉及标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为联创种业90%股份。联创种业情况如下：
（一）基本信息
1、工商登记信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京联创种业股份有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211、2212|
|法定代表人|王义波|
|注册资本|10,625万元|
|公司性质|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
||销售农作物种子；销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|成立时间|2005年4月27日|

2、出资结构及实缴出资情况
（1）根据联创种业《营业执照》、《公司章程》和《证券持有人名册》，截至本法律意见书出具日，其股东及出资结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王义波|4,401|4,401|41.42|
|2|彭泽斌|1,975|1,975|18.59|
|3|杨蔚|1,905|1,905|17.93|
|4|谢玉迁|476|476|4.48|
|5|王宏|476|476|4.48|
|6|陆利行|476|476|4.48|
|7|姜书贤|476|476|4.48|
|8|史泽琪|30|30|0.28|
|9|张林|30|30|0.28|
|10|孙继明|15|15|0.14|
|11|王青才|15|15|0.14|
|12|刘榜|15|15|0.14|
|13|朱静|10|10|0.09|
|14|陈亮亮|10|10|0.09|
|15|杜培林|10|10|0.09|
|16|高飞|10|10|0.09|
|17|胡素华|10|10|0.09|
|18|王明磊|10|10|0.09|
|19|刘占才|10|10|0.09|
|20|傅兆作|10|10|0.09|
|21|董家璞|10|10|0.09|
|22|应银链|10|10|0.09|
|23|张志伟|10|10|0.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|24|赵九灵|10|10|0.09|
|25|苏宁|10|10|0.09|
|26|刘欣|10|10|0.09|
|27|何文平|10|10|0.09|
|28|王义森|10|10|0.09|
|29|秦代锦|10|10|0.09|
|30|李军强|8|8|0.08|
|31|柯亚茹|5|5|0.05|
|32|陈质亮|5|5|0.05|
|33|原志强|5|5|0.05|
|34|余洪|5|5|0.05|
|35|闫书和|5|5|0.05|
|36|宋金丽|5|5|0.05|
|37|范文祥|5|5|0.05|
|38|陆安生|5|5|0.05|
|39|朱启帅|5|5|0.05|
|40|王爱芬|5|5|0.05|
|41|熊建都|5|5|0.05|
|42|赵寅腾|5|5|0.05|
|43|王红军|5|5|0.05|
|44|郑明鹤|5|5|0.05|
|45|王祥|5|5|0.05|
|46|李冬|3|3|0.03|
|47|杨伟娜|3|3|0.03|
|48|张胜利|3|3|0.03|
|49|盛学正|3|3|0.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|50|李应魁|3|3|0.03|
|51|闫广彦|3|3|0.03|
|52|刘兵舰|3|3|0.03|
|53|石奇林|3|3|0.03|
|54|王现康|3|3|0.03|
|55|彭易明|3|3|0.03|
|56|李小明|3|3|0.03|
|57|刘东胜|3|3|0.03|
|58|孙招|3|3|0.03|
|59|黄芳|3|3|0.03|
|60|任永兵|3|3|0.03|
|61|杨慧光|3|3|0.03|
|62|陈瑞杰|3|3|0.03|
|63|王行川|3|3|0.03|
|64|费继飞|3|3|0.03|
|65|燕洪钢|3|3|0.03|
|66|李磊|3|3|0.03|
|67|王坤|3|3|0.03|
|68|张明亮|3|3|0.03|
|69|蔡军|3|3|0.03|
|70|陈士鑫|2|2|0.02|
|71|何立强|2|2|0.02|
|72|高金灵|2|2|0.02|
|73|陆强生|2|2|0.02|
|74|袁景星|2|2|0.02|
|合计||10,625|10,625|100|

（2）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月30日出具会验字［2016］5224号《验资报告》，联创种业现时注册资本已足额缴纳。
（二）历史沿革
1、2005年4月，联创有限设立
2005年3月30日，北京市工商局下发（京）企名称预核（内）字［2005］第 11683500号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“北京联创种业有限公司”。
2005年 4月 8日，王义波、彭泽斌、山西屯玉种业科技股份有限公司（以下简称“山西屯玉”）、姜书贤、王宏、谢玉迁共同制定了联创有限《公司章程》，约定公司注册资本为 3,000万元，其中王义波以货币方式出资 1,057.5万元，彭泽斌以货币方式出资907.5万元，山西屯玉以货币方式出资900万元，姜书贤以货币方式出资45万元，王宏以货币方式出资45万元，谢玉迁以货币方式出资45万元。
2005年4月27日，北京市工商局出具《入资情况核查单》：联创有限于2005年4月25日已收到股东王义波、彭泽斌、山西屯玉、姜书贤、王宏、谢玉迁合计缴纳的注册资本3,000万元。
2005年 4月 27日，北京市工商局准予联创种业设立，并核发注册号为1100001829656的《企业法人营业执照》。联创有限成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王义波|1,057.5|1,057.5|35.25|
|2|彭泽斌|907.5|907.5|30.25|
|3|山西屯玉|900|900|30|
|4|谢玉迁|45|45|1.5|
|5|王宏|45|45|1.5|
|6|姜书贤|45|45|1.5|
|合计||3,000|3,000|100|

2、2008年1月，股权转让
2007年 12月 19日，联创有限召开股东会，同意山西屯玉将持有的联创有限292.5万元、292.5万元、105万元、105万元、105万元的股权分别转让给王义波、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁，并相应修改公司章程。
2007年 12月 19日，山西屯玉分别与王义波、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁签署了《出资转让协议书》。
2008年1月11日，北京市工商局准予上述变更。本次股权转让后，联创有限股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王义波|1,350|1,350|45|
|2|彭泽斌|1,200|1,200|40|
|3|谢玉迁|150|150|5|
|4|王宏|150|150|5|
|5|姜书贤|150|150|5|
|合计||3,000|3,000|100|

3、2011年9月，股权转让
2011年8月10日，联创有限召开股东会，同意彭泽斌分别将其持有的联创有限 57万元、571.5万元股权转让转让给王义波、杨蔚；姜书贤、王宏、谢玉迁分别将其持有的联创有限7.2万元、7.2万元、7.2万元股权转让给王义波；王义波将其持有的联创有限142.8万元股权转让给陆利行。
同日，上述股东分别签署了《出资转让协议书》。
2011年9月23日，北京市工商局准予上述变更。本次转让后，联创有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王义波|1,285.8|1,285.8|42.86|
|2|彭泽斌|571.5|571.5|19.05|
|3|杨蔚|571.5|571.5|19.05|
|4|谢玉迁|142.8|142.8|4.76|
|5|王宏|142.8|142.8|4.76|
|6|陆利行|142.8|142.8|4.76|
|7|姜书贤|142.8|142.8|4.76|
|合计||3,000|3,000|100|

4、2012年1月，增资至10,000万元
2011年 12月 10日，联创有限召开股东会，决定公司注册资本由 3,000万元增加到 10,000万元并相应修改公司章程，新增注册资本 7,000万元由原股东按照持股比例认缴，其中股东以未分配利润转增股本3,600万元，以货币出资3,400万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资方式||
|序号|股东|认缴出资额（万元）|||
||||未分配利润|货币|
|1|王义波|3,000.2|1,542.96|1,457.24|
|2|彭泽斌|1,333.5|685.8|647.7|
|3|杨蔚|1,333.5|685.8|647.7|
|4|谢玉迁|333.2|171.36|161.84|
|5|王宏|333.2|171.36|161.84|
|6|陆利行|333.2|171.36|161.84|
|7|姜书贤|333.2|171.36|161.84|
|合计||7,000|3,600|3,400|

2012年1月5日，北京中靖诚会计师事务所出具了中靖诚验字〔2012〕第F-0008号《验资报告》，验证截至2012年1月5日止，联创有限已收到全体股东缴纳的
新增注册资本合计7,000万元，其中以税后未分配利润转增3,600万元，以货币出
资3,400万元。
2012年1月12日，北京市工商局准予上述变更。本次增资后，联创有限股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王义波|4,286|4,286|42.86|
|2|彭泽斌|1,905|1,905|19.05|
|3|杨蔚|1,905|1,905|19.05|
|4|谢玉迁|476|476|4.76|
|5|王宏|476|476|4.76|
|6|陆利行|476|476|4.76|
|7|姜书贤|476|476|4.76|
|合计||10,000|10,000|100|

5、2013年1月，整体变更为股份公司
2012年9月21日，北京市工商局海淀分局下发（京海）名称变核（内）字［2012］第 0025564号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“北京联创种业股份有限公司”。
2012年11月20日，上海上会出具上会师报字（2012）第2278号《审计报告》，截至2012年10月31日，联创有限经审计的净资产为 17,584.13万元。
2012年 11月 23日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2012） 100号《资产评估报告书》确认，截至 2012年 10月 31日，联创有限经评估的净资产为23,814.73元。
2012年 11月 25日，联创有限召开股东会，决定整体变更为股份有限公司，将经审计的净资产值 17,584.13万元折合为股份公司的股本 10,000万元，余额7,584.13万元转入股份公司资本公积；全体股东以其在有限公司拥有权益所对应的
有限公司净资产按发起人协议的约定投入股份公司，各股东的持股比例不变；股
份公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王义波|4,286|4,286|42.86|
|2|彭泽斌|1,905|1,905|19.05|
|3|杨蔚|1,905|1,905|19.05|
|4|谢玉迁|476|476|4.76|
|5|王宏|476|476|4.76|
|6|陆利行|476|476|4.76|
|7|姜书贤|476|476|4.76|
|合计||10,000|10,000|100|

2012年11月25日，各发起人签署了整体变更设立股份公司的《发起人协议》。
2012年12月6日，上海上会出具上会师报字（2012）第2298号《验资报告》确认，验证截至2012年10月31日止，联创种业的注册资本10,000万元实缴到位。
2012年12月8日，联创种业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于公司筹办情况报告的议案》、《北京联创种业股份有限公司章程》等议案，并选举了董事、非职工代表监事。
2013年1月25日，北京市工商局准予上述变更。根据《营业执照》记载，联创种业设立时，公司住所为北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211、2212；法定代表人为王义波；注册资本为 10,000万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：许可经营项目：销售农作物种子。
一般经营项目：销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
6、2014年1月，股票挂牌转让
2013年 9月 10日，联创种业召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2014年1月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意北京联创种业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2014］234号），同意联创种业股票在股转系统挂牌。
2014年1月24日，联创种业股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称：联创种业，证券代码430625。
7、2015年6月，第一次定向增发
2015年 3月 18日，联创种业与王义波、彭泽斌、张林、董家璞等 37名认购对象签署了附条件生效的《股票认购合同》，自董事会、股东大会批准发行之日起生效。
2015年3月19日，联创种业召开了一届七次董事会会议，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等与定向发行股票相关的议案。
2015年 4月 9日，联创种业召开 2014年度股东大会，审议通过《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等与定向发行股票相关的议案，同意向联创种业部分股东、高级管理人员、监事及核心员工以非公开方式发行不超过258万股股票，每股发行价格为2.17元。
2015年4月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字［2015］第1745号《验资报告》，验证截至2015年4月20日止，王义波、彭泽斌、张林、董家璞等37位发行对象已足额缴纳认购款项，均以现金方式认购。
2015年6月19日，北京市工商局海淀分局准予上述变更。本次变更后，联创种业股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王义波|4,308|4,308|42.00|
|2|彭泽斌|1,911|1,911|18.63|
|3|杨蔚|1,905|1,905|18.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|4|谢玉迁|476|476|4.64|
|5|王宏|476|476|4.64|
|6|陆利行|476|476|4.64|
|7|姜书贤|476|476|4.64|
|8|张林|30|30|0.29|
|9|孙继明|10|10|0.10|
|10|王青才|10|10|0.10|
|11|刘榜|10|10|0.10|
|12|朱静|10|10|0.10|
|13|董家璞|10|10|0.10|
|14|傅兆作|10|10|0.10|
|15|张志伟|10|10|0.10|
|16|苏宁|10|10|0.10|
|17|刘欣|10|10|0.10|
|18|陈亮亮|8|8|0.08|
|19|杜培林|8|8|0.08|
|20|高飞|8|8|0.08|
|21|应银链|8|8|0.08|
|22|刘占才|6|6|0.06|
|23|王明磊|5|5|0.05|
|24|赵九灵|5|5|0.05|
|25|陈质亮|5|5|0.05|
|26|原志强|5|5|0.05|
|27|余洪|5|5|0.05|
|28|王爱芬|5|5|0.05|
|29|胡素华|4|4|0.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|30|柯亚茹|4|4|0.04|
|31|闫书和|3|3|0.03|
|32|范文祥|3|3|0.03|
|33|朱启帅|3|3|0.03|
|34|宋金丽|3|3|0.03|
|35|张胜利|3|3|0.03|
|36|王现康|3|3|0.03|
|37|熊建都|3|3|0.03|
|38|赵寅腾|3|3|0.03|
|39|李小明|3|3|0.03|
|40|刘东胜|3|3|0.03|
|41|高金灵|2|2|0.02|
|42|李应魁|2|2|0.02|
|合计||10,258|10,258|100|

8、2017年4月，第二次定向增发
2016年 9月 13日，公司与王义波、彭泽斌、陈亮亮等 54名发行对象分别签署了附生效条件的《股票认购合同》，自董事会、股东大会批准发行之日起生效。
2016年10月10日，联创种业召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等与定向发行股票相关的议案。
2016年10月25日，联创种业召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等与定向发行股票相关的议案，同意向包括公司股东、董事、高级管理人员和核心员工共54名自然人
发行不超过367万股股票，发行价格为2.40元。
2016年12月30日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字［2016］
5224号《验资报告》，验证截至2016年12月25日止，联创种业实际收到股东缴纳的出资款人民币 880.80万元，其中计入注册资本（股本）人民币 367万元，计入资本公积人民币513.80万元，股东全部以货币方式出资。截至2016年12月25日止，联创种业变更后的注册资本为人民币10,625万元，累计股本为人民币 10,625万元。
2017年4月27日，北京市工商局海淀分局准予上述变更。本次变更后，联创种业股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王义波|4,391|4,391|41.33|
|2|彭泽斌|1,975|1,975|18.59|
|3|杨蔚|1,905|1,905|17.93|
|4|谢玉迁|476|476|4.48|
|5|王宏|476|476|4.48|
|6|陆利行|476|476|4.48|
|7|姜书贤|476|476|4.48|
|8|史泽琪|30|30|0.28|
|9|张林|30|30|0.28|
|10|孙继明|15|15|0.14|
|11|王青才|15|15|0.14|
|12|刘榜|15|15|0.14|
|13|朱静|10|10|0.09|
|14|陈亮亮|10|10|0.09|
|15|杜培林|10|10|0.09|
|16|高飞|10|10|0.09|
|17|胡素华|10|10|0.09|
|18|王明磊|10|10|0.09|
|19|刘占才|10|10|0.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|20|傅兆作|10|10|0.09|
|21|董家璞|10|10|0.09|
|22|应银链|10|10|0.09|
|23|张志伟|10|10|0.09|
|24|赵九灵|10|10|0.09|
|25|苏宁|10|10|0.09|
|26|刘欣|10|10|0.09|
|27|何文平|10|10|0.09|
|28|王义森|10|10|0.09|
|29|秦代锦|10|10|0.09|
|30|刘忠双|10|10|0.09|
|31|李军强|8|8|0.08|
|32|柯亚茹|5|5|0.05|
|33|陈质亮|5|5|0.05|
|34|原志强|5|5|0.05|
|35|余洪|5|5|0.05|
|36|闫书和|5|5|0.05|
|37|宋金丽|5|5|0.05|
|38|范文祥|5|5|0.05|
|39|陆安生|5|5|0.05|
|40|朱启帅|5|5|0.05|
|41|王爱芬|5|5|0.05|
|42|熊建都|5|5|0.05|
|43|赵寅腾|5|5|0.05|
|44|王红军|5|5|0.05|
|45|郑明鹤|5|5|0.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|46|王祥|5|5|0.05|
|47|李冬|3|3|0.03|
|48|杨伟娜|3|3|0.03|
|49|张胜利|3|3|0.03|
|50|盛学正|3|3|0.03|
|51|李应魁|3|3|0.03|
|52|闫广彦|3|3|0.03|
|53|刘兵舰|3|3|0.03|
|54|石奇林|3|3|0.03|
|55|王现康|3|3|0.03|
|56|彭易明|3|3|0.03|
|57|李小明|3|3|0.03|
|58|刘东胜|3|3|0.03|
|59|孙招|3|3|0.03|
|60|黄芳|3|3|0.03|
|61|任永兵|3|3|0.03|
|62|杨慧光|3|3|0.03|
|63|陈瑞杰|3|3|0.03|
|64|王行川|3|3|0.03|
|65|费继飞|3|3|0.03|
|66|燕洪钢|3|3|0.03|
|67|李磊|3|3|0.03|
|68|王坤|3|3|0.03|
|69|张明亮|3|3|0.03|
|70|蔡军|3|3|0.03|
|71|陈士鑫|2|2|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|72|何立强|2|2|0.02|
|73|高金灵|2|2|0.02|
|74|陆强生|2|2|0.02|
|75|袁景星|2|2|0.02|
|合计||10,625|10,625|100|

9、2017年10月，股份转让
2017年 10月 24日，联创种业发布《股票解除限售公告》，股东刘忠双截止到2017年10月24日持有联创种业10万元股份解除限售。
2017年 10月 30日，联创种业发布《控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份的公告》，王义波先生在2017年10月30日通过全国中小企业股份转让系统增持联创种业股份，王义波先生本次增持行为是基于定向增发股票时联创种业与核心员工签订的股票认购合同中相关回购条款而作出的。
根据联创种业说明，本次股权转让系刘忠双离职所致。本次增持后，王义波先生持有的联创种业股份数为4,401万股，持股比例为41.42%。
综上，本所律师认为，联创种业系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，王义波等45名标的资产出售方持有的联创种业股份权属清晰，不存在权属纠纷；联创种业不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，联创种业历次变更合法、有效。
（三）主要资产
1、对外投资权益及分支机构
（1）子公司
①甘肃祺华
|||
|-|-|
|名称|甘肃祺华种业有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|91620702756580084K|||
|住所|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|||
|法定代表人|王义波|||
|注册资本|10,000万元|||
|类型|一人有限责任公司|||
||主要农作物种子的批发、零售，玉米杂交种（以种子生产许可证所列品种为准）生产、储藏，蔬菜、花卉栽培，农业技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立日期|2003年10月27日|||
|营业期限|2023年10月26日|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|股权结构||||
||联创种业|10,000|100%|

②河南嘉禧
|||||
|-|-|-|-|
|名称|河南嘉禧种业有限公司|||
|统一社会信用代码|91410103063821228K|||
|住所|郑州市二七区马寨工业园区明晖路|||
|法定代表人|王义波|||
|注册资本|10,000万元|||
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
||农作物育种技术开发、技术转让；销售：不再分装的包装种子（自育自销的除外）（以上经营范围涉及国家专项规定的除外）|||
|经营范围||||
|成立日期|2013年1月24日|||
|营业期限|无固定期限|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|股权结构||||
||联创种业|10,000|100%|

③河南联创农业服务有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|河南联创农业服务有限公司|||
|统一社会信用代码|91410100MA45187R1N|||
|住所|郑州高新技术产业开发区翠竹街1号62幢1单元3层03号|||
|法定代表人|王义波|||
|注册资本|500万元|||
|类型|有限责任公司（自然人独资）|||
||无人机和智能植保机租赁、维修、销售；销售：农作物种子、蔬菜种子、农药、肥料、农膜；农林机械设备、灌溉设备销售、租赁、维修；农业技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；标准化种植服务；田间管理、植保、施肥、灌溉、收获、烘干、加工技术服务；农产品种植服务；农业应用软件的技术开发、技术服务及销售；货物进出口、技术进出口|||
|经营范围||||
|成立日期|2018年3月27日|||
|营业期限|无固定期限|||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|股权结构||||
||联创种业|500|100%|

（2）分支机构
①河南分公司
|||
|-|-|
|名称|北京联创种业股份有限公司河南分公司|
|统一社会信用代码|91410103683154681X|
|住所|郑州市二七区马寨工业园区明晖路|
|负责人|王义波|
|经营范围|玉米种子批发、零售。|
|成立日期|2008年11月20日|
|营业期限|无固定期限|

②郑州分公司
|||
|-|-|
|名称|北京联创种业股份有限公司郑州分公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91410106MA40GN1438|
|住所|郑州市上街区金屏路东侧、龙江路北侧|
|负责人|王义波|
||销售农作物种子；销售农药（不含剧毒及属于危险化学品的农药）、化肥；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。|
|经营范围||
|成立日期|2017年1月16日|
|营业期限|无固定期限|

综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联创种业持有的上述子公司股权及分公司资产未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
2、土地使用权
（1）自有的土地使用权
①根据联创种业及其控股子公司提供的国有土地使用证及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，目标公司拥有 2宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所有||||||||面积||||||他项|
||序号||||土地证号||坐落||类型||||用途|终|止日期|||
||||权人||||||||（m2）||||||权利|
|1||张掖裕丰||甘区国用2013第0118号||甘肃省张掖市甘州区党寨镇上寨村北滩||出让||44,979.1||工业||2054.11.16||无||
|2||张掖裕丰||甘（2017）甘州区不动产权第0000140号||甘州区巴吉滩||出让||187,945.24||工业||2063.8.16||无||

②根据郑州市中级人民法院《拍卖成交确认书》，2016年10月9日，联创种业竞得上街区金屏路东侧、龙江路北侧的工业用地使用权（土地使用权证号：上
国用（2014）第 077号），成交价为 2,686.57万元，已于 2016年 11月 8日前转
入法院指定账户。根据目标公司说明，截至本法律意见书出具日，联创种业正在
办理上述地块的土地使用权证书。
③ 2008年 11月 8日、12月 11日，联创种业与郑州马寨工业园区管理委员会（以下简称“马寨管委会”）分别签署了《土地征用合同》、《企业投资协议》，马寨管委会负责为联创种业提供马寨工业园区明晖路总面积约 45亩的土地使用权，宗地按照工业用地招拍挂方式征用，征用价格按照郑州市政府工业用地限价支付；协议签署后公司暂付 540万元，其余款项按国家规定据实支付。截至本法律意见书出具日，联创种业已支付 540万元的暂付款。根据目标公司说明，由于土地征用、政府换届等多方面原因，上述土地未履行招拍挂程序，涉及的马寨工业园45亩区土地及上附房屋建筑物一直无法办理权属手续。
因上述资产权属取得时间存在不确定性，为避免对本次交易及联创种业后续经营的影响，联创种业主要股东王义波、彭泽斌及其关联企业河南昊祺企业管理咨询有限公司与联创种业于2018年3月8日签署《资产转让协议》，约定联创种业将马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物出售给河南昊祺企业管理咨询有限公司，转让价格按照本次交易资产评估机构以资产基础法对该相关资产的评估值3,201.82万元确定；同时，河南昊祺企业管理咨询有限公司将上述相关厂房周围同类厂房租赁市场公允价格，租赁给联创种业，租赁期限至 2019年12月31日或联创种业单方面提出的其他日期。
同时，联创种业拟将部分产能及设备逐步搬迁至张掖生产基地，根据王义波、彭泽斌出具的承诺函：“如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确定后15日内对联创种业进行现金补偿，并按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。”
据此，本所律师认为，联创种业位于马寨工业园的土地使用权及地上建筑物存在权属瑕疵，但上述瑕疵资产已出售给关联企业，且目标公司主要股东已出具了补偿损失的承诺，该等权属瑕疵不构成本次重大资产重组的实际性障碍。
（2）租赁的土地使用权
|||||||||||||||
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||序号||出租人||承租人||坐落||面积（亩）||用途||期限|
|1||甘州区园艺场||联创种业||甘州区园艺场场内||60||育种||2013.1.1-2032.12.31||
|2||成都市青白江区城厢镇茶花村12组||联创种业||城厢镇茶花社区12组||54||育种||2014.10.1-2028.9.30||
|3||成都市青白江区城厢镇茶花村12组||联创种业||成都市青白江区城厢镇茶花村12组||4.98||育种||2015.10.1-2028.9.30||
|4||成都市青白江区城厢镇茶花村13组||联创种业||成都市青白江区城厢镇茶花村13组||15.34||育种||2015.10.1-2028.9.30||
|5||成都市青白江区大同镇界碑村8组||联创种业||成都市青白江区大同镇界碑村8组||22.28||育种||2017.10.1-2028.9.30||
|6||容关新、容秀飞||联创种业||三亚市崖城镇城东村民委员会城东阿九园荒坡地||43.4||育种||2008.9.1-2038.8.31||
|7||卢日伟、邢福财||联创种业||三亚市崖城镇水南村高山组||108||育种||2012.7.1-2042.6.31||
|8||黎伟、黄旭辉||联创种业||三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组||29||育种||2010.7.1-2040.6.30；||
|9||黎伟、黄旭辉||联创种业||三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组||19||育种||2010.7.1-2026.6.30||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租人||承租人||坐落||面积（亩）||用途||期限|
|10||北京通州国际种业科技有限公司||联创种业||通州国际种业科技园||164.7||育种||2014.2.1-2027.12.31||
|11||哈尔滨市宾县宁远镇宁远村民委员会||联创种业||宾县宁远村太平屯北||106.3||育种||2014.1.1-2024.12.31||
|12||刘岩、刘野||联创种业||铁岭市经济技术开发区官粮窖分场||270||育种||2013.1.1-2030.12.31||
|13||荥阳市高村乡史坊村村民委员会||联创种业||荥阳市高村乡史坊村村民委员会||398.74||育种||2012.10.10-2028.10.9||
|14||荥阳市高村乡油坊村村民委员会||联创种业||荥阳市高村乡油坊村村民委员会||353.8||育种||2012.10.10-2028.10.9||

3、房屋所有权
（1）自有的房屋所有权
①根据目标公司提供的房屋所有权证及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联创种业及其控股子公司已取得产权证书的房产共有13处，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||建筑面积||设计||他项|
||||||房产证编号||房屋坐落|||||||
||号||人||||||(㎡)||用途||权利|
|1||联创种业||X京房权证海字第367924号||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2209||58.82||科研办公||无||
|2||联创种业||X京房权证海字第367928号||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2210||80.8||科研办公||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||||建筑面积||设计||他项|
||||||房产证编号||房屋坐落|||||||
||号||人||||||(㎡)||用途||权利|
|3||联创种业||X京房权证海字第367831号||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211||70.76||科研办公||无||
|4||联创种业||X京房权证海字第367830号||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2212||128.29||科研办公||无||
|5||联创种业||郑房权证字第1301135959号||河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢1层01号||397.99||办公||出租||
|6||联创种业||郑房权证字第1301135951号||河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢2层02号||437.84||办公||无||
|7||联创种业||郑房权证字第1301135947号||河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢3层03号||437.84||办公||无||
|8||联创种业||郑房权证字第1301135949号||河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢4层04号||437.84||办公||无||
|9||联创种业||郑房权证字第1301135954号||河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢5层05号||437.84||办公||无||
|10||联创种业||郑房权证字第1301135957号||河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢6层06号||437.84||办公||无||
|11||联创种业||郑房权证字第1301142633号||河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号105幢1-6层01号||1,734.68||科研||无||
|12||张掖裕丰||张房权证字第DZH-8869号||甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处||1,379.75||工业||无||
|13||张掖裕丰||张房权证字第DZH-8869号||甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处||1,551.45||工业||无||

注：根据联创种业与郑州高新区月光菩提茶社签署的《商铺租赁合同》，上述第五项房产已租赁给郑州高新区月光菩提茶社，租赁期限自2018年1月1日至2020年12月31日，2018年度月租金27,860元，2019年度和2020年度租金均在上年度基础上上浮5%。
（2）租赁的房屋所有权
截止本法律意见书出具日，联创种业租赁的房屋如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租人||承租人||坐落||面积（m2）||用途||期限|
|1||张波||联创种业||宁远镇南洋街商服楼||118.80||居住||2014.3.1-2019.3.1||
|2||兰盛江||联创种业||成都市青白江区大同镇界碑村8组||450||居住||2018.4.1-2023.4.1||
|3||铁南种子公司||联创种业||辽宁省铁岭市经济技术开发区富洲路铁南种子公司院内||200||办公||2017.8.1-2018.8.1||
|4||甘肃兴达种业有限公司||张掖裕丰||张掖市东环路275号兴达办公大楼第六层||564.98||办公||2017.7.1-2018.6.30||
|5||河南昊祺企业管理咨询有限公司||联创种业||郑州市马寨工业园区明晖路||15,460.60||生产||2018.3.26-2019.12.31或联创种业提出的其他日期||

4、商标权
根据目标公司提供的商标专用权证书并经本所律师查询中国商标网商标网上检索系统（http://wsjs.saic.gov.cn），截至本法律意见书出具日，联创种业共拥有44项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件一。
5、新品种权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联创种业拥有的植物新品种权
共45项，均已取得植物新品种权证书，具体情况详见本法律意见书附件二。
2017年 11月 13日，联创种业与绵阳市农业科学研究院签署《生产经营权许可协议》，绵阳市农业科学研究院授予目标公司联试 78901在西南地区内的杂交种子独占生产权和经营权，许可费用为300万元。
2017年 11月 21日，联创种业与五常市龙汇玉米研究所签署《生产经营权许可协议》，五常市龙汇玉米研究所授予目标公司龙信 636的生产经营权有偿许可在东华北中早熟春玉米区实施使用的权利，目标公司按照销售收入的8%分成许可方，有效期限自2017年11月21日至2027年11月20日。
经核查，本所律师认为，联创种业合法拥有上述植物新品种权，不存在产权纠纷或潜在纠纷；联创种业与相关方签订的的品种权许可合同形式和内容均符合有关法律、法规的规定，合法、有效。
（四）合法经营情况
1、生产经营资质
经本所律师核查，联创种业及其控股子公司持有的经营许可或资质证书具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||类型||编号||主要内容||有效期||发证机关|
|1||联创种业||农作物种子生产经营许可证||A（京）农种许字（2017）第0008号||经营范围：杂交玉米经营方式：生产、加工、包装、批发、零售有效区域：全国||2017.8.21-2022.8.20||北京市种子管理站||
|2||张掖裕丰||农作物种子生产经营许可证||B（甘）农种许字（2017）第0029号||经营范围：杂交玉米经营方式：生产、加工、包装、批发、零售有效区域：甘肃省||2017.8.1-2022.7.31||甘肃省农牧厅||

根据《农作物种子生产经营许可管理办法》第二十一条，专门经营不再分装的包装种子的，不需要办理生产经营许可证。根据目标公司说明并经本所核查，
联创种业全资子公司河南嘉禧目前仅从事玉米种子销售业务，且销售的是不再分
装的包装玉米种子，因此，河南嘉禧无需取得农作物种子生产经营许可证等相关资质。
2、品种审定情况
根据目标公司提供的审定品种证书并经本所律师查询中国种业大数据平台（http://139.129.194.173:9100），联创种业农作物审定品种共计31种，具体情况详见本法律意见书附件三。
综上，本所律师认为，联创种业及其子公司已取得生产经营必要的资质和政府许可，其生产经营合法，持续经营不存在重大潜在风险。
（五）税务与财政补贴
1、税种税率
根据《审计报告》，联创种业及其控股子公司现执行的主要税种、税率如下表：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|13%、17%|
|城市维护建设税|应纳流转税税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

根据联创种业及其控股子公司税务主管机关出具的证明，目标公司及其控股子公司现在执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2、主要税收优惠
根据《审计报告》及目标公司说明，联创种业及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税〔2001〕113号）及国家税务总局《关于制种行业增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第 17号）的规定，联创种业及子公司批发和零售的种子、种苗及其他农业生产资料等产品免缴增值税。
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016年6月6日下发的《北京市海淀区国家税务局免征增值税备案登记表》，目标公司申报的试验站闲置土地种植商用玉米出售免税材料，符合《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）规定，予以备案，联创种业自2016年5月1日起，在出售上述货物时，免征增值税。
（2）企业所得税
根据《企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征企业所得税，联创种业及符合条件的子公司享受该免税政策。
2017年 10月 25日，联创种业取得高新技术企业证书，证书编号GR201711001602，有效期三年，2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日按15%税率缴纳企业所得税。
根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，甘肃祺华2015-2020年度减按15%的优惠税率计缴所得税。
3、政府补助
根据《审计报告》，联创种业报告期内享受的计入当期损益的政府补助具体情况如下：
（1）根据《黄淮海耐密抗逆适宜机械化夏玉米新品种培育国家重点研发项目项目任务书》，2017年12月13日，联创种业收到项目经费15.84万元。
（2）根据2016年1月28日公司与北大荒恳丰种业股份有限公司签署的《转基因生物新品种培育科技重大专项任务书》，2016年4月21日，联创种业收到专项补助155.14万元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠政策以
及获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（六）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师所理解的关于联创种业及其子公司的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚是指对联创种业及其子公司的持续性生产经营或上市公司本次重大资产重组具有重大影响的案件。
根据目标公司说明、目标公司及控股子公司所在地部分主管部门出具相关证明，并经本所律师通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn）信息检索，截至法律意见书出具日，联创种业及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（七）标的资产的权属状况
根据联创种业现行有效的公司章程、工商登记资料并经核查，王义波、彭泽斌等45名自然人所持有的联创种业股份不存在权属纠纷，不存在被质押、冻结、查封或其他未披露权利负担的情形。
本所律师认为，作为本次重大资产重组的标的资产，王义波、彭泽斌等45名自然人合计持有的联创种业90%的股份合法有效、权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其它未披露权利限制的情形。在本次交易获得批准后，王义波、彭泽斌等 45名自然人根据《发行股份购买资产协议》向隆平高科转让该等股份不存在法律障碍。
七、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等45名自然人。经各交易对方
确认并经本所核查，本次交易完成前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后，规范和减少关联交易的措施
为减少和避免与隆平高科之间的关联交易，王义波等45名交易对方出具承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；
三、在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；
四、本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；
五、本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
六、如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
据此，本所律师认为，本次交易不涉及关联交易；标的资产出售方均签署并出具了关于避免和减少关联交易的承诺，该等承诺真实、有效，对承诺人具有约束效力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。”
据此，本所律师认为，本次交易不会产生同业竞争。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务的处理
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》等文件并经本所核查，本次发行股份购买的标的资产系联创种业90%的股份，本次交易完成后，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及联创种业债权债务的转移。
（二）人员安置
本次重大资产重组完成后，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，联创种业仍将依法独立、完整地履行其与员工的劳动合同。
本次重大资产重组不涉及联创种业员工安置或转移。
九、本次重大资产重组相关事项信息披露
根据隆平高科及联创种业的公开披露信息内容并经本所律师核查，隆平高科、联创种业已经依法履行了如下信息披露义务：
（一）隆平高科的信息披露
1、2018年2月7日，隆平高科因拟筹划重大资产重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，于2018年2月7日在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》。
2、2018年 2月 26日，因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，隆平高科在指定媒体披露了《筹划重大资产重组停牌公告》，上市公司股票自 2018年 2月26日上午开市起停牌。
3、2018年3月5日，隆平高科发布《重大资产重组停牌进展公告》，说明为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免对公司股价造成重大影响，上市公司股票将继续停牌。
4、2018年3月12日，隆平高科发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，深交所需对上市公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，上市公司股票自 2018年 3月 12日上午开市起将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。上市公司股票自披露交易预案之日起，原则上继续停牌时间不超过10个交易日。
5、2018年 3月 19日，隆平高科发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，说明上市公司及中介机构等各方对深交所下发的《关于对袁隆平农业高科技股份有限公司的重组问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及其摘要进行了修订，根据深交所有关规定，经申请，上市公司股票于 2018年 3
月19日开市起复牌。
6、2018年5月5日，隆平高科发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
据此，本所律师认为，隆平高科就本次重大资产重组已经按照相关法律、法规及深交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定要求进行了信息披露。
（二）联创种业的信息披露
1、2018年 2月 23日，因筹划重大事项，经向股转系统公司申请，联创种业在股转系统披露了《重大事项停牌公告》，目标公司股票于 2018年 2月 26日开市起暂停转让。
2、2018年3月9日，联创种业发布《重大事项停牌进展公告》，说明由于相关事项尚存在重大不确定性，为维护广大投资者的权益，保证信息披露公平，避免引起公司股票价格异常波动，目标公司股票将继续停牌。
3、2018年 3月 20日，联创种业发布《关于股票恢复转让的公告》，说明公司所筹划重大事项已经公开披露，经向股转系统公司申请并获得批准，目标公司股票自2018年3月22日开市起在股转系统恢复转让。
据此，本所律师认为，联创种业就本次重大资产重组已经按照相关法律、法规及《全国中小企业股份转让系统全国业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等规定要求进行了信息披露。
十、本次重大资产重组相关人员买卖隆平高科股票情况
（一）相关人员买卖隆平高科股票的核查和说明
本次重大资产重组核查的内幕信息知情人范围包括：1、隆平高科及其董事、监事、高级管理人员；2、联创种业及其董事、监事、高级管理人员；3、王义波
等45名交易对方；4、相关中介机构及相关具体经办人员；5、上述人员关系密切的家庭成员（指配偶、父母、年满 18周岁成年子女）；6、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人。
根据相关各方提交的《关于二级市场买卖股票情况的自查报告》（以下简称“自查报告”），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，本次重大资产重组相关知情人员在本次重大资产重组的提示性公告前六个月（2017年 8月 7日）至本次重大资产重组事项正式公告之日（以下简称“核查期间”）买卖隆平高科股票情况如下：
1、隆平高科董事、监事、高级管理人员买卖隆平高科股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖方||任职及亲属关系||成交日期||变更摘要||买卖数量（股）|
|张秀宽||隆平高科董事、决策委员会会员、执行总裁、执行委员会委员||2017-11-17||卖出||300,000||
|||||2017-11-20||卖出||1,289,800||
|||||2017-11-21||卖出||410,200||
|||||2017-11-21||买入||50,000||

2、交易对方买卖隆平高科股票情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖方||任职及亲属关系||成交日期||变更摘要||买卖数量（股）|
|刘榜||交易对方||2017-08-09||卖出||500||
|||||2017-08-11||买入||500||
|||||2017-08-16||卖出||500||
|||||2017-08-24||买入||500||
|||||2017-09-06||卖出||500||
|||||2017-10-21||买入||500||
|||||2017-12-13||卖出||500||
|||||2018-02-07||买入||600||
|赵寅腾||交易对方||2018-02-06||买入||100||

3、相关中介机构买卖隆平高科股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|买卖方|任职及亲属关系|成交日期|变更摘要|买卖数量（股）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖方||任职及亲属关系||成交日期||变更摘要||买卖数量（股）|
|中信建投证券||独立财务顾问（量化投资账户）||2017-11-20||买入||1,000||
|中信建投证券||独立财务顾问（资产管理账户）||2017-08-16||卖出||7,700||
|||||2017-08-22||卖出||7,300||
|||||2017-09-13||买入||5,000||
|||||2017-09-15||买入||18,300||
|||||2017-09-20||买入||40,900||
|||||2017-09-25||卖出||66,500||
|||||2017-09-29||卖出||2,000||
|||||2017-10-09||买入||33,900||
|||||2017-10-10||卖出||4,700||
|||||2017-10-11||买入||102,100||
|||||2017-10-13||卖出||51,900||
|||||2017-10-18||买入||11,200||
|||||2017-10-19||买入||250,300||
|||||2017-10-23||买入||155,400||
|||||2017-10-24||卖出||202,000||
|||||2017-10-25||买入||705,800||
|||||2017-10-30||买入||591,500||
|||||2017-10-31||卖出||689,300||
|||||2017-11-01||卖出||371,300||
|||||2017-11-02||卖出||462,900||
|||||2017-11-03||买入||244,500||
|||||2017-11-06||买入||162,500||
|||||2017-11-07||卖出||90,800||
|||||2017-11-08||卖出||300,400||
|||||2017-11-09||买入||1,056,700||
|||||2017-11-10||卖出||933,600||
|||||2017-11-13||买入||1,250,000||
|||||2017-11-16||卖出||1,113,600||
|||||2017-11-21||卖出||76,500||
|||||2017-11-22||买入||105,900||
|||||2017-11-23||卖出||172,800||
|||||2017-11-27||买入||202,500||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|买卖方|任职及亲属关系||成交日期||变更摘要||买卖数量（股）|
|||2017-11-28||卖出||99,000||
|||2017-11-29||卖出||126,700||
|||2017-11-30||买入||18,300||
|||2017-12-05||买入||181,100||
|||2017-12-11||买入||109,900||
|||2017-12-18||卖出||110,900||
|||2017-12-20||卖出||367,900||
|||2017-12-21||买入||283,000||
|||2017-12-25||卖出||284,100||
|||2017-12-27||买入||25,200||
|||2017-12-28||买入||301,800||
|||2018-01-03||卖出||265,900||
|||2018-01-04||买入||62,700||
|||2018-01-05||卖出||7,700||
|||2018-01-08||买入||177,000||
|||2018-01-10||卖出||226,400||
|||2018-01-15||卖出||38,600||
|||2018-01-17||买入||250,000||
|||2018-01-18||买入||44,700||
|||2018-01-19||买入||94,600||
|||2018-01-22||卖出||389,400||
|||2018-01-23||买入||384,000||
|||2018-01-24||买入||694,300||
|||2018-01-25||买入||127,600||
|||2018-01-30||卖出||934,400||
|||2018-02-05||买入||858,600||
|||2018-02-06||卖出||1,147,100||
|||2018-02-07||买入||27,100||
|||2018-02-08||卖出||29,300||
|||2018-02-09||买入||205,000||
|||2018-02-13||卖出||176,800||
|||2018-02-23||买入||708,100||

（二）对上述买卖股票行为的核查情况
1、对于上述买卖情况，张秀宽先生出具如下说明：
“隆平高科于2017年10月10日披露了《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》，本人计划在前述公告披露之日起 15个交易日后至 2017年 12月 31日通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过2,000,000股。2017年 11月 21日，本人在实施减持计划时因操作失误买入公司股票 50,000股，上述行为构成短线交易，本人于2018年1月16日主动将上述交易产生的收益8,200元上缴公司，隆平高科就前述事项于 2018年 1月 18日发布了《关于公司高级管理人员买卖股票情况补充公告》。
本人在上述期间卖出隆平高科股票的行为，系本人基于股份减持计划和对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、对于上述买卖情况，刘榜先生出具如下说明：
“本人在上述期间买卖隆平高科股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖隆平高科股票时，并未获知隆平高科筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
3、对于上述买卖情况，赵寅腾先生出具如下说明：
“本人在上述期间买入隆平高科股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买入隆平高科股票时，并未获知隆平高科筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
4、对于上述买卖情况，中信建投证券出具如下说明：
“本公司量化投资账户买卖隆平高科股票系衍生品交易部进行的量化交易行为，量化交易的交易策略是基于公开数据，通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不针对某只股票单独进行交易，不属于内幕交易。本公司资产管理账户买卖隆平高科股票系资产管理部基于公开数据，自主进行的股票交易，亦不属于内幕交易。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公司衍生品交易部和资产管理部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任隆平高科独立财务顾问无关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信
息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
据此，本所律师认为，上述人员/机构已声明其买卖上市公司股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，其买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖上市公司股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十一、本次重大资产重组中介机构及其资格
参与本次交易的证券服务机构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||中介机构名称|
|独立财务顾问||中信建投证券||
|法律顾问||启元律所||
|财务审计机构||天健审计||
|资产评估机构||开元评估||

1、本次重大资产重组的独立财务顾问为中信建投证券。根据中信建投证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，本所律师认为，中信建投证券具备担任上市公司本次重大资产重组独立财务顾问资格。
2、隆平高科委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任隆平高科本次重大资产重组法律顾问资格。
3、本次重大资产重组审计机构为天健审计。根据天健审计持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健审计具备担任隆平高科本次重大资产重组审计机构资质，其经办会计师具备相应的执业资格。
4、本次重大资产重组资产评估机构为开元评估。根据开元评估持有的《营业
执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，开元评估具备担任隆平高科本次重大资产重组评估机构资质，其经办资产评估师具备相应的执业资格。
据此，本所律师认为，上述证券服务机构均具备相应执业资质，具备为本次交易提供服务资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2、隆平高科为依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易的交易对方均为具有民事权利能力与民事行为能力的自然人，具备进行本次重大资产重组的主体资格；
4、本次交易已经获得截至本法律意见书出具日应获得的批准与授权，本次交易尚需获得隆平高科股东大会通过、国家市场监督管理总局反垄断监管部门批准及中国证监会核准；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的实质性条件；
6、联创种业系依法设立并有效存续的股份有限公司，王义波等 45名交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；联创种业不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，联创种业历次变更合法、有效；
7、联创种业及其子公司已取得生产经营必要的资质和政府许可，其生产经营合法，持续经营不存在重大潜在风险；
8、本次交易不涉及关联交易；标的资产出售方均签署并出具了关于避免和减
少关联交易的承诺，该等承诺真实、有效，对承诺人具有约束效力；
9、本次交易不会产生同业竞争；
10、隆平高科就本次交易已经按照相关法律、法规及深交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定要求进行了信息披露；联创种业就本次交易已经按照相关法律、法规及《全国中小企业股份转让系统全国业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等规定要求进行了信息披露。
11、张秀宽、刘榜、赵寅腾、中信建投证券已声明其买卖上市公司股票的行为系在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下所进行的操作，其买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖上市公司股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍；
12、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备相应执业资质，具备为本次重大资产重组提供服务资格；
13、本次交易符合《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定；在取得本法律意见书“三、（二）尚须取得的批准及履行的程序”所述全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式伍份，隆平高科和本所各留存一份，其余报有关监管部门。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 本所律师：
丁少波 蔡波
本所律师：
周琳凯
年 月 日
附件一：注册商标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标|||||||||
|||||||注册号||核定使用商品||注册时间||他项权利|
|1||联创种业|||第4786190号||第31类||2008.7.28||无||
|2||联创种业|||第5013081号||第31类||2008.9.21||无||
|3||联创种业|||第5136864号||第31类||2009.3.21||无||
|4||联创种业|||第5929174号||第31类||2009.7.28||无||
|5||联创种业|||第5929175号||第31类||2010.1.7||无||
|6||联创种业|||第5929176号||第31类||2010.1.7||无||
|7||联创种业|||第5929177号||第31类||2010.1.7||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标|||||||||
|||||||注册号||核定使用商品||注册时间||他项权利|
|8||联创种业|||第5929178号||第31类||2010.1.7||无||
|9||联创种业|||第5929179号||第31类||2010.1.7||无||
|10||联创种业|||第5929180号||第31类||2010.1.7||无||
|11||联创种业|||第5929181号||第31类||2009.7.28||无||
|12||联创种业|||第5929182号||第31类||2009.10.6||无||
|13||联创种业|||第5929183号||第31类||2009.7.28||无||
|14||联创种业|||第6407773号||第31类||2010.2.7||无||
|15||联创种业|||第7162338号||第31类||2011.3.14||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标|||||||||
|||||||注册号||核定使用商品||注册时间||他项权利|
|16||联创种业|||第7162340号||第31类||2011.3.21||无||
|17||联创种业|||第7164340号||第31类||2011.2.14||无||
|18||联创种业|||第7164345号||第31类||2010.9.21||无||
|19||联创种业|||第7164349号||第31类||2011.2.14||无||
|20||联创种业|||第7844626号||第31类||2011.3.7||无||
|21||联创种业|||第7844630号||第31类||2012.3.28||无||
|22||联创种业|||第12235839号||第31类||2014.8.14||无||
|23||联创种业|||第12235856号||第31类||2014.8.14||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标|||||||||
|||||||注册号||核定使用商品||注册时间||他项权利|
|24||联创种业|||第12669874号||第31类||2014.10.21||无||
|25||联创种业|||第12669923号||第31类||2014.10.21||无||
|26||联创种业|||第12669950号||第31类||2015.3.21||无||
|27||联创种业|||第12670036号||第31类||2015.3.28||无||
|28||联创种业|||第12670084号||第31类||2015.3.28||无||
|29||联创种业|||第12670107号||第31类||2015.3.21||无||
|30||联创种业|||第12670141号||第31类||2015.3.28||无||
|31||联创种业|||第12670173号||第31类||2015.3.28||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标|||||||||
|||||||注册号||核定使用商品||注册时间||他项权利|
|32||联创种业|||第12670207号||第31类||2014.10.21||无||
|33||联创种业|||第12670442号||第31类||2015.3.28||无||
|34||联创种业|||第12670452号||第31类||2015.3.28||无||
|35||联创种业|||第12670470号||第31类||2014.10.21||无||
|36||联创种业|||第12670490号||第31类||2015.3.21||无||
|37||联创种业|||第13106973号||第31类||2015.3.28||无||
|38||联创种业|||第1310699号||第31类||2015.3.28||无||
|39||联创种业|||第13107008号||第31类||2015.3.28||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人|商标|||||||||
|||||||注册号||核定使用商品||注册时间||他项权利|
|40||联创种业|||第16200540号||第31类||2016.3.21||无||
|41||联创种业|||第17373872号||第31类||2016.8.14||无||
|42||联创种业|||第17374174号||第31类||2016.11.7||无||
|43||联创种业|||第20992081号||第31类||2017.12.14||无||
|44||联创种业|||第21924923号||第31类||2018.1.7||无||

附件二：植物新品种权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||品种名称||植物种类||培育人||品种权号||授权日||到期日|
|1||中科4号||玉米||杨华、陆安生||CNA20040033.9||2007年1月1日||2022年1月1日||
|2||中科11号||玉米||王义波、陆安生||CNA20060880.0||2009年9月1日||2024年9月1日||
|3||CT019||玉米||杨华、陆安生||CNA20060507.0||2010年1月1日||2025年1月1日||
|4||CT03||玉米||王义波、陆安生||CNA20060508.9||2010年1月1日||2025年1月1日||
|5||CT06||玉米||王义波、陆安生||CNA20050515.1||2010年1月1日||2025年1月1日||
|6||CT289||玉米||陆安生、王义波||CNA20060608.5||2010年1月1日||2025年1月1日||
|7||联创3号||玉米||王义波、陆安生||CNA20060881.9||2010年1月1日||2025年1月1日||
|8||联创1号||玉米||王义波、陆安生、董家璞、高飞||CNA20070421.4||2010年7月1日||2025年7月1日||
|9||CT07||玉米||王义波、董家璞、陆安生、高飞||CNA20080493.6||2013年5月1日||2028年5月1日||
|10||联创5号||玉米||王义波、董家璞、陆安生、高飞||CNA20080492.8||2013年5月1日||2028年5月1日||
|11||中科982||玉米||王义波、董家璞、陆安生、高飞||CNA20090912.4||2014年1月1日||2029年1月1日||
|12||联创9号||玉米||王义波、董家璞、陆安生、高飞||CNA20090913.3||2014年1月1日||2029年1月1日||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||品种名称||植物种类||培育人||品种权号||授权日||到期日|
|13||CT1668||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20131225.8||2014年3月1日||2029年3月1日||
|14||CT1669||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20131226.7||2014年3月1日||2029年3月1日||
|15||CT2112||玉米||王义波、董家璞、陆安生、高飞||CNA20090031.1||2014年11月1日||2029年11月1日||
|16||联创6号||玉米||王义波、董家璞、陆安生、高飞||CNA20090029.4||2014年11月1日||2029年11月1日||
|17||CT3566||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20130132.2||2016年1月1日||2031年1月1日||
|18||联创806||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20130131.3||2016年1月1日||2031年1月1日||
|19||联创808||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20130129.7||2016年1月1日||2031年1月1日||
|20||CT1015||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20140586.2||2016年9月1日||2031年9月1日||
|21||CT11||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20141712.7||2016年9月1日||2031年9月1日||
|22||CT1582||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20140708.3||2016年9月1日||2031年9月1日||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||品种名称||植物种类||培育人||品种权号||授权日||到期日|
|23||CT1583||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20141697.6||2016年9月1日||2031年9月1日||
|24||CT1674||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141702.9||2016年9月1日||2031年9月1日||
|25||CT4158||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20141703.8||2016年9月1日||2031年9月1日||
|26||CT5898||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20140588.0||2016年9月1日||2031年9月1日||
|27||CT7132||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20141710.9||2016年9月1日||2031年9月1日||
|28||CT16616||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141701.0||2016年9月1日||2031年9月1日||
|29||CT16621||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141700.1||2016年9月1日||2031年9月1日||
|30||CT16642||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141699.4||2016年9月1日||2031年9月1日||
|31||CT16681||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141698.5||2016年9月1日||2031年9月1日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||品种名称||植物种类||培育人||品种权号||授权日||到期日|
|32||CT16696||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141705.6||2016年9月1日||2031年9月1日||
|33||CT35665||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141704.7||2016年9月1日||2031年9月1日||
|34||裕丰303||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20130128.8||2016年9月1日||2031年9月1日||
|35||裕丰309||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141707.4||2016年9月1日||2031年9月1日||
|36||联创10号||玉米||王义波、董家璞、高飞、陆安生、王爱芬、原志强||CNA20120708.7||2016年9月1日||2031年9月1日||
|37||联创3084||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141496.7||2016年9月1日||2031年9月1日||
|38||联创821||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141711.8||2016年9月1日||2031年9月1日||
|39||联创825||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141706.5||2016年11月1日||2031年11月1日||
|40||中科玉501||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强||CNA20141702.9||2016年11月1日||2031年11月1日||

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||序号||品种名称||植物种类||培育人||品种权号||授权日||到期日|
|41||联创800||玉米||王义波、高飞、王爱芬、原志强||CNA20150499.7||2018年1月2日||2033年1月2日||
|42||联创832||玉米||王义波、高飞、王爱芬、原志强||CNA20160135.6||2018年1月2日||2033年1月2日||
|43||联创839||玉米||王义波、高飞、王爱芬、原志强||CNA20160136.5||2018年1月2日||2033年1月2日||
|44||联创852||玉米||原志强、何文平、刘东胜||CNA20160137.4||2018年1月2日||2033年1月2日||
|45||中科玉505||玉米||王义波、董家璞、高飞、王爱芬、原志强、陆安生||CNA20160560.0||2018年1月2日||2033年1月2日||

附件三：审定品种
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|序号|审定名称|作物种类|审定单位|审定编号|发证日期|
||||辽宁省农作物品种审定委员会|辽审玉[2006]279号|2007.1.26|
||||山西省农作物品种审定委员会|晋引玉2008005|2008.4.10|
||||内蒙古自治区品种审定委员会|蒙认玉2008006号|2008.2.27|
||||北京市农作物品种审定委员会|京审玉2010001|2010.4.28|
|1|联创1号|玉米||||
||||吉林省农作物品种审定委员会|吉审玉2010042|2010.1.7|
||||河南省农作物品种审定委员会|豫审玉2011004|2011.5.13|
||||天津市农村工作委员会|津准引玉2011002|2012.1.16|
||||陕西省农作物品种审定委员会|陕引玉2013009|2013.3.22|
|2|联创2号|玉米|河北省农作物品种审定委员会|冀审玉2007015号|2009.8.31|
||||山东省农作物品种审定委员会|鲁农审2006014号|2006.4.14|
|3|联创3号|玉米|陕西省农作物品种审定委员会|陕审玉2007014|2007.6.19|
||||内蒙古自治区农作物品种审定委员会|蒙认玉2008007|2008.3.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|审定名称|作物种类|审定单位|审定编号|发证日期|
||||河南省种子管理站|豫引玉2009003|2009.4.21|
||||山西省农作物品种审定委员会|晋审玉2010022|2010.5.28|
||||河北省农作物品种审定委员会|冀审玉2006026号|2006.4.28|
|4|联创4号|玉米||||
||||天津市农业局|津准引玉2006001|2007.1.10|
|5|联创5号|玉米|农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉2008012|2008.8.7|
|6|联创6号|玉米|河北省农作物品种审定委员会|冀审玉2009004|2009.8.31|
|7|联创7号|玉米|安徽省农作物品种审定委员会|皖玉2009004|2009.7.30|
||||湖北省农作物品种审定委员会|鄂审玉2010001|2010.4.21|
|8|联创9号|玉米||||
||||湖南省农作物品种审定委员会|湘审玉2014002|2014.7.30|
|9|联创10号|玉米|安徽省农作物品种审定委员会|皖玉2012006|2012.12.25|
|10|联创11号|玉米|安徽省农作物品种审定委员会|皖玉2016016|2016.8.2|
|11|联创糯1号|玉米|北京市农作物品种审定委员会|京审玉2010012|2010.4.28|
|12|联创798|玉米|陕西省农作物品种审定委员会|陕审玉2013019号|2013.5.27|
|13|联创799|玉米|农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉2014021|2015.1.19|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|审定名称|作物种类|审定单位|审定编号|发证日期|
||||安徽省农作物品种审定委员会|皖玉2014006|2014.9.28|
|14|联创800|玉米|安徽省农作物品种审定委员会|皖玉2016010|2016.3.18|
|15|联创806|玉米|辽宁省农作物品种审定委员会|辽审玉[2012]583号|2013.2.22|
||||农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉2015015|2015.9.2|
|16|联创808|玉米|农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉20176012|2017.6.29|
||||陕西省农作物品种审定委员会|陕审玉2015004号|2016.1.8|
|17|联创825|玉米|农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉20176062|2017.6.29|
|18|联创832|玉米|农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉20176023|2017.6.29|
|19|联创839|玉米|农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉20176024|2017.6.29|
|20|联创852|玉米|农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉20176013|2017.6.29|
|21|联创3084|玉米|河南省农作物品种审定委员会|豫审玉2015013|2015.8.28|
|22|中科2号|玉米|内蒙古自治区农作物品种审定委员会|蒙认玉2006025号|2006.5.22|
||||河南省农作物品种审定委员会|豫审玉2004006|2004.3.25|
|23|中科4号|玉米||||
||||山东省农作物品种审定委员会|鲁农审2006021号|2006.4.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|审定名称|作物种类|审定单位|审定编号|发证日期|
||||安徽省农作物品种审定委员会|皖品审04050436|2004.3.30|
||||湖南省农作物品种审定委员会|湘审玉2005006|2005.2.10|
|24|中科8号|玉米||||
||||山西省农作物品种审定委员会|晋引玉2007007号|2007.3.20|
||||农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉2006023|2007.4.9|
|25|中科10号|玉米|湖南省农作物品种审定委员会|湘审玉2007010|2007.3.2|
||||湖北省农作物品种审定委员会|鄂审玉2008005|2008.9.9|
||||农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉2006034|2007.4.9|
||||内蒙古自治区农作物品种审定委员会办公|||
|||||蒙认玉2008008号|2008.3.27|
||||室|||
||||山西省农作物品种审定委员会|晋引玉2009006号|2009.4.20|
|26|中科11号|玉米||||
||||天津市农作物品种审定委员会|津审玉2009003|2010.1.29|
||||辽宁省农作物品种审定委员会|辽审玉[2011]543号|2012.1.30|
||||北京市农业局|京引玉2011001|2011.3.19|
||||河北省农作物品种审定委员会|冀引玉2014003|2014.6.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|审定名称|作物种类|审定单位|审定编号|发证日期|
|27|中科982|玉米|安徽省农作物品种审定委员会|皖玉2013005|2014.1.22|
|28|中科糯2号|玉米|北京市农作物品种审定委员会|京审玉2009009|2009.4.28|
|29|中科玉501|玉米|农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉20176063|2017.6.29|
||||陕西省农作物品种审定委员会|陕审玉2015005号|2016.1.8|
||||河南省农作物品种审定委员会|豫审玉2016002号|2016.7.25|
||||山东省农作物品种审定委员会|鲁审玉2016002号|2016.9.9|
|30|中科玉505|玉米||||
||||安徽省农作物品种审定委员会|皖审玉2017004号|2017.6.16|
||||农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉20176025号|2017.6.29|
||||河北省农作物品种审定委员会|冀审玉20170077|2017.6.13|
||||农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉2015010|2015.9.2|
||||陕西省农作物品种审定委员会|陕审玉2015003号|2016.1.8|
|31|裕丰303|玉米|安徽省农作物品种审定委员会|皖审玉2017003号|2017.6.16|
||||湖北省农作物品种审定委员会|鄂审玉2017014号|2017.6.1|
||||农业部国家农作物品种审定委员会|国审玉20170030号|2017.6.29|