证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2016-030
恒信移动商务股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年3月22日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员和监事列席了本次会议。会议由公司董事长孟宪民先生主持。
本次会议已于3月12日以传真、电话等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信移动商务股份有限公司章程》的有关规定。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、审议通过《2015年度总经理工作报告》
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2015年度董事会工作报告》
本报告详见公司披露的2015年年度报告之“第四节董事会报告”；公司独立董事汪军民、刘登清、杨文川、郑洪涛（现已辞职）、王文博（现已辞职）向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》并将在公司2015年度股东大会上进行述职。年度报告全文和述职报告于2016年3月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
3、审议通过《2015年年度报告》及其摘要
公司《2015年年度报告》及其摘要于2015年3月24日刊登在证监会指定的信息披露网站，年报提示性公告将于2015年3月24日同时刊登在本公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本议案 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过《2015年度财务决算报告》
报告期内公司实现营业收入47,488.01万元，较去年同期下降28.84%；营业利润-440.59元，较上年同期下降195.04%；利润总额79.43万元，较上年同期下降91.34%；归属于上市公司股东的净利润1058.85万元，较上年同期增长0.46%。
以上财务数据经立信会计师事务所审计。
本报告内容详见《2015年度审计报告》，已于2015年3月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润10,588,462.91元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2015年度母公司实现净利润 6,016,244.88元，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金601,624.49元，加上年初未分配利润 57,309,296.45元,本次可供股东分配的利润为 62,723,916.84元。
为积极回报公司股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会制定2015年度利润分配预案如下：
以2015年12月31日总股本13,4000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增15股。
公司独立董事对2015年度利润分配预案发表了独立意见，详细内容于2015
年3月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘 2016年度审计机构的议案》
综合考虑立信会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘立信会计师事务所为公
司2016年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘 2016年度审计机构的议案发表的独立意见，详见2016年3月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司2015年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2015年度内部控制的自我评价报告》
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，详细内容及本报告于2015年3月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》公司独立董事对公司2015年控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独
立意见，立信会计师事务所出具了《恒信移动商务股份有限公司2015年控股股东及其他关联方资金往来报告》。详细内容及本报告于2015年3月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以 9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
公司独立董事对公司2015年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构立信会计师事务所对《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》出具了鉴证报告；保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查报告。详细内容及本报告于2015年3月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过《关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案》
鉴于公司经营业务需要，拟增加公司经营范围，并对《公司章程》中的相应条款进行修改，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
具体内容如下：
（一）增加营业范围
变更前：通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；
移动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网SIM卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北广电CMMB手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信销售CDMA移动业务；
广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、企业策划咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工(凭资质证经营)；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产。
变更后：通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；
移动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网SIM卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北广电CMMB手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信销售CDMA移动业务；
广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、企业管理咨询、投资管理（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工(凭资质证经营)；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产；预包装食品销售。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
（二）修改《公司章程》第十三条
根据上述经营范围的调整情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改：
的开发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网SIM卡，手机充值卡、代办话费、代办移动新业务及综合业务）；
受托代办河北广电CMMB手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；
受托代理中国电信销售CDMA移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品的销售；
国内劳务派遣、企业策划咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产；通信工程设计施工及维护；通信技术服务；
办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成；
修改后的第十三条：变更后：通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网SIM卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北广电CMMB手持电视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信销售CDMA移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；
玩具、家用电器、文具、体育用品、日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、企业管理咨询、投资管理（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工(凭资质证经营)；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产；预包装食品销售。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于 2015年度计提资产减值准备的议案》
同意公司对 2015年度相关资产计提资产减值准备 3,741,702.50元。董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司 2015年度财务状况、资产价值及经营成果。《关于 2015年度计提资
产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以 9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》
公司定于 2015年 4月 15日在北京召开 2015年年度股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《恒信移动商务股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会通知的公告》。
13、审议通过《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》
公司拟向孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信博”)、上海允程资产管理有限公司(以下简称“上海允程”，系“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人)及北京济安金信科技有限公司(以下简称“济安金信”)(以下合称“交易对方”)发行股份购买其合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司(以下简称“东方梦幻”)100%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)。同时，公司拟以非公开发行股票的方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产拟购买标的资产交易价格的100%。
2016年2月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“原预案”）。
2016年 3月 9日，深圳证券交易所向公司出具《关于对恒信移动商务股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 15号）(以下简称“《问询函》”)。公司董事会根据《问询函》的要求对原预案内容进行了补充及修订并编制《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
本议案将与公司第五届董事会第十九次会议审议通过的其他需经股东大会审议通过的议案一并提请公司股东大会审议。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》同意公司与孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程签署附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事孟宪民回避对本议案的表决。
本议案将与公司第五届董事会第十九次会议审议通过的其他需经股东大会审议通过的议案一并提请公司股东大会审议。
本议案以8票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
恒信移动商务股份有限公司董事会二零一六年三月二十四日