证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2016-047
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于向云南东方时尚驾驶培训有限公司增资
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟受让云南东方时尚驾驶培训有限公司(以下简称“云南东方时尚”，为本公司下属控股子公司)的少数股东昆明都市车迷服务有限责任公司(以下简称“都市车迷”)持有的云南东方时尚8.33%的股权，对价为 3,000万元。本公司拟向云南东方时尚增资 11,435万元，云南东方时尚同时接受其他相关方的增资，转让及增资完成后，本公司持有云南东方时尚61.43%的股权。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
增资事宜尚需经本公司股东大会审议批准
一、交易概述
云南东方时尚为本公司下属控股子公司，本公司持有其51%的股权，都市车迷持有其49%的股权。本公司拟受让都市车迷持有的云南东方时尚8.33%的股权(对应于云南东方时尚注册资本1,500万元)，受让完成后，本公司出资额 10,680万元，持股比例为变更为59.33%。都市车迷出资额7,320万元，持股比例变更为40.67%。前述股权转让已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
云南东方时尚拟增加注册资本，由18,000万元增至36,000万元，新增注册资本由本公司、都市车迷、云南和众聚源企业管理合伙企业(普通合伙)(以下简称
“云南和众”)及嵩明和众创业管理合伙企业(普通合伙)(以下简称“嵩明和众”)认
购。其中，本公司认购增资11,435万元，都市车迷认购增资3,000万元，云南和众认购增资2,600万元，嵩明和众拟认购增资965万元，全部增资额计入云南东方时尚的注册资本。本次增资完成后，云南东方时尚的股权结构变更为：本公司持有61.43%的股权，都市车迷持有28.67%的股权，云南和众持有7.22%的股权，嵩明和众持有2.68%的股权。前述增资已经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，尚待本公司股东大会审议。
二、本次交易相关方信息
(一) 都市车迷
都市车迷为云南东方时尚的少数股东，截至本公告发出之日，其持有云南东方时尚49%的股权，其基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91530000709732604Y|
|名称|昆明都市车迷汽车服务有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|杨芳|
|住所|云南省昆明市北京路延长线金刀营村|
|成立日期|1999年2月13日|
|经营期限|1999年2月13日至2019 年2月12日|
|经营范围|东风雪铁龙品牌汽车销售；东风风神品牌汽车销售；汽车及其配件的销售；二手车经销；汽车装饰、美容服务；建筑材料、服装、工艺美术品、日用百货、纺织产品及原料的销售；贰类汽车维修服务；机动车辆险兼业代理；矿产品的销售。|

其主要业务为汽车销售，其近一年一期的主要财务指标如下表所示：
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|项目|2015年/2015年12月31日|2016年1-6月2016年6月30日|

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||（未经审计）|（未经审计）|
|总资产|229,638,998.85|215,505,894.45|
|净资产|69,096,651.91|70,730,230.37|
|总收入|230,496,061.26|93,511,350.36|
|净利润|3,358,396.05|1,633,578.46|

(二) 云南和众
云南和众为本公司董事、监事、高级管理人员或员工主要投资，于2016年8月新设立的普通合伙企业，其基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91530127MA6K76GW4R|
|名称|云南和众聚源企业管理合伙企业(普通合伙)|
|公司类型|普通合伙企业|
|法定代表人|彭慧勇|
|住所|云南省昆明市嵩明职教基地文苑路 9 号云南东方时尚驾驶培训有限公司办公楼306 号|
|成立日期|2016年8月4日|
|经营期限|2016年8月4日至2026 年8月3日|
|经营范围|企业管理、企业策划服务、企业经营管理咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

其合伙人主要为本公司董事、监事、高级管理人员或员工，及关联方高级管理人员，包括本公司董事、监事、高级管理人员彭惠勇、石丽英、王红玉、吴陆华、赵晨光、左飞、徐腊明，京安基金会秘书长陈剑云，北京市东方时尚酒店管理公司高级管理人员龙英琦等共计40名自然人，该企业为本公司的关联方。
(三) 嵩明和众
嵩明和众为都市车迷的员工及云南东方时尚的员工投资，于2016年8月新设立的普通合伙企业，其基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91530127MA6K76GU85|

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|名称|嵩明和众创业管理合伙企业(普通合伙)|
|公司类型|普通合伙企业|
|法定代表人|陈俊|
|住所|云南省昆明市嵩明职教基地文苑路 9 号云南东方时尚驾驶培训有限公司办公楼二楼 307号|
|成立日期|2016年8月4日|
|经营期限|2016年8月4日至2026 年8月3日|
|经营范围|企业管理、企业策划、企业经营管理咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

其合伙人为都市车迷和云南东方时尚的董事、监事、高级管理人员或员工，包括都市车迷董事、监事、高级管理人员倪楹超、王静、王刚、张峻、袁雯、胡雪娟、董凤丽、董燕、房林凯、周晋贤，云南东方时尚高级管理人员陈俊、梁华、肖群华等32名自然人。
三、本次增资对象的基本情况
云南东方时尚为本公司的下属控股子公司，其基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91530127577295632P|
|名称|云南东方时尚驾驶培训有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|闫文辉|
|住所|云南省嵩明县职业教育基地管委会|
|注册资本|18,000万元|
|成立日期|2011年7月13日|
|经营期限|2011年7月13日至2031 年7月13日|
|经营范围|普通机动车驾驶员培训(大型客车 A1:5 辆，中型客车 B1:2辆，大型货车 B2:5 辆，小型汽车 C1:546 辆，小型自动挡汽车C2:36 辆，残疾人专用小型自动挡载客汽车 C5:4 辆)|
|股权结构|本公司出资 9,180 万元，持股 51%，都市车迷出资 8,820万元，持股49%。|

其主要业务为汽车驾驶员培训，其近一年一期的主要财务指标如下表所示：
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|项目|2015年/2015年12月31日（经审计）|2016年1-6月2016年6月30日（未经审计）|
|总资产|415,758,273.29|428,725,811.29|
|净资产|95,726,688.43|90,587,283.70|
|营业收入|115,680,176.32|66,248,755.74|
|净利润|-23,304,655.62|-5,139,404.73|

都市车迷持有的云南东方时尚49%的股权已经质押给本公司。为股权转让之目的，经本公司同意，其将解押相应部分的股权。除前述外，云南东方时尚的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让及增资参照注册资本，由相关方根据云南东方时尚的经营情况协商确定。
五、关联交易的主要内容和履约安排
(一) 股权转让
合同主体：转让方为都市车迷，受让方为本公司。
交易价格：云南东方时尚8.33%的股权，对价为3,000万元。
支付方式：银行转账。
支付期限：2016年8月支付。
过户时间安排：生效日为股权转让日，据此办理变更登记。
生效条件：双方签字盖章后生效。
违约责任：协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
(二) 增资
合同主体：增资方为本公司，都市车迷、云南和众、嵩明和众，被增资方为云南东方时尚。
交易价格：云南东方时尚新增注册资本 18,000万元，对价为 18,000万元，本公司认购其中11,435万元，具体如下：
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|股东姓名/名称|认购款（人民币万元）|认缴注册资本（人民币万元）|
|本公司|11,435|11,435|
|都市车迷|3000|3000|
|云南和众|2600|2600|
|嵩明和众|965|965|
|合计|18,000|18,000|

支付方式：银行转账。
支付期限：本公司、都市车迷 2016年 8月支付，云南和众、嵩明和众 2016年12月31前支付。
过户时间安排：收到全部认购款后5个工作日内办理变更登记。
生效条件：由各方及各方正式授权代表签署，于签署之日起成立，并于本公司股东大会批准之日起生效。
违约责任：任何一方违反其在协议项下的义务，或其在协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，守约的其他方有权通知违约方在指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的全部实际损失。
本次增资尚待本公司股东大会审议通过。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，云南东方时尚的资金实力和经营能力将得到进一步的提
高，有助于公司的经营发展和长远规划。
七、上网公告附件
(一)《东方时尚驾驶学校股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》；
(二)《东方时尚关于向云南东方时尚驾驶培训有限公司增资暨关联交易之独
立董事意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司
董事会