西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等有关法律法规指引规定，西南证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“西南证券”、“中金公司”或“独立财务顾问”）作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
独立财务顾问项目主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，审阅募集资金专户的银行对账单、公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、会计师《对募集资金存放和实际使用情况专项报告的鉴证报告》、公司公告以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2015年 6月 2日签发的《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）核准，公司通过向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、China Grand Automotive（Mauritius）Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、Blue Chariot Investment
Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）发行股份收购其合计持有的广汇汽车服务股份公司（现更名为“广汇汽车服务有限责任公司”，即广汇有限）100%股权，并以非公开发行方式向博时资本管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司等8名发行对象合计发行297,324,000股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 20.18元/股，募集资金总额为5,999,998,320元，主承销商直接扣除与发行相关的费用人民币110,000,000元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币 5,889,998,320元。上述资金已于2015年6月24日存入公司指定的募集资金专项存储账户内，到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字(2015)第829号《验资报告》验证。
此次非公开发行募集配套资金用于收购新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）持有的汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）16.67%的股权，以及用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务。
截至 2015年 12月 31日，广汇汽车 2015年度使用募集资金人民币 5,889,998,320元，累计使用募集资金总额人民币 5,889,998,320元。2015年 12月 31日存放在募集资金专项账户的余额为 6,469.29元，为募集资金收到的银行利息。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，广汇汽车根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券法发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《广汇汽车服务股份公司募集资金专项管理制度》。
（二）募集资金的管理情况说明
根据《广汇汽车服务股份公司募集资金专项管理制度》，广汇汽车对募集资金设立相关募集资金专项账户存储。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与募投项目的实施主体“广汇汽车服务有限责任公司”“汇通信诚租赁有限公司”、独立财务顾问“西南证券股份有限公司”“中国国际金融股份有限公司”、存放募集资金的商业银行“招商银行股份有限公司上海松江支行”签署了《募集资金专户存储六方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2015年内，协议各方均按照《募集资金专户存储六方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储六方监管协议》的问题。
（三）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，广汇汽车拥有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|
|银行账号|
|121916618210999|

四、募集资金项目的使用情况
此次非公开发行募集配套资金用于收购新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）持有的汇通信诚16.67%的股权，以及用于发展广汇汽车的乘用车融资租赁业务。截至2015年12月31日，此次募集配套资金已100%投入募投项目，具体的实际使用情况如《附件一：募集资金使用情况对照表》所示。
五、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
2015年6月29日，经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意以募集资金3,885,473,598元置换前期已预先投入的收购汇通信诚16.67%股权项目及发展乘用车融资租赁业务项目的自筹资金；公司独立董事发表了同意意见。具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|计划投资金额|截至2015年6月24日已预先投入自筹资金|
|2,182,000,000|177,475,278|
|3,707,998,320|3,707,998,320|
|5,889,998,320|3,885,473,598|

上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《广汇汽车服务股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审核字（2015）第
1505号）。2015年6月30日，广汇汽车公告了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（2015-029号），对相关情况进行了披露。独立财务顾问西南证券及中金公司发表了核查意见。
六、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
八、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放和实际使用情况专项报告的鉴证报告》，发表意见为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了广汇汽车2015年度募集资金存放与实际使用情况。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：广汇汽车 2015年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额||||5,889,998,320||本年度投入募集资金总额注1|||||5,889,998,320||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||5,889,998,320||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已 变 更项目，含部 分 变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1) 注2|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购汇通信诚租赁 有 限 公 司16.67%股权项目|不适用|2,182,000,000|2,182,000,000|2,182,000,000|2,182,000,000|2,182,000,000|-|100%|不适用注3|不适用注3|不适用注3|不适用注3|
|发展乘用车融资租赁业务项目|不适用|3,707,998,320|3,707,998,320|3,707,998,320|3,707,998,320|3,707,998,320|-|100%|不适用|64,184,751|不适用|不适用|
|合计|—|5,889,998,320|5,889,998,320|5,889,998,320|5,889,998,320|5,889,998,320|-|100%|不适用|64,184,751|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||本年度不存在募集资金投资项目未达到计划进度的情况。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||本年度不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的的情况。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||本年度以自筹资金177,475,278元及3,707,998,320元预先投入收购汇通信诚租赁有限公司16.67%股权项目及发展乘用车融资租赁业务项目。根据2015年6月29日本公司召开的第五届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，本公司以募集资金3,885,473,598元与预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||本年度募集资金结余6,469元，为募集资金收到的银行利息。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||本年度不存在募集资金其他使用情况。||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：在完成对汇通信诚租赁有限公司（以下简称“汇通信诚”）16.67%的股权收购后，广汇汽车对汇通信诚的持股比例由83.33%升至100%。通过收购，公司强化汇通信诚作为乘用车融资租赁平台的定位，有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展，对于公司的业绩贡献将相应增加。由于该项目未单独承诺效益，故不适用。