国浩律师（成都）事务所
关于
四川雅化实业集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的
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法律意见书
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二〇一八年二月
法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于
四川雅化实业集团股份有限公司回购部分社会公众股份的
之
法律意见书
（2018）国浩（蓉）律见字第75号致：四川雅化实业集团股份有限公司
国浩律师（成都）事务所(以下简称“本所”)接受四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司回购社会公众股份的行为(以下简称“本次回购股份”)的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：其所提供
的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期
内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有
人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提
供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构出
具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下:
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信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购股份必备法律文件之一，随其他申请材料一并上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份所涉及的有关事实进行了核查，出
具本法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次回购股份已履行的程序及批准
(一)董事会审议程序
公司于 2018年 1月 12日召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见如下：
“1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定；
2、公司本次回购股份将用于后期股权激励计划实施，公司实施股权激励计划有利于充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性，提高凝聚力，加速推进公司锂产业持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；
3、公司本次回购资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。”
（二）股东大会审议程序
公司于 2018年 1月 31日召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》，该议案包含了回购股份的用途、回购股份的方式、回购股份的价格区
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间、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限等。
上述议案为特别表决事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于实施股权激励计划。本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396号文核准，公司公开发行不超过 4,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定发行数量为 4,000万股。发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 800万股，网上定价发行 3,200万股。经深圳证券交易所《关于四川雅化实业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]360号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“雅化集团”，股票代码“002497”；其中公开发行中网上定价发行的3,200万股股票于2010年11月9日起上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
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根据公司公开披露的信息、公司的书面确认并经本所律师合理核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）及公司的书面确认，本次回购股份所需的资金来源为自有资金，回购资金总额不超过人民币 3600万元，回购股份占公司总股份约0.21%，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书披露日，公司总股本为 96000万股，以本次《回购预案》所述回购资金最高限额 3600万元人民币及回购股份平均成本不超过 18元/股的价格计算所得，本次回购股份不低于 200万股，以此测算，本次回购股份的比例不低于公司总股本的0.21%，回购完成后公司总股本不变，仍为 96000万股，其中有限售股份为 147,193,895股，无限售股份为812,806,105股。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份披露了如下信息：
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1、2018年 1月 13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第三十四次会议决议的公告》、《第三届监事会第二十五次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018年 1月 26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息公告》。
3、2018年 2月 1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》和《关于股份回购的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告》及公司书面确认，公司用于本次回购股份的资金不超过 3600万元，资金来源为自有资金。本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据公司发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2018- 12号），本次回购股份目的系用于股权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施股权激励计划需要经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，公司本次回购股份用于股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如股权激励计划不能获得实施或者股权激励对象放弃认购，则公司需要注销本次回购的股份。本所律师认为，公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已经履行了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
3、公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。
本法律意见书一式叁份，本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限
公司回购部分社会公众股份的之法律意见书》之签章页）
国浩律师（成都）事务所
负责人： 签字律师：_____________
石 波 陈杰
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易 昕