独立董事 2014年度述职报告
作为北矿磁材科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在2014年度工作中勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张国庆先生，1962年出生，英国伯明翰大学冶金与材料专业自然科学博士。现任北京航空材料研究院研究员、博士生导师、副总工程师；曾任中国一航科技委委员、先进高温结构材料国防科技重点实验室主任、国际材料研究学会联合会执委。目前兼任银邦金属复合材料股份有限公司、瑞泰科技股份有限公司独立董事。
景旭先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国政法大学、美国伊利诺伊理工大学、长江商学院，分别获法学士、法律硕士、高级工商管理硕士学位。
现任北京市君都律师事务所主任，西北政法大学兼职教授；曾担任岳阳林纸股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司独立董事；现担任中航动力控制股份有限公司、广东世荣兆业股份有限公司、中垦农业资源开发股份有限公司等上市公司的独立董事。
赵燕女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学学士，高级会计师，中国注册会计师。历任五联联合会计师事务所有限公司部门经理、北京五联方圆会计师事务所有限公司所长助理、国富浩华会计师事务所有限公司副主任会计师等职，中国证监会第十二、十三届主板发行审核委员会委员，现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。
王耕女士,1947年生，中国国籍，无境外永久居留权。经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师(非执业)。曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副主任；上海交大昂立股份有限公司总会计师；财政部会计准则委员会会计准则咨询专家；中国会计学会第六届理事；中国会计学会第七届理事兼管理会计与应用专业委员会委员；上届上海市会计学会理事兼学术委员会委员；第五、六届上海市审计学会理事兼学术委员会委员；第五
届上海市总会计师工作研究会理事；韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员；上海市会计学会理事、学术委员会委员。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内，公司独立董事亲自参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对重要事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事职责。
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|独立董事姓名||本年应参加||亲自出席|委托出席次数|缺席次数|列席股东大会次数|
|||董事会次数||次数||||
|张国庆||11||11|0|0|2|
|景 旭||11||11|0|0|1|
|赵 燕|7||7||0|0|1|
|王 耕|1||1||0|0|1|

说明：赵燕女士于2014年9月29日因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事职务；王耕女士于2014年12月18日经公司2014年第四次临时股东大会决议通过聘为独立董事。
在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策。
(二)现场考察情况
2014年度，公司独立董事对公司进行了现场考察、沟通、了解和指导，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；
并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
(三)上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项进行审查，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，关联董事在审议关联交易事项时回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。
2、公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务，未发生业绩预告及业绩快报变更的情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第五届董事会第十五次会议以及公司2014年第三次临时股东大会审议通过了关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计及内部控制审计机构的议案。
报告期内，公司更换了会计师事务所，按照《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价[2005]43号)要求，企业合并资产总额在100亿元以下的，其全部境内子企业原则上只能由1家会计师事务所独立审计，且中央企业委托会计师事务所连续承担财务决算审计业务应不少于2年，同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过5年。根据以上规定，公司控股股东北京矿冶研究总院 2014年度审计机构变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。因此，公司聘请的审计机构原则上应与控股股东一致。经审核，该机构具有从事相关业务的资格，公司聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
根据中勤万信会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，2013年度公司归属于母公司股东的净利润为 1,383.07万元，加上上年末结转的未分配利润-7,567.93万元，累计可供股东分配的净利润为-6,184.86万元。根据《公司章程》的有关规定，不符合法定的利润分配条件，故2013年度公司不进行现金分配和送股，也不进行资本公积金转增股本。
(七)公司及股东承诺履行情况
经查，我们认为，报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
2014年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》有关规定进行信息披露，认真履行信息披露的义务，本报告期内公司共发布定期报告4份，临时公告55份，独立董事意见等其他对外信息披露文件41份。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，建立健全了有效的内部控制体系。公司十分重视修炼内功，通过组织职能调整、定岗定编、制度建设、培养提拔和引进人才等方式来不断的完善内控制度并得到有效的执行，积极推进内部控制体系建设，重新梳理了公司及子公司的内部控制规范相关制度，共完成十余项制度修订，不仅包括营销、采购、薪酬等重要的业务
环节，还有公司考勤管理、绩效考核、激励机制等制度。公司2014年基本完成了产业布局的转移，因此，内控工作也重点加强了子公司的制度建设和内控管理，修订梳理子公司的相关财务制度，资金审批、预算、工程、考核等有关内控制度，以及阜阳公司的考核制度实施。在制度建设与人才管理上开展了定岗定编工作，不仅降低了人工成本，发挥了员工的主动性，还确保子公司内部、子公司与本部公司之间业务管理运行的有效衔接。通过一系列内控制度的制定及修订、完善和有效落实，为公司降低管理成本、提高管理效率、控制经营风险提供了充分的制度保障，推动公司健康可持续发展。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司董事会召开了11次会议，全体董事均亲自参加，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们作为独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
2014年度，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责履行了独立董事职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年，我们将一如既往的依法依规履行独立董事的职责和义务，秉承独立、客观、公正的原则，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，运用自身的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，更好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作、持续稳健发展发挥积极作用。
独立董事：张国庆景旭赵燕王耕二〇一五年三月二十六日