招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司新增募集资金投资项目实施地
点的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的非公开发行股票及优先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，经对牧原食品股份有限公司新增募集资金投资项目实施地点的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）本次非公开发行股票募集资金情况
经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】62号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）本次非公开发行股票124,717,239股，发行价格为人民币24.67元/股，募集资金总额为人民币3,076,774,286.13元，扣除发行费用26,443,096.98元，募集资金净额为3,050,331,189.15元。以上募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第140001号《验资报告》验证确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金投资项目情况
经公司 2016年的第二次临时股东大会决议、2016年第三次临时股东大会决议、2017年第二次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
|1|通许牧原第一期52万头生猪产业化项目||||
|1.1|通许牧原二场|2,078.63|2,078.63|豫汴通许农业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
|||||[2016]03516|
|1.2|通许牧原三场|10,633.74|10,633.74|豫汴通许农业[2015]14748|
|1.3|通许牧原六场|17,291.10|17,291.10|豫汴通许农业[2015]11134|
|小计||30,003.47|30,003.47||
|2|商水牧原第一期45万头生猪产业化项目||||
|2.1|商水牧原一场|8,752.08|8,752.08|豫周商水农业[2016]01338|
|2.2|商水牧原二场|4,957.86|4,957.86|豫周商水农业[2016]01298|
|2.3|商水牧原三场|15,948.52|15,948.52|豫周商水农业[2016]01329|
|2.4|商水牧原四场|6,132.02|6,132.02|豫周商水农业[2016]01333|
|2.5|商水牧原五场|6,810.42|6,810.42|豫周商水农业[2016]01336|
|小计||42,600.90|42,600.90||
|3|西华牧原第一期27.5万头生猪产业化项目||||
|3.1|西华牧原一场|7,252.43|7,252.43|豫周西华农业[2015]19851|
|3.2|西华牧原二场|15,828.55|15,828.55|豫周西华农业[2015]19853|
|3.3|西华牧原三场|4,952.92|4,952.92|豫周西华农业[2015]19858|
|小计||28,033.90|28,033.90||
|4|太康牧原第一期25万头生猪产业化项目||||
|4.1|太康牧原四场|8,736.76|8,736.76|豫周太康农业[2016]01108|
|4.2|太康牧原六场|5,439.58|5,439.58|豫周太康农业[2016]01107|
|4.3|太康牧原七场|4,310.44|4,310.44|豫周太康农业[2016]01106|
|小计||18,486.78|18,486.78||
|5|闻喜牧原第一期20||||

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|使用募集资金金额|项目备案|
||万头产业化项目||||
|5.1|闻喜牧原一、二场|16,515.25|16,515.25|闻发改备案[2016]8号|
|小计||16,515.25|16,515.25||
|6|扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目||||
|6.1|扶沟牧原六场|3,665.51|3,665.51|豫周扶沟农业[2015]19377|
|6.2|扶沟牧原七场|12,447.53|12,447.53|豫周扶沟农业[2015]19379|
|6.3|扶沟牧原八场|2,976.95|2,976.95|豫周扶沟农业[2015]19380|
|小计||19,089.99|19,089.99||
|7|正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目||||
|7.1|正阳牧原四场|10,436.80|10,436.80|豫驻正阳农业[2015]25675|
|7.2|正阳牧原十五场|3,084.17|3,084.17|豫驻正阳农业[2015]25676|
|小计||13,520.97|13,520.97||
|合计||168,251.26|168,251.26||

公司第二届董事会第五十七次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将“通许牧原第一期 52万头生猪产业化项目”中通许牧原二场、三场、六场生猪养殖项目变更为新河牧原农牧有限公司（以下简称“新河牧原”）一场（新河县仁让里乡中良家庄村西）、四场（新河县仁让里乡东边仙村南）。
公司第二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“商水牧原第一期 45万头生猪产业化项目”中商水一场生猪养殖项目的实施地点变更为商水县大武乡雷庄村。
公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“扶沟牧原第一期20万头生猪产业化项目”中“扶沟牧原七场”部分生猪养殖项目的地点变更为“扶沟牧原十六场”。
公司第二届董事会第七十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了
《关于将部分项目节余募集资金用于其他投资项目的议案》，同意公司将节余募集资金（含利息）用于西华牧原十一场0.5万头母猪场的建设。
公司第二届董事会第七十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将原募投项目中“商水三场”部分生猪养殖项目建设地点变更到“商水九场”，“商水五场”部分生猪养殖项目的地点变更到“商水七场”。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意新河牧原生猪养殖项目增加项目实施地点“新河牧原三场”和“新河牧原六场”。
二、本次增加募集资金投资项目实施地点的情况说明
（一）本次增加募集资金投资项目实施地点
公司第三届董事会第六次会议以7票通过，0票反对的结果审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，太康牧原第一期25万头生猪产业化项目拟增加项目实施地点“太康牧原八场”；正阳牧原第一期18万头生猪产业化项目拟增加项目实施地点“正阳牧原九场”。
（二）增加募集资金投资项目实施地点的原因
为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司拟增加募集资金投资项目实施地点“太康牧原八场”和“正阳牧原九场”。经过公司相关部门考察，“太康牧原八场”和“正阳牧原九场”符合项目建设的各项条件，“太康牧原八场”和“正阳牧原九场”已经发展和改革委员会备案确认；同时已取得环评批复，符合开工建设的条件。
（三）增加募集资金投资项目实施地点情况及影响
1、公司本次增加募集资金投资项目实施地点的事项不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响；
公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加实施地点对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次增加募投项目实施地点，无需股东大会批准。
三、独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募集资金投资项目实施地点有助于提升经营效率，提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次增加部分实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
四、监事会意见
公司本次增加募集资金投资项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意本次增加部分募集资金投资项目实施地点。
五、保荐机构意见
1、公司本次新增募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；
2、公司新增部分募集资金投资项目实施地点符合公司实际情况，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。
基于上述情况，招商证券对牧原股份本次增加部分募集资金投资项目实施地点无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司新增募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
康自强
张燚
招商证券股份有限公司
年 月 日