证券代码：002644 证券简称：佛慈制药公告编号：2016-008
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年3月15日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2016年2月22日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事赵元丽委托独立董事石金星进行表决。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事 7名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》
《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》全文第三、四节。
公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星分别向董事会提交了《2015
年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2015年度财务决算报告》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司 2015年实现营业收入32,758.45万元，比上年同期减少17.91%；利润总额4,908.55万元，比上年同期增加24.75%；实现归属于上市公司股东的净利润4,294.76万元，比上年同期增加23.94%；基本每股收益0.0909元，比上年同期减少6%。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《2015年度利润分配预案》
根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015—2017）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据 2015年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了 2015年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现母公司净利润44,751,549.56元，计提10%法定盈余公积金后，2015年末可供分配利润为341,597,804.86元。
2015年度利润分配预案：公司以截止 2015年 12月 31日总股本 51,065.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.09元（含税），共计分配现金4,595,913.00元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用非公开发行-佛慈大健康产业项目闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见 2016年 3月 17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金利用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用不超过 60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响公司日常资金使用的情况下，公司除将部分闲置自有资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不超过 40,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构其他保本型理财产品。
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟以信用方式向交通银行申请综合授信额度 30,000万元，以信用方式向兰州银行申请综合授信额度 30,000万元，以信用方式向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授权董事长李云鹏先生全权代表公司签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法
律、经济责任均由本公司承担。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于聘请2016年度律师事务所的议案》
同意公司续聘甘肃经天地律师事务所为 2016年公司股东大会的召开程序、表决程序、结果的合法性等出具法律意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
公司第五届董事会于2016年3月18日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。
同意提名李云鹏、孙裕、尚寿鹏、蔡增福（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人。
同意提名宋华、石金星、刘志军（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会投票选举，股东大会对董事的选举方式采取累积投票制。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。在此之前，公司第五届董事会仍将依照法律、法规履行职责。
公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》
同意公司于 2016年 4月 12日(星期二)14：00在兰州市城关区佛慈大街 68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开 2015年年度股东大会。
会议事项详见2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月十七日
附件：
第六届董事会董事候选人简历
1、董事候选人李云鹏先生简历
李云鹏，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。历任酒钢宏泰贸易公司销售中心副主任、副调研员，甘肃嘉利晟钢业有限公司经理，乌鲁木齐嘉利汇有限公司经理，兰州酒钢宏顺物流有限公司执行董事。2013年12月至今任公司董事长。
李云鹏先生未持有公司股票，2014年1月10日起至今任公司控股股东兰州佛慈制药厂党委书记、厂长。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、董事候选人孙裕先生简历
孙裕，男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，高级工程师。兼任中国中药协会药物临床研究专业委员会委员，甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心主任，甘肃陇药产业协会副会长。1994年毕业于北京中医药大学中药学专业，同年进入公司从事生产技术工作，历任公司GMP制剂车间主任、国际贸易部经理、营销中心总经理、公司总经理助理。2009年11月至 2013年 10月任公司董事、副总经理、董事会秘书，2013年 10月至今任公司董事、总经理。
孙裕先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、董事候选人尚寿鹏简历
尚寿鹏，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省药学会常务理事。1982年毕业于兰州医学院药学专业，同年进入公司从事生产技术工作，历任兰州佛慈制药厂生产技术科科长、厂长助理、副厂长。2000年5月至今任公司董事、副总经理。
尚寿鹏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和深圳证券交易所惩戒。
4、董事候选人蔡增福先生简历
蔡增福，男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，高级政工师。历任兰州佛慈制药厂党办副主任、销售公司经理、总经理助理。2000年5月至今任公司副总经理，2009年6月至今任公司董事。
蔡增福先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
5、独立董事候选人宋华女士简历
宋华，女，汉族，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1991年毕业于兰州大学经济学专业，1985年 7月至今在兰州财经大学任教，2002年 6月至 2007年 5月任海龙科技（现方大碳素）独立董事，2003年5月至2009年6月任祁连山独立董事，2011年6月至今任敦煌种业独立董事。
2013年3月至今任公司独立董事。
宋华女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、独立董事候选人石金星先生简历
石金星，男，汉族，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1983年毕业于西北政法大学法律专业、法学学士，1998年毕业于兰州大学经济法专业、法学硕士。1998年5月至今在甘肃金致诚律师事务所工作，现任事务所主任。2005年6月至2011年6月任敦煌种业独立董事，2007年7月至2013年10月任三毛派神独立董事，2012年10月至今任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事。2013年3月至今任公司独立董事。
石金星先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
6、独立董事候选人刘志军女士简历
刘志军，女，汉族，1972年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研
究生学历，注册会计师。1996年毕业于上海财经大学证券期货专业、经济学学士，2001年毕业于武汉大学金融学专业、经济学硕士。1996年 7月至今在兰州财经大学任教。2014年6月至今任敦煌种业独立董事，2014年12月至今任亚盛集团独立董事。
刘志军女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。