证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临 2018-022证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对参股子公司上海品呈实业有限公司（以下简称“品呈实业”）增加投资，投资金额合计 3,500万元；其中 3,100万元将用于增资；增资完成后，公司拟出资 400万元用于受让上海禾笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾笙企业”）持有的品呈实业（增资后）6.25%股权。本次交易（包括增资及股权转让）完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权。
因公司董事、首席财务官于强先生兼任品呈实业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，品呈实业构成公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、 交易概述
为进一步优化公司男装品牌布局，增强男装电商业务综合竞争力，公司拟对参股子公司品呈实业增加投资，投资金额合计 3,500万元；其中 3,100万元将用于增资；增资完成后，公司拟出资400万元用于受让禾笙企业持有的品呈实业（增资后）6.25%股权。本次交易（包括增资及股权转让）完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权。
因公司董事、首席财务官于强先生兼任品呈实业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，品呈实业构成公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
2018年4月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司
向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》（表决结果：5票通过，0票弃权，0票反对），同意公司向品呈实业增加投资合计 3,500万元，并授权管理层签署增资协议、股权转让协议等相关文件。
至本次交易为止的十二个月内，公司与品呈实业发生关联交易金额超过 3,000万元，未达到 2017年归属于上市公司股东净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需要提交股东大会审议。
二、 交易各方基本情况
（一）上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（增资方、股权受让方）
（二）上海禾笙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（股权出让方）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立时间：2016年12月14日
3、主要经营场所：上海市闵行区虹梅南路1755号一幢一层MF1018室
4、执行事务合伙人：田伟
5、经营范围：企业管理咨询、商务咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，室内外设计及装潢，包装材料、电子产品、办公用品及设备、体育用品、工艺品、食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、禾笙企业为品呈实业创始股东田伟和品呈实业员工持股平台。
7、禾笙企业的实际控制人为田伟。
8、禾笙企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
9、截止 2017年 12月 31日，禾笙企业资产总额 10.00万元，净资产 10.00万元；2017年度营业收入0.00万元，净利润0.001万元（未经审计）
（三）本次交易安排
1、本次交易之前，品呈实业股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴的注册资本（万元）|股权比例（%）|
|田伟（创始股东）|577.50|36.75|
|禾笙企业|522.50|33.25|

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|-|-|-|
|股东|认缴的注册资本（万元）|股权比例（%）|
|拉夏贝尔|471.4286|30.00|
|合计|1571.4286|100.00|

2、公司增资品呈实业
公司拟出资 3,100万元用于增资品呈实业，增资完成后，公司持有品呈实业股权比例由30%增加至57.125%。品呈实业增资后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴的注册资本（万元）|股权比例（%）|
|田伟|577.50|22.5094|
|禾笙企业|522.50|20.3656|
|拉夏贝尔|1465.5977|57.1250|
|合计|2565.5977|100.00|

3、公司受让禾笙企业持有的品呈实业股权
上述增资事宜完成后，公司将出资400万元用于受让禾笙企业持有的品呈实业6.25%股权（品呈实业160.3499万元注册资本），公司将持有品呈实业63.375%股权。股权转让完成后，品呈实业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴的注册资本（万元）|股权比例（%）|
|田伟|577.50|22.5094|
|上海禾笙|362.1501|14.1156|
|拉夏贝尔|1625.9476|63.3750|
|合计|2565.5977|100.00|

三、 投资标的基本情况
1、公司名称：上海品呈实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、成立日期：2012年05月17日
4、注册地址：上海市闵行区双柏路888号37幢5室东侧
5、法定代表人：田伟
6、注册资本：1571.4286万元
7、主营业务：品质男装研发、设计、生产、营销
8、本次交易完成之前，品呈实业的实际控制人为田伟。
9、品呈实业自成立以来的主要业务为男装品牌萨缇尼/GARTINE的研发、
设计、生产及销售。
10、品呈实业最近一年主要财务指标（经审计）：
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|科目|2017年12月31日（单位：元）|
|资产总额|24,918,.532.91|
|负债总额|2,793,207.40|
|资产净额|22,125,325.51|
|科目|2017年1-12月（单位：元）|
|营业收入|29,375,365.88|
|净利润|1,131,775.88|

11、公司通过增资品呈实业和受让禾笙企业持有的品呈实业股权两种方式增加对品呈实业的投资，本次交易综合定价基于品呈实业现阶段经营情况及公司的商业判断，按照公平、公正、自愿的原则，属正常商业行为，经双方协商最终确定。本次交易完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权，品呈实业将纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为品呈实业提供担保、委托理财以及品呈实业占用公司资金等方面的情况。
四、 本次交易相关协议的主要内容
（一）增资协议
1、增资事项
各方一致同意公司出资 3,100万元认购品呈实业 994.1691万元新增注册资本；增资完成后，公司持有品呈实业股权比例由30%增加至57.125%。作为增资的前提条件：拉夏贝尔和品呈实业均已获得了内部权力机构包括董事会的必要批准、授权；品呈实业下属品牌在业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不正常变化等。
2、交割以及交割后义务
公司作出肯定性书面确认后，各方应当即刻开始办理交割手续。公司应在收到品呈实业的付款指示函之日起的6个月内一次性或者分次支付投资款，该等投资款支付完毕后，视为公司完成全部交割义务。
本次公司认购品呈实业新增注册资本的投资款项将全部用于其业务经营和
发展等用途，包括但不限于萨缇尼/GARTINE线下门店开设、维持以及日常经营
等相关用途，不得用于购买上市公司股票、企业债券、其它有价证券，不得用于偿还非日常经营业务需要产生的公司债务等其它用途，公司另行同意的除外。
3、违约责任
任何一方违反增资协议的规定导致公司或相关方受到损失的，应当向公司及非违约方赔偿一切直接损失。
（二）股权转让协议
1、股权转让基本事项
前述增资事宜完成后，禾笙企业同意将品呈实业增资后的6.25%股权转让给公司，股权转让完成后，禾笙企业仍持有品呈实业14.1156%股权，公司持有品呈实业63.375%股权。
2、交割
禾笙企业应当在股权转让协议签署后 2个月内满足协议约定的交割前提条件（其中涉及公司配合履行的事务除外）。
受限于股权转让协议的条款和条件，在协议约定各项前提条件得以满足或者放弃后的第一个工作日，标的股权即完成交割。
3、股权转让价款及支付
双方一致同意，此次股权转让的总价款为人民币400万元，公司应在股权转让协议经双方签署后且同时满足股权转让协议约定的前提条件后的 20个工作日内支付完毕。
禾笙企业应在不晚于在收到股权转让价款后的 10个工作日内促使品呈实业依法办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续及其它相关手续。
4、违约责任
除股权转让协议另有约定外，如果任何一方违约，违约方应在非违约方发出表明违约的书面通知后 30日之内补救该违约。如果补救未能在上述期间实现，则非违约方有权单方解除股权转让协议，并获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害、损失的赔偿。如属双方或多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的责任。
（三）其他约定：
品呈实业董事会由3名董事组成，其中田伟有权提名1名董事候选人，公司有权提名 2名董事候选人。对于品呈实业拥有50%以上股权比例的任何子公司（或未来设立的此类公司），公司有权要求其董事会结构与品呈实业保持相同。
品呈实业不设监事会，设一名监事；公司有权提名该监事候选人。
五、 本次交易的影响
本次交易资金为公司自筹资金，不会对公司正常经营活动产生影响。交易完成后，公司将持有品呈实业63.375%股权，品呈实业将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。目前品呈实业旗下品牌尚处于培育期，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。截至目前，公司不存在为品呈实业提供担保、委托理财以及品呈实业占用公司资金等方面的情况。本次交易行为不存在新增关联交易、同业竞争的情况，不存在损害公司广大投资者尤其是中小股东利益的情形。
品呈实业旗下男装品牌萨缇尼/GARTINE产品线与公司现有男装品牌有一定差异，公司对品呈实业控股可以进一步拓展在男装品牌和细分领域布局。同时，品呈实业在电商领域积累了一定的运营经验，有助于提高公司现有男装品牌的线上业务，增强公司在电商渠道方面的综合竞争力，符合公司多品牌运营、品牌差异化及O2O战略。
六、 本次交易审议程序
2018年4月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》（表决结果：5票通过，0票弃权，0票反对）。董事会审议上述事项时，邢加兴先生、于强生先生作为关联董事对本议案回避表决。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
独立董事对该事项予以了事前认可，并于董事会上发表独立意见如下：
公司在不影响自身正常经营的前提下，对上海品呈实业有限公司增加投资，将实现对品呈实业的实际控股，此举有助于增强公司对品呈实业的业务控制，支持品呈实业旗下品牌和公司男装线上业务发展。本次交易遵循了公平公正的原则，不存在通过关联交易不正当转移利益的情况。关联董事在表决该议案时予以回避，该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司和中小股东利益的行为。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会
2018年4月27日