北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2015年 7月 22日在山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室召开的2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会公告[2014]46号—上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）>和<深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）的通知》（深证上[2014]318号，以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议公告》；
3、晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2015年 6月 6日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》；于 2015年 7月 4日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的再次通知》；于 2015
年 7月 18日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的提示性公告》；以及在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站上于 2015年 6月 5日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一五年第二次临时股东大会通告》；于 2015年 6月 9日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）建议修订<公司章程>及（2）2015年第二次临时股东大会通告》；于2015年 7月 3日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一五年第二次临时股东大会提示性公告》；于 2015年 7月 17日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一五年第二次临时股东大会第二次提示性公告》。
4、本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。
公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
晨鸣纸业第七届董事会第六次临时会议作出关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会由晨鸣纸业董事会召集，于 2015年 7月 22日（星期三）14：00在山东省寿光市农圣东街 2199号公司研发中心会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2015年 6月 6日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》；于 2015年 7月 4日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的再次通知》；于 2015年 7月 18日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的提示性公告》；以及在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站上于 2015年 6月 5日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一五年第二次临时股东大会通告》；于 2015年 6月 9日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司（1）建议修订<公司章程>及（2）二零一五年第二次临时股东大会通告》；于
2015年 7月 3日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一五年第二次临时股东大会提示性公告》；于2015年7月17日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二零一五年第二次临时股东大会第二次提示性公告》。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格
根据本次股东大会通知，截至2015年7月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司 A股、B股股东或其委托代理人；
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司 H股股东均有权参加本次股东大会。
经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、个人身份证明及股东的授权委托书等资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 79名，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 396,529,197股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的20.48%；通过网络投票系统进行投票的股东共 6名，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 16,824,044股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的0.87%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 85名，合计所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 413,353,241股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的21.35%。
其中：
境内上市内资股（A股）股东及委托代理人 14名，代表 A股股份数321,662,552股，占公司A股有表决权股份总数的28.89%；
境内上市外资股（B股）股东及委托代理人 70名，代表 B股股份数43,496,217股，占公司B股有表决权股份总数的9.24%；
境外上市外资股（H股）股东及委托代理人 1名，代表 H股股份数48,194,472股，占公司H股有表决权股份总数的13.68%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为晨鸣纸业董事会。
金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会按《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和《公司章程》的规定表决通过了下列议案：
1.审议关于修订《公司章程》的议案。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
（本页为北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：_________
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