专项法律意见书北京盈科（厦门）律师事务所
关于回复深圳证券交易所
《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》
之
专项法律意见书
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二〇一八年三月
专项法律意见书北京盈科（厦门）律师事务所
关于回复深圳证券交易所
《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》
之
专项法律意见书
致：厦门安妮股份有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）委托，作为厦门安妮股份有限公司常年法律顾问，现根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 73号，以下简称“《关注函》”）的要求，特就《关注函》提及的需要安妮股份律师回复的问题进行核查，并出具《北京盈科（厦门）律师事务所关于回复深圳证券交易所关于对厦门安妮股份有限公司的<关注函>之专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所律师对截至本法律意见书出具之日以前己经发生或者存在的事实（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了为出具本法律意见书所应查证的有关公司提供的有关文件和资料。就有关公司提供的文件、资料和所做的声明和承诺，本所己得到有关公司如下承诺：
专项法律意见书（1）有关公司己根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件和材料，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
（2）所有提供给本所文件的复印件都与其原件一致，文件上所有签名、印鉴都是真实的；
（3）文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要的、可行的调查。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系按照出具日之前己经发生或存在的事实，依据中国法律法规和规范性文件而出具。本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律法规和规范性文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或建议。
（2）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于有关公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且有关公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计、评估、境外法律事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的
专项法律意见书书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。
（4）本法律意见书仅供安妮股份为本次深圳证券交易所中小板公司管理部的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项法律意见书提交深圳证券交易所。本专项法律意见书出具及生效的前提是：1）构成本法律意见书主要依据的政府有关文件是真实的；
2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报告、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；
3）有关公司提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；
4）有关公司或公司高级管理人员签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如于本法律意见书出具后本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见进行补
充、说明或更正。
基于以上声明和保证，本所就《关注函》中需要本所出具意见的问题发表如下法律意见：
专项法律意见书《关注函》问题：请说明你公司筹划上述计提资产减值准备的具体过程，包括但不限于提议、审计、评估、公司内部决策的具体进程；同时，请对你公司的信息披露进行全面自查，并说明就本次计提资产减值准备、业绩快报与业绩预告修正存在重大差异、2017年净利润为负等事项，是否已进行充分、及时的信息披露与风险提示，是否符合《股票上市规则》（2014年修订）第11.3.1条、第11.3.3条、第11.3.7条、第11.3.8条与第 11.11.3条的规定。请律师发表专业意见。
回复意见：
（一）关于公司筹划计提资产减值准备的提议、审计、评估过程
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定的要求，基于谨慎性原则，为更真实、准确地反映公司截止 2017年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存货、应收账款、固定资产、商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对 2017年底可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，预计计提资产减值准备合计 39,027.55万元。相关明细如下：
|||
|-|-|
|资产名称||
||2017 年度拟计提资产减值|
||准备金额|
||（万元）|

商誉 36,022.90
其中：微梦想 5,967.10
畅元国讯 30，055.80
坏账损失 740.66
存货跌价损失 325.77
专项法律意见书可出售金融资产减值损失 790.50
其中：可出售金融工具-上海桎影 790.50
无形资产减值损失 311.67
固定资产减值损失 836.04
合计 39,027.55
单项计提减值准备，具体如下：
（1）公司于 2015年 2月收购深圳市微梦想网络技术有限公司（以下简称“微梦想”）51%股权，形成商誉账面价值 8,524.43万元。截至 2017年 12月 31日，公司商誉账面价值余额为 5967.10万元。
由于微梦想 2017年度业绩仍未达预期，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策，认为收购微梦想形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司对收购微梦想形成的商誉进行了减值测试，微梦想资产组的可收回金额为 4,486.62万元，小于其包含商誉的账面价值 16,186.82万元,其差额为 11,700.20元，以商誉原值 11,700.20万元为限全额计提商誉减值准备。商誉为公司收购微梦想51%股权形成，故对收购微梦想形成的商誉计提减值准备 5,967.10万元。
（2）公司于 2016年 9月收购北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权，形成商誉账面价值 104,100.60万元。由于畅元国讯 2017年度经营情况未达预期，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策，认为收购畅元国讯形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司对收购畅元国讯形成的商誉进行了减值测试。畅元国讯资产组的可收回金额为 93,289.92万元，小于其包含商誉的账面价值 123,345.73万元,其差额 30,055.80万元确认商誉的减值损失。
专项法律意见书鉴于畅元国讯尚处业绩承诺期，根据双方签署的投资协议，畅元国讯原股东杨超等人承诺在公司 2017年度审计报告出具后三十日内采用股份或现金补偿或股份及现金补偿相结合的方式会公司进行补偿。
经本所律师核查，公司本次计提的资产减值准备尚未经过会计师事务所审计。经公司说明，公司将根据评估机构的评估报告及会计师的审计数据作为最终确认。本所律师认为，最终数据应以会计师事务所出具审计的 2017年度审计报告为准。
（二）关于公司筹划计提资产减值准备的内部决策程序
1、公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于审议 2017年度计提资产减值准备事项的议案》
公司第四届董事会第十六次会议经董事长张杰先生召集，会议通知于 2018年 2月 23日发出，会议召开时间为 2018年 2月 27日10:30，会议地点定在公司会议室。
会议应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。有关本次董事会的会议资料均已提交出席会议的董事，董事就会议通知中所列议案进行审议。
公司第四届董事会第十六次会议最终审议通过了《关于审议 2017年度计提资产减值准备事项的议案》，表决结果：同意 7票，弃权 0票，反对 0票。
专项法律意见书2、独立董事对《关于审议 2017年度计提资产减值准备事项的议案》发表独立意见
2018年 2月 27日，公司独立董事涂连东、刘世平、刘晓梅出席了公司召开的第四届董事会第十六次会议，对公司本次计提资产减值准备事项进行了认真审核，并发表独立意见。
独立董事发表意见认为，公司 2017年度对资产计提减值 39,027.55万元，并计入公司 2017年度损益，是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允的反映公司 2017年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，公司独立董事同意安妮股份本次计提资产减值准备。
3、公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于审议 2017年度计提资产减值准备事项的议案》
公司第四届监事会第十三次会议经监事会主席戴思宏先生召集，会议通知于 2018年2月 23日发出，会议召开时间为 2018年 2月27日11:30，会议地点定在公司会议室。
会议应出席监事三名，实际出席监事三名。有关本次监事会的会议资料均已提交出席会议的监事，公司监事就会议通知中所列《关于审议 2017年度计提资产减值准备事项的议案》，进行审议。
经审核，监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况。公司本次计提减值准备使公
专项法律意见书司 2017年度财务报表能够更加公允的反映截止 2017年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会在审议本次议案时，符合相关法律规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
公司第四届监事会第十三次会议最终审议通过了《关于审议 2017年度计提资产减值准备事项的议案》，表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
（三）关于本次计提资产减值准备、业绩快报与业绩预告修正存在重大差异、2017年净利润为负等事项，是否已进行充分、及时的信息披露与风险提示，是否符合《股票上市规则》（2014年修订）第 11.3.1条、第 11.3.3条、第 11.3.7条、第 11.3.8条与第 11.11.3条的规定。
经本所律师核查，公司于 2017年 10月 28日披露《2017年第三季度报告》，预计公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 10,000万元至 10,500万元。鉴于公司收购的微梦想业绩不理想、桎影数码尚未盈利，存在计提商誉减值的风险，公司对业绩预告进行了修正，于 2018年 1月 31日发布了《2017年度业绩预告修正公告》。
2018年 2月 27日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提 2017年度资产减值准备的议案》，并于 2018年 2月 28日，将具体情况予以公告【《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2018-010】。
公司在《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》中披露了本次计提资产减值准备对公司的影响，及时说明了本次计提资产减值准备致使
专项法律意见书 2017年度数据与公司 2018年 1月 31日披露的《2017年度业绩预告修正公告》中披露的数据产生差异，并于 2018年 2月 28日公告了《2017年度业绩快报》。
在 2018年 2月 28日公告的《2017年度业绩快报》中，公司对 2017年度主要财务数据和指标及经营业绩和财务状况进行了详细说明，对公司本次业绩快报与前次业绩预计存在差异的具体原因进行如实披露。
综上，本所律师认为，关于本次计提资产减值准备、业绩快报与业绩预告修正存在重大差异、2017年净利润为负等事项，公司已进行充分、及时的履行了信息披露与风险提示义务，符合《股票上市规则》（2014年修订）第 11.3.1条、第 11.3.3条、第 11.3.7条、第 11.3.8条与第 11.11.3条的规定。
专项法律意见书（本页无正文，为北京盈科（厦门）律师事务所关于回复深圳证券交易所《关于对厦门安妮股份有限公司的关注函》之专项法律意见书之签署页）
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李玉林
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