上海市锦天城律师事务所
关于宁波三星电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
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关于宁波三星电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：宁波三星电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”或“公司”）的委托，担任三星电气实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受三星电气的委托，锦天城就调整本次激励计划及首次向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波三星电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三星电气提供的与本次授予的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三星电气的股份，与三星电气之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）锦天城得到三星电气书面保证和承诺：三星电气向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次激励计划的批准与授权
1、2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司独立董事就《宁波三星电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为此次股权激励计划合理可行。
2、2015年6月1日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于第二期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
3、2015年6月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2015年 6月 29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同日，公司独立董事就公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
5、2015年 6月 29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《调整第二期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意公司董事会对限制性股票的激励对象授予数量及其授予价格的调整。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划的授予日
1、根据2015年第三次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2015年 6月 29日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过了《第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定将 2015年 6月 29日作为公司本次激励计划的授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会已按规定确定本次激励计划的授予日，同时，公司董事会确定的授予日系交易日且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公布前 30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，锦天城律师认为，公司董事会确定的本次授予日的确符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次激励计划授予对象、授予数量及其授予价格的调整
1、根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予的激励对象共计547人，首次授予1,450,000股，授予价格为21.47元/股，公司预留150,000股。
2、2015年6月29日，根据2015年第三次临时股东大会授权，公司董事会对激励对象授予名单和授予数量进行了相应调整，具体调整如下：
本次股权激励方案原拟授予547人，现确认实际认购人数为469人；本次股权激励方案原拟授予首次限制性股票数量 145万股，预留 15万股，因部分激励人员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书自愿放弃获授限制性股票，实际认购数量为 129.93万股；同时由于在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本（每 10股转增 15股），公司将对限制性股票数量进行相应的调整，现确认本激励计划首次授予数量为 324.825万股，根据《股权激励有关事项备忘录2号》的规定，预留股份的比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，由于公司首次授予限制性股票数量调整，相应将预留限制性股票数量调整为36万股。
根据本次股权激励方案的规定，若在本限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应调整。2015年 5月 18日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利0.1元，该方案已于2015年6月17日实施完毕。依据本次激励计划的规定及股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票授予价格进行调整，调整前的授予价格为21.47元/股，调整后的授予价格为每股8.548元/股。
经核查，本所律师认为，上述股权激励授予对象、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》，激励计划获授限制性股票需同时满足以下条件：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象当年个人绩效考核不合格的。
经本所律师核查，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次激励计划授予对象、授予数量及其授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划已经获得必要的备案和批准程序，作出本次授予已经过必要的批准程序，激励对象符合本次激励计划规定的授予条件，授予价格和授予日不违反相关法律法规和本次激励计划的相关规定，本次授予合法有效。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司股权激励事宜的法律意见书的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
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