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北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0267号
二○一六年八月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的法律意见书
康达法意字[2016]第0267号致：广州市昊志机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于昊志机电和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于昊志机电本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为昊志机电实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，昊志机电向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
法律意见书且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对昊志机电实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、昊志机电实施本次股权激励计划的主体资格
1、公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）《关于核准广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]90号）核准、经深圳证券交易所《关于广州市昊志机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]104号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2016年 3月 9日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“昊志机电”，股票代码“300503”。
2、公司依法有效存续
经核查昊志机电依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
3、实行本次股权激励计划的法定条件
经核查，昊志机电不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
法律意见书（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，昊志机电为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、昊志机电本次股权激励计划的主要内容
根据《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），昊志机电本次股权激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟向激励对象授予200万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，昊志机电本次实行股权激励计划的主要内容如下：（一）实施本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次股权激励计划。
（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及昊志机电《公司章程》的有关规定。
法律意见书（2）激励对象确定的职务依据
激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2、本次股权激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计156人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中基层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为应当激励的其他员工。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
3、激励对象的核实
（1）计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为200万股，占《激励计划（草
法律意见书案）》公告时公司股本总额（10,000万股）的2.00%。其中首次授予163万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.63%；预留37万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.37%，预留部分占本次授予权益总额的18.50%。激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|任国强|董事|3.36|1.68%|
|雷群|副总经理|14.55|7.28%|
|肖泳林|副总经理、财务总监、董事会秘书|15.09|7.55%|
|马炜|副总经理|6.00|3.00%|
|||38.54|19.27%|
|||39.00|19.50%|
|||46.46|23.23%|
|||37.00|18.50%|
|||200.00|100.00%|

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本次股权激励计划的授予日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
法律意见书日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本次股权激励计划的限售期和解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
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|-|
|解除限售时间|
|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

（2）预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
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|-|
|解除限售时间|
|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

4、标的股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
法律意见书事会将收回其所得收益。
3、在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股37.34元，即满足授予条件后，激励对象可以每股37.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股74.68元的50%，为每股37.34元；
（2）本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股73.29元的50%，为每股36.65元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
法律意见书（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
满足《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；若任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，满足《激励计划（草案）》规定的条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、股权激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、会计处理等方面进行了规定。
本所律师认为，昊志机电制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的相关规定。
三、昊志机电本次股权激励计划履行的法定程序
1、本次股权激励计划已履行的法定程序
（1）2016年8月26日，昊志机电召开第二届董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会议决议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
（2）2016年8月29日，昊志机电召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
（3）昊志机电的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。
（4）2016年8月29日，昊志机电召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
法律意见书了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次股权激励计划后续实施程序
根据《管理办法》规定，昊志机电本次股权激励计划尚需履行以下法定程序：（1）独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（2）公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，监事会将在股东大会上说明对激励对象名单的核实情况。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；
（3）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。
本所律师认为，昊志机电董事会就实行本次股权激励计划已经取得的批准和授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。
四、昊志机电本次股权激励计划的合法、合规性
（一）激励对象范围的合法合规性
1、经本所律师对《激励计划（草案）》的核查，昊志机电本次股权激励计划的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，昊志机电目前确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，昊志机电本次《激励计划（草案）》中所确定的激励对象符合《管理办法》规定的各项资格条件。
（二）本次股权激励计划的股票来源合法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，昊志机电本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）本次股权激励计划涉及公司股本总额的比例
根经核查，本所律师认为，昊志机电本次股权激励计划所涉及的股票总数及每一激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（四）与股权激励计划配套的考核方法
经核查，昊志机电为实施《激励计划（草案）》，己制订了《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为本次股权激励计划的配套文件，对公司的董事、高级管理人员和核心骨干人员等激励对象进行绩效考核，并以绩效考核结果作为激励对象形式权益的条件。
本所律师认为，昊志机电为实施股权激励事宜，己建立了绩效考核办法，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。昊志机电承诺不为激励对象依据本次股权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）关于限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票在限售期内
法律意见书不得转让、担保或用于偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（七）本次股权激励计划的有效期等事项
经核查，《激励计划（草案）》规定本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十五条、第二十四条、第二十五条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本所律师认为，昊志机电本次股权激励计划限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，昊志机电本次制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
五、昊志机电本次股权激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，昊志机电董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等。
本所律师认为，昊志机电已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、本次股权激励计划对昊志机电及全体股东利益的影响
（一）激励对象需支付对价
经核查，昊志机电股权激励事宜所涉之标的股份来源于昊志机电向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。昊志机电承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，昊志机电股权激励事宜中激励对象需支付对价且昊志机电不
法律意见书为其提供财务资助，该情形不损害昊志机电及全体股东的利益。
（二）本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等，并且需履行以下义务：
“1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。”
本所律师认为，《激励计划（草案）》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，为昊志机电的发展做出贡献，该要求符合昊志机电及全体股东的利益。
（三）本次股权激励计划有利于促进公司业绩的提高
根据《激励计划》规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接。挂钩
公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
法律意见书构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，昊志机电本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
本所律师认为，昊志机电具备实施本次股权激励计划的主体资格；昊志机电制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；昊志机电承诺不为激励对象提供财务资质；昊志机电董事会已履行了现阶段必要的法定程序并按规定履行了信息披露义务；昊志机电本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在昊志机电股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次股权激励计划。本次股权激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：李一帆
陈昊
2016年8月29日