证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-054上海天玑科技股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经 2011年 6月 30日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号文《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，本公司公开发行人民币普通股1,700万股，每股面值1元，每股发行价20.00元，募集资金总额340,000,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用23,981,000.00元，实际募集资金为316,019,000.00元。截至2011年7月14日止，本公司公开发行募集的资金已全部划入公司募集资金专用账户内。本次募集资金业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13061号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户管理制度。
(二) 2015年半年度募集资金使用情况
（单位：人民币元）项目 募集资金专户发生情况
截至2014年12月31日专户余额 211,120,576.02募集资金账户资金减少项：
（1）承销费和保荐费及其他发行费用
（2）对募集资金项目的投入 11,772,502.36（3）手续费支出 549.92募集资金账户资金增加项：
（1）利息收入 2,662,145.54截至2015年6月30日专户余额 202,009,669.28二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会令第30号上市公
专项报告第1页
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-054司证券发行管理办法》、《中国证券监督管理委员会令第61号首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理方法》）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。
公司及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于 2011年 8月分别与交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：
（单位：人民币元）开户行 账号 余额 存储形式 期限
310066632018170135421 3,620,083.52 活期 ---
310066632608510008824-00841527 20,000,000.00定期存单六个月交通银行股份有限公司 310066632608510008824-00841528 5,000,000.00定期存单三个月上海漕河泾支行 310066632608510008824-00841530 20,000,000.00定期存单 一年
310066632608510008824-00841531 30,000,000.00定期存单 一年
310066632608510008824-00841534 10,000,000.00定期存单六个月 216150100100060721 1,389,585.76 活期 ---
216150100200086289 40,000,000.00定期存单 一年
216150100200086419 10,000,000.00定期存单 一年
兴业银行股份有限公司
216150100200086530 30,000,000.00定期存单 一年
上海南外滩支行
216150100200103094 20,000,000.00定期存单六个月 216150100200118842 7,000,000.00定期存单三个月 216150100200118724 5,000,000.00定期存单三个月合计 202,009,669.28
根据《募集资金三方监管协议》相关约定，公司如果以存单方式存放募集资金须通知安信证券，并承诺存单到期后及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，同时通知安信证券，公司存单不得质押。
专项报告第2页
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-054三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期度，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》同意将“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。
2、2013年 4月 22日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》将募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金2,087.1万元；
该议案经2013年6月26日公司2012年度股东大会审议通过。
3、2014年 3月 26日第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，因公司决定终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，故原第二届董事会第六次会议（公告编号：2013-012）及 2012年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》（公告编号：2013-020），议案中审议通过将募投募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式由购买变更为自建实施方式。现重新由自主建设变更回购置方式。该议案已经2013年度股东大会审议通过。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本报告期，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金永久补充流动资金情况
2013年 4月 8日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2013年6月26日公司2012年度股东大会审议通过，同意使用超募资金25,000,000.00元永久补充流动资金。
(六) 节余募集资金使用情况
2015年 4月 8日第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目
专项报告第3页
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-054“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经2014年度股东大会审议通过。截至2015年4月8日，该项目已使用募集资金为人民币4,595.30万元，该项目募集资金余额为人民币4,904.70万元，利息人民币 564.40万元。该项目募集资金使用余额人民币 4,904.70万元及利息转为超募资金。
(七) 超募资金使用情况
1、2012年 1月 17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权》，同意使用超募资金 8,800,000.00元购买土地使用权。
2、2012年 1月 17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资》的议案，同意公司使用超募资金 3,640万元，以受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）原股东股权及增资结合的方式，获得复深蓝60%的股权。公司于 2012年 1月18日支付复深蓝增资款15,000,000.00元，于2012年3月29日支付给原股东60%的复深蓝股权转让款 12,840,000.00元，2013年 8月 21日支付给原股东20%的复深蓝股权转让款4,280,000元，2014年7月16日支付给原股东20%的复深蓝股权转让款4,280,000元。
3、2013年4月9日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币25,000,000.00元永久补充流动资金。该议案已经2013年6月26日公司2012年度股东大会审议通过。
4、2013年 4月 22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，将募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金20,871,000.00元；该议案经2013年6月26日公司2012年度股东大会审议通过。
截至2013年12月31日已使用超募资金101,604.27元。
5、2014年 3月 26日，公司召开第二届董事会第十三次临时会议，审议通过了《终
专项报告第4页
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-054止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》，其中《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已经2014年5月11日公司2013年度股东大会审议通过，并于2014年5月28日收到上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司土地回购款880万元，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。公司于2014年5月29日将自有资金人民币101,604.27元置换已投入至天玑科技青浦综合大楼建设的超募资金。
6、2014年 3月 28日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资人民币 2,000万元设立合资公司。其中公司以超募资金出资1,300万元，占出资比例的65%，并于2014年5月16日取得了由上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的上海天玑数据技术有限公司的《企业营业执照》。
7、公司于2015年4月8日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，决定变更资金来源拟将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币1,300万元投资设立。该议案已经2014年度股东大会审议通过。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
本报告期，公司尚未使用的募集资金中以定期存款形式存放的共计197,000,000.00元。
(九) 募集资金使用的其他情况
本报告期，公司不存在募集资金使用的其他情况。
(十) 募集资金使用情况的日后事项
本报告期，公司不存在募集资金使用的日后事项。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年 4月 8日第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩
专项报告第5页
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-054展项目”。该议案已经2014年度股东大会审议通过。截至2015年4月8日，该项目已使用募集资金为人民币4,595.30万元，该项目募集资金余额为人民币4,904.70万元，利息人民币 564.40万元。该项目募集资金使用余额人民币 4,904.70万元及利息转为超募资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在其他募集资金管理违规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
上海天玑科技股份有限公司二〇一五年七月二十日
专项报告第6页
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海天玑科技股份有限公司2015半年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||31,601.90||本年度投入募集资金总额||1177.24||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||6204.70||已累计投入募集资金总额||13974.68||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9171.80||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||29.03%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目|是|9,500.00|4,595.30|370.48|4,595.30|100.00%|2014-12-31|490.93|是|是|
|IT管理外包服务项目|否|4,800.00|4,800.00|0.00|403.73|8.41%|2015-12-31|83.28|否|否|
|天玑科技数据中心创新服务项目|否|4,300.00|4,300.00|806.76|2,835.65|65.95%|2015-12-31|170.88|否|否|
|承诺投资项目小计||18,600.00|13,695.30|1,177.24|7,834.68|--||745.09|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、收购复深蓝60%股权|否|3,640.00|3,640.00|0.00|3,640.00|100.00%|不适用|-61.66|是|否|
|2、购买土地|是|880.00|0.00|0.00|0.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|是|
|3、永久补充流动资金|否|2,500.00|2,500.00|0.00|2,500.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|4、天玑科技青浦综合业务大楼建设部分使用超募资金|是|2,087.10|0.00|0.00|0.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|是|
|5、投资设立上海天玑数据技术有限公司|是|1,300.00|0.00|0.00|0.00|0.00%|不适用|不适用|不适用|是|
|6、未确认使用投向的超募资金|是|2,594.80|11,766.60|0.00|0.00|0.00%|||||
|超募资金投向小计||13,001.90|17,906.60|0.00|6,140.00|--||-61.66|||
|合计||31,601.90|31,601.90|1,177.24|13,974.68|--||683.43|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、“IT管理外包服务项目”、“天玑科技数据中心创新服务项目”因公司购置青浦土地用于建设天玑科技青浦综合业务大楼，故募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，因此导致推迟募投项目建设周期2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。上述事宜已经第二届董事会第六次会议及2012年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》。同时公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。预计该募投项目仍将延迟至2015年12月31日达到可使用状态。2、超募资金投向的“天玑科技青浦综合业务大楼建设”项目及购买青浦土地使用权发生变更的主要情况为：公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及审议通过《关于退回土地使用权的议案》。同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼，该项目终止是由于青浦综合业务大楼建设项目所在地位置偏远，市政轨道交通17号线推迟3年预计至2018年通车且相关配套设施无法满足公司要求等原因，公司为了确保推动主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，故公司决定终止青浦综合业务大楼建设项目。并因公司决定终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，故经与上海市青浦区政府及上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司沟通协商，同意公司退回该土地使用权。回购由具备工业用地前期开发资质的园区公司具体实施即由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司负责操作土地使用权的回购。上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，公司已于2014年5月28日收到土地回购款880万，退回后的款项已划拨至募集资金账户统一管理。其中《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》已经公司2013年度股东大会审议通过。3、公司于2015年4月8日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，决定变更资金来源拟将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金人民币 1,300 万元投资设立。该议案已经 2014年度股东大会审议通过。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|详见本报告三、（七）||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本报告三、（三）||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告三、（三）||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元暂时补充流动资金。该超募资金已于2012年11月15日归还。|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2015年4月8日第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由原招股说明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为2个区域中心，其中广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经2014年度股东大会审议通过。截至2015年4月8日，该项目已使用募集资金为人民币4,595.30万元，该项目募集资金余额为人民币4,904.70万元，利息人民币564.40万元。该项目募集资金使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期，尚未使用的募集资金及超募资金均存放在募集资金专用账户或以定期存款存放，将专项用于三个募投项目及与主营业务相关的投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况|