恒泰证券股份有限公司
关于广西丰林木业集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
恒泰证券股份有限公司（下称“恒泰证券”或“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（下称“丰林集团”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对丰林集团2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1417号），丰林集团获准向社会公开发行人民币普通股5,862万股，每股发行价格为人民币 14元，应募集资金总额为人民币 82,068万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 5,377.42万元后，募集资金净额为人民币 76,690.58万元，上述资金于 2011年 9月 23日到位，业经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验字第 09065号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
2011年度公司募集资金实际使用情况为：使用募集资金专户支出 8,128.43万元，其中：使用超额募集资金账户归还银行贷款7,200万元；使用百色造林募集资金直接投入承诺投资项目45.77万元，置换以前年度用自有资金支付尚未从募集资金账户划转的资金为 882.66万元。
2012年度公司募集资金实际使用情况为：使用募集资金专户支出14,202.05万元，其中 15万m³/a特种人造板项目募集资金直接投入承诺投资项目 13,765.26万元；百色造林募集资金直接投入承诺投资项目 436.79万元。
除此之外，公司使用超额募集资金暂时补充流动资金 18,000万元，截止2013年1月4日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户。
2013年度公司募集资金实际使用情况为：使用募集资金专户支出43,726.54万元，其中 15万m³/a特种人造板项目募集资金直接投入承诺投资项目 12,911.54万元；百色造林募集资金直接投入承诺投资项目 440万元；使用募集资金永久补充流动资金 13,875万元；使用超额募集资金 16,500万收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权。
除此之外，公司使用超额募集资金暂时补充流动资金 22,700万元，截止2013年6月26日，公司提前归还 16,500万元用于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权，截止2014年1月3日，公司已将剩余6,200万元超额募集资金继续用于暂时补充流动资金归还至公司募集资金专户；使用闲置募集资金购买银行理财产品6,000万，截止2013年10月17日，公司按期收回银行理财产品本金和收益。
截止 2013年12月31日，尚未使用的募集资金（含扣除手续费的利息收入2,056.19万元）余额为12,689.76万元，其中：暂时补充流动资金的超额募集金额为6,200万元，使用闲置募集资金购买银行理财产品6,000万元。公司募集资金专用账户存款余额为 489.76万元。
（三）募集资金专户余额情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及上海证券交易所的有关规定要求制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。截止 2013年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单账户的余额如下：
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|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账号|账户性质|期末余额（万元）|
|中信银行股份有限公司南宁分行人民支行|7291410182600015095|活期|0.09|
||存单|3个月定期存款|205.10|
|中国农业银行股份有限公司南宁市沿海支行|20-029401040007491|活期|0.56|
||存单|7天通知存款|84.00|
||存单|3个月定期存款|200.00|

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|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账号|账户性质|期末余额（万元）|
|中信银行股份有限公司南宁分行营业部|7291110182600234742|活期|0.01|
|合计|||489.76|

二、募集资金项目的进展情况
（一）募集资金使用情况对照表（单位：人民币万元）
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|募集资金总额||||82,068.00||本年度投入募集资金总额|||||13,351.54|||
|变更用途的募集资金总额||||22,762.39||已累计投入募集资金总额|||||28,482.01|||
|变更用途的募集资金总额比例||||27.74%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）|截至期末项目进度（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目（注1）|广西丰林人造板有限公司15万 m3/a特种人造板项目|9,303.33|26,065.64|26,065.64|12,911.54|26,676.79|611.15|102.34%|2014/3/1|-|否，尚未完成|否||
|广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目（注2）|广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目（地点变更）|7,675.55|7,675.55|7,675.55|440.00|1,805.22|-5,870.33|23.52%||-|否，尚未完成|否||
|广西丰林木业集团股份有限公司5万m3/a单板层积材项目（注3）|（已终止）|||||||||-|-|||
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|广西百色丰林人造板有限公司5万m3/a 单板层积材项目（注3）|（已终止）|||||||||-|-|||
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|合计|——|30,437.94|33,741.19|33,741.19|13,351.54|28,482.01|-5,259.18|——|——|-|——|——||

注1：根据公司业务的发展需求，将原募集资金投资项目8万m³/a阻燃人造板项目变更为15万m³/a特种人造板项目。具体募集资金投资项目变更的情况见本报告“五、募集资金投向变更的情况”。
因拿地平整土方的落实时间比计划延迟了4个月，导致项目整体进度有所推迟。另外，原计划安排时间非常紧凑，按正常年份天气考虑，但本年度雨天多于往年，影响了项目土建、室外焊接、高空作业、钢结构等工程进度。该项目总投资为36,065.64万元，其中拟使用募集资金26,065.64万元。
截止报告期末，项目已完成募集资金投入计划的102.34%(含利息）。该项目于2014年3月1日建成投产。
注2：公司2012年5月17日对“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”的项目实施地点做了部分调整。具体募集资金投资项目变更的情况见本报告“五、募集资金投向变更的情况”。
百色造林计划的造林进度跨度较长，造林计划进度低于农户取得土地租金的预期，因此部分农民要求收回土地。另外随着广西集体林权制度主体改革全面铺开，农户取得林权证后其他经营机会增加，因此部分农户要求收回公司尚未实施造林的合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林未达到计划进度。因原计划造林的16个乡（镇、林场）用于桉树原料林建设的规划面积少，经2012年5月17日公司召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，该项目实施地点扩大为广西全区范围。虽然造林范围扩大，但广西集体林权制度主体改革的全面铺开，使得公司一直很难租到成片林地，征地难度加大，同时部分农户要求收回已租给公司林地的情况时有发生，林权纠纷日趋增多；此外，不法人员纠集农民阻止木材采伐、运输的问题迟迟不能解决，造林风险越来越大。所有这些因素导致公司实际造林未达到计划进度。根据实际情况，公司对林业公司征地造林的战略做出调整，暂停零散征地造林，择机收购一些造林公司的成片林地造林，或在一些中小型林场改制时进行成片收购。
注3：终止单板层积材募投项目已经公司第二届董事会第十九次会议及 2012年度股东大会审议通过。具体情况见本报告“五、募集资金投向变更的情况”。
（二）变更募集资金投资项目情况表（单位：人民币万元）
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|广西丰林人造板有限公司15万m3/a 特种人造板项目|广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目|26,065.64|32,727.89|12,911.54|26,676.79|102.34%|2014/3/1||否，尚未完成|否|
|广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目|广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目|7,675.55|5,463.33|440.00|1,805.22|23.52%|||否，尚未完成|否|
|合计|——|33,741.19|33,741.19|13,351.54|28,482.01|——|——|——|——|——|

三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截止 2011年10月31日，公司利用银行贷款及自筹资金对募集资金投资项目广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目累计投入 882.66万元。
2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于完成以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的公告》，同意以 882.66万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。
上述决议及意见详见 2011年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2011-014。
根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金882.66万元。本次置换业经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤专审字第 11313号《关于广西丰林木业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2011年10月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》同意使用7,200万元超额募集资金偿还银行贷款。公司独立董事、监事会及保荐机构恒泰证券发表了明确的同意意见。
2011年 12月 11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》同意使用 18,000万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构恒泰证券发表了明确的同意意见。2011年 12月 28日，公司召开 2011年第一次临时股东大会审议批准该议案。
上述决议及意见详见 2011年 10月 18日、2011年 12月 13日及 2011年12月29日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2011-005、2011-013、公告编号2011-020。
2012年 6月 21日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，公告编号2012-017。
2012年 6月 25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》同意继续使用 18,000万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构恒泰证券发表了明确的同意意见。2012年7月11日，公司召开 2012年第一次临时股东大会审议批准该议案。
上述决议及意见详见2012年6月26日及2012年7月12日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2012-020、2012-023。
2013年 1月 4日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，公告编号2013-001。
2013年 1月 5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置超额募集资金暂时补充流动资金的议案》同意继续使用 22,700万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构恒泰证券发表了明确的同意意见。
上述决议及意见详见2013年1月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2013-002。
2013年 6月 6日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》同意使用 13,875万元募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构恒泰证券发表了明确的同意意见。2013年6月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议批准该议案。
上述决议及意见详见2013年6月8日及2013年6月26日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2013-026、2013-028。
2013年 6月 26日，公司提前归还 16,500万元用于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权，剩余 6,200万元超额募集资金继续用于暂时补充流动资金，公告编号2013-025。
2014年 1月 3日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人，公告编号2014-001。
2014年 2月 18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意使用 12,000万元募集资金暂时补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构恒泰证券发表了明确的同意意见。
上述决议及意见详见 2014年 2月 19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2014-007。
五、募集资金投向变更的情况
（一）广西丰林木业集团股份有限公司8万m/³a阻燃人造板项目
经公司第二届董事会第九次会议、2011年第一次临时股东大会审议并通过，同意《关于变更公司8万m³/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》，原“公司 8万m³/a阻燃人造板项目”变更为“广西丰林人造板有限公司15万m³/a特种人造板项目”。为确保该项目的顺利实施，提高募集资金的投资效益，公司拟使用募集资金 26,065.64万元对新项目实施主体广西丰林人造板有限公司进行增资。新项目除原募投项目拟投入的募集资金9,303.33万元外，另外再从超募资金中投入16,762.31万元，共计投入募集资金 26,065.64万元，其余资金由公司自筹。
上述决议及意见详见 2011年 12月 13日、2011年 12月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2011-012、2011-020。
（二）广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目
经公司第二届董事会第十三次会议审议并通过，同意将广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目实施地点扩大为广西全区范围。项目实施主体广西丰林林业有限公司已于 2012年 4月 27日获得广西壮族自治区林业厅出具的《关于支持广西丰林林业有限公司建设速生丰产桉树林基地的函》（桂林函[2012]367号），广西壮族自治区林业厅将根据林地资源现状，协助公司落实基地建设林地。
上述决议及意见详见 2012年 5月 18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2012-014。
（三）广西丰林木业集团股份有限公司5万m³/a单板层积材项目和广西百
色丰林人造板有限公司5万m³/a单板层积材项目
经公司第二届董事会第十九次会议及2012年度股东大会审议并通过，决定决定终止单板层积材募投项目。
公司在募集资金到位后立即组织人员开展项目建设的前期准备工作。在此期间市场发生了较大的变化，劳动力成本和原料价格大幅上升，大大超出了项目可研报告的预测，收益的不确定性明显增加。本着谨慎投资、尽最大可能降低投资风险的原则，公司决定暂缓实施这两个项目，并进一步深入市场进行调研。2012年以来中国的单板层积材市场继续萎缩疲软，而劳动力成本、运费、桉树规格材等各项原辅材料价格持续上扬，公司收购的上思华夏丰林是生产非结构材的单板层积材的工厂，也由于市场萎缩、劳动和原辅材料成本的上升，处于微亏状态，整个胶合板产业的发展遇到了很大的困难。
鉴于单板层积材的成本和市场都发生了极大的变化，项目的可行性已不存在，同时基于公司将通过并购路线实现规模快速扩张的整体战略安排，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止单板层积材募投项目。
上述决议及意见详见2013年4月10日及2013年5月4日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，公告编号2013-014、2013-019。
六、结论性意见
经核查，恒泰证券认为：丰林集团2013年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：靳磊李荆金恒泰证券股份有限公司2014年3月26日