北京市君泽君律师事务所
关于南宁八菱科技股份有限公司
实施第四期员工持股计划的
法律意见书
北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层邮编：100005
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 10005, P.R.C.
电话(Tel)：（86-10）66523388传真(Fax)：（86-10）66523399
网址(Website)：www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所
关于南宁八菱科技股份有限公司
实施第四期员工持股计划的
法律意见书
君泽君[2019]证券字 2019-002-1-1致南宁八菱科技股份有限公司：
本所接受南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）的委托，担任公司实施“南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.7、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对八菱科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、八菱科技实施本次员工持股计划的主体资格
（一）依法设立
八菱科技前身系成立于2001年的南宁八菱散热器有限公司。2004年11月，广西壮族自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207号），同意南宁八菱散热器有
限公司整体变更为股份有限公司。2004年 11月 29日，八菱科技取得广西工商局颁发的注册号为（企）45000010017115的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
1、2011年 5月 31日，中国证监会出具《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]834号），核准八菱科技公开发行不超过1,890万股股票。
2、经深圳证券交易所出具的《关于南宁八菱科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]339号文）批准，八菱科技发行的人民币普通股股票于2011年11月11日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“八菱科技”，股票代码“002592”。
（三）目前工商登记情况
1、八菱科技现持有广西工商局 2016年 1月 28日核发的《企业法人营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码 ：|91450000729752557W|
|住 所：|南宁市高新区工业园区科德路1号|
|法定代表人 ：|顾瑜|
|注 册 资 本：|28,333.115700万|
|公 司 类 型：|股份有限公司（上市）|
|经 营 范 围：|研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成 立 日 期：|2001年7月17日|

2、有效存续
根据公司出具的说明，经本所律师查验，八菱科技目前不存在根据法律、法
规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，依法有效存续。
综上，经本所律师查验，八菱科技目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，八菱科技具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2018年12月21日，八菱科技召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
1.本次员工持股计划筹集资金总额为360,432,198元，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
2.本次员工持股计划获得股东大会批准后，若本次员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本次员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用以最终签署的相关协议为准；
若采取自有资金设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
3.本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、上市公司及下属子公司的核心管理及技术（业务）骨干人员。
4.本次员工持股计划的股票来源为通过协议转让方式受让公司2018年度回购的16,826,900股股份，受让价格为21.42元/股，受让价款为360,432,198元。
5.本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东
大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可延期。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
1.根据八菱科技的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，八菱科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查验，本次员工持股计划的参加对象为与公司或下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。且本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：（1）公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；（3）公司及公司的全资或控股子公司的核心业务技术骨干。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》
第二部分第（四）款的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为公司正式员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为通过协议转让方式受让公司2018年度回购的股份。符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过之日起算。
本次员工持股计划经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后可延期，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，若本次员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本次员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用以最终签署的相关协议为准；若采取自有资金设立，将由员工持股计划管理委员会管理，员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分
第（八）项的规定。
11.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
12.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面承诺，公司公布、实施本次员工持股计划时，将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不利用任何内幕消息进行交易，符合《指导意见》第四部分第（十七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
1、已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，八菱科技为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2018年12月21日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）2018年12月21日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）2018年12月21日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划有利于公司长期发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，同意公司实施员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（4）2018年12月21日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，认为公司员工持股计划有利于深化公司激励体系，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展；不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（5）2018年12月24日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，八菱科技已就实施本次员工持股计划履行了截至目前必要的法律程序。
2、尚待履行的程序
八菱科技应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书，本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见、监事会决议。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，八菱科技已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、八菱科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、八菱科技已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过；
4、截至本法律意见书出具之日，八菱科技已就实施本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，八菱科技尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的签署页。）
北京市君泽君律师事务所
负责人： 经办律师：
李云波
赵磊
黄凌寒
2019年1月8日