证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2018-106长春中天能源股份有限公司
关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）于2018年11月9日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金不超过14,500万元暂时补充流动资金，将未归还的
14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限从6个月延长至12个月，即在本次董事会审议通过后6个月内归还。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]271号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）31,588,342股（每股面值 1元），发行价格为每股23.47元，募集资金总额为人民币741,378,386.74元，扣除发行费用人民币44,258,785.70元后，实际募集资金净额人民币697,119,601.04元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210735号验资报告。本次非公开发行募集资金已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并由公司（和或募投项目实施主体）与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
本次非公开发行新增股份已于2015年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司于2015年5月4日刊登了《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次募集配套资金均投向青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）正在开展的项目，具体使用计划如下：
募集资金投资金序号 项目名称
额（万元）
1 安山镇50万立方米/日液化天然气工厂项目 36,749.41 2 江阴液化天然气集散中心调压计量站及配套管网项目 5,000.00 3 海外天然气进口分销项目 27,360.00 4 十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目 5,028.43合计 74,137.84公司于 2015年 5月 6日召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入部分募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 27,607.01万元置换预先已投入募投项目安山镇 50万立方米/日液化天然气工厂项目及十里铺安全教育检查和综合培训管理服务中心项目的自筹资金。
三、已归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况
2015年8月4日，长春百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2016年8月2日归还。
日起不超过 12个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2016年 10月 24日归还。
2016年 10月 20日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年4月20日归还。
2016年 11月 17日，公司召开第八届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2017年 5月 16日归还。
2017年5月14日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年11月2日归还。
2017年5月24日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年11月2日归还。
2017年11月8日，公司召开第八届董事会第六十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金 1.3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月。该笔用于补充流动资金的募集资金已于 2018年 5月 7日归还。
置募集资金 1.45亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
四、本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，上市公司单次使用闲置募集资金补充流动资金的时间最长不得超过12个月。现拟将上述未归还的14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限从6个月延长至12个月，即在本次董事会审议通过后6个月内还清。
截至2018年11月9日，公司募集资金账户余额为128,746,769.29万元，公司募集资金专户被法院冻结，冻结原因详见 2018年 11月 10日披露于指定媒体和上海证券交易所的《中天能源关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-105），公司本次募集资金账户3个账户被冻结，冻结账户明细如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||账户名称||是否为基本账户||账号||银行余额（元）||冻结方||起诉方||
||||||||||||||||兴业银行股份|
||||||建设银行||||||||北京市门|||
||||||||||||||||有限公司北京|
||1||青岛中天||青岛四方||否||37150198641000000434||||头沟区人|||
||||||||||||128,547,682.74||||经济技术开发|
||||||支行||||||||民法院|||
||||||||||||||||区支行|
||||||农业银行||||||||宁波市鄞|||
||||||||||||||||中基宁波集团|
||2||青岛中天||青岛市南||否||38190101040015543||||州区人民|||
||||||||||||20,773.94||||股份有限公司|
||||||四支行||||||||法院|||
||||||中国银行|||||||||||
||||||||||||||||中国光大银行|
||||武汉中能||青岛高科||||||||北京市第|||
||||||||||||||||股份有限公司|
||3||燃气有限||技工业园||否||231226162457||||二中级人|||
||||||||||||32,099.68||||北京建国门内|
||||公司||支行营业||||||||民法院|||
||||||||||||||||大街支行|
||||||部|||||||||||
||/||/||合计||/||/||128,600,556.36||/||/|

公司承诺本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的
款项到期后，公司将按时归还到募集资金专户；若项目实施加速导致募集资金使
用提前，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司除本次募集资金账户 3个专户外，2017年非公开发行股票募集资金账户亦被冻结，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||开户银行||是否为基本账户||账号||银行余额（元）||冻结方||起诉方||
||||||||||||||||兴业银行股份|
||||||||||||||北京市门|||
||||||||||||||||有限公司北京|
||||||||||||||头沟区人|||
||||中||||||||||||经济技术开发|
||||||||||||||民法院|||
||||天||建设银行青岛||||||||||区支行|
||1||||||否||37150198641000000469||55,859.56|||||
||||能||四方支行||||||||||中国光大银行|
||||||||||||||北京市第|||
||||源||||||||||||股份有限公司|
||||||||||||||二中级人|||
||||||||||||||||北京建国门内|
||||||||||||||民法院|||
||||||||||||||||大街支行|
||||青||||||||||||兴业银行股份|
||||||||||||||北京市门|||
||||岛||建设银行青岛||||||||||有 限 公 司 北 京|
||2||||||否||37150100660100000255||||头沟区人|||
||||中||郑州路支行||||||227,130.41||||经济技术开发|
||||||||||||||民法院|||
||||天||||||||||||区支行|
||||青||||||||||||兴业银行股份|
||||||||||||||北京市门|||
||||岛||工商银行青岛||||||||||有 限 公 司 北 京|
||3||||||否||3803020129200376808||||头沟区人|||
||||中||山东路支行||||||116,395.47||||经济技术开发|
||||||||||||||民法院|||
||||天||||||||||||区支行|
||||青|||||||||||||
||||||中国银行青岛||||||||宁波市鄞|||
||||岛||||||||||||中 基 宁 波 集 团|
||4||||高科技工业园||否||228633487512||||州区人民|||
||||中||||||||2,478.24||||股份有限公司|
||||||支行营业部||||||||法院|||
||||天|||||||||||||
||合计||||||||||401,863.68||-||-|

除此之外，另有公司 2个银行账户、青岛中天 20个银行账户被冻结，存在公司无法按时、或项目实施加速导致募集资金使用提前时，将资金归还至募集资金专户，影响募集资金投资项目计划正常进行的风险。针对该风险，公司已将应对措施于 2018年 11月 10日披露于指定媒体和上海证券交易所网站的《中天能源关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-105）。
五、本次延长以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议情况
审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事亦发表了明确意见，同意公司本次延长使用暂时闲置募集资金不超过 14,500万元临时补充流动资金的使用期限。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
上述审议程序符合监管要求。
六、专项意见说明
（一）保荐机构的意见
经核查，东兴证券认为：
1、中天能源本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。
2、鉴于公司本次募集资金账户 3个账户被冻结，前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金 14,500万元若归还至原募集资金专户中存在被法院冻结的风险，将前次使用不超过 14,500万元闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限延长有利于维护上市公司和全体股东的利益。本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月，到期后，将按时归还到募集资金专户，若项目实施加速导致募集资金使用的提前，上市公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
公司除本次募集资金账户 3个专户外，2017年非公开发行股票募集资金账户亦被冻结，除此之外，另有长春中天能源股份有限公司2个银行账户、青岛中天能源集团股份有限公司 20个银行账户被冻结，存在公司无法按时、或项目实施加速导致募集资金使用提前时，将资金归还至募集资金专户，影响募集资金投资项目计划正常进行的风险。针对该风险，公司已将应对措施于 2018年 11月10日披露于指定媒体和上海证券交易所的《中天能源关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2018-105）。
综上，本独立财务顾问对中天能源本次延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（二）独立董事意见
公司本次延长14,500万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限，不存在损害中小股东利益的情况，前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,500万元，若归还至原募集资金专户中，存在被法院冻结的风险，将前次使用不超过 14,500万元闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限延长有利于维护上市公司和全体股东的利益，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。
同意公司延长 14,500万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
（三）监事会意见
公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次延长以 14,500万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事独立意见；
4、公司保荐机构意见。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会2018年11月13日