国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
控股股东增持股份之法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物控股股东杨勇萍（以下简称“增持人”）在 2017年 8月 22日至 2017年 8月 31日期间通过二级市场竞价交易增持公司股份（以下简称“本次增持”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本次增持的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、增持人或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本次增持有关的法律问题发表法律意见，不对任何会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、增持人的主体资格
本次增持公司股份的增持人系公司控股股东杨勇萍，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3201111969040*****。
根据增持人的确认并经本所律师适当核查，杨勇萍不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次增持的增持人杨勇萍为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的成为上市公司股东的主体资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的材料并经增持人的确认，本次增持前，公司控股股东杨勇萍直接持有公司股份90,045,000股，占公司总股本的39.40%。
（二）本次增持情况
根据增持人分别于2017年8月30日和2017年8月31日签发的《关于增持
上海雪榕生物科技股份有限公司股份的函》和雪榕生物于2017年8月31日披露的《上海雪榕生物科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，增持人基于对公司未来持续发展的信心及对公司投资价值的认同实施本次增持。
根据公司提供的资料并经公司和增持人的确认，2017年 8月 22日至 2017年8月31日期间，增持人通过“西藏信托—莱沃20号集合资金信托计划”通过二级市场以竞价交易的方式合计增持公司 4,036,805股，占公司总股本1.77%，具体增持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持时间|增 持方式|增持数量（股）|增持均价（元/股）1|占总股本的比例|
|西藏信托—莱沃 20 号集合资金信托计划|2017年8月22日|竞 价交易|359,200|21.62|0.16%|
|西藏信托—莱沃 20 号集合资金信托计划|2017年8月23日|竞 价交易|265,249|21.49|0.12%|
|西藏信托—莱沃 20 号集合资金信托计划|2017年8月24日|竞 价交易|736,600|21.99|0.32%|
|西藏信托—莱沃 20 号集合资金信托计划|2017年8月25日|竞 价交易|377,406|21.73|0.17%|
|西藏信托—莱沃 20 号集合资金信托计划|2017年8月28日|竞 价交易|490,850|22.13|0.21%|
|西藏信托—莱沃 20 号集合资金信托计划|2017年8月30日|竞 价交易|1,162,350|22.15|0.51%|
|小计|/|/|3,391,655|21.96|1.48%|
|西藏信托—莱沃 20 号集合资金信托计划|2017年8月31日|竞 价交易|645,150|22.66|0.28%|
|小计|/|/|645,150|22.66|0.28%|
|合计|/|/|4,036,805|22.07|1.77%|

（注：如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。）
（三）本次增持完成后增持人的持股情况
截至2017年8月31日，增持人杨勇萍直接持有公司90,045,000股，占公司
1增持均价含万分之三的手续费。
总股本的39.40%；并通过“西藏信托—莱沃20号集合资金信托计划”间接持有公司4,036,805股，约占公司总股本的1.77%。
增持人杨勇萍于 2017年 9月 4日确认本次增持已全部完成，后续暂无增持公司股份的安排，并承诺本次通过“西藏信托—莱沃 20号集合资金信托计划”增持的股份在本次增持完成后六个月内不减持。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人已完成本次增持，并严格遵守增持承诺，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
2017年8月31日，雪榕生物披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，就增持人本次增持的基本情况、增持目的、已增持股份数量及比例、增持行为的合法合规等情况进行了公告，公告披露增持人杨勇萍承诺在本次增持完成后六个月内不减持。
基于上述，本所律师认为，公司已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段增持人就本次增持事宜的信息披露义务。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
如前所述，本次增持前，增持人杨勇萍直接持有公司股份90,045,000股，占公司总股本的39.40%；本次增持完成后，增持人杨勇萍直接持有公司 90,045,000股，占公司总股本的39.40%；并通过“西藏信托—莱沃20号集合资金信托计划”间接持有公司4,036,805股，约占公司总股本的1.77%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%的股份，可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
经本所律师核查，本次增持前，增持人拥有公司权益的股份超过30%且满一年，增持人本次增持合计持有公司 4,036,805股，约占公司总股本的1.77%，未超过该公司已发行股份的2%。
基于上述，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形，并符合《通知》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次增持的增持人杨勇萍具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持已履行现阶段的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形，并符合《通知》的规定。
第三节 结尾
一、法律意见书的签字盖章
本《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》经本所盖章并经负责人和经办律师签字后生效。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 俞磊
赵元
二〇一七年九月六日