证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2016）096号杭州泰格医药科技股份有限公司
关于参与设立石河子隆基投资管理合伙企业（有限合伙）的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
公司拟通过所属杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）用自有资金人民币2,100万元，与石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子隆泰”）以及其他出资方签署《合伙协议》，拟共同发起设立石河子隆基投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子隆基”以工商登记名称为准）。
本次投资主体杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年4月22日，系本公司专业投资平台，由两名合伙人共同发起设立，执行事务合伙人为上海泰格医药科技有限公司，有限合伙人为杭州泰格医药科技股份有限公司。
根据公司章程及相关制度规定，本次投资已经过公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、交易对手方介绍
1、名称：石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号1-183室
执行事务合伙人：刘春光
成立时间：2016年8月4日
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及上市公司提供直接融资的相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
刘春光先生，1971年出生，历任中国药学会秘书国际合作处处长、北京康利华咨询服务有限公司总经理、杭州泰格医药科技股份有限公司董事长助理、杭州思默医药科技有限公司副总经理等职务。熟悉中国医药产业政策，现任石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与该基金份额认购。
2、名称：浙江九洲药业股份有限公司
主要经营场所：浙江省台州市椒江区外沙工业区
法定代表人：花轩德
注册资本：44314.6206万元
成立时间：1998年7月13日
经营范围：许可经营项目：化学原料药、医药中间体的生产。一般经营项目：化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、机械设备、仪器仪表的制造、销售；医药、化工产品研究开发、技术咨询服务，经营进出口业务。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目）
九洲药业与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、名称：赖春宝
赖春宝，1968年出生，现任普瑞盛（北京）医药科技有限公司董事长，普蕊斯（上海）医药科技有限公司董事长，糖小护（上海）医药科技管理有限公司董事长。投资多款国内一类新药，投资多家国内最具研发和创新能力的医疗器械公司，同时投资了最具潜力的食品保健品企业。
赖春宝与公司及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、拟设立合伙企业基本情况
1、拟设立合伙企业名称：石河子隆基投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商核定为准）
2、合伙企业规模：人民币3亿元，首期出资4,500万元。
3、组织形式：有限合伙
4、拟注册地：新疆维吾尔族自治区石河子市
5、目前出资情况
单位：万元
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|合伙人姓名或企业名称|出资方式|认缴出资|承担责任方式|
|石河子市隆泰股权投资管理有限合伙企业（有限合伙）|现金|300|无限责任|
|杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）|现金|2,100|有限责任|
|浙江九洲药业股份有限公司|现金|500|有限责任|
|赖春宝|现金|1,600|有限责任|
|合计|——|4,500|——|

6、合伙投资方向及目的：通过投资于仿制药的研发与生产，直接或间接持有仿制药品批准文号，并享有产品上市后市场收益，为合伙人创造满意的投资回报。
7、合伙经营范围：技术与实业投资；服务：股权投资管理及相关咨询服务、投资管
理、投资咨询（除证券、期货）。
8、本合伙企业的合伙期限为5年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业合伙期限届满的，经合伙人同意，可以延长2年。
四、合伙协议的主要内容
1、投资金额
合伙企业目标认缴出资总额为人民币3亿元，首期4,500万元。其中，石河子市隆泰股权投资管理有限合伙企业作为普通合伙人认缴出资300万元，杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资2,100万元，浙江九洲药业股份有限公司作为有限合伙人认缴出资500万元，赖春宝作为有限合伙人认缴出资1,600万元。
2、存续期限
合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长2年，每次一年。延期期满，如果尚有项目未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归全体合伙人所有。若基金所投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。
3、合伙企业的普通合伙人：石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）。全体合伙人共同委托普通合伙人石河子市隆泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人，委派代表为刘春光。
4、基金设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权力与履行义务。
投资决策委员会由5人组成；决策委员会人选，除执行合伙人外，原则上按照合伙人出资额度多少顺序由合伙人委派，并适度结合各合伙人委派的人选的资历和胜任力，考虑到本基金所投项目的技术性较强，必要时可考虑从外部人选中担任委员。
5、管理费：
基金在存续期每协议年度按照该协议年度起始日认缴出资总额的2.0%向普通合伙人
支付管理费用；经全体合伙人同意，在基金延续期的管理费用为已投资并处于管理状态下项目原始投资资金总额的1.5%（退出项目不收管理费）。
6、投资限制
（1）基金的投资方向：
遴选、投资具有一定市场价值、技术开发难度和API和辅料得到稳定供应的仿制药研发，通过上市许可人制度，直接或间接持有药品的批准文号，并全部或部分占有产品的市场销售权。
（2）基金的投资领域：
①289个需要开展一致性评价的基本药物中的品种；
②2016年新的药品分类管理办法公布以前，没有经过一致性评价的国产、进口仿制药；
③投资首仿或抢仿即将专利到期的仿制药。
（3）基金拟投资的目标仿制药品种的主要选择标准：
①市场容量大；
②有一定的技术门槛；
③能直接或间接控制API或辅料；
④能大生产供应市场。
（4）基金投资限制：
①本合伙企业的实缴出资仅限于实施一轮投资，不得循环投资使用。本合伙企业从已完成退出的投资项目中获得的现金收入应当及时进行分配，并且除全体合伙人一致同意
外不得再投资新的项目。
②基金对单个品种的投资原则不超过1000万元，最高不得超过1500万元。
③在投资某个具体品种前，应就未来对该品种的研发方案、研发进度等制定切实可行的研发路线和方案；并视具体品种、品种主要利益方等情况，考虑是否需就上述研发方案与主要利益方等达成三方或多方的一致意见。
④其他限制：
a.不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；
b.不得对外贷款、拆借及担保；
c.不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资合伙企业、企业债券、金融衍生品等投资；
d.不得用非自有资金以本基金名义进行投资；
e.不得用于赞助、捐赠等支出；
f.不得开展可能导致“合伙人”违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
7、基金的股权投资程序
（1）仿制药品种的筛选与获取：通过各种渠道获取仿制药品种的项目资料，与文号持有企业进行接触。据法律法规及基金投资标准进行初步筛选，将符合要求的文号持有企业作为项目纳入项目库进行管理
（2）项目立项：对入库管理的项目，进行初步分析研究撰写项目立项报告，并由普通合伙人组织召开项目立项会议。经项目立项通过并经批准的项目，可开展后续推进与实施。
（3）尽职调查：通过立项的项目，由普通合伙人组织对产品及文号持有企业进行调
研；较为复杂的项目，可聘请第三方专业服务机构进行调查，并出具专业的调查报告。经过调查，如发现项目企业及品种存在法律和技术方面的严重问题，普通合伙人应向投资决策委员会充分揭示。
（4）项目决策：完成调研工作后，形成项目投资建议书，并由普通合伙人提请召开投资决策委员会会议。基金的投资决策委员会，根据项目投资建议书和项目汇报，对项目投资进行表决通过并批准。普通合伙人依据投资决策委员会决议的相关要求，与项目企业进行投资谈判，并签署投资协议。
（5）交易实施：普通合伙人与项目企业进行交易结构的谈判，确定项目投资协议及相关文件，并签署相关法律文件，经投资决策委员会批准后完成交易及划款事宜。
（6）投后管理：项目投资完成后，对被投资企业项目研究进行密切跟踪，落实投资协议中约定的后续事项，并以定期、不定期分析报告、专项汇报报告等方式监控企业运营和项目研发状况；同时依据被投资企业需要，提供必要人事、财务、经营管理等方面的协助。在特殊情况下，可指派专人参与被投资企业的管理和决策等工作。
（7）项目退出：合伙企业投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻找退出（退出方式包括回购退出、出售给其他公司、IPO等）。
合伙企业投资项目，未来优先由合伙人进行收购，具体事宜由合伙企业按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。
8、基金的收益分配及亏损分担
（1）基金的收益是指基金取得的股权投资收益和其他收益。
股权投资收益是指：基金从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处置性现金收入，以及通过被投资企业分红等形式取得的日常性现金收入。
其他收益是指：基金取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于银行存款利息等取得的全部现金收入。
本条所称退出是指：基金以协议股权转让、本协议规定的其他方式处置持有的被投资项目企业股权，且获得的股权（份）转让对价价款全部回收至基金的账户。
（2）基金收益分配的原则、比例和顺序：
基金取得的收益应首先按照各合伙人出资比例，对各合伙人还本，归还各合伙人全部认缴出资（一个退出项目企业无法完成还本，后续退出项目企业继续还本）；全部还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益（以下简称“可分配净收益”）。
投资收益率小于等于15%的情况下，基金管理人（GP）不享受业绩分成。
整体性可分配净收益分配：若在完成上述分配后仍有余额，则普通合伙人与履行实际出资义务的全体合伙人按照20%：80%的比例进行分配，即该整体性可分配净收益的【20】%归于普通合伙人，该收益作为普通合伙人的业绩奖励。另外【80】%在履行了实际出资义务的全体合伙人之间按照各自出资比例予以分配。
合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本
时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。
（3）基金收益分配的时间
在基金从产生整体性可分配净收益之日起【30】个工作日内，基金应将从取得的项目投资收益按前述原则和比例进行分配。
除本协议另有约定外，基金已实现的股权投资收益应及时进行分配，不做滚动追加投资。
（4）亏损分担原则和比例
各合伙人按照其认缴出资比例承担对应的股权投资项目亏损，有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，超出部分由普通合伙人承担并依法承担无限连带责任。
9、违约责任
（1）基金登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给基金、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
（2）合伙人执行合伙事务，或者基金从业人员利用职务上的便利，将应当归基金的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占基金财产的，应当将该利益和财产退还基金；给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（3）合伙人对本协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（4）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给基金或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（5）合伙人违反出资义务的违约责任。
①合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。
②对未按期缴纳出资的合伙人给予【30】日的宽限期，并在宽限期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收【2】%予以计息。宽限期满仍未缴纳的，应向其他守约合伙人支付其已缴纳出资的金额【10】%的违约金。
③违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。
④违约金由执行合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取。逾期超过【180】日的，其他合伙人有权将其除名。
⑤不履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若其他合伙人不同意减少合伙
财产总额，则该合伙人应将其在本企业的实际出资，以实际出资时货币价值的【70】%为交易价格，转让给其他合伙人，交易费用由违约方承担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次投资设立合伙企业，结合公司在医药临床研究领域的专业优势，投资于仿制药的研发与生产，有助于公司拓展投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也将帮助公司提升综合服务能力，发展优质项目储备。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
在合伙企业设立过程中及设立后，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日