广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书证券代码：002663 证券简称：普邦股份 上市地点：深圳证券交易所
广州普邦园林股份有限公司
广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20号首层
2017年面向合格投资者
公开发行公司债券
募集说明书
主承销商/债券受托管理人
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
签署日期： 年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本债券募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、2017年 10月 13日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1814号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。本次债券采取一次性发行的方式，基础发行规模5亿元，可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。
二、根据联合信用评级有限公司出具的《广州普邦园林股份有限公司 2017年公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA级，本次公司债券的信用等级为AA级，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
本次债券发行前，发行人截至2017年9月30日净资产为472,490.01万元，合并口径资产负债率为45.58%，母公司资产负债率为42.23%；发行人最近三个会计年度实现的年均分配利润为23,416.61万元（2014年、2015年、2016年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券的发行及上市安排见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、本次债券发行期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年广州普邦园林股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致资信评级机构调整公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
八、本次债券采用无担保的形式发行。本次债券的主体信用评级和本次债券信用等级均为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
九、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
十一、发行人报告期内的重组事项、未来的重组安排，以及其对发行人持续经营及偿债能力的影响
（一）发行人报告期内实施的重组事项符合其制定的经营计划
1、发行人的经营计划
（1）以创新模式开展传统园林业务，保持公司整体业绩稳定
对外业务扩展上，跟随国家政策的指引方向，探索更优的PPP公私合营模式；
进一步发展供应链金融业务，优化公司与上游供应商的资金周转；充分利用公司平台上的其他资源，为客户提供更多增值服务。
对内经营管理上，经过多年来的项目经验积累，公司目前已建立出一套能贯穿把控项目全生命周期的管理模式，并成功向各地分公司进行了推广落实使用，目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台，成熟的标准化流程成为推行合伙人制度的稳固基础。
（2）充实及完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块平台
公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合上市平台。
2、发行人报告期内实施的重组事项
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人报告期内实施的重组事项基本情况如下：
|||
|-|-|
|重组事项|标的公司主营业务|
|发行股份及支付现金购买深蓝环保100%股权|生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用|
|发行股份及支付现金购买博睿赛思100%股权|移动数字营销服务|
|发行股份及支付现金购买宝盛科技95.9506%股权|移动整合营销服务|

上述重组事项均不构成重大资产重组。截至本募集说明书出具之日，除上述重组事项外，发行人暂无其他重组安排。
（1）深蓝环保主营业务情况
深蓝环保通过自主研发的“中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透”和“水热改性+中温厌氧消化”等组合工艺，为客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、系统运营等内容的一体化专业服务，实现包括垃圾渗滤液、污泥和餐厨垃圾在内的生物质固体废弃物及其副产物的无害化处理与资源化利用。目前，深蓝环保在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案，成为行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最多的企业之一。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深蓝环保所从事业务属于“生态保护和环境治理业”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，公司绿色环保业务板块主要涉及“垃圾填埋渗滤液和臭气处理技术装备”、“餐厨废弃物资源化利用技术开发及设施建设”、“超生耦合法和生物膜法处理高浓度有机废水技术”、“高效、低能耗污水处理与再生技术开发”等，属于鼓励类产业。
（2）博睿赛思主营业务情况
博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集
创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书伴随着国内移动数字营销市场成为全球目光焦点，博睿赛思及时扩充自身的战略版图，为来自全球的广告主提供移动数字广告投放业务，并积极开拓海外市场，为国内外优质的广告主提供海外推广业务，已进一步成长为具有国际视野的新锐企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），博睿赛思所从事业务属于“互联网和相关服务业I64”。
（3）宝盛科技主营业务情况
宝盛科技是一家专注于搜索引擎营销（SEM）、新媒体营销及效果广告营销的互联网广告营销服务公司。依托强有力的移动互联网资源优势，宝盛科技通过整合互联网领域的优质广告资源，并借助精准的数据分析及创意策划能力，为客户提供包括搜索引擎营销优化业务、新媒体营销业务及效果广告营销业务在内的一站式互联网广告营销服务，帮助客户达到“品效合一”的宣传效果。
宝盛科技与主流搜索引擎平台搜狗长期合作，是搜狗搜索在电商、旅游、金融、平台四大行业的代理商。随着移动互联网营销市场的快速发展，宝盛科技除了保持自身搜索引擎营销优化业务的优势积累外，积极拓展新媒体营销业务、效果营销业务，满足客户的多样化投放需求。凭借成立以来稳定的广告客户积累、优势的渠道资源、丰富的行业经验和多屏广告整合管理的经验，宝盛科技及其子公司的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可，其广告客户包括携程、去哪儿、途牛、网易游戏、腾讯游戏等。
宝盛科技的主营业务是为客户提供基于数字的移动整合营销服务，具体包括搜索引擎营销服务、新媒体营销服务及效果广告营销服务。宝盛科技主营业务所处行业为数字营销行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，数字营销行业归类于“互联网和相关服务业I64”。根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），数字营销行业归类于“互联网信息服务业I6420”。
综上所述，结合发行人成为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台型公司的经营计划，近年来发行人实施的重组事项中，深蓝环保主营业务属于“绿色环保”板块，博睿赛思和宝盛科技主营业务属于“智慧民生”板块，均符合发行
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书人的经营计划。
（二）前述重组事项对发行人股权结构、持续经营、财务状况及偿债能力等方面的影响
前述重组均未对发行人股权结构产生重大影响，也不会导致发行人控制权发生变化，且截至 2016年，前述重组标的公司均实现了业绩承诺，提高了发行人的盈利能力和偿债能力。
1、前述重组事项对发行人股权结构的影响
（1）发行股份及支付现金购买深蓝环保100%股权对发行人股权结构的影响按照该次重组交易标的的价格及发行人股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，该次重组完成后，发行人将新增9,342.05万股，发行人总股本数增至170,494.55万股，该次重组完成前后发行人股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|49,663.04|30.82%|49,663.04|
|24,644.49|15.29%|24,644.49|
|-|0.00%|3,587.40|
|-|0.00%|3,205.63|
|86,844.96|53.89%|89,393.98|
|161,152.50|100.00%|170,494.55|

该次重组前，涂善忠持有49,663.04万股发行人股份，持股比例为30.82%，为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为29.13%，依旧为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。该次重组不会对发行人股权结构产生重大影响，也不会导致发行人控制权发生变化。
（2）发行股份及支付现金购买博睿赛思100%股权对发行人股权结构的影响截至2016年12月31日，按照该次重组交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，该次重组完成后，发行人新增 10,307.64万股，发行人总股数增
加至181,456.15万股，该次重组完成前后发行人股本结构具体如下：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|41,063.04|23.99%|41,063.04|
|24,644.49|14.40%|24,644.49|
|-|-|3,038.59|
|-|-|844.05|
|-|-|2,324.52|
|-|-|2,233.36|
|105,440.98|61.61%|115,748.62|
|171,148.52|100.00%|181,456.15|

该次重组前，涂善忠持有41,063.04万股发行人股份，持股比例为23.99%，为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后，在考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为22.63%，依旧为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。该次重组不会对发行人股权结构产生重大影响，也不会导致发行人控制权发生变化。
（3）发行股份及支付现金购买宝盛科技95.9506%股权对发行人股权结构的影响
截至2017年6月30日，按照标的股权的价格及上市公司股份发行价格，在不考虑配套募集资金的情况下（由于募集配套资金采取询价方式定价，最终发行股份数量无法确定），该次重组完成后，发行人新增9,040.58万股，发行人总股本数增至188,629.62万股。该次重组完成前后发行人股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|41,063.04|22.87%|41,063.04|
|-|-|-|
|-|-|4,193.53|
|-|-|3,164.75|
|-|-|1,682.30|
|138,526.00|77.13%|138,526.00|
|179,589.05|100.00%|188,629.62|

该次重组前，涂善忠持有41,063.04万股发行人股份，持股比例为22.87%，为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后，在不考虑配套融资情况下，涂善忠持股比例为22.87%，依旧为发行人控股股东和实际控制人。该次重组完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。该次重组不会对发行人股权
结构产生重大影响，也不会导致发行人控制权发生变化。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书综上所述，前述重组均未对发行人股权结构产生重大影响，也不会导致发行人控制权发生变化。
2、前述重组事项对发行人持续经营的影响
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，各行业的一些企业都开始了多元化发展的道路。而园林绿化搭配节能环保、生态修复或者互联网金融已成为了切实可行的一条多元化发展道路，如棕榈园林收购广州园汇信息科技有限公司100%股权，从苗木领域开始实施“互联网+园林传统行业”战略，并设立了全资子公司棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司；东方园林收购中山环保产业股份有限公司100%股权和上海立源水处理技术有限责任公司100%股权，布局大生态、大环保行业，并通过全资子公司北京东方园林基金管理有限公司与爱建信托、南京银行北京分行、华澳国际信托有限公司签署了《共同发起设立生态产业基金之合作意向框架协议》。
前述重组事项系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，具体情况如下：
1、收购深蓝环保，打造“园林绿化——生态修复——环境保护”的绿色产业链
第一，随着经济发展水平的提高和人们环保意识的增强，市场对园林行业提出了新的需求，从最初的环境美化，具有一定的环保和景观等功能，逐步发展到生态湿地建设、水污染环境治理、裸露山体修复、环境保护等生态和环保需求方面。
第二，发行人立足于园林绿化行业，在生态恢复与重建园林设计、生态恢复与重建园林工程、城市植被恢复与重建等生态修复方面已积累了一定的技术经验。
第三，深蓝环保经过多年发展，已在污泥污水环境治理、生物质固废处理等领域形成了自身的技术优势，在垃圾渗滤液领域已形成了具有自主知识产权的包含多项专利技术和专有技术的系统性整体解决方案，系行业内承接垃圾渗滤液处理项目数量最多的企业之一。
因此，发行人通过收购深蓝环保，一方面在客户资源、业务信息等方面可以
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书实现共享，有助于双方业务的开拓；另一方面加强了发行人在生态修复方面的技术实力，并形成“园林绿化——生态修复——环境保护”的绿色产业链，为客户提供更全面的服务，增强主营业务的承接能力和市场竞争力。
2、收购博睿赛思和宝盛科技，进一步优化资源配置，完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局
第一，发行人以地产园林为主，经过多年的发展，公司业务已覆盖了华南、华东、西南、华中、华北、东北全国六大区域，建立了广泛优质的客户网络，并且形成了较高的市场知名度。而房地产开发商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，具有营销投入持续、预算金额大等特点，近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向新媒体转移，房地产商也成为新媒体营销服务商争相追逐的对象之一。
第二，博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。
第三，宝盛科技是一家基于数字的移动营销服务公司，其依托丰富而优质的社会化媒体资源，集搜索引擎营销（SEM）、新媒体营销和效果广告营销为一体，凭借优秀的整合营销能力、高效的优化推广能力及创新的策划能力等，为客户提供多渠道的、一站式的新媒体营销服务。
因此，发行人通过收购博睿赛思和宝盛科技，可以链接到许多优质的新媒体资源，实现与其房地产开发商客户广告营销需求的对接，为该等客户提供更全面的服务，增强主营业务的承接能力和市场竞争力；同时，宝盛科技与博睿赛思的营销服务可相互补充和相互促进，实现更全面、更高效的整合营销。
综上所述，前述重组有利于发行人进一步优化资源配置和提高产业整合效率，完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局，增强主营业务的承接能力和市场竞争力，促进发行人快速稳健地发展。
3、前述重组事项对发行人财务状况的影响
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）前述重组事项对发行人营业收入的影响
前述重组事项增加了发行人营业收入水平，但发行人主营业务收入主要来源仍为园林景观类业务，具体如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|175,898.46|72.48%|226,057.52|83.48%|212,543.83|87.54%|293,802.63|
|9,161.31|3.77%|11,976.80|4.42%|12,922.70|5.32%|17,256.51|
|18,469.51|7.61%|27,475.74|10.15%|13,753.15|5.66%|-|
|1,498.38|0.62%|1,860.81|0.69%|1,597.52|0.66%|1,360.60|
|55.62|0.02%|454.98|0.17%|1,982.63|0.82%|3,640.90|
|37,617.97|15.50%|2,957.68|1.09%|-|-|-|
|242,701.26|100.00%|270,783.53|100.00%|242,799.82|100.00%|316,060.65|

根据上表，发行人通过前述重组事项，在报告期内增加了环保类业务和互联网营销类业务，但报告期各期发行人主营业务收入主要来源仍为园林景观类业务，其园林景观类业务营业收入占当期主营业务收入的比例均在70%以上。
2017年1-3月，宝盛科技营业收入为11,420.74万元，若假设发行人于2017年1月1日已完成对宝盛科技的收购，则发行人2017年1-3月营业收入结构具体如下：
单位：万元
2017年1-3月
项目
|||||
|-|-|-|-|
||金额|||
|园林景观类||43,857.05|61.34%|
|环保类||5,131.35|7.18%|
|互联网数据服务类||22,506.17|31.48%|
|营业收入||71,494.57|100%|

根据上表，假设发行人于2017年1月1日已完成对宝盛科技的收购，发行人营业收入主要来源仍为园林景观类，其园林景观类业务营业收入占当期营业收入的比例为61.34%。
可见，前述重组事项提高了发行人的营业收入水平，但发行人营业收入主要来源仍为园林业务，其占当期发行人营业收入比例仍为50%以上。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的上市公司行业分类原则与方法，发行人仍应归属于其营业收入比重大于或等于50%的业务相对应的行业，
即园林业务相对应的“土木工程建筑业”。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）前述重组事项标的公司的承诺业绩及其实际业绩情况
截至 2016年，前述重组事项标的公司均实现了其承诺业绩，提高了发行人的盈利水平和偿债能力，具体情况如下。
1）深蓝环保的承诺业绩及其实际业绩情况
深蓝环保在利润承诺期（即2015至2018年）每年度承诺实现的净利润分别为3,200万元、4,640万元、6,728万元和9,082万元。深蓝环保的业绩承诺实现情况具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|4,640.00|
|4,843.79|
|104.39%|

根据上表，深蓝环保2015年、2016年均实现了业绩承诺。
2）博睿赛思的承诺业绩及其实际业绩情况
博睿赛思在利润承诺期（即2016至2018年）每年度承诺实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。
2016年度博睿赛思实现的净利润为 6,797.01万元，承诺业绩完成率为101.45%。
综上所述，发行人前述重组事项符合其制定的经营计划，未对发行人股权结构产生重大影响，未导致发行人控制权发生变化，该等重组事项有利于发行人进一步优化资源配置和提高产业整合效率，完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局，增强主营业务的承接能力和市场竞争力，促进发行人快速稳健地发展，且截至 2016年，前述重组标的公司均实现了业绩承诺，提高了发行人的盈利能力和偿债能力。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目录
声明 ............................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 4目录 .............................................................. 15释义 .............................................................. 18第一节发行概况 .................................................. 20一、发行人概况 ................................................. 20二、本次发行的批准及核准情况 ................................... 21三、本次发行的基本情况及发行条款 ............................... 21四、本次债券发行及上市等其他安排 ............................... 26五、本次债券发行的有关机构 ..................................... 27六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................. 29第二节风险因素 .................................................. 31一、本次债券的投资风险 ......................................... 31二、发行人的相关风险 ........................................... 32第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................ 37一、本次债券信用评级情况 ....................................... 37二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 37三、发行人最近三年信用评级情况 ................................. 38四、发行人的资信情况 ........................................... 39第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 42一、增信机制 ................................................... 42二、具体偿债计划 ............................................... 42三、偿债保障措施 ............................................... 45四、违约责任及解决措施 ......................................... 47五、偿债应急保障措施 ........................................... 48第五节发行人基本情况 ............................................ 49一、公司概况 ................................................... 49
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 50三、报告期内实际控制人变化情况 ................................. 60四、报告期内重大资产重组情况 ................................... 60五、股本结构及前十名股东持股情况 ............................... 64六、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..................... 64七、控股股东及实际控制人情况 ................................... 75八、董事、监事、高级管理人员情况 ............................... 76九、主要业务情况 ............................................... 82十、所处行业的基本情况 ......................................... 90十一、在行业中的竞争地位 ...................................... 101十二、竞争优势 ................................................ 104十三、未来发展规划 ............................................ 105十四、治理结构 ................................................ 106十五、独立性与关联交易情况 .................................... 114十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .............. 124第六节财务会计信息 ............................................. 125一、最近三年一期财务报告审计情况 .............................. 125二、最近三年一期财务会计资料 .................................. 125三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况 .................. 137四、最近三年一期的主要财务指标 ................................ 138五、管理层讨论与分析 .......................................... 140六、发行人有息债务情况 ........................................ 166七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ...................... 166八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 167九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 .......... 168第七节募集资金运用 ............................................. 169一、本次募集资金使用计划 ...................................... 169二、本次募集资金使用的管理制度 ................................ 172三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ...................... 172第八节债券持有人会议 ........................................... 173
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书一、债券持有人行使有关权利的形式 .............................. 173二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................... 173第九节债券受托管理人 ........................................... 180一、债券受托管理人 ............................................ 180二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................. 182第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................... 191发行人声明 .................................................... 192发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................ 193主承销商声明 .................................................. 194债券受托管理人声明 ............................................ 195发行人律师声明 ................................................ 196审计机构声明 .................................................. 197评级机构声明 .................................................. 198第十一节备查文件 ............................................... 199一、备查文件 .................................................. 199二、查阅地点 .................................................. 199
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人概况
截至2017年9月30日，发行人基本信息具体如下所示：
中文名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD
住所：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
注册资本：1,795,890,452元
法定代表人：曾伟雄
成立日期：1995年7月19日
整体变更为股份公司日期：2010年8月5日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：2012年3月16日
证券代码：002663
证券简称：普邦股份
经营范围：工程和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服务；水处理的技术研究、开发；水资源管理的技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；
土壤修复的技术研究、开发；废气处理的技术研究、开发；河道整治的技术研究、开发；垃圾处理的技术研究、开发；土木建筑工程研究服务；风景园林工程的技术研究、开发；林业科学研究服务；网络技术的研究、开发；互联网支付技术的
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书研究；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；防伪标签技术开发、技术服务；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；
工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；
花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服务。
二、本次发行的批准及核准情况
2017年2月15日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交发行人2017年第一次临时股东大会审议。
2017年3月3日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年 10月 13日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1814号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。
三、本次发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称
广州普邦园林股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
（二）债券形式及发行规模
本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记托管机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
本次债券发行总规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），一次性发行，基础发行规模5亿元，可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。
超额配售选择权：发行人将根据本次债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币5亿元（含
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书5亿元）的发行额度。
（三）票面金额和发行价格
本次债券票面金额为100元，按面值发行。
（四）债券品种及期限
本次债券的期限为5年，附第2年末和第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率及确定方式
本次公司债券最终票面年利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券后续期限的票面年利率为本次债券原有票面利率加调整基点。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后续期限仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
（六）发行人调整票面利率选择权
本次债券附发行人调整票面利率选择权。发行人有权在本次债券存续期内的第2年末和第4年末决定是否调整本次债券的票面利率，发行人将于本次债券第 2个和第 4个计息年度付息日前的第 10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券后续期限的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）投资者回售选择权
本次债券附投资者回售选择权。发行人发出关于是否调整本次债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第2个和第4个计息年度付息日将其持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第2个和第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否调
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书整本次债券后续期限的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券后续期限的票面利率及调整幅度的决定。
（八）还本付息的期限和方式
本次公司债券采用固定利率，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（九）起息日
本次债券的起息日为本次债券的缴款日，即2017年12月14日。
（十）利息登记日
本次债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十一）付息日
本次债券的付息日期为2018年至2022年间每年的12月14日。若投资者在第2年付息日前行使回售权，则本次债券回售部分的付息日为2018年至2019年间每年的12月14日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付；若投资者在第4年付息日前行使回售权，则本次债券回售部分的付息日为2018年至2021年每年的12月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日支付，顺延期间兑付款项不另计利息。
（十二）兑付日
本次债券的兑付日为 2022年 12月 14日。但若投资者在第 2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年 12月 14日；若投资者在第 4年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 12月 14日。如遇法定及政府
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（十三）到期偿付本息登记日
本次债券的到期偿付本息登记日按登记公司相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
（十四）本金支付日
本次债券的本金支付日为 2022年 12月 14日。但若投资者在第 2年末行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为 2019年 12月 14日；若投资者在第 4年末行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为 2021年 12月 14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
（十五）支付方式及支付金额
本次债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至到期偿付本息登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十六）担保情况
本次债券无担保。
（十七）信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA。
（十八）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
广发证券股份有限公司。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（十九）分销商
东北证券股份有限公司。
（二十）承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十一）发行方式、发行对象与配售规则
本次债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
本次债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
本次公司债券的配售规则为：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。本次债券发行不安排向公司股东配售。
（二十二）募集资金专项账户及募集资金用途
发行人已为本次债券募集资金开立了专项户：
账户名称：广州普邦园林股份有限公司
账号：020900188410688
开户行：招商银行广州分行南方报业支行
本次债券募集资金扣除发行费用后将依次用于优化债务结构、偿还金融机构借款，支付购买博睿赛思100%股权的第三期现金对价及补充流动资金。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（二十三）质押式回购安排
本公司的主体信用等级为AA级，本次债券信用等级为AA级，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
四、本次债券发行及上市等其他安排
（一）本次债券发行时间安排
日期 发行安排
T-2日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
（2017年12月8日）
T-1日 网下询价（簿记）
（2017年12月11日） 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
（2017年12月12日） 网下认购起始日
网下认购截止日
T+2日
网下机构投资者于当日16:00之前将认购款划至簿（2017年12月14日）
记管理人专用收款账户
T+3日
发行结果公告日
（2017年12月15日）
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和簿记管理人将及时公告，修改发行日程。
（二）本次债券上市安排
1、拟上市地
深圳证券交易所。
2、上市交易安排
本次债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书交易场所上市。
（三）其他安排
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：广州普邦园林股份有限公司
法定代表人：曾伟雄
住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
联系人：马力达
联系地址：广州市天河区珠江新城海安路 13号越秀财富世纪广场 A1幢 34楼
联系电话：020-87526515
传真：020-87526541
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
项目主办人：武彩玉、伍明朗、陈琛桦
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
（三）分销商
名称：东北证券股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书法定代表人：李福春
住所：长春市生态大街6666号
联系人：李丹
联系电话：021-20361272
传真：021-20361213
（四）律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
经办律师：郭伟康、邵芳
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（五）会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房
经办注册会计师：吉争雄、徐如杰
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书经办人：杨世龙、刘亚利
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：广州普邦园林股份有限公司
账号：020900188410688
开户行：招商银行广州分行南方报业支行
联系人：金钟
联系电话：020-37682187
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
负责人：王建军
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666000
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
法定代表人：周宁
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本次债券存续期间，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、行业形势和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本次债券的按期偿付。
报告期内公司新签订单总量受经济环境影响有所收缩，部分新签约项目毛利率略有下降，已形成的企业规模成本难以减免，造成公司园林工程业务毛利率低且在报告期内出现下滑。公司通过实施平台化发展战略、加强园林工程项目拓展、成本管理等措施积极应对，如果园林工程业务毛利率进一步下降，对公司盈利能力的贡献度会下降，存在会影响公司偿债能力的风险。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级，本次债券的信用等级为 AA级。资信评级机构对本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）本次债券无担保发行的风险
本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动现金流量净额波动风险
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书报告期各期，公司合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为 -16,678.24万元、-40,055.93万元、-6,537.04万元、-19,954.82万元，经营活动现金流量净额呈现一定的波动态势。上述波动的原因主要有以下几个方面：第一，受房地产调控政策影响，报告期内房地产行业资金链条较为紧张，从而对园林行业等房地产下游的现金流造成一定的不利影响；第二，公司于 2013年开始进军市政园林市场，目前在整体业务中的占比不高，但公司已逐渐打开局面，未来将形成公司传统园林业务发展的一个增量所在，而市政园林项目通常需要企业先垫资后收款，公司市政园林业务的发展相应增加了公司的应收账款，进一步提高了对公司流动资金的占用；第三，公司紧跟市场发展前沿，积极推行PPP的公私合营模式，而我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，且一般项目周期较长，从而增加了公司流动资金压力；公司 2017年 1-9月经营活动现金流量净额为-19,954.82万元，主要是受本期支付上年度到期应付款金额较大的影响，同时前三季度并非公司业务结算的高峰期，经营活动现金流入相对较小。
虽然目前政策调控已转变为保障房地产行业健康平稳发展、公司市政园林业务规模的扩大将逐渐增大规模效应、我国PPP模式正在不断优化和成熟，且公司通过收购现金流较好、盈利能力较强、主要业务与公司现有业务能相互协同发展的企业，逐渐完成了“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块平台的搭建，从而促进了公司各项业务资源的协同发展，提升了公司的盈利能力和综合发展能力，但随着公司未来经营规模的不断扩大，新开工项目对流动资金的占用将进一步提高，公司经营活动现金流量净额仍面临一定的波动风险。
2、债务结构风险
报告期各期末，公司合并财务报表流动负债占负债总额的比例分别为62.81%、65.67%、80.07%、98.23%，流动负债占比较高且随公司业务规模的扩大而呈上升趋势，这为公司带来一定的短期偿债压力和财务费用压力。公司本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金，募集资金到位后能够在一定程度上调整公司目前的债务结构，增加长期负债在负债总额中的比重，增强公司的短期偿债能力，降低公司的短期流动性风险。
3、利息保障倍数下降的风险
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书虽然公司本次发行公司债券的募集资金用于补充流动资金可在一定程度上调整公司目前的债务结构，降低公司的短期流动性风险。但与此同时，公司的债务规模也将进一步增大，可能导致利息保障倍数下降，增加公司持续还本付息的压力，从而对公司未来资本性支出产生一定的影响。
4、毛利率下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别26.13%、20.84%、16.79%、16.09%，总体呈下降的趋势。发行人存在毛利率下降进而影响其偿债能力的风险。
公司整体毛利率逐期下滑，主要是受我国经济增长速度的持续下降以及房地产行业的调控的影响，这符合行业的发展情况。随着我国经济形势的逐渐回暖，公司园林业务毛利率将会得到改善。同时为了提高公司的盈利能力，公司在报告
期内收购了深蓝环保，进军环保行业；收购了博睿赛思，进军互联网营销行业。
上述收购标的已纳入上市公司体系，2016年分别实现净利润 4,843.79万元、 6,797.01万元，业绩实现情况良好，将为上市公司带来新的利润增长点。因此，公司未来经营情况将得到进一步的改善，为发行人偿债能力提供良好的保障。
5、应收账款账面价值较大的风险
报告期各期，发行人应收账款账面余额较大，分别为 86,035.77万元、 134,243.76万元、158,249.89万元和153,329.07万元。虽然公司客户主要为国内大型地产公司，例如保利地产、万科集团和富力地产等，应收账款回笼有保障，但仍不排除国家政策的进一步调控等因素导致应收账款结算进度继续放缓或者无法收回，进而影响公司的偿债能力的可能性。
（二）经营风险
公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务，因此，房地产行业的波动对公司业务影响较大，存在公司回款情况受房地产客户结算进度影响较大的风险。同时，公司已完工未决算存货余额在各报告期末占总资产余额比例比较大，存在结算过程中因客户方原因推迟结算或合同暂停履行的情况使得可回收金额低于成本的减值风险。
2010年以来，我国房地产行业曾受政策调控影响而出现景气指数回落的情况，导致房地产下游行业景气指数出现相应的回落。虽然近年来政策调控已转变
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书为保障房地产行业健康平稳发展，但影响因素众多，未来仍可能出现房地产行业景气指数回落的可能，从而对公司的地产园林业务产生一定的不利影响。
另一方面，公司各报告期末存货中存在一定比例的苗木生物性资产，存在由于自然灾害等情况产生的减值风险。
（三）市场竞争风险
经过近 20年的发展，国内园林行业已日渐壮大并逐渐走向成熟。目前，我国园林绿化企业数量已超过 16,000家。由于行业进入门槛不高，行业内企业数量众多，多数企业单一区域性经营特征明显，规模普遍较小，行业竞争较为激烈。
尽管公司在经营规模、品牌形象、资金实力、业务水平、客户资源等方面存在一定优势，并已在保持华南区域优势地位的同时，在华东、西南及华中等区域也奠定了较好的业务基础，但业务的全国化扩张将使公司与其他区域内原优势企业进行正面竞争，需要公司在竞争策略制定、组织架构、管理水平、人才团队等方面能够匹配良好，否则公司未来的业务发展将会受到一定的不利影响。
（四）管理风险
公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程。虽然公司在报告
期内未发生任何重大质量事故或因质量问题与客户产生法律纠纷，亦不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况，但随着公司规模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能同步完善，将可能导致质量问题，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
另外，公司通过外延式并购整合，已逐步建成“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的综合化平台，但各业务的行业特点、经营模式、管理方法等存在一定的差异，要达到各业务板块协同发展的效果，公司需要进一步积累各行业内优质的人才、技术和客户等资源，快速补充和增强公司战略竞争要素，若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临多元化业务的管控和整合风险。
（五）商誉减值风险
公司发行股份及支付现金收购深蓝环保和博睿赛思均为非同一控制下的企
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
2016年，深蓝环保和博睿赛思的业绩实现情况具体如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年业绩承诺数|2016年业绩实现数|
|4,640.00|4,843.79|
|6,700.00|6,797.01|

如上表所示，虽然 2016年深蓝环保和博睿赛思均超额完成业绩承诺，但其经营情况还受宏观经济、行业发展状况等因素的影响，若其未来经营情况不能实现较好的收益，公司将面临商誉减值风险。
（六）募集资金运用风险
本次债券募集资金扣除发行费用后将依次用于优化债务结构、偿还金融机构借款，支付购买博睿赛思100%股权的第三期现金对价及补充流动资金。如果本次募集完成后所募集的资金在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时间内出现闲置情形，从而不能立即产生收入和利润。
（七）政策风险
园林工程及景观设计行业承载着生态环保、景观营造、文化传承等多种功能，发挥着创造良好人居环境、促进城市可持续发展的重要作用。近年来，我国政府和相关部门出台了一系列政策法规，加大了对生态环境保护和修复的力度，从而对园林行业的发展产生了重要的促进作用。若未来国家产业政策发生不利变化，将有可能对公司的发展造成一定负面影响。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。联合评级出具了《广州普邦园林股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。AA级表示本次债券安全性很高，违约风险很低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、主要优势
（1）公司是我国重要的园林上市公司，在行业内园林景观设计能力强，工程施工质量好，品牌知名度高，工程施工与园林设计具备协同优势。
（2）近年来公司通过外延并购的方式，业务结构有所优化，新增了环保和互联网业务，未来或将成为公司营业收入和利润新的增长点。
（3）公司作为园林建筑行业少数上市公司之一，可以通过多种方式进行融资，融资渠道畅通。
2、主要关注
（1）住宅园林业务收入作为公司营业收入的主要来源，易受宏观经济波动和房地产市场行情影响，且园林建筑行业进入壁垒较低，市场竞争不断加剧对公司的经营业绩可能产生一定的负面影响。
（2）近三年，公司经营性利润不断下滑，公司盈利能力不断减弱，对公司债务偿还能力产生一定的负面影响。
（3）随着公司对外投资规模以及业务规模的扩大，公司对外融资需求较高，整体债务规模上升较快。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（4）受公司经营模式的影响，公司在建项目回款速度较慢，经营活动现金流整体表现较弱，公司对外部资金的依赖程度较高。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年普邦股份年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注普邦股份的相关状况，如发现普邦股份或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如普邦股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至普邦股份提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送普邦股份、监管部门等。
三、发行人最近三年信用评级情况
报告期内，发行人未发行其他债券、债务融资工具。报告期各期，发行人 2013年公司债券的跟踪评级结果与本次债券评级结果不存在差异，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评级时间|评级机构|主体信用等级|债券信用等级|
|2014年4月25日|鹏元资信评估有限公司|AA|AA|
|2015年5月5日||AA|AA|
|2016年6月14日||AA|AA|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书四、发行人的资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足。截至2017年9月30日，发行人及子公司获得各银行综合授信额度总额为 22.60亿元，其中已使用授信额度为 8.21亿元，未使用的授信额度为14.39亿元。发行人不存在贷款逾期未还的情况。
（二）最近三年与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年与客户发生业务往来时，均按照合同约定及时履行相关义务，未发生严重违约行为。公司客户资信较好，均能按时支付相应款项。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具及其偿还情况
发行人于 2013年 5月发行 7亿元公司债券，起息日为 2013年 5月 10日，兑付日为 2018年 5月 10日。截至 2017年 9月 30日，发行人 2013年公司债券待偿还本金余额为5.77亿元。
除上述外，报告期内发行人未发行其他债券、债务融资工具。
报告期各期末，普邦股份应付债券明细具体如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|利率|类型|

截至2017年9月30日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13普邦债|70,000.00|2013/5/10|2013-5-10至2018-5-9|5.50%|公司债券|

截至2016年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13普邦债|70,000.00|2013/5/10|2013-5-10至2018-5-9|5.50%|公司债券|

截至2015年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13普邦债|70,000.00|2013/5/10|2013-5-10至2018-5-9|5.50%|公司债券|

截至2014年12月31日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13普邦债|70,000.00|2013/5/10|2013-5-10至2018-5-9|5.50%|公司债券|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书出具之日，发行人不存在对公司债券或其他债务融资工具违约或延期支付本息的情况。
公司 2013年公司债券符合《证券法》第十八条的相关规定，具体情况如下所示：
（1）“前一次公开发行的公司债券尚未募足；”
在本次发行公司债券之前，公司未发行过公司债券。
（2）“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；”
截至本募集说明书出具之日，普邦股份未发生任何债务违约或延迟支付本息的情形。
（3）“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
截至本募集说明书出具之日，公司未出现擅自改变公开发行公司债券所募资金用途的行为。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
截至2017年9月30日，发行人2013年公司债券待偿还本金余额为5.77亿元。本次公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。若以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券本金余额为15.77亿元，占发行人截至2017年9月30日的合并报表净资产（47.25亿元）的比例为33.38%，不超过发行人最近一期期末净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）最近三年一期的主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2017年9月30日||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
|||/2017年1-9月||日/2016年度||日/2015年度||日/2014年度|
|流动比率|1.70||2.29||3.67||4.08||
|速动比率|0.72||1.11||1.86||2.21||
|资产负债率(合|45.58%||41.65%||34.07%||34.09%||

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|并)||||||||||
||利息保障倍数||4.77||3.36||6.10||12.29|
|||100%||100%||100%||||
|||100%||100%||100%||||
||应收账款周转|2.08||1.86||2.21||4.18||
||率（次）|||||||||
||存货周转率|0.81||0.81||0.81||1.45||
||（次）|||||||||

注：周转率指标经过年化处理。
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（净利润+当期所得税费用+利息支出）÷利息支出
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本次债券采用无担保的方式发行。
二、具体偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本次公司债券的起息日为公司债券的缴款日，即2017年12月14日。
2、本次公司债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日期为 2018年至 2022年间每年的12月14日。若投资者在第2年付息日前行使回售权，则本次债券回售部分的付息日为2018年至2019年间每年的12月14日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付；若投资者在第4年付息日前行使回售权，则本次债券回售部分的付息日为2018年至2021年每年的12月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日支付，顺延期间兑付款项不另计利息。
3、本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2022年12月14日。
但若投资者在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年12月14日；若投资者在第4年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年12月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
4、本次债券利息的支付和本金的偿付通过债券登记托管机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源于公司营业收入和利润，外部融资或流动资产变现等。
1、公司营业收入
报告期各期，公司营业收入分别为 316,086.27万元、243,263.16万元、 271,853.08万元、242,913.22万元，归属于母公司净利润分别为 39,790.23万元、19,941.69万元、10,517.91万元、13,058.85万元，经营性现金流量净额分别为-16,678.24万元、-40,055.93万元、-6,537.04万元、-19,954.82万元，报告期内出现一定的波动，但整体呈现向好的趋势，主要原因如下：
（1）受房地产行业宏观调控影响
公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务，因此，房地产行业的波动对公司业务经营情况影响较大。
2008年，随着全国各地纷纷出台救市政策，我国房地产行业迎来新一轮的增长；2010年，在国内各大城市房价狂飙的背景下，“国十条”、新“国八条”等宏观调控政策相继出台，我国房地产行业迎来历史上最严厉的宏观调控，此后，调控政策不断，各地房价相应下跌，房地产热度相应下降；至 2014年 5月，各地再度出台救市方针，2014年 9月，限购政策全面松动，央行出台房贷新政，此后，救市政策不断，全国开启房地产“去库存化”的热潮；至 2016年 9月，政策方向开始转变为稳定市场和抑制房价快速上涨，有效保障房地产平稳发展，至此，我国房地产行业预计将进入较为稳定发展的阶段。
在上述时期内园林行业公司的经营情况与房地产行业的波动高度相关，业绩滞后1-2年左右。因此，随着我国房地产行业的稳定发展，未来几年园林行业业绩情况与现金流状况将逐渐转好，公司作为行业龙头企业，其业绩表现和现金流状况将更加瞩目。
（2）公司进军市政园林和推行 PPP模式的影响
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司自 2013年开始进军市政园林市场，目前在整体业务中的占比不高，但将是公司未来传统园林业务发展的一个增量所在。市政园林项目通常需要企业先垫资后收款，因此，根据投资方（一般为地方政府）的财政状况和项目的具体进度，该业务增加了公司的应收账款，并进一步提高了对公司流动资金的占用。同时，市政园林作为公司的新进业务，公司对其毛利率的控制能力较弱，且短时间内较难发挥其规模效应和新旧业务的协同作用，从而降低了公司的毛利率水平。
另一方面，公司在积极推行PPP的公私合营模式，而我国PPP模式处于起步阶段，其发展的政策环境、信用环境还有待完善，项目周期也较长，由此提高了公司流动资金的占用和降低了公司的毛利率水平。
综上所述，报告期内，公司的业务经营情况和现金流情况出现一定的波动，主要系受我国房地产行业宏观调控、公司进军市政园林业务以及推行PPP模式的共同影响；随着我国房地产行业进入稳定发展阶段、公司市政园林业务逐渐打开局面、PPP模式的不断优化和成熟，以及随着公司完成对现金流较好、盈利能力较强、主要业务与公司现有业务能相互协同发展的博睿赛思的收购、公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块平台搭建的完成和各项业务资源的协同发展，公司未来几年的业绩和现金流状况将逐渐好转，从而提升公司的偿债能力，有力保障本次公司债券的偿还。
2、外部融资
公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用纪录，具备较强的融资能力。截至2017年9月30日，发行人及子公司获得各银行综合授信额度总额为 22.60亿元，其中已使用授信额度为 8.21亿元，未使用的授信额度为 14.39亿元。充足的银行授信额度进一步确保了本次公司债券的偿付能力。
如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。同时，公司将根据市场形势的变化，拓宽融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本次债券的偿还奠定坚实的基础。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、流动资产变现
公司资产流动性较好，如出现本次债券未能按期偿付本息的情况，可通过流动资产变现来偿付本次债券本息。截至2017年9月30日，公司流动资产总额为 659,666.55万元，不含存货的流动资产余额为286,999.48万元，足以覆盖本次债券本息，且预期随着公司业务规模的进一步扩大，公司流动资产规模将保持进一步上升。截至2017年9月30日，公司合并报表流动资产余额明细如下：
2017.09.30
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|92,186.03|
|19,041.41|
|153,329.07|
|4,746.73|
|33.05|
|11,585.92|
|372,667.06|
|2,217.97|
|3,859.29|
|659,666.55|

因此，公司流动资产能较好的覆盖本次债券的本息。如果未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿付本次债券本息时，公司可以通过变现流动资产来补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）聘请受托管理人
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本次公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本次公司债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）公司承诺
2017年3月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过发行公司债券相关议案，同意授权董事会本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）根据有关法律、法规、规范性文件要求采取的偿债保障措施以确保本次公司债券按时还本付息。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书四、违约责任及解决措施
（一）构成本次债券违约的情形
以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、若违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，若发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施之一，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人将履行《债券受托管理协议》约定，并根据债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）争议解决机制
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若发生争议情形，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，应交由发行人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
五、偿债应急保障措施
公司资产流动性较好，必要时可通过流动资产变现来偿付本次债券本息。另一方面，公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用纪录，持续获得其授信支持，具备较强的融资能力，因此，在本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司还可通过向银行申请临时资金解决。公司流动资产情况和授信情况详见本募集说明书“第四节”之“二、具体偿债计划”之“（二）偿债资金来源”。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、公司概况
截至2017年9月30日，上市公司基本情况如下所示：
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD
统一社会信用代码：91440101231229718W
注册资本：1,795,890,452元
法定代表人：曾伟雄
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：普邦股份
股票代码：002663
成立日期：1995-07-19
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
联系地址：广州市天河区珠江新城海安路 13号越秀财富世纪广场 A1幢 34楼
邮政编码：510627
电话：020-87526515
传真：020-87526541
电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com
互联网网址：www.pblandscape.com
经营范围：工程和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服务；水处理的技术研究、开发；水资源管理的技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；
土壤修复的技术研究、开发；废气处理的技术研究、开发；河道整治的技术研究、
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书开发；垃圾处理的技术研究、开发；土木建筑工程研究服务；风景园林工程的技术研究、开发；林业科学研究服务；网络技术的研究、开发；互联网支付技术的研究；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；防伪标签技术开发、技术服务；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰设计服务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；
工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；
花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）发行人股票上市前的股本变动情况
1、1995年7月，普邦有限设立
普邦有限成立于1995年7月19日，由自然人何彬、黄建平、曾国荣和广州金达以货币资金投资设立，注册资本50.00万元。公司法定代表人为何彬，企业类型为有限责任公司，注册号为23122971-8，住所为广州市流花路榕荫七号，经营范围为：加工、制造、销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。
公共社区园林绿化物业管理。绿化园林环境技术咨询及其技术服务。
1995年7月18日，穗东会计师事务所对投资人投入的注册资金50.00万元进行了查验，并出具了穗东（验证）字（95）1256号企业法人注册资金见证书。
普邦有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
|曾国荣|10.00|20.00%|
|广州金达|10.00|20.00%|
||50.00|100.00%|

2、1998年9月，普邦有限第一次股权转让
1998年8月18日，经普邦有限全体股东同意，曾国荣、广州金达与涂善忠
签订了《股权转让协议》，曾国荣和广州金达分别将其持有的普邦有限20%的股
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书权（对应10.00万元的出资额）转让予涂善忠，转让金额均为10.00万元。
1998年9月2日，普邦有限在广州市工商局办理了变更登记手续。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|20.00|40.00%|
|何彬|20.00|40.00%|
|黄建平|10.00|20.00%|
||50.00|100.00%|

3、2001年5月，普邦有限第二次股权转让及增加注册资本至 200万元
2001年3月28日，经普邦有限全体股东同意，何彬与黄庆和签订《股东转让出资合同书》，何彬将其持有的普邦有限40%的股权（对应 20.00万元的出资额）转让予黄庆和，转让金额为20.00万元。同日，涂善忠、黄庆和与黄建平签订《增资协议》，增加公司注册资本至200.00万元。
2001年3月28日，广州羊城会计师事务所有限公司出具了（2001）羊永验字 10号验资报告，确认涂善忠、黄庆和、黄建平均在 2001年 3月 26日将各自的增资款存入普邦有限的公司账户（中国银行广州市分行五羊城办事处，账号：06011208091001）。
2001年5月11日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|100.00|50.00%|
|黄庆和|70.00|35.00%|
|黄建平|30.00|15.00%|
||200.00|100.00%|

4、2001年9月，普邦有限增加注册资本至 500万元
2001年9月10日，普邦有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和及黄建平按其持股比例进行增资，公司注册资本由200.00万元增加至500.00
万元。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2001年9月13日，广州金桥会计师事务所有限公司出具金桥验字（2001） 175号验资报告，确认截至2001年9月13日，普邦有限已收到各股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本300.00万元，变更后的注册资本为500.00万元。
2001年9月17日，普邦有限于广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|250.00|50.00%|
|黄庆和|175.00|35.00%|
|黄建平|75.00|15.00%|
||500.00|100.00%|

5、2008年6月，普邦有限增加注册资本至 2,000万元
2008年4月30日，普邦有限召开股东会，经全体股东同意，涂善忠、黄庆和与黄建平按其持股比例进行现金增资，公司注册资本由 500.00万元增至 2,000.00万元，其中，涂善忠、黄庆和与黄建平分别以现金出资750.00万元、 525.00万元、225.00万元。
2008年5月19日，广州市中审会计师事务所有限公司出具中验字（2008）第062号验资报告，确认截至2008年5月15日，普邦有限已收到各股东以货币形式缴纳的新增注册资本1,500.00万元，变更后的累计注册资本为2,000.00万元。
2008年6月2日，普邦有限于广州市工商局办理了变更登记手续。
根据2011年1月26日正中珠江出具的广会所专字（2011）第 10003300086号《关于对广州普邦园林股份有限公司2008年变更验资报告的复核意见》，广州市中审会计师事务所为广州市普邦园林配套工程有限公司2008年增资1,500.00万元所出具的“中验字（2008）第062号”验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》的相关规定。
本次变更后有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|黄建平|300.00|15.00%|
||2,000.00|100.00%|

6、2010年6月，普邦有限第三次股权转让
2010年6月23日，经普邦有限全体股东同意，股东黄建平与广发信德、何宇飞、博益投资及钟良分别签订《股权转让协议书》，将其占普邦有限注册资本14%共280.00万的出资额进行转让，其中，将其占普邦有限注册资本5%共100.00万元的出资额转让给广发信德，转让金额为 4,200.00万元；将其占普邦有限注册资本4%共 80万元的出资额转让给何宇飞，转让金额为 3,360.00万元；将其占普邦有限注册资本3%共 60.00万元的出资额转让给博益投资，转让金额为 2,520.00万元；将其占普邦有限注册资本2%共40.00万元的出资额转让给钟良，转让金额为1,680.00万元。
本次股权转让的定价依据为：协议双方按预估的公司 2010年净利润 7,000.00万元及12倍市盈率计算确定。
2010年6月27日，普邦有限在广州市工商局办理了工商变更登记手续。
本次变更后普邦有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|涂善忠|1,000.00|50.00%|
|黄庆和|700.00|35.00%|
|广发信德|100.00|5.00%|
|何宇飞|80.00|4.00%|
|博益投资|60.00|3.00%|
|钟良|40.00|2.00%|
|黄建平|20.00|1.00%|
||2,000.00|100.00%|

7、2010年8月，普邦有限整体变更为股份有限公司
2010年7月15日，普邦有限通过股东会决议，同意公司由有限责任公司改制为股份有限公司。普邦有限的股东涂善忠、黄庆和、广发信德、何宇飞、博益
投资、钟良、黄建平共同签订了《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，以
公司截至2010年6月30日经审计的净资产196,994,879.59元为基础,按1.6416：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1的比例折为120,000,000股，将普邦有限整体变更为股份公司。
2010年7月26日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第10003300030号《验资报告》，审验了广州普邦园林股份有限公司（筹）截至 2010年 7月 15日申请设立登记的注册资本的实收情况：各股东以广州普邦股份配套工程有限公司截至 2010年 6月 30日止的经审计的母公司净资产额人民币 196,994,879.59元出资，其中股本120,000,000.00元，资本公积76,994,879.59元。
2010年 8月 2日，全体发起人召开股份公司创立大会审议通过了普邦有限整体变更为股份有限公司的事项。
2010年 8月 5日，广州市工商行政管理局向公司核发了注册号为 440101000113186的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广州普邦园林股份有限公司”，企业类型变更为股份有限公司，注册资本及实收资本变更为 12,000.00万元。
公司设立时发起人出资及持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|涂善忠|6,000.00|
|黄庆和|4,200.00|
|广发信德|600.00|
|何宇飞|480.00|
|博益投资|360.00|
|钟良|240.00|
|黄建平|120.00|
||12,000.00|

8、2010年9月，公司增加注册资本至 13,100.00万元
2010年 8月 29日，经普邦股份 2010年第一次临时股东大会决议，公司高级管理人员及其他管理人员以公司截至 2010年 6月 30日经审计的每股净资产 1.6416元为依据，对公司进行增资，新增股本 1,100万股，合计新增投资金额 1,805.76万元，增资后公司的注册资本为13,100.00万元。
2010年 9月 2日，正中珠江出具了广会所验字（2010）第 10003300041号
《验资报告》，审验了普邦股份截至2010年9月1日止新增注册资本的实收情况：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书普邦股份收到 26名自然人合计 1,805.76万元的出资，其中增加注册资本 1,100.00万元，其余705.76万元作为资本公积。
2010年 9月 8日，公司在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后普邦股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|涂善忠|6,000.00|
|黄庆和|4,200.00|
|广发信德|600.00|
|何宇飞|480.00|
|博益投资|360.00|
|钟良|240.00|
|曾伟雄|150.00|
|黄建平|120.00|
|叶劲枫|110.00|
|全小燕|80.00|
|何江毅|75.00|
|何高贤|70.00|
|黄娅萍|65.00|
|万玲玲|60.00|
|曾杼|60.00|
|林奕文|50.00|
|朱健超|45.00|
|莫少敏|40.00|
|邬穗海|35.00|
|郭沛锦|30.00|
|马力达|25.00|
|卓永桓|20.00|
|梁斌|20.00|
|叶林|20.00|
|吴稚华|20.00|
|黄泽炳|20.00|
|何文钟|20.00|
|樊瑞兰|20.00|
|袁徐安|15.00|
|陈锦洪|15.00|
|黎雅维|15.00|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|林琳|10.00|
|颜庆华|10.00|
||13,100.00|

（二）发行人股票上市时的股本变动情况
经中国证监会证监许可[2012]229号文核准，2012年3月，公司首次公开发行4,368万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每股发行价30.00元。首次公开发行后，公司股本变更为 17,468万股。公司股票于 2012年 3月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
（三）发行人股票上市后的股本变动情况
1、2012年10月，公司增加注册资本至 27,948.80万元
2012年8月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过2012半年度利润分配预案，同意公司以 2012年 6月 30日总股本 17,468万股为基数，以资本公积金每 10股转增股本 6股，并按每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共分配现金股利873.40万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。
2012年9月10日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第12004460010号《验资报告》。
2012年10月18日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2012-026），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。公司的注册资本及实收资本均由17,468.00万元变更为27,948.80万元。
2、2013年7月，公司增加注册资本至 55,897.60万元
2013年5月21日，公司2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配预案，同意公司以 2012年 12月 31日总股本 27,948.80万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共分配现金股利 4,192.32万元，并以资本公积金每10股转增股本10股，剩余未分配利润结转以后分配。
2013年 6月 4日，正中珠江对公司新增注册资本的股本情况进行了审验，
并出具广会所验字[2013]第13003480013号《验资报告》。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 2013年 7月 24日，公司董事会发布《关于完成工商变更登记的公告》（编号：2013-035），公告公司完成了本次增加注册资本的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000113186）。公司注册资本及实收资本均由27,948.80万元变更为55,897.60万元。
3、2014年12月，非公开发行股票
2014年11月3日，公司取得中国证监会核发的《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），经核准非公开发行不超过87,840,600股新股。
2014年 11月 13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-82号《验资报告》。
2014年 11月 19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对参与公司本次发行申购的投资者的申购资金到账情况进行审验，并出具了天健验〔2014〕7-85号《验资报告》。
2014年 11月 21日，正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016号《验资报告》。截至2014年11月20日，普邦股份通过以每股13.01元的价格非公开发行 84,730,000.00股 A股，共筹得 1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计 45,066,088.71元后，净筹得 1,057,271,211.29元，其中 84,730,000.00元为股本，972,541,211.29元为资本公积。
2014年 11月 26日，公司本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
上述非公开发行完成后，公司的总股本为64,370.60万股。
4、2015年 5月，股权激励对象行权，2014年度利润分配及资本公积金转增股本
2015年5月26日，由于股权激励对象行权，公司总股本由64,370.60万股增加至64,596.60万股。
2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书分配预案，同意公司以 2014年末总股本 64,370.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共分配现金股利3,990.98万元，并以资本公积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。
本次转增前公司总股本为 64,596.60万元，方案实施后总股本增至 161,152.4970万元。
5、2015年 11月，调整股票期权激励计划授予数量，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 8月 3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准普邦股份向深蓝环保的12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2015年8月27日，深蓝环保100%的股权过户至普邦股份名下。
2015年 10月 13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的 49,896份股票期权予以作废，授予股票期权总数从30,161,552份调整为30,111,656份。
2015年10月19日，普邦股份向交易对方发行的67,930,322股股份及向特定投资人配套募集资金发行的23,423,423股股份完成股份登记手续。
2015年 10月 29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份。
前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施完毕后，普邦股份的股本总额变更为170,304.3370万元。
6、2016年3月，公司注册资本变更为 170,479.9466万元
因公司股权激励对象行权，2015年 12月，公司总股本由 170,304.3370万股增加至170,479.9466万股。公司于2016年3月完成工商变更登记。
7、2016年7月，公司注册资本变更为170,553.0176万元和股权转让
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书因公司股权激励对象行权，2016年7月，公司股本总额由170,479.9466万元变更为170,553.0176万元。
2016年6月17日，公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）关于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》，涂善忠先生将其持有的 8,600.00万股公司股份（占公司总股本的5.04%）以协议转让的方式转让给蕙富昕达，转让价格为 6.86元/股，交易对价合计 58,996.00万元。2016年 7月 26日，上述股权转让的过户登记手续办理完成。
8、2016年10月，股权激励对象行权
因公司股权激励对象行权，2016年 10月，公司股本总额由 170,553.0176万元变更为171,148.5168万元。
截至2016年12月31日，公司股本总额为171,148.5168万元。
2017年1月23日，公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
9、2017年5月，发行股份购买资产暨新增股份上市
2017年3月28日，公司取得中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】410号），经核准向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）发行 30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行 8,440,528股股份、向冯钊华发行 23,243,215股股份、向李阔发行 22,333,638股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 18,671,071股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年4月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广州普邦园林股份有限公司验资报告》（广会验字[2017]G16037270115号），验证截至2017年4月19日止，博睿赛思的4名原股东已将其持有的博睿赛思的100%股权转让给普邦股份，其中博睿赛思60%的股权用于认购本次普邦股份发行的股份84,405,284股，每股面值1元，发行价格6.81元，共计人民币574,799,984.04元，其中股本 84,405,284.00元，资本公积 490,394,700.04元，变更后的注册
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资本为人民币1,795,890,452.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 5月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，普邦股份已于 2017年5月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2017年 7月 7日，公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
三、报告期内实际控制人变化情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人为自然人涂善忠，未曾发生变更。
四、报告期内重大资产重组情况
最近三年公司未进行过重大资产重组。
报告期内，公司以发行股份及支付现金的方式收购了深蓝环保和博睿赛思，上述收购均不构成重大资产重组。
截至本募集说明书出具之日，公司正在进行发行股份及支付现金购买资产事项，公司已于2017年8月25日公告该次重组事项的相关文件，该次重组事项的基本情况及其对公司生产经营及偿债能力的影响具体如下：
（一）本次重组方案概述
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市安瑞泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“安瑞泰投资”）、新余等观投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余等观”）、霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒广告”）合计持有的北京宝盛科技有限公司（以下简称“宝盛科技”）66%股权，其中以发行股份方式支付80%的交易对价，以现金方式支付20%的交易对价；拟以现金方式向西藏善和创业投资有限公司（以下简称“西藏善和”）增资，用于西藏善和购买深圳市海恩投资有限公司（以下简称“深圳海恩”）持有的珠海横琴舜果天增投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舜果天增”）11.90%的财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%的股权，同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，扣除本次交易的相关中介机构等费用后，用于向安瑞泰投
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资、新余等观、智媒广告、深圳海恩支付上述现金对价。（以下简称“本次交易”）本次交易完成后，公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持有宝盛科技29.9506%股权，直接和间接合计持有宝盛科技95.9506%股权，宝盛科技成为公司的控股子公司。
（二）本次重组的交易价格
交易各方经协商一致同意，宝盛科技100%股权的交易价格为 95,200.00万元，其中公司以发行股份及支付现金方式购买的宝盛科技66%股权的交易价格为 62,832.00万元，以支付现金方式购买的深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%股权的交易价格为3,851.79万元。
（三）本次重组的交割安排
如果本次交易取得中国证监会的核准且普邦股份本次交易募集配套资金成功（指募集资金足额），普邦股份在本次交易募集的配套资金到位之日起30个工作日内，将向业绩承诺股东支付现金，向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易取得中国证监会的核准，但普邦股份本次交易募集配套资金不成功（指未能按计划完成募集或募集金额不足），普邦股份将在本次交易取得中国证监会核发的批文有效期届满之日起 90个工作日内，将募集资金（如有）及与差额部分等额的自筹资金向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
如果本次交易募集配套资金未取得中国证监会的核准，普邦股份将在本次交易未取得中国证监会核准之日起 90个工作日内自筹全部现金对价向西藏善和进行增资并办妥验资、工商变更登记手续。
（四）本次重组对公司生产经营的影响
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据正中珠江出具的广会专字广会专字[2017]G17014360010号《审计报告》，宝盛科技2015年度、2016年度、2017年1-3月实现的营业收入分别为 5,121.04
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书万元、33,562.49万元、11,420.74万元，净利润分别为610.65万元、3,304.98万元和1,505.98万元。同时，宝盛科技管理层股东承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年每年度宝盛科技实际实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。本次交易完成后，宝盛科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围，将进一步提高公司的利润规模，有助于提高公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司及全体股东带来良好的回报。
2、本次重组可为公司带来业务协同效应，促进公司业务进一步的发展
公司以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产商及其他客户资源。房地产商具有常年的品牌传播及新房的营销需求，具有营销投入持续、预算金额大等特点，近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向新媒体转移，房地产商也成为新媒体营销服务商争相追逐的对象之一。
同时，公司 2016年收购的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，其凭借优秀的媒体资源整合能力、丰富的移动互联网广告运营经验及扎实的方案策划能力，为来自电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业提供基于移动媒体的流量获取方案，提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的营销服务。
本次重组标的公司宝盛科技是一家基于数字的移动整合营销服务商，其依托丰富而优质的社会化媒体资源，集搜索引擎营销（SEM）、新媒体营销和效果广告营销为一体，凭借优秀的整合营销能力、高效的优化推广能力及创新的策划能力等，为客户提供多渠道的、一站式的新媒体营销服务，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。
一方面，宝盛科技与博睿赛思可形成优势互补，博睿赛思可帮助宝盛科技国内搜索引擎端客户在国内外数字营销市场实现推广，宝盛科技可帮助博睿赛思客户在国内搜索引擎渠道及新媒体渠道，尤其是社会化媒体实现推广，双方在全面共享客户资源的基础上，深耕各自的渠道资源及技术能力，实现数字营销市场的协同发展，加强公司在新媒体营销服务领域的影响力，进一步优化公司的业务结构，完善公司的产业布局。宝盛科技与博睿赛思的协同情况如下：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|宝盛科技|博睿赛思|
|搜索引擎、社会化媒体|移动媒体资源|
|中国|全球|
|电商、游戏、旅游、金融、娱乐、资讯、O2O平台等行业|电商、游戏、娱乐、金融、汽车等行业|
|关键词优化能力、整合营销策划能力、创意内容提案能力|精准营销技术及平台技术|

另一方面，公司通过宝盛科技可以链接到许多优质的新媒体资源，通过其与博睿赛思在数字营销市场的协同发展，可实现与公司房地产客户广告营销需求的对接，为该等客户提供更全面的服务，从而提高上市公司的行业地位与持续盈利能力。
因此，本次重组有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业整合，推动上市公司的快速稳健发展，进一步推进上市公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台布局的落实。
（五）本次重组对公司偿债能力的影响
第一，如果本次重组取得中国证监会的核准且募集配套资金成功（指募集资金足额），则本次重组不仅直接提高了公司的盈利规模，还进一步促进公司业务的协同发展，提高了公司的持续盈利能力，从而增强了公司的偿债能力。
同时，本次重组的交易对价也可由发行股份和所募集的配套资金所覆盖，无需公司另筹资金，从而不会对公司目前的资金安排和偿债能力产生较大不利影响。
第二，如果本次重组募集配套资金未取得中国证监会的核准或未能按计划募集足额的配套资金，公司则需自筹资金至多 5,541.79万元，用于购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%股权和支付本次重组相关中介机构等费用，该金额占公司净资产比例为1.23%，占比较小，不会对公司目前的资金安排和偿债能力产生较大不利影响。
综上所述，本次重组不仅直接提高了公司的盈利规模，还进一步促进公司业务的协同发展，提高了公司的持续盈利能力，从而增强了公司的偿债能力，即使
本次重组募集配套资金未取得中国证监会的核准或未能按计划募集足额的配套
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书资金，公司所需自筹资金占净资产比例较小，不会对公司目前的资金安排和偿债能力产生较大不利影响。
五、股本结构及前十名股东持股情况
（一）股本结构
截至2017年9月30日，公司股本结构具体如下所示：
||
|-|
|股数（股）|
|1,173,811,766|
|622,078,686|
|1,795,890,452|

（二）前十名股东持股情况
截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|涂善忠|410,630,418|
|黄庆和|246,444,914|
|广州蕙富昕达投资合伙企业(有限合伙)|86,000,000|
|樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)|30,385,903|
|谢非|29,130,281|
|深圳市博益投资发展有限公司|28,739,543|
|山东省国有资产投资控股有限公司|25,446,470|
|中央汇金资产管理有限责任公司|25,369,500|
|冯钊华|23,245,215|
|李阔|22,333,638|
||927,725,882|

六、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，制定了一系列的制度规定
等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书了公司的日常运营。
截至本募集说明书出具之日，公司组织结构如下图所示：
（二）公司重要权益投资情况
截至本募集说明书出具之日，公司重要权益投资情况具体如下：
1、主要全资子公司
（1）广东普邦苗木种养有限公司
统一社会信用代码：914412846986745759
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：罗瑞生
注册资本：14,000.00万人民币
成立日期：2009年11月20日
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书营业期限自：2009年11月20日至长期
住所：四会市下茆镇南塘圳头崀（南塘小学）
经营范围：苗木种植、养护、销售、推广、培育（国家禁止限制品种除外）。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|451,424,654.29|营业收入|
|324,974,717.86|营业成本|
|126,449,936.43|净利润|

（2）上海普天园林景观设计有限公司
统一社会信用代码：91310113055066795F
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：卓永桓
注册资本：500.00万人民币
成立日期：2012年09月28日
营业期限自：2012年09月28日至2032年09月27日
住所：上海市宝山区月罗路559号Q-189室
经营范围：风景园林建设工程专项设计、环境工程建设工程专项设计、工程项目策划、投资咨询、投资管理；旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）；建筑设计与咨询。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|4,787,053.39|营业收入|
|111,787.33|营业成本|
|4,675,266.06|净利润|

（3）佛山市南海区映月投资有限公司
统一社会信用代码：91440605073529706Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书法定代表人：樊瑞兰
注册资本：500.00万人民币
成立日期：2013年07月22日
营业期限自：2013年07月22日至长期
住所：佛山市南海区桂城育才路2号二幢1号商场自编之七
经营范围：对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|50,754,606.51|营业收入|
|45,717,228.18|营业成本|
|5,037,378.33|净利润|

（4）普邦园林（香港）有限公司
登记证号码：62069400-000-09-17-9
地址：UNIT606，6/F CHINA MERCHANTS BLDG NO. 152-155 CONNAUGHT RD CENTRAL HK
业务性质：INVESTMENT HOLDING
生效日期：19/09/2017
届满日期：18/09/2018
主要业务性质为投资。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|149,617,602.49|营业收入|
|104,885,951.91|营业成本|
|44,731,650.58|净利润|

（5）佛山市南海区博景投资有限公司
统一社会信用代码：91440605094505922X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书法定代表人：樊瑞兰
注册资本：2,000.00万人民币
成立日期：2014年03月14日
营业期限自：2014年03月14日至长期
住所：佛山市南海区桂城育才路2号2号商场自编之九
经营范围：对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|20,790,162.46|营业收入|
|331.21|营业成本|
|20,789,831.25|净利润|

（6）佛山市南海区博汇投资有限公司
统一社会信用代码：91440605094505834F
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：樊瑞兰
注册资本：2,000.00万人民币
成立日期：2014年03月14日
营业期限自：2014年03月14日至长期
住所：佛山市南海区桂城育才路2号2号商场自编之 8
经营范围：对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|29,483,279.75|营业收入|
|9,365,777.36|营业成本|
|20,117,502.39|净利润|

（7）佛山林樵建设投资有限公司
统一社会信用代码：91440600303827398C
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郑志升
注册资本：3,000.00万人民币
成立日期：2014年04月21日
营业期限自：2014年04月21日至长期
住所：佛山市南海区桂城海三西路32号1幢四楼405室
经营范围：对建设项目进行投资，建设项目投资管理，建设工程管理咨询。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|126,121,210.99|营业收入|
|96,145,370.27|营业成本|
|29,975,840.72|净利润|

（8）佛山市南海区叠泉织锦投资有限责任公司
统一社会信用代码：914406053247306832
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘成
注册资本：500.00万人民币
成立日期：2014年12月03日
营业期限自：2014年12月03日至长期
住所：佛山市南海区桂城育才路2号1-3幢3号大铺
经营范围：对水利工程、景观绿化工程、建筑安装业进行投资。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|32,402,504.85|营业收入|
|27,406,128.25|营业成本|
|4,996,376.60|净利润|

（9）深圳市前海普邦投资管理有限公司
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书统一社会信用代码：91440300359472258T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郁成
注册资本：20,000.00万人民币
成立日期：2015年12月11日
营业期限自：2015年12月11日至长期
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|168,921,401.71|营业收入|
|124,986.00|营业成本|
|168,796,415.71|净利润|

（10）四川深蓝环保科技有限公司
统一社会信用代码：91510100743614986T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谢非
注册资本：30,000.00万人民币
成立日期：2002年10月23日
营业期限自：2002年10月23日至2022年10月22日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区吉泰三路8号新希望国际1栋1单元24层（1-8号）
经营范围：环保设备、环保器材的研发、设计、生产、销售、安装调试（限
工业园区内生产），环保工程的承包、施工、安装，环保工程工艺设计；市政公
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书用工程的承包、施工、安装；建筑机电安装工程的承包、施工、安装；批发零售：给排水设备、化工原料（不含危险品）、机电设备；提供与环保相关的技术咨询、技术服务和运营管理；环保污染治理设施的投资运营（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；废弃物资源化与新能源技术研发与应用，计算机软件开发及网络系统工程。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|685,146,349.27|营业收入|
|220,754,546.14|营业成本|
|464,391,803.13|净利润|

（11）淮安市白马湖森林公园建设开发有限公司
统一社会信用代码：913208003238437319
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡志成
注册资本：4,000.00万人民币
成立日期：2014年11月27日
营业期限自：2014年11月27日至长期
住所：淮安市清河区北京北路100号河韵大厦1001室
经营范围：土木工程建筑施工；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；
市政公用工程施工；绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|259,736,120.48|营业收入|
|219,884,646.53|营业成本|
|39,851,473.95|净利润|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（12）佛山市三水海江怡乐建设投资有限公司
统一社会信用代码：91440607MA4UJP0M35
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李智德
注册资本：2,000.00万人民币
成立日期：2015年11月11日
营业期限自：2015年11月11日至长期
住所：佛山市三水区乐平镇府前路4号乐陶居2座107
经营范围：对水利项目、园林绿化项目进行建设及投资；承接建筑工程。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|42,925,626.21|营业收入|
|22,941,576.63|营业成本|
|19,984,049.58|净利润|

（13）北京博睿赛思信息系统集成有限公司
统一社会信用代码：911101056750961784
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：冯钊华
注册资本：1,000.00万人民币
成立日期：2008年04月22日
营业期限自：2008年04月22日至2028年04月21日
住所：北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2079号
经营范围：从事互联网文化活动；计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、
软件及辅助设备。
2016年的主要财务数据如下所示：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|204,772,510.60|营业收入|
|63,414,826.18|营业成本|
|141,357,684.42|净利润|

中国证监会于2017年3月31日出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]410号，以下简称“批复”），核准公司发行股份购买资产事项。
2017年4月19日，博睿赛思剩余股权已过户至公司名下，成为公司全资子公司。
2、主要控股子公司
（1）广东城建达设计院有限公司
统一社会信用代码：91440605981880884P
类型：其他有限责任公司
法定代表人：何舜
注册资本：2,000.00万人民币
成立日期：1996年09月03日
营业期限自：1996年09月03日至长期
住所：佛山市南海区桂城育才路2号二幢1号
经营范围：建筑行业（建筑工程）甲级、市政公用行业工程设计、城乡规划编制、工程监理、工程招标代理、房屋安全鉴定。
截至本募集说明书出具之日，公司持有该控股子公司90%股权。
2016年的主要财务数据如下所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|项目|
|43,151,868.43|营业收入|
|15,118,088.17|营业成本|
|28,033,780.26|净利润|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）郑州高新区锦邦建设有限公司
统一社会信用代码：91410100MA40RKLD60
类型：其他有限责任公司
法定代表人：林波
注册资本：30,000.00万人民币
成立日期：2017-04-10
营业期限自：2017-04-10至长期
住所：郑州高新技术产业开发区长椿路东冬青街北9号楼402、403号
经营范围：园林绿化工程；市政基础设施的设计、建设及运营维护服务。
截至本募集说明书出具之日，公司持有该控股子公司80%股权,该控股子公司成立尚不足一年，尚无最近一年财务数据。
3、重要的联营企业
（1）广州普融小额贷款有限公司
统一社会信用代码：914401010721268687
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：林奕文
注册资本：20,000.00万人民币
成立日期：2013年07月03日
营业期限自：2013年07月03日至长期
住所：广州市越秀区长堤大马路344号第九层
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；
投资咨询服务。
截至本募集说明书出具之日，公司持有该联营企业30%股权。
2016年的主要财务数据如下所示：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书项目 金额（元）
资产合计 222,456,401.59负债合计 1,237,026.61所有者权益 221,219,374.98营业收入 12,036,392.95净利润 2,059,454.53（2）泛亚环境（国际）控股有限公司
登记证号码：62647064-000-12-16-5
地址：11/F COFCO TOWER 262 GLOUCESTER ROAD CAUSEWAY BAY HK
业务性质：INVESTMENT HOLDING
生效日期：10/12/2016
届满日期：09/12/2017
截至本募集说明书出具之日，公司间接持有该联营企业17.96%股权。
2016年的主要财务数据如下所示：
项目 金额（元）
资产合计 213,433,632.73负债合计 49,109,921.09所有者权益 164,323,711.64营业收入 160,748,846.58净利润 1,138,859.19七、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至2017年9月30日，自然人股东涂善忠持有公司410,630,418股股份，占公司总股本比例为22.87%，系公司控股股东及实际控制人。
涂善忠，男，1960年生，中专学历，园林工程师。中国风景园林学会常务理事，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会副会长，广州青年企业家协会副会长，获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号，广东园林学会“突出贡献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书套工程有限公司总裁兼执行董事，现任普邦股份董事长。
截至2017年9月30日，涂善忠所持股权质押情况如下所示：
||
|-|
|质押股数（万股）|
|15,641|

发行人的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记程序，发行人的股权结构真实、准确、完整，不存在重大权属纠纷。
截至2017年9月30日，涂善忠对其他企业的投资情况具体如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|认缴出资额比例|
|5,000.00|50.00%|

（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至2017年9月30日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
涂善忠 其他股东
22.87% 77.13%
普邦股份
八、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如
下表所示：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|任期|主要工作经历|
||董事长|2016-07-26至2019-07-25||
||副董事长|2016-07-26至2019-07-25||
||董事总裁|2016-07-26至2019-07-25||
||董事规划设计事业部总裁|2016-07-26至2019-07-25||
||董事|2016-07-26||

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|任期|主要工作经历|
||副总裁总工程师|至2019-07-25||
||董事财务总监|2016-07-26至2019-07-25||
||独立董事|2016-07-26至2019-07-25||
||独立董事|2016-07-26至2019-07-25||

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|任期|主要工作经历|
||独立董事|2016-07-26至2019-07-25||
||监事会主席审计总监党总支书记|2016-07-26至2019-07-25||
||监事工程事业部副总裁|2016-07-10至2019-07-09||
||监事工程事业部合约部经理|2016-07-10至2019-07-09||
||副总裁研发中心主任人力资源总监|2016-07-27至2019-07-26||

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|任期|主要工作经历|
||副总裁生态环境事业部执行副总裁|2016-07-27至2019-07-26||
||副总裁生态环境事业部副总裁|2016-07-27至2019-07-26||
||常务副总裁生态环境事业部行政总裁|2016-07-27至2019-07-26||
||副总裁董事会秘书|2016-07-27至2019-07-26||

注：2017年 10月 19日，公司董事会收到公司副总裁林奕文先生的书面辞职报告，林奕文先生因个人原因，申请辞去公司副总裁职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，林奕文先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。辞任后，林奕文先生将不在公司担任其它职务。
（二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|Earthasia International|Non Executive|2014-02-24||

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|Holdings Limited|Director|||
|四川深蓝环保科技有限公司|董事|2015-08-20|2018-08-19|
|北京博睿赛思信息系统集成有限公司|董事长|2016-11-02|2019-11-01|
|四川深蓝环保科技有限公司|董事|2015-08-20|2018-08-19|

除上述情形外，发行人现任董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
（三）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况
截至2017年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||职务|持股数（股）||
|涂善忠|董事长|410,630,418|22.87%|
|黄庆和|副董事长|246,444,914|13.72%|
|曾伟雄|董事/总裁|8,981,107|0.50%|
|叶劲枫|董事/规划设计事业部总裁|5,089,294|0.28%|
|全小燕|董事/副总裁|3,592,443|0.20%|
|周滨|董事/财务总监|137,211|0.01%|
|柳絮|独立董事|-|0.00%|
|康晓阳|独立董事|-|0.00%|
|汪林|独立董事|-|0.00%|
|万玲玲|监事会主席/审计总监/党总支书记|3,592,443|0.20%|
|卢歆|监事|-|0.00%|
|郑晓青|监事|1,200|0.00%|
|谭广文|副总裁|102,908|0.01%|
|曾杼|副总裁|2,844,017|0.16%|
|郭沛锦|副总裁|1,010,374|0.06%|
|区锦雄|副总裁|-|0.00%|
|马力达|副总裁/董事会秘书|1,496,851|0.08%|
||－|686,028,127||

截至2017年9月30日，公司现任董事、监事和高级管理人员均未直接或间接持有公司发行的债券。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书九、主要业务情况
（一）主营业务介绍
公司是一家专门从事园林工程施工、景观设计、建筑设计、苗木种植生产、园林养护、环保工程及环保工程工艺设计等业务的全国园林行业龙头企业，具有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑专业设计甲级资质、环境污染防治工程甲级、工业废水处理乙级、环保工程专业承办贰级证书。
公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林“一体化”综合服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准：园林工程施工属于“房屋和土木工程建筑业”中的“土木工程建筑”、“专业技术服务业”中的“工程技术与规划管理”以及“公共设施管理业”；园林景观设计属于“专业技术服务业”中的“工程技术与规划管理”；苗木种植属于“农业”中的“蔬菜、园艺作物的种植”和“林业”中的“林木的培育和种植”；园林养护属于“公共设施管理业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，公司所处行业属于“土木工程建筑业”。
经过多年的发展，公司业务已覆盖了华南、华东、西南、华中、华北、东北全国六大区域，建立了广泛优质的客户网络，并且形成了较高的市场知名度。截至目前，万科集团、保利地产、中信（华南）集团、合景泰富、融侨集团、新鸿基地产、保利投资、长隆集团、方圆集团、侨鑫集团、中海地产等一批国内知名客户均已成为公司的重要客户或战略合作伙伴。
（二）主要产品的业务流程
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书1、园林工程施工业务流程
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、园林设计业务流程
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书3、苗木种植业务流程
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、园林养护业务流程
5、垃圾渗滤液处理组合工艺流程
深蓝环保垃圾渗滤液处理组合工艺的主要流程为：中温厌氧+膜生物反应器+纳滤/反渗透。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书6、污泥、餐厨垃圾处理组合工艺流程
污泥、餐厨垃圾处理组合工艺主要流程为：水热改性+中温厌氧消化，水热改性又称水热处理。
（三）主营业务收入情况
报告期各期，公司主营业务收入分别为316,060.65万元、242,799.82万元、 270,783.53万元和242,701.26万元。
报告期各期，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|175,898.46|72.48%|226,057.52|83.48%|212,543.83|87.54%|293,802.63|
|9,161.31|3.77%|11,976.80|4.42%|12,922.70|5.32%|17,256.51|
|18,469.51|7.61%|27,475.74|10.15%|13,753.15|5.66%|-|
|1,498.38|0.62%|1,860.81|0.69%|1,597.52|0.66%|1,360.60|
|55.62|0.02%|454.98|0.17%|1,982.63|0.82%|3,640.90|
|37,617.97|15.50%|2,957.68|1.09%|-|-|-|
|242,701.26|100.00%|270,783.53|100.00%|242,799.82|100.00%|316,060.65|

（四）销售情况
报告期各期，公司向前五大客户销售的情况具体如下：
单位：万元
2017年1-9月
||||
|-|-|-|
|客户|销售收入（不含税）|占当年营业收入比例|
|保利房地产(集团)股份有限公司|31,035.33|12.78%|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|深圳市前海开发投资控股有限公司|14,461.24|5.95%|
|万科企业股份有限公司|11,624.10|4.79%|
|淮安市白马湖规划建设管理办公室|9,708.74|4.00%|
|新疆泰宇达环保科技有限公司|9,362.96|3.85%|
||76,192.36|31.37%|
||242,913.22|100.00%|

2016年
||||
|-|-|-|
|客户|销售收入（不含税）|占当年营业收入比例|
|保利房地产(集团)股份有限公司|60,883.56|22.40%|
|万科企业股份有限公司|17,420.85|6.41%|
|淮安市白马湖规划建设管理办公室|14,787.28|5.44%|
|大连万达集团股份有限公司|9,551.30|3.51%|
|四川佳和建设工程有限公司|7,847.28|2.89%|
||110,490.27|40.64%|
||271,853.08|100.00%|

2015年
||||
|-|-|-|
|客户|销售收入（不含税）|占当年营业收入比例|
|保利房地产(集团)股份有限公司|42,369.55|17.42%|
|广州富力地产股份有限公司|19,499.19|8.02%|
|泰禾集团股份有限公司|16,144.20|6.64%|
|万科企业股份有限公司|14,515.40|5.97%|
|江苏百纳环境工程有限公司|6,955.26|2.86%|
||99,483.60|40.90%|
||243,263.16|100.00%|

2014年
||||
|-|-|-|
|客户|销售收入（不含税）|占当年营业收入比例|
|广州富力地产股份有限公司|48,831.70|15.45%|
|佛山市南海博爱投资建设有限公司|37,440.00|11.84%|
|保利房地产(集团)股份有限公司|33,686.18|10.66%|
|万科企业股份有限公司|25,760.53|8.15%|
|海南白马建设开发有限公司|16,692.45|5.28%|
||162,410.86|51.38%|
||316,086.27|100.00%|

（五）采购情况
报告期各期，公司向前五大供应商采购的情况具体如下：
单位：万元
2017年1-9月
||||
|-|-|-|
|供应商|采购额|占当期采购总额比例|
|广州市庭盛勋源人力资源服务有限公司|6,293.32|3.67%|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|四川雄州建设集团有限公司|3,656.00|2.13%|
|广西康祐聚缘人力资源有限公司|2,826.24|1.65%|
|北京万圣广告有限公司|2,744.24|1.60%|
|深圳市快读科技有限公司|1,819.58|1.06%|
||17,339.38|10.11%|
||171,442.90|100.00%|

2016年
||||
|-|-|-|
|供应商|采购额|占当期采购总额比例|
|广州市庭盛勋源人力资源服务有限公司|9,759.07|5.81%|
|四川上能环保节能科技有限公司|3,774.36|2.25%|
|湖南恒胜苗木专业合作社|1,684.61|1.00%|
|四川亿斯特复合管道有限公司|1,670.80|0.99%|
|刘卫平|1,627.78|0.97%|
||18,516.61|11.03%|
||167,943.63|100.00%|

2015年
||||
|-|-|-|
|供应商|采购额|占当期采购总额比例|
|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司|4,847.24|2.96%|
|刘卫平|2,077.16|1.27%|
|虢春辉|1,727.13|1.05%|
|戚志嫦|1,721.70|1.05%|
|湖南恒胜苗木专业合作社|1,658.24|1.01%|
||12,031.47|7.34%|
||163,904.00|100.00%|

2014年
||||
|-|-|-|
|供应商|采购额|占当期采购总额比例|
|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司|3,025.12|1.92%|
|刘卫平|1,615.82|1.03%|
|陈锡财|1,498.81|0.95%|
|佛山市南海区里水明之缘花艺场|1,476.62|0.94%|
|常州市宏安园林绿化有限公司|1,416.68|0.90%|
||9,033.05|5.75%|
||157,165.91|100.00%|

（六）资质情况
截至本募集说明书出具之日，公司及其下属公司拥有的主要资质情况具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|证书编号|所有权人|资质等级|
|A144021183|普邦股份|风景园林工程设计专项甲级|
|A3104044010434|普邦股份|建筑工程施工总承|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|证书编号|所有权人|资质等级|
|||包贰级、市政公用工程施工总承包贰级|
|ZGHY10024201109|普邦股份|一级（总承包类）|
|A144000011|广东城建达设计院有限公司|建筑行业（建筑工程）甲级|
|川0001|深蓝环保|工业废水处理乙级|
|B2214051010003|深蓝环保|环保工程专业承包贰级|
|川环证第134号|深蓝环保|水污染治理（甲级）、固体废物处理处置（甲级）|

注：环境艺术企业艺术等级证书有效期届满，公司正在办理更新事宜。
十、所处行业的基本情况
（一）行业主管部门及自律性组织
中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门是我国园林绿化行业的主管部门。住建部是国内园林绿化行业的中央监管机构，其具体职能包括：主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负责管理园林企业的资质。
园林工程及设计业务由住建部城市建设司和建筑市场监管司管理，前者的具体职能包括：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市市政设施、园林、市容环境治理等工作；指导城市规划区的绿化工作等；后者的具体职能主要是：拟订规范建筑市场各方主体行为；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展政策、规章制度并监督执行；认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格等。
全国各级地方政府及园林绿化行政主管部门负责城市绿化具体工作，其职能包括：组织编制城市绿化规划和绿地系统规划；组织审定城市绿化工程项目的规
划设计方案，并监督实施；负责城市绿化工程设计、施工、监理、养护单位的资
质和市场管理；负责城市绿化行业组织管理、产业发展规划和行政执法工作等。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书我国园林绿化行业目前尚未形成全国性的行业协会，但已形成全国性的学术组织——中国风景园林学会，在部分省市已成立区域性的园林行业协会组织，如上海市园林绿化行业协会，公司为其理事单位。
（二）行业主要法律法规和政策
目前，与园林行业相关的主要法律法规及政策如下：
|||
|-|-|
|法律规定与政策|发布单位|
|《国务院办公厅关于进一步做好民间投资有关工作的通知》|国务院|
|《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》|财政部、发改委|
|《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》|国务院|
|《“十三五”生态环境保护规划》|国务院|
|《西部大开发“十三五”规划》|发改委|
|《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》|住建部|
|《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》|住建部|
|《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生态园林城市分级考核标准》|住建部|
|《城市园林绿化企业资质标准》|住建部|
|《城市园林绿化企业壹级资质申报管理工作规程》|住建部|
|《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》|原建设部|
|《建设工程勘察设计资质管理办法》|原建设部|
|《工程设计资质标准》|原建设部|
|《城市绿线管理办法》、《城市绿地分类标准》|原建设部|
|《国务院关于加强城市绿化建设的通知》|国务院|
|《城市绿化工程施工及验收规范》|原建设部|
|《城市绿化规划建设指标的规定》|原建设部|
|《城市绿化条例》|国务院|

（三）行业发展现状
随着我国城市化水平不断提高，市政和地产园林绿化需求持续旺盛，同时，居民消费需求的升级刺激了园林绿化行业的发展，加之国家有利的城市规划政策和各地争相建设“园林城市”、“生态城市”也加速了我国园林绿化行业的发展。
在市政园林绿化方面，我国各地城市绿化的建设和发展，直接带动了园林绿化行业的快速增长。2001-2010年，我国城市园林绿化投资额年复合增长率高达36.39%；2011-2015年，我国城市园林绿化投资额总体维持在2,000亿元以上的
高位，平均每年为 2,204.15亿元。2001-2015年我国城市园林绿化投资额情况
具体如下所示：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书数据来源：wind资讯
在城市园林绿化投资的带动下，我国城市园林绿地面积、城市人均公园绿地面积以及城市建成区绿化覆盖率逐年提升，其中，我国城市园林绿地面积由2003年的121.17万公顷增长至2015年的266.96万公顷，增长了1.20倍，年复合增长率达6.80%；我国城市人均公园绿地面积由2003年的6.49平方米增长至2015年的 13.35平方米，增长了 1.06倍；我国城市建成区绿化覆盖率由 2006年的35.11%上升至 2015年的40.12%。2003-2015年我国城市园林绿地面积情况具体如下：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书数据来源：wind资讯
地产园林绿化方面，我国房地产市场的持续增长对地产园林市场的扩张起到了极大的推到作用。目前，国家对房地产的宏观调控虽对地产园林产生了一定的影响，但其刚性需求仍然显著。
一般，房地产项目配套的地产景观投资占房地产总投资额的比重为1%至4%，其中高层、小高层住宅投资比例为1%至3%，别墅类和星级酒店的比例相对较高，为2%至4%。
随着经济社会水平的提高，人们对生活周边环境的美化要求正在逐渐提高。
在地产行业竞争愈加激烈的背景下，地产景观工程对于提升房地产项目整体价值的作用越来越重要，投资比重相应在逐步提高。按照住建部出台的《城市绿化规划建设指标的规定》，新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于30%。
按照房地产投资总额的2%用于配套的地产景观建设投入进行测算，2016年我国地产园林投资完成额约12,151.72亿元。2001-2016年地产园林投资完成额情况具体如下所示：
数据来源：wind资讯
（四）行业业务特点
至 2016年，园林绿化行业已形成较大规模的产业化市场。行业竞争比较充
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书分，园林绿化企业发展日趋成熟。从上市园林绿化企业业务结构和产业链构成角度来分析，园林绿化企业业务主要包括：园林景观设计业务、园林绿化施工业务、园林绿化养护业务和绿化苗木培育业务四大类，各类业务市场发展情况如下：
1、园林绿化工程设计和施工业务的市场化程度较高
考虑到相互协作和制约，部分工程设计和施工常交由不同企业完成园林绿化工程一般作为建筑主体的附属配套工程，其工程设计通常交由主体工程设计单位进行整体构思和设计。园林绿化施工企业按照园林景观设计图纸负责进行实施。
在园林绿化工程验收质保合格后，由园林绿化施工企业将工程整体移交至发包方或园林养护单位负责管养。经过多年市场化规范运作，园林绿化工程设计和施工业务的市场竞争日趋成熟。鉴于对园林绿化设计和施工相互监督和制约的考虑，部分工程发包方将园林绿化设计和施工业务发包给不同的企业进行相互协作和制约，以期达到成本效益可控的目标。
2、园林绿化养护业务具有一定程度的延续倾斜性
在市政公共园林养护领域，因各地区仍存续一部分原隶属于政府机关的国有园林绿化企业，考虑到国有企业特有历史包袱和问题方面，市政公共园林养护市场往往保留了一定程度的延续倾斜性。在地产景观园林养护领域，房地产开发商往往从价值体现和成本控制的角度考虑，园林绿化养护业务一般由其所属物业管理公司直接承接。
3、绿化苗木专业市场发展日趋成熟
鉴于，园林绿化工程涉及植物种类、品种和规格繁多，不但涵盖地被、草本、灌木和乔木等绿化植物大类，同类植物还需不同规格进行搭配，单一园林绿化企业种植品种和规格往往难以实现全覆盖。国内浙江、江苏和广东等地区苗木花卉专业市场发展已较为成熟，市场交易活跃、交易品种规格齐全。专业苗木花卉商通常开展单一品种大规模培育种植，规模成本效益比较明显，市场竞争力较强。
若园林绿化企业以自有苗圃基地对绿化用苗木品种和用量进行大比例覆盖培育，在技术专长和规模成本方面均不具有明显市场竞争优势。
4、园林绿化施工业务仍为主要业务
部分园林绿化企业业务向涵盖全产业链的方向发展演进，通过延伸产业链来
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书降低企业经营风险，提高企业经营规模和利润水平。从上市园林绿化企业营业收入结构分析，2014年园林绿化施工业务占企业营业收入平均占比在90%以上，保持绝对比重，仍是企业营业收入和利润的主要来源。
（五）行业壁垒
1、业务资质壁垒
一方面，我国对从事园林设计和工程施工业务的企业实行市场准入制度。行业主管部门根据园林企业的经营规模、业绩、技术条件、人员构成、管理水平等因素进行综合考量，核定企业资质等级并颁发资质证书，并对业务资质实行按年受审、动态考核。而且，行业主管部门对不同资质园林企业的经营范围、可承揽项目规模进行了明确的划分。城市园林绿化二级资质企业只可承揽工程造价在 1,200万元以下的园林项目；城市园林绿化三级资质企业只可承揽工程造价在 500万元以下的园林项目；城市园林绿化三级资质以下企业只能承揽 50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。
另一方面，根据园林项目的具体情况，在承接项目时，项目发包方可能要求承包商拥有相应级别的市政公用工程施工总承包资质、城市及道路照明工程专业承包企业资质、风景园林工程设计专项资质、环保工程专业承包企业资质等与园林业务相关的其中一项或多项资质。
上述资质管理要求对新进入企业承接较大规模的项目构成一定障碍。
2、品牌壁垒
园林市场主要采用招投标和议标的方式获取业务。在招投标、议标过程中，业主单位对参与投标的园林企业的品牌及口碑比较重视。对于市场新进入者，因缺乏品牌知名度以及成功案例使其在招投标过程中处于相对劣势。
3、资金壁垒
园林绿化行业具有资金密集型的特点，园林工程施工普遍存在“投标保证金-履约保证金-开工建设-逐步验收-收款”的业务情况，对企业资金实力具有较高要求。而在绿化苗木种植领域，由于苗木较长的生产周期，导致前期投入大，资
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书金周转较慢、存货周转率较低，对企业的资金实力提出了较高的要求。
园林工程施工业务的特点，决定了园林企业在工程项目实施过程中，包括在前期项目招标、合同签署履约、工程设计、工程设备租赁、专项分包、项目维修质保等多个环节需要大量铺底流动资金。此外，苗木生产和经营同样需要大量的资金投入。但由于一般园林公司没有厂房等固定资产作抵押，拥有的苗木资源亦不能用做贷款抵押，因此通过银行贷款等较为困难。园林企业一般融资渠道单一，资金缺乏是它们的最大瓶颈，一定程度上限制了企业业务的快速扩张。
4、行业经验壁垒
园林项目主要采用招投标和议标的方式承接项目，下游客户主要为各级政府部门、房地产开发商等，这类客户在项目招投标或选择合作方时，对合作方过往项目运作经验、项目管理能力等方面要求较高，尤其关注合作方以往成功的项目运作案例，并将这些因素列入投标入围标准。对于市场新进入者来说，因缺乏行业经验及成功案例，将会在承揽项目的过程中处于劣势地位。
5、设计能力壁垒
当前，园林工程产品和服务在美化环境的基础功能上增加了追求文化品位、提升小环境生态效益等要求，同时，部分客户还提出了节能、环保、低碳等附加需求。随着客户对园林产品及服务的要求越来越高，设计水平作为园林产品及服务功能的重要因素之一，将影响园林企业在未来市场竞争格局中的地位。
6、人才壁垒
园林行业对专业人才要求较高，不仅需要工程技术能力，还需一定的艺术修养，这种复合型人才很难从市场上获取；而能将传统绿化和现代建筑科技交叉融合的实践型人才大都需要园林企业培养，其中最重要的两类人才是项目经理和景观工程师。对于绿化苗木种植领域，由于其具有农业种植特性，行业从业人员虽多，但适应规模化、标准化苗木生产的生产种植技术人才稀缺。园林设计和施工具有很高的技术和素质要求，项目制的特点决定了人才也是竞争的关键因素，一般来说，一个项目经理至多跟踪 2-3个项目，异地扩张或项目增加则需要配备更多专业人员。因此，目前园林绿化行业中人才缺乏也是进入该行业的壁垒之一。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（六）园林行业与上、下游行业之间的关系
从产业链来看，园林绿化行业包括园林研发-景观设计-苗木种植-工程施工-园林养护等子行业组成的全产业链。园林绿化行业的上游行业主要包括苗木种植业、建筑材料制造业、园林机械制造业等。园林绿化行业的下游行业主要为市政园林绿化建设单位和房地产开发商等。园林绿化行业的产业链情况如下：
园林绿化行业的上游企业主要为苗木花卉种植业，木材、砂石、钢材、水泥等建筑材料和仿木、雕塑、假山等建筑小品以及园林机械制造业，其产品为园林绿化工程项目的主要原材料。目前，虽然部分园林绿化企业自己建设苗木基地满足部分工程项目的供给，但工程项目所主要使用的大宗苗木和建筑材料主要靠市场供应。上游行业相关产品的供给是否充分多样、供应是否充足一定程度上会对园林绿化企业的施工质量和成本造成影响。
园林绿化行业的下游应用领域主要包括市政园林和地产景观等建设市场。该等行业的景气程度对园林绿化行业的市场需求具有重要影响。地产园林主要是由房地产公司投资建设的普通住宅区、别墅、度假酒店、生态旅游、养老地产等周边园林绿化建设项目。地产园林具有单个项目投资相对较小、商业化程度高和收款周期相对较短等特点。地产类园林由于与房地产行业紧密相关，受国家宏观调控的影响较大，呈现周期性发展的特征。市政园林主要指的是由政府投资建设的城市公共、小区休闲基地、生态修复、生态景观等园林工程或事业单位的园林工
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书程等。此类项目具有公益性质，它有利于招商引资、旅游开发和促进当地经济发展，具有单个项目投资较大，毛利率高、收款周期相对较长等特点。园林绿化行业在我国城镇化进程加速和国民经济不断提高的背景下得到了快速的发展。
（七）促进行业发展的有利因素
1、我国国民经济的高速发展
持续、快速发展的我国经济是园林绿化行业高速发展的根本动力。近 20年来，我国是世界上经济发展速度最快的国家之一。我国经济的高速发展，将为园林行业创造巨大的市场需求，保证园林行业持续、快速地发展。
2、城镇化进程的持续推进
2016年，我国城镇化率达到57.35%，而较发达国家城镇化率达75%-80%的水平，我国城镇化未来仍然有较大的发展空间。另一方面，随着人们生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强，越来越多的城市把创建园林城市、宜居城市摆在了突出的位置，而目前很多城市建成区绿化覆盖率还没有达到规定指标，迫切需要建设大批的城市绿化园林工程。随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模迅速扩大，新的城市和城市建成区将拉动大规模的园林绿化建设，因此，我国园林景观市场未来仍有较大的扩大空间。
3、政策支持
近年来，我国政府和相关部门出台了一系列政策法规，加大对生态环境保护和修复的力度。2012年，十八大报告中明确提出大力推进生态文明建设，指出“坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式，从源头上扭转生态环境恶化趋势，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安全作出贡献。”同时，“生态文明建设”第一次被写入党章，被赋予事关国家长远大计的前所未有的高度。2013年，国家环保部为大力推进生态文明建设，加强生态保护工作，维护国家和区域生态安全，编制出台了《全国生态保护“十二五”规划》。2015年，“十三五”规划在经济建设、文化建设、社会建设、生态文明建设和党的建设这五个建设中都贯穿着生态文明建设，其中加强生态文明建设（美丽中国）是首度写入五年规划。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书此外，各个省市都出台了相应的管理法规和实施措施，这些政策法规的出台和实施，将会有力推动我国园林绿化行业的进一步发展。
4、环境保护意识不断提高推动行业快速发展
园林绿化和环境保护是密切联系的两个行业，它们的作用是互相渗透的。通过对城市生态环境现状的调查即描述了城市污染的情况。针对这种现状，根据城市园林绿化能改善城市小气候、净化空气、减少噪音、净化水体和土壤的生态作用，对大气污染、水污染、固体废弃物污染、噪声污染及其他污染均能有效改善。
近年来，我国环境形势日益严峻，特别是大气污染（雾霾）、水质污染、土壤污染等生态环境恶化倒逼环境治理，加强城市园林绿化工作及提高生态环境建设力度已是现实中非常迫切的工作。国民的切身体会使得环保理念深入人心，环境保护意识不断提高，为园林产业发展奠定了思想基础。政府的环保力度也不断加大，我国每年都有城市园林建设项目被列入“为民办实事工程”或重点建设工程，城市园林景观建设得到重视。因此，国民环保意识的提高，及政府对环保投入力度的不断加大，将促进环境建设和园林建设的发展，从而推动园林产业快速发展。
（八）影响行业发展的不利因素
1、行业标准体系不够完善
行业的标准化程度，代表这个行业的整体技术水平。自 1992年建设部开展创建“园林城市”和2001年国务院召开城市绿化工作会议以来，我国园林行业标准化虽然得到很大提升，但仍存在标准化程度低、标准体系结构不合理、系统不完善、标准体系总体发展不平衡、标龄过长、技术含量低等一系列问题。在住建部已颁布的近1,200个标准中，涉及城市园林绿化方面的不足 20项，仅1.7%。
2、低端竞争较为激烈
在园林施工工程方面，园林本土企业占得一定优势，由于普通的园林工程难度并不大，行业进入壁垒并不高，同时中小企业往往有其活路，不愿意被兼并，因此行业内横向重组较为困难，继而造成“大行业、小公司”的激烈竞争局面。
发展跨区域经营，虽然可以一定程度上消除季节因素对主营业务的影响，有力分散市场过于集中带来的经营风险，但对公司人与财的要求太大，所以大部分企业
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书跨区域的经营及重组意向不高。
（九）行业发展趋势和前景
1、生态文明建设的大力推进将促进城市园林绿化事业健康、可持续发展
为全面贯彻落实党的十八大精神，进一步深入落实科学发展观，大力推进生态文明建设，加强城市园林绿化规划设计、建设和管理，促进城市园林绿化事业健康、可持续发展，住建部于2012年11月发布了《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，提出了发展目标和主要任务：到2020年，全国设市城市要对照《城市园林绿化评价标准》完成等级评定工作，达到国家Ⅱ级标准，其中已获得命名的国家园林城市要达到国家Ⅰ级标准。当前园林绿化工作的主要任务是：在积极拓展城市绿量的基础上，进一步均衡绿地分布，加强城市中心区、老城区的园林绿化建设和改造提升；紧密结合城市居民日常游憩、出行等需求，加快公园绿地、居住区绿地、道路绿化和绿道建设；继续推广节约型园林绿化；不断完善绿地系统综合功能；以保护城市规划区内水系、山体、湿地、林地等自然生态资源为依托，统筹城乡绿化发展。
2、海绵城市等新一代概念城市的建设使市政园林投资成刚性需求
2012年 4月，在《2012低碳城市与区域发展科技论坛》中，“海绵城市”概念首次提出；2015年10月，国务院办公厅印发《关于推进海绵城市建设的指导意见》，部署推进海绵城市建设工作，其中明确指出了推进公园绿地建设和自然生态修复。
作为城市发展理念和建设方式转型的重要标志，我国海绵城市建设“时间表”已经明确且“只能往前，不可能往后”。目前，全国已有 130多个城市制定了海绵城市建设方案，其中，财政部、住房城乡建设部、水利部已公示两批共 30个城市为中央财政支持海绵城市建设试点城市。因此，我国海绵城市等新一代概念城市的建设将进一步带动市政园林投资的刚性需求。
3、消费升级带动旅游地产景观园林建设需求
近年来，随着旅游消费的不断增长和人们旅游观念的日渐成熟，我国旅游业在经历了初期单纯以观光为目的的发展阶段后，度假休闲式旅游正逐渐取代过去走马观花式的旅游，成为未来旅游消费的主流。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书在此背景下，我国旅游业由观光旅游向休闲度假旅游逐步转变并迅速兴起，催生带动了新型的“旅游房地产”产业，即以旅游区域的景观、生态、文脉及人气资源为开发契机，以休闲度假村、旅游景区、主题休闲公园、旅游（休闲）运动村、产权酒店、分时度假酒店、高尔夫度假村、景区住宅（风格别墅）、民俗度假村、国际休闲度假中心等方式开发的旅游置业项目，开始逐步增加。
不同于普通房地产项目的配套绿化投入情况，旅游房地产项目、尤其是休闲度假村和度假酒店等，在绿化投入方面往往较高。目前，各地都加大了对旅游目的投资和政策扶持力度，休闲度假产业和旅游房地产亦随着人民生活水平的提高而快速发展，未来也将极大地促进我国园林绿化产业的发展。
4、节约型园林逐渐成为园林行业的发展方向
随着经济社会和城市建设的快速发展，城市土地、水资源和生态环境面临巨大压力，矛盾日益突出。目前，我国传统园林建设更注重美观、休闲、娱乐等功能，而对于生态环境的建设、恢复及项目施工过程中的降耗增效关注较少。为此， 2007年建设部下发《关于建设节约型城市园林绿化的意见》（建城[2007]215号），提倡建设节约型园林。节约型园林是指按照资源合理与循环利用的原则，在规划、设计、施工、养护等各个环节中，最大限度地节约各种资源，提高资源利用率，减少能源消耗。节约型园林建设本质上即为生态化、可持续的园林建设，充分利用自然资源和可购买性资源，降低园林项目全生命周期的碳足迹。节约型园林是园林行业更高层次的体现，不仅具有观赏性、艺术性，更具备改善生态环境的功能、具有可持续性。节约型园林将是园林行业未来的发展方向。
（十）行业的竞争格局
经过近 20年的发展，国内园林行业已日渐壮大并逐渐走向成熟。目前，我国园林绿化企业数量已超过16,000家。根据住建部统计，截至2016年6月底，全国具有城市园林绿化一级资质的企业为 1,348家，仅占国内众多园林绿化企业中的较小比例，其他企业资质为二级、三级。
十一、在行业中的竞争地位
经过多年经营，公司在行业内形成较高的市场知名度，并得到业内客户的高
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书度认可。多年来，公司获得各级政府和协会授予的多项荣誉及奖项，主要如下表：
||
|-|
|荣誉/奖项|
|广州市著名商标|
|广东省著名商标|
|2008-2015年度全国城市园林绿化企业50强|
|2015年度全国优秀园林施工企业|
|2008-2014年度广东省二十强优秀园林企业|
|2008-2014年广东省优秀园林企业|
|2014年度中国城市园林绿化建设突出贡献企业|
|2013-2014年度全国环境艺术优秀品牌企业|
|2013.3-2016.3广东省民营企业创新产业化示范基地|
|2012年广州市经济社会贡献优秀民营企业|
|2004-2012年度优秀民营企业|

成立以来，公司项目多次获得荣誉奖项，累计获得中国风景园林学会“优秀园林绿化工程奖”大金奖一次，“优秀园林绿化工程奖”金奖九次，“詹天佑土木工程大奖”一次，“詹天佑大奖优秀住宅小区金奖”三次，“詹天佑奖住宅小区优秀规划奖”一次，多次获得优质工程大奖。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|获奖项目|奖项|
|广州越秀 岭南山畔|2016年中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖|
|康王路隧道下穿流花湖公园蒲林广场复建工程|第六届艾景奖国际园林规划设计大奖-年度十佳景观设计|
|龙门富力温泉养生谷|第六届艾景奖国际园林规划设计大奖-年度十佳景观设计|
|珠海长隆海洋王国|中国风景园林优秀园林金奖|
|福州融侨江南6B项目A标段景观工程|中国风景园林优秀园林金奖|
|阳光保利*银滩景观设计|艾景奖（第五届国际园林景观规划设计大赛年度优秀景观设计|
|珠海长隆海洋王国|艾景奖（第五届国际园林景观规划设计大赛年度优秀景观设计|
|珠海长隆海洋王国|2015年中国风景园林规划设计三等奖|
|阳光保利*银滩|2015年中国风景园林规划设计三等奖|
|富力红树湾湿地公园园林景观设计|2015年中国风景园林规划设计三等奖|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|建华观园会所展示区|第五届（2015）中国环境艺术最佳范例奖|
|佛山东湖林语花园|2015年度精品园林奖（设计类）银奖|
|江南水都6D景观工程|2015年全国优秀工程勘察设计奖园林景观三等奖|
|南宁盛天果岭一、二期园林绿化工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖|
|增城东港城市花园园林绿化及配套水电工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖|
|东莞中信森林湖兰溪谷一期园林绿化及配套水电工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖|
|花都马鞍山公园商住区项目|优秀风景园林规划设计二等奖|
|中信香樟墅项目|优秀风景园林规划设计三等奖|
|南宁公园大地B区一、二期园林景观工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖 金奖|
|青岛万科青岛小镇项目示范区景观绿化工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖 金奖|
|广东三水御江南|第四届中国环境艺术优秀奖（居住区景观类-规划设计、综合）|
|广东佛山保利东湖林语花园|第四届中国环境艺术金奖（居住区景观类-规划设计、施工、综合）|
|南宁市盛天华府一、二期环境景观工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程 金奖|
|北京东燕郊意华广场二期及商业街园林绿化工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程 金奖|
|东莞中信凯旋城枫丹白露区11-18区|2011詹天佑奖住宅小区优秀规划奖|
|广州长隆酒店二期园林建筑绿化工程设计|2011优秀风景园林规划设计奖三等奖|
|重庆市融汇国际温泉城温泉中心主楼室外景观工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖|
|汕头嘉盛豪庭华南住宅一期园林绿化工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖|
|武汉市新长江香榭琴台园林绿化工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖|
|广州市长隆酒店二期|全国优秀工程勘察设计行业奖 市政公用工程三等奖|
|广州长隆酒店二期|中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖大金奖|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|柳州盛天龙湾|中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖金奖|
|佛山中海金沙湾西区|中国土木工程詹天佑优秀住宅|
|武汉东湖天下住宅小区园林景观工程|中国风景园林学会优秀园林绿化工程金奖|
|天津格调春天花园|詹天佑大奖优秀住宅小区金奖|
|佛山丽日豪庭|第三届詹天佑土木工程大奖|
|“东山凝彩”主题公园|第四届中国国际花卉博览会综合大奖，五项分项银奖|

十二、竞争优势
经过多年的经营发展，公司已建立起如下竞争优势：
（一）企业品牌优势
突出的设计能力、严格的工程质量体系、守合同重信用的客户服务理念是树立、维护和提升公司品牌的重要竞争手段，历经二十多年的积累，公司逐渐树立了“优质、精工、有艺术品位”的普邦品牌形象；上市以来，资本平台将普邦上下勤恳务实的企业文化传递到社会上，使公司的品牌形象得到了更进一步的提升，从而吸引到更多优秀团队的加入，继续壮大普邦股份的企业平台。
（二）平台资源优势
经过二十余年的发展，公司在全国范围内共成立 16个分公司，已形成园林景观设计、建筑设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植五项主营业务，构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。
继2015年公司收购深蓝环保100%的股权正式进军环保行业后，公司通过收购博睿赛思100%股权、宝盛科技34%股权开始进军互联网数据服务领域。此外，公司也通过小额贷款（即普融小贷）、供应链金融平台（即普邦金控）等金融手段，为供应商解决部分资金周转问题，同时满足供应商的现金需求和投资人的理财需求。
至此，公司已搭建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块的企
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书业平台，有效整合平台内的各项资源相互协同，实现共赢。因此，日渐完善的企业平台是公司在行业内一个越发重要的竞争优势。
（三）项目风险管控优势
上市后，公司面临着更多的机遇，除了业务量的增加以外，公司接洽的项目单体规模也随之加大。业务的迅速扩张对公司的管理提出了新的挑战，尤其是在项目风险的把控上。公司的项目风险控制从客户选择开始，按照客户的信用程度制定相应的回款条款；项目过程中利用信息化管理技术掌握项目的财务进度及实际施工进度，及时发现问题并在过程中作相应调整，有效降低回款风险。完善的项目风险控制机制，使公司保持良好的现金周转。
（四）信息化管理优势
公司信息化管理水平已从经营管理应用范畴向数据分析、风险警示、战略调整的方向发展，初步形成了业务系统、管理系统及数据系统三大模块，全面提升公司的现代化管理水平。
十三、未来发展规划
（一）整体发展目标
经过近年来的全国化业务扩张和升级转型的探索，公司已基本构建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的三大版块平台，在肩负构建宜居环境责任的同时，进一步完善和丰富平台业务，让更多员工成为合伙人，让更多拥有创新技术的团队成为普邦的合作伙伴，让更多贴近民生的理念融进普邦的产品和发展中，深耕发展成更具开放性和包容性、品牌粘性更强的企业平台，最终实现为员工、为合作方、甚至为更多老百姓创造社会价值的发展目标。
（二）公司未来的发展规划
1、以创新模式开展传统园林业务，保持公司整体业绩稳定
对外业务扩展上，跟随国家政策的指引方向，探索更优的PPP公私合营模式；
进一步发展供应链金融业务，优化公司与上游供应商的资金周转；充分利用公司平台上的其他资源，为客户提供更多增值服务。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书对内经营管理上，经过多年来的项目经验积累，公司目前已建立出一套能贯穿把控项目全生命周期的管理模式，并成功向各地分公司进行了推广落实使用，目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台，成熟的标准化流程成为推行合伙人制度的稳固基础。
2、充实及完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块平台
公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”国内一流的综合上市平台。
十四、治理结构
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构。
上述机构和人员的职责完备、明确。
（一）股东大会、董事会及监事会运作规范
1、股东大会运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会运作情况
公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。
根据《公司章程》，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、设计院院长、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会运作情况
公司监事会由3人组成，其中包括1名职工代表监事。监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益不受侵害。
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）独立董事制度
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过选举了 3名独立董事。《公司章程》和《董事会议事规则》中对独立董事的相关事项进行了规定，并制定了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等。
公司独立董事严格按照《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况、重大事项进展情况以及年报编制和披露情况，做好审阅和督促工作，对公司的重大事项发表了独立意见，并从各自专业角度为公司的经营、发展提出了合理的意见和建议。
公司目前设有三名独立董事，公司现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定的条件。独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）内部控制制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：
1、对控股子公司的内部控制
公司对其控股子公司的管理控制，至少包括下列控制活动：
（1）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（2）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（3）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（4）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（5）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（6）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
2、关联交易的内部控制
公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，在《公司章程》中明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
同时，公司在审议关联交易事项时，还包括以下控制活动：
（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（2）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（3）根据充分的定价依据确定交易价格；
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
（5）不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
3、对外担保的内部控制
公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
公司董事会在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时聘请了会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，并将异常情况及时向董事会和监管部门报告并公告。
4、重大投资的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司指定了专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，发现投资项目出现异常情况时及时向公司董事会报告。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项时，按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书模。公司进行前款所述投资事项时均由董事会或股东大会审议批准，未将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财时，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
5、会计核算、财务管理的内部控制
为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》及国家有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》，并设置了内部审计机构，对公司及控股企业等下属企业或部门的财务收支和经营情况进行内部审计监督。
6、风险控制的内部控制
为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《风险投资管理制度》，对公司进行证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为进行内部控制。
7、重大事项决策的内部控制
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
（四）内部控制的监督
公司内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会及时向深圳证券交易所报告并以披露。公司在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
（五）报告期内公司治理的情况
报告期内，公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法规建立了较为完善的公司治理结构。公司能够严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，规范运作，依法决策，依法管理。董事会认真履行股东赋予的各项职责，贯彻执行股东的各项决定，并紧紧围绕公司战略和经营目标，重点在加强董事会建设、决策重大事项、推进管理体制改革、推动业务转型和创新、加强风控合规管理等方面积极开展工作，确保公司持续稳健发展，维护了公司和股东的利益，董事会的召集、召开及决议符合要求。监事会在股东的大力支持和董事会、经营层的配合和帮助下，依法履行监督职责，积极开展监督检查工作，对公司经营管理进行检查，对董事会和经营层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护了股东、公司和员工的合法权益，促进提升公司治理水平。公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会各项决议，完成各项经营任务。总体来看，公司股东、董事会、监事会、经营层之间已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作、科学决策的治理结构，各项规章制度相对完善。
（六）报告期内公司违法违规情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
根据发行人出具的说明，截至本募集说明书出具之日，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单，未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人。
十五、独立性与关联交易情况
（一）公司独立性
公司自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全公司法人治理结构，一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。未来，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。具体而言：
1、资产独立、完整
本公司拥有独立、完整的采购、生产和销售配套设施，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权，该等资产全部处于本公司的控制之下，产权清晰，并为本公司独立拥有和运营。本公司不存在为股东提供担保的情形，亦不存在控股股东和实际控制人违规占用公司资产及其他资源的情形。
2、人员独立
本公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行了合法程序。本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。本公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、《企
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，独立进行财务决策；本公司拥有独立的银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情形；本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；本公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；本公司独立对外签订合同。
4、机构独立
本公司拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各机构和部门均按照规定的职责独立运作，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。本公司拥有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及建筑设计、苗木种植以及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林综合服务。本公司作为园林设计、施工、苗木种植一体化的综合性园林企业，具备自主经营及对外开展业务的能力。本公司拥有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
（二）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方情况如下：
1、控股股东和实际控制人
截至2017年9月30日，公司控股股东、实际控制人为涂善忠，其具体情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。报告期内，公司控股权未有变动。
2、持有公司5%以上股份的股东
截至2017年9月30日，持有公司5%以上股份的股东如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|涂善忠|410,630,418|
|黄庆和|246,444,914|

其中，涂善忠为公司控股股东、实际控制人，其具体情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。
黄庆和为公司副董事长，其具体情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”。
3、公司的全资、控股、参股公司
（1）子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要|||持股比例|||
|子公司名称||注册地|业务性质|||取得方式|
||经营地|||直接|间接||
|广东普邦苗木种养有限公司|四会|四会|生产、销售|100.00%||设立|
|上海普天园林景观设计有限公|||||||
||上海|上海|设计|100.00%||设立|
|司|||||||
|普邦园林（香港）有限公司|香港|香港|投资|100.00%||设立|
|||英属维尔|||||
|PBLA LIMITED|香港||投资||100.00%|设立|
|||京群岛|||||
|Pubang Overseas SDN BHD|马来西亚|马来西亚|投资||100.00%|设立|
|||||||非同一控|
|广东城建达设计院有限公司|佛山|佛山|设计|90.00%|||
|||||||制下合并|
|佛山市南海区映月投资有限公|||||||
||佛山|佛山|投资|100.00%||设立|
|司|||||||
|佛山市南海区博景投资有限公|||||||
||佛山|佛山|投资|100.00%||设立|
|司|||||||
|佛山市南海区博汇投资有限公|||||||
||佛山|佛山|投资|100.00%||设立|
|司|||||||
|佛山林樵建设投资有限公司|佛山|佛山|投资|100.00%||设立|
|佛山市南海区叠泉织锦投资有|||||||
||佛山|佛山|投资|100.00%||设立|
|限责任公司|||||||
|郑州高新区锦邦建设有限公司|郑州|郑州|投资|80.00%||设立|
|||||||非同一控|
|广州市颐达建设有限公司|广州|广州|投资|100.00%|||
|||||||制下合并|
|深圳市前海普邦投资管理有限|||||||
||广州|深圳|投资|100.00%||设立|
|公司|||||||
|西藏善和创业投资有限公司|广州|拉萨|投资||100.00%|设立|
|珠海横琴舜果天增投资合伙企||||||非同一控|
||珠海|珠海|投资||76.18%||
|业（有限合伙）||||||制下合并|
|淮安市白马湖森林公园建设开||||||非同一控|
||淮安|淮安|投资|100.00%|||
|发有限公司||||||制下合并|
|佛山市三水海江怡乐建设投资|佛山|佛山|投资|100.00%||非同一控|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要|||持股比例|||
|子公司名称||注册地|业务性质|||取得方式|
||经营地|||直接|间接||
|有限公司||||||制下合并|
|||||||非同一控|
|四川深蓝环保科技有限公司|成都|成都|工程、销售|100.00%|||
|||||||制下合并|
|四川深蓝环保设备制造有限公||||||非同一控|
||成都|成都|生产、销售||100.00%||
|司||||||制下合并|
|凤庆深蓝市政设施投资有限责|||||||
||临沧|临沧|投资||90.00%|设立|
|任公司|||||||
|奇台县深蓝环保科技有限公司|奇台|奇台|投资||100.00%|设立|
|北京博睿赛思信息系统集成有||北京|移动数字化|||非同一控|
||北京|||100.00%|||
|限公司|||营销|||制下合并|
|||淮安|移动数字化|||非同一控|
|江苏旭升网络科技有限公司|北京||||100.00%||
||||营销|||制下合并|
|||淮安|移动数字化|||非同一控|
|淮安菠萝蜜信息技术有限公司|北京||||100.00%||
||||营销|||制下合并|
|||北京|移动数字化|||非同一控|
|北京指尖互通科技有限公司|北京||||100.00%||
||||营销|||制下合并|
|||上海|移动数字化|||非同一控|
|上海爱得玩广告有限公司|北京||||100.00%||
||||营销|||制下合并|
|||香港|移动数字化|||非同一控|
|香港爱得玩有限公司|香港||||100.00%||
||||营销|||制下合并|
|喀什博睿赛思信息技术有限公||喀什|移动数字化||||
||北京||||100.00%|设立|
|司|||营销||||

（2）合营和联营企业情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联营企|
||主要经||业务性||||
|合营企业或联营企业名称||注册地||||业投资的会计处理方|
||营地||质|直接|间接||
|||||||法|
|广州普融小额贷款有限公司|广州|广州|贷款|30.00%|-|权益法|
|泛亚环境国际控股有限公司|香港|香港|设计|-|17.96%|权益法|
|深圳市前海邦你贷互联网金|||||||
||广州|深圳|贷款|-|47.22%|权益法|
|融服务有限公司|||||||
|上海泰迪朋友投资管理有限|||||||
||上海|上海|投资||24.90%|权益法|
|公司|||||||
||||互联网||||
|北京宝盛科技有限公司|北京|北京|||34.00%|权益法|
||||营销||||
|新疆普邦金控信息科技有限|||技术服||||
||广州|新疆|||37.22%|权益法|
|公司|||务||||

4、控股股东、实际控制人控制的其他主要企业
截至2017年9月30日，公司控股股东、实际控制人为涂善忠。
除持有公司410,630,418股股份外，涂善忠还持有盛忠和投资50%出资份额。
根据盛忠和投资的合伙人协议，涂善忠作为盛忠和投资的执行事务合伙人负责执
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书行其合伙事务，涂善忠对盛忠和投资的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利。因此，涂善忠为盛忠和投资的实际控制人。
5、公司现任董事、监事、高级管理人员
公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”。
6、公司现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、关联自然人
关联自然人包括发行人及发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
8、其他关联方
截至2017年9月30日，尚无其他关联方。
（三）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易的情况具体如下所示：单位：万元
（1）接受劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年|2015年|
|设计|108.95|276.84|87.63|

（2）提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-9月|2016年|2015年|
|设计|-|77.45|3.69|

2、关联担保
报告期内，公司无关联担保。
3、关联方资金拆借
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司关联方资金拆借情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|拆借金额（元）|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|18,000.00|2016-04-26|2016-05-18、2016-08-15、2016-11-09|
|12,000.00|2016-08-16|2016-11-09|

截至 2017年 9月 30日，公司尚未归还的向控股股东涂善忠借款的金额为25,000.00万元。根据公司与控股股东涂善忠签订的借款协议，控股股东对公司提供无息贷款，视同股东对公司的捐赠，按同期银行借款利率计息，同时计入资本公积-其他资本公积。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|562.50|690.66|

（四）公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定
为加强公司关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了《关联交易管理制度》。
同时，在实际运作中，公司审慎判断关联交易，以确保关联交易履行相关程序和按规定及时披露。
1、《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》第四十三条规定：
“公司发生的交易（不含关联交易和受赠现金资产）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
没有达到上述标准的交易，股东大会授权董事会审议及实施。”
《公司章程》第四十五条规定：
“公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。”
《公司章程》第四十六条规定：
“本章程所述“关联交易”，除第四十三条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。”
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书《公司章程》第八十四条规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十条规定：
“独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于 3000万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
……”
《公司章程》第一百一十七条规定：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
（三）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。
（四）董事长有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。”
《公司章程》第一百二十九条规定：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书“董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”
2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定
《股东大会议事股则》第五条规定：
“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十四）审议公司与关联人之间的交易金额在人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易。审议公司为关联人提供的担保事项（不论数额大小）。……”
《股东大会议事股则》第二十五条规定：
“根据《公司章程》第八十三条，股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
……
（五）根据《深证证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）；……”
3、《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第二十九条规定：
“董事会对股东大会负责，行使《公司章程》第一百一十二条规定的下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
股东大会授权董事会决定以下事项：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书……
8、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元－3000万元之间，与关联法人发生的交易金额在 300万元－3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%－5%的关联交易。……”
《董事会议事规则》第三十条规定：
“独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还行使《公司章程》第一百零八条规定的下列职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于 3000万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。……”
《董事会议事规则》第三十三条规定：
“审计委员会的主要职责权限：
……
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；……”
《董事会议事规则》第四十四条规定：
“董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。”
《董事会议事规则》第四十五条规定：
“董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书关联董事不得委托关联董事代为出席会议。”
4、《关联交易管理制度》关于关联交易的有关规定
公司制定了《关联交易管理制度》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
（五）公司资金占用及对外担保情况
报告期内，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方占用的情形；也未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，制定了公司的《信息披露管理制度》。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
发行人为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
本节披露或引用的 2014年-2016年财务会计信息，非经特别说明，均引自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报表及附注。2017年1-9月财务数据未经审计。
一、最近三年一期财务报告审计情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度、 2016年度财务报表进行了审计，并分别出具了广会审字[2015]G14043050025号、广会审字[2016]G15042430028号和广会审字[2017]G16043500018号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|
|92,186.03|91,591.28|112,823.33|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19,041.41|20,088.99|11,588.24|
|153,329.07|158,249.89|134,243.76|
|4,746.73|3,667.21|1,352.02|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|33.05|25.73|20.98|
|-|-|-|
|11,585.92|12,288.94|8,118.98|
|-|-|-|
|372,667.06|299,485.53|259,065.44|
|-|-|-|
|2,217.97|1,729.57|1,047.39|
|3,859.29|1,699.35|780.79|
|659,666.55|588,826.50|529,040.93|
|-|-|-|
|7,816.38|7,512.68|7,512.68|
|-|-|-|
|45,420.10|39,087.25|9,693.89|
|37,707.43|20,363.84|19,840.98|
|641.24|674.61|761.41|
|35,429.61|37,225.60|37,769.09|
|4,673.44|4,378.19|4,150.54|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|12,738.02|8,297.00|3,456.64|
|-|-|-|
|59,824.20|59,821.84|28,157.91|
|475.01|511.26|595.89|
|2,731.69|2,606.40|1,817.44|
|1,178.54|546.10|893.43|
|208,635.67|181,024.79|114,649.90|
|868,302.22|769,851.28|643,690.83|
|64,500.00|50,000.00|10,100.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|37,500.14|41,048.71|14,443.63|
|154,307.58|123,749.10|97,918.35|
|7,520.88|4,144.41|6,150.32|
|-|-|-|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,724.81|1,639.52|1,228.13|
|2,670.37|3,087.80|1,357.54|
|1,304.02|2,101.17|2,597.33|
|-|-|-|
|48,408.21|23,171.55|10,126.51|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|61,621.97|-|78.13|
|9,256.70|7,776.77|-|
|388,814.68|256,719.04|143,999.95|
|4,540.00|4,000.00|5,000.00|
|-|57,528.26|69,646.44|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,704.37|1,159.44|317.61|
|753.15|1,226.80|323.01|
|-|-|-|
|6,997.52|63,914.50|75,287.06|
|395,812.20|320,633.54|219,287.01|
|179,589.05|171,148.52|170,304.34|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|147,687.34|144,550.16|140,145.00|
|-|-|-|
|217.74|1,405.87|503.80|
|-|-|-|
|13,519.42|13,519.42|12,903.54|
|-|-|-|
|119,900.37|108,039.56|100,183.27|
|460,913.91|438,663.52|424,039.95|
|11,576.11|10,554.22|363.87|
|472,490.01|449,217.75|424,403.82|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|868,302.22|769,851.28|643,690.83|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|242,913.22|271,853.08|243,263.16|
|242,913.22|271,853.08|243,263.16|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|232,017.01|261,604.78|225,567.87|
|203,817.73|226,200.43|192,556.98|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,841.92|1,706.62|7,169.72|
|1,321.35|881.40|325.47|
|20,306.40|23,960.79|19,930.66|
|3,739.16|3,600.56|2,182.13|
|990.46|5,254.97|3,402.91|
|-|-|-|
|4,360.67|834.54|2,456.68|
|3,384.74|182.43|733.74|
|-|-|-|
|15,256.87|11,082.85|20,151.97|
|1,177.83|1,159.68|1,605.09|
|46.07|7.10|38.45|
|37.01|62.40|68.47|
|12.17|7.29|3.58|
|16,397.69|12,180.12|21,688.59|
|1,227.25|1,460.63|1,773.83|
|15,170.44|10,719.49|19,914.75|
|13,058.85|10,517.91|19,941.69|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|2,111.59|201.58|-26.93|
|-1,188.13|902.07|516.97|
|-1,188.13|902.07|516.97|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-1,188.13|902.07|516.97|
|-238.80|2.25|-166.41|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-949.33|899.82|683.38|
|-|-|-|
|-|-|-|
|13,982.31|11,621.56|20,431.73|
|11,870.72|11,419.98|20,458.66|
|2,111.59|201.58|-26.93|
||-|-|
|0.074|0.06|0.12|
|0.074|0.06|0.12|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|228,479.56|240,949.23|214,530.04|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|123.36|24.37|-|
|10,971.48|12,876.49|4,380.57|
|239,574.40|253,850.09|218,910.60|
|208,530.49|193,919.69|202,603.30|
|22,601.25|26,475.32|27,763.51|
|12,935.43|13,597.56|15,405.52|
|15,462.04|26,394.57|13,194.21|
|259,529.22|260,387.13|258,966.54|
|-19,954.82|-6,537.04|-40,055.93|
||-|-|
|5,122.50|-|4,290.61|
|74.52|492.03|414.87|
|52.70|33.09|290.50|
|-|-|-|
|535.64|592.21|598.95|
|5,785.36|1,117.33|5,594.93|
|2,440.28|2,667.25|3,062.04|
|20,919.91|2,284.09|4,310.00|
|2.36|21,296.61|10,600.08|
|6,438.97|12,611.52|1,132.94|
|29,801.51|38,859.47|19,105.05|
|-24,016.15|-37,742.14|-13,510.12|
||-|-|
|11,002.00|4,907.17|15,078.65|
|11,002.00|-|490.00|
|66,040.00|76,800.00|10,000.00|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|85,044.20|39,781.29|3,527.69|
|162,086.20|121,488.46|28,606.34|
|47,000.00|50,199.80|7,500.20|
|6,273.33|7,537.54|8,202.75|
|71,350.59|40,921.72|2,861.76|
|124,623.92|98,659.05|18,564.71|
|37,462.28|22,829.41|10,041.63|
|-199.18|137.36|59.00|
|-6,707.87|-21,312.41|-43,465.42|
|89,845.94|111,158.35|154,623.76|
|83,138.07|89,845.94|111,158.35|

（二）母公司财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|
|39,410.10|46,375.56|98,976.31|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19,041.41|20,088.99|11,588.24|
|90,891.25|108,229.38|110,393.20|
|3,297.84|3,179.61|3,043.96|
|26.63|23.97|20.98|
|-|-|-|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|81,532.28|77,431.57|48,374.26|
|317,328.10|258,013.58|211,844.72|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,481.20|1,661.59|707.62|
|555,008.81|515,004.26|484,949.29|
|7,612.68|7,512.68|7,512.68|
|-|-|-|
|-|-|-|
|244,874.41|163,176.20|85,142.77|
|-|-|-|
|32,131.26|33,676.25|35,560.28|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|609.70|537.31|488.54|
|-|-|-|
|-|-|-|
|244.80|323.27|324.17|
|1,905.99|1,855.23|1,345.76|
|670.23|307.23|883.43|
|288,049.07|207,388.17|131,257.63|
|843,057.89|722,392.44|616,206.92|
|52,000.00|45,000.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|37,528.39|41,104.76|14,745.83|
|129,114.37|107,594.88|88,669.18|
|7,027.35|3,325.33|5,909.51|
|1,506.09|1,285.92|1,025.34|
|546.62|38.46|172.50|
|1,304.02|2,101.17|2,542.13|
|-|-|-|
|45,041.28|20,168.97|8,860.04|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|57,621.97|-|64.63|
|9,256.70|7,776.77|-|
|340,946.79|228,396.25|121,989.17|
|-|-|5,000.00|
|-|57,528.26|69,646.44|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|387.62|392.57|210.74|
|-|-|-|
|14,722.25|7,910.85|558.40|
|15,109.87|65,831.68|75,415.58|
|356,056.66|294,227.93|197,404.75|
|179,589.05|171,148.52|170,304.34|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|191,780.45|142,740.98|138,335.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|13,519.42|13,519.42|12,903.54|
|102,112.32|100,755.59|97,258.48|
|487,001.23|428,164.50|418,802.17|
|843,057.89|722,392.44|616,206.92|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|184,137.43|236,638.83|223,259.85|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|163,598.60|205,259.33|180,085.29|
|1,545.95|1,501.82|6,837.48|
|-|-|-|
|14,304.56|18,585.12|16,295.92|
|3,472.60|2,693.48|1,913.26|
|343.34|3,279.27|2,619.20|
|-|-|-|
|1,064.99|715.04|1,927.94|
|92.76|62.93|285.89|
|-|-|-|
|1,937.36|6,034.85|17,436.65|
|697.95|715.42|1,505.84|
|1.75|0.21|36.48|
|0.80|57.57|62.58|
|0.50|5.26|3.23|
|2,634.50|6,692.71|18,879.91|
|79.73|533.97|1,455.48|
|2,554.77|6,158.74|17,424.44|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,554.77|6,158.74|17,424.44|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|196,831.64|222,710.96|205,584.37|
|-|-|-|
|7,387.23|10,767.86|4,054.81|
|204,218.87|233,478.83|209,639.18|
|170,237.55|174,709.09|181,181.04|
|19,135.83|22,666.35|24,947.35|
|7,883.24|11,199.27|14,543.73|
|14,781.04|38,608.51|23,605.22|
|212,037.66|247,183.22|244,277.33|
|-7,818.79|-13,704.39|-34,638.15|
|-|-|2,000.61|
|-|-|-|
|0.65|1.81|244.29|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|535.64|592.21|598.95|
|536.29|594.02|2,843.85|
|988.79|643.89|2,479.66|
|24,745.46|64,650.50|23,031.00|
|-|-|584.00|
|31.98|-|80.00|
|25,766.23|65,294.39|26,174.67|
|-25,229.94|-64,700.37|-23,330.82|
|-|4,907.17|14,588.65|
|49,000.00|55,000.00|10,000.00|
|-|-|-|
|85,044.20|39,781.29|3,527.69|
|134,044.20|99,688.46|28,116.34|
|42,000.00|27,299.80|5,000.00|
|5,856.04|6,666.86|7,900.41|
|67,246.76|39,921.72|2,819.34|
|115,102.80|73,888.37|15,719.75|
|18,941.40|25,800.09|12,396.59|
|-|-|-|
|-14,107.32|-52,604.67|-45,572.38|
|44,706.65|97,311.32|142,883.70|
|30,599.33|44,706.65|97,311.32|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书三、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）2014年合并报表范围变化
|||
|-|-|
|变化|变化原因|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|新增纳入合并范围|新设子公司|

（二）2015年合并报表范围变化
|||
|-|-|
|变化|变化原因|
|新增纳入合并范围|非同一控制下的企业合并|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|新增纳入合并范围|新设子公司|

注：2015年7月24日，公司收购非同一控制下的深圳市前海邦你贷互联网金融服务有限公司51%的股权，2015年12月28日公司处置该公司3.7791%的股权，处置后的持股比例为47.22%。
（三）2016年合并报表范围变化
|||
|-|-|
|变化|变化原因|
|新增纳入合并范围|非同一控制下企业合并|
|新增纳入合并范围|非同一控制下企业合并|
|新增纳入合并范围|非同一控制下企业合并|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|新增纳入合并范围|新设子公司|

（四）2017年 1-9合并报表范围变化
|||
|-|-|
|变化|变化原因|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|新增纳入合并范围|非同一控制下企业合并|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|新增纳入合并范围|非同一控制下企业合并|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|新增纳入合并范围|新设子公司|
|不再纳入合并范围|股权转让|

四、最近三年一期的主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|
|45.58%|41.65%|34.07%|
|1.70|2.29|3.67|
|0.72|1.11|1.86|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|2.08|1.86|2.21|
|0.81|0.81|0.81|
|0.40|0.38|0.41|
|2.90%|2.44%|5.22%|
|4.77|3.36|6.10|

注：1、2017年1-9月周转率经过年化处理。
（二）母公司口径主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|
|42.23%|40.73%|32.04%|
|1.63|2.25|3.98|
|0.69|1.12|2.23|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|2.47|2.16|2.29|
|0.76|0.87|0.88|
|0.31|0.35|0.38|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书注：2017年1-9月周转率经过年化处理。
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（7）利息保障倍数=（净利润+当期所得税费用+利息支出）÷利息支出
（8）加权平均净资产收益率是指归属于公司普通股股东的净利润的加权均净资产收益率。
（三）非经常性损益明细表（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|33.91|-0.18|110.28|
||-|-|
|1,129.13|1,102.64|1,506.73|
||-|-|
||5.60|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|1,165.87|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
||-|-|
|-22.22|-10.78|-4.98|
|2,340.25|-|-|
|3,481.07|1,097.28|2,777.90|
|174.26|164.59|423.08|
|2.61|1.11|4.17|
|3,304.20|931.58|2,350.64|
|13,058.85|10,517.91|19,941.69|
|9,754.65|9,586.33|17,591.05|

五、管理层讨论与分析
公司管理层主要以2014年度、2015年度和2016年度审计报告和2017年1-9月财务报表为基础，从合并财务报表角度对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。
若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（一）资产负债结构分析
1、主要资产情况
各报告期末，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|92,186.03|10.62%|91,591.28|11.90%|112,823.33|17.53%|157,759.11|
|19,041.41|2.19%|20,088.99|2.61%|11,588.24|1.80%|10,309.62|
|153,329.07|17.66%|158,249.89|20.56%|134,243.76|20.86%|86,035.77|
|4,746.73|0.55%|3,667.21|0.48%|1,352.02|0.21%|855.71|
|33.05|0.00%|25.73|0.00%|20.98|0.00%|17.41|
|11,585.92|1.33%|12,288.94|1.60%|8,118.98|1.26%|4,430.46|
|372,667.06|42.92%|299,485.53|38.90%|259,065.44|40.25%|219,120.41|
|2,217.97|0.26%|1,729.57|0.22%|1,047.39|0.16%|666.41|
|3,859.29|0.44%|1,699.35|0.22%|780.79|0.12%|5.51|
|659,666.55|75.97%|588,826.50|76.49%|529,040.93|82.19%|479,200.41|
|7,816.38|0.90%|7,512.68|0.98%|7,512.68|1.17%|8,347.43|
|45,420.10|5.23%|39,087.25|5.08%|9,693.89|1.51%|4,282.63|
|37,707.43|4.34%|20,363.84|2.65%|19,840.98|3.08%|17,115.75|
|641.24|0.07%|674.61|0.09%|761.41|0.12%|845.16|
|35,429.61|4.08%|37,225.60|4.84%|37,769.09|5.87%|22,747.14|
|4,673.44|0.54%|4,378.19|0.57%|4,150.54|0.64%|600.78|
|12,738.02|1.47%|8,297.00|1.08%|3,456.64|0.54%|524.78|
|59,824.20|6.89%|59,821.84|7.77%|28,157.91|4.37%|64.63|
|475.01|0.05%|511.26|0.07%|595.89|0.09%|756.81|
|2,731.69|0.31%|2,606.40|0.34%|1,817.44|0.28%|955.29|
|1,178.54|0.14%|546.10|0.07%|893.43|0.14%|13,144.05|
|208,635.67|24.03%|181,024.79|23.51%|114,649.90|17.81%|69,384.43|
|868,302.22|100%|769,851.28|100%|643,690.83|100%|548,584.84|

报告期各期，公司流动资产分别为 479,200.41万元、529,040.93万元、 588,826.50万元和659,666.55万元，其中货币资金、应收账款和存货是主要构成部分，各期占流动资产的比例分别为96.60%、95.67%、93.29%和93.71%。
报告期各期，公司非流动资产分别为 69,384.43万元、114,649.90万元、 181,024.79万元和208,635.67万元，其中长期应收款、固定资产、长期股权投资和商誉是其主要构成部分，各期占非流动资产的比例分别为63.72%、83.26%、
86.45%和85.50%。
报告期各期，公司总资产分别为 548,584.84万元、643,690.83万元、
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 769,851.28万元和 868,302.22万元。2015年末总资产较 2014年末增加 95,105.99万元，增幅17.34%，主要原因为公司收购深蓝环保100%股权形成的商誉。2016年末总资产较 2015年末增加 126,160.45万元，增幅为19.60%，主要是公司公共市政业务发生的应收款项和存货的增加以及收购博睿赛思40%股权形成的商誉所致。
（1）流动资产分析
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为157,759.11万元、112,823.33万元、91,591.28万元和 92,186.03万元。2015年末货币资金较 2014年末减少 44,935.78万元，降幅为28.48%，主要原因为公司2014年11月完成非公开发行，募集资金总额为110,233.73万元，使得2014年末货币资金余额较大，随着募集资金陆续投入募投项目以及公司对市政项目的加大投入，公司 2015年末的货币资金较2014年有所减少。
2016年末货币资金较2015年末减少21,232.05万元，降幅为18.82%，主要是报告期内公共市政项目的投入继续增加及支付收购博睿赛思的股权转让款共同影响所致。
货币资金的持有量是体现企业流动性和偿债能力的最直接指标，总体而言，公司报告期内的货币资金总额较大，为其未来业务的开展及本次发行债券的偿还提供了有效保障。
②应收票据
报告期各期末，公司应收票据余额分别为10,309.62万元、11,588.24万元、20,088.99万元和19,041.41万元。其中，2016年末较2015年末增加了8,500.75万元，增幅达到73.36%，主要是公司下游客户增加了商业承兑汇票的结算方式。
③应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 86,035.77万元、134,243.76万元、158,249.89万元和153,329.07万元，应收账款余额增加主要是公司销售收入逐年增加所致。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书公司应收账款坏账准备计提政策如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过100万的其他应收款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
2）园林绿化工程、设计和环保工程业务按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单组合1：账龄分析法:组合 项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合确定不同账龄应计提坏账准备的比例。
组合2：保证金及无风险组合 保证金及无风险组合具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准组合1：账龄分析法:组合
备
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认资组合2：保证金及无风险组合
产减值损失，计提坏账准备
组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|10%|30%|50%|
|5%|10%|10%|30%|50%|

3）移动互动娱乐及展示广告营销业务按组合计提坏账准备应收款项
组合的确定依据和计提方法：是指单项金额重大及不重大的经减值测试后不
需要单独计提减值准备的应收款项。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书组合中，采用账龄分析法计提坏账准备
|||||
|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年|1-2年|2-3年|
|-|5%|10%|50%|
|-|5%|10%|50%|

4）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
公司根据以上坏账计提政策计提坏账准备，从应收账款账龄结构来看，公司应收账款的账龄主要在1年以内，总体来看账龄结构较好。2014年末至2017年9月末，公司应收账款按账龄分析列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.09.30|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|106,625.72|62.96%|4,499.20|113,032.53|65.18%|
|33,905.76|20.02%|3,390.58|33,666.17|19.41%|
|15,718.34|9.28%|1,574.17|13,549.39|7.81%|
|7,421.38|4.38%|2,226.41|9,296.79|5.36%|
|2,696.48|1.59%|1,348.24|2,829.59|1.63%|
|2,978.62|1.76%|2,978.62|1,052.83|0.61%|
|169,346.30|100.00%|16,017.23|173,427.31|100.00%|

注：2016年、2017年9月末应收账款坏账准备包含了移动互动娱乐业务。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|106,502.46|73.58%|5,325.12|69,972.37|76.10%|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|18,946.40|13.09%|1,894.64|16,764.65|18.23%|
|14,395.31|9.95%|1,439.53|4,363.79|4.75%|
|3,741.44|2.58%|1,122.43|671.24|0.73%|
|879.76|0.61%|439.88|153.11|0.17%|
|278.55|0.19%|278.55|24.10|0.03%|
|144,743.91|100.00%|10,500.15|91,949.26|100.00%|

报告期各期末，公司应收账款客户主要为国内大型园林地产公司，例如保利地产、万科集团和富力地产等，信誉度较高，应收账款回笼有保障。
④预付款项
公司预付款项主要为预付供应商的苗木款和建材款等，2016年公司合并了博睿赛思，导致公司预付款项中有部分预付广告推广商的推广费。报告期各期末，公司预付款项余额分别为855.71万元、1,352.02万元、3,667.21万元和4,746.73万元。公司 2017年 9月末预付款项余额较 2016年末增长29.44%，主要原因为公司之子公司深蓝环保的环保项目开始施工，预付的环保材料款、土建款有所增加,以及子公司博睿赛思预付的信息服务费。公司2015年末预付款项余额较2014年末增长58.00%，主要原因是公司中标的佛山市南海樵山文化中心工程（东座、西座）PPP项目的主体结构即将完工，分部的玻璃幕墙及钢结构工程进入施工阶段，根据该工程分部的采购合同，公司需预付部分材料款以推进项目的顺利实施，预付款项在后续的工程施工中与确定的进度款相抵消，导致公司 2015年预付款项有所增加。
⑤其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 4,430.46万元、8,118.98万元、12,288.94万元和11,585.92万元，主要为投标保证金和履约保证金。2015年，公司其他应收款较 2014年增长83.25%，主要原因是公司 2015年收购了深
蓝环保，深蓝环保主营业务为环保工程的设计、施工和运营，项目主要通过招投
标方式获得，因此，纳入合并报表范围后其工程项目的投标保证金和履约保证金
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书增加了公司其他应收款的金额。2016年公司其他应收款较2015年增长51.36%，主要原因为公司新项目进一步增加，各项目的累计投标和履约保证金进一步增长，例如临湘市长安文化创意园PPP项目公司支付了1,000.00万元投标保证金。
公司其他应收款按类别划分如下：
单位：万元
2017.09.30
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金 额|比例(%)|金 额|
|-|-|-|
|-|-|-|
|10,837.75|83.27%|1,429.42|
|2,177.60|16.73%|-|
|13,015.35|100.00%|1,429.42|
|-|-|-|
|13,015.35|100.00%|1,429.42|

2016.12.31
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金 额|比例(%)|金 额|
|-|-|-|
|-|-|-|
|10,157.88|74.37|1,369.28|
|3,500.34|25.63||
|13,658.22|100.00|1,369.28|
|-|-|-|
|13,658.22|100.00|1,369.28|

2015.12.31
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金 额|比例(%)|金 额|
|-|-|-|
|-|-|-|
|7,217.06|81.86|697.40|
|1,599.32|18.14||
|8,816.38|100.00|697.40|
|-|-|-|
|8,816.38|100.00|697.40|

类别 2014.12.31
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|
|金 额|比例(%)|金 额|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,432.32|72.59|297.83|
|1,295.98|27.41|-|
|4,728.29|100.00|297.83|
||-||
|4,728.29|100.00|297.83|

其中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.09.30|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|6,552.92|60.46%|298.79|4,317.96|42.51%|
|1,712.55|15.80%|171.26|3,271.47|32.21%|
|997.55|9.20%|99.75|776.16|7.64%|
|606.45|5.60%|181.93|1,149.88|11.32%|
|581.18|5.36%|290.59|476.81|4.69%|
|387.10|3.57%|387.10|165.60|1.63%|
|10,837.75|100.00%|1,429.42|10,157.88|100.00%|
|2015.12.31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例|
|4,157.33|57.60%|207.87|1,162.61|33.87%|
|1,130.30|15.66%|113.03|1,775.58|51.73%|
|1,230.75|17.05%|123.08|450.46|13.12%|
|524.43|7.27%|157.33|30.56|0.89%|
|156.30|2.17%|78.15|10.37|0.30%|
|17.95|0.25%|17.95|2.74|0.08%|
|7,217.06|100.00%|697.40|3,432.32|100.00%|

注：2016年末和2017年9月末的1年以内的其他应收款中分别包含子公司博睿赛思的其他应收款6.92万元和48.00万元，该部分其他应收款的坏账计提比例与母公司计提比例
有所区别，根据其实际情况，半年内的不计提坏账准备，半年至1年的计提比例为5%。
截至2017年9月30日，公司其他应收款前五名单位的情况如下：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|款项性质|金 额|账龄|
|履约保证金|1,247.01|1年以内|
|履约保证金|1,123.29|1-3年|
|履约保证金|712.03|1年以内|
|履约保证金|540.00|1-2年|
|履约保证金|425.00|1年以内|
||4,047.33||

⑥存货
报告期各期末，公司存货余额分别为219,120.41万元、259,065.44万元、 299,485.53万元和372,667.06万元，各期小幅增长。公司存货主要为工程施工大于工程结算的余额以及消耗性生物资产，存货结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|占比（%）|账面价值|
|329,777.94|88.49%|255,185.96|85.21%|218,274.45|84.25%|195,340.74|
|41,772.54|11.21%|43,515.87|14.53%|39,867.28|15.39%|23,779.67|
|314.09|0.08%|323.40|0.11%|320.51|0.12%|-|
|402.80|0.11%|441.26|0.15%|603.19|0.23%|-|
|399.68|0.11%|19.04|0.01%|-|0.00%|-|
|372,667.06|100.00%|299,485.53|100.00%|259,065.44|100.00%|219,120.41|

报告期各期末，公司不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形。
存货中的工程施工余额主要为公司建造合同形成的已完工未结算的工程项目。公司执行建造合同会计准则，工程项目实际发生的成本计入工程施工，工程结算为按照完工进度与业主方确认的结算款。由于项目的施工进度与结算进度并不完全一致，导致期末存在工程施工大于工程结算的情况，体现为公司存货。报
告期内，公司工程施工余额逐期增加，主要与公司业务不断扩大以及在整体经济
下行的大环境下，业主方的结算周期有所延长。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书存货中的消耗性生物资产为地被、灌木、乔木、棕榈等各类苗木。2015年公司消耗性生物资产较2014年增长了67.65%，主要是由于公司进行苗木基地建设导致消耗性生物资产增长较快。
（2）非流动资产分析
①可供出售金融资产
可供出售金融资产主要为按成本计量、持股比例低并且缺乏公允价值的权益投资。报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 8,347.43万元、 7,512.68万元、7,512.68万元和 7,816.38万元。截至 2017年 9月末，公司可供出售金融资产具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 投资金额（万元）
苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 7,512.68
广州民营投资股份有限公司 100.00
TEDDY FRIENDS INVESTMENT AND DEVELOPMENT LIMITED 4.25
4 GREEN CLOUD 199.45
合计 7,816.38
②长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为 4,282.63万元、9,693.89万元、39,087.25万元和 45,420.10万元。公司长期应收款主要为市政 BT或者 PPP项目的融出建设资金。
③长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资的账面价值分别为 17,115.75万元、 19,840.98万元、20,363.84万元和37,707.43万元。长期股权投资2017年9月末较年初增加 17,343.60万元，增长85.17%，主要是投资宝盛科技所致。长期股权投资系公司采用权益法核算对联营企业的股权投资，截至 2017年 9月末，公司对联营企业的投资情况如下：
单位：万元
单位名称 长期股权投资期末余额
广州普融小额贷款有限公司 6,729.36
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书泛亚环境国际控股有限公司 7,609.99
上海泰迪朋友投资管理有限公司 799.62
深圳市前海邦你贷互联网金融服务有限公司 696.23
北京宝盛科技有限公司 21,872.24
合计 37,707.43
④固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物，劳动及机器设备、运输工具、办公及其他设备等。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 22,747.14万元、 37,769.09万元、37,225.60万元和35,429.61万元。公司固定资产在2015年末较2014年末增加15,021.95万元，增幅66.04%，主要是由于公司购买的北京市朝阳区保利国际广场写字楼装修完成，由在建工程转入固定资产所致。
截至2017年9月末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|35,907.20|4,438.66|31,468.54|
|5,319.11|4,351.57|967.54|
|3,178.14|757.44|2,420.71|
|2,674.99|2,102.15|572.83|
|47,079.44|11,649.82|35,429.61|

⑤商誉
公司商誉均为非同一控制下企业合并所形成，即为付出对价的公允价值与被购买方在合并日可辨认净资产的公允价值之间的差额。报告期各期末，公司商誉的账面价值分别为 64.63万元、28,157.91万元、59,821.84万元和 59,824.20万元。公司商誉2015年末较2014年末增加28,093.28万元，增幅43,467.86%，主要是报告期内收购深蓝环保100%股权所致。公司商誉 2016年末较 2015年末增加 31,663.93万元，增幅112.45%，主要是报告期内收购博睿赛思40%股权形成的商誉所致。
2、主要负债情况
报告期各期末，公司负债的情况如下：
单位：万元
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|64,500.00|16.30%|50,000.00|15.59%|10,100.00|4.61%|-|
|37,500.14|9.47%|41,048.71|12.80%|14,443.63|6.59%|2,820.32|
|154,307.58|38.99%|123,749.10|38.60%|97,918.35|44.65%|80,855.52|
|7,520.88|1.90%|4,144.41|1.29%|6,150.32|2.80%|15,836.95|
|1,724.81|0.44%|1,639.52|0.51%|1,228.13|0.56%|1,331.56|
|2,670.37|0.67%|3,087.80|0.96%|1,357.54|0.62%|4,045.95|
|1,304.02|0.33%|2,101.17|0.66%|2,597.33|1.18%|2,478.77|
|48,408.21|12.23%|23,171.55|7.23%|10,126.51|4.62%|9,433.86|
|61,621.97|15.57%|-|-|78.13|0.04%|607.47|
|9,256.70|2.34%|7,776.77|2.43%|-|-|47.14|
|388,814.68|98.23%|256,719.04|80.07%|143,999.95|65.67%|117,457.53|
|4,540.00|1.15%|4,000.00|1.25%|5,000.00|2.28%|-|
|-|-|57,528.26|17.94%|69,646.44|31.76%|69,509.82|
|1,704.37|0.43%|1,159.44|0.36%|317.61|0.14%|45.36|
|753.15|0.19%|1,226.80|0.38%|323.01|0.15%|-|
|6,997.52|1.77%|63,914.50|19.93%|75,287.06|34.33%|69,555.18|
|395,812.20|100.00%|320,633.54|100.00%|219,287.01|100.00%|187,012.71|

报告期各期末，公司负债总额分别为187,012.71万元、219,287.01万元、320,633.54万元和395,812.20万元。公司负债以流动负债为主，各期流动负债占负债总额的比例分别为62.81%、65.67%、80.07%和98.23%。
2015年末负债总额增长32,274.3万元，增幅17.26%，主要是由于应付账款、应付票据及短期借款的增长所致。2016年末负债总额增长101,346.53万元，增幅46.22%，主要是由于应付账款、其他应付款、应付票据及短期借款的增长所致。
（1）流动负债分析
①短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为0万元、10,100.00万元、50,000.00
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书万元和64,500.00万元。公司短期借款2017年9月末较2016年末增加14,500.00万元、2016年末较2015年末增加39,900.00万元，主要是公司增加借款补充流动资金所致。
截至2017年9月30日，公司短期借款的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|
|52,000.00|45,000.00|-|
|12,500.00|5,000.00|4,800.00|
|-|-|1,300.00|
|-|-|4,000.00|
|64,500.00|50,000.00|10,100.00|

②应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为2,820.32万元、14,443.63万元、 41,048.71万元和 37,500.14万元。应付票据在 2015年末较 2014年末增长 11,623.31万元，增幅412.13%，在2016年末较2015年末增长26,605.08万元，增幅184.20%，主要是由于报告期内公司加强了对资金使用效率的管控，对供应商增加票据结算所致。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为80,855.52万元、97,918.35万元、 123,749.10万元和154,307.58万元，主要为园建劳务、建筑材料、苗木等项目的采购款。2015年末应付账款较2014年末增加17,062.83万元，增幅21.10%， 2016年末应付账款较2015年末增加25,830.74万元，增幅26.38%，主要是因为公司处于施工中的工程项目较多，采购需求量较多，为了加强对供应商的付款管控，公司根据合同约定采用集中付款制度，导致报告期期末公司应付账款余额较大。
公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|125,075.95|81.06%|87,857.27|71.00%|70,439.28|71.94%|74,342.90|
|12,850.50|8.33%|19,197.67|15.51%|24,947.13|25.48%|5,753.62|
|15,258.64|9.89%|15,528.88|12.55%|1,948.72|1.99%|482.43|
|716.50|0.46%|825.00|0.67%|381.14|0.39%|227.70|
|267.40|0.17%|252.61|0.20%|178.45|0.18%|38.19|
|138.59|0.09%|87.67|0.07%|23.64|0.02%|10.68|
|154,307.58|100.00%|123,749.10|100.00%|97,918.35|100.00%|80,855.52|

④其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 9,433.86万元、10,126.51万元、23,171.55万元和48,408.21万元，其他应付款主要为应付股权收购款、保证金、往来款等。
其他应付款在2016年末较2015年末增长13,045.04万元，增幅128.82%，主要是 2016年公司收购博睿赛思40%的股权，应付博睿赛思原股东的股权转让款所致。其他应付款2017年9月末较年初增加25,236.66万元，增长108.91%，主要是向非金融机构借款所致。
（2）非流动负债分析
①长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为0万元、5,000.00万元、4,000.00万元和4,540.00万元，占负债总额的比重分别为0%、2.28%、1.25%和1.15%。
②应付债券
报告期各期末，公司应付债券账面价值分别为69,509.82万元、69,646.44
万元、57,528.26万元和0万元。公司应付债券为2013年发行的公司债。2013年，
经证监会核准，公司向社会公开发行面值不超过7亿元的公司债券，期限不超过5
年（含5年），票面利率为5.50%。公司债券网上发行实际募集资金为人民币0.1
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书亿元，网下实际发行募集资金为人民币6.9亿元，发行公司债券募集资金共为人民币7亿元，扣除应支付给承销商的发行费用700万后实际收到资金净额为人民币69,300万元，本次发行债券为固定利率债券，还本付息的期限和方式为到期一次还本，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。2016年投资者回售公司债券面值12,299.80万元，导致应付债券余额有所减少。应付债券2017年9月末较年初减少57,528.26万元，下降100.00%，主要是公司债券将于一年内到期所致。
（二）现金流量分析
2014年以来，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|-19,954.82|-6,537.04|-40,055.93|
|-24,016.15|-37,742.14|-13,510.12|
|37,462.28|22,829.41|10,041.63|
|-6,707.87|-21,312.41|-43,465.42|
|83,138.07|89,845.94|111,158.35|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-16,678.24万元、 -40,055.93万元、-6,537.04万元和-19,954.82万元。
公司 2017年 1-9月经营活动现金流量净额为-19,954.82万元，主要是受本期支付上年度到期应付款金额较大的影响，同时前三季度并非公司业务结算的高峰期，经营活动现金流入相对较小。
公司2016年经营活动产生的现金流量净额较2015年增加33,518.89万元，增长83.68%，主要原因为：（1）公司加大了催收工程款的力度，同时加强了对资金使用的管控力度；（2）公司收购的博睿赛思收款表现良好。
公司2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年减少23,377.69万元，
下降140.17%，主要为公司收购深蓝环保100%股权并表后产生影响，以及 2014
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书年同期收回BT项目投标保证金15,005.00万元。
近年来公司经营活动产生的现金流量净额为负值，实际上园林工程行业内的上市公司也普遍存在经营性活动现金流量处于净流出的状态，其主要原因为：（1）园林工程项目的回款期限较长，尤其是市政园林业务的回款周期更长，而项目建设需要公司先行垫付资金，资金支出与结算存在时间差异；（2）国家经济形势整体下行，房地产调控政策持续升温，园林施工行业整体的资金回笼受到影响。
随着未来宏观经济不断转暖、公司业务的不断发展以及公司发展战略的转型升级，公司未来主营业务盈利水平有望进一步提升，经营性现金流有望得到改善。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-32,307.42万元、 -13,510.12万元、-37,742.14万元和-24,016.15万元。公司 2017年 1-9月投资活动产生的现金流量净额主要是投资宝盛科技支付现金所致。公司 2016年投资活动产生的现金流量净额较 2015年度减少 24,232.03万元，下降179.36%，主要是公司2016年收购博睿赛思40%股权支付了现金25,000.00万元。公司2015年投资活动产生的现金流量净额较2014年度增加18,797.30万元，增长58.18%，主要是公司出售苏州枫彩部分股权产生的投资收益流入，同时公司 2015年对外的投资款和购置房屋建筑物支付的款项大幅减少。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 94,546.57万元、 10,041.63万元、22,829.41万元和37,462.28万元。2014年公司筹资活动产生的现金流量净额较高主要是由于公司非公开发行股票募集资金净额达到 105,727.12万元。2016年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2015年增长127.35%，主要是2016年公司取得的银行贷款有所增加。
（三）偿债能力分析
2014年以来，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|
|42.23%|40.73%|32.04%|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|1.70|2.29|3.67|
|0.72|1.11|1.86|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|23,967.14|21,616.43|28,807.16|
|4.77|3.36|6.10|

1、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为4.08、3.67、2.29和2.33，速动比率分别为2.21、1.86、1.11和1.70，2014年和 2015年短期偿债能力指标相对稳定，表明公司具有一定的短期偿债能力。2016年公司流动比率和速动比率有所下降，主要是因为：（1）为了适应公司的业务发展，增加了银行短期借款；（2）随着公司的商业信用不断提高，同时为了加强资金的管控，公司增加了对供应商票据结算的方式，导致期末应付供应商款项较大；（3）2016年公司收购博睿赛思40%的股权，应付博睿赛思原股东的股权转让款金额较大，上述因素导致公司 2016年短期偿债能力指标有所下降。
公司与国内主要银行保持着长期良好的合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，在国内银行间具有优良的信用纪录，具备较强的融资能力。截至2017年9月30日，公司拥有渤海银行、平安银行、招商银行、民生银行等商业银行共计22.60亿元的贷款授信总额度。充足的银行授信额度进一步确保了公司债券的偿付能力。同时，公司将根据市场形势的变化，拓宽融资渠道，降低融资成本，夯实偿债基础。
2、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为34.13%、32.04%、40.73%和42.23%，负债水平较为合理。2016年末，公司资产负债率呈现小幅上升，主要是报告期内公司短期借款及应付款项增加所致。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 54,533.45万元、28,807.16万元、21,616.43万元和23,967.14万元，利息保障倍数分别为12.29、6.10、 3.36和4.77。公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数虽然逐期有所下降，但
仍维持在较高水平，表明偿债能力较强，债务保障程度较高。息税折旧摊销前利
润和利息保障倍数逐期下降主要是由于在国家宏观调控房地产行业以及整体经
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书济下行的大环境下，业主方的工程预算有所收紧，2015年公司主营业务收入出现一定的下滑，利润总额也相应下降，导致以上指标出现下降。2016年公司主营业务收入较 2015年小幅上升，但由于主营业务毛利率出现一定的下降，导致以上指标在2016年也出现下降。
（四）营运能力分析
2014年以来，公司资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|2.08|1.86|2.21|
|0.81|0.81|0.81|
|0.40|0.38|0.41|

注：2017年1-9月的周转能力指标经过年化处理。
1、应收账款周转情况分析
报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.18、2.21、1.86和2.08。公司应收账款周转率有所下降主要是公司营业收入出现一定幅度的下降。公司注重应收账款管理，报告期内也加强了对应收账款的催收力度，使应收账款周转率维持在合理水平。
2、存货周转情况分析
报告期各期，公司存货周转率分别为1.45、0.81、0.81和0.81，存货周转率在 2015年出现较大降幅，主要是公司 2015年营业收入下降了-23.04%，相应营业成本也减少了-17.53%，导致存货周转率出现下降。公司存货周转率较低与公司所处的园林绿化行业有关。园林绿化工程通常是要垫付资金，后期根据项目进度进行结算，因此，实际支付的成本与回款存在时间差异，财务报表上体现为存货。
3、总资产周转率
报告期各期，公司总资产周转率分别为0.71、0.41、0.38和0.40，公司总资产周转率在2015年有所下降，之后保持稳定，主要系由于整体经济形势不好，
公司2015年营业收入大幅下降所致。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（五）盈利能力分析
报告期各期，公司主要经营成果情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|242,913.22|271,853.08|243,263.16|
|15,256.87|11,082.85|20,151.97|
|16,397.69|12,180.12|21,688.59|
|15,170.44|10,719.49|19,914.75|
|13,058.85|10,517.91|19,941.69|

1、主营业务收入分析
报告期各期，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|175,898.46|72.48%|226,057.52|83.48%|212,543.83|87.54%|293,802.63|
|9,161.31|3.77%|11,976.80|4.42%|12,922.70|5.32%|17,256.51|
|18,469.51|7.61%|27,475.74|10.15%|13,753.15|5.66%|-|
|1,498.38|0.62%|1,860.81|0.69%|1,597.52|0.66%|1,360.60|
|55.62|0.02%|454.98|0.17%|1,982.63|0.82%|3,640.90|
|37,617.97|15.50%|2,957.68|1.09%|-|-|-|
|242,701.26|100.00%|270,783.53|100.00%|242,799.82|100.00%|316,060.65|

报告期内公司主营业务收入呈现一定的波动性，2015年主营业务收入较 2014年减少 73,260.82万元，降幅为23.18%，2016年主营业务收入较 2015年增加27,983.71万元，增幅为11.53%。2017年1-9月主营业务收入为242,701.26万元。
公司主营业务收入由园林工程、园林设计、环保项目、保养、苗木销售以及互联网营销业务收入构成。其中，园林工程是营业收入的重要组成部分，各期占主营业务收入的比例达到92.96%、87.54%、83.48%以及72.48%。报告期内，园林工程收入维持在 20亿元以上，但各期呈波动下降，主要原因为：我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调
整、转型升级的阵痛期，建筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
同时，行业内的竞争企业也在不断增加，区域性的小型园林绿化企业对公司的订
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书单量也造成了一定影响。因此，公司近年来新签订单的总量受以上因素的影响有所收缩，导致公司园林工程项目收入有所减少。
园林工程可以分为地产景观项目、市政景观项目和度假景观项目。公司自上市以来以地产景观项目为主打产品，近年来，公司在坚持夯实地产景观业务的基础上，加大了度假景观、市政景观业务上的拓展，丰富公司的产品服务结构。度假景观和市政景观收入为公司在地产景观业务的基础上打造的新的利润增长点。
由上可以看出，公司园林工程业务发展趋稳，为公司创新业务的开拓奠定了良好的基础。2015年公司开始布局环保产业，收购了以垃圾渗滤液及厨余垃圾处理为主营业务的深蓝环保，正式进军环保领域。2015年和2016年，深蓝环保实现的主营业务收入分别达到13,753.15万元和27,475.74万元。未来，随着环保产业的进一步发展，公司环保项目收入有望进一步提升。
2016年，公司收购博睿赛思，博睿赛思目前主要从事移动数字营销服务及移动娱乐产品增值服务，当年并入公司合并范围的收入金额达到2,957.68万元。
伴随着国内移动数字市场成为全球目光焦点，博睿赛思及时扩充自身的战略版图，借助资本市场的力量，为国内外广告主提供更优质的移动数字广告投放业务，进一步成长为具有国际视野的新锐企业。因此，公司互联网营销业务收入在未来有望进一步增加。
综上，公司已搭建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块的企业平台，有效整合平台内的各项资源相互协同，实现共赢。因此，日渐完善的企业平台是公司在行业内一个越发重要的竞争优势，为公司经营业绩的改善奠定了基础。
2、主营业务收入按产品的毛利率分析
报告期各期，公司主营业务收入按产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年||2015年|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|18,519.07|10.53%|27,923.31|12.35%|39,094.54|18.39%|72,436.26|
|3,897.20|42.54%|5,145.35|42.96%|5,067.28|39.21%|9,124.36|
|6,212.02|33.63%|10,789.96|39.27%|5,680.24|41.30%|-|
|187.60|12.52%|468.10|25.16%|251.90|15.77%|271.64|
|16.34|29.38%|118.23|25.99%|400.49|20.20%|790.62|

广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,149.81|26.98%|742.55|25.11%|-|-|-|
|38,982.03|16.06%|45,187.50|16.69%|50,494.45|20.80%|82,622.87|

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为26.14%、20.80%、16.69%和16.06%。
公司主营业务毛利率逐期下滑，主要是受我国经济增长速度的持续下降以及房地产行业的调控，公司主营业务所处的园林绿化行业受到了较大的影响，尤其是地产景观方面，业主方缩减了投资规模，行业竞争加剧。环保类业务主要为公司之子公司深蓝环保的经营业绩，自纳入合并报表范围以来毛利率比较稳定。公司收购博睿赛思后，互联网营销类业务收入为公司带来稳定收入，对公司整体毛利率的稳定和提升起到了一定作用。
公司主要业务板块毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
（1）园林工程
报告期各期，发行人与同行业上市公司的园林工程业务毛利率情况如下：
注：东方园林和美尚生态营业收入分业务板块的划分与同行业上市公司口径不一致，故未纳入比较。岭南园林2016年改变了披露口径。2017年1-9月同行业上市公司未分产品披露毛利率。
由上图可以看出，报告期内，发行人园林工程业务各期毛利率分别为24.65%、18.39%和12.35%。根据上图，2015年，除了蒙草生态和乾景园林之外的其他上市公司的园林工程业务毛利率均存在下降的情况，并且毛利率下降的企业主要以地产园林施工企业为主，其中棕榈股份的毛利率下降趋势基本与发行人一致。部
分上市公司园林工程业务毛利率有所下降主要是受 2015年国家经济环境下行以
及房地产行业受到国家政策严厉调控的影响。2015年我国GDP增长速度为6.9%，
160
332211 50505050 .0.0.0.0.0.0.0.0 00000000%%%%%%%%2014年棕蒙
榈草股生份态 岭乾南景园园林林
2015年文发
科行园人林铁汉生态
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书较2014年的7.3%下降了0.4个百分点，经济和投资增速的放缓，园林绿化行业的业务总量也在萎缩。另一方面，受我国房地产市场过热与政策严厉调控，房地产商重点在于去库存，新建项目开工和完工项目结算同时放缓速度，造成行业新开项目数量减少，地产园林进入阶段性调整周期，行业竞争加剧，项目毛利率下降。
2016年，同行业上市公司工程业务毛利率仅铁汉生态有小幅提升，其他公司仍然小幅下降，但下降的幅度较2015年有所缩小。由于2016年市场环境继续低迷，2015年发行人华南地区市场份额也有所下降，华南地区的营业收入占营业总收入的比例由 2014年的50.94%下降到 2015年的40.21%，因此，发行人在 2016年高度重视对华南地区投标项目的中标情况，对于优质项目，发行人采取了合理让渡毛利空间以争取项目的措施，从而进一步提高华南地区的项目收入。
经过发行人的有效策略，2016年华南地区的营业收入占比提高到48.84%。由于上述项目为发行人争取市场份额而采取的临时措施，同时受 2016年园建材料、人工成本上升的影响，导致发行人毛利率进一步下降。在提高了华南地区市场份额的基础上，发行人后续的项目将会更加注重项目的盈利的空间。
（2）园林设计
报告期各期，发行人与同行业上市公司的园林设计业务毛利率情况如下：
注：东方园林和美尚生态营业收入分业务板块的划分与同行业上市公司口径不一致，故未纳入比较。岭南园林2016年改变了披露口径。
报告期各期，发行人园林设计业务毛利率分别为52.87%、39.21%和42.96%，
161
87654321 000000000 .0.0.0.0.0.0.0.0.0 000000000%%%%%%%%%2014年棕蒙
榈草股生份态 岭乾南景园园林林
2015年文发
科行园人林铁汉生态
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书毛利率先降后升，在同行业中处于中上水平。园林设计与园林工程业务通常是紧密相连的，受大环境的影响，2015年，大部分园林行业上市公司的园林设计业务毛利率出现了下降。发行人 2015年园林设计业务的毛利率下降符合行业发展趋势，但随着经济形势的逐渐回暖以及发行人逐渐加强对优质项目的投标，2016年发行人的设计业务毛利率出现了上升。
综上分析，报告期内发行人工程业务毛利率出现下滑，主要是受宏观经济条件以及行业竞争较为激烈的影响，随着 2017年经济的逐渐回暖，以及发行人存量低毛利率项目的消化完毕，发行人工程业务毛利率将会有所提高。同时，发行人也积极拓展园林绿化行业以外的业务，为公司提供新的业绩增长点。2015年，发行人收购深蓝环保100%的股权正式进军环保行业，2016年深蓝环保已实现净利润4,843.79万元，在2017年承诺业绩顺利实现的情况下，深蓝环保 2017年的净利润将达到 6,728万元；2016年，发行人发行股份并支付现金购买博睿赛思100%股权，开始进入互联网数据服务领域，2016年博睿赛思已实现净利润 6,797.01万元，在 2017年承诺业绩顺利实现的情况下，博睿赛思 2017年的净利润将达到8,710万元。目前，发行人已搭建出“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”三大业务板块的企业平台，有效整合平台内的各项资源相互协同，实现共赢。
因此，日渐完善的企业平台是为发行人未来的发展提供了良好的基础。
3、期间费用分析
2014年以来，公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年||2015年|||
|金额|占营业收入的比例（%）|金额|占营业收入的比例（%）|金额|占营业收入的比例（%）|金额|
|1,321.35|0.54%|881.40|0.32%|325.47|0.13%|-|
|20,306.40|8.36%|23,960.79|8.81%|19,930.66|8.19%|21,666.85|
|3,739.16|1.54%|3,600.56|1.32%|2,182.13|0.90%|2,461.51|
|25,366.91|10.44%|28,442.75|10.46%|22,438.26|9.22%|24,128.36|

报告期各期，公司期间费用合计分别为24,128.36万元、22,438.26万元、
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 28,442.75万元和25,366.91万元，占营业收入的比重分别达到7.63%、9.22%、10.46%和10.44%，期间费用率小幅上升。
（1）销售费用
报告期各期，公司销售费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|811.68|373.46|58.48|
|60.10|214.25|116.60|
|237.88|143.22|77.74|
|81.17|118.45|59.97|
|129.37|31.55|12.67|
|1.15|0.48|-|
|1,321.35|881.40|325.47|

报告期各期，公司销售费用分别为0元、325.47万元、881.40万元和1,321.35万元，金额较小，为公司 2015年收购的深蓝环保的费用支出。销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费等。
（2）管理费用
报告期各期，公司管理费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|6,821.53|7,492.92|6,759.61|
|5,895.88|7,113.78|5,787.35|
|5,036.19|5,355.38|5,069.53|
|2,073.09|2,428.70|1,518.10|
|31.84|846.41|1,011.85|
|119.14|665.81|320.63|
|328.73|57.79|189.64|
|-|-|-726.05|
|20,306.40|23,960.79|19,930.66|

报告期各期，公司管理费用分别为 21,666.85万元、19,930.66万元、
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 23,960.79万元和20,306.40万元，主要为研发费、职工薪酬和公司的日常支出。
其中，各期末研发费用金额分别为4,120.87万元、6,759.61万元、7,492.92万元和 6,821.53万元，逐期小幅上升，主要是与公司重视研发投入有关。随着社会的不断进步，人类对周边居住环境也提出了更高的要求，为了适应园林绿化和环保行业的新常态，公司高度重视自主研发创新能力的提升，报告期内不断增加研发投入，例如研究无人机在园林场地的综合应用、3D打印技术在园林领域的应用研究及推广等。随着公司在报告期内合并了深蓝环保以及博睿赛思，职工薪酬以及日常费用也有所增加。
（3）财务费用
报告期各期，公司财务费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|4,351.33|5,519.42|4,379.16|
|-726.41|2,149.06|2,366.88|
|74.25|-115.44|-59.19|
|40.00|114.76|110.66|
|3,739.16|3,600.56|2,182.13|

报告期各期，公司财务费用分别为2,461.51万元、2,182.13万元、3,600.56万元和 3,739.16万元。公司财务费用主要为利息支出，利息支出主要为公司银行借款以及公司债的利息费用。2016年公司利息支出大幅增加，主要是由于公司在 2016年增加了短期借款，2016年末短期借款金额较 2015年末增加 39,900.00万元。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
经过近年来的全国化业务扩张和升级转型的探索，公司正式开始了从经济型企业往平台型企业的发展之路，在肩负构建宜居环境责任的同时，公司将搭建一个开放的、包容的、品牌粘性强的企业平台，让更多员工成为合伙人，让更多拥
有创新技术的团队成为普邦的合作伙伴，让更多贴近民生的理念融进普邦的产品
和发展中，最终实现为员工、为合作方、甚至为更多老百姓创造社会价值的发展
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书目标。
（1）以创新模式开展传统园林业务，保持公司整体业绩稳定。对外业务扩展上，跟随国家政策的指引方向，探索更优的 PPP公私合营模式；进一步发展供应链金融业务，优化公司与上游供应商的资金周转；充分利用公司产业链资源，为客户提供更多增值服务。
（3）对内经营管理上，经过多年来的项目经验积累，公司目前已建立出一套能贯穿把控项目全生命周期的管理模式，并成功向各地分公司进行了推广落实使用，目前已形成了整体的项目管理平台、采购平台和质监平台，成熟的标准化流程成为推行合伙人制度的稳固基础。
（3）构建以“生态＋环保＋民生”为核心的企业平台，与更多符合社会发展方向、贴近民生需求、具有技术壁垒的公司或团队建立合作关系，用积极开放的心态进入新的业务领域，坚持维持“合作、共生、共赢”的平台环境，以获得更丰厚的业绩增量。
2、盈利能力的可持续性
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，行业地位不断提升。公司盈利模式已经相当稳定，在此基础上，公司继续打造新的利润增长点，例如通过收购深蓝环保进军环保领域，通过收购博睿赛思发展移动互联网业务，并进一步朝大数据技术平台和整合营销内容服务突破。公司管理层认为，公司盈利能力具有可持续性，但受以下因素的稳定性影响：
（1）国家的宏观经济无重大变化；
（2）园林绿化行业、环保行业以及移动互联网行业政策未发生对公司产生重大不利影响的变化；
（3）公司产品的市场需求未发生重大不利变化；
（4）本次债券顺利发行完成，募集资金投入到既定用途中；
（5）无其他不可抗力或不可预见的重大不利因素的影响。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书六、发行人有息债务情况
（一）发行人有息债务余额情况
截至2017年9月30日，公司有息债务具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.09.30
短期借款 64,500.00
长期借款 4,540.00
一年内到期的非流动负债（长期借款重分类） 4,000.00
一年内到期的非流动负债（应付债券重分类） 57,621.97
合计 130,661.97
一年内到期的非流动负债（应付债券重分类）为公司 2013年 3月发行的、票面利率为5.50%、到期日为2018年5月9日的公司债。
（二）发行人有息债务担保方式情况
截至2017年9月30日，公司有息债务担保方式情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|短期借款|长期借款|一年内到期的非流动负债（长期借款重分类）|
|52,000.00|3,540.00|4,000.00|
|12,500.00|1,000.00|-|
|-|-|-|
|64,500.00|4,540.00|4,000.00|

七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2017年9月30日；
2、假设本次公司债券总额10亿元计入2017年9月30日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书4、假设本次公司债券募集资金中10亿元用于补充流动资金；
5、假设本次公司债券在2017年9月30日完成发行并且交割结束。
单位：万元
2017年9月30日（合并报表口径）
项目
||
|-|
|历史数|
|868,302.22|
|388,814.68|
|6,997.52|
|-|
|395,812.20|
|472,490.01|
|45.58%|

根据上述分析，模拟数据显示的合并报表口径的资产负债率将由45.58%上升至51.20%。本次公司债券10亿元发行完毕后公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司不存在资产负债日后事项。
（二）或有事项
截至2017年9月30日,公司为承接工程出具投标及履约保函186份,投标及履约保函金额为43,773.64万元,存入保证金8,352.46万元。
（三）其他重要事项
2017年 4月 19日，博睿赛思将剩余60%的股权过户至公司名下，公司持有博睿赛思100%的股权，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2017年 1-9月，发行人生产经营情况良好，实现归属于上市公司股东的净
利润为13,058.85万元，较2016年1-9月增长21.52%，其他各项指标亦同比向
好，发行人业绩未出现大幅下滑或亏损，未发生《公司债券发行与交易管理办法》
期末中的任一个出现其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。
九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
截至2017年9月30日，公司所有权受到限制的资产主要为货币资金，受限金额为9,047.97万元，主要是开具保函存入的保证金、施工人员工资保证金。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券，其中，基础发行规模5亿元，可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。
本次债券募集资金扣除发行费用后将依次用于优化债务结构、偿还金融机构借款，支付购买博睿赛思100%股权的第三期现金对价及补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况，为公司发展提供保障，具体情况如下所示：
本次债券募集资金用途 计划使用募集资金金额（亿元）
发行费用 0.11优化债务结构、偿还金融机构借款 4.90支付购买博睿赛思100%股权的第三期现金对价 1.33补充流动资金 3.66合计 10.00因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，如果募集资金到位时间与预计时间不一致，公司将本着有利于优化财务结构的原则，根据公司实际情况，对具体运用计划进行适当调整。
（一）优化债务结构、偿还金融机构借款
本次债券募集资金拟用于优化公司债务结构、偿还金融机构借款4.90亿元，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|债权人|借款起始日|借款到期日|
|普邦股份|光大银行|2017/6/16|2018/6/15|
|普邦股份|光大银行|2017/6/26|2018/6/25|
|普邦股份|招商银行|2017/7/31|2018/7/30|
|普邦股份|工商银行|2017/8/1|2018/7/3|
|普邦股份|工商银行|2017/8/2|2018/7/3|
|普邦股份|工商银行|2017/8/15|2018/7/3|
|普邦股份|兴业银行|2017/9/11|2018/9/10|
|普邦股份|民生银行|2017/9/28|2018/9/5|

合计 49,000.00
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，如果募集资金到位时间与预计时间不一致，公司将本着有利于优化公司债务结构，节约利息费用等原则灵活安排优化债券结构、偿还金融机构借款的具体事宜，公司将根据实际情况，对具体运用计划及偿债明细进行适当调整。
（二）支付购买博睿赛思100%股权的第三期现金对价
本次债券募集资金拟用于支付购买博睿赛思100%股权的第三期现金对价 1.33亿元。
公司购买博睿赛思100%股权以及对价支付情况如下：
公司于2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施；以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得公司股东大会通过及中国证监会核准后实施。
2016年 11月 8日，博睿赛思完成了关于将普邦股份以现金方式收购的40%股权过户至普邦股份名下事宜的工商变更登记。
2017年3月31日，普邦股份收到中国证监会《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]410号），核准公司向爱得玩投资发行 30,385,903股股份、向嘉之泉投资8,440,528股股份、向冯钊华发行 23,243,215股股份、向李阔发行 22,333,638股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过18,671,071股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年4月19日，博睿赛思完成了关于将普邦股份以发行股份方式收购的剩余60%股权过户至普邦股份名下事宜的工商变更登记。2017年5月8日，普邦股份办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。2017年5月19日，该次发行股份购买资产的新增股份在深圳证券交易所上市。
截至本募集说明书出具之日，公司现金方式购买博睿赛思40%的股权，分三期支付，尚有第三期现金对价1.33亿元待支付。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书出具之日，博睿赛思基本情况可详见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司重要权益投资情况”之“1、主要全资子公司”之“（14）”。
（三）补充流动资金
本次债券募集资金拟用于补充公司园林施工业务流动资金 3.66亿元，具体情况如下所示：
拟补充流动资金的业务 拟补充流动资金金额（亿元）
地产集团客户合作配套资金需求 0.60市政园林项目配套资金需求 3.06合计 3.66本次债券募集资金补充公司园林施工业务流动资金的必要性主要如下：
1、充裕的流动资金是公司园林施工业务快速发展的基础
园林施工行业具有需要施工企业垫付资金的特点，园林施工项目在启动初期及项目实施过程中一般需要施工企业垫付一定资金，从而产生施工企业对工程配套资金的较大需求。因此，本次债券募集资金补充公司园林施工业务流动资金可满足公司发展该业务时对工程配套资金的较大需求，促进该业务的稳定、快速发展。
2、增强资金实力可加强公司园林施工业务的承接能力
园林施工行业需要施工企业垫付资金的特点，导致施工企业的资金实力成为客户选择的重要标准之一。因此，本次债券募集资金补充公司园林施工业务流动资金可增强公司资金实力，加强公司该业务的承接能力。
3、进一步保障公司市政园林业务的良性发展
公司于 2013年开始进军市政园林市场，报告期内该业务在整体业务中的占比不高，但公司已逐渐打开局面，并签订有大额项目合同（如郑州高新区市政绿化PPP项目，合同金额达332,006.26万元），未来该业务将形成公司业绩增长的重要部分。而市政园林项目通常需要施工企业先垫资后收款，其中PPP模式更是处于发展初期，其政策环境、信用环境还有待完善，项目周期也较长，公司市政园林业务的发展将相应增加公司的应收账款，进一步提高对公司流动资金的占
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书用。因此，本次债券募集资金补充公司市政园林业务流动资金，可进一步保障该业务的良性发展。
二、本次募集资金使用的管理制度
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，将为本次债券的发行设立募集资金使用专项账户，用于公司本次债券募集资金的接收、存储及划转使用；并将与本次债券监管银行、债券受托管理人共同签署募集资金专项账户监管协议。
针对本次债券，发行人已设立了募集资金专项账户。募集资金将集中存放于募集资金专户中，募集资金专户仅用于发行人为本次发行债券募集资金的接收、存储及划转使用，不得用作其他用途，确保募集资金专款专用。
三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司负债结构
以公司2017年9月30日财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的45.58%增加至51.20%，公司非流动负债占负债总额的比例由1.77%增加至21.58%，长期债券融资比例进一步提高，将使公司的负债结构得到优化。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
以公司2017年9月30日财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率由发行前的 1.70增加至1.95，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于提供公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使有关权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率；
2、在发行人不能偿还本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》及相关法律法规享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，对行使债券持有人依法享有权利的方案（包括决定变更担保人或者担保方式）作出决议；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《广州普邦园林股份有限公司2017年公司债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知本规则上述召开情形规定的事项之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知本规则上述召开情形规定的事项之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
单独或者合并持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人召集会议的，在公告债券持有人会议决议结果或取消该次会议前，其持有本次债券的比例不得低
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书于百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
3、受托管理人自收到书面提议召开债券持有人会议之日起五个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据本规则上述规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
6、单独代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
9、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前的第五个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次债券持有人及有关出席对象发出。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书2、公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5日前发出，债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据上述规则的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书提出；会议召集人应当在召开日期的至少2日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张未偿还的本次债券（面值为人民币100元）为一
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书票表决权，只能以其所持有的表决权投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、除募集说明书另有约定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书披露。
11、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本次债券交易的场所报告。
13、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
为充分保障本次债券持有人的利益，根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，发行人聘任广发证券股份有限公司担任本次债券存续期间的债券受托管理人，并与其签订了《债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人的名称及其基本情况
债券受托管理人名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系人：武彩玉、伍明朗、陈琛桦
联系电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（二）债券受托管理人的聘任情况
为保障债券持有人利益，发行人同意聘任广发证券股份有限公司，且广发证券股份有限公司愿意接受发行人的聘任担任本次债券的受托管理人。广发证券除作为本次债券发行的主承销商之外，与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
（三）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（1）发行人与债券受托管理人双方存在股权关系，或发行人与债券受托管理人存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生本节“（六）违约责任”之“2、”中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生本节“（六）违约责任”之“2、”中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生本节“（六）违约责任”之“2、”中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括上述（3）中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
3、本次债券存续期限内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
就上述事件通知债券受托管理人时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因追加担保、财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担。受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则根据《募集说明书》的约定，由债券持有人按照其持有本次债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。
8、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书9、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
10、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
11、发行人应当根据《债券受托管理协议》的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
12、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就上述“（一）发行人的权利和义务”之“4、”约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿及其他相关资料；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现上述“（一）发行人的权利和义务”之“4、”约定的情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行上述“（一）发行人的权利和义务”之“7、”约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施；相关费用由发行人承担。
根据《募集说明书》约定，债券受托管理人可代表债券持有人的利益向法定机关申请财产保全，如法定机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据《募集说明书》的约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）以债券持有人持有的本次债券提供担保；
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书11、如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日起五年。
14、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
16、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。在《债券受托管理协议》项下，协议双方约定本次债券受托管理报酬为0元。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生上述“（一）发行人的权利和义务”之“4、”所约定情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或上述“（一）发行人的权利和义务”之“4、”所约定情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现上述第（1）项或第（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议、且该协议生效之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）不可抗力
1、不可抗力事件是指发行人与债券受托管理人在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。
主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，发行人与债券受托管理人应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（六）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30日仍未得到纠正，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
4、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施之一，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人（签名）：
曾伟雄
广州普邦园林股份有限公司年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事（签名）：
涂善忠 黄庆和 曾伟雄
全小燕 叶劲枫 周滨
柳絮 汪林 康晓阳
非董事高级管理人员（签名）：
曾杼 郭沛锦
谭广文 区锦雄 马力达
全体监事（签名）：
万玲玲 卢歆 郑晓青
广州普邦园林股份有限公司年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目主办人（签名）：
武彩玉
伍明朗
陈琛桦
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：
武彩玉
伍明朗
陈琛桦
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主办律师（签名）：
郭伟康
邵芳
律师事务所负责人（签名）：
张学兵
北京市中伦律师事务所年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）:
吉争雄
徐如杰
会计师事务所负责人（签名）：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员（签名）:
杨世龙 刘亚利
评级机构负责人（签名）：
万华伟
联合信用评级有限公司年 月 日、
广州普邦园林股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人 2014年度、2015年度、2016年度的财务报告和审计报告；2017年一季度财务报告、2017年半年度报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师对本次债券发行出具的法律意见书及补充法律意见书；
4、本次债券的资信评级报告；
5、本次债券的《债券持有人会议规则》；
6、本次债券的《债券受托管理协议》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）广州普邦园林股份有限公司
地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
电话：020-87526515
传真：020-87526541
联系人：马力达、陈家怡
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：武彩玉、伍明朗、陈琛桦