国信证券股份有限公司
关于三全食品股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等法律法规的要求，作为三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）首次公开发行股票和2011年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134号文核准，2008年 1月三全食品向社会公众公开发行普通股（A股）2,350万股，每股发行价格为21.59元，募集资金总额为 507,365,000.00元，扣除各项发行费用 18,723,100.00元后，募集资金净额为488,641,900.00元。上述募集资金到位情况业经北京京都会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（北京京都验字[2008]第 010号）。
（二）2011年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1154号文核准，2011年8月三全食品以非公开的方式发行普通股（A股）14,054,383股（每股面值 1元），每股
发行价格为 35.50元，募集资金总额为 498,930,596.50元，扣除各项发行费用15,950,000.00元后，募集资金净额为482,980,596.50元。上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0160号）。
三、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2009年4月21日经公司董事会三届十三次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从 2008年 2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|中国银行股份有限公司郑州文化支行|6009 3651 3328 094001|15.82|
|中国农业银行郑州市东风路支行|1603 6201 0400 04568|28,356.11|
|中国银行股份有限公司郑州文化支行|6009 6416 1338 092001|--|
|中信银行股份有限公司郑州分行|7392 2101 8210 0002872|31.5|
|中国建设银行股份有限公司太仓支行|3220 1997 3360 5912 6888|87.28|
|合计||28,490.71|

上述存款余额为专户存储本年利息收入扣除募投项目投入和手续费后余额。
2、2011年非公开发行募集资金专户存储情况
（1）截至2014年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：单位：元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行|7718 0188 0000 48947|66,918,707.57|
|中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行|7718 0188 0000 51326|392.67|
|中国工商银行天津武清支行|0302097119300243354|6,855,165.35|
|合计||73,774,265.59|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,357.99万元（其中2014年度利息收入389.99万元），已扣除手续费1.05万元（其中2014年度手续费0.36万元）。
（2）截至2014年12月31日，公司使用非公开发行募集资金用于购买理财产品情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行|品种名称|类型|存储余额|起息日|到期日|期限|年收益率|
|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|利多多对公结构性存款2014年JG768期人民币理财产品|保证收益型|100,000,000.00|2014-10-30|2015-4-30|182天|4.50%|
|合计|||100,000,000.00|||||

2014年 10月 29日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币壹亿元闲置募集资金购买上述理财产品，产品代码：1101148768；风险评级：低风险。公司已于 2014年 4月 22日针对该事项召开了第五届董事会第七次会议并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。
四、2014年度募集资金项目使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金总额|97,162.25|本年度投入募集资金总额|10,509.75|
|变更用途的募集资金总额|60,524.82|已累计投入募集资金总额|83,280.08|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更用途的募集资金总额比例||||||62.29%|||||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|三全食品综合基地建设工程项目||否||24,367.22|24,367.22|24367.22||25,072.74|102.90%|2008年12月31日|||||是|否|
||||||||||||||4,632.4|4|||
|速冻冷链建设项目||否||8,190.00|8,190.00|8,190.00||8,190.00|100.00%|2010年6月30日|||||是|否|
||||||||||||||0.0|0|||
|三全食品华东基地建设工程项目||是||19,380.00|19,380.00|19,380.00|5,256.16|17,739.41|91.53%||||||否|否|
|||||||||||2|012年12月31日||0.0|0|||
|三全食品综合基地（二期）建设工程项目||是||50,638.33|50,638.33|50,638.33|5,253.59|32,277.93|63.74%||||||是|否|
|||||||||||2|012年12月31日||6,842.4|7|||
|合计||—||102,575.55|102,575.55|102,575.55|10,509.75|83,280.08|81.19%|||11,474.91|||—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)||3|三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以||||||||||||||
||||及2010年第三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于2011年2月28日取得置换的土地61.6亩，于2011年10月27日取||||||||||||||
||||得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设。截至2014年12月||||||||||||||
||||1日该项目累计完工70%。||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||||||||
|||三全食品华东基地建设工程项目：该项目实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块，用地面积由105亩调整为204亩。旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当，补偿款仍用于该项目建设。该变更业经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会审议通过。三全食品综合基地（二期）建设工程项目：三全食品拟将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库变更为：在郑州建造一座普通冷库，投资金额为 1,928.34 万元；在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，投资金额为11,542.19 万元，实施主体由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经公司第五届董事会第一次会议审议通过以及2013年第二次临时股东大会审议通过。|||||||||||||||
||募集资金投资||||||||||||||||
||项目实施地点||||||||||||||||
||变更情况||||||||||||||||
|||1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。2、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。3、三全食品华东基地建设工程项目：该项目实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块，用地面积由105亩调整为204亩。旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当，补偿款仍用于该项目建设。该变更业经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会审议通过。4、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库变更为：在郑州建造一座普通冷库，在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，实施主体由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经公司第五届董事会第一次会议审议通过以及2013年第二次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。|||||||||||||||
||募集资金投资||||||||||||||||
||项目实施方式||||||||||||||||
||调整情况||||||||||||||||
|||首发募集资金投资项目先期投入及置换情况：为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至2008年2月29日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为12,972.61万元。会计师对截至2008年2月29日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且已置换完毕。增发股票募集资金资项目先期投入及置换情况：为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至2011年9月19日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为6,439.63万元。会计师对截至2011年9月19日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已置换完毕。|||||||||||||||
||募集资金投资||||||||||||||||
||项目先期投入||||||||||||||||
||及置换情况||||||||||||||||
|||为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，累计使用金额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过6个月，从2008年12月1日起到2009年5月31日止。保荐人、公司独立董事、公司监事会对用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司已于2009年5月20日将该笔补充流动资金的款项归还到募集资金专用账户。|||||||||||||||
||用闲置募集资||||||||||||||||
||金暂时补充流||||||||||||||||
||动资金情况||||||||||||||||
||项目实施出现|首发募集资金尚未使用的金额为2.85万元，为专户存储本年利息收入扣除募投项目投入和手续费后余额。增发股票募集资金尚未使用的金额为17,377.43万元，该项目尚未实施完毕。|||||||||||||||
||募集资金结余||||||||||||||||
||的金额及原因||||||||||||||||
||尚未使用的募||||||||||||||||
||集资金用途及||尚未使用的募集资金17,380.28万元,其中用于购买保本型银行理财产品10,000.00万元，存于银行专户7,380.28万元。||||||||||||||
||去向||||||||||||||||

募集资金其他
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
使用情况
说明：速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目不单独产生经济效益，本报告期末公司对该项目已累计支出8,190万元。
说明：速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目不单独产生经济效益，本报告期末公司对该项目已累计支出 8,190万元。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|三全食品综合基地建设工程项目|三全食品综合基地建设工程项目|24,367.22|0.00|25,072.74|102.90%|2008年12月31日|4,632.44|是|否|
|三全食品华东基地建设工程项目|三全食品华东基地建设工程项目|19,380.00|5,256.16|17,739.41|91.53%|2012年12月31日|0.00|否|否|
|三全食品综合基地（二期）建设工程项目|三全食品综合基地（二期）建设工程项目|50,638.33|5,253.59|32,277.93|63.74%|2012年12月31日|6,842.47|是|否|
|合计||94,385.55|10,509.75|75,090.08|79.56%||11,474.91|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议及2007年度股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。2、三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，为加快项目实施进度，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会讨论通过《关于三全食品华东基地建设工程项目土地置换暨变更部分募投项目实施地点的议案》，实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。3、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议审议及2011年第一次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。4、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：随着公司华北市场的不断开拓，在公司的华北综合基地（天津）建造一座具备物流配送功能的立体自动化冷库，更有利于降低综合物流成本、实现公司整体的精细化管理和公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率。从长远利益出发，2013 年6 月19 日经公司第五届董事会第一次会议审议通过及2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更三全食品综合基地（二期）建设工程项目部分实施内容的议案》，实施地点变更为公司的“华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区”，实施主体由原全资子公司“河南全惠食品有限公司”变更为全资子公司“天津全津食品有限公司”，总投资金额不变。公司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。|||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会通过变更实施地点。公司于2011年2月28日取得置换的土地61.6亩，于2011年10月27日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩。取得土地使用权后，公司积极组织项目建设，截至2014年12月31日该项目累计完工70%。|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|可行性未发生变化。|||||||||

（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况
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|项目名称|承诺投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|完工程度（%）|实现效益（万元）|
|三全食品华东基地建设工程项目|19,380.00|0|0|0|

2、对外转让或置换的收益情况
三全食品公司华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。2010年10月公司收到旧址土地补偿款1,428.00万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。
3、置换进入资产的运行情况
公司于 2011年 2月 28日取得置换的土地 61.60亩，于 2011年 10月 27日取得置换的土地 142.73亩，合计取得置换土地面积 204.33亩，待取得土地使用权后，公司将积极组织项目建设，截至2014年底该项目累计完工70%。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
五、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字(2015)第110ZA1292号），认为：公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，三全食品严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： 王小刚 戴光辉
国信证券股份有限公司2015年3月18日