证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2018-045北京海量数据技术股份有限公司关于
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票
数量调整及授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2018年9月20日
预留限制性股票授予数量：原 12.4万股调整为17.36万股
预留限制性股票授予价格：11.78元/股
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》。根据《公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定和公司 2017年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调整，并确定授予7名激励对象17.36万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2018年9月20日。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
2017年 10月 30日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形发表了意见。
议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年 11月 10日以监事会决议的形式出具了《关于对公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
2017年11月16日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
2017年 11月 16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
2018年1月11日，公司收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了激励计划限制性股票首次授予登记工作。
2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以总股本107,339,000股为基数，每股派发现金红利 0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利17,174,240元，转增42,935,600股，本次分配后总股本为 150,274,600股。
2018年9月20日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，会议审议通过《2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，公司董事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调整，并确定以11.78元/股授予7名激励对象17.36万股预留限制性股票，限制性股票的预留授予日为2018年9月20日。公司监事会及独立董事均发表了同意的意见。
二、本次预留限制性股票数量调整的情况
经公司 2018年 3月 8日、2018年 5月 16日召开的第二届董事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配及资本公积转增
股本预案》，公司以总股本107,339,000股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利 17,174,240元，转增 42,935,600股，本次分配后总股本为 150,274,600股。本次权益分派股权登记日为2018年7月3日，除息日为2018年7月4日。
根据激励计划有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，预留限制性股票数量应调整为：
Q＝Q×(1＋n)=12.4万股×（1+0.4）=17.36万股
0
三、董事会关于本次授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象预留获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形；
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2018年9月20日，同意向7名激励对象预留授予限制性股票17.36万股，授予价格为人民币11.78元/股。
四、本次预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年9月20日
2、授予数量：17.36万股
3、授予人数：7人
4、授予价格：11.78元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解除限售安排情况
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36个月。激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本次授予预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

7、授予限制性股票的对象及数量：本次限制性股票授予激励对象共7人，涉及授予限制性股票数量共计17.36万股。
授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占本激励计划授出权益数量的比例|占预留授予时股本总额比例|
|闫忠文|总经理|4.87|4.03%|0.03%|
|肖 枫|副总经理|4.37|3.62%|0.03%|
|韩 涵|副总经理|4.37|3.62%|0.03%|
|胡巍纳|副总经理|1.5|1.24%|0.01%|
|核心技术（业务）人员（3人）||2.25|1.86%|0.01%|
|合计||17.36|14.37%|0.12%|

注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
8、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年9月20日授予的17.36万股限制性股票合计需摊销的总费用为106.07万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|
|106.07|21.78|70.07|14.23|

注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划限制性股票激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说
明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
七、独立董事的意见
1、公司董事会根据2017年第四次临时股东大会的授权及公司激励计划的相关规定，对预留限制性股票数量进行调整及授予，符合相关法律法规、规范性文件以及激励计划的规定。
2、本次实际授予的激励对象人数为 7人，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会本次审议的关于限制性股票数量调整及授予的相关议案，不存在根据有关规定应回避而未回避表决的情形。
综上，我们同意公司对预留限制性股票数量进行调整，并以2018年9月20日作为授予日，以11.78元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予17.36万股限制性股票。
八、监事会的意见
范性文件以及激励计划的规定，监事会一致同意公司对预留限制性股票授予数量进行调整。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以2018年9月20日为预留授予日，以11.78元/股的价格授予7名激励对象 17.36万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所对公司认为：海量数据本次预留调整和授予事项已经必要的批准与授权、本次预留授予的条件、本次预留授予的授予日及预留授予对象及数量符合《管理办法》等相关法律法规及本激励计划的规定，海量数据董事会实施预留部分授予事项合法、有效。
十、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问上海信公企业管理咨询有限公司认为：海量数据本次预留限制性股票数量调整及授予已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海量数据不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
（一）第二届董事会第十二次会议决议；
（二）第二届监事会第十次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
（四）上海嘉坦律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留调整和授予事项之法律意见书；
（五）上海信公企业管理咨询有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会2018年9月21日