沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2018-037沪士电子股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议于2018年7月12日审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的暂缓授予条件已经解除，且授予条件已经满足，根据公司2017年度股东大会的授权，公司董事会确定以2018年7月12日为授予日，向暂缓授予的激励对象李明贵先生授予25万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述及已履行的决策程序等
（一）公司2018年限制性股票激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2017年度股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）采取的激励工具为限制性股票。
2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
3、激励计划授予的激励对象总人数为501人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
4、激励计划拟首次授予的限制性股票数量4,600万股，约占《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额167,415.98万股的2.75%。
5、激励计划限制性股票的授予价格为2.34元／股。
6、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
7、激励计划有效期自限制性股票首次授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
8、激励计划的限售期和解除限售的安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为限制性股票相应的授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以公司2017年净利润为基数，2018年公司净利润增长10%。||
|第二个解除限售期||以公司2017年净利润为基数，2019年公司净利润增长20%。||
|第三个解除限售期||以公司2017年净利润为基数，2020年公司净利润增长30%。||

注：上述净利润增长率指标以归属于上市公司股东的净利润作为依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
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||个人层面上一年度考核结果（N）||个人层面系数|
|100分||100%||
|60（含）-100分||30%+(N-60)/40*70%||
|60分以下||30%||

若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格除本计划另有约定外为授予价格。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年3月21日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
2、2018年3月21日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年4月1日至2018年4月15日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2018年4月19日对限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明
并出具了审核意见。
4、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议并通过了《关于<
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月23日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。调整后，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象由501人调整为418人（其中首次授予的激励对象为417人），首次授予的限制性股票数量由4,600万股调整为4,471.09万股,预留股份数量不变，授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
6、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。
8、2018年7月12日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。
上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018年5月24日、2018年6月22日、2018年7月13日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、董事会就本次授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次授予条件均已成就，确定授予日为2018
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告年7月12日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次激励计划的授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年度股东大会的授权，董事会决定本次限制性股票的授予情况如下：
1、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票；
2、本次激励计划权益授予日为2018年7月12日；
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告3、本次授予的激励对象共1人，授予的限制性股票数量为25万股，激励对象为高级管理人员。具体情况如下：
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||||本次获授的限||占本次授予前公|
|||||占授予限制性股||
|序号|姓名|职务|制性股票数量||司股本总额的比|
|||||票总数的比例||
||||(万股)||例|
|1|李明贵|副总经理、董事会秘书|25.00|0.56%|0.01%|
|合计（1人）|||25.00|0.56%|0.01%|

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为2.29元/股；
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、关于本次授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格或授予数量进行相应的调整。
鉴于公司已于2018年5月10日实施完成公司2017年度权益分派方案，以公司2017年12月31日的总股本1,674,159,763股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），因而需对限制性股票的授予价格进行调整。
授予价格的具体调整情况为：限制性股票的授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。
同时，鉴于5名激励对象已离职，另有78名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票；公司副总经理、董事会秘书李明贵先生，在公告日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司依据《公司法》、《证券法》和《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等相关规定，对其拟授予的限制性股票将自其最后一次卖出公司股票之日起6个月后授予，因而需要对激励对象名单及首次授予数量进行调整。
具体调整情况为：激励对象由501名调整为418名（其中首次授予的激励对象
为417人），首次授予的限制性股票数量由4,600万股调整为4,471.09万股,预留
股份数量不变，预留股份占比相应调整，其余内容保持不变。
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告上述调整事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，具体内容详见公司于2018年5月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及信息披露文件。
因参与公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李明贵先生系公司高级管理人员，其在首次授予日前6个月内存在卖出公司股票情况，暂缓授予激励对象李明贵先生共计25万股限制性股票。公司现根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及本激励计划的有关规定，截至2018年7月12日，限制性股票激励对象李明贵先生暂缓授予条件已经解除，且已符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司第五届董事会第二十六次会议决定向暂缓授予限制性股票的激励对象李明贵先生授予共计25万股限制性股票，授予价格为人民币2.29元/股，授予日为2018年7月12日。
五、作为本次授予激励对象的的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，作为本次授予激励对象的公司董事、高级管理人员在本次授予日前6个月内没有买卖本公司股票的情况。
六、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日公司股票交易均价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为1.86元。
（二）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响
公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票的股份支付公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用，并相应调整资本公积，其对各期成本、费用的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次授予的限制性||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||股票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|25||46.50||13.23||21.11||9.35||2.81||

公司以目前信息初步估计，本次授予的25万股限制性股票的费用摊销对有效期内各年净利润影响微小。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告八、独立董事独立意见
1、由于激励对象李明贵先生在首次授予日前6个月存在卖出公司股票情况，依据《中华人民共和国证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律规章制度的规定，暂缓其 25万股限制性股票的授予。目前暂缓授予条件已经解除，符合公司股权激励计划中的全部授予条件。
2、公司董事会确定公司限制性股票激励计划暂缓授予日为 2018年 7月 12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及公司 2018年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2018年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
3、激励对象李明贵先生不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规规定的禁止获授股权激励的情形，并与公司 2017年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，激励对象李明贵先生的主体资格合法、有效。
4、公司未向激励对象李明贵先生提供贷款、贷款担保或其他财务资助。
综上，我们同意公司董事会以2018年7月12日为授予日，向激励对象李明贵先生授予25万股限制性股票，授予价格为2.29元/股。
九、监事会的核实意见
经审核，监事会认为：参与本次激励计划的激励对象李明贵先生暂缓授予条件已经解除，公司董事会审议通过授予激励对象李明贵先生限制性股票。本次暂缓授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》，规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励
沪士电子股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意按照有关规定向暂缓授予的激励对象授予限制性股票。本次暂缓授予激励对象与公司2017年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同时，由于公司已于2018年5月10日实施完成2017年度权益分派方案，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象及首次授予数量的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的授予价格已由2.34元/股调整为2.29元/股。
因此，监事会同意公司以2.29元/股的价格向激励对象李明贵先生授予25万股限制性股票，授予日为2018年7月12日。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所针对公司本次授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次限制性股票授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。公司本次授予的授予条件已经满足，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。
十一、备查文件
1、《公司第五届董事会第二十六次会议决议》
2、《公司第五届监事会第二十次会议决议》
3、《独立董事关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见》
4、《国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》
沪士电子股份有限公司董事会二〇一八年七月十三日