湖南启元律师事务所
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
股票期权激励计划授予期权第六期可行权相关事宜
的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱尔眼科”）委托，担任公司实施本次股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司股票期权激励计划授予期权第五期可行权相关事宜（以下简称“本期可行权相关事宜”）出具本法律意见书。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就本期可行权相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本期可行权相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本期可行权相关事宜之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本期可行权相关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、关于股票期权激励计划的批准和授权
1、2010年10月31日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
2、2010年10月31日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并对激励对象名单予以了核查。
3、根据中国证监会的反馈意见，2011年4月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。
4、2011年5月 6日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案。
5、2011年5月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》和《关于对<股票期权激励计划>涉及
的行权价格进行调整的议案》，同意授予198名激励对象900万份股票期权，确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年5月6日，并依据《股票期权激励计划》所列调整方法将股票期权的行权价格由 41.58元调整为 41.43
元。
6、2011年 5月 30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消刘辅蓉、王平西、李光辉、杨雪梅等4人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并将《股票期权激励计划（草案修订稿）》涉及的激励对象由198人调整为194人，股票期权数量由900万股调整为890.8万股。
7、2011年8月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将
股票期权数量由890.8万股调整为1,425.28万股，行权价格由41.43元调整为
25.89元。
8、2012年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票
期权的行权价格由25.89元调整为25.74元。
9、2013年6月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票
期权的行权价格由25.74元调整为25.64元。
10、2014年2月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意注销已授予的股票期权346.4576万份，公司已授予的股票期权数量由1,425.28万份调整为1,078.8224万份，激励对象由194人调整为175人。
11、2014年3月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第二期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》第二个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的175名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为215.7655万份。
12、2014年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权2.7622万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为
861.3571万份，激励对象由175人调整为174人。
13、2014年5月16日，公司第三届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由861.3571万份调整为1,289.9709万份，行权价格由25.64元调整为17.021元。
14、2014年5月23日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第三期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》第三个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的174名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为322.4949万份。
15、2015年5月6日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权 20.0507万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为950.1666万份，激励对象由174人调整为168人。
16、2015年6月8日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由 950.1666万份调整为
1,425.0573万份，行权价格由17.021元调整为11.249元。
励计划的168名激励对象在第四个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权总数为475.0191万份。
18、2016年5月6日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权 2.3862
万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为950.0382万份，激励对象为168人。
19、2016年7月11日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权行权价格由 11.249元调整为
10.955元。
20、2016年7月15日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第五期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划（草案修订稿）》第五个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的168名激励对象在第五个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权总数为475.0191万份。
21、2017年5月8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权9.9704万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为
467.4349万份，激励对象为162人。
22、2017年5月19日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，同意将公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由 467.4349万份调整为
701.1523万份，行权价格由10.955元调整为7.183元。
23、2017年8月25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第六期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》第六个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的162名激励对象在第六个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为
701.1523万份。
据此，本所认为，公司实施的股权激励计划已经取得必要的批准和授权，
上述批准和授权符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股票期权激励计
划（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定。
二、本期可行权事宜的批准与授权
1、2017年 8月 25日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第六期可行权的议案》，董事会认为《股票期权激励计划》第六个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的162名激励对象在第六个行权期内以自主行权方式进行行权，可行权股票期权总数为701.1523万份。
2、2017年 8月 25日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第六期可行权的议案》，监事会认为：公司股票期权激励计划授予股票期权第六个行权期可行权的 162名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划授予期权第六个行权期行权条件，同意上述 162名激励对象以自主行权的方式进行行权。
3、公司独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；（2）本次可行权的 162名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股票期权激励计划》授予的股票期权第六期行权的激励对象主体资格合法、有效；（3）公司股票期权激励计划激励对象对股票期权的行权未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；（5）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；（6）公司董事会在审议该项议案时，7名董事中的 3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，本所认为，公司实施本期可行权相关事宜已按照《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定取得现阶段必要的批准和授权。
三、本期可行权相关事宜的具体内容
（一）董事会关于满足股票期权激励计划授予期权设定的第六期行权条件的说明
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||股票期权授予设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出||公司未发生上述情形，满足行权条件。||

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|具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生上述情形，满足行权条件。|
|3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象2016年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核标准，满足行权条件。|
|4、以 2010 年净利润为基数，2016 年相对于 2010 年的净利润增长率不低于 140%；2016 年的净资产收益率不低于10%。（注：净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润；净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。）|2016年公司净利润相比2010年增长363.36%，扣除非经常性损益后的净利润较2010年增长379.34%；2016年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为21.42%。上述指标高于股权激励计划所设定的净利润和净资产收益率指标，满足行权条件。|
|5、等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|股票期权授予日前三个会计年度2008至2010归属于上市公司股东的平均净利润为9,138.86万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的平均净利润为8,898.16万元。股票期权激励计划等待期2011年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为17,113.47万元和17,312.27万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

综上所述，公司已满足股票期权激励计划授予期权设定的第六期行权条件，
本期行权相关事宜的内容与已披露的激励计划不存在差异。
（二）股票期权行权股票来源、第六个行权期可行权激励对象、可行权股票
期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、第六个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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||姓名||职务||本次可行权数量(份）||本次行权占目前总股本的比例|
|李 力||副董事长、总裁||862,502||0.057%||
|郭宏伟||董事||690,003||0.045%||
|韩 忠||董事、副总裁||449,192||0.030%||
|万 伟||副总裁||172,502||0.011%||
|李爱明||副总裁||172,501||0.011%||
|杨智宽||副总裁||86,249||0.006%||
|王丽华||副总裁||151,802||0.010%||
|刘多元||财务总监||155,250||0.010%||
|吴士君||董秘||43,125||0.003%||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计153人||||4,228,397||0.278%||
|合计||||7,011,523||0.461%||

3、本次可行权股票期权的行权价格为 7.183元。
4、本次股票期权行权期限：2017年5月6日至2018年5月5日止。
5、本次行权方式：自主行权模式。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
说明
参与激励计划的董事、高级管理人员买卖公司股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和业务规则的规定。
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||姓名||职务||公告日前6个月买卖公司股票情况|
|李 力||副董事长、总经理||1、李力2017年3月2日以大宗交易方式减持2,912,500股。2、郭宏伟2017年3月2日以大宗交易方式减持4,000,000股。2017年5月25日以大宗交易方式减持1,110,000股。3、韩忠2017年7月20日以集中竞价方式减持420,000股。4、李爱明2017年5月16日以集中竞价方式减持154,400股。5、刘多元2017年5月19日至2017年5月23日以集中竞价方式减持202,000股。6、吴士君2017年5月23日减持以集中竞价方式减持21,500股。7、万伟、杨智宽、王丽华在公告日前6个月未有买卖公司股票的情况。||
|郭宏伟||董事||||
|韩 忠||董事、副总经理||||
|万 伟||副总经理||||
|李爱明||副总经理||||
|杨智宽||副总经理||||
|王丽华||副总经理||||
|刘多元||财务总监||||
|吴士君||董事会秘书||||

综上所述，本所认为，本期可行权相关事宜的具体方案符合相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本期可行权相关事宜尚需办理的手续
公司本次授予股票期权，应按照《股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关的规定履行相关信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所认为：本期可行权相关事宜已按照《公司法》、《股权管理
办法》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的有关规定取得现阶段必要的批准和授权；本期行权的具体方案符合相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定；为实施本期行权，公司应按规定履行相关信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
本法律意见书正本肆份，叁份交爱尔眼科报相关部门和机构，壹份由本所留存备查。