国浩律师（杭州）事务所
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浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
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二〇一三年三月
补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分引 言 ............................................................................ 2第二部分补充法律意见书正文 ...................................................... 4一、发行人本次公开发行股票与上市的批准与授权 ................................... 4二、发行人本次公开发行股票的主体资格 ................................................... 6三、发行人本次公开发行股票与上市的实质条件 ....................................... 6四、发行人的设立 ......................................................................................... 13五、发行人的独立性 ..................................................................................... 13六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................. 16七、发行人的股本及其演变 ......................................................................... 20八、发行人的业务 ......................................................................................... 20九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................. 21十、发行人的主要财产 ................................................................................. 23十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................... 24十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................. 27十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................................. 27十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............................. 27十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 29十六、发行人的税务 ..................................................................................... 30十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 32十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................... 32十九、发行人业务发展目标 ......................................................................... 33二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 33二十一、招股说明书的法律风险 ................................................................. 33二十二、律师需要说明的其他问题 ............................................................. 33二十三、结论意见 ......................................................................................... 47第三部分结 尾 ........................................................................ 48
补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”或“本补充法律意见书”）如下：
第一部分 引 言
国浩律师（杭州）事务所（由国浩律师集团（杭州）事务所更名）作为浙江金盾风机股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，为浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。其后根据中国证监会的相关要求，分别出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《国浩律师集团（杭州）
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事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现就发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审［2013］758号《审计报告》出具本补充法律意见书。对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就有关事项进行了询问和调查，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
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第二部分 补充法律意见书正文
一、发行人本次公开发行股票与上市的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人于 2012年 2月 4日召开 2011年度股东大会批准了本次发行股票并在创业板上市的各项议案。鉴于发行人 2011年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》有效期为 12个月，因上市进程要求，发行人分别于2013年2月22日召开第一届董事会第六次会议、2013年3月14日召开2012年度股东大会，重新审议了上述议案，具体如下：
（一）发行人股东大会审议通过公开发行股票并在创业板上市的决议
1、2013年 2月 12日，发行人董事会发出通知，定于 2013年 2月 22日召开第一届董事会第六次会议。2013年2月22日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
本所律师核查后认为，发行人第一届董事会第六次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
2、2013年2月22日，发行人董事会发出召开2012年度股东大会的通知，定于 2012年 3月 14日召开 2012年度股东大会。2012年 3月 14日，发行人召开 2012年度股东大会。参加该次股东大会的股东或股东代表共 8人，代表股份数6,000万股，占发行人股份总数的100%。会议以6,000万股同意、0股弃权、0股反对的表决结果，审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，具体方案如下：
①发行种类：人民币普通股；
②每股面值：人民币1.00元；
③发行数量：2,000万股人民币普通股（最终以中国证监会核定的发行规模为
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准）；
④发行对象：所有符合法律规定在深圳证券交易所创业板开户登记的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）；
⑤发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；
⑥发行的定价依据：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果及发行时市场情况确定发行价格；
⑦本次公开发行人民币普通股计划募集资金将用于：年产 2000套地铁、隧道智能通风系统投资项目的建设；年产 2套三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目。首次公开发行人民币普通股募集资金在投资上述项目之后如有结余，将用于补充公司营运资金；若有不足，由公司自筹解决。
⑧若本次公开发行股票成功，公司申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
⑨本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议有效期：自公司股东大会批准之日起24个月。
（二）发行人股东大会就有关发行上市事宜向董事会的授权
发行人 2012年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》，就发行人公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
3、授权董事会审阅、修订及签署发行人本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书（申报稿）及其他有关文件；
4、授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；根据监管部门
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的要求，调整修订发行人本次募集资金运用方案；
5、授权董事会根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、授权董事会聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
7、授权董事会在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份流通锁定等事宜；
8、授权董事会在发行人本次发行申报期内及上市后，相应修改公司章程（草案）、办理公司章程的工商变更登记手续；
9、授权董事会办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
上述授权有效期为24个月，自本次股东大会决议通过之日起计算。
本所律师审查后认为，发行人 2012年度股东大会的召开程序符合《公司章程》的规定，上述股东大会审议通过的有关股票发行上市的决议内容包括了《创业板管理办法》第三十条要求的必要事项，授权董事会办理有关本次申请发行股票并上市具体事宜的授权范围及程序合法有效。发行人本次公开发行股票并上市已获得股东大会的批准和授权。
二、发行人本次公开发行股票的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行股票并上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票与上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
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（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系由金盾有限整体变更形成的股份有限公司，金盾有限成立于2005年12月28日，金盾有限于2011年9月27日整体变更为股份有限公司，根据《创业板管理办法》第十条第（一）款规定“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，自金盾有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的天健审[2013]758号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：（1）发行人最近两年（2011年度、2012年度）归属于公司股东的净利润分别为36,089,308.45元、40,292,318.74元，发行人最近两年（2011年度、2012年度）非经常性损益分别为 1,861,340.45元和 1,893,062.53元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别为 34,227,968.00元、38,399,256.21元，发行人最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长。
（2）发行人截至 2012年 12月 31日的所有者权益为 205,340,350.33元，超过2,000万元；未分配利润为58,120,833.83元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为 6,000万元，本次发行 2,000万股，本次发行后股本总额将超过3,000万元。
3、发行人截至本补充法律意见书出具日的注册资本为 6,000万元，根据天健会计师出具的天健验[2011]第385号《验资报告》，本所律师确认发行人的注册资本已足额缴纳。
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经本所律师核查，发行人之股东用于认购发行人股份之金盾有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，发行人变更设立后新取得的主要资产也已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
4、据本所律师核查，发行人主营业务为风机、消声器、风阀等通风设备及通风系统的研发、生产和销售，产品主要应用于地铁、隧道、核电等领域的通风、除尘和冷却，符合国家产业政策。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人 2011年、2012年的主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
6、经本所律师核查，本所律师认为发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的情形：
（1）根据发行人本次发行股票并上市募集资金拟投资项目和发行人提供的业务发展目标之书面说明，发行人的经营模式和产品结构不会发生重大变化而对发行人的持续盈利能力产生重大影响，不存在《创业板管理办法》第十四条第（一）项规定之情形。
（2）根据发行人及其全体董事出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的行业地位及其所处的行业环境没有发生或将要发生对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，不存在《创业板管理办法》第十四条第（二）项规定之情形。
（3）经本所律师核查，发行人拥有自己的商标、专利和经营资质。截至本律师工作报告出具日，发行人在使用的商标、专利和经营资质等重要资产或技术的取得不存在重大不利变化的风险，不存在《创业板管理办法》第十四条第（三）项规定之情形。
（4）根据天健会计师出具的天健审[2013]758号《审计报告》、发行人及其全体董事出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近一年的营业收入或净利润
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主要来自与非关联方的交易。
本所律师认为，发行人不存在营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《创业板管理办法》第十四条第（四）项规定之情形。
（5）根据天健会计师出具的天健审[2013]758号《审计报告》，发行人2012年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在《创业板管理办法》第十四条第（五）项规定之情形。
（6）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在其他对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《创业板管理办法》第十四条第（六）项规定之情形。
7、本所律师经核查发行人的说明、发行人税收征收主管部门上虞市国家税务局、上虞市地方税务局出具的证明、发行人的纳税申报表以及天健会计师天健审[2013] 762号《关于浙江金盾风机股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
9、根据发行人说明并经本所律师核查发行人工商登记资料，股东大会、董事会会议记录、发行人有关整体变更的协议，发行人变更设立时的股本结构已经全体发起人确认并在公司登记机关登记。发行人变更设立后未发生股本结构的变动。
根据发行人控股股东和实际控制人周建灿、周纯出具的声明和本所律师核查，发行人的股权结构清晰，控股股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允
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的关联交易。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
本所律师将在本补充法律意见书第二部分第五章“发行人的独立性”和第九章“关联交易及同业竞争”详细披露发行人独立性情况和发行人关联交易及同业竞争情况。
11、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
本所律师将在本补充法律意见书第二部分第五章“发行人的独立性”和第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”详细披露发行人的组织机构及其规范运作情况。
12、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人的说明、天健会计师出具的无保留意见的天健审[2013]759号《关于浙江金盾风机股份有限公司内部控制的鉴证报告》，确认“发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据天健会计师出具的天健审[2013]759号《关于浙江金盾风机股份有限公司内部控制鉴证报告》、天健审[2013]758号《审计报告》，发行人已建立严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
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15、本所律师经核查后确认，发行人现行《公司章程》及发行人所制定的《对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的说明、天健会计师出具的天健审[2013]758号《审计报告》及本所律师的核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
16、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及保荐机构华西证券对发行人相关人员进行的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
17、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并与其进行了访谈，核查发行人所在地公安机关出具的证明文件，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。
18、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明，走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈，确认发行人符合以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
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本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
19、根据发行人《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行股票所募集资金投资项目及使用可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为 2,000万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为19,408万元。发行人截至2012年12月31日总资产为 442,749,541.01元，净资产为 205,340,350.33元。结合发行人前两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
20、发行人2011年度股东大会已通过《募集资金管理制度》，根据该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会审议确定的专项账户。
本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件
1、发行人目前的股本总额为6,000万元，根据发行人2012年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为 2,000万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股份将达到发行人股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2、根据天健会计师天健审[2013]758号《审计报告》、天健审[2013]759号《关于浙江金盾风机股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载。根据发行人作出的承诺并经本所律师核查，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
综上，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足
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的各项基本条件逐项重新进行了核查。本所律师认为，发行人本次公开发行股票除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备本次股票发行并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面的独立性未发生变化。发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
（二）发行人人员独立性
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人董事胡雄、独立董事谭建荣、王光明兼职情况发生变化外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，胡雄、谭建荣、王光明在发行人控股股东和实际控制人控制的企业、其他企业兼职情况如下：
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|姓 名|职 务|控股股东、实际控制人控制的企业兼职|其他关联方兼职|其他兼职|
|胡 雄|董事|无|上海诚鼎常务副总经理；上海诚鼎创业投资有限公司常务副总经理；杭州诚鼎投资管理有限公司总经理；无锡阿科力化工有限公司董事；杭州岩土工程有限公司董事；浙江诚邦园林股份有限公司董事；|杭州柏年光电标饰有限公司监事；广州市运通四方实业有限公司独立董事；新奇特车业服务有限公司独立董事；温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司独立董事|

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|谭建荣|独立董事|无|无|杭州杭氧股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、杭州兴源过滤科技股份有限公司独立董事|
|王光明|独立董事|无|无|上海宏易创业投资有限公司董事长；深圳市瑞晋资产管理有限公司执行董事；深圳市晶华显示技术有限公司副董事长；浙江美力科技股份有限公司董事；北京泛博化学股份有限公司董事；上海裕元投资管理有限公司总经理；苏州工投宏正创业投资管理有限公司总经理；深圳市洪涛装饰股份有限公司监事|

2、员工独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人在册员工共计 309人（含退休返聘人员 9人）。发行人与除返聘人员以外的其他员工签订了劳动合同，并为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
（1）社会保险和住房公积金缴纳比例情况
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人社会保险缴纳比例发生变化，主要系机关事业养老保险比例有所调整。自 2009年1月1日至2012年12月31日，发行人社会保险缴纳比例如下表：
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|项目|时间|公司缴费费率（%）|个人缴费费率（%）|有关法律法规|

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|-|-|-|-|-|-|
|企业养老保险||2009年1月至2009年6月|14|8|虞政发（2006）36号|
|||2009年7月至2011年12月|12|8|虞政发（2009）22号|
|||2012年1月至今|14|8|浙政发（2011）99号|
|机关事业养老保险（支乡科技人员）||2009年1月至2009年6月|公司、个人缴费比例参照企业养老保险进行||《关于确定2009年度支乡专业技术人员养老保险缴费标准的通知》、《关于确定2011年度支乡专业技术人员社会保险缴费基数的通知》|
|||2009年7月至2012年10月||||
|||2012年10月至今|23|1|虞社保(2012)6号|
|工伤保险||2009年1月至2009年2月|0.5|-|虞政发（2006）36号、虞政发（2009）22号|
|||2009年3月至2010年2月|0.8|-||
|||2010年3月至2012年2月|1|||
|||2012年3月至今|0.5|-||
|生育保险||2009年1月至今|0.5|-|虞政发（2008）28号|
|失业保险|农业户口|2009年1月至今|2|-|虞政发（2007）69号、虞地税规（2008）2号|
||非农业户口||2|1||
|基本医疗保险（建账）||2009年1月至2009年6月|5|-|虞政发（2006）36号|
|||2009年7月至2011年6月|4.7|-|虞政发（2009）22 号、《上虞市人民政府转发绍兴市人民政府关于基本医疗保险市级统筹实施意见的通知》|
|||2011年7月至今|5|-||
|重大疾病救助保险||2009年1月至2009年7月|-|10元/月|虞政发（2009）22号|
|||2009年8月至今|-|5元/月||

（2）社会保险缴纳情况
截至2012年12月31日，发行人社会保险缴纳情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至日期|员工人数|缴纳社会保险人数|参加城乡居民保险人数|达到退休年龄人数|自愿放弃缴纳人数|外地参保人数|
|2012.12.31|309|289（注1）|9（注2）|9|0|2|

注1：截至2012年12月31日，缴纳社保人数为养老保险（含企业养老保险284人，机关事业养老
保险5人）、失业保险、生育保险、基本医疗保险和重大疾病救助保险人数；因发行人为参加城乡居民社会
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养老保险的员工缴纳了工伤保险，缴纳工伤保险人数为298人。
注2：发行人为参加城乡居民社会养老保险的9名员工缴纳了工伤保险。
（3）住房公积金缴纳情况
截至2012年12月31日，发行人住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至日期|员工人数|缴纳住房公积金人数|达到退休年龄人数|提供住房或房租人数|外 地 缴纳人数|未缴纳人数||
|||||||自愿放弃缴纳人数|新入职人员|
|2012.12.31|309|277|9|21|2|0|0|

（3）劳动用工的合规性核查
2013年1月 9日，上虞市社会保险事业管理局出具证明，确认发行人按照上虞市社会保险相关政策为其职工参加社会保险。
2013年 1月 9日，上虞市人力资源和社会保障局出具证明，确认发行人自2012年1月1日至2012年12月31日期间，遵守《劳动合同法》等法律法规的规定，未受处罚。
2013年 1月 9日，上虞市劳动争议仲裁委员会出具证明，确认自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间，发行人无重大劳资纠纷，无未决劳动争议仲裁案件。
2013年 1月 9日，绍兴市劳动争议仲裁委员会出具证明，确认自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间，发行人不存在作为当事人的民事、经济仲裁案件。
2013年 1月 8日，绍兴市住房公积金管理中心上虞分中心出具证明，确认发行人自2012年1月1日至2012年12月31日，积极按期足额履行缴存住房公积金的义务，不存在漏缴、拖欠等情形。
本所律师核查后认为，发行人的劳动用工符合相关法律、行政法规和地方性法规的规定。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
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人的发起人及股东情况。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东情况发生如下变化：
1、上海诚鼎
（1）上海诚鼎合伙人出资变化
根据上海诚鼎于 2012年 8月签署的《上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、上海荣业会计师事务所于2012年8月29日出具的《上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）鉴证报告》、上海市工商行政管理局于 2012年 9月 14日签发的上海诚鼎《合伙企业营业执照》、上海市工商行政管理局浦东分局于2013年1月29日出具的上海诚鼎基本工商信息单、上海诚鼎提供的2012年度财务报表，截至2012年12月31日，上海诚鼎合伙人认缴、实缴出资额发生变化，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资占出资额比例|
|1|上海诚鼎创佳投资管理有限公司|执行事务合伙人|1,500|1,125|1.115%|
|2|上海城投控股股份有限公司|有限合伙人|30,000|22,500|22.304%|
|3|无锡市德联投资有限公司||10,000|10,000|7.434%|
|4|上海鼎汇通一期股权投资合伙企业（有限合伙）||23,000|14,000|17.100%|
|5|白贵生||4,500|3,375|3.345%|
|6|马正康||4,500|3,375|3.345%|
|7|上海宝润创业投资股份有限公司||3,000|1,500|2.230%|
|8|蔡华||3,000|2,250|2.230%|
|9|上海德润投资有限公司||1,500|1,500|1.115%|
|10|江西和利投资发展有限公司||3,000|2,250|2.230%|
|11|上海恒庆投资有限公司||3,000|2,250|2.230%|
|12|黄怡民||3,000|2,250|2.230%|
|13|江苏科林集团有限公司||3,000|2,250|2.230%|
|14|上海开裕机电设备有限公司||3,000|2,250|2.230%|
|15|卢峰||3,000|2,250|2.230%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|16|陆凌云|3,000|2,250|2.230%|
|17|马莉|1,500|1,500|1.115%|
|18|苏州荣文集团有限公司|3,000|2,250|2.230%|
|19|上海上水自来水特种工程有限公司|3,000|2,250|2.230%|
|20|上海三湘投资控股有限公司|3,000|2,250|2.230%|
|21|王宝刚|3,000|2,250|2.230%|
|22|徐忠辉|3,000|2,250|2.230%|
|23|上海中纳联创业投资股份有限公司|3,000|2,250|2.230%|
|24|朱沛文|3,000|2,250|2.230%|
|25|张宇鑫|3,000|2,250|2.230%|
|26|赵志能|3,000|2,250|2.230%|
|27|刘建中|2,000|1,500|1.486%|
|28|上海德环投资管理中心（有限合伙）|1,000|750|0.743%|
|29|上海骏浩投资有限公司|1,000|750|0.743%|
|合计||134,500|100,125|100%|

（2）上海诚鼎创佳投资管理有限公司注册资本及股东持股比例变化
根据上海市工商行政管理局浦东分局于2013年1月29日出具的工商基本信息单、众华沪银会计师事务所于2012年9月27日出具的《验资报告》及上海诚鼎创佳投资管理有限公司的提供的股东会决议、修改后章程及书面说明，截至 2012年 12月 31日，上海诚鼎创佳投资管理有限公司注册资本由 1687.5万元减至 1,500万元，系为其股东无锡市德联投资有限公司认缴而未缴的 187.5万元出资减资后不再后续出资，减资后上海诚鼎创佳投资管理有限公司注册资本及实缴资本为1,500万元，减资后的股权结构调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资/实缴出资（万元）|占注册资本比例|
|1|上海城投控股股份有限公司|570.00|38.00％|
|2|上海恒智投资合伙企业（有限合伙）|450.00|30.00%|
|3|无锡市德联投资有限公司|187.50|12.50%|
|4|上海鼎汇通股权投资管理有限公司|292.50|19.50%|
|合计||1,500.00|100%|

2、杭州诚鼎
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根据杭州市工商行政管理局于2012年9月13日换发的杭州诚鼎营业执照、于2013年3月4日出具的杭州诚鼎工商基本信息单、杭州杭州诚鼎提供的 2012年度财务报表及书面说明，截至 2012年 12月 31日，杭州诚鼎合伙人实缴出资发生变化，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资占注册资金比例|
|1|杭州诚鼎投资管理有限公司|执行事务合伙人|400|240|1.90%|
|2|杭州市城市建设发展有限公司|有限合伙人|3,800|2,280|18.10%|
|3|上海诚鼎创业投资有限公司||2,800|1,680|13.33%|
|4|上海唐蝶服饰有限公司||2,000|1,200|9.52%|
|5|杭州文广投资控股有限公司||2,000|1,200|9.52%|
|6|凌庆平||2,000|1,200|9.52%|
|7|孔铁森||2,000|1,200|9.52%|
|8|胡新忠||2,000|1,200|9.52%|
|9|严泗祥||2,000|900|9.52%|
|10|程壮||2,000|1,100|9.52%|
|合计|||21,000|12,200|100%|

3、上海盛万
根据上海市工商行政管理局浦东分局于2013年1月24日出具的上海盛万基本工商信息单、上海盛万提供的 2012年度财务报表、其股东的最新工商基本信息单及其书面说明，截至 2012年 12月 31日，上海盛万的注册资本、股权结构未发生变化，其股东浙江中金热电有限公司的股权结构发生变化，具体变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|严国标|4,002.5|71.3976%|
|2|徐朝阳|1,232.5|21.9856%|
|3|丁培良|278.93|4.9756％|
|4|严根水|92|1.6412%|
|合计||5605.93|100%|

综上，本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，除上海诚鼎、
杭州诚鼎合伙人出资变化、上海盛万的股东的股权结构变化外，发行人的发起人
和股东（实际控制人）均未发生其他变化。
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七、发行人的股本及其演变
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在股本设置和股权变动的情况；发行人的全体股东持有的发行人的股份真实、合法、有效；发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制；发行人不存在任何委托持股安排或其他利益安排或协定，股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的实际经营业务与经营范围未发生变化。
（二）发行人的境外经营
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在在境外设立办事处、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）经营范围变更
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据天健会计师天健审［2013］758号《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务收入主要为通风设备与系统的销售、安装和维修，发行人 2012年度的主营业务收入为273,684,167.11元，主营业务收入占营业收入的比例为100%，主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人实际控制人间接控制的蓝能燃气设备股权结构、法定代表人、经营范围及高级管理人员发生变化，发行人董事胡雄新任浙江诚邦园林股份有限公司董事一职，持有发行人5%以上股份的关联方、控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业、持有发行人5％以上股份的其他股东控制的关联方、发行人关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的关联方均未发生变化。
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人间接控制的蓝能燃气设备的股东变更为格洛斯无缝钢管，其持有蓝能燃气设备100％的股权，法定代表人变更为陈凡，并担任执行董事兼经理，经营范围变更为：加气站用瓶、化工机械、燃气设备、车载压缩及液化气设备、压力容器的制造、安装及相关技术咨询服务；车载压缩及液化气设备的改装加工；瓶的集装管束及钢管长管并组加工（以上特种设备凭资质证书经营，国家限制、禁止的除外）。上虞市工商行政管理局已核准本次变更事项。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家关联方，为董事胡雄担任董事的浙江诚邦园林股份有限公司。根据浙江诚邦园林股份有限公司的工商资料，浙江诚邦园林股份有限公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|浙江诚邦园林股份有限公司|1996.4.8|6,930|杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）5.7720％，上海久卜股权投资合伙（有限合伙）5.7720%，杭州辉煌投资有限公司4.5166%，浙江红土创业投资有限公司2.8860%，杭州红土创业投资有限公司2.1645%，深圳市创新投资集团有限公司1.4430%，杭州诚长投资有限公司1.4430%，宁波金硕投资有限公司1.4430%，其他7位自然人合计|电力设施的承装、承修（范围详见《承装电力设施许可证》），有效期至 2014 年 9月27 日）。园林绿化工程、市政工程施工及养护，花木的种植，苗木，花卉、园林项目设计，园林古建筑、房屋建筑工程、土石方工程、水利水电工程、公路、建筑智能化工程、照明工程、|

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|||
|-|-|
|74.5599%|地质灾害治理工程施工，装饰装潢。|

（二）发行人关联交易的变化情况
根据天健会计师出具的天健审［2013］758号《审计报告》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人实际控制人周建灿及其配偶汪银芳为发行人提供担保外，发行人与关联方之间未发生其他关联交易。发行人实际控制人周建灿及其配偶汪银芳为发行人提供的关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人|担保合同|担保金额（万元）|担保方式|债权人|债权合同|债权到期日|
|周 建 灿及 其 配偶 汪 银芳|2009 年上虞（保）字0174-1 号《 保证 合同》|3,240|连带责任保证|中国 工商银行 股份有限 公司上虞支行|2009 年上虞字 0588 号《固定资产借款合同》|2013.8.15|
|周建灿|HZ04（高保）20110031号《个人最高额保证合同》|2,000|最高额保证|华夏 银行股份 有限公司 杭州凤起支行|HZ041011120184《流动资金借款合同》|2013.11.15|

（三）发行人的同业竞争
本所律师核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人周建灿、周纯及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之控股股东、实际控制人及其它关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的申报材料的核查，本所律师认为，天健会计师出具的天健审［2013］758号《审计报告》已详细披露了发行人与关联方发生的关联交易内容、金额、所占采购或销售额的比例；发行人本次公开发行股票与上市的申报材料详细披露了发行人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
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十、发行人的主要财产
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产变化如下：
（一）土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的土地使用权未发生变化。
（二）房屋所有权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的房屋所有权未发生变化。
（三）商标、专利等无形资产
1、商标权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有并实际使用的注册商标未发生变化。
2、专利权
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|取得方式|
|1|金盾风机|幕帘式调节风阀|发明|ZL201010583266.5|2010.12.10|原始取得|
|2|金盾风机|一种用于圆筒焊接的工装设备|实用新型|ZL201220157132.1|2012.04.13|原始取得|
|3|金盾风机|一种用于风机的迷宫式轴封|实用新型|ZL201220125254.2|2012.03.29|原始取得|
|4|金盾风机|尿素自动给料装置|实用新型|ZL201120507800.4|2011.12.08|原始取得|
|5|金盾风机|一种通风机叶轮安装装置|实用新型|ZL201120507790.4|2011.12.08|原始取得|
|6|金盾风机|一种新型溶液混合器|实用新型|ZL201120507797.6|2011.12.08|原始取得|
|7|金盾风机|一种通风机叶轮拆卸装置|实用新型|ZL201120507829.2|2011.12.08|原始取得|

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（2）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新申请并被国家知识产权局受理的专利申请如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|申请号|专利名称|专利类型|专利申请日|
|1|金盾风机|201220706134.1|铁路隧道防火通风系统|实用新型|2012.12.19|
|2|金盾风机|201220705937.5|一种舰船机舱用轴流风机|实用新型|2012.12.19|
|3|金盾风机|201220423198.0|核级空调机组专用无蜗壳离心风机|实用新型|2012.11.08|
|4|金盾风机|201220583124.3|一种核电专用新型离心风机|实用新型|2012.11.08|
|5|金盾风机|201220583122.4|核电安全壳内循环冷却机组排水盘|实用新型|2012.11.08|
|6|金盾风机|201220583187.9|核电安全壳内循环冷却机组承重框架|实用新型|2012.11.08|
|7|金盾风机|201220583230.1|具有冷却功能的核级控制棒驱动机构风机电机壳体结构|实用新型|2012.11.08|
|8|金盾风机|201220583089.5|核电安全壳内循环冷却机组|实用新型|2012.11.08|
|9|金盾风机|201220583269.3|一种带可调导风百叶的射流风机|实用新型|2012.11.08|
|10|金盾风机|201220583090.8|一种核电专用新型箱式管道风机|实用新型|2012.11.08|
|11|金盾风机|201220583121.X|一种核级风机抗震型隔振结构|实用新型|2012.11.08|

3、经营资质及许可
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的其他生产经营资质及许可未发生变化。
4、主要生产经营设备的变化
根据天健会计师出具的信天健审[2013]第758号《审计报告》，截至2012年 12月 31日，发行人拥有的包括运输工具在内的生产经营设备账面净值合计为24,320,014.30元。
（四）主要财产的担保
经本所律师核查，除《法律意见书》和《律师工作报告》已披露的发行人的财产抵押担保情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增对其生产经营活动有影响的重大合同如下：
1、借款合同
截至2012年12月31日，发行人短期银行借款余额5,650万元，长期银行借款（含一年内到期的长期借款）余额7,000万元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|合同编号|贷款银行|签约日期|借款金额（万元）|借款利率|借款期限|担保情况|
|1|金盾风机|HZ041011120184|华夏银行股份有限公司杭州凤起支行|2012.11.14|2,000|年利6.6%|2012.11.15-2013.11.15|HZ04（高保）20110030《最高额保证合同》、HZ04（高保）20110031《个人最高额保证合同》|
|2|金盾风机|上公123366470人借0025|中国银行股份有限公司上虞支行|2012.11.15|650|年利6.9％|一年|上公123366470人保0001号《最高额保证合同》|

2、银行承兑协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承兑申请人|合同编号|承兑人|签约日期|承兑金额（万元）|票据到期日|担保情况|
|1|金盾风机|2012（承兑协议）00333号|中国工商银行股份有限公司上虞支行|2012.9.18|380|2013.3.18|2011 年上虞（保）字第0128 号《最高额保证合同》|
|2|金盾风机|7001412087013|中国银行股份有限公司上虞支行|2012.9.17|500|2013.3.18|上公123366470人保0001《最高额保证合同》|

3、销售合同
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增尚未履行完毕的金额在500万元以上的重大销售合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|采购方|签订日期/出具时间|标的物|合同金额（万元）|
|1|金盾风机|杭州市地铁集团有限责任公司（注1）|2012.06|杭州地铁 2 号线一期工程通风空调系|5,589.2760|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||统轴流风机和消声器设备||
|2|金盾风机|南京地铁集团有限公司（注2）|2013.1.10|南京地铁三号线工程轴流风机及降噪系统|5,480.8000|
|3|金盾风机|北京市轨道交通建设管理有限公司|2013.1.15|北京地铁14号线大型轴流风机及片式消音器二标设备|4,160.7350|
|4|金盾风机|上海长江隧桥建设发展有限公司、上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司（注3）|2013.1.14|上海越江隧道风机设备水人言|2,056.3556|
|5|金盾风机|东莞市轨道交通有限公司|2013.2.20|东莞市城市快速轨道交通R2线工程风机设备|1,515.8818|
|6|金盾风机|宁波市轨道交通集团有限公司（注4）|2013.2.28|宁波市轨道交通1号线二期、2号线一期工程轴流风机|1,036.4800|

注1：本所律师已在《补充法律意见书（三）》中根据中标通知书披露本合同主要内容；
注2、3、4：根据中标通知书。
综上，本所律师认为，发行人的上述合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式均合法有效，上述合同不存在对发行人的生产经营活动及本次发行股票并上市产生重大影响或潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的书面确认及本所律师合理查验，截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
根据天健会计师天健审［2013］758号《审计报告》及本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人与关联方不存在应收应付款，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
根据天健会计师出具的天健审［2013］758号《审计报告》及本所律核查，截至 2012年 12月 31日，发行人存在的大额其他应收款、其他应付款及发生原
因如下：
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|债权人/债务人名称|余额（元）|款项发生的原因|

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|其他应收款：|||
|上市费用|1,140,000.00|上市费用|
|宁波市轨道交通集团有限公司|900,000.00|投标保证金|
|国管招标（北京）有限公司青岛分公司|540,000.00|投标保证金|
|沈阳鼓风机通风设备有限责任公司|422,694.00|履约保证金|
|温州医学院附属第一医院|256,832,00|履约保证金|
|小计|3,259,526.00||
|其他应付款：|||
|其他|895,787.13|跨期费用调整|
|小计|895,787.13||

经本所律师核查，发行人上述大额其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的，发行人上述大额其他应收、应付款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本情形。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生对外投资。
（三）根据本律师的核查及发行人的说明，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未修改公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
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（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查，自 2012年 7月 1日至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会1次，董事会2次，监事会2次，会议召开情况如下：
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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|1|2012年年度股东大会|2013.2.22|2013.3.14|（1） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年年度董事会工作报告》；（2） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年年度监事会工作报告》；（3） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年年度报告》；（4） 审议通过《关于董事、监事2012年薪酬考核结果的议案》；（5） 审议通过《关于公司2012年利润分配的议案》；（6） 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；（7） 审议通过《关于授权董事会办理公司本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》。|
|2|第一届董事会第五次会议|2012.7.15|2012.7.20|（1） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年半年度工作报告》的议案；（2） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年上半年经营情况分析》的议案。|
|3|第一届董事会第六次会议|2013.2.12|2013.2.22|（1） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年年度总经理工作报告》；（2） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年年度董事会工作报告》；（3） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年年度报告》；（4） 审议通过《关于公司董事、监事2012年薪酬考核结果的议案》；（5） 审议通过《关于公司高管人员 2012年薪酬考核结果的议案》；（6） 审议通过《关于公司2012年利润分配的议案》；（7） 审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；（8） 审议通过《关于授权董事会办理公|

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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|||||司本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》；（9） 审议通过《关于提议召开公司 2012年年度股东大会的议案》。|
|4|第一届监事会第四次会议|2012 .7.15|2012.7.20|（1） 审议通过《关于浙江金盾风机股份有限公司 2012 年半年度报告的议案》；（2） 审议通过《关于浙江金盾风机股份有限公司2012年半年经营情况分析的议案》。|
|5|第一届监事会第五次会议|2013.2.12|2013.2.22|（1） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司 2012 年年度监事会工作报告》；（2） 审议通过《浙江金盾风机股份有限公司2012年年度报告》；（3） 审议通过《关于公司2012年利润分配的议案》；（4） 审议通过《关于公司高管人员 2012年薪酬考核结果的议案》。|

本所律师审查发行人上述董事会、监事会的会议通知、议程、签到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录等文件后确认，发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（三）本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对董事会作出1项授权事项，为发行人公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会所作的相应授权，本所律师已在本补充法律意见书第二部分第一章“发行人本次公开发行股票与上市的批准与授权”详细披露了具体授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
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十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人2012年执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）税收优惠
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》详细披露了发行人享受的企业所得税优惠政策。
本所律师核查后认为，发行人2012年度内所执行的税收政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人所享受的税收减免优惠政策均已得到有权机关的批准。
（三）发行人的财政补贴、补助
根据天健审［2013］758号《审计报告》并经本所律师核查，2012年7月至12月发行人取得的各项政府补贴、资助、奖励如下：
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|项 目|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|重点产业振兴和技术改造（第一批）2011年中央预算内投资计划|专项补助|上虞市财政局|发改委发改投资［2011］1682号《国家发展和改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2011年中央预算内投资计划的通知》|270,000.00（总额 540万元，根据折旧年限平均分摊转入当期收益。2012年7-12月确认27万元）|
|十大重点节能工程补助|专项补助|上虞市财政局|发改委发改投资［2010］451号《国家发展改革委关于下达十大重点节能工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2010年中央预算内投资计划（第一批）的通知》|170,000.00（总额 850万元，每年摊销 34 万元，共计 25年）|
|2011年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助|专项补助|上虞市财政局|浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会浙财企［2012］71号《关于下达2011年度浙江省战略性新兴产业财政专项补助资金的通知》|235,000.00(总额470万元，根据折旧年限平均分摊转入当期 收 益 。2012 年度确认 35.25 万元 ， 其 中|

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|||||7-12 月确认23.5万元)|
|专利资助|专项补助|上虞市财政局|上虞市人民政府办公室虞政办发［2011］99号《上虞市人民政府办公室关于印发上虞市鼓励企业开展自主创新奖励办法的通知》|54,000.00|
|省发明专利补助|专项补助|上虞市科技局|上虞市人民政府办公室虞政办发［2011］99号《上虞市人民政府办公室关于印发上虞市鼓励企业开展自主创新奖励办法的通知》|8,000.00|
|2012年第一批市涉税政策财政补助|专项补助|上虞市财政局|上虞市财政局《关于兑现2012年第一批市涉税政策财政补助的通知》|6,152.36|
|2012年度市级科技计划项目补助经费|专项补助|上虞市财政局|上虞市科学技术局、上虞市财政局虞科［2012］48号《关于下达上虞市2012年度市级科技计划项目补助经费的通知》|30,000.00|
|国家火炬计划重点高新技术企业专|科技奖励||上虞市财政局《关于兑现2012年第一批市涉税政策财政补助的通知》|200,000.00|
|绍兴市创新型企业奖励|科技奖励|上虞市财政局|上虞市财政局《关于兑现2012年第一批市涉税政策财政补助的通知》|50,000.00|
|国家级重点新产品奖励|科技奖励|上虞市财政局|上虞市财政局《关于兑现2012年第一批市涉税政策财政补助的通知》|200,000.00|
|经鉴定登记的省级科技成果 3 只奖励|科技奖励|上虞市财政局|上虞市财政局《关于兑现2012年第一批市涉税政策财政补助的通知》|90,000.00|
|绍兴市级专利示范企业奖励|科技奖励|上虞市财政局|上虞市财政局《关于兑现2012年第一批市涉税政策财政补助的通知》|50,000.00|
|其他各项奖励|--|--|--|153,700.00|
|小 计||||1,516,852.36|

根据天健会计师天健审［2013］758号《审计报告》并经本所律师核查，发行人根据财政部、工业和信息化部联合发布的财建［2012］258号《财政部、工
业和信息化部关于下达 2012年第二批科技成果转化项目补助资金的通知》于
2012年7月27日收到的地铁、隧道智能通风系统产业化项目补助资金800万元，
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属于与资产相关的政府补助，因相关资产尚未建成，2012年度未摊销。
综上，本所律师认为，发行人的上述财政补贴、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，发行人的财政补贴、政府奖励等真实、合法、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师核查了发行人 2012年度的纳税申报表，发行人所属国家税务局和地方税务局各于2013年1月9日出具证明文件，确认发行人2010年1月1日至 2012年 12月 31日依法向税务机关申报纳税，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据上虞市环境保护局2013年1月10日出具的证明并经本所律师核查，确认自2012年1月1日至2012年12月31日发行人的环境保护符合法律、法规之规定，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据上虞市质量技术监督局2013年1月8日出具的证明并经本所律师核查，确认发行人自2012年1月1日至2012年12月31日，发行人不存在反质量技术监督法律法规的记录，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
本所律师核查后认为，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次拟募集资金投资的项目及项目主体均未发生变更。
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十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、招股说明书的法律风险
本所律师参与了本次公开发行股票招股说明书（申报稿）的编制及讨论，已审阅了公开发行股票招股说明书全文，特别关注了招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告相关内容部分的内容。本所律师审阅后认为，发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师需要说明的其他问题
（一）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120178号）（以下简称“《第一次反馈意见》”）重点问题1的补充说明
1、《第一次反馈意见》重点问题1：金盾控股原为发行人控股股东，2011年将所持发行人股权全部转让。请发行人：（1）披露金盾控股的历史沿革及业务沿革，转让发行人股权的真实原因；说明上虞市双堰彩印工艺品厂的性质、历史沿
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革、转让金盾控股股权的原因；（2）金盾控股报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其它重大违法行为；（3）股权转让是否导致发行人实际控制人发生变更。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
2、补充说明
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了金盾控股的历史沿革及业务沿革情况、转让发行人股权的真实原因及是否导致发行人实际控制人发生变更，详细披露了上虞市双堰彩印工艺品厂的性质、历史沿革、转让金盾控股股权的原因。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细论证金盾控股自 2009年至 2011年不存在因违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规遭受行政处罚或其它重大违法行为。就 2012年度金盾控股的合规性问题，本所律师走访了金盾控股主管工商、国土、国税、地税等政府主管机关，并取得了上述机关的证明。
经核查，金盾控股在 2012年不存在因违反工商、税收、土地以及其他法律法规遭受行政处罚或其它重大违法行为，具体如下：
2013年1月10日，上虞市工商行政管理局出具证明，确认金盾控股自 2012年1月1日年内没有因违反工商法律法规受到上虞市工商行政管理局处罚。
2013年1月9日，浙江省上虞市国家税务局出具证明，确认金盾控股自 2010年1月1日至今，能遵守税法及相关法律法规，能照章依法申报纳税，不存在偷、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。
2013年1月9日，浙江省上虞市地方税务局出具证明，确认金盾控股自 2010年起至2012年度依法正常申报纳税，无欠税（费）及处罚记录。
2013年 1月 17日，上虞市人民法院出具证明，确认金盾控股自 2012年 1月1日至今，不存在以其作为当事人的民事、经济诉讼及刑事案件。
2013年 1月 7日，上虞市国土资源局出具证明，确认金盾控股自 2012年 1月1日至今不存在违反土地管理方面的法律法规而受该局行政处罚的情形。
（二）关于《第一次反馈意见》重点问题2的补充说明
1、《第一次反馈意见》重点问题2：周建灿、周纯父子除控制公司外，还控
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制金盾消防器材等 12家企业。请发行人：（1）根据证监会《上市公司行业分类指引》说明上述 12家企业所处行业，主要业务及与发行人业务之间的关系、与发行人之间是否存在同业竞争；（2）说明上述 12家企业与发行人是否存在供应商或客户重叠的情况；（3）结合上述 12家企业与发行人之间的业务往来情况说明是否存在为发行人分摊成本、费用等利益输送的情形；（4）披露上述 12家企业报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规遭受行政处罚或其他重大违法行为；（5）说明部分企业使用与发行人相同的“金盾”商号对发行人生产经营及未来发展的影响；（6）除招股说明书已披露的企业外，说明实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。
2、补充说明
（1）周建灿、周纯父子控制的 12家企业所处行业、主要业务及与发行人之间的关系、与发行人是否存在同业竞争核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了周建灿、周纯父子控制的金盾消防器材等12家企业截至2011年的基本情况及与发行人之间的关系。
本所律师经核查上述 12家公司的最新《企业法人营业执照》，并取得 12家公司的书面说明，结合《上市公司行业分类指引（2012年修订）》后认为，周建灿、周纯父子控制的金盾消防器材等 12家企业的经营范围、主要业务和生产的具体产品未发生变化，所处行业因上市公司行业分类指引修订发生相应变动，具体所处行业及业务情况如下表：
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|公司名称|行业分类|经营范围|主要业务|生产的具体产品|
|金盾控股|S90 综合-综合|许可经营项目：无；一般经营项目：制造、加工、销售各类金属件，收购、销售工业品，实业投资，资金管理。|管理、投资|-|
|金盾消防器材|C34 制造业-通用设备制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：消防器材、灭火器、灭火剂、阀门及钢瓶的制造、加工；进出口业务|消防器材、灭火器及钢瓶制造加工和销售|灭火器、干粉灭火剂、泡沫灭火系统、泡沫/水喷淋自动灭火系统、气体 灭 火 系统、各类消防阀门及消防水带系统|
|蓝邦控制系统|C36 制造业-汽车制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：新能源汽车控制技|新能源汽车控制系统及|汽油/CNG电控喷射系|

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|||术开发及应用服务；汽车零部件开发、制造、销售及售后服务；压力容器瓶、消防器材、发动机整机销售；压力容器安装服务；进出口业务|其配件集成和销售|统、CNG单燃料电控喷射系统、LNG单燃料供气系统|
|金盾汽车零部件|C36 制造业-汽车制造业|制造：汽车燃气动力缸及转换系统；销售：自产产品|制造汽车燃气动力缸及转换系统|汽车燃气动力缸及转换系统|
|金盾家园置业|K70 房地产业-房地产业|许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：房产租赁服务，基础设施工程、建筑工程的承包施工|房地产开发业务|商业房产|
|金盾压力容器|C34 制造业-通用设备制造业|煤气钢瓶及消防配件，灭火器，钢瓶的制造|各种规格钢瓶的生产销售|消 防 用 钢瓶、标准车用压缩天然气钢瓶、加气站用压缩天然气钢瓶等|
|蓝能燃气设备|C34 制造业-通用设备制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：加气站用瓶、化工机械、燃气设备、压力容器的制造、销售、安装及相关技术咨询服务；车载压缩及液化气设备的改装、加工；瓶的集装管束及钢管长管并组加工；进出口业务|生产和销售多种规格的大容积钢制无缝气瓶及管束式集装箱|大容积钢质无缝气瓶、长管拖车、储气瓶组等|
|格洛斯无缝钢管|C34 制造业-通用设备制造业|许可经营项目：无；一般经营项目：厚壁高压管道制造；金属管件加工；进出口业务|大无缝钢管的生产和销售|低中压锅炉无缝钢管、结构用无线管、高压锅炉管等|
|金盾能源装备|S90 综合-综合|无特殊限制的经营业务|贸易及投资|-|
|恒康专用车辆|C36 制造业-汽车制造业|专用车辆制造、销售、技术开发、服务；制造、加工、销售、技术服务；环卫设备、汽车配件、道路安全设施（防撞护栏）；货物进出口|生产车厢可卸 式 垃 圾车、工程抢险车|车厢可卸式垃圾车、工程抢险车|
|格洛斯钢管销售|F51批发和零售业-批发业|许可经营项目：无；一般经营项目：钢管、管材及配套材料、建筑材料、五金交电、化工产品（除危险化学品和易制毒品外）、机电产品（不含汽车）、日用百货、汽车配件、计算机及配件销售；进出口业务|钢管、管件及配套产品销售|-|
|金晖投资|S90 综合-综合|项目投资及经营管理|对外投资，现仅投资金盾压力容器|-|

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根据周建灿、周纯父子出具的承诺函，并经本所律师核查，周建灿、周纯父子控制的其他 12家企业中，金盾消防器材、金盾压力容器、蓝能燃气设备和格洛斯无缝钢管与发行人同处《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“C34制造业-通用设备制造业”，但是产品原材料、加工工艺和用途与发行人产品完全不同，其各自经核准的经营范围与发行人不存在相同或相似情形，其各自实际所从事的主营业务与发行人不同，与发行人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。
（2）周建灿、周纯父子控制的 12家企业与发行人是否存在供应商或客户重叠的情况核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中详细披露了周建灿、周纯父子控制的 12家企业与发行人之间的业务往来情况及与发行人存在供应商或客户重叠的情况核查，并确认自2009年至2011年，除部分企业存在与发行人电力供应方、建筑施工方重合情况外，上述 12家企业与发行人不存在供应商或客户重叠情况。
本所律师经核查 12家企业的工商登记材料、实际经营业务的说明、审计报告、财务报表后认为，金盾控股、上虞市金盾汽车零部件有限公司、金盾家园置业、上虞金晖投资有限公司等4家企业无实际生产经营业务。
本所律师核查了金盾消防器材等 8家从事实际经营业务企业的前十大供应商、客户情况，并核对和抽查了其他供应商和客户的情况。本所律师对 2012年度除杭州恒康专用车辆制造有限公司以外的 6家企业采购及销售金额在 50万元以上的全部供应商和客户进行了逐一比对。杭州恒康专用车辆制造有限公司及格洛斯无缝钢管销售由于公司规模小，核查范围为全部供应商、客户。
2012年度，采购金额在50万元以上的供应商核查的涵盖范围如下：
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|公司名称|2012年|
|金盾风机|90.63%|
|格洛斯无缝钢管|91.64%|
|金盾消防器材|93.12%|
|蓝邦控制系统|76.01%|
|金盾压力容器|95.79%|
|蓝能燃气设备|94.82%|
|金盾能源装备|100.00%|

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2012年度，销售金额在50万元以上的客户涵盖范围如下：
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|公司名称|2012年|
|金盾风机|95.02%|
|格洛斯无缝钢管|97.81%|
|金盾消防器材|98.68%|
|蓝邦控制系统|96.23%|
|金盾压力容器|84.48%|
|蓝能燃气设备|92.00%|
|金盾能源装备|99.96%|

①金盾风机与格洛斯无缝钢管
a.供应商比对
经对金盾风机和格洛斯无缝钢管2012年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，供应商重合部分如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|格洛斯无缝钢管交易金额（元）|
|2012|浙江帝科机床制造有限公司|机器设备|4,800,000.00|3,658,376.00|

 b.客户比对
经对金盾风机和格洛斯无缝钢管 2012年应收账款借方发生额在 50万元以上客户的比对，不存在客户重叠的情况。
②金盾风机与金盾消防器材
a.供应商比对
经对金盾风机和金盾消防器材2012年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，供应商重合部分如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|金盾消防器材交易金额（元）|
|2012|上虞市电力公司|电力|1,530,069.13|3,464,958.49|
||浙江帝科机床制造有限公司|机器设备|4,800,000.00|10,080,000.00|
||宁波华冶钢材加工有限公司|钢材|2,265,311.36|916,061.78|

2012年度，金盾风机与金盾消防器材存在一家主要原材料供应商重叠的情
况，为宁波华冶钢材加工有限公司。本所律师核查了金盾风机向宁波华冶钢材加
工有限公司采购的情况，并与金盾风机同一时期向不属于金盾消防器材供应商的
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浙江高阳物资有限公司采购钢材的情况进行了对比，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购方：宁波华冶钢材加工有限公司||||采购方:浙江高阳物资有限公司||||
|采购内容|规格|单价|数量|采购内容|规格|单价|数量|
|热板|5.75mm|3,444.44|29.63|热板|4mm|3,333.33|19.85|
||4.75mm|3,358.97|29.33||5mm|3,290.60|9.28|
||4.75mm|3,358.97|29.85||5mm|3,290.60|10.00|
||4.75mm|3,444.44|30.08||6mm|3,290.60|15.46|
||3mm|3,470.09|55.71||3mm|3,487.18|18.88|
||4.75mm|3,410.26|29.61|-|-|-|-|
||9.75mm|3,529.91|0.92|-|-|-|-|
||11.75mm|3,632.48|30.32|-|-|-|-|
||2.0mm|3,675.21|17.23|-|-|-|-|
||4.75mm|3,623.93|60.02|-|-|-|-|
||2mm|3,888.89|21.05|-|-|-|-|
|中板|18mm|3,350.43|2.55|中板|16mm|3,273.50|18.56|
||10mm|3,452.99|2.51||10mm|3,495.73|15.77|
||20mm|3,316.24|3.14|-|-|-|-|
||14mm|3,461.54|5.08|-|-|-|-|
||20mm|3,435.90|2.67|-|-|-|-|
|圆钢|Ø50|3,444.44|1.89|圆钢|Ø 100|3,290.60|3.76|
|角钢|80*80*8|3,444.44|1.16|角钢|40*40*4|3,188.03|3.50|
|冷轧|7.75*1500c|3,282.05|29.19|冷板|3mm|4,341.88|1.47|
||2.0*1500c|3,923.08|8.81|||||
|镀锌板|2.0mm|4,623.93|9.18|镀锌板|0.5mm|4,512.82|0.93|
||0.8mm|4,786.32|8.10||1.5mm|4,239.32|2.90|
||1.2mm|4,717.95|4.49||2mm|4,393.16|15.64|

从上表可知，公司向宁波华冶钢材加工有限公司和向浙江高阳物资有限公司采购原材料的单价基本一致，不存在金盾消防器材代为垫付成本的情行。
b.客户比对
金盾风机和金盾消防器材2012年客户重叠情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|共同客户名称|金盾风机||金盾消防器材||
|||交易内容|交易金额（元）|交易内容|交易金额（元）|
|2012|浙江约特工具有限公司|工业用风机产品|5,200,283.00|消防器材|17,204,287.50|
||湖南永蓝高速公路有限公司|公路隧道风机产品|2,850,000.00|消防器材|2,925,621.00|

本所律师核查了发行人向浙江约特工具有限公司和湖南永蓝高速公路有限
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公司销售合同、发票等材料，2012年，发行人向浙江约特工具有限公司销售工业风机 520.03万元，其中确认营业收入 444.47万元，应交税金 75.56万元，对应的营业成本为 245.22万元，毛利率44.83%；公司向湖南永蓝高速公路有限公司销售隧道风机 285.00万元，其中确认营业收入 243.59万元，应交税金 41.41万元，对应的营业成本为186.64万元，毛利率23.38%。
③金盾风机与蓝邦控制系统
a.供应商比对
经对金盾风机和蓝邦控制系统2012年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，金盾风机和蓝邦控制系统不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
经对金盾风机和蓝邦控制系统2012年应收账款借方发生额在50万元以上客户的比对，金盾风机和蓝邦控制系统不存在客户重叠的情况。
④金盾风机与金盾压力容器
a.供应商比对
经对金盾风机和金盾压力容器2012年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，金盾风机与金盾压力容器供应商重合部分如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|金盾压力容器交易金额（元）|
|2012|上虞市电力公司|电力|1,530,069.13|2,286,336.58|

 b.客户比对
经对金盾风机和金盾压力容器2012年应收账款借方发生额在50万元以上客户的比对，金盾风机与金盾压力容器不存在客户重叠的情况。
⑤金盾风机与蓝能燃气设备
a.供应商比对
经对金盾风机和蓝能燃气设备2012年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，供应商重合部分如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|共同供应商名称|交易内容|金盾风机交易金额（元）|蓝能燃气设备交易金额（元）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2012|上虞市电力公司|电力|1,530,069.13|4,687,387.60|

 b.客户比对
经对金盾风机和蓝能燃气设备2012年应收账款余额表中借方发生额在50万元以上客户的比对，金盾风机与蓝能燃气设备不存在客户重叠的情况。
⑥金盾风机与金盾能源装备
a.供应商比对
经对金盾风机和金盾能源装备2012年应付账款贷方发生额在50万元以上供应商的比对，金盾风机与金盾能源装备不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
经对金盾风机和金盾能源装备2012年应收账款借方发生额在50万元以上客户的比对，金盾风机与金盾能源装备不存在客户重叠的情况。
⑦金盾风机与杭州恒康专用车辆制造有限公司
a.供应商比对
经对2012年金盾风机应付账款贷方发生额在50万元以上供应商和杭州恒康专用车辆制造有限公司全部供应商的比对，金盾风机与杭州恒康专用车辆制造有限公司不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
经对2012年金盾风机应收账款借方发生额在50万元以上客户和杭州恒康专用车辆制造有限公司全部供应商的比对，金盾风机与杭州恒康专用车辆制造有限公司不存在客户重叠的情况。
⑧金盾风机与格洛斯无缝钢管销售
a.供应商比对
经对2012年金盾风机应付账款贷方发生额在50万元以上供应商和格洛斯无缝钢管销售全部供应商的比对，金盾风机与格洛斯无缝钢管销售不存在供应商重叠的情况。
b.客户比对
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经对2012年金盾风机应收账款借方发生额在50万元以上客户和格洛斯无缝钢管销售全部供应商的比对，金盾风机与格洛斯无缝钢管销售不存在客户重叠的情况。
由前述发行人与12家关联企业2012年度主要客户重叠情况可知，除发行人与金盾消防器材存在浙江约特工具有限公司和湖南永蓝高速公路有限公司两个共同客户外，2012年发行人与关联方之间不存在主要客户重叠的情况。本所律师经核查发行人向浙江约特工具有限公司和湖南永蓝高速公路有限公司销售产品的具体情况后认为，发行人对上述两家客户销售产品的毛利率与发行人销售同类产品的毛利率差异小，不存在因与关联方客户重叠而虚增营业毛利的情形。
由前述发行人与12家关联企业2012年度主要供应商重叠情况可知，除发行人与金盾消防器材存在一家主要原材料供应商重叠的情况外，2012年发行人与关联方之间不存在主要供应商重叠的情况。针对发行人与金盾消防器材存在共同的主要原材料供应商宁波华冶钢材加工有限公司的情况，本所律师核查了发行人向宁波华冶钢材加工有限公司的采购情况，并与其向非共同供应商采购的同类原料单价进行了比对，经比对后认为发行人向共同的原材料供应商采购的产品单价与向非共同供应商采购的同类产品的单价差异小，不存在关联方为发行人承担原材料成本的情形。此外，2012年发行人与关联方其他共同供应商为电力提供方，与发行人和关联方各自主营业务的原材料采购无关，因此不属于主要供应商重叠。
综上，本所律师经核查后认为，发行人在 2012年度不存在因与关联方存在共同供应商和客户而导致关联方为其分担成本或虚增营业收入和营业毛利的情形。
（3）结合上述 12家企业与发行人之间的业务往来情况说明是否存在为发行人分摊成本、费用等利益输送的情形
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人与上述12家企业在 2009年至 2011年期间的业务往来情况，并确认 12家企业不存在为发行人分摊成本、费用等利益输送的情形。
根据天健审［2013］758号《审计报告》并经本所律师核查，2012年，发行人与12家关联企业不存在关联交易。
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（4）上述12家企业报告期内合规性核查
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了 12家企业在 2009年至2011年期间的合规性情况，根据除金盾能源装备（香港）有限公司以外的 11家企业的相关政府主管机关出具的证明，上述 11家企业在工商、税务、土地等部门均未因违法行为而受到行政处罚。
根据上述11家企业所在地人民法院出具的证明，确认11家企业不存在未审结的民事、经济诉讼及刑事案件。
（5）实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股其他企业及其经营情况核查本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了实际控制人及其亲属曾经控制、参股的其他企业情况。根据实际控制人周建灿、周纯出具的书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人无新增控制或参股的其他企业。
（三）关于《第一次反馈意见》重点问题 4的补充说明
1、《第一次反馈意见》重点问题4：2009年 6月，在苏州市轨道交通一号线工程风机采购招投标活动中，苏州市建设工程招标投标办公室审核发现发行人一名项目经理伪造职称证书。请发行人：（3）披露发行人发生项目经理伪造职称证书的原因，发行人内控制度是否有效，报告期是否存在其他伪造职称证书的情形。
2、补充说明
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露发行人发生项目经理伪造职称证书的原因，发行人内控制度的完善和有效运行，发行自2009年至 2011年不存在其他伪造职称证书的情形。
根据天健会计师天健审［2013］759号《关于浙江金盾风机股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有效落实了内控制度，2012年不存在伪造职称证书的情形。
（四）关于《第一次反馈意见》重点问题 6的补充说明
1、《第一次反馈意见》重点问题6：招股说明书披露：公司采取自主生产与委托加工相结合的生产模式，对于核心部件加工、系统集成、调试检测等核心生
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产工艺由公司自主完成，对于镀锌、热处理等特殊工艺及部分加工精度要求低的非核心部件采取委托加工的生产方式。2011年，公司将部分民用与工业类产品外协给其他风机厂商生产。请发行人披露：（1）报告期内各年度外协生产的风机比例；（2）各年度外协加工的数量、定价依据、占营业成本的比重、发行人对外协加工质量管理制度及执行情况；（3）主要外协加工方名称、外协加工方的毛利率水平，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）外协加工部分是否属于关键工序或关键技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（5）2009年、2010年度公司外协加工成本为零的原因。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。
2、补充说明
本所律师已在《补充法律意见书（一）》详细披露了发行人2009年度至2011年度外协生产的风机比例、加工数量、定价依据、占营业成本的比重、对外协加工质量管理制度及执行情况、主要外协加工方情况及对发行人独立性和业务完整性的影响。
本所律师核查了发行人2012年度委托加工合同、外协生产合同、会计凭证，并听取了发行人的说明，2012年度发行人外协生产具体情况如下：
（1）2012年外协数量及金额等情况
2012年，发行人外协加工分为以下两种情况：1、生产工艺外协加工。对于热镀锌、热处理等特殊工艺及部分加工精度要求低的非核心部件采取委托加工的生产方式。2、风机整机外协生产。对于生产工艺及技术相对简单的风机产品整机外协给其他本地风机厂商生产。
①生产工艺外协加工
2012年，宁波永丰热镀锌有限公司、浙江上钢管业有限公司为本公司提供热镀锌业务，上虞市凯昌机械厂为本公司提供热处理业务，生产工艺外协加工情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2012年||
||委托加工成本（万元）|委托加工数量（吨）|
|热镀锌|100.50|633.25|

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||||
|-|-|-|
|热处理|6.99|33.76|
|合计|107.49|667.01|

②风机整机外协生产
2012年，发行人外协加工的风机整机比例情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|2012年|
|外协数量（台）|4,383|
|民用与工业类产品产量（台）|9,154|
|外协数量占民用与工业类产品产量比例（%）|47.88|
|总产量（台）|18,454|
|外协数量占总产量的比例（%）|23.75|
|外协产品成本（万元）|1,323.94|
|营业成本（万元）|17,483.29|
|外协产品成本占营业成本的比例（%）|7.57|

2012年，发行人主要外协风机加工企业及外协加工成本、数量如下表：
||||
|-|-|-|
|外协单位名称|2012年||
||外协加工成本(万元)|外协加工数量(台)|
|上虞市贝斯特风机有限公司|439.66|1,166|
|浙江上建风机有限公司|278.45|1,189|
|上虞市元华风机制造有限公司|20.09|49|
|上虞龙信风机有限公司|17.91|190|
|浙江齐力暖通设备有限公司|22.05|87|
|浙江天元针织有限公司|427.37|1,242|
|浙江特风风机有限公司|106.20|366|
|其他|12.21|94|
|合计|1,323.94|4,383|

（2）外协产品成本分类及定价原则
①热镀锌、热处理等生产工艺的外协加工属于产品生产过程中单一生产工艺，属于间接费用直接归入制造费用，未在生产成本中单独列示，发行人 2012年外协工艺的具体成本情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|2012年|

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||||
|-|-|-|
||外协加工成本（万元）|占总成本的比例|
|热镀锌|100.50|0.57|
|热处理|6.99|0.04|
|合计|107.49|0.61|

对于热镀锌、热处理工艺，发行人采取询价方式了解外协加工工艺的定价，然后与外协加工单位签订年度协议，并在年度协议中确定热镀锌、热处理的加工价格。
②2012年，发行人外协加工和外协风机产品成本占营业成本比例如下表：
|||
|-|-|
|年度|2012年|
|外协成本（万元）|1,431.43|
|营业成本（万元）|17,483.29|
|外协成本占营业成本的比例|8.19|

（3）外协加工方的毛利率水平，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情况
经核查，2012年发行人主要新增外协加工方为浙江天元针织有限公司和浙江特风风机有限公司。发行人按外协产品对外销售价格并考虑一定毛利率后的差额确定外协产品加工定价。本所律师通过核查发行人产品定额成本和外协加工价格，确定发行人外协加工产品的毛利率水平，并判断外协加工是否存在输送利益的情况。
上述新增外协加工方均出具承诺函，承诺外协加工方及其董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员无股权关系、亲属关系或其他关联关系，外协方与发行人业务往来均系正常商业交易行为，不存在利益输送。
本所律师经核查上述外协加工方的工商登记材料、估算其毛利率、并结合各外协加工方出具的承诺后认为，外协加工方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员不存在关联关系和利益输送情形。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证监会的核准后，发行人可以发行股票，经证券交易所同意后上市交易。
（以下无正文）
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【本页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页】
第三部分 结 尾
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人：吕秉虹 胡小明
李燕