证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-039
冠福控股股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）第五届监事会第十七次会议于2017年4月15日下午14:30时在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席赖争妍女士召集和主持，会议通知已于 2017年 4月 5日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事五人，实到监事五人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
《冠福控股股份有限公司 2016年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务决算报告》。
《2016年度财务决算报告》的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《冠福控股股份有限公司2016年年度报告》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度利
润分配预案》。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴所”）审计，根据公司的合并财务报表，公司 2016年度实现净利润 247,518,719.05元，归属于母公司所有者的净利润为245,401,053.05元；根据公司的母公司财务报表，2016年度母公司实现净利润为 143,670,499.50元，截至 2016年 12月 31日未分配利润为-6,571,353.15元。根据《公司章程》规定，因公司截至 2016年年末的累计未分配利润（母公司财务报表数据）为负数且公司尚有以前年度亏损未弥补，2016年度公司不提取法定盈余公积金，2016年度公司净利润为143,670,499.50元，加上2015年年末公司累计未分配利润-150,241,852.65元后，截至2016年年末公司累计未分配利润为-6,571,353.15元（母公司财务报表数据）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》等规定，本公司母公司报表 2016年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）随着经营规模的不断扩大以及维生素 E等项目的投资建设，对流动资金需求较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司监事会同意公司 2016年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议
四、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为：公司内部控制涵盖了公司营运的各个环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，符合当前公司经营管理实际情况的需要，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，具有合理性、合法性和有效性。因此，公司的内部控制是有效的。公司《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况。
《冠福控股股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
公司监事会同意继续聘请中兴所担任公司 2017年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2016年度公司审计费用实际发生金额为150万元（包括2015年度、2016年半年度审计费用），公司监事会同意公司提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴所协商确定 2017年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。
公司监事会认为：公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司控股股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业以及与公司关联方邓海雄先生及其关系密切的家庭成员控制的企业认定为公司关联方。公司在2017年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。
公司预计在 2017年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司在 2017年度发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
《冠福控股股份有限公司关于预计公司 2017年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
七、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《冠福控股股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年年度报告及其摘要》。
公司监事会认为：
1、《2016年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2016年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《冠福控股股份有限公司2016年年度报告》和《冠福控股股份有限公司2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及能特科技有限公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。
公司监事会认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中兴所对公司及能特科技在 2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况进行审计，并出具了《冠福控股股份有限公司及能特科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第304121号），2016年度能特科技实现的净利润为23,345.35万元，与净利润预测数 22,722.00万元相比，实现率为102.74%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。
属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润为 297.64万元，达到本公司实际控制人的利润承诺。公司编制的《冠福控股股份有限公司及能特科技有限公司 2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了公司及能特科技盈利预测的实现情况。我们同意董事会披露上述说明。
《冠福控股股份有限公司关于公司及能特科技有限公司 2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海塑米信息科技有限公司2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所中兴所对上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）在2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况进行审计，并出具了《上海塑米信息科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第304141号），2016年度塑米信息实现的净利润为11,733.14万元，与净利润预测数11,530.00万元相比，实现率为101.76%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。
公司编制的《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司 2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》真实、客观地反映了塑米信息盈利预测的实现情况。我们同意董事会披露上述说明。
《冠福控股股份有限公司关于上海塑米信息科技有限公司 2016年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率及实现股东利益最大化；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规、规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》的规定，并履行了规定的程序。因此，我们同意公司使用募集资金人民币4,363.64万元置换预先已投入的自筹资金。
《冠福控股股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。
公司监事会认为：公司及控股子公司在确保日常经营资金需求，防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下，增加使用自有闲置资金购买短期保本浮动收益型理财产品的额度，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且履行了必要的审批程序。
我们同意本次增加使用闲置自有资金购买理财产品额度事项。
《冠福控股股份有限公司关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告！
冠福控股股份有限公司
监事会
二○一七年四月十八日