中信建投证券股份有限公司
关于北京金融街资本运营中心
豁免要约收购金融街控股股份有限公司股份的
持续督导意见
经北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“西城区国资委”）批准，北京金融街资本运营中心（以下简称“资本运营中心”）向北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”）增资，增资完成后资本运营中心成为金融街集团的控股股东，进而间接取得金融街集团及其关联方持有的金融街控股股份有限公司（以下简称：“金融街”、“上市公司”）924,466,949股股份（持股比例30.93%）。
增资完成后，资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有金融街合计992,883,957股股份（持股比例33.22%），从而实现对金融街的间接收购。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，资本运营中心本次增资触发了要约收购金融街股份的义务。2017年6月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准豁免北京金融街资本运营中心要约收购金融街控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017]913号），核准了资本运营中心豁免要约收购金融街股份的义务，上市公司已于2017年6月20日公告了《金融街控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）。
2017年9月25日，金融街集团的工商变更登记手续已完成，本次收购已最终完成。
2018年 8月 30日，金融街披露了 2018年半年度报告。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期自金融街公告收购报告书之日起，至收购完成后的 12个月止。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规则，通过日常沟通，结合本次金融
街的2018年半年度报告，中信建投证券出具2018年上半年度持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见：
1、本持续督导期内，资本运营中心、金融街按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现资本运营中心、金融街存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
2、根据收购报告书，资本运营中心对同业竞争、关联交易、维护金融街独立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，资本运营中心不存在违反其承诺的情形。
3、2017年 6月 20日，资本运营中心披露收购报告书，该报告书显示，自收购报告书签署日至未来十二个月内，资本运营中心相关后续计划为：
（1）资本运营中心无在未来12个月内改变金融街主营业务或者对金融街主营业务作出重大调整的计划；
（2）资本运营中心无在未来12个月内对金融街及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使金融街购买或置换资产的计划；
（3）资本运营中心无改变金融街现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。资本运营中心与金融街其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
（4）资本运营中心无对金融街的公司章程条款进行修改的计划；
（5）资本运营中心无对金融街现有员工聘用计划做出重大变动的计划；
（6）资本运营中心无对金融街分红政策进行重大调整的计划；
（7）资本运营中心无其他对金融街业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内资本运营中心不存在违反上述已公告后续计划的情况。
4、金融街己按照深圳证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害金融街利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，资本运营中心、金融街按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违
反公司治理和内控制度相关规定的情形；间接控股股东资本运营中心不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；资本运营中心及其关联方不存在要求金融街违规提供担保或者借款等损害金融街利益的情形。
本持续督导期内，上市公司主要的投资、购买资产、关联交易以及董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
（1）投资、购买资产
2018年1月30日，上市公司发布公告称，公司控股子公司武汉融拓盛澜房地产开发有限公司通过参加挂牌出让活动以 78,600万元获得武汉市P（2017）184号地块国有土地使用权。
2018年 3月 7日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街融辰（北京）置业有限公司与门头沟国资委下属企业北京市京西置地有限责任公司组成联合体，通过参加挂牌出让活动以总价 6亿元获得了北京市门头沟区永定镇MC00-0018-0060、0061地块国有建设用地使用权。
2018年3月15日，上市公司发布公告称，公司通过参加挂牌出让活动以总价 3,168,631,680元获得了廊坊市安次区龙河工业园区三宗地块的国有建设用地土地使用权（土地使用权：廊安2014-1、2014-2、2014-3）。
2018年4月28日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街成都置业有限公司通过参加拍卖出让活动以 971,863,976元获得成都市新津县五津街道XJ2018-01(252)号地块国有土地使用权。
2018年 6月 2日，上市公司发布公告称，公司全资子公司天津融承和信投资有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 67,700万元获得了天津市津丽（挂）2018-03号宗地国有建设用地使用权。
2018年6月28日，上市公司发布公告称，公司全资子公司金融街重庆置业有限公司通过参加挂牌出让活动以总价 114,812万元获得了重庆市两江新区水土组团B分区B60-5/01、B60-6/02、B61-3/01、B62-1/02、B62-2/01、B63-2/01、B63-3/01、B64-2/01、B64-3/01、B67-1/01号宗地国有建设用地使用权。
（2）关联交易
2018年 3月 27日，上市公司发布公告称，根据公司 2018年度经营计划，公司及各子公司 2018年拟与北京金融街投资（集团）有限公司及关联人发生日
常性关联交易，主要是支付物业管理费、能源费、保险费、广告费、代客采购费、场地使用费、品牌使用费等以及收取租赁费、委托管理费等事项，共计 24,115万元。
（3）董事、监事、高级管理人员更换
2018年6月29日，上市公司董事会收到公司董事上官清女士和赵泽辉先生的辞职报告，上官清女士因个人原因辞去公司第八届董事会董事、副董事长、董事会公司治理委员会委员、董事会风险管理委员会委员等一切职务；赵泽辉先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事、董事会战略与投资决策委员会委员等一切职务。上官清女士和赵泽辉先生的书面辞职报告于送达公司董事会之日生效。
此次辞职不会导致上市公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响上市公司董事会正常运作。
除上述情况外，2018年上半年度，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
经核查，财务顾问认为：
（1）上市公司本持续督导期内投资、购买资产系公司日常经营行为，不属于对公司业务的重大调整。
（2）上市公司拟与北京金融街投资（集团）有限公司及关联人发生的日常性关联交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，关联交易审议程序完备。
（3）本持续督导期内上市公司董事上官清女士和赵泽辉先生因个人原因辞去公司董事职务，此次辞职不会导致上市公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响上市公司董事会正常运作。
除上述情况外，2018年上半年度，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。
（本页无正文，《中信建投证券股份有限公司关于北京金融街资本运营中心豁免要约收购金融街控股股份有限公司股份的持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曾琨杰
周百川
中信建投证券股份有限公司年月日