北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼）
签署日期：二〇一六年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年4月5日出具的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（160464号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“佳讯飞鸿”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
补充披露内容 楷体
一、重点问题
1、请申请人说明本次募投项目“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的投资估算的具体项目和项目建设期。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复说明：
“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”总投资为47,634万元。其中工程费用24,966万元，工程建设其他费用16,014万元，预备费820万元，铺底流动资金5,834万元,合计为47,634万元，投资估算的具体项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设备及工|||||
|序号|项目|建筑工程||安装费|其他费用|合计|比例|
||||器具购置|||||
|一|工程费用|6,950|17,500|516|0|24,966|59.73%|
|1|建筑工程费|4,950||||4,950|11.84%|
|2|渠道建设费|2,000|300|||2,300|5.50%|
|3|软硬件购置费||17,200|516||17,716|42.38%|
|3.1|硬件设备||4,500|||4,500|10.77%|
|3.2|软件工具||3,000|||3,000|7.18%|
|3.3|测试设备||1,800|||1,800|4.31%|
|3.4|生产调试设备||2,500|||2,500|5.98%|
|3.5|实验局投入||5,400|||5,400|12.92%|
|2|工程建设其他费用||||16,014|16,014|38.31%|
|2.1|研发费用||||13,700|13,700|32.78%|
|2.1.1|研发人员费||||6,200|6,200|14.83%|
|2.1.2|委外开发费||||3,800|3,800|9.09%|
|2.1.3|模具费||||1,000|1,000|2.39%|
|2.1.4|工业设计费||||900|900|2.15%|
|2.1.5|检测认证入网费||||1,000|1,000|2.39%|
|2.1.6|知识产权、标准||||800|800|1.91%|
||化组织及会议|||||||
|2.2|可研报告编制费||||10|10|0.02%|
|2.3|设计费||||160|160|0.38%|
|2.4|工程监理费||||120|120|0.29%|
|2.5|招标代理服务费||||76|76|0.18%|
|2.6|招标交易服务费||||18|18|0.04%|
|2.7|建设单位管理费||||80|80|0.19%|

2.8 市场推广费 1,850 1,850 4.43%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|预备费用||||820|820|1.96%|
|3.1|基本预备费||||820|820|1.96%|
||工程费用合计|6,950|17,500|516|16,834|41,800|100%|
|二|铺底流动资金|-||||5,834||
|合计||||||47,634||

“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的建设期为三年，建设期间的具体实施内容和对应时间段如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份与季度|||||||||||||
|||2015年||2016年||||2017年||||2018年||
||实施|||||||||||||
||内容|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|项目前期策划、方案设计及资料整理汇编||||||||||||||
|项目研发中心及办公区基础设施建设||||||||||||||
|完成生产、研发所需的硬件设备和软件工具的购置、安装及调试，同期进行项目的软硬件研发工作||||||||||||||
|以试验局的方式，开展铁路、地铁及海外示范项目建设||||||||||||||
|产品产业化推广||||||||||||||

截至本反馈意见回复之日，公司主要进行了基于LTE技术的宽带无线指挥调度系统的技术预研工作。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的可行性研究报告、市场
调研、策划方案等相关资料，对发行人董事长、董事会秘书、技术总监进行了访谈，并
进行了适当的互联网搜索。
经核查，保荐机构认为：发行人对“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”进行了充分的市场调研和财务测算，具体建设内容和建设期符合发行人和市场实际情况，项目具备可行性和必要性。
2、根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金2亿元用于补充流动资金。
( 1)请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明本次发行完成后，新增募集资金是否对航通智能的业绩有增厚作用，从而导致航通智能无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
( 2)请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（4）请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复说明：
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
根据本次非公开发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除用于“基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目”外，拟投入2亿元用于补充流动资金。
公司以2015年为基期，根据公司最近三年（2013年至2015年）的营业收入增长及经营性应收（应收账款、预付款项、应收票据、存货）、应付（应付账款、预收款项、应付票据、应付职工薪酬、应交税费）及存货科目对流动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2016年至2018年，预测期）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对未来三年收入增长及相关应收、预收、应付、预付及存货科目进行谨慎预测。
（一）营业收入及其增长率测算依据
公司2013年、2014年和2015年的营业收入分别为49,003.65万元、83,173.50万元和101,253.23万元，收入增长率分别为38.65%、69.73%和21.74%，该三年增长率的算术平均值为43.37%。
根据公司未来的业务特点及发展战略，公司亟需补充流动资金支持未来业务发展：（1）公司的经营模式及主业发展速度决定了对较大营运资金的需求
公司一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案。公司项目合同执行需要经过方案设计、设备安装、调试、试运行、验收等诸多环节，且目前公司的客户主要集中在铁路、国防、城市轨道交通、石油石化等行业，这类客户的付款审批流程较长，回款周期一般较长，对公司的现金流产生一定压力。2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款账面价值分别为20,767.73万元、39,152.98万元和41,191.65万元，分别占当年营业收入的42.38%、47.07%和40.68%。公司应收账款占用的资金较高，并且随着公司业务的发展在未来会维持在较高水平。因此，公司经营模式决定了公司日常经营需要较大的营运资金支持。另外，公司经过多年的业务拓展和快速扩张，保持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了较快增长。2013年、2014
年和2015年，公司营业收入增长率分别为38.65%、69.73%和21.74%，公司主营业务的快速发展也对资金有着较大的需求。
（2）公司业务扩张需要充足营运资金的支持
在新的市场环境下，公司的业务面临着新的发展机遇。一方面，国家对以高速铁路、城市轨道交通为代表的基础设施建设投资力度加强，而且新增投资中信息化投资比例显著提高。公司现有行业客户的信息化建设在未来有望继续提高，带动公司现有产品需求快速增长；另一方面，面对工业4.0的快速崛起和行业客户不断升级的需求，公司有望借助于“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的应用，增强现有系统和解决方案的竞争力，持续满足以及引导客户需求，带动业务规模持续扩大。
在国家政策以及行业用户需求增加的背景下，公司将积极抢占市场先机，对原有产品线进行升级改造，开发更多的行业应用，以公司的优势行业为基础，开拓新的行业用户，预期会有持续的大额资金投入，营运资金需求将大幅上升，需要补充流动资金，以支持公司的健康发展和持续增长。
（3）优化资本结构，增强投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资本结构得到改善，资金实力得到提升，可有效增强公司的持续融资能力。公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，提升业务规模，巩固行业地位，增强公司的整体竞争力，为未来公司的持续发展能力提供有力保障。
根据上述原因，比照公司报告期营业收入增长率算术平均值43.37%，并基于公司对现有订单和未来市场的分析，公司合理预测2016年-2018年营业收入增长率为20%，则2016年-2018年公司预计营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度（预计）||2017年度（预计）||2018年度（预计）|
|营业收入||121,503.88||145,804.66||174,965.59||
|增长率||20%||20%||20%||

（二）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等五个指标作为经营性流动负债。
公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。
（三）流动资金占用金额的测算依据
公司2015年至2018年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
（四）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2018年末流动资金占用金额－2015年末流动资金占用金额
（五）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年基期实||2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额|||
|项目||比例||||
||际数||2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|营业收入|101,253.23|100%|121,503.88|145,804.66|174,965.59|
|应收票据|1,831.99|1.81%|2,198.39|2,638.07|3,165.68|
|应收账款|41,191.65|40.68%|49,429.98|59,315.97|71,179.17|
|预付款项|1,559.94|1.54%|1,871.93|2,246.32|2,695.58|
|存货|13,968.16|13.80%|16,761.79|20,114.15|24,136.98|
|经营性流动资产合计|58,551.74|57.83%|70,262.09|84,314.51|101,177.41|
|应付票据|2,044.13|2.02%|2,452.96|2,943.55|3,532.26|
|应付账款|17,712.24|17.49%|21,254.69|25,505.62|30,606.75|
|预收款项|4,491.11|4.44%|5,389.33|6,467.19|7,760.63|
|应付职工薪酬|743.93|0.73%|892.72|1,071.26|1,285.51|

应交税费 1,196.91 1.18% 1,436.29 1,723.55 2,068.26
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|26,188.32|25.86%|31,425.98|37,711.18|45,253.42|
|流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）|32,363.42|31.96%|38,836.10|46,603.32|55,923.99|
|流动资金缺口|2018年末流动资金占用额-2015年末流动资金占用额=23,560.57万元|||||

注：公司预测期2016年至2018年营业收入均不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算结果，公司2016年至2018年流动资金缺口＝2018年底流动资金占用额－2015年底流动资金占用额=23,560.57万元。
《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考虑留存收益的相关因素。
（六）测算结论
综上所述，考虑未来日常经营业务发展，公司2016年至2018年流动资金缺口为23,560.57万元。其中，拟通过本次非公开发行募集资金投入20,000.00万元，剩余资金缺口将通过银行借款等其他融资方式解决。
二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）报告期内公司的资产负债水平及债务结构等情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司之间的资产负债率统计如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并资产负债率|||||
||代码||简称|||||||
||||||2015年末||2014年末||2013年末|
|000032||深桑达A||-||27.41%||32.40%||
|000561||烽火电子||50.33%||45.52%||40.53%||
|000851||高鸿股份||55.53%||55.04%||57.57%||
|002017||东信和平||46.67%||51.98%||49.78%||
|002104||恒宝股份||-||20.98%||21.49%||
|002583||海能达||50.33%||44.99%||42.22%||
|300028||金亚科技||-||66.59%||53.99%||
|300205||天喻信息||33.60%||44.93%||37.68%||
|600130||波导股份||29.93%||25.18%||23.85%||

600355 精伦电子 32.34% 24.19% 28.47%
||||||
|-|-|-|-|-|
|600775|南京熊猫|29.27%|26.83%|24.31%|
|平均||41.00%|39.42%|37.48%|
|300213|佳讯飞鸿|44.10%|28.12%|28.93%|

数据来源：wind资讯（选取的可比公司为属于“申银万国行业类—SW通信—SW通信设备—SW终端设备”的全部A股上市公司）
注：深桑达A、恒宝股份、金亚科技尚未公告2015年年报，因此尚无2015年末资产负债率数据
公司在申银万国行业分类中属于“SW通信—SW通信设备—SW终端设备”。归属于申银万国行业“SW通信—SW通信设备—SW终端设备”的全部上市公司包括佳讯飞鸿及以上11家可比上市公司。
报告期内，公司资产负债率呈现上升趋势。2013年、2014年公司资产负债率低于同行业平均水平。2015年末，公司资产负债率大幅上升至44.10%，比同行业平均水平高出2.81%，主要原因为公司在进一步巩固核心业务的基础上，不断完善产业布局，扩展新的业务领域，对资金的需求不断增加。为了有力支持公司业务发展，在流动资金无法满足公司现金支出的需求时，公司主要通过银行短期借款的方式予以弥补，2013年末、2014年末、2015年末，公司短期借款余额分别为0万元、820.00万元和20,083.75万元。2015年公司短期借款余额大幅增加，导致公司财务成本上升，资产负债率大幅增加，这使得公司财务风险增加，公司抗风险能力被削弱,不利于公司的稳健经营。
（二）公司银行授信较为良好但通过银行贷款融资难度增加
截至2015年12月31日，公司已获得银行流动贷款授信额度合计53,000万元,已使用额度20,697.93万元，已使用额度占授信额度的39.05%。从授信余额上看，公司银行信用良好，与主要银行构建了良好的银企合作关系，具备再次通过银行信贷融资的空间。但是，随着公司银行贷款余额的上升，公司的财务成本也大幅增加，对公司的盈利能力造成不利影响。此外，银行授信额度仅为意向性承诺，不具有强制性，随着2014年以来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司将银行授信额度转为现实贷款的难度有所提高。
（三）公司短期偿债能力不高，亟需增强资金流动性
2015年末，同行业上市公司短期偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司代码||公司简称||流动比率||速动比率|
|000032||深桑达A||-||-||
|000561||烽火电子||1.94||1.35||
|000851||高鸿股份||1.26||1.06||
|002017||东信和平||1.85||1.18||
|002104||恒宝股份||-||-||
|002583||海能达||1.46||1.11||
|300028||金亚科技||-||-||
|300205||天喻信息||2.49||1.72||
|600130||波导股份||2.75||2.37||
|600355||精伦电子||2.18||1.38||
|600775||南京熊猫||2.36||2.06||
|平均||||2.04||1.53||
|300213||佳讯飞鸿||1.58||1.37||

数据来源：wind资讯（选取的可比公司为属于“申银万国行业类—SW通信—SW通信设备—SW终端设备”的全部A股上市公司）
注：深桑达A、恒宝股份、金亚科技尚未公告2015年年报，因此尚无2015年末流动比率与速动比率数据
与同行业可比上市公司相比，公司流动比率和速动比率偏低，影响了公司的资金流动性水平，使得公司日常营运资金周转压力较大，在短期内对公司的偿债能力造成不利影响，增加了相关财务风险。
综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上降低公司负债规模，降低资产负债率水平，增强公司流动性，提高公司的短期偿债能力，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，进而增强公司的资金实力和抗风险能力，因此，通过股权融资补充流动资金在经济上是可行的。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
请申请人说明本次发行完成后，新增募集资金是否对航通智能的业绩有增厚作用，从而导致航通智能无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
（一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、发行人已实施或拟实施重大投资或资产购买的情况
根据发行人《公司章程》，满足以下标准的事项为重大投资事项：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
发行人关于本次非公开发行股票的董事会于2016年2月1日召开，决议日前6个月至今，发行人除本次募集资金投资项目外，不存在重大投资或资产购买情形。
二、发行人董事会决议日前六个月其他投资事项
（一）参股沈阳通用机器人技术股份有限公司
发行人于2015年8月4日在证监会指定网站披露了《对外投资公告》（2015-057号），决定根据自身战略规划及经营的需要，使用自有资金1,094.85万元以增资的方式投资沈阳通用机器人技术股份有限公司，投资后取得该公司6.01%的股权。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在发行人董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）收购济南天龙30.26%少数股权
发行人于2015年10月20日在证监会指定网站披露了《对外投资公告》（2015-066号），决定根据公司战略规划及经营的需要，与济南天龙原股东陈育青、王军、孙涛、丁峰、李忠善、王春胜、于光友、陈超签署股权转让协议，使用自有资金 6,808.50万元出资受让陈育青等自然人股东持有的济南天龙30.26%的股权，本次收购完成后，发行人合计持有济南天龙81.26%的股权。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项已经2015年10月19日召开的发行人第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交发行人股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）收购济南天龙18.74%少数股权
发行人于2016年3月11日在证监会指定网站披露了《对外投资公告》（2016-013号），发行人使用自有资金4,218.865万元受让济南铁路物资总公司在上海联合产权交易所挂牌转让的其所持有的济南天龙18.74%股权。本次收购完成后，发行人合计持有济南天龙100%的股权。本次对外投资无需提交发行人董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、发行人未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，发行人不存在重大投资或资产购买计划，因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已于2016年4月18日出具《承诺函》，承诺如下：
“1、自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年2月1日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定的重大投资或资产购买的情形，同时公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。
2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，并获取了发行人出具的关于未来重大投资及资产购买计划的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）请申请人说明本次发行完成后，新增募集资金是否对航通智能的业绩有增厚作用，从而导致航通智能无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
一、本次发行完成前后，航通智能的业绩可以进行独立核算
航通智能是独立企业法人，也是独立核算的会计主体。佳讯飞鸿（母公司）与航通智能在行业市场、客户群体、主要供应商、主要产品等方面存在一定差异。佳讯飞鸿（母公司）与航通智能之间保持了组织机构、资产、人员、业务的独立，航通智能有独立的财务核算体系，收入、成本及费用归集清晰。
在本次发行完成前后，航通智能的业绩能够独立核算。主要原因包括：
（1）航通智能建立了与母公司一致的会计政策和会计核算制度，完善了财务管理和会计核算要求，规范了各类资产管理、资金管理、预算管理、费用报销及收入成本的核算管理工作；
（2）母公司定期开展内部审计工作，核查航通智能落实《企业内部控制基本规范》及其应用指引的情况，保证航通智能基于财务报告的内部控制严格、有效；
（3）航通智能采用金蝶K3软件进行财务核算管理，有利于保证财务核算基础数据的准确性；
（4）母公司每年聘请专业的中介结构对航通智能进行年度财务审计，以保证高质量的财务报表信息；
（5）从财务人员胜任方面，母公司持续对航通智能的财务人员进行培训，并由母公司选派财务负责人进驻航通智能，保证落实相关制度和规范。
二、本次发行完成后，新增募集资金不会对航通智能的业绩有增厚作用
本次募集资金投资项目的实施主体是佳讯飞鸿，本次募集资金投资项目为“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”和“补充流动资金”。
公司将依据《募集资金管理办法》对募集资金进行专户存储，严格按照项目支出、规范管理募集资金，能够完整、独立地核算募集资金项目产生的经济效益。在航通智能业绩承诺期内，公司在“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的建设和运营方面均与航通智能保持独立，不会向航通智能采购该项目所需的设备，也不会向航通智能销售该项目所产生的阶段性成果。
本次用于补充流动资金的募集资金将用于满足公司的日常流动资金运营需求，公司不会将该部分募集资金向航通智能增资或者提供财务资助。
佳讯飞鸿和航通智能各自发生的收入、成本和费用，将严格按照不同的会计主体进行归集，从而确保航通智能可以准确独立地进行核算，新增募集资金不会对航通智能的业绩有增厚作用。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：新增募集资金对航通智能的业绩不存在增厚作用，不会导致航通智能无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
四、请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告、发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、发行人与同行业公司的偿债能力指标、发行人银行借款和授信合同；核查了发行人提供的本次补充流动资金的财务测算依据、测算过程和相关参数的确定；对发行人财务总监、财务经理、董事会秘书进行了访谈；通过实地走访以判断发行人相关业务发展的可行性。
发行人本次非公开发行募投项目之一“补充流动资金”将用于补充发行人流动资金。
发行人补充流动资金的测算基于经审计的财务报表，未来三年营业收入增长率的参考过去三年发行人营业收入增长率的算术平均值，测算流动资金缺口所使用的参数符合发行人实际情况，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
发行人已在本次非公开股票预案中充分披露了募集资金用途，并且在股东大会议案中设置了“本次发行募集资金用途”议案进行单独表决、单独计票，发行人的信息披露充分合规。
保荐机构对发行人满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的核查过程如下表：
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|-|-|-|-|
||第十条相关规定||核查过程|
|上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内||1、 本次非公开发行申请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所均高度重视发行申请文件的质量，对所出具文件的真实性、准确性、完整性承担责任，保荐机构对本次报送的发行申请||

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|因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。||文件进行了审慎核，发行人董事、监事、高级管理人员对发行申请文件的真实性、准确性、完整性承诺承担个别和连带法律责任；2、 保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并对发行人控股股东、部分董事监事高管人员进行了访谈，保荐机构认为发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的情形；3、 保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并对发行人控股股东、部分董事监事高管人员进行了访谈，并取得工商、税务、社保、公积金、质监等政府部门对发行人出具的无违法证明文件，通过网络对发行人、发行人控股股东、董事监事高管人员进行查询，保荐机构认为发行人、发行人控股股东或实际控制人、及发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违法违规的情形；4、 保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并通过对网络公开资料的查询，保荐机构认为发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。||
||第十一条相关规定||核查过程|
|上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。||1、 保荐机构审阅了《关于前次募集资金使用情况的报告》及会计师的鉴证报告并对相关项目进行了现场观察，认为前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、 “基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”取得了北京市海淀区发改委出具的《项目备案通知书》（京海淀发改（备）【2015】96号），该项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件，因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、 本次募集资金主要用于主营业务的延续和发展以及补充经营所需的资金缺口，不涉及财务性投资用途，未违反有关规定；4、 保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人投资或者担任董事监事高管人员的企业清单并对其进行了核查，本次募集资金投资项目属于发行人的主营业务，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的||

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|独立性。|

【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人拟将2亿元本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金是必要与合理的，与公司现有资产、业务规模相匹配，并没有超过实际需要量；本次募集资金用途信息披露充分合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条有关规定。本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金后，发行人的资产负债率水平将有所下降，财务风险相应有所降低，有利于维护上市公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
二、一般问题
1、申请人原持有臻迪科技7.07%的股权。2015年10月28日，申请人公告于近日收到臻迪科技完成工商变更登记手续的通知，申请人持股比例变更为17.4884%。2015年11月12日，申请人召开董事会审议通过了《关于转让北京臻迪科技有限公司部分股权的议案》和《关于解除与北京臻迪科技有限公司签订的<增资协议>的议案》，将所持有的臻迪科技股权中的5.2093%转让给北京臻迪投资管理中心（有限合伙）。
请申请人:（1）说明增持臻迪科技股份至17.4884%及减持臻迪科技股份5.2093%的价款支付情况、会计处理情况，以及对申请人财务状况和经营成果的影响；（2）说明北京臻迪投资管理中心(有限合伙)的合伙人构成，是否与申请人及臻迪科技存在关联关系；
（3）说明转让臻迪科技5.2093%股权的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复说明：
一、说明增持臻迪科技股份至17.4884%及减持臻迪科技股份5.2093%的价款支付情况、会计处理情况，以及对申请人财务状况和经营成果的影响
1、根据公司与北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、北京楚祥恒通投
资中心（有限合伙）、中关村创业投资发展有限公司、北京同信开元投资咨询中心（有限
合伙）（合称“股权转让方”）签署的《股权转让协议》及《关于股权转让协议之补充协
议》，公司以12,502.368万元对价受让上述股权转让方所持有的臻迪科技10.4186%股权。
截至本反馈意见回复签署之日，公司已根据协议约定支付股权转让款4,000万元，相关股权的工商变更手续已经办理，剩余股权转让款将根据协议约定的时间分期支付。
具体会计处理如下：
借：可供出售金融资产—臻迪科技 12,502.368万元
贷：银行存款 4,000万元
其他应付款 8,502.368万元
对公司财务状况来说，体现在增加非流动资产12,502.368万元的同时增加负债8,502.368万元，相应减少流动货币资金4,000万元，对公司净资产及当期损益没有直接影响。
2、根据公司与北京臻迪投资管理中心（有限合伙）签订的《股权转让协议》，北京臻迪投资管理中心（有限合伙）以6,251.184万元的价格受让公司所持有的臻迪科技5.2093%股份。北京臻迪投资管理中心（有限合伙）将根据协议约定的付款时间分期支付股权转让款。
截至本反馈意见回复签署之日，相关股权的工商变更手续已经办理，由于尚未达到协议约定的第一期付款时间，故公司尚未收到股权转让款。
具体会计处理如下：
借：其他应收款—投资管理中心 6,251.184万元
贷：可供出售金融资产—臻迪科技 6,251.184万元
对公司财务状况来说，体现在增加流动资产6,251.184万元的同时减少非流动资产
6,251.184万元，对公司净资产及当期损益没有直接影响。
公司受让臻迪科技10.4186%股权及转让臻迪科技5.2093%股权，其交易价格均以臻迪科技2015年3月31日为基准日的评估值为基础，经交易各方协商确定100%股权作价
120,000万元。由于两笔股权作价基础相同，所以公司上述股权交易未形成投资损益，对公司净资产及当期损益没有直接影响。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：发行人受让臻迪科技10.4186%股权与转让臻迪科技5.2093%股权的作价基础一致，未形成投资损益，对发行人资产结构有一定的影响，对经营成果未产生影响。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人受让臻迪科技10.4186%股权与转让臻迪科技5.2093%股权的作价基础一致，未形成投资损益，对发行人资产结构有一定的影响，对经营成果未产生影响。
二、说明北京臻迪投资管理中心(有限合伙)的合伙人构成，是否与申请人及臻迪科技存在关联关系
北京臻迪投资管理中心（有限合伙）持有臻迪科技59.2373%的股份，是臻迪科技的控股股东，与臻迪科技存在关联关系。北京臻迪投资管理中心（有限合伙）合伙人为：郑卫峰、王珈瑶。
王珈瑶与郑卫峰为夫妻。王珈瑶担任臻迪科技法定代表人、董事长兼总经理。
保荐机构和发行人会计师对发行人董事长、财务总监及董事会秘书进行了访谈并查询了发行人相关的披露信息，同时查询了“北京市企业信用信息网”关于北京臻迪投资管理中心（有限合伙）的相关信息。北京臻迪投资管理中心（有限合伙）与佳讯飞鸿不存在关联关系。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：北京臻迪投资管理中心（有限合伙）与臻迪科技存在关联关系，北京臻迪投资管理中心（有限合伙）与发行人不存在关联关系。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：北京臻迪投资管理中心（有限合伙）与臻迪科技存在关联关系，北京臻迪投资管理中心（有限合伙）与发行人不存在关联关系。
三、说明转让臻迪科技5.2093%股权的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见智能感知业务为公司打造智慧指挥调度产业链的重要一环。公司于2014年9月开始投资臻迪智能，并对双方的产业协同和合作等领域进行了规划。臻迪科技利用股东投入资金加大研发投入，积极开拓市场，开始进入快速发展阶段。公司基于对臻迪科技未来的发展前景，于2015年6月5日经董事会审议通过，决定增持臻迪科技股份。
在上述投资进行过程中，无人机市场环境发生了较大变化。从公司的总体战略规划出发，适度减少对臻迪科技的投资依然能够满足公司在无人系统领域的战略支撑，与此同时，公司可以将资金投入到智慧指挥调度产业链其他环节中，完善公司的产业战略布局。
基于上述原因，公司转让了臻迪科技5.2093%股权。
【发行人会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：发行人转让臻迪科技5.2093%股权具备合理性。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人转让臻迪科技5.2093%股权具备合理性。
2、申报文件显示，申请人募投项目为LTE-R通信技术，该技术基于已经广泛应用的TD一LTE技术。请申请人结合通信技术更新较快的情况和一般的迭代周期、目前领先的行业技术和发展方向等，分析申请人募投项目先进性、是否存在被替代的风险，如是，请进一步披露；补充说明向客户提供基于新技术的产品是否需通过相关技术检测、并取得资质或经营权，如是，请说明是否存在取得资质或经营权的实质性障碍。请保荐机构、
律师核查并发表意见。
回复说明：
一、请申请人结合通信技术更新较快的情况和一般的迭代周期、目前领先的行业技术和发展方向等，分析申请人募投项目先进性、是否存在被替代的风险，如是，请进一步披露
公司本次非公开发行募投项目之一为基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目，该项目属于专网领域内无线指挥调度系统的升级换代。
专网无线指挥调度系统是一种不同于公网无线通信系统、面向特定行业用户、满足行业无线用户指挥调度需求的专用无线通信系统，是一种多用途、高效能的指挥调度系统。目前广泛在用的无线指挥调度系统主要以TETRA窄带数字无线集群通信系统和GSM-R无线调度通信系统为代表。随着移动互联网的飞速发展以及全球无线网络的大规模建设，宽带化成为整个无线通信的发展趋势，技术的进步也为满足行业客户的通信需求提供了现实可行的途径。无线指挥调度系统也将随着行业无线用户的新需求在技术上向着系统IP化、业务多样化、数据宽带化、终端多模化的方向演进，逐步会发展成新一代的宽带无线指挥调度系统。
宽带无线指挥调度系统的基础技术首先是无线传输通信技术的选择。当前可供选择的无线传输通信技术主要有：GSM、TETRA、WiMAX、3G、WLAN、McWiLL、LTE等技术。目前主要的无线传输通信技术简单比较和汇总如下表所示。
无线传输通信技术简单比较表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较项|GSM-R|TETRA|WiMAX|3G|WLAN|McWiLL|LTE|
||理论最大115Kbps|理论最大几百Kbps (取决于信道带宽)|理论最大70Mbps|下行最大十几Mbps|有效速率超过100Mbps|上行、下行最大15Mbps|下行100Mbps，上行50Mbit/s|
|带宽能力||||||||
|是否为宽带|否|否|是|是|是|是|是|
|无线||||||||
||500km/h|超过300km/h|低速或游牧|超过200km/h|差|120km/h|超过300km/h|
|漫游切换||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品与价值||||||||
|链成熟度||||||||
||强|强|中|强|弱|强|强|
|抗干扰能力||||||||
|技术架构复|高|高|高|高|低|高|高|
|杂性||||||||
|安全性|高|高|中|高|低|高|高|
||管制|可定制|管制，全球未确定统一频段|管制|公共|管制|管制|
|频率管制||||||||
||铁路系统专网|企业和政府专网|公网或者企业专网（固定该应用）|公网|公网、专网|公网、专网|公网，专网|
|应用场景||||||||
||否|否|否|TD-SCDMA|开放|是|TD-LTE|
|我国是否具||||||||
|有知识产权||||||||
||封闭系统|封闭系统|开放性技术，易演进|开放性技术，易演进|开放，可演进|可演进|开放性技术，易演进|
|系统开放性||||||||
|和演进||||||||

TD-LTE技术，是我国具有自主知识产权的第四代移动通信技术，是国家大力支持和发展的新一代宽带无线传输技术。经过专家前期技术研究，国家工信部已经确定TD-LTE为无线宽带环境下的集群通信系统的技术体制，并且已经委托CCSA（中国通信标准化协会）协助制定了与此相关的一系列标准。无线宽带环境下的集群通信是宽带无线指挥调度系统的重要的组成部分，也是宽带无线指挥调度系统的主要功能。因此，以TD-LTE无线宽带集群通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥TD-LTE的宽带无线特点，构建宽带无线集群通信、宽带无线移动视频监控、宽带无线移动多媒体会商、基于宽带无线移动定位的指挥调度等四大新型指挥调度功能于一身的宽带无线指挥调度系统是大势所趋。
基于LTE技术的宽带无线指挥调度系统具有更大的信道容量、更高的频谱利用率、更好的传输性能，低成本、可伸缩、可配置的全IP无线多媒体网络架构等特点；网络可靠性高并且具有较强的故障弱化和抗毁能力。同时，TD-LTE后续演进路径清晰，宽带无线指挥调度将其作为主要技术，技术能力也会随之逐步得到提升，可持续为行业发展提供完善的业务支持。另外，TD-LTE在系统研发的自主知识产权方面也具有其它宽带无线技术不可比拟的优势。
综上所述，基于 LTE技术的宽带无线指挥调度系统是当前先进的专网无线指挥调度
系统。
虽然专网无线指挥调度系统是以公网无线通信系统领域的基本底层技术为技术基础，在技术上具有一定的相通性，但是专网无线指挥调度系统与公网移动通信系统存在着本质的区别。对于铁路、轨道交通、国防、能源、公共安全等行业，以及其他与处置公共突发事件相关的各政府部门等来说，一方面其对无线指挥调度系统有着特殊的功能要求以及特殊的性能指标要求，比如：具备群呼、组呼、广播、优先级等快速指挥的集群通信功能；对于连接建立时延、数据传送时延、网络拥塞、抖动等都提出了更高的标准；
另一方面，其对无线指挥调度系统的网络安全性、可靠性有着更高的要求，对无线通信网络的要求非常严格，不允许出现网络阻塞、掉话甚至延迟或抖动，因为一旦出现调度失误或延误，就可能影响国家财产和生命安全。
因此，专网无线指挥调度系统所要选取的技术基础是在公网无线通信系统领域发展得最成熟、最稳定、最可靠的先进技术，故其更新换代没有与公网无线通信技术更新换代一一对应，当然其迭代周期也不尽相同。基于2G通信技术成熟稳定后发展的专网无线指挥调度系统是以TETRA窄带数字无线集群通信系统和GSM-R无线调度通信系统为代表的当前的专网无线指挥调度系统。基于3G通信技术的专网无线指挥调度基本没有形成成套系统；基于4G通信技术成熟稳定后正在发展的专网无线指挥调度系统是基于LTE技术的宽带无线指挥调度系统。目前，5G技术尚未成熟，其在公网市场开展商业应用预计也还需3到5年的时间。由于专网无线指挥调度系统的特殊性，对技术的成熟度和可靠性要求比较高，对通信新技术的应用一般会比公网市场晚3到5年。由此可以推测，专网无线指挥调度系统如果采用5G通信技术，至少还需要8年左右的时间。考虑到专网无线指挥调度系统的迭代周期一般较长以及其市场发展空间相对受限等，再下一代的专网无线指挥调度系统也可能不采用5G通信技术，而直接采用更新的下一代通信技术，这将会是一个更长周期。
综上所述，基于 LTE技术的宽带无线指挥调度系统在项目实施周期内，甚至更远的期间内被替代的风险较小。
【发行人律师核查意见】
根据发行人提供的说明，发行人律师认为：基于LTE技术的宽带无线指挥调度系统是当前先进的专网无线指挥调度系统，在项目实施周期内被替代的风险较小。
【保荐机构核查意见】
根据发行人提供的说明，保荐机构认为：基于 LTE技术的宽带无线指挥调度系统是当前先进的专网无线指挥调度系统，在项目实施周期内被替代的风险较小。
二、补充说明向客户提供基于新技术的产品是否需通过相关技术检测、并取得资质或经营权，如是，请说明是否存在取得资质或经营权的实质性障碍。请保荐机构核查并发表意见
回复说明：
本募投项目的客户均为行业专网客户，此类客户对基于新技术的无线指挥调度系统产品要求进行技术检测，以证明产品是否符合其行业技术标准。还有部分行业客户需要对产品做入网认证（或类似认证），但各行业专网客户对于研发生产销售该类产品均没有设特许经营权的要求。因此，本募投项目是需要符合行业专网的技术检测与部分入网认证要求，但无需取得经营权。各行业专网用户对产品的技术检测与入网认证是标准化的、规范化的，是公平开放的，不存在行业准入限制。
公司一直专注指挥调度系统领域，在技术方面，从基于电路交换的系列数字调度系统，发展到基于IP交换的各行业多媒体指挥调度系统、宽带无线指挥调度系统；在市场方面，公司多年来深耕在各个行业市场，在拥有竞争优势的交通、能源、政府、国防等行业，公司对其技术标准理解、技术标准检测、产品入网认证等积累了丰富的经验。就本募投项目来说，部分子系统已经在铁路和地铁等领域进行了试验性应用，同时公司也在参与部分行业的下一代无线指挥调度系统的标准研究与制定工作，这些都将为本募投项目产品通过行业技术检测与入网认证奠定了坚实的基础。
综上所述，基于 LTE技术的宽带无线指挥调度系统产品不需要取得专门的特许资质或经营权，公司的该类产品通过行业技术检测与入网认证（或类似认证）不存在实质性障碍。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：基于LTE技术的宽带无线指挥调度系统产品不需要取得专
门的特许资质或经营权，公司的该类产品通过行业技术检测与入网认证（或类似认证）不存在实质性障碍。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：基于LTE技术的宽带无线指挥调度系统产品不需要取得专门的特许资质或经营权，公司的该类产品通过行业技术检测与入网认证（或类似认证）不存在实质性障碍。
3、申请人的软件企业认定证书2014年年审通过，请申请人说明该证书是否仍在有效期内，是否存在续期的实质性障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复说明：
公司持有的软件企业认定证书包括佳讯飞鸿持有的由北京市经济和信息化委员会颁发的“京R-2013-1714”《软件企业认定证书》，以及航通智能持有的由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的“深R-2014-0162号”《软件企业认定证书》。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），国务院取消了工业和信息化部软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案，北京市经济和信息化委员会和深圳市经济贸易和信息化委员会在2015年已经暂停对软件企业的认定和年审工作。佳讯飞鸿和航通智能符合财税〔2012〕27号文件规定的关于软件企业认定和年审的有关规定和条件，佳讯飞鸿和航通智能未接到有关部门关于软件企业认定证书被认定为无效的通知，软件企业认定证书的有效期事宜对佳讯飞鸿和航通智能生产和经营不产生实质性影响。
【发行人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），软件企业的登记备案已被取消，发行人符合财税〔2012〕27号文件规定的关于软件企业认定和年审的有关规定和条件，发行人未接到有关部门关于软件企业认定证书被认定为无效的通知，软件企业认定证书的有效期事宜对申请人生产和经营不产生实质性影响。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），软件企业的登记备案已被取消，发行人符合财税〔2012〕27号文件规定的关于软件企业认定和年审的有关规定和条件，发行人未接到有关部门关于软件企业认定证书被认定为无效的通知，软件企业认定证书的有效期事宜对申请人生产和经营不产生实质性影响。
（本页无正文，为《对中国证券监督管理委员会〈北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》之签署页）
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《对中国证券监督管理委员会〈北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
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吴坷 晋海博
华泰联合证券有限责任公司年 月 日