北京万邦达环保技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京万邦达环保技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万邦达
股票代码：300055
信息披露义务人1：张建兴
住所：天津市南开区广开四马路
通讯地址：河北省沧州市盐山县工业园区
信息披露义务人2：河北创智投资管理有限公司
住所：河北省盐山县城东环路龙凤福园
通讯地址：河北省盐山县城东环路龙凤福园
股份变动性质：增加
签署日期：二○一四年五月十三日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》（以下简称“准则 15号”）等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京万邦达环保技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京万邦达环保技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、根据北京万邦达环保技术股份有限公司与张建兴等5名昊天节能装备股份有限公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
1、经北京万邦达环保技术股份有限公司股东大会批准；
2、本次交易获中国证监会核准。
目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人情况...................................................................................... 4第二节持股目的.......................................................................................................... 6第三节权益变动方式.................................................................................................. 7第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 14第五节其他重大事项................................................................................................ 15第六节备查文件........................................................................................................ 16附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 18
释义
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|信息披露义务人|指|张建兴、河北创智投资管理有限公司|
|公司/上市公司/万邦达|指|北京万邦达环保技术股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300055|
|昊天节能/标的公司|指|昊天节能装备股份有限公司|
|河北创智|指|河北创智投资管理有限公司，昊天节能股东|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的昊天节能100%股权|

第一节 信息披露义务人情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）张建兴
张建兴，男，中国国籍，身份证号为13292919630902****，住址为天津市南开区广开四马路，无境外永久居留权。
截止本报告书签署之日，张建兴先生不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）河北创智投资管理有限公司
1、概况
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|名称|河北创智投资管理有限公司|
|注册地|河北省|
|法定代表人|张建兴|
|注册资本|3,000万元|
|营业执照号|130925000009756|
|组织机构代码|56487942-8|
|企业类型及经济性质|有限责任公司|
|主要经营范围|对电力工程业投资管理、咨询与服务、项目投资与策划、企业管理咨询、战略策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的不准经营，需专项审批的，在审批期限内经营，未经审批的不准经营）|
|经营期限|至2030年11月16日|
|税务登记证号码|130925564879428|
|主要股东名称|张建兴|
|通讯方式|河北省盐山县城东环路龙凤福园|

2、董事及主要负责人情况
公司执行董事、总经理为张建兴先生，其个人资料见“本节、一、（一）”。
3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，河北创智投资管理有限公司不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系
张建兴先生持有河北创智投资管理有限公司100%股权，根据《上市公司收购管理办法》，双方构成一致行动关系。
第二节 持股目的
张建兴和河北创智投资管理有限公司为昊天节能装备股份有限公司原股东，本次北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金收购昊天节能装备
股份有限公司，致使张建兴和河北创智投资管理有限公司持有的上市公司股份由0股增加至13,137,684股，持有比例由0.00%增加至5.36%。
本次股权转让完成后在未来12个月内没有继续增持的意向。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
截至到本报告书签署日，信息披露义务人未持有万邦达股份。信息披露义务人因本次交易导致信息义务人持股比例上升。
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|股东名称|交易前持股情况||交易后持股情况||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|张建兴|-|-|773.86|3.16%|
|河北创智投资管理有限公司|-|-|539.90|2.20%|
|其他股东|22,880.00|100.00%|23,185.95|94.64%|
|总计|22,880.00|100.00%|24,499.71|100.00%|

二、权益变动方式
本次北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金收购昊天节能装备股份有限公司，致使张建兴和河北创智投资管理有限公司持有的上市公司股份由0股增加至13,137,684股，持有比例由0.00%增加至5.36%。
三、权益变动涉及的协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产的协议》的主要内容
2014年5月13日，本公司与张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智等 5名交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
交易各方同意，以经具有证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》中确
定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。
依据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第 0284号《资产评估报告》，以 2012年 12月 31日为基准日，昊天节能100%股权的评估值为 72,972.14万元。
参考上述评估值，扣除评估基准日后昊天节能原股东享有的 4,867.20万元现金分红后，经交易各方友好协商，昊天节能100%股权的交易作价为 68,100万元。
2、支付方式
本次交易对价由万邦达采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的10%，以股份支付交易对价的90%，具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有昊天节能股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|张建兴|43.30%|29,487.30|204.30|7,738,636|
|2|河北创智|30.00%|20,430.00|-|5,399,048|
|3|孙宏英|9.70%|6,605.70|6,605.70|-|
|4|于淑靖|9.50%|6,469.50|-|1,709,698|
|5|肖杰|7.50%|5,107.50|-|1,349,762|
|合计||100.00%|68,100.00|6,810.00|16,197,144|

3、标的资产与标的股份的交割安排
（1）标的资产的交割安排
标的公司股份的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起 3个月内实施完毕。
（2）标的股份的交割安排
自交割日起 10个工作日内，由万邦达聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后 10个工作日内，万邦达向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在交易对方名
下。
4、与资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股份，亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
5、过渡期间的损益归属和未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的收益由万邦达享有；标的公司在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在标的公司的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向万邦达补偿。
6、限售期
标的公司控股股东张建兴及其关联方股东河北创智承诺：自登记日起 36个月内不转让其因本次交易获得的万邦达新增股份；标的公司其他股东于淑靖、肖杰承诺：自登记日起 12个月内不转让其因本次交易获得的万邦达新增股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指定媒体披露 2016年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，昊天节能控股股东张建兴及其关联方股东河北创智因本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。
7、协议生效条件
协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效：
（1）万邦达股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
2014年 5月 14日，万邦达（甲方）与张建兴、孙宏英、河北创智（乙方）签署了《盈利承诺补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
1、交易对方盈利承诺
乙方承诺昊天节能在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，
否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
乙方承诺目标公司经审计的税后净利润2014年度不低于4,600万元、2015年度不低于5,800万元、2016年度不低于7,420万元。上述净利润指昊天节能在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的税后净利润。
如本次交易不能在2014年12月31日之前完成将标的资产登记于甲方名下，则双方另行签订补充协议就顺延盈利承诺期及顺延后承诺净利润数进行明确约
定。
2、盈利承诺期的确定
本次交易盈利承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一个会计年度结束后，甲方均应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
昊天节能在盈利承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）昊天节能的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，昊天节能在盈利承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
4、盈利预测的补偿安排
甲方应在盈利承诺期内每年度《专项审核报告》出具后10个工作日内确定乙方是否应履行相应的补偿义务并通知乙方。
在本协议所述盈利承诺期内任一会计年度，如昊天节能截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利
润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则乙方张建兴、孙宏英、创智投资应在该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后45日内，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向甲方补足。
在本协议所述盈利承诺期内任一会计年度，如昊天节能截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则乙方张建兴、创智投资应在该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后45日内，以股份方式向甲方进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数（如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数）。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于乙方张建兴、河北创智因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方张建兴、孙宏英、河北创智以现金补偿。
甲方应在盈利承诺期内该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购乙方张建兴、河北创智持有的万邦达股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
各方一致同意，若盈利承诺期内因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为而导致乙方张建兴、创智投资持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在盈利承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方张建兴、河北创智应作相应返还。
乙方向甲方支付的补偿金额不超过本次交易标的资产的总价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方三位股东应就其向甲方承担的盈利承诺补偿责任相互承担连带责任，甲
方可向乙方中任何一位股东主张乙方所有三位股东应承担的全部或部分补偿责
任。
5、资产减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后3个月内，甲方应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额包含股份补偿金额和现金补偿金额），则乙方应按照如下原则进行补偿：
乙方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿金额，下同）向甲方另行补偿。乙方张建兴、河北创智应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的万邦达股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以1元的总价进行回购并予注销。
减值补偿股份数量的计算公式为：
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行的股份发行价格
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于乙方张建兴、河北创智因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方张建兴、孙宏英、创智投资以现金补偿。
上述减值补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向甲方进行补偿。
上述乙方对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易标的资
产的总价。
如因甲方在本次发行结束后分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息行为导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则乙方对标的资产减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。
乙方三位股东应就其向甲方承担的减值补偿责任相互承担连带责任，甲方可向乙方中任何一位股东主张乙方所有三位股东应承担的全部或部分补偿责任。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司的股权比例增至5.36%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜在关联人。
五、交易标的的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购万邦达非公开发行的股份的资产为昊天节能
股份。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，昊天节能最近两年的主要财务数据如下：
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||资产负债表数据||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||68,513.27||58,213.60||
|总负债||41,343.01||28,811.42||
|所有者权益||27,170.26||29,402.19||
||利润表数据||2013年||2012年|
|营业收入||38,483.07||40,206.57||
|营业成本||27,393.69||28,732.10||
|营业利润||2,565.48||4,479.87||
|利润总额||2,564.03||4,490.17||
|净利润||2,268.07||3,955.37||

北京天健兴业资产评估有限公司对昊天节能100%股权截至2013年12月31日的价值采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据《评估报告》，昊天节能在评估基准日的收益法评估价值为72,972.14万元。
第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在通过二级市场买卖
万邦达上市交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）张建兴先生身份证明文件；
（二）河北创智投资管理有限公司营业执照；
（三）河北创智投资管理有限公司董事及其主要负责人的名单；
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、备查文件地址
北京万邦达环保技术股份有限公司
办公地址：北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦9325室
电话：010-58800036
传真：010-58800018
（本页无正文，系《北京万邦达环保技术股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1（签章）：张建兴
信息披露义务人2：河北创智投资管理有限公司
法定代表人（签章）：张建兴
日期：二○一四年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京万邦达环保技术股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|万邦达|股票代码|300055|
|信息披露义务人名称|1、张建兴2、河北创智投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|1、不适用2、河北|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有■无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让 □国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股■执行法院裁定 □继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：13,137,684股 变动比例：5.36%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□否■|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否■|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息义务披露人1：张建兴
签字：
信息义务披露人2：河北创智投资管理有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2014年 月 日