江西特种电机股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2018]002338号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
江西特种电机股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2017年12月31日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 江西特种电机股份有限公司前次募集资金使 1-14用情况的专项报告
大华核字[2018]002338号江西特种电机股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西特种电机股份有限公司（以下简称江特电机公司）编制的截止 2017年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
江特电机公司董事会的责任是按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江特电机公司《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对江特电机公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，江特电机公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了江特电机公司截止 2017年 12月 31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供江特电机公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为江特电机公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年四月十一日
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
江西特种电机股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
（一）2014年度非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 564号文《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年7月3日通过向特定对象非公开发行普通股（A股）股票97,276,264股，每股面值1元，每股发行价人民币10.28元。本次发行募集资金共计999,999,993.92元，扣除相关的发行费用25,847,276.26元，实际募集资金净额974,152,717.66元。
截止2014年7月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000249号”验资报告确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
实施单位 银行名称
账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
工商银行宜春 1508200829000102790 568,539,993.92 355,674.97 活期
东风支行 小计 568,539,993.92 355,674.97
本公司
中信银行南昌 7281110182600175431 100,000,000.00 98,727.28 活期
分行 小计 100,000,000.00 98,727.28
369604010018010038707 203,460,000.00 79,704.59 活期
交通银行宜春
369604010608500000613 3,318,045.697天通知存款分行
小计 203,460,000.00 3,379,704.59
791905253110101 105,000,000.00 586,111.37 活期
79190525318000745 1,000,000.007天通知存款宜春银锂
79190525318000759 1,000,000.007天通知存款招商银行南昌
79190525318000776 1,000,000.007天通知存款高新支行
79190525318000780 1,000,000.007天通知存款 79190525318000762 1,000,000.007天通知存款小计 105,000,000.00 5,586,111.37
合计 976,999,993.92 9,438,263.90
注：初始存放金额包括尚未支付的发行费用2,847,276.26元。
（二）2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金情况
专项报告第1页
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2143号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于2015年10月19日通过李威非公开发行普通股（A股）股票25,831,946股，每股面值1元，每股发行价人民币6.01元。截止2015年10月19日，江特电机募集资金155,249,995.46元，扣除各项发行费用15,735,732.11元，募集资金净额139,514,263.35元。
截止2015年10月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2015]001022号验资报告确认。本次募集资金需要用于支付购买资产对价,未采取专户存储制度。
截止2017年12月31日，公司对本次募集资金净额139,514,263.35元全部用于支付购买资产的部分现金对价，本次募集资金余额为人民币0元。
（三）2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司于 2016年 3月向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺发行 79,002,603股股份方式购买江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）24.61%股权、向特定投资者非公开发行 153,500,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：以现金方式支付71,032.6391万元购买九龙汽车24.39%股权，其余资金在扣除发行费用后用于补充流动资金），本次发行每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 9.07元。本次发行募集资金共计 2,108,798,609.00元，其中募集货币资金 1,392,245,000.00元，扣除相关的发行费用 27,311,443.10元，实际募集资金净额 2,081,487,165.90元，其中募集货币资金净额1,364,933,556.90元。
截止2016年3月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2016]000165号验资报告确认。
截止2017年12月31日，公司本次募集货币资金净额1,364,933,556.90元已使用完毕，其中710,326,391.00元用于支付购买资产的现金对价，其余654,607,165.90元用于补充流动资金，本次募集资金的专户已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司前次发行股份购买资产系通过定向发行股份方式购买标的公司股权，直接以股权对本公司进行增资，不涉及募集资金使用情况，故不适用需陈述前次募集资金实际使用情况的情形，本报告仅列示前次募集资金为货币资金的使用情况。
专项报告第2页
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元已累计使用募集资金总额： 65,309.55
募集资金总额：
97,415.27
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2014年：
14,644.31 31,908.24变更用途的募集资金总额比例： 2015年：
15.03% 8,450.892016年：
13,402.052017年：
11,548.37投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金可使用状态日序号
募集前承诺投募集后承诺 募集前承诺投募集后承诺投资实际投资额与募集后承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 期资金额 投资金额 资金额 金额 金额 承诺投资金额的差额
年采选120万吨锂瓷石高年采选 60万吨锂瓷石
49,563.65 34,919.34 17,330.24 49,563.65 34,919.34 17,330.24 -17,589.10 2018年3月 1 效综合利用项目 高效综合利用项目
年处理 10万吨锂云母制年处理 10万吨锂云母
备高纯度碳酸锂及副产制备高纯度碳酸锂及副
30,846.00 30,846.00 30,973.69 30,846.00 30,846.00 30,973.69 127.69 2016年12月 2 品综合利用项目 产品综合利用项目
3 碳酸锂项目扩产
14,644.31 14,644.31 -14,644.31 2018年6月 4 补充流动资金 补充流动资金
19,590.35 17,005.62 17,005.62 19,590.35 17,005.62 17,005.62
专项报告第3页
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
合计
100,000.00 97,415.27 65,309.55 100,000.00 97,415.27 65,309.55 -32,105.722、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 已累计使用募集资金总额： 13,951.43
13,951.43
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2015年： 13,951.43变更用途的募集资金总额比例： 0%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金可使用状态日序号
募集前承诺投募集后承诺 募集前承诺投募集后承诺投资实际投资额与募集后承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 期资金额 投资金额 资金额 金额 金额 承诺投资金额的差额
支付收购米格电机股权支付收购米格电机股权
13,425.00 13,951.43 13,951.43 13,425.00 13,951.43 13,951.43 - 1 现金对价 现金对价 不适用合计
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金情况使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 已累计使用募集资金总额： 136,493.36
136,493.36
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2016年1-9月： 136,493.36变更用途的募集资金总额比例： 0%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金可使用状态日序号
募集前承诺投募集后承诺 募集前承诺投募集后承诺投资实际投资额与募集后承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 期资金额 投资金额 资金额 金额 金额 承诺投资金额的差额
支付收购九龙汽车支付收购九龙汽车
71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 71,032.64 - 1 24.39%股权现金对价 24.39%股权现金对价 不适用 2 补充流动资金 补充流动资金 不适用 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 65,460.72 -合计
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前次募集资金使用情况专项报告
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）原“年采选 120万吨锂瓷石高效综合利用项目”变更为“年采选 60万吨锂瓷石高效综合利用项目”
原“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”的主要产品为长石粉，产品主要用于陶瓷行业，原方案预计长石粉销售金额占锂瓷石项目产品总销售额70%以上，方案论证期间江西地区长石粉的平均价格较高，市场需求旺盛，长石粉不存在因库存堆积影响锂云母、钽铌精矿等其他产品的综合回收利用。然而“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”建设期间，陶瓷行业需求受环保政策趋严、房地产建设需求下降等因素影响下降明显，导致长石粉销售低迷、销售价格大幅下滑，对锂瓷石项目的效益造成重大的影响。本着提高募集资金使用效率，对项目效益和投资者利益高度负责的宗旨，公司对“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”的投入进行调整：基础设施等部分暂时继续按 120万吨/年的处理量进行规划，设备等部分按 60万吨/年的处理规模进行投入，并且采取采矿外包的方式进行生产。即原“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”变更为“年采选60万吨锂瓷石高效综合利用项目”，预计本项目建设完成时间为 2018年 3月 31日。
（2）公司变更“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”部分募集资金14,644.31万元用于碳酸锂项目的扩产项目
公司拥有的利用锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品的新工艺是公司独创并具有国内领先水平的专有技术，该工艺与其它同类工艺相比具有资源综合利用率高、制备成本较低、绿色环保、锂收率较高等优势，并已小批量化生产。受产能所限，目前公司加工能力较小，未能实现对当地锂云母的充分利用与消化。本项目成功实施后，将极大地提高公司的加工能力，提升锂资源的高效综合利用能力，并将产生良好的经济和社会效益。
公司于 2017年 3月 23日召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。2017年5月3日公司2016年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2014年度非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况
（1）2014年7月16日公司第七届第十五次董事会审议批准公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金74,098,346.36元，截至2014年7月3日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为74,098,346.36元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]第 004334号鉴证报告，公司独立董事、监事会及公司保荐人浙商证券股份有限公司就本次置换事宜发表了书面同意的意见。2014年7月16日、2014年7月17日公司使用募集资金置
专项报告第6页
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前次募集资金使用情况专项报告
换预先已投入自筹资金74,098,346.36元。
(2)截止2017年12月31日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。
2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况
无
3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况
无
（四）闲置募集资金使用情况
1、2014年度非公开发行募集资金闲置使用情况
1）、暂时使用闲置募集资金情况
（1）2014年12月9日公司第七届董事会第十八次会议审议批准以部份闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过 12个月。2014年 12月至2015年6月公司累计使用300,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2015年8月公司归还300,000,000.00元至募集资金账户。
（2）2015年 8月 20日公司第七届董事会第二十八次会议审议批准以部份闲置募集资金 5.5亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过 12个月。 2015年度,公司合计使用 550,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年 2-3月公司归还550,000,000.00元至募集资金账户。
（3）2016年4月6日公司第七届董事会第三十六次会议审议批准以部份闲置募集资金5.2亿元暂时补充流动资金议案，使用期限自本预案审议通过后起不超过12个月。2016年公司累计使用520,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年度及2017年1-3月公司累计归还520,000,000.00元至募集资金账户。
（4）2017年3月23日公司第八届董事会第十五次会议审议批准以部份闲置募集资金3.7亿元暂时补充流动资金议案，使用期限自本预案审议通过后起不超过12个月。2017年公司累计使用 370,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止 2017年 12月 31日,公司仍使用331,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2）、本次募集资金未使用完毕情况
未使用金额占
募集后承诺 实际投资金 募集资金 未使用完毕投资项目 前募集资金总
投资金额 额 末使用金额 原因
额比例（%）
年采选 60万吨锂瓷石高
34,919.34 17,330.24 17,589.10 18.06 说明1
效综合利用项目
专项报告第7页
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前次募集资金使用情况专项报告
未使用金额占
募集后承诺 实际投资金 募集资金 未使用完毕投资项目 前募集资金总
投资金额 额 末使用金额 原因
额比例（%）
年处理 10万吨锂云母制
备高纯度碳酸锂及副产品
30,846.00 30,973.69 - -
综合利用项目
碳酸锂项目扩产
14,644.31 14,644.31 15.03 说明2
补充流动资金
17,005.62 17,005.62 -
合计
97,415.27 65,309.55 32,233.41 33.09
说明1：年采选 60万吨锂瓷石高效综合利用项目募集资金未使用完毕，未达到计划进度的主要原因是项目办理采矿权证流程较长、矿山征山征地耗时较长，项目实施地雨水较多，影响项目建设进度，造成本项目募集资金未使用完毕。
说明2：碳酸锂扩产项目由于募集资金 2017年度用于补充流动资金，暂未划转到银锂公司募集资金专户使用，公司以自有资金进行了投入。
3）、本次募集资金剩余资金的使用计划和安排
公司将根据市场情况，本着募集资金投资效益最大化的目的，合理安排募投项目投资进度，年采选60万吨锂瓷石高效综合利用项目于2018年3月完工，碳酸锂扩产项目将于2018年6月完工。
2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金闲置使用情况
本次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金使用情况。
3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金闲置使用情况
本次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金使用情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
1、2014年度非公开发行募集资金使用情况与公司定期报告的对照
2014年、2015年、2016年度公司年度募集资金存放与使用专项报告披露的年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目达到预定可使用状态日期分别为2015年6月、2017年6月；
年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目达到预定可使用状态日期分别为2015年9月、2016年12月。披露差异的原因是公司根据募集资金实际投入进展情况，修改了上述两个募投项目达到预定可使用状态日期。
除上述差异外，本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况与公司定期报告的对照
专项报告第8页
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资承诺效益（年 最近三年实际效益 截止日
是否达到项目累计产 累计实现
序号 项目名称 净利润） 2015年 2016年 2017年 预计效益能利用率 效益
年采选 60万吨锂瓷石
1 未投产 否 10,154.00
高效综合利用项目
年处理 10万吨锂云母
2 制备高纯度碳酸锂及 21.99%
8,965.90 -3,142.83 1,995.32 3,893.31 2,745.80
否副产品综合利用项目
3 碳酸锂项目扩产 不适用 不适用 - - - - 不适用 4 补充流动资金 不适用 不适用 - - - - 不适用合计
注：年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目一期于 2015年 5月正式投产，该项目近三年效益以投产之后的数据列示。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
1、年采选60万吨锂瓷石高效综合利用项目
该项目可行性研究报告预测，项目前期准备时间1年，项目建设期为1.5年，按照非公开发行股票预案，预计 2015年 6月项目达到预定可使用状态，由于该项目办理采矿权证流程较长、矿山征山征地耗时较长，项目实施地雨水较多，造成进度整体延后，另外公司根据矿产品市场需求下降、价格下行情况，适当放缓项目实施进度，预计项目将于 2018年 3月达到预定可使用状态，由于该项目整体延后，未能实现承诺效益。
2、年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目
专项报告第9页
错误！未找到引用源。
截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
该项目可行性研究报告预测，项目建设期为 24个月，按照非公开发行股票预案，预计2015年9月项目达到预定可使用状态，由于该项目生产制造技术处于不断优化过程中，生产技术由原设计的硫酸法更新为锻烧法，公司出于增强企业竞争力等因素的考虑，采取了分期建设的策略，导致项目进度整体延后，项目于2016年12月达到预定可使用状态，由于该项目整体延后，没有达到设计产能，未能实现承诺效益。
（四）以资产认购股份的情况
A、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金
1、标的资产权属变更情况
公司本次以发行股份及支付现金的方式购买米格电机100%股权，其中向丁阿伟、吴光付、汪冬花发行59,900,166股股份购买米格电机60.00%的股权，向李威非公开发行25,831,946股股份募集配套资金支付米格电机40.00%股权现金对价，募集资金不足部份以自有资金支付，具体如下：
支付方式——股份对价 支付方式——现金对价
持有标的交易对方 股份数 对应金额 标的资产 金额 标的资产 公司股权（股）
（万元）
占比 （万元） 占比
比率
丁阿伟 11,573,373 15,300 25.5% 10,200 17.0% 42.5%吴光付 11,573,373 15,300 25.5% 10,200 17.0% 42.5%汪冬花 4,084,721 5,400 9.0% 3,600 6.0% 15.0%合计 27,231,467 36,000 60.0% 24,000 40.0% 100.00%标的资产米格电机100.00%股权已于 2015年 9月 29日过户至本公司名下。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 21日对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行了审验，并出具了大华验字[2015]001022号《验资报告》。
2015年 10月 29日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，江特电机向丁阿伟等非公开发行的85,732,112股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额
49,495.69 37,355.22 27,357.40负债总额
26,541.54 16,476.62 13,648.22所有者权益
22,954.15 20,878.60 13,709.18
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
3、标的资产生产经营和效益贡献情况
标的资产米格电机生产经营正常，2015年度、2016年度、2017年度米格电机的效益情况如下：
单位：人民币万元项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入
47,794.98 34,431.98 26,495.08营业成本
34,944.09 23,471.12 17,349.52净利润
8,361.23 7,169.42 5,621.134、前次非公开发行股份购买资产的业绩承诺实现情况
单位：万元
年度 承诺单位 业绩承诺数 实现数 差异额 完成率（%）2015年 米格电机 5,000.00 5,500.95 500.95 110.022016年 米格电机 6,000.00 6,633.22 633.22 110.552017年 米格电机 7,200.00 8,361.40 1,161.40 116.13累积数
18,200.00 20,495.57 2,295.57 112.61注：（1）实际实现数为按上述“调整后净利润”计算公式计算的结果。
（2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期期末累积实际调整后的净利润。
5、承诺事项的履行情况
根据本次交易安排，本公司与交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花签署了《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：
（1）业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016年及2017年，以此类推。
交易对方向本公司保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于
18,200万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。
上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。
（2）实际净利润的确定
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后净利润情况出具
《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润之间的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利润的差异情况进行单独
披露。
（3）业绩超预期奖励安排
为了促进米格电机实现更好的效益，本公司同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。
若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，本公司将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由本公司一次性以现金支付。
截至2017年12月31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利预测补偿协议约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。
B、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金
1、标的资产权属变更情况
公司本次向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺发行79,002,603股股份购买九龙汽车24.61%股权、向特定投资者非公开发行股份 153,500,000股募集配套资金并使用募集资金71,032.6391万元支付九龙汽车24.39%股权对价，具体如下：
支付方式——股份对价 支付方式——现金对价
持有标的交易对方 股份数 对应金额 标的资产 金额 标的资产 公司股权（股）
（万元）
占比 （万元） 占比
比率
俞洪泉 59,250,603 53,740.30 18.45% 53,275.70 18.30% 36.75%赵银女 12,166,000 11,034.56 3.79% 13,222.40 4.54% 8.33%王荣法 4,741,000 4,300.09 1.48% 2,834.31 0.97% 2.45%樊万顺 2,845,000 2,580.42 0.89% 1,700.23 0.58% 1.47%合计 79,002,603 71,655.36 24.61% 71,032.64 24.39% 49.00%标的资产（九龙汽车49.00%股权）已于 2016年2月19日过户至江特电机名下。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 10日对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行了审验，出具了大华验字[2016]000165号《验资报告》。
2016年 3月 15日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
专项报告第12页
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，江特电机向俞洪泉等非公开发行的232,502,603股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额
330,917.26 262,134.89 235,276.39负债总额
217,083.15 171,471.86 163,738.88所有者权益
113,834.11 90,663.03 71,537.513、标的资产生产经营和效益贡献情况
标的资产九龙汽车生产经营正常，2015年度、2016年度、2017年度九龙汽车的效益情况如下：
单位：人民币万元项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入
167,314.93 180,807.76 282,992.21营业成本
117,273.51 132,302.12 207,257.53净利润
23,171.09 19,125.52 35,707.584、前次非公开发行股份购买资产的业绩承诺实现情况
单位：万元
年度 承诺人 业绩承诺数 实现数 差异额 完成率（%）2015年 20,000.00 35,465.60 15,465.60 177.332016年 九龙汽车 25,000.00 18,407.94 -6,592.06 73.632017年 30,000.00 22,891.51 -7,108.49 76.31累积数
75,000.00 76,765.05 1,765.05 102.35注：（1）实际实现数为按扣除非经常性损益后净利润确定。
（2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期期末累积实际调整后的净利润。
5、承诺事项的履行情况
根据交易安排，本公司与交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：
（1）业绩承诺期及承诺的净利润
九龙汽车俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺九龙汽车2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于20,000万元、25,000万
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截止2017年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于75,000万元。
（2）实际净利润的确定
在交易完成后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后九龙汽车实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与本公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，公司应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（3）业绩超预期奖励安排
公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元，公司将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心
团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
截至 2017年12月 31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。
江西特种电机股份有限公司（盖章）
2018年4月11日
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