北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于广东溢多利生物科技股份有限公司
以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见
D2015072117088230028SZ－2致：广东溢多利生物科技股份有限公司
本所接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”）的委托，担任溢多利本次以发行股份方式购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(编号：D2015072117088230028SZ，以下简称“《法律意见》”)以及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见》(编号：D2015072117088230028SZ-1，以下简称“《补充法律意见一》”)。
现根据中国证监会的要求，本所律师在对相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》及《补充法律意见一》的补充，本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就溢多利本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供溢多利本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
一、请申请人进一步披露标的公司在租赁的集体用地上自建经营性房产所面临的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复意见：
2000年10月1日，科益丰与通州区张家湾镇里二泗村村委会（以下简称“里二泗村”）签订了《厂房有偿使用协议书》，约定里二泗村委会将村南集体厂房及相关附属设施等有偿租给科益丰使用，科益丰拥有租用范围内的院落、厂房设施的使用权，包括根据生产经营需要对租赁厂房进行改造、改建及新建厂房。具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋座落|厂房面积(m2)|租赁期限|房屋所有权证|
|1|科益丰|通州区张家湾镇里二泗村经济合作社|北京市通州区张家湾镇里二泗村村南厂房|5,266.22|2000.10.01-2020.9.30|未取得|

注：厂房面积合计5,266.22平方米，其中3,000平方米为租赁厂房、2266.22平方米
为科益丰自建厂房。
根据科益丰的说明，科益丰租赁前述厂房后，在租赁厂房用地范围内自建
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见了部分厂房，该等租赁厂房及其自建厂房总建筑面积为5,266.22平方米。
目前，科益丰租赁的房产及在租赁土地上自建房产的建筑面积占新合新总房产建筑面积的比例为7.18%。
根据北京市国土资源局通州分局于 2014年 12月 16日公示的《关于集体建设用地使用权确权登记审核结果公告》，确认科益丰向北京市通州区张家湾镇里二泗村委会租赁厂房的土地所有权人为北京市通州区张家湾镇里二泗村经济合作社，土地性质为村集体建设用地，土地用途为工业用地。
根据科益丰的说明，前述租赁厂房及后续自建房产均未办理建设规划许可等建设手续，亦未取得房屋所有权证书。参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证的房屋，与承租人订立的租赁合同无效，故科益丰与里二泗村委会签订的《厂房使用协议书》存在被认定为无效的法律风险。根据《城乡规划法》的相关规定，科益丰未经批准自行建设的行为，亦不符合《城乡规划法》等相关规定，违规建设部分的房产存在被限期拆除、科益丰被处以行政罚款的法律风险。
根据新合新的说明并经本所律师核查，为尽量避免该等物业瑕疵对科益丰的正常生产经营造成不利影响，新合新已对于该等物业瑕疵事项采取了相关的解决措施，该等瑕疵不会对新合新生产经营产生重大不利影响，具体原因如下：
1、北京市通州区张家湾镇里二泗村委会出具了《关于北京科益丰生物技术发展有限公司租赁用地及厂房情况的说明》，说明里二泗村委会将上述集体建设用地及其上厂房出租给科益丰已依法履行了村集体组织内部决策程序，前述租赁用地及厂房、自建厂房在未来五年内没有改变用途或拆除计划，也未被列入政府拆迁规划，不存在出租方提前终止租赁合同的风险，不会对科益丰的正常生产经营造成不利影响。
2、新合新在收购科益丰后，即开始计划将科益丰生产整体搬迁至湖南省津市市新合新厂区内，新合新在该厂区规划生产线建设过程中，已将科益丰预计生产需求考虑在内，目前，新合新津市新厂区生产基地已建成并投
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见产，其设备及产能均能够覆盖科益丰的生产需求，未来亦不存在因科益丰生产经营转移而增加大额资本性支出的情况。因此，若出现上述土地及厂房无法持续使用的风险，新合新津市生产基地可以承接科益丰除原料药以外的全部中间体产品的生产（目前津市生产基地正开展相关原料药证书及相关资质认证的工作，待相关手续办理完成，新合新津市生产基地才可完全承接科益丰包含原料药产品在内的全部产品的生产，详见本法律意见中以下具体原因中第3点内容），预计不会对新合新整体生产经营稳定性造成重大不利影响。
3、报告期内，科益丰实际生产的产品主要是以中间体形式对外销售，原料药产品占比较小，2014年，科益丰实现销售收入5,152.35万元，其中以原料药形式销售的产品仅为左炔诺孕酮，2014年销售收入为684.75万元，还有少量销往美国取得美国 FDA认证的产品美仑孕酮醋酸酯，2014年销售收入仅为 1.97万元，两种产品合计占科益丰当年销售收入的13.33%，占目标公司新合新 2014年全年销售收入的2.61%，占比较小。
新合新在津市生产基地建成后，目前已开展办理相关原料药证书及相关资质认证的工作，根据目前相关工作进展情况和依据相关法律、法规尚需履行的必要审批程序，预计相关证书及资质办理工作仍需要二至三年时间，待相关手续办理完成，新合新津市生产基地可完全承接科益丰全部产品的生产需求。若在新合新取得相关认证之前，出现科益丰无法持续使用该等土地及厂房的风险，新合新仍可以随时承接科益丰全部中间体产品的生产，仅有上述左炔诺孕酮和美仑孕酮醋酸酯两种原料药产品的销售会受到一定的影响，但仍可以将该两类原料药以前端中间体形式生产和销售，不会对新合新整体生产经营产生重大不利影响。
4、为避免前述科益丰的瑕疵物业给新合新造成经济损失，新合新控股股东、实际控制人刘喜荣出具了书面承诺，承诺：如因上述科益丰租赁土地或厂房、自建厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致新合新限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或新合新未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致新合新受到损失，其将在毋需新合新支付任何对价的情况下赔偿所有
北京德恒律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
综上，本所律师认为，科益丰在租赁集体用地上自建的经营性房产存在被限期拆除、科益丰被处以行政罚款的法律风险，但鉴于：1、科益丰前述瑕疵物业在新合新房产总面积中的占比较小；2、为避免该等瑕疵可能给科益丰正常生产经营带来的不利影响，新合新在进行津市生产基地的生产线规划建设中已经对该等情形予以考虑，目前正在办理相关资质认证，相关手续办理完成需要二至三年时间，若在新合新取得相关认证之前，出现科益丰无法持续使用该等土地及厂房的风险，津市生产基地可以随时承接科益丰除原料药以外的全部中间体产品的生产，待相关手续办理完成，津市生产基地可满足科益丰包括原料药在内的全部产品的生产需求；3、科益丰目前主要销售产品及收入来源为中间体产品，原料药产品占比较小，申请相关产品的GMP认证、FDA认证的情形不会对科益丰目前的正常生产及销售产生重大不利影响；4、新合新控股股东及实际控制人刘喜荣已承诺由其个人承担因该等瑕疵房产可能给新合新造成的经济损失。故新合新针对租赁集体用地上自建经营性房产可能导致的风险已经采取了有效的防范和应对措施，该等土地瑕疵问题不会对新合新整体生产产生重大不利影响，亦不会对新合新经营稳定性产生重大不利影响。
本补充法律意见正本四份，经本所承办律师及负责人签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
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负责人：_______________王丽
经办律师：_______________浦洪
经办律师：_______________刘震国
经办律师：_______________何煦
年 月 日