成都华神集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都华神集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，在2015年的工作中履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益。现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年，公司第十届董事会共召开了10次董事会会议，我亲自参会9次、委托参会1次。2015年9月21日，我因公无法出席，委托独立董事谭洪涛先生代为出席第十届董事会第十四次会议。作为公司独立董事，我对公司董事会审议的各项议案投了赞成票，没有对公司提交董事会审议的议案提出否决异议。
二、发表独立意见情况
（一）公司第十届董事会第十次会议于2015年4月15日召开，作为公司独立董事，我对相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内控制度符合国家有关法律、法规的规定和要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司生产经营活动及其他重大事项的相关环节中可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司所作的2014年度内部控制评价，客观、全面、真实、准确，实事求是地反映了公司内部控制制度建设及运行的基本情况，对公司加强和完善内部控制所开展的重大活动、具体工作以及所取得的成效等情况进行了全面地介绍，对公司及控股子公司的组织机构、制度建设、内部控制部门的设立、人员配备、工作情况及关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等内部的重点控制活动进行了详细说明。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司未发生违规担保事项。
3、关于公司《2014年度利润分配预案》的独立意见
结合公司具体情况，2014年度利润分配预案符合公司发展战略、实际情况和《未来三年（2014-2016年）股东分红规划》，董事会审议、决策程序符合有关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会将审议通过的利润分配预案提交公司2014年年度股东大会审议。
4、关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所具有证券业务从业资格，能及时按照要求完成公司各项审计任务，基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的综合考虑，同意公司董事会提请公司股东大会续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。
5、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更系根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意本次会计政策变更。
6、关于增补独立董事的独立意见
独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；经审阅候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；独立董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求；同意将独立董事候选人提交公司2014年度股东大会审议。
（二）公司第十届董事会第十三次会议于2015年8月7日召开，作为公司独立董事，我对相关事项发表独立意见如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了审核后认为：截至本报
告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况；公司未发生违规担保事项。
（三）公司第十届董事会第十四次会议于2015年9月21日召开，作为公司独立董事，我对增补董事发表独立意见如下：
1、董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定；
2、经审阅候选人的个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定；
3、根据董事候选人的个人材料，我们认为董事候选人具备与其行使职权相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，同意将董事候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（四）公司第十届董事会第十七次会议于2015年10月27日召开，作为公司独立董事，我对相关事项发表独立意见如下：
1、此次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况；各位高级管理人员具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
3、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案切实可行，募集资金的使用符合公司长远发展需求，有利于进一步提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，为股东创造更多价值。
4、公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平、公正、公开，关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效的认购协议，定价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
5、公司本次非公开发行股票方案所涉及关联交易的会议审议、表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合国家有关法律法规的规定，决议合法有效。
6、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的未来三年（2015年-2017年）回报规划。
该规划的制订有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。该规划经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，同意将该议案提请公司股东大会审议。
（五）公司第十届董事会第十八次次会议于2015年12月25日召开，作为公司独立董事，我对聘任高级管理人员发表独立意见如下：
1、此次副总裁的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定；
2、经审阅曾云莎个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规中关于高级管理人员任职资格的规定。
3、根据曾云莎的个人材料，我们认为曾云莎具备与其行使职权相应的专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，能够胜任相关工作。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我在2015年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责：积极了解公司生产经营、财务管理、资本运作等情况，并通过与公司有关人员就事项进行沟通交流及开展现场调查等多种途径获取做出决策所需的资料；认真审阅每次董事会的各议案，并对公司聘任高级管理人员等重大事项发表了独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，我们还对公司董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
我作为董事会提名委员会召集人，2015年共召开提名委员会会议四次，具体情况如下：
1、2015年4月15日，第一次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》；
2、2015年9月21日，第二次会议审议通过了《关于增补董事的议案》；
3、2015年10月27日，第三次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》和《关于聘任公司副总裁的议案》；
4、2015年12月25日，第四次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
在 2015年，我没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
成都华神集团股份有限公司独立董事：刘志强二〇一六年四月十五日