国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）等法律法规的要求，作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，自 2015年 3月30日起（因 3月 29日为星期日，故顺延至 3月 30日），公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通。
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司首次公开发行股票前股本为 34,000万股，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）6,100万股，上市后公司总股本为40,100万股。
2012年9月4日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2012年半年度利润分配预案的议案》以资本公积金转增股本，即以公司股本总数40,100万股为基数，每10股转增10股。公司于2012年9月26日实施了资本公积金转增股本方案，转增后公司总股本为80,200万股。
三、限售股份持有人的承诺及执行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺如下：“1、发行人实际控制人孙平范、孙平范之父孙仲华、孙平范之堂兄孙平方、孙平范配偶之兄长郑建林、郑建林之配偶龚国冲、控股股东宁波裕人投资有限公司及股东创福企业有限公司、宁波创福投资合伙企业（有限合伙）、宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）、宁波平方投资合伙企业（有限合伙）、宁波永力投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人股东浙江华睿点石投资管理有限公司、宁波同和股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波北远投资有限公司、公牛集团有限公司、宁波博扬投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江浙商创业投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、担任发行人董事、监事、高级管理人员的孙平范、孙仲华、郑建林、方国听、马铁东、胡民主、詹善全、刘道成、徐卫东、卢德春，孙平范之堂兄孙平方、郑建林之配偶龚国冲、胡民主之妹胡群建承诺：在本人或本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人或本人关联方离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本人或本人关联方申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，控股股东宁波裕人投资有限公司（股东孙平范为发行人实际控制人、董事长）及股东创福企业有限公司（股东之一孙平范为发行人实际控制人、董事长）、宁波创福投资合伙企业（有限合伙）（合伙人均为发行人董事及其近亲属）、宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）（合伙人均为公司董事、高级管理人员）、宁波平方投资合伙企业（有限合伙）（合伙人之一孙平方为实际控制人孙平范之堂兄）、宁波永力投资合伙企
业（有限合伙）（合伙人之一胡群建为发行人董事胡民主之妹）还承诺：除上述股份锁定外，在本机构股东、合伙人或其关联人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本机构股东、合伙人或其关联人离职后半年内，不转让本承诺人所直接或间接持有的公司的股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间本机构股东、合伙人或其关联人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本承诺人不转让直接持有的公司股份。”
2013年3月29日，上述承诺“2”所提到的股份已经解禁。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部于2015年3月16日提供给公司的《限售股份明细数据表》，截至2015年3月16日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承诺。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通时间为2015年3月30日（3月29日为星期日，故顺延一日）。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为645,291,670股，占公司股本总额的80.46%，实际可上市流通数量为638,066,670股，占公司总股本的79.56%。
3、股份解除限售及可上市流通具体情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次实际可上|||
||||||所持限售股份||本次解除限|||||
||序号||限售股份持有人名称||||||市流通数量||备注|
||||||数量（股）||售数量（股）|||||
||||||||||（股）|||
|1||宁波永力投资合伙企业（有限合伙）||5,666,682||5,666,682||5,666,682||注1||
|2||宁波创福投资合伙企业（有限合伙）||44,199,968||44,199,968||44,199,968||注2||
|3||宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）||16,999,972||16,999,972||16,999,972||注3||
|4||宁波平方投资合伙企业（有限合伙）||7,225,036||7,225,036||36||注4||
|5||宁波裕人投资有限公司||364,735,016||364,735,016||364,735,016||注5||

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|-|-|-|-|-|-|
|6|创福企业有限公司|206,464,996|206,464,996|206,464,996|注6|
|合计||645,291,670|645,291,670|638,066,670||

注1：宁波永力投资合伙企业（有限合伙）合伙人之一胡群建女士为发行人原董事、副总经理胡民主先生之妹。慈星股份于2013年3月6日发布了《关于董事辞职及董事候选人提名的公告》胡民主先生不再担任公司董事；2013年 12月 10日，慈星股份第二届董事会第一次会议公告显示胡民主先生不再担任公司副总经理。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺“3”和“4”该公司每年转让的直接或间接持有公司股份为本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的100%。
注2：宁波创福投资合伙企业（有限合伙）所有股东均为公司实际控制人的近亲属，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺“3”和“4”该公司每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，即其本次可上市流通数量为11,049,992股。
注3：宁波福裕投资合伙企业（有限合伙）所有股东均为公司或曾为公司董事、监事、高级管理人员，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺“3”和“4”该公司每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，即其本次可上市流通数量为4,249,993股。
注4：宁波平方投资合伙企业（有限合伙）股东之一孙平方为公司关联方，本次解除限售前将其所持有的7,225,000股慈星股份股票进行了质押，目前处于冻结状态，故本次实际可上市流通量为36股；在质押股票解除质押后，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺“3”和“4”该公司每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，即1,806,259股，其本次可上市流通数量为36股。
注5：创福企业有限公司为慈星股份实际控制人孙平范先生控股持有，孙平范先生为公司董事长、总经理，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺“3”和“4”该公司每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，即其本次可上市流通数量为51,616,249股。
注6：宁波裕人投资有限公司为慈星股份实际控制人孙平范先生全资持有，孙平范先生为公司董事长、总经理，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承诺“3”和“4”，该公司每年转让的直接或间接持有公司股份不超过本承诺人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，即其本次可上市流通数量为91,183,754股。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐人重点核查了以下相关文件：
1、慈星股份《首次公开发行股票招股说明书》；
2、慈星股份2013年3月6日发布的《关于董事辞职及董事候选人提名的公告》和2013年12月10日发布的《第二届董事会第一次会议决议的公告》公告；
3、慈星股份预计于2015年3月29日前出具的《解除限售股的提示性公告》；
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的《限售
股份明细表》。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司 2015年3月25日