辽宁奥克化学股份有限公司 关于对控股子公司支付增资款及受让少数股东股权的公告证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2018-048辽宁奥克化学股份有限公司
关于对控股子公司支付增资款及受让少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月29日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于签署<四川石达化学股份有限公司增资及股权转让协议>的议案》，同意公司于2017年6月24日与成都金石达高新技术有限公司（以下简称“成都高新”）、嘉业石化有限公司（以下简称“嘉业石化”）、四川石达化学股份有限公司（现已更名为“四川奥克石达化学股份有限公司”，以下简称“奥克石达”）签订的《四川石达化学股份有限公司增资及股权转让协议》（以下简称“《增资及股权转让协议》”）。公司董事会将前述事项提交公司2017年第一次临时股东大会审议并获得通过，具体内容请见公司分别于2017
年6月26日、2017年6月30日、2017年7月17日在巨潮资讯网披露的相关公告。
根据《增资及股权转让协议》约定：1、公司首先以20,400万元对奥克石达进行增资，获得其51%的股权，自公司支付首笔12,000万元增资款之日起，即享有奥克石达51%的股权。第二笔增资款8,400万元于奥克石达减少在平安银行或华夏银行不低于11,500万元的信用敞口（即奥克石达信用敞口不高于19,600万元）后的7个工作日内支付。2、在上述增资完成后，成都高新应负责办理其所持有的奥克石达15%股权质押的解除手续，保证其持有的股权具备转让的条件；并保证在15%股权转让完成前，成都高新负责解除奥克石达对成都高新、四川石达油气发展有限公司和南充石达化工有限公司的担保。在上述事项完成以后，公司将一次性向成都高新支付本次股权转让的款项人民币6,000万，取得奥克石达15%，持有奥克石达的股权比例增至66%。
截至目前，奥克石达对成都高新、四川石达油气发展有限公司和南充石达化工有限公司的担保已经逾期，具体内容请见公司于2018年5月21日在巨潮资讯网
辽宁奥克化学股份有限公司 关于对控股子公司支付增资款及受让少数股东股权的公告披露的《关于控股子公司对外担保逾期风险提示的公告》；成都高新正在办理奥克石达15%股权质押的解除手续。公司已实际向奥克石达支付了首笔增资款12,000万元，第二笔增资款支付及收购奥克石达15%股权事项尚未实施。
公司于2018年6月25日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对控股子公司支付增资款及受让少数股东股权的议案》，虽然未满足后续交易条件，为切实保障公司沿海沿江布局的稳定、积极推动奥克石达对外担保逾期事项的妥善解决，同意公司向奥克石达支付第二笔增资款8,400万元，并在成都高新持有的奥克石达15%股权解除质押后公司即受让相应的15%股权并支付股权转让款6,000万元，成都高新收到股权转让款后将用于偿还由奥克石达提供担保的成都高新及其关联企业的银行贷款。
该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
公司名称：成都金石达高新技术有限公司
注册号： 91510100794926138W
法定代表人：陈兵
住所：成都高新区天府大道北段20号高新国际广场B座8楼812号
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年11月28日
经营范围：电子信息技术、新能源与高效节能技术、新材料与应用技术的研发及技术服务、技术转让；项目投资；销售：石油制品（不含成品油及法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含九座以下乘用车）、五金交电；技术进出口、货物进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。化工产品（仅限票据交易，不得存放实物和样品；凭危险化学品经营许可证在核定的范围内和有效期内经营）。
股东情况：陈兵持有成都高新59.8%股权，肖杰持有成都高新32.2%股权，汤凯持有成都高新8%股权。
财务状况：成都高新2017年营业收入164,426.54万元、净利润666.30万元，
辽宁奥克化学股份有限公司 关于对控股子公司支付增资款及受让少数股东股权的公告截至2017年12月31日成都高新净资产21,584.22万元。（未经审计数据）
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：四川奥克石达化学股份有限公司
注册号：91510100592070378D
法定代表人：董振鹏
住所：四川省成都市彭州市隆丰镇石化北路东段718号
注册资本：20,408万元人民币
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
成立日期：2012年3月27日
经营范围：研发油脂化学品、石油制品；技术推广及销售专用化学产品（包括正己烷、石脑油）；自有房屋的租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东情况：截至目前，公司持有奥克石达51%股权，成都高新持有奥克石达36.75%股权，嘉业石化持有奥克石达12.25%股权。嘉业石化为成都高新控制的关联公司。
2、标的公司财务情况
奥克石达2017年度财务情况已经审计，2018年一季度财务情况未经审计，请见下表：
单位：万元
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|项 目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总计|79,773.24|83,086.81|
|负债总计|61,246.64|63,484.65|
|所有者权益总计|18,526.59|19,602.16|
|项 目|2018年1-3月|2017年1-12月|
|营业收入|24,979.46|99,737.30|
|营业利润|100.84|1,795.24|
|净利润|108.54|1,072.92|

注：奥克石达于2017年8月开始纳入公司合并报表，2017年8-12月，奥克石达实现营业收入54,185.82万元、营业利润3,122.83万元、净利润2,439.42万元。
四、协议的主要内容
除《增资及股权转让协议》约定的本次投资的时间及股权交割安排中的：在
辽宁奥克化学股份有限公司 关于对控股子公司支付增资款及受让少数股东股权的公告本次增资完成后，成都高新应负责办理其所持有的奥克石达15%股权质押的解除手续，保证其持有的股权具备转让的条件，同时公司对此应给予积极配合和协助；
在本次股权转让相应的公司章程修正案（其中包括公司已获得66%的股权）完成商务批准、工商备案手续，并且奥克石达解除全部对外担保后的 7个工作日内，公司将一次性向成都高新支付本次股权转让的款项人民币 6,000万元。公司拟取消前述关于解除担保的交易前置条件，即公司在成都高新完成奥克石达15%股权质押的解除手续后，向奥克石达支付第二笔增资款8,400万元，并支付相应的股权转让款6,000万元，并办理相应的股权转让手续。
除上述变更外，公司、成都高新、嘉业石化、奥克石达仍需按2017年6月24日签署的《增资及股权转让协议》严格履约。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司收购奥克石达标志着沿海沿江百万吨产业链战略布局的完成，奥克石达被收购后其运营和生产效率得到了有效提升，公司聚羧酸减水剂聚醚单体的市场占有率亦进一步提升至40%。公司收购奥克石达进一步巩固和提升了公司的市场优势竞争力和行业龙头地位，并为公司对接国家“一带一路”发展战略走出去奠定坚实基础。
本次交易系为积极推动奥克石达对外担保逾期事项的解决，为确保奥克石达的持续发展能力、提升奥克石达的盈利能力提供保障。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会二〇一八年六月二十五日