证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2019-019
鞍钢股份有限公司
第七届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十四次会议于2018年4月23日以书面通讯形式召开。公司现有董事7人，出席会议的董事 7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于公司实施 2018年度利润分配方案中公积金转增股本方案而增加公司股份的议案》。
鉴于公司将于 2018年度股东大会批准《2018年度利润分配方案》如下：以现有总股本 7,234,807,847股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.2元（含税），共计分配利润人民币 1,591,657,726.34元；同时，以资本公积金向全体股东转股每 10股转增 3股。若截至 2018年度分红派息股权登记日公司总股本发生变化，将按照现金分配利润总额不变的原则，以分红派息股权登记日公司总股本为基数，调整每股现金分红。
若《2018年度利润分配方案》获得股东大会批准后，公司将以资本公积金向全体股东转股每 10股转增 3股，即公司将以资本公积金转增股份共约为 2,170,442,354股（以下简称“资本化发行”）。实际转增的股份总数将根据股权登记日登记在册的总股数确定。
1、资本化发行条件
该资本化发行须待下列条件达成后方可作实：
（1）于公司 2018年度股东大会上获得公司股东批准；
（2）联交所上市委员会批准资本化 H股上市及买卖；及
（3）符合资本化发行适用的《中华人民共和国公司法》等项下的相关法律程序及规定。
2、资本化股份的权利
资本化 H股及资本化 A股于分红派息股权登记日之后在所有方面将分别与现有已发行 H股及 A股享有同等权益。资本化股份持有人将有权收取于发行资本化股份当日后宣派、作出或支付的所有未来股息及分派（如有），但无权享有须待 2018年度股东大会上批准的公司截至 2018年 12月 31日止年度现金分红。
资本化 H股及资本化 A股将按比例发行。
3、海外股东
待资本化发行条件达成，本公司将考虑是否有任何于记录日期身处香港以外的海外股东，倘有该等股东，本公司将根据香港联交所证券上市规则就相关地区法律下的法律限制（如有）及相关监管机构或证券交易所的规定作出查询，以确定相关海外股东有否资格参与股本
红利分配。
该议案将提交 2018年度股东大会批准。
议案二：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。
鉴于公司将于 2018年度股东大会批准拟以资本公积金转增股本方案，公司注册资本将由 7,234,807,847元增至 9,405,250,201元。因此，公司需对《公司章程》作出相应修改。同时，公司控股股东鞍山钢铁集团有限公司于2018年10月24日将持有的公司 360,000,000股 A股股份无偿划转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后鞍山钢铁集团有限公司持有公司股份发生变化，亦需对公司章程相应部分作出修改。
具体修改如下：
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|第二十条|经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）7,234,807,847股。||经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,405,250,201股。||
|第二十一条|公司成立时向发起人发行 1,319,000,000股，占公司股本总额的百分之百。公司成立后分别以 H 股形式发行890,000,000 股境外上市外资股（不含行使超 额 配 售 股 权 而 增 发 的 股 份 ） 及300,000,000股境内上市内资股（A股），以增加资本总额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股 2,509,000,000 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有 1,319,000,000 股，占公司股本总额百分之五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股股东以 H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十五点四(35.4%)及境内上市内资股股东持有300,000,000 股，占公司股本总额百分之十||公司成立时向发起人发行 1,319,000,000股，占公司股本总额的百分之百。公司成立后分别以 H 股形式发行890,000,000 股境外上市外资股（不含行使超 额 配 售 股 权 而 增 发 的 股 份 ） 及300,000,000股境内上市内资股（A股），以增加资本总额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股 2,509,000,000 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有 1,319,000,000 股，占公司股本总额百分之五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股股东以 H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十五点四(35.4%)及境内上市内资股股东持有300,000,000 股，占公司股本总额百分之十||

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||修改前||修改后|
|二 (12%)。经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股 2,962,985,697 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之四十四点五（44.5 %），境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股股东持有753,985,697股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股 2,962,985,697 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股1,130,503,576股，占公司股本总额百分之三十八点二（38.2%），其它内资股股东持有942,482,121 股，占公司股本总额百分之三十一点八（31.8%）；及外资股股东以 H 股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）。经2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股 5,932,985,697 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,100,503,576股，占公司股本总额百分之六十九点一（69.1%），其它内资股股东持有942,482,121 股，占公司股本总额百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以 H 股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 3,989,901,910 股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；其它内资股股东持有 1,053,083,787 股，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 4,868,547,330 股，占公司股本||二 (12%)。经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股 2,962,985,697 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之四十四点五（44.5 %），境外上市外资股股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股股东持有753,985,697股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股 2,962,985,697 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股1,130,503,576股，占公司股本总额百分之三十八点二（38.2%），其它内资股股东持有942,482,121 股，占公司股本总额百分之三十一点八（31.8%）；及外资股股东以 H 股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）。经2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股 5,932,985,697 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,100,503,576股，占公司股本总额百分之六十九点一（69.1%），其它内资股股东持有942,482,121 股，占公司股本总额百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以 H 股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 3,989,901,910 股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；其它内资股股东持有 1,053,083,787 股，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 4,868,547,330 股，占公司股本||

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||修改前||修改后|
|总额百分之六十七点二九（67.29%）；其它内资股股东持有 1,280,460,517 股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司 650,000,000股 A 股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股 7,234,807,847 股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有4,218,547,330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点三一（58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（ 8.98% ） 其 它 内 资 股 股 东 持 有1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以 H 股形式持有 1,085,800,000 股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。||总额百分之六十七点二九（67.29%）；其它内资股股东持有 1,280,460,517 股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司 650,000,000股 A 股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股 7,234,807,847 股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有4,218,547,330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点三一（58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（ 8.98% ） 其 它 内 资 股 股 东 持 有1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点七（17.7%）；及外资股股东以 H 股形式持有 1,085,800,000 股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。2018年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司 360,000,000股 A 股股份无偿划转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：普通股 7,234,807,847 股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有3,858,547,330股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三三（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（ 8.98% ）； 其 它 内 资 股 股 东 持 有1,640,460,517 股，占公司股本总额百分之二十二点六八（22.68%）；及外资股股东以H 股形式持有 1,085,800,000 股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。2019 年，经资本公积金转增股本后，公司的股本结构为：普通股 9,405,250,201股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529 股 A 股无限售流通股，占公司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 三 点 三 三（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股无限售流通股，占||

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|||修改前||修改后|
||||公司股本总额百分之八点九八（8.98%）；其它内资股股东持有 2,132,598,672 股，占公司股本总额百分之二十二点六八（22.68%）；及外资股股东以 H 股形式持有 1,411,540,000 股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。,||
|第二十四条|公司的注册资本为人民币 7,234,807,847元。||公司的注册资本为人民币 9,405,250,201元。||

上述修改内容中相关股东持股数量及公司股本总额以最终转增后实际股份数量为准，注册资本亦以最终转增后公司实际股本总额对应的注册资本为准。
该议案将提交公司 2018年度股东大会审议批准。并提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司董事会 2019年 4月 23日