国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（1）2008年4月2日，中国证监会出具了证监发行字[2008] 495号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》，北方创业向八名投资人定向增发有限售期限的股票 4,323万股。每股发行价格为 7.24元，共募集资金 312,985,200.00元（以下简称 2008年募集资金），扣除发行费用 12,985,200.00元，募集资金净额为 300,000,000.00元。该募集资金已于 2008年 6月 2日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入275,400,000.00元，账户余额25,585,295.81元。
（2）2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向
特定投资者非公开发行不超过 5,600万股（含 5,600万股）A股股票。2012年 12月 12日公司发行 55,333,333股份，每股价格为 15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为 799,709,661.82元。募集资金到位情况已于 2012年 12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。
截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入170,605,192.40元，账户余额644,792,174.53元。
三、募集资金管理情况
(1)公司于2005年3月28日召开的二届六次董事会审议通过了公司《募集资金管理办法》。2008年8月 15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。
(2)根据《募集资金管理办法》规定，公司对2008年募集资金采用专户存储制度，2008年6月10日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年6月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了
《募集资金使用专项督导协议》，并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
(3)公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（4）2013年8月13日根据公司五届三次董事会会议决议：同意将公司2008年募集资金节余资金永久补充流动资金，募集资金专户资金（含利息收入）共计
25,657,367.02元，公司已于2013年9月5日将该募集资金专户注销。
（5）2013年12月31日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：单位：人民币元
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|存放银行|银行账号|截止2013年12月31日余额|
|中信银行包头支行|7273110182600050919|644,792,174.53|

截止2013年12月31日，募集资金专户存款余额644,792,174.53元，全
部存储在中信银行包头支行，其中以定期存款方式存放的共计 610,000,000.00元。
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|序号|金额||期限|到期日|
|1|20,000万元||1年定期|2014年12月12日|
|2||15,000万元|1年定期|2014年6月21日|
|3|10,000万元||1年定期|2014年3月21日|
|4||7,000万元|6个月定期|2014年6月30日|
|5||9,000万元|1年定期|2014年11月26日|
|合计||61,000万元|||

四、募集资金项目的使用情况
1.鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，回报公司股东，公司将2008年节余募集资金（含利息收入）人民币 25,657,367.02元用于永久性补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件。2013年8月 26日公司五届三次董事会、五届三次监事会审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意将 2008年募集资金节余资金（含利息收入）人民币 25,657,367.02元永久补充流动资金。公司已于2013年9月5日将该募集资金专户注销。公司已按照相关会议决议将 2008年节余募集资金永久补充流动资金。
2、截至2013年12月31日，公司2012年募集资金使用情况如下表所示：
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|募集资金总额||||799,709,661.82||本年度投入募集资金总额||||162,403,230.60|||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||||170,605,192.40|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效 益|项目可行性是否发生重大变化|
|重载快捷铁路货车技术改造项目|无|799,709,661.82|799,709,661.82|799,709,661.82|162,403,230.60|170,605,192.40|-629,104,469.42|21.33|2014.12|不适用|不适用|否|

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|合计|—|799,709,661.82|799,709,661.82|799,709,661.82|162,403,230.60|170,605,192.40|-629,104,469.42|21．33|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集资金置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||募集资金使用结余及利息收入||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

五、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2012年 12月 13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013年1月14日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至 2012年 12月 13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据 2014年1月14日公司五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。
六、2008年募集资金节余资金永久补充流动资金情况
2013年8月26日公司五届三次董事会、五届三次监事会审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久补充流动资金的条件，同意将 2008年募集资金节余资金（含利息收入）人民币 25,657,367.02元永久补充流动资金。公司已于 2013年 9月 5日将该募集资金专户注销。由于节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013修订）的相关规定，故该事项无需经股东大会审议。
七、节余募集资金使用情况
2013年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
八、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2013年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情
况。
九、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所对北方创业《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《包头北方创业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，错误！未找到引用源。募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，在所有重大方面公允反映了错误！未找到引用源。2013年度募集资金存放与使用情况。
十、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
（以下无正文）