证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2016－031大连天宝绿色食品股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于 2016年 7月 19日上午 9:00在大连市金州新区拥政街道三里村 624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于 2016年7月8日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件的要求，经对公司的实际经营情况及相关事项逐项自查，认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
根据公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：
1、本次债券的发行规模
本次债券发行的规模不超过 50,000万元人民币。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次公司债券期限不超过 3年（含 3年），附第 2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率
本次公司债券票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、债券形式
本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照深圳证券交易所的规定进行债券的转让等操作。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、计息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、还本付息的期限和方式
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象与方式
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者以非公开方式一次发行。发行对象不超过 200人，全部以现金认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、偿债应急保障方案
本次非公开发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。
根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、担保情况
本次发行的公司债券无担保。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、信用等级及资信评级机构
本次发行的公司债券未设评级。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、主承销商
本次公司债券发行聘请长城国瑞证券有限公司为主承销商。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、承销方式
本次公司债券由长城国瑞证券有限公司采取余额包销的方式承销。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、债券的交易或转让场所
本次公司债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定尽快向深圳证券交易所申请提出办理本次公司债券挂牌转让的申请，交易流通时间另行公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
本议案具体内容详见刊登于信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公开发行公司债券方案的公告》。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公司债券申请及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行方式、募集资金用途、是否涉及回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的承销商及其他中介机构；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件规定进行信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次公司债券发行工作并对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次公司债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2016年8月5日在公司工厂会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司董事会
二〇一六年七月十九日