致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
2018年度股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2019-071国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2019年 3月 25日召开第六届董事会第三十二次会议，决议于 2019年 4月 17日召开公司 2018年度股东大会。
公司董事会于 2019年 3月 27日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊载了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 4月 17日下午 14:30在深圳市福田区深南大道 1006号国际创新中心 A座 34层齐心集团公司会议室召开。本次会议由公司董事长陈钦鹏先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2019年 4月 16日至 2019年 4月 17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 4月 17日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 4月 16日下午 15:00至 2019年 4月 17日下午15:00。
经本所律师核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2019年 4月 9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
经本所律师核查，截至股权登记日，公司已累计回购部分社会公众股份 11,802,416股，公司持有的该部分股份不具有表决权，且不计入公
司有效表决权总数。
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表公司有表决权的公司股份数额为 304,975,275股，占公司有表决权股份总额的48.4089%。
网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 1名，代表公司有表决权的公司股份数额为 86,175股，占公司有表决权股份总额的0.0137%。
出席本次股东大会的中小股东共 4人，代表公司有表决权的公司股份数额 86,475股，占公司有表决权股份总额的0.0137%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为 8名，代表公司有表决权的公司股份数额为 305,061,450股，占公司有表决权股份总额的48.4226%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《2018年度董事会工作报告》；
（二）《2018年度监事会工作报告》；
（三）《2018年度财务决算报告》；
（四）《2018年度利润分配预案》；
（五）《2018年年度报告及摘要》；
（六）《关于续聘 2019年度会计师事务所的议案》；
（七）《关于申请年度综合授信额度的议案》；
（八）《关于为子公司提供担保额度的议案》；
（九）《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（十）《关于前次募集资金使用情况的报告》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以书面记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）
的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》；
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
5、审议通过《2018年年度报告及摘要》；
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
6、审议通过《关于续聘 2019年度会计师事务所的议案》：
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
7、审议通过《关于申请年度综合授信额度的议案》；
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
8、以特别决议方式，审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》；
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
9、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）
的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
10、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：305,061,450股同意，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
其中，出席会议的中小股东 86,475股同意，占出席会议（含网络投票）的中小股东或代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。
综上所述，经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2018年度股东大会
之
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
童曦
负责人：
马卓檀 程静