2016年第二次临时股东大会会议资料圆通速递股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
二○一六年十一月四日
中国·上海
目 录
会议议程 ................................................................................................................................................... 1议案之一 ......................................................................................................................................................... 3议案之二 ......................................................................................................................................................... 4议案之三 ......................................................................................................................................................... 5议案之四 ......................................................................................................................................................... 6议案之五 ......................................................................................................................................................... 7议案之六 ......................................................................................................................................................... 8议案之七 ......................................................................................................................................................... 9议案之八 ....................................................................................................................................................... 10议案之九 ....................................................................................................................................................... 14议案之十 ....................................................................................................................................................... 16议案之十一 ................................................................................................................................................... 17
圆通速递股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间： 2016年11月 4日（星期五）下午14：00整
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年11月4日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年 11月 4日（星期五）的9:15-15:00。
现场会议召开地点：上海市青浦区华新镇华徐公路 3029弄 18号十楼会议室
与会人员：
1．2016年 11月1日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；2．公司董事、监事和高级管理人员；3．公司聘请的律师；4.其他人员。
会议主持人：董事局主席喻会蛟先生
会议规则：
1.参加本次股东大会的股东为截止2016年11月1日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2.出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程：
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|序号|内容|
|一|介绍现场到会人员情况 (cid:13)|
|二|宣布现场会议开始 (cid:13)|
|三|宣读授权委托情况说明|
|四|会议审议事项 (cid:13)|
|1|关于董事薪酬计划的议案|
|2|关于通过新的《股东大会议事规则》的议案|
|3|关于通过新的《董事局议事规则》的议案|

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|4|关于通过新的《关联交易管理制度》的议案|
|5|关于通过新的《对外担保管理制度》的议案|
|6|关于通过新的《投资决策管理制度》的议案|
|7|关于通过新的《独立董事工作制度》的议案|
|8|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|
|9|关于使用自有资金进行投资理财的议案|
|10|关于聘请公司2016年度审计机构的议案|
|11|关于通过新的《监事会议事规则》的议案|
|五|股东代表咨询及发言 (cid:13)|
|六|推举计票人、监票人，并举手表决|
|七|大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果 (cid:13)|
|八|休会，等待网络投票结果|
|九|复会，监票人宣读现场及网络投票表决结果|
|十|宣读股东大会法律意见书|
|十一|宣读本次股东大会决议|
|十二|宣布大会结束|

2016年第二次临时股东大会会议资料议案之一
关于董事薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
经薪酬与考核委员会提议，公司拟定独立董事津贴为每年人民币 150,000元，其中独立董事袁耀辉先生不领取独立董事津贴，其他非独立董事薪酬按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之二
关于通过新的《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司主营业务已发生变更，公司拟通过新的《股东大会议事规则》，具体内容请参阅公司于2016年10月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之三
关于通过新的《董事局议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司主营业务已发生变更，公司拟通过新的《董事局议事规则》，具体内容请参阅公司于2016年10月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事局议事规则》。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之四
关于通过新的《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司主营业务已发生变更，公司拟通过新的《关联交易管理制度》，具体内容请参阅公司于2016年10月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之五
关于通过新的《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司主营业务已发生变更，公司拟通过新的《对外担保管理制度》，具体内容请参阅公司于2016年10月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之六
关于通过新的《投资决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司主营业务已发生变更，公司拟通过新的《投资决策管理制度》，具体内容请参阅公司于2016年10月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《投资决策管理制度》。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之七
关于通过新的《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司主营业务已发生变更，公司拟通过新的《独立董事工作制度》，具体内容请参阅公司于2016年10月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之八
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对总额人民币 54,000万元的闲置募集资金实施现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的金融机构理财产品或进行结构性存款。现将有关事项说明如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2016]2093号文）核准，本公司获准非公开发行人民币普通股不超过 224,390,243股募集配套资金。本公司实际已非公开发行 224,390,243股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 10.25元（经除权除息调整），本次发行募集资金总额 2,299,999,990.75元，扣除承销费 2,000,000.00元，实际收到募集资金净额为 2,297,999,990.75元。上述资金已于 2016年 9月 27日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行了审验并出具了验资报告（信会师报字[2016]第116239号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
根据本公司 2016年 3月 21日召开的第八届董事会第十次会议决议及《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》等相关文件，募集资金的具体使用计划如下：
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|序 号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|转运中心建设和智能设备升级项目|318,972.47|110,000.00|
|2|运能网络提升项目|86,268.00|60,000.00|
|3|智慧物流信息一体化平台建设项目|61,000.00|60,000.00|
|合计||466,240.47|230,000.00|

2016年第二次临时股东大会会议资料注：本公司实际筹得募集资金净额为人民币 2,297,999,990.75元，低于交易报告书中披露的募集资金项目合计拟使用募集资金投入金额。根据交易报告书，若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由公司以其他自筹方式解决。
三、本次使用部分闲置募集资金实施现金管理的计划
为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用最高不超过 54,000万元闲置募集资金进行现金管理。
(一) 现金管理额度
公司拟对总额不超过人民币 54,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
(二) 现金管理期限
自公司股东大会审议通过并公告之日起十二个月。购买的理财产品或进行结构性存款的期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
(三) 投资产品范围
为控制风险，公司拟购买的理财产品或进行结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
(四) 投资决策程序
公司董事局在获得股东大会批准及授权后将授权董事局主席在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或进行结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，
2016年第二次临时股东大会会议资料公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
(五) 信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常建设及进展，公司将综合募集资金投资项目的进度，及时筹划募集资金使用安排，以确保不影响募集资金投资项目进展。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。
四、风险控制措施
（一）根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品及结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品和结构性存款。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2016年第二次临时股东大会会议资料公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会、独立财务顾问（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、独立财务顾问（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司均对该事项发表了同意的专项意见。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之九
关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以不超过40亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该 40亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，授权期限自本次股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容如下：
一、概况
1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行理财性投资，最大限度地提高公司（含子公司）自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。
2、理财性投资方式、金额：
（1）理财性投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，其主要方式包括：银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品等投资产品。
（2）金额。公司拟以不超过 40亿元人民币的自有闲置资金进行理财性投资，该 40亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
3、投资期限：股东大会审议通过之日起一年内有效。
4、资金来源：公司（含子公司）自有闲置资金。
5、具体实施：公司董事局授权财务部门负责投资理财的具体实施工作，包括但不限于选择理财产品并签署相关协议等。
二、对公司的影响
2016年第二次临时股东大会会议资料公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。
三、投资理财的风险控制
公司董事局授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。公司财务部将结合公司资金状况，适时提出具体实施方案，并严格按照有关法律法规、规范性文件及公司有关规章制度规定积极履行相关审批程序，通过建立台账对投资理财产品进行日常管理，并定期向董事局汇报资金的使用和收益情况。同时，公司将密切跟踪每笔投资的进展情况，关注宏观经济形势和市场变化，对可能存在影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金安全。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之十
关于聘请公司 2016年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司主营业务已发生变更，为保证公司年度审计工作的顺利完成，经董事局审计委员会提议，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，聘期 1年。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届董事局第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日
2016年第二次临时股东大会会议资料议案之十一
关于通过新的《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司主营业务已发生变更，公司拟通过新的《监事会议事规则》，具体内容请参阅公司于2016年10月18日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。
本议案已经公司2016年10月17日召开的第九届监事会第一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
圆通速递股份有限公司董事局 2016年11月4日