瑞华核字【2019】48320007号目 录
1···、·········鉴····证····报····告········ ···························· ················ 1
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关于深圳市科达利实业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】48320007号深圳市科达利实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”）截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是科达利董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，科达利截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供科达利2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）： 殷建民
中国·北京 中国注册会计师：
李全秋
二〇一九年四月十一日
深圳市科达利实业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“深圳科达利”）董事会编制了截至 2018年 12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】204号）核准，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行3,500万股人民币普通股，发行价格为每股37.70元，募集资金总额人民币1,319,500,000.00元，扣除发行费用合计人民币96,318,266.67元，募集资金净额为人民币
1,223,181,733.33元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字【2017】48320001号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金投入募投项目为人民币
798,296,259.85元，募集资金利息收入扣减手续费净额4,542,481.94元，购买保本型银行理财产品净额248,000,000.00元，购买理财产品的利息收入
5,855,959.16元，暂时补充流动资金净额100,000,000.00元，募集资金期末余额为86,487,156.82元。
（二）截至2018年12月31日募集资金使用及结余情况
项目 金额
募集资金期初净额 86,487,156.82加：本年度募集的资金金额
减：本年支付其他发行费用
减：以自筹资金预先投入募集资金项目
减：本年度直接投入募投项目 181,449,610.27加：募集资金利息收入扣减手续费净额 703,922.91减：购买保本型银行理财产品金额 996,000,000.00加：保本型银行理财产品赎回金额 1,134,000,000.00加：购买理财产品的利息收入 8,274,444.07减：暂时补充流动资金支出 145,000,000.00加：暂时补充流动资金收回 100,000,000.00加：募集资金结余利息转入 796,757.76募集资金期末余额 7,812,671.29注：（1）尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致；
（2）上述募集资金期末余额不包括公司募集资金购买保本型银行理财产品期末余额1.10亿元及公司募集资金暂时补充流动资金期末余额1.45亿元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件要求，经公司第二届董事会第十七次（临时）董事会、2017年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《公司募集资金管理制度》。
2017年3月16日，公司及实施募投项目的各子公司分别与开户银行、保荐
机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了募集资金监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
经公司第三届董事会第三次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司募投项目之一“上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施主体由全资子公司上海科达利五金塑胶有限公司（以下简称“上海科达利”）变更为公司控股子公司江苏科达利精密工业有限公司（以下简称“江苏科达利”），实施地点由上海市松江区九亭镇涞寅路1881号1幢变更为江苏溧阳市中关村泓盛路东侧城北大道北侧。投资总额及投资内容均无实质变化。2017年11月28日，公司及江苏科达利、中金公司与中国光大银行股份有限公司常州支行签订了《募集资金四方监管协议》。
经公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由深圳科达利
变更为公司全资子公司大连科达利精密工业有限公司（以下简称“大连科达利”），项目投资金额由 14,977.16万元变更为 50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设，其中募集资金部分为深圳项目暂未使用的募集资金余额 12,792.20万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计 79.68万元，剩余部分使用自有资金投入。2018年 6月 5日，公司及大连科达利、中金公司与交通银行深圳布吉支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司及子公司均严格按照该《募集资金三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
募投项目名称 开户银行 银行账号 存储余额（元） 备注
深圳动力锂电池精密结 交通银行深圳 443899991010
6,906.52
构件扩产和技改项目 布吉支行 005394180
新能源汽车结构件厂房 光大银行深圳 389201880000
1,728,369.41
及综合楼项目 上梅林支行 68091
江苏动力锂电池精密结 光大银行江苏 507401880000
71.97
构件扩产和技改项目 溧阳支行 49001
大连动力锂电池精密结 交通银行深圳 443899991010
6,077,323.39
构件扩产和技改项目 布吉支行 006436462
合计 7,812,671.29
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2、公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由深圳科达利变更为公司全资子公司大连科达利，项目投资金额由14,977.16万元变更为
50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设，其中募集资金部分为深圳项目暂未使用的募集资金余额 12,792.20万元及其利息与前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计79.68万元，将直接转入大连项目募集资金专户。剩余部分使用自有资金投入；该项目建设为 2年。2018年6月5日，公司及大连科达利、中金公司与交通银行深圳布吉支行签订了《募集资金四方监管协议》。
3、公司第三届董事会第九次（临时）会议，2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，并将其结余的募集资金及其专户利息5,008.60万元用于另一募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”。由公司全资子公司大连科达利实施。
本次终止的募集资金投资项目为“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，该项目情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计投入 投资进未使用的募占募集资承诺投资项目
诺投资总额 金额 度 集资金金额 金净额
西安动力锂电池精密结
8,863.29 3,854.6943.49% 5,008.60 4.09%构件扩产和技改项目
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年6月2日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金310,459,571.20元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年4月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《科达利以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48320013号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期之前将上述资金及时
归还到募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况
募投项目“锂电池精密结构件研发中心建设项目”及“补充营运资金项目”实施完毕后产生专户结息（扣除杂费后）共计 796,757.76元，现已转入“大连动力锂电池精密结构件项目”专户，用于该项目实施。
募投项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”结余的募集资金 5,008.60万元及其专户利息用于“大连动力锂电池精密结构件项目”。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定
的理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金用存放于募集资金专户781.27万元，购买银行保本型理财产品1.10亿元，暂时补充公司流动资金1.45亿元。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附件2：募集资金变更项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市科达利实业股份有限公司董事会二〇一九年四月十一日
附1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||131,950||||||18,144.96|||
|||||||本年度投入募集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||18,473.51|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||18,473.51||||||97,974.57|||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||14.00%|||||||||
||是否已变||||截至期末累|截至期末投|项目达到预|本报告|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承|调整后投|本报告期|||||||
||更项目(含||||计投入金额|资进度(3)＝|定可使用状|期实现|到预计|是否发生重|
|投向||诺投资总额|资总额(1)|投入金额|||||||
||部分变更)||||(2)|(2)/(1)|态日期|的效益|效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、惠州动力锂电池精密结构|||||||2018年9月1||||
||否|29,517.15|29,517.15|6,045.44|29,734.88|100.74%||4,241.50|是|否|
|件项目|||||||日||||
|2、深圳动力锂电池精密结构|||||||||||
||是|12,792.20|0|0|0|0%||--|不适用|--|
|件扩产和技改项目|||||||||||
|3、西安动力锂电池精密结构|||||||2018年9月1||||
||否|8,863.29|3,854.69|91.70|3,854.69|100.00%||--|不适用|否|
|件扩产和技改项目|||||||日||||
|4、锂电池精密结构件研发中|||||||2018年9月1||||
||否|6,219.16|6,219.16||6,219.16|100.00%||--|不适用|否|
|心建设项目|||||||日||||
|5、新能源汽车结构件厂房及|||||||2020年3月1||||
||否|16,415.84|16,415.84|2,945.74|7,931.38|48.32%||--|不适用|否|
|综合楼项目|||||||日||||
|6、江苏动力锂电池精密结构|||||||2018年9月1||||
||否|8,510.53|8,510.53|7,600.17|8,772.55|103.08%||--|不适用|否|
|件扩产和技改项目|||||||日||||
|7、大连动力锂电池精密结构|||||||2020年5月9||||
||否||18,473.51|1,461.91|1,461.91|7.91%||--|不适用|否|
|件项目|||||||日||||
|8、补充营运资金项目|否|40,000.00|40,000.00||40,000.00|100.00%||--|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|122,318.17|122,990.88|18,144.96|97,974.57|--|--|4,241.50|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|0|0|0|0|0.00%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|0|0|0|0|0.00%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|0|0|0|0|--|--||--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|122,318.17|122,990.88|18,144.96|97,974.57|--|--|4,241.50|--|--|
|未达到计划进度或预计收|||||||||||
|益的情况和原因（分具体项|不适用||||||||||
|目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|||||||||||
||不适用||||||||||
|的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使|||||||||||
||不适用||||||||||
|用进展情况|||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
||公司第三届董事会第三次（临时）会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“上海动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”的实施主体由全资子公司上海科达利变更为公司控股子公司江苏科达利，实施地点由上海市松江区九亭镇涞寅路1881号1幢变更为江苏溧阳市中关村泓盛路东侧城北大道北侧。投资总额及投资内容均无实质变化。为使该募集资金投资项目顺利实施，公司将向江苏科达利增加实缴注册资本1亿元，其中使用募集资金8,510.53万元，自有资金1,489.47万元。2017年11月28日，公司及江苏科达利、中金公司与中国光大银行股份有限公司常州支行签订了《募集资金四方监管协议》。||||||||||
|募集资金投资项目实施地|||||||||||
|点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
||报告期内发生||||||||||
||公司第三届董事会第五次会议、2017 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动||||||||||
||力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由深圳科达利变更为公||||||||||
||司全资子公司大连科达利，项目投资金额由14,977.16万元变更为50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设，||||||||||
|募集资金投资项目实施方|其中募集资金部分为深圳项目暂未使用的募集资金余额12,792.20万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户||||||||||
|式调整情况|结息共计79.68万元，剩余部分使用自有资金投入；该项目建设为2年。||||||||||
||2018年6月5日，公司及大连科达利、中金公司与交通银行深圳布吉支行签订了《募集资金四方监管协议》。||||||||||
||公司第三届董事会第九次（临时）会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目||||||||||
||并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“西安动力锂电池精密结构件扩产||||||||||
||和技改项目”，并将其结余的募集资金及其专户利息5,008.60万元用于另一募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结||||||||||
||构件项目”。由公司全资子公司大连科达利实施。||||||||||
||适用||||||||||
||2017年6月2日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金310,459,571.20元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年4月20日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《科达利以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】48320013号）。||||||||||
|募集资金投资项目先期投|||||||||||
|入及置换情况|||||||||||

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|-|-|
||适用|
|用闲置募集资金暂时补充|2018年11月12日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 1.8 亿元（含 1.8亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。|
|流动资金情况||
||适用|
||募投项目“锂电池精密结构件研发中心建设项目”及“补充营运资金项目”实施完毕后产生专户结息（扣除杂费后）共计796,757.76元，现已转入“大连动力锂电池精密结构件项目”专户，用于该项目实施。募投项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”结余的募集资金5,008.60 万元及其专户利息用于“大连动力锂电池精密结构件项目”。|
|项目实施出现募集资金结||
|余的金额及原因||
||公司第三届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，|
||同意公司及子公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的暂时|
|尚未使用的募集资金用途|闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在股东大会审议通|
|及去向|过之日起12个月内可以滚动使用。|
||截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金用存放于募集资金专户781.27万元，购买银行保本型理财产品1.10亿|
||元，暂时补充公司流动资金1.45亿元。|
|募集资金使用及披露中存||
||不适用|
|在的问题或其他情况||

附2：募集资金变更项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变更后项目||||||||||||||变更后的项|
||||||||||截至期末实||||||本年度||是否达|||
||变更后的项||||拟投入募集||本年度实际||||截至期末投资||项目达到预定可||||||目可行性是|
||||对应的原承诺项目||||||际累计投入||||||实现的||到预计|||
||目||||资金总额||投入金额||||进度 (3)=(2)/(1)||使用状态日期||||||否发生重大|
||||||||||金额(2)||||||效益||效益|||
||||||（1）||||||||||||||变化|
|大连动力锂电池精密结构件项目||“深圳动力锂电池精密结构件项目”及“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”||18,473.51||1,461.91||1,461.91||7.91%||2020年5月9日||||否||否||
|合计||||18,473.51||1,461.91||1,461.91||7.91%||||-||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明【深圳动力锂电池精密结构件项目】||||||公司第三届董事会第五次会议、2017 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“深圳动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”变更为“大连动力锂电池精密结构件项目”，项目实施主体由深圳科达利变更为公司全资子公司大连科达利，项目投资金额由14,977.16 万元变更为 50,739.04万元，拟使用募集资金和自有资金建设，其中募集资金部分为深圳项目暂未使用的募集资金余额12,792.20 万元及其利息，及前期已实施完毕的募投项目的专户结息共计 79.68 万元，剩余部分使用自有资金投入；该项目建设为 2 年。||||||||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明【西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目】||||||公司第三届董事会第九次（临时）会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“西安动力锂电池精密结构件扩产和技改项目”，并将其结余的募集资金及其专户利息5,008.60万元用于另一募集资金投资项目“大连动力锂电池精密结构件项目”，由公司全资子公司大连科达利实施。||||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||截至报告期末尚处于项目建设中。||||||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||不适用||||||||||||||