发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○一六年九月
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（三）
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2015年6月9日出具了《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并根据相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上于2016年3月21日出具《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）鉴于致同对发行人截至2016年6月30日的财务报表进行审计并于2016年9月13日出具了致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为5,124.83万元、6,827.44万元、8,093.38万元、4,370.26万元；截至2016年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为48.58%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、致同专字（2016）第440ZA4136号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
7、根据致同专字（2016）第440ZA4136号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
8、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》和致同专字（2016）第440ZA4136号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
9、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》和致同专字（2016）第440ZA4136号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
10、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第二十六条之规定：
（1）根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为5,124.83万元、6,827.44万元、8,093.38万元、4,370.26万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为5,131.22万元、6,998.53万元、8,045.89万元、4061.22万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的营业收入分别为85,418.38万元、103,211.29万元、132,940.18万元、65,566.04万元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，超过3,000万元。
（4）根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为315.16万元，净资产为49,267.64万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.64%，不高于20%。
（5）根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
12、根据致同专字（2016）第440ZA4135号《纳税情况鉴证报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）第二十八条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
15、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
二、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）发生如下变更：
（一）东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）
合顺投资现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914419005863260236的《营业执照》，合伙期限自2011年11月22日至2021年11月22日；因合伙人及合伙期限发生变更，截至本补充法律意见书（三）出具之日，合顺投资的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元|） 出资比例（%）|合伙人类别|铭普光磁任职|
|1|敬良才|139.9992|11.6666|有限合伙人|总经理|
|2|段歆光|138|11.5|有限合伙人|副总经理兼财务总监|
|3|陈钦刚|100.6044|8.3837|有限合伙人|监事兼铭庆电子副总经理、泌阳铭普总经理|
|4|门宇|96|8|有限合伙人|董事长助理|
|5|倪春雷|48|4|有限合伙人|审计经理|
|6|杨忠|47.7|3.975|有限合伙人|能源设备事业部总监|
|7|叶子红|42.3996|3.5333|有限合伙人|能源设备研发总监|
|8|杨博|36|3|有限合伙人|董办主任|
|9|邱东强|30|2.5|有限合伙人|电子管理部高级经理|
|10|张青|30|2.5|有限合伙人|市场部高级经理|
|11|朱贻恩|30|2.5|有限合伙人|市场部经理|
|12|杨勤义|30|2.5|有限合伙人|市场部高级经理|
|13|蔡树静|27|2.25|有限合伙人|财务经理|
|14|王博|24|2|有限合伙人|审计总监|
|15|王筠|24|2|有限合伙人|原市场部经理，现已离职|
|16|焦伟超|24|2|有限合伙人|电子管理部课长|
|17|郑贤杰|23.316|1.943|有限合伙人|能源设备事业部高工|
|18|郭雄武|20.0004|1.6667|有限合伙人|原市场部高级经理，现已离职|
|19|张剑|20.0004|1.6667|有限合伙人|市场部高级经理|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|20|甘旭|19.08|1.59|有限合伙人|能源设备研发总监|
|21|涂代军|18|1.5|有限合伙人|市场部经理|
|22|於汉斌|18|1.5|有限合伙人|市场部高级经理|
|23|吴春付|18|1.5|有限合伙人|光电研发总监|
|24|王国雄|15.9|1.325|有限合伙人|市场部经理|
|25|王红霞|15.0003|1.25|有限合伙人|原研发人员张大伟妻子|
|26|牙华政|15|1.25|普通合伙人|监事兼电子研发部副经理|
|27|张晓东|14.0004|1.1667|有限合伙人|电子研发部经理|
|28|陈运宏|12|1|有限合伙人|电子管理部经理|
|29|周兴峰|12|1|有限合伙人|电子管理部经理|
|30|利炳林|12|1|有限合伙人|原塑模部职员，现已离职|
|31|黄少华|12|1|有限合伙人|光电事业部总监|
|32|许月梅|9.9996|0.8333|有限合伙人|电子管理部经理|
|33|李永超|9.9996|0.8333|有限合伙人|电子研发部经理|
|34|陈彪|9|0.75|有限合伙人|连接器研发总监|
|35|李竞舟|9|0.75|有限合伙人|供应商开发部总监兼信息化管理部总监|
|36|肖培贵|9|0.75|有限合伙人|人力资源部总监|
|37|龚志良|6|0.5|有限合伙人|电子研发经理|
|38|吴党辉|6|0.5|有限合伙人|光电研发部经理|
|39|李耀宗|6|0.5|有限合伙人|市场部总监|
|40|王全胜|6|0.5|有限合伙人|电子管理部总监|
|41|姚杰|6|0.5|有限合伙人|能源设备研发经理|
|42|冯涛|6|0.5|有限合伙人|能源设备研发经理|
|43|张嘉祺|5.0001|0.4167|有限合伙人|原研发人员张大伟儿子|
|合计||1,200|100|-|-|

（二）深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
达晨创恒现持有 2016年 4月 6日深圳市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为91440300573133812C的《营业执照》；因合伙人发生变更，截至本补充
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）法律意见书（三）出具之日，达成创恒的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||出资比例||
|序号|合伙人姓名及名称|出资额（万元）||合伙人类别|
||||（%）||
|1|吴培生|6,000|4.8765|有限合伙人|
|2|勇晓京|5,600|4.5514|有限合伙人|
|3|张姚杰|5,000|4.0637|有限合伙人|
|4|昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙）|5,000|4.0637|有限合伙人|
|5|赵怀刚|4,000|3.251|有限合伙人|
|6|邱杨林|3,600|2.9259|有限合伙人|
|7|张国平|3,300|2.6821|有限合伙人|
|8|骆丽群|3,000|2.4382|有限合伙人|
|9|陕西协和资产管理股份有限公司|3,000|2.4382|有限合伙人|
|10|尚亿文|3,000|2.4382|有限合伙人|
|11|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|4,800|3.9012|有限合伙人|
|12|林琥|2,800|2.2757|有限合伙人|
|13|傅忆钢|2,500|2.0319|有限合伙人|
|14|王承|2,200|1.788|有限合伙人|
|15|吕飞虎|2,200|1.788|有限合伙人|
|16|顾菊芳|2,200|1.788|有限合伙人|
|17|施玲玲|2,200|1.788|有限合伙人|
|18|马丹娟|2,000|1.6255|有限合伙人|
|19|陈坤生|2,000|1.6255|有限合伙人|
|20|金洪辉|2,000|1.6255|有限合伙人|
|21|昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）|2,000|1.6255|有限合伙人|
|22|张铭|2,000|1.6255|有限合伙人|
|23|赵丽|2,000|1.6255|有限合伙人|
|24|杭州天邦科技有限公司|2,000|1.6255|有限合伙人|
|25|吕秀玲|2,000|1.6255|有限合伙人|
|26|任英|2,000|1.6255|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|27|周雅观|2,000|1.6255|有限合伙人|
|28|张家港保税区聚亨咨询服务有限公司|2,000|1.6255|有限合伙人|
|29|金水良|2,000|1.6255|有限合伙人|
|30|濮翔|2,000|1.6255|有限合伙人|
|31|江晓龙|2,000|1.6255|有限合伙人|
|32|王重良|2,000|1.6255|有限合伙人|
|33|宁波皓远投资有限公司|2,000|1.6255|有限合伙人|
|34|沈海娟|2,000|1.6255|有限合伙人|
|35|方忠良|2,000|1.6255|有限合伙人|
|36|吴毅|2,000|1.6255|有限合伙人|
|37|王庆芬|2,000|1.6255|有限合伙人|
|38|张铁|2,000|1.6255|有限合伙人|
|39|董剑英|2,000|1.6255|有限合伙人|
|40|王一英|2,000|1.6255|有限合伙人|
|41|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|2,000|1.6255|有限合伙人|
|42|丁东晖|2,000|1.6255|有限合伙人|
|43|苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）|2,000|1.6255|有限合伙人|
|44|卢济荣|2,000|1.6255|有限合伙人|
|45|於祥军|1,800|1.4629|有限合伙人|
|46|楼朝明|1,600|1.3004|有限合伙人|
|47|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|1,240|1.0078|普通合伙人|
|48|黄丽萍|2,000|1.6255|有限合伙人|
|49|林尊|2,000|1.6255|有限合伙人|
|合计||123,040|100|-|

（三）深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
达晨创泰现持有 2016年 4月 27日深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440304602263202的《营业执照》；因合伙人发生变更，截至本补充法律意见书
（三）出具之日，达成创泰的合伙人及其出资情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名及名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
||天津歌斐嘉安股权投资基金合||||
|1||14,500|11.5759|有限合伙人|
||伙企业（有限合伙）||||
||天津歌斐基业股权投资基金合||||
|2||10,000|7.9834|有限合伙人|
||伙企业（有限合伙）||||
||天津歌斐兴业股权投资基金合||||
|3||5,000|3.9917|有限合伙人|
||伙企业（有限合伙）||||
|4|季平|3,200|2.5547|有限合伙人|
|5|佛山市凯吉投资服务有限公司|3,000|2.395|有限合伙人|
|6|丁鼎|3,000|2.395|有限合伙人|
|7|王胜英|2,500|1.9958|有限合伙人|
|8|施海蓉|2,200|1.7563|有限合伙人|
|9|百世财富（北京）投资有限公司|2,200|1.7563|有限合伙人|
|10|沈军|2,000|1.5967|有限合伙人|
|11|吴应真|2,000|1.5967|有限合伙人|
|12|万山|2,000|1.5967|有限合伙人|
|13|邓晓林|2,000|1.5967|有限合伙人|
|14|张洪忠|2,000|1.5967|有限合伙人|
|15|常州市欧凡路实业有限公司|2,000|1.5967|有限合伙人|
|16|董霞|2,000|1.5967|有限合伙人|
|17|冯志凌|2,000|1.5967|有限合伙人|
|18|上海舒涵投资管理服务事务所|2,000|1.5967|有限合伙人|
|19|刘文杰|2,000|1.5967|有限合伙人|
|20|刘增艳|2,000|1.5967|有限合伙人|
|21|徐水友|2,000|1.5967|有限合伙人|
|22|张维|2,000|1.5967|有限合伙人|
|23|江小满|2,000|1.5967|有限合伙人|
|24|刘永良|2,000|1.5967|有限合伙人|
|25|马朝明|2,000|1.5967|有限合伙人|
|26|刘梦雨|2,000|1.5967|有限合伙人|
|27|刘亚东|2,000|1.5967|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|
|28|李智慧|2,000|1.5967|有限合伙人|
|29|康沙南|2,000|1.5967|有限合伙人|
|30|郁永康|2,000|1.5967|有限合伙人|
|31|刘世波|2,000|1.5967|有限合伙人|
|32|支文珏|2,000|1.5967|有限合伙人|
|33|王杭萍|2,000|1.5967|有限合伙人|
|34|胡敏|2,000|1.5967|有限合伙人|
|35|陈林林|2,000|1.5967|有限合伙人|
|36|潘腾飞|2,000|1.5967|有限合伙人|
|37|骆宇彬|2,000|1.5967|有限合伙人|
|38|叶飞|2,000|1.5967|有限合伙人|
||广州市高科通信技术股份有限||||
|39||2,000|1.5967|有限合伙人|
||公司||||
|40|陈广|2,000|1.5967|有限合伙人|
|41|丁茂|2,000|1.5967|有限合伙人|
||上海中页营销策划事务所（普通||||
|42||2,000|1.5967|有限合伙人|
||合伙）||||
|43|王宝明|2,000|1.5967|有限合伙人|
|44|查骏|2,000|1.5967|有限合伙人|
||深圳市海富恒盈股权投资基金||||
|45||2,000|1.5967|有限合伙人|
||企业（有限合伙）||||
||永康市博绘图文设计合伙企业||||
|46||2,000|1.5967|有限合伙人|
||（有限合伙）||||
|47|范安容|2,000|1.5967|有限合伙人|
|48|殷俊|1,400|1.1177|有限合伙人|
||深圳市达晨财智创业投资管理||||
|49||1,260|1.0059|普通合伙人|
||有限公司||||
|50|于飞|1,000|0.7983|有限合伙人|
|合计||125,260|100|-|

（四）江西共创投资管理有限公司
江西共创现持有鹰潭市市场和质量监督管理局于 2016年 5月 6日核发的统
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）一社会信用代码为913606005638377363的《营业执照》，截至本补充法律意见书（三）出具之日，其股东及股权结构未有发生变更。
（五）厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙）
达晨聚圣现持有厦门市市场监督管理局于2016年4月27日核发的统一社会信用代码为913502005878989557的《营业执照》，截至本补充法律意见书（三）出具之日，其股东及股权结构未有发生变更。
（六）厦门达晨海峡创业投资管理有限公司
达晨聚圣现持有厦门市市场监督管理局于2016年8月18日核发的统一社会信用代码为91350200581274922R的《营业执照》，截至本补充法律意见书（三）出具之日，其股东及股权结构未有发生变更。
（七）上海南润投资事务所（有限合伙）
南润投资现持有上海市松江区市场监督管理局于 2016年 6月 8日核发的统一社会信用代码为91310117688713526C的《营业执照》，截至本补充法律意见书（三）出具之日，其股东及股权结构未有发生变更。
三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的营业收入分别为85,418.38万元、103,211.29万元、132,940.18万元、65,566.04万元，其中主营业务收入为84,335.40万元、101,197.18万元、131,657.40万元、65,076.88万元；主营业务收入占营业收入的比例分别为98.73%、98.05%、99.04%、99.25%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经本所律师核查，报告期内发行人主营业务一直为从事网络通信领域内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，发行人主
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）营业务未发生过重大变化。
（二）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泌阳县巨龙科技有限责任公司的股东为方继明、刘丽，发行人不再持有泌阳县巨龙科技有限责任公司的股权。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制或重大影响的其他企业的变更情况如下：
（1）公司董事会秘书兼副总经理谢吉斌持股13.33%的关联企业东莞市信邦实业投资有限公司于2016年3月30日将注册地迁至江西省新余市，变更名称为“新余德康投资管理有限公司”，并取得新余市仙女湖区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为9136050378297903XD的《营业执照》，住所为江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，经营范围为“资产管理服务、投资管理服务、实业投资服务、项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）公司独立董事李忠轩于2015年12月29日在深圳市投资并设立关联企业前海商桥金融控股（深圳）有限公司，并取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300359693587P的《营业执照》，法定代表人为李忠轩，注册资本为1,000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为有限责任公司（自然人独资），经
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资科技型企业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，营业期限自2015年12月29日至长期。截至本补充法律意见书（三）出具之日，李忠轩持有前海商桥金融控股（深圳）有限公司100%的股权并担任执行董事兼总经理。
（二）关联交易（单位：万元）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经常性关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2016年1-6月|
|巨龙科技|委托加工|市场价格|1,475.61|
|博白龙翔|委托加工|市场价格|172.17|
|唐河巨鑫|委托加工|市场价格|-|
|合计|||1,647.78|
|占同类交易比例|||11.96%|
|占营业成本比例|||3.14%|

（2）销售商品/提供劳务的关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2016年1-6月|
|巨龙科技|销售辅料等|市场价格|110.13|
|博白龙翔|销售辅料等|市场价格|10.53|
|唐河巨鑫|销售辅料等|市场价格|-|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
||
|-|
|合计|
|占同类交易比例|
|占营业收入比例|

（3）应付、预付关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|
|应付账款|巨龙科技|382.69|
||博白龙翔|81.44|

经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际情况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；关联方担保系由关联方为发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，解决生产经营过程中的资金需求，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
五、发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况及新增主要财产情况如下：
1、房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有4项房地产权证，具体情况如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产证号|房产座落|建筑面积（㎡）|终止期限|用途|
|1|铭普光磁|粤房地权证莞字第3200907852号|东莞市石排镇谷吓村、庙边王村|15,438.40|2062.12.26|非住宅（工业）|
|2|铭普光磁|粤房地权证莞字第3200907853号|东莞市石排镇谷吓村、庙边王村|13,961.94|2062.12.26|非住宅（工业）|
|3|泌阳铭普|驻房权证泌字第001744号|泌阳县花园路西段路南|7301.09|2064.2.24|车间|
|4|泌阳铭普|驻房权证泌字第001745号|泌阳县花园路西段路南|7179.04|2064.2.24|车间|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）经本所律师核查，发行人上述房产已取得完备的权属证书，发行人取得的上述房产的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2、商标权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有注册商标的情况未有发生变化。
3、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增 22项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利权人|专利号|类型|申请日|授权日|
|1|光通讯设备功能模块的通用测试平台及其测试方法|铭普光磁|201310692208.X|发明|2013.12.16|2016.3.16|
|2|通讯变压器及其绕线组的绕制方法|铭普光磁|201310399158.6|发明|2013.9.5|2016.4.27|
|3|一种变压器|铭普光磁|201410152893.1|发明|2014.4.16|2016.8.17|
|4|一种网络变压器|铭普光磁|201410350478.7|发明|2014.7.22|2016.8.17|
|5|一种脉冲变压器及其制造方法|铭普光磁|201410063145.6|发明|2014.2.24|2016.8.24|
|6|一种光学引擎和光通信装置|铭普光磁|201520745960.0|实用新型|2015.9.24|2016.1.13|
|7|一种具有电压自适应功能的通信用移动应急电源|铭普光磁|201520724458.1|实用新型|2015.9.18|2016.1.13|
|8|一种可防止短路的排针结构及具有该结构的电路模块|铭普光磁|201520810002.7|实用新型|2015.10.20|2016.2.10|
|9|光纤适配器组件|铭普光磁|201520602552.X|实用新型|2015.8.11|2016.3.16|
|10|一种一体式多线圈空心电感|铭普光磁|201520927321.6|实用新型|2015.11.19|2016.3.30|
|11|一种EML激光器可重复插拔自动测试装置|铭普光磁|201520909962.9|实用新型|2015.11.16|2016.3.30|
|12|一种网络变压器半自动高频测试系统|铭普光磁|201521095608.3|实用新型|2015.12.24|2016.5.18|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|一种贴片式网络变压器|铭普光磁|201521092910.3|实用新型|2015.12.25|2016.5.18|
|14|网卡及其网络变压器|铭普光磁|201521141978.6|实用新型|2015.12.31|2016.5.25|
|15|一种光器件点胶加热装置|铭普光磁|201521090528.9|实用新型|2015.12.24|2016.6.1|
|16|一种具有连接管脚的功率模块以及设备|铭普光磁|201520953528.0|实用新型|2015.11.25|2016.6.15|
|17|一种多路集成一体成型电感|铭普光磁|201521122982.8|实用新型|2015.12.31|2016.6.15|
|18|一种自由组合式集成电感|铭光磁|201620014863.9|实用新型|2016.1.8|2016.6.22|
|19|一种可调电感器|铭普光磁|201620197652.3|实用新型|2016.3.15|2016.8.3|
|20|一种实现无裁断同步距多穴同时弯折装置|铭普光磁|201620235817.1|实用新型|2016.3.25|2016.8.10|
|21|电源适配器(12W)|铭普光磁|201530452903.9|外观设计|2015.11.13|2016.4.27|
|22|电源适配器(18W)|铭普光磁|201530452905.8|外观设计|2015.11.13|2016.4.27|

经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。
4、租赁房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋租赁情况发生如下变更：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房产位置|租赁面积（㎡）|月租金（元）|房产用途|租赁期限|房产证|土地性质|
|1|高谷兰|铭普光磁|东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路|1,000|9,500|宿舍|2018.4.5|否|集体土地|
|2|王汝林|铭普光磁|深圳市南山区西丽中山园路1001号TCL科学园区|164.83|7,500|宿舍|2018.6.30|是|高新技术园区用地|
|3|张远川|铭普光磁|广州市天河区中山大道1053号1302房|89.36|4,000|宿舍|2017.8.19|是|出让土地|
|4|周莉|铭普|广州市天河区天朗|125.00|6,300|宿舍|2018.6.30|是|出让|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|莉|光磁|路331号2607号|土地|

经本所律师核查，发行人及子公司目前租赁的部分房屋存在出租方无法提供出租房屋权属证明文件的瑕疵。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因出租方无法提供拥有出租房产的权属证明文件等租赁瑕疵而发生纠纷或导致相关租赁合同提前终止。就发行人或其子公司上述租赁未取得出租房产的产权证书等问题，发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇已出具承诺函，承诺若因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使发行人无法继续使用租赁房产的，杨先进将承担发行人因厂房搬迁而造成的损失。
此外，发行人及其控股子公司铭庆电子承租的位于东莞市石排镇庙边王村的有关房产，东莞市石排镇庙边王村村民委员会出具证明，确认发行人租赁上述房屋没有任何障碍，且在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划；东莞市石排镇人民政府出具了《关于东莞市铭庆电子有限公司生产经营用房有关情况的证明》，确认发行人租赁上述房产在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。
综上，本所律师认为，发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇出具的上述承诺合法、有效，并且可供执行，据此发行人及其控股子公司铭庆电子在租赁期限内因出租方未取得出租房产的产权证书而存在的潜在风险已由杨先进承担，此外，发行人及子公司铭庆电子、泌阳铭普已分别取得编号为东府国用（2013）第特28-1号、东府国用（2013）第特28-2号、泌国用（2016）第2016098号的国有土地使用权证，可以满足公司未来五年的发展规划。上述租赁房屋存在的瑕疵不会对发行人的经营构成重大影响，不构成本次发行上市的障碍。
六、发行人的重大债权债务
经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）1、2016年 7月 19日，公司（借款人）与兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行”）签订《流动资金借款合同》，借款金额为1,200万元，借款用途为支付货款，借款利率为定价基准利率+0.485%，借款期限自2016年7月19日至2017年7月18日。
2、2016年 6月 14日，公司（借款人）与中国工商银行股份有限公司东莞石排支行（以下简称“工商银行”）签订《流动资金借款合同》，借款金额为 700万元，借款用途为支付货款，借款利率为定价基准利率+0.485%，借款期限自 2016年6月14日至2017年6月2日。
3、2013年12月29日，公司（甲方）与全科科技（深圳）有限公司（乙方）签订《生产材料采购合同》，双方对采购订单、定价、付款、保证、交付、运输、知识产权赔偿、争议解决等事宜进行了约定；该合同有效期3年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过14次股东大会、30次董事会、16次监事会。发行人2016年新增三会召开的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|次数|日期|会议|序号|议案|
|一|2016.3.19|2015年度股东大会|1|《2015年度董事会工作报告》|
||||2|《2015年度监事会工作报告》|
||||3|《关于2015年度财务决算的议案》|
||||4|《关于2015年度利润分配的议案》|
||||5|《关于聘请2016年度审计机构的议案》|
||||6|《关于2016年度董事薪酬计划的议案》|
||||7|《关于2016年度监事薪酬计划的议案》|
||||8|《关于2016年度公司日常关联交易的议案》|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||9|《关于首次公开发行对填补被摊薄即期回报的影响及采取相关措施的议案》|
||||10|《关于向平安银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》|
||||11|《关于授权董事会办理董事薪酬、监事薪酬、聘请审计机构和日常关联交易等相关事宜的议案》|
|二|2016.1.19|第二届董事会第四次会议|12|《关于子公司泌阳县铭普电子有限公司购买厂房和土地的议案》|
|三|2016.2.27|第二届董事会第五次会议|13|《2015年度总经理工作报告》|
||||14|《2015年度董事会工作报告》|
||||15|《2015年度内部控制有效性的自我评价报告》|
||||16|《关于2015年度财务决算的预案》|
||||17|《关于2015年度利润分配的预案》|
||||18|《关于公司截至2015年12月31日三年财务会计报告的议案》|
||||19|《关于聘请2016年度审计机构的预案》|
||||20|《关于2016年度董事薪酬计划的预案》|
||||21|《关于2016年度高级管理人员薪酬计划的议案|
||||22|《关于2016年度公司日常关联交易的预案》|
||||23|《关于首次公开发行对填补被摊薄即期回报的影响及采取相关措施的预案》|
||||24|《关于向平安银行股份有限公司东莞分行申请融资的预案》|
||||25|《关于向招商银行股份有限公司深圳科技园支行申请融资的议案》|
||||26|《关于聘任公司副总经理的议案》|
||||27|《关于提请股东大会授权董事会办理董事薪酬、监事薪酬、聘请审计机构和日常关联交易等相关事宜的预案》|
||||28|《关于董事会提请召开2015 年度股东大会的议案》|
|四|2016.5.12|第二届董事会第六次会议|29|《关于转让泌阳县巨龙科技有限责任公司股权的议案》|
||||30|《关于建设办公大楼的议案》|
||||31|《关于提前建设通信磁性元器件产品生产募投项目的议案》|
||||32|《关于提前建设通信光电部件产品生产募投项目的议案》|
||||33|《关于提前建设研发中心募投项目的议案》|
||||34|《关于向中国工商银行股份有限公司东莞石排支行申请融资的议案》|
||||35|《关于向中国建设银行股份有限公司东莞石排支行申请融资的议案》|
||||36|《关于新建办公大楼申请项目贷款的议案》|
|五|2016.9.13|第二届董事会第七|37|《关于公司截至2016年6月30日三年一期财务会计报告的议案》|
||||38|《关于对公司截至2016年6月30日三年一期关联交易进行确认的议|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||次会议||案》|
||||39|《关于公司截至2016年6月30日内部控制有效性的自我评价报告》|
||||40|《关于调整公司组织机构设置的议案》|
||||41|《关于向兴业银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》|
||||42|《关于向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请融资的议案》|
|六|2016.2.27|第二届监事会第二次会议|43|《2015年度监事会工作报告》|
||||44|《关于2015年度财务决算的预案》|
||||45|《关于2015年度利润分配的预案》|
||||46|《关于2016年度监事薪酬计划的预案》|
||||47|《关于2016年度公司日常关联交易的预案》|
||||48|《2015年度内部控制有效性的自我评价报告》|
||||49|《关于公司截至2015年12月31日三年财务会计报告的议案》|
|七|2016.9.13|第二届监事会第三次会议|50|《关于公司截至2016年6月30日三年一期财务会计报告的议案》|
||||51|《关于对公司截至2016年6月30日三年一期关联交易进行确认的议案》|
||||52|《关于公司截至2016年6月30日内部控制有效性的自我评价报告》|

经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（三）出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及投资等变动情况如下：
1、公司独立董事李忠轩先生于2015年11月29日在深圳市投资并设立个人独资企业前海商桥金融控股（深圳）有限公司并持有其100%的股权，同时担任执行董事、总经理职务，其配偶担任监事职务。
2、公司独立董事曾庆民先生已不再担任广东博信投资控股股份有限公司独
立董事职务。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）3、公司董事王玲女士于2014年12月至今担任深圳市三合通发精密五金制品有限公司董事职务；增加对外投资，持有多喜爱家纺股份有限公司1.01%的股份。
本所律师核查后认为，报告期内发行人上述高级管理人员的聘任已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等变动情况系因正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利变化。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据东莞市工商行政管理局、东莞市地方税务局石排税务分局、东莞市国家税务局石排税务分局、河南省泌阳县国家税务局、河南省泌阳县地方税务局、东莞市质量技术监督局、东莞市安全生产监督管理局、东莞市国土资源局、东莞市人力资源局、东莞市社会保障局石排分局、东莞市住房公积金管理中心、国家外汇管理局东莞市中心支局、中华人民共和国东莞海关等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十、发行人的未结诉讼、仲裁与行政处罚
2015年 10月 21日，原告发行人与被告上海大亚科技有限公司买卖合同纠纷一案，向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，发行人诉请：1、判令被告支付拖欠原告的货款人民币3,472,516.90元及利息，利息自起诉之日起计算到法院判决付款之日为止，利率按中国人民银行确定的金融机构逾期贷款利率计算；2、判令诉讼费由被告承担。
2016年3月14日，上海市杨浦区人民法院下发（2015）杨民二（商）初字第 1306号《民事判决书》，判决：1、被告上海大亚科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告发行人货款人民币 3,387,023.90元；2、被告上海大亚
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）科技有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告发行人招标履约保证金50,000.00元；3、驳回被告上海大亚科技有限公司全部诉讼请求。
2016年4月25日，发行人与上海大亚科技有限公司签署和解协议，主要内容为被执行人上海大亚科技有限公司应支付发行人货款人民币 3,387,023.90元，履约保证金50,000.00元、诉讼保全费等人民币30,049.00元。被执行人应于 2016年 5月 1日前支付申请人民币 281万元、2016年 5月 31日前支付人民币 32万元，剩余款项被执行人应于2016年6月30日前付清。
截至本补充法律意见书（三）签署之日，铭普光磁仍未收到上海大亚科技有限公司被执行的货款、保证金、诉讼保全费等款项。
十一、本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。