股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2015-033江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）于8月28日召开第八届二次董事会，审议并批准本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司(以下简称「广靖锡澄公司」)与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称「高速石油公司」)签订自 2015年起为期三年的《广陵服务区加油站租赁经营合同》。
关联董事钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生对此议案回避表决，其余所有董事包括4名独立董事均对此项交易投了赞成票。
本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。
根据上海交易所《关联交易实施指引》第二十四条“与同一关联人进行的交易十二个月内累计计算的原则”，广靖锡澄公司过去十二个月内与高速石油公司正在履行中的关联交易合同包括《堰桥服务区加油站租赁合同》及《高塍服务区加油站租赁合同》，加上本次《广陵服务区加油站租赁合同》累计计算，有关租赁费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，因此本次交易无须提交股东大会批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
人民币万元
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||||||2014 年（前次）||2014年（前次）||预计金额与实际发生|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||预计金额||实际发生金额||金额差异较大的原因|
|租入或者租出资产||江苏石油||800||522||不适用||
|合计||/||800||522||/||

注:前次日常关联交易的预计和实际发生金额包括广靖锡澄公司与高速石油公司正在履行中的《堰桥服务区加油站租赁合同》及《高塍服务区加油站租赁合同》，但不含《广陵服务区加油站租赁经营合同》。高塍服务区加油站原属江苏锡宜高速公路有限公司，在 2015年 4月 30日本公司完成江苏锡宜高速公路有限公司吸收合并前，有关交易不是本公司关联交易。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
人民币万元
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|||||||||||||||||本次预计|
||||||||||2015年年||||||||
|||||||||||||||||金额与上|
||||||2015本||占同类||初至披露日||2014年||占同类|）|||
||关联交易|||||||||||||||年实际发|
||||关联人||次预计||业务比||与关联人累||实际发||业务比||||
||类别|||||||||||||||生金额差|
||||||金额||例（%）||计已发生的||生金额||例（％||||
|||||||||||||||||异较大的|
||||||||||交易金额||||||||
|||||||||||||||||原因|
|租入或者租出资产||江苏石油||930||100||336.97||522||100|||不适用||
|合计||/||930||100||336.97||522||100|||/||

注:2015年预计金额包含《堰桥服务区加油站租赁合同》、《高塍服务区加油站租赁合同》及《广陵服务区加油站租赁经营合同》。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨飞
注册资本：人民币250,000万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产：人民币3,887,088千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币3,540,478千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币828,075千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币483,556千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏高速公路石油发展有限公司
住所：南京市长江路188号3A层
企业类型：有限公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币15000万元
主营业务：成品油零售，日用百货、汽车配件、化工产品的销售，技术咨询服务最近一个企业会计期末的总资产：人民币378800千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币262948千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币8789304千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币47312千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称「交通控股」）直接及间接持有高速石油公司超过30%股权，江苏石油是交通控股的子公司，根据上交所《关联交易实施指引》第八条（二），江苏石油是本公司的关联人士，因此广靖锡澄公司与江苏石油签订的《广陵服务区加油站租赁合同》属于上交所《关联交易实施指引》第十二条（五）规定的租入或者租出资产的关联交易事项。
（三）关联方履约能力分析
广靖锡澄公司已经与高速石油公司合作多年，以往签订的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，高速石油公司财务状况良好，本公司认为本次相关协议不存在不能履约的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为提高经营收益，广靖锡澄公司拟与高速石油公司签订《广陵服务区加油站租赁合同》，将广靖高速公路广陵服务区双侧加油站出租给江苏石油经营，协议有效期自2015年9月8日至2017年12月31日。根据交通控股加油站租赁费标准以及双方友好协商，租赁费计算方式为：以每对加油站年总加油量为依据：1万吨/年以下站点100元/吨;1-2万吨/年（含 2万吨）站点 110元/吨；2-3万吨/年（含 3万吨）站点 120元/吨；3-4万吨/年（含 4万吨）站点 130元/吨；4万吨/年以上站点 140元/吨。保底租金：50万元/年。基于2014年实际加油量及对未来三年加油量增长的预测，预计2015年、2016年、2017年的租赁费用分别约为人民币130万元、440万元及480万元。
四、关联交易目的和对本公司的影响
高速石油公司是江苏省内规模最大的专业从事高速公路成品油经营的公司，广靖锡澄公司本次出租服务区加油站，可在节约管理成本的同时获得相对较好的租金回报。
一直以来，广靖锡澄公司与高速石油公司按照约定的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形。
因此，本公司董事会认为，该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。
五、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件；
3、监事会决议；
4、审计委员会决议；及
5、关联交易相关合同。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一五年八月三十一日