中伦律师事务所补充法律意见书之一
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之一
二〇一五年十二月
中伦律师事务所补充法律意见书之一
目录
一、发行人的主体资格 .............................................................................................. 4二、发行人的财务与会计 .......................................................................................... 4三、发行人的独立性 .................................................................................................. 5四、发行人的业务 ...................................................................................................... 6五、发行人的关联方及关联交易 ............................................................................ 12六、发行人的主要财产 ............................................................................................ 13七、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 16八、董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 19九、发行人的税务 .................................................................................................... 20十、诉讼、仲裁情况更新 ........................................................................................ 21十一、结论性法律意见 ........................................................................................... 21
北京市中伦律师事务所
关于哈尔滨三联药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一
致：哈尔滨三联药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，于2015年8月21日出具了《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的经营成果及财务状况进行了审计，并于2015年12月8日出具了“大华审字﹝2015﹞006449号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据该《审计报告》并经本所再次审慎核查，现就发行人截至2015年9月30日相关情况更新出具补充法律意见之一（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为
中伦律师事务所补充法律意见书之一
准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告
所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、发行人的主体资格
本所律师对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验，发行人于 2015年 12月 1日取得哈尔滨市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市）；住所为哈尔滨市利民开发区北京路；法定代表人为秦剑飞；注册资本为 15,830万元；营业期限为长期；经营范围为：按药品生产许可证核定范围开展经营活动（药品生产许可证有效期至 2015年 12月 31日）；五层共挤膜输液用袋，聚丙烯输液瓶；药品技术开发，技术检测服务；生产医疗器械（含微生物培养基）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，经核查，本所律师认为：
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人具备本次发行上市的主体资格。
二、发行人的财务与会计
根据大华出具无保留意见的《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列财务及会计条件：
1.发行人 2015年 1-9月、2014年、2013年、2012年净利润（按扣除非经常性损益后的孰低值）分别为 120,264,592.36元、130,244,385.26元、 101,810,333.26元、82,717,056.79元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计
中伦律师事务所补充法律意见书之一
超过人民币3,000万元。
2.发行人 2015年 1-9月、2014年、2013年、2012年营业收入分别为521,290,434.92元、681,521,376.66元、601,230,216.40元、491,169,900.95元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3.发行人本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元。
4.截至2015年9月30日止，发行人总资产为人民币1,049,875,261.65元，净资产为人民币686,433,077.53元，无形资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币491,037.06元，占发行人净资产的比例为0.07%。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
5.发行人最近一期末即截至2015年9月30日止不存在未弥补亏损。
综上，经核查，本所律师认为，发行人截至 2015年 9月 30日经审计的财务状况仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
三、发行人的独立性
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表以及本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职更新情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||所任发行|兼职企业名称||所任兼职企业职||兼职企业与发行人的|
|||人职务|||务||关联关系|
|秦剑飞|董事长兼总经理||三联科技|执行董事||全资子公司||
||||循道科技|执行董事||全资子公司||
||||兰西制药|执行董事||全资子公司||
||||兰西医药|执行董事||全资子公司||
||||潍坊制药|董事||参股子公司||
|诸葛国民|副董事长||潍坊制药|董事||参股子公司||

中伦律师事务所补充法律意见书之一
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||所任发行|兼职企业名称||所任兼职企业职||兼职企业与发行人的|
|||人职务|||务||关联关系|
|王明新|董事、副总经理||三联科技|总经理||全资子公司||
|王栋|独立董事||哈药集团人民同泰医药股份有限公司|独立董事||发行人独立董事担任独立董事的企业法人||
||||利安达会计师事务所|合伙人||无||
||||上海海顺新型药用包装材料股份有限公司|独立董事||发行人独立董事担任独立董事的企业法人||
||||上海纳尔数码喷印材料股份有限公司|独立董事||发行人独立董事担任独立董事的企业法人||
|刘志伟|独立董事||黑龙江朗信律师事务所|执行合伙人||无||
|汪建峰|独立董事||浙江维康药业股份有限公司|独立董事||发行人独立董事担任独立董事的企业法人||
||||医药观察家报社|社长||无||
|王勇进|监事||安徽路达泰克沥青新材料有限公司|董事长兼总经理||发行人监事担任董事、高管的企业法人||

综上，经核查，本所律师认为：
发行人人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立性。
四、发行人的业务
（一）发行人及其子公司新增及更新的主要业务资质/许可
1.药品生产、经营许可证
三联药业现持有黑龙江省食品药品监督管理局 2015年 9月 1日核发的黑20110063号《药品生产许可证》，生产地址和生产范围：哈尔滨市利民开发区北京路：小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤类）、原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）、散剂、溶液剂（复方电解质冲洗液）、口崩片（冻干）***；绥化市兰西经济开发区哈三联路中段：大容量注射剂、原料药（穿琥宁、米氮平、细辛脑、丙氨酰谷氨酰胺）***；齐齐哈尔市卜奎南大街451号；佳木斯市郊区五一社区；鸡西市鸡冠区东三区107号：药品成品库（仅
作为周转库使用）***。有效期至2015年12月31日。
中伦律师事务所补充法律意见书之一
2.药品包装用材料和容器注册证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||注册证号||批准日期||企业||有效期|
|1||五层共挤输液用袋||国药包字20150373||2015/07/23||三联药业||2020/07/22||

 3.药品GMP、GSP证书
（1）三联药业
2015年 7月 8日，三联药业取得国家食品药品监督管理总局核发的 CN20150097号《药品GMP证书》，认证范围：大容量注射剂（钠钙玻璃输液瓶，3101车间），有效期至2020年7月7日。
（2）兰西医药
2014年 12月 10日，兰西医药取得黑龙江省食品药品监督管理局核发的编号为HLJ11-Aa-20140272的《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP证书），认证范围：批发，有效期至2019年12月9日。
4.新增药品注册批件和药品再注册批件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|号||药品名称||规格||包装形式||批准文号||有效期|
|1||阿奇霉素胶囊||0.25g（25万单位）||胶囊剂||国药准字H20056354||2020年9月27日||
|2||棓丙酯注射液||2ml：60mg||安瓿||国药准字H20051347||2020年10月22日||
|3||穿琥宁||——||-||国药准字H20057077||2020年10月27日||
|4||复方氨基酸注射液（18AA-Ⅲ）||250ml：25.90g（总氨基酸）||玻瓶||国药准字H20056328||2020年10月22日||
|5||葛根素注射液||5ml:0.25g||安瓿||国药准字H20033637||2020年10月22日||
|6||骨肽氯化钠注射液||100ml:多肽 0.1g 与氯化钠0.87g||玻瓶||国药准字H20051236||2020年10月27日||
|7||环磷腺苷注射液||5ml：40mg||安瓿||国药准字H20067504||2020年10月22日||
|8||||2ml：20mg||安瓿||国药准字H20051533||2020年10月22日||
|9||甲钴胺注射液||1ml:0.5mg||安瓿||国药准字H20044627||2020年10月20日||

中伦律师事务所补充法律意见书之一
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||包装形式||批准文号||有效期|
|10||氯化钠注射液||500ml:4.5g||玻瓶、塑瓶、软袋||国药准字H23020611||2020年10月18日||
|11||||250ml:2.25g||玻瓶、软袋、塑瓶||国药准字H23020612||2020年10月18日||
|12||||50ml:0.45g||玻瓶||国药准字H20033124||2020年10月18日||
|13||||100ml:0.9g||玻瓶、软袋、塑瓶||国药准字H20033125||2020年10月18日||
|14||门冬氨酸洛美沙星注射液||5ml:0.2g （ 以C17H19F2N303计）||安瓿||国药准字H20044650||2020年10月22日||
|15||||2ml:0.1g （ 以C17H19F2N303计）||安瓿||国药准字H20044649||2020年10月22日||
|16||葡萄糖氯化钠注射液||100ml:葡萄糖 5g 与氯化钠0.9g||软袋、塑瓶||国药准字H20133314||2020年10月18日||
|17||||250ml:葡萄糖12.5g||软袋、塑||国药准字H20133315||2020年10月18日||
|18||||500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g||玻瓶||国药准字H23020614||2020年10月21日||
|19||葡萄糖注射液||150ml：7.5g||塑瓶||国药准字H20083489||2020年10月18日||
|20||||250ml:12.5g||玻瓶、软袋、塑瓶||国药准字H20023574||2020年10月22日||
|21||||500ml：25g||玻瓶、软袋、塑瓶||国药准字H23020615||2020年10月18日||
|22||||100ml：5g||玻瓶、软袋、塑瓶||国药准字H20023811||2020年10月18日||
|23||||500ml：50g||玻瓶、软袋、塑瓶||国药准字H23020616||2020年10月18日||
|24||||100ml：10g||塑瓶、软袋||国药准字H20133311||2020年10月18日||
|25||||20ml：10g||安瓿||国药准字H20058200||2020年10月21日||
|26||羟喜树碱注射液||10ml:10mg||安瓿||国药准字H20044498||2020年10月27日||
|27||||5ml:5mg||安瓿||国药准字H20033506||2020年10月27日||
|28||||2ml:2mg||安瓿||国药准字H23022626||2020年10月27日||
|29||胸腺肽注射液||5ml:60mg||安瓿||国药准字H20044082||2020年10月27日||
|30||||2ml:20mg||安瓿||国药准字H20003193||2020年10月27日||

中伦律师事务所补充法律意见书之一
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||包装形式||批准文号||有效期|
|31||盐酸昂丹司琼注射液||4ml:8mg||安瓿||国药准字H20059359||2020年10月22日||
|32||||2ml:4mg||安瓿||国药准字H20059290||2020年10月22日||
|33||盐酸托烷司琼葡萄糖注射液||100ml：托烷司琼2mg与葡萄糖5g||玻瓶||国药准字H20060662||2020年10月22日||
|34||||100ml：托烷司琼5mg与葡萄糖5g||玻瓶||国药准字H20050820||2020年10月22日||
|35||注射用穿琥宁||100mg||西林瓶||国药准字H20044322||2020年10月19日||
|36||||200mg||西林瓶||国药准字H23022625||2020年10月27日||
|37||||400mg||西林瓶||国药准字H20033141||2020年10月27日||
|38||||40mg||西林瓶||国药准字H23022624||2020年10月27日||
|39||注射用骨肽||25mg多肽||西林瓶||国药准字H20051237||2020年10月26日||
|40||注射用肌氨肽苷||多肽 8.75mg 与次黄嘌呤1.25mg||西林瓶||国药准字H20051053||2020年10月26日||
|41||注射用甲钴胺||0.5mg||西林瓶||国药准字H20050332||2020年10月22日||
|42||注射用甲磺酸加贝酯||0.1g||西林瓶||国药准字H20058489||2020年10月22日||
|43||注射用利福霉素钠||0.25g（25万单位）||西林瓶||国药准字H20040926||2020年10月22日||
|44||注射用脑蛋白水解物||总氮60mg与游离氨基酸350mg||西林瓶||国药准字H20051202||2020年10月20日||
|45||注射用曲克芦丁||0.48g||西林瓶||国药准字H20050207||2020年10月22日||
|46||注射用腺苷钴胺||1mg||西林瓶||国药准字H20045993||2020年10月22日||
|47||||1.5mg||西林瓶||国药准字H20045994||2020年10月29日||
|48||注射用亚叶酸钙||100mg||西林瓶||国药准字H20034073||2020年10月22日||
|49||注射用炎琥宁||0.2g||西林瓶||国药准字H20055469||2020年10月27日||
|50||注射用盐酸川芎嗪||80mg||西林瓶||国药准字H20041175||2020年10月27日||
|51||||40mg||西林瓶||国药准字H20041171||2020年10月27日||

中伦律师事务所补充法律意见书之一
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||包装形式||批准文号||有效期|
|52||||0.12g||西林瓶||国药准字H20030553||2020年10月27日||
|53||注射用盐酸地尔硫卓||10mg||西林瓶||国药准字H20045789||2020年10月22日||
|54||注射用乙酰谷酰胺||0.25g||西林瓶||国药准字H20040874||2020年10月27日||
|55||注射用长春西汀||10mg||西林瓶||国药准字H20031107||2020年10月22日||
|56||||30mg||西林瓶||国药准字H20041517||2020年10月22日||
|57||丙氨酰谷氨酰胺注射液||50ml:10g||玻瓶||国药准字H20044899||2020年10月22日||
|58||复方甘露醇注射液||250ml:甘露醇 37.5g葡萄糖12.5g氯化钠1.125g||玻瓶||国药准字H20100094||2020年10月21日||
|59||甲硝唑葡萄糖注射液||250ml:甲硝唑 0.5g与葡萄糖12.5g||玻瓶、软袋||国药准字H23020610||2020年10月21日||
|60||硫酸奈替米星注射液||2ml:10万单位||安瓿||国药准字H20034177||2020年10月22日||
|61||木糖醇注射液||250ml:12.5g||玻瓶||国药准字H20059874||2020年10月21日||
|62||||250ml:12.5g||注射剂||国药准字H20059614||2020年10月21日||
|63||乳酸左氧氟沙星注射液||100ml:左氧氟沙星0.2g与氯化钠0.9g||玻瓶||国药准字H20055975||2020年10月20日||
|64||替硝唑氯化钠注射液||200ml：替硝唑 0.8g与氯化钠1.8g||玻瓶||国药准字H20056638||2020年10月19日||
|65||细辛脑||——||-||国药准字H20054149||2020年10月20日||
|66||炎琥宁||——||-||国药准字H20055487||2020年10月26日||
|67||盐酸倍他司汀氯化钠注射液||500ml:盐酸倍他司汀20mg:氯化钠4.5g||玻瓶||国药准字H23023454||2020年10月20日||
|68||注射用阿魏酸钠||0.1g(以阿魏酸钠二水合物计)||西林瓶||国药准字H20059437||2020年10月22日||
|69||注射用奥美拉唑钠||40mg （ 以C17H19N3O3S计）||西林瓶||国药准字H20057630||2020年10月22日||
|70||注射用奥扎格雷钠||80mg（按奥扎格雷钠计）||西林瓶||国药准字H20056605||2020年10月22日||
|71||注射用氯诺昔康||8mg(每瓶实装氯诺昔康8.6mg)||西林瓶||国药准字H20057160||2020年10月22日||

中伦律师事务所补充法律意见书之一
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称||规格||包装形式||批准文号||有效期|
|72||注射用前列地尔||0.1mg||西林瓶||国药准字H23023106||2020年10月22日||
|73||注射用乳糖酸阿奇霉素||0.25g（25万单位）||西林瓶||国药准字H20033590||2020年10月22日||
|74||||0.5g（50万单位）||西林瓶||国药准字H20033591||2020年10月22日||
|75||||0.125g（12.5万单位）||西林瓶||国药准字H20030193||2020年10月21日||
|76||注射用细辛脑||8mg||西林瓶||国药准字H20051872||2020年10月22日||
|77||注射用盐酸艾司洛尔||100mg||西林瓶||国药准字H20040427||2020年10月22日||
|78||注射用盐酸托烷司琼||5mg（按托烷司琼计算）||西林瓶||国药准字H20050971||2020年10月22日||
|79||||2mg（按托烷司琼计算）||西林瓶||国药准字H20060646||2020年10月22日||
|80||紫杉醇注射液||10ml:60mg||安瓿||国药准字H20057879||2020年10月27日||
|81||||5ml:30mg||安瓿||国药准字H20057878||2020年10月26日||
|82||脂肪乳注射液（C12-24）||500ml：50g大豆油：6g卵磷脂||玻瓶||国药准字H23023576||2018年10月24日||
|83||||250ml：25g大豆油：3g卵磷脂||玻瓶||国药准字H23023575||2018年10月24日||
|84||||100ml：10g大豆油：1.2g卵磷脂||玻瓶||国药准字H23023574||2018年10月24日||
|85||||500ml：100g大豆油：6g卵磷脂||玻瓶||国药准字H23023573||2018年10月24日||
|86||||250ml：50g大豆油：3g卵磷脂||玻瓶||国药准字H23023578||2018年10月24日||
|87||||100ml：20g大豆油：1.2g卵磷脂||玻瓶||国药准字H23023577||2018年10月24日||
|88||复方氨基酸注射液(18AA)||250ml：30g（总氨基酸）||玻瓶||国药准字H19993950||2018年10月24日||
|89||||250ml：12.5g（总氨基酸）||玻瓶||国药准字H19993951||2018年10月24日||
|90||乙酰谷酰胺葡萄糖注射液||250ml：乙酰谷酰胺0.6g与葡萄糖12.5g||玻瓶||国药准字H20041690||2018年10月28日||
|91||曲克芦丁氯化钠注射液||100ml：曲克芦丁0.4g与氯化钠0.9g||玻瓶||国药准字H23023453||2020年10月21日||
|92||乳糖酸阿奇霉素||——||-||国药准字H20030192||2020年10月20日||

中伦律师事务所补充法律意见书之一
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||药品名称||规格||包装形式|批准文号|有效期|
|93|注射用维生素C||1.0g||西林瓶||国药准字H20054413|2020年10月27日|

（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，并经本所律师查验，发行人近三年及一期的主营业务收入结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入|521,290,434.92|681,346,413.43|599,519,883.28|488,600,473.43|
|其他营业收入|-|174,963.23|1,710,333.12|2,569,427.52|

综上，经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人主营业务突出，近三年及一期主营业务未发生过重大变更，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、发行人的关联方及关联交易
（一）发行人的关联交易
根据《审计报告》，发行人截至2015年9月30日关联交易情况更新如下： 1.经常性关联交易
（1）关联采购
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|潍坊制药||采购原辅料||2,329,059.83||3,846,153.85||149,316.24||-||
|万联印务||采购包装材料||||-||1,683,928.21||2,658,395.22||
|合计||||2,329,059.83||3,846,153.85||1,833,244.45||2,658,395.22||

（2）关联租赁
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类||2015年1-9月||2014年度租||2013年度租||2012年度租|
||||租赁费||赁费||赁费||赁费|
|诸葛国民|房屋|20,250||27,000||-||-||
|合计||20,250||27,000||-||-||

中伦律师事务所补充法律意见书之一
2.偶发性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司控股股东及实际控制人秦剑飞、周莉为公司银行借款提供的担保具体更新情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||担保是否已经履|
||||||行完毕|
|秦剑飞、周莉|4,000,000.00|2012-6-16|2014-6-15|是||
|秦剑飞、周莉|16,000,000.00|2012-6-16|2014-6-15|是||
|秦剑飞|20,000,000.00|2013-7-10|2015-7-9|是||
|秦剑飞|30,000,000.00|2014-3-6|2016-3-5|是||
|秦剑飞|55,000,000.00|2014-6-3|2016-6-2|是||
|秦剑飞|30,000,000.00|2014-9-5|2016-9-4|是||
|秦剑飞、周莉|55,000,000.00|2015-8-5|2017-8-4|否||
|秦剑飞、周莉|30,000,000.00|2015-12-5|2017-12-4|否||
|秦剑飞、周莉|20,000,000.00|2016-3-31|2018-3-30|否||
|秦剑飞、周莉、秦臻、诸葛国民、吴海英|50,000,000.00|2016-5-25|2018-5-24|否||
|秦剑飞、周莉|20,000,000.00|2016-8-12|2018-8-11|否||

3.关键管理人员薪酬
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|关键管理人员薪酬||3,246,699.94||3,282,000.00||2,832,300.00||2,737,800.00||

经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
发行人及其子公司新增或者更新的财产如下：
（一）土地使用权情况更新
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利人|权证|使用权|土地|坐落|使用期限|面积（㎡）|他项|
|号||编号|类型|用途||||权利|

中伦律师事务所补充法律意见书之一
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人||权证||使用权||土地|坐落|使用期限|面积（㎡）||他项|
||||编号||类型||用途|||||权利|
|1.|三联药业|哈国用（2014）字第1596号||出让||工业用地||呼兰区利民开发区上海大街东侧|2014/12/23-2050/11/01|20,000.00|无||
|2.|兰西制药|兰国用（2015）第18737号||出让||工业用地||黑龙江省绥化市兰西经济开发区哈三联路中段|2015/08/14-2061/09/18|234,935.00|无||

（二）房屋所有权情况更新
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权证编号||建筑面积|用途|房屋坐落|他项权利|
|||||（㎡）||||
|1|三联药业|哈房权证字第HL14100851号|5,900.00||其他|哈市利民开发区上海大街东、北京路北 2 亿支冻干粉针生产线|无|
|2|三联药业|哈房权证字第HL14110140号|2,331.00||其他用途|哈市利民开发区北京路北|无|
|3|三联药业|哈房权证字第HL14110139号|1,980.00||其他用途|哈市利民开发区北京路北|无|
|4|三联药业|哈房权证字第HL14110141号|1,162.00||工业厂房|哈市利民开发区北京路北|无|
|5|三联药业|哈房权证字第HL14110143号|620.60||工业厂房|哈市利民开发区北京路北|无|
|6|三联药业|哈房权证字第HL14110145号|431.77||工业厂房|哈市利民开发区北京路北|无|
|7|三联药业|哈房权证字第HL14110146号|552.57||其他|哈市利民开发区北京路北、上海大街东车库、警卫室|无|
|8|三联药业|哈房权证字第HL14110148号|584.25||商品房|哈市利民开发区北京路北、上海大街东生化车间|无|
|9|三联药业|哈房权证字第HL14110135号|27.60||其他用途|哈市利民开发区北京路北|无|

（三）租赁
2015年10月1日，公司与齐齐哈尔市铁峰区东盛装卸队签订了《仓库租赁
合同》，向其租赁位于齐齐哈尔市铁峰区南浦路 10号的仓库，租赁面积为 800
中伦律师事务所补充法律意见书之一
平方米，租金为16万元，租赁期间为1年。
（四）自有商标更新
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标截图|商标名称|类型|注册证号|注册人|有效期限|取得方式|
|1||乐世平|5|10625871|三联药业|2023年5月13日|申请|
|2||维美多|5|10625898|三联药业|2023年7月27日|申请|

（五）自有专利更新
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|类型|专利号|授权公告日|权利人|取得方式|
||号|||||||
|1||甘氨酸重摄取抑制剂及其应用|发明专利|ZL201310204530.3|2015/08/19|三联科技、三联药业|申请|
|2||包装盒（丙氨酰谷氨酰胺注射液）|外观专利|ZL201430490389.3|2015/06/03|三联药业|申请|
|3||包装盒（注射用甲钴胺）|外观专利|ZL201430490082.3|2015/06/03|三联药业|申请|

（六）发行人的全资或控股子公司情况更新
1.兰西制药
兰西制药为发行人全资子公司，成立日期为2011年2月28日，其现持有兰西县工商行政管理局于2015年8月20日核发的注册号为232325100012949的《营业执照》，其主要信息：住所：兰西县兰西经济开发区哈三联路中段；法定代表人：秦剑飞；注册资本：4,000万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：对化学药品制剂制造项目投资（待取得法定审批手续后，办理相关经营项目登记方可从事相应的经营活动）；营业期限：自2011年2月28日至2021年2月27日。
（七）其他主要资产
根据《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，发行人生产设备净额为
中伦律师事务所补充法律意见书之一
194,863,287.68元，运输设备净额为 9,177,869.72元，工器具家具净额为7,674,172.08元，电子设备净额为16,744,740.81元。
综上，根据发行人声明和本所律师的查验，本所律师认为：
1.发行人及其子公司合法拥有上述主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，财产权属清晰。
2.除法律意见书、律师工作报告及本补充意见书“七、发行人的重大债权债务”部分已披露的土地使用权及房屋所有权被抵押给债权银行的情况外，发行人及其子公司上述主要财产没有设定其他权利限制。
七、发行人的重大债权债务
（一）发行人新增的将要或正在履行的重大合同
1.银行借款合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人新增的、正在履行或即将履行的借款合同情况如下：
（1）建设银行借款
2015年 5月 28日，发行人与中国建设银行股份有限公司哈尔滨呼兰支行（以下简称“建设银行哈尔滨呼兰支行”）签署了《人民币流动资金贷款合同》（编号：建哈呼工流（2015）007号），建设银行哈尔滨呼兰支行向发行人提供人民币5,000万元的贷款用于日常生产经营周转，贷款期限自2015年5月25日至2016年5月24日，贷款利率为LPR利率加81.50基点（1基点=0.01%）。
作为上述贷款的担保，2015年5月28日，秦剑飞、周莉、诸葛国民、吴海英和秦臻作为保证人与建设银行哈尔滨呼兰支行签署了《自然人保证合同》（编号：建哈呼工流（2015）007-1号、建哈呼工流（2015）007-2号、建哈呼工流（2015）007-3号、建哈呼工流（2015）007-4号、建哈呼工流（2015）007-5号），为上述授信做连带保证；
（2）光大银行借款
中伦律师事务所补充法律意见书之一
2015年 8月 6日，发行人与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行（以下简称“光大银行黑龙江分行”）签署《综合授信协议》（编号：36001505100005），光大银行黑龙江分行向发行人提供人民币8,500万元的最高授信额度，授信期限自2015年8月6日至2018年8月5日。
在上述授信协议基础上，2015年8月12日，发行人与光大银行黑龙江分行签署了《流动资金贷款合同》（编号：36001504100006），光大银行黑龙江分行向发行人提供人民币 2,000万元的贷款用于采购原材料，贷款期限自 2015年 8月12日至2016年8月11日，贷款利率为4.85%。
2015年 10月 20日，发行人与光大银行黑龙江分行签署了《流动资金贷款合同》（编号：36001504100010），光大银行黑龙江分行向发行人提供人民币5,000万元的贷款用于采购原材料，贷款期限自2015年10月20日至2016年10月19日，贷款利率为4.60%。
作为上述贷款的担保，2015年 8月 6日，发行人与光大银行黑龙江分行签署了《最高额抵押合同》（编号：36001505100005-1），发行人以其有处分权的证号为 HL14107812号、HL14107813号、HL14107814号、HL14107815号、 HL14110149号的房产和证号为哈国用（2014）第 0918号、哈国用（2014）第 1309号的土地作为抵押物，为上述授信做担保。秦剑飞、周莉作为保证人与中国光大银行黑龙江分行签署了《最高额保证合同》（编号：36001505100005-2、36001505100005-3），为上述授信做连带保证。
2.采购合同
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，发行人新增的、正在履行或即将履行的采购合同情况如下：
（1）2015年3月30日，发行人与潍坊制药签署《购销合同》，发行人向潍坊制药采购 4,000kg盐酸川芎嗪，含运费单价 1,800元/kg，供货时间为 2015年7月前到货3,000kg，另外1,000kg要2016年批号。合同有效期至履行完毕之日。
（2）2015年5月26日，发行人与成都市联余精密机械有限公司（乙方）
中伦律师事务所补充法律意见书之一
签署《设备采购合同》，发行人向乙方购买模具和辅助设备，采购金额为人民币990万元。合同有效期至履行完毕之日。
3.研发合同
（1）2015年7月12日，公司与盛世泰科生物医药技术（苏州）有限公司签订《技术专利权转让合同》，就合作研发马来酸阿塞那平原料及舌下片剂签定协议。
（二）发行人的其他应收款、应付款
根据《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款明细如下：
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|金额（元）|比例（%）|
|备用金||760,398.00|33.99|
|代垫款项||1,334,448.78|59.65|
|投标保证金||24,600.00|1.10|
|应收其他业务款项||117,738.28|5.26|
|合计||2,237,185.06|100|

根据《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，上述其他应收款中无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
2.其他应付款
根据《审计报告》，截至2015年9月30日，发行人其他应付款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||性质|金额（元）||比例（%）|
|应付运营费||9,144,208.05|73.95||
|销售业务押金||2,946,568.23|23.83||
|招标保证金||30,000.00|0.24||
|应付其他业务款项||244,989.03|1.98||
|合计||12,365,765.31|100||

根据《审计报告》，截至 2015年 9月 30日，其他应付款项中除应付诸葛国
中伦律师事务所补充法律意见书之一
民房屋租金 2.03万元外，无持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位或关联方应付款。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人及全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合同合法有效，截至本补充意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
2.发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员简介更新
1.秦剑飞先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于沈阳药科大学，药学学士学位，高级工程师。曾任四川省成都制药三厂技术员、哈尔滨加滨药业有限公司副总经理、三联有限董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理，三联科技执行董事、循道科技执行董事、兰西制药执行董事、兰西医药执行董事、潍坊制药董事。担任的社会职务包括黑龙江省第十二届人大代表、哈尔滨市第十四届人大代表、哈尔滨市工商行业联合会副主席、黑龙江省第十一届劳动模范、哈尔滨市第四十三届劳动模范、黑龙江省医药行业协会副会长、黑龙江中医药大学硕士生导师、黑龙江省药学会第八届理事会理事等职务。秦先生一直从事医药制造行业，具有资深的业务技术能力和丰富的管理经验。
2.汪建峰先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于欧洲比利时商学院，工商管理硕士学位。历任三九企业集团文化有限公司财务部长、副总经理，香港亚太出版集团副总裁，深圳市德熙隆广告有限公司执行董事。现任公司独立董事，同时担任医药观察家报社社长、浙江维康药业股份有限公司独立董事。
3.王栋先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于哈尔滨工业大学，工商管理硕士学位，高级会计师、注册会计师。历任东方集团财
中伦律师事务所补充法律意见书之一
务公司项目部经理、中泰投资公司财务总监。现任公司独立董事，同时担任利安达会计师事务所董事、合伙人，哈药集团人民同泰医药股份有限公司、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司的独立董事。
4.梁延飞先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于长江商学院，高级管理人员工商管理硕士学位，助理经济师。曾任职于哈尔滨市建成机械厂、哈尔滨电子外贸公司、哈尔滨一洲制药，历任哈尔滨三联药业有限公司物资部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理兼人力资源总监，现任公司副总经理。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年及一期无重大变化，其他变化情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠
经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局复核批准，发行人于2015年8月5日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201523000039，有效期自2015年8月5日至2018年8月4日。
根据相关规定，作为高新技术企业，发行人报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税。
（二）发行人及其子公司新增的财政补贴
发行人及其子公司新获得的单笔金额在 10万元以上的财政补贴收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|补贴主体|款项名目|金额（元）|补贴依据|
|发行人|流动资金贷款贴|4,120,000|《哈尔滨市财政局关于下达2014年度“稳|

中伦律师事务所补充法律意见书之一
|||||
|-|-|-|-|
|补贴主体|款项名目|金额（元）|补贴依据|
||息资金||增长65条”流贷贴息等四项政策指标的通知》|

综上，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司新增的财政补贴，已取得相关部门的审批，该财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
十、诉讼、仲裁情况更新
2015年 4月 7日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2015）哈执异字第 5号《执行裁定书》，法院在执行张霄与兰西县药材公司借款合同纠纷案中，兰西县济华医药有限公司被追加为案件被执行人，后因兰西县济华医药有限公司更名为兰西哈三联医药有限公司，法院裁定变更兰西医药为本案被执行人。
2015年 7月 1日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发（2013）哈执字第9-1号《执行裁定书》，法院受理了张霄申请执行兰西县药材公司、兰西医药和兰西县人民药店连锁有限公司借款合同纠纷案，并裁定冻结上述被执行人存款共计410万元（其中冻结兰西医药存款110281.6元），冻结期为一年。
2015年 7月 7日，兰西医药向哈尔滨市中级人民法院执行局提交《执行异议申请书》，兰西医药前身兰西县济华医药有限公司系2004年经兰西县人民政府批准由兰西县药品经销公司改制成立，兰西济华医药有限公司所承接的债务是经兰西县人民政府审核批准确定的债务范围，超出兰西县人民政府审批确定的债务范围之外的债务兰西济华医药有限公司不应当来承担，故兰西县药材公司的债务与兰西哈三联医药公司无关，兰西医药也没有任何法定或约定义务承担其债务。
经兰西医药上述申请，哈尔滨市中级人民法院于2015年12月1日向兰西县农业银行送达了《解除冻结存款通知书》，解除对兰西医药账户的冻结。
本所律师认为，兰西医药因借款纠纷被司法机关冻结存款的数额较小，现经兰西医药申请已解除冻结，不会对兰西医药及发行人的生产经营及持续发展造成重大影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十一、结论性法律意见
除上述已披露的信息外，根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经本
中伦律师事务所补充法律意见书之一
所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上，经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（二）《招股说明书》引用法律意见书、律师工作报告和本补充意见书的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚有待于中国证监会的核准和深交所的同意。
（以下为签字盖章页，无正文）
中伦律师事务所补充法律意见书之一
||
|-|
|（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：|
|张学兵经办律师：李娜余洪彬|
|年月日|