湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议股票简称：蓝鼎控股 股票代码： 000971公告编号：2015-38号湖北蓝鼎控股股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第五次会议于 2015年 5月 2日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于 2015年 5月 6日（星期三）以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事 3名，实际参加表决的监事 3名。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次重大资产重组涉及向公司实际控制人韦振宇先生控制的北
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议京宇驰瑞德投资有限公司非公开发行股份，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次拟将实施的重大资产重组为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易方案的主要内容：公司向吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）的全体股东（以下简称“交易对方”）于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等 5人发行股份及支付现金购买其合计持有的高升科技100%股权（以下简称“标的资产”），同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，两项交易同时生效、互为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为高升科技100%股权，其中60%股权由公司发行股份购买，40%股权由公司以现金收购。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高升科技全体股东，包括于平、翁远、许磊、董艳、赵春花等 5人。高升科技目前的股权结构状况如下：
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持有出资额（万元）|持有出资额占注册资本比例（％）|拟转让出资额 （万元）|拟转让出资额占注册资本比例（％）|
|1|于平|495.88|42.826|495.88|42.826|
|2|翁远|495.88|42.826|495.88|42.826|
|3|许磊|88.00|7.600|88.00|7.600|
|4|董艳|57.90|5.000|57.90|5.000|
|5|赵春花|20.24|1.748|20.24|1.748|
|合计||1,157.90|100.000|1,157.90|100.000|

以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、定价方式
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 334号），以 2014年 12月 31日作为评估基准日，高升科技股东全部权益的评估值为 150,052.73万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 150,000.00万元。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审计、评估基准日
审计、评估基准日为 2014年 12月 31日。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易对价支付方式
（1）标的资产作价总计为 15亿元；高升科技60%股权作价为 9亿元，由公司发行股份购买；高升科技40%股权作价为 6亿元，由公司以现金收购。
（2）公司发行股份所购买资产的交易价格（高升科技60%股权）
为 90,000.00万元人民币。按照本次发行股票价格 8.56元/股计算，本
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议次公司向高升科技的 5名股东（“交易对方”）合计发行股份数量为 105,140,185.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司向高升科技 5名股东分别发行的股份数见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|公司拟向其发行股份数（股）|
|1|于平|297.528|45,027,336.00|
|2|翁远|297.528|45,027,336.00|
|3|许磊|52.800|7,990,654.00|
|4|董艳|34.740|5,257,009.00|
|5|赵春花|12.1440|1,837,850.00|
|合计||694.740|105,140,185.00|

（3）公司拟以支付现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花合计持有的高升科技40%的股权。经各方协商确定高升科技40%股权的交易价格为 60,000.00万元，公司需支付现金 60,000.00万元。
公司以现金方式购买于平、翁远、许磊、董艳、赵春花所持高升科技股权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|公司以现金方式支付金额（万元）|
|1|于平|198.352|25,695.60|
|2|翁远|198.352|25,695.60|
|3|许磊|35.200|4,560.00|
|4|董艳|23.160|3,000.00|
|5|赵春花|8.096|1,048.80|
|合计||463.160|60,000.00|

以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的种类和面值
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为高升科技全体股东，分别为于平、翁远、许磊、董艳、赵春花。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 8.56元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司发行股份所购买资产的交易价格（高升科技60%股权）为 90,000.00万元人民币。按照本次发行股票价格 8.56元/股计算，本次公司向高升科技的 5名股东（“交易对方”）合计发行股份数量 105,140,185.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司向高升科技 5名股东分别发行的股份数见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟出让所持高升科技出资额（万元）|公司拟向其发行股份数（股）|
|1|于平|297.528|45,027,336.00|
|2|翁远|297.528|45,027,336.00|
|3|许磊|52.800|7,990,654.00|

湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议
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|-|-|-|-|
|4|董艳|34.740|5,257,009.00|
|5|赵春花|12.1440|1,837,850.00|
|合计||694.740|105,140,185.00|

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
于平、翁远、许磊、董艳、赵春花本次以资产认购的股份自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，高升科技所产生的收益，由公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实三个工作日内书面通知上市公司，公司在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向甲方以现金方式补足，如交易对方未能履行补足义务，则公司在依据交易协议在现金对价中进行等额扣减。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，于平、翁
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议远、许磊、董艳、赵春花应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产高升科技100%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，于平、翁远、许磊、董艳、赵春花如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求于平、翁远、许磊、董艳、赵春花赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求于平、翁远、许磊、董艳、赵春花承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、业绩承诺及业绩补偿安排
1）业绩承诺情况
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015年度至 2017年度累计净利润不低于人民币 33,000万元，且高升科技 2015年度净利润不低于人民币 7,7 00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年。
2）实际净利润数的确定
蓝鼎控股将分别在2015年与2017年的年度报告中单独披露高升科技在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
3）补偿的金额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在 2015年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议在 2017年度的期末三年实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算2015年期末或2017年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4）补偿的方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿义务人应按照以下方式向蓝鼎控股进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具上年度审计报告之日起 60日内，由补偿义务人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝鼎控股的全部股份和现金补偿，补偿义务人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占其合计持有的高升科技股权的比例。未能在 60日之内补偿
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议的，补偿义务人应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集资金
1、发行对象
本次发行股份的发行对象为北京宇驰瑞德投资有限公司。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的每股价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.83元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金不超过 7亿元。以 8.83元/股计算，
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议向特定对象宇驰瑞德发行股份数量不超过 79,275,198.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期安排
宇驰瑞德本次认购的公司股票，自公司本次非公开发行完成日起三年内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的100%。所募集资金投向为扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议（五）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
以上议案 3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于批准公司实际控制人韦振宇免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次交易前，韦振宇通过蓝鼎实业（湖北）有限公司间接持有 72,687,000.00股公司股份，持股占比29.90%，为公司实际控制人。
本次交易完成后，韦振宇通过蓝鼎实业（湖北）有限公司和北京宇驰瑞德投资有限公司间接持有 151,962,198.00股公司股份，持股占比35.54%，仍然为公司的实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，韦振宇通过北京宇驰瑞德投资有限公司参与认购不会导致公司控制权的变化，且北京宇驰瑞德投资有限公司承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，韦振宇承诺三年内不转让其所持北京宇驰瑞德投资有限公司的股权。根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，同意韦振宇、北京宇驰瑞德投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字(2015)010156-1号）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考合并财务报表审计报告》（中审亚太审字(2015)010156-3号）。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的资产编制的 2015年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测的审核报告》（中审亚太审字(2015)010156-2号）。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司 2014年度备考财务报表审计报告（众环审字（2015）011065号）、《湖北蓝鼎控股股份有限公司 2015年度备考合并盈利预测报告》（众环专字（2015）010533号）。
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 334号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 334号）。
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议八、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为高升科技100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，高升科技将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，高升科技将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
经审慎判断,公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方于平、翁远、许磊、董艳、赵春花签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》。现根据审计、评估、盈利预测等结果签署补充协议，对发行股份购买资产的相关事项做了补充约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议的交易原则，日前公司与北京宇驰瑞德投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。现根据中国证监会 2015年 4月 24日公布的《证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年 4月 24日）关于募集配套融资的最新规定及交易当事人的协商，对募集配套资金的相关事宜做了补充约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，蓝鼎实业（湖北）有限公司仍为公司控股股东，韦振宇先生仍为公司实际控制人，控股股东、实际控制人未发生变化，公司控制权未发生变化。本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》，公司对原《湖北蓝鼎控股股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订，修订后的制度为《湖北蓝鼎控股股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
湖北蓝鼎控股股份有限公司第八届监事会第五次会议表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
湖北蓝鼎控股股份有限公司监事会二 O一五年五月七日