北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓鸿成律师、侯旭律师出席并见证了公司于 2019年12月 25日召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《河南恒星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．经本所律师查验，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于 2019年 12月 10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、其他事项等。
3、本次股东大会现场会议时间为2019年12月 25日14：30开始，现场会议地点为河南省巩义市康店镇焦湾村河南恒星科技股份有限公司办公楼七楼会议室。
4、本次股东大会现场会议网络投票系统为深圳证券交易所互联网投票系统。网络投票起止时间：自 2019年 12月 25日上午 9:15至15:00，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 12月 25日9:30-11:30、13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2019年 12月 25日上午 9:15至 15:00期间的任意时间。
2019年 12月 25日14:30，本次股东大会现场会议在河南省巩义市康店镇焦湾村河南恒星科技股份有限公司办公楼七楼会议室举行,由公司董事长谢晓博先生主持。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1．截至 2019年 12月 20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及代理人共 10人，代表有表决权的股份为 373,817,902股，占公司股份总数的29.7508%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认参加本次会议网络投票的股东共计2人,代表有表决权的股份为939股,占公司股本总额的0.0001%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人、组织股东的股东账户登记证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等文件进行了查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股
权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2．出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了本次股东大会现场会议，本所律师列席了本次股东大会现场会议。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于新提案的提出
在本次股东大会上，审议的议案均为召开股东大会的通知公告中所列议案，没有单独或合计持股3%以上的股东提出的新议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东及代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
2．经本所律师审查，本次股东大会现场会议实际审议的事项与公司董事会在会议通知中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的相关规定。
3．根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
4．根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式表决通过了以下议案：议案一、《关于为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》
表决结果：同意 373,817,902股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所持股份的99.9997%；反对 939股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0003%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%。
出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）同意股份数为
35,353,455股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9973%；反对股份 939股,占出席会议中小投资者所持股份的0.0027%；弃权股份0股。
议案二、《关于公司及控股子（孙）公司向银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意 373,817,902股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所持股份的99.9997%；反对 939股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0003%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%。
议案三、《关于2020年度日常关联交易金额预计的议案》
1．《关于 2020年度与巩义市锐驰运输有限公司日常关联交易金额预计的议案》表决结果：同意 373,160,930股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所持股份的99.9997%；反对 939股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0003%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%。
关联股东谢保万先生回避了表决。
出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）同意股份数为 35,353,455股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9973%；反对股份 939股,占出席会议中小投资者所持股份的0.0027%；弃权股份0股。
2．《关于 2020年度与青岛盛合恒星轮胎科技有限公司日常关联交易金额预计的议案》
表决结果：同意 107,440,557股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所持股份的99.9991%；反对 939股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0009%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%。
关联股东谢保军先生、谢晓博先生回避了表决。
出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）同意股份数为 35,353,455股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9973%；反对股份 939股,占出席会议中小投资者所持股份的0.0027%；弃权股份0股。
议案四、《关于利用自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意 373,817,902股，占出席会议有表决的股东（含网络投票）所持股份的99.9997%；反对 939股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0.0003%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东（含网络投票）所持股份的0%。
出席本次股东大会的中小投资者（1、上市公司的董事、监事、高级管理人员以外的股东；2、单独或者合计持有不超过上市公司5%股份的股东。）同意股份数为 35,353,455股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9973%；反对股份 939股,占出席会议中小投资者所持股份的0.0027%；弃权股份0股。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本一份，副本一份。
（本页无正文，为河南恒星科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见书签字页）
北京市君致律师事务所 经办律师
负责人：刘小英 邓鸿成：
侯旭：
二○一九年十二月二十五日