中信建投证券股份有限公司
关于
青岛天华院化学工程股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受青岛天华院化学工程股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中上市公司拟向装备环球发行股份收购其持有的装备卢森堡100%股权，从而间接持有KM集团100%股权；同时上市公司向三明化机以及华橡自控发行股份收购其生产相关的土地、房产和设备等资产，总交易作价为 630,279.90万元。
本次交易的资产评估基准日为2017年9月30日，交易双方以经国务院国资委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|定价方法|评估值|
|装备卢森堡100%股权|收益法|606,190.10|
|三明化机生产相关的土地、房产和设备等|资产基础法|12,402.57|
|华橡自控生产相关的土地、房产和设备等|资产基础法|11,687.23|
|||630,279.90|

本次发行股份购买资产的发行价格为12.93元/股。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产项目建设，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金不超过10.26亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审
议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中国化工已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；
4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案；
5、上市公司2018年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
7、中国证监会已对本次交易予以核准；
8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批复。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产交割情况
（一）装备卢森堡100%股权
根据卢森堡律师 Allen& Overy出具的法律意见，装备卢森堡100%的股权已经转让至天华院，天华院已经成为装备卢森堡股东，装备卢森堡成为天华院的全资子公司。
天华院、装备环球于 2018年 12月 28日签署了《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境外资产之交割确认书》，自交割日2018年12月28日起，天华院对装备卢森堡及其下属公司全面行使股东权利，装备卢森堡100%股权对应的全部权利由天华院享有，全部义务由天华院承担。经交易双方确认，交割审计基准日为 2018年 12月 31日，过渡期间为2017年9月30日至2018年12月31日。
（二）三明化机资产包、华橡自控资产包
根据上市公司、三明化机及华橡自控于 2018年 12月 28日签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境内资产之交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），三明化机资产包及华橡自控资产包范围内相关资产的交割情况如下：
1、土地使用权、房屋
三明化机资产包中包含的 1项土地使用权、6项房屋以及华橡自控资产包中包含的1项土地使用权、5项房屋涉及产权过户至天华院，具体如下：
（1）三明化机土地
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|坐落|面积(㎡)|用途|使用权类型|终止日期|
|三明化机|虬国用（2013）第1386173号|金沙园北区综合工业区T1地块|193,102.00|工矿仓储用地——工业用地（专用设备制*橡胶加工专用设备制造）|出让|2062年11月4日|

（2）三明化机房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|房地产权证号|土地证号|房屋坐落|规划用途|实际用途|建筑面积(m2)|取得方式|
|三明化机|沙县字第20140008号|虬国用（2013）第1386173号|金沙园北区综合工业区T1地块|工业厂房|化工机械、金属构件事业部|33,125.55|自建|
|三明化机|沙县字第20140009号|虬国用（2013）第1386173号|金沙园北区综合工业区T1地块|工业厂房|综合厂房|12,855.34|自建|
|三明化机|沙县字第20140010号|虬国用（2013）第1386173号|金沙园北区综合工业区T1地块|其它用途|辅助楼|2,208.91|自建|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三明化机|沙县字第20140011号|虬国用（2013）第1386173号|金沙园北区综合工业区T1地块|办公|办公研发楼|6,193.15|自建|
|三明化机|沙县字第20141489号|虬国用（2013）第1386173号|金沙园北区综合工业区T1地块|其它用途|1号门卫室|58.26|自建|
|三明化机|沙县字第20141490号|虬国用（2013）第1386173号|金沙园北区综合工业区T1地块|其它用途|2号门卫室|13.17|自建|

（3）华橡自控土地
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|使用权人|土地证号|坐落|面积(㎡)|用途|使用权类型|终止|有无|
|||||||||日期|抵押|
|1||华橡自控|虬国用（2013）第1386174号|金沙园北区综合工业区U1地块|116,174.00|工矿仓储用地——工业用地（金属制品业金属压力容器制造|出让|2062年11月4日|无|

（4）华橡自控房产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|所有权人|房地产|土地|房屋坐落|规划用途|实际用途|建筑面积(m2)|取得方式|有无抵押|
||||权证号|证号|||||||
|1||华橡自控|沙县字第20136706号|虬国用|金沙园北区综合工业区U1地块|工业厂房|包装车间|3,165.35|自建|无|
|||||（2013|||||||
|||||）第|||||||
|||||1386174|||||||
|||||号|||||||
|2||华橡自控|沙县字第20136705号|虬国用|金沙园北区综合工业区U1地块|工业厂房|橡塑机械事业部|25,087.99|自建|无|
|||||（2013|||||||
|||||）第|||||||
|||||1386174|||||||
|||||号|||||||
|3||华橡自控|沙县字第20136704号|虬国用|金沙园北区综合工业区U1地块|工业厂房|总装调试车间|25,057.64|自建|无|
|||||（2013|||||||
|||||）第|||||||
|||||1386174|||||||
|||||号|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|华橡自控|沙县字第20141487号|虬国用|金沙园北区综合工业区U1地块|其它用途|水泵房|78.98|自建|无|
||||（2013|||||||
||||）第|||||||
||||1386174|||||||
||||号|||||||
|5|华橡自控|沙县字第20141488号|虬国用|金沙园北区综合工业区U1地块|其它用途|4号门卫室|25.84|自建|无|
||||（2013|||||||
||||）第|||||||
||||1386174|||||||
||||号|||||||

截至本核查意见出具之日，前述土地使用权及房产的权属过户手续尚在办理中。
三明化机以及华橡自控已经向沙县不动产登记中心递交前述土地使用权及房产的权属过户申请。根据沙县不动产登记中心于2018年12月26日出具的《确认函》，经预审前述土地使用权以及房产的过户申请材料，沙县不动产登记中心确认该等土地使用权以及房产过户不存在障碍。
2、车辆
三明化机资产包中包含的 4台车辆及华橡自控资产包中包含的 9台车辆涉及产权过户至天华院，具体如下：
（1）三明化机车辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|账面价值（元）|
|1||闽GA7122|天籁牌EQ7230BA轿车|东风汽车有限公司|辆|1|57,726.18|
|2||闽G31505|金龙牌XMQ6119Y3大客车|厦门金龙联合汽车工业有限公司|辆|1|248,995.23|
|3||闽GE3860|帕萨特SVW7183MJL轿车|上海大众汽车有限公司|辆|1|102,892.50|
|4||闽GP0175|奥迪FV73010VT轿车|一汽大众汽车有限公司|辆|1|286,257.95|

（2）华橡自控车辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|
|闽G56268|普瑞维亚JIEGDMX7A商务车|日本丰田汽车公司|辆|1|
|闽G31515|金龙牌XMQ6119Y3大客车|厦门金龙联合汽车工业有限公司|辆|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|闽GH0027|奥迪牌FV7203TFCVT轿车|一汽大众汽车有限公司|辆|1|
|闽G01188|别克牌SGM6521ATA商务车|上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司|辆|1|
|闽GU0235|比亚迪牌QCJ7240E轿车|深圳市比亚迪汽车有限公司|辆|1|
|闽GBL002|沃尔沃YVIFS475轿车|瑞典沃尔沃汽车公司|辆|1|
|闽G31675|十通牌STQ1201L15Y4D13货车|湖北三环专用汽车有限公司|辆|1|
|闽GDN626|别克牌SGM6531UAAB商务车|上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司|辆|1|
|闽GDM366|英田牌YTP3044UY8G货车|江苏英田专用车制造有限公司|辆|1|

截至本核查意见出具之日，前述车辆的权属过户登记手续尚在办理中。
三明化机以及华橡自控已经向三明市公安局交通警察支队递交前述车辆权属过户的申请。根据三明市公安局交通警察支队于 2018年 12月 27日出具的书面确认，经核查，截至 2018年 12月 26日上述车辆原车辆所有人所提供资料齐全，符合法律、法规规定，三明市公安局交通警察支队办理转移登记业务时不存在障碍。
3、其他实物资产
截至本核查意见出具之日，三明化机及华橡自控已将三明化机资产包及华橡自控资产包中包含的机器设备等无需办理权属过户登记手续的其他实物资产交付给天华院。
根据三明化机资产包及华橡自控资产包范围内土地使用权及房屋办理权属变更登记的相关政府主管部门出具的书面确认，截至本核查意见出具之日，三明化机资产包及华橡自控资产包范围内的土地使用权及房屋过户至天华院不存在实质性障碍。
三明化机资产包及华橡自控资产包范围内的车辆的过户登记手续尚在办理中，三明化机以及华橡自控承诺在上述车辆过户登记手续完成之前将全部无偿交付给天华院占有及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对天华院造成的全部损失。
根据《交割确认书》，三明化机及华橡自控分别承诺：（1）三明化机及华橡
自控将于2019年3月31日前办理完毕三明化机资产包、华橡自控资产包范围内
全部资产过户至天华院名下的权属过户手续；（2）三明化机、华橡自控将积极办理上述过户事宜，若上述过户登记事宜无法按期完成，三明化机及华橡自控将承担《发行股份购买资产协议（境内）》及其补充协议项下相应的赔偿责任；（3）三明化机、华橡自控进一步承诺在上述资产过户登记完成之前将全部且无偿交付给天华院占用及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对天华院造成的全部损失。
装备公司将对三明化机、华橡自控的赔偿责任承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产中的装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的机器设备已经完成资产权属过户手续，天华院已经合法持有该等标的资产。三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地使用权、房屋及车辆的权属过户手续尚在办理过程中，前述资产权属过户手续的办理不存在实质性法律障碍。
四、本次交易后续事项
（一）三明化机资产包、华橡自控资产包中的土地、房
屋、车辆过户
本次交易标的资产三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及车辆权属过户手续尚需办理完毕，前述资产权属过户手续的办理不存在实质性法律障碍。
（二）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司需就本次发行股份购买资产向装备环球发行 468,824,515股股份，向三明化机发行9,592,088股股份，向华橡自控发行 9,038,847股股份，并在中登公司办理股份登记，在上交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（三）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过102,600万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（四）工商部门登记变更、备案手续
上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（五）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；
2、截至本核查意见出具之日，除三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆外，本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的其他实物资产已完整、合法地过户至天华院名下。三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆的权属过户登记不存在实质障碍；
3、上市公司尚需办理三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及车辆权属过户手续；尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；
上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
赵亮 范哲远
中信建投证券股份有限公司年 月 日