证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2016-004
广东光华科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于 2016年 3月 23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2016年 3月 11日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长郑创发先生主持。
应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名（独立董事梁振锋先生因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事卫建国先生参会并行使相关权利）。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《2015年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司《2015年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》详见公司2016-006公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《2015年年度董事会工作报告》。
《2015年年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司《2015年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节管理层讨论与分析”部分。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事梁振锋先生、卫建国先生、沈忆勇先生向董事会提交了《2015
年年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《2015年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《2015年年度财务决算报告》。
公司 2015年年度财务决算报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内，公司实现营业收入 86,285.00万元，同比增长11.54%；实现归属于上市股东的净利润 5,795.65万元，同比下降14.57%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,390.56万元，同比下降16.15%。经营活动产生的现金流量净额-6,763.99万元，同比下降241.84%，基本每股收益0.16元，同比下降78.67%。2015年总资产90,031.08万元，同比增长28.67%，净资产72,872.53万元，同比增长98.57%。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《2015年年度利润分配预案》。
公司 2015年度经营情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2015年实现归属母公司股东的净利润人民币57,956,503.85元。根据《公司法》、《企业会计准则》及公司《章程》规定，提取法定盈余公积金人民币 3,904,034.85元，2015年度可供股东分配的利润人民币 54,052,469.00元，年初未分配利润人民币229,203,252.28元，2015年度中期已分配利润人民币24,000,000.00元。
截至2015年12月31日止，公司未分配利润人民币 259,255,721.28元，资本公积金人民币84,698,484.77元。
基于公司已实施 2015年中期利润分配及股东长远利益考虑，为更好地保证公司的稳定发展，经审慎研究决定：公司 2015年年末不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司未来经营。
本次利润分配预案合法合规，符合公司《章程》的分配政策相关规定。公司严格控制知情人范围并做好内幕知情人登记工作，按照监管部门要求做好相应信息保密和防范内幕交易的措施。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《2015年年度内部控制自我评价报告》。
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2015年年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2015年年度内部控制自我评价报告》。截至 2015年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
公司《2015年年度内部控制自我评价报告》，以及监事会、独立董事和保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2015年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司《内部控制规则落实自查表》，以及保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于募集资金 2015年年度存放与使用情况的专项报告》。
公司《关于募集资金2015年年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-007）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事、保荐机构发表的意见以及会计师事务所出具的专项鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度财务审计机构。为保证公司财务审计业务工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构，审计费用为55万元。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于公司 2016年年度向银行申请办理综合授信业务的议案》。
根据公司2016年年度经营目标测算，2016年公司（包括各子公司）拟向银行申请的授信额度总计为人民币 10亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。
授信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于为全资子公司广东光华科技股份（香港）有限公司的境外商业银行融资开立融资性保函的议案》。
为适应公司业务发展的需要，降低公司综合融资成本，拟向中国境内商业银行在公司批复的授信额度内申请开立不超过2,300万美元的融资性保函，为广东光华科技股份（香港）有限公司向中国境外商业银行申请授信并融资提供担保，单笔担保金额不超过550万美元，累计金额不超过2,000万美元,担保期限不超过一年。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
《广东光华科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-008）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会2016年3月24日