关于发行股份及支付现金购买资产
2017年度业绩承诺实现情况的专项说明
一、重大资产重组的基本情况
根据江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]2689号）《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向王宇发行33,610,001股股份、向TBP Nonh MedicalHolding(H.K)limited（以下简称“TBPNonh”）发行11,601,123股股份、向上海金重投资合伙企业（以下简称“上海金重”）发行5,413,857股股份、向上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元心”）发行3,867,041股股份、向浙江吉胜双红投资有限公司（以下简称“浙江吉胜”）发行3,867,041股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心（以下简称“武汉博润”）发行2,140,020股股份、向杭州博润创业投资合伙企业（以下简称“杭州博润”）发行 2,140,020股股份、向广州博润创业投资合伙企业（以下简称“广州博润”）发行 2,140,020股股份、向湖北常盛投资有限公司（以下简称“湖北常盛”）发行 2,140,020股股份、向任文彬发行1,805,753股股份、向高炅发行1,641,636股股份、向常州博润康博新兴产业投资中心（以下简称“常州博润”）发行1,546,816股股份、向上海高特佳春花投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳“）发行 1,546,816股股份、向成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都高特佳“）发行1,160,112股股份、向江苏昆山高特佳创业投资合伙公司（以下简称“昆山高特佳“）发行1,160,112股股份、向陈靖发行 656,623股股份、向王鲲发行 643,552股股份、向李云浩发行 260,251股股份及支付现金的方式购买王宇、TBPNonh、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲及李云浩合计持有的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）100%的股权。
2015年 12月11日，方舟制药100%股权已全部过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，方舟制药取得了铜川市工商行政管理局换发后的《营业执照》。
至此，标的资产过户手续已办理完成，方舟制药已经变更为本公司的全资子公司。
2015年12月16日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中证天通[2015]验字第 0201006号《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 2月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2016年2月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的77,340,814股A股股份已分别登记至王宇、TBPNonh、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、任文彬、高炅、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳、陈靖、王鲲、李云浩18名股东名下。
二、基于重大资产重组的业绩承诺情况
（一）合同主体、签订时间
2015年5月13日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲5名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。其他交易对方不承担业绩承诺责任。
2015年 6月 29日，本公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲 5名交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为 2015年、2016年和2017年。
（三）承诺利润数
交易对方承诺，方舟制药在 2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润数额将分别不低于人民币7,471.63万元、9,035.51万元和10,917.03万元。
（四）实际净利润与承诺净利润差异的确定
盈利预测补偿期内每一个会计年度结束后，本公司聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对方舟制药当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定在盈利预测补偿期内方舟制药各年度的实际净利润（按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定）。
方舟制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及盈利预测补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
本次交易完成后，如方舟制药采用的会计政策和会计估计存在与之前北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》中明确的会计政策和会计估计不一致，则按照扣除因会计政策和会计估计变更对净利润的影响金额后确定实际实现的净利润。
（五）业绩补偿的承诺
本次重组完成后，在本协议规定的盈利预测补偿期内任一会计年度，如方舟制药截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方式向本公司进行补偿。
1、补偿金额的计算
当年应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额
2、补偿方式
补偿方式首先以交易对方于本次交易中获得的现金对价支付；如交易对方于本次交易获得的现金对价不足补偿，则进一步以本次交易认购的本公司股份进行补偿。股份补偿的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。
3、减值测试
在盈利预测补偿期届满时，由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对方舟制药根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对方舟制药出具《减值测试报告》。
经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲）将按交易双方约定补偿承担比例以上述补偿方式另行补偿。应补偿金额为：标的资产减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金数。
4、补偿原则
（1）前述实际净利润数均应当以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润确定。
（2）前述交易对方的补偿总额（包括现金补偿和股份补偿）不超过本次交易拟购买标的资产的总价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、关于补偿期限内除权、除息事项
若本公司在盈利预测补偿期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若本公司在盈
利预测补偿期内实施现金分红的，现金分红部分应作相应返还，返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
6、关于补偿责任的承担
交易对方各自承担的补偿比例如下表：
||
|-|
|交易对方名称|
|王宇|
|任文彬|
|陈靖|
|李云浩|
|王鲲|

合计 100.0000%
三、业绩承诺完成情况
经审计的方舟制药 2017年度报表实现净利润 9,313.53万元，扣除非经常性损益183.10万元后归属于母公司股东的净利润为人民币 9,130.43万元，扣非后的净利润小于2017年的业绩承诺数，且该扣非后的净利润尚未考虑银行资金违规划转至与王宇相关的单位或自然人账户共计 35,685.63万元可能产生的超过方舟制药账面已计提该其他应收款坏账准备1,784.28万元之损失。
四、结论
本公司董事会认为方舟制药 2017年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润未能达到交易对方对其的业绩承诺水平，且尚未考虑银行资金违规划转导致可能产生超过账面已经计提坏账准备的损失。业绩承诺最终实现情况，尚待后续进一步确认。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2018年4月26日