国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
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上海古鳌电子科技股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致：上海古鳌电子科技股份有限公司
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会现场会议于 2019年 5月 16日（星期四）在上海市普陀区同普路 1225弄 6号四楼公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈杰律师、刘水灵律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次年度股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018年度股东大会的必备法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
公司召开 2018年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即 2019年 4月26日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票股东的投票程序及注意事项等。
本次年度股东大会现场会议于2019年5月16日15:00在上海市普陀区同普
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书路 1225弄 6号四楼公司会议室如期召开，本次年度股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。
本次年度股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年 5月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 5月 15日 15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。
经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东5人，代表股份43,294,500股，占公司总股本的39.3443％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份43,293,900股，占公司总股本的39.3438％。
通过网络投票的股东1人，代表股份600股，占公司总股本的0.0005％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席及列席现场会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
经验证，本次年度股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次年度股东大会的召集人
本次年度股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本次年度股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书三、本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票。
根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次年度股东大会审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过《关于<公司2018年度报告>及其摘要的议案》。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》。
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度的议案》。
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过《关于公司2019年董事、监事薪酬的议案》。
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、审议通过《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》。
总表决情况：同意 462,000股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有有表决权股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
12、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》。
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
13、审议通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。
总表决情况：同意 43,294,500股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意600股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
以上议案中《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；涉及关联交易的，关联股东均已回避表决。
经验证，本次年度股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次年度股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强________________ 陈杰________________
刘水灵________________
2019年5月16日