证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-092顺丰控股股份有限公司
关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。鉴于《顺丰控股股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的规定和公司 2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意公司以 2018年 10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票，授予价格为 20.50元/股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年 4月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、2018年 4月 25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、2018年 6月 13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为 2018年 6月 13日，首次授予股份的上市日期为 2018年 7月 9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为 1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。
7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2018年 5月 17日召开的 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2018年 10月 31日为授予日，授予 26名激励对象 43.0962万股限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次授予方案与2018年第二次临时股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年 10月 31日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划中预留授予激励对象中无董事、高级管理人员参与。
五、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下：
1、根据公司第四届董事会第十七次会议，本次权益授予日为 2018年 10月31日；
2、授予限制性股票的对象及数量
授予预留限制性股票的激励对象共 26人，授予的预留限制性股票数量为43.0962万股，占公司目前股本总额的0.01%。
本次实际授予的限制性股票分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股||占预留授予限制性||占目前总股|
||激励计划分配情况|||||||
||||票数量(万股)||股票总数的比例||本的比例|
|核心人才（合计26人）||43.0962||29.47%||0.01%||

3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为20.50元/股，为以下两者的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.47元的50%，为每股20.24元。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 41.00元的50%，为每股20.50元。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、解除限售安排：
本次授出的限制性股票自本期激励计划预留授予完成登记之日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||预留解除|
||预留解除限售期||预留解除限售时间|||
||||||限售比例|
|预留第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留第二个解除限售期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
在2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。||
|第二个解除限售期||以2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于24%。||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|合格||100%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
六、限制性股票的预留授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预留授予的43.0962万股限制性股票激励成本为853.74万元，2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||预留授予的限制性股||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||票（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|43.0962||853.74||106.72||569.16||177.86||

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，受限制性股票解锁数量的估计与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响，目前预计的限制性股票成本总额与实际授予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授
予日公允价值、预计员工考核达标率等参数确定，最终数据应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。因本次授予预留限制性股票，公司将实际筹集资金用于补充公司流动资金。
八、监事会意见
公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《顺丰控股股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以 2018年 10月 31日为授予日，向 26名激励对象授予 43.0962万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会决议的授权和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为 2018年 10月 31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为 2018年 10月 31日，并同意向符合条件的26名激励对象授予43.0962万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，本次授予的授予事项已经取得现阶段必要的
批准与授权，本次授予的授予事项符合《管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，顺丰控股本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，顺丰控股不存在不符合公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票激励计划部分预留股票之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司授予 2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一八年十月二十七日