证券代码：600603 证券简称：*ST兴业大洲兴业控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 大洲兴业控股股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST兴业
股票代码： 600603
信息披露义务人： 新疆翰海股权投资有限公司
新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长住所：
春南路1118号
新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长通讯地址：
春南路1118号
股份变动性质： 增加
签署日期：2016年 3月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大洲兴业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大洲兴业中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 新疆翰海股权投资有限公司
住所 新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长春南路1118号
法定代表人 於兵
注册资本 3,000万元
营业执照号 650000059029819
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）
成立日期 2010年8月24日
经营期限 2010年8月24日至无固定期限
二、控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，翰海投资的控股股东和实际控制人为於兵先生。翰海投资的产权控制关系结构如下：
於兵 周军利
97.67% 2.33%
翰海投资
（二）执行董事及主要负责人
翰海投资的执行董事及主要负责人为於兵，其基本情况如下：
1、基本信息
姓名 於兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 65012119710826****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市新市区苏州路南一巷159号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年主要职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|翰海投资|执行董事|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
四、与上市公司的控制关系
信息义务披露人与上市公司不存在控制关系。
五、最近 5年的诉讼仲裁及行政处罚情况
信息义务披露人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系上市公司资产置换及发行股份购买亚中物流100%股权并募集配套资金所致。信息义务披露人作为上市公司发行股份募集配套资金认购方之一参与本次重大资产重组。
信息披露义务人通过认购大洲兴业此次非公开发行的股份成为发行人的股东。本次持股的主要目的是进行投资，获取投资收益。
二、未来 12个月持股计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人尚无增持上市公司股份的明确计划。
若信息披露义务人在未来 12个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
大洲兴业拟以第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即 13.46元/股的发行价格，向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金及偿还银行借款的金额不超过交易总额的25%。
本次权益变动前，翰海投资未持有上市公司股权。本次权益变动后，翰海投资持有上市公司股份。本次权益变动后翰海投资持有上市公司股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|0|0|44,576,523|

二、发行股份的具体情况
（一）本次重大资产重组的主要内容
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、重大资产置换
本公司拟以全部资产及负债与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权
的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
本次拟置出资产及拟置人资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经公司与资产置换及发行股份购买资产交易对方协商确定。
根据《置出资产评估报告》，拟置出资产的评估价值为 3,886.89万元，相对于2015年12月31日拟置出资产的账面价值3,584.13万元增值8.45%；根据《置入资产评估报告》，拟置入资产的评估价值为 420,515.35万元，相对于 2015年12月31日亚中物流净资产账面价值 394,889.31万元增值6.49%。
大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为发行股份购买资产。
2、发行股份购买资产
本公司拟以本次重大资产重组方案调整决议公告日，即大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.46元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物流100%的股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额不超过交易总额的25%。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组方案调整决议公告日，即大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、向交易对方购买资产发行股份价格
《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 14.95
前60日股票均价 14.04
前120日股票均价 15.81
经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.64元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》
的相关规定。
2、向募集配套资金认购方发行股份价格
本次发行股份募集配套资金的价格为13.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行规模
1、向交易对方购买资产发行股份数量
按照本次交易置入资产和置出资产的交易作价及发行价格计算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量预计为 329,113,924股。
最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大洲兴业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
2、向募集配套资金认购方发行股份数量
本次拟募集配套资金总额为不超过 24.00亿元，且不超过拟置入资产交易价格的100%。按照本次发行价格13.46元/股计算，向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份数量为 178,306,092股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为广汇集团、西安龙达、广汇化建等亚中物流的全部股东。
本次发行股份募集配套资金的股份发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投
资、赵素菲、姚军。
（六）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的发行锁定期
（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金的发行锁定期
本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行的股份自上市之日起 36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）过渡期间损益
各方同意并确认，置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由置出资产承接方享有或承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次交易
完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以交割日审计报告
为准。
（九）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的程序
2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。
2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。
2、交易对方已履行的程序
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。
（十）本次交易尚需履行的审批程序
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务；
在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
三、与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年内与上市公司之间不存在重大交易。
四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排
除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在上市公司停牌前六个月内不存在通过证券交易所买卖大洲兴业股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内，不存在通过证券交易所买卖大洲兴业股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
第七节备查文件
（一）信息义务披露人的营业执照；
（二）信息义务披露人主要负责人的身份证明文件；
（三）附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议及《股份认购协议》及其补充协议。
第八节信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆翰海股权投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|大洲兴业控股股份有限公司|上市公司所在地|厦门市思明区鹭江道 2 号 1701室|
|股票简称|*ST兴业|股票代码|600603|
|信息披露义务人名称|新疆翰海股权投资有限公司|信息披露义务人注册地|乌鲁木齐|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： -持股数量： 0持股比例： 0|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 44,576,523股变动比例： 6.35%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：新疆翰海股权投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日