三湘印象股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承
诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2018]11844-5号
目 录
专项审核报告 1业绩承诺实现情况的专项审核报告 3
三湘印象股份有限公司
天职业字[2018]11844-5号三湘印象股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”）编制的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
三湘印象管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是三湘印象董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，三湘印象编制的《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映三湘印象购买的资产在2017年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
三湘印象股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告（续）
天职业字[2018]11844-5号四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供三湘印象2017年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为三湘印象年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
中国注册会计师： 钟炽兵
中国·北京
二○一八年四月二十四日
中国注册会计师： 李靖豪
三湘印象股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺
实现情况的专项审核报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”或“本公司”）编制了《关于发行股份购买资产之标的公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
一、交易基本情况
交易标的公司简介
1、公司设立
观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）初始成立时原名北京印象创新艺术发展有限公司，系2006年3月10日经北京市工商行政管理局批准成立的法人企业，由英属开曼群岛西陆股份有限公司出资200万美元。上述出资业经北京中永众合会计师事务所有限责任公司于2006年5月9日出具众合验字（2006）第145号验资报告验证。
公司设立时股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（万美元) 出资比例%
西陆股份有限公司 现金 200.00 100.00合计 200.00 1002、投资方名称变更及首次增资
根据北京市朝阳区商务局朝商复字[2007]2812号“关于北京印象创新艺术发展有限公司修改章程的批复”，原投资方“西陆股份有限公司”名称变更为“印象创意有限公司（Impression CreativeInc.）”。批准投资方增加投资总额至800万美元，注册资本由原来200万美元增至800万美元。
2008年9月18日由印象创意有限公司增加货币投资600万美元，并由北京首尔乾坤会计师事务所有限责任公司出具的乾坤验字（2009）第1002号验证。本次增资后出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元) 出资比例%
印象创意有限公司（Impression CreativeInc.） 800.00 100.00合计 800.00 1003、2011年公司名称变更
2011年 10月 18日经北京市工商行政管理局核准，公司名称由北京印象创新艺术发展有限公司变更为观印象艺术发展有限公司。
4、2015年母公司股权转让
2015年 6月 1日，印象创意有限公司（Impression CreativeInc.）将持有的观印象38.35%股权转让给上海观印向投资中心（有限合伙）。本次股权转让后出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元) 出资比例%
1 印象创意有限公司（Impression CreativeInc.） 493.20 61.65 2 上海观印向投资中心（有限合伙） 306.80 38.35合计 800.00 1002015年6月25日获得北京市商委批复，换发了新的商外资京字[2006]05110号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015年6月29日，北京市工商管理局向观印象换发了注册号为110000410283629《企业法人营业执照》。住所：北京市朝阳区酒仙桥路 2号院内（国营第706厂北厂区）第21幢，法定代表人：黄鑫，注册资本：美元800万元。
5、2016年重大资产重组股权转让
2016年5月12日，观印象收到北京市朝阳区商务委《关于观印象艺术发展有限公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字(2016)2424号）。观印象于2016年5月25日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110105785501605G）。经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，观印象因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，观印象为三湘印象的全资子公司。注册资本为人民币5794.279803万元。
营业期限自2006年3月10日至2036年3月9日
经营范围：企业形象策划、影视策划、艺术创意策划；文化艺术信息咨询、企业管理咨询；影视设备技术支持、技术服务；组织文化艺术交流活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、重大资产重组方案简介
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式收购观印象原全体股东持有的观印象100%的股权。
本公司向观印象原全体股东支付股份对价 949,999,999.00元，支付现金对价 950,000,001.00元。本次交易完成后，观印象成为三湘印象的全资子公司。本次交易向交易对方支付的对价合计、现金对价、股份对价及发行股份数量如下表所示：
||||
|-|-|-|
|对价合计（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|
|728,650,000.00|364,325,000.00|364,325,000.00|
|1,171,350,000.00|585,675,001.00|585,674,999.00|
|1,900,000,000.00|950,000,001.00|949,999,999.00|

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第九次会议决议公告日，每股发行价格为6.50元，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。最终发行价格为6.5元/股。
（二）发行股份募集配套资金
本公司通过锁价方式向黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、兴全基金（定增111号）、光大保德信（诚鼎三湘）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 185,999.9999万元，不超过标的资产交易价格的100%，即 185,999.9999万元。具体情况如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|166,392,308|
|7,692,308|
|38,461,538|
|3,076,923|
|30,769,231|
|7,692,308|
|27,453,846|
|4,615,384|
|286,153,846|

本次发行股份募集配套资金的发行价格为6.50元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（7.216元/股）的90%，即6.4944元/股。
（三）本次交易的定价情况
本次交易的评估基准日为 2015年 3月 31日。评估机构已对观印象100%股权价值采用
了收益法和市场法进行了评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第0427号《评估报告》，截至评估基准日，观印象归属于母公司所有者权益合计 9,675.58万元，收益法评估后的100%股权价值166,682.28万元，增值157,006.70万元，增值率1,622.71%。参考上述评估结果，经交易各方确认，考虑到标的公司与上市公司较强的协同效应，以及标的公司的行业地位等因素，观印象100%股权的交易价格为 190,000万元，较评估值增值 23,317.72万元，增值率为13.99%。
三、重大资产重组的审核及批准
2015年 7月 4日，三湘印象召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同日，三湘印象与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 1月 8日，三湘印象收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准三湘股份有限公司向 Impression CreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号）核准批文。
四、本次交易的业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
本公司根据与观印象原全体股东签订的《利润预测及补偿协议》，观印象原全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺净利润数|100,000,000.00|130,000,000.00|160,000,000.00|163,000,000.00|

（二）业绩实现情况 （单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|承诺数|实际数|差额|完成率|
|扣除非经常性损益|||||
|前后孰低的归属于|||||
||160,000,000.00|131,963,465.35|-28,036,534.65|82.48%|
|母公司所有者的净|||||
|利润|||||

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的观印象艺术发展有限公司2017年度审计报告（天职业字[2018]2739号），观印象 2017年度实现归属于母公司所有者净利润为134,183,697.14元，扣除归属于母公司所有者的非经常性损益2,220,231.79元，实现扣除非经常性损益前后熟低的归属于母公司所有者净利润131,963,465.35元。
（三）结论
观印象艺术发展有限公司2017年度归属于母公司所有者净利润（扣除属于母公司所有者的非经常性损益后的合并报表净利润）为131,963,465.35元，占相关重组交易方承诺业绩160,000,000.00元的82.48%，未实现业绩承诺。
三湘印象股份有限公司二○一八年四月二十四日