百洋产业投资集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人刘小玲，作为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2015年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，在每次会议召开前，能够主动获取做出决议所需要的资料和信息，本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的原则，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
1、本年度公司共召开 10次董事会，均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席股东大会会议情况
2015年度，公司召开了6次股东大会，本人均亲自出席。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见：
（一）2015年3月12日，对公司第二届董事会第十九次会议相关事项进行了审查，对《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水
产饲料项目的议案》发表独立意见如下：公司本次使用提前终止的原募集资金项目
乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的剩余募集资金投资设立烟台荣冠食品有限公司,变更募集资金用途的决策程序符合有关法律法规的规定，公司审慎决策募集资金投资项目的变更的使用，募集资金的用途仍为用于公司主营业务的发展，新项目具有较好的前景，募集资金投资项目的变更和新项目的实施符合公司的业务发展需要，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意使用提前终止的原募集资金项目乐业县罗非鱼养殖基地建设项目的剩余募集资金投资设立烟台荣冠食品有限公司。
（二）2015年4月21日，对公司第二届董事会第二十次次会议相关事项进行了审查，发表独立意见：
1、关于公司2014年度财务决算报告的独立意见
我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的 2014年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告与审计报告一致，也与独立董事所掌握的情况相符。独立董事同意公司2014年度财务决算报告，并请董事会将上述议案提请2014年年度股东大会审议。
2、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司向董事会提交了《 2014年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流后，发表独立意见如下：经审查，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行；虽然公司在部分业务流程方面仍需要进一步完善和提高，但公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况，同意公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
3、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用不存在因违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定而损害公司和股东利益的情形。公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、关于《2014年度利润分配预案》的独立意见
公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件的要
求，符合《公司章程》的相关规定以及控股股东关于现金分红的承诺。该利润分配预案符合公司实际情况，不会造成公司资金短缺，同时体现了公司积极回报股东的原则，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意本次董事会提出的2014年度利润分配预案，并同意将其提交公司2014年年度股东大会审议。
5、对2014年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
经审议，我们认为，公司高级管理人员薪酬方案符合市场薪酬水平，体现了报酬和贡献挂钩的原则，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。同意公司2014年度高级管理人员薪酬方案。
6、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的独立意见
我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，按计划完成了对本公司的各项审计任务，维护公司全体股东的利益。独立董事同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意提交公司2014年度股东大会审议。
7、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
经核查，公司除了为全资子公司银行借款的提供担保之外，公司及公司控股子公司没有其他对外担保行为。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，对外担保的审批程序符合有关法规、部门规章和《公司章程》的规定，并对对外担保事项及其风险进行了充分的披露，较好的控制了担保风险，报告期内无逾期担保事项发生，亦无迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为，公司的对外担保业务是基于公司正常业务需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
8、关于2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并认真阅读了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》，现发表以下独立意见：公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
9、关于公司会计政策变更事项的独立意见
我们认为公司依据财政部 2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（三）2015年 5月 27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议。《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案在本次董事会召开前已提交我们审核，我们已预先了解本次非公开发行方案具体实施安排，并认真审阅相关议案资料，发表了如下事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。
我们还在第二届董事会第二十二次会议上对相关事项发表了如下独立意见：
1、关于员工持股计划的独立意见
经审阅《百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，我们对公司实施本次员工持股计划发表独立意见如下：
（1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
（2）公司本次员工持股计划不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
我们一致同意公司实施本次员工持股计划，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
2、关于非公开发行股票相关事项的独立意见
经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于增强公司资金实力，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
（2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
（3）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（5）公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善公司产品结构，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
因此，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的独立意见
经审阅《百洋水产集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《未来三年股东回报规划》”），我们一致认为：《未来三年股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定；公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科
学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意实施公司《未来三年股东回报规划》，并同意将《未来三年股东回报规划》提交公司股东大会审议。
（四）2015年 7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：公司本次变更“投资设立烟台荣冠食品有限公司”募投项目，使用原计划投资设立烟台荣冠食品有限公司实施冷冻鱿鱼加工项目的募集资金 5,100万元、提前终止的乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的尚剩余资金 819万元、超募资金 504万元以及自有资金241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资，变更募集资金用途的决策程序符合有关法律法规的规定，公司本着对股东和公司更为有利的原则，根据市场情况变化对募集资金投资项目进行变更，募集资金的用途仍为用于公司主营业务的发展，新项目较原项目更具前景，符合公司的业务发展需要，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意使用原计划投资烟台荣冠食品有限公司的资金5100万元、乐业县罗非鱼养殖基地建设募投项目的剩余资金 819万元、超募资金 504万元以及自有资金 241.8万元，以现金方式对荣成日鑫生物进行增资。
（五）2015年8月18日，对公司2015年半年度报告相关事项发表独立意见：1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，实事求是地对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）经核查，报告期内公司除了为公司全资子公司银行借款提供担保之外，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况，且为全资子公司的担保亦不存在逾期担保事项的发生。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在损害包括中小股东在内的全体股东及公司利益的情形。
（2）报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的违规占用资金情况。
经核查，公司《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年半年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
（六）2015年11月3日，对公司第二届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见如下：经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票修订后的方案切实可行，募集资金的使用有助于增强公司资金实力，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、公司与发行对象签订的附条件生效股份认购合同补充协议不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善公司产品结构，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
因此，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（七）2015年11月3日，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于终止<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（认购非公开发行股票方式）>的议案》进行了认真核查，现发表独立意见如下：
1、公司董事会审议通过《关于终止<百洋水产集团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)（认购非公开发行股票方式）>的议案》，终止公司第一期员工持股计划的程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，程序合法有效。
2、公司终止本次员工持股计划，符合公司实际情况。
综上，我们同意终止公司第一期员工持股计划。
三、出席董事会下属委员会会议情况
本人作为薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员和战略委员会、审计委员会委员，报告期内参加了薪酬与考核委员会 1次会议、战略委员会 6次会议、审计委员会 11次会议，提名委员会 2015年未召开会议。本人亲自参加了所有会议，认真履行委员会的职责。在工作中，本人根据公司所处的行业和市场形势，参与了公司相关战略规划，对重大事项进行了较为深入的可行性研究，较好的把握了公司的发展方向，推进了公司年内重大项目的实施。此外，在报告期内本人还重点关注公司生产经营的操作规范、信息披露的控制与执行以及对外担保的具体实施情况，推动公司内部控制的进一步完善。
四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2015年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；此外，还与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司的业务转型和战略规划，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，监督公司在日常生产经营和重大事项决策过程中的规范运作。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司治理、内部控制以及经营管理的日常调查。公司独立董事不定期对公司经营管理和内部控制等方面的建设和执行情况进行现场调查，现场调研时间累计达10天。作为食品工程领域的学者，本人重点调研了企业的质量安全管理体系、品控人员和设备的配置、出口食品认证工作流程、安全生产和事故防范的措施以及企业技术研发等情况，密切关注行业动态对企业的影响，在企业日常经营决策和重大投资决策方面提供合理的建议。
3、作为独立董事，本人持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息管理和披露。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
2016年度，本人将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协调，积极发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司实现“在夯实原有主业的同时实现产业转型和升级”的战略目标发挥自己的积极作用。
七、联系方式
独立董事姓名：刘小玲
电子邮箱：xiaolingliu@hotmail.com
（以下无正文，为本述职报告签字页）
（本页无正文，百洋产业投资集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告签字页）述职独立董事： 刘小玲
（签名）