证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-059债券代码：128007 债券简称：通鼎转债
通鼎互联信息股份有限公司
关于公司与通鼎集团有限公司签署购买资产（股权转让）及利润补偿协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟非公开发行股票不超过 4,430万股，预计募集资金总额不超过 80,500万元，将用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权、收购江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权、补充流动资金。公司实际控制人沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。
本次发行对象包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权，通鼎集团现持有公司49.48%股权，为公司控股股东，本次收购构成关联交易。
2015年 4月 25日，公司与通鼎集团签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》。
本次关联交易于2015年4月27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事沈小平、钱慧芳、沈丰均已回避表决。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
公司本次非公开发行股票事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：通鼎集团有限公司
住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
法定代表人：沈小平
注册资本：21,968万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年10月19日
营业期限：2010年12月20日至2028年12月19日
注册号：320584000028015
经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前通鼎集团主要从事股权投资业务。
截至 2014年 12月 31日，通鼎集团总资产为 704,018.96万元，净资产为225,904.65万元，2014年度实现营业收入333,620.99万元，净利润 16,549.12万元。（以上数据未经审计）。
截至 2015年 3月 31日，通集团总资产为 693,546.08万元，净资产为228,460.23万元，2015年1～3月实现营业收入75,030.45万元，净利润2,477.79万元。（以上数据未经审计）。
以公司2015年3月31日总股本367,577,767股计算，通鼎集团目前持有通鼎互联49.48%股份（其中 1,065万股于 2015年 2月 11日进行了约定购回式交易，购回交易日为 2015年 8月 11日），通鼎集团是公司第一大股东，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
名称：江苏通鼎宽带有限公司
住所：吴江经济技术开发区采字路583号
法定代表人：刘东洋
注册资本：10,398万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月20日
营业期限：2010年12月20日至2028年12月19日
注册号：32058400272141
经营范围：宽带传输技术研发；通信器材、通信设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年 12月 31日，通鼎宽带总资产为 54,956.78万元，净资产为 10,232.81万元，2014年度月实现营业收入 29,228.22万元，净利润 1,378.49万元。（以上数据未经审计）。
截至 2015年 3月 31日，通鼎宽带总资产为 56,771.04万元，净资产为11,507.10万元，2015年1～3月实现营业收入11,884.68万元，净利润1,274.30万元。（以上数据未经审计）。
本公司控股股东通鼎集团持有通鼎宽带95.86%的股权，通鼎宽带为通鼎集团的控股子公司，本次股权转让系关联交易。
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方同意以2015年3月31日为基准日对通鼎宽带进行审计、评估；根据对通鼎宽带资产预估情况，通鼎宽带95.86%股权的转让价格不超过31,800万元；最终定价将以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确定。
五、交易的目的和对上市公司的影响
通鼎宽带系通鼎集团的控股子公司，由于生产经营的需要通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易，交易内容主要为通鼎宽带向通鼎互联采购光缆等
产品，通鼎互联向通鼎宽带采购跳纤等产品。
如果本次收购顺利完成，通鼎宽带将成为公司的控股子公司，该类关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。
六、交易协议的主要内容
2015年 4月 25日，公司与通鼎集团有限公司签署了附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》，主要内容如下：
1、标的资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为通鼎集团依法持有的通鼎宽带95.86%股权。
交易双方同意以2015年3月31日为基准日进行审计、评估；根据对通鼎宽带资产预估情况，通鼎宽带95.86%股权的转让价格不超过31,800万元；最终定价将以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为基础，由双方另行协商确定。
2、资产交割及对价支付
鉴于通鼎互联拟通过本次非公开发行股票募集资金，用于支付股权转让价款。通鼎互联承诺在非公开发行股票方案经证监会核准之日起及时完成发行工作，募集资金。
本次收购的总价款分四期由通鼎互联向交易对方支付，具体如下：
（1）通鼎互联应在其本次非公开发行股票募集资金入账并完成验资后十日内向交易对方支付第一期收购价款，第一期收购价款为收购总价款的50%，交易对方应在通鼎互联支付第一期收购价款之日起三十日内将通鼎互联记载于通鼎宽带股东名册，且办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续。办理完毕通鼎宽带的章程修改和相关工商登记变更登记备案手续之日为标的资产交割完成日。自交割日起，通鼎互联成为通鼎宽带的唯一股东，合法享有和承担通鼎宽带股东的一切权利和义务。
（2）通鼎互联应在本次收购交易对方承诺的利润补偿期间所对应的各会计年度通鼎宽带的财务数据经负责通鼎互联年度审计工作的会计师事务所审计，并出具关于利润承诺的专项审核报告之日起，及时向交易对方支付第二期至第四期收购价款。第二期至第四期应支付的收购价款分别为收购总价款的15%、15%、20%。
通鼎互联以净额方式向交易对方支付第二期至第四期收购价款。各期应支付净额的计算公式如下：
应支付净额=应支付的收购价款－交易对方应现金补偿金额
上述“应支付的收购价款”是指通鼎互联应向交易对方各方支付的收购价款，“交易对方应现金补偿金额”是指由交易对方应承担的现金补偿责任。
若应支付净额为负数，则交易对方应向通鼎互联支付相应现金净额。
（3）第二期至第四期收购价款的支付时间
如当期不涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内向交易对方支付当期应支付的收购价款。如当期涉及利润补偿，则通鼎互联应在专项审核报告出具之日起三十日内通知交易对方当期应补偿的现金数额，交易对方应在收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，按照本款第二项的约定以净额方式结算。
（4）本次收购的总价款金额由双方另行签署本协议的补充协议予以确定。
3、过渡期安排
（1）通鼎宽带不发生重大变化
通鼎集团同意且承诺，将促使通鼎宽带在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证通鼎宽带的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
（2）管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，交易对方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与通鼎宽带签订自 2015年 4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。
（3）损益享有和承担
在过渡期内，通鼎宽带所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方按原持股比例承担。
4、本次交易完成后通鼎宽带的整合
标的资产交割后，通鼎宽带成为通鼎互联的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎互联子公司管理制度。
交割日后，通鼎宽带的董事、监事、总经理及财务总监由通鼎互联提名相关
人选，并履行相应的决策程序。通鼎宽带的董事会、监事、总经理及财务总监具体安排如下：
董事会由3人组成，全部由通鼎互联提名；监事1人，由通鼎互联提名；总经理1名，由通鼎互联提名；财务总监1名，由通鼎互联推荐。
5、本次交易前滚存未分配利润的归属
标的资产交割前通鼎宽带滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的股东享有。
6、业绩承诺及补偿
通鼎集团承诺：本次交易完成当年起的三个会计年度，通鼎宽带预测可实现的净利润不低于《评估报告》相应年度的预测数。若交易于 2015年 12月 31日前完成，则业绩承诺期间为 2015年、2016年、2017年；若交易于 2016年 12月 31日前完成，则业绩承诺期间为 2016年、2017年、2018年。具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议予以确定。
通鼎集团承诺并保证：如果通鼎宽带在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则通鼎集团须按照本协议约定方式和数额对通鼎互联进行补偿。通鼎集团累计向通鼎互联支付的现金补偿金额不超过标的资产的总对价。
（1）通鼎集团同意按照以下约定，以现金方式对通鼎互联进行补偿。
协议双方确认：如通鼎宽带在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，通鼎集团需以现金方式承担相应的补偿义务，每一会计年度现金补偿的金额依照下述公式计算：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年内各年度的承诺净利润数总和×收购总价款－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经现金补偿金额不予冲回。
（2）前述业绩补偿的实施方式为：在通鼎互联聘请的会计事务所对通鼎宽带当年度实际实现净利润出具专项审计的审计报告之日起三十日内，通鼎互联通知通鼎集团应补偿的现金数额。通鼎集团收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。
（3）标的资产的减值测试及补偿
在承诺期期限届满后，通鼎集团同意通鼎互联聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产减值额高于承诺期内已补偿的金额，则通鼎集团同意以现金方式向通鼎互联另行补偿。
通鼎集团向通鼎互联另需补偿的金额=标的资产减值额－承诺期内已补偿的金额。
通鼎集团应在减值测试报告出具后且收到通鼎互联要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向通鼎互联进行补偿。
7、生效条件和生效时间
《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》经协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次交易通鼎宽带已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东大会的批准同意；
（3）为本次交易通鼎互联实施的发行股份获得中国证监会核准。
若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该法律文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
8、违约责任
《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不完全、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应当按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。
违约责任包括违约金及赔偿损失：
（1）任何一方违反本协议的约定构成违约的，应向守约方支付其交易对价
10%的违约金；
（2）违约方因其违约行为而给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因通鼎互联股东大会未审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年度、2014年度以及2015年1-3月，公司及控股子公司与通鼎集团有限公司及其控股子公司发生的关联交易：
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|交易对象|交易内容|年度|交易金额（万元）|
|通鼎宽带|采购跳纤等|2013年度|344.24|
|||2014年度|424.99|
|||2015年1-3月|50.00|
||销售光缆等|2013年度|1,372.60|
|||2014年度|1,664.49|
|||2015年1-3月|342.71|
|通鼎集团|租赁土地及厂房|2013年度|110.00|
|||2014年度|110.00|
|||2015年1-3月|27.50|

截至目前，公司不存在资金、资产被通鼎宽带非经营性占用的情形，也不存在为通鼎宽带提供担保的情形；通鼎宽带亦不存在资金、资产被控股股东及控股股东控制的其他企业非经营性占用的情形；通鼎宽带无对外提供担保的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公
告日，即 2015年 4月 28日；发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股。本次非公开发行股票
的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
4、公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
5、本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系的关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。
综上，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本人同意公司本次非公开发行股票的总体安排。
九、保荐机构意见
保荐机构经核查认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，定价透明，合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
4、公司实际控制人承诺参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购通鼎宽带95.86%股权，收购完成后，通鼎宽带将成为通鼎互联的控股子公司，通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。这一收购行为同时有利于扩大公司经营规模提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
5、公司与通鼎集团有限公司签署的附条件生效的《购买资产（股权转让）及利润补偿协议》
6、中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日