云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2015年度股东大会的
见证意见书
海合综（2016）第93号云南铝业股份有限公司：
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、郭晓龙律师出席贵公司于 2016年 5月 17日召开的 2015年度股东大会（以下简称：本次大会）。本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》，就本次大会的相关事项发表见证意见如下：
一、本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司 2015年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于2016年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、13项议案的具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。贵公司董事会 2016年 5月 7日收到控股股东云南冶金集团《关于增加云南铝业股份有限公司2015年度股东大会提案的函》，提议增加《关于公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的议案》，贵公司当日召开的第六届董事会第27次会议表决通过了该提案，并于 2016年 5月 10日在上述媒体上发布了《关于增加 2015年度股东大会提案的公告》。据此，贵公司本次大会的议案增至 14项。本所律师认为，本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证，贵公司本次大会的现场会议于 2016年 5月 17日上
午 10:00在贵公司本部三楼会议室召开，距会议通知日已满 15日。会议由董事长田永先生主持，会议主持人的资格合法。另外，据本所律师见证，本次大会还同时采取与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验，出席本次大会现场会议的股东共计22人，代表股份959,627,081股，占公司股份总数的50.5436%，其资格均合法有效。贵公司的10名董事、5名监事、6名高级管理人员出席了现场会议。根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司确认，本次大会参加网络投票的股东共计4人，代表股份37,651,131股，占公司股份总数的1.9831%。以上两部分合计，出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东共26名，代表股份997,278,212股，占公司有表决权股份总数的52.5267%。经本所律师验证，出席本次大会股东的资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证，提交本次大会审议及表决的议案共14项，与会议通知一致，没有临时提案。本次大会采用现场投票与网络投票两种方式对议案进行表决，其中5项议案关联股东回避。现场会议由大会推举的2名股东代表计票、2名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，无人对表决结果提出异议。
网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下：
(一)《关于 2015年度董事会工作报告的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（二）《关于 2015年度监事会工作报告的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（三）《关于 2015年年度报告及摘要的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（四）《关于 2015年度利润分配的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（五）《关于 2016年预计日常关联交易的议案》；
同意64,369,428股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9809%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0191%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（六）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（七）《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；
同意64,369,428股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9809%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0191%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（八）《关于 2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项
目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（九）《关于为 10亿元融资租赁融资以公司资产办理抵押保证的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（十）《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》；
同意64,369,428股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9809%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0191%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（十一）《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的议案》；
同意64,369,428股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9809%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0191%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（十二）《关于为全资子公司融资提供连带责任担保的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（十三）《关于增补鲍卉芳女士为公司第六届董事会独立董事的议案》；
同意997,265,912股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9988%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0012%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
（十四）《关于公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的议案》。
同意64,369,428股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9809%；
反对 12,300股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0191%；
弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。
本议案已获得审议通过。
本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果真实有效，根据现场会议和网络投票结果，本次大会交付审议的14项议案均获通过。
五、结论
本所律师认为，贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合现行法律、法规和贵公司《章程》的规定，所形成的决议合法有效。
云南海合律师事务所 律师 郭靖宇
郭晓龙
2016年5月17日