国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司
首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金之核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对韦尔股份募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，韦尔股份向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 41,600,000股，每股发行价 7.02元，募集资金总额为29,203.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为24,134.70万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月28日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA14314号）。公司对上述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。
（二）募集资金的管理与存储情况
1、募集资金的管理情况
为了规范韦尔股份的募集资金管理，提高资金的使用效率与效益，保护中小投资者的权益，韦尔股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合韦尔股份的实际情况，
制定了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
根据《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金管理制度》，韦尔股份及子公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户，连同国信证券与募集资金监管银行签署了募集资金监管协议，明确了各方的权利及义务。监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，韦尔股份在使用募集资金时已严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2019年 11月 19日，韦尔股份首次公开发行股票募集资金专户共有 7个，募集资金存放与节余情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|开户主体|开户银行|银行账号|初始存放金额|账户结余资金|
|韦尔股份|上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行|97160155200002608|70,996,797.55|110,564.94|
|韦尔股份|中国民生银行股份有限公司上海分行|699641879|70,283,788.46|10,161.09|
|韦尔股份|上海银行股份有限公司浦东分行|316191-03003216418|57,497,151.97|135,459.41|
|韦尔股份|上海农商银行张江科技支行|50131000602125774|42,569,262.02|15,162,794.57|
|上海韦玏|上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行|97160078801100000182||4,212,252.4|
|武汉泰合志恒|招商银行股份有限公司武汉金融港支行|127910638010801||24,133,893.33|
|北京泰合志恒|招商银行股份有限公司北京世纪城支行|110908461610602||365,850.12|
|小 计|||241,347,000.00|44,130,975.86|

（三）募集资金投资项目资金投入及节余情况
截至 2019年 11月 19日，韦尔股份首次公开发行全部募集资金投资项目使
用募集资金19,881.19万元（包括利息收入159.59万元），募集资金投入情况如
下：
单位：元
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|项目投资|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入金额|募集资金投资项目实际总投资额|||利息收入|
||||已支付|尚未支付|合计||
|高性能分立器件研发升级项目|70,283,788.46|70,445,779.24|70,445,779.24|-|70,445,779.24|172,151.87|
|IC系列的升级研发项目|57,497,151.97|57,799,068.40|57,799,068.40|-|57,799,068.40|437,375.84|
|射频元器件研发及产业化项目|42,569,262.02|23,705,413.00|23,705,413.00|-|23,705,413.00|511,197.95|
|卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目|70,996,797.55|46,861,664.18|46,861,664.18|-|46,861,664.18|475,175.02|
|合 计|241,347,000.00|198,811,924.82|198,811,924.82|-|198,811,924.82|1,595,900.68|

二、募集资金投资项目的结项情况、节余原因
截至 2019年 11月 19日，公司首次公开发行募集资金投资项目已经累计投入 19,881.19万元，节余资金（含利息收入）4,413.10万元，首次公开发行募集资金节余的主要原因是：
1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。
2、公司射频元器件研发及产业化项目资金节余的主要原因是由于 BLE产品市场竞争较为激烈，实现技术突破所需资金及技术投入较大，公司在综合考虑市场及技术等原因后，现阶段不再进行流片及资金投入，未来将视市场情况以自有资金进行投入。
3、公司卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目资金节余的主要原
因是由于政策调整、四代机头端环境搭建调试、终端产品的入网认证测试标准建
立等客观原因，导致整体项目投资进度放缓。近年来市场也发生较大变化，公司
本着降低投资风险的角度，现阶段不再进行流片及资金投入，未来将视市场情况以自有资金进行投入。
为促进公司后续生产经营的长远发展，提高资金使用效率，降低财务费用，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，韦尔股份拟对首次公开发行募集资金投资项目予以结项。
三、募集资金使用计划
鉴于公司首发募投项目中高性能分立器件研发升级项目及 IC系列的升级研发项目已建设实施完毕，射频元器件研发及产业化项目及卫星直播，地面无线接收芯片研发及产业化项目由于市场或技术变更等原因不再继续流片及资金投入，公司拟对首发募投项目进行结项，并将截至 2019年 11月 19日其对应的募集资金专户中的资金余额及利息收入合计 4,413.10万元（实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。
四、相关审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求，公司于 2019年 11月 22日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：鉴于公司拟对首次公开发行募集资金投资项目结项，韦尔股份拟将首次公开发行募集资金专户中的资金余额及利息收入合计4,413.10万元（实际金额以资金转出当日银行结息为准）用于补充流动资金，上述事项均已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。该议案尚需公司股东大会审议。
本次募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东的利益，不存在损害韦尔股份及全体股东，特别是中小股东利益的情形，保荐机构同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金事项。