证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2016－106关于2015年第二期股权激励计划首次授予的
限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为4,710,000股，占公司当前总股本824,904,768股的0.57%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为10人。
3、本次解除限售股份的上市流通日为2016年11月28日（星期一）。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）2016年 11月 4日第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于 2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，鉴于公司 2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，具体情况公告如下：
一、2015年第二期股权激励计划实施情况概述
1、2015年 10月 12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”或“本计划”）及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
3、2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。
4、2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向 2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予 2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》、《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司首次授予激励对象的限制性股票自授予日即2015年11月4日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为30%、30%、40%。截止 2016年 11月 4日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。
2、第一个解锁期解锁条件达成情况说明
|||
|-|-|
|第一个解锁期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

|||
|-|-|
|中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象均未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|申请解锁/行权的激励对象 2015 年度绩效考核成绩均为“良好”或“优秀”，满足解锁条件。|
|4、业绩考核条件：（1）2015 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前2012年-2014年的平均水平且不得为负。（2）公司需满足下列条件之一：①以2012年-2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数；或② 相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。|（1）2012-2014年归属于上市公司股东的平均净利润为 3,669,784.29 元，2012-2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为-3,471,050.14元，2015 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为128,331,538.12元、26,708,461.83 元，均高于 2012-2014 年的平均水平且不为负，满足解锁条件。（2）公司 2015 年度实现的净利润为128,331,538.12元，不低于 2012-2014年净利润平均值的绝对值为 3,669,784.29元，满足解锁条件。（3）公司 2015 年市值为 931,622.18 万元，相比2014年的市值610,761.05万元，|

||
|-|
|市值增长率达到 52.53%，满足解锁条件。|

综上所述，鉴于公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为 471万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015年第二期股权激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年11月28日（星期一）。
2、本次解锁的限制性股票数量为4,710,000股，占公司当前总股本824,904,768股的0.57%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 10人，其中 1人为公司现任高级管理人员。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量|已解除限售的数量|本次可解锁数量|占公司当前总股本比例|剩余未解锁数量|
|纪晓文|核心管理人员|570|0|171|0.21%|399|
|杨富年|核心管理人员|570|0|171|0.21%|399|
|王东|核心管理人员|80|0|24|0.03%|56|
|田青|核心管理人员|80|0|24|0.03%|56|
|朱丽梅|核心管理人员|80|0|24|0.03%|56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|方莉|董事会秘书、副总裁|80|0|24|0.03%|56|
|其他核心管理人员，共计4人||110|0|33|0.04%|77|
|合计||1,570|0|471|0.57%|1,099|

注：已辞任董事、高级管理人员职务的纪晓文先生、杨富年先生、王东先生、田青先生、朱丽梅女士和现任公司高级管理人员的方莉女士所持股权激励限售股份解锁后，其股份买卖应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
五、相关核查意见
1、董事会意见
2016年 11月 4日公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，鉴于公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜。
2、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第二期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第二期股权激励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满足公司2015年第二期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁
期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司已承诺不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。
3、监事会核查意见
经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第二期股权激励计划第一个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司 2015年第二期股权激励计划的规定，同意董事会按照 2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票与股票期权第一次解锁和行权事宜。
4、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司已达到2015年第二期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁/行权的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足 2015年第二期股权激励计划第一个解锁/行权期限制性股票解锁、股票期权行权的条件。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市邦盛律师事务所关于深圳惠程 2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件之法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一六年十一月二十三日