云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（管云鸿）
作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权力和职责。现就本人2016年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况
（一）出席董事会的情况
2016年度，公司共召开 7次董事会，本人亲自参加 7次。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公司及全体股东利益的情形，本人对2016年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会的情况
2016年，本人列席了公司2015年年度股东大会。充分行使相关法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2016年1月22日，对公司第五届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于使用超募资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用募集资金、切实维护全体股东利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。
同意公司使用4,200万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过十二个月。
2、关于为全资子公司向银行融资提供担保的独立意见
公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司因经营业务发展需要，拟向银行进行融资。上述子公司资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
同意公司为全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请综合授信提供担保，担保金额为 6500.00万元，担保期限为自与银行签订担保协议起一年。
3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经审查，朱知国先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形，其教育背景、工作经历符合其本人的职位要求。本次董事会关于聘任公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
同意聘任朱知国先生为公司副总经理，任职期限至本届董事会届满之日止。
（二）2016年 3月 14日，就公司五届董事会第十六次会议拟审议的相关事项发表如下事前认可意见：
1、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度在为公司提供审计服务过程中表现出了良好的业务水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司 2016年度审计机构的资质和能力，我们同意将《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。
2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见
本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
3、关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用的事前认可意见公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，本次关联交易
需要经过公司董事会审议并经公司股东大会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用。
（三）2016年3月29日，对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
公司 2015年没有发生对外担保、违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
2、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司 2015年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司董事会提出的 2015年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
4、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
审计机构的独立意见
此次董事会审议相关议案前，我们已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。
我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
5、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于关联交易的独立意见
（1）关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。同时，借款利率为当前一年期银行贷款基准利率，定价公允、合理。
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股
东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00万元。
（2）关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用的独立意见
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为。交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘凤祥先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。上述事项前期已经公司董事会审议批准，此次超出上次日常关联交易预计，根据《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，关联股东应回避该议案的表决。
我们同意确认云南省核工业二 0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用 1652.73万元。
（四）2016年6月16日，对第五届董事会第十八次会议拟审议《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
（五）2016年6月23日，对公司第五届董事会第十八次会议审议的公司向公司股东借款暨关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。同时，借款利率为当前一年期银行贷款基准利率，定价公允、合理。
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00万元。
（六）2016年8月17日，对公司2016年半年度（2016年1月1日至2016年 6月 30日）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2016年 1月 22日，经公司第五届董事会第十五次会议审议，同意公司为全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请综合授信提供担保，担保金额为6500.00万元，担保期限为自与银行签订担保协议起一年。目前上述担保实际发生额为0元。
除此之外，报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
（七）2016年12月16日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议的相
关事项发表如下独立意见：
1、关于以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的独立意见
本次抵押资产为公司向银行借款所需，公司将利用上述综合授信额度向银行申请流动资金借款，有利于缓解公司流动资金压力，对公司生产经营不存在不利影响。
同意公司向平安银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度共计 2.0亿元，期限为一年，并以云南临沧鑫圆锗业股份有限公司临翔区博尚镇勐托文强锗（煤）矿（采矿许可证号：C5300002010041120061840）、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司临沧市临翔区勐旺昌军锗（煤）矿（采矿许可证号：C5300002009061120015472）、公司位于临沧市临翔区东片区工业用地（土地证号：临国用（2015）第000069号）、临翔区忙畔街道忙畔社区喜鹊窝168号工业用房（房权证号：临沧市房权证临字第 004475号）抵押给平安银行股份有限公司昆明分行，为上述综合授信额度中的1.5亿元提供担保，期限为一年。
2、关于使用超募资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用募集资金、切实维护全体股东利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
我们同意公司使用4,200万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第二十一次会议审议批准之日起不超过十二个月。
三、作为董事会专业委员会委员工作情况
本人在担任公司薪酬与考核委员会委员期间，积极组织各委员参加薪酬与考核委员会的日常工作，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并参与对其进行年度绩效考评，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
本人在担任公司董事会审计委员会主任委员期间，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，每季度出席审计委员会会议，审议公司内部审计部门提供的工作计划和工作报告，还重点审核公司财务情况，审核公司内部控制制度的建立与执行情况，审核公司募集资金的存放与使用情况，审核公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情况及公司对外担保的情况。在年度审计工作中，本人积极参与审计委员会与审计机构沟通，并及时对公司财务报表进行审阅。在此期间，本人督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事及高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；作为审计委员会主任委员，本人积极参与公司内部审计部门沟通、了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部门提交的内审工作报告和总结，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作
自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2016年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（二）监督公司的治理结构及日常经营管理
本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。本人对公司的高级管理人员的任免、内部控制的完善及执行情况、募集资金使用情况、关联交易等相关事项进行认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）对公司内部审计的监督。
本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事职责。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
（四）学习和沟通情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特
别是社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
联系人：管云鸿
电子邮箱：kmgyh@sina.com
本人在第五届董事会届满离任，于2017年2月28日届满离任，在此之前，本人按照《公司法》、《公司章程》的相关规定认真履行独立董事职责，积极做好了任内独立董事相关工作，维护了全体股东尤其是中小股东的权益。本人将会继续关心公司的发展情况，关注广大中小股东的权益。最后，感谢公司和相关工作人员对本人工作的大力支持和配合！
特此报告，谢谢！
独立董事：管云鸿 2017年 03月 30日