上海市锦天城律师事务所
关于上海神开石油化工装备股份有限公司
关联方及关联交易核查的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于上海神开石油化工装备股份有限公司
关联方及关联交易核查的
法律意见书
01F20182158致：上海神开石油化工装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”）的委托，并根据神开股份与本所签订的《专项法律服务协议》，作为公司本次关联方及关联交易核查的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的规定，就本次关联方及关联交易的核查涉及的相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、受《专项法律服务协议》委托事项所限，本所及本所经办律师仅就神开
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份2016年1月1日至2017年12月31日期间发生但未在首次年报中予以披露的关联交易等法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书中，受限于尽职调查调查手段和方式，我们无法对神开股份历史上曾经出现的关联节点进行核查，关联方和关联交易的核查及列示均以本法律意见书出具之日的关联节点为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位等出具的证明文件和结论意见出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司刊登公告所依据的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部自行引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司梳理自身关联方及关联交易所使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、关联关系认定的法律依据
根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：
（一）《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（四）项规定
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（二）《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定
《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.2规定：上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.3规定：具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5规定：具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）本规则10.1.3第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6规定：具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。
二、关联方
（一）核查过程
就神开股份的关联方的认定，本所律师通过如下方式查验了包括但不限于公司及被调查对象提供的以下文件：
1、本所向关联人发送并回收的关联方调查函；
2、公司于2018年5月10日在深圳证券交易所披露的《2017年度报告（更正后）》及《关于2017年度报告相关内容的补充更正公告》；
3、本所律师对于部分被调查对象的电话访谈录音；
4、本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等互联网企业信息搜索引擎工具，就公司关联人进行的网络核查；
5、被调查对象身份证明复印件；
6、神开股份《2017年年度审计报告》；
7、公司就本次关联方及关联交易核查出具的确认函；
8、《上海神开石油化工装备股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-010）；
9、华金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》之相关问题的财务顾问核查意见；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书10、君合律师事务所上海分所关于深圳证券交易所《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》之专项法律意见书；
11、公司和被调查对象向本所律师提供的其他有关文件。
（二）核查内容及结果
根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规和证监会规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，神开股份的主要关联方如下：
1、神开股份的控股股东及实际控制人
根据公司提供相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，神开股份不存在控股股东及实际控制人。
2、直接持有神开股份5%以上股份的股东
根据神开股份提供相关资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，直接持有神开股份5%以上股份的股东如下：
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||序号||股东姓名/名称||股东性质||持股情况|
|1||上海业祥投资管理有限公司||境内非国有法人||13.07%||
|2||李芳英||境内自然人||7.29%||
|3||四川映业文化发展有限公司||境内非国有法人||6.55%||
|4||王祥伟||境内自然人||6.20%||

3、间接持有神开股份5%以上股份的股东
自然人朱子孝通过持有浙江君隆资产管理有限公司90%的股权，从而间接持有神开股份11.76%的股份，具体间接持股情况如下：
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||序号||股东姓名||间接股东性质||间接持股情况|
|1||朱子孝||境内自然人||11.76%||

4、神开股份董事、监事及高级管理人员
根据神开股份提供相关资料，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查验，神开股份董事、监事及高级管理人员名单如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||所任职务|
|1|李芳英||董事长||
|2|顾承宇||非独立董事/总经理||
|3|叶明||非独立董事||
|4|刘国华||非独立董事||
|5|金炳荣||独立董事||
|6|孙大建||独立董事||
|7|成曦||独立董事||
|8|谢圣辉||监事会主席||
|9|蒋赣洪||监事||

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|10|陆灿芳|财务部经理/监事|
|11|汤为民|副总经理/财务总监|
|12|赵心怡|副总经理/人力资源总监|

根据相关法律规定，上述神开股份董事、监事及高级管理人员为神开股份关联自然人。除上述对神开股份有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为神开股份关联自然人。
5、神开股份的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
本所律师查验了关联人提交的调查函，并通过国家企业信用信息公示系统进行了核查，神开股份的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司如下：
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||序号||名称||关联关系|
|1||上海树荣企业管理有限公司||公司董事之控股公司||
|2||上海畅怡投资管理有限公司||公司董事之控股公司||
|3||海鲲投资管理（上海）有限公司||公司董事关系密切的家庭成员担任总经理及执行董事之公司||
|4||上海龙霆实业发展有限公司||公司董事关系密切的家庭成员担任总经理及执行董事之公司||
|5||上海携龙投资咨询有限公司||公司董事关系密切的家庭成员持股100%并担任执行董事之公司||
|6||重庆神开气体技术有限公司||公司董事参股及担任董事之公司||

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|7|上海神开气体技术有限公司|公司董事担任董事长之公司|
|8|大连易世达新能源发展股份有限公司|公司董事担任独立董事之公司|
|9|上海国利货币经纪有限公司|公司董事担任董事之公司|
|10|上海家化联合股份有限公司|公司董事担任独立董事之公司|
|11|浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司|公司董事担任独立董事之公司|
|12|上海源耀生物股份有限公司|公司董事担任独立董事之公司|
|13|亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司|公司董事担任独立董事之公司|
|14|湖南纽瑞孚软件系统有限公司|公司董事之控股公司|
|15|广州瑞通生物科技有限公司|公司董事担任董事之公司|
|16|北京泛华玻璃有限公司|公司高管担任董事之公司|
|17|浙江君隆资产管理有限公司|持股5%以上股东之控股公司|
|18|浙江朱雀投资管理有限公司|持股5%以上股东之控股公司|
|19|源威（上海）企业管理咨询有限公司|公司监事关系密切的家庭成员之控股公司|
|20|杭州丰禾石油科技有限公司|公司董事担任董事长之公司|

6、报告期内曾经的关联方
本所律师查验了关联人提交的调查函，并通过国家企业信用信息公示系统进
行了核查，神开股份的在报告期内曾经的关联方如下：
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||序号||名称||关联关系||状态|
|1||上海致达城建有限公司||公司董事顾承宇曾担任董事之公司||该董事已于2018年1月2日离任||
|2||上海银行股份有限公司||公司董事金炳荣曾担任独立董事之公司||该董事已于2017年9月29日离任||
|3||上海润欣科技股份有限公司||公司董事孙大建曾担任独立董事之公司||该董事已于2018年5月15日离任||
|4||上海水星家用纺织品股份有限公司||公司董事孙大建曾担任独立董事之公司||该董事已于2017年5月8日离任||
|5||上海朱立商务咨询有限公司||持股5%以上股东朱子孝之控股公司||该公司已于 2017年12 月25日注销||
|6||宁波梅山保税港区宜柒股权投资合伙企业（有限合伙）||持股5%以上股东朱子孝担任执行事务合伙人之企业||该企业已于2017年7月5日注销||

7、其他关联方
经本所律师律师查阅公司披露的《2017年度报告》（更正后），神开股份其他关联方如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名/名称||关联关系|
|1||张良琪||控股孙公司股东||
|2||何雪坤||控股孙公司股东||
|3||李立伟||控股孙公司股东||
|4||张郁瑄||控股孙公司股东张良琪配偶||
|5||周建文||控股孙公司股东||

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|6|范素燕|控股孙公司股东周建文配偶|
|7|浙江智通消防网络有限公司|孙公司之部分少数股东投资的公司|

三、关联交易
（一）核查过程
就神开股份于 2018年 4月 14日刊登的《2017年度报告》中补充披露的关联交易，本所律师查验了包括但不限于公司及被调查对象提供的以下文件：
1、公司于2018年5月10日在深圳证券交易所披露的《2017年度报告（更正后）》及《关于2017年度报告相关内容的补充更正公告》；
2、上海神开气体技术有限公司出具的《关联交易价格公允性说明》；
3、上海神开气体技术有限公司与上海神开石油科技有限公司签订的《价格协议》；
4、上海神开气体技术有限公司与中国石油集团川庆钻探工程有限公司地质勘探开发研究院签订的《买卖合同》（2017年度录井用色谱标准气体）；
5、上海神开气体技术有限公司会计报表损益表（2017年12月31日）；
6、上海神开气体技术有限公司会计报表资产负债表（2017年12月31日）；
7、上海神开气体技术有限公司会计报表损益表（2016年12月31日）；
8、上海神开气体技术有限公司会计报表资产负债表（2016年12月31日）；
9、上海神开气体技术有限公司与上海神开石油化工装备股份有限公司签订的《租赁协议》（2017年12月31日签署）；
11、上海神开石油仪器有限公司与上海神开石油化工装备股份有限公司签订的《租赁协议》（2017年6月30日签署）；
12、上海神开气体技术有限公司与上海神开石油化工装备股份有限公司签订的《租赁合同》（2014年12月30日签署）；
13、上海畅怡投资管理有限公司与上海神开石油化工装备股份有限公司
2016年度、2017年度劳务服务人员清单；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书14、公司提供的补充披露关联交易所涉及的其他协议和交易凭证（发票）。
（二）核查内容及结果
1、关联交易的概况
根据神开股份提供的《2017年度报告（更正后）》、《上海神开石油化工装备股份有限公司关于 2017年度报告相关内容的补充更正公告》（以下简称“《补充更正公告》”）、相关关联交易协议等文件，经本所律师查验，神开股份补充披露的关联交易如下：
（1）销售产品/提供劳务
根据神开股份提供的《2017年度报告（更正后）》、《补充更正公告》、相关关联交易协议等文件，神开股份补充披露了其与关联方上海神开气体技术有限公司（以下简称“神开气体”）之间产品销售及劳务提供的关联交易，具体情况如下：
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||||||||2016年11-12月||2017年度|
||关联方名称||交易内容||定价方式|||||
||||||||金额（元）||金额（元）|
|神开气体||出售仪器||市场定价||——||17,521.36||
|神开气体||物业服务费||市场定价||7,726.42||155,291.21||
|合计||||||7,726.42||172,812.57||
|占当期营业收入比例（%）||||||0.009%||0.03%||

（2）采购产品/接受劳务
根据神开股份提供的《2017年度报告（更正后）》、《补充更正公告》、相关关联交易协议等文件，神开股份补充披露了其与关联方神开气体、上海畅怡投资管理有限公司（以下简称“畅怡投资”）之间气体采购及接受劳务的关联交易，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年11-12月|2017年度|
|关联方名称|交易内容|定价方式|||
||||金额（元）|金额（元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年11-12月||2017年度|
||关联方名称||交易内容||定价方式|||||
||||||||金额（元）||金额（元）|
|神开气体||气体采购||市场定价||209,790.54||1,105,099.28||
|畅怡投资||接受劳务||市场定价||211,256.07||748,039.90||
|合计||||||421,046.61||1,853,139.18||
|占当期原材料采购及接受劳务总额比例（%）||||||1.64%||0.56%||

（3）关联租赁情况
根据神开股份提供的《2017年度报告（更正后）》、《补充更正公告》、相关关联交易协议等文件，神开股份补充披露了其作为出租方与关联方上海神开气体技术有限公司（以下简称“神开气体”）之间房屋租赁的关联交易，具体情况如下：
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||||||||2016年11-12月||2017年度|
||承租方名称||租赁资产种类||定价方式||确认租赁收入1||确认租赁收入|
||||||||金额（元）||金额（元）|
|神开气体||房屋||市场定价||127,405.41||132,675.68||
|占当期租赁收入比例（%）||||||1.88%||0.97%||

（4）关联方应收应付款项
根据神开股份提供的《2017年度报告（更正后）》、《补充更正公告》，神开股份补充披露的与关联方之间的往来款项情况如下表所示：（单位：元）
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|项目名称|关联方|2016.12.31|2017.12.31|
|其他应收账款|神开气体|134,349.00|0|
|应收账款|神开气体|0|11,068.64|

1由于会计入账时间为2016年11月，因此该处金额实际为2016年度神开股份向神开气体出租房产的总收
入，占当期租赁收入比例亦为年化后的比例。
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|-|-|-|-|
|应付账款|神开气体|1,886,904.00|313,499.00|

截至本法律意见书出具之日，除上述关联交易外，公司不存在其他应于《2017年度报告》（更正后）中补充披露的关联交易。
2、关联人的基本情况
（1）上海畅怡投资管理有限公司
企业名称：上海畅怡投资管理有限公司
企业住所：上海市闵行区浦星公路1769号9幢
统一社会信用代码：9131011266430009XH
法定代表人：黄蓓
注册资本：650万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2007年06月28日至2022年06月27日
经营范围：投资管理及咨询、财务咨询（除代理记账）、企业管理及咨询（咨询类项目除经纪），电子、信息、环保科技和石油工程领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，资产管理，国内劳务派遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海神开气体技术有限公司
企业名称：上海神开气体技术有限公司
企业住所：上海市闵行区浦星路1769号
统一社会信用代码：91310112787804968C
法定代表人：叶明
注册资本：1,300万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2006年04月04日至2021年04月03日
经营范围：特种气体、特种试剂领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表的制造、销售，一元或其他多元标准气和混合标准气的分装
生产。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上述关联交易形成的原因
上海市锦天城律师事务所 法律意见书畅怡投资及其子公司神开气体分别从事投资管理和气体生产业务，最终实际控制人为叶明。因主营业务所需，公司一直与畅怡投资和神开气体保持业务往来，主要表现在：（1）公司向神开气体采购其设备所需的气体耗材；（2）公司向神开气体出租自有物业；（3）公司向畅怡投资采购劳务服务等。
2016年11月18日，公司召开2016年度第一次临时股东大会，以累积投票制审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意选举叶明先生为公司第三届董事会非独立董事。至此，因畅怡投资和神开气体的实际控制人叶明当选公司非独立董事，导致自2016年11月开始，公司与畅怡投资和神开气体的交易应被认定为关联交易。
4、定价原则及依据
（1）向神开气体采购产品
公司向神开气体采购的产品主要用于油气勘探仪器设备的检测，属于常规产品，已形成市场价格。鉴于公司与神开气体长期保持稳定的合作关系，加之采购运输成本较低等因素，在按照市场价格处理采购交易的前提下，神开气体结合公司每年的采购量给予一定的价格折扣，但未明显偏离市场独立第三方的公允标准，符合商业逻辑。
（2）向神开气体出租物业
公司将自有闲置物业（办公室及厂房）出租给神开气体使用，并收取相应的租金和物业服务费。经对比公司向第三方出租同类型物业的价格，公司与神开气体就办公室租赁费的定价标准与同类型物业基本一致；厂房租赁费的标准略低于市场价格，其原因在与：①公司与神开气体的厂房租赁协议签订的时间较早，结合当时的市场价格，租赁价格较低；②厂房租赁期间长达十年，租赁关系较为稳定，故公司据此给予了一定价格优惠；③标的厂房不属于标准类型厂房，难以寻找合适的市场承租方，易成为闲置资产。物业服务费的定价标准与消费水平相适应，并与第三方价格持平。
（3）向畅怡投资采购劳务
公司向畅怡投资采购劳务主要设置于辅助性岗位，按照上海同类岗位平均薪酬待遇加计一定税负成本作为劳务采购的定价，符合市场定价原则，不存在显失公允的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、履行的审议程序
根据《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议批准并及时披露。2016年 11月至 12月，公司与畅怡投资和神开气体全部交易的累计发生额为 556,178.44元；2017年度公司与畅怡投资和神开气体全部交易的累计发生额为2,158,627.43元，均未超过300万元，因此无需提交公司董事会审议批准和临时公告披露。
6、对神开股份的影响
畅怡投资和神开气体均与公司保持长期、良好、稳定的合作关系，公司选择与其进行交易有利于降低公司不必要的采购成本支出，提高公司生产经营保障程度，优化资源配置，增强公司竞争力。同时，上述关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。此外，上述关联交易的金额较小，占比极低，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会导致公司对关联方形成较大依赖。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司系因补选董事而导致关联方和关联交易认定的认定范围发生变化，公司已通过更正年报的方式补充披露了相关关联交易，且除本法律意见书披露的关联交易外，公司不存在其他应于《2017年度报告》（更正后）中需补充披露的关联交易事项。上述关联交易基本依据市场价格定价和交易，且因所涉及的金额较小，占比极低，无需履行董事会审批程序，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会导致公司对关联方形成较大依赖，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海神开石油化工装备股份有限公司关联方及关联交易核查的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 姚佳隆
负责人： 顾功耘 经办律师：
解树青
2018年 5月19日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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