广州证券股份有限公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
变更部分募集资金用途用于补充流动资金的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对万孚生物本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2000号）批准，公司向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华非公开发行人民币普通股合计 12,433,085股（每股面值 1元），每股发行认购价格为人民币 57.91元，募集资金总额为人民币 719,999,952.35元，扣除各项发行费用15,912,433.09元，募集资金净额为人民币 704,087,519.26元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年4月 20日出具信会师报字[2018]第 ZC10183号验资报告。
（二）募集资金使用计划、使用情况
1、项目投资总额及募集资金投入计划
根据公司《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司2017年度非公开发行股票拟募集资金总额不超过 84,500.00万元（含 84,500.00万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资|募集资金投入|
|1|万孚生物新生产基地建设项目|70,308.16|68,500.00|
|2|信息系统升级改造项目|16,059.30|16,000.00|
|合计||86,367.46|84,500.00|

2、根据募集资金净额确定的募集资金投入计划
本次实际募集资金总额为人民币 719,999,952.35元，扣除各项发行费用 15,912,433.09元，募集资金净额为人民币 704,087,519.26元。根据募集资金净额确定的募集资金投入计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资|募集资金投入|
|1|万孚生物新生产基地建设项目|70,308.16|56,408.75|
|2|信息系统升级改造项目|16,059.30|14,000.00|
|合计||86,367.46|70,408.75|

3、募集资金使用情况
截止 2019年9月30日，各项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资|募集资金投入|累计投入金额|投资进度|
|1|万孚生物新生产基地建设项目|70,308.16|56,408.75|6,628.41|11.75%|
|2|信息系统升级改造项目|16,059.30|14,000.00|1,733.52|12.38%|
|合计||86,367.46|70,408.75|8,361.94|11.88%|

万孚生物新生产基地建设项目原预计的建设周期为募集资金到位后 24个月。
经核查，该项目正在进行基建施工，根据公司说明：新生产基地建设项目预计 2020年 6月完成主体工程建设，并逐步投产。该项目建设进度与原计划有所延后，主要原因是公司在对厂房布局、功能分配方面占用了较长时间；在正式施工过程中，因地质与初勘地质发生较大变化，导致地下室二层深基坑设计专家论证及施工占用较长时间，加之 2019年上半年雨水较多，对施工进度也造成一定影
响。目前，该项目建设在正常推进中，按照公司与施工方制定的施工计划和目前
施工进度，该项目预计2020年6月完成主体工程建设，并逐步投产。
信息化升级改造项目建设周期为募集资金到位后24个月。募集资金到位后，公司则开始组织项目建设。在实施过程中，公司基于以下原因对建设周期进行了调整：其一是信息化建设需要顺应公司业务、管理架构变化，不断建设和完善、不断投入资金；其二是在实施过程中，公司信息化队伍建设需要较长时间，信息团队与外部项目咨询团队、实施团队磨合也需要较长时间，为了提高项目可靠性，提高项目效果，公司从谨慎角度考虑，决定适当延长项目建设周期。因此，项目主体建设周期由24个月延至36个月，其中研发信息化管理系统个别模块延长至48个月。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2019年6月 19日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，并于 2019年7月5日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限为自股东大会表决通过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专户。
二、本次募集资金投资项目拟变更情况
（一）拟变更情况说明
2019年 12月 23日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，公司同意根据最新测算结果：
1、将原“万孚生物新生产基地建设项目”投资预算由70,308.16万元调整为 45,547.18万元，其募集资金投入金额由 56,408.75万元调减为 45,547.18万元，调减募集资金10,861.57万元用于补充流动资金。
2、将原“信息系统升级改造项目”投资预算由 16,059.30万元调整为 12,159.30万元，其募集资金投入金额由 14,000.00万元调减为 12,159.30万元，调减募集资金1,840.70万元用于补充流动资金。
公司合计调整募集资金投资金额 12,702.27万元用于补充流动资金，占公司募集资金总筹资额的17.64%、占募集资金净额的18.04%。公司拟将上述变更募集资金用于补充公司流动资金，以满足公司快速发展所需流动资金需求。
本次变更情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|募集资金净额|拟变更募集资金金额|变更比例|
|1|万孚生物新生产基地建设项目|56,408.75|10,861.57|19.26%|
|2|信息系统升级改造项目|14,000.00|1,840.70|13.15%|
|合计||70,408.75|12,702.27|18.04%|

（二）拟变更具体情况、原因
1、万孚生物新生产基地建设项目
本次拟变更万孚生物新生产基地建设项目部分募集资金用于补充流动资金，主要原因是公司根据项目建设情况、生产布局调整等对新生产基地建设项目投资进行了适当调整。调整前，万孚生物新生产基地建设项目投资总额为 70,308.16万元，本次主要调整变化如下：
（1）设备投资减少6,702.29万元
①目前，POCT试剂产品生产设备技术有较大幅度提升，尤其在自动化率、功能集成、生产效率都有极大改善。为了进一步提升新基地生产自动化水平，公司组建的工程团队同相关设备供应商协同开发，将相关功能模块化，实现设备集成，提高设备的生产效能。由于生产设备生产效率提升和功能集成，减少了部分设备需求。
②通过公司内部精益生产的持续推进、生产计划和生产排班的优化、设备持续改善，设备OEE持续提升，单位产出持续提升，调减了相关设备需求数量。
③公司投入较大精力筹划对新基地的生产流程、布局进行优化，加之设备产出率提升，设备量减少，同时也减少生产用厂房面积。
（2）建筑工程费用减少15,710.78万元
①因管理和技术进步，生产效率提高，减少生产用厂房面积约 1万平方米，为了提高资金使用效率，在满足原计划生产能力前提下，该部分物业只需完成框架建设、室内毛坯交付，暂时不进行装修，进而减少投资成本。
②因调整部分建设内容而减少投资成本：比如为了降低投资成本，将原玻璃幕墙调整为普通外墙；将立体仓调整为普通仓。
（3）其他减少2,347.91万元
因工程费用减少，相应减少工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金合计 2,347.91万元。
新生产基地建设项目调整后投资总额为 45,547.18万元，调整后投资构成如下：
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|序号|名称|合计（万元）|投资比例|
|1|建设投资|44,204.31|97.05%|
|1.1|工程费用|39,079.22|85.80%|
|1.2|工程建设其他费用|3,020.12|6.63%|
|1.3|预备费用|2,104.97|4.62%|
|2|建设期利息|-|0.00%|
|3|铺底流动资金|1,342.87|2.95%|
|4|项目总投资（1+2+3）|45,547.18|100.00%|

调整前，万孚生物新生产基地建设项目全面达产后预计新增净利润13,916.91万元。调整后，万孚生物新生产基地建设项目全面达产后预计新增净利润12,803.95万元，调整后预计净利润比调整前减少1,112.96万元，减少比例为8%。
因此，本次调整后，万孚生物新生产基地建设项目预计效益与原预计效益未发生重大变化。
2、信息系统升级改造项目调整情况
信息系统升级改造项目包括集团化信息管理系统、研发信息化管理系统、POCT信息化管理平台三个子平台和基础网络建设投入。
本次涉及投资预算调整项目主要是POCT信息化管理平台子平台，另外集团
化信息管理系统、研发信息化管理系统两个子平台和基础网络建设投入均继续按原规划的投资内容继续推进投资。
本次POCT信息化管理平台子平台投资预算调减，主要原因是源于技术进步和涉及方案调整、借力国家通讯网络建设进步、基层医疗机构加强信息化投入、以及公司营销与研发的协同能力提升等，节省了相应投资支出。投资预算调整后，POCT信息化管理平台功能继续能到达既定目标。
经预算调整后，“信息系统升级改造项目”投资预算由 16,059.30万元调整为12,159.30万元。
（三）公司为保障募集资金投资项目实施所采取措施
为了确保募集资金投资项目顺利实施，2019年 12月 23日，万孚生物已出具承诺：在后续建设中，如万孚生物新生产基地建设项目、信息系统升级改造项目存在建设资金不足的，公司将通过自筹资金方式解决，以确保满足万孚生物新生产基地建设项目、信息系统升级改造项目顺利实施的资金需求。
（四）变更募集资金投资项目影响
本次拟变更万孚生物新生产基地建设项目部分募集资金用于补充流动资金，调整后万孚生物新生产基地生产能力未发生重大变化。调整后，万孚生物新生产基地建设项目全面达产后预计新增净利润比调整前减少1,112.96万元，减少比例为8%，其预计效益与原预计效益也未发生重大变化。
本次拟变更万孚生物信息系统升级改造项目部分募集资金用于补充流动资金，项目投资预算调整后，项目功能和拟实现的目标保持不变，因此，本次投资预算调整，不影响万孚生物信息系统升级改造项目的实施。
综上，本次拟变更万孚生物新生产基地建设项目、信息系统升级改造项目部分募集资金用于补充流动资金不影响项目正常实施。
（五）本次拟变更项目取得审批情况
2019年 12月 23日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金
的议案》，独立董事对该事项发表了同意意见。该议案尚须提交股东大会审议。
（六）本次变更部分募集资金用途不构成关联交易
公司本次是变更部分募集资金用途用于补充流动资金，因此，本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
（七）公司关于补充流动资金的说明与承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司承诺未来十二个月内将不会进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
三、补充流动资金必要性
基于以下原因及事实，公司需要补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，以满足公司业务快速发展所需流动资金需求：
1、近年来，公司业务快速发展
2015年6月，公司实现上市。上市以后，公司业务继续保持快速发展态势，以上市前 2015年为基数计算，2015年-2018年，公司营业收入保持40%增长速度。
在 2018年收入基数已经增大情况下，2019年1-9月，公司营业收入继续保持快速增长。2019年 1-9月，公司营业收入同比增长23.51%、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长36.66%，其中 2019年第三季度，营业收入同比增长29.45%、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长53.71%。
2、未来3年，公司将继续保持较高增长速度
得益于行业快速增长、强劲的市场需求、公司产品品牌影响力和公司国内国际市场的大力开拓，特别是公司发展战略的逐步推进，预计未来2-3年内，公司业务将继续保持较高增长速度。行业快速发展，要求公司必须通过加大营运资金
投入支持公司的快速发展，以巩固和提升公司市场份额。
3、公司业务快速发展，需要投入营运资金支持
按照公司财务数据分析，公司每增加 1元收入，平均需要净投入营运资金 0.22元。公司业务要保持持续快速发展，必须持续投入大量营运资金。
上市以来，公司加快了“立足中国，面向全球”进行战略布局。为了持续提升公司竞争力，公司不断加快新产品平台布局，加大新产品开发力度，为公司培育新的产品线，也需要投入大量资金。
2015年6月，公司首次公开发行股票并上市，其中 8,000万元募集资金用于补充流动资金，该部分流动资金对于支持公司近几年业务快速发展发挥了重要作用。除 IPO募集资金中8,000万元用于补充流动资金外，上市后，公司未通过再融资补充流动资金，公司资金需求主要通过自身经营积累。
因此，公司业务快速发展，需要投入营运资金支持。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：万孚生物本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
万孚生物本次拟变更万孚生物新生产基地建设项目、信息系统升级改造项目部分募集资金用于补充流动资金，主要是公司根据投资预算调整而相应调减募集资金需求，本次变更部分募集资金用于补充流动资金，可以一定程度为公司业务快速发展提供资金支持，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定。
广州证券作为万孚生物的保荐机构，同意万孚生物变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司变更部分募集资金用途用于补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
广州证券股份有限公司 2019年 12月23日