证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2015-090
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 22日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年9月22日为授予日，向激励对象授予20万股预留限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司首期限制性股票激励计划简述
1、股票来源
首期限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、激励对象
首期限制性股票激励计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）人员（含控股子公司）。
首次授予激励对象的人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授总额占授予总数的比例|
|董事、常务副总经理|13.70|4.68%|
|董事、副总经理|10.00|3.41%|
|副总经理|10.00|3.41%|
|副总经理、董事会秘书|10.00|3.41%|
|副总经理、财务总监|10.00|3.41%|

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|-|-|-|
|副总经理|10.00|3.41%|
|副总经理|10.00|3.41%|
||199.30|68.03%|
||20.00|6.83%|
||293.00|100.00%|

3、拟授予的限制性股票数量
首期限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为300万股。
其中，首次授予的限制性股票总量为280万股，由于部分激励对象在出资过程中因个人原因放弃认购资格，首次授予的限制性股票数量调整为273万股；预留限制性股票总量为20万股。
4、授予价格的确定方法
首期限制性股票激励计划首次授予价格为本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）26.53元的50.13%，即13.30元。
预留限制性股票授予价格不低于该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%。
5、解锁安排
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|
|解锁时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日|

起48个月内的最后一个交易日当日止
公司预留限制性股票的解锁安排如表所示：
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|-|
|解锁时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
6、解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本次激励计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本次激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014限制性股票第一次解锁 年增长不低于20%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于15%。
限制性股票第二次解锁 以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年
/预留限制性股票第一次解锁 增长不低于40%；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于30%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年限制性股票第三次解锁
增长不低于60%；2017年公司实现的净利润较2014年增长不/预留限制性股票第二次解锁
低于45%。
本次激励计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过 3.5分（含 3.5分），才可按照本次激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2015年 1月 12日，公司向中国证监会报送了首期限制性股票激励计划相关材料，并于2015年1月20日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
5、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 2月 16日为授予日，向激励对象授予限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2015年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2015年 9月 22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2015年 9月 22日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、董事会对预留限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2015年9月22日为授予日，向激励对象授予20万股预留限制性股票。
三、预留限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票
2、授予日：2015年9月22日
3、授予价格：17.48元/股
4、预留限制性股票的具体分配情况
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|占预留限制性股票总数的比例|
|董事、常务副总经理|10|50%|
|副总经理、财务总监|5|25%|
|中层管理人员|5|25%|
||20|100%|

预留限制性股票激励对象名单及授予数量详见公司于2015年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》。
5、本次预留限制性股票授予实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明
公司参与预留限制性股票激励的董事及高级管理人员共2名，未有在公告日前六个月买卖公司股票的情形。
五、预留限制性股票的授予实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的
影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在首期限制性股票激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年9月22日，经测算，预留限制性股票激励成本合计为233万元，则2015年-2018年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|限制性股票成本（万元）|2015年（单位：万元）|2016年（单位：万元）|2017年（单位：万元）|2018年（单位：万元）|
|233|42|126|57|9|

预留限制性股票成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对首期限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司预留限制性股票的激励对象名单进行了确认，认为：
预留限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象
条件。激励对象的主体资格合法、有效。
八、独立董事意见
独立董事对公司预留限制性股票授予事项发表如下独立意见：
1、本次预留限制性股票的授予日为 2015年 9月 22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定；
2、本次获授预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，同意确定预留限制性股票的授予日为2015年9月22日，向激励对象授予20万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发布意见认为：
1、本次股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；
2、公司董事会确定的预留限制性股票授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》和本次激励计划的相关规定；
3、本次预留限制性股票授予的授予条件已经满足；
4、公司向激励对象授予预留限制性股票的授予数量和授予价格符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》及本次激励计划的有关规定；
5、本次预留限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2015年9月23日