北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
实际控制人认定的
法律意见书
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）的委托，就佳讯飞鸿实际控制人认定事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区本法律意见书）现行的法律法规，对出具本法律意见书涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书的出具已得到了有关各方的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司实际控制人的认定而使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下：
一、上市公司实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法（2014修订）》（简称《收购办法》）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（简称《上市规则》）的相关规定，上市公司实际控制人的认定依据，主要包括：
1.根据《公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2.根据《收购办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
二、实际控制人变动情况
(一) 本次变动之前的相关情况
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春于 2007年 12月 18日共同签署《一致行动协议》,林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春达成一致行动人关系，有效期至公司股票上市之日（2011年5月5日）起满36个月时终止。
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春分别于2014年5月20日、2017年5月 20日续签《一致行动协议》，续签后的《一致行动协议》有效期至 2018年 5月19日止。
2018年 5月 25日，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春签署《声明》，声明各方在公司的一致行动关系于2018年5月19日到期后解除。
《声明》主要内容如下：
1、林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春友好协商确认，五人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系在2018年5月19日到期后即告终止。
2、一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春一致行动关系解除前，公司实际控制人为林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春。
(二) 本次变动的相关情况
法律意见书 1.部分股东重新签订一致行动协议情况
林菁、郑贵祥于 2018年 5月 25日签署《一致行动协议》，林菁、郑贵祥达成一致行动人关系，有效期 36个月，自 2018年 5月 25日起至 2021年 5月 24日止。
林菁、郑贵祥于2018年5月 25日签署的《一致行动协议》主要内容如下：1、林菁、郑贵祥（以下简称“协议双方”）应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。
2、协议双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使协议双方达成采取一致行动的决定。
3、协议双方同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。
4、协议双方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
5、若协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。
6、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议另一方。
7、协议中未尽事宜或出现与协议相关的其它事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与协议具有同等法律效力。
8、协议自生效之日起36个月内有效。
2、公司实际控制人变更情况
截至2018年5月15日，公司前十大股东及其持有公司股份情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|总持有数量|持有比例（%）|
|1|林菁|86,028,102|14.46|
|2|郑贵祥|64,638,000|10.86|
|3|王翊|51,612,000|8.68|
|4|林淑艺|32,282,800|5.43|
|5|刘文红|26,594,000|4.47|
|6|韩江春|23,838,000|4.01|
|7|王义平|10,079,233|1.69|
|8|安志鵾|6,040,337|1.02|
|9|北京和聚投资管理有限公司－和聚定增组合投资基金|5,836,650|0.98|
|10|西藏泓涵股权投资管理有限公司|5,646,546|0.95|

其中，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春合计持有公司股份 252,710,102股，占公司总股本的42.48%。
2018年 5月 25日，林菁、郑贵祥签署了《一致行动协议》，其合计持有公司股份150,666,102股，占公司总股本的25.32%。林菁、郑贵祥合计持有公司股份数约为第三大股东王翊（持有公司5%以上股权）的2.92倍，为第四大股东林淑艺（持有公司5%以上股权）的4.66倍。公司其他股东持有公司股权比例均在5%以下。
鉴于公司股权结构较为分散，林菁、郑贵祥通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，依据《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，林菁及郑贵祥应被认定为公司实际控制人。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，佳讯飞鸿股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩
江春解除一致行动关系，佳讯飞鸿股东林菁、郑贵祥另行签署《一致行动协议》
法律意见书后，佳讯飞鸿实际控制人变更为林菁、郑贵祥。
本法律意见书正本一式四份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王芳