证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-034江苏吴中实业股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会第七次会议通知于 2016年 3月 8日以书面形式发出，会议于2016年3月18日在公司会议室现场举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持。会议经过审议，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定及其适用意见的议案
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号，以下简称《重组管理办法》）的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
响水恒利达所属染料中间体行业具有良好的发展前景，企业自身具有较强的盈利能力。本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，促进增强持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人以外的无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，且不会导致实际控制人发生变更，本次交易不会对上市公司同业竞争和上市公司独立性产生不利影响。
本次交易前，标的公司和吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）为同一实际控制人毕红芬控制的企业，双方存在一定的关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，虽然毕红芬不会成为上市公司持股5%以上的股东，但鉴于本次交易完成后，交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员，如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员，则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方。上市公司已与交易对方、标的公司及梅堰三友签署《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，就避免同业竞争、减少关联交易以及关联交易的定价原则等进行明确约定，确保关联交易价格公允。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第110998号标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本次会议召开之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效续存的有限责任公司；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（1）经营发展战略
根据上市公司制订的《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，形成医药和化工双轮驱动的局面，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。
关于医药业务，上市公司将着重实现经营服务模式、发展方式的转变，重点
推进“三项重点工作”，包括重点战略领域产品群组的培育、三个战略市场的深耕、三个重点子战略（产品发展、营销和商业）的实施，在抗肿瘤、免疫调节、消化系统等治疗领域赢得竞争优势地位，迅速将产品规模做大、做强。
关于染料中间体化工业务，上市公司将延续标的公司的经营发展思路，将研发、生产等资源集中于自身优势品种，在该等品种的市场中获得竞争优势，同时将本次交易的募集配套资金部分投资于标的公司二期项目，经营目标是发展成为国内具有突出竞争优势的染料及染料中间体企业。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主要业务产业结构将由医药为核心产业、房地产为重要产业、投资（贵金属加工及国际贸易）为辅，转变为医药和化工双轮驱动。
对于本次交易后的业务管理模式，鉴于标的公司多年在染料中间体行业发展经营，拥有经验丰富的经营管理团队和业务团队，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。
（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
①行业风险
化工行业属于经济周期性较强的行业，受宏观经济影响较大。2014年以来，中国宏观经济下行压力持续加大，制造业PMI指数已连续多月处于荣枯线以下，国内经济仍处于弱势调整中。受此影响，化工行业未来一段时间的盈利增长空间也将面临一定不确定性。行业周期波动可能影响标的公司盈利的稳定性，进而对上市公司经营业绩造成一定影响。
上市公司将积极研判行业周期波动形势，根据市场实际需求，做好应对措施，尽力降低行业周期波动带来的影响。
②协同效应能否实现的风险
染料中间体行业与医药行业在业务领域具备一定的共通之处，预计协同效益主要体现在原材料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面，但受到转型升级后上市公司的发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素的限制，协同效应能否充分实现仍存在一定的不确定性。
上市公司将就医药与化工主业间建立协同效应进行专题研究，深入挖掘两大主业间可以共享的内部、外部资源，建立两大主业之间互相促进、互相扶持的良
好机制。
③安全生产和环保风险
标的公司产品在生产过程中使用的部分原材料属于《危险化学品目录（2015版）》中的化学品，在储存、使用、生产中存在泄漏、火灾、爆炸及职业危害等安全风险。标的公司和上市公司通过加强安全管理，采取具有针对性的安全对策和措施，将安全生产风险控制在最低并可接受的程度。但如果未来发生工作人员操作不当或设备故障，可能发生安全生产事故，若此将影响标的公司生产经营和上市公司经营业绩，甚至造成重大经济损失。
染料中间体行业属于重污染行业，且生产链条上多见易燃易爆的危险化学品，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物，在生产过程中可能因生产工艺缺陷、环保设施不到位、处理不当、操作失误等原因对环境造成污染。各级环保主管部门和安全生产监督管理部门均对此类化工企业提出了严格要求，企业也相应需增加在环境保护方面的投入，可能将对经营业绩产生不利影响。
此外，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，环保标准的提高可能导致本次交易后公司进一步增加环保治理方面的费用支出，从而在一定程度上影响公司盈利水平。
上市公司将继续加强对环保和安全生产的重视，积极改进生产工艺，加大对环保和安全生产设备的投资力度，进一步完善相关制度并严格落实执行。
④管理整合风险
本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司全资子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进入过染料中间体行业，现有管理团队缺乏相关业务的管理经验，如果上市公司未能及时调整管理团队和管理模式，或标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。
本次交易后，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，同时将根据上市公司治理准则等法律法规及公司各项管理制度，对标的公司的管理模式和管理制度进行完善和优化，使其与上市公司的整体战略、经营目标协调一致，形成相互关联、相互
配合的有机体系。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司本次交易将募集配套资金不超过 60,000万元，不超过标的资产价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了关于本次交易不构成重大资产重组的议案
经公司2016年2月25日召开的第八届董事会第五次会议审议，公司本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权的交易对价为60,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏吴中实业股份有限公司审计报告及财务报告（2015年度）》、《响水恒利达科技化工有限公司审计报告
及财务报表2014年度、2015年度》，截至2015年末，上市公司相关财务数据、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价、标的公司相关财务数据的占比计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年末资产总额|2015年末资产净额|2015年度营业收入|
|上市公司|424,244.50|154,187.13|292,835.62|
|标的公司|36,594.52|16,442.03|49,705.85|
|占上市公司比例|8.63%|10.66%|16.97%|
|交易对价|60,000.00|60,000.00|-|
|占上市公司比例|14.14%|38.91%|-|

本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的判断标
准，因此公司本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了关于《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，编制了《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了关于批准本次交易相关备考财务报告及其审阅报告的议案
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第
111000号《江苏吴中实业股份有限公司审阅报告、备考报表及附注2014年度、2015年度》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了关于公司实施限制性股票激励计划第一期解锁的议案
监事会经审核后认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及《江苏吴中实业股份有限公司章程》、《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《江苏吴中实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，鉴于公司规定的限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司拟对实施限制性股票激励计划的第一期进行解锁，本次合计解锁限制性股票 1,880,000股，共计26人。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司监事会
2016年3月19日