证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-063鸿达兴业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对鸿达兴业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 246号），根据该函要求，公司董事会在认真自查基础上，就各重组方进行 2015年度业绩补偿及部分持股解除限售的有关事项说明如下：
一、请说明鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业进行2015年度业绩补偿的
具体计算过程和实施安排，请财务顾问进行核查并发表意见。
2013年5月，公司完成向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）（三方以下合称“各重组方”）非公开发行股份购买其持有的内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）100%股权，各重组方就乌海化工2013年-2015年的业绩作出了承诺。现就2015年业绩补偿的具体计算过程和实施安排说明如下：
（一）2015年度业绩补偿的具体计算过程
1、业绩承诺的主要内容
根据2012年8月8日公司与鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化
工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定以股份方式对公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，各重组方将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币 1.00元回购各重组方应补偿的全部股份。公司在当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知各重组方。各重组方应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（2）各重组方每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
（3）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
2、2013年-2015年业绩承诺实现情况
（1）2015年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公
司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2016]第23-00027号）：乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元，2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的
净利润为45,871.49万元，较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元，盈利预测承诺完成率为93.00%。因此，乌海化工2015年未实现盈利预测。
（2）2014年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2015]第23-00012号）：乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。
根据上述《盈利补偿协议》的约定，且经公司股东大会审议通过，2015年9月22日公司完成向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并予以了注销，各重组方履行了2014年度业绩补偿承诺。
（3）2013年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00042号）：2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的）
31,011.52万元,较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。2013年度乌海化工完成了预测净利润，因此各重组方不需要对公司进行补偿。
（4）2013年-2015年累计业绩承诺实现情况
乌海化工2013-2015年累计实现的净利润（扣除非经常性损益、会计估计变更影响及承诺扣除的使用母公司非公发资金的相应利息影响后的）为113,163.78
万元，较2013-2015年累计盈利预测承诺值121,225.36万元低8,061.58万元，盈利预测承诺完成率为93.35%。
3、2015年度业绩补偿计算方法
根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》，各重组方2015年度应补偿股份数计算公式为：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
=[（29,517.53+42,381.42+49,326.41）-（31,011.52+36,280.77+45,871.49）]
*330,299,105*1.4/（29,517.53+42,381.42+49,326.41）-17,572,280=13,178,924（注：2014年7月公司实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增 4股，公司重大资产重组发行股份购买资产的股份数量由 330,299,105股变更为462,418,747股；2015年9月公司完成向各重组方合计回购注销应补偿股份17,572,280股）根据前述公式计算，各重组方合计应补偿股份数量为13,178,924股。
各重组方需补偿的股份数量见下表：
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|序号|重组方名称|目前持股数量（股）|需补偿股份数量（股）|补偿后持股数量（股）|补偿后持股比例（%）|
|1|鸿达兴业集团有限公司|400,101,743|9,027,563|391,074,180|40.79%|
|2|广州市成禧经济发展有限公司|71,753,735|2,125,760|69,627,975|7.26%|
|3|乌海市皇冠实业有限公司|68,372,902|2,025,601|66,347,301|6.92%|
|合计||540,228,380|13,178,924|527,049,456|54.97%|

上述 2015年业绩补偿的更多具体情况详见公司于 2016年 4月 26日刊登的《鸿达兴业股份有限公司关于公司重大资产重组 2015年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临2016-046）。
（二）2015年度业绩补偿的实施安排
上述2015年度业绩补偿事项已经公司于2016年5月20日召开的2015年
度股东大会审议通过，关联股东鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业回避表决。
公司将根据上述《盈利补偿协议》的约定及公司股东大会决议实施回购注销上述应补偿股份的具体程序，具体包括：
1、鉴于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》的相关规定，公司在披露股东大会决议公告的同时，即2016年5月21日刊登相关减资公告。
2、根据《公司法》的相关规定，公司将在减资公告刊登满45日后，向上述各重组方支付共计 1元回购款（根据其转让的乌海化工股权比例分配），并请会计师事务所出具相关验资报告。同时，请律师事务所出具专项法律意见书。
3、向深圳证券交易所报送本次回购注销股份的相关申请材料、完成公告。
4、获得深圳证券交易所同意后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销的具体手续。
5、上述股份回购注销完成后，向深圳证券交易所申请刊登相关完成公告。
公司董事会将根据股东大会决议及股东大会授权，依次尽快办理上述各项回购注销工作。
二、在鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业所持有的因本次发行股份购买资产取得的股份限售期满后，你公司所采取的 2015年度业绩补偿履行的保障措施及其充分性。请财务顾问进行核查并发表意见。
鉴于鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业所持有的因本次发行股份购买资产取得的股份于 2016年 5月 17日限售期满，为保证各重组方履行 2015年度业绩补偿承诺，公司及各重组方采取了以下措施：
1、鸿达兴业集团于2016年1月5日作出承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司股票稳定，鸿达兴业集团承诺自本承诺出具之日起6个月内（即至2016年7月6日）不减持公司股份。根据上述承诺，鸿达兴业集团持有的可上市流通股份本次不解除限售。
2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别作出补充承诺：鉴于注入资产
乌海化工2015年度业绩未达到利润承诺数，根据《盈利补偿协议》约定，各重组方应以股份方式对公司进行补偿，根据2015年度乌海化工实际业绩完成情况，本次鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应补偿的股份数量分别为9,027,563股、2,125,760股、2,025,601股。在本次股份解除限售办理完成后至履行完毕上述业绩补偿承诺前，各重组方保证严格按照《盈利补偿协议》约定履行已作出的业绩补偿承诺，保证有充足的股份对公司进行补偿，并配合公司办理本次应补偿股份的回购注销或赠送手续。
3、为保证各重组方履行2015年度业绩补偿承诺，成禧公司应补偿的
2,125,760股股份，皇冠实业应补偿的2,025,601股股份不办理解除限售。上述业绩补偿事项已经公司于2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过，公司将按照相关规定及时办理上述应补偿股份的回购注销手续。
因此，本次申请解除限售股份数量合计为135,975,276股，占公司股份总数的13.9887%。本次申请解除股份限售股东共2名，具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|剩余限售股份数量（股）|
|1|广州市成禧经济发展有限公司|71,753,735|69,627,975|2,125,760|
|2|乌海市皇冠实业有限公司|68,372,902|66,347,301|2,025,601|
|合计||140,126,637|135,975,276|4,151,361|

公司认为上述措施能够充分保证各重组方履行 2015年度业绩补偿承诺，不存在损害中小股东利益的情形。
公司重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券就公司及各重组方采取的2015年度业绩补偿履行的保障措施及其充分性进行了核查并发表了意见，认为：各重组方对 2015年业绩补偿方案的实施作出了明确的承诺，同时鸿达兴业集团根据2016年1月5日的承诺于2016年7月6日前不减持公司股份、其余各重组
方应补偿股份不办理解除限售等措施能保障公司 2015年度业绩补偿方案的履行，
不存在损害中小股东利益的情形。
三、你公司认为应说明的其他事项。
就本次业绩补偿和股份解除限售事宜，公司不存在其他应说明的事项。
公司将督促各重组方严格履行其作出的各项承诺，全力配合公司办理应补偿股份的回购注销，尽快完成业绩补偿承诺的履行。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司二〇一六年六月六日