国元证券股份有限公司关于欧普康视科技股份有限公司
相关事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧普康视”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对欧普康视拟新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2016〕3109号）文核准，公司于 2017年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币 23.81元，募集资金总额为人民币 40,477.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 35,946.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 12日对本次发行的资金到位的情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕6-3号《验资报告》。
本次募集资金（扣除发行费用后）将按轻重缓急投资于下列项目，项目预计总投资为35,950万元。
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|项目建设期|建设主体|
|1|年产40万片角膜塑形镜及配套件系列产品项目|14,750|24个月|发行人|
|2|工程技术及培训中心建设项目|5,580|24个月|发行人|
|3|营销服务网络建设项目|15,620|36个月|发行人|
|合计||35,950|-|-|

二、本次新增部分募集资金投资项目实施主体的项目概况
（一）营销服务网络建设项目的基本情况
营销服务网络建设项目着眼于完善公司营销服务网络布局，升级营销体系支撑公司市场扩张，提升公司客户服务能力和市场需求反应能力，更加贴近用户提供个性化需求的定制服务，全面提升公司品牌形象和市场竞争力。达到“以营销网络扩大市场覆盖面、以精细化营销探寻市场机会点、以快速响应赢取客户满意”的目标。营销服务网络建设项目估算总投资为15,620万元，其中固定资产投资
10,620万元，铺底流动资金5,000万元。
（二）营销服务网络建设项目建设进展情况
营销服务网络建设项目原定的实施主体为公司。截止2017年5月31日，该项目已累计投入募集资金247,114.00元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中。
三、新增部分募集资金投资项目实施主体的原因及影响
（一）新增部分募集资金投资项目实施主体的原因
为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，加快推进募投项目的建设，本次拟新增西安欧普康视有限公司（以下简称：西安欧普康视）和福州梦戴维医疗器械有限公司（以下简称：福州梦戴维）作为募集资金投资项目中营销服务网络建设项目的实施主体。
拟设立的西安欧普康视基本情况如下：
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|公司名称|西安欧普康视有限公司（暂定名，以工商核准为准）||
|住所|西安市新城区解放路25号1幢1单元10923室||
|法定代表人|陈旭平||
|注册资本|人民币5,800,000.00元||
|公司类型|有限公司（法人独资）内资||
|经营范围|三类医疗器械经营项目：医用光学器具、仪器以及内窥镜项目，人工脏器类；一类、二类医疗器械；眼科诊所；眼镜及配件、消毒用品，保健用品的销售；验光配镜；会展服务；企业管理咨询；企业营销策划；技术开发与转让。||
|股权结构|欧普康视科技股份有限公司|100%|

拟设立的福州梦戴维基本情况如下：
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|公司名称|福州梦戴维医疗器械有限公司（暂定名，以工商核准为准）||
|住所|福建省福州市台江区牛弓街19号2楼||
|法定代表人|叶晓丹||
|注册资本|人民币5,800,000.00元||
|公司类型|有限公司（法人独资）内资||
|经营范围|三类角膜接触镜及护理用液的批发、代购代销；眼镜及相关配件批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|股权结构|欧普康视科技股份有限公司|100%|

以上二表登记信息以工商登记注册信息为准。本次拟使用营销服务网络建设项目募集资金中的1,160.00万元，分别对西安欧普康视和福州梦戴维投资580万元，用于实缴注册资本。
此次除新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点外，营销服务网络建设项目的实施内容及实施方案不作变更。
（二）新增部分募集资金投资项目实施主体的影响
公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响。
新增实施主体西安欧普康视和福州梦戴维为公司全资子公司，该等公司财务报表纳入欧普康视合并报表范围内，本次增加部分募集资金投资项目实施主体不会对公司财务状况产生不利影响。
四、新增部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响
（一）原募集资金投资项目实施地点情况
基于公司现有销售网络现状及产品市场形势，加强对国内的市场建设。营销服务网络建设项目重点发展华东地区，主要包括安徽、山东、浙江、江苏、福建等五个省份。
现新增陕西省为营销服务网络建设项目重点发展省份，并新增其为募集资金投资项目实施地点。
（二）新增部分募集资金投资项目实施地点的原因
本次新增部分募投项目实施地点是公司综合考虑目前的市场状况及营销服务
网络建设的需求，进一步完善区域营销及技术服务网络平台，提升公司品牌影响
力的举措，有利于实现公司长期稳定发展。
1、必要性：
陕西是公司西北大区的中心。西安欧普康视作为公司开拓西北市场的平台，对公司在陕西、西北市场品牌影响力的扩大、经营业绩的提升，具有积极作用。
2、可行性：
西安欧普康视的业务属于公司主营业务范畴，本次新增陕西省为募投项目实施地点符合国家产业政策，应可一定程度提升公司在西北大区的服务能力和经营业绩，符合募投资金项目之营销网络建设的主旨和初衷，符合公司和全体股东的利益。
（三）新增部分募集资金投资项目实施地点的影响
公司本次新增部分募集资金投资项目实施地点，符合公司实际情况和项目运作需要，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、公司履行的决策程序
2017年6月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于新增部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于新增部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意新增全资子公司西安欧普康视和全资子公司福州梦戴维为募集资金投资项目中营销服务网络建设项目的实施主体，并新增陕西省为募集资金投资项目实施地点。
六、独立董事意见
公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会对该项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响，不属于募投项目的实质性变更，有利于满足公司的业务发展需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。一致同意新增全资子公司西安欧普康视和
全资子公司福州梦戴维为募集资金投资项目中营销服务网络建设项目的实施主体，并新增陕西省为募集资金投资项目实施地点。
七、保荐机构意见
公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点符合公司实际情况，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。同意公司本次新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。
保荐代表人：孔晶晶 樊晓宏
国元证券股份有限公司
二○一七年六月二十九日