青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补
充
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二目 录
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书之十二
（2012）沪联律股字第008-22号致：青岛国恩科技股份有限公司
根据青岛国恩科技股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的《聘请律
师合同》，本所接受该公司的委托担任其本次 A股股票发行并上市的特聘专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据中国证监会2001年3月1日发布的“证监发【2001】 37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
四、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
五、本所律师根据中国证监会关于“在获准上市前，主承销商和相关专业中
介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对
拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注”的要求，就2014年12月
10日本所律师出具（2012）沪联律股字第008-18号《补充法律意见书之八》之
日至本补充法律意见书出具之日（下称补充事项期间）发生的重大事项履行尽
职核查义务，出具本补充法律意见书。
【注：除“信永中和会计师事务所”指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；“浦发银行青岛分行”指上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行以外，本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二第二节关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
发行人 2011年度股东大会、2013年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会分别审议通过或修改了本次发行上市的相关决议，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜仍在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，本次发行上市的主体资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行为股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票。
（二）对照《证券法》第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行
符合《证券法》规定的实质条件。
1、根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人具备健全且运行
良好的组织机构。
2、根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】
并经本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】并经本所律师的核查，发行人最近三年财务会计文件
无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前，公司总股本为 6,000万股，本次拟向社会公开发行
人民币普通股总数不超过 2,000万股，不低于发行后总股本的25%，符合《证
券法》关于股份有限公司申请股票上市应符合股本总额不少于人民币 3,000万
元且公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。
（三）对照《管理办法》等中国证监会制定的规范性文件的规定，发行人
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二本次发行符合《管理办法》第二章所规定的发行条件。
1、发行人的主体资格未发生变化。
2、发行人的独立性未发生变化。
3、发行人符合规范运行的要求。
4、发行人的财务与会计
（1）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】并经本所律师的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据本所律师的核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由信永中和会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》【XYZH/2014QDA2029-4】。
（3）根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】并经本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
（4）根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】并经本所律师的核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
（5）根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】并经本所律师的核查，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【 XYZH/2014QDA2029】和《非经常性损益明细表的专项说明》【XYZH/2014QDA2029-5】，发行人近三年的有关财务指标如下：
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润（不包括少数股东损益）|62,807,194.42|51,886,070.55|45,495,880.50|
|扣除非经常性损益后净利润（不包括少数股东损益）|60,798,541.90|50,311,203.94|43,198,463.27|
|经营活动产生的现金流量净额|24,242,435.51|13,526,104.08|42,385,248.54|
|营业收入|682,788,444.80|573,387,897.87|423,898,285.06|
|发行前总股本|60,000,000.00|-|-|
|最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）|238,244.88|-|-|
|最近一期末净资产|321,113,617.80|-|-|

经核查，发行人符合下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据的规定。
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元的规定。
③最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的规定。
④发行前股本总额为人民币6,000万元，不少于人民币3,000万元，符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定。
⑤最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.07%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%的规定。
⑥最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】和《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》【XYZH/2014QDA2029-2】并经本所律师的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二（8）根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】并经本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
②滥用会计政策或者会计估计。
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人提供的材料、信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】并经本所律师的核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖。
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益。
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人于2014年第一次临时股东大会修订的募集资金运用方案未发生
变化。
本所律师认为，发行人本次发行上市除需经中国证监会核准及证券交易所审核同意外，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，具备首次公开发行实质条件的要求。
四、发行人的设立
无需对前次法律意见进行补充。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二五、发行人的独立性
1、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|纪先尚|董事、营销管 理 中 心经理|世纪星豪|董事|发行人实际控制人控制的 其 他 企业、发行人第三大股东|
|周兴|董事、财务负责人|世纪星豪|监事|发行人实际控制人控制的 其 他 企业、发行人第三大股东|
|陈广龙|董事、副总经理、技术中 心 副 主任|世纪星豪|董事|发行人实际控制人控制的 其 他 企业、发行人第三大股东|
|张一巍|董事|深圳市同创伟业创业投资有限公司|合伙人|发行人股东之普通合伙人|
|||深圳市海云天科技股份有限公司|董事|无关联关系|
|||苏州晶瑞化学有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳市鑫品卓贸易有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳震有科技有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳市发斯特精密技术有限公司|董事|无关联关系|
|||上海海优威电子技术有限公司|董事|无关联关系|
|||赛志科技（上海）有限公司|董事|无关联关系|
|||深圳市三利谱光电股份有限公司|监事|无关联关系|
|陈静茹|独立董事|北京德恒律师事务所|律师、合伙人|无关联关系|
|||阳煤化工（600691）|独立董事|无关联关系|
|||国瑞置业有限公司（2329.HK）|独立董事|无关联关系|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二
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|李尊农|独立董事|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|执行事务合伙人、主任会计师|无关联关系|
|||河北银行股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||北京康拓红外技术股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||北京注册会计师协会|副会长、内部治理委员会主任委员|无关联关系|
|||中国注册会计师协会|维权委员会委员|无关联关系|
|郑垲|独立董事|国家通用工程塑料工程技术研究中心|副主任|无关联关系|
|||中国合成树脂供销协会（原中国工程塑料工业协会）|副理事长兼秘书长|无关联关系|
|||山东瑞丰高分子材料股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|||南京聚隆科技股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|李慧颖|监事|青岛联盈装饰工程有限公司|监事|公司监事及与其关系密切的家庭成员控制的企业|

2、发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况
（1）发行人执行社会保障制度情况
经核查，补充事项期间，发行人在册员工人数为 628人。发行人（包括下属分公司）缴纳社会保险的标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|项目|2014年度缴费比例||
|||公司缴费比例|个人缴费比例|
|国恩科技|养老保险|18%|8%|
||工伤保险|0.7%|不承担|
||失业保险|1%|0.5%|
||生育保险|1%|不承担|
||医疗保险|9%|2%|
|长兴分公司|养老保险|14%|8%|
||工伤保险|1%|不承担|
||失业保险|2%|1%|
||生育保险|0.5%|不承担|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二
|||||
|-|-|-|-|
||医疗保险|5.5%|2%|
|南京分公司|养老保险|20%|8%|
||工伤保险|0.8%|不承担|
||失业保险|1.5%|0.5%|
||生育保险|0.8%|不承担|
||医疗保险|9%|2%|
|合肥分公司|养老保险|20%|8%|
||工伤保险|0.5%|不承担|
||失业保险|2%|1%|
||生育保险|0.8%|不承担|
||医疗保险|8%|2%|

经核查，补充事项期间，发行人（包括下属分公司）社会保险金缴纳情况
如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|主体|项目|2014年度|
|国恩科技|应缴金额|3,113,092.45|
||实缴金额|3,105,486.85|
||差额|7,605.60|
|长兴分公司|应缴金额|196,951.68|
||实缴金额|196,951.68|
||差额|0.00|
|南京分公司|应缴金额|457,971.83|
||实缴金额|457,971.83|
||差额|0.0|
|合肥分公司|应缴金额|3,743.36|
||实缴金额|3,743.36|
||差额|0.00|

截至2014年12月31日，公司为627名员工缴纳社会保险，尚有 1名员工未缴纳社会保险，主要原因在于：该名员工因距退休年龄不足五年，公司无法为其缴纳社会保险。
2015年 2月 3日，青岛市城阳区人力资源和社会保障局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自2014年1月1日至该证明出具之日，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在
违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。青岛国恩科技股份有限公司已依法在该局办理了社会保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被该局处以行政处罚的情形。
2015年2月3日，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司（包括前身青岛国恩科技发展有限公司长兴分公司）自2010年1月6日成立以来至该证明出具之日，未发现该公司有违反《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规和规范性文件的行为，也未被该局查处过。青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司（包括前身青岛国恩科技发展有限公司长兴分公司）已依法在该局办理了社会保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在欠缴社会保险费的行为，未发现存在因违反社保相关法律法规被该局处以行政处罚的情形。
2015年 2月 3日，南京市浦口区社会保险管理中心出具《南京市社会保险单位参保缴费证明》，对截至 2015年 1月 31日南京分公司社保费用缴纳情况进行了统计，南京分公司不存在欠费情况。
2015年 2月 3日，南京市浦口区人力资源和社会保障局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司南京分公司自 2011年 3月 15日设立以来至该证明出具之日，在劳动用工方面符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（2）发行人执行住房公积金制度情况
经核查，补充事项期间，发行人在册员工人数为 628人。发行人（包括下属分公司）缴纳住房公积金的标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|项目|2014年度缴费比例||
|||公司缴费比例|个人缴费比例|
|国恩科技|住房公积金|5%|5%|
|长兴分公司|住房公积金|8%|8%|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二
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|-|-|-|-|
|南京分公司|住房公积金|8%|8%|
|合肥分公司|住房公积金|5%|5%|

经核查，补充事项期间，发行人（包括下属分公司）住房公积金缴纳情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|主体|项目|2014年度|
|国恩科技|应缴金额|455,316.00|
||实缴金额|455,316.00|
||差额|0.00|
|长兴分公司|应缴金额|70,793.00|
||实缴金额|70,793.00|
||差额|0.00|
|南京分公司|应缴金额|77,092.00|
||实缴金额|77,092.00|
||差额|0.00|
|合肥分公司|应缴金额|544.00|
||实缴金额|544.00|
||差额|0.00|

截至2014年12月31日，公司为628名员工缴纳住房公积金。
2015年2月3日，青岛市住房公积金管理中心城阳管理处出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司已于2008年8月在该处办理单位住房公
积金缴存登记手续，并按时逐月为单位员工缴付了截至2015年1月的住房公积
金，未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到过该中心的处罚。
2015年2月3日，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司自2010年7月1日至该证明
出具之日，该公司没有违反国家及地方住房公积金相关法律法规的行为和记录，以及因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
2015年1月3日，南京住房公积金管理中心浦口分中心出具《证明》，内
容如下：青岛国恩科技股份有限公司南京分公司于2011年4月在该中心办理了
职工住房公积金开户登记，截至2015年1月，单位缴存状态正常。
本所律师认为，发行人及其分公司按相关规定为公司员工缴纳养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，符合社会保险方面法律、法规和
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二规范性文件的有关规定；发行人及其分公司按照有关规定为公司员工缴存住房
公积金，符合住房公积金方面法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人社
会保险和住房公积金缴纳情况存在的差异不会对本次发行构成实质性障碍。
经核查相关主管机关出具的证明、发行人提供的资料并经本所律师调查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力，《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件对公司要求的独立性未发生变化。
六、发起人和股东
补充事项期间，发行人和股东的基本情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身国恩有限的股权设置、股权结构、产权界定和确认符合法律规定，以后进行的股权结构调整均依法进行。
（二）补充事项期间，发行人未发生股权变动，各股东所持有的发行人的股份不存在违法或不宜持股的情形，不存在代持或信托持股的情形。
八、发行人的业务
（一）补充事项期间，根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人的经营范围、经营方式、主营业务等未发生变更。
（二）补充事项期间，根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人的分公司的变更情况如下：
||||
|-|-|-|
|分公司名称|营业场所变更||
||变更前|变更后|
|长兴分公司|长兴县经济技术开发区中央大道北侧|长兴县经济技术开发区白溪大道188号|

（三）补充事项期间，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二构或与他人进行合作经营。
（四）补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
（五）补充事项期间，发行人经营情况良好，主营业务突出，生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
发行人从事的业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售。根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】，发行人主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入（元）|675,696,391.55|570,429,427.95|421,039,583.58|
|其他业务收入（元）|7,092,053.25|2,958,469.92|2,858,701.48|
|营业收入（元）|682,788,444.80|573,387,897.87|423,898,285.06|
|主营业务收入占营业收入的比例（%）|98.96|99.48|99.33|

本所律师认为，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）补充事项期间，发行人的关联方未发生变化。
（二）补充事项期间，发行人与关联方之间未发生新的重大关联交易，正在履行的重大关联交易包括发行人接受关联方担保。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保方式|担保期限|担保是否已经履行完毕|
|王爱国徐波|发行人|23,500|保证【注1】|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年|否|
|王爱国|发行人|4,400|保证【注2】|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年|否|
|王爱国|发行人|3,000|保证【注3】|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年|否|
|王爱国|发行人|9,000|保证【注4】|主合同约定的债务履行期限届满之日起二年|否|

【注1】：2014年 12月 26日，王爱国、徐波与建行城阳支行签订《自然人最高额保证合
同》【2014ZRRZGBZ-01GE#】，为发行人自2014年12月25日至2015年12月
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二 25日期间与该行申请办理的发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证和出具保函业务所形成的债务提供保证担保，担保金额为23,500万元。
【注2】：2014年 4月 21日，王爱国与浦发银行青岛分行签订《最高额保证合同》【ZB6905201400000017】，为发行人自2014年4月21日至2017年4月20日止期间内与该行办理各类融资业务所发生的债务以及双方约定的在先债权（如有）提供保证担保，担保金额为4,400万元。
【注3】：2014年 4月 22日，王爱国与青岛银行福州路支行签订《最高额保证合同》
【802202014高保字第00009号】，为发行人自2014年4月22日至2015年4月
22日期间与该行申请办理的银行承兑汇票业务所形成的债权提供保证担保，担
保金额为3,000万元。
【注4】：2014年4月29日，王爱国与光大银行青岛分行签订《最高额保证合同》【青光
银市南自高保字第2014007号】，为发行人依据2014年4月29日与该行签订的
《综合授信协议》【青光银市南综字第2014007号】项下具体授信业务合同或协
议下发生的债务的履行提供最高额连带责任保证担保，担保金额为9,000万元。
《中华人民共和国商业银行法》（2003修正）第七条规定：“商业银行开
展信贷业务，应当严格审查借款人的资信，实行担保，保障按期收回贷款。”
第三十六条规定：“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证
人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进
行严格审查。”《贷款通则》（中国人民银行令1996年2号）第十条规定：“除
委托贷款以外，贷款人发放贷款，借款人应当提供担保。贷款人应当对保证人
的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行
严格审查。”上述规定充分说明，商业银行为减少信贷风险根据法律、法规、规
范性文件的相关规定要求借款人提供担保系其正当权利。
经核查，补充事项期间，发行人向银行借款存在实际控制人提供保证担保
的行为，系根据贷款行提出的要求进行的。发行人如寻找实际控制人以外的第
三方提供担保，一方面需经贷款行同意，另一方面需要发行人提供反担保，同
时可能还会涉及担保费用问题，将增加发行人的借款难度、贷款行的审查难度
及放贷速度，不符合市场经济原则和一般商业惯例，由实际控制人提供保证担
保操作上简便易行，更加经济和合理，对发行人和股东的利益并无任何损害，
也未影响发行人的独立运作。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二本所律师认为，补充事项期间，发行人的实际控制人向发行人提供担保的
关联交易对报告期内发行人独立运作不构成任何实质影响，不存在损害发行人
及其他非关联股东利益的情形。
（三）补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）补充事项期间，发行人拥有的主要财产未发生变化。
（二）补充事项期间，发行人的主要财产未设定新的担保，已设定正在履行的担保情况如下：
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|房产和土地使用权设定抵押情况：|||||
|证号|抵押权利人|权利种类|抵押财产价值（万元）|担保主债权期限|
|青房地权市字第2011103088号|建行城阳支行|抵押|6,253.32|2013.12.18-2016.12.18|
|青房地权市字第201220742号|建行城阳支行|抵押|9,389.09|2013.12.13-2017.12.12|

本所律师认为，发行人就其房地产权设定抵押时与抵押权人签订了抵押合同，并办理了抵押登记，履行了必要的法定程序，合法、有效。
（三）发行人使用他人财产情况
1、补充事项期间，发行人租赁房屋变化情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁面积（㎡）|房屋坐落|租赁期限|备案登记证号|有效期|用途|
|1|南京运昶高分子材料有限公司|南京分公司|4,000.00|浦口区桥林工业园丹桂路18号|2015.1.1-2015.12.31|宁 房 租（浦）字第 500095号|2015.1.1-2015.12.31|南京分公司经营场所|

2、补充事项期间，发行人租赁仓库变化情况如下：
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|序号|出租方|承租方|面积（㎡）|用途|租赁期限|
|1|芜湖红邦物流有限公司|发行人|400.00|芜湖仓库|2015.1.1-2015.6.30|
|2|天津市金腾塑料制品有限公司|发行人|460.00|天津仓库|2015.1.1-2016.1.1|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二3、补充事项期间，除以上情况外，发行人使用他人财产情况未发生其他变化。
本所律师认为，发行人与出租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截止本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同主要为销售合同、授信合同、借款合同、银行承兑协议、担保合同、建设工程施工合同、本次A股发行的保荐协议和承销协议。
【注：本补充法律意见书所称重大合同是指金额在500万元以上的合同。】1、销售合同
（1）2012年2月27日，发行人与海信（浙江）空调有限公司签订《采购合同》，约定：由发行人按照《采购订单》约定的名称、零件号、规格型号，以《供货价格协议书》约定的价格向后者提供相关产品，双方就交货、验收、质量保证等事项作了约定。合同有效期自 2012年 2月 27日起至甲、乙双方终止合作为止。
（2）2012年12月5日，发行人与沈阳毅昌科技有限公司签订《基本供货合同》【编号：ECGE20130101-01号】，约定：由发行人按照采购订单约定的货物的品名、产品型号、数量、供货时间以及商标，以招标定价或双方协商所定的价格向后者提供相关货物，双方就货物的验收、质量保证等事项作了约定。
合同自2012年12月5日起生效，在双方发生业务关系期间一直保持有效。
（3）2013年4月1日，发行人与Samsung Electronics H.K. Co., Ltd签订《PURCHASE AND SALEAGREEMENT》，约定：由发行人按照产品订单的内容及双方商议的价格向后者提供相关产品，双方就产品的价格和付款期限、运输和包装、保证等事项作了约定。合同有效期自2013年4月1日起延续三年，并且除非一方在有效条款期满之前提前90天自行向另一方发出书面通知，表示不再延续，否则自动延续一年。
（4） 2013年 7月 1日，发行人与苏州三星电子有限公司签订《供应商基本供货合同》，约定，由发行人按照《采购订单》约定的采购数量、采购交货
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二时间表、目的地和价格向后者提供相关产品，双方就定价、交货、担保等事项作了约定。合同有效期自2013年7月1日起延续三年，每一年自动续约，除非任一方在提前于期限终止至少90天内以书面形式通知另一方合同不续约。
（5） 2013年 7月 1日，发行人与苏州三星电子家电有限公司签订《供应商基本供货合同》，约定，由发行人按照《采购订单》约定的采购数量、采购交货时间表、目的地和价格向后者提供相关产品，双方就定价、交货、担保等事项作了约定。合同有效期自2013年7月1日起延续三年，每一年自动续约，除非任一方在提前于期限终止至少90天内以书面形式通知另一方合同不续约。
（6） 2013年 12月 30日，发行人与青岛澳柯玛洗衣机有限公司签订《物资采购合同》【编号：QAX2013121127】，约定：由发行人按照 SAP系统下达的产品名称、规格型号、计量单位、单价等向后者提供相关产品，双方就产品的质量、价格、供货、验收和结算等事项作了约定。合同有效期自 2013年 12月 30日起至 2015年 12月 31日止，如已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，有效期自然顺延至新合同签订之日。
（7） 2014年 1月 1日，发行人与青岛海信电器股份有限公司签订《采购合同》，约定：由发行人按照双方商议价格向后者提供《采购订单》确定的产品，双方就采购、产品价格和付款、售后服务等事项作了约定。合同自2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止，该合同有效期满时，除任何一方于合同届满前九十日，以书面通知不再续约外，该合同自动顺延一年，再期满时亦同。
（8） 2014年 1月 1日，发行人与贵阳海信电子有限公司签订《寄售制物料供货合同》，约定：由发行人按照《寄售物料补货通知单》约定的供货品种、双方确定的价格向后者提供相关原料/塑料颗粒，双方就定价与结算、保管与配送等事项作了约定。该合同有效期自2014年1月1日起，长期有效，待双方确认新的《供货合同》签署后，该合同自动解除。
（9）2014年2月25日，发行人与乐金电子（天津）电器有限公司签订《委托制造交易基本合同》，约定：由发行人按照“个别合同”中约定的价格向后者提供“标的物”，双方就物品的单价、供货、检查、支付等事项作了约定。合同自2014年2月25日起一年内有效，期满前一个月，双方未就合同变更或更新与否做出任何表示，视同根据合同的条件自动延长一年。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二（10）2014年10月1日，发行人与海信容声（扬州）冰箱有限公司签订《采购合同》【编号：2014年扬字第105号】，约定：由发行人按照《采购订单》约定的货物名称、零件号、规格型号，以《供货价格协议书》约定的价格向后者提供相关货物，双方就货款结算方式与期限、验收、质量保证和售后服务等事项作了约定。合同有效期自2014年10月1日起至2015年9月30日止。
（11）2014年10月1日，发行人与海信（成都）冰箱有限公司签订《采购合同》，约定：由发行人按照《采购订单》约定的货物名称、零件号、规格型号，以《供货价格协议书》约定的价格向后者提供相关货物，双方就货款结算方式与期限、交货、验收、质量保证和售后服务等事项作了约定。合同有效期自2014年10月1日起至2015年9月30日止。
（12）2014年12月3日，发行人与海信惠而浦（浙江）电器有限公司签订《采购合同》，约定：由发行人按照《采购订单》约定的货物名称、零件号、规格型号，以《供货价格协议书》约定的价格向后者提供相关货物，双方就货款结算方式与期限、交货、验收等事项作了约定。合同有效期自2014年10月1日起至2015年9月30日止。
（13）2014年 12月 18日，发行人与海信（山东）空调有限公司签订《采购合同》【编号：QC/HKK2-3036-2014】，约定：由发行人按照《标准物料采购合同》约定的产品名称、零件号、规格型号，以《供货价格协议书》约定的价格向后者提供相关产品，双方就货款结算方式与期限、验收、质量保证等事项作了约定。合同有效期自2014年9月1日起至2015年8月31日止。
（14）2014年 12月 18日，发行人与海信（山东）冰箱有限公司签订《采购合同》【编号：2015年PDCG字第120号】，约定：由发行人按照《采购订单》约定的名称、零件号、规格型号，以双方最新签订的价格确认单约定的价格向后者提供相关货物，双方就货款结算方式与期限、交货、验收等事项作了约定。合同有效期自2014年10月1日起至2015年9月30日止。
（15）2015年 1月 5日，发行人与冠捷投资有限公司（Top Victory InvestmentsLimited，含其子公司及关联企业）签订《冠捷科技集团采购契约书》，约定：由发行人按照订购单约定的产品按照双方签订订购单或商议之价格向后者提供相关产品，双方就产品的采购、产品价格与付款条件、品质保证
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二等事项作了约定。合同自签署后生效。
（16）2015年 1月 4日，发行人与广东美的制冷设备有限公司（包括以下工厂：美的集团芜湖制冷设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广州华凌空调设备有限公司、邯郸美的制冷设备有限公司、芜湖美智空调设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司、重庆美的制冷设备有限公司以及广东美的制冷设备有限公司书面指定的其他工厂和将来拥有的新工厂）签订《采购合作协议（2015版）》，约定：由发行人按照确定的协商价格向后者提供相关物料，双方就供货、价格与结算等事项作了约定。协议有效期自 2015年 1月 4日起至 2017年 12月 31日止，在有效期届满九十日前，双方可协商将期限延续，如双方未就延长期限进行协商并达成协议，除非一方自协商破裂之日起五日内以书面通知另一方期满后不再续签外，该协议期限自动延长一年。
（17）2015年 1月 5日，发行人与南京创维家用电器有限公司签订《采购合同》，约定：由发行人按照《采购订单》约定的货物名称、零件号、规格型号，以《供货价格协议书》约定的价格向后者提供相关货物，双方就货物的交货、供货保障措施、验收等事项作了约定。合同有效期自2015年1月5日起至2015年12月31日止。
2、授信合同
（1）2014年4月29日，发行人与光大银行青岛分行签订《综合授信协议》【青光银市南综字第2014007号】，双方约定：发行人可以在人民币9,000万元的授信额度内向光大银行青岛分行办理银行承兑汇票和票据贴现业务。授信期限自2014年4月30日起至2015年4月29日止。
（2）2014年 4月 22日，发行人与青岛银行福州路支行签订《最高额综合授信合同》【802202014高授字第 00012号】，双方约定：发行人可以在人民币 3,000万元的最高综合授信额度内向青岛银行福州路支行办理银行承兑汇票承兑。授信期限自2014年4月22日起至2015年4月22日止。
3、借款合同
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|合同编号|借款人|贷款人|借款金额(万元)|年利率|借款期限|担保方式|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二
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|2013GD-006#|发行人|建行城阳支行|8,000.00|基准利率上浮2%，每12个月调整一次|2013.12.13-2017.12.12|抵押|
|2014LD008#|发行人|建行城阳支行|800.00|6.3%|2014.2.11-2015.2.10|保证、抵押|
|2014LD073#|发行人|建行城阳支行|300.00|6.3%|2014.9.5-2015.9.4|保证、抵押|
|2014LD089#|发行人|建行城阳支行|500.00|6.3%|2014.10.14-2015.10.13|保证、抵押|
|2014LD090#|发行人|建行城阳支行|600.00|LPR利率加54基点|2014.10.21-2015.10.20|保证、抵押|
|2014LD094#|发行人|建行城阳支行|600.00|LPR利率加54基点|2014.10.28-2015.10.27|保证、抵押|
|2014LD099#|发行人|建行城阳支行|600.00|LPR利率加54基点|2014.11.4-2015.11.3|保证、抵押|
|2014LD101#|发行人|建行城阳支行|400.00|LPR利率加54基点|2014.11.7-2015.11.6|保证、抵押|

4、银行承兑协议
（1）2015年1月7日，发行人（出票人）与青岛银行福州路支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（802202015承 00001号），双方约定：承兑人同意承兑《承兑汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币7,100,000元），汇票到期日为2015年7月7日。发行人与承兑人签订《权利质押合同》（802202015质字第00001号）提供质押担保。
（2）2015年 1月 26日，发行人（出票人）与青岛银行福州路支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（802202015承 00004号），双方约定：承兑人同意承兑《承兑汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币1,620,143.86元），汇票到期日为 2015年 7月 26日。发行人与承兑人签订《权利质押合同》（802202015质字第 00002号）提供质押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（802202015质字第00003号）提供质押担保。
（3）2014年8月8日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201408002），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 4,660,000.00元），汇票出票日为2014年8月8日，到期日2015年2月8日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然
人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订
《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二《权利质押合同》（9882009230201408002）提供质押担保。
（4）2014年8月20日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201408004），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 19,880,357.90元），汇票出票日为2014年8月20日，到期日2015年2月20日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201408004-ZY）提供质押担保。
（5）2014年8月29日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201408010），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 9,722,600.90元），汇票出票日为2014年8月29日，到期日2015年2月28日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201408010-ZY）提供质押担保。
（6）2014年9月17日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201409005），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 11,324,485.00元），汇票出票日为2014年9月17日，到期日2015年3月17日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201409005-ZY）提供质押担保。
（7）2014年9月29日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201409010），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 7,315,203.47元），汇票出票日为2014年9月29日，到期日2015年3月29日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201409010-ZY）提供质押担保。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二（8）2014年10月14日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201410001），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 12,911,339.13元），汇票出票日为2014年10月14日，到期日2015年4月14日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201410001-ZY）提供质押担保。
（9）2014年10月23日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201410003），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 3,952,400.00元），汇票出票日为2014年10月23日，到期日2015年4月23日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201410003-ZY）提供质押担保。
（10）2014年11月4日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201411002），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 1,007,140.00元），汇票出票日为 2014年 11月 4日，到期日 2015年 5月 4日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201411002-ZY）提供质押担保。
（11）2014年11月6日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201411003），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 2,672,800.00元），汇票出票日为 2014年 11月 7日，到期日 2015年 2月 7日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201411003-ZY）提供质押担保。
（12）2014年11月6日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二签订《银行承兑协议》（9882009230201411004），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 442,200.00元），汇票出票日为 2014年 11月 6日，到期日 2015年 2月 6日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201411004-ZY）提供质押担保。
（13）2014年11月13日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201411007），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 1,170,000.00元），汇票出票日为2014年11月13日，到期日2015年5月13日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201411007-ZY）提供质押担保。
（14）2014年11月21日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201411009），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 9,834,134.73元），汇票出票日为2014年11月21日，到期日2015年5月21日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201411009-ZY）提供质押担保。
（15）2014年11月28日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201411015），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 4,383,223.76元），汇票出票日为2014年11月28日，到期日2015年5月28日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201411015-ZY）提供质押担保。
（16）2014年12月5日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201412002），双方约定：承兑人同意承兑
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 3,964,800.00元），汇票出票日为 2014年 12月 5日，到期日 2015年 3月 5日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201412002-ZY）提供质押担保。
（17）2014年12月5日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201412003），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 16,133,108.10元），汇票出票日为 2014年 12月 5日，到期日 2015年 6月 5日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2013ZRRZGBZ-GE】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201412003-ZY）提供质押担保。
（18）2014年12月26日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201412010），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 4,570,455.50元），汇票出票日为2014年12月26日，到期日2015年6月26日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2014ZRRZGBZ-01GE#】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201412010-ZY）提供质押担保。
（19）2015年1月16日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201501002），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 18,089,450.13元），汇票出票日为2015年1月16日，到期日2015年7月16日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2014ZRRZGBZ-01GE#】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201501002-ZY）提供质押担保。
（20）2015年1月23日，发行人（承兑申请人）与建行城阳支行（承兑人）签订《银行承兑协议》（9882009230201501003），双方约定：承兑人同意承兑《汇票清单》所列汇票（票面金额为人民币 8,307,040.00元），汇票出票日为
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二2015年1月23日，到期日2015年7月23日。王爱国、徐波与承兑人签订《自然人最高额保证合同》【2014ZRRZGBZ-01GE#】提供保证担保；发行人与承兑人签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】提供抵押担保；发行人与承兑人签订《权利质押合同》（9882009230201501003-ZY）提供质押担保。
（21）2014年10月21日，发行人（承兑申请人）与光大银行青岛分行（承兑行）签订《银行承兑协议》（青光银市南承字第 2014001-8号），双方约定：承兑人同意承兑《银行承兑汇票承兑情况清单》所列汇票（票面金额为人民币 14,555,482.27元），汇票出票日为 2014年 10月 22日，到期日为 2015年 4月22日。王爱国与承兑行签订《最高额保证合同》【青光银市南自高保字第2014007号】提供保证担保；发行人与承兑行签订《质押合同》（青光银市南承质字第2014001-8号）提供质押担保。
（22）2014年11月25日，发行人（承兑申请人）与光大银行青岛分行（承兑行）签订《银行承兑协议》（青光银市南承字第 2014001-9号），双方约定：承兑人同意承兑《银行承兑汇票承兑情况清单》所列汇票（票面金额为人民币7,430,385.41元），汇票出票日为2014年11月25日，到期日为2015年5月25日。王爱国与承兑行签订《最高额保证合同》【青光银市南自高保字第 2014007号】提供保证担保；发行人与承兑行签订《质押合同》（青光银市南承质字第2014001-9号）提供质押担保。
（23）2014年12月18日，发行人（承兑申请人）与光大银行青岛分行（承兑行）签订《银行承兑协议》（青光银市南承字第2014001-10号），双方约定：承兑人同意承兑《银行承兑汇票承兑情况清单》所列汇票（票面金额为人民币 10,350,000元），汇票出票日为 2014年 12月 18日，到期日为 2015年 6月 18日。王爱国与承兑行签订《最高额保证合同》【青光银市南自高保字第 2014007号】提供保证担保；发行人与承兑行签订《质押合同》（青光银市南承质字第2014001-10号）提供质押担保。
（24）2015年 1月 26日，发行人（承兑申请人）与光大银行青岛分行（承兑行）签订《银行承兑协议》（青光银市南承字第 2015006-1号），双方约定：承兑人同意承兑《银行承兑汇票承兑情况清单》所列汇票（票面金额为人民币17,671,603.16元），汇票出票日为2015年1月26日，到期日为2015年7月26
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二日。王爱国与承兑行签订《最高额保证合同》【青光银市南自高保字第 2014007号】提供保证担保；发行人与承兑行签订《质押合同》（青光银市南承质字第2015006-1号）提供质押担保。
5、担保合同
（1）抵押担保
① 2014年 12月 24日，发行人与建行城阳支行签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-01GE#】，双方约定：发行人以 53,327平方米土地使用权和 30,480.90平方米厂房（抵押财产的价值合计为 6,253.32万元），为其 2013年12月18日至2016年12月18日期间发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证和出具保函所签订的合同、协议及其他法律性文件项下一系列债务提供最高额抵押担保。
② 2013年 12月 13日，发行人与建行城阳支行签订《抵押合同》【2013GDDY-006GE】，双方约定：发行人以 52,564平方米土地使用权和42,853.48平方米厂房（抵押财产的价值合计为9,389.09万元），为发行人于2013年 12月 13日与建行城阳支行签订的《固定资产贷款合同》【2013GD-006#】提供抵押担保。
③ 2014年 12月 30日，发行人与建行城阳支行签订《最高额抵押合同》【2014ZGDY-007GE#】，双方约定：发行人以双梁起重机 1台、单梁起重机 1台、林德叉车 3辆、合力叉车 5辆、尤恩叉车 1.6T 1辆（抵押财产的价值合计为110.09万元），为其2014年12月30日至2015年6月29日期间发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证和出具保函所签订的合同、协议及其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额抵押担保。
（2）质押担保
①2015年1月5日，发行人（出质人）与青岛银行福州路支行（质权人）签订《最高额权利质押合同》（802202015高质字第 00001号）双方约定：出质人以《质押财产清单》所列银行承兑汇票出质，为双方自2015年1月6日起至2015年7月6日止办理银行承兑汇票业务所形成的债权提供担保。
②2015年1月26日，发行人（出质人）与青岛银行福州路支行（质权人）签订《最高额权利质押合同》（802202015高质字第 00002号）双方约定：出质
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二人以《质押财产清单》所列银行承兑汇票出质，为双方自 2015年 1月 26日起至2015年7月26日止办理银行承兑汇票业务所形成的债权提供担保。
③2015年1月26日，发行人（出质人）与青岛银行福州路支行（质权人）签订《最高额权利质押合同》（802202015高质字第 00003号）双方约定：出质人以《质押财产清单》所列银行承兑汇票出质，为双方自 2015年 1月 26日起至2015年7月26日止办理银行承兑汇票业务所形成的债权提供担保。
④2014年8月8日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201408002），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 8月 8日签订的《银行承兑协议》（9882009230201408002）进行质押担保。
⑤ 2014年 8月 20日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201408004-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 8月 20日签订的《银行承兑协议》（9882009230201408004）进行质押担保。
⑥ 2014年 8月 29日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201408010-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 8月 29日签订的《银行承兑协议》（9882009230201408010）进行质押担保。
⑦ 2014年 9月 17日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201409005-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 9月 17日签订的《银行承兑协议》（9882009230201409005）进行质押担保。
⑧ 2014年 9月 29日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201409010-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 9月 29日签订的《银行承兑协议》（9882009230201409010）进行质押担保。
⑨2014年10月14日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201410001-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于2014年10月14日签订的《银行承
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二兑协议》（9882009230201410001）进行质押担保。
⑩2014年10月23日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201410003-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于2014年10月23日签订的《银行承兑协议》（9882009230201410003）进行质押担保。
○11 2014年 11月 4日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201411002-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 11月 4日签订的《银行承兑协议》（9882009230201411002）进行质押担保。
○12 2014年 11月 6日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201411003-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 11月 6日签订的《银行承兑协议》（9882009230201411003）进行质押担保。
○13 2014年 11月 6日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201411004-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 11月 6日签订的《银行承兑协议》（9882009230201411004）进行质押担保。
○142014年11月13日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201411007-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于2014年11月13日签订的《银行承兑协议》（9882009230201411007）进行质押担保。
○152014年11月21日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201411009-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于2014年11月21日签订的《银行承兑协议》（9882009230201411009）进行质押担保。
○162014年11月28日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201411015-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于2014年11月28日签订的《银行承兑协议》（9882009230201411015）进行质押担保。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二○17 2014年 12月 5日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201412002-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 12月 5日签订的《银行承兑协议》（9882009230201412002）进行质押担保。
○18 2014年 12月 5日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201412003-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 12月 5日签订的《银行承兑协议》（9882009230201412003）进行质押担保。
○192014年12月26日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201412010-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于2014年12月26日签订的《银行承兑协议》（9882009230201412010）进行质押担保。
○20 2015年 1月 16日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201501002-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2015年 1月 16日签订的《银行承兑协议》（9882009230201501002）进行质押担保。
○21 2015年 1月 23日，发行人（出质人）与建行城阳支行（质权人）签订《权利质押合同》（9882009230201501003-ZY），双方约定：出质人以《质押权利清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2015年 1月 23日签订的《银行承兑协议》（9882009230201501003）进行质押担保。
○222014年10月21日，发行人（出质人）与光大银行青岛分行（质权人）签订《质押合同》（青光银市南承质字第 2014001-8号），双方约定：出质人以《质物或出质权利凭证清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 10月21日签订的《银行承兑协议》（青光银市南承字第2014001-8号）进行质押担保。
○232014年11月25日，发行人（出质人）与光大银行青岛分行（质权人）签订《质押合同》（青光银市南承质字第 2014001-9号），双方约定：出质人以《质物或出质权利凭证清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 11月25日签订的《银行承兑协议》（青光银市南承字第2014001-9号）进行质押担保。
○242014年12月18日，发行人（出质人）与光大银行青岛分行（质权人）
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二签订《质押合同》（青光银市南承质字第2014001-10号），双方约定：出质人以《质物或出质权利凭证清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2014年 12月 18日签订的《银行承兑协议》（青光银市南承字第 2014001-10号）进行质押担保。
○25 2015年 1月 26日，发行人（出质人）与光大银行青岛分行（质权人）签订《质押合同》（青光银市南承质字第 2015006-1号），双方约定：出质人以《质物或出质权利凭证清单》所列银行承兑汇票出质，为双方于 2015年1月26日签订的《银行承兑协议》（青光银市南承字第2015006-1号）进行质押担保。
6、建设工程施工合同
（1）2012年 4月 20日，发行人与山东海栋建设发展有限公司签订《建设工程施工合同》，约定：发行人将改性塑料生产厂房及辅助用房工程发包给山东海栋建设发展有限公司；合同总价为人民币 6,890万元，同时对工程承包范围、合同工期、质量标准等作出了详细约定。
（2）2012年 4月 20日，发行人与即墨市七级建筑工程有限公司签订《建设工程施工合同》，约定：发行人将空调风叶生产厂房及辅助用房工程发包给即墨市七级建筑工程有限公司；合同总价为人民币 4,000万元，同时对工程承包范围、合同工期、质量标准等作出了详细约定。
（3）2012年11月26日，发行人与青岛博海建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，约定：发行人将位于青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2号路南侧的新厂区工程发包给青岛博海建设集团有限公司；合同总价为人民币2,800万元，同时对工程承包范围、合同工期、质量标准等作出了详细约定。
（4）2013年 4月 12日，发行人与山东海栋建设发展有限公司签订《青岛市建设工程施工合同之补充协议》，将双方于 2012年 4月 20日签订的《青岛市建设工程施工合同》中相关的工程规模修改为23,569.50平方米；合同总价修改为人民币伍仟捌佰万元整。2012年4月20日签订的《青岛市建设工程施工合同》其余条款继续有效。
（5）2013年 4月 12日，发行人与即墨市七级建筑工程有限公司签订《青岛市建设工程施工合同之补充协议》，将双方于 2012年 4月 20日签订的《青岛市建设工程施工合同》中相关的工程规模修改为 4,419.84平方米；合同总价
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二修改为人民币玖佰万元整。2012年4月20日签订的《青岛市建设工程施工合同》其余条款继续有效。
（6）2013年9月5日，发行人与即墨市七级建筑工程有限公司签订《青岛市建设工程施工合同》，约定：发行人将新厂区厂房工程发包给即墨市七级建筑工程有限公司；合同总价为人民币 800万元，同时对工程承包范围、合同工期、质量标准等作出了详细约定。
（7）2013年9月5日，发行人与即墨市七级建筑工程有限公司签订《青岛市建设工程施工合同》，约定：发行人将新厂区厂房工程发包给即墨市七级建筑工程有限公司；合同总价为人民币 600万元，同时对工程承包范围、合同工期、质量标准等作出了详细约定。
（8）2014年3月6日，发行人与即墨市七级建筑工程有限公司签订《青岛市建筑工程施工合同》，约定：发行人将新厂区1#和2#厂房设备基础工程发包给即墨市七级建筑工程有限公司；合同总价为人民币 550万元，同时对工程承包范围、合同工期、质量标准等作出了详细约定。
（9）2014年 8月 18日，发行人与即墨市七级建筑工程有限公司签订《青岛市建筑工程施工合同》，约定：发行人将新厂区道路及消防管道等设施建设工程发包给即墨市七级建筑工程有限公司；合同总价为人民币 560万元，同时对工程承包范围、合同工期、质量标准等作出了详细约定。
7、本次A股发行保荐协议、承销协议
发行人与安信证券签订了《保荐协议》，委托安信证券担任本次发行、上市的保荐机构；发行人与安信证券签订了《主承销协议》，委托安信证券作为发行人本次发行的主承销商。
经核查，除以上合同外，发行人没有将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）补充事项期间，除上述已披露的重大合同外，发行人的其他重大债权债务之履行均无法律障碍。
（三）补充事项期间，发行人未发生因环境保护、知识产权、产品质量、
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）补充事项期间，除本补充法律意见书已披露的事项以外，发行人与关联方之间未发生重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》【XYZH/2014QDA2029】、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
1、截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应收款有：
||||
|-|-|-|
|往来单位名称|金额（元）|款项性质|
|建行城阳支行|39,437,869.54|承兑汇票置换保证金|
|光大银行青岛分行|9,778,380.11|承兑汇票置换保证金|
|中华人民共和国苏州工业园区海关|50,000.00|报关保证金|
|长兴县劳动监察大队|20,000.00|工资保证金|
|长兴雉城三和办公设备经营部|2,000.00|押金|

2、截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应付款有：
||||
|-|-|-|
|往来单位名称|金额（元）|款项性质|
|山东海栋建设发展有限公司|200,000.00|履约保证金|
|青岛博海建设集团有限公司|200,000.00|履约保证金|

十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）补充事项期间，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二十三、发行人公司章程的制定与修改
补充事项期间，发行人未发生对《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）补充事项期间，发行人共召开二次董事会和一次监事会，具体情况如下：
1、董事会召开情况
（1）2015年1月18日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过
了《关于聘任刘燕女士为公司副总经理的议案》。
（2）2015年 2月 4日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了《公司2014年度财务报告》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金金额的议案》。
2、监事会召开情况
2015年 2月 4日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2014年度财务报告》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金金额的议案》。
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员任职情况发生如下变化：
王爱国先生，公司董事长兼总经理、技术中心主任，公司法定代表人，1969
年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。曾任公司第一届
董事会董事长，国恩有限执行董事兼总经理、技术中心主任，青岛杰世执行董
事兼总经理、华悦集团董事、华悦国恩董事长兼总经理、青岛中睿董事长，曾
获中国优秀民营企业家、中国民营科技发展贡献奖、中国管理科学成就特别贡
献奖、中国中小企业十大杰出社会贡献企业家、青岛市优秀企业家、青岛市城
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二阳区十大杰出青年、城阳区第一批优秀青年人才等荣誉称号。现任公司第二届
董事会董事、董事长兼总经理、技术中心主任，兼任青岛市第十五届人大代表、城阳区第五届人大代表、中国青年企业家协会会员、中国管理科学大会副理事
长、青岛市青年创业促进会副会长。其担任公司第二届董事会董事、董事长、
总经理的任期为2014年7月至2017年7月。
张一巍先生，公司董事，1977年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。曾任公司第一届董事会董事，深圳华为技术有限公司研发工程
师、海外销售，深圳市同创伟业创业投资有限公司副总裁，北京博彦科技股份
有限公司董事，苏州晶瑞化学有限公司监事。现任深圳市同创伟业创业投资有
限公司合伙人，兼任深圳市海云天科技股份有限公司董事、苏州晶瑞化学有限
公司董事、深圳市鑫品卓贸易有限公司董事、深圳震有科技有限公司董事、深
圳市发斯特精密技术有限公司董事、上海海优威电子技术有限公司董事和深圳
市三利谱光电股份有限公司监事。现任公司董事。其担任公司第二届董事会董
事的任期为2014年7月至2017年7月。
陈静茹女士，公司独立董事，1964年9月出生，中国国籍，无永久境外居
留权，研究生学历，律师。曾任公司第一届董事会独立董事，中央财经大学保
险系教师、综合教研室副主任、法律系副主任，华泰联合证券股份有限公司内
核委员，第三届创业板发审委委员，北京湘鄂情股份有限公司独立董事。现任
北京德恒律师事务所律师、合伙人，兼任阳煤化工股份有限公司独立董事和国
瑞置业有限公司独立董事。其担任公司第二届董事会独立董事的任期为2014年
7月至2017年7月。
李尊农先生，公司独立董事，1962年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任国家财政部会计司副处长、中国经济技术投资担保公司咨询中心总会计师、中国东方红卫星股份有限公司独立董事。现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人、主任会计师，兼任河北银行股份有限公司独立董事、北京康拓红科技外股份有限公司独立董事和北京注册会计师协会副会长。其担任公司第二届董事会独立董事的任期为2014年7月至2017年7月。
李慧颖女士，公司监事会主席，1979年9月出生，中国国籍，无永久境外
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二居留权，大专学历。曾任国恩有限会计，采购管理中心副经理、经理。现任公
司监事会主席、采购管理中心经理，青岛联盈装饰工程有限公司监事。其担任
公司监事的任期为2011年7月至2014年7月。
刘燕女士，公司董事会秘书、副总经理。1987年3月出生，中国国籍，无
永久境外居留权，本科学历。曾任保龄宝生物股份有限公司证券事务代表。现
任公司董事会秘书。其担任公司董事会秘书的任期为 2014年 7月至 2017年 7
月，其担任公司副总经理的任期为2015年1月至2017年7月。
十六、发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人及分公司执行的税种、税率未发生变化
（二）补充事项期间，发行人享受的税收优惠政策
1、发行人享受出口货物增值税退税优惠政策未发生变化
2、补充事项期间，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策
2014年 10月 14日，发行人取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局和青岛市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201437100047，有效期三年。
2015年1月26日，青岛市地方税务局城阳分局下发《税务事项通知书》（青地城税备通字【2015】001号），同意发行人自 2014年 1月 1日至 2014年 12月31日执行高新技术企业税收优惠政策。
本所律师认为，发行人被认定为高新技术企业，享受的高新技术企业所得税优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》等国家税收法规和规范性文件的规定，所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、补充事项期间，发行人享受企业技术创新企业所得税优惠政策
国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税【2006】88号）规定：对财务核算制度健全、实行查账征税的内外资企业、科研机构、大专院校等在一个纳税年度实际发生的下列技术开发费项目：包括新产品设计费，工艺规程制定费，设备调整费，原材料和半成品的试制费，技术图书资料费，未纳入国家计划的中间实验费，研究机构人员的工资，用于研究开发的仪器、设备的折旧，委托其他单位和个人进行科研试制的费用，与新产品的试制和技术研究直接相关的其他费用，在按规定实行100%扣除基础上，
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。
2015年1月26日，青岛市地方税务局城阳分局下发《税务事项通知书》（青地城税备通字【2015】002号），同意发行人自 2014年 1月 1日起至 2014年12月31日享受技术开发费加计扣除的税收优惠政策。
本所律师认为，发行人所享受技术开发费加计扣除的税收优惠政策符合国家税收法规和规范性文件的规定，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
（三）补充事项期间，发行人享受的政府补助合法、合规、真实、有效
经核查，补充事项期间，发行人享受政府补助的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补助对象|依据|款项性质|金额（元）|
|1|发行人|《关于兑现 2013 年度工业专项扶持资金的请示》|扶持资金|735,200.00|
|2||《关于兑现 2013 年度城阳区国内引进企业扶持资金的请示》|扶持资金|211,320.00|
|合计||||946,520.00|

（1）2014年 12月 19日，根据青岛市城阳区工业和信息化局、青岛市城
阳区财政局联合下发的《关于兑现 2013年度工业专项扶持资金的请示》（城工
信发【2014】89号），发行人收到扶持资金735,200元。
（2）2014年 12月 25日，根据青岛市城阳区招商局、青岛市城阳区科学
技术局、青岛市城阳区财政局和青岛市城阳区审计局联合下发的《关于兑现2013
年度城阳区国内引进企业扶持资金的请示》（青城招字【2014】53号），发行人
收到扶持资金211,320元。
经核查，补充事项期间，发行人享受的上述政府补助主要为扶持资金，系地方政府为支持企业发展根据自身财力制定的优惠政策，所有符合条件的企业均可获得相应的政府补助，不存在前述优惠政策与现行法律、法规不一致的地方。
本所律师认为，发行人所享受的政府补助优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据主管税务机关出具的证明以及本所律师的核查，发行人及分公
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二司近三年均依法纳税，没有因违反税收法规受处罚的情形。
1、2015年 1月 21日，青岛市城阳国家税务局出具《纳税人涉税保密信息查询告知书》，内容如下：2011年1月1日至2014年12月31日青岛国恩科技股份有限公司无违法、违章记录。
2、2015年2月3日，青岛市地方税务局城阳分局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司）自 2011年 1月 1日以来至该证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。
3、2015年2月3日，浙江省长兴县国家税务局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司长兴分公司）自2010年1月6日成立以来至该证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。
4、2015年2月3日，长兴县地方税务局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司长兴分公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司长兴分公司）自2010年1月6日成立以来至该证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。
5、2015年2月3日，南京市浦口区国家税务局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司南京分公司2011年3月以来至该证明出具之日，在国税征管系统中无税收偷税、漏税等行为。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二内容如下：青岛国恩科技股份有限公司南京分公司（包括其前身青岛国恩科技发展有限公司南京分公司）自 2011年 3月 15日设立以来至该证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有偷税、逃税、抗税、漏税、骗税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形，其享受的税收优惠政策均合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充事项期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）补充事项期间，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）补充事项期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
2015年2月3日，青岛市城阳区市场监督管理局出具《证明》，内容如下：青岛国恩科技股份有限公司自 2013年 1月 1日至 2015年 2月 3日，期间没有在青岛市城阳区市场监督管理局因违反工商行政管理方面和质量技术监督方面的法律、法规而受过行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
2015年2月4日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金金额的议案》，
整补充流动资金数额。
补充事项期间，发行人募集资金项目年产28000吨改性塑料项目和年产1400万件高效低噪空调风叶项目未发送变更。
十九、发行人业务发展目标
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人，单独或合计持有发行人5%以上（含5%）的主要
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二股东，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人首次公开发行招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了详细审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、关于需要说明的其他问题
发行人无需要说明的其他问题。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二第三节本次发行上市的总体结论性意见
基于对发行人本次 A股股票发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人主体资格合法，不存在重大违法违规行为；本次发行上市得到有效
的批准和授权，募集资金运用已履行必要的法律手续，不存在影响发行人本次
发行上市的重大问题，本次发行上市的实质条件已经具备，除尚需获得中国证
监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在实质条件和程
序上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的规定；招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工
作报告的内容适当。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二第四节结尾
本补充法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、汪丰律师。
本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心 1702室。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之十二（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：汪丰
二○一五年二月五日