证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2017-009广东雄塑科技集团股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．本次董事会由董事长黄淦雄先生召集，会议通知于 2017年3月 15日通过电子邮件、专人发放及电话通知的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2．本次董事会于 2017年 3月 20日9：30在公司四楼会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3．本次会议应出席董事人数 9人，实际出席董事人数9人。
4．本次董事会由董事长黄淦雄先生主持，公司监事及非董事高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过议案如下：
1.审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》为保证募投项目的实施进度，在本次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。2017年3月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《广东雄塑科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10133号）。为提高募集资金的使用效率，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为20,004.21万元，以自筹资金预先支付发行费用的实际金额为825.20万元，合计为20,829.41万元，
本次拟置换已投入募集资金项目和已支付发行费用的自筹资金金额合计为20,829.41万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》、公司独立董事对此议案发表的独立意见，公司监事会对此议案的决议，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于广东雄塑科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经 2016年 12月 23日中国证券监督管理委员会《关于核准广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3165号）核准，公开发行人民币普通股 7,600万股，上市日期为 2017年 1月 23日。本次公开发行股票后，公司的总股本由 228,000,000股增加至 304,000,000股。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需2017年第一次临时股东大会审议。
3.审议通过了《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
经2016年12月23日中国证券监督管理委员会《关于核准广东雄塑科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3165号）核准，公司公开发行人民币普通股7,600万股，上市日期为2017年1月23日。本次公开发行股票后，公司的总股本由 228,000,000股增加至 304,000,000股。
董事会现拟对公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司章程（草案）>的议案》规定中的注册资本、股份总额以及其他相关内容进行修改，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。（公司2014年第一次临时股东大会已授权公司董事会在公司首次公开发行人民币普通股股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的登记、审批、备案手续。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次变更注册资本及公司章程事项无需再提请股东大会对相关事项再次进行授权。）对公司章程修改如下：
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|修改前||修改后||
||第二条 公司系依照《公司法》、《关于||第二条 公司系依照《公司法》、《关于|
||设立外商投资股份有限公司若干问题||设立外商投资股份有限公司若干问题|
||的暂行规定》和其他有关规定成立的外||的暂行规定》和其他有关规定成立的外|
||商投资股份有限公司。||商投资股份有限公司。|
||公司经广东省对外贸易经济合作||公司经广东省对外贸易经济合作|
||厅以《关于合资企业广东雄塑科技实业||厅以《关于合资企业广东雄塑科技实业|
||有限公司转制为外商投资股份有限公||有限公司转制为外商投资股份有限公|
||司的批复》（粤外经贸资[2013]290 号）||司的批复》（粤外经贸资[2013]290号）|
||批准，由广东雄塑科技实业有限公司整||批准，由广东雄塑科技实业有限公司整|
||体变更设立，在佛山市工商行政管理局||体变更设立，在佛山市工商行政管理局|
||注册登记，取得企业法人营业执照，注||注册登记，取得企业法人营业执照，统|
||册号：440682400007256。||一社会信用代码：|
||||914406007491858365。|
|第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市||第三条 公司于2016年12月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,600万股，于2017年1月23日在深圳证券交易所创业板上市。||
||第六条 公司注册资本为人民币【】。||第六条 公司注册资本为人民币 30,400|
||||万元。|
|第十八条 公司设立时，公司的发起人分别以其占广东雄塑科技实业有限公司净资产的份额作为出资认缴股本，具体情况如下：（一）甲方：黄锦禧，持有股份90,667,200 股；（二）乙方：黄淦雄，持有股份||第十八条 公司设立时，公司的发起人分别以其占广东雄塑科技实业有限公司净资产的份额作为出资认缴股本，具体情况如下：（一）甲方：黄锦禧，持有股份90,667,200股；（二）乙方：黄淦雄，持有股份||

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|58,822,400 股；（三）丙方：黄铭雄，持有股份50,315,200 股；（四）丁方：佛山市雄进投资有限公司，持有股份 8,195,200股。|58,822,400股；（三）丙方：黄铭雄，持有股份50,315,200股；（四）丁方：佛山市雄进投资有限公司，持有股份8,195,200 股。2016年12月23日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股7,600万股，并于 2017年1月23日在深圳证券交易所创业板上市，公司的股本总额增至30,400 万股。|
|第十九条 公司股份总数为【 】股，均为人民币普通股。|第十九条 公司首次公开发行后的股份总数为30,400万股，均为人民币普通股。|
|第一百一十条…（一）公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议，未达到下列标准的，由董事会审议决定：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会|第一百一十条…（一）公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议，未达到下列标准的，由董事会审议决定：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会|

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|计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。…（三）关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会还应当提交股东大会审议通过。董事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。…|计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元。…（三）关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议通过。前述额度以下的关联交易由董事长审查决定。公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上或者公司与关联法人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会还应当提交股东大会审议通过。董事会审议前述关联交易事项，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。…|

其他条款不变。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本次修改《公司章程》有关条款的事项尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构的议案》
自 2012年以来立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作。公司同意继续聘请其为公司财务审计机构，自公司 2017年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对此议案发表的独立意见，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需2017年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过了《关于修订<广东雄塑科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，根据相关法律法规并结合公司实际经营需要对《募集资金管理制度》做出全面修订。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需2017年第一次临时股东大会审议。
6.审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为规公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公正、公平，保护广大投资者的利益，根据相关法律法规制定《广东雄塑科技集
团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
7.审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规章规定，并结合公司实际情况，特制定《广东雄塑科技集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
8.审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
为了加强公司与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，特制定《广东雄塑科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
9.审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
根据相关法律法规及《广东雄塑科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定《广东雄塑科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
10.审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法>的议案》
为维护中小投资者合法权益，进一步促进公司重大事项的科学决策，促使公司重视中小投资者的意愿和诉求，根据相关法律法规以及证券监管机构的相关要求，结合公司实际情况，制定《广东雄塑科技集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
11.审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度>的议案》
为了贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司投资者接待和推广的行为，促进公司与投资者、潜在投资者（以下统称“投资者”）、特定对象等主体之间的良性关系，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《广东雄塑科技集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司特定对象来访接待管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
12.审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司年度报告工作制度>的议案》
为了规范公司的内部运作，保证公司上市后历次年度报告准备工作的顺利进行，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《广
东雄塑科技集团股份有限公司年度报告工作制度》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司年度报告工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
13.审议通过了《关于制定<广东雄塑科技集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度>的议案》
为了进一步加强和规范公司及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《广东雄塑科技集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
14.审议通过了《关于修订<广东雄塑科技集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
为规范公司的对外投资行为，结合公司实际经营需要，根据相关法律法规以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，对《广东雄塑科技集团股份有限公司对外投资管理制度》修订如下：
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|修改前||修改后||
||第八条 未达到以下标准的对外投||第八条 未达到以下标准的对外投|
||资，由董事会审议，达到以下标准之||资，由董事会审议，达到以下标准之|
||一的对外投资，董事会审议通过应当||一的对外投资，董事会审议通过应当|
||提交股东大会审议：||提交股东大会审议：|
||(一)公司对外投资涉及的资产总||(一)公司对外投资涉及的资产总额|
||额(同时存在账面值和评估值的，以高||(同时存在账面值和评估值的，以高者|

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|-|-|
|者为准)超过公司最近一期经审计合|为准)超过公司最近一期经审计合并|
|并报表总资产的 50%；|报表总资产的50%；|
|(二)公司对外投资的成交金额|(二)公司对外投资的成交金额(包括|
|(包括承担的债务和费用)超过公司最|承担的债务和费用)超过公司最近一|
|近一期经审计合并报表净资产的 50%|期经审计合并报表净资产的 50%的，或|
|的，或绝对金额超过 5000万元；|绝对金额超过3000万元；|
|(三)对外投资产生的利润超过公|(三)对外投资产生的利润超过公司最|
|司最近一个会计年度经审计合并报表|近一个会计年度经审计合并报表净利|
|净利润的 50%的，或绝对金额超过 500|润的50%的，或绝对金额超过 300万|
|万元；|元；|
|(四)对外投资标的(如股权)在最|(四)对外投资标的(如股权)在最近一|
|近一个会计年度相关的主营业务收入|个会计年度相关的主营业务收入超过|
|超过公司最近一个会计年度经审计合|公司最近一个会计年度经审计合并报|
|并报表主营业务收入的 50%的，或绝对|表主营业务收入的50%的，或绝对金额|
|金额超过 5000万元；|超过3000万元；|
|(五)对外投资标的(如股权)在最|(五)对外投资标的(如股权)在最近一|
|近一个会计年度相关的净利润超过公|个会计年度相关的净利润超过公司最|
|司最近一个会计年度经审计合并报表|近一个会计年度经审计合并报表净利|
|净利润的 50%的，或绝对金额超过 500|润的50%的，或绝对金额超过 300万|
|万元；|元；|
|上述指标计算中涉及的数据如为|上述指标计算中涉及的数据如为负|
|负值，取其绝对值计算。|值，取其绝对值计算。|

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《广东雄塑科技集团股份有限公司对外投资管理制度(2017年 3月)》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需2017年第一次临时股东大会审议。
15.审议通过了《关于召开2017年度第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提请于 2017年 4月 5日上午
（1）审议《关于变更公司注册资本的议案》；
（2）审议《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
（3）审议《关于聘请公司 2016年度财务审计机构的议案》；
（4）审议《关于修订<广东雄塑科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
（5）审议《关于修订<广东雄塑科技集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见公司 2017年 3月 21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《广东雄塑科技集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会通知公告》.
三、备查文件
1．公司第二届董事会第三次会议决议；
2．公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项之独立意见；
3．广东雄塑科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；
4．广发证券股份有限公司关于广东雄塑科技集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见;
广东雄塑科技集团股份有限公司
董事会