美盈森集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的全资子公司，即公司在该子公司中持股比例为
100%。
作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条对子公司管理是指子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务管理、资金管理、主要财务数据的定期汇总分析、财务报告
编制等方面重要控制节点的全面管理和控制，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对子公司出资，享有股东的各项权利；同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
公司监事会、审计委员会应依照本制度及相关内控制度，代表公司履行监督职责，及时、有效地对子公司做好指导、监督工作，对发现的重大异常事项及时通报或报告公司董事会。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。
第二章规范运作
第六条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条子公司可不成立董事会，只设立执行董事；子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2名监事。
第八条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第九条子公司召开董事会、监事会或其他重大会议时，需提前将会议议题等报备公司证券部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十条子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外借款等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，在未获得母公司书面同意情况下不得实施上述重大事项。
第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的《公司章程》、股东决议、董事会（或执行董事）决议、监事（会）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章人事管理
第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员由公司委派；子公司财务部门负责人及出纳原则上也由公司委派，并不得由公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的近亲属担任；子公司原则上不设独立董事，确有需要，可聘行业专家担任独立董事。前述近亲属系指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第十三条公司委派各子公司的董事、监事、高级管理人员由公司分管副总经理或总经理提名，由总经理最终批准。
第十四条公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
1、依据《公司法》和各子公司《公司章程》行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
3、依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调公司与子公司之间的工作；
4、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
5、承担公司交办的其它工作。
第四章财务、投资和担保的管理
第十五条子公司财务部接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》和公司的财务相关制定的有关规定，并确保会计资料的合法、真实和完整；
合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十八条公司各子公司根据实际需要开展对外投资、借款、担保和抵押等业务，必须经公司按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定履行相关审批程序并经审批通过后方可进行。
第十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因子公司资源被占用给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十条子公司应按照有关法律法规的规定建立健全财务管理和资金管
理制度，并向母公司报备有关制度，以供母公司对子公司监督时使用。
第二十一条为实现对子公司经营及财务情况的及时掌握，子公司应每月向
母公司报告重要财务及经营数据的分析报告。
1、财务报告及其分析，至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表主表、主要报表项目的分析；
2、资金报表，至少应当包括销售回款情况、货款支付情况、结余情况、盘点情况及存款结构等；
3、财务部各岗位工作完成情况及存在的问题、改善方向等。
第五章信息管理和重大事项报告
第二十二条子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司高级管理人员为其信息管理的直接责任人，子公司高级管理人员必须严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，及时通过子公司董事长（执行董事）或直接履行信息报告义务。
证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第二十三条子公司在提供信息时有以下义务：
1、按规定提供可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大业务事项、重大财务事项等信息；
2、确保所提供信息的内容必须及时、真实、准确、完整；
3、子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第二十四条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
1、收购出售资产行为；
2、重大诉讼、仲裁事项；
3、重要合同的订立、变更和终止；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失；
6、重大行政处罚；
7、其他重大事项。
第六章审计监督
第二十五条公司定期或不定期对子公司实施审计监督，对子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第二十六条内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、财务管理工作审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十七条子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第二十八条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第七章考核奖惩
第二十九条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章附则
第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十二条本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第三十三条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
美盈森集团股份有限公司董事会2016年3月12日