湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司2016年股票期
权与限制性股票激励计划的
法律意见书
湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2016年股
票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重工”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及上海证券交易所等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................ 5（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司 ........................................... 5（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形 ....................................... 6二、本次激励计划是否符合《管理办法》的规定 ............................................. 6（一）本次股权激励计划的激励对象、标的股票来源、数量及分配 .......... 7（二）本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期、可行权日和锁定期/禁售期 ............................................................................................ 8（三）行权价格/授予价格和确定方法 ...................................................... 12（四）获授条件和行权条件/解除限售条件 ............................................... 13（五）其他 ............................................................................................... 17三、本次激励计划应履行的法定程序 ............................................................. 17四、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................. 19五、本次激励计划的资金来源 ........................................................................ 19六、关联董事回避表决 ................................................................................... 19七、结论性意见 .............................................................................................. 21
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、公司系经湖南省人民政府湘政函[2000]209号文批准，由原三一重工业集团有限公司依法变更设立的股份有限公司。2000年12月8日，公司取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为湘工商企4300002000116《企业法人营业执照》，公司由有限公司整体变更为股份有限公司。
2、2003年 6月 18日，经中国证监会证监发行字[2003]55号文核准，公司向沪市、深市发行人民币普通股（A股）股票6,000万股。2003年7月3日，经上海证券交易所上证上字[2003]71号批准，公司在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“三一重工”，证券代码“600031”，上市后公司总股本增加至 24,000万股。
3、公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码证为 91110000616800612P的《营业执照》，经营范围为：生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；
五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；提供建筑工程机械租赁服务；
经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所为北京市昌平区北清路8号6幢5楼，法定代表人为梁稳根，企业类型为其他股份有限公司（上市）。
经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的瑞华审字〔2016〕48440011号《审计报告》，公司的说明与承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具体如下：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
依据《三一重工股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），在实施激励计划的过程中，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划是否符合《管理办法》的规定
2016年 10月 18日，公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于<三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本计划具体
内容如下：
（一）本次股权激励计划的激励对象、标的股票来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，公司中层管理人员、核心技术（业务）人员共计 1684人。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；符合《管理办法》第八条的规定。
2、根据公司第六届监事会第四次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》，公司将在本激励计划获得批准后，向激励对象定向发行股份，该等定向发行的股份将作为本计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据《激励计划（草案）》，本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，所涉及的权益（含预留权益）总计 37,722.6419万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的4.96%。其中首次授予31,722.6419万份，占本计划签署时公司股本总额 761,086.2382万股的4.17%；预留 6000万份，占本计划拟授出权益总数的15.91%，占本计划签署时公司股本总额的0.79%。具体如下：
（1）公司拟向激励对象首次授予 26,763.16万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 761,086.2382万股的3.52%；预留4,800.00万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的12.72%。
（2）公司拟向激励对象首次授予 4,959.4819万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额761,086.2382万股的0.65%；预留1,200.00万股限制性股票，占本计划拟授出权益总数的3.18%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留权益总数为 6000万份，占本计划拟授出权益总数的15.91%，占本计划签署时公司股本总额的0.79%。预留比例不超过本次股权激励拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（二）本次股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期、可行权日和锁定期/禁售期
1、股票期权激励计划
（1）有效期
本次股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
（3）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期
为16个月。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满 16个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 16个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期|自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予日起52个月内的最后一个交易日当日止|25%|

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排|行权时间||行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期||自预留授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予日起28个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|预留的股票期权第二个行权期||自预留授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予日起40个月内的最后一个交易日当日止|25%||
|预留的股票期权第三个行权期||自预留授予日起40个月后的首个交易日起至预留授予日起52个月内的最后一个交易日当日止|25%||

本所认为，上述内容符合《管理办法》第三十一条及七十二条的规定，没有违反相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象因获授股票期权行权获得
的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
2、限制性股票激励计划
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起16个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止|50%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予日起28个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予日起40个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至第二十六条的规定。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）行权价格/授予价格和确定方法
1、股票期权的行权价格和确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每股5.64元。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.64元；2）本激励计划公告前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股5.29元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
2、限制性股票的授予价格和确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.64元的50%，为每股2.82元；
2）本激励计划公告前 60个交易日（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股5.29元的50%，为每股2.65元。
（3）预留限制性股票的的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（四）获授条件和行权条件/解除限售条件
1、股票期权的获授条件和行权条件
（1）根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权，且：
1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权，在行权期的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期||三一重工2017年净利润较2016年增长10%或以上||
|首次授予第二个行权期||三一重工2018年净利润较2017年增长10%或以上||
|首次授予第三个行权期||三一重工2019年净利润较2018年增长10%或以上||

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

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|预留部分第一个行权期|三一重工2017年净利润较2016年增长10%或以上|
|预留部分第二个行权期|三一重工2018年净利润较2017年增长10%或以上|
|预留部分第三个行权期|三一重工2019年净利润较2018年增长10%或以上|

净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（3）激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|卓越||100%||
|优秀||90%||
|良好||70%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
2、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（1）根据《激励计划（草案）》，当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票，且：
1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律
法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||三一重工2017年净利润较2016年增长10%或以上||
|首次授予第二个解除限售期/预留部分第一个解除限售期||三一重工2018年净利润较2017年增长10%或以上||

预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分第一个解除限售期||三一重工2017年净利润较2016年增长10%或以上||
|预留部分第二个解除限售期||三一重工2018年净利润较2017年增长10%或以上||

净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）限制性股票的个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|卓越||100%||
|优秀||100%||
|良好||100%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本所认为，上述关于股票期权和限制性股票的获授条件及行权条件/解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（五）其他
1、经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理、股票期权和限制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、股票期权的注销及限制性股票的回购注销原则等内容进行了规定。
2、上海荣正投资咨询有限公司已于 2016年10月21日出具了《上海荣正投资咨询有限公司关于三一重工股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展等发表了专业意见。
综上所述，本所认为，上述内容符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）股权激励事宜已履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第六届董事会第七次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其他相关议案。董事唐修国、向文波、易小刚、黄建龙属于本计划的激励对象，作为关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了意见，认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2016年10月18日，公司召开第六届监事会第四次会议审议对本计划中的激励对象进行了核查，认为本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象合法、有效。符合《管理办法》三十七条第二款的规定。
（二）股权激励事宜仍需履行的程序
经本所律师核查，公司为实施本次股权激励计划，已经决定根据《管理办法》将履行下列程序：
1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席三一重工股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
4、公司股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履
行的上述程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。公司仍然需要根据《管理办法》的规定，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的规定向上海证券交易所申请公告公司第六届董事会第七次会议决议、第六届监事会第四次会议决以及《三一重工股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和独立董事意见、监事会决议等文件。
随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、关联董事回避表决
经本所律师核查，作为激励对象的董事唐修国、向文波、易小刚、黄建龙作为本次激励计划的受益人，在审议与本次激励计划相关的议案时，均已回避表决。
据此，本所律师认为，本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司授予激励对象限制性股票和股票期权，为公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他解除限售或行权条件后，激励对象才能申请解除限售或行权，且公司承诺不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）公司独立董事共同确认，本激励计划的实行不会损害公司及全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展。
（三）本次股权激励须经出席公司股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》第五十四条的规定；本次激励计划的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定；本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本计划尚需经公司股东大会审议通过，方可实施。且公司仍需按《股权激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。