北京德恒（杭州）律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司
2015年第二次（临时）股东大会的
法律意见
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310020
浙江省杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司
2015年第二次（临时）股东大会的
法律意见
致：中捷资源投资股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴连明律师、冯琳律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年第二次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2015年12月14日，公司第五届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次（临时）股东大会的议案》，决定于2015年12月30日召开公司2015年第二次（临时）股东大会。
经本所律师核查，公司董事会于 2015年 12月 15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决，会议审议议案与通知议案相符。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：本次股东大会现场会议于 2015年 12月 30日下午 13:30-15:30在浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198号公司综合办公楼一楼会议室如期召开，由副董事长刘昌贵主持；本次股东大会网络投票时间为 2015年 12月 29日至 12月 30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 12月 30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00的任意时间。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2015年 12月 25日。根据公司出席会议股东的登记资料及中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 14人，所持具有表决权的股份数为294,335,880股，占公司总股本的42.7929%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为3人，所持具有表决权的股份数为 293,793,997股，占公司总股本的42.7141%；参加网络投票的股东为 11人，所持具有表决权的股份数为541,883股，占公司总股本的0.0788%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会召开前公司独立董事已就本次股东大会拟审议的限制性股票激励计划相关议案公开征集投票权，本次股东大会召开时没有股东委托独立董事进行投票。
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共3项，表决情况如下：
1.审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》
(1)激励计划的目的
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（2）激励计划制定所遵循的基本原则
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（3）激励对象的确定依据和范围
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（4）标的股票来源和数量
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（5）激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（7）限制性股票的授予及解锁条件
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（8）限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（9）限制性股票激励计划的会计处理
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（10）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（11）上市公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（12）限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
（13）限制性股票回购注销的原则
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见案》
表决结果：294,285,743股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9830%；50,137股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0170%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：491,746股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的90.7476%；50,137股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的9.2524%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，本次股东大会所形成的决议均合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
吴连明
承办律师：
冯 琳
2015年12月30日