浙商证券股份有限公司
关于连云港黄海机械股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对黄海机械 2014年募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2012]474号)核准，黄海机械采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股21.59元。截至2012年5月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，募集资金总额人民币 431,800,000.00元，扣除承销保荐费人民币 19,190,000.00元后的募集资金为人民币 412,610,000.00元，已由浙商证券于2012年5月30日存入公司开立在中国银行股份有限公司连云港分行营业部（账号515760454227）、江苏银行连云港新华支行（账号11310188000084888）的人民币账户，扣除其他发行费用人民币 9,198,138.15元后，计募集资金净额为人民币403,411,861.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2012）第 113286号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理制度。
（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况
截止至 2014年 12月 31日，公司已累计使用募集资金人民币 92,625,307.92元，其中：募集资金项目累计支出人民币 54,951,009.04元，，置换前期募集资金项目投入人民币 14,952,437.03元，超募资金补充流动资金人民币22,721,861.85元。
公司到位募集资金净额应为人民币403,411,861.85元，扣除已使用的募集资金人民币 92,625,307.92元，扣除手续费支出人民币 2,920.62元，扣除暂时闲置募集资金购买保本型理财产品人民币 124,000,000元；加上收到的利息收入人民币15,145,312.97元，加上理财产品收益人民币4,449,342.46元；截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额应为人民币206,378,288.74元。截至2014年12月31日，公司募集资金实际余额为人民币206,378,288.74元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《连云港黄海机械股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。2012年6月25日，公司和保荐机构浙商证券分别与江苏银行股份有限公司连云港新华支行、中国银行股份有限公司连云港分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 存放金额
中国银行股份有限公 515760454227 4,408,532.80
司连云港分行 536560597028 180,000,000.00
江苏银行股份有限公 11310188000084888 11,969,755.94
司连云港新华支行 11310053000053489 10,000,000.00
合计 206,378,288.74
三、本年度募集资金的实际使用情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度募集资金使用情况出
具了信会师字[2015]第 112253号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司2014年度募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司2014年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2014年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年6月21日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币14,952,437.03元。
截止2012年5月31日，募集资金项目具体投入情况如下表：
单位：人民币元
项目名称 累计投入金额
新型高效岩土钻机技术改造项目
13,933,437.03钻杆生产技术改造项目
1,019,000.00合计
14,952,437.03（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2014年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司2014年度不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币 403,411,861.85元，本次发行所募集资金投资计划总额为人民币 380,690,000.00元，超额募集资金人民币22,721,861.85元。
2012年6月21日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过将超额募集资金人民币22,721,861.85元永久性补充流动资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入；同时，公司为提高暂时闲置募集资金收益，根据董事会审议通过的《关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》，截至 2014年 12月 31日使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为人民币124,000,000元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年度募集资金信息披露及时、真实、准确、完整。
六、浙商证券核查意见
浙商证券通过对募集资金投资项目进行现场核查，审阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所鉴证报告等资料，并与公司高级管理人员及相关人员沟通等方式，对黄海机械募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，黄海机械2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，黄海机械对募集资金进行了专户存储，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于连云港黄海机械股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
王一鸣 沈斌
浙商证券股份有限公司年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：连云港黄海机械股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 40,341.19 226.40
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0 9,262.53
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已 募集资金 调整后投 本年度 截至期末截至期末投入 项目达 本年是否达 项目可变更项 承诺投资 资总额(1) 投入金 累计投入 进度（%） 到预定 度实到预计 行性是承诺投资项目和
目（含部 总额 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 可使用 现的 效益 否发生超募资金投向
分变更） 状态日 效益 重大变期 化承诺投资项目
1、新型高效岩土
2015年6
钻机技术改造项 否 23,024.00 23,024.00 12.45 3,842.51 16.69 0 不适用 否月30日
目
2、钻杆生产技术 2015年6
否 15,045.00 15,045.00 213.95 3,147.83 20.92 0 不适用 否改造项目 月30日
承诺投资项目小
38,069.00 38,069.00 226.40 6,990.34 18.36 否计
超募资金投向
补充流动资金 2,272.19
超募资金投向小
2,272.19
计
合计 9,262.53
未达到计划进度新型高效岩土钻机技术改造项目和钻杆生产技术改造项目原计划达到预定可使用状态日为2014年5月24日，现或预计收益的情调整到2015年6月30日。原因如下：一方面由于厂房规划手续办理等影响厂房未能如期开工，导致完工延期，况和原因（分具进一步影响到部分设备购买延后，另一方面公司根据市场实际情况，谨慎地安排了募集资金项目支出，适当地调体项目） 整了项目投入的进度，综上多种因素导致项目整体建设较原计划有所滞后。
项目可行性发生
重大变化的情况本期项目可行性未发生重大变化
说明
超募资金的金 2012年 6月 21日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过将超额募集资金人民 7
额、用途及使用币22,721,861.85元永久性补充流动资金。
进展情况
募集资金投资项
目实施地点变更本期募集资金投资项目实施地点未发生变更
情况
募集资金投资项
目实施方式调整本期募集资金投资项目实施方式未做调整
情况
募集资金投资项
2012年 6月 21日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过将募集资金置换预先目先期投入及置
投入募集资金投资项目的自筹资金 14,952,437.03元
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金项目实施尚未完成，尚不确定具体结余金额
额及原因
公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入；同时，公司为提高暂时闲置募集资金收益，根据董事会审议尚未使用的募集
通过的《关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》，截至 2014年 12月 31日使用暂时闲置募资金用途及去向
集资金购买保本型理财产品的余额为人民币 124,000,000元。
募集资金使用及
披露中存在的问公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况
题或其他情况