欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）股票简称：欣旺达 股票代码：300207 公告编号：<欣>2017-097
欣旺达电子股份有限公司
2017年度创业板非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年六月
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十三次会议、2017年第一次临时股东大会以及 2016年度股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过258,000,000股，不超过本次发行前上市公司总股本 1,291,912,500股的20%，最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 279,621.00万元，在扣除发行费用后将全部用于“消费类锂电池模组扩产项目”、“动力类锂电池生产线建设项目”以及“补充流动资金”。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《欣旺达电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，并已经 2017年1月13日召开的第三届董事会第二十六次会议及2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
11、本次发行不涉及重大资产重组。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14四、本次非公开发行的方案概要...................................................................... 14五、本次非公开发行是否构成关联交易.......................................................... 17六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...................................... 18七、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序.............................................. 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 19二、本次募集资金使用的可行性分析.............................................................. 19三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 33四、募集资金投资项目可行性分析结论.......................................................... 34第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 35一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.............................................................................. 35二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 36三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况.................................................. 37四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 37五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 37第四节本次非公开发行相关风险 ........................................................................... 39
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）一、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 39二、市场风险...................................................................................................... 39三、净资产收益率下降风险.............................................................................. 39四、经营管理风险.............................................................................................. 39五、人力资源风险.............................................................................................. 40六、固定资产折旧及土地等无形资产摊销增加导致利润下滑的风险.......... 40七、新技术新产品研发风险.............................................................................. 40八、股票价格波动风险...................................................................................... 40九、本次发行摊薄即期回报的风险.................................................................. 41十、非公开发行方案审批风险.......................................................................... 41第五节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 42一、公司利润分配政策情况.............................................................................. 42二、公司最近三年的股利分配情况.................................................................. 44三、公司的股东回报规划.................................................................................. 45第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 48一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................................. 48二、本次发行摊薄即期回报的有关事项.......................................................... 48三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺.......................................................................................................................... 52四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺.............................................................................................................................. 53
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、发行人、本公司、欣旺达|指|欣旺达电子股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|欣旺达本次以创业板非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|本预案|指|《欣旺达电子股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》|
|惠州新能源|指|欣旺达惠州新能源有限公司|
|募集资金|指|指本次发行所募集的资金|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|欣旺达电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|欣旺达电子股份有限公司监事会|
|股东大会|指|欣旺达电子股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|欣旺达电子股份有限公司章程|
|新能源汽车|指|指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电动汽车、燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等。|
|锂电池|指|锂离子电池的简称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元|指|人民币元|

注：除特别说明外，本预案中所有数值保留 2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|欣旺达电子股份有限公司|
|英文名称|SUNWODA ELECTRONIC CO.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|欣旺达|
|股票代码|300207|
|成立日期|1997年12月9日|
|上市时间|2011年4月21日|
|注册资本|129,191.25万元|
|注册地址|深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼|
|法定代表人|王威|
|董事会秘书|曾玓|
|邮政编码|518108|
|电话|0755-27352064|
|传真|0755-29517735|
|电子信箱|sunwoda@sunwoda.com|
|公司网址|www.sunwoda.com|
|经营范围|软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；物业租赁；普通货运。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）电池、充电器、精密模具、精密注塑、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；动力电池系统、储能电池及储能系统的研发、|

欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
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|制造、销售。（生产在分公司进行）|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、消费电子行业增长潜力巨大
在当今消费升级的时代，消费类电子产品不仅包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等传统产品，还包括智能可穿戴设备、VR/AR设备、娱乐机器人、消费级无人机等新兴产品，后者的兴起为消费电子行业注入了新的活力。消费类电子产品需求量大、品种日益多样化，且产品更新迭代的速度很快，因此其市场规模较大，并呈现逐渐扩大的发展趋势。
市场调研公司International DataCorporation（以下简称“IDC”）的报告显示， 2015年全球智能手机出货量达14.3亿部，同比增长10.1%1，2016年前三季度全球智能手机出货量为10.4亿部2，预计到2020年出货量将达19.2亿部3。
智能手机等传统电子产品的升级换代带来了大量的产品需求，而智能可穿戴设备、VR/AR设备、智能家居设备、无人机等新兴智能硬件产品的异军突起则催生了消费电子行业全新的增长点，将使整个行业始终维持较高的景气度。据 IDC统计，2015年全球智能可穿戴设备出货量为 7,810万部，同比增长率为171.6%；IDC同时预计全球VR/AR行业收入将从2016年的52亿美元，增长到 2020年的1,620亿美元，年复合增长率高达136%。而在国内，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展”，将促进新兴消费类电子产品的进一步发展。
作为锂电池的主要应用领域之一，消费电子行业的巨大增长潜力将为锂电池行业带来强劲的发展动力。同时，随着消费电子对电池容量、安全性、充电速度等性能的要求日益提高，以及电池技术的不断改进，锂电池升级改良的空间广阔。
1数据来源：IDC Worldwide Quarterly Mobile Phone Tracker, March 3, 2016.;
2数据来源：IDC Worldwide Quarterly Mobile Phone Tracker, October26, 2016.
3数据来源：IDC Worldwide Smartphone Forecast,2016–2020.
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）因此，锂电池行业具有良好的发展前景。2015年，消费电子产品领域锂电池需求量为25.37GWh，同比增长17.64%，在整个锂电池市场中的占比达到54.52%，市场规模庞大且增长稳定4。
2、国家政策大力支持新能源汽车和动力锂电池行业的健康发展
近年来，国家出台了众多政策，以推动新能源汽车和动力锂电池行业的发展壮大和技术进步。
2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》所制定的主要目标之一是推动新能源汽车产业化取得重大进展，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆，预示着新能源汽车未来拥有广阔的增长空间。
2013年 9月，财政部和科技部等四部委发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，规定了推广应用新能源汽车的示范城市条件、对消费者购买新能源汽车给予补贴以及对示范城市充电设施建设给予财政奖励；2015年 4月，该四部委发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将给予新能源汽车消费者的补贴期限延长至 2020年，并对新能源汽车产品性能和售后服务等提出了一系列要求。
2014年至2015年陆续出台的《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》等政策都从不同层面、不同角度对新能源汽车以及充电设施等配套给予大力扶持。
此外，2016年 11月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新兴产业之一，目标包括实现新能源汽车规模应用，到 2020年，实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业；并提出建设具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材4数据来源：三胜咨询《2016-2020年中国锂电池行业运行现状分析与发展战略研究咨询报告》，2016.7。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）料龙头企业，到 2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先。
受益于良好的政策环境、逐渐成熟的相关技术以及不断完善的配套设施，我国新能源汽车行业发展十分迅猛。“十二五”时期，国内新能源汽车的年产量从 2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%快速提升到2015年的1.39%5。2016年1-11月，国内新能源汽车产销分别达到 42.7万辆和 40.2万辆，同比增长率高达59.0%和60.4%6。新能源汽车在整个汽车行业中的地位日益重要，并迅速成为汽车行业转型升级的主力军。在可预见的未来，我国新能源汽车行业将保持旺盛的需求。由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力电池的主力，新能源汽车产业的快速发展将极大的促进上游动力锂电池产业的发展。
3、动力锂电池技术发展路径日益清晰
国家十分重视动力锂电池行业的技术进步，陆续出台相关政策，清晰的描绘了动力锂电池的技术发展路径，提升动力电池工程化和产业化能力已成为我国经济和科技战略的重要领域。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》要求在动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术；工业和信息化部于 2015年 11月公布了《产业关键共性技术发展指南（2015年）》，确定了205项优先发展的产业关键共性技术，其中包括“高比能量金属锂体系电池技术”、“锂离子电池关键材料及设备技术”；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中的“新能源汽车动力电池提升工程”提出完善动力电池研发体系，加快动力电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。
5数据来源：中国汽车工业协会《2015年汽车工业经济运行情况》，2016年1月。
6数据来源：中国汽车工业协会《2016年11月汽车工业经济运行情况》，2016年12月。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）4、公司致力于成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商
作为深交所创业板第一家以锂电池模组为主营业务的上市企业，基于优秀的锂离子电池模组研发、设计、制造能力，上市以来，公司业务一直保持快速增长。
2011年公司营业收入10.31亿元，归属于母公司股东的净利润0.83亿元；到2016年，公司营业收入80.52亿元，归属于母公司股东的净利润4.50亿元。自从2011年公司上市以来营业收入和归属于母公司股东的净利润的年复合增长率分别达到50.84%和40.23%。
在坚持做大做强主业的同时，公司通过内部培育投资、资本运作等多种途径，逐渐形成了消费类锂电池、动力类锂电池为主的业务格局，公司已成为中国锂电池行业的领先企业，在国内、国际市场上均享有良好声誉。受益于消费类电子产品、新能源汽车等下游行业的蓬勃发展，公司将迎来难得的发展机遇。公司致力于成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商。
5、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金
近三年公司业务迅速发展，销售收入由2014年的42.79亿元增长到2016年的80.52亿元，业务体量增长显著。公司上市以来未进行过股权再融资，主要依赖债务融资及自身盈利积累，这样的融资方式已不再适应公司现有的发展阶段及高速的发展速度；同时，目前公司资产负债率处于历史较高水平，近三年公司合并资产负债率分别为67.44%、66.11%及70.71%，公司较高的资产负债率也限制了公司外部债务融资的空间及成本。
业务的扩张、技术研发力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。随着锂电池行业的持续景气，公司预计未来几年仍将保持高速增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行拟投资“消费类锂电池模组扩产项目”、“动力类锂电池生产线建设项目”和“补充流动资金”。其中，“消费类锂电池模组扩产项目”和
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）“动力类锂电池生产线建设项目”是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，也是实施新能源一体化解决方案平台服务商发展战略的重要步骤，有利于提升公司在发展积累中的创新能力，进一步增强公司消费类电池及动力类电池领域的生产制造能力，抢占行业技术发展的制高点。流动资金的补充也将缓解公司的运营资金缺口压力，增强公司进一步拓展业务规模和加大市场开发力度的稳健性，也为公司发展战略的顺利实施提供助力。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将巩固现有主营业务、优化业务结构，进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以更好的业绩回报投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含 5名），为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得发行核准批文后，公司董事会将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定和股东大会的授权，并根据投资者的申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。在取得发行核准批文后，公司将与保荐机构协商确定发行期。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含 5名），为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得发行核准批文后，公司董事会将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定和股东大会的授权，并根据投资者的申购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定最终发行对象。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。若法律、法规及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行股份的价格及定价原则
1、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。具体调整方式如下：
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派息和送股或转增股本同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， 0
P为调整后发行底价。
1
2、发行价格
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 258,000,000股，不超过本次发行前上市公司总股本 1,291,912,500股的20%，最终发行数量将在中国证监会最终核准发行的股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（八）募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过279,621.00万元，在扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|消费类锂电池模组扩产项目|65,921.00|59,621.00|
|2|动力类锂电池生产线建设项目|241,000.00|205,000.00|
|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||321,921.00|279,621.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，王明旺及其兄弟王威分别直接持有公司股份 436,929,302股和 131,500,000股，分别占公司总股本的33.82%、10.18%，王明旺另通过华泰证券股份有限公司的资管计划间接持有公司0.99%股份，王明旺和王威合计直接及间接持有公司44.99%股份，为公司的共同控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的股票数量上限 258,000,000股进行测算，本次非公开发行完成后，王明旺和王威合计持有公司股份比例为37.50%，仍为公司的共同实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
七、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十三次会议、2017年第一次临时股东大会以及2016年度股东大会审议通过。
根据相关规定，本次发行方案尚需中国证监会核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过279,621.00万元，在扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|消费类锂电池模组扩产项目|65,921.00|59,621.00|
|2|动力类锂电池生产线建设项目|241,000.00|205,000.00|
|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||321,921.00|279,621.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）消费类锂电池模组扩产项目
1、项目基本情况
项目名称：消费类锂电池模组扩产项目
项目实施单位：欣旺达惠州新能源有限公司（系公司全资子公司）
项目实施地点：广东省惠州市博罗县园洲镇东坡大道欣旺达新能源产业基地
项目投资总额：本项目总投资65,921.00万元，投资构成如下：
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|占比|拟投入募集资金|
|1|建设投资|12,000.00|18.20%|12,000.00|
|2|设备投资|47,621.00|72.24%|47,621.00|
|3|预备费|1,400.00|2.13%|-|
|4|铺底流动资金|4,900.00|7.43%|-|
|合计||65,921.00|100.00%|59,621.00|

生产规模和产品方案：项目计划建成年产1亿只消费类锂电池模组的自动化生产线。
项目建设期：1.5年。
2、项目背景及发展前景
消费类电子产品经过近年的发展已形成规模巨大且增长稳定的市场，目前仍是锂电池的主要应用领域之一。当今消费升级趋势加快，人工智能和虚拟现实方兴未艾，消费类电子新产品层出不穷，传统产品更新迭代的需求量大，因此消费电子行业规模庞大，并呈现逐渐扩大的发展趋势。2015年，消费电子产品领域锂电池需求量为25.37GWh，同比增长17.64%，占比达到54.52%，市场规模庞大且增长稳定。
（1）智能手机市场保持增长
智能手机浪潮兴起于 2008年，随后发展速度逐渐加快，在 2012-2014年期间经历了快速渗透期，市场规模达到千亿美金级别。从 2015年开始，随着新机型升级换代的放缓，智能手机市场已进入成熟发展阶段，增速有所下滑，但其存量巨大，且保有量仍将保持增长。
IDC的数据显示，2015年全球智能手机出货量达14.3亿部，同比增长10.1%，其中来自中国地区的手机品牌合计出货量高达5.4亿部，占比四成；2016年前三
季度全球智能手机出货量为10.4亿部，到2020年出货量将达19.2亿部。中国信
息通信研究院统计数据表明，2016年前三季度国内智能手机市场累计出货 3.71
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）亿部，同比增长13.5%，高于全球同期水平。
按地区划分，美国、西欧等成熟市场的智能手机市场增幅较小，印度、东南亚、拉丁美洲、中欧、东欧、中东地区和非洲等新兴成长市场则实现了较高增长，市场发展趋势仍保持健康。中国信息通讯研究院发布的《2016年移动智能终端暨智能硬件白皮书》显示国产手机品牌纷纷发力布局海外市场，因高性价比在印度、马来西亚、越南等亚洲多数地区有着较高占有率，OPPO和小米位居印度手机市场前三名。此外，华为欧洲区域上半年出货规模也实现翻番，联想借助并购 MOTO赢得先机，在欧洲、中东和非洲出货量前三季度同比上升83%，亚太地区同比增长96%。国际新兴市场将成为手机行业的最大增长点。
在消费者的基本使用需求已得到满足的存量时代，更多的变化将聚焦于解决客户痛点的微创新，智能手机领域的诸多渐进式创新对手机电池性能提出了更高的要求，而移动互联网的迅速普及、手机安全事故的发生，都使消费者越来越关注手机电池的容量和安全性，长期来说将大幅度提升优质电池需求，对行业内优势企业形成利好；加之新兴市场手机需求快速增长，智能手机领域的锂电池市场具有良好的发展前景。
（2）笔记本电脑和平板电脑市场更新换代
随着智能手机、平板电脑的风靡，笔记本电脑所承载娱乐、休闲功能被分流，目前消费者使用笔记本电脑的目的以办公为主，尤其是移动办公，因此便携性日益成为消费者选购笔记本电脑的首要考虑因素之一。便携性必然要求笔记本电脑向更轻、更薄的方向发展，锂电池作为笔记本电脑重量最大的零部件之一，也将变得更轻、更小，并由传统的圆柱型18650锂电池向软包聚合物锂电池转变。此外，随着办公环境的日趋复杂、笔记本电脑功能的增多，用户对其安全性、续航能力的要求也逐渐提高。笔记本电脑市场的上述变化都将促进笔记本电池升级换代，为锂电池带来广阔的发展空间。
平板电脑具有高便携性、应用轻便、操作简单等优点，它比笔记本电脑更便携，比手机功能更强大，是理想的移动互联终端。在移动互联网快速普及的今天，平板电脑的需求量将维持在较大规模。在技术层面上，随着显示技术的进步，平板电脑也将更新换代，出现周期性的换机热潮现象，使其市场规模相应增长。此
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）外，平板PC二合一可拆卸设备等新型设备的出现也将为锂电池带来新的发展机遇。
（3）新兴智能硬件产品市场快速扩张
新兴智能硬件产品的异军突起催生了消费电子行业全新的增长点，将使整个行业始终维持较高的景气度。智能硬件产业链逐步形成，产业上游如芯片、传感器、屏幕等基础元器件的市场格局相对稳定；产业下游垂直整合，硬件研发及其应用服务已经涵盖智能可穿戴、VR/AR、智能家居、智能车载、无人机等垂直化趋势明显的产品领域，产品形态还在向生产生活各方面长尾化延伸。
根据艾媒咨询发布的《2014-2015中国智能硬件市场研究报告》，2014年全球智能硬件装机量达到 60亿台，2017年将超过 140亿台；智能家居市场 2015年市场规模达到680亿美元，未来五年全球市场年复合增长率将达到10%以上。
IDC
的数据显示7，2015年全球智能可穿戴设备出货量为 7,810万部，同比增速高达171.6%，预计 2016年、2020年出货量将分别达到 1.01亿部、2.13亿部。
全球 VR/AR行业收入将从 2016年的 52亿美元增长到 2020年的 1,620亿美元，年复合增长率高达136%。2013-2015年，全球民用无人机市场销量分别为15万架、37.8万架和57万架，到2019年全球无人机年销量预计将达到393万架，年均复合增长率超过50%。
在国内，国家政策、资本、技术等产业要素有力地支持智能硬件产业加速发展。近年来，智能硬件市场规模呈现爆发式增长，由 2012年的 13亿元增长至 2015年的 424亿元。2016年 9月，发改委、工信部正式印发《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，提出提升高端智能硬件产品有效供给、加强智能硬件核心关键技术创新、推动重点领域智能化提升三大重点任务，并预测到 2018年我国智能硬件全球市场占有率超过30%，产业规模超过5,000亿元。2016年 11月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“加快虚拟现实、增强现实、全息成像、裸眼三维图形显示（裸眼3D）、交互娱乐引擎开发、文化资源数字化处理、互动影视等核心技术创新发展”，将促进智能硬7数据来源：IDC Worldwide Quarterly Wearable Device Tracker, February 23, 2016.
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）件产品的进一步发展。
可穿戴设备、VR/AR设备、智能家居设备及无人机等新兴电子产品都广泛使用锂电池，因此其市场规模的快速扩张将为锂电池带来广阔的市场空间。
3、项目必要性
（1）有效提升消费类锂离子电池模组制造能力，解决产能不足的问题
消费类锂电池模组是公司的主要产品之一，近几年该产品的收入保持快速增长，其中手机数码及笔记本电脑类锂电池模组产品收入在 2014-2016年分别为 31.21亿元、52.76亿元和65.31亿元。随着公司下游客户市场迅速增长，为了满足客户不断增长的订单要求，本次部分募集资金将用于建设消费类锂电池模组生产线。
公司拥有石龙仔工业园、光明工业园、欣旺达新能源产业基地等多个产业基地，其中石龙仔工业园、光明工业园已经全部投入使用，公司消费类锂电池模组生产线持续满负荷运转，现有生产能力难以满足未来客户的需求和公司的长远发展，本次募集资金投资项目实施后，公司将增加每年1亿只消费类锂电池模组的产能，以保证核心客户的订单得到满足。同时，公司较早在智能硬件领域进行布局，已与众多优质客户实现合作，该新兴领域的市场增长也对公司产能提出了更高的要求。
（2）进一步提升公司智能制造水平
在中国制造业转型升级的大趋势背景下，为配合《中国制造2025》国家战略实施，把握工业4.0的发展机遇，推进公司的设备升级与管理提升，公司将全面打造智能化工厂作为重要的发展目标之一。
公司定位于为中高端电子品牌商提供锂离子电池模组解决方案及产品，这些客户随着自身的发展为保障采购安全，除要求供应商具备与其采购需求相适应的生产规模外，对锂电池的性能要求也不断提升，特别是对电池的一致性有较高的要求，这对公司的自动化程度、产品的品质管控等方面提出了更高的要求。
通过本次募投项目的实施，公司将增加具有行业领先水平的消费类锂电池模组自动化生产线，从而进一步提升公司生产的智能制造水平，降低人工成本，提
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）升产品品质，增强核心竞争力，进而实现公司的中长期目标和可持续发展。
4、项目可行性
（1）公司拥有优秀的锂离子电池模组整体开发与制造能力
作为国内最早从事锂离子电池模组生产的企业之一，公司具有丰富的锂离子电池模组研发、生产经验。公司的研发设计团队对锂离子电池模组行业的市场变化趋势、技术进步、上游原材料性能及下游需求都有深刻的理解和把握，通过对客户新产品的外观及内部结构、能耗指标、使用环境模拟指标、通讯参数等因素的综合分析，公司不仅可针对客户的个性化需求进行锂离子电池模组的开发与设计，还可引导客户对其产品进行优化设计，从而为客户提供优质的产品和服务，并提升附加值。同时，公司拥有完善的质量管控体系，严格把关产品生产过程中的各项工序，并对成品进行严格质量检测，确保公司产品质量始终处于行业领先水平。
（2）公司拥有大量优质的消费类电子客户资源
公司深耕锂离子电池模组制造领域多年，长期服务于全国乃至全球领先的消费类电子品牌商，与客户建立了长期稳定的合作关系。自上市以来，公司客户群体逐年扩大，目前市场覆盖全国和海外主要区域，随着公司多种产品导入客户供应链体系，公司进一步加强与国内客户合作广度和深度，在国内手机数码类锂离子电池模组主要供应商的地位得到进一步的巩固。
公司已成为华为、OPPO、vivo、小米、联想等国内中高端手机品牌商的主要供应商之一，公司多种产品已导入以上优质客户的供应链体系，由于这些客户在全球手机市场的占有率较高，公司作为其主要的供应商之一，将伴之快速成长。
IDC的统计数据显示8，2016年前三季度，华为、OPPO、vivo、苹果和小米位列国内市场出货量前五名，合计占据约60%的市场份额。随着国内知名品牌市场占有率的提升，公司作为客户的重点合作伙伴，双方合作深度和广度也进一步得到提高；公司作为国内手机数码类锂离子电池模组主要供应商之一的地位将得到进一步的巩固，成为公司业绩增长的巨大保障。同时公司与国际化大客户也建立了8数据来源：Asia-Pacific Quarterly Mobile Phone Tracker, Oct 28, 2016.
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）良好的合作关系，海外市场的开拓也得到进一步加强。
在笔记本电脑方面，随着笔记本电脑由传统的18650锂电池向聚合物锂电池转换，公司笔记本电脑锂电池业务仍有较大发展空间。2016年，公司笔记本电脑类锂电池营业收入同比增长50.23%。公司在笔记本电脑锂电池方面的技术储备、品质管控、供应链资源、自动化生产线等核心竞争力也已得到联想、微软等国内外优质客户的认可，其增加的订单将为公司消费类锂电池模组业务的扩大提供重要保证。
（3）公司在新兴智能硬件领域的布局进展顺利
公司在智能硬件领域迈出了稳健的步伐，已具有一定的人员、技术储备，并与众多优质客户实现合作，将受益于智能硬件市场的广阔发展空间。
随着公司VR和可穿戴设备业务的快速发展，同时考虑未来的巨大市场潜力，为了更好地满足客户及市场需求，公司于 2016年成立了VR&穿戴事业部，组建了专业的自主研发团队，并和多家专业机构开展研发合作，同时新建了国内一流的专业检测设备及专用无尘组装车间。
目前，通过与核心客户在全供应链的深度合作，公司逐渐在该领域积累核心技术，为公司在智能硬件领域深度拓展奠定坚实的基础。在VR和可穿戴设备业务方面，公司已实现向暴风、掌网、乐相等客户的批量供货；在无人机业务方面，公司已与大疆、小米等客户全面开展锂电池及配套周边的相关合作。
5、经济效益分析
本项目达产后的主要经济指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|指标值|
|1|年营业收入|300,000.00|
|2|年净利润|19,125.00|
|3|所得税前项目投资内部收益率|27.70%|
|4|所得税后项目投资内部收益率|22.72%|

欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|5|所得税前项目投资回收期（年）|5.0|
|6|所得税后项目投资回收期（年）|5.6|

6、相关审批程序
本项目位于广东省惠州市博罗园洲镇东坡大道欣旺达新能源产业基地，项目实施主体惠州新能源已取得实施项目所需土地使用权的粤（2017）博罗县不动产权第0000145号证书。
项目实施主体惠州新能源已于2017年1月25日取得博罗县发展和改革局所颁发的本募投项目备案证明，项目编号为2017-441322-38-03-000628；并于2017年3月31日取得博罗县环境保护局出具的博环建［2017］74号《关于消费类锂电池模组扩产项目环境影响报告表的批复》。
（二）动力类锂电池生产线建设项目
1、项目基本情况
项目名称：动力类锂电池生产线建设项目
项目实施单位：欣旺达惠州新能源有限公司
项目实施地点：广东省惠州市博罗县园洲镇东坡大道欣旺达新能源产业基地项目投资总额：本项目总投资241,000.00万元，投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|占比|拟投入募集资金|
|1|建设投资|38,487.00|15.97%|30,000.00|
|2|设备投资|175,000.00|72.61%|175,000.00|
|3|预备费|10,650.00|4.42%|-|
|4|铺底流动资金|16,863.00|7.00%|-|
|合计||241,000.00|100.00%|205,000.00|

生产规模和产品方案：项目计划建成年产 6GWh的动力锂电池（含 4GWh
动力锂电池电芯）生产线。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）项目建设期：2年。
2、项目背景及发展前景
（1）新能源汽车产业迎来快速发展时期
随着世界经济水平的提高和汽车产业的迅猛发展，汽车保有量不断增加，由此引发的能源消耗和环境污染问题也日趋严重，能源、环境两大问题已成为制约汽车产业发展的巨大挑战。因此，发展新能源汽车，推动传统汽车产业的战略转型，在国际上已形成了广泛共识。在这种形势下，美国、日本、欧洲等发达国家和地区纷纷制定关于新能源汽车的发展规划及支持发展政策，诸多汽车制造商则加大了新能源汽车投资力度。根据国际能源署（IEA）2016年发布的《2016全球电动汽车展望》，2015年全球电动汽车总量超过100万辆，年底达到了126万辆，由 IEA支持的电动汽车联盟目标要求至 2020年全球范围内电动汽车达到 2000万辆，而若全面落实巴黎气候协议，2030年全球电动汽车总数达到1亿辆。
日本则于 2010年发布《新一代汽车战略2010》，把发展电动汽车作为“低碳革命”的核心内容，计划到 2020年，包括电动汽车在内的“新一代汽车”的新车销量比例达50%，总保有量达到1350万辆。德国的《国家电动汽车发展计划》是该国发展电动汽车的纲领性文件。该计划将发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车作为主要技术路线，提出了德国发展电动汽车的目标，即到 2020年，在德国行驶的电动汽车总量达到100万辆，并在重要的人口密集区建成全覆盖的充电基础设施；到2030年，德国电动汽车数量超过500万辆；到2050年基本实现城市运输的非化石燃料驱动。
我国政府通过颁布产业规划、财政补贴等相关政策的方式，鼓励和引导新能源汽车产业的健康发展。国务院于 2012年 6月发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020）》，提出新能源汽车产业化的发展目标：到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆。
2015年，国务院发布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2016年11月，国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车产业作为重点发展的战略性新兴产业之一，目标包括实现新能
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）源汽车规模应用，到 2020年，实现整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。同时，中央和地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车的推广应用和财税支持政策，采取政策扶持、财政补贴和税收减免等多种鼓励措施。在政策、资本的支持下，中国已是全球新能源汽车推广最快的国家，新能源汽车技术和产品日趋成熟，产品的市场认可度迅速提高，新能源汽车产业将迎来高速发展时期。
（2）动力锂电池迎来发展机遇期
使用锂电池的纯电动汽车和混合电动汽车是新能源汽车产业的主流发展方向，动力锂电池已成为新能源汽车产业链中最核心的部件之一，同时也是成本占比最大的部件，因而是整个新能源汽车产业发展中最为关键的环节。随着纯电动汽车和混合电动汽车的迅速普及，动力锂电池的需求量将面临爆发式的增长。高工产研锂电研究所（GGII）统计显示，2015年中国锂电池电芯产量为46.40GWh，同比增长55.3%；其中动力电池产量19.9GWh，同比增长220%9。在需求量方面，根据智研咨询发布的《2016-2022年中国动力锂电池行业市场运营态势及发展前景预测报告》，预计到2020年动力锂电池的需求量将达到125GWh。
同时，国家产业政策大力支持动力锂电池的发展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出建设具有全球竞争力的动力电池产业链，培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。而作为纯电动汽车成本中占比达50%左右的部件，动力锂电池生产技术的提高、成本的降低对于新能源汽车的推广意义重大。
可见，无论从下游需求还是产业规划的角度来看，动力锂电池都将迎来加速发展的黄金机遇期。
3、项目必要性
（1）本项目顺应行业发展趋势和国家政策
在全球倡导低碳节能的大背景下，新能源汽车是未来汽车工业发展的主要驱动力，而绿色环保的动力锂电池产业已成为新能源汽车产业的重要组成部分。宝9数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）《2016年中国锂电池行业分析报告》，2016.3。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）马、特斯拉、通用汽车等全球知名汽车企业和电池企业等纷纷加大投入，进行动力锂电池的研发和生产，本次募集资金建设动力类锂电池项目符合产业发展趋势。
动力锂电池产业也得到政府的大力支持。除了上述《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》对动力电池产业的扶持以外，2015年科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，提出到 2020年，建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产业链，为 2020年实现新能源汽车保有量达到500万辆提供技术支撑。
（2）符合公司发展战略，有利于形成新的核心竞争力
近年来，在坚持做大做强消费类锂电池模组这一传统核心业务的同时，公司通过内部培育投资、资本运作等多种途径拓展新业务。公司目前已制定了全新的发展战略，致力于成为世界领先的绿色能源企业及新能源一体化解决方案平台服务商。
2015年，公司手机数码类电池营业收入 50.17亿元，占营业收入的比重为77.53%，同比增长93%。2016年全年，公司手机数码类电池营业收入 61.43亿元，占营业收入的比重为76.29%。在传统业务的基础上，本次募集资金用于动力类锂离子电池生产线的建设，将动力类锂离子电池作为公司未来的重点发展领域，符合公司的发展战略，有利于完善公司的产业布局，形成新的核心竞争力和利润增长点。
4、项目可行性
（1）公司在锂电池行业拥有丰富的技术积累
公司一直专注于锂电池的研发、生产，在高能量密度和高功率动力电芯、电池管理系统等动力类锂电池领域形成了深厚的技术储备，具备行业领先的研发能力。
公司成立了电芯研究院，建成了包括电芯材料测试、产品结构设计及仿真分析、产品试制和中试、产品性能和安全可靠性测试在内的完整的动力电芯技术及产品开发平台。
电芯研究院自成立以来开展了包括新材料、化学体系、新产品、新工艺和测
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）试分析评价在内的技术开发。到目前为止，公司开发的高能量密度动力电池产品能量密度达到210Wh/kg，高功率密度动力电池产品功率密度达到4,500W/kg，寿命超过2,000次，满足国家标准GB_T31485-2015要求，为本项目实施奠定了重要基础。
公司掌握了高镍三元正极材料前驱体合成、掺杂和包覆改性技术，能有效提高高镍三元正极材料的加工性能、克容量和循环寿命；掌握了纳米硅负极制备技术、硅-碳负极复合技术以及硅负极的极片配方和制作技术，能有效控制硅材料体积膨胀对结构稳定性的影响；掌握了高效 SEI成膜添加剂的功能电解液技术，提高了硅基负极材料的首次库伦效率及循环性能。公司与清华大学、北京大学、南开大学及华南理工大学等国内一流研究院所和高校建立了紧密的产学研合作开发关系，联合开展了包括全固态电池等在内的前瞻性基础技术研发。
公司在电池管理系统研发方面处于国内领先水平，拥有丰富的经验，公司通过自主研发掌握了基本充放电保护、电池参数智能管理、电池保护模块温度调节、数据传输、电池安全保护监控和多电芯平衡等方面的核心技术，得到客户的一致认可。
（2）公司具备项目建设与实施的市场基础及客户基础
作为3C消费类领域最优秀的锂离子电池模组的厂商之一，欣旺达一直为全球顶级客户提供锂离子电池模组整体解决方案。在市场和营销方面积累了大量的经验，在分析和把握客户需求、为客户提供优质服务等方面形成了自己独特的模式和方法。
在动力电池的客户资源方面，公司目前已经与北汽福田、东风雷诺、吉利、东风柳汽、陕西通家等众多著名的汽车厂商均建立了战略合作伙伴关系，为动力电池业务储备了丰富的客户资源，并实现了初具规模的销售收入，丰富的客户资源储备及长期的互信合作为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。
（3）公司具备强有力的人才保障
公司通过具有竞争力的薪酬政策和完善的人才培养模式沉淀了一支实力雄厚的技术研发与项目实施团队。公司研发队伍结构合理，具有丰富的研发经验和
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）先进的管理水平。动力类锂电池项目团队由一批资深高级工程师带领，硕士以上研发人员超过100人，其中博士占比15%，专业背景包括电化学、材料科学与工程、材料物理与化学、化学工程、机械工程及自动化等，研发骨干绝大部分拥有国内外知名动力电芯公司研究开发经历。
同时，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中不断招聘优秀人才，大力引进具备丰富项目执行经验的资深工程师以及拥有深厚研发实力的国内外重点科研机构的专业人才，从而为项目的顺利实施提供充足的人才保障。
此外，公司将进一步强化人力资源工作，持续完善人力资源管理制度，包括人才评价与培养机制、绩效考核及股权激励机制、员工关怀机制等。公司将通过外部引进、内部培养相结合的方式组建一支高素质的人才队伍，以适应公司业务快速增长的需要。
5、经济效益分析
本项目达产后的主要经济指标如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|指标值|
|1|年营业收入（万元）|972,000.00|
|2|年净利润（万元）|85,374.00|
|3|所得税前项目投资内部收益率|24.77%|
|4|所得税后项目投资内部收益率|20.30%|
|5|所得税前项目投资回收期（年）|5.5|
|6|所得税后项目投资回收期（年）|6.2|

6、相关审批程序
本项目位于广东省惠州市博罗园洲镇东坡大道欣旺达新能源产业基地。项目实施主体惠州新能源已取得实施项目所需土地使用权的博府国用（2015）第 190245号、粤（2016）博罗县不动产权第 0000334号以及粤（2017）博罗县不动产权第0000146号证书。
项目实施主体惠州新能源已于2017年1月25日取得博罗县发展和改革局所
颁发的本募投项目备案证明，项目编号为2017-441322-38-03-000629；并于2017
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）年3月13日已取得惠州市环境保护局出具的惠市环建［2017］13号《关于欣旺达惠州新能源有限公司动力类锂电池生产线建设项目环境影响报告书的批复》。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次非公开发行股票所募集资金中15,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目必要性和合理性
（1）增强公司资金实力，适应业务扩张的需求
自上市以来，基于优秀的锂离子电池模组研发、设计、制造能力，公司的资产规模和营业收入一直保持快速增长。
公司资产总额由 2011年末的 14.73亿元增长至 2016年末的 83.29亿元，年复合增长率达41.41%；2011年公司营业收入 10.31亿元，归属于母公司股东的净利润 0.83亿元；到 2016年，公司营业收入 80.52亿元，归属于母公司股东的净利润4.50亿元。自从2011年公司上市以来营业收入和归属于母公司股东的净利润的年复合增长率分别达到50.84%和40.23%。
公司自上市以来公司资产规模及业务规模逐年稳步提升，主要依赖自身经营积累及负债运营，但公司的发展离不开资金的巨大投入，各年的留存收益虽然可以满足部分的流动资金需求及各项业务发展所带来的投入需求，但仍形成了较大的营运资金缺口及大量的流动负债，给公司的进一步扩大发展带来一定的负面影响。
随着下游电动汽车行业景气度的提升，公司预计未来几年仍将保持高速增长。
而前述募投项目的投产、实施也将使公司业务规模继续扩大，产生更大的流动资金需求。因此，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，保障投资项目经济效益的顺利实现，并为未来经营和发展提供充足的资金支持。
（2）优化资本结构，降低公司财务风险
由于公司经营规模迅速扩大，且上市以来未进行新的股权融资，公司资产负
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）债率逐年提升，2014年、2015年及 2016年，公司合并口径资产负债率分别为67.44%、66.11%、70.71%，目前公司资产负债率处于历史较高水平，公司的后续债务融资空间已较为有限。
随着公司业务的进一步扩张，银行借款等债务融资方式不仅难以满足公司的资金需求，而且会削弱公司的盈利能力，同时资产负债率的上升也会使公司面临较高的财务风险。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，保障公司的稳健经营和可持续发展。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额预计不超过 279,621.00万元，在扣除发行费用后拟用于“消费类锂电池模组扩产项目”和“动力类锂电池生产线建设项目”及“补充流动资金”。“消费类锂电池模组扩产项目”和“动力类锂电池生产线建设项目”是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，是公司新能源一体化解决方案平台服务商发展战略的重要组成部分。“补充流动资金”项目可缓解业务发展过程中的流动资金需求压力，降低公司财务风险，提高公司持续经营能力。
总之，本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模和实现产业链的延伸，提升盈利水平，培育利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、有效降低公司的负债率，提升公司的资本实力
本次非公开发行完成后，公司的资本实力将得到进一步提升，募集资金的到位将降低公司的资产负债率和财务风险，优化公司资产结构，有效缓解资金周转压力，这有利于提高公司的经营能力，增强公司持续盈利能力和抵御财务风险的
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）能力。
2、提升主营业务收入及净利润
本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。消费类锂电池模组扩产项目完成后，公司消费类锂离子电池产品收入将显著增加，高效自动化产线的运用将有效提升产品的附加值；随着动力电池项目的建成及达产，公司在锂电池领域的业务布局将更加合理。伴随国家新能源汽车市场的快速发展，公司动力类锂电池业务的收入及利润将进一步提升，公司盈利能力将得到有效增强。因此，上述两个项目的实施也将帮助公司加快向科技型及智能制造公司的转型。
综上，本次非公开发行有利于提高公司的经营能力，增强公司抵御财务风险的能力；开拓新的核心业务，有助于提升公司的盈利能力及整体竞争实力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升盈利水平，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本公司自成立以来，一直以锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务。作为国内领先的锂离子电池模组解决方案及产品提供商，公司致力于为客户提供安全、轻便、持久的绿色能源产品。公司的主要产品为锂离子电池模组，按用途分为消费类锂电池、动力类锂电池等。
本次非公开发行股票募集资金投资的项目主要围绕公司主营业务展开，公司将进一步增强在消费类锂电池及动力类锂电池产品的布局和市场影响。本次发行后，公司的业务范围保持不变，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次非公开发行的股份数量不超过 258,000,000股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），按照本次非公开发行的股票数量上限 258,000,000股进行测算，本次非公开发行完成后，王明旺先生和王威先生合计持有公司股份比例为37.50%，仍为公司的共同实际控制人。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充，本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、增强公司资本实力的同时，募集资金投资建设项目的实施将进一步扩大公司的业务规模，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利前景较好，随着投资项目达产并产生效益，公司盈利能力将不断增强，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，净资产收益率将不断提高。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；
在资金开始投入募投项目后，投资活动现金流出量也将大幅增加。但随着募投项目的实施和达产，经营活动产生的现金流入量将迅速增加。因此，长期而言，本次发行能改善公司现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况、财务变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 12月 31日，公司合并资产负债率为70.71%，从静态角度看，
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有较大幅度的下降。
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。
本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还可能需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节本次非公开发行相关风险
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
二、市场风险
公司专业从事锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售，公司所属锂离子电池行业与下游消费电子产品、新能源汽车等领域的市场需求密切相关。锂离子电池及其下游行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。同时，近期的政策利好导致锂离子电池行业内外的企业纷纷进入新能源汽车电池领域，短期内将加剧市场竞争，有可能对本次募投项目之“动力类锂电池生产线建设项目”的实际效益产生不利影响。
三、净资产收益率下降风险
本次发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。
四、经营管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，业务结构将更加多元化，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上动态市场的脚步，将可能引发相应的经营和管理风险。
五、人力资源风险
受益于行业快速发展，公司在未来几年将持续高速发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。
六、固定资产折旧及土地等无形资产摊销增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产折旧以及新增土地等无形资产的摊销将相应增加。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧及无形资产摊销增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
七、新技术新产品研发风险
公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需要持续加大技术研发投入，以满足下游锂电池应用领域日益多样的需求。公司目前拥有多个自主知识产权，在锂离子电池方面具有较强的技术储备和积累，但由于锂离子电池领域的技术发展速度较快，若公司未能正确把握技术发展方向，可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
八、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。
九、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
十、非公开发行方案审批风险
本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号），公司分别于 2012年 10月 23日第二届董事会第九次会议、于 2012年 11月 9日召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对利润分配政策等相关条款进行了修订；并于 2017年 5月 26日召开第三届董事会第三十二次会议、于 2017年 6月19日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修订。根据现行有效的《公司章程》，有关利润分配政策具体如下：
（一）利润分配政策的内容
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配政策如下：
1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
2、现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元人民币；
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。
4、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，根据公司的盈利状况及资金状况公司董事会可以提议进行中期利润分配。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
公司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。董事会拟定利润分配方案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东大会对利润分配议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）其他内容
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年的股利分配情况
（一）最近三年现金分红情况
经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司于 2015年 4月 28日向股东分配现金红利2,515.41万元。
经公司 2015年年度股东大会审议通过，公司于 2016年 5月 12日向股东分配现金红利3,870.58万元。
经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司于 2017年 4月 19日向股东分配现金红利4,524.18万元。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司近三年现金分红情况表：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2016年|4,524.18|44,993.00|10.06|
|2015年|3,870.58|32,501.09|11.91|
|2014年|2,515.41|16,797.04|14.98|
||近三年累计现金分红|近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东年均净利润|近三年累计现金分红占近三年年均净利润的比例（%）|
|合计|10,910.17|31,430.38|34.71|

（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司的股东回报规划
为细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司制定了《欣旺达电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，并已经2017年1月13日召开的第三届董事会第二十六次会议及2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。上述股东回报规划的具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资
者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事、
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）监事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
（二）本规划制定的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的分红回报规划与机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2017-2019年）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2017-2019年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年（2017-2019年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、如果未来三年（2017-2019年）公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）回报规划的决策机构
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务测算主要假设和说明
公司对2017年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）本次非公开发行在2017年8月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）本次发行股票数量258,000,000股（该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（3）本次非公开发行募集资金总额 279,621.00万元，未考虑发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（5）公司 2014年度、2015年度、2016年实现归属于母公司股东的净利润较上年同期增长率分别为93.49%、35.04%、38.44%，假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润较 2016年度增长分别为20%、30%和40%三种情况（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）公司对2017年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
（7）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（8）在测算2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，本期不考虑利润分配、股份回购等因素。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||2016年度/|2017年度/2017年12月31日||
|项目||||
||2016年12月31日|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|129,290.40|129,191.25|154,991.25|
|期初归属于母公司所有者权益合计||||
||179,639.56|227,696.87||
|（万元）||||

欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|假设情形1：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长20%||||
|期末归属于母公司所有者权益合计||||
||227,696.87|277,164.28|556,785.28|
|（万元）||||
|基本每股收益（元）|0.36|0.42|0.39|
|稀释每股收益（元）|0.35|0.42|0.39|
|每股净资产（元）|1.76|2.15|3.59|
|加权平均净资产收益率|22.30%|21.45%|15.66%|
|假设情形2：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长30%||||
|期末归属于母公司所有者权益合计||||
||227,696.87|281,663.58|561,284.58|
|（万元）||||
|基本每股收益（元）|0.36|0.45|0.42|
|稀释每股收益（元）|0.35|0.45|0.42|
|每股净资产（元）|1.76|2.18|3.62|
|加权平均净资产收益率|22.30%|23.03%|16.85%|
|假设情形3：2017年度归属于母公司所有者的净利润同比增长40%||||
|期末归属于母公司所有者权益合计||||
||227,696.87|286,162.88|565,783.88|
|（万元）||||
|基本每股收益（元）|0.36|0.49|0.46|
|稀释每股收益（元）|0.35|0.49|0.46|
|每股净资产（元）|1.76|2.22|3.65|
|加权平均净资产收益率|22.30%|24.59%|18.03%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可以看出，由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，
因此每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。
（二）填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
2、完善利润分配制度，积极回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《欣旺达电子股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称《规划》），以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、加快募集资金投资项目实施进度
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和丰富的技术积累。
公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
欣旺达电子股份有限公司 2017年度创业板非公开发行A股股票预案（二次修订稿）欣旺达电子股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十日