百川能源股份有限公司
2016年第一期员工持股计划管理办法
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司2016年员工持股计划（全文）》（以下简称“《持股计划》”）之规定，特制定本管理办法。
第一条员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合员工持股计划规定的标准，并经公司董事会审议批准。
第二条员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参与对象及确定标准
1.员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于8,000万元，份额不超过 8,000万份，每份份额为 1.00元。自愿参加本计划的任一持有人须认购 1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
2.员工持股计划的确定标准
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
3.员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
（二）本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为8,000万份。自愿参加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象主要为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工。董事、监事、高级管理人员不超过 3,760万份，占员工持股计划总份额的比例预计为47%；其他员工认购不超过3,740万份，占员工持股计划总份额的比例预计为46.75%；预留部分不超过 500万份，占员工持股计划总份额的比例为6.25。
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|持有人|职务|持有份额（万份）|占持股计划的比例|
|王东海|董事长|3,500|43.75%|
|韩啸|董事、董事会秘书|60|0.75%|
|秦涛|董事、副总经理|60|0.75%|
|袁华伟|财务总监|60|0.75%|
|付胜利|监事|20|0.25%|
|张德文|监事|40|0.50%|
|王文东|监事|20|0.25%|
|其他员工|-|3,740|46.75%|
|预留|-|500|6.25%|
|合计||8,000|100.00%|

公司预留部分份额,主要是为了根据考核结果,将预留部分份额分配给对公
司有突出贡献或重要作用的骨干员工,具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核实，预留部分份额暂时由控股股东代为持有。关于预留部分份额的认购事宜届时根据具体情况讨论决定。
第三条员工持股计划的资金来源
本员工持股计划募集资金总额上限为 8,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为 24,000万元。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起至“资管计划”成立日之前。持有人如有认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。持有人具体持有的份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
第四条员工持股计划的股票来源和数量
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购资管计划次级份额，认购份额上限为 8,000
万份。资产管理计划的主要投资范围主要投资范围为购买和持有百川能源股票、
固定收益及现金类产品的投资等。
“资管计划”份额上限为 24,000万份，按照 2:1的比例设立优先份额和次级份额，其中优先份额为 16,000万份；次级份额为 8,000万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购，同时资管计划募集不超过 16,000万元的资金购买优先份额。控股股东廊坊百川资产管理有限公司为资管计划优先级份额的本金及收益，以及次级份额的本金承担现金补足责任，公司实际控制人为前述补足责任提供连带责任担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
“资管计划”以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。
资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划管理机构在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划的股票规模
根据资管计划的资金规模上限 24,000万元和 2016年 6月 22日公司股票收盘价 9.55元/股测算，资管计划所能购买和持有的标的股票数量约为 25,130,890股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额 96,416万股的2.61%；根据 2016年 6月 22日收盘价测算，董事长王东海先生认购的股份为 1,099.48万股，占公司股本总额的1.14%，超过《指导意见》规定的单一员工认购上限。针对前述情况，如在后续实际购买股票的实施过程中，市场行情可能导致归属于王东海先生的股票超过公司总股本1%的，则超过部分将转为预留股份，或转让给符合条件的其他员工。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条员工持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
1.本次员工持股计划的存续期为24个月，自本方案通过股东大会审议之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2.本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。
3.本次员工持股计划的锁定期满后，资产管理计划所持有资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
4.本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）锁定期
1.资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该计划名下时起算。
2．资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
第六条员工持股计划的管理办法
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构设立资产管理计划进行管理。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长（董事会秘书）负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。每 1元份额具有1票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（有其他约定的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、代表 1/3以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（三）资产管理机构
公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七条员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，资管计划所持有资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第八条员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致百川能源的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1.本次员工持股计划存续期满后自行终止；
2.本次员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
第九条公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条其他重要事项
1.公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
2.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
3.本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
百川能源股份有限公司董事会 2016年7月12日