亿利洁能股份有限公司
对外担保管理制度
(2017年10月经公司第七届董事会第七次会议审议修订)
第一章总则
第一条为加强亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范对外担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规范性文件及《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保，是指公司为其他合法的独立法人单位提供担保，包括但不限于公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司的担保。公司不得为任何自然人提供担保。
第三条公司全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条公司对外担保，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条公司公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，
反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保对象的审查
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，并符合本办法的相关规定。
第十条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条董事会对于被担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反应与本公司关联关系及其他关系的相关材料等；
（二）有关被担保人经营状况和财务状况的相关资料；
（三）近一年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明以及最近一年无不良诚信记录的证明；
（七）其他重要资料。
第十二条经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保审核程序
第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。
第十六条公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。董事会根据《上市规则》、公司《章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《上市规则》、公司《章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，应同时按照关联交易有关审批程序进行。
第十七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十一条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人、担保人等当事方信息：
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条担保合同订立时，经办部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司《章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司总经理汇报。
第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合
同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十四条公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。经办部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资料。
第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章日常管理以及持续风险控制
第二十七条对外担保的日常管理
（一）公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
（二）公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一管理。
第二十八条持续风险控制
（一）公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务总监及其下属部门、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经同意的担保合同等），并应按月填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会。
（二）公司财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时将情况上报公司董事会。
（三）公司财务部门必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（四）被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的
对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章对外担保的信息披露
第二十九条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，按公司相关规定进行信息披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章对外担保的责任
第三十三条公司应对在担保中出现重大决策失误、未履行审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，追究相应的责任。
第三十四条公司全体董事应严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第三十五条公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第三十六条子公司提出担保申请应如实提供要求担保的申请资料，定期报
告担保债务的变化情况，及时履行还款义务。公司委派到子公司的董事、经理或股东代表，应切实履行其职责。
第三十七条任何违反法律和本制度的规定给公司造成的损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。责任人触犯刑律的，公司移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第三十八条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和公司《章程》及公司其他制度的规定。如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。
第三十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一七年十月