广州迪森热能技术股份有限公司关于创业板公开发行可转债申请文件
广州迪森热能技术股份有限公司
《关于请做好迪森股份可转债发审委会议准备工作
的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018年 9月 3日下发的《关于请做好迪森股份可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）会同广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“迪森股份”、“申请人”或“发行人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对《告知函》的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回复说明，请予审核。
除非文中另有说明，本告知函有关问题回复中的简称与《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的简称具有相同涵义。
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1、申请人本次募集资金中 2.7亿元用于常州锅炉年产 20000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，该项目拟改造并新建锅炉车间，项目达产后申请人各类锅炉的产能将由 4000蒸吨增长至 20000蒸吨；申请人 2015-2017年锅炉产品的产能利用率分别为31%、46%、58%。请申请人：（1）说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司的情况相符；（2）结合行业状况，说明在申请人现有锅炉产品的产能利用率较低、工业锅炉行业整体增长率较低的情况下，本次进行大规模产能扩张的必要性，是否经过充分的可行性论证分析，效益预测是否谨慎；（3）请结合申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施；（4）本项目尚有 1块土地未取得，请说明目前办理项目用地的进展情况，项目用地的取得是否存在障碍及相应的对应措施。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性，是否与同行业可比公司的情况相符
（一）请说明现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因及合理性
最近三年及一期，公司清洁能源锅炉产品的产能、产销量及产能利用率情况如下：
单位：蒸吨、%
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|678.53|2,159.13|1,808.63|
|671.55|2,335.49|1,849.40|
|2,000.00|4,000.00|4,000.00|
|33.58|58.39|46.24|

由上表，最近三年公司清洁能源锅炉产品的产能利用率分别为31.22%、46.24%、58.39%，对应的产量分别为1,248.66蒸吨、1,849.40蒸吨和2,335.49蒸吨，均呈逐年大幅上升趋势。但公司现有锅炉产品产能利用率仍相对较低，其主要原因是：
1、关于迪森设备现有产能的界定问题
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目前迪森设备4,000蒸吨（对应每月约330蒸吨的产能）的产能系在现有场地、机器设备的情况下保持 24小时生产的情形下才能达到的理论产能，但在实际执行过程中，受制于工人的招聘、工人的工作意愿以及机器检修等各种因素，理论产能具备较差的可实现性。
同时，考虑到迪森设备现有对外披露的4,000蒸吨的产能具有较差的可实现性，公司本次在编制可行性研究报告时，已充分考虑场地、机器设备以及人员等因素，本次募投项目清洁能源锅炉的设计产能系在募投项目规划的场地、机器设备以及人员、淡旺季等情况下保持12小时生产的情形下的理论产能。
2、关于生产及销售的季节性问题
工业锅炉产品需要根据客户对不同品类、不同蒸吨的要求进行定制化生产，因此一般采取以销定产的方式。同时受采暖季的影响，锅炉销售存在明显的淡旺季，其中每年6-11月为生产及销售旺季，其余时间为淡季。以2017年度为例，公司每个月的生产量情况如下：
单位：蒸吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|40.40|93.50|88.45|221.64|141.62|245.50|193.33|320.16|256.50|350.68|250.91|132.80|

由上表，公司在销售旺季已基本实现加班加点生产，生产负荷较大。迪森设备在销售旺季已出现因生产能力受限放弃相关订单的情形，产能瓶颈问题凸显。
3、场地限制的问题
迪森设备现有生产场地主要以租赁方式取得，场地面积较小，相对较为拥挤。
受限于场地空间，公司目前主要以生产销售小型锅炉产品为主，而对于占用空间较大的大蒸吨锅炉产品（包括水管锅炉、导热油锅炉）订单只能选择放弃；同时，较小的场地面积也使得公司在销售淡季对通用部件及常规产品的生产备货有限。
综上，公司目前工业锅炉4,000蒸吨的产能属于理论上的最大产能，而工业锅炉产品的主要功能为供热供暖，受季节性因素的影响，导致了在旺季出现满负荷生产，而在淡季存在一定的产能闲置的情况；另一方面，因为生产场地较小而
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不得已放弃大蒸吨锅炉产品订单的现实条件也影响了公司锅炉产品的产量。因此，以上因素导致了公司报告期内工业锅炉产能利用率整体较低。
（二）锅炉行业可比公司的产能利用率情况，是否与公司的情况相符
目前，迪森设备所属锅炉行业的主要企业包括杭州锅炉集团股份有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司、天津宝成机械制造股份有限公司、泰山集团股份有限公司、浙江特富锅炉有限公司、无锡中正锅炉有限公司、江苏双良锅炉有限公司等企业，其中杭州锅炉集团股份有限公司（交易代码002534.SZ）、无锡华光锅炉股份有限公司（交易代码600475.SH）为上市公司、天津宝成机械制造股份有限公司（交易代码831372.OC）为新三板挂牌企业，其他企业为非公众公司，经查阅公开信息，目前仅获得无锡华光锅炉股份有限公司 2017年度的产量为25,465.35蒸吨，无法取得上述公司的产能利用率情况。
根据华光股份、杭锅股份、宝成股份的年报数据显示，最近三年该等公司锅炉产品的收入数据与发行人工业锅炉设备产品的销售收入对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|336,012.13|262,331.89|
|210,783.56|177,006.85|
|61,193.10|62,405.10|
|16,690.59|12,091.51|

由上表可知，公司工业锅炉产品的收入增长趋势与行业内公众公司基本一致，同时收入增长速度高于该等公司。
二、结合行业状况，说明在申请人现有锅炉产品的产能利用率较低、工业锅炉行业整体增长率较低的情况下，本次进行大规模产能扩张的必要性，是否经过充分的可行性论证分析，效益预测是否谨慎
B端清洁能源锅炉业务是公司未来业务发展的重要方向之一，亦是公司未来的主要盈利点及业绩增长点，本次实施“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”是公司的重要战略布局，有利于公司的长远发展及股东利益。
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本募投项目在提交公司董事会审议前，公司已聘请可研机构对项目的可行性做了充分的分析论证，并编制了项目的可行性研究报告。同时，董事会提交的《广州迪森热能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》业经 2018年 4月 19日召开的第六届董事会第十八次会议和 2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过，本次募投项目“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”具备必要性、可行性，效益预测谨慎。
具体而言：
（一）从公司长远发展及战略的角度来看，迪森设备进行整体搬迁，是公司业务发展的必然选择
近年来，公司通过收购迪森设备100%股权、迪森家居100%股权、世纪新能源51%股权等成熟企业，已基本实现由“生物质能供热运营商”向“清洁能源综合服务商”战略转型，并初步形成了B端能源运营服务、B端锅炉制造及C端家居类产品与服务三大核心业务板块。
得益于国家产业政策的支持，在“煤改清洁能源”市场快速发展以及北方冬季清洁取暖政策的推动下，近年来公司B端锅炉制造、C端家居类产品与服务业务快速发展，其中 2017年度相较 2016年度 B端锅炉制造业务收入同比增长46.41%、C端家居类产品与服务业务收入同比增长160.21%。在公司业务快速发展的同时，公司现有的B端工业锅炉产品，以及C端壁挂炉等舒适家居产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显。
鉴于迪森设备自身无生产场地，目前的生产厂房主要租赁自迪森家居；同时考虑到迪森家居亦需要进行产能扩张，而就地产能扩张有利于迪森家居对生产及经营的集中管理，并发挥规模效应；因此迪森设备进行整体搬迁是公司业务发展的必然选择。
迪森设备整体搬迁并实施“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，是公司从长远发展做出的战略决策，有利于进一步完善公司的产能布局，并形成公司华东地区 B端装备制造与销售业务，华南地区 B端能源运营服务、C端产品与服务的战略布局，有利于快速有效的应对客户、市场的庞大需求，有利 1-1-5
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于提升公司的生产能力及竞争力，提高公司的盈利能力及行业地位。
（二）常州锅炉基础好，江苏地区工业锅炉资源优势明显，有利于降本增效
公司目前的B端装备制造与销售业务主要集中在迪森设备。公司本次拟募集资金投资常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目，将公司的 B端工业锅炉制造整体搬迁及转移至常州锅炉。
常州锅炉成立于1979年，是公司2018年4月收购的全资子公司，主要从事锅炉、压力容器和建材机械的研发、生产和销售，主要产品为各种类型的建材蒸压釜，是中国建材蒸压釜制造领军企业。虽然受经营管理不善、外部竞争加剧等因素的影响，近年来常州锅炉经营业绩相对较差，但是公司本次投资常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目仍存在以下优势：
1、常州锅炉拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为 TS2110349-2022的 A级锅炉特种设备制造许可证（有效期至 2022年 3月 4日）、编号为TS2210552-2019的A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2019年5月 21日）特种设备制造许可证、编号为 TS1210018-2020的 A2级固定式压力容器（第三类压力容器，有效期至2020年2月21日）特种设备设计许可证，以及美国ASME颁发的编号为36694的动力锅炉设计制造许可证（有效期至2019年6月 1日）、编号为 36695的压力容器制造许可证（有效期至 2019年 6月 1日）；
并且其“A级锅炉、A2类压力容器（第III类低、中压容器）、ASME“U”&“S”钢印产品设计、生产及售后服务”已通过中国质量认证中心的“ISO9001：2008，GB/T19001-2008”质量管理体系认证，获得了《质量管理体系认证证书》（有效期至2021年7月30日），资质较为齐全。
同时，经过多年的发展，常州锅炉已经具有较好的技术基础和人才基础，并积累了良好的品牌及市场声誉，本次投资“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”有利于迅速实现产能的扩张，快速有效的应对客户、市场的庞大需求。
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2、常州锅炉现持有地号为 11060022003的《国有土地使用权证》，面积为81,074.00平方米，并持有合计建筑面积为46,246.41平方米的《房屋产权证书》；
同时发行人已与常州市国土资源局达成了初步意向，拟购置坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地总面积为70,910.00平方米、用途为工业用地的国有土地使用权，该等土地及厂房为公司后续投资实施常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目提供了较好的场地支持。
3、常州锅炉地处江苏常州，一方面常州地区地处长三角地区且海陆空交通运输方便，公司通过本次收购常州锅炉将清洁能源锅炉的产能转移到常州，有利于减少公司的运输半径，并大幅降低公司的运输成本；另一方面江苏是我国锅炉企业大省，产业配套全面，人才资源聚集，采购、人力成本相较广州低，有利于公司实现进一步降本增效。
（三）市场逐步向具有规模优势和技术优势的企业集中，是行业发展的必然趋势
根据中国锅炉网不完全统计，目前国内工业锅炉制造企业有3,000多家，具有一定规模的工业锅炉制造企业有1,000多家，具有A级锅炉制造资质的企业有200家左右，厂点较多，产品雷同度大，大多没有形成规模生产，竞争格局较为分散。随着行业的发展及市场竞争格局的加剧，预计未来市场将逐步向具有规模优势和技术优势的企业集中，同时随着“煤改气”政策的实施及国家对环保问题的日益重视，预计未来非清洁能源锅炉将面临逐步淘汰的命运，公司本次新增的清洁能源锅炉将迎来良好的市场发展机遇。
从业内领先的工业锅炉生产企业来看，经公司了解，杭州锅炉集团股份有限公司、无锡华光锅炉股份有限公司、天津宝成机械制造股份有限公司、泰山集团股份有限公司、浙江特富锅炉有限公司、无锡中正锅炉有限公司、江苏双良锅炉有限公司等企业目前均有10,000蒸吨以上的产能，公司本次通过募集资金扩大产能到20,000蒸吨符合行业发展趋势。
（四）本次新增产能是基于长远考虑，且相对于工业锅炉整体市场，公司具有极大的增长潜力
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近两年，中国工业锅炉行业发展速度加快，产量有所回升。据中商产业研究院发布的《2018-2023年中国工业锅炉行业市场前景及投资机会研究报告》数据统计显示，2017年中国工业锅炉累计产量为43.37万蒸吨，预计2018年累计产量将达44.23万蒸吨；而根据前瞻产业研究院预计，中国工业锅炉行业产量在未来几年将保持稳步扩张，到2022年行业产量规模将达到69万蒸吨，未来几年行业将保持5%左右的复合增速。
公司2017年度的产量为2,335.49蒸吨，相对于工业锅炉整体市场，公司具有极大的增长潜力。考虑到公司的市场竞争力，以及市场逐步向具有规模优势和技术优势的企业集中的行业发展趋势，公司实施本次募投是合理且必要的。
（五）从本次募投项目的生产负荷设计来看，产能扩张及达产均是一个逐步的过程，产能扩张具有可行性，效益预测较为谨慎
公司本次实施“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”是基于长远发展考虑。本项目建设期为 3年，将分阶段逐年投产，其中第 1年完成5,000蒸吨产能承压火管锅炉车间改造工程；第2年完成新建承压火管锅炉5,000蒸吨产能、常压火管锅炉 2,000蒸吨产能；第 3年完成新建导热油锅炉 3,000蒸吨产能、承压水管锅炉5,000蒸吨产能，而且从项目设计的生产负荷上看，亦充分考虑了产能的可消化性，项目建设第10年（含建设期3年）公司才达到100%的生产负荷。因此，从长期来看，本募投项目扩张产能至 20,000蒸吨具有可行性，效益预测较为谨慎。
三、请结合申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况，详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施
（一）关于申请人的市场竞争地位、市场占有率、在手订单等情况
1、关于申请人的市场竞争地位、市场占有率
迪森设备成立于2002年11月，自成立以来一直专注于工业锅炉的研发与制造，是国内最早的工业锅炉设备生产厂商之一。经过多年的积累，公司旗下“迪森”牌燃气锅炉为中国工业锅炉行业最具影响力品牌之一，为包括万达广场、恒 1-1-8
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大地产、威斯汀酒店、清华大学、北京大学、北京市政府、中央电视台、人民日报社、中国石油、哇哈哈集团、小浪底水利工程、南方电网等上万个用户提供高品质的燃气锅炉产品，在行业内具有较高的品牌美誉度。
迪森设备虽然在行业内具有较高的市场地位，但受制于产能以及场地等因素，近年来公司的业务规模一直维持在相对较低的水平。从 2017年度的市场数据来看，2017年中国工业锅炉累计产量为 43.37万蒸吨，迪森设备的产量为2,335.49蒸吨，占比为0.54%。
鉴于在“煤改气”的政策驱动下、清洁能源锅炉市场巨大，迪森设备的锅炉产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，考虑到迪森设备的市场占有率已严重偏离公司的市场竞争地位，因此公司本次拟实施“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，进一步提升公司在工业锅炉行业的市场竞争力，维护公司的行业地位，并增强公司盈利水平及经营业绩。
2、关于本次募投项目产品的在手订单情况
截至2018年8月末，迪森设备已承接但尚未交付的清洁能源锅炉业务订单量折算蒸吨数约为608.97蒸吨。燃气公司和热力公司是燃气锅炉的大用户，公司与大型燃气公司新奥燃气、中国燃气签署了长期战略合作协议，与北京金房、房地集团等供热企业建立了长期合作关系，今后也会把其他燃气公司、热力公司和其他集团客户作为重点开发的对象。
截至本回复出具日，“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”仍在进行搬迁的前期准备工作，尚未开工建设，公司亦未针对新增产能承接业务订单。
（二）请详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施
通过实施本次募投项目“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”，公司的场地及产能将实现大幅的扩张：（1）场地及产能的扩张能够使公司更好、更及时的安排生产，争取更多的业务订单，形成公司的规模优势；（2）场地的扩张也有利于公司承接包括承压水管锅炉、导热油锅炉等大蒸吨的工业锅炉 1-1-9
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产品，形成大型、中型、小型工业锅炉的全产品线布局，为客户提供更多的产品和服务，增强客户粘性；（3）场地及产能的扩张也有利于公司进一步完善公司的产能布局，以面对不断扩大和迅速增长的市场需求，提升公司的竞争力和行业地位。
公司本次实施“常州锅炉年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”是基于长远发展考虑，考虑到了清洁工业锅炉的市场容量、市场发展空间以及公司近年来 B端装备业务的快速发展态势（最近三年公司 B端装备业务复合增长率23.44%），预计在该项目的投资周期内，产能消化不存在问题。针对新增产能，公司制定了以下产能消化措施：
1、顺应市场发展趋势，制定适宜的经营策略
随着天然气利用率的提升，及煤改气政策的实施，越来越多的工商业用户面临燃煤锅炉改燃气锅炉的必然选择，公司将顺应及把握工业锅炉清洁能源替代市场，制定适宜的经营策略，深刻挖掘市场需求，加快丰富并完善公司的现有产品和解决方案，并形成差异化的竞争优势，不断壮大现有客户规模。
2、整合迪森设备和常州锅炉现有渠道资源，拓宽销售路径
长期以来，迪森设备特别注重产品渠道建设，形成了“直销+分销”的锅炉产品销售模式，并实行售后服务承诺制，为客户提供高品质的锅炉产品和优质的售后服务。目前，迪森设备已建立起全国性的销售服务网络，并根据区域特点划分出华北、中原、华东、西南、华南等11个片区，以销售服务网点为节点覆盖全国，同时不断强化安装调试和售后维护等关键环节，为客户提供优质的服务保障。
本次募投项目实施后，迪森设备将进一步整合常州锅炉的品牌及渠道资源，并利用常州离客户市场更接近的区位优势，进一步拓宽销售路径。
3、改进销售服务体系，提升专业营销水平
公司将结合项目实际情况进一步改进完善营销体系，着力强化销售定位，以业务和客户为主线，推进业务前端的整合和营销能力提升，优化各销售组织机制及流程。同时，公司还拟精简一般销售人员，加大专业营销人员培养，按照产品 1-1-10
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应用领域建立专业化的营销队伍，匹配对口市场营销能力，提升经营客户的一线营销水平。
4、借助上市公司平台及“迪森”品牌优势，加大营销投入，并加强自身营销队伍建设
作为一家清洁能源综合服务领域的上市公司，经过多年的发展，迪森股份已积累了丰富的客户、市场等资源，具有一定的平台优势；此外“迪森”品牌包括“迪森”牌燃气锅炉亦具有较高的市场知名度。
本次募投项目实施后，常州锅炉将借助上市公司平台及“迪森”品牌优势，加大营销投入，通过组织行业研讨会、参与行业展会等各种方式进一步提升公司品牌及市场知名度，同时公司未来还将加大自身营销队伍建设，通过新招聘专业营销人才并在一些重点区域市场设立销售子公司或分公司的方式进一步增加销售实力，消化新增产能。
四、本项目尚有 1块土地未取得，请说明目前办理项目用地的进展情况，项目用地的取得是否存在障碍及相应的对应措施
本次募投项目“常州锅炉有限公司年产 20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”建设地址位于江苏省常州市新北区春江镇的常州锅炉现有厂区及附近，涉及的土地主要包括两块，其中本次扩建部分涉及的土地尚未取得。
本次扩建部分拟购置坐落于常州锅炉现有厂区旁（宗地编号：春江镇XG11180204）、宗地总面积为 70,910.00平方米、用途为工业用地的国有土地使用权，目前常州市相关政府部门正在履行土地招拍挂的内部审批流程，预计 2018年9月中旬开始进入招拍挂程序，公司将在相应的招拍挂程序履行完毕后，与常州市国土相关部门签订正式的土地使用权出让合同。公司预计取得上述土地不存在实质性障碍。
鉴于上述土地的竞拍结果仍存在不确定性，若公司未能取得上述土地的土地使用权，公司将在常州市相关政府部门的协调下，另行购置附近的其他土地用于实施本次募投项目，公司取得“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉 1-1-11
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改扩建项目”扩建部分的土地不存在实质性障碍。
五、请保荐机构对上述事项发表核查意见
保荐机构通过查阅公司最近三年及一期的定期报告、募投项目的可行性分析报告及相关的三会会议文件、公司的财务明细账；查阅行业研究报告、同行业相关公司的公开资料；查询了解行业相关信息；访谈公司管理层了解募投项目的准备情况，了解报告期内公司锅炉产品产能利用率整体较低的原因以及本次扩产的必要性及可行性，了解公司关于本次募投新增产能消化的具体措施以及本次拟新购置的土地的进展情况等方式对上述事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：1、发行人现有锅炉产品产能利用率整体较低的原因合理；
2、公司本次募投项目“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”进行产能扩张具有必要性、可行性，效益预测谨慎；
3、发行人制定的关于本次募投项目新增产能消化的具体措施合理；
4、发行人“常州锅炉有限公司年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”本次扩建部分拟购置土地的取得不存在实质性障碍。
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2、申请人本次募集资金中的1.5亿元用于“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”，该项目拟对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并新建两栋厂房及仓储仓库，项目达产后将新增壁挂炉产能 50万台，净水系统、新风系统等其他家居产品产能 31万台；2017年，申请人 C端家居类产品的产能为55万台，实际产量为 51.57万台，销量为 41.4万台。请申请人说明：（1）迪森设备与迪森家居（产权所有人）关于新建厂房及仓储仓库的相关安排，规划及报建等进展情况，是否存在无法实施的法律障碍，请在募集说明书中补充披露相关风险；（2）说明申请人 2017年 C端家居类产品产销率较低的原因及合理性，库存商品的期后销售情况；（3）说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情况，并详细论证新增产能消化的具体措施。请保荐机构对上述事项发表核查意见，请经办律师对上述（1）事项发表核查意见。
回复：
一、迪森设备与迪森家居（产权所有人）关于新建厂房及仓储仓库的相关安排，规划及报建等进展情况，是否存在无法实施的法律障碍，请在募集说明书中补充披露相关风险
（一）迪森家居原租赁给迪森设备厂房的权属情况
迪森家居原租赁给迪森设备厂房的相关房地产权证书如下：
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|房屋坐落|权属人|建筑面积（㎡）|规划用途|土地地号|土地使用权面积（㎡）|
|广州开发区宏明路2号|迪森家居|5,573.53|工业|D2802图8幅2号地|13,995.00|

注：2018年 6月由于迪森家居综合工业大楼竣工导致相关建筑面积增加，迪森家居将证号为粤房地权证穗字第0550030425号《广东省房地产权证书》换领为粤（2017）广州市不动产权第06203380号《中华人民共和国不动产权证书》，建筑面积由5,573.53平方米变更为23,014.58平方米。
（二）迪森设备与迪森家居关于新建厂房及仓储仓库的相关安排，规划及报建等进展情况，是否存在无法实施的法律障碍，请在募集说明书中补充披露
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相关风险
截至2018年6月30日，“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”、“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”均尚未开工建设。
截至本回复出具日，“常州锅炉年产20,000蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目”已开始进行前期的改建工程及搬迁准备工作，迪森设备现有的核心管理团队已全部进驻常州锅炉，并预计在 2019年初整体搬迁至常州，在搬迁完成之前，迪森设备仍在原有生产场地进行过渡期生产。
截至本回复出具日，由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生产，原有厂房尚未拆除，因此迪森家居“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”新建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序。迪森设备整体搬迁至常州后，迪森家居将开始对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并履行新建厂房及仓储仓库的规划及报建等程序，鉴于迪森家居本次募投项目已取得广州开发区行政审批局出具《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码为“2018-440112-38-03-005465”）以及《关于广州迪森家居环境技术有限公司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评【2018】122号），且后续的规划及报建等程序仅为程序性事务，因此不存在无法实施的法律障碍。
发行人将在募集说明书“第三节风险因素”之“五、与本次募集资金投资项目有关的风险”中对“募投项目的其他风险”进行披露，并在“重大事项提示”部分予以披露。具体内容如下：
“（四）募投项目的其他风险
公司本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”拟对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除，并新建两栋厂房及仓储仓库，但截至本募集说明书出具日，由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生产，原有厂房尚未拆除，因此迪森家居“广州迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”新建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序，虽然后续的规划及报建等程 1-1-14
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序仅为程序性事务，不存在无法实施的法律障碍。但是若相关规划及报建等程序未能取得政府相关部门的批复或者相关批复时间过长，将会对本次募集资金投资项目的实施构成不利影响。”
二、请说明申请人 2017年 C端家居类产品产销率较低的原因及合理性，库存商品的期后销售情况
（一）请说明 2017年C端家居类产品产销率较低的原因及合理性
2017年度，公司C端家居类产品的产能为55万台，实际产量为51.57万台，销量为 41.40万台。截至 2017年 12月 31日，公司 C端家居类产品的库存量为11.80万台，主要为发出商品，最近三年及一期期末，公司发出商品的金额分别为：1,813.15万元、1,607.07万元、16,630.36万元和 2,172.14万元。2017年末公司发出商品金额相对较大，其主要原因是：公司 2017年以来采取工程项目销售模式金额大幅增加，由于工程项目模式需在产品安装、调试、测试完后方能确认收入，周期一般较长，使得公司2017年末发出商品金额大幅增加所致。
2017年公司 C端家居类产品产销率较低的主要原因是：由于当年度工程项目销售模式大幅增加，工程项目模式需在产品安装、调试、测试完成后方能确认收入，周期一般较长，导致公司当期末存在大量的发出商品，从而导致 2017年度产销率偏低。
（二）请说明库存商品的期后销售情况
截至 2017年 12月 31日，公司 C端家居类产品的库存量为 11.80万台，对应的库存产品金额为19,339.94万元，截至2018年3月31日该等库存产品合计15,461.54万元已完成成本结转并确认收入，占比79.95%；截至2018年6月30日该等库存产品合计18,210.06万元已完成成本结转并确认收入，占比94.16%。
截至 2018年 6月 30日，发行人 2017年末的库存商品已基本销售完毕，且未确认收入的库存商品生产期间均在一年内，不存在滞销品或者应当计提存货跌价准备的情形。
三、说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情况，并详细论证 1-1-15
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新增产能消化的具体措施
（一）请说明该项目达产后，各类家居产品新增产能的具体情况
截至2018年6月30日，公司拥有设计产能为70万台/年的壁挂炉产品生产线；落地炉产品、新风系统、净水系统等产品目前主要通过委外生产的方式进行小规模生产，公司尚未形成自有产能。
本次募投项目“迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升级项目”达产后，公司将新增壁挂炉产能 50万台、热泵产品 5万台、落地炉产品 1万台、新风系统 5万台、净水系统 20万台，并建立自动化的仓储仓库，有利于解决公司现有的产能不足问题，并大幅提升公司的竞争力。
（二）请详细论证新增产能消化的具体措施
本募投项目是在综合考虑公司现有的舒适家居产品产销量情况、公司的发展战略以及市场未来的容量等做出的审慎决策，有利于公司的长远发展及股东利益。
1、舒适家居产品市场空间广阔
随着城市化进程和居民生活水平的提高，我国居民对于舒适家居的认知程度逐步提升、需求日渐增长。随着采暖系统在房地产配套工程中的应用日益增多，包括家用壁挂炉、中央空调、家庭新风系统、家用净水系统、家庭热水系统在内的舒适家居系统，其市场前景将非常广阔。据中国建筑金属结构协会舒适家居分会专家预计，未来几年舒适家居消费量平均增幅将超过30%，按照舒适家居产品系列的预测数据如下：
家庭新风系统：预计未来3到5年内，其市场需求平均增幅将超过40%。尽管在欧美日韩家庭新风系统已经成为标准配置，但在中国新风系统市场还刚刚起步。在未来几年内，新风系统产业将处于成长期；
家用净水系统：预计未来3到5年内，其市场需求平均增幅将超过40%。
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净水产值将以每年45%以上的速度增加；
家庭热水系统：市场需求年平均增幅将超过50%。在欧美发达国家，家庭中央热水器的市场占有率在90%以上，但是在中国目前还不到3%。家庭热水系统在中国市场已经有十年以上的发展历史，目前市场容量在70亿元左右；
分户采暖系统：2016年，分户采暖行业市场容量约400亿元，在未来的五年内，将逾千亿规模。
而具体从壁挂炉产品来看：
（1）受益于“北方地区冬季清洁取暖”政策落地，近年来壁挂炉等舒适家居产品迎来爆发式增长
2017年 2月，环保部、国家发改委、财政部、国家能源局等发布《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》，明确将京津冀“2+26”个大气污染传输通道内城市列为北方地区冬季清洁取暖规划首批实施范围。全面加强城中村、城乡结合部和农村地区散煤治理，北京、天津、廊坊、保定市 10月底前完成“禁煤区”建设任务，实现冬季清洁取暖。京津冀大气污染传输通道其他城市于10月底前，每个城市完成5-10万户以气代煤或以电代煤工程。在环保高压态势下，多个地方政府积极推进天然气“县县通”、“镇镇通”、“村村通”，从源头上治理农村大气污染，并为冬季清洁取暖奠定了重要基础。
京津冀“2+26”个大气污染传输通道城市：北京市；天津市；
河北省：石家庄、唐山、廊坊、保定、沧州、衡水、邢台、邯郸；
山西省：太原、阳泉、长治、晋城；
山东省：济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽；
河南省：郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳。
京津冀“2+26”个大气污染传输通道城市
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2017年 5月，财政部发布《关于开展中央财政支持北方地区冬季清洁取暖试点工作的通知》，明确试点示范期为三年，中央财政奖补资金标准根据城市规模分档确定，直辖市每年安排 10亿元，省会城市每年安排 7亿元，地级城市每年安排5亿元。
此外，各地政府在 2016年起先后颁布多项北方清洁取暖政策及相关补贴政策，支持核心区域推进冬季清洁取暖（下表数据根据公开资料整理）。
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|-|
|地区|
|保定市|
|廊坊市|
|石家庄|
|太原市|
|邢台市|
|邯郸市|
|沧州市|
|衡水市|
|新乡市|
|郑州市|
|安阳市|
|聊城|

2017年 12月，国家发改委、国家能源局、财政部、环保部等 10部门联合印发了《北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021年)》：
①明确指出截止 2016年底，北方清洁取暖面积占总取暖面积34%，总体发展缓慢。
②规划提出到 2019年北方清洁取暖面积占总取暖面积需提高到50%，替代散烧煤 7,400万吨；到 2021年北方清洁取暖面积占总取暖面积需提高到70%，替代散烧煤1.5亿吨。
③进一步提出2019年至2021年北方清洁供暖计划，明确了清洁取暖改造的
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市场目标：到2019年,“2+26”重点城市城区清洁取暖率要达到90%以上，城乡结合部达到70%以上，农村地区达到40%以上；到 2021年，“2+26”重点城市城区全部清洁取暖率100%，城乡结合部80%以上，农村地区60%以上。
④明确提出“2+26”城市2017-2021年煤改气壁挂炉用户新增1,200万户，新增用气90亿立方。
受益于中央及地方支持北方地区冬季清洁取暖相关政策的实施，预计未来几年壁挂炉等舒适家居产品迎来爆发式增长。
（2）从长期来看，随着居民生活水平的提高、燃气利用率的提升以及支线管网网络化建设的完善，壁挂炉等舒适家居产品市场需求呈快速增长
2017年6月23日，国家发改委等多部门联合下发《加快推进天然气利用的意见》，首次提出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源，到2030年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。而根据国家发改委发布的数据显示，2017年我国天然气表观消费量为 2,373亿方，同比增长15.3%，在一次能源消费结构中占比仅为约7%，我国天然气利用率在未来一段时间内有望持续提升。鉴于壁挂炉等舒适家居产品对管道燃气存在固有的依赖，随着燃气利用率的持续提升及支线管网网络化建设的完善，燃气壁挂炉作为生活必需品的基本条件已经具备。
同时随着居民生活水平的提高、城镇化进程持续推进，我国居民对于舒适家居的认知程度逐步提升、需求日渐增长。从长期来看，北方的置换市场以及辅助供暖市场，南方的明装市场及新兴的供暖市场，将成为行业未来发展有力的增长点，预计未来壁挂炉等舒适家居产品市场需求呈快速增长趋势。
2、募投项目的建成投产能够有效解决现有产能不足问题
面对市场的爆发式增长，2017年度公司壁挂炉产品在销售旺季已开始出现供不应求的情况，企业加班加点生产仍难以满足客户的需求，因产能不足，公司不得不放弃部分对交货时间要求急切的客户。公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显，急需通过资本投入扩大产能，提升公司的生产能力及竞争力，维护公司的 1-1-19
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行业地位。
本次募投项目的建成投产，能够有效的解决产能不足问题，降低生产负荷，继而公司将能够更好、更及时的安排生产，能够争取更多的业务订单，从而有效消化新增产能。
3、舒适家居产品新增产能消化的具体措施
本次新增舒适家居产能的消化主要通过以下方式完成：顺应政策趋势，加大煤改工程市场开发力度；采取重点突破，以点带面的客户开拓方式，加强对大客户的开发力度；进一步发展壮大经销商队伍，并借力原有经销商扩大公司家居产品的整体销售；加大营销投入，加强自身营销队伍建设及品牌推广；增强线上销售力度，提升线上舒适家居产品销售比重。具体如下：
（1）顺应政策趋势，加大煤改工程市场开发力度
在国家大力推动“北方地区冬季清洁取暖”的背景下，清洁采暖工程市场迎来爆发式增长。在“煤改气”领域，燃气壁挂炉成为家庭清洁采暖的唯一选择；
在“煤改电”领域，空气源热泵由于其 cop值高（制冷热效率）、运行成本低、采暖制冷稳定性强、适用区域广等特点，成为北京、天津、河北、山西等地煤改电市场家庭清洁采暖的首要选择。公司陆续在煤改气市场中标多个区域，2017年煤改气市场壁挂炉发货量国内领先；同时在北京顺义、河北石家庄等地入围空气源热泵标段，积极拓展煤改电工程市场。未来，公司将积极拓展煤改工程市场，进而消化本次募投项目扩充的壁挂炉和热泵产能。
（2）采取重点突破，以点带面的客户开拓方式，加强对大客户的开发力度公司目前已与中国燃气、百川燃气、华润燃气、新奥燃气等大型燃气公司客户达成了合作关系，该等客户的成功开发将会形成品牌和示范效应，能有效加快在该行业其他客户的开发进程。未来，公司将进一步加强对大型燃气公司客户的开发，增强壁挂炉产品的销售力度；同时公司已设立战略客户部，重点加强对国内重点房地产企业的开发，以期实现公司家居产品在房地产配套工程中的应用，进而增加公司家居产品的整体销售力度。
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（3）进一步发展壮大经销商队伍，并借力原有经销商扩大公司家居产品的整体销售
经过多年的发展，迪森家居已在全国培养了一批具有实力的经销商，协助打开市场渠道、获取市场认可。随着本次募投项目的实施，公司家居产品的品种将进一步丰富、产能也将得到有力的提升，公司将在加强对原有经销商管理的情况下，进一步发展壮大经销商队伍，拓宽销售路径；同时，公司新量产的家居产品亦可以借力原有经销商队伍，快速实现销售的突破。
（4）加大营销投入，加强自身营销队伍建设及品牌推广
公司注重营销队伍的建设，并建有一支强大的营销队伍，未来，公司还将进一步加大队伍建设，通过在一些重点区域市场设立销售子公司或分公司，并加大营销投入，进一步增强公司在该等地区的营销力度。同时，公司已通过在央视、高铁投放广告等各种方式，提前启动对“小松鼠”、“劳力特”等C端产品品牌的打造，结合下游客户群体特点，以专业化的品牌形象进行产品推广。营销队伍的建设，营销投入的增加，能够给公司的营销活动带来持续的活力和动力，从而增加公司的销售规模，消化新增产能。
（5）增强线上销售力度，提升线上舒适家居产品销售比重
公司在京东、天猫、苏宁、国美等电商平台均开设了品牌旗舰店，2017年小松鼠全平台访客量为164万人次，全年壁挂炉产品销量位居行业前列。未来，公司在做优做大线下渠道的同时，将加大线上壁挂炉、落地炉、新风、净水等舒适家居产品的销售力度，特别是具有轻安装属性的净水产品，不断提高线上销售转化率，积极消化募投项目新增产能。
四、请保荐机构对上述事项发表核查意见
保荐机构通过查阅公司最近三年及一期的定期报告、募投项目的可行性分析报告、迪森家居的相关房地产权证书、公司的财务明细账；访谈公司管理层了解公司本次募投新增产能消化的具体措施、公司 2017年 C端家居类产品产销率较低的原因、公司 2017年末库存商品情况及期后销售情况，盘点公司存货等方式 1-1-21
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对上述事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：
1、迪森设备与迪森家居关于新建厂房及仓储仓库的相关安排合理，迪森家居后续履行新建厂房及仓储仓库的规划及报建等程序不存在实质性障碍，不存在无法实施的风险；
2、发行人关于 2017年 C端家居类产品产销率较低的原因合理，公司 2017年末库存商品情况期后销售情况良好，相关收入已确认并取得部分回款，不存在滞销品或者应当计提存货跌价准备的情形。
3、发行人制定的关于本次募投项目新增产能消化的具体措施合理。
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3、2015年12月，申请人非公开发行募集资金 7.19亿元。截至 2017年底，前募资金累计使用 5.31亿元，占比约73%。2016年 6月，2017年 3月，2018年 4月，申请人三次变更部分募集资金投资项目实施方式。请申请人说明：（1）多次变更募投项目实施方式的原因及合理性，前次募集资金投资项目是否发生整体变更；（2）前次募集资金投资项目的使用进度和效果如何，是否基本使用完毕，其使用进度和效果与披露情况是否基本一致，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明多次变更募投项目实施方式的原因及合理性，前次募集资金投资项目是否发生整体变更
（一）请申请人说明多次变更募投项目实施方式的原因及合理性
发行人前次募集资金投资项目三次变更部分募集资金投资项目实施方式，具体变更情况、原因及其合理性、履行的程序如下：
1、2016年6月，变更部分募集资金投资项目实施方式
（1）调整原因
公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用生物质、天然气、清洁煤等一次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能源政策日益完善、天然气价格持续下调、电力体制改革逐步落地的背景下，公司积极在天然气分布式能源领域布局，一方面，加大在天然气分布式能源业务的开发力度，整合专业的技术运营团队，积极打造专业的天然气分布式能源平台；另一方面，通过上市公司平台优势筛选并收购优质的天然气分布式能源项目资产，将天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。
为提高公司募集资金使用效率、降低投资风险，并顺应公司业务战略调整步伐，公司计划调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的 1-1-23
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实施方式。本次使用部分募集资金收购天然气分布式能源项目资产，有利于顺应公司业务发展方向，提高募集资金使用效率，项目总体效益未发生重大变化，有利于保护公司利益及广大投资者利益。
（2）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序
2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开了2016年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。本次变更涉及金额为2亿元，占前次募集资金总额的比例为26.67%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|调整前|||||
|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|
|71,500.00|1、生物质能供热供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施|20,000.00|现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权|
||||51,500.00|1、生物质能供热供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|

2、2017年3月，变更部分募集资金投资项目实施方式
（1）调整原因
公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁煤等一
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次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能源政策日益完善、非居民用天然气价格持续下调、电力体制改革力度加大的背景下，公司积极布局天然气分布式能源领域。2016年6月，公司完成对成都世纪新能源有限公司51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。为提高公司募集资金使用效率，公司使用非公开发行募集资金6,000万元用于支付第二期收购款项。
（2）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序
2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，2017年4月25日召开2016年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金6,000万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第二期收购款项。本次变更涉及金额为6,000万元，占前次募集资金总额的比例为8.00%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|调整前|||||
|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|
|20,000.00|现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权|现金收购|26,000.00|现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权|
|51,500.00|1、生物质能供热、供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施|45,500.00|1、生物质能供热、供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|

3、2018年4月，变更部分募集资金投资项目实施方式
（1）调整原因
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目前，公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁煤等一次能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能源政策日益完善、非居民用天然气价格持续下调、电力体制改革力度加大的背景下，公司积极布局天然气分布式能源领域。2016年6月，公司完成对成都世纪新能源有限公司51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。为提高公司募集资金使用效率，公司拟使用非公开发行募集资金4,500万元用于支付第三期收购款项。
（2）本次变更部分募集资金投资项目实施方式的具体情况及履行的程序
2018年4月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，2018年5月11日召开2017年度股东大会，三次会议一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金4,500万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51%股权第三期收购款项。本次变更涉及金额为4,500万元，占前次募集资金总额的比例为6.00%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。
本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|调整前|||||
|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|实施方式|募集资金拟投入额（万元）|投向范围类别|
|26,000.00|现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权|现金收购|30,500.00|现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权|
|45,500.00|1、生物质能供热、供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式实施|41,000.00|1、生物质能供热、供气项目；2、天然气分布式能源（或单一供热）项目；3、清洁煤供热、热电联产项目|

（二）请申请人说明多次变更募投项目实施方式，是否导致前次募集资金
投资项目发生整体变更
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发行人前次募集资金投资项目三次变更部分募集资金投资项目将实施方式在原有的“公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式”基础上增加“现金收购”的实施方式，共计使用前次募集资金3.05亿元用于现金收购世纪新能源51%股权。
鉴于世纪新能源主要从事天然气供热供气业务，属于原有投向范围类别中的“天然气分布式能源（或单一供热）项目”，同时上述变更亦履行了相应的决策程序、合法合规。发行人前次募集资金投资项目变更募投项目实施方式未导致前次募集资金投资项目发生整体变更。
二、前次募集资金投资项目的使用进度和效果如何，是否基本使用完毕，其使用进度和效果与披露情况是否基本一致，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的相关规定
根据正中珠江出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680086号）：截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金达到53,094.95万元，使用比例达到72.83%，募集资金余额为20,526.83万元，前次募集资金基本使用完毕；2016年、2017年公司前次募集资金实现效益分别为1,782.98万元、4,470.66万元，均大幅超过募投项目预期效益。
根据公司的《广州迪森热能技术股份有限公司2018年半年报报告》:截至2018年6月30日，公司累计使用前次募集资金达到61,975.75万元，使用比例达到85.01%，募集资金余额为11,694.37万元，前次募集资金基本使用完毕；2018年1-6月公司前次募集资金投资项目实现的效益为2,570.76万元，占发行人前次募集资金可行性研究报告2018年度预测效益(3,419.24万元)的75.19%,募投项目实施效果良好。
综上，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的相关规定。
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三、请保荐机构对上述事项发表核查意见
保荐机构查阅了发行人的相关公告、《关于广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（广会专字[2018]G17035680086号）、发行人最近三年及一期的定期报告等文件，访谈公司管理层了解了前次募集资金投资项目实施方式变更的相关原因。经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金投资项目变更募投项目实施方式的原因合理，且募投项目的变更履行了相应的决策程序，合法合规；
2、发行人现金收购世纪新能源项目系募投项目实施方式发生变更，不构成募投项目整体变更；
3、发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的相关规定。
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4、2015年3月申请人投资11,340.00万元设立瑞迪租赁从事融资租赁业务， 2017年6月瑞迪租赁投资 5,000.00万元设立瑞迪保理公司从事保理业务。请申请人说明：（1）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定；（2）本次拟使用募集资金 1.8亿元偿还银行贷款的必要性及合理性；（3）从内控的角度如何保证不将本次募集资金用于对瑞迪租赁、瑞迪保理等类金融业务的投资或财务资助。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
（一）申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
1、公司最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
（1）公司持有交易性金融资产的情况
截至2018年6月30日，公司持有的交易性金融资产金额为0万元。
（2）公司持有可供出售金融资产的情况
截至2018年6月30日，公司持有的可供出售金融资产金额为2,354.32万元，明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,396.50|

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||
|-|
|857.82|
|100.00|

江苏亚特尔地源科技股份有限公司（以下简称“亚特尔”）（831355.OC）主要提供地源热泵系统、其他供暖工程系统及新风系统的综合解决方案；浙江艾猫网络科技有限公司（以下简称“艾猫网络”）针对智慧舒适家居行业开发了电商平台A猫商城；广州忠丸宝金属材料有限公司（以下简称“忠丸宝”）主营业务为家居产品金属精密结构件的研发、生产及销售。上述3家公司主营业务均与公司主营业务相关。
公司对亚特尔、艾猫网络、忠丸宝的投资属于战略性产业投资，主要目的是为了布局与公司产业范围相关或相近的具备一定盈利能力或高成长性企业，通过投资关系形成技术共享或产业协同效应，延伸公司产业链，实现公司主营业务的更好发展。公司对上述公司企业的投资均不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
截至2018年6月30日，上述投资形成的可供出售金融资产期末余额占公司
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合并报表归母净资产的比例为1.82%，占比较小。
（3）公司借予他人款项、委托理财的情况
截至2018年6月30日，发行人持有的短期理财产品金额为10,000.00万元，占公司合并报表归母净资产的比例为7.73%，占比较小，不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财的情形。
公司购买的均为期限较短、流动性较强的理财产品，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|银行名称|金额|起始日期|
|迪森股份|兴业银行|1,100.00|2018年1月5日|
|临安迪大|招商银行|300.00|2018年2月6日|
|世纪新能源|兴业银行|3,300.00|2018年1月2日|
|世纪新能源|兴业银行|4,000.00|2018年6月7日|
|迪森家居|工商银行|200.00|2018年3月29日|
|迪森家居|工商银行|400.00|2018年5月3日|
|迪森家居|工商银行|200.00|2018年5月15日|
|迪森家居|平安银行|400.00|2018年6月29日|
|迪森家居|工商银行|100.00|2018年6月15日|
|||10,000.00||

（4）公司参与类金融业务的投资情况
截至2018年6月30日，发行人参与的类金融业务的投资为对控股子公司瑞迪租赁及控股孙公司瑞迪保理的投资，投资金额为 11,340.00万元，占公司合并报表归母净资产的比例为8.77%，占比较小。
（5）公司参与产业投资基金的情况
截至2018年6月30日，发行人不存在参与产业投资基金的情形。
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2、发行人持有的上述资产占最近一期末资产的比重
截至2018年6月30日，发行人对瑞迪租赁及瑞迪保理的投入、持有的可供出售金融资产、银行理财产品余额等资产占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例如下表：
项目 金额（万元）
交易性金融资产 0.00可供出售金融资产 2,354.32银行理财产品余额 10,000.00对瑞迪保理、瑞迪租赁资金投入 11,340.00参与的产业投资 0.00合计 23,694.32最近一期末发行人合并报表归属于母公司净资产 129,297.52占最近一期末归属于母公司净资产比重 18.33%发行人财务性投资总额占比相对较高主要是由于银行理财产品余额和对瑞
迪租赁、瑞迪保理资金投入金额相对较高所致，具体而言：
（1）公司最近一期末银行理财产品余额为10,000.00万元，主要构成系前次募集资金1,400.00万元用于购买银行理财产品；公司持股51%的世纪新能源将拟用于世纪新能源二期工程建设的资金7,300万元短期用于购买银行理财产
品，均具备客观原因及合理性。
（2）公司对瑞迪租赁、瑞迪保理的投资金额为 11,340.00万元，但是公司对瑞迪租赁、瑞迪保理的投资均系围绕公司现有主营业务及未来发展需求，瑞迪租赁、瑞迪保理的客户主要为公司上下游领域或者节能环保领域。最近一年及一期，瑞迪租赁前五大客户情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|

2017年度
|||
|-|-|
|河北朗天新能源科技有限公司|1,094.24|
|安徽池州瑞恩能源有限公司|796.71|
|阳光中科（福建）能源股份有限公司|166.12|
|上海敏欣能源科技有限公司|150.89|
|广州石之通高分子材料有限公司|84.44|
||2,292.40|

2018年1-6月
|||
|-|-|
|河北朗天新能源科技有限公司|601.23|

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|||
|-|-|
|安徽池州瑞恩能源有限公司|385.65|
|广州德能热源设备有限公司、广州德能能源管理有限公司（注）|69.55|
|阳光中科（福建）能源股份有限公司|44.80|
|上海敏欣能源科技有限公司|41.41|
||1,142.64|

注：广州德能能源管理有限公司、广州德能热源设备有限公司为同一控制下企业
上述客户中：
1、河北朗天新能源科技有限公司、安徽池州瑞恩能源有限公司、上海敏欣能源科技有限公司主要从事园区供热、供气等能源运营服务。且其中安徽池州瑞恩能源有限公司是公司持股33.80%的联营公司，上海敏欣能源科技有限公司是公司的控股孙公司；
2、阳光中科（福建）能源股份有限公司（838982.OC）主要从事多/单晶硅太阳能电池的生产及销售，属于新能源及环保产业；
3、广州石之通高分子材料有限公司是广州石头造环保科技股份有限公司（833315.OC）的全资子公司，石头造主要从事环保改性材料的生产、研发及销售；
4、广州德能热源设备有限公司主要从事热泵产品的生产、研发及销售，为客户提供清洁取暖解决方案。
此外，公司已承诺严格控制其规模且自承诺出具日至募集资金到位后36个月内不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资以及借款等任何方式进行财务资助。公司对瑞迪租赁、瑞迪保理的投资具有合理性，且短期内无法回收相关投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
（二）本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》的相关规定
《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定如下：
一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
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前总股本的20%。
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次公开发行可转换公司债券，不适用于上述前两条规定；同时根据前文相关论述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合第三条的相关规定。
综上，公司本次公开发行可转换公司债券符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
二、本次拟使用募集资金 1.8亿元偿还银行贷款的必要性及合理性
除首次公开发行和 2015年非公开发行募集资金外，公司固定资产建设和日常经营所需资金主要依靠外部借款及公司历史经营积累。发行人本次拟使用 18,000万元募集资金偿还短期银行贷款，主要是为了调整及优化公司负债结构、降低公司营运资金压力，节省财务费用的支出、增强公司资金实力。
从公司最近一期末拥有的货币资金情况、公司资产负债率与同行业上市公司比较情况、公司的营运资金来源、上下游企业对公司资金占用情况、公司近期大额支出情况来看，公司存在货币资金短缺、资产负债率偏高、负债结构不合理及资金缺口较大的情况，通过募集资金偿还银行贷款可一定程度上缓解目前资金困境的局面。
（一）公司的货币资金情况
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截至 2018年 6月末，公司货币资金余额为 29,955.33万元，后期可赎回使用的理财产品余额10,000万元，合计可用的货币资金为 39,955.33万元。
在上述可用的货币资金中：（1）前次募集资金余额为 11,694.37万元，按照公司募集资金使用计划，该部分募集资金将在2018年底投入；（2）公司持股51%的世纪新能源其货币资金为6,414.36万元，其持有的理财产品余额为 7,300万元，该等资金合计13,714.36万元并不由上市公司自由支配。
扣除前次募集资金及子公司世纪新能源的货币资金后，上市公司实际可支配的货币资金不超过14,600.00万元。
（二）公司的资产负债水平
报告期内，公司的资产负债水平如下：
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|337,939.05|336,973.63|261,611.55|
|183,967.39|186,155.73|137,446.71|
|48.94%|50.88%|49.34%|
|54.44%|55.24%|52.54%|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司资产负债率（合并）分别为23.84%、52.54%、55.24%和54.44%，呈逐年上升趋势。公司资产负债率大幅上升主要系公司近年来处于向“清洁能源综合服务商”转型阶段，对外投资和股权收购增加使公司资金支出大幅增长，公司加大了通过债务手段筹措资金力度，使得公司资产负债率大幅上升。
公司主营业务为B端能源运营服务、B端工业锅炉及C端舒适家居生产及销售业务，而 B端能源运营服务所占公司资产、负债比重较高，以能源运营服务为例，公司与同行业上市公司最近一年末的资产负债率（合并）比较如下：
||
|-|
|证券代码|
|600982.SH|
|000301.SZ|
|000692.SZ|
|002893.SZ|
|600719.SH|

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||
|-|
|证券代码|
|002479.SZ|
|600167.SH|

行业平均 46.15%迪森股份 300335.SZ 55.24%最近一年末，公司合并报表资产负债率为55.24%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平46.15%，在本次可转换公司债券的投资者将所持债券全部转换为公司股份的情况下，以 2017年 12月 31日财务数据测算，公司资产负债率（合并）下降为49.11%，仍然高于行业平均水平。
（三）公司的营运资金来源
目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，公司业务范围覆盖了以清洁能源为主的B端能源运营服务、以工业锅炉制造及销售为主的B端装备业务以及“小松鼠壁挂炉”等舒适家居产品与服务的 C端产品制造与销售业务等多个领域。公司在日常运营中往往需要投入大量的前期资金用以采购原材料、生产产品以及建设运营项目等，属于重资产行业。基于此业务特点，公司对营运资金需求量较高。
报告期内，公司营运资金规模具体情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,413.24|7.59|20,281.83|22.78|4,981.27|10.75|7,831.47|
|38,737.30|45.83|30,067.30|33.77|24,224.20|52.26|18,883.75|
|6,574.38|7.78|5,336.53|5.99|6,557.24|14.15|3,560.08|
|32,799.84|38.81|33,358.79|37.46|10,589.28|22.85|7,328.47|
|84,524.76|100.00|89,044.45|100.00|46,351.99|100.00|37,603.77|
|32,090.79|70.57|40,411.58|75.37|23,825.61|83.77|16,746.08|
|9,676.79|21.28|13,003.62|24.25|4,617.40|16.23|4,355.12|
|3,708.40|8.15|200.00|0.37|-|-|985.75|
|45,475.98|100.00|53,615.20|100.00|28,443.01|100.00|22,086.95|
|39,048.78||35,429.25||17,908.98|||
|66,957.22||46,023.60||16,150.00|||
|171.47%||129.90%||90.18%|||

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注：营运资金规模为经营性流动资产减去经营性流动负债，经营性流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款和存货，经营性流动负债包括应付账款、应付票据和预收账款。
2015年、2016年、2017年和 2018年 6月末，公司营运资金规模分别为 15,516.82万元、17,908.98万元、35,429.25万元和 39,048.78万元，而同期公司短期借款规模分别为 16,240.00万元、16,150.00万元、46,023.60万元和66,957.22万元，短期借款占营运资金的比例分别为104.66%、90.18%、129.90%和171.47%。报告期内，随着公司经营规模的不断扩张，公司营运资金需求亦不断增长，公司营运资金对于短期借款融资依赖程度较高，增加了公司财务风险，对公司持续盈利能力形成不利影响。
（四）上下游企业对公司资金的占用情况
近年来，公司收入快速增长，对应的经营性应收款项（应收账款+应收票据，以下简称“应收款项”）规模和应付款项规模大幅增长，下游客户对公司的资金占用规模也不断增长，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|43,150.58|34,013.96|27,144.84|
|6,413.24|20,281.83|4,981.27|
|49,563.82|54,295.79|32,126.11|
|32,090.79|40,411.58|23,825.61|
|3,708.40|200.00|-|
|35,799.19|40,611.58|23,825.61|
|13,764.63|13,684.21|8,300.50|

报告期各期末，公司对下游客户的应收款项合计分别为 29,417.50万元、 32,126.11万元、54,295.79万元和 49,563.82万元，对上游供应商的应付款项合计为 17,731.86万元、23,825.61万元、40,611.58万元和 35,799.19万元，上下游客户和供应商占用公司的资金差额为 11,685.64万元、8,300.50万元、13,684.21万元和13,764.63万元，随着公司收入规模增长，上述资金占用规模呈不断增长趋势。
（五）经营活动产生的现金流情况
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最近三年及一期，公司经营活动现金流状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|80,358.21|194,308.33|114,224.30|
|194.78|600.85|1,223.07|
|3,275.55|9,366.99|8,122.88|
|83,828.53|204,276.17|123,570.24|
|55,070.04|134,878.82|70,850.32|
|9,253.65|16,098.16|11,343.61|
|7,303.68|12,771.41|8,534.39|
|6,332.04|17,106.42|9,432.76|
|77,959.41|180,854.81|100,161.09|
|5,869.12|23,421.36|23,409.15|

报告期内，公司经营活动现金流净额分别为15,461.42万元、23,409.15万元、23,421.36万元和 5,869.12万元，对应的净利润分别为 8,734.40万元、 14,454.74万元、25,531.49万元和 11,936.42万元，公司经营活动获取现金的能力较好。
虽然公司的经营活动现金流较好，但公司同期对外投资和股权收购增加亦使公司资金支出大幅增长。最近三年及一期，公司期末现金及现金等价物余额分别为104,385.60万元、53,939.11万元、47,882.98万元和28,008.14万元，呈逐年下降趋势，营运资金已出现一定的压力。
（六）滚存利润使用情况
报告期内，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 8,805.24万元、12,750.98万元、21,302.22万元和9,079.23万元；报告期各期末，公司未分配利润金额分别为 23,031.57万元、34,799.20万元、53,048.07万元和57,710.58万元。
2015年度、2016年度、2017年度公司现金分红的金额分别为 906.12万元、2,895.01万元和4,351.33万元，除上述现金分红外，公司的滚存利润主要用于补充流动资金和项目投资建设等。
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（七）公司近期大额费用支出计划
未来一年内（2018年7月-2019年6月），公司的大额资金支出包括偿还银行借款、支付股权收购款、项目投资建设、股东分红等方面，具体如下：
1、偿还银行借款
截至2018年6月30日，公司短期借款为66,957.22万元，一年内到期的长期借款为 4,502.92万元，未来一年内，公司需偿还的银行借款合计 71,460.14万元。
2、支付股权收购款
公司于 2016年度收购世纪新能源，需于 2019年 4月支付剩余股权转让款 4,406.40万元；公司于 2016年收购迪森家居，需于 2019年 6月底之前支付剩余股权转让款 25,749.98万元；公司于 2018年度收购常州锅炉，需于 2018年12月底之前支付剩余股权转让款1,680.00万元，上述3项需支付的股权收购款合计为31,836.38万元。
3、项目建设资金需求
从项目建设资金需求上看，根据公司前次募集资金使用计划，2018年12月底之前公司前次募集资金投资项目尚需投入不低于 10,928.44万元；世纪新能源二期工程未来一年拟投入约 6,000.00万元，仅上述 2项项目建设资金需求合计达到16,928.44万元。此外，为保障项目的顺利投产，公司还需预留一定的项目流动资金。
4、2019年度股东分红
根据对 2018年度公司利润的预计及公司章程约定的利润分配政策，预计2019年度公司现金分红支出不低于4,000万元。
综上，未来一年内，公司的大额资金支出归纳如下：
||
|-|
|项目|
|偿还银行借款本金|
|股权收购款|

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|-|
|项目建设资金需求（不含本次募集资金投资项目）|
|现金分红款|

合计 12.42由上表，公司未来1年的大额资金支出约为12.42亿元，即便保持目前有息债务规模不变的情况下，公司大额资金支出仍然高达约 5.27亿元，而公司目前的货币资金余额（含理财产品）仅约为4亿元，考虑到公司需要保留一定的资金余额以备日常运转，因此，公司存在较大的资金缺口。
综上，公司未来实际可用的货币资金余额较低，资产负债率远高于同行业上市公司平均水平，且负债结构存在不合理的情况，短期借款在负债总额中占比较高，未来一年存在较高的大额支出，导致公司资金缺口较大，资金短缺的情况较为突出，需要通过本次募集资金偿还银行借款来降低资产负债率和保持一定的日常经营运转的资金需要，本次利用募集资金偿还银行借款是必要且合理的。
三、从内控的角度如何保证不将本次募集资金用于对瑞迪租赁、瑞迪保理等类金融业务的投资或财务资助
公司按照相关规定制定了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。
针对本次公开发行可转债的募集资金使用，公司出具的承诺如下：
“公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次募集资金到位后 1个月内，公司和/或其子公司将与保荐机构、存放本次募集资金的商业银行签订多方监管协议。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件以及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》和《广州迪森热能技术股份
有限公司募集资金管理制度》的规定使用本次募集资金，并保证不会将本次募集
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资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于收购其他公司股权。
公司当年存在使用募集资金的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
同时，公司已就瑞迪租赁和瑞迪保理未来资金投入事宜承诺如下：（1）瑞迪租赁、瑞迪保理的业务开展将围绕公司主营业务进行，并严格控制业务规模；
（2）公司及公司控制的下属公司自本承诺出具日至募集资金到位后36个月内不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资，以及借款等任何方式进行财务资助。
综上，公司制定了募集资金管理制度，确保募集资金的使用符合相关制度的规定。此外，公司针对本次可转债募集资金出具了专项承诺函，确保募集资金不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人（借予本次募集资金投资项目的实施主体除外）、委托理财（暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品除外）等财务性投资；同时，公司还出具专项承诺，自承诺出具日至募集资金到位后 36个月内不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资，以及借款等任何方式进行财务资助。
通过上述制度和承诺措施，可确保公司不将本次募集资金用于对瑞迪租赁、瑞迪保理等类金融业务的投资或财务资助。
四、请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的财务报告，了解发行人持有的交易性金融资产、可供出售金融资产及其他财务性投资情况及银行理财产品投资情况；分析了公司目前的货币资金余额、资产负债率情况、营运资金情况，向公司管理层了解未来大额资本性支出情况等；查阅了公司制定的《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管理制度》、会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》以及公司为 1-1-41
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本次发行可转债出具的专项承诺函等文件。
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
2、发行人本次使用18,000万元募集资金偿还银行贷款，有利于调整及优化公司负债结构、降低公司营运资金压力，节省财务费用的支出、增强公司资金实力，提高公司盈利水平，本次通过募集资金偿还银行贷款具有必要性及合理性。
3、公司制定的《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管理制度》，符合法律法规和监管机构的规定，且得到一贯执行。公司为本次可转换公司债券的资金使用出具了专项承诺，此外承诺自承诺出具日至募集资金到位后 36个月内不对瑞迪租赁、瑞迪保理进行增资，以及借款等任何方式进行财务资助，这些制度和承诺可确保公司不将本次募集资金用于对瑞迪租赁、瑞迪保理等类金融业务的投资或财务资助。
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5、报告期内,申请人及其子公司多次受到相关部门的行政处罚,金额较大。
请申请人：（1）说明申请人针对违法行为的整改情况及结果,报告期内所受的行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行可转债的实质性法律障碍；（2）2017年 12月,佛山中瑞因超标排放大气污染物被佛山市三水区环保局处以 22.5万元的罚款，2018年 7月 26日，佛山市三水区环保局出具《关于佛山中瑞热能技术有限公司环境行政处罚的情况说明》“佛山中瑞已整改完成并交纳罚款，上述环境违法行为不属于重大环境污染事件”，请申请人说明该违法行为是否属于重大违法行为及其相关认定依据；（3）说明申请人的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐机构及申请人律师核查并发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明针对违法行为的整改情况及结果,报告期内所受到的行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为,是否构成本次发行可转债的实质性法律障碍
报告期内，公司及合并报表范围内子公司受到罚款以上行政处罚的具体情况、整改情况及结果如下：
（一）迪森股份
2015年10月29日，广州市黄埔区环保局向发行人出具《行政处罚决定书》（埔环罚字[2015]53号）：迪森股份因正常生产过程中存在锅炉外排大气污染物超标，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2000年修订）第四十八条的规定，对发行人作出罚款20,507元的行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法》（2000年修订）第四十八条的相关规定如下：违反本法规定，向大气排放污染物超过国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门处一万元以上十万元以下罚款。
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本次主管机关对迪森股份的罚款金额为 20,507元，属于《中华人民共和国大气污染防治法》（2000年修订）第四十八条规定的“处一万元以上十万元以下”罚款幅度范围内的较低金额，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
发行人足额缴纳了罚款，对相关的锅炉设备进行了维护，增加脱硫脱硝设施，整改完成后聘请了外部的第三方监测机构对外排废气进行了重新检测，相关指标达到环保要求并验收通过，后续未再发生超排行为。
2018年 6月 1日，广州市黄埔区环境保护局、广州开发区环境保护局出具《广州市黄埔区环境保护局、广州开发区环境保护局关于广州迪森热能技术股份有限公司环境守法相关情况的复函》（穗埔环函〔2018〕520号）：认定该次处罚不属于重大环境违法行为。
（二）迪森家居
2015年 3月 2日，广州市城市管理综合执法局萝岗区分局向迪森家居出具《行政处罚告知书》（穗综萝告字[2014]3-051号）：迪森家居存在未取得《建设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居处以建设工程造价百分之五（1.5万元）罚款的行政处罚。
2018年3月27日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局向迪森家居出具《行政处罚决定书》（穗综埔处字[2018]2600031号）：迪森家居存在未取得《建设工程规划许可证》进行房屋建设的违法行为，该分局根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条、第六十四条的规定，对迪森家居作出罚款 62,857.5元的行政处罚。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的相关规定如下：未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法 1-1-44
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采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
迪森家居受到的罚款金额较小，未对迪森家居的业务开展及持续经营产生不利影响，且迪森家居已足额缴纳了罚款，公司已与广州开发区国土资源和规划局、广州开发区行政审批局就后续补办相关手续事宜进行了沟通，拟于近期向相关部门提交申请材料。
2018年 8月 1日，广州市城市管理综合执法局黄埔区分局已就上述处罚分别出具《证明》：迪森家居已及时缴纳了罚款，并认定上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（三）宜昌迪瑞
2016年 9月 9日，宜昌市环保局向宜昌迪瑞出具《宜昌市环保局行政处罚决定书》（宜市环法[2016]G36号）：宜昌迪瑞存在项目需要配套建设的环境保护设施未经验收而主体工程正式投入生产的违法行为，该局根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定，对宜昌迪瑞作出责令立即停止生产、罚款 6万元的行政处罚。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的相关规定：建设项目需要配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。
就上述事宜，宜昌迪瑞已足额缴纳了罚款。截至本回复出具日，因当地政府用地规划作出调整，宜昌迪瑞已停产停业，公司正与政府协商拆迁补偿事宜。
2018年5月10日，宜昌市环保局出具《关于宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司行政处罚的说明》：认定本次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。
（四）世纪新能源
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2016年9月13日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局向世纪新能源出具《行政处罚决定书》（川阿九质监罚字[2016]T7号）：因世纪新能源未按规定使用气站内两台LNG储气罐，该局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条等相关规定，对世纪新能源处以罚款60,000元。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的相关规定：使用未经检验特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。
本次主管机关对世纪新能源的罚款金额为 60,000元，属于中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定的“三万元以上三十万元以下”罚款幅度范围内的较低金额，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
发行人已足额缴纳了罚款并按照要求对气站内两台 LNG储罐的使用进行了整改，阿坝州计量所对站内压力表进行了校验，随后将校验报告提交给九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局并已验收通过，相关处罚事由的不利影响已经消除。
2018年4月20日，九寨沟工商质量技术和食品药品监督管理局出具《证明》：认定上述违法行为不属于重大违法违规行为。
（五）积善节能
2017年 9月 15日，三明市环保局向积善节能出具《行政处罚决定书》（明环罚字[2017]第15号）：积善节能存在超标排放大气污染物的违法行为，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，对积善节能作出罚款10万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的相关规定：向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求。第九十九条的相关规定：超过大气污染物排放标准，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
本次主管机关对积善节能的罚款金额为 10万元，属于《中华人民共和国大 1-1-46
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气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围内的最低金额，未对积善节能的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且积善节能已足额缴纳了罚款并作出了相应整改，关停了相关的燃煤锅炉，相关处罚事由的不利影响已经消除。
2018年 7月 26日，三明市环保局出具《证明》，认定上述处罚为一般行政处罚，不属于重大违法违规行为。
（六）佛山中瑞
2017年 12月 12日，佛山市三水区环保局向佛山中瑞出具《行政处罚决定书》（三环罚（监）字[2017]第 75号）：佛山中瑞存在超标排放大气污染物的违法行为，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，对佛山中瑞作出罚款22.5万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定：超过大气污染物排放标准，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
本次主管机关对佛山中瑞的罚款金额为 22.5万元，属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围内的较低金额，未对佛山中瑞的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
佛山中瑞已足额缴纳了罚款并对相关设备进行了维护整改，整改完成后聘请了外部的第三方监测机构对外排废气进行了重新检测，相关指标达到环保要求并已验收通过，后续未再发生超排行为，相关处罚事由的不利影响已经消除。
2018年7月26日，佛山市三水区环保局出具《关于佛山中瑞热能技术有限公司环境行政处罚的情况说明》：佛山中瑞已整改完成并缴纳罚款，上述环境违法行为不属于重大环境污染事件。
（七）其他行政处罚情况
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除上述行政处罚外，报告期内发行人子公司还存在3宗小额税务处罚。具体情况如下：
1、湖南索拓科技有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被长沙市高新区国家税务局罚款 800元（决定书文号：长高国税简罚[2016]160号）；
2、上海迪兴新能源科技有限公司因使用税控装置开具发票，未按期向税务机关报送开具发票数据被上海市徐汇区税务局第六税务所罚款500元（决定书文号：13101042017000002894）；
3、融安迪森生物质能供热有限公司因未按规定进行纳税申报被融安县地方税务局罚款100元（融安地税一所简罚[2017]101号）。
该等行政处罚事项情节轻微、罚款金额较小，相关子公司已完成整改并缴纳罚款，相关处罚事由的不利影响已经消除，不构成重大违法违规行为。
综上，报告期内公司及合并报表范围内子公司所受的行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成本次发行可转债的实质性法律障碍。
二、2017年 12月,佛山中瑞因超标排放大气污染物被佛山市三水区环保局处以 22.5万元的罚款，2018年 7月 26日，佛山市三水区环保局出具《关于佛山中瑞热能技术有限公司环境行政处罚的情况说明》“佛山中瑞已整改完成并交纳罚款，上述环境违法行为不属于重大环境污染事件”，请申请人说明该违法行为是否属于重大违法行为及其相关认定依据
2017年 12月 12日，佛山市三水区环保局向佛山中瑞出具《行政处罚决定书》（三环罚（监）字[2017]第 75号）：佛山中瑞存在超标排放大气污染物的违法行为，该局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，对佛山中瑞作出罚款22.5万元的行政处罚。
上述违法行为不属于重大违法行为，且未对上市公司生产经营构成重大不利影响，具体而言：
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1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的相关规定：超过大气污染物排放标准，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
主管机关对佛山中瑞的罚款金额为 22.5万元，属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的“十万元以上一百万元以下”处罚幅度范围内的较低金额，未对佛山中瑞的业务开展及持续经营产生重大不利影响；佛山中瑞未被责令停业、关闭，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的违法情节严重的情形；佛山中瑞已足额缴纳了罚款，整改后提供了监测报告并已验收通过，相关处罚事由的不利影响已经消除，亦取得了主管机关出具的“上述环境违法行为不属于重大环境污染事件”的证明。
2、由于公司能源运营服务的业务特点所致，公司子公司较多，截至 2018年6月30日，发行人合并报表范围内的子公司合计46家，其中佛山中瑞最近一年及一期相关财务数据占比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|||
|2017年12月31日|2018年6月30日|2017年12月31日|
|1,616.03|1,294.10|-27.74|
|336,973.63|337,939.05|150,817.90|
|0.48%|0.38%|-0.02%|
|营业收入|||
|2017年度|2018年1-6月|2017年度|
|697.78|227.33|-12.16|
|192,071.47|82,659.11|25,531.49|
|0.36%|0.28%|-0.05%|

如上表所示，佛山中瑞占上市公司的体量极小，其总资产、净资产、营业收入、净利润数据占公司合并报表相应数据均不超过0.50%，其所受到环保处罚事项对上市公司生产经营未构成重大不利影响。
综上，佛山中瑞受到的行政处罚属于《中华人民共和国大气污染防治法》处罚条款中情节较轻的处罚，其行为不属于重大违法违规行为。佛山中瑞及时缴纳
罚款并积极整改，整改措施通过了环保主管机构的验收通过，后续未因该事项再
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次受到处罚。此外，佛山中瑞的经营规模占上市公司体量较小，其所受到环保处罚事项对上市公司生产经营未构成重大不利影响。
三、请申请人说明内部控制制度是否健全并有效运行
（一）公司已建立了较为完善的内控制度体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，在经营的各个层面建立了较为完善的内控制度体系和良好的内部控制环境。
公司内部控制制度涵盖发行人的日常管理及所有的营运环节，业已制定了涉及人力资源管理、资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、关联交易、对外担保、信息披露、子公司管理等一系列内部控制制度，有效保障了公司经营管理目标的实现。
公司制定了《广州迪森热能技术股份有限公司奖惩管理制度》，对未执行公司文件、制度，或因玩忽职守、渎职导致损失的，对违反操作规程造成产品（物资）报废，擅自进入禁止区域或未经授权启用设备、违反各种安全制度造成重大事故等事项规定了不同程度的处罚类别及执行程序；此外，针对公司项目运营子公司较多的情况，公司制定了《广州迪森热能技术股份有限公司子公司管理制度》，从子公司治理、职权划分、总经理职权范围、印章/证照管理、人力资源管理、财务管理、采购管理、业务管理、运营管理、子公司考核机制等方面进行了规定，确保公司的管理制度在整个公司层面的全员覆盖。
在环境保护方面，公司制定了《环保设施维护及正常使用管理试行办法》，其中规定，当班人员接班后应立即对锅炉、除尘设备及辅助设备进行全面漏风检查；生产期间定期或不定期巡检；已经上脱硝设备的项目，每周二、周四白班接班后试投脱硝系统 30分钟；运行部、安环部不定期到项目现场进行环保监察，并抽查影响烟气排放的各项指标。此外，公司还制定有《环保设施管理制度》，对公司环保设施的日常管理、使用程序、运行记录、维护检修、异常情况处理、 1-1-50
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人员考核等方面做出了具体规定。
针对公司报告期内受到的行政处罚事项，公司多次召开由工程中心、安全运营中心、财务部、分子公司等部门（单位）主要负责人参与，并由公司总经办主持的专题会议，组织学习相关法律法规以及公司内部制度，要求各分子公司及管理总部负责人切实做好行政处罚梳理及整改工作，高度重视生产经营的合法合规性，并将行政处罚情况纳入相关负责人年终绩效考核以及职务考核之中。
（二）发行人的内部控制制度能有效运行
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷，发行人严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。
董事会负责建立、健全公司内部控制制度，并如实披露内部控制评价报告；
公司监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
报告期内，董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，制定并披露了《2015年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制评价报告》以及《2017年度内部控制评价报告》，确认公司内部控制运行情况良好，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
此外，正中珠江出具了广会专字[2018]G17035680098号《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为公司“按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的”，且正中珠江对发行人报告期内每个会计年度均出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司为防范行政处罚风险而加强相关内部控制措施
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针对报告期内的上述行政处罚，公司及其子公司主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思，拟通过进一步完善内控制度、主动采取各种措施以进一步保证发行人及其控股子公司生产经营活动的合法合规。
为防范再次出现类似行政处罚事件，公司已加强对其及子公司相关人员的内部管理制度培训，提高合法规范运营的意识，为公司及其子公司的合法合规运营进一步提供保障，已初步制定了《重大行政处罚问责制》，以提高各级主管领导的责任意识，进一步加大执行力度和落实力度，加强对各级主管领导、分管领导及各部门负责人的内部监督，以提高企业管理效率和管理水平，减少或避免再次发生违法违规行为，进一步确保发行人及其子公司合法规范运营。
综上，公司内部控制制度健全并有效运行，同时针对报告期内的行政处罚事项，公司为防范行政处罚风险进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
四、请保荐机构对上述事项并发表核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的处罚文件、内部控制制度文件、财务数据、书面情况说明、相关政府部门出具的证明或说明文件、《2017年度内部控制鉴证报告》（广会专字[2018] G17035680098号）等文件，并通过国家企业信用信息公示系统、“企查查”、“天眼查”查询，百度搜索关键字，访谈发行人管理层了解，核查发行人营业外支出中的罚款支出，查询相关法律法规的规定等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人及合并报表范围内子公司虽然多次受到相关部门的行政处罚，但相关违法行为均不属于重大违法违规行为，且发行人针对违法进行进行了相应的整改，相关处罚事由的不利影响已经消除，未对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不构成本次发行可转债的实质性法律障碍；
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百万元以下”处罚幅度范围内的较低金额，佛山中瑞已足额缴纳了罚款，整改后提供了监测报告并已验收通过，亦取得了主管机关出具的相应证明，不属于重大违法违规行为；
3、发行人内部控制制度健全并有效运行，同时针对报告期内的行政处罚事项，发行人进一步加强了相关内部控制措施，为未来的合法合规运营提供了进一步保障。
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6、报告期内申请人应收账款和应收票据余额持续上升，各期末应收账款分别为1.89亿元、2.42亿元、3亿元和 3.87亿元，应收票据分别为 0.78亿元、 0.49亿元、2.03亿元和 0.64亿元。请申请人说明：（1）应收账款和应收票据持续增长的原因，是否存在放宽信用期促进销售的情形；（2）应收账款坏账计提比例与同行业上市公司是否基本一致，坏账计提是否充分。
回复：
一、应收账款和应收票据持续增长的原因，是否存在放宽信用期促进销售的情形
报告期内，公司应收账款和应收票据情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|6,413.24|20,281.83|4,981.27|
|38,737.30|30,067.30|24,224.20|
|45,150.54|50,349.13|29,205.47|
|82,659.11|192,071.47|106,066.11|
|1.59|4.44|3.45|

注：此处2018年1-6月应收款项周转率的计算公式为：2018年1-6月的收入/(（2017年12月31日应收款项余额+2018年6月30日应收款项余额）/2)
报告期内，公司应收款项金额合计为 26,715.22万元、29,205.47万元、50,349.13万元、45,150.54万元。最近三年，应收款项周转率分别为3.00、3.45和4.44，应收款项周转率不断上升，公司对应收款项的管理水平较高。
报告期内，公司应收款项持续增长主要是公司收入的快速增长所致。受益于国家产业政策的支持，特别是“煤改气”市场、清洁能源设备替代以及北方冬季清洁取暖政策的推动，最近三年及一期公司收入呈快速增长趋势，收入分别为 84,313.55万元、106,066.11万元、192,071.47万元和 82,659.11万元，其中最近三年收入复合增长率为50.93%，而同期应收款项的复合增长率为37.28%，公司应收款项持续增长主要是受公司收入快速增长所致。
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报告期内，公司各业务执行的信用政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|世纪新能源|三个月至半年|三个月至半年|三个月至半年|
|其他公司|5日至45日不等|5日至45日不等|5日至45日不等|
|全款分销|款到发货|款到发货|款到发货|
|直销|按合同进度收款（ 通 常 是 预 付30%，货到付30%，调试验收付35%，5%质保金）|按合同进度收款（通常是预付30% ， 货 到 付30%，调试验收付35%，5%质保金）|按合同进度收款（通常是预付30% ， 货 到 付30%，调试验收付35%，5%质保金）|
|结算分销-代理|按合同进度收款（通常是预付30%，货到付30%，调试验收付35%，5%质保）|按合同进度收款（通常是预付30%，货到付30%，调试验收付35%，5%质保|按合同进度收款（通常是预付30%，货到付30%，调试验收付35%，5%质保|
|经销商|款到发货|款到发货|款到发货|
|直营零售|款到发货|款到发货|款到发货|
|工程业务|1年以内|1年以内|1年以内|

从上表可以看出，报告期内公司执行的信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用期促进销售的情形。
二、应收账款坏账计提比例与同行业上市公司是否基本一致，坏账计提是否充分。
根据业务性质不同，公司各项业务应收账款的坏账准备计提比例存在差异，具体情况及与同行业上市公司对比如下：
（一）B端能源运营业务
公司 B端能源运营业务与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|30%|50%|80%|

惠天热电按照组合计提坏账准备，其中，余额百分比组合计提比例为8%，低风险组合则不计提
||||||
|-|-|-|-|-|
|5%|8%|20%|40%|80%|
|3%|6%|20%|30%|30%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|5%|10%|50%|100%|100%|

B端能源运营行业上市公司中，惠天热电未按照账龄分析法计提坏账准备，其他公司中，从账龄1年以内的应收账款来看，宁波热电、东方市场、华通热力坏账计提比例与公司一致，而大连热电的坏账计提比例低于公司；从账龄 1-2年的应收账款来看，宁波热电、东方市场坏账计提比例与公司一致，而华通热力、大连热电的坏账计提比例低于公司；从账龄2-4年的应收账款来看，同行业上市公司坏账计提比例均低于公司，而账龄5年以上的应收账款坏账计提比例，公司与其他上市公司均为100%。
从以上分析可以看出，公司B端能源运营业务的应收账款坏账准备计提政策要明显严于同行业上市公司。
（二）B端装备业务
公司 B端装备业务与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|5%|8%|15%|50%|50%|
|5%|8%|15%|50%|50%|
|5%|8%|15%|50%|50%|

从上表可以看出，公司B端装备业务的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司一致。
（三）C端舒适家居产品与服务业务
公司舒适家居产品与服务业务与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1至2年|2至3年|3至4年|4至5年|
|5%|15%|30%|100%|100%|
|5%|10%|20%|30%|50%|
|5%|8%|15%|50%|100%|

从上表可以看出，公司与同行业上市公司1年以内的应收账款坏账计提比例
一致，账龄1-2年、2-3年的应收账款坏账计提比例略低于万和电气，与华帝股
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份较为接近，而3-4年、4-5年的应收账款坏账计提比例则高于华帝股份。
综上，从B端能源运营业务来看，公司的坏账计提政策较同行业上市公司更加谨慎，B端装备、C端产品与服务来看，公司的坏账计提政策与同行业上市公司基本一致。
报告期各期末，公司计提的应收账款坏账准备余额分别为 2,702.28万元、2,920.64万元、3,946.66万元、4,413.27万元，报告期内实际核销的应收账款分别为117.89万元、67.82万元、23.82万元和0万元，公司计提的坏账准备余额远远超过了公司实际发生的坏账损失金额，公司应收账款坏账准备计提是充分的。
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7、报告期申请人存货增长较快，各期末存货余额分别为 0.73亿元、1.05亿元、3.34亿元和 3.28亿元，存货中的库存商品金额分别为 1,747.70万元、 3,538.18万元、5,704.97万元和 14,588.27万元，呈大幅增长趋势；此外，申请人商誉占总资产比重较大，各期末商誉余额分别为44万元、3.06亿元、3.04亿元和 3.04亿元。请申请人说明：（1）存货余额及库存商品大幅增长的原因及合理性，是否存在跌价准备，存货减值准备是否充分计提；（2）商誉是否存在减值的风险。请保荐机构及审计机构发表核查意见。
回复：
一、存货余额及库存商品大幅增长的原因及合理性，是否存在跌价准备，存货减值准备是否充分计提
（一）存货余额及库存商品大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|
|11,500.66|35.06|8,397.16|25.17|3,345.95|31.60|2,727.59|
|14,588.27|44.48|5,704.97|17.10|3,538.18|33.41|1,747.70|
|2,172.14|6.62|16,630.36|49.85|1,607.07|15.18|1,813.15|
|4,181.07|12.75|2,319.93|6.95|1,490.50|14.08|805.33|
|21.30|0.06|31.43|0.09|116.85|1.10|124.90|
|336.39|1.03|274.95|0.82|490.73|4.63|71.41|
|-|-|-|-|-|-|38.40|
|32,799.84|100.00|33,358.79|100.00|10,589.28|100.00|7,328.47|

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,328.47万元、10,589.28万元、 33,358.79万元和 32,799.84万元，占流动资产的比例分别为4.92%、9.35%、21.47%和23.35%。公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，合计占比超过80%。
2016年末，公司存货账面价值较 2015年末增加 3,260.81万元，增幅为
44.50%，库存商品账面价值较2015年末增加1,790.48万元，增幅为102.45%，
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主要原因为公司 2016年度营业收入 106,066.11万元，较 2015年度增加21,752.56万元，营业收入和订单数量增加，相应的公司备货量有所增加。
2017年末，公司存货账面价值较 2016年末增加 22,769.51万元，增幅为215.02%，库存商品账面价值较2016年末增加1,790.48万元，增幅为61.24%，主要原因如下：①受益于国家产业政策的支持，特别是“煤改气”、“煤改电”市场快速发展以及北方冬季清洁取暖政策的推动，2017年度较2016年度收入出现大幅增长，收入增幅为81.09%；②2017年度迪森家居采取工程项目销售模式增多，相关商品发出后需待安装、调试、测试后方可确认收入，确认收入周期较长，导致期末发出商品量大幅增长。
2018年 6月末，公司存货账面价值较 2017年末下降 558.95万元，未发生重大变化。而公司库存商品账面价值较 2017年末增加 8,883.30万元，增幅为155.71%，其主要原因系：2017年末的发出商品在本期已大量确认为收入，同时针对下半年即将爆发的C端产品市场，公司在上半年淡季期充分利用产能提前生产了部分通用机型备做存货。
（二）是否存在跌价准备、存货减值准备计提是否充分
报告期各期末，公司按照《企业会计准则第 1号——存货》及其应用指南之相关规定对存货进行减值测试，存货按成本与可变现净值孰低计量。对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为170.55万元、310.55万元、341.55万元和371.55万元，系公司对少量库存时间较长以及已无使用价值的存货计提的跌价准备。公司存货管理情况良好，预计产品售价足以补偿生产成本、销售费用及相关税费，存货周转速度较快，库龄较短，除占存货比例极小的部分存货发生减值外，其他存货不存在积压、毁损和变质等实质上已发生减值的情况。
报告期内，存货跌价准备的计提充分、合理。
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二、商誉是否存在减值的风险
（一）商誉形成的基本情况
公司商誉均系非同一控制下企业合并产生，报告期各期末账面价值分别为 44.85万元、30,605.48万元、30,424.39万元和 30,424.39万元，占非流动资产的比例分别为0.06%、20.64%、16.76%和15.41%。
报告期各期末公司商誉账面价值构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

原值
||||
|-|-|-|
|44.85|44.85|44.85|
|29,885.85|29,885.85|29,885.85|
|22.88|22.88|22.88|
|794.29|794.29|794.29|
|30,747.87|30,747.87|30,747.87|

减值准备
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|323.48|323.48|142.39|
|323.48|323.48|142.39|

净值
||||
|-|-|-|
|44.85|44.85|44.85|
|29,885.85|29,885.85|29,885.85|
|22.88|22.88|22.88|
|470.81|470.81|651.90|
|30,424.39|30,424.39|30,605.48|

（二）商誉是否存在减值的风险
公司对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值
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测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。公司每年年终对商誉进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
对于包含少数股东的资产组，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，公司调整了资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值的，将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。
根据公司于报告期内进行的商誉减值测试，公司对商誉计提减值情况如下：1、世纪新能源
截至报告期末公司商誉主要来自于公司 2016年上半年收购的世纪新能源51%股权交易事项，占商誉余额的97.20%。公司于 2016年 6月以 36,720.00万元的价格收购了磊华能源有限公司（以下简称“磊华能源”）持有的世纪新能源51%的股权，世纪新能源可辨认净资产公允价值为 13,400.30万元，公司按持股比例51%享有的份额为 6,834.15万元，购买日合并成本 36,720.00万元大于按持股比例计算享有的可辨认净资产公允价值 6,834.15万元的差额 29,885.85万元确认为商誉。
磊华能源向公司保证并承诺世纪新能源 2016年、2017年及 2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1-1-61
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6,200万元、6,700万元、7,500万元。世纪新能源2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,108.60万元、 8,671.38万元，由上述业绩实现情况可知，世纪新能源报告前内经营业绩情况良好。公司于报告期各期末对世纪新能源进行减值测试均未发现存在减值的情况。
2、湖南索拓
湖南索拓系公司之子公司广州迪森家居环境技术有限公司于 2016年 1月通过增资51%取得控制权的公司，股权取得成本为 1,147.50万元，根据收购日取得的可辨认净资产的公允价值353.21万元，购买日合并成本1,147.50万元大于353.21万元的金额794.29万元确认为商誉，湖南索拓主要从事互联网温控领域。
2016年末，公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》及其应用指南规定的方法测算的湖南索拓2016年末可收回金额为1,970.80万元，包含商誉的湖南索拓2016年末账面价值为2,250.00万元，湖南索拓2016年末可收回金额低于包括商誉的 2016年末账面价值的差额扣除少数股东权益承担的部分，确认湖南索拓商誉减值准备为142.39万元，计入当期资产减值损失。
2017年末，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》及其应用指南规定的方法测算的湖南索拓2017年末可收回金额为998.29万元，包含商誉的湖南索拓 2017年末账面价值为 1,632.57万元，湖南索拓 2017年末可收回金额低于包括商誉的 2017年末账面价值的差额扣除少数股东权益承担的部分，确认湖南索拓商誉的减值准备为323.48万元。
3、广州中瑞
公司之子公司广州迪森清洁能源投资有限公司于 2015年 5月通过增资方式取得广州中瑞热能技术有限公司53%股权，股权取得成本为 552.55万元，购买日广州中瑞可辨认净资产公允价值为 564.93万元，购买日公司按持股比例应享有广州中瑞留存收益的份额及实缴的出资额确认取得广州中瑞可辨认净资产公允价值份额为 507.70万元，购买日合并成本 552.55万元大于 507.70万元的金 1-1-62
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额44.85万元确认为商誉。广州中瑞主要业务为运营生物质能节能合作项目，报告期内广州中瑞经营状况良好。公司于报告期各期末对广州中瑞进行减值测试均未发现存在减值的情况。
4、积善节能
公司之子公司苏州迪森生物能源有限公司于 2016年 8月通过股权转让方式以0元取得积善节能60%出资权，股权取得成本为0万元，在购买日按持股比例应享有积善节能留存收益的份额确认取得积善节能可辨认净资产公允价值份额为-22.88万元，购买日合并成本0.00元大于-22.88万元的差额22.88万元确认为商誉。积善节能主要业务运营煤炭园区集中供热项目，截至 2018年 6月末该项目处于试运行阶段，目前项目试运行情况良好，预计 2018年下半年可正式投产。公司报告期各期末对积善节能进行减值测试均未发现存在减值的情况。
三、请保荐机构对上述事项发表核查意见
保荐机构查阅了公司的财务报表，分析了发行人存货的构成情况，与发行人管理层讨论了存货余额、库存商品余额、发出商品余额变动的原因并分析其合理性；对发出商品进行了函证程序，核查其金额的真实性；查阅了期末存货跌价准备的计提文件及商誉减值测试相关文件，分析商誉减值计提是否谨慎及商誉发生减值的风险。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司存货增长合理并已充分计提了跌价准备。
2、公司于报告期各期末对商誉进行了减值测试，商誉减值准备计提充分,不存在进一步减值的风险。
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8、请申请人说明申请人及其下属公司是否取得了从事其现有业务必须的相关资质及许可，相关经营资质和许可是否仍在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明申请人及其下属公司是否取得了从事其现有业务必须的相关资质及许可，相关经营资质和许可是否仍在有效期内
目前，公司业务范围覆盖了以清洁能源为主的B端能源运营服务、以工业锅炉制造及销售为主的B端装备业务以及“小松鼠壁挂炉”为主的C端舒适家居产品与服务。
公司B端能源运营服务无需取得特许经营许可及经营资质。
公司B端装备业务目前由迪森设备和常州锅炉开展，开展该业务需获得国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证及特种设备设计许可证，迪森设备和常州锅炉均已取得相关资质证书。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质证书名称|证书内容|证书编号|发证机关|
|特种设备制造许可证（锅炉）|A级锅炉的制造|TS2110349-2022|国家质量监督检验检疫总局|
|特种设备制造许可证（压力容器）|级别：A2级；类别：固定式压力容器；品种：第三类压力容器|TS2210552-2019|国家质量监督检验检疫总局|
|特种设备设计许可证（压力容器）|级别：A2级；类别：固定式压力容器；品种：第三类压力容器|TS1210018-2020|国家质量监督检验检疫总局|
|特种设备制造许可证（锅炉）|A级锅炉的制造|TS2110053-2020|国家质量监督检验检疫总局|
|特种设备制造许可证（锅炉）|B级锅炉的制造|TS2110053-2018|国家质量监督检验检疫总局|
|特种设备设计许可证（压力容器）|级别：D1；品种范围：第一类压力容器|TS1244079-2020|广东省质量技术监督局|
||级别：D2；品种范围：第二类压力容器|||
|特种设备制造许可证（压力容器）|级别：D1；品种范围：第一类压力容器|TS2244199-2021|广东省质量技术监督局|

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||
|-|
|级别：D2；品种范围：第二类低、中压容器（限碳素钢、低合金钢）|

公司C端产品以家用壁挂炉的生产与销售为主，开展该业务必须拿到国家质量监督检验检疫总局颁发的全国工业产品生产许可证后方具备生产的资格。迪森家居取得的相关许可资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质证书名称|证书内容|证书编号|发证机关|
|全国工业产品生产许可证|燃气热水器|XK21-005-00088|国家质量监督检验检疫总局|

此外，公司设立了瑞迪租赁和瑞迪保理从事与主营业务相关的融资租赁和保理业务，瑞迪租赁依据设立时取得的《关于设立合资企业广州瑞迪融资租赁有限公司的批复》（穗南开经贸复【2015】12号）、《外商投资企业批准证书》（商外资穗南合资字【2015】0002号）及《营业执照》核定的经营范围开展融资租赁相关业务，未取得亦无需取得其他相关业务资质。瑞迪保理依据《营业执照》所载的经营范围开展短期应收账款保理业务，未取得亦无需取得其他相关业务资质。
综上，公司已取得生产经营所需全部经营资质和许可，所需的经营资质和许可均在有效期内。
二、请保荐机构对上述事项并发表核查意见
保荐机构查阅了发行人及下属子公司的生产经营资质，发行人提供的相关书面说明文件，并通过访谈发行人管理层了解等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人及其下属子公司目前已取得生产经营所需全部经营资质，相关经营资质和许可仍在有效期内。
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（本页无正文，为《关于广州迪森热能技术股份有限公司<关于请做好迪森股份可转债发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之发行人盖章页）
广州迪森热能技术股份有限公司年 月 日 1-1-66
广州迪森热能技术股份有限公司关于创业板公开发行可转债申请文件
（本页无正文，为《关于广州迪森热能技术股份有限公司<关于请做好迪森股份可转债发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之保荐机构（主承销商）盖章页）
保荐代表人签字：
严智 王僚俊
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读广州迪森热能技术股份有限公司本次告知函有关问题回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签字：
段涛
中德证券有限责任公司年 月 日 1-1-67