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2017年年度股东大会资料
二零一八年六月十四日
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2017年年度股东大会资料目录
一、2017年年度股东大会议事规则„„„„„„„„„„„„„„2二、2017年年度股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„6三、《2017年董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„8四、《2017年监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„17五、《公司2017年年度报告及其摘要》„„„„„„„„„„„„„23六、《2017年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„24七、《2017年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„„„30八、《关于续聘立信会计师事务所为公司2018年审计机构的议案》„31九、《关于修订<公司章程>的议案》„„„„„„„„„„„„„„32十、《关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的议案》„„34十一、《关于增补连远锐先生为公司第八届监事会监事的议案》„„36
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2017年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2017年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2018年6月8日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。
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2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年 6月 14日 14:00开始。
会议地点：深圳市卓越世纪中心4号楼37楼公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：吴太交先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案1：审议《2017年董事会工作报告》
议案2：审议《2017年监事会工作报告》
议案3：审议《公司 2017年年度报告及其摘要》
议案4：审议《2017年度财务决算报告》
议案5：审议《2017年度利润分配预案》
议案6：审议《关于续聘立信会计师事务所为公司 2018年审计
机构的议案》
议案7：审议《关于修订<公司章程>的议案》
议案8：审议《关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的议案》
议案9：审议《关于增补连远锐先生为公司第八届监事会监事的议案》
5、公司独立董事作《2017年度独立董事述职报告》；
6、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
7、现场通过计票人、监票人；
8、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
9、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
10、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
11、宣布现场及网络投票合并表决结果；
12、律师宣读法律见证意见书；
13、宣读本次大会决议；
14、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事会秘书在股东大会会议记录上签字；
15、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2017年年度股东大会结束。
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2017年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，在公司股东的支持下，公司董事会根据经营计划，一方面着重解决高额债务及诉讼案件等历史问题，一方面积极开拓新业务，但公司可持续发展问题仍未得到解决。针对 2017年度的工作，公司董事会进行认真总结，形成了《2017年度董事会工作报告》。
一、2017年度公司总体经营情况
截止2017年12月31日，公司资产总额47,675.54万元，净资产8,865.95万元。2017年度，公司实现营业收入1,448.28万元，较上年同期2,062.66万元减少29.79%，其中租赁收入1,448.28万元，同比减少1.33%；实现营业利润-3,096.22万元，上年同期营业利润-1,192.67万元；实现归属于母公司净利润-2,548.33万元，上年同期归属于母公司的净利润1,426.97万元，公司亏损的主要原因是：1、公司现有资产盈利能力弱，债务沉重,财务成本居高难下；2、公司为实现产业转型,在开拓新的业务领域前期，人员、办公成本均由大幅度上升。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2017年，公司董事会共召开会议 12次，其中现场会议 5次，通
讯会议 7次，累计审议议案 51项。具体情况如下：
1、2017年 1月 24日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十五次临时会议，对 2项议案进行审议：《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权的议案》《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，并获通过；
2、2017年 3月 16日，公司以现场方式召开第八届董事会第四次会议，对 12项议案进行审议：《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2017年年度报告及其摘要的议案》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》、《关于授权管理层处置公司持有北京俊人影业有限公司45%股权的议案》、《关于董事会对会计师事务所出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告专项说明的议案》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，并获通过；
3、2017年 4月 28日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十八次会议，对 2项议案进行审议：《2017年第一季度报告及其正文的议案》、《关于聘任郝一鸣先生为公司副总经理的议案》，并获通过；
4、2017年 5月 26日，公司以现场方式召开第七届董事会第十九次会议，对 7项议案进行审议：《关于全资子公司在香港设立全资子公司的议案》、《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的议案》、《关于确定 2017年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司办公地
址及联系方式变更的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于召开 2016年年度股东大会的议案》，并获通过；
5、2017年 6月 21日，公司以现场方式召开第七届董事会第二十次会议，对《关于增补郝一鸣先生为第七届董事会董事的议案》进行审议并获通过；
6、2017年 7月 21日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十六次临时会议，对《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案》进行审议并获通过；
7、2017年 8月 8日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十七次临时会议，对 5项议案进行审议：《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》、《关于公司融资的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》，并获通过；
8、2017年 8月 29日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议，对《2017年半年度报告及摘要》进行审议，并获通过；
9、2017年 9月 29日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二十八次临时会议，对 4项议案进行审议：《关于董事会换届选举的议案》、《关于在宁波设立全资子公司的议案》、《关于授权管理层处理相关诉讼仲裁事项的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》并获通过；
10、2017年10月17日，公司以现场方式召开第八届董事会第一次会议，对8项议案进行审议：《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案》，并获通过；
11、2017年 10月 30日，公司以通讯方式召开第八届董事会第二次会议，对《2017年第三季度报告全文及正文》进行审议并获通过；
12、2017年11月20日，公司以现场方式召开第八届董事会第一次临时会议，对7项议案进行审议：《关于公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司51%股权的议案》、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟引进投资者进行增资扩股的议案》、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向相关方借款的议案》、《关于公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司100%股权的议案》、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司收购中星国际商务贸易有限公司100%股权和鼎丰基金有限公司100%股权的议案》、《关于拟向金融机构借款的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，并获通过。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会、提名委员会等四个专业委员会。2017年，各专门委员会共召开 11次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
报告期，董事会薪酬委员会召开 1次会议，确定了 2017年度高级管理人员的薪酬，并形成决议提交董事会进行审议。
2017年，董事会审计委员会严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内部审计管理制度》等相关规定，认真履行职责，共召开 6次会议，其中在 2016年年度报告制作期间，审计委员会召开了 4次会议。2017年 1月 10日，公司向董事会审计委员会提交了财务会计报表后，董事会审计委员会认真审阅并召开会议，一致同意向年审注册会计师提供公司财务会计报表；2017年 2月 6日，审计委员会与公司管理层及年审会计师就深圳达瑞债权豁免事项、三晋大厦债权转让事项以及投资性房地产计价等几个年报中涉及的重大事项进行沟通；2017年 2月 20日，公司董事会审计委员会与年审会计师及公司管理层召开电话会议，针对公司原定 2017年 2月 28日披露 2016年年度报告，但年审会计师尚未完成审计工作的情况，提议推迟披露 2016年年度报告；
2017年 3月 15日，公司董事会审计委员会召开会议，审议通过了续聘立信会计师事务所为公司 2017年审计机构的事项；2017年 3月 16日，公司董事会审计委员会、公司管理层与年审会计师就 2016年年报审计事项进行最后一次现场沟通；2017年 4月 25日，公司董事会审计委员会以通讯方式召开会议，主要讨论关于公司审计部经理人选的相关事项。
2017年，董事会提名委员会共召开 4次会议，结合公司实际情况及发展需要，通过对相关候选人个人经历、教育背景、专业素养等情况进行综合考察，分别对提名郝一鸣先生为公司副总经理、增补郝一鸣先生及徐啟瑞先生为第七届董事会董事以及董事会换届选举的相关事宜作出决议，并向董事会提出建议。
（三）独立董事履职情况
公司各独立董事基于独立判断，按照监管要求就转让公司参股公司的股权事项、高级管理人员薪酬事项、修订《公司章程》事项、增补董事及董事会换届选举事项、修订《股东大会议事规则》事项、公司融资的事项、选举董事长及聘任高级管理人员事项、独立董事及外部董事津贴以及收购股权等重大事项独立发表意见，为董事会科学决策提供有效保障。具体详见独立董事2017年度述职报告。
（四）组织召开股东大会会议情况
2017年，公司董事会共组织召开了 5次股东大会，一次年度股东大会、四次临时股东大会，累计审议议案 25项，具体情况如下：1、2017年 2月 10日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过 1项议案：《关于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司40.08%的股权的议案》；
2、2017年 6月 21日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过 11项议案：《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《2016年年度报告及其摘要的议案》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》、《关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案》、《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》；
3、2017年 9月 4日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，
审议通过 9项议案：《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的议案》、《关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监事的议案》、《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案》、《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》、《关于公司融资的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》；
4、2017年 10月 17日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过 2项议案：《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
5、2017年 12月 7日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过 2项议案：《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向相关方借款的议案》、《关于拟向金融机构借款的议案》。
（五）信息披露工作情况
公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告
制度》等相关规定及要求，保证公司真实、准确、完整、及时地披露
相关信息，保证公司股东特别是中小股东的知情权。报告期，公司共披露 86份临时公告以及 4份定期报告。《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站为公司指定信息披露媒体
（六）投资者关系管理
按照《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规定，公司通过多种方式加强与投资者之间的联系，促进投资者对公司的了解，提升与投资者的良性互动。
（七）内部控制情况
2017年，公司以防范风险和提高效率为重点，不断提升公司应对和抵御风险的能力，内部控制运行总体良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制。本年度公司新设立或收购的子公司，大部分已纳入公司内部控制规范体系，少量子公司由于设立时间较短以及业务较少致使内部控制制度正在完善中，部分子公司因具体业务流程发生变化而对内部控制制度正在进行修订。2018年，公司将继续以风险为导向开展内控管理与评价工作，提升公司全员的风险意识；根据业务发展需要进一步修订和完善公司内部控制制度，全面统一子公司内部控制制度，规范内部控制制度执行，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。
三、2018年经营计划
报告期内，在主要股东的帮助下，公司解决了大部分历史债务和诉讼事项，2018年，公司将继续借助各方力量解决剩余的历史债务和诉讼案件，以彻底恢复公司自身的融资能力；2017年末，公司完成了
设立子公司、收购基金公司股权、收购上海置万实业有限公司股权、收购中星国际商务贸易公司股权和鼎丰基金有限公司股权等一系列
工作。按照董事会的安排，2018年公司将继续开源节流，控制成本；
加强内部控制制度的建设和完善；根据政策环境以及各子公司项目的论证结果，在控制风险的基础上有序地开展新业务，以增加公司的盈利能力。在此基础上，确定公司长远发展的主营业务，以彻底解决公司可持续经营问题。
上述报告已经公司于 2018年 4月 26日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工
作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进行了监督检查，促进公司规范运作。
现将 2017年度监事会工作情况报告如下：
一、2017年监事会的工作情况
2017年，公司监事会共召开了九次会议，会议审议事项情况如
下：
2017年 3月 16日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了以下事项：1、《关于 2016年度监事会工作报告的议案》；2、《关于 2016年年度报告全文及摘要的议案》；3、《公司 2016年度财务决算报告》；4、《公司 2016年度利润分配预案》；5、《2016年度内部控制评价报告》；6、《关于续聘会计师事务所的议案》；7、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；8、《关于授权管理层处置公
司持有北京俊人影业有限公司45％股权的议案》；9、《董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说
明》；
2017年 4月 28日，公司召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过了以下事项：1、《2017年第一季度报告及其正文的议案》；2、《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》；3、《关于增补钟诗莹女士为公司第十届监事会监事的议案》；
2017年 6月 21日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了以下事项：1、《关于选举第七届监事会主席的议案》；2、《关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监事的议案》；
2017年7月21日，公司召开了第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了以下事项：《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案》；
2017年 8月 29日，公司召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过了以下事项：1、《2017年半年度报告及摘要的议案》；
2017年9月29日，公司召开了第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了以下事项：1、《关于监事会换届选举的议案》；
2017年 10月 17日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审
议通过了以下事项：1、《关于选举第八届监事会主席的议案》；
2017年 10月 30日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审
议通过了以下事项：1、《2017年第三季度报告全文及正文》；
2017年 11月 20日，公司召开了第八届监事会第一次临时会议，审议通过了以下事项：1、《关于公司收购民加全球基金管理(深圳)
有限公司51％股权的议案》；2、《关于公司孙公司真金砖发展有限公司拟引进投资者进行增资扩股的议案》；3、《关于公司孙公司真金砖发展有限公司拟向相关方借款的议案》；4、《关于公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司100％股权的议案》；5、《关于公司孙公司真金砖发展有限公司收购中星国际商务贸易有限公司100％股权和鼎丰基金有限公司100％股权的议案》；6、《关于拟向金融机构借款的议案》。
二、公司监事会 2017年有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司运行各项工作运行规范。2017年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符
合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务真实性情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司《2016年度财务报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》和《2017年第三季度报告》，认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。为此，公司董事会出具了关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。公司监事会对董事会关于审计机构出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：公司监事会认为，审计机构出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况，公司董事会对审计意见所涉及事项做出的说明符合公司的实际情况，监事会对立信会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会相关说明及意见。
3、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大股东利益的行为。
三、公司监事会 2018年工作计划
2018年，监事会拟从以下几方面做好工作：
1、监事会成员进一步提高自身的业务素养，加强《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，结合公司实际，做好本职工作。加强对公司重大事项的监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营情况。
2、全面参与“三会一层”各类会议和活动。根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善公司治理；
同时，列席股东大会、董事会会议、各专门委员会会议及经营层各类会议，履行好监督职责。帮助公司进一步完善法人治理结构,提高治理水平,监督公司内部控制体系的完善与运行。
3、进一步提升履职能力。通过行业调研、同业交流、定期培训等方式，使监事们及时掌握行业动态及政策要求，增强监事的履职能力，不断完善监事会工作机制。
4、适时开展战略规划评估。根据监管要求，做好对公司战略规划的科学性、合理性和有效性进行监督，对存在的问题及时进行督办和提示。
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。
上述报告已经公司于 2018年 4月 26日召开的第八届监事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会二零一八年六月十四日
山西广和山水文化传播股份有限公司2017年年度股东大会资料3
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2017年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定和要求，公司编制了 2017年年度报告及其摘要，其中年度财务报告已经立信会计师事务所进行审计，并出具了审计报告。
公司2017年年度报告及其摘要已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并披露在2018年4月28日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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山西广和山水文化传播股份有限公司2017年年度股东大会资料4
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2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017年公司管理层按照董事会的战略规划，公司在保持平稳运营的基础上，着重解决历史遗留高息债务，积极开拓新增业务。现将公司本期财务决算情况汇报如下：
一、主要经济指标完成情况
（一）营业收入：本期 1,448.28万元，同期 2,062.66万元；
（二）利润总额：-2,918.28万元，所得税费用 23.39万元，净利润-2,941.68万元，归属于母公司的净利润-2,548.33万元，扣除非经常性损益 422.31万元（投资性房地产公允价值变动损益 53.17万元；债务重组收益 767.04万元；与公司正常经营业务无关的或有事项产生损益-439.56万元；其他 41.65万元）后，亏损 2,970.64万元；
（三）期间费用总额：本期 3,518.57万元，同期 1,637.22万元；
（四）资产总额：年末 47,675.54万元，年初 49,885.35万元；
（五）负债总额：年末 38,809.59万元，年初 38,206.10万元；
（六）所有者权益：年末 8,865.95万元，年初 11,679.25万元；
（七）归属于上市公司股东的所有者权益：年末 7,101.74万元，
年初 9,661.71万元；
（八）每股收益：本期-0.13元，同期 0.07元；
（九）归属于上市公司股东的每股净资产：本期 0.35元，同期 0.48元；
（十）每股经营活动产生的现金流量净额：本期-0.49元，同期 0.11元；
（十一）扣除非经常性损益后的每\股收益：本期-0.15元，同期 -0.05元。
二、控股子公司、合营企业及合并范围的变化
（一）纳入合并报表范围的子公司
太原天龙恒顺贸易有限公司、山西金正光学科技有限公司、山水乐听投资有限公司、深圳市前海山水天鹄贸易有限公司、宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司、真金砖发展有限公司、上海置万实业有限公司、中星国际商务贸易有限公司、鼎丰基金有限公司、竞发融资租赁有限公司、绰裕商业保理有限公司、民加全球基金管理（深圳）有限公司。
（二）未纳入合并范围的子公司
珠海市金正电器有限公司、珠海市金正电子工业有限公司。
三、利润表变动幅度较大项目的说明
本期公司的经营收入来源为天龙大厦的租赁收入，2017年 1-12月公司租赁收入 1,448.28万元。现就变动幅度较大的主要指标对比分析如下：
（一）营业成本：本期 63.17万元，同期为 584.62万元。为本期减少酒类贸易成本所致；
（二）管理费用：本期2，259.58万元，同比增加1，300.36万元，增幅,135.56%，系因为开展业务支付租金、新增人员工资、差旅费、办公费及中介费等费用上升所致；
（三）财务费用：本期1，258.99万元，同比增加 580.99万元，增幅85.69%，主要系同期计提三晋大厦欠款利息，上年末三晋大厦债权已处置；
（四）资产减值损失：本期 925.50万元，同比增加 290.28万元，增幅45.70%，主要系本期在建工程计提减值准备所致；
（五）营业外收入：本期 1,848.57万元，同比减少 4,036.26万元，减幅68.59%，主要系同期债务重组收益所致；
（六）所得税费用：本期 23.39万元，同比增加 76.55万元。系本期投资性房地产公允价值变动产生收益导致递延所得税负债增加所致；
（七）公允价值变动损益：本期 53.17万元，同比增加 334.93万元。系本期投资性房地产公允价值变动收益所致；
（八）营业外支出：本期 1,670.63万元，同比减少 1,783.5万元，减幅51.63%，系同期计提担保及诉讼损失所致；
(九)投资收益：本期 44.92万元，同比增加 38.92万元，增幅648.68%，系本期收到被投资单位现金股利分配、非流动资产处置收益所致；
（十）归属于上市公司股东的净利润：本期-2,548.33万元，同比减少 3,975.30万元。主要系本期为开拓新业务，前期人员和办公费用上升致本期管理费用增加；同期取得流动资产处置收益、债务重组利得等非经常性收益所致。
四、资产负债表变动幅度较大项目的说明：
（一）货币资金：年末 576.84万元，年初 2,044.23万元，减少 1,467.39万元，减幅71.78%，主要系同期收到短线交易收益和债权处置收益所致；
（二）应收账款：年末 130.63万元，年初 359.10万元，减少 228.47万元，减幅63.62%，主要系本期收回应收账款所致；
（三）其他应收账款：年末帐面价值 72.98万元，年初账面价值 38.90万元，增加 34.08万元，增幅87.60%。主要系本期合并范围增加所致；
（四）预付款项：年末账面价值 3.58万元、年初帐面价值为0.57，增加 3.01万元，增幅529.57%。系本期预付办公费用所致；
（五）其他流动资产：年末 145.11万元，年初 79.44万元，同比增加 65.67万元，增幅82.67%。主要为本期新增未抵扣的增值税进项税额所致；
（六）持有待售资产：年末账面价值 1,006.95万元，年初帐面价值 0万元，增加 1,006.95万元。系本期在建工程、无形资产转入所致；
（七）在建工程：年末账面价值 15.81万元，年初 1,134.72万元，
同比减少 1,118.91万元，减幅98.61%。主要为本期转入持有待售资产所致；
（八）无形资产：年末账面价值 12.92万元，年初 603.21万元，同比减少 590.29万元，减幅97.86%。主要为本期转入持有待售资产所致；
（九）短期借款：年末 10,580.75万元，年初 1,755.00万元，同比增加 8,825.75万元，增幅502.89%。主要为本期银行借款增加所致；
（十）应付职工薪酬：年末 91.44万元，年初 48.96万元，增加 42.48万元，增幅86.77%。系本期已计提未支付工资增加所致；
（十一）其他应付款：年末 11,904.57万元，年初 19,964.74万元，减少 8,060.17万元，减幅40.37%。主要系本期偿还应付款项所致。
（十二）未分配利润：年末-47,301.78万元，年初-44,741.93万元，减少 2,559.85万元。主要为本期人员和办公费用增加，同期取得非经常性收益所致。
五、财务指标情况
从公司本期财务指标的总体情况看，资产负债率81.40%（同期76.59%），流动比率7.15%（同期9.54%），速动比率7.12%（同期9.51%）。
在资产方面，流动资产占资产总额的比重为4.08%（同期5.07%)；非流动资产占资产总额的比重为95.92%（同期94.93%）。
六、2017年财务报表审计情况
公司 2017年报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（信会师报字[2018]第 ZA13782号）。
以上报告，请各位股东审议。
上述报告已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
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2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年归属于母公司的净利润-25,483,276.66元，加期初未分配利润-447,419,285.73元，加其他转入-115,205.71元，年末未分配利润为-473,017,768.10元。
2017年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
该利润分配方案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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山西广和山水文化传播股份有限公司2017年年度股东大会资料6
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关于续聘立信会计师事务所为公司 2018年审计机构的议案各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司 2017年度财务报表及内控审计工作已经结束，并出具了相关审计报告。
鉴于立信会计师事务所在本公司年度审计工作中，能根据中国注册会计师审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的相关工作，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为本公司2018年度财务审计及内部控
制审计机构，审计费用共计90万元/年。
上述事项已经公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，相关条款修订如下:
修订对照表
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|2|第一百零一十条 董事会由9名董事组成，设董事长 1 人。|第一百零一十条 董事会由9名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。|
|3|第一百一十五条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十五条 董事会设董事长 1人，可以设副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|4|第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

除上述修改条款外，《公司章程》其他条款不变。
该议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，经董事会提名委员会 2018年 5月 18日审议通过，向董事会提议增补黄威先生为公司第八届董事会董事，任期至本届董事会届满（黄威先生简历附后）。
黄威先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
该议案已经公司于2018年5月23日召开的第八届董事会第五次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一八年六月十四日
附：
黄威先生，汉族，1981年 8月出生，籍贯湖北，中国国籍，硕士学位。2004年 7月-2010年 1月历任工商银行深圳红围支行客户经理、红宝支行行长助理；2010年 2月-2015年 8月历任工银亚洲金融市场部机构销售主管、研发主管；2015年 8月-2018年 4月历任腾邦国际财务部副总监、金融事业群副总经理兼事业群财务总监。
黄威先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
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关于增补连远锐先生为公司第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由 5名监事组成，现拟增补连远锐先生为第八届监事会监事，任期至本届监事会届满（连远锐先生简历及承诺附后）。
该议案已经公司于2018年4月26日召开的第七届监事会第四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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附：
连远锐先生，汉族，籍贯广东，出生于 1990年 8月，2016年 12月毕业于美国加州大学尔湾分校经济学本科学历。2015年 5月—2016年 8月任职于美国加州火箭环保公司市场回收部。2017年 4月至今任上海佳颂物业有限公司董事。上市公司第一大股东为钟安升及其一致行动人，合计持有上市公司18.04%的股份，其中钟安升女士持有 11,033,598股，占比5.45%。连远锐先生与钟安升女士为母子关系。
连远锐先生已承诺，其与上市公司第一大股东存在关联关系，与其他股东及上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本人未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。