股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-03中国航发动力股份有限公司
关于 2018年度与实际控制人及其下属关联方
之持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生已回避表决。
 公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
 前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。2016年5月，中国航发正式成立，成为公司的实际控制人。目前，航空工业与中国航发的股权划转工作正在进行中。航空工业及其下属单位，以及中国
航发及其实际控制的下属单位均为本公司的关联方，本公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。
公司及公司下属子公司（以下合称“公司”）预计在2018年度将与航空工业及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
关联交易价格制定按以下原则和顺序制定：1.有政府定价的，执行政府定价。
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
（二）2018年度各项关联交易预计情况
1.销售商品、提供劳务
单位：万元
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|接受方|项目|结算价格|2018年预计金额|
|中国航发系统内|销售商品|国家定价、市场价格定价|192,184.28|
|航空工业系统内|销售商品|国家定价、市场价格定价|543,937.17|
|中国航发系统内|提供劳务|市场价格定价|5,542.74|
|航空工业系统内|提供劳务|市场价格定价|417.09|
|中国航发系统内|水电汽等其他公用事业费用（销售）|市场价格定价|1,254.00|
|航空工业系统内|水电汽等其他公用事业费用（销售）|市场价格定价|125.50|
|中国航发系统内|提供代理|市场价格定价|115.00|
|合计|||743,575.78|

2.采购商品、接受劳务
单位：万元
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|提供方|项目|结算价格|2018年预计金额|
|中国航发系统内|购买商品|国家定价、市场价格定价|360,306.39|
|航空工业系统内|购买商品|国家定价、市场价格定价|424,190.39|
|中国航发系统内|接受劳务|市场价格定价|43,892.95|
|航空工业系统内|接受劳务|市场价格定价|17,254.80|

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|中国航发系统内|借款|市场价格定价|452,600.00|
|航空工业系统内|接受代理|市场价格定价|1,075.45|
|合计|||1,299,319.98|

3.租赁情况
单位：万元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2018年预计金额|
|中国航发西安航空发动机有限公司|中国航发动力股份有限公司|设备房屋|570.00|
|中国航发西安航空发动机有限公司|中国航发动力股份有限公司|土地|90.00|
|中国航发沈阳黎明航空科技有限公司|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|设备房屋|941.00|
|中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司|设备房屋|3.63|
|中国航发湖南南方宇航工业有限公司|中国航发南方工业有限公司|设备房屋|227.52|
|西安西航集团航空航天地面设备有限公司|中国航发动力股份有限公司|房屋|58.00|
|贵州黎阳虹远实业有限责任公司|中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|运输设备|28.44|
|中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|贵州黎阳虹远实业有限责公司|房屋|1.10|
|合计|||1,919.69|

4.支付借款利息情况
单位：万元
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|关联交易方|关联交易类型|2018年预计金额|
|中国航发系统内|贷款、中期票据、专项借款、资金拆借|28,374.98|
|航空工业系统内|企业债券|5,089.01|

5.贷款、存款情况
单位：万元
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|关联交易方|关联交易类型|预计2018年发生额|预计2018年余额|
|中国航发系统内|贷款、中期票据、专项借款、资金拆借|452,600.00|1,005,763.00|
|航空工业系统内|企业债券||96,525.00|
|中航工业集团财务有限责任公司|最高存款限额||30,000.00|

6.担保情况
单位：万元
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|担保方|被担保方|2018年预计金额|

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|中国航空工业集团公司|中国航发动力股份有限公司|11,620.00|
|中航技进出口有限责任公司|贵州凯阳航空发动机有限公司|4,162.50|

注：航空工业与中国航发股权划转完成后，航空工业对公司的担保将变更为中国航发对公司的担保。
（三）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公司主要股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
（四）2018年 1月 4日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于2018年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。
（五）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1.航空工业
航空工业成立于 2008年 11月 6日，注册资本 6,400,000万元，注册地址为北京市朝阳区曙光里甲 5号院 19号楼，经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产
品的技术开发。
出资结构：航空工业是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业履行出资人职责。
航空工业 2016年实现营业总收入3,711.97亿元，利润总额167.77亿元，年末资产总额8,679.33亿元，净资产2,867.41亿元。
2.中国航发
中国航发成立于 2016年 5月 31日，注册资本 5,000,000万元，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路5号，经营范围为：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；
航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；
飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；
材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4%的股权。
中国航发 2016年实现营业总收入 446.02亿元，利润总额 20.21亿元，年末资产总额1,263.35亿元，净资产575.27亿元。
3.中国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”）
黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。
股权结构：中航发动机有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中航发动机控股有限公司、航空工业分别持有黎明科技68.83%、6.78%、19.8%、
4.59%的股权。
黎明科技 2016年实现营业总收入 20.05亿元，利润总额-0.54亿元，年末资产总额36.55亿元，净资产4.39亿元。
4.中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）
西航公司成立于1998年3月12日，注册资本为318,135.0644万元，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；
机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
股权结构：中航发动机控股有限公司、中国航发、航空工业分别持有其64.08%、29.62%、6.3%的股权。
西航公司 2016年实现营业总收入 225.60亿元，利润总额 11.44亿元，年末资产总额502.65亿元，净资产192.68亿元。
5.中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”）
黎阳公司成立于 2010年 9月 30日，注册资本为 80,000万元，注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路 1111号，经营范围为：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。
黎阳公司 2016年实现营业总收入 23.56亿元，利润总额 0.46亿元，年末资产总额36.59亿元，净资产14.03亿元。
6.中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于 2009年 6月 17日，注册资本为 42,810万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为：航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营：电动车开发、生产；上述产品的进出口业务；普通货运服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司、中航发动机有限责任公司、中国航发成都发动机有限公司、湘江产业投资有限责任公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司分别持有南方宇航30.77%、17.13%、17.13%、11.13%、10.28%、13.56%的股权。
南方宇航 2016年实现营业总收入 12.06亿元，利润总额 0.22亿元，年末资产总额34.36亿元，净资产8.95亿元。
7.西安西航集团航空航天地面设备有限公司（以下简称“西航设备”）
西航设备成立于1991年5月31日，注册资本为1,000万元，注册地址为西安市未央区渭滨路387号天鼎大厦308室，经营范围为：航空航天地面设备、石化设备、冶金设备、矿山设备、纺织设备、电力电子设备、食品机械设备及零部件、刀具、测具、模具、金属储罐、广播电视设备、通讯设备的加工、制造、维修；五金交电、机电设备、建材、钢材的销售（以上项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）；商品及技术的进出口业务（但国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有其24.33%的股权，西航公司持有其26.25%的股权，北京华凯投资管理有限公司持有其25.71%的股权，其他自然人股东持有其23.71%的股权。
西航设备 2016年实现营业总收入0.44亿元，利润总额0.01亿元，年末资产总额0.63亿元，净资产0.25亿元。
8.贵州黎阳虹远实业有限责任公司（以下简称“虹远实业”）
虹远实业成立于2010年9月27日，注册资本为4,705.6695万元，注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处（黎阳公司内），经营范围为：机械制造；
机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普通货物运输；危货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、电阻丝销售；废油、废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树木种植销售；住宿、餐饮，预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、农副产品销售；进出口贸易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊再生；电解液配制；
商品混凝土生产销售；家政服务，汽车租赁；金属表面处理及热处理加工。
股权结构：黎阳公司持有其100%的股权。
虹远实业 2016年实现营业总收入 1.2亿元，利润总额-0.04亿元，年末资产总额1.66亿元，净资产0.34亿元。
9.中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
中航财司成立于2007年5月14日，注册资本为250,000万元，注册地址为北京市朝阳区东三环中路乙 10号，经营范围为：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股权结构：航空工业持有其47.12%的股权；中航投资控股有限公司持有其44.5%的股权；中航飞机股份有限公司持有其5.76%的股权；贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有其2.62%的股权。
中航财司 2016年实现营业总收入 15.62亿元，利润总额 9.12亿元，年末资产总额606.37亿元，净资产46.14亿元。
10.中航技进出口有限责任公司（以下简称“中航进出口”）
中航进出口成立于2009年5月15日，注册资本为140,000万元，注册地址
为京市北京经济技术开发区荣华南路15号院9号楼，经营范围为:航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储物流；展览服务；
相关业务的技术转让、咨询和技术服务；国内贸易和咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股权结构：航空工业持有其50%的股权；中国航空技术国际控股有限公司持有其50%的股权。
中航进出口 2016年实现营业总收入 70.11亿元，利润总额 8.69亿元，年末资产总额160.58亿元，净资产24.79亿元。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易的标的包括：
1.销售商品、提供劳务。
2.采购商品、接受劳务。
3.土地房产和机器设备租赁。
4.支付借款利息。
5.贷款、存款。
6.担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
该项关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1.有政府定价的，执行政府定价。
2.无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3.无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4.如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为航空工业、中国航发控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。
公司预计在 2018年度将与航空工业及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事意见
就本项关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）、中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）及其控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公司）。2018年度，公司预计将与航空工业、中国航发及其控制的下属企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利
润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议”。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第二十九次会议决议
2.公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前书面认可
3.公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会 2018年1月4日