道明光学股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年度，公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，认真履行职责，依法行使职权，对公司定期报告、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司规范运作和健康发展。
现将监事会2016年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况和决议内容
报告期内，公司监事会召开了六次会议。具体情况如下：
（一）第三届监事会第十八次会议于2016年4月21日以现场会议方式召开，审议通过了如下决议：
1、审议《关于审议<2015年度监事会工作报告>的议案》
2、审议《关于审议<2015年年度报告及摘要>的议案》
3、审议《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》
4、审议《关于审议<2015年度公司利润分配的预案>的议案》
5、审议《关于审议<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
6、审议《关于审议<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
8、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（二）第三届监事会第十九次会议于2016年4月27日以现场会议方式召开，审议通过了如下决议：
1、审议《关于审议<2016年第一季度报告>的议案》
（三）第三届监事会第二十次会议于2016年8月28日以现场会议方式召开，审议通过了如下决议：
1、审议《关于审议<2016年半年度报告全文及摘要>的议案》
3、审议《关于使用部分闲置募集资金或自有资金投资保本型理财产品的议案》
（四）第三届监事会第二十一次会议于2016年10月24日以现场会议方式召开，审议通过了如下决议：
1、审议《关于审议<2016年第三季度报告>的议案》
（五）第三届监事会第二十二次会议于2016年10月25日以现场会议方式召开，审议通过了如下决议：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》6、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
8、审议《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
9、审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
10、审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
12、审议《关于提名陈樟军为公司第三届监事会监事候选人的议案》
（六）第三届监事会第二十三次会议于2016年11月25日以现场会议方式召开，审议通过了如下决议：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》3、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
4、审议《关于公司与本次交易相关方签署<资产转让协议>及其补充协议的议案》
5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
6、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
7、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
9、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10、审议《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
12、审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告与评估报告的议案》
13、审议《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施方案的议案》
以上会议决议公告均在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
2016年度，监事会对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：报告期内，公司进一步完善了各项管理制度和内部控制制度；公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有损害公司、股东、员工利益的行为。
（二）检查公司财务事项
2016年度，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2016年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2016年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为2016年公司募集资金存放与使用情
况，符合相关法律法规及《公司章程》和《募集资金管理办法》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金投向和用途的情况。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的程序合规，没有影响募集资金投资项目计划的正常进行。
（四）公司收购、出售资产交易情况
2016年6月22日，公司因筹划购买标的公司全部或部分股权事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：道明光学，证券代码：002632）自2016年6月22日（星期三）开市起停牌。后经与各方论证，于2016年7月6日转为重大资产重组继续停牌。
公司于2016年10月25日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十二次会议，分别审议通过了《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其摘要等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于2016年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2016年11月9日，公司对深交所中小板公司管理部下发的《关于对道明光学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 101号）所涉问题进行了逐项落实并认真回复反馈，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。同时，经公司向深交所申请，公司股票自2016年11月9日开市起复牌。
2016年11月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于2016年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述重大资产重组过程中，不存在内幕交易，没有损害公司及股东的合法权益。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易事项进行了核查。2016年度，公司发生关联交易事项如下：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)出售商品的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|销售固定资产|5,128.21|

(2)采购商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|购买商品|188.89|

2.关联租赁情况
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|
|房屋|26,400.00|

经核查，公司本期发生的关联交易系偶发性的小额关联交易，交易决策程序符合相关规定，交易价格公允，除少量对关联方的正常货款因账期未到尚未支付，其他均已结清，并履行了信息披露义务。
除此之外，报告期内公司无合并报表范围外重大关联交易及关联方资金占用的情形，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
2016年度公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司内部控制情况
经过认真阅读公司提交的《道明光学股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，公司监事会认为：公司能够遵循《企业内部控制基本规范》的基本原则，已建立较为完善的内部控制体系，制订了适合企业管理要求的内部控制制度，各项内部控制制度在公司能够得到较好执行。2016年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价全面、真实、
准确，反映了公司内部控制的实际情况。公司董事会编写的《公司2016年度内部
控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对公司内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了检查，认为报告期内公司能够严格按照内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息保密和内幕信息知情人的登记管理工作。报告期内，公司未发现内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况，也不存在被监管部门采取监管措施或行政处罚的情形。
三、监事会工作计划
2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，进一步增强风险防范意识，从而更好地维护公司和股东的利益。
道明光学股份有限公司监事会