广东君信律师事务所
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
第二次补充法律意见书
致：江门市地尔汉宇电器股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2011年9月27日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据中国证监会于 2011年 11月 18日作出的 112095号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附《江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，于2011年12月15日出具第一次《补充法律意见书》。
鉴于发行人聘请的审计机构深圳鹏城已对发行人 2009年、2010年、2011年（以下合称“最近三年”）的财务报表进行了审计，并于 2012年 2月 15日出具标准无保留意见的深鹏所股审字[2012]0015号《审计报告》（以下简称“最近三年《审计报告》”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以下简称“本次修改”）。本律师现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求，对发行
人本次修改及最近一年（即2011年）新发生的重要事项进行审查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》以及第一次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍符合《管理办法》第十条规定的申请首次公开发行股票的条件。
1、发行人最近一年持续合法有效经营，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定的需要终止的情形。因此，发行人仍符合《管理办法》第十条第一项规定的条件。
2、发行人最近一年继续盈利，根据最近三年《审计报告》，发行人2010、2011两个会计年度（以下简称“最近两年”）合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 45,385,763.54元、80,238,138.28元，累计为 125,623,901.82元；扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为56,374,328.38元、76,262,757.88元，累计为 132,637,086.26元。因此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第二项的规定。
3、根据最近三年《审计报告》，发行人合并报表反映的发行人截至 2011年 12月 31日归属于母公司股东权益合计为 255,657,598.85元，其最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第三项的规定。
4、发行人股本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第四项的规定。
（二）发行人注册资本在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其生产经营仍符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生重大变化，其最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人股权在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后未发生变动，其股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
二、本次发行上市的实质条件
根据最近三年《审计报告》，并经本律师核查，发行人最近一年继续盈利，其本次发行的条件未发生实质性变化，仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行的方案没有变动，并已经股东大会批准，符合《公司法》的相关条件。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得中国证监会的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、发行人本次发行仍符合《管理办法》第十、十一、十二、十三条以及第十七条规定的条件（参见本《补充法律意见书》第一节“本次发行上市的主体资格”）。
2、根据最近三年《审计报告》，发行人最近一年继续盈利，具有持续盈利能
力，且不存在《管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形。
3、发行人最近一年依法纳税，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
5、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由深圳鹏城出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，深圳鹏城已于2012年2月15日出具标准无保留意见的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司内部控制鉴证报告》（深鹏所股专字[2012]0068号），认为发行人按控制标准于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人的内部控制符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、发行人《章程》已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
11、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的情形。
13、根据有关政府主管部门出具的证明和发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（1）根据江门市工商行政管理局、广东省江门市国家税务局、江门市江海区地方税务局、江门市环境保护局、江门市江海区安全生产监督管理局、广东省江门市质量技术监督局、江门市江海区人力资源和社会保障局、江门市社会保险基金管理局江海分局、江门市住房公积金管理中心、中华人民共和国江门海关、国家外汇管理局江门市中心支局、江门市国土资源局出具的相关证明，发行人最近三年不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金、海关、外汇、国土等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（2）根据江门市工商行政管理局江海分局、江门市江海区国家税务局、江门市江海区地方税务局、江门市环境保护局、江门市江海区安全生产监督管理局、广东省江门市质量技术监督局、江门市江海区人力资源和社会保障局、江门市社会保险基金管理局江海分局、江门市住房公积金管理中心出具的相关证明，地尔电器自设立以来不存在违反工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（3）根据江门市工商行政管理局蓬江分局、江门市蓬江区国家税务局杜阮
分局、江门市蓬江区地方税务局杜阮税务分局、江门市蓬江区安全生产监督管理局、广东省江门市质量技术监督局、江门市蓬江区劳动和社会保障局杜阮管理所、江门市社会保险基金管理局、江门市住房公积金管理中心、江门市国土资源管理局出具的相关证明，甜的公司自设立以来不存在违反工商、税收、安全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金、国土等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（4）根据江门市工商行政管理局蓬江分局、江门市蓬江区国家税务局棠下税务分局、江门市蓬江区地方税务局棠下税务分局、江门市蓬江区安全生产监督管理局、广东省江门市质量技术监督局、江门市蓬江区劳动和社会保障局棠下管理所、江门市社会保险基金管理局、江门市住房公积金管理中心出具的相关证明，中磁公司自设立以来，不存在违反工商、税收、安全生产、质量技术、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。
（5）发行人及其控股股东、实际控制人已向本律师确认其最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
14、发行人本次发行募集资金的运用及存储符合《管理办法》第二十七条、第二十八条的规定。
三、发行人的关联方和关联交易
（一）本律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中如实披露了发行人的关联方。截至本《补充法律意见书》出具日，发行人关联方的变化情况如下：1、华健公司已依法开始清算。
由于华健公司没有任何对外投资和生产经营，其股东石华山于 2011年 12月1日决定对其进行清算。为此，华健公司已于2011年12月6日在江门市工商行政管理局蓬江分局办理了清算组备案，并于2011年12月7日在《江门日报》上刊登了注销声明。2011年12月22日、2011年12月31日，华健公司分别依法注销了国税、地税税务登记。目前，华健公司正在办理银行账户的注销手续。
2、发行人已依法收购中磁公司全部股权，并向中磁公司增资1,200万元。
（1）为解决与中磁公司之间的关联交易问题，发行人于 2011年 12月 22日召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购江门市蓬江区中磁机电有限公司股权的议案》，同意发行人收购梁中凯、梁中成合计持有的中磁公司100%股权。
为确定收购中磁公司股权的价格，发行人委托深圳鹏城、北京国友大正资产评估有限公司分别对中磁公司截至 2011年 11月 30日的财务和资产情况进行审计和评估。根据深圳鹏城于2011年12月14日出具的《审计报告》（深鹏所审字[2011]1275号），中磁公司截至2011年11月30日的净资产为1,876,203.19元。
根据北京国友大正资产评估有限公司于 2011年 12月 20日出具的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司拟收购江门市蓬江区中磁机电有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2011）第 430C号），截至评估基准日 2011年 11月30日，中磁公司的股东全部权益评估价值为187.27万元。
2011年12月23日，梁中凯、梁中成分别与发行人签订《股权转让合同》，将各自持有的中磁公司50%股权按评估值作价转让给发行人。
2012年1月10日，中磁公司经江门市工商行政管理局蓬江分局核准，依法办理上述股权转让的工商变更登记手续。上述股权转让完成后，发行人持有中磁公司100%股权。目前，中磁公司执行董事为石华山，经理为梁中成，监事为林瑞展。
（2）为支持中磁公司进一步发展，发行人于 2012年 1月 12日召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司江门市蓬江区中磁机电有限公司增资的议案》，决定以现金向中磁公司增资 1,200万元，由中磁公司用于清偿应付梁中凯款项、支付搬迁生产经营场地所需费用及补充生产经营所需流动资金。
根据深圳鹏城于 2012年 1月 17日出具的深鹏所验字[2012]0011号《验资报告》，中磁公司已收到发行人新增出资1,200万元。
2012年 2月 1日，经江门市工商行政管理局蓬江分局核准，中磁公司依法办理上述增资的工商变更登记手续。
3、甜的公司变更了住所地。
甜的公司在承租了发行人所收购的硕泰公司相关资产所在场地后，相应将其
住所变更至该场地，住所地由“江门市杜阮镇海龙王第2座2号之二”变更为“江门市蓬江区杜阮镇龙眠村民委员会顺景路2号厂房”。
2011年10月13日，经江门市工商行政管理局蓬江分局核准，甜的公司依法办理了上述住所的工商变更登记手续。
（二）根据最近三年《审计报告》，发行人及其子公司最近一年发生的重大关联交易如下：
1、收购关联方股权或资产
（1）为减少关联交易，避免同业竞争，发行人分别于 2011年 6月、2011年8月收购了地尔电器的全部股份、硕泰公司所拥有的与轴、无管泵及五金件生产有关的资产。本律师已在《律师工作报告》中详细披露了有关收购事项。
（2）2012年1月，为减少关联交易，发行人收购了中磁公司的全部股权（参见本《补充法律意见书》第（一）点第2小点）。
2、向全资子公司地尔电器、甜的公司出租设备
（1）发行人与地尔电器签订《设备租赁合同》，将部分设备出租给地尔电器，由地尔电器用于生产发行人委托其加工的产品，租赁期限自 2010年 5月 1日至2016年4月30日,租赁费为50,000元/月，按月结算。
（2）发行人与甜的公司签订《设备租赁合同》，将向硕泰公司收购的与轴、无管泵及五金件生产有关的资产出租给甜的公司，由甜的公司用于生产发行人委托其加工的产品，租赁期限自 2011年 9月 1日至 2016年 9月 30日，租赁费为 10,000元/月，按月结算。
3、向关联方采购或销售
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|期 间|关联方名称|交易内容|金额（不含税、元）|占同期采购/销售总额的比例|
|2011年|中磁公司|采购外协件（磁芯）|10,609,032.99|3.86%|
|2011年|硕泰公司|采购外协件（五金件）|10,578,913.96|3.85%|
|||采购设备|6,136,726.49|32.33%|
|2011年|地尔电器|销售厨余机|42,222.20|0.0101%|
|||销售马桶|63,717.96|0.0152%|
|||销售配件|956.41|0.0002%|

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|销售水洗机|1,400,000.03|0.3336%|
|销售洗衣机|2,384,863.27|0.5682%|

4、截至2011年12月31日，发行人与关联方间无应收应付款项及其他款项。
（三）发行人上述关联交易符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人对重大关联交易事项均履行了必要的内部审批程序，对一方为股东单位的关联交易事项采取了必要的措施，用以保护其他股东的利益。
1、经核查，本律师认为，上述关联交易均为发行人及其子公司生产经营所必需，交易价格均由发行人与交易对象参照市场公允价格共同商定，符合自愿、公平、等价有偿及公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人上述关联交易均按《章程》规定的权限，提交董事会或股东大会审议通过，发行人并与各关联方就关联交易事项签署了合法、有效的合同。因此，上述关联交易的决策程序符合发行人当时有效的《章程》及其他管理制度的规定，是合法、有效的。
3、根据发行人董事会、股东大会会议文件，发行人董事会、股东大会审议上述关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避表决。
四、发行人的主要财产
（一）本律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中如实披露了发行人截至2011年8月31日的土地、房产、注册商标、专利和非专利技术。2011年9月 1日至 2011年 12月 31日期间，发行人及其子公司共新增取得 1项土地使用权的土地使用权证，新增22项专利（包括10项境内申请的专利、向硕泰公司受让取得11项专利和1项境外申请的专利），新增申请6项专利，并涂销了原设定抵押的财产的抵押登记，完成了除部分在中国境外注册的商标以外的其余财产权属证书的更名手续，具体如下：
1、土地使用权
2011年9月1日至2011年12月31日期间，发行人办理了汉宇有限原有的两项土地使用权的更名手续，并涂销了原设定抵押的一项土地使用权的抵押登记。另外，发行人全资子公司甜的公司新增一项土地使用权。截至 2011年 12
月31日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|证号|权属人|地址|使用权面积|地类(用途)|取得方式|权利期限|他项权利|
|1|江国用（2011）第303332号|发行人|江门市高新区41号地地段|9,636.40㎡|工业用地|出让|终止日期：2056.12.11|无|
|2|江国用（2011）第303331号|发行人|江门市高新区41号地地段|18,048.40㎡|工业用地|受让|终止日期：2052.9.12|无|
|3|江国用(2011)第203003号|甜的公司|江门市杜阮镇井根骑龙山（土名）|85601.70㎡|工业用地|出让|终止日期：2061.9.8|无|

2、房产
2011年9月1日至2011年12月31日期间，发行人办理了汉宇有限原有的两项房屋的更名手续，并涂销了原设定抵押的一项房屋的抵押登记。截至 2011年12月31日，发行人拥有的房屋情况如下：
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|序号|证号|权属人|房地坐落|建筑面积(㎡)|规划用途|取得方式|权利期限|他项权利|
|1|粤房地权证江门字第0111022852号|发行人|江门市江海区清澜路336号1幢全部|20,221.07|非住宅|自建|土地使用年限至2056.12.11止|无|
|2|粤房地权证江门字第0111022849号|发行人|江门市江海区清澜路336号2幢全部|2,183.90|住宅/非住宅|自建|土地使用年限至2056.12.11止|无|

3、注册商标
2011年9月1日至2011年12月31日期间，发行人没有新增注册商标，并已完成了在中国境内注册的全部商标和在中国境外注册的大部分商标的更名手续。截至2011年12月31日，发行人拥有的注册商标如下：
（1）在中国境内注册的商标：
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|序号|注册人|商标|注册证号|核准使用商品|注册有效期|取得方式|他项权利|

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|1|发行人|1243509|第7类|2009.1.28-2019.1.27|受让取得|无|
|2|发行人|3471660|第7类|2005.5.14-2015.5.13|原始取得|无|
|3|发行人|3471661|第7类|2005.5.14-2015.5.13|原始取得|无|
|4|发行人|5815388|第7类|2009.9.21-2019.9.20|原始取得|无|
|5|发行人|5815389|第7类|2009.9.21-2019.9.20|原始取得|无|
|6|发行人|5815390|第11类|2009.10.14-2019.10.13|原始取得|无|
|7|发行人|5815391|第11类|2009.10.14-2019.10.13|原始取得|无|
|8|发行人|5815392|第7类|2010.5.7-2020.5.6|原始取得|无|
|9|发行人|5815395|第11类|2010.5.7-2020.5.6|原始取得|无|
|10|发行人|6404459|第7类|2010.3.7-2020.3.6|原始取得|无|

（2）在中国境外注册的商标
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|序号|注册人|商标|注册号|注册地|核准使用商品|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|汉宇有限||987677|马德里注册（日本、韩国、土耳其）|第7&11类|2008.6.23-2018.6.23|原始取得|无|
|2|发行人||302008039280|德国|第7&11类|至2018.6.30|原始取得|无|
|3|发行人||083582703|法国|第7&11类|10年（自2008.6.18起算）|原始取得|无|
|4|汉宇有限||119266|摩洛哥|第7&11类|2008.9.15-2018.9.15|原始取得|无|
|5|发行人||391459|俄罗斯|第7&11类|至2018.6.19|原始取得|无|
|6|发行人||160671|伊朗|第7&11类|至2018.6.28|原始取得|无|
|7|汉宇有限||987676|马德里注册（日本、韩国、土耳其、美国）|第11类|2008.6.23-2018.6.23|原始取得|无|
|8|发行人||083582702|法国|第11类|10年（自2008.6.18起算）|原始取得|无|
|9|发行人||388504|俄罗斯|第11类|至2018.6.19|原始|无|

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|10|发行人|161851|伊朗|第11类|至2018.6.28|原始取得|无|
|11|汉宇有限|119270|摩洛哥|第11类|2008.9.15-2018.9.15|原始取得|无|
|12|汉宇有限|987680|马德里注册（日本、韩国、土耳其、美国）|第7&11类|2008.8.26-2018.8.26|原始取得|无|
|13|汉宇有限|118992|摩洛哥|第7&11类|2008.7.31-2018.7.31|原始取得|无|
|14|发行人|161743|伊朗|第7&11类|至2018.6.28|原始取得|无|
|15|发行人|302008039195|德国|第7&11类|至2018.6.30|原始取得|无|
|16|发行人|083582704|法国|第7&11类|10年（自2008.6.18起算）|原始取得|无|
|17|发行人|383369|俄罗斯|第7&11类|至2018.6.19|原始取得|无|
|18|汉宇有限|1701965|印度|第7类|10年（自2008.6.21起算）|原始取得|无|

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|19|汉宇有限|1701961|印度|第11类|10年（自2008.6.21起算）|原始取得|无|
|20|汉宇有限|223395|埃及|第7类|10年（自2008.11.4起算）|原始取得|无|
|21|汉宇有限|223396|埃及|第11类|10年（自2008.11.4起算）|原始取得|无|

4、专利和在申请专利
（1）专利
2011年9月1日至2011年12月31日期间，发行人新增取得 22项专利（包括 10项境内申请的专利、向硕泰公司受让取得 11项专利和 1项境外申请的专利），并完成了汉宇有限原持有的全部专利的更名手续。截至 2011年 12月 31日，发行人拥有的专利如下：
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|序号|专利类型|专利名称|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|排水泵永磁同步电机|发行人|200710143209.3|20年(自2007.8.8起算)|原始取得|无|
|2|发明|一种电子便座|发行人|200810027857.7|20年（自2008.4.30起算）|原始取得|无|
|3|发明|永磁同步电机的转子和工作构件之间的传动装置|发行人|200810222186.X|20年(自2008.9.11起算)|原始取得|无|
|4|发明|水洗式洁具|发行人|200810167730.5|20年(自2008.10.6起算)|原始取得|无|
|5|发明|具有加热坐垫的电子便坐|发行人|200810180197.6|20年(自2008.12.2起算)|原始取得|无|
|6|实用新型|一种新型洗衣机|发行人|02272426.5|10年(自2002.8.12起算)|受让取得|无|

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|7|实用新型|一种能有效去除洗衣粉泡沫的洗衣机|发行人|03223162.8|10年(自2003.1.22起算)|原始取得|无|
|8|实用新型|一种硬币分选机|发行人|200320117829.7|10年(自2003.11.7起算)|原始取得|无|
|9|实用新型|离心式排水泵|发行人|200420047012.1|10年(自2004.6.16起算)|原始取得|无|
|10|实用新型|一种离心式排水泵|发行人|200420047013.6|10年(自2004.6.16起算)|原始取得|无|
|11|实用新型|洗脚盆水循环系统|发行人|200520067577.0|10年(自2005.11.17起算)|原始取得|无|
|12|实用新型|一种离心式排水泵|发行人|200620054699.0|10年(自2006.1.26起算)|原始取得|无|
|13|实用新型|一种离心式排水泵|发行人|200720148584.2|10年(自2006.1.26起算)|原始取得|无|
|14|实用新型|飘雪饰品|发行人|200620057415.3|10年(自2006.4.5起算)|原始取得|无|
|15|实用新型|一种具有可移动式操作器的坐便器|发行人|200620059209.6|10年(自2006.5.22起算)|原始取得|无|
|16|实用新型|防触电保护型坐便器|发行人|200620059646.8|10年(自2006.5.30起算)|原始取得|无|
|17|实用新型|一种水箱外置式坐便器|发行人|200620063473.7|10年(自2006.8.28起算)|原始取得|无|
|18|实用新型|坐盖当水箱式坐便器|发行人|200620063474.1|10年(自2006.8.28起算)|原始取得|无|
|19|实用新型|坐圈当水箱式坐便器|发行人|200620063475.6|10年(自2006.8.28起算)|原始取得|无|
|20|实用新型|具有铝漆包线定子绕组的脱水电机|发行人|200820078906.5|10年(自2008.2.1起算)|原始取得|无|
|21|实用|便于改变接线端子装配位|发行|200820079551.1|10年|原始|无|

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||新型|置的泵电机|人||(自2008.3.24起算)|取得||
|22|实用新型|冰箱分配器电磁铁|发行人|200820079552.6|10年(自2008.3.24起算)|原始取得|无|
|23|实用新型|家用电器进水电磁阀|发行人|200820128328.1|10年(自2008.7.10起算)|原始取得|无|
|24|实用新型|永磁同步电机的转子和工作构件之间的传动装置|发行人|200820110177.7|10年(自2008.9.11起算)|原始取得|无|
|25|实用新型|永磁同步电机的转子和工作构件之间的传动装置|发行人|200820110178.1|10年(自2008.9.11起算)|原始取得|无|
|26|实用新型|水箱加料口|发行人|200820135678.0|10年(自2008.10.6起算)|原始取得|无|
|27|实用新型|离心式排水泵|发行人|200820183165.7|10年(自2008.12.19起算)|原始取得|无|
|28|实用新型|具有加热坐垫的电子便座|发行人|200820180422.1|10年(自2008.12.2起算)|原始取得|无|
|29|实用新型|具有灌肠功能的人体冲洗装置|发行人|200920150937.1|10年(自2009.5.12起算)|原始取得|无|
|30|实用新型|一种波轮式全自动洗衣机及其传动装置|发行人|200920170842.6|10年(自2009.8.7起算)|原始取得|无|
|31|实用新型|一种双减振波轮式洗衣机|发行人|200920171435.7|10年(自2009.8.18起算)|原始取得|无|
|32|实用新型|一种波轮式全自动洗衣机及其驱动装置|发行人|200920246172.1|10年(自2009.10.30起算)|原始取得|无|
|33|实用新型|一种厨余垃圾处理设备|发行人|201020136766.X|10年(自2010.3.19起算)|原始取得|无|
|34|实用新型|一种垃圾搅拌机构|发行人|201020136754.7|10年(自2010.3.19起算)|原始取得|无|
|35|实用新型|一种用于排水或水循环的水泵|发行人|201020169466.1|10年(自2010.4.16起算)|原始取得|无|

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|36|实用新型|一种排水泵泵盖|发行人|201020169486.9|10年(自2010.4.16起算)|原始取得|无|
|37|实用新型|一种排水泵泵盖|发行人|201020169500.5|10年(自2010.4.16起算)|原始取得|无|
|38|实用新型|一种电机过流保护电路及其电机控制器|发行人|201020169518.5|10年(自2010.4.16起算)|原始取得|无|
|39|实用新型|一种具有洗手功能的洗衣机|发行人|201020216968.5|10年(自2010.6.7起算)|原始取得|无|
|40|实用新型|一种内转子电动机直接驱动叶轮的小型离心式水泵|发行人|201020239141.6|10年(自2010.6.24起算)|原始取得|无|
|41|实用新型|一种家庭节水系统|发行人|201020289887.8|10年(自2010.8.12起算)|原始取得|无|
|42|外观设计|洗衣机|发行人|02359642.2|10年(自2002.8.9起算)|受让取得|无|
|43|外观设计|洗衣机（顶部出水）|发行人|201030203370.8|10年(自2010.6.10起算)|原始取得|无|
|44|外观设计|马桶|发行人|201030542579.7|10年(自2010.9.30起算)|原始取得|无|
|45|实用新型|无刷直流电机|发行人|201120031269.8|10年（自2011.1.28起算）|原始取得|无|
|46|实用新型|一种自动翻盖机构|发行人|201120034038.2|10年（自2011.1.31起算）|原始取得|无|
|47|实用新型|家庭用循环用水系统及带有循环用水系统的洗手盆组件|发行人|201120049505.9|10年（自2011.2.28起算）|原始取得|无|
|48|实用新型|交流永磁同步电机叶轮启动机构及排水泵|发行人|201120066276.1|10年（自2011.3.15起算）|原始取得|无|
|49|实用新型|一种永磁同步排水泵及其水箱水冷系统|发行人|201120068815.5|10年（自2011.3.16起算）|原始取得|无|
|50|实用|一种座椅型一体电子座便器|发行|201120105365.2|10年|原始|无|

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||新型||人||（自2011.4.12起算）|取得||
|51|实用新型|一种水冷洗涤电机及应用该水冷洗涤电机的洗衣机|发行人|201120106173.3|10年（自2011.4.12起算）|原始取得|无|
|52|实用新型|水冷式永磁转子电机及排水泵|发行人|201120190960.0|10年（自2011.6.8起算）|原始取得|无|
|53|实用新型|带内置密闭冷却水箱的交流永磁同步排水泵|发行人|201120190961.5|10年（自2011.6.8起算）|原始取得|无|
|54|外观设计|马桶（一体机）|发行人|201130083990.7|10年（自2011.4.21起算）|原始取得|无|
|55|实用新型|一种水泵|发行人|200920053130.6|10年(自2009.3.23起算)|受让取得|无|
|56|实用新型|一种水冷式泵|发行人|200920057665.0|10年(自2009.5.31起算)|受让取得|无|
|57|实用新型|一种新型水泵|发行人|201020145166.X|10年(自2010.3.29起算)|受让取得|无|
|58|实用新型|一种无刷电动机|发行人|201020176120.4|10年(自2010.4.29起算)|受让取得|无|
|59|实用新型|一种新型按摩水泵|发行人|201020176117.2|10年(自2010.4.29起算)|受让取得|无|
|60|实用新型|一种新型水泵|发行人|201020176108.3|10年(自2010.4.29起算)|受让取得|无|
|61|实用新型|一种水冷式水泵|发行人|201020234199.1|10年(自2010.6.18起算)|受让取得|无|
|62|实用新型|一种磁吸式水泵|发行人|201020251134.8|10年(自2010.7.6起算)|受让取得|无|
|63|外观设计|无管泵（B2）|发行人|201030153445.6|10年(自2010.4.29起算)|受让取得|无|
|64|外观设计|无管泵（B1）|发行人|201030153458.3|10年(自2010.4.29起算)|受让取得|无|

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|65|外观设计|水泵后盖散热座|发行人|201030212898.1|10年(自2010.6.18起算)|受让取得|无|
|66|发明|一种离心式排水泵|发行人|US8057199B2（申请号：12064402）|20年外加651天（自2008.2.21起算）|原始取得|无|

上述第45项至第66项专利是发行人在2011年9月1日至2011年12月31日期间新增取得的专利，其中第55项至第65项专利是发行人向硕泰公司受让取得，第66项专利是发行人在美国申请取得的专利。
（2）在申请的专利
2011年9月1日至2011年12月31日期间，发行人在中国境内新增6项专利申请，并完成了汉宇有限之前提交的全部专利申请的更名手续。截至 2011年12月31日，发行人提交的专利申请情况如下：
①在中国境内提交的专利申请：
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|序号|专利类型|专利名称|申请人|申请号|申请日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发明|具有铝漆包线定子绕组的脱水电机|发行人|200810057448.1|2008.2.1|尚未授权|原始取得|无|
|2|发明|一种电子便座|发行人|200810198790.3|2008.9.25|尚未授权|原始取得|无|
|3|发明|具有灌肠功能的电子座便器|发行人|200910138639.5|2009.5.12|尚未授权|原始取得|无|
|4|发明|一种波轮式全自动洗衣机及其传动装置|发行人|200910169625.X|2009.8.27|尚未授权|原始取得|无|
|5|发明|一种厨余垃圾处理方法及其设备|发行人|201010128801.8|2010.3.19|尚未授权|原始取得|无|
|6|发明|一种排水泵泵盖|发行人|201010154544.5|2010.4.16|尚未授权|原始取得|无|
|7|发明|一种具有水暖座垫的电子便座|发行人|201010207979.1|2010.6.18|尚未授权|原始取得|无|

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|8|发明|一种内转子电动机直接驱动叶轮的小型离心式水泵|发行人|201010210690.5|2010.6.24|尚未授权|原始取得|无|
|9|发明|一种家庭节水系统及其节水方法|发行人|201010251959.4|2010.8.12|尚未授权|原始取得|无|
|10|发明|一种高效降解餐厨垃圾的微生物菌剂及其制备方法及应用|发行人|201010284628.0|2010.9.16|尚未授权|原始取得|无|
|11|发明|一种自动翻盖机构及其控制方法|发行人|201110033935.6|2011.1.31|尚未授权|原始取得|无|
|12|发明|家庭用循环用水系统及带有循环用水系统的洗手盆组件|发行人|201110047181.X|2011.2.28|尚未授权|原始取得|无|
|13|发明|交流永磁同步电机叶轮启动机构及排水泵|发行人|201110061146.3|2011.3.15|尚未授权|原始取得|无|
|14|发明|一种永磁同步排水泵及其水箱水冷系统|发行人|201110062868.0|2011.3.16|尚未授权|原始取得|无|
|15|发明|一种座椅型一体电子座便器|发行人|201110090641.7|2011.4.12|尚未授权|原始取得|无|
|16|发明|一种微型永磁同步电动机|发行人|201110100111.6|2011.4.19|尚未授权|原始取得|无|
|17|发明|水冷式永磁转子电机及排水泵|发行人|201110152517.9|2011.6.8|尚未授权|原始取得|无|
|18|发明|带内置密闭冷却水箱的交流永磁同步排水泵|发行人|201110152519.8|2011.6.8|尚未授权|原始取得|无|
|19|发明|一种洗碗机|发行人|201110159980.6|2011.6.15|尚未授权|原始取得|无|
|20|实用新型|一种洗碗机|发行人|201120200916.3|2011.6.15|尚未授权|原始取得|无|
|21|实用新型|一种水冷却家用空调室外机组|发行人|201120219809.5|2011.6.27|尚未授权|原始取得|无|
|22|实用|一种改进室外机换热器的水冷|发行|201120219808.0|2011.6.27|尚未|原始|无|

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||新型|却家用空调|人|||授权|取得||
|23|实用新型|带转子腔密封结构的永磁转子同步电机|发行人|201120256454.7|2011.7.20|尚未授权|原始取得|无|
|24|实用新型|新型直流无刷外转子电机|发行人|201120258853.7|2011.7.21|尚未授权|原始取得|无|
|25|实用新型|安装有热保护器的交流永磁同步电机|发行人|201120307971.2|2011.8.23|尚未授权|原始取得|无|
|26|实用新型|一种无外风机的多功能单冷空调机|发行人|201120320522.1|2011.8.30|尚未授权|原始取得|无|
|27|实用新型|带回水装置的手持式清洗装置及带有该清洗装置的马桶|发行人|201120320527.4|2011.8.30|尚未授权|原始取得|无|
|28|实用新型|一种多功能空调系统|发行人|201120320526.X|2011.8.30|尚未授权|原始取得|无|
|29|实用新型|一种自动翻盖机构及电子马桶|发行人|201120388689.1|2011.10.13|尚未取得|原始取得|无|
|30|发明|一种自动翻盖机构及其控制方法|发行人|201110309606.X|2011.10.13|尚未取得|原始取得|无|
|31|实用新型|一种储水箱|发行人|201120394480.6|2011.10.17|尚未取得|原始取得|无|
|32|实用新型|循环用水的收集及供应设备集成|发行人|201120403707.9|2011.10.21|尚未取得|原始取得|无|
|33|发明|循环用水的收集及供应设备集成|发行人|201110322314.X|2011.10.21|尚未取得|原始取得|无|
|34|实用新型|一种改进的双向泵|发行人|201120427541.4|2011.11.2|尚未取得|原始取得|无|

上述第29项至第34项是发行人在2011年9月1日至2011年12月31日期限新增提交的专利申请。上述第20项已于2012年1月4日被授予实用新型专利。
②在中国境外提交的专利申请：
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|序号|申请人|申请专利名称|申请号|受理日|申请地|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|发行人|排水泵永磁同步电机|12638306|2009.12.15|美国|尚未授权|原始取得|无|
|2|发行人|排水泵永磁同步电机|12667358|2009.12.30|美国|尚未授权|原始取得|无|
|3|发行人|一种直肠清空的方法|13077326|2011.3.31|美国|尚未授权|原始取得|无|
|4|发行人|一种离心式排水泵|06742012.5|2008.3.4|欧洲|尚未授权|原始取得|无|
|5|发行人|排水泵永磁同步电机|08714846.6|2009.11.23|欧洲|尚未授权|原始取得|无|
|6|发行人|排水泵永磁同步电机|2010117534|2010.4.30|俄罗斯|尚未授权|原始取得|无|
|7|发行人|排水泵永磁同步电机|2010/03213|2010.5.6|南非|尚未授权|原始取得|无|
|8|发行人|水洗式洁具|特许2011-529437|2010.12.28|日本|尚未授权|原始取得|无|
|9|发行人|水洗式洁具|10-2011-7001264|2011.1.18|韩国|尚未授权|原始取得|无|

（二）根据三年一期《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人固定资产情况如下：
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|项目|原值|净值|
|房屋建筑物|26,256,178.58|24,198,146.86|
|机器设备|28,938,188.45|21,727,371.56|
|运输设备|1,305,878.16|754,471.41|
|办公设备|1,815,467.31|700,027.29|
|模具|12,188,572.99|4,560,543.73|
|检测设备及其他设备|2,404,526.95|1,121,286.17|

（三）本律师在第一次《补充法律意见书》中已披露常州雷利电机科技有限公司对发行人合法持有的“排水泵永磁同步电机”发明专利提出的无效宣告请求事项。目前，国家知识产权局专利复审委员会已于 2012年 1月 5日对上述请求事项进行了口头审理，但尚未作出裁决。
（四）经核查，本律师认为：截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司合法持有其所拥有的土地、注册商标、专利等财产的权属证书，相关手续完备、合法，其财产产权关系明晰，不存在产权纠纷；发行人部分在中国境外注册的商标的更名手续正在办理中，不存在不能办理的法律障碍，不会影响发行人合法拥有该等财产的所有权和使用权；发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）截至 2011年 12月 31日，发行人不存在租赁房屋、土地使用权的情形。《律师工作报告》披露的其子公司正在履行的租赁合同中，除甜的公司与江门市杜阮食品购销站于2011年5月31日签订的《场地租赁合同》因甜的公司变更经营场所而终止履行外，其他租赁合同仍在继续履行。另外，发行人新增的下属子公司中磁公司正在履行以下租赁合同：
1、2009年12月1日，中磁公司与茹志坚签订《租赁合同》，茹志坚将江门市棠下镇石滘工业区内的面积为400平方米的厂房出租给中磁公司，租赁期限自2009年12月1日至2019年11月30日。
2、2011年 12月 13日，中磁公司与卢德信签订《厂房租赁合同》，卢德信将江门市杜阮镇龙眠工业区 B栋 19号的建筑面积为 4,336平方米的工业厂房出租给中磁公司，同时提供约 16间宿舍供中磁公司使用，租赁期限自 2012年 4月1日至2017年4月1日。
本律师核查后认为：上述第2项租赁合同项下厂房和宿舍具有合法产权，相关租赁合同是中磁公司与出租方自愿签订的，该项租赁合法、有效；上述第 1项租赁合同项下厂房没有取得产权证，存在不能被中磁公司持续租用的风险。为避免受此风险影响，中磁公司目前正在办理将现有生产全部搬迁至上述第2项租赁合同项下新租厂房内进行的工作。
五、发行人的重大债权债务
（一）截至 2011年 12月 31日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
1、截至2011年12月31日，发行人正在履行的银行借款合同：
2011年 11月 30日，发行人与中国民生银行股份有限公司江门支行（以下简称“江门民生银行”）签订《流动资金贷款借款合同》（合同编号：（2011）年深江门综贷字（044）号）,发行人向江门民生银行借款2,000万元用于原材料采购，借款利率为年利率6.56%，借款期限自 2011年 11月 30日起至 2012年 11月30日。
经核查，本律师认为，上述借款合同是发行人与有关银行债权人在平等自愿的基础上签订的，是合同当事人的真实意思表示，合法、有效，不存在潜在的法律风险和纠纷。
2、截至2011年12月31日，除《律师工作报告》披露的抵押合同外，发行人没有新增其他正在履行的担保合同。
3、截至2011年12月31日，除《律师工作报告》披露的购销合同外，发行人没有新增的重大购销合同。
4、其他重大合同
2011年 11月 20日，发行人与福建省同源建设工程有限公司签订《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（合同编号：TYJS-JMXMB-001），约定由福建省同源建设工程有限公司承包建设发行人生产大楼1#、生产大楼2#、辅助车间工程，工程造价为人民币 43,007,740元，工程地点为江门市高新技术区开发区清澜路336号，合同工期为300天，开工日期自2011年12月1日起算。
经核查，本律师认为，上述合同是发行人与承包人在平等自愿的基础上签订的，是合同当事人的真实意思表示，合法、有效，不存在潜在的法律风险和纠纷。
（二）经本律师核查，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（四）发行人的其他应收、应付款是因发行人正常经营活动所产生的，均是合法、有效的。
1、最近三年《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人其他应收款总额为6,510,830.29元。其他应收款期末余额中无持有发行人5%以上（含5%）表决权的股东欠款,为发行人正常经营活动所发生，均是合法、有效的。
2、最近三年《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，发行人其他应付款总额为4,251,254.32元。其他应付款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东的款项，为发行人正常经营活动所产生，是合法、有效的。
六、发行人的其他重要事项
除《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》、本《补充法律意见书》披露的事项外，发行人最近一年发生的其他重要事项如下：
（一）发行人的业务
1、发行人最近三年的主营业务均为“高效节能家用电器排水泵的研发、生产和销售”。根据最近三年《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度主营业务收入分别为 148,737,286.29元、 355,300,436.98元、 422,559,423.47元，分别占当期营业收入的99.83%、99.87%、99.88%。据此，本律师认为，发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变更。
2、发行人最近一年完成了原持有的《医疗器械注册证》、《医疗器械经营企业许可证》的更名手续。
（1）原登记在汉宇有限名下的《医疗器械注册证》（注册号：粤食药监械（准）字 2011第 2540093号(更)）已于 2011年 10月 8日变更登记到发行人名下。
（2）原登记在地尔电器前身“江门市地尔电器股份有限公司”名下的《医疗器械经营企业许可证》（证号：粤391007）已于 2011年 10月 10日变更登记到地尔电器名下。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《律师工作报告》出具后至本《补充法律意见书》出具日，发行人共召开一次股东大会、三次董事会。
经核查发行人上述会议资料，本律师认为，上述会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和发行人《章程》的规定，有关决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人一名董事发生了变化，其监事、高级管理人员未发生变化。
（1）原董事马春寿为国有企业的高级管理人员，因兼任发行人董事未取得其主管部门、上级企业批准，已于2011年11月25日申请辞去发行人董事职务。
发行人于2011年12月22日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，补选高勤为公司第一届董事会董事，任期至本届董事会任期届满时止。
（2）本次董事变更后，发行人现任董事仍为九名，分别为石华山、郭丽华、王伟、吴格明、郑立楷、高勤、区智明、王浩、杨文蔚。
（3）经核查，本律师认为，发行人上述董事变动未导致发行人董事最近两年发生重大变化，且履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
2、发行人新任董事高勤具备法律、行政法规和规章规定的资格。
（1）高勤，现任发行人董事兼审计部经理，男，持有中国居民身份证，住址为广东省江门市江海区。
（2）根据高勤的声明和确认，以及江门市公安局新城派出所出具的无刑事犯罪证明，并经本律师核查，高勤具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第二十五条规定的如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
3、发行人新任董事高勤就自愿锁定其通过神韵投资间接持有发行人的股份出具了书面承诺，承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其所间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份。上述承诺期限届满后，其担任发行人董事期间，每年转让所间接持有发行人股份不超过其所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所间接持有发行人股份；若在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其间接持有的发行人股份；若在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其间接持有的发行人股份。
4、在《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人部分董事、监事的任职情况发生了变化，主要包括：
（1）发行人董事石华山除担任发行人董事长兼总经理、华健公司执行董事、神韵投资执行事务合伙人、地尔电器执行董事兼经理、甜的公司执行董事兼经理外，新增担任中磁公司执行董事。
（2）发行人独立董事杨文蔚除担任发行人独立董事、广东正中珠江会计师事务所有限公司副主任会计师、广州市香雪制药股份有限公司独立董事外，新增担任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事。
（3）发行人监事何富昌除担任发行人监事、昆吾九鼎资产管理有限公司投后服务部投资副总监职务外，新增担任珠海派诺科技股份有限公司董事、深圳广宁实业有限公司董事、领亚电子科技股份有限公司董事。
经核查，本律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（四）发行人的税务
1、发行人及其子公司最近一年执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（1）发行人最近一年执行的主要税种和税率
①根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等有关规定，发行人及其下属子公司适用的增值税税率为17%。发行人出口商品的增值税执行“免、抵、退”政策，发行人目前出口的排水泵根据不同结构和功能分别适用15%和17%的出口退税率。
②根据广东省科学技术厅下发的《关于公示广东省 2011年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2011]1219号）和国家高新技术企业认定管理工作网上的查询信息，发行人已通过了高新技术企业复审，资格有效期为三年，自2011年11月3日至2014年11月3日，证书编号为GF201144000033。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，发行人作为高新技术企业，最近一年继续享受15%的企业所得税税率的税收优惠。发行人下属子公司地尔电器、甜的公司、中磁公司执行的企业所得税税率均为25%，没有享受税收优惠。
（2）根据发行人及其下属子公司税务主管部门出具的证明，发行人及其子公司最近一年依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规范性文件的规定而被税务部门处罚，且情节严重的重大违法行为。
（3）深圳鹏城于 2012年 2月 15日出具深鹏所股专字[2012]0069号《江门市地尔汉宇电器股份有限公司 2009年度、2010年度、2011年度主要税种纳税和税收优惠情况说明的鉴证报告》，认为发行人提供的《江门市地尔汉宇电器股份有限公司 2009年度、2010年度、2011年度主要税种纳税和税收优惠情况说明》与实际情况相符，最近三年享受的税收优惠政策符合相关法律法规规定。
（4）发行人及其子公司最近一年新增政府补贴收入情况如下：
除《律师工作报告》已披露的发行人享受的财政补贴外，发行人及其子公司最近一年获得的主要财政补贴及奖励还包括：
①2011年 6月 29日，发行人收到江门市江海区财政局根据《关于下达 2011年中央地方特色产业中小企业发展资金预算指标的通知》（江财工[2011]58号）拨付的 2011年中央地方特色产业中小企业发展资金“基于复合有机微生物技术的环保型厨余垃圾处理机的研发及产业化”项目资金 500,000元。
②2011年 7月 13日，发行人收到江门市人民政府根据《关于阶段性扶持奖励拟上市企业有关问题的通知》（江府办函[2010]24号）拨付的上市辅导期奖励资金 500,000元。
③2011年 10月 10日，发行人收到江门市科学技术局根据《关于同意中
烟摩迪（江门）纸业有限公司等组建江门市工程技术研究开发中心的通知》（江科[2011]107号）拨付的组建江门市高效电机排水泵工程技术研究开发中心专项资金 100,000元。
④2011年 10月 25日，发行人收到广东省对外贸易经济合作厅、广东省财政厅根据《关于做好 2011年度外贸企业应用电子商务扶持资金使用管理工作的通知》（粤外经贸规财字[2011]17号）拨付的 2010年度广东省外贸企业应用电子商务扶持资金 2,500元。
⑤2011年 12月 20日，发行人收到江门市财政局拨付的“两新”产品专项资金 480,000元。
⑥2011年 12月 23日，发行人收到江门市江海区财政局根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》拨付的江门市 2010年中小企业国际市场开拓资金 71,658元。
⑦2011年 12月 21日，地尔电器收到江门市江海区财政局根据《关于下达 2011年度广东省科技型中小企业技术创新专项资金第二批项目的通知》（江财工[2011]166号）拨付的 2011年广东省科技型中小企业技术创新专项资金第二批项目资金“环保微生物厨余垃圾处理机的研发和产业化”项目资金 200,000元。
经核查，本律师认为，发行人获得的上述财政补贴不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据江门市环境保护局的证明，并经核查，本律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近一年没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
2、根据广东省江门市质量技术监督局出具的证明，并经核查，本律师认为，发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近一年没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律法规的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
（六）发行人及其子公司的社会保险和住房公积金缴纳情况
1、发行人及其子公司最近一年缴纳社会保险和住房公积金的比例和缴纳金额：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|期间、主体项目||2011年1-12月||
|||公司|个人|
|养老保险|比例|15%|8%|
||金额|2,130,257.00|1,110,533.00|
|失业保险|比例|2%|1%|
||金额|238,588.48|24,889.45|
|医疗保险|比例|6.5%|2%|
||金额|1,228,871.00|378,084.00|
|工伤保险|比例|1%|0|
||金额|118,065.70|0|
|生育保险|比例|0.45%|0|
||金额|53,053.66|0|
|住房公积金|比例|5%|5%-20%|
||金额|323,074.00|442,451.00|

2、截至2011年12月31日，发行人及其子公司缴纳的社会保险和住房公积金的情况:
截止2011年12月31日，发行人及其子公司的员工共计895名，其中缴纳社会保险金的人数为886名，缴纳住房公积金的人数为879名，部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因如下：
（1）截止2011年12月31日，发行人及其子公司有 9名员工未办理社会保险。经核查，该 9名员工均为2011年12月新入职员工，发行人及其子公司未能在入职当月为其办理社保手续。目前，发行人及其子公司已为该 9名员工办理了社会保险。
（2）截止2011年12月31日，发行人及其子公司有16名员工未办理住房公积金，其中：9名为2011年12月新入职员工，发行人未能在入职当月为其办理住房公积金手续；4名员工因未及时将其在其它银行开立的个人住房公积金结转至受托银行，导致未能及时缴存住房公积金；3名员工因身份信息被他人盗用
并已在受托银行开立其他账户，导致未能及时开立个人住房公积金账户。目前，
发行人及其子公司已为2011年12月新入职的 9名员工办理了住房公积金，其
余7名员工正在办理个人住房公积金账户的开立或结转手续，发行人及其子公司将在相关手续完备后及时为该等员工办理住房公积金缴纳手续。
七、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本律师参与了发行人为本次发行制作的《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的相关内容。本律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
八、结论
综上所述，本律师认为：发行人最近一年继续盈利，未发生影响其本次发行上市条件的实质性变化；发行人仍具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行上市的资格和条件；《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、第一次《补充法律意见书》和本《补充法律意见书》的内容适当。
本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 戴毅
年 月 日