北海国发海洋生物产业股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（侯宇奇、韩雪、韩旭）作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将2013年度独立董事履职情况汇报如下：
报告期内，独立董事人员变化情况
2013年7月26日，独立董事陈凤娇因个人原因辞去公司独立董事职务。2013年8朋15日召开的2013年第一次临时股东大会选举韩雪为公司第七届独立董事。
一、独立董事的基本情况
（一）简介
侯宇奇：美国埃默里大学化学博士、美国佐治亚理工大学化学博士后。曾在TonceyInc.和Kimberly-Clark从事研发工作，曾任江门英捷达喷墨有限公司副董事长、广州精宇化工有限公司总经理。现任杭州宇林数码打印材料有限公司董事长。自2011年4月起任本公司独立董事。
韩旭：律师、牛津大学法学硕士。曾在光大集团光大证券有限公司工作，曾任北京市海铭律师事务所合伙人。现任北京市浩风律师事务所主任、海洋互动（北京）科技有限公司常年法律顾问。自2011年4月起任本公司独立董事。
韩雪：硕士学位，高级会计师。曾任深圳市友信达通讯有限公司财务总监。
现任深圳广播电影电视集团深视传媒有限公司财务经理、深圳市齐心文具股份有限公司董事。2013年8月15日起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票、不是公司前十名股东、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|侯宇奇|10|10|0|0|否|1|
|韩旭|10|10|0|0|否|4|
|韩雪|4|4|0|0|否|3|
|陈凤娇|4|4|0|0|否|1|

（二）出席董事会专业委员会情况
侯宇奇担任公司董事会战略委员会和提名委员会委员；陈凤娇（已辞职）担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员；韩旭担任公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员；韩雪担任董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。
作为审计委员会委员，在2012年度报告审计中，我们与会计师事务所以及主审注册会计师协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计工作进度，保持与注册会计师沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
2013年，我们均亲自出席会议，没有无故缺席的情况发生。我们没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
（三）现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。2013年，充分利用参加公司会议的机会，积极
深入公司基层了解实际经营情况，密切关注公司的生产经营情况和财务状况；
并通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事
项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司存在的关联交易有：向广西汉高盛投资有限公司承借13,719万元、向控股股东广西国发投资集团有限公司续借2亿元。上述关联交易经公司第七届董事会第二十六次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过。
另外，公司第七届董事会第二十二次会议审议了关于非公开发行股票涉及的关联交易事项，独立董事对涉及的发行价格、募集资金投资项目、认购方、会议审议的程序等发表了独立意见。
我们认为：上述公司向关联方借款的关联交易未计利息，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避表决，其表决程序符合有关规定。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
第七届董事会第二十三次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过了公司为控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司向中国农业发展银行临湘市支行申请 3,500万元借款提供担保的议案。后由于湖南国发精细化工科技有限公司达不到银行贷前的条件没有实施。
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司增选韩雪为公司第七届董事会的独立董事，我们认为上述人员的提名、选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2013年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司公告了两次业绩预告。公司按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定履行了业绩预告的披露义务，没有出现业绩预告更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2013年度财务报告
审计机构，聘期一年。
未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况，也未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
因 2012年度公司实现的净利润为负数，且 2012年度累计可供投资者分配的利润为负，故在报告期内，公司未进行分红。
（八）公司及股东承诺履行情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司、彭韬、朱蓉娟、广西国发投资集团有限公司承诺：从2013年10月31日起3个月内，除参与北海国发海洋生物产业股份有限公司非公开发行股份外，不筹划其他重大事项，包括但不限于上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
截至本报告公告日，上述承诺已严格履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2012年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告 52个。我们对公司 2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2013年度，相关会议的召开情况如下：
1、公司董事会共召开10次会议；
2、召开了董事会审计委员会会议2次，对公司聘任会计师事务、计提资产减值准备、非公开发行股份等议案进行了审议，对公司向关联方借款的议案发表了书面审核意见。
3、召开了1次董事会提名委员会会议，审议了公司推选独立董事候选人的议案。
4、召开了 1次董事会战略委员会会议，对公司 2013年度非公开发行股票的预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、公司未来三年(2013年-2015年)股东回报规划的议案等进行审议。
上述会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整。董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
作为北海国发海洋生物产业股份有限公司的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他法律法规的规定和要求，出席公司董事会会议和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
新的一年里，希望公司2014年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。并且通过内控体系建设，不断加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，从而自觉保护社会公众股股东权益，促进公司进一步规范运作。
独立董事：侯宇奇 韩雪 韩旭
2014年2月16日