东兴证券股份有限公司
关于长春中天能源股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明和承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向中天能源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及中天能源与交易对方签署的《股权转让协议》及中天石油投资与 Long Run ExplorationLtd.（以下简称“LongRun”）签署的《收购安排协议》、中天能源及交易各方提供的有关资料、中天能源董事会编制的《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中天能源全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对中天能源股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中天能源董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1一、本独立财务顾问作如下声明： ....................................................................................... 1二、本独立财务顾问作如下承诺： ....................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、本次交易的作价和评估情况 ......................................................................................... 11三、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 14四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 15五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳 ............................................. 15七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ................................................................. 16九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 17十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 18二、与最终目标公司有关风险 ............................................................................................. 20第一章本次交易概况 ............................................................................................... 22第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 22第二节本次交易的决策过程 ............................................................................................... 26第三节本次交易具体方案 ................................................................................................... 28第四节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 31第二章收购方基本情况 ........................................................................................... 33第一节中天能源概况 ........................................................................................................... 33第二节中天能源历史沿革 ................................................................................................... 33第三节中天能源最近三年的控制权变动 ........................................................................... 36第四节中天能源控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................... 36第五节中天能源最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 38第六节中天能源主营业务发展情况 ................................................................................... 38第七节中天能源最近三年主要财务指标 ........................................................................... 40第八节中天能源及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚46第九节本次交易的实施主体青岛中天基本情况 ............................................................... 46第三章本次收购的交易对方 ................................................................................... 48第四章交易标的情况 ............................................................................................... 54
第一节中天石油投资 ........................................................................................................... 54第二节最终目标公司LongRun情况 .................................................................................. 63第五章交易标的估值情况 ..................................................................................... 98第一节标的资产的估值情况 ............................................................................................... 98第二节董事会对本次交易估值事项意见 ......................................................................... 103第三节独立董事对本次交易估值事项的意见 ................................................................. 106第六章本次交易相关协议的主要内容 ............................................................... 107第一节本次主要交易协议的基本情况 ............................................................................. 107第二节《股权转让协议》主要内容 ................................................................................. 107第三节《收购安排协议》主要内容 ................................................................................. 109第四节与本次收购有关的其他重要信息 ......................................................................... 116第七章交易的合规性分析 ..................................................................................... 118第一节本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................................... 118第二节独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................. 122第三节律师的结论性意见 ................................................................................................. 122第八章风险因素 ..................................................................................................... 124第一节本次交易相关的风险 ............................................................................................. 124第二节与最终目标公司有关风险 ..................................................................................... 126第九章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 128第一节基本假设 ................................................................................................................. 128第二节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 128第三节本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................. 133第四节本次交易标的定价的公允性分析 ......................................................................... 133第五节本次交易使用的估值报告，所选取估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性 ............................................................................................... 135第六节结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................................................................................... 135第七节交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 .............................................................................................................................................. 142第八节交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................................................. 149第九节对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................... 150第十节拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 ..................................................................................................... 153第十一节结论意见 ............................................................................................................. 153第十章内核程序及内核意见 ................................................................................. 154第一节独立财务顾问内核程序 ......................................................................................... 154第二节内核意见 ................................................................................................................. 154
第十一章备查文件 ................................................................................................. 155第一节备查文件 ................................................................................................................. 155第二节备查地点 ................................................................................................................. 155
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|一般名词解释|||
|公司、上市公司、中天能源、本公司|指|长春中天能源股份有限公司（股票代码：600856）|
|长百集团|指|长春百货大楼集团股份有限公司（长春中天能源股份有限公司前身，于2015年11月12日更名）|
|中天资产|指|青岛中天资产管理有限公司（原名“青岛中泰博天投资咨询有限公司”，简称“中泰博天”）|
|中能控股|指|中国能源控股有限公司（Sinoenergy Holding Limited）|
|长百中天|指|长百中天能源有限公司|
|中天石油投资|指|青岛中天石油投资有限公司|
|中天石油天然气|指|青岛中天石油天然气有限公司|
|Sinoenergy Oil|指|Sinoenergy Oil Investment Ltd.（中天石油投资全资子公司，在英属维京群岛注册设立）|
|卡尔加里中天/CalgarySinoenergy|指|卡尔加里中天石油投资有限公司（Calgary SinoenergyInvestment Corporation）（Sinoenergy Oil在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市设立的全资子公司）|
|青岛中天|指|青岛中天能源股份有限公司|
|本次交易|指|收购中天石油投资 49.74%股权，控股中天石油投资并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大油气田公司Long Run|
|交易标的|指|中天石油投资49.74%股权|
|Long Run/目标公司/最终目标公司/Long Run勘探有限公司|指|长征勘探有限公司（Long Run Exploration Ltd）|
|Westfire|指|WestFire Energy Ltd （Long Run勘探有限公司曾用名称）|
|嘉兴盛天|指|嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天际泓盛|指|嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|天际泓盛|
|西藏盛世景|指|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|
|深圳盛世景|指|深圳市盛世景投资有限公司|
|盛世景资管|指|盛世景资产管理股份有限公司|
|盛世德金|指|深圳前海盛世德金投资企业（有限合伙）|
|盛世铭金|指|深圳前海盛世铭金投资企业（有限合伙）|

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|天际利贞|指|嘉兴天际利贞股权投资基金管理有限公司|
|SRP|指|Sprott Resource Partnershi（p 截至2015年12月31日持有LongRun 11.89%股份的股东）|
|中泰博天等13家内资机构|指|青岛中泰博天投资咨询有限公司、上海杉富投资合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、上海领汇创业投资有限公司、新疆盛世昌金股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴市力欧机电有限公司、广发信德投资管理有限公司、浙江中科招盈创业投资有限公司、北京盈时创新投资顾问有限公司、湖北盛世高金创业投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海德洋实业投资有限公司|
|奇力资本等 3 家外资机构|指|奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司（MKCP VCInvestments（Mauritius）I Ltd.）、瑞盛能源有限公司（Rich FieldsEnergy Limited）、中国能源控股有限公司（Sinoenergy HoldingLimited）|
|收购方|指|本次收购Long Run的相关主体，即卡尔加里中天、SinoenergyOil、中天石油投资|
|截止日|指|2016年4月30日，并同时准许如果中天石油投资及本次交易担保机构在2016年4月30日之前还未获得中国相关监管机构对本次交易许可情况下，可以延长90日，但中天石油投资或其本次交易的担保机构在2016年4月30日收到中国监管机构出具否定意见除外。|
|协议日|指|2015 年 12 月 20 日|
|交割日|指|Long Run向加拿大阿尔伯塔省企业注册处注册并备案《收购安排协议》当天|
|证书|指|Long Run向加拿大阿尔伯塔省企业注册处注册并备案《收购安排协议》时，所获得的批准执行文件|
|生效日|指|证书所述的收购安排生效日|
|生效时间|指|根据阿尔伯塔商业公司法，收购安排在生效日生效的时间|
|先决条件|指|交易各方为顺利收购Long Run，在执行最终收购程序前，所需完成的前提条件（包括但不限于政府审批、备案、董事会核准等相关程序）|
|特别会议|指|Long Run召开的，用以股东及次级无担保可转债持有人表决本次收购的会议|
|临时命令|指|加拿大阿尔伯塔省皇后法院对本次交易出具的临时命令，以使Long Run能够开展本次收购（包括但不限于向Long Run股东公告本次收购内容等）|
|最终命令|指|加拿大阿尔伯塔省皇后法院批准收购方收购Long Run|

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|中国批准|指|从中国各个监管机构获得的与本次收购Long Run相关的各项审核、批准、备案等程序|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》||《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|TSX|指|多伦多证券交易所（Toronto Stock Exchange）|
|国家发改委/国家发展和改革委员会|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|《收购安排协议》|指|《卡尔加里中天石油投资有限公司、青岛中天资产管理有限公司及长征勘探有限公司之收购安排协议》（ARRANGEMENTAGREEMENT BETWEEN CALGARY SINOENERGYINVESTMENT CORP. AND QINGDAO SINOENERGYCAPITAL CORPORATION AND LONG RUN EXPLORATIONLTD.）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中企华/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|Sproule/史保罗|指|Sproule Associates Ltd.加拿大史保罗石油工程顾问公司|
|GLJ|指|GLJ Petroleum Consultants Ltd. GLJ石油顾问公司|
|McDaniel|指|McDaniel & Associates Consultants Ltd. 麦克丹尼尔石油顾问公司|
|McCarthy Tétrault LLP|指|加拿大律师事务所McCarthy Tétrault LLP|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|加币/加元|指|加拿大元，加拿大货币单位|
|专有名词解释|||
|油藏|指|地下油以及天然气的聚集|
|原油|指|石油，一种黏稠的、深褐色液体，由不同的碳氢化合物混合组成，主要被用来作为燃油和汽油。|

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|页岩油|指|页岩油是指以页岩为主的页岩层系中所含的石油资源。其中包括泥页岩孔隙和裂缝中的石油，也包括泥页岩层系中的致密碳酸岩或碎屑岩邻层和夹层中的石油资源。|
|油砂|指|已露出或近地表的重质残余石油浸染的砂岩|
|轻油|指|是石油提炼后的一种油质的产物，由不同的碳氢化合物混合组成|
|重油|指|重油是原油提取汽油、柴油后的剩余重质油|
|石油储量|指|在规定的条件下，从一个给定日期开始，通过对已知的石油聚集实施开发而预期可商业开采的石油量|
|石油产量|指|在某一时间之前累计产出的石油量|
|可采储量|指|在目前工艺和经济条件下，能从储油层中采出的油量。|
|桶|指|石油行业常用的容积单位，一石油桶相当于 158.9873 升，即42 美制加仑或 34.9723 英制加仑|
|油当量|指|是按标准油的热值计算各种能源量的换算指标 。中国又称标准油。1千克油当量的热值 ，联合国按42.62兆焦(MJ)计算。1吨标准油相当于1.454285吨标准煤。|
|储采比|指|年末剩余储量除以当年产量得到的产量，按当前生产水平尚可开采的年数，是指上年底油田的剩余可采储量与上年采出量之比|
|生产井/生产开发井|指|按照要求在油田地区实施系统的规划后进行钻井，并将其作为石油升至地面的通道|
|注水井|指|作管道用将水注入油藏的井|
|渗透率|指|一种多孔物质，例如岩石，传导石油或天然气的能力|
|孔隙度|指|物质中可以产生油的流动的孔隙空间体积和总体积的比值|
|注水|指|采油的一种方式。向油藏注水，促使储集岩出产更多的油进入生产井|
|水平井|指|井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井|
|水平井技术|指|是通过具有一定柔韧性的钻杆弯曲，在水平方向打井的技术。|
|压裂技术|指|一种开采页岩油的技术，通过压裂页岩，克服页岩渗透率低，气流阻力大等问题。|
|矿产权益/矿权|指|Mineral Interest，矿产权益，即在油气租约中，权利方在将油气资源的矿产权利转让给受让方的同时保留的分成权益。|
|AECO|指|AECO-C (Alberta Energy Company “C” spot price) 阿尔伯塔天然气交易基准价格|
|WTI|指|West Texas Intermediate（Crude Oil）美国西德克萨斯轻质原油，全球原油定价的基准|
|EIA|指|Energe Information Adminstration|

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|||美国能源信息署|
|OPEC|指|Organization of Petroleum Exporting Countries石油输出国组织|
|BP|指|英国石油公司|
|1P/1P 储量|指|证实储量|
|2P/2P 储量|指|证实储量+概算储量|
|3P/3P 储量/地质储量|指|2P 储量+可能储量|
|证实储量|指|证实储量是通过地球科学和工程数据分析，在规定的经济条件作业方法和政府制度下，从一个给定日期之起，能合理确定地从已知油藏可商业开采的估计油气量|
|概算储量|指|概算储量是通过地学和工程数据分析表明其采出的可能性小于证实储量的附加储量，但相比可能储量其有更多被采出的确定性|
|可能储量|指|可能储量是通过地学和工程数据表明其采出的可能性小于概算储量的附加储量|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
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|交易标的|青岛中天石油投资有限公司 49.74%股权|
|最终目标公司|Long Run Exploration Ltd.|
|交易对方|天际泓盛|
|交易目的|公司通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资 49.74%股权并履行尚未完成的出资义务从而获得其控股权，控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司 Long Run|
|最终收购Long Run资金来源|自筹资金、非公开发行股份募集资金、其他少数股权股东投入资金及并购贷款等债务性融资资金|

截至本报告出具之日，公司全资子公司青岛中天持有中天石油投资0.52%股权，通过本次交易，青岛中天拟受让天际泓盛持有的中天石油投资合计49.74%股权，并履行尚未完成的出资义务，最终持有中天石油投资50.26%股权，取得其控股权。控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司 LongRun。
二、本次交易的作价和评估情况
（一）交易作价情况
1、青岛中天石油投资有限公司49.74%股权作价情况
本次收购中天石油投资股权主要定价依据为：截至本报告出具之日，中
天石油投资注册资本 19.2亿元，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（已
到位出资 5,000万元，对应的股权比例为2.6%；未到位出资 90,500万元，对应的股权比例为47.14%），青岛中天拟全部受让该部分股权，故青岛中天以 5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以 0元受让天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出资义务。
综上，本次交易青岛中天受让天际泓盛所持有的中天石油投资49.74%股权，支付股权受让款为5,000万元、承接出资义务为90,500万元，合计为95,500万元。
2、Long Run作价情况
鉴于青岛中天本次受让中天石油投资49.74%股权的目的系为了通过该公司及其海外设立的收购平台最终现金收购加拿大油气田公司 LongRun，故本处就 Long Run作价情况予以介绍。
中天石油投资通过获得股东出资及申请并购贷款等方式融入资金将最终通过其海外全资孙公司卡尔加里中天（海外全资子公司 Sinoenergy Oil持有其100%股权）现金收购加拿大油气田公司 LongRun。根据卡尔加里中天、中天资产和 Long Run签署的《收购安排协议》、卡尔加里中天和 Long Run签署的《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，本次中天石油投资收购 Long Run全部交易金额约为 78,782.91万加元，按 2015年 12月 31日汇率折算约合 368,814.31万元人民币，具体构成为：
（1）收购 Long Run全部已发行并流通在外的股票 193,498,465股（即100%股权）。按每股价格 0.52加元收购，共计约 10,061.92万加元；
（2）收购 Long Run流通在外的 2019年 1月 31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500万加元的 0.75倍（计 5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67万加元），共计约为 6,035.67万加元；
（3）筹资偿还 Long Run所欠银团贷款本金 58,228.80万加元及应付利息（预计约 1,773.60万加元），共计约 60,002.40万加元；
（4）支付受限奖励 4,683,997份，按照每份 0.52加元支付，共计 243.57万加元；
（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35万加元。
（二）交易估值情况
由于中天石油投资及其海外设立的全资子公司 SinoenergyOil、海外全资孙公司卡尔加里中天均系为了收购加拿大油气田公司 Long Run所设立的平台公司，截至本报告出具之日，该类公司均尚未正式开展业务，且青岛中天本次拟收购的中天石油投资49.74%股权的收购价系交易对方原始出资价，无溢价且该部分出资额亦未发生损失，故本次收购中天石油投资49.74%股权未进行评估。
针对上述 Long Run收购情况，中企华评估于2016年4月19日出具了中企华评咨字(2016)第 3286号《长春中天能源股份有限公司拟收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权所涉及的 Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》，以2015年12月31日为估值基准日，中企华评估采用收益法对 Long Run的全部股东权益价值及企业整体价值进行估值，未来五年盈利预测情况如下：
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|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|国际机构预测原油价格（加元/桶）|McDaniels|56.60|66.40|72.80|80.90|83.20|
||Sproule|55.20|69.00|78.43|89.41|91.71|
||GLJ|55.86|64.00|68.39|73.75|78.79|
||平均预测数|55.89|66.47|73.21|81.35|84.57|
|国际机构预测天然气价格（加元/千立方英尺）|McDaniels|2.70|3.20|3.55|3.85|3.95|
||Sproule|2.25|2.95|3.42|3.91|4.20|
||GLJ|2.76|3.27|3.45|3.63|3.81|
||平均预测数|2.57|3.14|3.47|3.80|3.99|
|中企华评估预测|估值采用原油价格（加元/桶）|53.70|58.00|62.10|67.10|71.80|
||估值采用天然气价格（加元/千立方英尺）|2.90|3.27|3.45|3.63|3.81|
||销售收入（万加元）|44,247.77|63,412.58|79,686.60|88,543.17|98,912.89|
||净利润（万加元）|4,050.71|12,505.59|20,863.05|23,343.18|28,132.70|

注：加拿大三家专业石油咨询机构McDaniels、Sproule和GLJ的未来预测中原油价格的预测取自对埃德蒙顿轻油的价格预测，天然气价格的预测取自对AECO的价格预测。
McDaniels、Sproule和GLJ三家机构对天然气价格预测的单位均为加元/MMbtu（百万英
热单位），根据加拿大国家能源局的单位转换，1MMbtu（百万英热单位）=1Mcf（千立方
英尺）。本报告中天然气的预测价格将其转换为加元/千立方英尺，详见
https://www.neb-one.gc.ca/nrg/tl/cnvrsntbl/cnvrsntbl-eng.html。
McDaniels未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.mcdan.com/priceforecast。
Sproule未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.sproule.com/forecasts。
GLJ未来价格预测来源于公司官方网站：https://www.gljpc.com/historical-forecasts。
中企华评估在参考权威机构未来油气价格预测的基础上，经多方预测分析，对 Long Run未来油气价格进行预测，在此基础上，对 Long Run公司未来盈利情况进行了预测估值，经估值测算，Long Run企业整体价值为 109,100万加元，全部股东权益价值为44,160万加元，而本次收购 Long Run所支付的整体交易金额为78,782.91万加元，其中：股东权益成本为10,305.49万加元（含受限奖励支付成本），远低于估值结果。
三、本次交易的支付方式
（一）收购中天石油投资49.74%股权
根据青岛中天与交易对方签订的《股权转让协议》，本次收购中天石油投资49.74%股权采用现金支付的方式，所需资金共计95,500万元，支付安排为：
1、青岛中天应于本协议生效之日起 30个工作日内，将标的股权的转让价款5,000.00万元支付至交易对方账户。
2、各方确认，在标的股权转让完成后，对应股权尚未实缴款项90,500万元将由青岛中天在本协议生效之日起30个工作日内向中天石油投资缴付。
根据上市公司第八届董事会第二十四次会议通过的《非公开发行股票预案》，本次青岛中天收购中天石油投资49.74%股权所需资金 95,500万元（含履行出资义务）中，48,960.00万元拟通过非公开发行股票募集资金，在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）与 Long Run之间的交易
根据卡尔加里中天和 Long Run签署的《收购安排协议》及《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解备忘录＞》等，中天石油投资本次最终收购 Long Run所需资金约 36.88亿元，全部采用现金支付的方式，资金来源为中天石油投资全体股东缴付的出资款 19.20亿元及申请并购贷款等债务性融资 17.68亿元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易后，公司将通过股权关系取得 Long Run公司控股权。最终目标公司 2015年度营业收入为 15.66亿元，本公司 2015年度经审计的合并报表营业收入为 19.79亿元人民币，最终目标公司营业收入约占本公司营业收入的79.13%；本次收购中天石油投资49.74%股权并履行出资义务总价为 9.55亿元，最终目标公司 2015年末总资产为 55.99亿人民币，本公司 2015年末经审计的合并报表总资产为 47.00亿元人民币，最终目标公司总资产约占本公司总资产的119%。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
五、本次交易构成关联交易
按照卡尔加里中天、中天资产与 Long Run签署的收购安排协议，公司控股股东中天资产对卡尔加里中天收购 Long Run事宜提供担保保证。
另外，在本次重组中，交易对方天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲和黄博合计出资51%并均担任有限合伙人的企业。
基于上述情况及谨慎性考虑，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳
本次交易支付方式均为现金，不直接涉及本公司股权变动。但鉴于本次收购资金中 48,960.00万元拟通过非公开发行股票募集资金，间接引起公司股权变动，按照公司《非公开发行股票预案》，本次交易完成后，中天资产仍为中天能源第一大股东，邓天洲先生、黄博先生仍为中天能源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易最终目标公司 Long Run系一家拥有较大油气资源的加拿大上市公司，其拥有的区块面积高达1万多平方公里。
长期来看，本次收购 Long Run有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，拓展海外市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开
拓与进取，不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展提供较大助力。
短期来看，目标公司2014年度及2015年度出现亏损，净利润分别约为-10.50亿元、-31.24亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的减值准备，及2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。2014年和2015年度目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响；另一方面如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。根据中企业评估出具的估值报告，预计 Long Run2016-2020年未来五年实现净利润分别为4,050.71万加元、12,505.59万加元、20,863.05万加元、23,343.18万加元和 28,132.70万加元，将会显著提升上市公司整体业绩。另外，本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款等债务性融资资金，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
综上，本次交易长期来看，有助于公司纵向多元化发展，帮助公司积极拓展上游油气资产勘探、开发业务，有助于提高上市公司整体抗风险能力。但是由于未来油价形势并不十分明朗，且上市公司业务整合尚需一定时间，因此短期对上市公司业绩的影响存在一定的不确定性。
八、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议及交易对方相关机构的审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准或备案等程序。
本次最终收购 Long Run已经中天石油投资股东会及 Long Run董事会、股东大会、可转债持有人会议、贷款银团等审议同意，但仍需获得如下批准、授权、备案或流程：
（一）获得加拿大联邦政府工业部投资审查局关于加拿大投资法案准许；
（二）获得加拿大工业部关于竞争法案准许；
（三）Long Run应去阿尔伯塔省企业注册处进行登记及备案；
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核
准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
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|承诺人|承诺内容|
|天际泓盛|1. 本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员、合伙人、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2. 本企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为中天石油投资股东所应当承担的义务及责任的行为。3. 本企业合法持有中天石油投资的股权，对该等股权拥有完整的股东权益。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取保全措施的情形，不存在任何可能导致该等股权被采取保全措施的未决或潜在的诉讼、仲裁，不存在任何担保权益或禁止、限制转让的承诺或安排，并且保证上述状态持续至相应中天石油投资股权变更登记至青岛中天能源股份有限公司名下之时。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会；与本次交易相关的关联股东回避表决。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产重组尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、上海证券交易所核准或备案本次重大资产重组（如需）；
3、加拿大有关政府监管机构对本次交易核准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件或交易生效必要条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及加拿大、中国的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而最终目标公司为加拿大注册成立的公司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）业务整合风险及目标公司业绩不确定的风险
目标公司为一家注册在加拿大的公司，其主要资产、业务位于加拿大，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，所涉及交易标的经营的业务为公司目前上游业务，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
目标公司2014年度及2015年度出现亏损，主要原因是受国际油价大幅下跌且在低位区域徘徊影响，公司计提了巨额的资产减值准备及转回了大额的递延
所得税所致。本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，且国际油价近期虽有反弹但是依然具有一定波动，因此 Long Run公司存在继续亏损的可能，并对上市公司业绩影响存在一定的不确定性。
（四）本次交易的融资支付风险
本次收购LongRun整体交易总额约为7.88亿加元（约为36.88亿元人民币），本次交易的资金来源为上市公司自筹资金、上市公司非公开发行股份募集资金、中天石油投资其他少数股权股东投入资金及申请银行并购贷款等债务性融资资金。
各交易方已就本次交易的资金来源作出妥善安排，公司自筹资金及其他投资者出资，公司已与相关投资者进行了充分商讨；公司非公开发行股票募集资金事项，公司已在或将在本次交易相关董事会、股东大会会议上一并表决；银行并购贷款方面，相关各方已与多家银行就融资事项进行了深入接触。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。
（五）本次交易违约方的相关风险
本次交易中，为收购目标公司 LongRun，中天资产（作为担保方）、卡尔加里中天（作为收购方）、LongRun（作为被收购方）已经签订了《收购安排协议》，根据协议的相关约定，若发生触发支付违约款的情况，中天石油投资需要根据协议约定及时支付违约金。而本次交易系上市公司及嘉兴盛天共同对中天石油投资出资最终收购 LongRun，而截至本报告出具之日，嘉兴盛天在本次交易后所持中天石油投资49.74%股权部分尚未出资到位（应出资 95,500万元），若嘉兴盛天未按时出资或不能出资，则存在本次交易无法完成而产生违约风险。
（六）股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）汇率波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及加元、少量美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、加元、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（八）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
二、与最终目标公司有关风险
本次交易后，公司将获得位于加拿大阿尔伯塔省的油气田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司通过本次交易获得的油气田资产位于加拿大阿尔伯塔省，油气田资产的运营受到加拿大和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来加拿大及阿尔伯塔的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在加拿大的油气勘探、开采和销售业务产生不利影响。因此公司油气田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）市场风险
国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在一定不确定性。2014年下半年以来，国际原油价格持续下行，以布伦特原油为例，其在2014年创出年内新高105.12美元/桶后持续下跌， 2015年上半年短暂的在 60-70美元区间中枢震荡后，继续下跌至 28.58美元/桶历史低位，其后开始缓慢回升。截至2016年3月31日，布伦特原油反弹至 39.57美元/桶以上。从长期来看，石油依然是不可再生资源，且在能源消费结构中依然占据重要位置，油价存在回升的可能性较大，但不排除短期内仍存在油价继续震荡走势甚至继续下行的走势。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上市公司的业绩带来一定不利影响。
（三）油气田开发与运营风险
目标公司生产情况较为稳定，本次交易完成后，公司将继续加大油气田开发
力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高油气采收率。但若在油气田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油气田开发进度受阻，或出现其他影响油气田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
第一章本次交易概况
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）中国企业通过海外并购“走出去”，深度融入全球产业链
党的十八届五中全会，明确提出坚持开放发展新理念，构建全方位开放新格局的新目标。其中还对我国对外投资提出了新要求，强调支持企业扩大对外投资，推动装备、技术、标准、服务走出去，深度融入全球产业链、价值链、物流链，建设一批大宗商品境外生产基地，培育一批跨国企业。这意味着在“十三五”期间，我国将进入对外投资新时代，实现从商品输出大国向资本输出大国的历史性转变。同时近年来，越来越多的上市公司也频繁地实施一系列并购活动，特别是一些有实力的上市公司不断通过跨境并购不断增强企业竞争实力，提升公司价值。
与此同时，与跨境并购相关的各方政府监管部门如发改委、商务部也进一步放宽对中国企业境外投资的审核及相关规定。
正是这样的时代背景和政策环境给中天能源带来了国际化转型挑战的同时，也拓宽国际市场的机遇。本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向，有助于中天能源在中国企业走出去的过程中积极参与其中，并逐渐提升公司国际影响力。
（二）积极拓展并购海外油气田资产符合我国能源战略
中国经济在未来的几年依然会保持着中高速发展，经济增速每年仍可能保持早6.5%以上的增长率。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》我国目前是世界上第一大能源消费国，世界第一大石油进口国，现阶段还未根本出现既经济又环保的石化能源替代产品，以石油为主的化石能源在未来一段时间内将继续占据世界能源的主导地位。因此我国能源安全问题日趋突出，能源对外依存度加大。根据《能源发展战略行动计划》，目前我国已成为煤炭、石油、天然气和铀资源全品种的净进口国，石油对外依存度近60%，天然气对外依存度超过30%。
因此对我国而言，积极鼓励国内企业参与境外能源资源开发，增强我国全球油气田供应能力，发挥我国的市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，加
强海外油气田资源合作开发，增强我国能源供给能力是非常迫切的，也是非常必要的。
跨境并购及国际油气田合作仍然将是未来一段时间内我国能源战略的重中之重，拓展海外油气田资产符合我国能源战略与产业政策。
（三）国内油气需求对外依存度仍然较高
随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2015年我国原油表观消费量5.43亿吨，每天消费量约149万吨。2015年国内累计生产原油仅2.15亿吨，每天生产量约 59万吨。由于国内原油产量增长乏力，我国原油需求缺口不断扩大，对外依存度越来越高。根据中石油经济技术研究院最新发布的 2016年度《国内外油气行业发展报告》显示，2015年我国净进口原油 3.28亿吨，对外依存度首破60%，达到60.6%，已超过美国成为全球第一大石油净进口国，逼近我国《能源发展“十二五”》规划中设定的61%的红线。同时国内石油可开采量又严重不足。据国土资源部发布的《2015中国矿产资源报告》披露，中国石油剩余技术可采储量 34.3亿吨，按每年开采 2亿吨的速度计算，静态看国内储油量将面临枯竭的危险。
近年来随着我国城市管网的进一步完善和大气污染治理要求的提高，国内天然气用量快速增长。根据中石油经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行业发展报告》，2015年我国天然气表观消费量达到 1,910亿立方米，其中进口天然气 624亿立方米，对外依存度升至32.7%，预计 2016年天然气全年需求量将突破2,000亿立方米。由于国内常规气田的不断老化及非常规气的增速缓慢，在较长的一段时间内，我国进口天然气的规模将会不断扩大，对外依存度也将会起来越高。
因此在未来一段期间，我国对石油及天然气能源需求依然保持着较高的水平。本次交易能够提高中天能源在能源端供给的能力，为我国供给侧改革添砖加瓦。
（四）加拿大及阿尔伯塔省富含石油天然气资源
加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1,781亿桶，全球排名第 3位。2015年日产原油 449万桶，是世界最大的原油生产国和出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一；已探明天然气储量2万亿立方
米，全球排名第17位，2015年日产量120亿立方英尺。加拿大石油和天然气除保留其国内需求外，其余全部销往国外。此外，加拿大政府油气资源向全体居民开放，凡符合法律要求的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金加盟。同时，加拿大政府会继续为管道和油轮安全进行投资，改进产业监管。
加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省。阿尔伯塔省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然气占该省 GDP的1/4，出口额占该省的70%，上缴税收占该省的35%。阿尔伯塔省每年的石油外销量可与科威特和阿尔及利亚等 OPEC成员国相比，同时阿尔伯塔省也是世界上排名第二大的天然气出口地和第三大环保燃料的生产地。过去十年间，该省每年平均的经济成长率达3.5%，是全加拿大经济成长率最高的省份。阿尔伯塔省油气产区地势平坦，交通、电力、油气管网等设施完善，石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，相关人力资源密集，行业专业化分工程度极高，储量评估、生产管理、工程施工、运营监督以及油品销售等各环节均有各类专业化公司协作参与，行业标准齐全，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。
本次交易目标公司就是处于阿尔伯塔省的石油勘探公司 LongRun。LongRun所获取的油气资源土地面积较大，占地面积居阿尔伯塔省内常规油气石油公司前列。
（五）国际油价目前处于低位区域，收购时机成熟
2014年下半年国际油价暴跌，使得加拿大遭遇经济迅速下滑的压力。2015年 1月，加拿大时任总理哈珀宣布开放向中国出口原油。中国发改委也在 2015年 2月 17日发出 253号文，允许中国地方炼油企业进口原油用于加工成品油。
在油价低位时期，也是油气田价值的低位期，通过在油气田价值洼地时期购入油气田并投入部分资金增产油气，在油价徘徊一段时间后的上升期或高价区，可以为中国企业带来可观的盈利。同时中国企业在低价期内拿到境外油气田，再把资源运回国内支持国内经济发展，于国于民都是有利的。
（六）国际油价不会持续保持低位运行
从中长期角度来看，油价的波动更多的取决于供需关系的当期及预期的变化。若油价持续保持在低位进行，主要产油国几无利润同时又没有其他更为经济高效的能源可以替代的情况下，价格杠杆将会使原油供给减少，从而平衡其市场价格，更何况石化能源属于不可再生能源，其总量保持一定。2014年 7月以来的油价暴跌，已经促使近些年大火的页岩油新增投资大幅减少，2016年以来，根据美国油服公司贝克休斯（BakerHughes）公布的数据显示，美国石油钻井平台数连降15周，截至4月15日，其已降低至351台，不到2014年10月1,609台的四分之一。因此在没有重大能源变革，出现既经济又高效能源替代品下，原油不会持续保持低位运行。
二、本次交易的目的
（一）有助于提升公司综合竞争实力
中天能源是一家中国清洁能源运营企业，是中国清洁能源行业的代表性企业之一，目前已初步形成覆盖天然气上下游较完整的业务体系。油气资源的有限性和地区分布的不平衡性，决定了油气资源的国际性。跨国石油公司从一开始就实行了全球化经济战略，通过实行“走出去”战略在世界范围内寻找石油资源。上世纪 80年代中期以来，国际大型石油公司以全球市场范围为目标，来考虑自己的油气生产经营业务优化配置企业的油气资源，提高对这些资源的利用效率，为自己获取最大回报。本次交易中天能源最终收购 LongRun，可进一步扩大其在国际油气市场中的竞争能力。
（二）抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条
国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。
（三）获取经营管理经验，提高国际经营水平
通过本次交易，公司可以借鉴国际先进的运作经验。中天能源公司通过其拟控股的中天石油投资收购 Long Run可实现公司进一步“走出去”、国际化的目标，同时也可以在阿尔伯塔省西部的石油天然气资源富集区拥有较大规模的优质油
气资产，在实现公司油气业务一体化的同时，亦有助于消化吸收国外先进的油气生产管理经验，增强公司国际化经营水平，实现公司业务的腾飞。收购完成后，公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台，同时该项目实施有利于引进技术和人才，增强国内相关业务发展。
（四）完善上游产业链，稳定资源供应
除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障能源供给安全。
综上，通过本次交易，公司可以积极拓展公司上游业务，从而直接增加公司资源来源的多样性，同时也可增加公司下游客户，并且还可以有效的降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过纵向多元化的手段，保障公司国内能源供给的安全。
总之，公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购 Long
Run，不仅具有良好的现实经济效益，有利于公司吸收国外油气生产先进技术和管理经验，实现公司国际化发展战略，而且有利于加深与加拿大有关各方的友好关系，促进更深层次业务的开展。
第二节本次交易的决策过程
一、上市公司的决策过程
2015年 11月 26日，公司全资子公司青岛中天召开董事会，会议同意参与收购加拿大阿尔伯塔省 Long Run的全部股权和资产，同意出资 1,000万元与天际泓盛和嘉兴盛天共同出资19.2亿元设立中天石油投资（青岛中天持有其0.52%股权），中天石油投资系为最终收购加拿大阿尔伯塔省油气田公司 Long Run而设立的平台公司。
2016年4月21日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，同意由全资子公司青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，控股中天石油投资（完成后青岛中天将持有中天石油投资50.26%股
权）；同日同次会议审议并通过了关于本次交易的有关议案。
二、交易对方的决策过程
2016年 4月 18日，天际泓盛召开合伙人会议，作出决议，同意以 5,000万元转让其持有的中天石油投资49.74%股权（其中：已出资5,000万元，折合2.6%股权；尚未出资部分的股权47.14%）。
三、与最终收购 Long Run有关的决策过程
（一）中天石油投资已经履行的决策程序
1、2015年 12月 8日，嘉兴盛天、天际泓盛和青岛中天签署《青岛中天石油投资有限公司章程》，约定共同出资设立中天石油投资，注册资本为 192,000万元，其中青岛中天出资 1,000万元（占比0.52%）、嘉兴盛天出资 95,500万元（占比49.74%）、天际泓盛出资95,500万元（占比49.74%）；
2、2015年12月11日，国家发展和改革委员会出具发改办外资备[2015]452号《项目备案通知书》，同意备案中天石油投资收购加拿大 Long Run ExplorationLtd.全部股权及资产项目；
3、2015年 12月 15日，青岛市商务局出具境外投资证第 N3702201500335号《企业境外投资证书》,准许中天石油投资境外投资长征勘探有限公司（即 LongRun）；
4、2015年12月20日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与Long Run签署了《收购安排协议》，约定有关收购 Long Run事项；
5、2016年1月29日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与 Long Run签署了《收购安排协议（修订并重述）》，对有关收购 Long Run事项进行修订；
6、2016年 4月 18日，中天石油投资召开股东会会议，同意青岛中天收购天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并承接尚未到位的出资义务，其他股东放弃优先购买权。
（二）LongRun已经履行的决策程序
1、2015年12月18日，Long Run董事会同意本次收购；
2、2015年12月20日，中天石油投资的全资孙公司卡尔加里中天与Long Run签署了《收购安排协议》，约定有关收购 Long Run事项；
3、2015年12月24日，Long Run已获得其贷款银团同意，延期行使其权利
并保持当前 Long Run总体授信额度以助于本次交易顺利完成；
4、2016年1月11日，Long Run收到阿尔伯塔皇后法院临时命令，准予 Long Run开展本次收购相关工作；
5、2016年2月1日，Long Run贷款银团同意本次交易，并出具贷款银团同意函；
6、2016年2月29日，Long Run股东及无担保次级可转债持有人在特别会议上同意本次交易；
7、2016年3月2日，Long Run收到阿尔伯塔皇后法院批准，同意本次交易。
第三节本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
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|收购方|青岛中天能源股份有限公司|
|交易标的|青岛中天石油投资有限公司49.74%股权|
|最终目标公司|Long Run|
|交易对方|天际泓盛|
|收购交易标的对价|截至本报告出具之日，天际泓盛持有中天石油投资 49.74%股权（实际出资 5,000 万元，对应的股权比例为 2.6%；未出资部分 90,500 万元，对应的股权比例为 47.14%），故青岛中天以5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资 2.6%股权，以 0 元受让天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行相应的出资义务。本次交易受让天际泓盛所持有的中天石油投资 49.74%股权，支付股权受让款 5,000 万元、承接出资义务 90,500 万元，合计支付资金 95,500万元|
|收购交易标的资金来源|先行自筹资金95,500万元，其中：非公开发行股份募集资金到位后置换自筹投入资金48,960万元。|

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|收购最终目标公司的对价|本次中天石油投资收购Long Run全部交易金额约为78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合368,814.31万元人民币，具体构成为：1、收购Long Run 全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；2、收购Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；3、筹资偿还Long Run 所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；4、支付受限奖励4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；5、支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。|
|收购最终目标公司的资金来源|上市公司自筹资金、非公开发行股份募集资金及中天石油投资其他少数股权股东投入资金和申请银行并购贷款等债务性融资资金|
|收购目的|公司通过受让中天石油投资股权从而获得其控股权，控股并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大油气田公司Long Run|

二、本次收购详情
（一）收购前中天石油投资股权结构图
中天能源
75%
长百中天 25%
青岛中天 天际泓盛
23.08%
嘉兴盛天
49.74%
0.52%
中天石油投资 49.74%
本次收购中天石油投资股权前，公司通过全资子公司青岛中天持有中天石油投资0.52%股权，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，嘉兴盛天持有中天石油投资49.74%股权。
（二）收购过程及对价
1、收购中天石油投资司49.74%股权
公司拟通过青岛中天收购天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（出资额
95,500万元）。
收购对价情况如下：
截至本报告出具之日，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，实际出资5,000万元（对应的股权比例为2.6%），故青岛中天以5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以 0元受让天际泓盛持有的中天石油投资剩下的47.14%股权，青岛中天将在收购完成后直接向中天石油投资履行相应的出资义务。
2、收购 Long Run
在完成对中天石油投资49.74%股权收购后，青岛中天合计将持有中天石油投资50.26%股权，取得控股权。中天石油投资将通过海外设立的全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大多伦多交易所上市油气田公司 LongRun。
本次中天石油投资收购 Long Run全部交易金额约为 78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合 368,814.31万元人民币，具体构成为：
（1）收购 Long Run全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；
（2）收购 Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；
（3）筹资偿还Long Run所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；
（4）支付受限奖励 4,683,997份，按照每份 0.52加元支付，共计 243.57万加元；
（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35万加元。
（三）收购完成后股权结构图
公司在通过收购中天石油投资股权并履行出资，进而完成对 Long Run的收购后，最终股权结构如下：
境内
境外
三、目标公司的持续管理与经营
公司在收购控股中天石油投资后，以此作为平台公司最终全资控股 LongRun。在本次交易完成后，Long Run将继续经营其现有业务，同时本公司目前无意对 Long Run的业务活动进行重大改变。公司将根据现行战略、实际情况及市场行情对 Long Run现有组织架构及人员做出适当调整。中天能源将提供必要的资源并持续支持，以使 Long Run不断改善目前经营情况，同时尽可能地挖掘双方的协同效应。
第四节本次交易对上市公司的影响
本次交易全部为现金收购，不以发行股份为前提，不直接涉及股权变动，不直接影响公司的股本总额和股权结构。但鉴于青岛中天本次收购资金中 48,960.00万元拟通过非公开发行股票的方式募集所需资金，将会间接引起公司股本总额和股权变动，详见公司披露的《非公开发行股票预案》。
短期来看，目标公司2014年度及2015年度出现亏损，净利润分别约为-10.50亿元、-31.24亿元，主要原因是受石油价格下降影响，对油气资产计提了大量的减值准备，及2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产。2014年度和2015
2-1-1-31
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年度目标公司处于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，一方面，如果油价一直低位徘徊，标的公司可能继续亏损，并对上市公司合并口径净利润产生不利影响；另一方面如果油价企稳回升，将会为公司带来较大的业绩贡献。根据中企业评估师出具的估值报告，预计 Long Run 2016-2020年未来五年实现净利润分别为4,050.71万加元、12,505.59万加元、20,863.05万加元、23,343.18万加元和 28,132.70万加元，将会提升上市公司整体业绩。另外，本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款等债务性融资资金，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。
长期来看，本次收购有利于中天能源提升国际影响力及行业地位，拓展海外市场，扩大客户范围，获得较为丰富的油气田资产，向产业上游不断开拓与进取，不断提升自身探井并开发原油及天然气能力，为企业纵向多元化发展提供较大助力，有助于提高上市公司整体抗风险能力。
第二章收购方基本情况
第一节中天能源概况
公司名称：长春中天能源股份有限公司
英文名称：Changchun Sinoenergy Corporation
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中天能源
股票代码：600856
注册资本：567,165,575元
法定代表人：邓天洲
注册地址：朝阳区人民大街1881号
办公地址：北京市朝阳区望京soho塔 2-B座29层
董事会秘书：孙永成
邮政编码：100102
联系电话：010-84927035-893
联系传真：010-84928665
电子邮箱：sun.yc@snencn.cn
互联网址：http://www.snencn.cn
经营范围：绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
自有资金对外投资及投资咨询（非金融类投资）；商品进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第二节中天能源历史沿革
一、公司设立情况
公司前身为长春市百货大楼，是1988年7月19日取得了长春市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：2201011106388），1992年经长春市经济体制改革委员会长体改（1992）22号文批准，由长春市国有资产管理局作为发起人，组建以定向募集方式设立的股份有限公司“长春百货大楼股份有限公
司”。公司股本总额8,100万股，其中国家股3,626.40万股，募集法人股 2,853.60万股，内部职工股 1,620万股。1994年 6月 12日，经长春市经济体制改革委员会长体改[1994]64号文批准组建。
1994年，经中国证监会证监发审字[1994]5号文件、长春市政府[1993]20号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行后股本为 11,100万股，其中国家股 3,626.40万股，募集法人股 2,853.60万股，内部职工股 1,620万股，社会公众股3,000万股。
二、公司上市以来股本演变
（一）1996年增资配股后股本总额增至13,052.69万股
1996年5月，公司经中国证监会证监配审字[1996]3号文批准实施配股，以1995年底公司总股本11,100万股为基础每10股配3股，实际配股数量为1,952.69万股，其中：国家股实际配股数 435.92万股、转配股实际配股数 130.77万股、社会公众股实际配股数 1,386万股。此次股本变动后，发行人总股本增至13,052.69万股。
（二）1998年实施送转股后股本总额增至18,273.77万股
1998年 7月 6日，长百集团根据 1997年度股东大会决议，以公司 1997年末股份总数 13,052.69万股为基数，每 10股派送红股 1.5股，同时以资本公积每10股转增2.5股，合计为每10股送转4股，向全体股东按10：4的比例实施送转股。此次送转股完成后，长百集团的股份总数由 13,052.69万股增至18,273.77万股。
（三）2000年公司183.08万股转配股上市流通
2000年11月6日，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期/分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司 183.08万转配股上市流通。公司股本结构未发生变化。
（四）2003年公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的公司5,300万国有股分别转让给合涌源发展及合涌源投资。
2003年 9月 8日，公司原大股东净月潭旅游经济开发区管委会将其持有的公司 5,300万股国有股分别转让给合涌源发展（转让 2,800万股、占总股本15.32%）和合涌源投资（转让 2,500万股、占总股本13.68%）。2004年 5月 12
日国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2004）369号文《关于长春百货大楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意发行人国有股转让方案，并在2004年6月18日取得中国证监会的核准。此次转让后，合涌源发展及合涌源投资分别为公司第一、第二大股东。
（五）2006年公司实施了股权分置改革
2006年8月21日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，2006年 8月 31日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革方案，非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本8,591.48万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每 10股获得 6.06343股的转增股份。实施股权分置改革后，流通股东获得的转增股份总数为5,209.39股。使公司总股本由 18,273.77万股增加到 23,483.16万股，全部为流通股，其中实际流通股份13,800.87万股，限售流通股份9,682.28万股。
（六）合涌源发展和合涌源投资转让公司股权
2007年 12月 11日，合涌源发展、合涌源投资分别与江苏高力集团有限公司签署《股份转让协议》，江苏高力集团有限公司受让合涌源发展所持有的本公司2,800万股股份和合涌源投资所持有的本公司250万股股份，占本公司总股本的12.99%。2008年 3月24日，公司股东变更为第一大股东为江苏高力集团有限公司，第二大股东为上海合涌源投资有限公司。2009年 6月 4日，江苏高力集团有限公司将股份返还给合涌源发展、合涌源投资。
（七）2015年发行股份购买资产，总额增至535,577,233股
经中国证监会证监许可【2015】271号文核准，公司于 2015年 3月非公开发行 A股股票，发行股票数量 300,745,664股 A股股票，每股发行价格人民币6.63元，购买青岛中天全部股权。立信会计师对该次发行进行了验资，并出具了信会师报字（2015）第 210310号《验资报告》予以验证。本次发行股份购买资产后，公司股本总额由234,831,569股增至535,577,233股。
（八）2015年非公开发行股票后股本总额增至567,165,575股
经中国证监会证监许可【2015】271号文核准，公司于 2015年 4月非公开发行A股股票，发行股票数量31,588,342股A股股票，每股发行价格人民币23.47
元，募集资金人民币741,378,386.74元，扣除发行费用后该次发行募集资金净额为697,119,601.04元。立信会计师对该次发行进行了验资，并出具了信会师报字（2015）第 210735号《验资报告》予以验证。本次非公开发行后，公司股份总额由535,577,233股增至567,165,575股。
（九）2015年 11月 12日，公司名称由“长春百货大楼集团股份有限公司”变更为“长春中天能源股份有限公司”。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司的证券简称自2015年11月24日起由“长百集团”变更为“中天能源”，证券代码“600856”不变。
（十）截至 2015年 12月 31日，公司股权结构情况如下：中天资产持股 109,621,794股，占公司总股本的19.33%，为发行人的控股股东；奇力资本持股56,991,304股，占公司总股本的10.05%，为发行人的第二大股东；上海杉富投资合伙企业（有限合伙）持股28,240,017股，占公司总股本的4.98%；其他股东持股372,312,460股，占65.64%。
第三节中天能源最近三年的控制权变动
公司2015年3月通过置出原有全部资产和负债并置入青岛中天100%股份的方式完成了重大资产重组，致使公司控股股东和实际控制人发生变化。该次重大资产重组之前的最近三年内，合涌源投资和合涌源发展为上市公司控股股东，李美珍女士为实际控制人；该次重大资产重组后，中天资产成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生成为上市公司的实际控制人。此外，最近三年内，中天资产一直为青岛中天的控股股东，邓天洲先生和黄博先生一直为青岛中天的实际控制人。
第四节中天能源控股股东和实际控制人基本情况
一、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称:|青岛中天资产管理有限公司|
|成立时间:|2010年12月7日|
|注册资本:|30,000万元|
|注册地址:|青岛市四方区开封路12号1户|

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|-|-|
|法定代表人:|邓天洲|
|注册号:|913702005647296732|
|经营范围:|投资信息咨询（不含金融、证券、期货信息），经济信息咨询（不含金融、证券、期货信息），企业管理咨询，财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告出具之日，中天资产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邓天洲|15,000|50%|
|2|黄博|15,000|50%|
|合计||30,000|100%|

二、实际控制人情况
邓天洲先生和黄博先生作为一致行动人是公司的实际控制人。
邓天洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年8月生，研究生学历；
曾任江汉石油勘察设计研究院高级工程师、研究室副主任，江汉油田盐化工总厂教授级高级工程师、厂长，中国石油天然气集团天然气汽车开发中心主任、北京中油洁能环保科技股份有限公司总裁、董事长，青岛中油通用机械有限公司董事；
现任青岛中天能源股份有限公司董事长、青岛中天资产管理有限公司执行董事、 Skywide Energy Limited董事长。2015年4月起担任公司董事长。
黄博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 9月生，大专学历；曾任北京前景集团业务经理，华能集团华圣国际运输公司部门经理，武汉诚成文化股份有限公司投资部经理、证券事务代表，中油三环总经理，青岛中油通用机械有限公司董事长、总经理；现任青岛中天能源股份有限公司董事、总经理，Skywide Energy Limited董事，青岛中天资产管理有限公司监事。2015年4月起担任公司副董事长、总裁。
截至2015年12月31日，实际控制人对公司的股权控制结构如下：
邓天洲、黄博
100% 100%
中能控股 中天资产 4.31%
2.65% 19.33%
中天能源
第五节中天能源最近三年重大资产重组情况
为实现战略转型，2014年4月9日、2014年6月10日经上市公司第七届董事会第十次和第十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，上市公司以截至评估基准日 2013年 12月 31日的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天（现称“中天资产”）等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构所持有的青岛中天100%股份中的等值股份进行置换，并通过向中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等3家外资机构发行股份购买其持有的重大资产置换差额。
2015年 2月 16日，中国证监会下发了证监许可[2015]271号《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
2015年3月23日，上市公司、青岛中天全体股东、合涌源发展签署《长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交割确认书》，确认 2015年3月23日为交割日。同日，青岛中天100%股权登记至发行人名下，完成工商变更登记手续。此次重组完成后，上市公司由百货业转变为以天然气供应业务为主业的公司，主营业务变更为天然气（CNG和LNG）的生产和销售，及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备等。
上述交易构成重大资产重组。
第六节中天能源主营业务发展情况
中天能源作为清洁能源提供商和运营商，其主营业务为天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车
改装设备。
目前，公司已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络，以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地，以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销业务网络，并积极调整发展战略，将核心业务由天然气中下游利用端向上游资源端延伸，在国内重点地区布局建设 LNG液化工厂项目并大力拓展 LNG进口分销业务，在国外油气富集区积极并购优良油气田，以及拟在沿江沿海地区建设大型 LNG集散设施，为公司未来持续快速发展提供稳定的资源保障。
一、按业务划分的营业收入构成
公司最近三年按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|197,390.64|99.74%|119,202.33|99.65%|75,420.02|99.22%|
|其他业务收入|504.72|0.26%|424.01|0.35%|591.29|0.78%|
|总计|197,895.36|100.00%|119,626.34|100.00%|76,011.31|100.00%|

注：鉴于上市公司于2015年3月通过置出上市公司原有全部资产和负债并置入青岛中天100%股权的方式完成了重大资产重组，故上表所述 2013年度、2014年度财务数据系备考口径（以下所涉财务数据，类同）。
最近三年公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例分别为99.22%、99.65%、99.74%。
二、分产品主营业务收入及构成分析
最近三年，中天能源主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
|天然气|184,669.33|93.56%|110,129.33|92.39%|56,641.53|75.10%|
|天然气储运设备|3,066.79|1.55%|6,569.94|5.51%|12,959.71|17.18%|
|天然气汽车改装设备|277.75|0.14%|2,503.06|2.10%|5,818.79|7.72%|
|燃料油|6,793.73|3.44%|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|2,583.05|1.31%|-|-|-|-|
|总计|197,390.64|100.00%|119,202.33|100.00%|75,420.02|100.00%|

中天能源主营业务为天然气的生产与销售。2013年度、2014年度、2015年度，公司天然气生产和销售业务收入占主营业务收入的比例分别为75.10%、92.39%和93.56%，占比逐年上升，是公司主营业务收入和营业利润的主要来源。
三、分地区主营业务收入及构成分析
最近三年，公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||主营收入|比例|主营收入|比例|主营收入|比例|
|东北地区|156.95|0.08%|525.61|0.44%|502.56|0.67%|
|华北地区|12,344.67|6.25%|2,431.90|2.04%|5,755.85|7.63%|
|华东地区|89,998.81|45.59%|69,543.91|58.34%|31,288.31|41.49%|
|华中地区|36,621.57|18.55%|42,374.61|35.55%|35,584.41|47.18%|
|华南地区|54,799.32|27.76%|2,158.79|1.81%|-|-|
|西北地区|163.32|0.08%|813.81|0.68%|1,190.60|1.58%|
|西南地区|722.96|0.37%|1,353.69|1.14%|1,098.29|1.46%|
|国外|2,583.05|1.31%|-|-|-|-|
|总计|197,390.64|100.00%|119,202.33|100.00%|75,420.02|100.00%|

最近三年，华北地区、华东地区、华中地区和华南地区收入主要来自天然气业务，东北地区、西北地区和西南地区主要来自制造业业务。
第七节中天能源最近三年主要财务指标
鉴于中天能源于 2015年 3月完成了重大资产重组，故 2013年度、2014年度相关财务数据来自于备考口径。
中天能源最近三年财务报告（2013年度和2014年度系备考财务报告）由立信会计师审计，其中 2013年度备考财务报告见立信会计师出具的信会师报字[2014]第211303号标准无保留意见审计报告（报告期为2012年1月1日至2014年 9月 30日），2014年度备考财务报告见立信会计师出具的信会师报字[2015]
第211530号标准无保留意见审计报告，2015年度财务报告见立信会计师出具的
信会师报字[2016]第210199号标准无保留意见审计报告。
最近三年，公司的主要财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产||||
|货币资金|80,078.56|10,911.00|5,020.71|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|56.88|-|-|
|应收票据|4,461.99|269.58|395.54|
|应收账款|17,363.92|18,475.79|21,811.00|
|预付款项|48,946.22|15,712.83|9,223.19|
|其他应收款|9,599.18|8,758.30|7,218.72|
|存货|12,033.51|10,007.95|11,049.90|
|一年内到期的非流动资产|-|548.07|9.76|
|其他流动资产|2,438.10|915.37|890.03|
|流动资产合计|174,978.34|65,598.89|55,618.87|
|可供出售金融资产|1,500.00|40.00|540.00|
|长期股权投资|6,670.62|5,668.80|6,849.01|
|固定资产|81,051.00|50,532.08|52,895.57|
|在建工程|21,313.60|12,703.80|9,011.88|
|工程物资|461.72|461.72|464.04|
|油气资产|118,401.90|-|-|
|无形资产|16,040.13|8,026.79|7,522.64|
|开发支出|-|-|150.09|
|商誉|5,251.05|5,251.05|5,251.05|
|长期待摊费用|2,280.32|1,902.07|2,751.15|
|递延所得税资产|-|1,705.82|1,562.13|
|其他非流动资产|42,002.89|29,029.69|18,981.49|
|非流动资产合计|294,973.23|115,321.83|105,979.05|
|资产总计|469,951.57|180,920.71|161,597.92|
|负债和股东权益||||

|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|114,583.10|52,160.00|49,540.00|
|应付票据|-|-|1,112.00|
|应付账款|13,332.01|5,609.59|4,674.43|
|预收款项|1,755.55|2,202.85|2,351.95|
|应付职工薪酬|291.60|167.10|151.92|
|应交税费|4,732.45|3,960.70|3,072.69|
|应付利息|663.08|-|-|
|其他应付款|54,921.27|12,270.69|12,393.96|
|一年内到期的非流动负债|4,800.00|1,600.00|3,800.00|
|流动负债合计|195,079.06|77,970.93|77,096.94|
|长期借款|20,150.00|10,400.00|5,600.00|
|专项应付款|10.00|10.00|10.00|
|预计负债|5,538.91|-|-|
|递延所得税负债|4,455.14|-|-|
|非流动负债合计|30,154.05|10,410.00|5,610.00|
|负债合计|225,233.12|88,380.93|82,706.94|
|所有者权益：||||
|股本|58,767.43|-|-|
|资本公积|69,508.06|-|-|
|其他综合收益|650.29|-|-|
|专项储备|89.67|-|-|
|盈余公积|1,696.90|-|-|
|未分配利润|56,034.37|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|186,746.73|86,202.42|71,385.88|
|少数股东权益|57,971.73|6,337.37|7,505.10|
|股东权益合计|244,718.45|92,539.78|78,890.98|
|负债和股东权益总计|469,951.57|180,920.71|161,597.92|

二、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|197,895.36|119,626.34|76,011.31|
|二、营业总成本|165,070.11|99,066.68|65,468.42|
|其中：营业成本|155,873.89|90,342.37|54,650.57|
|营业税金及附加|1,184.24|876.44|636.55|
|销售费用|826.50|436.43|620.47|
|管理费用|5,572.49|4,465.45|4,935.04|
|财务费用|3,741.07|3,765.14|3,593.20|
|资产减值损失|827.67|-535.89|1,008.04|
|加：投资收益|2,955.77|283.25|-24.54|
|三、营业利润|32,825.25|20,559.66|10,542.90|
|加：营业外收入|4,627.00|165.28|59.37|
|减：营业外支出|38.87|18.61|42.41|
|四、利润总额|37,413.38|20,706.34|10,559.86|
|减：所得税费用|8,301.73|5,175.67|2,628.09|
|五、净利润|29,111.65|15,530.67|7,931.77|
|归属母公司股东净利润|28,414.88|14,841.80|7,751.74|
|少数股东损益|696.76|688.87|180.03|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.57|0.28|0.14|
|（二）稀释每股收益|0.57|0.28|0.14|
|七、其他综合收益||-|-|
|八、综合收益总额|30,386.73|15,530.67|7,931.77|
|归属母公司股东综合收益总额|29,065.18|14,841.80|7,751.74|
|归属少数股东综合收益总额|1,321.56|688.87|180.03|

注：2013年、2014年每股收益系备考口径计算。
三、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|227,022.04|108,916.35|81,930.84|
|收到的税费返还|21.96|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|23,280.80|14,679.47|5,742.74|
|经营活动现金流入小计|250,324.80|123,595.83|87,673.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|201,907.72|71,177.52|64,078.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,021.06|4,803.63|4,724.22|
|支付的各项税费|15,428.63|10,660.13|6,854.49|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,779.76|17,825.91|6,571.91|
|经营活动现金流出小计|243,137.17|104,467.19|82,228.65|
|经营活动产生的现金流量净额|7,187.63|19,128.64|5,444.93|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|-|1,724.50|6,190.00|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|144.00|
|处置固定资产、无形资产收回现金净额|12.75|392.70|11.89|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,704.42|-|1,013.41|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,717.17|2,117.20|7,359.30|
|购建固定资产、无形资产支付的现金|59,802.06|12,818.64|21,037.37|
|投资支付的现金|2,550.00|2,750.00|3,750.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,863.88|-|6,716.71|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|64,215.94|15,568.64|31,504.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,498.77|-13,451.44|-24,144.78|
|三、筹资活动产生的现金流量||||

|||||
|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|89,265.08|10.00|4,590.00|
|取得借款收到的现金|92,290.39|70,160.00|46,157.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|181,555.47|70,170.00|50,747.00|
|偿还债务支付的现金|72,460.00|64,940.00|36,446.50|
|分配股利、利润或偿付利息支付现金|4,740.11|4,023.38|3,987.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|41,117.79|-|-|
|筹资活动现金流出小计|118,317.91|68,963.38|40,433.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|63,237.56|1,206.62|10,313.41|
|四、汇率变动对现金的影响|0.01|-0.02|-0.03|
|五、现金及现金等价物净增加额|7,926.43|6,883.80|-8,386.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,911.00|4,027.21|12,413.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,837.44|10,911.00|4,027.21|

注：现金流量表2013年、2014年数据系备考口径，未经审计。
四、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.57|0.28|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|0.57|0.28|0.14|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.43|0.27|0.14|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|0.43|0.27|0.14|
|加权平均净资产收益率|15.22%|18.84%|11.37%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率|11.37%|18.47%|11.30%|
|流动比率（倍）|0.90|0.84|0.72|
|速动比率（倍）|0.84|0.71|0.58|
|资产负债率|47.93%|48.85%|51.18%|
|应收账款周转率（次）|8.60|5.94|4.15|
|存货周转率（次）|13.08|8.58|4.96|

第八节中天能源及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴责。
第九节本次交易的实施主体青岛中天基本情况
本次交易的实施主体为上市公司的全资子公司青岛中天，收购完成后，青岛中天将直接持有中天石油投资50.26%的股权。青岛中天的基本情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛中天能源股份有限公司|
|成立时间|2004年10月29日|
|注册资本|33,000万元|
|注册地址|青岛市四方区重庆南路298 号商务中心雁山世纪 1205室|
|法定代表人|黄博|
|统一社会信用代码/注册号|913702007667259299|
|经营范围|不带有储存设施的经营：第 2.1类易燃气体；天然气[含甲烷的；压缩的、液化的]（非城镇燃气）；压力管道安装（GC 类、GC2 级无损检测分包）（化学危险品经营许可证，压力管道特种设备安装改造维修许可证，有效期限以许可证为准）。销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；燃料油（仅限重油、渣油）进出口、批发；压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，青岛中天股权结构如下：
中天能源
100%
长百中天
75%
|||
|-|-|
|25%||
||青岛中天|

第三章本次收购的交易对方
一、基本情况
|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|91330402MA28A3HC7F|
|企业名称|嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市东升东路1220号4065 室|
|执行事务合伙人|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|
|认缴出资金额|15,000万元|
|市场主体类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月04日|
|经营范围|清洁能源投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年12月4日，西藏盛世景、嘉兴天际利贞股权投资基金管理有限公司、邓天洲、黄博、王好、欧加林、吴卫东、段玥佁、蒋嬿、邓俊、詹重兴、杨晓红签署了《嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立天际泓盛，西藏盛世景为普通合伙人，天际利贞、邓天洲、黄博等其余合伙人均为有限合伙人。
2015年12月4日，嘉兴市南湖区工商局向天际泓盛核发统一社会信用代码为91330402MA28A3HC7F的《营业执照》。天际泓盛设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|西藏盛世景|100|0.67%|普通合伙人|
|2|天际利贞|500|3.33%|有限合伙人|
|3|邓天洲|4,030|26.87%|有限合伙人|
|4|黄博|3,710|24.74%|有限合伙人|
|5|王好|1,515|10.10%|有限合伙人|
|6|欧加林|330|2.20%|有限合伙人|
|7|吴卫东|980|6.53%|有限合伙人|
|8|段玥佁|1,060|7.07%|有限合伙人|
|9|蒋嬿|875|5.83%|有限合伙人|
|10|邓俊|600|4.00%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|詹重兴|800|5.33%|有限合伙人|
|12|杨晓红|500|3.33%|有限合伙人|
|合计||15,000|100.00%||

2016年 3月 31日，蒋嬿与戴晓媛签订《财产份额转让协议》，约定将其对天际泓盛的认缴出资额 875万元全部转让给戴晓媛。2016年 4月 1日，天际泓盛合伙人会议作出决议，同意蒋嬿退伙，戴晓媛作为有限合伙人入伙。本次变更完成后，天际泓盛的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|西藏盛世景|100|0.67%|普通合伙人|
|2|天际利贞|500|3.33%|有限合伙人|
|3|邓天洲|4,030|26.87%|有限合伙人|
|4|黄博|3,710|24.74%|有限合伙人|
|5|王好|1,515|10.10%|有限合伙人|
|6|欧加林|330|2.20%|有限合伙人|
|7|吴卫东|980|6.53%|有限合伙人|
|8|段玥佁|1,060|7.07%|有限合伙人|
|9|戴晓媛|875|5.83%|有限合伙人|
|10|邓俊|600|4.00%|有限合伙人|
|11|詹重兴|800|5.33%|有限合伙人|
|12|杨晓红|500|3.33%|有限合伙人|
|合计||15,000|100.00%||

三、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构图
天际泓盛产权控制结构如下：
国投
瑞银
资本
吴
管理
敏
文 有限
公司
1.96% 98.04%
徐
桂林
涛
三金
盛 盛
（ （
集团 一
吴
一
宁
华 张
世 世 致 致 邓
股份 行敏 行新 淑 利
铭 德
有限
动文 动江
芳
维
群
100%
金 金 人 人
公司 ） ）
北京
5.00%9.50% 7.70% 37.41%25.01%4.28%8.55%2.57% 简淳
邓
投资
盛世景资管 黄
天
管理
博
洲
有限
100%
公司
西
40% 30% 30%
藏
盛 天
欧 吴 邓 段 戴 詹 杨
王 世 黄 际 邓
佳 卫 天 玥 晓 重 晓
好 景 博 利 俊
林 东 洲 佁 媛 心 红
（GP） 贞
10.10% 2.20% 6.53% 0.67% 26.87% 24.74%7.07% 5.83% 3.33% 4.0% 5.33% 3.33%
天际泓盛
（二）普通合伙人
天际泓盛的普通合伙人为西藏盛世景，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|540126200006484|
|企业名称|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|
|住所|达孜工业园区|
|法定代表人|宁新江|
|注册资本|80.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年7月20日|
|经营范围|股权投资、证券投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|股东|盛世景资管持有其100%股权|

（三）控制关系
吴敏文和宁新江作为一致行动人控制盛世景资管，进而实际控制天际泓盛。
吴敏文和宁新江的简历如下：
1、吴敏文
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴敏文|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|11010119******0051|
|住所/通讯地址|北京市海淀区万柳万泉新新家园|||

2006年 9月至今，就职于盛世景资产管理股份有限公司，现任盛世景资管董事长。吴敏文先生目前直接持有盛世景资管37.41%的股份，间接持有其2.54%的股份，为盛世景资管第一大股东。
2、宁新江
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宁新江|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|43022319******7211|
|住所/通讯地址|广东省深圳市福田区俊安苑|||

2006年9月至今，就职于盛世景资产管理股份有限公司，历任法定代表人、
董事长、总裁、董事，现任盛世景资管董事。宁新江先生目前直接持有盛世景资
管25.01%的股份，为盛世景资管第二大股东。
四、主要业务发展及主要财务指标情况
天际泓盛成立于 2015年 12月 04日，尚未开展相关业务，最近一年财务数据（未经审计）如下：
（一）简明资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|流动资产|6,450.00|
|资产总额|6,450.00|
|流动负债|0.06|
|负债总额|0.06|
|所有者权益合计|6,449.94|

（二）简明利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-0.06|
|净利润|-0.06|

五、天际泓盛的下属企业
截至本报告出具之日，天际泓盛持有标的公司中天石油投资49.74%股份（已出资5,000.00万元，占中天石油投资注册资本的2.6%，其余部分尚未出资）；持有嘉兴盛天23.08%的出资额（尚未出资），除此之外未持有其他公司股权。
六、关于天际泓盛的其他说明
（一）天际泓盛与中天能源的关联关系说明
天际泓盛与本公司不存在关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
此外，公司实际控制人邓天洲先生、黄博先生均为天际泓盛的有限合伙人，合计认缴出资比例为51.61%，根据天际泓盛的《合伙协议》，合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务，执行事务合伙人，全权负责合伙企业及投资业务以及其他合
伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接
行使或通过其委派的代表行使，有限合伙人对合伙企业的经营和投资并无决策权。
（二）天际泓盛及其主要管理人员未受处罚情况说明
截至本报告出具之日，天际泓盛及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（三）天际泓盛及其主要管理人员诚信情况说明
根据天际泓盛提供的资料及相关承诺，截至本报告出具之日,本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
第四章交易标的情况
本次交易的标的为天际泓盛合法持有的中天石油投资49.74%的股权。
本次交易中，上市公司拟通过获得中天石油投资控股权，并通过中天石油投资注册在BVI的全资子公司 SinoenergyOil、在加拿大阿尔伯塔省设立的全资孙公司卡尔加里中天实现最终现金收购最终目标公司 Long Run ExploartionLtd.。
第一节中天石油投资
一、中天石油投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|青岛中天石油投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|住所：|青岛市市北区重庆南路298号商务中心雁山世纪1204室|
|法定代表人：|邓天洲|
|统一社会信用代码/注册号：|91370203MA3C3W8K1L|
|注册资本：|192,000万元|
|成立日期：|2015年12月14日|
|经营范围：|石油及天然气勘探开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能源产业投资、开发、经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关业务。）（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、中天石油投资历史沿革及股权结构
2015年12月8日，嘉兴盛天、天际泓盛和青岛中天签署《青岛中天石油投资有限公司章程》，约定共同出资设立中天石油投资，注册资本为 192,000万元，其中青岛中天认缴1,000万元、嘉兴盛天认缴95,500万元、天际泓盛认缴 95,500万元。
2015年 12月 14日，青岛市市北区市场监督管理局向中天石油投资核发统一社会信用代码为 91370203MA3C3W8K1L的《营业执照》。中天石油投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|嘉兴盛天|95,500|49.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|天际泓盛|95,500|49.74%|
|3|青岛中天|1,000|0.52%|
|合计||192,000|100.00%|

2016年2月26日，天际泓盛对中天石油投资实缴出资5,000万。
截止本报告出具之日，除天际泓盛已向中天石油投资实缴出资5,000万元外，其他股东（包括青岛中天）所持其余股份均尚未出资到位，中天石油投资的股权结构及实缴出资情况未发生变化。
三、中天石油投资主要股东情况
（一）嘉兴盛天
1、基本情况
|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|91330402MA28A3MX02|
|企业名称|嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浙江省嘉兴市东升东路1220号4066 室|
|执行事务合伙人|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|
|认缴出资金额|50,000万元|
|市场主体类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月09日|
|经营范围|股权投资、清洁能源投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015年12月4日，西藏盛世景与深圳盛世景签署了《嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立嘉兴盛天，西藏盛世景为普通合伙人，深圳盛世景为有限合伙人。
2015年12月9日，嘉兴市南湖区工商局向嘉兴盛天核发统一社会信用代码为91330402MA28A3MX02的《营业执照》。嘉兴盛天设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|西藏盛世景|25,000|50%|普通合伙人|
|2|深圳盛世景|25,000|50%|有限合伙人|
|合计||50,000|100%||

2016年3月17日，经全体合伙人一致同意，嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）入伙。本次变更后，西藏盛世景担任普通合伙人，合伙企业认缴
出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|西藏盛世景|25,000|38.46%|普通合伙人|
|2|深圳盛世景|25,000|38.46%|有限合伙人|
|3|天际泓盛|15,000|23.08%|有限合伙人|
|合计||65,000|100%||

3、股权结构及控制关系
（1）产权控制结构图
嘉兴盛天产权控制结构如下：
徐
涛
100%
国投
瑞银 北京
资本 简淳
吴
敏
管理
邓
投资
文 有限
天
管理
黄
公司
洲
有限
博
公司
1.96% 98.04%
40% 30% 30%
桂林
三金
盛 盛
（ （
天
世 世
集团 一
致吴
一
致宁
华
邓
张
王
欧 吴 邓
黄
段 戴
际 邓
詹 杨股份 行敏 行新 淑 利 佳 卫 天 玥 晓 重 晓铭 德 维 好 博 利 俊
有限 动文 动江
芳 群 林 东 洲 佁 媛 心 红金 金 人 人 贞
公司 ） ）
5.00%9.50% 7.70% 37.41%25.01%4.28%8.55%2.57%
10.10%2.20%6.53% 26.87%24.74%7.07%5.83%3.33% 4.0% 5.33% 3.33%盛世景资管
100% 100%
99.33%
深圳盛世景 西藏盛世景（GP） 天际泓盛
0.67%
38.46% 38.46% 23.08%
嘉兴盛天
（2）普通合伙人
嘉兴盛天的普通合伙人为西藏盛世景，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|540126200006484|
|企业名称|西藏达孜盛世景投资管理有限公司|
|住所|达孜工业园区|
|法定代表人|宁新江|
|注册资本|80.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年7月20日|
|经营范围|股权投资、证券投资、投资咨询、投资管理、技术咨询和信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|

（3）控制关系
吴敏文和宁新江作为一致行动人通过直接和间接方式持有盛世景资管64.95%的股份。盛世景资管持有西藏盛世景和深圳盛世景100%股权，并通过间接方式持有嘉兴盛天76.92%出资额。因此，吴敏文和宁新江系嘉兴盛天的实际控制人，其基本情况如下：
（a）吴敏文
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴敏文|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|11010119******0051|
|住所/通讯地址|北京市海淀区万柳万泉新新家园|||

2006年 9月至今，就职于盛世景资产管理股份有限公司，现任盛世景资管董事长。吴敏文先生目前直接持有盛世景资管37.41%的股份，间接持有其2.54%的股份，为盛世景资管第一大股东。
（b）宁新江
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|宁新江|性别|男|
|曾用名（如有）|无|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|43022319******7211|
|住所/通讯地址|广东省深圳市福田区俊安苑|||

2006年9月至今，就职于盛世景资产管理股份有限公司，历任法定代表人、
董事长、总裁、董事，现任盛世景资管董事。宁新江先生目前直接持有盛世景资管25.01%的股份，为盛世景资管第二大股东。
4、主要业务发展及主要财务指标情况
嘉兴盛天成立于 2015年 12月 9日，截至 2015年底尚未出资，未开展相关业务，最近一年财务数据（未经审计）如下：
（1）简明资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总额|-|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|-|

（2）简明利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

5、嘉兴盛天的下属企业
截至本报告出具之日，嘉兴盛天除持有标的公司中天石油投资49.74%股权外（尚未出资），未持有其他公司股权。
6、关于嘉兴盛天的其他说明
（1）嘉兴盛天与中天能源的关联关系说明
嘉兴盛天与本公司不存在关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（2）嘉兴盛天及其主要管理人员未受处罚情况说明
截至本报告出具之日，嘉兴盛天及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（3）嘉兴盛天及其主要管理人员诚信情况说明
根据嘉兴盛天提供的资料及相关承诺，截至本报告出具之日,本次重组的交
易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
（二）天际泓盛
天际泓盛的基本情况详见本报告“第三章本次收购的交易对方”。
（三）青岛中天
青岛中天的基本情况详见本报告“第二章收购方基本情况”之“第九节本次交易的实施主体青岛中天基本情况”。
四、公司章程中可能对本次交易产生影响的内容
中天石油投资股东出资协议及其公司章程中无对本次交易产生不利影响的内容。
五、原高管人员的安排
本次收购前中天石油投资系发行人子公司青岛中天的参股公司，本次股权收购完成后，公司通过青岛中天取得其控股权，公司将根据中天石油投资公司章程对高管人员进行相应调整。
六、中天石油投资最近两年主要财务指标
中天石油投资成立于2015年12月14日，截至2015年末全体股东均尚未出资。经立信会计师出具的信会师报字[2016]第 210581号审计报告，中天石油投资主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|资产总额|-|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

七、中天石油投资主要资产、主要负债及对外担保情况
截至本报告出具之日，除收到的5,000万元实收资本外，中天石油投资的主
要资产为持有的全资子公司 Sinoenergy Oil InvestmentLtd.和全资孙公司 Calgary Sinoenergy InvestmentCorp.。除此之外，中天石油投资无其他资产、负债或对外担保。
八、中天石油投资最近三年主营业务发展情况
中天石油投资设立至今尚未开展相关业务。
九、中天石油投资最近三年未受到行政处罚或刑事处罚、诉讼情况
截至本报告出具之日，中天石油投资未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
十、中天石油投资的下属子公司情况
截至本报告出具之日，中天石油投资有 1家子公司和 1家孙公司，分别为 Sinoenergy Oil InvestmentLtd.和Calgary Sinoenergy InvestmentCorp.，均为持股型公司。其股权控制关系如下所示：
（一）Sinoenergy Oil Investment Ltd.
1、基本情况
C卡a
青岛
Sino
尔加
lgary
中
en里
S
天
erg中
ino
石y
O
天
ene
油投
il I
石油
rgy
资1
nv1投
In
0e0v
有0%
stm
0%
资es
限e有tm公司
nt Ltd
限公
ent C
.司orp.
|||
|-|-|
|英文名称|Sinoenergy Oil Investment Ltd.|
|注册地址|Akara Building, 24 De Castro Street, Wickham Cay 1, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|
|注册号|1752835|
|股本数|50,000股|
|设立日期|2013年1月2日|
|股权结构:|中天石油投资持有Sinoenergy Oil 100%的股权。|

2、历史沿革
2013年1月2日，Sinoenergy Oil的前身 Tin WinLtd.设立于英属维京群岛，登记注册号为1752835。
2013年7月1日，李恒诚和洪明华分别认购了10,000股和40,000股Tin WinLtd.股票（尚未出资），其股本数变更为 50,000股。
2013年9月4日，李恒诚和洪明华分别将其所持有的 Tin WinLtd.全部股票转让给HuiYu。
2015年5月7日，Hui Yu将其持有的 Tin Win Ltd.100%的股票转让给洪明华。
2016年1月15日，洪明华将其所持有的 Tin Win Ltd.100%的股票转让给中天石油投资。
2016年2月2日，Tin WinLtd.正式更名为 Sinoenergy Oil InvestmnetLtd.。
3、Sinoenergy Oil最近两年主要财务指标
截至2015年末，Sinoenergy Oil尚未出资，未开展相关业务。经立信会计师出具的信会师报字[2016]第210582号审计报告，Sinoenergy Oil主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|-|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益合计|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-|-|
|净利润|-|-|

（二）Calgary Sinoenergy Investment Corp.
1、基本情况
|||
|-|-|
|英文名称:|Calgary Sinoenergy Investment Corp.|
|注册地址:|253 Artists View Way, Calgary, Alberta, T3Z 3N1|
|注册号:|2019378120|

|||
|-|-|
|设立日期:|2015年12月09日|
|股本:|10加元|
|主营业务：|石油和天然气资产的评估、投资等|
|股权结构:|Sinoenergy Oil持有Calgary Sinoenergy100%的股权。|

2、历史沿革
2015年12月9日，Tin Win Ltd.（现名 Sinoenery Oil InvestmnetLtd.）在加拿大阿尔伯塔省出资设立了全资子公司卡尔加里中天，股本为 10加元。阿尔伯塔省企业注册登记处向卡尔加里中天核发了注册号为2019378120的企业证书。
截至本报告出具之日，SinoeneryOil（Tin WinLtd.名称变更）持有卡尔加里中天100%的股权，其股权结构未发生过变更。
3、卡尔加里中天最近两年主要财务指标
卡尔加里中天成立于 2015年 12月 09日，尚未开展相关业务。经立信会计师审计，卡尔加里中天主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|流动资产|4,449.62|
|资产总额|4,449.62|
|流动负债|4,683.74|
|负债总额|4,683.74|
|所有者权益合计|-234.12|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-234.12|
|净利润|-234.12|

第二节最终目标公司 Long Run情况
一、Long Run基本情况
|||
|-|-|
|法定名称：|Long Run Exploration Ltd.|
|注册地址：|2400, 525-8th Avenue SW, Calgary, Alberta, Canda (T2P 1G1)|

|||
|-|-|
|办公地址：|Suite 400, 250-2nd Street SW, Calgary, Alberta, Canda (T2P 0C1)|
|董事：|William E. Andrew, John A. Brussa, Ed Chwyl, Michael M. Graham,Dale A. Miller, Bradley R. Munro, William Stevenson and Stephen M.Yuzpe|
|股本数：|193,498,465股|
|企业注册号：|2018396933|
|上市地点：|加拿大多伦多证券交易所（TSX）|
|证券代码：|LRE|
|成立日期：|1999年09月14日|
|公司网址：|www.longrunexploration.com|
|主营业务：|致力于加拿大西部的石油和天然气开采、并购、勘探和生产。|

二、Long Run主要历史沿革
根据 McCarthyTétrault LLP出具的法律意见，Long Run成立以来主要历史沿革如下：
1999年9月14日，Long Run前身依据阿尔伯塔省公司法设立，注册公司名为“845818 AlbertaLtd”。
2005年5月17日，845818 AlbertaLtd.更名为“WestFire EnergyLtd.”（以下简称“WestFire”）。
2009年12月24日，WestFire在多伦多证券交易所上市，证券代码为“WFE”， WestFire上市前的股份总数为 35,157,959股，上市后截至 2009年 12月 31日的股份总数没有变化。
2012年10月23日，WestFire更名为“Long Run ExplorationLtd.”；10月24日，其证券代码变更为“LRE”。
三、Long Run股权结构及控制关系
（一）本次收购前 Long Run的股权结构
截至本报告出具之日，LongRun已发行的股份总数为193,498,465股普通股。
1、内部人员（Insider）和持股10%以上实益股东持股情况
根据加拿大律师事务所 McCarthyTétrault LLP法律意见书和中伦律师引用的法律意见，Long Run股份分散，不存在单一的实际控制人。截至 2015年 12月31日，Long Run内部人员和持股10%以上实益股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职位|持股数量（股）|持股比例（%）|
|William E. Andrew|董事长兼首席执行官|799,489|0.41|
|John A. Brussa|董事|989,841|0.51|
|Edward Chwyl|董事|577,032|0.30|
|Michael M. Graham|董事|330,000|0.17|
|Dale A. Miller|董事、总裁兼首席运营官|342,301|0.18|
|Bradley R. Munro|董事|40,212|0.01|
|William A. Stevenson|董事|24,000|0.01|
|Stephen M. Yuzpe|董事|-|-|
|Corine Bushfield|高级副总裁兼首席财务官|297,801|0.15|
|Dale Orton|高级副总裁兼开发业务负责人|284,809|0.15|
|Devin Sundstrom|副总裁兼生产业务负责人|232,305|0.12|
|Sprott ResourcesPartnership|持股10%以上股东|23,000,000|11.89|

注：根据McCarthyTétraultLLP的法律意见，在加拿大证券法律项下，上市公司的董事、高级管理人员和持股10%及以上的实益股东等特定人员必须公开披露其对上市公司的实际持股比例。
Sprott ResourcesPartnership（以下简称“SRP”）是唯一持有 Long Run10%以上股份的股东。SRP是在WestFire EnergyLtd（. Long Run前身）收购 Orion Oil and Gas Company时成为了 WestFire EnergyLtd.的股东。2012年 10月 WestFire和 Guide合并后，Long Run普通股总股数为 1.101亿股，SRP持有目标公司 2,010万股普通股（占普通股总数的18.2%），并持有无表决权可转股 1,550万股。2014
年5月SRP以每股5.35加元的价格售出1,260万股普通股，同时将其持有的1,550
万股的无表决权可转股转换为1,550万股的普通股。交易完成后，SRP持有 Long Run 2,300万股普通股，占当时 Long Run总发行普通股股数的18.3%。2014年5月和8月为了收购资产，Long Run共发行了 6,730万股普通股股票。发行完成后， SRC持股比例降至11.89%。
2、收购前 Long Run的股权结构图如下：
（二）收购完成后 Long Run的股权结构
本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司青岛中天持有中天石油投资50.26%的股权，中天石油投资通过境外全资子公司 Sinoenergy Oil持有卡尔加里中天100%的股权。境外收购完成，Long Run成功退市后，卡尔加里中天将持有 Long Run100%的股权。最终，Long Run的股权结构如下图所示：
青岛中天 嘉兴盛天
50.26% 49.74%
青岛中天石油投资有限公司
100%
Sinoenergy Oil Investment Ltd.
100%
Calgary Sinoenergy Investment Corp.
卡尔加里中天
100%
Long Run Exploration Ltd.
66
SprPoaurtt nReer1 ss1 ou
hip
.89
rc% e
Long Run Exploration Ltd.
公众股8东8.11%
四、Long Run下属子公司情况
截至本报告出具之日，Long Run无下属子公司。
五、Long Run最近两年主要财务数据
经立信会计师出具的信会师报字[2016]第210794号审计报告，Long Run主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|28,987.95|71,708.48|
|非流动资产|530,961.86|950,431.29|
|资产总额|559,949.81|1,022,139.77|
|流动负债|301,661.87|393,049.51|
|非流动负债|225,549.98|252,883.71|
|负债总额|527,211.84|645,933.22|
|所有者权益合计|32,737.96|376,206.54|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|156,582.80|343,660.74|
|营业成本|170,705.77|211,286.29|
|资产减值损失|169,021.83|221,142.94|
|营业利润|-232,944.67|-150,191.34|
|利润总额|-233,405.17|-138,748.91|
|所得税费用|78,958.24|-33,744.01|
|净利润|-312,363.41|-105,004.90|
|经营活动现金净流量|24,797.56|161,912.30|

六、Long Run报告期的会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策
1、收入确认具体原则
（1）销售商品
(a)销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
(b)本公司收入的确认原则
公司营业收入主要为石油和天然气销售业务。
公司在输出石油或天然气至客户，所有权转移之后，按照油量或气量确认销售收入。
2、油气资产
油气资产是指持有的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关设施。
为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。矿区权益取得后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期损益。
未探明矿区权益不计提折耗，除此之外的油气资产以油田为单位按产量法进行摊销。产量法折耗率在采矿许可证的现有期限内、根据油气储量在现有设施中的预计可生产量决定。
除未探明矿区权益外的油气资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额；未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
报告期内，Long Run无下属子公司情况，无需编制合并报表。
（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
报告期内，Long Run不存在资产剥离调整之情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
Long Run的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
Long Run不存在重大会计政策或会计估计变更对利润表产生影响的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，Long Run不存在行业特殊的会计处理政策。
七、Long Run主要资产情况
Long Run持有的主要资产是位于加拿大西部阿尔伯塔省沉积岩的油气田资产，土地总面积 256万英亩，净面积超过 220万英亩。Long Run不持有无形资产。
（一）油气田资产的基本情况
1、油气田所在区域及油层情况
LongRun目前持有的核心产油气区包括 PeaceRiver区域、Redwater区域、 Deep Basin区域、Boyer区域和 Kaybob区域的油气田资产。核心产油气区均处于加拿大阿尔伯塔省（AlbertaProvince），位置如图：
阿尔伯塔省
Boyer北部产
气区（Bluesky）
PeaceRiver区域
（Montney）
|||
|-|-|
||Kaybob区域（Devonian）|
|Redwater区域（Viking）||

LongRun油气资产分部（区域，区域所涵盖的地层）
（1）PeaceRiver区域
Long Run PeaceRiver区域位置
该区域位于 Townships 69至 89之间，距离阿尔伯塔省西北部大草原城
（GrandePrairie）约 80公里；未开发面积约为 508,206英亩（约合 2,055.91平方公里）。Long Run大部分的生产力都来源于 Peace River区域，其中包括了运营，运输和处理。Peace River区域主要石油项目位于 Normandville市及位于Girouxville市的Montney地区。
（2）Redwater区域
LongRunRedwater区域位置
Redwater地区位于 Townships26至 60之间。未开发面积约为 414,377英亩（约合 1,676.92平方公里）。公司每个区块（一个区块为 1平方英里）可钻 16口井。Redwater区域是一块优良的轻油产区，其主要通过在 Viking地层来开采。
（3）Deep Basin区域
Long Run在Deep Basin区域的产油区主要是Edson区，Kakwa和Elmworth区。
(a )Edson区
LongRun勘探有限公司Deep BasinEdson区域位置
Edson区位于 Townships 50至56之间，位于阿尔伯塔省艾德森北部。未开发面积约为 110,800英亩（约合 448.39平方公里）。该区域面积的90%可进行钻井、三维地震以及基础设施建设。预计可以在每个区块（一个区块为1平方英里）打 4口水平井。该区域的井深在 2,000米至 2,600米之间，资源丰富，其主要产品为Cardium地层和Bluesky地层的原油和液化石油气。
(b)Kakwa和Elmworth区
Long RunDeep BasinKakwa和Elmworth区域位置
Kakwa和 Elmworth区位于 Townships 57至 70之间，距离大草原城南部大约 70公里。主要产品为原油、天然气、液化石油气。其中大部分产品来自深度
为1,000米-1,600米左右的 Cardium地层，同时 Long Run拥有该区域Fallher地区的天然气及液化石油气的开采权，其开采深度在2,500米左右。开采密度为每个区块（一个区块为1平方英里）4口水平井。
（4）Boyer区域
Boyer区域位于 Townships 100至109之间，位于阿尔伯塔省 High Level镇南部。Boyer区域拥有较大的天然气储量，天然气主要通过在垂直深度为 200-600m的Bluesky地层中开采。
（5）Kaybob区域
Kaybob区域位于 Townships60至 66之间，距离阿尔伯塔省 Edmonton西北部约 220公里。Long Run在该区域的产品主要是天然气、液化石油气，开采自3,200米深的 Devonian Beaverhill Lake层。
2、油气田现有油井情况及油气资源面积
截至2015年12月31日，Long Run拥有工作权益的石油和天然气井数量和状态如下：
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|-|-|-|-|
|油井/口||天然气井/口||
|在产|不在产|在产|不在产|
|813|370|1,519|663|

注：（1）上表不包含弃井或者从来没有用于生产的油井等；
（2）不在产井指具有生产能力，但受产品价格、到基础设施的临近性、未来勘探开发项目规划和资本可获得性等条件的影响，目前不事生产的井。
截止2015年12月31日，Long Run已开发与未开发土地的持有量：
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|-|-|-|-|-|-|
|已开发面积/英亩||未开发面积/英亩||总面积/英亩||
|总面积|净面积|总面积|净面积|总面积|净面积|
|1,639,615|1,386,958|921,434|814,734|2,561,049|2,200,444|

注：（1）已开发土地：探明储量后，已勘探开发，钻井采油的区域。未开发土地：探明储量后，已勘探但尚未开采的区域；
（2）有些地区出于人文（文化区／居住地）和地理（自然保护区／河流）等原因无法开采，所以区别总面积和净面积。
3、油气田资产的权属情况
根据加拿大律师事务所 McCarthyTétrault LLP出具的法律意见书及中伦律师事务所引用出具法律意见，Long Run持有其在营资产项下主要油气权益的石油、天然气和油砂的权利和利益，该等油气权益已在阿尔伯塔省政府登记，阿尔伯塔省政府已将该等油气权益授予 LongRun；该等油气权益处于良好状态，且在阿尔伯塔省能源局并未登记针对该等油气权益的、可能对 Long Run运营活动产生重大不利影响的担保或其他权利负担。
4、油气田的储量情况
油气储量是油气公司的核心资产，是衡量油气公司的价值和成长的标准。这里油气储量指的是在现行的经济与技术条件和政府法规下，预期指定日期之后能从地下的油、气藏中采出的原油、天然气的数量。
加拿大石油公司普遍采用的储量分类标准则是加拿大石油学会储量分类标准（见下图）。根据加拿大 NI 51-101法则之油气活动披露准则，油气公司必须根据加拿大油气评估手册第一卷（Volume 1 of the Canadian Oil and Gas EvaluationHandbook，简称COGEH）《储量定义和评估程序》来进行油气储量分类，并作为所有储量评价的标准。对于储量，COGEH推荐采用证实储量（1P）、证实储量+概算储量（2P）、证实储量+概算储量+可能储量（3P）来反映其概率水平，同时认为证实储量（1P）是比较保守的，证实储量+概算储量（2P）是较为现实的，证实储量+概算储量+可能储量（3P）是较为乐观的。对于证实储量（1P），其评估储量可采出的概率为90%或更高；对于证实储量+概算储量（2P），其评估储量可采出的概率为50%或更高；对于证实储量+概算储量+可能储量（3P），其评估储量可采出的概率为10%或更高。
加拿大石油学会储量分类标准
LongRun曾经委托加拿大著名评估机构Sproule公司对其截止2015年12月 31日的证实储量（1P），以及证实储量+概算储量（2P）进行评估，具体数据见下表：
LongRun公司油气储量一览表（2015年12月31日）
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|-|-|-|-|-|
|项目|原油(千桶)|液化石油气(千桶)|天然气(百万立方英尺)|合计(千桶油当量)|
|正生产证实储量|11,865|6,577|162,367|45,502|
|未生产证实储量|111|208|11,818|2,288|
|未开发证实储量|10,121|6,590|110,699|35,161|
|总证实储量合计（1P）|22,096|13,374|284,884|82,951|
|概算储量|12,809|9,632|250,153|64,133|
|证实储量+概算储量（2P）|34,905|23,006|535,038|147,084|

5、油气资产的账面价值
截至2015年12月31日，Long Run油气资产账面原值为 284,032.43万加元（折合人民币为 1,329,669.44万元）、账面净值为 209,104.17万加元（折合人民币为 978,900.25万元），油气资产减值准备为 96,914.30万加元（折合人民币为453,694.60万元），油气资产净额为 112,189.87万加元（折合人民币为 525,205.65万元）。
（二）工程物资
主要包括管道、分离器、压缩机、气体处理工艺、油管头、闸门阀等设备、
备件。截至2015年 12月31日，备用设备、备件为926.29万加元（折合人民币
为4,336.32万元）。
（三）固定资产
主要包括车辆、办公家具及电子设备、装修等。截至 2015年 12月 31日，账面原值为530.37万加元（折合人民币分别为2,482.90万元）、账面净值为303.30万加元（人民币分别为1,419.89万元）。
车辆共 39辆，主要是雅马哈、阿尔戈、庞巴迪、福特等生产服务、公务用车；办公家具及电子设备共406项，主要分布于卡尔加里、矿区办公区，包括书柜、书架、桌椅、电脑、打印机等；装修共 66项，系位于卡尔加里的办公区装修费摊余额。
八、Long Run主营业务情况
（一）主管部门、相关法律法规及行业资质
Long Run主要业务为在加拿大西部地区从事石油与天然气的勘探、开采与生产业务，Long Run所处的行业为石油和天然气开采行业。
1、主要主管部门和相关法律
加拿大不可再生资源的勘探、开发、保护和管理的监管隶属于各省的专属管辖范围。阿尔伯塔省将石油和天然气行业的监管职能授予阿尔伯塔能源监管机构（Alberta EnergyRegulator，简称AER）。AER作为专业油气资源开发一站式监管机构，直接对省内相关项目申请单位、土地所有者乃至整个能源行业的生产经营开展监管工作，监管范围贯穿所有能源项目从申请到终止的全生命周期过程，包括能源项目申请审批、项目开发和生产过程监督和检查、项目废弃和终止以及项目终止后的回收和复垦等项目开发的所有环节。同时，AER还肩负公共土地处置与管理、环境保护、水资源保护与管理等使命。AER实施监管的主要法律依据如下：
||||
|-|-|-|
|序号|中文名称|英文名称|
|1|《能源开发责任法案》|Responsible Energy Development Act|
|2|《天然气资源保护法》|Gas Resources Preservation Act|
|3|《油气保护法》|Oil and Gas Conservation Act|
|4|《煤炭保护法》|Coal Conservation Act|
|5|《油砂保护法》|Oil Sands Conservation Act|
|6|《矿物和矿产保护法（第8部分）》|Part 8 of Mines and Minerals Act|

||||
|-|-|-|
|7|《管道法》|Pipeline Act|
|8|《水资源法》|Water Act|
|9|《公共土地法》|Public Lands Act|
|10|《环境保护和促进法》|Environmental Protection and Enhancement Act|
|11|《特纳谷装置操作法》|Turner Valley Units Operation Act|

除了受到阿尔伯塔省内的直接管理外，Long Run在联邦政府层面还受到国家能源委员会（National EnergyBoard，简称NEB）的监管。NEB隶属国家自然资源部，主要职责包括：监管天然气进出口和石油与电力出口；审批跨国和跨省输油气管道及输电线路的建设，并监管运行；监管边远地区和海上油气勘探开发活动；国家能源政策顾问等。NEB实施监管的主要法律依据如下：
||||
|-|-|-|
|序号|中文名称|英文名称|
|1|《国家能源委员会法案》|National Energy Board Act|
|2|《加拿大石油与天然气操作法》|Canada Oil and Gas Operations Act|
|3|《加拿大石油资源法》|Canada Petroleum Resources Act|
|4|《信息获取法》|Access to Information Act|
|5|《加拿大劳动法》|Canada Labour Code|
|6|《加拿大纽芬兰大西洋协议实施》|Canada-Newfoundland Atlantic AccordImplementation Act|
|7|《加拿大新斯科舍离岸石油资源协议实施法》|Canada-Nova Scotia Offshore PetroleumResources Accord Implementation Act|
|8|《加拿大环境评价法》|Canadian Environmental Assessment Act|
|9|《加拿大环境保护法》|Canadian Environmental Protection Act|
|10|《能源管理法》|Energy Administration Act|
|11|《工作，增长及长期繁荣法》|Jobs, Growth and Long-Term Prosperity Act|
|12|《麦肯齐谷资源管理法》|Mackenzie Valley Resource Management Act|
|13|《北部输油管道法》|Northern Pipeline Act|
|14|《珍惜物种法》|Species at Risk Act|

2、主要经营资质
根据加拿大律师事务所 McCarthyTétrault LLP法律意见书和中伦律师引用的法律意见，Long Run已经取得了经营其现有业务或可能的未来业务所必需的、
对其具有重大影响的所有许可、批准、证书、同意、登记、认可和授权等；Long
Run的主要经营资质为其从阿尔伯塔省能源监管机构（AER）处取得的运营许可，
其登记号码为A517。
本次交易完成后，Long Run将继续从事有关本次交易涉及的境外矿业权的开发、运营等业务，中天能源无需就本次交易涉及的境外矿业权事项取得中国矿产资源相关法律法规规定的特定矿种的开采资质。
（二）主要产品及用途
作为加拿大的一家中型收入规模的独立油气勘探开发公司，Long Run同时生产石油和天然气产品。公司产品可以分为液体类和气体类（天然气），其中液体类包括轻油（含中油，下同）、重油和液化石油气。2015年，Long Run平均产量为轻油8,572桶/天，重油321桶/天，液化石油气4,532桶/天以及天然气113,767千立方英尺/天。详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|液体产品（桶/天）|||
|轻油|8,572|11,979|
|重油|321|611|
|液化石油气|4,532|3,076|
|小计|13,425|15,666|
|气体产品（千立方英尺/天）|||
|天然气|113,767|93,008|
|总计（桶油当量/天）|32,386|31,168|

原油是一种大宗商品，用途十分广泛。原油主要用于炼制石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油沥青、石油焦等6类工业产品。石油燃料是交通运输业的重要燃料来源，汽油、柴油等都是优秀的动力燃料；天然气的主要用途是作为燃料用于发电、提供动力及供暖等。
报告期内，Long Run主要产品未发生变化。
（三）主要工艺流程
从寻找石油到利用石油，一般需要经过四个主要环节，即寻找、开采、输送和加工，这四个环节一般又分别称为“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”和“石油炼制”。Long Run主要生产业务环节属于“石油勘探”、“油田开发”、“油气集输”环节。其整体流程如下：
1、石油勘探
石油勘探，是为了寻找和查明油气资源，而利用各种勘探手段了解地下的地质状况，认识生油、储油、油气运移、聚集、保存等条件，综合评价含油气远景，确定油气聚集的有利地区，找到储油气的圈闭，并探明油气田面积，搞清油气层情况和产出能力的过程。
石油勘探主要分为两个步骤，分别为地质勘探和地球物理勘探（物探）。
（1）地质勘探
地质勘探就是石油勘探人员运用地质知识，携带罗盘、铁锤等简单工具，在野外通过直接观察和研究出露在地面的底层、岩石，了解沉积地层和构造特征。
地质勘探一般分为普查、详查和细测三个步骤。普查工作为详查阶段找出有含油希望的地区和范围，初步测绘出地质图。详查把普查有希望的地区进一步证实，选出更有力的含油构造。把选好的构造，通过细测把含油构造具体定下来，编制出精确的构造图以供进一步钻探，其目的是为了尽快找到油气田。
主要流程如下：
（2）地球物理勘探
地球物理勘探（简称物探）是根据地质学和物理学的原理，通过不同的物理仪器观察地面上各种物理现象，推断地下地质情况，达到找油的目的。物探是一种较新的技术，它包括地震勘探,重力勘探、磁法勘探、电法勘探和核法勘探等方法。
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勘开生探发产
取
选择
区域
采得
勘研矿开油测察究权：
发许
井
普绘
可查地：质图
地
物
质集
勘理和输察研地：究球油
开气发处方
理
取案
探站矿
得许详勘可
权查探：集输
对开潜
开发
力地发井油区震建地库
勘域、设面探详探：设测：细井
施
细绘
勘察查构：
管：造输图
评提交估交付客估储使户价量用
2、油气田开发
油气田开发是指针对具有开采价值的油田，以提高采收率为目的，通过制定合理的开发方案并投资建设，使油气田按方案规划的生产能力和经济效益进行生产。钻井工程在油气田开发中处于重要地位，钻井工程投资占油气田开发总投资比例可达50%以上。钻井工程主要是指井筒建设、地层识别、井筒与地层连通等新井的建设过程,包括钻井、录井、固井、测井、射孔等环节。
Long Run油气田钻井工艺流程如下:
确定开井位 获得开井许 测量开井位
置 可 置
返排 完井作业 钻井作业
下装 下
射压 钻测 固
油井 套
孔裂 井井 井
管口 管
连接油罐 投入生产
3、油气集输
油气集输指把分散的油井所生产的石油、伴生天然气和其他产品集中起来，经过必要的处理、初加工，合格的油和天然气分别外输到炼油厂和天然气用户的
80
初修步正构构造处造图理图
修
数正据反馈物探技术
工艺全过程称为油气集输。主要包括油气分离、油气计量、原油脱水、天然气净化、原油稳定、轻烃回收等工艺。主要流程如下：
石油集输流程
天然气集输流程
（四）主要核心技术
1、水平钻井技术
水平井技术示意图
资料来源：美国能源信息署（EIA）
水平井技术是通过利用特殊的井底动力工具与随钻测量仪器，钻成井斜角大于 86度，并保持这一角度钻进一定长度井段的定向钻井技术。与传统的竖直井相比,该技术可增大井筒和储层的接触面积，提高裂缝相交机率，适用于开发空隙度小、渗透率低的页岩油藏；此外，该技术地面设施相对较少受地面限制较小,开发延伸空间较大。水平井成本一般约是垂直井成本的2-5倍，但水平井产量可达到垂直井的至少约7-9倍。基于上述优势,水平井开采具有更好的经济效益。
水平井技术优点
2、分段压裂技术
压裂技术示意图
资料来源：StaffResearch|Michelle Houlden Graphic
压裂技术是利用地面高压泵，通过井筒向油层挤注具有较高粘度的压裂液，在井底油层上形成很高的压力。当这种压力超过井底附近油层岩石的破裂压力时，油层将被压开并产生裂缝。这项计术是各个油气田开发过程中的重要增产措施之一，压裂裂缝可以增大泄流面积，从而提高单井油气产量。该技术按压裂方式区分主要包含分段压裂，同步压裂以及重复压裂等。实际生产经营当中，由于不同层位油性差异较大，一般会结合具体层位情况设计压裂方案，将不同压裂方式结合应用，以达到最佳效果。 Long run主要使用分段压裂的技术使压裂效果最优化，适用于水平井段长、层位多的井。
压裂技术特点及适用性
3、提高石油采收率技术
提高石油采收率的方法之一是注水驱油。这一开采技术主要是指油田开发过程中，通过专门的注入井将水注入油藏，使水进入岩石的微小孔隙，将石油驱到生产井井底，并保持和恢复油层压力，使油藏有很强的驱动力，以提高油藏的开采速度和采收率。
注水开采示意图
（五）主要业务模式
1、外包模式
加拿大在油气勘探开发领域整体发展较为成熟，行业专业化分工程度极高，围绕着油气勘探开发和生产的各个环节如油气田勘探、油气田生产作业、储运集输、石油炼化、成品油销售等全部环节，都形成了许多专业的油服公司或外包服务提供商。油服公司可以分类两类：一类是油气田服务和设备提供商，这些公司为石油、天然气的勘探和开采提供各种所需的设备产品，以及石油工程技术服务；
另一类公司是钻井承包商，这些公司专门提供专业化钻井承包服务。
Long Run在油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。在油气田的生产运营过程中，管理层首先根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、测井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、压裂服务、
井口服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商并确定服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。
在所有的勘探开发过程，雇用外包服务公司中，Long Run管理层严格控制所有操作环节，时刻与外包商沟通，实施质量把关。
2、采购模式
油田勘探开发与生产各环节的负责人根据计划生产情况定期预测所需的油田设备和材料的种类和数量，制定采购计划。采购负责人按照计划执行采购行为，并在业务实施过程中将根据现场工作的情况随时进行设备零件、钻具以及材料的采购。采购过程中通常要经过供应商询价、合同审批与签订、货物的发运、货物的验收以及货款的支付等环节，其间涉及生产、采购、财务、法律等企业内部多部门的配合。
3、生产模式
Long Run通过前期的勘探环节探明油田储量，制定开发计划并进行油田建设。在现有开发生产能力的基础上，结合证实储量开发难度、衰减程度和外部油价等，合理制定年度开发证实储量的年度开采计划，在年度开发计划的基础上定期编制季度开采计划，按照计划进行油气的开采生产。在实际生产中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式，提高生产协作效率，具体详见上述“1、外包模式”。
4、销售模式
油气勘探开发行业竞争较为充分，石油和天然气产品同质性强。Long Run为加拿大油气市场上的价格接受者，石油产品往往运往原油交易市场进批量销售，公司 Redwater区域出产的石油产品可以通过卡车运输到加拿大轻油的定价中心埃德蒙顿市销售。而天然气则通过Alliance管道运输到美国的中西部。当地销售渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及时。
5、盈利模式
Long Run的盈利模式为通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，并销往原油交易市场和天然气运输销售公司，实现产品销售。同时，管理层时刻优化各个开采环节，通过使用先进的钻井
采油工艺减员增效，严格控制开采和管理成本，最大限度地扩大销售价格和成本的差距，实现盈利。
（六）生产销售情况及主要客户、供应商情况
1、生产销售情况
Long Run最近两年钻井活动情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|区域||2015油井数|2014油井数|成功率||
|||总量|总量|2015|2014|
|Peace River|-Montney|5|42|100%|100%|
||-其他|-|2|-|100%|
|Redwater|-Viking|12|45|100%|100%|
||-其他|-|2|-|100%|
|Deep Basin|– Edson|3|5|100%|100%|
||-其他|3|6|100%|100%|
|其他||-|1|-|100%|
|总计||23|103|100%|100%|

Long Run 2015年在PeaceRiver地区投资 1,980万加元，钻井5口。2014年投资14,100万加元，钻井44口；Long Run 2015年在Redwater地区投资 1,830万加元，钻井12口。2014年投资7,190万加元，钻井47口；Long Run 2015年在Deep Basin地区投资4,460万加元，钻井6口。2014年投资5,790万加元，钻井11口。
最近两年，Long Run主要油气田的石油和天然气产量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域||2015年||||2014年||||
|||原油（桶/天）|液化石油气（桶/天）|天然气(千立方英尺/天)|总计(桶油当量/天)|原油（桶/天）|液化石油气（桶/天）|天然气(千立方英尺/天)|总计(桶油当量/天)|
|Peace River|-Montney|4,224|258|21,924|8,136|5,840|260|23,760|10,060|
||-其他|721|114|8,277|2,215|990|133|11,907|3,108|
|Redwater|-Viking|2,785|45|2,601|3,264|4,430|57|3,896|5,136|
||-其他|565|97|14,198|3,028|939|147|11,515|3,006|
|Deep Basin|-Edson|537|2,226|24,097|6,779|356|1,024|10,888|3,194|
||-其他|59|994|23,971|5,048|35|540|8,950|2,067|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Boyer|2|1|15,572|2,598|-|1|17,149|2,859|
|其他|-|797|3,127|1,318|-|914|4,943|1,738|
|总计|8,893|4,532|113,767|32,386|12,590|3,076|93,008|31,168|

 2014年 Long Run平均产量为31,168桶油当量/天，与此相比，2015年平均产量为 32,386桶油当量/天。增长的主要原因是 2014年收购 Deep Basin区域带来的额外产量。
Peace River-Montney区域 2014年平均产量为 10,060桶油当量/天，2015年平均产量为 8,136桶油当量/天。Redwater-Viking区域 2014年平均产量为 5,136桶油当量/天，与此相比2015年平均产量为3,264桶油当量/天。产量的降低主要是受在该地区资本投入减少的影响。
Deep Basin区域 2014年平均产量为5,261桶油当量/天，2015年平均产量为11,827桶油当量/天。由于 Deep Basin的收购完成于2014年5月，产量的增长体现了2015年在该地区的全年产量，且受益于并购后在该地区成功钻井的结果。
2、客户情况
报告期内，Long Run前五大客户销售金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|企业名称|销售金额（千加元）|占销售总额的比重|主要销售内容|
|2014|BP Canada Energy Group ULC|126,000|21%|天然气|
||Gibson Energy Partnership|88,100|14%|轻油和重油|
||Phillips 66 Canada Ltd|87,000|14%|轻油|
||Pembina Midstream LimitedPartnership|61,700|10%|轻油|
||Nexen Marketng|61,000|10%|天然气和轻油|
|2015|Natural Gas Exchange Inc.|62,100|20%|天然气|
||Gibson Energy Partnership|60,600|19%|轻油和重油|
||Phillips 66 Canada Ltd.|48,300|15%|轻油|
||Pembina Midstream LimitedPartnership|21,700|7%|轻油|
||Nexen Marketng|21,600|7%|天然气和轻油|

3、销售价格变动情况
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|-|-|-|
|年度|2015年度|2014年度|
|基准定价|||
|西德克萨斯中质原油（WTI）（美元/桶）|48.76|92.92|
|埃德蒙顿轻油（加元/桶）|57.20|94.46|
|阿尔伯塔天然气交易基准价格（AECO）（加元/千立方英尺）|2.70|4.52|

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|-|-|-|
|加元/美元汇率|1.28|1.10|
|液体产品（加元/桶）|||
|轻油|47.63|85.80|
|重油|41.94|78.31|
|原油平均（加元/桶）|47.43|85.44|
|液化石油气（加元/桶）|22.52|51.24|
|液体产品平均（加元/桶）|39.02|78.72|
|天然气（加元/千立方英尺）|2.83|4.67|
|所有产品平均（加元/桶油当量）|26.37|53.70|

2015年世界经济复苏缓慢，导致国际原油市场的需求疲软。OPEC为了维护其市场份额，自 2014年年中起维持较高的产量配额，拒绝通过减产调控国际油价。与此同时，美国页岩油产业发展迅速，美国原油产量和原油储备不断增加。
上述原因导致了2015年原油价格持续在地位徘徊，Long Run也不例外。
2015年 Long Run的平均油价为 47.43加元/桶，较2014年降低 38.01加元/桶，油价降低的原因主要是受西德克萨斯中质原油（WTI）的中间基准定价降低的影响。
2015年 Long Run的液化石油气均价为22.52加元/桶，较2014年降低 28.72加元/桶，均价降低的原因主要受市场价格低迷的影响，以及 2014年收购 Deep Basin带来的液化石油气产品结构调整。
2015年 Long Run天然气均价为2.83加元/千立方英尺，较2014年降低1.84加元/千立方英尺，天然气均价降低的主要原因是受阿尔伯塔天然气交易基准价格（AECO）疲软的影响。
4、主要原材料及能源采购情况
报告期内，Long Run前五大供应商采购金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|企业名称|采购金额（千加元）|占采购总额的比重|主要采购内容|
|2014|Trican Partnership|37,313|8.2%|完井服务|
||Alberta Tubular Products Ltd|14,598|3.2%|管道供应|
||Trinidad Drilling Ltd|13,676|3.0%|钻井服务|
||Semcams Ulc|9,806|2.1%|设施操作服务|
||Bonanza Drilling Inc|7,626|1.7%|钻井服务|
|2015|Semcams Ulc.|9,592|4.2%|设施操作服务|
||Enmax Commercial ServicesInc.|5,886|2.6%|电力供应|
||Bonanza Drilling Inc.|5,135|2.2%|钻井服务|

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|-|-|-|-|
|Trican Partnership|4,635|2.0%|完井服务|
|Canadian Natural ResourcesLimited|3,988|1.7%|勘探服务|

报告期内，Long Run主要采购内容为油气田运营所需的外包服务，主要包括勘探服务、钻井服务、完井服务和设施操作服务等。Long Run管理层依据合格供应商名单，选择合适的外包服务商。目前，Long Run使用的油气服务提供商大多为长期合作伙伴，服务价格稳定。
（七）安全生产与环境保护
环境保护以及员工的健康和安全是 Long Run认可和支持的核心价值观之一。Long Run勘探有限公司内部在安全生产和环境保护方面建立了健全的规章制度体系，覆盖了职业健康与安全，环境保护，应急准备和救援，资产完整性，利益相关方参与以及员工能力和培训等五大方面的内容，见下表：
LongRun勘探有限公司安全生产和环境保护体系
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|1.1职业健康安全项目 现场安全管理计划 现场安全计划核对清单 工作许可证/许可 启动前安全检查 并行工作计划 道路安全使用计划 危害识别与控制 危害评估 工地危害评估 危害识别（公司/承包商） 正式风险评估 基本安全规程 个人防护设备 呼吸器——拟合试验 人机工程 有害接触控制 有害物质的储存与处理 化学品接触控制计划 听力测试与工作场所噪音监测 职业暴露监测（如石棉等） 职业健康与安全规划实|1.2 环境保护项目 泄漏管理 废物管理 空气质量 燃烧、噪音&气味 脱水剂排放 短时排放 租赁管理 施工前评估 植被管理 火灾控制计划 跨水 地表水径流控制 自然&历史资源保护 野生动植物保护 考古评估 水域评估与保护 责任管理 暂停井检查 弃置/回收 现场评估阶段 回收“证明” 收购/出售|1.3 应急筹备&相应 急救、消防和应急设备 急救运输计划 现场应急服务 卡尔加里办公室业务 办公室ERP、安全设备 实施规划 风险评估包括：- 职业健康与安全准则要求 公司紧急救援 公司候召 业务重整/安全性 现场特殊紧急救援 特定场地（化学品） 初步通知图表 咨询、基础设施、援助 火灾控制计划 原油泄漏联合操作者 响应计划训练 人工情况 主要实施者培训 重要演练 保险公司/承包商|1.4 资产一体化计划&项目 健康安全与环保准则（工程说明/认证） 阿尔伯塔健康安全与环保准则 井&设施设备 指令 检查 管线一体化计划和项目 管线手册 管线风险评估 管线穿越协议 地层扰动 锅炉&压力容器 压力容器登记 一体化管理系统 储罐 检验&维修 变更管理 技术/管理 其他资产一体化要求 电气安全准则 燃气安全准则 资源道路|1.5 利益相关方参与（监管&共同体） 许可证和批文 能源利用 其他监管机构批文 法规遵从 法规遵从/保证/执行 不履行报告 合规检查率 土地所有者通知与居民联络 公共协商指导手册 社区关系 开放地区&项目房屋和年度访问量 社区投资项目 确认&监测社区健康问题 原住民协商 土地所有人居住问题 燃烧通知 处理土地所有人&居民投诉 公众投诉表格 应急通信|1.6 员工能力与培训 健康与安全手册 工作人员情况 1级——加入公司 2级—基本安全 3级——总则/项目安全 4级——特定场地 核心健康与安全培训 急救活性 灭火器 地层扰动 密封空间入口 安全性管理与监管意识 井控 操作实践与流程 特定场地的井设计 规管准则 产业建议规程 公司实施规程：如 密封空间入口 临界提升 能源隔离 电气安全（电力线） 可燃性环境（热作业、火灾&爆炸计划）|

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|-|-|-|
|施 企业实施准则 现场具体流程 独立工作 承包商安全 资格预审 雇佣——选择、标准 跟进与评估| 量度 燃烧| 地层扰动 高空作业 工作人员能力 运营特殊流程|

内部监督体系
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|-|-|-|-|-|-|
|2.1“安全性”会议与交流 岗前安全会议 工具箱安全会议 “安全”例会 通信设备 健康安全与环保公告|2.2 事故报告与跟进 事故报告指南 监管部门：通知/报告 调查&跟进 事故追踪 事故分析/总结|2.3 一致性审计与评估（正式） 项目审计 安全/审计 环境审计 保险检查 审计/检查跟进|2.4 业绩衡量、监测&报告 健康安全与环保报告 运营报告 政府生产报告 年度空气&水质报告 公司责任报告|2.5 档案管理 健康安全与环保文库 技术/数据库——资料搜集&出版入口 项目文件、档案 内联网/互联网|3.0 检查与改进 公司健康安全与环保评估&差距分析 油田运营会议 健康安全与环保委员会 董事会季度审查|

具体措施包括：
（1）为员工、供应商和承包商提供如何安全地使用、运输、储存和处理相关的产品和材料的建议和培训，确保这些政策和程序在所有的经营单位之间和其内部都是一致的。通过实施环境和员工职业健康安全管理系统的政策和程序，同时积极向员工宣导，公司加强了员工的生产安全和环境意识，提升了安全防范水平。
（2）成立鼓励员工参与和发展企业环境保护和员工健康与安全相关项目的专门委员会，这些项目致力于为员工提供职业生涯规划、培训和指导，以帮助他们以对环境负责和安全的方式开展活动。
（3）地方当局、紧急救援部门及其所处的社区一起成立紧急应变小组和备灾计划，以确保对环境事件作出及时回应。公司对每个新项目进行环境评估，当取得新的物业或设施时，通过专业环境评估团队识别、评估和减少环境风险和经营风险。
（4）由于油气勘探开发公司生产环节中需要储存和处置有害物，公司日常活动中面临着环境、健康和安全风险。为应对这一挑战，公司建立并实施了安全生产和环保管理体系以识别、阻止和控制公司经营中的这类风险，并保证面临风险时能够立即采取行动以减少其所造成的环境、健康和安全方面的负面影响。
（5）每年进行环境保护和职业健康与安全审计。该审计确保公司的经营活动符合环境和职业健康和安全方面的内部规定，有利于在过程中发现问题并加以改进。为此，公司建立了完善的档案记录和保管制度以保证会计上可计量，并且与行业指标进行对比以衡量经营业绩，判断是否达成了政策和程序的目标。
（6）Long Run每季度公布健康安全与环保季报，回顾总结当期公司在员工健康与安全和环境方面的目标，所作出的努力，接受阿尔伯塔能源监管机构合规检查的结果以及督导改进的结果等等，自觉接受社会监督。
（八）质量控制情况
LongRun运营油气田的主要环节多由专业化的外包服务商进行作业。为保证作业质量，LongRun管理层依据外包服务商的历史作业质量情况、供应商资质情况、收费情况等对其进行检查和严格筛选。进入合格供应商名单的专业化服务机构均为长期合作对象，拥有丰富的油田作业经验，自动化程度高，作业模式较成
熟，可以有效保证作业质量。在运营过程中，LongRun管理层会安排指定人员或团队在生产现场根据油气田操作规则，对外包作业质量、产出石油质量等进行严格的检查与监督，以确保生产过程中的温度、气压，产出品的含水比例、密度、沉积物比例以及硫化氢含比等，均满足有关要求，油气集输的温度、压力等需要满足有关的要求。
（九）董事、管理层、核心技术人员及员工情况
1、董事
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|姓名|省份|年龄|职务|任期自|
|William E. Andrew|阿尔伯塔|63|董事会主席、首席执行官|2012.10.23|
|Dale A. Miller|阿尔伯塔|55|总裁、首席运营官兼董事|2012.10.23|
|John A. Brussa|阿尔伯塔|58|董事|2007.12.13|
|Ed Chwyl|英属哥伦比亚|72|董事|2007.12.13|
|Michael M. Graham|阿尔伯塔|56|首席董事|2012.10.23|
|Brad R. Munro|萨斯喀彻温|56|董事|2012.10.23|
|William Stevenson|阿尔伯塔|60|董事|2014.05.21|
|Steve Yuzpe|安大略|50|董事|2014.01.29|

2、高级管理人员及核心技术人员
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|-|-|-|-|
|姓名|年龄|职务|个人简历|
|WilliamE. Andrew|63|董事会主席兼首席执行官|Andrew先生，专业工程师，拥有超过40年在加拿大西部的石油与天然气的勘探与开发的经验。他的职业生涯从壳牌加拿大开始，先后任职于多家大型跨国石油公司，获得了钻井、完井、生产、评估和油藏工程的经验。他从事管理的经历包括逐渐在加拿大上市及私人勘探公司担任要职。Andrew先生在2011年年中加入Guide勘探公司，于2012年10月加入Long Run。在加入Guide之前，他是加拿大一家大型上市油气勘探公司的首席执行官。他以南阿尔伯塔的麦当劳叔叔之家慈善基金、联邦大厦之父信托基金、加拿大风能研究所等组织的理事的身份活跃在社会团体中。Andrew先生曾于2005年到2014年担任爱德华王子岛大学的名誉校长。Andrew先生拥有新斯科舍科技大学采矿工程学士学位。|
|Dale A.Miller|55|总裁、首席运营官兼董事|Miller先生是一位专业工程师，拥有超过30年的石油和天然气行业的经验。Miller先生在2011年年中加入Guide勘探公司，于2012年10月加入LongRun。在加入Guide之前，他于2010年7月到2011年8月在Pace石油和天然气公司担任副总裁兼首|

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|-|-|-|-|
||||席营运官。Miller先生曾担任多个行政与管理职务，包括午夜石油勘探有限公司（2009年11月至2010年7月）、直布罗陀勘探有限公司（2003年9月至2009年7月）。Miller先生拥有塔尔萨大学石油工程专业理学学士学位，同时也是阿尔伯塔省注册专业工程师。|
|CorineR.K.Bushfield|41|高级副总裁兼首席财务官|Bushfield女士是一位特许专业会计师，拥有超过20年的石油与天然气行业的经验。在2013年3月加入Long Run之前，Bushfield女士在EnCana公司工作了13年，并且逐渐担任要职，如副总裁兼财务总监助理。 Bushfield女士拥有卡尔加里大学商学学士学位，是阿尔伯塔省的特许专业会计师。|
|Dale J.Orton|43|高级副总裁（研发）|Orton先生是一位专业工程师，拥有超过20年开发、生产、经营、业务发展及收购的经验。Orton先生于2005年6月加入Guide勘探公司，于2012年10月加入Long Run。在加入Guide之前，他曾在流动能源公司、KeyWest能源公司、天鹅绒勘探有限公司和复兴能源有限公司分别担任要职。Orton先生拥有维多利亚大学工学学士学位，并且是阿尔伯塔省和萨斯喀彻温省的注册专业工程师。|
|Devin K.Sundstrom|43|副总裁（生产）|Sundstrom先生是一位专业工程师，拥有超过20年的钻井与完井、开发和生产经营经验。Sundstrom先生于2004年8月加入Guide勘探公司，于2012年10月加入Long Run。在加入Guide之前，他曾在亨特石油公司、复兴能源公司和北星能源公司担任要职。Sundstrom先生拥有卡尔加里大学化学工程系理学学士学位，并且是阿尔伯塔省注册专业工程师。|
|C. StevenCohen|60|董事会秘书|Burnet, Duckworth & Palmer LLP律师事务所合伙人|

报告期内 Long Run核心技术人员未发生重大变化。
截至2015年12月31日，Long Run共有员工299名，其中总部员工146名，采矿点员工153名。
（十）油田资产的过渡期安排与未来经营管理措施
截至本报告出具之日，Long Run所属油田仍由油田原有管理人员进行管理。
收购后，中天能源将根据人力需求分析制定计划，根据“愿景吸引高层管理者，事业和待遇留住中层，薪酬福利安定基层员工”的原则来挽留不同层级的员工。
同时公司坚持国际化结合当地化的原则尽量留用原有职工。中天能源将根据
Long Run经营管理情况择机委派有丰富经验的董事长（加籍）、总地质师（加籍）、总会计师等核心人员。
九、Long Run主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2016]第210794号《Long Run ExplorationLtd.审计报告》（以下简称“《Long Run审计报告》”），截至 2015年 12月 31日，Long Run的负债总额为5,272,118,445.41元人民币，其中流动负债合计3,016,618,665.69元人民币、非流动负债合计2,255,499,779.72元人民币，该等负债的具体构成如下：
单位：元
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|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|2,712,429,010.74|3,227,110,695.08|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|1,898,342.11|2,221,019.00|
|应付票据|-|-|
|应付账款|287,349,021.26|644,406,947.13|
|预收款项|658,332.13|3,667,597.03|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|4,649,312.09|6,027,713.08|
|应付利息|9,418,412.93|10,613,672.94|
|应付股利|-|35,728,223.99|
|其他应付款|216,234.43|719,267.10|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|3,016,618,665.69|3,930,495,135.35|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|325,786,709.42|359,496,575.42|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|1,929,713,070.30|2,169,340,493.58|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|2,255,499,779.72|2,528,837,069.00|
|负债合计|5,272,118,445.41|6,459,332,204.35|

十、Long Run是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据加拿大律师事务所 McCarthyTétrault LLP的法律意见，Long Run不存在任何尚未了结的重大诉讼，也不存在可能影响 Long Run或其财产或资产的调查、纠纷、法律程序、仲裁等。
十一、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
最近三年，Long Run曾进行的重要股权转让及增资情况如下：
（一）2014年4月30日，为收购Deep Basin核心区域，Long Run以每股5.1加元的价格以包销形式发行了2,353万股普通股股票，募集资金1.2亿加元。
本次发行由国民银行金融公司和麦格里投资银行共同担任主承销商，定价由 Long Run和承销商公平协商决定。发行完成后，Long Run发行的股票总数为1.496亿股。
（二）2014年5月21日，Long Run的主要股东 SRC以每股5.35加元的价格在二级市场以包销形式出售了 1,265万股普通股股票（占发行股票总数的8.46%）。此次二级市场出售由国民银行金融公司和 Cormark证券公司作为主承销商，定价由SRC与主承销商协商决定。由于此次出售是以二级市场包销形式， Long Run的股票总数未发生变化。
（三）2014年8月6日，Long Run完成了对Crocotta能源有限公司 3.46亿加元的收购，其中 1.15亿加元通过贷款解决，2.31亿加元通过向 Crocotta能源有限公司股东发行4,380万股普通股。对价率由双方公平谈判决定。收购完成后， Long Run发行的股票总数增加到1.93亿股。
最近三年，Long Run未委托评估或估值结构进行过与交易、增资或改制有
关的重大评估或估值。
十二、其他事项
根据Long Run2015年8月4日的公司公告，其董事会审议通过决议，同意与Maple Marathon Investments Limited签署私募协议以1.3加元每单元的价格，拟向其发售1.55亿混合股权单元，发行完后 Maple Marathon Investments Limited将持有 Long Run约43.9%的股权。该协议后经多次修订，最终未提交股东大会审议，该事项最终未达成。
第五章 交易标的估值情况
第一节标的资产的估值情况
一、估值目的
长春中天能源股份有限公司下属子公司青岛中天能源股份有限公司参股子公司青岛中天石油投资有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.，为此需对 Long Run ExplorationLtd.在估值基准日相对于长春中天能源股份有限公司的投资价值进行估值，为此次经济行为提供参考依据。
二、价值类型及其定义
根据估值目的，确定估值对象的价值类型为投资价值。
投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。这一概念将特定的资产与具有明确投资目标、标准的特定投资者或某一类投资者结合起来。
三、估值基准日
估值基准日是2015年12月31日。
四、估值思路与估值方法
（一）估值思路
根据本次估值目的，估值对象是 Long Run ExplorationLtd.相对于长春中天能源股份有限公司的投资价值。此投资价值主要体现在：
1、Long Run近期面临债务风险
由于2015年全球油气价格大幅下跌，Long Run ExplorationLtd.自有现金流减少，Long Run ExplorationLtd.近期面临需要偿还到期债务的压力，若 Long Run ExplorationLtd.近期不能按时偿还到期债务，Long Run ExplorationLtd.将面临银行等债权方行使强制还款措施的风险。
中天石油投资本次现金收购Long Run ExplorationLtd.，中天石油投资现金支付总额除Long Run ExplorationLtd.100%股权价款外，还包括Long Run
ExplorationLtd.在估值基准日的全部短期借款和应付债券及相关利息等，本次收购完成后，Long Run ExplorationLtd.将解除到期债务偿还压力。
2、Long Run目前无多余现金流投资打新油气井
由于 Long Run ExplorationLtd.自有现金流不足，加之近期需要偿还到期债务，使得目前 Long Run ExplorationLtd.无多余现金流投资打新油气井。单个油气井产量具有随时间的推移逐渐下降的特征。Long Run ExplorationLtd.若不新打油气井，年油气总产量会逐年下降，近期油气价格开始回暖，Long Run ExplorationLtd.将失去新增油气产量、价格上涨带来的利得。
中天石油投资本次收购Long Run ExplorationLtd.后，近期尚需向Long Run注入新打油气井的投资资金。本次收购后，中天石油投资拟注入LongRun新打油气井资金约为2.3亿加元。
本次估值按照本次收购完成日Long Run ExplorationLtd.使用中天石油投资的约2.3亿加元新打油气井前提下，对Long Run ExplorationLtd.相对于长春中天能源股份有限公司的投资价值进行估值。
（二）估值方法
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值单位在估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法为：收益法。估值方法选择理由如下：
根据估值目的，本次估值的价值类型为投资价值，投资者关注的是被估值单位在目前油气产区规模、剩余2P油气储量、油气井数量、油气品质等基础上使用中天石油投资注入的约2.3亿加元新打油气井带来的总量价值，故本次估值收益法适用。在加拿大能源市场上，虽然近3年内存在一定数量的油气开采企业并购案例，但由于披露的资料包括财务状况、产量和收益预测等信息有限，不具备采用交易案例比较法的条件。较收益法而言，资产基础法的结果不能体现收购完成
之后被估值单位为上市公司带来的增量价值。因此，本次估值市场法和资产基础法均不适用，本次估值仅采用收益法一种方法进行估值。
1、收益法模型
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值、溢余资产价值和非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：
经营性资产是指与被估值单位生产经营相关的，估值基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P F r i
i
i
其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第i年预期自由现金流量
i
r：折现率
i：收益期计算年
n：收益期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的投资价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
100
WA
CC
1K
(e1E
E
)DKd(1t)E
DD
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2、收益期限的确定
根据Sproule出具的《Long Run ExplorationLtd.储量评价报告》（2015年12
月31日），2P净剩余储量为123,604千桶油当量。依据新打油气井、产量、价格、成本费用预测，收益期限预测至2031年12月31日。
3、净现金流的确定
本次收益法估值模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(收益期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
收益期末自由现金流量还包括处理油气开采相关设施和环境支出额、资产处置净变现额、营运资金回收额。
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：付息债务的市场价值
：权益资本成本
：付息债务的资本成本
T：被估值单位的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
101
KerfMRPβrc
公式：
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次 Long Run在估值基准日无溢余资产。
6、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被估值单位生产经营无关的，估值基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次LongRun在估值基准日非经营性资产、负债系交易性金融资产、交易性金融负债、应付利息。
五、估值假设
本估值报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设估值基准日后被估值单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
4、假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设中天石油投资收购 Long Run能按时完成，中天石油投资拟注入的约 2.3亿加元新打油气井资金能按时到位，Long Run能在 2016年 6月使用约 2.3亿加元投入并完成新打油气井；
2、假设中天能源提供的 2016年至 2020年新打油气井投资计划 Long Run能按该计划逐年完成；
3、假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本次估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
4、假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
5、假设 Long Run在估值基准日的税金池余额在估值基准日后可有效抵扣其应纳所得税额；
6、假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本次估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，本公司将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
六、估值结论
Long Run ExplorationLtd.在估值基准日总资产账面价值为人民币559,949.81万元（加元119,611.61万元）；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币527,211.84万元（加元112,618.41万元），其中：短期借款为人民币271,242.90万元（加元57,940.55万元）、应付债券为人民币32,578.67万元（加元6,959.17万元）；净资产账面价值人民币32,737.96万元（加元6,993.20万元）。
经过本次采用收益法进行估值，于估值基准日2015年12月31日，Long Run Exploration Ltd.相对于长春中天能源股份有限公司的企业整体价值的投资价值为109,100万加元，按基准日汇率计算折合人民币510,740.74万元；全体股东权益价值为44,160万加元，按基准日汇率计算折合人民币 206,730.62万元。
第二节董事会对本次交易估值事项意见
一、董事会对本次交易估值事项意见
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产购买所涉 Long Run ExplorationLtd.的企业整体价值进行估值，并出具了中企华评咨询字(2016)第 3286号《长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.涉及的Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》。公司董事会认为：
（一）本次重组聘请的估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（二）估值机构出具的估值报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提合理。
（三）估值机构实际估值的范围与委托估值的范围一致，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 Long Run ExplorationLtd.实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值所得的投资价值公允、准确，估值方法与估值目的的相关性一致。
综上，公司所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，其所出具的估值报告的估值结论合理。
二、分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对估值的影响
（一）宏观环境、行业及政策
随着人口与经济持续增长、工业化进程的不断推进，中国能源需求量快速增加。根据 2014年国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，2020年天然气供应能力需达 4,000亿立方米，力争达到 4,200亿立方米，而我国2015年天然气产量仅1,350亿立方米，天然气缺口巨大。根据IEA《2014年世界能源展望》预计，中国将在 2030年前后超过美国成为全球最大的石油需求国，达到石油需求量的峰值。
为缓解能源短缺问题，我国政府先后出台了《中国的能源政策(2012)》、《能源发展“十二五”规划》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等多项政策措施，鼓励有条件的国内企业主动开展国际合作，努力开辟境外能源基地，积极进行海外能源投资。中天能源本次进行海外石油天然气资源开发投资，基本符合国家政策要求，符合国家中长期的能源战略规划。因此，未来的宏观环境及政策变化趋势均有利于中天能源的后续经营。
（二）重大合作协议、经营许可
Long Run已合法拥有油气田开采的相关权益，以及所有与业务相关的全部执照和许可证等资质。在未来计划钻探新的矿井而尚未取得许可时，Long Run将向相应的省政府提出许可证申请，并且在获批之后开始钻井作业。管理层已经与油气田外包供应商签署了关于服务合作的有关协议，合作关系预计不会出现重大不利变化。
（三）技术许可、税收优惠
Long Run油气田的日常运营主要采用外包模式，不存在技术许可使用情况；
亦不存在依赖有关税收优惠政策的情况。
三、分析交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，公司的资产规模、收入规模都将得到大幅提升，未来也会增强公司的盈利能力，有利于增强公司抵御风险的能力和持续经营的能力，公司将受益于以下几个方面，能够与目标公司产生良好的协同效应，提升未来的盈利能力：
（一）提高销售收入
本次交易完成后，中天能源可以通过在国内完善的销售网络带动 Long Run在国内的销售，同时借助 Long Run在加拿大的影响，逐步打开北美市场。通过本次交易，中天能源不仅能够在全球范围内合理配置技术研发、采购和销售资源，还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源平台的投融资运作，从而进一步提升持续盈利能力。
（二）完善油气产业链
目标公司的业务集中于油气行业的上游，而中天能源目前的主营业务主要是天然气的生产与销售，主要集中于行业中下游。因而此次收购有助于公司将产业链从油气开采国贯穿至油气消费国。产业链完善可以有效降低公司的成本，有助于公司的业务活动顺利展开，并进一步扩大中天能源在国内和国际油气市场中的竞争能力。
四、估值基准日至重组报告书出具之日的重要变化事项及其对交易作价的影响
估值基准日至重组报告书出具之日期间，Long Run未出现重要变化事项。
第三节独立董事对本次交易估值事项的意见
公司独立董事对本次交易估值相关事项发表独立意见如下：
一、关于估值机构的独立性
相关估值机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方和标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
二、关于估值假设前提的合理性
相关估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提合理。
三、估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是为青岛中天石油投资有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.的经济行为提供参考依据。估值机构采用了收益法对 Long Run ExplorationLtd.的企业整体价值进行了估值，并以收益法估值结果作为估值结论。本次估值工作根据国家有关估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，对 Long Run ExplorationLtd.的企业整体价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的的相关性一致。
第六章 本次交易相关协议的主要内容
第一节本次主要交易协议的基本情况
2016年4月21日，公司全资子公司青岛中天与交易对方天际泓盛签订了《青岛中天石油投资有限公司股权转让协议》。青岛中天受让天际泓盛持有的49.74%中天石油投资股权。本次股权转让，公司拟采用现金支付的方式进行收购。本次股权转让前，青岛中天持有0.52%中天石油投资股权，本次股权转让后，青岛中天持有中天石油投资50.26%股权，取得其控制权，同时公司以中天石油投资境外全资孙公司卡尔加里中天为直接收购主体，现金收购 LongRun。
为最终收购 LongRun，在中天石油投资作为青岛中天参股公司（青岛中天当时持股0.52%）的阶段，卡尔加里中天（作为收购方）、中天资产与 Long Run（作为被收购方）签订了相关收购安排协议，中天资产作为卡尔加里中天本次收购 Long Run的担保方，保证本次交易能够顺利进行，协议签订具体情况如下：2015年12月20日，中天资产、卡尔加里中天和 Long Run签订《收购安排协议》，对本次收购 Long Run具体事项进行约定；2016年 1月 29日，中天资产、卡尔加里中天和 Long Run对《收购安排协议》进行修订并重述。
第二节《股权转让协议》主要内容
一、交易标的收购定价依据
鉴于天际泓盛已针对标的股权实缴出资5,000万元，标的股权的转让价格以上述实缴出资为基础，确定为5,000万元，由青岛中天向乙方支付，尚未实缴的 90,500万元由青岛中天向中天石油投资缴付，天际泓盛不再向中天石油投资缴付。
二、中天石油投资股权转让支付方式
根据青岛中天与交易对方签订的《股权转让协议》，本次收购中天石油投资49.74%股权采用现金支付的方式，支付安排为：
（一）青岛中天应于本协议生效之日起 30个工作日内，将标的股权的转让价款支付至交易对方账户。
（二）各方确认，在标的股权转让完成后，对应股权尚未实缴款项将由青岛
中天在本协议生效之日起30个工作日内缴付。
三、资产交付或过户的时间安排
《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，中天石油投资将进行股权转让并将注册资本实缴所涉及的工商变更、登记、备案资料交付其主管工商行政管理部门，同时进行登记、备案。
四、交易标的自协议签署日至交割日期间损益的归属
根据《股权转让协议》“自股权转让协议签署之日起至交易标的交割日为过渡期（以下简称“过渡期”）。在过渡期内，未经青岛中天事先书面同意，天际泓盛不得就标的股权设置质押等任何权利负担，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天石油投资在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、申请银行贷款，或可能对中天石油投资生产经营及青岛中天股东权利产生不利影响的任何其他行为。
各方一致同意，中天石油投资自本协议签署之日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）期间所产生的收益由中天石油投资享有，如产生亏损的，天际泓盛应自转让相对应的股权部分以现金的方式向中天石油投资补足。各方应在标的股权交割日起10个工作日内完成期间损益的确认和补足。”
五、合同的生效条件和生效时间
根据《股份转让协议》所述：“本协议自各方签署之日成立，自下列全部条件成就之日起生效：
（一）青岛中天控股股东长春中天能源股份有限公司董事会批准青岛中天受让标的股权事宜；
（二）青岛中天控股股东长春中天能源股份有限公司股东大会批准青岛中天受让标的股权事宜。
六、违约责任
根据《股权转让协议》规定：
“（一）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（二）违约方应依法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括守约方为避免损失而支出的合理
费用）”
第三节《收购安排协议》主要内容
一、收购Long Run公司定价依据
按照《收购安排协议》，本次卡尔加里中天收购 Long Run具体收购内容及定价如下：
（一）收购Long Run全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权），按每股价格 0.52加元收购，共计约 10,061.92万加元，该价格系交易各方多次充分协商所确定；
（二）收购 Long Run全部已发行并流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%本金共7,500万加元的可转换无担保次级公司债券（转股价格7.40元/股份），按照可转债本金的0.75倍（共计5,625万加元）及截止生效时（即交割时）的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为 6,035.67万加元，该价格系交易各方充分协商所确定；；
（三）支付 Long Run董事会在2014年4月16日批准的，规定向 Long Run的董事、高管和员工授予受限奖励和业绩奖励的 Long Run的受限和业绩奖励激励股份不超过4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元，该价格按照收购已发行并流通在外的股票的价格。
二、本次收购 Long Run支付方式
（一）预付保证金
根据《收购安排协议》，收购方应在《收购安排协议》签署日，向加拿大第三方托管机构预付 1,000万加元保证金，并在 Long Run股东同意本次收购后，再次预付1,000万加元保证金，共计2,000万加元。故本次收购 Long Run需预付2,000万加元保证金。
（二）收购 Long Run全部股权和次级无担保可转债
根据《收购安排协议》，收购方应当在收购安排生效日之前的工作日向加拿大第三方托管机构累计存入 1.63亿加元（含中天石油投资及其子公司为本次收购向第三方托管机构预付的2,000万加元保证金及利息），以满足 Long Run股东和次级无担保可转债持有人在收购安排生效日能够足额获得其持有证券相对应的收购价款。同时收购方还需向加拿大第三方托管机构存入1亿加元，以向 Long
Run贷款银团证明卡尔加里中天在本次收购 Long Run完成后，能够向 Long Run提供足额资金，以支持 Long Run偿还本次收购前的银团贷款。
三、资产交付或过户的时间安排
根据《收购安排协议》，在交易各方均完成先决条件及交易各方附加条件后， Long Run应至加拿大阿尔伯塔省企业注册处将《收购安排协议》登记、备案，取得加拿大阿尔伯塔省企业注册处出具的“证书”，“证书”列示《收购安排协议》具体生效时间。
当本次收购安排生效时：
“（一）各流通在外的股份（不包括异议股东持有的股份）应被转让至收购方并由收购方收购（且无任何性质或类型的任何留置权、权利主张、产权负担、抵押、不利权益和担保权益），且股份已被转让的每位股东应有权就被转让的每股股份从收购方处接收股份收购对价；
（二）各流通在外的次级无担保可转债券应被转让至收购方并由收购方收购（且无任何性质或类型的任何留置权、权利主张、产权负担、抵押、不利权益和担保权益），且次级无担保可转债债券已被转让的每位债券持有人应有权就被转让的每份债券从收购方处接收债券对价；
（三）异议股东在生效时间不再享有作为股份持有人的任何权利，而仅有权获得由收购方支付的该持有人股份的公允价值减去所有预提税或其他税款以后的余额。异议股东应被视为已在生效时间向收购方转让其持有的股份并由收购方收购（且无任何性质或类型的任何留置权、权利主张、产权负担、抵押、不利权益和担保权益）”
根据上述规定，卡尔加里中天将在《收购安排协议》生效时，即获得 Long Run全部股份和次级无担保可转债，Long Run原全体股东将变更为卡尔加里中天。
四、交易标的自协议签署日至交割日期间损益的归属
Long Run自协议签署日至生效日的期间损益仍由 Long Run自身承担。为了减少目标公司 Long Run在此期间资产经营的不确定性，根据《收购安排协议》的约定，Long Run承诺：“在收购完成之前，应以与过往做法一致的方式，在日常业务过程中开展业务（如其为任何石油或天然气财产的运营商，则其应根据加拿大境内的行业惯常做法以及适用于该财产的所有权和经营的协议，以适当、审
慎的方式运营和维护该财产），且其应尽商业合理努力维持和保持其业务、资产、财产和商誉，并与供应商、分销商、客户及与其存在商业关系的其他方维持令人满意的商业关系。”
五、与资产相关的人员安排
根据《收购安排协议》所述：“除非各方之间另行书面同意，收购方承诺并同意，在生效时间后将促使 Long Run及 Long Run的任何承继者承诺和同意， Long Run员工（除非其雇用被终止）应被雇用，且薪酬不少于在生效时间前一刻向该等员工提供的薪酬，而福利总额也不低于在生效时间前一刻向该等员工提供的福利总额。
收购方承诺并同意，在生效时间后将促使 Long Run及 Long Run的任何承继者在所有重大方面都尊重并遵守 Long Run现有的控制权变更协议、雇用和遣散义务（如在本协议签署之日就存在的该等协议和义务），包括根据雇用协议承担的义务，以及 Long Run在计划项下的所有义务”
本次收购后，Long Run将成为卡尔加里中天全资子公司，公司通过股权关系可以对 Long Run实施控制。
因此，公司完成 Long Run收购后，Long Run员工仍将按照当地的有关规定执行，并纳入到本公司，进行统一管理。
六、《收购安排协议》项下的收购安排生效条件和生效时间
根据《收购安排协议》所述，在交易各方均完成与本次收购 Long Run有关的先决条件并满足交易各方的附加条件后，Long Run应向阿尔伯塔省企业注册处登记备案《收购安排协议》，，《收购安排协议》项下约定的该等收购安排将根据阿尔伯塔省企业注册处出具证书所列示的生效时间生效。
（一）本次收购的先决条件为：
1、临时命令应以收购方和 Long Run均满意的形式和内容授予，且该命令不得令收购方或 Long Run不可接受的方式予以撤销或修改；
2、Long Run股东批准；
3、在截止日当天或之前，最终命令应以收购方和 Long Run均满意的形式和内容授予，且该命令不得以收购方或 Long Run不可接受的方式予以撤销或修改；
4、向阿尔伯塔省企业注册处登记、备案的《收购安排协议》应为收购方和
Long Run均满意的形式和内容；
5、竞争法批准和加拿大投资法批准应已按照 Long Run和收购方均满意的条款和条件获得；
6、中国批准应已按照 Long Run和收购方均满意的条款和条件获得；
7、所有必要的监管批准及完成本次收购所需的同意，都已按照 Long Run和收购方均满意的条款和条件获得；
8、获得 Long Run贷款银团同意；
9、根据现有的适用法律，为使本次收购完成应采取的申请、审核、备案手续均已实施，也不存在具有下述效果的在协议日后由任何政府机关制定、实施、颁布或出具的规则、法规或命令：
（1）使收购安排或《收购安排协议》拟议的任何其他交易不合法，或另行直接或间接限制、禁止或阻止收购安排或《收购安排协议》拟议的任何其他交易（2）导致与《收购安排协议》拟议的各项交易直接或间接有关的重大损害的判定或评定。
（二）收购方及保证人的附加条件：
1、Long Run应在所有重大方面遵守其在《收购安排协议》中的承诺，且 Long Run应向收购方提供两位高管出具的用于证明遵守该等承诺的证书。同时， Long Run有权在收到收购方发出的其违反相关承诺的书面通知后的 5个工作日内进行补救（就其性质而言，若该等违反无法予以补救，不得为其规定任何补救期，而且在任何情况下，补救期不得超过截止日）；
2、Long Run在《收购安排协议》中所述的声明和保证在所有重大方面均应真实的、准确的，long Run应向收购方提供了两位高管出具的证明以证实在生效日的声明和保证是真实的、准确的。同时，Long Run有权在收到收购方发出的其违反相关声明或保证的书面通知后的5个工作日内进行补救（就其性质而言，若该等违反无法予以补救，不得为其规定任何补救期，而且在任何情况下，补救期不得超过截止日）；
3、Long Run应向收购方提供：
（1）董事会正式通过《收购安排协议》相关证明文件，Long Run对其在《收购安排协议》下的义务的履行以及《收购安排协议》拟议的各项交易的完成的每
项决议的决议文件副本；
（2）Long Run股东、期权持有人及次级无担保可转债持有人在特别会议上批准本次收购的决议文件副本；
4、在协议日至生效日之间没有出现关于 Long Run的重大不利变化；
5、不论其是否具有法律效力，不存在任何国内或国外法院、审判庭、政府机关或者任何个人向国内或国外法院、审判庭、政府机关在加拿大或其他地方启动或可能启动的针对 Long Run的任何诉讼、起诉、法律程序、异议或反对；也不存在收购方自行判断认为上述事项发生将会对longRun的产生重大不利变化、重大不利影响，或严重延误或妨碍各方完成本次收购的任何法律、法规、政策、判决、决定、命令、裁决或指令（不论是否具有法律效力）被制定、颁布、修订或适用；
6、Long Run受限奖励已经被行权、取消或终止；
7、经收购方要求，在生效日，Long Run的各董事应已提供了各自的辞职函，且交付一份以 Long Run和收购方为受益人且形式和内容均满足收购方要求的相互免责书；
8、行使异议权的股份持有人不超过总股份的5%；
9、Long Run次级无担保可转债持有人批准；
10、中天能源股东批准（如被要求）已经获得；
11、收购方应确信，在生效时间发生前一刻，Long Run流通在外股份总数不会超过 198,182,462股（假设自协议日起没有期权被行权，根据受限奖励发行的股份不超过4,683,997股且在任何债券转换后没有发行任何股份）；同时在《收购安排协议》生效后，除收购者外，没有人享有任何已发行或将发行股份的购买、认购、配发权利，或者享有发行协议或具有股份选择权的权利。
（三）LongRun的附加条件：
1、收购方和保证人应在所有重大方面遵守其在《收购安排协议》中的承诺，收购方和保证人应向 Long Run提供两位高管出具的用于证明遵守承诺的承诺函。同时，收购方和保证人有权在收到 Long Run书面通知其违反相关承诺的 5个工作日内进行补救（就其性质而言，若该等违反无法予以补救，不得为其规定任何补救期，而且在任何情况下，补救期不得超过截止日）；
2、收购方和保证人在《收购安排协议》中所述的声明和保证至生效日在所有重大方面应是真实的、准确的，收购方和保证人应向 Long Run提供了两位高管或授权签字人出具的承诺函。同时，收购方和保证人有权在收到 Long Run书面通知其违反相关声明或保证的5个工作日内进行补救（就其性质而言，若该等违反无法予以补救，不得为其规定任何补救期，而且在任何情况下，补救期不得超过截止日）；
3、收购方和保证人应向 Long Run提供：
（1）收购方和保证人各自董事会正式批准《收购安排协议》的文件及收购方或保证人（视情况而定）对其在《收购安排协议》下的义务的履行的以及拟议的各项决议的决议文件；
（2）如需中天能源股东批准，则需要提供中天能源股东批准的相关文件；
4、不论其是否具有法律效力，不存在任何国内或国外法院、审判庭、政府机关或者任何个人向国内或国外法院、审判庭、政府机关在加拿大或其他地方启动或可能启动的针对收购方或保证人的任何诉讼、起诉、法律程序、异议或反对；
也不存在 Long Run自行判断认为将会出现严重延误或妨碍各方完成本次收购的任何法律、法规、政策、判决、决定、命令、裁决或指令（不论是否具有法律效力）被制定、颁布、修订或适用;
5、根据《收购安排协议》约定，收购方应向第三方托管机构足额存入资金，以使第三方托管机构能在收购安排生效日向 Long Run股东及次级无担保可转债持有人支付收购对价，且 Long Run应在不晚于交割日前一个工作日收到来自第三方托管机构的出具的收款确认函。
七、违约责任
（一）收购方应承担违约责任的情形
根据《收购安排协议》所述：收购方承担违约金情形如下：
1、如果本次交易需以中天能源股东批准为前提，在截止日当天或之前未获得中天能源股东批准；
2、收购方未按照《收购安排协议》的约定，向加拿大第三方托管机构存入保证金；
3、在截止日当天或之前没有获得所有的中国批准（若本次收购正在被中国
各监管机构审核中且未被出示不可申诉的否决意见，可适当延长截止日，但至多不超过90天）；
4、收购方或保证人违反其在《收购安排协议》中做出的任何承诺，Long Run向收购方和保证人发出书面通知，要求在 5个工作日内进行补救的，但尚未补救（就其性质而言无法予以补救的，不得为其规定任何补救期，而且在任何情况下，补救期不得超过截止日），且违反承诺的行为单独或共同会导致严重迟延、妨碍或阻止收购的完成，或者在合理预计情况下，违反承诺的行为会单独或共同会严重迟延、妨碍或阻止收购的完成；
5、收购方或保证人违反其在《收购安排协议》中做出的任何声明和保证， Long Run向收购方和保证人发出书面通知，要求在五5个工作日内进行补救，但尚未补救（就其性质而言无法予以补救，不得为其规定任何补救期，而且在任何情况下，补救期不得超过截止日），且违反声明或保证的行为单独或共同会严重延迟、妨碍或阻止收购的完成，或者在合理预计情况下，违反声明或保证的行为单独或共同会严重延迟、妨碍或阻止收购的完成；
若出现上述违约情形，在事件发生之后的5个工作日内，收购方应当将 2,000万加元违约金支付至 Long Run指定账户。
根据《收购安排协议》，该笔违约金将以收购方先前存放于加拿大第三方托管机构的保证金进行支付。
（二）LongRun应承担违约责任的情形
根据《收购安排协议》所述：Long Run需承担违约责任的情形：
1、Long Run董事会：
（1）未能向其股东及次级无担保可转债持有人通告如下内容：
1）本次收购符合 LongRun、Long Run股东和Long Run次级无担保可转债持有人的最佳利益；
2）推荐 Long Run股东和 Long Run次级无担保可转债持有人同意本次收购；
3）向 Long Run股东和 Long Run次级无担保可转债持有人说明本次收购的交易对价是公平的；
（2）Long Run以不利于收购方的撤回、修改、变更、限制其在1）中被要求做出的任何推荐或决定；
（3）当交易双方对之前签订的协议或收购安排发生变化时，Long Run董事会应三个工作日内，通过新闻稿进行重新公告；
（4）决定或公开提议实施任何前述行为；
2、在特别会议召开前，本次《收购安排协议》已以恰当的形式通知 Long Run股东但：
（1）Long Run股东并未批准本次收购；
（2）本次收购并未在 Long Run特别会议上被提交给 Long Run股东表决；
或者收购提议及其修订版或任何其他收购提议在第一份收购提议被公开宣布、提议、提出或做出之日后的12个月完成；
3、Long Run的董事会（或其任何委员会）接受、推荐、批准、同意、认可或签订，或公开提议接受、推荐、批准、同意、认可或签订更优收购安排协议（即 Long Run董事会选择将 Long Run出售给第三方的行为）；
4、Long Run违反其在本协议中做出的任何承诺，收购方向 Long Run发出书面通知要求在5个工作日内补救，但 Long Run尚未进行补救（就其性质而言，若该等违反无法予以补救，不得为其规定任何补救期，而且在任何情况下，补救期不得超过截止日），且违反承诺的行为单独或共同会或者可被合理预期会导致 Long Run重大不利变化或重大不利影响，或者严重延迟、妨碍或阻止收购的完成；
5、Long Run违反其在本协议中做出的任何声明或保证，收购方向 Long Run发出书面通知要求其在5个工作日内补救，但 Long Run尚未进行补救（就其性质而言无法予以补救，不得为其规定任何补救期，而且在任何情况下，补救期均不得超过截止日），且违反声明或保证的行为单独或者共同会或者可被合理预期会导致 Long Run的重大不利变化或重大不利影响，会或可被合理预期会严重迟延、妨碍或阻止收购的完成。
若出现上述违约情形，在事件发生之后的 5个工作日内，Long Run应当将2,000万加元违约金支付至收购方指定账户。收购方已经支付给托管代理的托管金额应被立即返还至收购方。
第四节与本次收购有关的其他重要信息
根据卡尔加里中天和 Long Run签署的《关于交割后贷款偿还安排的＜谅解
备忘录＞》及 Long Run与贷款银团签订的《同意、临时暂缓行使债权延期&修订协议》，Long Run应在本次收购完成后的六个月内向其贷款银团偿还全部本金及应计利息共计约6亿加元，卡尔加里中天将以借款形式向 Long Run提供足额贷款，以帮助 Long Run及时偿还上述款项。
第七章交易的合规性分析
第一节本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
一、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
本次交易，青岛中天受让天际泓盛持有的49.74%中天石油投资股权已与交易对方签订《股权转让协议》，交易过程合法合规。由于中天石油投资于 2015年12月14日设立，截至本报告出具之日尚未开展相关业务，公司收购中天石油投资主要目的是以中天石油投资为初始收购平台，通过中天石油投资控股境外孙公司卡尔加里中天现金收购 LongRun。
因此，青岛中天受让49.74%中天石油投资股权不涉及违反环境保护、土地管理及反垄断等法律和行政法规的情形。
公司原持有中天石油投资0.52%股权，拟通过现金受让中天石油投资49.74%股权，进而取得其控制权，通过中天石油投资控股境外孙公司卡尔加里中天最终现金收购 LongRun。中天石油投资及其境外设立的 Sinoenergy Oil InvestmentLtd.、卡尔加里中天均系为收购 Long Run所设持股型公司，Long Run系加拿大从事油气开采业务的油气田公司。本次交易符合国家产业政策及国家能源发展“十二五规划”，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。由于被收购方 Long Run为境外公司，且中天石油投资为收购 Long Run已经办理了有关国家发改委审批备案程序、境外投资登记等所需的程序，因此本次收购 Long Run不涉及违反境内环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
因此，本次收购 Long Run不涉及违反境内环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司全资子公司青岛中天受让49.74%中天石油投资股权及卡尔加里中天收购LongRun均采用现金作为支付对价方式，因此不直接影响公司的股本总额和股权结构，不会导
致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本报告出具之日，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，实际出资
5,000万元（约占2.6%股权），故青岛中天拟以5,000万元受让天际泓盛持有的2.6%中天石油投资股权，拟以0元受让天际泓盛持有的47.14%中天石油投资股权，青岛中天将在收购完成后履行出资义务。
因此，青岛中天本次受让中天石油投资49.74%股权，支付给转让方的对价为5,000万元，承接出资义务90,500万元，支付对价及承接的出资义务按照转让方原出资价格进行确定，均未溢价，定价合理。
青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并履行尚未完成的
出资义务从而获得其控股权，控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司LongRun，经交易各方协商收购Long Run的整体交易金额约为78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合
368,814.31万元人民币，具体构成为：（1）收购Long Run全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约
10,061.92万加元；（2）支付受限奖励4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；（3）收购LongRun流通在外的2019年1月31日到期的利率为
6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；（4）筹资偿还Long Run所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；（5）支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。相关交易金额系各方充分协商确定的金额。
同时，公司聘请中企华评估对本次收购的LongRun进行投资价值估值，根据中企华评估出具《长春中天能源股份有限公司拟收购Long Run Exploration Ltd.
涉及的Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》（中企华评咨字(2016)第3286
号），截至估值基准日2015年12月31日，按收益法进行估值后的企业整体价值为人民币510,740.74万元（加元109,100.00万元），而本次收购LongRun整体交易金额为368,814.31万元人民币（78,782.91万加元）。
综上，本次交易资产定价由交易各方按照公平、公正及市场化原则协商一致确定，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（一）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
中天石油投资于2015年12月14日设立，注册资本192,000万元，其中嘉兴盛天认缴出资95,500万元，天际泓盛认缴出资95,500万元，青岛中天认缴出资1,000万元。
公司全资子公司青岛中天已与天际泓盛签订《股权转让协议》。
因此，中天石油投资股权权属清晰，股权过户不存在实质性法律障碍。
本次收购最终目标公司为LongRun。LongRun为加拿大多伦多证券交易所上市公司，已于2016年2月29日召开特别会议，会议上LongRun股东和次级无担保可转债持有人已表决同意本次收购。根据《收购安排协议》及境外律师出具的法律意见，LongRun全部发行在外流通股份和次级无担保可转债将于《收购安排协议》项下约定的该等收购安排生效日直接变更至收购方，故LongRun股权及次级无担保可转债过户不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易所涉及的49.74%中天石油投资股权和LongRun全部股权及次级无担保可转债权属清晰，相关权属过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（二）本次交易相关债权债务处理合法
本次重组完成后，中天石油投资仍为独立存续的法人主体，中天石油投资的全部债权债务仍由中天石油投资享有或承担。因此，本次重组不涉及中天石油投资债权债务的处理。
LongRun已于2016年2月1日，获得贷款银团同意，贷款银团同意本次收购。
本次收购LongRun完成后，公司将通过卡尔加里中天在六个月内以借款形式，向 LongRun提供资金，帮助LongRun偿还本次收购前所欠银团所有贷款。同时，
LongRun次级无担保可转债持有人已于2016年2月29日特别会议上，同意本次收购。
综上，本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1,781亿桶，全球排名第3位。加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省， Long Run是阿尔伯塔省内常规油气石油公司中占地面积较大的企业。本次交易后，公司通过股权关系取得 Long Run的控制权，根据中企华出具的《长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.涉及的 Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》，在合理假设的基础上，收购完成后 Long Run将实现持续盈利。因此，公司通过卡尔加里中天间接收购 Long Run将有助于增强公司油气资产实力，提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，帮助上市公司纵向多元化发展，进一步拓展海外市场。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
中天能源已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
第二节独立财务顾问的结论性意见
本公司聘请东兴证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易价格根据交易各方协商确定，定价公平、合理；
（四）本次交易虽构成关联交易，但交易对价合理、公允，不会损害上市公司股东的利益；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司纵向多元化发展、提高上市公司抗风险能力，随着国际油价逐步回暖，有利于改善公司未来财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第三节律师的结论性意见
本公司聘请中伦律师作为本次重大资产重组法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：
（一）本次重组交易各方均具备本次重组的主体资格；
（二）本次重组的整体方案符合中国现行有效的法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）本次重组涉及的交易标的权属清晰，根据相关收购协议约定依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）本次重组中涉及的债权债务的处理安排合法有效，按照相关协议进行实施不存在法律障碍；
（五）中天能源已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（六）本次重组符合《重组办法》规定的相关实质性条件；
（七）参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（八）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
第八章风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
第一节本次交易相关的风险
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产重组尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
2、上海证券交易所核准或备案本次重大资产重组（如需）；
3、加拿大有关政府监管机构对本次交易核准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件或交易生效必要条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及加拿大、中国的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而最终目标公司为加拿大注册成立的公司，因此本次交易须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）业务整合风险及目标公司业绩不确定的风险
目标公司为一家注册在加拿大的公司，其主要资产、业务位于加拿大，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定的差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，所涉及交易标的经营的业务为公司目前上游业务，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
目标公司2014年度及2015年度出现亏损，主要原因是受国际油价大幅下跌且在低位区域徘徊影响，公司计提了巨额的资产减值准备及转回了大额的递延
所得税资产所致。本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，且国际油价近期虽有反弹但是依然具有一定波动，因此 Long Run公司存在继续亏损的可能，并对上市公司业绩影响存在一定的不确定性。
（四）本次交易的融资支付风险
本次收购LongRun整体交易总额约为7.88亿加元（约为36.88亿元人民币），本次交易的资金来源为上市公司自筹资金、上市公司非公开发行股份募集资金、中天石油投资其他少数股权股东投入资金及申请银行并购贷款等债务性融资资金。
各交易方已就本次交易的资金来源作出妥善安排，公司自筹资金及其他投资者出资，公司已与相关投资者进行了充分商讨；公司非公开发行股票募集资金事项，公司已在或将在本次交易相关董事会、股东大会会议上一并表决；银行并购贷款方面，相关各方已与多家银行就融资事项进行了深入接触。尽管如此，公司仍存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。
（五）本次交易违约方的相关风险
本次交易中，为收购目标公司 LongRun，中天资产（作为担保方）、卡尔加里中天（作为收购方）、LongRun（作为被收购方）已经签订了《收购安排协议》，根据协议的相关约定，若发生触发支付违约款的情况，中天石油投资需要根据协议约定及时支付违约金。而本次交易系上市公司及嘉兴盛天共同对中天石油投资出资最终收购 LongRun，而截至本报告出具之日，嘉兴盛天在本次交易后所持中天石油投资49.74%股权部分尚未出资到位（应出资 95,500万元），若嘉兴盛天未按时出资或不能出资，则存在本次交易无法完成而产生违约风险。
（六）股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（七）汇率波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及加元、少量美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、加元、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（八）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第二节与最终目标公司有关风险
本次交易后，公司将获得位于加拿大阿尔伯塔省的油田资产，与其经营相关的风险主要包括：
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
公司通过本次交易获得的油气田资产位于加拿大阿尔伯塔省，油气田资产的运营受到加拿大和当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规也存在随时调整的可能性，若未来加拿大及阿尔伯塔的政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在加拿大的油气勘探、开采和销售业务产生不利影响。因此公司油气田资产的境外经营、投资、开发及管理具有一定的不确定性。
（二）市场风险
国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，存在一定不确定性。2014年下半年以来，国际原油价格持续下行，以布伦特原油为例，其在2014年创出年内新高105.12美元/桶后持续下跌， 2015年上半年短暂的在 60-70美元区间中枢震荡后，继续下跌至 28.58美元/桶历史低位，其后开始缓慢回升。截至2016年3月31日，布伦特原油反弹至 39.57美元/桶以上。从长期来看，石油依然是不可再生资源，且在能源消费结构中依然占据重要位置，油价存在回升的可能性较大，但不排除短期内仍存在油价继续震荡走势甚至继续下行的走势。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给上市公司的业绩带来一定不利影响。
（三）油田开发与运营风险
目标公司生产情况较为稳定，本次交易完成后，公司将继续加大油气田开发
力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升、技术水平变动或承包商未能如期建成基础设施等各种原因导致油气田开发进度受阻，或出现其他影响油气田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
第九章独立财务顾问意见
第一节基本假设
本独立财务顾问报告就中天能源重大资产重组暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、估值报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
第二节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
经核查，本次交易，青岛中天受让天际泓盛持有的49.74%中天石油投资股权已与交易对方签订《股权转让协议》，交易过程合法合规。由于中天石油投资于 2015年 12月 14日设立，截至本报告出具之日尚未开展相关业务，公司收购中天石油投资主要目的是以中天石油投资为初始收购平台，通过中天石油投资控股境外孙公司卡尔加里中天现金收购 LongRun。
因此，青岛中天受让49.74%中天石油投资股权不涉及违反环境保护、土地管理及反垄断等法律和行政法规的情形。
公司原持有中天石油投资0.52%股权，拟通过现金受让中天石油投资49.74%股权，进而取得其控制权，通过中天石油投资控股境外孙公司卡尔加里中天最终现金收购 LongRun。中天石油投资及其境外设立的 Sinoenergy Oil Investment
Ltd.、卡尔加里中天均系为收购 Long Run所设持股型公司，Long Run系加拿大从事油气开采业务的油气田公司。本次交易符合国家产业政策及国家能源发展“十二五规划”，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。由于被收购方 Long Run为境外公司，且中天石油投资为收购 Long Run已经办理了有关国家发改委审批备案程序、境外投资登记等所需的程序。
因此，本次收购 Long Run不涉及违反境内环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司全资子公司青岛中天受让49.74%中天石油投资股权及卡尔加里中天收购LongRun均采用现金作为支付对价方式，因此不直接影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
但鉴于青岛中天本次收购中天石油投资49.74%股权资金中48,960.00万元拟通过非公开发行股票募集资金，间接引起公司股权变动，按照公司《非公开发行股票预案》，本次交易完成后，中天资产仍为中天能源第一大股东，邓天洲先生、黄博先生仍为中天能源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经核查，截至本报告出具之日，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，实际出资5,000万元（约占2.6%股权），故青岛中天拟以5,000万元受让天际泓盛持有的2.6%中天石油投资股权，拟以0元受让天际泓盛持有的47.14%中天石油投资股权，青岛中天将在收购完成后履行出资义务。中天石油投资系为最终收购LongRun而设立的平台公司，尚未开展业务。
因此，青岛中天本次受让中天石油投资49.74%股权，支付给转让方的对价为5,000万元，承接出资义务90,500万元，支付对价及承接的出资义务按照转让方原出资价格进行确定，均未溢价，定价合理。
青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并履行尚未完成的
出资义务从而获得其控股权，控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司LongRun，经交易各方协商收购Long Run的整体交易金额约为78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合
368,814.31万元人民币，具体构成为：（1）收购Long Run全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约
10,061.92万加元；（2）支付受限奖励4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；（3）收购LongRun流通在外的2019年1月31日到期的利率为
6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；（4）筹资偿还Long Run所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；（5）支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。相关交易金额系各方充分协商确定的金额。
同时，公司聘请中企华评估对本次收购的LongRun进行投资价值估值，根据中企华评估出具《长春中天能源股份有限公司拟收购Long Run Exploration Ltd.
涉及的Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》（中企华评咨字(2016)第3286号），截至估值基准日2015年12月31日，按收益法进行估值后的企业整体价值为人民币510,740.74万元（加元109,100万元），而本次收购LongRun整体交易金额为368,814.31万元人民币（78,782.91万加元）。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价由交易双方按照公平、公正及市场化原则协商一致确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
经核查，中天石油投资于2015年12月14日设立，注册资本192,000万元，其中嘉兴盛天认缴出资95,500万元，天际泓盛认缴出资95,500万元，青岛中天认缴出资1,000万元。
中天石油投资已经召开股东会会议，同意该次股权转让，其他股东放弃了优先购买权。
公司全资子公司青岛中天已与天际泓盛签订《股权转让协议》。
因此，中天石油投资股权权属清晰，股权过户不存在实质性法律障碍。
本次收购最终目标公司为LongRun。LongRun为加拿大多伦多证券交易所上市公司，已于2016年2月29日召开特别会议，会议上LongRun股东和次级无担保可转债持有人已表决同意本次收购。根据《收购安排协议》及境外律师出具的法律意见，LongRun全部发行在外流通股份和次级无担保可转债将于《收购安排协议》项下约定的该等收购安排生效日直接变更至收购方。
因此，LongRun股权及次级无担保可转债过户不存在实质性法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的49.74%中天石油投资股权和 LongRun全部股权及次级无担保可转债权属清晰，相关权属过户或者转移不存在实质性法律障碍。
2、本次交易相关债权债务处理合法
经核查，本次重组完成后，中天石油投资仍为独立存续的法人主体，中天石油投资的全部债权债务仍由中天石油投资享有或承担。因此，本次重组不涉及中天石油投资债权债务的处理。
LongRun已于2016年2月1日，获得贷款银团同意，贷款银团同意本次收购。
本次收购LongRun完成后，公司将通过卡尔加里中天在六个月内以借款形式，向 LongRun提供资金，帮助LongRun偿还本次收购前所欠银团所有贷款。同时， LongRun次级无担保可转债持有人已于2016年2月29日特别会议上，同意本次收购。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求，不存在侵害相关债权人利益的情形，不构成本次交易的重大法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量为1,781亿桶，全球排名第3位。加拿大油气资源主要分布在加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省，Long Run是阿尔伯塔省内常规油气石油公司中占地面积较大的企业。本次交易后，公司通过股权关系取得 Long Run的控制权，根据中企华评估出具的《长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.涉及的 Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》，在合理假设的基础上，收购完成后 Long Run将实现持续盈利。因此，公司通过卡尔加里中天间接收购 Long Run将有助于增强公司油气资产实力，提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，帮助上市公司纵向多元化发展，进一步拓展海外市场。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会引起公司实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，中天能源已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
第三节本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易支付方式均为现金，不直接涉及本公司股权变动。但鉴于本次收购资金中 48,960.00万元拟通过非公开发行股票募集资金，间接引起公司股权变动，按照公司《非公开发行股票预案》，本次交易完成后，中天资产仍为中天能源第一大股东，邓天洲先生、黄博先生仍为中天能源实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
第四节本次交易标的定价的公允性分析
（一）交易标的的定价依据及公允性分析
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，实际出资5,000万元（约占2.6%股权），故青岛中天拟以5,000万元受让天际泓盛持有的2.6%中天石油投资股权，拟以0元受让天际泓盛持有的47.14%中天石油投资股权，青岛中天将在收购完成后履行出资义务。中天石油投资系为最终收购LongRun而设立的平台公司，尚未开展业务。
因此，青岛中天本次受让中天石油投资49.74%股权，支付给转让方的对价为
5,000万元，承接出资义务90,500万元，支付对价及承接的出资义务按照转让方原出资价格进行确定，均未溢价，定价合理。
青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并履行尚未完成的出资义务从而获得其控股权，控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司LongRun，经交易各方协商收购Long Run的整体交易金额约为78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合368,814.31万元人民币，具体构成为：（1）收购Long Run全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；（2）支付受限奖励4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57万加元；（3）收购LongRun流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67万加元；（4）筹资偿还Long Run所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；（5）支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。相关交易金额系各方充分协商确定的金额。
同时，公司聘请中企华评估对本次收购的LongRun进行投资价值估值，根据中企华评估出具中企华评咨字(2016)第3286号《长春中天能源股份有限公司拟收购Long Run ExplorationLtd.涉及的Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》，截至估值基准日2015年12月31日，按收益法进行估值后的企业整体价值为人民币510,740.74万元（加元109,100.00万元），高于本次收购LongRun的整体交易金额。
综上，青岛中天受让49.74%中天石油投资股权及卡尔加里中天收购LongRun交易对价合理、公允。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格由交易双方多次协商确定，标的资产定价公允、合理。
第五节本次交易使用的估值报告，所选取估值方法的适当性、估值假设前提的合理性、重要估值参数取值的合理性
本次交易，中企华评估根据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的估值程序的要求，对 Long Run在估值基准日相对于长春中天能源股份有限公司的投资价值进行了估值。本次对 Long Run整体投资价值结合被估值企业的资产、经营状况等因素后采用收益法进行估值。本次中企华评估以 2015年 12月 31日为估值基准日，对标的资产进行估值，并相应出具了《长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.涉及的 Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》。
经核查，独立财务顾问认为：根据被估值单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用收益法进行估值，以全面、合理地反映企业的整体投资价值，在估值方法选取上具备适用性；估值过程中涉及评估假设前提符合被估值对象特点，与估值对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势、未来油价上升及估值对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；估值折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
第六节结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
经核查，本独立财务顾问认为：公司通过全资子公司青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资股权并履行尚未完成的出资义务从而获得其控股权，控股并履行出资义务后公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天收购加拿大油气田公司 LongRun。
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 210798号备考审计报告，假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
一、财务状况分析
（一）资产结构变动分析
根据中天能源 2015年度经审计的合并财务报表及为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，则本次交易前后上市公司最近一年末的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31本次交易前||2015-12-31本次交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|80,078.56|17.04%|80,080.85|7.57%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|56.88|0.01%|8,133.38|0.77%|
|应收票据|4,461.99|0.95%|4,461.99|0.42%|
|应收账款|17,363.92|3.69%|34,270.90|3.24%|
|预付款项|48,946.22|10.42%|51,343.12|4.85%|
|其他应收款|9,599.18|2.04%|15,654.08|1.48%|
|存货|12,033.51|2.56%|12,033.51|1.14%|
|其他流动资产|2,438.10|0.52%|25,860.56|2.44%|
|流动资产合计|174,978.34|37.23%|231,838.37|21.92%|
|可供出售金融资产|1,500.00|0.32%|1,500.00|0.14%|
|长期股权投资|6,670.62|1.42%|6,670.62|0.63%|
|固定资产|81,051.00|17.25%|82,470.89|7.80%|
|在建工程|21,313.60|4.54%|21,313.60|2.01%|
|工程物资|461.72|0.10%|4,798.04|0.45%|
|油气资产|118,401.90|25.19%|643,607.55|60.85%|
|无形资产|16,040.13|3.41%|16,040.13|1.52%|
|商誉|5,251.05|1.12%|5,251.05|0.50%|
|长期待摊费用|2,280.32|0.49%|2,280.32|0.22%|
|其他流动资产|42,002.89|8.94%|42,002.89|3.97%|
|非流动资产合计|294,973.23|62.77%|825,935.09|78.08%|
|资产总计|469,951.57|100.00%|1,057,773.46|100.00%|

本次交易完成后，上市公司 2015年末的资产总额从 469,951.57万元提高至 1,057,773.46万元，增长 587,821.89万元，上升125.08%。公司的资产规模大幅
增加。
本次交易完成后，上市公司非流动资产占总资产的比例由62.77%上升至
78.08%，主要是因为本次交易收购最终目标公司 Long Run的油气资产形成。截至2015年末，Long Run的油气资产金额525,205.65万元，油气资产占新增资产总额89.35%。
（二）负债结构变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31本次交易前||2015-12-31本次交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|114,583.10|50.87%|385,826.00|47.98%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|189.83|0.02%|
|应付账款|13,332.01|5.92%|42,066.92|5.23%|
|预收款项|1,755.55|0.78%|1,821.38|0.23%|
|应付职工薪酬|291.60|0.13%|291.60|0.04%|
|应交税费|4,732.45|2.10%|5,197.38|0.65%|
|应付利息|663.08|0.29%|1,604.92|0.20%|
|其他应付款|54,921.27|24.38%|106,716.42|13.27%|
|一年内到期的非流动负债|4,800.00|2.13%|4,800.00|0.60%|
|流动负债合计|195,079.06|86.61%|548,514.46|68.20%|
|长期借款|20,150.00|8.95%|20,150.00|2.51%|
|应付债券|-|-|32,578.67|4.05%|
|专项应付款|10.00|0.00%|10.00|0.00%|
|预计负债|5,538.91|2.46%|198,510.22|24.68%|
|递延所得税负债|4,455.14|1.98%|4,455.14|0.55%|
|非流动负债合计|30,154.05|13.39%|255,704.03|31.80%|
|负债合计|225,233.12|100.00%|804,218.49|100.00%|

本次交易完成后，上市公司负债总额从 225,233.12万元提高至 804,218.49万元，增长578,985.37万元，上升257.06%。公司的负债规模大幅增加，主要是因为LongRun有未偿还的短期借款27.12亿元和油气资产弃置费用19.30亿元形成。
本次交易完成后，上市公司流动负债占负债总额的比例由86.61%下降至68.20%，仍以流动负债为主。
（三）偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31||
||交易前|交易后|
|流动比率|0.90|0.42|
|速动比率|0.84|0.40|
|资产负债率|47.93%|76.03%|

本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将有较明显的下降，资产负债率则会上升，主要是 Long Run有未偿还的短期借款 27.12亿元和油气资产弃置费用19.30亿元形成。
短期内，本次交易对上市公司的偿债能力指标产生了一定的不利影响。但是，伴随本次交易的非公开发行股票募集资金的到位，及中天石油投资少数股东的出资完成后，公司的资产负债率会大幅下降，随着未来油价的企稳回升，目标公司未来具有较强的盈利能力，交易完成后公司的持续盈利能力也将获得提升，这是公司未来偿债能力的有力保障。中天能源近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，未来将借助资本市场而拥有畅通的融资渠道，且保持着良好的资信记录；
另外，如若未来石油价格的反弹，Long Run未来的盈利能力大大增强。
二、盈利能力分析
（一）利润构成变动分析
根据上市公司经审计的合并财务报表及为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，则本次交易前后上市公司最近一年的经营成果情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易前|交易后|
|一、营业收入|197,895.36|354,478.16|
|减：营业成本|155,873.89|326,579.66|
|营业税金及附加|1,184.24|12,179.89|
|销售费用|826.50|9,645.90|
|管理费用|5,572.49|30,605.39|
|财务费用|3,741.07|27,305.51|
|资产减值损失|827.67|170,083.57|
|加：公允价值变动收益|-|-23,333.38|
|投资收益|2,955.77|44,901.60|

||||
|-|-|-|
|二、营业利润|32,825.25|-200,353.54|
|加：营业外收入|4,627.00|4,627.00|
|减：营业外支出|38.87|499.37|
|三、利润总额|37,413.38|-196,225.91|
|减：所得税费用|8,301.73|87,259.97|
|四、净利润|29,111.65|-283,485.88|
|归属于母公司所有者的净利润|28,414.88|-128,696.63|
|少数股东损益|696.76|-154,789.24|

根据备考合并财务报表，2015年上市公司营业收入由 197,895.36万元提高至354,478.16万元，增长156.582.80万元，上升79.12%，净利润由29,111.65下降至-283,485.88万元，减少312,597.53万元。主要原因为 Long Run受石油价格的下降影响，Long Run销售收入的大幅下降，及对油气资产计提了大量的减值准备。但是，如若未来石油价格的反弹，及减值后油气资产未来折耗率的大幅下降，Long Run的盈利能力将得到保证，将有利于上市公司盈利能力的大幅增强。
2015年度计提了油气资产的减值损失 16.95亿元，2015年度转回了以前年度确认的递延所得税资产7.90亿元，假设 Long Run计提的油气资产减值准备均在2014年1月1日已发生，且暂不考虑递延所得税资产的转回，Long Run交易前后的经营成果情况模拟如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|197,895.36|354,478.16|
|营业利润|32,825.25|-200,353.54|
|利润总额|37,413.38|-196,225.91|
|减：所得税费用|8,301.73|87,259.97|
|净利润|29,111.65|-283,485.88|
|模拟过程：|||
|转回递延所得税|-|78,958.24|
|转回油气资产减值损失|-|169,540.15|
|转回多计提的油气资产折耗|-|16,954.02|
|模拟后的净利润|29,111.65|-18,033.47|

注：假设2015年度计提的油气资产减值准备对折耗的影响为10%，因此转回多计提的
油气资产折耗为16,954.02万元。
（二）盈利能力分析
本次交易完成前后，上市公司盈利能力财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易前|交易后|
|毛利率|21.23%|7.87%|
|销售净利率|14.71%|-79.97%|
|净资产收益率|15.22%|-174.48%|

本次交易前后，上市公司 2015年度的毛利率、销售净利率及净资产收益率将全部下降，主要原因为2015年度，Long Run受石油价格的下降影响，Long Run销售收入的大幅下降，及对油气资产计提了大量的减值准备。但是，如若未来石油价格反弹，及减值后油气资产未来折耗率的大幅下降，Long Run的盈利能力将得到保证，将有利于上市公司盈利能力的大幅增强。假设 Long Run计提的油气资产减值准备在2014年1月1日已发生，且暂不考虑递延所得税资产的转回， Long Run交易前后的盈利能力财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易前|交易后|
|毛利率|21.23%|12.65%|
|销售净利率|14.71%|-5.09%|
|净资产收益率|15.22%|-11.10%|

注：假设2015年度计提的油气资产减值准备对折耗的影响为10%，因此转回多计提的油气资产折耗为16,954.02万元。
（三）LongRun未来五年盈利预测情况
针对上述 Long Run收购情况，中企华评估于2016年4月19日出具了中企华评咨字(2016)第 3286号《长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run ExplorationLtd.所涉及的 Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》，以2015年12月31日为估值基准日，中企华评估采用收益法对 Long Run的全部股东权益价值及企业整体价值进行估值，未来五年盈利预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|国际机构预测原油价格（加元/桶）|McDaniels|56.60|66.40|72.80|80.90|83.20|
||Sproule|55.20|69.00|78.43|89.41|91.71|
||GLJ|55.86|64.00|68.39|73.75|78.79|
||平均预测数|55.89|66.47|73.21|81.35|84.57|
|国际机构预|McDaniels|2.70|3.20|3.55|3.85|3.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|测天然气价格（加元/千立方英尺）|Sproule|2.25|2.95|3.42|3.91|4.20|
||GLJ|2.76|3.27|3.45|3.63|3.81|
||平均预测数|2.57|3.14|3.47|3.80|3.99|
|中企华评估预测|估值采用原油价格（加元/桶）|53.70|58.00|62.10|67.10|71.80|
||估值采用天然气价格（加元/千立方英尺）|2.90|3.27|3.45|3.63|3.81|
||销售收入（万加元）|44,247.77|63,412.58|79,686.60|88,543.17|98,912.89|
||净利润（万加元）|4,050.71|12,505.59|20,863.05|23,343.18|28,132.70|

注：加拿大三家专业石油咨询机构McDaniels、Sproule和GLJ的未来预测中原油价格的预测取自对埃德蒙顿轻油的价格预测，天然气价格的预测取自对AECO的价格预测。
McDaniels、Sproule和GLJ三家机构对天然气价格预测的单位均为加元/MMbtu（百万英热单位），根据加拿大国家能源局的单位转换，1MMbtu（百万英热单位）=1Mcf（千立方英尺）。本报告中天然气的预测价格将其转换为加元/千立方英尺，详见
https://www.neb-one.gc.ca/nrg/tl/cnvrsntbl/cnvrsntbl-eng.html。
McDaniels未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.mcdan.com/priceforecast。
Sproule未来价格预测来源于公司官方网站：http://www.sproule.com/forecasts。
GLJ未来价格预测来源于公司官方网站：https://www.gljpc.com/historical-forecasts。
中企华评估在参考权威机构未来油气价格预测的基础上，经多方预测分析，对 Long Run未来油气价格进行预测，在此基础上，对 Long Run公司未来盈利情况进行了预测估值。经估值测算，从2016年到2020年 Long Run将分别实现盈利 4,050.71万加元、12,505.59万加元、20,863.05万加元、23,343.18万加元和 28,132.70万加元。
三、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成前，中天能源主营业务为天然气（包括 CNG和LNG）的生产和销售，以及开发、制造和销售天然气储运设备和天然气汽车改装设备。下设加气站板块、LNG分销板块、制造业板块、LNG工厂板块四大业务板块。并且正在通过资本运作来布局LNG全产业链。
2015年11月中天能源完成对青岛中天石油天然气有限公司38.5%的股权收
购，合计持有其51%股权，成为中天石油天然气的控股股东。中天石油天然气的
下属子公司New Star Energy Ltd.油气田资产已证实可采储量为 1944万桶，2015年实现净利润1,004,642.85加元。公司对海外油气资产的收购是公司向油气上游资源延伸的重要一步。
本次交易目标公司 Long Run截止2015年12月31日的证实储量+概算储量（2P）为147,084千桶油当量，其中原油和液化石油气储量占比40%、天然气储量占比60%。本次收购有利于公司继续扩展主营业务，快速提升公司油气田管理和运营的经验，有利于公司掌握先进的石油勘探、开采和油气集输技术，有利于拓展海外油田资源，提高公司在油气行业综合竞争力，提升盈利能力，为公司长期可持续发展奠定基础。
未来公司会继续坚持实现从天然气上游获取资源到下游相对稳定的分销渠道，实现上下游一体化，打通天然气业务的全产业链的战略；同时，进军石油行业，借用 Long Run丰富的管理经验和石油资源，以及公司在国内的渠道资源，打通石油从勘探开采到出口销售的环节。另外，公司在海外的油气资产布局计划必将进一步延展。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总体资产负债率会出现一定上升，偿债压力会进一步加大，同时现阶段国际油价仍处于相对低位，虽略有回暖，但仍反复波动，未来变动趋势尚未明朗，且公司进行业务整合需要一定的时间，因此短期来看，本次交易对公司财务状况及经营业绩的影响存在一定的不确定性；但是长期来看，在油气价格相对较低的时候收购规模较大、具有优质油气田资源的 LongRun，能够帮助公司积极拓展纵向多元化，提高公司整体抗风险能力，同时，一旦国际油价开始回升，Long Run将会给公司未来经营业绩提供较大支撑。
综上，本次交易整体上有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
第七节交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
一、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
（一）竞争优势
本次收购完成后，公司将在油气行业中进一步拓展竞争优势，主要表现在：1、巩固天然气全产业链的优势
在国内 LNG分销业务渠道已经初具规模及不断拓展并完善的基础上，中天能源正在积极开展 LNG进口分销业务，并努力拓展 LNG工厂业务。通过并购海外的油气资产，中天能源可以从以前上游依赖进口转变为上下游一体化，形成 LNG业务产业链的上下游紧密结合，为中天能源业绩的实现提供良好的保障。
2、提高运营管理经验和技术优势
本次交易有助于中天能源消化吸收国外油气生产先进管理经验，增强公司国际化经营水平，实现公司业务的腾飞。收购完成后，公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台。同时，该项目实施有利于引进技术和人才，加速国内页岩气等非常规能源开发。
3、成本优势
中天能源在国际油价低位时期收购油气田资产，现有的投资额整体较低。随着国际油价的回升，现有的投资会表现出高性价比的优势。公司未来的盈利将会大大提高，形成良性循环。
4、政策优势
一方面国内出台相关政策鼓励民营能源企业走出去，实现跨国能源合作；另一方面加拿大鼓励投资及进一步放开了对包括中国等在内市场的油气出口限制，来缓解经济下滑的趋势。两个国家均有政策面的倾斜，使得公司在业务开展，资本运作上存在诸多便利。
（二）竞争劣势
1、跨国经营风险
目标公司的主要资产和业务分布在加拿大，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、人才储备、企业文化等方面存在差异。本次交易完成后，在短时间内可能存在未能完全整合相关运营、管理、人事等环节的情形，从而使本公司面临一定跨国经营风险。
2、国际原油价格波动风险
目标公司所处的油气行业，其定价标准随国际原油价格波动，受全球宏观政治经济等多种因素的影响，没有定价权力，需要公司根据价格主动调整生产经营
活动。若未来国际原油价格出现大幅下跌，可能会给公司业绩带来一定不利影响。
3、汇率波动风险
由于目标公司业务分布于加拿大、开曼和中国，各地区公司会计记账本位币不同，若外币兑人民币汇率变动较大,则交易完成后，上市公司合并报表利润水平将随外币汇率波动出现一定幅度的波动。由此使上市公司面临汇率波动风险。
（三）协同效应
本次交易完成后，公司的资产规模、收入规模都将得到大幅提升，未来也会增强公司的盈利能力，有利于增强公司抵御风险的能力和持续经营的能力，公司将受益于以下几个方面，能够与目标公司产生良好的协同效应，提升未来的盈利能力：
1、提高销售收入
本次交易完成后，中天能源可以通过在国内完善的销售网络带动 Long Run在国内的销售，同时借助 Long Run在加拿大的影响，逐步打开北美市场。通过本次交易，中天能源不仅能够在全球范围内合理配置技术研发、采购和销售资源，还能够利用不同地域的税务和资本成本差异进行全球资源平台的投融资运作，从而进一步提升持续盈利能力。
2、完善油气产业链
目标公司的业务集中于油气行业的上游，而中天能源目前的主营业务主要是天然气的生产与销售，主要集中于行业中下游。因而此次收购有助于公司将产业链从石油开采国贯穿至石油消费国。产业链完善可以有效降低公司的成本，有助于公司的业务活动顺利展开，并进一步扩大中天能源在国内和国际油气市场中的竞争能力。
（四）本次交易完成后上市公司对目标公司的整合
本次收购完成后，在保证股权顺利交割，对公司初步控制的基础上，以实践相互欣赏、享受工作理念的多文化整合为主线，按照中天能源国际化发展战略及能源开发部署安排调整LongRun的发展规划，根据LongRun调整后的发展定位，有效整合其资产，调整管理架构，完善管理制度与流程，同时整合技术、销售、人力及文化等关键资源，改善与当地政府、合作伙伴、员工等利益相关者的关系，营造和谐的内外部环境，实现企业协调快速的发展。
1、战略整合
战略整合是企业在考虑重组后资产的具体情况后，对战略进行适当的调整，将企业内外部资源资源重新分配，并把重组后的资产纳入企业的战略体系的过程。重新对 Long Run进行战略定位。Long Run要兼顾企业自身、资源国与投资国等的各方利益，不仅要承担为股东创造价值的责任，更要承担企业的社会责任与政治责任。
2、管理组织机构整合
Long Run拥有较为完善的生产经营管理机构和团队，企业规章制度健全，为保证收购后项目顺利运营，结合新的发展战略与发展目标，收购完成后，中天能源计划保留原有管理团队，只派4-5人管理与技术人员参与公司的运营（其中包括COO、总地质师等），以实现 Long Run的快速发展。
3、人力资源整合
对整合后的人力需求进行分析制定计划，提出“愿景吸引高层管理者，事业和待遇留住中层，薪酬福利安定基层员工”来挽留不同层级的员工。同时公司坚持国际化结合当地化的原则尽量留用原有职工。中天能源将委派董事长（加籍）、总地质师（加籍）、总会计师等必要人员。
4、文化整合
在整合技术、销售市场渠道、人力资源等资源基础上，重点整合多元文化，构筑共同的价值观。
（五）交易当年和未来拟执行发展计划
本次收购完成后，收购方拟于 2016年追加投资 2.3亿加元用于钻井、压裂新的水平井，2017-2020年新打井所需资金由 Long Run未来自有现金流解决。
计划未来5年共打新井1,040口，打井数量计划如下：
单位：口
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|Redwater|184|168|213|84|84|
|Peace River|46|42|53|83|83|
|合计|230|210|266|167|167|

未来5年 Long Run矿区新打井资金按区域分布计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016|2017|2018|2019|2020|
|Redwater|80%|80%|80%|50%|50%|
|Peace River|20%|20%|20%|50%|50%|

二、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件、本公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
（二）控股股东与上市公司
本次交易支付方式均为现金，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
公司控股股东将严格规范自身的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
目前，公司本届董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、
董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会
议的召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司董事会人数不变，公司董事会不会发生变化。
（四）监事与监事会
目前，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。本次交易完成后，公司监事会不会发生变化。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
三、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
（一）业务独立情况
公司现有业务拥有独立完整的生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。公司控股股东中天资产及公司实际控制人邓天洲、黄博已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，其不存在从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易。因此不会对本公司的业务独立性产生影响。
（二）人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
本次交易完成后，公司承诺上述的人员独立情况仍将保持与延续。
（三）资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、专利等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
（四）机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍将维持机构独立。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财
务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
第八节交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
经核查，青岛中天与交易对方及卡尔加里中天与 Long Run的资产交付或股权过户安排如下：
根据《股权转让协议》，在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，中天石油投资将进行股权转让并将注册资本实缴所涉及的工商变更登记备案资料交付其主管工商行政管理部门，同时进行备案登记。
根据《收购安排协议》所述，在交易各方均完成与本次收购 Long Run有关的先决条件并满足交易各方的附加条件后，Long Run应向阿尔伯塔省企业注册处登记备案《收购安排协议》，《收购安排协议》项下约定的该等收购安排将根据阿尔伯塔省企业注册处出具证书所列示的生效时间生效。
当本次收购安排生效时：
“（一）各流通在外的股份（不包括异议股东持有的股份）应被转让至收购方并由收购方收购（且无任何性质或类型的任何留置权、权利主张、产权负担、抵押、不利权益和担保权益），且股份已被转让的每位股东应有权就被转让的每股股份从收购方处接收股份对价；
（二）各流通在外的债券应被转让至收购方并由收购方收购（且无任何性质或类型的任何留置权、权利主张、产权负担、抵押、不利权益和担保权益），且债券已被转让的每位债券持有人应有权就被转让的每份债券从收购方处接收债券对价；
（三）异议股东在生效时间不再享有作为股份持有人的任何权利，而仅有权获得由收购方支付的该持有人股份的公允价值减去所有预提税或其他税款以后
的余额。异议股东应被视为已在生效时间向收购方转让其持有的股份并由收购方收购（且无任何性质或类型的任何留置权、权利主张、产权负担、抵押、不利权益和担保权益）”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易青岛中天受让49.74%中天石油投资股权及卡尔加里中天收购 LongRun，交易合同约定合理，股权或资产过户不存在实质性法律障碍。
第九节对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
一、本次交易构成关联交易
经核查，本独立财务顾问认为：按照卡尔加里中天、中天资产与 Long Run签署的收购安排协议，公司控股股东中天资产对卡尔加里中天收购 Long Run事宜提供担保保证。
另外，在本次重组中，交易对方之一天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲和黄博合计出资51%并均担任有限合伙人的企业。
基于上述情况和谨慎性考虑，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的必要性
（一）有助于提升公司综合竞争实力
中天能源是一家中国清洁能源运营企业，是中国清洁能源行业的代表性企业之一，目前已初步形成覆盖天然气上下游较完整的业务体系。油气资源的有限性和地区分布的不平衡性，决定了油气资源的国际性。跨国石油公司从一开始就实行了全球化经济战略，通过实行“走出去”战略在世界范围内寻找石油资源。上世纪 80年代中期以来，国际大型石油公司以全球市场范围为目标，来考虑自己的油气生产经营业务优化配置企业的油气资源，提高对这些资源的利用效率，为自己获取最大回报。本次交易中天能源最终收购 LongRun，可进一步扩大其在国际油气市场中的竞争能力。
（二）抓住天然气行业获得的政策支持及良好发展空间，拓宽业务链条
国家需要推动能源生产和消费方式变革，走出一条清洁、高效、安全、可持续的能源发展之路，为经济稳定增长提供支撑；清洁能源已成为撬动能源结构调整乃至整个经济结构调整的重要支点。公司将借助自身已形成了较完整的下游天然气利用产业体系的优势，并通过壮大公司的资本实力，将天然气业务向上游资源端不断延伸，拓展公司的发展机会，将有助于大幅提高公司收入和利润水平。
（三）获取经营管理经验，提高国际经营水平
通过本次交易，公司可以借鉴国际先进的运作经验。中天能源公司通过其拟控股的中天石油投资收购 Long Run可实现公司进一步“走出去”、国际化的目标，同时也可以在阿尔伯塔省西部的石油天然气资源富集区拥有较大规模的优质油气资产，在实现公司油气业务一体化的同时，亦有助于消化吸收国外先进的油气生产管理经验，增强公司国际化经营水平，实现公司业务的腾飞。收购完成后，公司将获得面向北美市场的油气项目运作、产品销售和技术服务、技术人才交流的综合性平台，同时该项目实施有利于引进技术和人才，加速国内页岩气等非常规能源开发。
（四）完善上游产业链，稳定资源供应
除了发展天然气分销业务外，公司也在致力于自主寻求上游石油天然气资源，不仅仅是通过国际贸易采购原油和液化天然气(LNG)现货资源，还努力在加拿大寻求收购与建设自己的上游资源。通过投资国外油气开采及运营，可以有效降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。实现供应多元化，保障能源供给安全。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，公司可以积极拓展公司上游业务，从而直接增加公司资源来源的多样性，同时也可增加公司下游客户，并且还可以有效的降低油气资源供应的不确定性及其价格波动带来的风险。通过纵向多元化的手段，保障公司国内能源供给的安全。
三、本次交易对上市公司及非关联股东的影响
（一）本次交易定价合理
截至本报告签署日，天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权，实际出资5,000万元（约占2.6%股权），故青岛中天拟以 5,000万元受让天际泓盛持有的2.6%中天石油投资股权，拟以 0元受让天际泓盛持有的47.14%中天石油投资股权，
青岛中天将在收购完成后履行出资义务。中天石油投资系为最终收购 Long Run而设立的平台公司，尚未开展业务。
因此，青岛中天本次收购中天石油投资49.74%股权，支付给转让方的对价为5,000万元，承接出资义务90,500万元，承接的出资义务按照转让方原出资价格进行出资，均未溢价，定价合理。
青岛中天受让天际泓盛持有的中天石油投资49.74%股权并履行尚未完成的出资义务从而获得其控股权，控股中天石油投资并在和中天石油投资其他少数股权股东共同履行出资义务后，公司将通过中天石油投资的海外全资孙公司卡尔加里中天最终现金收购加拿大油气田公司 LongRun，经交易各方协商收购 Long Run的整体交易金额约为78,782.91万加元，按2015年12月31日汇率折算约合368,814.31万元人民币，具体构成为：（1）收购 Long Run全部已发行并流通在外的股票 193,498,465股（即100%股权）。按每股价格 0.52加元收购，共计约 10,061.92万加元；（2）支付受限奖励 4,683,997份，按照每份 0.52加元支付，共计 243.57万加元；（3）收购 Long Run流通在外的 2019年1月 31日到期的利率为6.40%的全部可转换无担保次级公司债券。按照可转债本金 7,500万加元的0.75倍（计5,625万加元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约 410.67万加元），共计约为 6,035.67万加元；（4）筹资偿还 Long Run所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预计约1,773.60万加元），共计约 60,002.40万加元；（5）支付其他各项交易成本共计约 2,439.35万加元。相关交易金额系各方充分协商确定的金额。整体交易金额低于中企华评估所出具的 Long Run整体企业价值估值结果。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理、公允。
（二）本次收购完成后能够积极促进上市公司发展
经核查，本独立财务顾问认为：本次收购完成后，公司主营业务将从原来天然气（包括CNG和LNG）的生产和销售拓展至主营业务上游的石油与天然气的勘探、开采与生产业务。通过本次收购 LongRun，有助于公司进行纵向多元化发展，提高公司整体资产质量水平，提高公司整体抗风险的能力与公司营运能力，增强公司未来盈利水平及可持续经营能力，有利于上市公司长期稳定发展。
综上所述，本次收购定价合理、公允，且收购 Long Run之后有助于公司长
期发展，不存在因本次交易而损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
第十节拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十一节结论意见
经核查《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
三、本次交易价格根据交易各方协商确定，定价公平、合理；
四、本次交易虽构成关联交易，但交易对价合理、公允，不会损害上市公司股东的利益；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司纵向多元化发展、提高上市公司抗风险能力，随着国际油价逐步回暖，有利于改善公司未来财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
六、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十章内核程序及内核意见
第一节独立财务顾问内核程序
一、本次交易之财务顾问主办人对《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
二、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
三、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对项目作出决议。
第二节内核意见
东兴证券内核小组成员认真阅读了《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
一、本次《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
二、出具的《东兴证券股份有限公司关于长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为长春中天能源股份有限公司本次重大资产重组暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所报送相关申请文件。
第十一章备查文件
第一节备查文件
一、中天能源第八届董事会第二十四次会议决议；
二、中天能源独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易之独立董事意见；
三、东兴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
四、中伦律师出具的《法律意见书》；
五、立信会计师出具的有关《审计报告》及上市公司备考《审计报告》；
六、中企华评估出具的《长春中天能源股份有限公司拟收购Long Run ExplorationLtd.涉及的Long Run ExplorationLtd.投资价值估值报告》；
七、青岛中天与交易对方签署的《股权转让协议》；
八、中天资产、卡尔加里中天、LongRun签订的《收购安排协议》。
第二节备查地点
一、长春中天能源股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京 soho塔2-B座29层
电话：010-84929823
传真：010-84928665
联系人：孙永成
二、东兴证券股份有限公司
地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层
电话：：021-65465571
传真：021-65463032
联系人：李刚安