北京市中伦律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之二
二〇一七年六月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之二
致：海南珠江控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海南珠江控股股份有限公司（以下简称“珠江控股”）委托，担任珠江控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，并已出具《北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。
本所现根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（第 163540号，简称“《反馈意见》”）的要求，特就《反馈意见》提及的需要上市公司律师回复的问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
法律意见书本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书的补充。本所在法律意见书、补充法律意见书中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供珠江控股为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为珠江控股本次交易申请所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》第 1题：“申请材料显示，2016年 7月 19日北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条，补充披露该次股份转让是否导致上市公司控制权发生变更及相关依据。2）补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复如下：
核查过程：
本所律师查阅了《北京市人民政府关于北京粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字[2016]6号）、国务院国资委《关
法律意见书于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号）、北京市国资委《关于将北京市万发房地产开发有限责任公司无偿划转至北京粮食集团有限责任公司有关事项的通知》（京国资[2017]107号）、万发房地产的工商底档、北京新兴的工商底档、万发房地产与京粮集团签署的《股份转让协议》、股份转让支付凭证、证券过户登记确认书等文件。
核查结果：
（一）2016年7月19日万发房地产与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更
万发股份于 1999年 6月以协议转让方式成为珠江控股第一大股东。万发股份的股东之一北京新兴于 2008年 7月持有万发股份85.191%的股权并成为万发股份的控股股东。2009年4月20日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字[2009]18号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009年 12月北京新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控股的实际控制人。
2010年 9月，北京新兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持万发股份14.809%的股份，万发股份变更为北京新兴下属一人有限责任公司万发房地产。
珠江控股的实际控制人仍为北京市国资委。2016年7月19日，万发房地产与京粮集团签署了《股份转让协议》，万发房地产将所持有的全部珠江控股股票 112,479,478股，占珠江控股股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965号）。此次转让后，京粮集团成为珠江控股的控股股东。京粮集团系由国管中心出资、北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。京粮集团的实际控制人为北京市国资委。本次股权协议转让完成后，珠江控股的实际控制人仍为北京市国资委。
2016年 10月 28日，北京市人民政府作出《北京市人民政府关于北京粮食
法律意见书集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字[2016]6号）。该批复文件载明，为加快推进本市国有资产监督管理整体性调整，北京市人民政府原则同意北京市国资委提出的关于京粮集团受让万发房地产所持珠江控股全部股份，并对珠江控股进行重大资产重组的意见。
2017年 6月 8日，北京市国资委出具《关于将北京市万发房地产开发有限责任公司无偿划转至北京粮食集团有限责任公司有关事项的通知》（京国资[2017]107号）（以下简称“《通知》”），鉴于万发房地产已向京粮集团转让其所持有的珠江控股全部股份，“为贯彻落实北京市人民政府《关于北京粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字〔2016〕6号）的文件精神，经研究，现将有关事项通知如下：一、将北京市新兴房地产开发总公司持有的万发房地产国有资产无偿划转至京粮集团。二、本次无偿划转作为国有资产监督管理整体性调整的一部分，完成后，由珠江控股以重大资产置换及非公开发行的方式与京粮集团等相关方继续推进完成资产重组工作。”根据北京市国资委出具的《通知》，作为国有资产监督管理整体性调整的一部分，将北京新兴持有的万发房地产国有资产无偿划转至京粮集团。待本次无偿划转完成后，万发房地产将整体变更为京粮集团的全资子公司。
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及中国证监会《监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日），万发房地产与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股的控制权发生变更：
1．参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第1号》”）
参照《适用意见第 1号》第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
法律意见书（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
根据北京市人民政府、国务院国资委的相关批复，万发房地产将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团；根据北京市国资委的《通知》，其已决定将北京新兴持有的万发房地产无偿划转至京粮集团。鉴于：（1）京粮集团向万发房地产支付的关于珠江控股的股权转让款是解决职工安置等相关历史遗留问题的需要，且在万发房地产股权无偿划转至京粮集团名下后，京粮集团向万发房地产支付的股权转让价款形成了京粮集团内部进行资金流转的事实；（2）本次重组的相关安排已取得北京市人民政府、国务院国资委、北京市国资委的相应批准；（3）本次重组各步安排属于国有控股企业进行重组的一揽子交易，符合《适用意见第1号》第五条第一款规定的适用前提。因此，本次重组各步安排属于国有资产监督管理的整体性调整，属于《适用意见第1号》第五条第一款规定的情形。此外，万发房地产将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以及万发房地产股权无偿划转给京粮集团的重组安排前后，珠江控股及万发房地产的实际控制人均为北京市国资委且未发生变更。
法律意见书综上，北京市国资委将万发房地产所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以及万发房地产股权无偿划转给京粮集团的重组安排，符合《适用意见第1号》中关于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东发生变更但仍视为控制权没有发生变更的情形，即未导致珠江控股控制权发生变更。
2．参照中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）如下问答：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1．收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2．收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的万发房地产均最终由北京市国资委出资并实际控制，转让完成后珠江控股的实际控制人仍然为北京市国资委。因此，万发房地产与京粮集团之间的股份转让，未导致珠江控股控制权发生变更。
（二）本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
法律意见书（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
1．北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009年12月
如本题第（一）部分所述，北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为2009年12月。
2．万发房地产与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更
如本题第（一）部分所述，万发房地产与京粮集团之间的股权协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，北京市国资委仍为珠江控股的实际控制人。
3．本次重组不会导致珠江控股控制权发生变更
如本题第（一）部分所述，本次重组前，京粮集团持有珠江控股26.36%股
法律意见书权（截至 2016年 9月 30日），为珠江控股之控股股东；本次重组后，京粮集团将持有珠江控股41.77%股权，仍为珠江控股之控股股东。京粮集团由国管中心出资、北京市国资委履行出资人，本次重组前后，珠江控股的实际控制人均是北京市国资委。
综上，本所律师认为：（1）珠江控股实际控制人为北京市国资委，且自2009年珠江控股的实际控制人变更为北京市国资委至今已经超过 60个月；（2）根据重组方案，本次重组完成后，珠江控股的实际控制人仍为北京市国资委，本次重组不会导致珠江控股控制权的变更。基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形。
二、申请材料显示，1）本次重大资产置换、发行股份购买资产互为条件。
2）珠江控股将在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 45个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。3）珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金以约定的方式进行交付。反馈回复显示，尚需履行其他程序的资产合计占拟置出资产交易作价的18.55%，其中股权类资产作价 6,857.92万元，其中部分股权因股东未放弃优先受让权等原因须履行招拍挂等程序；五处房产作价4,438.39万元，目前处于抵押、查封状态，存在不能按期转移的风险，拟由上市公司以等额现金进行置换。请你公司补充披露：1）上述股权类资产及房产置出是否需要履行前置程序。如须履行招拍挂等前置程序方可置出的，补充披露相关程序履行的时间安排以及进展情况，是否存在实质性障碍和切实可行的应对措施。2）前述资产置出问题对本次重组的影响，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
法律意见书本所律师查阅北京市人民政府、北京市国资委分别出具的关于本次重组的批复，查阅北京市国资委关于本次重组置入资产、置出资产评估结果的核准批复；
查阅《置入资产评估报告》、《置出资产评估报告》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议；查阅珠江控股部分股权类资产的其他股东表示保留或行使优先购买权的书面说明；查阅珠江控股、上海地产提供的关于上海地产变更企业性质的相关文件及上海市工商局出具的《企业名称变更预先核准通知书》；
审阅、核查珠江控股提供的相关债权人关于同意本次重组中置出债务部分的同意函；与珠江控股了解公司就本次重组债权转移事项通知债务人的安排及实施情况；查阅股权质押相关借款协议、还款结清证明以及股权出质注销证明；实地走访珠江控股了解置出资产的情况；查阅珠江控股关于拟置出部分股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形的书面承诺；检索全国企业公示信用系统等公开网站；核查拟置出房产的房产证、相关公安机关出具的查封决定书、抵押相关抵押合同及借款协议；查询海口市住房和城乡建设局网站；查阅珠江控股出具的关于以无法置出房产的评估价值等额现金的方式对置出资产承接方进行补偿的书面承诺、交易对方关于置入资产权属的书面承诺。
核查结果：
（一）上述股权类资产及房产置出是否需要履行前置程序
本次重组的资产置出方珠江控股为国有控股的上市公司，置出资产承接方为京粮集团就接收置出资产目的设立的主体，均为国有控股企业；同时，根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国资[2016]130号），本次重组已经取得国有资产监管部门批准。本所律师认为，在北京市国资委批准的资产置换主体范围内，上述股权类资产及房产置出所涉及的国有产权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
上述股权类资产中，上海地产因企业类型为联营企业，尚需在置出前将企业类型变更为有限责任公司。上海地产已经出具书面承诺，承诺将在本次交易交割
法律意见书前办理完毕企业性质变更事宜。根据珠江控股和上海地产提供的文件及说明，上海地产已聘请企业登记代理机构开展变更为有限责任公司相关事项，上海市工商局已于2017年5月9日出具《企业名称变更预先核准通知书》，上海地产预计于2017年6月30日左右完成企业性质变更工商登记。上海地产产权置出已经采取了解决措施，不存在实质性法律障碍。
2017年6月8日，广州投资的股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有限公司分别出具《股东放弃股权优先购买权同意函》，“同意珠江控股将其持有的广州投资9.48%的股权转让给京粮集团或其指定方，并同意放弃前述股权转让的优先购买权。”截至本补充法律意见书出具之日，珠江控股仍存在部分股权类资产的其他股东表示将保留或行使对该等资产的优先购买权，该等股权类资产包括珠江控股所持珠江物业98%股权、所持华清新兴20%股权（珠江控股股权类资产其他股东及行使优先购买权情况请见法律意见书“四、本次交易涉及的置出资产情况”之“（二）置出的股权类资产情况”部分所述）。因该等其他股东均非《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国资[2016]130号）确定的交易主体，该部分国有产权转让应当通过产权市场公开进行。在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将以经核准或备案的对该等股权的评估值为挂牌价在产权交易机构申请挂牌并公开竞价，其他股东在同等条件下享有优先购买权。如挂牌后其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买取得相关股权，则珠江控股按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定将所得现金支付给置出资产承接方。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。”
法律意见书的规定，珠江控股转让所持珠江物业98%股权应当通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于 20个工作日；珠江控股所持珠江物业98%股权、所持华清新兴20%股权应当通过产权交易机构进行正式信息披露，时间不得少于 20个工作日。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，珠江控股通过产权交易机构公开转让上述股权，受让方确定后，珠江控股应当与受让方签订产权交易合同，受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清交易价款；产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构将为交易双方出具交易凭证。
珠江物业、华清新兴的其他股东未放弃相关股权类资产的优先购买权，如该等其他股东按照上述程序主张行使优先购买权或其他第三方竞买取得股权，则珠江控股无法将该等股权直接过户至置出资产承接方，但因该等股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，珠江控股将所得现金支付给置出资产承接方，该等股权最终仍能从珠江控股置出，不存在实质性法律障碍。
本次重组拟置出的 5处房产均存在抵押和/或查封，该等资产的置出将存在一定障碍，存在不能按期转移的风险。对此，珠江控股已出具书面承诺保证限制置出资产过户情形和资产抵押状态在交割日之前依法消除，如置出资产在交割日仍无法解除抵押及查封状态并办理过户手续，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方或其指定的其他方进行补偿，补偿完成后该等房产不再置出。按照上述安排，置出资产中的房产将变更为现金，但本次重组的交易价格不会发生变化，不会对本次重组产生重大不利影响。
（二）前述资产置出问题对本次重组的影响，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定
1．前述资产置出问题对本次重组无重大不利影响
法律意见书本所律师认为，本次重组的实质在于将置出资产从珠江控股剥离，并将京粮股份100%股权置入到珠江控股。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海地产的交易作价为 4,279.31万元，占拟置出资产交易作价的7.03%，上海地产预计于 2017年 6月30日左右变更为有限责任公司，上海地产置出珠江控股不存在法律障碍。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，珠江控股所持珠江物业、华清新兴股权的交易作价合计为1,404.35万元，占拟置出资产交易作价的2.31%，对于珠江物业、华清新兴的其他股东主张优先购买权事宜，因该等拟置出股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，该等股权置出珠江控股不存在实质性法律障碍。若其他股东行使优先购买权的，珠江控股会将股权转让所得现金全额支付给置出资产承接方或其指定的其他方。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，置出资产中有5项房产交易作价为 4,438.39万元，占拟置出资产交易作价的7.29%，目前处于抵押和/或查封状态，存在不能按期转移的风险。根据珠江控股的书面承诺、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，前述5项房产不能过户的，珠江控股将按照本次重组对该 5项房产的评估值向置出资产承接方或其指定的其他方支付等额现金，将置出资产中的房产将变更为现金。
综上，本次重组置出资产的对价不会发生变化，不构成对重组方案的重大调整，亦不会对京粮股份100%股权置入到珠江控股产生不利影响；即对本次重组无重大不利影响。
2．本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定
（1）关于置入资产
根据重组方案，本次重组拟置入的资产为京粮集团、国开金融、国管中心、鑫牛润瀛所持京粮股份100%股权。根据本所律师核查以及交易对方出具的书面承诺，置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结等限制转让
法律意见书情形，能够在约定期限内办理权属转移手续。
关于置入资产涉及的债权债务，鉴于置入资产为京粮股份100%股权，本次交易完成后，京粮股份及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，因此，本次交易完成后，京粮股份及其子公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
本所律师认为，本次交易涉及的置入资产权属清晰，在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，同时，珠江控股发行股份所购买的置入资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（2）关于置出资产
本次拟置出的资产包括置出的股权类资产、房屋所有权、其他非股权类资产及珠江控股对子公司的负债，相关情况具体如下：
①珠江控股所持上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，能够在约定的期限内将股权过户给置出资产承接方；如其他股东行使优先购买权的，珠江控股也能在约定期限内将所得现金支付给置出资产承接方或其指定的其他方。
②珠江控股名下5项房屋的所有权，该等房屋均已经办理产权证，权属清晰，珠江控股已出具书面承诺在本次重组的交割日前解除该等房屋的抵押、查封情形，如解除抵押、查封完成，则在约定期限内过户给置出资产承接方不存在法律障碍；如在交割日前不能解除抵押、查封情形，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方或其指定的其他方进行补偿，补偿完成后该等房产不再置出。按照上述安排，置出资产中的房产将变更为现金，该等现金的置出不存在法律障碍。
法律意见书③其他非股权类资产以及珠江控股对子公司的负债，该部分资产在约定期限内转移给置出资产承接方不存在重大法律障碍。
④关于置出资产涉及的债权债务，根据本次交易方案，自交割日起，珠江控股的置出资产涉及的合同权利义务及涉及的债权债务均由置出资产承接方享有和承担，其中置出资产中股权类资产涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。
本所律师认为，本次交易涉及的置出资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项；
第四十三条第一款第（四）项仅涉及上市公司发行股份购买资产，不适用于本次交易的置出资产。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的置入资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定；本次交易涉及的置出资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。
三、其他需要说明事项
（一）万发房地产无偿划转至京粮集团后与上市公司间的同业竞争
回复如下：
核查过程：
本所律师查阅了北京市国资委关于无偿划转万发房地产的《通知》、珠江控股及其子公司的《营业执照》、万发房地产的《营业执照》、万发房地产及其合并报表范围内子公司于全国企业信用信息公示系统的登记信息、京粮股份及其子公司的《营业执照》、万发房地产 2016年《审计报告》、珠江控股 2014年至 2016年年度报告、万发房地产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等文件。
核查结果：
法律意见书如本补充法律意见书问题一第（一）部分所述，北京市国资委已出具《通知》，决定将北京新兴所持的万发房地产无偿划转至京粮集团，无偿划转完成后，万发房地产成为京粮集团的全资子公司。
1.珠江控股于本次交易前后的主营业务情况
如法律意见书“十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”部分所述，本次交易完成前，珠江控股及其子公司的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，本次交易完成后，珠江控股将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。
根据本次重组方案，除珠江控股拟置出的原有主要资产和部分负债外，剩余的股权类资产为珠江控股持有三亚酒店100%的股权、持有中网促科技投资有限公司10%的股权以及持有海南省总商会6.67%的权益，其中珠江控股持有三亚酒店100%的股权已于 2016年 12月通过北京产权交易所挂牌转让至万发房地产；
剩余的非股权类资产主要为货币资金、固定资产、无形资产和其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）。根据珠江控股的确认，除拟置出资产对应的经营业务外，就剩余资产部分，已无相应的实际经营业务。待置入京粮股份100%股权后，珠江控股的主营业务将变更为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。
2.万发房地产及其子公司的业务范围
根据中兴华出具的万发房地产2016年《审计报告》（中兴华审字（2017）第010575号），万发房地产纳入合并报表范围内的子公司为：博华资产管理有限公司、北京中加阳光能源技术（集团）有限公司、海南新发实业有限公司、三亚万嘉酒店管理有限公司、北京国华建筑设备租赁有限公司、鑫佳业鸿（北京）投资有限公司、北京万嘉信诚典当有限公司、北京东方富海网络科技有限公司、郧西中加贸易有限公司。根据万发房地产的《营业执照》、万发房地产及前述子公司于全国企业信用信息公示系统的登记信息，万发房地产及该等合并报表范围内子
法律意见书公司的经营范围如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||所属级别||工商登记的经营范围|
|1||北京市万发房地产开发有限责任公司||母公司||利用世界银行贷款、筹资开发建设住房；销售商品房；对开发后的房屋进行物业管理及维修；信息咨询。||
|2||博华资产管理有限公司||一级子公司||资产管理；资产管理咨询；投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|3||北京中加阳光能源技术（集团）有限公司||一级子公司||能源技术开发、利用；为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；投资及投资管理；企业管理咨询；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（不含中介服务）；财务顾问；销售纸制品、机械电器设备、五金交电、建筑材料、日用百货、通信器材、计算机软硬件及外部设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|4||海南新发实业有限公司||一级子公司||基础设施产业经营开发；高新技术产业经营开发；物业服务；文化产业经营；旅游信息咨询；环保产业经营开发；商务信息咨询（不从事金融、证券、期货、期权、保险、信托、股权投资基金及其他基金管理及咨询业务。未经证券监督管理机构及其他行业主管部门批准，不得公开募集基金变相募集基金。不得非法集资。）；企业管理咨询；企业营销策划；科技信息咨询；市场调研；办公用品、日用百货、建筑材料、金属材料的销售；房地产开发；货物进出口；房地产经纪；商业用房出租；办公用房出租。||
|5||三亚万嘉酒店管理有限公司||一级子公司||宾馆开发、经营管理，酒楼，康乐中心，游乐中心，餐饮服务（仅限分支机构经营）；热带种植业，高科技产业；物资供应，建材、设备采购、租赁。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)||
|6||北京国华建筑设备租赁有限公司||二级子公司||租赁机械设备；家庭劳务服务；清洁服务；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||所属级别||工商登记的经营范围|
|||||||方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|7||鑫佳业鸿（北京）投资有限公司||二级子公司||项目投资；投资管理；资产管理。||
|8||北京万嘉信诚典当有限责任公司||二级子公司||动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（典当经营许可证有效期至 2019 年 5 月 23日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|9||北京东方富海网络科技有限公司||二级子公司||技术推广服务；计算机技术培训；数据处理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|10||郧西中加贸易有限公司||二级子公司||矿产品、建筑材料、工矿机械设备、农副产品（国家限制经营的除外）、预包装食品销售；原粮购销。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||

在万发房地产无偿划转至京粮集团后，万发房地产将成为京粮集团的全资子公司，经本所律师核查，在本次交易实施完毕前，万发房地产与珠江控股在工商登记的经营范围上存在部分相同或相似业务，但根据珠江控股近三年的年度报告，万发房地产与珠江控股不存在同业竞争；在本次交易实施完毕后，珠江控股的主营业务将变更为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造，万发房地产与上市公司的主营业务亦不存在同业竞争。
根据本所律师核查，万发房地产为避免与珠江控股的同业竞争，已出具《关
法律意见书于避免同业竞争的承诺函》，向珠江控股作出如下承诺：
1．被无偿划转至京粮集团后，承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2．被无偿划转至京粮集团后，承诺方将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3．被无偿划转至京粮集团后，承诺方不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4．被无偿划转至京粮集团后，承诺方不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5．如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本所律师认为，万发房地产已就避免其无偿划转至京粮集团后与珠江控股出现同业竞争情况出具承诺函，该等承诺合法有效。
（二）无偿划转万发房地产与本次重组已披露信息的一致性
回复如下：
核查过程：
本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、深交所网站（http://www.szse.cn/）查询珠江控股公告信息，查阅珠江控股就本次《反馈意见》出具的反馈回复及更新后的《重组报告书》。
核查结果：
经本所律师核查，珠江控股已通过深交所网站等指定媒体公告了关于万发房地产向京粮集团转让其所持有的珠江控股全部股份和珠江控股以重大资产置换
法律意见书及非公开发行的方式与京粮集团等相关方进行本次重组的安排。
根据北京市国资委出具的《通知》，将北京新兴持有的万发房地产无偿划转至京粮集团是北京市国资委为贯彻落实北京市人民政府“京政字[2016]6号”文的文件精神和继续推进本次重组于 2017年 6月所作出的安排，该安排是国有资产监督管理整体性调整的一部分，与珠江控股已披露的关于本次重组的相关安排不存在重大冲突或矛盾，且珠江控股已于本次反馈回复和更新后的《重组报告书》中对万发房地产无偿划转安排进行了补充披露。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，珠江控股已就万发房地产无偿划转的安排在本次反馈回复和更新后的《重组报告书》进行了补充披露；对于该等无偿划转安排的补充披露与珠江控股就本次重组已披露的相关信息不存在重大冲突或矛盾。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的补充法律意见书之二》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李艳丽
经办律师：
魏海涛
年 月 日