证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2015-005广东长城集团股份有限公司
关于部分超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司拟终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至目前，该三项目尚未投入的募集资金分别
为1441.62万元、1773.01万元及3498.57万元，合计6713.20万元。该三项目募集资金使用余额6713.20万元及利息转为超募资金（详见同日公告2015-004）。
2、公司拟使用部分超募资金：对广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）投资4,000万元，投资后占其出资额的比例为20%；使用2,713.20万元及利息用于永久性补充流动资金。公司承诺不会将募集资金用于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
为规范广东长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关规定，公司结合实际生产经营情况，现将使用超募资金计划公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
长城集团经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）754号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为 20.50元/股。
募集资金总额人民币51,250万元，扣除承销及保荐费人民币3,212.50万元，实
际募集资金到账金额为人民480,375,000元。广东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于2010年6月21日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第 08000620185号《验资报告》。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 47,659.18万元，公司招股书中承诺计划投入募集资金项目金额16,035.10万元，公司超募资金31,624.08万元，公司已对募集资金采取了专户管理。
根据公司2009年第四次临时股东大会决议和《招股说明书》的披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟用募集资金投入金额|批准或备案情况|
|1|创意产品设计中心项目|2,000.00|2,000.00|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010098|
|2|国内营销体系建设项目|5,964.38|5,964.38|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010097|
|3|骨质瓷生产线建设项目|7,795.00|6,213.67|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010099|
|4|废弃陶瓷循环利用建设项目|1,978.96|1,857.05|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010096|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|--|--|--|

二、截至目前公司使用超募资金的情况
1、经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金 6,000万元用以偿还银行贷款，该偿还借款事项已于 2011年4月21日在中国证监会指定的网站公告（公告编号：2011-004），该使用超募资金偿还银行贷款距离本次计划使用超募资金补充流动资金已经超过十二个月。
2、经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过、
公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施“废弃陶瓷循环利用
建设项目”，该项目募集资金使用余额877.55万元及利息转为超募资金。
3、经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 6,000万元永久性补充流动资金，该永久性补充流动资金事项已于 2012年 9月 3日在中国证监会指定的网站公告（公告编号：2012-033），该使用超募资金永久性补充流动资金距离本次计划使用超募资金补充流动资金已经超过十二个月。
4、经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 22,304.95万元及自筹资金 10,069.05万元，投资建设河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目，该投资事项已于 2012年 11月 27日在中国证监会指定的网站公告（公告编号：2012-044）。
5、经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司拟终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至 2014年 12月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为1441.62万元、1773.01万元及3498.57万元，合计6713.20万元。该三项目募集资金使用余额6713.20万元及利息转为超募资金。
截至目前，剩余超募资金本息合计人民币10,178.30万元，全部存放于公司开设的募集资金专用账户管理。
三、本次使用超募资金的情况
（一）对联汛教育投资的情况说明
1、投资的基本情况
公司拟将超募资金 4000万元投资联汛教育，公司已于 2015年 1月 20日与联汛教育及其股东签署了相关的增资认购协议，并规定协议尚需经过公司董事会、股东大会审议通过以后才能生效。
本次投资的资金来源：超募资金
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的
的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
交易的定价依据：以联汛教育创始人承诺的 2015年度净利润为基础并经交易各方协商确定，本次交易价格相当于联汛教育 2015年承诺净利润的 8倍，相当于2014年度未经审计净利润的16.54倍。
2、增资对象——广东联汛教育科技有限公司的基本情况
注册号：440106000020432；
法定代表人：许高镭；
成立日期：2004年01月13日
注册资本：2010万元
经营范围：教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算机软硬件的研究、开发、生产、加工；计算机及配件、办公设备、通信设备、机械设备的销售、技术服务；计算机及配件、办公设备、通信设备的租赁；安防、系统集成和技能实训等。
联汛教育的股权结构如下：
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|股东名称|出资形式|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|许高镭|现金|10,693,200|10,693,200|53.2%|
|许高云|现金|4,582,800|4,582,800|22.8%|
|雷凡|现金|1,005,000|1,005,000|5%|
|彭辉|现金|201,000|201,000|1%|
|李东英|现金|1,809,000|1,809,000|9%|
|广州商融投资咨询有限公司|现金|1,809,000|1,809,000|9%|
|合计||20,100,000|20,100,000|100%|

主要财务状况： 单位：万元
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||科目||2014年12月31日|
|资产总额||5,992.25||
|负债总额||3,802.97||
|所有者权益||2,189.28||
||科目||2014年1-12月|
|营业收入||9,023.10||

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|营业利润|1,242.29|
|净利润|1,208.89|

主营业务：
联汛教育是从事智慧教育信息服务的专业运营机构。主营业务是综合利用移动互联网结合物联网技术手段，采用与基础运营商和社会渠道合作发展，线上结合线下的业务模式，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，满足家长对于关心子女健康成长、提升教育有效性的需要。具体业务以智慧教育基础信息服务为基础应用，融合学校、家庭教育信息内容，具有多方位、全过程的特点：信息覆盖学生校园安全、校园基础信息化管理、学生在校情况、学生通讯、家校互动等多方面；服务覆盖学生从幼儿园到职业院校毕业、每天从入校至离校的在校学习、生活、管理的全过程。公司经过几年的发展，业务已经覆盖5个省区，业务推广运营覆盖 300所学校，在国内教育基础信息服务领域树立了良好的品牌形象。
主要产品和服务：
根据智慧校园基础信息服务的经营模式和服务与内容的不同，公司自主研发的主要产品可分为智慧校园基础信息运营服务、学校实验实训室两大类。智慧校园基础信息运营服务由本公司面向学校一次性投资校园基础信息化管理软硬件系统。学校实验实训室由学校投资向本公司采购，覆盖了学校使用的实训室和教学资源，保修期后学校向本公司采购维保服务。公司两类业务相互关联、互为支撑，具有明显的协同效应，有效提升了服务品质和深度，实现了业务间的良性循环和同步发展：自主研发的智慧校园基础信息化软硬件产品为业务推广运营提供技术支撑，有利于公司快速响应新业务开发需求，物联网结合移动互联网为售后服务平台技术化提供了有力的保障，提高了业务的信息化水平，提高用户满意度；
移动互联网客户端的使用为后续业务的纵深发展提供了强大的客户基础；智慧校园基础信息化管理结合实验实训室可为学校提供全方位覆盖教学、管理的系统工具，增加学校的黏性，为智慧校园基础信息运营服务长期运营奠定了坚实的基础。
3、协议的概述
2015年 1月 19日，长城集团（下称“投资人”）与联汛教育及其股东（下
称“创始人”）签署了相关的增资认购协议，具体如下：
（1）交易总价
各方同意：投资人在本期增资中认购新增注册资本的总价为人民币 40,000,000元，其中人民币 5,025,000元作为新增的注册资本计入目标公司的注册资本，其余部分共计人民币 34,975,000元计入目标公司的资本公积金。在增资完成时，目标公司的注册资本为人民币 25,125,000元，投资人将持有目标公司届时全部注册资本的20%的股权。
（2）交易总价的缴付
投资人应于协议约定的条件成就后十（10）个工作日内，将4,000万元存入目标公司指定的银行账户：
（3）认购总价的使用
目标公司及创始人保证，投资人缴付的认购总价应完全用于目标公司的业务发展，具体的用途应按照目标公司的预算方案而定。
创始人保证，不会以任何形式直接或间接挪用或占用任何目标公司的资金，包括但不限于认购总价。
（4）董事会
a)投资人董事的提名权
各方同意，目标公司的董事会由5名董事组成，由股东会选举产生，其中投资人有权提名一名董事，且股东会保证投资人提名的董事当选。
b)董事会的权利
除本协议中已约定事项无需经全体董事一致同意外，目标公司的下列事项应当经全体董事一致同意：
(i)设立子公司。
(ii)抵押目标公司及每一下属成员任何资产。
(iii)在经董事会和批准的季度预算和正常经营业务以外的，单项或一个会计季度内累计超过100万元的合法合规的资本开支。
(iv)正常经营业务以外的，任何一笔超过 200万元的投资，或超过 200万元的任何一笔债务或固定资产支出，或单笔或累积超过100万元的合法合规的关联交易。
(v)在任何12个月期限内，目标公司主要管理人员的薪酬增幅超过15％。
(vi)对目标公司与关联方的经营协议的任何修改，或目标公司与任一股东之间发生的任何交易，或目标公司与其雇员、管理人员、董事之间发生的任何交易，或目标公司与股东的任何关联机构或其管理人员、董事或股东之间发生的任何交易。
(vii)指定、终止或更换财务负责人或审计机构；采纳或更改任何目标公司的员工期权计划或利润分配方案的任何条款。
（5）创始人的其他重要承诺
a)在投资人依约投资后，目标公司创始人承诺：(i)目标公司2015年净利润不少于2500万元；(ii)2016年净利润不少于3750万元；(iii)2017年净利润不少于4875万元。
b)如果前述业绩承诺未实现，并且本协议仍然存续，目标公司创始人愿意在目标公司《2017年度审计报告》出具之日起7日内给予投资人如下补偿：则视为目标公司已达到上述（a）条款的业绩，向投资人保证股东分红比例比照（a）条款中的财务指标进行分配，投资人的股东分红所得利润不足部分由目标公司创始人在10个工作日内向投资人补足。
c)目标公司在本协议签署后首次实现年度净利润大于或等于 2500万元之前，除非经投资人同意，目标公司的控制权不得发生变更，包括但不限于创始人直接或间接合计持有目标公司的股权比例不得低于50%。
d)在目标公司本期增资交易完成后，创始人不得直接或间接、单独或与他人合作从事或投资于任何可能与目标公司的业务存在竞争关系的业务。
e)目标公司 2015年实现年度净利润大于或等于 2500万元且目标公司承诺 2018年度净利润不少于 6350万元的情况下，投资人有权在收到目标公司 2015年度审计报告后对目标公司进行收购，按照不高于目标公司(a)中承诺的2016年的12倍净利润（市盈率）对目标公司估值。
（6）交易总价的汇回
如果本协议依照约定提前终止，目标公司和投资人应在本协议终止后合理可行的时间内尽快、但无论如何应于其后三十（30）日内，采取中国法律、相关政府机构或投资人合理要求的行动和事项，并签署和交付（或促使签署和交付）中国法律、相关政府机构或投资人合理要求的进一步文件，以将投资人汇入目标公
司指定账户中的所有及任何资金（包括但不限于交易总价）以及该等资金在投资期内所产生的按年利率12.5%计算复利的利息汇入投资人指定的账户。但因投资人违反本协议约定或因投资人过错导致本协议提前终止的除外。
4、交易的目的、对公司的影响和可能存在的风险
（1）投资的目的
公司主营系生产销售艺术品陶瓷，面对竞争激烈的国内外市场环境，公司正积极谋求新的外延式发展机会，增加利润增长点，努力实现下一阶段的快速发展。
教育领域作为最新纳入公司业务板块之一，是目前公司着力打造与发展的一个战略产品。多年来联汛教育通过积累的软硬件核心技术、产品和商业模式打造出中国领先的B2B2C综合性教育信息服务平台，通过“平台建设＋渠道拓展＋内容服务”全业务运营能力的发展途径，并将线下服务渠道与线上服务平台的有效结合，率先开创教育信息服务领域的O2O业务模式，打造和强化以“O2O模式的教育领域专业渠道”为核心能力的竞争优势。同时，联讯教育在积累用户的过程中，围绕学校群体对于学生的安全管理、老师群体对于教育信息化应用的需求、家长群体对于家庭教育、学生群体对于线上学习的需求，开展综合性教育信息服务。
目前联讯教育业务覆盖五省 30多个地市，服务全国约三十多万的学生，线下服务团队与几百所学校建立了长期稳定的服务关系。联讯教育将继续通过“搭平台、占渠道、聚资源、树标杆、广复制”的操作路径，采取“产品开发＋业务运营＋内容提供”全业务一体化运营的业务模式，增强综合服务能力，提升用户满意度，扩大业务规模。
本次交易完成后，联讯教育将成为公司的参股子公司，有助于丰富公司的教育领域的业务模式，为公司培育新的利润增长点；有利于公司在教育业务领域的拓展，从而提升公司的竞争力，保持公司业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。
（2）可行性分析
a)在线教育发展进入新阶段
中国人重视教育，教育支出是我国居民家庭的主要消费性支出之一。在此背景下，各色各样的民办教育机构在中国遍地开花，尤其是 2008年教育部明令
禁止公办学校开办盈利性辅导班后，民办教育市场出现了爆发性的增长。在线教育规模化发展条件已经成熟，互联网公司进入推动行业发展提速。
b)在线教育发展空间巨大
目前，在线教育创业教育领域众多，包括儿童、早教、语言学习、K12（指从幼儿园到十二年级阶段）等 8个领域。中小学在线教育是创业的热点，目前主要集中在儿童/早教、K12阶段和语言学习。从 IDC预测数据看，目前儿童、 K12领域的市场规模已经超过 600亿元，未来增速依然会保持40%以上增速，该领域创业目前占到在线教育创业市场份额41%，大量的进入者也预示着这个领域的红利和前景。2004年，我国网络教育市场规模约143亿元，2012年已达到723亿元，实现了22.5%的年均复合增长率。未来，高等教育、职教培训、学前教育和K12教育将会是增长最快，市场规模最大的市场。
c)本次交易可以大力拓宽上市公司服务领域
进入后金融危机时代，欧美经济将持续疲软，外需收缩。因此，国内的外向型企业均以大力开拓内需市场、力求内外需市场均衡化为目标。长城集团是典型的外向型企业，90%以上的产品市场在国外，主要的出口地区包括北美、欧洲、中东、澳洲、东南亚等地区。为促进公司持续稳定发展，公司制定了大力培育和开拓国内市场，实现内外需市场均衡化发展的市场战略。经过几年的规划及发展，由于国内物业租赁昂贵，国民消费习惯短期内难以培养，公司业绩逐年下滑。此次交易后，公司将进入在线教育020领域，扩大公司服务领域。
d)本次交易将提升上市公司盈利能力
基于未来在线教育的发展前景、联汛教育的研发和运营能力等各方面因素的考虑，未来三年联汛教育的经营业绩预测指标分别为 2500万元、3750万元和 4875万元，根据以上预测，联汛教育将在未来三年的净利润将保持快速增长。
因此，本次投资拥有良好的收益前景，方案是可行的。
（3）经济效益分析
根据协议，联汛教育创始人承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不少于人民币2000万元、人民币3750万元、人民币4875万元。
特别提示：本次投资后，联汛教育并未纳入长城集团的合并报表，因此在联汛教育不做利润分配或股权转让的前提下，联汛教育承诺的以上净利润指标对长
城集团的业绩不会产生任何影响，敬请投资者特别注意。
（4）可能存在的风险
a)业务融合的风险
通过本次增资联汛教育，公司将进入新的业务领域，从艺术陶瓷生产拓展到在线教育领域。联汛教育未来如何通过公司平台进行发展，以及其与公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次增资，存在一定的在线教育业务整合风险。
b)业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《增资协议》约定，联汛教育创始人承诺目标公司 2015年净利润不少于2500万元；2016年净利润不少于3750万元；2017年净利润不少于4875万元。
目标公司业绩未达到上述承诺，长城集团有权要求对方回购股份并支付年化12.5%的利息。因此对方可能存在因资金有限而无法实施回购的风险。
c)核心技术人员流失和不足的风险
作为自主研发的在线教育领域企业，拥有稳定、高素质的人才队伍是联汛教育保持技术领先优势的重要保障。如果联汛教育不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。如果联汛教育不能从外部引进并保留与联汛教育发展所需密切相关的技术及运营人才，联汛教育的经营运作、发展空间及盈利水平将会受到不利的影响。
d)短期偿债压力较大的风险
报告期内，联汛教育的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平相比较低。另外，公司2014年底负债率为63.46%，高于同期可比上市公司情况。如果未来联汛教育的资金状况恶化，将出现偿债能力不足的风险。
e)应收账款余额较大的风险
（二）本次永久性补充流动资金的情况
1、永久性补充流动资金的基本情况
为提高资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，根据相关法律法规的和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟使用超募资金 2,713.20万元及利息（截至目前利息约为 416.74万元，具体以计划实施当日为准）永久性补充流动资金。
2、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性与合理性
公司上市后，不断加大国内市场开拓力度，不断扩充客户集群，付款周期偏长的客户有所增加，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期也出现较大下降，从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务，进一步提升公司的经营效益，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用超募资金2,713.20万元及利息（截至目前利息约为416.74万元，具体以计划实施当日为准）永久性补充日常经营所需的流动资金。按现行央行一年期贷款基准利率5.60%计算，此举每年可为公司减少利息支出约175万元。
本次超募资金的永久补充流动资金的金额占超募资金总额约8.58%，未超过公司超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金及闲置募集资金使用》的规定。
四、公司关于本次使用超募资金的承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。本次超募募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议了《关于部分超募资金使用计划的议案》,
会议以7票同意,0票反对,0票弃权获得通过。
（二）监事会审议情况
经全体监事认真核查认为：公司计划使用超募资金对外股权投资及永久性补充流动资金，履行了必要的决策程序，有助于提高公司盈利能力，减少公司财务费用支出，提高公司募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司部分超募资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次超募资金使用计划，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）公司独立董事意见
公司全体独立董事对公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项发表如下独立意见:
公司计划使用超募资金对外股权投资及永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次公司部分超募资金使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，公司在 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过公司超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金及闲置募集资金使用》等法律、法规的相关规定。同意公司本次超募资金使用计划，并且同意该议案在提交下次股东大会审议通过后实施。
（四）公司保荐机构意见
公司保荐机构广发证券股份有限公司发表如下核查意见:
作为长城集团首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券经核查后认为：公司本次使用超募资金进行项目投资及永久补充流动资金的事宜，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次对超募资金的使用不存在损害股东利益的情形；
综上所述，广发证券对公司本次超募资金的使用无异议。
六、备查文件
1、《广东长城集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《广东长城集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《广东长城集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于广东长城集团股份有限公司持续督导相关事项的核查意见》。
特此公告。
广东长城集团股份有限公司董事会2015年1月20日