证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2016-008北京高盟新材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016年 3月 11日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于 2016年 3月 24日上午 9:30在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中1名董事委托出席，由公司董事长王子平先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
审议认为 2015年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好的完成了2015年度经营目标，并结合公司实际情况对2016年工作做了详细规划和安排。
二、审议通过了《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2015年年度报告》中的“第四节管理层讨论与分析”。
公司独立董事汪旭光、张国有、刘晓榛分别向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》。《2015年年度报告》及《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2015年年度审计报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2015年年度报告》中的“第十节财务报告”。《2015年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司<2015年年度报告及年报摘要>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
出席会议的董事认真审阅了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2015年，公司实现营业收入48,847.29万元，同比减少2,927.66万元，降幅为5.65%；实现营业利润6,352.01万元，同比增长730.33万元，增幅为12.99%；
归属上市公司股东的净利润 5,353.47万元，同比增长 462.97万元，增幅为9.47%。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
42,720,000.00元，截至 2015年 12月 31日，母公司可供分配的利润为63,280,307.04元，合并报表可供分配的利润为 112,296,018.41元。
公司拟以 2015年 12月 31日公司总股本 21,360万股为基数，每 10股派发现金红利2元（含税），共分配现金股利42,720,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就 2015年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明，出具了《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构海通证劵股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具的专项核查意见和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定的信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司<2015年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2015年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见、海通证券出具的核查意见详见中国证监会创业板指定的信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于聘任公司 2016年度财务审计机构的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。关于2016年度财务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，董事会提出换届选举。公司第三届董事会设董事7名，其中独立董事3名。
经广泛征询相关股东提名建议，并结合公司的实际情况，公司董事会提名王子平先生、邓煜东先生、熊海涛女士、何宇飞先生、杨栩先生、韩颖梅女士、龙成凤女士为公司第三届董事会董事候选人；其中杨栩先生、韩颖梅女士、龙成凤女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。董事候选人简历详见附件。第三届董事会独立董事的薪酬仍按原标准 8万元/年执行。
公司第二届董事会独立董事对此发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名；第三届董事会独立董事薪酬标准合适，有利于独立董事更好地履行职责，不会影响独立董事的独立性，同意第三届董事会独立董事的薪酬标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
公司第三届董事会董事选举将采取累积投票制。本届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
截至 2016年 3月 21日，公司尚未分配用途的剩余超募资金共 6,834.50万元（含利息收入），其中包括 2015年 12月经公司董事会审议通过的使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，该笔资金将于审议此议案的股东大会召开日之前归还。为提高公司募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司自身的实际经营情况，公司拟使用剩余超募资金6834.50万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于主营业务的生产经营，同时注销相关的募集资金专项账户。
《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》、独立董事发表的独立意见、海通证券出具的核查意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于坏账核销的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
本次拟累计核销应收账款坏账 2,428,855.60元，已计提坏账准备金2,428,855.60元。公司本次核销的应收账款是历史积存，其中，2笔欠款公司已诉讼并结案而欠款企业无偿还能力，另 2笔因欠款企业停产或倒闭而无偿还能力，上述经公司多次全力追讨无果，确认已无法收回。
《关于坏账核销的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定，为提高董事会议事和运作效率，结合自身情况，经慎重考虑公司拟增设1名副董事长，现提请对《公司章程》中的相关内容进行修改。
具体修订条款如下：
原章程第一百一十四条：“董事会由7名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人。”
修订为：“董事会由7名董事组成（其中3名为独立董事），设董事长1人，设副董事长1人。”
原章程第一百一十九条：“董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修订为：“董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
原章程第一百二十一条：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据深交所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）要求，为进一步规范公司募集资金的使用，将对公司《募集资金管理制度》进行修订。
《募集资金管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据深交所《创业板股票上市规则》规定，为进一步提高公司信息披露水平，将对公司《信息披露制度》进行修订。
《信息披露制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据证监会最新修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》（2012年修订），将对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》中的涉及上述规定名称进行修订。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据深交所最新颁布的《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），由于部分章节有所更改，将对公司《股东大会议事规则》进行修订。
《股东大会议事规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
为提高公司自有资金的使用效率，降低财务成本，在确保不影响公司正常经营前提下，公司拟使用不超过20,000万元自有资金进行委托理财。
《关于使用自有资金进行委托理财的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于与关联公司 2016年度日常关联交易框架协议的议案》
本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。关联董事刘根泉回避表决。
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，在不损害公司及公司股东利益、不对公司独立性产生影响的情况下，拟以市场公允价格为基础与关联公司四川东材科技集团股份有限公司及其子公司签订 2016年度日常关联交易框架协议，预计公司对其采购框架协议金额为 1,000万元（不含税）、对其销售框架协议金额为200万元（不含税）。
《关于2016年日常关联交易预计的公告》、公司独立董事发表的独立意见、海通证券出具的核查意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于提议召开公司 2015年度股东大会的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《关于召开 2015年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
附件：《北京高盟新材料股份有限公司第三届董事会董事候选人简历》
王子平先生：汉族，出生于1969年8月，中国国籍，工程师。现任公司董事长。1994年毕业于北京理工大学应用化学专业，获工学硕士学位。1994年-1999年供职于城建天宁消防有限公司。1999年参与创建北京高盟化工有限公司（公司前身），2006年至今任公司董事长。
王子平先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票 5,850,000股，同时持有公司股东北京燕山高盟投资有限公司20%的股权，为北京燕山高盟投资有限公司法定代表人、董事长兼总经理。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
邓煜东先生：汉族，出生于 1968年 12月，中国国籍，工程师。现任公司董事兼总经理。1991年毕业于北京理工大学高分子材料专业，获学士学位。1991年-1993年在燕山石化树脂所从事研究工作，1994-1999年在江苏连云港中金医药包装有限公司任技术部经理、集团企管计划部副部长等职；1999年参与创建北京高盟化工有限公司（公司前身），2006年至今任公司董事、总经理。2006年获得“中国杰出包装企业家”称号。
邓煜东先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票 2,418,544股，同时持有公司股东北京燕山高盟投资有限公司31%的股权。除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
熊海涛女士：汉族，出生于 1964年 4月，中国国籍。2005年毕业于中山大学工商管理专业，获管理学硕士学位。2009年 1月至今任金发科技股份有限公司董事；2011年 1月至今任广州诚信投资管理有限公司执行董事；2013年 7
月至今任广州诚信创业投资有限公司执行董事；2015年 1月至今任公司控股股东广州高金技术产业集团有限公司执行董事。
熊海涛女士目前为北京高盟新材料股份有限公司的实际控制人，间接持有公司股票62,139,600股，除此之外与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
何宇飞先生：汉族，出生于1967年12月，中国国籍。2011年毕业于中山大学工商管理专业，获管理学硕士学位。2005年1月-2011年12月任广州康鑫塑胶有限公司董事长兼总经理；2010年7月至今任广州廷博创业投资有限公司监事；2015年11月至今任广州安捷汽车有限公司董事；2016年2月至今任公司控股股东广州高金技术产业集团有限公司经理。
何宇飞先生目前为北京高盟新材料股份有限公司的股东，直接持有公司股票879,800股，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
杨栩先生：汉族，出生于 1968年 9月，中国国籍，中共党员。1993年毕业于北京大学化学系，获硕士学位。1993年 7月至 2010年 12月在中国国际贸易促进委员会化工行业分会任部门主任、副秘书长；2011年 1月至今在中国胶粘剂和胶粘带工业协会任秘书长。
杨栩先生目前未直接或间接持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公
司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
韩颖梅女士：藏族，出生于1960年12月，中国国籍，中共党员。2001年毕业于四川大学刑法学专业，获法律硕士学位。1983年-1995年在青海省人民检察院任助理检察员；1995年至今在泰和泰律师事务所任副主任、专职律师。
韩颖梅女士目前未直接或间接持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
龙成凤女士：彝族，出生于 1970年 10月，中国国籍，注册会计师、财务管理副教授。2004年毕业于中国人民大学企业管理专业，获博士学位。1992年 7月至 1994年 7月在广西省财政厅任助理研究员；1997年 7月至今在华北电力大学经济与管理学院任讲师、副教授。
龙成凤女士目前未直接或间接持有公司股份，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。