上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
拟向授予对象授予预留限制性股票的
法律意见书
（2014）锦天城律专顾字HT第004号
深圳市福田中心区
福华三路卓越世纪中心1号楼23层
联系电话:(86755)82816698
传真电话:(86755)82816898
邮政编码：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：河南佰利联化学股份有限公司
引 言
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关——广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》及中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）联合颁发的证号为19397号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》，具有执业并从事证券法律业务的主体资格。
撰写、签署编号为（2014）锦天城律专顾字HT第004号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟向授予对象授予预留限制性股票的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及赵静律师均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有广东省司法厅核发的证书编号为14403199110407747号和14403201111918593号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于年审合格状态，依法均具备经办该项法律业务的执业资格。
据此，截至本《法律意见书》出具日，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
根据贵公司于2013年02月19日与本所签署的编号为（2013）锦天城律专顾字HT第001号《专项法律顾问合同》之约定，本所接受贵公司委托，作为贵公司拟实施股权激励计划的特聘专项法律顾问，为贵公司提供与此相关的专项法律服务。据此，本所曾以贵公司特聘专项法律顾问之名义，就贵公司为实施股权激励计划之目的而制订的《河
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（下称《股权激励计划（草案）》）及其《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）》（下称《股权激励计划（修订稿）》）的合法、合规性、贵公司依法是否具备实施该《股权激励计划（修订稿）》的主体资格以及贵公司董事会向授予对象授予限制性股票之行为的合法、合规性等问题，先后于2013年02月22日、2013年04月23日、2013年05月22日分别出具了编号为（2013）锦天城律专顾字HT第001号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>的法律意见书》、（2013）锦天城律专顾字HT第004号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于<河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划（修订稿）>的法律意见书》及（2013）锦天城律专顾字HT第006号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟向授予对象授予限制性股票的法律意见书》等法律文书。
2013年 05月 21日，贵公司 2013年第 2次临时股东大会审议并通过了《股权激励计划（修订稿）》及其《摘要》和《河南佰利联化学股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（下称《考核办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》（下称《授权议案》）等《议案》。同年 05月 22日，贵公司第四届董事会第 21次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》及《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》等《议案》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》 2013年 07月，贵公司已完成首期限制性股票的授予工作（详见 2013年 07月 12日贵公司董事会发布并刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《限制性股票授予完成的公告》<公告编号：2013-060>）。2014年 03月 19日，贵公司第四届董事会第 27次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》（下称《授予预留股票议案》），并作出《河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第 27次会议决议》（下称《第四届董事会第 27次会议决议》）。
有鉴于此，贵公司董事会拟根据其股东大会授权，按照《股权激励计划（修订稿）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票。本所现就贵公司董事会上述行为的合法、合规性出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法》、（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》及《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号——股权激励限制性股票的取得与授予》（以下统称《备忘录》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》客观事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。
二、贵公司已作出书面《承诺与保证》，其已向本所及本所经办律师提供了为出具本《法律意见书》所需的全部资料、文件。该等资料、文件均是真实的、准确的、客观的和完整的。所有资料、文件的副本或复印件均与正本或原件内容相一致，其上的印章及签名均是真实的。任何足以影响本《法律意见书》的资料和文件均已向本所及本所经办律师充分披露，而无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处。
三、本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
四、本《法律意见书》仅就贵公司董事会拟根据其股东大会授权，按照《股权激励计划（修订稿）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票的合法、合规性等相关法律问题发表意见。并不对有关财务审计等专业事项及《股权激励计划（修订稿）》中所涉及的标的股票价值等非法律事项发表意见。
五、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师均未持有贵公司的股份；与贵公司、贵公司之控股股东及其实际控制人、持有贵公司5%以上股份的主要股东及其实际控制人、贵公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在可能影响其公正履行职责的任何关系。
六、本《法律意见书》仅供贵公司董事会拟根据其股东大会之
授权，按照《股权激励计划（修订稿）》所确定的授予预留限制性股
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票之目
的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公
司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
七、本所及本所经办律师均同意贵公司将本《法律意见书》作为贵公司董事会拟根据其股东大会之授权，按照《股权激励计划（修订稿）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票所涉及的信息披露的必备法律文件之一，随同其它资料或文件一并公告，并依法对其所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的有关文件、资料进行核查和验证的基础上，现就授予条件是否成就及贵公司董事会拟根据其股东大会授权，按照《股权激励计划（修订稿）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票之行为的合法、合规性出具本《法律意见书》如下：
正 文
一、关于贵公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票的批准与授权
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》经查验，截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会根据其股东大会授权，拟按照《股权激励计划（修订稿）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格于授予日向授予对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得如下批准与授权：
（一）贵公司董事会下属提名与薪酬考核委员会根据《管理办法》及《备忘录》等规范性文件的相关规定和要求，拟订了《股权激励计划（草案）》，并将其提交于2013年01月29日召开的贵公司第四届董事会第16次会议审议。
（二）2013年 01月 29日，贵公司第四届董事会第 16次会议审议并通过了《股权激励计划（草案）》及其《摘要》、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等《议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第 16次会议决议》。同日，贵公司时任独立董事董家臣、李中军、张栋及王敏康联合签署并共同出具了《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第 16次会议相关议案的独立意见》，针对贵公司《股权激励计划（草案）》及其《摘要》发表了如下独立董事意见：“我们作为公司的独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3
号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及摘要（以下简称
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》“《限制性股票激励计划（草案）》”）发表意见如下：1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司中、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意《限制性股票激励计划（草案）》。”
（三）2013年01月29日，贵公司第四届监事会第12次会议审议并通过了《股权激励计划（草案）》及其《摘要》、《考核办法》及《首期限制性股票激励对象名单的议案》（下称《激励对象名单议案》）等《议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第12次会议决议》。在《激励对象名单议案》中，贵公司时任监事冯军、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》樊立兴、舒迎伟针对《股权激励计划（草案）》所涉及的激励对象名单，联名共同发表了如下核查意见：“本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效”。
（四）2013年04月15日，贵公司获悉《股权激励计划（草案）》已经中国证监会确认无异议且已备案。同年04月16日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《河南佰利联化学股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
（五）2013年 04月 23日，贵公司第四届董事会第 20次会议审议通过了《股权激励计划（修订稿）》并作出了《河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第 20次会议决议》。同日，贵公司时任独立董事董家臣、李中军、张栋及王敏康再次联合签署并共同出具了《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于首期限制性股票激励计划（修订稿）的独立意见》，针对《股权激励计划（修订稿）》发表了如下独立董事意见：“根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为河南佰利
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》联化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）等相关文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十次会议审议的《首期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要进行了审查，现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司中、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。3、公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。5、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意《首期限制性股票激励计划（修订
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》稿）》及其摘要”。
（六）2013年04月23日，贵公司第四届监事会第15次会议审议通过了《股权激励计划（修订稿）》及其《摘要》等《议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第15次会议决议》。同日，贵公司时任监事冯军、樊立兴、舒迎伟针对《股权激励计划（修订稿）》所涉及的激励对象名单，再次联名并共同发表了如下《河南佰利联化学股份有限公司监事会对股权激励对象名单的核实意见》：“根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对修订后的限制性股票激励对象名单进行了核实后，认为：本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。”
（七）2013年04月25日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了《股权激励计划（修订稿）》及其《摘要》全文。
（八）2013年05月21日，贵公司2013年第2次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（修订稿）》及其《摘要》和《考核办法》及《授权议案》等《议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司2013年第2次临时股东大会决议》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（九）2013年 05月 22日，贵公司第四届董事会第 21次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于确定限制性股票授予日的议案》和《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》等《议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第四届董事会第 21次会议决议》。同日，贵公司时任独立董事董家臣、李中军、张栋及王敏康联合签署并共同出具了《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第 21次会议相关事项的独立意见》，在其《关于限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见》中，针对贵公司董事会拟根据其股东大会之授权，向授予对象授予限制性股票所涉及的授予对象的主体资格、授予日、授予价格的调整等相关事项发表了如下独立董事意见：“1、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。2、本次授予限制性股票的授予日为2013年5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013年 5月 22日。3、公司关于对激励计划授予价格进行调整，符合《公司首期限制性股票激励计划修订稿》的规定，我们同意
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》公司董事会将限制性股票授予价格按照规定进行调整。综上，我们同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013年 5月 22日，并同意按照调整后的价格向激励对象授予限制性股票。”
（十）2013年 05月 22日，贵公司第四届监事会第 16次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于确定限制性股票授予日的议案》和《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第 16次会议决议》。
（十一）2013年07月，贵公司完成《股权激励计划（修订稿）》所涉首期限制性股票的授予工作。2014年03月19日，贵公司第四届董事会第27次会议审议通过了《授予预留股票议案》，并作出《第四届董事会第27次会议决议》。同日，贵公司时任独立董事董家臣、李中军、张栋及王敏康再次联合签署并共同出具了《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第27次会议相关事项的独立意见》（下称《独立董事关于第四届董事会第27次会议相关事项的独立意见》），在其《关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》（下称《关于授予预留限制性股票的独立意见》）中，针对贵公司董事会拟根据其股东大会授权，向授予对象授予预留限制性股票所涉及的授予对象的主体资格、授予日等相关事项发表了如下独立董事意见：“（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》业务发展的实际需要。（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为2014年3月19日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。综上，我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年3月19日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票。”
（十二）2014年 03月 19日，贵公司第四届监事会第 22次会议审议并通过了《授予预留股票议案》，并作出《河南佰利联化学股份有限公司第四届监事会第 22次会议决议》(下称《第四届监事会第 22次会议决议》)。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会拟根据其股东大会授权，按照《股权激励计划（修订稿）》所确定的授予预留限制性股票之数量、授予价格及授予日向授予对象授予预留限制性股票等相关事项已获得必要的批准与授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的相关规定和要求，股东大会对其董事会的授权合法、合规、真实、有效。
二、关于授予日
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》经查验，2013年05月21日，贵公司2013年第2次临时股东大会审议并通过了《授权议案》，授权董事会确定向授予对象授予预留限制性股票的授予日。
又经查验，2014年03月19日，贵公司第四届董事会第27次会议审议通过了《授予预留股票议案》，确定向授予对象授予预留限制性股票的授予日为2014年03月19日。同日，贵公司时任独立董事董家臣、李中军、张栋及王敏康联合签署并共同出具了《关于第四届董事会第27次会议相关事项的独立意见》，在其《关于授予预留限制性股票的独立意见》中，针对贵公司董事会拟根据其股东大会授权，确定向授予对象授予预留限制性股票的授予日，发表了“我们同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为2014年3月19日，并同意预留限制性股票激励对象获授限制性股票”的独立董事意见。
再经查验，2014年 03月 19日，贵公司第四届监事会第 22次会议审议并通过了《授予预留股票议案》，并作出《第四届监事会第 22次会议决议》。
又再经查验，贵公司董事会确定的上述授予日为交易日，且不在下列期间：
（一）定期报告公布前 30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原预约公告日前30日起算；
（二）贵公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》易日内；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内。
据此，本所认为：贵公司董事会确定的向授予对象授予预留限制性股票的授予日，符合现行适用的《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
三、关于授予对象的人数及其主体资格
根据《股权激励计划（修订稿）》及《授予预留股票议案》，经查验，贵公司董事会本次拟授予预留限制性股票的授予对象人数共计 3人，其拟授予预留限制性股票之具体分配情况如下表所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|获授的预留限制性股票|占本次计划总量的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|01|韩健华|总经理|23|5.89|0.12|
|02|彭忠辉|总经理助理|8|2.05|0.04|
|03|刘红星|总经理助理|8|2.05|0.04|
|合 计|||39|9.99|0.20|

又经查验，贵公司本次拟授予预留限制性股票的授予对象均为于贵公司全职工作，且均已与贵公司签署了《劳动合同》或《聘用协议》
并领取薪酬的员工。所有授予对象中不包含贵公司独立董事、监事、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》持股5%以上的主要股东或其实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或其实际控制人的配偶及其直系亲属。此外，本次全部授予对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
再经查验，2014年 03月 19日，贵公司时任独立董事董家臣、李中军、张栋及王敏康联合签署并共同出具了《关于第四届董事会第 27次会议相关事项的独立意见》，在其《关于授予预留限制性股票的独立意见》中，针对贵公司董事会拟根据其股东大会之授权，向符合条件的授予对象授予预留限制性股票所涉及的授予对象的主体资格问题，发表了“本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为公司中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要”的独立董事意见。同日，贵公司监事会作出《第四届监事会第 22次会议决议》，在其审议并通过的《授予预留股票议案》中，针对贵公司董事会拟根据其股东大会之授权，向符合条件的授予对象授予预留限制性股票所涉及的授予对象的主体资格问题，进行了再次确认并发表了如下意见：“经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的 3名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性股票。”据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会本次拟授予预留限制性股票的授予对象之人数及其主体资格均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
四、关于授予数量及其授予价格
根据《股权激励计划（修订稿）》，经查验，贵公司董事会本次拟授予授予对象预留限制性股票的数量为39万股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股本总额19,151.50万股的0.20%，未超过贵公司股本总额19,151.50万股的10%，其中任一单一授予对象所获授的限制性股票之总数均未超过贵公司股本总额19,151.50万股的1%。
根据《股权激励计划（修订稿）》，贵公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票的授予价格系根据 2014年 03月 19日即贵公司《第四届董事会第 27次会议决议》公告日前 20个交易日公司股票均价的50%确定，即为每股 8.75元人民币。同时，根据《股权激励计划（修订稿）》的相关规定，于授予日前如贵公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细或缩股等事项，则贵公司应对预留限制性股票的授予价格做出相应的调整。
又经查验，2014年 03月 19日，贵公司时任独立董事董家臣、
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》李中军、张栋及王敏康联合签署并共同出具了《关于第四届董事会第 27次会议相关事项的独立意见》，在其《关于授予预留限制性股票的独立意见》中，针对贵公司董事会拟根据股东大会之授权，确定授予日等事项，发表了“董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为 2014年 3月 19日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件”的独立董事意见。同日，贵公司第四届监事会第 22次会议审议并通过了《授予预留股票议案》，并作出《第四届监事会第 22次会议决议》。
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票的授予数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《管理办法》、《备忘录》等规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定及要求，合法、合规、真实、有效。
五、关于授予条件
根据《股权激励计划（修订稿）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，授予对象方能获授预留限制性股票：
（一）贵公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》或者无法表示意见的《审计报告》。
2、最近 1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象未发生以下任一情形
1、最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员。
2、最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、具有《公司法》规定的不得担任贵公司高级管理人员的情形。
4、贵公司董事会认定的其他严重违反贵公司有关规定的情形。
（三）根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格
经查验，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司及授予对象均不存在上述不能授予预留限制性股票之情形，贵公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票符合现行适用的《管理办法》、《备忘录》等规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定和要求，合法、合规。
六、其它事宜
本所认为：贵公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票后，尚需根据现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》七、结论性意见
综上所述，本所认为：截至本《法律意见书》出具日。
（一）贵公司董事会为实施股权激励计划之目的而制定的《股权激励计划（修订稿）》，已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和其现行适用《章程》的有关规定和要求的情形，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）贵公司董事会本次拟向授予对象授予预留限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的相关规定和要求，股东大会对其董事会的授权合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司董事会确定并经贵公司监事会核实的授予对象的人数及其主体资格均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司董事会确定的向授予对象授予预留限制性股票的授予日、授予数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（五）贵公司及授予对象均不存在不能授予预留限制性股票之情形，贵公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票之授予条件已经成就，贵公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票之行为符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定和要求，合法、合规。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟向授予对象授予预留限制性股票的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本贰份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
蒋毅刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
赵静
2014年03月19日