广州证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通
之
核查意见
（广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层）签署日期：二〇一六年四月
广州证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）2013年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对东旭光电本次限售股份流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、东旭光电非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】1661号文”核准，东旭光电非公开发行520,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币 9.69元。该等股份已于2013年4月18日在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司总股本增至903,000,000股。具体发行情况如下：
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|序号|发行对象|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|东旭集团有限公司|130,031,000|36|
|2|华融证券股份有限公司|123,839,000|12|
|3|益民基金管理有限公司|58,700,000|12|
|4|民生加银基金管理有限公司|52,634,000|12|
|5|汇添富基金管理有限公司|41,279,000|12|
|6|广发基金管理有限公司|41,279,000|12|
|7|大成基金管理有限公司|41,279,000|12|
|8|中国国际金融有限公司|30,959,000|12|
|合计||520,000,000|-|

二、本次限售股形成后至今公司股本变化及限售股股东持股变化情况
2014年5月19日召开的2013年度股东大会审议通过公司2013年年度资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 903,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次实施转增股本前公司总股本为903,000,000股，本次实施转增股本后总股本增至 2,709,000,000股。本次实施转增股本方案后，东旭集团有限公司持有的上述非公开发行有限售条件的流通股股份变更为390,093,000股，上市流通日为2016年4月18日。
2、2014年11月，限制性股票激励
2014年9月30日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2014年 10月 21日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2014年 10月 22日。本次实施限制性股票激励后总股本增至2,712,080,000股。
3、2014年11月，B股回购
2014年 9月 12日、30日，公司召开第七届十八次董事会、2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，2014年10月21日公司披露了《东旭光电科技股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书》，并于2014年10月22日首次实施了回购。
截至2014年11月14日，回购期限已满，公司累计回购B股股份数量为49,999,999股。本次实施B股回购后总股本变为2,662,080,001股。
4、2015年12月，非公开发行股票
2015年 3月 18日公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的议案，并于 2015年9月11日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 10月 10日，中国证监会核发证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行新股不超过 1,186,943,620股。本次非公开发行股票后，公司总股本增至
3,835,100,526股，东旭集团有限公司持有的非公开发行有限售条件的流通股股份变更为829,975,697股，其中本次非公开发行增加的限售股为439,882,697股。
5、2015年12月，回购限制性股票
2015年10月29日公司召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的激励对象陈音威已获授但尚未解锁的 10万股限制性股票进行回购注销。该事项已经 2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理。本次回购限制性股票后，公司总股本变为3,835,000,526股。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的东旭集团有限公司在 2013年非公开发行股票时做出承诺，其所认购的东旭光电非公开发行股票自上市之日起 36个月内不转让。除该等法定承诺外，东旭集团有限公司还在该次发行中出具了《承诺函》（公告编号：2013-014）并严格履行该等承诺。
截止本核查意见出具日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
东旭集团有限公司暂无计划在本次限售股解除限售后六个月以内通过深交所竞价系统出售5%以上解除限售流通股。
东旭集团有限公司本次解除限售的股份将严格遵照中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告【2016】1号）的要求，及深圳证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》要求，如计划通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
四、本次限售股份上市流通安排
（一）东旭光电本次限售股份上市流通日
本次可上市流通限售股份为东旭集团有限公司持有的 2013年度公司非公开发行限售股份，上市流通时间为2016年4月18日。
（二）东旭光电本次限售股份可上市流通具体情况
本次解除限售的股份数量为390,093,000股，占公司目前总股本的10.17%，具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数量|本次解除限售股份数量|占公司无限售条件股份的比例(%)|占公司总股本 的 比 例（%）|
|1|东旭集团有限公司|829,975,697|390,093,000|17.19|10.17|
|合计||829,975,697|390,093,000|17.19|10.17|

五、本次解除限售前后的股本结构
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|股份类别|本次变动前||本次变动数||本次变动后||
||持股数量（股）|比例（%）|增加|减少|持股数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||||||
|1、国有法人|43,988,269|1.15|-|-|43,988,269|1.15|
|2、境内一般法人|859,502,210|22.41|-|390,093,000|469,409,210|12.24|
|3、境内自然人|2,430,879|0.06|-|-|2,430,879|0.06|
|4、基金理财产品等|659,824,046|17.21|-|-|659,824,046|17.21|
|有限售条件股份合计|1,565,745,404|40.83|-|390,093,000|1,175,652,404|30.66|
|二、无限售条件股份|||||||
|1、人民币普通股|2,019,255,121|52.65|390,093,000|-|2,409,348,121|62.82|
|2、境内上市的外资股|250,000,001|6.52|-|-|250,000,001|6.52|
|无限售条件股份合计|2,269,255,122|59.17|390,093,000|-|2,659,348,122|69.34|
|三、股份总数|3,835,000,526|100.00|390,093,000|390,093,000|3,835,000,526|100.00|

六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：东旭光电本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合相关法律法规的要求；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公
司非公开发行股票中所做的承诺；本保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武 健 王洪伟
广州证券股份有限公司 2016年 4月 14日