股票代码： 600258 股票简称：首旅酒店 编号：临2014-015北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年3月14日（星期五）上午9：30在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于3月4日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
（一）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
（二）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
本项提案提交2013年年度股东大会审议通过。
（三）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司2013年度独立董事述职报告》；
《公司2013年度独立董事述职报告》见上交所网站http://www.sse.com.cn，本项提案提交2013年年度股东大会审议通过。
（四）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权 0票的表决结果通过了《关于致同会计师事务所对公司 2013年度审计工作的总结报告》；
（五）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司2014年度续聘致同会计师事务所的提案》；
2014年公司继续聘用致同会计师事务所为财务审计机构,审计费用为 95万元人民币。
本项提案提交2014年年度股东大会审议通过。
（六）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司2013年度财务决算报告》；
致同会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2013年公司实现营业收入 29.65亿元，比上年减少0.76亿元，下降了2.5%；
实现利润总额 1.76亿元，比上年减少 0.09亿元，下降了4.8%；归属于母公司所有者的净利润1.18亿元，比上年增加0.06亿元，增长了5.0%。
截止2013年12月31日，公司资产总额21.72亿元，比年初减少0.84亿元，下降了3.72%，其中：流动资产6.23亿元，比年初减少1.30亿元，下降了17.24%；
非流动资产 15.48亿元，比年初增加 0.46亿元，增长了3.06%。负债总额 8.78亿元，比年初减少 1.42亿元，下降了13.88%，其中：流动负债 6.58亿元，比年初减少 0.56亿元，下降了7.79%；非流动负债 2.21亿元，比年初减少 0.86亿元，下降了28.02%。公司年末负债较年初下降系提前偿还部分长期借款所致。
2013年末，公司股东权益12.93亿元，比年初增加0.58亿元，增长了4.67%，其中：归属于母公司股东权益10.69亿元，比年初增加0.60亿元，增长了5.97%。
截止2013年12月31日，公司股东权益构成：股本2.314亿元，资本公积 1.65亿元，专项储备0.041亿元，盈余公积1.68亿元，未分配利润5.00亿元，少数股东权益2.25亿元。
2013年公司实现每股收益为 0.5098元/股,比上年增长了4.96%；公司净资产收益率为11.54%，较上年增加了0.56个百分点；每股经营活动产生的现金流量净额为1.03元/股，较上年1.46元/股减少0.43元/股；资产负债率为40.44%，较上年下降4.77个百分点。
2013年公司财务详细情况请见2013年度审计报告。
本项提案提交2013年年度股东大会审议通过。
（七）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司2013年度利润分配的预案》；
依据公司2013年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：
经致同会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润 104,037,660.02元，提取法定盈余公积金 10,403, 766.00元，加上年初未分配利润279,492,402.44元，减去 2013年度利润分配 57,850,000.00元，年末可供股东分配的利润为 315,276,296.46元。
2013年度公司以总股本231,400,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利 57,850,000.00元，剩余未分配利润257,426,296.46元，结转以后年度分配。2013年度公司不实施资本公积金转增股本。
本项提案提交2013年年度股东大会审议通过。
（八）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》；
公司 2013年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
本项提案提交2013年年度股东大会审议通过。
（九）以赞成 9票，占全体董事表决票数的100%；回避 0票；反对 0票；
弃权0票的表决结果通过了《公司2014年度信贷和担保额度申请的提案》；
为确保 2014年度公司流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出 2014年度总额为8亿元人民币金融机构信贷额度申请(不含子公司)，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。
为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予4亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司 3.4亿元，2013年末南山公司资产负债率42.63%；北京市京伦饭店有限责任公司 4,000万元，2013年末京伦饭店资产负债率36.87%；北京欣燕都酒店连锁有限公司 2,000万，2013年末欣燕都资产负债率16.40%。
本提案报股东大会批准后，在董事会的监督下授权公司管理层实施。本提
案直至下一年度股东大会批准新的授信和担保提案前有效。
本项提案提交2013年年度股东大会审议通过。
（十）赞成4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、副董事长左祥先生、董事王志强先生、董事周红女士、董事李海滨先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司2014年日常关联交易的提案》；
本提案详细内容见公司日常关联交易公告临2014-016号。
本项提案提交2013年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
（十一）赞成 4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、副董事长左祥先生、董事王志强先生、董事周红女士、董事李海滨先生为关联董事，因此回避表决 5票，反对 0票；弃权 0票的表决结果通过了《2014年度向控股股东——首旅集团获得财务资助额度的提案》；
本提案详细内容见公司关联交易公告临2014-017号。
本项提案提交2013年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
（十二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于公司内部控制的自我评估报告及内控建设工作汇报》；
《关于公司内部控制的自我评估报告及内控建设工作汇报》、致同会计师事务所出具的《内部控制审计报告》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
（十三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；
弃权 0票的表决结果通过了《2014年度关于对控股子提供公司财务资助额度的提案》；
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司 2014年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据 2014年的资金情况，拟向控股子公司提供的财务资助最高额度预计达到 2亿元，其中:海南南山文化旅游开发有限公司 12,000万元，北京欣燕都酒店连锁有限公司 4,000万元，北京市京伦饭店有限责任公司4,000万元，按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。
公司已经实施的财务资助项目，所有子公司均能按照借款合同还本付息。
公司将严格按照《北京首旅酒店（集团）股份有限公司对子公司财务资助管理制
度》的规定，对子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
（十四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于变更一名公司董事的提案》；
由于工作变动原因，公司董事周红女士提出辞去董事职务。经公司股东提议及公司董事会提名委员会审核，推荐张冬梅女士（简历见附件1）为本届董事会董事候选人。
本项提案提交2013年年度股东大会审议，以累积投票方式表决通过。
（十五）赞成 4票，占本项有表决权票数的100%；因公司董事长张润钢先生、副董事长左祥先生、董事王志强先生、董事周红女士、董事李海滨先生为关联董事，因此回避表决5票，反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易提案》；
为了加强公司自有资金的管理，提高资金的使用效益，本着节省费用、便捷存取的原则，本公司拟与关联公司北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算业务等。协议经公司董事会及股东大会审议表决通过后，并经双方签署后生效履行，协议有效期三年，自签订之日起开始计算。
本提案详细内容见公司关联交易公告临2014-018号。
本项提案提交2013年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
（十六）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》；
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
（十七）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》；
《关于公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn。
（十八）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于齐宁先生辞去公司副总经理的提案》；
由于工作变动原因，公司副总经理齐宁先生已向董事会提出辞去副总经理职务。
（十九）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的提案》；
会议通知详见公司临2014-019号公告。
公司独立董事对以上的相关提案发表了独立意见，详见公司临 2014-020号公告。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会2014年3月18日
附件1：张冬梅女士简历
44岁，本科学历，高级会计师。曾任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部职员、副总经理；全聚德集团总会计师。现任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理。