证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2019-015幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2019年3月28日以邮件和电话的方式发出。会议于2019年4月11日上午10:00南京市栖霞区元化路8号28幢（仙林南大科学园智慧园6号C栋3楼）公司C310会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（董事任桐、陈宇键，独立董事冷凇均以通讯表决方式参加），公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员列席了本次会议，会议由董事长蒋小平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取公司总经理所做的《2018年度总经理工作报告》后认为：公司经营管理层紧密围绕既定发展战略，科学决策部署，坚持责任担当、坚持社会效益和市场效益相统一，做好内容生产与产业经营，并有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》。
董事会审议认为：公司《2018年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2018年度的工作情况。
《2018年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于公司<2018年度独立董事述职报告>的议案》。
公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。
独立董事冷凇、刘俊、王兵对各自的述职报告回避表决。
（1）冷凇述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（2）刘俊述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（3）王兵述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
董事会审议认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
《2018年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于公司 2019年度经营计划的议案》
具体内容详见公司《2018年年度报告全文》之“第四章经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于公司<2018年度审计报告>的议案》
公司 2018年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《2018年度审计报告》（苏亚审【2019】501号）。
《2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《<董事会关于公司 2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》；
董事会认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的影响，公司将积极采取措施，争取尽快解决。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会也对该事项发表了意见。
《董事会关于公司 2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对<董事会关于公司 2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》、《关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2018年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》（苏亚专审【2019】75号）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于公司<2018年年度报告全文及其摘要>的议案》。
董事会审议认为：公司《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》的编制程序以及年度报告内容、格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告全文》、《2018年年度报告摘要》、《监事会关于2018年年度报告的审核意见》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
董事会经审议认为：公司未分配利润主要用于支持经营发展需要，为公司可持续发展提供可靠保障，由于 2018年度公司亏损，母公司可供普通股股东分配利润为负数，公司决定：本年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，从公司和股东的长
远利益出发，未损害公司及股东特别是中小股东利益。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《关于 2018年度不进行利润分配的专项说明的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司董事会认为：公司2018年度内部控制自我评价报告，客观、真实地反映了公司的实际情况。公司独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见；江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴【2019】9号）。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》、《监事会关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的意见》、《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴【2019】9号）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于2018年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
董事会审议认为：公司《2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴【2019】10号）。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴【2019】10号）、《关于 2018年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《中国国际金融
股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于 2018年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权 2019年度日常关联交易额度的议案》。
因本议案涉及关联交易，关联董事蒋小平、任桐、曹勇、李折四人回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。
《2019年日常关联交易预计公告》、《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2019年度日常关联交易预计的专项核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明>的议案》。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（苏亚专审【2019】74号）。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《2018年度控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（苏亚专审【 2019】 74号）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于公司及子公司 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信额度，是为了满足公司日常业务经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。董事会同意公司及子公司（含孙公司）2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币6亿元。公司董事会授权公司总经理全权办理相关事宜。
本次授权决议的有效期为一年，自公司董事会审议通过之日起计算，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。上述综合授信额度将根据其实际经营需要对公司及子公司（含孙公司）之间进行分配。
《关于公司及子公司 2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于为加盟影城提供设备租赁承诺回购服务的议案》。
因公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公司开拓业务需要，公司继续与江苏省国际租赁有限公司合作，由江苏省国际租赁有限公司提供加盟影城设备融资租赁服务，江苏幸福蓝海院线有限责任公司承诺对加盟影城不能如期偿还的设备租赁款予以回购。租赁公司年投放融资租赁额度为 5,000万元。
2019年公司该项业务与江苏省国际租赁有限公司合作承诺对加盟影城不能如期偿还的设备租赁款予以回购金额预计不超过300万元。
由于江苏省国际租赁有限公司为控股股东控股子公司，为公司关联方，关联董事任桐、蒋小平、曹勇、李折回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果:同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于公司 2018年度计提资产减值准备的议案》。
经审议，董事会通过了公司2018年度计提资产减值准备的议案：公司及下属子公司对2018年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括但不限于应收账
款、预付账款、其他应收款、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备共计857,546,473.32元（已经会计师事务所审
计）。对2018年利润总额的影响金额为857,546,473.32元。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《关于 2018年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司执行财政部于 2017年修订并颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2017】14号）以及 2018年 6月 15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。
除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》。
为提高公司自有闲置资金的使用效率，进一步增加公司收益，在保证日常经营运作和资金安全的前提下，董事会同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币3亿元自有闲置资金购买商业银行、证券公司及其他正规的金融机构发行的保本型理财产品、结构性存款产品等短期保本型理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自获董事会审议通过之日起1年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过1年。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
《关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
经董事会审议：同意续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2019年度财务审计机构。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
20、审议通过《关于公司提请召开 2018年度股东大会的议案》。
同意公司于2019年5月8日召开2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会2019年4月11日