本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的
重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
北方亚事评报字[2018]第01-002号
（共三册 第一册）
二零一八年一月五日
总 目 录
第一册 山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值•资产评估报告
第二册 山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值•资产评估说明
第三册 山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值•资产评估明细表
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
本册目录
声明 ............................................................. 1
资产评估报告摘要 ................................................... 2
资产评估报告正文 ................................................... 7
一、绪言 ........................................................... 7
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的资产评估报告使用人概况 7
三、评估目的 ....................................................... 9
四、评估对象和评估范围 ............................................ 10
五、价值类型 ...................................................... 13
六、评估基准日 .................................................... 13
七、评估依据 ...................................................... 13
八、评估方法 ...................................................... 17
九、评估程序实施过程和情况 ........................................ 23
十、评估假设 ...................................................... 25
十一、评估结论 .................................................... 27
十二、特别事项说明 ................................................ 28
十三、资产评估报告使用限制说明 .................................... 33
十四、资产评估报告日 .............................................. 34
十五、签名盖章 .................................................... 34
附件 ............................................................ 35
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告
特别事项说明和使用限制。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的
重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2018]第01-002号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受山东胜利股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对山东胜利股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益在 2017年 12月23日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：山东胜利股份有限公司拟收购重庆市华源天然气有限责任公司所持有的重庆胜邦燃气有限公司股权，为此对重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产）。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2017年12月23日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法、收益法进行评估。
六、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截止评估基准日2017年12月23日，在持续经营条件下，重庆胜邦燃气有限公司经审计的总资产账面价值18,370.78万元，总负债账面价值0.00万元，净资产账面价值 18,370.78万元。经收益法评估，重庆胜邦燃气有限公司股东全部权北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
益价值为66,556.00万元，增值48,185.22万元，增值率262.29%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从 2017年 12月 23日至 2018年 12月 22日止的期限内有效，超过 1年有效期需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
（一）被评估单位共申报各配气站的房屋及临时用房无证房产42幢，总建筑面积3582.33平方米，详见下表：
无证房产一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积/体积(m2)/(m3)|
|1|龙岗街道|北环路A幢（自建仓库）|简易|2010/1/1|45.2|
|2|龙岗街道|北环路A幢（自建工具房）|简易|2010/1/1|23.76|
|3|龙岗街道|北环路A幢（自建料棚）|简易|2010/1/1|54.27|
|4|龙岗街道|龙岗配气站东仓库|砖混|1990/12/1|94.08|
|5|龙岗街道|龙岗配气站西仓库|砖混|1990/12/1|38.83|
|6|龙岗街道|龙岗配气站厕所|砖混|1990/12/1|21.66|
|7|龙岗街道|龙岗配气站值班室|砖混|1990/12/1|44.25|
|8|龙岗街道|龙岗配气站简易棚|简易|2002/10/1|12.5|
|9|龙岗街道|龙岗配气站简易房|简易|2002/10/1|5.26|
|10|龙岗街道|龙岗配气站简易棚|简易|2002/10/1|15.99|
|11|龙水镇|龙水综合楼自建仓库|砖混|2006/7/1|84.97|
|12|龙水镇|龙水简易库房一层仓库|砖混|2000/8/1|236.91|
|13|龙水镇|龙水简易库房北侧仓库|简易|2000/8/1|225.35|
|14|龙水镇|龙水简易库房一层仓库|砖混|2000/8/1|69.57|
|15|龙水镇|龙水简易库房一层仓库|砖混|2000/8/1|75.81|
|16|龙水镇|龙水配气站房屋|砖混|2006/6/1|76.19|
|17|龙水镇|龙水配气站设备棚|简易|2006/6/1|186|
|18|龙水镇|龙水配气站罐棚|简易|2006/6/1|229.54|
|19|龙水镇|龙水配气站自行车棚|简易|2006/6/1|10.24|
|20|邮亭镇|邮亭配气站房屋|砖混|2012/1/1|137.34|
|21|邮亭镇|邮亭配气站存货棚|简易|2012/1/1|155.86|
|22|邮亭镇|邮亭配气站杂物棚|简易|2012/1/1|81.62|
|23|邮亭镇|邮亭配气站撬棚|简易|2012/1/1|445.85|
|24|邮亭镇|邮亭配气站安全帽放置棚|简易|2012/1/1|12.58|
|25|万古镇|万古配气站房屋|混合|2002/7/1|154.52|
|26|万古镇|万古配气站简易棚|简易|2002/7/1|58.84|
|27|万古镇|万古配气站料棚|简易|2002/7/1|85.8|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|石马配气站|石马配气站房屋|砖混|2002/7/1|178.34|
|29|石马配气站|石马配气站杂物棚|简易|2002/7/1|19.13|
|30|石马配气站|石马配气站设备棚|简易|2002/7/1|75.6|
|31|石马配气站|石马配气站厕所|简易|2002/7/1|2.99|
|32|金山配气站|金山配气站房屋|砖混|2002/7/1|196.87|
|33|金山配气站|金山配气站设备棚|简易|2002/7/1|49.22|
|34|城南CNG|城南CNG职工食堂|砖混|2007/12/1|45.3|
|35|城南CNG|城南CNG杂物棚|简易|2012/1/1|38|
|36|城南CNG|城南CNG电机棚|简易|2012/1/1|9.5|
|37|城南CNG|城南CNG压缩机棚|简易|2012/1/1|76.42|
|38|城南CNG|城南CNG储物间|简易|2012/1/1|10.36|
|39|城南CNG|城南CNG小撬棚|简易|2012/1/1|26.81|
|40|城南CNG|城南CNG计量罩棚|简易|2012/1/2|12.04|
|41|城南CNG|城南CNG干燥器棚|简易|2012/1/3|15.37|
|42|城南CNG|城南CNG大撬棚|简易|2012/1/4|143.59|
|合 计|||||3582.33|

被评估单位已就上述房产出具了《关于无产权证房屋的情况说明和承诺》。评估结论是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
被评估单位申报的上述无证房产面积由评估人员现场测量确定，在办理相关的房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本资产评估报告所列面积不一致时，应以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
（二）企业申报的天然气输送管线埋于地下，对资产清查核实产生一定影响。
本次评估我们对照被评估单位提供的天然气管道现状、建设示意图及申报明细，分段抽取了部分管线进行了现场清查，未对全部管线进行现场清查。
（三）根据重庆市大足区人民法院作出的（2016）渝0111民破3号《民事裁定书》被评估单位的股东重庆市华源天然气有限公司已进入破产重整程序。
根据委托人山东胜利股份有限公司与重庆市华源天然气有限责任公司、重庆市华源天然气有限责任公司管理人于2017年9月8日签订的《重庆市华源天然气有限责任公司之重整投资协议》，由被评估单位股东重庆市华源天然气有限责任公司，以其与天然气业务相关的全部运营资产及其他优质资产，出资设立了100%控
股的重庆胜邦燃气有限公司。重庆市华源天然气有限责任公司通过转让被评估单
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
位全部股权获得的转让价款，专项用于清偿其破产重整程序中的债权。
（四）抵押状况
根据《不动产权证书》记事栏记载，有13幢总建筑面积4246.64平方米房屋（或房地产）已由股东作为抵押担保物向中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行抵押贷款。
根据区政府专题会议纪要2017-41，抵押权人知晓并同意在不解除抵押状态下转让该房地产。
已抵押房产一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积/体积(m2)/(m3)|证载用途|
|1|渝（2017）大足区不动产权第001287695号|公司综合办公楼|砖混|2004/3/1|1672.79|办公|
|2|渝（2017）大足区不动产权第001287816号|办公用房|砖混|1992/9/1|406.30|商业服务|
|3|渝（2017）大足区不动产权第001287815号|北街中段门市|砖混|1992/9/1|116.67|商业服务|
|4|渝（2017）大足区不动产权第001287785号|报恩路101号营业用房|砖混|1990/12/1|25|商业服务|
|5||报恩路101号营业用房|砖混|1990/12/1|94.45||
|6|渝（2017）大足区不动产权第001287405号|北环路A幢门市|砖混|1995/11/1|286.37|办公|
|7||北环路A幢（院内仓库）|砖混|1995/11/1|130.52||
|8|渝（2017）大足区不动产权第001287767号|龙水管理站仓库|砖混|2000/7/1|140.20|商品房|
|9|渝（2017）大足区不动产权第001287752号|龙水管理站综合楼|砖混|2000/8/1|693.08|办公|
|10|渝（2017）大足区不动产权第001287736号|三驱办公楼|砖混|1993/12/1|154.08|非住宅|
|11|渝2017大足区不动产权第001287792号|城南CNG机房|砖混|2005/12/1|235.44|其他|
|12|渝2017大足区不动产权第001287790号|城南CNG加气棚|钢结构|2005/12/1|73.96|其他|
|13|渝2017大足区不动产权第001287794号|城南CNG站房|砖混|2005/12/1|217.78|其他|
|合 计|||||4,246.64|-|

本次评估未考虑上述资产抵押状况对评估结论的影响。
（五）本次评估共涉及划拨土地使用权10宗，根据证载情况无法确定其宗地面积，经查阅更换之前的《不动产权证书》确定宗地总面积为 6027.62平方米，详细情况见下表：
划拨土地使用权情况一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|详细座落地址|证载面积(M2)|证载用途|权属性质|原证载面积(M2)|
|1|渝（2017）大足区不动产权第001287695号|大足区龙岗街道办事处北环西路70号|517.3|机关团体用地|划拨|517.3|
|2|渝（2017）大足区不动产权第001287816号|大足区龙岗街道办事处北街中段|共有1127.46|其他商服用地|划拨|74.63|
|3|渝（2017）大足区不动产权第001287815号|大足区龙岗街道办事处北街中段|共有1127.46|其他商服用地|划拨||

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|渝（2017）大足区不动产权第001287785号|大足区龙岗街道办事处报恩路101、103号|共有14052.5|商业|划拨|39.81|
|5|渝（2017）大足区不动产权第001287405号|大足区龙岗街道办事处北环西路12号|共有394.7|机关团体用地|划拨|138.96|
|6|渝（2017）大足区不动产权第001308705号|大足区龙岗街道办事处北禅社区4组|987|机关团体用地|划拨|987|
|7|渝（2017）大足区不动产权第001287736号|大足区三驱镇半边街|共有132.8|机关团体用地|划拨|38.52|
|8|渝（2017）大足区不动产权第001308257号|大足区中敖镇回龙街28号1-1|共有509|城镇住宅用地|划拨|47.56|
|9|渝（2017）大足区不动产权第001287737号|大足区中敖镇回龙街28号30号|共有509|其他商服用地|划拨|25.14|
|10|渝（2017）大足区不动产权第001287792号|大足区棠香街道办事处南郊村|共有4158.7|工业用地|划拨|4158.7|
|合 计||||||6027.62|

其中第6项与第10项作为无形资产评估，评估结果根据《重庆市国土房管局关于印发<重庆市国有建设用地使用权宗地地价确定规则>的通知》（渝国土房管规发〔2016〕6号，2016年7月28日下发）和《重庆市大足区国土资源和房屋管理局关于公布大足区土地收益系数的通知》（大足国土房管发[2016]97号，2016年9月28日印发）的规定，扣除了土地使用权出让金。
其余划拨土地使用权价值包含在房地产价值中予以评估，在确定房地产价值时已扣除土地使用权出让金。
九、资产评估报告日：本资产评估报告日为2018年1月5日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
提请资产评估报告使用者关注资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论和经济行为可能产生的影响。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的
重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正文
北方亚事评报字[2018]第01-002号
一、绪言
山东胜利股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对山东胜利股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益在2017年12月23日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
委托人为山东胜利股份有限公司，被评估单位为重庆胜邦燃气有限公司。
（一）委托人概况
本次评估的委托人为山东胜利股份有限公司，其基本情况如下：
名称：山东胜利股份有限公司
住所：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座32层
法定代表人：王鹏
注册资本：捌亿捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆元整
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91370000163074944M 1-1
成立日期：1994年5月11日
营业期限：1994年5月11日至
经营范围：燃气经营（天然气CNG汽车加气，有效期限以许可证为准）。股权投资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制，生产、销售、安装；自营进出口业务及化工产品（不含危险化学品）的销售；房地产开发、土石方工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
名称：重庆胜邦燃气有限公司(以下简称“胜邦燃气”或“公司”)
统一社会信用代码：91500225MA5YN4CL19：
住所：重庆市大足区龙岗街道办事处北环西路70号
法人代表：黄晓鹤
注册资本：贰亿捌仟万元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2017年11月10日
营业期限：2017年11月10日至永久
经营范围：天然气、燃气设备安装工程施工；燃气器具销售维修；压缩天然气零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革
胜邦燃气是依据《重庆市华源天然气有限责任公司之重整投资协议》，由股东重庆市华源天然气有限责任公司（以下简称“华源公司”），以其与天然气业务相关的全部运营资产及其他优质资产，出资设立的100%控股的全资天然气子公司。
华源公司成立于 2001年 12月 3日，住所：重庆市大足区龙岗街道办事处北环西路，法定代表人：任和斌，公司类型：有限责任公司。注册资本：2010万元人民币，其中：重庆同洲控股（集团）有限公司出资占比99.635%，李兴坤出资占比0.224%，张斌出资占比0.107%，王伟出资占比0.033%。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
根据重庆市大足区人民法院作出的（2016）渝0111民破3号《民事裁定书》，华源公司已进入破产重整程序。
截至评估基准日 2017年 12月 23日，胜邦燃气实收资本为人民币 18,370.78万元，全部为华源公司实物出资。
3．被评估企业的资产、财务与经营状况
截止到评估基准日2017年12月23日，胜邦燃气资产、负债及经营状况如下：胜邦燃气资产、负债及经营情况表 单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2017年12月23日|
|资产总计|183,707,770.36|
|负债合计|0.00|
|所有者权益合计|183,707,770.36|
|项 目|2017年11月10日-2017年12月23日|
|营业收入|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

注：上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为大信审字[2017]第3-00095号。
（三）委托人与被评估单位关系
委托人山东胜利股份有限公司是股权收购方；被评估单位重庆胜邦燃气有限公司为股权转让方重庆市华源天然气有限责任公司的全资子公司。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
其他评估报告使用者包括：重庆胜邦燃气有限公司股东重庆华源天然气有限责任公司、重庆华源天然气有限责任公司管理人和法律法规规定的其他评估报告
使用者。
三、评估目的
根据委托人山东胜利股份有限公司与重庆市华源天然气有限责任公司、重庆
市华源天然气有限责任公司管理人于2017年9月8日签订的《重庆市华源天然气
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
有限责任公司之重整投资协议》，山东胜利股份有限公司拟收购重庆胜邦燃气有限公司100%股权。
本次评估目的为对重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值。
评估范围为截止2017年12月23日的全部资产。资产总额为 183,707,770.36元，其中：流动资产为 8,609,977.07元，非流动资产为 175,097,793.29元；负债总额为0.00元；所有者权益总额为183,707,770.36元。详见下表：
2017年12月 23日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产||四、流动负债||
|货币资金||短期借款||
|应收票据||应付票据||
|应收账款||应付账款||
|减：坏账准备||预收款项||
|应收款净额||其他应付款||
|其它应收款||应付职工薪酬||
|预付款项||应交税费||
|存货|5,555,108.40|应付股利||
|||其他流动负债||
|其它流动资产|3,054,868.67|流动负债合计||
|流动资产合计|8,609,977.07|五、非流动负债||
|二、非流动资产||长期借款||
|长期股权投资||应付债券||
|投资性房地产||长期应付款||
|固定资产原价|147,008,325.15|其他非流动负债||
|其中：设备类|5,791,970.00|非流动负债合计||
|建（构）筑物类|141,216,355.15|负债合计||
|减：累计折旧||六、所有者（股东）权益||

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|固定资产净额|147,008,325.15|实收资本|183,707,770.36|
|其中：设备类|5,791,970.00|资本公积||
|建（构）筑物类|141,216,355.15|盈余公积||
|在建工程|26,746,791.00|一般风险准备||
|无形资产|1,342,677.14|未分配利润||
|递延所得税资产||归属于母公司所有者权益||
|非流动资产合计|175,097,793.29|所有者（股东）权益合计|183,707,770.36|
|三、资产总计|183,707,770.36|负债和所有者权益总计|183,707,770.36|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产账面价值已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
（二）主要资产概况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋建（构）筑物、设备类资产、在建工程等。实物资产的类型及特点如下：
1.存货：包括原材料、库存商品。其中：原材料共计 828项，主要为主要为无缝管、PE管、调压箱、IC卡气表、管件、阀门等天然气管线安装材料；库存商品共计 302项，主要为天然气、燃气灶、燃气热水器、地暖设备及材料等。上述存货分别存放于公司仓库及经营门市。
2.房屋建筑物共 57项，主要为公司综合办公楼，龙水管理站综合楼及自建仓库，龙岗配气站、龙水简易仓库、龙水配气站、邮亭配气站、万古配气站、石马配气站、金山配气站及城南 CNG加气站的房屋及设备棚，以上房屋为公司股东于1990年至2012年之间陆续购买或建造，大多为砖混结构，总建筑面积 8,367.99平方米。
3.构筑物共计42项，主要为位于龙岗配气站、龙水配气站、邮亭配气站、万古配气站、石马配气站、金山配气站及城南CNG加气站的水泥地面、围墙、门垛、大门、消防水池、排水沟等。为公司股东于2000年至2012年陆续建设。
4.管道沟槽共1628项，主要为铺设的地下供气主管网及向各住宅小区及工商业用户铺设的支管网及调压箱（柜）。管道材质为钢管及 PE管，钢管管径分别为
DN32、DN57、DN89、DN108、DN133、DN159、DN720、DN1219等八种规格，PE管管
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
径分为DE63、DE90、DE110、DE160、DE200、DE250六种规格，申报总长度 777,169.00米，为公司股东于1989年至2016年陆续铺设。
5.机器设备共 149项 245台（套），主要为燃气检漏仪等检测设备，天然气压缩机、天然气调压及计量设备，储气井、罐等天然气存储设备，焊机、发电机、压缩机、套丝机等管道安装、维护设备等，为公司股东于 2000年至 2015年期间购置，主要安装、存放于各镇管理站点及加气站、调压站及安装公司、安监部等。
6.电子办公设备共 214项 276台（套），主要为电脑、打印机、空调、监控等，为公司股东于 1995年至 2017年期间购置。安置于公司办公区域及仓库、营业厅、管理站等。
7.运输设备共计 15辆，为公务用轿车、商务车及工程施工用皮卡车，为公司股东于2008年至2017年期间购置，停放于公司办公地点及各乡镇管理站。
8.在建工程共计 72项，均为设备安装工程，主要是已基本铺设完毕、尚未转为固定资产的管道铺设工程。在建工程管道总长度为 155,737.00米，钢管涉及DN32、DN57、DN219、DN1219四种规格，PE管涉及DE63、DE90、DE110、DE160四种规格。
上述实物资产均为公司股东于2017年12月以评估净值为基础开具发票投入。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
公司申报无形资产—土地使用权2项。
第1项《不动产权证书》编号为渝（2017）大足区不动产权第001308705号，权利人为重庆胜邦燃气有限公司公司，共有情况为单独所有，坐落为大足区龙岗街道办事处北禅社区4组，不动产单元号为 500111 002009GB00034，权利类型为国有土地使用权，权利性质为划拨，用途为机关团体用地，土地使用权面积为 987平方米。
第2项《不动产权证书》编号为渝2017大足区不动产权第001287790号、渝 2017大足区不动产权第 001287792号、渝 2017大足区不动产权第 001287794号，三宗不动产权证书共同指向该宗地，权利人为重庆胜邦燃气有限公司，坐落为大足区棠香街道办事处南郊村，不动产单元号为500111 003024 GB00012F00020001，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
土地使用权类型为划拨，土地用途为工业用地，土地使用权面积为4,158.70平方米。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
除上述申报资产外，企业未申报其他表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构报告。
五、价值类型
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2017年12月23日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估对应的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）行为依据
1.《重庆市华源天然气有限责任公司之重整投资协议》；
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
2.资产评估委托合同。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》中华人民共和国主席令(第四十六号)；
2．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
3．《企业国有资产评估管理暂行办法》2005年国务院国资委第12号令；
4．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令[2007]第 72号）；
6．《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
7．其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2017〕31号；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2017〕32号；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；
6.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36号；
7.《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号；
8.《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；
9.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号
11.中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015《房地产估价规范》；
12.中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2014《城镇土地估价规程》；
13.《企业会计准则》（财会[2006]3号）。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
（三）产权依据
1.《不动产权证》及无证房产说明；
2.《机动车辆行驶证》及有关车辆产权的说明；
3.重要资产发票；
4.被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（四）取价依据
1.关于印发《建筑安装工程费用项目组成》的通知建设部、财政部建标[2003]206号；
2.《工程勘查设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格（2002）10号；
3.财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）；
4.国家发展改革委、建设部《关于建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知》（发改价格[2007]670号）；
5.国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》（发改办价格[2003]857号）；
6．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
7．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
8.《财政部国家税务总局关于减征 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税〔2016〕136号）；
9．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
10、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534号）；
11、国家计委、环保总局发布《环境影响咨询收费有关问题通知》（计价格［2002］125号）；
12、中华人民共和国国家标准GB/T18507-2001《城镇土地分等定级规程》（国家质量监督检查检疫总局发布）；
13.《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部城住字[1984]第678北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
号）；
14.《重庆市大足区人民政府关于公布大足区国有建设用地使用权土地级别和基准地价的通知》（大足府发[2016]34号）；
15.《重庆市大足区人民政府关于公布大足区城乡统一土地级别和基准地价的通知》（大足府发[2017]26号）；
16.《重庆市国土房管局关于印发<重庆市国有建设用地使用权宗地地价确定规则>的通知》（渝国土房管规发〔2016〕6号，2016年7月28日下发）；
17.《重庆市大足区国土资源和房屋管理局关于公布大足区土地收益系数的通知》（大足国土房管发[2016]97号，2016年9月28日印发）
18.《重庆市建筑工程计价定额》、《重庆市装饰工程计价定额》、《重庆市装饰工程计价定额》（2008版）；
19.《重庆市建设工程费用定额》（2008版）；
20.《机电产品报价手册》2017版；
21.《资产评估常用数据与参数手册》；
22.评估基准日银行贷款利率；
23.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
24.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
25.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
26.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
27.WIND资讯、同花顺IFIND系统提供的相关行业统计数据；
28.被评估单位提供的其它评估相关资料。
（五）其他参考依据
1.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 3-00095号审计报告；
2.被评估单位提供的《资产评估申报表》。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
八、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选择理由如下：
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。被评估单位各项资产权属比较清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司管理层能够提供公司未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系。评估人员经过和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
企业管理层访谈，以及调研分析认为该公司发展前景良好，未来收益能够进行合理预测，具备收益法评估的条件。
通过上述分析，本次评估选用资产基础法、收益法进行。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1.流动资产
流动资产评估范围包括存货、其他流动资产。
（1）存货：包括原材料、库存商品。
对于原材料，鉴于原材料周转较快，原材料账面价值与市场价格比较接近，以清查核实后的实际数量乘以账面单价确定评估值。
对库存商品，由于其售价不固定，多是随居民天然气开户零利润或较少加价配卖，以核实确认的账面值确定评估值。
（2）其他流动资产：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产权利确定评估价值。
2.非流动资产
（1）房屋建筑物类资产
1）成本法
对于无交易及出租案例可寻、位于被评估单位加（配）气站内的建（构）筑物、管道沟槽，采用成本法进行评估，其公式为：
评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即：成新率N=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%，其中：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
理论成新率N1：根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N1=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%
勘察成新率N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。
对于管道沟槽类资产，由于全部为隐蔽工程，在不破坏现状的基础上，无法直观的获得鉴定成新率，故选择理论成新率。
2）市场法
对于市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的住宅、办公及商业房地产，采用市场法进行评估。
采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值。
市场法是选取与委估房地产处于同一供需圈内，具有较强相关性、替代性，且属近期交易的类似房地产作为参照物，再根据评估对象与参照物经比较分析后的差异情况，进行交易情况、交易日期、区域因素及个别因素修正等，得到委估房地产的评估值，其公式为：
委估房地产评估值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（2）设备类资产
采用成本法进行评估，即：
评估价值=重置全价×成新率
1）重置全价
①机器设备重置全价
设备重置全价＝设备含税购置价÷1.17+设备含税购置价×（运杂费率+安装调试费率）
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
②车辆重置全价
车辆重置全价=不含税车价+购置附加税+其它费用
③电子设备重置全价
电子设备重置全价参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算；对于已超期服役或停止生产，市场上确实已无该型号产品的电子设备，采用近似设备对比法确认重置价。
2）成新率
①设备成新率
鉴于本次委估机器设备主要是燃气检测设备、燃气储存、调压设备，计量、控制设备，经勘察了解，操作人员严格按照安全操作规程操作，遵守日常点检及定期检验；根据运行状况及相关规定进行维护保养，保证设备的正常运行及供气安全。而委估电子设备使用环境较好，有专人负责定期进行正常维护保养及易损易耗件的更换。因此，以年限法估算的成新率基本能够体现其实际成新状况，故本次对机器设备及电子设备的成新率以年限成新率确定，公式为：
成新率=设备尚可使用年限/（设备尚可使用年限＋设备已使用年限）×100%或：
成新率＝（1-设备已使用年限/设备经济使用年限）×100%
原则上，对于基本上能正常使用的设备，成新率不低于15%。
②车辆成新率
首先根据 2013年 5月 1日起施行的 4部委《机动车强制报废标准规定》，考虑其实际行驶里程，确定工作量法成新率（行驶里程成新率）作为理论成新率；
对同时有报废年限规定的车辆，根据规定报废年限及已使用年限确定年限成新率，将行驶里程成新率与年限成新率加以比较，以孰低原则确定理论成新率。然后，再结合现场观察情况确定的观察成新率，按以下公式确定综合成新率：
车辆综合成新率=理论成新率*40%+观察成新率*60%
（3）在建工程
对各项在建工程进行实地勘察，了解被估项目具体情况，根据工程形象进度、付款情况，在核实无误的基础上以核实后的账面价值确定评估价值。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
（4）无形资产
本次评估范围内的无形资产为土地使用权。
评估对象处于大足区基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，且大足区基准地价在施行有效期内，可以通过已有基准地价修正体系对委估对象各项用地条件分析，考虑估价目的及评估原则，确定采用基准地价系数修正法测算估价对象地价。其公式为：
P=［SP×(1±∑K)×Y×T×J×F×R+E］×容积率
式中：
P——待估土地的宗地地价；
SP——级别基准楼面地价；
∑K——宗地区域因素与个别因素修正修正系数之和；
Y——年期修正系数；
T——期日修正系数；
J——级别修正系数；
F——用途修正系数；
R——容积率修正系数；
E——开发程度修正值。
（三）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
思路是首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入需要支付相关利息的负债。
溢余资产：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后权益自由现金流量预测不涉及的资产。
非经营性资产、负债：非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
1．评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：经营性资产价值；
Ai：企业第i年的企业自由现金流；
A:永续年企业自由现金流；
i：明确的预测年期；
R：折现率。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
2．折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。
加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
E D
WACC= Re Rd (1T)
ED ED
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
式中：WACC：加权平均资本成本
E：股权价值
Re：期望股本回报率
D：付息债权价值
Rd：债权期望回报率
T：企业所得税率
其中：权益资本成本计算公式为：
Re＝Rf+β×ERP+Rs
式中：Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：企业特定风险调整系数
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
九、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受山东胜利股份有限公司的委托，评估人员于 2017年 12月 23日至 2018年 1月 5日对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法对重庆胜邦燃气有限公司的股东全部权益进行了评定估算。
整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我事务所业务负责人与委托人代表商谈，明确委托人、产权持有单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人，评估目的，评估对象和评估范围，价值类北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
型，评估基准日，资产评估报告使用范围，资产评估报告提交期限及方式，评估服务费及支付方式，委托人、其他相关当事人与资产评估机构及资产评估师工作配合和协助等需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，在确定满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的前提下，与委托人签订《资产评估委托合同》。
（三）编制资产评估计划
根据该评估业务的具体情况，资产评估师编制了包括资产评估业务实施的主要过程、时间进度、人员安排和技术方案等内容的资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集整理评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式的资料；
资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对公司的经营业务进行调查，主要内容如下：
⑴了解公司权益资本的构成；
⑵了解公司在建工程施工进度及完工情况；
⑶了解公司燃气经营许可证及特许经营范围的批准情况；
⑷了解公司主要及其它业务构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
⑸了解公司未来年度的经营计划、投资计划等；
⑹了解公司的税收及其他优惠政策；
⑺收集公司所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
⑻了解公司的溢余资产和非经营性资产、负债的内容及其资产状况。
（六）评定估算形成结论
评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，在分析资产评估方法的适用性的基础上，选择适当的评估方法；根据采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对其进行综合分析、比较，形成评估结论。
（七）编制出具资产评估报告
在上述工作的基础上，编制初步资产评估报告；按照法律、行政法规、资产评估准则和我事务所内部质量控制制度，对资产评估报告初稿和工作底稿进行逐级审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行必要沟通；在全面考虑有关意见后，对资产评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我事务所内部资产评估报告审核制度和程序对资产评估报告进行审核后，出具并提交资产评估报告。
十、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1.在未来可预见的时间内公司按提供给评估机构的发展规划发展，生产经营政策不做重大调整。
2.假设被评估单位生产经营中所需的各项经营许可如期得到批准，且在未来年度到期后均能通过申请继续取得。
3.本次评估以天然气价格不变或公司毛利率相对稳定为假设前提。
4.被评估单位目前的建设工程及预测期内资本性支出，能够按所提供预测的时间完工并经过审核验收，达到生产经营条件。
5.公司目前享受西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，本次评估以公司未来仍可按目前税率享受所得税优惠为假设前提。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
十一、评估结论
截止评估基准日2017年12月23日，重庆胜邦燃气有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
截止评估基准日2017年12月23日，在持续经营条件下，重庆胜邦燃气有限公司经审计的总资产账面价值18,370.78万元，总负债账面价值0.00万元，净资产账面价值 18,370.78万元。经资产基础法评估，重庆胜邦燃气有限公司总资产评估价值18,466.79万元，增值96.01万元，增值率0.52%；总负债评估价值0.00万元，无增减值变化；净资产评估价值 18,466.79万元，增值 96.01万元，增值率0.52%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8 61.00|8 61.00|-|-|
|2|非流动资产|1 7,509.78|1 7,605.79|9 6.01|0 .55|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|1 4,700.83|1 4,772.71|7 1.88|0 .49|
|9|在建工程|2 ,674.68|2 ,674.68|-|-|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|1 34.27|1 58.40|2 4.13|1 7.98|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|-|-|-||
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|1 8,370.78|1 8,466.79|9 6.01|0 .52|
|21|流动负债|-|-|-||
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|-|-|-||
|24|净资产（所有者权益）|1 8,370.78|1 8,466.79|9 6.01|0 .52|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
截止评估基准日2017年12月23日，在持续经营前提下，经收益法评估，重庆胜邦燃气有限公司股东全部权益价值的评估结果为 66,556.00万元，增值48,185.22万元，增值率262.29%。
（三）两种方法的差异及选择
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差48,089.21万元，差异率为260.41%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如燃气经营许可、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的无形资产以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出重庆胜邦燃气有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即重庆胜邦燃气有限公司的股东全部权益评估价值为66,556.00万元。
本次评估重庆胜邦燃气有限公司股东部分权益价值时，未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2017年12月23日至2018年12月22日止的期限内有效。
十二、特别事项说明
本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）产权持有单位共申报各配气站的房屋及临时用房无证房产42幢，总建北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
筑面积3582.33平方米，详见下表：
无证房产一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|位置|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积/体积(m2)/(m3)|
|1|龙岗街道|北环路A幢（自建仓库）|简易|2010/1/1|45.2|
|2|龙岗街道|北环路A幢（自建工具房）|简易|2010/1/1|23.76|
|3|龙岗街道|北环路A幢（自建料棚）|简易|2010/1/1|54.27|
|4|龙岗街道|龙岗配气站东仓库|砖混|1990/12/1|94.08|
|5|龙岗街道|龙岗配气站西仓库|砖混|1990/12/1|38.83|
|6|龙岗街道|龙岗配气站厕所|砖混|1990/12/1|21.66|
|7|龙岗街道|龙岗配气站值班室|砖混|1990/12/1|44.25|
|8|龙岗街道|龙岗配气站简易棚|简易|2002/10/1|12.5|
|9|龙岗街道|龙岗配气站简易房|简易|2002/10/1|5.26|
|10|龙岗街道|龙岗配气站简易棚|简易|2002/10/1|15.99|
|11|龙水镇|龙水综合楼自建仓库|砖混|2006/7/1|84.97|
|12|龙水镇|龙水简易库房一层仓库|砖混|2000/8/1|236.91|
|13|龙水镇|龙水简易库房北侧仓库|简易|2000/8/1|225.35|
|14|龙水镇|龙水简易库房一层仓库|砖混|2000/8/1|69.57|
|15|龙水镇|龙水简易库房一层仓库|砖混|2000/8/1|75.81|
|16|龙水镇|龙水配气站房屋|砖混|2006/6/1|76.19|
|17|龙水镇|龙水配气站设备棚|简易|2006/6/1|186|
|18|龙水镇|龙水配气站罐棚|简易|2006/6/1|229.54|
|19|龙水镇|龙水配气站自行车棚|简易|2006/6/1|10.24|
|20|邮亭镇|邮亭配气站房屋|砖混|2012/1/1|137.34|
|21|邮亭镇|邮亭配气站存货棚|简易|2012/1/1|155.86|
|22|邮亭镇|邮亭配气站杂物棚|简易|2012/1/1|81.62|
|23|邮亭镇|邮亭配气站撬棚|简易|2012/1/1|445.85|
|24|邮亭镇|邮亭配气站安全帽放置棚|简易|2012/1/1|12.58|
|25|万古镇|万古配气站房屋|混合|2002/7/1|154.52|
|26|万古镇|万古配气站简易棚|简易|2002/7/1|58.84|
|27|万古镇|万古配气站料棚|简易|2002/7/1|85.8|
|28|石马配气站|石马配气站房屋|砖混|2002/7/1|178.34|
|29|石马配气站|石马配气站杂物棚|简易|2002/7/1|19.13|
|30|石马配气站|石马配气站设备棚|简易|2002/7/1|75.6|
|31|石马配气站|石马配气站厕所|简易|2002/7/1|2.99|
|32|金山配气站|金山配气站房屋|砖混|2002/7/1|196.87|
|33|金山配气站|金山配气站设备棚|简易|2002/7/1|49.22|
|34|城南CNG|城南CNG职工食堂|砖混|2007/12/1|45.3|
|35|城南CNG|城南CNG杂物棚|简易|2012/1/1|38|
|36|城南CNG|城南CNG电机棚|简易|2012/1/1|9.5|

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|城南CNG|城南CNG压缩机棚|简易|2012/1/1|76.42|
|38|城南CNG|城南CNG储物间|简易|2012/1/1|10.36|
|39|城南CNG|城南CNG小撬棚|简易|2012/1/1|26.81|
|40|城南CNG|城南CNG计量罩棚|简易|2012/1/2|12.04|
|41|城南CNG|城南CNG干燥器棚|简易|2012/1/3|15.37|
|42|城南CNG|城南CNG大撬棚|简易|2012/1/4|143.59|
|合 计|||||3582.33|

被评估单位已就上述房产出具了《关于无产权证房屋的情况说明和承诺》。评估结论是在假设这部分房屋建筑物不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
产权持有单位申报的上述无证房产面积由评估人员现场测量确定，在办理相关的房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本资产评估报告所列面积不一致时，应以法定机构测定面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
（二）企业申报的天然气输送管线埋于地下，对资产清查核实产生一定影响。
本次评估我们对照被评估单位提供的天然气管道现状、建设示意图及申报明细，分段抽取了部分管线进行了现场清查，未对全部管线进行现场清查。
（三）根据重庆市大足区人民法院作出的（2016）渝0111民破3号《民事裁定书》被评估单位的股东重庆市华源天然气有限公司已进入破产重整程序。
根据委托人山东胜利股份有限公司与重庆市华源天然气有限责任公司、重庆市华源天然气有限责任公司管理人于2017年9月8日签订的《重庆市华源天然气有限责任公司之重整投资协议》，由被评估单位股东重庆市华源天然气有限责任公司，以其与天然气业务相关的全部运营资产及其他优质资产，出资设立了100%控股的重庆胜邦燃气有限公司。重庆市华源天然气有限责任公司通过转让被评估单位全部股权获得的转让价款，专项用于清偿其破产重整程序中的债权。
（四）抵押状况
根据《不动产权证书》记事栏记载，有13幢总建筑面积4246.64平方米房屋（或房地产）已由股东作为抵押担保物向中国工商银行股份有限公司重庆朝天门支行抵押贷款。根据区政府专题会议纪要2017-41，抵押权人知晓并同意在不解除
抵押状态下转让该房地产。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
已抵押房产一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积/体积(m2)/(m3)|证载用途|
|1|渝（2017）大足区不动产权第001287695号|公司综合办公楼|砖混|2004/3/1|1672.79|办公|
|2|渝（2017）大足区不动产权第001287816号|办公用房|砖混|1992/9/1|406.30|商业服务|
|3|渝（2017）大足区不动产权第001287815号|北街中段门市|砖混|1992/9/1|116.67|商业服务|
|4|渝（2017）大足区不动产权第001287785号|报恩路101号营业用房|砖混|1990/12/1|25|商业服务|
|5||报恩路101号营业用房|砖混|1990/12/1|94.45||
|6|渝（2017）大足区不动产权第001287405号|北环路A幢门市|砖混|1995/11/1|286.37|办公|
|7||北环路A幢（院内仓库）|砖混|1995/11/1|130.52||
|8|渝（2017）大足区不动产权第001287767号|龙水管理站仓库|砖混|2000/7/1|140.20|商品房|
|9|渝（2017）大足区不动产权第001287752号|龙水管理站综合楼|砖混|2000/8/1|693.08|办公|
|10|渝（2017）大足区不动产权第001287736号|三驱办公楼|砖混|1993/12/1|154.08|非住宅|
|11|渝2017大足区不动产权第001287792号|城南CNG机房|砖混|2005/12/1|235.44|其他|
|12|渝2017大足区不动产权第001287790号|城南CNG加气棚|钢结构|2005/12/1|73.96|其他|
|13|渝2017大足区不动产权第001287794号|城南CNG站房|砖混|2005/12/1|217.78|其他|
|合 计|||||4,246.64|-|

本次评估未考虑上述资产抵押状况对评估结论的影响。
（五）本次评估未考虑未来年度天然气价格变化对评估价值的影响。
（六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
资产评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至资产评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
2.当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3.对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）本次评估共涉及划拨土地使用权10宗，根据证载情况无法确定其宗地面积，经查阅更换之前的《不动产权证书》确定宗地总面积为 6027.62平方米，详细情况见下表：
划拨土地使用权情况一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|详细座落地址|证载面积(M2)|证载用途|权属性质|原证载面积(M2)|
|1|渝（2017）大足区不动产权第001287695号|大足区龙岗街道办事处北环西路70号|517.3|机关团体用地|划拨|517.3|
|2|渝（2017）大足区不动产权第001287816号|大足区龙岗街道办事处北街中段|共有1127.46|其他商服用地|划拨|74.63|
|3|渝（2017）大足区不动产权第001287815号|大足区龙岗街道办事处北街中段|共有1127.46|其他商服用地|划拨||
|4|渝（2017）大足区不动产权第001287785号|大足区龙岗街道办事处报恩路101、103号|共有14052.5|商业|划拨|39.81|
|5|渝（2017）大足区不动产权第001287405号|大足区龙岗街道办事处北环西路12号|共有394.7|机关团体用地|划拨|138.96|
|6|渝（2017）大足区不动产权第001308705号|大足区龙岗街道办事处北禅社区4组|987|机关团体用地|划拨|987|
|7|渝（2017）大足区不动产权第001287736号|大足区三驱镇半边街|共有132.8|机关团体用地|划拨|38.52|
|8|渝（2017）大足区不动产权第001308257号|大足区中敖镇回龙街28号1-1|共有509|城镇住宅用地|划拨|47.56|
|9|渝（2017）大足区不动产权第001287737号|大足区中敖镇回龙街28号30号|共有509|其他商服用地|划拨|25.14|
|10|渝（2017）大足区不动产权第001287792号|大足区棠香街道办事处南郊村|共有4158.7|工业用地|划拨|4158.7|
|合 计||||||6027.62|

其中第6项与第10项作为无形资产评估，评估结果根据《重庆市国土房管局关于印发<重庆市国有建设用地使用权宗地地价确定规则>的通知》（渝国土房管规发〔2016〕6号，2016年7月28日下发）和《重庆市大足区国土资源和房屋管理局关于公布大足区土地收益系数的通知》（大足国土房管发[2016]97号，2016年9月28日印发）的规定，扣除了土地使用权出让金。
其余划拨土地使用权价值包含在房地产价值中予以评估，在确定房地产价值时已扣除土地使用权出让金。
（八）需要说明的其他问题
1．本资产评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
的法律、法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2．本资产评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3．对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4．资产评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
提请资产评估报告使用者关注资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论和经济行为可能产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用人为委托人及被评估单位重庆胜邦燃气有限责任公司；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
十四、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本评估报告日为2018年1月5日。
十五、签名盖章
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 资产评估师：李孝伦
（签名并盖章）
（盖章）
资产评估师：邵金卫
（签名并盖章）
中国.北京市 二零一八年一月五日
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
附 件
（一）与评估目的相对应的经济行为文件；
（二）委托人和被评估单位法人营业执照；
（三）关于同意燃气经营的批复文件；
（四）评估对象涉及的主要权属证明资料；
（五）委托人和被评估单位承诺函；
（六）签名资产评估师的承诺函；
（七）资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
（八）资产评估机构法人营业执照副本；
（九）负责该评估业务的资产评估师资格证明文件；
（十）资产评估委托合同；
（十一）被评估单位专项审计报告（另附）。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053