华泰联合证券有限责任公司
关于神州长城股份有限公司重大资产重组
之承诺变更的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、“上市公司”、“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号》等相关规定，华泰联合证券对神州长城重大资产重组形成的承诺变更情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：一、关于股东原承诺内容及背景
深圳中冠纺织印染股份有限公司（公司前身，以下简称“中冠股份”）于 2015年 10月实施了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案（以下简称“本次重组”），在本次重组过程中，华联发展集团有限公司作为本次重组置出资产的承接方，对于未纳入本次重组评估范围的中冠股份下属子公司深圳南华印染有限公司（以下简称“南华印染”）拥有合法使用权的土地范围内，包含 20,032.1平方米的规划学校用地（宗地号“T104-0054”，以下简称“该宗土地”）出具了书面《承诺函》，承诺：“本次重组实施完毕后，若华联发展集团或华联发展集团指定的第三方因上述置出资产中未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联发展集团将在取得该等收益后 10个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联发展集团或华联发展集团指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由华联发展集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定”。
该宗土地的基本情况如下：
本次交易标的物为中冠股份在南华印染所拥有的位于深圳市南山区南油工业区宗地号为T104-0054、用地面积共计20032.1平方米的土地及其地上建筑物中所对应的权益。
南华印染原为中冠股份下属子公司，中冠股份通过下属“中冠印染（香港）有限公司”和“深圳市中冠创业有限责任公司”合计持有南华印染的股权比例为69.44%，2015年中冠股份实施了关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案，南华印染作为置出资产，置出后变更为华联发展集团下属公司，中冠股份原在南华印染的权益全部由华联发展集团承接。
根据鹏信资产评估公司出具的《评估报告》，该宗土地及其地上建筑物对应的全部权益于评估基准日 2018年 02月 28日的市场价值为 14,394.16万元人民币，中冠股份占上述全部权益的69.44%，交易标的物的市场评估价值为9,995.30万元人民币。
二、股东承诺变更的原因
该宗土地的使用期限已于2017年4月17日届满，且经政府主管部门批复无法办理延期使用手续，同时，该宗土地已被纳入深圳市南山区华联A区城市更新单元计划范围，根据深圳市城市更新相关政策以及政府专项规划方案的审批要求，该宗土地将在城市更新过程中作为教育贡献用地无偿移交政府。《承诺函》存在客观上不能实际履行的情形。
三、股东承诺变更的解决方案及涉及关联交易的概述
该宗土地存在地上建筑物，虽属于破旧厂房，但有一定的经济价值；且该宗土地作为贡献用地无偿移交给政府，有利于推进该城市更新项目的顺利进行。鉴于该城市更新项目的立项计划为新型产业方向，项目存在行政审批程序繁多、政策不确定性、开发周期长以及运营达不到预期目标等一系列风险。为了保护上市公司及其股东利益，为妥善解决本次重组中关于该宗土地的期后事项，公司和华联发展集团、陈略先生于2018年2月22日签署了《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
根据《框架协议》的约定，由华联发展集团或其指定的第三方给予公司经济
补偿约一亿元人民币，具体金额以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信资产评估公司”)的评估结果为准。2018年 3月 9日，鹏信资产评估公司出具了鹏信资评报字[2018]第 S012号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”，根据《评估报告》，中冠股份在该宗土地及其地上建筑物中所享有的权益9,995.30万元人民币。
经各方友好协商，2018年3月12日，公司与华联发展集团、陈略先生就该宗土地经济补偿事项签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《补偿协议》约定，华联发展集团应向公司支付总补偿款项为人民币 10,000万元，华联发展集团同意于本协议签署生效后的 15个工作日内，由华联发展集团或其第三方向公司指定账户一次性支付全部补偿款项人民币10,000万元。
本次经济补偿完成后，标的资产的权益、未来收益、风险等均由华联发展集团或其指定的第三方自行享有和承担，与公司、陈略先生或公司的关联方不再存任何关系，公司、陈略先生或公司的关联方不能以任何理由或方式向华联发展集团及与该宗土地有关的各方主张相关权益，或进行任何形式的追索。
由于华联发展集团及其控股的华联控股股份有限公司、富冠投资有限公司为一致行动人，合计持有公司5%以上的股份；公司监事会主席董炳根先生任华联发展集团董事长；公司董事胡永峰先生任华联发展集团副总裁，本次交易构成关联交易。
四、股东承诺变更及关联交易的审议情况
本次承诺变更事项及关联交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事陈略先生与胡永峰先生回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次交易。该事项亦经同日召开的第七届监事会第十七次会议审议通过，关联监事董炳根先生回避表决，非关联监事以2票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次交易。公司独立董事对以上议案进行了事前认可，并对本次交易发表了同意的独立意见。
根据相关规定，本次承诺变更事项及关联交易事项尚须获得公司 2018年第
一次临时股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次承诺变更事项及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。
五、违约责任
协议各方应严格履行本协议项下的义务和保证，如因任何一方违反本协议导致本协议无法继续履行的，其他方有权解除本协议，违约方应向守约方支付相当于本协议经济补偿总金额20%的违约金。
无论本协议因任何原因终止或解除，框架协议项下原《承诺函》的终止效力维持不变。
六、独立董事事前认可和独立意见
我们认为公司本次拟与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，涉及承诺事项变更及关联交易，获得了公司全体独立董事的事前认可，本次交易是对公司重大资产重组期后事项的妥善处理，有效解决了公司重组的历史遗留问题，具有合理性和必要性。本次事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。本次交易定价是依据独立第三方评估机构的评估结果确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
我们同意公司与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司拟与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，涉及公司股东原承诺事项的变更事项，履行了必要的审议程序，关联董事与关联监事回避了表决，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，补偿定价是根据独立
第三方评估机构的评估结果确定的，定价公允、合理，很好地维护了公司及公司股东的合法权益。
同意公司与华联发展集团、陈略先生签署《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组期后事项之经济补偿协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次重大资产重组承诺变更事项发表核查意见如下：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，上市公司也不会对关联方形成依赖。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州长城股份有限公司重大资产重组之承诺变更的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年月日