证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-054福建三元达通讯股份有限公司
关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司
全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让交易对手方为自然人梁开明先生，转让事项涉及款项较大，可能存在交易对手方无法在协议规定期限内全额付清本次交易转让款项的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014年12月31日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司西安三元达海天天线有限公司全部股权的议案》，本次股权转让交易涉及公司对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金，现将本次股权转让交易事项公告如下：
一、公司使用募集资金投资西安三元达海天天线有限公司的基本情况：
1、募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］553号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票 3,000万股，发行价为每股人民币 20.00元。截至 2010年 5月 24日，本公司共募集资金 60,000.00万元，扣除发行费用 4,654.18万元后，募集资金净额为55,345.82万元。
上述募集资金净额业经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2010）
综字第020052号”《验资报告》验证。
2、拟对外转让的超募资金投资项目情况
公司于2011年8月20日召开的第二届董事会第五次会议和2011年 9月 9日召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，根据该议案，公司将超募资金人民币 6400万元设立控股子公司——西安三元达海天天线有限公司（暂定名），2011年 12月 9日，该子公司在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》。公司正式名称为：西安三元达海天天线有限公司（注册号：610131100077515）（下亦称“标的公司”）。
对于该项目2011年公司实际使用募集资金6400万元，累计实际使用募集资金金额6400万元。公司2011年度募集资金使用的具体情况请参见相关公告。
二、交易概述
为进一步盘活公司资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，公司拟将控股子公司西安三元达海天天线有限公司80%股权，以人民币 1365.072万元的价格全部转让给自然人梁开明先生，收回的募集资金将永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要。
本次股权交易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
本次转让后，公司不再持有西安三元达海天天线有限公司股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易，经公司董事会审议通过后签署《股权转让协议》，待公司股东大会审议通过后，协议正式生效。
三、交易的原因及价格：
标的公司自成立至今，因市场竞争激烈，业务开展未如预期，从而影响募集资金使用效率。为提高公司募集资金使用效益，公司拟将标的公司80%股权转让给梁开明先生，同时将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要。
本次交易是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同专字（2014）第350FC0305”号审计报告截至基准日 2014年 10月 31日的净资产值为1706.34万元，标的股权对应经审计的净资产值为 1365.072万元。双方同意标
的股权的转让价格按经审计净资产值确定为1365.072万元。
四、交易对手介绍
交易对手方为自然人梁开明，身份证号：21060419670205xxxx
梁开明先生现为西安三元达海天天线有限公司总经理。
五、交易标的的基本情况
1、公司拥有西安三元达海天天线有限公司80%的股权，本次交易标的为公司所持有的西安三元达海天天线有限公司的80%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
2．西安三元达海天天线有限公司的基本情况
公司名称：西安三元达海天天线有限公司
公司住所：西安市高新区科技三路68号
公司注册资本：人民币8000万元整。
公司经营范围：一般经营项目：移动通信系统天线及天线工程产品、微波技术产品、通信电子产品、数据通信产品、办公自动化设备、仪器仪表及相应的系统工程的研制、生产、销售、安装、检测和服务；货物与技术的进出口经营。
3、股权结构：
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|投资人|认缴出资金额（万元）|持股比例|
|福建三元达通讯股份有限公司|6400.00|80%|
|西安海天天线科技股份有限公司|440.00|5.5%|
|任玉文|400.00|5%|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|760.00|9.5%|
|合计|8000|100%|

4、交易标的的主要财务数据：
西安三元达海天天线有限公司近期的基本财务数据如下（单位：人民币元）：
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|项目名称|2013年12月31日|2014年10月31日|
|总资产|82,797,362.79|99,976,891.11|

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|负债|61,047,119.37|82,913,517.76|
|净资产|21,750,243.42|17,063,373.35|

以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同专字（2014）第350FC0305”号审计报告。
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|项目名称|2013年1-12月|2014年1-10月|
|营业收入|65,947,220.52|55,938,465.39|
|营业利润|-35,234,182.99|-8,537,817.89|
|净利润|-35,641,279.02|-4,686,870.07|

上述2013年度数据已经审计，2014年1-10月数据未经审计。
5、公司转让西安三元达海天天线有限公司股权完成后，西安三元达海天天线有限公司不再纳入公司合并范围，公司不存在为西安三元达海天天线有限公司担保、委托其理财、以及西安三元达海天天线有限公司占用上市公司资金的情况。
六、交易协议的主要内容
1、标的股权：指本协议项下，转让方拟转让给受让方的所持标的公司 6,400万元的股权（占标的公司注册资本的80%）。
2、标的股权转让
转让方同意按本协议约定将标的股权转让给受让方；受让方同意按本协议约定受让标的股权，并按本协议约定支付股权转让价款；各方共同配合办理标的股权的登记过户手续。
3、转让价格及付款方式
3.1转让双方同意，标的股权转让的定价依据为标的公司经审计的净资产值。
根据[致同会计师事务所（特殊普通合伙）]出具的[致同专字(2014)第350FC0305]号《审计报告》，标的公司截至基准日[2014]年[10]月[31]日的净资产值为[1706.34]万元，标的股权对应经审计的净资产值为[1365.072]万元。经转让双方协商一致，确定标的股权的转让价格为[1365.072]万元。
3.2转让双方同意，标的股权转让价款由受让方以银行转账方式支付至转让方指定的银行账户，转让价款的支付方式如下：
3.2.1第一笔股权转让款支付方式：本协议生效后5个工作日内，受让方向
转让方支付[865.072]万元的股权转让价款。
3.2.2第二笔股权转让款支付方式：本协议生效后，受让方应在2015年3月31日前向转让方支付[500]万元的股权转让价款。
3.2.3受让方应当将股权转让款支付至转让方如下银行账户：
开户行：交通银行福州屏东支行
户名：福建三元达通讯股份有限公司
账号：351008140018000696627
行号：301391000155
4、标的股权交割
4.1本协议生效后5个工作日内，各方应共同配合向标的公司登记注册的工商行政管理局申请办理标的股权的过户手续，相关过户手续办理完成之日为标的股权交割日。即标的公司就本次股权转让完成工商变更登记手续所取得的新的营业执照所记载的签发日期。
4.2自交割日起，标的股权的权属归受让方所有，受让方正式成为标的公司的股东，依法享有股东权利，承担股东义务；转让方不再享有标的股权的权属及相关权利义务。
5、协议生效
5.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章（受让方作为自然人仅签字）之日起成立。本次股权转让一经标的公司其他股东过半数同意，或经标的公司股东会决议通过并且其他股东过半数表决同意，并且在转让方、受让方取得关于签署本协议的内部授权及审批后，本协议即行生效。
5.2如在本协议签署前，本次股权转让已取得标的公司其他股东过半数同意，或经标的公司股东会决议通过并且其他股东过半数表决同意的，并且转让方、受让方已取得关于签署本协议的内部授权及审批的，本协议一经各方签署即行生效。
6、违约
任。
6.2如转让方未按本协议约定配合办理标的股权转让相关过户手续的，每延迟一天应向受让方支付标的股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过 30天的，受让方有权要求转让方支付标的股权转让款总额20%的违约金，并有权要求转让方继续履行本协议义务。
6.3如受让方未按本协议约定履行付款义务的，每延迟一天应向转让方支付标的股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过 30天的，转让方有权要求受让方支付标的股权转让款总额20%的违约金，并有权要求受让方继续履行本协议义务。
6.4守约方因违约方的违约行为遭受损失的，违约方还应当赔偿守约方所遭受的损失，包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于审计费用、评估费用、律师费、诉讼仲裁费以及差旅费用等。
七、其他说明
本次交易完成后，公司与西安三元达海天天线有限公司之间不存在关联关系。
公司承诺：在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司在本次使用 1365.072万元超募资金永久补充流动资金后十二个月内也将不进行证券投资等高风险投资。
八、本次交易的目的及其对公司的影响情况
本次股权转让的目的：鉴于西安三元达海天天线有限公司自成立至审计基准日，业务一直未能达到预期，为提高公司募集资金使用效益，公司拟将西安三元达海天天线有限公司80%股权转让给梁开明先生，并将收回的募集资金 1365.072万元变更为永久性流动资金。此次转让，有利于公司盘活现有资金，优化公司资产结构，提高公司资金利用率，改善公司经营业绩。
对公司的影响：本次转让西安三元达海天天线有限公司股权收回投资，有利于公司重新优化战略布局，整合公司经营资源，提高公司管理和运作效率，对公司未来财务状况的影响是积极的，能够充分发挥募集资金经济效益，提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
本次股权转让后，公司财务报表合并范围将发生变化，将不再合并西安三元达海天天线有限公司报表。
本次出售控股子公司股权不存在伴随公司股权转让管理层人事变更等情形，本次出售控股子公司股权回收款项将用于补充公司生产经营所需资金，不会对公司经营产生不利影响。
此外，本次股权出售行为不会新增关联交易，或产生同业竞争的情形。
九、独立董事、监事会、保荐机构对转让募集资金投资项目的意见：
1、独立董事独立意见
公司此次将原以超募资金投资设立的控股子公司——西安三元达海天天线有限公司全部股权转让的行为，将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，改善公司经营业绩，转让价格以专业审计机构出具的审计报告为依据，价格公允，未损害公司及股东利益，且未违背有关募集资金监管的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定。我们同意此次转让。
2、监事审核意见
全体监事经认真审议后认为：此次控股子公司股权转让，将收回的募集资金变更为永久补充流动资金，用于公司生产经营活动需要，有利于盘活公司现有资产，优化公司资产结构，提高公司资金使用效率，改善公司经营业绩，转让价格公允，未损害公司及股东利益，且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，未违背有关募集资金监管的相关规定，同意此次转让。
十、备查文件
1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《西安三元达海天天线有限公司股权转让协议》；
3、《西安三元达海天天线有限公司审计报告》；
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司董事会2014年12月31日