北京天健兴业资产评估有限公司
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份购买
资产核准行政许可申请材料审查二次
反馈意见（160655号）的回复
北京天健兴业资产评估有限公司
二零一六年九月
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北京天健兴业资产评估有限公司
关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份购买
资产核准行政许可申请材料审查二次
反馈意见（160655号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会关于《内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料审查二次反馈意见（160655号）的要求，我们对有关问题进行了认真核查。在本次反馈意见回复中，相关释义与《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。现将有关情况汇报如下：
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|一、反馈意见第 3 条：反馈回复材料显示，银漫矿业拥有的采矿权为 190,000|
|万元的信托贷款提供抵押担保，募集配套资金中用于偿还银漫矿业白音查干铜|
|铅锡银锌矿采选项目信托贷款的部分由 190,000 万元调整为 84,000 万元，假如|
|募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款。请你公|
|司补充披露上述信托贷款的实际用途、还款安排，上市公司偿还上述贷款的能|
|力，上述事项对本次交易作价及交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的|
|影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。|
|回复：|

一、信托贷款的实际用途、还款安排
银漫矿业2015年9月向西部信托借入信托贷款19亿元。借款情况如下：
单位：万元
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||借款单位||借款金额||期限||利率|
|西部信托有限公司||190,000.00||2015.9.29-2018.9.29||10%||

借款系用于置换中融信托信托贷款（该贷款用于勘探和矿山建设）和用于银
漫矿业有色金属矿勘探和矿山建设，截至2016年3月31日，银漫矿业固定资产
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为3,615.10万元，在建工程为136,485.51万元，无形资产为100,778.58万元，已累计投入有色金属矿勘探及矿山建设达24.09亿元。
假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款，拟按期于2018年9月29日前偿还完毕该信托贷款。
二、信托贷款对本次交易作价的影响
矿业权评估价值方面，评估师采用了折现现金流量法，依据《矿业权评估参数指导意见》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资，本次交易标的预测现金流中不包含是否偿还信托贷款产生的现金流，故信托贷款不会对矿业权评估价值产生影响。
股权评估价值方面，根据天健兴业出具的《银漫矿业评估报告》（天兴评报字（2016）第 0069号），评估人员采用资产基础法和收益法对银漫矿业100%股权分别进行了评估。股权评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。上述信托贷款账面价值190,000.00万元，评估价值亦为190,000.00万元，无评估增减值，故不会对本次交易作价产生影响。
三、上市公司偿还上述贷款的能力，及交易完成后对上市公司资产完整性及生产经营的影响
（一）标的资产良好的盈利能力是按期偿付的基础
自筹偿还信托贷款的偿债资金将主要来源于标的公司日常经营所产生的净利润，以及通过其他融资渠道获得的偿债资金。根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，标的资产未来具有较为稳定的盈利能力。
随着上市公司业务的不断发展，上市公司及子公司的营业收入有望进一步提升，上市公司可以根据既定的发展战略，实施兴业集团资源承接和外延式发展，也将有利于上市公司提升盈利能力和业务规模，为偿还信托贷款本息提供保障。
（二）上市公司持有的优质可变现资产是偿还信托贷款本息的有力保障
长期以来，上市公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过
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流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，上市公司合并口径的流动资产余额为82,100.34万元，其中货币资金32,451.16万元，变现能力较强的存货、应收票据、应收账款合计为 36,794.15万元。因此，如果上市公司未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为信托贷款的偿付资金。
（三）畅通的外部融资渠道也将增强上市公司的偿债能力
上市公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年3月31日，上市公司在金融机构的授信总额为15.57亿元，已使用授信额度为11.35亿元，未使用额度4.22亿元。如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，上市公司可以及时调整上市公司资本结构和现金流，并且凭借自身的资信状况通过其他方式筹措资金，缓解上市公司的资金压力，保证信托贷款能够按时还本付息。
综上，上市公司具备较强的偿还贷款的能力，本次交易完成，信托贷款的偿还不会对上市公司资产完整性及生产经营产生不利影响。
四、评估师核查意见
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|天健兴业认为：该信托借款系用于有色金属矿勘探和矿山建设的专门借款，|
|假如募集配套资金发行失败，由上市公司自筹资金偿还银漫矿业信托贷款，拟按|
|期于2018年9月29日前偿还完毕该信托贷款。信托贷款对本次交易作价无影响。|
|上市公司具备较强的偿还贷款的能力，本次交易完成，信托贷款的偿还不会对上|
|市公司资产完整性及生产经营产生不利影响。|
|二、反馈意见第 6 条：反馈回复材料显示，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆|
|将对银漫矿业于 2013 年 9 月认缴的尚未缴纳的注册资本合计 32,800 万元的缴|
|纳义务转由上市公司履行，不存在出资不实或者影响银漫矿业合法存续的情况。|
|请你公司补充披露：1）尚未缴纳注册资本事项是否符合《国土资源部关于进一|
|步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，是否影响银漫矿业合法|
|存续。2）上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价的影响。3）上市公司是|
|否具备缴纳能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。|

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回复：
一、尚未缴纳注册资本事项符合《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，不影响银漫矿业合法存续
（一）不违反《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》的相关规定
根据国土资源部于2011年1月20日发布的《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（以下简称“《采矿权登记管理有关问题的通知》”）第十三条的规定，“申请采矿权应具有独立企业法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿山建设投资总额的百分之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。申请人在取得采矿许可证后，必须具备其他有关法定条件后方可实施开采作业。采矿权人应当严格按照经审查批准的相关要件实施开采作业，接受相关部门的监督管理。”根据国土资源部于2015年5月5日发布的《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第十三条规定的通知》，为贯彻落实《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》有关要求，切实放宽市场准入条件，进一步激发市场活力和发展动力，《采矿权登记管理有关问题的通知》第十三条修改为“申请采矿权应具有独立企业法人资格，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。”根据上述规定，《采矿权登记管理有关问题的通知》中关于申请采矿权的企业注册资本要求的相关规定已被取消，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆尚未缴纳注册资本事项不会违反《采矿权登记管理有关问题的通知》的相关规定。
（二）不违反《公司法》等其他法律法规的相关规定
《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。截至本反馈意见回复出具日，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆已按照银漫矿业公司章程的规
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定足额缴纳其现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反银漫矿业公司章程的规定未按期足额缴纳出资额的情况，符合《公司法》的规定。
此外，根据国务院发布《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，明确提出公司实行注册资本认缴登记制，公司股东应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程；现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定，在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。根据《注册资本登记制度改革方案》所附的“暂不实行注册资本认缴登记制的行业”清单，银漫矿业所属的行业未被列入该清单，银漫矿业不属于实行注册实缴登记制的行业。
综上所述，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆尚未缴纳注册资本事项不违反《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，不会影响银漫矿业合法存续。
二、上市公司未履行缴纳义务事项对本次交易作价无影响
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2016）第0069号《银漫矿业评估报告》，天健兴业评估本次对银漫矿业100%股东权益的评估系以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆对银漫矿业认缴但尚未实际缴纳的注册资本未纳入本次资产基础法评估范围内，因此，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计32,800万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的评估值和交易作价产生影响。
三、上市公司是否具备缴纳能力
本次重大资产重组中，拟募集配套资金 84,000万元用于偿还银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目信托贷款，假如募集配套资金发行成功，上市公司可以向银漫矿业增资的形式将募集资金投入银漫矿业，上市公司所承担的缴纳注册资本的义务也将得到有效履行。
假如募集配套资金未获得发行成功，上市公司拟自筹资金按期缴纳注册资
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本。自筹资金将主要来源于标的公司及兴业矿业日常经营所产生的净利润，以及通过其他融资渠道获得的资金。根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于 36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万。标的资产较强的盈利能力，使得上市公司可以将从银漫矿业分配获得的分红用于缴纳注册资本。
上市公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年3月31日，上市公司在金融机构的授信总额为15.57亿元，已使用授信额度为11.35亿元，未使用额度4.22亿元。如果由于意外情况致使上市公司不能及时从预期的来源获得足够资金，上市公司可以凭借自身的资信状况通过其他方式筹措项目建设资金，缓解上市公司的资金压力后，上市公司可用自有现金流对银漫矿业进行增资。
综上，上市公司具备注册资本的缴纳能力。
四、评估师核查意见
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|天健兴业认为：兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆尚未缴纳注册资本事项不违反|
|《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》等相关规定，不|
|会影响银漫矿业合法存续。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆将对银漫矿业认缴但尚|
|未实际缴纳的注册资本合计32,800 万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和|
|缴款时间安排不会对交易标的评估值和交易作价产生影响。上市公司具备注册资|
|本的缴纳能力。|

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（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于内蒙古兴业矿业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料审查二次反馈意见（160655
号）的回复》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
孙建民
经办注册矿业权评估师：
袁义伟 聂秋香
北京天健兴业资产评估有限公司 2016年9月8日
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