证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2015-042上海世茂股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2015年6月26日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》；
公司股权激励计划第一期股票期权总授予数为500万份，由于利润分配及公积金转增股本的原因，增加104万份，由于离职、退休、考核不合格等原因注销110万份，实际分两次共行权314万份，剩余未行权数为180万份。由于第一期股票期权行权期限为 2014年 6月 30日-2015年 6月 26日，剩余未行权股票期权到期后公司将予以收回并注销。
公司同意股票期权激励计划第二期股票期权开始行权，本期可行权的激励对象为 12名，对应可行权的股票期权数量为540万份，行权价格为6.29元，行权期为2015年6月29日—2016年6月28日。
表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决（详见公司临2015-043公告）。
二、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件及《上海世
茂股份有限公司章程》的规定和要求，对照面向合格投资者公开发行公司债券的资格和有关条件，公司结合自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
三、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件及《上海世茂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司本次发行的发行方案拟定如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 80亿元（含 80亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合认购公司债券条件的境内外合格投资者公开发行，投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 10年（含 10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；
每年付息一次，到期一次还本。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
5、担保方式
本次债券发行不提供担保。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
6、发行方式
本次发行的公司债券将选择面向合格投资者公开发行的方式。本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司于十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四个月内发行完毕。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还公司借款、补充流动资金及项目投资。
本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付上述债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
8、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
9、发行债券的上市
公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
10、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
（2）决定聘请参与本次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
11、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2015年度非公开发行股票涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员出具公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日）的要求，公司董事、监事、高级管理人员针对公司 2015年度非公开发行股票涉及的房地产业务事项出具了承诺函，具体内容如下：
“1、自2012年1月1日至2015年3月31日，世茂股份及子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、世茂股份已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如世茂股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议《关于公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；
公司近日收到控股股东、实际控制人根据中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日）的要求，为公司 2015年度非公开发行股票涉及的房地产业务事项出具的承诺函，具体内容如下：
“1、自2012年1月1日至2015年3月31日，世茂股份及子公司在房地产开发
过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令 53号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
2、世茂股份已经及时、准确、完整地披露了房地产业务用地情况，如世茂股份因未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本公司/人将依法承担赔偿责任。”
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司为合营公司提供担保的议案》；
同意公司向公司合营公司苏州工业园区世茂世纪置业有限公司提供 4亿元人民币担保额度。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事回避对本议案的表决（详见公司临2015-044公告）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2015年 7月 14日召开公司 2015年第三次临时股东大会（详见公司临2015-045公告）。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会