昆明云内动力股份有限公司
对深圳证券交易所《关于昆明云内动力股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所：
根据贵所2017年3月16日下发的《关于对昆明云内动力股份有限公司的重组问询函》【许可类重组问询函[2017]第5号】（以下简称“问询函”）的要求，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、法律顾问云南北川律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）及交易对方就本次问询函所提问题逐项进行了认真讨论、研究及核查，现就问询函中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复意见中的简称与《昆明云内动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
问题一：请你公司补充说明本次发行股份方案是否符合《发行监管问答——关于并购重组定价等相关事项的解答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、根据2月18日发布的中国证监会《发行监管问答——关于并购重组定价等相关事项的解答》，“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套
融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定执行。本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组管理办法》的相关规定，即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。”
本次交易中发行股份及支付现金购买资金部分符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。
2、募集配套资金部分
（1）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 34,900.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对拟发行股份数量的要求。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。符合《实施细则》第七条的规定。
（3）财务性投资
截至 2016年 11月 30日，公司其他流动资产中银行理财产品资金余额为59,500.00万元，具体情况如下：
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|开户行|账号|金额(万元)|种类|利率|起息日|到期日|期限|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|富滇银行昆明经开区支行|927021010001555371|30,000.00|理财产品|3.30%|2016/8/12|2016/12/27|137天|
|交通银行云南映象支行|531078021010141190202|10,000.00|理财产品|3.00%|2016/11/4|2016/12/30|56天|
|交通银行云南映象支行|531078021010141190202|15,000.00|理财产品|3.20%|2016/11/24|2016/12/30|36天|
|平安银行昆明分行营业部|11004946469801|4,000.00|理财产品|2.55%|2016/11/16|2017/1/11|28天|
|中国银行青州衡王府路支行(理财户）|207818271599|500.00|理财产品|3.35%|2016/10/17|2017/2/9|112天|
|合计||59,500.00||||||

截至 2016年 12月 31日，上市公司其他流动资产中银行理财产品资金余额为4,000.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|金额(万元)|种类|利率|起息日|到期日|期限|
|平安银行昆明分行营业部|11004946469801|4,000.00|理财产品|2.55%|2016/11/16|2017/1/11|56天|
|合计||4,000.00||||||

截至本回复出具日，上市公司已经不存在委托理财的情况。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定：“三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据上市公司提供的委托理财情况，上市公司的委托理财均于 2017年 2月底前到期。截至本回复出具日，上市公司已经不存在委托理财的情况。因此不存在最新发行监管问答中所禁止的“金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财”之情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（4）募集配套资金期限
本次募集配套资金配套融资期限间隔符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
3、经核查，本次交易独立财务顾问及律师认为：本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易
均价的90%；本次募集配套资金定价基准日为发行期首日；本次交易募集配套资
金拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；本次交易募集配套资金发行方案符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》。本次交易不存在《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中所禁止的“金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财”之情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
问题二：草案显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.53元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。请你公司补充说明市场参考价的选择依据及合理性。
回复：
一、本次交易发行股份购买资产的股份发行价格选取的依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定；“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司六届董事会第四会议决议公告日。按照上述规定，云内动力不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司股票价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|不低于交易均价的90%（元/股）|7.71|7.51|7.53|

经云内动力六届董事会第四会议审议，同意本次交易发行股份及支付现金购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，为
7.53元/股。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
上市公司选择以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行多次协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
二、本次发行股份市场参考价的选择系交易各方友好协商的结果，更好的反映云内动力长期稳定的市场价值
因上市公司本次资产重组于 2016年 12月 22日停牌，停牌后交易双方就发行价格进行了协商和讨论，认为采用董事会决议公告前120个交易日均价可以较为合理的反映的上市公司股票价格，避免上市公司股票价格大幅波动对本次交易成功的影响，更合理地反映公司股价的公允价值，能够更好的保护中小股东的利益。
三、本次交易发行股份的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易发行股份的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求履行相关程序。
综上，本次交易发行股份市场参考价的选取具备其合理性
问题三：鉴于本次交易中，你公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付。请你公司补充说明相关支付方式选取原因，并结合具体数据模拟测算你公司交易完成后股权结构及云内集团的履约能力和最低认购比例，说明全部发行完成后云内集团是否仍将保持控股股东地位，请你公司承诺本次交易将不会导致公司控制权发生改变、控股股东云内集团承诺交易完成后不丧失公司控制权。
回复：
一、补充说明相关支付方式选取原因
云内动力将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中60%对价以发行股份支付，40%对价以现金支付，该比例系交易双方通过友好协商达成。
本次交易对价60%为云内动力发行股份支付，其目的在于通过向铭特科技原股东贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份，为铭特科技业绩补偿期内的业绩承诺实现提供保障，有利于交易对方与云内动力在实现上市公司股东利益方面保持一致性，有利于保护云内动力广大股东的利益。本次交易对价40%为现金对价，为铭特科技原股东为铭特科技多年发展所做工作的价值体现。
二、结合具体数据模拟测算你公司交易完成后股权结构及云内集团的履约能力和最低认购比例，说明全部发行完成后云内集团是否仍将保持控股股东地位
不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|280,527,406|31.92%|280,527,406|29.68%|
|2|贾跃峰|--|--|26,613,545|2.82%|
|3|张杰明|--|--|26,613,545|2.82%|
|4|周盛|--|--|7,984,063|0.84%|
|5|华科泰瑞|--|--|5,322,709|0.56%|
|8|其他股东|598,241,163|68.08%|598,241,163|63.29%|
|合计||878,768,569|100.00%|945,302,431|100.00%|

本次交易前，云内集团持有上市公司 280,527,406股，占总股本的31.92%，为上市公司的控股股东，昆明市国资委则为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比
例预计为29.68%，云内集团仍然为上市公司控股股东。
三、考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内集团持有上市公司股权比
例，请你公司承诺本次交易将不会导致公司控制权发生改变、控股股东云内集团承诺交易完成后不丧失公司控制权
截至本回复出具日，云内动力的总股本为 878,768,569股，其中云内集团持有280,527,406股，持股比例为31.92%，为云内动力的第一大股东。鉴于云内动力此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后云内动力股本进一步扩大，云内集团持有云内动力的股份比例将进一步被稀释，云内集团出具承诺：在国资监管部门同意本次交易募集配套资金发行股份的前提下，通过认购此次募集配套资金发行的股份或通过二级市场增持的方式保持云内集团在云内动力的持股比例不低于30%，保持国有资产的控股地位。
具体方式如下：
第一，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均取得中国证监会核准：云内集团以不超过2.5亿元认购此次募集配套资金发行的股份以保证云内集团的控股股东地位，具体认购金额由云内集团根据云内动力发行股份时的价格及云内集团届时的资金状况确定。若云内集团持股比例仍不能维持30%以上，云内集团将在本次交易完成前通过二级市场增持云内动力股份保持云内集团在云内动力的持股比例达到30%以上。
因本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行期首日，因此无法准确测算本次交易募集配套资金完成后云内集团的持股比例。因此，在不考虑云内动力股票涨跌的情况下，采用不低于云内动力停盘前收盘价的90%，即7.89元/股进行测算，在云内集团2.5亿元全额认购的情况下，云内集团本次交易完成后持有上市公司股权比例变为31.55%，云内集团仍然为上市公司控股股东。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|280,527,406|31.92%|312,213,084|31.55%|
|2|贾跃峰|--|--|26,613,545|2.69%|
|3|张杰明|--|--|26,613,545|2.69%|
|4|周盛|--|--|7,984,063|0.81%|
|5|华科泰瑞|--|--|5,322,709|0.54%|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|其他股东|598,241,163|68.08%|610,788,691|61.72%|
|合计||878,768,569|100.00%|989,535,637|100.00%|

第二，发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准而募集配套资金事项未取得或部分取得中国证监会核准：在本次交易完成前，云内集团将根据中国证监会的核准情况，通过二级市场增持云内动力股份或认购本次募集配套资金发行的股份保持云内集团在云内动力的持股比例达到30%以上。
四、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露。
问题四：关于业绩补偿和奖励安排
（一）请你公司补充说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定。请你公司补充说明股份补偿部分补偿股份数量确定的计算公式是否合理。
（二）请你公司明确说明业绩补偿方案中，现金补偿与股份补偿的具体顺序安排（举例表述），及选择累计确定现金加股份组合补偿方式的原因。
（三）请你公司说明股份补偿方案是否具备可操作性，董事会设立专门账户持有补偿股份是否存在法律障碍及操作障碍。
（四）鉴于你公司与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿，请你公司结合标的公司历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。另外，标的公司评估报告显示，预测期内，标的公司下属凯硕软件公司为软件企业，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策，其增值税返还记入营业外收入。请你公司具体说明该等营业外收入对业绩承诺实现的影响。
（五）请你公司补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的
履约能力，并说明补偿方案是否有履约保障。
（六）草案显示，业绩承诺年限为 2016年、2017年和 2018年，请你公司结合交易方案预计实施时点说明业绩承诺年份选取的合理性。
（七）草案显示，在承诺期限内若发生签署《利润补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，经协商一致可以免除或者减轻补偿责任。请你公司明确触发上述不可抗力事实的条件，该项设置是否具有可执行性，若触发上述不可抗力事实，你公司应当履行何种程序，是否导致业绩承诺的变更，是否违反证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。请律师对业绩补偿协议中不可抗力条款界定的减免责事由的合法合规性发表明确意见。
（八）草案显示，本次交易设置了业绩奖励安排，请你公司补充说明本次业绩奖励方案是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，待奖励的铭特科技经营管理团队是否存在明确范围，并充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响。
（九）请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
（十）请你公司结合标的公司的盈利预测补充揭示其无法实现承诺业绩的风险。
回复：
（一）请你公司补充说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定。请你公司补充说明股份补偿部分补偿股份数量确定的计算公式是否合理。
一、本次交易符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的对业绩补偿的相关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“交
易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
按照《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞与云内动力及云内动力控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。本次交易业绩补偿方案的约定系交易各方参照相关法律法规，通过友好协商确定，是交易各方真实意思的表达。
同时，本次交易铭特科技在 2015年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2015年 12月 31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
由于本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞持有的铭特科技100%股权。上市公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元，现金支付的比例为40%。由于交易对价的支付分为现金和发行股份两个部分，因此经过交易双方的友好协商，本次交易业绩补偿方案中补偿金额由交易对方按照60%和40%的比例分别以股份和现金优先支付。
二、本次交易补偿股份数量计算公式与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的计算公式并未存在实质上的差异
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
本次交易的计算公式为：补偿金额=（铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照当期应补偿的金额计算，具体计算方式如下：
补偿金额=[（铭特科技 2016年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017年承诺扣非后净利润+铭特科技 2018年承诺扣非后净利润）—（铭特科技 2016年实现扣非后净利润+铭特科技 2017年实现扣非后净利润+铭特科技 2018年实现扣非后净利润）]÷(铭特科技 2016年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017年承诺扣非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润)×本次交易价格
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即 2018年 12月 31日）后，经具有证券从业资质的会计师事务所出具专项审核意见或审计结果，根据标的公司业绩承诺年度（即 2016年度、2017年度及 2018年度）扣除非经常性损益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即 16,450.00万元，为 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元之和）进行比对。若标的公司三年累计扣除非经常性损益的实际净利润之和小于标的公司三年累计净利润承诺数之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即 83,500.00万元）乘以差额部分占标的公司三年累计净利润承诺数之和的比例。
上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。
1、应补偿的股份数量=60%×补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；
2、应补偿的现金=40%×补偿金额
该等补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照当期应补偿的金额计算。
此外，根据本次交易对方出具的承诺，对于《利润补偿协议》中约定以现金补偿部分，交易对方承诺将全部以现金方式进行补偿，即现金补偿金额将不低于补偿金额的40%；对于《利润补偿协议》中约定的以云内动力股份支付的部分但交易对方所持有的股份不足以支付且其他交易对方持有的股份数量对价仍不足以支付时，交易对方将对不足部分以现金方式进行补足。
本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照当期应补偿的金额计算。除此区别外，本次交易补偿股份数量计算公式与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的计算公式一致，本次交易补偿股份数量计算公式与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的计算公式并未存在实质上的差异。
三、本次交易中，上市公司对拟购买资产的减值测试与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于减值测试的规定保持一致
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”
本次交易关于补偿期限届满的减值测试如下：“在 2018年度结束时，若标的资产 2016年度、2017年度、2018年度累计实现扣非后的净利润低于 2016年度、2017年度、2018年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。
如果期末减值额大于2016年-2018年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016年-2018年累计补偿金额。云内动力应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。”因此，本次交易对拟购买资产的减值测试与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于减值测试的规定保持一致。
综上所述，上市公司本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定，股份补偿部分补偿股份数量确定的计算公式合理，与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的计算公式一致。
以上相关内容已在报告书“重大事项提示”之“四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排”中补充披露。
（二）请你公司明确说明业绩补偿方案中，现金补偿与股份补偿的具体顺序安排（举例表述），及选择累计确定现金加股份组合补偿方式的原因
根据本次交易报告书及《利润补偿协议》的约定，现金补偿与股份补偿同步
实施。其中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先以股份支付。
交易对方就业绩补偿出具了承诺函：“1、本人/本合伙企业承诺对《利润补偿协议》中确定的全体利润补偿义务人的利润补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且深圳市铭特科技股份有限公司的股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响本人/本合伙企业连带保证责任的承担。
2、根据《利润补偿协议》，补偿金额=现金补偿部分+股份补偿部分。
对于《利润补偿协议》中约定以现金补偿部分，本人/本合伙企业承诺将全部以现金方式进行补偿，即现金补偿金额将不低于补偿金额的40%；对于《利润补偿协议》中约定的以云内动力股份支付的部分，应补偿的股份数量=60%×补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如按照《利润补偿协议》约定计算后本人/本合伙企业持有的股份数量对价不足以支付且其他利润补偿义务人持有的股份数量对价仍不足以支付时，本人/本合伙企业对不足部分将以现金方式进行补足。”
根据上述约定和承诺，具体举例如下：若净利润承诺年度届满，利润补偿义务人应当支付的补偿金额为8000万元，则
1、现金补偿部分为：8000×40%=3200万元；
2、股份补偿金额为：8000×60%=4800万元，股份补偿数量为8000×60%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
此时，如果利润补偿义务人持有的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格＜4800万元，则利润补偿人应对股份补偿不足额的部分进行现金补偿，即现金补偿总额＝3200万元+（4800万元-利润补偿义务人持有的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格）。
根据《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不适
用《重组管理办法》第三十五条前两款以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿的规定。本次交易上市公司与交易对方系采参考相关法律法规，经友好协商确定的业绩补偿的方式和相关具体安排，本次交易业绩补偿方式的选择较为合理。
以上相关内容已在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露。
（三）请你公司说明股份补偿方案是否具备可操作性，董事会设立专门账户持有补偿股份是否存在法律障碍及操作障碍
一、股份补偿方案是否具备可操作性
本次交易上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，在该协议中对本次交易的利润补偿的净利润的确定、净利润承诺数、减值测试、补偿的实施、业绩奖励安排以及违约责任等内容进行了详细的约定，具体内容请参见本次交易报告
书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”。
此外，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》中，对锁定期内交易对方因本次交易而获得的云内动力的股份的质押进行了约定：
“1、在上市公司向交易对方发行的股份上市之日起12个月期限届满之日前，交易对方中各方可以质押的股份不得超过其各自因本次交易所获得的上市公司股份的50%；
2、无论如何，在《利润补偿协议》约定的锁定期内，如触发《发行股份及支付现金购买资产协议》中盈利预测补偿安排的约定及《利润补偿协议》项下交易对方的股份补偿义务时，交易对方需保证其有义务，并且根据质押的股份均可以随时解除质押，但不影响上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》项下的股份补偿要求；
3、在铭特科技未完成承诺业绩的，在上市公司按照《利润补偿协议》之约定向交易对方发出承诺的利润差额结果之日起至股份补偿实施完毕前，交易对方不得进行其他导致其所持有的未质押的股份不足以完全履行《利润补偿协议》项
下补偿义务的新的股份质押行为。
在上述锁定期限届满后，按中国证监会及深交所有关规定执行。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
该等条款能够有效的减少交易对方因本次交易而获得的云内动力的股份因质押等情况导致交易对方所持有的股份不足以完全履行《利润补偿协议》的风险。
综上所述，本次交易的股份补偿方案具备可操作性。
二、关于董事会设立专门账户事项是否存在法律障碍和操作障碍
根据本次交易《利润补偿协议》的约定：“在承诺年度期满，如果铭特科技实际扣非后净利润累加额未达到预测累加扣非后净利润，则云内动力应根据实际净利润的确定的规定计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知交易对方。若交易对方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结果为准。
云内动力应在专项审核意见出具后 15个工作日内召开董事会会议，按照计算公式确定已经交易对方确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至云内动力董事会设立的专门账户进行锁定或者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；交易对方对该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。”
因此，《利润补偿协议》中表述的“云内动力董事会设立的专门账户”系在承诺年度期满（2018年12月31日）后实施，根据铭特科技实际在2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后净利润累计值确定是否实施补偿。如净利润累计值低于净利润预测累计值的，则云内动力根据协议约定计算出净利润差额后书面通知交易对方。如交易对方认可差额计算结果，则双方根据专项审核意
见计算结果计算补偿金额及相应的股份补偿数量；如交易对方对差额计算结果有异议，则双方根据审计机构的复核结果计算补偿金额及相应的股份补偿数量。在确认标的公司需要补偿的金额后，云内动力董事会将会以云内动力的名义开立一个专用账户，该账户将专门用于云内动力董事会接收交易对方实施股份补偿。因此，本次交易董事会设立专门账户事项不存在法律障碍和操作障碍。
（四）鉴于你公司与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿，请你公司结合标的公司历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。另外，标的公司评估报告显示，预测期内，标的公司下属凯硕软件公司为软件企业，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策，其增值税返还记入营业外收入。请你公司具体说明该等营业外收入对业绩承诺实现的影响。
1、报告期内，铭特科技非经常性损益的构成情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0.00|-15.46|1.53|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|215.51|12.59|145.74|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|0.00|-39.45|-23.19|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7.07|-20.31|-32.35|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|56.79|47.65|57.59|
|小计|265.23|-14.98|149.32|
|所得税影响额|-39.82|2.24|-22.40|
|合计|225.42|-12.74|126.93|

报告期内，铭特科技非经常性损益中政府补助的金额分别为 145.74万元、
12.59万元、215.51万元，与各期营业外收入中政府补助的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-11月|2015年度|2014年度|
|营业外收入中政府补助|571.30|387.32|393.94|
|非经常性损益中政府补助|215.51|12.59|145.74|
|差异|355.79|374.73|248.20|

上述差异系铭特科技根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，属于增值税一般纳税人的软件企业销售其自行开发的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策而获取的政府补助，金额分别为 2,481,998.77元、3,747,304.74元和3,557,873.22元。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益(2008)》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）中对于政府补助可以列示为经常性损益解释，“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。铭特科技所收到的软件产品增值税退税与其主营业务密切相关、金额可确定（当期已经收到退税款项或已经收到税务局退税通知）且能够持续取得，能够体现铭特科技正常的经营业绩和盈利能力，因此将该部分政府补助金额未计入非经常性损益。
因此，通过将标的公司非经常性损益的构成与《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目进行核对，标的公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
2、增值税即征即退产生的营业外收入对业绩承诺的影响
标的公司下属凯硕软件系 2016年 6月份成立的软件企业，其未来享受的即征即退补助同前述对铭特科技即征即退补助的认定一致，将该部分补助金额界定为经常性损益。因此，铭特科技和凯硕公司软件产品销售享受的即征即退政府补助将不作为非经常性损益，计算承诺业绩时将不予扣除。
评估预测期内，凯硕软件即征即退产生的营业外收入对扣除非经常性损益后净利润产生的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|扣除非经常性损益后净利润|7,617.68|4,899.07|
|凯硕软件即征即退增值税产生的营业外收入|982.25|712.05|
|占比|12.89%|14.53%|
|扣除该等营业外收入后的扣非后净利润|6,635.43|4,187.02|

根据上表，2017年度、2018年度凯硕软件即征即退产生的营业外收入占扣除非经常性损益后的净利润比重分别为14.53%、12.89%，占比较低，对本次交易业绩承诺的实现不构成重大影响。
（五）请你公司补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力，并说明补偿方案是否有履约保障
1、承担利润补偿义务的交易对方的股份锁定安排和现金对价支付安排
（1）股份锁定安排
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
“本次上市公司向交易对方发行的股份至股份上市之日起 36个月期限届满之日和交易对方在《利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让和处分（无论以何种方式）。”
此外，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，交易对方新增对价股份的解锁除需满足前述条件外，还需按照以下方式分步解除锁定：
“在《利润补偿协议》约定的锁定期内，交易对方因本次交易而获得的云内动力的股份可以进行质押，但需受到如下条件限制：1、在上市公司向交易对方发行的股份上市之日起 12个月期限届满之日前，交易对方中各方可以质押的股份不得超过其各自因本次交易所获得的上市公司股份的50%；
2、无论如何，在《利润补偿协议》约定的锁定期内，如触发《发行股份及
支付现金购买资产协议》中盈利预测补偿安排的约定及《利润补偿协议》项下交
易对方的股份补偿义务时，交易对方需保证其有义务，并且根据质押的股份均可以随时解除质押，但不影响上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》项下的股份补偿要求；
3、在铭特科技未完成承诺业绩的，在上市公司按照《利润补偿协议》之约定向交易对方发出承诺的利润差额结果之日起至股份补偿实施完毕前，交易对方不得进行其他导致其所持有的未质押的股份不足以完全履行《利润补偿协议》项下补偿义务的新的股份质押行为。”
就交易对方持有的股份不足以补偿应用股份补偿的部分，交易对方还出具承诺：“1、本人/本合伙企业承诺对《利润补偿协议》中确定的全体利润补偿义务人的利润补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且深圳市铭特科技股份有限公司的股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响本人/本合伙企业连带保证责任的承担。
2、根据《利润补偿协议》，补偿金额=现金补偿部分+股份补偿部分。
对于《利润补偿协议》中约定以现金补偿部分，本人/本合伙企业承诺将全部以现金方式进行补偿，即现金补偿金额将不低于补偿金额的40%；对于《利润补偿协议》中约定的以云内动力股份支付的部分，应补偿的股份数量=60%×补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
如按照《利润补偿协议》约定计算后本人/本合伙企业持有的股份数量对价不足以支付且其他利润补偿义务人持有的股份数量对价仍不足以支付时，本人/本合伙企业对不足部分将以现金方式进行补足。”
（2）现金补偿
本次交易《利润补偿协议》约定：“对于交易对方确认的需现金补偿的部分交易对方应在补偿股份划转当日以现金补足差额。”
具体计算方法如下：
补偿金额=（铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技2016年-2018年累计承诺扣
非后净利润×本次交易价格；
现金补偿金额=40%×补偿金额。
据交易对方出具的承诺，全体交易对方承诺对《利润补偿协议》中确定的全体利润补偿义务人的利润补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且深圳市铭特科技股份有限公司的股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响全体交易对方连带保证责任的承担。全体交易对方同时承诺业绩补偿方案约定的现金补偿金额将全部以现金方式进行补偿，即现金补偿金额将不低于补偿金额的40%。
2、承担业绩及现金流补偿义务的交易对手方资信良好，不存在不良记录
根据在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深交所等监管部门网站的搜索查询结果，贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
（1）贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞均出具了承诺函，最近五年内，其不存在以下情形：
“1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
同时，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。”（2）此外，交易对方之贾跃峰、张杰明和周盛对自身守法情况进行了承诺：
“1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国居民，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的标的公司股东资格；
2、本人最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录；
3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
4、本人不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；
6、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
交易对方之华科泰瑞对自身守法情况进行了承诺：“1、本合伙企业依法设立并有效存续，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的标的公司股东资格；
2、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）最近五年内未受到过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
3、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
4、本合伙企业（含本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本合伙企业不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；
6、本承诺为不可撤销的承诺，本合伙企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本合伙企业及本合伙企业实际控制人、执行事务合伙人愿意承担相应的法律责任。”
（3）本次交易完成后，业绩承诺方及业绩承诺连带责任方其他对外股权投资
除持有铭特科技股权外，承担业绩及现金流补偿义务的交易方贾跃峰仍持有其他对外股权投资。截至本回复出具日，除持有铭特科技40%的股权外，贾跃峰投资的其他企业情况如下：
1）贾跃峰持有深圳市健网科技有限公司22.7915%的股权
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|名称|深圳市健网科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|贾跃峰|
|注册资本|2830万元|
|住所|深圳市南山区北环路第五工业区航天微电机厂房科研楼（D座三楼）|
|成立日期|2011年6月28日|
|营业期限|自2011年6月28日至2041年6月28日|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、销售；研发、销售直流逆变设备、电力交换机、开关电源；充电桩系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的设计；研发、销售电动汽车充电产品；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目：生产直流逆变设备、电力交换机、开关电源。|

2）贾跃峰持有深圳市伟林高科股份有限公司13.00%的股份
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|名称|深圳市伟林高科技股份有限公司|
|类型|非上市股份有限公司|
|法定代表人|石开轩|
|注册资本|1000万元|
|住所|深圳市南山区高新园北区郎山二路航天微电机大厦科研楼五楼东北面|
|成立日期|2008年10月14日|

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|营业期限|自2008年10月14日至2028年10月14日|
|经营范围|敏感电子元器件及传感器、计算机软硬件及网络通讯设备、广播设备的技术开发、销售及相关产品的技术开发和咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营|

交易对方贾跃峰拥有上述对外投资，具备较好的覆盖业绩补偿承诺的履约能力。同时，根据全体交易对方出具的承诺：“本人/本合伙企业承诺对《利润补偿协议》中确定的全体利润补偿义务人的利润补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且深圳市铭特科技股份有限公司的股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响本人/本合伙企业连带保证责任的承担。”。若出现需要全体交易对方进行业绩补偿的情况，则贾跃峰及其他交易对方将共同承担利润补偿义务承担不可撤销之连带保证责任。因此，本次交易的交易对方具备较好的覆盖业绩补偿承诺的履约能力。
综上所述，交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，根据本次交易的协议、业绩承诺方及业绩承诺连带责任方的资信状况、其他对外投资情况，交易对方具备覆盖业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具有可行性。
（六）草案显示，业绩承诺年限为 2016年、2017年和 2018年，请你公司结合交易方案预计实施时点说明业绩承诺年份选取的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞与云内动力及云内动力控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更。
因此，本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。
综上所述，由于本次交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞与云内动力及云内动力控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更。因此，本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度、2018年度，不适用《重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。但是，本次交易业绩补偿期的约定系交易各方参照相关法律法规，通过友好协商确定，是交易各方真实意思的表达，业绩承诺年份的选取具备一定的合理性。
（七）草案显示，在承诺期限内若发生签署《利润补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，经协商一致可以免除或者减轻补偿责任。请你公司明确触发上述不可抗力事实的条件，该项设置是否具有可执行性，若触发上述不可抗力事实，你公司应当履行何种程序，是否导致业绩承诺的变更，是否违反证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。请律师对业绩补偿协议中不可抗力条款界定的减免责事由的合法合规性发表明确意见
一、关于《利润补偿协议》中触发不可抗力事实的条件及触发不可抗力时免除或者减轻补偿责任约定的可执行性
1、本次交易中关于不可抗力的约定
根据《利润补偿协议》“第八条协议的生效本补偿协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协
议》同时生效”，《利润补偿协议》是《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》“16.1‘不可抗力’是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及流行疾病、火灾、爆炸、内乱、战争等类似的事件”，该约定符合《民法通则》第153条关于不可抗力的有关规定。因此触发不可抗力的事实条件即发生上述类似不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
16.2由于不可抗力或法律变动的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力或法律变动的一方，应立即将不可抗力、法律变动详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给其他方。按照不可抗力、法律变动对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。”
2、业绩承诺方放弃不可抗力情况下免责权利的承诺
2017年3月20日，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞分别出具《承诺函》，承诺：为保障昆明云内动力股份有限公司的利益，本承诺人无条件、且不可撤销的放弃《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16条及《利润补偿协议》中约定的我方的“不可抗力”的相关权利，即使出现“不可抗力”的该等相关情形，本承诺人仍严格履行《利润补偿协议》中约定的补偿义务，即自本承诺函作出之日起，本承诺人不会也无权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第16条及《利润补偿协议》中不可抗力的规定主张免责或减轻利润补偿的责任。
本承诺函自作出之日起即对本承诺人有法律约束力，且本承诺函系不可变更、不可撤销的承诺函。
二、律师的意见
经核查，本次交易律师认为：鉴于交易对方签署了上述《承诺函》，则交易对方无权根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》中关于不可抗力的约定主张免责。因此，本次交易的业绩补偿方案符合中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》
的相关规定。
四、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露。
（八）草案显示，本次交易设置了业绩奖励安排，请你公司补充说明本次业绩奖励方案是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，待奖励的铭特科技经营管理团队是否存在明确范围，并充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响
1、根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。
若铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技2018年度专项审计报告出具后90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
业绩奖励方案将在本次交易业绩补偿期届满后后生效实施，系交易各方在满足相关法律法规或相关监管机构的规定下协商达成的结果。故本次交易业绩奖励方案的生效必须符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
2、业绩奖励的范围
本次超额业绩奖励的铭特科技经营管理团队主要包括铭特科技的核心管理
层、核心技术人员及业务骨干。具体名单及金额将于业绩补偿期届满后由铭特科技董事会确定并报上市公司所在地相关国资监管机构批准后最终实施。
3、业绩奖励设置的原因、依据及合理性
业绩奖励设置的原因是上市公司基于铭特科技的发展现状和业绩增长趋势，考虑到交易完成后铭特科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、交易中对铭特科技的估值结果低于其实际价值的可能，同时激励铭特科技经营团队在实现承诺利润基础上进一步积极拓展业务。
此次业绩补偿的金额为铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润的20%，同时满足2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，且超出部分的20%不得超过交易作价的20%。该金额系交易双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的设置依据充分，奖励金额合理。
4、会计处理
（1）奖励机制的会计处理方法
在本次交易实际完成后，若铭特科技在业绩承诺期内累计完成的净利润和累计完成的扣非净利润达到业绩奖励安排的条件，铭特科技应根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作为利润分享计划进行会计处理。由于本次方案是以铭特科技 2016年-2018年累计完成的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润的20%（且需同时满足 2016年-2018年累计扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年承诺扣非后的净利润）作为奖励，在出具承诺期最后一个年度的专项审核报告后的 90个工作日内才会实际支付，因此，铭特科技拟在承诺期前三年，若当期实现的净利润超过当期承诺扣非后的净利润（且需同时满足当期扣非净利润-当期拟计提经营管理团队的奖励≥当期承诺扣非后的净利润）时，按照当期实际净利润超过当期承诺扣非后的净利润金额的20%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对
未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。会计处理依据如下：
1）《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。
本奖励对象为铭特科技的经营管理团队，具体奖励名单由铭特科技董事会确定，该经营管理团队可能会包含铭特科技的原股东，但本次奖励安排系公司为获取经营管理团队在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
2）《企业会计准则第9号—职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
①企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）业绩奖励安排对上市公司未来经营业绩的影响
业绩承诺期满后，标的公司支付超额业绩奖励，标的公司借记应付职工薪酬，贷记应交个人所得税和银行存款。由于超额奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金的方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及标的公司的经营产生不利影响，这主要是因为超额业绩奖励是基于超
额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额盈利的20%，占上市公司及铭特科技全年营业收入及营业成本的比均较低。同时，由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（九）请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
经核查，本次交易独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定；本次交易方案中，股份补偿部分的股份数量确定的计算公式较为合理；本次交易补偿方案具备可操作性，董事会设立专门账户持有补偿股份不存在法律障碍及操作障碍；本次业绩承诺方式系上市公司与交易对方协商的结果，有助于促成本次交易，本次交易业绩补偿方式的选择较为合理；若扣除凯硕软件公司的即征即退增值税返还记入营业外收入的金额对本次交易业绩承诺的实现不产生重大影响；本次交易的业绩承诺年份选取具备一定的合理性；交易对方具备覆盖业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具有可行性；由于超额业绩奖励的支付不会对支付年度标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
（十）请你公司结合标的公司的盈利预测补充揭示其无法实现承诺业绩的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）中，已于“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素”之“（五）业绩补偿承诺实施的违约风险”及“第十二节风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（五）业绩补偿承诺实施的违约风险”中作如下披露：
“根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和未达到承诺利润，则交易对方应以补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且约定交易对方在利润补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降
低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。”问题五：经查，标的公司铭特科技的股票于2015年12月在全国股转系统挂牌公开转让，请你公司说明本次草案披露的铭特科技的相关信息与其已公告的信息存在的差异情况并对比分析，说明其在全国股转系统挂牌以来信息披露的合规性。鉴于本次交易完成后，铭特科技将变更为一人有限责任公司且将终止挂牌，请你公司补充说明铭特科技改制的期限以及终止挂牌须履行的具体程序和进展情况，并充分披露标的公司改制和终止挂牌对本次交易完成存在的风险。
回复：
一、请说明本次草案披露的铭特科技的相关信息与其已公告的信息存在的差异情况并对比分析
1、财务事项的对比分析
根据中审众环出具的众环审字（2017）160001号《审计报告》，公司对在全国中小企业股份转让系统 2015年度披露的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2016）第 1555号《审计报告》的相关内容进行如下更正：（1）众环审字（2017）160001号《审计报告》与上会师报字（2016）第1555号《审计报告》中2014年数据存在如下差异及其差异原因如下：
1）母公司财务报表项目差异：
无。
2）合并财务报表项目差异：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额-上会师报字（2016）第1555 号审计报告数据|调整后金额-众环审字（2017）160001号审计报告数据|调整金额|原因|
|资本公积|1,768,114.54|2,000,000.00|231,885.46|注1|
|未分配利润|29,101,614.07|28,869,728.61|-231,885.46|注1|

注：2015年 6月，公司收购同一控制下的企业深圳市普瑞泰尔科技有限公司，根据企业会
计准则的规定，同一控制下的企业合并视同一体化存续，普瑞泰尔自其成立之日（2014年5
月 20日）起纳入合并报表范围。因此在编制 2014年合并报表时，资本公积增加数应为
2,000,000.00元、未分配利润增加数应为0.00元，该两个会计科目与原公告数相差231,885.46元、-231,885.46元。
（2）众环审字（2017）160001号《审计报告》与上会师报字（2016）第1555号《审计报告》中2015年数据存在如下差异及其差异原因如下：
1）母公司财务报表项目差异：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额-上会师报字（2016）第1555号审计报告数据|调整后金额-众环审字（2017）160001号审计报告数据|调整金额|原因|
|应收账款|28,798,779.12|26,062,779.12|-2,736,000.00|注1|
|存货|7,805,782.43|8,593,586.18|787,803.75|注1|
|递延所得税资产|183,476.54|161,876.54|-21,600.00|注1|
|应付账款|5,788,975.43|5,791,413.99|2,438.56|注2|
|应交税费|4,035,385.81|3,616,924.31|-418,461.50|注1|
|资本公积|10,337,990.33|10,964,347.85|626,357.52|注3|
|盈余公积|2,235,849.16|1,003,016.92|-1,232,832.24|注4|
|未分配利润|9,974,450.90|9,027,152.31|-947,298.59|注3、注4、注5|
|营业收入|60,359,431.37|57,897,892.87|-2,461,538.50|注1|
|营业成本|21,467,706.18|20,679,902.43|-787,803.75|注1|
|资产减值损失|-229,155.54|-63,381.01|165,774.53|注1、注6|
|所得税费用|3,236,225.11|3,257,825.11|21,600.00|注1|

注1：于2015年12月误将未满足收入确认条件的部分纸币识别器业务确认了销售收入，导致原公告数多确认营业收入2,461,538.50元，多确认应收账款余额2,880,000.00元、多确认坏账准备144,000.00元、合计2,736,000.00元，多确认资产减值损失144,000.00元，多确认应交税费418,461.50元，多结转存货和多确认营业成本787,803.75元，多确认递延所得税资产21,600.00元和少确认所得税费用21,600.00元。
注2：原公告数应付账款少确认2,438.56元系零星调整差异。
注3：同一控制下收购子公司的支付溢价处理错误导致原公告数少计资本公积626,357.52元、多计未分配利润626,357.52元。
注4：公司于2015年6月30日股改因此2015年度盈余公积仅应该按照7-12月份净利润为基数计提、以及调整净利润事项的影响，导致原公告数多计提盈余公积1,232,832.24元、少计未分配利润1,232,832.24元。
注5：调整净利润事项以及“注3”、“注4”事项最终导致原公告数未分配利润差异947,298.59元。
注6：应收款项的坏账准备计提数有309,774.53元未通过资产减值损失而直接冲减了未分配利润，导致原公告数少确认资产减值损失309,774.53元。
2）合并财务报表项目差异：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|调整后金额|调整金额|原因|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|调整后金额|调整金额|原因|
|应收账款|29,258,605.12|26,522,605.12|-2,736,000.00|注1|
|存货|7,805,782.43|8,593,586.18|787,803.75|注1|
|递延所得税资产|457,497.92|435,897.92|-21,600.00|注1|
|应付账款|5,781,849.43|5,784,287.99|2,438.56|注2|
|应交税费|4,082,133.95|3,663,672.45|-418,461.50|注1|
|资本公积|10,337,990.33|10,964,347.85|626,357.52|注3|
|盈余公积|2,235,849.16|1,003,016.92|-1,232,832.24|注4|
|未分配利润|9,962,704.64|9,015,406.05|-947,298.59|注3、注4、注5|
|营业收入|61,861,130.97|59,399,592.47|-2,461,538.50|注1|
|营业成本|21,466,784.50|20,678,980.75|-787,803.75|注1|
|资产减值损失|115,006.33|280,780.86|165,774.53|注1、注6|
|所得税费用|2,983,293.58|3,004,893.58|21,600.00|注1|

注1：于2015年12月误将未满足收入确认条件的部分纸币识别器业务确认了销售收入，导致原公告数多确认营业收入2,461,538.50元，多确认应收账款余额2,880,000.00元、多确认坏账准备144,000.00元、合计2,736,000.00元，多确认资产减值损失144,000.00元，多确认应交税费418,461.50元，多结转存货和多确认营业成本787,803.75元，多确认递延所得税资产21,600.00元和少确认所得税费用21,600.00元。
注2：原公告数应付账款少确认2,438.56元系零星调整差异。
注3：同一控制下收购子公司的支付溢价处理错误导致原公告数少计资本公积626,357.52元、多计未分配利润626,357.52元。
注4：公司于2015年6月30日股改因此2015年度盈余公积仅应该按照7-12月份净利润为基数计提、以及调整净利润事项的影响，导致原公告数多计提盈余公积1,232,832.24元、少计未分配利润1,232,832.24元。
注5：调整净利润事项以及“注3”、“注4”事项最终导致原公告数未分配利润差异947,298.59元。
注6：应收款项的坏账准备计提数有309,774.53元未通过资产减值损失而直接冲减了未分配利润，导致原公告数少确认资产减值损失309,774.53元。
（3）会计差错更正对财务指标数据的调整
上述差错更正对2015年度财务指标数据的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|调整前-上会师报字（2016）第1555 号审计报告数据|调整后-众环审字（2017）160001号审计报告数据|
|1、盈利能力|||
|营业收入|61,861,130.97|59,399,592.47|
|毛利率%|65.30%|65.19%|
|归属于挂牌公司股东的净利润|22,071,782.41|20,210,673.13|

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|-|-|-|
|归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|22,494,086.09|20,338,078.58|
|加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）|47.25%|42.70%|
|加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）|42.91%|42.97%|
|基本每股收益|2.23|0.73|
|2、偿债能力|||
|资产总计|69,534,969.83|67,565,173.58|
|负债总计|16,998,425.70|16,582,402.76|
|归属于挂牌公司股东的净资产|52,536,544.13|50,982,770.82|
|归属于挂牌公司股东的每股净资产|1.75|1.70|
|资产负债率%|24.45%|24.54%|
|流动比率|4.59|4.59|
|利息保障倍数|705.17|653.47|
|3、营运情况|||
|经营活动产生的现金流量净额|12,132,955.61|12,132,955.61|
|应收账款周转率|2.71|2.77|
|存货周转率|2.82|2.58|
|4、成长情况|||
|总资产增长率%|55.16%|50.77%|
|营业收入增长率%|87.89%|80.41%|
|净利润增长率%|176.48%|153.17%|

2、非财务事项对比分析：
（1）关联方
本次交易报告较前次公开转让说明书补充披露了以下关联方：
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|-|-|-|
|序号|关联方姓名或名称|与铭特科技关联关系|
|1|深圳市易开普电子有限公司|石开轩的妻子胡玮玮担任董事，持有40%的股权|
|2|深圳市伟林锦龙通信技术有限公司|石开轩担任董事，并持有59.9492%的股权|
|3|深圳市锦龙通信技术有限公司|石开轩担任董事，并持有70%的股权|
|4|深圳市伟林智能技术有限公司|石开轩担任董事长|
|5|贵州凯里经济开发区富利源电子有限公司|石开轩担任执行董事兼总经理|

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|-|-|-|
|6|贵州凯里经济开发区中昊电子有限公司|石开轩担任执行董事|
|7|湖北海信传媒网络技术有限公司|石开轩担任董事|
|8|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|谭贵陵担任董事|
|9|深圳前海爱健康互联网金融服务有限责任公司|谭贵陵担任董事|
|10|合肥高特佳创业投资有限责任公司|谭贵陵担任董事|
|11|深圳市汉音科技有限公司|谭贵陵担任监事|
|12|深圳市冠日盈讯科技有限公司|谭贵陵担任监事|
|13|深圳市融科投资有限公司|谭贵陵担任监事|
|14|深圳市高特佳投资集团有限公司|谭贵陵担任财务总监|

（2）营业收入重分类
铭特科技营业收入和营业成本按照行业进行重新按照加油（气）机卡支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统及其他进行分类。
（3）铭特科技新三板挂牌后更新及新增的无形资产
此次交易报告中，铭特科技新增披露补充商标4项、实用新型专利3项、软件著作权11项、新增域名7项、软件产品证书6项、新增资质证书24项。
二、说明其在全国股转系统挂牌以来信息披露的合规性
1、铭特科技自其在全国股转系统挂牌以来，信息披露合法合规，未受到监管机构的问询或处罚等情形。
2、铭特科技已于 2017年 3月 14日在全国股转系统披露财务数据的更正公告，对该等财务数据进行更正。
三、鉴于本次交易完成后，铭特科技将变更为一人有限责任公司且将终止挂牌，请补充说明铭特科技改制的期限以及终止挂牌须履行的具体程序和进展情况，并充分披露标的公司改制和终止挂牌对本次交易完成存在的风险
1、铭特科技改制的期限的进展情况
目前云内动力重组事宜正处于国资监管机构、证券监管机构的审批或核准阶段，本次交易是否成功存在不确定性。因此，铭特科技的改制工作尚未启动。
2、铭特科技终止挂牌须履行的具体程序
（1）铭特科技终止挂牌的内部审议程序
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 60日内促使铭特科技完成如下事项：
1）完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
2）由股份有限公司改制为有限责任公司；
3）将标的资产转让给上市公司，修改公司章程，并办理完毕目标公司股份转让的工商变更登记。
铭特科技股东之一华科泰瑞已就以上事项召开合伙人会议。铭特科技已就以上事项召开董事会并提交股东大会审议。待股东大会审议通过后开始实施终止挂牌、公司改制及工商变更等事宜。
（2）铭特科技终止挂牌的外部审议程序
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“实施细则”）的规定，挂牌企业如要实施主动终止挂牌的事项，需要符合以下程序：
“（1）挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。
（2）挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送终止挂牌的申请文件：
（一）终止挂牌的书面申请；
（二）终止挂牌事项的董事会决议；
（三）终止挂牌事项的股东大会决议；
（四）主办券商审查意见；
（五）法律意见书；
（六）全国股转公司要求的其他文件。
主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。
（3）全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
（4）挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告
（5）全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。”
铭特科技将根据以上《实施细则》关于主动终止挂牌的规定，完成铭特科技终止挂牌的相关工作。
四、充分披露标的公司改制和终止挂牌对本次交易完成存在的风险
本次交易报书将补充披露：“因本次交易为云内动力向铭特科技股东发行股份及支付现金购买收购铭特科技100%股权。云内动力与铭特科技全体股东已于2017年3月10日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于铭特科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其终止挂牌的申请尚需全国股转系统的批准。因此，铭特科技存在不能顺利终止挂牌并变更公司形式的可能，会对本次交易的最终实现带来风险。”
五、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的风险因素”之“（八）标的公司未能终止挂牌并变更公司形式的风险”以及“第十二节风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（八）标的公司未能终止挂牌并变更公司形式的风险”中补充披露。
问题六：草案显示，本次交易完成后，你公司合并资产负债表将形成较大商誉，请你公司结合《企业会计准则》关于企业非同一控制下企业合并会计处理的规定说明本次交易商誉的确认过程和依据、是否合理，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
云内动力本次交易购买铭特科技100%股权系非同一控制下企业合并，根据企业会计准则，本次交易支付对价大于合并日铭特科技可辨认净资产公允价值的金额将计入交易完成后云内动力合并报表的商誉。本次交易采用收益法和市场法两种方法进行估值，评估基准日为 2016年 11月 30日，未按成本法进行评估。
上市公司为了能将评估增值金额于可辨认净资产和商誉之间进行合理划分，聘请评估机构对本次评估增值金额中应归属于可辨认净资产的部分出具了专业咨询报告。
上市公司编制备考合并财务报表时基于以下假设：本次交易在 2015年 1月 1日已经完成；2015年 1月 1日至 2016年 11月 30日，原股东对铭特科技的增资扩股以及铭特科技对原股东的利润分配，视同为上市公司对铭特科技的增资扩股以及铭特科技对公司的利润分配。
根据前述专业咨询报告，本次收购基准日 2016年 11月 30日经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值除新增的专利权、商标权和著作权等无形资产（系根据前述专业咨询报告确认、且未在铭特科技财务报表确认的无形资产）价值影响重大外，其余各项可辨认资产和负债的公允价值与经审计后的账面价值差异较小，因此确定以铭特科技经审计后的 2015年 1月 1日的账面净资产，加上收购基准日 2016年 11月 30日经评估新增的前述无形资产价值并使用与上市公司无形资产摊销一致的方法倒推至 2015年 1月 1日的价值作为铭特科技可辨认净资产的公允价值。同时，备考合并财务报表于 2015年 1月 1日确认了前述新增无形资产所产生的递延所得税负债并相应增加了商誉金额。综上，上市公司备考合并财务报表中确认了725,361,922.93元的商誉。
本次交易实际完成后，评估机构将按照与上述于 2016年 11月 30日将可辨认净资产和商誉之间进行划分的同样方式，对实际合并日铭特科技可辨认净资产公允价值进行评估，届时云内动力合并报表中将支付对价与合并日享有铭特科技可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
经核查，本次交易独立财务顾问和会计师认为：本次交易系非同一控制下企业合并，根据企业会计准则，本次交易支付对价大于合并日铭特科技可辨认净资
产公允价值的金额、以及合并层面确认的无形资产所产生的递延所得税负债金额计入商誉，云内动力在编制备考合并财务报表时，在基于一定假设前提下最终确认商誉金额725,361,922.93元，其确认过程和依据是合理的。
问题七：请你公司结合报告期内铭特科技核心技术人员的变动情况，说明其核心技术人员的稳定性。同时，请你公司具体列示保障措施及科研创新激励机制，说明标的公司是否能够在交易完成后保持核心技术人员的稳定。另外，请你公司说明本次交易完成后至业绩补偿期限届满，你公司是否拟对铭特科技核心技术人员进行股权激励，如是，具体说明股权激励费用与承诺实现业绩的关系。请你公司补充披露铭特科技原董事石开轩于2017年3月9日辞去董事职务的具体原因，并说明其辞职对标的公司业务开展及本次交易的影响。
回复：
一、铭特科技核心技术人员的稳定性分析
截至2016年11月30日，铭特科技共有研发人员39人，占职工总数的32.50%。
铭特科技研发团队由总经理张杰明负责，包括黄戒躁、李建设、李纯钢、梁旭东、黄标等多名核心研发人员组成。报告期内，铭特科技未出现核心技术人员流失及研发团队重大变动的情况。
铭特科技为核心技术人员、研发团队等员工稳定性所采取的具体措施：
1、通过设立持股平台的方式，进一步提高铭特科技核心人员的积极性，增强核心技术人员稳定性
为进一步调动这些核心人员的积极性，保持铭特科技员工的稳定性，铭特科技于2015年6月26日设立深圳市华科泰瑞电子有限合伙企业，使为铭特科技做出突出贡献的高级管理人员、核心技术人员和其他骨干人员成为华科泰瑞合伙人，持有适当的公司股权。
本次交易中，铭特科技主要管理人员和技术人员以其通过华科泰瑞持有的铭特科技股权认购上市公司云内动力股份，实现核心员工对铭特技科技发展成果的
分享，并以间接持股的方式确保上市公司、铭特科技、铭特科技主要管理人员及核心技术人员三方长期利益的一致性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，铭特科持股东通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。因此，铭特科技核心技术人员及研发团队的稳定性将得到保障。
同时，上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方（含华科泰瑞各合伙人）因重大疾病确实无法正常履行其职责的外（应取得合格的医院证明文件），交易对方（含华科泰瑞各合伙人）不会自行辞去其在上市公司（及其下属子公司）的任职，或到其他与目标公司存在同业竞争的公司任职，具体以各方与目标公司签署的同业竞业协议为准。
2、铭特科技不断完善团队建设、考核晋升机制及员工薪酬福利待遇，降低人才流失的风险
经过多年发展，铭特科技已经形成了比较稳定的研发团队。铭特科技始终重视加强核心研发人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保研发团队的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，实现研发人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。
铭特科技未来将不断引入更专业化、人性化的内控制度，改善员工的工作体验和办公环境，努力营造良好的企业文化氛围，提高铭特科技员工的责任感、归属感和工作的激情。
3、铭特科技与管理层和核心技术人员均订立长期劳动合同等法律文件，依法约定各自的权利和义务，从制度上保证上述核心人员与公司建立稳固的合作关系。
二、请具体列示保障措施及科研创新激励机制，说明标的公司是否能够在交易完成后保持核心技术人员的稳定
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，因此本公司认为本次交易导致核
心管理人员和核心技术人员流失的风险较小。
为降低及控制整合所带来的经营风险，推进标的上市公司的业务进一步的发展，上市公司关于标的公司人员整合及公司治理的具体措施包括：
1、人员整合
铭特科技作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可铭特科技的管理团队及技术团队，鼓励铭特科技保持原有团队的稳定性。
本公司将在业务层面对铭特科技授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
2、公司治理整合
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，铭特科技的运营管理将由上市公司负责，重大决策应听取上市公司的意见。上市公司尽量保持铭特科技管理层稳定，铭特科技的财务管理纳入上市公司统一管理，包括人员安排、财务制度等。
本次交易完成后，铭特科技的日常管理、业务运营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司相关管理制度、铭特科技《公司章程》及中国证监会、深交所的相关规定执行。
三、请你公司说明本次交易完成后至业绩补偿期限届满，你公司是否拟对铭特科技核心技术人员进行股权激励，如是，具体说明股权激励费用与承诺实现业绩的关系
本次交易完成后至业绩补偿期限届满，云内动力与铭特科技全体股东未就铭特科技核心技术人员的激励方式进行约定。本次交易完成后，云内动力将在符合国资监管机构及证券监管机构的要求下，在铭特科技业绩保持稳定的前提下，通过提高铭特科技的员工薪酬等方式，积极探索适合铭特科技可持续发展的员工激励方式。
四、请你公司补充披露铭特科技原董事石开轩于2017年3月9日辞去董事职务的具体原因，并说明其辞职对标的公司业务开展及本次交易的影响。
石开轩先生于 2017年 3月 9日申请辞去铭特科技董事职务。石开轩先生辞去铭特科技董事职务系因个人工作繁忙，无法继续履行铭特科技的董事职责。
石开轩先生的辞职导致铭特科技董事会成员人数低于法定最低人数。按照《公司法》和铭特科技《公司章程》的有关规定，石开轩先生的辞职将在铭特科技董事会、股东大会选举出新任董事后生效。在此之前，石开轩先生仍按照相关法律、法规和铭特科技《公司章程》的规定继续履行董事职责。2017年 3月 10日，经铭特科技董事会审议，同意提名向宗友先生代替石开轩先生担任铭特科技的新任董事。该议案尚需经铭特科技股东大会审议通过。
由于石开轩先生在铭特科技除担任董事职务外，未担任其他职务，也未参与铭特科技日常经营事务的管理，因此未对铭特科技的业务开展及本次交易产生影响。
五、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、铭特科技的主营业务情况”之“（八）报告期核心技术人员特点分析、变动情况及确保核心技术人员稳定性所采取的具体措施”中补充披露。
问题八：请你公司结合交易对方下属企业业务开展情况及未来规划，说明本次交易完成后，是否可能导致公司新增同业竞争或关联交易，说明方案是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
回复：
一、交易对方下属企业业务开展情况及未来规划情况
1、铭特科技控股股东、实际控制人及其控制或参股的企业
铭特科技股东贾跃峰、张杰明分别直接持有铭特科技股份1,200万股，各占总股本的40.00%，为铭特科技并列第一大股东；铭特科技不存在持股比例超过50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此不存在控股股东。
报告期内，贾跃峰、张杰明二位自然人股东一直合计持有铭特科技80%以上
的股权。贾跃峰一直担任董事长兼总经理，张杰明一直担任董事兼副总经理，二人一直全面主持经营管理工作，对其他股东、董事、高级管理人员具有重大影响力，对经营决策亦有重大的控制力。同时，为保持铭特科技重大决策的一致性，贾跃峰、张杰明于 2012年 12月 15日签署《一致行动协议》，对《一致行动协议》签署之后共同控制铭特科技有关事项作出明确的规定。因此，铭特科技实际控制人为贾跃峰、张杰明。
贾跃峰、张杰明控制或参股的企业如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|健网科技|贾跃峰持有22.7915%的股权|
|2|深圳市伟林高科技股份有限公司|贾跃峰持有13%的股权|
|3|华科泰瑞|贾跃峰持有8.5610%的股权|
|4|深圳市蛮牛实业有限公司|张杰明曾持有60%的股权，上述股权于2016年11月转让给无关联第三方|

伟林高科主营业务和未来规划为研发、生产、销售热敏电阻，代理销售电解和电容，与铭特科技所从事不属于同一行业，不具有业务相关性，不存在同业竞争。
健网科技的主营业务和未来规划为研发、生产、销售充电桩模块及系统、储能电站等电力电子设备，属于铭特科技产品的下游行业，与铭特科技不存在同业竞争。
华科泰瑞为铭特科技的股东，系铭特科技员工持股平台，除投资铭特科技外未开展具体业务。
深圳蛮牛为网络技术公司，张杰明曾持有60%的股权，上述股权于 2016年11月转让给无关联第三方，与铭特科技不存在同业竞争及交易。
二、说明本次交易完成后，是否可能导致公司新增同业竞争或关联交易
根据《上市规则》，本次交易对方（铭特科技的股东贾跃峰、周盛、张杰明、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）），在本次交易前均与上市公司不存在
法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；本次交易后，在不考虑募集配
套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有上市公司
的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。
报告期内，铭特科技向关联方采购商品的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-11月||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额的比例|
|健网科技|充电桩模块及其配件|7.01|0.10%|-|-|-|-|
|伟林高科|热敏打印头|-|-|-|-|115.84|5.52%|

报告期内，铭特科技向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-11月||2015年度||2014年度||
|||金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额比例|金额|占同类交易金额的比例|
|健网科技|读卡器|2.11|0.10%|-|-|-|-|

铭特科技已于 2017年 3月 9日出具承诺，自承诺出具之日起，不再与伟林高科及健网科技发生交易。
伟林高科及健网科技已于 2017年 3月 9日出具承诺，自承诺出具之日起，不再与铭特科技发生交易；同时不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
问题九：本次交易对方之一为华科泰瑞，是有限合伙企业。请你公司补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、组织形式、出资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况，以及相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求。请你公司补充说明华科泰瑞合伙人最近五年的诚信情况，同时明确各交易对方是否为失信被执行人。
回复：
一、请你公司补充披露有限合伙企业合伙协议的主要内容、组织形式、出
资方式、资金来源、出资进度、投资决策机制、收益分配机制、存续期限、退出机制等情况
《深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的主要内容包括合伙企业的名称和主要经营场所的地点、合伙目的和合伙经营范围、合伙期限、合伙人情况、合伙人从出资方式、数额和缴付期限、利润分配、亏损分担方式、合伙事务的执行、入伙与退伙、争议解决方式、违约责任等。《合伙协议》主要内容约定如下：
“（1）合伙目的：深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）为了提高员工的积极性，加强团队的凝聚力，让核心员工分享股份公司的发展红利，保证股份公司长远发展，经股份公司董事会提议，股东会批准决定核心员工持有股份公司的股份，持股员工与持股份额由股份公司董事会决定。持股方式：核心员工通过持有深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）的股份，间接持有深圳市铭特科技股份有限公司的股份；
（2）组织形式：有限合伙；
（3）出资方式：全体合伙人货币出资，各合伙人认缴出资、出资比例、出资时间如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人性质|第一次出资|||第二次出资|||
||||出资额（万元）|出资比例（%）|出资时间|出资额（万元）|出资比例（%）|出资时间|
|1|黄戒躁|普通合伙人|10.3597|20.7194|2015年8月12日|59.0504|20.7194|2016年6月14日|
|2|芦筱楠|有限合伙人|6.8704|13.7408|2015年8月13日|39.1613|13.7408|2016年6月15日|
|3|魏峰|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月14日|29.5254|10.3598|2016年6月16日|
|4|李建设|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月15日|29.5254|10.3598|2016年6月17日|
|5|李纯钢|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月16日|29.5254|10.3598|2016年6月18日|
|6|向宗友|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8月17日|29.5254|10.3598|2016年6月19日|
|7|梁旭东|有限合伙人|5.1799|10.3598|2015年8|29.5254|10.3598|2016年6|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月18日|||月20日|
|8|贾跃峰|有限合伙人|4.2805|8.561|2015年8月19日|24.3989|8.561|2016年6月21日|
|9|黄标|有限合伙人|2.5899|5.1798|2015年8月20日|14.7624|5.1798|2016年6月22日|
|合计|||50.00|100.00||285.00|100.00||

（4）资金来源：全体合伙人自筹；
（5）出资进度：首期实缴出资在申请合伙企业设立登记前缴纳，全部认缴出资额应在2016年6月30日缴纳。全体合伙人两次出资已经缴纳完毕。
（6）投资决策机制：合伙人会议为最高决策机构，执行合伙人对需经全体合伙人决策之外的事项履行合伙职责。合伙决议事项实行一人一票制经全体合伙人全体过半数通过。以下事项经全体合伙人一致同意通过：
1）改变合伙企业的名称；
2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3）处分合伙企业的不动产；
4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5）以合伙企业名义为他人提供担保；
6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（7）收益分配机制：合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。
（8）存续期限：永续经营
（9）退出机制：按《中华人民共和国合伙企业法》的规定执行。”
二、相关存续期设置是否满足本次交易的股份锁定期要求
根据《合伙协议》的约定，华科泰瑞的存续期限为永续经营。同时，根据本次交易报告书，本次交易的股份锁定期为 36个月。因此，华科泰瑞的存续期限
满足本次交易的股份锁定期要求。
三、请你公司补充说明华科泰瑞合伙人最近五年的诚信情况，同时明确各
交易对方是否为失信被执行人
华科泰瑞的合伙人、出资额及出资份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄戒躁|59.0504|20.7194|
|2|芦筱楠|39.1613|13.7408|
|3|魏峰|29.5254|10.3598|
|4|李建设|29.5254|10.3598|
|5|李纯钢|29.5254|10.3598|
|6|向宗友|29.5254|10.3598|
|7|梁旭东|29.5254|10.3598|
|8|贾跃峰|24.3989|8.5610|
|9|黄标|14.7624|5.1798|
||合计|285.00|100.00|

注1：经本次交易律师在中国裁判文书（http://wenshu.court.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系http://shixin.court.gov.cn/index.html）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）等信息公开公示系统查询，上述合伙人最近5年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在失信记录。
注 2：经本次交易律师在最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系http://shixin.court.gov.cn/index.html）等信息公开公示系统查询，本次交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞以及华科泰瑞的全体合伙人均未被列入失信被执行人名单，不属于失信被执行人。
四、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（四）华科泰瑞”中补充披露。
问题十：请你公司补充说明本次交易各方之间，特别是交易对方之间、交易对方和你公司前十大股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在
利益安排，存在一致行动关系的，补充披露《一致行动协议》的主要内容以及
对你公司股权结构的影响。
回复：
一、交易各方之间，特别是交易对方之间、交易对方和你公司前十大股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排
1、为保持铭特科技重大决策的一致性，贾跃峰、张杰明于2012年12月15及2017年3月21签订了《一致行动人协议补充协议》（以下统称“一致行动协议”），因此贾跃峰、张杰明为一致行动人；
2、本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方；
3、本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，为云内动力关联方。
4、截至2016年12月31日，云内动力前十大股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|云南云内动力集团有限公司|28,052.74|31.92|
|2|云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划|2,085.89|2.37|
|3|泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托·浦发绚丽 5 号结构化集合资金信托计划|1,104.29|1.26|
|4|安徽中安资本投资基金有限公司|981.60|1.12|
|5|中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金|981.60|1.12|
|6|国信证券股份有限公司|797.55|0.91|
|7|兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|797.55|0.91|
|8|交通银行－海富通精选证券投资基金|728.66|0.83|
|9|昆明云内动力股份有限公司－第一期员工持股计划|644.21|0.73|
|10|中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金|620.00|0.71|

||||
|-|-|-|
|合计|36,794.09|41.88|

根据本公司在国家企业信用信息公示系统的查询结果，本次交易对方和上述云内动力前十大股东之间不存在关联关系。
综上所述，除上述情况外，交易各方之间不存在关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排。
二、补充披露《一致行动协议》的主要内容以及对你公司股权结构的影响
根据铭特科技股东贾跃峰和张杰明于 2012年 12月 15日签订的《一致行动人协议》以及2017年3月21日签订的《一致行动人协议补充协议》（以下统称“一致行动协议”），二人决定作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，期限为8年，自2012年12月15日起至2020年12月15日。一致行动协议约定一致行动的事项范围包括：
“（1）行使董事会、股东大会的表决权；
（2）向董事会、股东大会行使提案权；
（3）行使董事、监事候选人提名权；
（4）保证所推荐的董事人选在董事会行驶表决权时，采用相同的意思表示；
（5）行使公司经营决策权。”
且在一致行动协议中特别约定，若一致行动协议双方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，为了提高决策效率，各方同意按照贾跃峰的意见作出一致行动的决定。
根据截至 2016年 12月 31日的上市公司股东名册以及本次发行后的股东情况，在不考虑募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后云内集团持有上市公司股权比例预计为29.68%，仍为上市公司控股股东；第二大股东和第三大股东分别为新增股东贾跃峰和张杰明，分别持有上市公司2.82%的股份；第四大股东为原有股东云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信
托计划，持有上市公司2.37%的股份。因此本次发行后，新增股东及原有股东均
不对云内集团的控股地位造成影响。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东仍为云内集团，实际控制人仍为昆明市国资委。
三、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、云内动力股东情况”之“（一）上市公司前十大股东及其持股情况”中补充披露。
问题十一：草案显示，华科泰瑞系为铭特科技核心人员持股而设立的平台，其在2015年向标的公司增资。请你公司补充说明铭特科技核心人员通过华科泰瑞持股是否构成标的公司的股份支付，如是，说明标的公司股份支付交易中其自身权益工具的公允价值确定的依据及合理性、说明其具体会计处理，并说明此次股份支付交易中标的公司自身权益工具的公允价值与本次交易标的资产的估值的差异并分析差异原因。
回复：
2015年 6月 27日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限注册资本由 327.75万元增加到 356.25万元，新增注册资本由华科泰瑞（华科泰瑞系为铭特有限核心人员持股而设立的平台）以货币 28.5万元认缴。华科泰瑞实际缴纳新增出资额281.84万元，其中，28.50万元计入实收资本，253.34万元计入资本公积。即华科泰瑞此次的增资价格为9.89元。
由于当时铭特科技不属于公众公司、也未能有活跃的市场报价，因此本次增资作价系参考铭特科技 2015年 5月 31日未经审计的账面净资产 35,187,087.43元，加上 2015年 6月 18日铭特科技股东会决议审议通过的向原始股东增资的277,500.00元，并扣除2015年6月19日铭特科技股东会决议审议通过的向铭特科技原股东分配 6,000,000.00元股利后的每股账面净资产 8.99元（8.99=(35,187,087.43+277,500.00-6,000,000.00)/3,277,500.00）为定价依据，最终华科泰瑞的增资价格为 9.89元，较前述方式计算的铭特科技每股净资产 8.99元高10.01%。本公司认为，铭特科技不以低于公允价值的价格吸收华科泰瑞增资而获取职工服务为目的，本次增资的定价公允，不构成股份支付，相关会计处理
符合企业会计准则相关规定。
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“二、铭特科技历史沿革”之“（九）历次股权转让的原因及作价的合理性”中补充披露。
问题十二：请你公司补充披露固定资产的权属情况。另外，鉴于铭特科技及其子公司主要租赁房产用于生产经营且部分房屋租赁期将届满，请你公司补充披露相关租赁协议的主要条款，特别是租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异；补充披露评估中是否考虑相关因素。就相关风险披露特别提示。请独立财务顾问对租赁协议的效力及其对标的公司正常运作的影响及租赁房屋建筑物的可替代性核查并发表明确意见，请律师对租赁协议的效力核查并发表明确意见。
回复：
一、铭特科技固定资产的权属情况
1、铭特科技固定资产的基本情况
截至2016年11月30日，铭特科技固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面价值|成新率|
|机器设备|410.81|219.28|53.38%|
|电子设备|104.96|49.40|47.07%|
|运输设备|98.98|89.31|90.23%|
|办公及其他设备|30.80|14.23|46.20%|
|合计|645.54|372.22|57.66%|

2、铭特科技主要机器设备
截至 2016年 11月 30日，铭特科技及其子公司生产所需主要机器设备包括 CTS非接触仿真器、MT123五金模具、RFID与 IC卡二合一读卡器模具、工业
票据打印机模具等主要机器设备。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|CTS非接触仿真器|28.63|5.89|22.74|
|MT123五金模具|22.95|4.36|18.59|
|RFID与IC卡二合一读卡器模具|27.18|9.04|18.14|
|工业票据打印机模具|26.92|9.80|17.12|
|精密齿轮塑胶模具|25.64|10.56|15.09|
|无线RFID读写器模具|23.50|8.56|14.94|
|CTS非接触测试仪|17.52|3.61|13.91|
|RFID手持设备模具|16.79|5.58|11.20|
|RFID通信收发器模具|16.24|5.40|10.84|
|工业级RFID智能终端模具|19.98|9.49|10.49|
|总计|225.36|72.29|153.07|

截至本回复出具日，上述固定资产均为铭特科技母公司所有，不存在许可他人使用铭特科技所有的固定资产，或者作为被许可方使用他人固定资产的情况。
截至本回复出具日，上述全部固定资产权产权清晰，不存在质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
二、铭特科技及其全资子公司租赁协议的情况
铭特科技及其全资子公司与下列出租人签订了《租赁协议》，租赁协议主要内容如下：
||||||||
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|序号|出租人|承租人|租赁场所|租赁期限|租赁费用|到期续约条款|
|1|深圳市鹏全物业管理有限公司|铭特科技|光明新区宝塘工业区厂房2100 ㎡，用途：电子厂房。|2016.7.15-2019.7.14|租金29400元/月，管理费1元/月/㎡，卫生费400元/月，厂长工资分摊费1400元/月，电梯使用费500元/月。（2016年8月30日前免租金）|期满后，本合同自动终止（双方续签合同除外）。如需续约，铭特科技需提前2个月向出租人提出书面申请，同等条件下，铭特科技有优先承租权。|
|2|深圳航天微电机有限公司|铭特科技|南山区航天微电机厂房四楼南 侧 771.05㎡，用途：工业。|2016.8.1-2017.7.31|租金32384元/月|租赁期限届满，铭特科技需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前两个月向出租人提出续租要求；在同等条件下，铭特科技对租赁房屋有优先承租权。双方就续租达成协议的，应重新订|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记备案。|
|3|深圳航天微电机有限公司|普瑞泰尔|南山区航天微电机四楼 201㎡，用途：工业。|2016.8.1-2017.7.31|租金8442元/月|租赁期限届满，普瑞泰尔需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前两个月向出租人提出续租要求；在同等条件下，普瑞泰尔对租赁房屋有优先承租权。双方就续租达成协议的，应重新订立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记备案。|
|4|深圳航天微电机有限公司|凯硕软件|南山区航天微电机四楼100㎡，用途：工业。|2016.6.1-2017.5.31|租金4200元/月|租赁期限届满，凯硕软件需继续租用租赁房屋的，应于租赁期届满之日前两个月向出租人提出续租要求；在同等条件下，凯硕软件对租赁房屋有优先承租权。双方就续租达成协议的，应重新订立合同，并到房屋租赁主管机关重新登记备案。|

三、比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异；补充披露评估中是否考虑相关因素，就相关风险披露特别提示
1、铭特科技及其全资子公司的房产租赁合同的主要内容如下表：
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|序号|出租人|承租人|租赁期限|租赁建筑面积（平方米）|租金（万元/年）|管理费（万元/年）|卫生费（万元/年）|厂长工资分摊费（万元/年）|电梯使用费（万元/年）|租金及其他费用合计（万元/年）|
|1|深圳航天微电机有限公司|深圳市铭特科技股份有限公司|2016.8.1-2017.7.31|771.05|38.86|4.16|0.00|0.00|0.00|43.02|
|2|深圳航天微电机有限公司|深圳市普瑞泰尔科技有限公司|2016.8.1-2017.7.31|201.00|10.13|1.09|0.00|0.00|0.00|11.22|
|3|深圳航天微电机有限公司|深圳市凯硕软件有限公司|2016.8.1-2017.7.31|100.00|5.04|0.54|0.00|0.00|0.00|5.58|
|4|深圳市鹏全物业管理有限公|深圳市铭特科技股份有限公|2016.7.15-2019.7.14|2,100.00|35.28|2.52|0.48|1.68|0.60|40.56|

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|司|司|

评估预测时，上表前 3项房产的租赁费保持评估基准日的租赁价格不变至2019年，为59.82万元/年（46.5元/平方米月）；2020年及之后按增长5%计算预测，为62.81万元/年（48.82元/平方米月）。
评估预测时，上表第 4项房产的租赁费保持评估基准日的租赁价格不变至 2019年，为 40.56万元/年（16.10元/平方米月）；2020年及之后按增长5%计算预测，为42.59万元/年（16.90元/平方米月）。
2、本次交易的房屋租赁风险提示
本次交易报告书的将补充披露：“铭特科技目前所使用的办公及生产场所均为租赁房产。由于铭特科技的办公及生产场所地处深圳，该地区的房屋租赁费用较高，房产资源较为紧缺。因此，在铭特科技继续租赁房产作为办公及生产场所的情况下，如果深圳地区房屋租赁市场的租赁价格出现上涨的情形，则可能会对铭特科技的盈利能力产生一定影响；若深圳地区租赁房产资源出现短缺的情形，将可能会对铭特科技生产经营产生一定影响。
铭特科技承租的光明新区宝塘工业区厂房已实际交付铭特科技使用，且铭特科技依据合同向出租人缴纳了租金，目前该租赁合同及租赁标的物没有发生法律纠纷，不会导致该租赁合同被认定无效。虽然《租赁合同》中出租人深圳市鹏全物业管理有限公司已针对因房屋使用权纠纷而影响铭特科生产经营的情形作出违约赔偿的约定，且交易对方亦针对前述租赁事项可能产生的赔偿责任出具承诺函。但是，如果该租赁合同及租赁标的物产生法律纠纷，将可能对铭特科技的生产经营产生一定影响。”
四、请独立财务顾问对租赁协议的效力及其对标的公司正常运作的影响及租赁房屋建筑物的可替代性核查并发表明确意见，请律师对租赁协议的效力核查并发表明确意见。
1、深圳航天微电机有限公司持有2001年12月10日颁发的深房地字（2001）
第4000058063号《房地产证》，土地宗地号为T401—0044号，用地面积 12001.00
平方米，房屋名称及栋号为航天微电机厂房科研楼，建筑面积21796.77平方米。
深圳航天微电机有限公司是南山区航天微电机厂房科研楼的所有权人，具备签订《租赁协议》的主体资格。深圳航天微电机有限公司与铭特科技及其全资子公司分别签订的房屋租赁合同的内容不违反法律、法规的强制性规定，该等租赁合同合法、有效。
2、根据深圳市光明新区公明办事处塘尾村第三、五、十居民小组出具的《场地使用证明》，深圳市九荣物业管理有限公司已承租包括光明新区宝塘工业区 2100㎡厂房在内的厂房及宿舍楼，租赁期限自 2016年 9月 1日至 2031年 8月 31日，其享有管理权和分租权。根据深圳市九荣物业管理有限公司出具的《场地使用证明》，深圳市鹏全物业管理有限公司已承租包括光明新区宝塘工业区 2100㎡厂房在内的厂房及宿舍楼，承租期自 2016年 9月 1日至 2026年 8月 30日，享有管理权和分租权。
3、根据铭特科技与深圳市鹏全物业管理有限公司签订的《租赁合同》，铭特科技享有对光明新区宝塘工业区厂房 2100㎡的租赁使用权，该合同第七条约定“出租方出现使用权纠纷并严重影响到乙方（铭特科技）的正常生产、经营的，由此造成的损失由甲方（深圳市鹏全物业管理有限公司）承担”。
4、交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞于 2017年 3月 17日承诺：如因光明新区宝塘工业区厂房产生租赁纠纷，导致铭特科技在上市公司（昆明云内动力股份有限公司）收购后损失的，愿意承担全部赔偿责任。
经核查，本次交易独立财务顾问和律师认为：深圳航天微电机有限公司与铭特科技及其全资子公司分别签订的房屋租赁合同合法、有效。
截至本回复出具日，铭特科技承租的光明新区宝塘工业区厂房已实际交付铭特科技使用，且铭特科技依据合同向出租人缴纳了租金，目前该租赁合同及租赁标的物没有发生法律纠纷，不会导致该租赁合同被认定无效。由于该厂房尚未取得房屋所有权证和土地使用权证，因此该租赁合同存在权利瑕疵。但是，《租赁合同》中出租人深圳市鹏全物业管理有限公司已针对因房屋使用权纠纷而影响铭特科生产经营的情形作出违约赔偿的约定，且交易对方亦针对前述租赁事项可能产生的赔偿责任出具承诺函，故不会对铭特科技的本次交易造成影响。
由于铭特科技属于软件和信息技术服务业，其核心业务为工业级卡支付系统的研发，光明分公司租赁的厂房仅用于生产，其相关生产设备和生产线易于搬迁，该厂房可替代性强，因此，《租赁合同》的权利瑕疵亦不会对铭特科技的生产经营产生重大影响。
五、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险因素”之“（六）租赁房产的风险”、“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险因素”之“（六）租赁房产的风险”以及“第四节本次交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”中补充披露。
问题十三：鉴于标的公司部分业务资质有效期限将至，请你公司补充说明标的资产相关资质有效期期满后是否续期及展期的有效保障措施、评估是否考虑业务资质到期的情形。
回复：
一、请补充说明标的资产相关资质有效期期满后是否续期及展期的有效保障措施
报告期内，铭特科技除《高新技术企业认证》外，其他证书及资质有效期均晚于2018年。铭特科技的《高新技术企业认证》将于2017年9月到期。铭特科技目前正在积极准备《高新技术企业认证》的重新认定工作。根据《高新技术企业认定管理办法》，铭特科技获得《高新技术企业认证》的可能性较高。
1、高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“《认定办法》”）第十一条之规定，高新技术企业的认定标准如下：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（7）企业创新能力评价应达到相应要求；
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
2、铭特科技高新技术企业的认定情况
2014年9月30日，铭特科技取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444201408），有效期三年。
根据铭特科技提供的资料，截至本回复出具日，铭特科技的具体达标情况如下：
（1）铭特科技成立于2005年1月5日，成立时间在一年以上，符合《认定办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本回复出具日，铭特科技母公司在 2014年-2016年期间内，获得 2项发明专利、9项实用新型专利、1项外观专利，并获得 5项软件著作权。铭
特科技通过自主研发的方式，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，满足《认定办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）铭特科技的主营业务是工业级卡支付系统的研发、生产和销售。经核查，铭特科技所从事的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》项下电子信息技术的范围，符合《认定办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）铭特科技母公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员为占铭特科技公司员工总数的比例为42%，该占比超过10%，符合《认定办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据铭特科技母公司经审计的 2014年度、2015年度财务数据及未经审计的 2016年度财务数据，铭特科技母公司的研发费用分别为 763.94万元、959.94万元、588.49万元，铭特科技母公司最近三个年度的研究开发费用总额占同期销售总额的比例分别为23.07%、16.58%和7.76%，全部研究开发费用均在中国境内，因此，符合《认定办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据铭特科技提供的资料，2016年度铭特科技母公司高新技术产品收入铭特科技母公司同期总收入的比例超过60%，符合《认定办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据铭特科技提供的资料，铭特科技母公司从研发中心建设、研发投入、研发人员结构与绩效以及研发投入核算体系等方面进行评价，铭特科技母公司企业创新能力评价能够达到《认定办法》的相应要求。
（8）根据铭特科技母公司经审计的 2014年度、2015年度财务数据及未经审计的2016年度财务数据，铭特科技母公司的净资产为：3,402.76万元、5,099.45万元、8,772.25万元，企业净资产增长率约为60%左右；2014年度、2015年度、 2016年度，铭特科技的销售收入为：3,311.01万元、5,789.79万元、8,032.37万元，企业的销售收入增长率为56.50%，铭特科技净资产增长率和销售收入增长率均超过认定办法35%的A类标准。
（9）根据深圳市南山区安全生产监督管理局出具的证明，铭特科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《认定办法》第十一条第（八）
项之规定。
根据铭特科技提供的资料，其后续将依据《认定办法》的规定向相关主管部门申请高新技术企业复审，目前相关程序正在办理中。
综上所述，铭特科技现在自主知识产权、产品、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，在持续保持现有的标准的前提下，铭特科技的高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，铭特科技享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
二、评估是否考虑业务资质到期的情形
根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第49号”《资产评估报告书》，铭特科技近三年及本次评估预测期内的产品类型、研发科技人员比例、研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例、高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例等指标，均达到科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）所规定的高新技术企业认定条件。铭特科技承诺其能够持续保持国家高新技术企业的认定条件。本次评估假设铭特科技能够持续保持国家高新技术企业资格，永续享受国家对高新技术企业的优惠所得税率15%。因此本次交易评估充分考虑业务资质到期的情形。
问题十四：请你公司说明标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较，详细说明差异原因，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司说明标的公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的估值、交易价格，并与本次评估值或交易价格进行比较
标的公司近三年发行的评估、改制、增资和股权转让的情况如下：
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|时间|事项|增资方|转让价/增资价/评估值|

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|2015年6月|增资|周盛|1元/出资额|
|2015年6月|增资|华科泰瑞|9.73元/出资额|
|2015年9月|改制|全体股东|净资产为4,226.55万元。|

1、交易/评估作价的依据不同
（1）2015年6月周盛增资定价依据
2015年6月18日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限注册资本由 300万元增加到327.75万元，新增注册资本由股东周盛以货币 27.75万元认缴。此次增资价格为 1元/股，主要是由于周盛系铭特有限原股东，在此次增资前已持有铭特有限5%的股权。此次增资系对内部原有股东定向增资，经公司另外两大股东贾跃峰、张杰明商定，此次增资由周盛以 27.75万元认缴 27.75万元出资额，贾跃峰、张杰明放弃认购。
（2）2015年6月华科泰瑞增资定价依据
2015年 6月 27日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限注册资本由327.75万元增加到356.25万元，新增注册资本由华科泰瑞以货币28.5万元认缴。
华科泰瑞系为铭特科技核心人员持股而设立的平台，本次增资作价系参考铭特科技2015年5月31日未经审计的账面净资产35,187,087.43元，加上2015年6月 18日铭特科技股东会决议审议通过的向原始股东周盛增资的 277,500.00元，并扣除 2015年 6月 19日铭特科技股东会决议审议通过的向铭特科技原股东分配 6,000,000.00 元股利后的每股账面净资产 8.99 元（8.99=(35,187,087.43+277,500.00-6,000,000.00)/3,277,500.00）作为定价依据，最终华科泰瑞的增资价格为 9.89元，较前述方式计算的铭特科技每股净资产 8.99元高10.01%。
（3）2015年9月公司整体变更时估值依据
2015年8月10日，经铭特有限股东会审议，同意将铭特有限整体变更为股份有限公司，确定以2015年6月30日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的公司净资产折合股份设立股份有限公司。
2015年8月 20日，国众联出具国众联评报字（2015）第 2-448号《资产评
估报告》，确认截至 2015年 6月 30日铭特有限的总资产为 5,258.83万元，净资产为 4,226.55万元。此次评估以资产基础法为基础，评估基准日为 2015年 6月30日。
（4）本次交易定价依据
本次交易云内动力拟收购资产为铭特科技100.00%股权。根据北京中同华出具的“中同华评报字（2017）第49号”《资产评估报告书》的评估结果，截至评估基准日 2016年 11月 30日，标的资产以收益法评估的价值为 86,000.00万元，标的资产母公司净资产账面价值7,847.70万元，增值率995.86%。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为83,500.00万元。
2、股东承担的承诺义务不同
2015年 6月，周盛和华科泰瑞增资铭特科技时，增资行为并未附加条件。
本次交易中，铭特科技股东（交易对方）作为补偿义务人承诺铭特科技 2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元。
3、交易对价支付方式及锁定期不同
铭特科技 2015年 6月两次增资时全部以现金作为交易对价。而本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价。交易对方在本次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期要求。
4、交易/评估目的不同
2015年 6月增资完成后，周盛持有铭特有限的股权比例为12%，华科泰瑞持有铭特有限的股权比例为8%，铭特有限的实际控制人未发生变更。
2015年 9月，铭特科技的评估系为了完成铭特科技的整体变更，评估方法选取为资产基础法，评估基准日为2015年6月30日。
本次交易完成后，云内动力将取得铭特科技100%股权，成为铭特科技控股股东。因此交易目的的不同对交易价格产生一定影响。
经核查，本次交易独立财务顾问认为：标的公司 2015年进行的两次增资和
一次改制均未导致铭特科技控制权变更，相关增资和评估行为具有合理的交易背景及价格，且履行了必要的决策程序；本次交易云内动力拟收购铭特科技100%的股权，本次交易作价以收益法下的评估值为基础，交易各方最终协商确定，本次交易价格公允。
问题十五：关于评估（1）请你公司结合标的公司行业特征和具体业务开展情况，补充说明本次交易评估采用收益法和市场法的原因，评估方法选择是否合理。（2）2015年和2016年营业收入的增长率分别为80.41%和27.93%，根据收益法评估预测2017年和 2018年营业收入增长率分别为57.26%和49.59%。请你公司说明2016年营业收入增长率下降的原因，并结合产品销售情况、市场占有率、现有在手订单、业务发展趋势说明预测收入大幅增长的合理性及可实现性。（3）请你公司补充说明标的公司及主要子公司目前执行的税率、增值税返还等税收政策并列示估值对增值税返还预计的情况，并据此对估值作敏感性分析。
回复：
一、请你公司结合标的公司行业特征和具体业务开展情况，补充说明本次交易评估采用收益法和市场法的原因，评估方法选择是否合理
铭特科技 2014年 9月 30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444201408，有效期三年。
铭特科技的产品：从产品的形态角度看，铭特科技的产品包括了硬件与软件两个部分，均为自主研发并加工生产，集成为一个整体；如加油机卡支付设备，包括了硬件、读卡软件、支付软件、加密软件等，生产流程是硬件部分生产完成并检验合格后，再写入软件，最终形成一个完整的为加油机提供加油卡支付功能的商品。铭特科技的产品属于高科技产品。
铭特科技的行业性质：铭特科技的行业分类属于证监会行业分类的软件和信息技术服务业，是国家产业政策鼓励支持发展的行业。
铭特科技的技术优势：截至本次资产评估报告提交日（2017年2月16日），铭特科技拥有软件著作权 22项，全资子公司凯硕软件拥有软件著作权 6项，软件著作权合计28项；专利权18项、取得实质性审查通知书的发明专利2项、取得专利申请受理通知书的发明专利1项及实用新型专利1项，专利权合计22项；
注册商标6项。这些无形资产未记录在铭特科技及其子公司凯硕软件的资产负债表内，属于账外无形资产。上述账外无形资产，是铭特科技高科技产品的技术支撑，是铭特科技营业收入和未来盈利的重要基础。
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。基于上述事实，采用收益法、市场法（上市公司比较法）评估能够将铭特科技的账外无形资产的价值包含在评估结果中，客观反映其企业价值。铭特科技成立于 2005年 1月， 2016年 1月在新三板挂牌交易，其会计财务核算规范，历史经营数据可以作为收益法评估的基础。证监会行业分类的软件和信息技术服务业 A股上市公司有151家，能够找到与铭特科技相同或相似的可比上市公司。所以，本次交易评估采用收益法和市场法。
二、2015年和2016年营业收入的增长率分别为80.41%和27.93%，根据收益法评估预测2017年和 2018年营业收入增长率分别为57.26%和49.59%。请你公司说明2016年营业收入增长率下降的原因，并结合产品销售情况、市场占有率、现有在手订单、业务发展趋势说明预测收入大幅增长的合理性及可实现性。
1、铭特科技2016年营业收入增长率下降的原因说明
铭特科技的产品按照客户单位的行业类型，可以划分为三个主要行业大类：加油（气）机卡支付系统，客户单位主要是加油机厂商；充电桩卡支付系统，客户单位主要是充电桩生产企业；自助终端产品系列，客户单位包括金融、医疗等行业的自助终端整机生产商。
铭特科技的分行业预测营业收入预测情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|历史数据|||预测数据|||
|||2014年|2015年|2016年1-11月|2016年12月|2017年|2018年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|加油（气）机卡支付系统|2,941.79|5,080.05|4,603.29|923.80|6,670.48|9,291.04|
||增长率|-|72.69%|8.8%||20.69%|39.29%|
|2|充电桩卡支付系统|124.46|439.94|1,148.81|151.53|2,650.85|3,773.30|
||增长率|-|253.47%|195.6%||103.86%|42.34%|
|3|自助终端产品系列|67.89|42.72|148.47|43.10|1,115.90|2,217.15|
||增长率|-|-37.08%|348.5%||482.49%|98.69%|

2016年铭特科技营业收入增长率下降的原因主要是包括两个方面
报告期内，铭特科技销售数据主要变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品|2014年|2015年|2016年1-11月|
|票据打印设备|117.65|1,301.12|1,252.12|
|充电桩卡支付系统|124.46|439.94|1,300.34|
|小计|242.11|1,741.06|2,552.46|
|增长量||1,498.95|811.40|
|增长率||619.12%|46.60%|

（1）2015年加油（气）机卡支付系统中的新产品“票据打印设备”实现了规模化销售，该产品 2014年、2015年的销售收入分别为 117.65万元、1,301.12万元，2015年较 2014年增长1,005.92%；由于国家政策鼓励的原因，2015年充电桩卡支付系统产品出现了销售额大幅度增长，该产品 2014年、2015年的销售收入分别为124.46万元、439.94万元，2015年较2014年增长253.47%。以上两项产品的营业收入2015年比2014年增加1,498.95万元，增长率619.12%。
（2）2016年1-11月加油（气）机卡支付系统中的“票据打印设备”进入正常销售期，其销售收入与上年基本持平；由于 2016年新能源汽车的骗补事件导致 2016年国家原计划 30万台充电桩的布局实际仅完成了 10万台。该事件直接影响了 2016年 1-11月铭特科技充电桩卡支付系统的销售量，其增长率由 2015年的253.47%下降到2016年的195.6%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来数据预测|||
||2014年|2015年|2016年1-11月|2016年12月|2017年|2018年|
|营业收入|3,292.42|5,939.96|6,131.33|1,467.69|11,950.00|17,876.00|

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|增长率|10.50%|80.41%|27.93%|57.26%|49.59%|

因此，由于 2015年铭特科技加油（气）机支付系统中的票据打印设备实现规模化销售及充电桩产业政策利好，其销售收入较 2014年出现了大幅度增长，增长率为80.41%。2016年，铭特科技加油（气）机支付系统中的票据打印设备进入正常销售期及新能源领域出现骗补事件，影响其2016年1-11月营业收入较2015年增长27.93%，增长率出现下降。2015年及2016年1-11月的营业收入平均增长率为54.17%，因此未来预测铭特科技 2017年及 2018年的营业收入增长率预测为57.26%及49.59%较为合理。2、铭特科技预测收入大幅增长的合理性及可实现性
（1）铭特科技加油（气）机支付系统的销售收入能够保持稳定的增长
铭特科技加油（气）机支付系统营业收入预测表如下：
单位：万元
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|产品名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|加油（气）机卡支付系统|6,670.48|9,291.04|10,988.82|13,198.90|13,870.26|13,870.26|
|增长率|20.69%|39.29%|18.27%|20.11%|5.09%|0.00%|

1）铭特科技主产品卡支付系统相关产品是易损耗产品，考虑到卡支付系统产品通常为 50万次工作寿命，在使用频繁地区寿命为 1.5年，偏远地区为 5-6年。因此我国存量的加油（气）机的卡支付系统拥有稳定的定期更换需求。同时，我国新增加油（气）站的建设将对加油（气）机及加油（气）机卡支付产品提供新增的市场需求。结合上述存量及增量加油（气）机的需求，加油（气）机卡支付系统将会拥有稳定且不断增长的市场需求。
2）已经推出的加油（气）机卡支付系统新产品将为铭特科技提供新的收入增长点。铭特科技于 2016年投放市场的 ZT595终端（加油机工业 POS设备）、音频版（网络）对讲机在 2016年已经实现部分销售收入，该等产品将于 2017年和 2018年实现规模化销售，届时其销售收入将成为铭特科技未来销售收入增长的有力支撑点；
3）2017年、2018年，铭特科技将陆续推出新产品投入市场，新产品包括防
爆式 RFID识别传感器、加油机居民身份证识别设备、带 PCI功能的工业 POS设备，该等产品在未来将为铭特科技提供持续性的销售来源，保障铭特科技未来销售收入的增长。
4）铭特科技凭借加油（气）机卡支付系统产品的先发优势，与各加油（气）机整机厂商保持了良好的长期合作关系，树立了良好的品牌形象。
铭特科技2006年开始从事加油机卡支付系统业务的开发，2010年介入加气机卡支付系统领域。2014年，铭特科技开始开拓加油（气）机票据打印设备业务，2016年则主要开发加油（气）机对讲机和工业POS机设备。
截至2015年底，铭特科技有加油（气）机客户73家，其中加油机厂家托肯恒山、正星科技、北京长吉、北京三盈、江阴富仁（瑞泰）、佳力佳、中意等公司合计加油机整机出货量占加油机市场约90%以上。铭特科技自 2010年开始为上述厂家提供加油机卡支付系统，。随后，根据客户的需求，铭特科技自 2015年开始为上述约60%的客户提供票据打印机设备、自 2016年开始为上述大部分客户提供对讲机和工业 POS机设备。在加气机方面，铭特科技的主要客户包括成都华气厚普（股票代码300471）、重庆巨创（股票代码831434）、四联耐德等公司。铭特科技自2010年开始为上述客户提供加气机卡支付系统。
铭特科技凭借其优秀的卡支付技术及质量优秀性能稳定的产品与加油（气）机客户保持了长期稳定的合作关系，铭特科技加油（气）机卡支付系统也获得众多客户的认可。
根据前述加油（气）机卡支付系统不断增长市场需求，铭特科技优秀的产品质量和性能及长期合作的客户，铭特科技加油（气）机支付系统的营业收入增长率保持较高水平的预测具有一定的合理性。
（2）新能源汽车行业的快速发展为铭特科技充电桩卡支付系统提供了广阔的市场空间
根据国务院发布的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发〔2015〕73号），发改委发布的《关于加快居民区电动汽车充电基础设施建设的通知》（发改能源[2016]1611号），以及最近国家能源局、国资
委、国管局联合下发的《加快单位内部电动汽车充电基础设施建设》均为我国新能源汽车行业发展的支持文件。随着我国新能源汽车行业的发展，充电桩及充电桩卡支付系统的市场需求也将快速增加。
2016年我国新能源车销量为50.7万辆，累计保有量接近100万辆。2016年底，公共充电桩仅 5万个，专用充电桩 8万个，车桩比远达不到 1:0.9的合理标准。2017年保守估计，新能源车的销量将超过70万辆，新能源车的保有量将持续上升，对于充电桩的需求将持续扩大。国家能源局预计 2017年将力争新增充电桩数量达到 80万个，其中专用桩 70万个，公共桩 10万个。而根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-020）》的规划目标，到2020年我国分散式充电桩需要超过 480万个，以满足保有量 500万辆新能源车的日常使用需求，因此，充电桩市场拥有巨大的发展空间。
综上所述，铭特科技充电桩卡支付系统产品的营业收入增长率将会保持较高水平，具体增长情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|充电桩卡支付系统|2,650.85|3,773.30|4,997.63|5,809.60|6,106.64|6,106.64|
|增长率|103.86%|42.34%|32.45%|16.25%|5.11%|0.00%|

铭特科技充电桩卡支付系统产品的市场占有率，将保持高水平。铭特科技 2010年介入电动汽车充电桩行业，2010年参与制定了深圳市和南方电网的充电桩读卡支付规范。2015年底，铭特科技有充电桩客户92家，2016年新增加充电桩客户218家，共有客户310家。其中著名的上市公司有泰坦、奥特讯、科陆电子、许继电气、易事特、科华恒盛、中恒电气、特瑞德、浙江万马、广州高澜、山东鲁能、国电南瑞、长园深瑞、中兴通讯等。根据国家发布的统计数据，截至2015年底，中国已建成充换电站3600座，公共充电桩4.9万个。2010年到2015年期间铭特科技充电桩读卡器发货3.85万套，市场占有率78.5%。根据中国质量报2017年1月25日报道，工信部部长苗圩表示，经过几年的大力推广，我国新
能源汽车产业发展取得积极进展，截至目前，我国累计推广量已经超过100万辆，
占全球市场保有量的50%以上。铭特科技 2016年发出充电桩读卡器 81435台，
占2016年新发展量10万台的81%。到2016年底，全国累计发展充电桩15万套，铭特科技累计发出充电桩读卡器 12万套，占有率约80%；未来市场竞争加剧，但铭特科技凭借前期的市场优势和技术优势，能够保持较高的市场占有率。
（3）自助终端系统产品，主要包括纸币识别器设备、收发卡设备、卡支付类（电动/188）、ATM机卡支付类（含身份证）等。自助终端产品属于商业领域，市场竞争程度强、产品毛利率较低；铭特科技将工业领域的卡支付设备技术应用于商业领域，具备技术优势，且已有销售渠道。
铭特科技近三年自助终端系统产品的前五名客户及销售金额如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年||
|客户名称|金额|
|深圳市证通电子股份有限公司|43.25|
|深圳市创通智能设备有限公司|12.64|
|浙江亚通通信科技有限公司|6.81|
|深圳市中矿科技有限公司|4.94|
|深圳市红软科技开发有限公司|2.75|
|小计|70.39|
|2015年||
|客户名称|金额|
|深圳市腾达通飞科技有限公司|36.00|
|深圳市证通电子股份有限公司|33.52|
|深圳市创通智能设备有限公司|4.78|
|深圳市中矿科技有限公司|2.78|
|深圳市志美通智能科技有限公司|1.92|
|小计|78.99|
|2016年||
|客户名称|金额|
|深圳市证通电子股份有限公司|146.16|
|石家庄市科威计算机工程有限公司|14.56|
|深圳市创通智能设备有限公司|3.00|
|深圳市思乐数据技术有限公司|2.12|
|中山百佳金合电子科技有限公司|1.20|
|小计|167.04|

报告期内，铭特科技已与包括上述客户在内的 70余家自助终端设备厂商进行合作。因此，未来铭特科技的自助终端支付系统拥有广阔的市场空间。
（4）铭特科技的客户及国外市场开拓情况
铭特科技近六年的客户数量变化情况统计如下表：
单位：家
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|年份|2011|2012|2013|2014|2015|2016|
|加油（气）机客户数|19|26|37|58|73|82|
|充电桩客户数|20|29|33|47|92|310|
|其他产品客户数|5|17|32|53|63|85|
|客户总数|44|72|102|158|228|477|

国外市场开拓情况：2013年至今，铭特科技通过参加国际展会的方式，推广自己的汽车加油（气）站卡支付设备产品，2014年、2015年都作为参展商参加了巴黎卡展、迪拜支付展、斯图加特全球加油机展、俄罗斯支付展等专业展会，目前已有送出样机客户65家，部分国外客户与公司签订了产品合同，2016年销售到国外的产品销售收入约200万元人民币（其中，国外客户直接销售收入 67.5万元人民币）。
此外，铭特科技创立于 2005年 1月，是一家集研发、制造、销售、服务于一体的国家级高新技术企业，是国内领先的工业级卡支付设备解决方案提供商。
铭特科技2011年至2016年的研发费用占营业收入的比重分别为32.42%、26.64%、26.96%、24.26%、16.58%、7.38%；多年研发高投入所积累的技术优势和良好信誉，为其业务快速发展提供了基础。铭特科技具有工业级产品的开发经验与技术基础，卡支付设备具有良好的环境适应性，防水、防尘、耐高低温等，能够在-40度到+65度的户外环境下工作，产品在中国加油机行业完全替代国外的产品。本次评估预测，铭特科技的研发投入占营业收入的比重如下表。
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|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研究费用|12.55%|8.39%|4.89%|3.90%|3.58%|3.58%|
|资本性支出（无形资产研发）|4.35%|3.52%|2.81%|2.24%|2.06%|1.97%|
|小计|16.90%|11.92%|7.70%|6.14%|5.64%|5.55%|

铭特科技的研发投入，在历史年度及评估预测年度，均处于较高的水平，支撑其产品技术领先。
从上述各方面可见，铭特科技预测收入大幅增长是基于市场的实际需求，企业具备技术优势和市场优势，具备一定的可实现性。
（3）请你公司补充说明标的公司及主要子公司目前执行的税率、增值税返还等税收政策并列示估值对增值税返还预计的情况，并据此对估值作敏感性分析。
铭特科技及其子公司适用的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售收入|17%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

评估基准日，铭特科技为高新技术企业，适用企业所得税优惠税率15%，铭特科技的子公司深圳市普瑞泰尔科技有限公司和深圳市凯硕软件有限公司适用的企业所得税税率为25%。
根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条规定，经深圳市南山区国家税务局根据深国税高新年度备[2014]号文批准，铭特科技自 2011年度起取得国家高新技术企业资质之日起所得税税率按15%缴纳。
根据《中华人民共和国所得税法》第二十八条规定，深圳市国家税务局颁发深国税南减免备案[2015]161号，铭特科技自2014年1月1日起至2016年12月31日止享受国家高新技术企业所得税优惠税率按15%缴纳。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100号）规定，属于增值税一般纳税人的软件企业销售其自行开发的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退
政策。
铭特科技按照各期的软件收入及软件收入缴纳的增值税，计算税负率超过
3%部分，自行向南山区国家税务局申请退税。自2017年开始，铭特科技的软件业务由其全资子公司凯硕软件经营，增值税退税优惠政策由后者享受。
评估预测，铭特科技的高新技术企业认证资格保持不变，持续享受企业所得税优惠税率15%。铭特科技的全资子公司凯硕软件持续享受软件企业增值税17%税率征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；2017年至 2021年享受软件企业所得税“两免三减半”优惠政策，2022年及之后所得税率按照正常税率25%预测。铭特科技的子公司深圳市普瑞泰尔科技有限公司所得税税率持续按照25%预测。
铭特科技及其子公司的增值税返还额预测值如下：
单位：万元
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|预测值|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|凯硕软件即征即退增值税产生的营业外收入|712.05|982.25|1,407.85|1,850.22|2,002.82|2,002.80|

若我国取消软件企业增值税税收优惠政策，在不考虑铭特科技全资子公司凯硕软件持续享受软件企业增值税17%税率征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策的情况下，铭特科技的评估值敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|
|是否享受增值税优惠政策|收益法评估值（万元）|增减值变动额（万元）|评估值变动率|
|否|76,000.00|-10,000.00|-11.63%|
|是|86,000.00|--|--|

根据上表所述，若我国取消软件企业增值税税收优惠政策，在不考虑铭特科技全资子公司凯硕软件持续享受软件企业增值税17%税率征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策的情况下，本次交易评估值为76,000.00万元，较考虑增值税税收优惠测算的收益法下评估值86,000.00万元下降11.63%；
按照本次交易价格 83,500.00万元计算，较不考虑铭特科技全资子公司享受软件
企业增值税税收优惠政策的评估值 76,000.00万元，变动值为 7,500.00万元，变
动幅度为8.72%。不考虑增值税税收优惠测算的收益法下评估值较本次交易价格
及估值的变动幅度均较低。软件企业增值税税收优惠政策对本次交易估值及交易价格的影响较小，因此，软件企业增值税税收优惠政策的取消对本次交易不构成重大影响。
问题十六：草案显示，2014年、2015年、2016年1-11月，铭特科技向前五名客户合计销售占比分别为73.47%、72.43%、62.55%，其目标市场和客户较为集中。请你公司在此基础上分产品类型披露各产品前五名客户的销售情况，包括但不限于销售金额及占比等，并说明单一产品是否存在单一客户依赖。另外，请你公司补充说明标的公司加油（气）机支付系统客户与中石化、中石油等油气流通企业的具体业务关系和业务开展模式，并在此基础上说明标的公司产品的议价能力和产品均价增长的具体原因。
回复：
一、请你公司在此基础上分产品类型披露各产品前五名客户的销售情况，包括但不限于销售金额及占比等，并说明单一产品是否存在单一客户依赖
1、报告期内，铭特科技加油（气）机卡支付系统的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
|2016年1-11月|正星科技股份有限公司|1,486.21|24.24%|32.29%|
||托肯恒山科技（广州）有限公司|1,156.78|18.87%|25.13%|
||北京三盈联合石油技术有限公司|639.72|10.43%|13.90%|
||江阴市瑞泰贸易有限公司|311.54|5.08%|6.77%|
||北京长吉加油设备有限公司|241.00|3.93%|5.24%|
||合计：|3,835.24|62.55%|83.32%|
|2015年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||正星科技股份有限公司|1,560.33|26.27%|30.71%|
||托肯恒山科技(广州)有限公司|1,342.50|22.60%|26.43%|
||北京三盈联合石油技术有限公司|850.39|14.32%|16.74%|
||北京长吉加油设备有限公司|293.13|4.93%|5.77%|
||江阴市瑞泰贸易有限公司|255.77|4.31%|5.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计：|4,302.12|72.43%|84.69%|
|2014年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||正星科技股份有限公司|957.49|29.08%|29.08%|
||托肯恒山科技(广州)有限公司|646.05|19.62%|19.62%|
||北京三盈联合石油技术有限公司|363.10|11.03%|11.03%|
||北京长吉加油设备有限公司|226.32|6.87%|6.87%|
||江阴市瑞泰贸易有限公司|226.03|6.87%|6.87%|
||合计：|2,418.98|73.47%|73.47%|

铭特科技加油（气）机卡支付系统报告期内前五大单一客户的销售金额均不超过当期加油（气）机卡支付系统总销售收入比例的35%。因此，该等客户不构成铭特科技对单一客户的依赖。
2、报告期内，铭特科技充电桩卡支付系统的前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
|2016年1-11月|北京华商三优新能源科技有限公司|138.19|2.25%|12.03%|
||深圳市科陆电子科技股份有限公司|94.26|1.54%|8.21%|
||深圳市盛弘电气股份有限公司|86.36|1.41%|7.52%|
||易事特集团股份有限公司|45.18|0.74%|3.93%|
||浙江万马新能源有限公司|39.32|0.64%|3.42%|
||合计：|403.31|6.58%|35.11%|
|2015年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||深圳市科陆电子科技股份有限公司|63.35|1.07%|14.40%|
||北京华商三优新能源科技有限公司|62.92|1.06%|14.30%|
||河北冀东泰坦科技有限公司|42.28|0.71%|9.61%|
||深圳市盛弘电气有限公司|41.80|0.70%|9.50%|
||珠海泰坦科技股份有限公司|36.34|0.61%|8.26%|
||合计：|246.70|4.15%|56.08%|
|2014年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||北京华商三优新能源科技有限公司|78.28|2.38%|62.90%|
||深圳奥特讯电力设备股份有限公司|9.14|0.28%|7.34%|
||珠海泰坦科技股份有限公司|8.59|0.26%|6.90%|
||深圳市金宏威技术股份有限公司|3.35|0.10%|2.69%|
||杭州中恒电气股份有限公司|3.29|0.10%|2.64%|
||合计：|102.64|3.12%|82.47%|

铭特科技充电桩卡支付系统报告期内前五大单一客户除 2014年向北京华商三优新能源科技有限公司销售78.28万元，占铭特科技当期充电桩支付系统总销售收入比例为62.90%之外，其余报告期各期充电桩卡支付系统客户销售收入均不超过铭特科技当期充电桩卡支付系统总销售收入比例的15%。
北京华商三优新能源科技有限公司作为北京的新能源汽车充电桩整机解决方案提供商，由于2014年北京市作为新能源汽车示范城市，在2014年对充电桩支付系统有较大需求，因此占铭特科技充电桩支付系统当期销售收入的比重较高。因此，该等客户不构成铭特科技对单一客户的依赖。
3、报告期内，铭特科技自助终端卡支付系统的前五大客户销售情况如下：单位：万元
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|时间|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
|2016年1-11月|深圳市证通电子股份有限公司|124.93|2.04%|84.14%|
||石家庄市科威计算机工程有限公司|12.44|0.20%|8.38%|
||深圳市创通智能设备有限公司|2.56|0.04%|1.72%|
||深圳市思乐数据技术有限公司|1.82|0.03%|1.23%|
||中山百佳金合电子科技有限公司|1.03|0.02%|0.69%|
||合计：|142.77|2.33%|96.16%|
|2015年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||深圳市证通电子股份有限公司|24.48|0.41%|57.31%|
||深圳市创通智能设备有限公司|3.49|0.06%|8.17%|
||深圳市中矿科技有限公司|2.03|0.03%|4.75%|
||深圳市志美通智能科技有限公司|1.40|0.02%|3.28%|
||广州一指通信息科技有限公司|0.79|0.01%|1.85%|
||合计：|32.20|0.54%|75.36%|
|2014年度|客户名称|销售金额|占当期营业收入比例|占产品分类营业收入比例|
||深圳市证通电子股份有限公司|36.96|1.12%|54.44%|
||深圳市创通智能设备有限公司|10.80|0.33%|15.91%|
||浙江亚通通信科技有限公司|5.82|0.18%|8.57%|
||深圳市中矿科技有限公司|4.22|0.13%|6.22%|
||深圳市红软科技开发有限公司|2.35|0.07%|3.46%|
||合计：|60.16|1.83%|88.61%|

铭特科技自助终端支付系统报告期内前五大单一客户除深圳市证通电子股
份有限公司外，其余报告期内前五大客户销售金额均不超过当期自助终端支付系统总销售收入比例的20%，不构成铭特科技对单一客户的依赖。
深圳市证通电子股份有限公司是铭特科技多年业务合作关系的客户，由于铭特科技的卡支付系统相关产品具有技术优势和稳定的性能，因此深圳市证通电子股份有限公司与铭特科技合作研发各类卡支付解决方案，并长期采购铭特科技的卡支付系统相关产品。报告期内，铭特科技为深圳市证通电子股份有限公司定制开发了双天线金融射频卡读卡模块，该模块的销售金额分别为36.96万元、24.48万元以及 124.93万元，占自助终端卡支付系统销售收入比例分别为54.44%、57.31%以及84.14%。虽然深圳市证通电子股份有限公司的各期销售金额占当期自助终端支付系统总销售收入比例比较高，但销售金额较小，且占铭特科技报告
期各期营业收入比重较低，分别为1.12%、0.41%及2.04%。因此，向深圳市证通电子股份有限公司销售也不构成铭特科技对单一客户的依赖。
铭特科技按行业分类的前五大客户与铭特科技具有成熟的合作关系，铭特科技与之形成了较为稳定的客户关系。铭特科技向单一客户的销售额占同行业产品营业收入比重不超过35%，不存在过于依赖某一客户的情形。报告期内铭特科技前五大客户均与铭特科技不存在关联关系。
二、请补充说明标的公司加油（气）机支付系统客户与中石化、中石油等油气流通企业的具体业务关系和业务开展模式，并在此基础上说明标的公司产品的议价能力和产品均价增长的具体原因
1、标的公司加油（气）机支付系统客户与中石化、中石油等油气流通企业的具体业务关系和业务开展模式
铭特科技加油（气）机支付系统由中石油、中石化进行检测、选型后，由中标中石油、中石化采购合同的各加油（气）机整机客户采购铭特科技的加油（气）机支付系统相关产品。
2、标的公司产品的议价能力
从技术角度：铭特科技自成立起就开始研发工业级卡支付技术，特别是在恶
劣环境应用的卡支付系统的应用，积累了多项技术，拥有授权专利技术18项（18项专利，其中发明专利3项、实用新型13项、外观设计2项），正在申请中的专利5项，以及32项（含子公司10项）软件著作权；产品通过了银行卡检测中心的 PBOC3.0非接触 IC卡支付终端通讯协议；PBOC3.0借记/贷记终端水平 1测试；通过全国工业产品生产许可证办公室IC卡产品审查部的审查，并获得IC卡读写机工业产品生产许可证；通过了中国石油、中国石化的IC卡支付终端测试。
因此，铭特科技的工业级卡支付技术已经形成了较强的核心竞争能力。
从产品角度：铭特科技产品不仅符合 ISO7816国际标准，符合中国人民银行颁布的PBOC LEVEL1银行卡技术标准，符合国际银行卡组织EMV技术标准，同时也取得了银行卡检测中心出具的多项检测报告、防爆质量监督检验中心出具的多项防爆合格证。铭特科技研制了四代具有专利技术的工业级读卡产品，产品能够满足室外恶劣环境需求，具有良好的环境适应性，防水、防尘、耐高、低温等，产品广泛应用于中国石化、中国石油的加油（气）机、国家电网和南方电网的电动汽车充电桩、中国移动和中国电信的自助售卡机等领域。铭特科技卡支付系统相关产品是通过中石化、中石油颁行业规范测试的厂家。因此铭特科技的产品在在业内树立了良好的形象，产品受到众多客户的认可，具有竞争优势。
从客户角度：铭特科技是国内最早进入工业级卡支付系统领域的企业之一，长期专注于加油（气）机卡支付系统、充电桩卡支付系统和自助终端支付系统，在金融、石化、物流等行业已有诸多成功的应用经验，特别是铭特科技的工业级卡支付系统相关产品，已经大量应用于中石化、中石油的加油站。加油（气）机支付系统的客户覆盖了国内加油（气）机的主要供应商，包括：正星科技股份有限公司、托肯恒山科技（广州）有限公司、江苏富仁集团有限公司、北京三盈联合石油技术有限公司等。在充电桩领域，铭特科技是电桩支付系统相关产品的重要提供方，铭特科技主要客户包括泰坦能源技术（02188.HK）、奥特讯(002227)、科陆电子(002121)、许继电气(000400)、易事特(300376)、科华恒盛(002335)、中恒电气(002364)、特瑞德(300001)、万马股份（002276）等客户。
铭特科技凭借其优秀的工业级卡支付技术、稳定的产品质量和性能以及众多长期合作的客户，其产品具有较为优秀的市场竞争能力，因此具有一定的议价能
力。
3、标的公司产品均价增长的具体原因
铭特科技加油（气）机支付系列产品均价增长的原因，是2017年、2018年将增加新产品投入市场，新产品包括防爆式RFID识别传感器、加油机居民身份证识别设备、带PCI功能的工业POS设备，这些新产品的单位价格高于加油（气）机卡支付设备等产品的价格。具体情况如下两表格所示。
加油（气）机支付系列（硬件）产品价格预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|加油机卡支付设备|147.11|124.37|84.12|65.14|64.16|64.16|
|2|票据打印设备|375.51|370.37|366.10|364.52|361.76|361.76|
|3|频版对讲机|134.69|135.86|136.05|137.47|134.77|134.77|
|4|ZT595终端|2,164.50|2,145.75|2,128.28|2,113.97|2,105.80|2,105.80|
|5|带PCI功能的工业POS设备|3,571.43|3,688.71|3,555.56|3,372.21|3,369.27|3,369.27|
|6|加油机居民身份证识别设备|714.29|692.31|692.31|683.39|673.85|673.85|
|7|油枪自动识别|1,428.57|1,346.15|1,292.52|1,307.19|1,297.79|1,297.79|

加油（气）机支付系列（软件）产品价格预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1|加油机卡支付设备|237.67|245.50|253.92|260.18|250.69|250.69|
|2|票据打印设备|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|220.00|
|3|频版对讲机|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|4|ZT595终端|1,185.00|1,185.00|1,185.00|1,185.00|1,185.00|1,185.00|
|5|带PCI功能的工业POS设备|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|6|加油机居民身份证识别设备|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|7|油枪自动识别|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|1,250.00|

由于未来铭特科技的加油（气）机支付系统的产品系列更加丰富，未来几年
将陆续推出单价金额较高的产品。因此，铭特科技的加油（气）机支付系统产品
均价有所提高，但评估机构预计原有产品均价或将呈现下降趋势。
三、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、铭特科技的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”中补充披露。
问题十七：请你公司补充披露标的公司前五大供应商的采购内容，包括但不限于采购标的、采购金额、占同类采购比重、与标的公司关系等，并补充说明标的公司2014年从伟林高科采购原料的定价是否公允、是否未损害其利益。
回复：
一、请你公司补充披露标的公司前五大供应商的采购内容，包括但不限于采购标的、采购金额、占同类采购比重、与标的公司关系等
报告期内，铭特科技的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-11月|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|占同类采购比重|采购类型|
||深圳市广商科技有限公司|274.38|9.62%|41.29%|打印头|
||深圳市证通电子股份有限公司|163.15|5.72%|100.00%|定制POS终端|
||深圳市驰顺科技有限公司|148.28|5.20%|22.31%|集成电路|
||珠海市航达科技有限公司|103.71|3.64%|46.47%|线路板|
||深圳市华永裕精密五金有限公司|100.19|3.51%|80.13%|定制五金件|
||合计|789.72|27.68%|--|--|
|2015年|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|占同类采购比重|采购类型|
||深圳市益通源实业有限公司|199.79|7.46%|57.85%|定制塑胶件|
||丰村电子(深圳)有限公司|158.88|5.93%|50.72%|打印头|
||深圳市广商科技有限公司|154.40|5.77%|49.28%|打印头|
||深圳市驰顺科技有限公司|153.29|5.73%|32.82%|集成电路|
||珠海市航达科技有限公司|137.90|5.15%|62.36%|线路板|
||合计|804.25|30.04%|--|--|
|2014年|供应商名称|采购金额|占当期采购总额比例|占同类采购比重|采购类型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市益通源实业有限公司|234.49|11.18%|87.01%|定制塑胶件|
|深圳市弛顺科技有限公司|189.20|9.02%|36.19%|集成电路|
|中电捷迅(北京)智能识别技术中心|132.33|6.31%|23.59%|集成电路|
|深圳市伟林高科技股份有限公司|115.84|5.52%|69.30%|打印头|
|深圳市周立功单片机有限公司|115.10|5.49%|22.02%|集成电路|
|合计|786.95|37.51%|--|--|

 2016年，由于铭特科技为了丰富其产品类型、扩大市场范围推出新产品手持 POS机终端支付系统，因此铭特科技通过其子公司普瑞泰尔向深圳市证通电子股份有限公司采购其为铭特科技专门定制研发的加油机 POS终端，2016年1-11月深圳市证通电子股份有限公司成为铭特科技的前五大供应商之一。
除上述关联交易外，报告期内铭特科技其他前五大供应商均与铭特科技不存在关联关系。
二、补充说明标的公司 2014年从伟林高科采购原料的定价是否公允、是否未损害其利益
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-11月||2015年度||2014年度||
|||金额|占当期采购总额比例|金额|占当期采购总额比例|金额|占当期采购总额比例|
|伟林高科|热敏打印头|-|-|-|-|115.84|5.52%|

 2014年，铭特科技向伟林高科采购热敏打印头，该产品为工业级票据打印机的主要原材料。铭特科技于2013年初开始立项进行工业级票据打印机的开发，2014年11月份正式上线销售。由于关联方伟林高科系电子元器件制造商，主要从事热敏电阻的研发、生产和销售，更为熟知热敏打印头的性能，因此在产品测试和试生产阶段，铭特科技委托伟林高科选取热敏打印头的供应商，并代为采购。
铭特科技向关联方采购热敏打印头的价格为143.89元，略高于非关联方的
采购，主要系热敏打印头的市场价格波动所致，2014年5-9月，热敏打印头的非
关联方平均采购单价为151.46元，2014年10-12月，热敏打印头的非关联方平均采购单价为140.60元。工业级票据打印机正式上线并开始批量生产后，铭特科技直接从生产厂家采购，不再从伟林高科处采购。工业级票据打印机正式上线并开始批量生产后，铭特科技直接从生产厂家采购，不再从伟林高科处采购。由于铭特科技2014年向伟林高科采购金额及采购占比较小，且交易价格系参考市场价格进行确定，不存在损害铭特科技股东利益的情形。2015年起，铭特科技与伟林高科已无任何关联交易。
三、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、铭特科技的主营业务情况”之“（七）主要产品的采购及供应情况”中补充披露。
问题十八：预案显示，标的公司合并资产负债表最近一期应收账款期末净额占期末流动资产的比例达41.83%，请你公司分析标的公司最近两年又一期应收账款回收情况，同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明标的公司信用政策、坏账准备计提政策的合理性及收款的风险情况。
回复：
一、铭特科技应收账款的回款情况
1、2014年末应收账款及回款情况：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2014年12月31日应收账款余额|14,926,782.37|
|2015年回款金额|14,482,196.30|
|期后回款占总余额比例|97.02%|

2、2015年末应收账款及回款情况：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日应收账款余额|27,922,537.00|

|||
|-|-|
|2016年回款金额|27,788,103.00|
|期后回款占总余额比例|99.52%|

3、2016年11月末应收账款及回款情况：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年11月30日应收账款余额|37,560,195.09|
|截止2017年2月7日回款金额|20,088,366.13|
|期后回款占总余额比例|53.48%|

注：审计报告出具日为2017年2月8日
从上表统计数据看出，铭特科技2015年应收账款回款金额占2014年末应收账款余额97.02%，2016年应收账款回款金额占2015年末应收账款余额99.52%，截至2017年2月7日止应收账款回款金额占2016年11月末余额53.48%，公司应收账款回款状况良好，不存在重大坏账损失风险。
二、同时结合应收账款坏账损失及回收情况说明标的公司信用政策、坏账
准备计提政策的合理性及收款的风险情况
1、铭特科技应收账款的账龄情况
报告期各期末，铭特科技应收账款账龄和计提坏账准备情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年11月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|一年以内|37,297,735.59|99.30|1,864,886.78|27,867,316.50|99.80|1,393,365.83|14,302,155.80|95.81|715,107.79|
|一至二年|207,239.00|0.55|20,723.90|50,000.50|0.18|5,000.05|120,511.00|0.81|12,051.10|
|二至三年|50,000.50|0.13|15,000.15|5,220.00|0.02|1,566.00|31,790.00|0.21|9,537.00|
|三至四年|5,220.00|0.02|2,610.00||||117,475.00|0.79|58,737.50|
|四至五年|||||||354,850.57|2.38|283,880.46|
|五年以上||||||||||
|合计|37,560,195.09|100.00|1,903,220.83|27,922,537.00|100.00|1,399,931.88|14,926,782.37|100.00|1,079,313.85|

从上表中看出，报告期各期末铭特科技应收账款账龄集中在一年以内。公司的客户主要为中国石化、中国石油加油（气）机的供应商，中国石化、中国石油下达了年度采购计划后，选取供应商，采购合同签订完毕，加油（气）机的供应商才开始向公司进货。根据客户情况及客户回款情况，报告期内销售货款回款时间平均约为6个月，公司客户基本上均可以按照合同约定的信用期限进行付款，收款进度总体上与合同约定一致，未发生过重大坏账损失，坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
2、铭特科技与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|铭特科技|飞天诚信|德卡科技|捷顺科技|
|1年以内(含1年)|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|30%|30%|
|3-4年|50%|100%|50%|100%|
|4-5年|80%|100%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

从上述对比中可以看出，铭特科技与可比上市公司相比，除3-4年的坏账计提比例有一定差异外，其余年限的坏账计提比例并没有显著差异。
结合报告期内铭特科技的应收账款实际账龄结构及回款情况分析，铭特科技的应收账款账龄结构合理，期后回款情况正常，报告期内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合公司的业务特点，与同行业上市公司没有重大差异，坏账准备计提充分、合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司对深圳证券交易所<关于对昆明云内动力股份有限公司的重组问询函>之回复》的盖章页）
昆明云内动力股份有限公司二○一七年三月二十二日