山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文关于山东龙泉管道工程股份有限公司
募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告
和信专字（2015）第 000124号山东龙泉管道工程股份有限公司全体股东：
我们对后附的山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”）截至 2014年 12月 31日的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是龙泉股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合龙泉股份的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
山东龙泉管道工程股份有限公司 报告正文三、鉴证意见
我们认为，龙泉股份的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了龙泉股份 2014年度募集资金的存放和实际使用情况。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
2015年4月15日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、首次公开发行股票募集资金
（一）募集资金基本情况
根据公司 2011年 1月 25日召开的第一届董事会第五次会议决议和 2011年 2月 16日召开的 2010年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]362号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股 2,360万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币21.00元，募集资金总额为人民币495,600,000.00元，扣除发行费用人民币28,956,320.43元，实际募集资金净额为人民币 466,643,679.57元。上述募集资金于 2012年 4月 23日全部到账，已经山东天恒信有限责任会计师事务所审验，并出具了天恒信验报字【2012】第31002号验资报告。
上述募集资金在实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2012年5月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为10,182.83万元，山东天恒信有限责任会计师事务所为公司出具了天恒信专报字【2012】第31011号《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后，已归还垫付款10,182.83万元。截至2014年12月31日，累计募投项目投入资金45,070.57万元，其中，使用募集资金 44,792.76万元，使用自有资金245.05万元，使用银行净利息32.76万元；尚未使用的募集资金余额1,871.61万元。
公司募集资金专户实际余额19,740,091.79元（银行净利息1,023,969.59元，未使用募集资金18,716,122.20元）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2012年 5月 14日，公司、太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、中国农业银行股份有限公司淄博博山支行、上海浦东发展银行股份有限公司淄博支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2012年8月28日，常州龙泉管道工程有限公司、太平洋证券与中国工商银行股份有限公司常州新区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年 5月，公司因申请非公开发行，保荐机构变更为首创证券，首创证券与公司及上述各家银行分别续签了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，本公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体分（子）公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|账户类别|
|中国工商银行博山支行|1603003129200347978|2,146.17|专用账户|
|交通银行博山支行|373020602018170056339|330,888.50|专用账户|
|中国农业银行博山支行|15-220101040034043||专用账户|
|上海浦东发展银行淄博支行|51010154740009552|636,508.10|专用账户|
|中国工商银行常州高新区支行|1105040529100012666|18,770,549.02|专用账户|
|合 计||19,740,091.79||

二、非公开发行股票募集资金
（一）募集资金基本情况
根据公司 2013年 3月 27日召开的第一届董事会第十六次会议决议和 2013年 4月19日召开的2012年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1537号）核准，公司向宏源证券股份有限公司、谢瑾琨、重庆市渝商实业投资有限公司、北京云冶汇金投资有限公司、华宝信托有限责任公司和财通基金管理有限公司六家发行对象非公
开发行29,602,903股，每股面值1元，发行价格为16.60元/股，募集资金总额为人民
币491,408,189.80元，扣除发行费用人民币28,800,000.00元，实际募集资金净额为人
民币462,608,189.80元。上述募集资金于2013年12月31日全部到账，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2013]第0026号验资报告。
上述募集资金在实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2013年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 18,920.34万元，山东和信会计师事务所为公司出具了和信专字【2014】第 011001号《关于山东龙泉管道工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以确认，募集资金到位后，已归还垫付款18,920.34万元。截至2014年12月31日，累计募投项目投入资金 24,944.20万元，其中：使用募集资金 24,704.94万元，使用自有资金 239.26万元，尚未使用的募集资金余额 21,555.88万元。公司募集资金专户实际余额216,456,808.58元（银行净利息898,026.48元，未使用募集资金215,558,782.10元，）。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，2014年1月20日，公司、首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行、交通银行股份有限公司淄博博山支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
由于非公开发行募集资金部分变更投向，2015年 1月 23日，常州龙泉管道工程有限公司与首创证券与中国工商银行股份有限公司淄博博山支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司非公开发行募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|账户类别|
|中国工商银行博山支行|1603003119200407811|112,539.21|专用账户|
|交通银行博山支行|373020602018170063864|119,191,969.37|专用账户|
|中国工商银行博山支行|1603003119200309304|97,152,300.00|专用账户|
|合 计||216,456,808.58||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金未发生投资项目变更
（二）非公开发行股票募集资金投资项目变更情况
经2014年12月15日第三次临时股东大会决议通过，决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”，变更后的投资项目：
1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司（以下简称“珠津公司”，现已更名为“广东龙泉水务管道工程有限公司”），增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司（以下简称“中阳革业”）100%股权的一部分；
2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。
（三）关于变更尚未使用非公开发行股票募集资金投向的原因
由于 2014年以来辽宁周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司 PCCP生产线建设项目”投入。同时，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司变更该部分资金投向。
（四）本次变更部分非公开发行股票募集资金投向对公司的影响
公司根据市场需求的变动情况，本着谨慎使用募集资金的原则变更部分非公开发行股票募集资金投向，不影响公司的正常生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的整体
利益，符合公司长远发展战略。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
山东龙泉管道工程股份有限公司二〇一五年四月十五日
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件一：
编制单位：山东龙泉管道工程股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||46,664.37||||||||||563.22||||
|募集资金总额|||||||||||||||||||||
|||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||45,070.57||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
|||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
|||||||||||||截至期末||||||||项目可行|
|||是否已变||||||||截至期末累||||项目达到预|||||||
|承诺投资项目和超募资金||||募集资金承||调整后投资||本年度投入||||投资进度||||本年度实||是否达到||性是否发|
|||更项目（含||||||||计投入金额||||定可使用状|||||||
|投向||||诺投资总额||总额（1）||金额||||（%）(3)||||现的效益||预计效益||生重大变|
|||部分变更）||||||||(2)||||态日期|||||||
|||||||||||||＝(2)/(1)||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1、预应力钢筒混凝土管生|是||9,223.13||9,223.13||94.80||9,477.90||102.76%||2013年7月||887.10||||否||
|产线博山建设项目|||||||||||||||||||||
|2、预应力钢筒混凝土管生|否||8,303.48||8,303.48||31.65||8,280.40||99.72%||2013年7月||157.45||||否||
|产线辽阳扩建项目|||||||||||||||||||||
|3、预应力钢筒混凝土管生|否||8,779.69||8,779.69||4.85||8,802.73||100.26%||2013年4月||1,254.17||||否||
|产线新郑扩建项目|||||||||||||||||||||
||||26,306.30||26,306.30||131.30||26,561.03||－||－||2,298.72||－||－||
|承诺投资项目小计|||||||||||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、常州预应力钢筒混凝土|||||||||||
|管生产线及厂房办公配套|||||||||||
|设施项目|||||||||||
||否|9,500.00|9,500.00||9,500.00|100.00%|不适用|－|－|－|
|2、归还银行贷款|||||||||||
||否|595.07|595.07||595.07|100.00%|不适用|－|－|－|
|3、补充流动资金|||||||||||
||否|20,358.07|20,358.07|431.92|18,509.54|－|－|385.01|－|－|
|超募资金投向小计|||||||||||
|||46,664.37|46,664.37|563.22|45,070.57|－|－|2,683.73|－|－|
|合计|||||||||||
||||无||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||本公司计划募集资金26,306.30万元，实际募集资金净额46,664.37万元，超过计划募集资金20,358.07万元。（1）2012年7月13日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金增加募集资金投资项目的议案》，该议案规定使用超募资金10,263万元用于常州龙泉“预应力钢筒混凝土管（PCCP）项目生产线及厂房办公配套设施”项目。截至2014年12月31日，该项目已累计投入8,414.47万元。（2）2012年7月13日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，该议案规定使用超额募集资金9,500万元用于归还银行借款；使用超额募集资金595.07万元用于补充流动资金。截至2014年12月31日，公司已使用超额募集资金9,500万元用于归还银行借款，使用超额募集资金595.07万元用于补充流动资金。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||因淄博市博山区城市建设规划调整，公司的募集资金投资项目使用土地在规划调整的范围内，根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目建设地点的议案》，公司将该项目建设地点由山东省淄博市博山区南过境路以北湖南路以西，迁至淄博市博山经济开发区北域城村，该土地使用证号为淄国用（2012）第B01209号，面积59,913.5平方米。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
||公司在募集资金到位前，已由公司以自筹资金先行投入预应力钢筒混凝土管生产线博山建设项目、预应力钢筒混凝土管生产线辽阳扩建项目和预应力钢筒混凝土管生产线新郑扩建项目，截至2012年5月11日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为10,182.83万元。经公司第一届董事会第十次会议决议通过，并经保荐机构太平洋证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,182.83万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||截至2014年12月31日，账面余额1,974.01万元（含存款利息）均在募集资金专户存放与保管。各募投项目正在按规划实施中 ，资金需分期投入,均在募集资金专户存放与保管。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件二：
编制单位：山东龙泉管道工程股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||46,260.82|||||||||||24,944.20||||
|募集资金总额||||||||||||||||||||||
|||||||||||本年度投入募集资金总额||||||||||||
||||||||12,678.19|||||||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||||||
||||||||12,678.19|||||||||||24,944.20||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||||||
|||||||||||已累计投入募集资金总额||||||||||||
||||||||27.41%|||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||||||||
|||是否已变更||||||||截至期末累||截至期末投|）||项目达到预定||||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募||||募集资金承||调整后投资||本年度投入|||||||||本年度实||是否达到|||
|||项目（含部分||||||||计投入金额||资进度（%|||可使用状态日||||||否发生重大变|
|资金投向||||诺投资总额||总额（1）||金额|||||||||现的效益||预计效益|||
|||变更）||||||||(2)||(3)＝(2)/(1)|||期||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
||否||17,835.69||17,835.69||5,958.00||5,958.00||33.40%|||2014年4月||1,174.97||||否||
|1、河北分公司 PCCP||||||||||||||||||||||
|生产线建设项目||||||||||||||||||||||
||是||28,425.13||15,746.94||15,986.20||15,986.20||101.52%|||2014年7月||4,522.82||||否||
|2、辽宁分公司 PCCP||||||||||||||||||||||
|生产线建设项目||||||||||||||||||||||
|3 、广东龙泉增资项|||||3,000.00||3,000.00||3,000.00||100.00%|||2015年10月||||||否||
|目||||||||||||||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4 、常州PE生产线新||||||||||
|建项目||||||||||
||46,260.82|46,260.82|24,944.20|24,944.20|－|－|5,697.79|－|－|
|承诺投资项目小计||||||||||
|||非公开发行募集资金投资项目之一河北分公司 PCCP 生产线建设项目，募集资金投资计划为17835.69万元，截至2014年12月31日，已累计投资5958万元，项目已具备一定的生产能力。公司已签订的南水北调中线工程河北段订单已由河北分公司实施完成，河北省及周边地区各受水城市的管道引水工程项目招投标进度放缓，暂无新的开工项目。因此，公司根据市场实际情况，并结合现有生产能力，暂时放缓了募投项目的投资建设进度。公司此后将密切跟踪河北省及周边市场PCCP项目的招投标情况，待公司中标新的订单后，将继续投资建设该募投项目。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||||||||
|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||
|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||||
|||经2014年12月15日第三次临时股东大会决议通过决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，变更后的投资项目：1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司”（ 现更名为：广东龙泉水务管道工程有限公司），项目实施地点：珠海；2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，项目实施地点：常州||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||||
|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||
|||在募集资金到位前，已由公司以自筹资金先行投入辽宁分公司 PCCP 生产线建设项目、河北分公司 PCCP 生产线建设项目。自2013年3月27日（公司第一届董事会第十六次会议决议日）起至2013年12月31日止，公司已预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为189,203,400.00元。公司本期取得募集资金以后，以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金189,203,400.00元。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||
|||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||||

|||
|-|-|
||无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||截至2014年12月31日，账面余额21,645.68万元（含存款利息）均在募集资金专户存放与保管。各募投项目正在按规划实施中 ，资金需分期投入，均在募集资金专户存放与保管。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

变更募集资金投资项目情况表
附件三：
山东龙泉管道工程股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||变更后项目拟||||截至期末实||截至期末投|）||项目达到预定||本年度|||||
|||||||本年度实际|||||||||||是否达到||变更后的项目可行性是否|
|变更后的项目||对应的原承诺项目||投入募集资金||||际累计投入||资进度（%|||可使用状态日||实现的|||||
|||||||投入金额|||||||||||预计效益||发生重大变化|
|||||总额（1）||||金额（2）||(3)=(2)/(1)|||期||效益|||||
|广东龙泉水务|辽宁PCCP生产线建设项目||3,000.00||3,000.00||3,000.00||100.00%|||2015年10月||||||否||
|增资项目||||||||||||||||||||
|常州PE生产|辽宁PCCP生产线建设项目||9,678.19|||||||||2016年10月||||||否||
|线新建项目||||||||||||||||||||
||||12,678.19||3,000.00||3,000.00||23.66%|||||-||-||||
|合计||||||||||||||||||||
||||||由于2014年以来辽宁周边地区输水工程项目的招投标进度延缓，公司经审慎研究，决定暂不再继续对“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”投入。同时，为合理有效使用尚未投入的募集资金，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司变更该部分资金投向。2014年11月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投向的议案》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。经2014年12月15日第三次临时股东大会决议通过，决定将2013年非公开发行股票所募集资金中的部分资金投向进行变更，该部分资金不再继续投资“辽宁分公司PCCP 生产线建设项目”，变更后的投资项目：1、增资控股子公司“珠海市珠津金属防腐工程有限公司，增资资金作为珠海市珠津金属防腐工程有限公司收购珠海中阳革业有限公司100%股权的一部分；2、增资全资子公司常州龙泉管道工程有限公司，由常州龙泉管道工程有限公司实施“常州PE生产线新建项目”。|||||||||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||||||||||||

||
|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|