目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—7页
天健审〔2016〕2-48号
湘潭电化科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湘潭电化股份有限公司（以下简称湘潭电化公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供湘潭电化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为湘潭电化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
湘潭电化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湘潭电化公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，湘潭电化公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了湘潭电化公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑
中国·杭州 中国注册会计师：赵娇
二〇一六年三月九日
湘潭电化科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)2015年1月非公开发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1448号）核准,本公司向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司(以下简称振湘国投公司)发行22,713,375股股份购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司(以下简称湘潭污水处理公司)100%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。
交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕 1-023号）及湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会备案确定的湘潭污水处理公司100%股权的评估值为 18,170.79万元。经交易各方协商，交易标的湘潭污水处理公司100%股权的价值最终确定为18,170.70万元。
2015年1月8日，湘潭污水处理公司完成了100%股权由振湘国投公司过户到本公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有湘潭污水处理公司100%股权。
2015年 1月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币22,713,375.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-1号）。
2015年1月12日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续费。
本次非公开发行22,713,375股股份仅涉及以发行股份购买振湘国投公司持有的湘潭污
水处理公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
(二)2015年12月非公开发行股票募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕872号）文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司向特定对象非公开发行股票 5,415.60万股，发行价为每股人民币 11.51元，共计募集资金 62,333.56万元，坐扣承销和保荐费用 1,600.00万元后的募集资金为60,733.56万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司公司于2015年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用95.42万元后，公司本次募集资金净额为60,638.14万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-52号）。公司已于2016年 1月 7日完成本次发行股份的登记托管工作。
2.募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币60,733.56万元，尚未支付申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。
3.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年1月20日分别与中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行、中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
4.募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|608067501021|257,335,560.00|
|1904030929024553714|350,000,000.00|
||607,335,560.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本期募集资金计划用于归还贷款及补充流动资金,本期尚未使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表
湘潭电化科技股份有限公司
二〇一六年三月九日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：湘潭电化科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||60,638.14||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|
|否|35,000.00|
|否|2,000.00|
|否|2,000.00|
|否|2,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|否|5,500.00||||
|否|14,138.14||||
|－|60,638.14|－|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目已先期以自筹资金5,100.00万元归还到期贷款
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金实行专户管理，用于正在实施中的募集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无