证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2014-073号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）2014年9月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权转让协议>的议案》。本次交易主要内容如下：
1.交易背景
本公司之控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有其60％的股权，华夏西部直接持有其40％的股权。
经本公司 2009年 11月 12日召开的第六届董事会第二十次会议同意，2009年11月13日，野鸭湖房地产公司与盘龙区国有资产经营投资公司（后更名为昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司，下称“盘国投”）签署了《野鸭湖旅游小镇土地一级开发项目融资合作协议》（下称“野鸭湖一级开发协议”）。根据该协议，由野鸭湖房地产公司负责配合盘国投承担野鸭湖旅游小镇土地一级开发任务并提供项目开发所需首期资金。野鸭湖房地产公司在协助盘国投完成野鸭湖片区一级开发工作获得开发收益后收回投资并获得协议约定收益。该事项具体内容详见本公司 2009年 11月 19日刊登于巨潮资讯网的公告。截至本次《债权转让协议》签署之日，野鸭湖房地产公司为履行野鸭湖一级开发协议支付给合作方盘国投一级开发资金 323,922,807.00元，盘国投应按协议约定条件和期限返还野鸭湖房地产公司该323,922,807.00元资金。
经本公司 2011年 12月 27日召开的第七届董事会第十一次会议同意，2011年12月27日，野鸭湖房地产公司与昆明市土地矿产储备中心、盘龙区人民政府、盘国投签订《土地一级开发整理委托合同》，根据该合同，昆明市土地矿产储备中心委托盘国投实施云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目地块土地一级开发整理，并引入野鸭湖房地产公司作为社会投资人参与该土地一级开发整理项目。野鸭湖房地产公司按相关规定获得投资返还和投资回报。该事项详细内容参见本公司于 2011年 12月 28日刊登于巨潮资讯网的公告。根据上述委托合同，2011年 12月 31日，野鸭湖房地产公司同盘国投签署《云南大华工贸有限公司赛诺制药厂“退二进三”项目土地一级开发整理项目合作协议》（以下简称“赛诺一级开发协议”）。截至本次《债权转让协议》签署之日，野鸭湖房地产公司为履行赛诺一级开发协议直接支付给合作方盘国投及按盘国投授权为其垫付至指定方的一级开发资金合计 117,056,000.00元，盘国投应按协议约定条件和期限返还野鸭湖房地产公司该117,056,000.00元。
野鸭湖房地产公司对盘国投上述两笔债权金额合计 440,978,807.00元(以下称“标的债权”)，并经与盘国投对账已经双方书面确认。
鉴于本公司与野鸭湖房地产公司存在资金往来关系，为通过标的债权转让解决双方的资金往来，理顺债权债务关系，经双方经协商，野鸭湖房地产公司拟将标的债权按账面值转让给本公司。标的债权转让完成后，本公司基于标的债权成为盘国投的债权人，野鸭湖房地产公司不再享有标的债权。
2.关联关系说明
鉴于交易对方野鸭湖房地产公司为本公司与华夏西部的共同投资企业，华夏西部直接持有本公司 4,183.52万股有限售条件流通股，占本公司总股本的24.40％，为本公司控股股东。此外，华夏西部通过其控股子公司西南商业大厦股份有限公司持有本公司 3,012.8662万股有限售条件流通股股份,占本公司总股本的17.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让事项涉及关联交易。
3.关联交易的审批情况
本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于 2014年 9月 23日召开第八届董事会第三次会议，在关联董事何道峰、秦岭回避表决的情况下，会议审议通过《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权
转让协议>的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次债权转让事项经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。关联股东华夏西部及西南商业大厦股份有限公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、交易相关各方及收购标的基本情况
1.交易对方基本情况介绍
本次债权转让的交易对方为本公司的控股子公司昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司，其基本情况如下：
（1）成立日期：2005年11月29日；
（2）住所：昆明市东风西路1号新纪元广场16楼；
（3）注册资本：5000万元；
（4）企业类型：非自然人出资有限责任公司；
（5）法定代表人：唐毅蓉；
（6）经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。
（7）主要财务数据：截至 2013年 12月 31日，野鸭湖房地产公司经审计的总资产为 150,221.58万元，总负债为 140,128.89万元，净资产为 10,092.69万元。2013年1～12月营业收入18,518.31万元，净利润3,104.00万元。
截至2014年6月30日，野鸭湖房地产公司未经审计的总资产为143,181.15万元，总负债为134,944.50万元，净资产为8,236.65万元。2014年1－6月营业收入 29,806.47万元，净利润 9,008.15万元。
2.本次债权转让涉及的关联方基本情况介绍
本次债权转让的交易对方野鸭湖房地产公司是本公司与本公司控股股东华夏西部的共同投资企业。华夏西部基本情况如下：
（1）成立时间：1995年6月19日；
（2）住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；
（3）注册资本：7800万元；
（4）公司类型：其他有限责任公司；
（5）法定代表人：何道峰；
（6）经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
3.标的债权的基本情况
经交易双方确定，标的债权金额（即野鸭湖房地产公司对盘国投已确认的基于应返还土地一级开发资金的债权）金额为 440,978,807.00元。该标的债权已经野鸭湖房地产公司同盘国投书面对账确认
三、交易协议的主要内容
1.债权转让约定
（1）交易双方一致商定，野鸭湖房地产公司将上述对盘国投享有的标的债权按账面原值全部转让给本公司。债权转让自下述条件满足之日生效：
①野鸭湖房地产公司依据合同法第八十条将标的债权转让的书面通知送达盘国投；
②《债权转让协议》已生效。
（2）标的债权转让按《债权转让协议》约定生效后，本公司即成为标的债权的债权人，对盘国投享有并可主张标的债权；野鸭湖房地产公司不再作为标的债权的债权人。盘国投直接向本公司履行债务，不再向野鸭湖房地产公司履行债务。
（3）野鸭湖房地产公司承诺，标的债权转让生效后，无权撤销《债权转让协议》项下约定的标的债权转让。
（4）标的债权转让生效后，野鸭湖房地产公司对本公司债务相应减少440,978,807.00元，本公司与野鸭湖房地产公司据此调整各自帐务。
2.野鸭湖房地产公司承诺
（1）野鸭湖房地产公司承诺转让本协议项下标的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。
2）野鸭湖房地产公司保证标的债权合法、有效，本公司可以依法向盘国投主张债权。如盘国投就标的债权向本公司提出任何抗辩，由野鸭湖房地产公司负责解决并保证本公司债权回收。
3.协议的变更和解除
（1）经交易双方协商一致，可以以书面形式变更或解除本协议。
（2）对本协议的任何修改必须经交易双方共同签订书面协议方可生效。生效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）经交易双方同意并确认，本协议解除时，根据本协议一方从另一方处取得的财产应予返还；除法律法规规定及双方另有约定外，双方均不再向另一方或其他第三方承担任何法律责任。
四、涉及关联交易的其他安排
本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.交易目的
本次债权转让的目的主要是为了理顺债权债务关系，解决双方的资金往来。
2.对公司的影响
本次转让涉及的债权按账面原值转让，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次债权转让未来将会为公司带来正向资金回报收益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日本公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为3.06万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1.本次董事会审议通过的《关于与昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司签订<债权转让协议>的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.本次债权转让有利于理顺债权债务关系，解决双方的资金往来。同时本次债权转让未来将会为公司带来正向资金回报收益。
3.本次交易遵循了平等自愿的原则，转让涉及债权按账面原值转让，交易条件公平、合理。不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、备查文件目录
1.第八届董事会第三次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.本公司与野鸭湖房地产公司签订的《债权转让协议》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2014年9月25日