博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年七月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵笠钧 张蕾 WUJIAN(吴坚)
舒小斌 刘胜军 杨波
沈薇薇
博天环境集团股份有限公司
年 月 日
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5一、上市公司基本情况 ........................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5三、本次发行概况 ................................................................................................................... 7四、发行对象基本情况 ........................................................................................................... 9五、本次发行的发行对象与上市公司的关联核查 ............................................................... 9六、本次发行相关机构 ........................................................................................................... 9第二节本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 11一、本次发行前后公司前10名股东情况 ........................................................................... 11二、本次发行未导致公司控制权变化 ................................................................................. 12三、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ................................. 12四、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......................................................................... 12第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 15第五节中介机构声明 .................................................................................................................. 16第六节备查文件 .......................................................................................................................... 20一、主要备查文件 ................................................................................................................. 20二、备查地点 ......................................................................................................................... 20
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|博天环境、公司、上市公司|指|博天环境集团股份有限公司|
|高频环境|指|高频美特利环境科技（北京）有限公司|
|交易对方、业绩补偿义务人|指|许又志、王霞、王晓|
|本次交易|指|博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境70%股权|
|本次交易方案|指|博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境70%股权，并募集配套资金|
|申港证券、独立财务顾问、主承销商|指|申港证券股份有限公司|
|康达律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|中兴财光华、审计机构|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师、验资机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|缴款通知书|指|《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》|
|认购邀请书|指|《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》|
|申购报价单|指|《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由于四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|博天环境集团股份有限公司|
|英文名称|Poten Environment Group Co.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券简称及代码|博天环境（603603）|
|公司成立日期|1995年1月18日|
|公司上市日期|2017年2月17日|
|注册资本|401,570,000元|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A06-08室|
|法定代表人|赵笠钧|
|统一社会信用代码|91110108101609659C|
|邮政编码|100082|
|电话|010-82291995|
|传真|010-82291618|
|公司网址|www.poten.cn|
|电子信箱|zqb@poten.cn|
|经营范围|承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程和批准情况
2018年4月25日，高频环境召开股东会，全体股东审议通过了本次交易且相互放弃优先购买权。
2018年4月27日，博天环境召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易预案。
2018年 5月 8日，博天环境召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 5月 24日，博天环境召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018年 10月 22日，中国证监会出具《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676号），本次交易获得中国证监会核准。
（二）资金到账和验资情况
2019年7月22日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向最终确认的1名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
瑞华会计师事务所于 2019年7月24日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]【02360010】号）。根据该报告，截至 2019年 7月 22日，申港证券指定的收款银行账户已收到青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币 58,999,989.60元（大写【伍仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖圆陆角】）。
2019年7月23日，申港证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至博天环境指定的本次募集资金专户内。
瑞华会计师事务所于2019年7月25日出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]【02360011】号）。经审验，截至 2019年 7月 24日止，发行人已收到由申港证券股份有限公司转来的扣除承销费等发行费用合计6,179,999.79元（不含税金额为5,830,188.48元）后52,819,989.81元存入发行人在中国建设银行股份有限公司北京华威支行的 11050160540000001618账户，同时发行人取得可抵扣增值税进项税额349,811.31元，扣除截止目前累计发生 1,675,069.06元的其他相关发行费用，实际募集资金净额为人民币 51,144,920.75元，其中新增注册资本人民币 4,503,816.00元（大写肆佰伍拾万零叁仟捌佰壹拾陆元整），增加资本公积人民币 47,085,731.29元。截至2019年7月24日止，申请变更后的累计注册资本人民币
416,639,056.00元，实收资本人民币416,639,056.00元。
（三）本次发行新增股份登记情况
本次募集配套资金发行股份 4,503,816股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，博天环境递交了新增股份登记申请，并于 2019年 7月 29日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2019年 7月 17日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为13.10元/股，不低于发行期首日前20个交易日均价90%。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股A股4,503,816股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购方青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）所认购的股份自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（四）非公开发行募集资金申购报价及股份配售的情况
1、投资者认购的情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2019年 7月 19日9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到 1家的申购报价。截至 2019年 7月 19日12:00，一共收到 1家投资者汇出的保证金共计300万元。详细情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|保证金（万元）|
|1|青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）|13.10|5,900.00|300|
|合计||13.10|5,900.00|300|

经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次配套融资询价申购的1家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
2、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集配套资金的资金规模为不超过 17,000万元，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为 13.10元/股，发行数量为 4,503,816股，募集资金总额为 58,999,989.60元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）|4,503,816|58,999,989.60|
|合计||4,503,816|58,999,989.60|

本次获配投资者的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
（五）非公开发行募集资金金额
根据瑞华会计师出具的验资报告，本次发行募集资金总额为 58,999,989.60
元，扣除发行相关费用7,855,068.85元后，募集资金净额为51,144,920.75元。
四、发行对象基本情况
博天环境向青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）共计1名投资者发行股份数量为4,503,816股，募集配套资金总额 58,999,989.60元。
青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|青岛真为愿景股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路623号|
|执行事务合伙人|真为投资基金管理有限公司|
|成立时间|2019年4月10日|
|合伙期限|2019年4月10日至2029年4月9日|
|统一社会信用代码|91370285MA3PHCM78M|
|经营范围|股权投资|

五、本次发行的发行对象与上市公司的关联核查
本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均未通过任何其他形式参与本次非公开发行的认购。
六、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
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|机构名称|申港证券股份有限公司|
|法定代表人|刘化军|
|地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼|
|联系电话|021-20639666|
|传真|021-20639696|
|项目主办人|戈伟杰、顾颖|
|项目协办人|朱姝、李贤杰|

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|-|-|
|其他项目组成员|陈佳利、陈实|

（二）律师事务所
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|-|-|
|机构名称|北京市康达律师事务所|
|单位负责人|乔佳平|
|地址|北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层|
|联系电话|010-50867666|
|传真|010-65527227|
|经办律师|陆彤彤、朱楠|

（三）审计机构
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|-|-|
|机构名称|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|事务所负责人|姚庚春|
|地址|北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界写字楼A座24层|
|联系电话|022-23353528|
|传真|010-52805601|
|注册会计师|张学福、冯连清|

（四）验资机构
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|-|-|
|机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|事务所负责人|刘贵彬|
|地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|联系电话|010-88219191|
|传真|010-88210558|
|注册会计师|师玉春、张杭|

第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10名股东情况
本次非公开发行前（截至2019年6月28日），公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1|汇金聚合（宁波）投资管理有限公司||148,248,078||36.92||
|2|国投创新（北京）投资基金有限公司||62,176,970||15.48||
|3|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||36,000,000||8.96||
|4|平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙）||27,757,934||6.91||
|5|宁波高利投资管理有限公司||18,514,286||4.61||
|6|宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）||16,931,907||4.22||
|7|北京京都汇能投资咨询有限公司||16,549,085||4.12||
|||博天环境集团股份有限公司未确认持有人证券专|||||
|8|||||||
|||||12,212,967||3.04|
|||用账户|||||
|9|北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）||12,065,957||3.00||
|10|杨运萍||685,221||0.17||
|合计||||351,142,405||87.44|

本次非公开发行完成股份登记后，公司前 10名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1|汇金聚合（宁波）投资管理有限公司||148,248,078||35.58||
|2|国投创新（北京）投资基金有限公司||62,176,970||14.92||
|3|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||36,000,000||8.64||
|4|平潭鑫发汇泽投资合伙企业（有限合伙）||27,757,934||6.66||
|5|宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）||16,931,907||4.06||
|6|北京京都汇能投资咨询有限公司||12,549,085||3.01||
|||博天环境集团股份有限公司未确认持有人证券专|||||
|7||||12,212,967||2.93|
|||用账户|||||
|8|宁波高利投资管理有限公司||11,977,286||2.87||
|9|北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）||8,537,657||2.05||
|10|许又志||6,867,406||1.65||

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|-|-|-|
|合计|343,259,290|82.37|

备注：发行完成后持股比例计算中总股本包含博天环境集团股份有限公司向许又志、王晓等发行股份购买资产的 10,565,240股股本，与本次非公开发行股份部分合计增加了15,069,056股股本，变更后总股本数为416,639,056股。
二、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，汇金聚合为公司控股股东，赵笠钧为公司实际控制人。本次发行后，汇金聚合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权的变化。
三、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但由于总股本增加，持股比例会被稀释。
四、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（二）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（三）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（四）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，不会产生新的关联交易亦不会导致同业竞争。控股股东及其他关联方将继续严格遵守相关承诺，避免与发行人的同业竞争，减少和规范与上市公司的关联交易。
（六）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本公司股本总额超过人民币四亿元，本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份比例高于总股本的10%。本次交易完成后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）申港证券认为：
博天环境集团股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合博天环境集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
博天环境集团股份有限公司本次发行已依法取得了必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文本及博天环境已签署的《股份认购协议》均合法有效。本次发行的发行过程及本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股数等发行结果符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
第五节中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、会计师声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
戈伟杰 顾颖
独立财务顾问协办人：
朱姝 李贤杰
法定代表人：
刘化军
申港证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及签字律师对博天环境集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目经办律师：
陆彤彤 朱楠
单位负责人：
乔佳平
北京市康达律师事务所年 月 日
会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对博天环境集团股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
师玉春 张杭
事务所负责人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节备查文件
一、主要备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1676号）；
（二）博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书；
（三）申港证券出具的《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
（四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（五）康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
（六）申港证券出具的《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》和《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（八）其他与本次发行相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
办公地址：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场10F
联系人：刘世博
电话号码：010-82291995
传真号码：010-82291618
（此页无正文，为《博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）博天环境集团股份有限公司年 月 日