神州长城股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，神州长城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1774号）核准，神州长城股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于 2015年 7月 29日非公开发行人民币普通股 25,914,633股（A股），每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 9.84元，募集资金总额为人民币 254,999,988.72元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币14,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币 240,499,988.72元。
募集资金已由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）于 2015年 10月 28日汇入公司在上海银行股份有限公司北京分行开立的账户中。根据公司与主承销商华泰证券签订的协议，公司应支付华泰证券承销费 14,500,000.00元，华泰证券在扣除部分发行费用人民币 10,000,000.00元及部分中介费用人民币4,500,000.00后，划入专用账户240,499,988.72元，其中上海银行股份有限公司北京分行开立的账号 03002719068账户 240,499,988.72元。扣除支付的承销费用和其他发行费用14,500,000.00元后，实际募集资金净额 240,499,988.72元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2015】 48250015号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
（1）2015年度公司募集资金使用情况：
2015年度募集资金支付募投项目 0.00元，支付承销费用和其他发行费用 14,500,000.00元，支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发行审计费用 1,500,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费后的净额 239,072,067.60元，截止2015年12月31日，募集资金账面余额为239,072,067.60元。
（2）截止2015年12月31日，本公司募集资金使用情况：
项目 金额（元）
募集资金总额 254,999,988.72承销保荐发行费用及中介费 16,000,000.00募集资金净额 238,999,988.72募集资金投资项目投资总额（—）
流动资金归还募集资金（+）
募集资金补充流动资金（—）
超募资金归还银行借款（—）
募集资金专项帐户利息收入（+） 72,177.63募集资金专项帐户手续费支出（—） 98.75其他流入（+）
募集资金专项帐户应有余额 239,072,067.60募集资金专项帐户实际余额 239,072,067.60截至2015年12月31日，募集资金专户余额为 239,072,067.60元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海银行股份有限公司北京分行于2015年10月28日签订了《募集资金三方监管协议》。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关财务人员审核后报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后两周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董
事会、监事会。
2、募集资金专户存储情况
募集资金2015年12月31日存储情况表 金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账号|2015年12月31日余额|备注|
|上海银行股份有限公司北京分行|03002719068|239,072,067.60||
|合计||239,072,067.60||

公司严格按照《上市公司募集资金管理细则》以及《神州长城股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于上海银行股份有限公司北京分行账号 03002719068账户。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。
截止2015年12月31日，募集资金账面余额为 239,072,067.6元。扣除提前支付的承销费用和其他发行费用 16,000,000.00元后，截止2015年 12月31日，公司募集资金专户应有余额为239,072,067.60元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度本公司募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 16,000,000.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
公司2015年度无结余募集资金使用情况。
6、募集资金使用的其他情况
公司2015年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015年度募集资金的存放与使用情况。2015年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司不存在募集资金管理违规情形。
神州长城股份有限公司董事会二○一六年四月十三日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：神州长城股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||25,499.998872|||本年度投入募集资金总额|1,600.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|1,600.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.海外营销网络建设项目|否|10,000.00||||||||否|
|2.第二阶段信息化建设项目|否|2,500.00||||||||否|
|3.本次交易相关税费及中介费用|否|13,000.00||1,600.00|1,600.00|12.31|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||25,500.00||1,600.00|1,600.00||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||—|—|—|—|
|补充流动资金（如有）|||||||—|—|—|—|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||25,500.00||1,600.00|1,600.00||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|无||||||||||

|||
|-|-|
|说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存在于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|