国元证券股份有限公司
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕 676号文核准，安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”、“发行人”或“公司”）2,206万股社会公众股公开发行已于2014年7月15日完成刊登招股意向书。国祯环保已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。作为本次发行上市的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）认为：国祯环保申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
1、基本情况
公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
英文名称： Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited.
注册资本：8,822.6542万元（本次发行后））
法定代表人：李炜
成立日期：1997年2月25日（1999年12月10日整体变更设立股份公司）住 所：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号
联系电话：0551- 65324976
传 真：0551- 65324976
网 址：www.gzep.com.cn
经营范围：环保、节能设施研究、开发；环保设施(工业废水、生活污水)
运营，污水处理设备总成套及自动化控制系统研制、生产、销售；环境污染治理；
粉尘、污水处理、环保节能设备开发、生产；企业自产产品及技术的出口以及本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；
承包境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目以及
上述境外工程所需的设备、材料出口(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外)；承建国内外市政、环保工程以及机电设备安装等工程。（以上范围需要许可的一律凭许可证经营）
2、业务情况
发行人的主要业务为生活污水处理投资运营业务、环境工程 EPC业务、污水处理设备生产销售业务，是我国生活污水处理行业市场化过程中提供“一站式六维服务”综合解决方案的专业公司之一，现已形成生活污水处理研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、投资运营管理等全寿命周期的完整产业链。
污水处理行业作为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出的节能环保产业的重要组成部分，在我国工业化和城镇化进程中，具有举足轻重的作用。作为我国生活污水处理行业市场化进程的见证者和参与者，公司已发展成为在二、三线及以下城市中小规模生活污水处理领域具备较强科研实力和先进管理水平的领先企业。
3、主要财务数据（2014年上半年财务数据未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|46,199.12|42,423.66|40,367.62|26,567.33|
|非流动资产|172,944.10|172,393.47|142,573.01|103,669.04|
|资产总计|219,143.22|214,817.13|182,940.64|130,236.37|
|流动负债|90,850.57|84,275.79|80,963.10|48,572.09|
|非流动负债|74,839.64|79,946.43|55,854.33|43,644.83|
|负债合计|165,690.21|164,222.23|136,817.44|92,216.92|
|归属于母公司股东权益|50,769.18|47,970.06|44,043.24|36,426.37|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|43,942.50|63,823.10|50,371.56|46,283.97|
|营业利润|3,680.63|6,950.08|6,587.56|5,321.50|
|利润总额|3,640.58|7,065.95|8,502.78|6,715.86|

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|净利润|2,858.10|5,909.48|7,659.62|5,656.13|
|归属于母公司股东的净利润|2,799.12|5,772.79|7,612.46|5,696.64|
|归属于母公司股东的非经常性损益|23.06|-31.65|2,263.62|1,084.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,776.06|5,804.44|5,348.84|4,612.43|

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,543.49|-9,164.78|-4,291.61|-3,678.97|
|其中：经营活动现金流量净额（不含特许经营权项目投资支付的现金）|8,642.47|19,058.64|7,162.22|7,406.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-419.18|-8,070.41|-12,640.28|-2,979.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,773.93|16,727.21|15,567.50|9,914.53|
|现金及现金等价物净增加额|-2,649.62|-507.98|-1,364.23|3,254.36|

（4）主要财务指标
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|项 目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率（倍）|0.51|0.50|0.50|0.55|
|速动比率（倍）|0.44|0.48|0.48|0.51|
|资产负债率（母公司）(%)|82.00|80.99|77.90|69.14|
|应收账款周转率（次）|1.87|3.28|3.45|4.15|
|存货周转率（次）|20.78|23.99|19.43|15.89|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,928.42|17,405.86|14,557.61|11,575.59|
|利息保障倍数（倍）|1.81|1.79|2.62|2.58|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.69|-1.39|-0.65|-0.56|
|每股经营活动现金流量（元/股）（不含特许经营权项目投资支付的现金）|1.31|2.88|1.08|1.12|
|每股净现金流量（元/股）|-0.40|-0.08|-0.21|0.49|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%）|23.00|26.19|28.05|5.85|
|无形资产（扣除土地使用权及特许权后）占净资产的比例（%）|1.39|1.57|0.08|0.04|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,616.6542万股，采用网下向投资者询价
配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行股票总量为 2,206万股，不进行老股转让，发行后总股本为8,822.6542万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：2,206万股，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 220.60万股，占本次最终发行数量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,985.40万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 220.60万股，有效申购数量为 254,280万股，为回拨后网下发行数量的 1,152.67倍。其中有效申购获得配售的比例如下：
本次网下发行最终的新股发行数量中公募及社保基金的有效申购总量配售比例为0.098%，企业年金和保险机构的有效申购总量配售比例为0.087%。均高于其他投资者的有效申购总量配售比例0.074%。
本次网上定价发行 1,985.40万股，回拨后中签率为0.4768158672%，超额认购倍数为210倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
5、发行价格:12.14元/股，对应的市盈率为：
（1）13.91倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）18.55倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销
8、募集资金总额和净额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为26,780.84万元，募集资金净额为22,997.05万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年7月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字〔2014〕34010004号《验资报告》。
9、发行后每股收益:0.65元/股（2013年12月31日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本）
10、发行后每股净资产:8.04元/股（按2013年12月31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本公司实际控制人李炜先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份。
本公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司承诺：
“一、国祯环保经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自国祯环保股票上市之日起三十六个月内，国祯集团不转让或者委托他人管理国祯集团所持有的国祯环保股份，也不由国祯环保回购该等股份。
二、国祯集团所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
三、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，国祯集团持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
本公司股东丸红株式会社、丸红（北京）商业贸易有限公司、合肥高新建设投资集团公司、安徽省环境科学研究院、安徽省环境工程评估中心承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。”
本公司股东王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、张洪勋、罗彬、刘云星承诺：自股份公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收购该部分股份；在本人所持有的股份锁定期届满后，若仍在公司任职，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份的25%，且在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。
其中作为本公司董事/高级管理人员王颖哲、孟平、陈会武、贺燕峰、刘端平、王淦、张洪勋同时承诺：
“一、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
二、本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将严格遵守法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，积极履行董事、高级管理人员的义务，如实、及时申报所持公司股份及变动情况。
三、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
四、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
五、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
经核查，保荐机构确认：
国祯环保股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
2、本次发行后国祯环保股本总额为 8,822.6542万元，不少于人民币 3,000万元；
3、本次公开发行的股份数额为 2,206万股，占国祯环保发行后股份总数的25.00%；
4、本次发行后公司股东总人数不少于 200人；
5、国祯环保最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本报告签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）国元证券作为国祯环保本次公开发行股票并上市的保荐机构，作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联|（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；|

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|交易发表意见|（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本保荐机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|（1）本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；（2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生重大差异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外担保行为；（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、持续督导期内，本保荐机构定期对发行人进行尽职调查、审慎核查，及时跟踪发行人运作情况；2、本保荐机构为履行保荐职责发表的意见应及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照相关规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；3、持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构应当继续完成。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
保荐代表人：王钢、梁化彬
住所：安徽省合肥市寿春路179号
电话：0551-62207365、0551-62207998
传真：0551-62207363
联系人：王钢、梁化彬、孙彬
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构的结论性意见
国元证券认为：国祯环保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等相关法律、法规所规定的股票上市条件，同意担任国祯环保本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王钢
梁化彬
保荐机构法定代表人：
蔡咏
保荐机构：国元证券股份有限公司年 月 日