证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临 2017-016债券代码：122138 债券简称：11桂东 01
债券代码：122145 债券简称：11桂东 02
债券代码：135219 债券简称：16桂东 01
债券代码：135248 债券简称：16桂东 02
广西桂东电力股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司拟非公开发行股票，根据相关要求，公司现将最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改措施情况公告如下：一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：（一）中国证券监督管理委员会广西监管局于2013年7月16日下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕1号）(以下简称为“〔2013〕1号决定”)的相关情况
根据〔2013〕1号决定的要求，公司已逐项制定整改措施并予以落实，形成了《广西桂东电力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会广西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》并进行了公告（编号：临2013-025）。〔2013〕1号决定中提及的问题及公司相应的整改情况如下：
1.公司独立性方面存在的问题
2012年 4月，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司（以下简称为“贺投集团”）印发《广西贺州投资集团有限公司定期信息汇报制度》，要求公司子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司按月、季度和年度直接向控股股东上
报主要工作总结和计划，影响了上市公司经营管理的独立性，不符合《上市公司治理准则》第二十六条规定。
公司整改措施：（1）贺投集团已于 2013年8月1日专门开会研究决定，下文取消了之前要求桂东电子上报信息的相关规定，桂东电子不再直接向贺投集团上报主要工作总结和计划，贺投集团将一如既往地充分尊重桂东电力的经营自主权，不干预桂东电力及各下属公司的日常运作。（2）公司已召开专门会议，重申了要求各子公司严格遵守公司对外报送资料的相关规定，严格按照《上市公司治理准则》有关规定处理与控股股东的关系，切实维护上市公司独立性。
2.公司规范运作和信息披露方面存在的问题
（1）2012年3月，公司全资子公司钦州永盛石油化工有限公司（现更名为广西永盛石油化工有限公司，以下简称“钦州永盛”或“永盛公司”）董事会审议通过的2012年财务预算报告预测钦州永盛2012年营业收入为28.05亿元。而2012年4月23日，公司提交公司2011年度股东大会审议的2012年财务预算报告计划母公司 2012年营业收入 13.95亿元、公司合并营业收入 28.78亿元，合并营业收入金额小于母公司与钦州永盛的合计金额。公司提交股东大会审议的2012年财务预算报告存在错误，公司运作的规范性存在不足。
公司整改措施：1）公司已进一步规范公司内部信息传递报送流程，要求负责信息披露的董事会秘书和证券部加强学习和深刻领会相关政策法规，严格按照信息披露的规定做好各项工作，今后杜绝类似情况的发生。2）公司董事、监事、经理需强化对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司应披露信息得到真实、准确、完整、及时、公平披露。
（2）2012年 12月，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司向子公司钦州永盛提供借款2,000万元。该项关联交易，公司未按照公司章程第一百零七条履行董事会审议程序，也未进行信息披露。
公司整改措施：公司今后的关联交易将严格按照公司章程第一百零七条规定，履行董事会审议程序并进行披露，进一步强化公司内部信息传递报送流程，确保公司信息披露的及时、准确，同时将组织相关人员进一步认真学习《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，
深入了解、掌握有关信息披露、关联交易的相关规定，提高依法运作意识，切实提高公司信息披露质量。
3.公司内部控制方面存在的问题
（1）子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司董事会于 2011年 4月 30日审议通过《关于开展公司四期扩建工程前期工作的议案》，原则同意开展第四期扩建（即变频节能电子材料技术改造项目）前期工作，待整体可研报告完成后另行提交董事会和股东大会审议。但在公司和该子公司董事会、股东大会尚未审议通过项目投资的情况下，子公司于 2012年 4月已开始购置土地进行相关项目建设。
公司整改措施：1）如需投资，桂东电力将在桂东电子四期电子铝箔扩建项目可行性研究报告全部完成后履行相关审议和披露程序。2）公司将加强管控，及时履行相关程序和信息披露，今后将认真梳理公司内部控制存在的不足，严格落实公司各项内部管理制度，切实加强对子公司资金、业务等方面的管控。
（2）子公司钦州永盛 2012年未经公司经营层、董事会批准以每月3%、每日3‰的高利率，累计向外部自然人和企业借入款项8,450万元（2012年均已归还），存在高息民间资金借贷情况，不符合公司关于子公司财务管理的规定。
公司整改措施：1）公司已经责成永盛公司改正行为，今后不允许发生类似情况。2）今后公司将严格按照内控管理特别是《子公司管理制度》的有关规定，强化各项管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（3）子公司钦州永盛重大交易合同签订、大额资金支出等重要事项，多由钦州永盛经营层直接决定，未经过钦州永盛董事会审议和董事长审批，贸易业务隐藏风险较大，公司对子公司的管理和控制存在不足。
公司整改措施：1）公司已经责成永盛公司限期整改，今后不允许发生类似情况。2）今后公司将严格按照内控管理特别是《子公司管理制度》的有关规定，强化各项管理，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
针对上述所有问题，公司监事会已启动问责程序，对相关责任人进行问责，并将问责结果上报中国证券监督管理委员会广西监管局备案。
（二）中国证券监督管理委员会广西监管局于2015年3月25日下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2015〕1号）
（以下简称为“〔2015〕1号决定”）、上海证券交易所上市公司监管一部于 2015年 4月 29日下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司监事莫运忠、岑晓明予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0020号）（以下简称为“上证公监函[2015]0020号决定”）的相关情况
针对〔2015〕1号决定、上证公监函[2015]0020号决定中提及的问题，公司已逐项制定整改措施并予以落实，形成了《广西桂东电力股份有限公司关于中国证监会广西监管局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》并进行了公告（编号：临2015-05）。〔2015〕1号决定、上证公监函[2015]0020号决定中提及的问题及公司相应的整改情况如下：
1.未按规定披露关联关系及关联交易，部分关联交易未履行审议程序问题 2010年 1月至 2014年 8月任公司监事的莫运忠，在 2002年 12月至 2012年 10月间兼任珠海市金电燃料有限公司董事。2002年 3月至 2014年 8月任公司监事的岑晓明，自2013年12月起兼任珠海市金电燃料有限公司控股股东广西贺州市桂东送变电工程有限公司董事。根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，在莫运忠、岑晓明上述兼职期间及其后 12个月，公司与珠海市金电燃料有限公司存在关联关系。2010至2013年，公司对珠海市金电燃料有限公司的销售收入分别为 2.37亿元、2.75亿元、2.75亿元和 8,797.47万元，分别占经审计的当年年初净资产的36.52%、23.58%、14.87%和2.83%。公司未按照公司章程规定，履行董事会、股东大会审议程序，也未进行关联交易信息披露。
针对上述违规事实，上海证券交易所上市公司监管一部下发上证公监函[2015]0020号决定，对广西桂东电力股份有限公司监事莫运忠、岑晓明予以监管关注，对董事会秘书陆培军予以口头警告。
公司整改措施：（1）公司将要求和强化现任董事、监事、高级管人员以及信息披露管理部门对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。（2）公司将进一步梳理关联方及关联交易，严格按照法律法规及公司章程规定，履行相应的审议程序并进行披露，进一步强化公司内部信息传递报送流程，提高依法运作意识和信息披露质量。（3）永盛公司于2013年7月起不再与珠海金电发生贸易往来，公司将以此为戒，今后将严格按照《子公司管理制度》的有
关规定，强化对子公司的管理和信息调查核实工作。（4）公司监事会已按照相关要求和规定启动内部问责程序，在对警示函中相关事项进行了认真细致的调查及听取相关责任人的申辩之后，做出了问责决定：对公司原监事莫运忠、岑晓明、公司全资子公司永盛公司原总经理刘世盛、公司董事会秘书陆培军进行通报批评；
责令公司原监事莫运忠、岑晓明、公司全资子公司永盛公司原总经理刘世盛、公司董事会秘书陆培军公开道歉。
2.部分重大风险信息披露不及时、不完整问题
2013年11、12月，公司与柳州正菱集团有限公司及其子公司（以下简称“柳州正菱集团”）签订了 4份向其采购煤炭、机床，金额合计 20,084万元的采购合同，约定交付货物日期分别为 2014年 2月、2014年 5月和 2014年 6月；同时公司与下游客户签订了上述货物的销售合同，合同金额合计 21,582万元，交付货物日期分别为 2014年 3月、2014年 5月和 2014年 6月。由于柳州正菱集团未履约，已导致公司应在 2014年 3月交付货物的 2笔金额合计为 6,123万元的销售业务出现违约，并且公司也已经知晓柳州正菱集团基本丧失了履行合同的能力，但从未披露已出现和可能出现无法按约定时间向下游客户交付货物的违约风险。2014年5月12日，公司就与柳州正菱集团贸易业务纠纷，向广西贺州市八步区人民法院提起民事诉讼和诉前财产保全申请。直至2014年5月23日，公司才公告法院裁定公司诉前财产保全申请情况。
公司整改措施：（1）公司将进一步规范公司内部信息传递报送流程，要求负责信息披露的董事会秘书和证券部加强学习和深刻领会相关政策法规，严格按照信息披露的规定，积极主动做好各项工作，及时、准确、完整披露各类信息，杜绝类似情况的发生。（2）公司监事会已启动内部问责程序，并做出了对相关责任人进行问责的决定：对公司董事会秘书陆培军进行通报批评，并责令其公开道歉。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会 2017年3月 13日