北京懋德律师事务所
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关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的见证意见
致：常林股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）受常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“发行人”）的委托，担任常林股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并为公司本次交易的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次交易中涉及非公开发行股票（以下称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下称“上交所”），并愿意依法对发表的意见承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
若无特殊说明，本法律意见书所述之货币单位均为人民币元。
基于上述，本所出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人董事会及股东大会决议确定的发行对象、发行价格等事宜
根据发行人第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十二次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行股票数量为226,244,340股，发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有送股、派息、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整；本次非公开发行的发行对象为国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司；发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格确定为每股 6.63元，发行人股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格将作相应调整。
各发行对象的股份认购数量及认购金额具体如下表所示：
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|序号|发行对象名称|认购股份数（股）|认购金额（万元）|
|1|国机财务有限责任公司|45,248,868|30,000|
|2|国机资产管理公司|15,082,956|10,000|
|3|国机精工有限公司|15,082,956|10,000|
|4|国机资本控股有限公司|52,790,346|35,000|
|5|合肥通用机械研究院|7,541,478|5,000|
|6|中国电器科学研究院有限公司|7,541,478|5,000|
|7|江苏省农垦集团有限公司|45,248,868|30,000|
|8|江苏苏豪投资集团有限公司|15,082,956|10,000|
|9|江苏沿海产业投资基金（有限合伙）|15,082,956|10,000|

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|-|-|-|-|
|10|江苏云杉资本管理有限公司|7,541,478|5,000|
|合计||226,244,340|150,000|

（二）国务院国有资产监督管理委员会（以下称“国务院国资委”）的批复国务院国资委于2016年5月13日核发《关于常林股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]362号），原则同意通过常林股份本次资产重组及配套融资的总体方案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于 2016年 10月 17日核发《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号），核准本次交易。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件。
二、本次非公开发行相关股份认购协议的生效
发行人已经与本次非公开发行对象国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管理有限公司分别签署了《常林股份有限公司非公开发行股份之认购协议》（以下称“《股份认购协议》”），该等《股份认购协议》已经发行人相关董事会、股东大会审议通过。
根据《股份认购协议》相关条款，在满足如下全部条件后，《股份认购协议》生效：
（一）本次交易经发行人董事会、股东大会批准；
（二）本次交易经国有资产监督管理部门核准；
（三）本次交易经中国证监会核准。
本所认为，本次非公开发行及《股份认购协议》已经发行人董事会、股东大会批准；本次非公开发行已经取得国务院国资委的批复同意及中国证监会的核准，《股份认购协议》已经生效，《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次非公开发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行过程
根据本次交易的相关方案，本次非公开发行对象均为发行人董事会决议确定的具体发行对象，本次非公开发行不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，发行人已于2016年11月02日向国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）和江苏云杉资本管理有限公司发送《常林股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知本次非公开发行的相关发行对象于 2016年11月09日中午12：00前将相关现金认购款汇至保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司为本次非公开发行开立的验资专户内。
（二）本次非公开发行结果
1、2016年11月09日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]449号），验证截至 2016年 11月 09日16：00时，本次非公开发行的认购对象缴纳的申购资金合计人民币 1,499,999,974.20元已划入中信建投证券股份有限公司于中信银行北京西单支行开立的账号为 7112310182700000774的人民币账户中。
2、2016年 11月 10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]450号），验证截至2016年11月9日止，常林股份已收到中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司投入的苏美达集团公司合计100.00%的股权价值 4,435,911,600.00元，已置出全部资产和负债价值 1,578,876,700.00元，收到十名参与配套资金募集的特定投资者货币缴纳的货币出资1,499,999,974.20元，合计收到出资 4,357,034,874.20元，上述出资扣减发行费用 34,096,000.00元后，常林股份收到的出资净额折合人民币 4,322,938,874.20元。其中，计入实收资本人民币 666,465,434.00元，计入资本公积(股本溢价)3,656,473,440.20元。
经核查，本所认为，本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准
情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》的约定及法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行依法具备实施条件；本次非公开发行所涉《股份认购协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的股票发行数量、发行对象及发行价格等事项符合发行人董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准/核准情况及《股份认购协议》的约定，发行过程及发行结果符合《股份认购协议》及法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的见证意见》签字盖章页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日