北京市天元律师事务所
关于亚夏汽车股份有限公司重大资产重组
股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于亚夏汽车股份有限公司重大资产重组
股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见
京天股字（2018）第121-1号致：亚夏汽车股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并对本次交易内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。
因亚夏汽车筹划本次交易事项，且交易事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经亚夏汽车申请，亚夏汽车自2018年1月4日起开始停牌。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》（以下简称“《格式准则第26号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易内幕知情人在亚夏汽车股票停牌前 6个月至 2018年 4月 9日（以下简称“核查期间”）在二级市场买卖亚夏汽车股票的情况进行专项核查，并出具本
核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供亚夏汽车本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人在核查期间在二级市场买卖亚夏汽车股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人
（一）本次交易方案概述
本次交易整体方案为：以2017年12月31日为基准日，亚夏汽车拟通过资产置换、发行股份的方式购买北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）全体股东持有的中公教育100%股份；安徽亚夏实业股份有限公司（以
下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）和李永新分别转让其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份。
（二）本次交易中的内幕知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
2、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：中公教育的自然人股东、机构股东及其执行事务合伙人（或主要管理人员）。
3、中公教育及其董事、监事、高级管理人员。
4、为本次交易提供中介服务的中介机构：华泰联合证券有限责任公司、北京市天元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太联华资产评估有限公司；前述中介机构经办人员。
5、上述相关人员的直系亲属。
二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质
（一）核查范围内内幕知情人买卖股票的情况
核查期间，核查范围内内幕知情人买卖亚夏汽车股票的情况如下：
1、亚夏汽车董事会秘书周哈雷的母亲董学会、亚夏汽车控股股东亚夏实业董事叶正贵女儿吴丽娟卖出股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
||任职及亲属|||交易股数|结余股数|
|姓名||日期|方向|||
||关系|||（股）|（股）|
|董学会|亚夏汽车董事会秘书周哈雷之母亲|2017/10/11|卖出|-11,520.00|0.00|
|吴丽娟|亚夏实业董事叶正贵之|2017/07/12|卖出|-2,500.00|0.00|

||
|-|
|女儿|

2、本次交易收购方李永新、鲁忠芳的财务顾问中国银河证券股份有限公司买卖股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|日期|方向|交易股数（股）|结余股数（股）|
|中国银河证券股份有限公司|2017/07/20|买入|13,600.00|13,600.00|
||2017/07/28|卖出|-100.00|13,500.00|
||2017/07/31|买入|1,100.00|14,600.00|
||2017/08/01|买入|1,100.00|15,700.00|
||2017/08/02|卖出|-100.00|15,600.00|
||2017/08/03|买入|200.00|15,800.00|
||2017/08/10|卖出|-200.00|15,600.00|
||2017/08/14|买入|300.00|15,900.00|
||2017/08/15|卖出|-300.00|15,600.00|
||2017/08/17|买入|27,900.00|43,500.00|
||2017/08/18|卖出|-300.00|43,200.00|
||2017/08/21|买入|5,900.00|49,100.00|
||2017/08/22|卖出|-1,100.00|48,000.00|
||2017/08/23|买入|800.00|48,800.00|
||2017/08/24|买入|500.00|49,300.00|
||2017/08/25|买入|800.00|50,100.00|
||2017/08/28|买入|66,300.00|116,400.00|
||2017/08/29|卖出|-200.00|116,200.00|
||2017/08/30|卖出|-500.00|115,700.00|
||2017/08/31|买入|700.00|116,400.00|
||2017/09/01|卖出|-116,400.00|0.00|

除上述人员及机构外，其他内幕知情人在核查期间不存在买卖上市公司股票
情况。
（二）本次交易内幕知情人买卖股票的性质
根据董学会、吴丽娟出具的书面说明，其本人未以任何形式参与过亚夏汽车本次重大资产重组的方案决策，参与和决策本次重大资产重组的有关人员未向其本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖亚夏汽车股票。其本人在卖出亚夏汽车股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息，其本人卖出亚夏汽车股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
亚夏汽车董事会秘书周哈雷与董学会为母子关系，周哈雷已出具书面说明：其本人未向任何人透露相关内幕信息，亦未提出过任何关于买卖亚夏汽车股票的建议。其本人的近亲属在自查期间卖出亚夏汽车股票的行为，系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为。
根据中国银河证券股份有限公司出具的《关于买卖亚夏汽车股份有限公司股票的说明》，其在亚夏汽车停牌前六个月内买卖亚夏汽车股票的行为，系基于公开信息对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形。
综上，本所律师认为，上述人员及机构买卖亚夏汽车股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，属于个人或机构的投资行为，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员及机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签章页）北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
吴冠雄
张剡
刘海涛
年月日
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