证券简称：摩登大道 证券代码：002656 上市地点：深圳证券交易所
摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一七年六月
特别提示
1、本公司已于 2017年 5月 16日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为 20,762,710股，增发后本公司总股本为430,684,547股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为14.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2017年6月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
目录
释义 ................................................................................................................................................ 5第一节本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 7一、本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 7二、本次发行的发行对象基本情况 .................................................................................................. 8三、本次交易前后公司的股权结构 .................................................................................................. 9四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 11第二节本次资产重组的实施情况 ............................................................................................... 12一、本次发行履行的决策和审批程序 ............................................................................................ 12二、本次资产重组的实施情况 ........................................................................................................ 13第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 15一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 15二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 15三、新增股份的上市时间 ................................................................................................................ 15四、新增股份的限售安排 ................................................................................................................ 15第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ......................................................................... 17一、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................................................... 17二、法律顾问的结论性意见 .......................................................................................................... 17
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买悦然心动投资 1家机构及颜庆华等 5位自然人合法持有的悦然心动合计100%股权。同时，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有悦然心动100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦然心动投资 1家机构及颜庆华等 5位自然人合法持有的悦然心动合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字[2016]第 1320号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 49,000万元。其中以现金支付 19,600万元，以发行股份方式支付 29,400万元，发行股份价格为 14.16元/股，共计发行 20,762,710股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次资产重组的董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日。本次购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为14.16元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，不超过23,000万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股。根据《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330号），中国证监会已核准公司非公开发行不超过14,640,356股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
二、本次发行的发行对象基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为悦然心动投资 1家机构及颜庆华等5位自然人，本次发行对象基本情况如下：
1、悦然心动投资
|||
|-|-|
|公司名称|武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|武汉市东湖开发区光谷创业街6栋2楼4号|
|主要办公地址|武汉市东湖开发区光谷创业街6栋2楼4号|
|注册资本|120万元人民币|
|注册号|420100000512457|
|经营范围|对企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|颜庆华|
|成立时间|2015年6月23日|

2、颜庆华
颜庆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市关山大道
******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街7栋4楼，身份
证号码为430224198308****79。
3、刘金柱
刘金柱，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市洪山区******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街7栋4楼，身份证号码为420703198506****15。
4、赵威
赵威，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市关山大道******，通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街7栋4楼，身份证号码为411421198608****51。
5、陈国兴
陈国兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖北省武汉市利济北路******，通讯地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街7栋4楼，身份证号码为420102198308****1X。
6、曾李青
曾李青，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市南山区
******，通讯地址为广东省深圳市南山区沙河天鹅堡K栋2单元，身份证号码为610113197001****30。
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|股东类别|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||上市公司控股股|||||
|原股东||177,600,000|43.33%|177,600,000|41.78%|
||东、实际控制人|||||
|原股东|其他股东|232,321,837|56.67%|232,321,837|54.66%|
||颜庆华|-|-|5,639,152|1.33%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|股东类别|股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||刘金柱|-|-|2,557,966|0.60%|
||赵威|-|-|2,557,966|0.60%|
||陈国兴|-|-|1,937,161|0.46%|
||曾李青|-|-|5,994,194|1.41%|
||悦然心动投资|-|-|2,076,271|0.49%|
||总股本|409,921,837|100.00%|430,684,547|100.00%|

本次交易前，截止2016年9月30日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1||||
||广州瑞丰集团股份有限公司|127,200,000|31.03%|
|2||||
||林永飞|50,400,000|12.30%|
|3||||
||翁华银|16,103,484|3.93%|
|4||||
||江德湖|16,103,484|3.93%|
|5||||
||李恩平|14,654,171|3.57%|
|6||||
||翁武强|12,000,000|2.93%|
|7||||
||翁武游|12,000,000|2.93%|
|8||||
||严炎象|12,000,000|2.93%|
|9||||
||何琳|11,678,301|2.85%|
||摩登大道时尚集团股份有限公司－第|||
|10||||
|||11,014,771|2.69%|
||一期员工持股计划|||
||合计|||
|||295,245,995|69.09%|

本次新增股份登记后，截止2017年5月16日的公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|广州瑞丰集团股份有限公司|127,200,000|29.53%|
|林永飞|50,400,000|11.70%|
|翁华银|16,103,484|3.74%|
|江德湖|16,103,484|3.74%|
|李恩平|14,654,171|3.40%|
|翁武强|12,000,000|2.79%|
|翁武游|12,000,000|2.79%|
|严炎象|12,000,000|2.79%|
|何琳|11,678,301|2.62%|

||||
|-|-|-|
|摩登大道时尚集团股份有限公司－|||
||11,014,771|2.56%|
|第一期员工持股计划|||

四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在摩登大道任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
第二节本次资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 27日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2016年11月14日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道出售其持有的悦然心动10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
2016年11月11日，悦然心动召开2016年第二次临时股东大会，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
4、相关主管部门的批准或核准情况
2017年 1月 12日，中国证监会并购重组审核委员会召开了 2017年第 3次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项获得有条件通过。
2017年 3月 8日，中国证监会出具了《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]330号），核准了本次交易。
二、本次资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动100%股权。
2017年4月14日，悦然心动投资1家机构及颜庆华等5位自然人已经将其持有的悦然心动合计100%股权过户至摩登大道名下。
（二）验资情况
2017年4月17日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2017]G16038540093号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2017年4月17日止，上市公司已收到颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股份）合计人民币
20,762,710元，新增股本占新增注册资本的100%。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 409,921,837.00元，实收资本（股本）为409,921,837.00元，已经正中珠江审验并于2016年7月19日出具了“广会验字[2016]G15042790183号”验资报告。截至2017年4月17日止，变更后的注册资本人民币430,684,547.00元，累计股本人民币430,684,547.00元。
（三）新增股份登记情况
2017年5月16日，上市公司收到了中国证券登记结算公司深圳分公司发放的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 20,762,710股，发行后上市公司总股本为 430,684,547股。悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满
之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。
（四）期间损益的认定及其实施结果
悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；悦然心动在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由悦然心动股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有悦然心动的股权比例承担。截至目前，期间损益的审计已完成，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，悦然心动在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。
（五）后续事项
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司应在中国证监会核准的期限内向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，不超过 23,000万元。若本次配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
目前上述事宜正在办理过程中。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：摩登大道
证券代码：002656
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2017年6月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满48个月且2016年度、2017年度及2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：摩登大道本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。悦然心动原股东已经将其合计持有的悦然心动100%股权过户至摩登大道名下，摩登大道已持有悦然心动100%股权，相关手续合法合规。未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为：
(一)摩登大道本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
(二)标的资产的交割已经全部完成，摩登大道已经合法取得标的资产的所有权；交易对方所获股份对价已完成股份登记申请手续。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效；
(三)截至本法律意见书出具之日，摩登大道已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；
(四)本次交易过程中，摩登大道董事、监事、高级管理人员未发生调整；
(五)截至本法律意见书出具之日，不存在摩登大道的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也不存在摩登大道违规为实际控制人及其他关联人担保的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行交易协议中的相关义务和承诺，不存在违反协议约定的义务或承诺的情形，本次交易
相关协议的履行不存在实质性法律障碍；摩登大道及本次交易的其他相关方不存在违反《摩登大道科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的相关承诺的情形；
(七)在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况
下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
摩登大道时尚集团股份有限公司2017年6月8日