湖南凯美特气体股份有限公司独立董事
对第三届董事会第八次会议及年度相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第三届董事会第八次会议及年度相关事项发表如下意见：
一、关于对注册会计师出具保留意见的审计报告发表的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气公司”）2014年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的审计报告。我们认为审计报告真实、客观地反映了公司 2014年度的实际情况。
导致会计师出具保留意见的审计报告主要是因为：凯美特气公司与中国石化股份有限公司长岭分公司（以下简称“中石化长岭分公司”）因销售气体的结算价格存在异议未决，导致长岭凯美特公司处于停产状态。报告期内，双方就异议事项进行多次商谈，但因相关细节内容未达成一致，截至本报告日尚未签订最终协议。凯美特气公司基于数次沟通情况及双方已达成的意向条件对长岭凯美特资产进行了全面减值测试。对固定资产账面价值（含待抵扣进项税额）167,765,738.81元计提资产减值准备2,547,195.59元；对应收中石化长岭分公司应收账款 106,883,263.55元单项补提坏账准备 10,688,326.36元，累计计提坏账准备44,466,308.26元，并相应确认递延所得税资产 12,639,030.35元。
由于凯美特气公司与中石化长岭分公司尚未就产品结算价格达成一致，长岭凯美特公司尚未恢复生产，且恢复生产时间存在不确定性。因此，会计师无法就公司固定资产减值准备、应收账款坏账准备计提的合理性，以及确认递延所得税资产的合理性获取充分、适当的审计证据。
通过检查公司2014年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，就注册会计师对公司上述事项而出具保留意见的审计报告表示认同，认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。
二、独立董事关于公司董事会对利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度实现归属于
母公司股东的净利润31,460,012.45元，其中：母公司实现净利润28,119,787.14元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积 2,811,978.71元，加：年初未分配利润104,814,767.00元，减：根据2013年度股东大会决议，以公司总股本27,000万股为基数，资本公积每10股转增股5股，资本公积转增股本13,500万股。公司期末实际可供股东分配的利润 130,122,575.43元，资本公积为176,992,624.58元。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司2014年度盈利情况和后续资金安排，公司2014年度权益分配预案为以2014年末股本总数405,000,000股为基数，按每10股转增4股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增162,000,000股。转增后公司总股本由405,000,000股增加为567,000,000股。
我们认为公司 2014年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定，该利润分配预案是基于公司实际情况作出，不存在损害投资者利益的情况，有利于公司的持续发展，同意公司董事会的2014年度利润分配的预案。
三、关于聘请会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断，对公司第三届董事会第三次会议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构》的议案发表如下独立意见：
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，执业过程中严格遵循《审计准则》的规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，为公司出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。
因此，我们一致同意公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度财务报告的审计机构。
四、关于公司内部控制评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对《2014年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
按照有关规定，公司对截至 2014年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并建立了较为健全的内部控制制度体系，形成了内部控制评价报告。我们认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制度的执行情况和效果。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和 2015年度为控股子公司担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、2011年7月26日第二届董事会第四次会议、2011年8月16日第二次临时股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司为全资子公司安庆凯美特气体有限公司提供贷款担保的议案》。安庆凯美特气体有限公司作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，增强经营效率和盈利能力，且对其提供担保不会损害公司的长远利益。至2014年12月31日止，对全资子公司安庆凯美特气体有限公司实际对外担保金额为 6,440.00万元，公司实际为全资子公司提供担保余额为8,560.00万元。公司控股及全资子公司无对外担保的情况。
3、本次为全资子公司海南凯美特气体有限公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
要。不存在损害公司及全体股东利益的情形。2014年度股东大会审议《2014年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2015年度为控股子公司担保的议
案》时，关联股东需回避表决。此项关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。对公司的生产经营以及公司独立运行不构成不利影响，公司主要业务也不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
六、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们就2014
年度董事、高级管理人员薪酬情况发表独立意见如下：公司2014年度严格按照董事、高级管理人员薪酬管理办法执行，有关程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表的独立意见
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
对公司部分募集资金投资项目延期的情况进行了认真仔细地核查、分析和研究。现就所核查事项发表如下独立意见：我们认为公司本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
九、关于未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见
经审阅，我们认为公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。我们同意公司据此制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议及年度相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事签字：
廖安
年 月 日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议及年度相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事签字：
常启军
年 月 日
（此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议及年度相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事签字：
蔡翔
年 月 日