北京六捷科技有限公司
2016年度、2017年度、2018年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
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—业绩承诺实现情况的专项审核报告
—2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明 1-7
信永中和会计师事务所
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传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于北京六捷科技有限公司
2016年度、2017年度、2018年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2019BJA40292北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称佳讯飞鸿公司）管理层编制的《关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供佳讯飞鸿公司披露北京六捷科技有限公司业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
佳讯飞鸿管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制《关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，佳讯飞鸿公司管理层编制的《关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京六捷科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：黄丽
中国 北京 二○一九年三月二十八日
关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
关于北京六捷科技有限公司
2016年度、2017年度、2018年度
业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明》。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产交易简介
本公司于2017年1月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产交易的相关议案。
本公司以发行股份及支付现金的方式购买王义平、安志鵾、范莉娅持有的北京六捷科技有限公司（以下简称六捷科技）55.13%股权，交易总额为25,912.04万元。其中以现金方式支付交易对价的10%，总计2,591.20万元；以发行股份方式支付交易对价的90%，总计23,320.84万元，发行股份数为10,091,230股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有六捷科技的股权比例|交易对价（万元）|||
||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|王义平|27.43%|12,890.22|1,289.02|11,601.20|
|安志鵾|16.44%|7,724.92|772.49|6,952.43|
|范莉娅|11.27%|5,296.90|529.69|4,767.21|
|合计|55.13%|25,912.04|2,591.20|23,320.84|

关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批情况
上述资产重组方案已经本公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
本公司于2017年5月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年5月5日召开的2017年第22次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。
本公司于2017年6月5日收到中国证监会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向王义平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]818号）。
二、本公司发行股份及支付现金购买资产执行情况
（一）购入资产整体情况
北京六捷科技有限公司（以下简称六捷科技）是由自然人股东王义平、蒋文怡、潘盾、王琳、安志鵾、丁建文于2005年2月2日共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本60万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额|
|150,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|50,000.00|
|600,000.00|

2008年6月16日，经六捷科技股东会决议，同意自然人股东潘盾、王琳共计33.34%的股权转让给北京时代锦鸿投资有限公司，本次股权转让完成后股权结构如下:
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|-|
|出资额|
|150,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|50,000.00|
|200,000.00|
|600,000.00|

2010年11月18日，经六捷科技股东会决议，注册资本增加至200万元，新增注册资本由自然人股东王义平、蒋文怡、安志鵾、丁建文认缴，本次增资后注册资本（实收资本）
变更为200万元。本次增资由北京伯仲行会计师事务所有限公司审验并出具京仲变验字
【2010】1125Z-K号验资报告。本次增资完成后股权结构如下：
关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|出资额|
|700,000.00|
|400,000.00|
|400,000.00|
|300,000.00|
|200,000.00|
|2,000,000.00|

2013年3月11日，经六捷科技股东会决议，注册资本增加至500万元，并同意新增股东北京硕达科技有限公司，本次增资完成后股权结构如下：
||
|-|
|出资额|
|1,700,000.00|
|950,000.00|
|950,000.00|
|700,000.00|
|200,000.00|
|500,000.00|
|5,000,000.00|

2014年5月15日，经六捷科技股东会决议，注册资本增加至1,000万元，新增注册资本由自然人股东王义平、蒋文怡、安志鵾、丁建文以及北京硕达科技有限公司认缴，本次增资完成后股权结构如下：
|||
|-|-|
|章程约定出资额|实际出资额|
|3,400,000.00|1,700,000.00|
|1,900,000.00|950,000.00|
|1,900,000.00|950,000.00|
|1,400,000.00|700,000.00|
|200,000.00|200,000.00|
|1,200,000.00|500,000.00|
|10,000,000.00|5,000,000.00|

2015年3月26日，经六捷科技股东会决议，同意北京时代锦鸿投资有限公司所持全部股权20万元转让给北京硕达科技有限公司，本次股权转让完成后股权结构如下：
|||
|-|-|
|章程约定出资额|实际出资额|
|3,400,000.00|1,700,000.00|
|1,900,000.00|950,000.00|
|1,900,000.00|950,000.00|
|1,400,000.00|700,000.00|
|1,400,000.00|700,000.00|

关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|章程约定出资额|实际出资额|
|10,000,000.00|5,000,000.00|

2015年11月1日，经六捷科技股东会决议，同意股东蒋文怡将其持有全部股权190万元转让给杨素兰，本次股权转让完成后股权结构如下：
|||
|-|-|
|章程约定出资额|实际出资额|
|3,400,000.00|1,700,000.00|
|1,900,000.00|950,000.00|
|1,900,000.00|950,000.00|
|1,400,000.00|700,000.00|
|1,400,000.00|700,000.00|
|10,000,000.00|5,000,000.00|

2015年12月8日，经六捷科技股东会决议，同意股东丁建文将其所持全部股权140万元转让给范莉娅，本次股权转让完成后股权结构如下：
|||
|-|-|
|章程约定出资额|实际出资额|
|3,400,000.00|1,700,000.00|
|1,900,000.00|950,000.00|
|1,900,000.00|950,000.00|
|1,400,000.00|700,000.00|
|1,400,000.00|700,000.00|
|10,000,000.00|5,000,000.00|

2016年3月30日，经六捷科技股东会决议，同意股东北京硕达科技有限公司将其所持全部股权140万元转让给王义平、安志鵾、杨素兰和范莉娅，本次股权转让完成之后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|章程约定出资额|实际出资额|
|3,918,000.00|1,959,000.00|
|2,348,000.00|1,174,000.00|
|2,124,000.00|1,062,000.00|
|1,610,000.00|805,000.00|
|10,000,000.00|5,000,000.00|

2016年6月27日，经六捷科技股东会决议，同意股东王义平、安志鵾、杨素兰和范莉娅将其所持30%股权转让给北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，本次股权转让完成之后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|章程约定出资额|实际出资额|
|3,000,000.00|1,500,000.00|
|2,742,600.00|1,371,300.00|

关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
|||
|-|-|
|章程约定出资额|实际出资额|
|1,643,600.00|821,800.00|
|1,486,800.00|743,400.00|
|1,127,000.00|563,500.00|
|10,000,000.00|5,000,000.00|

2016年12月16日，六捷科技召开股东会，全体股东一致同意将未分配利润中的500万元按照股东出资比例进行利润分配，并将此款项用于缴纳未缴注册资本。本次未分配利润转增实收资本完成后，六捷科技股权结构如下：
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|-|
|出资额|
|3,000,000.00|
|2,742,600.00|
|1,643,600.00|
|1,486,800.00|
|1,127,000.00|
|10,000,000.00|

2017年1月19日，六捷科技作出股东会决议，决议同意王义平、安志鹍、范莉娅将其合计持有的六捷科技55.13%股权转让给北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，并与王义平、安志鹍、范莉娅及佳讯飞鸿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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|-|
|出资额|
|8,513,200.00|
|1,486,800.00|
|10,000,000.00|

2017年7月，六捷科技已取得北京市工商行政管理局颁发的91110108771995341L号企业法人营业执照，法定代表人：安志鵾，注册地：北京市海淀区上园村3号知行大厦10层1011-1018室。
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
六捷科技属于铁路通信服务行业，主要从事轨道交通行业通信信息领域的技术开发、产品制造以及技术服务，主要产品以GSM-R通信技术为核心，包括铁路电务运维产品、GSM-R无线通信产品、GSM-R联调联试技术服务。
关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）购入资产作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对六捷科技股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的中联评报字[2017]第42号《资产评估报告》，在评估基准日2016年10月31日，拟购买资产的全部股东权益评估值为47,039.81万元，评估增值41,957.43万元，增值率825.55%。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，六捷科技55.13%股权的交易作价为25,912.04万元。
（三）购入资产交接情况
2017年7月，购入资产已全部进行资产交接。
三、购入资产2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
交易各方一致同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
王义平、安志鵾、范莉娅承诺六捷科技2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于3,050万元、3,950万元、4,700万元。
如六捷科技在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润，则王义平、安志鵾、范莉娅将以本次取得股份、现金对价对上市公司进行补偿，且优先以获得的股份对价进行补偿。应补偿金额=本次交易对价×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额。
若实际业绩未完成比例（指（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润）大于20%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例不大于20%，可累积至下一年度进行补偿，但承诺期最后一年除外。各年利润的递延、追溯安排按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如某年度实现的净利润超过承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，且上市公司要求补偿义务人当年补偿，则当年审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空。
六捷科技于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）六捷科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经六捷科技董事会批准，不得改变六捷科技的会计政策、会计估计；
（3）实现净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
关于北京六捷科技有限公司2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）购入资产2016年度、2017年度2018年度业绩承诺实现情况
单位：万元
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|业绩承诺数|盈利实现数|以前年度超额完成利润结转至本期数|
|3,050.00|3,430.77|—|
|3,950.00|3,988.88|380.77|
|4,700.00|4,291.62|419.65|

六捷科技2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的实际累计盈利为11,711.27万元，已实现业绩承诺。2016年度盈利实现数已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具报告号为XYZH/2017BJA40367的审计报告；2017年度盈利实现数已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为XYZH/2018BJA40348的审计报告；2018年度盈利实现数已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告号为2019BJA40294的审计报告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
二○一九年三月二十八日