珠海赛隆药业股份有限公司
《公司章程》前后对照表
珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，重新制定《公司章程》，主要修改如下：
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|原章程|新章程|
|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；（十五）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，应提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 50%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000万元人民币；3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额超过500万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，且绝对金额超过5000万元人民币；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 500 万元|

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||人民币。交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（八）深圳交易所或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|

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|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所，会议形式原则上为现场会议，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司及子公司住所，会议形式原则上为现场会议，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会的审批权限不得超过以下范围：1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50％，或绝对金额不超过5000万元人民币；3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额不超过 5000万元人民币；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过500万元人民币。交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与|第一百一十条 股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。（六）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。（七）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）需提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参|

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|日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。（三）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）需提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。（四）董事会决定单项金额不超过人民币5000万元（含5000万元）的融资借款。（五）公司在12个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，适用本款的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（六）上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（七）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。（八）如法律、行政法规、部门规章、规范|照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。（八）董事会决定单项金额不超过人民币5000万元（含5000万元）的融资借款。（九）公司在12 个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，适用本款的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（十）上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十一）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。（十二）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所对上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的，从其规定。|

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|性文件、公司章程或者深圳交易所对上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的，从其规定。||
|第一百一十二条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理、董事会秘书；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计净资产5％的对外投资；（九）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产处置（购买、出售、置换）；（十）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产5%，或绝对金额在1000万元人民币以下的银行贷款；（十一）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。|第一百一十二条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理、董事会秘书；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；（八）本章程第四十条、第一百一十条规定之外的交易事项由董事长决定；（九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。|
|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。|
|第一百四十四条（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百四十四条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|第一百九十九条 本章程自 2017 年第三次临时股东大会审议通过之日起实施，2015年第七次|第一百九十九条 本章程自 2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起实施。|

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|临时股东大会审议通过的《珠海赛隆药业股份有限公司章程（草案）》同时废止。|

珠海赛隆药业股份有限公司董事会
2018年8月28日