证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2015-043
广东溢多利生物科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2015年7月28日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2015年 7月 17日以短信方式发送至公司全体监事。会议应出席监事 3人，实到监事3人，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席冯丹女士主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案主要内容如下：
公司拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等 6名交易对方以发行股份的方式收购湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”或“目标公司”、“标的公司”）70%股权，并向华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司将直接持有新合新70%股权。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.本次交易的方案概况
本次交易公司拟以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方购买新合新70%股权。拟收购目标公司评估值为 75,000万元，经双方协商一致，本次交易目标公司70%股权（即标的资产）的交易作价为52,500万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.交易标的及交易对方
本次交易标的为新合新70%股权，交易对方为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.标的资产的交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的编号沪东洲资评报字[2015]第0502111号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的湖南新合新生物医药有限公司的股东全部权益评估报告》，上海东洲资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对新合新股东全部权益的市场价值进行估值，交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。截至评估基准日，新合新的全部股东权益价值评估值为人民币 75,000万元。经公司与交易对方共同协商，确定标的资产的交易价格为 52,500万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4．发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5．发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6．发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司。所发行股份均由前述发行对象以其所持有的新合新相应股权为对价进行认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7．发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次公司发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%，即30.17元/股。结合公司2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8．发行数量
按照标的资产交易价格 52,500万元，全部以股份方式支付，以 29.97元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为 17,517,517股。最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本次交易各交易对方的交易对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司持股比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|股份数量（股）|
|1|刘喜荣|72.3265%|53.3652%|40,023.91|13,354,658|
|2|李军民|12.4464%|9.1835%|6,887.59|2,298,160|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|冯战胜|4.0920%|3.0192%|2,264.42|755,564|
|4|符杰|2.2711%|1.6757%|1,256.77|419,343|
|5|欧阳支|1.3640%|1.0064%|754.81|251,854|
|6|常德沅澧|7.5000%|1.7500%|1,312.50|437,938|
|合计||100%|70%|52,500.00|17,517,517|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.锁定期安排
刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满 36个月后，刘喜荣持有的该等股份可全部转让。
李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质
押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10．上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益归公司享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向公司以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12.本次发行前的滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13.目标公司办理标的资产权属转移的义务和违约责任
标的资产的交割应于本次交易获得中国证监会核准之日起 30日内办理完毕。标的资产的交割手续由交易对方及新合新负责办理，公司提供必要的协助。
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，并且公司应承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。
除《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
协议生效后，若由于公司的原因，公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算并支付违约金给交易对方。若由于交易对方的原因，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以标的资产交易总价的万分之五计算并收取计算违约金支付给公司。交易对方承诺，对公司中任何一方的违约责任分别并共同承担连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
14.决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
1.方案概况
公司拟向华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定投资者发行股份募集配套资金52,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2．发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3．发行对象和认购方式
公司拟向华创溢多利员工成长32号资产管理计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定投资者以锁价发行方式募集配套资金。所发行股份均由前述发行对象以现金方式进行认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金52,000万元，以33.49元/股的发行价格计算，拟向华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置 3号资产管理计划及蔡小如发行股份数量 15,527,023股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金采用锁价发行方式，以发行价格 33.49元/股测算，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|特定对象|认购股份数量（股）|募集配套资金金额(万元)|
|1|华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划|6,000,000|20,094|
|2|菁英时代久盈1号基金|7,138,250|23,906|
|3|金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划|895,790|3,000|
|4|蔡小如|1,492,983|5,000|
||合计|15,527,023|52,000|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6.锁定期安排
本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股
份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7．上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8．募集配套资金用途
本次向特定对象募集配套资金中，扣除支付本次交易中介机构相关费用后、主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9.决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于<广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后，刘喜荣、深圳菁英时代基金管理股份有限公司、李洪兵和李军民夫妻将成为公司持股5%以上的股东，
根据《上市规则》相关规定，刘喜荣、深圳菁英时代基金管理股份有限公司、李洪兵和李军民夫妻视同上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之华创溢多利员工成长 32号资产管理计划由公司员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>及<盈利预测补偿协议>的议案》。
公司拟就本次交易与刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方共同签署附条件生效的《发行股份方式购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议》，对本次购买资产的交易价格、支付方式、交割安排、期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定，且并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后，协议正式生效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
公司拟与华创证券有限责任公司（代表华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划）、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（代表菁英时代久盈1号基金）、金鹰基金管理有限公司（代表金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划）及蔡小如分别签署《股份认购协议》，对认购数量、认购价格、认购款项支付、锁定期等相关事项进行明确约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》。
监事会审议通过以下报告：
1．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南新合新生物医药有限公司出具的瑞华审字[2015]40030071号《审计报告》；
2．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对溢多利出具的瑞华阅字[2015]40030005号《备考审阅报告》；
3．上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0502111号《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的湖南新合新生物医药有限公司股东全部权益评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
上海东洲资产评估有限公司出具以2015年4月30日为评估基准日，对湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）全部股东权益价值进行评估后，编制完成《广东溢多利生物科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的湖南新合新生物医药有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0502111号）。
公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查，情况如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新合新除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于
本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、关于评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于〈广东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》。
为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，公司根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》。
为完善公司治理结构，更好地保护中小投资者的利益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》等法律法规及指导意见，公司对《章程》部分条款进行了修订完善。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
监事会
二○一五年七月二十八日