国信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
关于对北京耐威科技股份有限公司的
重组问询函
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年一月
重要声明
北京耐威科技股份有限公司于 2015年 12月 31日披露了《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2016年1月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京耐威科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 2号）。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中国法律、法规及规范性文件的有关规定，就《关于对北京耐威科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 2号）所涉问题进行说明和解释，并出具本专项核查意见。
本独立财务顾问对本核查意见的出具特作如下声明：
1、本次专项核查涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
基于上述声明，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，出具核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所关于对北京耐威科技股份有限公司
的重组问询函之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就贵所《关于对北京耐威科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 2号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
问题一、报告书显示，交易对手方需补偿的股票数量不超过其在本次交易
中获得全部股票总数的30%。请在报告书特别风险提示部分补充披露交易对手方补偿不足的风险。
【回复】
耐威科技已在草案“重大事项提示”之“十四、本次交易特别风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“5、业绩补偿不足的风险”部分补充披露交易对手方补偿不足的风险，具体如下：
“5、业绩补偿不足的风险
本次交易系上市公司拟以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源100%的股权。交易双方约定如目标公司赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，交易对方应以股票方式对上市公司进行补偿。经交易双方谈判，在充分考虑交易对方对目标公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得目标公司时间和价格以及股份锁定期的基础上，上市公司与交易对方约定了股票补偿的最高限额，北京集成电路投资中心及徐兴慧需补偿股票数量的最高限额不超过其于本次交易获得的上市公司股票总数的30%。若目标公司赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的95%，则各交易对方在向上市公司支付其股票补偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。提醒投资者关注相关业
绩补偿不足的风险。”
同时在草案“第十三节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”部分补充披露上述风险。
独立财务顾问核查后认为，耐威科技与交易对方北京集成电路投资中心及徐兴慧就业绩补偿的最高限额做出了约定，交易对方需补偿股票数量的最高限额不超过其于本次交易获得的耐威科技股票总数的30%，存在业绩补偿不足的风险，耐威科技已在草案中就该风险进行了补充披露。
问题二、报告书显示，运通电子 2015年 7月受让目标公司赛莱克斯98%股权的对价与此次标的公司作价差异较大，请结合赛莱克斯2014、2015年经营情况对差异的原因做进一步解释说明。
【回复】
耐威科技在草案“第四节交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”之“（二）前次交易价格与本次交易评估情况的差异原因”之“3、估值时点不同”部分结合赛莱克斯2014、2015年的经营情况对作价差异做出进一步解释说明。
（一）前次股权转让情况
本次交易标的公司瑞通芯源系北京集成电路投资中心为进行海外集成电路产业并购于 2015年 4月设立的经营主体，注册资本 50,000万元，实缴出资49,007.065294万元。目前，瑞通芯源及其全资子公司运通电子均为控股型公司，本身并无实际经营及业务，瑞通芯源仅通过运通电子间接持有赛莱克斯98%的股权，本次交易的目标公司赛莱克斯为瑞通芯源集团内唯一从事生产经营的法人主体。
2015年7月，运通电子以66,150万瑞典克朗（按购汇汇率计算，折合人民币约48,962.25万元）的价格收购赛莱克斯98%的股权。
（二）前次交易价格与本次交易评估情况的差异原因
本次交易收购赛莱克斯98%股权的交易价格为74,987.5028万元，比前次运通电子收购赛莱克斯98%的交易价格高26,420.1728万元，交易价格上涨增幅为54.44%，主要原因如下：
1、交易的目的不同
2015年 7月，运通电子以 66,150万瑞典克朗的价格收购赛莱克斯98%的股权系北京集成电路投资中心为落实国家战略和北京市半导体产业发展需求，通过资本模式加快资源整合和企业兼并重组，投资或并购一批具有领先优势的半导体企业所为，是按照产业并购基金模式成功运作的一次海外收购。
本次交易更注重未来目标公司与上市公司的产业协同效应和资源的相互利
用。目标公司赛莱克斯为全球领先的纯MEMS代工企业，其代工产品终端应用涵盖了工业及科学、生物医疗、通讯领域、消费电子等领域。上市公司将通过瑞通芯源间接控股全球领先的MEMS芯片制造企业赛莱克斯，一方面，上市公司可沿着惯性导航系统—惯性导航产品—惯性传感器产业链向上游延伸，进入与传感器相关的MEMS芯片开发与制造业务，有利于提升上市公司在 MEMS传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面，上市公司立足现有导航定位产业的基础上，通过收购MEMS芯片制造厂来实现由“定位”拓展到“感知”领域，开拓物联网等新业务，实现上市公司与目标公司的共同发展与协同效应，进一歩提升产业价值。
2、交易的估值方法不同
本次交易中，赛莱克斯股东全部权益的估值是基于未来上市公司对瑞通芯源的收购作出的，该估值以2015年8月31日为基准日，根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告而确定。作为瑞通芯源集团内唯一的业务经营主体赛莱克斯，评估机构分别采用收益法及资产法对其进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
而前次运通电子收购赛莱克斯98%股权的交易中，赛莱克斯的股权转让价格是参考市场价格由交易各方协商确定。该次交易中估值方法主要是参考同行业公司的市场价值，根据参照对象的市盈率（P/E)、企业价值倍数（EV/EBITDA)、市销率(P/S)等指标，估算赛莱克斯股东全部权益的价值。估值参照对象主要为海外半导体行业上市公司，如 2015年年初在法国巴黎证券交易所上市的 TronicMicrosystem公司等。
前后两次交易中，由于估值方法不同导致估值水平存在差异。
3、估值时点不同
北京集成电路投资中心早在 2015年初即开始与赛莱克斯洽谈相关并购合作
事宜，同时组织专业人员开展全面尽调，并于 2015年 6月正式签署股份转让协议，于2015年7月完成股权交割。目标公司赛莱克斯深耕 MEMS芯片制造领域十多年，是行业中知名的纯MEMS代工企业，是MEMS制造领域的优质标的，很快吸引国内一些地方政府和企业的兴趣与关注。2015年 8月初，上市公司立即启动停牌程序，与交易对方进行并购洽谈，本次交易的估值基准日为2015年8月31日，与前次交易的估值确认时点存在差异，市场对标的公司的认识和价值判断也有所提高。
北京集成电路投资中心前次交易的估值参考了赛莱克斯截至 2014年 12月31日的财务数据，而本次交易由于估值时点不同，额外参考了赛莱克斯截至 2015年 8月 31日的财务数据，两次财务数据相较而言存在显著差异。2015年以来，赛莱克斯严格控制营业成本，随着赛莱克斯产品量产规模逐年扩大和产品良率的提高，单位产品耗用的直接材料、折旧、人工、设备维修保养费用、房屋租金、日常运营开销等费用均有所减少，导致产品毛利率逐年提高。2014年度赛莱克斯毛利率为20.23%，2015年1-8月赛莱克斯毛利率提升至26.98%，较比较期间增加了 6.75个百分点；2014年度赛莱克斯营业利润 512.04万元，2015年 1-8月营业利润862.08万元，年化后较2014年增加781.08万元，增长幅度为152.54%。
因此，由于公司经营效益的提高，两次估值时点参考的财务数据发生了显著变化，公司的估值水平也因此存在差异。
4、交易的风险不同
2015年 7月的股权转让中 Northzone Ventures等 37位股东退出赛莱克斯并未承担业绩对赌的风险；北京集成电路投资中心与徐兴慧向上市公司转让赛莱克斯股权的交易中承担了2015年至2017年度的承诺净利润的风险。
独立财务顾问核查后认为，赛莱克斯最近两次股权转让价格存在一定差异，主要是由于交易目的不同、交易的估值方法不同、估值时点不同以及交易风险不同所导致，交易具有公平性、合理性。
问题三、请补充披露目标公司赛莱克斯两家子公司最近两年又一期的财务
数据。
【回复】
耐威科技在草案“第四节交易标的基本情况”之“四、目标公司赛莱克斯基本情况”之“（四）赛莱克斯对外投资情况”之“1、SSA基本情况”以及“2、SMI基本情况”部分针对目标公司赛莱克斯两家子公司的最近两年又一期的财务数据进行了补充披露。
（一）SSA最近两年一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|44.92|47.66|56.32|
|负债总计|34.40|36.43|41.79|
|所有者权益|10.53|11.22|14.53|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-0.09|-1.23|-1.29|

（二）SMI最近两年一期财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|1,083.54|461.68|317.98|
|负债总计|743.90|140.12|43.54|
|所有者权益|339.65|321.56|274.44|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|424.52|795.82|1,171.39|
|营业利润|-12.97|61.97|204.52|

独立财务顾问核查后认为，SSA及SMI为赛莱克斯的全资子公司，耐威科技已在草案中就 SSA及 SMI最近两年一期经审计的财务数据进行了补充披露。
问题四、报告书中目标公司赛莱克斯核心团队人员部分，对 Roland Nilsson在赛莱克斯中的任职说明前后有矛盾之处，请做进一步解释说明。
【回复】
耐威科技在草案“第四节交易标的基本情况”之“四、目标公司赛莱克斯基本情况”之“（五）赛莱克斯的员工情况”之“2、核心团队人员”部分对RolandNilsson的任职情况进行了修订。
赛莱克斯的核心管理团队由 4人组成，包括首席执行官 EdvardKälvesten
（同时担任首席运营官和首席技术官）、首席财务官 RolandNilsson、高级副总
裁（主要负责销售、市场和业务开发部门）TomasBauer及副总裁（主要负责制造部门）UlfCedergren。
草案针对Roland Nilsson的任职情况修订如下：
“RolandNilsson，1957年生，本科学历，自2008年加入赛莱克斯以来一直担任首席财务官。曾先后担任斯德哥尔摩 Kidde Sweden AB公司企业控制官、 Elekta InstrumentAB公司企业控制官，以及 ABMarabou公司财务经理。”
独立财务顾问核查后认为，Roland Nilsson自 2008年加入赛莱克斯以来一直担任首席财务官的职务，耐威科技已在草案中就 Roland Nilsson的任职情况进行了修订。
问题五、报告书称目标公司赛莱克斯为全球最大的纯 MEMS代工企业，请补充披露相关表述的数据基础和数据来源。
【回复】
耐威科技在草案“第九节董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况”之“（九）核心竞争力及行业地位”之“3、主要竞争对手情况”部分补充披露了相关表述的数据基础和数据来源，并对“第九节董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况”之“（九）核心竞争力及行业地位”之“4、市场份额占比”部分关于赛莱克斯为全球最大的纯MEMS代工企业的表述进行了修订。
（一）MEMS行业代工企业收入排名
根据半导体市场研究机构YoleDevelopment统计显示，2012至2014年度全球前20名MEMS代工厂收入排名如下图所示：
图表：2012-2014年度全球前20名 MEMS代工厂收入排名
数据来源：Yole Development
行业内提供 MEMS制造代工服务的企业，从芯片类型和产业价值链来看，主要分为三类，即IDM企业代工、传统集成电路MEMS代工以及纯MEMS代工。如上图所示，其中A、B、C三个区域分别表示2012-2014年度IDM企业代工收入、传统集成电路企业MEMS代工收入以及纯MEMS代工企业收入。
A区域为IDM企业代工。IDM企业由于进入MEMS代工行业时间较早，目前占据着 MEMS代工市场最大份额，尽管收入份额较高，但其代工产品种类少。一般情况下，IDM企业会将代工业务安排在自营业务之后，无法向其代工客户保证较为稳定的产能和难以快速响应客户需求。同时，IDM企业拥有自己的MEMS产品，与代工业务存在根本性冲突，客户若有其它选择，将会尽量避免向由IDM企业寻求代工服务。
B区域为传统集成电路MEMS代工。传统集成电路大型代工企业（主要是 CMOS代工企业），将部分 CMOS代工旧产线转化为 MEMS代工产线，拥有工艺兼容性强及充裕的产能等优势。此类代工企业以提供量产规模大的运动传感器为主，MEMS工艺开发能力较弱，并且也很难满足来自其它 MEMS细分市场客户多样小量的代工需求。
C区域为纯MEMS代工。纯MEMS代工企业为上游设计企业及整机厂商提供工
艺开发和量产代工服务，主要为晶圆的制造环节，与客户业务无冲突。相比于 IDM企业，纯 MEMS代工企业起步较晚，经历了从无到有的发展，市场收入份额暂时较低。然而目前，MEMS代工企业已具备在某些MEMS工艺开发等领域超越了IDM企业，且不进行MEMS产品设计的商业模式更易获得客户信任。
（二）纯 MEMS代工企业收入排名
根据2012-2014年度全球前20名MEMS代工厂收入排名图表显示，在C区的纯 MEMS代工企业中，有数家与赛莱克斯收入规模相近的代工企业。然而，从收入规模、业务模式、主要产品及工艺技术水平来看，与赛莱克斯最为相似，且能形成直接竞争关系的代工企业包括 TeledyneDalsa、IMT、Tronics，2012年至2014年期间，这三家纯MEMS代工企业与赛莱克斯的收入规模对比情况如下图所示：
图表：2012-2014年度全球纯 MEMS代工企业收入排名
数据来源：Yole Development
上图数据显示，2012-2014年度，赛莱克斯和 Teledyne Dalsa收入十分接近，且大幅超过了 IMT和Tronics。2013年度，赛莱克斯收入超过了 TeledyneDalsa，为全球收入排名第一的纯MEMS代工企业。
（三）草案相关表述的修订
耐威科技在草案中对相关表述进行了如下修订：
“作为全球领先的纯 MEMS代工企业，赛莱克斯将得益于市场整体规模的扩张，未来增长可期。”
独立财务顾问核查后认为，赛莱克斯 2012-2014年度为全球收入规模领先
的纯MEMS代工企业，且 2013年度超过竞争对手 TeledyneDalsa，为全球收入排名第一的纯 MEMS代工企业。耐威科技已在草案中进行了补充披露并修订了相关表述。
问题六、目标公司赛莱克斯 2013-2014年主营业务毛利率变动较大，请结
合营业成本的变动原因对毛利率变动做进一步解释说明。
【回复】
耐威科技已在草案“第九节董事会讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）目标公司赛莱克斯盈利能力分析”之“2、毛利率及变动分析”部分结合营业成本的变动原因对毛利率的变动进行了补充说明。
报告期各期内，赛莱克斯的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年||2013年|
||金额|金额|变动幅度|金额|
|营业收入|14,102.98|20,468.40|2.83%|19,905.92|
|营业成本|10,298.65|16,326.83|-16.51%|19,555.39|
|主营业务毛利率|26.98%|20.23%|18.47%|1.76%|
|综合毛利率|26.98%|20.23%|18.47%|1.76%|

报告期各期内，赛莱克斯的主营业务和综合毛利率分别为1.76%、20.23%和26.98%。近年来，主营业务和综合毛利率保持迅速增长趋势，尤其 2014年度主营业务和综合毛利率较上年增长18.47%，主要原因如下：
（1）赛莱克斯销售收入较去年增长2.83%。赛莱克斯看好未来消费电子、生物医疗领域市场的广泛发展前景，并已在相关市场领域积累了多年经验，自 2014年起，赛莱克斯开始重点培养医疗领域工艺开发客户和开拓消费电子类客户市场。从而导致 2014年度生物医疗和消费电子类客户订单较去年大幅增加，对应销售收入较去年增长约1,147.09万元。此外，随着MEMS市场的发展，2014年度对通讯和其他领域客户的销售也有所增加。综合以上原因，导致销售收入较
去年有所增长。
（2）营业成本 2014年度较上年下降约 3,228.56万元，同比下降16.51%。
主要是因为赛莱克斯经营前期在美国CEO管理团队的领导下，为了迅速做大企业规模进而抢占市场，实行扩张经营策略，对内部成本疏于控制，营业成本支出金额较大。为潜在增加的生产和销售需求做准备，赛莱克斯扩大了融资租赁机器设备的规模，2013年度融资租赁机器设备原值规模达到 7,227.66万元，并对主要机器设备进行了大力维护保养。另外，赛莱克斯在人员规模上进行了扩容，增加设置了数名产品经理和研发经理，生产部门和研发部门配备的人数也相应增加，人员的扩容导致工资、社保、办公费、培训费、租赁费、差旅费骤增。赛莱克斯的扩张经营策略在市场拓展方面取得了一定效果，但由于规模化扩张，营业成本支出过大，整体经营业绩未见成效。故 2013年度末，赛莱克斯调整经营策略，加强内部管理，在公司上下大力推行成本节约计划。
随着成本节约计划大刀阔斧地推行，2014年度收效显著，赛莱克斯营业成本得到明显控制。主要表现在以下方面：①2014年度固定资产维护修理费用较去年减少约696.03万元，原因为2013年度赛莱克斯已对主要设备设施进行了较大力度的维护保养，2014年度设备维护的需求则相对减少。②2014年度融资租赁机器设备的折旧费用较去年减少约 557.51万元，系本年度部分融资租赁的机器设备租赁期满，2014年度未再续租，融资租赁机器设备整体规模减小导致。
另外，部分融资租赁设备为多年前租入，至2014年度已经全额计提折旧，故 2014年度融资租赁设备折旧费用也有所降低。③产品分包商费用较上年减少约470.57万元。赛莱克斯的部分产品所用晶圆需进行镜面抛光和打磨等简单工序，赛莱克斯通常将这部分附加值较低的简单工序分包给外部加工厂商，并支付相关加工费用。由于产品销售结构的变化，2014年度需进行晶圆镜面抛光和打磨的产品减少，故分包商费用相应降低。④2014年度人力成本较上年下降约 959.64万元。本年度赛莱克斯劝退了高薪聘请的多位员工，优化人员结构，缩减员工开支，生产和研发人员人数从 2013年的 119人缩减至 2014年 99人，人力成本大幅降低。⑤此外，基于成本节约计划的显著成效，2014年度计入营业成本中的办公费、运输费、咨询费、差旅费、培训费均有所下降、加上闲置洁净车间房屋租赁的终止等因素的影响共同导致赛莱克斯营业成本较上年下降约 544.81万元。
综合以上原因，2014年度，赛莱克斯营业成本较2013年显著减少。
（3）综上所述，2014年度赛莱克斯加强企业内部各项成本控制，同时受益于前期部分成本项目的大量成本消耗导致 2014年度相应成本消耗需求减少，以
及销售收入的增长是 2014年度毛利率大幅提升的主要原因。综合营业成本下降和销售收入增加两方面的影响，2014年度赛莱克斯主营业务和综合毛利率较上年增长18.47%。
2015年1-8月，赛莱克斯的主营业务和综合毛利率为26.98%，较2014年继续上升 6.75个百分点。一方面，赛莱克斯销售收入较去年同期增加约25.67%，销售收入的迅速增加，主要得益于前期数年工艺开发客户的积累，越来越多的工艺开发客户逐渐转成量产客户，量产客户数量和销售收入规模不断增加。另一方面，随着量产客户数量和量产业务收入规模和占比的提高，产能利用率持续改善，当期产能利用率提升至73.45%，部分项目取得规模化效应，单位产品成本降低。
此外，赛莱克斯业务技术不断精进成熟，质量管理得到提升，提高了产品合格率，分摊至单位产品的人工、物料消耗、折旧、租金等成本进一步下降，进而 2015年1-8月赛莱克斯主营业务和综合毛利率较上期持续增长。
独立财务顾问核查后认为，赛莱克斯 2013-2014年主营业务毛利率变动较大，主要是由于赛莱克斯在收入稳定增长的情况下，调整经营策略，提高经营效率，加强内部成本管理，有效控制营业成本所导致，毛利率变动具备合理性。
问题七、报告书显示，耐威科技与目标公司关键员工签署的《Navtech OptionProgram》中，如目标公司赛莱克斯无法完成承诺利润，公司仍至少需支付激励计划总价值的70%，请补充说明原因并解释合理性。
【回复】
耐威科技在草案“第四节交易标的基本情况”之“八、员工激励计划的安排”之“（四）《Navtech OptionProgram》相关安排的合理性分析”部分对《Navtech OptionProgram》相关安排的合理性进行了补充说明。
（一）赛莱克斯员工激励计划的背景
作为以人才为核心竞争力的高科技企业，赛莱克斯注重技术、管理人才的培养以及核心团队稳定性的维持，故自其成立以来陆续实施了多次员工激励计划。
北京集成电路投资中心早在 2015年初即开始与赛莱克斯洽谈相关并购合作事宜（以下简称“前次交易”），经交易双方谈判协商，决定在前次交易完成后由赛莱克斯向赛莱克斯及其下属公司的关键员工（以下简称“关键员工”）发起一项新
的员工激励计划，即《General OptionProgram》。前次交易于2015年6月正式签署股份转让协议，于2015年7月完成股权交割。
北京集成电路投资中心与耐威科技于 2015年 9月初就北京集成电路投资中心向耐威科技转让其持有的瑞通芯源98%的股权（以下简称“本次交易”）达成合作意向。考虑到本次交易存在较大可能将在《General OptionProgram》项下的有效期内完成，经相关各方谈判协商，耐威科技、盛世宏明、赛莱克斯以及《General OptionProgram》的关键员工达成了《Agreement》（以下简称“四方协议”），约定一旦耐威科技直接或间接获得赛莱克斯90%及以上股权，则“Silex Navtech OptionProgram”（涵义与《Navtech OptionProgram》相同）将取代并优先于《General OptionProgram》，各方应按照《Navtech OptionProgram》的有关约定执行赛莱克斯的员工激励计划。
（二）保持人才队伍的稳定性是赛莱克斯可持续发展的重要保障
目标公司赛莱克斯提供 MEMS芯片工艺开发及代工生产服务，其所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，赛莱克斯已培养了一批具有丰富的产品工艺开发经验，对客户行业有着深刻理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。赛莱克斯核心技术团队均是资深专业人士，服务公司多年，经验丰富。截至2015年8月31日，赛莱克斯员工共130人，近半数员工服务年限超过5年；研发人员31人（占比23.85%），其中CEO、首席技术专家和6名产品组经理从业时间均超过 10年，对Via、DRIE等MEMS技术及工艺有着深刻的理解，技术能力强，对MEMS有很大的热情；公司员工教育水平高，其中拥有博士学历的员工13人（占比10%），拥有硕士学历的员工41人（占比31.54%），满足MEMS设计和研发中的博士级需求。保持人才队伍的稳定性，是赛莱克斯可持续发展的重要保障，也是上市公司与赛莱克斯在本次交易后发挥协同效应的关键一环。
（三）与《General OptionProgram》相比，《Navtech OptionProgram》可更好地起到稳定团队、激励员工的作用
为达到稳定团队以及激励员工的目的，《Navtech OptionProgram》在《General OptionProgram》的基础上，就关键员工的任职期限、期权的兑现时间以及期权价值与赛莱克斯业绩的关联性做出进一步约定，具体情况如下：
《General OptionProgram》项下，一旦发生“控制权变更”事件（“控制权变更”事件，是指北京集成电路投资中心直接或间接向第三方转让其拥有的赛莱克斯90%以上的股份），被激励方有权获得全部期权价值，而无论期权是否被授予。
而《Navtech OptionProgram》项下，员工持股计划分两部分、两次执行，第一部分 607,116股期权，对应的激励价值为相当于 2,056.80万元人民币的瑞典克朗，将在2016年至2018年每年的2月1日分三批授予被激励方；第二部分 531,227股期权，对应的激励价值为相当于 1,799.70万元人民币的瑞典克朗，将在2016年至2021年每年的2月1日分六批授予被激励方。若发生“控制权变更”事件（“控制权变更”事件，是指耐威科技直接或间接获得赛莱克斯90%及以上股权），被激励方所能获得的期权价值的具体金额取决于已授予期权的数量，即被激励方可获得兑付的金额取决于其是否于2016年至2021年期间在赛莱克斯任职以及其在任职期限内按计划被授予期权的数量相关。
2、被激励方需等待授予期满方可获得现金兑付
《General OptionProgram》项下，若发生“控制权变更”事件，被激励方有权提出以现金兑付方式执行期权，董事会需要根据董事会通过的相关决议内容向被激励方支付现金。
而《Navtech OptionProgram》项下，当发生“控制权变更”事件时，赛莱克斯董事应当行使加速行权条款，即在 2018年 2月 1日至 2018年 4月 30日之间，向被激励方支付第一部分期权所对应的期权价值（具体金额取决于已授予期权的数量），在2021年2月1日至2021年4月30日之间，向被激励方支付第二部分期权所对应的期权价值（具体金额取决于已授予期权的数量）。
3、期权总价值与赛莱克斯的业绩情况相关
《General OptionProgram》项下，第一部分期权的总价值为 2,056.80万元，第二部分期权的总价值为 1,799.70万元，期权的总价值不与赛莱克斯的业绩情况挂钩，被激励方可获得的期权总价值无需根据赛莱克斯业绩情况进行调整。
而《Navtech OptionProgram》项下，第一部分期权的总价值为 2,056.80万元，第二部分期权的总价值为 1,799.70万元，期权的总价值将根据赛莱克斯承诺净利润的实现情况向下调整。赛莱克斯2015年、2016年、2017的承诺净利润分别为 3,333.9万瑞典克朗、3,799.8万瑞典克朗、5,664.5万瑞典克朗，三
年累计承诺净利润合计数不低于 12,798.2万瑞典克朗（以下简称“承诺净利润合计数”）。如果赛莱克斯在2015年度、2016年度、2017年度三年累计实现的承诺净利润低于承诺净利润合计数的95%，则员工激励计划的总价值将按照以下计算公式的孰高者计算：a）2015年度、2016年度、2017年度三年累计实现的经调整后的净利润合计数/12,798.2万瑞典克朗×员工激励计划的总价值；b）员工激励计划的总价值×70%。期权的总价值将根据赛莱克斯的业绩情况向下调整，最高可调整金额为期权总价值的30%，被激励方可获得现金兑付的金额取决于承诺业绩的完成情况，存在不确定性。
综上，与《General OptionProgram》相比，《Navtech OptionProgram》将被激励方可获得的期权价值与其任职期限紧密关联在一起，被激励方需等待授予期满方可获得现金兑付，同时被激励方可获得的期权总价值与赛莱克斯承诺净利润的实现情况相关，《Navtech OptionProgram》可更好地起到稳定团队、激励员工的作用。
独立财务顾问核查后认为，《Navtech OptionProgram》中关于期权总价值与赛莱克斯承诺净利润的实现情况的安排可起到稳定团队、激励员工的作用，具有合理性。
问题八、请结合在手订单、业务模式、客户情况等进一步补充披露目标公
司赛莱克斯2016、2017年预测毛利率增长较快的原因，以及目标公司赛莱克斯承诺利润、2017年以后盈利预测的合理性和可实现性。
【回复】
耐威科技已在草案“第六节交易标的评估情况”之“三、赛莱克斯的评估结果及分析”之“（三）收益法评估情况”之“8、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（2）详细预测期的收益预测”部分对目标公司赛莱克斯2016、2017年预测毛利率增长较快的原因，以及目标公司赛莱克斯承诺利润、2017年以后盈利预测的合理性和可实现性进行了补充披露。
（一）毛利率增长情况
目标公司2015-2017年毛利率和销售利润率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年9-12月|2015年|2016年|2017年|
|一、营业收入|14,102.98|7,554.29|21,657.27|25,035.58|28,541.15|
|减：营业成本|10,298.65|5,503.48|15,802.13|18,599.71|19,933.15|
|销售费用|1,019.73|423.70|1,443.44|1,340.85|1,492.22|
|管理费用|1,854.97|794.11|2,649.08|2,499.61|2,741.24|
|财务费用|-23.49|22.24|-1.25|56.76|40.80|
|资产减值损失|91.03|-|91.03|-|-|
|二、营业利润|862.08|810.76|1,672.84|2,538.65|4,333.74|
|加：营业外收入|502.94|-|502.94|-|-|
|减：营业外支出|1.04|-|1.04|-|-|
|三、利润总额|1,363.99|810.76|2,174.74|2,538.65|4,333.74|
|主营业务毛利率|26.98%|27.15%|27.04%|25.71%|30.16%|
|销售利润率|9.67%|10.73%|10.04%|10.14%|15.18%|

从表中可见，2015-2017年赛莱克斯主营业务毛利率分别为27.04%、25.71%和30.16%，主营业务毛利率总体波动幅度不大，2017年度主营业务毛利率较上年增加4.45%。2015-2017年赛莱克斯销售利润率分别为10.04%、10.14%和15.18%，2016年和2017年销售利润率较2015年均有所增加，尤其是2017年度销售利润率较2016年增加5.04%。主营业务毛利率和销售利润率的增加主要原因如下：1、销售收入预测
2016年和2017年度，预计销售收入增长率分别为15.60%和14.00%。销售收入预测主要基于以下方面：
赛莱克斯的业务经营采用“工艺开发+代工生产”的模式。对于工艺开发阶段的客户，开发部门根据工作说明书（SoW，Statement ofWork）组织工艺开发，按订单约定的期限完成生产试制后向客户交付样品及生产流程方案；对于代工生产阶段的客户，产品规格以及工艺流程已经固定，客户首先与赛莱克斯签订意向订单约定产品价格，之后根据每次的量采需求下采购订单约定采购数量，制造部门按订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物。
由于性能及工艺的独特性，工艺开发阶段，MEMS产品需按批次进行产品试制，通过多批次的试制以及过程中与客户密切的反馈沟通，最终确定单个产品的生产工艺及产品规格；进入代工生产阶段，工艺流程及产品规格已固化，由客户下采购订单或签订销售合同，根据订单或合同启动新产品导入流程。
基于MEMS产品制造高度定制、严格保密性和工艺复杂化的特点，并考虑到客户数量较多且将近一半为工艺开发阶段客户，生产方式主要采取中小批量的多批次生产，为更好的服务客户，同时更加灵活的安排生产及采购，赛莱克斯一般只与规模较大的客户签订框架性的销售合同，而多数情况下，产品销售数量、规格、单价和交付时间等内容是由具体的订单约定。订单具备简便灵活、易流转和执行的特点，客户根据具体的生产及开发需求发出订单，一般单个订单的产品采购数量有限且订单执行周期较短，同时根据具体的合作条款，一定条件下，客户可视实际需要提前终止或变更订单。鉴于赛莱克斯业务订单的不确定性，若基于在手订单和已有合同对赛莱克斯未来收入进行预测则不能完全反映其未来销售
实力。
由于MEMS产品的工艺开发周期较长，开发期间从2年至9年不等，期间客户与代工厂商持续交互反馈，客户粘性及生产厂商转换成本均非常高，通常情况下客户需要首先经历工艺开发阶段，开发后在同一厂商处导入代工生产。另一方面，客户进入量产后，除非产品 4-6年后升级换代原因，一般能持续维持量产，客户流失率较低。考虑到赛莱克斯主要客户的稳定性和可预计性，对销售收入预测是以赛莱克斯管理层对主要客户的未来规划目标为起点，对赛莱克斯生产的主要产品类别进行分析，考虑各类产品所处细分市场行业增长情况以及赛莱克斯的市场占有率等因素对未来营业收入做出预测，具体情况如下：
（1）MEMS产品发展前景可观、市场潜力巨大
MEMS产品凭借其功耗低、体积小、性能出色等特点在各个行业和领域发挥了巨大作用。预计未来随着 MEMS产品应用领域的不断延伸，其市场规模将迅速扩大。在移动终端上，惯性传感器、硅麦克风已被广泛采用，且耗用量仍在不断上升；另外，随着 MEMS产品在导航定位、医疗设备、工业设备、汽车电子、消费类电子等领域应用的普及，市场对气压传感器、光学防抖陀螺仪等器件的需求也在迅速提升；此外，可穿戴设备和物联网设备等创新设备对器件形态便捷化、微型化需求也将成为推动MEMS发展的新力量。
（2）赛莱克斯为全球领先的纯MEMS代工企业
根据 Yole Development数据显示，2014年，全球 MEMS代工业务市场规模为6.57亿美元，全球纯MEMS代工业务市场规模为3.37亿美元，赛莱克斯 2014年销售收入约为 0.32亿美元，占全球 MEMS代工业务市场、纯 MEMS代工业务市
场的比例分别为4.87%、9.5%。
据统计，全球纯MEMS代工市场中，消费电子相关MEMS产品的代工约占市场份额的一半，而其主要供应商为索尼（SONY）和台积电（TSMC)及索尼（SONY）这类IDM和CMOS代工厂。消费电子行业对MEMS代工的需求较为特殊，相较于工业、医疗或通讯等领域对代工厂商定制开发能力及产品精度的高要求，消费电子行业由于其终端应用多为智能手机、平板电脑等全球大批量出货的消费产品，该领域客户更看重 MEMS器件的性价比以及代工厂商的批量供货能力，而对工艺开发能力以及产品精度的要求相对较低。排除消费类 MEMS产品代工，赛莱克斯在剩余的纯MEMS代工市场中所占份额约为20%，属于行业内领头企业。
从市场发展趋势的角度分析，随着消费类电子和物联网的兴起，MEMS产品种类增加、市场规模扩大，行业对产品生产周期的缩短及生产成本的降低提出了更高要求，同时 MEMS工艺研发费用迅速上升以及未来建厂费用高启促使更多的半导体厂商将工艺开发及生产相关的制造环节外包，产业逐步走向设计与制造环节分立，MEMS代工生产市场份额逐步扩大。作为全球领先的纯 MEMS代工企业，赛莱克斯将得益于市场整体规模的扩张，未来增长可期。
（3）赛莱克斯七大细分市场行业快速增长
通过对赛莱克斯主要客户进行统计，其产品应用大致可以划分为微流体/生物医疗，光开关/电信，微热辐射计/工业及科学，硅麦克风/消费电子，振荡器/工业，压力传感器/工业、生物医疗，高性能陀螺/工业七类，相应的细分市场行业增长率情况如下：
①微流体/生物医疗
微流体总体规模高速增长，细分领域较多，各领域专业化程度高。微流体分为医疗器械、体外诊断和制药研发的微流体市场。医疗健康行业逐渐转向个性化医疗，要求快速、准确的测试结果，从而增加药物研发生产的良率，更好的监控、治疗患者，驱动微流体的高速发展。
由于应用领域的发展趋势，根据 Yole Development的研究资料显示， 2013-2019年微流体 MEMS器件市场规模将高速增长，年复合增长率达到26.9%。
其中制药研发、体外诊断和医疗器械的年复合增长率预计分别为34.7%、23.1%和16.3%。
②光开关/电信
该领域成本优势推动硅光电子在光纤通信领域的渗透率逐年升高，市场竞争激烈。光学 MEMS应用领域分为光通信应用、光显示、智能移动终端、光传感，以及微光学元件和光学加工制造。
MEMS光开关和光衰减器是最主要的光学MEMS器件，主要应用于光通信，与机械式和波导型光开关相比具有成本低、性能高、寿命长、可靠性高、集成度高、易扩展的特点。目前光学组件已经变成最有战略性的产品之一，它限制着系统的竞争力以及毛利率水平，因此成本优势推动硅光电子在光纤通信市场的渗透率逐年升高，未来市场规模将稳步增长。据 YoleDevelopment资料，光学MEMS器件市场2013-2019年复合增长率约为10%。
③微热辐射计/工业及科学
在红外成像大厂的推动下，基于良好的“分辨率/成本率”，微热辐射计在汽车夜视系统和监控市场的渗透率迅速扩大，已经占据市场主导地位。红外探测领域技术壁垒较高，按技术类别可将产品划分为热释电、热电堆和微热辐射计。三种技术基于不同的制造工艺，彼此间的技术障碍无法轻易跨越。小型红外探测器应用于消费类移动设备中；中大型红外探测器已经成功进入建筑物和汽车空调、暖气及通风系统。
据YoleDevelopment资料，2013-2019年MEMS红外探测器市场预计稳步增长，年复合增长率达到15%。其中微热辐射计复合增长率为12.6%；热释电和热电堆复合增长率为22.9%。
④硅麦克风/消费电子
硅麦克风的主要应用领域为消费类电子，硅麦克风在智能手机中的渗透率迅速提升是该领域持续增长的主要驱动因素。物联网和可穿戴市场将是下一个发展的重大机遇，主要应用有智能手表、智能眼镜、智能家庭和建筑等。
另一方面，该领域市场集中度高，产品同质化竞争激烈，导致价跌量升的发展趋势。智能手机中硅麦克风的数量将会大幅提升，如苹果手机中3个硅麦克风，分别用于声音抓捕、背景噪声消除和 Siri功能的高品质录音。由于竞争激烈且产品同质化严重，导致产品单价呈下降趋势，预计 2015-2019年模拟硅麦克风价格还会有一定的降幅。
据YoleDevelopment的预测，2013-2019年硅麦克风市场将继续价跌量升，市场规模稳步增长，预测期复合增长率为13.2%。
⑤振荡器/工业
硅基 MEMS振荡器较传统石英振荡器具有可编程的技术优势，同时在成本、体积、功耗、供货周期等方面具有优势。在可穿戴和物联网设备中的传感器需要实现“共同的时钟、精确度和可靠性”，时钟元件起到非常重要的作用。硅基 MEMS振荡器市场集中度较高。据Yole Development资料，MEMS振荡器预计将迎来黄金发展机遇，时钟元件预计会快速增长，2013-2019年复合增长率为52.7%。
⑥压力传感器/工业、生物医疗
压力传感器五大应用领域分别为汽车、工业、医药、消费和高端应用，各项应用亦包括很多细分领域。目前汽车电子占据超过50%的份额，且将持续至 2018年，消费类电子的渗透率将快速提高，2018年消费类应用市场份额预计可达27%，超过工业和医疗应用之和。工业和医疗应用市场规模将稳中有降，2012年工业和医疗应用的市场规模分别为 28,000万美元和 20,000万美元，预计至 2018年分别为28,000万美元和17，000万美元。据Yole Development资料，2013-2019年压力传感器市场总规模稳步提升，复合增长率为7.2%。
⑦高性能陀螺/工业
该领域增速快，细分市场多，进入门槛高。高性能陀螺分为工业级、战术级、导航级和战略级，其中战略级和导航级市场扩张迅速。与其他陀螺相比，MEMS陀螺在成本、体积、功耗方面具备非常明显的优势。随着精度性能的不断提升，MEMS陀螺在战术级市场份额逐年增加，从而驱动MEMS陀螺市场规模的高速增长。
据 Yole Development资料，高性能陀螺市场规模 2013-2018年复合增长率为21.7%。
综合以上因素，赛莱克斯 2016年和 2017年度预测销售收入金额分别为25,035.58万元和28,541.15万元，对应销售收入增长率分别为15.60%和14.00%。
2、营业成本分析
斯员工工资和社保支出相应增加，导致人工成本较上年增加约700万元。（2）与耐威科技签订的期权计划相关期权费用自2016年开始摊销，尽管2015年度原有期权计划的剩余部分在2015年全部执行对2015年人工成本也有所增加，但2016年营业成本中的期权费用较上年仍增加约136.82万元。（3）基于2016年度赛莱克斯经营业绩的提高，为稳定和更好激励现有管理团队，2016年度预提了部分特别奖金。综上所述，2016年赛莱克斯人工支出金额较 2015年增长20.29%，人工支出的大幅度增长拉高了营业成本的涨幅。
2017年度营业成本增幅较 2017年销售收入增幅下降6.83%，主要是因为随着融资租赁年限的推移，赛莱克斯越来越多的融资租赁机器设备均已全额计提折旧，从融资租赁机器设备转为自有机器设备后仍能维持正常使用，导致赛莱克斯对新增融资租赁机器设备的需求逐渐减少，对融资租赁机器设备计提的折旧金额也呈下降趋势。另外，2017年度赛莱克斯部分自有机器设备折旧期满仍维护完好可正常使用，也导致机器设备计提的折旧金额较上年减少。综合以上两方面原因，赛莱克斯 2017年度折旧费用较上年下降 652.49万元，同比下降22.98%。
2017年度折旧费用的大幅下降，拉低了营业成本的整体增长率，导致2017年主营业务毛利率和销售利润率较上年均有所增加。
3、期间费用分析
赛莱克斯期间费用占销售收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2015年9-12月|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|14,102.98|7,554.29|21,657.27|25,035.58|28,541.15|
|销售费用|1,019.73|423.70|1,443.44|1,340.85|1,492.22|
|管理费用|1,854.97|794.11|2,649.08|2,499.61|2,741.24|
|销售费用占收入比|7.23%|5.61%|6.66%|5.36%|5.23%|
|管理费用占收入比|13.15%|10.51%|12.23%|9.98%|9.60%|

2015年至2017年，随着赛莱克斯营业收入的增长以及经营效率的提高，销售费和管理费用占收入比例将呈逐年下降趋势。2016年度期间费用占销售收入比较上年下降明显，主要是因为赛莱克斯原有期权计划的剩余部分在 2015年当期全部执行，部分期权费用归属于销售和管理部门，导致当期计入销售费用和管理费用的人工成本大增，故相比2016年，2015年期间费用占销售收入比例较高。
综合以上三方面原因，赛莱克斯2016年和2017年主营业务毛利率和销售利
润率有所增加。
（二）承诺利润的可实现性
1、评估基准日后赛莱克斯经营情况
赛莱克斯2015年1-11月未经审计净利润为2,030.01万元，将2015年1-11月未经审计净利润年化后赛莱克斯2015年未经审计净利润为2,214.56万元，与收益法评估预测中2015年净利润2,162.31万元基本一致。赛莱克斯2015年1-11月未经审计营业收入为20,022.03万元，将2015年1-11月未经审计营业收入年化后赛莱克斯 2015年未经审计营业收入为 21,842.21万元，收益法评估预测中 2015年营业收入为 21,657.27万元，未经审计营业收入与评估收益法预测基本一致，赛莱克斯2015年业绩具可实现性。
收益法评估预测中赛莱克斯2016年、2017年及以后年度盈利能力保持稳步增长趋势。对于销售收入的预测是根据赛莱克斯管理层对主要客户的未来规划目标为起点，对赛莱克斯生产的主要产品类别进行分析，考虑各类产品所处细分市场行业增长情况以及赛莱克斯的市场占有率等因素对未来营业收入做出预测。据此，2016年、2017年及以后年度营业收入增长率分别为15.60%，14.00%，13.18%和12.43%，考虑到随着时间的推移，主要客户的不确定性风险增大，营业收入增长率的预测略呈下降趋势。可以合理预计 MEMS产品制造行业快速的发展、赛莱克斯领先的行业地位和坚实的客户基础等因素将带来赛莱克斯销售收入的可持续增长，在此基础上，本次预测的赛莱克斯未来销售收入较为合理。2016年、 2017年及以后年度营业成本的增长率分别为17.70%、7.17%、7.85%和5.74%。
随着赛莱克斯对内部成本、费用管理水平的不断提高以及产能利用率、产品合格率的提升、及随着年限递增部分机器设备折旧期满导致折旧费用的减少和期权计划摊销金额的减少，从而导致赛莱克斯营业成本增长幅度放缓。故可以合理预计赛莱克斯将继续保持稳步增长的盈利能力水平。赛莱克斯 2016年、2017年及以后年度收益法评估预测中的业绩具备合理性和可实现性。
2、承诺业绩情况
根据公司与北京集成电路投资中心、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》，北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯2015年、2016年、2017年的承诺净利润分别为3,333.9万瑞典克朗、3,799.8万瑞典克朗及5,664.5万瑞典克朗，三年累计承诺净利润合计数不低于12,798.20万瑞典克朗。承诺净利润指赛
莱克斯公司2015年、2016年、2017年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益的股权交易相关费用的绝对值。
赛莱克斯2015年1-11月未经审计净利润为2,680.59万瑞典克朗，将 2015年 1-11月未经审计净利润年化后赛莱克斯 2015年未经审计净利润为 2,924.28万瑞典克朗。2015年未经审计扣除非经营性损益后的净利润为2,304.10万瑞典克朗。按承诺业绩口径计算的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润为4,375.46万瑞典克朗，远远高于2015年承诺业绩3,333.9万瑞典克朗。
收益法评估预测中赛莱克斯2016年和2017年的扣除非经营性损益后的净利润分别为2,614.74万瑞典克朗和4,463.64万瑞典克朗。按承诺业绩口径计算的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润分别为 4,143.18万瑞典克朗和5,959.58万瑞典克朗。均分别高于2016年承诺业绩3,799.8万瑞典克朗和2017年承诺业绩5,664.5万瑞典克朗。
随着赛莱克斯业务收入的可持续增长和向大批量代工生产业务方向的发展，赛莱克斯的产能利用率、产品合格率和规模化效应不断提升，合理预计2015年、2016年、2017年三年累计承诺业绩具有可实现性。
3、相关风险提示
上市公司在报告书草案“第十三节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（五）承诺业绩无法实现的风险”提示相关风险如下：
“（五）承诺业绩无法实现的风险
根据公司与制造和装备股权投资中心、徐兴慧签署的《发行股份购买资产协议》，制造和装备投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯 2015年、2016年、2017年实现的经调整后的净利润（经调整后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+交易费用以及加速行使期权产生的费用，以下简称“净利润”）分别为 3,333.9万元瑞典克朗、3,799.8万元瑞典克朗及 5,664.5万元瑞典克朗，三年累计实现的净利润合计数不低于 12,798.2万瑞典克朗。承诺年度期满后，如果赛莱克斯2015年至2017年度累计实现的净利润高于或等于承诺的净利润数的95%，则制造和装备投资中心、徐兴慧无需进行补偿；
如果赛莱克斯2015年至2017年度累计实现的净利润低于承诺的净利润数的95%，则制造和装备投资中心、徐兴慧应按照约定履行股份补偿义务
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧，以及赛莱克斯不能根据市场潮流变化及时推出新工艺、新技术以保持自身竞争优势等多种原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。”
独立财务顾问核查后认为，赛莱克斯 2015-2017年主营业务毛利率分别为27.04%、25.71%和30.16%，主营业务毛利率总体波动幅度不大且具备合理的预测依据；另外，根据赛莱克斯截至 2015年 11月的未经审计财务数据，同时结合赛莱克斯产品市场的发展速度及其市场占用率、产能利用率及产品合格率的提升等因素，赛莱克斯的业绩承诺具有可实现性。
问题九、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，补充披露标的公司瑞通芯源最近两年及一期的财务报告和审计报告；如无法披露，请补充说明无法披露的
原因。
【回复】
耐威科技在草案“第十节财务会计信息”之“三、标的公司最近两年一期备考模拟财务报表”部分对标的公司瑞通芯源最近两年一期经审计的备考模拟财务报表及审计报告进行了补充披露。
瑞通芯源为本次交易之标的公司，瑞通芯源于2015年4月28日成立，截至 2015年 8月 31日，实际运营期间仅为 4个月，无法编制二年一期的财务报表，因此德勤会计师事务所对标的公司成立日至审计基准日财务报表进行审计，并出具了标准无保留审计意见之审计报告。同时，德勤会计师事务所对标的公司合并范围内的重要子公司赛莱克斯截至审计基准日最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了相应的审计报告。
参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）等相关规定和要求，为使交易各方及投资人更好地了解标的公司瑞通芯源的备考模拟合并财务状况及备考模拟合并经营成果，瑞通芯源按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期备考模拟财务报表。
德勤会计师事务所针对瑞通芯源按照特殊目的编制基础编制的截至审计基准日最近两年及一期备考模拟财务报表出具了标准无保留审计意见之审计报告。
标的公司瑞通芯源最近两年一期经审计的备考模拟财务报表具体情况如下：（一）备考模拟财务报表编制方法和基础
瑞通芯源系由北京集成电路投资中心及徐兴慧于2015年4月28日共同出资设立，其中前者认缴出资为人民币 49,950万元，比例为99.9%，徐兴慧认缴出资人民币50万元，比例为0.1%。
瑞通芯源于2015年5月通过收购股份的方式取得运通电子100%股权。
运通电子于 2015年 6月，与赛莱克斯 14名法人股东及 23名自然人股东签定股权转让协议，约定运通电子以66,150万瑞典克朗收购赛莱克斯98%的股权。
2015年7月13日交易完成后，瑞通芯源拥有对赛莱克斯的控制权。
瑞通芯源备考模拟财务报表系为耐威科技向证监会申请重大资产重组之目的编制。为了向备考模拟财务报表使用者提供更相关的信息，瑞通芯源备考模拟财务报表的编制系假定如以上所述的交易后所形成的集团架构自备考模拟财务报表期间的期初已经存在。瑞通芯源管理层遂将瑞通芯源及瑞通芯源之子公司纳入本备考财务报表的合并范围，并根据下述方法和编制基础编制本备考模拟财务报表：
算以外，瑞通芯源未做其他模拟调整。
2、瑞通芯源备考模拟财务报表为备考模拟财务报表。由于瑞通芯源备考模拟财务报表是为耐威科技向证监会申请重大资产重组之目的而编制，因此瑞通芯源备考模拟财务报表未列示备考公司财务报表及其附注。与此同时，瑞通芯源管理层认为，2015年 1月 1日至 8月 31日止期间、2014年度及 2013年度的备考模拟合并现金流量表、备考模拟合并权益变动表及通过融资租赁租入的固定资产情况、在其他主体中的权益、与金融工具相关的风险、公允价值的披露等财务报表附注对作为特定用途的本备考模拟财务报表的使用者无实质意义，因此，瑞通芯源管理层并未编制上述这些备考模拟财务报表及备考模拟财务报表附注信息。
除上述编制基础外，瑞通芯源备考模拟财务报表以瑞通芯源最近两年一期备考模拟财务报表附注(三)所述之会计政策为基础编制。
（二）备考模拟财务报表的审计意见
德勤会计师事务对瑞通芯源最近两年一期备考模拟财务报表进行了审计，并出具了德师报(审)字(16)第S0001号审计报告。瑞通芯源的备考模拟财务报表在所有重大方面按照上述编制基础编制，反映了基于该编制基础的瑞通芯源于 2015年 8月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的备考模拟财务状况，以及 2015年 1月 1日至 8月 31日止期间、2014年度、2013年度的备考模拟经营成果。
（三）标的公司最近两年一期备考模拟财务报表
1、备考模拟合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|3,664.54|5,343.15|3,048.92|
|应收账款|2,825.08|4,014.97|3,043.51|
|存货|2,107.35|1,897.68|2,258.62|
|其他流动资产|1,344.70|1,401.17|1,534.34|
|流动资产合计|9,941.66|12,656.97|9,885.39|
|可供出售金融资产|19.39|20.50|24.18|
|固定资产|11,674.59|11,833.09|15,865.54|
|在建工程|837.27|1,212.20|680.28|
|无形资产|1,890.67|2,300.06|3,006.78|
|商誉|30,071.77|-|-|
|递延所得税资产|3,749.15|3,750.61|5,182.84|

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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|48,242.83|19,116.46|24,759.63|
|资产总计|58,184.49|31,773.43|34,645.02|
|应付账款|936.03|1,081.11|2,140.10|
|预收款项|1,354.79|1,480.04|454.44|
|应付职工薪酬|988.02|1,080.61|849.59|
|应交税费|66.44|72.54|142.40|
|应付利息|-|616.02|424.37|
|其他应付款|856.20|927.28|463.60|
|一年内到期的非流动负债|1,057.20|2,340.93|1,042.62|
|流动负债合计|5,258.67|7,598.54|5,517.12|
|长期借款|56.80|134.52|294.68|
|长期应付款|363.80|804.68|1,685.28|
|递延收益|616.20|842.55|188.45|
|递延所得税负债|1,188.05|1,333.22|1,753.61|
|其他非流动负债|-|1,601.40|3,777.60|
|非流动负债合计|2,224.85|4,716.37|7,699.62|
|负债合计|7,483.52|12,314.91|13,216.74|
|归属于母公司股东权益合计|50,284.75|19,069.35|20,999.71|
|少数股东权益|416.22|389.17|428.57|
|股东权益合计|50,700.97|19,458.52|21,428.28|
|负债和股东权益总计|58,184.49|31,773.43|34,645.02|

2、备考模拟合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|一、营业总收入|14,102.98|20,468.40|19,905.92|
|减：营业总成本|10,749.50|17,182.43|20,484.32|
|销售费用|1,019.73|1,231.52|1,337.21|
|管理费用|1,879.62|1,950.26|3,073.42|
|财务费用|-23.19|-236.50|469.47|
|资产减值损失|91.03|684.25|1,746.44|
|二、营业利润|386.27|-343.57|-7,204.94|
|加：营业外收入|502.94|2,121.53|1,156.69|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|1.04|-|349.32|
|其中：非流动资产处置损失|1.04|-|-|
|三、利润总额|888.18|1,777.97|-6,397.58|
|减：所得税费用|-265.12|554.59|-1,079.67|
|四、净利润|1,153.30|1,223.38|-5,317.91|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|1,129.73|1,198.91|-5,211.55|
|少数股东损益|23.57|24.47|-106.36|
|五、其他综合收益的税后净额|-963.39|-3,349.14|-357.32|
|以后将重分类进损益的其他综合收益|-963.39|-3,349.14|-357.32|
|其中：外币财务报表折算差额|-963.39|-3,349.14|-357.32|
|六、综合收益总额|189.90|-2,125.76|-5,675.22|
|归属于母公司股东的综合收益总额|185.61|-2,083.25|-5,561.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|4.30|-42.52|-113.50|

独立财务顾问核查后认为，上市公司补充提供了标的公司瑞通芯源按照特殊目的编制基础编制的截至审计基准日最近二年及一期备考模拟财务报表及德勤会计师事务所对此出具的标准无保留审计意见之审计报告，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对北京耐威科技股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
曾军灵 宿昳梵
国信证券股份有限公司年 月 日