国浩律师（上海）事务所
关于
南京越博动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5243 3320
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二〇一七年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（上海）事务所
关于南京越博动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：南京越博动力系统股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“越博动力”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年12月8日出具了《国浩律师（上海）事务所关于越博动力南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年3月16日出具了《国浩律师（上海）事务所关于越博动力南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》，于2017年6月11日出具了《国浩律师（上海）事务所关于越博动力南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》。
本所律师现对自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下称“补充事项期间”），发行人发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第一节引言
本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于《法律意见书》已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本补充法律意见书中所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行分别经发行人第一届董事会第七次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的决议，关于本次发行决议的有效期自 2016年第二次临时股东大会审议通过之日起18个月。
经本所律师核查，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，具体如下：
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》及《首发管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1、发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份
有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2、发行人截至本补充法律意见书出具日的注册资本为58,868,570元，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
3、经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）4、经本所律师核查，发行人最近两年主营业务，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人说明及发行人控股股东、实际控制人李占江出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（二）经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现。
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院应股东请求依法予以解散；
6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行及上市的实质条件重新进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条规定的有关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）1、经本所律师核查，发行人已聘请长城证券担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据致同会计师出具的“致同审字(2017)第320ZA0111号”《审计报告》，发行人2015年度、2016年度以及2017年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 26,351,880.30元、78,795,677.12元、30,919,854.48元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证和正在履行的重大合同等原始资料、并查阅了致同会计师出具的“致同审字(2017)第320ZA0111号”《审计报告》、“致同专字(2017)第320ZA0145号”《内部控制鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为
58,868,570元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据本次发行的发行方案，发行人本次公开发行的股份数不少于发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条之规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）2、经查阅致同会计师出具的“致同审字(2017)第320ZA0111”《审计报告》，本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，最近两年净利润累计不少于一千万元；
（2）发行人截至2017年6月30日净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
（3）发行人发行后股本总额不少于三千万元。
3、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人已经建立了健全的股东投票计票制度，建立了多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、根据致同会计师出具的“致同审字(2017)第320ZA0111”《审计报告》、“致同专字(2017)第320ZA0145号”《内部控制鉴证报告》，发行人于2017年6月30日在所有重大方面有效保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人的《内部控制的评价报告》、致同会计师出具的“致同专字(2017)第320ZA0145号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、根据核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的承诺及有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，确认发行人符合以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发起人及股东
补充事项期间，《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》“发起人或股东”所披露的股东信息发生如下变化：
1、兴和投资
兴和投资的执行事务合伙人福建兴和财富管理有限公司股权结构发生变化，原股东庄阳滨将其所持福建兴和财富管理有限公司6%的股权转让给兰翔，变化后其股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|名称|各级股东情况|||
|福建兴和财富管理有限公司|陈晋榕（4%）|||
||郑杏萍（4%）|||
||陈晓东（30%）|||
||鄢辉（12%）|||
||林书顺（4%）|||
||庄阳滨（10%）|||
||兰翔（6%）|||
||福建省创新创业投资管理有限公司（30%）|福建省投资开发集团有限责任公司（70%）|福建省国资委（100%）|
|||福州众城财富投资管理有限公司（30%）|鄢辉等21名自然人|

2、斐君锗晟
斐君锗晟的执行事务合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）出资结构发生变化，原出资人上海海友金融信息服务有限公司将其所持上海斐君投资管理中心（有限合伙）30%的出资额转让给林纹如，变化后其出资结构如下：
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|-|-|-|
|名称|各级股东/合伙人情况||
|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|韩从慧（59%）||
||王勇萍（10%）||
||林纹如（30%）||
||上海斐昱投资管理有限公司（执行事务合伙人、1%）|黄宏彬（100%）|

3、斐君镭晟
斐君镭晟的执行事务合伙人上海斐君投资管理中心（有限合伙）出资结构发生变化，详见本章节“斐君锗晟”披露的内容。
4、歌石邺江
因南京市建邺区国有资产经营（控股）有限公司更名为南京建邺国有资产经营集团有限公司，歌石邺江的执行事务合伙人南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司的股权结构信息变更为：
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|-|-|
|名称|各级股东情况|
|南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司|何亚平（38.4%）|
||朱德永（11.3%）|
||林光国（17%）|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|
|南京河西中央商务区投资发展有限公司（33.3%）|南京建邺国有资产经营集团有限公司（100%）|南京市建邺区人民政府（100%）|

五、发行人的业务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，经发行人 2016年年度股东大会审议通过，发行人经营范围发生一次变更，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|变更前|变更后|
||汽车动力系统技术研发、车辆系统及零部件的研发、生产、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、销售、技术咨询；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、销售；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|汽车动力系统技术研发、检测，车辆系统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、检测、销售、技术咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、检测、销售；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务未发生变更。|

2017年 6月 16日，发行人已就上述经营范围变更事项在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
（二）经本所律师核查，发行人目前的经营业务及拟投资项目均在中国境内，不存在在中国大陆以外的经营活动。
（三）根据致同会计师出具的“致同审字(2017)第320ZA0111”《审计报告》，发行人2014年主营业务收入为 42,153,744.42元，2015年主营业务收入为352,274,838.81元，2016年主营业务收入为 653,517,731.06元，2017年1-6月主营业务收入为413,697,111.47元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%、100%、99.83%。本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（四）根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人
为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
补充事项期间，发行人的关联方主要变化如下：
1、蓝之擎注销
2017年5月25日，蓝之擎股东会作出决议决定注销蓝之擎，同时成立清算组。2017年7月20日，南京市秦淮区市场监督管理局核准清算组备案。截至本法律意见书出具之日，蓝之擎已通过《江苏经济报》刊发注销公告，目前正处于公示期。
2、发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或具有重大影响的企业
截至2017年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或者具有重大影响的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|备注|
|1|汉王歌石（持发行人股份6.34%）|发行人董事何亚平在汉王歌石的普通合伙人、执行事务合伙人上海歌石汉启投资管理有限公司出资比例为51%，且担任执行董事|发行人董事何亚平控制或施加重大影响的其他企业|
|2|歌石邺江（持发行人股份2.60%）|发行人董事何亚平持股20.49%，且在歌石邺江的普通合伙人、执行事务合伙人南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司出资比例为38.40%，且担任董事长||
|3|歌石投资（持发行人股份3.74%）|发行人董事何亚平在歌石投资的普通合伙人、执行事务合伙人上海歌石投资管理有限公司出资比例为40%，且担任执行董事||
|4|上海银时创业投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股95.83%，担任该公司执行董事||
|5|福建阳谷智能技术有限公司|发行人董事何亚平持股 0.67%，担任该公司董事长||
|6|天津歌石股权投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股 40%，担任该公司执行董事||
|7|上海歌石投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股 40%，担任该公司执行董事||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|8|上海歌石汉启投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股 51%，担任该公司执行董事||
|9|南京歌石邺江创业投资基金管理有限公司|发行人董事何亚平持股 38.4%，担任该公司董事长||
|10|北京歌石股权投资管理中心（普通合伙）|发行人董事何亚平持股 40%，担任该公司执行事务合伙人||
|11|北京远望谷投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股 50%，担任该公司执行董事||
|12|北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人董事何亚平持股 34%，担任该公司执行事务合伙人||
|13|四川安纳普尔那体育发展有限公司|发行人董事何亚平担任该公司执行董事||
|14|苏州采香袭茶叶有限公司|发行人董事何亚平持股100%，担任该公司执行董事兼总经理||
|15|上海仕博投资管理有限公司|发行人董事何亚平持股76%，担任该公司监事||
|16|成都欢喜会企业管理有限公司|发行人董事何亚平担任该公司监事||
|17|四川金木矿业有限公司|发行人董事何亚平持股25.19%，担任该公司执行董事||
|18|深圳市远望谷创业投资有限公司|发行人董事何亚平持股 15%，担任该公司董事兼总经理||
|19|福州闳卓投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人董事何亚平持股32.03%||
|20|北京巅峰假日体育文化有限公司|发行人董事何亚平担任该公司总经理、董事长||
|21|上海歌石朗金投资有限公司|发行人董事何亚平担任该公司执行董事||
|22|北京蜂鸟映像电子商务有限公司|发行人董事何亚平担任该公司董事||
|23|上海磐拓电子商务有限公司|发行人董事何亚平担任该公司副董事长||
|24|上海歌金企业管理有限公司|发行人董事何亚平持股 20%，担任该公司执行董事||
|25|斐君镭晟（持发行人股份1.82%）||发行人董事黄宏彬控制或施加重大影响的其他企业|
|26|斐君锗晟（持发行人股份0.87%）|||
|27|上海斐昱投资管理有限公司|发行人董事黄宏彬持股100%||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|28|新疆兴宏泰股份有限公司|发行人董事黄宏彬担任该公司独立董事|
|29|上海康达医疗器械集团股份有限公司|发行人董事黄宏彬兼任该公司董事|
|30|青州坦博尔服饰股份有限公司||
|31|紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司||
|32|南通冠东模塑股份有限公司||
|33|浙江德马科技股份有限公司||
|34|浙江万漉投资管理有限公司||
|35|合肥晟泰克汽车电子有限公司||
|36|浙江天正电气股份有限公司||
|37|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|发行人董事黄宏彬担任执行事务合伙人委派代表|
|38|上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|39|上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|40|上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|41|上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|42|上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|43|斐君镭晟（发行人股东）||
|44|上海斐君铌晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|45|上海斐君钛晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|46|上海斐君钽晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|47|上海斐君钨晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|48|上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙）||
|49|斐君锗晟（发行人股东）||
|50|上海斐昱丹瑄投资管理合伙企业（有限合伙）||
|51|闽发斐君（上海）投资管理中心（有限合伙）||
|52|嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙）||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|53|嘉兴斐君怀信投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|54|嘉兴斐君攸宁投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|55|嘉兴斐昱立言投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|56|嘉兴斐昱立功投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|57|嘉兴斐昱立德投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|58|嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|59|嘉兴斐昱永徽投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|60|嘉兴斐昱悦柏投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|61|嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|62|嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|63|盛瑞传动股份有限公司|发行人独立董事晏一平任该公司独立董事|-|
|64|上海物资贸易股份有限公司|发行人独立董事袁敏任该公司独立董事|-|
|65|安徽恒源煤电股份有限公司|||
|66|上海漫道金融信息服务公司|||
|67|惠州硕贝德无线科技公司|||
|68|中投宝鼎（北京）基金管理公司|发行人曾任监事吕国文兼任该公司总经理|-|
|69|南京邦盛投资管理有限公司|发行人监事郜翀持股44.62%，担任该公司执行董事|发行人监事郜翀控制或施加重大影响的其他企业|
|70|南京邦盛投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人监事郜翀持股44.44%，担任该公司执行事务合伙人||
|71|江苏邦盛股权投资基金管理有限公司|发行人监事郜翀担任该公司董事、总经理||
|72|邦盛聚源（持发行人股份0.09%）|发行人监事郜翀持股 10%，且直接持有邦盛聚源执行事务合伙人南京邦盛投资管理有限公司44.62%股份||
|73|高投邦盛（持发行人股份3.38%）|发行人监事郜翀为高投邦盛执行事务合伙人江苏邦盛股权投资基金管理有限公司的委派代表||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|74|南京紫金资产管理有限公司、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司、江苏沿海创新资本管理有限公司|发行人监事郜翀担任该等公司的董事||
|75|南京宝点投资管理有限责任公司|发行人监事郜翀持股80%||
|76|上海康米柚文化传播有限公司|发行人监事马建伟持股30%|发行人监事马建伟控制或施加重大影响的其他企业|
|77|上海君启信息科技有限公司|发行人监事马建伟持股100%，担任该公司执行董事||
|78|上海优势奇正投资管理有限公司|发行人监事马建伟持股41.81%，兼任执行董事||
|79|南京优势股权投资基金（有限合伙）|发行人监事马建伟担任执行董事||
|80|北京福瑞通科技有限公司|发行人监事马建伟担任该公司董事||
|81|上海银灏信息科技有限公司|发行人监事马建伟持股90%，担任该公司监事||
|82|上海泰明创业投资管理有限公司|发行人监事马建伟担任该公司的执行董事||
|83|上海执一企业管理咨询有限公司|发行人监事马建伟担任该企业执行董事||
|84|优势亿丰（丹东）股权投资管理有限公司|发行人监事马建伟担任该企业董事||
|85|上海秦明周投资中心（有限合伙）|发行人监事马建伟持股 8.69%，担任该公司执行董事||
|86|上海优势奇资产管理中心（有限合伙）|发行人监事马建伟持股 90%，担任该公司执行董事||
|87|上海优势正资产管理中心（有限合伙）|发行人监事马建伟持股 90%，担任该公司执行董事||

（二）补充事项期间内发行人与关联方之间的重大关联交易
经本所律师核查，补充事项期内发行人新增的重大关联交易主要系发行人的控股股东、实际控制人李占江及其配偶李莹为公司申请银行贷款提供担保，具体情况如下：
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|序号|贷款人/债权人|合同编号|担保人|担保金额/万元|合同期限|担保方式|
|1|南京银行珠江支行|Ba1002731706281221|李占江|2,000|2017.07.03-2018.07.03|保证|
|2||Ba1002731703200457|李占江|800|2017.03.20-2018.03.20|保证|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3||Ba1002731705100783|李占江|6,650|2017.05.10-2020.05.10|保证|
|4||Ba1002731705310924|李占江|576.54|2017.06.01-2018.06.01|保证|
|5||Ba1002731705150814|李占江|83.31|2017.05.16-2018.05.16|保证|
|6||Ba10022731707191297|李占军|143.04|2017.07.11-2018.07.11|保证|
|7|江苏银行泰山路支行|JK011917000001|李占江、李莹|25.17|2017.1.4.-2018.1.3|保证|
|8||JK011917000009|李占江、李莹|200|2017.1.16.-2018.1.15|保证|
|9||JK011917000011|李占江、李莹|176.36|2017.1.17.-2018.1.16|保证|
|10||JK011917000037|李占江、李莹|900|2017.2.21.-2018.2.20|保证|
|11||JK011917000038|李占江、李莹|337.12|2017.2.22.-2018.2.21|保证|
|12||JK011917000061|李占江、李莹|128.21|2017.3.8.-2018.3.7|保证|
|13||JK011917000067|李占江、李莹|30.3|2017.3.17.-2018.3.16|保证|
|14||JK011917000069|李占江、李莹|291.4|2017.3.20.-2018.3.19|保证|
|15||JK011917000078|李占江、李莹|485.6|2017.3.27.-2018.3.26|保证|
|16|中国银行江苏省分行|314082222D16121501|李占江、李莹|320|2017.1.3.-2017.12.19|保证|
|17||314082222D17020801|李占江、李莹|215.88|2017.2.9.-2018.2.7|保证|
|18|浦发银行南京分行|授信协议BC2017033000000351|李占江、李莹|9,000|2017.3.30-2018.3.30|保证|
|19||93012017280054|李占江、李莹|981.25|2017.04.27-2018.04.27|保证|
|20||93012017280058|李占江、李莹|81.85|2017.05.03-2018.05.03|保证|
|21||93012017280073|李占江、李莹|700|2017.06.02-2018.06.02|保证|
|22||93012017280082|李占江、李莹|650|2017.06.20-2018.06.20|保证|
|23|江苏紫金农村商业银行|紫银（禄口）流借字【2017】第060号|李占江|3,500|2017.06.22-2018.06.20|保证|

经本所律师核查，发行人第一届董事会第十次会议已经审议通过《关于公司
2017年度关联交易预计的议案》。独立董事已发表独立意见，且上述议案已经发
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）行人 2016年年度股东大会审议通过，上述事项表决时关联董事和股东已回避表决，上述关联担保金额未超过关联交易预计的数额。本所律师认为，发行人及子公司在进行上述关联交易时履行了相应的决策程序，亦无显失公允、损害发行人及其他股东利益的情形。
七、发行人的主要财产
补充事项期间内，发行人及其子公司的资产变化情况如下：
（一）土地使用权
补充事项期间，发行人因收购重庆越博传动系统有限公司（曾用名“重庆北奔传动技术有限公司”，以下简称“重庆越博”）而新取得的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|面积(㎡)|取得方式|土地用途|使用期限|他项权利|
|1|重庆越博|渝（2017）渝北区不动产权第000583892号；渝（2017）渝北区不动产权第000583911号|74,518.2|出让|工业用地|至2054.04.28止|无|

（二）房屋所有权
补充事项期间，发行人因收购重庆越博而新取得的房屋所有权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|房产座落位置|建筑面积/M2|他项权利|
|1|重庆越博|渝（2017）渝北区不动产权第000583892号|渝北区双凤桥街道勤业路100号1幢|6,040.81|无|
|2|重庆越博|渝（2017）渝北区不动产权第000583911号|渝北区双凤桥街道勤业路100号2幢|21,176.68|无|

经本所律师核查，重庆越博尚有 3,008.30平方米房产的房屋产权证正在办理当中，该房产已经取得《建筑工程规划许可证》并已缴纳城市建设配套管理费等费用，根据重庆越博的说明，由于重庆越博历经多次更名，因此房屋产权办理需要与相关部门沟通协调。目前该等房产大部分处于空置状态，仅有少量房屋作为办公场所使用。
（三）知识产权
1、专利
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）补充事项期间，发行人新取得的专利授权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利号|专利申请日|
|1|发行人|一种双电机双轴输入变速箱的驱动系统及其换档控制方法|发明|ZL201610350380.0|2016.05.04|
|2|发行人|一种可调频赫姆霍兹共鸣器|实用新型|CN201621362013.4|2016.12.13|
|3|发行人|一种车辆的防夹乘客装置|实用新型|CN201621362251.5|2016.12.12|
|4|发行人|一种电动车用整车控制器硬件在环测试系统|实用新型|CN201621240275.3|2016.11.21|
|5|发行人|纯电动车动力总成|外观设计|ZL201630340416.8|2016.07.23|
|6|发行人|纯电动车动力总成|外观设计|ZL201630344051.6|2016.07.26|

注：发行人就“一种双电机双轴输入变速箱的驱动系统及其换档控制”同时取得实用新型专利授权和发明专利授权，根据《专利法》等相关法律法规的规定，发行人已放弃实用新型专利。
2、软件著作权
补充事项期间，发行人登记完成的软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记证书编号|登记号|软件名称|开发完成日期|首次发表日|
|1|发行人|软著登字第1950839号|2017SR365555|整车性能仿真计算软件V1.0|2015.11.30|未发表|
|2|发行人|软著登字1843923号|2017SR258639|越博VCU数据分析平台软件V1.0|2016.09.01|未发表|

3、非专利技术
补充事项期间，发行人因收购重庆越博而新取得的非专利技术如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|主要内容|技术来源|
|1|ZF S6-1550变速器生产工艺|ZF S6-1550变速器生产工艺包括了整套变速箱总成及零部件的设计图纸，技术参数，零部件的加工及零部件装配工艺，装配工作指导书，维修手册和备件清单等内容|重庆越博从采埃孚股份有限公司购买|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（四）发行人租赁房产情况
补充事项期间，发行人新增租赁的房产2处，减少租赁房产1处，新增租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|承租面积（㎡）|房产坐落|用途|租赁期限|
|1|发行人|陶智容|122.53|重庆市渝北区港汇路99号7幢1单元12-2|员工宿舍|2017.06.01-2018.05.31|
|2|发行人|段辉群|116.4|重庆市渝北区锦秀丽舍7幢3单元4层|员工宿舍|2017.06.01-2018.05.31|
|3|发行人|运城市经开发区河东张氏建材厂|1,200|运城市盐湖区安邑东街|仓库|2017.05.20-2017.11.20|
|4|发行人|山西鑫亿达建筑装饰有限公司|2,700|运城市盐湖区安邑东街|仓库|2017.06.20-2017.12.20|

经本所律师核查，发行人承租上述租赁房产均已签署了租赁协议，其中1、2项所涉房屋已经取得了相关房屋产权证明，3、4号厂房尚未取得房屋产权证明，根据3、4号房产出租方的确认，其有权向发行人出租上述房屋。本所律师认为，上述房产仅作为发行人的仓库使用，租赁期限较短，不会对发行人的生产产生重大影响。
（五）对外投资
补充事项期间，发行人对外投资企业发生变化如下：
1、越博新能源
补充事项期间，越博新能源注册地由南京市溧水区迁至南京市江宁区，截至本补充法律意见书出具之日，上述变更事项已经完成工商变更登记程序，变更后越博新能源的住所地变更为南京市江宁滨江经济开发区闻莺路12号。
2、重庆越博
收购情况请参见《补充法律意见书（二）》“二十七、其他需要说明的事项”
披露的内容。重庆越博基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（1）重庆越博的基本情况
重庆越博成立于 2013年 1月 22日；统一社会信用代码为91500112059864823H；法定代表人为李占江；注册资本为 18,000万元；住所为重庆市渝北区双凤桥街道勤业路100号。经营范围为：电机及电机控制器、汽车车桥及车桥零部件、车辆手动变动器和手自一体变速器及相关零部件、车辆其他零部件的研发、应用、生产、组装、测试、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）重庆越博的历史沿革
1）2013年1月，重庆越博设立
重庆越博成立于 2013年 1月，由采埃孚（中国）投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）和北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”）共同投资设立，设立时公司名称为“采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司”，注册资本为12,200万元，其中采埃孚中国出资6,222万元，持股51%；北奔重汽出资5,978万元，持股49%。其设立具体情况如下：
2012年9月19日，重庆越博各股东签署了《采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司章程》。
2012年 12月 28日，重庆市渝北区对外贸易经济委员会出具《重庆市渝北区对外贸易经济委员会关于采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司（重庆越博前身）合同章程的批复》（渝北外经[2012]71号），同意设立重庆越博；同意公司章程的其他内容。
2013年1月7日，重庆越博取得重庆市人民政府核发的批准号为“商外资渝资字[2012]1220号”的《外商投资企业批准证书》。
2013年 1月 22日，重庆越博取得重庆市工商行政管理局核发的注册号为“500000400078858”的《企业法人营业执照》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|采埃孚中国|6,222.00|0.00|51|货币|
|2|北奔重汽|5,978.00|0.00|49|实物、货币|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|12,200.00|0.00|100.00|——|

2）2013年4月，实收资本变更
2012年8月30日，北京天健兴业资产评估公司对北奔重汽拟与采埃孚中国合资所涉设备类资产项目进行评估，并出具了天兴评报字(2012)第988号资产评估报告。截至2012年5月31日，上述设备评估价值为5,891.52万元。
2013年2月21日，天职国际会计师事务所出具验资报告（天职渝QJ[2013]30号），验证截至 2013年 2月 4日止，重庆越博已收到采埃孚中国、北奔重汽的注册资本，合计 122,000,000万，其中以货币出资 63,084,794元、实物出资 58,915,206元。
2013年 4月 25日，重庆越博取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为“500000400078858”的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后重庆越博的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|采埃孚中国|6,222.00|6,222.00|51|货币|
|2|北奔重汽|5,978.00|5,978.00|49|实物、货币|
|合 计||12,200.00|12,200.00|100.00|——|

3）2014年6月，第一次增资
2014年6月21日，采埃孚北奔召开董事会，决议公司增加注册资本 5,800万元，其中采埃孚中国出资2,985万元，北奔重汽出资2,842万元。
2014年6月21日，重庆越博各股东签署了《公司章程修正案》。
2014年7月2日，重庆市渝北区对外贸易委员会出具《重庆市渝北区对外贸易经济委员会关于采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司（重庆越博前身）合同章程变更的批复》（渝北外经[2014]21号），同意此次章程的变更。
2013年7月2日，重庆越博取得重庆市人民政府换发的的批准号为“商外资渝资字[2012]1220号”的《外商投资企业批准证书》。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2014年7月8日，重庆越博取得重庆市工商行政管理局换发的注册号为
“500000400078858”的《企业法人营业执照》。本次增资后，重庆越博的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|采埃孚中国|9,180.00|9,180.00|51|货币|
|2|北奔重汽|8,820.00|8,820.00|49|实物、货币|
|合 计||18,000.00|18,000.00|100.00|——|

4）2015年12月，第一次股权转让
北奔重汽 2015年第十次临时股东会议决议同意以1元的价格收购采埃孚中国所持有的重庆越博51%的股权。
2015年10月28日，重庆越博通过董事会决议：1、同意股东采埃孚中国将其持有的51%的股权以1元的价格转让给北奔重汽；2、同意股东采埃孚中国免去其委派的董事和监事人员的职务，由北奔重汽另行委派；3、同意修订公司章程并终止合资合同。
2015年11月27日，重庆市渝北区商务局出具了《重庆市渝北区商务局关于采埃孚北奔传动技术（重庆）有限公司（重庆越博前身）股权转让的批复》（渝北商[2015]177号），同意上述股权转让事项。
2015年12月11日，北奔重汽就上述股权转让所涉及的评估报告在中国兵器工业集团公司进行了国有资产评估项目备案。
2015年12月28日，重庆越博就该次变更办理了相关工商备案登记手续。
本次股权后，重庆越博成为北奔重汽100%持股的全资子公司。
5）2017年5月，第二次股权转让
2017年 1月 4日，中国兵器工业集团公司出具《关于北奔重型汽车集团有限公司重庆北奔传动技术公司（重庆越博前身）股权转让的批复》（兵器民字[2017]4号），同意北奔重汽将其持有的重庆越博100%的股权对外转让。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 2017年 3月 20日，北奔重汽就重庆越博100%股权转让事宜在北京联合产权交易所挂牌转让，项目编号G32017BJ1000025，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值报告》（东洲评报字[2017]第 0092号）确定的评估结果，本次转让底价为 13,329.29万元。
2017年3月27日，北奔重汽就上述股权转让所涉及的评估报告在中国兵器工业集团公司进行了国有资产评估项目备案。
2017年3月29日，发行人第一届董事会第十一次会议决议同意以 13,329.29万元的价格收购重庆越博100%股权事宜；
2017年 5月 3日，发行人通过北京产权交易所网上竞价系统竞得重庆越博100%的股权。
2017年 5月 5日，发行人与北奔重汽签署《产权交易合同》，发行人以13,329.29万元的价格受让重庆越博100%的股权。
2017年5月10日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，确认本次转让行为符合有关法律法规规定。
2017年5月17日，就上述股权转让事宜，重庆越博在工商行政管理部门进行了变更登记。
（六）发行人拥有的主要固定财产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、办公设备等。根据致同会计师出具的“致同审字(2017)第320ZA0111”《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人固定资产净额为146,273,832.32元。
（七）上述财产的所有权或使用权的取得方式
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人上述新增资产中，土地使用权和房产系重庆越博依法取得；软件著作权、发明专利等知识产权系由发行人依法注册、申请取得；承租房产系依法租赁取得；主要生产办公设备由发行人购买取得。
综上本所律师认为，发行人上述财产均为发行人及其子公司合法取得，发行人及其子公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）属明确，发行人及其子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
八、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控制企业的重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
（1）框架协议
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同标的|合同有效期限|2017年1-6月实际履行总额/万元（不含税）|
|1|东风特汽（十堰）专用车有限公司|销售动力总成及相关配件，单价及数量以价格协议或订单为准|2017.01.01-2017.12.31|18,041.28|
|2|聊城中通轻型客车有限公司|销售动力总成及相关配件，单价及数量以价格协议或订单为准|2017.01.01-2017.12.31|13,731.62|
|3|上海申龙客车有限公司|销售动力总成及相关配件，单价及数量以价格协议或订单为准|2017.01.01-2017.12.31|4,017.09|
|4|成都大运汽车集团有限公司运城分公司|销售动力总成及相关配件，单价及数量以价格协议或订单为准|2017.01.01-2017.06.30|1,445.93|

2、单项合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同内容|合同总额（万元）|签订日期|合同履行情况|
|1|中国重汽集团济南商用车有限公司|销售动力总成|2,580|2017.05.20|部分已发货，货款回款中|
|2|南京金龙客车制造有限公司|销售动力总成|2,520|2017.05.06|部分已发货，货款回款中|
|3|安徽融智天骏新能源汽车有限公司|销售动力总成|1,856.5|2017.05.01|已发货，货款回款中|
|4|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|销售动力总成|1,487.5|2017.03.02|已发货，货款回款中|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|销售动力总成|780|2017.03.05|已发货，货款回款中|

2、采购合同
（1）框架协议
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|序号|客户名称|合同内容|签订日期|有效期|2017年1-6月实际发生额（不含税）|
|1|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|采购电机控制器（ 160G\250G 系列），单价确定，数量以订单为准|2017.01.05|一年|6,614.59|
|||采购电机控制器（250G 系列），单价确定，数量以订单为准|2017.01.05|一年||
|2|上海汽车电驱动有限公司|采购电机及电机控制器，单价确定，数量以订单为准|2017.01.04|一年|5,731.01|
|3|天津中德传动有限公司|采购变速箱，单价确定，数量以订单为准|2017.06.06|一年|4,686.07|
|4|广东德昌电机有限公司|采购电机，单价确定，数量以订单为准|2017.07.05|一年|457.14|

（2）单项合同
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|合同内容|合同总额（万元）|签订日期|实际履行情况|
|1|精进电动科技股份有限公司|采购电机及控制器|2,100|2017.06.07|部分到货，未付款|
|2|唐山普林亿威科技有限公司|采购电机|2,080|2017.05.19|已到货，部分付款|
|3|深圳英威腾电动汽车驱动技术有限公司|采购电机控制器|4,800|2017.03.28|已到货，未付款|
|4|深圳英威腾电动汽车驱动技术有限公司|采购电机控制器|2,760|2017.05.04|部分到货，未付款|
|5|深圳英威腾电动汽车驱动技术有限公司|采购电机控制器|2,070|2017.06.19|已到货，未付款|
|6|深圳英威腾电|采购电机控制器|690|2017.06.20|已到货，未付|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|动汽车驱动技术有限公司|款|

3、银行贷款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人/被担保人|贷款人/债权人|合同编号|合同金额/万元|利率|合同期限|担保人|担保金额/万元|担保方式|
|1|发行人|南京银行珠江支行|Ba1002731706281221|2,000|5.00%|2017.07.03-2018.07.03|李占江|2,000|保证|
|2|||Ba1002731703200457|800|5.00%|2017.03.20-2018.03.20|李占江|800|保证|
|3|||Ba1002731705100783|6,650|5.22%|2017.05.10-2020.05.10|李占江|6,650|保证|
|4|||Ba1002731705310924|576.54|5.00%|2017.06.01-2018.06.01|李占江|576.54|保证|
|5|发行人|浦发银行南京分行|授 信 协 议BC2017033000000351|9,000|-|2017.3.30-2018.3.30|李占江、李莹|9,000|保证|
|6|||93012017280054|981.25|4.785%|2017.04.27-2018.04.27|李占江、李莹|981.25|保证|
|7|||93012017280073|700|5.0025%|2017.06.02-2018.06.02|李占江、李莹|700|保证|
|8|||93012017280082|650|5.0025%|2017.06.20-2018.06.20|李占江、李莹|650|保证|
|9|||93012017280084-20170628（保理）|1,500|4.875%|2017.06.29-2017.12.18|李占江、李莹|1,500|保证|
|10|发行人|招商银行南京分行|2016 年保理字 第211119226号|1,100|4.35%|2017.02.28-2017.08.27|李占江|1,100|保证|
|11||||1,200|4.35%|2017.03.22-2017.09.21|李占江|1,200|保证|
|12||||2,695|4.35%|2017.6.27-2017.10.27|李占江|2,695|保证|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|13|发行人|江苏紫金农村商业银行|紫银（禄口）流 借 字【2017】第060号|3,500|4.785%|2017.06.22-2018.06.20|李占江|3,500|保证|

本所律师认为，发行人正在履行的重大合同均合法、有效，在合同当事人均严格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生任何纠纷。
（二）侵权之债
经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据致同会计师出具的“致同审字(2017)第320ZA0111”《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人的其他应收款为 304.90万元，其他应收款期末余额前五名单位情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|期末余额（万元）|占其他应收款期末余额比例|
|1|临汾宇腾开发建设有限公司|保证金|100.00|21.08%|
|2|呼和浩特金盛投资有限责任公司|保证金|100.00|21.08%|
|3|远东国际租赁有限公司|保证金|58.64|12.36%|
|4|南京新城科技园建设发展有限责任公司|押金|26.44|5.57%|
|5|南京东尊数控设备有限公司|押金|19.82|4.18%|
|合 计||-|304.90|64.27%|

（四）根据致同会计师出具的“致同审字(2017)第320ZA0111”《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人的其他应付款为60,033,381.63元，无账龄超过 1年的重要其他应付款，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|截至2017年6月30日（单位：元）|
|购买股权尾款|39,987,870.00|
|往来款|18,931,016.67|
|员工报销款|790,201.14|
|其他|324,293.82|
|合计|60,033,381.63|

经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）等活动而发生，合法有效。
九、发行人重大资产变化及收购兼并
补充事项期间，发行人收购了重庆越博100%的股权，收购原因、收购程序、收购价格以及对发行人的影响等内容详见《补充法律意见书（二）》披露的内容。
十、发行人章程的制定与修改
补充事项期间，发行人共发生1次章程修订，具体情况如下：
2017年4月19日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《章程修订案》，将第二章第十二条修改为：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系统及零部件的研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、检测、销售、技术咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、检测、销售；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，上述章程修订均依据相关法律法规或公司章程规定履行了内部决策程序，并在工商行政管理部门办理了备案手续。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充事项期间内发行人共召开股东大会1次，董事会2次，监事会3次。
经本所律师核查发行人会议通知、议案、会议记录、决议文件、授权委托书等文件资料，本所律师认为，发行人新召开的董事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间发行人监事发生如下变动：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）补充事项期间，发行人监事吕国文因个人原因请求辞去发行人监事职务。
2017年3月29日，发行人第一届监事会第七次会议审议通过《关于选举监事会监事的议案》，决定提名贾红刚为公司第一届监事会监事候选人。2017年4月19日，发行人2016年年度股东大会选举贾红刚为第一届监事会监事，任期自该次股东大会审议通过之日至本届监事会任期届满时止。
除上述监事变化外，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
经本所律师核查，新当选的监事符合法律法规规定的任职条件，发行人上述监事的变动履行了必要的程序，符合法律法规和公司章程的规定。
十三、发行人享受的税收优惠及财政补贴
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
经本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其子公司的主要税种和税率未发生变化，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，发行人所持有的高新技术企业证书有效期至2017年10月31日，目前尚在有效期内。根据发行人的说明，公司已于2017年4月按照《高新技术企业管理办法》（2016）等法律法规的规定向相关部门申报了新的高新技术企业认证。发行人目前按照15%的企业所得税税率进行申报预缴企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（三）发行人享受的补贴收入
截至2017年6月30日，发行人及其子公司内享受的单笔金额超过1万元的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款单位|项目名称|依据文件|金额（万元）|付款单位|拨款时间|
|1|发行人|2016年度科技创新券|《关于下达南京市2016年度科技创新券计划及经费|10|南京市建邺区财政局|2017.1.11|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收款单位|项目名称|依据文件|金额（万元）|付款单位|拨款时间|
||||指标的通知》（宁科[2016]355号，宁财教[2016]880号）||||
|2|发行人|南京市新兴产业引导专项资金项目|《关于下达2016年南京市新兴产业引导专项资金及资金计划的通知》（宁经信投资[2016]376号、宁财企[2016]721号）|40|南京市新城科技园管委会|2017.1.17|
|3|发行人|2016年建邺区科技创业家贷款贴息|关于申请给予 2016 年度我区科技创业家企业贷款贴息德请示（建金融办发[2016]33号）|37.89|南京河西中央商务区管委会|2017.2.14|
|4|发行人|世界智能制造大会展补|首届世界智能制造展览会参展企业补贴管理办法（世智保[2016]4号）|5.04|南京市财政局|2017.3.30|
|5|发行人|2016南京市科技进步奖二等奖|《关于表彰 2016 年度南京市科学技术获奖单位和个人 的 决 定 》（ 宁 政 发[2017]014号）|5|南京市科技局|2017.3.31收到，现金|
|6|发行人|稳岗补贴|《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号）|6.56|南京市社会保险管理中心|2017.4.6|
|7|发行人|2016年度省第五期“333工程”科研项目资助经费|《江苏省第五期“333工程”培养资金资助项目合同书》|4|南京市财政局|2017.4.28|
|8|发行人|2016年两个高品的奖励|《关于颁发建邺区 2017 年第一批科技创新项目奖励的通知》（建科字[2017]5号）|2|南京市新城科技园管委会|2017.5.12|
|9|发行人|2016年第二批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知（市级）|《关于拨付 2016 年第二批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知》（宁金融办资[2017]3号，宁财金[2017]174号）|50|南京新城科技园管委会|2017.6.6|
|10|发行人|2016年第二批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知（区配套）|关于拨付 2016 年第二批企业关于拨付 2016 年第二批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知（宁金融办资[2017]3 号，宁财金[2017]174号）|50|南京新城科技园管委会|2017.6.6|
|合计||||210.49|||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（四）依法纳税情况
2017年 4月 19日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年年度分红的议案》。以公司股本总数5,886.86万股为基数，每股派送现金股利 0.33元（含税），合计派发现金股利人民币 1,942.66万元。本次股利于 2017年 5月 31号发放完毕。本次利润分配涉及的个人所得税，发行人已经进行了代扣代缴。
经发行人确认并根据相关税务机关出具的证明，发行人及其子公司在补充事项期间内不存在因偷、漏税等重大违法行为而受到过重大税务行政处罚的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据相关环境主管部门出具的证明并经本所律师通过相关环保部门网站检索核查，在补充事项期间内，发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人取得的相关质量管理体系认证均在有效期内。
（三）社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据社会保险和住房公积金相关管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人在补充事项期间内未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（四）补充事项期间，发行人收购的重庆越博的社保公积金缴纳情况如下：1、缴纳比例
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|-|-|-|
||2017年||
|项目|公司缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|12%|8%|
|失业保险|0.5%|0.5%|
|生育保险|0.5%|/|
|工伤保险|1%|/|
|医疗保险|9%|2%|
|住房公积金|12%|12%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）2、缴纳人数
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|人数|截止2017年6月30日|
|期末员工总人数|154|
|期末社保缴纳人数|132|
|期末公积金缴纳人数|132|
|社保差异人数|22|
|公积金差异人数|22|

社会保险人数差异说明：截至2017年6月30日重庆越博在册员工154人，社保缴纳人数 132人，公积金缴纳人数为 132人。22人未缴纳社保和公积金的原因主要系新入职员工，上述人员因社保关系转移或设立需要一定时间。
十五、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目未发生变更，相关备案及批复尚在有效期内，发行人募集资金运用符合相关法律法规的规定。
十六、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，重庆越博原所涉6件诉讼中的有3件诉讼已与原告达成和解协议，法院已经裁定同意原告撤回起诉，1件诉讼因原告未按期缴纳诉讼费用，法院依法裁定原告撤回起诉，1件诉讼原告已与被告重庆越博签署和解协议，目前正在办理撤诉手续。剩余1件诉讼处于正常审理过程中。
（一）诉讼基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|受理机构|案号|诉讼案由|诉讼请求|案件状态|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|1|重庆成运汽车配件制造有限公司|重庆越博|重庆市渝北区人民法院|（2017）渝0112民初6878号|买卖合同纠纷|1、主张货款1457372.88元以及该金额为基数从起诉之日起至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；2、主张在原告处库存物资金额419825元及以该金额为基数从2016年12月31日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；3、主张模具、检具等工具费170200元及该金额为基数从起诉之日至付清之日止，按月息1%的标准计算资金占用费损失；4、主张的资金占用费用303494.14元（暂算至2017年3月26日）|一审审理中止，双方和解谈判中|

（二）涉诉金额及对公司的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||其他非《资产评估报告》中体现|||
|||诉讼对应《资产评|的诉讼金额|||
|序号|原告|估报告》应付账款|其他货款及原告||小计|
|||金额|处库存物资等金|资金占用费||
||||额|||
||重庆成运汽车配|||||
|1||80.19|124.55|30.35|235.09|
||件制造有限公司|||||
|合 计||80.19|154.9||235.09|

重庆北奔的以上诉讼均发生在发行人本次收购之前。
根据《产权交易合同》约定，发行人只对《资产评估报告书》中记载和披露的债务承担责任，对于《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是卖方或标的公司的过失遗漏还是故意隐瞒，均由卖方北奔重汽自行承担”。
根据发行人、重庆越博及北奔重汽签署的《补充协议》约定，若上述诉讼产生《资产评估报告书》范围之外的货款及其他赔偿款，由北奔重汽承担。具体承担金额待法院判决后三方协商确定，重庆越博有权在尚未支付给北奔重汽的借款中予以扣除。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股
东确认并经本所律师核查，补充事项期间内，除上述诉讼外，上述人员和主体不
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上，本所律师认为，针对以上诉讼，发行人的合理承担范围为已在《资产评估报告书》中披露的80.19万元内（此部分款项本身已计入重庆越博应付账款），以上诉讼事项所涉金额较小，不构成重大诉讼，不会对发行人带来或有负债，不会对发行人的利益造成损害。
十八、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》规定的上市条件，上述重要事项的发生或变化不会影响发行人本次发行上市。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京越博动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》的签署页）本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：孙立 律师
鄯颖 律师