北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一七年六月
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层
电话:010-59626911传真：010-59626918邮编：100124
北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：厦门安妮股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任安妮股份实施2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安妮股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、安妮股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现为安妮股份本激励计划出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）安妮股份系于2007年5月25日由厦门安妮纸业有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]575号）和深圳证券交易所《关于厦门安妮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]62号）审核批准，公司股票于 2008年 5月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“安妮股份”，证券代码为002235。
（二）安妮股份现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913502002601292498的《营业执照》，注册资本为 41,373.654万元，法定代表人为张杰，住所为厦门市集美区杏林锦园南路99号。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查，安妮股份目前的工商登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，另经本所律师核查安妮股份现时有效的《公司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，公司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为安妮股份出具的标准无保留意见的 2016年度《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZI10311号）、公司声明承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，安妮股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形，安妮股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
经核查，安妮股份已于 2017年6月8日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
公司已经确立了以版权业务为核心的发展战略，未来围绕版权基础服务、版权运营、版权交易等建立全产业链的版权服务业务。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，特制定本计划。
在充分保障股东利益的前提下，本激励计划的权益数量分配以业绩考核为导向，按照收益与贡献对等的原则，以激励对象承担的业绩考核指标作为激励个量的分配标准。
本所律师认为，本激励计划明确了“股权激励的目的”，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计19人。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
3.本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本激励计划的主要内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的1.45%。
1.股票期权计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划标的股票数量及分配
公司拟向激励对象授予375万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公布时公司股本总额41373.65万股的0.91%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予期权总数||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||的比例||比例|
|黄清华||副董事长||32||8.53%||0.08%||
|许志强||财务总监||10||2.67%||0.02%||
|叶泉青||副总经理、董事会||10||2.67%||0.02%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||秘书||||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（16人）||323|86.13%|0.79%|
|合计(19人)||375|100.00%|0.91%|

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
①股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权股权登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
②授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废。
③等待期
等待期指股票期权股权登记之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予等待期为12个月。
④可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本期激励计划股权登记之日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个行权期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

⑤禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期等，符合《管理办法》第十三条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。
（4）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
①股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股12.37元。
②股票期权的行权价格的确定方法
授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、本计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.75元；
B、本计划草案公布前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股12.37元。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
（5）股票期权的授予、行权的条件
①股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A、公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A、公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2017年净利润不低于1.0亿元；||
|第二个行权期||2018年净利润不低于1.6亿元；||
|第三个行权期||2019年净利润不低于2.5亿元。||

上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权数量注销。
④部分业务单元业绩考核要求
||||
|-|-|-|
|行权期|畅元国讯业绩考核目标|微梦想业绩考核目标|

||||
|-|-|-|
|第一个行权期|2017年净利润不低于1.2亿元，其中：在2017年完成1亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。|2017年净利润不低于1600万元；|
|第二个行权期|2018年净利润不低于1.55亿元，其中：在2018年完成1.3亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。|2018年净利润不低于2500万元；|
|第三个行权期|2019年净利润不低于1.6亿元，其中：在2019年完成1.4亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。|2019年净利润不低于3500万元。|

上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可行权的股票期权权益数量与其所属业务单元畅元国讯
或微梦想上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
⑤个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||个人年度考核结果||优秀、良好||合格||需改进||不合格|
|个人行权比例（Y）||100%||80%||50%||0||

公司发生上述第③条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人
当年计划行权数量×业务单元层面行权比例（X）×个人行权比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。
2.限制性股票激励计划
（1）激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量及分配
公司拟向激励对象授予225万股公司限制性股票，占本计划签署时公司股本总额41373.65万股的0.54%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票总||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||数的比例||的比例|
|黄清华||副董事长||24||10.67%||0.06%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（12人）||||201||89.33%||0.48%||
|合计(13人)||||225||100.00%||0.54%||

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
①限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
②授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
A、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
③本激励计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

④禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（4）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.70元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
②本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A、本计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.75元的50%，为每股5.88元；
B、本计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.37元的50%，为每股6.19元。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（5）限制性股票的授予、解除限售条件
①限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
A、公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
②限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：A、公司未发生以下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加同期银行存款利率回购注销；某一激励对象发生上述第B条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加同期银行存款利率回购注销。
③公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2017年净利润不低于1.0亿元；||
|第二个解除限售期||2018年净利润不低于1.6亿元；||
|第三个解除限售期||2019年净利润不低于2.5亿元。||

上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。
反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划对激励对象所获限制性股票当期可解除限售数量按授予价格加同期银行存款利率回购注销。
④部分业务单元业绩考核要求
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||解除限售期||畅元国讯业绩考核目标||微梦想业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2017年净利润不低于1.2亿元，其中：在2017年完成1亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。||2017年净利润不低于1600万元；||

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|第二个解除限售期|2018年净利润不低于1.55亿元，其中：在2018年完成1.3亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。|2018年净利润不低于2500万元；|
|第三个解除限售期|2019年净利润不低于1.6亿元，其中：在2019年完成1.4亿元净利润的基础上，对各激励对象各自负责拓展的新业务实施分别考核。|2019年净利润不低于3500万元。|

上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元畅元国
讯或微梦想上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
⑤个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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||个人年度考核结果||优秀、良好||合格||需改进||不合格|
|个人解除限售比例（Y）||100%||80%||50%||0||

公司发生上述第③条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×业务单元层面解除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制股票，由公司按授予价格加同期银行存款利率回购注销。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（四）财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司已承诺不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（五）其他
另外，《激励计划（草案）》中已对股票期权和限制性股票激励计划的调整方法及程序、股票期权和限制性股票激励计划的会计处理、限制性股票回购注销原则、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、法定程序
（一）安妮股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案》并提交安妮股份第四届董事会第八次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2017年6月8日，安妮股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，公司董事会审议本激励计划事宜时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）安妮股份独立董事徐连东、刘世平、刘晓海对《激励计划（草案）》发表了如下意见：
“1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
6.公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次股票期权与限制性股票激励计划。”
上述内容符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）2017年 6月 8日，安妮股份召开第四届监事会第七次会议对本激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实〈公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，符合《管理办法》第三十七条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安妮股份为实施本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需经安妮股份股东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
安妮股份应当在第四届董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，安妮股份还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需须经出席公司股东大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安妮股份符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件；安妮股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定；安妮股份就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需经安妮股份股东大会审议通过，方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于厦门安妮股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市盈科律师事务所 负责人：
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经办律师：
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鹿跃
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