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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的法律意见书
瑛明法字(2017)第SHE2016333号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(以下简称“《备忘录4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次股权激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供海大集团实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为海大集团实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、海大集团实施本次股权激励计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，海大集团系经商务部以商资批(2007)905号《关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资[2007]0130号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由深圳市海大投资有限公司(现更名为“广州市海灏投资有限公司”)和CDH Nemo (HK) Limited作为发起人，于2007年7月20日由“广东海大实业有限公司”整体变更而成的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2009]1149号《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海大集团于 2009年 11月 18日向社会公开发行 5,600万股人民币普通股，每股面值 1元，发行价格为 28元/股，募集资金于 2009年 11月23日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为 22,400万股，注册资本增至人民币22,400万元。
经深圳证券交易所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2009]161号文批准)，海大集团于 2009年 11月 27日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002311，股票简称“海大集团”。
1.2 经本所律师查验，海大集团现持有广东省工商行政管理局2016年7月15日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914400007578948436)。据其记载，海大集团的法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街 18号之六；
注册资本为人民币 1,536,768,254元；经营范围为：饲料、添加剂的生产(以上项目由分支机构凭许可证经营)和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；粮食收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)经本所律师查验及公司确认，截至本法律意见出具之日，海大集团不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
1.3 根据广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的广会审字[2016]G15041740020号标准无保留意见的《审计报告》、海大集团披露的相关公告、公司确认并经本所律师查询中国证监会网站(网址：www.csrc.gov.cn)，海大集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，海大集团具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
海大集团于2016年12月6日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要，于2017年1月19日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)及其摘要。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》，对海大集团本次股权激励计划内容的合法合规性进行了逐项核查，具体如下：
根据《激励计划(草案修订稿)》，海大集团本次股权激励计划的激励方式为限制性股票。限制性股票指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》所确定的激励方式符合《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
2.2 关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划(草案修订稿)》共十章，具体内容包括：“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划的具体内容”、“本计划相关程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
2.3 关于本次股权激励计划的目的
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划的目的为：“一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；三、充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术(业务)人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才”。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4 关于本次股权激励计划的激励对象
2.4.1激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划激励对象的确定依据分为法律依据和职务依据。
(1)激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
2.4.2激励对象范围
根据《激励计划(草案修订稿)》、《广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)首次授予激励对象名单》及公司确认，本次股权激励计划的激励对象范围如下：
(1)首次授予涉及的激励对象共计1,484人，包括：公司董事、高级管理人员；核心管理人员及技术(业务)人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
(2)预留权益授予的激励对象确定标准参照首次授予的标准确定。
2.4.3激励对象资格
根据《激励计划(草案修订稿)》及激励对象出具的承诺函，本计划首次授予激励对象不存在以下情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认、激励对象出具的确认函，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象未包括持有公司股份5%以上的主要股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母及子女、公司独立董事、公司监事。
经本所律师核查首次授予涉及的激励对象名单、激励对象的居民身份证、激励对象与公司或其子公司签订的劳动合同、激励对象出具的承诺函、激励对象的社会保险缴纳证明文件及公司确认，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》已确定的激励对象均在公司或其子公司任职。
根据首次授予涉及的激励对象出具的确认函，该等激励对象不存在在《激励计划(草案)》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本所律师认为，激励对象范围和资格的确定符合《管理办法》第八条、第三十八条的规定。
2.4.4海大集团监事会对本次股权激励计划的激励对象名单的核实
(1)公司监事会已履行的审核程序及结论
海大集团于 2016年 12月 6日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》，于2017年 1月 19日召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核查。
公司监事会认为，公司本次限制性股票激励计划所确定的首期授予激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术(业务)人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)，且均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及《激励计划(草案)》或《激励计划(草案修订稿)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；
激励对象符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.4.5本次激励计划预留权益及其涉及的激励对象
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次激励计划预留439.87万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的0.285%，预留授予部分占本次授予权益总额的9.562%。预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次股权激励计划中预留限制性股票的安排符合《管理办法》第十五条的规定。
2.5 与本次股权激励计划配套的考核方法
为实施本次股权激励计划，海大集团已制订《广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)作为本次股权激励计划的配套文件，《考核管理办法》已经公司董事会审议通过。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本所律师认为，海大集团已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.6 关于本次股权激励计划的股票种类、来源、数量及比例等事项
2.6.1股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股。本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2本次股权激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划(草案修订稿)》，海大集团拟向激励对象授予不超过 4,600万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的2.984%。其中首次授予4,160.13万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.699%；预留授予 439.87万股，占本计划草案公告时公司股本总额 154,146.7954万股的0.285%，预留授予部分占本次授予权益总额的9.562%。
根据《激励计划(草案修订稿)》，海大集团全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本的10%。
本所律师认为，本次股权激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例符合《管理办法》第十四条及第十五条的规定。
2.6.3激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公布日公司总股本的比例|
|田丽|董事、副总经理|15.74|0.378%|0.010%|
|钱雪桥|总工程师|11.15|0.268%|0.007%|
|黄志健|副总经理及董事会秘书|13.76|0.331%|0.009%|
|杨少林|财务总监|11.22|0.270%|0.007%|
|董事及高级管理人员，共计4人||51.87|1.247%|0.034%|
|核心管理人员及技术（业务）人员，共计1,480人||4,108.26|98.753%|2.665%|
|合计1,484人||4,160.13|100.000%|2.699%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
根据《激励计划(草案修订稿)》及上述激励对象的确认，海大集团本次股权激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》有关股票种类、数量、来源、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
2.7.1本次股权激励计划的有效期
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.7.2本次股权激励计划的授予日
根据《激励计划(草案修订稿)》，首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：(1)公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条和第七十二条的规定。
2.7.3本次股权激励计划的限售期、解除限售安排
(1)限售期
根据《激励计划(草案修订稿)》，限售期为自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
(2)解锁限售安排
根据《激励计划(草案修订稿)》，解除限售安排如下表所示：
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|解除限售比例|
|自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|解除限售比例|
|自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
(3)禁售期
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；
b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
c)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条及《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.8.1本次授予的限制性股票的价格
根据《激励计划(草案修订稿)》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股7.48元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.8.2本次授予限制性股票的价格的确定方法
根据《激励计划(草案修订稿)》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)《激励计划(草案)》公布前1个交易日公司股票交易均价每股14.85元的50%，为每股7.43元；
(2)《激励计划(草案)》公布前20个交易日公司股票交易均价每股14.95元的50%，为每股7.48元。
2.8.3预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.9.1限制性股票的获授条件
根据《激励计划(草案修订稿)》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授限制性股票：
(1) 公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e)中国证监会认定的其他情形
(2)
激励对象未发生以下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
2.9.2限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划(草案修订稿)》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可对获授的限制性股票进行解锁：
(1)公司未发生本法律意见书第2.9.1(1)项所列任一情形；
(2)
激励对象未发生本法律意见书第2.9.1(2)项所列任一情形；
(3)
公司达到业绩考核目标
首次授予的限制性股票在 2017至 2020年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件；预留授予的限制性股票在 2018至 2020年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|业绩考核目标|
|以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于35%|
|以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%|
|以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于75%|
|以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下：
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|业绩考核目标|
|以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于55%|
|以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于75%|
|以2015年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
(4)达到个人绩效考核要求
根据《激励计划(草案修订稿)》，个人业绩考核以公司现有的绩效考评体系为基础，考核合格的激励对象，可向董事会薪酬与考核委员提交《2016年限制性股票解锁申请书》提出解除限售申请根据公司董事会下设的薪酬与考核委员会，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评；考核不合格的激励对象，将根据股权激励计划的有关规定，不予办理限制性股票解除限售事宜，相应的限制性股票由公司回购注销。
2.9.3绩效考核指标设立的科学性与合理性
根据《激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成，公司已在《激励计划(草案修订稿)》中披露所设定指标的科学性和合理性。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.10关于本次股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案修订稿)》规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方
法和本次股票激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》
等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.11公司授予限制性股票及激励对象解除限售程序
《激励计划(草案修订稿)》规定了公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序。
本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.12关于限制性股票会计处理
《激励计划(草案修订稿)》规定了本次股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、预计本此股权激励计划实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.13海大集团与激励对象的权利义务
《激励计划(草案修订稿)》规定了海大集团与激励对象的权利义务。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
2.14关于本次股权激励计划的变更、终止
《激励计划(草案修订稿)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、公司发生重大变更的情形以及激励对象个人发生职务变更、因辞职、公司裁员而离职、因退休而离职、因丧失劳动能力而离职、若因执行职务而死亡等情况下的处理方法。
本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》第七条、第九条和相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.15关于限制性股票回购注销原则
《激励计划(草案修订稿)》规定了限制性股票回购价格确认标准、回购价格的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》第二十六条、第二十七条和相关法律、行政法规、中国证监会行政规
章及规范性文件的相关规定。
2.16其他
根据《激励计划(草案修订稿)》和公司承诺，海大集团不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划(草案修订稿)》，公司与激励对象发生争议，按照本计划和《海大集团 2016年限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
综上，本所律师认为，海大集团为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划(草案修订稿)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划所需履行的程序
3.1 已经履行的法定程序
根据海大集团提供的会议文件，并经本所律师查阅海大集团的相关公告，截至本法律意见书出具之日，海大集团实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1海大集团董事会下设的薪酬与考核委员会于 2016年 11月 28日召开会议，拟订和审议了《激励计划(草案)》及其摘要，并一致同意提交海大集团董事会审议。
3.1.2海大集团董事会于2016年12月6日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，拟作为激励对象的董事田丽回避表决。
年限制性股票激励计划(草案)>及其他相关资料的独立意见》，独立董事对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，并建议公司为本次限制性股票激励计划聘请独立财务顾问。
3.1.4海大集团监事会于2016年12月6日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2016年限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次股权激励计划的首期授予激励对象名单进行了核查，并对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3.1.5海大集团董事会下设的薪酬与考核委员会于 2016年 12月 27日召开会议，对《激励计划(草案)》及其摘要进行修订，通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要，并一致同意提交海大集团董事会审议。
3.1.6海大集团董事会于2017年1月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事田丽回避表决。
3.1.7海大集团独立董事于2017年1月19日发表《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案修订稿)>的独立意见》，对本次股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见，并建议公司为本次限制性股票激励计划聘请独立财务顾问。
文件以及《公司章程》的规定，《激励计划(草案修订稿)》及其摘要合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条的规定。
3.2 尚待履行的法律程序
根据《管理办法》，为实施本次股权激励计划，海大集团尚待履行如下程序： 3.2.1海大集团独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.2海大集团应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对首次激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。海大集团应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.3海大集团股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，海大集团应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
3.2.4本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团为实行本次股权激励计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次股权激励计划尚需海大集团股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
海大集团于2016年12月6日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要，经本所律师核查，海大集团已于2016年12月7日公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》，符合《管理办法》第五十四条的规定。
海大集团于2017年1月19日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要，经本所律师核查，海大集团已向深圳证券交易所递交了在两个交易日内公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《激励计划(草案修订稿)》的修订说明等文件的申请。海大集团在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条和第五十五条的规定。
此外，随着本次股权激励计划的进展，海大集团还应当根据《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查激励对象出具的承诺函，该等激励对象承诺参与本次股权激励计划的资金为自筹资金，资金来源合法合规，未违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；其未曾亦不会接受海大集团依股权激励计划获取有关权益提供的贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案修订稿)》，海大集团实施本次股权激励计划的目的是：“一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；三、充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术(业务)人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才”。
除《管理办法》规定的限制性股票的授予条件及解除限售的条件以外，公司董事会制订了《考核管理办法》，特别规定了激励对象获得限制性股票必须满足的公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能解除限售条件。
此外，公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案修订稿)》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
根据《激励计划(草案)》和《激励计划(草案修订稿)》，本次股权激励计划拟作为激励对象的董事为董事田丽。根据公司确认，董事田丽与海大集团其他董事不存在关联关系。
经本所律师核查海大集团第四届董事会第四次会议决议和第四届董事会第五次会议，董事田丽在董事会审议与本次股权激励计划相关事项时均已回避表决。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第三十四条规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，海大集团具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定；海大集团就本次股权激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划尚需海大集团股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2017年1月 19日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 李倩源
王朝
陈强