证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码:（2014）017号深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2014年4月17日以现场表决的方式召开。本次会议的召开已于 2014年4月5日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。会议应出席董事7人，实际出席董事 7人，分别为张京豫先生、徐传生先生、张其春先生、张光明先生、崔忠付先生、刘思跃先生、唐建新先生。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决的方式，审议并通过如下议案：
一、《2013年度总经理工作报告》
总经理张京豫先生向公司董事会汇报了《2013年度总经理工作报告》，报告内容真实反映了公司各项经营管理活动以及战略规划执行情况。
表决结果：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权通过。
二、《2013年度董事会工作报告》
会议审议了《2013年度董事会工作报告》，审议了公司各项经营管理活动以及相关经营数据。相关信息在公司《2013年年度报告》第四节“董事会报告”中对公众进行披露。
公司 2013年任职的独立董事崔忠付先生、刘思跃先生、唐建新先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
三、《2013年度财务决算报告》
公司2013年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
四、《2013年年度报告及摘要》
《2013年年度报告》全文及其摘要详见公司2014年4月19日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。2013年度报告披露提示性公告同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
五、《2013年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现母公司净利润30,287,339.57元，当年计提盈余公积金3,028,733.96元，截至2013年12月31日公司当年实现的可分配利润为27,258,605.61元。
公司 2013年度利润分配预案如下：以截至2013年12月31日的公司总股本 8,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元人民币（含税），共计派发现金红利6,066,900.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
公司董事会认为：本年度的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司董事会2013年度利润分配预案符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
六、《2013年度内部控制评价报告》
《2013年度内部控制评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司监事会对内部控制自我评价报告出具了意见，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构恒泰证券股份有限公司出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
七、《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构恒泰证券股份有限公司出具了专项核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
八、《关于续聘2014年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，董事会审核通过：拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以 7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
九、《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司经营发展需要，拟依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定对《公司章程》中部分条款进行修订和完善。《公司章程》及《公司章程修订情况对照》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据业务发展需求，公司拟向银行申请不超过人民币 15亿元的综合授信额度。具体明细如下：拟分别向建设银行深圳分行、招商银行深圳分行申请不超过 3亿元3年期综合授信额度；拟向平安银行深圳分行申请不超过2.5亿元3年期综合授信额度；拟向浦发银行深圳分行申请不超过 2亿元3年期综合授信额度；
拟分别向包商银行深圳分行、中国银行深圳分行、兴业银行深圳分行申请不超过 1亿元3年期综合授信额度；拟向北京银行深圳分行申请不超过5000万元3年期综合授信额度。
为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，授权董事长、总经理张京豫先生全权代表公司签署上述授信额度内授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十一、《关于为控股子公司深圳市德马科智能机械有限公司银行授信提供担保的议案》
根据业务发展需要，公司拟在以德马科其他所有股东提供反担保为前提下，为控股子公司深圳市德马科智能机械有限公司向农业银行光明支行申请不超过 1,000万元综合授信提供连带责任担保，上述担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起两年。
另，授权公司法定代表人自股东大会审议通过本议案之日起两年内，办理在此额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会。
公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
十二、《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2014年5月12日（星期一）上午10:00在深圳市深南大道6001号深圳市五洲宾馆A座3楼黄山厅召开2013年年度股东大会。2013年年度股东大会的通知详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十三、《2014年第一季度报告》
《2014年第一季度报告》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，2014年一季报提示性公告同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会
二O一四年四月十九日