北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
有关蓝瀚（上海）科技有限公司
盈利预测实现情况专项审核报告
天职业字[2018]686-3号
目 录
盈利预测实现情况专项审核报告 1关于 2017年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明 3
天职业字[2018]686-3号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的蓝瀚（上海）科技有限公司（以下简称“蓝瀚科技”）编制的《关于2017年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于 2017年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是蓝瀚科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2017年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于2017年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，蓝瀚科技《关于2017年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映蓝瀚科技盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
四、特别声明
本审核报告仅供北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2017年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本审核报告作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2017年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师
（项目合伙人）：
中国·北京
中国注册会计师：
二○一八年四月二十三日
中国注册会计师：
蓝瀚（上海）科技有限公司
关于 2017年度重大资产重组之盈利预测
实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，蓝瀚（上海）科技有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝瀚科技”），编制了《关于2017年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）于 2015年 11月 2日第三届董事会第五十四次会议审议并通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
蓝色光标拟向深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）、北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世纪”）、西藏东方企慧投资有限公司（以下简称“西藏东方”）、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰非公开发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技股权。本次交易完成后，蓝色光标将持有蓝瀚科技100.00%股权。
（一）股份发行价格
本次发行股份定价基准日为蓝色光标董事会决议公告日，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如蓝色光标实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。蓝色光标向京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即12.26元/股；发行股数合计为67,699,831股。
（二）蓝瀚科技股权收购事项
根据2015年11月2日蓝色光标与京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“发行股份及支付现金购买资产协议”）及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的约定，本次拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰合计持有的蓝瀚科技43.6842%的股权，其中：
1、向京东世纪支付 16,313,213股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技10.5261%的股权；
2、向西藏东方支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
3、向赵文权支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
4、向许志平支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
5、向陈良华支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
6、向吴铁支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
7、向孙陶然支付8,156,606股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技5.2632%的股权；
8、向齐玉杰支付2,446,982股蓝色光标股份对价以收购其持有的蓝瀚科技1.5788%的股权；
在中国证券监督管理委员会核准本公司重大资产重组的方案后，2016年4月14日，蓝瀚科技的资产过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至蓝色光标名下。
2016年4月26日，蓝色光标在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向北京京东世纪贸易有限公司、西藏东方企慧投资有限公司、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、齐玉杰发行67,699,831股A股股份登记相关事宜，并于2016年5月9日公告了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月12日。
（三）重大事项说明
本次重大资产重组方案已经蓝色光标 2015年度第四次临时股东大会审议通过，且已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]314号文件《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准。
二、2017年度盈利预测及实现情况
依据《盈利预测补偿协议》和《<盈利预测补偿协议>之补充协议》相关规定，蓝瀚科技2015年、2016年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的预测净利润分别为人民币-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元、21,383.14万元。
2017年度蓝瀚科技实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,235.29万元（剔除因2017年非公开发行股份蓝瀚科技使用募集资金购买移动媒体资源产生的增厚效应）,较预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加 3,245.98万元,增加比例为27.07%。
三、蓝瀚科技原股东承诺实现情况
蓝瀚科技原股东赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺：“蓝瀚科技2015年、2016
年、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不考虑交易中拟购买资产溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响，2015年以备考合并报表的数据为准）分别不低于人民币-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元、21,383.14万元”。如果实际利润低于上述承诺利润，则蓝瀚科技原股东赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。
2017年度蓝色光标所收购的公司蓝瀚科技实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润15,235.29万元，蓝瀚科技2017年实现盈利预测。
我们认为，截至 2017年 12月 31日止，蓝瀚科技盈利预测实现，蓝色光标收购蓝瀚科技股权后的业绩实现上述净利润的承诺。
蓝瀚（上海）科技有限公司二○一八年四月二十三日