公司代码：600365公司简称：通葡股份
通化葡萄酒股份有限公司
2014年年度报告摘要
一重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|通葡股份|600365|*ST通葡|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|高振才|洪恩杰|
|电话|0435-3530506|0435-3949249|
|传真|0435-3949616|0435-3949616|
|电子信箱|gaozhencai@163.com|hongenjie@126.com|

二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|总资产|763,531,298.83|751,264,307.18|1.63|349,039,051.58|
|归属于上市公司股东的净资产|684,474,136.81|682,225,845.95|0.33|150,007,888.94|
||2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,073,157.60|-67,050,325.69|61.11|-9,065,648.25|
|营业收入|109,794,371.90|84,972,606.57|29.21|84,217,807.49|
|归属于上市公司股东的净利润|2,248,290.86|9,865,957.01|-77.21|13,114,423.20|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-4,216,681.26|1,451,161.52|-390.57|2,031,011.00|
|加权平均净资产收益率（%）|0.33|2.37|减少2.04个百分点|9.14|
|基本每股收益（元／股）|0.01|0.05|-80.00|0.09|
|稀释每股收益（元／股）|0.01|0.05|-80.00|0.09|

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||14,302|||
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）||||13,621|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||||
|年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量||持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|吉林省吉祥嘉德投资有限公司|境内非国有法人|5.05|10,095,443|||无|
|唐嘉孺|境内自然人|4.95|9,900,000||9,900,000|无|
|钟会强|境内自然人|4.95|9,900,000||9,900,000|无|
|吉祥大酒店有限公司|境内非国有法人|4.95|9,900,000||9,900,000|无|
|吉林省洮儿河酒业有限公司|境内非国有法人|4.95|9,900,000||9,900,000|无|
|中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金|未知|3.13|6,254,713|||未知|
|陶景超|境内自然人|3.00|6,000,000||6,000,000|无|
|东北证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|未知|2.90|5,791,700|||未知|
|马利群|境内自然人|2.7|5,400,000||5,400,000|无|
|西藏信托有限公司－致知1号结构化证券投资集合资金信托计划|未知|2.68|5,353,300|||未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余社会公众股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|||||||

2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
管理层讨论与分
迷，市场竞争更加激烈的局面，遵循“生产一流品质产品，打造民族优秀品牌”理念，紧紧围绕2014年生产经营计划，狠抓管理，调动各方面的积极因素，采取有力措施，优化产品结构，全力推广电子商务销售模式，大力开拓区县区级以下产品销售市场，积极改善公司盈利能力，夯实公司持续发展的基础。经过不懈努力，取得了比较理想的销售业绩，实现营业收入10,979.4万元，比上年增长29.21%；实现净利润222.8万元，比上年下降77.41%。年末总资产达到76,353.1万元，净资产68,651.9万元，分别比上年增长1.63%和0.63%。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|109,794,371.90|84,972,606.57|29.21|
|营业成本|65,699,695.05|39,149,956.50|67.82|
|销售费用|18,891,617.57|13,877,069.66|36.14|
|管理费用|24,074,650.92|18,110,825.72|32.93|
|财务费用|-1,960,747.96|2,603,972.69|-175.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,073,157.60|-67,050,325.69|61.11|
|投资活动产生的现金流量净额|130,564,257.75|-244,818,867.77|153.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-848,037.00|421,721,500.02|-100.20|
|研发支出||||

2 收入
(1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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|类 别|项 目|本期数|上年同期数|同比增减（%）|
|葡萄酒|销售量|2,100|2,540|-17.31|
||生产量|2,575|3,023|-14.81|
||库存量|1,752|1,277|-37.20|

(2)主要销售客户的情况
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|项 目|本期发生额|上期发生额|
|前五名客户的销售收入总额|47,280,069.03|20,058,814.76|
|占全部销售收入的比例|54.46%|23.61%|

(3)其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014年，公司确认了购买理财产品收入594.9万元，使利润增加。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
①2014年10月16日，公司宣布正在筹划重大事项，股票停牌；
②2015年1月31日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方
案》等议案；
③2015年3月6日，公司2015年第一次临时股东大会审议批准《关于公司重大资产重组方案》的提案。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)||本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明|
|葡萄酒行业|原材料|21,610,135.18|64.00|30,824,935.67|68.13||42.64|||
||工资|2,839,728.50|8.41|3,982,626.91|8.80||40.25|||
||水电气（能源）|5,481,238.79|16.24|5,987,031.84|13.23||9.23|||
||制造费用|3,830,665.53|11.35|4,451,032.18|9.84||16.19|||
|分产品情况||||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)||情况说明||
|葡萄酒|原材料|21,610,135.18|64.00|30,824,935.67|68.13|42.64||||
||工资|2,839,728.50|8.41|3,982,626.91|8.80|40.25||||
||水电气（能源）|5,481,238.79|16.24|5,987,031.84|13.23|9.23||||
||制造费用|3,830,665.53|11.35|4,451,032.18|9.84|16.19||||

(2)主要供应商情况
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|项 目|2014年度|2013年度|
|前五名供应商采购额|29616495.35|620.9|
|占全部采购额的比例(%)|21.00|7.31|

4 费用
资产负债表分析
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|指标名称|2014年12月31日|2013年12月31日|增减额|增减%|
|应收票据|475,450.00|750,000.00|-274,550.00|-36.61|
|预付款项|50,232,242.60|56,497,006.52|-6,264,76392|-11.09|
|其他应收款|22,189,616.90|12,217,420.83|9,972,196.07|81.62|
|其他流动资产|4,787,852.90|122,431,944.30|-117,644,091.40|-96.09|
|商誉|780,156.11||780,156.11|100.00|
|递延所得税资产|3,703,739.57|2,803,865.53|899,874.04|32.09|
|其他非流动资产|83,443,295||83,443,295.00|100.00|
|应付职工薪酬|3,105,975.07|1,560,717.26|1,545,257.81|99.01|
|其他应付款|13,959,725.82|10,669,378.53|3,290,347.29|30.84|
|少数股东权益|2,045,431.97||2,045,,431.97|100.00|

资产负债表指标变动原因分析：
1、应收票据：公司本期末将去年末收到银行承兑汇票75万已承兑、收到银行承兑汇票47.5万元本期末未承兑，使得应收票据本期比年初减少36.61%。
2、预付账款：公司本期末减少了预付款项业务，使得预付账款本期比年初减少11.09%。
4、其他流动资产：根据本公司2014年1月2日董事会关于使用部分闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告，公司购买了“吉林银行‘吉日增利’”系列短期人民币机构理财产品，该产品类型为固定收益型，气息日期为 2013年 12月30日，到期日为 2014年 6月 21日，预计年化收益率为6.1%。截止2014年6月末已全部收回。使得其他流动资产本期比年初减少96.09%。
5、商誉：根据本公司2014年1月28日第五届第三十一次董事会决议公告，为了进一步完善本公司营销网络建设，本公司经与深圳市润明贸易有限公司（以下简称“润明贸易”）和深圳市品味贸易有限公司（以下简称“品味贸易”）及其股东协商，拟以现金560万元对润明贸易和品味贸易进行增资，其中润明贸易增资280万元，品味贸易增资280万元。增资后本公司所占润明贸易和品味贸易注册资本分别为70%。相关验资事项已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月21日出具的中准验字[2014]1010和中准验字[2014]1011号验资报告予以验证。根据非同一控制下企业合并中对合并日财务报表进行合并，根据润明贸易和品味贸易截止2014年2月28日的期末净资产 362.08万元、326.47万元所占出资比例确认了商誉价值分别为 26.54万元、51.47万元。以上原因使得商誉本期比年初增加100%。
6、递延所得税资产：公司本期末增加了所得税款项，使得递延所得税资产本期比年初增加32.09%。
7、其他非流动资产：公司本期末由于业务发展需要，新增加了营销网络项目建设款、工程预付款、技改项目投资款，使得其他非流动资产本期比年初增加100%。
8、应付职工薪酬：本期末有本期发生的保险基金未缴、使得应付职工薪酬本期比年初增加99.01%。
9、其他应付款：其他应付款本期末余额较上期增加 329.03万元，主要原因系本公司本期并购了深圳润明贸易有限公司和深圳品味贸易有限公司的业务，导致其他应付款本期末余额较年初增加30.84%。
10、少数股东权益：本期本公司分别以70%的股份并购了深圳品味贸易公司和深圳润明贸易有限公司，少数股东权益较年初增长100%。
利润表指情况分析：
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|指标名称|2014年1--12月份|2013年1--12月份|增减额|增减%|
|营业成本|65,699,695.05|39,149,956.50|26,549,738.55|67.82|
|销售费用|18,891,617.57|13,877,069.66|5,014,547.91|36.14|
|财务费用|-1,960,747.96|2,603,972.69|-4,564,720.65|-175.30|
|管理费用|24,074,650.92|18,110,825.72|5,963,825.20|32.93|
|资产减值损失|1,008,047.56|1,524,998.42|-516,950.86|-33.90|
|营业外收入|2,749,630.24|598,342.27|2,151,287.97|359.54|
|营业外支出|59,107.63|214,231.71|-155,124.08|-72.41|
|所得税费用|-899,874.04|-595,054.86|304,819.18|51.23|

利润表指标变动分析：
2、销售费用：主要原因系本公司本期外聘销售人员增加，加大了市场的投入,产生的促销业务费、广告费、进店费、宣传费都大于往年，以上原因使得销售费用比上期增加了501.45万元。
3、财务费用：本期无贷款业务，使得本期财务费用比上年同期减少了456.47万元、减少幅度为：175.30%。
管理费用：本期主要是由于审计调整将销售费用中的房租业务调至管理费用中核算、使得管理费用比上期增长了32.93%。
5、资产减值损失：本公司在本期加大了清欠力度、收回了欠款使本期末资产减值损失比去年同期减少了33.90%。
6、营业外收入：本期末收到了退税款119.86万元、处置固定资产收益21.6万元、其他收入133.42万元，使得营业外收入比上年同期增幅359.54%。
7、营业外支出：上期营业外支出为税费滞纳金、本期此费用减少。
8、所得税费用：本期所得税费用为转回以前度的递延所得税，使得所得税费用比上期减少51.23%。
5研发支出
6 现金流
现金流量表分析
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|指标名称|2014年度|2013年度|增减额|增减%|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,073,157.60|-67,050,325.69|40,977,168.09|61.11|
|投资活动产生的现金流量净额|130,564,257.75|-244,818,867.77|375,383,125.52|153.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-848,037.00|421,721,500.02|-422,569,537.02|-100.20|
|现金及现金等价物净增加额|103,643,063.15|109,852,306.56|-6,209,243.41|-5.65|

现金流量表指标变动分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加4097.72万元，主要是今年销售商品收到的现金及税金和收到的其他与经营活动有关的现金比去年增加3,539.55万元，经营支出本年比去年减少了558.16万元，使本季度经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加61.11%。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期公司投资活动产生的现金流量净额比去年同期少 37538.31万元，主要是由于本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上期增加 6,399.30万元、而支付的其他与投资活动有关的现金比去年同期减少了 50,000.00万元,以上原因使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少了153.33%。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期公司无筹资活动业务，使得筹资活动产生的现金流量净额减少、减少幅度为100.20%。
4、现金及现金等价物净增加额：由于本期筹资活动产生的现金流量净额减少、使得现金及现
金等价物净增加额比去年同期减少了620.92万元、减少幅度为：5.65%。
(1)
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|葡萄酒行业|109,794,371.90|65,699,695.05|40.16|29.21|67.82|减少13.77个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|葡萄酒|109,794,371.90|65,699,695.05|40.16|29.21|67.82|减少13.77个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|华北地区|18,282,738.72|16.65|
|华表南地区|2,192,053.12|2.00|
|西北地区|5,781,824.26|5.26|
|华东地区|797,418.41|0.73|
|东北地区|82,740,337.39|75.36|
|合计|109,794,371.90|100.00|

主营业务分地区情况的说明
(三)核心竞争力分析
公司始建于1937年，经过几代人打造的“通化”牌被认定为中国驰名商标，产品在国内外享有较高的盛誉。2014年，公司陆续开发出“12星座”等高端葡萄酒新品。并采取倾力打造新“红梅”品牌等一系列的创新举措，借此提升公司整体产品力和品牌力，重新唤起几代人对通化葡萄酒的美好记忆,让“几代人喝出来的好酒”更加发扬光大。
“一勤天下无难事，功夫不负苦心人”，在贵阳举办的第八届中国品牌节上，公司因倾力打造新“红梅”品牌等一系列的创新举措，荣膺“2014中国酒行业民族品牌创新奖”。雅士樽冰酒也在“中国河西走廊第四届有机葡萄美酒节”的“2014华夏酒报国际葡萄酒大赛”中荣获“银奖”。
金雅士樽冰酒和望隆珍藏干红两款产品在2014国际领袖产区葡萄酒（中国）质量大赛获得了优质奖。12月20日，“2014中国领袖企业与媒体领袖年会组委会”在北京发布了“品牌贡献榜-2014影响中国年度创新品牌”榜单，公司被评为“影响中国2014年度创新品牌企业”。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）对外股权投资概述
2014年度，公司对外股权投资额为560万元，比上年同期的2,722.76万元，降低79.43%。
（2）新增被投资公司概况
①深圳市润明贸易有限公司（以下简称“润明贸易”）。该公司经营范围为国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），主要从事葡萄酒销售。注册地址为深圳市福田区红岭南路红岭大厦1栋7楼C室，法定代表人为李明。本次增资前，润明贸易注册资本为50万元，公司以截至2013年12月31日润明贸易净资产为40.06万元的审计价格出资280万元现金，李明现金出资70万元，对润明贸易进行增资，增加注册资本350万元。增资完成后，润明贸易注册资本400万元，公司出资280万元，占注册资本70%。
②深圳市品味贸易有限公司（以下简称“品味贸易”）。该公司经营范围为国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），主要从事葡萄酒销售。注册地址为深圳市福田区梅华路新世界家园三幢18F，法定代表人为陈显亮。本次增资前，品味贸易注册资本为50万元，公司以截止2013年12月31日品味贸易净资产为41.26万元的审计价格出资280万元现金，陈显亮现金出资70万元，对品味贸易进行增资，增加注册资本350万元。增资完成后，品味贸易注册资本400万元，公司出资280万元，占注册资本70%。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:万元币种:人民币
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|兴业银行|保本浮动|2,000|2014-04-03|2014-05-04|收 益 率2.4%|0|2,000|8.49|是|0|否|否|是||
|吉林银行|保本浮动|10,000|2013-12-30|2014-06-21|收 益 率6.1%|0|10,000|289.12|是|0|否|否|是||
|吉林银行|保本浮动|10,000|2014-01-02|2014-06-22|收 益 率6.1%|0|10,000|285.78|是|0|否|否|是||
|工商银行|保本浮动|2,000|2013-12-31|2014-02-10|收 益 率5.0%|0|2,000|11.5|是|0|否|否|是||
|合计|/|24,000|/|/|/|0|24,000|594.89|/|0|/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）|||||||||||||||
|委托理财的情况说明||||||委托理财的情况说明：通化葡萄酒股份有限公司（以下简称："公司"）本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，于2013年6月23日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在董事会审议通过后一年以内，使用部分闲置募集资金不超过30,000万元（含30,000万元）投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。相关公告具体内容详见公司《通化葡萄酒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》（临时公告2014--001号、008号）。公司本年度使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得了一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。|||||||||

3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013年|非公开发行|52,235.00|19,655.92|34,342.78|17,892.22|银行存款|
|合计|/|52,235.00|19655.92|34,342.78|17,892.22|/|
|募集资金总体使用情况说明|截止2014年12月31日累计使用募集资金343,427,826.00元。其中：1、2013年累计募投项目使用资金146,868,575.00元。（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元（2）葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。（3）补充流动资金130,000,000元。2、2014年度累计使用募集资金196,559,251.00元.(1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目16,984,936.00元（2）葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。（3）补充流动资金168,705,000.00元。3、公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资的议案》，董事会同意使用3,000 万元项目闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额5.74%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途。通葡股份第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额9.57%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。2014年，公司使用闲置募集资金补充流动资金4000万元。4、2014 年度经批准使用部分闲置募集资金投资理财，公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，2013 年 6月23日，公司第五届董事会第26次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，使用部分闲置募集资金不超过 30,000万元（含30,000 万元），在有效期限内将选择一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华融证券对该事项均发表了同意意见。（1）公司于2014年4 月3 日以暂时闲置的募集资金人民币2,000万元，办理了兴业银行企业金融结构性存款（封闭式）的存款产品，该产品类型为保本浮动收益型，起息日为2014年4月3日，到期日为2014年5月4日，预计固定收益净收益率：2.6%，预计浮动净收益率：2.4%。产品投资于下类资产：人民币封闭式保本浮动收益型结构性产品。（2）公司于2013年12月30日以暂时闲置的募集资金人民币10,000万元，购买了“吉林银行„吉日增利‟系列中短期人民币机构理财产品2014年第02期”（产品代码：ZH1402）的理财产品，该产品类型为保本固定收益型，起息日为2013年12月30日，到期日为2014年6月21日（3）公司于2013年12月31日以暂时闲置的募集资金人民币10,000万元，购买了“吉林银行„吉日增利‟系列中短期人民币机构理财产品2014年第03期”（产品代码：ZH1403）的理财产品，该产品类型为保本固定收益型，起息日为2014年1月2日，到期日为2014年6月22日（4）公司于2013年12月31日以暂时闲置的募集资金人民币2,000万元，购买了“中国工商银行工银理财共赢3号保本型2013年第59期”（产品代码3059BBX）的理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，起息日为2013年12月31日，到期日为2014年2月10日，该等理财产品于2014年2月10日到期||||||

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|-|
|上述理财产品均已到期，公司已收回本金及产生的收益。|

(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|葡萄酒技术改造|否|12,106.00|1,698.49|2,001.61|否|16.53%|0|无|否||否|
|营销网络建设|否|9325.00|1086.93|2,470.67|否|26.49%|0|无|否||否|
|补充流动资金|否|30,804.00|16,870.5|29,870.50|是|100.00%|0|无|是||否|
|合计|/|52235.00|19,655.92|34,342.78|/|/|0|/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||1、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是公司对项目的选址、店面的规化、区域市场的考察选择的时间比预计的时间要长一些。2、技改项目未达到计划进度的原因为对生产线厂家的选择、订购设备、设备运输到公司的时间比预计要长一些，设备运到公司后，公司将加快进度进行设备的安装调试及配套设施的改造，达到计划进度要求。|||||||||

(3)其他
4、主要子公司、参股公司分析
截至2014年12月31日，公司拥有4家子公司，2家控股公司，6家公司的具体情况如下：（1）通化润通酒水销售有限公司
通化润通酒水销售有限公司（以下简称：“通化润通”）为公司全资子公司，成立于2005年9月9日。截止2014年12月31日，通化润通注册资本和实收资本均为人民币500万元，法定代表人为曾敏，住所为通化市前兴路28号，主要从事葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地、饮料销售；道路普通货物运输。主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度|
|所属行业|商业|

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|主要产品或服务|酒类销售|
|总资产|5,554.5|
|净资产|-6,451.5|
|营业收入|434.2|
|营业利润|-316.5|
|净利润|-317.5|

（2）集安市通葡酒庄有限公司
集安市通葡酒庄有限公司（以下简称：通葡酒庄）为公司全资子公司，成立于2012年11月7日。截止2014年12月31日，通葡酒庄注册资本为200万元，法定代表人为王英杰，住所为集安市莲南路40号，主要从事葡萄酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地制造销售（为取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）；土特产收购、加工销售（凭有效许可证或批准文件经营）。本年度对公司经营业绩无重大影响。截止2014年12月31日，通葡酒庄总资产为407万元，净资产为198万元，本年-0.6无利润。
（3）仰慕世家国际酒业（北京）有限公司（以下简称：仰慕世家）为公司全资子公司。该公司成立于2003年1月29日，注册资本和实收资本均为50万元。仰慕世家主要从事销售预包装食品，注册地点为北京市朝阳区醉公坟（第五运输公司）2号楼119室，法定代表人为李志刚。2013年9月16日，公司以截止2013年7月31日仰慕世家净资产22.76万元的价格将其收购，公司持有仰慕世家100%股权。2014年 12月 31日止，仰慕世家总资产为 1,019.1万元，净资产为-2.8万元；净利润-6.1万元。
（4）通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司（以下简称：通葡大连公司）为公司全资子公司。该公司成立于2013年10月，注册资本和实收资本为2,000万元，注册地址为大连市中山区港兴路6号万达中心1109室，法定代表人为杨志。经营范围为葡萄酒文化传播活动组织策划;展览展示服务;企业营销策划;礼仪庆典服务;经营广告业务;房地产开发及销售;物业管理;货物进出口;技术进出口、技术进出口、国内一般贸易。截止2014年12月31日，通葡大连公司总资产为1,998.8万元，净资产为1,997.7万元；净利润-2.2万元。
（5）深圳市润明贸易有限公司（以下简称“润明贸易”）为公司控股子公司。该公司经营范围为国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），主要从事葡萄酒销售。注册地址为深圳市福田区红岭南路红岭大厦1栋7楼C室，法定代表人为李明。润明贸易注册资本400万元，公司出
资280万元，占注册资本70%。本年度对公司经营业绩无重大影响。截止2014年12月31日，润
明贸易公司总资产为1,490.1万元，净资产为334万元；净利润-28.1万元。
（6）深圳市品味贸易有限公司（以下简称“品味贸易”）为公司控股子公司。该公司经营范围为国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），主要从事葡萄酒销售。注册地址为深圳市福田区梅华路新世界家园三幢18F，法定代表人为陈显亮。品味贸易注册资本 400万元，公司出资280万元，占注册资本70%。截止2014年12月31日，品味贸易公司总资产为947.2万元，净资产为347.7万元；净利润21.3万元。
一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2014年1—12月，我国葡萄酒行业累计产量为116.1万千升，同比下降1.50%，（数据来源：中国产业研究报告网数据中心）下降趋势明显。正如行业内人士形容的：中国葡萄酒市场的“寒冬期”已经到来，这一点在2014年表现得更为明显。第一、国家宏观经济增速放缓，所带来的消费需求下降，这在葡萄酒行业已经是事实。第二、在“三公消费”的重拳打击之下，使严重依赖政务消费的葡萄酒行业受到巨大影响，葡萄酒市场陷入低迷状态。第三、随着市场遇冷，不少进口葡萄酒商为缓解大量的库存积压造成的现金流的压力，纷纷降低价格出售进口葡萄酒，不断在中国葡萄酒市场攻城略地，抢占市场，对国产葡萄酒产生了直接的冲击。随着经济和政策等因素所造成的行业整体持续下滑的形势，各生产企业不断采取措施，拓展市场，使得葡萄酒行业竞争日趋激烈。
2、行业发展趋势
根据规划，葡萄酒行业“十二五”发展目标是，到2015年，葡萄酒产量达到220万千升。我国拥有世界上最大的葡萄酒消费潜在市场，“十二五”期间，随着人民收入水平的提高，以及大众消费群体对营养健康的重视，葡萄酒在酒类消费中的比例将继续增加，为行业发展提供了空间。
展望2015年，葡萄酒行业调整仍将继续，行业竞争不断升级。同时，机遇与挑战并存，“物竞天择，适者生存”。我们将一如既往，加大产品结构调整的力度，以适应当前市场发展的新常态环境。不断调整产品销售方式，加大电子商务平台建设，加强企业文化建设，把品牌建设放在第一位，不断提升消费者对通化葡萄酒的品牌忠诚度，实现公司的可持续健康发展。
(二)公司发展战略
公司作为拥有77年历史的"中华老字号"葡萄酒酿造企业，经过几代人的努力和多年的历史积淀，已经形成了"以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国伟大复兴"的葡萄酒文化，
成为公司竞争力的核心。公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定了未来发展战略，即"加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播，努力将公司建成为国内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地"。
(三)经营计划
经综合考虑生产经营中所面临的各种不利因素对公司的影响，公司确定2015年度销售收入计划为 2.5亿元，利润计划为 500万元。
为了保证公司经营计划的有效实施，公司将以“以全球视野，树民族品牌”的发展战略，按照“以市场为导向，生产一流品质产品，打造优秀民族品牌”的经营理念，通过强化品牌建设，不断扩大公司产品的市场空间，提高市场占有率，完善营销网络的布局，进一步提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，推进公司的竞争实力以及振兴民族品牌的建设。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
(五)可能面对的风险
1、消费环境变化的风险
近年来，党中央陆续出台“八项规定”等反腐措施，在限制“三公消费”的重拳打击之下，使严重依赖政务消费的葡萄酒行业受到巨大影响，葡萄酒市场陷入低迷状态。原本团购渠道的部分高端葡萄酒销量骤减，毛利率较高的高端葡萄酒销售出现了明显下滑。如果公司不能及时调整产品结构和销售方式，面向大众消费群体推出适合他们的产品，公司存在销售市场的份额逐渐被其他竞争对手取代的风险。
公司将以“以全球视野树民族品牌”的战略方针，在新常态市场格局中与时俱进，积极探索全新商业模式。努力开发新产品，调整产品结构，用高密度的品牌宣传，倾力打造公司的“红梅”品牌，为百姓的消费进行良性引导，努力将公司的优质产品推荐给广大消费者，力争品牌建设高端化，营销渠道多元化，进一步提升公司的市场竞争力，提升公司产品的市场占有率。
2、市场风险
公司地处长白山西麓，始建于1937年，有着70年的葡萄酒酿造经验，是中国历史最悠久的葡萄酒厂之一。近几年，由于种种原因，公司产品销售的区域性非常明显，50%以上的销售收入来自于东北三省，从而形成了较为固定的市场区域和客户群。由于葡萄酒销售市场竞争的白热化，国内的一、二线品牌以及进口葡萄酒商，都对东北市场虎视眈眈。随着这些外埠葡萄酒品牌在全国范围内的拓展和对东北市场的进攻，将会对公司的营销产生巨大的风险。
公司将遵循“生产一流品质产品，打造民族优秀品牌”理念，紧紧围绕2015年经营计划，狠
抓管理，调动各方面的积极因素，采取有力措施，优化产品结构，大力开拓县区以下产品销售市场，积极改善公司盈利能力，夯实公司持续发展的基础。公司将通过电子商务平台，借助电商丰富的销售经验和众多的电商渠道，面向全国，开拓公司优质红酒的市场空间，完善从生产到销售的产业链布局，为公司生产经营注入新的活力。迅速扩大公司经营规模、市场份额和产品辐射范围，提升公司整体商业形象、市场地位、品牌知名度和影响力，进一步增强公司的竞争实力及抗风险能力。
(六)其他
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用□不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用□不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用□不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定
为进一步规范公司的现金分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，有效维护投资者的合法权益，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司在2012年7月份重新修订的《现金分红管理制度》和《公司章程》的基础上，于2014年末再次修订《现金分红管理制度》和《公司章程》，并由公司第六届董事会第5次会议审议通过，2015年第一次临时股东大会批准。本次修订从严密法律程序的角度补充完善了现金分红的内容、程序等，再度明确规定利润分配的决策机制及监督约束机制。（详见公司2015年2月3日及2015年3月7日《上海证券报》和上交所www.sse.com.cn网站）。
公司本次现金分红政策调整的条件及程序合规、透明。充分体现了保护中小投资者的合法权益，审议程序合法有效，公司独立董事对此发表了独立意见：本次公司对《公司章程》、《现金分
红管理制度》的修改，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的“独立董事征集投票权”等规定，完善了利润分配的决策程序，符合现行法律、法规及监管部门的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。
2、现金分红制度的执行
报告期内，公司董事会按照2013年度股东大会批准的《关于2013年年度利润分配预案》，完成 2013年度的利润分配工作。该项利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了广大投资者的合法权益，维护股东的长远利益。
2014年度公司经审计实现归属于母公司所有者的净利润为224.8万元，按照相关规定将全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全体股东分配的利润为负值。因此，公司拟本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用□不适用
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|报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因|未分配利润的用途和使用计划|

(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|2,248,290.86|100|
|2013年|0|0|0|0|9,865,957.01|100|
|2012年|0|0|0|0|13,114,423.20|100|

四、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
五、其他披露事项
三涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
通化润通酒水销售有限公司
集安市通葡酒庄有限公司
仰慕世家国际酒业（北京）有限公司
通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公司
深圳市品味贸易有限公司
深圳市润明贸易有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“五”。
4.2年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
通化葡萄酒股份有限公司
董事长：何为民