山东三维石化工程股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位董事：
作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，主动了解公司生产、经营情况，按时出席2014年度的相关会议，认真审议各项议案，并依法对相关事项发表独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现就2014年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2014年度，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案无异议，均投同意票。2014年出席会议情况如下：
（一）出席董事会的情况
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|现场出席次数|通讯表决方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘海英|9|7|2|0|0|

（二）出席股东大会的情况
2014年，公司共召开了 4次股东大会，本人均亲自出席。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
报告期内，作为审计委员会的主任委员，本人按时召集出席了审计委员会的
会议，审议并向董事会提请了关于调整公司审计部负责人的议案，对公司募集资
金使用和存放情况进行定期检查，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计
工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的2014年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司 2014年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核；作为薪酬与考核委员会委员，本人按时出席了薪酬与考核委员会的会议，对调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格相关事项以及首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权等进行检查、讨论和审议。
三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2014年 1月 17日，发表了《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我就公司第三届董事会2014年第一次会议聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
1、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、经核查，认为本次聘任人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我同意公司聘任孙波先生担任总经理，同意聘任李祥玉先生、高勇先生、王成富先生、王春江先生、林彩虹女士、王文旭先生担任副总经理，同意聘任林彩虹女士担任总工程师，同意聘任王文旭先生担任财务总监，同意聘任高勇先生担任第三届董事会秘书。
（二）2014年3月11日，发表了《独立董事关于第三届董事会2014年第二次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我就公司第三届董事会2014年第二次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）专项说明
①报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
②截至2013年12月 31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
A、报告期内公司实际对外担保情况
公司于 2013年 4月 18日召开第二届董事会 2013年第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2013年度（2013年4月 18日至 2013年 12月 31日）可为控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“联信催化”）融资提供期限不超过 2年、总额不超过人民币 2000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。2013年5月27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，合同约定：公司为交通银行与联信催化在2013年5月27日至2015年5月26日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开立银票、保函等授信业务而订立的授信业务合同）提供最高额为2000万元的保证担保。截至2013年12月31日，公司实际为联信催化担保金额为1473.41万元。
B、截至2013年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0万元，占公司 2013年 12月 31日经审计净资产的0%。
C、截至2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为1473.41万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的1.53%。
D、报告期内，公司对控股子公司联信催化的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）独立意见
我认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
2、关于2013年度利润分配方案的独立意见
根据利大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2014]001592号），截至 2013年12月31日，公司 2013年度实现净利润为 129,830,603.19元，归属于上市公司股东的净利润为 121,612,504.33元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积10,927,569.74元，在提取法定盈余公积后，上市公司期末可供股东分配的利润为316,213,419.59元，资本公积金为351,390,818.71元。
公司拟按照以下方案实施分配：
（1）公司拟以 2013年末的总股本 254,666,013股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币25,466,601.30元。
（2）以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转增 3股。此方案实施后公司总股本由 254,666,013股增加为 331,065,817股，资本公积金由351,390,818.71元减少为274,991,014.71元。
我认为，公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述方案提交公司2013年度股东大会审议。
3、关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2013年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司2013年度股东大会审议。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
（三）2014年 6月 13日，发表了《独立董事关于增补独立董事候选人的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我就公司增补独立董事候选人事项发表独立意见如下：
1、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2、提名人是在充分了解了被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
3、经审阅张克华先生的履历，认为其具备担任上市公司独立董事的任职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
综上，我同意增补张克华先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
（四）2014年8月19日，发表了《独立董事关于第三届董事会2014年第六次会议有关事项的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，就公司第三届董事会2014年第六次会议有关事项发表意见如下：
明和独立意见
（1）专项说明
①报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
②截至 2014年 6月 30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
A、报告期内公司实际对外担保情况
公司于 2013年 4月 18日召开第二届董事会 2013年第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2013年度（2013年4月 18日至 2013年 12月 31日）可为控股子公司青岛联信催化材料有限公司（以下简称“联信催化”）融资提供期限不超过 2年、总额不超过人民币 2000万元连带责任保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。2013年5月27日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，合同约定：公司为交通银行与联信催化在2013年5月27日至2015年5月26日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开立银票、保函等授信业务而订立的授信业务合同）提供最高额为 2000万元的保证担保。截至2014年6月30日，公司实际为联信催化担保金额为768.14万元。
B、截至2014年6月 30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的0%。
C、截至 2014年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 768.14万元，占公司 2013年 12月 31日经审计净资产的0.80%。
D、报告期内，公司对控股子公司联信催化的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，被担保方经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）独立意见
我认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律
法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
2、关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年上半年公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的独立意见
公司本次对首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》等关于激励对象名单、股票期权数量和行权价格调整的规定，同意对首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。调整后的首次授予激励对象人数为32人，首次授予的未行权股票期权数量为 398.775万份，预留股票期权数量为 58.5万份；首次授予的未行权股票期权行权价格为9.19元，预留股票期权的行权价格为11.79元。
（五）2014年9月15日，发表了《独立董事关于<首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案>的独立意见》，具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1~3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅材料，对公司《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》发表独立意见如下：
个行权期（预留股票期权第一个行权期）”已满足行权条件，63名激励对象可于董事会依规定设置的行权期进行统一行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。
综上，我同意63名激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”内行权。
（六）2014年10月29日，发表了《独立董事关于会计政策变更的独立意见》，具体内容如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会2014年第八次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表意见如下：
公司依据2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2014年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2014年度，公司共发布 61项公告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（三）培训学习情况
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识。通过学习，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为今后更好的履行职责保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。
五、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、本人联系方式
电子信箱：liuhaiying@sdu.edu.cn
最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：刘海英