中国光大银行股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度我们（张新泽、乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯仑）严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《商业银行公司治理指引》等有关法律、法规的要求，依照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》赋予的职责和权利，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张新泽先生自 2011年 11月起任公司独立董事。兼任张家港农村商业银行独立董事。1987年 3月至 2004年 8月，历任中国人民银行调查统计司物价调查处处长、经济分析处处长、副司长、局级巡视员，征信管理局巡视员，征信中心副主任等职务。2004年 8月至 2007年 8月，任职于中央汇金投资有限责任公司，任中国银行非执行董事。
毕业于中国人民大学财政系财政金融专业，研究员。
乔志敏先生自 2013年 1月起任公司独立董事。兼任武汉农村商业银行独立董事。1978年 2月至 1996年 7月任职于中国银行，历任总行财务会计局副处长、卢森堡分行副行长、总行综合计划部副总经理等职；1996年 7月至 2003年 7月任职于中国人民银行，历任会计司副司长、监管一司副司长、工商银行监管组组长（正局级）等职；
2003年 7月至 2007年 1月，任中国银行业监督管理委员会财会部主
任；2007年 1月至 2012年 4月，任中国民生银行第四届监事会副主席、第五届监事会主席。毕业于湖南财经学院金融学专业，硕士研究生，高级会计师。
谢荣先生自 2013年 1月起任公司独立董事。现为上海国家会计学院教授。兼任上海汽车集团股份有限公司董事、上海电气（集团）总公司董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、申万宏源集团股份有限公司独立董事、中国中药有限公司独立董事和上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事。曾任中信银行独立董事。1985年 12月至 1997年 12月，历任上海财经大学会计学系副教授、教授、博士生导师、系副主任等职务；期间，曾在英国沃瑞克(Warwick)大学高级访问研究一年，并在大华会计师事务所任兼职注册会计师、普华大华会计师事务所任兼职注册会计师。1997年 12月至 2002年 10月，任毕马威华振会计师事务所合伙人；2002年 10月至 2012年 8月，任上海国家会计学院教授、副院长。现为国务院学位委员会全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、上交所上证公司治理专家咨询委员会委员。毕业于上海财经大学会计学专业，获经济学博士学位。
资深非执业注册会计师，获国务院颁发的“政府特殊津贴”。
霍霭玲女士自 2014年 1月起任公司独立董事。现为思亚国际咨询服务有限公司顾问，香港董事学会资深会员，香港专业及资深行政人员协会遴选会员暨经济事务委员会、金融及财经专家小组成员，香港女工商及专业人员联会会员。1981年至 2006年历任香港上海汇丰银行国际贸易融资、商业信贷部门经理，工商业务及贸易融资业务区域主管，零售业务风险管理部门主管，零售业务区域主管，零售业务财富管理、投资产品主管。2010年至 2012年担任香港上海汇丰银
行亚太区业务整合主管、中国交通银行零售业务市场营销管理顾问。
前中国香港（地区）商会-上海名誉会长。毕业于香港中文大学，获工商管理硕士学位。拥有“香港银行学会会士”、“专业财富管理师”等专业认证资格。
徐洪才先生自 2015年 2月起任公司独立董事。现任中国国际经济交流中心经济研究部部长。1998年 6月至 2010年 3月，历任广发证券上海总部副总经理、北京科技风险投资公司副总裁及首都经济贸易大学教授。毕业于中国社会科学院经济学专业，博士学位,研究员。
冯仑先生自 2015年 2月起任公司独立董事。现任万通集团主席、万通投资控股股份有限公司董事长。冯仑先生曾先后获得西北大学经济学学士学位、中央党校法学硕士学位、中国社科院研究生院法学博士学位和新加坡国立大学李光耀公共政策学院公共政策硕士学位（MPP）。自 1984年起，历任中央党校讲师、国家体改委体改所研究室副主任、海南改革发展研究院研究所常务副所长、中国民生银行董事，于 1991年创办万通集团并担任董事长至今。
2015年度，我们六位独立董事均不存在中国人民银行、中国银监会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机构所规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2015年，董事会召集年度股东大会 1次、临时股东大会 1次、A股类别股东大会 1次、H股类别股东大会 1次，审议通过议案 20项，听取报告 2项。董事会召开会议 8次，其中现场会议 4次，书面传签
会议 4次，共审议议案 65项，听取汇报 20项。董事会专门委员会共组织召开会议 26次,其中战略委员会 4次、审计委员会 7次、风险管理委员会 4次、提名委员会 3次、薪酬委员会 3次、关联交易控制委员会 5次，共审议议案 54项，听取并研究专题工作汇报 21项。我们出席会议情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事|股东大会|董事会|董事会专门委员会||||||
||||薪酬委员会|提名委员会|审计委员会|风险管理委员会|战略委员会|关联交易控制委员会|
||实际出席次数/应出席次数||||||||
|张新泽|0/2|8/8|3/3|3/3|7/7|||5/5|
|乔志敏|2/2|8/8|3/3|3/3|7/7|4/4||5/5|
|谢 荣|1/2|8/8|3/3|3/3|7/7|||5/5|
|霍霭玲|2/2|8/8|3/3|3/3|/||4/4|5/5|
|徐洪才|2/2|6/7||1/2|5/6||2/3||
|冯 仑|0/2|5/7|1/2|||1/3|1/3||

注：1、2015年 1月 30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过相关议案，同意增补冯仑先生为薪酬委员会委员、风险管理委员会委员、战略委员会委员，增补徐洪才先生为提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员。徐洪才先生、冯仑先生自 2015年 2月银监会核准其独立董事任职资格后开始履职。
2、公司部分独立非执行董事因其他公务，未能出席2015年度内相关股东大会。
3、A股类别股东大会、H股类别股东大会与临时股东大会套开，在计算股东大会次数时合并按1次计算。
（二）座谈与调研等情况
董事会闭会期间，我们通过阅读公司定期和不定期发送的内部文件、《董事会信息通报》等资料以及参加董事沟通会会议，及时了解公司内控审计、战略转型、业务发展、风险防控等方面的情况。此外，我们积极与其他董事、监事、高级管理层、外部审计师进行沟通，获取决策所需的信息。我们还赴沈阳、鞍山等分行就振兴东北老工业基
地、风险管理等课题进行调研，与机构负责人和业务骨干进行深入讨
论和交流。日常工作中我们通过电子邮件、电话等形式与公司保持密切联系，形成了有效的良性沟通机制。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们未对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。
全年重点关注事项的情况如下：
（一）重大关联交易情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，我们对公司与中信建投证券股份有限公司、中国光大集团股份公司、东方证券股份有限公司、光大证券股份有限公司发生的重大关联交易事项发表了事前认可声明和独立意见，认为上述交易符合相关法律、法规的要求，符合《中国光大银行股份有限公司章程》和《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，并根据相关监管要求进行了信息披露，符合公司和全体股东的利益，具公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
经检查，公司开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银行正常经营范围内的常规业务之一。报告期末，公司存续为中国光大集团应付金融债券利息 1.8亿元提供担保，中国光大集团以其持有的 5,000万股某大型证券公司股权提供反担保；为子公司江苏淮安光大村镇银行向中国人民银行淮安市中心支行申请支农再贷款提供 4000万元担保。除此以外的公司担保业务余额 617.09亿元，比上年下降1.21％。
公司重视担保业务的风险管理，制定了具体的业务管理办法及操作规程；通过现场、非现场检查等管理手段，对担保业务进行风险监测与防范。报告期内，该项业务运作正常，未发生违规担保的情况。
（三）募集资金使用情况
公司于 2015年 6月 19日以非公开方式发行了 2亿优先股，募集资金人民币 200亿元。该部分资金在扣除相关发行费用后全部用于补充公司一级资本。
（四）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
1、董事提名情况
第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于中国光大银行股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过对董事候选人个人履历等相关资料的审核，未发现有不符合相关法律、法规规定的情况，同意该项议案。
2、高级管理人员提名情况
报告期内公司未聘任新的高级管理人员。
3、董事、高级管理人员薪酬情况
第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于确定中国光大银行股份有限公司 2014年度董事薪酬标准的议案》,第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定中国光大银行股份有限公司 2014年度高级管理人员薪酬标准的议案》。我们从客观、独立的角度做出判断：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的相关规定，同意该两项议案。其中，《关于确定中国光大银行股份有限公司 2014年
度董事薪酬标准的议案》提交公司 2014年度股东大会审议并获得批准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于对毕马威华振会计师事务所 2014年度审计工作评价及 2015年续聘的建议》，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度境内审计的会计师事务所；聘请毕马威会计师事务所为 2015年度境外审计的会计师事务所。该议案提交 2014年度股东大会审议并获通过。
第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于聘请安永华明会计师事务所/安永会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度境内外审计会计师事务所的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所为 2016年度境内审计的会计师事务所；聘请安永会计师事务所为 2016年度境外审计的会计师事务所。该议案提交 2015年第一次临时股东大会审议并获通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
第六届董事会第三十次会议审议通过了《中国光大银行股份有限公司 2014年度利润分配方案》，向全体股东派发现金股息占合并报表口径归属于公司股东净利润的30.06%。我们从客观、独立的角度做出判断：公司拟定的 2014年度利润分配方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况。该议案提交 2014年度股东大会审议并获通过。公司于 2015年 6月完成 A股、H股股东 2014年度分红派息工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据公司境内非公开发行优先股方案，公司主要股东光大集团承诺不参与发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。公司于 2015年 6月首次发行 2亿股优先股，截至报告期末光大集团未发生违反该承诺的情形。2015年 7月，光大集团承诺，在股市异常波动期间，不减持所持有的本公司股票，并且择机增持本公司境内外股票。截至报告期末，光大集团严格履行了该承诺。
公司主要股东汇金公司承诺：只要汇金公司为公司控股股东或实际控制人，汇金公司将不与公司开展同业竞争业务，但作为中国政府设立的从事金融、银行业投资的国有投资公司，汇金公司下属企业业务范围不在此承诺之列。该项承诺长期有效，截至报告期末未发生违反承诺的情形。2015年 7月，汇金公司承诺，在股市异常波动期间，不减持所持有的本公司股票。截至报告期末，汇金公司严格履行了该承诺。
相关承诺参见公司 2015年年度报告。
（九）信息披露的执行情况
定期报告披露方面，公司充分把握沪港两地监管要求，同步协调两地披露时限，圆满完成A+H股 2014年年度报告、2015年半年报（中期报告）及季度报告的编制披露工作；重大事项公告方面，公司统筹兼顾境内外不同监管要求，审慎制定披露程序和方案，积极落实信息披露新规则，主动维护证券市场稳定，及时发布优先股发行、非公开发行 H股、主要股东承诺不减持股份等公告；公司继续按照日本证券
监管机构关于 POWL发行的监管规定，加强与 H股市场的信息披露对接，满足日本市场的信息披露要求。2015年共发布 77期 A股临时公告和 134期 H股临时公告，有效提升了经营管理的透明度。
（十）内部控制的执行情况
2015年，董事会对 2014年度内部控制情况进行了评价，并由会计师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事务所现场沟通，我们认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等法律、法规以及《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等要求，不断加强公司治理建设，已形成符合现代企业制度要求的、比较完备的公司治理架构，健全了保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排和议事规则，以及科学、高效的决策、激励和约束机制。公司董事会下设战略、提名、薪酬、审计、风险管理、关联交易控制等六个专门委员会，为董事会的科学决策提供专业化支持。
我们对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（十二）在年度报告中的履职情况
根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在 2014年度报告编
制审议过程中，听取了管理层关于 2014年度经营管理情况、发行优先股等重大事项的情况汇报；与年审会计师事务所就审计计划、审计重点和审计过程中的重大问题进行沟通；密切关注审计进展情况，及时提出工作改进建议。我们认为 2014年度报告披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价和建议
2015年度，我们忠实勤勉履职，对公司的各项业务发展及重大事项的合规情况进行了认真监督。公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。我们未提议召开股东大会、董事会会议，也没有提议解聘会计师事务所。我们与公司之间不存在直接或间接的投资，也不存在密切的经营关系，与公司决策层之间不存在关联关系，能够保持形式上和实质上的独立性。
2016年，我们将按照相关法律、法规的规定和要求，进一步提升履职的专业水平，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业特长和工作经验为公司提供更多有价值的、建设性的意见，促进董事会决策水平和治理水平的持续提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
中国光大银行股份有限公司独立董事
张新泽、乔志敏、谢荣、霍霭玲、徐洪才、冯仑二〇一六年三月