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关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司实施重大
资产重组所涉房地产业务专项核查的法律意见书
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关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司实施重大
资产重组所涉房地产业务专项核查的法律意见书
致：中国大连国际合作（集团）股份有限公司
本所接受中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“大连国际”）的委托，担任发行人2016年拟向中广核核技术应用有限公司等46名交易对象发行股份购买资产并向特定投资者募集配套资金（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）有关涉及房地产业务的上市公司再融资、并购重组的核查要求，就发行人在报告期内房地产开发项目是否存在炒地及闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，并出具专项核查法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据国务院及中国证监会的有关规定，对大连国际报告期内涉及房地产业务的下属公司及开发项目进行了专项调查。本所律师查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于查阅发行人提供的资料以及发行人的说明、核对相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向大连国际、项目负责人等作了访谈并进行了必要的讨论。
本所已得到大连国际及其项目公司的如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、大连国际或者其他有关机构提供的说明或出具的证明文件等发表法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所及经办律师依据现行有效的法律规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对大连国际涉及房地产业务的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为大连国际申请重大资产重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提交中国证监会审查。本所同意大连国际按中国证监会的审核要求，在其本次重大资产重组的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但大连国际作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供大连国际为本次重大资产重组之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。至此，本所出具法律意见书如下：
一、核查依据
（一）国务院相关规定
1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）
该通知第二条第（六）项规定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”
2、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4号）
该通知第三条第（六）项规定：“住房城乡建设部门要会同有关部门，加大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处
力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严
格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严
厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格
监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及
违反明码标价规定等行为。税务部门要进一步加大对房地产开发企业偷漏税行
为的查处力度。”第三条第（七）项亦规定：“进一步加强土地供应管理和商品
房销售管理。要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，
不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规
定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
3、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）该通知第五条第（八）项规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。第五条第（九）项亦规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。”
4、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）
该通知第五条规定：“对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
5、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书该通知第五条规定：“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
（二）住房和城乡建设部相关规定
住房和城乡建设部于2010年4月13日发布了《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），该文件第一条规定：“（一）未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。（二）各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
（三）中国证监会相关规定
中国证监会于2015年1月16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，该文件明确要求“加强信息披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。
该文件规定“加强中介机构把关职责”、“主承销商或独立财务顾问、律师应
上海市锦天城律师事务所 法律意见书当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查期间
本次专项核查的期间为本次重组的报告期，即 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月（以下简称“报告期”）。
三、核查对象
报告期内发行人及其合并报表范围内经营范围涉及房地产业务的公司分别有北京金时代置业有限公司、大连国合嘉汇房地产开发有限公司、大连国合汇邦房地产投资管理有限公司、沈阳国瑞嘉合房屋开发有限公司、沈阳国合汇邦房地产开发有限公司、营口国合汇邦房地产开发有限公司、大连汇邦置业有限公司、大连中盈万泰置业有限公司。
经本所律师核查，以上公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据其公司章程及法律规定应予终止的情形，具备法定的主体资格。经发行人说明及承诺并经本所律师核查，报告期内，除沈阳国合汇邦房地产开发有限公司、营口国合汇邦房地产开发有限公司、大连汇邦置业有限公司及大连中盈万泰置业有限公司存在房地产开发业务，其余公司均未涉及房地产开发项目，不存在违法违规行为。
四、核查项目
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人下属公司在报告期内的房地产项目共计4个，其中已完工项目1个、在售在建项目2个，拟建项目1个。
具体项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|开发主体|项目名称|项目位置|项目状态|
|1|大连汇邦置业有限公司|大连“汇邦国际中心”|大连市中山区|已完工|
|2|沈阳国合汇邦房地产开发有限公司|沈阳“克莱枫丹”|沈阳市于洪区|在售在建|
|3|营口国合汇邦房地产开发有限公司|营口“枫合万嘉”|营口市站前区|在售在建|
|4|大连中盈万泰置业有限公司|大连“纪念街”|大连市西岗区|拟建|

五、核查结果
1、已完工项目
报告期内，发行人合并报表范围内的已完工项目为大连汇邦置业有限公司负责开发的大连“汇邦国际中心”项目。
经核查，该项目位于大连市中山区武汉街北、解放街西、一德街南、金城街东，占地面积4660平方米，建筑面积约63000平方米，项目规划用途为商业及居住式公寓。该项目于 2010年 4月开工，2012年 9月竣工，2013年 8月进行了竣工验收备案，共建有居住式公寓 572套，公建式公寓 32套，公建 32套，合计690套。其中：居住式公寓40-50㎡套型352套，80-90㎡套型220套。截至 2015年 11月底，该项目仅剩 1套公寓（89平方米），8套写字间（747㎡）待售，其余已销售完毕并如期交付使用。
经本所律师核查，“汇邦国际中心”项目所在地块系大连汇邦置业有限公司通过竞买方式取得使用权，其已与大连市国土资源和房屋局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并持有大连市人民政府颁发的大国用（2010）第 01017号《国有土地使用权证》、大连市规划局核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、大连市城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》，以及大连市建设工程质量监督站核发的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验
收备案表》，该项目已履行了必要的申报手续及取得房地产开发所需的各项证照，
已按期动工并交付使用。根据大连市国土资源和房屋局、大连市城乡建设委员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会及大连市规划局分别出具的《证明》及经本所律师查询中国土地市场网等有关国土部门官方网站，大连汇邦置业有限公司报告期内已取得房地产开发所需的资质且其负责开发的“汇邦国际中心”项目不存在闲置土地、炒地等违法违规行为。
此外，“汇邦国际中心”项目在销售期间已取得大连市国土资源和房屋局的《商品房预售许可证》，根据发行人承诺、大连市国土资源和房屋局出具的《证明》并经本所律师核查大连市房地产交易登记中心官方网站，该项目已按照相关规定一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售，不存在因捂盘惜售、哄抬房价等而受到行政处罚的情形。
2、在售在建项目
报告期内，发行人合并报表范围内的在售在建项目有沈阳“克莱枫丹”项目和营口“枫合万嘉”项目，具体情况如下：
（1）沈阳“克莱枫丹”项目
经核查，该项目由沈阳国合汇邦房地产开发有限公司负责开发，项目位于沈阳市于洪区，土地面积为64000平方米，建筑面积为225000平方米。其中地上建筑面积192000平方米，地下建筑33000平方米，项目规划用途为住宅、商用。
该项目分为北区和南区开发，北区共12幢住宅，其中一期7幢住宅于2014年9月交房，二期5幢住宅于2015年7月交房。北区面积约140000平方米（1462套），至2015年11月末，累计销售面积约107000平方米（1097套），面积销售率约76%。
南区3幢住宅，主体已封顶，面积约49000平方米（594套），目前尚未正式开盘销售。
（2）营口“枫合万嘉”项目
经核查，该项目由营口国合汇邦房地产开发有限公司负责开发，项目位于营口市站前区渤海大街东段南侧，新华路以东，土地面积为48000平方米，建筑面积为176000平方米，其中地上建筑面积145000平方米，地下建筑31000平方米，项目规划用途为住宅、商用。项目分为三期建设，其中一期7幢住宅于2014年10月交房，二期于2014年12月（2幢）和2015年10月（4幢）分两批交房。一、二
上海市锦天城律师事务所 法律意见书期住宅总面积113000平方米（978套），至2015年11月末累计销售面积85000平方米（741套），面积销售率76%。剩余面积27000平方米（237套）暂未销售。三期1号楼规划为公建，面积3855平方米，目前尚未开工。
经本所律师核查，沈阳国合汇邦房地产开发有限公司与营口国合汇邦房地产开发有限公司已取得房地产开发的资质，上述2个在售在建项目已履行了必要的申报手续并取得其当地国土、规划等部门核发的有关房地产开发所必需的证照，手续齐全。经查询中国土地市场网及该等项目所在地的国土部门官方网站，该等项目不存在闲置土地、炒地的违法行为。
根据发行人的说明及承诺、项目所在地国土、房管部门出具的《证明》以及经本所律师抽查相应的商品住房预售合同、销售合同，查询当地国土、房管部门官方网站，沈阳国合汇邦房地产开发有限公司与营口国合汇邦房地产开发有限公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
3、拟建项目
经核查，发行人合并报表范围内的拟建项目为大连“纪念街”项目，该项目由大连中盈万泰置业有限公司负责开发，大连中盈万泰置业有限公司于2015年10月10日取得房地产开发企业暂定资质证书。该项目位于大连市西岗区纪念街，土地面积约23000平方米，建筑面积约67800平方米，项目规划用途为住宅、配套公建。
根据2014年6月27日大连中盈万泰置业有限公司与大连市国土资源和房屋局签署的《国有建设用地使用权出让合同》以及2016年2月26日大连中盈万泰置业有限公司与大连市国土资源和房屋局签署《国有建设用地使用权出让补充合同》，双方约定该项目的开工日期为2016年6月23日之前，竣工日期为2019年6月22日。
根据上述土地出让合同及其补充合同，以及大连市城乡建设委员会、大连市规划局及大连市国土资源和房屋局分别出具的《证明》并经本所律师查询中国土地市场网等有关国土部门官方网站，大连中盈万泰置业有限公司及上述项目不存在闲置土地、炒地等违法违规行为。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书六、本次专项核查的结论性意见
综上，本所律师通过对发行人上述全部已完工、在售在建及拟建项目逐项核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的下属公司已完工、在售在建及拟建房地产开发项目均不存在《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）及《监管政策》关于闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
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