关于河北四通新型金属材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金部分非公开发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“发行人”或“公司”）非公开发行 A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即 2019年 3月 13日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.59元/股。
本次非公开发行实际发行价格为10.59元/股，由发行人与独立财务顾问（主承销商）中原证券在不低于 10.59元/股的条件下按照《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，根据中国证监会《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2112号）的要求，本次非公开发行股票募集配套资金不超过 880,000,000.00元。本次发行实际募集金额为 515,999,984.49元。本次非公
开发行募集资金符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共5家，未超过5家，符合发行人股东大会、《创业板发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
经核查，本次独立财务顾问（主承销商）认为：发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《创业板发行管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 515,999,984.49元人民币，未超过 880,000,000元，符合发行人董事会决议、股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2112号文的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2112号文的要求和《创业板发行管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2018年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了独立意见。
2、2018年 8月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
3、2018年9月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
4、2018年 11月 8日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。
5、2018年12月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2112号），本次交易获得中国证监会核准。
公司于2018年12月20日对此进行了公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与独立财务顾问（主承销商）发送认购邀请书情况
2019年3月12日，发行人与独立财务顾问（主承销商）中原证券共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向 67家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司12家、保险机构投资者6家、前20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、已承诺不参与本次认购的股东，以2019年2月28日收盘后股东名册为准），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）9家。通过邮件回复、邮寄和电话确认，67家投资者全部收到了认购邀请书。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（二）发行报价情况
2019年3月15日下午13:00-16:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到2家投资者回复的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分申购报价单》及其附件。
投资者有效报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(元)|是否缴纳保证金|
|1|红土创新基金管理有限公司|11.11|174,960,000|否|
|||10.68|174,980,000|否|
|||10.59|175,000,000|否|
|2|共青城胜恒投资管理有限公司|10.59|173,000,000|是|

注：根据《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分认购邀请书》的相关内容约定，在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司不需要缴纳申购保证金；上述申购投资者中“红土创新基金管理有限公司”属于在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，因此不需要缴纳申购保证金。
经独立财务顾问（主承销商）核查：上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
根据红土创新基金管理有限公司提供的资产管理计划备案证明，其管理的红土创新红人77号单一资产管理计划、红土创新红人78号单一资产管理计划和红土创新红人 79号单一资产管理计划已办理资产管理计划备案，无需办理私募基金备案。
上述发行对象中，共青城胜恒投资管理有限公司属于私募基金管理人。根据中国证券投资基金业协会网站的查询结果，共青城胜恒投资管理有限公司管理的胜恒严选定增私募投资基金已办理私募基金备案（编号为SGA843），且已按照《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定缴纳了认购保证金（认购金额的15%）。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述2家认购对象均已在中原证券完成投资者适当性评估并符合中原证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）发行定价
在询价期间结束后，公司与独立财务顾问（主承销商）根据申购人的有效报
价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先
的规则，确定发行价格为 10.59元/股。
本次发行价格为10.59元/股，相当于发行期首日（2019年3月13日）前20个交易日公司股票均价的90.05%。
（四）追加申购情况
申购报价日的申购报价结束后，经独立财务顾问（主承销商）与发行人统计，获配的投资者有效认购金额不足 88,000万元且有效认购股数不足 58,176,000股，依《认购邀请书》的规定，经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商，决定启动追加认购程序。发行人与独立财务顾问（主承销商）以确定的价格，即10.59元/股，在2019年3月18日向《河北四通新型金属材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者，以及其他3名投资者发送了《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”）等文件，继续征询认购意向。
根据投资者的追加认购情况，发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2019年3月22日16:00结束了本次追加认购。
2019年3月22日13:00-16:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 4家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件，其申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格(元/股)|申购金额(元)|是否缴纳保证金|
|1|天津中冀万泰投资管理有限公司|10.59|30,000,000|是|
|2|九泰基金管理有限公司|10.59|40,000,000|否|
|3|上海迈创金属贸易有限公司|10.59|10,000,000|是|
|4|红土创新基金管理有限公司|10.59|88,000,000|否|

注：根据《追加认购邀请书》的相关内容约定，证券投资基金不需要缴纳申购保证金；
上述申购投资者中“红土创新基金管理有限公司”和“九泰基金管理有限公司”属于证券投资
基金，因此不需要缴纳申购保证金。天津中冀万泰投资管理有限公司和上海迈创金属贸易有
限公司均已按《追加认购邀请书》相关要求足额缴纳了申购保证金。
经独立财务顾问（主承销商）核查：上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
根据红土创新基金管理有限公司提供的资产管理计划备案证明，其管理的红土创新红人77号单一资产管理计划、红土创新红人78号单一资产管理计划和红土创新红人 79号单一资产管理计划已办理资产管理计划备案，无需办理私募基金备案；同时，根据九泰基金管理有限公司填写的《投资者基本信息表》，其管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金和九泰泰富定增主题灵活配置型证券投资基金为公募基金，无需办理私募基金备案。此外，天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司均以自有资金认购，且出具了《投资者确认函》及《出资方基本信息表》，不属于私募基金管理人或其管理的私募投资基金，不需在基金业协会登记和备案。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述4家认购对象均已在中原证券完成投资者适当性评估并符合中原证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票获配情况
（一）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共5家，经发行人、独立财务顾问（主承销商）确认：有效认购对象 5家，获得配售的金额为515,999,984.49元。
本次非公开发行股份总量为48,725,211股，未超过发行规模上限（58,176,000股）。发行对象5家，未超过5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于 10.59元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|红土创新基金管理有限公司|红土创新红人77号单一资产管理计划|9,139,754|96,789,994.86|12|
|||红土创新红人79号单一资产管理计划|7,385,259|78,209,998.71|12|
|||红土创新红人78号单一资产管理计划|8,309,726|87,999,998.34|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|共青城胜恒投资管理有限公司|胜恒严选定增私募投资基金|16,336,166|172,999,997.94|12|
|3|天津中冀万泰投资管理有限公司|自有资金|2,832,861|29,999,997.99|12|
|4|九泰基金管理有限公司|九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|3,305,005|35,000,002.95|12|
|||九泰泰富定增主题灵活配置型证券投资基金|472,143|4,999,994.37|12|
|5|上海迈创金属贸易有限公司|自有资金|944,287|9,999,999.33|12|
|合计|||48,725,211|515,999,984.49|-|

注：受发行规模不超过58,176,000股的限制。
（二）缴款与验资
1、2019年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]3435号《验资报告》：截至 2019年 3月 29日止，主承销商中原证券股份有限公司指定的收款银行账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购河北四通新型金属材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 515,999,984.49元（其中含截止 2019年 3月 22日止缴纳的认购保证金 31,950,000.00元）。
2、2019年4月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]3436号《验资报告》：截至 2019年 3月 29日止，本次四通新材募集资金总额为 515,999,984.49元，投资人已经实际缴入金额合计为 515,999,984.49元。
由中原证券股份有限公司扣除承销费用人民币 16,408,799.51元（其中可抵扣的进项税928,799.98元）后，将剩余募集资金499,591,184.98元汇入四通新材指定人民币专用账户。上述汇入资金499,591,184.98元加上本次承销费用增值税进项税928,799.98元、扣除其他发行费用人民币9,912,500.00元后，募集资金净额为人民币 490,607,484.96元，其中人民币 48,725,211.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币 441,882,273.96元记入资本公积。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《创业板发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2018年 12月 20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2112号），本次交易获得中国证监会核准。公司于 2018年 12月 20日对此进行了公告。独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《创业板发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
本次发行完成后，发行人股东臧立国的持股比例将被动的从5.44%降低至4.98%。本次发行将导致前述股东的持股比例降至5.00%以下，并将履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
河北四通新型金属材料股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板发行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合河北四通新型金属材料股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板发行管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
谭彦杰 甘利钦
独立财务顾问（主承销商）：中原证券股份有限公司2019年4月25日