北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
的法律意见书
2018年 6月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
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目录
一 本次发行的批准和授权 ................................................................................... 8二 本次发行的主体资格 ....................................................................................... 9三 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 9四 发行人的设立 .................................................................................................... 9五 发行人的独立性.............................................................................................. 10六 发行人的主要股东及实际控制人 ................................................................. 10七 发行人的股本及演变 ..................................................................................... 10八 发行人的业务 .................................................................................................. 10九 关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 11十 发行人拥有和/或使用的主要财产 ................................................................ 12十一 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 12十二 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 13十三 发行人公司章程的制订与修改 ..................................................................... 14十四 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ..................... 14十五 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 14十六 发行人的税务 .................................................................................................. 14十七 发行人的环境保护.......................................................................................... 14十八 本次发行募集资金的运用 ............................................................................. 15十九 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 15二十 对《募集说明书》所涉及的法律风险的评价 ............................................. 16二十一 结论 .................................................................................................................. 16
释义
在本法律意见书中，下列词语之特定含义如下：
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
报告期 指 2015年、2016年和2017年三个完整会计年度，及截至2018年3月31日的一期
本次发行 指 发行人经本次发行相关股东大会批准公开发行不超过260亿元的可转债
本次发行相关股东大指 发行人于 2017年 8月 14日召开的 2017年第一次会 临时股东大会，该次股东大会对本次发行的相关议案进行了审议批准；发行人于2018年6月20日召开的 2017年年度股东大会，该次股东大会审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公开发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》
本所 指 北京市海问律师事务所
发行人/平安银行 指 平安银行股份有限公司，深发展以吸收合并原平安银行的方式于 2012年完成两行整合并更名后的银行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案公司章程 指 根据本法律意见书文意所需，指当时有效的发行人公司章程
可转债 指 发行人根据《证券法》和《证券发行办法》的规定，并经本次发行相关股东大会批准，拟公开发行的不超过260亿元的可转换为A股股票的公司债券
《律师工作报告》 指 本所于2018年6月21日出具的《北京市海问律师
事务所为平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》
《募集说明书》 指 签署日期为2018年6月21日的《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
平安寿险 指 中国平安人寿保险股份有限公司
深发展/深圳发展银指 深圳发展银行股份有限公司，成立于1987年12月行 22日的全国性股份制商业银行，吸收合并原平安银行后更名为平安银行
《审计报告》 指 普华永道于 2016年 3月 9日出具的标准无保留意见的普华永道中天审字（2016）第 10021号《平安银行股份有限公司 2015年度审计报告》、于 2017年 3月 16日出具的标准无保留意见的普华永道中天审字（2017）第 10010号《平安银行股份有限公司2016年度审计报告》、于2018年3月14日出具的标准无保留意见的普华永道中天审字(2018)第10010号《平安银行股份有限公司 2017年度审计报告》，包括后附经审计的发行人的财务报表及其附注
原平安银行 指 成立于1995年6月的股份制商业银行，于2012年6月12日注销登记
元 指 中国的法定货币单位元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国保监会 指 原中国保险监督管理委员会
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件
中国平安/平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
子公司 指 发行人直接和/或间接持股比例超过50%且被纳入发行人合并报表范围内的公司；或持股比例虽未超过50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行人合并报表范围内的公司
北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
的法律意见书
致：平安银行股份有限公司
本所是经中国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会制定的《证券发行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，出具本法律意见书及《律师工作报告》。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；本所经核查，未发现发行人提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；
3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任；
5、本所同意发行人在签署日期为 2018年6月21日的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一本次发行的批准和授权
1.1 2017年7月28日，发行人第十届董事会第八次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《平安银行股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《平安银行股份有限公司关于资本管理规划（2017年-2019年）的议案》等与本次发行有关的议案。
1.2 2017年 8月 14日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案，就本次发行的证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股数量的确定方式、转股年度有关股利的归属、赎回条款、回售条款、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、可转债持有人及可转债持有人会议、募集资金用途、担保事项、决议有效期以及有关授权事项等逐项进行了表决，并批准了本次发行。
1.3 2018年1月29日，发行人第十届董事会第十四次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
1.4 2018年3月1日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
1.5 2018年5月28日，发行人第十届董事会第十七次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于延长公开发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，将发行人于 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开发行 A股可转换公司债券并上市方案的议案》的决议有效期及股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长、行长或董事会秘书全权办理本次可转债发行的相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月。
1.6 2018年6月20日，发行人2017年年度股东大会审议通过了上述议案。
1.7 本所认为，(1)本次发行的发行方案以及《募集说明书》中约定的债券的期限、面值、利率、转股期限、转股价格及其调整，赎回及回售等条款均符合《证券发行办法》第十五条、第十六条、第二十一条至第二十六条之规定；(2)本次发行相关股东大会已依照法定程序做出了批准本次发行的决议，决议的内容符合中国法律及发行人公司章程的有关规定，合法有效；本次发行相关股东大会对董事会及董事会授权人士办理与本次发行相关事项的授权范围、程序合法有效。
1.8 发行人已就本次发行取得了中国银监会于 2018年 3月 22日出具的银监复
[2018]71号《中国银监会关于平安银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》。
1.9 发行人已就本次发行取得了中国银保监会于 2018年 6月 15日出具的银保监办便函[2018]741号《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》。
1.10本次发行尚待获得中国证监会核准。
二本次发行的主体资格
2.1 发行人目前持有中国银监会于 2012年 7月 29日核发的机构编码为B0014H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。
2.2 发行人目前持有深圳市市场监督管理局于2016年12月22日核发的统一社会信用代码为 91440300192185379H的《营业执照》。根据该营业执照的记载，发行人的企业类型为：上市股份有限公司。
2.3 根据有关法律、行政法规及发行人的公司章程，截至本法律意见书出具之日，发行人并无需要终止的情形出现。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三本次发行的实质条件
本所认为，发行人及本次发行符合《证券法》、《证券发行办法》等适用的中国法律规定的上市公司公开发行证券的实质条件。
四发行人的设立
发行人的前身为深圳信用银行。1987年 5月，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39号文批准，深圳信用银行筹备组向社会公开发行深圳信用银行普通股股票 50万股，每股面值人民币 20元，社会公众实际认购股票396,894股。
1987年9月，经中国人民银行以银复[1987]305号《关于在深圳筹建一家商业银行问题的批复》的批准，深圳信用银行更名为“深圳发展银行”。1987年11月，中国人民银行以银复[1987]365号文批准设立深圳发展银行。1991年4月，发行人在深圳证券交易所上市。
2012年2月9日，发行人召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。深圳发展银行吸收合并原平安银行事宜业经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》(银监复
(2012)192号)批准。
2012年6月12日，经深圳市市场监督管理局核准原平安银行办理注销登记。
2012年 7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意，发行人更名为“平安银行股份有限公司”。
五发行人的独立性
发行人的控股股东为中国平安，发行人无实际控制人。根据发行人的说明并经本所适当核查，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东及其控制的其他企业，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《证券发行办法》第六条第（四）项之规定。
六发行人的主要股东及实际控制人
经核查，截至2018年3月31日，直接持有发行人5%及以上股份的股东为中国平安和平安寿险，发行人无实际控制人；前述主要股东均为依法有效存续的企业法人，其作为发行人的主要股东的资格符合中国法律的规定。
七发行人的股本及演变
7.1 经核查，本所认为：
7.1.1 发行人的历次股本变动均履行了外部批准和内部授权程序，不存在对本次发行有重大不利影响的情形。
7.1.2 截至 2018年 3月 31日，不存在持有发行人5%以上股份的股东将其所持有的发行人的股份进行质押的情形。
八发行人的业务
8.1 发行人的经营范围及许可
根据深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息公示平台公示信息，发行人的经营范围为：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；
经有关监管机构批准或允许的其他业务。
根据发行人提供的《中华人民共和国金融许可证》、《营业执照》、分支机构《营业执照》以及其他相关业务批准或备案文件，发行人及其境内分行获得的主要业务许可情况如下：
1、金融许可证
截至 2018年 3月 31日，发行人已取得中国银监会颁发的《中华人民共和国金融许可证》，发行人下属境内分行均已取得了中国银监会各地派出机构核发的《中华人民共和国金融许可证》。
2、营业执照
截至 2018年 3月 31日，发行人已取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，发行人下属境内分行均已取得各地工商行政管理机构颁发的《营业执照》。
3、保险兼业代理许可证
根据中国保监会于2016年4月颁布的《关于银行类保险兼业代理机构行政许可有关事项的通知》，银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度。银行类机构的法人机构取得保险兼业代理业务许可证后，其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。
发行人现持有中国保监会于2018年5月1日核发的《保险兼业代理业务许可证》（机构编码：91440300192185379H），有效期至2021年5月1日。发行人的分支机构可凭发行人的授权开展保险兼业代理业务。
8.2 发行人在中国大陆以外的经营
2017年3月29日，中国银监会出具《中国银监会关于平安银行香港代表处升格为分行的批复》（银监复[2017]112号），同意平安银行香港代表处升格为分行。
根据发行人说明及确认，香港分行正在设立中，尚未实际开展业务。
8.3 主营业务
根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的主营业务为商业银行业务，具体包括零售银行业务、公司银行业务及资金业务；报告期内，发行人的主营业务突出，且未发生重大变化。
8.4 持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《审计报告》，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九关联交易及同业竞争
9.1 关联方及关联关系
9.1.1 经核查，本所认为，发行人报告期内发生的重大关联交易不存在损害发行人及发行人股东利益的情形；根据中国法律和发行人当时有效的公司章程
的规定，前述重大关联交易均已适当履行内部程序。
9.1.2 经核查，本所认为，发行人现行有效的公司章程和《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》均规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序；《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》还规定，重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。重大关联交易应当在定期报告中逐笔披露。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及关联交易审批程序履行情况发表书面意见。该等规定均有助于保护发行人的中小股东的利益。
9.2 同业竞争
9.2.1 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及其控制的其他企业未从事与发行人的主营业务存在实质性竞争的业务。
9.2.2 发行人的控股股东已对避免与发行人产生同业竞争作出承诺。
9.2.3 发行人在《募集说明书》中已对前述重大关联交易及避免同业竞争的承诺做出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十发行人拥有和/或使用的主要财产
10.1截至《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》已披露情形外，《律师工作报告》所述的自有物业、注册商标、专利均已取得权属证书，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
10.2截至《法律意见书》出具日，《律师工作报告》所述的发行人及其境内分行的主要财产不存在被设置抵押或其他权利受到限制的情形。
十一发行人的重大债权债务
11.1重大债权
发放贷款作为发行人的主营业务之一，其产生的债权构成发行人债权的主要组成部分。本所律师审阅了发行人提供的截至 2018年 3月 31日发行人贷款业务中与十大客户签订的正在履行的 20笔合同（每一客户金额最大的 2笔）。对于前述贷款合同，本所律师认为，该等合同的内容和形式均合法有效，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。
11.2重大债务
11.2.1存款协议
吸收存款作为发行人的主营业务之一，其产生的债务构成发行人债务的主要组成部分。我们审阅了发行人提供的截至 2018年 3月 31日发行人存款业务中
与十大客户签订的正在履行的 20笔合同（每一客户金额最大的 2笔）。对于前述存款合同，本所律师认为，该等合同的内容和形式均合法有效，不存在对本次发行构成重大不利影响的情形。
11.2.2已发行未到期债券
(1)经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于 2009年 5月 26日在银行间债券市场发行了金额为人民币 15亿元的固定利率混合资本债券。该混合资本债券期限为 15年期，发行人有权于 2019年 5月 26日按面值赎回全部债券。
(2)经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于 2011年 4月 29日在银行间债券市场发行了金额为人民币36.5亿元的固定利率混合资本债券。该混合资本债券期限为 15年期，发行人有权于 2021年 4月 29日按面值赎回全部债券。
(3)经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于2014年3月6日、2014年4月9日及2016年4月8日在银行间债券市场分别发行了总额为人民币 90亿元、人民币 60亿元及人民币 100亿元的二级资本债券。该等次级债券均为10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权。
(4)经中国人民银行和中国银监会批准，发行人于 2017年 7月 19日在全国银行间债券市场发行了金融债券，发行规模为 150亿元人民币，债券为3年期固定利债券。
根据发行人的书面确认及经本所适当核查，对于上述已发行未到期债券，发行人无拖欠本金、利息及其他与上述债券有关的违约情况。
11.2.3发行人的重大侵权之债
经核查并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
12.1发行人设立以来的合并及增加注册资本行为履行了相关的程序，不存在对本次发行有重大不利影响的情形。
12.2发行人近三年未发生中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产的行为，亦未发生根据《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交股东大会审议的重大收购或出售资产的行为。发行人目前没有拟进
行的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三发行人公司章程的制订与修改
经核查，本所认为：
13.1发行人最近三年章程修订的内容及审批程序符合当时适用的法律法规的规定，合法有效。
13.2发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《上市公司章程指引》的要求制订，股东（包括小股东）的权利可以依据《公司章程》得到充分保护，且不存在股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
十四发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
14.1发行人已经依法建立符合中国法律及其现行公司章程规定的组织机构。
14.2发行人已经制订了股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定。
十五发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
15.1发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合中国法律及发行人现行公司章程的规定。
15.2发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况符合当时中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
15.3发行人现有 5名独立董事，其任职资格符合中国法律的规定，其职权范围不违反中国法律的规定。
十六发行人的税务
16.1经核查，本所认为，发行人及境内分行执行的主要税种税率符合中国法律的规定。
16.2根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，发行人及其境内分支机构自2015年1月1日至2018年5月31日期间未受到可能对发行人的经营产生重大不利影响的税务处罚。
十七发行人的环境保护
经核查，发行人为银行业金融机构，从事经中国银监会批准的商业银行业务，其经营活动不涉及生产性环保问题。发行人于报告期内未发生重大环境违法行为，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。
十八本次发行募集资金的运用
18.1募集资金运用
根据发行人于 2017年 7月 28日召开的平安银行第十届董事会第八次会议决议和2017年8月14日召开的2017年第一次临时股东大会决议，本次发行可转债募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
本次发行募集资金的用途已经发行人第十届董事会第八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
18.2本次募集资金不涉及与他人合作投资项目的情形
根据发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，本次募集资金不涉及与他人合作投资项目的情形。
18.3发行人前次募集资金的运用情况
发行人编制了截至2017年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》，截至 2017年 12月 31日止，发行人已将前次募集资金全部用于补充本公司资本金。2018年 1月 29日，普华永道出具普华永道中天特审字[2018]第 0079号《平安银行股份有限公司对前次募集资金使用情况的鉴证报告》，认为发行人编制的截至2017年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面已经按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了发行人截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况。
18.4综上，本所认为，发行人募集资金的运用已经本次发行相关股东大会决议通过，符合《证券发行办法》的相关规定。
十九重大诉讼、仲裁或行政处罚
19.1发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2018年 3月 31日，发行人及境内分支机构作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计36宗，涉
案金额（本金）共计约36.58亿元。其中，招商银行股份有限公司深圳分行诉平安银行昆明分行的涉案金额约为 16.37亿元的债权转让合同纠纷，已于 2018年 4月被广东省高级人民法院裁定准予原告撤诉。上述案件涉案总金额占发行人最近一期经审计总资产的比例较小。本所律师认为，上述案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
19.2行政处罚
自2015年1月1日至2018年5月31日，发行人及其境内分支机构受到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计90笔，处罚金额共计约 8,704.46万元。
上述行政处罚中有15笔罚款金额在100万元以上，其中包括中国银监会及其派出机构作出的处罚 5笔；中国人民银行作出的处罚 1笔；价格监督管理部门作出的处罚2笔以及国家外管局及其派出机构作出的处罚7笔，具体情况请见《律师工作报告》。就该等行政处罚，根据发行人的书面确认，上述行政处罚种类主要为罚款，且未导致发行人或其境内分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销；上述罚款总金额占发行人最近一期经审计总资产的比例较小，且截至本法律意见书出具之日，该等罚款均已缴清。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
19.3持股5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东在中国境内不存在可能对发行人造成重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
19.4发行人的董事长、行长涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事长和行长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十对《募集说明书》所涉及的法律风险的评价
经审阅《募集说明书》及其摘要引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”），本所认为，《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处；本所对《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十一结论
综上所述，本所律师认为：发行人的本次发行已经履行了合法的内部批准
和授权手续；发行人符合中国法律规定的上市公司公开发行证券的实质条件；发行人报告期内没有重大违法行为，不存在对本次发行构成实质性影响的法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书。
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 卞昊
__________________
邝佩珠
年 月
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
北京市海问律师事务所
的补充法律意见书
2018年 8月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1号 海問律師事務所HAIWEN财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场二座2104室 in Association with Lu& Associates邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中16-18號 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈19樓1902室 5 Dong San Huan Central Road, 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower Chaoyang District Jing’an District Futian District 16-18Queen’s Road Central Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel:(+86 10) 8560 6888 Tel:(+86 21) 6043 5000 Tel:(+86 755) 8323 6000 Tel:(+852) 3952 2000
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北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的
补充法律意见书
致：平安银行股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）具有法律执业资格的律师事务所。受平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“申请人”）的委托，本所担任申请人本次公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，并于2018年6月21日出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018年7月27日出具的180991号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中要求申请人律师核查并发表意见的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。
一、《反馈意见》问题4：根据申请文件，2015年1月1日至 2018年5月 31日，公司及分支机构受到单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 90笔，处罚金额共计 8,704.46万元。其中，有15笔单笔罚款金额在100万元或以上，处罚金额合计 5,937.08万元，包括中国银保监会及其派出机构作出的处罚 5笔、人民银行作出的处罚 1笔、价格监督管理部门就价格违法行为作出的处罚 2笔、国家外管局及其派出机构作出的处罚 7笔。请申请人以列表的方式说明受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师一并发表意见。
（一）申请人受到行政处罚的情况
根据申请人提供的资料及说明并经本所适当核查，2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计96笔，处罚金额共计约8,993.98万元。具体情况如下：
1、中国银保监会及其派出机构的处罚
自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 60笔，处罚金额共计约4,250.81万元。申请人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见本补充法律意见书附件，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚情况如下：
（1）申请人于 2017年 3月收到中国银监会作出的《中国银行业监督管理委员会行政处罚决定书》（银监罚决字[2017]14号），2015年中国银监会现场检查局针对申请人内部控制和资产质量进行的现场检查，涉及2014年信贷、同业、票据、理财、投行、公司治理及科技等业务。申请人及其成都分行、重庆分行、东莞分行等 20余家分支机构因存在违反审慎经营规则等行为受到 37项处罚，其中单项罚款金额不超过 50万元，上述处罚合计罚款金额 1,670万元。根据申请人提供的资料和说明，申请人已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改，主要整改措施包括：停办或暂停违规业务；严格新产品及业务准入；实施产品及业务停、复牌机制；对信贷资产转让业务进行归口管理；规范非标准化债权业务；强化贸易背景真实性审核；严肃处理有关机构和责任人等。此外，申请人对违规分行及直接责
任人和管理者从严问责，开展内部责任追究。
（2）申请人北京分行于 2016年12月受到中国银监会北京监管局作出的行政处罚。根据《北京银监局行政处罚决定书》（京银监发[2016]246号），申请人北京分行因存在交易资金划转、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等问题被责令改正并处以 120万元罚款，根据申请人提供的资料和说明，申请人北京分行已缴纳了相关罚款，并采取了进一步严格票据业务操作流程、加强管理约束等措施进行了相应的整改。
（3）申请人济南分行于 2017年12月受到中国银监会山东监管局作出的行政处罚。根据《行政处罚决定书》（鲁银监罚决字[2017]28号），申请人济南分行存在未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等问题被处以 255万元罚款，根据申请人提供的资料和说明，申请人济南分行已缴纳了罚款。
（4）申请人上海分行于 2018年 1月受到中国银监会上海监管局作出的行政处罚。根据《中国银监会上海监管局行政处罚决定书》（沪银监罚决字[2018]8号），申请人上海分行存在对同业投资资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合同违规加盖分行公章等问题，被责令改正并处以 100万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人上海分行已缴纳了相关罚款，并对现场检查发现的问题进行了整改，对相关责任人进行了内部问责追究。
（5）申请人泉州分行于 2018年 4月受到中国银监会泉州监管分局作出的行政处罚。根据《中国银监会泉州监管分局行政处罚决定书》（泉银监罚决字[2018]11号），申请人泉州分行因存在放松对国际信用证贸易背景真实性的审查，办理无真实贸易背景的国际信用证业务的问题被处以 100万元罚款，根据申请人提供的资料和说明，泉州分行已缴纳了相关罚款。
2018年6月15日，中国银保监会对申请人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函﹝2018﹞741号），确认“在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情节严重、影响恶劣的重大违法行为”。
2018年6月16日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计2笔，罚款金额共计约85万元。根据《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》第六十七条对银监会及其派出机构的重大行政处罚标准进行的界定，银监局作出的 100万元
以上罚款的行政处罚构成重大行政处罚。上述 2笔处罚均为银监局作出，且单笔罚款金额均低于100万元，因此，我们理解，上述处罚事项不构成重大违法行为。
2、中国人民银行及其分支机构的处罚
自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到中国人民银行及其分支机构单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 12笔，处罚金额共计约 1,419.53万元。申请人及其分支机构收到的中国人民银行及其分支机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚情况如下：
（1）申请人于 2018年 3月受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中国人民银行行政处罚决定书》（银支付罚字[2018]第2号），申请人存在违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定的问题，被予以警告、没收违法所得并处以 1,030.81万元罚款处罚。根据申请人提供的资料和说明，申请人已缴纳了相关罚款，并采取了强化支付结算业务管控、加强商户准入审查等措施进行了相应的整改。
2018年7月24日，中国人民银行出具了《监管意见书》，确认“2015年至今，平安银行能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人民银行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为。”（2）申请人于2018年7月26日受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中国人民银行行政处罚决定书》（银反洗罚决字[2018]第2号），申请人存在未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告等行为，被处以 140万元罚款处罚。根据申请人说明，申请人正在履行相关缴款流程，并在进行相应的整改。
根据《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》规定，人民银行总行重大行政处罚的标准为：（1）人民银行总行决定的 300万元以上人民币罚款；（2）责令停业整顿；（3）吊销经营金融业务许可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为作出的行政处罚。该笔行政处罚未达到《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》规定的重大行政处罚的罚款金额、不涉及责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证，我们理解，该处罚事项不构成重大违法行为。
3、价格监督管理部门的处罚
自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到价格监督管理部门的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计4笔，处罚金额共计约 326.27万元。申请人及其分支机构收到的价格监督管理部门的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件，其中单笔罚款金额在 100万元以上的行政处罚情况如下：
（1）申请人北京分行于 2015年 5月受到北京市发展和改革委员会作出的行政处罚。根据《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》（京发改价格处罚[2015]12号），申请人北京分行由于向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况，被责令立即改正上述行为并被处以 180.17万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人北京分行已缴纳了相关罚款，并向客户退还了违规收取的费用。
2017年 12月 19日，北京市价格监督检查和反垄断局出具了关于上述处罚事项的证明文件，载明：“根据《北京市发展改革委关于国家发展改革委<价格行政处罚案件审查规则>的通知》规定，市价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准为：没收违法所得金额超过1000万元，罚款金额超过500万元等”。该笔处罚的罚款金额低于500万元，我们理解，该处罚事项不属于北京市价格主管部门查办的重大违法行为。
（2）申请人福州分行于 2015年 4月受到福建省物价局作出的行政处罚。根据《福建省物价局行政处罚决定书》（闽价检处[2015]6号），申请人福州分行由于在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况，被责令立即改正上述行为并被处以101.1万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人福州分行已缴纳了相关罚款，向客户退还了违规收取的费用并进行了相应的整改。
2017年 12月 18日，福建省物价局出具了关于上述处罚事项的证明文件，载明：“对你行处以罚款101.1万元的行政处罚，该行政处罚属于从轻处罚情形”。
就单笔处罚金额在10万元（含）以上但未达到100万元的处罚，根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、第四十条之规定，经营者价格违法行为情节严重的，在警告、罚款的处罚基础上，还应当责令停业整顿或者吊销营业执照。申请人受到价格监督管理部门作出的上述处罚主要为罚款、责令改正等，不涉及责
令停业整顿或吊销营业执照。
4、国家外管局及其派出机构的处罚
自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到国家外管局及其派出机构的单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 16笔，处罚金额共计约 2,844.00万元。申请人及其分支机构收到的国家外管局及其派出机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚情况如下：
（1）申请人北京金融街支行于 2017年 8月受到国家外汇管理局北京外汇管理部作出的处罚。根据《行政处罚决定书》（京汇罚[2017]24号），申请人北京金融街支行由于在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况，被责令改正、没收违法所得并处以 100万元罚款、暂停售汇业务 3个月的处罚。根据申请人提供的资料和说明，申请人北京金融街支行已缴纳相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
（2）申请人深圳分行（营业部）于 2017年 8月受到国家外汇管理局深圳市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局深圳市分局行政处罚决定书》（深外管检[2017]174号），申请人深圳分行（营业部）由于在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况，被责令限期改正、没收违法所得，处以 400万元罚款，责令申请人深圳分行（营业部）停止经营对公售汇业务 3个月，责令申请人深圳分行（营业部）对相关责任人进行责任追究。根据申请人提供的资料和说明，申请人深圳分行（营业部）已缴纳了相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
（3）申请人泉州分行于 2017年 8月受到国家外汇管理局泉州市中心支局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局泉州市中心支局行政处罚决定书》（泉汇罚[2017]8号），申请人泉州分行由于在内保外贷业务中未按照规定进行审核和尽职调查等违规情况，被责令改正、没收违法所得并处以 100万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人泉州分行已缴纳相关罚款并采取措施进行了相应的整改。
（4）申请人重庆四公里支行于 2017年 8月受到国家外汇管理局重庆外汇管
理部作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚决定书》（渝
汇罚[2017]8号），申请人重庆四公里支行由于在 12笔内保外贷业务中，未对债务人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等违规情况，被责令限期改正、没收违法所得并被合计处以1,200万元罚款，停止申请人重庆四公里支行经营对公售汇业务 3个月，责令对违规行为相关责任人进行追责。根据申请人提供的资料和说明，申请人重庆四公里支行已缴纳了相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
（5）申请人厦门分行于 2018年 5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]12号），申请人厦门分行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3个月内整改检查发现的问题，并处以 280万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人厦门分行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
（6）申请人厦门瑞景支行于 2018年 5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]13号），申请人厦门瑞景支行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3个月内整改检查发现的问题，追究负有直接责任的高级管理人员和其他直接责任人员的责任，并处以 200万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人厦门瑞景支行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
（7）申请人厦门海沧支行于 2018年 5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]14号），申请人厦门海沧支行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3个月内整改检查发现的问题，并处以 100万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人厦门海沧支行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
2018年7月31日，国家外汇管理局对申请人出具了《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》，确认“经查询，2015年以来，截至 2018年 7月 30日，我局在监管职责范围内未发现你行所受外汇管理行政处罚中存在影响恶劣的重大违法行为”。
5、税务部门的处罚
自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到税务机关的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计3笔，罚款金额共计约 133.37万元，单笔罚款金额均未超过100万元，具体情况请见附件。
申请人及其分支机构收到的税务处罚主要为罚款，且总金额占申请人资产总额的比例很小。申请人已在规定期限内按监管部门要求补缴相关税款并缴清该等罚款。
6、工商行政管理部门的处罚
自2015年1月1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构收到工商行政管理部门的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计1笔，处罚金额为20万元，该笔处罚情况请见附件。
申请人及其分支机构收到的工商行政管理部门处罚主要为罚款，且总金额占申请人资产总额的比例很小。此外，申请人已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款。
（二）核查意见
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定
根据申请人的说明，申请人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。
具体内部控制体系和制度包括：
内控管理委员会作为申请人内部控制管理工作的议事与监督管理机构，负责监督、决策及协调涉及全行内部控制方面的重要事务。
申请人总、分行法律合规部、风险管理部为内部控制管理的职能部门，负责牵头全行内部控制的统筹规划，与监管部门衔接内部控制的监管和评价要求，定期检视内部控制管理的执行情况。通过实施内控绩效考评改进内部控制管理，跟踪报告全行内部控制及管理情况。
稽核监察部为内部审计部门，履行内部控制监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告并监督整改审计发现问题。
申请人总、分行各业务/职能部门/事业部对本机构的内部控制负首要责任，负责贯彻执行内控制度并推动落实本部门各项内控措施和内控保障；制定并落实与自身职责相关的业务制度和操作流程；梳理流程，识别、评估风险点及影响，定期组织开展监督检查，并建立有效的信息沟通机制；负责组织开展内控监督和检查，强化内控文化建设，提高员工内控意识。
申请人持续推进内部控制管理建设工作，并根据银监会发布的《商业银行内部控制指引》、《商业银行内部控制评价试行办法》，以及财政部、银监会等五部委发布的《企业内部控制规范》及其配套应用指引及人民银行印发的《商业银行内部控制评级指南》等政策制度相关要求，结合银行自身管理需要，持续整合工具、优化流程，提升内控管理。
稽核监察部继续围绕全面风险管理发展战略和目标，充分运用审计资源，整合审计项目与内部控制稽核独立评价工作，将内部控制与风险管理、专项检视与常规测试有机结合，不断追求审计效能的最大化，持续推动提升各层级机构内控管理水平，助力经营效率和效果的提高。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字(2016)第 0366号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字(2017)第 0226号《内部控制审计报告》以及普华永道中天特审字(2018)第 0328号《内部控制审计报告》，就申请人于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计意见，认为申请人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中国银保监会于 2018年 6月 15日向申请人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函﹝2018﹞741号），其中对申请人的公司治理和内部控制情况评价为“近年来，平安银行按照监管要求，搭建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进公司治理机制。平安银行不断完善风险管理体系，优化规章制度和操作流程，加大审计、合规检查力度。我会在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情节严重、影响恶劣的重大违法行为”。
经本所适当核查，本所律师认为，申请人已建立了健全有效的内部控制体系，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
根据申请人的说明以及《审计报告》，申请人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。
就《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，经本所适当核查，申请人及其分支机构受到的行政处罚的处罚内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，没有受到暂扣或吊销金融许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致申请人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。申请人受到的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚所涉罚款总金额占其资产总额的比例很小，且申请人积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款；申请人已取得中国银保监会、中国人民银行、相关价格监督管理部门和国家外汇管理局对相应处罚出具的证明文件，进行了定性或评价。因此，本所律师认为，申请人所涉处罚事项不属于重大违法行为，并且不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
3、本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形
根据申请人提供的资料并经本所适当核查，申请人上述行政处罚主要涉及申请人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益，因此，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
根据申请人提供的资料并经本所适当核查，报告期内，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形。
二、《反馈意见》问题5：根据申请文件，截至 2018年3月 31日，公司及境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本
金）在 500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计36宗，涉案金额（本金）共计约36.58亿元。请申请人说明上述事项对公司的影响。请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项、第十一条第（六）项的情形并发表意见。
（一）未决诉讼、仲裁案件的情况及对申请人的影响
根据申请人提供的资料及说明并经本所适当核查，截至 2018年 6月 30日，申请人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计28宗，案由主要为借款合同纠纷、侵权责任纠纷等，涉案金额（本金）共计约17.65亿元，约占申请人截至 2017年 12月 31日经审计股东权益的0.79%。该等案件在性质和金额上均不会对申请人财务状况和业务经营产生重大不利影响，对申请人的业务开展及持续经营亦不存在重大影响。
（二）核查意见
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定
根据申请人提供的资料及说明并经本所适当核查，截至 2018年 6月 30日，申请人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在 500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件主要涉及借款合同纠纷、侵权责任纠纷等，涉案金额（本金）共计约17.65亿元，约占申请人截至 2017年 12月 31日经审计股东权益的0.79%。该等案件在性质和金额上均不会对申请人财务状况和业务经营产生不利影响，对申请人的业务开展及持续经营亦不存在重大影响。
综上所述，本所律师认为，上述申请人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在 500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不属于可能严重影响申请人持续经营的诉讼、仲裁，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
2、本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形
根据申请人提供的资料并经本所适当核查，申请人上述诉讼、仲裁主要涉及申请人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益，因此，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
根据申请人提供的资料并经本所适当核查，报告期内，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形。
三、《反馈意见》问题6：2017年以来，申请人多名副行长辞职。请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的情形并发表意见。
（一）自2017年以来申请人高级管理人员的变动情况
根据申请人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2017年以来，申请人高级管理人员变动情况具体如下：
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|时间|职务|离职人员|离职情况|
|2017年1月|执行董事、副行长|赵继臣|辞去职务|
|2017年1月|副行长|蔡丽凤|辞去职务|
|2017年9月|副行长兼首席财务官|陈蓉|辞去职务|
|2017年12月|副行长|冯杰|到龄退休|
|2018年4月|副行长|何之江|辞去职务|

根据申请人说明并经本所适当核查，上述高级管理人员变动原因如下：
1、赵继臣因个人原因，辞去申请人执行董事及副行长职务，辞任后已不在申请人担任其他职务。
2、蔡丽凤因个人原因，辞去申请人副行长职务，辞任后已不在申请人继续任职。
3、陈蓉因工作原因，辞去申请人副行长兼首席财务官职务，辞任后已不在申
请人继续任职，之后于申请人控股股东中国平安下属子公司深圳壹账通智能科技
有限公司任职。
4、冯杰因到龄退休，辞去申请人副行长职务，辞任后已不在申请人继续任职。
5、何之江因工作原因，辞去申请人副行长职务，辞任后已不在申请人继续任职，之后于申请人控股股东中国平安下属子公司平安证券股份有限公司任职。
根据申请人说明，上述高级管理人员变动系正常的工作变动或到龄退休。申请人建立了完善的公司治理制度和健全的组织架构体系，上述高级管理人员的变动未对申请人经营管理造成不利影响，也未对申请人业务发展的持续性和稳定性产生不利影响。
（二）核查意见
根据申请人说明并经本所适当核查，上述人员辞职均为自身意愿的真实表示，均以书面形式向申请人董事会递交了辞职申请，申请人均据此进行了公开披露。
上述人员对工作进行了平稳交接，申请人亦按照法律法规办理了相关手续。截至目前，申请人未曾因为上述人员辞职事项而收到劳动仲裁或者相关诉讼的情形，上述人员辞职不存在争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为，申请人自 2017年以来的高级管理人员变动系正常工作变动或到龄退休。申请人公司治理制度完善、组织架构健全，上述人员变动对申请人的正常业务经营并未产生不利影响，申请人未发生重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 卞昊
__________________
邝佩珠
年 月 日
附件：2015年1月 1日至2018年7月31日，申请人及其分支机构受到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚情况
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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|（一）中国银保监会及其派出机构的处罚||||||
|1|中国银监会|平安银行|银监罚决字〔2017〕14号|内控管理违反审慎经营规则、非真实转让信贷资产等业务违规。|1,670.00|
|2|银监会山东监管局|平安银行济南分行|鲁银监罚决字〔2017〕28号|未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等业务违规。|255.00|
|3|银监会北京监管局|平安银行北京分行|京银监发〔2016〕246号|交易资金划转违反审慎经营规则、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等业务违规。|120.00|
|4|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018〕8号|对同业投资资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合同违规加盖分行公章。|100.00|
|5|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕11号|办理无真实贸易背景的国际信用证业务。|100.00|
|6|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚〔2015〕20号|违规吸收存款、发放贷款。|90.00|
|7|银监会云南监管局|平安银行昆明分行|云银监罚决字〔2018〕6号|办理贸易背景不真实的保函业务等业务违规。|85.00|
|8|银监会漳州监管分局|平安银行漳州分行|漳银监罚决字〔2018〕2号|对公授信管理不审慎、个人贷款管理不审慎。|80.00|
|9|银监会重庆监管局|平安银行重庆分行|渝银监发〔2015〕139号|违规以贷转存、违规下达存款考核指标。|70.00|
|10|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚〔2015〕56号|以不正当手段发放贷款、会计记账违反审慎经营规则。|70.00|
|11|银监会江苏监管局|平安银行南京分行|苏银监罚〔2015〕37号|个别贷款未按规定进行贷款资金支付管理与控制、信贷资产转让业务|65.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|||||违反审慎经营规则。||
|12|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚〔2015〕9号|变相提高对公理财产品收益率、信贷资金转定期存单虚增存款。|60.00|
|13|银监会宁波监管局|平安银行宁波分行|甬银监罚〔2015〕53号|违规办理贴现业务、办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。|60.00|
|14|银监会天津监管局|平安银行天津红桥支行|津银监罚〔2017〕15号|原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。|50.00|
|15|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕10号|对贷款用途真实性贷前调查不尽职、贷后管理不到位。|50.00|
|16|银监会泉州监管分局|平安银行泉州晋江支行|泉银监罚决字〔2018〕8号|办理无真实贸易背景的票据贴现业务。|50.00|
|17|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2017〕17号|发放固定资产贷款违反审慎经营规则。|50.00|
|18|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018〕20号|票据业务违反审慎经营规则。|50.00|
|19|银监会重庆建管局|平安银行重庆分行|渝银监罚决字〔2018〕1号|违规以贷转存。|50.00|
|20|银监会金华监管分局|平安银行义乌分行|金银监罚〔2015〕14号|违规办理商票贴现业务。|50.00|
|21|银监会天津监管局|平安银行|津银监罚决字〔2018〕35号|贷前调查不到位，向环保未达标的企业提供融资、贷后管理失职，流动资金贷款被挪用。|50.00|
|22|银监会大连监管局|平安银行|大银监罚决字〔2018〕5号|贷款资金转存款质押开立银行承兑汇票并在他行贴现，贴现资金回流转存款质押重复开立银行承兑汇票。|40.00|
|23|银监会嘉兴监管分局|平安银行嘉兴桐乡支行|嘉银监罚〔2015〕4号|发放借名贷款、贷款资金违规进入房地产。|40.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|24|银监会福建监管局|平安银行福州分行|闽银监罚〔2015〕38号|办理无真实贸易背景的票据承兑业务。|40.00|
|25|银监会浙江监管局|平安银行杭州分行|浙银监罚〔2015〕28号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务等业务违规。|40.00|
|26|银监会宁波监管局|平安银行宁波分行|甬银监罚决字〔2018〕3号|面签操作不审慎、贷款“三查”不到位。|40.00|
|27|银监会山东监管局|平安银行济南分行|鲁银监罚决字〔2016〕1号|未及时发现并纠正支行违规代偿行为等内控管理不到位问题。|35.00|
|28|银监会浙江监管局|平安银行杭州分行|浙银监罚决字〔2018〕19号|个人消费贷款管理不审慎、贷款资金被挪用于购房。|35.00|
|29|银监会台州监管分局|平安银行台州分行|台银监罚决字〔2016〕1号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。|30.00|
|30|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚决字〔2017〕5号|贷款资金回流转定期存款。|30.00|
|31|银监会广东监管局|平安银行广州分行|粤银监罚决字〔2017〕28号|贷款业务违反审慎经营规则。|30.00|
|32|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕1号|授信调查、审查不尽职、逾期保理融资业务风险分类不准确。|30.00|
|33|银监会深圳监管局|平安银行|深银监发〔2015〕11号|将买断信托计划/资管计划项下受益权业务按买入返售核算，导致风险加权资产少计等。|30.00|
|34|银监会北京监管局|平安银行北京中关村支行|京银监发〔2015〕223号|贷前调查不尽职、未通过向市场方核实等手段对租赁合同的真实性进行调查。|30.00|
|35|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕1号|违规发放个人住房按揭贷款。|27.81|
|36|银监会无锡监管分局|平安银行无锡分行|锡银监罚决字〔2017〕2号|对客户资产状况调查不实、贷款审批存在疏漏。|25.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|37|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚决字〔2018〕9号|部分个人非房贷类信贷资金用途把控不力，违规流入房地产市场。|25.00|
|38|银监会海南监管局|平安银行海口分行|琼银监罚〔2015〕19号|贷款资金被挪用。|25.00|
|39|银监会常州监管分局|平安银行常州分行|常银监罚决字〔2017〕1号|违反审慎经营规则，发放贷款后未对资金实际使用情况进行跟踪了解等业务违规。|23.00|
|40|银监会天津监管局|平安银行天津新技术产业园区支行|津银监罚〔2017〕14号|原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。|20.00|
|41|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕9号|分行高管人员未经监管部门任职资格核准即履职。|20.00|
|42|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚决字〔2017〕2号|开立银行承兑汇票授信审查不严、授信管理不尽职。|20.00|
|43|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚决字〔2017〕4号|贷款资金挪用。|20.00|
|44|银监会东莞监管分局|平安银行东莞分行|东银监罚决字〔2017〕2号|授权未经任职资格核准的人员实际履行银行高管职权。|20.00|
|45|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚决字〔2017〕11号|办理贸易背景不真实的票据贴现业务。|20.00|
|46|银监会福建监管局|平安银行福州分行|闽银监罚决字〔2017〕12号|违规发放按揭贷款。|20.00|
|47|银监会青岛监管局|平安银行青岛分行|青银监罚决字〔2018〕1号|办理银行承兑汇票未严格审查贸易背景真实性。|20.00|
|48|银监会浙江监管局|平安银行杭州富阳支行|浙银监罚决字〔2016〕4号|贷款业务违规。|20.00|
|49|银监会青岛监管局|平安银行青岛分行|青银监罚决字〔2016〕1号|贷款业务违规。|20.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|50|银监会山东监管局|平安银行济南解放路支行|（鲁银监）罚字〔2015〕7号|代理销售保险产品、通过他行银行卡扣划收取保费时，没有独立于投保单等其他单证和资料的银行自动转账授权书。|20.00|
|51|银监会辽宁监管局|平安银行沈阳分行|辽银监罚决〔2015〕3 号|转贴现业务通过“卖断+买入返售+买断”模式减少信贷规模占用。|20.00|
|52|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚〔2015〕7号|未尽贸易背景审查职责开具银行承兑汇票。|20.00|
|53|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕120号|贷款业务违规。|20.00|
|54|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕121号|贷款业务违规。|20.00|
|55|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕119号|开展的个人汽车贷款业务存在违规行为。|20.00|
|56|银监会襄阳监管分局|平安银行襄阳分行|襄银监罚决字〔2015〕3号|经营管理存在违反审慎经营原则。|20.00|
|57|银监会河南监管局|平安银行郑州分行|豫银监罚字〔2015〕17 号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票。|20.00|
|58|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕11号|办理进口信用证业务未按规定调查核实贸易背景真实性、授信时未按规定落实抵押房产土地的他项权人。|20.00|
|59|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕12号|未对借款人财务状况真实性进行认真核实、未对借款人关联企业重大风险信息进行深入调查，导致授信决策失误。|20.00|
|60|保监会深圳监管局|平安银行深圳分行|深保监罚〔2018〕13号|向中国保监会中介监管系统少报保单及代理保费收入、佣金。|50.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|（二）中国人民银行及其分支机构的处罚||||||
|1|中国人民银行|平安银行|（银支付）罚字〔2018〕第2号|违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定。|1,030.81|
|2|中国人民银行|平安银行|银反洗罚决字〔2018〕第2号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告。|140.00|
|3|中国人民银行台州市中心支行|平安银行台州分行|台银罚字〔2017〕11号|违反金融统计管理规定、票据管理规定、反洗钱管理规定 。|65.00|
|4|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2016〕5号|开展征信业务中存在违规行为。|35.00|
|5|中国人民银行济南分行营业管理部|平安银行济南分行|济银部罚字〔2017〕2号|未经信息主体书面授权查询客户个人信用报告。|30.00|
|6|中国人民银行南京分行|平安银行南京分行|（南银）罚字〔2016〕第32号|未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报告大额交易等。|20.00|
|7|中国人民银行苏州市中心支行|平安银行苏州分行|苏银罚字〔2017〕第4号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易和可疑交易报告。|20.00|
|8|中国人民银行深圳市中心支行|平安银行深圳布吉支行|深人银罚〔2018〕7号|未经个人信息主体同意向第三方提供个人信息。|20.00|
|9|中国人民银行大连市中心支行|平安银行大连分行|大银罚字〔2016〕第1355号|征信管理规定执行情况及支付结算管理规定执行情况违规。|19.07|
|10|中国人民银|平安银行临|（临银）罚字|未按照规定履行客户身|16.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
||行临沂市中心支行|沂分行|〔2017〕第13号|份识别义务的违法行为、未按规定报送可疑交易报告。||
|11|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2016〕2号|部分承兑的银行承兑汇票无真实贸易背景、承兑业务所附发票开票日期早于购销合同签订日期。|13.65|
|12|中国人民银行宁波市中心支行|平安银行宁波分行|甬银罚字〔2016〕第4号|未事先告知信息主体向征信机构提供个人不良信息、未经授权查询个人信用报告。|10.00|
|（三）价格监督管理部门的处罚||||||
|1|北京市发展和改革委员会|平安银行北京分行|京发改价格处罚〔2015〕12号|向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况。|180.17|
|2|福建省物价局|平安银行福州分行|闽价检处〔2015〕6号|在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况。|101.10|
|3|江苏省物价局|平安银行南京分行|〔2017〕苏价检案066号|收取常年财务顾问费时提供的服务质价不符、强制借款人办理抵押物评估业务并转嫁成本。|30.00|
|4|杭州市物价局|平安银行杭州分行|杭价检处〔2018〕26号|转嫁成本，抵押物评估费用由贷款客户承担等。|15.00|
|（四）国家外管局及其派出机构的处罚||||||
|1|外汇管理局重庆外汇管理部|平安银行重庆四公里支行|渝汇罚〔2017〕8号|在12笔内保外贷业务中，未对债务人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等|1,200.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|||||违规情况。||
|2|外汇管理局深圳市分局|平安银行深圳分行|深外管检〔2017〕174号|在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。|400.00|
|3|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门分行|厦门汇检罚〔2018〕 12号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|280.00|
|4|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门瑞景支行|厦门汇检罚〔2018〕13号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|200.00|
|5|外汇管理局北京外汇管理部|平安银行北京金融街支行|京汇罚〔2017〕24号|在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况。|100.00|
|6|外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2017〕8号|在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。|100.00|
|7|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门海沧支行|厦门汇检罚〔2018〕14号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|100.00|
|8|外汇管理局宁波市分局|平安银行宁波分行|甬外管罚〔2017〕第11号|未按规定办理转口贸易付汇业务。|80.00|
|9|外汇管理局上海市分局|平安银行上海自贸试验区分行|上海汇管罚字〔2017〕3111170610号|未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户办理转口贸易付汇业务。|80.00|
|10|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门分行|厦门汇检罚〔2017〕年9号|对境外债务人主体资格未做到尽职审核、对预计还款资金来源审核不|80.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|||||到位等业务违规。||
|11|外汇管理局上海市分局|平安银行上海分行|上海汇管罚字〔2017〕3111170501号|未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户提供贸易融资并办理转口贸易付汇业务。|60.00|
|12|外汇管理局广东省分局|平安银行广州分行|粤汇处〔2016〕14号|办理经常项目对外支付未对企业提交的交易单证的真实性与贸易外汇收支一致性进行合理审查。|48.00|
|13|外汇管理局重庆外汇管理部|平安银行重庆分行|渝汇罚〔2015〕4号|未按规定对交易单证与外汇收支的一致性进行合理审查、办理贸易付汇未按规定签注单证。|40.00|
|14|外汇管理局江苏省分局|平安银行南京分行|苏汇检罚〔2016〕第11号|办理资本项目资金收付业务存在违规行为。|30.00|
|15|外汇管理局珠海市中心支局|平安银行珠海分行|珠汇处〔2017〕1号|违反规定办理售汇业务。|26.00|
|16|外汇管理局大连市分局|平安银行大连港湾支行|大汇罚字〔2015〕第1号|违规办理资本金结汇业务。|20.00|
|（五）税务部门的处罚||||||
|1|湖北省地方税务局稽查局|平安银行武汉分行|鄂地税稽处〔2015〕12号|少缴营业税、城市维护建设税等税费、少代扣代缴个人所得税。|73.94|
|2|浙江省税务局稽查局|平安银行杭州分行|浙税稽罚〔2018〕17号|未按规定代扣代缴个人所得税。|34.52|
|3|济南市国家税务局稽查局|平安银行济南分行|济国税稽罚〔2018〕10号|将与生产经营无关的支出于税前列支。|24.91|
|（六）工商行政管理部门的处罚||||||
|1|南京市鼓楼|平安银行南|鼓工商案|在广告宣传中使用绝对|20.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
||区市场监督管理局|京分行|〔2018〕00031号|化用语。||

北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
2018年 8月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1号 海問律師事務所HAIWEN财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场二座2104室 in Association with Lu& Associates邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中16-18號 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈19樓1902室 5 Dong San Huan Central Road, 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower Chaoyang District Jing’an District Futian District 16-18Queen’s Road Central Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel:(+86 10) 8560 6888 Tel:(+86 21) 6043 5000 Tel:(+86 755) 8323 6000 Tel:(+852) 3952 2000
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北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：平安银行股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）具有法律执业资格的律师事务所。受平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“发行人”）的委托，本所担任发行人本次公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，并于2018年6月21日出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018年 8月 2日就中国证监会于 2018年 7月 27日出具的 180991号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》中要求发行人律师核查并发表意见的事项出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所就本次发行相关事宜于《法律意见书》出具日以来的变化和进展进行了补充调查，并根据发行人董事会于2018年8月15日审议通过的《平安银行股份有限公司 2018年半年度报告》（以下简称“《2018年半年报》”）出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的更新和补充，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》相关内容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除非特别说明，本所于《法律意见书》中的律师声明及释义适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行的实质条件
根据中国法律规定的上市公司公开发行可转债的条件，本所认为：
1.1根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《证券发行办法》第六条之规定，具体而言：
1.1.1发行人现行公司章程合法有效，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券发行办法》第六条第（一）项之规定；
1.1.2根据《内控报告》及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券发行办法》第六条第（二）项之规定；
1.1.3根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《证券发行办法》第六条第（三）项之规定；
1.1.4根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《证券发行办法》第六条第（四）项之规定；
1.1.5根据《审计报告》及发行人说明，发行人最近十二个月内未发生违规对外提供担保的行为，符合《证券发行办法》第六条第（五）项之规定。
1.2根据发行人的说明、《审计报告》和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《证券发行办法》第七条之规定，具体而言：
1.2.1根据《审计报告》，2015年、2016年和2017年，发行人归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 218.65亿元、225.99亿元和 231.62亿元。发行人最近三个会计年度连续盈
利，符合《证券发行办法》第七条第（一）项之规定；
1.2.2根据发行人的说明、《审计报告》和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的盈利主要来自发行人的主营业务，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东的情形，符合《证券发行办法》第七条第（二）项之规定；
1.2.3根据发行人的说明和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行办法》第七条第（三）项之规定；
1.2.4根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人不存在核心技术人员，发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行办法》第七条第（四）项之规定；
1.2.5根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行办法》第七条第（五）项之规定；
1.2.6根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人目前不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行办法》第七条第（六）项之规定；
1.2.7发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不违反《证券发行办法》第七条第（七）项之规定。
1.3根据发行人的说明、《审计报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年报》以及本所律师具有的专业知识所能作出的判断，发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《证券发行办法》第八条之规定，具体而言：
1.3.1发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《证券发行办法》第八条第（一）项之规定；
1.3.2发行人最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券发行办法》第八条第（二）项之规定；
1.3.3发行人重要资产质量良好，且不存在不良资产对公司财务状况造成
重大不利影响的情形，符合《证券发行办法》第八条第（三）项之规定；
1.3.4发行人经营成果真实，现金流量正常；发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，并由普华永道出具了标准无保留的《审计报告》，符合《证券发行办法》第八条第（四）项之规定；
1.3.5根据《2017年年度报告》，发行人 2015年、2016年及 2017年度累计现金分红金额为72.37亿元，2015年、2016年及2017年度实现的年均可分配利润为 225.51亿元，发行人以现金方式累计分配的最近三个年度的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合经中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订的《证券发行办法》第八条第（五）项之规定。
1.4根据发行人的说明、《审计报告》并经本所适当核查，发行人不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券发行办法》第九条之规定，具体而言：
1.4.1根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券发行办法》第九条之规定；
1.4.2根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人最近三十六个月内未因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚，符合《证券发行办法》第九条第（一）项之规定；
1.4.3根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人最近三十六个月内未因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，符合《证券发行办法》第九条第（二）项之规定；
1.4.4根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人最近三十六个月内未发生违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券发行办法》第九条第（三）项之规定。
1.5根据发行人的说明、《审计报告》，发行人的各项财务数据符合《证券法》第十六条第一款和《证券发行办法》第十四条第一款之规定，具体而言： 1.5.1根据《审计报告》，发行人截至 2017年 12月 31日经审计的净资产为 2,220.54亿元；根据《2018年第一季度报告》，发行人截至 2018
年3月31日未经审计的净资产为2,233.91亿元；根据《2018年半年报》，发行人截至2018年6月30日未经审计的净资产为2,281.41亿元，均不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定；
1.5.2根据《审计报告》，发行人截至 2017年 12月 31日经审计的净资产为 2,220.54亿元；根据《2018年第一季度报告》，发行人截至 2018年3月31日未经审计的净资产为2,233.91亿元；根据《2018年半年报》，发行人截至2018年6月30日未经审计的净资产为2,281.41亿元。根据发行人的说明并经本所适当核查，本次发行后发行人累计债券余额不超过发行人最近一年经审计的净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《证券发行办法》第十四条第（二）项之规定；
1.5.3根据《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度和2017年度年均可分配利润为 225.51亿元。根据发行方案，本次发行的可转债总额不超过 260亿元，根据发行人的书面确认，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。基于前述，在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《证券发行办法》第十四条第一款第（三）项之规定；
1.5.4根据发行人的说明和《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度和2017年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为14.94%、13.18%和11.61%，因此，发行人最近三年加权平均净资产收益率的平均数为13.24%，不低于6%，符合《证券发行办法》第十四条第一款第（一）项之规定。
1.6根据发行方案，本次发行的可转债的债券利率水平及利率确定方式已由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场情况和发行人具体情况与主承销商协商确定；根据发行人的书面确认，发行人最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
1.7根据发行人的说明并经本所适当核查，本次发行的募集资金投向符合国家产业政策，募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款和《证券发行办法》第十条之规定，具体而言：
1.7.1根据发行方案，本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展，在
可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。根据发行人的说明，募集资金数额不超过需要量，符合《证券发行办法》第十条第（一）项之规定；
1.7.2根据发行人的说明并经本所适当核查，募集资金用途符合国家产业政策，且不涉及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《证券发行办法》第十条第（二）项之规定；
1.7.3发行人为金融类企业，不适用《证券发行办法》第十条第（三）项之规定；
1.7.4根据发行方案，本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。因此，募集资金的使用不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《证券发行办法》第十条第（四）项之规定；
1.7.5经核查，发行人制定了《平安银行股份有限公司募集资金管理制度》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，约定募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《证券发行办法》第十条第（五）项之规定。
1.8根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人符合《证券法》第十八条之规定，具体而言：
1.8.1根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人不存在前一次公开发行的公司债券尚未募足的情形，符合《证券法》第十八条第（一）项之规定；
1.8.2根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人不存在对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符合《证券法》第十八条第（二）项之规定；
1.8.3根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人不存在违反法律的规定改变公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十八条第（三）项之规定。
1.9根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人符合《证券法》第十五条和《证券发行办法》第十一条之规定，具体而言：
1.9.1根据发行人的说明并经本所适当核查，本次发行申请文件涉及引用《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书的部分不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行办法》第十一条第（一）项之规定；
1.9.2根据发行人于 2018年 3月 1日召开的 2018年第一次临时股东大会批准的《平安银行股份有限公司截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，发行人不曾未经法定程序擅自改变前次募集资金用途，符合《证券法》第十五条和《证券发行办法》第十一条第（二）项之规定；
1.9.3根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《证券发行办法》第十一条第（三）项之规定；
1.9.4根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人及其控股股东最近十二个月内未违反向投资者作出的公开承诺，符合《证券发行办法》第十一条第（四）项之规定；
1.9.5根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《证券发行办法》第十一条第（五）项之规定；
1.9.6根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行办法》第十一条第（六）项之规定。
综上所述，本所认为，发行人及本次发行符合《证券法》、《证券发行办法》等适用的中国法律规定的上市公司公开发行证券的实质条件。
二、发行人的业务
2.1发行人的经营范围及许可
根据深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息公示平台公示信息，发行人的经营范围为：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；
保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。
根据发行人的说明及发行人提供的分支机构《金融许可证》和《营业执照》等资料，自2018年4月1日至2018年6月30日，发行人新增三家境内分行，具体情况如下：
(1)发行人新设立的境内分行平安银行股份有限公司德阳分行已取得了中国银行业监督管理委员会德阳监管分局于2018年5月31日核发的《金融许可证》（机构编码为：B0014L351060001）和德阳市工商行政管理局于2018年6月7日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510600MA6BF53294）；
(2)发行人新设立的境内分行平安银行股份有限公司威海分行已取得了中国银行业监督管理委员会威海监管分局于2018年5月31日核发的《金融许可证》（机构编码为：B0014L337100001）和威海市环翠区市场监督管理局于2018年6月13日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91371002MA3M0A2451）；
(3)发行人新设立的境内分行平安银行股份有限公司南阳分行已取得了中国银行业监督管理委员会南阳监管分局于2018年6月15日核发的《金融许可证》（机构编码为：B0014L341130001）和南阳市工商行政管理局于2018年6月22日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91411300MA45DLNU91）。
2.2发行人在中国大陆以外的经营
2017年 3月 29日，中国银监会出具《中国银监会关于平安银行香港代表处升格为分行的批复》（银监复[2017]112号），同意平安银行香港代表处升格为分行。根据发行人说明及确认，截至本补充法律意见书出具之日，香港分行尚未实际开展业务。
2.3主营业务
根据发行人的说明并经本所适当核查，发行人的主营业务为商业银行业务，具体包括零售银行业务、公司银行业务及资金业务；自2018年4月1日至2018年6月30日，发行人的主营业务突出，且未发生重大变化。
2.4持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《审计报告》，并经本所适当核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
三、发行人拥有和/或使用的主要财产
3.1发行人自有物业
根据发行人的确认，自2018年4月1日至2018年6月30日，发行人及其境内分支机构在中国境内未有新增的自有物业。
3.2抵债资产
根据发行人提供的资料，截至 2018年 6月 30日，发行人尚有未处置的抵债资产余额约为人民币 59亿元（含抵债股权），均以法院裁定或者协议抵债等方式取得。发行人存在对部分抵债资产超过 2年未予处置的情况，不符合《中华人民共和国商业银行法》的有关规定。根据发行人的说明，抵债资产超过 2年未处置完毕的主要原因为抵债资产主要由法院委托拍卖流拍后被动抵债形成，资产流动性差。发行人计划在未来逐步对抵债资产进行处置。本所律师认为，该等抵债资产账面余额占发行人全部信贷资产的比例较低，且发行人也未因超过期限未处置完毕该等抵债资产而被监管机构责令停业整顿、吊销执照或限制开展新业务等，此外，发行人亦在积极寻求该等抵债资产的处置途径。综上，发行人存在对部分抵债资产超过 2年未处置的情况不会对本次发行造成实质性不利影响。
3.3在建工程
根据发行人的说明，自2018年4月1日至2018年6月30日，发行人未有新增的在建工程。
3.4无形资产
根据发行人的说明并经本所适当核查，自 2018年 4月 1日至 2018年 6月30日，发行人新增一项专利权，详细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||专利号||专利名称||专利权人||授权公告日|
|1||发明专利||2017100277037||交易处理的方法及交易服务器||平安银行股份有限公司||2018年6月22日||

本所认为，发行人为前述专利的合法权利人，有权依据中国法律规定使用、
转让或以其他方式处置前述专利。
四、发行人的重大债权债务
4.1已发行未到期债券
(1)经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于2009年5月26日在银行间债券市场发行了金额为人民币15亿元的固定利率混合资本债券。该混合资本债券期限为15年期，发行人有权于2019年5月26日按面值赎回全部债券。
(2)经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于2011年4月29日在银行间债券市场发行了金额为人民币36.5亿元的固定利率混合资本债券。该混合资本债券期限为15年期，发行人有权于2021年4月29日按面值赎回全部债券。
(3)经中国人民银行和中国银监会的批准，发行人于2014年3月6日、2014年4月9日及2016年4月8日在银行间债券市场分别发行了总额为人民币90亿元、人民币60亿元及人民币100亿元的二级资本债券。该等次级债券均为10年期固定利率债券，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权。
(4)经中国人民银行和中国银监会批准，发行人于2017年7月19日在全国银行间债券市场发行了金融债券，发行规模为150亿元人民币，债券为3年期固定利率债券。
根据发行人的书面确认及经本所适当核查，对于上述已发行未到期债券，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无拖欠本金、利息及其他与上述债券有关的违约情况。
4.2发行人的重大侵权之债
经核查并经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
五、发行人重大资产变化及收购兼并
5.1发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，发行人自2018年4月1日至本补充法律意见书出具之日，未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。
5.2发行人重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人自2018年4月1日至本补
充法律意见书出具之日，未发生中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产的行为，亦未发生根据《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交股东大会审议的重大收购或出售资产的行为。根据发行人说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前没有拟进行的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
六、发行人公司章程的修改
2018年6月20日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于修订〈平安银行股份有限公司章程〉的议案》，同意公司章程进行修订，本次修订后的章程尚待取得中国银保监会的核准。
本所律师认为，上述章程修订尚待取得中国银保监会的核准后生效。发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照《上市公司章程指引》的要求制订，股东（包括小股东）的权利可以依据《公司章程》得到充分保护，且不存在股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定。
七、发行人董事、监事和高级管理人员的变化
2018年8月15日，发行人召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任杨志群先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》、《关于聘任郭世邦先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》以及《关于聘任姚贵平先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》，上述人士的任职尚待银行业监督管理机构核准其任职资格后生效。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合中国法律及发行人现行公司章程的规定；发行人上述新聘任的高级管理人员之任职资格尚待银行业监督管理机构核准；发行人现有 5名独立董事，其任职资格符合中国法律的规定，其职权范围不违反中国法律的规定。
八、发行人的税务
根据发行人提供的文件及确认并经本所律师核查，发行人及其境内分支机构自2018年6月1日至2018年7月31日期间未受到可能对发行人的经营产生重大不利影响的税务处罚。
九、重大诉讼、仲裁或行政处罚
9.1发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师适当核查，截至 2018年 6月30日，发行人及其境内分支行作为被告或者作为承担不利诉讼后果的第三人的单笔争议标的金额（本金）在 500万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共计28宗，案由主要为借款合同纠纷、侵权责任纠纷等，涉案金额（本金）共计约17.65亿元，约占发行人截至2017年12月31日经审计股东权益的0.79%。该等案件在性质和金额上均不会对发行人财务状况和业务经营产生重大不利影响。本所律师认为，上述案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
9.2行政处罚
自2015年1月1日至2018年7月31日，发行人及其境内分支机构收到单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 96笔，处罚金额共计约8,993.98万元，具体情况请见《补充法律意见书（一）》。
经本所适当核查，发行人及其境内分支机构受到的行政处罚的处罚内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，没有受到暂扣或吊销金融许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致发行人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。发行人受到的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚所涉罚款总金额占其资产总额的比例很小，且发行人积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款；发行人已取得中国银保监会、中国人民银行、相关价格监督管理部门和国家外汇管理局对相应处罚出具的证明文件，进行了定性或评价。因此，本所律师认为，发行人所涉处罚事项不属于重大违法行为，并且不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
十、对《募集说明书》所涉及的法律风险的评价
经审阅签署日期为 2018年 8月 22日的《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（“《募集说明书》”）及其摘要引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”），本所认为，《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容与《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处；本所对《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
十一、结论
经本所律师核查，除上述变化情况外，《法律意见书》中所述发行人的情况未发生重大变化。本所律师认为，发行人上述变化不会对本所在《法律意见书》中发表的结论意见构成影响，本所在《法律意见书》中发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 卞昊
__________________
邝佩珠
年 月 日
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
北京市海问律师事务所
的补充法律意见书（三）
2018年 9月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1号 海問律師事務所HAIWEN财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场二座2104室 in Association with Lu& Associates邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中16-18號 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈19樓1902室 5 Dong San Huan Central Road, 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower Chaoyang District Jing’an District Futian District 16-18Queen’s Road Central Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel:(+86 10) 8560 6888 Tel:(+86 21) 6043 5000 Tel:(+86 755) 8323 6000 Tel:(+852) 3952 2000
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北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：平安银行股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）具有法律执业资格的律师事务所。受平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“申请人”）的委托，本所担任申请人本次公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，并于2018年6月21日出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》，于 2018年 8月 2日就中国证监会于 2018年 7月 27日出具的180991号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师核查并发表意见的事项出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2018年8月22日就本次发行相关事宜于《法律意见书》出具日以来的变化和进展出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就《反馈意见》中要求申请人律师核查并发表意见的行政处罚相关事项的变化和进展情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的更新和补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》相关内容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除非特别说明，本所于《法律意见书》中的律师声明及释义适用于本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。
《反馈意见》问题4：根据申请文件，2015年1月1日至2018年5月31日，公司及分支机构受到单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 90笔，处罚金额共计 8,704.46万元。其中，有15笔单笔罚款金额在100万元或以上，处罚金额合计 5,937.08万元，包括中国银保监会及其派出机构作出的处罚 5笔、人民银行作出的处罚 1笔、价格监督管理部门就价格违法行为作出的处罚 2笔、国家外管局及其派出机构作出的处罚 7笔。请申请人以列表的方式说明受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师一并发表意见。
（一）申请人受到行政处罚的情况
根据申请人提供的资料及说明并经本所适当核查，2015年1月1日至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计100笔，处罚金额共计约9,183.98万元。具体情况如下：
1、中国银保监会及其派出机构的处罚
自2015年1月1日至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 62笔，处罚金额共计约4,350.81万元。申请人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见本补充法律意见书附件，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚具体情况如下：
（1）申请人于 2017年 3月收到中国银监会作出的《中国银行业监督管理委员会行政处罚决定书》（银监罚决字[2017]14号），2015年中国银监会现场检查局针对申请人内部控制和资产质量进行的现场检查，涉及2014年信贷、同业、票据、理财、投行、公司治理及科技等业务。申请人及其成都分行、重庆分行、东莞分行等 20余家分支机构因存在违反审慎经营规则等行为受到 37项处罚，其中单项罚款金额不超过 50万元，上述处罚合计罚款金额 1,670万元。根据申请人提供的资料和说明，申请人已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改，主要整改措施包括：停办或暂停违规业务；严格新产品及业务准入；实施产品及业务停、复牌机制；对信贷资产转让业务进行归口管理；规范非标准化债权业务；强化贸易背景真实性审核；严肃处理有关机构和责任人等。此外，申请人对违规分行及直接责
任人和管理者从严问责，开展内部责任追究。
（2）申请人北京分行于 2016年12月受到中国银监会北京监管局作出的行政处罚。根据《北京银监局行政处罚决定书》（京银监发[2016]246号），申请人北京分行因存在交易资金划转、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等问题被责令改正并处以 120万元罚款，根据申请人提供的资料和说明，申请人北京分行已缴纳了相关罚款，并采取了进一步严格票据业务操作流程、加强管理约束等措施进行了相应的整改。
（3）申请人济南分行于 2017年12月受到中国银监会山东监管局作出的行政处罚。根据《行政处罚决定书》（鲁银监罚决字[2017]28号），申请人济南分行存在未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等问题被处以 255万元罚款，根据申请人提供的资料和说明，申请人济南分行已缴纳了罚款。
（4）申请人上海分行于 2018年 1月受到中国银监会上海监管局作出的行政处罚。根据《中国银监会上海监管局行政处罚决定书》（沪银监罚决字[2018]8号），申请人上海分行存在对同业投资资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合同违规加盖分行公章等问题，被责令改正并处以 100万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人上海分行已缴纳了相关罚款，并对现场检查发现的问题进行了整改，对相关责任人进行了内部问责追究。
（5）申请人泉州分行于 2018年 4月受到中国银监会泉州监管分局作出的行政处罚。根据《中国银监会泉州监管分局行政处罚决定书》（泉银监罚决字[2018]11号），申请人泉州分行因存在放松对国际信用证贸易背景真实性的审查，办理无真实贸易背景的国际信用证业务的问题被处以 100万元罚款，根据申请人提供的资料和说明，泉州分行已缴纳了相关罚款。
2018年6月15日，中国银保监会对申请人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函﹝2018﹞741号），确认“在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情节严重、影响恶劣的重大违法行为”。
中国银保监会出具《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》次日（2018年6月16日）起至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计4笔，罚款金额共计约185万元，占申请人总资产比例很低，罚款均已缴清，
且处罚内容未涉及责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证等处罚，处罚行为没有导致申请人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。本所律师认为，该等处罚不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成可能造成本次发行的法律障碍的重大违法行为。
2、中国人民银行及其分支机构的处罚
自2015年1月1日至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到中国人民银行及其分支机构单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 13笔，处罚金额共计约 1,469.53万元。申请人及其分支机构收到的中国人民银行及其分支机构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件，其中单笔罚款金额在100万元以上的行政处罚具体情况如下：
（1）申请人于 2018年 3月受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中国人民银行行政处罚决定书》（银支付罚字[2018]第2号），申请人存在违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定的问题，被予以警告、没收违法所得并处以 1,030.81万元罚款处罚。根据申请人提供的资料和说明，申请人已缴纳了相关罚款，并采取了强化支付结算业务管控、加强商户准入审查等措施进行了相应的整改。
2018年7月24日，中国人民银行出具了《监管意见书》，确认“2015年至今，平安银行能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人民银行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为。”（2）申请人于2018年7月26日受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中国人民银行行政处罚决定书》（银反洗罚决字[2018]第2号），申请人存在未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告等行为，被处以 140万元罚款处罚。根据申请人提供的资料和说明，申请人已缴纳了相关罚款，并采取了修订完善相关制度、规范客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存要求、优化反洗钱系统客户风险评级模块等措施进行了相应的整改。
根据《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》规定，人民银行总行重大行政处罚的标准为：（1）人民银行总行决定的 300万元以上人民币罚款；（2）责令
停业整顿；（3）吊销经营金融业务许可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为
作出的行政处罚。该笔行政处罚未达到《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》规定的重大行政处罚的罚款金额、不涉及责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证，我们理解，该处罚事项不构成重大违法行为。
2015年 1月 1日起至 2018年 9月 27日，申请人及其分支机构收到中国人民银行及其分支机构单笔罚款金额在 10万元（含）以上、100万元以下的行政处罚共计11笔，罚款金额共计约298.72万元，占申请人总资产比例很低。根据《金融违法行为处罚办法》（国务院令第二百六十号）的相关规定，金融机构情节严重的违法行为所适用的行政处罚措施包括责令停业整顿、吊销经营金融业许可证等，而申请人及其分支机构收到的上述处罚内容未涉及责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证等处罚，处罚行为没有导致申请人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。本所律师认为，该等处罚不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成可能造成本次发行的法律障碍的重大违法行为。
3、价格监督管理部门的处罚
自2015年1月1日至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到价格监督管理部门的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计4笔，处罚金额共计约326.27万元，具体情况如下：
（1）申请人北京分行于 2015年 5月受到北京市发展和改革委员会作出的行政处罚。根据《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》（京发改价格处罚[2015]12号），申请人北京分行由于向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况，被责令立即改正上述行为并被处以 180.17万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人北京分行已缴纳了相关罚款，并向客户退还了违规收取的费用。
2017年 12月 19日，北京市价格监督检查和反垄断局出具了关于上述处罚事项的证明文件，载明：“根据《北京市发展改革委转发关于国家发展改革委<价格行政处罚案件审查规则>的通知》规定，市价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准为：没收违法所得金额超过1000万元，罚款金额超过500万元等”。该笔处罚的罚款金额低于500万元，我们理解，该处罚事项不属于北京市价格主管部门查办的重大违法行为。
（2）申请人福州分行于 2015年 4月受到福建省物价局作出的行政处罚。根据《福建省物价局行政处罚决定书》（闽价检处[2015]6号），申请人福州分行由于在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况，被责令立即改正上述行为并被处以101.1万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人福州分行已缴纳了相关罚款，向客户退还了违规收取的费用并进行了相应的整改。
2017年 12月 18日，福建省物价局出具了关于上述处罚事项的证明文件，载明：“对你行处以罚款101.1万元的行政处罚，该行政处罚属于从轻处罚情形”。
（3）申请人南京分行于 2017年 6月受到江苏省物价局作出的行政处罚。根据《江苏省物价局行政处罚决定书》（﹝2017﹞苏价检案 066号），申请人南京分行由于收取常年财务顾问费时提供的服务质价不符、强制借款人办理抵押物评估业务并转嫁成本，被责令改正价格违法行为并被处以30万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人南京分行已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改。
2018年9月12日，江苏省物价局出具了上述处罚事项的证明文件，载明：“对该行处以罚款30万元的行政处罚，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（4）申请人杭州分行于 2018年 4月受到杭州市物价局作出的行政处罚。根据《杭州市物价局行政处罚决定书》（杭价检处﹝2018﹞26号），申请人杭州分行由于转嫁成本，抵押物评估费用由贷款客户承担，被责令改正上述违法行为并被处以15万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人杭州分行已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改。
2018年9月10日，杭州市物价局出具了上述处罚事项的说明文件，载明：“我局于 2018年 4月 10日对平安银行股份有限公司杭州分行作出行政处罚决定（杭价检处﹝2018﹞26号），平安银行股份有限公司杭州分行上述处罚所涉事项不属于重大价格违法行为”。
4、国家外管局及其派出机构的处罚
自2015年1月1日至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到国家外管局及其派出机构的单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计 17笔，处罚金额共计约 2,884.00万元。申请人及其分支机构收到的国家外管局及其派出机
构的单笔罚款金额在10万元（含）以上的处罚情况请见附件，其中单笔罚款金额
在100万元以上的行政处罚情况如下：
（1）申请人北京金融街支行于 2017年 8月受到国家外汇管理局北京外汇管理部作出的处罚。根据《行政处罚决定书》（京汇罚[2017]24号），申请人北京金融街支行由于在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况，被责令改正、没收违法所得并处以 100万元罚款、暂停售汇业务 3个月的处罚。根据申请人提供的资料和说明，申请人北京金融街支行已缴纳相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
（2）申请人深圳分行（营业部）于 2017年 8月受到国家外汇管理局深圳市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局深圳市分局行政处罚决定书》（深外管检[2017]174号），申请人深圳分行（营业部）由于在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况，被责令限期改正、没收违法所得，处以 400万元罚款，责令申请人深圳分行（营业部）停止经营对公售汇业务 3个月，责令申请人深圳分行（营业部）对相关责任人进行责任追究。根据申请人提供的资料和说明，申请人深圳分行（营业部）已缴纳了相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
（3）申请人泉州分行于 2017年 8月受到国家外汇管理局泉州市中心支局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局泉州市中心支局行政处罚决定书》（泉汇罚[2017]8号），申请人泉州分行由于在内保外贷业务中未按照规定进行审核和尽职调查等违规情况，被责令改正、没收违法所得并处以 100万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人泉州分行已缴纳相关罚款并采取措施进行了相应的整改。
（4）申请人重庆四公里支行于 2017年 8月受到国家外汇管理局重庆外汇管理部作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局重庆外汇管理部行政处罚决定书》（渝汇罚[2017]8号），申请人重庆四公里支行由于在 12笔内保外贷业务中，未对债务人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等违规情况，被责令限期改正、没收违法所得并被合计处以1,200万元罚款，停止申请人重庆四公里支行经营对公售汇业务 3个月，责令对违规行为相关责任人进行追责。根据申请人提供的资料和说明，申请人重庆四公里支行已缴纳了相关罚款并采取措施进行了相应的整改，前述被暂停的业务已于暂停期限届满后恢复业务资格。
（5）申请人厦门分行于 2018年 5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]12号），申请人厦门分行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3个月内整改检查发现的问题，并处以 280万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人厦门分行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
（6）申请人厦门瑞景支行于 2018年 5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]13号），申请人厦门瑞景支行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3个月内整改检查发现的问题，追究负有直接责任的高级管理人员和其他直接责任人员的责任，并处以 200万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人厦门瑞景支行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
（7）申请人厦门海沧支行于 2018年 5月受到国家外汇管理局厦门市分局作出的行政处罚。根据《国家外汇管理局厦门市分局行政处罚决定书》（厦门汇检罚[2018]14号），申请人厦门海沧支行因办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，被责令 3个月内整改检查发现的问题，并处以 100万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人厦门海沧支行已缴纳相关罚款并采取措施进行相应的整改。
2018年7月31日，国家外汇管理局对申请人出具了《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》，确认“经查询，2015年以来，截至 2018年 7月 30日，我局在监管职责范围内未发现你行所受外汇管理行政处罚中存在影响恶劣的重大违法行为”。
国家外汇管理局出具的《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》中截止日期次日（2018年7月31日）起至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到国家外汇管理局及其派出机构单笔罚款金额在 10万元（含）以上的行政处罚共计1笔：
申请人泉州分行于 2018年 9月受到国家外汇管理局泉州市中心支局作出的《国家外汇管理局泉州市中心支局行政处罚决定书》（泉汇罚〔2018〕33号），因
存在未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查等行为，对申请人泉州分行作出责令限期整改、没收违法所得并罚款40万元的行政处罚。根据申请人提供的资料和说明，申请人泉州分行已缴纳了相关罚没款，并进行了相应的整改。根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的相关规定，外汇局对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100万元人民币以上的罚没款属于重大处罚。该笔罚没款金额未达到 100万元，不属于重大行政处罚，该等处罚所涉事项不构成可能造成本次发行的法律障碍的重大违法行为。
5、税务部门的处罚
自2015年1月1日至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到税务机关的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计3笔，罚款金额共计约 133.37万元，具体情况如下：
（1）申请人武汉分行于2015年11月受到湖北省地方税务局稽查局作出的行政处罚。根据《湖北省地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（鄂地税稽罚﹝2015﹞6号），申请人武汉分行由于 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日少代扣代缴个人所得税，被处以73.94万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人武汉分行已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改。
2018年9月10日，国家税务总局湖北省税务局稽查局出具了上述处罚事项的说明文件，载明：“对你行处以罚款 73.94万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（2）申请人杭州分行于 2018年 7月受到国家税务总局浙江省税务局稽查局作出的行政处罚。根据《国家税务总局浙江省税务局稽查局税务行政处罚决定书》（浙税稽罚﹝2018﹞17号），申请人杭州分行由于未按规定代扣代缴“工资薪金所得”个人所得税和“其他所得”个人所得税，被处以34.52万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人杭州分行已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改。
2018年9月10日，国家税务总局浙江省税务局稽查局出具了上述处罚事项的说明文件，载明：“对你行处以罚款 34.52万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（3）申请人济南分行于 2018年 5月受到国家税务总局济南市税务局稽查局
作出的行政处罚。根据《济南市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（济国税稽罚
﹝2018﹞10号），申请人济南分行由于将与生产经营无关的支出税前列支，被处以24.91万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人济南分行已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改。
2018年 9月 6日，国家税务总局济南市税务局稽查局出具了上述处罚事项的说明文件，载明：“对你行处以罚款 24.91万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
6、工商行政管理部门的处罚
自2015年1月1日至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到工商行政管理部门的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计1笔，处罚金额为20万元，具体情况如下：
申请人南京分行于2018年6月受到南京市鼓楼区市场监督管理局作出的行政处罚。根据《湖南京市鼓楼区市场监督管理局行政处罚决定书》（鼓工商案（2018） 00031号），申请人南京分行由于在店内图片广告中涉嫌使用绝对化用语，被处以20万元罚款。根据申请人提供的资料和说明，申请人南京分行已缴纳了相关罚款，并进行了相应的整改。
2018年 9月 7日，南京市鼓楼区市场监督管理局出具了上述处罚事项的说明文件，载明：“对你行处以罚款 20万元的行政处罚，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（二）核查意见
1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定
根据申请人的说明，申请人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。
具体内部控制体系和制度包括：
内控管理委员会作为申请人内部控制管理工作的议事与监督管理机构，负责监督、决策及协调涉及全行内部控制方面的重要事务。
申请人总、分行法律合规部、风险管理部为内部控制管理的职能部门，负责牵头全行内部控制的统筹规划，与监管部门衔接内部控制的监管和评价要求，定
期检视内部控制管理的执行情况。通过实施内控绩效考评改进内部控制管理，跟
踪报告全行内部控制及管理情况。
稽核监察部为内部审计部门，履行内部控制监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告并监督整改审计发现问题。
申请人总、分行各业务/职能部门/事业部对本机构的内部控制负首要责任，负责贯彻执行内控制度并推动落实本部门各项内控措施和内控保障；制定并落实与自身职责相关的业务制度和操作流程；梳理流程，识别、评估风险点及影响，定期组织开展监督检查，并建立有效的信息沟通机制；负责组织开展内控监督和检查，强化内控文化建设，提高员工内控意识。
申请人持续推进内部控制管理建设工作，并根据银监会发布的《商业银行内部控制指引》、《商业银行内部控制评价试行办法》，以及财政部、银监会等五部委发布的《企业内部控制规范》及其配套应用指引及人民银行印发的《商业银行内部控制评级指南》等政策制度相关要求，结合银行自身管理需要，持续整合工具、优化流程，提升内控管理。
稽核监察部继续围绕全面风险管理发展战略和目标，充分运用审计资源，整合审计项目与内部控制稽核独立评价工作，将内部控制与风险管理、专项检视与常规测试有机结合，不断追求审计效能的最大化，持续推动提升各层级机构内控管理水平，助力经营效率和效果的提高。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字(2016)第 0366号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字(2017)第 0226号《内部控制审计报告》以及普华永道中天特审字(2018)第 0328号《内部控制审计报告》，就申请人于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计意见，认为申请人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中国银保监会于 2018年 6月 15日向申请人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函﹝2018﹞741号），其中对申请人的公司治理和内部控制情况评价为“近年来，平安银行按照监管要求，搭建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进公司治理机制。平安银行不断完善风险管理体系，优化规章制度和操作流程，加
大审计、合规检查力度。我会在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情
节严重、影响恶劣的重大违法行为”。
经本所适当核查，本所律师认为，申请人已建立了健全有效的内部控制体系，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
根据申请人的说明以及《审计报告》，申请人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。
就《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，经本所适当核查，申请人及其分支机构受到的行政处罚的处罚内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，没有受到暂扣或吊销金融许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致申请人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。申请人受到的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚所涉罚款总金额占其资产总额的比例很小，且申请人积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款；申请人已取得相关监管部门对相应处罚出具的证明文件，进行了定性或评价。因此，本所律师认为，申请人所涉处罚事项不属于重大违法行为，并且不会对申请人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
3、本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形
根据申请人提供的资料并经本所适当核查，申请人上述行政处罚主要涉及申请人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益，因此，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形。
根据申请人提供的资料并经本所适当核查，报告期内，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。本次发行不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
特此致书
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 卞昊
__________________
邝佩珠
年 月 日
附件：2015年1月 1日至2018年9月27日，申请人及其分支机构收到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚情况
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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|（一）中国银保监会及其派出机构的处罚||||||
|1|中国银监会|平安银行|银监罚决字〔2017〕14号|内控管理违反审慎经营规则、非真实转让信贷资产等业务违规。|1,670.00|
|2|银监会山东监管局|平安银行济南分行|鲁银监罚决字〔2017〕28号|未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等业务违规。|255.00|
|3|银监会北京监管局|平安银行北京分行|京银监发〔2016〕246号|交易资金划转违反审慎经营规则、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等业务违规。|120.00|
|4|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018〕8号|对同业投资资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合同违规加盖分行公章。|100.00|
|5|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕11号|办理无真实贸易背景的国际信用证业务。|100.00|
|6|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚〔2015〕20号|违规吸收存款、发放贷款。|90.00|
|7|银监会云南监管局|平安银行昆明分行|云银监罚决字〔2018〕6号|办理贸易背景不真实的保函业务等业务违规。|85.00|
|8|银监会漳州监管分局|平安银行漳州分行|漳银监罚决字〔2018〕2号|对公授信管理不审慎、个人贷款管理不审慎。|80.00|
|9|银监会重庆监管局|平安银行重庆分行|渝银监发〔2015〕139号|违规以贷转存、违规下达存款考核指标。|70.00|
|10|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚〔2015〕56号|以不正当手段发放贷款、会计记账违反审慎经营规则。|70.00|
|11|银监会江苏监管局|平安银行南京分行|苏银监罚〔2015〕37号|个别贷款未按规定进行贷款资金支付管理与控制、信贷资产转让业务|65.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|||||违反审慎经营规则。||
|12|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚〔2015〕9号|变相提高对公理财产品收益率、信贷资金转定期存单虚增存款。|60.00|
|13|银监会宁波监管局|平安银行宁波分行|甬银监罚〔2015〕53号|违规办理贴现业务、办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。|60.00|
|14|银监会河南监管局|平安银行郑州分行|豫银监罚决字〔2018〕80号|以贷转存虚增存贷款。|50.00|
|15|银监会天津监管局|平安银行天津红桥支行|津银监罚〔2017〕15号|原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。|50.00|
|16|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕10号|对贷款用途真实性贷前调查不尽职、贷后管理不到位。|50.00|
|17|银监会泉州监管分局|平安银行泉州晋江支行|泉银监罚决字〔2018〕8号|办理无真实贸易背景的票据贴现业务。|50.00|
|18|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2017〕17号|发放固定资产贷款违反审慎经营规则。|50.00|
|19|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018〕20号|票据业务违反审慎经营规则。|50.00|
|20|银监会重庆建管局|平安银行重庆分行|渝银监罚决字〔2018〕1号|违规以贷转存。|50.00|
|21|银监会金华监管分局|平安银行义乌分行|金银监罚〔2015〕14号|违规办理商票贴现业务。|50.00|
|22|银监会天津监管局|平安银行|津银监罚决字〔2018〕35号|贷前调查不到位，向环保未达标的企业提供融资、贷后管理失职，流动资金贷款被挪用。|50.00|
|23|银监会佛山监管分局|平安银行佛山分行|佛银监罚决字〔2018〕8号|未对贸易真实性进行审核，应收账款真实性存疑等业务违规。|50.00|
|24|银监会大连监管局|平安银行|大银监罚决字〔2018〕5号|贷款资金转存款质押开立银行承兑汇票并在他|40.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|||||行贴现，贴现资金回流转存款质押重复开立银行承兑汇票。||
|25|银监会嘉兴监管分局|平安银行嘉兴桐乡支行|嘉银监罚〔2015〕4号|发放借名贷款、贷款资金违规进入房地产。|40.00|
|26|银监会福建监管局|平安银行福州分行|闽银监罚〔2015〕38号|办理无真实贸易背景的票据承兑业务。|40.00|
|27|银监会浙江监管局|平安银行杭州分行|浙银监罚〔2015〕28号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务等业务违规。|40.00|
|28|银监会宁波监管局|平安银行宁波分行|甬银监罚决字〔2018〕3号|面签操作不审慎、贷款“三查”不到位。|40.00|
|29|银监会山东监管局|平安银行济南分行|鲁银监罚决字〔2016〕1号|未及时发现并纠正支行违规代偿行为等内控管理不到位问题。|35.00|
|30|银监会浙江监管局|平安银行杭州分行|浙银监罚决字〔2018〕19号|个人消费贷款管理不审慎、贷款资金被挪用于购房。|35.00|
|31|银监会台州监管分局|平安银行台州分行|台银监罚决字〔2016〕1号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。|30.00|
|32|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚决字〔2017〕5号|贷款资金回流转定期存款。|30.00|
|33|银监会广东监管局|平安银行广州分行|粤银监罚决字〔2017〕28号|贷款业务违反审慎经营规则。|30.00|
|34|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕1号|授信调查、审查不尽职、逾期保理融资业务风险分类不准确。|30.00|
|35|银监会深圳监管局|平安银行|深银监发〔2015〕11号|将买断信托计划/资管计划项下受益权业务按买入返售核算，导致风险加权资产少计等。|30.00|
|36|银监会北京监管局|平安银行北京中关村支行|京银监发〔2015〕223号|贷前调查不尽职、未通过向市场方核实等手段对租赁合同的真实性进行调查。|30.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|37|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕1号|违规发放个人住房按揭贷款。|27.81|
|38|银监会无锡监管分局|平安银行无锡分行|锡银监罚决字〔2017〕2号|对客户资产状况调查不实、贷款审批存在疏漏。|25.00|
|39|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚决字〔2018〕9号|部分个人非房贷类信贷资金用途把控不力，违规流入房地产市场。|25.00|
|40|银监会海南监管局|平安银行海口分行|琼银监罚〔2015〕19号|贷款资金被挪用。|25.00|
|41|银监会常州监管分局|平安银行常州分行|常银监罚决字〔2017〕1号|违反审慎经营规则，发放贷款后未对资金实际使用情况进行跟踪了解等业务违规。|23.00|
|42|银监会天津监管局|平安银行天津新技术产业园区支行|津银监罚〔2017〕14号|原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。|20.00|
|43|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕9号|分行高管人员未经监管部门任职资格核准即履职。|20.00|
|44|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚决字〔2017〕2号|开立银行承兑汇票授信审查不严、授信管理不尽职。|20.00|
|45|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚决字〔2017〕4号|贷款资金挪用。|20.00|
|46|银监会东莞监管分局|平安银行东莞分行|东银监罚决字〔2017〕2号|授权未经任职资格核准的人员实际履行银行高管职权。|20.00|
|47|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚决字〔2017〕11号|办理贸易背景不真实的票据贴现业务。|20.00|
|48|银监会福建监管局|平安银行福州分行|闽银监罚决字〔2017〕12号|违规发放按揭贷款。|20.00|
|49|银监会青岛监管局|平安银行青岛分行|青银监罚决字〔2018〕1号|办理银行承兑汇票未严格审查贸易背景真实性。|20.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|50|银监会浙江监管局|平安银行杭州富阳支行|浙银监罚决字〔2016〕4号|贷款业务违规。|20.00|
|51|银监会青岛监管局|平安银行青岛分行|青银监罚决字〔2016〕1号|贷款业务违规。|20.00|
|52|银监会山东监管局|平安银行济南解放路支行|（鲁银监）罚字〔2015〕7号|代理销售保险产品、通过他行银行卡扣划收取保费时，没有独立于投保单等其他单证和资料的银行自动转账授权书。|20.00|
|53|银监会辽宁监管局|平安银行沈阳分行|辽银监罚决〔2015〕3 号|转贴现业务通过“卖断+买入返售+买断”模式减少信贷规模占用。|20.00|
|54|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚〔2015〕7号|未尽贸易背景审查职责开具银行承兑汇票。|20.00|
|55|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕120号|贷款业务违规。|20.00|
|56|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕121号|贷款业务违规。|20.00|
|57|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕119号|开展的个人汽车贷款业务存在违规行为。|20.00|
|58|银监会襄阳监管分局|平安银行襄阳分行|襄银监罚决字〔2015〕3号|经营管理存在违反审慎经营原则。|20.00|
|59|银监会河南监管局|平安银行郑州分行|豫银监罚字〔2015〕17 号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票。|20.00|
|60|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕11号|办理进口信用证业务未按规定调查核实贸易背景真实性、授信时未按规定落实抵押房产土地的他项权人。|20.00|
|61|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕12号|未对借款人财务状况真实性进行认真核实、未对借款人关联企业重大风险信息进行深入调查，导致授信决策失误。|20.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|62|保监会深圳监管局|平安银行深圳分行|深保监罚〔2018〕13号|向中国保监会中介监管系统少报保单及代理保费收入、佣金。|50.00|
|（二）中国人民银行及其分支机构的处罚||||||
|1|中国人民银行|平安银行|（银支付）罚字〔2018〕第2号|违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定。|1,030.81|
|2|中国人民银行|平安银行|银反洗罚决字〔2018〕第2号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告。|140.00|
|3|中国人民银行台州市中心支行|平安银行台州分行|台银罚字〔2017〕11号|违反金融统计管理规定、票据管理规定、反洗钱管理规定 。|65.00|
|4|中国人民银行青岛市中心支行|平安银行青岛分行|（青银）罚字〔2018〕第1号|反洗钱监管不严,内控缺失。|50.00|
|5|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2016〕5号|开展征信业务中存在违规行为。|35.00|
|6|中国人民银行济南分行营业管理部|平安银行济南分行|济银部罚字〔2017〕2号|未经信息主体书面授权查询客户个人信用报告。|30.00|
|7|中国人民银行南京分行|平安银行南京分行|（南银）罚字〔2016〕第32号|未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报告大额交易等。|20.00|
|8|中国人民银行苏州市中心支行|平安银行苏州分行|苏银罚字〔2017〕第4号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易和可疑交易报告。|20.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|9|中国人民银行深圳市中心支行|平安银行深圳布吉支行|深人银罚〔2018〕7号|未经个人信息主体同意向第三方提供个人信息。|20.00|
|10|中国人民银行大连市中心支行|平安银行大连分行|大银罚字〔2016〕第1355号|征信管理规定执行情况及支付结算管理规定执行情况违规。|19.07|
|11|中国人民银行临沂市中心支行|平安银行临沂分行|（临银）罚字〔2017〕第13号|未按照规定履行客户身份识别义务的违法行为、未按规定报送可疑交易报告。|16.00|
|12|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2016〕2号|部分承兑的银行承兑汇票无真实贸易背景、承兑业务所附发票开票日期早于购销合同签订日期。|13.65|
|13|中国人民银行宁波市中心支行|平安银行宁波分行|甬银罚字〔2016〕第4号|未事先告知信息主体向征信机构提供个人不良信息、未经授权查询个人信用报告。|10.00|
|（三）价格监督管理部门的处罚||||||
|1|北京市发展和改革委员会|平安银行北京分行|京发改价格处罚〔2015〕12号|向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况。|180.17|
|2|福建省物价局|平安银行福州分行|闽价检处〔2015〕6号|在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况。|101.10|
|3|江苏省物价局|平安银行南京分行|〔2017〕苏价检案066号|收取常年财务顾问费时提供的服务质价不符、强制借款人办理抵押物评估业务并转嫁成本。|30.00|
|4|杭州市物价|平安银行杭|杭价检处|转嫁成本，抵押物评估|15.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
||局|州分行|〔2018〕26号|费用由贷款客户承担等。||
|（四）国家外管局及其派出机构的处罚||||||
|1|外汇管理局重庆外汇管理部|平安银行重庆四公里支行|渝汇罚〔2017〕8号|在12笔内保外贷业务中，未对债务人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等违规情况。|1,200.00|
|2|外汇管理局深圳市分局|平安银行深圳分行|深外管检〔2017〕174号|在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。|400.00|
|3|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门分行|厦门汇检罚〔2018〕 12号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|280.00|
|4|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门瑞景支行|厦门汇检罚〔2018〕13号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|200.00|
|5|外汇管理局北京外汇管理部|平安银行北京金融街支行|京汇罚〔2017〕24号|在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况。|100.00|
|6|外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2017〕8号|在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。|100.00|
|7|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门海沧支行|厦门汇检罚〔2018〕14号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|100.00|
|8|外汇管理局宁波市分局|平安银行宁波分行|甬外管罚〔2017〕第11号|未按规定办理转口贸易付汇业务。|80.00|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
|9|外汇管理局上海市分局|平安银行上海自贸试验区分行|上海汇管罚字〔2017〕3111170610号|未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户办理转口贸易付汇业务。|80.00|
|10|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门分行|厦门汇检罚〔2017〕年9号|对境外债务人主体资格未做到尽职审核、对预计还款资金来源审核不到位等业务违规。|80.00|
|11|外汇管理局上海市分局|平安银行上海分行|上海汇管罚字〔2017〕3111170501号|未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户提供贸易融资并办理转口贸易付汇业务。|60.00|
|12|外汇管理局广东省分局|平安银行广州分行|粤汇处〔2016〕14号|办理经常项目对外支付未对企业提交的交易单证的真实性与贸易外汇收支一致性进行合理审查。|48.00|
|13|外汇管理局重庆外汇管理部|平安银行重庆分行|渝汇罚〔2015〕4号|未按规定对交易单证与外汇收支的一致性进行合理审查、办理贸易付汇未按规定签注单证。|40.00|
|14|外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2018〕33号|未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。|40.00|
|15|外汇管理局江苏省分局|平安银行南京分行|苏汇检罚〔2016〕第11号|办理资本项目资金收付业务存在违规行为。|30.00|
|16|外汇管理局珠海市中心支局|平安银行珠海分行|珠汇处〔2017〕1号|违反规定办理售汇业务。|26.00|
|17|外汇管理局大连市分局|平安银行大连港湾支行|大汇罚字〔2015〕第1号|违规办理资本金结汇业务。|20.00|
|（五）税务部门的处罚||||||
|1|湖北省地方|平安银行武|鄂地税稽处|少缴营业税、城市维护|73.94|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|处罚金额（万元）|
||税务局稽查局|汉分行|〔2015〕12号|建设税等税费、少代扣代缴个人所得税。||
|2|浙江省税务局稽查局|平安银行杭州分行|浙税稽罚〔2018〕17号|未按规定代扣代缴个人所得税。|34.52|
|3|济南市国家税务局稽查局|平安银行济南分行|济国税稽罚〔2018〕10号|将与生产经营无关的支出于税前列支。|24.91|
|（六）工商行政管理部门的处罚||||||
|1|南京市鼓楼区市场监督管理局|平安银行南京分行|鼓工商案〔2018〕00031号|在广告宣传中使用绝对化用语。|20.00|

北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
的补充法律意见书（四）
2018年 11月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1号 海問律師事務所HAIWEN财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 嘉里建设广场二座2104室 in Association with Lu& Associates邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中16-18號 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza 新世界大廈19樓1902室 5 Dong San Huan Central Road, 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower Chaoyang District Jing’an District Futian District 16-18Queen’s Road Central Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel:(+86 10) 8560 6888 Tel:(+86 21) 6043 5000 Tel:(+86 755) 8323 6000 Tel:(+852) 3952 2000
Fax:(+86 10) 8560 6999 Fax:(+86 21) 5298 5030 Fax:(+86 755) 8323 0187 Fax:(+852) 3611 6058
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北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：平安银行股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）具有法律执业资格的律师事务所。受平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“申请人”或“发行人”）的委托，本所担任发行人本次公开发行 A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，并于 2018年 6月 21日出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》，于 2018年 8月 2日就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年7月27日出具的 180991号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师核查并发表意见的事项出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018年8月22日就本次发行相关事宜于《法律意见书》出具日以来的变化和进展出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于 2018年 9月 29日就《反馈意见》中要求申请人律师核查并发表意见的行政处罚相关事项的变化和进展情况出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现就中国证监会于2018年10月23日出具的《关于请做好平安银行可转债发审委会议准备工作的函》中要求发行人律师发表核查意见的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的更新和补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》相关内
容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见
书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除非特别说明，本所于《法律意见书》中的律师声明及释义适用于本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。
问题1：2015年 1月 1日至 2018年 9月 27日，申请人及其分支机构收到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计100笔，处罚金额共计约 9,183.98万元。其中，中囯银监会银监罚决字〔2017〕14号涉案金额1670万元，中国人民银行（银支付）罚字〔2018〕第2号涉案金额1030万元，外管局重庆外汇管理部渝汇罚〔2017〕8号涉案金额1200万元。请发行人说明：
（1）2018年 6月 15日，中国银保监会出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函（2018）741号），确认“在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情节严重、影响恶劣的重大违法行为”。上述监管意见书并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，且结论意见“重大违法行为”前有定语，是否符合要求。
（2）2018年 7月24日，中国人民银行出具了《监管意见书》，确认“2015年至今，平安银行能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人民银行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为。1）上述监管意见书并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法进行认定，是否符合要求；2）根据《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》规定，人民银行总行重大行政处罚的标准包括人民银行总行决定的 300万元以上人民币罚款，为此进一步说明(银支付)罚字〔2018〕第2号处罚不构成重大行政处罚的依据是否充分。
（3）2018年 7月 31日，国家外汇管理局出具了《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》，确认“经查询，2015年以来，截至2018年7月30日，我局在监管职责范围内未发现你行所受外汇管理行政处罚中存在影响恶劣的重大违法行为”。上述监管意见并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，且结论意见“重大违法行为”前有定语，是否符合要求。
（4）发行人处罚金额在 10万元以上的行政处罚事项是否均已取得主管部门的有效认定意见。申报文件中，仅披露处罚金额10万元以上的行政处罚，而未披露不超过 10万元的处罚，即认为不超过 10万元的处罚当然不属于重大违法行为是否有依据，如无，是否应取得主管部门的认定意见。
（5）相关行政处罚事项的后续整改情况，对应发行人的内部控制制度是否健全并有效执行。
（6）上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，是否对本次公开发行可转债的条件产生影响。
综上，请保荐机构及律师发表核查意见。
一、中国银保监会监管意见书并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，且结论意见“重大违法行为”前有定语，是否符合要求
（一）中国银保监会对发行人出具的监管意见书符合本次可转债发行的相关要求
1、中国银保监会出具的监管意见书能够代表中国银保监会及其派出机构对发行人所受行政处罚情况的认定
（1）中国银保监会对其派出机构负有统一领导和管理的职责
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》规定，“国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。国务院银行业监督管理机构根据履行职责的需要设立派出机构。国务院银行业监督管理机构对派出机构实行统一领导和管理。国务院银行业监督管理机构的派出机构在国务院银行业监督管理机构的授权范围内，履行监督管理职责”。
因此，中国银保监会作为国务院银行业监督管理机构，本身负有对全国银行业金融机构及其业务活动进行监督管理的职责，且中国银保监会对其派出机构亦负有统一领导和管理的职责。
（2）中国银保监会在出具监管意见书时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2015年1月1日至2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚，包括原中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）及其派出机构作出的行政处罚和原中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）及其派出机构作出的行政处罚。
根据《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》规定，银监会建立行政处罚信息管理系统，加强行政处罚统计分析工作。银监会及其派出机构应当将行政
处罚决定书等有关行政处罚信息录入行政处罚信息管理系统。必要时可向有关部
门和机构披露银行业金融机构和工作人员的处罚情况。
根据《中国保险监督管理委员会派出机构监管职责规定》，中国保监会对派出机构实行垂直领导、统一管理。各派出机构直接对中国保监会负责，根据中国保监会的授权履行监管职责。派出机构根据中国保监会的规定，实施行政处罚或者采取其他监管措施。派出机构负责辖区内保险统计信息的审核、管理，对当地保险市场运行状况和发展趋势进行调查研究，并及时向中国保监会报告有可能影响当地保险市场正常运行的重大事项。此外，根据《中国保险监督管理委员会政府信息公开办法》规定，中国保监会及其派出机构应依法主动公开包括行政处罚结果在内的政府信息，中国保监会办公厅和监察局负责对中国保监会及其派出机构政府信息公开实施情况进行监督检查。
因此，根据《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》、《中国保险监督管理委员会派出机构监管职责规定》和《中国保险监督管理委员会政府信息公开办法》的有关规定，中国银保监会在出具监管意见书时应知悉发行人受到的相关行政处罚情况。
综上所述，中国银保监会对其派出机构负有统一领导和管理的职责，且在出具监管意见书时应知悉发行人受到的相关行政处罚情况，因此，中国银保监会对发行人出具的监管意见书能够代表中国银保监会及其派出机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定。
2、中国银保监会出具的监管意见书符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求
根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一为公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行证券应满足的条件之一为上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据上述规定，公开发行证券的上市公司应满足的条件之一为最近三年不存
在重大违法行为。因此，发行人通过取得相关主管部门出具的发行人最近三年不存在重大违法行为的认定符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》对于上市公司公开发行证券的相关规定。
综上所述，中国银保监会出具的监管意见书能够代表中国银保监会及其派出机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，因此，中国银保监会对发行人出具的监管意见书符合本次可转债发行的相关要求。
（二）中国银保监会监管意见书的结论意见确认2015年至今未发现影响平安银行发行可转债的重大违法行为
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2015年1月1日至2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）作出的被处以罚款的行政处罚共计67笔，罚款金额共计约 4,536.54万元。
2018年 11月 29日，中国银保监会对发行人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函〔2018〕2002号，以下简称“《银保监会监管意见书》”），确认“我会在监管职责范围内，2015年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
二、人民银行出具的监管意见书并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，是否符合要求；发行人受到的（银支付）罚字〔2018〕第 2号行政处罚不构成重大行政处罚依据是否充分
（一）人民银行对发行人出具的证明文件符合本次可转债发行的相关要求
1、人民银行出具的证明文件能够代表人民银行及其分支机构对发行人所受行政处罚情况的认定
（1）人民银行对其分支机构负有统一领导和管理的职责
根据《中华人民共和国中国人民银行法》规定，中国人民银行是中华人民共
和国的中央银行，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。中国人民银行根据履行职责的需要设立分支机构，作为中国人民银行的派出机构。中国人民银行对分支机构实行统一领导和管理。中国人民银行的分支机构根据中国人民银行的授权，维护本辖区的金融稳定，承办有关业务。
因此，人民银行作为中央银行，对其分支机构负有统一领导和管理的职责。
（2）人民银行在出具证明文件时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》规定，人民银行总行负责查处下列金融违法行为：总行直接监管的金融机构的违法行为；全国范围内有重大影响的违法行为；总行认为应当由其直接查处的其他违法行为。而中国人民银行分支机构负责查处辖区内的下列金融违法行为：所监管金融机构的违法行为；中国人民银行总行授权其监督管理的金融机构的违法行为；其他单位和个人的违法行为。
根据《中华人民共和国中国人民银行法》规定，中国人民银行应当建立、健全本系统的稽核、检查制度，加强内部的监督管理。
综上所述，人民银行对其分支机构负有统一领导和管理的职责，人民银行对发行人出具的证明文件能够代表人民银行及其分支机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定。
2、人民银行出具的证明文件符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求
根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一为公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行证券应满足的条件之一为上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据上述规定，公开发行证券的上市公司应满足的条件之一为最近三年不存
在重大违法行为。因此，发行人通过取得相关主管部门出具的发行人最近三年不
存在重大违法行为的认定符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》对于上市公司公开发行证券的相关规定。
综上所述，人民银行出具的证明文件能够代表人民银行及其分支机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，因此，人民银行对发行人出具的证明文件符合本次可转债发行的相关要求。
（二）发行人受到的（银支付）罚字〔2018〕第 2号行政处罚所涉事项不属于重大违法行为
2018年 3月，发行人受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中国人民银行行政处罚决定书》（银支付罚字〔2018〕第 2号），发行人存在违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定的问题，被予以警告、没收违法所得并处以 1,030.81万元罚款的处罚。发行人已缴纳了相关罚款，并采取了强化支付结算业务管控、加强商户准入审查等整改措施。
该笔行政处罚的罚款金额占发行人总资产比例很低。此外，根据《金融违法行为处罚办法》（国务院令第二百六十号）的相关规定，金融机构情节严重的违法行为所适用的行政处罚措施包括责令停业整顿、吊销经营金融业许可证等，而发行人及其分支机构收到的上述处罚内容未涉及责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证等处罚，处罚行为没有导致发行人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。
2018年 7月 24日，中国人民银行对发行人出具了《监管意见书》（以下简称“人民银行支付结算证明”），说明“为规范支付风险，促进该行进一步改进支付结算领域工作、提高业务规范程度和管理水平，中国人民银行于 2018年 3月 14日依法对平安银行支付业务存在的违规行为作出没收违法所得 3,036,061.39元，处罚款 10,308,084.15元的行政处罚”，并确认“2015年至今，平安银行能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人民银行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为”。即人民银行未将该笔行政处罚认定为重大违法行为。
根据发行人说明，2018年 11月 23日，中国人民银行向中国证监会出具了证
明文件，对发行人及其分支机构于 2015年 1月 1日至 2018年 11月 23日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚进行认定。
综上所述，发行人受到的（银支付）罚字〔2018〕第 2号行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
三、国家外汇管理局出具的《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，且结论意见“重大违法行为”前有定语，是否符合要求
（一）国家外汇管理局对发行人出具的证明文件符合本次可转债发行的相关要求
1、国家外汇管理局出具的证明文件能够代表国家外汇管理局及其分支机构对发行人所受行政处罚情况的认定
（1）国家外汇管理局对其分支机构负有统一领导和管理的职责
根据国务院办公厅《国家外汇管理局主要职责内设机构和人员编制规定》规定，国家设立国家外汇管理局，为中国人民银行管理的国家局。国家外汇管理局的主要职责包括负责全国外汇市场的监督管理工作；负责依法实施外汇监督检查，对违反外汇管理的行为进行处罚等。
因此，国家外汇管理局作为国家管理外汇的职能机构，对其分支机构负有统一领导和管理的职责。
（2）国家外汇管理局在出具证明文件时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况
根据《国家外汇管理局外汇检查处罚权限管理规定》规定，国家外汇管理局及各分局、外汇管理部，各中心支局具有外汇检查处罚权。而根据《国家外汇管理局政府信息公开目录》规定，国家外汇管理局应主动公开的外汇管理政府信息包括根据国家法律、法规等有关规定可以对外公开的重大外汇违法案件查处情况；
外汇违法信息，包括全国范围内企业、事业单位及个人的外汇违法信息等。
因此，根据《国家外汇管理局政府信息公开目录》的有关规定，国家外汇管理局在出具证明文件时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况。
综上所述，国家外汇管理局对其分支机构负有统一领导和管理的职责，且在
出具证明文件时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况，因此，国家外汇管理局对发行人出具的证明文件能够代表国家外汇管理局及其分支机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定。
2、国家外汇管理局出具的证明文件符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求
根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一为公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行证券应满足的条件之一为上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据上述规定，公开发行证券的上市公司应满足的条件之一为最近三年不存在重大违法行为。因此，发行人通过取得相关主管部门出具的发行人最近三年不存在重大违法行为的认定符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》对于上市公司公开发行证券的相关规定。
综上所述，国家外汇管理局出具的证明文件能够代表国家外汇管理局及其分支机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，因此，国家外汇管理局对发行人出具的证明文件符合本次可转债发行的相关要求。
（二）国家外汇管理局证明文件结论意见符合本次可转债发行的相关要求
1、国家外汇管理局《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》结论意见“重大违法行为”前有定语，属于对重大违法行为的具体解释
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2015年1月1日至2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到国家外汇管理局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计29笔，罚款金额共计约2,971万元。
2018年7月31日，国家外汇管理局对发行人出具了《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》（以下简称“国家外管局证明”），确认“经查询，2015年以来，截至2018年7月30日，我局在监管职责范围内未发现你行所受外汇管理行政处罚中存在影响恶劣的重大违法行为”。其中，结论意见“重大违法行为”的定语“影响恶劣”为国家外汇管理局及其分支机构认定的重大违法行为的具体解释，重大违法行为即影响恶劣的违法行为。
2、国家外管局证明出具后，发行人收到的国家外汇管理局及其派出机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，国家外汇管理局出具的国家外管局证明截止日期次日（2018年 7月 31日）起至 2018年 11月 29日，发行人及分支机构收到国家外汇管理局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计4笔，罚款金额共计93万元，单笔处罚的最高罚款金额为45万元。
根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的相关规定，国家外汇管理局及其分支机构对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100万元人民币以上的罚没款的处罚属于重大处罚。上述 4笔行政处罚罚没款金额未达到 100万元，不属于重大行政处罚，上述处罚事项不构成重大违法行为。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人收到的国家外汇管理局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
四、发行人处罚金额在10万元以上的行政处罚事项是否均已取得主管部门的有效认定意见，认为不超过10万元的处罚当然不属于重大违法行为是否有依据
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2015年1月1日至2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到的被处以罚款的行政处罚共计 140笔，罚款金额共计约 9,637.39万元。其中，发行人及其分支机构收到的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计107笔，罚款金额共计约9,498.68万元；
单笔罚款金额在 1万元（含）以上 10万元（不含）以下的行政处罚共计 31笔，罚款金额共计约 138.17万元；单笔罚款金额在 1万元（不含）以下的行政处罚共计2笔，罚款金额共计约0.54万元。具体情况请见本补充法律意见书附件。
自2015年1月1日至2018年11月29日期间，除发行人及其分支机构于2018
年 7月 31日至 2018年 11月 29日之间收到的 4笔国家外管局及其分支机构作出的罚款金额低于重大处罚标准的行政处罚，以及罚款金额在 1万元以下的罚款金额显著较小的行政处罚外，发行人及其分支机构收到的其他被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。具体情况如下：
（一）中国银保监会及其派出机构的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）作出的被处以罚款的行政处罚共计67笔，罚款金额共计约4,536.54万元。
2018年11月29日，中国银保监会对发行人出具了《银保监会监管意见书》，确认“我会在监管职责范围内，2015年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
（二）中国人民银行及其分支机构的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到中国人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计33笔，处罚事项涉及违反支付结算业务、征信、反洗钱、金融统计管理、假币收缴、对外支付残缺污损人民币相关规定六个方面，罚款金额共计约1,637.88万元。
1、支付结算相关处罚及认定情况
对于发行人及其分支机构因违反支付结算业务相关规定而受到的人民银行及其分支机构的行政处罚，2018年7月24日，中国人民银行对发行人出具了人民银行支付结算证明，确认“2015年至今，平安银行能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人民银行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为”。
2018年 11月 23日，中国人民银行向中国证监会出具了证明文件，对发行人
及其分支机构于 2015年 1月 1日至 2018年 11月 23日收到中国人民银行及其分
支机构作出的行政处罚进行认定。中国人民银行向中国证监会出具证明文件截止日期次日（2018年11月24日）起至2018年11月29日，发行人及分支机构未因违反支付结算业务收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚。
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构因违反支付结算业务相关规定而收到的人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
2、征信相关处罚及认定情况
对于发行人及其分支机构因违反征信相关规定而受到的人民银行及其分支机构的行政处罚，2018年 10月 11日，中国人民银行对发行人出具了人民银行征信证明，确认“2015年至今，在处罚作出时，已考虑到违规事项的情节、后果等因素，在相应处罚决定书中列明的违规事项均不属于重大违法行为”。
2018年 11月 23日，中国人民银行向中国证监会出具了证明文件，对发行人及其分支机构于 2015年 1月 1日至 2018年 11月 23日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚进行认定。中国人民银行向中国证监会出具证明文件截止日期次日（2018年11月24日）起至2018年11月29日，发行人及分支机构未因违反征信相关规定收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚。
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构因违反征信相关规定而收到的人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
3、反洗钱相关处罚及认定情况
对于发行人及其分支机构因违反反洗钱相关规定而受到的人民银行及其派出机构的行政处罚，2018年 11月 23日，中国人民银行向中国证监会出具了证明文件，对发行人及其分支机构于 2015年 1月 1日至 2018年 11月 23日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚进行认定。
中国人民银行向中国证监会出具证明文件中截止日期次日（2018年 11月 24日）起至2018年11月29日，发行人及分支机构收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚共计 1笔，为发行人漳州分行于 2018年 11月受到的中国人民银行漳州市中心支行作出的行政处罚，罚款 20万元。2018年11月29日，中国人民
银行漳州市中心支行出具《关于平安银行股份有限公司漳州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我行于 2018年 11月 28日对你行作出行政处罚决定（漳银罚字〔2018〕3号），对你行处以罚款20万元的行政处罚，你行上述处罚所涉及违规行为不属于重大违法行为”。
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构因违反反洗钱相关规定而收到的人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
4、其他处罚及认定情况
除上述事项外，2015年1月1日至2018年11月29日期间，发行人及其分支机构收到的人民银行及其分支机构作出的行政处罚还包括违反金融统计管理规定、违反规定程序收缴假币以及存在对外支付残缺、污损人民币等三项处罚。除中国人民银行郑州中心支行因发行人郑州分行存在对外支付残缺、污损人民币处以0.3万元罚款的行政处罚罚款数额显著较小外，其余两项行政处罚均已由相关主管部门出具了违规行为不属于重大违法行为的专项认定意见，具体情况如下：
发行人因违反金融统计管理规定等事项受到的行政处罚共 1笔，为发行人台州分行于 2017年 11月受到的中国人民银行台州市中心支行作出的行政处罚，罚款 65万元。2018年 9月 14日，中国人民银行台州市中心支行出具了《关于平安银行股份有限公司台州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我中支 2017年 11月27日对你行作出行政处罚决定（台银罚字〔2017〕11号），对你行处以罚款 65万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
发行人因违反规定程序收缴假币受到的行政处罚共 1笔，为发行人临沂分行于 2017年 11月受到的中国人民银行临沂市中心支行作出的行政处罚，罚款 6万元。2018年9月14日，中国人民银行临沂市中心支行出具了《关于平安银行股份有限公司临沂分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我行于2017年11月6日对你行作出行政处罚决定（（临银）罚字〔2017〕第 2号），对你行处以罚款 6万元的行政处罚，你行上述处罚所涉及的违规行为不属于重大违法行为”。
2018年 11月 23日，中国人民银行向中国证监会出具了证明文件，对发行人及其分支机构于 2015年 1月 1日至 2018年 11月 23日收到中国人民银行及其分
支机构作出的行政处罚进行认定。中国人民银行向中国证监会出具证明文件截止
日期次日（2018年11月24日）起至2018年11月29日，发行人及分支机构未因其他事项收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到的中国人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
（三）国家外管局及其分支机构的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到国家外管局及其派出机构作出的被处以罚款的行政处罚共计29笔，罚款金额共计约2,971万元。
2018年7月31日，国家外汇管理局对发行人出具了国家外管局证明，确认“经查询，2015年以来，截至 2018年 7月 30日，我局在监管职责范围内未发现你行所受外汇管理行政处罚中存在影响恶劣的重大违法行为”。其中，结论意见“重大违法行为”的定语“影响恶劣”为国家外汇管理局及其分支机构认定的重大违法行为的具体解释。
国家外汇管理局出具的国家外管局证明中截止日期次日（2018年7月31日）起至2018年11月29日，发行人及分支机构收到国家外汇管理局及其分支机构作出的行政处罚共计 4笔，罚款金额共计 93万元，单笔处罚的最高罚款金额为 45万元。
根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的相关规定，外汇局对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100万元人民币以上的罚没款属于重大处罚。上述 4笔行政处罚罚没款金额未达到 100万元，不属于重大行政处罚，上述处罚事项不构成重大违法行为。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到的国家外汇管理局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
（四）价格监督管理部门的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到价
格监管部门作出的被处以罚款的行政处罚共计5笔，罚款金额共计约326.51万元。
除 1笔发行人青岛分行因收费违规行为被山东省物价局处以的 0.24万元行政处罚罚款数额显著较小外，其余 4笔行政处罚均取得了主管部门的有效认定意见，具体情况如下：
（1）发行人北京分行于 2015年 5月受到北京市发展和改革委员会作出的行政处罚。北京市价格监督检查和反垄断局（北京市发展和改革委员会的直属单位，负责具体实施法律、法规、规章规定的，应由省级行政部门行使的，价格方面的行政处罚和检查监督等工作）于 2017年12月19日出具了关于上述处罚事项的证明文件，确认：“根据《北京市发展改革委转发关于国家发展改革委<价格行政处罚案件审查规则>的通知》规定，市价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准为：没收违法所得金额超过 1000万元，罚款金额超过500万元等”，该笔处罚的罚款金额低于500万元。该处罚事项不属于北京市价格主管部门查办的重大违法行为。
（2）发行人福州分行于2015年4月受到福建省物价局作出的行政处罚。2018年11月1日，福建省物价局对发行人出具了《福建省物价局关于平安银行股份有限公司福州分行行政处罚有关情况说明的函》，确认“我局于 2015年 4月 30日对你行作出行政处罚决定（闽价检处〔2015〕6号），不属于情节严重的处罚”。
（3）发行人南京分行于2017年6月受到江苏省物价局作出的行政处罚。2018年9月12日，江苏省物价局对发行人出具《关于平安银行股份有限公司南京分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于2017年6月11日对平安银行股份有限公司南京分行下达《行政处罚决定书》（〔2017〕苏价检案 0622号），对该行处以罚款30万元的行政处罚，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（4）发行人杭州分行于2018年4月受到杭州市物价局作出的行政处罚。2018年9月10日，杭州市物价局出具《关于平安银行股份有限公司杭州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于 2018年 4月 10日对平安银行股份有限公司杭州分行作出行政处罚决定（杭价检处〔2018〕26号），平安银行股份有限公司杭州分行上述处罚所涉事项不属于重大价格违法行为”。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，除 1笔罚款金额在 1万元以下的属于罚款数额显著较小的行政处罚外，发行人及其分支机构收到的价格监督管理机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定
意见。
（五）税务部门的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到税务部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 5笔，罚款金额共计约 145.4794万元。
前述行政处罚均取得了主管部门的有效认定意见，具体情况如下：
（1）发行人武汉分行于2015年11月受到湖北省地方税务局稽查局作出的行政处罚。2018年9月10日，国家税务总局湖北省税务局稽查局出具《关于平安银行股份有限公司武汉分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于2015年11月4日对你行作出行政处罚决定（鄂地税稽罚〔2015〕6号），对你行处以罚款 73.94万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（2）发行人杭州分行于 2018年 7月受到国家税务总局浙江省税务局稽查局作出的行政处罚。2018年9月10日，国家税务总局浙江省税务局稽查局出具《关于平安银行股份有限公司杭州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于 2018年 7月 24日对你行作出行政处罚决定（浙税稽罚〔2018〕17号），对你行处以罚款34.52万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（3）发行人济南分行于 2018年 5月受到国家税务总局济南市税务局稽查局作出的行政处罚。2018年 9月 6日，国家税务总局济南市税务局稽查局出具《关于平安银行股份有限公司济南分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于 2018年5月3日对你行作出行政处罚决定（济国税稽罚（2018）10号），对你行处以罚款24.91万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（4）发行人杭州分行嘉兴支行于 2016年 7月受到国家税务总局嘉兴市税务局稽查局作出的行政处罚。2018年9月10日，国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具《关于平安银行股份有限公司杭州分行嘉兴支行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于2016年7月25日对你行作出行政处罚决定（浙嘉地税稽罚〔2016〕 82号），对你行 2012年 1月至 2013年 12月未按规定代扣代缴个人所得税（其他所得）的行为，处以少扣缴个人所得税额百分之五十的罚款共计 99994.38元，你行上述处罚所涉事项，不属于重大违法行为”。
（5）发行人杭州分行富阳支行于 2017年 5月受到国家税务总局杭州市富阳
区税务局作出的行政处罚。2018年9月11日，国家税务总局杭州市富阳区税务局
出具《关于平安银行股份有限公司杭州分行富阳支行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于2017年5月15日对你行作出行政处罚决定（富地税稽罚〔2017〕16号），对你行处以罚款2.11万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
综上所述，2015年1月1日至2018年11月29日期间，发行人及其分支机构收到的税务部门作出的被处以罚款的行政处罚已取得主管部门的有效认定意见。
（六）工商行政管理部门的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到工商行政管理部门作出的被处以罚款的行政处罚共计1笔，罚款金额为20万元。前述行政处罚取得了主管部门的有效认定意见，具体情况如下：
发行人南京分行于2018年6月受到南京市鼓楼区市场监督管理局作出的行政处罚。2018年 9月 7日，南京市鼓楼区市场监督管理局出具《关于平安银行股份有限公司南京分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于 2018年 6月 22日对平安银行股份有限公司南京分行下达《行政处罚决定书》（鼓工商案〔2018〕00031号），对该行处以20万元的行政处罚，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到的工商部门作出的被处以罚款的行政处罚已取得主管部门的有效认定意见。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，除发行人及其分支机构于2018年7月31日至2018年11月29日之间收到的4笔国家外管局及其分支机构作出的罚款金额低于重大处罚标准的行政处罚，以及罚款金额在 1万元以下的罚款金额显著较小的行政处罚外，发行人收到的其他被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
五、相关行政处罚事项的后续整改情况，对应发行人的内部控制制度是否健全并有效执行
（一）发行人相关行政处罚事项的后续整改情况
根据发行人说明，发行人高度重视行政处罚的整改工作，针对检查发现的问题逐项组织落实整改，在全行开展相关问题专项排查，深入查找日常经营中存在
的不足，从强化组织设置及运转、完善制度体系、细化业务操控流程、升级优化
风险防范能力、建立应急处置机制、全面对标考核评级标准等方面，全面提升发行人管理工作水平。具体整改情况如下：
1、中国银保监会及其派出机构处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）作出的被处以罚款的行政处罚共计67笔，处罚事项主要涉及贷款业务、保理业务、同业业务、票据业务、理财业务和保险业务。具体整改情况如下：
（1）贷款业务
发行人加强贷款业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①机构内开展合规学习和培训，培养合规经营、合规操作意识；认真分析相关案例汲取教训，保证合规经营；
②明确授信准入标准，动态调整风险政策。2018年度发行人风险政策指引明确了鼓励类行业、重点客户及非鼓励类行业重点客户的准入标准，并根据经济形势、监管政策的变化，及时对政策予以调整，陆续下发了《平安银行地方资产管理公司客户准入标准及授信审查指引》、《平安银行债券投资业务准入标准》等指导性文件，加强授信准入，提升新增授信质量；
③加强贸易背景的调查与审核。发行人对表内表外业务均要求重点核实贸易背景，《平安银行公司授信贷前调查指引》要求贷前应了解授信申请人主要上下游客户的名称、市场分布情况、销售占比、主要结算方式、结算周期，信用额度；
抽查核实相关贸易、劳务合同、资金往来的凭证；必要时到上下游客户进一步进行查实。对银行承兑汇票业务，发行人要求申请人必须与交易对手具有真实、合法的交易关系和债权债务关系，提交与承兑用途相关的资料，包括购销合同等；
审核承兑申请人申请的承兑业务基础交易背景，分析其有无真实、合法、有效的购销合同或供货总合同、增值税发票、商品发运单据等交易记录；
④放款环节加强支付合规性的审核。一是严格审核贸易合同，确保支付方式符合合同约定；二是对采用受托支付的，严格审核支付对象、支付金额、贷款用途等信息与贸易合同的约定相符；三是受托支付资金通过客户的贷款专用账户办理；四是加强现金类质押物资金来源审查，要求出质人说明资金的来源，并确认
存款资金来源合法合规、非贷款或贴现资金转存，严防贷款转保证金开立银行承兑汇票；
⑤贷后加强资金流向跟踪监测。要求信贷资金应直接转到与借款人真实交易的收款人账户，严格控制同名转账。客户确因特殊原因需要同名转账或转至非交易收款人账户的，需提供有关证明文件，经发行人审批后方能划付。对借款人账户资金异常变动情况进行自动监测，将相关信息通过预警系统推送给客户经理等管户人员进行排查，对存在问题的异常情况要求及时发起预警并采取相应措施；
⑥加强信贷资金用途合规检查与考核。2017年，发行人在“整治银行业市场乱象”工作中对信贷资金挪用问题进行了重点检查。在今年的检查工作中，发行人进一步细化了信贷资金用途检查内容。对检查发现的用途不合规问题将纳入经营单位贷投后工作考核。
（2）保理业务
发行人加强保理业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①根据业务发展情况，积极推动保理制度的修订，并下发保理业务相应风险提示和通知，传导风险现状和趋势，传达业务关键环节的管理要求；
②贷前调查严格核实贸易背景真实性。风险经理与客户经理一同拜访下游买方，并与买方建立直接联系并面谈，核实贸易背景的真实性；
③保理业务应收账款转让落实面签手续。在面签过程中，客户经理或风险经理（双人）认真观察、分析签章过程。高度警惕与关注买方同意签署空白转让通知书之类的重要资料等重大异常行为；
④核实买方应收账款转让通知确认印鉴的真实性。尽可能要求买方在发行人预留印鉴，以便核实应收账款转让通知书上加盖印鉴的真实性；
⑤高度关注回款金额及回款路径异常情况。对于逾期回款、单笔大额回款、间接回款、回款路径异常等情况，分行严格调查并核实情况；
⑥贷后做好应收账款对应发票的事后再核查工作。贷后注重对贸易背景的再核查工作，如在贷后检查中抽查相关发票，防止出现借款人注销发票的情况；
⑦全面推行保理线上化，规范保理作业流程。近年来，发行人推动保理线上
化系统在全行的运用，以标准化线上作业规范全行保理业务作业流程，并通过应
收账款在线通知及确认、发票在线验真、回款清分预警等功能，切实提高保理业务风控能力水平。
（3）同业业务
发行人加强同业业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①落实《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）中关于同业专营治理的要求，全面推广使用同业业务专用章，金融同业事业部总分部对外开展同业业务，统一使用发行人同业业务专用章；
②加强对同业理财投资业务的投前尽调，已建立了“总对总”沟通机制，确认所投资理财产品为理财销售机构总部发行或授权发行的产品；严控划款路径，如要求理财销售机构提供划款路径说明函，确认同业投资资金流向；通过大额报文系统向理财产品发行人查询理财业务余额；履行面签流程，由具有资格的面签人员双人在交易对手办公场所进行面签核验，拍摄用印过程影像，并保存核查，确保印章真实有效；
③暂停新增问题涉及的同业业务，包括买入返售丙方业务、票据委托回购业务、委托定向投资业务等。
（4）票据业务
发行人加强票据业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①每年通过《关于加强银行承兑汇票和贴现业务贸易背景真实性审查的管理提示》等相关制度提示，要求总分行内部进行宣导培训学习；
②业务管理部门每年进行票据业务自查，并定期、不定期进行现场及非现场检查，其中，现场检查抽查比例不低于30%，随机选取分行比例不低于30%；
③票据业务办理实行责任到人原则，做到切实按照相关规定执行，继续坚持合规经营，加强内部管理；
④行内规划通过系统改造优化措施，如相关发票的系统联动辅助核验，提示发票补回期限等，持续做好票据业务贸易背景真实性的相关发票核验工作。
（5）理财业务
发行人加强理财业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①暂停违规理财业务。发行人严格按照监管意见，于2015年8月7日下发《关于停办或暂停部分业务的紧急通知》（平银发〔2015〕777号），暂停福州、东莞、杭州、温州分行非保本理财产品销售业务，进行整改。
②严格新产品/业务准入。建立产品风险评审机制，在总行风险管理委员会下设产品风险评审专家组，成员包括总行风险管理部、法律合规部等总行各风险领域专家，并制定了《平安银行产品风险评审专家组工作制度》，明确了发行人所有新产品在上线前必须经产品风险评审专家组评审通过。
③防范“飞单”风险。支行在网点公示防“飞单”风险提示函、投诉举报电话、产品查询渠道等信息，提高投资者风险意识；重视理财经理离职环节的审查，做好管户交接及客户告知，防范离职人员违规销售及“飞单”风险。
④系统大额出账排查。要求零售主管每月对爱客系统大额进出进行监控，对可疑交易逐笔核查，分行每月进行复核及督导
⑤加强合规考核力度。将合规纳入零售主管 KPI考核，细化考核内容，加大考核力度。
（6）保险业务
发行人加强保险业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①加速银保通系统建设。对银保通系统进行升级和改造，目前该系统已实现含转账授权书在内的全部投保单证电子签名、影像集中归档、业务数据实时统计与清算对账功能；
②加强录音录像过程管理。销售资质校验、同步嵌入开发“智能双录”系统，规范双录话术。
2、中国人民银行及其分支机构处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到中国人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计33笔，处罚事项主要涉及违反支付结算、征信、反洗钱、金融统计管理、假币收缴、对外支付残缺污损人民币方面。具体整改情况如下：
（1）支付结算方面
发行人加强支付结算业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①强化支付结算业务管控，加强商户事前准入审查
严格按收单业务管理办法等监管文件的要求开展支付结算业务，提高商户准入的审查要求，严控商户准入，特别是对于非持证的技术服务类客户以及主营业务不清晰、交易背景不透明的所谓类电商平台客户，严格利用好黑名单系统等既有的风险控制手段，对黑名单校验不通过的商户，一律禁止提供支付结算服务。
除做好实地尽职调查外，要求经营单位务必通过登录其平台和网站实际查看其真实的经营情况等各种途径，加大尽职调查的力度，坚决杜绝非持牌机构“以电商之名，行二清之实”。
②建设支付业务风险管理平台，加强商户交易数据的事后管控
建设支付业务风险管理平台，通过接入行内反洗钱系统和商户交易反欺诈系统，实现对商户交易数据的事后管控。支付业务风险管理平台采用集团反洗钱 AI技术及多重风险预警模型等新技术，实现风险商户的预警。发行人根据商户的不同情况，要求其限期整改或直接清退。
③落实“断直联”要求、修订完善行内制度，合规开展支付结算业务
全面落实人民银行“断直联”的精神，坚决贯彻监管机构的各项工作要求，积极配合两联（网联/银联）工作安排，进度与两联保持同步。结合人民银行执法检查的要求及最新的监管规定，发行人颁布和修订了《平安银行支付结算类业务外包服务商管理办法》、《平安银行条码支付业务管理办法（2.0版，2018年）》等支付结算业务管理办法，进一步明确了业务外包服务商的非核心业务合作范围，要求全行严格按照人民银行《条码支付业务规范（试行）》（银发〔2017〕296号）的相关要求开展条码支付业务，为支付结算业务的合规开展打下了良好的制度基础。
④加强支付结算业务合规考核及专项审计，提升合规意识和管理水平
加强银行卡收单业务的专项审计及支付结算业务的合规考核，将审计结果纳入考核，考核指标涵盖监管合规考评、监管处罚、日常业务违规等多项内容，考核实行一把手责任制，直接影响总行相关部门及经营单位经营业绩及薪酬水平，确保经营单位能够正确理解支付结算业务的政策管理要求并执行到位。
（2）征信方面
发行人加强征信业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①对于未经信息主体授权查询信用报告的情况，发行人已对相关责任人进行严肃问责和处罚，并将查询合规性作为自查重点内容；
②对于未及时更新信息主体征信数据的情况，发行人已对相关信息完成更新；
同时加强数据质量考核，对于征信中心返回的错误数据及时解析、分解下发、比对修正并重新上报，严格按照要求，准确、及时地报送客户征信信息；
③对于向第三方违规提供信息主体个人信息的情况，发行人已对直接责任人做辞退处理并处经济处罚，对相关责任人进行连带追责处罚；同时采取全方面举措，包括人防并重、加强技防的方式提升征信管理水平；
④对于个人不良信息报送征信系统前履行告知义务不到位的情况，发行人一方面加强对客户电话、居住地址等信息的核对与修正，另一方面增加对客户通过短信外的信函、电邮、微信公众号、口袋银行等手段告知不良信息，提升触达率，争取完成全部逾期客户不良信息的告知和送达。
（3）反洗钱方面
发行人加强反洗钱风险管理的主要措施包括以下几点：
①完善反洗钱内控制度建设。进一步完善反洗钱内控制度和管理要求，积极贯彻落实人民银行《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕 235号文）、《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164号）、《关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银办发〔2018〕130号）等监管新规的要求，结合检查发现的问题修订完善《平安银行客户洗钱风险评估及分类管理办法》、《平安银行大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱内控制度和业务管理制度，将反洗钱工作要求嵌入至产品和业务流程中；
②加强客户身份识别和交易记录保存。优化业务流程和业务系统设置，统一全行个人客户职业信息标准，组织对存量客户信息开展全面检视和整改；完善系统自动提醒功能，对身份证件过期客户触发短信通知，对于过期未办理更新的客户按监管要求釆取中止业务的控制措施；
③提高大额交易和可疑交易报告水平。针对存在的部分大额交易漏报、报告
要素不完整等问题，逐项进行分析、梳理，查找原因，从根本上杜绝问题产生的
根源，从而达到系统性整改的目的。逐个梳理、优化存量可疑交易监测模型和指标，研发走私、传销、涉税犯罪、赌博等可疑交易监测新模型，不断完善反洗钱可疑交易监测体系。
（4）金融统计管理
发行人加强金融统计管理的主要措施包括以下几点：
①优化农户贷款报送制度，并对零售个贷系统和小微个贷系统进行升级改造，增加了客户信息录入中“是否农户”的标识，并增加了自动读数的功能；
②更正了对平安养老睿富优选 FOF资产管理产品同业存款统计科目错误的问题，已由“境内保险业金融机构存放”科目调整至“境内特殊目的载体存放”科目。
（5）假币收缴
发行人加强反假币收缴的主要措施包括：加强人民银行假币收缴流程学习，提高反假币执行标准，行内再次明确鉴定、收缴、登记、加盖印章、客户告知等关键业务环节的规范要求，网点主管负责监督每一笔假币收缴业务流程规范统一，确保今后假币收缴流程合规。
（6）对外支付残缺污损人民币
发行人加强规范对外支付人民币的主要措施包括：严格按照《中华人民共和国人民币管理条例》对自助设备的人民币进行清分后方可对外支付；加强员工教育，组织学习《中华人民共和国人民币管理条例》及相关行内制度；联系清分机及自助设备厂家修改相关设备参数，提高清分质量。
3、国家外管局及其分支机构处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日，发行人及其分支机构收到国家外管局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计29笔，处罚事项主要涉及内保外贷业务、转口贸易资金收付、国际收支统计、结售汇业务、外汇账户管理、个人结汇业务。主要整改情况如下：
（1）内保外贷业务
发行人加强内保外贷业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①优化完善业务制度与操作流程，强化政策合规的管理要求。针对检查发现
的问题，发行人于2017年与2018年两次修订《平安银行跨境担保业务管理办法》，进一步明确内保外贷业务的审查重点与事前、事中、事后全流程的合规管理要点。
此外，总行陆续下发包括《关于防范融资性保函对外担保业务履约情况的风险提示》、《关于加强内保外贷合规性审核的通知》、《平安银行跨境担保业务操作指引》和《关于明确授信业务外汇政策协审要求的通知》等多个文件，不断重申政策合规的管理要求，对内保外贷业务的合规风险进行提示，确保分行切实理解合规管理要求，严格按要求执行；
②加强各分行对相关业务人员的培训学习，确保政策准确落实。多次组织总分行人员培训学习，传导遵循政策办理业务的重要性，将外汇政策和信贷审核的培训相结合，要求外汇条线、风险条线和营销人员共同参加，加强对内保外贷业务全方位审核的学习，提升各部门人员的业务专业能力，推动业务在合规的前提下发展。同时，邀请国家外管局专家和优秀同业进行经验指导，通过分析业务案例等形式，加强全行对跨境担保业务管理要求的理解，提高业务审核能力，提升合规管理水平；
③出台内保外贷业务的准入机制，从源头把控风险。为加强内保外贷业务合规管理，发行人根据分行外汇业务开办时间、人员配备、外汇合规考核评级、监管检查结果等情况，对内保外贷业务实行分行准入机制，并根据分行外汇运营管理情况进行动态调整；
④强化事前、事中和事后监控，全流程加强业务管控。发行人自2016年起大幅收缩跨境担保项下分行的低风险业务审批权限，并要求内保外贷的授信审批及担保履约须逐笔提交总行国际业务中心进行协审，在确保符合政策要求的基础上开展业务。针对每笔业务的政策协审意见中，均明确要求对内保外贷业务的贷前、贷中与贷后管理要求，确保业务全流程严格落实合规管理要求。
（2）转口贸易资金收付业务
发行人加强转口贸易资金收付业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①制订操作细则，明确管理要求。为切实落实客户背景调查、单证审核、业务真实性与合规性审查等合规审核要求，发行人于 2016年底及 2018年初两次修订了《平安银行转口贸易业务操作指引》，从单据审核种类及标准、可疑情况识别、
单据留存、检查监督等方面进一步规范和细化“展业三原则”有关要求，加强外汇业
务真实性和合规性审核；
②加强准入，从源头控制风险。为从业务源头把控风险，发行人对转口贸易业务的分行准入与客户准入均订立了明确的审核标准。分行必须在人员配备、合规管理水平、监管考核评级等方面均符合总行要求方可开办转口贸易业务。转口贸易业务客户实行“白名单”管理，分行需对客户逐一进行展业尽调，形成尽职调查报告，在确认客户交易背景真实、经营状况正常合规、交易标的符合经营主业、交易价格正常合理等前提下，方可在发行人办理转口贸易业务；
③加强培训与检查，防范操作风险。2016年起发行人每年均举行 2场以上涉及转口贸易业务的培训，确保分行切实了解总行对转口贸易业务的管理要求，认真贯彻执行。此外，总行每月均对包括转口贸易业务在内的重点业务开展非现场核查，每年组织开展1-2次业务检查。通过各项业务核查与检查，总行可以了解分行业务情况，及时发现潜在风险并积极整改，切实防范操作风险。
（3）国际收支统计
发行人加强国际收支申报统计的主要措施包括以下几点：
①持续加强系统建设，从源头控制风险。发行人国际收支申报系统均采取从业务系统取数和全接口自动报送方式，跨境第三方支付等新型业务更实现全流程自动报送，最大限度保证国际收支申报的时效性和准确性；所有新业务或新系统建设，均由专人评估是否涉及国际收支申报，确保系统管控落实到位；引进开发了国际收支智能核查系统，将外汇局国际收支核查规则内嵌入业务系统，对国际收支申报数据进行实时核查与批量核查；
②完善管理制度及操作细则，加强业务培训，明确管理要求。根据最新监管文件及行内管理要求，发行人对国际收支管理办法与操作规则进行修订，更新最新管理要求，为分行国际收支申报操作提供明确指引。此外，发行人每年均举办至少 1次与国际收支申报相关的培训，对于检查处罚发现的案例也会及时与分行分享，确保分行切实了解国际收支管理要求；
③实施国际收支集中核查，防范操作风险。发行人实施国际收支集中核查，将原先分散于各分行的国际收支核查工作集中到总行由专人执行，确保国际收支核查质量，及时发现风险并整改，防范操作风险。
（4）结售汇业务
发行人加强结售汇业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①完善结售汇管理制度，明确管理要求。为切实落实办理结售汇业务时对客户背景调查、单证审核、业务真实性与合规性审查等合规审核要求，发行人近年制订了《平安银行结售汇管理办法》、《平安银行跨境货物贸易业务操作指引》、《平安银行跨境服务贸易业务操作指引》和《平安银行跨境直接投资业务操作指引》等一系列业务管理办法及操作细则，并根据监管最新管理要求持续更新。上述制度从单据审核种类及标准、可疑情况识别、单据留存、检查监督等方面进一步规范和细化“展业三原则”有关要求，加强结售汇业务真实性和合规性审核；
②持续加强系统建设，优化结售汇数据统计。发行人于 2016年及 2017年分别对行内结售汇系统进行优化，逐一梳理结售汇业务涉及的系统，优化操作流程，并多次完善结售汇统计报表系统，确保行内向外汇局报送的各项结售汇统计数据及时、完整和准确；
③加强培训与检查，防范操作风险。2016年起发行人每年均举行 2场以上涉及结售汇业务外汇合规展业培训，确保分行切实了解总行对结售汇业务的管理要求，认真贯彻执行。此外，总行每月均对大额结售汇、资本金结汇业务在内的重点业务开展非现场核查，每年组织开展1-2次业务检查。通过各项业务核查与检查，总行可以了解分行业务情况，及时发现潜在风险并积极整改，切实防范操作风险。
（5）外汇账户管理
发行人完善外汇账户管理的主要措施包括以下几点：
①完善管理制度，明确分工，细化管理要求。为完善外汇账户管理，发行人近期正在重新修订《平安银行外汇账户管理办法》、《平安银行境外机构外汇账户管理办法》和《平安银行同业外汇账户管理办法》等一系列管理制度，通过进一步完善管理制度，明确部门管理分工，细化业务管理要求，有效指导分行业务操作；
②持续加强系统建设，从源头控制风险。发行人外汇账户数据报送系统均采取从业务系统取数和全接口自动报送方式，实现全流程自动报送，无须人工干预，可最大限度保证外汇账户报送数据的时效性和准确性。为提升外汇账户数据报送
质量，发行人近年持续优化行内外汇账户数据报送系统。除不断优化外汇账户数据报送流程外，所有新业务或新系统建设，均由专人评估是否涉及外汇账户数据报送，确保系统管控落实到位。此外，对于近年外管局检查发现的问题，发行人均写入系统控制规则中，通过系统规则自动检测并控制业务操作，防范操作风险。
对于近期检查发现的外汇贷款未入外汇贷款专户、捐赠业务未入捐赠专户等问题，相关合规控制规则已提交系统改造需求。
（6）个人外汇业务
发行人加强个人外汇业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①持续加强系统建设，从源头控制操作风险。近年来，发行人涉及个人外汇业务的数据（如结售汇、现钞存取、境外消费等）报送数据均采取从业务系统取数和全接口自动报送方式，实现全流程自动报送，无须人工干预，可最大限度保证个人外汇业务数据报送的时效性和准确性。此外，2017年起发行人还陆续开发上线了个人分拆结售汇管控系统、个人网银结售汇系统、个人口袋银行跨境汇款系统等业务及管理系统，通过提升业务自动化程度，有效控制操作风险。
②明确管理分工，细化管理要求。为加强个人外汇业务合规管理，确保业务发展与合规管理并重，发行人按照“循序渐进、合规优先、做好监管对接”的原则，于2018年初完成了个人外汇业务管理职能的移交工作。总行零售网络金融事业部随即修订了《平安银行个人外汇管理办法》，明确由总行零售网络金融事业部统筹全行零售业务条线各部门的个人外汇合规管理工作，各分行个人外汇业务部门牵头分行合规管理工作。总行国际业务中心履行全行外汇合规牵头部门职责，与总行零售网络金融事业部保持密切沟通，确保零售部门在合规前提下促进发行人个人外汇业务发展。
4、价格监督管理部门处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到价格监督管理部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 5笔，处罚事项主要涉及违规收取顾问费、向客户转嫁应由银行承担的费用等。
针对上述处罚，发行人主要整改措施包括：向客户退还违规收取的费用、组织内部学习相关收费管理法律法规、对银行收费情况进行自查等。
5、税务部门处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到税务部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 5笔，处罚事项主要涉及少缴税款、未按规定代扣代缴个人所得税等。
针对上述处罚，发行人主要整改措施包括：通过合规管理系统传输的数据手工维护税率计提税款、加强税务缴纳监控、加强税务人员及财务人员等相关人员的业务培训等。
6、工商行政管理部门处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，发行人及其分支机构收到工商行政管理部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 1笔，处罚事项为在广告宣传中使用绝对化用语。
针对上述处罚，发行人主要整改措施包括：停止发布相关违规广告、组织相关单位学习营销宣传文案合规指引等。
（二）发行人的内部控制制度健全并已有效执行
1、发行人已经建立组织架构完整的内部控制体系
根据发行人说明，发行人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。具体内部控制体系和制度包括：
内控管理委员会作为发行人内部控制管理工作的议事与监督管理机构，负责监督、决策及协调涉及全行内部控制方面的重要事务。
发行人总、分行法律合规部、风险管理部为内部控制管理的职能部门，负责牵头全行内部控制的统筹规划，与监管部门衔接内部控制的监管和评价要求，定期检视内部控制管理的执行情况。通过实施内控绩效考评改进内部控制管理，跟踪报告全行内部控制及管理情况。
稽核监察部为内部审计部门，履行内部控制监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告并监督整改审计发现问题。
发行人总、分行各业务/职能部门/事业部对本机构的内部控制负首要责任，负
责贯彻执行内控制度并推动落实本部门各项内控措施和内控保障；制定并落实与自身职责相关的业务制度和操作流程；梳理流程，识别、评估风险点及影响，定期组织开展监督检查，并建立有效的信息沟通机制；负责组织开展内控监督和检查，强化内控文化建设，提高员工内控意识。
2、发行人不断完善内控制度，提升内控管理水平
根据发行人说明，发行人持续推进内部控制管理建设工作，并根据银监会发布的《商业银行内部控制指引》、《商业银行内部控制评价试行办法》，以及财政部、银监会等五部委发布的《企业内部控制规范》及其配套应用指引及人民银行印发的《商业银行内部控制评级指南》等政策制度相关要求，结合银行自身管理需要，持续整合工具、优化流程，提升内控管理水平。
稽核监察部继续围绕全面风险管理发展战略和目标，充分运用审计资源，整合审计项目与内部控制稽核独立评价工作，将内部控制与风险管理、专项检视与常规测试有机结合，不断追求审计效能的最大化，持续推动提升各层级机构内控管理水平，助力经营效率和效果的提高。
此外，为及时了解各类重大事项及监管发现事项的整改管理，提高危机响应及应急处置能力，发行人制定了《平安银行重大事项及突发事件报告制度》和《平安银行内外部审计及监管发现事项整改管理办法》，并建立 CMS电子系统，及时记录内部审计或行政处罚中的待整改情况，系统化地跟踪整改情况。
3、会计师关于发行人内部控制的审计意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字(2016)第 0366号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字(2017)第 0226号《内部控制审计报告》以及普华永道中天特审字(2018)第0328号《内部控制审计报告》，就发行人于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计意见，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，是否对本次公开发行可转债的条件产生影响
根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人最近三十六个月内财务会计文件
无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。
就《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，发行人及其分支机构自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间收到的行政处罚的处罚内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，没有受到暂扣或吊销金融许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致发行人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。发行人受到的被处以罚款的行政处罚所涉罚款总金额占其截至2018年6月30日资产总额的比例为0.0029%，占比很小，且发行人积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款或正在履行相关缴款流程；除发行人及其分支机构于 2018年 7月 31日至2018年11月29日之间收到的4笔国家外管局及其分支机构作出的罚款金额低于重大处罚标准的行政处罚，以及罚款金额在 1万元以下的罚款金额显著较小的行政处罚外，发行人及其分支机构收到的其他被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，不会对本次公开发行可转债的条件产生实质不利影响。
七、核查意见
综上所述，本所律师认为，中国银保监会、人民银行及国家外管局出具的证明文件符合发行人此次发行可转债的相关要求。自 2015年 1月 1日至 2018年 11月 29日期间，除发行人及其分支机构于 2018年 7月 31日至 2018年 11月 29日之间收到的 4笔国家外管局及其分支机构作出的罚款金额低于重大处罚标准的行政处罚，以及罚款金额在 1万元以下的罚款金额显著较小的行政处罚外，发行人及其分支机构收到的其他被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。对于上述行政处罚事项，发行人及其分支机构已积极配合相关监管部门进行整改，发行人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，不会对本次公开发行可转债的条件产生实质不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
特此致书
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 卞昊
__________________
邝佩珠
年 月 日
附件：2015年1月1日至2018年11月29日，发行人及其分支机构收到的被处以罚款的行政处罚情况
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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|（一）中国银保监会及其派出机构的处罚|||||||
|1|中国银监会|平安银行|银监罚决字〔2017〕14号|内控管理违反审慎经营规则、非真实转让信贷资产等业务违规。|1,670.00|《银保监会监管意见书》|
|2|银监会山东监管局|平安银行济南分行|鲁银监罚决字〔2017〕28号|未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等业务违规。|255.00|《银保监会监管意见书》|
|3|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018 〕48号|个人贷款业务违规。|150.00|《银保监会监管意见书》|
|4|银监会北京监管局|平安银行北京分行|京银监发〔2016〕246号|交易资金划转违反审慎经营规则、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等业务违规。|120.00|《银保监会监管意见书》|
|5|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018〕8号|对同业投资资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合同违规加盖分行公章。|100.00|《银保监会监管意见书》|
|6|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕11号|办理无真实贸易背景的国际信用证业务。|100.00|《银保监会监管意见书》|
|7|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚〔2015〕20号|违规吸收存款、发放贷款。|90.00|《银保监会监管意见书》|
|8|银监会云南监管局|平安银行昆明分行|云银监罚决字〔2018〕6号|办理贸易背景不真实的保函业务等业务违规。|85.00|《银保监会监管意见书》|
|9|银监会漳州监管分|平安银行漳州分行|漳银监罚决字〔2018〕|对公授信管理不审慎、个人贷款管|80.00|《银保监会监管意|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
||局||2号|理不审慎。||见书》|
|10|银监会重庆监管局|平安银行重庆分行|渝银监发〔2015〕139号|违规以贷转存、违规下达存款考核指标。|70.00|《银保监会监管意见书》|
|11|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚〔2015〕56号|以不正当手段发放贷款、会计记账违反审慎经营规则。|70.00|《银保监会监管意见书》|
|12|银监会江苏监管局|平安银行南京分行|苏银监罚〔2015〕37号|个别贷款未按规定进行贷款资金支付管理与控制、信贷资产转让业务违反审慎经营规则。|65.00|《银保监会监管意见书》|
|13|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚〔2015〕9号|变相提高对公理财产品收益率、信贷资金转定期存单虚增存款。|60.00|《银保监会监管意见书》|
|14|银监会宁波监管局|平安银行宁波分行|甬银监罚〔2015〕53号|违规办理贴现业务、办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。|60.00|《银保监会监管意见书》|
|15|银监会河南监管局|平安银行郑州分行|豫银监罚决字〔2018〕80号|以贷转存虚增存贷款。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|16|银监会天津监管局|平安银行天津红桥支行|津银监罚〔2017〕15号|原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|17|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕10号|对贷款用途真实性贷前调查不尽职、贷后管理不到位。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|18|银监会泉州监管分局|平安银行泉州晋江支行|泉银监罚决字〔2018〕8号|办理无真实贸易背景的票据贴现业务。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|19|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2017〕17号|发放固定资产贷款违反审慎经营规则。|50.00|《银保监会监管意见书》|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|20|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018〕20号|票据业务违反审慎经营规则。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|21|银监会重庆建管局|平安银行重庆分行|渝银监罚决字〔2018〕1号|违规以贷转存。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|22|银监会金华监管分局|平安银行义乌分行|金银监罚〔2015〕14号|违规办理商票贴现业务。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|23|银监会天津监管局|平安银行|津银监罚决字〔2018〕35号|贷前调查不到位，向环保未达标的企业提供融资、贷后管理失职，流动资金贷款被挪用。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|24|银监会佛山监管分局|平安银行佛山分行|佛银监罚决字〔2018〕8号|未对贸易真实性进行审核，应收账款真实性存疑等业务违规。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|25|保监会深圳监管局|平安银行深圳分行|深保监罚〔2018〕13号|向中国保监会中介监管系统少报保单及代理保费收入、佣金。|50.00|《银保监会监管意见书》|
|26|银监会大连监管局|平安银行|大银监罚决字〔2018〕5号|贷款资金转存款质押开立银行承兑汇票并在他行贴现，贴现资金回流转存款质押重复开立银行承兑汇票。|40.00|《银保监会监管意见书》|
|27|银监会嘉兴监管分局|平安银行嘉兴桐乡支行|嘉银监罚〔2015〕4号|发放借名贷款、贷款资金违规进入房地产。|40.00|《银保监会监管意见书》|
|28|银监会福建监管局|平安银行福州分行|闽银监罚〔2015〕38号|办理无真实贸易背景的票据承兑业务。|40.00|《银保监会监管意见书》|
|29|银监会浙江监管局|平安银行杭州分行|浙银监罚〔2015〕28|办理无真实贸易背景的银行承兑汇|40.00|《银保监会监管意|

||||||||
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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
||||号|票业务等业务违规。||见书》|
|30|银监会宁波监管局|平安银行宁波分行|甬银监罚决字〔2018〕3号|面签操作不审慎、贷款“三查”不到位。|40.00|《银保监会监管意见书》|
|31|银监会山东监管局|平安银行济南分行|鲁银监罚决字〔2016〕1号|未及时发现并纠正支行违规代偿行为等内控管理不到位问题。|35.00|《银保监会监管意见书》|
|32|银监会浙江监管局|平安银行杭州分行|浙银监罚决字〔2018〕19号|个人消费贷款管理不审慎、贷款资金被挪用于购房。|35.00|《银保监会监管意见书》|
|33|银监会台州监管分局|平安银行台州分行|台银监罚决字〔2016〕1号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。|30.00|《银保监会监管意见书》|
|34|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚决字〔2017〕5号|贷款资金回流转定期存款。|30.00|《银保监会监管意见书》|
|35|银监会广东监管局|平安银行广州分行|粤银监罚决字〔2017〕28号|贷款业务违反审慎经营规则。|30.00|《银保监会监管意见书》|
|36|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕1号|授信调查、审查不尽职、逾期保理融资业务风险分类不准确。|30.00|《银保监会监管意见书》|
|37|银监会深圳监管局|平安银行|深银监发〔2015〕11号|将买断信托计划/资管计划项下受益权业务按买入返售核算，导致风险加权资产少计等。|30.00|《银保监会监管意见书》|
|38|银监会北京监管局|平安银行北京中关村支行|京银监发〔2015〕223号|贷前调查不尽职、未通过向市场方核实等手段对租赁合同的真实性进行调查。|30.00|《银保监会监管意见书》|
|39|银监会泉州监管分|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕|违规发放个人住房按揭贷款。|27.81|《银保监会监管意|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
||局||1号|||见书》|
|40|银监会无锡监管分局|平安银行无锡分行|锡银监罚决字〔2017〕2号|对客户资产状况调查不实、贷款审批存在疏漏。|25.00|《银保监会监管意见书》|
|41|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚决字〔2018〕9号|部分个人非房贷类信贷资金用途把控不力，违规流入房地产市场。|25.00|《银保监会监管意见书》|
|42|银监会海南监管局|平安银行海口分行|琼银监罚〔2015〕19号|贷款资金被挪用。|25.00|《银保监会监管意见书》|
|43|银监会常州监管分局|平安银行常州分行|常银监罚决字〔2017〕1号|违反审慎经营规则，发放贷款后未对资金实际使用情况进行跟踪了解等业务违规。|23.00|《银保监会监管意见书》|
|44|银监会天津监管局|平安银行天津新技术产业园区支行|津银监罚〔2017〕14号|原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|45|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕9号|分行高管人员未经监管部门任职资格核准即履职。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|46|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚决字〔2017〕2号|开立银行承兑汇票授信审查不严、授信管理不尽职。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|47|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚决字〔2017〕4号|贷款资金挪用。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|48|银监会东莞监管分局|平安银行东莞分行|东银监罚决字〔2017〕2号|授权未经任职资格核准的人员实际履行银行高管职权。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|49|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚决字〔2017〕11号|办理贸易背景不真实的票据贴现业务。|20.00|《银保监会监管意见书》|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|50|银监会福建监管局|平安银行福州分行|闽银监罚决字〔2017〕12号|违规发放按揭贷款。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|51|银监会青岛监管局|平安银行青岛分行|青银监罚决字〔2018〕1号|办理银行承兑汇票未严格审查贸易背景真实性。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|52|银监会浙江监管局|平安银行杭州富阳支行|浙银监罚决字〔2016〕4号|贷款业务违规。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|53|银监会青岛监管局|平安银行青岛分行|青银监罚决字〔2016〕1号|贷款业务违规。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|54|银监会山东监管局|平安银行济南解放路支行|（鲁银监）罚字〔2015〕7号|代理销售保险产品、通过他行银行卡扣划收取保费时，没有独立于投保单等其他单证和资料的银行自动转账授权书。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|55|银监会辽宁监管局|平安银行沈阳分行|辽银监罚决〔2015〕3号|转贴现业务通过“卖断+买入返售+买断”模式减少信贷规模占用。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|56|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚〔2015〕7号|未尽贸易背景审查职责开具银行承兑汇票。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|57|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕120号|贷款业务违规。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|58|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕121号|贷款业务违规。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|59|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕119号|开展的个人汽车贷款业务存在违规行为。|20.00|《银保监会监管意见书》|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|60|银监会襄阳监管分局|平安银行襄阳分行|襄银监罚决字〔2015〕3号|经营管理存在违反审慎经营原则。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|61|银监会河南监管局|平安银行郑州分行|豫银监罚字〔2015〕17号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|62|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕11号|办理进口信用证业务未按规定调查核实贸易背景真实性、授信时未按规定落实抵押房产土地的他项权人。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|63|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕12号|未对借款人财务状况真实性进行认真核实、未对借款人关联企业重大风险信息进行深入调查，导致授信决策失误。|20.00|《银保监会监管意见书》|
|64|上海保监局|平安银行上海分行|沪保监罚（2018）45号|在代理销售保险产品过程中存在欺骗投保人的情况。|15.00|《银保监会监管意见书》|
|65|上海保监局|平安银行上海浦南支行|沪保监罚（2018）42号|存在未取得经营保险代理业务许可证从事保险代理业务的行为。|12.71|《银保监会监管意见书》|
|66|上海保监局|平安银行上海古北支行|沪保监罚（2018）41号|存在未取得经营保险代理业务许可证从事保险代理业务的行为。|5.00|《银保监会监管意见书》|
|67|两江银监分局|平安银行重庆分行回兴支行|两江银监罚〔2015〕1号|关于重庆回兴支行贷款业务检查的处罚。|3.02|《银保监会监管意见书》|
|（二）中国人民银行及其分支机构的处罚|||||||
|1|中国人民银行|平安银行|（银支付）罚字〔2018〕|违反清算管理规定、人民币银行结|1,030.81|人民银行支付结算|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
||||第2号|算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定。||证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|2|中国人民银行|平安银行|银反洗罚决字〔2018〕第2号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告。|140.00|人民银行向证监会出具证明文件|
|3|中国人民银行台州市中心支行|平安银行台州分行|台银罚字〔2017〕11号|违反金融统计管理规定、票据管理规定、反洗钱管理规定 。|65.00|《关于平安银行股份有限公司台州分行行政处罚有关事项的说明》、人民银行向证监会出具证明文件|
|4|中国人民银行青岛市中心支行|平安银行青岛分行|（青银）罚字〔2018〕第1号|反洗钱监管不严，内控缺失。|50.00|人民银行向证监会出具证明文件|
|5|中国人民银行济南分行|平安银行济南分行|济银罚字（2018）第17号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告。|50.00|人民银行向证监会出具证明文件|
|6|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2016〕5号|开展征信业务中存在违规行为。|35.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|7|中国人民银行济南分行营业管理部|平安银行济南分行|济银部罚字〔2017〕2号|未经信息主体书面授权查询客户个人信用报告。|30.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|8|中国人民银行绵阳市中心支行|平安银行绵阳分行|绵银罚字（2018）4号|未按照规定登记客户身份基本信息、开展客户身份持续识别、开展|22.00|人民银行向证监会出具证明文件|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|||||客户身份重新识别；未考虑行业因素划分客户洗钱风险等级。|||
|9|中国人民银行南京分行|平安银行南京分行|（南银）罚字〔2016〕第32号|未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报告大额交易等。|20.00|人民银行向证监会出具证明文件|
|10|中国人民银行苏州市中心支行|平安银行苏州分行|苏银罚字〔2017〕第4号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易和可疑交易报告。|20.00|人民银行向证监会出具证明文件|
|11|中国人民银行深圳市中心支行|平安银行深圳布吉支行|深人银罚〔2018〕7号|未经个人信息主体同意向第三方提供个人信息。|20.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|12|中国人民银行漳州市中心支行|平安银行漳州分行|漳银罚字（2018）3号|未按规定识别客户身份；未按规定持续识别客户身份；未按规定重新识别客户身份；未按规定划分客户洗钱风险等级；未按规定分析及报告符合自主监测标准的可疑交易；未按规定完整保存客户交易记录。|20.00|《关于平安银行股份有限公司漳州分行行政处罚有关事项的说明》|
|13|中国人民银行大连市中心支行|平安银行大连分行|大银罚字〔2016〕第1355号|征信管理规定执行情况及支付结算管理规定执行情况违规。|19.07|人民银行支付结算证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|14|中国人民银行临沂市中心支行|平安银行临沂分行|（临银）罚字〔2017〕第13号|未按照规定履行客户身份识别义务的违法行为、未按规定报送可疑交易报告。|16.00|人民银行向证监会出具证明文件|
|15|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2016〕2号|部分承兑的银行承兑汇票无真实贸易背景、承兑业务所附发票开票日|13.65|人民银行支付结算证明、人民银行向证|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|||||期早于购销合同签订日期。||监会出具证明文件|
|16|中国人民银行宁波市中心支行|平安银行宁波分行|甬银罚字〔2016〕第4号|未事先告知信息主体向征信机构提供个人不良信息、未经授权查询个人信用报告。|10.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|17|中国人民银行泉州市中心支行|平安银行泉州分行|泉银罚〔2016〕2号|未取得信息主体征信书面授权的情况下，查询企业信用报告|8.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|18|中国人民银行台州市中心支行|平安银行杭州分行台州分行|台银罚字〔2015〕20号|关于台州分行综合执法现场检查的处罚|6.50|人民银行支付结算证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|19|中国人民银行临沂市中心支行|平安银行济南分行临沂分行|（临银）罚字〔2017〕第2号|违反规定程序收缴假币；未按规定经“待结算财政款项”科目核算其缴纳的税款；贷后管理查询无内部授权；征信查询用户变更后未备案或超过期限向当地人民银行备案|6.00|《关于平安银行股份有限公司临沂分行行政处罚有关事项的说明》、人民银行向证监会出具证明文件|
|20|中国人民银行东阳市支行|平安银行杭州分行金华东阳支行|东银罚字〔2015〕第2号|关于金华东阳支行综合执法现场检查的处罚|5.50|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|21|中国人民银行西安分行|平安银行西安分行|西银罚字〔2017〕第8号|执行同一银行分支机构首次开户面签制度不到位，共开立31个投融资性同业银行结算账户，均未见与存款银行法定代珍人会见、面签等相关证明材料。|5.00|人民银行支付结算证明、人民银行向证监会出具证明文件|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|22|中国人民银行珠海市中心支行|平安银行珠海分行口岸支行|珠银罚字〔2017〕第01号|2015年1月1日至2016年10月31日期间，珠海分行原外包员工徐经霞违规将 22 份个人信用报告转交给第三方，给第三方非法倒卖个人信用信息提供便利，从而造成信息泄露的严重后果。|5.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|23|中国人民银行桐乡市支行|平安银行杭州分行嘉兴桐乡支行|桐银罚字〔2016〕5号|桐乡支行存在5次无企业信用信息查询授权书查询企业信用信息情况。|5.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|24|中国人民银行富阳市支行|平安银行杭州分行富阳支行|富银罚字〔2016〕第01号|个人信用报告未经授权查询的违规行为。|5.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|25|中国人民银行营业管理部|平安银行北京分行|银管罚〔2016〕2号|关于北京分行综合执法检查的处罚。|5.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|26|中国人民银行重庆营业管理部|平安银行重庆分行|渝银罚〔2015〕6号|关于重庆分行征信业务检查的处罚.|5.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|27|中国人民银行义乌市支行|平安银行义乌支行|义银罚字〔2015〕第1号|关于汽车金融事业部金融违法行为的处罚。|5.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|28|中国人民银行福清市支行|平安银行福州福清支行|融银罚〔2018〕2号|未经同意查询个人信息或企业的信贷信息。|5.00|人民银行向证监会出具证明文件|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|29|中国人民银行福州经济技术开发区支行|平安银行福州自贸试验区福州片区分行|榕开银罚〔2017〕1号|支付结算业务现场检查发现存在开立人民币结算账户未按规定备案。|3.00|人民银行支付结算证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|30|中国人民银行惠州市中心支行|平安银行惠州分行|惠银罚〔2016〕1号|关于惠州分行征信业务检查的处罚。|3.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|31|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2017〕2号|未严格审核票据贴现业务真实性贸易背景；未严格审核票据承兑业务真实性贸易背景。|2.05|人民银行支付结算证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|32|中国人民银行天台县支行|平安银行杭州分行台州天台小微企业专营分行|天银罚〔2016〕1号|违反征信系统管理规定,设置个人征信用户郭祥发、屈虹未向人行报备.|2.00|人民银行征信证明、人民银行向证监会出具证明文件|
|33|中国人民银行郑州中心支行|平安银行郑州花园路支行|郑银罚字〔2018〕6号|存在对外支付残缺、污损人民币的问题。|0.30|罚款金额显著轻微、人民银行向证监会出具证明文件|
|（三）价格监督管理部门的处罚|||||||
|1|北京市发展和改革委员会|平安银行北京分行|京发改价格处罚〔2015〕12号|向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况。|180.17|北京市价格监督检查和反垄断局说明|
|2|福建省物价局|平安银行福州分行|闽价检处〔2015〕6号|在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况。|101.10|《福建省物价局关于平安银行股份有限公司福州分行行政处罚有关情况说|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|||||||明的函》|
|3|江苏省物价局|平安银行南京分行|〔2017〕苏价检案066号|收取常年财务顾问费时提供的服务质价不符、强制借款人办理抵押物评估业务并转嫁成本。|30.00|《关于平安银行股份有限公司南京分行行政处罚有关事项的说明》|
|4|杭州市物价局|平安银行杭州分行|杭价检处〔2018〕26号|转嫁成本，抵押物评估费用由贷款客户承担等。|15.00|《关于平安银行股份有限公司杭州分行行政处罚有关事项的说明》|
|5|山东省物价局|平安银行青岛分行|鲁价检处〔2015〕9号|关于青岛分行收费行为检查的处罚。|0.24|罚款金额显著轻微|
|（四）国家外管局及其派出机构的处罚|||||||
|1|外汇管理局重庆外汇管理部|平安银行重庆四公里支行|渝汇罚〔2017〕8号|在12笔内保外贷业务中，未对债务人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等违规情况。|1,200.00|国家外管局证明|
|2|外汇管理局深圳市分局|平安银行深圳分行|深外管检〔2017〕174号|在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。|400.00|国家外管局证明|
|3|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门分行|厦门汇检罚〔2018〕 12号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|280.00|国家外管局证明|
|4|外汇管理局厦门市|平安银行厦门瑞景|厦门汇检罚〔2018〕13|办理经常项目资金收付未对交易单|200.00|国家外管局证明|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
||分局|支行|号|证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|||
|5|外汇管理局北京外汇管理部|平安银行北京金融街支行|京汇罚〔2017〕24号|在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况。|100.00|国家外管局证明|
|6|外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2017〕8号|在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。|100.00|国家外管局证明|
|7|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门海沧支行|厦门汇检罚〔2018〕14号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|100.00|国家外管局证明|
|8|外汇管理局宁波市分局|平安银行宁波分行|甬外管罚〔2017〕第11号|未按规定办理转口贸易付汇业务。|80.00|国家外管局证明|
|9|外汇管理局上海市分局|平安银行上海自贸试验区分行|上海汇管罚字〔2017〕3111170610号|未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户办理转口贸易付汇业务。|80.00|国家外管局证明|
|10|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门分行|厦门汇检罚〔2017〕年9号|对境外债务人主体资格未做到尽职审核、对预计还款资金来源审核不到位等业务违规。|80.00|国家外管局证明|
|11|外汇管理局上海市分局|平安银行上海分行|上海汇管罚字〔2017〕3111170501号|未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户提供贸易融资并办理转口贸易付汇业务。|60.00|国家外管局证明|
|12|外汇管理局广东省|平安银行广州分行|粤汇处〔2016〕14号|办理经常项目对外支付未对企业提|48.00|国家外管局证明|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
||分局|||交的交易单证的真实性与贸易外汇收支一致性进行合理审查。|||
|13|国家外汇管理局云南省分局|平安银行昆明分行|云汇检罚〔2018〕11号|违反外汇账户管理规定、未按规定报送财务会计报告、统计报表等资料及未按照规定进行国际收支统计申报。|45.00|根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》，该笔罚没款金额未达100万元，不属于重大行政处罚，处罚事项不属于重大违法行为|
|14|外汇管理局重庆外汇管理部|平安银行重庆分行|渝汇罚〔2015〕4号|未按规定对交易单证与外汇收支的一致性进行合理审查、办理贸易付汇未按规定签注单证。|40.00|国家外管局证明|
|15|外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2018〕33号|未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。|40.00|根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》，该笔罚没款金额未达100万元，不属于重大行政处罚，处罚事项不属于重大违法行为|
|16|外汇管理局江苏省分局|平安银行南京分行|苏汇检罚〔2016〕第11号|办理资本项目资金收付业务存在违规行为。|30.00|国家外管局证明|
|17|外汇管理局珠海市中心支局|平安银行珠海分行|珠汇处〔2017〕1号|违反规定办理售汇业务。|26.00|国家外管局证明|
|18|外汇管理局大连市|平安银行大连港湾|大汇罚字〔2015〕第1|违规办理资本金结汇业务。|20.00|国家外管局证明|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
||分局|支行|号||||
|19|国家外汇管理局北京外汇管理部|平安银行北京分行|京汇罚〔2018〕18号|未按规定进行国际收支统计申报。|7.00|国家外管局证明|
|20|国家外汇管理局北京外汇管理部|平安银行北京分行|京汇罚〔2017〕7号|未按照规定进行国际收支统计申报；违反规定办理结汇、售汇业务。|7.00|国家外管局证明|
|21|国家外汇管理局常州市中心支局|平安银行常州分行|常汇检罚〔2018〕2号|办理个人外汇业务的过程中，存在违反外汇账户管理规定的行为。|5.00|国家外管局证明|
|22|国家外汇管理局乐清市支局|平安银行温州乐清支行|乐外管罚〔2018〕6号|未按照规定进行国际收支统计申报。|5.00|根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》，该笔罚没款金额未达100万元，不属于重大行政处罚，处罚事项不属于重大违法行为|
|23|国家外汇管理局临沂中心支局|平安银行济南分行临沂分行|外管201710号|国际收支申报错误5笔，单位基本情况表错误4份、国际收支申报的发票号码错误。|4.00|国家外管局证明|
|24|国家外汇管理局上海市分局|平安银行上海分行|上海汇管罚字〔2017〕3121171004号|为天府管理（集团）有限公司办理2 笔捐赠款的购汇及汇款业务合计120 万美元，但均未通过捐赠账户对外付款。|3.00|国家外管局证明|
|25|国家外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2017〕9号|2015年12月至2016年2月，分行存在国际收支申报数据报送错误的行为，共6笔，金额折人民币合计|3.00|国家外管局证明|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|||||11037.89万元。|||
|26|国家外汇管理局泉州市中心支行|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2016〕11号|存在未按照规定进行国际收支统计申报的行为。|3.00|国家外管局证明|
|27|国家外汇管理局陕西省分局|平安银行西安分行|陕汇检罚〔2018 〕9号|未按规定通过国内外汇贷款专户办理相关业务收付。|3.00|根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》，该笔罚没款金额未达100万元，不属于重大行政处罚，处罚事项不属于重大违法行为|
|28|国家外汇管理局广东省分局|平安银行广州分行|粤汇处〔2016〕9号|涉嫌未按规定办理外汇业务。|1.00|国家外管局证明|
|29|国家外汇管理局东莞市中心支局|平安银行东莞分行|东汇处〔2016〕5号|分行存在违反外汇管理规定的行为。|1.00|国家外管局证明|
|（五）税务部门的处罚|||||||
|1|湖北省地方税务局稽查局|平安银行武汉分行|鄂地税稽处〔2015〕12号|少缴营业税、城市维护建设税等税费、少代扣代缴个人所得税。|73.94|《关于平安银行股份有限公司武汉分行行政处罚有关事项的说明》|
|2|浙江省税务局稽查局|平安银行杭州分行|浙税稽罚〔2018〕17号|未按规定代扣代缴个人所得税。|34.52|《关于平安银行股份有限公司杭州分行行政处罚有关事项的说明》|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定情况|
|3|济南市国家税务局稽查局|平安银行济南分行|济国税稽罚〔2018〕10号|将与生产经营无关的支出于税前列支。|24.91|《关于平安银行股份有限公司济南分行行政处罚有关事项的说明》|
|4|浙江省嘉兴市地方税务局稽查局|平安银行杭州分行嘉兴支行|浙嘉地税稽罚〔2016〕82号|2012年1月1日至2013年12月31日期间的涉税事宜存在违法事实。|9.9994|《关于平安银行股份有限公司杭州分行嘉兴支行行政处罚有关事项的说明》|
|5|杭州市富阳地方税务局稽查局|平安银行杭州分行富阳支行|富地税稽罚（2017）16号|分行个人其他所得未代扣代缴个人所得税、财产租赁合同未缴或少缴印花税。|2.11|《关于平安银行股份有限公司杭州分行富阳支行行政处罚有关事项的说明》|
|（六）工商行政管理部门的处罚|||||||
|1|南京市鼓楼区市场监督管理局|平安银行南京分行|鼓工商案〔2018〕00031号|在广告宣传中使用绝对化用语。|20.00|《关于平安银行股份有限公司南京分行行政处罚有关事项的说明》|

北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
的补充法律意见书（五）
2018年 12月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝阳区东三环中路5号 上海市静安区南京西路1515号 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设海問律師事務所HAIWEN财富金融中心20层 静安嘉里中心一座2605室 广场三座3801室 in Association with Lu& Partners LLP邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中16-18號 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 Room 3801, Tower Three Kerry Plaza新世界大廈19樓1902室 5 Dong San Huan Central Road, 1515 Nanjing West Road No. 1-1 Zhong Xin Si Road Unit 1902, 19/F, New World Tower Chaoyang District Jing’an District Futian District 16-18Queen’s Road Central Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel:(+86 10) 8560 6888 Tel:(+86 21) 6043 5000 Tel:(+86 755) 8323 6000 Tel:(+852) 3952 2000
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北京市海问律师事务所
关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
致：平安银行股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）具有法律执业资格的律师事务所。受平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“申请人”或“发行人”）的委托，本所担任发行人本次公开发行 A股可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，并于 2018年 6月 21日出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》，于 2018年 8月 2日就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年7月27日出具的 180991号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——关于平安银行股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）中要求发行人律师核查并发表意见的事项出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018年8月22日就本次发行相关事宜于《法律意见书》出具日以来的变化和进展出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2018年 9月 29日就《反馈意见》中要求申请人律师核查并发表意见的行政处罚相关事项的变化和进展情况出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于 2018年 11月 30日就中国证监会于2018年10月23日出具的《关于请做好平安银行可转债发审委会议准备工作的函》中要求发行人律师发表核查意见的事项出具了《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所现就《关于请做好平安银行可转债发审委会议准备工作的函》中要求发行人律师发表核查意见的事项的变化和进展情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的更新和补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》相关内容（包括有关的事实陈述）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除非特别说明，本所于《法律意见书》中的律师声明及释义适用于本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。
问题1：2015年 1月 1日至 2018年 9月 27日，申请人及其分支机构收到单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计100笔，处罚金额共计约 9,183.98万元。其中，中囯银监会银监罚决字〔2017〕14号涉案金额1670万元，中国人民银行（银支付）罚字〔2018〕第2号涉案金额1030万元，外管局重庆外汇管理部渝汇罚〔2017〕8号涉案金额1200万元。请发行人说明：
（1）2018年 6月 15日，中国银保监会出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函（2018）741号），确认“在监管职责范围内未发现平安银行最近三年存在情节严重、影响恶劣的重大违法行为”。上述监管意见书并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，且结论意见“重大违法行为”前有定语，是否符合要求。
（2）2018年 7月24日，中国人民银行出具了《监管意见书》，确认“2015年至今，平安银行能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人民银行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为。1）上述监管意见书并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法进行认定，是否符合要求；2）根据《中国人民银行行政处罚委员会工作制度》规定，人民银行总行重大行政处罚的标准包括人民银行总行决定的 300万元以上人民币罚款，为此进一步说明(银支付)罚字〔2018〕第2号处罚不构成重大行政处罚的依据是否充分。
（3）2018年 7月 31日，国家外汇管理局出具了《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》，确认“经查询，2015年以来，截至2018年7月30日，我局在监管职责范围内未发现你行所受外汇管理行政处罚中存在影响恶劣的重大违法行为”。上述监管意见并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，且结论意见“重大违法行为”前有定语，是否符合要求。
（4）发行人处罚金额在 10万元以上的行政处罚事项是否均已取得主管部门的有效认定意见。申报文件中，仅披露处罚金额10万元以上的行政处罚，而未披露不超过 10万元的处罚，即认为不超过 10万元的处罚当然不属于重大违法行为是否有依据，如无，是否应取得主管部门的认定意见。
（5）相关行政处罚事项的后续整改情况，对应发行人的内部控制制度是否健全并有效执行。
（6）上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，是否对本次公开发行可转债的条件产生影响。
综上，请保荐机构及律师发表核查意见。
一、中国银保监会监管意见书并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，且结论意见“重大违法行为”前有定语，是否符合要求
（一）中国银保监会对发行人出具的监管意见书符合本次可转债发行的相关要求
1、中国银保监会出具的监管意见书能够代表中国银保监会及其派出机构对发行人所受行政处罚情况的认定
（1）中国银保监会对其派出机构负有统一领导和管理的职责
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》规定，“国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。国务院银行业监督管理机构根据履行职责的需要设立派出机构。国务院银行业监督管理机构对派出机构实行统一领导和管理。国务院银行业监督管理机构的派出机构在国务院银行业监督管理机构的授权范围内，履行监督管理职责”。
因此，中国银保监会作为国务院银行业监督管理机构，本身负有对全国银行业金融机构及其业务活动进行监督管理的职责，且中国银保监会对其派出机构亦负有统一领导和管理的职责。
（2）中国银保监会在出具监管意见书时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2015年1月1日至2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚，包括原中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）及其派出机构作出的行政处罚和原中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）及其派出机构作出的行政处罚。
根据《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》规定，银监会建立行政处罚信息管理系统，加强行政处罚统计分析工作。银监会及其派出机构应当将行政
处罚决定书等有关行政处罚信息录入行政处罚信息管理系统。必要时可向有关部
门和机构披露银行业金融机构和工作人员的处罚情况。
根据《中国保险监督管理委员会派出机构监管职责规定》，中国保监会对派出机构实行垂直领导、统一管理。各派出机构直接对中国保监会负责，根据中国保监会的授权履行监管职责。派出机构根据中国保监会的规定，实施行政处罚或者采取其他监管措施。派出机构负责辖区内保险统计信息的审核、管理，对当地保险市场运行状况和发展趋势进行调查研究，并及时向中国保监会报告有可能影响当地保险市场正常运行的重大事项。此外，根据《中国保险监督管理委员会政府信息公开办法》规定，中国保监会及其派出机构应依法主动公开包括行政处罚结果在内的政府信息，中国保监会办公厅和监察局负责对中国保监会及其派出机构政府信息公开实施情况进行监督检查。
因此，根据《中国银行业监督管理委员会行政处罚办法》、《中国保险监督管理委员会派出机构监管职责规定》和《中国保险监督管理委员会政府信息公开办法》的有关规定，中国银保监会在出具监管意见书时应知悉发行人受到的相关行政处罚情况。
综上所述，中国银保监会对其派出机构负有统一领导和管理的职责，且在出具监管意见书时应知悉发行人受到的相关行政处罚情况，因此，中国银保监会对发行人出具的监管意见书能够代表中国银保监会及其派出机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定。
2、中国银保监会出具的监管意见书符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求
根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一为公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行证券应满足的条件之一为上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据上述规定，公开发行证券的上市公司应满足的条件之一为最近三年不存
在重大违法行为。因此，发行人通过取得相关主管部门出具的发行人最近三年不存在重大违法行为的认定符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》对于上市公司公开发行证券的相关规定。
综上所述，中国银保监会出具的监管意见书能够代表中国银保监会及其派出机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，因此，中国银保监会对发行人出具的监管意见书符合本次可转债发行的相关要求。
（二）中国银保监会监管意见书的结论意见确认2015年至今未发现影响平安银行发行可转债的重大违法行为
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2015年1月1日至2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）作出的被处以罚款的行政处罚共计68笔，罚款金额共计约4,561.54万元。
2018年 11月 29日，中国银保监会对发行人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函〔2018〕2002号，以下简称“《银保监会监管意见书》”），确认“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。
自中国银保监会向发行人出具《银保监会监管意见书》截止日期次日（2018年11月30日）起至2018年12月12日，发行人及分支机构收到中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚共计 1笔，为发行人唐山分行于 2018年 12月受到的由银监会唐山监管分局作出的行政处罚，罚款25万元。2018年12月10日，银监会唐山监管分局出具《关于平安银行股份有限公司唐山分行行政处罚事项说明》，确认“我分局于2018年12月10日向平安银行股份有限公司唐山分行送达《行政处罚决定书》（唐银监罚决字〔2018〕27号），对该分行处以人民币 25万元罚款，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
二、人民银行出具的监管意见书并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违
法行为进行认定，是否符合要求；发行人受到的（银支付）罚字〔2018〕第 2号行政处罚不构成重大行政处罚依据是否充分
（一）人民银行对发行人出具的证明文件符合本次可转债发行的相关要求
1、人民银行出具的证明文件能够代表人民银行及其分支机构对发行人所受行政处罚情况的认定
（1）人民银行对其分支机构负有统一领导和管理的职责
根据《中华人民共和国中国人民银行法》规定，中国人民银行是中华人民共和国的中央银行，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。中国人民银行根据履行职责的需要设立分支机构，作为中国人民银行的派出机构。中国人民银行对分支机构实行统一领导和管理。中国人民银行的分支机构根据中国人民银行的授权，维护本辖区的金融稳定，承办有关业务。
因此，人民银行作为中央银行，对其分支机构负有统一领导和管理的职责。
（2）人民银行在出具证明文件时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》规定，人民银行总行负责查处下列金融违法行为：总行直接监管的金融机构的违法行为；全国范围内有重大影响的违法行为；总行认为应当由其直接查处的其他违法行为。而中国人民银行分支机构负责查处辖区内的下列金融违法行为：所监管金融机构的违法行为；中国人民银行总行授权其监督管理的金融机构的违法行为；其他单位和个人的违法行为。
根据《中华人民共和国中国人民银行法》规定，中国人民银行应当建立、健全本系统的稽核、检查制度，加强内部的监督管理。
综上所述，人民银行对其分支机构负有统一领导和管理的职责，人民银行对发行人出具的证明文件能够代表人民银行及其分支机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定。
2、人民银行出具的证明文件符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求
根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一为公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行证券应满足的条件之一为上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据上述规定，公开发行证券的上市公司应满足的条件之一为最近三年不存在重大违法行为。因此，发行人通过取得相关主管部门出具的发行人最近三年不存在重大违法行为的认定符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》对于上市公司公开发行证券的相关规定。
综上所述，人民银行出具的证明文件能够代表人民银行及其分支机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，因此，人民银行对发行人出具的证明文件符合本次可转债发行的相关要求。
（二）发行人受到的（银支付）罚字〔2018〕第 2号行政处罚所涉事项不属于重大违法行为
2018年 3月，发行人受到中国人民银行作出的行政处罚。根据《中国人民银行行政处罚决定书》（银支付罚字〔2018〕第 2号），发行人存在违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定的问题，被予以警告、没收违法所得并处以 1,030.81万元罚款的处罚。发行人已缴纳了相关罚款，并采取了强化支付结算业务管控、加强商户准入审查等整改措施。
该笔行政处罚的罚款金额占发行人总资产比例很低。此外，根据《金融违法行为处罚办法》（国务院令第二百六十号）的相关规定，金融机构情节严重的违法行为所适用的行政处罚措施包括责令停业整顿、吊销经营金融业许可证等，而发行人及其分支机构收到的上述处罚内容未涉及责令停业整顿或吊销经营金融业务许可证等处罚，处罚行为没有导致发行人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。
2018年 7月 24日，中国人民银行对发行人出具了《监管意见书》（以下简称
“人民银行支付结算证明”），说明“为规范支付风险，促进该行进一步改进支付结算领域工作、提高业务规范程度和管理水平，中国人民银行于 2018年 3月 14日依法对平安银行支付业务存在的违规行为作出没收违法所得 3,036,061.39元，处罚款 10,308,084.15元的行政处罚”，并确认“2015年至今，平安银行能够建立支付业务制度框架，明确支付业务管理职责，积极配合中国人民银行支付业务监管工作，支付业务经营管理较为全面，不存在重大违法行为”。即人民银行未将该笔行政处罚认定为重大违法行为。
根据发行人说明，2018年 11月 23日，中国人民银行向中国证监会出具了证明文件，对发行人及其分支机构于 2015年 1月 1日至 2018年 11月 23日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。
综上所述，发行人受到的（银支付）罚字〔2018〕第 2号行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
三、国家外汇管理局出具的《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司相关行政处罚性质的意见》并非针对具体行政处罚个案是否构成重大违法行为进行认定，且结论意见“重大违法行为”前有定语，是否符合要求
（一）国家外汇管理局对发行人出具的证明文件符合本次可转债发行的相关要求
1、国家外汇管理局出具的证明文件能够代表国家外汇管理局及其分支机构对发行人所受行政处罚情况的认定
（1）国家外汇管理局对其分支机构负有统一领导和管理的职责
根据国务院办公厅《国家外汇管理局主要职责内设机构和人员编制规定》规定，国家设立国家外汇管理局，为中国人民银行管理的国家局。国家外汇管理局的主要职责包括负责全国外汇市场的监督管理工作；负责依法实施外汇监督检查，对违反外汇管理的行为进行处罚等。
因此，国家外汇管理局作为国家管理外汇的职能机构，对其分支机构负有统一领导和管理的职责。
（2）国家外汇管理局在出具证明文件时应知悉发行人受到相关行政处罚的情
况
根据《国家外汇管理局外汇检查处罚权限管理规定》规定，国家外汇管理局及各分局、外汇管理部，各中心支局具有外汇检查处罚权。而根据《国家外汇管理局政府信息公开目录》规定，国家外汇管理局应主动公开的外汇管理政府信息包括根据国家法律、法规等有关规定可以对外公开的重大外汇违法案件查处情况；
外汇违法信息，包括全国范围内企业、事业单位及个人的外汇违法信息等。
因此，根据《国家外汇管理局政府信息公开目录》的有关规定，国家外汇管理局在出具证明文件时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况。
综上所述，国家外汇管理局对其分支机构负有统一领导和管理的职责，且在出具证明文件时应知悉发行人受到相关行政处罚的情况，因此，国家外汇管理局对发行人出具的证明文件能够代表国家外汇管理局及其分支机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定。
2、国家外汇管理局出具的证明文件符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求
根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一为公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，上市公司公开发行证券应满足的条件之一为上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据上述规定，公开发行证券的上市公司应满足的条件之一为最近三年不存在重大违法行为。因此，发行人通过取得相关主管部门出具的发行人最近三年不存在重大违法行为的认定符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》对于上市公司公开发行证券的相关规定。
综上所述，国家外汇管理局出具的证明文件能够代表国家外汇管理局及其分支机构对发行人所受相关行政处罚情况的认定，符合《中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，因此，国家外汇管理局对发行人出具的证明文件符合本次可转债发行的相关要求。
（二）国家外汇管理局证明文件结论意见符合本次可转债发行的相关要求
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2015年1月1日至2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到国家外汇管理局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计30笔，罚款金额共计约2,975万元。
2018年 12月 12日，国家外汇管理局对发行人出具了《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司合规情况的意见》（汇便函[2018]45号，以下简称“《外管局合规意见》”），确认“经查询，2015年至今，我局在监管职责范围内，对你行部分分支机构外汇违规行为给予过行政处罚，但并未发现影响本次发行可转债的重大违法行为”。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到的国家外汇管理局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
四、发行人处罚金额在10万元以上的行政处罚事项是否均已取得主管部门的有效认定意见，认为不超过10万元的处罚当然不属于重大违法行为是否有依据
根据发行人提供的资料及说明并经本所适当核查，自2015年1月1日至2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到的被处以罚款的行政处罚共计 143笔，罚款金额共计约 9,668.39万元。其中，发行人及其分支机构收到的单笔罚款金额在10万元（含）以上的行政处罚共计108笔，罚款金额共计约9,523.68万元；
单笔罚款金额在 1万元（含）以上 10万元（不含）以下的行政处罚共计 33笔，罚款金额共计约 144.17万元；单笔罚款金额在 1万元（不含）以下的行政处罚共计2笔，罚款金额共计约0.54万元。具体情况请见本补充法律意见书附件。
自2015年1月1日至2018年12月12日期间，除1笔罚款金额为0.24万元、罚款金额显著轻微的价格监督管理部门作出的鲁价检处[2015]9号处罚外，发行人及其分支机构收到的其他被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。具体情况如下：
（一）中国银保监会及其派出机构的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）作出的被处以罚款的行政处罚共计68笔，罚款金额共计约4,561.54万元。
2018年11月29日，中国银保监会对发行人出具了《银保监会监管意见书》，确认“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。
自中国银保监会向发行人出具《银保监会监管意见书》截止日期次日（2018年11月30日）起至2018年12月12日，发行人及分支机构收到中国银保监会及其派出机构作出的行政处罚共计 1笔，为发行人唐山分行于 2018年 12月受到的由银监会唐山监管分局作出的行政处罚，罚款25万元。2018年12月10日，银监会唐山监管分局出具《关于平安银行股份有限公司唐山分行行政处罚事项说明》，确认“我分局于2018年12月10日向平安银行股份有限公司唐山分行送达《行政处罚决定书》（唐银监罚决字〔2018〕27号），对该分行处以人民币 25万元罚款，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到的中国银保监会及其派出机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
（二）中国人民银行及其分支机构的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到中国人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计34笔，处罚事项涉及违反支付结算业务、征信、反洗钱、金融统计管理、假币收缴、对外支付残缺污损人民币相关规定六个方面，罚款金额共计约1,639.87万元。
根据发行人说明，2018年 11月 23日，中国人民银行向中国证监会出具了证明文件，对发行人及其分支机构于 2015年 1月 1日至 2018年 11月 23日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。
自中国人民银行向中国证监会出具证明文件截止日期次日（2018年 11月 24
日）起至2018年12月12日，发行人及分支机构收到中国人民银行及其分支机构
作出的行政处罚共计2笔，具体情况如下：
（1）发行人漳州分行于2018年11月受到中国人民银行漳州市中心支行作出的行政处罚，罚款20万元。2018年11月29日，中国人民银行漳州市中心支行出具《关于平安银行股份有限公司漳州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我行于2018年11月28日对你行作出行政处罚决定（漳银罚字〔2018〕3号），对你行处以罚款 20万元的行政处罚，你行上述处罚所涉及违规行为不属于重大违法行为”。
（2）发行人常州分行于 2018年12月受到中国人民银行常州市中心支行作出的行政处罚，罚款 2万元。2018年 12月 12日，中国人民银行常州市中心支行出具《证明》，确认“平安银行股份有限公司常州分行（以下简称“该单位”）曾被我中心支行处以以下行政处罚[（常银）罚字[2018]第3号]：2018年12月11日，因用户管理不规范的违法行为，被我中心支行处以罚款 2万元的行政处罚。该单位的该等违规行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚，且该单位已就前述违规行为进行了整改”。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到的中国人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
（三）价格监督管理部门的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到价格监督管理部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 5笔，罚款金额共计约 326.51万元。除1笔罚款金额为0.24万元、罚款金额显著轻微的鲁价检处[2015]9号处罚外，其余4笔行政处罚均取得了主管部门的有效认定意见，具体情况如下：
（1）发行人北京分行于 2015年 5月受到北京市发展和改革委员会作出的行政处罚。北京市发展和改革委员会于2018年12月14日出具《关于平安银行股份有限公司北京分行行政处罚有关事项的说明》，确认“2015年 5月 22日，我委对平安银行股份有限公司北京分行下达《行政处罚决定书》（京发改价格处罚〔2015〕12号），对该单位处以罚款1801700元的行政处罚。根据《北京市发展改革委转发关于国家发展改革委<价格行政处罚案件审理审查规则>的通知》（京发改规〔2013〕
8号）规定，市价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处
罚的案件认定标准为：没收违法所得金额超过1000万元，罚款金额超过500万元等。据此，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（2）发行人福州分行于2015年4月受到福建省物价局作出的行政处罚。2018年11月1日，福建省物价局对发行人出具了《福建省物价局关于平安银行股份有限公司福州分行行政处罚有关情况说明的函》，确认“我局于 2015年 4月 30日对你行作出行政处罚决定（闽价检处〔2015〕6号），不属于情节严重的处罚”。
（3）发行人南京分行于2017年6月受到江苏省物价局作出的行政处罚。2018年9月12日，江苏省物价局对发行人出具《关于平安银行股份有限公司南京分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于2017年6月11日对平安银行股份有限公司南京分行下达《行政处罚决定书》（〔2017〕苏价检案066号），对该行处以罚款30万元的行政处罚，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（4）发行人杭州分行于2018年4月受到杭州市物价局作出的行政处罚。2018年9月10日，杭州市物价局出具《关于平安银行股份有限公司杭州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于 2018年 4月 10日对平安银行股份有限公司杭州分行作出行政处罚决定（杭价检处〔2018〕26号），平安银行股份有限公司杭州分行上述处罚所涉事项不属于重大价格违法行为”。
（5）发行人青岛分行因在办理房屋抵押贷款过程中转嫁房屋抵押登记费，于2015年2月受到山东省物价局作出的行政处罚，罚款0.24万元，罚款金额显著轻微。此外，根据《山东省物价局转发国家发展改革委<价格行政处罚案件审理审查规则>的通知》（鲁价检发〔2013〕60号），“省级价格主管部门查办的情节复杂、重大价格违法行为给予较重行政处罚的案件认定标准是：（一）拟对单个当事人作出没收违法所得 1000万元以上行政处罚的；（二）拟对单个当事人作出 500万元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令停业整顿的行政处罚的；（四）其他案情特别复杂、重大的”。因此，该笔行政处罚所涉事项不属于重大违法行为。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，除 1笔罚款金额为0.24万元、罚款金额显著轻微的鲁价检处[2015]9号处罚外，发行人及其分支机构收到的价格监督管理部门作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
（四）国家外管局及其分支机构的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到国家外汇管理局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计30笔，罚款金额共计约2,975万元。
2018年12月12日，国家外汇管理局对发行人出具了《外管局合规意见》，确认“经查询，2015年至今，我局在监管职责范围内，对你行部分分支机构外汇违规行为给予过行政处罚，但并未发现影响本次发行可转债的重大违法行为”。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到的国家外汇管理局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
（五）税务部门的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到税务部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 5笔，罚款金额共计约 145.4794万元。
前述行政处罚均取得了主管部门的有效认定意见，具体情况如下：
（1）发行人武汉分行于2015年11月受到湖北省地方税务局稽查局作出的行政处罚。2018年9月10日，国家税务总局湖北省税务局稽查局出具《关于平安银行股份有限公司武汉分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于2015年11月4日对你行作出行政处罚决定（鄂地税稽罚〔2015〕6号），对你行处以罚款 73.94万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（2）发行人杭州分行于 2018年 7月受到国家税务总局浙江省税务局稽查局作出的行政处罚。2018年9月10日，国家税务总局浙江省税务局稽查局出具《关于平安银行股份有限公司杭州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于 2018年 7月 24日对你行作出行政处罚决定（浙税稽罚〔2018〕17号），对你行处以罚款34.52万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（3）发行人济南分行于 2018年 5月受到济南市国家税务局稽查局作出的行政处罚。2018年 9月 6日，国家税务总局济南市税务局稽查局出具《关于平安银行股份有限公司济南分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于 2018年 5月 3日对你行作出行政处罚决定（济国税稽罚〔2018〕10号），对你行处以罚款 24.91万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
（4）发行人杭州分行嘉兴支行于 2016年 7月受到嘉兴市地方税务局稽查局作出的行政处罚。2018年9月10日，国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具《关于平安银行股份有限公司杭州分行嘉兴支行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于2016年7月25日对你行作出行政处罚决定（浙嘉地税稽罚〔2016〕82号），对你行2012年1月至2013年12月未按规定代扣代缴个人所得税（其他所得）的行为，处以少扣缴个人所得税额百分之五十的罚款共计 99994.38元，你行上述处罚所涉事项，不属于重大违法行为”。
（5）发行人杭州分行富阳支行于 2017年 5月受到杭州市富阳地方税务局稽查局作出的行政处罚。2018年9月11日，国家税务总局杭州市富阳区税务局出具《关于平安银行股份有限公司杭州分行富阳支行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于2017年5月15日对你行作出行政处罚决定（富地税稽罚〔2017〕16号），对你行处以罚款 2.11万元的行政处罚，你行上述处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
综上所述，2015年1月1日至2018年12月12日期间，发行人及其分支机构收到的税务部门作出的被处以罚款的行政处罚已取得主管部门的有效认定意见。
（六）工商行政管理部门的处罚
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到工商行政管理部门作出的被处以罚款的行政处罚共计1笔，罚款金额为20万元。前述行政处罚取得了主管部门的有效认定意见，具体情况如下：
发行人南京分行于2018年6月受到南京市鼓楼区市场监督管理局作出的行政处罚。2018年 9月 7日，南京市鼓楼区市场监督管理局出具《关于平安银行股份有限公司南京分行行政处罚有关事项的说明》，确认“我局于 2018年 6月 22日对平安银行股份有限公司南京分行下达《行政处罚决定书》（鼓工商案〔2018〕00031号），对该行处以20万元的行政处罚，该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到的工商行政管理部门作出的被处以罚款的行政处罚已取得主管部门的有效认定意见。
综上所述，自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，除 1笔罚款金额
为0.24万元、罚款金额显著轻微的价格监督管理部门作出的鲁价检处[2015]9号处
罚外，发行人及其分支机构收到的其他被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。
五、相关行政处罚事项的后续整改情况，对应发行人的内部控制制度是否健全并有效执行
（一）发行人相关行政处罚事项的后续整改情况
根据发行人说明，发行人高度重视行政处罚的整改工作，针对检查发现的问题逐项组织落实整改，在全行开展相关问题专项排查，深入查找日常经营中存在的不足，从强化组织设置及运转、完善制度体系、细化业务操控流程、升级优化风险防范能力、建立应急处置机制、全面对标考核评级标准等方面，全面提升发行人管理工作水平。具体整改情况如下：
1、中国银保监会及其派出机构处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到中国银保监会及其派出机构（包括原中国银监会及其派出机构、原中国保监会及其派出机构）作出的被处以罚款的行政处罚共计68笔，处罚事项主要涉及贷款业务、保理业务、同业业务、票据业务、理财业务和保险业务。具体整改情况如下：
（1）贷款业务
发行人加强贷款业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①机构内开展合规学习和培训，培养合规经营、合规操作意识；认真分析相关案例汲取教训，保证合规经营；
②明确授信准入标准，动态调整风险政策。2018年度发行人风险政策指引明确了鼓励类行业、重点客户及非鼓励类行业重点客户的准入标准，并根据经济形势、监管政策的变化，及时对政策予以调整，陆续下发了《平安银行地方资产管理公司客户准入标准及授信审查指引》、《平安银行债券投资业务准入标准》等指导性文件，加强授信准入，提升新增授信质量；
③加强贸易背景的调查与审核。发行人对表内表外业务均要求重点核实贸易背景，《平安银行公司授信贷前调查指引》要求贷前应了解授信申请人主要上下游客户的名称、市场分布情况、销售占比、主要结算方式、结算周期，信用额度；
抽查核实相关贸易、劳务合同、资金往来的凭证；必要时到上下游客户进一步进
行查实。对银行承兑汇票业务，发行人要求申请人必须与交易对手具有真实、合法的交易关系和债权债务关系，提交与承兑用途相关的资料，包括购销合同等；
审核承兑申请人申请的承兑业务基础交易背景，分析其有无真实、合法、有效的购销合同或供货总合同、增值税发票、商品发运单据等交易记录；
④放款环节加强支付合规性的审核。一是严格审核贸易合同，确保支付方式符合合同约定；二是对采用受托支付的，严格审核支付对象、支付金额、贷款用途等信息与贸易合同的约定相符；三是受托支付资金通过客户的贷款专用账户办理；四是加强现金类质押物资金来源审查，要求出质人说明资金的来源，并确认存款资金来源合法合规、非贷款或贴现资金转存，严防贷款转保证金开立银行承兑汇票；
⑤贷后加强资金流向跟踪监测。要求信贷资金应直接转到与借款人真实交易的收款人账户，严格控制同名转账。客户确因特殊原因需要同名转账或转至非交易收款人账户的，需提供有关证明文件，经发行人审批后方能划付。对借款人账户资金异常变动情况进行自动监测，将相关信息通过预警系统推送给客户经理等管户人员进行排查，对存在问题的异常情况要求及时发起预警并采取相应措施；
⑥加强信贷资金用途合规检查与考核。2017年，发行人在“整治银行业市场乱象”工作中对信贷资金挪用问题进行了重点检查。在今年的检查工作中，发行人进一步细化了信贷资金用途检查内容。对检查发现的用途不合规问题将纳入经营单位贷投后工作考核。
（2）保理业务
发行人加强保理业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①根据业务发展情况，积极推动保理制度的修订，并下发保理业务相应风险提示和通知，传导风险现状和趋势，传达业务关键环节的管理要求；
②贷前调查严格核实贸易背景真实性。风险经理与客户经理一同拜访下游买方，并与买方建立直接联系并面谈，核实贸易背景的真实性；
③保理业务应收账款转让落实面签手续。在面签过程中，客户经理或风险经理（双人）认真观察、分析签章过程。高度警惕与关注买方同意签署空白转让通知书之类的重要资料等重大异常行为；
④核实买方应收账款转让通知确认印鉴的真实性。尽可能要求买方在发行人预留印鉴，以便核实应收账款转让通知书上加盖印鉴的真实性；
⑤高度关注回款金额及回款路径异常情况。对于逾期回款、单笔大额回款、间接回款、回款路径异常等情况，分行严格调查并核实情况；
⑥贷后做好应收账款对应发票的事后再核查工作。贷后注重对贸易背景的再核查工作，如在贷后检查中抽查相关发票，防止出现借款人注销发票的情况；
⑦全面推行保理线上化，规范保理作业流程。近年来，发行人推动保理线上化系统在全行的运用，以标准化线上作业规范全行保理业务作业流程，并通过应收账款在线通知及确认、发票在线验真、回款清分预警等功能，切实提高保理业务风控能力水平。
（3）同业业务
发行人加强同业业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①落实《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号）中关于同业专营治理的要求，全面推广使用同业业务专用章，金融同业事业部总分部对外开展同业业务，统一使用发行人同业业务专用章；
②加强对同业理财投资业务的投前尽调，已建立了“总对总”沟通机制，确认所投资理财产品为理财销售机构总部发行或授权发行的产品；严控划款路径，如要求理财销售机构提供划款路径说明函，确认同业投资资金流向；通过大额报文系统向理财产品发行人查询理财业务余额；履行面签流程，由具有资格的面签人员双人在交易对手办公场所进行面签核验，拍摄用印过程影像，并保存核查，确保印章真实有效；
③暂停新增问题涉及的同业业务，包括买入返售丙方业务、票据委托回购业务、委托定向投资业务等。
（4）票据业务
发行人加强票据业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①每年通过《关于加强银行承兑汇票和贴现业务贸易背景真实性审查的管理提示》等相关制度提示，要求总分行内部进行宣导培训学习；
②业务管理部门每年进行票据业务自查，并定期、不定期进行现场及非现场检查，其中，现场检查抽查比例不低于30%，随机选取分行比例不低于30%；
③票据业务办理实行责任到人原则，做到切实按照相关规定执行，继续坚持合规经营，加强内部管理；
④行内规划通过系统改造优化措施，如相关发票的系统联动辅助核验，提示发票补回期限等，持续做好票据业务贸易背景真实性的相关发票核验工作。
（5）理财业务
发行人加强理财业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①暂停违规理财业务。发行人严格按照监管意见，于2015年8月7日下发《关于停办或暂停部分业务的紧急通知》（平银发〔2015〕777号），暂停福州、东莞、杭州、温州分行非保本理财产品销售业务，进行整改。
②严格新产品/业务准入。建立产品风险评审机制，在总行风险管理委员会下设产品风险评审专家组，成员包括总行风险管理部、法律合规部等总行各风险领域专家，并制定了《平安银行产品风险评审专家组工作制度》，明确了发行人所有新产品在上线前必须经产品风险评审专家组评审通过。
③防范“飞单”风险。支行在网点公示防“飞单”风险提示函、投诉举报电话、产品查询渠道等信息，提高投资者风险意识；重视理财经理离职环节的审查，做好管户交接及客户告知，防范离职人员违规销售及“飞单”风险。
④系统大额出账排查。要求零售主管每月对爱客系统大额进出进行监控，对可疑交易逐笔核查，分行每月进行复核及督导
⑤加强合规考核力度。将合规纳入零售主管 KPI考核，细化考核内容，加大考核力度。
（6）保险业务
发行人加强保险业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①加速银保通系统建设。对银保通系统进行升级和改造，目前该系统已实现含转账授权书在内的全部投保单证电子签名、影像集中归档、业务数据实时统计与清算对账功能；
②加强录音录像过程管理。销售资质校验、同步嵌入开发“智能双录”系统，规范双录话术。
2、中国人民银行及其分支机构处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到中国人民银行及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计34笔，处罚事项主要涉及违反支付结算、征信、反洗钱、金融统计管理、假币收缴、对外支付残缺污损人民币方面。具体整改情况如下：
（1）支付结算方面
发行人加强支付结算业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①强化支付结算业务管控，加强商户事前准入审查
严格按收单业务管理办法等监管文件的要求开展支付结算业务，提高商户准入的审查要求，严控商户准入，特别是对于非持证的技术服务类客户以及主营业务不清晰、交易背景不透明的所谓类电商平台客户，严格利用好黑名单系统等既有的风险控制手段，对黑名单校验不通过的商户，一律禁止提供支付结算服务。
除做好实地尽职调查外，要求经营单位务必通过登录其平台和网站实际查看其真实的经营情况等各种途径，加大尽职调查的力度，坚决杜绝非持牌机构“以电商之名，行二清之实”。
②建设支付业务风险管理平台，加强商户交易数据的事后管控
建设支付业务风险管理平台，通过接入行内反洗钱系统和商户交易反欺诈系统，实现对商户交易数据的事后管控。支付业务风险管理平台采用集团反洗钱 AI技术及多重风险预警模型等新技术，实现风险商户的预警。发行人根据商户的不同情况，要求其限期整改或直接清退。
③落实“断直联”要求、修订完善行内制度，合规开展支付结算业务
全面落实人民银行“断直联”的精神，坚决贯彻监管机构的各项工作要求，积极配合两联（网联/银联）工作安排，进度与两联保持同步。结合人民银行执法检查的要求及最新的监管规定，发行人颁布和修订了《平安银行支付结算类业务外包服务商管理办法》、《平安银行条码支付业务管理办法（2.0版，2018年）》等支付
结算业务管理办法，进一步明确了业务外包服务商的非核心业务合作范围，要求
全行严格按照人民银行《条码支付业务规范（试行）》（银发〔2017〕296号）的相关要求开展条码支付业务，为支付结算业务的合规开展打下了良好的制度基础。
④加强支付结算业务合规考核及专项审计，提升合规意识和管理水平
加强银行卡收单业务的专项审计及支付结算业务的合规考核，将审计结果纳入考核，考核指标涵盖监管合规考评、监管处罚、日常业务违规等多项内容，考核实行一把手责任制，直接影响总行相关部门及经营单位经营业绩及薪酬水平，确保经营单位能够正确理解支付结算业务的政策管理要求并执行到位。
（2）征信方面
发行人加强征信业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①对于未经信息主体授权查询信用报告的情况，发行人已对相关责任人进行严肃问责和处罚，并将查询合规性作为自查重点内容；
②对于未及时更新信息主体征信数据的情况，发行人已对相关信息完成更新；
同时加强数据质量考核，对于征信中心返回的错误数据及时解析、分解下发、比对修正并重新上报，严格按照要求，准确、及时地报送客户征信信息；
③对于向第三方违规提供信息主体个人信息的情况，发行人已对直接责任人做辞退处理并处经济处罚，对相关责任人进行连带追责处罚；同时采取全方面举措，包括人防并重、加强技防的方式提升征信管理水平；
④对于个人不良信息报送征信系统前履行告知义务不到位的情况，发行人一方面加强对客户电话、居住地址等信息的核对与修正，另一方面增加对客户通过短信外的信函、电邮、微信公众号、口袋银行等手段告知不良信息，提升触达率，争取完成全部逾期客户不良信息的告知和送达。
（3）反洗钱方面
发行人加强反洗钱风险管理的主要措施包括以下几点：
①完善反洗钱内控制度建设。进一步完善反洗钱内控制度和管理要求，积极贯彻落实人民银行《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕 235号文）、《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164号）、《关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银办发
〔2018〕130号）等监管新规的要求，结合检查发现的问题修订完善《平安银行客
户洗钱风险评估及分类管理办法》、《平安银行大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱内控制度和业务管理制度，将反洗钱工作要求嵌入至产品和业务流程中；
②加强客户身份识别和交易记录保存。优化业务流程和业务系统设置，统一全行个人客户职业信息标准，组织对存量客户信息开展全面检视和整改；完善系统自动提醒功能，对身份证件过期客户触发短信通知，对于过期未办理更新的客户按监管要求釆取中止业务的控制措施；
③提高大额交易和可疑交易报告水平。针对存在的部分大额交易漏报、报告
要素不完整等问题，逐项进行分析、梳理，查找原因，从根本上杜绝问题产生的根源，从而达到系统性整改的目的。逐个梳理、优化存量可疑交易监测模型和指标，研发走私、传销、涉税犯罪、赌博等可疑交易监测新模型，不断完善反洗钱可疑交易监测体系。
（4）金融统计管理
发行人加强金融统计管理的主要措施包括以下几点：
①优化农户贷款报送制度，并对零售个贷系统和小微个贷系统进行升级改造，增加了客户信息录入中“是否农户”的标识，并增加了自动读数的功能；
②更正了对平安养老睿富优选 FOF资产管理产品同业存款统计科目错误的问题，已由“境内保险业金融机构存放”科目调整至“境内特殊目的载体存放”科目。
（5）假币收缴
发行人加强反假币收缴的主要措施包括：加强人民银行假币收缴流程学习，提高反假币执行标准，行内再次明确鉴定、收缴、登记、加盖印章、客户告知等关键业务环节的规范要求，网点主管负责监督每一笔假币收缴业务流程规范统一，确保今后假币收缴流程合规。
（6）对外支付残缺污损人民币
发行人加强规范对外支付人民币的主要措施包括：严格按照《中华人民共和国人民币管理条例》对自助设备的人民币进行清分后方可对外支付；加强员工教育，组织学习《中华人民共和国人民币管理条例》及相关行内制度；联系清分机及自助设备厂家修改相关设备参数，提高清分质量。
3、价格监督管理部门处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到价格监督管理部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 5笔，处罚事项主要涉及违规收取顾问费、向客户转嫁应由银行承担的费用等。
针对上述处罚，发行人主要整改措施包括：向客户退还违规收取的费用、组织内部学习相关收费管理法律法规、对银行收费情况进行自查等。
4、国家外管局及其分支机构处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到国家外管局及其分支机构作出的被处以罚款的行政处罚共计30笔，处罚事项主要涉及内保外贷业务、转口贸易资金收付、国际收支统计、结售汇业务、外汇账户管理、个人结汇业务。主要整改情况如下：
（1）内保外贷业务
发行人加强内保外贷业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①优化完善业务制度与操作流程，强化政策合规的管理要求。针对检查发现的问题，发行人于2017年与2018年两次修订《平安银行跨境担保业务管理办法》，进一步明确内保外贷业务的审查重点与事前、事中、事后全流程的合规管理要点。
此外，总行陆续下发包括《关于防范融资性保函对外担保业务履约情况的风险提示》、《关于加强内保外贷合规性审核的通知》、《平安银行跨境担保业务操作指引》和《关于明确授信业务外汇政策协审要求的通知》等多个文件，不断重申政策合规的管理要求，对内保外贷业务的合规风险进行提示，确保分行切实理解合规管理要求，严格按要求执行；
②加强各分行对相关业务人员的培训学习，确保政策准确落实。多次组织总分行人员培训学习，传导遵循政策办理业务的重要性，将外汇政策和信贷审核的培训相结合，要求外汇条线、风险条线和营销人员共同参加，加强对内保外贷业务全方位审核的学习，提升各部门人员的业务专业能力，推动业务在合规的前提下发展。同时，邀请国家外管局专家和优秀同业进行经验指导，通过分析业务案例等形式，加强全行对跨境担保业务管理要求的理解，提高业务审核能力，提升合规管理水平；
③出台内保外贷业务的准入机制，从源头把控风险。为加强内保外贷业务合
规管理，发行人根据分行外汇业务开办时间、人员配备、外汇合规考核评级、监管检查结果等情况，对内保外贷业务实行分行准入机制，并根据分行外汇运营管理情况进行动态调整；
④强化事前、事中和事后监控，全流程加强业务管控。发行人自2016年起大幅收缩跨境担保项下分行的低风险业务审批权限，并要求内保外贷的授信审批及担保履约须逐笔提交总行国际业务中心进行协审，在确保符合政策要求的基础上开展业务。针对每笔业务的政策协审意见中，均明确要求对内保外贷业务的贷前、贷中与贷后管理要求，确保业务全流程严格落实合规管理要求。
（2）转口贸易资金收付业务
发行人加强转口贸易资金收付业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①制订操作细则，明确管理要求。为切实落实客户背景调查、单证审核、业务真实性与合规性审查等合规审核要求，发行人于 2016年底及 2018年初两次修订了《平安银行转口贸易业务操作指引》，从单据审核种类及标准、可疑情况识别、单据留存、检查监督等方面进一步规范和细化“展业三原则”有关要求，加强外汇业务真实性和合规性审核；
②加强准入，从源头控制风险。为从业务源头把控风险，发行人对转口贸易业务的分行准入与客户准入均订立了明确的审核标准。分行必须在人员配备、合规管理水平、监管考核评级等方面均符合总行要求方可开办转口贸易业务。转口贸易业务客户实行“白名单”管理，分行需对客户逐一进行展业尽调，形成尽职调查报告，在确认客户交易背景真实、经营状况正常合规、交易标的符合经营主业、交易价格正常合理等前提下，方可在发行人办理转口贸易业务；
③加强培训与检查，防范操作风险。2016年起发行人每年均举行 2场以上涉及转口贸易业务的培训，确保分行切实了解总行对转口贸易业务的管理要求，认真贯彻执行。此外，总行每月均对包括转口贸易业务在内的重点业务开展非现场核查，每年组织开展1-2次业务检查。通过各项业务核查与检查，总行可以了解分行业务情况，及时发现潜在风险并积极整改，切实防范操作风险。
（3）国际收支统计
发行人加强国际收支申报统计的主要措施包括以下几点：
①持续加强系统建设，从源头控制风险。发行人国际收支申报系统均采取从业务系统取数和全接口自动报送方式，跨境第三方支付等新型业务更实现全流程自动报送，最大限度保证国际收支申报的时效性和准确性；所有新业务或新系统建设，均由专人评估是否涉及国际收支申报，确保系统管控落实到位；引进开发了国际收支智能核查系统，将外汇局国际收支核查规则内嵌入业务系统，对国际收支申报数据进行实时核查与批量核查；
②完善管理制度及操作细则，加强业务培训，明确管理要求。根据最新监管文件及行内管理要求，发行人对国际收支管理办法与操作规则进行修订，更新最新管理要求，为分行国际收支申报操作提供明确指引。此外，发行人每年均举办至少 1次与国际收支申报相关的培训，对于检查处罚发现的案例也会及时与分行分享，确保分行切实了解国际收支管理要求；
③实施国际收支集中核查，防范操作风险。发行人实施国际收支集中核查，将原先分散于各分行的国际收支核查工作集中到总行由专人执行，确保国际收支核查质量，及时发现风险并整改，防范操作风险。
（4）结售汇业务
发行人加强结售汇业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①完善结售汇管理制度，明确管理要求。为切实落实办理结售汇业务时对客户背景调查、单证审核、业务真实性与合规性审查等合规审核要求，发行人近年制订了《平安银行结售汇管理办法》、《平安银行跨境货物贸易业务操作指引》、《平安银行跨境服务贸易业务操作指引》和《平安银行跨境直接投资业务操作指引》等一系列业务管理办法及操作细则，并根据监管最新管理要求持续更新。上述制度从单据审核种类及标准、可疑情况识别、单据留存、检查监督等方面进一步规范和细化“展业三原则”有关要求，加强结售汇业务真实性和合规性审核；
②持续加强系统建设，优化结售汇数据统计。发行人于 2016年及 2017年分别对行内结售汇系统进行优化，逐一梳理结售汇业务涉及的系统，优化操作流程，并多次完善结售汇统计报表系统，确保行内向外汇局报送的各项结售汇统计数据及时、完整和准确；
③加强培训与检查，防范操作风险。2016年起发行人每年均举行 2场以上涉
及结售汇业务外汇合规展业培训，确保分行切实了解总行对结售汇业务的管理要
求，认真贯彻执行。此外，总行每月均对大额结售汇、资本金结汇业务在内的重点业务开展非现场核查，每年组织开展1-2次业务检查。通过各项业务核查与检查，总行可以了解分行业务情况，及时发现潜在风险并积极整改，切实防范操作风险。
（5）外汇账户管理
发行人完善外汇账户管理的主要措施包括以下几点：
①完善管理制度，明确分工，细化管理要求。为完善外汇账户管理，发行人近期正在重新修订《平安银行外汇账户管理办法》、《平安银行境外机构外汇账户管理办法》和《平安银行同业外汇账户管理办法》等一系列管理制度，通过进一步完善管理制度，明确部门管理分工，细化业务管理要求，有效指导分行业务操作；
②持续加强系统建设，从源头控制风险。发行人外汇账户数据报送系统均采取从业务系统取数和全接口自动报送方式，实现全流程自动报送，无须人工干预，可最大限度保证外汇账户报送数据的时效性和准确性。为提升外汇账户数据报送质量，发行人近年持续优化行内外汇账户数据报送系统。除不断优化外汇账户数据报送流程外，所有新业务或新系统建设，均由专人评估是否涉及外汇账户数据报送，确保系统管控落实到位。此外，对于近年外管局检查发现的问题，发行人均写入系统控制规则中，通过系统规则自动检测并控制业务操作，防范操作风险。
对于近期检查发现的外汇贷款未入外汇贷款专户、捐赠业务未入捐赠专户等问题，相关合规控制规则已提交系统改造需求。
（6）个人外汇业务
发行人加强个人外汇业务规范经营的主要措施包括以下几点：
①持续加强系统建设，从源头控制操作风险。近年来，发行人涉及个人外汇业务的数据（如结售汇、现钞存取、境外消费等）报送数据均采取从业务系统取数和全接口自动报送方式，实现全流程自动报送，无须人工干预，可最大限度保证个人外汇业务数据报送的时效性和准确性。此外，2017年起发行人还陆续开发上线了个人分拆结售汇管控系统、个人网银结售汇系统、个人口袋银行跨境汇款系统等业务及管理系统，通过提升业务自动化程度，有效控制操作风险。
②明确管理分工，细化管理要求。为加强个人外汇业务合规管理，确保业务
发展与合规管理并重，发行人按照“循序渐进、合规优先、做好监管对接”的原则，于2018年初完成了个人外汇业务管理职能的移交工作。总行零售网络金融事业部随即修订了《平安银行个人外汇管理办法》，明确由总行零售网络金融事业部统筹全行零售业务条线各部门的个人外汇合规管理工作，各分行个人外汇业务部门牵头分行合规管理工作。总行国际业务中心履行全行外汇合规牵头部门职责，与总行零售网络金融事业部保持密切沟通，确保零售部门在合规前提下促进发行人个人外汇业务发展。
5、税务部门处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到税务部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 5笔，处罚事项主要涉及少缴税款、未按规定代扣代缴个人所得税等。
针对上述处罚，发行人主要整改措施包括：通过合规管理系统传输的数据手工维护税率计提税款、加强税务缴纳监控、加强税务人员及财务人员等相关人员的业务培训等。
6、工商行政管理部门处罚的整改情况
自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间，发行人及其分支机构收到工商行政管理部门作出的被处以罚款的行政处罚共计 1笔，处罚事项为在广告宣传中使用绝对化用语。
针对上述处罚，发行人主要整改措施包括：停止发布相关违规广告、组织相关单位学习营销宣传文案合规指引等。
（二）发行人的内部控制制度健全并已有效执行
1、发行人已经建立组织架构完整的内部控制体系
根据发行人说明，发行人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。具体内部控制体系和制度包括：
内控管理委员会作为发行人内部控制管理工作的议事与监督管理机构，负责监督、决策及协调涉及全行内部控制方面的重要事务。
发行人总、分行法律合规部、风险管理部为内部控制管理的职能部门，负责
牵头全行内部控制的统筹规划，与监管部门衔接内部控制的监管和评价要求，定期检视内部控制管理的执行情况。通过实施内控绩效考评改进内部控制管理，跟踪报告全行内部控制及管理情况。
稽核监察部为内部审计部门，履行内部控制监督职能，负责对内部控制的充分性和有效性进行审计，及时报告并监督整改审计发现问题。
发行人总、分行各业务/职能部门/事业部对本机构的内部控制负首要责任，负责贯彻执行内控制度并推动落实本部门各项内控措施和内控保障；制定并落实与自身职责相关的业务制度和操作流程；梳理流程，识别、评估风险点及影响，定期组织开展监督检查，并建立有效的信息沟通机制；负责组织开展内控监督和检查，强化内控文化建设，提高员工内控意识。
2、发行人不断完善内控制度，提升内控管理水平
根据发行人说明，发行人持续推进内部控制管理建设工作，并根据银监会发布的《商业银行内部控制指引》、《商业银行内部控制评价试行办法》，以及财政部、银监会等五部委发布的《企业内部控制规范》及其配套应用指引及人民银行印发的《商业银行内部控制评级指南》等政策制度相关要求，结合银行自身管理需要，持续整合工具、优化流程，提升内控管理水平。
稽核监察部继续围绕全面风险管理发展战略和目标，充分运用审计资源，整合审计项目与内部控制稽核独立评价工作，将内部控制与风险管理、专项检视与常规测试有机结合，不断追求审计效能的最大化，持续推动提升各层级机构内控管理水平，助力经营效率和效果的提高。
此外，为及时了解各类重大事项及监管发现事项的整改管理，提高危机响应及应急处置能力，发行人制定了《平安银行重大事项及突发事件报告制度》和《平安银行内外部审计及监管发现事项整改管理办法》，并建立 CMS电子系统，及时记录内部审计或行政处罚中的待整改情况，系统化地跟踪整改情况。
3、会计师关于发行人内部控制的审计意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字(2016)第 0366号《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字(2017)第 0226号《内部控制审计报告》以及普华永道中天特审字(2018)第0328号《内部控制审计报告》，就
发行人于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计意见，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、中国银保监会对于发行人内部控制的监管意见
2018年 11月 29日，中国银保监会对发行人出具了《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》（银保监办便函〔2018〕2002号）。其中，关于发行人的公司治理和内部控制情况的监管意见如下：
“近年来，平安银行按照监管要求，搭建了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等为主体的组织架构，持续改进公司治理机制。平安银行不断完善风险管理体系，优化规章制度和操作流程，加大审计、合规检查力度”。
综上所述，发行人的内部控制制度健全并已有效执行。
六、上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，是否对本次公开发行可转债的条件产生影响
根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规定的情形。
就《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形，发行人及其分支机构自 2015年 1月 1日至 2018年 12月 12日期间收到的行政处罚的处罚内容主要包括警告、罚款、责令改正、没收违法所得等，没有受到暂扣或吊销金融许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致发行人或其分支机构之合法存续或金融业务许可被撤销或停业等重大后果。发行人受到的被处以罚款的行政处罚所涉罚款总金额占其截至2018年6月30日资产总额的比例为0.0029%，占比很小，且发行人积极配合相关监管部门进行整改，并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款或正在履行相关缴款流程；除 1笔罚款金额为 0.24万元、罚款金额显著轻微的价格监督管理部门作出的鲁价检处[2015]9号处罚外，发行人及其分支机构收到的其他被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，不会对本次公开发行可转债的条件产生实质不利影响。
七、核查意见
综上所述，本所律师认为，中国银保监会、人民银行及国家外管局出具的证明文件符合发行人此次发行可转债的相关要求。自 2015年 1月 1日至 2018年 12月12日期间，除1笔罚款金额为0.24万元、罚款金额显著轻微的价格监督管理部门作出的鲁价检处[2015]9号处罚外，发行人及其分支机构收到的其他被处以罚款的行政处罚均已取得主管部门的有效认定意见。对于上述行政处罚事项，发行人及其分支机构已积极配合相关监管部门进行整改，发行人按照法律法规、监管规定和内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之相关规定，不会对本次公开发行可转债的条件产生实质不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
特此致书
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（五）》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 卞昊
__________________
邝佩珠
年 月 日
附件：2015年1月1日至2018年12月12日，发行人及其分支机构收到的被处以罚款的行政处罚情况
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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|（一）中国银保监会及其派出机构的处罚|||||||
|1|中国银监会|平安银行|银监罚决字〔2017〕14号|内控管理违反审慎经营规则、非真实转让信贷资产等业务违规。|1,670.00|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|
|2|银监会山东监管局|平安银行济南分行|鲁银监罚决字〔2017〕28号|未真实核算国内信用证福费廷买卖业务等业务违规。|255.00||
|3|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018 〕48号|个人贷款业务违规。|150.00||
|4|银监会北京监管局|平安银行北京分行|京银监发〔2016〕246号|交易资金划转违反审慎经营规则、票据资产管理计划业务违反审慎经营规则等业务违规。|120.00||
|5|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018〕8号|对同业投资资金投向未尽合规性审查义务、签订同业投资合同违规加盖分行公章。|100.00||
|6|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕11号|办理无真实贸易背景的国际信用证业务。|100.00||
|7|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚〔2015〕20号|违规吸收存款、发放贷款。|90.00||
|8|银监会云南监管局|平安银行昆明分行|云银监罚决字〔2018〕6号|办理贸易背景不真实的保函业务等业务违规。|85.00||
|9|银监会漳州监管分局|平安银行漳州分行|漳银监罚决字〔2018〕2号|对公授信管理不审慎、个人贷款管理不审慎。|80.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|10|银监会重庆监管局|平安银行重庆分行|渝银监发〔2015〕139号|违规以贷转存、违规下达存款考核指标。|70.00|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|
|11|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚〔2015〕56号|以不正当手段发放贷款、会计记账违反审慎经营规则。|70.00||
|12|银监会江苏监管局|平安银行南京分行|苏银监罚〔2015〕37号|个别贷款未按规定进行贷款资金支付管理与控制、信贷资产转让业务违反审慎经营规则。|65.00||
|13|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚〔2015〕9号|变相提高对公理财产品收益率、信贷资金转定期存单虚增存款。|60.00||
|14|银监会宁波监管局|平安银行宁波分行|甬银监罚〔2015〕53号|违规办理贴现业务、办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。|60.00||
|15|银监会河南监管局|平安银行郑州分行|豫银监罚决字〔2018〕80号|以贷转存虚增存贷款。|50.00||
|16|银监会天津监管局|平安银行天津红桥支行|津银监罚〔2017〕15号|原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。|50.00||
|17|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕10号|对贷款用途真实性贷前调查不尽职、贷后管理不到位。|50.00||
|18|银监会泉州监管分局|平安银行泉州晋江支行|泉银监罚决字〔2018〕8号|办理无真实贸易背景的票据贴现业务。|50.00||
|19|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2017〕17号|发放固定资产贷款违反审慎经营规则。|50.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|20|银监会上海监管局|平安银行上海分行|沪银监罚决字〔2018〕20号|票据业务违反审慎经营规则。|50.00|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|
|21|银监会重庆建管局|平安银行重庆分行|渝银监罚决字〔2018〕1号|违规以贷转存。|50.00||
|22|银监会金华监管分局|平安银行义乌分行|金银监罚〔2015〕14号|违规办理商票贴现业务。|50.00||
|23|银监会天津监管局|平安银行|津银监罚决字〔2018〕35号|贷前调查不到位，向环保未达标的企业提供融资、贷后管理失职，流动资金贷款被挪用。|50.00||
|24|银监会佛山监管分局|平安银行佛山分行|佛银监罚决字〔2018〕8号|未对贸易真实性进行审核，应收账款真实性存疑等业务违规。|50.00||
|25|保监会深圳监管局|平安银行深圳分行|深保监罚〔2018〕13号|向中国保监会中介监管系统少报保单及代理保费收入、佣金。|50.00||
|26|银监会大连监管局|平安银行|大银监罚决字〔2018〕5号|贷款资金转存款质押开立银行承兑汇票并在他行贴现，贴现资金回流转存款质押重复开立银行承兑汇票。|40.00||
|27|银监会嘉兴监管分局|平安银行嘉兴桐乡支行|嘉银监罚〔2015〕4号|发放借名贷款、贷款资金违规进入房地产。|40.00||
|28|银监会福建监管局|平安银行福州分行|闽银监罚〔2015〕38号|办理无真实贸易背景的票据承兑业务。|40.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|29|银监会浙江监管局|平安银行杭州分行|浙银监罚〔2015〕28号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务等业务违规。|40.00|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|
|30|银监会宁波监管局|平安银行宁波分行|甬银监罚决字〔2018〕3号|面签操作不审慎、贷款“三查”不到位。|40.00||
|31|银监会山东监管局|平安银行济南分行|鲁银监罚决字〔2016〕1号|未及时发现并纠正支行违规代偿行为等内控管理不到位问题。|35.00||
|32|银监会浙江监管局|平安银行杭州分行|浙银监罚决字〔2018〕19号|个人消费贷款管理不审慎、贷款资金被挪用于购房。|35.00||
|33|银监会台州监管分局|平安银行台州分行|台银监罚决字〔2016〕1号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票业务。|30.00||
|34|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚决字〔2017〕5号|贷款资金回流转定期存款。|30.00||
|35|银监会广东监管局|平安银行广州分行|粤银监罚决字〔2017〕28号|贷款业务违反审慎经营规则。|30.00||
|36|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕1号|授信调查、审查不尽职、逾期保理融资业务风险分类不准确。|30.00||
|37|银监会深圳监管局|平安银行|深银监发〔2015〕11号|将买断信托计划/资管计划项下受益权业务按买入返售核算，导致风险加权资产少计等。|30.00||
|38|银监会北京监管局|平安银行北京中关村支行|京银监发〔2015〕223号|贷前调查不尽职、未通过向市场方核实等手段对租赁合同的真实性进行调查。|30.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|39|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕1号|违规发放个人住房按揭贷款。|27.81|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|
|40|银监会无锡监管分局|平安银行无锡分行|锡银监罚决字〔2017〕2号|对客户资产状况调查不实、贷款审批存在疏漏。|25.00||
|41|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚决字〔2018〕9号|部分个人非房贷类信贷资金用途把控不力，违规流入房地产市场。|25.00||
|42|银监会海南监管局|平安银行海口分行|琼银监罚〔2015〕19号|贷款资金被挪用。|25.00||
|43|银监会唐山监管分局|平安银行唐山分行|唐银监罚决字〔2018〕27号|“新一贷”业务贷前调查未对借款人的收入情况和还款能力进行核查、业务贷款支付管理流于形式、贷后管理严重不足。|25.00|《关于平安银行股份有限公司唐山分行行政处罚事项说明》，确认：“该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。|
|44|银监会常州监管分局|平安银行常州分行|常银监罚决字〔2017〕1号|违反审慎经营规则，发放贷款后未对资金实际使用情况进行跟踪了解等业务违规。|23.00|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|45|银监会天津监管局|平安银行天津新技术产业园区支行|津银监罚〔2017〕14号|原员工在职期间私自销售非平安银行天津分行发售或代理发售产品。|20.00|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|
|46|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚决字〔2018〕9号|分行高管人员未经监管部门任职资格核准即履职。|20.00||
|47|银监会厦门监管局|平安银行厦门分行|厦银监罚决字〔2017〕2号|开立银行承兑汇票授信审查不严、授信管理不尽职。|20.00||
|48|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚决字〔2017〕4号|贷款资金挪用。|20.00||
|49|银监会东莞监管分局|平安银行东莞分行|东银监罚决字〔2017〕2号|授权未经任职资格核准的人员实际履行银行高管职权。|20.00||
|50|银监会温州监管分局|平安银行温州分行|温银监罚决字〔2017〕11号|办理贸易背景不真实的票据贴现业务。|20.00||
|51|银监会福建监管局|平安银行福州分行|闽银监罚决字〔2017〕12号|违规发放按揭贷款。|20.00||
|52|银监会青岛监管局|平安银行青岛分行|青银监罚决字〔2018〕1号|办理银行承兑汇票未严格审查贸易背景真实性。|20.00||
|53|银监会浙江监管局|平安银行杭州富阳支行|浙银监罚决字〔2016〕4号|贷款业务违规。|20.00||
|54|银监会青岛监管局|平安银行青岛分行|青银监罚决字〔2016〕1号|贷款业务违规。|20.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|55|银监会山东监管局|平安银行济南解放路支行|（鲁银监）罚字〔2015〕7号|代理销售保险产品、通过他行银行卡扣划收取保费时，没有独立于投保单等其他单证和资料的银行自动转账授权书。|20.00|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|
|56|银监会辽宁监管局|平安银行沈阳分行|辽银监罚决〔2015〕3 号|转贴现业务通过“卖断+买入返售+买断”模式减少信贷规模占用。|20.00||
|57|银监会泉州监管分局|平安银行泉州分行|泉银监罚〔2015〕7号|未尽贸易背景审查职责开具银行承兑汇票。|20.00||
|58|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕120号|贷款业务违规。|20.00||
|59|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕121号|贷款业务违规。|20.00||
|60|银监会天津监管局|平安银行天津分行|津银监罚〔2015〕119号|开展的个人汽车贷款业务存在违规行为。|20.00||
|61|银监会襄阳监管分局|平安银行襄阳分行|襄银监罚决字〔2015〕3号|经营管理存在违反审慎经营原则。|20.00||
|62|银监会河南监管局|平安银行郑州分行|豫银监罚字〔2015〕17号|办理无真实贸易背景的银行承兑汇票。|20.00||
|63|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕11号|办理进口信用证业务未按规定调查核实贸易背景真实性、授信时未按规定落实抵押房产土地的他项权人。|20.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|64|银监会山东监管局|平安银行济南分行|（鲁银监）罚字〔2015〕12号|未对借款人财务状况真实性进行认真核实、未对借款人关联企业重大风险信息进行深入调查，导致授信决策失误。|20.00|《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于平安银行的监管意见书》，确认：“平安银行整体稳健经营，我会在监管职责范围内，2015 年至今未发现影响其发行可转债的重大违法行为”。|
|65|上海保监局|平安银行上海分行|沪保监罚（2018）45号|在代理销售保险产品过程中存在欺骗投保人的情况。|15.00||
|66|上海保监局|平安银行上海浦南支行|沪保监罚（2018）42号|存在未取得经营保险代理业务许可证从事保险代理业务的行为。|12.71||
|67|上海保监局|平安银行上海古北支行|沪保监罚（2018）41号|存在未取得经营保险代理业务许可证从事保险代理业务的行为。|5.00||
|68|两江银监分局|平安银行重庆分行回兴支行|两江银监罚〔2015〕1号|关于重庆回兴支行贷款业务检查的处罚。|3.02||
|（二）中国人民银行及其分支机构的处罚|||||||
|1|中国人民银行|平安银行|（银支付）罚字〔2018〕第2号|违反清算管理规定、人民币银行结算账户管理相关规定、非金融机构支付服务管理办法相关规定。|1,030.81|中国人民银行向中国证监会出具证明文件，对发行人及其分支机构于2015年1月1日至2018年11月23日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|2|中国人民银行|平安银行|银反洗罚决字〔2018〕第2号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定保存客户身份资料和交易记录、未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告。|140.00|中国人民银行向中国证监会出具证明文件，对发行人及其分支机构于2015年1月1 日至 2018 年 11 月23 日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。|
|3|中国人民银行台州市中心支行|平安银行台州分行|台银罚字〔2017〕11号|违反金融统计管理规定、票据管理规定、反洗钱管理规定 。|65.00||
|4|中国人民银行青岛市中心支行|平安银行青岛分行|（青银）罚字〔2018〕第1号|反洗钱监管不严，内控缺失。|50.00||
|5|中国人民银行济南分行|平安银行济南分行|济银罚字（2018）第17号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告。|50.00||
|6|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2016〕5号|开展征信业务中存在违规行为。|35.00||
|7|中国人民银行济南分行营业管理部|平安银行济南分行|济银部罚字〔2017〕2号|未经信息主体书面授权查询客户个人信用报告。|30.00||
|8|中国人民银行绵阳市中心支行|平安银行绵阳分行|绵银罚字（2018）4号|未按照规定登记客户身份基本信息、开展客户身份持续识别、开展客户身份重新识别；未考虑行业因素划分客户洗钱风险等级。|22.00||
|9|中国人民银行南京分行|平安银行南京分行|（南银）罚字〔2016〕第32号|未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报告大额交易等。|20.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|10|中国人民银行苏州市中心支行|平安银行苏州分行|苏银罚字〔2017〕第4号|未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易和可疑交易报告。|20.00|中国人民银行向中国证监会出具证明文件，对发行人及其分支机构于2015年1月1 日至 2018 年 11 月23 日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。|
|11|中国人民银行深圳市中心支行|平安银行深圳布吉支行|深人银罚〔2018〕7号|未经个人信息主体同意向第三方提供个人信息。|20.00||
|12|中国人民银行漳州市中心支行|平安银行漳州分行|漳银罚字（2018）3号|未按规定识别客户身份；未按规定持续识别客户身份；未按规定重新识别客户身份；未按规定划分客户洗钱风险等级；未按规定分析及报告符合自主监测标准的可疑交易；未按规定完整保存客户交易记录。|20.00|《关于平安银行股份有限公司漳州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“所涉及违规行为不属于重大违法行为”。|
|13|中国人民银行大连市中心支行|平安银行大连分行|大银罚字〔2016〕第1355号|征信管理规定执行情况及支付结算管理规定执行情况违规。|19.07|中国人民银行向中国证监会出具证明文件，对发行人及其分支机构于2015年1月1 日至 2018 年 11 月23 日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|14|中国人民银行临沂市中心支行|平安银行临沂分行|（临银）罚字〔2017〕第13号|未按照规定履行客户身份识别义务的违法行为、未按规定报送可疑交易报告。|16.00|中国人民银行向中国证监会出具证明文件，对发行人及其分支机构于2015年1月1 日至 2018 年 11 月23 日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。|
|15|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2016〕2号|部分承兑的银行承兑汇票无真实贸易背景、承兑业务所附发票开票日期早于购销合同签订日期。|13.65||
|16|中国人民银行宁波市中心支行|平安银行宁波分行|甬银罚字〔2016〕第4号|未事先告知信息主体向征信机构提供个人不良信息、未经授权查询个人信用报告。|10.00||
|17|中国人民银行泉州市中心支行|平安银行泉州分行|泉银罚〔2016〕2号|未取得信息主体征信书面授权的情况下，查询企业信用报告。|8.00||
|18|中国人民银行台州市中心支行|平安银行杭州分行台州分行|台银罚字〔2015〕20号|关于台州分行综合执法现场检查的处罚。|6.50||
|19|中国人民银行临沂市中心支行|平安银行济南分行临沂分行|（临银）罚字〔2017〕第2号|违反规定程序收缴假币；未按规定经“待结算财政款项”科目核算其缴纳的税款；贷后管理查询无内部授权；征信查询用户变更后未备案或超过期限向当地人民银行备案。|6.00||
|20|中国人民银行东阳市支行|平安银行杭州分行金华东阳支行|东银罚字〔2015〕第2号|关于金华东阳支行综合执法现场检查的处罚。|5.50||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|21|中国人民银行西安分行|平安银行西安分行|西银罚字〔2017〕第8号|执行同一银行分支机构首次开户面签制度不到位，共开立 31 个投融资性同业银行结算账户，均未见与存款银行法定代珍人会见、面签等相关证明材料。|5.00|中国人民银行向中国证监会出具证明文件，对发行人及其分支机构于2015年1月1 日至 2018 年 11 月23 日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。|
|22|中国人民银行珠海市中心支行|平安银行珠海分行口岸支行|珠银罚字〔2017〕第01号|2015 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月31 日期间，珠海分行原外包员工徐经霞违规将 22 份个人信用报告转交给第三方，给第三方非法倒卖个人信用信息提供便利，从而造成信息泄露的严重后果。|5.00||
|23|中国人民银行桐乡市支行|平安银行杭州分行嘉兴桐乡支行|桐银罚字〔2016〕5号|桐乡支行存在 5 次无企业信用信息查询授权书查询企业信用信息情况。|5.00||
|24|中国人民银行富阳市支行|平安银行杭州分行富阳支行|富银罚字〔2016〕第01号|个人信用报告未经授权查询的违规行为。|5.00||
|25|中国人民银行营业管理部|平安银行北京分行|银管罚〔2016〕2号|关于北京分行综合执法检查的处罚。|5.00||
|26|中国人民银行重庆营业管理部|平安银行重庆分行|渝银罚〔2015〕6号|关于重庆分行征信业务检查的处罚.|5.00||
|27|中国人民银行义乌市支行|平安银行义乌支行|义银罚字〔2015〕第1号|关于汽车金融事业部金融违法行为的处罚。|5.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|28|中国人民银行福清市支行|平安银行福州福清支行|融银罚〔2018〕2号|未经同意查询个人信息或企业的信贷信息。|5.00|中国人民银行向中国证监会出具证明文件，对发行人及其分支机构于2015年1月1 日至 2018 年 11 月23 日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。|
|29|中国人民银行福州经济技术开发区支行|平安银行福州自贸试验区福州片区分行|榕开银罚〔2017〕1号|支付结算业务现场检查发现存在开立人民币结算账户未按规定备案。|3.00||
|30|中国人民银行惠州市中心支行|平安银行惠州分行|惠银罚〔2016〕1号|关于惠州分行征信业务检查的处罚。|3.00||
|31|中国人民银行福州中心支行|平安银行福州分行|福银罚字〔2017〕2号|未严格审核票据贴现业务真实性贸易背景；未严格审核票据承兑业务真实性贸易背景。|2.05||
|32|中国人民银行天台县支行|平安银行杭州分行台州天台小微企业专营分行|天银罚〔2016〕1号|违反征信系统管理规定,设置个人征信用户郭祥发、屈虹未向人行报备。|2.00||
|33|中国人民银行常州市中心支行|平安银行常州分行|（常银）罚字[2018]第3号|与征信查询用户终止劳动合同关系并签发了“解除/终止劳动合同证明”后未及时向上级行管理员申请对该用户进行停用处理，也未将该用户变动情况向中国人民银行常州市中心支行报备。|2.00|中国人民银行常州市中心支行出具《证明》，确认“该等违规行为不属于重大违法违规行为”。|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|34|中国人民银行郑州中心支行|平安银行郑州花园路支行|郑银罚字〔2018〕6号|存在对外支付残缺、污损人民币的问题。|0.30|中国人民银行向中国证监会出具证明文件，对发行人及其分支机构于2015年1月1 日至 2018 年 11 月23 日收到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚所涉事项不属于重大违法行为进行了认定。|
|（三）价格监督管理部门的处罚|||||||
|1|北京市发展和改革委员会|平安银行北京分行|京发改价格处罚〔2015〕12号|向贷款客户转嫁应由银行承担的抵押物评估费、与贷款捆绑向企业收取财务顾问费等违规情况。|180.17|北京市发展和改革委员会《关于平安银行股份有限公司北京分行行政处罚有关事项的说明》，确认“该行政处罚所涉事项不属于重大违法行为”。|
|2|福建省物价局|平安银行福州分行|闽价检处〔2015〕6号|在办理贷款业务过程中收取财务顾问费，但除履行贷款发放的自身职责外没有提供其他实质性服务、与贷款捆绑强制收费等违规情况。|101.10|《福建省物价局关于平安银行股份有限公司福州分行行政处罚有关情况说明的函》，确认：“不属于情节严重的处罚”。|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|3|江苏省物价局|平安银行南京分行|〔2017〕苏价检案066号|收取常年财务顾问费时提供的服务质价不符、强制借款人办理抵押物评估业务并转嫁成本。|30.00|《关于平安银行股份有限公司南京分行行政处罚有关事项的说明》，确认：“所涉事项不属于重大违法行为”。|
|4|杭州市物价局|平安银行杭州分行|杭价检处〔2018〕26号|转嫁成本，抵押物评估费用由贷款客户承担等。|15.00|《关于平安银行股份有限公司杭州分行行政处罚有关事项的说明》，确认：“所涉事项不属于重大价格违法行为”。|
|5|山东省物价局|平安银行青岛分行|鲁价检处〔2015〕9号|在办理房屋抵押贷款过程中转嫁房屋抵押登记费。|0.24|罚款金额显著轻微。同时，根据《鲁价检发〔2013〕60号》，山东省物价局查办的重大价格违法行为的处罚标准为作出 500 万元以上罚款的行政处罚，因此该笔处罚所涉事项不属于重大违法行为。|
|（四）国家外管局及其派出机构的处罚|||||||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|1|外汇管理局重庆外汇管理部|平安银行重庆四公里支行|渝汇罚〔2017〕8号|在12笔内保外贷业务中，未对债务人主体资格是否符合境内相关法律法规进行尽职调查等违规情况。|1,200.00|《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司合规情况的意见》，确认“经查询，2015 年至今，我局在监管职责范围内，对你行部分分支机构外汇违规行为给予过行政处罚，但并未发现影响本次发行可转债的重大违法行为”。|
|2|外汇管理局深圳市分局|平安银行深圳分行|深外管检〔2017〕174号|在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。|400.00||
|3|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门分行|厦门汇检罚〔2018〕 12号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|280.00||
|4|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门瑞景支行|厦门汇检罚〔2018〕13号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|200.00||
|5|外汇管理局北京外汇管理部|平安银行北京金融街支行|京汇罚〔2017〕24号|在内保外贷业务中未审核留存相关交易背景资料等违规情况。|100.00||
|6|外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2017〕8号|在内保外贷业务中未对预计的还款资金来源和担保履约可能性及相关交易背景进行尽职审查和调查等违规情况。|100.00||
|7|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门海沧支行|厦门汇检罚〔2018〕14号|办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查。|100.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|8|外汇管理局宁波市分局|平安银行宁波分行|甬外管罚〔2017〕第11号|未按规定办理转口贸易付汇业务。|80.00|《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司合规情况的意见》，确认“经查询，2015 年至今，我局在监管职责范围内，对你行部分分支机构外汇违规行为给予过行政处罚，但并未发现影响本次发行可转债的重大违法行为”。|
|9|外汇管理局上海市分局|平安银行上海自贸试验区分行|上海汇管罚字〔2017〕3111170610号|未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户办理转口贸易付汇业务。|80.00||
|10|外汇管理局厦门市分局|平安银行厦门分行|厦门汇检罚〔2017〕年9号|对境外债务人主体资格未做到尽职审核、对预计还款资金来源审核不到位等业务违规。|80.00||
|11|外汇管理局上海市分局|平安银行上海分行|上海汇管罚字〔2017〕3111170501号|未尽职调查客户身份及转口贸易真实性，为客户提供贸易融资并办理转口贸易付汇业务。|60.00||
|12|外汇管理局广东省分局|平安银行广州分行|粤汇处〔2016〕14号|办理经常项目对外支付未对企业提交的交易单证的真实性与贸易外汇收支一致性进行合理审查。|48.00||
|13|国家外汇管理局云南省分局|平安银行昆明分行|云汇检罚〔2018〕11号|违反外汇账户管理规定、未按规定报送财务会计报告、统计报表等资料及未按照规定进行国际收支统计申报。|45.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|14|外汇管理局重庆外汇管理部|平安银行重庆分行|渝汇罚〔2015〕4号|未按规定对交易单证与外汇收支的一致性进行合理审查、办理贸易付汇未按规定签注单证。|40.00|《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司合规情况的意见》，确认“经查询，2015 年至今，我局在监管职责范围内，对你行部分分支机构外汇违规行为给予过行政处罚，但并未发现影响本次发行可转债的重大违法行为”。|
|15|外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2018〕33号|未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。|40.00||
|16|外汇管理局江苏省分局|平安银行南京分行|苏汇检罚〔2016〕第11号|办理资本项目资金收付业务存在违规行为。|30.00||
|17|外汇管理局珠海市中心支局|平安银行珠海分行|珠汇处〔2017〕1号|违反规定办理售汇业务。|26.00||
|18|外汇管理局大连市分局|平安银行大连港湾支行|大汇罚字〔2015〕第1号|违规办理资本金结汇业务。|20.00||
|19|国家外汇管理局北京外汇管理部|平安银行北京分行|京汇罚〔2018〕18号|未按规定进行国际收支统计申报。|7.00||
|20|国家外汇管理局北京外汇管理部|平安银行北京分行|京汇罚〔2017〕7号|未按照规定进行国际收支统计申报；违反规定办理结汇、售汇业务。|7.00||
|21|国家外汇管理局常州市中心支局|平安银行常州分行|常汇检罚〔2018〕2号|办理个人外汇业务的过程中，存在违反外汇账户管理规定的行为。|5.00||
|22|国家外汇管理局乐清市支局|平安银行温州乐清支行|乐外管罚〔2018〕6号|未按照规定进行国际收支统计申报。|5.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|23|国家外汇管理局河南省分局|平安银行郑州分行|豫汇检罚〔2018〕27号|转口贸易收入未入待核查账户业务。|4.00|《国家外汇管理局关于平安银行股份有限公司合规情况的意见》，确认“经查询，2015 年至今，我局在监管职责范围内，对你行部分分支机构外汇违规行为给予过行政处罚，但并未发现影响本次发行可转债的重大违法行为”。|
|24|国家外汇管理局临沂中心支局|平安银行济南分行临沂分行|外管201710号|国际收支申报错误5笔，单位基本情况表错误4份、国际收支申报的发票号码错误。|4.00||
|25|国家外汇管理局上海市分局|平安银行上海分行|上海汇管罚字〔2017〕3121171004号|为天府管理（集团）有限公司办理2笔捐赠款的购汇及汇款业务合计120万美元，但均未通过捐赠账户对外付款。|3.00||
|26|国家外汇管理局泉州市中心支局|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2017〕9号|2015 年 12 月至 2016 年 2 月，分行存在国际收支申报数据报送错误的行为，共6笔。|3.00||
|27|国家外汇管理局泉州市中心支行|平安银行泉州分行|泉汇罚〔2016〕11号|存在未按照规定进行国际收支统计申报的行为。|3.00||
|28|国家外汇管理局陕西省分局|平安银行西安分行|陕汇检罚〔2018 〕9号|未按规定通过国内外汇贷款专户办理相关业务收付。|3.00||
|29|国家外汇管理局广东省分局|平安银行广州分行|粤汇处〔2016〕9号|涉嫌未按规定办理外汇业务。|1.00||
|30|国家外汇管理局东莞市中心支局|平安银行东莞分行|东汇处〔2016〕5号|分行存在违反外汇管理规定的行为。|1.00||

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|（五）税务部门的处罚|||||||
|1|湖北省地方税务局稽查局|平安银行武汉分行|鄂地税稽罚〔2015〕6号|少代扣代缴个人所得税。|73.94|《关于平安银行股份有限公司武汉分行行政处罚有关事项的说明》，确认“所涉事项不属于重大违法行为”。|
|2|浙江省税务局稽查局|平安银行杭州分行|浙税稽罚〔2018〕17号|未按规定代扣代缴个人所得税。|34.52|《关于平安银行股份有限公司杭州分行行政处罚有关事项的说明》，确认“所涉事项不属于重大违法行为”。|
|3|济南市国家税务局稽查局|平安银行济南分行|济国税稽罚〔2018〕10号|将与生产经营无关的支出于税前列支。|24.91|《关于平安银行股份有限公司济南分行行政处罚有关事项的说明》，确认“所涉事项不属于重大违法行为”。|
|4|浙江省嘉兴市地方税务局稽查局|平安银行杭州分行嘉兴支行|浙嘉地税稽罚〔2016〕82号|2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月31 日期间的涉税事宜存在违法事实。|9.9994|《关于平安银行股份有限公司杭州分行嘉兴支行行政处罚有关事项的说明》，确认“所涉事项，不属于重大违法行为”。|

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|序号|处罚机构|被罚单位|处罚文号|处罚事由|罚款金额（万元）|处罚认定结论|
|5|杭州市富阳地方税务局稽查局|平安银行杭州分行富阳支行|富地税稽罚（2017）16号|分行个人其他所得未代扣代缴个人所得税、财产租赁合同未缴或少缴印花税。|2.11|《关于平安银行股份有限公司杭州分行富阳支行行政处罚有关事项的说明》，确认“所涉事项不属于重大违法行为”。|
|（六）工商行政管理部门的处罚|||||||
|1|南京市鼓楼区市场监督管理局|平安银行南京分行|鼓工商案〔2018〕00031号|在广告宣传中使用绝对化用语。|20.00|《关于平安银行股份有限公司南京分行行政处罚有关事项的说明》，确认“所涉事项不属于重大违法行为”。|