关于华鹏飞股份有限公司
内部控制鉴证报告
广会专字[2018]G18002410059号
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内部控制鉴证报告……………………………………..……1华鹏飞股份有限公司
广会专字[2018]G18002410059号华鹏飞股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）董事会编写的2017年12月31日与财务报表编制相关的内部控制有效性评价报告。
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系)建立健全内部控制制度并保持其有效性是华鹏飞的责任。
我们的责任是对华鹏飞与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，华鹏飞按照企业内部控制规范体系于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
本报告仅供华鹏飞2017年度报告之用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
中国注册会计师：林恒新
中国 广州 二〇一八年四月二十四日
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2017年度内部控制自我评价报告
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2017年度内部控制评价报告
华鹏飞股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合华鹏飞股份有限公司（下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年 12月 31日（内部控制报告评价基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、内部控制有效性评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务、事项及高风险领域。
（一）内部控制评价的范围
纳入评价范围的单位包括母公司以及全部纳入合并范围的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、企业文化，各项业务的控制活动包括资金管理、财产管理、信息系统管理、募集资金管理、关联交易管理、子公司管理等。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、控制环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的相关法律法规要求，建立了规范的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事会负责内控体系建立健全与有效实施；
公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。公司通过召开总经理办公会议，拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司薪酬福利制度等方案，制定公
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司具体规章，审议向董事会及董事会下属专业委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。
公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理工作细则》等制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。
（2）组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合自身业务特点和内部控制要求，合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责审查公司内部控制的建立健全、监督内部控制的有效实施，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设内部审计部门，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。内部审计负责人由董事会任命。审计部通过持续性监督检查与专项监督检查相结合的方式，对公司及控股子公司内部控制运行情况、财务状况以及业绩快报等进行内部审计，对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
（4）人力资源
公司根据国家有关法规和政策，结合本公司的实际情况建立了全面的人力资源管理制度，规范了公司的人力资源管理。为进一步完善公司管理，优化治理结构，提高员工工作生活的满意度。公司进一步强化绩效管理，通过激励机制，吸引和留住人才，促进公司战略目标的实现。
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公司制定《员工手册》，对员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩作了详细的规定，并严格按照规定的制度和流程执行，以保证公司人力资源政策的落实。在工作安排上充分尊重员工的意愿，充分考虑员工的专业特长和个性需求，确保公司经营目标和员工个人发展的实现。同时鼓励员工积极参加学习和培训，努力提高自身素质，为公司的可持续发展奠定人才基础。
（5）企业文化
公司秉承“服务社会、创造价值、实现共赢”的核心价值观，建立了“诚信、合作、创新、共赢”的企业文化理念，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系，并有效传达给所有员工。公司积极开展各种体育竞赛、举办春茗晚宴、各部门团队建设、员工生日会等活动，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。通过内刊《物网天下》、平台公司新闻、公司微信公众号以及官网等形式宣扬企业文化，深度宣贯公司核心价值观。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司建立了包括董事会、监事会、管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司决策和运营过程中的各个环节进行了风险评估公司根据既定的发展策略。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
3、控制活动
为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考评控制、对子公司的管理控制等。
（1）不相容职务分离控制：
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公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制：
公司建立了完善的授权审批控制体系，授权审批控制要求公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司在实际工作中使用了信息系统平台和财务软件来对各项需要审批的业务进行统一管理。通过在信息化平台上进行关键节点的控制，提高授权审批控制的效率和效果。
（3）会计系统控制
公司严格遵守国家统一的会计制度和政策，执行企业会计准则，并结合公司的业务实际和管理要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度。公司依法设置会计机构，配备了相应的财务人员以保证会计工作的顺利进行。财务人员分工明确，各岗位相互牵制，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。同时也明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，从而保证业务活动按照适当的授权进行，保证财务报告和相关信息的及时、真实、完整。
（4）财产保护控制
企业财产保护控制主要包括财产账务保护控制和财产实物保护控制。与财产账务保护有关的部门涉及到财务部、行政部、信息部、驻外机构等各个方面，对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，不相容岗位分离，相关机构人员做到了相互制约，确保货币资金安全。公司资产使用部门负责资产的实物管理，财务部及行政部负责资产的账务管理。采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
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（5）绩效考评控制
公司制定了KPI指标考核制度，将绩效考评结果作为确定员工薪酬以及奖
励、晋升、评优等的依据，引导、激励公司内部各责任单位正确履行职责。公司充分利用绩效管理工具，做好目标和绩效计划管理。各部门按照绩效计划的要求，进一步细化工作计划，并按时按质按量地努力促进绩效指标的达成，确保公司年度目标的顺利实现。
（6）对子公司管理
公司建立了《子公司管理制度》，对子公司的管理架构、组织管理、财务管理、资金管理、财务监督、人力资源管理等方面进了规定，公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，以保证公司对子公司的高层管理人员的控制，通过董事会对子公司的生产经营计划、人员配备、财务核算等进行管理。公司审计部对子公司进行审计监督，公司委托外部审计机构对子公司的财务报告进行审计，依据相关法律法规文件，加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
公司对子公司的各项业务进行监督管理，建立日常信息报告渠道、重大事项报告制度和审议程序，设专人专岗进行对接，及时沟通信息，定期或不定期对子公司进行检查和审计，强化对子公司的风险控制。
（7）募集资金使用与管理的控制
公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更、使用情况监督及信息披露等进行了明确规定。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露，保证了募集资金使用的规范、公开、透明。
（8）关联交易的控制
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公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司防范大股东及其关联方资金占用制度》以及《公司关联交易管理制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司独立董事均需对相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见。
4、信息与沟通
公司建立了畅通的信息沟通渠道，借助信息管理系统及多样化软件辅助办
公，实现了公司内部交流的网络化和信息化，提高了信息沟通的及时性、准确性、规范性。日常经营过程中，公司通过定期或不定期的会议、工作报告、内部刊物等方式，实现内部经营管理信息的上传与下达，形成了多渠道、多形式、多层次的内部信息沟通网络。同时公司与相关的政府职能部门、行业协会、中介机构、社会媒体等保持沟通和联系，并对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持对监管部门的汇报和沟通，同时通过公司网站及时进行信息披露，便于投资者及时准确地掌握公司经营信息。
公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度，对信息披露的管理、职责分工、内部信息报送、信息披露要求、信息保密、对外信息报送的程序和要求、责任追究等方面进行了规范，形成了规范有效的外部信息沟通机制。公司严格按照有关法律法规和公司制度的规定真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；认真做好内幕信息知情人登记管理和保密工作；指导并督促下属子公司建立和完善了配合公司搞好信息披露管理的有关管理制度。
5、内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。
公司董事会下设审计委员会，并建立《内部审计制度》，负责审查企业内控建设、内部控制的实施有效性和内部控制自我评价情况，并指导及协调内部审计
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及相关事宜。公司设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下依法独立开展内部审计工作，定期、不定期地对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行检查评价并积极提出改善经营管理
的建议。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制工作评价依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；
公司审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；
重要缺陷：公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整；
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一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的5%≤错报|
|利润总额潜在错报|利润总额的10%≤错报|
|资产总额潜在错报|资产总额的5%≤错报|

符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的1%≤错报<营业收入总额的5%|
|利润总额潜在错报|利润总额的5%≤错报<利润总额的10%|
|资产总额潜在错报|资产总额的1%≤错报<资产总额的5%|

符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|
|营业收入潜在错报|错报<营业收入总额的1%|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的5%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的1%|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价重大缺陷未完成整改；
重要缺陷：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改；
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报
告内部控制评价定量标准一致的，参见上文所述财务报告内部控制评价缺陷评价
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的定量标准。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、下阶段工作计划
公司计划在未来工作中进一步加强内部管控，增强公司的风险管控能力，促进公司经营管理水平进一步提高。
（一）持续完善公司内部控制体系。
（二）加强对子公司、控股子公司的管控，完善子公司、控股子公司的内部控制体系。依据上市公司监管要求和业务发展状况，兼顾业务发展与合法经营，对子公司的内部控制体系建设情况进行检查、规范和完善，确保子公司内部控制制度健全、执行有力，促进子公司的规范运作。规范子公司的管理，支持并促进其做强做大。
（三）加强推进TMS与金蝶EAS财务系统的集成，实现公司及子公司业务数据、财务数据分析信息同一平台下智能化，实现公司及子公司所有业务都由信息系统控制，减少人为错弊风险。
（四）完善全面预算管理体系，改进预算管理模式、优化预算编制流程、完善考评体系、加强预算分析，在经营管理过程中加强对预算执行的监督，并在事中、事后根据预算目标对整个活动结果进行调整及评价。实现预算管理职能从运营成本控制、财务规划到计划、管理、评价、控制、激励、循环为一体的管理体系的转变。
董事长（已经董事会授权）：（签名）
华鹏飞股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日