北京大成律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
2014年度非公开发行股票发行合规性核查意见的
法律意见书
大成（证）字[2014]第36-3号
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关于普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书北京大成律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
2014年度非公开发行股票发行合规性核查意见的
法律意见书
大成（证）字[2014]第 36-3号致：广州普邦园林股份有限公司
根据广州普邦园林股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）所签订的《广州普邦园林股份有限公司与北京大成律师事务所关于非公开发行股票的法律顾问协议书》，本所接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任其2014年度非公开发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
就出具本《法律意见书》所依据的相关事实，本所律师进行了调查和核查。
同时，公司已向本所出具书面文件，确认其所提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。
核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务履行普通人一般注意义务。
为出具本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
关于普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书1．本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2．本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等具体内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3．本所同意公司按中国证监会的审核要求，引用本《法律意见书》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
4．本《法律意见书》仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次发行所必备的法定文件，随其申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所律师独立地对公司本次发行的合法性及对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书一、本次发行的批准和授权
1、2014年 3月 26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。公司独立董事已进行了事前认可，并就相关议案发表了独立意见。
2014年 4月 17日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2014年11月3日对广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）作出《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），核准公司非公开发行不超过87,840,600股新股。
综上，本所律师认为，公司本次发行已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的审核批准。该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
1、公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照《实施细则》附件 2的范本制作，发送时的文件由公司加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2、公司与广发证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。广发证券于2014
普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书年11月6日向与公司共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2014年 10月 31日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向公司或主承销商表达过认购意向的投资者 55家。本所律师认为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十四条的规定。
(二)本次发行股票的申购情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，公司和广发证券共收到8家投资者提交的《申购报价单》。其中 1家投资者“长江证券股份有限公司”未能及时足额缴付申购保证金，其申购无效；其余7家投资者为有效申购，有效申购股数为17,240万股。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||申购|申购数||有效申|
|||锁定|||有效申||
|序|||价格|量||购数量|
||公司名称|期限|||购价格||
|号|||（元/|（万||（万|
|||（月）|||（万/股）||
||||股）|股）||股）|
|1|中广核财务有限责任公司|12|13.63|880|13.63|880|
|2|宝盈基金管理有限公司|12|12.60|880|12.60|880|
|3|东海基金管理有限责任公司|12|13.52|1,480|13.52|1,480|
||深圳平安大华汇通财富管理||||||
|5||12|13.62|1,930|13.62|1,930|
||有限公司||||||
||||13.01|990|13.01|990|
|6|财通基金管理有限公司|12|12.69|1,050|12.69|1,050|
||||12.55|1,140|12.55|1,140|
||||13.60|900|13.60|900|
|7|李留根|12|13.12|1,400|13.12|1,400|
||||12.67|1,800|12.67|1,800|
||长江证券股份有限公司||13.50|880|||
|8||12|||||
||||13.00|880|||
||||14.05|990|14.05|990|
||山东省国有资产投资控股有||||||
|9||12|13.60|1,020|13.60|1,020|
||限公司||||||
||||13.45|1,020|13.45|1,020|
|小计||||17,240||15,480|

(三)发行价格、发行对象和发行数量的确定
1、本次发行股票的申报价格及申购数量要求
普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书根据《认购邀请书》，本次发行股票的申报价格及申购数量要求如下：
（1）本次发行数量为不超过 8,784.06万股，且本次发行拟募集资金总额不超过110,240万元。
（2）每一认购对象最多可以申报三档价格，申购价格最小变动单位为 0.01元/股，申购价格不得低于发行底价 12.55元/股。每档报价可以对应不同的申购股份数量，各档申购股数互相独立。每档报价及申购股数需同时满足以下条件：①每档申购股数不低于880万股，且不高于3,520万股；
②每档申购股数超过880万股的部分，必须是10万股的整数倍。
不符合要求的申购将视为无效申购。
2、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
根据《认购邀请书》，本次发行股票的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
（1）发行人与主承销商向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真至主承销商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
（2）主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则对各有效申购进行排序并编号：
①价格优先：申购价格高的有效申购优先；
②数量优先：申购价格相同，则申购数量大的有效申购优先；
③时间优先：申购价格相同、申购数量相同，则以主承销商收到申购资料的时间顺序（以接收传真机时间为准）优先。
（3）发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有
普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，并在考虑包括发行人控股股东涂善忠拟认购数量的情况下:
①若本次非公开发行的有效申购总量（不含追加认购数量）≥本次非公开发行股票总数的90%，涂善忠将认购本次非公开发行股票总数的10%；
②若本次非公开发行的有效申购总量（不含追加认购数量）＜本次非公开发行股票总数的90%，涂善忠将认购本次非公开发行股份数量上限8,784.06万股的10%。
然后根据下述原则确定发行价格、获配对象及其获配数量（同一认购人有多笔不同价格“有效申购”进入配售范围的，对其申购数量最大的有效申购进行配售，其他有效申购不重复计算）：
A.若有效申购资金总额超过 110,240万元或有效申购股数超过 8,784.06万股，则：
①有效申购资金总额达到或首次超过110,240万元；
②有效申购股数达到或首次超过8,784.06万股；
当①或②的条件首先满足时，其所对应的价格即为本次发行的发行价格，按序号逐一对有效申购进行配售。
B.若有效申购资金总额不足110,240万元且有效申购股数不足8,784.06万股时，则以序号第10的有效申购（不足10个时以最后一个）的申购价格作为本次发行的发行价格，之前的有效申购均获得足额配售；并以该确定的价格先向有效报价投资者征询追加认购意向，不足的再向【T-5日】已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认购意向，仍不足时可引入其他投资者。追加认购股数不受880万股的限制，认购人总数不超过10名。
（4）对发行结果进行事后调整的方法
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书时，发行人与主承销商可按照如下原则进行发行配售：
①首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追加购买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如再不足，则启动追加认购程序引入其他投资者。
②按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格（但不低于发行底价12.55元/股），按照原申购价格依次递补。
③追加认购股数不受880万股的限制，认购人总数不超过10名。
（5）发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。
（6）发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定。
3、确定发行价格、发行对象和发行数量
根据广发证券收到的全部有效《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，公司与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购数量（万股）|获配数量（万股）|锁定期限（月）|
|1|中广核财务有限责任公司|13.63|880|880.00|12|
|2|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|13.62|1,930|1,930.00|12|
|3|山东省国有资产投资控股有限公司|14.05|990||12|
|||13.60|1,020|1,020.00||
|||13.45|1,020|||
|4|东海基金管理有限责任公司|13.52|1,480|1,480.00|12|
|5|李留根|13.60|900||12|
|||13.12|1,400|1,400.00||
|||12.67|1,800|||
|6|财通基金管理有限公司|13.01|990|915.70|12|
|||12.69|1,050|||
|||12.55|1,140|||

普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|涂善忠|发行人控股股东，拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格。||847.30|36|
|合计|||8,473.00|||

本次发行价格为13.01元/股，发行股数为8,473万股，其中公司控股股东涂善忠拟认购本次发行数量的10%，即 847.30万股，其他获配的 6家投资者拟认购7,625.70万股，本次拟募集资金总额为110,233.73万元。
经核查，本所律师认为，公司与广发证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
(四)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，广发证券向上述认购对象发出缴款通知书，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，公司与上述最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合同》。
经核查，本所律师认为，公司与发行对象签订的《股份认购合同》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
三、本次发行股票的发行对象的主体资格
本次发行股票确定的发行对象如下表所示：
|||
|-|-|
|序号|发行对象名称|
|1|中广核财务有限责任公司|

普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书
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|2|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|3|山东省国有资产投资控股有限公司|
|4|东海基金管理有限责任公司|
|5|李留根|
|6|财通基金管理有限公司|
|7|涂善忠|

经核查上述发行对象的营业执照、身份证明文件、股票账户等有关资料，本所律师认为，公司本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及公司2013年年度股东大会决议的有关要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。
四、本次发行股票的缴款及验资
2014年11月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验„2014‟7-85号），确认截至 2014年 11月 19日 15时止，广发证券收到参与本次发行的认购对象缴纳的申购款（含认购保证金）共计人民币1,102,337,300.00元。
2014年 11月 21日，正中珠江出具广会验字[2014]G14042280016号《验资报告》，确认截至2014年11月20日止，公司通过以每股人民币13.01元的价格非公开发行84,730,000.00股A股，共筹得人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元后，净筹得人民币1,057,271,211.29元，其中人民币84,730,000.00元为股本，人民币972,541,211.29元为资本公积。
五、关联方核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购（发行人控股股东涂善忠除外）。
普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。
本《法律意见书》一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
普邦园林2014年度非公开发行股票的法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司2014年度非公开发行股票发行合规性的核查意见》之签字页）
北京大成律师事务所
授权代表人：________________ 经办律师：_________________
王隽 申林平
经办律师：_________________
汪洪生
经办律师：_________________
李祎
经办律师：_________________
邹思思
二〇一四年十二月四日