国海证券股份有限公司
关于南京宝色股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13号）
国海证券股份有限公司
关于南京宝色股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐工作报告
【保荐机构及保荐代表人声明】
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构为保证证券发行工作的质量、防范证券发行风险，规定保荐项目均需经过立项、内核等内部审核流程，其中立项分为部门立项和公司立项。
（一）机构设置
本保荐机构由投行系统质量控制小组（以下简称“质控小组”）和公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）分别负责公司立项审核和内核决策；本保荐机构设立合规部，由合规部负责项目日常核查、内核预审以及内核会议组织、对外报送的项目文件核查等。
（二）部门内部立项
部门立项由投行系统各业务部门自行管理，各业务部门负责建立部门立项的制度和流程，成立内部立项审核机构，明确项目内部立项的审核标准和程序。
项目组在与客户就证券发行达成初步合作意向后，可向所在业务部门提出部门立项申请，由所在业务部门召开内部立项会议，立项审核人员就是否同意项目立项发表意见。部门内部立项后方可申请公司立项审核。
（三）公司立项
项目申报条件基本成熟后，项目组方可申请公司立项，公司立项由质控小组负责管理和实施。
项目组向质控小组提交立项申请材料，由质控小组成员对申请材料进行审核，并召开立项评估会议，就项目存在的问题进行讨论，质控小组成员对是否同意项目公司立项签署意见。项目通过公司立项后方可签署保荐协议与承销协议，再履行内核程序。
（四）内部核查
为确保保荐工作的质量，本保荐机构所有上报中国证监会的项目申报材料均需通过内核。内核由合规部组织内核小组进行管理和实施。
项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向合规部提交申报材料及内核申请报告，交由合规部进行内核预审。合规部出具书面预审意见，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，内核预审结束后，合规部出具预审报告。经预审符合内核评审条件后，合规部组织召开内核会议，内核小组成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核意见，经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实，并做出专项书面回复，就内核问题及内核意见落实情况进行说明。项目通过公司内核后方可上报中国证监会。
二、宝色股份项目立项情况
（一）部门立项
2011年7月20日，项目组向国海证券上海分公司立项评审委员会提交项目立项申请报告，对发行人基本情况、主营业务、行业情况、项目时间预计等进行介绍，并提议立项评审委员会审议项目的部门立项事宜。
2011年7月22日，部门召开立项评审会议。参会成员分别就关注事项、立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会成员的询问进行解释说明后，参会成员进行充分讨论，并表决同意部门立项。部门立项评审委员会的成员由部门正副总经理及全体董事总经理组成。
（二）公司立项
2011年10月20日，项目组向本保荐机构提出首次公开发行项目立项申请，并向质控小组提交《立项申请报告》、《财务报表及审计报告》《行业研究报告》等立项申请材料。
2011年11月4日，质控小组召开了宝色股份项目立项评估会议。参会人员就发行人的基本情况、发行上市可行性及存在问题进行讨论分析，并达成一致意见。经质控小组参会成员讨论，同意宝色股份首次公开发行项目公司立项。公司质控小组成员由本保荐机构分管投行业务的副总裁、各投行部门保荐代表人等组成。
三、宝色股份项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人：刘迎军、胡启；
项目协办人：胡伟；
项目组其他成员：黄海、李伟林
（二）项目组成员从事的具体工作
保荐代表人刘迎军、胡启所从事的具体工作参见本节“（六）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程”相关内容。
项目协办人胡伟主要从事公司财务、法律方面相关工作及工作底稿整理，并协助保荐代表人对项目进行质量控制，对发行人进行辅导；项目组成员黄海主要从事公司治理方面相关工作及工作底稿整理，并协助对发行人进行辅导，对全套申请文件进行审阅和修订；项目组成员李伟林主要从事公司业务与技术方面相关工作及工作底稿整理。
（三）正式进场工作时间
2011年7月。
（四）尽职调查的主要过程及方法
在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
尽职调查的主要内容和方法如下：
1、编制尽职调查计划
为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了发行人的行业情况，在保持职业怀疑态度的前提下，根据发行人的规模情况、业务特点和治理结构等因素，与发行人的管理层及申报会计师、申报律师等中介机构进行了充分且有效的沟通，充分考虑了发行人前次申报上市未过会情况及对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的情形。尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。
2、从独立第三方获取、查阅相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人及其控股子公司工商登记及历次变更资料，调查了解发行人的基本情况。
通过搜集发行人所处行业的行业资料（包括政府部门对发行人所在产业的政策、规划等），了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。
通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度，向银行发询证函，核实发行人重大债务合同、抵押合同的真实性和准确性。通过走访发行人当地税务、土地管理、环保等部门，了解发行人商业信用情况，并获取各部门出具的证明文件。
3、填写调查清单，与相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式，初步了解发行人基本情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调
查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。
4、实地调查
在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的主要生产车间、研发部门、营销部门等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。
5、获取、查阅发行人档案资料
发行人档案材料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构和内部控制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调查等几个方面。
发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人历次三会文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、报告期纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料、关联方财务报表或审计报告；发行人房产、土地所有权和主要生产经营设备等主要财产的权属证明、他项权利证明，报告期内土地、设备购置合同和付款凭证等；发行人员工名册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人及下属控股子公司社会保险缴纳凭证等；对于发行人高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得高管人员声明和承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发票、产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料；
核心技术资料，专利许可协议，核心技术人员奖励制度等。
发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、营业成本、银行存款、应收账款、其他应收款、存货、应付账款、其他应付款、固定资产等项目的明细账，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、
相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证。
募集资金运用方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环保证明。
6、咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织中介机构协调会，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
7、定量、定性分析
定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析，并辅之以趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，综合分析发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。
募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断项目投产后的市场前景。
8、建立尽职调查工作底稿
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。
（五）项目辅导的主要过程
宝色股份项目于 2011年 8月 26日在中国证券监督管理委员会江苏监管局备案，进入辅导阶段。项目组于2011年11月29日向江苏证监局报送辅导验收申请材料，2011年12月14日，江苏证监局组织了辅导现场验收。
辅导期间，项目组会同律师、会计师，对发行人董事、监事、高级管理人员及股东开展法律法规培训；协助发行人完善公司治理制度，对发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作进行辅导；在辅导结束时进行辅导总结考试，参加辅
导考试的人员均通过了考试。
（六）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
（1）保荐代表人刘迎军参与尽职调查工作的开始时间为 2011年 7月，保荐代表人胡启参与尽职调查工作的开始时间为2011年9月。项目保荐代表人刘迎军、胡启认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，通过深入企业进行全方面尽职调查，对发现的问题提出相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的重要事项进行记录，就发现的问题及时组织召开专题讨论会及项目协调会，与发行人及其他中介机构进行沟通解决。
保荐代表人组织完成“辅导和尽职调查工作底稿”的搜集和制作、验证和检查等工作，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查。
（2）2013年1月到2013年3月，保荐机构就发行人首次公开发行申请报告期内（2010年至2012年）的财务会计信息开展全面检查工作，并出具了《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司2012年度财务报告专项检查自查报告》，更新了 IPO申请文件相关数据，保荐代表人刘迎军、胡启负责制定财务报告专项检查整体方案、参加外部走访、内部具体核查程序和报告复核等工作。
（3）2013年8月至11月，保荐代表人刘迎军、胡启组织项目组对发行人 2013年 1-9月的主要经营情况、财务会计信息等开展了现场检查，整理完善了保荐业务工作底稿；发行人根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）的要求修订了关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的方案，保荐代表人刘迎军、胡启与公司董事、监事、各股东进行了现场沟通；保荐代表人刘迎军、胡启审阅修订了IPO申请文件。
（4）2013年 12月、2014年 2月至 4月,保荐代表人刘迎军、胡启组织项目组对发行人2013年度的主要经营情况、财务会计信息等开展了现场检查，整理完善了保荐业务工作底稿；保荐机构和发行人根据2013年经营情况和经审计的财务状况更新修订了IPO申报文件。
（5）2014年7月，保荐代表人刘迎军、胡启组织项目组对发行人2014年半年度的主要经营情况、财务会计信息等开展了现场检查，并根据2014年半年度经营情况和经审计的财务状况更新修订了IPO申报文件。
（6）截至本保荐工作报告出具之日，保荐代表人刘迎军、胡启对本项目全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、内部核查部门审核过程
本保荐机构由合规部负责项目日常核查，质控小组负责公司立项审核。
2011年10月26日，质控小组委托黄李到发行人现场进行核查，核查过程包括：参观企业、与发行人高级管理人员团队进行深入沟通、听取项目组现场汇报，检查项目组申报材料准备情况、检查工作底稿等。
2011年11月4日，保荐机构召开了质控小组会议，同意宝色股份项目公司立项。参加宝色股份项目评估的质控小组成员为：燕文波、吴环宇、覃辉、常青、刘皓。
五、内核小组审核过程
2011年11月24日，项目组按照中国证监会有关文件的规定将申报材料准备完毕，向合规部提交申报材料及内核申请报告，交由合规部进行内核预审。
2011年11月27日，合规部预审员出具《内核预审意见》，项目组根据预审意见，对申报材料进行了补充和修改，并做出专项书面回复，内核预审结束后，合规部预审员出具了预审报告。
2011年12月9日，国海证券召开了内核会议，审核宝色股份首次公开发行并在创业板上市项目。参会人员包括：内核委员燕文波、李应华、吴环宇、马金良、刘皓、汪成接、韩炯、郑学定、刘迎军等共9人；行业研究员冯胜；项目保荐代表人刘迎军和胡启、项目协办人胡伟、项目组成员黄海、郭佳鑫、李伟林等。
此次会议召开符合公司《证券发行内核工作规则》的相关规定。
出席会议的内核委员依次听取了项目组关于宝色股份首次公开发行项目的情况介绍、研究所行业研究员关于该项目的行业研究报告、合规部关于该项目的预审报告后，内核小组成员就该项目向项目组提出问题，项目组均予以回答。出席会议的内核小组委员经充分发表意见并讨论，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行了表决，其中，委员刘迎军是项目小组成员，回避表决，实际表决8人。表决结果为有条件同意票8张。
内核会议后，项目组呈交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核委员
的意见对申报材料进行了补充、修改。经复核，与会委员一致认为发行人符合现行首次公开发行股票的有关规定，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票事宜。
第二节、项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见与审议情况
（一）上海分公司立项评审委员会
国海证券上海分公司立项评审委员会对宝色股份 IPO项目的主要意见为：发行人是我国非标特材装备行业的龙头企业，技术先进，成长空间广阔，适合在国内创业板发行上市，在尽职调查和辅导过程中，需要重点关注关联交易和独立性的整改情况，以及公司自主创新能力和成长性。经讨论，上海分公司立项评审委员会全体成员均同意宝色股份IPO项目部门立项。
（二）国海证券质控小组
国海证券质控小组成员关注的问题主要包括：公司的独立性、关联交易的必要性、合理性和价格的公允性、关联采购总额占当期采购总额的比例、公司的成长性和持续盈利能力、募投项目的可行性等。
国海证券质控小组关于宝色股份项目的表决结果为同意公司立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
项目组根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，结合第一次申报时创业板发审委提出的意见和本次发行的特点，恪守独立、客观、公正的原则，对涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，进行了审慎尽责地调查。尽职调查过程中，本保荐机构重点关注并解决了以下问题：
（一）关联交易和独立性问题
问题描述：发行人第一次申报时创业板发审委认为“发行人在原材料供应、产品销售及资金（包括关联公司为你公司借款提供担保等）等方面对关联公司存在重大依赖”；“报告期内，你公司与关联公司在原材料采购，产品销售，水、电、气供应等方面存在重大关联交易，严重影响发行人的独立性，且申报材料未能充分说明关联交易的公允性”。
分析建议：项目组通过研究发行人 2008-2010年的关联交易内容，并通过与发行人及各中介机构的讨论分析，提出了关联交易整改方案，建议发行人消除持续性关联销售，大幅减少关联采购，解除关联担保，在制度设计方面进一步增强公司独立性。
处理情况：
1、关联销售方面，2011年发行人停止了向关联方销售压力容器等特材设备，由关联方向独立第三方采购；2011年 8月发行人下属子公司宝色设备向宝钛集团转让了工模具、备品备件生产线业务，消除了工模具、备品备件方面的关联销售。根据发行人的整改措施和宝钛集团《关于减少及规范关联交易的承诺函》，未来发行人将不存在向宝钛集团等关联方持续性销售的情形。
2、关联采购方面，2011年 8月发行人修改了《物资采购渠道管理制度》，严格执行向非关联方优先采购的原则，明确除客户指定关联供应商或因工艺特殊要求等特殊情况，必须向关联供应商采购外，提出同等条件下，向非关联单位优先采购。
为了减少关联交易，发行人下属宝色设备2011年三季度对于除原材料采购外的其他关联采购也进行了规范，除保留宝钛集团的供水、冬季办公取暖服务（在宝钛工业园具有不可替代性）外，其他关联采购都转向独立第三方采购。如电力供应方面由宝鸡市供电公司直接向宝色设备销售电力，工业用气、货物运输方面由宝色设备向独立第三方采购等。
3、关联担保方面，2011年下半年，发行人通过信用担保、资产抵押等方式取得银行贷款，截至2011年9月底已解除宝钛集团对公司贷款的担保，实现了资金方面不依赖于关联方。
4、2011年5月，发行人原董事长邹武装先生已辞去公司董事长职务，由宝钛集团总工程师高颀先生兼任。2011年 8公司监事会换届后，李丰朝先生已不在发行人担任监事职务，公司彻底解决了与宝钛股份的关联任职问题。发行人修改了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等，赋予独立董事在关联交易表决时拥有一票否决权。在制度安排上进一步增强了公司的独立性。
5、宝钛集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺将尽力减少
与宝色股份之间的关联交易。
6、关于报告期内关联交易定价的公允性问题，项目组在招股说明书中进行了充分披露，并由保荐机构出具了《关于南京宝色股份公司关联交易公允性的专项意见》。
（二）关联交易合同完善问题
问题描述：为规范关联交易，2009年10月28日，宝钛集团与宝色设备签订了《产品供应协议》，约定由宝钛集团向宝色设备提供复合材、钢材等产品及工业用水、电、气等的供应服务，供应数量根据宝色设备的需要由双方协商确定，各项产品供应的价格应按公正、公平、合理的原则予以确定。协议有效期为三年。
分析建议：鉴于宝色设备从2011年8月起已由宝鸡市供电公司单独开户供电，并从第三方采购生产用气，项目组建议宝钛集团与宝色设备对上述《产品供应协议》部分条款根据实际情况进行修改。
处理情况：2011年10月28日，发行人与宝钛集团签署了关于《产品供应协议》的补充协议，取消了有关“电、气”方面产品供应的内容。
（三）公司历史上存在委托持股的情形，并进行了彻底清理
问题描述：发行人前身宝色钛业历史上存在委托持股以及因委托持股（由原 7名高管层代 399人持有宝色钛业股权）导致的股东超过 200人的情形；宝色钛业从 2005年 8月开始清理委托持股问题，历史上委托持股情形截至 2010年2月已清理完毕。
核查意见：项目组对公司历史上存在的委托持股和清理过程进行了全面核查，具体如下：
1、对于 2006年 8月之前领取股权转让款的原 7名高管人员和 373名被代持人员，项目组和发行人律师核查了发行人提供的收款计算表、收条、经过公证的宝色钛业及宝钛集团经办人员对于上述人员签字确认领取股权转让款的说明。
2、对于 8万元股权证对应的股权，项目组和发行人律师核查了陕西省财政厅出具的陕财办企[2009]143号文，该文确认该股权由宝钛集团持有。
3、对于2009年11月清理的 11人（职工3人和社会人员8人），项目组和发行人律师核查了该 11人收到股权转让款的收条和声明、经过公证的宝钛集团经办人员对该11人签字确认领取股权转让款的说明。
4、对于有色加工厂14人，项目组和发行人律师核查了经过公证的该14人确认将其被代持股权全部转让给宝钛集团，放弃其代持股权转让款的声明。
5、2010年 1月至 2月，发行人律师（宝色股份两次申报的发行人律师未发生变化）对其中 102名被代持人员领取股权转让款的情况进行了访谈，确认股权代持的形成、清理过程和是否发生过纠纷等情况；2010年 3月 8日，第三方律师事务所—苏源律师事务所出具的关于南京宝色股份公司2001年集资清理和 2005年代持股权清理的《法律意见书》，对股权清理过程、发行人律师访谈过程进行鉴证。
6、2011年10月至11月项目组和发行人律师对参与股权代持的70名人员再次进行了访谈，其中原宝色钛业职工65名，原高管2名，原有色金属加工厂人员3名。就宝色钛业历史上股权代持的形成、清理过程和是否发生过纠纷等情况核实，确认不存在纠纷及潜在纠纷。
7、项目组走访了宝鸡市公证处，对参与公证的公证员进行访谈，查看公证记录，确认公证过程及公证书的真实性。
8、项目组对参与2004年至2009年间原宝色钛业股权代持清理过程的宝钛集团负责人进行访谈，确认股权代持清理的过程且至今没有人对股权代持清理、股权转让等事宜提出异议。
9、国务院办公厅于 2006年 12月 12日发布《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）（以下简称“99号文”）。99号文规定：向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过 200人的，为公开发行，应依法报经中国证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。
宝色钛业原 7名高管人员名下被代持人员总计 399人，存在股东人数超过 200人的情形。但代持股行为发生时点在 99号文颁布时点之前，不属于该文件规范的情形，且已在该文件颁布之前完成了除 25人外全部被代持人员的股权清理工作。江苏省人民政府办公厅于2010年11月12日出具了《关于确认南京宝色股份公司历史沿革合规性的函》(苏政办函[2010]157号)，确认发行人前身宝色钛业的上述代持股行为不属于非法发行股票，并对股权代持的合法性进行了确认。
10、走访法院及仲裁委员会
2012年2月，项目组和发行人律师走访了发行人住所地南京市江宁区法院、南京市中院、南京市仲裁委员会及宝鸡市渭滨区法院、宝鸡市中院、宝鸡市仲裁委，查询上述法院的立案记录，与相关工作人员进行访谈，了解是否有人对原宝色钛业股权清理产生异议、是否有人对南京宝色股权提出权利主张或存在其他涉及股权的纠纷，起诉到相关法院或仲裁机构的情形。上述法院、仲裁委员会均没有受理过关于南京宝色股份公司（包括原南京宝色钛业有限公司）股权纠纷提起的诉讼记录。
保荐机构经核查后认为，发行人在改制为股份公司前存在的自然人股东代持股行为不属于非法发行股票，不属于国办发[2006]99号文规范的情形；上述代持股的不规范行为已经得到纠正；截至目前未发生相关人员就上述代持股权的股款清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况，发行人不存在潜在纠纷或风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）历史上的集资问题
问题描述：发行人历史上曾存在向职工及其他人员集资的情况，具体情况如下：
宝色钛业2001年1月15日的《南京宝色钛业有限公司2001年执行董事议案》记载：宝色钛业截止2000年底曾向职工及其他人员集资累计达9,465,491.30元，上述集资均未经过验资，也未计入注册资本，且未办理工商登记手续和修改公司章程，因此作为宝色钛业负债处理。清退方案如下：2000年10月31日以前的 4,961,055.95元集资按每一元集资以1：1.75的比例予以清退，合计清退金额为8,681,215.66元，可选取择当时清退，也可以一年后按8%利率计息清退；
2000年10月31日以后的集资4,504,435.35元按实际收到资金并附加一定利息予以清退，可选择当时清退、半年后清退和一年后清退三种方式。
宝色钛业于同日作出的临时股东会决议同意对上述集资予以清退，并按宝色钛业执行董事向本次股东会提交的《南京宝色钛业有限公司2001年执行董事议案》的相关内容实施。
核查意见：根据宝色钛业付款凭证、职工和其他人员签字领款的资料及发行人提供的说明，并经本保荐机构核查，实际清退情况如下：
截至2002年6月，宝色钛业已将2000年10月31日以前的 4,961,055.95元集资清退完毕。2000年10月31日以后的4,504,435.35元集资，在具体清退时分为以下两部分：截至2003年9月，宝色钛业已将4,350,537.35元集资清退完毕；153,898元集资的形成方式为职工预先认购集资额度，之后再从认购职工的工资中逐月扣还，其中的 91,692元已经实际代扣职工工资并形成职工集资，已经清退完毕，另外 62,206元职工认购集资额度，由于在清退职工集资行为时尚未实际扣款，因此不予退还。
根据发行人提供的说明及相关资料，宝色钛业上述集资已在2003年9月之前全部清退完毕。宝钛集团已出具承诺，如发行人因原宝色钛业2000年底之前的集资及其清退事项发生纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，宝钛集团将予以全额补偿。
根据发行人的说明，上述集资清退完毕之后，截至目前未发生参与集资的职工及其他人员就上述集资清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况。
2010年 9月 25日，南京市江宁区人民政府出具了《关于对南京宝色股份公司 2000年集资和 2005年股权代持行为定性确认的函》（江宁政函[2010]66号），认为，宝色钛业上述集资不属于非法集资行为。
2010年 9月 30日，南京市处置非法集资工作领导小组办公室出具了《关于南京宝色股份公司集资清理和股权代持清理有关情况的报告》（宁处非办[2010]13号），同意南京市江宁区人民政府上述意见，认为上述集资不属于非法集资行为。
江苏省人民政府办公厅于2010年11月12日下发了《关于确认南京宝色股份公司历史沿革合规性的函》（苏政办函[2010]157号），确认发行人前身宝色钛业的上述集资行为不属于非法集资,并对集资清退行为的合法性进行了确认。
本保荐机构经核查发行人提供的付款凭证、上述集资人员签字领款的资料后认为，虽然宝色钛业历史上存在向职工及其他人员集资的不规范行为，但是截至 2003年 9月已经清退完毕，宝色钛业的集资行为不属于非法集资，宝色钛业历史上存在的向职工及其他人员集资的不规范行为已经得到纠正，截至目前未发生上述集资人员就上述集资清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况，发行人不存在潜在纠纷或风险隐患，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题、意见及具体落实情况
在公司内核预审过程中，保荐机构合规部预审人员重点关注了企业信用信息尽职调查与披露情况、报告期发行人会计基础工作的规范性、2008年以来多次资产重组对财务指标可比性的影响、2011年 1-9月经营活动现金流量净额大幅增长的原因等问题，预审人员关注的各个问题均已在项目组出具的《关于南京宝色股份公司首次发行股票并在创业板上市项目内核预审反馈意见的回复》中做出说明，并由本保荐机构及其他中介机构协助发行人具体落实。
内核预审意见的具体落实情况如下：
（一）请项目组履行信用信息查询与披露的相关程序，并且出具专项核查意见。
根据创业板发行监管函[2011]135号文件精神，本次申报保荐机构需对发行人《企业基本信用信息报告（简单版）》和《企业基本信用信息报告（详细版）》所载明的信息进行核查并出具专项核查意见。经过项目组补充核查，保荐机构已出具《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司金融业统一征信平台信用信息专项意见》。
（二）2008年以来公司进行了多次资产整合，涉及金额较大，请进一步论证是否构成重大资产重组，对报告期相关财务指标的可比性是否产生较大影响？
经项目组核查，报告期内，发行人进行了三次重组，一是解决同业竞争问题；
二是提升发行人装备设计制造能力，增强综合竞争力；三是消除了发行人与关联方的经常性关联销售。
1、三次重组不构成重大资产重组
（1）装备分厂注入
装备分厂自成立以来一直为公司控股股东宝钛集团及其前身宝鸡有色金属加工厂控制，故公司2008年收购装备分厂适用《企业会计准则—企业合并》的有关规定。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，同一控制下的吸收合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施时一直是一体化存续下来的，体现在合并财务报表上，即由合并形成的母子公司构成报告主体，无论是资产规模还是经营成果都应持续计算。因而编制合并会计报表时设定由装备
分厂形成的报告主体自2008年起即一直存在，其资产规模、经营成果均持续计算。
装备分厂注入后主要资产、负债与发行人合并报表数据对比情况如下表：
时间：2008年12月31日单位：元
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|项目|宝色设备|合并报表数据|宝色设备占合并数据比例|

货币资金 20,615,507.33 78,653,940.32 26.21%应收票据 11,008,062.77 11,408,062.77 96.49%应收账款 87,917,576.85 189,951,436.84 46.28%预付款项 3,760,644.60 37,448,709.83 10.04%存货 105,649,967.12 280,957,753.90 37.60%其他流动资产 1,012,230.78 8,504,597.54 11.90%流动资产合计 229,963,989.45 606,924,501.20 37.89%固定资产 9,953,393.63 106,309,774.91 9.36%在建工程 - 76,514,686.86 0.00%无形资产 - 19,504,605.02 0.00%其他非流动资产 2,398,578.94 5,727,542.46 41.88%非流动资产合计 12,351,972.57 208,056,609.25 5.94%资产合计 242,315,962.02 814,981,110.45 29.73%短期借款 - 75,000,000.00 0.00%应付票据 22,844,602.70 92,844,602.70 24.61%应付账款 62,793,018.17 93,774,192.45 66.96%其他应付款 13,312,846.88 72,077,771.21 18.47%预收款项 72,148,548.12 157,169,075.54 45.91%其他流动负债 -11,136,168.87 -3,575,012.59 311.50%流动负债合计 159,962,847.00 487,290,629.31 32.83%长期借款 - 45,000,000.00 0.00%其他非流动负债 - 52,220,619.62 0.00%非流动负债合计 - 97,220,619.62 0.00%负债合计 159,962,847.00 584,511,248.93 27.37%注：由于（1）发行人2008年9月30日的财务数据未经审计；（2）宝色设备向发行人按照经评估的净资产值购买了注入的装备分厂全部资产、负债；因此，以宝色设备经审计截至2008年12月31日的资产负债情况与发行人同一时点的情况进行比较，分析对发行人的影响。
从上表可以看出：宝色设备的总资产占发行人合并数据总资产的比例为29.73%，所占比例不高，流动资产所占比例为37.89%，其中应收票据、应收账款所占比例较高，非流动资产所占比例为5.94%，所占比例较低；宝色设备的负
债占发行人合并数据负债的比例为27.37%，所占比例较低，流动负债所占比例
为32.83%，其中应付账款和预收账款所占比例较高，宝色设备没有长期借款，
因此非流动负债占比为0。综上，宝色设备资产、负债占合并数据的比例都低于30%，对发行人的资产、负债未构成重大影响。
（2）收购技改项目
技改项目总资产（评估基准日 2009年 11月 5日经调整后账面价值）占发行人总资产（2008年12月31日合并报表数据）的比例为6.88%，技改项目的注入增加了发行人固定资产、在建工程的规模；技改项目为在建工程，技改项目本身不存在负债，对公司负债不存在影响，但是为收购技改项目，宝色设备增加了贷款7000万元。因此收购技改项目对发行人的资产、负债未构成重大影响。
（3）剥离工模具生产线
本次转让的工模具、备品备件生产线在评估基准日（2011年7月31日）的总资产为 1,732.76万元，占发行人总资产（2011年 9月 30日合并报表数据）的比例为1.43%，负债547.32万元占发行人负债的0.62%，比例均较低，因此本次剥离对发行人的资产、负债未构成重大影响。
2、三次重组后发行人主营业务没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》相关规定，并适用《企业会计准则—企业合并》的有关规定
三次重组中，被重组资产的资产总额或营业收入或利润总额合计数据均未超过发行人重组前一年相应项目的100%。详细见下表。
单位：元
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|总资产|营业收入|利润总额|

①装备分厂 176,787,025.01 240,792,592.27 10,639,507.96
②发行人（2007） 449,408,792.26 314,737,801.91 13,611,860.06
①/② 39.34% 76.51% 78.16%
③技改项目 56,058,870.00 -- --
④发行人（2008） 814,981,110.45 683,803,725.70 28,718,319.43
③/④ 6.88% 0.00% 0.00%
⑤工模具生产线 17,327,673.10 -- --
⑥发行人
（2011.9.30） 1,211,141,311.63 588,802,015.31 44,817,194.37
⑤/⑥ 1.43% 0.00% 0.00%
注：装备分厂数据为被重组前一年2007年度经审计申报报表数据，技改项目总资产数据为调整后账面价值，工模具生产线数据为中磊会计师事务所专项审计的报告。
发行人（2007）为发行人母公司2007年未审计数据。
三次重组符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的第十二
条、第十三条规定，并适用《企业会计准则—企业合并》的有关规定，具体如下：（1）装备分厂自2007年1月1日起即与发行人受同一公司控制权人控制，在资产重组过程中未发生变更；技改项目立项之初的实施主体即为公司控股股东宝钛集团；
（2）装备分厂主营业务与发行人相同，技改项目本身就是针对非标特材装备的“提升装备设计制造能力”技改项目，前述资产重组未改变发行人的业务范围，主营业务仍为非标特材装备的研发、生产和销售。
（3）实际控制人对收购双方的控制是长期的，收购双方均从公司设立开始或者项目立项开始便受实际控制人（或控股股东）控制，未发生过改变；收购装备分厂，在收购发生前后实际控制人（或控股股东）对收购双方的控制时间均有1年以上（含1年）。
（4）比照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》：①发行人 2008年 9月完成收购装备分厂实现同一控制下合并，被重组方重组前一个会计年度（2007年）末的资产总额、2007年度的营业收入、利润总额分别达重组前发行人相应项目39.34%、76.51%、78.16%，均未达到100%，重组完成至今已经运行2009年、2010年两个完整会计年度；②发行人2009年12月完成收购技改项目，技改项目资产总额（评估基准日2009年11月5日经调整后账面价值）占发行人总资产（2008年12月31日合并报表数据）的比例为6.88%，未达到20%；③发行人2011年8月剥离工模具生产线在评估基准日的总资产占发行人总资产的比例为1.43%，负债占比0.62%，比例均较低。因此，发行人不涉及重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
参照财政部发布的《企业会计准则第 20号——企业合并》、《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》以及中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》，三次重组属于同一控制下的相同业务重组或资产收购，适用《企业会计准则—企业合并》的有关规定，收购前后，发行人主营业务没有发生重大变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条、十三条的相关要求。
（三）请补充说明公司 2011年 1-9月经营性现金流量净额大幅增长的原因。
经项目组核查，2011年1-9月，发行人“经营活动现金净额”较2010年度增加5,923.96万元，增长了233.69%；其中，“经营活动现金流入”较2010年增加 1,358.64万元，增长3.54%；“经营活动现金流出”较2010年度减少4,565.32万元，下降了12.75%。
“经营活动现金流入”增加主要系“销售商品、提供劳务收到现金”，较 2010年度增加5,578.65万元。随着滨江二期工程的投入使用和新建产能的逐步释放，2011年发行人业务快速增长，承接了众多非标特材装备项目订单，需要在2011年和2012年陆续交货。根据公司销售政策，签订销售合同后，客户需预付一定比例的预付款，因此，截止2011年9月末公司收到客户预付的购货款20,123.36万元，较2010年末余额增加了 7,303.97万元。
“经营活动现金流出”减少主要系“购买商品、接受劳务支付的现金”较 2010年度减少了2,789.60万元，减少的原因是2011年1-9月采购原材料较多使用了银行承兑汇票，2011年9月末应付票据余额较2010年末增加了 2,740.34万元。
四、内核小组会议讨论的主要问题、意见及具体落实情况
在公司内核小组会议过程中，内核小组重点讨论了发行人关联交易的整改方案、完善发行人上市后分红方案、2010年资产减值损失冲回、存货余额较大以及跌价损失问题、应收账款以及收入确认等问题，讨论的各个问题均已在项目组出具的《关于南京宝色股份公司首次公开发行并在创业板上市项目内核会议审核意见的回复》中做出说明，并由本保荐机构及其他中介机构协助发行人具体落实。
内核小组意见的具体落实情况如下：
（一）提请项目组关注 2010年发行人的利润表“资产减值损失”项目，该项目在财务报表附注中解释为坏账损失的冲回，若维持2008、2009年度的资产减值损失水平，2010年的营业利润将调整为 3261万，低于 2009年的 3330万。
经项目组核查，2010年发行人利润表“资产减值损失”坏账损失的冲回系为 2010年末根据应收账款和其他应收款账龄应计提的坏账准备小于 2009年末已计提的坏账准备余额而冲回的坏账准备。
其中，2010年末应收账款余额较2009年末减少 1,166.24万元,相应应计提的坏账准备余额减少181.25万元（包含转销的坏账准备为38.01万元），即应冲回的坏账准备损失为143.24万元。
具体见下表：
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|账龄|2010年12月31日|||2009年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额（元）|比例（%）||金额（元）|比例（%）||

1年以内 129,531,473.89 54.5 6,476,573.69
159,283,884.61 63.88 7,962,033.061－2年 79,847,849.52 33.59 7,984,646.95
57,916,512.56 23.23 5,791,651.252－3年 17,386,621.05 7.31 3,477,324.21
19,114,438.00 7.67 3,822,887.603－4年 7,106,165.94 2.99 2,131,849.78
5,821,560.22 2.33 1,746,468.074－5年 1,345,948.39 0.57 672,974.20
3,022,393.65 1.21 1,511,196.835年以上 2,474,099.91 1.04 2,474,099.91
4,195,767.02 1.68 4,195,767.02合计 237,692,158.70 100 23,217,468.74
249,354,556.06 100.00 25,030,003.832010年末其他应收款余额较2009年末增加496.97万元，相应的坏账准备增加13.36万元，即应补提坏账准备损失13.36万元。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2010年12月31日||||2009年12月31日|||
||账面余额|||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额（元）|比例（%|）||金额（元）|比例（%）||

1年以内 12,699,554.33 53.38 634,977.72 6,376,315.93 33.88 302,140.991－2年 1,703,322.00 7.16 170,332.20 3,263,953.60 17.34 326,395.362－3年 1,093,131.60 4.59 218,626.32 960,537.50 5.10 192,107.503年以上 8,296,637.14 34.87 7,858,239.85 8,222,181.54 43.68 7,927,933.84合计 23,792,645.07 100.00 8,882,176.09 18,822,988.57 100.00 8,748,577.69上述应收账款和其他应收款 2010年末影响的坏账损失冲回金额为 129.88万元。与2010年度“资产减值损失-坏账损失”无差异，公司报告期内会计政策也没有发生变化，因此上述2010年度资产减值损失真实、准确，符合企业会计处理规定。
（二）企业的存货占比较大，且招股说明书中披露原材料价格存在较大的波动风险，而存货并没有计提相应的跌价准备，请项目组说
明合理性。
经项目组核查，公司存货余额较大，是由公司业务模式所决定的。在销售合
同签订后，为锁定主要原材料成本，避免原材料价格波动带来的损失，公司一般立即根据订单安排所需主要原材料的采购，导致库存原材料平均余额较大。公司的非标特材设备产品建造周期较长，在产品建造完成之前，领用的原材料及发生的工资费用、制造费用统一归集到“在产品”科目核算。因此公司期末在产品余额一般较大。
2009年-2011年末，发行人与同行业上市公司的存货占流动资产比例情况如下：
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|项目|2011年末|2010年末|2009年末|

中圣集团 21.54% 13.83% 23.35%中国一重 30.03% 28.42% 33.73%二重重装 38.19% 37.37% 34.44%张化机 40.81% 37.42% 27.83%科新机电 18.61% 11.83% 33.57%平均值 30.89% 26.03% 31.71%发行人 45.79% 41.33% 36.99%注：以上数据来源于各上市公司公开披露资料。
从上表可见，与同行业上市公司平均值比较，发行人的存货占比较高，缘于同行业上市公司大部分如中国一重、二重重装、张化机和科新机电分别于 2010年和2011年陆续上市融资相关，其上市融资使得货币资金等流动资产急剧增加，相应的存货占比下降所致。
经项目组核查，报告期原材料价格存在较大的波动风险，而存货并没有计提相应的跌价准备系由于发行人实行“原材料成本+加工费”定价模式和“以销定购”的采购模式决定的。
原材料采购方面，为降低原材料价格波动的风险，发行人采取“以销定购”的采购模式，在企业签订销售合同时，通常同步签订主要原材料的采购合同，锁定原材料成本。如钛材、复合材料等的采购都根据设计图纸报料后下达采购指令，90%以上是按计划采购，10%以内零星采购或利用库存。
销售定价方面，行业特有“原材料成本+加工费”定价模式，即通过对原材料和各项其他成本费用的估算，在此基础上附加一定的合理利润，加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等制定，最终通过招投标
或与客户协商确定销售价格。
上述“原材料成本+加工费”的定价机制和“以销定购”的采购模式有效降低了
主要原材料价格波动风险，有利于发行人利润水平的稳定性。
因此，期末存货余额大多都有对应已签订销售合同的生产任务号，为生产产成品而准备的原材料和尚在生产阶段的在产品。由于相应的销售合同已经签订，合同价款已确定，未发生减值情况。根据会计准则的规定，“为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算”，因此，期末存货价值也不存在减值情形。
（三）公司应收帐款占比较高，关注公司销售的真实性及可持续性。
项目组具体核查如下：
1、报告期内，应收账款余额占当年营业收入的比例如下表：
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|项 目|2011年度|2010年度|2009年度|

应收账款 23,739.65 21,447.47 22,432.46营业收入（万元） 77,215.01 59,381.71 69,407.46应收账款占营业收入比例 30.74% 36.12% 32.32%发行人应收账款占比较高，由所处行业的业务特点和业务模式所决定的。公司主要从事非标特材装备制造业务，承接的多为化工、冶金等行业所使用的大型非标设备制造项目，具有合同造价高、建造周期长的特点；按照行业惯例，采取分阶段收款的结算方式，一般在产品发货前收取部分预收款；设备交付并验收后公司确认收入，同时将合同价款的未收部分确认为应收账款，其中包括：
（1）约占合同总价20%-40%的交货款，一般在产品验收合格1-2个月后收取。其中为一些大型工程项目建造的关键设备，需在项目整体安装完毕、完成试运行后收取；
（2）占设备合同总价款约5%-10%的质量保证金，需待质保期届满后方能收取。质保期一般为设备自正式投入运行之日起 12个月，或者设备到达现场之日起18个月；部分大型、重型设备质保期甚至长达24个月。
公司收款进度与同行业上市公司对比如下：
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|项目|预付款|进度款|交货款|质保金|

本公司 20%-30% 20%-40% 20%-40% 5%-10%
科新机电 10%-30% 20%-40% 20%-40% 5%-10%
注：上述数据系根据科新机电招股说明书整理而成。其他可比上市公司并未披露具体
收款政策。
从上表可见，根据生产进度分期收款是设备制造行业的通常做法。
2、针对报告期内销售收入的真实性，项目组及申报会计师对发行的收入确认进行了测试，对不同年度确认的销售收入，核对相应的销售合同、销售发票、客户验收单及运费发票等方式，核对确认收入时点和金额，同时对期末大额应收款进行了期后回款测试及年度前 10大客户销售金额和大额往来款余额客户的函证确认工作，从而确认发行人报告期的销售收入真实、准确。
3、发行人应收账款占比较高对其销售的可持续性影响有限：一方面，发行人应收账款的回款情况良好。2009年、2010年和 2011年，公司的应收账款回款比例（本期应收款回款额/上期末应收款余额）分别达到60.87%、44.42%和75.60%，显示应收账款一般在两年内可以收回，回款情况良好。
4、发行人拟从以下几方面改善应收款余额占比较大对企业经营的影响：
（1）签订销售合同时，通过约定积极的收款政策，缩短预付款、进度款、交货款的付款期限；
（2）加强对赊销信用的管理，及时跟踪应收款的回款情况，责任落实到相应销售人员；
（3）充分利用发行人在非标特材装备行业逐年提高的影响力和话语权，对于10%的质保金，通过客户在交货时支付全款并由发行人向客户开具质保金相应等额的保函方式降低应收款余额。
（四）宝色股份募集资金投资项目主要为特材管道管件产业化项目，项目资金需求约 21,000万元，而报告期内其主要收入和利润来源于特材压力容器等业务，管道管件业务收入占比不到10%。尽管管道管件业务的市场前景十分广阔，且宝色股份也具有一定的技术优势，但并不足以保证没有市场风险和经营风险。请项目组从宝色股份在区域定位（区域内下游客户的分布）、销售渠道（特别是与现有其他产品是否可以共同）等方面作进一步阐述和分析。
项目组根据内核委员意见，已在募投项目可行性中补充如下内容：
公司已经具备了良好的市场基础
通过多年经营，公司已在国内市场建立了完善的销售网络和多样化的销售渠道，并逐步拓展了国际市场；公司产品在国内市场覆盖了全国所有省份，并出口至欧美以及澳大利亚等众多国家和地区。公司已与中国石油化工股份有限公司、
中国神华集团有限责任公司、大唐国际发电股份有限公司、杜邦公司、BP公司、拜耳公司、巴斯夫公司以及浙江逸盛石化有限公司、重庆蓬威石化有限公司等众多下游客户建立了长期有效的合作关系，树立了良好的市场口碑；还与中国纺织工业设计院等多家设计院、福陆公司、日本东洋、德西尼布等众多工程公司建立了良好的战略合作伙伴关系；通过了BP公司、杜邦公司、克瓦纳集团公司、陶氏化学公司、拜耳公司等国际工程公司全球供应商认证与审核，形成了长期积极的合作关系、双赢的合作理念和共同发展的合作基础。此外，公司还与国内众多大型特材设备招标机构建立了广泛的合作关系。
由于特材管道管件的目标客户群体与公司现有客户群体基本一致，且很大部分特材管道管件是作为特材压力容器的配套销售，因此发行人现有的市场基础和企业影响力能为公司顺利打开并拓展管道管件市场带来巨大的助推作用。公司前期特材管道管件产品生产中，国内首制的中大口径钛、锆管道管件小批量生产品已经成功应用于重庆蓬威石化有限公司、逸盛大化石化有限公司、江苏海伦石化有限公司等国家重点工程项目，实现了进口替代；同时，公司钛焊接管道的制作工艺通过了挪威 NORSOK的认证审查以及欧盟 PED认证，且已交付了多批海外订单，拜耳公司、挪威石油等国际知名客户都对本公司产品认可度较高。
五、根据中国证监会反馈意见提出的主要问题进行的补充尽职调查
（一）发行人 2011年钛材、复合材主要非关联供应商的补充核查工作
本保荐机构结合发行人2011年关联采购下降较明显的情况，从宝色股份（含子公司）2011年度非关联钛材供应商中选择了沈阳东利钛业有限公司、山西太钢不锈股份有限公司（简称“太钢不锈”）、江苏五环管业有限公司（简称“江苏五环”）等 10家企业作为核查对象，占 2011年非关联钛材采购额的94.70%；从非关联复合材供应商中选择了西安天力金属复合材料有限公司（简称“西安天力”）、宝鸡海华金属材料有限公司等 4家企业作为核查对象，占 2011年非关联复合材采购额的93.89%。
1、主要非关联供应商走访核查情况
本保荐机构通过对除太钢不锈外的上述 13家非关联供应商进行了现场查看
和访谈，了解其销售给宝色股份的材料来源、生产线投产时间、生产能力以及是否存在从宝钛集团或宝钛股份采购后转手销售给宝色股份等情况，确认上述 13家供应商不存在从宝钛集团或宝钛股份采购后转手销售给宝色股份的情形。
此外，上述 13家非关联供应商出具了有关承诺文件，承诺自其与宝色股份建立供销关系以来，不存在向宝钛集团、宝钛股份购买材料后转手销售给宝色股份的情形。
针对钛材供应商太钢不锈，本保荐机构查阅了2011年太钢不锈向发行人出售钛材时提供的《产品质量证明书》74份，占发行人向太钢不锈2011年采购量的99.64%。产品质量证明书载明了证书号、牌号、批号、炉号、规格、重量等信息，证明该产品由太钢不锈生产，并承担质量保证责任。
2、宝钛集团和宝钛股份材料销售明细账核查
本保荐机构核查了宝钛集团（并抽取了五家宝钛集团子公司作为核查对象） 2011年的材料销售台账和收入核算明细账，查询是否存在向宝色股份复合材供应商销售的情形；核查了宝钛股份2011年的材料销售台账和收入核算明细账，查询是否存在向宝色股份钛材供应商销售的情形。核查中发现2011年宝钛集团存在向西安天力销售金属复合材的情形，2011年宝钛股份存在向江苏五环销售钛管坯的情形。
经进一步核查确认，西安天力销售给宝色股份的复合材材质、用途、工艺等方面与其从宝钛集团采购的完全不同。江苏五环从宝钛股份采购的为钛管坯，为其生产钛管材的原料；其销售给宝色股份的为成品钛管，可直接用于生产钛设备，且上述江苏五环从宝钛股份采购的钛材与其销售给宝色股份的大部分钛材在材质方面也存在较大差异。因此，本保荐机构认为，不存在宝钛集团或宝钛股份通过宝色股份供应商进行关联交易非关联化的安排。
3、非关联供应商历史沿革情况核查
本保荐机构还针对上述 14家非关联供应商，核查了其历史沿革，确认其与发行人在股权方面不存在关联关系
通过上述核查工作，本保荐机构认为，发行人2011年从非关联供应商采购原材料的情况真实，关联采购比例下降合理，不存在通过无关联第三方采购关联公司原材料的情形。
（二）对控股股东宝钛集团及其控制下关联企业同业竞争问题的补充核查
1、核查宝钛集团及其控制下的关联企业经营范围、主要产品及产品应用领域等情况
发行人控股股东宝钛集团控制下除宝色股份外共有 13家企业。本保荐机构通过比较发行人与宝钛集团及其控制下的关联企业经营范围、主要产品及产品应用领域等方面，确认宝钛集团及其控制下的 13家企业与宝色股份在经营范围上明显不同，在业务性质、市场定位、客户对象等方面均存在较大差异、在产品或劳务上不存在可替代性，不构成同业竞争。
2、核查宝钛集团及其控制下的关联企业是否具备压力容器/管道生产资质发行人所从事的特材压力容器及管道管件的制造业务，因特材工艺技术含量较高，对科研技术、设计能力以及工艺装备水平有严格要求，需要取得国家质检局审批并颁发的相关资质证照。
发行人主要经营资质及其对应产品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|资质||编号|级别|许可范围|审批机关|权属|
||证书名称|证书类型||||||

特种设备制造 A1 高压容器(限单层)
制造资 TS22102
许可证（压力
第三类低、中压容
格 64-2013
A2
容器）
器 宝色股份
特种设备设计 A1 高压容器(限单层)
设计资 TS12105
压力容器 许可证（压力
第三类低、中压容
格 29-2013
A2
（反应器、容器）
器
换热器、塔
特种设备制造 A1 高压容器（限单层）
器等） 制造资 TS22100
许可证（压力
第三类中、低压容
格 35-2014
A2
容器） 国家宝色设器
质检备
特种设备设计
设计资 TS12102 第三类低、中压容
局
许可证（压力 A2
格 13-2013 器
容器）
有色金属管【仅限
压力管道元件 有色金属焊接管
制造资 TS2710L
（制造许可 A （钛、锆、镍等）】、
格 15-2013 宝色股证） 有色金属及有色金
管道管件 份
属合金制管件
特种设备安装安装、改
TS38103
改造维修许可造、维修 GC1—
68-2014
证（压力管道）资格
本保荐机构在国家质量监督检验检疫总局网站上进行了查询，确认宝钛集团
及其控制下除宝色股份外，其余 13家企业均没有取得压力容器制造、设计资质或压力管道制造安装资质。
3、其他补充核查工作
本保荐机构还通过对宝钛集团及其下属企业进行现场走访、查看生产设备、产成品、与企业负责人进行访谈、查看审计报告的方式，对宝色股份与宝钛集团及其控制企业是否构成同业竞争进行核查。
通过补充核查，本保荐机构认为，发行人与控股股东宝钛集团及其控制的其他关联企业之间不存在同业竞争关系。
六、创业板发审委会议审核意见及落实情况
在创业板发审委审核过程中，创业板发审委员重点关注了发行人两位独立董事辞职的原因、如何保证关联交易决策制度的有效执行及其公允性、发行人关联交易数据与宝钛股份年报披露的关联交易数据之间的差异产生原因等问题。
针对发审委员关注的问题，保荐机构查阅了发行人独立董事辞职相关的档案资料；协助发行人修改完善了关联交易相关制度；针对关联交易数据披露差异,访谈了宝色股份、宝色设备高管，查阅了相关购销明细账、往来款明细账、购销合同和发票等，并由宝钛股份和天健正信会计师事务所出具了专项说明。发审委员关注的各个问题均已在发行人出具的《关于中国证监会创业板发审委对南京宝色股份公司首发申请文件审核意见的反馈回复》中做出说明，并由本保荐机构及其他中介机构协助发行人具体落实。
七、创业板发审委会议（2014年 8月）审核意见及落实情况
2014年 8月 29日，证监会创业板发审委召开 2014年第 17次会议，在审核过程中，创业板发审委员重点关注了恒力石化起诉七二五所案件的最新进展和发行人的诉讼风险、发行人使用关联方供应原材料生产的产品的销售收入占比情况等。
针对发审委员关注的问题，保荐机构查阅了大连市中级人民法院下达的一审判决书、辽宁省高级人民法院下达的终审判决书、河南省高级人民法院下达的一审判决书以及七二五所出具的就与恒力石化之间的买卖合同纠纷不再向发行人及宝色设备追究任何责任的说明书等资料；查阅了相关购销明细账、购销合同和
发票，分析其对应的成本结构，统计了使用（或耗用）关联方供应的原材料生产的产品销售收入情况等。
发审委员关注的各个问题均已在《国海证券股份有限公司南京宝色股份公司关于中国证监会创业板发审委对南京宝色股份公司首发申请文件审核意见的回复》中做出说明，并由本保荐机构及其他中介机构协助发行人具体落实，在招股说明书中对相关内容进行补充披露。
第三节、关于发行保荐的其他工作
一、保荐机构对发行人完善利润分配政策的核查意见
发行人于 2012年 5月 14日召开第二届董事会第四次会议，针对公司利润分配政策制定时考虑的因素和公司利润分配政策的合理性等进行了专项讨论。会议审议并通过了修订后的《公司章程（草案）》和《南京宝色股份公司股东长期回报规划及上市后三年利润分配计划》。
2012年5月29日，发行人召开了2012年第一次临时股东大会，审议并通过了上述修订后的《公司章程（草案）》。
发行人与 2013年 12月 3日召开第二届董事会第九次会议，针对公司利润分配政策，并结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求进行了充分讨论。会议审议并通过了修订后的《公司章程（草案）》和《南京宝色股份公司股东长期回报规划及上市后三年利润分配计划（2013-2015）》。
2013年 12月 19日，发行人召开了 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了上述修订后的《公司章程（草案）》和《南京宝色股份公司股东长期回报规划及上市后三年利润分配计划（2013-2015）》。
发行人于2014年3月25日召开第二届董事会第十次会议，针对公司2013年度利润实现情况及公司上市进程，对发行人未来上市后的三年利润分配计划进行了充分讨论。会议审议并通过了《南京宝色股份公司股东长期回报规划及上市后三年利润分配计划（2014-2016）》。
2014年4月15日，发行人召开了2013年度股东大会，审议并通过了上述《南京宝色股份公司股东长期回报规划及上市后三年利润分配计划（2014-2016）》。
经核查，保荐机构认为，发行人已经按照相关法律、法规和其他规范性文件的要求完善了利润分配政策；发行人利润分配政策和未来分红规划充分注重给予投资者合理回报，并有利于保护投资者合法权益。
二、发行人披露的财务信息是否真实、准确、完整反映经营情况的核查
2013年 1-3月，保荐机构根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，就发行人首次公开发行申请报告期内（2010年-2012年）财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面检查工作。
保荐机构为确保财务信息真实、准确、完整地反映了发行人的经营状况，检查了发行人招股说明书中对有关经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况的披露是否充分，并重点就发行人财务信息和非财务信息的衔接性以及两者是否可以相互印证进行了核查。
（一）发行人经营的总体情况
发行人主营业务为非标特材装备的生产和销售。非标特材装备产品由于具有优于常见碳钢、不锈钢产品的防腐蚀性能，目前已广泛应用于化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等下游领域，未来发展空间广阔。发行人为我国非标特材装备行业领先的龙头企业，成长迅速，报告期内经营情况良好：
1、资产规模持续扩大，流动资产从 2010年底的 5.86亿元增加到 2012年底的 7.28亿元；非流动资产从 2010年底的 4.10亿元增加到 2012年底的 4.16亿元，总资产和净资产规模也分别从 9.96亿元和 3.07亿元增加到报告期末的11.44亿元和3.98亿元。
2、产能产量稳步增长，2010年、2011年和 2012年，公司生产能力分别达到9,000吨、11,850吨和11,850吨，非标特材装备的总产量也从报告期初的8,810吨提高到2012年末的10,040吨，涨幅13.96%。
3、毛利率稳步提升，从2010年度的23.57%上升至2012年度的25.46%。
主要产品压力容器的毛利率从报告期初的23.53%增加到2012年的24.93%，增长明显；管道管件毛利率报告期三年分别为30.09%、29.16%和29.76%，总体
上保持在较高水平。
4、盈利水平快速提高，主营业务利润与扣除非经常性损益后的净利润保持增长，年复合增长率分别达到17.30%和20.85%，表现出良好的增长势头。
（二）财务信息与非财务信息印证核查
（1）产品产量与能源消耗的对应情况
发行人主要从事非标特材装备的制造和销售，产品制造过程以铆、焊、机加工等为主，所耗用的能源主要为电能。保荐机构通过获取发行人产品产量和电费等数据资料并进行分析对比的方式对两者的衔接关系进行核查。报告期内，发行人压力容器与管道管件等重要产品的产量及电费消耗情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|

产品产量（吨） 10,040 11,372 8,810
其中：压力容器 8,694 9,274 6,905
管道管件 729 261 367
工模具及备品备件 242 388
其他制品 617 1,594 1,150
电量（百千瓦时） 67,080.54 73,872.07 59,024.51
单位电耗（百千瓦时/吨） 6.68 6.50 6.70
表中数据可见，发行人 2011年产品产量较 2010年增长约29.08%，同时年度电量消耗增长也超过25%；2012年产品产量与年度电量消耗均有10%左右的降幅。此外，发行人产品的单位电耗基本保持稳定。
综上，发行人的产品产量与能源消耗变动趋势一致，两者可以相互印证。
（2）发行人产品销量与运输费用的对应情况
保荐机构获取了发行人产品销量及运输费用等数据资料，利用该项资料进行分析对比，核查发行人产品销量与运费是否匹配。报告期内，发行人压力容器与管道管件等产品的销量及运输费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|

产品销量（吨） 9,711 10,676 8,890
其中：压力容器 8,164 8,922 6,998
管道管件 729 261 368
工模具及备品备件 -- 237 376
其他制品 818 1,256 1,148
运输费用（元） 8,778,515.90 10,723,037.50 9,570,480.74单位运费（元/吨） 903.98 1,004.41 1,076.54
表中数据可见，发行人2011年产品销量较2010年有所增长，运输费用也同步增长；2012年发行人产品销量较2011年有小幅下降，但运输费用下降幅度达到18.13%，其原因主要为2012年发行人与青海盐湖镁业有限公司签订了《干燥器采购合同》，用于客户金属镁一体化产业园项目的建设，合同金额 2.456亿元（含税），2012年确认收入1.52亿元，约占当年实现收入的21%。根据合同约定，发行人于青海格尔木金属镁一体化项目施工现场旁设立了现场项目部，用于现场制造合同约定的产品。发行人执行此合同，生产所需的主要原材料（主要为各种尺寸板材）和其他小型零部件在南京预加工后通过普通运输发往青海，产品完成后直接由客户自己负责拉运至项目现场。发行人执行此合同无需支付高额的超大异形超重设备远程运输费用，因此运输成本较低，导致 2012年公司主营业务收入与2011年基本持平，但运输费减少约200万元。扣除此因素影响，发行人2012年运输费用与以前年度无差异。
综上，发行人产品销量与运输费用变动趋势符合公司的实际经营情况，两者可以相互印证。
（3）发行人产销量与存货余额的配比关系
保荐机构获取了发行人产品产量、销量及期末存货余额等数据资料，分析对比了发行人产品产销量与存货余额的配比关系。报告期内，发行人产品产销量与期末存货余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|

产品产量（吨） 10,040 11,372 8,810
产品销量（吨） 9,711 10,676 8,890
产销率 96.72% 93.88% 100.91%
期末存货余额（元） 344,828,544.69 331,985,681.13 242,112,996.43
存货周转率（次） 1.62 2.08 1.93
发行人采取“以销定购”和“以销定产”的业务模式，所生产的产品都基本在当年实现了销售；而报告期内公司均有大量的期末存货余额，这是由公司业务模式所决定的。发行人在销售合同签订后，为锁定主要原材料成本，避免原材料价格波动带来的损失，通常立即根据订单安排所需主要原材料的采购，导致库存原材料平均余额较大。此外，公司的非标特材设备产品建造周期较长，在产品建造完成之前，领用的原材料及发生的工资费用、制造费用统一归集到“在产品”科目核算。因此公司期末在产品余额一般较大。
保荐机构分析了发行人期末存货余额构成，报告期各期末发行人存货主要为原材料和在产品。2010年末、2011年末和2012年末，原材料占存货的比例分别为41.47%、26.40%和29.61%，在产品占存货的比例分别为50.02%、61.40%和56.15%，合计均达到当期末存货余额的85%以上，比例基本保持稳定。因此，发行人的产品产销情况与期末存货余额的配比情况与公司的业务模式和期末存货结构密切相关。
综上，发行人产销情况良好和期末存货余额较大的情况受其“以销定购”和“以销定产”的业务模式影响，两者的配比结果如实反映了公司的实际经营情况。
（4）发行人期间费用与经营状况的配比关系
保荐机构通过获取发行人销售费用、管理费用和财务费用等财务数据并分析其波动情况的方式，对发行人期间费用与经营状况的配比关系进行核查。报告期内，发行人的期间费用占营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|2010年度|

销售费用率 3.40% 2.80% 3.47%
管理费用率 10.56% 10.17% 11.22%
财务费用率 3.05% 2.38% 1.95%
期间费用率 17.00% 15.34% 16.64%
上表数据可见，发行人报告期各年的期间费用率保持稳定，2012年较 2011
年和 2010年略有增长。其原因主要是：一方面，随着人力成本的上升，报告期
内计入发行人管理费用的职工薪酬支出逐年增长，2012年较2010年增长13.66%；
另一方面，随着贷款规模的增长，发行人所负担的利息支出逐年增加。
综上，发行人的期间费用较好地反映了公司发展过程中实际费用的负担情况，与营业收入配比关系稳定。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已就经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等事项进行了充分披露；发行人财务信息和非财务信息衔接性较好并可以相互印证，财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营状况。
三、保荐机构对发行人所处行业情况、经营模式及盈利能力的核查意见
（一）发行人所处行业情况的核查
发行人是非标特材装备专业供应商，主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标设备的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。
发行人主要产品包括塔器、反应器、换热器等压力容器及管道管件，应用领域涵盖了化工、冶金、电力、海洋工程、船舶及环保等行业。经过多年发展，公司已成为国内涉及特种材料品种最全、应用面最广的非标特材装备行业龙头企业，尤其在大型化、重型化特材装备制造领域具备突出的竞争优势。
目前，我国化工、冶金、电力等各行业非标特材装备的国产率普遍达到70-80%，部分产品国产化率甚至超过90%；包括反应器、换热器、分离器等在内的非标特材设备产品国产化率已由2002年的40%-50%提升到接近80%-90%，并且多种产品出口至欧美等发达国家，已基本实现了对特材装备产品的进口替代。
2012年以来，受宏观经济形势趋紧和国内需求不足等多方面的影响，我国经济增速放缓，宏观经济进入调整型增长期；与之相伴生，包括石油化工、煤化工等在内的非标特材装备的下游行业发展亦呈现放缓态势。受此影响，国内非标特材装备行业增速未及预期，包括中圣集团、科新机电在内的多家企业利润增速出现明显下滑。
预计未来几年，随着欧美经济复苏，世界经济将出现恢复性增长，我国宏观经济也将在经济结构调整的引导下实现稳步发展，化工、冶金、电力等行业长期
发展势头仍趋良好，非标特材装备产品需求将得到有效提升。
（二）发行人经营模式的核查
公司经营模式包括“一对一直销”的销售模式、以销定购的采购模式和以销定产的生产模式等。
“一对一直销”的销售模式，即公司根据客户的需要，参与客户的招投标，与客户议标，或者二者相结合的方式，直接面对客户进行销售，在营销上采取的是一对一的直销模式。同时，公司产品销售定价依据“原材料成本+加工费”的定价模式，加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等制定。
以销定购的采购模式，即按订单组织采购的方式进行原材料采购。
以销定产的生产模式，即根据客户的需要采取订单式服务的方式组织生产。
主要产品由公司依据客户提出的相关技术参数或技术条件进行全面设计、加工制造；或者由客户提供施工图纸，公司按照图纸要求进行加工制造。
（三）发行人盈利能力的核查
发行人报告期内主要经营数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业收入 30,978.23 78,911.42 73,780.12 77,215.01营业利润 2,000.21 5,073.94 5,536.78 5,412.64利润总额 2,551.37 6,588.99 6,362.35 6,536.00归属于母公司股东的净利润 2,168.85 5,738.12 5,539.54 5,588.36归属于公司股东扣除非经常性损益后的
1,663.10 4,370.32 4,759.50 4,555.83净利润
报告期内公司盈利能力主要指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|

营业利润率(%) 6.46 6.43 7.50 7.01
销售利润率(%) 8.24 8.35 8.62 8.46
销售净利率(%) 7.00 7.27 7.51 7.24
净资产收益率(%) 4.65 13.45 14.97 17.05
每股收益（元） 0.14 0.38 0.37 0.37
由上表可见，公司营业利润率、销售利润率、销售净利率等指标中，2012
年较2011年有所提高，2013年受外部经济环境不景气的影响上述指标略有下降。
随着逐年盈利累积使净资产增大，而净利润受制于外部经济环境的影响未相应比例增长导致净资产收益率呈现逐年下降趋势。
同时，报告期内发行人毛利率水平基本稳定，保持在23%-26%之间，特别是 2012年公司在营业收入出现一定下滑的情况下，毛利率略有增长。这与公司产品结构优化以及公司原材料成本转移机制紧密相关。
一方面在于发行人近年来产品结构不断优化，毛利率较高的压力容器及管道管件产品收入合计占比不断提升，从2011年的89.48%上升到2013年的95.66%；
同时公司产品逐渐向大型化、重型化发展，并承接了多套化工、冶金等行业重点工程项目的大型关键设备订单，制造工艺复杂，质量要求高，加工费也相应提高，如 2011年公司前五名客户销售收入占总营业收入的比例为29.08%，2012年为60.20%，2013年为40.31%。另一方面，发行人销售产品“原材料成本+加工费”的定价机制和“以销定购”的采购模式降低了主要原材料价格波动风险，有利于公司盈利水平的稳定性。
（四）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业受到国内外及行业上下游等多重因素的影响，目前行业发展呈放缓趋势；未来随着世界经济的逐渐恢复，非标特材装备行业将实现稳步增长。报告期内，发行人的生产模式、采购模式和销售模式等主要经营模式未发生重大变化，相应发行人的盈利能力保持稳定。
四、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（以下简称“披露指引”），发行人 2014年半年度审计报告截止日后至本招股说明书签署日，暂不需要披露相关主要财务数据。
五、保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺的核查意见
（一）实际控制人及股东关于股份锁定和减持价格承诺的核查意见
1、发行人实际控制人陕西有色承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理该公司间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于首次公开发行价格，陕西有色间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
违反上述承诺，宝钛集团、陕西有色同意主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
2、发行人控股股东宝钛集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
此外，宝钛集团承诺在锁定期满后两年内（24个月），不减持其所持有的宝色股份股票。
上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
违反上述承诺，本集团同意主动披露、公开道歉，同时将违反承诺减持股票收益归宝色股份所有。
3、发行人股东山西华鑫海承诺：自发行人股票上市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市
后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺期满之后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
上述锁定期满后，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后 6个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；上述承诺期满之后两年内减持其间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。
除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在李向军离职后半年内，不转
让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的50%。
如处置宝色股份股票时违反上述三项承诺，李向军和山西华鑫海将主动披露，并公开道歉，同时违反承诺减持股票所得收益归宝色股份所有。
保荐机构经核查后认为本次发行前股东自愿锁定股份的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。
（二）稳定股价预案的核查意见
公司控股股东、在公司任职领薪的董事、高级管理人员及发行人已分别出具承诺，在增持义务条件触发时，按预案规定的期间和增持金额履行相应的增持义务。如果承诺人增持计划已公告，但其未能在规定的时间内实际完成履行的：
（1）发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
（2）控股股东、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员及发行人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（3）控股股东同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划的，同意发行人将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付股东现金分红予以扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；
（4）在公司任职领薪的董事、高级管理人员同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的薪酬扣留，直至承诺人履行增持义务；如已经连续两次触发增持义务而承诺人均未能提出具体增持计划的，同意公司将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付薪酬扣留用于对公司全体股东补偿，计入资本公积，承诺人丧失对相应薪酬金额的追索权。
保荐机构经核查后认为控股股东、发行人、在公司任职领薪的董事、公司高级管理人员关于稳定股价的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有
效。
（三）保荐机构对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏相关承诺的核查意见
1、发行人及董事、监事、高级管理人员
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承诺将依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。
此外，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺依法赔偿投资者损失。
2、控股股东
发行人控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。
此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。
3、实际控制人
发行人实际控制人陕西有色承诺本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，陕西有色将依法承担相应的赔偿责任。
4、约束措施
发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员在首次公开发行中出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
（1）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；
（3）发行人控股股东违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；
（4）发行人实际控制人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
保荐机构经核查后认为，上述各方主体作出的承诺及约束措施内容符合《证券法》、《首次公开发行并在创业板上市管理办法》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规以及规范性文件的规定，合法有效。
（四）保荐机构对5%以上股东持股意向和股份减持意向承诺的核查意见
发行人控股股东宝钛集团做出如下说明：宝色股份作为本集团高端装备制造板块的平台，本集团将长期持有宝色股份的股份，股票锁定期满后 24个月，不减持本集团持有的宝色股份股票；违反上述说明，本集团主动披露、公开道歉，同时将违反说明减持股票收益归宝色股份所有。
山西华鑫海作为发行人的股东，自然人李向军作为发行人的董事，通过山西华鑫海间接持有宝色股份股权。李向军、山西华鑫海做出共同说明如下：锁定期
满后的24个月内，山西华鑫海综合宝色股份的公司发展及其股票二级市场表现，择机增减持公司股票。在此期限内，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%，按照承诺约定锁定期满后的 24个月内减持的价格不低于发行价，并承诺在减持前3个交易日予以公告。如山西华鑫海处置宝色股份股票时违反上述说明，李向军和山西华鑫海必须主动披露，并公开道歉，同时违反说明减持股票所得收益归宝色股份所有。
保荐机构经核查后认为持有5%以上股份的股东就持股意向和减持意向做出的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。
（五）其他承诺的核查意见
1、控股股东宝钛集团的其他承诺
（1）避免同业竞争的承诺
宝钛集团已承诺宝钛集团及其控股子公司在未来不直接或间接从事、参与或进行与宝色股份的生产、经营相竞争的任何活动。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露，公开道歉，发行人可延迟支付分红，待未来宝钛集团纠正后支付。
保荐机构经核查后认为，发行人与其控股股东宝钛集团及其控制的其他企业、实际控制人陕西有色及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，宝钛集团和陕西有色出具的《承诺函》的内容及约束措施合法有效，保荐机构还认为《承诺函》提出的失信补救措施及时、有效，对承诺方具有法律约束力。
（2）减少及规范关联交易的承诺
宝钛集团及实际控制企业将尽力减少与宝色股份之间的关联交易，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害宝色股份及其他股东的合法权益。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露、公开道歉。如存在关联交易价格不公允等损害宝色股份利益的情况，宝钛集团补偿公司相应的损失。
保荐机构经核查后认为，宝钛集团出具的《承诺函》的内容及约束措施合法，失信补救措施及时有效，对承诺方具有法律约束力。
（3）控股股东及其控制下企业合法合规的承诺
宝钛集团已承诺：宝钛集团及其控制的子公司，2011年、2012年、2013年及2014年至今不存在重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工商、税
务、环保、土地、劳动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。
违反上述承诺，本集团同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，本集团补偿相应损失金额。
保荐机构经核查认为宝钛集团及其所控制企业报告期内不存在重大违法、违规行为，未因重大违法、违规行为被相关部门处罚。
（4）集资清偿纠纷补偿承诺
宝钛集团已承诺：如宝色股份因原宝色钛业2000年底之前的集资及其清退事项发生纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，宝钛集团将予以全额补偿。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露、公开道歉，公司可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或从分红中支付纠纷补偿款。
保荐机构经核查后认为宝钛集团做出的兜底承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。因此，宝色钛业的集资行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（5）代持清理纠纷补偿承诺
宝钛集团已承诺：如宝色股份因原宝色钛业2005年自然人代持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险而被要求承担民事责任的，宝钛集团将予以全额补偿。
违反上述承诺，宝钛集团同意主动披露、公开道歉，公司可延迟支付分红，待纠纷补偿实现后支付或从分红中支付纠纷补偿款。
保荐机构经核查后认为，发行人在改制为股份公司前存在的自然人股东代持股行为不属于非法发行股票，不属于国办发[2006]99号文规范的情形；上述代持股的不规范行为已经得到纠正；截至目前未发生相关人员就上述代持股权的股款清退事项向发行人主张权利或存在异议的情况，发行人不存在潜在纠纷或风险，宝钛集团做出的兜底承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。
因此，发行人改制前存在的自然人股东代持股行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、实际控制人陕西有色的其他承诺
（1）实际控制人及其控制下企业合法合规的承诺
陕西有色已承诺陕西有色及控制的子公司，2011年、2012年、2013年及 2014年至今不存在重大违法行为，也不存在因违反法律、法规被工商、税务、
环保、土地、劳动保障、质量技术监督、安全监督等国家政府部门行政处罚的情形。
违反上述承诺，陕西有色同意主动披露，并公开道歉。如对宝色股份有直接损失的，陕西有色补偿相应损失金额。
经核查，保荐机构认为陕有色及其所控制的企事业单位报告期内不存在重大违法、违规行为，未因重大违法、违规行为被相关部门处罚。
（2）避免同业竞争承诺
陕西有色已承诺陕西有色及其控制的其他企业避免与宝色股份同业竞争。违反该承诺，陕西有色同意主动披露，公开道歉，并限期纠正。
保荐机构经核查后认为，发行人与其控股股东宝钛集团及其控制的其他企业、实际控制人陕西有色及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，宝钛集团和陕西有色出具的《承诺函》的内容及约束措施合法有效，保荐机构还认为《承诺函》提出的失信补救措施及时、有效，对承诺方具有法律约束力。
3、发行人股东山西华鑫海及董事李向军的其他承诺
李向军和山西华鑫海已承诺：李向军等三人通过山西华鑫海所持有的宝色股份的股份系由山西华鑫海自身投资形成；山西华鑫海向宝色股份出资的资金来源为李向军等三人的资金投入和山西华鑫海的自身积累及自筹资金，来源合法；山西华鑫海及李向军等三人没有为宝色股份、宝色股份的董事、监事、高级管理人员以及其他任何法人或组织、自然人代持宝色股份，不存在信托持股或委托持股等情形，也不存在任何应披露而未披露的涉及宝色股份股权的协议。
如违反上述承诺，李向军和山西华鑫海主动披露，并公开道歉，给宝色股份造成直接损失的，赔偿宝色股份损失。
上述全部承诺不因李向军在宝色股份董事职务变更或离职而影响承诺履行。
保荐机构经核查认为，山西华鑫海实际从事业务内容、主要产品、供应商和客户与发行人没有重叠，山西华鑫海及其股东不存在为发行人及其董事、监事、高级管理人员代持股份的情况。发行人股东不存在委托持股或信托持股，以及其他应披露而未披露的股权协议。
4、发行人董事、监事和高级管理人员的其他承诺
发行人董事、监事、高级管理人员已分别承诺：
①符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
②不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
③与宝色股份其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及其他股东之间不存在亲属关系或关联关系，也不存在一致行动人的情况。
④近三年不存在通过借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用宝色股份资金的情况，宝色股份未对其提供任何担保。
董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将按照宝色股份内部问责制度规定的处罚、警告、罚款、赔偿等方式进行问责。
保荐机构经核查后认为董事、监事、高级管理人员作出的承诺内容合法、合理，提出的失信补救措施及时、有效。
六、证券服务机构专业意见的核查情况说明
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师北京观韬律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
核查北京观韬律师事务所、立信会计师事务所及其签字人员的执业资格；
对北京观韬律师事务所、立信会计师事务所出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
与北京观韬律师事务所、立信会计师事务所的项目主要经办人多次沟通以及通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，关于发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签署页）
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