国浩律师（上海）事务所
关 于
云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市之
律师工作报告
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一七年十二月
目录
第一节律师工作报告引言 .......................................................................................................... 4一、 出具律师工作报告的法律依据 ...................................................................................... 4二、 出具律师工作报告的律师事务所及律师简介 .............................................................. 4三、 律师工作报告所涉相关定义与简称 .............................................................................. 5四、 出具律师工作报告的过程 .............................................................................................. 7五、 律师工作报告的声明事项 .............................................................................................. 9第二节律师工作报告正文 ........................................................................................................ 10一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................ 10二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................................ 13三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................................................................ 14四、发行人的设立.................................................................................................................... 18五、发行人的独立性................................................................................................................ 21六、发行人的发起人和股东 .................................................................................................... 24七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................ 38八、发行人的业务.................................................................................................................... 57九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................ 59十、发行人的主要资产............................................................................................................ 69十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................................ 78十二、发行人重大资产变化及收购 ........................................................................................ 81十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................ 82十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ........................................................ 83十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................ 85十六、发行人的税务................................................................................................................ 91十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 ........................................................ 94十八、本次募集资金的运用 .................................................................................................... 96十九、发行人业务发展目标 .................................................................................................... 98二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 98二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................ 99二十二、结论意见.................................................................................................................. 100
二十三、其他需要说明的事项 .............................................................................................. 100第三节律师工作报告结语 ...................................................................................................... 108一、律师工作报告的日期及签字盖章 ...................................................................................... 108二、律师工作报告的正、副本份数 .......................................................................................... 108
国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告
致：云南震安减震科技股份有限公司
第一节律师工作报告引言
一、出具律师工作报告的法律依据
国浩律师（上海）事务所接受云南震安减震科技股份有限公司的委托，担任云南震安减震科技股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对云南震安减震科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》。
二、出具律师工作报告的律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为云南震安减震科技股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：
刘维律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内外发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-62676960。
李鹏律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内发行上市、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；传真：021-62676960。
三、律师工作报告所涉相关定义与简称
在本律师工作报告中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|简称|对应全称或含义|
|发行人、公司、震安科技|云南震安减震科技股份有限公司|
|震安有限|云南震安减震技术有限公司|

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|A股|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|
|股票|人民币普通股股票|
|本次发行、首发|云南震安减震科技股份有限公司于中国境内首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市|
|本次发行并上市|发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、主承销商、民生证券|民生证券股份有限公司|
|审计机构、信永中和|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所、国浩|国浩律师（上海）事务所|
|华创三鑫|北京华创三鑫投资管理有限公司|
|北京丰实|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|广发信德|广发信德投资管理有限公司|
|上海立溢|上海立溢股权投资中心（有限合伙）|
|佰利泰|佰利泰（北京）投资有限公司|
|平安创新|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|中金人和|昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙）|
|震安设计|云南震安建筑设计有限公司|
|正安技术|云南正安橡胶减震技术有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《创业板上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券法律业管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《章程指引》|《上市公司章程指引》|
|《公司章程》|经发行人2014年11月18日创立大会通过并截至本报告出具之日依然有效的《云南震安减震科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|经发行人2017年第一次临时股东大会通过的按照《公司法》和《章程指引》修改的并将于本次发行并上市后适用的《云南震安减震科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》（申报稿）|发行人为本次发行制作的《云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明|

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||书》（申报稿）|
|《审计报告》|指 信 永 中 和 于 2017 年 9 月 6 日 出 具 的XYZH/2017KMA30455 号《云南震安减震科技股份有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指 信 永 中 和 于 2017 年 9 月 6 日 出 具 的XYZH/2017KMA30456 号《云南震安减震科技股份有限公司2017年6月30日内部控制鉴证报告》|
|《纳税审核报告》|指 信 永 中 和 于 2017 年 9 月 6 日 出 具 的XYZH/2017KMA30457 号《关于云南震安减震科技股份有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度、2014年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》|
|本律师工作报告、本报告|国浩关于发行人本次发行并上市出具的《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|报告期、最近三年一期|2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1至6月|
|中国|中华人民共和国，仅为本律师工作报告之特定目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区|
|元、万元|人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外|

除特别说明外，本报告中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
上述定义涉及法律法规或部门规章的，若无特别说明，均指现行有效的法律法规或部门规章。
四、出具律师工作报告的过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行并上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行并在创业板上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行并上市的批准和授权；发行人本次发行并上市的主体资格；本次发行并上市的实质条件；发行人的设立及变更；发行人的独立性；发行人的发起人和股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债
务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定和修改以及公司
治理结构；发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚；本次发行的基本情况和募集资金的用途等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
（1） 与发行人董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行询证并交换意见；
（2） 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；
（3） 向发行人以及发行人董事、监事、高级管理人员、发行人股东发出询证函，了解公司经营的规范运作情况，特别就发行人人员独立、发行人历次股东大会真实性等事项进行询证，并取得了相应的回函。本所律师并特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
（4） 就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过走访相关政府机构或取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：税务、安全、质量、土地、房产、劳动等方面）。本所律师还就发行人、发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人及发行人控股股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人和发行人控股股东的确认；
（5） 就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过书面核查及/或现场走访、函证等方式对其真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（6） 依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与保荐机构、审计机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
五、律师工作报告的声明事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（5）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（6）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节律师工作报告正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人第一届董事会第十三次会议材料；
（2）发行人2017年第一次临时股东大会会议材料；
（3）发行人现行有效的《公司章程》。
1.1 董事会对本次发行的审议
2017年9月6日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议。会议审议通过了与本次发行有关的如下议案，并决定将该等议案提交发行人2017年第一次临时股东大会讨论决定：
（1）《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》；
（2）《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金运用方案>的议案》；
（3）《关于审议<募集资金投资项目可行性及必要性分析意见>的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》；
（5）《关于公司上市后三年内稳定股价措施预案的议案》；
（6）《关于审议<公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划报告>的议案》；
（7）《关于审议首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施的议案》；
（8）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项作出相关承诺及相关约束措施的议案》；
（9）《关于审议公司上市后适用〈云南震安减震科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》；
（11）《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》。
1.2 股东大会的召开
2017年9月6日，发行人依照第一届董事会第十三次会议的决议，通知全体股东于 2017年 9月 22日召开发行人 2017年第一次临时股东
大会。
发行人于 2017年 9月 22日，召开 2017年第一次临时股东大会，该股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
发行人2017年第一次临时股东大会以逐项表决的方式，审议通过了发行人董事会提交的上述第1.1条款项明确的与本次发行有关的议案。
1.3 股东大会对本次发行方案的审议
依据发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行方案具体概述如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）发行股票面值：人民币1元。
（3）发行数量：本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量总计不超过 2,000万股，优先进行新股发行。根据询价结果，如公开发行新股募集资金净额（扣除本次发行对应的发行费用）超过公司拟募集资金总额，公司将减少新股发行数量，同时由公司控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司与实际控制人李涛按 4:1的比例共同公开发售不超过 1,000万股的股份。合计发行和发售股票数量不低于本次发行后总股本的25%。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和按照《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《创业板市场投资者适当性管理业务操作指南》开通创业板市场交易的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行方式及发行价格：
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行价格：本次公开发行股票的发行价格将通过向询价对象进行询价，根据询价结果确定发行价格或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）承销方式：余额包销。
（7）本次发行决议的有效期：本次发行决议经公司股东大会审议通过
之日起12个月内有效。
（8）股票上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（9）中介机构：公司聘请民生证券担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）；聘请信永中和担任本次首次公开发行股票并在创业板上市的会计师事务所；聘请国浩律师担任公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所律师审查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
1.4 股东大会对本次发行方案的授权
依据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围为：
（1）授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、发行上市的交易所等有关事项；
（2）授权董事会签署本次股票发行及上市（包括聘请中介机构）和募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）授权董事会制作发行股票申报材料，取得政府相关部门的批准；
（4）授权董事会按中国证监会及其他政府有关部门的要求，于公司首次公开发行股票并上市事项完成后，对《公司章程》中有关条款进行修改，办理公司工商变更登记；
（5）授权董事会对本次发行所募集的资金如超过各募集资金项目投资金额总额部分，可经法定程序后用作与公司主营业务相关的用途，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资的项目中决定优先实施的项目；
（6）授权董事会办理与本次公开发行股票并上市相关的其它事宜。
本所律师审查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
1.5 综上所述，本所律师审查后认为：
发行人2017年第一次临时股东大会已经依法定程序，作出批准发行
人本次发行的决议。发行人 2017年第一次临时股东大会的召开程序合法，作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有效。
发行人 2017年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准并经相关证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师核查了包括但不限于以下文件后发表本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人统一社会信用代码为91530000697991018H的《营业执照》；
（2）本所律师于国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询结果；
（3）发行人现行有效的《公司章程》；
（4）云南省工商行政管理局查询的自设立以来在工商备案的档案材料。
2.1 发行人是依法成立的股份有限公司
发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司，现持有云南省工商局核发的统一社会信用代码为91530000697991018H的《营业执照》，注册资本为：人民币6,000万元；
住所地为：云南省昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地块；法定代表人为：李涛；经营范围为：橡胶减震产品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、设计及技术咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。
2.2 发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人目前现行有效的《营业执照》和《公司章程》，经本所律师核查，发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产；
违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以
解散。
2.3 综上所述，本所律师核查后认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行的主体资格合法有效。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）《审计报告》、《内控鉴证报告》及《纳税审核报告》；
（2）《招股说明书》（申报稿）；
（3）民生证券与发行人签署的承销及保荐协议；
（4）发行人2017年第一次临时股东大会会议材料；
（5）本所律师向发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员发出的询证函回函；
（6）发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保管理制度》；
（7）相关政府主管部门出具的证明；
（8）部分董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件。
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票。
本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十一条的规定：
a)发行人前身震安有限于 2010年 1月 4日设立，2014年 12月3日，震安有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人及发行人前身震安有限依法设立且持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定；
b)依据《审计报告》，发行人于2015年度、2016年度两年连续盈利，分别实现净利润54,086,412.21元、68,735,766.77元（合
并报表口径，以下均同），且以扣除非经常性损益后较低之净利润数额为计算依据，发行人满足最近两年连续盈利且累计不少于 1,000万元的要求，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
c)依据《审计报告》显示，发行人截止2017年6月30日净资产达到 415,656,421.45元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的规定；
d)依据发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人拟以公司现行总股本 6,000万股为基数，发行不超过 2,000万股，发行人本次发行后股本总额将不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（2）发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理办法》第十二条的规定：
a)根据信永中和于 2014年 10月 25日出具的XYZH/2014KMA3019《审计报告》，发行人前身震安有限以 2014年 9月 30日为整体变更的审计基准日，以经审计的净资产额 250,228,162.44元为基础，按4.1705：1的比例折为6,000万股，折股后的净资产余额190,228,162.44元全部计入资本公积；并以震安有限原有股东为发起人，于 2014年 12月 3日整体变更为股份有限公司。根据信永中和于 2014年11月14日出具的XYZH/2014KMA3019-1《验资报告》的验证，截至 2014年 11月 14日止，发行人整体变更后的注册资本（股本总额）6,000万元已实际缴纳；
b)综上所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定（发行人的资产详情参见本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”）。
（3）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，现持有有效的营业执照》，发行人主要经营建筑用橡胶隔震支座生产及销售、隔震技术服务，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4）发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理办法》第十四条的规定（发行人业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，发行人的实际控制人的详细情况参见本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”及第七部分“发行人的股本及演变”）。
（5）经本所律师核查后认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定（发行人股权的详细情况参见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”）。
（6）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人在独立性方面符合《管理办法》第十六条的相关规定。（发行人独立性的详细情况参见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”）。
（7）经本所律师核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
符合《管理办法》第十七条的规定。（发行人的组织机构的详细情况参见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”）。
（8）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和对发行人 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年 1至 6月的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
（9）根据《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由信永中和出具了无保留意见的内控鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤
勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条所禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（发行人高级管理人员的任职资格详细情况参见本律师工作报告
第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（11）依据发行人取得的政府部门的证明函、发行人控股股东华创三鑫取得的涉税信息查询结果告知书以及发行人实际控制人李涛取得的无犯罪记录证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在《管理办法》第二十一条所禁止的情形。
（12）根据发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议<公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金运用方案>的议案》，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力以及未来资本支出规划相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。（发行人募集资金参见本律师工作报告第十八部分“本次募集资金的运用”）
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定
（1）经本所律师核查，发行人为本次发行已经与民生证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
（2）根据发行人2017年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（3）根据发行人2017年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定
（1）经本所律师核查，发行人已与保荐机构民生证券签署了相关保荐及承销协议，符合《证券法》第十一条和第二十八条的规定。
（2）根据《审计报告》，《招股说明书》（申报稿），并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
（3）根据《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人2017年第一次临时股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行并上市前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（4）根据《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人2017年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行 2,000万股A股股票，本次发行并上市完成后，发行人公开发行的股份达到发行人公开发行完毕后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（5）根据税务、安监、质监、劳动等主管部门出具的证明文件，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；
根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）信永中和出具的XYZH/2014KMA3019《审计报告》；
（2）2014年10月31日，震安有限通过的关于公司整体变更股份有限公司的股东会会议资料；
（3）2014年10月31日，震安有限二十名发起人股东共同签署的《关于共同发起设立云南震安减震科技股份有限公司之发起人协议》；
（4）2014年10月31日，震安有限职工代表大会会议决议；
（5）2014年11月18日，发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料；
（6）2014年11月18日，发行人第一届董事会第一次会议资料；
（7）2014年11月18日，发行人第一届监事会第一次会议资料；
（8）信永中和出具的XYZH/2014KMA3019-1《验资报告》；
（9）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2014）第 2089号《云南震安减震技术有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》。
4.1
股份公司的设立过程
（1）2014年10月25日，信永中和出具的XYZH/2014KMA3019《审计报告》，对震安有限截至 2014年 9月 30日的财务报表进行审计。根据《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，震安有限经审计的净资产为250,228,162.44元。
（2）2014年10月31日，震安有限召开股东会，全体股东一致同意决定将震安有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；整体变更后公司名称为：云南震安减震科技股份有限公司；具体方案为：以震安有限截至 2014年 9月 30日经审计的全部净资产250,228,162.44元为基础按4.1705：1的比例折为6,000万股，折股后的净资产余额 190,228,162.44元全部计入资本公积；折股后发行人的注册资本（股本总额/实收资本）为6,000万元；由震安有限股东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各自持有的震安有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，现有股东投资比例不变；震安有限原债权债务由变更后的股份有限公司继承。
（3）2014年10月31日，震安有限召开职工代表大会，同意云南震安减震技术有限公司整体变更为云南震安减震科技股份有限公司及公司改制方案、同意在云南震安减震科技股份有限公司设立后成立股份公司职工代表大会、选举旷方松担任云南震安减震科技股份有限公司（筹）第一届监事会职工代表监事。
（4） 2014年 10月 31日，震安有限李涛等 14名自然人股东、华创三鑫等6名法人股东共同签署《关于共同发起设立云南震安减震科技股份有限公司之发起人协议》，一致商定由上述震安有限现有股东共同以发起设立方式设立震安科技。
（5） 2014年 11月 12日，云南省工商局核发（云）登记内名预核字[2014]第2014110863号《企业名称变更核准通知书》，核准震安有限名称变更为“云南震安减震科技股份有限公司”。
（6）2014年11月14日，信永中和出具的XYZH/2014KMA3019-1《验资报告》，对震安有限整体变更为震安科技的注册资本变更情况予以了验证，确认截至 2014年 11月 14日震安科技（筹）已收到投入股本相关的资产总额为 290,918,237.87元，负债总额为
40,690,075.43元，净资产为 250,228,162.44元，该净资产折合注册资本60,000,000.00元，其余190,228,162.44元计入资本公积。
（7）2014年11月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了《关于云南震安减震科技股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于创立云南震安减震科技股份有限公司的议案》、《关于制定<云南震安减震科技股份有限公司章程>的议案》、《关于云南震安减震科技股份有限公司筹办费用审核报告的议案》、《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告的议案》、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授权公司董事会及董事会授权人士全权办理整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于制定云南震安减震科技股份有限公司相关制度的议案》、《关于股份公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》等议案，选举了第一届董事会的9名董事（其中独立董事3名）及第一届监事会的2名非职工监事。
（8）2014年11月18日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举了董事长；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；成立了董事会下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会并确认各委员会成员及主任。
（9）2014年11月18日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
（10）2014年11月30日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2014）第 2089号《云南震安减震技术有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，截至2014年 9月 30日，以资产基础法评估的震安有限净资产值为 30,016.06万元。
（11）2014年 12月 3日，云南省工商局向发行人核发了注册号为530111100059664的《企业法人营业执照》。
（12）发行人设立时，其发起人股东及股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|华创三鑫|16,559,235|27.5987|
|2|北京丰实|7,425,001|12.3750|
|3|平安创新|6,000,000|10.0000|
|4|广发信德|4,499,998|7.5000|
|5|中金人和|1,574,999|2.6250|
|6|佰利泰|675,002|1.1250|

|||||
|-|-|-|-|
|7|李涛|15,792,365|26.3206|
|8|潘文|1,774,204|2.9570|
|9|高凤芝|1,182,803|1.9713|
|10|廖云昆|1,025,095|1.7085|
|11|赵莺|946,242|1.5771|
|12|梁涵|591,401|0.9857|
|13|张志强|524,376|0.8740|
|14|龙云刚|398,250|0.6638|
|15|张雪|343,013|0.5717|
|16|刘兴衡|230,646|0.3844|
|17|韩绪年|197,134|0.3286|
|18|刘迎春|130,128|0.2168|
|19|铁军|65,054|0.1084|
|20|尹傲霜|65,054|0.1084|
||合计|60,000,000|100|

（13）2015年 6月 25日，自然人股东已经缴纳了在上述整体变更中所涉及的个人所得税9,091,348.79元。
4.2
综上所述，本所律师核查后认为
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的验资等程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定。
发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。
发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规范法人治理结构的文件，均合法有效。
发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的批准文件、协议及设立情况，均不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项
下内容：
（1）本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及回函；
（2）《招股说明书》（申报稿）；
（3）发行人现行有效的《公司章程》；
（4）发行人设立至本报告出具之日历次股东大会会议材料；
（5）发行人设立至本报告出具之日董事会会议材料；
（6）发行人设立至本报告出具之日监事会会议材料。
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方面：
5.1 业务独立
根据发行人持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、设计及技术咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的说明，发行人目前实际从事的业务在《营业执照》列示的范围之内。
发行人控股股东华创三鑫的经营范围为：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。
本所律师经核查后认为，发行人通过自身和下属子公司开展生产、销售业务，具有完整的业务体系；同时，发行人独立开展业务，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争或者显失公平的关联交易（发行人的业务的详细情况参见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”；发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律师工作报告第九部分“关联交易和同业竞争”）。
5.2 资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，如本律师工作报告第十部分“发行人的主要资产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与发起人股东及实际控制人的资产完全分离，产权关系清晰，发行人的资产独立完整。
5.3 人员独立
经发行人确认并经本所律师核查：
（1）发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情况；
（2）根据向发行人高级管理人员发出的询证函的回函，发行人不存在总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；
发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
5.4 财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿；
发行人拥有独立的银行帐户，不存在与其法人股东或实际控制人控制的其他企业共享银行帐户的情况。
5.5 机构独立
根据《招股说明书》（申报稿）、《公司章程》、发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经发行人确认并经本所律师核查：
（1）发行人按照有关法律、法规、《公司章程》所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责；
（2）发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会；
（3）发行人建立了独立董事制度，使公司的治理结构更加独立、完善；
（4）发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和《公司章程》的规定由董事会聘任；
（5）发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；
（6）发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；
（7）发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
不存在与股东机构混同的情形。
5.6 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人的法人股东华创三鑫、北京丰实、广发信德、佰利泰、平安创新、中金人和的工商档案；
（2）本所律师于国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询结果；
（3）发行人全体股东出具的股份锁定承诺函；
（4）全体自然人股东的身份证复印件；
（5）本所律师与部分自然人股东进行访谈的访谈记录；
（6）本所律师向发行人全体股东发出的询证函及部分回函。
6.1 发起人和股东的资格核查
经本所律师核查，发行人现有自然人股东14名，机构股东6名，均为发行人的发起人股东。
截至本律师工作报告出具之日，各发起人股东所持有的发行人的股份数额占股本总额的比例和各股东的身份证号码/营业执照号，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|身份证号码/企业统一社会信用代码|
|1|华创三鑫|16,559,235|27.5987|911101085621392908|
|2|北京丰实|7,425,001|12.3750|9111000056041771XT|
|3|平安创新|6,000,000|10.0000|914403001922102390|
|4|广发信德|4,499,998|7.5000|916501006824506815|
|5|中金人和|1,574,999|2.6250|915301000863645338|
|6|佰利泰|675,002|1.1250|91110108794053998K|
|7|李涛|15,792,365|26.3206|11010819700124****|
|8|潘文|1,774,204|2.9570|32010219680615****|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|高凤芝|1,182,803|1.9713|23010619510107****|
|10|廖云昆|1,025,095|1.7085|53010219711108****|
|11|赵莺|946,242|1.5771|53011119690215****|
|12|梁涵|591,401|0.9857|52010219650129****|
|13|张志强|524,376|0.8740|53012219391120****|
|14|龙云刚|398,250|0.6638|53290119760822****|
|15|张雪|343,013|0.5717|51118119811219****|
|16|刘兴衡|230,646|0.3844|53012219371008****|
|17|韩绪年|197,134|0.3286|53012219440106****|
|18|刘迎春|130,128|0.2168|23092119830303****|
|19|铁军|65,054|0.1084|53010219690518****|
|20|尹傲霜|65,054|0.1084|53010319681002****|
||合计|60,000,000|100||

根据发行人自然人股东身份证复印件并经本所律师核查，李涛等 14名自然人股东，均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，均在中华人民共和国境内有住所。
根据发行人机构股东的《营业执照》、各机构股东的《公司章程》或《合伙协议》并经本所律师核查，发行人机构发起人股东的基本情况如下：（1）华创三鑫
|||
|-|-|
|公司名称|北京华创三鑫投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|911101085621392908|
|法定代表人|李涛|
|成立日期|2010年8月20日|
|注册资本|420万元|
|注册地址|北京市海淀区中关村南大街5号一区689号楼1402D03|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

根据华创三鑫现行有效的《公司章程》，其股东出资额及出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李涛|190|45.24|
|北京凯韦铭投资咨询有限公司|190|45.24|
|朱生元|20|4.76|
|唐晓烨|20|4.76|
|合计|420|100.00|

（2）北京丰实
|||
|-|-|
|公司名称|北京丰实联合投资基金(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91110000560411771XT|
|执行事务合伙人|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2010年8月9日|
|注册资本|50,000万元|
|主要经营场所|北京市朝阳区光华路5号院2号楼21层2107单元|
|经营范围|非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”）|

根据北京丰实现行有效的《合伙协议》，其合伙人出资额及出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州克格贸易有限公司|34,000.00|68.00|
|深圳市天宝恒业贸易有限公司|15,000.00|30.00|
|北京丰实投资基金管理中心（有限合伙）|1,000.00|2.00|
|合计|50,000.00|100.00|

截至本律师工作报告出具之日，北京丰实联合投资基金(有限合伙)已办理私募投资基金备案。
（3）平安创新
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|统一社会信用代码|914403001922102390|
|法定代表人|谈清|
|成立日期|1992年11月24日|
|注册资本|400,000万元|
|注册地址|深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼|
|经营范围|投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。|

根据平安创新现行有效的《公司章程》，其股东出资额及出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|平安信托有限责任公司|400,000|100.00|
|合计|400,000|100.00|

（4）广发信德
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|-|-|
|公司名称|广发信德投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|916501006824506815|
|法定代表人|曾浩|
|成立日期|2008年12月3日|
|注册资本|280,000万元|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园3层办公楼45号房间|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据广发信德现行有效的《公司章程》，其股东出资额及出资比例为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|广发证券股份有限公司|280,000|100.00|
|合计|280,000|100.00|

（5）中金人和
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|-|-|
|公司名称|昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|915301000913052711|
|执行事务合伙人|昆明中金人和资产管理有限公司|
|成立日期|2014年1月17日|
|注册资本|20,000万元|
|主要经营场所|昆明经开区昌宏路36号经开区金融中心A－410－5室|
|经营范围|项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中金人和现行有效的《合伙协议》，其合伙人出资额及出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|昆明中金人和资产管理有限公司|200.00|1.00|
|昆明中金壹投资中心|7,263.40|36.32|

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|-|-|-|
|（有限合伙）|||
|云南牧道投资有限公司|7,920.00|39.60|
|宁波中金创融股权投资基金管理有限公司|100.00|0.50|
|李其会|130.00|0.65|
|林远书|120.00|0.60|
|刘浩立|230.00|1.15|
|刘亚瑾|100.00|0.50|
|吴勇刚|100.00|0.50|
|陈秀茹|100.00|0.50|
|刘伟萍|160.00|0.80|
|谢锋|100.00|0.50|
|杨清钦|288.60|1.44|
|李晋然|100.00|0.50|
|王玉萍|220.00|1.10|
|匡海珊|100.00|0.50|
|王雯|100.00|0.50|
|张丽仙|200.00|1.00|
|佟秀菊|100.00|0.50|
|朱蓉|100.00|0.50|
|吴纾|300.00|1.50|
|高月|100.00|0.50|
|刘红|100.00|0.50|
|吴建刚|100.00|0.50|
|陈础平|100.00|0.50|
|钟德明|200.00|1.00|
|郭剑芬|200.00|1.00|
|杨丽娟|100.00|0.50|
|杨俊|100.00|0.50|
|王丛安|100.00|0.50|
|余晓光|368.00|1.84|
|卓红|100.00|0.50|
|董建伶|100.00|0.50|
|张劲涛|200.00|1.00|
|韩海锋|100.00|0.50|
|合计|20,000|100.00|

截至本律师工作报告出具之日，昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金备案。
（6）佰利泰
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|-|-|
|公司名称|佰利泰（北京）投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110108794053998K|
|法定代表人|王洪平|
|成立日期|2006年10月16日|
|注册资本|3,000 万元|
|注册地址|北京市海淀区阜成路14号6层|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；文化咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

根据佰利泰现行有效的《公司章程》，其股东出资额及出资比例为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王洪平|2,400|80.00|
|陈梅英|600|20.00|
|合计|3,000|100.00|

综上所述，本所律师核查后认为，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人发起人和现有股东均为持有中华人民共和国居民身份证或者营业执照的自然人、法人或合伙企业，均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东、对发行人进行出资的资格。
6.2 发行人控股股东的界定
华创三鑫自 2011年 4月 21日至今一直为公司第一大股东，华创三鑫与李涛具体持股比例变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2011年4月21日|2012年2月3日|2012年3月21日|2013年3月29日|2014年3月17日|2014年9月2日|
|华创三鑫持股比例|38.00%|42.00%|30.98%|30.67%|30.67%|27.60%|
|李涛持股比例|-|5.06%|3.73%|3.69%|29.25%|26.32%|
|合计|38.00%|47.06%|34.71%|34.36%|59.92%|53.92%|

报告期内，华创三鑫一直为发行人的第一大股东，2014年 3月 17日之前，华创三鑫的持股比例远高于第二大股东的持股比例，2014年 3
月 17日之后，李涛通过受让股权成为发行人的第二大股东，华创三鑫与
其实际控制人李涛合计持有震安科技股权比例一直高于50%。
依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
经本所律师核查，华创三鑫持有的发行人股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影响，因此为发行人的控股股东。
华创三鑫的设立、历次股本演变及现时情况如下：
（1）华创三鑫2010年设立
a)2010年8月5日，李涛、吕长胜、朱生元共同签署《北京华创三鑫投资管理有限公司章程》，根据该公司章程，华创三鑫设立时公司注册资本为114万元，其中李涛认缴出资49.5万元，吕长胜认缴49.5万元，朱生元认缴15万元。
b) 2010年 7月 27日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲开验字[2010]0727J-K号《验资报告》。根据该报告，截至2010年7月27日，华创三鑫已收到朱生元、吕长胜、李涛缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币114万元，实收资本占注册资本的100%。
c) 2010年 8月 20日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创三鑫核发了注册号为110108013149584的《企业法人营业执照》。
华创三鑫设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|李涛|49.50|49.50|43.40|
|2|吕长胜|49.50|49.50|43.40|
|3|朱生元|15.00|15.00|13.20|
||合计|114|114|100.00|

（2）华创三鑫2011年第一次增资扩股
a) 2011年 12月 1日，华创三鑫作出股东会决议，同意公司注册资本由114万元增至420万元，新增注册资本由原有股东李涛、吕长胜、朱生元及新增股东唐晓烨认缴，其中李涛认缴新增注册资本140.5万元，吕长胜认缴新增注册资本140.5万元，朱生元认缴新增注册资本5万元，唐晓烨认缴新增注册资本20万元，并同时作出《章程修正案》。
b) 2012年 1月 11日，北京中仁信会计师事务所有限公司出具了中仁信验字（2012）第017号《验资报告》。根据该报告，截至 2011年 12月 31日，华创三鑫已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币306万元，新增实收注册资本占新增注册资本的100%。
c) 2012年 1月 12日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创三鑫核发了注册号为110108013149584的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，华创三鑫股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|李涛|190|190|45.24|
|2|吕长胜|190|190|45.24|
|3|朱生元|20|20|4.76|
|4|唐晓烨|20|20|4.76|
||合计|420|420|100|

（3）华创三鑫2012年第一次股权转让
a)2012年8月8日，华创三鑫作出股东会决议，同意吕长胜将持有的全部190万元华创三鑫出资转让给北京凯韦铭投资咨询有限公司，并同时作出《章程修正案》。
b)2012年8月8日，吕长胜与北京凯韦铭投资咨询有限公司签署《出资转让协议书》。
c)就本次股权转让事宜，2015年北京凯韦铭投资咨询有限公司出具了《关于历史上转让北京华创三鑫投资管理有限公司股权的承诺函》，承诺本次股权转让所涉相关款项已经全部结清，不存纠纷或争议；2015年7月16日，吕长胜出具了《关于历史上转让北京华创三鑫投资管理有限公司公司股权的
承诺函》并经北京市方正公证处（2015）京方正内民证字第
51348号《公证书》公证，承诺本次股权转让所涉相关款项已经全部结清，不存纠纷或争议。
本次股权转让完成后，华创三鑫股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|李涛|190|190|45.24|
|2|北京凯韦铭投资咨询有限公司|190|190|45.24|
|3|朱生元|20|20|4.76|
|4|唐晓烨|20|20|4.76|
||合计|420|420|100|

（4）华创三鑫现时情况
华创三鑫的现时情况具体参见本律师工作报告第6.1部分“发起人和股东的资格核查”。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的控股股东设立符合其设立时有效的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，设立过程合法、合规。
6.3 发行人实际控制人的界定
依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定，股份有限公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
经本所律师核查，李涛出生于 1970年 1月 24日，住址为：北京市海淀区厂洼街乙5号****，持有公民身份号码为11010819700124****的居民身份证。李涛持有华创三鑫45.24%的股权，华创三鑫持有发行人27.5987%的股份，李涛自华创三鑫设立以来一直担任华创三鑫第一大股东（并列），同时一直担任华创三鑫的执行董事，根据《北京华创三鑫投资管理有限公司公司章程》的规定，变更公司执行董事需要三分之二以上表决权的股东同意，鉴于李涛在华创三鑫的持股超过三分之一，因此李涛可一直担任华创三鑫的执行董事，李涛实际控制华创三鑫。同时，最近 24个月内，李涛一直担任发行人的董事长；报告期内，2014年 3月以前，李涛通过直接持股以及通过其实际控制的华创三鑫合计控制的发行人的表决权远超过第二股东，2014年3月后，李涛作为发行人第二
大股东直接持有发行人26.3206%的股份，即李涛直接或间接控制了发行
人53.9193%的表决权，本所律师认为，李涛为发行人的实际控制人，报告期内，发行人的实际控制人均为李涛，未发生变化。
6.4 发起人股东投入资产产权关系的核查
发行人前身震安有限以截至 2014年 9月 30日经审计的全部净资产 250,228,162.44元为基础按4.1705：1的比例折为 6,000万股，折股后的净资产余额 190,228,162.44元全部计入资本公积；同时，由震安有限股东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各自持有的震安有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，现有股东投资比例不变；震安有限原债权债务由变更后的股份有限公司继承。该等整体变更方式符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规以及规范性文件的要求。
2014年 11月 14日，信永中和出具的XYZH/2014KMA3019-1《验资报告》，对震安有限整体变更为震安科技的注册资本变更情况予以了验证，确认截至2014年11月14日，震安科技（筹）已收到投入股本相关的资产总额为 290,918,237.87元，负债总额为 40,690,075.43元，净资产为 250,228,162.44元，该净资产折合注册资本 60,000,000.00元，其余190,228,162.44元计入资本公积。
因此，经本所律师核查，发行人的发起人股东投入发行人的资产产权关系清晰，相关权属证书已由发起人转移给发行人，并不存在相关法律障碍，符合《编报规则12号》第三十五条第（六）项的要求；发起人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，并未以在其他企业中的权益折价入股，不存在《编报规则12号》第三十五条第（四）项、第（五）项的情况。
6.5 股份锁定的承诺
根据相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，发行人的控股股东、实际控制人、发行人的股东及持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员分别承诺如下：
（1）发行人控股股东华创三鑫作出承诺：
a)如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，华创三鑫将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少华创三鑫所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购华创三鑫所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者
实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。
b)震安科技股票发行并上市后六个月内如果震安科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，华创三鑫持有的震安科技本次公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，华创三鑫不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的震安科技本次公开发行股票前已发行的股份，也不由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技本次公开发行前已发行的股份。公司上市后发生除权除息事项的，以相应调整后的价格为基数。
c)华创三鑫所持有震安科技本次公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内将进行股份减持，减持股份数量为不超过华创三鑫所持股份数的40%；并且本公司承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的，本公司的减持所得收入归震安科技所有。
d)华创三鑫所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后,华创三鑫若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于震安科技股份总数的百分之五。
e)华创三鑫在李涛仍担任震安科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过华创三鑫所持有震安科技股份总数的25%，在李涛离职后半年内，不转让所持有的震安科技股份。
（2）发行人实际控制人李涛作出承诺：
a)如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购本人所直接或间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。
b)上述三十六个月期满后，在本人担任震安科技董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的震安科技股份。
c)震安科技上市后六个月内如果震安科技股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的震安科技公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的震安科技公开发行股票前已发行的股份，也不由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。
d)本人所持有震安科技公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内将减持不超过本人所持有股份数的40%；本人承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的，本人的减持所得收入归震安科技所有。
e)本人所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后,本人若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，本人将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过震安科技股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
（3）持有发行人股份的董事、高管龙云刚、廖云昆、发行人高管张志强以及发行人监事张雪、尹傲霜分别作出承诺：
a)如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购本人所直接或间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。
b)上述十二个月期满后，在本人担任公司董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的震安科技股份；本人在震安科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的震安科技股份；在震安科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的震安科技股份。本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的震安科技股份按照上述规定予以锁定。
c)震安科技上市后六个月内如果震安科技股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的震安科技公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的震安科技公开发行股票前已发行的股份，也不由震安科技回购其直接或者间接持有的震安科技公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。
d)本人所持震安科技公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，本人承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由震安科技在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归震安科技所有。
e)本人所持有的震安科技股票锁定期满后,本人若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
（4）持有发行人5%以上股份的股东广发信德、平安创新、北京丰实作出的承诺：
a)如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公司将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何
方式，减少本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。
b)本公司所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后,本公司若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，本公司将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
（5）除上述股东以外的发行人其余股东作出承诺：
a)如果震安科技首次公开发行股票并上市成功，自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公司（本人）将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司（本人）所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由震安科技回购本公司（本人）所直接或间接持有股份等方式，减少本公司（本人）所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。
b)本公司（本人）所持有的震安科技股票锁定期满后,本公司（本人）若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
6.6 综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人/股东并进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍。
七、发行人的股本及演变
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）本所律师对发行人股权转让所涉主要当事人进行访谈的访谈记
录；
（3）发行人股权转让所涉主要当事人出具的相关确认函；
（4）发行人股权转让所涉主要当事人出具的经公证的确认函。
7.1震安有限的设立
（1）工商登记情况
a)2009年12月1日，昆明市官渡区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（官）登记内名预核字[2009]第530100D000768753号），同意预先核准住所设在昆明市官渡区由尹傲霜等 5名自然人出资 157万元的企业名称为“云南震安减震技术有限公司”，名称保留至2010年6月1日。
b)2009年12月24日，震安有限召开股东会会议，通过了《云南震安减震技术有限公司章程》，并选举尹傲霜为震安有限第一届执行董事，选举韩绪年为震安有限第一届监事。根据《云南震安减震技术有限公司章程》规定，尹傲霜为震安有限的法定代表人。
c) 2009年 12月 28日，云南平云会计师事务所有限公司出具《验资报告》(云平设验字[2009]第 17106号)，载明：经审验，截至 2009年 12月 28日止，震安有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本157万元，各股东以货币出资157万元。
d) 2010年 1月 4日，昆明市官渡区工商行政管理局向震安有限核发了注册号为 530111100059664的《企业法人营业执照》，震安有限成立。
根据震安有限设立时股东签署的《云南震安减震技术有限公司章程》及工商登记档案，震安有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|尹傲霜|99.75|63.54|99.75|63.54|货币|
|潘文|22.50|14.33|22.50|14.33|货币|
|张志强|15.00|9.55|15.00|9.55|货币|
|樊文斌|12.00|7.64|12.00|7.64|货币|
|丁航|7.75|4.94|7.75|4.94|货币|
|合计|157.00|100.00|157.00|100|货币|

（2）股权代持情况
经本所律师核查，震安有限设立时，工商登记股东尹傲霜持有的全部震安有限股权系代石静芳、陆爱萍持有，其中为石静芳及陆爱萍各代持49.875万元，共计99.75万元。根据尹傲霜、石静芳、陆爱萍出具《关于云南震安减震科技股份有限公司历史上代持相关事宜的确认函》，代持关系具体的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名义股东||||||
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|尹傲霜|99.75|63.54|99.75|63.54|货币|
|实际股东||||||
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|石静芳|49.875|31.77|49.875|31.77|货币|
|陆爱萍|49.875|31.77|49.875|31.77|货币|
|合计|99.75|63.54|99.75|63.54|货币|

石静芳工作单位为云南省灾害防御协会秘书处（2007年-2016年 4月云南省灾害防御协会归属云南省防震减灾信息中心，2016年4月后归属云南省防灾研究所），陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份公司（原为昆明有色冶金设计研究院），均为国有单位，石静芳、陆爱萍因认为自身不宜作为显名股东出现在震安有限股东名单中，故将其持有的震安有限股权委托尹傲霜代为持有。
7.2震安有限2011年4月第一次股权转让、增资
（1）工商登记情况
2011年 4月 10日，震安有限召开股东会会议，同意公司注册资本增加为300万元；同意尹傲霜在将44.8万元股权分别转让给华创三鑫、廖云昆、赵莺、梁涵的基础上增加出资 50.05万元；同意潘文在将 8.37
万元股权转让给华创三鑫的基础上增加出资 12.87万元；同意华创三鑫
在接受转让59.66万元股权的基础上增加出资54.34万元；同意廖云昆在接受转让16.014万元股权的基础上增加出资14.586万元；同意赵莺在接受转让7.536万元股权的基础上增加出资6.864万元；同意梁涵在接受转让 4.71万元股权的基础上增加出资 4.29万元；同意丁航转让 7.75万元股权。
2011年4月10日，尹傲霜与华创三鑫签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 16.54万元转让给华创三鑫；丁航与华创三鑫签订《股权转让协议》，将其在震安有限的全部股权 7.75万元转让给华创三鑫；樊文斌与华创三鑫签订《股权转让协议》，将其在震安有限的全部股权 12万元转让给华创三鑫；潘文与华创三鑫签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权8.37万元转让给华创三鑫；张志强与华创三鑫签订《股权转让协议》，将其在震安有限的全部股权 15万元转让给华创三鑫；尹傲霜与廖云昆签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 16.014万元转让给廖云昆；尹傲霜与赵莺签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 7.536万元转让给赵莺；尹傲霜与梁涵签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权4.71万元转让给梁涵；
通过本次股权转让，新增的 4名股东分别为：华创三鑫、廖云昆、赵莺、梁涵，具体转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|转让额（万元）|受让方|
|尹傲霜|16.54|华创三鑫|
||16.014|廖云昆|
||7.536|赵莺|
||4.71|梁涵|
|潘文|8.37|华创三鑫|
|丁航|7.75||
|樊文斌|12.00||
|张志强|15.00||
|合计|87.92||

震安有限本次新增货币出资 143万元，注册资本增加为 300万元，具体增资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|增资额（万元）|
|尹傲霜|50.05|
|潘文|12.87|
|华创三鑫|54.34|
|廖云昆|14.586|
|赵莺|6.864|
|梁涵|4.29|

|||
|-|-|
|合计|143.00|

2011年4月2日，云南高路会计师事务所有限公司出具《验资报告》(云高增验字（2011）第464号)，载明：经审验，截至2011年 4月1日止，震安有限已收到尹傲霜、潘文、华创三鑫、廖云昆、赵莺、梁涵缴纳的新增注册资本 143万元，各股东以货币出资 143万元。变更后的累计注册资本为300万元，实收资本300万元，其中货币出资300万元。
2011年 4月 21日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局变更登记。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|华创三鑫|114|38|114|38|货币|
|尹傲霜|105|35|105|35|货币|
|廖云昆|30.6|10.2|30.6|10.2|货币|
|潘文|27|9|27|9|货币|
|赵莺|14.4|4.8|14.4|4.8|货币|
|梁涵|9|3|9|3|货币|
|合计|300|100|300|100|货币|

根据本所律师对发行人彼时大部分股东（包括显名股东及隐名股东）石静芳、陆爱萍、尹傲霜、潘文、丁航、樊文斌、张志强及股权受让方华创三鑫、廖云昆、韩绪年、宋廷苏、张雪、铁军、刘兴衡、赵莺、梁涵的访谈并结合发行人工商档案，本次股权转让及增资的背景如下：
2010年末至 2011年初，发行人成立不久，由于创始股东主要系技术人员，欠缺企业管理经验，再加上建筑隔震市场尚未发展起来，公司经营状况不佳。发行人原股东丁航、樊文斌由于个人原因拟从公司离职，并退出公司持股层。时任股东拟通过变更控股股东、引入管理人才的方式激活企业竞争力，李涛先生具有丰富的企业运营管理经验，全体股东拟引入以李涛先生为核心股东的华创三鑫作为控股股东，同时拟引入财务投资者梁涵、赵莺、宋廷苏、高凤芝以及公司员工廖云昆、尹傲霜、韩绪年、张雪、铁军、刘兴衡。全体股东为扩大生产规模，增强企业竞争力，促进企业快速发展，拟同时将注册资本增至300万元。
本次股权转让及增资系发生于公司成立不久，由于公司设立时的业绩不佳，时任股东拟通过变更控股股东、引入管理人才的方式激活企业竞争力，本次股权转让系平价转让，本次增资系按照1元/注册资本的方式进行；根据华创三鑫的承诺函，华创三鑫用于支付本次股权转让及增资的资金均系来源于其自有资金；根据本所律师对各股东的访谈确认，
石静芳、陆爱萍、廖云昆、尹傲霜、韩绪年、张志强、宋廷苏、张雪、铁军、刘兴衡、赵莺、梁涵用于支付本次股权转让及增资的资金均系来源于其本人或者家庭收入。
（2）股权代持情况
a)尹傲霜代持情况
尹傲霜本次增资 50.05万元实际为代石静芳、陆爱萍持有，两人各占 25.025万。尹傲霜本次所转让的 44.8万元出资实际亦为代石静芳、陆爱萍进行转让，两人各占22.4万元。
本次增资及股权转让完成后，尹傲霜名下所持全部 105万元出资均为代石静芳、陆爱萍持有，两人各占52.5万元。
b)廖云昆代持情况
此次增资及股权转让过程中，廖云昆名下股权除 6.1万元外，其余部分系代持，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名义股东||||||
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|廖云昆|30.60|10.20|30.60|10.20|货币|
|实际股东||||||
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|廖云昆|6.10|2.03|6.10|2.03|货币|
|尹傲霜|1.00|0.33|1.00|0.33|货币|
|韩绪年|3.00|1.00|3.00|1.00|货币|
|张志强|4.00|1.33|4.00|1.33|货币|
|宋廷苏|1.00|0.33|1.00|0.33|货币|
|张雪|2.00|0.67|2.00|0.67|货币|
|铁军|1.00|0.33|1.00|0.33|货币|
|高凤芝|9.00|3.00|9.00|3.00|货币|
|刘兴衡|3.50|1.17|3.50|1.17|货币|
|合计|30.60|10.20|30.60|10.20|货币|

（3）代持原因
a)尹傲霜为避免本人出资与代石静芳及陆爱萍持有出资
混淆，因而由廖云昆代持。
b)宋廷苏因本人为云南省地震工程研究院职工，属国有事业单位编制，认为自身不宜作为显名股东出现于震安有限股东名单，因而由廖云昆代持。
c)张雪、铁军因工作等个人原因，无法及时参与工商变更登记，因而由廖云昆代持；
d)韩绪年、张志强、高凤芝、刘兴衡因年龄偏大，家庭事务琐碎等个人原因，不方便参与工商变更登记，因而由廖云昆代持。
7.3震安有限2011年12月第二次股权转让
（1）工商登记情况
2011年12月26日，震安有限召开股东会会议，同意相关的股权转让；通过修订后的章程。
2011年12月26日，尹傲霜与石静芳、陆爱萍分别签订《股权转让协议》，将其持有的 104.00万元出资额转让。廖云昆与陆爱萍等 8位自然人分别签订《股权转让协议》，将其持有的24.50万元出资额转让。具体转让情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|转让额（万元）|受让方|
|尹傲霜|52.50|石静芳|
||51.50|陆爱萍|
|廖云昆|1.00||
||3.00|韩绪年|
||4.00|张志强|
||1.00|宋廷苏|
||2.00|张雪|
||1.00|铁军|
||9.00|高凤芝|
||3.50|刘兴衡|

通过本次股权转让，新增的 9名股东分别为：陆爱萍、石静芳、高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、铁军。
本次变更后，震安有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资|出资比例|实缴出资|占注册资|出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）|本比例（%）|方式|
|华创三鑫|114.00|38.00|114.00|38.00|货币|
|陆爱萍|52.50|17.50|52.50|17.50|货币|
|石静芳|52.50|17.50|52.50|17.50|货币|
|潘文|27.00|9.00|27.00|9.00|货币|
|赵莺|14.40|4.80|14.40|4.80|货币|
|高凤芝|9.00|3.00|9.00|3.00|货币|
|梁涵|9.00|3.00|9.00|3.00|货币|
|廖云昆|6.10|2.04|6.10|2.04|货币|
|张志强|4.00|1.33|4.00|1.33|货币|
|刘兴衡|3.50|1.17|3.50|1.17|货币|
|韩绪年|3.00|1.00|3.00|1.00|货币|
|张雪|2.00|0.67|2.00|0.67|货币|
|尹傲霜|1.00|0.33|1.00|0.33|货币|
|铁军|1.00|0.33|1.00|0.33|货币|
|宋廷苏|1.00|0.33|1.00|0.33|货币|
|合计|300.00|100.00|300.00|100.00|货币|

2011年12月31日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局办理了变更登记。
（2）股份代持还原
根据本所律师对尹傲霜、石静芳、陆爱萍、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、宋廷苏、铁军等股权代持事宜当事人的访谈，及尹傲霜、陆爱萍、石静芳、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、宋廷苏、铁军、高凤芝等 11人出具的《代持确认函》，本次股权转让系股权代持还原，未实际支付转让款，同时确认除上述股权代持情形外，不存在其他股权代持情形，并知晓震安有限工商登记情况与实际出资情况不一致，对此上述11人与震安有限及其他显名股东或隐名股东不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。上述11人确认在其本人作为震安有限隐名股东期间，对震安有限的历次股东会决议及历次股权变动、增资、历次工商变更等重大事项予以确认无异议。
因尹傲霜为陆爱萍代持52.50万元，廖云昆又为尹傲霜代持1万元，为简化处理，减少一次股权转让行为，在工商登记手续中显示为由廖云昆将为尹傲霜代持的 1万元转让给陆爱萍，尹傲霜从为陆爱萍代持的52.50万元中留下1万元。
至此，震安有限的股东不存在委托代持等情形。
7.4震安有限2012年2月第二次增资
根据本所律师对华创三鑫、李涛、石静芳、陆爱萍、潘文、赵莺、梁涵、廖云昆、张志强、张雪、铁军、尹傲霜、刘兴衡、韩绪年、宋廷苏等股东访谈并结合发行人的工商档案，发行人本次增资的背景如下：因公司新建厂房投产，以及购入生产设备，扩大生产规模造成资金紧张，震安有限全体股东决定将公司注册资本增加至人民币1,000万元；
李涛作为彼时华创三鑫的实际控制人以及震安有限的实际控制人，希望以个人名义投资震安有限。
2012年 1月 20日，震安有限召开股东会会议，同意公司注册资本增加至 1,000万元；同意华创三鑫增加出资人民币 306万元；同意石静芳增加出资人民币122.5万元；同意陆爱萍增加出资人民币122.5万元；
同意潘文增加出资人民币18万元；同意赵莺增加出资人民币9.6万元；
同意高凤芝增加出资人民币21万元；同意梁涵增加出资人民币6万元；
同意廖云昆增加出资人民币 19.9万元；同意张志强增加出资人民币 9.3万元；同意张雪增加出资人民币6.7万元；同意铁军增加出资人民币0.65万元；同意尹傲霜增加出资人民币0.65万元；同意刘兴衡增加出资人民币2.35万元；同意韩绪年增加出资人民币2万元；同意宋廷苏增加出资人民币2.3万元；同意新增股东李涛，出资50.55万元；通过修订后的章程。
本次增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|华创三鑫|306.00|
|石静芳|122.50|
|陆爱萍|122.50|
|潘文|18.00|
|赵莺|9.60|
|高凤芝|21.00|
|梁涵|6.00|
|廖云昆|19.90|
|张志强|9.30|
|张雪|6.70|
|铁军|0.65|
|尹傲霜|0.65|
|刘兴衡|2.35|
|韩绪年|2.00|
|宋廷苏|2.30|
|李涛|50.55|

|||
|-|-|
|合计|700.00|

2012年2月2日，云南汇众永健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（云汇永验字(2012)第001号），载明：经审验，截至2012年1月20日止，震安有限已收到各股东缴纳的新增注册资本700万元，各股东以货币出资 700万元。变更后的累计注册资本为 1,000万元，实收资本1,000万元。
2012年2月3日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，震安有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|华创三鑫|420.00|42.00|420.00|42.00|货币|
|陆爱萍|175.00|17.50|175.00|17.50|货币|
|石静芳|175.00|17.50|175.00|17.50|货币|
|李涛|50.55|5.06|50.55|5.06|货币|
|潘文|45.00|4.50|45.00|4.50|货币|
|高凤芝|30.00|3.00|30.00|3.00|货币|
|廖云昆|26.00|2.60|26.00|2.60|货币|
|赵莺|24.00|2.40|24.00|2.40|货币|
|梁涵|15.00|1.50|15.00|1.50|货币|
|张志强|13.30|1.33|13.30|1.33|货币|
|张雪|8.70|0.87|8.70|0.87|货币|
|刘兴衡|5.85|0.59|5.85|0.59|货币|
|韩绪年|5.00|0.50|5.00|0.50|货币|
|宋廷苏|3.30|0.33|3.30|0.33|货币|
|尹傲霜|1.65|0.17|1.65|0.17|货币|
|铁军|1.65|0.17|1.65|0.17|货币|
|合计|1000|100|1000|100|货币|

由于本次增资的参与方均系震安有限直接或间接股东，同时震安有限正处于初创期，本次增资系按照1元/注册资本的方式进行；根据华创三鑫的承诺函，华创三鑫用于支付本次增资的资金均系来源于其自有资金；根据本所律师对各股东的访谈确认，石静芳、陆爱萍、潘文、廖云昆、尹傲霜、韩绪年、张志强、宋廷苏、张雪、铁军、刘兴衡、赵莺、梁涵、李涛用于支付本次增资的资金均系来源于其本人或者家庭收入。
7.5震安有限2012年3月第三次增资
2012年 2月 22日，震安有限召开股东会会议，同意公司注册资本增加为1,355.9322万元；新增股东北京丰实增加注册资本186.4407万元；
新增股东广发信德增加注册资本112.9943万元；新增股东上海立溢增加注册资本 39.548万元；新增股东佰利泰增加注册资本 16.9492万元；通过修订后的章程。
本次增资具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增资金额（万元）|增资价格|注册资本增资额（万元）|
|北京丰实|3,300.00|17.70元/单位注册资本|186.4407|
|广发信德|2,000.00||112.9943|
|上海立溢|700.00||39.548|
|佰利泰|300.00||16.9492|
|合计|6,300.00||355.9322|

 2012年 2月 23日，云南汇众永健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(云汇永验字(2012)第 005号)，载明：经审验，截至 2012年 2月22日止，震安有限已收到北京丰实、广发信德、上海立溢、佰利泰缴纳的新增注册资本355.9322万元，各股东以货币出资355.9322万元。变更后的累计注册资本为1,355.9322万元，实收资本1,355.9322万元。
2012年 3月 21日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，震安有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|华创三鑫|420.0000|30.98|420.0000|30.98|货币|
|北京丰实|186.4407|13.75|186.4407|13.75|货币|
|陆爱萍|175.0000|12.91|175.0000|12.91|货币|
|石静芳|175.0000|12.91|175.0000|12.91|货币|
|广发信德|112.9943|8.33|112.9943|8.33|货币|
|李涛|50.5500|3.73|50.5500|3.73|货币|
|潘文|45.0000|3.32|45.0000|3.32|货币|
|上海立溢|39.5480|2.92|39.5480|2.92|货币|
|高凤芝|30.0000|2.21|30.0000|2.21|货币|
|廖云昆|26.0000|1.92|26.0000|1.92|货币|
|赵莺|24.0000|1.77|24.0000|1.77|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佰利泰|16.9492|1.25|16.9492|1.25|货币|
|梁涵|15.0000|1.11|15.0000|1.11|货币|
|张志强|13.3000|0.98|13.3000|0.98|货币|
|张雪|8.7000|0.64|8.7000|0.64|货币|
|刘兴衡|5.8500|0.43|5.8500|0.43|货币|
|韩绪年|5.0000|0.37|5.0000|0.37|货币|
|宋廷苏|3.3000|0.24|3.3000|0.24|货币|
|铁军|1.6500|0.12|1.6500|0.12|货币|
|尹傲霜|1.6500|0.12|1.6500|0.12|货币|
|合计|1,355.9322|100|1,355.9322|100|货币|

根据本所律师对北京丰实、佰利泰、上海立溢以及李涛的访谈并结合发行人的工商档案，本次增资的背景如下：
与震安有限第二次增资原因相同，为扩大震安有限生产规模，新建厂房投产以及购入生产设备后资金紧张，在震安有限原有直接及间接股东完成增资后，震安有限引入北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信德四名机构投资者；北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信德均系机构投资者，基于对震安有限所处减隔震行业及市场的看好，对震安有限进行财务投资。
由于震安有限本次增资引入的均系外部机构投资者，本次增资价格系根据震安有限 2012年度增资后预计扣除非经常性损益后每股收益约 2.21元的 8倍进行估值；根据北京丰实、佰利泰、上海立溢以及广发信德出具的承诺函，四家机构投资者用于本次增资的资金均系自有资金，不存在向发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及相关人员借贷或者在以其他方式募集资金的情形。
7.6震安有限2013年3月第三次股权转让
2013年3月6日，震安有限召开股东会会议，同意相关的股权转让；
通过修订后的章程。
2013年 3月 6日，华创三鑫与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权4.2万元以人民币4.2万元价格转让给龙云刚；韩绪年与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.05万元以人民币0.05万元价格转让给龙云刚；赵莺与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.24万元以人民币 0.24万元价格转让给龙云刚；李涛与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权0.5055万元以人民币0.5055万元价格转让给龙云刚；梁涵与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.15万元以人民币0.15万元价格转让给龙云刚；廖云昆与龙云刚签订《股权转让协议》，
将其在震安有限的部分股权0.26万元以人民币0.26万元价格转让给龙云刚；潘文与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权0.45万元以人民币0.45万元价格转让给龙云刚；石静芳与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 1.75万元以人民币 1.75万元价格转让给龙云刚；铁军与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权0.0165万元以人民币0.0165万元价格转让给龙云刚；尹傲霜与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.0165万元以人民币0.0165万元价格转让给龙云刚；张雪与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.087万元以人民币 0.087万元价格转让给龙云刚；张志强与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权0.133万元以人民币0.133万元价格转让给龙云刚；陆爱萍与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 1.75万元以人民币1.75万元价格转让给龙云刚；宋廷苏与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权 0.033万元以人民币 0.033万元价格转让给龙云刚；高凤芝与龙云刚签订《股权转让协议》，将其在震安有限的部分股权0.3万元以人民币0.3万元价格转让给龙云刚；刘兴衡将其在震安有限的部分股权0.0585万元以人民币0.0585万元价格转让给龙云刚。
通过本次股权转让，新增的1名股东为龙云刚。
2013年 3月 29日，上述变更事项在昆明市官渡区工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让后，震安有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|华创三鑫|415.80000|30.67|415.8000|30.67|货币|
|北京丰实|186.4407|13.75|186.4407|13.75|货币|
|陆爱萍|173.2500|12.78|173.2500|12.78|货币|
|石静芳|173.2500|12.78|173.2500|12.78|货币|
|广发信德|112.9943|8.33|112.9943|8.33|货币|
|李涛|50.0445|3.69|50.0445|3.69|货币|
|潘文|44.5500|3.29|44.5500|3.29|货币|
|上海立溢|39.5480|2.92|39.5480|2.92|货币|
|高凤芝|29.7000|2.19|29.7000|2.19|货币|
|廖云昆|25.7400|1.90|25.7400|1.90|货币|
|赵莺|23.7600|1.75|23.7600|1.75|货币|
|佰利泰|16.9492|1.25|16.9492|1.25|货币|
|梁涵|14.8500|1.10|14.8500|1.10|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张志强|13.1670|0.97|13.1670|0.97|货币|
|张雪|8.6130|0.64|8.6130|0.64|货币|
|刘兴衡|5.7915|0.43|5.7915|0.43|货币|
|韩绪年|4.9500|0.37|4.9500|0.37|货币|
|宋廷苏|3.2670|0.24|3.2670|0.24|货币|
|铁军|1.6335|0.12|1.6335|0.12|货币|
|尹傲霜|1.6335|0.12|1.6335|0.12|货币|
|龙云刚|10.0000|0.74|10.0000|0.74|货币|
|合计|1,355.9322|100.00|1,355.9322|100|货币|

根据本所律师对彼时各股权转让方的访谈以及股权受让方龙云刚的访谈并结合发行人的工商档案，本次股权转让的背景如下：
为提升公司管理水平，震安有限于2012年2月引入熟悉证券市场的职业经理人龙云刚担任财务总监，经过一年的工作，震安有限认可了龙云刚的工作能力，为激励龙云刚更好地为震安有限服务，震安有限股东华创三鑫以及韩绪年等15位自然人（即除北京丰实、广发信德、上海立溢、佰利泰等 4家溢价入股股东以外的全体股东）决定按各自持股比例将合计10万元出资额平价转让给龙云刚。
为激励龙云刚更好地为公司服务，本次股权转让价格为1元/出资额，本次股权转让款项合计10万元。根据本所律师对龙云刚的访谈，其用于本次股权转让的资金系其本人工资积蓄。
7.7震安有限2014年3月第四次股权转让
（1）工商登记情况
2014年 3月 10日，震安有限召开股东会同意相关的股权转让，并通过修订后的章程。同意免除石静芳、陆爱萍的董事职务。
2014年3月10日，陆爱萍、石静芳分别与李涛签订股权转让协议，将其全部股权转让；宋廷苏与刘迎春签订股权转让协议，将其全部股权转让。本次股权转让的具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|转让额（万元）|受让方|
|陆爱萍|173.2500|李涛|
|石静芳|173.2500||
|宋廷苏|3.2670|刘迎春|

2014年 3月 17日，上述变更事项在昆明市工商行政管理局办理了变更登记。
2014年7月8日，李涛将上述股权受让价款以银行转账方式全额支付给石静芳、陆爱萍。为彻底贯彻 18号文及其意见中蕴含的“不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益的规定”的精神，石静芳、陆爱萍本次股权转让要求不获取额外收益，以原入股价格1元/股将全部股权转让给李涛。
宋廷苏与刘迎春系夫妻，双方股权转让未实际付款。
本次变更后，震安有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|华创三鑫|415.8000|30.67|415.8000|30.67|货币|
|李涛|396.5445|29.25|396.5445|29.25|货币|
|北京丰实|186.4407|13.75|186.4407|13.75|货币|
|广发信德|112.9943|8.33|112.9943|8.33|货币|
|潘文|44.5500|3.29|44.5500|3.29|货币|
|上海立溢|39.5480|2.92|39.5480|2.92|货币|
|高凤芝|29.7000|2.19|29.7000|2.19|货币|
|廖云昆|25.7400|1.90|25.7400|1.90|货币|
|赵莺|23.7600|1.75|23.7600|1.75|货币|
|佰利泰|16.9492|1.25|16.9492|1.25|货币|
|梁涵|14.8500|1.10|14.8500|1.10|货币|
|张志强|13.1670|0.97|13.1670|0.97|货币|
|张雪|8.6130|0.64|8.6130|0.64|货币|
|刘兴衡|5.7915|0.43|5.7915|0.43|货币|
|韩绪年|4.9500|0.37|4.9500|0.37|货币|
|刘迎春|3.2670|0.24|3.2670|0.24|货币|
|铁军|1.6335|0.12|1.6335|0.12|货币|
|尹傲霜|1.6335|0.12|1.6335|0.12|货币|
|龙云刚|10.0000|0.74|10.0000|0.74|货币|
|合计|1,355.9322|100.00|1,355.9322|100|货币|

根据本所律师对石静芳、陆爱萍、宋廷苏的访谈以及 2015年 6月10日，石静芳、陆爱萍、李涛于云南省昆明市签署的经公证的《确认函》并结合发行人工商档案，本次股权转让的背景如下：
因石静芳、陆爱萍二人配偶均为国有事业单位处级干部，为配合中共中央组织部 2013年 10月 19日下发的《印发<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>的通知》（中组发【2013】18
号）（以下简称“18号文”）和中国地震局人事教育司2013年12月9日
下发《关于转发中央组织部<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）>问题的意见》（以下简称“18号文意见”）等国家及所在单位对于在企业兼职和投资情况的清理工作，石静芳、陆爱萍向震安有限董事会提出辞职申请，并转让各自所持震安有限全部股权。综合考虑李涛个人作为主要经营管理者在震安有限发展过程中作出的突出贡献，同时增强李涛对震安有限的控制力，全体股东同意李涛受让石静芳、陆爱萍所持震安有限股权。
A.关于石静芳、陆爱萍与李涛股权转让真实性的核查
本所律师获取了上述股权转让的转账凭证以及石静芳、陆爱萍收取该股权转让款的个人账户在报告期内的银行流水，以及李涛支付股权转让款的相关银行账户在报告期内的银行流水，未发现有股权转让款事前收到或事后回流等异常情况；同时,本所律师访谈了石静芳及其配偶安晓文、陆爱萍及其配偶杨向东、李涛，确认李涛不存在代他人代持震安科技股份的情形。
2015年 6月 10日，石静芳、陆爱萍与李涛于云南省昆明市明诚公证处分别签署《确认函》并进行公证，确认其对于李涛基于上述股权转让协议的签订及履行而取得的震安有限173.25万元股权（出资额）的真实性、合法性和有效性没有异议，在任何情况下均不会主张本次股权转让行为无效或上述股权转让协议无效，亦不会就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议，本次股权转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再持有震安有限任何股权，也不存在由李涛或他人代其持有震安有限股权的情形；上述股权转让完成后，其与受让方不存在任何争议及诉讼的情形，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2016年 11月，石静芳及其配偶安晓文、陆爱萍及其配偶杨向东就上述股权转让事宜进一步出具《确认函》并进行公证，确认石静芳、陆爱萍与李涛的股权转让事宜真实有效，其在任何情况下均不会主张本次股权转让行为或股权转让协议无效，不会就此提出任何其他权利主张或提出其他任何异议；若存在与《确认函》内容不一致的协议或其他利益安排，该协议或安排自始无效。
据此，本所律师认为，本次股权转让真实、有效，不存在代持情形。
B.关于国有事业单位人员所持股权合法合规性的核查情况
根据本所律师核查，发行人现有及曾经的股东中，石静芳、陆爱萍、宋廷苏、潘文为国有单位工作人员，石静芳系云南省灾害防御协会秘书处（2007年-2016年 4月云南省灾害防御协会归属云南省防震减灾信息中心，2016年4月后归属云南省防灾研究所，均属云南省地震局下属事业单位）普通职工，陆爱萍系昆明有色冶金设计研究院股份公司（原为
昆明有色冶金设计研究院）普通职工，宋廷苏系云南省地震工程研究院普通职工（属云南省地震局下属事业单位），潘文系昆明理工大学普通教师。
本所律师核查了彼时有效的相关规定，包括但不限于《关于对党政领导干部在企业兼职进行清退的通知》（中组发【2004】2号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（组通字【2013】 18号）（以下简称“中组发【2013】18号文”）、《事业单位工作人员处分暂行规定》（2012年 9月 1日生效）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2009】49号）、《关于实施<关于规范国有职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号），除《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条对“违反国家规定，从事、参与盈利性活动或兼任职务领取报酬的”有禁止规定外，未发现其他禁止性规定。同时第十八条的禁止性行为亦有前置条件，即违反国家规定。综上，本所律师未发现针对国有企事业单位普通职工对外投资或兼职行为的禁止性、限制性规定。
石静芳与宋廷苏均系在震安有限成立时（2010年）即通过代持方式持有公司股权，在2011年还原代持成为公司显名股东，其投资发行人时，《事业单位工作人员处分暂行规定》并未生效，在震安有限成立至 18号文下发之前，石静芳与宋廷苏的国有事业单位职工身份不影响其在震安有限的投资的合法性。
据此，本所律师认为石静芳、宋廷苏作为云南省地震局下属事业单位的普通职工，其投资震安科技的行为并未违反当时有关法律法规政策的规定。
针对投资事宜，本所律师于2016年11月11日向云南省地震局出具《询征函》，征询云南省地震局对其单位及下属企业主要领导干部及职工对外投资行为有无限制性规定以及18号文出台后，有无对相关人员投资进行清理。2016年11月15日，云南省地震局人事教育处回函确认，云南省地震局除执行国家相关规定外，没有自行制定过针对局属干部职工对外投资行为内部制度。
昆明有色冶金设计研究院股份公司于 2016年 9月 18日出具情况说明，载明，“我单位系国有控股的企业，陆爱萍系我单位非领导职务的专业技术人员。截止本说明函出具日，我单位就职工对外投资事宜，除按照《公司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关于国有企业职工对外投资限制性规定之行为，无其他禁止性规定”。
2016年9月19日，昆明理工大学人事处出具情况说明，载明，“潘文（身份证号：32010219680615XXXX）系我单位教师（工号：13312039），群众，未担任行政领导职务。我单位目前就非党员、非领导干部对外投
资事宜，除按照《公司法》、《证券法》及国家相关法律、法规、政策关于事业单位非党员、非领导干部限制性规定执行外，无其他禁止性规定”。
综上所述，本所律师认为石静芳作为云南省灾害防御协会秘书处普通职工、宋廷苏作为云南省地震工程研究院普通职工，均属云南省地震局下属事业单位普通职工，其对外投资并未违反当时有关法律法规的规定，且其主管单位云南省地震局没有自行制定过针对局属干部职工对外投资行为内部制度。陆爱萍持有公司股权并未违反当时有关法律法规政策的规定，其所在单位并不禁止该等投资行为。截止本报告出具之日，三人亦已经转让了其所持股权，其投资行为不会构成本次发行的障碍。
潘文其所在单位并不禁止该等投资行为，本所律师认为潘文持有公司股权未违反有关法律法规政策的禁止性规定。
7.8震安有限2014年9月第四次增资
2014年9月1日，震安有限召开股东会，同意新增股东，货币出资 6,000.00万元，其中 150.6591万元计入实收资本，其余 5,849.3409万元计入资本公积，注册资本增加为1,506.5913万元。具体增资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|增资金额（万元）|增资价格|注册资本增资额（万元）|
|平安创新|6,000|39.83元/单位注册资本|150.6591|

2014年 9月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具《验资报告》（XYZH/2014KMA3017）。
2014年9月2日，上述变更事项在昆明市工商行政管理局办理了变更登记。
本次变更后，震安有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|华创三鑫|415.8000|27.60|415.8000|27.60|货币|
|李涛|396.5445|26.32|396.5445|26.32|货币|
|北京丰实|186.4407|12.38|186.4407|12.38|货币|
|平安创新|150.6591|10.00|150.6591|10.00|货币|
|广发信德|112.9943|7.50|112.9943|7.50|货币|
|潘文|44.5500|2.96|44.5500|2.96|货币|
|上海立溢|39.5480|2.62|39.5480|2.62|货币|
|高凤芝|29.7000|1.97|29.7000|1.97|货币|
|廖云昆|25.7400|1.71|25.7400|1.71|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|赵莺|23.7600|1.58|23.7600|1.58|货币|
|佰利泰|16.9492|1.13|16.9492|1.13|货币|
|梁涵|14.8500|0.99|14.8500|0.99|货币|
|张志强|13.1670|0.87|13.1670|0.87|货币|
|龙云刚|10.0000|0.66|10.0000|0.66|货币|
|张雪|8.6130|0.57|8.6130|0.57|货币|
|刘兴衡|5.7915|0.38|5.7915|0.38|货币|
|韩绪年|4.9500|0.33|4.9500|0.33|货币|
|刘迎春|3.2670|0.22|3.2670|0.22|货币|
|铁军|1.6335|0.11|1.6335|0.11|货币|
|尹傲霜|1.6335|0.11|1.6335|0.11|货币|
|合计|1,506.5913|100.00|1,506.5913|100.00|货币|

根据本所律师对发行人实际控制人李涛的访谈并结合发行人的工商档案，发行人本次增资系进一步扩大生产经营规模的需要。
本次增资的价格系根据震安有限 2013年扣除非经常性损益后每股收益约 2.66元的 15倍进行估值。根据平安创新的承诺函，本次增资的资金均系自有资金，不存在向发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及相关人员借贷或者在以其他方式募集资金的情形。
7.9震安有限2014年9月第五次股权转让
根据本所律师对上海立溢及中金人和的访谈并结合发行人的工商档案，上海立溢作为机构投资者出于自身投资策略的考虑决定在本次投资中提前锁定收益，将所持震安有限股权转让给中金人和，转让价格参照平安创新的增资价格确定。中金人和作为机构投资者，对于发行人所处减隔震行业以及发行人的IPO比较看好，决定以受让上海立溢股权的方式对发行人进行投资。
2014年9月17日，震安有限召开股东会，同意相关的股权转让。
2014年 9月 17日，上海立溢与中金人和签订股权转让协议，将其全部 39.548万元出资额以 1,576.80万元的价格予以转让，转让价格为39.87元/单位注册资本。2014年7月10日，中金人和将上述股权受让价款以银行转账方式全额支付给上海立溢。
2014年 9月 26日，上述变更事项在昆明市工商行政管理局变更登记。
本次变更后，震安有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|实缴出资（万元）|占注册资本比例（%）|出资方式|
|华创三鑫|415.80000|27.60|415.8000|27.60|货币|
|李涛|396.5445|26.32|396.5445|26.32|货币|
|北京丰实|186.4407|12.38|186.4407|12.38|货币|
|平安创新|150.6591|10.00|150.6591|10.00|货币|
|广发信德|112.9943|7.50|112.9943|7.50|货币|
|潘文|44.5500|2.96|44.5500|2.96|货币|
|中金人和|39.54800|2.62|39.5480|2.62|货币|
|高凤芝|29.7000|1.97|29.7000|1.97|货币|
|廖云昆|25.7400|1.71|25.7400|1.71|货币|
|赵莺|23.7600|1.58|23.7600|1.58|货币|
|佰利泰|16.9492|1.13|16.9492|1.13|货币|
|梁涵|14.8500|0.99|14.8500|0.99|货币|
|张志强|13.1670|0.87|13.16700|0.87|货币|
|龙云刚|10.0000|0.66|10.0000|0.66|货币|
|张雪|8.6130|0.57|8.6130|0.57|货币|
|刘兴衡|5.7915|0.38|5.7915|0.38|货币|
|韩绪年|4.9500|0.33|4.9500|0.33|货币|
|刘迎春|3.2670|0.22|3.2670|0.22|货币|
|铁军|1.6335|0.11|1.6335|0.11|货币|
|尹傲霜|1.6335|0.11|1.6335|0.11|货币|
|合计|1,506.5913|100.00|1,506.5913|100.00|货币|

根据本所律师对发行人实际控制人李涛的访谈并结合发行人的工商档案，发行人本次增资系进一步扩大生产经营规模的需要。
本次增资的价格系参照平安创新的增资价格确定为震安有限2013年扣除非经常性损益后每股收益约 2.66元的 15倍进行估值。根据中金人和的承诺函，本次增资的资金均系自有资金，不存在向发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及相关人员借贷或者在以其他方式募集资金的情形。
7.10震安有限2014年整体变更为股份有限公司
2014年12月3日，震安有限整体变更为股份有限公司（即发行人），注册资本相应变为 6,000万元，关于本次整体变更的情况，详见本律师工作报告第4.1部分“股份公司的设立过程”。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险，符合《编报规则12号》第三十六条第（一）项相关要求。
7.11就2011年前代持情况的核查情况
就2011年前历史上震安有限曾存在的代持情况，本所律师核查了相关的工商档案材料，且本所律师访谈了尹傲霜、石静芳、陆爱萍、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪、宋廷苏、铁军等股权代持事宜当事人，确认尹傲霜代石静芳、陆爱萍持有震安有限股权以及廖云昆代高凤芝、张志强、刘兴衡、韩绪年、张雪等代持震安有限股权均未签署任何代持协议；如前文所述，上述股权代持事宜于 2011年 12月通过股权转让方式进行还原，各方签署了股权转让协议并履行了股东会决议、办理完毕工商变更登记手续。
各方虽未就股权代持事宜签署代持协议，但为明确各自的权属关系，尹傲霜、石静芳、陆爱萍、廖云昆、张志强、刘兴衡、韩绪年等 11人作为代持事宜的当事人于 2015年 6月出具了经公证的《代持确认函》，明确了代持事宜以及后续的代持还原问题，各方均确认代持事宜不存在纠纷或潜在纠纷；对于代持的真实性，除取得公证文件外，对于能够提供当时银行转账流水的部分股东，我们亦核查了银行转账流水。
据此本所律师认为，虽然发行人历次股权代持未签署任何协议，但各方均已出具经公证的确认函，确认代持事宜，该等代持关系真实、合法；且代持关系在2012年以前均已解除，未发生法律争议，亦不存在潜在纠纷，最近24个月内发行人的股权不存在代持，发行人前身震安有限历史上曾存在的代持关系不影响发行人股权的稳定性，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
7.12综上所述，本所律师核查后认为
除上述已披露的情形外，发行人上述历次股权变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法、合规、真实、有效。同时根据发行人现有股东的承诺并经本所律师适当核查，发行人现有股东持有的发行人的股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人设立至今的工商档案；
（2）发行人的《企业法人营业执照》；
（3）《审计报告》；
（4）发行人向本所出具的相关说明；
（5）发行人拥有的资质证书。
8.1 发行人的经营范围
（1）震安有限设立时的经营范围
依据昆明市官渡区工商行政管理局于2010年1月4日核发的注册号为530111100059664《企业法人营业执照》，震安有限设立时的营业范围为：橡胶减震制品的研发、设计及技术咨询；橡胶减震制品的销售。
（2）震安有限经营范围的变更
依据昆明市官渡区工商行政管理局于2011年4月21日核发的《企业法人营业执照》，震安有限经营范围变更为：橡胶减震制品的研究、设计及技术咨询；橡胶隔震支座的生产及销售；橡胶减震制品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（3）发行人整体变更时的经营范围
2014年 12月 3日，震安有限整体变更为发行人，公司经营范围为：橡胶减震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座的生产及销售；橡胶减隔震制品、金属减隔震制品、桥梁减隔震制品的研究、设计及技术咨询；国内贸易、物资供销；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告出具之日，发行人的经营范围未作变更。
（4）发行人拥有的业务资质
a) 2015年 4月 24日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局向发行人核发《全国工业产品生产许可证》（XK18-004-00156），适用于“公路桥梁支座”产品，有效期至2019年11月24日。
根据发行人的确认并经本所律师核查后认为，发行人目前拥有的上述资质证书合法有效，其实际经营的业务没有超出所核准经营范围的情
形，亦没有违反许可证管理的情形。
据此，本所律师认为：发行人自震安有限设立之日起至今，其经营范围未发生实质变更，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
8.2发行人的境外经营活动
依据发行人提供的说明确认，发行人不存在中国大陆以外进行投资或进行销售采购行为的经营活动。
8.3发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人的主营业务为从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售，以及提供隔震咨询，隔震设计，隔震橡胶支座安装指导、更换、维护等相关技术服务。自发行人前身成立以来，发行人所经营的业务范围不断扩大，但其主营业务仍与设立时所核准的经营范围相一致，未发生实质性改变，主营业务突出。
8.4综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人无海外业务，且其主营业务自成立以来始终未发生变更。
发行人自设立以来的主营业务为从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产、销售，以及提供隔震咨询，隔震设计，隔震橡胶支座安装指导、更换、维护等相关技术服务。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）《审计报告》；
（2）发行人控股股东和实际控制人分别出具的《关于减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》；
（3）本所律师向发行人全体股东发出的询证函及部分回函；
（4）本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回函；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（6）重要关联方的工商档案等资料；
（7）发行人独立董事对于报告期内发生的关联交易事项所发表的独立意见；
（8）发行人报告期内发生的主要关联交易之相关合同、会议决议等法律文件；
（9）本所项目人员走访重要供应商的走访笔录；
（10）本所项目人员走访重要客户的走访笔录；
（11）本所律师对发行人主要客户、供应商于国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询结果。
9.1关联方的界定
本律师工作报告中对于关联方的界定，系主要依据现行有效的《公司法》、《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》、《编报规则12号》的相关规定作为界定关联方的标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，本报告所称发行人的主要关联方包括：
（1）与发行人存在控制关系的关联方及其关系密切人
华创三鑫：
经本所律师核查，华创三鑫为发行人控股股东，其详细情况参见本律师工作报告第6.2部分“发行人控股股东的界定”。
华创三鑫控制的其他企业：
经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人控股股东华创三鑫除发行人外未控制其他企业。
华创三鑫之关键管理人员与其关系密切的家庭成员及其控制的企业也是公司关联方。
李涛：
系发行人的实际控制人，其详细情况参见本律师工作报告第 6.3部分“发行人实际控制人的界定”。
李涛控制或具有重大影响的除发行人、华创三鑫外的其他企业：北京华创天罡投资顾问有限公司系发行人实际控制人李涛持股25%的公司。北京华创天罡投资顾问有限公司现持有统一社会信用代码为91110108690827071Y的《营业执照》，注册资本为 200万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；成立日期为 2009年 6月 11日；住所为北京市海淀区中关村南大街 5号 1区689号楼1402D13；经营范围为：经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；
销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备；承办展览展示活动；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
北京咔咔游文化传播有限公司系发行人实际控制人李涛持股14.29%的公司。北京咔咔游文化传播有限公司现持有统一社会信用代码为 91110105MA004TLW3H的《营业执照》，注册资本为 350万元；公司类型为有限责任公司；成立日期为 2016年 4月14日；住所为北京市朝阳区曙光西里甲6号院8号楼14层1701；
经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；经济贸易咨询；旅游信息咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；会议服务；工艺美术设计；软件开发；软件设计；摄影服务；销售计算机、软件及辅助设备、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
北京导通开创电子有限公司系发行人实际控制人李涛曾持股27.50%的公司，截至本律师工作报告出具之日已经转让。北京导通开创电子有限公司现持有统一社会信用代码为 91110108633719488N的《营业执照》，注册资本为 1,300万元；
公司类型为有限责任公司(法人独资)；成立日期为 1997年 5月 21日；住所为北京市海淀区中关村南大街 5号 1区 689号楼1402D14；经营范围为：销售计算机及外围设备、仪器仪表；承接计算机网络工程；计算机软件、仪器仪表的技术开发、咨询；
安装计算机及外围设备；家居装饰。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
天越集团有限公司系发行人实际控制人李涛曾持股33.33%的公司，2016年12月31日已告解散。天越集团有限公司原持有注册编号为0808762的《商业登记证》，原注册资本为9,000港元；公司类型为私人公司；成立日期为2002年8月2日；经营范围为：投资和贸易。
北京金日通科技发展公司系发行人实际控制人李涛担任法定代表人的公司。北京金日通科技发展公司原持有注册号为 1101081440241的《营业执照》，注册资本为 50万元；公司性质为集体所有制（股份合作）；成立日期为1994年7月1日；住所
为北京市海淀区学院南路66号西侧20米处；经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让；购销针纺织品、百货、五金交电、民用建材、工艺美术品、计算机及外围设备、机械设备、电器设备、仪器仪表、建筑材料、汽车配件。法律、法规禁止的，不得经营；
应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。目前该公司处于吊销状态。
李涛之关系密切的家庭成员及其控制的企业也是公司关联方。
华宇空港（北京）科技有限公司系发行人实际控制人李涛配偶的姐姐王明可持股15%的公司，出于谨慎考虑，本所律师认定其为关联方。根据本所律师对王明可的访谈以及王明可本人出具的确认函，报告期内，王明可在华宇空港（北京）科技有限公司曾担任监事一职，不参与日常经营管理，无法控制公司。华宇空港（北京）科技有限公司持有统一社会信用代码为91110108676607531K的《营业执照》，注册资本为2,100万元；公司类型为其他有限责任公司；成立日期为2008年6月19日；住所为北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层 6340室；经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售机械设备；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（2）持有发行人5%以上股份的股东及其控制的企业
北京丰实：
北京丰实系持有发行人12.375%股份的股东。北京丰实的主体资格情况详见本律师工作报告第 6.1部分“发起人和股东的资格核查”。
广发信德：
广发信德系持有发行人7.5%股份的股东。广发信德的主体资格情况详见本律师工作报告第6.1部分“发起人和股东的资格核查”。
平安创新：
平安创新系持有发行人10%股份的股东。平安创新的主体资格情况详见本律师工作报告第6.1部分“发起人和股东的资格核查”。
北京丰实、平安创新、广发信德控制的企业也是公司关联方。
（3）对发行人有重大影响的关联自然人及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员（具体情况详见本律师工作报告第15.1部分“董事、监事和高级管理人员构成及任职情况”）及其关系密切的家庭成员控制的企业也是公司关联方。
报告期内曾担任公司董事的石静芳、陆爱萍、李忠文，曾担任公司监事的梁涵、潘文、赵莺及关系密切的家庭成员也是公司关联方。
（4）发行人控制的关联方
震安设计：
震安设计系发行人的全资子公司（具体情况详见本律师工作报告
第12.2部分“设立震安设计”）。
（5）报告期内的其他关联方
正安技术：
该公司于 2015年 7月 10日注销。该公司设立于 2000年 3月 2日，注销前的经营范围为：橡胶隔震减震支座、橡胶制品（委托生产）耗能减震制品及设备的研究、开发、销售；橡胶隔震减震支座技术的推广应用、设计安装、检测和技术服务，法定代表人为杨向东，注册资本为155万元。
发行人前身震安有限设立之初，与正安技术在股东、高管等方面存在部分重合，发行人与正安技术存在着借款、资产转让（商标、存货、机器设备）等关联交易。
就上述行为，正安技术当时的股东均出具确认函予以确认：
“1、本人对上述交易知情并予以同意，本人确认正安技术向震安有限转让资产、代垫款项、借款等事项不存在损害正安技术及股东利益的情形，上述款项已结清，正安技术与震安有限之间不存在资产权属（包括有形资产及无形资产）、债权债务等方面的争议或纠纷。
2、鉴于正安技术于2009年12月已停止实际经营并拟进入清算注销程序，本人对此后正安技术董事及高级管理人员的对外投资或经营业务予以同意。
3、因经营期限到期，正安技术于 2010年 2月作出注销公司的股东会决议，并成立清算组，本人审议并同意了该决议；2014年 6月正安技术已重新启动清算程序，本人同意并授权清算组尽快完成正安技术的注销工作，并将予以积极配合。”
对于上述确认函签名的真实性，云南省昆明市明诚公证处出具公证书予以确认。
除上述关联方外，发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：临沧国美茶叶有限公司系发行人董事、副总经理廖云昆持股20%的公司。临沧国美茶叶有限公司现持有统一社会信用代码为 91530900329256714A的《营业执照》，注册资本为 500万元；公司类型为其他有限责任公司；成立日期为2015年2月5日；住所为云南省临沧市临翔区雲晨大酒店租房（临沧工业园区）；经营范围为：茶叶的种植、加工、销售；茶叶、茶具及茶相关产品的研发；茶叶分装、茶叶包装设计；茶文化推广，林业生态开发；设计、制作、代理、发布广告；茶具、工艺品、办公用品、文化用品、日用品销售；文化艺术交流活动策划；承办展览展示；农副产品的收购、销售；预包装食品、散装食品的销售；茶文化培训、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所系发行人董事、副总经理廖云昆配偶李雪琴担任负责人的企业。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所现持有统一社会信用代码为 91530102599346285U的《营业执照》；企业性质为特殊普通合伙企业分支机构；成立日期为2012年08月03日；住所：云南省昆明市五华区东风西路 123号三合商利写字楼 16层 1603号；经营范围：按照《会计师事务所分所执业证书》核准的范围和时限开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
丽江玉龙旅游股份有限公司系发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书龙云刚担任独立董事的公司。丽江玉龙旅游股份有限公司持有统一社会信用代码为 91530700622954108K的《营业执照》；注册资本为54,949.0711万元；公司性质为股份有限公司（上市）；成立日期为 2001年 10月 18日；住所为丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼；经营范围为：经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
昆明普尔顿环保科技股份有限公司系发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书龙云刚曾担任独立董事的公司。昆明普尔顿
环保科技股份有限公司持有统一社会信用代码为91530100753558471H的《营业执照》；注册资本为14,293.5967万元；公司性质为股份有限公司（非上市）；成立日期为 2003年 9月 9日；住所为昆明市西山区海口工业园区产业片区；经营范围为：塑料制品（塑料管道、管件、塑料检查井、塑料化粪池、塑料蓄水池、塑料沼气池、井盖、电器电工塑料配件及塑料制品）的研发、生产、安装与销售；环保设备、管道材料、管道设备研发与销售；市政工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆广发鲁信股权投资有限公司系发行人董事杨立忠担任总经理的公司。新疆广发鲁信股权投资有限公司持有统一社会信用代码为916501000802446297的《营业执照》，注册资本为5450万元；
公司性质为其他有限责任公司；成立日期为2013年11月28日；
住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81号宏景大厦 32房间；经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
浙江永乐影视制作有限公司系发行人董事黄宇担任董事的公司。
浙江永乐影视制作有限公司持有统一社会信用代码为913301107595354499的《营业执照》；注册资本为6000万人民币；
公司性质为有限责任公司；成立日期为2004年04月13日；住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号3幢919室；经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。
深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司系发行人董事黄宇担任董事的公司。深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司持有统一社会信用代码为 914403007938993264的《营业执照》；
注册资本为 8,950万人民币；公司性质为股份有限公司；成立日期为2006年10月24日；住所为深圳市南山区高新南七道深港产学研基地大楼西座8层801A；经营范围：环境工程设计、咨询、评价、建设；环境污染治理设施的研发、投资、建设、运营和管理；环境科学研究；生态文明规划与研究；低碳评估与研究（清洁生产审核、碳核查、节能评估）；环境（土壤环境、水环境、大气环境、海洋环境、生态、声环境）调查、信息咨询、评价、监理、检测、修复、治理；环保技术（污水处理及资源化技术、固体废弃物资源化技术、环境治理技术、土壤环境治理技术、海洋环境治理技术，生态修复技术、生态养殖技术、高效吸附材料等）开发、推广、转让、咨询、服务、培训；投资兴办实业（具体项
目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
林芝新豪时投资发展有限公司系发行人董事黄宇报告期曾担任董事的公司。林芝新豪时投资发展有限公司持有统一社会信用代码为915404006868257784的《营业执照》；注册资本为20,500万元人民币；公司性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；成立日期为 1992年 12月 30日；住所为西藏林芝市巴宜区八一镇生物科技工业园大厦 305室；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投资；国内贸易；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
平安资本有限责任公司系发行人董事孙树峰担任董事长、总经理的公司。平安资本有限责任公司持有统一社会信用代码为 91310000MA1FL3AE3W的《营业执照》；注册资本50000万人民币；公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
成立日期：2016年 12月 06日；住所：上海市虹口区黄浦路 99号 302H6室；经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司系发行人董事孙树峰担任董事的公司。鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司持有统一社会信用代码为911506216769039985的《营业执照》；注册资本37,593.98万人民币；公司性质为其他有限责任公司；成立日期：2008年 05月30日；住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗展旦召苏木查干沟村；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤炭批发经营、焦粉、五金建材、机械设备、水泥、钢材、化工产品（以上均不含危险品）销售；铁路站台租赁、焦炭、焦粉加工和洗选；
运输代理服务、装卸搬运、场地租赁；矿产品、金属材料及制品、化工原料、机电设备及零配件、电子设备产品及零备件、木材、木制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9.2重大关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与上述关联方之间自2014年月1日至2017年6月30日重大关联交易情况如下：
9.2.1
偶发性关联交易
（1）关联方担保
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方名称|担保金额（万元）|起始日|到期日|
|震安科技|1000|2013.12.27|2014.12.27|
|震安科技|12,000|2015.11.9|2016.11.8|

注：1、震安科技向招行昆明兴科路支行1,000.00万元的短期借款由李涛、陆爱萍共同担保，该笔借款已于2014年9月提前归还，至此，李涛、陆爱萍共同担保责任已经解除。
2、震安科技与平安银行股份有限公司昆明分行签订综合授信额度合同，综合授信额度为12,000万元，李涛、龙云刚、廖云昆提供连带责任保证担保。依据该综合授信额度实际取得借款390,990.00元，震安科技已于2016年12月归还了借款。该关联方担保已经由发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。
9.2.2
经常性关联交易
根据《审计报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内不存在经常性关联交易。
9.3 关联交易的公允合规
针对发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易，发行人履行如下决策程序并获得相关结论意见：
（1）2017年9月6日，发行人召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》，关联董事依法回避了表决。2017年9月22日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易议案，确认公司最近三年一期关联交易事项定价原则的合理性、公允性，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。
该等议案并由全部非关联股东进行表决，关联股东回避了表决。
（2）发行人独立董事已根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对发行人最近三年一期关联交易事项发表如下独立意见：经核查，《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》项下公司与其关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，具备公允性，符合公司生产经营需要、符合公司章程的规定、符合相关法律法规的规定，没有损害公司和非关联股东利益。
9.4 关联交易的决策程序
根据《上市公司章程指引》的规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中的相关条文明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。
发行人于创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》、《关联交易决策制度》，就审议有关关联交易事项的表决程序、公司与关联方发生的日常经营有关的交易事项的审批权限等方面均作出了明确规定。
发行人于 2015年 5月 25日召开的 2014年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》均对关联交易的相关事项作出了规定。
发行人于 2017年 9月 22日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《云南震安减震科技股份有限公司章程（草案）》（以下称“章程草案”），该章程草案将于发行人本次发行并在创业板上市完成之日起生效。章程草案就股东大会、董事会审议有关关联交易事项的表决程序作出了明确规定。
本所律师认为，发行人的《公司章程》和其他管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
9.5 减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东华创三鑫和实际控制人李涛已出具承诺：在其作为发行人控股股东/实际控制人期间，其及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，其及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《云南震安减震科技股份有限公司章程》、《云南震安减震科技股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度的规定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行。
9.6 同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
就避免潜在的同业竞争，发行人控股股东华创三鑫已经出具《避免同业竞争的承诺函》，确认：（i）华创三鑫目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济
损失承担赔偿责任；（ii）对于华创三鑫直接和间接控制/控股的其他企业，其将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及其在该等企业中的控制/控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与华创三鑫相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，华创三鑫愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部的连带赔偿责任；（iii）在华创三鑫构成发行人的控股股东期间，本承诺函对华创三鑫及其直接和间接控制/控股的其他企业持续有效。
就避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人李涛已经出具《避免同业竞争的承诺函》，确认：（i）李涛目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任；（ii）对于李涛直接和间接控制/控股的其他企业，其将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及其在该等企业中的控股/控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与李涛相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，李涛并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部的连带赔偿责任；（iii）在李涛构成发行人的实际控制人期间，本承诺函对李涛持续有效。
9.7 综上所述，本所律师核查后认为
发行人对有关关联交易进行了充分的披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与控股股东、实际控制人及其控制/控股的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人持有的《不动产权证书》；
（2）截至2017年6月30日，发行人关于账面净值超过100万元的生产设备的采购合同及发票；
（3）发行人持有的注册商标证书、专利证书及年费缴纳凭证；
（4）房屋租赁合同及出租房的房屋产权证或说明；
（5）发行人向本所出具的说明或确认。
10.1 不动产权
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权具体情况如下：
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|序号|权利人|权证号|坐落|面积|使用期限|用途|权利性质|
|1|发行人|云（2017）官渡区不动产权第0127096号|官渡区大板桥文博街1766号昆明国际印刷包装城一期变压室1层101号|共有宗地面积16443.52 m²|2011.02.22-2061.02.21|工业用地|出让/自建房|
|||||房屋建筑面积65.55m²||||
|2|发行人|云（2017）官渡区不动产权第0127106号|官渡区大板桥文博街1766号昆明国际印刷包装城一期配电房1层101号|共有宗地面积16443.52 m²|2011.02.22-2061.02.21|工业用地|出让/自建房|
|||||房屋建筑面积48.64m²||||
|3|发行人|云（2017）官渡区不动产权第0127110号|官渡区大板桥文博街1766号昆明国际印刷包装城一期倒班宿舍1-3层101号|共有宗地面积16443.52 m²|2011.02.22-2061.02.21|工业用地|出让/自建房|
|||||房屋建筑面积644.67 m²||||
|4|发行人|云（2017）官渡区不动产权第0127123号|官渡区大板桥文博街1766号昆明国际印刷包装城一期厂房1层101号|共有宗地面积16443.52 m²|2011.02.22-2061.02.21|工业用地|出让/自建房|
|||||房屋建筑面积7209.45 m²||||
|5|发行人|云（2017）官渡区不动产权第0127124号|官渡区大板桥文博街1766号昆明国际印刷包装城一期厂房及库房1层101号|共有宗地面积16443.52 m²|2011.02.22-2061.02.21|工业用地|出让/自建房|
|||||房屋建筑面积479.43 m²||||
|6|发行人|云（2017）官渡区不动产权第0127125号|官渡区大板桥文博街1766号昆明国际印刷包装城一期简易房屋二1层101号|共有宗地面积16443.52 m²|2011.02.22-2061.02.21|工业用地|出让/自建房|
|||||房屋建筑面积155.08 m²||||
|7|发行人|云（2017）官渡区不动产权第0127126号|官渡区大板桥文博街1766号昆明国际印刷包装城一期简易房屋一1层101号|共有宗地面积16443.52 m²|2011.02.22-2061.02.21|工业用地|出让/自建房|
|||||房屋建筑面积42.35 m²||||
|8|发行人|云（2017）官渡区不动|官渡区大板桥文博街1766号昆明|共有宗地面积16443.52 m²|2011.02.22-2061.02.21|工业用地|出让/自建|

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|-|-|-|-|
|产权第0127142号|国际印刷包装城一期综合楼1-3层101号|房屋建筑面积2154.71m²|房|

发行人位于昆明市大板桥街道办事处530111109-018-GB00045地号上的房屋建筑物，历史上存在未批先建的情形。根据2015年2月15日云南省昆明空港经济区管理委员会主任办公会议纪要，云南省昆明空港经济区综合执行局于 2015年 6月 5日作出对于发行人生产基地地上建筑物未批先建的行为免予处罚的决定。
本所律师核查后认为，发行人自有房产历史上存在未批先建的情形，目前已补办了相关手续，获取了权属证书，且已取得主管部门免予处罚的决定，不会对公司的生产经营产生影响。
10.2主要生产经营设备
发行人拥有的生产经营设备主要包括用于生产建筑用橡胶隔震支座及提供隔震技术服务的设备。经本所律师核查，发行人就其在《审计报告》上列示的主要生产经营设备依法拥有所有权。
10.3主要知识产权
（1）经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的主要注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册证号|核定使用商品类别|有效日期|
|1|震安科技||16173602|第17类|2016.08.14-2026.08.13|
|2|震安科技||17846653|第17类|2016.10.14-2026.10.13|
|3|震安科技||17846338|第35类|2016.10.14-2026.10.13|
|4|震安科技||17846510|第17类|2016.10.14-2026.10.13|
|5|震安科技||7217924|第17类|2010.07.21-2020.07.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|震安科技|11761864|第17类|2014.04.28-2024.04.27|

（2）根据发行人及其子公司目前取得的《专利证书》及相关公开信息的查询结果，发行人或其子公司目前拥有的经中华人民共和国国家知识产权局核准的主要专利如下：
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|序号|名称|类型|专利权人|专利号|授权公告日|年费缴纳期限|
|1|具有优良防老化性能的隔震橡胶支座保护橡胶组合物|发明|震安科技|2013100317939|2014.07.16|2018.02.28|
|2|一种防火隔震橡胶支座|发明|震安科技|2015104082005|2017.08.25|2018.08.14|
|3|剪切模量不大于0.35MPa的隔震支座叠层胶组合物|发明|震安科技|2013100330670|2014.11.05|2019.02.28|
|4|隔震橡胶支座的组合模具|发明|震安科技|2012105106022|2014.12.17|2019.01.04|
|5|隔震橡胶支座的内层胶压延出片制造工艺|发明|震安科技|2013100302312|2015.06.17|2019.02.28|
|6|一种减震橡胶支座组合模|发明|震安科技|2013104864520|2015.10.28|2018.11.16|
|7|一种隔震橡胶支座的更换方法|发明|震安科技|201410635351X|2016.05.25|2018.12.12|
|8|一种采用型钢梁更换隔震橡胶支座的方法|发明|震安科技|201410635055X|2016.08.24|2018.12.11|
|9|一种一字型钢板与橡胶叠层组合式屈曲约束支撑|发明|震安科技|2015104095503|2017.06.13|2018.08.14|
|10|一种可自动协调变形隔震沟装置|发明|震安科技|2015105937725|2017.11.14|2018.10.17|
|11|建筑物隔震支座连接螺栓橡|实用新型|震安科技|2011204801091|2012.08.01|2018.12.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||胶护套||||||
|12|专用于 400 毫米直径叠层橡胶隔震支座的连接装置|实用新型|震安科技|2011205079755|2012.10.10|2019.01.08|
|13|专用于 500 毫米直径叠层橡胶隔震支座的连接装置|实用新型|震安科技|2011204927992|2012.08.01|2019.01.02|
|14|专用于 600 毫米直径叠层橡胶隔震支座的连接装置|实用新型|震安科技|2011205109464|2012.08.01|2019.01.09|
|15|专用于 700 毫米直径叠层橡胶隔震支座的连接装置|实用新型|震安科技|2011205176295|2012.08.01|2019.01.10|
|16|专用于 800 毫米直径叠层橡胶隔震支座的连接装置|实用新型|震安科技|2011205179683|2012.08.01|2019.01.10|
|17|专用于 900 毫米直径叠层橡胶隔震支座的连接装置|实用新型|震安科技|2011205163242|2012.10.10|2019.01.14|
|18|专用于 1000毫米直径叠层橡胶隔震支座的连接装置|实用新型|震安科技|2011205138804|2012.08.29|2019.01.14|
|19|带定位板的建筑用叠层橡胶隔震支座连接装置|实用新型|震安科技|2011205658230|2012.08.29|2019.01.30|
|20|安装叠层橡胶隔震支座连接装置时的专用橡胶护筒|实用新型|震安科技|2011205625951|2013.01.02|2019.01.29|
|21|隔震橡胶支座硫化的组合模具|实用新型|震安科技|2013205654652|2014.04.02|2018.10.12|
|22|隔震支座骨架材料胶黏剂的|实用新型|震安科技|2014203645282|2014.11.26|2018.08.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||自动喷涂线||||||
|23|一种新型橡胶摩擦滑移支座|实用新型|震安科技、昆明理工大学|2013200500959|2013.08.07|2019.02.28|
|24|用于硫化隔震橡胶支座的组合模具|实用新型|震安科技|2012206592023|2013.05.22|2019.01.04|
|25|隔震橡胶支座用防火外层保护罩|实用新型|震安科技|201220655029X|2013.05.22|2019.01.03|
|26|用于建筑隔震橡胶支座硫化的模具|实用新型|震安科技|2012206818049|2013.05.22|2019.01.11|
|27|用于硫化四片剪切型橡胶试件的模具|实用新型|震安科技|2012206860050|2013.05.22|2019.01.14|
|28|用于建筑隔震橡胶支座的硫化前预热处理装置|实用新型|震安科技|2012206898382|2013.06.12|2019.01.14|
|29|用于建筑隔震橡胶支座钢板与胶片预加热的小车|实用新型|震安科技|2012206905831|2013.05.22|2019.01.14|
|30|运输和称量隔震橡胶支座钢板的便利车|实用新型|震安科技|2012206962995|2013.06.12|2019.01.17|
|31|用于隔震橡胶支座的脱模装置|实用新型|震安科技|2012207038966|2013.05.22|2019.01.21|
|32|用于探测叠层橡胶隔震支座硫化过程中温度变化的装置|实用新型|震安科技|2013201201704|2013.08.07|2019.04.15|
|33|一种粘弹性阻尼器|实用新型|震安科技|2015204066370|2015.10.28|2018.07.12|
|34|一种复合型减隔震装置|实用新型|震安科技|2015205869954|2015.12.16|2018.09.06|
|35|一种防火隔震橡胶支座|实用新型|震安科技|2015205048083|2015.12.02|2018.08.14|
|36|弯曲型分阶段屈服金属阻尼|实用新型|震安科技|201520582573X|2015.12.30|2018.09.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||器||||||
|37|一种用于大直径隔震橡胶支座的连接装置|实用新型|震安科技|2015206902998|2016.01.20|2018.10.08|
|38|一种环保复合型抗拉隔震橡胶支座|实用新型|震安科技|2015206905337|2016.05.25|2018.10.08|
|39|一种具有隔震缝的建筑隔震系统|实用新型|震安科技|2015208629365|2016.03.30|2018.12.03|
|40|一种复合导轨式抗拉隔震橡胶支座|实用新型|震安科技|2016201551171|2016.08.17|2019.04.01|
|41|一种剪切型分阶段屈服金属阻尼器|实用新型|震安科技|2016200490274|2016.08.17|2019.02.19|
|42|一种橡胶型摩擦消能减震器|实用新型|震安科技|2016204063451|2016.10.05|2018.06.06|
|43|一种整体式隔震橡胶支座|实用新型|震安科技|2016204065673|2016.10.05|2018.06.06|
|44|一种阻尼力可调节防火黏弹性阻尼器|实用新型|震安科技|2016201473168|2016.10.26|2018.03.26|
|45|装配式建筑用预制复合隔震构件|实用新型|震安科技|2016211134165|2017.06.13|2018.11.12|
|46|装配式建筑用预制减震构件|实用新型|震安科技|2016211133853|2017.06.13|2018.11.12|
|47|装配式多用途金属阻尼器|实用新型|震安科技|2016208304902|2017.01.18|2018.09.03|
|48|一种可更换的简易抗风装置|实用新型|震安科技|2016201554269|2016.08.17|2018.04.02|
|49|橡胶减震器模腔（方形）|外观设计|无锡锦和科技有限公司、震安科技|2013304616786|2014.03.12|2018.10.29|
|50|橡胶减震器模腔（圆形）|外观设计|无锡锦和科技有限公司、震安科技|2013304616860|2014.03.12|2018.10.29|
|51|建筑隔震支座抗拉装置|外观设计|震安科技|2014304290470|2015.05.20|2018.12.04|

10.4租赁房产
截止本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司仍在履行中的主要物业租赁情况如下：
（1）发行人北京租赁房产
发行人北京办事处拥有两处租赁房产：1）依据 2016年 12月 10日签署的《房屋租赁合同》，张春良将位于北京市顺义区泰和宜园 29号楼 1层 3单元103，建筑面积 94.03平方米的房屋出租给发行人北京办事处使用，租赁期限自 2016年 12月 10日--2018年12月9日止；2）依据2017年12月9日签署的《房屋租赁合同》，董会财将位于北京顺义区佳和宜园31号楼10层3单元1002，建筑面积 47.93平方米的房屋出租给发行人北京办事处使用，租赁期限自2017年12月9日至2018年12月8日止。
（2）发行人海口租赁房产
依据发行人与施燕婷签署的《房屋租赁合同》，施燕婷将位于海口市海甸三东路 32号金谷公寓 20A01室，建筑面积 169.65平方米的房屋出租给发行人海口办事处使用，租赁期限自 2017年 12月1日至2018年11月30日止。
（3）发行人昭通租赁房产
依据 2016年 12月 11日签署的《房屋租赁合同》，毛成伟将位于昭通市昭阳区团结路延伸段祥顺嘉园商住小区 1幢 2单元 7楼 1号，建筑面积97.14平方米的房屋出租给发行人昭通办事处使用，租赁期限2016年12月20日至2017年12月19日止。
（4）发行人兰州租赁房产
依据2017年4月13日签署的《房屋租赁合同》，石岩将位于甘肃省兰州市皋兰县忠和镇盐池村街（路）保利领袖山的一处使用面积 93平方米的房屋出租给发行人兰州办事处使用，租赁期限自2017年4月18日至2018年4月18日止。
（5）发行人新疆租赁房产
发行人新疆办事处拥有两处租赁房产：1）依据 2016年 4月 2日签署的《房屋租赁合同》，谢茂平、李满媛将位于乌鲁木齐天山区
红山路26号时代广场小区1栋27层C座C-27G号写字间，建筑面积98.6平方米的房屋出租给发行人新疆办事处使用，租赁期限自 2016年 4月 6日--2018年 4月 5日止；2）依据签署的《房屋租赁合同》，张海将位于乌鲁木齐市新民路泰琮小区3-6-201，建筑面积60平方米的房屋出租给发行人新疆办事处使用，租赁期限自2017年4月15日至2018年4月14日止。
（6）发行人昆明租赁房产
发行人昆明拥有两处租赁房产：1）依据2017年8月30日签署的《写字楼租赁合同》，姜万丽将位于西山区南亚风情第壹城南亚星河苑C4幢单元17层1-1706、1-1707、1-1708室，建筑面积429.38平方米，出租给发行人昆明办事处使用，租赁期限2017年9月1日至 2018年 9月 1日止。2）依据 2017年 9月 28日签署的《场地租赁合同》，云南一通太阳能科技有限公司将位于云南省昆明市大板桥街道办事处西冲社区居委会云南一通太阳能科技有限公司厂区内的部分场地出租给发行人使用，使用面积1900平方米，租赁期限2017年11月11日至2022年11月10日止。
（7）发行人临沂租赁房产
依据2017年12月8日签署的《房屋租赁合同》，李飞翔将位于临沂市经济开发区恒大绿洲18栋602号房屋出租给发行人使用，建筑面积 111.76平方米，租赁期限 2017年 12月 8日至 2018年 12月8日止。
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，截止本报告出具之日，发行人办事处的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记，部分房屋所有权人无法提供合法权属证明。本所律师认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，发行人办事处的部分房屋租赁合同未履行租赁登记备案手续的情形，不影响该等房屋租赁合同的有效性。同时，由于发行人承租房屋中出租方无法提供产权证明的房屋所占面积很小，且该等房屋非发行人的生产用房，对发行人的生产经营不构成实质性影响。
10.5综上所述，本所律师核查后认为
除本律师工作报告另有说明的外，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人正在履行的重大合同；
（2）《审计报告》；
（3）本所律师走访重要客户、供应商的走访笔录，本所律师向重要客户、供应商发放的询证函及部分回函。
11.1发行人正在履行的重大业务合同
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大销售合同（根据震安科技截止 2017年 6月30日经审计的净资产规模，此处的正在履行的重大业务合同指截至本报告出具之日尚未执行完毕、合同金额400万元以上的销售合同）如下：
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||序号||合同或项目名称||合同对方||签约时间||合同价格（元|）|
|||寻甸汇龙印象||云南思瑞奇房地产开发有限公司||2013.06.25||8,531,054.40|||
||1||||||||||
|||玉泰尚城三期高层住宅||昆明玉泰房地产开发有限公司||2013.05.03||6,107,968.00|||
||2||||||||||
|3||国家高速公路网G4216成都至丽江高速华坪至丽江段高速公路试验段桥梁支座||云南华丽高速公路建设指挥部||2015.11.30||10,502,531.00|||
|4||北京新机场旅客航站楼及综合换乘中心（核心区）工程||北京城建集团有限责任公司||2016.03.24||158,152,188.40|||
|5||昆明市官渡区方旺片区（36、38 号地块）配套48 班小学和 63 班中学建设项目||昆明二建建设（集团）有限公司||2017.04.18||4,100,340.00|||
|6||中国联通云南昆明环湖东路生产管理中心与通信枢纽楼项目||中国联合网络通信有限公司云南省分公司||2017.04.19||4,565,920.00|||
|7||海口美兰国际机场二期扩建工程航站楼一标段||中国建筑第八工程局有限公司||2017.04.12||33,265,600.00|||
|8||永胜县教育文化园区民族中学项目||永胜县玉林建筑工程有限责任公司||2017.05.21||10,867,815.00|||
|9||盈江县实训及就业培训基地建设项目||盈江县教育局||2017.05.22||4,460,605.00|||

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|-|-|-|-|-|
|10|新疆昌吉回族自治州中医医院内科综合楼和全科医生临床培养基地及地下车库一期建设项目减隔震工程材料采购项目|新疆城建(集团)股份有限公司|2017.06.28|5,210,000.00|
|11|金锣集团新建医院隔震支座采购项目|临沂金锣糖尿病康复医院|2017.07.18|23,608,602.00|
|12|新疆阿克苏地区一中整体搬迁项目|新疆天元建设有限责任公司|2017.08.05|4,950,000.00|

注1：上述销售金额为暂定金额，可能与实际履行金额不一致，最终以结算为准。
注2：序号13的新疆阿克苏地区一中整体搬迁项目于2017年8月30日签订了合同变更书，对数量进行了部分调整，但合同金额未发生变化。
11.2发行人正在履行的重大采购合同
根据发行人提供资料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司尚在履行的重大采购合同（根据发行人截至 2017年 6月 30日经审计的净资产规模，此处的重大采购合同系指合同价格超过 400万元且依据合同约定截至本报告出具之日尚未验收完毕的重大采购合同）如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同价格|
||序号||合同或项目名称|合同对方|签约时间|||
||||||||（元）|
|1||设备采购合同（平板硫化机）||无锡锦和科技有限公司|2015年5月25日|6,130,000.00||
|2||粘滞阻尼器委托加工合同||常州容大结构减振股份有限公司|2016年5月28日|6,552,000.00||
|3||桥梁支座OEM委托加工合同||衡水中铁建工程橡胶有限责任公司|2016年8月16日|7,986,926.97||
|4||组合模具制作框架协议||无锡锦和科技有限公司|2017年1月11日|5,036,700.00||
|5||设备采购合同（压剪试验机）||济南三越测试仪器有限公司|2017年8月22日|7,988,000.00||

11.3尚在履行的其他重要合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，除上述披露的业务合同外，截止本报告出具之日，发行人尚在履行中的其他重要合同情况如下：
2017年7月28日，发行人与云南省抗震防震（恢复重建）指挥部办
公室签署了《云南省省级政府采购合同书》，合同约定发行人应在 2018年 6月前完成云南省隔震减震产品研发试验平台建设项目一期建设隔震研发试验设备的选型、采购、安装、调试及验收，该合同总价为人民币800万元整。
2014年3月13日，发行人与昆明空港经济区管理委员会签署了《昆明空港经济区招商协议》，根据该协议的约定，发行人拟购买昆明空港经济区秧草凹片区云桥路南侧，空港冷链物流园项目旁约 100亩的土地，并依照协议的约定支付履约保证金人民币 500万元。根据公司说明，鉴于获取该土地的使用权进展缓慢，发行人已提出终止协议的申请，目前尚在办理中。
2012年 6月 12日，震安有限与云南瑞麟置业有限公司签署了《隔震橡胶支座供货暨技术服务合同》，2013年 11月 12日，震安有限与云南瑞麟置业有限公司签署了《隔震橡胶支座供货合同》，约定震安有限为云南瑞麟置业有限公司的寻甸玉麟府项目提供隔震支座等，云南瑞麟置业有限公司以部分商品房抵充了货款，但云南瑞麟置业有限公司仍未付清全部货款。截至本律师工作报告出具之日，双方的供货合同尚未履行完毕，发行人已对其提起诉讼。关于该案的进展情况，详见本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。
经本所律师核查，发行人及其下属子公司的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
11.4其他重大债权债务
（1）根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除已在本律师工作报告第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3）根据《审计报告》及发行人的承诺，《审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）本所律师于国家企业信用信息公示系统（gsxt.saic.gov.cn）的查询结果；
（2）震安设计的工商档案资料。
12.1发行人股权结构的重大变化
发行人及其前身震安有限自2010年设立以来，共经历了五次股东变更和四次增资扩股及一次整体变更。发行人历次股东变更和增资扩股及整体变更情况，详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”。
发行人的上述五次股东变更和四次增资扩股的方案及整体变更事宜，分别由股东会/股东大会审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，办理完成了相关工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，该等股东变更、增资扩股及整体变更，均符合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2设立震安设计
（1）震安设计的设立
2013年12月25日，震安有限召开股东会，决定设立震安设计，并通过了《云南震安建筑设计有限公司章程》，根据该公司章程，震安设计设立时的注册资本为 100万元，其中，震安有限以货币投资100万元，占注册资本的100%。
2013年11月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具XYZH/2013KMA3021《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2013年 11月 11日止，震安设计已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 100万元。股东以货币出资 100万元。
2013年12月25日，昆明市工商局核准震安设计成立。
（2）震安设计的现时情况
震安设计现持有昆明市工商局于2016年11月29日核发的《企业法人营业执照》（统一信用代码：915340010913020542）。注册资本为：100万元，实收资本为：100万元；住所为：昆明市官渡区大板桥街道办事处官渡工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地块；法定代表人为：李涛；公司类型为：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为：建筑工程设计；
工程设计咨询；工程造价咨询；工程监理；工程招标代理。
震安设计目前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|震安科技|100.00|100|货币|
|合计||100.00|100||

12.3综上所述，本所律师核查后认为
发行人五次股东变更，四次增资扩股、整体变更为股份公司以及设立符合当时的法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，该等行为合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（3）发行人历次章程修正案；
（4）发行人现行有效的《公司章程》。
13.1
章程的制定与最近三年的修改
发行人现行公司章程系于2014年11月18日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。最近三年，发行人前身震安有限及发行人对公司章程进行了数次修订：
（1）震安有限对历次增资及股权转让的修订
2011年 4月 21日，震安有限第一次增资及股权转让，对发行人公司章程的注册资本及股东名单进行修订；
2011年12月31日，震安有限第二次股权转让，对公司章程的股东名单进行修订；
2012年2月3日，震安有限第二次增资，对公司章程的注册资本及
股东名单进行修订；
2012年 3月 21日，震安有限第三次增资，对公司章程的注册资本及股东名单进行修订；
2013年 3月 29日，震安有限第三次股权转让，对公司章程的股东名单进行修订；
2014年 3月 17日，震安有限第四次股权转让，对公司章程的股东名单进行修订；
2014年9月2日，震安有限第四次增资，对公司章程的注册资本及股东名单进行修订；
2014年 9月 26日，震安有限第五次股权转让，对公司章程的股东名单进行修订。
（2）其他修订
2011年4月21日，震安有限通过股东会决议，决定变更执行董事、监事人、高级管理人员、公司住所，对公司章程作出了相应修改；
2013年3月6日，震安有限通过股东会决议，决定设立董事会、监事会，并同时选举董事、监事人员，对公司章程作了相应修改。
发行人现行有效的《公司章程》系经2014年11月18日发行人创立大会制定的章程。
2017年9月22日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，通过了《首次公开发行股票并在创业板上市方案》等相关议案，并依据《上市公司章程指引》审议通过《云南震安减震科技股份有限公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市之日起生效。
13.2
综上所述，本所律师核查后认为
发行人公司章程的制定和最近三年修改已经履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
为本次发行，发行人已按照《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《云南震安减震科技股份有限公司章程（草案）》，并于发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过，该《公司章程（草案）》将于本次发行完成并上市之日起生效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项
下内容：
（1）发行人股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则；
（2）发行人历次三会召开的会议文件。
14.1
组织机构及生产经营管理机构
（1）发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
（2）发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会负责。
（3）发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会负责。
（4）发行人董事会依法设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。
||
|-|
|发行人设立了设备管理部、生产车间、采购部、计划部、物流管|
|理部、质监部、技术部、研发部、行政部、人力资源部、销售服|
|务部、业务发展部、商务部、审计部、财务部、董事会办公室等|
|职能部门。|

经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
14.2
股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
2014年 11月 18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2015年5月25日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过《股东大会议事规则》（上市后适用）、《董事会议事规则》（上市后适用）和《监事会议事规则》（上市后适用）。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
14.3
历次股东大会的召开及规范运作
经本所律师对发行设立至今召开了的历次股东大会的审查以及对相关股东的询证确认，发行人历次股东大会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
14.4
历次董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师对发行人设立至今召开的历次董事会、监事会的审查以及对相关董事、监事的询证确认，发行人历次董事会、监事会的召开、决议内容均合法合规、真实有效。
14.5
综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人董事、监事及高级管理人员的选举或聘任文件；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员的身份证复印件；
（3）发行人董事、监事及高级管理人员的调查表；
（4）发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明。
15.1
董事、监事和高级管理人员的构成及任职情况
经本所律师审查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合中国相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事会成员现有 9人，其中独立董事 3人；监事会成员 3人，其中1人为职工监事；高级管理人员 6人，分别为总经理 1人，副总经理 5人，财务总监 1人，董事会秘书 1人，其中一名副总经理同时兼任董事会秘书和财务总监。上述人员任职情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|任职情况|
|李涛|董事长、总经理|
|廖云昆|董事、副总经理|
|龙云刚|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|张志强|副总经理|
|唐均|副总经理|
|王贤彬|副总经理|
|孙树峰|董事|
|黄宇|董事|
|杨立忠|董事|

|||
|-|-|
|徐毅|独立董事|
|傅学怡|独立董事|
|苏经宇|独立董事|
|张雪|监事会主席|
|旷方松|职工监事|
|尹傲霜|监事|

15.2
董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人前身震安有限及发行人最近二年的股东会/股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人最近二年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
（1）发行人董事变化
a)2011年4月20日发行人前身震安有限通过股东会决议，由李涛担任执行董事，公司不设董事会。
b) 2013年发行人前身震安有限股东会通过章程修正案，设立董事会，选举李涛、黄宇、李忠文、石静芳、陆爱萍、廖云昆为董事，同日董事会选举李涛担任董事长。
c)为配合国家对事业单位人员在企业兼职和投资情况的清理工作，石静芳、陆爱萍辞去董事职务，2014年3月10日，公司股东会增补龙云刚、张雪为公司董事。
d)2014年9月，公司股东会增补孙树峰为公司董事。
e) 2014年 11月 18日发行人整体变更时，经创立大会暨第一次股东大会审议，选举李涛、廖云昆、龙云刚、黄宇、孙树峰、李忠文、傅学怡、苏经宇及徐毅为发行人第一届董事会董事，任期三年。同时，经发行人第一届董事会第一次会议审议，选举李涛为发行人第一届董事会董事长。
f)2016年8月2日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于更换公司第一届董事会部分非独立董事的议案》，由于工作变动原因，同意李忠文辞去董事职务，选举杨立忠担任董事。
g)2017年11月18日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》和《关
于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》，选举李涛、廖
云昆、龙云刚、黄宇、孙树峰、杨立忠、傅学怡、苏经宇及徐毅为发行人第二届董事会董事，任期三年。同时，经发行人第二届董事会第一次会议审议，选举李涛为发行人第二届董事会董事长。
（2）发行人监事情况
a) 2011年 4月 10日，发行人前身震安有限通过股东会决议，选举梁涵担任监事，公司不设监事会。
b)2013年3月6日，发行人前身震安有限股东会通过章程修正案，设立监事会，选举张雪、赵莺、潘文为监事，同日监事会选举张雪担任监事会主席。
c) 2014年 3月 10日，发行人前身震安有限通过股东会决议，选举原监事会主席张雪为董事，选举尹傲霜为监事，同日监事会选举潘文担任监事会主席。
d)2014年11月18日发行人整体变更为股份有限公司时，经创立大会暨第一次股东大会审议，选举张雪、尹傲霜为发行人第一届监事会监事，另外发行人职工代表大会选举旷方松为职工监事，同日监事会选举张雪担任监事会主席。
e) 2017年 11月 18日，发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，选举张雪、尹傲霜为公司第二届监事会非职工代表监事，任期三年。另外发行人职工代表大会选举旷方松为职工监事，同日监事会选举张雪担任监事会主席。
（3）发行人高级管理人员变化
a) 2011年 4月 20日发行人前身震安有限执行董事决定聘请李涛担任经理。
b)2012年6月5日发行人前身震安有限执行董事决定聘请龙云刚担任副总经理、财务总监。
c)2013年3月6，发行人前身震安有限通过股东会决议，继续任命李涛担任公司经理。
d)2014年11月18日，发行人整体变更为股份有限公司，经第一届董事会第一次会议，聘请李涛为总经理，龙云刚为董事
会秘书，并根据总经理提名，聘请龙云刚担任副总经理、财务总监，聘请廖云昆为副总经理。
e) 2017年 7月 17日，发行人第一届董事会第十二次会议决定聘请张志强、唐均、王贤彬担任公司副总经理。
f)2017年11月18日，发行人第二届董事会第一次会议决定，聘请李涛为总经理，并根据总经理提名，聘请廖云昆、龙云刚、张志强、唐均、王贤彬担任公司副总经理，聘请龙云刚担任公司董事会秘书，聘请龙云刚担任财务总监。
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，最近二年发行人的董事、监事及高级管理人员较为稳定，未发生重大变化。
15.3
现任董事情况
经董事本人确认，并经本所律师核查，发行人现任董事任职情况如下：（1）董事长李涛先生
持有编号为11010819700124****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会董事，并在同日召开的第二届董事会第一次会议选举为发行人第二届董事会董事长。
（2）董事廖云昆先生
持有编号为53010219711108****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会董事。
（3）董事龙云刚先生
持有编号为53290119760822****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会董事。
（4）董事孙树峰先生
持有编号为37012119730412****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会董事。
（5）董事杨立忠先生
持有编号为44080219821012****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会董事。
（6）董事黄宇先生
持有编号为35048119821004****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会董事。
（7）独立董事傅学怡先生
持有编号为32050219450924****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会独立董事。
（8）独立董事徐毅先生
持有编号为53220119720107****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会独立董事。
（9）独立董事苏经宇先生
持有编号为11010519551007****的中国居民身份证，根据公司 2017年第二次临时股东大会，自 2017年 11月 18日起担任发行人第二届董事会独立董事。
15.4
董事、监事和高级管理人员兼职情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员的调查表，经本所律师核查，截止本报告出具之日，发行人存在兼职的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|兼职单位及所任职务|
|李涛|董事长、总经理|震安设计执行董事兼总经理|
|||华创三鑫执行董事|
|廖云昆|董事、副总经理|震安设计监事|
|||云南汇众税务师事务所有限公司监事|

||||
|-|-|-|
|龙云刚|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事|
|孙树峰|董事|平安资本有限责任公司董事长、总经理|
|||鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司董事|
|黄宇|董事|北京丰实投资总监|
|||深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司董事|
|||浙江永乐影视制作有限公司董事|
|杨立忠|董事|广发信德节能环保新材料投资部投资总监|
|||北京新源国能科技集团股份有限公司监事|
|||新疆广发鲁信股权投资有限公司经理|
|徐毅|独立董事|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原中审亚太会计师事务所云南分所）副总经理|
|||云南云维股份有限公司独立董事|
|傅学怡|独立董事|悉地国际设计顾问（深圳）有限公司总工程师|
|||深圳大学土木工程学院教授|
|||深圳大学建筑设计研究院顾问总工程师|
|||中国中建设计集团有限公司总工程师|
|苏经宇|独立董事|北京工业大学抗震减灾研究所研究员|

15.5
综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。董事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
发行人最近二年以来董事、监事及其他高级管理人员任职情况稳定，未发生重大变化，符合《管理办法》的相关规定。
发行人本届董事会中有3名独立董事，根据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定，发行人的独立董事任职资格、
职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）根据发行人关于税率和税种的书面说明
（2）发行人取得的税收优惠依据（相关政府部门下发的文件）；
（3）发行人享受财政补贴的依据（相关政府部门下发的文件）及记账凭证。
16.1
目前执行的税种和税率
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内目前执行的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|税种|税率|计税依据|
|1|企业所得税|25%|应纳税所得额|
|2|增值税|17%、13%、11%、6%|应税收入|
|3|营业税|5%|应税收入|
|4|城市维护建设税|7%|应税收入|
|5|教育费附加|3%|应税收入|
|6|地方教育费附加|2%|应税收入|

16.2
发行人及其子公司享受的税收优惠情况
（1）企业所得税税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、及云南省发改委下发的云发改办西部[2012]318号《关于云南震安减震技术有限公司相关业务属于国家鼓励类产业的确认书》，发行人自2012年度-2020年度企业所得税减按15%的税率征收企业所得税，报告期已享受上述税收优惠政策；子公司震安设计符合《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号），2015年度、2016年度所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（2）其他税收优惠
依据审计报告，发行人不存在其他重大的税收优惠。
经本所律师核查后认为，发行人及其子公司震安设计享受的上述税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的要求，真实有效。
16.3
财政补贴
依据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司震安设计报告期内（至 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日）享受的主要财政补贴（指单笔金额或累计金额在人民币20万元以上的财政补贴）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月发生额|2016年发生额|来源和依据|
|2017 年企业上市前期费用扶持款|500,000.00||云南省昆明市财政局，云金办【2016】196号、云财金【2016】110号|
|建筑工程抗震技术创新及应急基础能力建设项目资金补助|256,425.30||云南省住房和城乡建设厅,云抗值办【2012】10号|
|建筑工程抗震技术创新及应急基础能力建设项目资金补助||512,850.60|云南省住房和城乡建设厅,云抗值办【2012】10号|
|2015 年民营经济中小企业发展专项资金款||400,000.00|滇中产业聚集区（新区）财政局、经济贸易发展局（滇中财企【2015】58号）|

续表（政府补助明细）：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年发生额|2014年发生额|来源和依据|
|上市扶持资金|700,000.00||滇中产业聚集区（新区）财政局、经纪贸易局发展局滇中财企【2015】45号|
|建筑工程抗震技术创新及应急基础能力建设项目资金补助|512,850.60|512,850.60|云南省住房和城乡建设厅,云抗值办【2012】10号|
|昆明市企业技术中||200,000.00|《昆明市官渡区科学技术|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年发生额|2014年发生额|来源和依据|
|心奖励经费|||奖励办法》|
|桥梁支座项目研发补助||300,000.00|《昆明市科技计划项目合同书》|
|2013 年通过省认定企业技术中心所在企业资金补助||200,000.00|昆明市财政局、昆明市工业和信息委员会- 昆财企【2013】135|

经本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴符合国家或地方法律、法规或规范性文件的要求，真实有效。
16.4
依法纳税的确认
云南省昆明市官渡区国家税务局 2017年 9月 18日出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
云南省地方税务局滇中产业聚集区（新区）分局 2017年 9月 18日出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反地方税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
云南省昆明市官渡区国家税务局 2017年 9月 18日出具证明，证明震安设计自2014年1月1日至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
云南省地方税务局滇中产业聚集区（新区）分局 2017年 9月 18日出具证明，证明震安设计自2014年1月至今，依法按时申报、缴纳该局管理的各项税款；未有漏缴或欠缴税款或有其他偷税或漏税问题，或因违反地方税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形。
对于发行人 2014年度、2015年度、2016年度的纳税情况，信永中和已出具《纳税审核报告》予以验证。
16.5
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求。发行人享受的上述已经披露的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人最近三十六个月内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能
对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）于国家企业信用信息公示系统的查询结果；
（2）于昆明环保网、云南省环境保护厅网站、中华人民共和国环境保护部网站的查询结果；
（3）滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港经济区分局出具的证明文件；
（4）昆明市住房公积金管理中心出具的证明文件；
（5）云南省昆明空港经济区安全生产监督管理局出具的证明文件；
（6）云南省空港经济区住房和城乡建设管理局出具的证明文件；
（7）云南省昆明市空港经济区综合执法局、云南省昆明空港经济区国土资源局出具的证明文件；
（8）昆明市官渡区社会保险事业管理局出具的证明文件；
（9）昆明市官渡区劳动就业服务局出具的证明文件；
（10）云南省人力资源与社会保障厅出具的复函
（11）昆明市人力资源和社会保障劳动监察支队出具的证明；
（12）本所律师对工商、税务、环保、安监、质监、劳动等政府主管部门的走访。
17.1
环保合规性核查
根据环境保护部2014年10月20日印发的《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号），自本通知发布之日起，地方各级环保部门应自本通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工作。
经本所律师核查昆明环保网（http://www.kmepb.gov.cn）、云南省环境保护厅（http://www.ynepb.gov.cn）、中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）公开信息及本所律师对云南省昆明空港经济区环保局的访谈，本所律师认为发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
17.2
工商合规性核查
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果及本所对云南省工商行政管理局企业监管处的访谈，确认发行人已履行信息公示和年度报告公示义务，且无受到行政处罚、列入经营异常名录、列入严重
违法失信企业名单的信息记录。
17.3
安全生产合规核查
2017年9月7日，云南省昆明空港经济区安全生产监督管理局出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今，严格遵守国家安全生产法律法规，未发生安全生产事故，没有因为违反国家安全法律、法规的行为而受到行政处罚的情况。
17.4
质量合规核查
2017年 1月 11日，滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港经济区分局出具证明，证明发行人2012年1月1日至今，生产经营活动均符合产品质量及技术监督相关法律、法规规定，严格执行产品质量及技术监督方面的各项制度，亦未受到过质量技术监督部门的任何行政处罚。
2017年9月7日，滇中产业聚集区（新区）质量技术监督局空港经济区分局出具证明，证明发行人2016年1月1日至今，未受到过质量技术监督部门的任何行政处罚。
17.5
劳动合规性核查
2017年9月8日，昆明市官渡区劳动人事争议仲裁院出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今在该院无劳动人事争议案件。
2017年 11月 1日，云南省人力资源与社会保障厅出具复函，证明发行人自2014年1月1日至今在人力资源与社会保障领域无重大劳动纠纷和劳动争议仲裁事项，无劳动保障行政处罚记录。
2017年9月8日，昆明市官渡区社会保险事业管理局出具证明，证明发行人自2014年1月1日至2017年8月31日，已为其员工在该处依法办理了养老保险、工伤保险。
2017年9月8日，昆明市官渡区劳动就业服务局出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今已为其员工在该处依法办理了失业保险。
2017年9月8日，昆明市官渡区社会保险事业管理局出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今已为其员工在该处依法办理了基本医疗保险（重特病保险）、生育保险。
2017年 9月 13日，昆明市住房公积金管理中心出具证明，证明发
行人2014年4月开始为职工缴纳住房公积金，现有住房公积金缴存职工279人，职工住房公积金的缴存基数和缴存比例（5％）符合昆明市住房公积金管理中心的规定。该单位自 2014年 3月开户至 2017年 8月期间正常缴纳住房公积金，没有被昆明市住房公积金管理中心处罚的记录。
2017年 9月 13日，昆明市人力资源和社会保障劳动监察支队出具证明，证明发行人 2014年 9月 13日至 2017年 9月 13日期间，无工资拖欠记录，无因违法劳动保障法律法规而被行政处罚的记录。
针对发行人报告期内曾存在未为职工缴纳住房公积金及社会保险费的法律风险，发行人的实际控制人及控股股东已出具承诺，承诺若未来发行人因报告期内未缴纳住房公积金及社会保险费被主管机关要求补缴或遭到主管机关的处罚，则由其承担补缴及赔偿责任。
经本所律师核查，发行人从2014年1月起至今，不存在因违反有关劳动保障方面的法律法规而遭受处罚的情形。
17.6
用地合规性核查
2017年9月5日，云南省昆明空港经济区综合执法局、云南省昆明空港经济区国土资源局出具情况说明，确认发行人自2014年11月22日至今，遵守土地方面法律法规，未发生因违反土地方面法律法规而受处罚的情形。
17.7
房产合规性核查
2017年9月7日，云南省昆明空港经济区住房和城乡建设管理局出具证明，证明发行人自2014年1月1日至今，遵守房地产方面的法律法规，在该局没有因为违反房地产法律法规和处罚的记录。
十八、本次募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）发行人2017年第一次临时股东大会及第一届董事会第十三次会
议资料
（2）有关主管部门的批复或相关核准或备案文件；
（3）本次募投涉及环保等需相关政府部门出具的批复或复函。
18.1
募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2017年第一次临时股东大会决议通过，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：
（1）云南震安减震科技股份有限公司技改扩建项目（云南省空港经济区经济贸易发展局批复名为“减隔震制品生产线技术改造”）。
根据发行人2017年第一次临时股东大会决议，本次发行实施后，若募集资金超过投资总额，则可经法定程序后用作与公司主营业务相关的用途，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司在第一届第十三次董事会决议后陆续以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
18.2
募集资金项目所获相关主管部门的批准
（1）减隔震制品生产线技术改造
经本所律师核查，该项目已经云南省空港经济区经济贸易发展局于2015年6月10日出具的《关于<云南震安减震科技股份有限公司减隔震制品生产线技术改造项目可行性研究报告>的批复》(云空港经发技字[2015]4号)予以批准。云南省空港经济区经济贸易发展局于2017年6月10日出具的《关于<云南震安减震科技股份有限公司减隔震制品生产线技术改造项目备案>延期申请的批复》(云空港经发技字[2017]4号)批准该项目延期二年。
就上述募投项目，滇中产业聚集区（新区）环境保护局已于 2015年7月15日出具《滇中产业聚集区（新区）环境保护局关于云南震安减震科技股份有限公司减隔震制品生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》（滇中环审（2015）49号）。
18.3
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主营业务范围，不存在跨行业投资的情形。在募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）《招股说明书》（申报稿）。
根据发行人的说明，发行人业务发展目标是通过推广减隔震技术和扩大其应用范围，公司成为行业内领先的建筑和设施抗震成套解决方案供应商，并引领行业标准的推行和市场的发展。
经审阅发行人本次发行之《招股说明书》（申报稿）中对于发行人业务发展目标的描述，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）受理案件通知书、起诉状、判决书、民事裁定书等材料；
（2）昆明仲裁委员会出具的证明文件；
（3）中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、全国法院被执行人信息查询系统核查、信用中国平台核查。
（4）全国企业信用信息公示系统经营异常名录或严重违法企业名录核查；
（5）本所律师向发行人全体股东发出的询证函及部分回函；
（6）本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回函；
（7）发行人董事、监事、高级管理人员的户籍所在地派出所开具的无犯罪记录证明文件。
（8）本所律师对发行人法务部门的访谈
（9）发行人出具的关于诉讼、总裁或行政处罚的说明文件
根据受理案件通知书、民事起诉状、民事判决书、民事裁定书等材料，以及本所律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统核查，截至本法律意见书出具之日，发行人涉及的重大诉讼或潜在重大诉讼（根据震安科技截至2017年6月30日经审计的净资产规模，此处的重大诉讼系指涉案金额超过400万元的诉讼）如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|原告|被告|案由|所涉金额|受理法院|进展|

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||号|||||（元）|||
|1||发行人|云南瑞麟置业有限公司|买卖合同纠纷|4,997,374||云南省昆明市官渡区人民法院|胜诉|
|2||发行人|嵩明中渊瀚嵩房地产开发有限公司、云南中渊高速公路养护工程集团有限公司|买卖合同纠纷|4,499,692||云南省昆明市官渡区人民法院|撤诉|

注：1、上述所涉金额指被告尚未支付发行人的合同货款，不包括逾期利息、违约金及诉讼费、预收款等
本所律师认为，发行人作为原告，因合同对方未按《隔震橡胶支座供货合同》的约定履行支付货款义务，故向法院提起诉讼系发行人正当行使收取被告所欠货款的权利；上述诉讼案件不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
根据相关当事人的回函并经本所律师核查，发行人控股股东以及实际控制人并不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的回函并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本律师工作报告之项下内容：
（1）《招股说明书》（申报稿）。
本所律师参与了发行人本次发行《招股说明书》（申报稿）的讨论，审阅了发行人《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事、民生证券及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人《招股说明书》（申报稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并在创业板上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
二十三、其他需要说明的事项
23.1
发行人与云南省地震工程研究院、云南省防震减灾信息中心的独立性
发行人原股东陆爱萍工作单位为昆明有色冶金设计研究院股份公司，其配偶杨向东原为云南省地震工程研究院勘察分院院长（2015年12月已从该单位离职），杨向东曾担任公司总经理至2011年4月10日离职。原股东石静芳的工作单位为云南省灾害防御协会，该协会 2007年至 2016年 4月归属云南省地震局下辖的事业单位云南省防震减灾信息中心管辖（现归云南省防灾研究所管辖），其配偶安晓文原为云南省地震工程研究院原院长（现为该单位总工程师）。2014年 3月 10日，石静芳、陆爱萍将所持全部股权转让给李涛。
（1）云南省地震工程研究院、云南省防震减灾信息中心主要职责
根据《云南省地震局关于印发机关处室事业单位职能配置和机构设置及人员编制方案的通知》（云震发人【2007】86号）的规定，云南省防震减灾信息中心的主要职责为“承担地震信息网络系统、办公自动化系统、防震减灾信息网、卫星小站、短驳无线数据通讯系统的建设、运维与管理，承担局无线电管理领导先祖交办的事务；负责《地震研究》和《地震通讯》的编辑发行工作；承担防震减灾科普宣传工作，承担局重要活动的拍摄及专题片制作；承担情报、图书、资料和档案的管理、服务工作；负责和承担省灾害防御协会秘书处工作。完成局交办的其它任务”；云南省地震工程研究院的主要职责为“组织开展与防震减灾相关的建设工程选址、地震安全性评价、场址稳定性评价、地质环境评价、岩土工程勘察及治理、工程物理探测、场地静力与动力参数测试、基础与结构无损检测、振动测试、结构健康诊断、结构抗震性能评价、减隔震工程设计与实施、预警系统建设等工作；组织开展城市地震小区规划、放在规划、震害预测及建筑物震害工作；开展材料力学、抗震新材料的实验研究及实验室维护管理；开展地震工程相关技术的研究及成果推广
应用；承担震害防御重大工程项目的建议、可行性研究、设计及项目组织实施；承担全省地震灾害防御技术指导；参与开展水库地震监测网络规划、设计、建设、运维管理及相关研究；参与震害防御执法工作。完成局交办的其他任务”。
（2）报告期内，发行人与云南省地震工程研究院、云南省防震减灾信息中心的科研合作情况
报告期内，发行人与云南省防震减灾信息中心不存在业务合作，与云南省地震工程研究院的业务或科研课题合作情况如下：
1）联合申报“昆明市减隔震工程技术研究中心”
2013年3月10日，公司与云南省地震工程研究院、昆明理工大学就向昆明市科技局联合申报“昆明市减隔震工程技术研究中心”签订合作协议。2014年4月24日，昆明市减隔震工程技术研究中心获得昆明市科技局认定。
2）共建“云南省工程结构减隔震应用工程研究中心”
2013年 3月，公司与昆明理工大学、云南省地震工程研究院、云南省设计院签订《共建“云南省工程结构减隔震应用工程研究中心”》合作协议，约定各方经过资源整合和共同努力，经过3年的建设使共建的工程研究中心达到国家级工程研究中心的各项指标要求，实现各方在科学研究、人才培养、资源共享等方面的互动双赢，更好的发挥产学研合作的优势，打造技术领先的国内减隔震技术研究与工程化应用平台。凡工程研究中心共建方共同合作开发的项目及后续改进所形成的成果、专利及非专利成果技术原则上归工程研究中心所有（各方协商归中心成员所有的成果例外），震安科技有优先使用的权利。成果的转让需经各共建方同意，转让成果产生的效益归工程研究中心享有。成果的使用权归工程研究中心享有，任何一方在未经其他共建方一致同意的前提条件下不得单独向任何第三方转让工程研究中心所属技术成果。
2013年 9月，公司已被云南省发展和改革委员会命名为云南省工程结构减隔震应用工程研究中心。
3）参与国家科技支撑计划课题“高烈度区高层与大跨度建筑物隔减震技术”相关工作
2011年 10月 16日，云南省地震工程研究院与公司签订《意向合作协议书》，就“十二五”国家科技支撑计划课题“高烈度区高层与大跨度建筑物隔减震技术”的实施工作开展课题研究合作，约定如下：云南地
震工程研究院负责组织课题实施工作、落实示范工程和协调工作进度；
公司负责隔震支座的研发试制、实验基地建设和新型阻尼装置的研发试制工作，负责减隔震新产品中试线及产业化实施，负责提供不少于200万元的配套资金。该课题属集成示范类项目，课题研究目标之一“通过产学研结合模式，建成研究生产示范基地”。产学研结合建设产品生产线，实现产品的产业化和工程化是课题的主要特色和任务，此任务只能联合生产企业共同完成。因此在课题申报初期，云南省地震工程研究院作为课题承担单位，云南震安减震科技股份有限公司、广州大学、南京工业大学、中国建筑科学研究院等几家单位均被列为课题重要的参与单位。2011年底，“高烈度区高层与大跨度建筑物隔减震技术”研究课题由云南省科技厅推荐入库，并向科技部申报。但科技部进行项目整合后，该项目成为“重要大型建筑结构功能提升关键技术研究与示范”项目的课题二，参与单位减为三个，云南震安减震科技股份有限公司不能作为正式参加单位列入课题。但与公司相关的任务在课题任务书中仍然作为重要内容保留，如由大型隔震支座的开发试制、自动化喷涂生产线的研发、产品系列化、标准化研究、成套技术产品生产工艺等研究组成的生产示范基地的建设等。
2012年2月18日，云南省地震工程研究院作为课题承担单位，中国建筑科学研究院、广州大学作为课题参与单位，共同正式申请国家科技支撑计划课题“高烈度区高层与大跨度建筑物隔减震技术”（2012BAJ07B02）。
2014年6月，住房和城乡建设部建筑节能与科技司对课题二的“大型隔震支座生产中试线”示范项目进行了现场检查验收，形成专家意见“课题承担单位与云南震安减震科技股份有限公司共同建成研究生产示范基地；隔震产品生产线对高性能橡胶材料开发、自动喷涂生产线和硫化成型等工艺做了革新，经不断调试和持续改进，现已稳定运行，符合任务书的要求。”
根据“十二五”国家科技支撑计划项目“高烈度区高层与大跨度建筑物隔减震技术”课题任务书的要求，发行人为实际完成开发适用于高层建筑的高性能大直径隔震支座研发任务，2015年，公司共销售1套1300隔震支座和 3套 1500隔震支座，均为公司向云南省地震工程研究院提供外观和力学性能满足《橡胶支座第 1部分建筑隔震橡胶支座实验方法》GB20688.1-2007和《橡胶支座第 3部分建筑隔震橡胶支座》 GB20688.3-2006要求的大直径隔震支座，因公司实际参与该课题，且隔震支座用于科研任务，因此本合同项下隔震支座售价低于市场价格。
除此以外，报告期内，发行人与云南省地震工程研究院不存在业务或科研课题合作。
（3）云南省地震工程研究院及云南省防震减灾信息中心不存在为公司争取业务机会的条件
云南省防震减灾信息中心的主要职责系地震信息的管理与发布，不涉及地震工程事项，不参与建设项目的勘察、设计及审查等环节。石静芳历史上作为云南省地震局下属事业单位防震减灾信息中心的普通职工，更无法利用其在云南省防震减灾信息中心的权力直接或间接为发行人争取业务机会。
本所律师进一步访谈了云南省地震工程研究院相关领导人员，确认云南省地震工程研究院报告期内主要承接工程建设项目中的地震安全性评价工作、岩土工程勘察等，该等工作均系商业行为，不涉及行政管理职能，同时根据访谈，云南省地震工程研究院自 2016年 1月后就不再从事地震安全性评价及岩土勘察业务。根据《地震安全性评价管理条例》（2002年1月1日起施行）的相关规定，地震安全性评价单位采用资质管理制度，具备相关资质，方可进行地震安全性评价，地震安全性评价报告的审定权力在于国务院地震工作主管部门或省、自治区、直辖市人民政府负责地震管理工作的部门或者机构（视项目的性质而定）。
云南省地震工程研究院系取得了地震安全性评价资质的单位，其有资质承接重大建设项目中的地震安全性评价工作，但亦不能排除云南省其他有资质的单位（如：昆明南方地球物理技术开发有限公司）以及全国其他地方同样获取资质的单位承接该等项目，同时，地震安全性评价报告
并非由云南省地震工程研究院决定，而是应当经过云南省地震局乃至国家地震局审定，其参与地震安全性评价环节完全属于商业性质，不存在行政管理的权力，不具有影响重大建设项目的业主及施工方选择的地位。杨向东（陆爱萍的配偶）作为云南省地震工程研究院勘察分院的原院长、安晓文（石静芳的配偶）作为云南省地震工程研究院原主要领导，在云南省地震工程研究院不具备相应的权力、地位的情况下，不存在利用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会的条件。
陆爱萍系昆明有色冶金设计研究院股份公司的普通职工，昆明有色冶金设计研究院股份公司系国有控股企业，主营业务亦不涉及地震工程事项，不参与建设项目的勘察、设计及审查等环节。陆爱萍所在单位及所处地位均不存在利用工作便利直接或间接为发行人争取业务机会的条件。
根据本所律师于 2016年 11月获取的云南省地震工程研究院的近五年承担的课题（项目）清单，比对了发行人报告期内已经开展的项目，发现报告期云南省地震工程研究院与发行人参与的项目重合情况如下：
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||||地震工程研究院||||||公司|||||||||公司当年||一致项目|
||公司||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||||新签销售||占当年新|
||合同||||||||||||当年新签合|）||一致项目合|||||
||||项目|||||||||||||||合同总额||签销售合|
||签订||||项目名称||项目单位||项目名称||项目单位||同金额（含|||计（万元）|||||
||||种类|||||||||||||||（含税）||同总额的|
||期间||||||||||||税）（万元||||||||
|||||||||||||||||||（万元）||比例|
|2014年||安全性评价||曲靖市妇幼保健院新建南苑医院||曲靖市妇幼保健院||曲靖市妇幼保健院新建南苑医院建设项目||曲靖市妇幼保健院||1,298.76|||1,991.88||26,923.79||7.40%||
|||||金域南郡花园项目||昆明万宝房地产开发有限公司||金域南郡花园项目2-2#地块教学楼||昆明万宝房地产开发有限公司||57.70|||||||||
|||||园城创园、园城水岸||昆明市西苑房地产开发有限公司||园城创园（A1地块）幼儿园（名称暂定）||昆明市西苑房地产开发经营有限公司||52.36|||||||||
|||||雨花国际商务中心（一期）||云南雨泉置业有限公司||雨花国际商务中心（一期）项目妇幼保健院||云南雨泉置业有限公司||29.84|||||||||
|||||金河二期（双河湾）、三期（湖景龙隐）“城中村”重建项目||云南筑友房地产开发有限公司||双河湾小区（A8-3地块）学校项目||云南筑友房地产开发有限公司||260.00|||||||||
|||||昆明市经开区山水云亭小区||云南山水房地产开发有限公司||山水云亭小区C9#地块9-Y1栋/C10-1#地块10-Y1栋幼儿园||云南山水房地产开发有限公司||58.00|||||||||

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|||昆明中铁集团公司国家大型铁路养护设备昆明产业基地经济适用住宅项目|昆明中铁大型养路机械集团有限公司经济适用房项目建设指挥部|昆明中铁集团公司国家大型铁路养护设备昆明产业基地经济适用住宅区幼儿园（第14栋）|昆明中铁大型养路机械集团有限公司经济适用房项目建设指挥部|55.36||||
|||西山区48号片区城中村改造“山水清城”项目一期|云南锦圣房地产开发有限公司|西山区48号城中村改造“山水锦园”B1#楼幼儿园|云南锦圣房地产开发有限公司|27.68||||
|||陆地交通气象灾害防治技术国家工程实验室|云南省交通规划设计研究院|陆地交通气象灾害防治技术国家工程实验室项目|云南省交通规划设计研究院|127.69||||
||地基基础和桩基检测|寻甸县第一中学|寻甸县第一中学|寻甸第一中学综合楼|寻甸第一中学|24.50||||
|2015年|安全性评价|昆明市社会福利院医疗养护楼建设|昆明市市政工程建设管理办公室|昆明市社会福利院医疗养护楼建设项目|昆明市市政工程建设管理办公室|1,286.94|1,469.30|21,134.47|6.95%|
|||景誉家园项目（27#地块、28#地块）|云南景誉房地产开发有限公司玉龙分公司|丽江景誉家园住宅小区建设项目28号地块|云南景誉房地产开发有限公司玉龙分公司|112.00||||
|||羊肠小村城中村改造1#、2#、3#、4#、5#地块|昆明盘龙神州天宇置业有限公司|羊肠村1#幼儿园|昆明盘龙神州天宇置业有限公司|70.36||||

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|2016年|安全性评价|世纪铜城（原名：东方铜都园）一期工程|云南中泰置地有限公司|世纪铜城一期紫郡A区|云南中泰置业有限公司|454.85|454.85|33,830.82|1.34%|

通过上表可知，2014年至2016年上半年，公司新签合同所涉及项目，与勘察分院从事的安全性评价项目有部分重合，但比例很小，最高不超过7.40%。且根据本所律师访谈了云南省地震工程研究院相关领导人员，确认云南省地震工程研究院自 2016年 1月后就不再从事地震安全性评价业务。2017年上半年公司新签合同所设计的项目均与云南省地震工程研究院的业务不重合，发行人业务的开展对云南省地震工程研究院并不存在依赖。
由于减隔震行业本身的地域特点，即云南省地震设防区面积大、烈度高，居全国首位，云南省本身对隔震产品的需求较其他省份更大，而云南省也是全国最早支持使用隔震技术的区域，震安科技目前主要的业务分布于云南当地。但该等业务分布特点的形成并非由于发行人业务开展对云南省地震工程研究院的依赖，如前文所述，云南省地震工程研究院从职能权限角度来说无法影响发行人业务的开拓，从实际结果的角度来说，参与发行人项目的重叠情形较少。目前，发行人正在积极拓展省外业务，如2017年4月12日，发行人从中国建筑第八工程局有限公司处承接海口美兰国际机场二期扩建工程航站楼一标段项目，总金额33,265,600元人民币，发行人已经在全国范围内布局业务。
综上所述，报告期内，发行人与云南省地震工程研究院项目存在一定重合，但重合比例较低，同时目前云南省地震工程研究院已经停止地震安全性评价业务以及岩土工程勘察业务，未来与发行人项目重合可能性进一步降低；且目前发行人已经在布局全国市场。据此，本所律师认为，发行人业务的开展对云南省地震工程研究院、云南省防震减灾信息中心不存在依赖，具备独立开拓业务、尤其是省外市场的能力。
23.2
发行人利润分配事项
经本所律师核查，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
第三节律师工作报告结语
一、律师工作报告的日期及签字盖章
本律师工作报告由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为刘维律师、李鹏律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本贰份，无副本。
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》之签章页）国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 刘 维
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李 鹏
年 月 日