股票代码：000908 股票简称：天一科技广发证券股份有限公司
关于
湖南天一科技股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年二月
广发证券股份有限公司关于
湖南天一科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2014】1228号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问（主承销商）的湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”或“发行人”、“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、天一科技本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量 61,285,093股，占发行后总股本的比例为7.66%(总股本同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本)。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理
公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下7家投资者：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|获配股数（万股）|锁定期限（月）|
|1|李贵山|980|12|
|2|兵工财务有限责任公司|850|12|
|3|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|1,260|12|
|4|申万菱信基金管理有限公司|1,000|12|
|5|鹏华基金管理有限公司|860|12|
|6|华安基金管理有限公司|1,160|12|
|7|中广核财务有限责任公司|18.5093|12|
|合计||6,128.5093||

3、发行价格：本次非公开发行定价基准日为天一科技审议本次重大资产
重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.77元/股，每一认
购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，
申报价格不得低于本次发行底价6.77元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、数量优先、自愿延长锁定期优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询
价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.51元/股，符合股东大会决议及中国
证监会相关规定。
4、锁定期：获配投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1.2013年 9月 27日，天一科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2.2013年 10月 18日，天一科技召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
3.2013年11月29日，天一科技召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
4.鉴于天一科技于 2014年 1月 9日收到《关于不予核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2014〕35号），2014年1月17日，天一科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。
5.2014年 2月 28日，天一科技召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整拟购买资产交易价格、发行数量并签订<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于调整拟出售资产过渡期间损益并签订<湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书之补充协议>的议案》、《关于与交易对方签订<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》等议案。
6.2014年 9月 25日，天一科技召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于延长本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期的议案》，同意本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期延长至股东大会审议通过该议案之日起 12个月；并审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》，同意拟延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的有效期至股东大会审议通过该议案之日起12个月。
7.2014年10月16日，天一科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》，分别同意将本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的有效期延长至本次股东大会审议通过该议案之日起12个月。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
【2014】1228号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 131,351,063股，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量为61,285,093股。
2、发行价格
本次非公开发行定价基准日为天一科技审议本次重大资产重组的首次董
事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.77元/股，每一认购对象由高到
低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报价格不得
低于本次发行底价6.77元/股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、数量优先、自愿延长锁定期优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.51元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次募集配套资金将用于景峰制药及其子公司的项目建设，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序||募集配套资||项目立项批复/备案|
||项目名称||项目实施主体||
|号||金投资额||文件|
||景峰制药玻璃酸钠注射剂生产||||
|1||12,443.36|景峰制药|宝发改[2013]150号|
||线技改及产能扩建项目||||
||景峰注射剂大容量注射液生产|||乌发改通字|
|2||20,614.63|景峰注射剂||
||线建设项目|||[2012]137号|
||景峰注射剂固体制剂生产线建|||乌发改通字|
|3||8,291.36|景峰注射剂||
||设项目|||[2012]144号|
||景峰注射剂小容量注射液生产|||乌发改通字|
|4||8,449.57|景峰注射剂||
||线建设项目|||[2012]141号|

||||||
|-|-|-|-|-|
||安泰药业中药提取生产线建设||||
|5||10,501.70|安泰药业|修工信函[2013]26号|
||项目||||
||安泰药业固体制剂生产线建设||||
|6||9,387.84|安泰药业|修工信函[2013]25号|
||项目||||
|7|景峰制药新建研发中心项目|9,716.19|景峰制药|宝发改[2013]149号|
||景峰制药营销网络及信息化建||||
|8||9,520.02|景峰制药||
||设项目||||
|合计||88,924.67|||

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币14.51元/股，本次发行的股票数量为61,285,093股，本次发行的对象为7家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 889,246,699.43元。
扣除承销费16,006,440.59元后的募集资金873,240,258.84元已于2015年2月12日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《湖南天一科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2015年 2月 2日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2014年 12月 31日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及向天一科技或主承销商表达过认购意向的投资者 43家，没有超出《000908（天一科技）认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2014年12月31日发行人前20名股东
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|-|-|
|序号|股东名称|
|1|叶湘武|
|2|中国长城资产管理公司|

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|-|-|
|3|刘华|
|4|简卫光|
|5|李彤|
|6|张慧|
|7|叶高静|
|8|维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司|
|9|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|10|维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司|
|11|贵阳众诚投资管理中心（有限合伙）|
|12|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|13|贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙）|
|14|平江县国有资产管理局|
|15|罗丽|
|16|罗斌|
|17|王永红|
|18|倪晓|
|19|云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第五期集合资金信托|
|20|欧阳艳丽|

2)20家证券投资基金管理公司
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|-|-|-|-|
|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|海富通基金管理有限公司|11|东海基金管理有限公司|
|2|鹏华基金管理有限公司|12|财通基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|招商基金管理有限公司|
|4|银华基金管理有限公司|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|5|易方达基金管理有限公司|15|交银施罗德基金管理有限公司|
|6|融通基金管理有限公司|16|华夏基金管理有限公司|
|7|富国基金管理有限公司|17|国泰基金管理有限公司|
|8|博时基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|大成基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|申万菱信基金管理有限公司|20|景顺长城基金管理有限公司|

3)10家证券公司
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|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|国金证券股份有限公司|6|平安证券股份有限公司|
|2|中信建投证券股份有限公司|7|国泰君安证券股份有限公司|
|3|国信证券股份有限公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|招商证券股份有限公司|9|东吴证券股份有限公司|
|5|中信证券股份有限公司|10|华融证券股份有限公司|

4)5家保险机构投资者
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|-|-|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|阳光资产管理股份有限公司|4|新华资产管理股份有限公司|
|2|华泰资产管理有限公司|5|泰康资产管理股份有限公司|
|3|中国人寿资产管理有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|-|-|-|-|
|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|淮海天玺投资管理有限公司|23|北京燕园动力资本管理有限公司|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|24|上海虢盛投资管理有限公司|
|3|兴证证券资产管理有限公司|25|中广核财务有限责任公司|
|4|东海证券股份有限公司|26|中国对外经济贸易信托有限公司|
|5|招商财富资产管理有限公司|27|海通证券股份有限公司|
|6|浙商控股集团上海资产管理有限公司|28|华安基金管理有限公司|
|7|深圳市保腾创业投资有限公司|29|天风证券股份有限公司|
|8|上银基金管理有限公司|30|华宝信托有限责任公司|
|9|兴业全球基金管理有限公司|31|上海中益投资管理有限公司|
|10|王绍林|32|太平洋证券股份有限公司|
|11|上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）|33|平安资产管理有限责任公司|
|12|国华人寿保险股份有限公司|34|兴业财富资产管理有限公司|
|13|广州尔沃投资管理有限公司|35|东海证券股份有限公司上海证券资产管理分公司|
|14|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|36|民生通惠资产管理有限公司|
|15|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|37|太平洋资产管理有限责任公司|
|16|西藏瑞华投资发展有限公司|38|兵工财务有限责任公司|
|17|江苏瑞华投资控股集团有限公司|39|李贵山|
|18|吴兰珍|40|国投瑞银基金管理有限公司|
|19|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|41|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|
|20|上海证大大拇指投资管理有限公司|42|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|21|福建森科医疗科技有限公司|43|吴小骥|
|22|浙江野风资产管理有限公司|||

2、认购价格及确定依据
1）申购统计、核查情况
截至2015年2月5日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到18家投资者发出的《申购报价单》，有效申购18家。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
根据收到的所有参与申购的认购对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的认购对象共计 18家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申购总量为35,490万股，申购详细数据见表1。
表1：申购簿记数据统计
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格(元/股)|申购数量（万股）|
|1|国华人寿保险股份有限公司|12|13.00|900|
|2|李贵山|12|16.51|900|
||||15.83|930|
||||15.30|980|
|3|兵工财务有限责任公司|12|14.71|850|
|4|深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）|12|13.10|850|
||||12.90|850|
||||12.50|850|
|5|平安资产管理有限责任公司|12|12.54|850|
|6|华宝信托有限责任公司|12|10.11|850|
||||10.00|860|
|7|海通证券股份有限公司|12|12.50|850|
|8|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|12|16.66|1,200|
||||16.00|1,250|
||||15.85|1,260|
|9|东海基金管理有限责任公司|12|14.11|850|
|10|中信证券股份有限公司|12|11.31|850|
|11|兴业全球基金管理有限公司|12|11.05|1,130|
|12|财通基金管理有限公司|12|14.10|1,010|
||||13.81|1,250|
||||12.00|2,050|
|13|中广核财务有限责任公司|12|14.51|880|
|14|申万菱信基金管理有限公司|12|15.58|900|

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|-|-|-|-|-|
||||15.01|950|
||||14.58|1,000|
|15|鹏华基金管理有限公司|12|15.03|860|
||||13.94|950|
|16|华安基金管理有限公司|12|15.20|850|
||||14.55|1,160|
||||13.74|1,520|
|17|申万菱信（上海）资产管理有限公司|12|13.28|1,100|
|18|宝盈基金管理有限公司|12|12.26|1,920|
||||10.11|2,030|

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、数量优先、自愿延长锁定期优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为14.51元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为6,128.5093万股。
3、本次发行确定的配售结果
本次天一科技非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为
14.51元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 6,128.5093万股，募集资金总额为889,246,699.43元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表1。
4、缴付认股款项情况
2015年 2月 9日，发行人及广发证券向贵会报送了《湖南天一科技股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 14.51元/股，发行股份数量为 6,128.5093万股，募集资金总额为 889,246,699.43元。
2015年 2月 9日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的 7家投资者发出《湖南天一科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截止 2015年 2月 11日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金 889,246,699.43元。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述7家投资者分别签订了《湖南天一科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年2月5日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-12号”验资报告。截至2015年02月05日11时30分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币壹亿肆仟柒佰肆拾万贰仟捌佰元整（￥147,402,800.00）。
2015年2月11日，参与本次发行认购的认购对象缴付申购款的到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-14号”验资报告。截至2015年02月11日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款金共计人民币玖亿捌仟伍佰玖拾陆万叁仟捌佰元整（￥985,963,800.00）。申购款中的认购保证金人民币147,402,800.00元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月5日出具《验证报告》（天健验〔2015〕7-12号）。
2015年2月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第110431号”《验资报告》。截至2015年2月12日止，天一科技本次非公开发行股票61,285,093股，共计募集资金总额为人民币 889,246,699.43元，扣除与发行有关的费用人民币 16,106,440.59元，实际募集资金净额为人民币 873,140,258.84元，其中计入实收资本（股本）为人民币 61,285,093元，计入资本公积-股本溢价为人民币811,855,165.84元。
五、本次发行的律师见证情况
北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：湖南天一科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。配售对象已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定的要求,完成相关备案。所确定的发行对象符合湖南天一科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！