证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2015-045
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于签署出资转让协议暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年5月30日，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“扬杰科技”）与中国电子科技集团公司第五十五研究所（以下简称“五十五所”）、上海凡实投资有限公司（以下简称“凡实投资”）、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）、扬州国宇电子有限公司（以下简称“国宇电子”）签订了《扬州国宇电子有限公司出资权转让协议》，凡实投资和吉泰科源将其对国宇电子尚未出资部分的出资权以零对价的方式转让给扬杰科技，由扬杰科技向国宇电子缴纳17,574,747元出资款，扬杰科技缴纳出资后取得国宇电子11.84%的股权。
同时，凡实投资和吉泰科源以零对价的方式将各自持有的国宇电子1.87%股权和1.24%股权转让给扬杰科技。投资完成后，公司共计取得国宇电子14.95%的股权。
2、公司于 2015年 5月 30日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署出资转让协议暨对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
1、上海凡实投资有限公司
成立时间：2008年1月24日
住所：上海市崇明县城桥镇鳌山路附 2号 5幢 109室－1（崇明森林旅游园区）
注册资本：1000万人民币
法定代表人：林伟
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资管理、咨询，从事货物及技术的进出口业务，会务服务，翻译服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、北京吉泰科源科技有限公司
成立时间：2004年10月14日
住所：北京市海淀区翠微路12号23层6单元2302
注册资本：283.6万元人民币
法定代表人：乔宇
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：电子产品及计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统集成；销售自行研发的产品。（未取得行政许可的项目除外）
3、凡实投资和吉泰科源与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：扬州国宇电子有限公司
成立时间：2006年12月04日
住所：扬州市吴州东路188号
注册资本：14848.443039万元人民币
法定代表人：高涛
公司类型：有限责任公司
经营范围：新型电子元器件、半导体专用材料的研发、生产；销售本公司自产产品及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、经营情况
扬州国宇电子有限公司是江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方税务局联合认定的国家高新技术企业。依托中国电子科技集团第五十五研究所五十余年功率半导体器件设计开发、芯片加工的雄厚技术实力，国宇电子已于 2008年底建成一条 5英寸功率半导体生产线，芯片加工能力为年产 40万片。主要产品为场效应晶体管（VDMOS）、肖特基势垒二极管 (Schottky BarrierDiodes)、恒流二极管（Current RegulativeDiode）、快恢复二极管（Fast Recovery EpitaxialDiodes）、变容二极管 (VaractorDiodes)、射频PIN二极管 (RF PINDiodes)等芯片，广泛应用于各类家电、绿色照明、计算机、汽车电子、网络通讯、工业控制等多种领域。
该公司具备成熟的半导体分立器件芯片的设计、制造、测试经验。
3、股权结构
本次投资发生前，五十五所、凡实投资、吉泰科源分别持有国宇电子74.92%、15.08%、10.00%的股权。上述转让完成后，国宇电子的股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|中国电子科技集团公司第五十五研究所|111,241,462.74|74.92%|
|扬州扬杰电子科技股份有限公司|22,198,422.34|14.95%|
|上海凡实投资有限公司|9,046,339.47|6.09%|
|北京吉泰科源科技有限公司|5,998,205.84|4.04%|
|合计|148,484,430.39|100.00%|

注：五十五所同意放弃本次投资所涉股权的优先受让权。
4、主要财务数据
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 7日出具
的“苏亚诚审[2015]72号”《扬州国宇电子有限公司审计报告》，国宇电子最近一
年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 3月 31日|2014 年 12月 31日|
|资产总额|191,918,500.61|188,425,979.02|
|应收账款|29,977,099.66|26,304,722.04|
|负债总额|167,117,738.30|161,804,020.14|
|净资产|24,800,762.31|26,621,958.88|
|项目|2015年 1-3月|2014年度|
|营业收入|31,275,067.81|156,925,024.11|
|营业利润|-1,876,909.86|1,062,554.52|
|净利润|-1,821,196.57|3,099,040.79|
|经营活动产生的现金流量净额|974,707.88|15,518,494.03|

四、交易协议的主要内容
1、本次转让的具体安排
各方确认，凡实投资对国宇电子尚有认缴的10,567,272元出资未缴纳，吉泰科源对国宇电子尚有认缴的7,007,475元出资未缴纳。凡实投资和吉泰科源同意，将其对国宇电子尚未出资部分的出资权以零对价的方式转让给扬杰科技，由扬杰科技向国宇电子缴纳 17,574,747元出资款，扬杰科技缴纳出资后取得国宇电子11.84%的股权。同时，凡实投资和吉泰科源以零对价的方式将各自持有的国宇电子1.87%股权和1.24%股权转让给扬杰科技。
扬杰科技共计取得国宇电子14.95%的股权。扬杰科技应在上述14.95%股权登记至扬杰科技名下后30日内向国宇电子缴付全部出资款。
2、盈利保证及股权比例调整
（1）凡实投资和吉泰科源承诺，国宇电子 2015年度、2016年度净利润分别不低于人民币 500万元和 1,200万元。计算公司 2015年度、2016年度净利润所依据的财务报表是由各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所按国
家会计标准所审计的财务报表。
（2）凡实投资和吉泰科源同意，如果国宇电子 2015年度和 2016年度实际实现净利润达不到承诺，由凡实投资和吉泰科源按扬杰科技所持国宇电子股权比例计算以现金补足。
3、公司治理
各方同意，在协议生效后，调整国宇电子的董事会和监事会人员组成。董事会由7名董事组成，其中，扬杰科技委派1名公司董事；监事会由3名监事组成，其中，扬杰科技、凡实投资、吉泰科源共同委派1名监事。根据公司经营工作需要，各方同意补充完善经营班子成员，增补一名扬杰科技推荐的公司副总经理。
4、协议生效条件
协议经各方签署后并在下列条件全部成就时生效：
（1）国宇电子股东会同意本协议或本协议所涉转让行为；
（2）扬杰科技董事会审议批准本协议或本协议所涉转让行为；
（3）国宇电子实际控制人中国电子科技集团公司确认本协议或本协议所涉转让行为。
五、定价依据
鉴于凡实投资和吉泰科源对国宇电子尚有认缴的股权未出资，综合考虑国宇电子技术优势及未来业务发展状况、盈利水平和成长空间等多方面因素，经各方充分协商，决定凡实投资和吉泰科源将其对国宇电子尚未出资部分的出资权以零对价的方式转让给扬杰科技；同时，凡实投资和吉泰科源以零对价的方式将各自持有的国宇电子1.87%股权和1.24%股权转让给扬杰科技。
六、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资能充分利用各方的优势条件和资源，加强公司与国宇电子在产品、技术、市场等方面的深度融合，发挥协同效应，拓展成长空间，进一步提升公司的行业地位和市场规模等综合实力。同时，借助国宇电子这一良好平台，公司将与五十五所进行深度合作，能高效整合国内碳化硅产业领域优势稀缺资源，进一步推进公司在第三代半导体产业化领域的深入发展，提升核心竞争力，符合公司的中长期经营发展战略。
七、风险提示
1、合作各方在企业文化、经营风格、管理模式等方面存在一定的差异，若不能较快实现文化、人员及管理融合，国宇电子或将面临一定的管理风险。
针对上述风险，公司将通过委派董事、监事，增补副总经理等方式，保障公司与国宇电子优势资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，各方也将加强协作，实现优势互补，促进国宇电子持续、健康发展。
2、国内半导体分立器件产品市场化程度较高，竞争较为激烈。未来，若国宇电子在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变化，可能会在未来的竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降，进而对公司本次对外投资产生一定的消极影响。
针对上述风险，公司将充分发挥自身的营销优势及品牌效应，加快与国宇电子在产品、技术、市场等方面的深度融合，促进国宇电子健康、高效运营，保障其各项经营计划均能得到顺利实施。另外，凡实投资和吉泰科源已在《扬州国宇电子有限公司出资权转让协议》中承诺，国宇电子2015年度、2016年度净利润分别不低于人民币500万元和1,200万元，若业绩无法实现，凡实投资和吉泰科源将进行补偿，在一定程度上降低了公司本次对外投资的风险。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、本次对外投资事项以及签订的相关协议符合法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性和可操作性；
2、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、综合考虑扬州国宇电子有限公司的股东资源、技术优势及未来业务发展状况、盈利水平和成长空间等多方面因素，以及《扬州国宇电子有限公司出资权转让协议》中约定的业绩承诺和补偿条款。我们认为，本次对外投资的交易安排公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
4、本次对外投资有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，提升公司的行业地位和市场规模等综合实力，符合公司中长期经营发展战略，从根本上符合公司全体股东的利益。
综上，独立董事同意本次对外投资的相关安排。
九、备查文件
1、《公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《扬州国宇电子有限公司出资权转让协议》；
4、《扬州国宇电子有限公司审计报告》（苏亚诚审[2015]72号）。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2015年6月2日