证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-112
唐人神集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“唐人神”）第七届监事会第三次会议于2016年7月14日上午8:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于 2016年7月8日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事 5人，实到监事 5人，5名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件的要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
由于湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）参与配套募集资金认购，唐人神控股是公司的控股股东，监事刘宏先生同时是唐人神控股的董事长兼总经理，监事邓祥建先生、杨卫红先生同时是唐人神控股的监事，因此本议案涉及关联交易，关联监事刘宏先生、邓祥建先生、杨卫红先生回避表决，由2名非关联监事逐项表决。
（一）整体交易方案
公司本次整体交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，其中：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）90%的股权；同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产
公司本次发行股票及支付现金购买资产的标的为龙秋华、龙伟华合计持有的龙华农牧90%的股权。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（四）标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2016年3月31日。根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司的初步评估，龙华农牧100%股权的评估值约为51,039.10万元，标的资产预估值为 45,935.19万元，经各方协商一致同意，拟确定龙华农牧90%股权交易对价最高不超过45,935万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易对价的支付方式
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为 10.04元/股。根据各方初步商定的交易对价，公司向龙华农牧股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|唐人神本次购买股权比例|交易对价（万元）||
||||股份（股）|
|86.50%|76.50%|39,044.75|38,889,193|
|13.50%|13.50%|6,890.25|2,579,930|
|100.00%|90.00%|45,935.00|41,469,123|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分由交割后龙华农牧的股东按持股比例享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向唐人神补偿，具体按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定进行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。
本次募集配套资金的发行对象为唐人神控股、谷琛。
本次股份发行方式：非公开发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行股份的定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次收购标的资产成交价以及发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“交易对价的支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 37,200.00万元，按照本次发行底价 11.57元/股计算，向唐人神控股、谷琛发行股份数量不超过32,152,117股，其中向唐人神控股发行股份不超过16,594,641股，向谷琛发行股份不超过15,557,476股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
龙华农牧股东的股份锁定期：
龙秋华、龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让，在12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧 2016 年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于 2016、2017 年度累计承诺净利润;可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2. 自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华及龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套募集资金认购方唐人神控股、谷琛认购的股份自该部分股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）业绩承诺及补偿
龙华农牧股东的业绩承诺及补偿：
龙秋华和龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 6,714万元、 5,556万元、4,357万元。
业绩补偿按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定进行。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）对价调整机制
龙华农牧股东的对价调整机制：
若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净利润，则公司向交易对方龙秋华和龙伟华支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润+承诺期龙华农牧累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%
上述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
上述对价调整金额不得超过承诺期龙华农牧累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同时，上述对价调整金额不超过龙华农牧90%股权的交易对价 45,935.00万元的20%，即公司按照前款约定支付的对价调整金额不超过 9,187.00万元，超过9,187.00万元的部分（如有）则不再支付。
对价调整的支付方式：在龙华农牧2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由公司以现金方式一次性支付，龙秋华和龙伟华分别获得对价调整金额的85%和15%。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方龙秋华、龙伟华有义务促使龙华农牧在中国证监会核准本次交易后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方龙秋华、龙伟华所持的龙华农牧90%的股权过户至唐人神名下。
唐人神和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为本次交易标的资产作价的5%。如本次交易由于公司原因，未能于2017年6月30日前实施完毕，该条款无效。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）配套募集资金用途
为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
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|-|-|
|募投项目|募集资金投入金额（万元）|
|本次交易的现金对价支付|4,300.00|
|龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目|16,600.00|
|龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目|16,300.00|
||不超过37,200.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）决议有效期
本次交易方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案之日起 12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。
三、以 2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事刘宏先生、邓祥建先生、杨卫红先生回避表决，由2名非关联监事逐项表决。
本次交易中发行股份及支付现金部分的交易对方为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华。本次交易完成后，龙秋华将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等的相关规定，龙秋华属于公司的关联方，因此，本次交易中
发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
此外，本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括唐人神控股，唐人神控股系
公司的控股股东，因此本次交易的配套募集资金部分构成关联交易。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
四、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事刘宏先生、邓祥建先生、杨卫红先生回避表决，由2名非关联监事逐项表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，就本次交易编制了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容将于本次监事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
五、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
公司监事会认为，本次交易不会发生公司实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
六、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产为龙秋华及龙伟华合计持有的龙华农牧的90%的股权。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在预案中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
3、本次交易完成前，公司及龙华农牧均独立经营，资产完整。本次交易完成后，龙华农牧成为公司的控股子公司，有利于延长公司的产业链，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
4、本次交易完成后能完善公司的产业链，提升公司竞争优势和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
七、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》。
同意公司与交易对方龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及与此相关的其它文件。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
八、以 2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与募集配套资金认购方签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事刘宏先生、邓祥建先生、杨卫红先生回避表决，由2名非关联监事逐项表决。
为明确公司与募集配套资金认购方在本次非公开发行股份募集配套资金中的权利义务，同意公司与唐人神控股、谷琛签署《附条件生效的股份认购协议》。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
九、以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施完成尚需获得本公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会二○一六年七月十四日