湖北久之洋红外系统股份有限公司
2017年度董事会工作报告
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2017年度董事会工作报告
2017年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会议事规则》的相关要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守、积极有效地行使股东大会赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2017年度相关工作进行总结，并将2018年度工作重点报告如下：
一、2017年度公司重点工作回顾
2017年，全球经济复苏，国内经济整体呈现稳中向好的发展态势，公司在董事会和党组织的共同决策和领导下，调整发展思路，优化产业结构，按照“外拓市场、内强技术、规范管理”的总体思路，全面推动公司各项业务稳步发展。
2017年度，公司实现营业收入 31,115.30万元，实现营业利润 4,839.41万元，实现利润总额 4,856.41万元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,454.20万元。
1、市场经营情况
2017年公司紧贴“军民融合”、“一带一路”等国家战略，充分利用当前产业转型升级、结构性调整的重要契机，内提综合实力，精准响应市场需求，有针对性研发系列化新技术和新产品，获得客户高度认可；外拓全球市场，积极参与国内外项目竞标，为公司可持续性发展夯实基础。
2、研发创新情况
技术研发与创新是确保公司可持续发展的动力之一，2017年公司围绕光学、红外、激光等核心产品和市场需求，精研基理、深挖潜能，适度上下游拓展传统产品；另一方面，公司组建科技委，总领战略研究，以专业技术发展和产品发展趋势为基线，制定中长期技术发展规划，两方面并举，推动技术创新工作。全年共计支出研发费用5,991.11万元，同比增长34.15%。
2017年，公司新增软件著作权 8项，申请并已经专利局受理专利 33项，
其中发明专利11项，实用新型13项，外观设计9项。4款产品通过湖北省国防科学技术工业办公室组织的产品鉴定，1项科技成果通过中国船舶重工集团有限公司鉴定,2项科技成果获中国船舶重工集团有限公司科学技术进步奖。国家重大科学仪器专项“现场级多波段红外成像光谱仪开发与应用”通过 2017年三组一委(总体组、专家组、监理组、用户委员会)会议评审，国家科技部领导和武汉光电国家实验室院士等专家进行了现场审查，并对该专项给予高度评价。
3、科研生产能力建设情况
2017年，公司研发大楼正式投入使用，有效提升红外、激光研发的硬件水平；全面启动光学研发中心与实验室办公楼层建设、超净间改造、园区电力增容等一系列基础建设工程；信息产业园部分生产线于 2017年下半年建成投产，为高性能膜系的研发提供必要的硬件保障。结合科研生产需要，公司采购了生产工艺设备、测试及实验条件建设设备、红外、激光、光机研发生产设备等，截止本报告期，大量设备已到货安装并投入使用，有效提升了公司研发及生产能力。
4、综合治理情况
（1）业务资质方面：公司通过了新时代中心2017年军民品质量管理体系监督审核，武器装备科研生产许可的监督抽查，顺利通过装备承制资格单位续审和保密交叉检查等，继续保持着独立承接军品的各项资质。
（2）公司治理方面：2017年，公司继续完善公司内部控制制度，修订了《公司章程》和《公司内部审计制度》，制定了《公司重大信息内部报告制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》，促进公司规范化运作。为提高管理效率，公司进行内部优化整合，调整组织机构，细化专业分工，实现产研分离，提升科研生产水平。
（3）投资者关系管理及信息披露方面：报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。公司荣获“2016年度全景投资者关系金奖”。
二、2017年度董事会日常工作情况
（一）2017年董事会的会议情况及决议内容
2017年，公司董事会共召开了9次会议，具体情况如下：
1.2017年1月12日，第二届董事会第六次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了2个议案：《关于向全资子公司湖北久之洋信息科技有限公司增资的议案》、《关于修改湖北久之洋信息科技有限公司章程相关条款的议案》。
2.2017年 3月 29日，第二届董事会第七次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 19个议案：《关于公司 2016年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改<公司内部审计制度>的议案》、《关于制定<公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定<公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》。
2.2017年 4月 25日，第二届董事会第八次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了2个议案：《关于公司<2017年第一季度报告>的议案》、《关于调整公司内部组织机构设置的议案》。
3. 2017年 5月 5日，第二届董事会第九次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 2个议案：《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选战略委员会委员的议案》。
4.2017年7月21日，第二届董事会第十次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 2个议案：《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
5. 2017年 8月 2日，第二届董事会第十一次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了 1个议案：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
6.2017年8月24日，第二届董事会第十二次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了4个议案：《关于公司<2017年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于补选公司非独立董事的议案》。
7、2017年10月26日，第二届董事会第十三次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了1个议案：《关于公司<2017年第三季度报告>的议案》。
8、2017年12月26日，第二届董事会第十四次会议在公司会议室召开，全体董事到会，会议审议通过了1个议案：《关于增加公司2017年日常关联交易预计额度的议案》。
（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况
2017年公司共召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，全部由董事会召集，会议召开情况如下：
1.2017年4月28日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过了：《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016年度公司财务决算报告的议案》、《关于公司 2016年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
2.2017年8月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了：《关于补选股东代表监事的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
2017年度各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会：2017年度，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的审计报告、财务报表、年度决算报告、年度利润分配方案及募集资金存放与使用情况等事项进行了审议；
2、薪酬与考核委员会：2017年度，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的履行职责情
况进行了审议；
3、提名委员会：2017年度，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司提名邵哲明为公司非独立董事候选人、关于提名洪普为公司副总经理、提名王振华为公司非独立董事候选人进行了审议；
4、战略委员会：2017年度，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司向银行申请综合授信、调整公司内部组织机构设置、使用部分募集资金进行现金管理、使用闲置自有资金进行现金管理等议案进行了审议。
2017年，公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监督，切实履行工作职责，有效提升了公司管理水平。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求均发表了事前认可意见或独立意见，对此意见公司均予以采纳。此外独立董事充分发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议，充分发挥了独立董事的作用。
三、2018年董事会工作重点
1、2018年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况及发展战略，科学高效决策重大事项，争取较好地完成 2018年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将继续坚持以党建工作统领全局、以文化建设塑造精神、以市场经营谋求发展、以创新驱动提高综合竞争能力，加强资源配置能力和质量管理，加大市场开拓力度，持续提高产品质量，有效支撑公司经营目标实现。
2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
3、更加重视投资者关系管理工作，维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻管理部门保护投资者的要求，在信息披露要求允许的前提下，以证券处为窗口，充分利用现代信息技术手段，通过接听投资者电话、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、接待现场调研、参观等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
湖北久之洋红外系统股份有限公司董事会
2018年3月28日