证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2015-040广东金明精机股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过32,488,629股（含32,488,629股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开股票发行价格以不低于公司董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为 15.39元/股。发行特定对象全部以现金进行认购，其中，公司实际控制人马镇鑫先生、马丹洁女士、马佳圳先生拟分别认购18,059,130股、1,799,870股和1,799,870股，陈庚达先生认购10,829,759股。
其中马丹洁女士为公司实际控制人马镇鑫的女儿，马佳圳先生为公司董事兼总经理、同时是公司实际控制人马镇鑫先生的儿子，因此本次交易构成关联交易。
公司于 2015年 6月 8日与马镇鑫先生、马丹洁女士、马佳圳先生以及陈庚达先生分别签订了附条件生效的《股票认购合同》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2015年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议亦审议通过上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
马镇鑫先生，1951年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年创办汕头市金砂区金明塑胶设备厂（广东金明精机股份有限公司前身），现任公司董事长。
马丹洁女士，出生于 1979年，中国国籍，研究生学历，助理经济师。2002年获深圳大学管理学学士学位；2012年获香港理工大学工商管理硕士学位。2002年至2004年在普华永道会计师事务所审计部工作。现任汕头市玛利宝包装有限公司总经理。
马佳圳先生，出生于 1986年，中国国籍，本科学历，助理工程师。毕业于澳大利亚墨尔本皇家理工大学(RMIT)机械工程专业，获机械工程学士学位。2011年 2月至7月任职于深圳飞托克实业有限公司，2011年8月加入本公司，现任公司董事、总经理。
三、关联交易标的
公司实际控制人马镇鑫先生、马丹洁女士、董事马佳圳先生以现金方式拟分别认购18,059,130股、1,799,870股和1,799,870股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，本次非公开发行的股份数量按照调整后的发行价格进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定为 15.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股票认购合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人(甲方)：广东金明精机股份有限公司
认购人(乙方)：马镇鑫、马丹洁、马佳圳、陈庚达
签订日期：2015年6月8日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为15.39元，不低于甲方第二届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 32,488,629股（含 32,488,629股），认购人全部以现金进行认购，其中：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
3、支付方式
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。在认购人支付认股款后，发行人应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。通过本次非公开发行股票，公司股权比例进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展，体现了对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、独立董事事前认可和情况和独立董事的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，将进一步扩充产能，并通过规模效应降低成本以提高产品的竞争力，进一步提升公司的实力，巩固公司的行业地位，保障公司的可持续发展。
二、公司实际控制人马镇鑫、马丹洁、董事马佳圳认购本次非公开发行股份的行为，构成关联交易。公司上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，显示出实际控制人对公司的大力支持，公司本次非公开发行顺利完成提供了有力保障。公司实际控制人马镇鑫、马丹洁、董事马佳圳认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与马镇鑫、马丹洁、马佳圳签署附条件生效的以现金认购非公开发行股份的合同。公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交第二届董事会第二十三次会议进行审议，关联董事在表决时注意回避。
同时独立董事就本次公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见，认为：1、公司本次向马镇鑫、马丹洁以及马佳圳非公开发行股票构成关联交易；
2、马镇鑫、马丹洁、马佳圳以及陈庚达等 4名特定对象符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
4、附条件生效的《股份认购合同》符合相关规定的要求。
因此，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易以及签订的附条件生效的《股份认购合同》公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同意本次关联交易以及签署附条件生效的《股份认购合同》，并同意将《关于签署广东金明精机股份有限公司与特定对象之附条件生效股份认购合同的议案》及《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交至公司股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策
程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
八、监事会意见
2015年6月8日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议
2、第二届监事会第十六次会议决议
3、独立董事事前认可文件
4、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
特此公告
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一五年六月八日