尊敬的各位股东：
作为中国远洋控股股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》中的有关要求，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。现将 2014年履职情况报告
如下：
一、个人基本情况
范徐丽泰独立非执行董事——曾任香港立法局议员、香港行政局成员、香港立法会主席、香港特别行政区筹备委员会预备工作委员会委员、香港特别行政区筹备委员会委员、公民教育委员会主席、教育统筹委员会主席、中华人民共和国第九届、第十届全国人民代表大会香港区代表及第十一届全国人民代表大会常务委员会委员。曾获香港政府颁发的金紫荆勋章及大紫荆勋章。现任第十二届全国人民代表大会常务委员会委员，中国海外发展有限公司、中国神华能源股份有限公司及中远太平洋独立非执行董事。侧重于公司经营及法律事务管理，为公司薪酬委员会主席、提名委员会委员。
邝志强独立非执行董事——是英格兰及威尔士特许会计师公会及香港会计师公会资深会员，曾为罗兵咸会计师事务所合伙人，并曾出任联交所理事会独立理事、上市委员会及监察委员会召集人。现任中国电力国际发展有限公司、新创建集团有限公司、恒基兆业地产有限公司、周大福珠宝集团有限公司等多家上市公司的独立非执行董事。侧重于公司财务管理及内
控管理，为公司审核委员会主席、薪酬委员会委员。
鲍毅独立非执行董事——曾担任德勤加拿大事务所主席、德勤加拿大管理委员会委员，以及德勤国际董事局成员和管治委员会委员。2003—2010年期间，曾担任德勤中国首席执行官、资深合伙人及德勤中国董事会和管理委员会成员。现任麦格纳国际公司的独立董事。侧重于公司战略发展规划制定及风险控制工作，为公司战略发展委员会主席、风险控制委员会委员。
杨良宜独立非执行董事——是全职国际商事、海事仲裁员，现任波罗的海国际航运公会文件委员会副主席，香港国际仲裁中心名誉主席，香港城市大学兼职法学教授。曾任香港国际仲裁中心主席，亚太地区仲裁组织主席、国际商会香港代表；
大连海事大学、上海海事大学等国内十余所海事、政法大学的客座教授。侧重于公司经营及法律事务管理，为公司提名委员会主席、审核委员会委员。
张松声独立非执行董事（2014年 5月 20日卸任）——任新加坡太平船务集团董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司(00716)主席兼首席行政总监、新太船务有限公司副董事长（中国船舶重工集团公司与新加坡太平船务集团之合资公司）、新加坡中华总商会前任会长、前新加坡政府委任之官委议员、通商中国董事（该组织由新加坡中华总商会发起成立，由李光耀资政亲自担任赞助人）、新加坡海事学院理事会主席、新加坡-天津经济贸易理事会理事、新加坡-浙江经济贸易理事会理事、新加坡-山东贸易理事会理事、新加坡-广东合作理事会、马来西亚-新加坡商业理事会理事、及新印总裁论坛基本成员等。
侧重于公司经营与管理，为公司原提名委员会主席、审核委员会委员。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、2014年度履职情况
（一）出席相关会议情况
2014年，中国远洋共召开股东大会 4次，董事会 10次（包括非现场会议），董事会各专业委员会会议 7次。我们均亲自出席，未有无故缺席的情况发生。具体情况如下表：
（亲自出席次数/应出席会议次数）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|范徐丽泰|邝志强|鲍毅（Peter Guy Bowie）|杨良宜|张松声|
|股东大会|4/4|4/4|4/4|2/2|2/2|
|董事会|10/10|10/10|10/10|7/7|3/3|
|风险控制委员会|——|——|1/1|——|——|
|审核委员会|——|4/4|——|2/2|2/2|
|薪酬委员会|1/1|1/1|——|——|——|
|提名委员会|1/1|——|——|——|1/1|

（二）日常及其它工作情况
2014年,我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责。
议案审议方面。在审议本年度由董事会决策的重大事项时,我们事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查,主动
了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息。并在会前与公
司管理层及相关部门进行沟通，充分了解相关情况，以审慎、负责的态度认真对待每一项审议议案。例如，为避免与关联公司形成可能妨碍其独立判断的关系，范徐丽泰独立董事（同时担任所属公司中远太平洋有限公司独立董事）在审议“中远太平洋与中远财务公司签署《金融财务服务协议》以及成立独立董事委员会并聘请独立财务顾问”等议案时，主动提出回避表决。又如，在讨论“中散集团与淡水河谷合作框架协议之议案”、C1、C2两个项目（即天津远洋运输有限公司转让其所持中远船务工程集团有限公司3％股权事宜；上海远洋运输有限公司转让其所持上海远洋宾馆有限公司48.07%股权事宜）时，范徐丽泰、杨良宜独立董事提出了重要的意见，维护了公司全体股东，特别是中小股东的利益。2014年，我们对董事会议案及其他事项进行了独立、审慎的判断,未提出异议。
调查研究方面。我们对公司战略、经营对策、业务整合、船队拆旧造新规划、财务资金风险、员工激励等方面情况高度重视, 2014年 3月 27日、8月 28日，我们与公司董事长、副董事长、总经理管理层成员举行了两次专门的座谈会，就有关方面问题进行了深入的沟通与讨论。同时，在听取公司汇报的基础上进行现场调研，2014年 2月 19日至 20日，邝志强独立董事一行赴公司所属中远集运、中散集团，对公司持续关联交易执行情况进行现场检查，深入了解公司关联交易监管情况，履行独立董事职责。同时，针对公司未来战略规划和调整情况，鲍毅独立董事（战略发展委员会主席）专门召集相关人员进行交流沟通，讨论中国远洋 2020年发展战略发展相关事宜。
学习培训方面。2014年，我们积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解。积
极参加公司组织的上市公司董事、监事、高管合规培训，对两地上市规则新增内容及 2014生效的内幕交易披露要求等进行专题的学习和探讨。同时，作为公司独立董事，我们还认真阅读了公司提供的《董监事月报》、《信息披露及监管动态》、《每月主要绩效数据动态》及其他资料，及时了解公司有关工作与动态。
三、履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、重大资本运作关联交易事项。2014年，中国远洋全资下属公司天津远洋运输有限公司拟将其持有的中远船务工程集团有限公司3%股权转让予本公司控股股东中国远洋运输(集团)总公司。中国远洋全资下属公司上海远洋运输有限公司拟将其持有的上海远洋宾馆有限公司48.07%的股权转让予上海远洋实业总公司。我们严格按照上市规则要求履行职责，组成独立董事委员会，认真审阅项目独立财务顾问提出的函件内容，并对公司草拟的公告、股东通函等文件提出修改意见，并出具独立董事意见。
2、日常关联交易事项。2014年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中国远洋控股股份有限公司的独立董事，对第四届董事会第五次会议的《关于中远太平洋有限公司与中远财务有限责任公司签署的<金融财务服务协议>及年度上限金额之议案》进行认真审议，并聘任独立财务顾问就本次日常关联交易及年度上限出具意见。我们认为本次日常关联交易的订立有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补。本次日常关联交易是根据国家及行业有关规定并按照一般商业条款或
按不逊于独立第三方商业条款订立的，是公开、公平和合理的。
本次日常关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言公平合理。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格遵守并执行中国证监会国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等文件规定，委托境内审计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，对上市公司关联方资金占用情况进行专项审计，出具了《关于中国远洋控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，本报告经董事会非关联董事审议批准后，将按照有关规定进行披露。同时，委托境内审计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，就中国远洋对外担保情况执行商定的程序，出具了《注册会计师执行商定程序的报告》。
(三)募集资金的使用情况
A股募集资金：2007年 6月中国远洋通过首发 A股募集资金149亿元人民币，2007年12月通过非公开发行募集资金127亿元人民币，截至 2012年 12月 31日，上述募集资金已完全按照中国远洋招股说明书的承诺全部使用完毕，经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，同时出具了鉴证报告(中瑞岳华专审字[2013]第 705号)，中国远洋已按程序对外公告；H股募集资金：2005年 6月，中国远洋在香港联交所成功上市，供募集 H股资金 95.37亿港币，截至 2014年 12月 31日，按照中国远洋招股说明书承诺使用要求，已实际使用募集资金 94.68亿元，剩余募集资金为 0.69亿港币。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2014年 5月 20日第四届董事会第一次会议审议通过了《审议聘任中国远洋总经理及委任董事会秘书之议案》和《审
议聘任中国远洋副总经理、财务总监、总经理助理之议案》，我们认真审核了议案内容，认为新一届中国远洋高管层具备相关规定的任职资格，本次公司高管层聘任程序符合相关规定,董事会表决程序合法。我们同意上述董事会决议的有关内容。
2014年 8月 8日，第四届董事会第四次会议审议通过了《审议王兴如先生辞任中国远洋副总经理之议案》，我们认真审核了议案内容，认为王兴如先生的辞任程序符合相关规定,董事会表决程序合法。我们同意上述董事会决议的有关内容。
2014年 3月 25日，第三届董事会薪酬委员会第四次会议审议通过了《审议中国远洋高管层 2013年度考核情况之议题》和《审议中国远洋高管层 2013年度薪酬兑现方案之议题》。董事会薪酬委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况，并对根据绩效考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，相关决策程序合法有效，并在年度报告中对外披露。
2014年 3月 27日，第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议中国远洋第四届独立董事、监事津贴标准之议案》，我们认真审核了议案内容，认为新一届独立董事、监事津贴符合公司实际情况和市场定位，有利于公司的长远发展，相关决策程序合法有效。
(五)业绩预告情况
根据上交所《上市规则》有关规定，公司于 2015年 1月 30日发布了《2014年年度业绩预增公告》。
(六)聘任或者更换审计师事务所情况
2014年，公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任境内审计师，公司续聘罗兵咸永道会计师事务所为境外审计师。
(七)现金分红情况
根据中国企业会计准则和香港会计准则编制的经审计中国远洋 2014年度财务报告，中国远洋 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 362,528,625.89元。2011年、 2012年，受国际航运市场供需失衡等因素影响，公司经营业绩出现较大亏损，2014年，虽然继 2013年后实现连续盈利，但累计未分配利润为负值。董事会经研究，建议对当年实现利润不进行分配，用于补充营运资金，改善财务状况。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对上市公司 2014年度利润分配预案进行了审阅，并发表独立意见如下：公司在制定 2014年度利润分配预案过程中，严格遵守、执行《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕 43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程有关条款，利润分配预案符合公司实际情况，中小股东合法权益得到了充分维护。
(八)信息披露的执行情况
2014年,公司完成了 2013年年度报告、2014年第一季度、半年报、第三季度报告的编制及披露工作;完成了船舶建造、船舶退役等交易事项的信息披露工作;同时完成公司各类临时公告 49项。我们对公司 2014年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
2014年，中国远洋按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《配套指引》的要求，持续完善和优化内部控制。公司继续加强内控评价，制定了《中国远洋 2014年度内部控制评价实施方案》，并聘请专业评价机构对主要下属企业进行现场内控评价工作并出具评价报告。同时，公司还认真开展风险评估工作，积极开展专项风险管理项目，持续加强内控人才队伍建设。通过年度内部控制自我评价，我们认为本公司具备比较合理和有效的内部控制体系，对实现公司内部控制目标提供了合理的保证，而且公司能够客观的分析自身控制制度的现状，及时进行完善，满足和适应了公司发展的需要。
由于内部控制的固有局限性，使得我们无法绝对保证不出现任何企业风险与错误。
(十)董事会以及下属专业和委员会的运作情况
2014年,公司董事会共召开 10次会议,并组织召开风险控制委员会会议 1次、审核委员会会议 4次、薪酬委员会会议 1次、提名委员会会议 1次。各项会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序合法,在审议关联交易时关联董事均进行了回避表决,董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专业委员会审议定期报告、重大资产重组事项、董事及高级管理人员提名等重大决策过程中,我们本着独立、客观的原则,充分发挥自身的专业优势,提出独立意见和建议,为董事会的科学高效决策及依法规范运作提供了帮助。
四、总体评价
作为中国远洋控股股份有限公司的独立董事，2014年，我们按照香港联交所上市规则最佳管治守则的相关要求，以及