中信证券股份有限公司
关于众业达电气股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）的核准，众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”、“发行人”、“公司”）向特定对象非公开发行不超过8,709万股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为众业达非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，即 2015年 3月 27日。本次非公开发行价格为 13.21元/股，不低于经除权除息调整后本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 11.61元/股。
北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为 13.21元/股，相当于申购报价日前 20交易日均价的91.04%，相当于发行底价11.61元/股的113.78%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 76,549,909股，未超过公司 2014年度股东大会
审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
东莞证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司认购股份的价款总额为1,011,224,297.89元，将以人民币支付。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年3月25日召开的发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途、本次非公开发行股票的锁定期、本次非公开发行前的滚存利润安排、决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已于2015年3月27日公告。
2015年4月23日，发行人召开2014年度股东大会，逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年11月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发
行股票申请获得通过。
2015年12月23日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）本次发行程序
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||日期||时间安排|
|T-3日3月10日（周四）||向证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计发行时间表证监会审核同意后，中信证券开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；律师全程见证||
|T-2日、T-1日3月11日、14日（周五、周一）||向投资者发送认购邀请文件；确定投资者收到《认购邀请书》接受投资者咨询||
|T日3月15日（周二）||9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档；12:00前接受申购保证金；律师全程见证；确定发行价格、发行数量和获配对象名单||
|T+1日3月16日（周三）||向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》||
|T+2日3月17日（周四）||向未获配售的投资者退还申购保证金||
|T+3日3月18日（周五）||获配对象补缴申购余款（截止下午15:00）；会计师事务所对申购资金进行验资；签署认购协议||
|T+4日3月21日（周一）||将募集资金净额划付发行人；会计师对募集资金进行验资并出具验资报告；律师出具法律意见书||
|T+7日3月24日（周四）||向证监会报备发行情况报告书、合规性报告等全套材料办理股份登记及上市申请事宜||
|T+8日及以后||非公开发行股票发行情况报告书及上市公告书等公告挂网||

（二）认购邀请书发送情况
2016年3月11日收盘后，中信证券共向221家机构及个人发送了认购邀请
文件。其中，前20大股东20家、基金公司22家、证券公司18家、保险公司 5
家、其他对象156家。
经核查，中信证券认为，《众业达电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及众业达有关本次发行的股东大会决议。同时，《众业达电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年 3月 15日上午9:00—12:00，主承销商共收到16单申购报价单，其中15单为有效申购。博时资本管理有限公司因未在规定时间内缴纳保证金而被认定为无效报价。
投资者申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|备注|
|1|中车金证投资有限公司|12.77|862|11,008||
|2|博时资本管理有限公司|13|923|11,999|无效报价|
|||12|1,000|12,000||
|||11.61|1,033|11,993||
|3|华安基金管理有限公司|12.6|1,117|14,074||
|||12.02|1,337|16,071||
|4|长城证券股份有限公司|11.61|948|11,006||
|5|兴证证券资产管理有限公司|12|940|11,280||
|6|创金合信基金管理有限公司|13.51|888|11,997||
|7|平安大华基金管理有限公司|13.51|815|11,011||
|8|申万菱信基金管理有限公司|12.77|862|11,008||
|||12.03|1,165|14,015||
|9|安信基金管理有限责任公司|13.21|906|11,968||
|||12.69|1,881|23,870||
|10|财通基金管理有限公司|12.77|1,909|24,378||
|||12.05|5,571|67,131||
|||11.65|6,254|72,859||
|11|东海基金管理有限公司|12.1|1,819|22,010||
|12|东莞证券股份有限公司|13.6|809|11,002||
|13|德盈润泰实业有限公司|11.61|1,000|11,610||
|14|华夏人寿保险股份有限公司|12.05|913|11,002||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|备注|
|15|金鹰基金管理有限公司|14.26|3,366|47,999||
|||14|3,580|50,120||
|||13.25|4,614|61,136||
|16|诺安基金管理有限公司|12.96|1,395|18,079||
|合 计|||26,640|329,954.88||

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；
申购数量合计按每个申购主体申报的最大申购股数计算。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.21元/股。本次发行股数76,549,909股，募集资金总额1,011,224,297.89元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||配售股数|配售金额||锁定期|
|序号|名称|||||
|||（股）|（元）||（月）|
|1|东莞证券股份有限公司|8,328,841|110,023,989.61||12|
|2|创金合信基金管理有限公司|9,081,665|119,968,794.65||12|
|3|平安大华基金管理有限公司|8,335,087|110,106,499.27||12|
|4|金鹰基金管理有限公司|46,279,712|611,354,995.52||12|
|5|安信基金管理有限责任公司|4,524,604|59,770,018.84||12|
||合计|76,549,909|1,011,224,297.89|-||

（五）缴款与验资情况
截至2016年3月18日，5名发行对象均与发行人签订了《关于众业达电气股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，并缴纳了股票认购款。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“《众业达电气股份有限公司非公开发行验资报告》（广会验字[2016]G15042800625号）”验资报告。
2016年3月21日，中信证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众业达电
气股份有限公司定向募集资金验资报告》（广会验字[2016]G15042800635）验证：
截至 2015年 3月 21日止，众业达募集资金总额为人民币 1,011,224,297.89元，扣除与发行有关的费用人民币 19,764,527.79元，实际募集资金净额为人民币 991,459,770.10元，其中计入股本人民币 76,549,909元，计入资本公积人民币914,909,861.10元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行对象的核查
保荐机构核查了认购对象的公司资料状况证明，经核查，保荐机构认为：众业达通过竞价发行最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据本次发行配售结果，本次发行的认购对象为东莞证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司共5家投资者，全部以现金方式认购。发行对象获得配售股份的锁定期限均为12个月。
根据本次发行对象的承诺并经保荐机构核查，本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人本次5名发行对象中，最终配售对象东莞证券股份有限公司主要从事于证券经纪、投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等业务，此次以自营资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；最终配售对象创金合信基金管理有
限公司、平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司4家投资者及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序，并提交了产品备案证明。
众业达本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）和众业达有关本次发行的股东大会决议。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2015年12月23日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于当日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
众业达本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡宇 向晓娟
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司2016年4月6日