浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：浙商证券股份有限公司|被保荐公司简称：杭氧股份|
|保荐代表人姓名：王一鸣|联系电话：13958061989|
|保荐代表人姓名：罗军|联系电话：13588143296|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|7次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|

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|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|10次|
|（2）报告事项的主要内容|1、浙商证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意见2、浙商证券股份有限公司关于公司部分募集资金项目利息净收入永久补充流动资金的核查意见3、浙商证券股份有限公司关于公司部分节余募集资金永久补充流动资金的核查意见4、浙商证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见5、浙商证券股份有限公司关于公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金之专项核查意见6、浙商证券股份有限公司关于公司终止部分超募资金投资项目及将收|

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||回和节余超募资金永久性补充流动资金的核查意见7、浙商证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见8、浙商证券股份有限公司关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见9、浙商证券股份有限公司关于公司2014年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见10、浙商证券股份有限公司关于公司2015年度预计发生日常关联交易的核查意见|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年3月27 日|
|（3）培训的主要内容|上市公司并购重组及市值管理|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和|无|不适用|

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|执行|||
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．控股股东集团公司承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。|是|不适用|
|2．公司股东华融公司、杭开电气、毛绍融、赵大为均承诺：自发行人首次公开发行 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行|是|不适用|

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|人股份，也不由发行人收购该部分股份；担任公司董事、高级管理人员的公司股东毛绍融、赵大为还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。|||
|3．杭氧集团于 2008 年 8 月 22 日出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：1、集团公司及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与发行人及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、集团公司在作为发行人控股股东的事实改变前，集团公司及其控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其控制的|是|不适用|

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|企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；在经发行人同意并履行必要法定程序的情况下，集团公司投资参股发行人控制的企业的情形除外。|||
|4. 集团公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于 2014 年非公开发行股份总数的10%。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|由于公司非公开发行股票项目保荐代表人郝红光先生工作变动，不再继续担任该项目的保荐代表人，浙商证券于2014年5月8日起委派罗军先生接替郝红光先生的工作，继续担任公司持续督导工作并履行相关职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|报告期内本保荐机构受到监管措施事项：浙商证券作为国恒铁路 2009 年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期截至2010年12月31日。持续督导期届满后，因国恒铁路募集资金尚未使用完毕，浙商证券继续关注和督导国恒铁路募集资金的存放和使用。因募集资金专项核查报告与募集资金账户内资金实际存放情况严重不符，2014年6月6日，天津证监局对浙商证|

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|券采取了出具警示函的行政监管措施，认为浙商证券作为国恒铁路保荐机构，未有效履行督导职责，简单依赖银行方提供的账户对账单出具募集资金存放情况的核查报告，未增加特别核查程序。本保荐机构整改情况：在持续督导期间，浙商证券采取了多种持续督导手段，包括但不限于口头提醒、电话要求、派员赴银行现场调取银行对账单、向银行寄发询证函、发持续督导意见函、向监管机构报告、对外公开披露等。2014 年 9 月 24 日，浙商证券向中国银监会深圳监管局投诉，请求对光大银行福田支行（系国恒铁路募集资金存放银行）涉嫌提供虚假银行对账单进行立案调查。2014年12月11 日，中国银监会深圳监管局书面回复，认为浙商证券于 2014年5月前获得的国恒铁路在光大银行深圳福田支行募集资金监管专户有关对账单涉嫌被人伪造，公安机关已立案。同时，中国银监会深圳监管局已责令光大银行深圳分行对现有监管账户进行全面排查，强化内控管理。浙商证券将继续关注事态的进展，并采取一切适当可行的手段，继续履行持续督导职责。|

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|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司 2014年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司年月日