证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2017-48成都市兴蓉环境股份有限公司
关于与阿坝州国有资产投资管理有限公司签署合资协议
暨设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）合作基本情况
阿坝藏族羌族自治州（以下简称“阿坝州”）是长江、黄河上游的重要生态屏障和水源涵养区，是岷江等水源发源地，拥有九寨沟、黄龙等世界自然遗产。随着阿坝州社会经济的快速发展，州内流域环境污染风险增加，直接影响着州内及下游人民群众的生产生活和人居健康。阿坝州正在全面推进建设川西北生态经济示范区、国家生态文明先行示范区，州内水务环保市场面临较大发展机遇。
为提高阿坝州水务环保行业的整体运营质量和效率，推动其持续健康发展，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”或“兴蓉环境”）和阿坝州国有资产投资管理有限公司（以下简称“阿坝国投”）签署了《关于设立合资公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），并成立四川阿坝州兴蓉环境有限公司（暂定名，以工商登记机关核准登
记为准，以下简称“合资公司”），以合资公司为载体，投资、建设及运营阿坝州的水务环保项目。
（二）审议情况
本次对外投资已经于2017年8月28日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。
（三）本次对外投资已经成都市国有资产监督管理委员会审批。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：阿坝州国有资产投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住 所：四川省马尔康县马江街 106号
法定代表人：陈磊
注册资本：壹拾亿元人民币
成立日期：2015年 12月 16日
统一社会信用代码：91513200MA62F0EHX5
经营范围：国有资产的经营、投融资（开发)；在授权经营范围内负责国有资产（股权）的管理、股权转让、兼并等；参与我州基础设施建设项目的投资开发；资产重组上市、发行企业债券、抵押、权利质押等；政府授权开发资源性国有资产（国有土地、水电资源、矿产资源、旅游资源、新能源、国有森林草原资源、户外广告等)；根据国际、国内实际情况适时实施碳排放交易等；州人民政府授权或委
托的其他经营性业务。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后按照批准的事项开展经营活动）。
公司与阿坝国投不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）成立合资公司
公司名称：四川阿坝州兴蓉环境有限公司
注册地址：阿坝州理县
公司性质：有限责任公司
经营范围：城乡水务、环境、环保、智慧城市、海绵城市、旅游、文化、康养、农业、矿业项目的投融资、建设及运营管理、工程勘察设计、投资与资产管理、咨询服务、供排水工程安装、调试、维修、水表计量装置检校；供排水工程材料的销售；城市基础设施、公益设施、生态示范区的土地整理、开发建设和环保节能设备等业务（具体以工商部门依法核定为准）。
（二）股权结构、注册资本及出资方式
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|成都市兴蓉环境股份有限公司|25,500|51%|
|阿坝州国有资产投资管理有限公司|24,500|49%|
|合计|50,000|100%|

合资公司的注册资本为人民币 50,000万元，双方均以自有资金
即货币方式出资。首期出资为人民币 5,000万元，双方应于合资协议
生效后三个月内按照各自的持股比例出资到位，剩余注册资本金根据
合资公司拟收购的各县项目公司股权的开展进度在合资协议生效后
二十年内逐步出资到位。
（三）董事会、监事会及经营层
1、董事会
设董事会，董事会成员为 5名，其中阿坝国投提名 2名、公司提名 2名，由股东会选举产生,另经公司提名由职工大会选举产生 1名
职工代表董事。董事长为合资公司法定代表人，由公司提名后董事会选举产生。董事任期为每届 3年，可以连任。
2、监事会
设监事会，监事会成员3名，由双方各提名1名后股东会选举产生,另设职工代表监事1名，由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事会主席由阿坝国投提名后监事会选举产生。监事任期为每届3年，可以连任。
3、经营层
设总经理1名，由阿坝国投推荐；副总经理3名，由公司推荐2名，阿坝国投推荐1名；财务总监1名，由公司推荐。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘用,每届任期3年，可以连任。
四、合资协议的主要内容
（一）合作范围
成立合资公司即四川阿坝州兴蓉环境有限公司，并以合资公司为载体，整合阿坝州存量水务环保项目，开发“十三五”期间及岷江上游水生态综合治理总体规划的水务环保增量项目为重点，配套开发相关
重点产业及优势资源项目，统筹负责合作范围内的投资、建设、运营、管理工作。
（二）合作模式
1、存量项目的合作模式
（1）阿坝州各县（以下简称“各县”）组建水务环保国有平台公司（以下简称“项目公司”），委托审计、评估机构对各县域内供水、污水及垃圾处理等存量项目进行清产核资、资产评估，将存量项目资产划转至项目公司；各县与项目公司签署《特许经营协议》，授予项目公司各县行政区域内的供水、污水及垃圾处理特许经营权。
（2）合资公司聘请各方共同认可的专业中介机构，对项目公司资产进行审计评估；合资公司以现金形式收购项目公司全部或部分股权；根据项目需求，由各县与项目公司签署《特许经营权补充协议》。
2、增量项目的合作模式
项目公司将积极承揽各县未来新建的供水、污水和垃圾处理等水务环保项目，并根据具体情况对新建项目进行投资、建设、运营。
（三）违约责任
1、违约责任的处理原则
除合资协议另有规定外，一方发生违反合资协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订合资协议时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。
非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反合资协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
3、扣减金额
如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
（四）争议的解决
合资协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。如果争议不能协商一致，双方均有权向兴蓉环境所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）合资协议生效及变更
合资协议自合作双方签字盖章之日成立，于双方履行完毕成立合资公司的备案审批流程手续后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次合作能够充分发挥公司水务环保的主营业务优势，通过设立合资公司能有效整合阿坝州存量水务环保项目、开发增量项目，提升公司业绩和市场竞争力，扩大公司业务规模。本次对外投资是拓展阿坝州市场的积极尝试，为公司未来拓展省内其他少数民族等地域水务环保市场打下了良好的基础，同时也为后续开展区域水务环保项目一体化整合提供宝贵经验，符合公司发展战略，符合广大投资者的利益。
本次投资可能存在阿坝州地区收费体系不够完善、高寒地区运营管理要求较高以及当期投资收益补贴不足等相关风险，公司将视具体情况采取相应的对策和措施控制和化解上述风险，力争获得良好的投资回报。
六、备查文件
（一）《阿坝州国有资产投资管理有限公司与成都市兴蓉环境股份有限公司设立合资公司之合资协议》；
（二）《第八届董事会第四次会议决议》。
特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会