中金黄金股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
2018年 6月
中金黄金股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2018年6月28日（星期四）14：00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年6月28日（星期四）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年6月28日（星期四）的9:15-15:00。
二、现场会议地点
北京市东城区安外大街9号黄金大厦3层会议室。
三、会议召集人
中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）董事会。
四、现场会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；
（三）宣读公司2017年年度股东大会须知；
（四）议案审议；
1.审议《2017年度董事会工作报告》
2.审议《2017年度监事会工作报告》
3.审议《2017年度独立董事述职报告》
4.审议《2017年度财务决算报告》
5.审议《2017年度利润分配方案》
6.审议《2017年年度报告》及其摘要
7.审议《2018年预计日常关联交易议案》
8.审议《关于聘请会计师事务所的议案》
9.审议《关于修订公司章程的议案》
10.审议《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
11.审议《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》
12.审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》
13.审议《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》
14.审议《关于申请注册、发行短期融资券等有关债券的议案》
15.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次各种债券注册并分期发行相关事宜的议案》
16.审议《关于调整独立董事津贴的议案》
（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；
（六）选举监票人、计票人；
（七）股东表决；
（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读律师见证意见；
（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
中金黄金股份有限公司
2017年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程，股东发言由大会主持人安排依次进行发言，在大会表决时，不再进行大会发言。
五、本次大会表决的议案均采取记名方式投票表决。
六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、本次大会由金诺律师事务所律师见证。
八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。
议案一
2017年度董事会工作报告
内容见《公司 2017年年度报告》第四节之经营情况讨论与分析。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案二
2017年度监事会工作报告
本报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的生产、经营和项目建设状况，以财务监督为核心，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督，维护了公司全体股东的权益。
一、监事会的工作情况
（一）公司于 2017年 4月 25日在北京召开了第五届监事会第十六次会议。审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度利润分配方案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2016年年度报告》及其摘要、《公司董事会关于募集资金 2016年度存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2016年度社会责任报告》、《公司 2017年第一季度报告》、《关于公司监事会换届选举的议
案》。
（二）公司于 2017年 7月 7日在北京召开了第六届监事会第一次会议。审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
（三）公司于 2017年 8月 23日以通讯表决方式召开了第六届监事会第二次会议。审议通过了《公司 2017年半年度报告》及其摘要。
（四）公司于 2017年 10月 30日以通讯表决方式召开了第六届监事会第三次会议。审议通过了《公司 2017年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事
会议事规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公司修订的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，制定的《公司累积投票制度实施细则》等
制度，进一步完善了公司治理结构，对保护投资者利益具有
重要意义。公司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展措施、完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策，程序规范、合法；公司董事会、总经理和其他高级管理人员能够严格按照有关规定认真履行职责，维护了公司利益和股东权益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司 2017年度的财务状况进行了监督检查，公司坚定信心，直面挑战，始终坚持以实现股东利益最大化为目标，不断提升专业管理水平、夯实安全环保基础，以提质增效为中心，认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决议，推动公司生产经营工作取得了良好的成绩。监事会认为瑞华会计师事务所出具的 2017年度财务审计报告真实、公允地反映了公司 2017年度财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内关联交易价格公平合理，无内幕交易行为发生，没有损害公司的权益。
监事会在新的年度工作中，将进一步加强对本公司财务
工作的监督检查力度，防范风险，全面履行监督职责，努力促进公司 2018年的盈利增长，维护股东权益。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司监事会 2018年 6月 28日
议案三
2017年度独立董事述职报告
公司 2017年度独立董事述职报告已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案四
2017年度财务决算报告
2017年中金黄金股份有限公司（以下简称公司）按照“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，坚持“稳中求实，稳中求进，稳中求优，效益为先”的工作总基调，积极践行五大发展理念，以质量效益为中心，以创新发展增活力，持续强化基础管理，提质增效，“瘦身健体”，持之以恒地抓好了各项工作落实，全面完成了公司 2017年度安全生产经营任务。
公司 2017年度财务决算经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华审字[2018] 01500500号标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务指标、生产指标完成情况
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017 年|2016 年|同比增长%|
|营业收入|万元|3,292,824.55|3,892,803.43|-15.41|
|利润总额|万元|69,327.06|74,242.53|-6.62|
|归属于母公司的净利润|万元|29,126.55|36,236.92|-19.62|
|总资产|万元|3,851,583.15|3,876,649.60|-0.65|
|归属于母公司的所有者权益|万元|1,345,591.05|1,325,251.78|1.53|
|经营活动产生的现金流量净额|万元|63,023.46|98,996.53|-36.34|
|基本每股收益|元/股|0.08|0.11|-27.27|
|扣除非经常性损益后每股收益|元/股|0.08|0.09|-11.11|
|加权平均净资产收益率|%|2.18|3.03|下降0.85个百分点|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|%|2.11|2.52|下降0.41个百分点|

（二）主要生产指标完成情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|产量||增减额|增减幅%|
||||2017年|2016年|||
|1|精炼金|吨|88.61|109.87|-21.26|-19.35|
|2|矿产金|吨|25.39|27.47|-2.08|-7.57|
|3|冶炼金|吨|43.35|38.51|4.84|12.57|
|4|矿山铜|吨|18,991.53|19,024.97|-33.44|-0.18|
|5|硫酸|万吨|118.43|111.81|6.62|5.92|

生产完成情况
1.精炼金 88.61吨，同比减少 21.26吨，下降19.35%。
主要是冶炼厂外购合质金业务减少。
2.矿产金产量 25.39吨，同比减少 2.08吨，下降7.57％。
主要原因是露天转井下开采产量下降以及部分企业受政策
性及安全环保等因素阶段性停产所致。
3.冶炼金产量43.35吨，同比增加4.84吨，增长12.57%，其主要原因是冶炼企业产能逐步提高，致冶炼金产量增加。
4.矿山铜18,991.53吨，同比减少33.44吨，下降0.18%。
二、利润完成情况
2017年公司实现利润总额 69,327.06万元，比上年同期的 74,242.53万元减少 4,915.47万元，下降6.62%；归属于母公司所有者的净利润为 29,126.55万元，比上年同期的 36,236.92万元减少 7,110.37万元，下降19.62%。
2017年度利润总额与上年同期相比下降的主要原因如下：
（一）矿山企业矿产金价格比上年同期上涨 8.81元/克，导致收入增加 22,281.61万元；矿产金销售量比上年同期下降 2,468.08千克，导致收入减少 61,741.49万元；矿山铜价格比上年同期上涨 8,194.73元/吨，导致收入增加 15,594.60万元；矿山铜销售量增加 181.79吨，导致收入增加 459.41万元，铁精粉因单价和销售量增加导致收入增加 1,149.14
万元；因矿产金销售量减少，导致销售成本下降 30,114.57万元，因矿山铜单位销售成本下降 1,278.96元/吨，导致销售成本减少 2,133.53万元，铁精粉因单位销售成本和销售量增加导致销售成本增加 560.63万元。以上综合影响利润增加 9,991.37万元。
（二）冶炼企业利润总额比上年同期增加 16,584.59万元，主要是因为本期金铜销售单价上涨导致利润增加。
(三)因久盛矿权计提资产减值损失影响利润减少 29,680.18万元。
三、期间费用情况
本年期间费用 247,470.57万元，比上年同期的 240,917.15万元增加 6,553.43万元，增长2.72%。
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|-|-|-|-|-|-|
|期间费用|单位|本年数|上年数|同比增减|增减幅度%|
|销售费用|万元|9,055.38|8,589.67|465.71|5.42|
|管理费用|万元|175,462.11|163,103.09|12,359.02|7.58|
|财务费用|万元|62,953.08|69,224.39|-6,271.31|-9.06|
|合计|万元|247,470.57|240,917.15|6,553.42|2.72|

（一）销售费用 9,055.38万元，比上年同期的 8,589.67
万元增加 465.71万元，增长5.42%，主要是冶炼厂业务量
增加导致销售费随之增加，其中运输费增加 375万元。
（二）管理费用 175,462.11万元，比上年同期的 163,103.09万元增加 12,359.02万元，增长7.58％，主要原因：一是企业职工薪酬同比增加 1,047.94万元；二是长期待摊费用摊销比同期增加 2,872.18万元；三是研究与开发费用同比增加 11,449.81万元;四是无形资产摊销、折旧费、中介咨询费及税金同比减少 2,729.80万元。
（三）财务费用 62,953.08万元，比上年同期的 69,224.39万元减少 6,271.31万元，下降9.06%，主要是公司银行贷款大量减少导致财务费用下降。
四、2017年公司资产状况
截止到2017年12月31日，公司资产总额3,851,583.15万元，比期初的 3,876,649.60万元减少 25,066.45万元，下降0.65%，主要是久盛矿权计提减值准备 29,680.18万元；
负债总额 2,287,292.21万元，比期初的 2,348,291.75万元减少 60,999.55万元，下降2.60%，主要是带息负债增加 29,868.41万元，应付账款和预收款项等其他往来负债减少
90,867.95万元；归属于母公司股东的股东权益为 1,345,591.05万元，比期初的 1,325,251.78万元增加 20,339.28万元，增长1.53%，主要是本期公司未分配利润增加；少数股东权益为 218,699.89万元，比期初的 203,106.07万元增加 15,593.82万元，增长7.68%；资产负债59.39％，比期初的60.58%下降 1.19个百分点。
五、2017年公司现金流量情况
公司本期经营活动现金流入小计 3,346,389.82万元，比上年同期的 4,152,301.32万元减少 805,911.51万元，主要是中原冶炼厂外购金业务量减少导致销售收入下降；经营活动现金流出小计 3,283,366.35万元，比上年同期的 4,053,304.79万元减少 769,938.44万元，主要是中原冶炼厂外购金业务量减少导致采购支出减少；投资活动现金流入小计 46,447.48万元，比上年同期的 4,720.01万元增加 41,727.47万元，主要是本期中原冶炼厂套期保值业务收回保证金较上期增加；投资活动现金流出小计 159,493.18万元，比上年同期的 190,879.88万元减少 31,386.71万元，主
要是本期投资项目和改扩建工程项目减少以及中原冶炼厂套期保值业务支付保证金较上期减少；筹资活动现金流入小计 967,447.39万元比上年同期的 1,767,463.22万元减少 800,015.82万元，主要是因为上年配股吸收投资，本年未配股或增发以及股份本部上年短期借款较多本年借款较少导致筹资活动现金流入减少；筹资活动现金流出小计 889,580.09万元比上年同期的 1,644,411.74万元减少 754,831.64万元，主要是因为本期偿还大量短期银行借款导致偿还债务支付的现金增加。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案五
2017年度利润分配方案
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）经瑞华会计师事务所审计 2017年期初未分配利润（合并口径，下同）为 5,023,573,562.91元，本年度公司实现归属于母公司净利润为 291,265,529.42元，提取盈余公积 41,817,734.21元， 2016年度分配给股东的现金股利为 120,789,912.80元，期末未分配利润为 5,148,995,766.56元，比期初数增加 125,422,203.65元。2017年度利润分配方案建议如下：
以 2017年 12月 31日的总股本 3,451,137,189股为基数，每 10股派发现金股利 0.30元（含税），预计支付现金 103,534,115.67元，占当年归属于上市公司股东净利润的35.55%。分红完成后公司可供分配利润余额为 5,045,461,650.89元。上述分红避免了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定：“未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项”。
上述分红符合《公司章程》的规定，当年以现金方式分配的利润占合并报表当年可供分配利润（剔除提取盈余公积后，下同）249,447,795.21元的分配的41.51%，且连续三年以现金方式累计分配的利润（224,324,028.47元）占最近三年实现的年均可分配利润（后为 205,243,688.15元）的129.30%。
鉴于公司已在 2016年度向全体股东配股，股本增加 507,908,392股，2017年末股本已达 3,451,137,189股，已不适宜再转增股本，建议此次资本公积不再转增股本。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案六
《2017年年度报告》及其摘要
公司 2017年年度报告及其摘要（财务数据经瑞华会计师事务所审计）已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案七
2018年预计日常关联交易议案
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司 2018年日常关联交易公告》（公告编号2018-004）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案八
关于聘请会计师事务所的议案
按照证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》和证监会《上市公司信息披露
管理办法》等规则的规定，根据公司董事会审计委员会意见及业务需要，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为280万元。
公司2017年合并户数为57户，比上年同期减少4户企业，原因是减少管理层级及主业不相关的业务，注销了四户企
业。另外中原冶炼厂新厂业务繁杂、资产规模扩大较多，因此建议2018年度审计费用依旧维持在280万元。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案九
关于修订公司章程的议案
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于修订公司章程的公告》（公告编号2018-003）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案十
关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的规定，为增强中金黄金股份有限公司（以下简称公司）未来利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案十一
关于公司为嵩县金牛有限责任公司
提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2018-005）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案十二
关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2018-005）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案十三
关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司
提供贷款担保的议案
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号2018-005）。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案十四
关于申请注册、发行短期融资券等有关债券的议案为优化和改善公司债务结构，进一步降低融资成本，提高融资速度，保证各种资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会分别申请注册中期票据、短期融资券、超短期融资券和理财直接融资工具（指由商业银行设立、直接以单一企业的债务类融资为目的、由中央国债登记结算有限责任公司统一托管、在银行间市场公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化融资工具）等几种债券。
一、注册规模
本次拟申请注册额度：中期票据人民币30亿元、短期融资券人民币30亿元、超短期融资券60亿元、理财直接融资工具30亿元人民币。
二、债券期限
中期票据期限5年，短期融资券期限1年，超短期融资券
每期期限不超过270天，理财直接融资工具期限1-5年。
三、发行对象
发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行。
四、发行利率
各种债券票面利率按照发行时的中国银行间市场交易情况决定。
五、发行日期
待公司董事会、股东大会审议通过,报经中国银行间市场交易商协会审批、注册后，根据资金需求情况确定发行时间和发行额。
六、募集资金用途
1.中期票据：主要用于中长期投资及子公司建设资金借款等长期资金占用。
2.短期融资券：补充本公司流动资金，替换子公司高成本短期流动资金贷款等。
3.超短期融资券：保证本公司临时资金需要。
4.理财直接融资工具：用于投资项目或补充本公司流动资金。
七、决议有效期
本议案有效期为股东大会通过后二年之内。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案十五
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次各种债券注册并分期发行相关事宜的议案
为顺利完成本次中期票据、短期融资券、超短期融资券和理财直接融资工具的注册发行工作,拟提请股东大会给予董事会以下授权：
一、决定并聘请参与本次各种债券申请注册并发行的中介机构。
二、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据发行时的市场情况，确定本次各种债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定各期发行额度、发行利率、发行时间、具体发行和债券到期兑付办法等。
三、就公司本次各种债券申请注册、各期发行做出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的注册）。
四、执行发行及在银行间债券市场挂牌交易做出所有必要的步骤〔包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次申请及发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告等）和根据适用法例进行相关的信息披露）〕及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下批准、确认及追认该等行动及步骤。
五、办理各期相关债券的还本付息等事项。
六、本授权的期限自股东大会批准本次议案之日起至上述被授权事项办理完毕之日止。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日
议案十六
关于调整独立董事津贴的议案
公司目前独立董事每人每年工作津贴为 8万元（税前），建议调整为每人每年工作津贴 12万元（税前）。独立董事因公司工作而发生的差旅费等由公司报销。
上述议案现提请会议审议。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年 6月 28日