北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
的
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行见证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了见证，现出具法律意见如下：
北京 BEIJING•上海SHANGHAI•深圳SHENZHEN•广州GUANGZHOU•武汉WUHAN•成都 CHENGDU
重庆 CHONGQING•青岛 QINGDAO•东京TOKYO•香港HONG KONG•伦敦 LONDON•纽约 NEWYORK
中伦律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2015年11月11日召开的贵公司第三届董事会第三次会议决定召开，贵公司董事会已于 2015年11月12日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于召开
2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），贵公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）股东大会的召开
贵公司本次股东大会现场会议于2015年11月27日下午14:00在江苏省无锡市新区汉江路5号1号楼5楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《通知》内容。
本次股东大会网络投票表决时间为2015年11月26日至2015年11月27日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月
27日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月26日下午15:00至2015年11月27日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《通知》内容通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与《通知》所披露的内容一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司《章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计9人，代表股份77,232,174股，占贵公司股份总数的58%；除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共15人，代表股份4,244,337股，占公司股份总数的3.19%。
经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为《通知》中所列出的议案。
本次股东大会现场会议就《通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。
经查验，本次股东大会经审议，表决通过了以下议案，其中议案1至13以特别决议形式通过，且关联股东均已回避：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1交易对方
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.2交易标的
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.3交易方式
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.4作价依据及交易作价
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，
中伦律师事务所 法律意见书表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.5期间损益归属
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。。
2.6交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金的发行方案
2.7.1发行的种类和面值
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.2发行方式及发行对象
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.3定价原则及发行价格
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.4发行数量
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.5锁定期安排
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.6补偿期限及业绩承诺
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.7上市地点
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.8募集配套资金用途
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.9本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
2.7.10本次发行决议有效期
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
3、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
4、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
中伦律师事务所 法律意见书5、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意4,244,337股，反对0股，弃权0股。
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相
关规定的议案》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
7、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
8、《关于公司与上银基金管理公司签署附条件生效的<股份认购协议>的
议案》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
9、《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
10、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
11、 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
12、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》
表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
13、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意44,691,322股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，
中伦律师事务所 法律意见书表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
14、 《关于公司对外投资暨对北京环宇万维科技有限公司增资的议案》表决结果：同意81,476,511股，占本次参与表决权股份总数100%；反对0股，占本次参与表决权股份总数0%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意 4,244,337股，反对0股，弃权0股。
经查验，本次股东大会选举2名股东代表为计票人，一名监事代表为监票人，与本所律师共同负责计票和监票，统计了议案的表决结果并由主持人予以宣布。
经查验，贵公司本次股东大会会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由贵公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司《章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所负责人：
（赵靖）
经办律师：
（李虎桓）
（刘应檀）