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北京市康达律师事务所
关于四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
康达法意字[2014]第0122号致：四川依米康环境科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公司本次向特定对象发行股份购买江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称“亿金环保”或“标的公司”）53%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）暨关联交易实施情况的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
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法律意见书本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就公司本次交易实施情况的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、经深圳证券交易所批准，因本次交易事项，公司股票自 2014年 1月 13日起停牌。
2、2014年3月25日，本次交易对方张家港市立业投资发展有限公司（以下简称“立业投资”）、上海添惠投资管理有限公司（以下简称“添惠投资”）、张家港市福兴投资管理咨询有限公司（以下简称“福兴投资”）、张家港市嘉明商贸有限公司（以下简称“嘉明商贸”）、上海同航投资管理有限公司（以下简称“同航投资”）分别召开各自的股东会并作出决议，均同意将其持有亿金环保的股权转让给依米康。
3、2014年 4月 8日，本次交易具体方案经公司第二届董事会第十六次会议
法律意见书审议通过。
4、2014年 4月 8日，依米康与亿金环保八方股东签署了《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》；与本次交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资等四方签署了《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议》。
5、2014年 4月 28日，本次交易具体方案经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
6、2014年 9月 24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。
7、2014年 10月 29日，中国证监会下发《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1139号），核准了本次交易。
8、2014年12月，依米康与本次募集配套资金之非公开发行人民币普通股股票（以下简称“募集配套资金之非公开发行”）的 3名发行对象分别签署了《四川依米康环境科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之认购协议》。
9、2014年 12月 11日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本19,172,779元进行了审验，并出具 XYZH/2014CDA4033-3号《验资报告》
10、2014年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，依米康已办理完毕本次新增股份 19,172,779股的预登记手续。
本所律师认为，依米康上述交易实施过程符合相关法律、法规的规定；尚需就上述新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准。
（二）标的资产过户情况
根据亿金环保于2014年11月26日取得的《公司准予变更登记通知书》、《营业执照》以及备案后的公司章程，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统
法律意见书进行查询，亿金环保已由股份有限公司变更为有限责任公司，本次交易标的资产亦已完成股权转让的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易之标的资产已办理完毕过户手续。
（三）相关债权债务的处理
经核查，本次交易的标的资产为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸等八方持有的亿金环保53%的股份，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）股份发行登记事项的办理状况
2014年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，依米康已办理完毕本次新增股份 19,172,779股的预登记手续。
本所律师认为，本次向交易对方及募集配套资金之非公开发行的认购对象非公开发行的股份已完成股权预登记手续；依米康尚需就上述新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产权属情况及历史财务数据）不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、经核查，本次交易不会导致依米康控制权发生变化。
2、经核查，截至本法律意见书出具之日，依米康董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
法律意见书3、本次交易不涉及职工安排问题，即依米康以及亿金环保均不会因本次交易与原有职工解除劳动关系。因此，依米康其他相关人员亦不存在因本次交易而发生调整的情况。
四、交易实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生依米康资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或依米康为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违背协议或承诺的事项发生。
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，依米康发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、结论
综上所述，本所律师认为，依米康本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
法律意见书等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，依米康已合法取得拟购买资产的所有权；
本次向交易对方及募集配套资金之非公开发行的认购对象非公开发行的股份已完成股权预登记手续；依米康尚需就上述新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准，并办理相关工商变更登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：连 莲
王雪莲
2014年12月19日