光大证券股份有限公司
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2017年度募集资金使用与存放情况及终止募集资金投资项目的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤形股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，对公司 2017年度募集资金存放与使用情况及终止募集资金投资项目情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕969号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200.00万股，发行价为每股人民币8.31元，共计募集资金18,282.00万元，扣除承销和保荐费用2,300.00万元后的募集资金为15,982.00万元，已由主承销商华林证券有限责任公司（现已更名为“华林证券股份有限公司”）于2015年6月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、媒体信息披露费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,238.00万元后，公司本次募集资金净额为14,744.00万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（会验字〔2015〕2729号）。
(二)募集资金使用和结余情况
55,979,685.84元，募集资金专用账户利息净收入累计5,488,272.84元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为96,948,587.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金使用和结余情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户
2015年7月，公司与保荐机构华林证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
因公司更换保荐机构，2016年11月，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合要求。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|银行账户/产品代码|金 额|备注|
|中国工商银行股份有限公司宁国支行|1317090029200588887|10,537,923.68||
|中国建设银行股份有限公司宁国支行|34001756408059888899|6,410,663.32||
|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品|SXE17BBX|59,500,000.00|理财产品（2017.12.4-2018.3.5）|
|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|WL35BBX|4,500,000.00|理财产品（2017.12.5-2018.1.8）|

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|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品 2017年第 81期（国庆中秋专享）|ZHQYBB20170400056|10,000,000.00|理财产品（2017.10.11-2018.8.2）|
|中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品|WL91BBX|6,000,000.00|理财产品（2017.10.20-2018.1.18）|
|合 计||96,948,587.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1：2017年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2017年12月28日，公司首次公开发行募集资金投入进度大幅低于招股书披露的进度。因下游市场对产品需求发生了较大的变化，公司于2017年12月28日终止原年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目，并变更了募集资金用途。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2017年12月28日变更募集资金用途
由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司根据经营实际情况，终止年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目，并拟将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价。2017年 12月 28日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了本次《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。具体详见附表2：变更募集资金
投资项目情况表。
（二）本次终止募集资金投资项目情况
1、原募集资金投资项目计划
公司于 2016年启动非公开发行股票项目（以下简称“非公开发行”），拟以非公开发行所募集的资金购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权，公司 2016年8月3日召开的第三届董事会2016年第五次会议、2016年9月18日召开的第三届董事会 2016年第七次会议、2016年 10月 10日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》等相关议案。因此，公司非公开发行所募集资金用以购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目已通过董事会、股东大会审议程序。上述事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，公司于 2017年 9月 26日收到了中国证监会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）。
原募集资金投资项目将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价，情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|通过非公开发行募集资金金额（万元）|本次变更后拟投入募集资金金额（万元）注1|
|1|购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目|128,670.00|110,000.00|9,694.86|

注1：2016年度非公开发行募集资金及本次用途变更后拟投入募集资金金额仍不能满足的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。
根据公司与雄伟精工股东项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签署的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》及《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议的补充协议》确定，雄伟精工100%股权作价 128,670.00万元，而非公开发行预计募集资金总额不超过 11.00亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于支付雄伟精工收购对价。
收购雄伟精工100%股权的具体情况参见公司在指定信息披露媒体披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案（第三次修
订稿）》等相关公告。
2、终止原募集资金投资项目的原因
根据中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641号）的规定，公司未能在中国证监会核准发行之日起6个月内（2018年3月 8日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行（具体内容详见公司于 2018年3月9日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》（公告编号：2018-013））。鉴于此，原募投项目将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额用于支付雄伟精工100%股权收购项目剩余应支付对价已无法实施，公司决定终止原募集资金投资项目的实施。
3、本次募集资金投资项目终止后的资金使用安排
公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划再次变更募集资金用途，由于拟变更募集资金用途事宜尚需论证、筹划，待可行性研究报告形成后再另行提交公司董事会审议。
4、终止本次募集资金投资项目对公司的影响
公司本次终止募集资金投资项目导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，同时，基于当前资本市场的环境及公司在资本运作层面布局的调整，公司也不再谋求继续进行收购无锡雄伟精工科技有限公司事宜。本次终止收购对公司日常经营无重大影响，但影响公司打造以先进制造业为基础的多元化战略布局。
5、相关审批程序
（1）董事会意见
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，公司董事会成员一致认为：由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，
原募投项目已无法实施；公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。
（2）监事会意见
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，监事会认为：由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募集资金投资项目的程序符合相关法律法规的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。
（3）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。由于中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，导致收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目无法继续进行，原募投项目已无法实施；公司终止募投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意公司终止该募投项目并提交股东大会审议。
（4）保荐机构意见
保荐机构认为：经核查，公司本次终止募集资金投资项目已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程序符合相关法规及公司《公司章程》的规定。公司本次终止非公开发行募集资金投资项目是公司根据实际情况进行的适当调整，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构对上述事项无异议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2017年12月31日，募集资金累计投入 5597.97万元，募投项目进展大幅低于披露进度，故于 2017年 12月 28日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将首次公开发行募集资金中尚未使用的募集资金余额将用于支付雄伟精工100%
股权收购项目剩余应支付对价。2018年1月15日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。
但由于非公开批复已到期，2017年12月28日变更后的募投项目实施不具有可实现性，因此，公司决定终止募集资金投资项目，终止募集资金投资项目后，原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理，待可行性研究报告形成后再另行提交公司董事会审议。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（会专字[2018]0045号）认为：凤形股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了凤形股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了凤形股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，通过获取凤形股份募集资金使用情况的说明，检查募集资金专户年末银行对账单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，询问凤形股份相关高管人员等方式，对凤形股份2017年度募集资金存放与使用情况，以及凤形股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》的真实性、完整性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
经核查，公司对首次公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序。公司于2018年12月28日变更首次公开发行的募投项目，但由于变更后募投项目已不具有可实现性，公司决定终止募集资金投资项目。本次终止募集资金投资项目已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过，截至目前的审议程
序符合相关法规及公司《公司章程》的规定，公司本次终止非公开发行募集资金投资项目未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，保荐机构对上述事项无异议。
附表1：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||14,744.00||本年度投入募集资金总额|||251.88||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||9,694.86|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||9,694.86||已累计投入募集资金总额|||5,597.97||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||65.75%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额（2）|截至年末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设项目|是|11,621.35|11,621.35|219.31|4,033.88|34.71|2017年12月31日|不适用|不适用|是|
|技术中心建设项目|是|3,122.65|3,122.65|32.57|1,564.09|50.09|2017年12月31日|不适用|不适用|是|
|合 计||14,744.00|14,744.00|251.88|5,597.97|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行时发生了较大的变化。由于行业下游市场不景气，行业产能过剩，公司产能利用率持续下降，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司的产能利用率分别为82.66%、75.85%、64.01%和69.60%。在产能利用不足的现状下，募投项目继续|||||||

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||投产将造成公司产能利用率进一步降低，不能给为公司及全体股东带来预期的投资回报，故募投项目进展缓慢，未达到计划进度或预计收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司根据经营实际情况，终止原募投项目。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|—|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|—|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2015 年 7 月 4 日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入 22,566,449.69元。2015 年9 月15 日，经公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期投入的自筹资金22,566,449.69元。|
|用闲置募集资金购买理财产品情况|2017年 8 月30日，公司召开第四届董事会 2017年第五次会议及第四届监事会2017年第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用合计不超过 80,000,000.00 元（单笔使用不超过 20,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。前述资金额度在决议有效期内可滚动使用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|—|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|—|
|募集资金其他使用情况|—|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目|年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目|9,694.86|—|—|—|—|—|—|—|
|合计||9,694.86|—|—|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||由于近年来，受宏观经济周期性波动影响，公司下游冶金矿山、水泥、火力发电等行业的产销量及盈利能力出现下滑，对公司产品的需求产生了较大的影响，外部市场环境、行业发展微观态势较首次公开发行股票时发生了较大的变化，公司根据经营实际情况，终止年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目、技术中心建设项目。2017 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了本次《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项。2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过该议案。上述事项已在巨潮咨询网站公告，公告编号2017-073、2018-004。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||—|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||根据中国证监会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1641 号）的规定，公司未能在中国证|||||

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|-|
|监会核准发行之日起 6个月内（2018 年 3月 8日前）完成非公开发行事宜，中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效，具体内容详见公司于2018年3月9日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》（公告编号：2018-013）。因此公司终止非公开发行事宜，同时终止募集资金投资项目的实施。经董事会审议，公司终止募集资金投资项目，并将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划再次变更募集资金用途，由于拟变更募集资金用途事宜尚需论证、筹划，待可行性研究报告形成后再另行提交公司董事会审议。|