恒一律师 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于
南风化工集团股份有限公司 2016年度股东大会的
法律意见书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派翟颖、师晛律师出席贵公司2016年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年 4月 21日，贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《南风化工集团股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》（以下简称《通
恒一律师 法律意见书知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2017年 5月 12日下午2：30点在四川省眉山市彭山区青龙镇海尔路 602号四川同庆南风有限责任公司会议室召开，会议由公司董事长李堂锁先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中列明的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4人，代表有表决权的股份总数为170，001,768股，占公司股份总数的30.98%；通过网络投票的股东10人，代表有表决权的股份总数为 2,349,056股，占公司股份总数的0.4281%。参会股东均为2017年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《通知》中所列的十八项议案进行了表决。其中，第五、八、十一至十八项议案属于特别决议，需经出席本次股东大会三分之二以上表决权通过；第九至十一项议案属于关联交易议案，关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司回避表决。
2、本次股东大会投票表决结束后，公司统计投票的表决结果如下：
恒一律师 法律意见书 2.1《2016年度董事会工作报告》
表决结果为：同意171,240，868股，占出席股东大会有效表决权股份数99.36%；反对29,900股，占出席股东大会有效表决权股份数0.02%；弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.2《2016年度监事会工作报告》
表决结果为：同意171,240，868股，占出席股东大会有效表决权股份数99.36%；反对29,900股，占出席股东大会有效表决权股份数0.02%；弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.3《2016年年度报告全文及摘要》
表决结果为：同意171,240，868股，占出席股东大会有效表决权股份数99.36%；反对29,900股，占出席股东大会有效表决权股份数0.02%；弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.4《2016年度财务决算报告》
表决结果为：同意 171,226,168股，占出席股东大会有效表决权股份数99.35%；反对 44,600股，占出席股东大会有效表决权股份数0.03%；弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.5《2016年度利润分配预案》
表决结果为：同意171，213,668股，占出席股东大会有效表决权股份数99.34%；反对57，100股，占出席股东大会有效表决权股份数0.03%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.63%。
2.6《关于选举公司董事会非独立董事的议案》
表决结果为：同意170，513，568股，占出席股东大会有效表决权股份数98.93%；反对757，200股，占出席股东大会有效表决权股份数0.44%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.63%。
2.7《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
表决结果为：同意170，515,768股，占出席股东大会有效表决权股份数98.94%；反对755，000股，占出席股东大会有效表决权股份数0.44%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
恒一律师 法律意见书 2.8《关于修订公司章程的议案》
表决结果为：同意 171,071,968股，占出席股东大会有效表决权股份数99.26%；反对198，800股，占出席股东大会有效表决权股份数0.12%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.9《关于追加确认2016年度日常关联交易的议案》
表决结果为：同意29，530，300股，占出席股东大会有效表决权股份数94.11%；反对769，700股,占出席股东大会有效表决权股份数2.45%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数3.44%。
2.10《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
表决结果为：同意29，530，300股，占出席股东大会有效表决权股份数94.11%；反对769，700股，占出席股东大会有效表决权股份数2.45%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数3.44%。
2.11《关于为淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》
表决结果为：同意29，545，000股，占出席股东大会有效表决权股份数94.15%；反对755，000股，占出席股东大会有效表决权股份数2.41%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数3.44%。
2.12《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170,515,768股，占出席股东大会有效表决权股份数98.94%；反对 755,000股，占出席股东大会有效表决权股份数0.44%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.13《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170,501,068股，占出席股东大会有效表决权股份数98.93%；反对 769,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.45%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.14《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》表决结果为：同意170,515，768股，占出席股东大会有效表决权股份数98.94%；反对 755,000股，占出席股东大会有效表决权股份数0.44%；
恒一律师 法律意见书弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.15《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170,501,068股，占出席股东大会有效表决权股份数98.93%；反对 769,700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.45%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.16《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170,515,768股，占出席股东大会有效表决权股份数98.94%；反对 755,000股，占出席股东大会有效表决权股份数0.44%；
弃权1,080,056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
2.17《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170,528,268股，占出席股东大会有效表决权股份数98.94%；反对 742,500股，占出席股东大会有效表决权股份数0.43%；
弃权1,080,056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.63%。
2.18《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》
表决结果为：同意 170,501,068股，占出席股东大会有效表决权股份数98.93%；反对 769.700股，占出席股东大会有效表决权股份数0.45%；
弃权1，080，056股，占出席股东大会有效表决权股份数0.62%。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
恒一律师 法律意见书（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于南风化工集团股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
翟 颖 师 晛
2017年 5月 12日