证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2016-094苏州锦富新材料股份有限公司关于收购
南通旗云科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
⑴2016年 11月 15日，苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“锦富新材”）与深圳算云科技有限公司（以下简称“深圳算云”）、南通旗云科技有限公司(以下简称“南通旗云”或“标的公司”)签署《苏州锦富新材料股份有限公司与深圳算云科技有限公司关于南通旗云科技有限公司之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》），公司以自有资金人民币5,000万元收购深圳算云持有的南通旗云100%股权（以下简称“本次交易”）。
⑵本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易，但交易金额未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，故无需提交公司股东大会审议。
⑶交易完成后对上市公司存在的主要风险：南通旗云作为公司新的业务模块，其后续业务的推进存在可能不及预期的风险。
一、交易基本情况概述
⑴交易基本情况
2016年11月15日，公司与深圳算云在苏州工业园区签署了《股权转让协议》。
依据该协议，公司以5,000万元人民币的对价收购深圳算云持有的南通旗云100%股权。本次交易完成后，公司将持有南通旗云100%股权。
⑵本次交易构成关联交易
公司控股股东及实际控制人富国平先生持有深圳算云之股东新余熠兆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“熠兆投资”）99%股权，熠兆投资持有深圳算云20%股权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构
成本公司的关联交易，但鉴于交易金额尚未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准，故此项交易无需提交股东大会批准。
⑶本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
⑷交易审批情况
2016年11月15日，公司召开第三届董事会第二十五次（临时）会议审议并以6票赞成（关联董事富国平、杨小蔚（系富国平之配偶）、杨铮（系杨小蔚之弟）回避表决）、0票反对、0票弃权通过了《关于公司收购南通旗云科技有限公司100%股权的议案》，该事项已获独立董事事前认可并发表了独立意见。
二、交易对方基本情况
⑴深圳算云基本情况
深圳算云科技有限公司，成立于2015年2月10日；注册资本：1,000万元人民币；注册地址为：深圳市南山区科技园中区科苑路 15号科兴科学园 A栋 4单元301号单位；法定代表人为：祁尧；公司类型：有限责任公司；统一社会信用代码为：914403003266124107；营业范围：计算机软硬件设计与开发；计算机系统集成与技术服务；计算机数据库开发与技术服务；互联网技术开发、技术咨询；网页设计；通信设备、通讯系统的开发、集成与销售；多媒体产品智能设备的开发，集成、销售；互联网视频、游戏软件的开发。
⑵深圳算云股权结构
⑶上市公司控股股东、实际控制人富国平先生持有深圳算云之股东熠兆投资
99%股权，故本次交易属关联交易。
三、交易标的基本情况
⑴南通旗云基本情况
南通旗云科技有限公司，成立日期：2016年 5月 16日；注册资本：5000万元人民币；法定代表人：李磊；公司类型：有限责任公司（法人独资）；注册地址：南通市经济技术开发区海德路2号1幢101202室；统一社会信用代码为：91320691MA1MKUCD26；经营范围：经算机软硬件研究、开发、销售；信息系统集成服务、互联网信息服务、信息技术咨询服务、数字内容服务、游戏设计制作、数据处理和存储服务；精密仪器、精密设备、节能产品、集成电路、输配电及控制设备、通讯系统设备、通讯终端设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、销售；经济信息咨询、工程技术咨询；物业管理、工程管理、工程招标及代理；电器安装工程设计、施工；自营和代理各类商品的进出口业务；机器设备租赁。
南通旗云主要从事互联网数据中心业务（IDC），主要包括提供互联网数据中心基础设施服务（即提供机房场地、机柜资源服务）以及基于互联网数据中心的增值服务（云服务、大数据运营服务等）。
南通旗云股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情形。
⑵南通旗云股权结构
本次交易前，标的公司股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||深圳算云||5,000||5,000||100%||
||合计||||5,000||5,000||100%|

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||锦富新材||5,000||5,000||100%||
||合计||||5,000||5,000||100%|

⑶南通旗云主要财务数据（已经审计）
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|||2016年10月31日\2016年5-10月|
||49,406,874.33||
|资产合计|||
||176,217.89||
|负债合计|||
||49,230,656.44||
|股东权益合计|||
||-||
|营业收入|||
||-1,003,651.17||
|营业利润|||
||-992,498.60||
|利润总额|||
||-769,343.56||
|净利润|||

四、本次交易的定价依据与交易价格
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券期货相关业务资格）于 2016年 11月 4日出具的天衡审字（2016）01932号《审计报告》，南通旗云截至审计基准日（2016年10月31日）经审计的净资产为人民币 49,406,874.33元。根据南通旗云经审计的净资产结果，并综合考虑标的公司的财务、业务状况及发展前景等各项因素，交易双方协商确定本次南通旗云100%股权的交易价格为人民币50,000,000.00元。
五、交易协议的主要内容
⑴根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月4日出具的天衡审字（2016）01932号《审计报告》，并经各方协商确定，本次收购南通旗云100%股权的交易对价为人民币50,000,000.00元。
⑵①自协议签署之日起三个工作日内，公司应向深圳算云支付交易价款总额的30%，即人民币1,500万元，若本协议最终未生效，则深圳算云应于本协议确定不生效之日起三个工作日内向公司退还人民币1,500万元，并支付该款项对应的银行同期贷款利息，利息计算期间自公司支付该笔款项之日起至本协议确定不生效之日为止；②自南通旗云完成工商变更登记之日起三个工作日内，公司应向
深圳算云支付交易价款总额的60%，即人民币3,000万元；③南通旗云完成工商
变更登记手续之日起完整运行一个月后，且没有任何违反深圳算云就本协议作出
的承诺和保证以及没有其他法律、财务、业务方面的重大瑕疵的，运行满一个月后起三个工作日内，公司应向深圳算云支付交易价款总额的10%，即人民币 500万元。
⑶深圳算云承诺，不存在自行从事或投资其他企业实体从事和标的公司存在竞争的业务的情形，也不存在通过其近亲属或其他关联方从事前述同业竞争行为的情形；深圳算云保证其自身并敦促和推动南通旗云与其骨干管理人员、核心技术人员签署《竞业禁止协议》，在本协议签署后五年内，深圳算云自身不从事亦不投资从事和南通旗云存在竞争的业务，在本协议签署后三年内，南通旗云骨干管理人员、核心技术人员不从事亦不投资从事和南通旗云存在竞争的业务；深圳算云保证南通旗云骨干管理人员、核心技术人员在本协议签署后三年内不从南通旗云离职。
⑷《股权转让协议》经各方签字、盖章并经公司相关权力机关批准后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
⑴交易的目的
云存储与云计算作为未来电子信息产业发展的战略方向和推动经济增长的
重要引擎，是国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。根据中国IDC圈数据，2009-2015年，中国IDC市场规模增长了逾7倍，年均增长率超过38.7%。
2015年中国市场规模达到518.6亿元，较2014年增加39.3%。其中云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素导致了IDC市场规模的快速增加。同时随着物联网、智慧城市建设和第三方平台技术的应用持续深化，未来云存储与云计算将会有良好的发展空间。
为此，根据公司的发展战略，在努力保持上市公司原有业务正常发展的情况下推进公司的转型升级，公司拟通过实施收购南通旗云100%股权进入IDC服务领域。
⑵存在的风险
南通旗云作为公司新的业务模块，其后续业务的推进存在可能不及预期的风险。
⑶对公司的影响
鉴于南通旗云现仍处于项目建设期，预计本次收购在短期内尚不能对公司业
绩产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，无其他关联交易。
八、独立董事意见
本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表了如下独立意见：
⑴本次交易事项之交易定价，经各方协商，以会计师事务所经审计的净资产为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司财务、业务状况及发展前景等各项因素综合得出，定价依据公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
⑵本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意《关于公司收购南通旗云科技有限公司100%股权的议案》。
九、备查文件目录
⑴《苏州锦富新材料股份有限公司第三届董事会第二十五次（临时）会议文件》；
⑵《苏州锦富新材料股份有限公司与深圳算云科技有限公司关于南通旗云科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
苏州锦富新材料股份有限公司
董事会二○一六年十一月十五日