证券代码：002137 证券简称：麦达数字 上市地：深圳证券交易所深圳市麦达数字股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别提示
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||新增股份信息表||||||
||一、发行股份购买资产新增股份信息||||||
|发行股份数量|||发行价格||交易金额||
|49,339,376股|||7.72元/股||63,500万元||
||二、新增股份信息||||||
|股份登记完成日期||新增股份上市日期||新增股份总数量||新增股份后总股本|
|2015年12月2日||2015年12月31日||49,339,376股||510,609,376股|

1、本公司已于 2015年 12月 2日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为49,339,376股（其中限售流通股数量为49,339,376股），增发后本公司总股本为510,609,376股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为 7.72元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2015年12月31日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
根据交易方案，公司向交易对方发行股份购买资产。交易对方因本次发行而取得的麦达数字股份在发行完成时全部锁定，并自上市之日（2015年 12月 31日）起 12-36个月内不得转让，锁定期具体安排参见本公告书之“第一节本次交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况/（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
3、公司本次交易中的配套融资部分将另行择期实施。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易的整体方案
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权。同时，上市公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告100%股权，袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权。拟购买资产的交易价格参照中联评估出具的评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 63,500万元。其中以现金支付 25,410万元，以发行股份方式支付 38,090万元，发行股份价格为 7.72元/股，共发行49,339,376股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第四届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，为63,500万元。募集的配套资金将用于公司程序
化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价、中介机构费用的支付。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格不低于上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日均价的90%，经协商，确定为 8.60元/股。按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量为不超过73,837,206股。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对方为张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳，分别以其持有的顺为广告、奇思广告、利宣广告的股权认购。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉，所有发行对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，综合考虑公司与交易标的的估值水平，经各方协商，确定市场参考价为本次发行股份的第四届董事会第十四次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 7.72元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，经协商，确定发行价格为 8.60元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
本次交易公司拟向交易对方中股份认购对象及配套募集资金认购方共计发行不超过123,176,582股，其中：
1、购买资产股票发行数量
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为 49,339,376股。具体如下：
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|交易对方|
|张伟|
|伏虎|
|逄淑涌|
|曹建华|
|袁琪|
|张晓艳|

合计 49,339,376定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
此外，公司还需根据协议约定向伏虎等6位交易对方支付现金对价2.541亿元。
2、募集配套资金股份发行数量
本次发行拟向配套募集资金认购方海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、陈世蓉、薛桂香发行股份募集配套资金，按照本次发行价格，募集配套资金的发行数量不超过73,837,206股。具体情况如下：
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|配套募集资金认购方|认购金额（万元）|
|海和投资|30,000.00|
|诚通投资|5,900.00|
|季子投资|5,000.00|
|益瑞投资|2,409.00|
|乔昕|19,675.00|
|薛桂香|344.00|
|陈世蓉|172.00|
||63,500|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于公司程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、
数字创意交易平台项目的投资，以及本次交易现金对价支付、中介机构费用支付。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权，交易价格以中联出具的评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为63,500万元。
（七）期间损益归属
自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
（八）业绩补偿安排
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：顺为广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元；姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思广告 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 1,800万元、2,340万元和3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：利宣广告2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。
若经审计，补偿义务人需进行业绩补偿的，补偿义务人在接到上市公司通知后，应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，经交易各方协商一致，股份认购方未来将持有的上市公司股份将被设置12至36个月不等的锁定期，在满足协议约定条件的前提下分批解锁。
（九）超额业绩奖励
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期届满后，若某标的公司盈利承诺期内的三个会计年度累积实际净利润超过三个会计年度累积承诺净利润的，则公司将以超出部分的40%对截至盈利承诺期满仍任职于该标的公司的核心高管和技术骨干人员进行奖励，具体奖励人员名单及奖励金额由标的公司董事会在会计师事务所针对标的公司盈利承诺期最后一个年度实际净利润数与承诺利润数的差异情况出具的《专项审核报告》披露后五个工作日内审议确定并书面通知公司，由公司在收到书面通知后五个工作日内代扣个人所得税后分别支付给相关人员。
（十）竞业禁止约定
根据公司与本次重组交易对方分别签订的《购买资产协议》，交易对方保证标的公司的核心高管和技术骨干过渡期内及交割日起至 36个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。标的公司的核心高管和技术骨干在标的公司任职期限内以及不论因何种原因与标的公司解除或终止劳动关系之日起 2年内，未经公司同意，不得在公司、标的公司以外：（1）从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（标的公司的子公司除外）；（3）以标的公司以外的名义为标的公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。
除姚俊外的交易对方承诺违反前述保证的，除相关所得归入标的公司或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。但存在以下情形的不视为交易对方违反承诺：公司或标的公司或标的公司的子公司违法解聘交易对方。
姚俊承诺自其承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给公司的工商变更登记完成之日起 60个月内，未经公司及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）
以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括DSP在内的程序化交易业务）。
姚俊承诺如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给公司。
（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）顺为广告股东
张伟本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①张伟因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等）、质押或设定其他任何权利负担；
②自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对顺为广告 2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的30%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对顺为广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的60%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④经审计机构对顺为广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张伟已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张伟当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
（2）奇思广告股东
伏虎本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①伏虎因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起
12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的35%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③自审计机构对奇思广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的61.6667%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，伏虎当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
截至本公告书公告日，伏虎共持有奇思广告65%的股权，其中所持奇思广告25％股权的持有时间不足12个月。上市公司和奇思广告股东认可上市公司以现金对价和锁定期超过36个月的股份对价收购伏虎前述持有的奇思广告25％的股权。
逄淑涌本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①逄淑涌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对奇思广告2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，逄淑涌当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
曹建华本次认购取得的公司新股，按如下条件解除锁定：
①曹建华因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对奇思广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，伏虎、逄淑涌、曹建华已履
行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，曹建华当年累计可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；
（3）利宣广告股东
袁琪本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定：
①袁琪因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对利宣广告2017年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，袁琪当年累计可解禁（解禁是指转让、质押或设定其他任何权利负担，下同）全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
张晓艳本次认购取得的麦达数字新股，按如下条件解除锁定：
①因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12个月内不得转让、质押或设定其他任何权利负担；②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对利宣广告2015年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的50%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额；③经审计机构对利宣广告 2016年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，袁琪、张晓艳已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，张晓艳当年可解禁全部取得股份的100%扣除累计已执行补偿的股份数量的余额。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自股份发行完成之日起 36月内不得转让。
公司本次发行的股份拟在深交所上市。
（十二）决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为与本次交易有关的议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
（十三）关于本次发行前滚存利润的安排
公司在本次交易实施完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易实施完成后的股份比例共享。
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
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|本次发行前|||
|持股数（万股）|持股比例(%)|持股数（万股）|
|22,008.51|47.71|22,008.51|
|5,204.91|11.28|5,204.91|
|||2,104.92|
|||1,958.55|
|||163.21|
|||163.21|
|||217.62|
|||326.42|
|18,913.58|41.01|18,913.58|
|46,127.00|100.00|51,060.94|

本次交易前，截至2015年11月30日，公司前十大股东情况如下：
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|持股数量（股）|
|220,085,099|
|52,049,126|
|15,000,000|
|7,447,900|
|5,059,885|
|4,000,956|

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|-|
|3,293,732|
|2,643,895|
|2,502,805|
|2,500,193|
|314,583,591|

本次新增股份登记（不考虑募集配套资金的影响）后，截至2015年12月2日，公司前十大股东情况如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|220,085,099|
|52,049,126|
|21,049,222|
|19,585,492|
|15,000,000|
|7,450,000|
|5,213,058|
|4,000,956|
|3,293,732|
|3,264,248|
|350,990,933|

四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况本次交易购买资产交易对方中，不包含此前在麦达数字任职的董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
五、本次交易对公司业务的影响
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假设本次交易已于 2014年 1月 1日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
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|2015年3月31日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|18,491.46|17,376.29|6.42%|20,153.81|17,032.15|
|663.53|131.91|403.02%|721.40|297.17|
|19,808.44|11,479.44|72.56%|19,077.15|14,158.87|
|618.23|95.21|549.33%|774.62|68.31|
|68.85|68.85|-|33.37|33.37|
|6,549.15|1,055.67|520.38%|5,020.98|1,119.57|
|2,989.87|2,984.73|0.17%|2,733.00|2,733.00|
|247.25|247.25|-|243.78|243.78|
|49,436.77|33,439.34|47.84%|48,758.10|35,686.21|
|1,500.00|1,500.00|-|1,300.00|1,300.00|
|54.14|54.14|-|65.02|65.02|
|6,939.44|6,810.47|1.89%|6,574.47|6,574.47|
|12,191.27|12,057.38|1.11%|12,490.27|12,364.34|
|998.59|998.59|0.00%|88.59|88.59|
|10,575.31|10,091.86|4.79%|11,039.03|10,158.40|
|62,083.40|-|-|62,083.40|-|
|145.86|145.86|-|154.44|154.44|
|293.92|-|-|260.97|-|

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|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|94,781.93|31,658.29|199.39%|94,056.17|30,705.24|
|144,218.70|65,097.63|121.54%|142,814.27|66,391.46|

本次交易完成后，公司 2014年资产总计从交易前的 66,391.46万元增加至 142,814.27万元，增长率为115.11%。其中，2014年末流动资产由 35,686.21万元增长至48,758.10万元，增幅36.63%，主要是交易完成后，公司应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司 2014年末非流动资产由 30,705.24万元增长至 94,056.17万元，增幅206.32%，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。公司2015年3月末资产总计从交易前的 65,097.63万元增加至交易后的 144,218.70万元，其中流动资产从 33,439.34万元增加至 49,436.77万元，非流动资产从交易前的 31,658.29万元增加至交易后的94,781.93万元。
2、交易后负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5月31日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|397.51|-|-|1,032.41|611.90|
|-|||50.00|50.00|
|16,364.39|9,541.46|71.51%|14,781.83|10,443.84|
|981.46|184.59|431.70%|1,469.39|278.48|
|947.19|862.07|9.87%|1,191.82|833.52|
|3,860.61|1,387.18|178.31%|3,313.65|1,428.28|
|-|||3.81|3.81|
|29,554.51|1,952.52|1413.66%|28,429.28|1,487.74|
|52,105.69|13,927.83|274.11%|50,272.20|15,137.56|
|150.11|149.85|0.18%|252.19|252.19|
|63.33|63.33|-|65.83|65.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|58.78|-|-|60.36|-|
|272.22|213.19|27.69%|378.38|318.02|
|52,377.91|14,141.02|270.40%|50,650.59|15,455.58|

本次交易完成后，公司2014年末负债总额从交易前的15,455.58万元增加至50,650.59万元，增幅227.72%；其中2014年末的流动负债由15,137.56万元上升至 50,272.20万元，增幅232.10%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付账款、应交税费增加所致；公司2014年末的非流动负债从交易前318.02万元增加至 378.38万元，增幅18.98%，公司非流动负债增幅较低主要是标的公司非流动负债较少。公司2015年3月末负债总计从交易前的 14,141.02万元增加至交易后的52,377.9万元，其中流动负债从13,927.83万元增加至52,105.69万元，非流动负债从交易前的213.19万元增加至交易后的272.22万元。
3、资产负债指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|0.95|2.40|-60.48%|0.97|2.36|
|0.89|2.19|-59.23%|0.91|2.18|
|36.32%|21.72%|67.19%|35.47%|23.28%|

本次交易完成后，2014年末公司流动比率从交易前的 2.36下降至交易后的0.97，2015年 3月末流动比率从交易前的 2.40下降至交易后的0.95；2014年末速动比率从交易前的 2.18下降至交易后的0.91，2015年 3月末速动比率从交易前的2.19下降至交易后0.89；2014年末资产负债率从交易前的23.28%上升至交易后的35.47%，2015年 3月末资产负债率从交易前的21.72%上升至交易后的36.32%。本次交易完成后，公司资产负债率处于较为合理水平。流动比率、速动比率变化较大，主要系由于本次注入上市公司的标的公司为典型的轻资产企业，资产规模较小，同时，由于标的公司处于高速发展阶段，负债规模尤其是流动负债规模较大，导致本次交易完成后公司流动比率、速动比率变化较大。总体而言，本次收购完成后，流动比率、速动比率降低，公司资产负债率提高，增加了公司
财务风险，但本次重组安排配套融资将降低由此产生的财务风险。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|19,701.27|11,568.39|70.30%|80,242.53|54,651.77|
|1,253.05|-105.36|-|3,019.32|641.00|
|1,318.31|-38.04|-|3,609.37|1,283.94|
|1,014.66|-38.97|-|2,880.04|1,275.51|
|1,038.19|-17.66|-|3,032.15|1,427.63|

本次交易完成后，公司2014年营业收入从交易前的54,651.77万元增长至交易后的80,242.53万元，增幅为46.83%；营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润均大幅增加。公司 2015年 1-3月营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润由交易前的负值转为交易后的正值，公司盈利能力得到有效改善。
2、盈利指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|20.56%|10.21%|101.37%|17.09%|13.88%|
|5.15%|-0.34%|-|3.59%|2.33%|
|1.14%|-0.04%|-|3.32%|2.91%|
|1.78|1.09|63.30%|1.79|1.09|
|0.0203|-0.0004|-|0.0594|0.0311|

本次交易完成后，公司 2014年毛利率从交易前的13.88%上升至交易后的17.09%，销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均大幅提升。公司 2015年 1-3月毛利率、每股净资产均大幅提升，销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均由交易前的负值转为正值。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以恢复，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
六、本次交易未导致公司控制权变化
截至 2015年 3月 31日，公司总股本为 46,091.06万股，乔昕与陈亚妹系夫妇关系，合计持有公司股份27,213.42万股，占公司总股本的59.04%，系公司实际控制人。考虑配套融资的影响，本次交易后，乔昕与陈亚妹夫妇直接及间接持有公司股份合计29,501.21万股，占公司总股本的50.51%，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次重大资产重组的实施情况及后续事项
一、本次交易的批准和授权
2015年 3月 19日，因筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自 2015年 3月 20日开市起停牌。2015年 3月 20日，公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》。
公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。
2015年4月3日，因重大事项初步确认，公司向深交所申请公司股票自 2015年4月3日起因重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 7月 1日，海和投资、诚通投资、益瑞投资作出合伙人会议决议，同意认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年7月1日，季子投资作出股东会决议，审议通过设立“季子天增地长一期资产管理计划”认购公司募集配套资金向其发行的股份。
2015年 7月 1日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、签订《购买资产协议》等相关议案。
2015年11月2日，公司取得中国证监会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
二、本次重大资产重组的实施情况及后续事项
（一）标的资产的过户及现金对价支付情况
本次交易的标的资产为向张伟、姚俊所持顺为广告100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思广告100%股权，向袁琪、张晓艳所持利宣广告100%股权。
2015年11月13日，顺为广告、利宣广告100%股权过户至麦达数字名下，2015年11月17日，奇思广告100%股权过户至麦达数字名下（朝阳工商局于2015年11月23日下发《营业执照》），顺为广告、奇思广告、利宣广告成为麦达数字全资子公司，至此，麦达数字与交易对方完成了标的资产的全部过户事宜。
2015年 11月 23日，麦达数字与交易对方签署了《发行股份购买资产交割确认书交割确认书》，各方同意以2015年11月23日为资产交割日，顺为广告、奇思广告、利宣广告已将其股东变更登记为麦达数字，上市公司、交易对方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议；各方同意本次交易的损益归属期间为2015年3月31日至2015年11月23日。
截至本公告书公告日，上市公司已根据协议约定向伏虎等6位交易对方支付现金对价2.541亿元。
（二）验资情况
2015年11月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2015]001180号），经其审验认为：截至2015年11月27日止，麦达数字已经持有顺为广告100%股权、奇思广告100%股权、利宣广告100%股权。
新增注册资本人民币49,339,376.00元，股本人民币49,339,376.00元，资本公积-股本溢价 331,560,624.00元。截至 2015年 11月 27日止，变更后的注册资本为人民币510,609,376.00元，股本为人民币510,609,376.00元，增加资本公积-股本溢价331,560,624.00元。
（三）新增股份登记情况
上市公司于2015年12月2日收到深圳证券登记公司《股份登记申请受理确
认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为 49,339,376股（其中限售流通股数量为49,339,376股），发行后麦达数字总股本为510,609,376股。
张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起 12-36月内不得转让，具体锁定安排参见本公告书之“第一节本次交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况/（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（四）期间损益的认定及其实施结果
根据麦达数字与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由标的公司的股东以连带责任方式，按其持有标的公司股权比例共同承担。
标的资产过户后，麦达数字与交易对方签署了《标的资产交割确认书》，各方同意本次交易的过渡期为2014年12月31日至2015年11月23日。标的资产过渡期间的净利润由上市公司享有。
（五）后续事项及其合规性
麦达数字尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，以及《公司章程》修订等相关事宜。
麦达数字应在中国证监会核准的期限内向海和投资、诚通投资、季子投资、益瑞投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行不超过 73,837,206股股份募集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
目前上述事宜正在办理过程中。
本次重组实施完成后，交易各方涉及的相关承诺仍需继续履行，详见本公告书之“七、相关承诺的履行情况”。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史
财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年 11月 11日，公司董事、副总裁兼财务总监刘爱民提交书面辞职报告，因个人原因提请辞去公司董事、副总裁及财务总监职务，其辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，辞职报告自送达董事会之日生效，此后刘爱民不在公司担任任何职务。
公司于2015年11月12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任廖建中为公司财务负责人的议案》，经总裁乔昕提名，并经第四届董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任廖建中为公司新任财务负责人，任期至本届董事会期满之日止。
公司于 2015年 12月 1日召开 2015年度第五次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事的议案》，公司增补马旗戟、曹军波为公司第四届董事会独立董事候选人，增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会期满之日止。
除以上更换情况外，自关于本次交易的股东大会决议公告日至今，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括麦达数字与交易对方签署的《购买资产协议》，与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及与募集资金认购方签署的《股份认购协议》。
截至本公告书公告日，上述协议均已生效，标的资产已按协议过户至麦达数字。目前，交易各方正在履行上述协议的其他内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次重组中交易对方、配套募集资金认购方、本公司实际控制人作出的相关承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供或披露信息的相关承诺
一、本人/本企业已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易对方、交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存募集配套 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资金认购
三、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人上市公司 不转让在实益达拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂控股股东/停转让的书面申请和股票账户提交实益达董事会，由实益达董事会代本人向深实际控制 圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申人、董事、请的，则授权实益达董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送监事、高级本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如实益达董事会未向深圳证券交易所管理人员 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
参见本公告书之“第一节本次交易的基本情况/二、本次发行股份的具体情况交易对方
/（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
配套募集
本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起36月内资金认购
不得转让。
方
（三）保持上市公司独立性的承诺
一、关于人员独立性
1、保证实益达的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证实益达的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证本人控制的其他企业完全独立于实益达的劳动、人事及薪酬管理体系。
二、关于资产独立、完整性
1、保证实益达的资产独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有实益达的资金、资产；不以实益达的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
获得股份
三、关于财务独立性
对价的交 1、保证本人及本人控制的其他企业不与实益达及下属子公司共用一个银行账易对方 户。
2、保证本人及本人控制的其他企业不违法干预实益达的资金使用调度。
3、不干涉实益达依法独立纳税。
四、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与实益达之间不产生机构混同的情形，不影响实益达的机构独立性。
五、关于业务独立性
1、保证本人及本人控制的其他企业独立于实益达的业务。
3、保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与实益达相竞争的业务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与实益达的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。
作为上市公司控股股东/实际控制人，为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、关联法人担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独上市公司
立的财务会计制度；
控股股东、2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户；
实际控制
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
人
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和实益达公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（四）避免同业竞争的承诺
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广告主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与实益达或顺为广告、奇思广告、利宣广告的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间上市公司 接竞争关系的经济实体；
控股股东、
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上实际控制
市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他人
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
1、本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上获得股份
市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他对价的交
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市易对方
公司及其下属公司；
3、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。
6、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。
自承诺函出具日及顺为广告100%股权转让给实益达的工商变更登记完成之日起 60个月内，未经实益达及顺为广告的同意，不得：（1）从事与顺为广告相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；（2）在其他与顺为广告有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；（3）以顺为广告以外的名义为顺为广告现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务以姚俊
及（4）通过近亲属持股或安排、委托持股、信托持股、协议、默契等任何形式的安排规避前述（1）至（3）的约定。如无特别约定，前款所述之相同或类似的业务是指互联网媒体营销代理业务（不含包括 DSP在内的程序化交易业务）。如违反前述保证的，除相关所得归入顺为广告或公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金以现金方式支付给实益达。
（五）减少及规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
获得股份
对价的交 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合易对方 作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东实益达控
的合法权益。
股股东、实
2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市际控制人
公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
任何损失或开支。
（六）注入资产权属的承诺
一、本人已经依法向本次交易标的缴纳注册资本，享有作为本次交易标的股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的本次交易标的股权。
二、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股权不存在质押或者其他第三方权益。
三、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本全体交易
次交易标的的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
对方
四、在本人将所持本次交易标的的股份过户至实益达名下之前，本人所持有本次交易标的的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有本次交易标的股份的情形。
五、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所持本次交易标的股份的限制性条款。
（七）关于不占用资金、资产的承诺
截至本声明与承诺出具日，本人（含本人关联方，下同）不存在非经营性占用实益达（含子公司，下同）、奇思广告资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用实益达、奇思广告的资金、资产。
如违反上述承诺给实益达或奇思广告造成损失，自实益达或奇思广告书面通知奇思广告 之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或奇思广告造成的所有直接或股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或奇思广告资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标奇思广告资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本人（含本人关联方，下同）承诺于2015年7月15日前偿还本人对标的公司（指本人作为股东的标的公司，下同）的全部非经营性占款；本人承诺未来不会非经营性占用实益达（含子公司，下同）、标的公司（含子公司，下同）的资金、资产。
顺为广告 如违反上述承诺给实益达或标的公司造成损失，自实益达或标的公司书面通知股东、利宣之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给实益达或标的公司造成的所有直接或广告股东 间接损失，包括但不限于本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有实益达或标的公司资产造成的损失，或是本人通过隐瞒或其他不正当手段使实益达与本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本人非经营性占用实益达或标的公司资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
（八）关于募集配套资金来源的承诺
配套募集 本人/本企业作为实益达本次重大资产重组配套融资认购对象，以现金方式参资金认购 与实益达本次重大资产重组，即以现金方式认购实益达向本人/本企业非公开
方（除季子发行的股票。本次用于认购实益达向本人/本企业非公开发行股票的现金部分
投资外） 全部来源于本人/本企业合法、可自由支配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于实益达及其下属公司。
本次用于认购实益达向本公司非公开发行股票的现金部分全部来源于本公司季子投资
作为管理人的季子天增地长一期资产管理计划的委托人的资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业将通过及时海和投资
缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保海和投资支付认购资金前有足的合伙人
够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
（和思投
本企业通过海和投资参与本次认购股份的资金来源为本企业自有资金或自筹资、广州海
资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争印又一城
议及潜在纠纷；本企业持有的海和投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存商务有限
在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的公司）
分级收益等结构化安排。
诚通投资
合伙人（裴
向宇、田传 在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通钊、陈德 过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保诚通投资支付认购资金福、北京金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
科高创投 （2）本企业/本人通过诚通投资参与本次认购股份的资金来源为本企业/本人自资管理咨 有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，询有限公 不存在任何争议及潜在纠纷；本企业/本人持有的诚通投资出资比例不存在任司、北京金何权属争议，亦不存在以任何形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散科同利创 合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
业投资有
限公司）
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本企业/本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有益瑞投资
足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
合伙人（朱
本人通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，蕾、陶虎
资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜成、朱宇、
在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何刘爱民）
形式（包括但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安排。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支付认购资金。
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人将通过及时缴足认缴出资并增加出资或其他合法形式，确保益瑞投资支付认购资金前有足够的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
乔昕
本人直接参与、或通过益瑞投资参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，自有资金系本人多年从事经商及投资活动所得。以上资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷；本人持有的益瑞投资出资比例不存在任何权属争议，亦不存在以任何形式（包括
但不限于进行项目收益再分配、解散合伙企业等）实现的分级收益等结构化安
排。”
在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金的场合，本人能够及时、足额支薛桂香、陈付认购资金。
世蓉 本人参与本次认购股份的资金来源为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷。”
（九）关于对盈利预测补偿承担连带保证责任的承诺
1、本人同意实益达与张伟签署的《盈利预测补偿协议》的全部条款，并保证张伟能够按照《盈利预测补偿协议》的约定履行全部义务和责任；
2、如张伟未能按照《实益达与张伟之盈利预测补偿协议》的约定履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，本人保证就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任。
姚俊
3、本人承担连带保证责任期间为自张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年：张伟分期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务的，则如张伟某期逾期履行的，则本人承担连带保证责任期间为该期张伟逾期履行《盈利预测补偿协议》项下之义务之日起两年，并在张伟后按履行《盈利预测补偿协议》项下之义务时继续如前述方式承担连带保证责任。
截至本公告书公告日，上述其他各项承诺持续有效，仍在履行过程中。上市公司实际控制人、交易对方及配套募集资金认购方无违反相关承诺的情况。
第三节独立财务顾问和律师的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
麦达数字本次重组涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；麦达数字已依法履行信息披露义务；麦达数字本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为麦达数字具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐麦达数字本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
二、法律顾问的结论性意见
法律顾问认为：
“本次交易标的资产的过户手续均已办理完毕；本次交易涉及的股份发行事宜已经办理了有关发行、验资及股份登记申请手续。麦达数字尚需就本次配套融资办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续,上述后续事项的实施对麦达数字不构成重大法律风险。”
第四节新增股份的数量和上市时间
本次交易向张伟、伏虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳等6名发行对象合计发行49,339,376股股票用于购买资产，该部分股票已于2015年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，并预计于 2015年 12月 31日在深交所中小板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定安排请参见本公告书“第一节本次交易概况/二、本次发行股份的具体情况/（十一）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（本页无正文，为《深圳市麦达数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
深圳市麦达数字股份有限公司2015年12月23日