证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2018-068深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于签订拟以现金收购广东博纬通信科技限公司
51%股权意向性协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次签署的协议仅为股权收购意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收购事项，且最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定，履行公司内部决策和审批程序，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。
3、由于不可抗力或上级政策的调整，致使本协议无法履行，双方可以协商签订补充协议或解除本协议。
4、本协议所涉及的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）拟以现金收购广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”或“标的公司”)51%的股权，交易金额预计不超过人民币15,300万元，收购资金来源为公司自有资金。
本次股权收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
1、广东博纬通信科技有限公司的基本情况
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|公司名称|广东博纬通信科技有限公司|
|住 所|广州市黄埔区云埔一路29号之二|
|统一社会信用代码|91440101565998437W|
|法定代表人|吴壁群|
|注册资本|5,000万人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立时间|2010年12月22日|
|经营范围|电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;通信工程设计服务;通信系统设备制造;企业自有资金投资;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子产品批发;电子产品零售;电力电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售。|

2、截止本协议签署日，博纬通信的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴壁群|4,532.5|4,088|90.65%|
|广州博群投资管理中心（有限合伙）|350|350|7.00%|
|蔡 亮|30|30|0.60%|
|吴华建|30|30|0.60%|
|苏振华|15|15|0.30%|
|刘 玉|15|15|0.30%|
|宋夙丽|15|15|0.30%|

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|章致光|12.5|12.5|0.25%|
|合 计|5,000|4,555.5|100%|

3、主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及资产评估后将及时披露。
4、主营业务
广东博纬通信科技有限公司位于广州市，是一家集移动通信天线研发、生产、销售及工程服务为一体的高科技企业。公司主要以客户需求为导向，追求技术创新，为客户提供先进的技术方案、优质的产品。博纬通信重视自主研发和技术创新，核心研发团队由海归博士和经验丰富的工程师组成，并与多家高校建立了密切的合作关系。公司生产的超宽频电调天线、多频段电调天线、高容量多波束天线被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产品。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方为吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）：
吴壁群，中国国籍，身份证号码445221198404******，住所为广东省揭阳市揭东区曲溪街道路篦村；
蔡亮，中国国籍，身份证号码210211197604******，住所为辽宁省大连市中山区；
吴华建，中国国籍，身份证号码362501197207******，住所为广州市越秀区淘金东路；
苏振华，中国国籍，身份证号码441827198311******，住所为广州市萝岗区青年路；
刘玉，中国国籍，身份证号码410105198211******，住所为广州市南沙区倚荔街；
宋夙丽，中国国籍，身份证号码513002197911******，住所为广州市天河区华景北路；
章致光，中国国籍，身份证号码442983197806******，住所为湖北省广水
市蔡河镇蔡河街；
广州博群投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：广州市经济技术开发区宝石路38号第一层
统一社会信用代码：91440101MA59AXUL1U
执行事务合伙人：吴壁群
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
四、意向性协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）统称为“乙方”
1、本次交易的交割前提
完成本次交易的前提包括但不限于：
（1）博纬通信全体股东同意本次交易且放弃对拟购买资产的优先购买权；
（2）甲方与乙方就本次交易的价格等细节达成一致意见并签署正式交易文件；
（3）甲方董事会、股东大会通过决议批准本次交易；
（4）标的公司及其任何子公司的业务、运营、资产均未发生任何重大不利变化，且不存在任何可能引起上述重大不利变化的任何事件，未发现有陈述与保证不实的情形。
2、交易前的资产剥离
双方同意，在另行签署正式股权收购协议前，乙方应对博纬通信的部分资产、负债进行剥离，具体剥离的范围、方式由甲乙双方根据收购进度另行协商确定。
待乙方基本完成上述资产、负债剥离后，双方将根据相关法律法规的要求对博纬通信进行审计、评估等相关工作，并确定最终的收购方案。
3、交易整体方案、标的资产定价依据及交易价格
标的资产及交易对方在乙方完成第二条所述资产、负债剥离后，甲方拟通过支付现金的方式收购博纬通信51%股权，博纬通信全体股东均同意乙方将其所持博纬通信股权中的51%转让给甲方。
双方预估标的公司51%股权的估值不高于人民币 15,300万元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元），最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至交易基准日（另行协商确定）进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。评估机构出具的资产报告确认的资产价值即为公允价格。双方确认本次收购的最终价格应不低于前述公允价值（为交易便利向下取整的情况除外）。
4、现金对价及支付进度
（1）第一期股权转让款为 2,000万元。自协议生效起 7日内，甲方应将第一期股权转让款2,000万元代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
（2）第二期股权转让款为 9,000万元。自交割日起 7日内，甲方应将第二期股权转让款9,000万元代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
乙方应将实际收到的第一期股权转让款和第二期股权转让款全部用于补足注册资本、偿还向标的公司的负债和用于乙方通过二级市场竞价交易、大宗交易等方式购买飞荣达股票。
乙方应自甲方支付完毕第一期股权转让款之日起3个月内完成股票购买，乙方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。锁定期为自购买之日起两年。
（3）第三期股权转让款为（实际总转让款-11,000万元（第一期股权转让款及第二期股权转让款之和））万元。自乙方完成 4.2所述股票购买事项且完成股份锁定登记之日起7日内，甲方应将第三期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
5、业绩承诺及补偿
乙方承诺标的公司于2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1,200万元、2,400万元、3,600万元。
在承诺期间内的2018年度、2019年度、2020年度任意一年度未能实现前述业绩承诺目标，若标的公司实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利润的90%（含），则当年不进行补偿；若标的公司实际实现的净利润低于当期期末承诺净利润的90%，则甲方有权以下计算标准要求乙方补偿，标准如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×实际股权转让款总和－累积已补偿金额。
6、过渡期安排
（1）乙方保证在过渡期（本协议签订之日起至签署正式股权收购协议前）内，标的公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
（2）乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
1）转让或质押标的公司或其附属公司的股权；
2）向标的公司及其附属公司以外的第三方转让标的公司或其附属公司的重大资产（第二条关于本次交易前的资产剥离除外）；
3）标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
4）标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
5）与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
6）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
7）主动申请破产或解散公司；
就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
（3）标的公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让并增资完成后，甲乙双方按照各自的持股比例分享或承担。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
1、对公司战略及经营方面的影响
博纬通信自成立以来一直深耕于基站天线的研发、生产与销售，有着优秀、高效的研发团队、成熟稳定的海外市场及客户，领先的技术、优质的产品品质目前可满足国内外4G、5G等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力。
本次股权收购完成后，将成为公司对5G战略布局的重要一步，飞荣达与博纬通信将一起建设研发、营销及客户服务的资源共享平台，构建新的利润增长点，实现双方品牌的协同发展。本次收购将有利于公司整合业务资源，进一步完善公司产业链，符合长期经营发展战略。
2、对公司财务方面的影响
本次交易完成后，公司将持有博纬通信51%的股权，博纬通信将纳入公司财务报表合并范围。
六、存在的风险
1、本协议仅为合作意向性协议，正式协议的签订及内容尚存在不确定。
2、若本公告中的合作各方签订正式协议，公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性制度文件的规定提交董事会或股东大会审议，并根据该事项的进展或变化情况及时履行相关的披露义务。
3、因股权转让事项具有一定不确定性和风险，无法预计对公司长期经营业绩造成的影响，敬请投资者注意风险，理性投资。
七、备查文件
1、《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权意向性协议》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2018年8月5日