德邦证券股份有限公司
关于金卡智能集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分
限售股份上市流通的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“独立财务顾问”）作为金卡智能集团股份有限公司（以下简称“金卡智能”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》法律、法规和规范性文件的要求，对金卡智能部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股本取得情况及股本变动情况
（一）本次解除限售股本取得情况
2016年 9月 29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2244号），核准公司向陈开云等 44名自然人发行 25,922,291股股份购买相关资产。2016年 11月 10日，公司取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份（合计 25,922,291股），已于 2016年 11月 24日在深圳证券交易所创业板上市，该部分股票上市后公司股本总额增加至205,922,291股。
（二）股本变动情况
1、2016年 9月 29日，中国证监会下发的《关于核准金卡高科技股份有限公司向陈开云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2244号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过990,628,300元，
最终以 34.10元/股的价格非公开发行 29,050,683股，上市日期为 2016年 12月22日，公司股本总额增加至234,972,974股。
2、2017年9月19日，完成了《金卡智能集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为 14.34元/股，授予日为 2017年 9月 4日，上市日期为 2017年 9月 20日，首次完成登记的限制性股票数量为284.85万股，公司股本总额增加至237,821,474股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 237,821,474股，其中，有限售条件的股份数量为88,914,363股，占公司总股本的37.39%。股本结构如下：
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|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|88,914,363|37.39|
|二、无限售条件流通股|148,907,111|62.61|
|三、总股本|237,821,474|100.00|

二、本次申请解除限售股股东做出的承诺及履行情况
本次申请解除限售的公司股东有：陈开云、范叔沙、颜波等 44名自然人股东。上述股东在公司《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》和《关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告》（公告编号：2016-113）中的相关承诺情况如下：
本次交易完成后，本人因本次发行取得的股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的30%；自标的公司利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意
见的该年度《审计报告》，并经具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润承诺期实现的实际净利润总和情况出具《专项审计报告》后，如上市公司确认交易对方无需依据《利润补偿协议》向上市公司履行补偿义务或交易对方对上
市公司的补偿义务已经全部履行完毕的，解除锁定的股份数量为交易对方各自因
本次交易而获得的全部上市公司股份（包括后续转增或送股取得的股份）数量的
40%；上述股份锁定期间，交易对方中任何一个主体若将其各自所持50%以上的锁定股份进行质押，需事先取得上市公司书面同意。
截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为:2017年11月27日。
2、本次解除限售股份可解除限售数量7,776,668股，占公司股份总数的3.27%；
实际可上市流通数量为7,776,668股，占公司总股本的3.27%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为44名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|陈开云|2,428,949|728,684|728,684|
|2|范叔沙|1,686,775|506,032|506,032|
|3|颜波|2,631,361|789,408|789,408|
|4|范煌辉|674,708|202,412|202,412|
|5|连祖生|1,686,771|506,031|506,031|
|6|张和钦|944,593|283,377|283,377|
|7|王焕泽|1,619,298|485,789|485,789|
|8|何必胜|1,281,944|384,583|384,583|
|9|杨建中|337,354|101,206|101,206|
|10|陈永勤|742,178|222,653|222,653|
|11|叶朋|742,178|222,653|222,653|
|12|郑祖平注|674,708|202,412|202,412|
|13|阮文弟|877,120|263,136|263,136|
|14|谢丙峰|472,297|141,689|141,689|
|15|陈通敏|1,012,063|303,618|303,618|
|16|黄朝财|202,412|60,723|60,723|
|17|许庆榆|742,178|222,653|222,653|
|18|颜海波|404,824|121,447|121,447|
|19|潘友艺|539,766|161,929|161,929|
|20|阮允荣|269,885|80,965|80,965|
|21|阮允阳|337,354|101,206|101,206|

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|-|-|-|-|-|
|22|廖宝成|472,297|141,689|141,689|
|23|杨小平|202,412|60,723|60,723|
|24|华怀奇|337,354|101,206|101,206|
|25|黄茂兆|134,942|40,482|40,482|
|26|叶宝珠|269,885|80,965|80,965|
|27|陈爱民|404,824|121,447|121,447|
|28|陈诗喜|269,885|80,965|80,965|
|29|郑国华|269,885|80,965|80,965|
|30|陈生由|134,942|40,482|40,482|
|31|洪新雄|404,824|121,447|121,447|
|32|李新家|404,824|121,447|121,447|
|33|潘孝众|134,942|40,482|40,482|
|34|徐怀赞|202,412|60,723|60,723|
|35|杨菲菲|404,824|121,447|121,447|
|36|曾云杰|202,412|60,723|60,723|
|37|周中恩|202,412|60,723|60,723|
|38|缪建胜|337,354|101,206|101,206|
|39|郑成平|337,354|101,206|101,206|
|40|黄雪玲|101,206|30,361|30,361|
|41|陶朝建|134,942|40,482|40,482|
|42|叶维六|134,942|40,482|40,482|
|43|郑宗设|67,473|20,241|20,241|
|44|章钦养|47,228|14,168|14,168|
|合计||25,922,291|7,776,668|7,776,668|

注：原股东沈华书将其持有金卡智能674,708股过户给其妻郑祖平，并于2017年6月13日取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售流通股份7,776,668股上市流通后，公司的股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||持股数（股）|占比(%)|增加|减少|持股数（股）|占比(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|88,914,363|37.39||7,776,668|81,137,695|34.12|
|二、无限售条件流通股|148,907,111|62.61|7,776,668||156,683,779|65.88|
|三、总股本|237,821,474|100.00|||237,821,474|100.00|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次申请限售股
份上市流通的股东不存在违反其在金卡智能 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定；金卡智能对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对金卡智能本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵沂蒙 余庆生
德邦证券股份有限公司二〇一七年十一月二十三日