西南证券股份有限公司
关于
湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及标的资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任湖北鼎龙控股股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问对本次重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对鼎龙股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读鼎龙股份董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明和承诺.................................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 2释义.............................................................................................................................. 3一、本次交易基本情况................................................................................................ 5二、本次交易的决策过程及批准文件........................................................................ 8三、本次交易标的资产过户情况................................................................................ 9四、本次交易的后续事项............................................................................................ 9五、本次交易的信息披露情况.................................................................................. 10六、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 10
释义
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易概要
本次交易，上市公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计3名北海绩迅股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅59%的股权。本次交易作价为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；
以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。交易对方具体交易作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

本次交易后，北海绩迅将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易标的资产交易价格以中企华评估出具的评估结果为依据，经交易双方协商后确定。本次交易的目标资产为北海绩迅59%的股权，评估基准日为 2019年4月30日，标的资产评估值以北海绩迅在评估基准日前实现拟剥离资产的股权剥离转让为假设前提。中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 3926号），截至评估基准日2019年 4月30日，北海绩迅100%股东权益市场价值的评估值为42,283.72万元，评估增值30,821.10万元，增值率为268.88%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元。
（三）本次交易涉及的股票发行情况
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股）
定价基准日前20交易日均价 8.57
定价基准日前60交易日均价 9.11
定价基准日前120交易日均价 8.60
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为 8.60元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即 19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即 4,956.00万元。
按照 8.60元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为23,051,162股。
交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|转让的北海绩迅股权比例|交易对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|杨浩|24.78%|10,407.60|8,326.08|2,081.52|
|李宝海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
|赵晨海|17.11%|7,186.20|5,748.96|1,437.24|
||59.00%|24,780.00|19,824.00|4,956.00|

本次交易涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股票价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
（四）锁定期安排
本次交易对方杨浩、李宝海、赵晨海对其在本次交易中获得的股份承诺如下：1、自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求予以调整。
2、本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则应解锁目标股份总数的30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁股份数量=目标股份总数的30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的60%；如未实现，按实际业绩达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的60%*（第一个年度与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的解锁另有要求的，从其要求。
3、上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
4、如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在5个交易日内出具上述确认文件，如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10个工作日内向本人出具确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
5、本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
二、本次交易的决策过程及批准文件
2019年6月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2019年8月 12日，北海绩迅召开股东会，审议通过了本次交易。
2019年8月 12日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
2019年8月 23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
2019年9月 9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案。
2019年 11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148号），本次交易方案获得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的北海绩迅59%股权。
2019年 11月 14日，北海市行政审批局核准了北海绩迅59%股权转让至鼎龙股份名下的工商变更登记，并向北海绩迅下发了《企业变更通知书》。
截至本核查意见出具日，标的资产本次交易涉及的59%股权的过户事宜已经履行了工商变更登记手续；前述工商登记办理登记已完成，上市公司持有北海绩迅59%股权。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易的后续事项主要包括：
1、鼎龙股份尚需按照《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited、劳燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited、劳燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定支付本次交易的现金对价。
2、鼎龙股份尚需向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易所发行新股的登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜；
3、鼎龙股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
5、鼎龙股份需根据本次交易进展情况按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定及要求持续履行信息披露义务。
五、本次交易的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具之日，鼎龙股份已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：鼎龙股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；尚需根据本次交易进展履行信息披露义务。在各方切实履行相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》）财务顾问主办人：______________ ______________
袁华庆 张鹏
西南证券股份有限公司 2019年 11月19日