中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广东韶能集团股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
法律意见书
致：广东韶能集团股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东韶能集团股份有限公司（下称“韶能股份”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（下称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东韶能集团股份有限公司章程》（下称“韶能股份《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对韶能股份本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为韶能股份股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书本次股东大会由韶能股份董事会召集，韶能股份董事会分别于2015年11月17日和2015年12月11日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广东韶能集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》和《广东韶能集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》（下称“《召开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
韶能股份本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1．本次股东大会现场会议于2015年12月15日下午在公司会议室如期召开。
会议由董事长主持，韶能股份董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
2．韶能股份已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2015年12月14日15:00至2015年2015年12月15日15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2015年12月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使表决权。
综上，本所律师认为，韶能股份本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2．《关于非公开发行股票预案的议案》；
3．《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3.1股票类型和面值
3.2发行方式、发行时间和发行对象
3.3发行数量
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书 3.4定价基准日及发行价格
3.5认购方式
3.6限售期
3.7上市地点
3.8募集资金投向
3.9本次发行前的滚存利润安排
3.10本次发行股票决议的有效期
4．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5．《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
6．《关于公司与发行对象签署附条件生效的<广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》；
7．《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
8．《关于批准前海人寿保险股份有限公司和深圳钜盛华股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9．《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》；
10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格
（一）韶能股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席韶能股份本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共13人，代表股份415,168,256股，占公司股份总数的38.4219%。
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计 130人，代表股份 34,259,572股，占公司股份总数的3.1706%。
（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2015年 12月 10日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的韶能股份的股东（或股东代理人）；参加韶能股份本次股东大会现场投票和网络投票的股东（或股东代理人）共 143人，代表股份 449,427,828股，占公司股份总数的41.5924%；其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者，不含公司董事、监事、高管）共131人，代表股份 50,889,322股，占公司股份总数的4.7096%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1．现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决。本次股东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和韶能股份《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。
2．网络投票表决程序
韶能股份通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东在2015年12月14日下午15:00至2015
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书年12月15日下午15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2015年12月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统行使了表决权。
3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》和韶能股份《公司章程》的规定进行了统计，并当场公布了议案的最终表决结果。
（二）表决结果
截至本次股东大会股权登记日 2015年 12月 10日，前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）持有公司股份162,127,425股，是公司的第一大股东。
前海人寿为公司的关联方。根据相关规定，前海人寿对本次股东大会的全部议案均回避表决。
经验证，本次股东大会的议案均经出席韶能股份股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络投票）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决情况：赞成 286,975,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8870%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 28,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0099%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,564,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3619%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 28,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0560%。
表决结果：通过。
2．《关于非公开发行股票预案的议案》；
表决情况：赞成 286,970,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8851%；反对296,300股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书弃权 33,700股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0117%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,559,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3515%；反对 296,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5822%；弃权 33,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0662%。
表决结果：通过。
3．《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3．1股票类型和面值
表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对299,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1041%；
弃权 14,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0052%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 299,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5879%；弃权 14,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0291%。
表决结果：通过。
3．2发行方式、发行时间和发行对象
表决情况：赞成 286,983,003股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8895%；反对302,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1053%；
弃权 14,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0052%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,571,922股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书份总数的99.3763%；反对 302,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5946%；弃权 14,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0291%。
表决结果：通过。
3．3发行数量
表决情况赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
表决结果：通过。
3．4定价基准日及发行价格
表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
表决结果：通过。
3．5认购方式
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书表决情况：赞成 286,982,103股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8892%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 22,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0077%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,571,022股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3745%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 22,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0434%。
表决结果：通过。
3．6限售期
表决情况：赞成 286,982,103股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8892%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 22,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0077%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,571,022股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3745%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 22,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0434%。
表决结果：通过。
3．7上市地点
表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书赞成50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
表决结果：通过。
3．8募集资金投向
表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
表决结果：通过。
3．9本次发行前的滚存利润安排
表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
表决结果：通过。
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书3．10本次发行股票决议的有效期
表决情况：赞成 286,986,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8907%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 17,800股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0062%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,575,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3830%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 17,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0350%。
表决结果：通过。
4．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
表决结果：通过。
5．《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
表决结果：通过。
6．《关于公司与发行对象签署附条件生效的<广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》；
表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
表决结果：通过。
7．《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
表决结果：通过。
8．《关于批准前海人寿保险股份有限公司和深圳市钜盛华股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对321,600股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1119%；
弃权 4,100股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0014%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 321,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.6320%；弃权4,100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0081%。
表决结果：通过。
9．《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》；
表决情况：赞成 286,974,403股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8865%；反对296,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1032%；
弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,563,322股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3594%；反对 296,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5826%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
表决结果：通过。
10．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书表决情况：赞成 286,974,703股，占参加本次会议有效表决权股份总数的99.8866%；反对296,200股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.1031%；
弃权 29,500股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0103%；回避162,127,425股（前海人寿回避表决）。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况如下：
赞成50,563,622股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的99.3600%；反对 296,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.5820%；弃权 29,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东有效表决权股份总数的0.0580%。
表决结果：通过。
综上，本所律师认为，韶能股份股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，韶能股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和韶能股份《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
中信协诚 韶能股份2015年第三次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
林映玲
二〇一五年十二月十五日