云南上义律师事务所
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：云南驰宏锌锗股份有限公司
根据云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）与云南上义律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托办理专项法律事务协议书》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次发行事宜出具法律意见书。
本所于 2015年 5月出具了《云南上义律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据中国证券监督管理委员会 151565号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，同时因本所出具《法律意见书》后发行人的相关法律状况有了新的变化，本所律师就相关事项出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书发表的意见外，公司其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次交易的有关事项，出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》中第3条：“请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的采矿权、探矿权的历史权属及税费缴纳情况，包括并不限于矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、权属变更情况、相关成本费用支出及会计处理等。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权的基本情况
截至本法律意见出具日，荣达矿业及其子公司拥有的采矿权基本情况如下：
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|采矿权人|采矿权证号|矿山名称|有效期限|开采矿种|生产规模（万吨/年）|
|荣达矿业|C1500002010013210055389|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|2015.2.15-2016.6.28|锌矿、铅矿、银矿、硫铁矿、镉矿、铟矿、铜矿|100|
|怡盛元矿业|C1500002010073210070524|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿|2015.7.16-2018.7.16|铅矿、锌、银|24|

截至本法律意见出具日，荣达矿业及其子公司拥有的探矿权基本情况如下：
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|探矿权人|探矿权证号|勘察项目名称|勘查面积（平方公里）|
|荣达矿业|T15120081102017733|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查|25.37|
|荣达矿业|T15120080502007867|内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8 高地铅锌矿详查|2.55|
|荣达矿业|T15120081102017748|内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查|13.47|
|怡盛元矿业|T15120081102017749|内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查|2.12|
|怡盛元矿业|T15120080902015376|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查|43.3|
|怡盛元矿业|T15120081202020255|内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查|4.2|
|怡盛元矿业|T15120080702013623|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查|27.29|

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|探矿权人|探矿权证号|勘察项目名称|勘查面积（平方公里）|
|怡盛元矿业|T15120080702013615|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查|22.56|
|怡盛元矿业|T15120080702011425|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查|2.31|
|怡盛元矿业|T15120080702011428|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查|2.70|
|怡盛元矿业|T15520150702051564|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区|1.12|
|怡盛元矿业|T15520150702051565|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查一区|0.39|
|怡盛元矿业|T15520150702051566|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区|2.83|

（二）荣达矿业及其子公司拥有的采矿权历史权属情况
1、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权（以下简称“铅锌银矿采矿权”）的历史权属
铅锌银矿采矿权是由荣达矿业拥有的原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿”采矿权（以下简称“甲乌拉采矿权”）和原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿”采矿权（以下简称“铜铅锌矿采矿权”）整合形成。
（1）甲乌拉采矿权的历史权属
甲乌拉采矿权是在荣达矿业拥有的原“内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查”探矿权的基础上，投资探矿后向内蒙古自治区国土资源厅（以下简称“内蒙
古国土厅”）申请取得的采矿权。
①初始取得探矿权
2003年11月24日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000310645，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查，勘查面积：28.71平方公里，有效期限：2003年11月24日至2006年11月24日。
②申请采矿权时矿产资源储量评审备案
2005年 4月 19日，北京中矿联咨询中心出具中矿蒙储评字[2005]06号《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区外围铅锌银矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》。
2005年 5月 12日，内蒙古国土厅出具《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌银矿详查报告>矿山资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2005]140号），同意对内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌银矿储量评审材料予以备案。
③划定矿区范围
2005年 7月 10日，内蒙古国土厅出具《划定矿区范围批复》（内国土资采划字[2005]0119号）。
④办理采矿权许可证
2005年 7月 10日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采矿许可证编号：1500000510477，矿山名称：新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿，生产规模：16万吨/年，有效期限：2005年7月至2010年7月。
⑤最近一次采矿许可证续期
2013年 6月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 C1500002010013210055389号采矿许可证，有效期限为 2013年 6月 28日至 2016年6月28日。
本次采矿许可证续期，荣达矿业共缴纳采矿权使用费 0.45万元。
（2）铜铅锌矿采矿权的历史权属
铜铅锌采矿权原属新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限公司（以下简称“甲乌拉公司”），荣达矿业在吸收合并甲乌拉公司时，采矿权人变更为荣达矿业。
①初始取得采矿证
2004年12月31日，内蒙古国土厅出具《颁发采矿许可证通知》（内国土资采通字[2004]0390号），甲乌拉公司申请开采位于新巴尔虎右旗行政区域内的铜矿、铅矿、锌矿资源，已经内蒙古国土厅审查批准，并颁发了采矿许可证。2004年12月31日，
甲乌拉取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，编号：1500000410390，矿山名称：新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司铜铅锌矿，生产规模：15万吨/年，有效期限：2004年12月至2009年12月。
②变更采矿权人
荣达矿业作为吸收合并甲乌拉公司后权利义务的承继者，于 2008年 1月取得经内蒙古国土厅审核变更后的《采矿许可证》，采矿许可证编号：1500000820014。
③最近一次采矿许可证续期
2013年 12月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为C1500002011013220111781号采矿许可证，有效期限为2013年12月23日至2016年12月23日。
本次采矿许可证续期，荣达矿业共缴纳采矿权使用费 0.45万元。
（3）铅锌银矿采矿权的取得情况
①整合获得批准
2011年 10月 18日，内蒙古国土厅出具《关于新巴尔虎右旗甲乌拉矿区采矿权资源整合有关问题的批复》（内国土资字[2011]695号），同意将新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿和新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿整合为一个采矿权，并将两个采矿范围之间的隔离带空白区一并整合、统一开发。
②申请采矿权时矿产资源储量评审备案
2013年 5月 29日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2013]91号《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿（整合）生产详查报告>矿产资源储量评审意见书》。
2013年10月24日，内蒙古国土厅出具《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿（整合）生产详查报告>矿山资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2013]160号），同意对内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿储量评审材料予以备案。
③划定矿区范围
2014年 1月 28日，内蒙古国土厅出具《划定矿区范围批复》（内国土资采划字[2014]0022号）。
④办理采矿权许可证
2015年 2月 15日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采矿许
可证编号为：C1500002010013210055389，矿山名称：新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿，生产规模：100万吨/年，有效期限：2015年2月15日至2016年6月28日。
2、新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权（以下简称“查干矿采矿权”）的历史权属
查干采矿权是在怡盛元矿业拥有的原“内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查”探矿权的基础上，投资探矿后向内蒙古国土厅申请取得的采矿权。
（1）初始取得探矿权
2006年 11月 18日，怡盛元矿业与黑龙江省有色金属地质勘查七〇六队（以下简称“七〇六队”）签订探矿权转让合同，以150万元的价格取得七〇六队持有的内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查探矿权。2006年 12月 29日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000720128，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查，勘查面积：11.10平方公里，有效期限：2006年12月29日至2007年12月1日。
（2）申请采矿权时矿产资源储量评审备案
2009年 2月 22日，北京中矿联咨询中心出具中矿蒙储评字[2009]25号《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区（不含9、10号矿体及 3-24线勘探报告）铅锌银矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》。
2009年3月9日，内蒙古国土厅出具《关于<蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区（不含9、10号矿体及3-24线勘探报告）铅锌银矿详查报告>矿山资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2009]31号），同意对蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区（不含9、10号矿体及3-24线勘探报告）铅锌银矿储量评审材料予以备案。
（3）划定矿区范围
2009年11月10日，内蒙古国土厅出具《划定矿区范围批复》（内国土资采划字[2009]0109号）。
（4）办理采矿权许可证
2010年 7月 16日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采矿许可证编号：C1500002010073210070524，矿山名称：新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿，生产规模：24万吨/年，有效期限：2010年 7月 16日至 2015年 7月 16日。
（5）最近一次采矿许可证续期
2015年 7月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 C1500002010073210070524号采矿许可证，有效期限为 2015年 7月 16日至 2018年7月16日。
本次采矿许可证续期，怡盛元矿业共缴纳采矿权使用费 1.35万元。
（三）荣达矿业及其子公司拥有的探矿权历史权属情况
1、内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权（以下简称“甲乌拉外围探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2003年11月，经内蒙古国土厅批准，荣达矿业申请取得内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查探矿权。2003年11月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000310645，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查，勘查面积：28.71平方公里，有效期限：2003年 11月24日至2006年11月24日。
（2）变更勘查项目
2008年11月，经内蒙古国土厅批准，荣达矿业申请将勘查项目由内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿普查变更为内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查。2008年 11月 11日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120081102017733，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查，勘查面积：27.64平方公里，有效期限：2008年 11月 11日至2010年11月11日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年 10月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120081102017733号勘查许可证，有效期限为2013年10月24日至2015年10月23日。
本次勘查许可证续期，荣达矿业共缴纳探矿权使用费 2.538万元。
2、内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8高地铅锌矿详查探矿权（以下简称“886.8铅锌矿探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年 11月 20日，荣达矿业与怡盛元矿业签订探矿权转让合同，以 120万元
的价格取得怡盛元持有的886.8铅锌矿探矿权。2007年11月22日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000722599，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗查886.8高地铅锌矿普查，勘查面积：3.39平方公里，有效期限：2007年11月22日至2008年6月9日。
（2）变更勘查项目
2009年 6月，经内蒙古国土厅批准，荣达矿业申请将勘查项目由内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8高地铅锌矿普查变更为内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8高地铅锌矿详查。2009年 6月 2日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080502007867，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8高地铅锌矿详查，勘查面积：3.39平方公里，有效期限：2009年6月2日至2011年6月9日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2015年6月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120080502007867号勘查许可证，有效期限为2015年6月2日至2017年6月1日。
本次勘查许可证续期，荣达矿业共缴纳探矿权使用费 0.17万元。
3、内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权（以下简称“巴扬山探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年 11月 20日，荣达矿业与新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司签订探矿权转让合同，以300万元的价格取得新巴尔虎右旗宏源地质矿业有限公司持有的内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿普查探矿权。2007年 11月 22日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000722600，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿普查，勘查面积：17.71平方公里，有效期限：2007年11月22日至2008年11月22日。
（2）变更勘查项目
2009年11月，经内蒙古国土厅批准，荣达矿业申请将勘查项目由内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿普查变更为内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查。2009年 11月 10日，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120081102017748，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查，勘查面积：17.71平方公里，有效期限：2009年11月12日至2010
年11月11日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年 10月，荣达矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120081102017748号勘查许可证，有效期限为2013年10月26日至2015年10月25日。
本次勘查许可证续期，荣达矿业共缴纳探矿权使用费 1.348万元。
4、内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权（以下简称“查干探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2006年 11月 18日，怡盛元矿业与七〇六队签订探矿权转让合同，以 150万元的价格取得七〇六队持有的内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查探矿权。2006年12月29日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000720128，勘查项目名称：内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查，勘查面积：11.10平方公里，有效期限：2006年12月29日至2007年12月1日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿普查变更为内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查。
2010年 7月 27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120081102017749，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查，勘查面积：2.83平方公里，有效期限：2010年 7月 27日至 2010年 11月 22日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年10月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120081102017733号勘查许可证，有效期限为2013年10月24日至2015年10月23日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费0.212万元。
5、内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权（以下简称“八八一探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年8月10日，怡盛元矿业与北京亚特投资有限公司签订探矿权转让合同，以 62万元的价格取得北京亚特投资有限公司持有的内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿普查探矿权。2007年8月23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核
发的《矿产资源勘查许可证》，编号：15070000520252，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿普查，勘查面积：58.27平方公里，有效期限：2007年10月11日至2008年10月11日。
（2）变更勘查项目
2008年 9月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿普查变更为内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查。2008年9月22日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080902015376，勘查项目名称：内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查，勘查面积：58.27平方公里，有效期限：2008年9月22日至2010年10月11日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年10月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120080902015376号勘查许可证，有效期限为2013年10月12日至2015年10月 11日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 4.33万元。
6、内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权（以下简称“大坝探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2006年11月18日，怡盛元矿业与七〇六队签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得七〇六队持有的内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿普查探矿权。2007年 2月 1日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000720303，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿普查，勘查面积：5.60平方公里，有效期限：2007年4月1日至2007年12月31日。
（2）变更勘查项目
2008年12月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿普查变更为内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查。
2008年 12月 2日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120081202020255，勘查项目名称：内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查，勘查面积：5.60平方公里，有效期限：2008年 12月 2日至 2009年 12月 20日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2013年11月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120081202020255号勘查许可证，有效期限为2013年11月21日至2015年11月20日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 0.42万元。
7、内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权（以下简称“努其根乌拉探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年5月1日，怡盛元矿业与吉林省春威工贸集团有限公司（以下简称“吉林春威”）签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得吉林春威持有的内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿普查探矿权。2007年8月23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000721580，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿普查，勘查面积：54.58平方公里，有效期限：2007年8月5日至2008年8月5日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿普查变更为内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080702013623，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查，勘查面积：54.58平方公里，有效期限：2010年7月27日至2012年7月26日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2014年7月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120080702013623号勘查许可证，有效期限为2014年7月27日至2016年7月26日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 2.729万元。
8、内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权（以下简称“阿萨尔特探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年5月1日，怡盛元矿业与吉林春威签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得吉林春威持有的内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿普查探矿权。
2007年 8月 23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000721578，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅
矿普查，勘查面积：45.41平方公里，有效期限：2007年 8月 5日至 2008年 8月 5日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿普查变更为内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080702013615，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查，勘查面积：45.41平方公里，有效期限：2010年7月 27日至2012年7月26日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2014年7月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120080702013623号勘查许可证，有效期限为2014年7月27日至2016年7月26日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 2.256万元。
9、内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权（以下简称“五一林场探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年5月1日，怡盛元矿业与吉林春威签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得吉林春威持有的内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿普查探矿权。
2007年 8月 23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000721577，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿普查，勘查面积：4.62平方公里，有效期限：2007年 8月 8日至 2008年 8月 8日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿普查变更为内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080702011425，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查，勘查面积：4.62平方公里，有效期限：2010年 7月19日至2012年7月18日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2014年 9月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120080702011425号勘查许可证，有效期限为2014年7月19日至2016年7月18日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 0.231万元。
10、内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权（以下简称“紫沟探矿权”）的历史权属
（1）初始取得探矿权
2007年8月1日，怡盛元矿业与吉林春威签订探矿权转让合同，以10万元的价格取得吉林春威持有的内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿普查探矿权。2007年8月23日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000721560，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿普查，勘查面积：5.69平方公里，有效期限：2007年7月12日至2008年7月27日。
（2）变更勘查项目
2010年 7月，经内蒙古国土厅批准，怡盛元矿业申请将勘查项目由内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿普查变更为内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查。2010年7月27日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120080702011428，勘查项目名称：内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查，勘查面积：4.62平方公里，有效期限：2010年7月19日至2012年7月18日。
（3）最近一次勘查许可证续期
2014年 9月，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的编号为 T15120080702011428号勘查许可证，有效期限为2014年7月19日至2016年7月18日。
本次勘查许可证续期，怡盛元矿业共缴纳探矿权使用费 0.27万元。
11、新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区探矿权（以下简称“查干深部勘查三区探矿权”）的历史权属
查干深部勘查三区探矿权是怡盛元矿业在其拥有的查干矿采矿权的基础上，向国土资源部门申请在该采矿权深部区域进行勘查而设立的探矿权。
2015年7月17日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15520150702051564，勘查项目名称：新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区，勘查面积：1.12平方公里，有效期限：2015年7月17日至2018年7月16日。
本次申请设立查干深部勘查三区探矿权，怡盛元矿业缴纳探矿权使用费336元。
12、新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查一区探矿权（以下简称“查干深部勘查一区探矿权”）的历史权属
查干深部勘查一区探矿权是怡盛元矿业在其拥有的查干矿采矿权的基础上，向国土资源部门申请在该采矿权深部区域进行勘查而设立的探矿权。
2015年7月17日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15520150702051565，勘查项目名称：新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查一区，勘查面积：0.39平方公里，有效期限：2015年7月17日至2018年7月16日。
本次申请设立查干深部勘查一区探矿权，怡盛元矿业缴纳探矿权使用费 117元。
13、新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区探矿权（以下简称“查干深部勘查二区探矿权”）的历史权属
查干深部勘查二区探矿权是怡盛元矿业在其拥有的查干矿采矿权的基础上，向国土资源部门申请在该采矿权深部区域进行勘查而设立的探矿权。
2015年7月17日，怡盛元矿业取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15520150702051566，勘查项目名称：新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区，勘查面积：2.83平方公里，有效期限：2015年7月17日至2018年7月16日。
本次申请设立查干深部勘查二区探矿权，怡盛元矿业缴纳探矿权使用费849元。
（四）荣达矿业及其子公司拥有的采矿权、探矿权在使用过程中的税费缴纳情况1、荣达矿业及其子公司矿业权使用费缴纳情况
根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》第七条的规定，“探矿权采矿权人凭银行的收款凭证到登记管理机关办理登记手续，领取“探矿权采矿权使用费和价款专用收据”和勘查、开采许可证。”荣达矿业及其子公司在办理矿业权续期、换发矿业权证时均按照相关规定缴纳了探矿权采矿权使用费。
2、荣达矿业及其子公司资源补偿费缴纳情况
荣达矿业及怡盛元矿业2013年、2014年及2015年1-6月矿山系统实际采矿量及缴纳的矿产资源补偿费情况如下：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|资源补偿费（万元）|资源补偿费（万元）|
|754.22|881.34|
|107.31|190.02|
|861.53|1,071.36|

3、荣达矿业及其子公司矿产资源税缴纳情况
荣达矿业及怡盛元矿业2013年、2014年及2015年1-6月缴纳的矿产资源税情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|997.45|1,186.91|
|273.56|584.47|
|1,271.01|1,771.38|

综上，荣达矿业及其子公司在生产经营过程中均已及时、足额缴纳与矿业权相关的矿业权使用费、资源补偿费及矿产资源税。
经核查，本所律师认为，荣达矿业及其子公司所拥有的矿业权的取得过程履行了必要的程序，并经国土资源管理主管部门核准，取得了相应的证照并均处于有效期内，不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规规定的情况，荣达矿业及其子公司合法拥有采矿权、探矿权产权，相关权属不存在瑕疵。
二、《反馈意见》中第4条：“请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的采矿权、探矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
荣达矿业及其子公司拥有的矿业权共计十五宗，其中查干矿采矿权、铅锌银矿采
矿权和甲乌拉外围探矿权进行了矿产资源储量评审及备案。
（一）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权资源储量核实和评审备案情况
1、新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权
（1）矿产资源储量核实
2014年 2月，云南驰宏资源勘查开发有限公司对查干布拉根矿区铅锌银矿 729米至278米标高的范围内进行了储量核实工作，并提交了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿资源储量核实报告》。资源储量核实基准日为 2013年 12月31日，该矿保有资源储量核实结果如下：
①主矿产（铅、锌）：（111b+122b+333）矿石量 567.34万吨；金属量：铅 19.27万吨，平均品位3.40%，锌19.63万吨，平均品位3.46%。
②共生矿产（银）：（111b+122b+333）矿石量458.86万吨，银金属量759.22吨，平均品位165.46g/t。
③伴生矿产（333）：伴生银矿石量 250.47万吨，银金属量 116.72吨；伴生铜矿石量494.00万吨，铜金属量7,515.51吨；伴生金矿石量534.19万吨，金属量1.59吨；
伴生硫镉矿石量567.41万吨，镉金属量681吨，硫元素量28.31万吨。
（2）资源储量核实的评审及备案
2015年5月4日，北京中矿联咨询中心出具了《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]8号），对于本次提交的查干布拉根矿区铅锌银矿储量核实报告予以评审通过。
2015年5月6日，国土资源部出具了《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]28号），同意对查干布拉根矿区铅锌银矿储量评审材料予以备案。
2、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权
内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区原设有两个采矿权，即铜铅锌矿采矿权及甲乌拉外围铅锌矿采矿权，属荣达矿业公司拥有，两采矿权间有 50至 250米不等宽的隔离带。根据内蒙古国土厅《关于新巴尔虎右旗甲乌拉矿区采矿权资源整合有关问题的批复》（内国土资字[2011]695号）和《内蒙古自治区国土资源厅划定矿区范围批复》（内国土资采划字[2014]0022号）文件的要求，将隔离带作为扩区范围与上述两个采矿权合并，整合后新采矿权证名称为新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿采矿权。
（1）矿产资源储量核实
2015年 4月，云南驰宏资源勘查开发有限公司对荣达矿业铅锌银矿矿区 842米至-633米标高的范围内进行了储量核实工作，并提交了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿资源储量核实报告》。资源储量核实基准日为2015年3月31日，该矿区保有资源储量（111b+122b+333）核实结果如下：
①主矿产为（铅、锌）：（111b+122b+333）矿石量1,223.96万吨，铅金属量50.45万吨，平均品位4.12%，锌金属量59.36万吨，平均品位4.85%。
②共生矿产（银）：（111b+122b+333）矿石量693.76万吨；银金属量1,185.78吨，平均品位171g/t。
③伴生矿产（333）：伴生镉、铟、硫矿石量1,223.96万吨，镉金属量4,161吨，平均品位0.03%，铟金属量 397吨，硫元素量 155.57万吨，平均品位0.003%；伴生铜矿石量1,185.89万吨，铜金属量2.89万吨，平均品位0.24%；伴生银矿石量530.20万吨，银金属量231.84吨，平均品位44g/t。
（2）资源储量核实的评审及备案
2015年 4月 22日，北京中矿联咨询中心出具了《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]9号）对该核实报告予以评审通过。
2015年 4月 28日，国土资源部出具了《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉矿区铅锌银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]25号），同意对荣达矿业铅锌银矿储量评审材料予以备案。
3、内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权
（1）矿产资源储量核实
2014年 3月，云南驰宏资源勘查开发有限公司在甲乌拉外围铅锌矿矿区 821米至-423米标高的范围内进行了储量核实工作，并提交了《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围矿区铅锌矿资源储量核实报告》。资源储量核实基准日为2013年12月31日，该矿区保有资源储量核实结果如下：
①主矿产（铅、锌）：（331+332+333）矿石量306.73万吨，铅金属量5.95万吨，平均品位1.94%，锌金属量11.59万吨，平均品位3.78%。
②伴生矿产：伴生银、镉、铟矿石量 306.73万吨，银金属量 236.12吨、镉金属量 1,135吨、铟金属量 92.02吨，平均品位别为77g/t、0.04%、0.003%；伴生铜矿石
量267.41万吨，金属量6,389吨，平均品位0.24%。
（2）资源储量核实的评审及备案
2015年 4月 20日，北京中矿联咨询中心出具了《<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围矿区铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]7号）对该核实报告予以评审通过。
2015年 4月 29日，国土资源部出具了《关于<内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围矿区铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]27号）文件，同意对荣达矿业铅锌矿储量评审材料予以备案。
（二）荣达矿业及其子公司拥有其他矿业权的资源概况
根据七〇六队分别于 2008年 3月和 2007年 12月出具的《内蒙古自治区陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿普查报告》和《内蒙古自治区新巴尔虎右旗大坝金银铜矿普查报告》，目前内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿探矿权和内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿探矿权可推断的储量信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|勘查项目名称|铅（吨）|锌（吨）|铜（吨）|银（吨）|
|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查|－|－|15,125.55|－|
|内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查|1,883.46|84.67|38.7|0.79|

怡盛元矿业于2015年7月取得查干深部勘查一区探矿权、查干深部勘查二区探矿权和查干深部勘查三区探矿权的勘查许可证，尚未进行地质勘查工作。荣达矿业及怡盛元矿业拥有的另外七宗勘查项目均已进行了地质检测、可控源音频大地测深和土壤样分析等工作，尚未形成相关地质勘查成果。
经核查，本所律师认为，荣达矿业及其子公司在矿业权评审备案过程中所聘请的评审机构和评审专家具有相应资质条件，所涉及的储量评审及备案程序符合《关于调整矿业权价款备案和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号）等相关法律、法规的要求。
三、《反馈意见》中第6条：“申请材料显示，荣达矿业及其子公司拥有的矿业权
涉及需缴纳矿业权价款的，相关价款均已缴清。请独立财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。”
回复：
根据财政部、国土资源部制定的《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）：探矿权价款是国家将其出资勘查形成的探矿权出让给探矿权人，按规定向探矿权人收取的价款；采矿权价款是国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权人，按规定向采矿权人收取的价款。探矿权采矿权价款由探矿权采矿权登记管理机关负责收取，探矿权采矿权价款由探矿权采矿权人在办理勘查、采矿登记或年检时缴纳。另外，根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号），按照国家有关规定已经缴纳探矿权价款是转让探矿权采矿权应该具备的条件。因此，受让方通过转让方式取得矿业权并不涉及价款的缴纳；受让方通过出让方式取得矿业权时，如果该矿业权不属于国家出资勘查形成，也不涉及价款的缴纳；受让方仅在以出让方式取得国家出资勘查形成的矿业权时才需缴纳相应的价款。
荣达矿业及其子公司拥有的矿业权取得方式及价款缴纳的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|采矿权/探矿权|矿业权取得方式|实际缴纳金额（万元）|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿|出让（批准申请）|1,320.00注|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权|出让（批准申请）|不适用|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查探矿权|出让（批准申请）|45.29|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗 886.8 高地铅锌矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古陈巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查探矿权|转让|不适用|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查探矿权|转让|不适用|

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|-|-|-|
|采矿权/探矿权|矿业权取得方式|实际缴纳金额（万元）|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查探矿权|转让|不适用|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区探矿权|出让（批准申请）|不适用|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查一区探矿权|出让（批准申请）|不适用|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区探矿权|出让（批准申请）|不适用|

注：“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铅锌银矿”采矿权是由荣达矿业拥有的原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿”采矿权和原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿”采矿权整合形成。其中原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿”采矿权系通过出让方式取得，但该矿业权不属于国家出资勘查形成，不涉及价款的缴纳；原“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿”采矿权系通过出让方式取得，根据国土资源部办公厅出具的《关于缴纳采矿权价款的函》（国土资厅函[1999]264号），采矿权价款为1,320万元。
经核查，本所律师认为，荣达矿业及其子公司拥有的矿业权涉及需缴纳矿业权价款的，相关价款均已缴清。
四、《反馈意见》中第7条：“请你公司补充披露荣达矿业及其子公司拥有的矿业权的权属续期情况，包括并不限于续期的方式和时间、审批部门、使用期限、未来支出情况等，续期是否存在法律障碍及对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权的权属续期情况
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定，需要延长勘查工作时间
的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登
记手续，每次延续时间不得超过2年。
1、内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查探矿权续期情况
荣达矿业拥有的证号为 T15120080502007867的《勘查许可证》已于 2015年 6月1日到期，到期后，荣达矿业申请办理了延续登记手续，2015年6月29日，内蒙古国土厅向荣达矿业核发了延续后的《勘查许可证》，有效期自 2015年 6月 2日至2017年6月1日。
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十二条规定，“国家实行探矿权有偿取得的制度。探矿权使用费以勘查年度计算，逐年缴纳。探矿权使用费标准：第一个勘查年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加 100元，但是最高不得超过每平方里每年 500元。”荣达矿业本次探矿权续期共缴纳未来两年的探矿权使用费1,700元。
2、新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿采矿权续期情况
怡盛元矿业拥有的证号为C1500002010073210070524的《采矿许可证》已于 2015年 7月 16日到期，到期后，怡盛元矿业申请办理了延续登记手续，2015年 7月 16日，内蒙古国土厅向怡盛元矿业核发了延续后的《采矿许可证》，有效期自2015年7月16日至2018年7月16日。
《矿产资源开采登记管理办法》第九条规定，“国家实行采矿权有偿取得的制度。
采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 l000元。”怡盛元矿业本次采矿权续期共缴纳未来三年的采矿权使用费 13,500元。
3、其他矿业权续期情况
荣达矿业及怡盛元矿业拥有的其他采矿权和探矿权仍在有效期内，在相关矿业权有效期届满前 30日前，荣达矿业及怡盛元矿业将按照相关法律法规提交矿业权延续申请。
经核查，本所律师认为，荣达矿业及其子公司目前拥有的矿业权均在有效期内，荣达矿业及其子公司只要按相关法律法规的规定及时办理延期手续，其拥有的采矿许可证和勘查许可证可以顺利延期，不存在法律障碍，不影响荣达矿业及其子公司的持续经营。
五、《反馈意见》中第 8条：“请你公司补充披露：1）荣达矿业及其子公司拥有
的矿业权项目立项获得相关主管部门批复情况。2）环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目立项获得相关主管部门批复情况1、荣达矿业拥有的矿业权项目立项获得相关主管部门批复情况
（1）甲乌拉采矿权项目立项获得相关主管部门批复情况
2004年 3月 5日，新巴尔虎右旗计划与经济贸易局出具《关于新右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围矿区采选项目可行性研究报告的批复》（新右计经[2004]164号），同意实施该项目。
2009年6月24日，呼伦贝尔市经济委员会出具《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿3、12号矿体60万吨/年采矿扩建项目备案的批复》（呼经发[2009]136号），认为该项目符合国家产业政策，准予立项。
（2）铜铅锌矿采矿权项目立项获得相关主管部门批复情况
2002年5月14日，新巴尔虎右旗计划与经济贸易局出具《关于成立新巴尔虎右旗甲乌拉矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2002]50号），同意成立甲乌拉公司，并进行项目建设。
2、怡盛元矿业拥有的矿业权项目立项获得相关主管部门批复情况
2004年 3月 1日，新巴尔虎右旗计划与经济贸易局出具《关于成立新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2004]17号），同意成立怡盛元矿业，并进行项目建设。
2009年 10月 20日，新巴尔虎右旗人民政府出具《关于同意新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿 24万吨/年采矿扩建工程项目的批复》（新右政字[2009]97号），同意怡盛元矿业进行项目建设。
（二）荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目所涉及的环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复的情况
1、荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况
（1）荣达矿业拥有的矿业权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况
①甲乌拉采矿权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况
2005年3月23日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新右旗荣达矿业公司铅锌矿扩建工程环评报告书的批复》（呼环字[2005]41号），同意该项目建设。
2007年 12月 26日，呼伦贝尔市环境保护局出具《负责验收的环境行政主管部门意见》（环验[2007]1号），经验收监测和检查，各项污染物排放已达到要求，同意验收。
2009年7月17日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿3、12号矿体60万吨/年采矿扩建工程环境影响报告书的审批意见》（呼环字[2009]194号），同意该项目建设。
2012年 12月 28日，呼伦贝尔市环境保护局出具《负责验收的环境行政主管部门意见》（环验[2012]053号），同意该工程通过竣工环境保护验收。
②铜铅锌矿采矿权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况2003年6月24日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新右旗甲乌拉矿业有限责任公司环境影响报告书的批复》（呼环办字[2003]126号），同意甲乌拉公司开工建设。
2006年 1月 9日，呼伦贝尔市环境保护局出具《负责验收的环境行政主管部门意见》（环验[2006]001号），经验收监测和检查，各项污染物排放达到要求，同意验收。
（2）怡盛元矿业拥有的矿业权项目所涉及的环评验收报告获得相关环保部门批复的情况
2006年 1月 9日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于对新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司年采矿 6万吨铅锌矿建设项目环境影响评价报告书审查意见》（呼环字[2006]3号），同意该项目建设。
2006年7月18日，呼伦贝尔市环境保护局出具《负责验收的环境行政主管部门意见》，经验收监测和检查，各项污染物排放基本达到要求，同意验收。
2009年 12月 10日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿24万吨/年采矿扩建工程环境影响报告书的批复》（呼环字[2009]362号），同意该项目建设。
2014年1月16日，呼伦贝尔市环境保护局出具《关于新巴尔虎右旗怡盛元矿业
有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿24万吨/年采矿扩建工程竣工环境保护验收的意见》（呼环字[2014]28号），经审查，同意新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿24万吨/年采矿扩建工程通过竣工环境保护验收。
2、荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目所涉及的取水许可证获得相关环保部门批复的情况
根据《内蒙古自治区取水许可和水资源费征收管理实施办法》（内蒙古自治区人民政府令第155号）第十条的规定，工业用水年取地表水或者地下水不足100万立方米的，由旗县级人民政府水行政主管部门审批。
2012年 11月 27日，新巴尔虎右旗水务局出具《关于同意新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司取水的批复》（新右水发[2012]23号），同意批准荣达矿业按照相关规定在克鲁伦河取水，年取水量 70万立方米，有效期限自 2012年 11月 26日至 2015年11月26日。
怡盛元矿业的选矿厂已经停产，没有取用水资源，无需办理取水许可证。
3、荣达矿业及其子公司拥有的矿业权项目所涉及的排污许可证获得相关环保部门批复的情况
2015年7月21日，新巴尔虎右旗环境保护局出具《证明》，“新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）和新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司（以下简称“怡盛元矿业”）是我辖区里的企业，在该两家企业生产经营期间，我局未对该两家企业分配总量指标和减排任务，且新巴尔虎右旗地区在之前未强制施行排污许可证制度和要求企业办理排污许可证。2014年10月，内蒙古环保厅下发文件要求旗县环保局协助企业办理排污许可证，按照文件要求，荣达矿业和怡盛元矿业已向我局提交了排污许可证申领材料，并已通过审核逐级上报。经接到呼伦贝尔市环保局通知，目前内蒙古自治区正在修订《内蒙古自治区排放污染物许可证管理办法(试行)》，排污许可证的审批工作已暂停，具体恢复时间等待通知。荣达矿业和怡盛元矿业在其生产经营期间均按照要求向我局进行了排污申报，并依据我局核定的排污总量按时足额缴纳排污费，无拖欠、迟交现象，生产经营合法合规，经近三年监测数据表明，荣达矿业和怡盛元矿业各项核定污染物均做到达标排放，不存在违反排污相关环保法律法规的情形，取得排污许可证无法律障碍。”
经核查，本所律师认为，荣达矿业及其子公司矿业权项目均已完成立项、环评程
序，并已取得必要的生产经营资质，具备相应的开发或开采条件，生产经营合法合规。
六、本次交易方案
2015年 5月 19日公司召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》，同意公司以2014年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元。
2015年 7月 3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《公司2014年度利润分配实施公告》，确定本次权益分派的股权登记日为2015年7月9日，除权除息日为2015年7月10日。公司 2014年度权益分派已实施完毕。
根据本次交易方案股份发行的定价原则及上述分红事项，公司于2015年7月14日发布《云南驰宏锌锗股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的发行价格和发行数量的公告》，对发行价格和发行数量作出了如下调整：
（一）发行价格调整
鉴于公司 2014年度利润分配方案已实施完毕，将公司本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 9.41元/股，募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 9.41元/股。
计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1＋总股本变动比例）=（9.56元/股-0.15元/股）/（1＋0）=9.41元/股。
（二）发行数量调整
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易发行股份购买资产的交易价格为 261,743.66万元，其中交易对价的76.5%以发行股份方式支付，按照调整后的发行价格 9.41元/股计算，本次交易发行股份购买资产的发行股份数量调整后约为21,278.84万股。
2、向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易募集配套资金总额不超过 258,398.40万元，按照调整后不低于 9.41元/股的发行底价计算，募集配套资金部分的发行股份数量调整为不超过 27,459.98
万股。
经核查，本所律师认为，上述对本次交易发行价格和发行数量的调整符合本次交易方案的定价原则，合法合规。
七、本次交易的标的资产
（一）荣达矿业及其子公司资产变化情况
1、荣达矿业土地使用权申请续期的情况
经本所律师核查，荣达矿业拥有的新右国用（2011）第 0100号、新右国用（2011）第0101号《国有土地使用证》的土地使用权的使用期限已于2015年6月30日到期，新右国用（2010）第0098号《国有土地使用证》的土地使用权的使用期限即将于 2015年12月到期。就前述土地使用权事宜，新巴尔虎右旗国土资源局已出具《证明》，荣达矿业已就前述土地使用权向新巴尔虎右旗国土资源局提出了续期申请，前述土地使用权的续期手续正在办理当中，续期无法律障碍。在前述《国有土地使用证》记载的使用期限到期后至国土部门颁发续期后的新《国有土地使用证》之前，荣达矿业可以正常使用前述《国有土地使用证》所载土地使用权，土地使用行为合法有效。
本所律师认为，荣达矿业就前述土地使用权已向国土部门提出了续期申请，续期手续正在办理当中，在续期过程中不影响荣达矿业对前述土地使用权的正常使用。
2、荣达矿业及其子公司换发及新取得矿业权证书的情况
（1）经本所律师核查，怡盛元矿业换发了下述《采矿许可证》，具体情况如下：
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|序号|采矿权人|证号|矿山名称|开采矿种|开采方式|生产规模|矿区面积|有效期限|发证机关发证日期|
|1.|怡盛元矿业|C1500002010073210070524|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿|铅矿、锌、银|地下开采|24万吨/年|4.0474平方公里|2015.07.16-2018.07.16|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局2015.07.16|

（2）经本所律师核查，荣达矿业及其子公司换发和新取得了下述《勘查许可证》，具体情况如下：
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|序号|探矿权人|证号|勘查项目名称|勘查面积|有效期限|发证机关|发证日期|
|1.|荣达矿业|T15120080502007867|内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查|1.70平方公里|2015.06.02-2017.06.01|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2015.06.29|
|2.|怡盛元矿业|T15520150702051565|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区|0.39平方公里|2015.07.17-2018.07.16|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2015.07.17|
|3.|怡盛元矿业|T15520150702051566|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查二区|2.83平方公里|2015.07.17-2018.07.16|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2015.07.17|
|4.|怡盛元矿业|T15520150702051564|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司查干布拉根矿区铅锌银矿深部勘查三区|1.12平方公里|2015.07.17-2018.07.16|内蒙古自治区国土资源厅呼伦贝尔市国土资源局|2015.07.17|

本所律师认为，荣达矿业及其子公司怡盛元矿业合法拥有上述采矿权和探矿权。
（二）荣达矿业的税务
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 20日出具的瑞华审字[2015]53040006号《审计报告》，荣达矿业目前适用的主要税（费）种、税（费）率如下：
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%、25%计缴。详见下表。|

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|-|-|-|
|营业税|按应税收入5%计缴。||
|资源税|以开采原矿的数量为计税依据，按 20元/吨计提。||
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的 1%计缴。||
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的 3%计缴。||
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的 2%计缴。||
|水利基金|按商品销售收入的1‰计缴。||
|价格调节基金|按商品销售收入的1‰计缴。||
|纳税主体名称||所得税税率|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司||15%|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司呼伦贝尔分公司||25%|

2、税收优惠情况
根据瑞华专审字[2015]53040012号《审计报告》及本所律师核查，荣达矿业及其子公司符合享受西部大开发企业税收优惠政策的条件，2015年度仍按15%企业所得税税率执行。
本所律师认为，荣达矿业及其子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策并未与现行法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突，合法有效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。