A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000803 证券简称：金宇车城四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方||
|蔡向挺|广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）|
|广州市乾靖投资咨询有限公司|厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）|
|广州市达安基因科技有限公司|金石投资有限公司|
|杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）|深圳市唯实投资企业（有限合伙）|
|山南格立创业投资有限公司|深圳市创东方富建投资企业（有限合伙）|
|深圳市创东方汇金投资企业（有限合伙）|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方||
|时间定增一号私募基金|宁夏时间文化投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京亿润资产管理有限公司|叶银枝|
|胡先成|胡智奇|
|胡伟|胡明|
|彭扶民|-|

独立财务顾问
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年十二月
目 录
目录 ..................................................................................................................................... 1释义 ..................................................................................................................................... 2上市公司声明 ......................................................................................................................... 7交易对方声明与承诺 ............................................................................................................. 8重大事项提示 ......................................................................................................................... 9重大风险提示 ....................................................................................................................... 51
释 义
一、一般术语
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二、专业术语
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本预案（摘要）的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估结果将在《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
持有广州安必平医药科技股份有限公司100%股权的全体股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众及募集配套资金认购方时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易对方如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次收购标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审定、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过并购重组实现体外诊断业务发展，增强公司持续盈利能力
金宇车城主营业务包括生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。近几年来，上市公司面对国内经济下行及传统产业结构调整的压力，经营也遇到困难与挑战，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入和净利润均同比下降。上市公司 2015年度实现营业收入 10,229.13万元，同比下降37.24%，实现归属母公司净利润-3,327.79万元，同比下降985.22%；上市公司2016年1-9月实现营业收入5,965.12万元，实现归属母公司净利润-3,460.66万元。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展体外诊断行业，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
2、安必平具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔
本次交易中拟收购资产为安必平100%股权。安必平主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产和销售，以及其他品牌体外诊断产品、医疗仪器的经销。公司主要产品涵盖细胞学诊断、分子诊断和免疫诊断等体外诊断的细分领域。
安必平2015年度经审计的营业收入20,283.88万元，归属母公司所有者的净利润为4,715.27万元。安必平的股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条得到有效履行的前提下，标的公司在2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。
随着我国国民经济的持续增长、人均医疗保健支出水平持续增长、城市化水平提升推动行业需求增长、体外诊断费用占医疗保健支出比例不断提高、国家鼓励使用国产医疗器械将加速进口替代进程、医药卫生体制改革加速推进构成行业长期利好、国家产业政策大力支持促进体外诊断行业发展的影响，我国体外诊断行业不断增长，体外诊断试剂和仪器市场规模持续快速增长。安必平作为拥有行业内核心技术的公司，未来发展空间广阔。
3、财务协同效应
预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。重组后上市公司的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，收入结构和资本结构将得到优化，这一方面为金宇车城更好地回报股东创造了条件，另一方面也为金宇车城未来进行再融资提供了较好的基础。
对于标的公司而言，本次交易完成后可以充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化，解决资金对标的公司规模和投资机会的限制。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
2、提升安必平的后续发展空间
通过本次交易，实现安必平与资本市场的对接，可进一步推动标的公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，标的公司将拓宽
融资渠道，提升其后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
金宇车城拟以发行股份及支付现金的方式购买蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众所持有的安必平合计100%的股权。经各方友好协商，安必平100%股权交易作价初步确定为 132,000.00万元。上市公司将向上述交易对方支付现金对价48,910.36万元，其余83,089.64万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
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||交易对价（万元）|||
|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|28.31%|39,406.04|11,964.20|27,441.84|
|18.50%|25,753.82|7,819.20|17,934.61|
|8.66%|12,047.31|3,657.72|8,389.58|
|7.05%|9,813.23|2,979.43|6,833.80|
|8.75%|10,494.86|5,247.43|5,247.43|
|6.41%|7,692.00|3,846.00|3,846.00|
|4.98%|5,976.00|2,988.00|2,988.00|
|4.10%|4,924.80|2,462.40|2,462.40|
|3.82%|4,585.20|2,292.60|2,292.60|
|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|

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|3.08%|3,693.60|1,846.80|1,846.80|
|2.31%|2,772.00|1,386.00|1,386.00|
|0.69%|831.60|415.80|415.80|
|0.26%|315.94|157.97|157.97|
|100.00|132,000.00|48,910.36|83,089.64|

本次交易完成后，金宇车城将持有安必平100%股权，安必平将成为金宇车城全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次重组过程中，金宇车城拟采用定价发行方式向时间一号、时间文化、亿润资产、叶银枝、胡先成、胡智奇、胡伟、胡明、彭扶民等九名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过83,089.64万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过41,690,733股。具体情况如下：
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|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|14,000.00|
|10,000.00|
|6,000.00|
|10,000.00|
|40,000.00|
|989.64|
|700.00|
|700.00|
|700.00|
|83,089.64|

本次非公开发行股份募集配套资金总额未超过拟购买资产交易价格的100.00%。
发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易
的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资
产的营销网络建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。因此为了确保本次交易成功实施，降低配套融资股份发行风险，避免询价发行中因可能的市场波动导致配套融资募集失败等不确定因素对本次交易配套融资环节造成不利影响，本次募集配套资金采取了定价发行方式，提前锁定配套融资的发行对象。
（三）业绩补偿与承诺
1、业绩承诺
金宇车城承诺，承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，甲方有权解聘目标公司相关人员。
蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在金宇车城上述承诺得到有效履行的前提下，标的公司在2017年度、2018年度及2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,750万元、8,800万元、11,400万元。
2、承诺期内实际利润及利润差额的确定
在进行本次交易的同时，金宇车城拟进行募集配套资金，而金宇车城所募集的配套资金部分将用于目标公司生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目建设，在实际核算目标公司承诺期间业绩时应计算募投项目带来的盈利或亏损（如有），但需扣除目标公司使用募集资金的财务成本，财务成本按照如下方式计算：
财务成本=目标公司使用的募集资金金额×同期银行贷款利率×募集资金实际使用天数/365
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期基准贷款利率确定；募集资金实际使用天数按募集资金提供给目标公司之日起至承诺期间届满之日计算。
本次交易完成后，于承诺期间内的每个会计年度结束以后，金宇车城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定目标公司实现的实际净利润。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
本次交易完成后，如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则金宇车城董事会应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资在收到金宇车城的书面通知后10个工作日内，向金宇车城进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
（1）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以上：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
（2）若当期实际完成利润占当期承诺利润的90%以下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×2
业绩承诺方应当以现金及本次交易取得的尚未出售的股份各50%的比例支付应补偿金额。其中当期应补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷对价股份的发行价格
上市公司在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
如按上述公式计算金宇车城当期应补偿的股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格-当期已补偿金额
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总和不得超过其因《发行股份及购买资产协议》约定而获得的对价股份价值（获得股份数量×发行价格）及现金的总数。
4、整体减值测试补偿
在承诺期间届满且蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资已根据《业绩承诺及补偿协议》规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞保证期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。上市公司董事会应在减值测试报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司进行补偿。
减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。
业绩承诺方在根据协议约定进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格-承诺期间内累计已补偿股份数上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
如按上述公式计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量大于其届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
需补偿的现金数量=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行价格
业绩承诺各方同意，若基于减值测试业绩承诺方应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
若股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方各主体之间按照在本次交易实施前持有的标的资产相对权益比例计算各自应当补偿股份数或现金。
（四）业绩奖励
承诺期间届满后，如标的资产三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，在符合现有监管规则的前提下，在承诺期间届满后，上市公司应
将累积实现的净利润超出累积承诺的净利润之超额部分的50%，以现金方式按照业绩承诺方在标的资产的相对持股比例向其进行支付；该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及购买资产协议》项下交易总对价的20%。
（五）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）业绩补偿方承诺：
如截至业绩补偿方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
如截至业绩补偿方取得本次交易发行的对价股份之日，其对认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强业绩补偿的操作性和可实现性，业绩补偿方所持股份按照如下步骤分期解除锁定：
1）本次交易对价股份发行结束满12个月，且标的资产2017年年度《专项审核报告》、金宇车城 2017年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的45%；
2）自标的资产2018年年度《专项审核报告》、金宇车城 2018年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的25%；
3）自标的资产2019年年度《专项审核报告》、金宇车城2019年年度《审计报告》公告后，交易对方可转让其持有的金宇车城股份的30%。
上述锁定期内的股票，不得出现被质押，被设置其他权利限制、被司法拍卖或其他可能导致所有权实质转移的情形。
（2）除业绩补偿方以外的交易对方承诺，其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）中国证监会对以上锁定义务的条款提出反馈意见，要求修改的，双方再行协商确定。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金认购方通过本次募资发行获得的金宇车城股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起36个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就标的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
三、标的企业的预评估和作价情况
本次交易标的为安必平100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的企业100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经双方协商确定。截至本预案（摘要）签署日，标的企业的评估工作尚未完成。经初步评估，安必平100%股权预估值为120,000.00万元，经交易双方协商一致，安必平100%股权整体作价金额为132,000.00万元。
上述预评估值较2016年11月30日未经审计的安必平归属于母公司所有者的净资产账面价值31,857.07万元增值88,142.93万元，评估增值率为276.68%。
四、本次交易尚需履行的批准或核准
2016年12月22日，金宇车城召开第九届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案。本预案公告后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金宇车城再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）金宇车城股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实
施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易相关各方作出的重要承诺及声明
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|出具承诺/说明的名称|
|关于提供资料真实准确完整的承诺函|
|关于提供资料真实准确完整的承诺函|

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|关于提供资料真实准确完整的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于避免与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司同业竞争的承诺函|

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|关于避免与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司同业竞争的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于规范关联交易的承诺函|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺函|

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|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上|

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|市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关|

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|于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|关于无重大违法违规情况的承诺|
|关于公司独立性的声明与承诺|

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|-|
|关于对安必平出资和持股的承诺|
|关于对安必平出资和持股的承诺|

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|关于对安必平出资和持股的承诺|
|关于对安必平出资和持股的承诺|

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|关于对安必平出资和持股的承诺|
|关于对安必平出资和持股的承诺|

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|关于对安必平出资和持股的承诺|
|关于主体资格等事项的承诺|
|关于主体资格等事项的承诺|

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|关于主体资格等事项的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|

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|关于股份锁定期的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于是否存在影响本次交易的协议或其他安排的说明|
|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|

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|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|
|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|

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|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|
|关于认购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司募集配套资金非公开发行股票的声明与承诺|
|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|

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|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|
|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|
|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|
|关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺|

公司表决权，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
六、交易合同的签署情况
2016年12月22日，金宇车城与本次重组交易对方蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资、上海国药、中大一号、达安科技、金石投资、创东方富锦、深圳唯实、山南格立、创东方富建、创东方汇金、上海圣众签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年12月22日，金宇车城与蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资签署了《业绩承诺及补偿协议》。
2016年12月22日，金宇车城与本次募集配套资金股份认购方时间一号、时间文化、亿润资产、胡先成、胡智奇、胡明、胡伟、叶银枝、彭扶民签署了《股份认购协议》。
七、本次交易构成关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方蔡向挺持有上市公司8.13%的股份，凯多投资持有上市公司5.31%的股份，根据《股票上市规则》相关规定，蔡向挺、凯多投资为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
此外，本次募集配套资金交易对方胡先成系上市公司实际控制人，胡智奇系上市公司的副董事长兼任副总经理，胡明系上市公司董事，彭扶民为公司总经理，胡伟为公司实际控制人胡先成之子。
综上，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
2、本次交易的必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
金宇车城主营业务包括生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。近几年来，上市公司面对国内经济下行及传统产业结构调整的压力，经营也遇到困难与挑战，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入和净利润均同比下降。上市公司 2015年度实现营业收入 10,229.13万元，同比下降37.24%，实现归属母公司净利润-3,327.79万元，同比下降985.22%；上市公司2016年1-9月实现营业收入5,965.12万元，实现归属母公司净利润-3,460.66万元。
为了保护公司全体股东的权益，增强上市公司的盈利能力，公司管理层对公司的主营业务和发展方向做出了调整。
为了保护广大股东特别是中小股东的利益，使公司保持健康持续的发展，公司决定大力发展体外诊断行业，注入盈利能力较强并可持续发展的优质资产。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易金宇车城拟购买安必平100%股权。根据对标的企业评估的预评估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买安必平100%股权的成交金额为 132,000.00万元。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产额占金宇车城相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|金宇车城（2015年）|安必平||
||账面价值|交易金额|
|47,369.01|36,075.80|132,000.00|
|10,229.13|20,283.88|-|
|11,791.78|32,407.08|132,000.00|

注1：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：安必平的资产总额、资产净额来源于安必平截至2016年11月30日未经审计的财务数据；
安必平的营业收入来源于安必平2015年度经审计的财务数据。
如上表所述，根据未经审计的财务数据，安必平的预计成交金额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上，安必平的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入达到50%以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金的方式购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳
截至预案签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易实施前，胡先成通过成都金宇控股集团有限公司控制上市公司23.51%股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易中，胡先成、胡智奇、胡伟、胡明参与本次募集配套资金的认购，拟认购募集配套资金发行股份分别为 20,070,245股、496,557股、351,229股、351,229股。
其中，胡先成系上市公司实际控制人、胡伟为胡先成儿子、胡智奇为胡先成侄子、胡明为上市公司控股股东的高级管理人员，根据《收购管理办法》第三十八条，上述四人系一致行动人。如募集配套资金实施且足额募集，胡先成在本次交易后合计控制上市公司24.30%的股份，为上市公司的实际控制人。
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
若本次交易完成后，不考虑募集配套资金，胡先成控制上市公司17.72%的股份，可对公司实施控制，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
十、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组对上市公司股权结构的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|成都金宇控股集团有限公司|30,026,000|23.51%|30,026,000|17.72%|30,026,000|
|西藏瑞东财富投资有限责任公司－瑞东梧桐一号投资基金|9,063,615|7.10%|9,063,615|5.35%|9,063,615|
|南充市财政局|7,513,455|5.88%|7,513,455|4.43%|7,513,455|
|四川南充美亚时装公司|4,875,000|3.82%|4,875,000|2.88%|4,875,000|
|北信瑞丰资产－工商银行－北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划|3,583,840|2.81%|3,583,840|2.12%|3,583,840|
|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司|2,435,000|1.91%|2,435,000|1.44%|2,435,000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|－宝华光证券投资基金||||||
|百瑞信托有限责任公司|2,291,090|1.79%|2,291,090|1.35%|2,291,090|
|四川省南充市国有资产投资经营有限责任公司|1,950,000|1.53%|1,950,000|1.15%|1,950,000|
|于桂芝|1,717,676|1.34%|1,717,676|1.01%|1,717,676|
|陈寿琪|1,236,696|0.97%|1,236,696|0.73%|1,236,696|
|蔡向挺|-|0.00%|13,769,111|8.13%|13,769,111|
|凯多投资|-|0.00%|8,998,802|5.31%|8,998,802|
|乾靖投资|-|0.00%|4,209,525|2.48%|4,209,525|
|厦门运资|-|0.00%|3,428,902|2.02%|3,428,902|
|上海国药|-|0.00%|2,632,929|1.55%|2,632,929|
|中大一号|-|0.00%|1,929,754|1.14%|1,929,754|
|达安科技|-|0.00%|1,499,247|0.88%|1,499,247|
|金石投资|-|0.00%|1,235,524|0.73%|1,235,524|
|创东方富锦|-|0.00%|1,150,326|0.68%|1,150,326|
|深圳唯实|-|0.00%|926,643|0.55%|926,643|
|山南格立|-|0.00%|926,643|0.55%|926,643|
|创东方富建|-|0.00%|695,434|0.41%|695,434|
|创东方汇金|-|0.00%|208,630|0.12%|208,630|
|上海圣众|-|0.00%|79,263|0.05%|79,263|
|时间一号|-|0.00%|-|0.00%|7,024,586|
|时间文化|-|0.00%|-|0.00%|5,017,561|
|亿润资产|-|0.00%|-|0.00%|3,010,536|
|叶银枝|-|0.00%|-|0.00%|5,017,561|
|胡先成|-|0.00%|-|0.00%|20,070,245|
|胡智奇|-|0.00%|-|0.00%|496,557|
|胡明|-|0.00%|-|0.00%|351,229|
|胡伟|-|0.00%|-|0.00%|351,229|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|彭扶民|-|0.00%|-|0.00%|351,229|
|上市公司其他股东|63,038,521|49.35%|63,038,521|37.21%|63,038,521|
|合计|127,730,893|100.00%|169,421,626|100.00%|211,112,359|

注：上表中“上市公司持股5%以上及前十大股东”相关股数来源于上市公司2016年半年报。
十一、过渡期损益
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在标的资产与上市公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告后 5个工作日内，由交易对方按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
十二、标的资产交付或过户的安排
本次交易经中国证监会核准后，交易双方将尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本协议生效之日起10个工作日内，交易对方应到标的资产所在地工商行政管理部门提交办理标的资产由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续的申请，并在标的公司整体变更为有限责任公司后5日内提交办理标的资产过户至金宇车城的工商变更登记手续的申请，金宇车城应提供必要帮助。
交易对方持有的标的资产过户至金宇车城名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至金宇车城。
十三、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由127,730,893股变更为169,421,626股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
在考虑配套融资的情况下，以发行股份上限计算，本次交易完成后，公司的股本
将由 127,730,893股变更为 211,112,359股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十四、本次交易已履行的决策程序
2016年12月22日，安必平召开临时股东会，全体股东一致通过将其持有的安必平共计100%的股权转让给金宇车城等相关议案。
2016年12月22日，上市公司召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《股份认购协议》。
十五、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的公司审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关方案；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十六、标的资产股东之一达安科技尚需其母公司达安基因股东大会通过与上市公司本次交易的方案
本次金宇车城拟以发行股份及支付现金的方式购买安必平100%股权，交易对方之一达安科技持有安必平4.98%的股份，达安科技为中山大学达安基因股份有限公司全资子公司。中山大学达安基因股份有限公司为深交所上市公司，证券代码002030。
截至本协议签署日，达安科技已获得中山大学达安基因股份有限公司董事会同意，
与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向上市公司出售其持有的安必平4.98%的股份。
达安科技向上市公司出售其持有的安必平4.98%的股份的交易需达安基因股东大会通过，达安科技与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》待达安基因股东大会通过后生效。
达安科技向上市公司出售其持有的安必平4.98%的股份的交易是否获得达安基因股东大会通过不影响本次整体交易的进行。如达安基因股东大会未通过达安科技向上市公司出售其持有的安必平4.98%的股份的交易，则本次发行股份及支付现金购买资产方案将进行调整，即在本次交易对方中剔除达安科技，同时调减募集配套资金总额，调整发行股份数量及各交易对方的股份认购比例。
十七、本次重组对中小投资者权益保护安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在公司董事会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩承诺补偿安排
上市公司已就发行股份及支付现金购买资产与交易对方签署了明确可行的利润补偿条款，有利于保护上市公司及其股东合法权益，具体利润补偿条款参见本预案“第五节本次交易的具体情况”之“二、发行股份基本情况”之“（四）业绩补偿与承诺”。
（六）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第五节本次交易的具体情况”之“二、发行股份基本情况”之“（六）股份锁定期安排”。
（七）本次重组不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况
1、测算本次交易后上市公司每股收益变化情况的假设与说明
（1）以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年1月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年一致；
（4）假设安必平2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与本次交易对方安必平股东蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）、广州市乾靖投资咨询有限公司、厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）业绩承诺一致；且假设安必平归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润一致；
（5）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（6）假设本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量合计为 83,381,466股；
（7）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次交易对公司每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量合计 83,381,466股，公司股本规模将由 127,730,893股增加至 211,112,359股。
本次交易完成后，公司总股本增加幅度为65.28%。
根据本次交易对方安必平股东蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）、广州市乾靖投资咨询有限公司、厦门运资股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，安必平 2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,750.00万元。
基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体
情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年（发行前）|2017年（发行后——情形1）|2017年（发行后——情形2）|

一、股本
||||
|-|-|-|
|127,730,893|211,112,359|211,112,359|

二、净利润
||||
|-|-|-|
|-33,277,876.79|34,222,123.21|40,972,123.21|
|-27,170,487.99|40,329,512.01|47,079,512.01|

三、每股收益
||||
|-|-|-|
|-0.26|0.17|0.20|
|-0.26|0.17|0.20|
|-0.21|0.20|0.23|
|-0.21|0.20|0.23|

关于上表中发行后的3种情形的说明如下：
情形1：安必平2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺业绩一致；
情形2：安必平2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较承诺业绩增长10%；
情形3：安必平2017年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较承诺业绩减少10%。
根据上述测算及假设，本次交易完成后在公司股本增加的情况下，公司每股收益
指标未被摊薄。
（八）公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示、提高未来回报能力采取的措施及相关主体的承诺
1、对本次重组摊薄即期回报的风险提示
虽然根据上述测算及假设，本次交易完成后在公司股本增加的情况下，公司每股收益指标未被摊薄。但是，本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。若标的公司的业绩未按承诺完成，或发生其他影响上市公司或标的公司未来业绩的情况，则公司未来每股收益在短期内存在下滑的可能。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
2、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将从丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理拓展至体外诊断行业，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，有效整合发展资源，增加主营业务收入来源，实现不同行业间经营风险的有效对冲，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
4、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人作出如下
承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十八、公司停牌前股价异常波动的情况
金宇车城因筹划重大事项，于 2016年 6月 23日，向深圳证券交易所申请停牌并进行了公告。2016年 7月 7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司筹划重大资产重组事项（以下简称“本次交易”），公司股票自2016年7月7日开市起继续停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）及深交所《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的相关规定，公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及申万指数—纺织服装及房地产的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|金宇车城股价（元/股）（000803.SZ）|深证成指（399001.SZ）|
|21.24|10,297.98|
|20.70|9,821.70|
|2.61%|4.85%|

由上表可见，公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨跌幅分别为-2.24%和0.97%，均未超过±20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
十九、独立财务顾问的任职资格
本公司聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，本次重组的独
立财务顾问不存在按照《并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。
中原证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二十、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组置入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次《重组报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第三次会议审议通过，本次交易还须取得的批准或核准包括但不限于：
（一）本次标的企业的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金宇车城再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（二）金宇车城股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
（三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
在本次交易审核过程中，存在下述被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被迫暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
4、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
5、若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险。
6、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知。
7、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形。
8、其他可能导致交易被取消的原因。
综上，本次交易存在可能暂停、终止或取消的风险，提请投资者关注该项风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买的标的资产为安必平100%股权，本次交易对标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。本次交易以 2016年 11月 30日为评估基准日，根据中企华使用收益法预评估的结果，安必平截至 2016年 11月 30日的预估值为 120,000.00万元，较安必平所有者权益账面价值32,407.08万元增至87,592.92万元，增值率270.29%，主要系安必平具有较强的盈利能力。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要是基于未来盈利预测而进行的。盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）标的资产财务、评估数据调整的风险
截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考。本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存在一定差异，特提请投资者关注该项风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以《重组报告书（草案）》的披露内容为准。
（五）配套融资审批、实施及未能足额募集的风险
本次交易中，标的资产预估值为120,000.00万元。经双方协商同意，本次交易标的资产的暂作价为132,000.00万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 48,910.36万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金额不超过 83,089.64万元。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产的生产基地建设项目、标的资产的研发中心建设项目、标的资产的营销网络建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成不可分割的组成部分；其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
若本次交易中募集配套资金实施后未能足额募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
安必平的股东蔡向挺、凯多投资、乾靖投资、厦门运资承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条得到有效履行的前提下，标的公司在 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,750万元、8,800万元、11,400万元。其中，《发行股份及支付现金购买资产协议》7.6条为：上市公司承诺，承诺期间内，标的公司总经理一职继续由蔡向挺担任，标的公司财务总监的任免由上市公司决定，标的公司的其他人事任免由总经理决定，但若管理层股东严重违反竞业禁止约定，上市公司有权解聘目标公司相关人员。
上述承诺系标的资产的管理层基于目前公司的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现取决于行业发展趋势的变化和标的企业。若交易标的的业绩承诺无法实现，补偿义务人将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业
经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。提请投资者关注该项风险。
（七）收购完成后的业务升级及整合风险
本次交易控制权不发生变更，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买体外诊断行业资产。虽然本次购买资产与公司现有主营业务不属于同一行业，但购买资产所属行业为体外诊断行业，购买资产具有较高的成长性。通过本次交易，实现安必平与资本市场的对接，实现上市公司与安必平的财务协同效应，从而可进一步推动标的公司的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，提升其后续发展空间，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司将主要在企业文化、激励、资源共享与协同等方面对标的资产进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的资产的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
本次交易完成后，上市公司将新增体外诊断业务，公司面临业务转型升级及整合的风险。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次交易的多元化效应，具有不确定性，提请投资者注意该项风险。
（八）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
二、经营风险
（一）医药行业政策变动风险
标的资产主要产品为体外诊断试剂及诊断仪器，属于医药制造业的细分行业体外诊断行业。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医药卫生市场的发展可能面临重大变化。体外诊断行业是国家重点支持发展的行业，但是行业相关的监管政策仍在不断完善、调整，如果交易标的不能在经营上及时调整以适应医药卫生体制改革带来的市场规则以及行业监管政策的变化，将会对标的资产的经营产生不利影响。
（二）行业竞争加剧风险
1、行业市场集中度不高、产品同质化严重
我国目前拥有数百家体外诊断产品生产企业，除了规模较大的数十家企业外，其余大多数体外诊断企业普遍规模较小，市场集中度不高。此外，多数产品的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。
2、面临国际巨头的激烈竞争
我国体外诊断市场起步相对国外较晚但发展迅速，近年来国内企业与国际巨头之间的竞争愈发激烈。虽然在生化诊断等低端领域国内企业已占据大部分市场份额，但国际巨头资金雄厚、技术先进，在免疫诊断、分子诊断等技术含量较高的细分领域还占据优势地位，并且在部分三甲医院等高端市场占据领先位置。国内企业尚须不断开拓市场、扩大规模，并在技术研发方面积极投入，提升新产品的自主开发能力，才能具备与国外领先企业竞争高端市场的实力。
体外诊断行业是国内医疗卫生行业内发展最快的领域之一，在市场高速增长的同时，市场竞争程度愈发激烈。标的资产经过多年的不懈努力，已具备较强的竞争实力，但是如果未来标的资产不能在产品布局、生产质量、品种储备、销售与服务网络等方面持续提升，将导致标的资产竞争力减弱，对交易标的未来业绩产生不利影响。
（三）新产品研发及注册风险
体外诊断是技术密集型行业，能否不断研发出满足市场需求的新产品是交易标的能
否在行业竞争中持续保持领先并不断扩大优势的关键因素。体外诊断产品须经过产品标准核准、临床试验、注册检测、注册审批等程序方可获得注册证书，周期较长。如果标的资产不能及时开发出新产品并通过注册，将会影响前期研发投入的回收和未来收益的实现。
（四）技术泄密与核心技术人员流失的风险
体外诊断产品的核心技术，包括各种试剂配方、试剂制备技术、仪器设计方案、关键工艺参数等，是体外诊断企业的核心机密，也是交易标的的核心竞争力。出于保护核心竞争力的需要，交易标的将其中一部分技术申请了专利，剩余部分技术仍以非专利技术的形式存在，不受《专利法》等的保护。
标的资产已采取了一系列措施来防止核心技术外泄，如与核心技术人员签署《竞业限制协议》（含保密条款），严格规定了技术人员的保密职责，而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定；加强日常经营管理中保密制度建设；采取一系列激励措施防止核心技术人员流失。尽管标的资产已采取了上述措施防止核心技术外泄，但仍存在因核心技术人员离开公司或技术人员私自泄密，导致核心技术外泄的风险，从而给标的资产带来直接或间接的经济损失。
（五）原材料采购风险
体外诊断试剂的原材料包括化学类、酶类、抗体类等多种原料，由于国内在生物化学原料方面起步相对国外较晚，限于技术和生产工艺等原因，部分原料主要从国外生产厂家进口。公司自产的体外诊断试剂中，部分原料如抗体、荧光素等系通过国内代理商采购的进口原料，进口原料在国外有数家厂商供应，不存在依赖于某一供应商的情形，整体上该等原料存在进口依赖的风险。
（六）成长性风险
标的资产处于体外诊断行业，行业增长速度较快、市场前景广阔，标的资产具有一定的技术优势、产品优势、营销网络和技术服务优势，业务规模发展迅速，公司2013年度、2014年度和2015年度的营业收入分别为14,260.06万元、19,693.64万元和 20,283.88万元。标的资产结合自身的业务特点和行业发展趋势，审慎制定了未来三至五年的业务发展规划，以期保持目前良好的业务发展态势。但是，由于未来市场环境存在较大不确定性，标的资产经营面临着多重风险，市场竞争激烈程度也在不断提
高，标的资产可能无法实现预期的经营目标，难以保持较高的经营业绩增长速度，面临成长性风险。
三、财务风险
（一）税收优惠到期的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，经企业申报、专家审评、公示等程序，标的资产被认定为高新技术企业，持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR201444001275，发证时间为2014年10月10日）认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，标的资产自获得高新技术企业认定后三年内所得税率按15%的比例征收。
标的资产子公司安必平自动化取得了于 2012年 10月 24日颁发的《软件企业认定证书》。根据国家对软件企业的相关税收政策，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。安必平自动化 2012年免征企业所得税，2013年至2015年所得税率按12.5%的比率征收。
标的资产子公司检逸网络和安必平检验的收入和资产规模满足小型微利企业要求，根据（财税[2015]34号）《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》享受10%所得税税收优惠。
此外，标的资产自产自销的生物制品根据《财政部国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号文）自2014年7月1日起依照3%缴纳增值税。
如果上述相关税收优惠政策发生变化，或者在优惠期内标的资产及其子公司不完全符合相关的条件，则标的资产将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。因此，交易标的税收优惠政策可能的变化会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。
（二）应收账款规模较大的风险
2013年、2014年和2015年各期末，标的资产应收账款净额分别是10,110.30万元、 11,819.43万元和 12,263.62万元，占当期营业收入的比例分别为70.90%、60.02%和60.46%。
标的资产应收账款占营业收入比例较大主要是因为标的资产以直销为主，直销客户大多数为医疗机构虽然信用良好但回款速度较慢。未来，随着销售规模的进一步扩大，标的资产应收账款金额和占比可能呈现增加趋势，可能会对交易标的盈利和资金状况造成不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）如果应收账款不能及时回收，公司需根据会计政策计提相应的坏账准备，随着应收账款规模扩大、账龄上升，坏账准备金额会相应增加，将减少公司盈利；（3）如果应收账款规模扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发事件可能会对本次交易的标的资产、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。因此，投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断，提请投资者注意。
（本页无正文，为《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司年 月 日