目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页
天健审〔2015〕3859号
宁波慈星股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的宁波慈星股份有限公司（以下简称慈星股份公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供慈星股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为慈星股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
慈星股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对慈星股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，慈星股份公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了慈星股份公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈培强
中国·杭州 中国注册会计师：杨叶平
二〇一五年四月二十三日
宁波慈星股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕298号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,100万股，发行价为每股人民币35元，共计募集资金213,500.00万元，坐扣承销和保荐费用6,672.50万元后的募集资金为 206,827.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2012年3月 23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,031.96万元后，公司本次募集资金净额为205,795.54万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金42,963.72万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7,452.87万元；2014年度实际使用募集资金 19,111.05万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,731.58万元；累计已使用募集资金62,074.77万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,184.45万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币154,905.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于暂时补充流动资金的20,000万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波慈星股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行、深圳发展银行股份有限公司宁波慈溪支行(现已更名为平安银行股份有限公司宁波慈溪支行，下同)、中信银行股份有限公司宁波慈溪支行、浙商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》；全资子公司宁波慈星数控科技有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2012年6月1日与深圳发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据公司 2013年 11月18日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过的《关于新增募集资金专户的议案》，全资子公司宁波慈星数控科技有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2013年12月4日与中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于本期办理了中信银行股份有限公司宁波慈溪支行(账号：7336210182400020874)、深圳发展银行股份有限公司宁波慈溪支行(账号：11009790775604)、深圳发展银行股份有限公司宁波慈溪支行(账号：11011808252003)、中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行(账号：39510001040015019)四个募集资金专户的注销手续，并将上述专户资金全部转入中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行(账号：39-510001040011893)。上述募集资金专户注销后，公司、国信证券股份有限公司与上述专户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|39-510001040011893|327,064.88|
|39-510001040011893|792,800,000.00|

|||
|-|-|
|3310010610120100044910|14,509.32|
|3310010610121800024389|555,910,582.43|
||1,349,052,156.63|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
根据2014年5月16日公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年6月10日公司 2014年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超额募集资金 2,400万元永久补充流动资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.“电脑针织机械研发中心建设项目”不直接产生利润，无法单独核算效益。但本项目建成后将进一步提高公司的技术优势，提升公司产品技术壁垒，提高产品的利润率，从而增强公司的整体盈利水平。
2.“营销与服务体系建设项目”不涉及具体产品开发，无法单独核算效益。但本项目建成后将提高公司的营销及服务能力，提升公司的品牌认可度，进而推动公司业务和业绩的增长，产生良好的综合效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
宁波慈星股份有限公司二〇一五年四月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：宁波慈星股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||205,795.54||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||77,794.60|||||||
|||37.80%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|66,874.31|30,811.18|6,166.06|18,157.64|58.93|2015年3月30日|未完工|未完工|
|是|30,652.45|13,160.48|2,287.44|6,735.98|51.18|2015年3月30日|未完工|未完工|
|是|33,294.44|14,786.43|2,925.14|8,613.86|58.26|2015年3月30日|未完工|未完工|
|是|23,926.66|11,006.68|1,866.19|5,495.51|49.93|2015年3月30日|未完工|未完工|
|是|19,148.82|24,132.90|1,733.11|8,406.26|34.83|2015年12月31日[注1]|[注2]|[注2]|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年12月31日[注1]|[注2]|[注2]|
|193,403.24|115,608.64|16,711.05|54,874.77||||

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|—||2,400.00||—|—|—|
|—|2,400.00|4,800.00||—|—|—|
||2,400.00|7,200.00|||||
|－|19,111.05|62,074.77|－|－||－|

各项目投资进度明显低于承诺投资进度，主要系2012年以来国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受到影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本期使用超募资金2,400.00万元永久补充流动资金。详见本报告三(一)2之说明。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内无。
根据公司2013年12月10日召开的第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。公司已于2014年5月9日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金；
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司2014年5月16日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金。公司已于2014年10月17日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金；
根据公司2014年10月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过的《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及其他相关程序，公司使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内无。
注1：根据2014年4月19日公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，为确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，公司决定对募投项目“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”采取适度放缓的策略，项目建设完成时间由2014年3月30日延长至2015年12月31日。
注2：“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”无法单独核算效益，详见本报告三(三)之说明。