中咨律师事务所 天地源2013年度股东大会法律意见书
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北京市中咨律师事务所
关于天地源股份有限公司 2013年度股东大会
见证的法律意见书
致：天地源股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张晓森律师、孙平律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并予以法律见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次股东大会进行见证并出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
中咨律师事务所 天地源2013年度股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于 2014年 3月 13日在上海证券交易所网站和同日的《上海证券报》、《证券时报》上公告了《天地源股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
现场会议于2014年4月22日（星期二）上午9:00在西安高新技术产业开发区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 27层会议室召开，本次股东大会以现场投票的方式进行。
本次股东大会由董事长俞向前先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
经本所律师验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
1、公司的部分股东及股东的委托代理人；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
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参加本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人共 7人，共持有有表决权的股份488,400,660股，占公司股份总数的56.52％。
经本所律师验证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
本次股东大会审议了股东提出的一项《关于向金融机构申请委托贷款的议案》的临时议案。
经本所律师查证，2014年4月9日公司第七届董事会第十九次会议已审议通过该临时提案，并于2014年4月11日在上海证券交易所网站和同日的《上海证券报》、《证券时报》上公告了该临时议案。该临时议案的提出、董事会审议、公告及本次股东大会的审议均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式对列入本次会议的议案进行审议，并以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
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反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于公司2013年度财务决算的议案》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构并支付报酬的议案》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意41,100股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于对下属公司担保的议案》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
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反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于公司土地储备的议案》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于修改<天地源股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意488,400,660股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
12、审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》
表决结果：同意41,100股，占与会有表决权股份总数的100%；
反对0股，占与会有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占与会有表决权股份总数的0%。
经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；
本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签字页）
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