风神轮胎股份有限公司
2014年度股东大会会议资料
二○一五年四月二十四日
2014年度股东大会会议资料
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。
各位股东代表以所代表的的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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会议议程
一、听取各项议案
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|序号|议案|
|1|公司2014年度董事会工作报告|
|2|公司2014年度监事会工作报告|
|3|公司2014年年度报告及其摘要|
|4|公司2014年度利润分配预案|
|5|关于公司预估2015年日常关联交易的议案|
|6|公司2014年财务决算报告|
|7|关于公司向银行申请综合授信额度的议案|
|8|关于聘请公司2015年度会计审计机构和内控审计机构的议案|
|9|关于变更独立董事的议案|
|10|2014年度独立董事述职报告|

二、审议议案
三、投票表决
四、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书
五、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2015年4月24日
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目录
会议资料之一公司 2014年度董事会工作报告 ................ 4会议资料之二公司 2014年度监事会工作报告 ............... 19会议资料之三公司 2014年度报告及其摘要 ................. 23会议资料之四公司 2014年度利润分配预案 ................. 24会议资料之五关于公司预估 2015年日常关联交易的议案 ..... 25会议资料之六公司 2014年财务决算报告 ................... 32会议资料之七关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 38会议资料之八关于聘请公司 2015年度会计审计机构和内控审计机构的议案 ................................................ 41会议资料之九关于变更独立董事的议案 .................... 42会议资料之十公司 2014年度独立董事述职报告 ............. 44
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会议资料之一
风神轮胎股份有限公司
2014年度董事会工作报告
董事长王锋
各位董事、各位代表：
大家上午好！
现在，我代表公司董事会做 2014年董事会工作报告，请予审议。
一、2014年工作回顾
2014年，国家经济“三期”叠加、下行压力加大，以天然胶为主的原材料价格整体下跌，轮胎下游汽车行业增速放缓、工程机械行业增幅回落多达33.48%，同时在海外轮胎行业频遭美国“双反”和俄白哈反倾销等国际贸易保护主义侵扰，行业结构性产能过剩矛盾依然突出，行业竞争日趋白热化。
面对复杂局面和严峻形势，公司根据董事会部署，继续在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，紧紧围绕“推变革、破瓶颈、促发展”年度工作主题，构建“两型”企业，推进“两化”融合，深入推进以“6+3”为核心的具有风神特色的精益化管理模式，公司发展的质量和效益得到了明显提升，取得了一定成绩。
——从财务指标表现看，运营效益显著。
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1.社会贡献同比增加。2014年公司实现利润总额同比增长8%。单年度利润创历史新高，盈利能力持续位居上市公司轮胎板块前列。
2.出口创汇创历史新高，继续位居河南省生产型企业前列。全年出口创汇同比增长17%，再创历史新高，保持在河南省生产型企业中的领先地位。
——深入推进“两化”融合、加快建设“两型”企业，推进企业内涵式发展和转型升级。4个标志性事件：
1．公司荣获中国工业领域最高奖--第三届中国工业大
奖提名奖。5月 17日，第三届中国工业大奖在北京人民大会堂揭晓，共有 41家企业和 24个项目获奖。公司荣获中国工业大奖提名奖，作为唯一一家提名奖获奖企业代表在人民大会堂做典型发言。
2.公司被国家工信部评定为“2014年两化融合贯标试点单位”。5月 7日，公司被国家工信部评定为“2014年两化融合管理体系贯标试点单位”，这是对公司长期以来的“两化”融合工作的充分肯定。
3.被国家工信部授予“国家技术创新示范企业”称号。
9月 17日，公司被国家工业和信息化部授予“2014年国家
技术创新示范企业”，这是继公司获得国家认定企业技术中心、国家高新技术企业、全国工业企业质量标杆、国家级知识产权优势企业之后又获得的殊荣，体现了国家对公司研发实力的认可。
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4.公司荣获全国石油和化工行业责任关怀最佳实践单
位。11月 20日，在上海举办的首届中国责任关怀表彰大会上，公司被国际化工协会联合会（ICCA）、中国石油和化学工业联合会（CPCIF）评为责任关怀最佳实践单位，本人获
颁“责任关怀卓越领导者”荣誉称号。
——加快推进企业形象和品牌建设，公司品牌国际国内影响力进一步提升。3个标志性事件：
1．公司再次助力世界 A级赛事--中国越野拉力赛，加
速进军乘用车市场。8月 31日，第二届中国越野拉力赛在八达岭长城隆重举行发车仪式。公司再次联手中国越野拉力赛（CGR），正式成为 2014年第二届中国越野拉力赛官方战略合作伙伴。公司通过世界 A级赛事，高标准的向消费者展示了风神轿车胎世界品质、国际品牌的高端形象。
2．携手东风汽车参加沃尔沃帆船赛、助力 NBA多伦多
猛龙队，加速推进风神品牌走向国际化。西班牙当地时间
2014年 10月 3日，在 2014-2015沃尔沃环球帆船赛首站西班牙阿里坎特港，公司作为东风商用车公司的战略合作伙
伴，携手“东风号”扬帆出征，挑战国际极限赛事，向全球传递了风神品牌形象！
11月 28日，公司与 NBA多伦多猛龙队达成了战略合作协议，正式成为猛龙队的官方合作伙伴。公司后续将通过组织各种球队活动，提升风神品牌的知名度和影响力。
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3.公司荣获由新华社《经济参考报》、新华网和新华社《财经国家周刊》联合主办的“第二届中国财经领袖年会暨财经年度人物推介活动”推选的“2014中国最受尊敬投资价值上市公司”荣誉称号。本人也被评为“2014中国最受尊敬上市公司领袖”。
——实施产品质量三年提升计划（2014-2016年），打造世界品质。主要有以下 3项工作。
1.启动“龙腾行动”，策划布局品质三年提升规划。公司召开“世界品质、国际品牌龙腾行动——质量提升实施计划发布会”,正式启动旨在提升公司品质的三年提升规划。
如针对客户关注的动平衡问题，公司通过控制终炼胶门尼粘度、压出部件低张力生产、成型部件长度均匀拉伸和实施硫化胶囊匹配等措施，明显提升了动平衡合格率，客车胎规格（275/70R22.5、11R22.5）动平衡已经达到95%以上，
385/65R22.5规格动平衡合格率提升至91%。
2.与全球顶级建筑设备企业 VOLVO合作实现新的突破，公司装载机系列轮胎 23.5R25AL36、26.5R25AL36和铰接式自卸车绞卡工程胎 29.5R25 A2207/AE47分别顺利通过了沃
尔沃建筑设备公司的室内和野外测试，产品性能表现良好。
3．PCR多款高端产品标签测试湿滑结果达到欧盟 A级。
AH03、AU03欧洲高端产品第一轮测试性能表现优异，尤其是 UHP产品，多个方案湿地制动和湿地操纵性能超过竞争对手，标签测试湿滑结果达到 A级，达到世界顶级产品性能水平。
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AH01、AU01、AH03产品顺利通过欧盟市场高认可度的 TUV
Mark测试。
——大力加强内部管理，按照集团公司引智战略，积极引进职业经理人（CXO）。
为做活公司的用人机制，2014年，公司引进营销总监&市场总监、财务副总监等职业经理人，以及外籍专家、经理 20多名，有效支撑了公司国内外销售、研发、品质、人力资源等各项关键业务的开展。为更好的梳理公司企业文化，启动了企业文化升级项目。
各位董事，2014年董事会本着“让股东满意”的理念，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，恪尽职守，尽职尽责，主要做了以下工作：（一）董事会工作情况
1.董事会履职情况
2014年，公司共召开了8次董事会会议，审议了《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年年度报告及其摘要》、《关于董事会换届的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》等43件议案。并于2014年12月12日按照法定程序顺利完成了换届，会议各个环节合法合规，董事会成员认真审议每个议案，并提出合理化建议。董事会成员本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。
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2014年度，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行职能，对公司聘请会计审计机构、对外投资、关联交易、发展战略等重大事项进行了研究、审核，并提出了相关意见。
2.股东大会召开情况
2014年，公司共召开股东大会2次，审议了16件议案，
所有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（二）公司治理活动情况
1.公司修订了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会专门委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则的议案》、《公司章程》等，加强了公司风险控制管理，确保公司治理依法依规。
2.积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加河南证监局组织的年度培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。
2014年 12月，董事会成员认真学习了 2014年下达的年报信息披露的专题培训资料，着重对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于做好上市公司 2014年度报告工作的通知》等进行了学习，领会上海证券交易所等监管部门对 2014年报编制的要求，加强 2014年报工作质量控制。
（三）投资者关系管理和信息披露情况
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公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，完成了 2013年年度报告等四份定期报告披露工作，及时披露了股东大会、董事会会议决议、监事会会议决议等 36次临时公告。
公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，组织并协调相关高级管理人员与现场调研投资者进行交流，在网上举行分红情况说明会、2013年度业绩说明会，与投资者通过网络进行互动，通过上证 E互动、投资者服务热线、邮件等形式，与广大投资者进行探讨和沟通，认真回答投资者提出的问题，介绍行业和公司的运行情况，使投资者全面真实地了解了公司的运营情况。
（四）履行社会责任情况
公司作为中央企业控股的大型轮胎上市公司，主动将社会责任融入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中去，努力成为履行社会责任的表率和楷模。5月 8日上午，公司组织到焦作福康学校进行走访慰问，并为智障儿童送去了一架钢琴。2014年，公司再次荣获“2013年度能效领跑者标杆企业”，其中全钢子午线轮胎和工程胎两项产品综合能耗位居全国轮胎行业前列，全年公司万元产值综合能耗同比下降5%。2014年公司荣获全市中心城区工业企业纳税贡献先进单位，全年实现利税创历史新高，上缴税收 2.63亿元。2014年公司为社会直接提供就业岗位 200多个，为经济社会发展做出了积极贡献。
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（五）公司经营工作情况
2014年，主要开展了以下四项工作：
1.大力推进营销模式转型升级
国内市场：以 TBR国内后市场为例，2014年公司通过“四力”（产品力、渠道力、品牌力、服务力）打造，加速实施渠道下沉。公司积极推进形象店建设，重点打造 AC店和“爱路驰”旗舰店渠道连锁项目的全国拓展；在各产品带引进多家批发商，实现了销售的快速上量；加快终端客户的开发，全年新开发 AMVA物流车队百余家，直销客户重点聚焦公交
公司和水电矿山。
海外市场：继续保持中国企业领军态势，全力推进品牌建设，积极支撑公司海外品牌的高端化战略。继续推进渠道先行战略，2014年公司以“135”重点客户扶持计划为手段，对弱势市场实施重点开发和重点项目牵引等，有力的促进了公司外销的逆势增长。
电商工作：2014年公司积极开展电商平台建设工作，先后在天猫、阿里巴巴等 6家知名网站搭建了电商销售平台。
同时电子订单系统正式上线启用，上线产品涵盖了三大产品带三十余个产品，实现从无到有的新突破。
2.推进技术创新，提升产品质量附加值
启动“龙腾行动”，实施产品质量三年提升计划
（2014-2016年），全面主动与世界级企业对标，通过市场驱动、法规驱动、科技创新驱动，全速缩短与世界级企业的
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差距，努力打造核心竞争力。2014年公司加大新产品的投放力度，全年共计投放各类新产品 400余项，共申报专利近 50项。其中，《全钢载重子午线冬季胎》项目被国家科技部立项为 2014度国家火炬计划项目。通过产品性能提升和高端
产品的开发，高盈利产品占销售收入比重提升17%。
3.扎实推进精益化管理，提升运营质量和效益，夯实管理基础
推进精益生产。2014年公司全面推进“脱瓶颈、提效率、增效能”活动。利用人、机、任务匹配信息化管理，提高设备故障等异常问题的处理响应能力，关键订单完成率达
99.4%。通过研发、工艺等多方面的努力，实现了 R-OTR多
规格的市场性能表现达到了世界级水平，有力的支持了市
场，排名升至国内前三。
实施人机工程，提升职业健康管理。为改善现场作业环境，降低员工劳动强度，公司先后完成了斜交胎“准空调厂房”改造、炼胶中心通风设施改造以及炼胶自动收胶/自动
喂料切胶/真空抓胶等人机工程项目，改善了作业环境，降
低了劳动强度。
推进 APW2.0升级，打造标杆生产线。2014年，公司围绕提高质量、降低成本、提高效率，共完成带级项目 26项，创造财务收益 1518万元；完成管理课题 328项，创造财务
收益 9000万元以上；小改小革（B-CI）项目实现财务收益
800余万元，全年收益共计 1.13亿元。
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4.推进“两化”深度融合，打造智慧工厂
2014年，在 SAP-ERP系统平台上，为支持市场、服务市场，公司启动建设了 CRM系统，有效提升了公司对国内市场的掌控能力；实施了 PDM二期项目建设，目标是实现产品三维设计和产品生命周期管理；评估了现有TBR-MES、SAP-ME和 SAP-ERP系统的应用情况，提升了已有模块功能应用水平。
2014年，我们围绕目标任务做了大量工作，尽管取得了一些成绩，但对标世界级企业，还存在一些不足。
一是与我们的发展愿景和战略定位--世界品质、国际品牌相比，目前公司市场竞争力还有较大差距。以 TBR为例，产品卖点不突出，在国内维修市场缺乏有较强竞争力的高端产品，需要在短途有内胎重载性能及长途无内胎的耐磨性能方面加大研发投入。
二是事关公司全局性的竞争战略和具有战略高度的竞
争策略不够清晰，同时执行力不强。如支撑公司战略落地的关键流程执行效率需要改善。
三是基础管理不牢。涉及现场管理等各专业、各方面基础管理的标准化、规范化和专业化工作有待提升。
二、2015年工作安排
（一）2015年董事会工作指导思想
2015年，根据公司董事会部署，继续在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，围绕“变革、升级、从自身做起”年度工作主题，实施差异化竞争策略，不断提
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升公司的产品品质、运营质量和品牌影响力，实施创新驱动，坚持以质取胜，积极推进ASP3（未来三年在三大市场三个产品带实现超额利润）战略举措，做中国本土轮胎企业“质”的领导者，努力成为轮胎行业中国第一！
（二）2015年工作目标
—销售收入同比增长5%以上；
—盈利能力保持行业上市公司前列。
（三）2015年工作思路
为确保完成 2015年目标，主要抓好以下四个方面工作。
1.加快推进营销模式变革，努力打造国际品牌
2015年，风神营销工作将打造集产品力、渠道力、服务力、品牌力为一体的市场竞争优势。改变后市场传统的外包式营销方式，继续推进“三箭齐发”的营销政策，构建“推拉结合”的营销新格局。
通过梳理产品和品牌定位，依托 50周年司庆契机，策划推出新产品提升公司产品力；继续落实“三箭齐发”政策，建立政策定期评价体系，更加注重政策的落实和效果评估。
鼓励多种形式的批发商、零售商创新营销方式。厂家销售队伍与代理商销售队伍形成合力，一起定目标，一起制定月计划，一起走访市场，捆在一起，互相借力、形成合力。
挖掘现有经销商潜力，提升现有经销商风神品牌的销售占比；通过与主要的 OE配套厂销售渠道的接触，实现与配
套厂销售渠道的无缝对接，借力实现风神渠道的拓展和销量
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的提升。依托 CRM系统全面提升渠道管控水平。重点落实好渠道运营质量提升，推动“爱路驰”渠道连锁项目在国内的扩张，做好培训&服务中心和培训体系建设等十五个关键行
动。
提出风神品牌的价值主张，讲风神自己的品牌故事，践行风神的品牌文化。2015年在 PCR品牌继续大力推进之外，向TBR、R-OTR产品带扩展。继续利用体育营销的先发优势，有针对性扩大品牌推广的受众群体。继续利用战略合作伙伴的强势资源借力、搭车宣传。确定品牌的全球化策略，发挥“以外带内”效应。
实现服务有形化、标准化、专业化，并建立可靠的评价体系，大力推动营销服务进入“4G”时代。打造零售服务网络体系；提供针对终端车队的轮胎专业解决方案；建立培训中心，构建服务流程与评价体系，全面提升批发商团队和风神团队的专业素养。
2.提升研发能力，重点打造创新能力平台建设
2015年，公司将加快技术创新能力平台建设，着力于强化产品竞争力，提升品牌价值、构筑基础设计技术、加快引进核心技术、加强软硬件体系建设等四个方面战略工作。预计全年投入 9000余万元，引进世界先进的履带式轮胎六分力试验机等二十余台研发实验设备，同时加强基础研究，利用 CATIA平台推进仿真和花纹雕刻技术的应用研究，打造国内一流的轮胎创新能力平台。
2014年度股东大会会议资料
公司将扎实推进产品开发及更新换代工作，实施产品评价与产品分代梳理，尽快发布产品国际化外观设计标准，达到世界级水平，以五十周年司庆为契机，推出以“BIG AEOLUS”等为代表的高端产品。
3.推进 APW2.0升级转换，推进实施智能制造
围绕产品品质的升级，实施全过程质量环控制，重点提升 TBR产品的均一性和动平衡合格率，满足国内外客户对高端产品性能的要求。提高产品标准及全过程控制精度，升级设备精度控制标准、提高产品部件的精度标准并新增工艺控制标准，如部件的长度和重量等。加强对产品早期质量损失的管控，分析产品早期损失的失效模式，向市场发布里程承诺，控制“零公里”故障PPM，并定期对产品耐久等室内试验输出报告进行评审，提高产品性能的稳定性。
积极推进世界级制造和持续改进工作。2015年，公司继续推进 AWCM/CI工作，以提升 KPI为牵引，以精益示范区提升和精益示范点推广为抓手，提高制造过程能力，打造标杆工段。加强基础管理，全面推进标准化工作实施。通过装备升级，提高制造精度；升级制造精度，稳定过程控制，提升产品品质；实施人机工程，加快推进设备自动化改造，完成胶片自动收胶、GK255密炼机自动翻胶、压出自动装车、TBR胎胚输送方式改进、OTR设备自动化改造、PCR成品自动分
拣等项目的实施与推广，预计减员 163人。
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实施降本增效，提高盈利能力。推进财务由成本会计向管理会计转型，开展增值增效业务；加强与业务的对接，推进全面预算管理有效实施；开展“N+4”降本增效活动，实
现价值创造，助力超额利润实现；加强财务风险管控，构筑财务“防火墙”。
加速实施智能制造,打造以 IT为平台的“智慧工厂”。
打通在建项目信息孤岛，加快支撑业务的 IT平台建设
（CRM\HR\MII\WM），实现公司信息化的整体贯通。重点抓
好 SAP-ERP系统的后期优化，尽快实现 BI报表功能，更好
支持公司决策；加快推进CRM（客户关系管理）项目一期的试运行和二期项目建设；积极申报国家级智能制造首批试点单位。
4.创新开展企业软实力建设
积极培养专业领军人物。建立人才库，搭建人才梯队，建立从高管层到专家层的培育、晋升体系，培养一个以价值创造者为本的团队。实现高管团队国际化，中层管理者专家化，基层管理者队伍专业化，并针对培养对象列出具体的明细表、时间表。加强中层管理者绩效管理与应用，通过多种形式的培训提升基层班组长的工作技能和职业素养升。公司倡导“不养懒人、不养闲人、存在创造价值”的文化理念，倡导员工讲奉献，“不等、不靠、不混”。
大力加强内控工作。为此，我们要认真学习贯彻中纪委五次全会精神，落实党风廉政建设“两个责任”，实施信息
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化条件下“四位一体”的实时跟踪，提升大监督格局的实效性，加强内控风险管理，实施企业文化落地，提高党群建设工作水平。
各位董事，各位代表!
我坚信，在全体股东的支持下，在各位董事、监事、高管和全体员工的共同努力下，董事会确定的各项目标任务一定能够圆满完成，公司一定能够成为中国本土轮胎行业“质”的领导者，一定能够为各位股东、投资者带来更好的投资回报！
谢谢大家！
风神轮胎股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
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会议资料之二
风神轮胎股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位监事：
2014年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司共召开了 6次监事会会议，会议情况及决议内容如下：
1．2014年 1月 13日，公司五届监事会十三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于河南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
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|2．2014 年 4 月 25 日上午 11:00 公司五届监事会十四次|
|会议在公司行政楼第二会议室召开，会议审议通过了《 公司|
|2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年年度报告及其|
|摘要》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年|
|度利润分配预案报告》、《公司 2013 年度公司内部控制评|
|价报告 》、《公司 2013 年度社会责任报告》、《公司 2014|
|年度日常关联交易预计》、《公司 2013 年度计提和核销资|

2014年度股东大会会议资料
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|产减值损失》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、|
|《公司 2014 年度一季度报告及摘要》。|

3．2014年 8月 8日公司召开五届监事会十五次会议，以通讯表决方式审议通过了《公司 2014年半年度报告》。
4．2014年 10月 24日公司召开五届监事会十六次会议，以通讯表决方式审议通过了《公司 2014年第三季度报告》。
5．2014年11月26日公司召开五届监事会十七次会议，
以通讯表决方式审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。
6．2014年12月12日公司下午17:40在公司行政办公楼第三会议室现场召开了六届监事会一次会议。会议审议通过了《关于选举王仁君为公司监事会主席的议案》。
二、监事会独立意见
1．公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大
2014年度股东大会会议资料
经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2．检查公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司 2014年度各定期报告出具了书面审核意见。
3．检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4．检查公司关联交易情况。
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告年度未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5．监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
2014年度股东大会会议资料
内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。
2015年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
请审议。
风神轮胎股份有限公司监事会 2015年 4月 17日
2014年度股东大会会议资料
会议资料之三
公司 2014年度报告及其摘要
各位股东、各位代表：
公司 2014年度报告摘要刊登于 2015年 4月 21日《中国证券报》、《上海证券报》；公司 2014年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
2014年度股东大会会议资料
会议资料之四
公司 2014年度利润分配预案
各位董事：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司的净利润 331,797,675.07元，按10%提取法定盈余公积 33,179,767.51元，加上 2013年 12月 31日滚存未分配利润 1,117,660,553.45元，减去年度内实施 2013年度利润分配 37,494,214.80元，截至 2014年 12月 31日,公司可供股东分配的利润为 1,378,784,246.21元。
公司拟以 2014年 12月 31日总股本 374,942,148股为基数,向全体股东按每 10股派发人民币 1.50元（含税）的现金红利，共计人民币 56,241,322.20元。
公司 2014年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
2014年度股东大会会议资料
会议资料之五
关于公司预估 2015年日常关联交易的议案各位董事：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对 2015年日常关联交易进行了预估，现将 2015年日常关联交易预估情况报告如下：
2015年日常关联交易分别涉及到公司控股股东中国化工橡胶有限公司及其关联公司、河南轮胎集团有限责任公司，因此需要逐项审议。
一、公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易情况（关联董事王锋、焦崇高回避表决）
（一）2015年关联交易预估情况
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|关联方|关联关系|交易内容|2015年预估交易金额（元）|2014年实际交易金额(元)|
|中国化工集团公司|公司控股股东的母公司|支付担保费|5,000,000.00|-1,068,156.00|
|中国化工橡胶有限公司|公司控股股东|购买合成橡胶|500, 000,000.00|455,724,748.88|
|中蓝国际化工有限公司|同一实际控制人|购买煤炭|180,000,000.00||

2014年度股东大会会议资料
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国化工集团公司
中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于 2004年 5月 9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金 923,439.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（2）中国化工橡胶有限公司
中国化工橡胶有限公司前身为中国化工新材料总公司，成立于 1988年 3月，是原化工部直接管理的五大公司之一。
2004年 5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年 12月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。2013年 1月，中国化工橡胶总公司完成改制,更名为中国化工橡胶有限公司。公司注册地址为中北京市海淀区北四环西路 62号，公司注册资本金 16
2014年度股东大会会议资料
亿元，法定代表人为白忻平，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。
（3）中蓝国际化工有限公司
中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10，000万元，住所：北京市海淀区花园东路 30号，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务。
2、与本公司的关联关系
（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。
（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东。
（3）中蓝国际化工有限公司与公司是同一实际控制人。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
2014年度股东大会会议资料
2、中国化工橡胶有限公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国化工橡胶有限公司开给公司的价格不得高于同期供应商开票价格。
中国化工橡胶有限公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中 A价格是供应商与公司的结算价格，B为集中采购价格，X为中国化工橡胶有限公司与公司的结算价格。
3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际的实际控制人为中国化工集团公司，该公司为中国化工集团公司实施集中采购的业务操作平台，对中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
（五）此项关联交易目的和对公司的影响
中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。公司委托中蓝国际采购煤炭，有利于降低原材料采购成本。公司在业务、
2014年度股东大会会议资料
人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
（六）关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易（关联董事郑玉力回避表决）
（一）2015年日常关联交易预估情况
2015年日常关联交易金额预计表
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|关联方|关联关系|交易内容|2015年度预计交易金额（元）|2014年实际交易金额（元）|
|河南轮胎集团有限责任公司|其他|租赁、综合服务费等|14,000,000.00|10,864,675.77|

（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
2014年度股东大会会议资料
河南轮胎集团有限责任公司成立于 1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本金 32,007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。
2、与本公司的关联关系
本公司董事郑玉力为河南轮胎集团有限责任公司董事长。
（三）履约能力分析
河南轮胎集团有限责任公司是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联交易主要内容和定价政策
1、根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施。
2、河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、职工食堂、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。
（五）关联交易目的和对公司的影响
公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
2014年度股东大会会议资料
河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
（六）关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联方就经常性关联交易将签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
三、备查文件
1、独立董事独立意见。
2、审计委员会意见.
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
2014年度股东大会会议资料
会议资料之六
公司 2014年财务决算报告
各位董事：
现将公司 2014年度财务决算情况报告如下：
2014年，国家经济“三期”叠加、下行压力加大，以天然胶为主的原材料价格整体下跌，同时轮胎下游汽车行业及工程机械行业主机厂开工率仍然偏低，轮胎行业结构性产能过剩矛盾依然突出，外部市场竞争日趋激烈。面对复杂局面和严峻形势，公司根据董事会部署，继续在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，紧紧围绕“推变革、破瓶颈、促发展”公司年度工作主题，构建“两型”企业，推进“两化”融合，深入推进以“6+3”为核心的具有风神特色的精益化管理模式，企业发展的质量和效益得到了明显提升，取得了一定成绩。
一、主要经济指标完成情况
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|项 目|2014 年|2013 年|增幅|
|产值（亿元）|110.07|106.46|3.39%|
|营业收入（亿元）|81.67|85.38|-4.35%|
|实现税金（亿元）|2.87|3.27|-12.32%|
|利润总额（万元）|40,514|37,482|8.09%|
|实现利税（亿元）|6.19|6.40|-3.37%|
|应收账款（亿元）|9.16|8.39|9.19%|

2014年度股东大会会议资料
1、工业总产值
2014年公司完成工业总产值 110.07亿元，较去年增长3.39%。
2、主营业务收入
2014年公司实现主营业务收入 79.80亿元，同比下降5.85%。收入下降的主要原因是：受全球经济形势影响，国内汽车行业增速放缓，外需低迷、内需增长乏力，轮胎行业市场竞争日趋激烈，轮胎生产用天然橡胶等主要原材料价格下降，公司产品价格全线下降。
主营业务收入对比表
单位：万元
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|项 目|2014 年|2013 年|增长额|增幅|
|主营业务收入|798,046|847,630|-49,584|-5.85%|
|其中：国内|390,665|510,957|-120,292|-23.54%|
|国外|407,381|336,673|70,708|21.00%|

3、盈利指标
2014年，公司实现利润总额 4.05亿元，较上年增长8.09%。
2014年公司实现净利润 3.3亿元，较上年增长5.98%；每股收益为 0.88元，较上年增长5.98%；每股净资产为 7.02元，较上年上升12.61%；净资产收益率为12.60%，较上年下降 0.79个百分点。
盈利指标对比表
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|项 目|2014 年|2013 年|升降额|升降率（%）|

2014年度股东大会会议资料
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|净利润（万元）|33,180|31,306|1,874|5.98|
|每股收益（元）|0.88|0.84|0.05|5.98|
|每股净资产（元）|7.02|6.24|0.79|12.61|
|净资产收益率(%)|12.60|13.39|下降 0.79个百分点||

二、资产、负债状况
截止 2014年 12月 31日，公司资产总额为 698,955.89万元，负债总额为 419,419.70万元，分别较年初下降 23,366.98万元、55,677.61万元，降幅为3.23%、11.72%；
股东权益为 279,536.18万元，较年初增加 32,310.63万元，增幅为13.07%，资产负债率为60.01%，股东权益比率为39.99%。
三、股东权益状况
单位：万元
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|项 目|期初数|本期增减|期末数|
|股 本|37,494||37,494|
|资本公积|79,477||79,477|
|其他综合收益|354|2,880|3,235|
|盈余公积|18,134|3,318|21,452|
|未分配利润|111,766|26,112|137,878|
|股东权益合计|247,226|32,311|279,536|

1、股本：本年度未发生变化。
2、资本公积：年初资本公积为 79,477万元(根据会计准则调整至其他综合收益354万元)，期末资本公积为79,477万元。
2014年度股东大会会议资料
3、其他综合收益：年初其他综合收益 354万元(根据会计准则调整)，本期因公司持有的可供出售金融资产变动增加 2880万元，期末其他综合收益为 3,235万元。
4、盈余公积：年初盈余公积为 18,134万元，本年度实现利润按法定比例计提盈余公积 3,318万元，期末盈余公积为 21,452万元。
5、未分配利润：年初未分配利润为 111,766万元，本年度实现利润增加未分配利润 33,180万元，分配股利减少 3,749万元，提取法定盈余公积减少 3,318万元，期末未分配利润为 137,878万元，利润分配预案将作专题报告。
四、财务状况
1、财务指标
2014年公司总体运行平稳，受益于业绩的增长及负债结构的优化，公司的资产负债率指标已降至60.01%，处于较好水平。
财务指标对比表
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|财 务 指 标||2014 年|2013 年|
|短期偿债能力|流动比率|0.95|1.05|
||速动比率|0.67|0.73|
|长期偿债能力|资产负债率（%）|60.01|65.77|
||股东权益比率（%）|39.99|34.23|
|营运能力|应收账款周转率（次）|9.30|10.31|
||存货周转率（次）|8.21|8.71|
||流动资产周转率（次）|2.48|2.60|

2014年度股东大会会议资料
1.15 1.21总资产周转率（次）
2、现金流量
2014年公司现金总流入 729,135.85万元，现金总流出 695,938.25万元，加上汇率变动对现金的影响-761.84万元，现金流量净额 32,435.76万元，其中：
（1）经营活动现金流入 642,806.07万元，现金流出 555,970.94万元，流出至：支付原料、机物料、燃料及动力采购款 422,611.25万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金 53,241.83万元，上交各种税费 26,314.76万元，其他性支出 53,803.09万元。经营活动现金流量净额为 86,835.13万元。
（2）筹资活动现金流入 85,486.00万元，筹资活动现金流出 130,509.05万元，流出至：偿还贷款 113,957.98万元，支付利息及分配现金股利 16,434.07万元。筹资活动现金流量净额为-45,023.05万元。
（3）投资活动现金流入 843.77万元，投资活动现金流出 9,458.26万元，流出主要是用于公司技改技措项目等,投资活动现金流量净额为-8,614.48万元。
现金流量总表
单位：万元
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|项 目|流 入|流 出|净 额|
|经营活动|642,806.07|555,970.94|86,835.13|
|筹资活动|85,486.00|130,509.05|-45,023.05|
|投资活动|843.77|9,458.26|-8,614.48|

2014年度股东大会会议资料
汇率变动 -761.84
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|合 计|729,135.85|695,938.25|32,435.76|

以上报告真实、完整地反映了公司 2014年度的财务状况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司年度财务报告。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
2014年度股东大会会议资料
会议资料之七
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位董事：
公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，继续向银行申请总额为 79亿元人民币的综合授信额度，主要包括以下银行：
1、向中国银行焦作分行申请 123,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
2、向中国进出口银行北京分行申请 125,000万元人民币综合授信额度，期限为 2年。
3、向中国建设银行焦作分行申请 127,000万元人民币综合授信额度，期限为 2年。
4、向工商银行焦作解放路支行申请 56,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
5、向中国农业银行焦作站前路支行申请 50,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
6、向交通银行焦作分行申请 50,000万元人民币综合授信额度，期限为 2年。
7、中国化工财务有限公司申请 50,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
2014年度股东大会会议资料
8、向浦发银行郑州分行申请 30,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
9、向光大银行焦作分行申请 30,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
10、向中国邮政储蓄银行焦作市分行申请 30,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
11、向招商银行郑州紫荆山路支行申请 30,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
12、向兴业银行郑州分行申请 30,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
13、向广发银行焦作分行申请 21,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
14、向中信银行焦作分行申请 20,000万元人民币综合授信额度，期限为 1年。
15、向汇丰银行郑州分行申请美元 2,000万美元+5,000万人民币综合授信额度，期限为 1年。
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 79亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理
2014年度股东大会会议资料
相关手续,并签署相关法律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。以上向银行申请综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
2014年度股东大会会议资料
会议资料之八
关于聘请公司 2015年度
会计审计机构和内控审计机构的议案
各位董事：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2014年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。
2014年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共计 98万元。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自 2014年度股东大会至 2015年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会 2015年 4月 17日
2014年度股东大会会议资料
会议资料之九
关于变更独立董事的议案
各位股东、股东代表:
因个人原因，范仁德先生提出辞去公司独立董事和董事会各专门委员会的相关职务。根据规定,范仁德先生辞职申
请将在股东大会聘任新的独立董事后生效。
范仁德先生在担任独立董事期间，恪尽职守、尽职勤勉，公司董事会向范仁德先生表示衷心感谢！
鉴于此,根据《公司法》、《公司章程》及公司《独立
董事工作细则》等有关规定,经董事会提名委员会对人选资
质的审核通过,公司董事会现提名杨一川先生(候选人简历
详见附件)为公司第六届董事会独立董事候选人,任期自股
东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
本议案尚需提交股东大会审议。
附：1、杨一川先生的简历；
2、提名人声明；
3、被提名人声明；
4、独立董事意见。
风神轮胎股份有限公司董事会2015年4月17日
2014年度股东大会会议资料
附：杨一川先生简历
杨一川先生，63岁，中共党员，大专学历，高级经济师。
历任广西柳工集团有限公司董事、总裁、副书记；广西柳工机械股份有限公司第四届董事会董事。
杨一川先生于 2015年 4月 23日已获得上海证券交易所第三十六期独立董事资格证书（证书编号：360244）。
2014年度股东大会会议资料
会议资料之十
公司2014年度独立董事述职报告
各位董事:
作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与义务，维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。我们一年来进行的主要工作如下:
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我
们不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没
有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2014年公司共召开了 2次股东大会、8次董事会会议，公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大
2014年度股东大会会议资料
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，2014年度,独立董事对董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
独立董事出席会议的具体情况见下表：
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|独立董事|参加董事会会议||||参加股东大会|
||出席会议次数|其中：1、亲自出席|2、委托出席|3、缺席次数||
|荆新（离任）|7|7|0|0|1|
|范仁德|8|8|0|0|2|
|肖志兴|8|7|1|0|0|
|薛 爽|1|1|0|0|1|

三、发表独立意见情况
2014年度股东大会会议资料
2014年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程序就公司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具体是：
1.在 2014年 4月 25日公司五届董事会十八次会议对以下事项发表了以下独立意见。
（1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见；
（2）关于公司 2013年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况的独立意见；
（3）关于公司预估 2014年日常关联交易；
（4）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立意见；
（5）关于公司 2013年度前期会计差错更正的独立意见；
（6）关于公司 2013年度内部控制审计报告否定意见的独立意见。
2.在2014年11月26日公司五届董事会二十二次会议对提名王锋、张丽华、郑玉力、焦崇高为公司第六届董事会董事候选人，提名范仁德、肖志兴、薛爽为公司第六届董事会独立董事候选人发表了独立意见。
2014年度股东大会会议资料
3、在 2014年 12月 12日公司六届董事会一次会议上对董事长提名聘任的公司总经理及公司总经理提名，公司六届董事会一次会议聘任的公司副总经理及其他高级管理人员等事项发表了独立意见。
四、重点工作
1.参与公司董事会专门委员会工作情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体利益。
董事会审计委员会审议了《关于聘请公司 2014年度会计审计机构和内控审计机构的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度会计审计机构和内控审计机构的议案》等事项；对公司 2013年度经审计的财务报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期报告以及公司财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责；督促和指导审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计
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工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。
薪酬与考核委员会审查了 2013年度公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董事及高级管理人员 2013年度的薪酬；对公司 2013年年报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。
2.主动了解公司生产经营情况
作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予回复。
3.信息披露工作
2014年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的履行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
4.投资者权益保护情况
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2014年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独立意见。要求公司 2013年度利润分配方案兼顾广大股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理性，对公司《2013年度利润分配预案》进行了严格审阅，就有关情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案发表了同意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备案制度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行为,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
5、内部控制的执行情况
公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2014年公司将深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们将关注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
五、总体评价
2014年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。
在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为
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公司发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地履行《公司章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司规范运作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
报告完毕。
独立董事：范仁德 肖志兴 薛爽 2015年 4月 17日