平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金
2018年度存放和使用情况专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）担任木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”）2016年度非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对木林森 2016年度非公开发行A股股票募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 3月 2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 非公开发行
募集资金净额 231,573.94
减：累计使用募集资金 207,726.58
其中：以前期间已使用金额 171,095.63
—募投项目使用金额 171,095.45
—银行收取账户管理费 0.18
本报告期使用金额：
—募投项目使用金额 36,630.95
—因项目变更归还前期使用的募集资金
—用超募资金永久性补充流动资金
—用超募资金偿还银行借款
—用超募资金对外投资
—银行收取账户管理费
—募投项目结项节余募集资金补充流动资金
加：累计募集资金利息 4,087.14
尚未使用的募集资金余额 27,934.50
截至2018年12月31日，公司2016年度非公开发行累计使用募集资金共计 207,726.58万元，尚未使用的募集资金余额为 27,934.50万元，期末募集资金账户余额为27,934.50万元，与2018年12月31日非公开发行募集资金账户的银行对账单金额相符。
二、募集资金存放和管理情况
公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。
具体存放明细如下：
截至2018年12月31募集资金余额情况如下：
单位：万元
其中: 其中: 其中:
序号 专户银行 账户类型 期末余额
定期存款理财产品银行存款 1 兴业银行中山分行募集资金专户
2 平安银行中山分行募集资金专户 26,787.58 26,787.58 3 渤海银行中山分行募集资金专户 1,146.92 1,146.92资金合计 27,934.50 27,934.50为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。
公司与保荐机构平安证券、渤海银行中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。
公司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券分别和兴业银行中山分行、渤海银行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期未变更2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所有限责任公司对《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具鉴证报告。报告认为，公司截至 2018年12月31日止的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制。
七、保荐机构结论性意见
经核查，平安证券认为：木林森2016年度非公开发行A股股票募集资金2018年度的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表（单位：万元）
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年1-12月
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|募集资金总额|||231,573.94||本报告期投入募集资金总额||||36,630.95||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||203,639.44||
|累计变更用途的募集资金总额|||75,681.11||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.68%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、小榄SMD LED 封装技改项目|否|61,575.50|61,575.50|3,453.37|60,428.59（扣除利息收入）|98.14|注1|10,214.39|是|否|
|2、吉安SMD LED封装一期建设项目|否|94,317.33|95,652.03||94,317.33（扣除利息收入）|101.42|注2|5,036.83|否|否|
|3、新余LED照明配套组件项目|否|75,681.11|75,681.11|33,177.58|48,893.53（扣除利息收入）|64.60|注3|-2,918.35|注3|否|
|承诺投资项目小计||231,573.94|232,908.64|36,630.95|203,639.44||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||

补充流动资金（如有）
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|超募资金投向小计|||||
|合计|231,573.94|232,908.64|36,630.95|203,639.44|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||注1：《小榄SMD LED 封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《小榄SMD LED 封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工程尾款未支付；注2：《吉安SMD LED封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《吉安SMD LED封装一期建设项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态。由于项目处于全部投产运营初期，导致未达到预计效益；注3：《新余LED照明配套组件项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。本期《新余LED照明配套组件项目》有部分子项目未达到预定可使用状态。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037号《鉴证报告》，截止2016年7月31日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38万元。2016年8 月15 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票募集资金 2018年度存放和使用情况专项核查报告》之签署页）保荐代表人：
李竹青 甘露
平安证券股份有限公司年 月 日