国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》等法律法规的要求，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对西安旅游2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，西安旅游拟向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股 A股股票，并聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次发行的保荐人。截至 2015年 2月 5日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）4,000万股，募集资金总额360,000,000元，扣除发行费用19,590,000元，实际募集资金净额为340,410,000元。2015年2月6日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金进行了验证并出具了中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015修订）》及中国证监会相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
西安旅游在中信银行西安南稍门支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据上述法律法规的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，在2015年2月27日与上述机构及国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2015年 3月 17日，公司第七届董事会 2015年第五次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000万元的闲置募集资金适时购买短期保本型理财产品。2015年 4月2日，公司与中信银行股份有限公司西安分行签订《中信理财之信赢系列（对公）步步高升 4号人民币理财产品》购买协议，使用闲置募集资金 30,000万元购买银行理财产品。
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 1,290,745.24元。该账户余额中包含：未使用的募集资金项目余额607,687.34元，募集资金利息收入和闲置募集资金购买理财产品的理财收入净额683,057.90元。具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|开户银行|专户账号|余额（元）|
|1|中信银行西安南稍门支行|7253210182600032382|1,290,745.24|
||合计||1,290,745.24|

四、募集资金的使用情况
1、募集资金的使用情况
截至2015年12月31日，募集的实际使用情况如下表所示（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|||本年度投||
|募集资金总额|34,041|入募集资|3,980.22|
|||金总额||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投|||||
|||||||入募集资|3,980.22||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||金总额|||||
||是否已|募集资|调整后|本 年 度|截至期末|截至期末|项目达|本年度|是否达|项 目 可 行|
||变更项|金承诺|投资总|投 入 金|累计投入|投资进度|到预定|实现的|到预计|性 是 否 发|
|承诺投资项目和超|||||||||||
||目（含部|投资总|额（1）|额|金额(2)|（%）(3)|可使用|效益|效益|生 重 大 变|
|募资金投向|||||||||||
||分变更）|额||||＝(2)/(1)|状态日|||化|
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.胜利饭店项目|否|31,000|31,000|939.22|939.22|3.03%|||否|否|
|2.补充流动资金||5,000|3,041|3,041|3,041|100%|||||
|承诺投资项目小计||36,000|34,041|3,980.22|3,980.22|11.69%|||||
|合计||36,000|34,041|3,980.22|3,980.22|11.69%|||||
||胜利饭店重建项目未达到计划进度的原因：||||||||||
||1、根据西安市地铁建设的总体规划，胜利饭店项目与地铁四号线和平门站结合建设。||||||||||
||受地铁定点以及方案设计的影响，胜利饭店项目方案设计为满足地铁的相关设计规范及规划||||||||||
|未达到计划进度或|的特殊要求导致项目进度延缓。||||||||||
|预计收益的情况和|2、文物勘查||||||||||
|原因（分具体项目）|项目进行总平图审查时，在项目用地范围内发现多个明代古井，审查部门提出保护性深||||||||||
||度勘查并进入项目地进行现场挖掘，开挖定验与文物鉴定并经审查部门形成勘查结果并出具||||||||||
||报告导致项目进度延缓。||||||||||
||目前上述影响进度的事项已经解决，项目继续按原计划执行。||||||||||
|项目可行性发生重|||||||||||
||项目可行性未发生重大变化||||||||||
|大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展情|无||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||本公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。||||||||||
|实施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||截至本报告出具之日,公司未调整募集资金投资项目实施方式。||||||||||
|实施方式调整情况|||||||||||
||中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专||||||||||
|募集资金投资项目|||||||||||
||项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》，截||||||||||
|先期投入及置换情|||||||||||
||至 2015 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为||||||||||
|况|||||||||||
||870.05 万元。实际可置换金额为 445.87 万元。||||||||||
|用闲置募集资金暂|||||||||||
|时补充流动资金情|无||||||||||
|况|||||||||||
|项目实施出现募集|||||||||||
|资金结余的金额及|无||||||||||
|原因|||||||||||

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|-|-|
|尚未使用的募集资||
||公司利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|2015年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。|
|其他情况||

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年3月17日，公司第七届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案》，董事会同意使用募集资金445.87万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。上述资金置换已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中审亚太审字（2015）第010305号专项审核报告。
五、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金存放于使用情况的专项报告》，并发表了如下意见：“我们认为，西安旅游公司年度募资报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》的要求编制，如实反映了西安旅游公司2015年度募集资金存放与使用情况。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：西安旅游 2015年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
黄涛 魏安胜
国信证券股份有限公司年 月 日