广发证券股份有限公司关于
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
变更部分募集资金用途永久补充流动资金
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对杰瑞股份变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]58号”文核准，非公开发行股票（A股）42,869,391股，发行价格每股69.98元，募集资金总额300,000.00万元，扣除各项发行费用4,956.81万元后，公司实际募集资金净额为295,043.19万元。募集资金到位时间为2014年1月24日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验验证，并出具“中喜验字[2014]第0016号”《验资报告》验证确认。
截至2015年12月31日，公司累计已使用非公开发行募集资金152,993.90万元，募集资金存储专户的余额合计为159,449.93万元(含利息）。公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资总额（1）|累计投入金额（2）|投资进度(%)|累计利息收入（3）|
|80,000.00|23,438.61|29.30%|6,275.18|
|150,000.00|63,530.28|42.35%|10,086.45|
|65,043.19|65,043.20|100%|57.20|
|-|981.81|——|981.81|
|295,043.19|152,993.90|——|17,400.64|

公司拟终止非公开发行募集资金投资项目中的“钻完井一体化服务项目”，并将该项目剩余募集资金及利息收入96,556.17万元（具体以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。本次变更募集资金用途涉及的金额占非公开发行股票募集资金净额的32.73%。本次募集资金变更不构成关联交易。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、原项目投资计划
钻完井一体化服务项目是公司2014年非公开发行募集资金投资项目，由公司全资子公司杰瑞能源服务有限公司负责实施。根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，本项目总投资为150,000万元，其中建设投资105,000万元，流动资金为45,000万元。项目建设期15个月。本项目达产年预计可实现销售收入125,000万元，利润总额36,250万元，投资回收期4.8年（含建设期）。
2、实际投资情况
截至2015年12月31日，该项目累计投入63,530.28万元（其中固定资产投资5.17亿元，流动资金投入1.18亿元），完成计划投资额42.35%，累计实现485.81万元效益。项目剩余募集资金96,556.17万元（含利息），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户或以银行理财产品、结构性存款方式集中管理。
三、募投项目变更的具体情况
（一）终止原募投项目的原因
公司“钻完井一体化服务项目”建设的背景是国际原油价格处于100美元每桶以上，全球油气勘探开发处于高度景气的情况下。然而2014年下半年至今，国际原油价格大幅下跌，实施该项目的行业背景已经发生重大变化，行业现状已经不适合继续实施该项目。
1、油气行业整体低迷，市场需求大幅萎缩
2、项目投资进度放缓，部分募集资金闲置
受国内油气勘探开发投资大幅缩减和国际油价长期低位运行导致油气公司资本性投资减少影响，油田工程技术服务市场需求大幅下降。鉴于油服行业景气度恢复的时间存在重大不确定性和难以准确把控，公司为避免项目投资风险，公司不得不减缓产能建设速度，以适应行业环境的变化，致使该项目建设进度一再延期，远未达到2014年底投产的预期，项目资金大部分处于闲置状态。
3、继续扩大投资将增加公司经营风险
基于行业严峻的形势，公司主动转变经营思路，实施轻资产经营之路。如按该项目计划继续投资，公司固定资产将大幅增加，新增产能将出现闲置，相关资产的摊销折旧费用将增加。并且公司目前已经建成的服务队伍、设备配置形成的服务能力完全能够满足市场需求，终止“钻完井服务一体化项目”不会对公司现有油田工程技术服务业务造成不利影响。
（二）补充流动资金的必要性及承诺
1、经营性及资本性支出增加，流动资金缺口增大
基于公司发展战略，增强公司在恶劣的竞争环境中的竞争力，利用行业低谷期的扩展、整合机遇，公司将在新产品研发、投资、海外市场开拓、人才引进、产业链延伸等方面增加投入，公司流动资金缺口增大。
2、利率下行，闲置募集资金理财收益下滑
自2014年底，人民币进入降息通道，一年期基准贷款利率由2015年年初的5.6%降至4.35%，一年期存款基准利率由2015年初的2.75%下调至1.5%，存款收益及理财收益下降明显，闲置募集资金理财收益下滑。
3、利息支出显著增加，股东收益减少
为了满足公司发展及业务布局对流动资金的需求，公司通过向银行贷款、发行超短期融资券、中期票据等方式补充流动资金。截至2015年12月31日，公司短期借款58,606.74万元，长期借款23,407.00万元，利息支出3,865.20万元，较去年同期增加41.79%，公司财务费用增加。
4、承诺
公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、公司审议程序
本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事认为，公司本次终止“钻完井一体化服务项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金使用用途和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事同意公司本次终止“钻完井一体化服务项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次终止“钻完井一体化服务项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将部分闲置募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项符合相关法律法规的要求，并经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会认可并同意，相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，不存在损害公司和股东合法利益的情况。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
［本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页］
保荐代表人：
赵瑞梅 陈立国
保荐机构：广发证券股份有限公司 2016年 4月 7日