证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-020湖南长高高压开关集团股份公司
关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、
预留授予第二个行权期对应股票期权注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2016年2月25日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2012年 12月 1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。
5、公司于 2013年 3月 5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于 2013年 3月 5日向 11名激励对象授予 38万份预留期权，行权价格为12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）
6、2014年 5月 16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共53人，行权股份数量共123.2万份。
7、2015年 5月 6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》。
因公司2014年年度权益分配对公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经调整，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原 537.6万份调整为 1075.2万份，股票期权行权价格由原 5.52元调整为2.71元。
效期内首次授予剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予激励对象由57人调整为54人。
二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响
根据公司《股权激励计划》的规定，《股权激励计划》首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期均为自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48个月的交易日当日止，即2016年2月9日至2017年2月6日止。首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权 37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）因公司业绩未达可行权条件，将予以注销。
公司首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期绩效考核目标达成情况如下：
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||首次授予第三个行权期可行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|长高集团未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被|激励对象未发生前述情形。|

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||中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3|行权的时间安排：第一个行权期为自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。|第一期可行权股票期权授权日为2013年2月6日，现在已符合前述行权时间规定|
|4|（1）以2011 年净利润49,756,576.19 元为基数，2015 年净利润相比 2011 年增长不低于90%，净资产收益率不低于 6%。（2）股票期权等待期内，归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）2015年度归属于上市公司股东的净利润为 68,117,264.76 元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60,679,785.28 元，比 2011 年归属于上市公司的净利润 49,756,576.19 元分别增长36.90%和 21.95%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 5.73%。（2）授权日前最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值 分 别 为 50,100,930.43 元 和50,101,130.41元。上述业绩指标中第（1）项未满足前述行权条件。|
|5|激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格的情况下才可获得行权的资格。|激励对象未发生前述情形。|

根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件”规定：激励对象行使已获授的股票期权，须同时满足上述条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。
鉴于以上事实，经公司第三届董事会第三十七次会议审议，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权 37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事的独立意见
经核查：公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份（占首次授予54名激励对象已获授股票期权的30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）的注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的规定。
因此，我们同意公司对首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份，以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份予以注销。
四、监事会的核查意见
公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的议案》，对拟注销的已授予股票期权进行了审核，认为：
根据公司《股权激励计划》“六、股票期权的行权条件”规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因2015年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的 381.6万份（占首次授予 54名激励对象已获授股票期权的
30%），以及预留授予第二期对应的可行权股票期权37.2万份（占预留授予9名激励对象已获授股票期权的30%）。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、律师意见
湖南启元律师事务所经办律师认为：
公司注销股票期权激励对象已获授的第三个行权期以及预留授予第二期对应的可行权股票期权相关事宜，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定，本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期对应股票期权注销的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司董事会