国信证券股份有限公司
关于杭州中威电子股份有限公司
2018年度现场检查报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2341号文《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票30,303,028股，发行价为每股人民币 13.20元，募集资金总额为人民币 399,999,969.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 389,735,818.95元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2018]148号）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“我公司”）作为本次发行的保荐人，指定楼瑜、王颖担任保荐代表人，持续督导的期间为 2018年 6月 21日至 2020年12月31日。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：中威电子||||
|保荐代表人姓名：楼瑜|联系电话：0571-85115307||||
|保荐代表人姓名：王颖|联系电话：0571-85115307||||
|现场检查人员姓名：楼瑜|||||
|现场检查对应期间：2018年6 月 21日—2018年12月31日|||||
|现场检查时间：2019年1月28 日-2月21日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；|||||

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|3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|
|10.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系管理档案是否及时向本所报备|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；||

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|2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形||√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与非公开发行预案等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||

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|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；4.检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1.对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；3.对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明||||
|2018 年度，中威电子子公司杭州中威安防技术有限公司（以下简称“中威安防”）在实际业务操作过程中存在为关联方中威慧云医疗科技有限公司（以下||||

简称“中威慧云”）提供担保的情况，其中通过签署质押协议使用存单为关联方提供担保合计5,000万元，未签署质押协议但存单使用受限合计5,000万元，上述事项均未履行公司董事会或者股东大会审议程序，相关人员未履行用章审批程序私自使用公章。对于已签署质押协议的部分，其所对应的贷款正常履约中，未对上市公司造成实质性的损失，因其所对应的贷款协议到期日为2019年9月且不得提前偿还，关联方中威慧云已提供自有资金存单向贷款银行置换原中威安防所提供的质押品，目前正在办理原担保的解除质押程序。对于未签署质押协议的部分，因贷款期限较短，截至2018年末，关联方贷款期限已经到期并且关联方已经全额解付，中威安防的存单到期后受限情况已解除，未对上市公司造成损失。
在保荐机构现场检查并提出问题后，中威电子及实际控制人对问题高度重视，积极开展自查，实际控制人正在全力采取措施最大限度消除对上市公司的影响。公司实际控制人已经充分认识到错误的严重性，承诺尽全力尽快消除对上市公司的影响，如有损失承担连带责任，同时承诺今后绝不再发生类似事件。
为了完善决策程序，公司召开第三届董事会第十六次会议对上述外担保暨关联交易事项进行了追加审议并审议通过，审议时关联董事已回避表决。独立董事对追加审议事项进行了事前确认并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司2018年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼瑜 王颖
国信证券股份有限公司 2019年 2月 22日