证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－025大连天宝绿色食品股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年10月10日上午9:00在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于 2014年 9月 30日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
由于公司实际控制人黄作庆先生参与认购本次非公开发行股票，因此本议案涉及关联交易，关联董事黄作庆先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为黄作庆、深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金。
上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，即2014年10月13日。
本次非公开发行价格为6.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为9,200万股。其中：黄作庆先生出资9,979.83万元，认购1,533万股；深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金出资49,912.17万元，认购7,667万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因证券监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过59,892万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将40,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事黄作庆先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票预案》详见信息披露网站
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》。
《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司出具的《前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同
的议案》。
1、大连天宝绿色食品股份有限公司与黄作庆先生签署《附条件生效的股份认购合同》；
由于公司实际控制人黄作庆先生参与本次认购本次非公开发行股票，，关联董事黄作庆先生应回避表决，由6名非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
上述附条件生效的股份认购合同的具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
由于公司实际控制人黄作庆先生参与认购本次非公开发行股票，因此本议案涉及关联交易，关联董事黄作庆先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。
《大连天宝绿色食品股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公
告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》。
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（及其授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行的相关工作，具体如下：
1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。
3、授权董事会、董事长或董事长授权的人选签署本次发行相关文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。
4、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜及负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。
7、授权董事会、董事长或董事长授权的人选在本次非公开发行完成后办理新增股票在深圳证券交易所上市交易事项；
8、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述第6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》。
公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司章程>有关条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改，自2014年3月1日起施行）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对公司章程的部分条款进行修订。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<投资者关系管理工作制度>的议案》；
修订后的《投资者关系管理工作制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
经董事会提名委员会提名，聘任冯俊泊先生和刘惠楠女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。
《关于聘任证券事务代表公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2014年10月30日在公司工厂会议室召开2014年第一次临时股东大会。
《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
大连天宝绿色食品股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十日