华泰联合证券有限责任公司
关于
山东华联矿业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
持续督导意见
独立财务顾问
二〇一四年五月
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“华联矿业”）的委托，担任华联矿业本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问对华联矿业进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了华联矿业重大资产重组的持续督导意见。
本独立财务顾问对华联矿业本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是
华联矿业、齐银山及其一致行动人等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本报告不构成对华联矿业的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做
任何解释或者说明。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见目 录
释义 ............................................................................................................................. 3第一节本次重大资产重组方案概述 ......................................................................... 8第二节本次交易持续督导意见 ............................................................................... 12一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................................... 12二、交易各方当事人的承诺及履行情况 ............................................................................. 17三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 23四、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状 ..................................................... 24五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 25六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 27七、结论意见 ......................................................................................................................... 27
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见释义
本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
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|本公司/上市公司/公司/华联矿业|指|山东华联矿业控股股份有限公司，曾用名山东大成农药股份有限公司（简称“大成股份”），在上海证券交易所上市，股票代码：600882|
|大成股份|指|上市公司曾用简称|
|中国农化/股份转让方|指|中国化工农化总公司|
|银山投资|指|山东银山投资有限公司|
|东里镇中心|指|东里镇集体资产经营管理中心|
|汇泉国际|指|北京汇泉国际投资有限公司|
|宏达矿业|指|淄博宏达矿业有限公司|
|华旺投资|指|沂源华旺投资有限公司|
|华为投资|指|沂源华为投资有限公司|
|霹易源投资|指|新疆霹易源投资管理有限公司（曾用名北京市霹易源投资管理有限公司）|
|华联股份|指|山东华联矿业股份有限公司|
|拟注入资产/拟购买资产|指|华联股份100%股权|
|拟购买标的公司|指|山东华联矿业股份有限公司|
|拟置出资产/置出资产|指|山东大成农药股份有限公司所有资产、负债|
|目标股份|指|中国农化拟向银山投资、东里镇中心、汇泉国际转让的大成股份 63,766,717 股股份|
|交易标的/标的资产|指|华联股份100%股权及山东大成农药股份有限公司所有资产、负债|
|本次重大资产置换/资产置换|指|本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际按各自持股比例持有的华联|

华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见
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|||股份股权进行等值资产置换；|
|本次发行股份购买资产|指|本公司以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计 9 名股东发行股份作为对价，购买华联股份 100%股权超出置出资产价值部分。|
|本次股份转让|指|中国农化将其持有的本公司 63,766,717 股（占大成股份总股本的 29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债及现金为对价支付。|
|本次交易|指|重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为，前述三项内容同时操作，互为前提|
|本次重组/本次重大资产重组|指|本公司与交易对方进行的重大资产置换及发行股份购买资产行为|
|交易对方/发股对象/华联股份全体股东|指|银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国|
|重大资产置换交易对方|指|银山投资、东里镇中心、汇泉国际|
|齐银山及其一致行动人|指|齐银山及银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资|
|《重组框架协议》/《框架协议》|指|本公司及中国农化与交易对方签署的附条件生效的《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《股份转让协议》|指|中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的《股份转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里|

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|||镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议（修订）》|指|本公司与齐银山、银山投资、汇泉国际、东里镇中心签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）》|
|《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》|指|本公司与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》|
|《一致行动协议书》|指|齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一致行动协议书》|
|《一致行动协议书之补充协议》|指|齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署的《一致行动协议书之补充协议》|
|《一致行动协议书（修订）》|指|齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际、董方国、华旺投资签署的《一致行动协议书（修订）》|
|重组报告书|指|《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|基准日/审计、评估基准日|指|2011 年3 月31 日|
|资产交割日|指|2012 年7 月31 日|
|股份交割日|指|目标股份过户至银山投资、东里镇中心、汇泉国际名下且本次发行新增股份登记于交易对方名下之日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|山东省环保厅|指|山东省环境保护厅|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2008 修订）|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/德恒律师|指|北京德恒律师事务所|
|上海上会|指|上海上会会计师事务所有限公司|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|中和同盛|指|陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见华泰联合证券有限责任公司
关于
山东华联矿业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
持续督导意见
2012年6月21日，经中国证监会《关于核准山东大成农药股份有限公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]829号）核准，本公司重大资产重组及向齐银山等发行股份购买相关资产事宜已实施完
毕，合计发行股份数量为185,511,623股，其中向齐银山发行股份4,329,121股，向银山投资发行股份29,419,702股，向东里镇中心发行股份33,310,434股，向汇泉国际发行股份28,921,387股，向宏达矿业发行股份44,440,571股，向华旺投资发行股份16,780,211股，向华为投资发行股份19,048,633股，向霹易源投资发行股份
4,883,173股，向董方国发行股份4,378,391股。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对华联矿业进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见第一节本次重大资产重组方案概述
（一）交易概况
本次交易方案包括：（1）重大资产置换及发行股份购买资产；（2）股份转让。前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
1、重大资产置换及发行股份购买资产的主要内容
本公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联股份股权按各自持股比例进行等值资产置换；同时，本公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计 9名股东发行股份作为对价，购买华联股份100%股权超出置出资产价值部分。
本次重大资产重组完成后，本公司将持有华联股份100%股权，公司主营业务由原来的化学农药、基础化学原材料的生产和销售变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。
2、股份转让的主要内容：
中国农化将其持有的本公司 63,766,717股（占本公司总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的置出资产及现金为对价支付。
3、本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：
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|股东名称|重组前||重组过程||重组后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|受让股数（股）|认购发股数（股）|持股数量（股）|持股比例（%）|

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|中国化工农化总公司|65,266,717|30.54|||1,500,000|0.38|
|齐银山|-|-||4,329,121|4,329,121|1.08|
|银山投资|-|-|22,209,405|29,419,702|51,629,107|12.93|
|东里镇中心|-|-|21,438,588|33,310,434|54,749,022|13.71|
|汇泉国际|-|-|20,118,724|28,921,387|49,040,111|12.28|
|华旺投资|-|-||16,780,211|16,780,211|4.20|
|华为投资|-|-||19,048,633|19,048,633|4.77|
|霹易源投资|-|-||4,883,173|4,883,173|1.22|
|宏达矿业|-|-||44,440,571|44,440,571|11.13|
|董方国|-|-||4,378,391|4,378,391|1.10|
|其它股东|148,459,705|69.46|||148,459,705|37.20|
|股份总计|213,726,422|100.00||185,511,623|399,238,045|100.00|

本次交易对方为华联股份全体股东，即银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资及自然人齐银山、董方国。
（二）交易作价
1、拟置出资产及作价情况
本次交易拟置出资产为大成股份全部资产及负债。根据交易双方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟置出资产的交易作价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第198号《资产评估报告》，截至2011年3月31日，拟置出资产账面净值为 156,706,935.54元，评估值为381,259,606.26元，上述评估结果已经国务院国资委备案确认。天健兴业对拟置出资产进行了加期评估，根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第
94号《资产评估报告》，截至 2011年12月31日，拟置出资产账面净值为 2,019.19
万元，评估值为25,935.87万元。拟置出资产的交易价格仍以基准日为 2011年3
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见月31日的评估结果为准，即381,259,606.26元。
2、拟注入资产及作价情况
本次交易拟注入资产为华联股份100%股权。根据交易双方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，拟注入资产的交易作价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定。根据中和评估出具的中和评报字﹝2011﹞第BJV1004号《资产评估报告书》，截至 2011年3月31日，华联股份全部股东权益账面价值 850,439,137.97元，评估价值为 1,961,818,641.77元。
根据中和评估出具的中和评报字﹝2012﹞第BJV1006号《资产评估报告书》，截至2011年12月31日，华联股份全部股东权益账面价值为 105,597.54万元，评估价值为208,990.65万元。拟注入资产的加期评估结果表明拟注入资产在两次评估基准日之间未出现贬值的情况，加期评估结果仅供参考，本次交易仍采用基准日为 2011年 3月 31日的评估结果作为定价依据，即拟注入资产的交易价格为 1,961,818,641.77元。
（三）发行股份价格及数量
本次发行股份的价格为定价基准日（即上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价，即 8.52元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次拟发行股份数量为 185,511,623股，其中向齐银山发行股份 4,329,121股，向银山投资发行股份 29,419,702股，向东里镇中心发行股份 33,310,434股，向汇泉国际发行股份 28,921,387股，向宏达矿业发行股份44,440,571股，向华旺投资发行股份16,780,211股，向华为投资发行股份 19,048,633股，向霹易源投资发行股份4,883,173股，向董方国发行股份 4,378,391股。
（四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见本次发行股份完成后，齐银山成为上市公司实际控制人。银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起 36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起 12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见第二节本次交易持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）《资产交接确认书》
2012年8月13日，中国农化及其指定第三方山东大成农化有限公司（以下简称“大成农化”）、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了《资产交接确认书》，约定以2012年7月31日为资产交割日，注入资产及置出资产进行交割，并对注入、置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。
（二）注入资产交付及过户
2012年8月13日，中国农化、大成农化、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了《资产交接确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排。
为实施本次重大资产重组，大成股份于2012年6月29日设立了全资子公司沂源县源成企业管理咨询有限公司（以下简称“源成公司”），注册资本为10万元。2012年8月13日，华联股份100%股权已过户至大成股份及源成公司名下，过户完成后，大成股份直接持有华联股份99%股权，并通过源成公司间接持有华联股份1%股
权，合计控制华联股份100%股权，相关工商变更登记手续已完成。华联股份原股东已经履行完毕向上市公司交付注入资产的义务。
（三）置出资产交付及过户
依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续。
本次交易的置出资产为截至资产交割日大成股份拥有的除源成公司股权外
的全部资产及负债。
依照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或其指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续。
根据《资产交接确认书》的约定，自资产交割日起，全部置出资产的所有权
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见归中国农化及/或其指定的第三方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化享有和承担，中国农化及/或其指定的第三方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，银山投资、东里镇中心、汇泉国际、上市公司对该等资产不再享有任何实际权利。
相关置出资产实施情况如下：
1、土地使用权及房屋所有权
经核查，置出资产中的土地使用权及房屋所有权已于2012年8月13日过户至大成股份指定的第三方大成农化名下。大成农化持有更名后的淄国用（2012）第C02022至第C02026号、淄国用（2012）第D01748号至第D01749号、淄国用（2012）第A08747号至第A08751号、淄国用（2012）第F02208号《国有土地使用权证书》及淄博市房权证张店区字第01-1196589号至第01-1196776号、淄博市房权证张店区字第01-1196778号至第01-1196780号《房屋所有权证书》。
2、长期股权投资
置出资产中的长期股权投资包括大成股份对九家有限责任公司的股权，具体如下：
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|投资单位名称|持股比例（%）|
|淄博大成热电有限公司|100.00|
|山东成丰化工有限公司|95.00|
|山东大成农化有限公司|100.00|
|淄博创成设计有限公司|100.00|
|泰安市国色环境工程有限公司|10.00|
|泰安市裕隆宾馆|48.00|
|淄博合力化工有限公司|41.73|
|山东证券有限责任公司|1.38|
|淄博市商业银行|0.23|

由于山东证券有限责任公司、泰安市国色环境工程有限公司已完成清算，大成农化对其长期股权投资已计提全额减值准备，不再涉及股权过户，泰安市裕隆宾馆因涉及股权纠纷，目前纠纷尚在处理过程中，但对应的权利义务已交接至大成农化，其余六家控股及参股公司股权已过户至大成农化，工商变更登记已完成。
根据《资产交接确认书》的约定，如因中国农化及/或其指定的第三方违反前述
义务或承诺，致使置出资产变更登记和过户手续无法顺利完成而导致银山投资、
东里镇中心、汇泉国际、上市公司损失的，中国农化及/或其指定的第三方应承
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见担相应责任。
3、知识产权
截至本督导报告出具日，大成股份共拥有1项专利权、3项注册商标。专利及3项商标中的第05类127649和第01类320887“植保及图”两个商标变更已完成；1项商标“盖三杀醇”商标有效期为一年，国家工商局虽出具了受理证明，但没有颁发过商标证，现该产品早淘汰、停产，已不再保护性申请该商标，也无需办理商标变更过户手续。
4、其他资产
根据《资产交接确认书》的约定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中大成股份的其他资产已由上市公司直接交付给大成农化，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归大成农化所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中国农化及/或其指定的第三方享有和承担。
5、人员
本次交易中，根据“人随业务、资产走”的原则，华联股份所有人员将继续保留在华联矿业，大成股份置出资产所涉人员将有中国农化及/或其指定第三方负责接收。中国农化及/或其指定的第三方将在资产交接确认书签署后十个工作日内进行员工劳动关系的转移，由上市公司与原与其签署劳动合同的员工解除劳动合同，并由中国农化及/或其指定的第三方签署新的劳动合同。自资产交割日起，该等员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资全部由中国农化及/或其指定的第三方继受，并由中国农化及/或其指定的第三方负责进行安置。
根据山东省淄博市人力资源和社会保障局、大成农化及大成股份出具的证明文件，与置出资产相关人员的劳动合同主体已由大成股份变更为大成农化。根据《资产交接确认书》的约定，其社会保险关系，住房公积金，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资也已全部由大成农化继受。大成股份的员工安置符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）债权债务的处理
1、注入资产涉及的债权债务的转移
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见本次重大资产重组的注入资产为华联股份100%股权，注入资产的债权债务均由华联股份依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转
移。
2、置出资产涉及的债权债务的转移
（1）置出资产相关的债权转移
上市公司已于2012年8月1日向置出资产相关的全部债务人及合同相对方发
出履约变更通知，通知其向中国农化及/或其指定的第三方履行对原上市公司所负的债务及合同义务。自资产交割日起，上述合同项下的权利义务由中国农化及/或其指定的第三方享有及承担，相关的资金往来不应再通过上市公司银行账户发生。
（2）置出资产相关的债务转移
根据《资产交接确认书》，于资产交割日，置出资产中负债包括银行借款、担保债务及因日常经营发生的非金融债务，上述债务尚未取得债权人的同意函。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交接确认书》的约定，至资产交接确认书签署之日，置出资产中负债已全部转移给大成农化承担。
在资产交割日后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向上市公司追索债务及/或担保责任，中国农化及/或其指定的第三方应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/或其指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行解决给上市公司造成损失的，中国农化应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。如大成股份的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或其指定的第三方应负责及时提供足额担保。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年8月17日出具
的《过户登记确认书》，中国农化持有的大成股份63,766,717股股票已分别过户至银山投资、东里镇中心及汇泉国际名下，股份转让手续已完成。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见上海上会会计师事务所有限公司于2012年8月13日出具的上会师报字（2012）第2068号《验资报告》，截至2012年8月13日，大成股份已完成向华联股份全体股东非公开发行股票及股权收购，新增注册资本（股本）合计人民币
185,511,623.00元。大成股份变更后的注册资本为人民币399,238,045.00元,累计实收资本（股本）为人民币399,238,045.00元。
大成股份已于2012年8月17日收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向华联股份全体股东总计发行的185,511,623股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次交易前本公司的总股本为213,726,422股。本次非公开发行185,511,623
股后，本公司总股本将增至399,238,045股。本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||重组后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国化工农化总公司|65,266,717|30.54|1,500,000|0.38|
|齐银山|-|-|4,329,121|1.08|
|银山投资|-|-|51,629,107|12.93|
|东里镇中心|-|-|54,749,022|13.71|
|汇泉国际|-|-|49,040,111|12.28|
|华旺投资|-|-|16,780,211|4.20|
|华为投资|-|-|19,048,633|4.77|
|霹易源投资|-|-|4,883,173|1.22|
|宏达矿业|-|-|44,440,571|11.13|
|董方国|-|-|4,378,391|1.10|
|其它股东|148,459,705|69.46|148,459,705|37.20|
|股份总计|213,726,422|100.00|399,238,045|100.00|

本次交易前，中国农化持有上市公司65,266,717股股票，占公司股比30.54%，
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见为公司控股股东；本次交易完成后，齐银山及其一致行动人持有上市公司45.31%的股权，齐银山将成为公司实际控制人。
（四）股份增持情况
2014年2月10日，董方国通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份共计808,990股，本次增持平均成本7.55元/股，占本公司已发行股份总数的0.20％。本次增持前，董方国持有公司股份4,378,391股，占公司已发行股份总数的1.10％，齐银山及其一致行动人合计持有公司股份180,905,963股，占公司已发行股份总数的45.31％。本次增持后，董方国持有公司股份5,187,381股，占公司已发行股份总数的1.30％，齐银山及其一致行动人持有公司股份181,714,953股，占公司已发行股份总数的45.52％。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易拟购买资产及拟置出资产的交付、过户手续均依法完成。上市公司本次交易新增股份相关的证券登记手续已办理完毕。董方国在督导期内增持上市公司股份通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易），其增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
二、交易各方当事人的承诺及履行情况
（一）关于股票锁定期的承诺
银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资及董方国承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起36
个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
华为投资、霹易源投资、宏达矿业承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2013年8月19日，华为投资、霹易源投资、宏达矿业合计持有的68,372,377
股有限售条件流通股股份上市流通，上述股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山、华旺投资、董方国、华为投资、霹易源投资及宏达矿业不存在违反上述承诺的情形，2013年8月19日，华为投资、霹易源投资、宏达矿业持有的股份上市流通符合法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免本次重组完成后齐银山及其一致行动人控制的企业与华联矿业产生
同业竞争，齐银山及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
根据本次重大资产重组方案，齐银山及其一致行动人及其实际控制的企业已将全部铁矿石开采、生产相关的资产和业务注入上市公司，本次重大资产重组完成后，齐银山及其一致行动人未再控制任何铁矿石开采、生产业务相关企业，亦不会利用仍控制的资产和业务与上市公司进行任何形式的竞争；其所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事铁矿石开采、生产、销售等与上市公司形成竞争的业务。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本督导意见出具日，齐银山及其一致行动人自承诺做出以来，严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》，没有违反该承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范齐银山及其一致行动人控制的企业与华联矿业的关联交易行
为，齐银山及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“齐银山及其一致行动人不会利用拥有的上市股东权利或实际控制能力操
纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与其控制的公司或其直接或间接控制的其他企业进行交易。齐银山及其一致行动人控制的公司或其直接或其间接控制的其他企业与上市公司进行关联交
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，齐银山及其一致行动人自承诺做出以来，严格履行《关于减少和规范关联交易的承诺函》，没有违反该承诺的情形。
（四）关于保障上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，齐银山及其一致行动人出具了专项承诺函，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体承诺内容如下：
1、保证上市公司资产独立完整
保证本次拟购买上市公司的资产独立完整，将在相关审批程序完成后尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与齐银山及其一致行动人资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
2、保证上市公司人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在齐银山及其一致行动人控制的公司及其关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务；
齐银山及其一致行动人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见4、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。齐银山及其一致行动人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
截至目前，上述承诺履行情况如下：
在资产独立方面，前次重组的标的资产都已完成交割，华联股份100%股权已由上市公司实际控制，置出资产也已经完成交割。上市公司的资产独立完整，与控股股东、实际控制人的资产严格分开。控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金、资产等不规范情形。
在人员独立方面，上市公司已经建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司及其控制的子公司华联股份任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人关联企业中担任除董事、监事之外的其他职务。
控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定的情形。
在财务独立方面，上市公司拥有独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，依法独立纳税。上市公司能够独立做出财务决策，控股股东、实际控制人未干预上市公司的资金使用。
在机构独立方面，上市公司已建立起独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
在业务独立方面，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。控股股东、实际控制人除依法行使股东权利外，未对上市公司的正常经营活动进行干预。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：自承诺做出以来，齐银山及其一致行动人严格履行《关于保证上市公司独立性的承诺函》，没有违反该承诺的情形。
（五）关于避免拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿
承诺
为避免本次重组完成后拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失
所导致的风险，齐银山及其一致行动人承诺：
“若按照《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》约定的补偿期限内卧虎山矿区地下开采和下沟矿区未能按计划如期投产，影响拟注入资产按期正常生产经营，根据陕同评报自〔2011〕第021号、第022号采矿权评估报告书，对于2014年以后华联股份卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。”
卧虎山矿区地下开采已于2011年8月11日通过竣工验收并顺利投产，2012年生产铁矿石56.80万吨，2013年生产铁矿石90万吨，均超过计划产量，计划2014年达到设计产能。
下沟矿区设计生产能力100万吨。原计划于2013年12月份建成并投产。由于下沟矿区地质条件复杂以及办理下沟采矿权扩界手续（马家沟探矿权并入下沟采矿权综合开发）等原因，影响了工程进度，延期至2014年9月建成投产。截止目前，主井、副井、南北风井井筒建设已完工；0米和+50米水平中段运输大巷已贯通，硐室工程（水泵房、变电所、水仓、机修硐室等）已建成，主副井井架及井筒装备已安装完成、副井场地办公场所基建已完工；共掘进巷道11600米，掘进岩量148200立方米。目前，正在进行设备安装和调试工作。预计2014年9月份完工并试生产，2014年12月份前取得安全生产许可证。对于2014年以后造成的华联股份卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。
经核查，本独立财务顾问认为，拟注入资产未出现不能按期生产经营给上市公司带来损失的情形，没有违反该承诺。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见（六）关于华联矿业安全生产许可证办理情况的承诺
本次重组过程中，拟注入资产所涉下沟矿区尚在建设期未投入生产，存在安全生产许可证无法办理的风险，齐银山及其一致行动人承诺如下：
下沟矿区因为尚在建设期未投入生产，目前无需取得《安全生产许可证》。
如自下沟铁矿地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起3个月内，华联股份不能如期取得《安全生产许可证》。致使上市公司因此遭受经济损失的，齐银山及其一致行动人将对因此给上市公司造成的全部损失予以现金补偿。
经核查，截至本督导意见出具日，下沟矿区因为尚在建设期未投入生产，目前无需取得《安全生产许可证》。齐银山及其一致行动人将继续严格按照承诺履行。
（七）关于重组后审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺
齐银山及其一致行动人在本次重组过程中出具了《关于重组后审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺》，承诺如下：
大成股份在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。齐银山及其一致行动人承诺在大成股份就上述内容修改公司章程的股东大会上投赞成票。
上市公司于2012年8月27日召开的2012年第一次临时股东大会上投赞成票审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中第一百七十条已修订为承诺
内容。齐银山及其一致行动人已就上述内容修改公司章程的股东大会上投了赞成票。
2013年9月15日第二次临时股东大会审议通过华联矿业2013年度中期利润分配方案，决定以2013年9月27日为股权登记日，以总股本399,238,045股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计人民币79,847,609.00元。
公司拟以2013年12月31日的总股本399,238,045股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润9,980,951.13元，不进行资
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见本公积转增股本。该预案尚待公司股东大会批准。
经核查，截至本督导意见出具日，齐银山及其一致行动人已履行上述承诺，并将继续严格按照承诺和章程规定履行现金分红制度。
（八）关于矿业权价款及费用的承诺
齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承诺：如因政策调整等原因，华联股份及金源矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任均由齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承担。
截至目前，没有出现需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，也未出现因取得该等探矿权、采矿权事宜产生的纠纷等。
经核查，截至本督导意见出具日，齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际没有出现违反《关于矿业权价款及费用的承诺》的情形。
三、盈利预测的实现情况
1、业绩承诺情况
根据陕同评报字﹝2011﹞第021号、第022号、第023号采矿权评估报告书，本次重大资产重组对拟注入资产华联股份2011年~2014年预计实现净利润进行了合理预测，预测净利润数分别为24527.06万元、18899.29万元、21499.58万元和20671.16万元，合计85597.09万元。齐银山及其一致行动人承诺若华联股份
2011~2014四个会计年度累计实现净利润数未达到预测净利润数，齐银山及其一致行动人将按照其签署《盈利预测补偿协议（修订）》及其补充协议的相关约定进行股份补偿及现金补偿。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见2、业绩完成情况
经上海上会会计师事务所有限公司审计并出具上会师报字(2014)第0910号
标准无保留意见审计报告记载，华联股份2013年度归属于母公司所有者的净利润为24,089.60万元，超过了齐银山及其一致行动人对华联股份2013年度的业绩承诺金额；
经审计，华联股份2011年度、2012年度、2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为33,051.41万元、23,396.63万元、24,089.60万元，累计为80,537.64万元，超过了齐银山及其一致行动人对华联股份2011年~2013年累计预测净利润数。
经核查，本独立财务顾问认为：华联股份2011~2013年度实际盈利高于盈利预测数，齐银山及其一致行动人不存在需要补偿的情形。
四、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状
上市公司主营业务变更为铁矿石开采、精选及铁精粉销售。华联矿业 2013年度运行情况良好，营业收入合计达到 1,001,612,103.07元，实现归属于母公司净利润220,813,905.11元。华联矿业2013年财务情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2013年 12月 31日|
|总资产（元）|1,774,653,446.94|
|归属于上市公司股东净资产（元）|1,448,190,414.67|
|营业收入|1,001,612,103.07|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|220,813,905.11|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|340,074,973.27|
|基本每股收益（元/股）|0.55|

经核查，本独立财务顾问认为：华联矿业在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”的相关分析有重大差异的情形。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理制度的进一步完善
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。公司修订了《公司章程》，制定了《期货交易管理制度》，截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
本督导期内，公司通过投资者热线、网络平台、现场交流等渠道与投资者进行了沟通、交流，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
7、内幕信息知情人登记及管理
本督导期内，公司严格遵守《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号文）、《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报送制度》、《信息披露管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规章制度的要求，及时建立更新内幕信息知情人档案，在内幕信息依法公开披露前，均按照规定填写内幕信息知情人档案，并提交证券监管部门、交易所备案。本督导期内，经自查，内幕信息知情人不存在在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8、承诺履行情况自查
本督导期内，上市公司按照中国证券监督管理委员会公告〔2013〕55号《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对承诺相关方承诺及履行情况进行了专项自查。
经自查后，上市公司没有不符合监管指引要求和超期未履行的承诺等相关情况。
（二）独立财务顾问意见
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见经核查，本独立财务顾问认为：本次督导期内，华联矿业修改了《公司章程》，并修订了公司治理相关制度，不断建立健全内控制度。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并积极开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益，公司治理实际情况基本符合中国证监会和上交所相关文件的要求和规定。
本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或持续履行各方责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组完成后，交割工作已实施完毕，未有与已公布的重组方案存在差异的其他事项。上市公司经营状况良好，各项业务进展顺利，资产规模显著扩大，盈利能力明显增强，公司治理结构和内部控制机制日益健全。
华泰联合证券 关于山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东华联矿业控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见》之签章页）华泰联合证券有限责任公司
年 月 日