证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号： 2014-047
松德机械股份有限公司
关于重大资产重组的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2014年8月15日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案，并已于2014年8月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站进行了披露。该等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，尚需提交股东大会审议和报中国证监会审核，能否最终实施存在不确定性。
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除涉及行政审批不确定性外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
公司已采取措施防范内幕交易，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在可能终止的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本次募集配套资金金额为 2.65亿元，由郭景松或其控制的企业全额认购。存在因其筹集资金不到位而导致本次发行股份及支付现金购买资产事项终止或不能实施的风险。
2、实际控制人未来可能减持的风险
作为本次交易募集配套资金交易对方，公司实际控制人之一郭景松拟通过借款结合自有资金的方式支付此次配套融资款项。郭景松拟以上市公司现金分红及实业投资收益归还相关借款，不足部分通过抵押或变现自有物业的方式补充，若上述方式无法足额支付，则将考虑通过减持少量上市公司股份的方式偿还相关借款。
尽管公司实际控制人郭景松、张晓玲承诺自本次重组完成之日起 6个月内不进行股票减持，36个月内对其所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，相关减持计划不会造成上市公司实际控制人变更，但仍需提醒投资者注意实际控制人未来可能减持的风险。
3、标的资产的估值风险及商誉减值风险
根据中企华评报字（2014）第 1147号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年3月31日，在持续经营前提下，本次交易标的资产经审计的账面净资产为 14,198.15万元，标的资产作价依据收益法评估结果，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 98,045.92万元，增值 83,847.77万元，增值率为590.55%。
由于新产品目前未实现销售，未来销售情况存在不确定性，且未来盈利预测主要增长部分有赖于新产品的销售，若未来实际销售情况与评估假设、盈利预测不一致，可能导致标的公司未来收入增长低于预测值，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成损害。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成 89,738.96万元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果大宇精雕未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，从而对松德股份当期损益造成不利影响。
4、标的资产的盈利预测风险
根据信永中和对标的公司出具的“XYZH/2013SZA2050-1”号《盈利预测审核
报告》，预测标的公司2014年度、2015年度净利润分别为8,380.16万元、10,800.53万元，较 2013年度实现的 5,264.20万元净利润增幅较大。虽然在预测过程中遵循了重要性原则，对未来盈利预测的风险作出了合理估计，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，进而影响公司预测收益的实现，存在盈利预测不能如期实现的风险。
5、部分交易对方参与业绩补偿的风险
本次交易中，本公司与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮签署了《业绩补偿协议》，约定上述补偿义务人在承诺期内须以现金及股份转让的形式承担业绩补偿责任，以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以大宇精雕100%股权在本次交易中的对价为限，补偿义务人内部承担连带补偿责任。
本公司向参与业绩补偿的交易对方雷万春等七位自然人股东发行股份及支付现金总价为64,841.21万元，占本次交易对价的66.16%。若在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能出现补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。
6、标的资产的经营风险
（1）标的公司应收账款回收的风险
截至2014年3月31日，大宇精雕应收账款账面价值为 4,185.66万元，应收账款金额较大。但由于标的公司应收账款相对较分散，单个客户占比较小，仍存在部分账款无法收回的风险。
（2）标的公司毛利率下降风险
标的公司最近两年一期的综合毛利率分别为49.65%、53.90%和45.93%，综合毛利率水平较高。标的公司 2013年度综合毛利率较高的主要原因系公司产品机器人自动化生产线实现小规模量产，毛利率较高。标的公司存在毛利率下降的风险。
（3）生产经营场所租赁风险
标的公司目前主要生产经营场所均系租赁取得。倘若发生标的公司目前租赁的生产场所在租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回租赁场地的情形，标的公司将在短期内对标的公司正常经营活动产生影响。
（4）标的公司核心人员流失的风险
优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障。若今后出现公司核心管理人员、核心技术人员离开公司，或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。
7、行业风险
近年来消费类电子行业尤其是触控产品市场发展迅猛，较多规模较小的精雕机生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，同时未来若消费类电子行业增速放缓甚至需求量减少，则精雕机行业竞争将更加激烈。若标的公司在机器人自动化生产线业务的拓展不畅及生产企业使用机器人自动化生产线的趋势增速缓慢，则将对标的公司经营业绩产生不利影响。
8、配套融资实施及审批风险
本次交易中，拟向郭景松或其控制的企业定向发行 2,188.27万股股份募集配套资金，募集资金总额为 26,500.00万元，扣除与本次重组相关的费用后，将用于支付收购大宇精雕100%股权的现金对价部分。本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次募集配套资金事项互为前提。
本公司已与郭景松签订了附条件生效的《认股协议》，对认购数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定。尽管如此，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。此外，募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
9、管理风险
本次交易完成后，如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
10、并购整合风险
本次收购完成后，如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
11、税收政策风险
（1）所得税税收政策风险
标的公司在2013年至2015年期间减按15%优惠税率计缴企业所得税。若标的公司未能在相关资质到期前及时重新申请所得税税收优惠，或未来国家税收政策发生不可预测的变化，所得税费用将有所增加，将在一定程度上影响标的公司及松德股份的盈利水平。
（2）增值税退税政策变动风险
根据大宇精雕的盈利预测报告，预计 2014-2015年度大宇精雕软件产品增值税退税金额分别为 1,559.62万元和1,987.99万元，分别占标的公司利润总额预测数的15.87%和15.73%。若未来国家相关税收优惠政策发生不利的变化，将在一定程度上影响标的公司的业绩承诺实现。
（二）其他风险
1、股票市场波动风险
松德股份本次发行股份购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
松德机械股份有限公司董事会