证券代码：3002 证券简称：冠昊生物 公告编号：2016-029冠昊生物科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)于2016年3月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由公司监事会主席薛志福先生主持。
经出席会议监事讨论并投票表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司以发行股份及支付现金的方式，向珠海市祥乐医药有限公司(以下简称“珠海祥乐”或“标的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”)寇冰和胡承华购买其合计持有的珠海祥乐100%的股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”)。
交易对价为 60,000万元，其中以发行股份支付交易对价的50%，以现金支付交易对价的50%。同时，公司向广州市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限公司和周利军等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 60,000万元，其中，深圳物明投资管理有限公司以其设立并管理的“格物致知壹号契约型定向投资基金”参与认购。本次发行股份募集配套资金中的30,000万元用于支付现金对价，其中 10,000万元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；28,000万元用于实施区域细胞业务运营平台项目；2,000万元用于支付本次交易相关费用。不足部分由公司自筹解决，本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2.1发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1标的公司及标的资产
珠海祥乐成立于1996年3月29日，主营业务为人工晶体的进口和销售。公司拟向交易对方购买其合计持有的珠海祥乐100%的股权。交易对方持有珠海祥乐的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|寇冰|4,905.00|90%|
|2|胡承华|545.00|10%|
|合 计||5,450.00|100%|

 2.1.2标的资产的交易价格及定价依据
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估”)出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2016]第 2-007号），以 2015年 10月31日为评估基准日，标的公司100%股权按照收益法的评估值为61,953.11万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的公司100%股权作价60,000.00万元。
2.1.3交易对价及其支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价，共计 60,000万元。交易各方同意按照交易对方各自持有珠海祥乐股权的比例确定各自所获交易对价。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有珠海祥乐的股权比例|总支付对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|寇冰|90%|54,000|24,000|30,000|
|2|胡承华|10%|6,000|6,000|0|
|合 计||100.00%|60,000|30,000|30,000|

 2.1.4支付期限
(1)现金对价的支付
交易对方所获现金对价，由公司按以下方式支付：
①公司董事会作出关于批准本次交易的董事会决议后五个工作日内，由公司向交易对方预付订金 10,000万元，其中向寇冰支付 9,000万元，向胡承华支付1,000万元。该订金在公司与交易对方就本次交易约定的先决条件成就后自动转为公司向交易对方支付的购买标的股权的现金对价。如本次交易的先决条件最终未能成就，交易对方应在收到公司书面还款通知后三个工作日内向公司全额返还该 10,000万元，逾期还款则交易对方须按逾期金额每日万分之三的利息向公司支付逾期违约金；
②公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内向交易对方全额支付现金对价；标的股权交割完成后 6个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。
(2)股份对价的支付
寇冰所获股份对价，于本次发行股份及支付现金购买资产交易项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。
2.1.5业绩承诺和补偿
交易对方承诺珠海祥乐 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润(下称“净利润”)分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。
交易对方承诺的珠海祥乐 2015年度的净利润为按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润；承诺的珠海祥乐2016年度、2017年度的净利润为按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，珠海祥乐截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以寇冰因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，但交易对方内部就履行补偿义务互负连带责任。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。
业绩补偿义务的实施方式如下：
如交易对方根据约定负有股份补偿义务的，则寇冰应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则寇冰承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如交易对方当年度需向上市公司进行现金补偿的，其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿时，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对珠海祥乐进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
股权减值补偿应由交易对方在《减值测试报告》出具后参照上述业绩承诺补偿的约定办理。
2.1.6珠海祥乐的滚存未分配利润
珠海祥乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
2.1.7标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至股权交割日止，珠海祥乐在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；珠海祥乐在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有珠海祥乐的股权比例承担，交易对方内部就履行该义务互负连带责任。
2.1.8标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起 1个月内完成交割。交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
2.2发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.2.1发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
2.2.2发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
2.2.3定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。本次标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。因此，各方协商确定，发行价格为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即39.41元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2.2.4交易对方认购股份数量
本次上市公司为购买资产发行股份的对象为寇冰。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量为7,612,281股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2.2.5发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
(1)价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
(2)可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
(3)触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：①创业板综合指数(399102)收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日(2015年11月12日)前一交易日相应指数收盘点数3,192.53点跌幅达到或超过20%；
②上市公司(300238)股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价较停牌日(2015年 11月 12日)前一交易日收盘价 56.67元跌幅达
到或超过20%。
(4)调价基准日
满足“(3)触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
(5)价格调整方案
触发条件全部满足后，上市公司有权在调价基准日出现后 30日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日冠昊生物股票平均价格的90%。
可调价期间内，上市公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
(6)发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
(7)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
2.2.6交易对方认购股份的锁定期
寇冰因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，十二个月期限届满后，按照以下次序分批解锁：
(1)上市公司在指定媒体披露珠海祥乐2016年度《专项审核报告》且交易对方已履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；
(2)上市公司在指定媒体披露珠海祥乐2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且交易对方已履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺后，可转让100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在前述期间，寇冰因本次交易取得的上市公司股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担，除非事先获得上市公司的同意。
2.2.7拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。
2.3配套融资的发行方案
2.3.1发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
2.3.2定价基准日及发行价格
本次募集配套资金股份发行价格的定价基准日为上市公司作出本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即39.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.3.3发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 60,000万元，按 39.41元/股计算，最终发行数量不超过15,224,562股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
2.3.4发行对象、认购方式及认购金额
本次募集配套资金发行股份的发行对象为广州市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限公司(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量(股)|认购金额(元)|
|1|广州市明光投资咨询有限公司|5,074,855|200,000,035.55|
|2|深圳中投国银基金管理有限公司|3,806,140|149,999,977.40|
|3|深圳物明投资管理有限公司(格物致知壹号契约型定向投资基金)|3,806,140|149,999,977.40|
|4|周利军|2,537,427|99,999,998.07|
|合计||15,224,562|599,999,988.42|

发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。
2.3.5锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份发行完成之日起 36个月内不得转让。
2.3.6配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过60,000万元，30,000万元用于支付全部现金对价，其中 10,000万元用于置换公司因购买标的股权而预付交易对方的现金对价订金；28,000万元用于实施区域细胞业务运营平台项目；2,000万元用于支付本次交易相关费用。不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
其中区域细胞业务运营平台项目由冠昊生物全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司负责实施，募集资金到位后，公司以对广东冠昊再生医学科技开发有限公司增资的方式来实施募集资金的投入。
2.3.7拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
2.4上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
2.5关于公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
2.5.1对公司主要财务指标的影响
经测算，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|公司|珠海祥乐|
|2015年归属于母公司股东的净利润(元)|63,366,042.79|40,000,000|
|2016年预计净利润(元)|65,184,731.80|52,000,000|
|本次交易发行股票数量(股)|22,836,843|-|
|截至2015年12月31日发行在外的普通股加权平均数(股)|247,092,489|-|

||||
|-|-|-|
|截至2016年12月31日预计发行在外的普通股加权平均数(股)|258,413,411|-|
|2015年基本每股收益(元/股)|0.26|-|
|2015年摊薄每股收益(元/股)|0.22|-|
|2016年预计基本每股收益(元/股)|0.45|-|
|2016年预计摊薄每股收益(元/股)|0.45|-|

本次重组完成后，有利于增强公司盈利能力和保护中小投资者的合法权益。
2.5.2公司采取的措施
如珠海祥乐经营效益未达预期，将对公司每股收益产生影响，为保护中小投资者的合法权益，公司承诺：加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现珠海祥乐的预期效益；增强公司经营能力，扩大业务范围，提高公司竞争能力和持续盈利能力；实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护；加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用；公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出承诺。
2.6决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司副总经理、财务负责人、董事会秘书周利军为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
(一)本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为珠海祥乐的100%股权，珠海祥乐的主营业务为人工晶体的进口和销售。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会和中国证监会等有关审批事项，均已在《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(二)本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形。
(三)本次交易完成后，公司将拥有珠海祥乐100%股权，公司将在未来珠海祥乐董事会中占有3席(共5席)，能实际控制珠海祥乐经营。珠海祥乐资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(四)本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的标的珠海祥乐主营业务为人工晶体的进口和销售，资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；
公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
(一)本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
(二)公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
(三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(四)本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(五)中国证监会规定的其他条件。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；
本次交易完成前，公司控股股东广东知光生物科技有限公司，其持有上市公司29.12%的股份。本次交易完成后，公司控股股东仍保持不变。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与交易对方寇冰和胡承华订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
同意公司分别与广州市明光投资咨询有限公司、深圳中投国银基金管理有限公司、深圳物明投资管理有限公司(格物致知壹号契约型定向投资基金)和周利军订立附生效条件的《股份认购协议》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
公司监事会同意立信会计师事务所(特殊普通合伙)和国众联评估为本次交易出具相关《审计报告》及《资产评估报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
(一)本次评估机构具备独立性
公司聘请国众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
(三)评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对珠海祥乐的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；
同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师(广州)事务所为本次交易的法律顾问，聘请国众联评估为本次交易的评估机构，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《制定公司2015年—2017年股东分红回报规划的议案》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司向银行申请融资额度的议案》。
根据公司发展战略规划及资金使用安排，公司拟向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请金额为不超过人民币壹亿伍仟万元的融资额度，期限为 36个月，用于专项向锁定的一个或多个投资或并购对象支付诚意金，具体诚意金额度以实际支付额度为准。本次融资为信用方式。
公司申请本次融资，有利于公司的生产经营及长远发展。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会2016年3月15日