中航证券有限公司
关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“报喜鸟”或“公司”）公开增发股票并上市的保荐机构，中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的要求，对报喜鸟履行了持续督导义务，对公司2014年度募集资金使用与存放情况进行了核查，核查情况具体如下：
一、保荐机构所开展的主要核查工作
保荐代表人认真审阅了报喜鸟《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，通过获取报喜鸟关于募集资金使用情况的说明，检查募集资金专户年末对账单，询问报喜鸟相关高管人员等方式，对报喜鸟2014年度募集资金存放与使用情况，以及《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
二、报喜鸟募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]720号文核准，公司于2012年11月27日由主承销商（保荐机构）中航证券有限公司采取原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）500万股，发行价格为每股人民币9.26元，募集资金总额为人民币46,300,000.00元，扣除登记费5,000.00元后，于2012年11月28日存入公司募集资金专用账户46,295,000.00元，另扣减其余发行费用5,110,000.00元后，实际募集资金净额为41,185,000.00元。
以上增发的募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月28日出具的信会师报字[2012]第610058号验资报告审验。
（二）以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2012年度，公司募集资金使用0.00元，其中用于直接投资募集资金项目0.00元。
2013年度，公司募集资金使用0.00元，其中用于直接投资募集资金项目0.00元。
2014年度，公司募集资金使用42,129,623.38元，其中用于直接投资募集资金项目41,912,615.23元。截止报告期末，募投项目已建设完成，本年度用节余募集资金217,008.15元用于补充流动资金。
自2012年11月28日起至2014年12月31日止，募集资金专户共计收到利息收入948,926.53元。截止2014年12月31日，公司募集资金专用账户余额为4,303.15元，该余额为利息收入。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》精神制定了《浙江报喜鸟服饰股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
公司连同保荐机构于2012年12月16日与中国民生银行温州签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金存放账户的余额如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 账户性质 年末余额
中国民生银行温州分行 2801014160019152 募集活期户 4,303.15合计 4,303.15根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批
手续，由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会、监事会。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元本年度投入募集资金
募集资金总额 4,191.26
4,118.50 总额
报告期内变更用途的募集资金总额
0
已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额 4,118.50
总额
4,191.26
累计变更用途的募集资金总额比例 4,118.50
是否已变更项 截至期末累 截至期末投入进度 本年度 项目可行性是承诺投资项目和超募资金投 募集资金承诺投资总 调整后投资总额本年度投 项目达到预定可使 是否达到目（含部分变 计投入金额 （%） 实现的 否发生重大变向 额 (1) 入金额 用状态日期 预计效益更） (2) (3)＝(2)/(1) 效益 化承诺投资项目
连锁营销网络建设项目 是 150,000.00 4,118.50 4,191.26 4,191.26 101.772014年11月24日 367.19 是 是承诺投资项目小计 150,000.00 4,118.50 4,191.26 4,191.26 101.77 367.19
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 150,000.00 4,118.50 4,191.26 4,191.26 367.19
未达到计划进度或预计收益
无此情况
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的
情况说明
详见本报告四、（三）
超募资金的金额、用途及使
用进展情况
无此情况
募集资金投资项目实施地点
变更情况
详见本报告四、（三）
募集资金投资项目实施方式
调整情况
详见本报告四、（三）
募集资金投资项目先期投入
及置换情况
无此情况
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况
无此情况
项目实施出现募集资金结余
的金额及原因
无此情况
尚未使用的募集资金用途及
去向
详见本报告四、（八）
募集资金使用及披露中存在
的问题或其他情况
无此情况
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司2014年度未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2013年12月13日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议以及同年12月30日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目相关事项的议案》。
具体内容调整为：
1、原项目中关于购置47家商铺的计划不再实施，若未来存在店铺需要购置将
用自有资金解决；
2、实施主体由浙江报喜鸟服饰股份有限公司调整为浙江报喜鸟服饰股份有限公司及其下属全资子公司；
3、实施地点选择全国范围内的具有重要市场潜力的城市，包括但不限于原有的280个城市网点；
4、实施方式为通过租赁商铺开设直营店或专厅，为加盟商承担部分费用以支持加盟商开设加盟店或专厅，与加盟商一起开设合作经营店或专厅，具体开设店铺数以募集资金使用完毕为限；
5、实施品牌选择发展潜力较大、对公司发展具有重要作用的品牌，包括但不限于报喜鸟、圣捷罗、哈吉斯等公司旗下品牌；
6、投资金额以募集资金4,118.50万元用于实施该项目，不再以自有资金投入。
（四）募投项目先期投入及置换情况
公司2014年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2014年度未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截止报告期末，募投项目已建设完成，公司使用节余募集资金217,008.15元用
于补充流动资金。
（七）超募资金使用情况
公司无超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截止2014年末，公司尚未使用的募集资金均存放在募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司2014年度未发生募集资金使用的其他情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司2014年度直接用于本报告“四、本年度募集资金的实际使用情况（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”中所述变更后募投项目的募集资金金额为41,912,615.23元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2014年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式对报喜鸟募集资金的存放与使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：报喜鸟2014年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对报喜鸟2014年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
阳静 苗巧刚
中航证券有限公司2015年3月26日