关于广东舜喆（集团）股份有限公司
二○一五年度股东大会的法律意见
致：广东舜喆（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《广东舜喆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，应公司要求，指派邓子明律师和朱宇航律师（以下简称“本所律师”）出席2016年5月27日召开的公司二○一五年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格及表决程序是否符合有关法律和《公司章程》的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关出席会议的股东及股东代表的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签名及盖章真实，资料的副本或复印件与正本或原件一致。本所已得到公司的如下保证：保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；资料上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；资料的副本或复印件都与其正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第二次会议决议通过关于召开二○一五年度股东大会的议案，并于2016年4月26日将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议召开方式、会议登记和其他有关事项进行了公告，会议通知刊登在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)上告知全体股东，并于2016年5月25日对本次股东大会的重要事项作了提示性公告。
2016年5月27日下午14时30分，本次股东大会依前述通知在深圳市南山区中心路3333号中铁南方总部大厦1201公司会议室如期召开。本次股东大会由公司副董事长陈鸿成先生主持。
经核查，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止2016年5月23日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份171,260,969股，占公司总股份的53.75%。其中，内资股股东及股东代理人共2
人，代表股份164,025,000股，占公司总股份数的51.48%；B股（境内上市外资股）股东及股东代理人共2人，代表股份7,235,969股，占公司总股份数的2.27%。
本所认为，该等股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，逐项表决了召开股东大会公告中列明的议案，并按规定的程序进行了计票和监票。
（二）表决结果
1、审议2015年度董事会工作报告；
（1）总的表决情况：同意 171,259,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议有效表决权的99.999%。
（2）B股股东的表决情况：同意7,234,469股，反对1,500股，弃权0股，同意票占出席会议外资股有效表决权的99.979%。
（3）内资股股东的表决情况：同意164,025,000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议内资股有效表决权的100%。
（4）中小投资者的表决情况：同意 7,234,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议中小投资者有效表决权的99.979%。
2、审议2015年度监事会工作报告；
（1）总的表决情况：同意 171,259,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议有效表决权的99.999%。
（2）B股股东的表决情况：同意7,234,469股，反对1,500股，弃权0股，同意票占出席会议外资股有效表决权的99.979%。
（3）内资股股东的表决情况：同意164,025,000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议内资股有效表决权的100%。
（4）中小投资者的表决情况：同意 7,234,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议中小投资者有效表决权的99.979%。
3、审议2015年度财务决算报告；
（1）总的表决情况：同意 171,259,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议有效表决权的99.999%。
（2）B股股东的表决情况：同意7,234,469股，反对1,500股，弃权0股，同意票占出席会议外资股有效表决权的99.979%。
（3）内资股股东的表决情况：同意164,025,000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议内资股有效表决权的100%。
（4）中小投资者的表决情况：同意 7,234,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议中小投资者有效表决权的99.979%。
4、审议2015年度利润分配方案；
（1）总的表决情况：同意 171,259,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议有效表决权的99.999%。
（2）B股股东的表决情况：同意7,234,469股，反对1,500股，弃权0股，同意票占出席会议外资股有效表决权的99.979%。
（3）内资股股东的表决情况：同意164,025,000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议内资股有效表决权的100%。
（4）中小投资者的表决情况：同意 7,234,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议中小投资者有效表决权的99.979%。
5、审议2015年度报告及摘要；
（1）总的表决情况：同意 171,259,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议有效表决权的99.999%。
（2）B股股东的表决情况：同意7,234,469股，反对1,500股，弃权0股，同意票占出席会议外资股有效表决权的99.979%。
（3）内资股股东的表决情况：同意164,025,000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议内资股有效表决权的100%。
（4）中小投资者的表决情况：同意 7,234,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议中小投资者有效表决权的99.979%。
6、审议关于聘任2016年度财务审计机构及内部控制审计机构并确定审计报酬的议案；
（1）总的表决情况：同意 171,259,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议有效表决权的99.999%。
（2）B股股东的表决情况：同意7,234,469股，反对1,500股，弃权0股，同意票占出席会议外资股有效表决权的99.979%。
（3）内资股股东的表决情况：同意164,025,000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议内资股有效表决权的100%。
（4）中小投资者的表决情况：同意 7,234,469股，反对 1,500股，弃权 0股，同意票占出席会议中小投资者有效表决权的99.979%。
经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。
上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决。所有议案由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
此页为《关于广东舜喆（集团）股份有限公司二○一五年度股东大会的法律意见》签署页
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：
姜敏
见证律师：
邓子明
朱宇航
二O一六年五月二十七日