东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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上海东方华银律师事务所
关于江苏太平洋石英股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：江苏太平洋石英股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2018年第一次临时股东大会的通知、更正补充公告、公司 2018年第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证
公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司已于2018年1月26日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
因公司于 2018年1月25日召开第三届监事会第九次会议审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》，由于全体监事均是关联人需要回避表决，故该议案需提交公司股东大会审议表决，需在原股东大会通知议案中补充增加：“非累积投票议案5：《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》”。
公司已于 2018年1月31日，将本次股东大会的更正补充公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司现场会议召开地点：江苏连云港东海县平明镇马河电站东侧--江苏太平洋石英股份有限公司B会议室，现场会议时间：2018年2月12日14点00分；网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自 2018年 2月 12日至 2018年 2月 12日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表合计 7人，代表股份 222,752,400股，占公司股份总数的66.0324%。其中：
（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 5人，代表股份222,691,550股，占公司总股本的66.01%；
（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数2人，代表股份 60,850股，占公司总股本的0.0180%。
其中中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东3人，代表股份 68,650股，占上市公司总股份的0.0204%。其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份7,800股，占上市公司总股份的0.0023%；通过网络投票的股东2人，代表股份60,850股，占上市公司总股份的0.0180%。
以上股东均为股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议，逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案
表决情况：同意 215,475,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9755％；反对52,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0245％；弃权0
股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小投资者的表决情况为：同意 15,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.1609％；反对52,750股，占出席会议中小股东所持股份的76.8391％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、审议通过《公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
表决情况：同意 215,475,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9755％；反对52,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0245％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小投资者的表决情况为：同意 15,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.1609％；反对52,750股，占出席会议中小股东所持股份的76.8391％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：同意 215,475,900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9755％；反对52,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0245％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小投资者的表决情况为：同意 15,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.1609％；反对52,750股，占出席会议中小股东所持股份的76.8391％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、审议通过《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>相关条款的议案》的议案
表决情况：同意 222,699,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763％；反对52,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小投资者的表决情况为：同意 15,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.1609％；反对52,750股，占出席会议中小股东所持股份的76.8391％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》
表决情况：同意 215,475,900股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9755％；反对52,750股，占出席会议所有股东所持股份的0.0245％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小投资者的表决情况为：同意 15,900股，占出席会议中小股东所持股份的23.1609％；反对52,750股，占出席会议中小股东所持股份的76.8391％；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
其中，议案1、议案2、议案3、议案4、议案5为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；议案1、议案2、议案3、议案 5为关联股东回避表决议案，公司董事仇冰、陈培荣、刘明伟、钱卫刚，公司高管周明强、吕良益，公司监事陈东、陈丹丹、王鑫，属于公司限制性股票激励对象，属于关联股东，回避表决。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
（本页无正文，为东方华银关于石英股份 2018年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）