内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年九月
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
1、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五会议通过，但尚需公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次发行的发行对象为公司实际控制人王冠一先生，王冠一先生以现金方式认购本次发行的股票。王冠一先生为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
3、本次发行股票价格为人民币25.53元/股，定价基准日为本次发行董事会决议公告日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、本次发行股票的总价不超过人民币5,000万元，发行数量为 1,958,480股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 5,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金，且用于公司主营业务。
6、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次发行前，王冠一先生直接或间接持有公司的股份比例为 13.14%，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生持有公司股份的比例增加至14.43%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要 ...........................................6
一、公司基本情况 .................................................. 6二、本次发行的背景和目的 .......................................... 6三、发行对象及其与公司的关系 ...................................... 7四、发行方案具体内容 .............................................. 8五、本次发行是否构成关联交易 ...................................... 8六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 8
七、本次发行方案的审批情况 ....................................... 8
第二节发行对象的基本情况 .........................................8
一、发行对象概况 ................................................. 8
二、发行对象所控制的核心企业的核心业务、关联企业的主营业务情况………8三、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况 ....................... 8
四、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................... ....8
五、王冠一先生受行政处罚的情况 .................................. 8
第三节附条件生效的《股份认购合同》内容摘要 .......................9
一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 ............... 9
二、合同的生效条件 ............................................... 9
三、违约责任条款 ................................................. 9
四、合同附带的保留条款、前置条件 ................................. 9
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .....................9
一、募集资金使用计划 ............................................. 9
二、募集资金使用的必要性 ................................................................................................... 9
三、募集资金运用对公司的影响分析 ................................................................................... 10
四、本次募集资金使用报批事项 ....................................... 10
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................... .10
一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...............…….10
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 10
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................. 11
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................. 11
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............……..11
六、本次发行相关的风险说明 ......................................... 11
第六节公司利润分配政策及相关情况 .................................. 11
一、利润分配政策 ................................................... 11
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况 ................. ..13
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划 .............................14
第七节与本次发行相关的董事会声明和承事项…………………………………… 17
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案释 义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司|指|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司|
|福瑞股份|指|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司|
|||福瑞股份以非公开发行的方式，向王冠一先生发行1958480股人民币普通股股|
|本次发行、本次非公|||
||指||
|开发行||票的行为|
|董事会|指|内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司董事会|
|本预案|指|内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司非公开发行股票预案|
|||内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告日，|
|定价基准日|指||
|||即2014年9月3日|
|||本次非公开发行所募集的资金|
|募集资金|指||
|||福瑞股份与王冠一先生于2014年9月2日签署的附条件生效的《股份认购合同》|
|股份认购合同|指||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司章程|

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd
股票上市地：深圳证券交易所股票简称：福瑞股份
股票代码：300049
法定代表人：王冠一
注册资本：12,983.2万元
公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路103号
办公地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层
公司董事会秘书：林欣
证券事务代表：孙秀珍
电话号码：010-84683855
传真号码：010-84683766
公司网站：www.fu-rui.com
电子信箱：dshbgs@fu-rui.com
经营范围：片剂、硬胶囊剂、橡胶膏剂（含中药前处理、提取）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司成立于 1998年 11月 26日，原名内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司，是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]65号文件批准,由内蒙古福瑞制药有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司。发起人为：北京福麦特技术发展有限公司、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、中国高新投资集团公司及王冠一等10个自然人。
2010年 1月在深圳证券交易所创业板上市。内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”），福瑞股份是一家专业服务于肝病领域，集药品生产与销售、仪器研发与销售、医疗服务业务为一体的现代化医药企业，也是全球第一家以"肝纤维化诊断治疗"为核心业务的公司。公司围绕“建立肝纤维化全球共识，以肝纤维化的诊断、治疗和患者服务为核心，提供肝病全面解决方案”的战略目标，充分发挥公司在肝病诊断、治疗、服务领域的优势，整合先进的诊断和治疗设备、全线的治疗药品、先进的个案管理体系及优化的临床治疗路径等优势资源，由过去的肝病诊疗领域的产品销售商积极地向肝病诊疗领域综合服务提供商的角色进行转型，努力搭建福瑞医疗服务体系，为肝病患者提供全面解决方案。
公司自成立以来，股权一直相对分散,目前实际控制人王冠一先生直接及间接持有公司股份的13.14%
（二）本次发行的目的
在上述背景下，公司本次发行的主要目的包括以下方面：1、增加货币资金。本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，可以缓解公司经营的资金压力2、优化资本结构，
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案提高抗风险能力和投融资能力。
3、实际控制人增持股份，加强对公司的控制权。本次发行前，王冠一先生直接和间接合计持有公司13.14%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计持有公司股份的比例增加至14.43%，仍为公司实际控制人。实际控制人王冠一先生直接和间接合计持有公司股份的比例增加 1.29个百分点，有利于加强对公司的控制权。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人王冠一先生，王冠一先生将以现金方式认购本次发行的全部股份。本次发行前，王冠一先生为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
四、发行方案具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为王冠一先生，王冠一先生以现金方式认购本次发行的全部股票。
（三）发行数量
本次发行的数量为 1,958,480股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行价格为人民币 25.53元/股，定价基准日为福瑞股份第五届董事会第五次会议决议公告日。若公司股票在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。调整公式为：1、送红股或转增股本P=P0/（1+n）其中：P0为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的本次发行价格下限。2、派发股利P=P0-V其中：P0为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格下限。
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，且不得低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，且全部用于主营业务经营。
（九）本次发行前的滚存利润安排
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为王冠一先生。王冠一先生系公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
在公司第五届董事会第五次会议涉及本次发行关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，王冠一先生直接和间接合计持有公司13.14%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计持有公司股份的比例增加至 14.43%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的审批情况
本次发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象概况
王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年 2月出生，大专学历，高级经济师。
1993年2月至1995年5月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995年5月至1998年11月任北京福麦特副总经理；1998年11月至2011年2月任公司总经理；2005年6月至今任公司董事长。
王冠一先生为本公司的实际控制人，其本人直接持有本公司股份12,491,339股，占公司股份总数的9.62%，此外还持有公司股东呼和浩特市福创投资有限责任公司（持有本公司股份7,943,000股，占公司股份总数的6.12%）57.45%的股份；王冠一直接和间接合计控制本公司13.14%的股份.2007年7月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签署了《一致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，并同意将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或与王冠一保持一致。根据《一致行动协议》相关约定，李北红、霍跃庭、杨晋斌与王冠一为一致行动人。因此，王冠一是本公司的实际控制人。王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：1501021970022*****。
二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
王冠一先生持有呼和浩特市福创投资有限责任公司57.45%的股份。为呼和浩特市福创投资有限责任公司法定代表人、控股股东。呼和浩特市福创投资有限责任公司成立于 2006年 2月 22日，公司类型：有限责任公司，注册资本：肆佰柒拾万元整。注册地址：呼和浩特市新城区车站东街金航小区3号楼5013室。经营范围：医药工业投资。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
三、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
除王冠一先生认购公司本次发行股票行为构成关联交易外，本次发行完成后，王冠一先生及其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案况
本预案披露前24个月，王冠一先生及其控制的下属企业与本公司之间不存在重大关联交易，具体情况请参见公司2012年年报、2013年年报及其他相关公告。
五、王冠一先生受行政处罚的情况
王冠一先生最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第三节附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
2014年 9月 2日，福瑞股份与王冠一先生签署了关于本次发行的附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
认购数量为1,958,480股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。
（二）认购价格
认购价格与本次发行价格一致，为25.53元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。
（三）认购方式
王冠一先生以现金认购公司本次发行的全部股份。
（四）支付方式
王冠一先生应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入公司为本次发行开立的账户。
（五）限售期
王冠一先生认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
二、合同的生效条件
本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、福瑞股份股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；2、中国证监会核准本次发行。
三、违约责任条款
福瑞股份和王冠一先生同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。
四、合同附带的保留条款、前置条件
福瑞股份与王冠一先生签署的股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前臵条件。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
福瑞股份本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 5000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，且全部用于主营业务经营。
二、募集资金使用的必要性
1、本次发行募集资金净额用于补充流动资金，将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金。公司将用于主营业务经营，有利于增强公司未来的持续经营能力。
2、对公司财务状况的影响本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。
3、对公司盈利能力的影响本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大主营业务，提高公司的整体盈利水平。
三、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金到位后，将使公司资产负债结构改善，并拥有一定数量的营运资金。公司将重点发展主营业务，有利于增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，债务融资需求得以缓解，有利于降低公司借贷水平和利息费用支出，进一步做大主营业务，提高公司的整体盈利水平。
四、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金将用于补充流动资金，且全部用于主营业务经营，不涉及向有关部门的报批或报备事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合
截至目前，公司没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，王冠一先生直接和间接合计持有公司13.14%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计持有公司股份的比例增加至 14.43%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。以2014年6月30的股权结构为基础,预计本次发行后的股东结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||发行后||
|股东名称|||||
||持股数量|比例%|持股数量|比例%|
|王冠一|12,491,339|9.62%|14,449,819|10.96%|
|呼和浩特市福创投资有限责任公司|7,943,000|6.12%|7,943,000|6.03%|
|中国高新投资集团公司|13,423,000|10.34%|13,423,000|10.19%|
|高管及员工持股|5,886,408|4.53%|5,886,408|4.47%|
|社会公众股|90,088,253|69.39%|90,088,253|68.36%|
|合计|129,832,000|100.00%|131,790,480|100.00%|

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司的业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低，资金实力及短期偿债能力增强；财务状况改善，有利于公司降低财务风险；债务融资需求得以缓解，降低财务费用，提高公司的整体盈利能力。本次发行完成后，筹资活动现金流入将增加。公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行中，王冠一先生认购公司本次发行的1,958,480股股票的行为系偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，王冠一先生及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来新增关联交易。本次发行后，王冠一先生及其控制的企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不存在资金、资产被王冠一先生及其关联人占用的情形，公司不存在为王冠一先生及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续融资空间，为公司未来拓展业务奠定更好基础。本次发行后，公司负债结构趋于合理，本次发行不会导致大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
五、本次发行的风险
1、审批风险
本次发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。上述批准和核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。
第六节公司利润分配政策及相关情况
公司章程相关章节：
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十八条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，应采取现金方式分配股利。
特殊情况是指公司未来十二个月内公司拟进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以上或连续交易总额占公司净资产值30%以上的，且需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出。
特殊情况下公司可不进行现金分红。
（三）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
（二）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案2011年利润分配情况：2012年5月16日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意以公司2011年度末总股本12,506万股为基数，向全体股东按每
10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币3751.80万元。2012年7月9日，上述利润分配方案实施完毕。
2012年利润分配情况：2013年5月16日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2013年利润分配情况：2014年4月23日，公司召开四届二十一次董事会和四届十九次监事会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于上市公|占合并报表中归属于上市公司普通|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||司普通股股东的净利润|股股东的净利润的比率（%）|
|||4,905,385.6041,137,539.0852,369,218.15||
|2013年|0||0.00%|
|2012年|0||0.00%|
|2011年|37,518,000.00||71.64%|

三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。其具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
2014至2016年，公司盈利将根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案一定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相
关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
第七节、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内或将再提出其他股权融资计划（包括发行股份购买资产和实施股权激励等）。特此声明。”
（二）董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施
本次非公开发行股票总额不超过人民币5,000万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将有所增加，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司董事会承诺，本次非公开发行股票完成后，本次募集资金全部用于补充流动资金，且全部用于主营业务经营。公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力；
2、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。2014年 9月 3日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划的议案》，待公司股东大会审议通过后实施。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
二〇一四年九月五日