华金证券有限责任公司
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759号 30层）
二〇一六年六月
华金证券关于四通新材本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华金证券有限责任公司接受四通新材的委托，担任四通新材本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向四通新材全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对四通新材的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读四通新材董事会发布的关于本次交易的公告。
华金证券关于四通新材本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为四通新材拟通过发行股份方式向天津东安兄弟有限公司、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）、达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）购买其合计持有的天津立中企业管理有限公司（以下简称天津立中）100%的股权。
同时，公司向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，用于年产 400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目。
本次交易的标的公司天津立中为控股型公司，其主要经营性资产均集中在天津立中车轮有限公司（以下简称天津车轮），天津车轮主营业务为铝合金车轮的制造和销售。根据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天津车轮属于“制造业”项下的“C36汽车制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
华金证券关于四通新材本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产所涉及的交易属于上下游并购
四通新材专业从事中间合金类功能性合金新材料的研发、制造和销售，是中国最大的铝基中间合金生产企业之一。公司生产的铝基中间合金产品广泛应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材、食品医药包装等领域。
天津车轮主营业务为铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品销往全球各大知名汽车制造商，客户遍布北美、欧洲、亚洲等汽车工业发达国家和地区，在国际市场上积累了较高的信誉，具有较强的国际竞争力和广阔的发展前景。
本次交易完成后，首先，四通新材能够借助标的公司迅速切入铝合金轮毂制造业，提升上市公司业务规模和盈利能力，增强上市公司抗风险能力。其次，在铝合金车轮加工领域，中间合金可显著提高金属的机械性能，改善表面处理的外观质量，提高材料的使用价值和成品率，减轻铝合金轮毂重量，因此上市公司和标的公司的业务可发挥协同效应，进一步促进上市公司快速发展。第三，上市公司具有多年研发经验、较强的新材料研发实力和先进的研发生产设备，能够显著帮助下游汽车工业及其零部件行业提升材料的相关性能，有效降低自重，而标的公司拥有优质的客户资源、领先的生产工艺、较强的设计能力和过硬的质量控制，交易双方将“新材料研发优势”、“领先的生产工艺”和“优质的客户资源”结合起来，形成集研发、工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，做好做大做强铝合金深加工产业链，不断提升上市公司价值。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购。
2、本次重大资产重组不属于借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，臧氏家族控制上市公司74.26%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司83.56%的股份；如考虑配套融资且假设配套融资的发行价格与
华金证券关于四通新材本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见发行股份购买资产的发行价格一致，臧氏家族控制上市公司72.87%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为四通新材拟通过发行股份方式向天津东安兄弟有限公司、达孜东安创业股权投资中心（有限合伙）、达孜天车股权投资中心（有限合伙）、达孜天滨发展股权投资中心（有限合伙）、达孜众立发展股权投资中心（有限合伙）购买其合计持有的天津立中企业管理有限公司100%的股权。同时，公司向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
华金证券关于四通新材本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，汽车制造业、天津立中属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
华金证券关于四通新材本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《华金证券有限责任公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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