北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一九年一月
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法律意见书目录
一、本次回购注销已履行的程序 ....................................................................... 3二、本次回购注销的事由、回购数量及回购价格 ............................................ 4三、结论性意见 ..................................................................................................... 5
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
根据深圳歌力思服饰股份有限公司（简称“歌力思”或“公司”）与北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为公司第二期限制性股票激励计划的专项法律顾问，出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和公司的《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划》”）、《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（下称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对涉及本次回购注销的下述
法律意见书有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.《激励计划》；
2.董事会关于本次回购注销所履行的程序；
3.独立董事关于本次回购注销的独立意见；
4.监事会关于本次回购注销所履行的程序；
5.其他需要审查的文件。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
法律意见书和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
经查验，公司根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序： 1. 2017年1月19日，公司召开了第二届董事会第四十次临时会议审议并通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》；2017年1月20日，公司召开了第二届监事会第二十四次临时会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2. 2017年 3月 23日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。根据股东大会的授权，董事会有权负责对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销的事宜。
3. 2017年3月24日，公司分别召开了第二届董事会第四十四次临时会议、第二届监事会第四十四次临时会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，公司本次限制性股票的授予对象由340人调整为321人，本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123万股；同时确定限制性股票授予日为2017年3月24日。公司独立董事对此发表了独立意见。
4.2018年3月30日，公司分别召开了第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第一次临时会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票共计 23万股，回购价格为以购买价格 11.63元/股回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
5. 2018年5月14日，公司分别召开了第三届董事会第六次临时会议、第三
法律意见书届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划中第一个解锁期解锁条件达成的议案》，公司本次符合解锁条件的激励对象共计 312人，可申请解锁的限制性股票数量为7,150,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6. 2019年1月18日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票共计172,250股，回购价格为11.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》及《激励计划》的规定。
二、本次回购注销的事由、回购数量及回购价格
（一）本次回购注销的事由
根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整）回购注销。
根据公司提供的资料及公司的确认，公司原激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已从公司离职，已不符合激励条件，按照《激励计划》，该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁。
法律意见书（二）本次回购的数量
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》、《激励计划》及公司的确认，公司拟回购注销的原激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计172,250股。
（三）本次回购的价格
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》、《激励计划》及公司的确认，公司拟回购注销的原激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票的回购价格为：公司于 2017年向激励对象授予限制性股票的授予价格为15.39元/股，经公司2016年度及2017年度权益分配后进行调整，以购买价格11.38元/股回购注销。
综上，本所认为，公司本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
【以下无正文】
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