华创证券有限责任公司
关于
博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明和承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供博敏电子全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博敏电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本核查意见仅供博敏电子本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何
其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见不构成对博敏电子的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读博敏电子发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/博敏电子|指|博敏电子股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|徐缓先生和谢小梅女士|
|重组报告书、本报告书、报告书|指|博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|核查意见、本核查意见|指|华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次资产重组|指|公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权|
|本次交易|指|公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权，同时以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元，发行股份数量不超过3,347万股|
|交易标的/标的资产|指|共青城浩翔等6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权|
|君天恒讯/标的公司/目标公司|指|深圳市君天恒讯科技有限公司|
|交易对方|指|共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲|
|共青城浩翔|指|共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|宏祥柒号|指|宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）|
|建融壹号|指|共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|福鹏资产|指|深圳市福鹏资产管理有限公司|
|共青城源翔|指|共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）|

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|交易基准日/审计基准日/评估基准日|指|博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017年12月31日|
|发行股份定价基准日|指|博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第三届董事会第六次会议决议公告之日|
|调价基准日|指|首次调价触发条件成就日（即2018年5月18日）|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|交易价格/交易作价|指|博敏电子收购标的资产的价格|
|业绩承诺方/业绩补偿义务人|指|共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|博敏电子与共青城浩翔等6名交易对方于2017年11月28日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方于 2018 年 3 月 30 日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、2018年5月24日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|博敏电子与共青城浩翔、共青城源翔于2017年11月28日签署的《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|承诺盈利数|指|业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额|
|实际盈利数|指|目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额|
|认购邀请书|指|博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书|
|申购报价单|指|博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

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|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|独立财务顾问、主承销商/华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|律所/律师/信达律师|指|广东信达律师事务所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年/报告期|指|2016年度、2017年度|

注：本报告中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。
目 录
声明和承诺 ............................................................................................................................ 2释义 .................................................................................................................................... 4目录 .................................................................................................................................... 7一、本次交易基本情况 ........................................................................................................ 8二、本次交易的决策及审批程序 ...................................................................................... 13三、本次交易的实施情况 .................................................................................................. 15四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 20五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 .......................... 20六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 21七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 21八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 22九、独立财务顾问结论意见 .............................................................................................. 22
一、本次交易基本情况
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概述
本次交易中，博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲 6名交易对方合计持有的君天恒讯100%股权。本次交易完成后，君天恒讯成为博敏电子的全资子公司。
同时，公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元，发行股份数量不超过3,347万股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，拟购买标的资产君天恒讯100%的股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产的评估价值为125,280.50万元，增值率709.85%。
在参考上述评估结果的基础上，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格为125,000万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、共青城源
翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲。
2、支付方式
公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 105,500万元，以现金方式支付本次交易作价中的19,500.00万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||对应标的公|交易作价（元）|获得股票对价（元）|上市公司股份支付（股）|现金支付（元）|
||||司权益比例|||||
||||（%）|||||
|1|共青城浩翔|64.9054||811,317,500.00|669,172,250.00|30,514,010|142,145,250.00|
|2|宏祥柒号|10.0000||125,000,000.00|87,500,000.00|3,989,968|37,500,000.00|
|3|汪琦|8.0000||100,000,000.00|100,000,000.00|4,559,963|0.00|
|4|陈羲|8.0000||100,000,000.00|100,000,000.00|4,559,963|0.00|
|5|共青城源翔|5.0000||62,500,000.00|62,500,000.00|2,849,977|0.00|
|6|建融壹号|4.0946||51,182,500.00|35,827,750.00|1,633,732|15,354,750.00|
|合计||100.0000||1,250,000,000.00|1,055,000,000.00|48,107,613|195,000,000.00|

以 2017年 12月 31日公司股本总额 167,350,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.66元（含税）；2018年4月17日，上市公司2017年年度股东大会审议通过该利润分配方案；2018年6月8日，该利润分配方案实施完毕。基于以上情况，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为21.93元/股，发行数量调整为48,107,613股。
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行的股份时，其所持有的目标公司股权的时间：1）若不足12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；2）若已满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票；
（2）自本次发行结束之日起十二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市公司股票；
（3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第（1）、（2）项约定以外，还需满足以下条件分3期解锁，未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁进度||解锁条件||解锁比例|
|第一期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2018年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 30%减去当期应补偿股票数||
|第二期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2019年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35%减去当期应补偿股票数||
|第三期||审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔、共青城源翔按照其与相关方签署的《盈利预测补偿协议》约定履行完毕2020年业绩补偿义务||通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35%减去当期应补偿股票数||

（4）本次发行结束后，交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；
（5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的限售期内，未经上市公司书面同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制；
（6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。
（四）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过41,848万元。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
根据认购邀请书发行对象确定原则，华创证券与博敏电子进行簿记建档，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则来确定发行对象。
3、本次发行股份的发行价格
本次发行的定价基准日为 2018年 12月 24日。本次非公开发行股票的申报价格应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即13.48元/股。
公司和华创证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单（以下简称“《申购报价单》”）时间优先”的原则，最终确定本次发
行的发行价格为13.48元/股。
4、本次发行股份的数量
在确定发行价格后，公司和华创证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）||占发行总量比例|锁定期（月）|
||||||（%）||
|1|俞正福|3,115,727|41,999,999.96|32.56||12|
|2|杨宝林|3,338,278|44,999,987.44|34.88||12|
|3|吴根春|3,115,727|41,999,999.96|32.56||12|
|合计||9,569,732|128,999,987.36|100.00||-|

5、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额128,999,987.36元，扣除本次发行费用（包括承销保荐费、验资费、律师费等）人民币 19,496,150.90元（不含税），本次募集资金净额为人民币109,503,836.46元。
6、本次发行股份的限售期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|||项目投资总额||拟使用募集|占比|
||号||||（万元）||资金（万元）||
|1||支付本次交易现金对价||19,500||19,500||46.60%|
|2||本次交易涉及的税费及中介费用||3,000||3,000||7.17%|
|3||标的资产在建项目|研发中心建设项目|15,744||2,547||6.09%|
||||功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目|3,162||2,261||5.40%|
||||大功率电机驱动电源器件的模块化项目|6,945||5,223||12.48%|

|||||||
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||建设|高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目||5,155|12.32%|
|||高压功率MOSFET模块化项目|6,528|4,162|9.95%|
|合计|||62,110|41,848|100.00%|

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
（五）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日博敏电子滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（六）标的资产过渡期间损益安排
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。
过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。
二、本次交易的决策及审批程序
（一）本次发行内部决策程序
1、上市公司决策程序
2017年9月5日，上市公司发布《重大事项停牌公告》。
2017年9月18日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》。
2017年11月28日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2018年2月6日，上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更
公司重大资产重组审计机构的议案》，同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
2018年 3月30日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2018年4月17日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2018年 5月24日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案。
2018年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案。
2、标的公司决策程序
2017年11月27日，君天恒讯召开股东会会议，决议同意共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲6名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2018年6月13日，经中国证监会并购重组委2018年第28次并购重组委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2018年7月27日，中国证监会出具《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1182号），核准本次交易。
3、2018年 8月 2日，君天恒讯100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
4、2018年 8月 9日，博敏电子取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕发行股份购买资产新增股份48,107,613股的登记手续。
5、2019年 1月 7日，博敏电子取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕配套融资新增股份9,569,732股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2018年 8月 2日领取深圳市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至博敏电子名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）发行股份购买资产验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2018〕3-44号”《验资报告》验证，截至 2018年 8月 2日止，博敏电子已收到共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲缴纳的新增注册资本合计48,107,613元，变更后累计实收资本人民币215,457,613元。
（三）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年 8月 9日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为48,107,613股（其中限售流通股数量为48,107,613股），股份总量变更为215,457,613股。
（四）募集配套资金实施情况
1、发出认购邀请书
博敏电子和独立财务顾问于 2018年 12月 24日以电子邮件或顺丰速运快递的方式共向 70名特定投资者发出《博敏电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及申购报价单等附件，邀请其参与本次认购。投资者发送名单包括已提交认购意向书的投资者15家及其他投资者55家，其中包括截至 2018年 12月 21日公司前 20名股东、证券投资基金公司 20家，证券公司 10家，保险公司 5家，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件，亦符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求。
2、投资者申购报价及簿记建档情况
根据发行时间安排，本次发行投资者报价及申购时间为2018年12月27日9：00-12：00，独立财务顾问（主承销商）华创证券在该时间范围内共收到了来自3家投资者的《申购报价单》，接受了除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购定金，并在2018年12月27日9:00-15:00期间收到了3家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件，投资者报价信息如下：
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|序号|名称|投资者类型|关联关系|申购金额（元）|申购价格（元）|是否有效|
|1|俞正福|自然人|无|42,000,000|13.48|有效|
|2|杨宝林|自然人|无|45,000,000|13.48|有效|
|3|吴根春|自然人|无|42,000,000|13.48|有效|

经华创证券与广东信达律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，最终提供有效报价的投资者共3家，累计申购股数9,569,732股。
3、发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查（1）发行对象基本情况
①俞正福
类 型：自然人
认购股数：3,115,727股
限售期限：12个月
②杨宝林
类 型：自然人
认购股数：3,338,278股
限售期限：12个月
③吴根春
类 型：自然人
认购股数：3,115,727股
限售期限：12个月
（2）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次博敏电子非公开发行股票风险等级界定为 R4级（包括但不限于退市整理期股票、港股通股票（包括沪港通下的港股通和深港通下的港股通）、股票质押式回购（融入方）、约定购回式证券交易（融入方）风险警示股票、AA-级别信用债、基础层挂牌公司股票、个股期权买入开仓业务、股票期权保证金卖出开仓业务、权证、融资融券业务及相关服务。），专业投资者和普通投资者C4（具体标准请见自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表）及以上的投资者均可认购。若普通投资者 C1为风险承受能力最低类别投资者，主承销商将认定其为无效申购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，
结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|俞正福|专业投资者|匹配|
|2|杨宝林|专业投资者|匹配|
|3|吴根春|专业投资者|匹配|

经核查，上述3名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（3）关联关系核查及私募投资基金备案情况核查
经核查，本次发行的最终配售对象俞正福、杨宝林、吴根春均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形，亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
4、本次非公开发行的定价和股票配售情况
（1）本次非公开发行的定价情况
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，博敏电子与华创证券共同协商确定本次发行的发行价格为13.48元/股，等于发行底价（发行底价为发行期首日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即 13.48元/股），最终发行股数为 9,569,732股，募集资金规模为128,999,987.36元。
（2）本次非公开发行的股票配售情况
根据 2018年 12月 29日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 13.48元/股的投
资者共有3家。根据认购邀请书规定的配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售股数（股）||配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1||俞正福||3,115,727||41,999,999.96||32.56|12|
|2||杨宝林||3,338,278||44,999,987.44||34.88|12|
|3||吴根春||3,115,727||41,999,999.96||32.56|12|
|合计||||9,569,732||128,999,987.36||100.00|-|

本次发行完成后，参与配套募集资金的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、上交所的相关规定执行。
5、募集配套资金的验资情况
2018年12月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2018〕 3-75号”《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至2018年12月29日，上市公司已增加股本人民币9,569,732元。
上市公司发行股份购买资产后、本次增资前的注册资本为人民币215,457,613元，实收资本（股本）为人民币215,457,613元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月2日出具了“天健验〔2018〕3-44号”《验资报告》。截至 2018年12月29日止，变更后的累计注册资本为人民币225,027,345元，实收资本（股本）为人民币225,027,345元。
6、募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019年 1月 7日出具的《证券变更登记证明》，登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为 9,569,732股（其中限售流通股数量为9,569,732股），股份总量变更为225,027,345股。
7、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
截至核查意见出具日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）过渡期损益
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的目标公司全体股东享有。过渡期间内，标的资产产生亏损的，由共青城浩翔和共青城源翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分，袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任
（六）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查,本独立财务顾问认为，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
经公司于 2018年 10月 25日召开的第三届董事会第十六次会议、2018年 11月 12日召开的 2018年第二次临时股东大会决议审议，选举洪芳女士为公司第三届董事会独立董事、袁岚女士为公司第三届董事会非独立董事，任期为自公司 2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任职届满日止。
除上述情况外，博敏电子董事、监事和高级管理人员未有其他调整的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员未发生重大调整情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
博敏电子先后与共青城浩翔、共青城源翔、宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲、袁岚、韩乐权于 2017年 11月 28日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议》、2018年 3月 30日签订《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》、2018年 5月 24日签订《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定博敏电子拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%的股权，同时募集配套资金；交易对方同意以其合计持有的目标公司股权认购博敏电子向其非公开发行的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于标的股权及资产权属的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》、《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明》、《关于最近五年诚信情况的声
明》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于规范资金占用行为的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次配套融资完成后，上市公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
（一）向主管工商登记部门申请办理涉及因非公开发行募集配套资金相关的注册资本、实收资本、公司章程等事项的变更登记或备案手续。
（二）聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《现金及发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
（三）根据相关法律法规的要求就本次配套融资涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、交易对方与博敏电子已完成标的资产的交付，君天恒讯已成为上市公司的全资子公司，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生重大变更的情况。本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及其章程的规定。
5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
7、本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
刘佳杰 姚政
华创证券有限责任公司2019年月日