民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金限售股上市流通的核查意见
民生证券股份公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金轮股份本次交易限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、金轮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况
2015年12月7日，金轮股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号），根据该核准文件，核准金轮股份向朱善忠发行 15,101,423股股份、向朱善兵发行 5,033,807股股份、向洪亮发行5,033,807股股份购买相关资产。
此次发行的新增股份已于 2015年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2016年 1月 4日在深圳证券交易所上市。上市公司此次非公开发行新股数量为25,169,037股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：朱善忠、朱善兵、洪亮等3人。根据《金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
①交易对方承诺：交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
②自股份发行结束之日起满十二个月后，交易对方可分别解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满二十四个月后，交易对方可分别再解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的30%；自股份发行结束之日起满三十六个月后，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解禁。
③上述股份解禁均以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末森达装饰的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，交易对方当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
④交易对方根据《购买资产协议》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由金轮股份进行回购的股份除外。
⑤交易对方依据《购买资产协议》取得的上市公司股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，交易对方不得质押超过其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方尚处于锁定期且未质押的股份数量不得低于其各自在本次交易中获得的上市公司股份的40%。
⑥在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致转让方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
2、业绩承诺
根据上市公司与朱善忠、朱善兵、洪亮等3名交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》约定，交易对方同意对森达装饰2015年、2016年、2017年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。交易双方协商确认森达装饰2015年、2016年、2017年承诺净利润如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润|7,750|8,053|8,335|

注：净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海门市森达装饰材料有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2016]第113508号），森达装饰 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 8,296.59万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为8,716.49万元，均超过2015年度承诺的净利润数。森达装饰已完成2015年度的净利润业绩承诺目标。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市的情况。
三、上市公司股本变动情况
经中国证监会《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号）核准，上市公司向深圳尚诚壹品资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）16,197,505股，新增股份已于 2016年 4月 6日在深圳证券交易所中小板上市。本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本由159,269,037股增加至175,466,542股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2017年1月4日；
2、本次解除限售的股份数量为7,550,710股，占公司总股本的4.3032%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名；
4、股份解除限售具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可解除限售股份数（股）|
|1|朱善忠|15,101,423|4,530,426|

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|2|朱善兵|5,033,807|1,510,142|
|3|洪亮|5,033,807|1,510,142|
|合计||25,169,037|7,550,710|

注：洪亮先生为公司董事，持有公司5,033,807股。任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。
五、股份变动情况
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|项目|本次变动前||本次变动股数|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售流通股份|129,724,892|73.93%|-7,299,019|122,174,182|69.77%|
|首发后个人类限售股|27,969,037|15.94%|-7,550,710|20,418,327|11.64%|
|首发后机构类限售股|13,397,505|7.64%|0|13,397,505|7.64%|
|高管锁定股|0|0.00%|251,691|251,691|0.14%|
|首发前机构类限售股|88,358,350|50.36%|0|88,358,350|50.36%|
|二、无限售流通股|45,741,650|26.07%|7,299,019|53,292,360|30.23%|
|其中未托管股数|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、总股本|175,466,542|100.00%|0|175,466,542|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，金轮股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。金轮股份本次限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
徐杰 王凯
民生证券股份有限公司 2016年12月21日