证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2015-001天津长荣印刷设备股份有限公司关于收购
贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次投资尚需在签订正式《股权收购协议》前经公司董事会和股东大会审议通过后方可执行。
一、对外投资概述
2015年1月17日，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金收购贵联控股国际有限公司（以下简称“贵联控股”）部分股权，并与交易对方 Ares BCHHoldings,L.P.(锐盛投资)、YF BCH InvestmentLimited(云锋投资）分别签署《股权收购框架协议》。
截至目前，贵联控股股份总数1,488,468,634股。公司拟以自有资金购买锐盛投资、云锋投资分别持有的贵联控股股份183,034,214股（即12.30%的股权）、 68,931,376股（即4.63%的股权）。交易各方确认并同意，以 2014年 12月 31日为评估基准日，根据有相应资质的评估机构出具的《资产评估报告》和中介机构的尽职调查结果由转让方和收购方协商确定购买价格。标的资产的购买价格应以评估值为依据并综合考虑标的公司的发展前景、未来盈利能力等各项因素由交易各方协商确定,但购买价格应在2.4-2.5港币/股之间。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资尚需在签订正式《股权收购协议》前经公司董事会
和股东大会审议通过后方可执行。
二、交易对手方基本情况
（一）转让方：
1、Ares BCHHoldings,L.P.(锐盛投资)
公司名称：Ares BCH Holdings,L.P.
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册号：MC-45308
授权代表：Sean He
经营范围：资产管理
2、YF BCH InvestmentLimited(云锋投资）
公司名称：YF BCH Investment Limited
注册地址：171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
注册号：1627876
授权代表：虞锋
经营范围：投资控股
（二）收购方：
公司名称：天津长荣印刷设备股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：天津新技术产业园区北辰科技工业园
注册号：120000400019418
法定代表人：李莉
注册资本：壹亿柒仟零肆拾贰万陆仟壹佰捌拾玖元人民币
成立日期：一九九五年九月十三日
营业期限：1995年09年13日至长期
经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除
外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
实际股权受让方为收购方或其实际控制的公司，具体将在签订的正式《股权收购协议》中确定。
三、投资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：贵联控股国际有限公司
所属行业：工业-工用支援-印刷及包装
主席：蔡晓明
注册地址：开曼群岛
公司总部：香港中环亚毕诺道3-5号环贸中心31楼3104-5室
经营范围：公司为投资控股公司。公司及其附属公司（统称为“集团”）的主要业务为提供香烟包装印刷，制造复合纸，包装装潢印刷品印刷、印刷技术研究及开发、包装产品的批发及进出口以及其他相关业务。
（二）经营情况和主要财务指标
贵联控股国际有限公司成立于2008年，系香港主板上市公司，上市日期2009年3月30日，股票简称“贵联控股”，股票代码01008。该公司致力于高端消费品包装设计、制版和印刷，主营烟标印刷，并兼营卷烟包装纸生产，具备每年500万大箱烟标和4000吨环保卷烟包装纸的生产能力。该公司与国内主要烟草生产和供应厂商保持着良好的战略伙伴关系，参与多个著名卷烟品牌价值的深度塑造,是中国卷烟包装印刷的龙头企业之一。公司实行相关多元发展战略，致力于打造完整的印刷产业链，并将国内外高档印刷品和包装盒的设计、生产和销售作为新的业务拓展方向。贵联集团以精细化为企业管理文化特色，选择战略管控模式，为下属企业提供资金、品牌、管理、技术、文化等方面的强大支撑，推动下属企业成为行业尖兵。贵联集团曾获得"中国包装龙头企业"、"全国百家明星侨资企业"等多项国家级荣誉。经过20多年的发展，贵联集团已跻身于中国包装印刷企业综合实力领先位置，形成了一艘集印前、印刷、印后全工序一体化解决的印刷航母。
主要财务指标如下：
单位：百万港元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|总资产|4358.534|4606.567|
|总负债|1529.015|1711.230|
|净资产|2829.519|2895.337|
|总股本|7.442|7.442|
|总营业额|871.509|2092.624|
|经营溢利/亏损|182.088|471.012|
|股东应占溢利/亏损|186.143|454.345|
|每股基本盈利|0.13港元|0.31港元|

（三）相互关系
与公司无关联关系。
（四）交易前主要股东
截至目前，贵联控股股份总数1,488,468,634股。
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|股东名称|持股数量（万股）|占已发行股本百分比|
|蔡晓明|85145.69|57.20%|
|Ares BCH Holdings, L.P.|18303.42|12.30%|

（五）交易后主要股东
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|股东名称|持股数量（万股）|占已发行股本百分比|
|蔡晓明|85145.69|57.20%|
|天津长荣印刷设备股份有限公司或其实际控制的公司|25196.56|16.93%|

四、交易的定价政策及定价依据
交易各方本着平等互利原则，经过友好协商，签订《股权收购框架协议》。
交易各方将根据中介机构尽职调查结果协商确定交易价格后，签订正式《股权收购协议》，以等价现金形式进行交易。
五、《股权收购框架协议》的主要内容
公司拟以自有资金购买锐盛投资持有的贵联控股12.30%的股权，股份数为
股份数为 68,931,376股。实际股权受让方为收购方或其实际控制的公司，具体将在签订的正式《股权收购协议》中确定。交易各方确认并同意，以2014年12月 31日为评估基准日，根据有相应资质的评估机构出具的《资产评估报告》和中介机构的尽职调查结果由转让方和收购方协商确定购买价格。标的资产的购买价格应以评估值为依据并综合考虑标的公司的发展前景、未来盈利能力等各项因素由交易双方协商确定,但购买价格应在2.4-2.5港币/股之间。支付方式、支付时间等具体事项在未来签订的正式《股权收购协议》中约定。本协议自交易各方的企业的法定代表人或授权代表签字并加盖该企业公章（如有）之日起成立并生效。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司国内销售收入有近一半来源于烟包印刷行业，一直以来公司也凭借着领先的技术、稳定的产品质量，以高性价比产品，服务印刷包装行业。
近年来，公司加大了自动化包装印刷工厂的智能管理系统及物流系统的研发力度，已成功完成在现有设备上加装自动物流系统以及制造信息智能采集和检测系统，并已在客户处开始使用。通过本次交易，公司将进一步加强与下游客户的关系，有利于加强双方在业务方面的合作，加快推动公司在智能包装印刷工厂的整体解决方案的项目实施，从而引领包装印刷行业生产效率的提升。
通过收购贵联控股部分股权，可进一步加强与终端客户的密切联系，了解高端印刷包装客户复杂的生产工艺，能够更好地了解客户需求，更加准确地把握行业趋势，有利于公司针对客户需求开发更加智能化的印刷包装设备,更好地服务于印刷包装企业。
此外，公司投资的“天津长荣健豪云印刷科技有限公司”将在 2015年重点进行业务拓展工作，而贵联控股控制下的多家子公司分布在湖北、湖南、深圳等地，这些区域均为公司“云印刷”项目未来的重点拓展区域。通过此次交易,将为云印刷在这些区域布局时奠定一定的基础。同时有利于继续扩大云印刷项目在印刷行业的影响力，进一步推动云印刷在大陆地区实现快速发展。
通过此次交易，公司的资产结构得到优化，资产质量可进一步得到提高，有利于保持财务状况的长期稳定，发挥公司规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，提高业绩水平，进一步巩固和提高公司的综合
竞争力，形成更具抗风险能力的战略布局。
本次投资符合公司发展战略目标，有利于公司业务长期稳定快速发展，符合公司及股东利益。
七、存在的主要风险和应对措施
（一）标的资产估值偏高的风险
本次交易中拟购买资产为贵联控股的部分股权，以2014年12月31日为评估基准日，根据有相应资质的评估机构出具的《资产评估报告》和中介机构的尽职调查结果由转让方和收购方综合考虑标的公司的发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定购买价格，购买价格应在2.4-2.5港币/股之间，较贵联控股当前股价1.51港元/股（2015年1月16日收盘价）有较高的溢价率。但鉴于本次交易相关的评估工作尚未完成，最终价格可能与初步协商的价格范围存在一定差异。
（二）交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方在协商确定本次交易的过程中已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，但仍不排除有关机构和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，且因本次交易尚未签订正式的《股权收购协议》，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
（三）商誉减值的风险
根据企业会计准则，上市公司本次交易完成后，年末需要对本次收购形成的长期股权投资及商誉进行减值测试，如果发生减值，需确认资产减值损失。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么公司所收购的资产可能存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）财务压力增加的风险
公司近期投资项目较多，对资金需求较大，短期内可能会存在一定的财务压力。公司将严格控制预算，加强资金管理，降低因此带来的财务风险。
（五）股票市场价格变动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。本次交易尚待一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格受多项因素的影响可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）管理运营的风险
伴随公司投资项目增多、投资领域的扩大，公司可能面临内部经营管理、团队建设等问题带来的风险。但由于公司与贵联控股均为上市公司，在财务、经营等各方面管理均有较为成熟的独立运作经验，且此次投资后公司仅持有贵联控股少数股权，因此双方在经营管理方面均不会受到实质影响。
（七）政策法律的风险
国家烟草相关产业、税收等方面政策存在一定的变化风险。公司会持续关注相关情况，防范相关风险带来的不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司的独立董事就“收购贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资”事项发表事先认可意见如下：本次交易符合公司整体发展战略和实际经营需要，可利于巩固公司现有的资源和业务优势，将有助于提高公司综合竞争力和盈利能力，利于公司的持续稳定健康发展。本次交易符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司的独立董事就第三届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：“收购贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资”事项已得到我们的事先认可。我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于进一步提高公司的资产质量、改善公司财务状况，使公司主营业务得到加强，有利于增强公司核心竞争力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易尚需进行审计、评估工作，同意暂不召开股东大会，待标的资产的价格经审计、评估确定后，再次经公司董事会审议并提交股东大会。
本次交易事项已得到我们的事先认可，履行了必要的审议程序，符合相关规定和公司章程的要求。我们同意本次收购贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资事项。
九、其他事项
鉴于公司本次拟购买标的资产事项尚需由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估及确定购买价格，公司董事会暂时不召集召开股东大会，待相关工作完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且做出决
议，公告召开股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议公司本次购买资产的相关事项。公司将根据项目进展情况及时发布相关公告。敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、公司《第三届董事会第十四次会议决议》
2、公司《独立董事关于公司收购贵联控股国际有限公司部分股权暨对外投资事项的事先认可函》
3、公司《独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
4、公司《第三届监事会第十三次会议决议》
5、公司与 Ares BCHHoldings,L.P.(锐盛投资)、YF BCH InvestmentLimited(云锋投资)分别签署的《股权收购框架协议》
特此公告。
天津长荣印刷设备股份有限公司董事会2015年1月19日