法律意见书广东卓建律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
广东卓建律师事务所
二〇一七年二月
法律意见书广东卓建律师事务所
关于梦网荣信科技集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
法律意见书
(2017)粤卓意字第 Y1702009号致梦网荣信科技集团股份有限公司：
广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)接受梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派张维光律师、胡相伟律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《梦网荣信科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，就本次股东大会现场进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性发表意见。本法律意见书仅供
法律意见书公司本次股东大会相关事项的合法目的使用，本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件进行公告，同时对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，参加了本次股东大会，并对公司及公司董事会提供的有关文件进行了审查，在此基础上，根据《股东大会规则》第五条的要求,就本次股东大会出具法律意见如下：
一､本次股东大会的召集､召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.本次股东大会系由2017年1月18日召开的公司第六届董事会第十次会议做出决议召集。公司董事会已于 2017年 1月 19日在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》(下称“《会议通知》”)。
2.上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、公司联系电话及联系人等事项。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2017年 2月 6日下午 14:30时在深圳市南山区高新中四路 30号龙泰利大厦二楼深圳市梦网科技发展有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本次股东大会进行网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年 2月 6日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017
法律意见书年 2月 5日 15:00至 2017年 2月 6日 15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
2.本次股东大会现场会议由公司董事长余文胜先生主持。
3.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对本次股东大会进行了记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书、监事和记录人签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二､出席本次股东大会人员的资格､召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1.本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
(1)参加现场会议的股东
根据本次股东大会现场会议的会议登记册，本次出席现场股东大会的股东及股东代理人共 8人，代表股份 206,745,172股，占公司总股份 23.9956%。
(2)参加网络投票的股东
在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的股东共计 121人，代表股份 89,811,787股，占公司总股份的 10.4329%。
经查证，出席现场会议和参加网络投票的股东(股东代理人)共 129人，代表股份 296,556,959股，占公司有表决权股份总数的 34.4195%。
法律意见书2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 127人，代表股份 162,536,067股，占公司总股份数的 18.8646%。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席现场会议的其他人员包括：(1)公司董事、监事；(2)公司董事会秘书；(3)公司其他高级管理人员；(4)公司聘请的见证律师(即本所律师)。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三､关于本次股东大会的表决程序､表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者的表决进行单独计票，对会议通知所载明的议案进行了逐项审议、表决。
2.本次股东大会审议的议案 1涉及关联事项，关联股东对该审议议案回避了表决。
3.本次股东大会的现场表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络
法律意见书投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会表决了会议通知公告中列明的审议《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》，该议案下设（1）实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》（2）股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》两项子议案，审议《关于本公司申请发行超短期融资券的议案》,结合现场投票和网络投票的表决结果，形成合并后的表决结果如下：
1.《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》
1.1实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》
表决结果为：同意 168,871,626股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 99.9474%；反对 42,900股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 0.0254%；弃权 45,900股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 0.0272%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 162,447,267股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9454%；反对 42,900股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0264%；弃权 45,900股(其中，因未投票默认弃权 45,900股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0282%。
法律意见书此议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的过半数通过，其中关联股东均进行了回避表决。
1.2股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
表决结果为：同意 168,906,326股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 99.9680%；反对 31,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 0.0184%；弃权 23,000股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 0.0136%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 162,481,967股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9667%；反对 31,100股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0191%；弃权 23,000股(其中，因未投票默认弃权 23,000股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0142%。
此议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的过半数通过，其中关联股东均进行了回避表决。
2.《关于本公司申请发行超短期融资券的议案》
表决结果为：同意 296,465,659股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 99.9692%；反对 26,800股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 0.0090%；弃权 64,500股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的 0.0217%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 162,444,767股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 99.9438%；反对 26,800股，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0165%；弃权 64,500股(其中，因未投票默认弃权 15,700股)，占出席会议中小投资者所持的有表决权股份总数的 0.0397%。
此议案获得出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持
法律意见书表决权的过半数通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四､结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
(以下无正文,下接签署页)
法律意见书(本页无正文，为《关于梦网荣信科技集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
广东卓建律师事务所
负责人：
张斌
见证律师：
张维光
胡相伟
二〇一七年二月六日