东旭蓝天新能源股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》、《东旭蓝天新能源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案并提交公司董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；中小投资者的表决应单独计票并公开披露。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。
第四条员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的法律依据
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。员工持股计划的参加对象应符合下列标准之一：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司及下属子公司的核心及骨干员工；
4、公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并于公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员和员工合计不超【768】人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计【11】人。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。
第五条资金来源与股票来源
（一）本次员工持股计划募集资金总额上限为31,667万元（以“份”作为认
购单位，每份份额为1元），员工参与本次员工持股计划的资金来源于合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情形。
（二）本员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的一般级份额。该集合资金信托计划上限为95,000万份，每份份额为1元，按照不超过2:1的杠杆比例设置优先级份额和
一般级份额，其中员工持股计划拟募集不超过31,667万元全额认购信托计划的一般级份额。
（三）本集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东旭蓝天股票（股票代码000040），不用于购买其他上市公司股票。
（四）集合资金信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，公司控股股东东旭集团有限公司将作为资金补偿方进行差额补足，资金补偿上限为优先级份额的本金及预期收益，并对此承担不可撤销的补偿责任。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至各集合资金信托计划名下之日起算。
（二）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
（三）本期员工持股计划的锁定期满后，在集合资金信托计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
（四）本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
第三章员工持股计划的管理
第七条管理模式
本员工持股计划内部由员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）管理，外部委托中海信托股份有限公司设立集合资产信托计划进行管理。
持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
第八条持有人会议
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议和修订《管理办法》；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
5、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
1、会议的召开时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
紧急情况下，持有人会议可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%，本管理办法规定需2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
第九条管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上1至5项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划存续期的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；
7、监督员工持股计划管理人履行资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、
理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
8、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
10、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
11、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
12、其他应当由管理委员会行使的职责。
管理委员会委员未尽以上1至12项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权：
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
第十条公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第四章员工持股计划的资产构成及权益分配
第十一条本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票：员工持股计划通过集合资金信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东旭蓝天股票。
（二）现金存款和应计利息；
（三）其他投资形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条本员工持股计划的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，其所持本员工持股计划份额不得转让、退出。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）在存续内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利于计划最终清算时统一按约定顺序进行分配，在存续期内不进行收益分配。
（四）在终止清算时，管理机构将集合资产信托计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，员工持股计划管理委员会按持有人所持份额进行分配。
第十三条本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、管理费
东旭蓝天第一期员工持股计划委托中海信托股份有限公司成立集合资金信
托计划进行管理，信托报酬年费率为0.15%。管理费每年支付一次。信托计划成立并实现对外投资后5个工作日，计提并支付第一年信托报酬，自信托计划实现对外投资届满1年后的每个自然年末月25日及信托计划终止日后5个工作日，计提并支付未支付的信托报酬。
2、其他费用
其他费用在经持有人大会表决确认后于实际发生日从信托财产中支付。
第五章员工持股计划的变更及终止
第十四条持有人个人情况变化时的处理
（一）所持份额不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人若因工作需要在东旭集团及其下属子公司内部调动，其持有的员工持股计划份额不作变更；
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；
（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更；
（4）持有人身故：存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；
（5）管理委员会认定的其他情形。
（二）与公司协商一致退出的情形
存续期内，持有人与公司双方协商一致解除劳动合同或不再继续签订劳动合同的，持有人应退出本计划，并将其持有的本计划份额按照原始出资金额转让给管理委员会指定或批准的具备参与本员工持股计划资格的受让人。转让完成后原持有人不再享有任何权益。
（三）失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形之一或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益；如果没有合适的受让方或者持有人拒绝签署转让文件，持有人应于锁定期届满后按照其自筹资金原始认购成本扣除期间发生的所有费用后赎回其持有的本员工持股
计划的全部份额。
（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。
（2）与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的。
（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第十五条本员工持股计划的变更
本员工持股计划的存续期内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，并经董事会审议通过，本员工持股计划可以变更。
第十六条本员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）员工持股计划锁定期届满后至存续期届满前，在员工持股计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
第六章附则
第十七条本管理办法由公司持有人会议审议通过后实施。
第十八条本管理办法解释权归公司持有人会议。