证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2016-031
金城造纸股份有限公司关于深圳证券交易所
2015年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所年报问询函[2016]第 124号，根据交易所的要求，现将相关问题的回复披露如下：
1、根据你公司年报显示，你公司报告期营业收入比 2014年度降低20.29%，造纸行业低迷，但你公司各种纸类产品的毛利比 2014年度均有不同程度的提高，请你公司就下列问题进行详细说明：
（1）分析并说明营业收入大幅降低的原因。
（2）结合你公司目前生产经营情况、技术更新情况、产品销售价格波动、原材料价格和制造成本变动情况等详细说明你公司各类产品毛利增加的原因。此外，请你公司结合行业可比公司销售、成本、毛利数据，说明你公司毛利率上涨是否偏离行业水平。
回复:(1）营业收入大幅降低的主要原因是纸品及副产品市场销售量有所下滑、销售价格持续低迷所致，机制纸产品售价与上年同期相比降低4.23%，销量下降5.46%，粘合剂产品售价与上年同期相比降低4.55%，销量下降1.91%。以上原因导致公司 2015年营业收入大幅降低。
(2）纸品及副产品的销售价格持续低迷的同时，原材料的采购成本也呈明显降低趋势，主材原苇采购价格同比降低23.17%，影响机制纸单位成本降低4.13%，由于公司对生产环节采取了精细化管理，局部技术环节有所革新，导致各类材料耗用都有所降低，漂液单耗降低，影响机纸纸单位成本降低1.44%；药水单耗降低，影响机纸纸单位成本降低1.18%，因此财务核算的结果反映各类产品毛利率水平有所提高。
因公司的造纸工艺独特，与同行业其他公司不具有可比性，故无法比较毛利率水平是否偏离行业水平。
2、根据你公司年报显示，你公司本期坏账准备转回 2501万元，其中包括转回了去年计提的应收盘锦锦隆兴苇业有限公司（以下简称“锦隆兴苇业”）款项 3000万元，上述款项于 2016年 1月收回。请你公司详细说明上述款项以前年度未能及时收回的原因、以前年度对上述款项计全额提坏账准备的依据、是否存在其他事项促使锦隆兴苇
业归还上述款项、锦隆兴苇业支付上述应收账款的资金来源。
回复:该客户主要业务发生在 2007年，因其资金周转出现问题，拖欠我公司货款，经我公司多次催要，截止 2014年末已陆续归还货款 5048万元，但仍欠货款 3182万元。
因该业务的账龄已超过 5年，根据公司现行相关会计政策，已按全额计提坏账准备。
2015年我公司为讨要欠款，对该公司发出多次催款函，并聘请辽宁华峰律师事务所对其出具律师函等法律措施，要求对方偿还货款。迫于法律压力，该客户签收回执并承诺积极筹集资金归还货款，并于 2016年 1月自筹资金归还我公司所欠货款。
3、根据你公司年报显示，你公司将长期未支付的应付账款转入营业外收入，合计增加报告期损益 1569万元。根据你公司 2015年 12月 31日披露的《金城造纸股份有限公司将无法支付的款项转营业外收入事项的公告》，你公司对 2012年启动破产重整程序前的应付款项进行了清理，有 12,967,669.69元的应付款项对方单位未在法律规定的诉讼时效内采取有效方式向公司主张任何权利，且一直未与公司联系，时间都已超过三年以上，你公司经过董事会、股东会审议后决定将上述应付款计入营业外收入。请你公司详细说明以下问题：
（1）详细列式上述应付款的应付对象、金额、产生时间、根据法律规定的诉讼时效到期时间等，说明是否存在以前年度即符合计入营业外收入条件的情形，若是，将上述款项全部计入当期损益是否合理。请年报审计机构就该会计处理的合规性进行核查并发表意见。
（2）根据你公司临时公告显示，应计入营业外收入的金额为1297万元，年报显示你公司实际计入损益金额为 1569万元，请你公司说明差异原因。
(1）回复:
一、诉讼时效
2012年 10月 16日，《金城造纸股份有限公司关于法院批准重整计划的公告》(2 0 1 2年 0 8 6号)中“公司于 2012年 10月 16日收到锦州中院（2012）锦民一破字第 00015-3号《民事裁定书》，裁定如下：一、批准《金城造纸股份有限公司重整计划》”。重整计划第八条第二款规定：“未受领分配资金的提存债权人未按照本重整计划的规定向金城股份领受偿债资金的，根据本重整计划应向其分配的款项由金城股份提存至管理人银行账户。债权人自重整计划执行完毕公告之日起满两个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利。”
2012年 11月 23日，《金城造纸股份有限公司关于重整计划执行完毕的公告》（2012年 104号）中“公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第 00015-6号《民事裁定书》。锦州中院对本公司提交的
相关证据材料进行了审查，认为情况属实，依据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款之规定，裁定如下：1、确认《金城造纸股份有限公司重整计划》执行完毕。”
根据上述裁定，公司从债权人自重整计划执行完毕公告之日起满两个月即 2013年 1月 23日起重新计算诉讼时效。截至 2015年 1月 23日，所附清单中的债权已过诉讼时效。
二、所得税法的要求
根据《企业所得税法》第六条的规定：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：销售货物收入；
提供劳务收入；转让财产收入；股息、红利等权益性投资收益；利息收入；租金收入；特许权使用费收入；接受捐赠收入；其他收入。另根据《企业所得税法实施条例》第二十二条的规定：”企业所得税法第六条第（九）项所称其他收入，是指企业取得的除企业所得税法第六条第 1项至第 8项规定的收入外的其他收入，包括企业资产溢余收入、逾期未退包装物押金收人、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。根据企业所得税暂行条例及其实施细则的规定，企业在生产经营中，因债权人缘故确实无法支付的应付款项，应作为其他收入，并入企业收入总额— 2—征收企业所得税。
三、企业会计准则的规定
根据《企业会计准则——基本准则（2006）》的规定：直接计入当期利润的利得和损失，是指应当计人当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。另外从实务处理的角度出发以及比照其他相关的准则如债务重组所得计入“营业外收入一债务重组利得”，以及制定新的会计准则尽量应与现行税法趋同，减少纳税调整事项的角度出发，确实无法支付的应付账款，应计入企业的“营业外收入”科目，作为企业的利得计入当期利润。
根据上述规定及辽宁华峰律师事务所出具的辽华律（2015）法律字第 00033号法律意见书认定，其债权都已过诉讼时效，为保证公司财务信息的公允、真实、完整，经公司董事会、股东大会通过，公司于 2015年将无法支付的款项 12,967,669.69元予以核销，按规定转入“营业外收入”会计科目处理，计入 2015年度当期损益，符合《企业会计准则》等相关规定。
（2）回复
差额的 272万元为结转世行二期项下的两个欠款户，其中：A公司 2,475,190.50元，B公司为 242,845.28元。因两笔欠款是在世行贷款科目下的子科目，考虑世行贷款的特殊性，没有与其他应付款项
一同处理。后经核实，上述世行贷款为专项用款，由公司分别与 A公司签订漂白和污水处理工程、与 B公司签订粉煤灰工程设备款，公司收到世行贷款后，应支付上述两家公司，公司按合同约定已支付了大部分款项，仍有部分尾款没付，但发票已开具。公司已将两笔应付款项已转至企业名下，且债权人也未行使权利。由于 2015年诉讼时效已过，征求律师意见，后续也参照上述(1)中的处理方式，计入营业外收入。
4、根据你公司年报显示，你公司预付账款前五名单位中包括预付三名自然人款项合计金额 1333万元、长账龄预付款中包括预付给两名自然人款项合计 579万元。请你公司详细说明材料采购的交易方式和资金支付方式；同时说明上市公司就与自然人供货商交易涉及的资金流转、存货流转和价格确定方面的内部控制制度及其执行情况，相关内部控制是否足以保障上市公司利益及其判断依据，是否存在利益输送情形。请年报审计机构核查并发表意见。
回复:公司造纸主要原料为芦苇，属初级农产品，目前大部分芦苇资源由个人承包。公司为降低采购成本减少中间环节，近几年来主要采取直接向农户个人采购，原苇个人供应商与公司没有任何关联关系。芦苇受季节性影响较大，只有冬季冰冻期具备收割条件，公司采用集中收购、统一付款的方式进行统一收购。因冬季采购量较大，公司库存场地有限，部分芦苇没有运输和办理入库手续，待生产消耗后及时进行运输入库，结转预付账款。由于公司 2015年 12月决定进行环保治理停产（详见 2015年 87号 88号公告），公司 2016年产量计划变更，相关原料采购有所调整，公司为降低仓储保管成本，稳定与供应商的长期合作，经与供应商商议后延缓办理结算手续，因此年末预付账款较年初增多。由于公司场区位于城镇居民区，安全性较农户存放地相对较弱，且公司定期安排人员现场核查其原苇存放的安全性，目前该批原苇仍未办理入库，待公司恢复生产后，陆续办理入库手续。
公司材料采购(原苇)交易方式由供货方直接运到公司指定地点，待公司检验合格后入库(详见后续内部控制及执行情况)。资金支付方式分别为现金、银行存款及承兑汇票。
涉及的内部控制及执行情况：1、签订合同：由合同承办部门原料部发起合同审签单，包含合同主要条款（合同名称、对方单位、合同金额、合同份数等），由承办部门负责人确认签字，由承办部门主管副总审批，执行总经理审批，最后由总经理审批，完成合同审签单审批后，可以与对方单位签订合同。2、芦苇采购与支付：采购流程，依据采购合同相关芦苇质量、数量等要求，原料部对每一车次进厂的芦苇进行检质、检斤。原料部依据计量部提供的检斤单填写原苇收购
验收单，原料部综合员依据原苇收购验收单汇总填写收料单（后附发票、原苇收购验收单、检斤单等相关原始单据），收料单依次由原料部部长、主管原料部副总、执行总经理签批，最后将签批过的收料单送到财务审核入账。付款流程，原料部综合员依据采购合要求的付款日期、付款金额填写付款请求单（我公司以借款单为主要形式），依次由原料部部长、主管原料部副总、执行总经理、财务总监签批，财务部材料会计依据签批后的付款单据填写付款凭证，财务部稽核员审核此付款凭证，审核无误后交由出纳办理付款，出纳再次审核付款凭证与付款请求单一致后，办理付款。收款人在付款凭证上签收。3、芦苇保管与出库等环节，公司由专人、专用位置保管芦苇。芦苇出库，制浆车间依据计量部提供的检斤单严汇总填写原苇出库单，原料部依据质检部提供的芦苇水份检验单填写水份差明细表，财务依据两份单据做出库账务处理。
我们认为公司在签订合同、芦苇采购与支付、芦苇保管与出库等环节，严格按照相关内部控制要求执行，不存在转出利益情况。
5、根据你公司年报显示，你公司其他非流动资产性质为预付工程、设备款项，期末金额达到 3687万元。请说明付款必要性及依据，说明结转方式及预计结算时间。
回复:我公司为提高产品质量，加大产品竞争力，对公司原有设备进行改造，配套建设打浆车间及电厂锅炉设备维护，公司根据合同约定进行付款，在 2015年末进行设备初步调试，未进行综合验收，不能办理财务结算手续。
6、根据你公司年报显示，你公司账面可供出售金融资产中有恒鑫矿业股权 3536万元，恒鑫矿业报告期营业收入仅为 2万元，营业亏损 1604万元，且恒鑫矿业 2015年全年停产，无法正常生产经营。
你公司截至目前未对上述股权计提任何减值准备，请你公司详细说明未计提减值准备的原因。请年报审计机构核查并发表意见。
回复:2015年 12月 31日，公司账列可供出售金融资产 35,360,482.12元，系股份公司 2012年度重组时取得对恒鑫矿业股权，现持股比例为6.88%。2015年度黄金市场行情较上年有所回升，恒鑫矿业于 2015年度下半年试生产一段时间，后因自身原因停工，公司取得兴国恒鑫矿业有限公司提供的《关于公司恢复生产的计划》及该公司 2015年审计报告中的相关数据。该计划详细分析了恒鑫矿业的各类矿权的现状，提出了优先恢复价格比较稳定的非黄金多金属矿的生产，以带动其他矿种的开采，最终恢复全面生产的实施计划，经复核，其实施的可行性较高。另 2015年度朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2015年贡献的净利润作出如下承诺：朱祖国及其一致行动人承诺：在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重
组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业股权在 2015年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币 1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后 3个月内以现金方式向公司补足，目前公司已收到一致行动人的上述补偿款项。
根据《企业会计准则第 8号--资产减值》第三章第七条规定“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”根据恒鑫矿业提供的生产计划及未来现金流量测算，公司认为其恢复生产的可能性较高，恢复生产后恒鑫矿业将有稳定的现金流并产生盈利，同时结合一致行动人的利润承诺的履行，本期公司未对该项可供出售金融资产提取减值准备。
7、根据你公司年报显示，你公司低定量微涂印刷纸工程、粉煤灰综合利用工程、木质素提取工程等在建工程项目 2015年末账面原值和 2014年末未发生任何变化，项目建设停滞，请你公司详细说明上述项目工程的预计项目金额、目前项目建设状态、项目建设是否存在障碍、是否需计提减值准备。请年报审计机构核查并发表意见。
回复:低定量微涂印刷纸工程预算金额为 8000万元，粉煤灰综合利用工程预算金额为 4500万元，木质素提取工程预算金额为 400万元。该三项工程因公司资金紧张，已暂停建设投入，公司为继续完成上述项目的建设，后续拟通过银行借款等方式筹集资金，继续完成上述工程的建设。
低定量微涂印刷纸工程：原值 47,441,263.46元，于 2007年底债务重组抵给中国工商银行股份有限公司锦州分行，清理工行债务利息及本金后，公司其后从锦州市国发资产经营有限公司购回，入账价值 15,070,900.00元。2012初金城账面上该项在建工程账面价值为 19,942,158.42元。2012年金城股份重组时，将多项资产（包括该项资产）以抵债形式移交给锦州宝地纸业有限公司。锦州宝地纸业有限公司再将与纸业相关的资产打包注入2012年9月14日新成立的锦州金地纸业有限公司，公司资产负债项目 2012年 10月份入账，入账价值再次折价，按 10,618,565.59元计价。由于难以找到同行业类似资产的最近交易价格，因此很难获取低定量微涂印刷纸工程的公允价格。同时，公司管理层很难预计该项工程的预算或者预测期的现金流量以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率，因此也很难获取该工程的预计未来现金流量的现值。基于上述原因，公司管理层聘请外部资产评估机构以重置成本法予以评估，确认该项工程的重置成本，以确定低定量微涂印刷纸工程是否减值。2016年 1月 14日辽宁东乘资产评估事务所出具“辽东乘评报字（2016）第 0018号”
资产评估报告书，该工程账面价值 10,618,565.59元，经评估后的价值 10,654,560.00元，不存在减值迹象。
粉煤灰综合利用工程账面余额 23,904,017.12元，计提减值准备 8,487,814.28元，2015年末账面净值 15,416,202.84元。该项工程项目包括五套 65吨/小时锅炉烟气治理改造工程。内容包括：脱硫剂制备系统、烟道系统、吸收塔系统、浆液回收系统、工艺水系统、电气系统、热工控制系统及与脱硫装置有关的单项工程等。2009年 3月开始筹建，资金主要来源为世行贷款。2010年 6月,该工程虽尚未整体完工，但该工程中的部分机组已投入使用，由于公司产量不足，而另一部分尚未添加相关配件以达到可使用状态；由于两部分金额难以划分，金城股份一直未对其进行转固处理。如前所述该项工程为配套工程，无法单独计算其现金流，并且由于该工程特殊性，市场上无同类参考的项目，采用评估方法也不合适。因为上述工程没有可参考的标准，没有市场价格，将其视同于已使用，采用固定资产计提折旧的形式对其计提减值准备。
8、根据你公司年报显示，你公司 2015年度管理费用中工资、福利费大幅上涨50%，但报告期内你公司关键管理人员薪金比上年减少约8%，本期你公司管理人员数量也未发生较大变动，请你公司说明上述工资福利费大幅上涨的原因。
回复:由于造纸行业的困境、产品的滞销、售价的低迷，公司为应对量价齐跌的市场行情，降低库存压力，果断采取了适应销量的减产措施，机制纸产量同比降低20%，粘合剂产量同比降低24%，由于减产所产生的富余生产员工，公司对其采取了休假的处理方式，由此产生的各项工资薪金费用全额计入了当期管理费用中,因此导致本期工资福利费大幅上涨。
9、请你公司详细说明截至目前公司及持股5%以上股东尚未履行完毕的相关承诺的最新进展情况，以及你公司董事会为保护上市公司和中小股东利益拟采取的措施。
回复:
关于朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中资产注入承诺履行情况说明：
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|公司于2015年8月28日在中国证监会指定的信息披露网站披露|
|了重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交|
|易报告书（草案），2015 年 12 月 17 日，公司本次重大资产重组经|
|中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组|
|委”）2015 年第 109 次并购重组委会议审核，未获通过。2016 年 1|
|月 22 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，决定继续推进本次|
|重组。公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次|

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|重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，取消|
|了交易方案中配套募集资金，同时公司根据最新的公司情况、标的公|
|司情况、审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申|
|请文件的反馈要求、并购重组委审核意见等对报告书进行了相应的修|
|订、补充和完善。2016 年 4 月 29 日公司召开第七届董事会第十八次|
|会议审议通过《关于<金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及|
|发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要|
|的议案》。目前中国证监会已受理公司提交的《金城造纸股份有限公|
|司发行股份购买资产核准》申请材料。|
|由于证监会审核的不确定性，朱祖国及一致行动人将继续履行上|
|市公司的资产重组责任和义务。|
|公司董事会将密切关注该事件的进展情况，及时召开董事会审议|
|相关事项，积极维护上市公司及广大股东利益。|

金城造纸股份有限公司董事会
2016年 5月 25日