广东金明精机股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二〇一六年四月
广东金明精机股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
声明 ...................................................................... 4特别提示 .................................................................... 5释义 ...................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................ 9一、本公司基本情况........................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................... 9（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 11三、发行对象及其与公司的关系 ................................................ 12四、本次非公开发行方案要点 .................................................. 12（一）股票种类和面值 ......................................................................................................... 12（二）发行方式与时间 ......................................................................................................... 13（三）发行股份的价格及定价原则 ..................................................................................... 13（四）发行数量 ..................................................................................................................... 13（五）限售期 ......................................................................................................................... 13（六）本次非公开发行股票前的滚存利润安排 ................................................................. 14（七）本次发行申请有效期 ................................................................................................. 14（八）上市地点 ..................................................................................................................... 14（九）本次非公开发行股票募集资金的用途 ..................................................................... 14五、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................... 15六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 .................................. 15七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......... 16第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ......................... 17一、发行对象马佳圳的基本情况 ................................................ 17二、发行对象最近五年受到处罚等情况 .......................................... 17三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 .................................... 17（一）同业竞争 ..................................................................................................................... 17（二）关联交易 ..................................................................................................................... 17四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ................................. 18五、附条件生效股份认购合同的内容摘要 ........................................ 18（一）合同主体和签订时间 ................................................................................................. 18（二）股份认购的数额、价格及支付方式 ......................................................................... 18（三）生效条件和生效时间 ................................................................................................. 19（四）违约责任 ..................................................................................................................... 19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 20一、本次募集资金使用计划 .................................................... 20
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二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................ 20（一）特种多功能膜智慧工厂建设项目 ............................................................................. 20（二）农用生态膜智能装备建设项目 ................................................................................. 26（三）云端大数据智慧服务平台建设项目 ......................................................................... 31（四）补充流动资金项目 ..................................................................................................... 36三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................... 37（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................................. 37（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................................................. 37四、募集资金投资项目的土地、环评及备案情况 .................................. 37五、募集资金投资项目可行性结论 .............................................. 38第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ............................. 39一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变化情况 ...... 39（一）本次非公开发行对公司业务的影响 ......................................................................... 39（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响 ................................................................. 39（三）本次发行对高管人员结构的影响 ............................................................................. 39二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 39（一）对财务状况的影响 ..................................................................................................... 40（二）对盈利能力的影响 ..................................................................................................... 40（三）现金流量的变化 ......................................................................................................... 40三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ............................................................. 40四、本次发行完成后公司资金、资产占用和关联担保的情形 ........................ 41五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................ 41六、本次发行相关的风险说明 .................................................. 41（一）政策风险 ..................................................................................................................... 41（二）规模扩张产生的管理风险 ......................................................................................... 41（三）募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................... 41（四）税收优惠政策变动风险 ............................................................................................. 42（五）募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降的风险 ......................................... 43（六）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险 ......................................................... 43（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ..................................... 43（八）资本市场风险 ............................................................................................................. 43第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................... 45一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定 ............................ 45二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................... 48（一）最近三年利润分配方案 ............................................................................................. 48（二）最近三年现金分红情况 ............................................................................................. 49三、公司未来三年股东回报规划 ................................................ 49（一）公司制定本规划考虑的因素 ..................................................................................... 49（二）本规划的制定原则 ..................................................................................................... 49
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（三）公司未来三年（2015~2017年）的具体股东回报规划 .......................................... 50第六节与本次发行有关的董事会声明及承诺事项 ................................. 51一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .................... 51二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 .............. 51（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 51（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 54（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................. 54（四）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................................................................................................................. 56
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声 明
1、广东金明精机股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、广东金明精机股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于2016年4月19日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象包括公司董事、总经理马佳圳先生在内的不超过5名（含5名）特定投资者，其余特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
马佳圳先生以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的金额不低于10,000万元，且不高于20,000万元。马佳圳先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行的股票数量不超过6,800万股（含6,800万股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创
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业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
马佳圳先生认购的本次股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易，同时遵循《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规以及深圳证券交易所对上市公司董事、监事、高管股份锁定的相关规定和要求。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过67,797.68万元，扣除发行费用后将用于特种多功能膜智慧工厂建设项目、农用生态膜智能装备建设项目、云端大数据智慧服务平台建设项目和补充流动资金项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第五节公司的利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者关注。
8、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目存在项目建设周期，项目产生效益需要一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：广东金明精机股份有限公司；
英文名称：GUANGDONG JINMING MACHINERY CO.,LTD.；
注册资本：人民币244,385,097元；
法定代表人：马镇鑫；
成立日期：1987年12月1日；
注册地址：汕头市濠江区纺织工业园；
邮政编码：515098；
电 话：0754－89811333；
传真号码：0754－88206886；
互联网网址：http://www.stjm.com；
电子信箱：stock@stjm.com。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国务院全面推进制造强国战略，加快制造业转型升级
我国实施制造强国战略的第一个十年行动纲领——《中国制造2025》于2015年5月正式发布，强调推进信息化与工业化的深度融合，实现制造过程的智能化；
在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制；促进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用。
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2015年12月，国务院发布了《国务院积极推进“互联网+”行动的指导意见》，强调推动互联网与制造业的融合，加速制造业服务化转型，不仅鼓励制造企业利用物联网、云计算、大数据等技术，整合产品全生命周期数据，形成面向生产组织全过程的决策服务信息，为产品优化升级提供数据支撑，同时也明确鼓励企业基于互联网开展在线增值服务，拓展产品价值空间，实现从制造向“制造＋服务”的转型升级。
2、下游塑料制品需求快速增长，推动塑料加工机械需求快速增长
我国塑料制品行业继续保持稳步发展。根据卓创资讯数据显示，2015年我国塑料行业表观消费量在8,000万吨左右，已居世界首位。国内塑料产量总计7,560.7万吨，其中塑料薄膜产量1,313.8万吨，占总产量的17.4%。随着经济增长，我国薄膜制品的使用量将快速上升，特别是在扩大内需的大方向之下，医药、农业、食品包装、建筑、汽车等领域对于薄膜制品的需求预计将持续高速增长。同时，塑料制品需求量的增长将为塑料机械带来增量需求，而新材料、新产品的推出又不断产生对技术含量更高的中高端塑料机械的需求。随着下游塑料制品需求量的增加，我国塑料机械市场总体需求稳定增长。同时，国际市场对塑料机械的需求也在不断增长，随着国内塑机行业工艺水平的持续提升和在国际市场竞争力的进一步加强，国内塑机行业呈现出良好的发展态势。
3、下游行业客户实现智能化生产亟需可参照的标杆
目前，在膜产品制造行业，大部分装备处于自动化初级阶段，下游行业的生产制造存在技术水平较低、产品质量参差不齐、生产效率低、资源大量浪费等问题，亟需进行技术和装备升级。但是目前行业中尚缺能够在每一个制造环节都具备自动化和智能化的标杆企业，能够实现设备之间数据交换、协调、资源共享，生产流程可视化，生产环节实时透明管控，并且可以通过手机等智能终端进行监控和远程管理，实现从生产订单到产品出厂全过程数字化智能管理的“智慧工厂”，行业对“智慧工厂”的可参照标杆有着较为迫切的需求。
4、行业内部对云端大数据应用的潜在需求日益突现
目前，下游膜产品生产厂商仍然大量使用基础非智能型膜产品生产设备开展膜产品的生产，不仅生产效率较低，而且生产过程中累积的大量数据信息无法得到有效的挖掘和运用。行业内部各企业对数据共享、装备生命周期管理、行业数
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据收集、分析及应用等服务有较大的需求，而行业协会等机构也需要获取企业运行情况的综合数据对行业进行预测和分析，这便需要构建能够实现数据资源统筹管理与共享的云端大数据平台。
5、膜产品结构的优化引导高端智能装备的需求
目前国内膜产品生产企业的产品主要以中、低端膜为主，高端膜相关产品较少，但是随着消费水平的提高以及对产品质量和档次要求的不断提升，高端膜的需求日益增长，包括工业、商业、建筑业、农业等行业的不同应用领域都对高端膜有着较大的需求，膜产品结构亟需优化，而产品结构的优化将引导下游行业对高端智能装备的需求。例如，农膜是塑料制品运用的重要领域，多年来，受农业种植业生产需求驱动，我国农膜生产能力不断提高，我国已成为农膜消费和生产大国。但是，与发达国家相比，我国农膜制品结构不合理，绝大多数为低档产品，中高档农膜占农膜总产量的比例偏低，无法满足农业生产发展对优质、多功能和宽幅的高档农膜的需求，而农膜产品结构的优化将会引导下游行业对高端农膜智能生产装备的需求不断增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家高端制造号召，积极拓展智慧工厂项目，发挥行业引领作用
面对国家大力推进信息化与工业化的深度融合、实现制造过程智能化的战略性机遇，通过本次非公开发行，公司将在原有业务的基础上，利用自身的技术和经验积累，将产品线进一步延伸和完善，不仅能够为下游客户建设高端膜“智慧工厂”提供参考标杆，还可以有效增强农用生态膜智能装备生产配套能力，同时，也为上下游企业构建信息共享和在线大数据服务平台，引领行业的发展方向。
2、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司坚持“以客户为中心、以科技振兴企业”的经营策略，采用“强化核心技术，拓宽产品结构，发展高端市场”的发展模式，坚持以市场为导向，以持续创新能力为依托，把握行业替代进口效应日益明显、塑料机械市场需求逐年增长的良好发展机遇，加大研发投入，扩大产能，提高生产技术水平，将公司建设成为国内规模最大、竞争力最强、生产技术达到国际先进水平的塑料机械供应商。
为实现上述战略重点部署，在技术研发、市场拓展以及成品生产等环节，均
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需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行将为公司战略的实现提供重要的资金支持。
3、有效运用资本市场直接融资手段，改善公司资本结构，实现股东利益最大化
本次非公开发行旨在进一步优化公司资本结构，降低财务风险，充分发挥资本市场的融资功能，在保持稳健资本结构的基础上开拓新的融资渠道，以满足公司产能扩充、资本结构调整及补充流动资金的需要，推动公司持续、快速、健康发展。本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括公司董事、总经理马佳圳先生在内的不超过5名（含5名）特定投资者，其余特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
马佳圳先生为公司董事兼总经理，同时是公司控股股东、实际控制人马镇鑫先生的儿子，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行方案要点
（一）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式与时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过5名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
马佳圳先生以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的金额不低于 10,000万元，且不高于 20,000万元。马佳圳先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则：发行价格：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过6,800万股（含6,800万股）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
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关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
马佳圳先生认购的本次股份在发行结束之日起十二个月内不得上市交易，同时遵循《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规以及深圳证券交易所对上市公司董事、监事、高管股份锁定的相关规定和要求。
（六）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（七）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次发行完成之日。
（八）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过67,797.68万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资额|
|特种多功能膜智慧工厂建设项目|22,822.13|

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|农用生态膜智能装备建设项目|16,200.00|
|云端大数据智慧服务平台建设项目|10,588.16|
|补充流动资金|20,000.00|
||69,610.29|

在本次非公开发行股票募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金等解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
马佳圳先生已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其以现金方式认购公司本次非公开发行股份，拟认购股份的金额不低于 10,000万元，且不高于20,000万元。
马佳圳先生为公司董事兼总经理，同时是公司控股股东、实际控制人马镇鑫先生的儿子，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为马镇鑫先生。马镇鑫先生及其一致行动人王在成先生、马佳圳先生和余素琴女士，共持有上市公司 134,936,557股股份，占公司总股份数比例为55.21%。
按本次发行数量上限6,800万股计算，公司董事、总经理马佳圳先生拟认购
股份的金额不低于 10,000万元，且不高于 20,000万元。本次非公开发行后马镇
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鑫先生及其一致行动人持有公司股份占公司股本总额的比例将不低于43.20%，马镇鑫先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2016年4月19日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。
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第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要一、发行对象马佳圳的基本情况
马佳圳先生，生于 1986年，中国国籍，本科学历，助理工程师。毕业于澳大利亚墨尔本皇家理工大学(RMIT)机械工程专业，获机械工程学士学位。2011年 2月至 7月任职于深圳飞托克实业有限公司，2011年 8月加入本公司，现任公司董事，总经理，是实际控制人马镇鑫之子。
截至本预案公告日，马佳圳先生除持有金明精机股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
二、发行对象最近五年受到处罚等情况
根据马佳圳先生出具的声明，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次非公开发行中马佳圳先生认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，不会增加与公司之间在业务经营方面的关联交易。
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为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，发行对象与公司不存在重大交易的情况。
五、 附条件生效股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体和签订时间
甲方（公司）：广东金明精机股份有限公司
乙方（认购人）：马佳圳
签订时间：2016年4月19日
（二）股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数额
乙方以现金认购本次非公开发行的股票，拟认购股份的金额不低于 10,000万元，且不高于20,000万元。最终认购金额根据甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价情况确定。具体认购股份数量由认购金额除以认购价格计算确定。
2、认购价格
乙方将不参与市场竞价过程，乙方无条件接受甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）按照定价原则确定的最终发行价格认购股票。
3、支付方式
在本次非公开发行股票的发行阶段，在甲方及保荐机构（主承销商）发出认股款缴纳通知规定的期限内，乙方应将认购款足额划入保荐机构（主承销商）指
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定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）生效条件和生效时间
本合同自双方正式签署后成立，并在满足以下条件后生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同；
2、甲方股东大会批准本次发行及本合同；
3、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）违约责任
本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过67,797.68万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资额|
|特种多功能膜智慧工厂建设项目|22,822.13|
|农用生态膜智能装备建设项目|16,200.00|
|云端大数据智慧服务平台建设项目|10,588.16|
|补充流动资金|20,000.00|
||69,610.29|

在本次非公开发行股票募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投入的，募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目需要的，不足部分将由本公司通过银行贷款、其他融资方式或自有资金予以解决。
本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）特种多功能膜智慧工厂建设项目
1、项目基本情况
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本项目拟建设特种多功能膜智慧工厂，内容包括建筑工程、软硬件设备购置及人员招聘。建筑工程包括新建高端PE膜智能车间、超多层阻隔共挤膜智能车间、高端阻隔片材智能车间、仓库，并建设办公区域、宿舍食堂、消防泵房、配电房、冷却站、机房等配套设施，新建建筑物面积22,601m²；软硬件设备投入包括购置智能吹膜机、自动印刷机、自动制袋机、智能流延机等生产硬件设备，购置智能物流仓储管理平台、可编程控制器、一体化机、工业服务器等智慧工厂辅助硬件设备以及组态软件、工业 PC控制系统、制造执行系统（MES）、生产管理系统（ERP）、数据平台等智慧工厂辅助等软件工具；项目预计新招聘员工265人。
本项目具体投资构成如下：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|工程建设投资|16,067.63|
|建筑工程投入|6,019.03|
|软硬件设备购置投入|9,619.20|
|安装工程投入|429.40|
|工程建设其他费用投资|1,444.26|
|土地使用权投入|1,085.53|
|其他建设费用投入|358.73|
|基本预备费用|875.59|
|铺底流动资金|4,434.65|
||22,822.13|

2、项目经济效益及前景
项目建设完成后，将实现高端PE膜12,000吨、超多层阻隔共挤膜15,000吨、高端阻隔片材5,000吨、其他特殊功能塑料薄膜1,000吨的产能规模，预计达产年实现营业收入58,376.36万元，净利润7,838.64万元。
3、项目实施的必要性
（1）项目建设是为下游行业客户打造膜产品智慧工厂样板的需要
目前，在膜产品制造行业，大部分装备处于自动化初级阶段，且自动化程度
差距较大，产品质量参差不齐，生产效率低，资源浪费高，距离数字化、信息化、
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智能化还存在很大的距离，亟需技术和装备升级。
公司作为膜产品智能设备的主要供应商，在当前背景下打造高度智能化、数字化的智慧工厂，对下游行业客户的生产智能化转型意义重大。在公司打造的智慧工厂内，每一个制造环节都具备自动化和智能化的特征。设备之间实现数据交换、协调、资源共享，生产流程可视化，生产环节实时透明管控，并且可以通过手机等智能终端进行监控和远程管理，实现了从生产订单到产品出厂全过程数字化智能管理。
智慧工厂对膜产品生产企业带来的好处是多方面的：
首先，生产流程的高度自动化降低了设备对人工的依赖性，减少了一线生产员工的数量，极大节约了企业的人力成本。
其次，同等规格下的产品质量得以改进。生产过程的可视化使每一个流程工序可以被实时监控，能够防止不良产品从上一道工序流到下一道工序，极大提升了企业产品的合格率水平。
再次，生产工序的优化使企业的生产效率得以较大提升。控制中心根据产品规格、数量、交货时间进行排产，以生产要素优先等级自动排单，合理安排资源；
物流系统通过装卸机械手和AGV小车实现自动输送，按时准确把原料配送到对应的生产设备。据德国信息产业、电信和新媒体协会（BITKOM）与德国弗劳恩霍夫工业研究院（FraunhoferIOA）预测，企业使用工业 4.0技术，可以将生产效率提高30%。根据公司的测算，样板智慧工厂的人均年产值将达到 220万元，远高于行业平均水平，且相比普通生产模式，同等产能下人员节约比例超过40%。
另外，智慧工厂能够实现采购、生产、销售、研发、设备维修、售后服务等相关数据的实时提取及无缝对接，并可以自动统计产品信息、设备运行状况、成本分析等表格，进而企业可以实时监控生产运行状况，更加灵活的响应市场，合理作出决策。
项目建成后，公司将高度智能化的生产模式呈现给行业下游客户，并以公司的智慧工厂为样板，帮助下游行业客户建设属于自己的智慧工厂，对膜产品生产企业的智能化升级起到很好的推动示范作用。
（2）项目建设是培育多功能高端膜市场、创造国内膜产品行业新的市场增长点的需要
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目前国内膜产品生产企业的产品以中低端膜为主，高端膜则很少涉及。一方面，高端膜生产设备多需国外进口，而且价格昂贵，企业难以承担高额的购置成本；另一方面，高端膜的市场主要集中在欧美、东亚等发达国家，国内因居民及消费水平的限制，高端膜市场尚待培育。
以阻隔膜为例，高端阻隔膜具有阻隔空气性能强、防氧化、防水、防潮，机械性能强，抗爆破性能高、抗穿刺抗撕裂性能强，广泛应用于食品、消费品包装领域，在欧美、东亚等发达国家市场需求量巨大。国内企业生产的阻隔膜多在 5层以下，对以7层、9层、11层为主的超多层阻隔膜市场，因设备昂贵及生产工艺等原因较少涉及。本项目产品采用公司自主研发的智能膜生产设备，以高端膜产品为切入点，积极发掘并培育高端膜的市场潜力。同时，公司通过向下游行业客户出售具有高性价比的高端膜生产设备，可以引领下游行业客户进军高端膜市场，为下游客户创造新的市场增长机会。
（3）项目建设是增强公司核心竞争力、提高自身经济效益的需要
项目建成后，公司智慧工厂项目将成为行业下游客户推行智能制造的标杆样板工程，一方面通过提供智慧工厂解决方案帮助下游客户实现智能生产，另一方面通过培育高端膜市场为下游客户创造新的市场增长机会，其最终目的仍然是借此促进公司以智能膜类生产设备销售为主的主营业务发展，为企业保持强劲的竞争能力和持续发展奠定坚实基础。
公司智慧工厂项目在为下游行业客户起到示范和引领作用的同时，其本身亦可以为公司带来可观的经济效益。根据测算，项目达产年将实现销售收入58,376.36万元，净利润7,838.64万元。
4、项目实施的可行性
（1）国家政策对智能制造行业的大力支持
制造业的转型升级是国家未来长期的战略发展方向。为营造制造业转型的良好环境，我国政府制定了一系列行业相关的政策和法律法规。
2015年5月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造2025》，指出：要推进制造过程智能化，加快产品生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。
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2015年 12月，工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》，为智能制造解决标准缺失、滞后以及交叉重复等问题，发挥标准在推进智能制造发展中的基础性和引导性作用。
2016年随着供给侧结构性改革、深入实施《中国制造2025》、智能制造工程和机器人“十三五规划”的发布，智能制造试点示范项目在总结经验的基础上有望扩大至超过100个。
2016年，汕头将出台《汕头市“互联网＋”行动计划（2016－2020年）》，以推动互联网新理念、新技术、新产品、新模式发展为重点，发展网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网＋”产业新业态，推进互联网在经济社会各领域广泛应用，加快互联网经济发展，打造粤东智慧城市，促进经济转型发展。
政府及各部门的政策和举措，将对本行业的发展形成强大的鼓励与扶持，为项目的实施打下了良好的基础。
（2）下游市场的快速增长为公司业务提供了广阔市场
根据英国知名调查研究公司派恩公布的最新报告《全球软包装市场展望》预计，到2018年软包装行业产值将会达到2,310亿美元。
在软包装行业中，食品和日用消费品占软包装市场的74%左右，高端阻隔型薄膜是食品类包装的主要制造原材料。相对于冷冻保鲜、惰气保鲜等保鲜方式，高端阻隔型薄膜保鲜方式可以更好地保持肉类食品的肉质，因而在高端生鲜食材运输方面使用日益广泛。
近年来，随着发展中国家富裕人群数量的迅速增长，全球高端生鲜食品消费市场格局不断调整，从而促进了高端阻隔型薄膜市场规模的增长。根据欧睿国际、AMI（高级材料情报）咨询数据综合显示，全球高端阻隔型薄膜正处于快速增长阶段，未来市场增长速度可达30%左右。
目前，高端膜产品生产还主要集中在德、日、韩等国家，国内涉及企业较少。
随着公司在多层共挤、流延等技术上获得突破，公司生产的高端膜产品已达到国际先进水平。由于国内劳动力等成本较低，公司高端膜产品相对于国外产品具有较高的性价比优势。所以，本项目产品市场空间广阔，具有良好的市场发展前景。
（3）公司的技术积累为项目实施提供了可靠的保障
自成立以来，公司一直致力于膜产品生产装备的研发、设计、生产和销售，
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经过二十多年的技术积累，已发展成为掌握了膜生产装备制造领域最先进、最核心技术的国内专业膜生产装备供应商。目前，公司拥有发明专利 13项、104项实用新型专利，10项外观专利，3项德国专利，3项软件著作权，并荣获 10项国家级重点新产品奖，第十四届、十五届国家专利优秀奖，31项省市级科技奖。
近年来，为顺应智能制造趋势，公司自主研发出智能吹塑机等核心产品，可以实现触屏操控、自动备料、自动检测、自动维护等软控功能，形成了制造智能化的装备基础。不仅如此，公司作为较早使用工业PC控制系统以及组态软件的膜产品装备制造厂商之一，拥有完善的实验中心、模拟设计软件等高端设计平台，可以为智能控制提供良好的软硬件基础，为产品的开发提供一站式服务。项目建设涉及的大部分产品、部件、技术都是自主研发、制造，控制系统核心技术自主开发，独立掌握，具备较高的自主知识产权。因此，公司雄厚的技术积累为项目开展提供了可靠的保障。
（4）公司的人才培养机制为项目实施提供保证
经过多年发展，公司已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系。公司实行开放式的人才政策和严进宽出的用人机制，并通过有竞争力的薪酬制度留住人才。
公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的智能生产经验，具有很强的专业性和稳定性，并形成了一整套完整的研发创新机制，同时公司内部完善的员工培养机制和人才储备体系，可以有效保证本项目的顺利实施。公司的销售人员具有高度的敬业精神、市场开拓能力强；公司的售后服务人员拥有较强的服务意识和责任意识，能够快速响应客户的需求。这些都可以有效满足项目建设的人才需求。
（5）公司多年项目管理经验为项目成功实施奠定了良好的基础
公司具备健全的法人治理结构，在董事会层面还成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，保证董事会在科学民主的条件下作出决策，以避免决策失误导致的风险。公司奉行高效的管理模式，采取扁平化的组织架构，使部门之间的协作更加灵活，办公更具效率。同时，公司还建立了人才战略机制、企业行政管理监督机制、企业技术保密以及知识产权管理机制等制度，为本项目的顺利实施打下了良好的管理基础。
公司项目管理团队已精心做好本项目前期准备工作，对项目初期目标进行调
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研，并对项目的可行性进行分析和评估。公司经过多年的发展，已具备较强的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的把控具备丰富的经验，从而为项目成功实施奠定了良好的基础。
5、项目的经济效益分析
该项目达产年预计可实现营业收入为 58,376.36万元，净利润为 7,838.64万元，项目投资回收期（含建设期，税后）为6.92年（前二年为建设期），项目内部收益率20.27%。
（二）农用生态膜智能装备建设项目
1、项目基本情况
本项目重点发展农用生态型智能装备，包括农用生态型多功能流延膜智能装备和农用生态型多功能吹塑膜智能装备，建设内容包括建设产品装配调试用厂房，增添产品关键件加工所需的工艺设备，添置必须的起重运输设备和公用配套设备，并引进项目配套人员，以打造农用生态型薄膜智能装备自主化产业基地。
本项目具体投资构成如下：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|工程建设投资|11,035.93|
|建筑工程投入|4,669.13|
|设备购置投入|5,788.00|
|安装工程费用|578.80|
|工程建设其他费用|957.83|
|土地使用权费用投入|679.55|
|其他建设费用投入|278.28|
|基本预备费用|599.69|
|铺底流动资金|3,606.56|
||16,200.00|

2、项目经济效益及前景
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本项目实施完成后，将提高企业技术水平和工艺装备水平，完善配套条件，能保证本项目产品研发和生产需要，提高企业经济效益和综合竞争力。项目实施达产后，每年新增销售收入25,673.49万元，新增净利润6,616.07万元。
3、项目实施的必要性
（1）项目建设是提升我国农膜制品装备水平，改变我国农膜装备落后局面的需要
目前我国农膜中高档产品仅占50%左右，低档产品供过于求，同质化程度严重；行业80%以上的中小微企业的生产工艺、装备水平、生产经营状况还比较落后，资金短缺制约企业技术创新、转型升级；农膜市场仍然存在无序竞争，一些企业以次充好、以低价冲击市场，既损害农民利益，又干扰了市场的正常秩序。
公司作为集研发、设计、生产于一体的专业塑料机械制造商，多年来致力于塑料薄膜吹塑机组、中空成型机组、流延机组等系列塑料机械设备的研发生产，公司近年成功研制的在线涂覆宽幅农用膜设备和输液袋膜设备、糙面土工膜设备和高速宽幅流延设备等产品，打破了上述设备长期依赖进口的局面。公司已掌握代表塑料机械行业未来发展方向的多层共挤、流延等核心技术，在高档农业用的地膜和棚膜生产装备的研制生产方面达到国内和国际领先水平。
通过本项目建设，公司可以向市场推出技术先进、功能强大、性价比更高的农膜装备产品，有助于提升我国农膜制品装备水平，改变我国农膜制造装备落后局面。
（2）项目建设是于丰富公司农膜产品专用设备类型，提升经济效益和综合竞争力的需要
近年来，公司大力发展三大核心产品系列：包装膜生产专用设备、特种膜生产专用设备以及农膜与土工膜生产专用设备，加大节能、环保和低碳技术的研发。
本项目实施后，公司将具备批量生产农用生态型斑马膜智能装备以及超宽幅外涂布型PO薄膜吹塑成套装备的能力，丰富了公司农膜生产专用设备类型，巩固了公司在农膜生产专用设备的市场地位。公司的盈利能力将得到进一步提升。随着产业化基地以及先进工艺设备的配备，将使公司产品生产能力进一步提升，帮助公司实现销售收入持续增长的目标。
目前，国内高端农膜装备主要依靠进口，农用生态膜智能装备项目重点发展
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农用生态型斑马膜智能装备和多层共挤超宽幅水溶剂外涂布型环保型的PO长寿农用薄膜吹塑成套装备产品，均属于高端农膜装备，是替代进口装备的高新技术产品。上述成套装备在国内、国外市场需求量大，具有广阔的发展空间。项目产品采用多项专利技术和企业专用关键技术，技术性能可靠，运行稳定，整条生产线技术处于国内及国际领先水平，可替代同类进口机械产品，并参与国际竞争。
本项目实施完成后，将提高企业技术水平和工艺装备水平，完善配套条件，不仅能保证项目产品生产需要，形成更多的技术积累，而且能带动和提升其他产品技术水平，使得公司继续保持技术领先优势，拉开与国内其他竞争对手的距离，提高企业经济效益和综合竞争能力。
（3）项目建设是公司顺应我国高端生态农膜市场快速发展，抢占市场先机的需要
2014年全国农膜总产量达到 260万吨，增长率达到15.7%，其中棚膜 118万吨，覆盖面积约 6,160万亩；地膜 142万吨，覆盖面积约 3.8亿亩，无论产量还是覆盖面积均居世界首位。2015年延续了2014年的高速增长态势，一季度农膜产量同比增长接近20%，预计2015年将突破280万吨。
根据中国农用塑料应用技术学会农用塑料制品分会预测，十三五期间我国规模以上农膜企业农膜产量年增长率将维持在8%～10%的区间。不仅如此，高、中、低端产品产量比例由目前的5%：45%：50%，达到10%：50%：40%，并要通过开发新产品和设备改造，使吨产品能耗每年降低2%，5年共节能降耗10%，为我国由农膜大国向农膜强国的转变奠定扎实基础。
综上计算，我国中高端农膜产品比例将会提升10%，产生约 30万吨缺口。
在农膜市场总体规模快速增长，特别是高端农膜需求比例提升、节能降耗型制造装备需求迫切的形势下，公司通过本项目建设，着力农业生态膜智能装备的产业化落地，可以帮助公司抢占填补中高端农膜装备市场缺口机遇，提升公司营业收入，增强公司核心竞争力。
4、项目实施的可行性
（1）“农业现代化”已经成为我国农业发展的主题
当前，“生态高效农业”、“农业现代化”已经成为我国农业发展的主题。
为推进了我国生态农业发展，减少农业污染，为营造制造业转型的良好环境，我
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国政府制定了一系列行业相关的政策和法律法规。
2016年 1月，中共中央国务院发布《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》，要求各地区各部门要牢固树立和深入贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，大力推进农业现代化；要求统筹协调各类农业科技资源，建设现代农业产业科技创新中心，实施农业科技创新重点专项和工程，重点突破生物育种、农机装备、智能农业、生态环保等领域关键技术。
2015年 5月，农业部联合国家发改委、科技部、财政部等七部委发布《全国农业可持续发展规划（2015—2030）》，规划提出到 2030年，农业可持续发展取得显著成效；强调要综合治理地膜污染，推广加厚地膜，开展废旧地膜机械化捡拾示范推广和回收利用，加快可降解地膜研发，到 2030年农业主产区农膜和农药包装废弃物实现基本回收利用。开展农产品产地环境监测与风险评估，实施重度污染耕地用途管制，建立健全全国农业环境监测体系。
2014年中央发布一号文件，强调建立农业可持续发展长效机制，涉及促进生态友好型农业发展，开展农业资源休养生息试点，加大生态保护建设力度等三个部分内容。在促进生态友好型农业发展方面，文件要求分区域规模化加大农业面源污染防治力度，大力推广高标准农膜和残膜回收等试点。
综合以上政策，我国生态农膜及配套生产装备作为生态农业现代化技术发展的重要组成部分，正面临十分良好的政策环境。
（2）适应现代化农业生产需要，高端农膜市场广阔
根据中国农用塑料应用技术学会农用塑料制品分会数据，2013年我国农膜产量增长率为13.6%； 2014年，农膜行业增长率达到15.7%，保持高速增长态势；预计2015年农膜产量将突破280万吨。
生态型斑马膜（地膜）充分考虑了膜覆盖效应对农作物生育的影响，以及不同农作物的生理生化特点，同时，与化肥农药的使用有机结合起来，具备多种功能，还有利于保护环境，技术含量高。超宽幅外涂布型PO薄膜（棚膜）通过多层共挤技术将各种功能材料与聚乙烯等共挤吹塑而成，适应现代化、大规模机械化农业生产需求。上述产品市场需求量大，符合行业发展方向，具有广阔的市场发展空间。
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随着农业技术进步和发展，受国民对蔬菜和水果等农作物品质的提高以及农民增收迫切需求驱动，国内在今后相当时期，对多功能、宽幅高档农膜的需求量将迅速增加，在全球范围内需求也将维持增长势头。这一切都为农用生态膜智能装备制造业提供良好的发展机遇。
（3）公司在高端农膜生产设备领域具备较好的人才及技术积累
经过多年发展，公司已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系。公司实行开放式的人才政策和严进宽出的用人机制，并通过有竞争力的薪酬制度留住人才。
公司针对农用生态斑马膜的特殊要求，采用先进的螺杆技术，模头技术、厚度测量控制技术和全自动智能收卷技术等，自主研发了内包裹式分配器与在线调整幅宽式多层平挤头、用于形成哑光和粗糙特征表面的激冷成型装置、基于失重计量的薄膜厚度自动控制系统、膜卷爆筋消除和薄膜打孔装置、伺服控制和远程监控系统，并成功研制出农用生态斑马膜智能成套装备。研制过程中获得许多技术成果，多项关键技术获得重大突破，其中申报发明专利2项，实用新型专利 6项，同时利用公司自有实用新型专利4项。
公司针对现代农业大棚用薄膜的需求特点，自主研发出的技术，如高产量、低剪切螺杆的设计及节能技术，流线型流道弯头、中心进料螺旋模头、自动风温式双风口风环和宽幅人字夹板等技术，创新性强。该装备研制生产过程中，应用自有知识产权的专利技术共计 12项，其中申请实用专利新型 6项，发明专利 3项。
（4）公司具备多年的大型项目管理经验
公司具备健全的法人治理结构，在董事会层面还成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，保证董事会在科学民主的条件下作出决策，以避免决策失误导致的风险。公司奉行高效的管理模式，采取扁平化的组织架构，使部门之间的协作更加灵活，办公更具效率。同时，公司还建立了人才战略机制、企业行政管理监督机制、企业技术保密以及知识产权管理机制等制度，为本项目的顺利实施打下了良好的管理基础。
公司项目管理团队已精心做好本项目前期准备工作，对项目初期目标进行调研，并根据目标和调研分析和评估项目的可行性。公司经过多年的发展已具备一
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定的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的把控具备丰富的经验，为项目成功实施奠定了良好的基础。
5、项目的经济效益分析
该项目达产年项目年销售收入为 25,673.49万元，净利润为 6,616.07万元，项目投资回收期（含建设期，税后）为 6.62年（前二年为建设期），项目内部收益率22.24%。
（三）云端大数据智慧服务平台建设项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司的全资子公司汕头市辉腾软件有限公司。项目主要建设内容包括机房环境的建设与装修、云平台基础设施租赁、相关软硬件设备的购置及研发、项目配套人员的引进等。
本项目具体投资构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|工程建设投资|3,977.45|
|建筑工程投入|990.00|
|工程建设其他费用投入|162.45|
|房屋购置投入|2,825.00|
|云基础设施租赁费投入|145.00|
|软硬件投入|3,762.10|
|基本预备费用|394.23|
|研发投入|1,392.30|
|铺底流动资金|917.08|
||10,588.16|

2、项目经济效益及前景
项目将建成以大数据、云计算、互联网等先进信息技术为基础搭建的云端智
能生态系统，引导上下游企业对自身的运营模式进行创新，促进行业企业的智能
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制造转型升级。项目建成后，运营期内预计实现年平均营业收入5,946.08万元，年平均净利润2,506.63万元。
3、项目实施的必要性
（1）项目建设是公司顺应行业内部数据暴涨趋势，助力上下游企业挖掘工业大数据价值的需要
从膜产品制造业发展需求的角度看，市场对膜产品的质量及性能要求大幅提升，膜产品功能越发多样，结构更加复杂精细，市场竞争日趋激烈，其背后所需要设计和工艺的工作量猛增，造成企业生产线和生产设备内部的信息流量增加，制造过程和管理工作的信息量暴涨。
这种情况下，膜产品制造系统由原先的能量驱动型加速转变为信息驱动型，提高制造系统对于爆炸性增长的制造信息处理能力、效率成为了当前膜产品制造业技术发展的首要需求，膜产品制造系统必须具备一定的智能性，才能应对大量复杂的信息工作。
目前，行业内企业已有一定的数据积累意识，但数据采集的过程仍然是半自动甚至依靠手工进行。这种方式不仅效率低下，而且数据的记录非常容易出错，不仅如此，分散的数据难以进行统计分析，发现其中所隐含的价值。如果借助一些自动化的数据采集方式，企业数据采集方面耗费的时间至少能节省80%以上，而且还能大幅降低出错的概率，数据中隐含的价值也将更易发现。
项目建成后，公司及行业上下游企业利用搭建的云端大数据智慧服务系统，可以集合行业设备数据、通过聚焦行业焦点，深度整合、萃取及分析，形成完整数据链条，实现数据的资产转化，利用数据直接或间接为行业内企业带来经济利益。
（2）项目建设是构建云端大数据智慧生态圈，发挥行业引领作用的需要
作为中国专业膜产品生产装备领域的龙头企业，公司需要不断引领行业技术升级及产品创新模式发展。在互联网+、中国智造深入变革传统制造业的背景下，公司利用大数据、云计算、物联网、智能芯片、传感器等新兴技术，整合膜产品行业的原材料生产商、装备制造商、制品生产企业等行业上下游企业，打造云端大数据应用分析、数据挖掘及提供增值服务的云端智能生态系统，对行业上下游企业进行生产及管理创新具有重要意义。
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在构建的云端大数据智慧生态圈内，公司研发的新型智能膜产品生产装备，能实现对产能、生产周期、原材料消耗、能耗等关键数据实时、自动、有效的采集，给智慧服务平台提供真实、可靠的数据。平台研发的智能软硬件采用各种数据关联挖掘分析技术改进行业生产的智能化程度，通过对工艺过程数据、生产原料配方数据的采集、关联分析和挖掘计算，使设备具有自我调节优化能力，提高膜产品生产设备的智能化程度，提升整体行业产品质量水平。
通过大数据和互联网技术，分析设备运行的最佳工况，能够使智能膜产品生产设备具备自适应调节生产能力，同时挖掘闲置设备的共享利用空间，实现设备的最优化生产，实现节能减耗。此外，平台还可以通过大数据和互联网技术，统计分析设备、企业的运行状况，有效的提供产能、生产状况、企业情况综合分析、经济预测等行业信息和状况数据，为行业提供有效的运营数据信息，为协会、政府产业规划、定位提供决策依据。
本项目建成后，通过推动膜产品生产装备的升级换代、构建行业级数据采集及分析系统，并将下游用户企业及行业相关企业纳入云服务平台，公司一方面可以通过数据反馈深入了解下游用户对智能生产设备的使用状况，分析用户需求，帮助下游客户提升生产效率，提供技术服务咨询，继续保持公司强大的技术品牌形象；另一方面公司还可以通过对数据的集合，提炼，并采用对外输出数据成果或研究成果的方式，影响并引领整个行业的技术发展，强化公司行业领航者地位。
（3）项目建设是公司响应国家政策、创新商业模式、抢占市场先机的需要制造业发展的趋势中，越来越多的制造业企业把提供服务作为利润的主要来源，通过更好地服务客户，从而实现附加值的进一步上升。公司针对膜生产行业内存在的产品生命周期愈来愈短、定制化产品日趋多样、制造成本难以控制等诸多问题，从服务的角度入手，通过打造行业内企业共享的云端大数据智慧服务生态圈，将分布在不同地区的膜产品生产装备进行在线化智能管理，利用设备产生的数据为企业提供高效便捷的设备绩效管理和在线售后服务，降低企业设备运营成本，提高膜产品行业的产品质量水平，缩短生产周期。在为行业内企业解决面临的制造业难题的同时，公司的商业模式亦由原来的单一设备销售拓展至设备销售与数据服务的双重领域，提高了公司的客户粘性，并降低了公司的经营风险。
目前，国家大力支持互联网与制造业融合进一步深化，工信部出台《国务院
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关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中指出，到 2018年形成一批行业信息物理系统（CPS）应用测试验证平台，培育 20余家行业智能制造系统解决方案领军企业。在国家政策的鼓励扶持下，基于行业生态圈内对云端大数据服务的迫切需求，公司响应国家政策，提前布局，抢占行业市场先机，通过为行业内企业提供全方位、高品质的云端大数据服务，增强客户粘性，迅速形成公司在膜产品领域的核心竞争力，打造行业壁垒。
4、项目实施的可行性
（1）制造业的转型升级是国家长期战略发展方向
为营造制造业转型的良好环境，我国政府制定了一系列行业相关的政策和法律法规：
2015年5月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造2025》，以两化融合为主线、智能制造为主攻方向，力争在2025年进入制造强国行列。
2015年 12月，工信部印发《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》的行动计划（2015-2018年），总体目标明确，到 2018年互联网与制造业融合进一步深化，制造业数字化、网络化、智能化水平显著提高。到 2018年，高端智能装备国产化率明显提升，建成一批重点行业智能工厂，培育200个智能制造试点示范项目，初步实现工业互联网在重点行业的示范应用；形成一批行业信息物理系统（CPS）应用测试验证平台，培育 20余家行业智能制造系统解决方案领军企业。
2016年，汕头将出台《汕头市“互联网＋”行动计划（2016－2020年）》，以推动互联网新理念、新技术、新产品、新模式发展为重点，发展网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网＋”产业新业态，推进互联网在经济社会各领域广泛应用，加快互联网经济发展，打造粤东智慧城市，促进经济转型发展。
政府及各部门的政策和举措，将对本项目的发展形成强大的鼓励与支持，为本项目的实施打下了良好的基础。
（2）智能制造催生的行业大数据市场空间巨大
一方面，互联网+、智能制造催生的大数据及工业互联网市场空间巨大。根据GE预计，工业互联网的技术创新将直接应用于各行各业，并产生32.3万亿美元的经济效益。随着全球经济持续发展，工业互联网的应用潜力也将不断增长。
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与此同时，我国膜生产设备的国内市场总体需求稳定增长。膜产品相关行业稳定的市场需求及广阔的市场前景为云端大数据服务平台在膜产品行业的成功实施和发挥最大效益提供了有力的保障。因此，本项目市场空间广阔，发展潜力巨大。
另一方面，薄膜产品相关行业市场前景广阔。我国作为薄膜消费大国，年消耗量居世界第二，薄膜已成为整个社会发展不可或缺重要组成部分。2014年全国塑料薄膜的市场规模为 3,138.5亿元，产量约占塑料制品总产量的20%，塑料薄膜市场继续保持平稳增长的良好发展态势。
（3）雄厚的核心技术积累和强大的技术合作方为项目实施提供良好保障
公司作为使用工业 PC控制系统以及组态软件的膜产品生产装备制造厂商，为智能控制提供了良好的硬件基础，拥有完善的实验中心、模拟设计软件等高端设计平台，能够为智能装备控制软件的开发提供一站式服务。
公司于2014年11月成立全资子公司辉腾软件，注册资本180万元。辉腾软件于2015年2月取得“辉腾吹塑机收卷控制软件V1.0”及“辉腾旋转牵引控制软件V1.0”等 2项计算机软件著作权登记证书。本次项目建设涉及的大部分智能装备控制软件未来均可由公司自主研发、制造，公司在设备控制系统上的技术积累，将为项目的实施提供便利条件。
与此同时，公司积极与国内外著名科研单位开展了广泛的技术合作。在智能软件技术方面，公司与广东航宇等科研单位进行合作，发挥航天科技在软件开发和应用上的优势，为云端大数据平台提供软件技术上的保障；在控制系统方面，公司与西门子等开展合作，提升现有的自动控制技术及执行能力；在基础理论方面，公司开展与北京化工大学、汕头大学、西安交大、四川大学等高校的合作，充分发挥高校基础理论的优势。
因此，公司雄厚的核心技术积累和强大的技术合作方将为项目实施提供良好的保障。
5、项目的经济效益分析
该项目达产后运营期预计可实现年均销售收入5,946.08万元，年均净利润为2,506.63万元，项目投资回收期（含建设期，税后）为6.04年（前二年为建设期），项目内部收益率21.26%。
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（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的20,000万元用于补充流动资金，改善公司资本结构，满足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
2、项目必要性和合理性分析
（1）公司业务规模扩张需要补充流动资金
公司作为一家集研发、设计、生产和销售于一体的专业塑料机械装备供应商，经过多年经营，已拥有稳定的客户群体，业绩总体上保持持续增长，在市场竞争中保持领先地位。随着销售收入的增长，公司资金需求量增大。2013-2015年，公司相关财务数据如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|31,380.44|36,146.83|
|-13.19%|30.93%|
|18,787.73|15,727.92|
|19.45%|18.44%|

报告期内，公司营业收入分别为27,608.44万元、36,146.83万元和31,380.44万元，其中2013年、2014年分别较上年同期增长4.94%和30.93%；2015年由于宏观经济整体低迷等因素的影响，营业收入出现小幅下降。报告期内，公司的存货金额分别为13,279.24万元、15,727.92万元及18,787.73万元，占总资产的比重分别为14.40%、15.70%和18.01%，占比不断提高。公司产品绝大部分为大型的非标准化机械，单位价值较大，且产品的生产周期较长，导致公司期末的原材料和在产品净额均较大。随着公司“新型功能膜专用设备生产基地项目”的产能释放，预计公司业务规模将继续扩大，需要的流动资金相应增加，适度补充流动资金有利于公司业务的项目投产和业务顺利扩张，保障投资项目经济效益的顺利实现。
整体来看，公司业务的健康发展使公司对资金的需求也持续增长。目前公司主要通过留存收益、负债融资等方式解决资金需求，考虑到融资成本较高及后续
业务开展对资金的较大需求，公司需要进一步补充流动资金。
（2）提高公司抗风险能力和债务融资能力
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通过本次补充流动资金项目，公司资本结构可以得到进一步优化，增强抗风险能力和债务融资能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的，募集资金投资项目完成后，公司核心业务的竞争优势将得以进一步增强，产品的下游覆盖范围将进一步拓展，增强盈利能力，进一步提高综合竞争实力，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将大幅提升，资金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，公司抗风险能力将会显著提升。
四、募集资金投资项目的土地、环评及备案情况
“特种多功能膜智慧工厂建设项目”、“云端大数据智慧服务平台建设项目”和“农用生态膜智能装备建设项目”的实施地点为广东省汕头市台商投资区濠江片B01单元，公司已取得编号为汕国用（2011）第609G00003号土地使用权证书。
“特种多功能膜智慧工厂建设项目”和“云端大数据智慧服务平台建设项目”正在办理立项备案与环评，“农用生态膜智能装备建设项目”已取得环评批复，正在办理备案相关手续。
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五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变化情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次非公开发行将增强公司的资本实力，满足公司业务发展带来的资金需求，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但实际控制人仍为马镇鑫先生及其一致行动人。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
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（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负债比例，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“特种多功能膜智慧工厂建设项目”、“农用生态膜智能装备建设项目”、“云端大数据智慧服务平台建设项目”及“补充流动资金”，将有效拓展公司产品的下游服务领域、丰富公司的产品种类、实现制造的智能化、强化公司的竞争优势并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，将增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加，而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。预计募投项目完全达产后，公司经营活动的现金净流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
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四、本次发行完成后公司资金、资产占用和关联担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
国家产业政策变动将会影响到本公司的生产和经营。随着市场经济体制的完善及产业结构的调整，国家会颁布实施一些新的产业法规政策，不排除国家新政策将会给本公司的发展带来不利影响。
（二）规模扩张产生的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
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的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核心业务，同时向产业链上下游延伸奠定资金基础，具有重要意义。然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险：
首先，如果本次发行完成后所募资金未能及时运用于发展主营业务，则可能出现暂时闲置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
其次，尽管公司已经具备技术产业化的基础，由于投资项目相对超前，可能存在投资初期投入大于产出、项目进度低于预期以及资源整合的风险。同时前期的人员增加造成的费用加大可能影响管理成本和公司运行成本，对公司当期的盈利能力造成一定影响。公司将在项目投资初期，加大项目可行性研究，降低投资风险，在项目运行过程中，加强预算管理、市场运营管理和技术开发管理，控制资金和财务风险，缩短新项目的试验周期，使新项目尽快达到预期目标。
最后，在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果公司未能在新产品的市场开拓上取得进展，仍有可能使投资项目达产后面临无法消化产能的风险。
（四）税收优惠政策变动风险
公司于 2014年通过高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书编号GR201444001130，有效期三年，2014年至 2016年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。同时，公司出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策， 2009年 6月以来出口退税率为15%。此外，公司控股子公司汕头市远东轻化装备有限公司于 2014年通过高新技术企业重新认定，2014年至 2016年企业所得税适用15%的税率优惠政策。
若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致发行人及下属企业不符合高新技术企业认定的相关条件，发行人及下属企业将不能享受高新技术企业所得税优惠税率。上述因素可能影响发行人未来的企业所得税税率并对税后利润产生一定的影响。
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（五）募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
（六）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。由于高端膜产品行业的蓬勃发展符合当前社会经济发展的需要，国内外市场呈现出持续增长趋势，公司作为国内领先的膜产品装备提供商，业务正处于快速成长阶段。
如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.12%、8.46%和3.70%，基本每股收益分别为0.35元/股、0.45元/股和0.11元/股。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润较难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。未来公司将通过严格实施利润分配政策、进一步完善股东未来回报规划等方式，减轻股东分红少的影响；同时在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。
（八）资本市场风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会的审议批准，并须取得中国证监
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会的核准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
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第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定
为一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，除非本章程另有规定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
“第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%”
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
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“第一百五十五条公司的利润分配政策为：公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
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30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。公司在确保足额实施上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司可结合实际情况进行中期现金分红。
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监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需接受监事会的监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015年利润分配方案
2016年4月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 2015年度利润分配预案：公司拟以 2015年 12月 31日总股本 244,205,181.00股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）的股利分红，合计派发现金股利12,210,259.05元。本次权益分配尚待公司股东大会批准。
实施利润分配时确定的权益登记日的股数如有所变动的，以调整后的股数为基础调整每股获派的现金红利，即每股获派发的红利=12,210,259.05元/调整后权益登记日股本总额。
2、2014年利润分配方案
2015年4月7日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》。公司 2014年度利润分配方案为：以截至 2014年 12月 31日，公司总股本 121,299,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.499530元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.990601股。本次权益分派于2015年4月29日完成。
3、2013年利润分配方案
2014年 4月 22日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，以截止 2013年 12月 31日公司总股本 121,185,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税）。本次权益分派于 2014
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年5月21日完成。
（二）最近三年现金分红情况
2013年至2015年度，公司现金分红情况如下表：
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|-|-|-|
|现金分红金额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|12,210,259.05|29,303,345.71|41.67%|
|6,059,250.00|60,162,242.57|10.07%|
|6,000,000.00|55,080,130.07|10.89%|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 50.37%
三、公司未来三年股东回报规划
2015年6月8日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<广东金明精机股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支
出发生，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。
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（三）公司未来三年（2015~2017年）的具体股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司第二届董事会第二十三次会议已审议通过《广东金明精机股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
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第六节与本次发行有关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 67,797.68万元，发行数量不超过 6,800.00万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于特种多功能膜智慧工厂、农用生态膜智能装备和云端大数据智慧服务平台的投资建设以及补充流动资金。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行方案于 2016年 11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 6,800.00万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币67,797.68万元，未考虑发行费用。
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（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（6）假设上市公司 2015年度利润分配于 2016年 5月实施完毕，现金分红总金额按照2015年利润分配方案确定为1,221.03万元。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）计算2016年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（9）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响， 2016年公司整体收益情况较难准确预测，因此假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较 2015年增长30%、较 2015年持平、较 2015年下降30%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2015年末总股本（万股） 24,420.52
2015年年末至本预案公告日前因股
票期权行权等因素而增加的股本 17.99
（万股）
利润分配预计实施完毕月份 2016年5月
本次发行前的总股本（万股） 24,438.51
本次增发数量（万股） 6,800.00
本次发行后的总股本（万股） 31,220.52
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本次发行预计完成月份 2016年11月
本次发行募集资金净额（万元） 67,797.68
2016年现金分红（万元） 1,221.03
|||
|-|-|
|2015年度/2015.12.31||
||未考虑本次发行|

情形一：假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015增长30%
|||
|-|-|
|2,578.80|3,352.44|
|68,010.87|71,709.50|
|71,709.50|73,840.91|
|0.11|0.14|
|0.11|0.14|
|2.94|3.02|
|3.70|4.61|

情形二：假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015年持平
|||
|-|-|
|2,578.80|2,578.80|
|68,010.87|71,709.50|
|71,709.50|73,067.27|
|0.11|0.11|
|0.11|0.11|
|2.94|2.99|
|3.70|3.57|

情形三：假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015下降30%
|||
|-|-|
|2,578.80|1,805.16|
|68,010.87|71,709.50|
|71,709.50|72,293.63|
|0.11|0.07|
|0.11|0.07|

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|||
|-|-|
|2.94|2.96|
|3.70|2.51|

注1：上述测算不代表公司2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额-当期现金分红金额；
注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增发行股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-现金分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当期现金分红减少的净资产）。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本将增加。由于本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据相关要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是专业塑料机械装备的研发、设计、生产和销售。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于特种多功能膜智慧工厂、农用生态膜智能装备
建设、云端大数据智慧服务平台三个项目的建设以及上市公司流动资金的补充。
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随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《2015-2017年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
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股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
发行人制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
广东金明精机股份有限公司董事会二〇一六年四月二十日