北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
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北京市嘉源律师事务所
关于联化科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2015)-05-037受联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司 2015年第二次临时股东大会(简称“本次会议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于 2015年 11月 24日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次会议已于2015年12月9日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份 296,345,580股，占公司股份总数的 35.49%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共119人，代表股份1,897,879股，占公司股份总数的0.23%。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计 123人，代表股份298,234,459股，占公司股份总数的35.72%，参加本次大会表决的中小股东共计120人，代表股份30,203,916股，占公司股份总数的3.62%。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于2015年12月9日下午14:30时开始，16:30结束。
参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015年 12月 9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月8日下午15:00至12月9日下午15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意票 296,790,807股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.51%，
反对票1,452,652股，弃权票0股（其中中小股东表决结果：同意票 28,751,264股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.19%，反对票 1,452,652股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
同意票296,753,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.50%，反对票 1,440,752股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,713,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.07%，反对票1,440,752股，弃权票49,400股）。
2、发行方式和发行时间
同意票296,741,407股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.50%，反对票 1,452,652股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,701,864股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.03%，反对票1,452,652股，弃权票49,400股）。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
同意票 296,737,407股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票 1,456,652股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,697,864股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.01%，反对票1,456,652股，弃权票49,400股）。
4、发行数量
同意票296,741,407股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.50%，反对票 1,452,652股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,701,864股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.03%，反对票1,452,652股，弃权票49,400股）。
5、发行对象及认购方式
同意票 296,741,407股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票 1,452,652股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,701,864股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.03%，反对票1,452,652股，弃权票49,400股）。
6、发行股票的限售期
同意票 296,741,407股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票 1,452,652股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,701,864股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.03%，反对票1,452,652股，弃权票49,400股）。
7、本次非公开发行股票的上市地点
同意票 296,741,407股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票 1,452,652股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,701,864股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.03%，反对票1,452,652股，弃权票49,400股）。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
同意票 296,753,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票 1,440,752股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,713,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.07%，反对票1,440,752股，弃权票49,400股）。
9、募集资金金额及投向
同意票 296,753,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票 1,440,752股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,713,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.07%，反对票1,440,752股，弃权票49,400股。
10、本次非公开发行决议的有效期
同意票 296,753,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票 1,440,752股，弃权票 49,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,713,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.07%，反对票1,440,752股，弃权票49,400股。。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案三：《关于2015年度非公开发行股票预案的议案》
同意票 296,788,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.51%，反对票 1,440,752股，弃权票 14,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,748,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.18%，反对
票1,440,752股，弃权票14,400股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案四：《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意票 296,788,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.51%，反对票 1,440,752股，弃权票 14,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,748,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.18%，反对票1,440,752股，弃权票14,400股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案五：《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
同意票 296,788,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.51%，反对票 1,440,752股，弃权票 14,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,748,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.18%，反对票1,440,752股，弃权票14,400股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意票 296,788,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.51%，反对票 1,440,752股，弃权票 14,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,748,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.18%，反对票1,440,752股，弃权票14,400股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案七：《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
同意票 296,788,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.51%，反对票 1,440,752股，弃权票 14,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,748,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.18%，反对票1,440,752股，弃权票14,400股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案八：《关于<联化科技股份有限公司截至 2015年 9月 30日止前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
同意票 296,788,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.51%，反对票 1,440,752股，弃权票 14,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,748,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.18%，反对票1,440,752股，弃权票14,400股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
同意票 296,788,307股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.51%，反对票 1,440,752股，弃权票 14,400股（其中中小股东表决结果：同意票 28,748,764股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.18%，反对票1,440,752股，弃权票14,400股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
本次会议之会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平
2015年 12月 9日