股票代码：600517 股票简称：置信电气 上市地点：上海证券交易所上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方
国网电力科学研究院
独立财务顾问
中国国际金融有限公司
二〇一四年十二月
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对交易标的评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国网电科院及其实际控制人国家电网已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
（一）交易对方
本次重组的交易对方为国网电科院。
（二）交易标的
置信电气拟向国网电科院发行股份购买其所持有的武汉南瑞100%股权。
（三）交易方式
发行股份购买资产。
（四）本次交易不会导致公司实际控制权变化
本次交易完成前，国网电科院持有置信电气25.43%股份，置信电气控股股东为国网电科院，实际控制人为国家电网。根据本次重组交易标的预评估值11.19亿元、发行股份价格10.22元/股计算，本次交易完成后，国网电科院持有置信电气31.46%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国家电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
交易标的预评估值11.19亿元，超过置信电气2013年12月31日经审计归属于母公司净资产21.19亿元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（七）本次交易构成借壳上市
2013年1月，置信电气前次重大资产重组完成后，控制权发生变更。自控制权发生变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（指置信
电气前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额21.64亿元的比例超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
（八）审计、评估基准日及定价依据
本次重组审计评估基准日为2014年8月31日。交易标的预评估值11.19亿元。
交易标的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。
（九）定价基准日及发行价格
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前60个交易日置信电气股票交易均价的90%，即10.22元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（1）发行价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前60个交易日置信电气股票交易均价的90%，为10.22元/股。
（2）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A.国务院国资委批准本次价格调整方案；
B.置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）触发条件
A．可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即2,311.68点）跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即4,313.38点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4）触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
（十）发行数量
按照本次发行价格10.22元/股和交易标的预评估值11.19亿元计算，本次向交易对方发行股份数量约为10,949.12万股。若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（十一）业绩补偿安排
鉴于本次交易标的拟选取收益现值法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，置
信电气将与国网电科院于本次重组第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（十二）实现超额业绩的奖励机制
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在交易标的（武汉南瑞）2015年、2016年和2017年任何一年实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的前提下，上市公司同意给予交易对方奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞2015年至2017年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额120%部分的50%，且总额不得超过10,000万元。
奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×120%）×50%，且≤10,000万元
奖励对价的支付方式：在上市公司2017年度报告和武汉南瑞2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方式向国网电科院支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上市公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向国网电科院支付。
（十三）锁定期安排
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
（十四）本次交易符合《首发管理办法》
本次交易标的符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件。
（十五）过渡期间损益
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他
净资产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化进行审计。
（十六）本次交易未安排配套融资
本次重组未安排配套融资。
二、本次重组涉及的资产预估作价情况
本次重组以2014年8月31日为审计及评估基准日，交易标的账面净资产（合并报表股东权益合计）为5.07亿元，预评估值为11.19亿元，预估增值6.12亿元，增值率为120.52%。本预案中交易标的相关财务数据的审计和评估尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估确定并经国务院国资委备案。
三、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次重组对公司股权结构影响
置信电气于本次交易完成前后股权结构如下所示（根据预评估值计算，以最终交易作价为准）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|国网电力科学研究院|31,649.34|25.43|42,598.46|31.46|
|徐锦鑫及其一致行动人|30,778.18|24.73|30,778.18|22.73|
|其他A股公众投资者|62,024.71|49.84|62,024.71|45.81|
|总股本|124,452.23|100.00|135,401.35|100.00|

（二）本次重组对置信电气主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司的运维服务板块得到有力提升，新增雷电监测与防护、高压测试与计量、输电线路智能运维、一次设备状态监测与检修等交易标的旗下电网运维相关业务。交易标的上述业务盈利能力较强，未来将进一步
受益于智能电网投资和运维智能化。
上市公司的一次设备板块也将新增复合绝缘子等产品，构成新的增长点。
节能环保板块实力也将进一步提升，更好地分享节能产业增长。
综上，本次重组有利于增强置信电气整体竞争实力及盈利能力。
（三）本次重组对置信电气关联交易的影响
国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售很大程度依赖于国家电网、南方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性，上市公司关联交易比例较大，属于行业客观市场情况所致。本次交易完成后，预计关联交易将有所增加。
为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东合法权益，国网电科院和国家电网已经分别出具规范关联交易的承诺。
（四）本次重组对置信电气同业竞争的影响
本次交易前，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争。上市公司前次重大资产重组中，国家电网就解决上述同业竞争问题出具承诺。关于对许继变压器有限公司的同业竞争事项，由于置信电气与许继变压器有限公司的控股股东许继电气股份有限公司皆为上市公司，二者的同业竞争关系属于历史形成且在承诺前业务均已成型，目前置信电气股东大会已通过决议豁免了国家电网履行该等承诺事项。关于福州天宇电气股份有限公司的同业竞争解决承诺仍在有效期
内，目前尚在履行之中。
本次交易后，由于交易标的存在光伏工程承包业务，与国网电科院所控制的上市公司国电南瑞存在同业竞争关系。国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受该业务订单，在现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。本次交易的评估已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对交易标的估值的影响。此外，国家电网下属平高集团有限公司存在少量复合绝缘子业务，与武汉南瑞子公司襄阳绝缘子存在少量同业竞争。平高集团有限公司从事绝缘子生产的主要目的是和其他产品配套使用，单独对外销售并非主要发展方向，与襄阳绝缘子主要用于对外销售存在较
大差异。具体情况请参考“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。本次重组后，上市公司与平高集团有限公司在绝缘子领域的直接竞争极为有限，对上市公司独立性不构成重大影响。
除上述事项外，本次重组后国家电网与置信电气不存在同业竞争。
四、本次重组的条件
本次重组已获得的授权和批准包括：1、已获得国务院国资委的原则性同意；2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国务院国资委完成对交易标的评估报告的备案并批准本次交易方案，置信电气股东大会审议通过本次交易方案，置信电气股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。
五、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次重组相关方所作出的重要承诺如下：
（一）置信电气
1、《上海置信电气股份有限公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》
2、《上海置信电气股份有限公司关于不存在不得非公开发行股票情形的说明》
3、《上海置信电气股份有限公司关于本次重大资产重组后符合股票上市条件的说明》
4、《上海置信电气股份有限公司关于不存在为收购人提供财务资助等情形的承诺函》
5、《上海置信电气股份有限公司关于不存在诉讼、仲裁、行政处罚的承诺函》
6、《上海置信电气股份有限公司关于公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况的承诺函》
（二）国网电科院
1、《国网电力科学研究院关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》
2、《国网电力科学研究院关于本次以资产认购股份限售期的承诺函》
3、《国网电力科学研究院关于避免同业竞争的承诺函》
4、《国网电力科学研究院关于减少并规范关联交易的承诺函》
5、《国网电力科学研究院关于保持上市公司独立性的承诺函》
6、《国网电力科学研究院关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产所涉知识产权转移及处理的承诺函》
7、《国网电力科学研究院关于调整武汉南瑞光伏工程承包业务的承诺函》8、《国网电力科学研究院关于本次交易所涉土地及无证房产的承诺函》9、《国网电力科学研究院关于部分资产权利人名称变更的承诺函》
（三）国家电网
1、《国家电网公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》
2、《国家电网公司关于减少并规范关联交易的承诺函》
3、《国家电网公司关于保持上市公司独立性的承诺函》
4、《国家电网公司关于股份锁定的承诺函》
（四）武汉南瑞
1、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在违反规范运行规定情形的说明》
2、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在违规担保等情形的承诺函》
3、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被证监会立案调查等情形的承诺函》
4、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在在预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售情况的承诺函》
六、本公司股票的停复牌安排
因酝酿本次重大资产重组，本公司股票自2014年9月12日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
七、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据和资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组尚需进行审计和评估及部分土地权利人名称变更、部分主要生产经营用房权属证明文件办理等工作。特别是为确保本次重组注入上市公司的知识产权的完整性和独立性，尚需对武汉南瑞与其他方的共有知识产权进行处理。此外，本次交易尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在上述工作无法按期完成的风险。同时，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因交易标的出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则发行价格等关键交易条件可能较本预案中披露的方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委完成对交易标的评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，本公司股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。上述备案、批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、土地房屋权属完善风险
截至本预案签署日，襄阳绝缘子公司名称变更后土地使用权尚未办理权利人名称变更登记，武汉南瑞及其子公司部分房屋尚待办理权属证明文件。国网电科院已出具承诺，督促相关公司于披露本次交易重大资产重组报告书前办理完毕相关权利人名称变更手续，于本次交易实施完毕前办理完毕主要生产经营用房的房屋所有权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响相关公司的正常经营，将积极在国网电科院内部安排生产经营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；本次交易完成后，除不可抗力外，若因办理相关房屋所有权证书事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失，或者因相关公司在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
此外，武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村的1宗土地未完成全部的动工建设，已被武汉市新洲区国土资源和规划局认定为闲置土地。国网电科院及武汉南瑞正在就上述事项与湖北省武汉市新洲区国土资源和规划局积极沟通。武汉南瑞上述土地存在被土地管理部门作为闲置土地处置的可能性，进而可能影响到武汉南瑞的正常生产经营并给武汉南瑞带来损失，从而可能影响上市公司的盈利水平。国网电科院已出具承诺，如果因上述宗地被认定为闲置土地导致武汉南瑞无法开工建设或者被收回土地使用权或者使用权受到其他限制，影响武汉南瑞的正常经营的，将积极在国网电科院内部安排土地予以解决，若国网电科院内部无适宜的土地，将尽力协助武汉南瑞寻找合适土地；本次交易完成后，若因相关宗地被认定为闲置土地而导致置信电气或武汉南瑞遭受的任何损失，包括但不限于土地管理部门收取土地闲置费、征缴增值地价款、收回土地使用权、遭受行政处罚、承担违约责任、为维持土地使用权及开发建设的权利或另寻土地发生成本和费用等，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿；其中，被收回土地使用权的，按本次交易中该宗地的评估值扣除武汉南瑞获得的地价款或补偿款确定补偿金额。
四、共有知识产权风险
截至本预案签署日，武汉南瑞及其子公司中存在一定比例的共有知识产权情况，约占全部专利、软件著作权数量的70%，包括与国网电科院及其下属企业共有的知识产权、与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权和与国家电网系统外单位共有的知识产权。
上述共有知识产权可能影响重组后公司资产完整性和独立性。国网电科院已出具承诺，一是将国网电科院及/或国网电科院的下属企业作为共同权利人的与武汉南瑞或武汉南瑞子公司（如涉及）共有的全部知识产权权利无偿转移给武汉南瑞，与交易标的同时办理交割或转移手续，此外，就其中同时与其他第三方共有的知识产权，国网电科院将负责协调全部第三方共有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；二是对于与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权，国网电科院将促使系统内共有人采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，放弃以生产经营为目的的实施权及收益权，由武汉南瑞或武汉南瑞的子公司实施该等知识产权并收益；国网电科院承诺在本次交易实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意；三是本次交易完成后，如果因武汉南瑞或其子公司与第三方共有知识产权而导致置信电气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
五、交易标的经营风险
（一）宏观经济波动及政策风险
武汉南瑞所处行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，武汉南瑞盈利能力存在一定的波动风险。
（二）市场风险
武汉南瑞最主要的盈利来源为电网智能运维相关产品。该板块大部分收入来自于国家电网及南方电网对相关产品的投资，因此存在一定市场风险。如果电网投资增速波动，或对于某些领域的实际投资额低于预期，可能对武汉南瑞业绩构成不利影响。另外，武汉南瑞新材料一次设备板块部分产品还处于市场培育阶段，存在市场开拓进程缓于预期等风险。
（三）经营风险
本次交易前，武汉南瑞主营业务中包括光伏工程承包业务，该业务收入约占武汉南瑞2013年营业收入的25%。由于该业务与国网电科院所控制的上市公司国电南瑞所经营的业务存在同业竞争，因此武汉南瑞不再接受光伏工程承包业务订单，现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务。在短期内，本次交易对交易标的估值已经考虑了上述停止光伏工程承包业务的影响，相关假设已充分反映了未来该业务停止后公司相关情况。从中长期角度，光伏工程承包业务停止对武汉南瑞传统的电网智能运维业务、新材料一次设备业务影响极小。未来武汉南瑞也将大力发展其他节能相关业务，从而促使公司业绩健康增长。上述业务调整客观上对武汉南瑞构成一定经营风险，调整可能需要较长时间才能收到良好效果。如果武汉南瑞无法良好完成上述过渡，则可能对上市公司中长期盈利能力造成负面影响。
（四）税收优惠变动风险
截至本预案签署日，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子享受高新技术企业税收减免政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。未来可能因税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致上述公司无法继续享受该税收优惠政策。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
目录
声明 ............................................................................................................................. 2重大事项提示 ............................................................................................................. 3一、本次重组情况概要 ............................................. 3二、本次重组涉及的资产预估作价情况 ............................... 8三、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ........................... 8四、本次重组的条件 .............................................. 10五、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................. 10六、本公司股票的停复牌安排 ...................................... 12七、待补充披露的信息提示 ........................................ 12重大风险提示 ........................................................................................................... 13一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................ 13二、审批风险 .................................................... 13三、土地房屋权属完善风险 ........................................ 14四、共有知识产权风险 ............................................ 15五、交易标的经营风险 ............................................ 15目录 ........................................................................................................................... 17释义 ........................................................................................................................... 20第一节本次交易概况 ............................................................................................. 22一、本次交易的背景及目的 ........................................ 22二、本次交易的具体方案 .......................................... 24三、本次交易相关合同的主要内容 .................................. 31四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定 ...... 34五、本次交易构成借壳上市 ........................................ 41六、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件 .................. 42第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 51一、置信电气基本情况 ............................................ 51二、置信电气设立情况及历史沿革 .................................. 51三、置信电气最近三年控股权变动情况 .............................. 53四、置信电气最近三年重大资产重组情况 ............................ 54五、置信电气控股股东及实际控制人概况 ............................ 54六、置信电气主营业务发展情况 .................................... 55七、置信电气最近三年及一期的主要财务数据 ........................ 56八、置信电气或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 56第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 57一、国网电科院基本情况 .......................................... 57二、国网电科院与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ........ 57三、国网电科院的下属企业情况 .................................... 57四、国网电科院主要业务发展情况 .................................. 59五、国网电科院最近两年的主要财务数据 ............................ 59六、国网电科院与上市公司之间的关联关系 .......................... 60七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............ 60八、国网电科院最近三年内未受处罚的情况说明 ...................... 61
九、国网电科院及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................ 61第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 62一、交易标的的构成 .............................................. 62二、交易标的基本情况 ............................................ 62三、交易标的历史沿革 ............................................ 62四、交易标的产权关系 ............................................ 65五、交易标的业务与技术 .......................................... 65六、交易标的财务情况 ............................................ 73七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................... 75八、员工情况 .................................................... 80九、交易标的主要下属企业情况 .................................... 81十、交易标的主要固定资产情况 .................................... 96十一、交易标的主要无形资产情况 ................................. 100十二、交易标的权属情况说明 ..................................... 102十三、其他事项 ................................................. 102第五节交易标的预估作价及定价公允性 ........................................................... 103一、交易标的预评估值及评估方法 ................................. 103二、交易标的评估模型及参数选择 ................................. 103三、交易标的定价公允性分析 ..................................... 106第六节支付方式 ................................................................................................... 109一、发行价格、选择依据及合理性分析 ............................. 109二、发行价格调整方案 ........................................... 109三、发行股份的种类、每股面值 ................................... 111四、发行数量和发行比例 ......................................... 111五、股份锁定的相关承诺 ......................................... 111六、发行前后的主要财务指标变化 ................................. 111七、发行前后的股本结构变化 ..................................... 112八、过渡期间损益安排 ........................................... 112第七节管理层讨论与分析 ................................................................................... 114一、本次交易对公司股权结构的影响 ............................... 114二、本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响 ..................... 114三、本次交易对关联交易的影响 ................................... 116四、本次交易对同业竞争的影响 ................................... 118五、本次交易对上市公司负债水平的影响 ........................... 123六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 123第八节风险因素 ................................................................................................... 124一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ........................... 124二、审批风险 ................................................... 124三、土地房屋权属完善风险 ....................................... 125四、共有知识产权风险 ........................................... 126五、交易标的经营风险 ........................................... 126第九节停牌前6个月二级市场核查情况 ........................................................... 128一、公司股票连续停牌前未发生异动说明 ........................... 128二、股票交易自查情况 ........................................... 128
第十节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 132一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................... 132二、严格执行关联交易批准程序 ................................... 132三、股份锁定 ................................................... 132四、业绩补偿安排 ............................................... 132五、其他保护投资者权益的措施 ................................... 133第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 134一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................. 134二、交易标的对外担保的有关情况 ................................. 134三、交易标的诉讼或仲裁的有关情况 ............................... 134第十二节独立董事意见 ....................................................................................... 135第十三节相关证券服务机构的意见 ................................................................... 137第十四节全体董事声明 ....................................................................................... 138
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|预案、重组预案、本预案|指|上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|置信电气、公司、本公司、上市公司|指|上海置信电气股份有限公司，在上海证券交易所上市，A股股票代码为600517|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武汉南瑞100%股权的行为|
|交易对方、国网电科院|指|国网电力科学研究院|
|武汉南瑞|指|国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司|
|交易标的|指|国网电科院持有的武汉南瑞100%股权|
|国家电网|指|国家电网公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|南瑞集团|指|南京南瑞集团公司|
|京电开关|指|湖南南瑞京电开关有限公司，原系武汉南瑞全资子公司。截至本预案签署日，京电开关已划转至国网电科院并已完成工商变更登记。根据《国网电科院关于划转湖南南瑞京电开关有限公司股权的通知》(国网电科院财[2014]107号)，划转基准日为2014年1月1日，因此京电开关不再纳入武汉南瑞2014年8月31日合并报表范围|
|襄阳绝缘子|指|襄阳国网合成绝缘子有限责任公司，系武汉南瑞之全资子公司|
|华瑞电力|指|武汉华瑞电力科技有限公司，原系武汉南瑞之全资子公司。华瑞电力已于2014年9月10日刊登了注销公告，目前正在清算过程中，武汉南瑞将对其进行吸收合并|
|南瑞通用|指|南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司，系武汉南瑞之合营公司|
|巴西公司|指|南瑞巴西股份有限公司，系武汉南瑞之参股公司|
|帕威尔电气|指|江苏南瑞帕威尔电气有限公司，系置信电气控股子公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|置信电气与国网电科院于2014年12月17日签署的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会于2014年10月23日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|

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|《首发管理办法》|指|中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|前次重大资产重组、前次重组|指|2013年1月，置信电气完成的前次重大资产重组包括两部分：一是重组交易事项，为国网电科院以其持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%股权、山西晋能置信电气有限公司49%股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995%股权、江苏宏源电气有限责任公司77.5%股权认购置信电气非公开发行股份7,269.63万股，同时，国网电科院受让上海置信（集团）有限公司所持置信电气3,026.34万股股份；二是股权划转事项，为国网电科院先后无偿受让上海市电力公司所持置信电气股份5,465.25万股和1,821.75万股。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委、国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国智能电网建设持续推进
近年来国家大力推行智能电网建设。根据我国《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》，“十二五”期间我国将建成20至30项智能电网技术专项示范工程和3至5项智能电网综合示范工程，建设5至10个智能电网示范城市、50个智能电网示范园区。
国家电网发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》指出，自2009年开始至2020年，我国“坚强智能电网”将分为三个阶段发展，从初期的规划试点阶段，到“十二五”期间的全面建设阶段，再到“十三五”时期的引领提升阶段，智能电网建设总投资规模约4万亿元。2011-2015年为规划的全面建设阶段，此阶段投资约2万亿元，2016-2020年智能电网基本建成阶段的投资约1.7万亿元。目前，国家电网已经在特高压、新能源发电并网、智能输电、智能变电站、配电自动化、用电信息采集、智能电网调度等多个方面取得了阶段性成果。
南方电网在2010年7月提出“建设一个覆盖城乡的智能、高效、可靠的绿色电网”发展目标，并确立了一批试点项目。目前根据南方电网自身规划，其智能电网建设已经渡过了“规划为主”的第一阶段，进入了“示范落地”的第二阶段，而在未来“全面突破”的第三阶段，将进一步拉动相关产品和应用的需求。
2、国家电网“三集五大”带动智能运维产品需求
国家电网近年来积极推行“三集五大”体系建设，实现人财物集约化管理，推进“大规划、大建设、大运行、大检修、大营销”管理体系。大运行体系建设下，国家电网将建立各级变电设备运行集中监控业务与电网调度业务高度融合的一体化调控体系。而大检修体系建设下，国家电网将强化资产全寿命周期管理，实施运维、检修一体化管理，提升设备可靠性和综合利用效率。
目前相关体系建设正在全面推进之中，具有智能化、自动化特点的电网智能运维产品需求空间较大，增长确定性强，蕴含较多发展机遇。
3、国家将节能环保提升到新高度
近年来，在能源、资源、环境问题愈发突出、国民经济结构性问题凸显的背景下，节能环保产业意义逐步显现。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式重要着力点。根据 2012年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，到 2015年，我国节能服务业总产值可突破3,000亿元，则2013年-2015年产业规模的复合增速将超过22%。
4、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
（二）本次交易的目的
1、有效丰富上市公司业务组成
通过本次交易，置信电气的运维服务业务将得到显著提升，新增雷电监测与防护、高压测试与计量、输电线路智能运维、一次设备状态监测与检修等电网运维相关业务。武汉南瑞上述业务均位居行业龙头地位。在智能电网建设背景下，在国家电网“三集五大”的“大运行体系”、“大检修体系”建设推动下，相关智能化运维系统及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间。
通过本次交易，置信电气还将丰富一次设备产品类别、节能业务内容。另
外，武汉南瑞研发实力出众，在一次设备智能化领域、电网运维智能化领域、新材料领域拥有深厚技术积累，与上市公司原有产品相结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统。最终帮助上市公司更好地实现“以一次设备为主体，以节能服务产业和运维服务产业为两翼”的“一体两翼”发展战略。
2、显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次交易前，上市公司的变压器收入占比较高，收入增长及盈利情况与配电网节能变压器推广这一因素关联性较强。本次交易后，公司的业务构成显著丰富，多种产品、业务线齐头并进，并且增加了智能电网、智能运维等驱动因素，节能板块规模及项目积累也得以进一步提升。
上市公司的资产规模、持续盈利能力、市场竞争力均能够得到有效提升。
为未来的高速发展提供有效保障。
3、增强上市公司在控股股东层面战略地位
通过本次交易，将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位。
控股股东对本公司的持股比例也将进一步提升，为未来争取更多资源带来有利因素。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
2014年12月17日，上市公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议》，置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞100%股权。本次重组定价基准日为置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.22元/股。
在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。交易标的预评估值为 11.19亿元，按照交易标的预评估值计算，发行股份数量预计约为10,949.12万股。
（二）本次交易前后股权结构
本次交易前，本公司拟购买交易标的及相关股权结构如下：
国网电力科学研究院
100% 25.43% 100%
武汉南瑞 置信电气 南瑞集团 其他公司
100%100% 50% 1% 43.01%
襄
华 南 巴 国
阳
瑞 瑞 西 电
绝
电 通 公 南
缘
力 用 司 瑞
子
表示为本次交易标的
注：其中国电南瑞为上交所上市公司，股票代码600406
本次交易完成后，本公司及相关股权结构如下：
国网电力科学研究院
31.46% 100%
置信电气 南瑞集团 其他公司
100% 43.01%
武汉南瑞 国电南瑞
100% 100% 50% 1%
襄
华 南 巴
阳
瑞 瑞 西
绝
电 通 公
缘
力 用 司
子
表示为本次交易标的
（三）本次交易的具体条款
1、交易协议签署
置信电气已于2014年12月17日与国网电科院签署《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方
本次交易的交易对方为国网电科院。
3、交易标的
置信电气拟向国网电科院发行股份，购买其所持有的武汉南瑞100%股权。
4、交易方式
发行股份购买资产。
5、本次交易不会导致公司实际控制权变化
本次交易完成前，国网电科院持有置信电气25.43%股份，置信电气控股股东为国网电科院，实际控制人为国家电网。根据本次重组交易标的预评估值11.19亿元，发行股份价格10.22元/股计算，本次交易完成后，国网电科院持有置信电气31.46%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国家电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。
6、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
7、本次交易构成重大资产重组
交易标的预评估值11.19亿元，超过置信电气2013年12月31日归属于母公司净资产21.19亿元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
8、本次交易构成借壳上市
2013年1月，置信电气前次重大资产重组完成后，控制权发生变更。自控制权发生变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（指置信电气前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即2012年经审计的合并财务会计
报告期末资产总额21.64亿元的比例超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
9、审计、评估基准日及定价依据
本次重组审计评估基准日为2014年8月31日。交易标的预评估值11.19亿元。
交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。
10、定价基准日及发行价格
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前60个交易日置信电气股票交易均价的90%，即10.22元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（1）发行价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前60个交易日置信电气股票交易均价的90%，为10.22元/股。
（2）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A.国务院国资委批准本次价格调整方案；
B.置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）触发条件
A．可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即2,311.68点）跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即4,313.38点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4）触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
11、发行数量
按照本次发行价格10.22元/股（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%）和交易标的预评估值11.19亿元计算，本次向交易对方发行股份数量约为10,949.12万股。若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
12、发行股份种类及面值
上市公司于上交所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
13、业绩补偿安排
鉴于本次交易标的拟选取收益现值法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，置信电气将与国网电科院于本次重组第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
14、实现超额业绩的奖励机制
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在交易标的（武汉南瑞）2015年、2016年和2017年任何一年实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的前提下，上市公司同意给予交易对方奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞2015年至2017年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额120%部分的50%，且总额不得超过10,000万元。
奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×120%）×50%，且≤10,000万元。
奖励对价的支付方式：在上市公司2017年度报告和武汉南瑞2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方式向国网电科院支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上市公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向国网电科院支付。
15、锁定期安排
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
16、本次交易符合《首发管理办法》
本次交易标的符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件。
17、过渡期间损益
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。
同时，国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化进行审计。
18、本次交易未安排配套融资
本次重组未安排配套融资。
三、本次交易相关合同的主要内容
置信电气与国网电科院于 2014年 12月 17日签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易中，置信电气拟向国网电科院购买的资产为国网电科院持有的武汉南瑞100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
（二）交易价格及定价依据
以2014年8月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并出具资产评估报告书；交易标的的价格以以资产评估报告
书确认的并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
（三）本次交易的具体条款
参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）本次交易的具体条款”。
（四）交割
1、交易标的的交割
国网电科院应于《发行股份购买资产协议》的生效条件全部成就之日六个月内，提供或签署根据武汉南瑞的组织文件及中国法律规定办理交易标的过户至置信电气名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。
2、非公开发行股份的交割
置信电气应于《发行股份购买资产协议》的生效条件全部成就之日起六个月内合法、有效、完整地向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户交付本次非公开发行的股份。
（五）债权债务及人员安排
1、债权债务
本次交易不涉及债权债务的处理。
2、人员
本次交易不涉及职工安置问题（包括非在岗人员）。
（六）过渡期间的安排和损益归属
交易标的及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由置信电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国网电科院以现金方式补足。
为明确交易标的在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
（七）竞业禁止
国网电科院承诺，在过渡期间届满后，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与置信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时国网电科
院的附属企业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，国网电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据置信电气的决定，按照如下方式分别处理：1、如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的，国网电科院应按照不高于市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至置信电气；
2、如置信电气决定不予收购的，国网电科院应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
（八）税项和费用
双方各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（九）违约责任
除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。守约方有权以此作为履行《发行股份购买资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
（十）协议的生效、变更、解除和终止
1、生效条件
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于下列条件全部成就之日起生效：
（1）置信电气董事会、股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（2）国网电科院履行有效的内部批准程序批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（3）就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国资监督管理部门核准、批准和备案；
（4）置信电气股东大会批准国网电科院免于以要约方式增持置信电气股份；
（5）本次交易方案取得中国证监会核准；
（6）其他可能涉及的核准或批准。
2、变更或解除条件
经双方协商一致，可以变更或解除《发行股份购买资产协议》。变更或解除《发行股份购买资产协议》均应采用书面形式，由双方正式签署后生效，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
3、终止条件
除发生下列任一情形外，任何一方均不得单方终止《发行股份购买资产协议》的执行：
（1）在交易完成日前，双方以书面形式同意终止或解除《发行股份购买资产协议》；
（2）任一生效条件未获满足；
（3）在交易完成日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；
（4）由于一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
武汉南瑞主要从事电网智能运维、新材料一次设备、节能工程及服务三大板块，不存在违反国家相关产业政策的情形；武汉南瑞不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形；本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的相关要求。
截至本预案签署日，武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村的 1宗土地未完成全部的动工建设，已被武汉市新洲区国土资源和规划局认定为闲置土地。国网电科院及武汉南瑞正在就上述事项与湖北省武汉市新洲区国土资源和规划局积极沟通。国网电科院已出具承诺，如果因上述宗地被认定为闲置土地导致武汉南瑞无法开工建设或者被收回土地使用权或者使用权受到其他限制，影响武汉南瑞的正常经营的，将积极在国网电科院内部安排土地予以解决，若国网电科院内部无适宜的土地，将尽力协助武汉南瑞寻找合适土地；
本次交易完成后，若因相关宗地被认定为闲置土地而导致置信电气或武汉南瑞遭受的任何损失，包括但不限于土地管理部门收取土地闲置费征缴增值地价款、收回土地使用权、遭受行政处罚、承担违约责任、为维持土地使用权及开发建设的权利或另寻土地发生成本和费用等，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿；其中，被收回土地使用权的，按本次交易中该宗地的评估值扣除武汉南瑞获得的地价款或补偿款确定补偿金额。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成前后，上市公司的股权分布情况如下表所示（根据预评估值计算，具体以最终交易作价计算为准）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|

国网电力科学研究院 31,649.34 25.43 42,598.46 31.46
||||||
|-|-|-|-|-|
|徐锦鑫及其一致行动人|30,778.18|24.73|30,778.18|22.73|
|其他A股公众投资者|62,024.71|49.84|62,024.71|45.81|
|总股本|124,452.23|100.00|135,401.35|100.00|

因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将在10%以上，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害置信电气和全体股东利益的其他情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易标的定价参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告中的评估值确定。
因此，本次交易定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为国网电科院持有的武汉南瑞100%股权。国网电科院为交易标的最终和真实的持有人，不存在以代理、托管、信托或其他方式持有交易标的的协议或类似安排。交易标的以及交易标的资产不存在抵押、质押、冻结等任何权利受到限制的情形，武汉南瑞及其子公司部分房屋正在办理产权证书、部分土地正在办理权利人名称变更，国网电科院已出具承诺，督促相关公司于本次交易实施完毕前办理完毕主要生产经营用房的房屋所有权证，于披露重大资产重组报告书前办理完毕相关权利人名称变更手续。交易标的以及交易标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，国网电科院作为武汉南瑞的股东行使权利不受任何法定或约定的限制。本次交易标的为武汉南瑞100%股权，不涉及交易标的及其子公司所拥有的房屋和土地的权属转移。本次交易不涉及债权债务处理。
因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司的主营业务为生产及销售变压器及母线槽、集成变电站、硅钢变、销售铁芯、电力变、节能环保服务、运维服务、其他。本次交易完成后，公司的运维服务板块及节能板块得到有力提升，同时增加新材料一次设备板块。本次交易可充分增强上市公司运维板块实力，同时丰富一次设备产品类别、节能业务内容，充分分享电网智能化建设投资。武汉南瑞研发实力出众，在一次设备智能化领域、电网运维智能化领域、新材料领域拥有深厚技术积累，与上市公司原有产品相结合后，有望推出更加丰富的产品组合和系统。2011年、2012年、2013年及2014年1-8月，武汉南瑞实现归属母公司股东的净利润分别为2,171万元、2,161万元、1.23亿元和5,810万元。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司控股股东国网电科院已出具承诺，在本次交易完成后，国网电科院将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
上市公司实际控制人国家电网已出具承诺，在本次交易完成后，国家电网将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并督促国网电科院做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，置信电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
武汉南瑞的主要经营业务包括电网智能运维、新材料一次设备、节能工程及服务三大板块。智能运维板块具体包含雷电监测与防护系统、高压测试与计量、一次设备状态监测与检修、输电线路智能运维四大方向，整体上具有市场领先、毛利水平高等特点，是武汉南瑞目前最重要的盈利点，在过去几年中保持了良好的增长势头。新材料一次设备包括复合绝缘子等产品。节能工程及服务将重点发展煤层气能效管理等方向。交易标的注入置信电气后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（2）关于关联交易
国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售，很大程度依赖于国家电网、南方电网的投资和定期招标。基于上市公司所处行业的特殊性，本次交易完成前后，上市公司关联交易比例均较大，属于行业客观市场情况所致。国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购、公开招标的方式。因此，本次交易完成前后，上市公司与国网电科院、国家电网及其关联公司的关联交易具有透明度高、定价公允的特点，能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护置信电气及其中小股东的合法权益，国网电科院和国家电网已经分别出具减少和规范关联交易的承诺。
（3）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与国网电科院不存在同业竞争，与国家电网在配电变压器业务上与福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司存在同业竞争。国家电网在 2013年 1月出具了针对该问题的解决承诺。关于福州天宇的同业竞争解决承诺仍在有效期内，目前尚在履行之中。2014年11月26日，置信电气 2014年度第二次临时股东大会已经通过决议豁免国家电网履行针对许继变压器有限公司同业竞争问题的承诺。
武汉南瑞存在部分光伏工程承包业务，与国网电科院控股的国电南瑞存在同业竞争关系。国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受该业务订单，在现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。本次交易的评估已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对交易标的价值的影响。另外，国家电网下属平高集团有限公司存在少量复合绝缘子业务，与重组后上市公司新增的下属公司襄阳绝缘子存在类似业务。平高集团有限公司 2013年度复合绝缘子收入约为 615万元，2012年度约为 9万元，占其收入比重极为微小，同襄阳绝缘子该业务规模相比也差距较大。另外，
平高集团有限公司从事绝缘子生产的主要目标是和其他产品配套使用，单独对外销售并非主要发展方向，与襄阳绝缘子主要用于对外销售存在较大差异。基于上述原因，上市公司与平高集团有限公司在绝缘子领域的直接竞争极为有限，对上市公司独立性不构成重大影响。
国网电科院已出具《国网电力科学研究院关于避免同业竞争的承诺函》，就存在的同业竞争情形作出了明确可行的安排。
除上述事项外，本次交易完成后国网电科院、国家电网与上市公司不存在同业竞争。
（4）关于独立性
为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，国家电网及国网电科院出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，关联交易定价公允不存在损害上市公司利益事项，不新增重要同业竞争事项，有效保障上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上海上会会计师事务所有限公司对上市公司 2013年财务会计报告进行了审计，并出具了上会师报字(2014)第0818号标准无保留意见的审计报告。
因此，上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为国网电科院持有的武汉南瑞100%股权。国网电科院为交易标的最终和真实的持有人，不存在以代理、托管、信托或其他方式持有交易标的的协议或类似安排。交易标的以及交易标的资产不存在抵押、质押、冻结等任何权利受到限制的情形，武汉南瑞及其子公司部分房屋正在办理产权证书、部分土地正在办理权利人名称变更，国网电科院已出具承诺，督促相关公司于本次交易实施完毕前办理完毕主要生产经营用房的房屋所有权证，于披露重大资产重组报告书前办理完毕相关权利人名称变更手续。交易标的以及交易标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，国网电科院作为武汉南瑞的股东行使权利不受任何法定或约定的限制。本次交易标的为武汉南瑞100%股权，不涉及交易标的及其子公司所拥有的房屋和土地的权属转移。
因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产
的交易行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。
置信电气前次重大资产重组完成前，公司原控股股东为上海置信（集团）有限公司，实际控制人为徐锦鑫。2013年1月，置信电气前次重大资产重组实施完毕，第一大股东变更为国网电科院，置信电气控制权发生变更。2013年
11月28日，置信电气2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事的提案》，至此，国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名，超过全部十一位董事席位的半数以上，根据相关法律法规的规定，国网电科院成为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。
自2013年1月置信电气控制权发生变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（指置信电气前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额21.64亿元的比例超过100%，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件
（一）武汉南瑞的主体资格
1、武汉南瑞是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。因此，武汉南瑞的主体资格符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》和《首发管理办法》中的相关规定。
2、武汉南瑞是于1999年9月20日依法设立且合法存续的有限责任公司，设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、武汉南瑞的注册资本已足额缴纳。武汉南瑞主要资产不存在重大权属纠纷，武汉南瑞子公司襄阳绝缘子部分土地在其名称变更后尚未办理权利人名称变更登记。武汉南瑞、襄阳绝缘子部分房产权属证明尚未取得，目前正在办
理中，对武汉南瑞及襄阳绝缘子的业务经营无实质性影响。国网电科院并已出具承诺，将督促相关公司于本次交易实施完毕前办理完毕主要生产经营用房的房屋所有权证，于披露重大资产重组报告书前办理完毕相关权利人名称变更手续。符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、武汉南瑞的主要经营业务包括电网智能运维、新材料一次设备、节能工程及服务三大板块。其生产经营符合法律、行政法规和武汉南瑞《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、武汉南瑞最近三年的主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人的变更情况：
（1）主营业务
武汉南瑞最近三年均主要从事电网智能运维、新材料一次设备、节能工程及服务三大板块业务，主营业务未发生重大变化。
（2）董事和高级管理人员
武汉南瑞最近三年董事和高级管理人员变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务|姓名|任职时间|免职时间|
|1|执行董事、总经理|杜忠东|2009年4月16 日|2011年4月14日|
|||王军|2011年4月14 日|2014年3月12日|
|||蔡炜|2014年3月12 日||
|2|副总经理|张启明|2009年12月16 日|2012年10月17日|
|||蔡炜|2009年12月16 日|2014年3月12日|
|||顾天舒|2009年12月16 日|2011年4月14日|
|||王力农|2011年4月14 日|2012年7月19日|
|||李厚俊|2012年10月17 日|2014年3月12日|
|||陈家宏|2012年11月8 日||
|||王晓楠|2013年3月20 日||
|||胡涤尘|2013年3月20 日||
|||王宇|2014年3月12 日||
|||马跃江|2014年3月12 日||
|3|总会计师|彭元琼|2009年12月16 日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|职务|姓名|任职时间|免职时间|
|4|总工程师|陈家宏|2009年12月16 日|2012年11月8日|
|||聂德鑫|2014年3月12 日||

武汉南瑞上述董事及高级管理人员变更主要是由于工作需要、提任、岗位交流和个人辞职所致，属于国网电科院及武汉南瑞人事管理方面的正常晋升及调动；且在上述期间内，武汉南瑞的控股股东国网电科院和实际控制人国家电网均未发生变化，对武汉南瑞业务经营无重大影响。除此之外，置信电气承诺，本次重组完成后，不会因本次重组而对上市公司董事会及高级管理层进行重大调整，不会导致上市公司董事会及高级管理层发生重大变动而无法符合《首发管理办法》第十二条的要求。综上，武汉南瑞最近三年董事和高级管理人员不构成重大变化。
（3）实际控制人
最近三年内，武汉南瑞为国网电科院的全资子公司，实际控制人为国家电网，实际控制人未发生变更。
综上，武汉南瑞符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
6、武汉南瑞为国网电科院全资子公司。武汉南瑞的注册资本已足额缴纳，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的以及武汉南瑞资产不存在抵押、质押、冻结等任何权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在其他任何权属争议或潜在纠纷，国网电科院作为武汉南瑞的股东行使权利不受任何法定或约定的限制。因此，武汉南瑞符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，武汉南瑞在主体资格方面符合《首发管理办法》的要求。
（二）武汉南瑞的独立性
1、武汉南瑞拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、武汉南瑞资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
截至本预案签署日，武汉南瑞及其子公司仍有部分土地尚待办理权利人名称变更登记、部分房产权属证明尚待取得，上述权属完善后，武汉南瑞将合法独立拥有生产用土地及厂房。
截至本预案签署日，武汉南瑞及其子公司中存在一定比例的共有知识产权情况，约占全部专利、软件著作权数量的70%，包括与国网电科院及其下属企业共有的知识产权、与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权和与国家电网系统外单位共有的知识产权。
国网电科院已出具承诺，一是将国网电科院及/或国网电科院的下属企业作为共同权利人的与武汉南瑞或武汉南瑞子公司（如涉及）共有的全部知识产权权利无偿转移给武汉南瑞，与交易标的同时办理交割或转移手续，此外，就其中同时与其他第三方共有的知识产权，国网电科院将负责协调其他全部第三方共有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；二是对于与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权，国网电科院将促使系统内共有人采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，放弃以生产经营为目的的实施权及收益权，由武汉南瑞或武汉南瑞的子公司实施该等知识产权并收益；国网电科院承诺在本次交易实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意；三是本次交易完成后，如果因武汉南瑞或其子公司与第三方共有知识产权而导致置信电气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
上述转移或处理措施实施完毕后，武汉南瑞将不存在与国网电科院共有知识产权的情况，并且不存在与关联方共用知识产权的情况，不会因该等共有知识产权而影响其业务独立性和资产独立性，不会导致上市公司及武汉南瑞不符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、根据《国网电科院关于划转湖南南瑞京电开关有限公司股权的通知》(国网电科院财[2014]107号)，将武汉南瑞持有的京电开关100%股权划转至国网电科院，划转基准日为2014年1月1日。武汉南瑞副总经理胡涤尘目前兼任京电开关总经理。目前国网电科院正在进行胡涤尘相关管理职务调整工作。除上述情况外，武汉南瑞总经理、副总经理、总会计师和总工程师等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。武汉南瑞的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、武汉南瑞的财务独立。武汉南瑞已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；武汉南瑞不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、武汉南瑞的机构独立。武汉南瑞建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、武汉南瑞的业务独立。武汉南瑞拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。武汉南瑞大量电网相关产品与国家电网及其关联公司存在较高比例关联交易，属于行业客观市场情况所致。国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，相关交易具有透明度高、定价公允等特点。武汉南瑞与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的交易。武汉南瑞现有光伏工程承包业务与国网电科院控股子公司国电南瑞存在同业竞争，但国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再新增该业务订单，并逐步停止该业务。此外，国家电网在2013年1月出具了解决与福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司在配电变压器领域的同业竞争问题的承诺。如第七节之“四、本次交易对同业竞争的影响”所述，针对福州天宇电气股份有限公司的承诺正在履行之中，针对许继变压器有限公司的承诺已经由上市公司股东大会豁免。本次交易完成后，上市公司在复合绝缘子业务领域将与国家电网下属平高集团有限公司构成少量同业竞争，由于平高集团有限公司所从事复合绝缘子业务主要用于
产品配套，与上市公司复合绝缘子业务主要用于对外销售存在较大差异，直接竞争极为有限。综合上述情况，不存在对上市公司独立性构成重大影响的事项，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、武汉南瑞在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）武汉南瑞的规范运行
1、根据武汉南瑞的公司章程，国网电科院为武汉南瑞的唯一股东，武汉南瑞不设股东会，股东对武汉南瑞的经营事项具有最高决定权；武汉南瑞不设董事会，设执行董事一人，兼任总经理；武汉南瑞设监事一人，由股东任命产生。武汉南瑞已依法建立健全了法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对武汉南瑞的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的培训，武汉南瑞的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、武汉南瑞的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，武汉南瑞符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、武汉南瑞根据《公司法》与公司章程实行内部审计制度，并配备内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部实际监督，相关内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、武汉南瑞不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，武汉南瑞符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、武汉南瑞适用的相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、武汉南瑞制定了完善的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）武汉南瑞的财务与会计
1、武汉南瑞资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、武汉南瑞内部控制在所有重大方面是有效的，本次交易聘请的会计师事务所将在本次重大资产重组第二次董事会召开前出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、武汉南瑞的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在本次重大资产重组第二次董事会召开前出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、武汉南瑞编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、武汉南瑞将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。武汉南瑞现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、武汉南瑞最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为14,889.99万元（未经审计），累计超过人民币3,000万元；武汉南瑞最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为10,757.36万元（未经审计），累计超过人民币5,000万元；最近三个会计年度营业收入累计为288,851.59万元（未经审计），累计超过人民币3亿元；
武汉南瑞的注册资本为11,600万元，不少于人民币3,000万元；武汉南瑞最近一期末无形资产为5,859.88万元（未经审计），最近一期末净资产为50,744.05万元（未经审计），无形资产占净资产的比例不高于20%；武汉南瑞最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，武汉南瑞依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。武汉南瑞的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、截至本预案签署日，武汉南瑞不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、武汉南瑞申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，武汉南瑞符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、武汉南瑞不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（4）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（5）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
武汉南瑞2013年度来自关联方的营业收入约占50%左右，这是由于我国目前地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网占国内电网运营的重要部分的客观现实造成的，较高比例的关联交易不会影响武汉南瑞的持续经营能力。
因此，武汉南瑞符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）武汉南瑞的募集资金运用
武汉南瑞本次交易不涉及募集资金，不适用《首发管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
综上，武汉南瑞符合《首发管理办法》的相关规定。
第二节上市公司基本情况
一、置信电气基本情况
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|公司名称：|上海置信电气股份有限公司|
|英文全称：|SHANGHAI ZHIXIN ELECTRIC CO., LTD.|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称：|置信电气|
|股票代码：|600517|
|法定代表人：|奚国富|
|董事会秘书：|牛希红|
|成立日期：|1997年11月14日|
|上市日期：|2003年10月10日|
|营业执照号：|310000000056972|
|税务登记证：|310105134645920|
|注册地址：|上海虹桥路2239号|
|注册地址的邮编：|200336|
|办公地址：|上海市长宁区天山西路588号|
|办公地址的邮编：|200335|
|电话：|021-5231 1588|
|传真：|021-5231 1580|
|电子信箱：|600517@zhixindianqi.com|
|公司网址：|http://www.zhixindianqi.com.cn|
|经营范围：|电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务，生产（外发加工）销售自身开发的产品。|

二、置信电气设立情况及历史沿革
置信电气的前身上海置信电气工业有限公司成立于 1997年 11月 14日，为由上海置信实业有限公司和杜筱燕共同发起设立的有限责任公司。
2000年 9月 27日，上海置信电气工业有限公司以 2000年 6月 30日账面
净资产 5,483万元（经上会会计师事务所审计）按照每股 1元进行折股，整体
变更设立股份有限公司，同时更名为“上海置信电气股份有限公司”。
2003年9月18日，经中国证监会证监发行字[2003]113号文核准，置信电气以 6.30元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 2,500万股，并于 2003年 10月 10日起在上交所挂牌交易，股票代码为600517。发行完成后，公司的总股本为7,983万股。
2005年6月，置信电气根据2004年度股东大会决议，实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。即以2004年末总股本7,983万股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元，以资本公积金每 10股转增 10股，总股本增加至 15,966万股。2006年 3月，公司实施了股权分置改革：公司非流通股股东按照各自持股比例向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，流通股股东按照每1股流通股获得0.25股的对价股份。
2006年4月，公司根据2005年度股东大会决议，实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2005年末总股本 15,966万股为基数，向全体股东每 10股转增 2.5股，总股本增至 19,957.50万股。经中国证监会证监发行字（2007）226号文核准，公司于 2007年 8月 30日公开增发人民币普通股666万股，公司总股本增至20,623.50万股。2008年4月，公司根据2007年年度股东大会决议，实施了 2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2007年末总股本 20,623.50万股为基数，向全体股东按照每 10股派送 5股的红股，共计派发 10,311.75万股红股；以资本公积向股东每 10股转增 5股，共计转增10,311.75万股，公司总股本增至41,247万股。
2009年6月，公司根据2008年年度股东大会决议，实施了2008年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，以 2008年末总股本 41,247万股为基数，向全体股东派发每 10股 0.50元的现金红利，共计派发 2,062.35万元。同时，以 2008年末总股本 41,247万股为基数，向全体股东派发每 10股 2股的红股，共计派发8,249.40万股；以资本公积向股东每10股转增3股，共计转增12,374.10万股，公司总股本增至61,870.50万股。2013年1月16日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]18号)核准，公司向国网电科院定向增发股份 7,269.6272万股用于购买相关资产，发行后本公司的注册资本增加至 69,140.1272万元。
2014年6月，公司根据2013年度股东大会决议，实施了2013年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，以2013年末总股本69,140.1272万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增553,121,018股；同时向全体股东派发现金红利，全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发103,710,190.8元，公司总股本增至124,452.23万股。
截至目前，置信电气总股本1,244,522,290股，其中流通A股1,113,669,000股。国网电科院持有置信电气25.43%股份，为置信电气的控股股东。目前股权结构图如下：
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
25.43%
上海置信电气股份有限公司
三、置信电气最近三年控股权变动情况
前次重大资产重组实施完毕前，本公司的控股股东为上海置信（集团）有限公司，实际控制人为徐锦鑫，徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持有本公司总股本的32.54%。
前次重大资产重组实施完毕后，本公司的第一大股东变更为国网电科院，持有本公司总股本的25.43%，第二大股东为徐锦鑫及其一致行动人，持有本公司总股本的24.73%，上市公司控制权发生变更。
2013年 11月 28日，本公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的提案》，至此国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名，超过全部十一位董事席位的半数以上。根据相关法律法规的规定，国网电科院成为本公司的控股股东，国家电网成为本公司的实际控制人。
四、置信电气最近三年重大资产重组情况
2013年1月，本公司前次重大资产重组实施完毕。
前次重大资产重组包括两部分：一是重组交易事项，为国网电科院以其持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%股权、山西晋能置信电气有限公司49%股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995%股权、江苏宏源电气有限责任公司77.5%股权认购置信电气非公开发行股份 7,269.63万股，同时，国网电科院受让上海置信（集团）有限公司所持置信电气3,026.34万股股份；二是股权划转事项，为国网电科院先后无偿受让上海市电力公司所持置信电气股份5,465.25万股和1,821.75万股。
五、置信电气控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，置信电气的控股股东及实际控制人持股情况如下：
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
25.43%
上海置信电气股份有限公司
（一）置信电气控股股东概况
本公司的控股股东为国网电科院，其基本情况参见本预案的“第三节交易对方基本情况”之“一、国网电科院基本情况”。
（二）置信电气实际控制人概况
本公司的实际控制人为国家电网，其基本情况如下：
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|企业名称：|国家电网公司|
|法定代表人：|刘振亚|

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|注册资本：|20,000,000万元|
|企业注册号：|100000000037908|
|企业类型：|全民所有制|
|成立日期：|2003年5月13日|
|住所：|北京市西城区西长安街86号|
|经营范围：|输电（有效期至2026年1月25 日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

六、置信电气主营业务发展情况
前次重大资产重组完成前，置信电气是一家民营控股、国有大型企业参股的上市公司，是国内专业化生产非晶变的企业，其非晶变生产技术位于国际先进水平。
前次重大资产重组完成后，置信电气主营业务由生产和销售非晶变和非晶铁心拓展到非晶变、非晶铁心、硅钢变、集成变电站、消弧线圈等一次中低压设备的生产和销售、运维业务、节能环保服务和碳资产管理等业务。
未来，置信电气将继续拓展一次设备的产品线，同时提升电气设备运维服务水平，做好核心产品和核心技术储备，加快产业整合，提升经营业绩。
2014年1-8月，置信电气分业务板块营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元、%
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||营业收入|占比|营业成本|营业利润率|
|生产、销售非晶合金变压器|79,645.54|41.44%|58,974.28|25.95%|
|集成变电站|48,485.31|25.23%|38,811.14|19.95%|
|硅钢变|39,083.15|20.34%|30,481.28|22.01%|
|生产、销售其他产品|10,878.12|5.66%|10,419.67|4.21%|
|销售铁芯|7,994.29|4.16%|6,894.20|13.76%|
|电力变压器|4,824.86|2.51%|4,824.86|0.00%|
|节能环保项目|1,215.19|0.63%|991.9|18.37%|
|运维服务|46.3|0.02%|39.48|14.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||营业收入|占比|营业成本|营业利润率|
|合计|192,172.76|100.00%|151,436.81|21.20%|

注：上述数据未经审计
七、置信电气最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
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|项目|2011年/止|2012年/止|2013年/止|2014年8月末/1-8月|
|总资产|183,758.83|216,430.68|443,494.40|499,430.33|
|总负债|44,937.32|83,147.53|217,423.59|266,593.24|
|股东权益|138,821.51|133,283.15|226,070.80|232,837.09|
|归属于母公司所有者权益|122,777.38|113,248.61|211,871.23|213,363.97|
|营业收入|127,946.08|154,592.11|326,890.64|195,279.63|
|营业利润|19,925.16|22,328.71|36,737.47|16,727.07|
|利润总额|23,851.19|23,870.50|38,375.37|17,314.11|
|净利润|19,405.95|19,209.84|29,813.70|12,727.30|
|归属于母公司所有者的净利润|16,419.26|15,219.44|28,342.05|11,863.76|
|经营活动产生的现金流量净额|25,534.37|28,412.54|7,907.88|-48,308.95|
|基本每股收益（元）|0.265|0.246|0.229|0.095|
|加权平均净资产收益率（%）|12.93%|11.67%|14.15%|5.45%|

注：置信电气最近三年财务数据已经审计，为上市公司年报数据，最近一期财务数据未经审计。
八、置信电气或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况最近三年内，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、国网电科院基本情况
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|企业名称：|国网电力科学研究院|
|法定代表人：|肖世杰|
|注册资本：|150,000万元|
|营业执照号：|320191000003051|
|税务登记证号：|320134733158067|
|组织机构代码：|73315806-7|
|企业类型：|全民所有制|
|成立日期：|2001年12月4日|
|注册地址：|南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9号|
|办公地址：|南京市江宁区诚信大道19号|
|经营范围：|电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。|

二、国网电科院与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，国网电科院的股权结构如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
三、国网电科院的下属企业情况
（一）国网电科院业务板块图
国网电力科学研究院
100% 25.43% 100%
武汉南瑞 置信电气 南瑞集团 其他公司100%100% 50% 1% 43.01%
襄
华 南 巴 国
阳
瑞 瑞 西 电
绝
电 通 公 南
缘
力 用 司 瑞
子
表示为本次交易标的
（二）国网电科院下属企业情况
截至本预案签署日，国网电科院的直接持股企业（含控股企业及参股企业）情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元人民币）|持股比例|
|1|南京南瑞集团公司|80,000|100.00%|
|2|北京国电通网络技术有限公司|20,000|100.00%|
|3|国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司|11,600|100.00%|
|4|国网信通亿力科技有限责任公司|11,160|100.00%|
|5|南瑞电力设计有限公司|10,000|100.00%|
|6|北京中电普华信息技术有限公司|10,000|100.00%|
|7|重庆南瑞博瑞变压器有限公司|10,000|100.00%|
|8|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|6,780|100.00%|
|9|安徽南瑞继远软件有限公司|6,000|100.00%|
|10|南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心|900|100.00%|
|11|深圳南京自动化研究所|340|100.00%|
|12|湖南南瑞京电开关有限公司|200|100.00%|
|13|上海置信电气股份有限公司|124,452.23|25.43%|
|14|江苏南瑞泰事达电气有限公司|6,000|51.00%|
|15|江苏南瑞恒驰电气装备有限公司|6,000|51.00%|
|16|安泰南瑞非晶科技有限责任公司|100,000|49.00%|
|17|北京国电智深控制技术有限公司|5,390|46.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元人民币）|持股比例|
|18|北京中电飞华通信股份有限公司|10,514.55|20.00%|
|19|中国联合网络通信集团有限责任公司|10,647,119.89|0.2938%|

注1：除国网电科院直接持有北京中电飞华通信股份有限公司20%的股份外，国网电科院通过北京国电通网络技术有限公司间接持有北京中电飞华通信股份有限公司47.31%股份。
注2：截至本预案签署日，京电开关已划转至国网电科院并已完成工商变更登记，根据《国网电科院关于划转湖南南瑞京电开关有限公司股权的通知》(国网电科院财[2014]107号)，划转基准日为2014年1月1日。
四、国网电科院主要业务发展情况
国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主营电力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压器等的研发、生产和销售。
国网电科院是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”和国家发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”的依托单位。
根据国家电网《关于公司直属单位分类和功能定位的指导意见》（国家电网办[2012]441号），为推动形成布局科学、结构合理、优势互补的直属单位发展格局，提高资源配置效率和综合效益，将国网电科院由科研院所分类为产业公司，功能定位为：为国家电网和电网发展提供服务和保障，同时面向市场、参与竞争，打造优势业务与核心竞争力，提高发展质量、效率和效益，以子公司模式管理。
五、国网电科院最近两年的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年/止|2013年/止|
|资产总计|4,353,010.96|5,532,048.93|
|负债总计|2,320,215.04|2,885,312.76|
|股东权益|2,032,795.92|2,646,736.17|
|归属于母公司所有者权益|1,601,709.31|1,860,950.76|
|营业收入|2,868,298.15|3,463,733.48|
|营业利润|430,685.24|488,496.39|
|利润总额|482,638.37|582,478.04|
|净利润|416,543.95|499,978.25|

||||
|-|-|-|
|项目|2012年/止|2013年/止|
|归属于母公司所有者的净利润|307,113.66|353,657.03|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所审计。
六、国网电科院与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，国网电科院持有本公司316,493,448股股份，占本公司总股本的25.43%，为本公司的控股股东。国家电网为国网电科院唯一出资人，持有其100%股权，为本公司的实际控制人。按照上交所相关规则，本次重组构成上市公司关联交易。
国网电科院与上市公司之间的关联关系结构图如下所示：
截至本预案签署日，除国网电科院外，上市公司持股比例超过5%的股东分别是上海置信(集团)有限公司和上海置信电气工程安装有限公司，国网电科院与其均不存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，国网电科院向本公司推荐的董事和高级管理人员共计11名，情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|上市公司职务|国网电科院职务|
|1|奚国富|董事长|国网电力科学研究院党组书记、副院长|
|2|任伟理|董事|国网电力科学研究院副院长、党组成员|
|3|曹培东|董事|国网电力科学研究院总会计师，党组成员|
|4|周旭|董事|国网电力科学研究院副总经济师|
|5|林文孝|董事|国网电科院副总工程师|
|6|陈英毅|董事、总经理|无|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|上市公司职务|国网电科院职务|
|7|阙连元|副总经理|无|
|8|张辉勇|副总经理|无|
|9|张贱明|副总经理|无|
|10|刘剑欣|副总经理|无|
|11|牛希红|董事会秘书|无|

八、国网电科院最近三年内未受处罚的情况说明
截至本预案签署日，国网电科院最近三年内未受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、国网电科院及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，国网电科院及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的的构成
本次重组交易标的为国网电科院所持有的武汉南瑞100%股权。
二、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司|
|法定代表人：|蔡炜|
|注册资本：|11,600万元|
|营业执照号：|420100000022754|
|税务登记证号：|420101714503849|
|组织机构代码：|71450384-9|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|1999年1月20日|
|注册地址：|洪山区珞瑜路143号|
|办公地点：|洪山区珞瑜路143号|
|经营范围：|电力装备研发设计、制造销售及试验安装；节能技术服务、新能源、新材料；智能电网技术及设备；电力技术的开发、咨询、培训及服务；雷电监测防护与接地、电力专用车、电缆附件、电力（能）计量技术及设备、电磁兼容技术及设备、环保技术、计算机软件与网络工程技术及设备、光纤通信技术；电力设备工程监理；电力工程施工及实验室建设总承包；进出口业务；对电力行业的投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）|

三、交易标的历史沿革
1、公司设立
武汉南瑞原名“武汉华瑞高电压技术有限公司”，成立于1999年1月20日，系由国家电力公司武汉高压研究所、武汉高压研究所新技术公司、武汉高压技术总公司共同出资设立的有限责任公司，公司住所为武汉市洪山区珞瑜路143号，注册资本和实收资本为1,000万元（经武汉东湖开发区审计事务所出具验资报告（武东开审事验[99]009号）确认，截至1999年1月13日，武汉华瑞高电压
技术有限公司已收到其股东投入资本1,000万元，实收资本1,000万元，其中货
币资金500万元，实物资产500万元。）公司的经营范围为高压输变电、电器绝缘、化学、环保、计算机、通信技术及产品的开发、研制技术服务；开发产品的销售；电器机械、计算机、电子元器件零售兼批发。法定代表人为张文亮，各股东出资明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|货币资金|实物资产|出资比例（%）|
|国家电力公司武汉高压研究所|765|500|265|76.5|
|武汉高压研究所新技术公司|45|-|45|4.5|
|武汉高压技术总公司|190|-|190|19|
|合计|1,000|500|500|100|

2、股东名称变更
2006年7月19日，武汉华瑞高电压技术有限公司的股东“国家电力公司武汉高压研究所”名称变更为“国网武汉高压研究院”。
3、股东、注册资本变更
2006年 12月 8日，武汉华瑞高电压技术有限公司做出股东会决议，变更公司名称为武汉华瑞集团有限公司，变更公司注册资本为 2,600万元，变更后增资 1,600万元，股东武汉高压研究所新技术公司及武汉高压技术总公司分别将其出资的 45万元及 190万元转让给国网武汉高压研究院，转让金额分别为45万元和190万元。
2007年3月8日，武汉宏信会计师事务有限公司出具武宏信字[2007]第2017号《验资报告》，确认截至 2007年 3月 7日，武汉华瑞集团有限公司收到国网武汉高压研究院缴纳的1,600万元，新增注册资本全部缴足。
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网武汉高压研究院|2,600|100|
|合计|2,600|100|

4、名称变更
2008年9月1日，武汉华瑞集团有限公司股东国网武汉高压研究院做出股
东决议，将公司名称变更为武汉南瑞高压技术有限公司。同日，武汉市工商局
核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（鄂武）名变核内字[2008]第413号），核准了上述名称变更申请。
2008年9月5日，武汉市工商局东湖分局核发了公司名称变更后的《企业法人营业执照》，并将公司类型变更为：有限责任公司（法人独资）。
5、名称变更
根据国家电网2008年6月20日《关于划转国网武汉高压研究院股权的通知》（国家电网产业[2008]593号），国网武汉高压研究院股权注入国网电科院。
2009年5月3日，武汉南瑞高压技术有限公司的股东国网武汉高压研究院做出股东决议，决定将公司名称变更为国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司。
2009年5月4日，武汉市工商局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（鄂武）名变核内字[2009]第92号），核准了上述名称变更申请。2009年5月6日，武汉市工商局东湖分局核发名称变更后的《企业法人营业执照》。
6、股东变更
2008年11月28日，国家电网向国网电科院下发《关于划转武汉南瑞高压技术有限公司股权的批复》（国家电网产业[2008]1188号），同意国网电科院将国网武汉高压研究院持有的武汉南瑞100%股权划转至南京南瑞集团公司。
2009年6月2日，国网武汉高压研究院、南京南瑞集团公司就上述划转作出股东决议并签署相关协议。
2009年6月15日，武汉市工商局东湖分局下发《企业变更通知书》，核准了上述变更，武汉南瑞的法人股东变更为南京南瑞集团公司。同日，武汉市工商局核发了新的《企业法人营业执照》。
7、注册资本变更
2009年9月9日，国家电网向国网电科院下发《关于南京南瑞集团公司增资国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司的批复》（国家电网产业[2009]971号），同意南京南瑞集团公司对武汉南瑞追加股权投资 9,000万元，资金来源为南京南瑞集团公司自有资金；由武汉南瑞吸收合并武汉华瑞防雷科技股份有限公司和武汉华瑞测控科技有限公司。
2009年9月9日，武汉南瑞的股东南京南瑞集团公司作出《股东变更决议》，决定变更公司注册资本为11,600万元，同日签署了公司章程修正案。
2009年 9月 16日，湖北开元会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂开元验字[2009]第 112号），确认截至 2009年 9月 15日，南京南瑞集团公司已缴纳新增注册资本9,000万元，武汉南瑞实收资本为11,600万元。
2009年 9月 22日，武汉市工商局东湖分局下发《企业变更通知书》，核准了武汉南瑞的上述变更，武汉南瑞的注册资本变更为11,600万元。同日，武汉市工商局核发了新的《企业法人营业执照》。
8、股东变更
2010年9月6日，国网电科院向武汉南瑞下发《关于划转国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股权的通知》（国网电科院产业[2010]354号），决定将南京南瑞集团公司持有的武汉南瑞100%股权划转至国网电科院，股权划转基准日为2010年1月1日。
2010年9月6日，武汉南瑞的股东南京南瑞集团公司作出《股东变更决定》，决定将南京南瑞集团公司持有的武汉南瑞100%的股权11,600万元转让给国网电力科学研究院，变更后的股东国网电力科学研究院出资额为11,600万元。
2010年9月26日，武汉市工商局东湖分局下发《企业变更通知书》，核准了武汉南瑞的上述变更。同日，武汉市工商局核发了新的《企业法人营业执照》。
截至目前，武汉南瑞的股东为国网电科院，股东出资额为11,600万元。
综上，武汉南瑞上述股权转让已履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、交易标的产权关系
截至本预案签署日，武汉南瑞为国网电科院全资子公司，其产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|国网电力科学研究院|11,600|100%|
||合计|11,600|100%|

五、交易标的业务与技术
（一）主要产品及用途
武汉南瑞主要从事电网智能运维、新材料一次设备、节能工程及服务三大
板块。武汉南瑞的电网智能运维、新材料一次设备主要面向电力行业，节能工
程及服务则主要面向煤层气利用等领域1。
武汉南瑞的主要产品根据用途可分为如下几大类别：
||||
|-|-|-|
|产品线|子产品线|产品系列|
|电网智能运维|雷电监测与防护|雷电监测与预警|
|||各类专用防雷系统|
|||接地降阻模块|
|||新型降阻剂|
|||杆塔接地电阻测量仪|
||输电线路智能运维|电气设备状态测试仿真培训系统|
|||带电作业仿真培训系统|
|||输变电三维可视化运行管理平台|
|||智能巡检产品|
||一次设备状态监测与检修|输电线路状态监测|
|||变压器状态监测系统|
|||开关类设备状态监测系统|
|||其他状态监测与检修系统|
||高压测试与计量|高压试验装置|
|||局放检测与定位装置|
|||检定校准装置与系统|
|||计量自动化系统|
|||校验及测试标准装置|
|||电能计量三维仿真实训系统|
|||电力设备试验车|
|新材料一次设备|复合绝缘子|交直流棒形悬式复合绝缘子|
|||电气化铁道用复合绝缘子|
|||其他复合绝缘子|
||电力新材料及应用|碳纳米管改性铝合金芯导线|
|||变压器植物绝缘油|
|节能工程及服务|能效管理|煤层气能效管理|
|||光伏工程承包|

（二）所处行业情况
1、输配电设备行业整体保持较稳定增速
输配电设备行业整体受电力投资、工业企业投资、建筑业投资等因素驱动。
从2009年之后由于用电需求增速放缓，发电、电网投资进入小幅增长阶段，导致部分输配电设备子领域增速同步放缓。但受工业企业、建筑业等因素驱动，根据国家统计局统计，输配电设备行业整体增速依然保持较为平稳。
1截止到2014年8月31日，武汉南瑞节能工程及服务板块最主要业务方向为光伏工程承包，但该业务
将停止。具体请参考“第七节管理层讨论与分析”下“四、本次交易对于同业竞争的影响”章节。基于
以上原因，在本节对光伏工程承包相关内容也不做展开介绍。
单位：亿元 输配电及控制设备制造
18,000 行业收入
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
资料来源：国家统计局
未来电网相关电气设备或将呈现结构性增长，特高压建设、智能电网、新能源发电接入等领域依然存在较多投资机遇。
2、智能电网建设投资方兴未艾
近年来国家大力推行智能电网建设，大量智能化设备得到应用。根据国家电网相关规划，自2009年开始至2020年，智能电网总投资规模约4万亿元。其中2011-2015年为全面建设阶段，投资约2万亿元；2016-2020年为智能电网基本建成阶段，投资约1.7万亿元。
目前，智能输电、智能变电站、配电自动化等多个领域已经出现了大量新型产品，从电力系统、一次设备等角度出发，有效地帮助电网实现智能化提升、稳定性提升。
3、国家电网“三集五大”带动智能运维发展机遇
国家电网近年来积极推行“三集五大”体系建设，实现人财物集约化管理，推进“大规划、大建设、大运行、大检修、大营销”管理体系。
大运行体系建设下，国家电网将建立各级输变电设备运行集中监控与电网调度业务高度融合的一体化调度控制体系，实现国调、分调运行业务一体化运作，防范可能出现的安全风险，确保电网安全稳定运行。依托智能电网调度技术支持系统，加强省调标准化建设、同质化管理，促进地县调专业集约融合，推进调度业务模式转型。
大检修体系建设下，国家电网将强化资产全寿命周期管理，实施运维、检修一体化管理，提升设备可靠性和综合利用效率。积极稳妥推行运维一体化，推广应用先进、适用、高效的检测仪器和作业装备，建立现代化电网生产装备体系，提高设备运维检修工作效率。
目前相关体系建设正在全面推进之中，具有智能化、自动化特点的电网智能运维产品需求空间较大，增长确定性强，蕴含较多发展机遇。
4、节能产业发展迅速
节能行业过去经历快速发展。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国将把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式重要着力点。合同能源管理作为节能行业先进的业务开展模式，在 2007年前后快速崛起，由节能服务公司提供涵盖节能项目设计、投融资方案配套、建设、运营等各个环节的全方位服务。该模式下，用能企业具有零投资、低风险等好处，从而广受欢迎。根据 2012年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规划》，到2015年，我国节能服务业总产值将突破3,000亿元。
（三）交易标的市场地位及竞争优势
1、核心业务优势突出
武汉南瑞的电网智能运维板块在业内均居于领先地位，具有“技术带动系统、系统带动产品”特点。武汉南瑞雷电监测与防护业务技术出众，经国家电网评定其各项指标达到世界领先，授予国家电网科技进步一等奖，产品目前在国家电网内市场优势显著。高压测试与计量方面，武汉南瑞的计量自动化系统在半数以上省份中标，电力设备试验车等新产品参与技术标准制定。输电线路智能运维方面，武汉南瑞的输电带电作业培训系统、运维检修自动化系统等产品在国家电网内较早推出，市场地位领先。一次设备状态监测与检修方面，武汉南瑞能提供变电设备全套检测方案，在相关招标中份额较为领先。
新材料一次设备方面，武汉南瑞旗下的襄阳绝缘子是复合绝缘子龙头企业，技术出色、积累深厚，在国家电网复合绝缘子招标中份额占据前列。
2、技术优势突出
武汉南瑞技术储备雄厚，研发力量出众。截至本预案签署日，共拥有知识产权639项，其中发明专利248项。武汉南瑞的雷电监测与防护技术实验室属于国家电网重点实验室。武汉南瑞也是“输变电设备状态评价指导中心”和“湖北省电力新材料工程技术研究中心”的依托单位，获批成为“湖北省企业技术中心”。武汉南瑞自主研发的“防雷与接地系列产品”获湖北省名牌产品称号。
武汉南瑞在技术领域拥有荣誉众多。其全息雷电智能监测系统获得 2012年度国家能源科技进步二等奖。其他奖项包括 2012年全国能源化学系统五一劳动奖章、湖北省五一劳动奖状、湖北省十佳科技创新企业、国家电网公司2011-2012年度科技工作先进集体等。
3、人才优势
武汉南瑞拥有大量的高学历、高素质技术人才，为保持技术领先地位、不断开拓创新提供了坚实保障。截止到2014年9月30日，武汉南瑞有在职员工 1,097人，其中硕士及以上292人，占总员工比例约26.6%；本科及以上占比合计56.3%，超过总人数一半。武汉南瑞共有技术人员 406人，占总员工比例约37%。
（四）经营模式
1、采购模式
武汉南瑞设立招标采购工作领导小组，由武汉南瑞领导班子成员组成，总体指导和监督招标及非招标采购工作，决定招标采购工作中的重大事项。领导小组按业务类型分设生产经营类、工程大项目类、科研服务类、固定资产、技改和大修类几个招标采购工作组，在武汉南瑞招标采购工作领导小组领导下开展工作，武汉南瑞总经理、分管及协管领导分任组长、副组长，成员由物资管理部门、项目管理部门、专业技术部门以及法律、监察等相关部门负责人组成。
领导小组下设招标采购工作办公室，办公室设在生产部，负责领导小组及具体采购类别下工作组的日常工作。
武汉南瑞物资采购分为招标采购和非招标采购，前者又分为公开招标和邀请招标。对《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法规规定招标的工程、货物和服务，均依法进行公开招标。对于技术复杂等原因导致仅有少量潜在投
标人可供选择的情形考虑邀请招标。对非招标采购方式主要采用竞争性谈判采购、询价采购和单一来源采购等方式。
2、销售及生产模式
武汉南瑞在销售上采取直销模式，负责销售的部门是营销服务中心，实行大区负责制，在华北、华东、华中、东北、西北、南网六大区划分基础上，开展实体产品类、技术服务类销售活动。各事业部是市场销售的技术支撑部门，在销售活动中充分合作。事业部负责提供项目调试、安装、维护、售前技术咨询、售后服务、科技项目联合拓展等技术支撑。生产管理部及生产制造中心负责项目订单任务计划的制定、原材料采购、生产过程实施、质量成本控制及仓储、包装、运输等产品制造全过程管理。
武汉南瑞的销售流程图参考如下：
营 高层互访
销
管理
销售 中
心 市场调研
目 大
服
客户交流
标 区 务
信息
客 营 支
来源
户 销
撑
媒体信息
事
技术
业
技术交流
需求 支撑
部
招投标信息
战略规划
统筹管理
大营销体系
3、武汉南瑞向前五名客户的销售情况
（1）2014年1-8月武汉南瑞向前五名客户的销售情况
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|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|武威久源金属构件有限公司|17,257.05|28.87%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|苏州电器科学研究院股份有限公司|2,844.64|4.76%|
|武汉未来科技城投资建设有限公司|1,825.00|3.05%|
|国网西藏电力有限公司（*）|1,298.25|2.17%|
|山东电力集团公司（*）|1,175.19|1.97%|
|合计|24,400.13|40.82%|

（2）2013年武汉南瑞向前五名客户的销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|武威久源金属构件有限公司|21,673.57|19.09%|
|青海青屹环境工程有限公司|7,250.24|6.39%|
|武汉未来科技城投资建设有限公司|4,199.72|3.70%|
|中国电力技术装备有限公司（*）|3,975.56|3.50%|
|山东电力集团公司（*）|2,786.50|2.45%|
|合计|44,339.38|35.13%|

（3）2012年武汉南瑞向前五名客户的销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|武汉未来科技城投资建设有限公司|9,600.28|13.18%|
|国网辽宁省电力有限公司（*）|2,975.66|4.09%|
|国网电力科学研究院（*）|2,140.71|2.94%|
|国家电网公司（*）|2,122.78|2.91%|
|四川省电力公司超高压运行检修公司（*）|1,944.03|2.67%|
|合计|18,783.46|25.79%|

（4）2011年武汉南瑞向前五名客户的销售情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|国网电力科学研究院（*）|3,911.09|9.16%|
|国网山西省电力公司（*）|1,888.05|4.42%|
|国网湖北省电力公司（*）|1,237.87|2.90%|
|南方电网科学研究院有限责任公司|984.95|2.31%|
|广东电网公司东莞供电局|935.80|2.19%|
|合计|8,957.76|20.98%|

以上名称中标记星号（*）的为国家电网或国网电科院的持股/参股企业。
考虑到武汉南瑞光伏工程承包业务未来将会终止（具体请参照“第七节管理层讨论与分析”下“四、本次交易对同业竞争的影响”），而前面所列武威久源金属构件有限公司、青海青屹环境工程有限公司均与该业务相关。2011年度、2012年度前五名客户中不存在光伏承包工程业务相关影响。如剔除光伏工程承包业务客户，2013年度、2014年度1-8月前五名客户情况如下：
2014年1-8月武汉南瑞扣除光伏工程承包业务后，向前五名客户销售情况
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|-|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|苏州电器科学研究院股份有限公司|2,844.64|4.76%|
|武汉未来科技城投资建设有限公司|1,825.00|3.05%|
|国网西藏电力有限公司（*）|1,298.25|2.17%|
|山东电力集团公司（*）|1,175.19|1.97%|
|国网湖南省电力公司检修公司（*）|1,153.85|1.93%|
|合 计|8,296.92|13.88%|

2013年武汉南瑞扣除光伏工程承包业务后，向前五名客户销售情况
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|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|武汉未来科技城投资建设有限公司|4,199.72|3.70%|
|中国电力技术装备有限公司（*）|3,975.56|3.50%|
|山东电力集团公司（*）|2,786.50|2.45%|
|国网电力科学研究院（*）|2,629.11|2.32%|
|国网物资有限公司（*）|2,608.19|2.30%|
|合 计|16,199.08|14.27%|

注：以上名称中标记星号（*）的为国家电网或国网电科院的持股或参股企业。
从以上数据可以看出，关联方一直在前五大客户中占据较高比例，但单一客户占比极少超过5%。各关联方客户也大多具有独立决策、独立开展市场活动等特点。考虑到国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售，很大程度依赖于国家电网、南方电网的投资和定期招标，该特点属于行业客观市场情况。
而国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，
相关关联交易具有透明度高、定价公允的特点，以上关联方占前五大客户比例
较高的情形，不构成对公司独立性的负面影响。
武汉南瑞针对本次交易的审计工作尚未结束，以上数字仅供参考，以未来重组报告书披露为准。
六、交易标的财务情况
单位：万元
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|项目|2011年/止|2012年/止|2013年/止|2014年8月末/1-8月|
|资产总额|61,436.33|115,655.60|190,409.98|197,023.19|
|负债总额|38,187.53|76,775.20|141,372.69|146,279.14|
|所有者权益|23,248.80|38,880.41|49,037.29|50,744.05|
|归属于母公司所有者权益|22,728.96|38,229.96|48,447.60|50,744.05|
|营业收入|42,700.59|72,843.32|113,537.76|59,769.91|
|营业利润|1,213.86|1,480.98|12,811.61|6,461.64|
|利润总额|2,744.65|2,110.47|13,666.48|6,618.71|
|净利润|2,168.46|2,291.21|12,190.54|5,809.82|
|归属于母公司所有者的净利润|2,170.58|2,160.60|12,251.30|5,809.82|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）|891.17|2,471.44|11,527.38|5,676.16|

注：以上数字未经审计
交易标的2011年至2012年期间及2012年至2013年，营业收入分别同比增长70.59%和55.87%，净利润分别同比增长5.66%和432.06%。收入增长主要是由于武汉南瑞近三年来受益于智能电网建设以及各类先进运维产品普及应用，其智能电网运维相关业务实现高速增长，同时节能工程及服务业务实现快速突破。
在国家电网整体推行控制费用、节约开支的背景下，武汉南瑞2013年度管理费用同比增幅较小，销售费用则出现小幅下降。另外，节能工程及服务业务的期间费用占收入比重显著低于智能电网运维业务。基于以上因素，2013年度三项期间费用相比2012年仅增长2.71%，而营业收入、营业成本均增长50%以上，从而促使2012至2013年度净利润大幅增长。
另外，2012年1月1日襄阳绝缘子纳入合并报表范围，因此2011年至2012年的收入增幅与该新增子公司变化存在一定关系。
光伏工程承包业务自2013年度开始贡献收入。2013全年该业务共发生主营业务收入28,923.81万元，主营业务成本25,054.43万元。2014年1-8月该业务共发生主营业务收入17,257.40万元，主营业务成本16,637.37万元。
利润分配情况：
1、2011年度未进行利润分配；
2、2012年度利润分配金额为2,046.86万元；
3、2013年度利润分配金额为3,537.00万元；
4、2014年1-8月未进行利润分配。
各期非经常性损益明细如下表所示：
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|非经常性损益构成（万元）|2011年|2012年|2013年|2014年1-8月|
|计入当期损益的政府补助|1,488.09|271.58|738.29|189.04|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-22.51|-846.89|0|0|
|其他非经常性损益|42.70|357.91|116.57|-31.97|
|合计|1,508.28|-217.40|854.86|157.07|

2011年度起到2014年1-8月，非经常性损益绝对金额呈持续下降趋势。营业外收支净额占利润总额的比率分别为55.77%、29.83%、6.26%、2.37%，呈显著下降态势。
在非经常性损益的具体构成中，计入当期损益的政府补助占比最高，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-8月，该类金额分别为1,488.09万元、271.58万元、738.29万元、189.04万元，占营业外收支净额的比重分别为97.21%、43.14%、86.36%、120.36%。2011年度补助数额较高，主要是由于一次性财政补助。除2011年一次性财政补助外，其他各年各项补助绝大多数与武汉南瑞的高新技术企业身份以及开展各类科技活动符合政府奖励标准有关。武汉南瑞作为高新技术企业，具有主业技术含量较高、涉及科技领域较广、承担各类研究课题众多等特点，未来相关科研活动可持续性强，因此获得相关政府补助具备一定的可持续性。即便出现补助金额下降，由于对净利润影响十分微小，因此
不会对武汉南瑞整体盈利能力形成不利影响。
由于交易标的审计工作尚未完成，相关数字仅供参考，以最终重组报告书披露为准。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事
武汉南瑞不设董事会，设执行董事一人，兼任总经理，由蔡炜担任，根据公司章程行使董事职权。
蔡炜：男，汉族，1974年出生，中国国籍、无永久境外居留权，湖北五一劳动奖章获得者，博士研究生，研究员级高级工程师，电力行业绝缘子标准化技术委员会秘书；武汉市智能电网产业应用技术协会秘书长。2006年1月至2008年5月先后任国网武汉高压研究院科技部副主任、副主任(主持工作)、主任，2008年6月至2009年12月任国网电科院科技部副主任，2009年12月至2012年10月任武汉南瑞副总经理，2012年10月至2014年3月任武汉南瑞党委委员、副总经理，2014年3月至今任武汉南瑞执行董事、总经理、党委副书记。
（二）监事
武汉南瑞设监事一人，由股东任命产生，由何克飞担任，根据公司章程行使监事职权。
何克飞：男，汉族，1967年出生，经济学学士学位，高级会计师。历任江苏省冶金物资供销公司财务科经理、南京合纵投资有限公司财务总监、南京南瑞集团公司通信系统分公司办公室主任、江苏南瑞银龙电缆有限公司总会计师、南京南瑞集团公司评价稽核处处长、国电南瑞科技股份有限公司审计法务部副主任等职位。2013年起至今担任国网电科院财务资产部副主任。2013年8月至今担任武汉南瑞监事。
（三）高级管理人员
王宇：男，1970年出生，硕士研究生学历，高级工程师。2002年11月至2006年8月任武汉华电国电高压科技发展有限公司副总经理，2006年8月至2007年2月任武汉高压研究所企划部主任，2007年2月至2008年7月任国网武汉高压研究院武汉华瑞电力科技股份有限公司总经理，2008年7月至2009年5月任国网电力
科学研究院电力（电缆）科技公司总经理，2009年5月至2009年12月任国网电科院营销部副主任，2009年12月至2013年3月任南瑞集团淮安淮胜电缆有限责任公司董事长，2013年3月至2014年3月任国网电科院基建部主任。2014年3月至今任武汉南瑞党委书记、副总经理。
王晓楠：女，汉族，1964年出生，研究生学历，高级工程师。1984年1月至1997年9月先后任襄樊电力设备厂二分厂销售科长、二分厂厂长、一分厂厂长，襄樊电力设备厂副厂长、党总支委员，1997年10月至2013年3月先后任襄樊国网合成绝缘子有限责任公司总经理，襄阳国网合成绝缘子有限责任公司总经理、党委书记，襄阳国网合成绝缘子有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，2013年3月至今任武汉南瑞副总经理，兼襄阳国网合成绝缘子有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记。
陈家宏：男，汉族，1960年出生，本科学士，教授级高级工程师。1982年7月至2004年3月先后任武汉高压研究所工程师、高级工程师、教授级高工，2004年3月至2009年12月先后任武汉高压研究所电力监测与控制研究室副主任主任工程师、副主任，国网武汉高压研究院雷电监测与防护技术研究所副所长兼总工程师，2009年12月至2012年11月任武汉南瑞总工程师，2012年11月至今任武汉南瑞副总经理。
马跃江：男，1970年出生，本科学历，助理工程师。1991年8月至1993年4月就职于江苏省电力建设第二公司电气试验室，1993年4月至2001年9月先后就职于南瑞集团系统控制分公司第二工程部和市场部，2001年9月至2011年5月先后任国电南瑞科技股份有限公司营销中心华中销售大区副经理、经理，2011年5月至2014年3月任国电南瑞科技股份有限公司办公室主任，2014年3月至今任武汉南瑞副总经理。
胡涤尘：男，1962年出生，1983年7月至1993年9月先后担任空军长沙航空职业技术学院教员、讲师、系主任助理、系主任，1993年9月至1994年5月任湖南五一文化股份公司主任工程师，1994年5月至2012年1月先后任国电湖南京电技术发展公司研究所所所长、营销公司总经理、总经理助理，2012年1月至2013年2月任湖南京电开关有限公司总经理，2013年2月至今任武汉南瑞副总经理，兼京电开关执行董事、总经理。
彭元琼：女，汉族，1963年出生，硕士研究生，高级会计师。1981年9月至1999年1月先后任武汉高压研究所出纳、会计，1999年1月至2008年7月先后任武汉高压研究所财务资产部主任会计师、副主任、主任、副总会计师，2008年7月至2011年1月任国网电科院副总会计师兼武汉南瑞党委委员、总会计师，2011年1月至今任国网电科院企业协会（筹）副会长兼武汉南瑞党委委员、总会计师。
聂德鑫：男，汉族，1964年出生，硕士研究生，高级工程师，1986年7月至2006年6月先后任武汉高压研究所工程师、高级工程师，2006年6月至2009年5月任国网电力科学研究院高压电器技术研究所副总工程师，2009年5月至2012年11月先后任武汉南瑞电器事业部副总工程师、副总经理、副总经理（主持工作），2012年11月至2014年3月任国网电科院武汉南瑞高压电器技术事业部总经理。2014年3月至今任武汉南瑞总工程师。
（四）核心技术人员
聂德鑫：男，1964年出生，硕士研究生，高级工程师，长期从事高电压测试技术和高压电器设备在线检测及状态诊断方面的研究，现任武汉南瑞总工程师，担任电力行业电力变压器标准委员会专家组组长，全国电力设备状态维修与在线监测标准化技术委员会（SAC/TC321）委员，武汉大学兼职硕士生指导老师，南瑞集团硕士生导师。2012年获“享受武汉市政府专项津贴”专家。创造性地提出了高压绝缘测量中局部放电图形分析模式和局部放电故障精确定位模型，研制完成了先进的JFD系列数字式局部放电检测系统，其中主持研究和开发的多种JFD-8A、JFD—4000等系列高压电器的绝缘诊断测量方法和设备，在特高压交、直流试验示范工程、西北750kV输电等工程的交接试验和故障诊断中发挥了巨大的经济效益和社会效益。获得中国电力科学技术进步二等奖，排名第1，同时获得国家电网科学技术进步二等奖，排名第1。主持研发的JFD-4000交直流局部放电检测系统、GIS带电检测及在线监测技术和设备研究2010年通过了中电联组织的鉴定，排名第1，测量装置和研究成果达到国际先进水平。近几年中，主要参与的“超特高压变压器及套管特殊试验技术的研究”项目获国家电网公司科技进步二等奖，主持研究的“交直流局部放电检测技术及系列装置的研究和应用”项目获中国电力科学技术进步三等奖，及国家电网
公司颁发的科技进步三等奖，排名第1，其发明专利“数字式交直流局部放电检测方法及装置”荣获2012年度中国专利优秀奖，排名第2。同时，在几年的项目研究中还荣获国网电力科学研究院科技进步一等奖二项、科技进步二等奖四项、科技进步三等奖四项。编写电力行业标准一篇，有已授权发明专利三项。
有八项已授权实用新型专利。参与了局部放电测量仪校准规范、高电压测试设备通用技术条件、交流系统用套管技术规范等电力行业标准的编写。以第一作者在省部级以上刊物及会议上发表了五篇论文，同时与他人合作在其他刊物和国际会议上发表了论文七篇以上。
谭进：男，1965年出生，大学本科学历，教授级高级工程师，从事雷电防护与接地专业研究将近30年，现任武汉南瑞副总工程师。先后主持和参与了十多项科研项目的研究开发工作，并在防雷与接地科技理论和工程实践领域取得了一定成果，特别是对大跨越高塔防雷、接地极关键技术、直流接地极附近地面跨步电压等技术进步做出了贡献。获得国网电科院科技进步奖、福建省电力公司科技进步奖、能源部科学技术进步奖等十多个奖项。拥有“可控放电避雷针”、“一种带有防污闪涂层绝缘子”等多个发明专利。
陈轩恕：男，1969年出生，工学博士，高级工程师，现任武汉南瑞副总工程师。主要从事电力新技术、高电压技术、高压开关电器、电力系统测控技术的研究与装置开发，研制完成短路开断电流达63kA的真空灭弧室，实验室条件下开断电流最大达到80kA，为国内最大开断电流的灭弧室，并提出真空电弧的并联开断技术，成果主要内容收录于《大容量真空开关理论及其产品开发》一书中，完成十余种系列高压测试产品、高压设备及输电线路状态监测系统、基于气相色谱的油气监测系统、状态监测试验车等产品的研制开发工作，市场应用达亿元；近年主要从事高压开关电器、输变电设备状态监测系统研究、输电线路覆冰在线监测技术及预警系统、变压器油中气体含量在线监测系统、气体绝缘管道输电技术（CAIL)、超级电容器与蓄电池混合储能、风光互补发电系统控制装置、状态检修移动试验车等领域的科技项目研究工作，部分研究成果已经转化为产品销售，产值达数亿元；高压开关测试仪速度校验装置获2006年武汉市质量技术监督科技成果三等奖，完成国家电网公司重点项目“具有选相功能和串、并联结构的模块化真空断路器研究”及国家科技支撑计划“新一代高压
／超高压断路器攻关与应用示范”项目，目前正从事“交流特高压110kV侧无功补偿装置选相投切开关研究”项目的研究工作。完成各种专利八十余项，论文四十余篇。
张潮海：男，1963年出生，博士研究生学历，教授，现任武汉南瑞首席电气设备智能化专家。2012年入选国家“千人计划”专家。张潮海博士是电力工程、智能电网特高压输电、新能源接入以及极限环境电气放电及应用方面的国际专家，特别是在高压电气设备智能化测试、诊断及全寿命评估，复杂环境下交/直流电晕放电时域统计分析、高功率电子电路设计及特高压输电工程环境评估方面具有坚实的理论基础和系统深入的专门知识。长期在国际知名院校企业担任项目负责人，1993年获中国人民解放军科技进步三等奖、1995年获香港政府研究基金、2002年获加拿大自然科学研究委员会研究基金，2003年获日本学术振兴会研究基金，2009年获加拿大魁北克工业研究奖，拥有“放电等离子体极紫外光线光源中的主脉冲电源”、“一种用于电除尘的高频高压开关电源”、“一种基于Z源的三相光伏并网逆变器”、“永磁直驱式风力发电系统等多项专利技术”。
是IEEE高级会员，国际期刊特约编辑、论文评审，如：IEEE Trans.DEI，IEEE Trans.IA，IEEE Trans.PS，J. Phys. D: Appl.Phys.，Neurocomputing，Electrical Power SystemsResearch等，国际会议分会主席，国家863项目、国家电网公司、国家自然科学基金、博士后（点）基金及全国百名优秀博士论文评审专家。
雷清泉：男，1938年出生。1962年毕业于西安交通大学，曾任哈尔滨电工学院教授，现任哈尔滨理工大学教授、博导，中国电工技术学会工程电介质专业委员会委员、副主任。2008年至今受聘武汉南瑞兼职院士。先后主持完成了国家“九五”重点科技攻关项目1项、国家自然科学基金项目3项、其它科研课题12项，目前主持国家自然科学基金重点项目1项。在利用热激电流技术研究绝缘高聚物中的电子运动规律、评定其耐电老化特性和指导材料的改性等方面取得了多项创新性成果，且达到了国内领先及国际先进水平。发明了共缩聚制备新型省醌黑高聚物粉末材料的新方法，发现了新的导电规律，制成了原始创新的压力温度双参数传感器，解决了国际上半导电高分子粉末材料在传感器领域长期未获应用的多项技术难题，成为此领域的开拓者，为推进其技术进步作出了重大贡献。新型传感器与大庆的采油电泵机组配套，取得了很好的经济效益。
获2001年国家技术发明奖二等奖一项及发明专利一项，省部级科技进步奖一、二等奖各一项(1998，2002)。发表论文64篇，35篇次收入三大检索，其中SCI-10篇次，EI-18篇次；专译著6本。2003年当选为中国工程院院士。
潘垣：男，1933年出生，磁约束聚变技术和高功率脉冲电源技术专家，1997年当选为中国工程院院士。潘垣1955年毕业于华中工学院电力系。先后在二机部401所、585所和中国科学院等离子体所工作，并赴欧洲联合托卡马克和美国德克萨斯大学聚变中心工作。现任华中科技大学教授、博士生导师、电气与电子工程学院名誉院长、校学术委员会副主任、校国防科技研究院学术委员会主任、国际热核实验反应堆（ITER）中国专家委员会委员。2008年至今受聘武汉南瑞兼职院士。中国最早从事核聚变研究的主要成员之一，也是中国核聚变电磁工程和大型脉冲电源技术的主要开拓者。负责研制“小龙-2”和“凌云”核聚变等离子体实验研究装置；参与主持“中国环流器一号”的研制建造，解决了许多重大技术难题；负责完成了托卡马克HT-6M的脉冲电源与控制系统的升级改造。成功地将聚变技术应用于国民经济及国防建设，取得多项成果，包括大型发电机氧化锌非线性电阻灭磁、电磁炮、补偿脉冲发电机等获国家奖一等奖1项，院部委一等奖2项，二等奖1项，三等奖5项，专利10项，中国专利优秀奖1项，发表论文近百篇。
八、员工情况
随着武汉南瑞业务的迅速发展，员工人数逐年增加，自 2011年以来全体员工人数及其变化情况如下：2011年末为 682人，2012年末为 680人，2013年末为 1,096人，截止到 2014年 9月底人数为 1,097人。以下为截止到 2014年9月底的统计情况：
（一）专业结构
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|员工类别|人数|占总人数比例|
|销售人员|118|10.76%|
|技术人员|406|37.01%|
|管理人员|256|23.33%|
|生产人员|317|28.9%|
|合计|1,097|100%|

（二）受教育程度
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|-|-|-|
|员工受教育程度|人数|占总人数比例|
|硕士及以上|292|26.62%|
|本科|326|29.72%|
|大专及其他|479|43.66%|
|合计|1,097|100%|

（三）年龄分布
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|员工年龄|人数|占总人数比例|
|30岁以下|330|30.08%|
|30岁至39岁|486|44.30%|
|40岁以上|281|25.62%|
|合计|1,097|100%|

（四）报告期内技术人员占员工总数比重
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|时点|全体在册员工人数|研发人员数|占全体在册员工比例|
|2011年末|682|362|53.08%|
|2012年末|680|363|53.38%|
|2013年末|1,096|405|36.95%|

在襄阳绝缘子划转进入武汉南瑞之前，技术人员占比稳定在50%以上，目前占比约为37%。整体员工年龄结构健康合理，受教育程度高，能够为公司未来发展提供较强人力资源保障。
九、交易标的主要下属企业情况
截至本预案签署日，交易标的下属企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|1|襄阳国网合成绝缘子有限责任公司|6,000|100%|
|2|武汉华瑞电力科技有限公司|1,020|100%|
|3|南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司|4,488|50%|
|4|南瑞巴西股份有限公司|1,800万元雷亚尔|1%|

注1：除交易标的直接持有巴西公司1%的股份外，国网电科院通过其全资子公司南京南瑞集团公司间接持有巴西公司99%的股份。
注2：根据《国网电力科学研究院关于划转襄阳国网合成绝缘子有限责任公司股权的通知》(国网电科院财[2013]48号)，国网电科院将所持有的襄阳绝缘子100%股权划转至武汉南瑞，划转基准日为2012年12月31日；因此襄阳绝缘子为武汉南瑞2012年度同一控制下
企业合并取得的子公司。
注3：根据国网电科院《国网电科院关于划转湖南南瑞京电开关有限公司股权的通知》(国网电科院财[2014]107号)，“将武汉南瑞持有的京电开关100%股权划转至国网电科院，划转基准日为2014年1月1日”，故湖南南瑞京电开关有限公司财务报表不再纳入武汉南瑞2014年8月31日合并报表范围。华瑞电力已于2014年9月10日刊登了注销公告，目前正在清算过程中，武汉南瑞将对其进行吸收合并。
交易标的与子公司的股权关系如下图示意：
国网电力科学研究院
100%
武汉南瑞
100% 100% 50% 1%
襄阳绝缘子 华瑞电力 南瑞通用 巴西公司
南瑞通用为武汉南瑞的合营公司，交易标的对其采用权益法核算。由于武汉南瑞持有巴西公司股权比例极低，交易标的将其划归为可供出售金融资产核算。各家公司的重要信息统计如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|襄阳绝缘子|华瑞电力|南瑞通用|巴西公司|
|成立时间|1997年10月15日|2007年2月13日|2011年4月28日|2013年5月27日|
|注册资本（万元）|6,000|1,020|4,488|1,800万元雷亚尔|
|实收资本（万元）|6,000|1,020|4,488|1,114.38万元雷亚尔|
|注册地|襄樊高新技术产业开发区邓曼路10号|武汉市洪山区珞瑜路143号|武汉东湖开发区华师园路鸿景DVD光学头生产车间（1栋）|巴西圣保罗州索罗卡巴市工业园区|
|主要生产经营地|襄樊高新技术产业开发区邓曼路10号|武汉市洪山区珞瑜路143号|武汉东湖开发区华师园路鸿景DVD光学头生产车间（1栋）|巴西圣保罗州索罗卡巴市工业园区|
|股东构成及控制情况|武汉南瑞全资子公司|武汉南瑞全资子公司|武汉南瑞50%美国通用电气50%|南京南瑞集团公司持股99%武汉南瑞持股1%|
|主营业务|复合绝缘子制造|正在清算过程中|一次设备智能监测诊断产品|电力设备生产、制造和销售|
|2013年12月31日总资产（万元）|20,741.88|6,032.40|7,766.19|1,606.52|
|2013年12月31日净资产（万元）|10,504.79|1,987.31|5,858.02|1,304.27|
|2013年净利润（万元）|923.99|-8.11|1,441.28|-130.33|

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|2014年8月31日总资产（万元）|25,094.94|4,269.21|7,824.06|2,517.28|
|2014年8月31日净资产（万元）|11,360.59|1,350.35|4,967.20|2,349.88|
|2014年1-8月净利润（万元）|855.80|-441.98|33.46|-583.24|
|数据来源|审计工作尚未完成|审计工作尚未完成|未经审计|未经审计|

注：武汉南瑞持有南瑞通用50%股权，作为合营企业进行会计核算，不纳入合并报表范围，不在本次交易审计工作范围内，因此相关数据未经审计。武汉南瑞持有巴西公司股权比例极低，归为可供出售金融资产核算，不在本次交易审计工作范围内，因此相关数据未经审计。
各公司历史沿革等信息如下：
（一）襄阳国网合成绝缘子有限责任公司
1、历史沿革
（1）公司设立
襄阳绝缘子原名襄樊国网合成绝缘子股份有限公司（以下简称“襄樊绝缘子公司”），成立于1997年10月15日，系由襄樊通力电力设备集团有限公司、国网电力物资有限公司、东北电力集团龙源电力技术开发公司、武汉华中电力实业发展公司、湖北电力实业总公司、湖北中南输变电新技术开发公司、襄樊通力电力设备集团有限公司工会共同出资设立的股份有限公司，设立时的住所为襄樊高新技术产业开发区春园西路4号，法定代表人为郭有元，注册资本为 2,000万元，上述出资经武汉鄂汉会计师事务所有限责任公司出具的鄂汉验报[1997]第184号验资报告确认。
各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|襄樊通力电力设备集团有限公司|906|45.3%|
|国网电力物资有限公司|430|21.5%|
|东北电力集团龙源电力技术开发公司|140|7.0%|
|武汉华中电力实业发展公司|40|2.0%|
|湖北电力实业总公司|80|4.0%|
|湖北中南输变电新技术开发公司|4|0.2%|
|襄樊通力电力设备集团有限公司工会|400|20.0%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|2,000|100.0%|

（2）股东变更
2001年3月9日，湖北中南输变电新技术开发公司与武汉金路输变电技术开发有限公司签署《股权转让协议书》，湖北中南输变电新技术开发公司将其持有的法人股转让给武汉金路输变电技术开发有限公司。
2001年3月19日，襄樊通力电力设备集团有限公司与襄樊电力集团有限公司签署《股权转让协议书》，襄樊通力电力设备集团有限公司将其持有的法人股转让给襄樊电力集团有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|襄樊电力集团有限公司|906|45.3%|
|国网电力物资有限公司|430|21.5%|
|东北电力集团龙源电力技术开发公司|140|7.0%|
|武汉华中电力实业发展公司|40|2.0|
|湖北电力实业总公司|80|4.0%|
|武汉金路输变电技术开发有限公司|4|0.2%|
|襄樊通力电力设备集团有限公司工会|400|20.0%|
|合计|2,000|100.0%|

（3）股东变更
2003年5月8日，东北电力集团龙源电力技术开发公司与辽宁电力经济开发有限公司签订《股权转让协议》，东北电力集团龙源电力技术开发公司将其在襄樊绝缘子公司的140万法人股份转让给辽宁电力经济开发有限公司。
2003年6月1日，国网电力物资有限公司与襄樊电力集团有限公司签订《股权转让协议》，约定国网电力物资有限公司将其在襄樊绝缘子公司的430万法人股份转让给襄樊电力集团有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|襄樊电力集团有限公司|1,336|66.8%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|辽宁电力经济开发有限公司|140|7.0%|
|武汉华中电力实业发展公司|40|2.0%|
|湖北电力实业总公司|80|4.0%|
|武汉金路输变电新技术开发有限公司|4|0.2%|
|襄樊通力电力设备集团有限公司工会|400|20.0%|
|合计|2,000|100.0%|

（4）股东变更
2004年9月12日，武汉金路输变电新技术开发有限公司与武汉中南电力计协新技术开发部签订《股权转让协议》，武汉金路输变电新技术开发有限公司将其持有的4万法人股转让给武汉中南电力计协新技术开发部。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|襄樊电力集团有限公司|1,336|66.8%|
|辽宁电力经济开发有限公司|140|7.0%|
|武汉华中电力实业发展公司|40|2.0%|
|湖北电力实业总公司|80|4.0%|
|武汉中南电力计协新技术开发部|4|0.2%|
|襄樊通力电力设备集团有限公司工会|400|20.0%|
|合计|2,000|100.0%|

（5）注册资本变更
2006年 3月 25日，襄樊绝缘子公司召开 2006年第一次股东会作出决议，批准《关于襄樊国网公司增资扩股议案》，襄樊绝缘子公司的注册资本由2,000万元增资至3,300万元；公司现有股东一致同意放弃优先购买权，由湖北民源电力实业发展有限公司全额认购新增注册资本 1,300万元。上述增资经襄樊华炬会计师事务所出具襄华验字[2006]056号《验资报告》确认。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖北民源电力实业发展有限公司|1,300|39.39%|
|襄樊电力集团有限公司|1,336|40.49%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|辽宁电力经济开发有限公司|140|4.42%|
|武汉华中电力实业发展公司|40|1.21%|
|湖北电力实业总公司|80|2.43%|
|武汉中南电力计协新技术开发部|4|0.12%|
|襄樊通力电力设备集团有限公司工会|400|12.12%|
|合计|3,300|100.00%|

（6）股东变更
2006年4月6日，辽宁电力经济开发有限公司与丹东金宇贸易商社签订《股权转让协议》，辽宁电力经济开发有限公司将其持有的襄樊绝缘子公司140万股股权转让给丹东金宇贸易商社。
2006年4月12日，襄樊电力集团有限公司与襄樊卓能电力实业发展有限公司签订《股权转让协议》，襄樊电力集团有限公司将其持有的襄樊绝缘子公司1,336万股转让给襄樊卓能电力实业发展有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖北民源电力实业发展有限公司|1,300|39.39%|
|襄樊卓能电力实业发展有限公司|1,336|40.49%|
|丹东金宇贸易商社|140|4.42%|
|武汉华中电力实业发展公司|40|1.21%|
|湖北电力实业总公司|80|2.43%|
|武汉中南电力计协新技术开发部|4|0.12%|
|襄樊通力电力设备集团有限公司工会|400|12.12%|
|合计|3,300|100.00%|

（7）股东、注册资本变更
2006年6月16日，襄樊通力电力设备集团有限公司工会与王晓楠签订《股权转让协议》，襄樊通力电力设备集团有限公司工会同意将其在襄樊绝缘子公司的224.41万股转让给王晓楠。
2006年6月16日，襄樊通力电力设备集团有限公司工会与湖北丰华科技发展有限公司签订《股权转让协议》，襄樊通力电力设备集团有限公司工会同意将其在襄樊绝缘子公司的175.59万股转让给湖北丰华科技发展有限公司。
2006年6月16日，丹东金宇贸易商社与襄樊卓能电力实业发展有限责任公司、湖北民源电力实业发展有限责任公司、湖北丰华科技发展有限公司签订《股权转让协议》，丹东金宇贸易商社将其持有的140万股股份分别转让给襄樊卓能电力实业发展有限责任公司59万股、湖北民源电力实业发展有限责任公司58万股、湖北丰华科技发展有限公司23万股。
2006年 6月 16日，襄樊绝缘子公司召开 2006年第六次股东会作出决议，批准《关于襄樊国网公司增资扩股的议案》，公司注册资本由3,300万元增资扩股至3,634.41万元，由湖北丰华科技发展有限公司全额认购新增注册资本
334.41万元。上述增资经襄樊华炬会计师事务所出具的襄华验字[2006]126号
《验资报告》确认。
上述股权转让和增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|襄樊卓能电力实业发展有限公司|1,395|38.38%|
|湖北民源电力实业发展有限公司|1,358|37.36%|
|湖北丰华科技发展有限公司|533|14.68%|
|湖北电力实业总公司|80|2.20%|
|武汉华中电力实业发展公司|40|1.10%|
|武汉中南电力计协新技术开发部|4|0.11%|
|王晓楠|224.41|6.17%|
|合计|3,634.41|100.00%|

（8）股东变更
2006年4月20日，襄樊绝缘子公司召开2006年第五次股东大会作出决议，同意湖北电力实业总公司将其所持公司2.43%股权进行转让，同意武汉华中电力实业发展公司将其所持公司1.21%股权进行转让。
2006年6月20日，华中电网有限公司向武汉华中电力实业发展公司下发
《关于同意华中电力实业发展公司转让襄樊国网公司股份的批复》；2006年6
月21日，湖北省电力公司向湖北电力实业总公司下发《湖北省电力公司关于转让襄樊国网公司股权的批复》，分别同意了上述股权转让。
2006年11月7日、2006年11月8日，湖北省产权交易中心分别出具鄂产权鉴字[2006]77号、鄂产权鉴字[2006]83号《产权交易鉴证书》，湖北丰华科技发展有限公司受让武汉华中电力实业发展公司持有的襄樊绝缘子公司1.21%股权；湖北民源电力实业发展有限公司受让湖北电力实业总公司持有的襄樊绝缘子公司2.43%股权。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖北民源电力实业发展有限公司|1,438|39.57%|
|襄樊卓能电力实业发展有限公司|1,395|38.38%|
|湖北丰华科技发展有限公司|573|15.77%|
|武汉中南电力计协新技术开发部|4|0.11%|
|王晓楠|224.41|6.17%|
|合计|3,634.41|100.00%|

（9）注册资本变更
2010年1月23日，襄樊绝缘子公司召开2009年度股东会，同意增资865.59万元，增资扩股到4,500万元，由公司现有法人股东按增资前的持股比例认购，湖北民源电力实业发展有限公司、襄樊卓能电力实业发展有限公司、湖北丰华科技发展有限公司、武汉中南电力计协新技术开发部分别以现金出资365万股、354万股、145万股、1.59万股。上述增资经襄樊华炬会计师事务所出具襄华验字[2010]179号《验资报告》确认。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖北民源电力实业发展有限公司|1,803|40.07%|
|襄樊卓能电力实业发展有限公司|1,749|38.87%|
|湖北丰华科技发展有限公司|718|15.96%|
|武汉中南电力计协新技术开发部|5.59|0.12%|
|王晓楠|224.41|4.99%|
|合计|4,500|100.00%|

（10）股东变更
2010年11月16日，武汉中南电力技协新技术开发部与湖北正源投资管理公司签订《股权转让协议》，武汉中南电力技协新技术开发部同意将其在襄樊绝缘子公司的5.59万股股份转让给湖北正源投资管理公司。
2010年11月16日，湖北民源电力实业发展有限责任公司与湖北正源投资管理公司签订《股权转让协议》，湖北民源电力实业发展有限责任公司同意将其在襄樊绝缘子公司的1,803万股股份转让给湖北正源投资管理公司。
2010年11月16日，王晓楠与襄樊卓能电力实业发展有限公司（签订《股权转让协议》，王晓楠同意将其在襄樊国网公司的224.41万股股份转让给襄樊卓能电力实业发展有限公司。
2010年12月7日，湖北丰华科技发展有限公司与湖北正源投资管理公司签订《股权转让协议》，湖北丰华科技发展有限公司同意将其在襄樊绝缘子公司的718万股股份转让给湖北正源投资管理公司。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖北正源投资管理公司|2,526.59|56.15%|
|襄樊卓能电力实业发展有限公司|1,973.41|43.85%|
|合计|4,500.00|100.00%|

（11）名称变更
2012年3月22日，襄樊绝缘子公司召开股东会并作出决议，将公司名称由“襄樊国网合成绝缘子股份有限公司”变更为“襄阳国网合成绝缘子有限责任
公司”，公司类型变更为有限责任公司。
2012年5月12日，湖北华炬会计师事务所出具鄂华验字[2012]181号《验资报告》，襄樊绝缘子公司由股份公司更名为有限责任公司，截止2012年4
月30日，公司的注册资本和实收资本均为4,500万元；与公司实收资本相关的资产总额为 18,063万元，负债总额为 4,218万元，所有者权益为 13,845万元。
2012年5月21日，襄阳市工商局向襄阳绝缘子核发注册号为
420000000015226号《企业法人营业执照》。
（12）股东变更
2012年7月31日，湖北正源投资管理公司（与湖北省电力公司签订《股权转让协议》，湖北正源投资管理公司将其持有的襄阳绝缘子56.15%的股权依法转让给湖北省电力公司。
2012年7月31日，襄樊卓能电力实业发展有限公司与湖北省电力公司签订《股权转让协议》，襄樊卓能电力实业发展有限公司将其持有的襄阳绝缘子43.85%的股权依法转让给湖北省电力公司。
上述股权转让完成后，股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|湖北省电力公司|4,500|100.0%|
|合计|4,500|100.0%|

（13）股东变更
2012年9月，根据国家电网对国网电科院《关于重组襄樊国网合成绝缘子股份有限公司的请示》（国网电科院产业[2011]34号）的批复，湖北省电力公司将所持襄阳绝缘子100%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网电力科学研究院|4,500|100.0%|
|合计|4,500|100.0%|

（14）股东变更
2013年5月15日，根据《国网电力科学研究院关于划转襄阳国网合成绝缘子有限责任公司股权的通知》（国网电科院财[2013]48号），国网电科院将所持有的襄阳绝缘子100%股权划转至武汉南瑞。
上述股权划转后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉南瑞|4,500|100.0%|
|合计|4,500|100.0%|

（15）注册资本变更
2014年1月13日，根据武汉南瑞的股东决定，襄阳绝缘子注册资本变更为6,000万元，其中，通过资本公积转增375万元、盈余公积转增1,125万元。
上述转增经湖北华炬会计师事务所出具鄂华验字[2014]006号《验资报告》确认。
上述股权划转后及截至目前，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉南瑞|6,000|100.0%|
|合计|6,000|100.0%|

2、其他情况
截至本预案签署日，襄阳绝缘子1宗土地位于襄阳市高新区邓曼路10号，因公司名称变更，目前正在办理土地权利人名称变更手续，国网电科院已出具承诺，督促襄阳绝缘子于披露重大资产重组报告书前办理完毕权利人名称变更手续。襄阳绝缘子部分房产权属证明尚待办理权属证明文件，国网电科院已出具承诺，督促相关公司于本次交易完成前办理完毕主要生产经营用房的相关房屋所有权证。在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响相关公司的正常经营，将积极在国网电科院内部安排生产经营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产。本次交易完成后，除不可抗力外，若因办理相关房屋所有权证书事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失，或者因相关公司在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
除此之外，襄阳绝缘子主要资产的权属清晰、不存在对外担保情况、不存在负债情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）武汉华瑞电力科技有限公司
1、历史沿革
（1）公司设立
武汉华瑞电力科技有限公司原名武汉华瑞电力科技股份有限公司（以下简称“华瑞股份”），成立于2007年2月13日，系由特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、湖北丰华科技发展有限公司、特变电工股份有限公司、武汉华瑞高电压技术有限公司、杨黎明、王宇共同出资设立，设立时的住所地为洪山区珞瑜路143号，法定代表人陈维江，注册资本1,500万元。上述出资经武汉宏信会计师事务所武宏信字[2007]2012号《验资报告》确认。2007年2月13日，湖北省武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局向华瑞股份核发注册号为4201001171728的《企业法人营业执照》。
公司设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉华瑞高电压技术有限公司|600|40%|
|特变电工股份有限公司|300|20%|
|湖北丰华科技发展有限公司|180|12%|
|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|150|10%|
|杨黎明|165|11%|
|王宇|105|7%|
|合计|1,500|100%|

（2）股东变更
2009年12月20日，杨黎明与武汉华瑞高电压技术有限公司就华瑞股份股权转让签订《股权转让协议》，杨黎明将其在公司的11%股权165万元转让给武汉华瑞高电压技术有限公司。
2009年12月20日，杨黎明与武汉华瑞高电压技术有限公司就华瑞股份股权转让签订《股权转让协议》，王宇将其在公司7%股权105万元转让给武汉华瑞高电压技术有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉华瑞高电压技术有限公司|870|58%|
|特变电工股份有限公司|300|20%|
|湖北丰华科技发展有限公司|180|12%|
|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|150|10%|

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|-|-|-|
|合计|1,500|100%|

（3）股东变更
2010年2月9日，特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司与武汉南瑞（原名称为“武汉华瑞高电压技术有限公司”）签署《股权转让合同》，特变电鲁能公司转让其所持有的华瑞股份投资150万元，占华瑞股份注册资本的10%。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|武汉南瑞|1,020|68%|
|特变电工股份有限公司|300|20%|
|湖北丰华科技发展有限公司|180|12%|
|合计|1,500|100%|

（4）股东名称变更
2010年8月30日，华瑞股份的股东“武汉华瑞高电压技术有限公司”名称变更为“国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司”。
2011年8月10日，华瑞股份的股东“湖北丰华科技发展有限公司”名称变更为“湖北丰华能源投资有限公司”。
2012年9月5日，华瑞股份的股东“湖北丰华能源投资有限公司”名称变更为“丰华能源投资集团有限公司”。
（5）注册资本变更
2013年7月22日，华瑞股份召开股东会并作出决议，根据公司实际经营状况，同意公司以回购的方式减少注册资本。同意公司回购股东特变电工股份有限公司、丰华能源投资集团有限公司所持的全部股份。公司减少注册资本后，股东武汉南瑞出资额为1,020万元，占注册资本的100%。
2014年6月9日，国网电科院向武汉南瑞下发《国网电科院关于开展武汉南瑞所属华瑞电力股权清理工作的批复》（国网电科院发展[2014]81号），同意华瑞股份通过减资缩股方式清退特变电工股份有限公司所持20%、丰华能源投
资集团有限公司所持12%股权，减资缩股完成后成为武汉南瑞的全资子公司，
退股金额以经国家电网公司备案的资产评估报告最终确认。武汉南瑞在华瑞股份完成减资缩股后，采取吸收合并的方式对其进行注销。
2014年6月11日，中联资产评估集团有限公司出具《华瑞电力拟减资项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第107号），以2013年6月30日为基准日对华瑞电力资产进行评估。
2014年6月20日，特变电工股份有限公司与华瑞股份签订《减资退股协议书》，以2013年6月30日为评估基准日，华瑞股份的净资产评估值为1,624.72万元，华瑞股份按特变电工股份有限公司入股所占比例（20%）及资产评估确认价格，以324.94万元回购其所持有的股份。
2014年6月20日，丰华能源投资集团有限公司与华瑞股份签订《减资退股协议书》，以2013年6月30日为评估基准日，华瑞股份的净资产评估值为1,624.72万元，华瑞股份按丰华能源投资集团有限公司入股所占比例（12%）及资产评估确认价格，以194.97万元回购其所持有的股份。
2014年7月21日，华瑞股份在报纸上发布公告，因申请减少注册资本，请债权债务人自公告发布之日起45日内至公司办理相关手续。
2014年9月5日，武汉市工商局东湖新技术开发区分局发出《企业变更通知书》，公司名称由武汉华瑞电力科技股份有限公司变更为武汉华瑞电力科技有限公司，注册资本由1,500万元变更为1,020万元，企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
上述减资完成后，华瑞电力的股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司|1,020|100%|
|合计|1,020|100%|

2014年9月10日，华瑞电力刊登了注销公告。
截至本预案签署日，华瑞电力正在清算过程中，武汉南瑞将对其进行吸收
合并。
2、其他情况
截至本预案签署日，华瑞电力主要资产的权属清晰、不存在对外担保情况、不存在负债情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司
1、历史沿革
2010年11月8日，武汉南瑞与通用电气（中国）有限公司签署《合资经营企业合同》，成立南瑞通用，住所为武汉东湖开发区华师园路鸿景DVD光学头生产车间（1栋），公司总投资额8,000万元，注册资本为4,488万元，公司为有限责任公司（中外合资），武汉南瑞与通用电气（中国）有限公司各占股50%，公司的合营期限为25年。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司湖北分所于2011年7月14日出具的《验资报告》（中瑞岳华鄂验字[2011]第008号），南瑞通用注册资本4,488万元已于2011年7月7日之前缴足。其中武汉南瑞与通用电气（中国）有限公司各出资2,244万元。
截至本预案签署日，南瑞通用股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司|2,244|50%|
|通用电气（中国）有限公司|2,244|50%|
|合计|4,488|100%|

2、其他情况
截至本预案签署日，南瑞通用主要资产的权属清晰、不存在对外担保情况、不存在负债情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）南瑞巴西股份有限公司
巴西公司成立于2013年5月27日，注册资本1,800万元雷亚尔，实收资本1,114.38万元雷亚尔（注册资本因分期缴，尚未缴足），注册地为巴西圣保罗州索罗卡巴市工业园区，经营范围为自动化电子设备制造，装配，安装，工业保护，发电控制，检测和功率测量；批发、销售电子元器件，通讯设备；提供
用于资源管理应用中的信息技术系统、模拟系统的定制化软件开发，及低、中、
高电压测试和分析工程中的服务咨询和研究；进口及上述经营范围的出口；工程服务、采购和施工；批发及销售发电设备及配电设备的加工。公司成立时，国网电科院全资子公司南京南瑞集团公司和武汉南瑞分别持有巴西公司99%股权和1%股权，截至目前，上述股权结构未发生过变化。
巴西公司成立以来，主要从事电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、智能化电气设备、国际贸易等业务，主要参与的项目包括：里约国网大楼CCMC总调项目、巴西特里斯皮尔斯水电站输出项目、巴西Pirapora2变电站改造项目、巴西Ribeiraozinho变电站改造项目、LOT P输变电特许经营权项目。
截至2014年8月31日，总资产2,517.28万元、净资产2,349.88万元，2014年1-8月净利润-583.24万元（财务数据未经审计）。
十、交易标的主要固定资产情况
截至评估基准日，交易标的中固定资产原值为 20,815.74万元，固定资产账面价值为15,678.88万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年8月31日|
|一、账面原值合计|2,243.12|10,668.91|11,276.36|20,815.74|
|其中：房屋及建筑物|0.00|4,862.38|4,862.38|13,256.71|
|机器设备|311.21|3,100.36|3,489.96|3,957.95|
|运输工具|415.84|717.71|665.71|673.29|
|电子设备及其他|1,516.07|1,988.45|2,258.31|2,927.78|
|二、累计折旧合计|782.44|3,770.58|4,490.12|5,136.85|
|其中：房屋及建筑物|0.00|1,091.45|1,391.07|1,779.78|
|机器设备|75.67|1,466.86|1,591.06|1,693.60|
|运输工具|147.32|392.64|438.17|476.51|
|电子设备及其他|559.46|819.63|1,069.83|1,186.96|
|三、账面净值合计|1,460.68|6,898.33|6,786.24|15,678.88|
|其中：房屋及建筑物|0.00|3,770.93|3,471.32|11,476.93|
|机器设备|235.54|1,633.51|1,898.90|2,264.35|
|运输工具|268.52|325.07|227.54|196.78|
|电子设备及其他|956.62|1,168.82|1,188.48|1,740.82|
|四、减值准备合计|-|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|
|电子设备及其他|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年8月31日|
|五、账面价值合计|1,460.68|6,898.33|6,786.24|15,678.88|
|其中：房屋及建筑物|0.00|3,770.93|3,471.32|11,476.93|
|机器设备|235.54|1,633.51|1,898.90|2,264.35|
|运输工具|268.52|325.07|227.54|196.78|
|电子设备及其他|956.62|1,168.82|1,188.48|1,740.82|

截至评估基准日，交易标的拥有的主要房屋建筑物情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房产名称|房产建筑面积(m2)|房产帐面原值（元）|房产帐面净值（元）|房产权证单位名称|对应的土地证号|对应土地坐落|
|1|办理中|1#产业楼|13600.00|30,394,729.85|29,672,855.02|武汉南瑞|武新国用（2010）第转103号|武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村|
|2|办理中|合成厂房|10400.00|22,860,201.79|22,317,272.00|武汉南瑞|武新国用（2010）第转103号|武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村|
|3|办理中|生活辅助楼|3449.00|10,681,033.21|10,427,358.67|武汉南瑞|武新国用（2010）第转103号|武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村|
|4|办理中|门卫工程|60.00|645,032.84|629,713.31|武汉南瑞|武新国用（2010）第转103号|武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村|
|5|襄阳市房权证樊城区字第00160689号|办公楼|4,685.51|6,824,561.76|4,188,700.26|襄阳绝缘子|襄樊国用（2007）第360808013号|高新区邓曼路10号|
|6|襄阳市房权证樊城区字第00160690号|钢结构厂房|17,964.14|19,039,710.24|11,912,586.37|襄阳绝缘子|襄樊国用（2007）第360808013号|高新区邓曼路10号|
|7|办理中|食堂|961.00|1,191,797.18|885,121.25|襄阳绝缘子|襄樊国用（2007）第360808013号|高新区邓曼路10号|
||合计||51,119.65|91,637,066.87|80,033,606.88||||

上述房产权属证明尚未取得的房屋建筑物的权属证明文件正在办理过程中。国网电科院已出具承诺，将督促相关公司于本次交易实施完毕前办理完毕主要生产经营用房的房屋所有权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响相关公司的正常经营，将积极在国网电科院内部安排生产经营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；本次交易完成后，除不可抗力外，若因办理相关房屋所有权证书事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失，或者因相关公司在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
十一、交易标的主要无形资产情况
（一）土地使用权
交易标的拥有的主要土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地坐落|土地面积(m2)|账面原值（元）|账面净值（元）|土地使用性质|证载土地使用者|土地权证编号|
|1|武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村|211,433.8|44,824,000.00|41,469,823.13|出让|武汉南瑞|武新国用（2010）第转103号|
|2|襄阳市高新区邓曼路10号|36,424.7|5,009,121.24|4,265,281.82|出让|襄阳绝缘子|襄樊国用（2007）第360808013号|
||合计|247,858.5|49,833,121.24|45,735,104.95||||

截至本预案签署日，交易标的共计拥有2宗境内土地使用权。
其中，1宗土地位于襄阳市高新区邓曼路 10号，因襄阳绝缘子公司名称变更，目前正在办理土地权利人名称变更手续。
另外1宗土地位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村。根据武汉南瑞与新洲区国土资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（鄂WH（XZ）-2010-0003），新洲国土局将坐落于新洲区阳逻街红岗村、花园村的编号为P（2010）03号的239,261.55平方米工业用地（以下简称“宗地”）出让给武汉南瑞，约定宗地的项目固定资产总投资不低于43,232万元，建设项目在2011年12月31日之前开工，2014年12月31日之前竣工。截至目前，武汉南瑞分别于2010年12月13日及2011年11月30日办理了建设工程规划许可证（武规（新）建[2010]052）及（武规（新）建[2011]084），建设了建筑占地面积15,620.3平方米、建筑面积27,552.7平方米的产业楼、合成厂房及生活辅助楼，工程建设于2012年9月25日完工，其余土地未动工建设。根据《闲置土地处置办法》的相关规定，“已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”根据上述要求，武汉市新洲区国土资源和规划局于2014年9月5日发布新国土资闲土认字[2014]5号公告，认定该宗土地为闲置土地。国网电科院及武汉南瑞正在就上述事项与湖北省武汉市新洲区国土资源和规划局积极沟通。国网电科院已出具承诺，如果因上述宗地被认定为闲置土地导致武汉南瑞无法开工
建设或者被收回土地使用权或者使用权受到其他限制，影响武汉南瑞的正常经营的，将
积极在国网电科院内部安排土地予以解决，若国网电科院内部无适宜的土地，将尽力协助武汉南瑞寻找合适土地；本次交易完成后，若因相关宗地被认定为闲置土地而导致置信电气或武汉南瑞遭受的任何损失，包括但不限于土地管理部门收取土地闲置费、征缴增值地价款、收回土地使用权、遭受行政处罚、承担违约责任、为维持土地使用权及开发建设的权利或另寻土地发生成本和费用等，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿；其中，被收回土地使用权的，按本次交易中该宗地的评估值扣除武汉南瑞获得的地价款或补偿款确定补偿金额。
（二）知识产权
截至本预案签署日，武汉南瑞拥有知识产权639项，其中，发明专利248项，实用新型专利314项，外观设计专利26项，计算机软件著作权49项，商标2项。武汉南瑞存在一定比例的共有知识产权情况，约占本次交易标的全部专利、软件著作权数量的70%，包括与国网电科院及其下属企业共有的知识产权、与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权和与国家电网系统外单位共有的知识产权。
截至本预案签署日，国网电科院已出具承诺，一是将国网电科院及/或国网电科院的下属企业作为共同权利人的与武汉南瑞或武汉南瑞子公司（如涉及）共有的全部知识产权权利无偿转移给武汉南瑞，与交易标的同时办理交割或转移手续，此外，就其中同时与其他第三方共有的知识产权，国网电科院将负责协调全部第三方共有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；二是对于与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权，国网电科院将促使系统内共有人采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，放弃以生产经营为目的的实施权及收益权，由武汉南瑞或武汉南瑞的子公司实施该等知识产权并收益；国网电科院承诺在本次交易实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意；三是本次交易完成后，如果因武汉南瑞或其子公司与第三方共有知识产权而导致置信电气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
十二、交易标的权属情况说明
除上述尚未办理房屋所有权证的房屋、以及尚待变更权利人名称的土地外，截至本预案签署日，交易标的的主要资产权属清晰、不存在对外担保情况、不存在负债情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
十三、其他事项
截至本预案签署日，武汉南瑞不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在在预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售的情况，亦不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方股东提供担保等情况。
截至本预案签署日，武汉南瑞的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高级管理人员的安排，不存在影响本次交易标的独立性的协议或其他安排。
第五节交易标的预估作价及定价公允性
一、交易标的预评估值及评估方法
本次对交易标的分别采取了收益法和资产基础法进行了预估，并选取收益法的结果作为预评估值结果。
以2014年8月31日为预估基准日，本次交易标的账面净资产为5.07亿元，预评估值为11.19亿元，预估增值6.12亿元，增值率为120.52%。本预案中交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行备案。
二、交易标的评估模型及参数选择
1、评估模型
本次收益法预估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。
收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B P
C
i
式中：
ΣCi－被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P
 i

n1
(1
r)i
r(1
r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
2、主要假设
（1）一般假设
A.交易假设
交易假设是假定所有待预估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待预估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
C.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指预估时需根据被预估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定预估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
A.本次预估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B.企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
C.企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
D.有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
E.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响；
F.假设预估基准日后被预估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。在此前提下，高新技术企业可以继续保持高新技术企业的资质；
3、评估参数
（1）收益指标
本次预估使用企业的自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：FCFF＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。根据交易标的的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（2）收益期，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期持续经营下去。根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年限，具体预测期间自2014年9月1日至2019年12月31日及以后各年，被预估标的资产从2020年开始已经达到稳定的规模，此次预估假设其从2020年开始维持2019年的规模。
（3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由净现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。
计算公式：：WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd
其中：WACC：加权平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E：被评估企业的债务价值与权益价值比率；
T：企业所得税率。
权益资本成本率Ke的计算采用资本资产定价模型(CAPM)：
计算公式：Ke＝Rf＋β×RPm＋A
其中：Ke：权益资本成本率；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
A：个别风险调整系数。
（4）可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立预估的资产。单独预估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营现金流的经营性资产等，这些资产于基准日可独立预估其价值。
三、交易标的定价公允性分析
1、预评估值增值幅度较大的合理性分析
交易标的预评估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法。由于被评估单位研发能力、运营经验、管理能力、非专利技术等不可辨识的无形资源没有在账面完全体现，使得被预估企业账面净资产较少。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，交易标的核心资源是大量的知识产权和专业技术人员等，具有较强的盈利能力，未来发展潜力也比较大。收益法预估结果包含了标的企业技术资源在内的所有资产的价值，可以完整反映整体企业价值，因此预评估值有较大幅度的增值。
2、可比交易评估增值率对比
以2014年8月31日为预估基准日，本次交易标的账面净资产为5.07亿元，预评估值为11.19亿元，预估增值6.12亿元，增值率为120.52%。
交易标的属于智能电气设备行业，以经营电网运维系统、新材料一次设备、节能服务与工程为主，因此选择A股上市公司中相关行业可比交易案例具体对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比交易案例|交易标的账面净资产（万元）|交易标的评估值（万元）|交易标的评估增值率|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年置信电气发行股份购买多家企业股权|54,767.76|79,965.90|46.01%|
|2013年国电南瑞发行股份购买多家企业股权|107,261.58|285,158.66|165.85%|
|2013年许继电气发行股份购买多家企业股权及资产负债|64,859.41|113,443.50|74.91%|
|2013年平高电气非公开发行股份|58,356.18|85,388.25|46.32%|
|合计数/平均数|285,244.93|563,956.31|97.71%|
|中位数|-|-|60.62%|
|本次交易|50,744.05|111,900.00|120.52%|

综上，可比交易评估增值率平均值为97.71%，中位数为60.62%，本次交易评估增值率为120.52%，略高于可比交易评估增值率平均值，有利于国有资产的保值增值，评估作价较为合理。
3、可比公司市盈率及市净率对比
交易标的所属智能电气设备行业可比上市公司于置信电气停牌之日前60个交易日平均市净率、市盈率指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|上市公司停牌日前 60个交易日平均市盈率 1|上市公司停牌日前 60个交易日平均市净率 2|
|000400.SZ|许继电气|41.07|6.53|
|002358.SZ|森源电气|41.30|5.72|
|002028.SZ|思源电气|18.61|2.01|
|002213.SZ|荣信股份|55.09|2.03|
|002339.SZ|积成电子|29.90|2.74|
|002322.SZ|理工监测|24.75|2.66|
|002298.SZ|鑫龙电器|35.74|2.45|
|601126.SH|四方股份|16.83|1.96|
|600406.SH|国电南瑞|22.00|5.80|
|600517.SH|置信电气|48.28|6.46|
|平均数||33.36|3.84|
|中位数||32.82|2.70|

数据来源：Wind资讯
注1：置信电气停牌日前 60个交易日平均市盈率＝1/60×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本]÷2013年度归属母公司所有者的净利润
注2：置信电气停牌日前60个交易日平均市净率＝1/60×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本]÷2013年度归属母公司所有者的净资产
交易标的2013年未经审计归属于母公司所有者的净利润为12,251.30万元，归属于母公司所有者权益为5.07亿元，交易标的预评估值为11.19亿元，2013年对应的市盈率倍数为9.13倍，市净率2.21倍。相关上市公司市盈率中位数为32.82，平均数为33.36，市净率中位数为2.70，平均数为3.84，交易标的对应的2013年市盈率9.13倍及市净率2.21倍均低于上述平均值，有利于保护上市公司中小股东利益，评估作价较为合理。
第六节支付方式
一、发行价格、选择依据及合理性分析
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前60个交易日置信电气股票交易均价的90%，即10.22元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利益，增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前60个交易日置信电气股票交易均价的90%，为10.22元/股。
二、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A.国务院国资委批准本次价格调整方案；
B.置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）触发条件
A．可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即2,311.68点）跌幅超过10%；
或
B．可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日收盘点数（即4,313.38点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2014年9月11日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4）触发条件”中A
和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
三、发行股份的种类、每股面值
上市公司于上海证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。
四、发行数量和发行比例
按照发行价格10.22元/股和注入资产的预评估值11.19亿元计算，本次向交易对方发行股份数量约为 10,949.12万股，占发行后总股本的比例为9.72%。若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数量。
五、股份锁定的相关承诺
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。
六、发行前后的主要财务指标变化
与本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，根据初步测算，本次交易前后上市公司主要财务指标如下（具体以备考审计报告为准）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年/止||2014年8月末/1-8月||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产（万元）|443,494.40|650,048.43|499,430.33|715,096.33|

股东权益（万元） 226,070.80 290,809.51 232,837.09 304,503.66
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益（万元）|211,871.23|276,020.25|213,363.97|285,030.54|
|每股净资产（元/股）|1.70|2.00|1.71|2.07|
|营业收入（万元）|326,890.64|437,701.13|195,279.63|258,537.06|
|净利润（万元）|29,813.70|42,004.24|12,727.30|18,537.12|
|归属于母公司股东净利润（万元）|28,342.05|40,593.35|11,863.76|17,673.58|
|每股净利润（元/股）|0.23|0.29|0.10|0.13|
|总股本（万股）|124,452.23|137,857.32|124,452.23|137,857.32|

注1：上述测算基于评估预评估值为11.19亿元，发行价格10.22元/股。
注2：置信电气最近三年财务数据已经审计，为上市公司年报数据，最近一期财务数据未经审计。交易标的的财务数据均未经审计。
注3：每股净资产=归属于母公司股东权益/总股本。
注4：每股净利润=归属于母公司股东净利润/总股本。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
七、发行前后的股本结构变化
本公司于本次交易完成前后的股权结构如下（根据预评估值计算，具体以最终交易作价计算为准）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|国网电力科学研究院|31,649.34|25.43|42,598.46|31.46|
|徐锦鑫及其一致行动人|30,778.18|24.73|30,778.18|22.73|
|其他A股公众投资者|62,024.71|49.84|62,024.71|45.81|
|总股本|124,452.23|100.00|135,401.35|100.00|

交易后置信电气的控股股东和实际控制人没有发生变化，国网电力科学研究院仍为置信电气的控股股东，国家电网仍为置信电气的实际控制人。
八、过渡期间损益安排
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易标的在过渡期间的净资产变化进行审计。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司股权结构的影响
本公司于本次交易完成前后的股权结构如下（根据预评估值计算，具体以最终交易作价计算为准）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|国网电力科学研究院|31,649.34|25.43|42,598.46|31.46|
|徐锦鑫及其一致行动人|30,778.18|24.73|30,778.18|22.73|
|其他A股公众投资者|62,024.71|49.84|62,024.71|45.81|
|总股本|124,452.23|100.00|135,401.35|100.00|

交易后置信电气的控股股东和实际控制人没有发生变化，国网电力科学研究院仍为置信电气的控股股东，国家电网仍为置信电气的实际控制人。
二、本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响
（一）主营业务构成更加丰富，新增业务盈利能力较强
本次交易完成前，上市公司的主营业务为生产及销售变压器及母线槽、集成变电站、硅钢变、销售铁芯、电力变、节能环保服务、运维服务和其他。本次重组完成后，公司的运维服务板块及节能板块得到有力提升，同时增加新材料一次设备板块。
本公司的运维服务业务将得到显著提升，新增雷电监测与防护、高压测试与计量、输电线路智能运维、一次设备状态监测与检修等武汉南瑞旗下电网运维相关业务。武汉南瑞的上述板块在业内均居于领先地位，具有“技术带动系统、系统带动产品”的特点。
其中雷电监测与防护方面，经国家电网评定其各项指标达到世界领先，授予国家电网科技进步一等奖，在国网内部市场优势显著，为电网安全运行提供有力保障，且已经拓展石油、煤炭等电网外市场。高压测试与计量方面，公司的计量自动化系统在半数以上省份中标，电力设备试验车等产品参与技术标准与规范制定，在行业居于领跑地位。输电线路智能运维方面，公司的输电带电作业培训系统、运维检修自动化系统等产品在国网内最早推出，市场地位领先。一次设备状态监测与检修方面，公司能提供变电设备全套
在线检测、带电检测、状态评估及诊断解决方案，具备光声、光谱、色谱等技术手段，
在智能电网相关系统招标中份额领先。
在智能电网建设投以及在国家电网“三集五大”的“大运行体系”、“大检修体系”建设推动下，输电、变电、配电等环节的运维检修工作将不断提升自动化、智能化水平。
本次交易公司新增的智能运维相关业务将从中直接受益。
本公司新增的新材料一次设备包括复合绝缘子及其他新材料产品。武汉南瑞下属的襄阳绝缘子公司是传统复合绝缘子龙头，技术领先，在国网复合绝缘子招标中占据龙头地位。武汉南瑞在过去几年中通过技术创新，研发出高强碳纳米管改性铝合金芯导线、变压器植物绝缘油等新材料产品，目前相关市场正在打开之中，为未来业绩增长提供保障。
本公司的节能环保板块也将进一步增强实力，更好地分享中国节能产业增长。
基于对主营业务的以上影响，本次交易可充分增强上市公司运维板块实力，同时丰富一次设备产品类别、节能业务内容，充分分享电网智能化建设投资。
（二）研发实力大幅提升
武汉南瑞技术储备雄厚，研发力量出众。截至本预案签署日，共拥有知识产权 639项，其中发明专利248项。截止到2014年9月30日，武汉南瑞共有在职员工1,097人，其中硕士及以上 292人，占总员工比例约26.6%，本科学历共 326人，占比约29.7%，本科及以上合计56.3%；其中技术人员406人，占员工总数约37%。
本次交易前上市公司更侧重产品制造，根据2013年度报告披露，截止到2013年底共有员工1,921人，其中大学本科及以上共362人，不到员工总数的20%；其中技术人员137人，不到员工总数的10%。本次交易后，上市公司的技术人员队伍有望显著扩大，为未来发展打下坚实的人力资源基础。
（三）产业重心互补，协同效应较大
从价值链重心分析，武汉南瑞由于脱身于科研院所，在高技术产品研发、技术服务等方面优势更加突出。而上市公司相对更擅长产品制造、工艺优化、质量控制等环节。
本次交易完成后，上市公司通过整合优化，原有资产及新增资产的竞争实力、运营效率、盈利能力均有望得到提升。
从市场营销方面，上市公司原先在华东区域营销能力更加突出，2013年度华东地区销售收入占比约75%。而武汉南瑞各区域收入比重相对平均，在华中、华南拥有较好的营销力量储备。本次交易完成后通过整合，在大营销体系统的一管理下，有望进一步增强区域化、本地化销售能力，降低管理成本。
从产品融合角度，武汉南瑞在一次设备智能化领域、电网运维智能化领域、新材料领域拥有深厚技术积累，而上市公司在节能变压器等一次设备领域已经处于行业龙头地位。经过产品优化、联合研发后，上市公司有望拥有更加丰富的产品构成，特别是具备一二次设备相融合特点的智能电气设备。
通过产销研全方位互补，本次交易可带来的协同效应巨大，最终帮助上市公司更好地实现“以一次设备为主体，以节能服务产业和运维服务产业为两翼”的“一体两翼”发展战略。
综上所述，公司的整体竞争实力有望经本次重组有效增强，向国内领先的电气设备制造商和系统集成商迈进。公司盈利能力将得到进一步提高，资产质量得到提升，获得更强的持续经营能力。
三、本次交易对关联交易的影响
国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售，很大程度依赖于国家电网、南方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性，上市公司关联交易比例较大。
本次交易完成后，由于本次交易标的武汉南瑞的多数产品主要供应国家电网和南方电网有限责任公司，因此预计关联交易将有所增加，属于行业客观市场情况所致。国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购、公开招标的方式。因此，虽然未来关联交易预计会增加，但上市公司与国网电科院、国家电网及其关联公司的关联交易具有透明度高、定价公允特点，能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护置信电气及其中小股东的合法权益，国网电科院分别出具减少和规范关联交易的承诺。其中，国网电科院承诺如下：
“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
国家电网承诺如下：
“1、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1、本次交易前上市公司及控股股东主营业务
（1）上市公司
置信电气主营业务包括生产及销售变压器及母线槽、集成变电站、硅钢变、销售铁芯、电力变、节能环保服务、运维服务和其他。
截至2014年8月31日置信电气分业务板块营业收入及营业成本情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||营业收入|占比|营业成本|营业利润率|
|生产、销售非晶合金变压器|79,645.54|41.44%|58,974.28|25.95%|
|集成变电站|48,485.31|25.23%|38,811.14|19.95%|
|硅钢变|39,083.15|20.34%|30,481.28|22.01%|
|生产、销售其他产品|10,878.12|5.66%|10,419.67|4.21%|
|销售铁芯|7,994.29|4.16%|6,894.20|13.76%|
|电力变压器|4,824.86|2.51%|4,824.86|0.00%|
|节能环保项目|1,215.19|0.63%|991.9|18.37%|
|运维服务|46.3|0.02%|39.48|14.73%|
|合计|192,172.76|100.00%|151,436.81|21.20%|

注：上述数据未经审计
（2）国网电科院
国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主营电力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压器等的研发、生产和销售。
国网电科院是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”和国家发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”的依托单位。
（3）国家电网
国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的
基本使命。截至2014年8月31日，国家电网拥有的主要直接控股子公司情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主营业务|序号|子公司名称|主营业务|
|1|甘肃省电力公司|电力|23|国网浙江省电力公司|电力|
|2|国网安徽省电力公司|电力|24|国网重庆市电力公司|电力|
|3|国网北京市电力公司|电力|25|冀北电力有限公司|电力|
|4|国网福建省电力有限公司|电力|26|江苏省电力公司|电力|
|5|国网河北省电力公司|电力|27|四川省电力公司|电力|
|6|国网河南省电力公司|电力|28|鲁能集团有限公司|电力|
|7|国网黑龙江省电力有限公司|电力|29|国网新源控股有限公司|电力|
|8|国网湖北省电力公司|电力|30|国网智能电网研究院|科研|
|9|国网湖南省电力公司|电力|31|国网国际发展有限公司|电力|
|10|国网吉林省电力有限公司|电力|32|国网电力科学研究院|综合|
|11|国网江西省电力公司|电力|33|中国电力科学研究院|综合|
|12|国网辽宁省电力有限公司|电力|34|国网通用航空有限公司|巡检|
|13|国网内蒙古东部电力有限公司|电力|35|中国电力技术装备有限公司|综合|
|14|国网宁夏电力公司|电力|36|国网英大国际控股集团有限公司|服务|
|15|国网青海省电力公司|电力|37|英大传媒投资集团有限公司|传媒|
|16|国网山东省电力公司|电力|38|国网北京经济技术研究院|咨询|
|17|国网山西省电力公司|电力|39|国网能源研究院|咨询|
|18|国网陕西省电力公司|电力|40|许继集团有限公司|电工电气|
|19|国网上海市电力公司|电力|41|平高集团有限公司|电工电气|
|20|国网天津市电力公司|电力|42|山东电工电气集团有限公司|电工电气|
|21|国网西藏电力有限公司|电力|43|国网物资有限公司|物资采购|
|22|国网新疆电力公司|电力||||

2、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
（1）国网电科院
2013年1月置信电气实施非公开发行收购国网电科院下属资产后，国网电科院从事非晶变为主的配电变压器业务已经全部置入上市公司。
在该次重组中，国网电科院对上市公司的注入资产帕威尔电气原从事少量开关柜业务，与国网电科院旗下江苏南瑞泰事达电气有限公司、江苏南瑞恒驰电气装备有限公司存在潜在同业竞争情况。上市公司在重组报告书中承诺，帕威尔电气将逐渐停止此前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移到配电变压器业务方面，于该次重组完成后一年内完成上述转产工作。该承诺已经按时兑现。
本次重组前，国网电科院与置信电气不存在同业竞争问题。
（2）国家电网
目前，国家电网自身不从事与置信电气类似的业务，在国家电网下属企业中（除国网电科院外），与置信电气经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继集团有限公司（以下简称“许继集团”），具体涉及福州天宇电气股份有限公司（许继集团下属）、许继变压器有限公司（许继电气上市公司下属）两块资产。
在2013年1月置信电气实施非公开发行收购国网电科院下属资产时，国家电网在重组报告书中已做出承诺：
“1.对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在竞争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。
2.国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。”
关于福州天宇电气股份有限公司的同业竞争解决承诺仍在有效期内，目前尚在履行之中。
对于有关许继变压器的承诺事项，由于置信电气与许继电气皆为上市公司，二者的同业竞争关系属于历史形成，且在承诺前业务均已成型，国家电网履行2013年1月关于解决置信电气与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文）和其他相关文件的规定，公司已通过股东大会豁免了最终控股股东国家电网履行解决置信电气与上市公司许继电气同业竞争的上述承诺。
除上述事项外，本次重组前国家电网与置信电气不存在其他同业竞争问题。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
1、本次交易后上市公司的主营业务
本次重组后，上市公司的主营业务包括销售变压器及母线槽、集成变电站、硅钢变、销售铁芯、电力变、节能环保服务、运维服务、其他一次设备、其他。通过本次重组，“运维服务”下新增雷电监测与防护、高压测试与计量、输电线路智能运维、一次设备状态监测与检修等业务内容。公司经营分部中增加“新材料一次设备”，包括复合绝缘子等内容。
2、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争
（1）国网电科院
本次交易标的存在部分光伏工程承包业务，与国网电科院下国电南瑞上市公司存在同业竞争关系。国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受该业务订单，在现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。本次交易的评估已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对交易标的价值的影响。
除此事项外，重组完成后国网电科院与置信电气不存在同业竞争。
（2）国家电网
本次重组前，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，国家电网在2013年1月已就解决与该两公司存在的同业竞争问题出具承诺。如前所述，关于福州天宇电气股份有限公司的承诺尚在履行之中；关于对许继变压器承诺事项的履行，已经置信电气股东大会批准豁免。
国家电网下属平高集团有限公司存在少量复合绝缘子业务，与重组后上市公司新增的子公司襄阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产复合绝缘子的企业，市场份额在国网内部招标多年排名前列，已实现对35个国家出口，综合竞争力位居行业领先，其2013年度复合绝缘子收入约为1.4亿元，2012年度复合绝缘子收入约为1.1亿元。
平高集团有限公司是国家电网全资子公司，业务范围涵盖各类输配电设备研发、涉及、制造等，核心产品为中压、高压、超高压和特高压直流开关设备。平高集团有限公
司近年来涉足少量复合绝缘子业务，其2013年度复合绝缘子收入约为615万元，2012年度约为9万元，占平高集团收入比重极为微小，同襄阳绝缘子相比也规模差距较大。另外，平高集团从事绝缘子生产的主要目标是和其他产品配套使用，单独对外销售并非主要发展方向，从而和襄阳绝缘子存在较大差异。
基于以上原因，上市公司与平高集团在绝缘子领域的直接竞争极为有限，对上市公司独立性不构成重大影响。
除上述事项外，本次重组后国家电网与置信电气不存在同业竞争问题。
（三）进一步避免同业竞争的措施
国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单，在现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。在此基础上，国网电科院进一步承诺如下：
“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
五、本次交易对上市公司负债水平的影响
在本次交易前，截止到2014年9月30日，上市公司的总负债为271,430.39万元，总资产为506,524.96万元，资产负债率为53.59%，处于合理水平。
交易标的截止到2014年8月31日的总负债为146,279.14万元，总资产为197,023.19万元，资产负债率为74.24%，处于较高水平。该期末应付账款为78,743.90万元，占总负债的53.83%，其占比较高的主要原因是近年来工程总包类业务大幅增加，其对应的应付工程及设备材料款增加，属于正常经营活动所致。
交易标的2011年度、2012年度、2013年度的经营活动产生现金流量净额分别为1,851.36万元、5,366,62万元、3,539.38万元，三期的“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”分别为58.44万元、1,592.88万元、2,531.93万元。可以看出，交易标的凭借自身经营活动产生现金流量足以偿还相关负债利息，不存在偿付风险。
综上，交易标的负债率高于上市公司交易前水平，预计交易后总体资产负债率将有所增加。但是，增加负债中一半以上为经营负债而非有息负债，同时交易标的自身偿债能力较强，不会对上市公司造成偿债相关不利影响。
由于交易标的审计工作尚未完成，因此以上数字仅供参考，以最终重组报告书披露为准。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，置信电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
第八节风险因素
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组尚需进行审计和评估及部分土地权利人名称变更、部分主要生产经营用房权属证明文件办理等工作。特别是为确保本次重组注入上市公司的知识产权的完整性和独立性，尚需对武汉南瑞与其他方的共有知识产权进行处理。此外，本次交易尚需获得相关政府部门的备案、批准或核准，本次重组存在上述工作无法按期完成的风险。同时，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因交易标的出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则发行价格等关键交易条件可能较本预案中披露的方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委完成对交易标的评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，本公司股东大会同意国网电科院免于发出收购要约，中国证监会核准本次交易方案。上述备案、批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备案、批准或核准，以及最终取得备案、批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、土地房屋权属完善风险
截至本预案签署日，襄阳绝缘子公司名称变更后土地使用权尚未办理权利人名称变更登记，武汉南瑞及其子公司部分房屋尚待办理权属证明文件。国网电科院已出具承诺，督促相关公司于披露本次交易重大资产重组报告书前办理完毕相关权利人名称变更手续，于本次交易实施完毕前办理完毕主要生产经营用房的房屋所有权证；在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述房屋所有权证，影响相关公司的正常经营，将积极在国网电科院内部安排生产经营用房予以解决，如国网电科院内部无适宜的房产，则尽力协助相关公司找寻合适房产；本次交易完成后，除不可抗力外，若因办理相关房屋所有权证书事宜发生的任何费用、开支而导致置信电气所遭受的任何损失，或者因相关公司在取得房产证前不能继续以原有方式占有、使用相关房产或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书，从而导致置信电气所遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
此外，武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村的1宗土地未完成全部的动工建设，已被武汉市新洲区国土资源和规划局认定为闲置土地。国网电科院及武汉南瑞正在就上述事项与湖北省武汉市新洲区国土资源和规划局积极沟通。武汉南瑞上述土地存在被土地管理部门作为闲置土地处置的可能性，进而可能影响到武汉南瑞的正常生产经营并给武汉南瑞带来损失，从而可能影响上市公司的盈利水平。国网电科院已出具承诺，如果因上述宗地被认定为闲置土地导致武汉南瑞无法开工建设或者被收回土地使用权或者使用权受到其他限制，影响武汉南瑞的正常经营的，将积极在国网电科院内部安排土地予以解决，若国网电科院内部无适宜的土地，将尽力协助武汉南瑞寻找合适土地；本次交易完成后，若因相关宗地被认定为闲置土地而导致置信电气或武汉南瑞遭受的任何损失，包括但不限于土地管理部门收取土地闲置费、征缴增值地价款、收回土地使用权、遭受行政处罚、承担违约责任、为维持土地使用权及开发建设的权利或另寻土地发生成本和费用等，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿；其中，被收回土地使用权的，按本次交易中该宗地的评估值扣除武汉南瑞获得的地价款或补偿款确定补偿金额。
四、共有知识产权风险
截至本预案签署日，武汉南瑞及其子公司中存在一定比例的共有知识产权情况，约占全部专利、软件著作权数量的70%，包括与国网电科院及其下属企业共有的知识产权、与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权和与国家电网系统外单位共有的知识产权。
上述共有知识产权可能影响重组后公司资产完整性和独立性。国网电科院已出具承诺，一是将国网电科院及/或国网电科院的下属企业作为共同权利人的与武汉南瑞或武汉南瑞子公司（如涉及）共有的全部知识产权权利无偿转移给武汉南瑞，与交易标的同时办理交割或转移手续，此外，就其中同时与其他第三方共有的知识产权，国网电科院将负责协调全部第三方共有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移，并促使全体共有人采取必要行动、签署必要文件协助完成权属转移手续；二是对于与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业）共有的知识产权，国网电科院将促使系统内共有人采取包括但不限于转让、承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式，放弃以生产经营为目的的实施权及收益权，由武汉南瑞或武汉南瑞的子公司实施该等知识产权并收益；国网电科院承诺在本次交易实施完毕前完成前述工作，在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意；三是本次交易完成后，如果因武汉南瑞或其子公司与第三方共有知识产权而导致置信电气及/或武汉南瑞或其子公司遭受的任何损失，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
五、交易标的经营风险
（一）宏观经济波动及政策风险
武汉南瑞所处行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，武汉南瑞盈利能力存在一定的波动风险。
（二）市场风险
武汉南瑞最主要的盈利来源为电网智能运维相关产品。该板块大部分收入来自于国家电网及南方电网对相关产品的投资，因此存在一定市场风险。如果电网投资增速波动，或对于某些领域的实际投资额低于预期，可能对武汉南瑞业绩构成不利影响。另外，武汉南瑞新材料一次设备板块部分产品还处于市场培育阶段，存在市场开拓进程缓于预期等风险。
（三）经营风险
本次交易前，武汉南瑞主营业务中包括光伏工程承包业务，该业务收入约占武汉南瑞2013年营业收入的30%。由于该业务与国网电科院所控制的上市公司国电南瑞所经营的业务存在同业竞争，因此武汉南瑞不再接受光伏工程承包业务订单，现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务。在短期内，本次交易对交易标的估值已经考虑了上述停止光伏工程承包业务的影响，相关假设已充分反映了未来该业务停止后公司相关情况。从中长期角度，光伏工程承包业务停止对武汉南瑞传统的电网智能运维业务、新材料一次设备业务影响极小。未来武汉南瑞也将大力发展其他节能相关业务，从而促使公司业绩健康增长。上述业务调整客观上对武汉南瑞构成一定经营风险，调整可能需要较长时间才能收到良好效果。如果武汉南瑞无法良好完成上述过渡，则可能对上市公司中长期盈利能力造成负面影响。
（四）税收优惠变动风险
截至本预案签署日，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子享受高新技术企业税收减免政策，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。未来可能因税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致上述公司无法继续享受该税收优惠政策。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
第九节停牌前 6个月二级市场核查情况
一、公司股票连续停牌前未发生异动说明
本公司股票因重大资产重组事项自2014年9月12日起停牌。现就本公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准说明如下：
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|日期|本公司A股收盘价（元/股）|申万电气设备指数（801730.SI）（点）|上证综合指数（点）|
|2014年8月12日|12.29|3961.38|2,221.59|
|2014年9月11日|12.45|4313.38|2,311.68|
|涨跌幅|1.30%|8.89%|4.06%|

数据来源：Wind资讯
本公司股票自2014年9月12日起停牌，在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅的统计期间为：2014年8月12日（本次交易预案披露前20个交易日前一日）至2014年9月11日（停牌前一日）。
上述期间内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅1.30%，同期上证综合指数累计涨跌幅为4.06%，同期申万电气设备指数（801730.SI）累计涨跌幅为8.89%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对在置信电气停牌之日（2014年9月12日）前六个月内（自查期间为2014年3月11日至2014年9月11日）本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方的自查报告及登记公司出具的查询记录，在自查期间，上述相关机构存在
部分人员在查询期间买卖置信电气股票的行为，具体情况如下：
（一）林文孝买卖置信电气股票的情况
上海置信电气股份有限公司董事林文孝先生买卖置信电气股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数|结余股数|成交价格|变更摘要|
|林文孝|2014-03-20|200|200|19.65元/股|买入|
||2014-03-20|100|300|19.66元/股|买入|
||2014-03-20|200|500|19.6元/股|买入|
||2014-03-24|500|1,000|20.0元/股|买入|
||2014-04-22|-1,000|0|19.18元/股|卖出|

针对上述买卖行为，林文孝先生已作出如下声明：
“1、本人在上述期间买进或卖出所持置信电气股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为，本人并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组的内幕信息。
2、在本次拟实施的上市公司发行股份、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司发行股份、重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
（二）马跃江买卖置信电气股票的情况
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司副总经理马跃江先生买卖置信电气股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|变更日期|变更股数|结余股数|成交价格|变更摘要|
|马跃江|2014-03-21|500|500|18.93元/股|买入|
||2014-06-25|500|500|0元/股|权益登记（红利）|
||2014-06-25|-500|500|0.1425元/股|权益挂牌（红利）|
||2014-06-25|400|900|0元/股|权益登记（送股）|
||2014-06-26|-400|900|0元/股|上市流通（送股）|
||2014-06-26|400|900|0元/股|上市流通|
||2014-07-03|2,000|2,900|10.54元/股|买入|
||2014-07-04|2,100|5,000|10.55元/股|买入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-07-08|5,000|1,0000|10.60元/股|买入|
|2014-07-11|5,000|15,000|10.23元/股|买入|
|2014-07-17|6,000|21,000|10.17元/股|买入|
|2014-08-01|-5,000|16,000|10.72元/股|卖出|
|2014-08-12|-2,000|14,000|12.06元/股|卖出|
|2014-08-12|-700|13,300|11.72元/股|卖出|
|2014-08-12|-3,000|10,300|12.04元/股|卖出|
|2014-08-12|-2,300|8,000|11.71元/股|卖出|
|2014-08-12|-3,000|5,000|11.97元/股|卖出|

针对上述买卖行为，马跃江先生已作出如下声明：
“1、本人在上述期间买进或卖出所持置信电气股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的自主投资行为，本人并不知晓任何关于置信电气本次重大资产重组的内幕信息。
2、本人自愿将上述股票在最后一次买入后六个月内全部锁定，并于锁定期满后一个月内全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益，则将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）于获得收益后十日内上交置信电气所有。
3、本人自愿于置信电气股票复牌后十日内将在上述期间买入或卖出所持置信电气股票所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）上交置信电气所有。
4、在本次拟实施的上市公司发行股份、重大资产重组及要约收购豁免（如涉及）过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司发行股份、重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
（三）中金公司资产管理业务买卖置信电气股票的情况
中金公司资产管理业务买卖置信电气股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务部门|买卖期间|累计买入股数（股）|累计卖出股数（股）|目前持股数（股）|
|资产管理部门|2014年3月11日至2014年9月11日|1,700|3,400|0|

针对上述买卖行为，中金公司已作出如下声明：
“中金公司作为上述重大资产组的独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本公司资产管理部门买卖上市公司股份是依据其自身独立投资研究决策，属于其日常市场化行为。
除此之外，在该期间内，本单位未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“置信电气”上市交易股票，也未以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息违规披露给第三方。”
第十节保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，本公司、国网电科院将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及本公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在本公司股东大会上由本公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，本公司将根据本次交易的进程聘请相关中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定
为维护全体股东利益，国网电科院已作出承诺，保证其本次以资产认购而取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有置信电气股票的锁定期自动延长6个月。
四、业绩补偿安排
鉴于本次交易标的采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与国网电科院于本次重组第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
五、其他保护投资者权益的措施
国网电科院已承诺，在本次交易完成后国网电科院承诺将将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
第十一节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保，后续经营中与关联方的交易将遵循市场公平、公开、公正的原则，参照市场定价确定各项关联交易的价格，交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，不损害上市公司和股东的合法权益。
二、交易标的对外担保的有关情况
截至本预案签署之日，武汉南瑞适用的相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
三、交易标的诉讼或仲裁的有关情况
截至本预案签署之日，武汉南瑞不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本预案签署之日，武汉南瑞的控股股东或实际控制人、控股子公司，武汉南瑞的主要管理人员和核心技术人员作为一方当事人不存在重大诉讼或仲裁事项。
截至本预案签署之日，武汉南瑞的主要管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十二节独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
1、本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国网电科院，因而本次重大资产重组构成关联交易。
2、本次交易将有效丰富公司业务组成，提升公司的资产规模、持续盈利能力和市场竞争力，进一步增强公司在控股股东业务版图中的战略地位；符合公司及全体股东的利益。
3、本次重大资产重组预案以及公司与国网电科院签订的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对交易标的进行审计、评估，本次评估机构和审计机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
5、本次交易标的价格以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与国网电科院协商确定，保证了交易标的价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
8、同意《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
第十三节相关证券服务机构的意见
本公司已聘请中国国际金融有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中国国际金融有限公司通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
置信电气本次重组方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。鉴于置信电气将在相关资产评估、审计等工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组具体方案出具独立财务顾问报告。
第十四节全体董事声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
奚国富 汪龙生 任伟理
曹培东 周旭 林文孝
陈英毅 宋振宁(Jeff Song) 邵世伟
胡鸿高 宋德亮
第十四节全体董事声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
董事签字：
宋振宁(Jeff Song)
（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
上海置信电气股份有限公司二〇一四年 月 日