宁波富邦精业集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江 宁波
二 0一四年九月五日
宁波富邦
2014年第一次临时股东大会会议资料
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2014年第一次临时股东大会
会议安排：
一、会议地点：宁波市长春路 2号云海宾馆 3楼会议室
二、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2014年 9月 5日下午14：00；
（2）网络投票时间：2014年 9月 5日上午9：30－11：30、下午
13：00－15：00。
三、会议召集人：宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
四、会议联系人：魏会兵陆恒
联系电话：0574-87410500，0574-87410501
传 真： 0574-87410501
会议议程：
一、主持人宣布股东大会开始。
二、向全体股东作会前报告（介绍出席股东、股东代理人、见证律
师及会议议案等情况、报告大会现场投票实到股份数）。
三、开始逐项宣读会议内容。
1.审议关于资产转让暨关联交易的议案；
2.审议公司对全资子公司提供担保的议案。
四、由各位股东及股东代理人发言及提问。
五、现场参会股东及股东代理人填写表决单，对议案进行投票表决。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供
网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权（参加网络投票的具体操作程序见宁波富邦董事会关于召开
2014年第一次临时股东大会的通知）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
六、大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
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大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
七、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议。
八、参会董事在决议及会议记录上签字。
九、由见证律师发表见证意见。
十、会议结束。
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（2014年9月5日）
1、审议关于资产转让暨关联交易的议案 -------------------------- 3
2、审议公司对全资子公司提供担保的议案------------------------ 7
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议案一
审议关于资产转让暨关联交易的议案
各位股东：
为优化组织结构，盘活闲置资产，实现集约化发展，公司拟将闲
置的宁波市鄞州区钟公庙街道后庙村的工业房屋建筑物以及土地使
用权进行转让。
一、关联交易概述
2014年 8月 12日本公司与宁波富邦控股集团有限公司（以下简
称“富邦控股”）在宁波签订《资产转让协议书》，由本公司以总价
9042万元向富邦控股转让宁波市鄞州区钟公庙街道后庙村的闲置工
业房屋建筑物以及土地使用权。
富邦控股为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司于 2014年 8月 15日召开七届董事会第五次会议，应到董
事 9名，实际参加 9名，关联董事郑锦浩、宋汉心、徐积为、屠敏依
照有关规定回避表决，其余董事一致表决通过上述议案。独立董事对
此次关联交易发表了独立意见，认为上述交易定价公允，程序合法。
此项交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、与本公司的关联关系：
宁波富邦控股集团有限公司为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况：
公司名称：宁波富邦控股集团有限公司
注册地点：宁波市海曙区长春路 2号4、5楼
法定代表人：宋汉平
注册资本：伍仟肆佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工业实业投资、商业实业投资等
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总资产： 1677864.38万元
负债： 1250084.36万元
净资产：427780.02万元
少数股东权益：231298.36万元
资产负债率:74.50%
（以上数据为截止到 2013年 12月 31日经审计数据）
年初至本次关联交易完成止，本公司与富邦控股关联交易达到净
资产5%或 3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的：宁波市鄞州区钟公庙街道后庙村亨润工业
城内铝业分公司的工业房屋建筑物以及土地使用权，工业厂房总建筑
面积为 21912.86平方米，土地使用权面积为 30139平方米。
经具有证券从业资格的银信资产评估有限公司对该等资产进行
评估，评估基准日为 2014年 7月 31日。上述两项资产账面价值为
19873680.19元（账面原值为 26912062.00元），评估价值为 90420000
元，评估后资产增值额为 70546319.81元，增值率为354.97%。
上述资产评估增值 70546319.81元，原因是由于近年来随着宁波
经济的发展,评估基准日该宗地所属区域土地使用权价值上升幅度较
大，而该宗工业用地公司购入时成本相对较低，从而导致评估增值较
大。
权属情况：截至本公告发布之日，上述资产并未存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，其所有权属本公司。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
根据 2014年 8月 12日本公司与富邦控股签订的《资产转让协
议》，本次交易定价是以银信资产评估有限公司出具的银信资评报
〔2014〕沪第 590号评估报告为依据，双方协商确定，交易金额人民
币 9042万元。
富邦控股同意分两期支付资产转让款：首期支付于本协议签订之
日起六十日内向本公司支付50％的转让款计人民币 4521万元，剩余
50％款项在 2014年 12月 31日之前全部结清，付款方式为通过银行
转账的方式转至本公司指定的银行账户。
本协议经双方法定代表人(或其授权代表)签字盖章后,报双方决策
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审议机构批准，并经本公司股东大会通过后方可生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响情况
||
|-|
|此次转让资产是鉴于本公司为盘活闲置资产，实现集约化发展为|
|目标，调整铝业分公司组织结构后，极力向大股东寻求支持盘活闲置|
|厂房土地资产的举措，有利于公司提高生产效率，增强综合盈利能力。|
|预计该项资产成功转让后，扣除税金和成本后将产生大约 5800 万元|
|税前利润。|

六、独立董事的意见
公司独立董事傅培文、王红珠、宋振纶对本次关联交易发表如下
独立意见：
１、本次关联交易在经独立董事书面认可后提交董事会审议，将
报公司股东大会审议通过。董事会审议关联交易事项时，关联董事进
行了回避，表决程序合法。
２、本次关联交易涉及的资产业经具有证券从业资格的银信资产
评估有限公司评估，交易价格以评估值为依据，交易定价公允，没有
发现损害公司及公司全体股东利益的行为。
３、本次关联交易是公司为盘活闲置资产，实现集约化发展为目
标，有利于公司优化组织结构，提高生产效率，提升综合盈利能力。
七、备查文件目录：
1、本公司七届董事会第五次会议决议
2、独立董事意见
3、资产评估报告
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2014年 9月 5日
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议案二
审议公司对全资子公司提供担保的议案
各位股东：
由于原有贷款到期，本公司七届董事会第四次会议就公司因生产
经营需要向银行抵押贷款事宜进行了审议。董事会同意公司继续将本
公司位于镇海骆驼街道通和路 6号的部分厂房及土地作为抵押物，向
中国工商银行股份有限公司宁波市分行申请总计不超过人民币贰亿
壹仟零壹万元的借款提供最高额抵押担保。该抵押物除了为公司自身
提供担保外，其中还涉及全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司向中
国工商银行股份有限公司宁波市分行借款的抵押担保，金额为人民币
肆仟叁佰万元整。
经与中国工商银行股份有限公司宁波市分行协商，公司拟与该行
签订上述最高额抵押合同，有效期限自 2013年 8月 15日至 2017年
1月 15日止（起始日期按照公司 2013年 8月 15日与该行发生的一
笔尚在执行的信贷业务算起）。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号文）以及本公司对外担保管理制度等规定，该担保
事项尚需提交本次股东大会审议，待审议通过后再正式签订相关协
议。
一、被担保人基本情况
（一）被担保人主要情况介绍
公司名称：宁波富邦精业贸易有限公司
法定代表人：宋汉心
注册资本：人民币壹仟万元整
经营范围：金属材料、合金材料、复合材料、及制品的批发、零
售。(上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目。)
（二）被担保人最近一期财务报表情况（单位：元）
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资产总额 126040957.97
负债总额 107096074.27
流动负债总额 107096074.27
净资产 18944883.70
净利润 632902.57
资产负债率84.97%
宁波富邦精业贸易有限公司为本公司全资子公司，以上数据为截
止到 2014年 3月 31日未经审计数据。
二、董事会意见
公司董事会认为，本次为全资子公司提供担保处于风险可控的范
围之内，不存在与中国证监会有关规定、《公司章程》以及公司对外
担保管理制度等相违背的情况。此次担保有利于下属子公司筹措资
金、拓展贸易业务，符合公司整体利益。
公司独立董事发表独立意见，同意本次对外担保事项，认为本次
担保有利于宁波富邦精业贸易有限公司拓展销售业务，不存在违规担
保的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及公司子公司对外担保总额（不包含本次
担保在内）共计7000万元，无逾期对外担保。
请各位股东审议。
宁波富邦精业集团股份有限公司监事会
2014年 9月 5日