海通证券股份有限公司
关于
北京清新环境技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一九年四月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 .............................................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................................. 5一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...................................................... 6二、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................................... 6三、对本次权益变动目的及决策的核查..................................................................................... 18四、对权益变动的方式的核查 ....................................................................................................... 19五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ......................................................... 25六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................................... 26七、对上市公司影响的核查 ........................................................................................................... 28八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................ 30九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.............................. 31十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ........................................................................... 31十一、财务顾问意见 ......................................................................................................................... 32
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人编制的《北京清新环境股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国润环境基本情况如下：
公司名称 四川发展国润环境投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元5楼法定代表人 李顺
注册资本 80,000.00万人民币
统一社会信用代码 9151010008666937X5
成立日期 2013年12月17日
经营期限 2063年12月16日
水务产业及水务环保产业的项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)及项目管理；固体废弃物治理；污水处理及其再生利用；销售：建材（不含危险化学品）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；
经营范围
工程管理服务；环境保护与治理咨询服务；电气设备和仪器仪表修理；技术推广服务；汽车租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
通讯地址 成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座19楼
邮政编码 610041
联系电话 028-85328322
经核查，本财务顾问认为，国润环境为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人股权控制情况的核查
截至本核查意见签署日，四川发展持有国润环境100%的股权（其中博华水务投资（北京）有限公司原持有的国润环境10%股权已于2019年3月12日转让给四川发展，现正在办理工商变更登记），为其控股股东，四川省国资委为国润环境的实际控制人。
信息披露义务人股权控制关系如下表所示：
四川省国资委
100%
|||
|-|-|
|四川|发展|

100%
国润环境
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为四川发展，其基本情况如下表所示：
公司名称 四川发展（控股）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 成都市高新区九兴大道12号
法定代表人 王凤朝
注册资本 8,000,000.00万元人民币
统一社会信用代码 915100006823936567
成立日期 2008-12-24
经营期限 2008-12-24至无固定期限
投融资及资产经营管理;投资重点是:交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。(以上项目不含前置许可项目,经营范围
后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址 成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心B座
邮政编码 610041
联系电话 028-80587136
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为四川省国资委。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
经核查，截至本核查意见签署日，最近两年，信息披露义务人的控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）对信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查
经核查，截至 2018年 12月 31日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|眉山国润金象排水有限公司|2,370.00|100%|
|南充国润排水有限公司|16,400.00|100%|
|自贡川水投污水处理有限公司|1,350.00|100%|

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|-|-|-|
|雅安国润草坝排水有限公司|2,000.00|100%|
|南部县国润排水有限公司|7,000.00|100%|
|遂宁国润排水有限公司|2,400.00|100%|
|内江川水投污水处理有限公司|3,042.00|100%|
|绵竹国润供水有限公司|11,000.00|90%|
|绵竹国润排水有限公司|7,000.00|90%|
|理县国润环境管理有限公司|450.00|95%|
|资中国润排水有限公司|4,790.00|100%|
|江安国润供水有限公司|2,970.00|95%|
|江安国润排水有限公司|13,600.00|95%|
|兴文国润供水有限公司|673.00|100%|
|兴文国润排水有限公司|100.00|100%|
|荥经县国润供水有限责任公司|10,000.00|80%|

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|-|-|-|
|荥经县国润排水有限责任公司|7,500.00|80%|
|南充国润荆溪排水有限公司|2,000.00|100%|
|仪陇国润排水有限公司|14,500.00|95%|
|富顺国润排水有限公司|2,680.00|100%|
|四川发展中恒能环境科技有限公司|10,000.00|60%|
|四川国润和洁环境科技有限公司|20,000.00|80%|
|雅安国润供水有限公司|14,000.00|90%|
|雅安弘润排水有限公司|18,000.00|90%|

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|-|-|-|
|贵阳弘润排水有限公司|6,600.00|80%|
|万源国润排水有限公司|4,800.00|95%|
|什邡国润供水有限公司|10,000.00|90%|
|什邡国润排水有限公司|10,000.00|90%|
|喀什市国润排水有限公司|3,000.00|100%|

经核查，截至2018年9月30日，除信息披露义务人外，四川发展纳入合并报表范围的二级子公司共38家，具体情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|2,000,000.00|100.00%|
|四川省交通投资集团有限责任公司|3,500,000.00|100.00%|
|四川省能源投资集团有限责任公司|931,600.00|67.80%|
|四川产业振兴发展投资基金有限公司|613,502.10|49.39%|
|四川新华发行集团有限公司|59,382.20|100.00%|
|四川航空集团有限责任公司|215,00.00|100.00%|
|四川省盐业总公司|17,676.60|100.00%|
|四川出版集团有限责任公司|50,000.00|100.00%|

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|-|-|-|
|四川省矿业投资集团有限责任公司|19,000.00|100.00%|
|北川发展投资有限责任公司|1,000.00|100.00%|
|四川省国有资产经营投资管理有限责任公司|50,000.00|100.00%|
|四川省国有资产投资管理有限责任公司|11,264.00|100.00%|
|四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司|10,000.00|100.00%|
|四川国源农业投资有限责任公司|50,000.00|51.00%|
|四川省有色科技集团有限责任公司|2,800.00|100.00%|
|四川省成都木材综合工厂|5,018.00|100.00%|
|四川省城乡建设投资有限责任公司|1,200,000.00|100.00%|
|四川三新创业投资有限责任公司|150,500.00|100.00%|
|四川发展国瑞矿业投资有限公司|80,000.00|100.00%|
|天府（四川）信用增进股份有限公司|400,000.00|70.00%|
|国辰产业投资基金管理有限公司|10,000.00|49.50%|
|西南联合产权交易所有限责任公司|10,000.00|50.00%|
|四川发展股权投资基金管理有限公司|10,000.00|100.00%|
|四川发展国际控股有限公司|89,413.27|100.00%|

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|-|-|-|
|四川化工天瑞矿业有限责任公司|115,000.00|100.00%|
|四川发展国冶建设投资有限公司|100,000.00|60.00%|
|四川水务环保股权投资中心（有限合伙）|25,667.00|77.78%|
|四川发展天府新区投资有限责任公司|10,000.00|60.00%|
|四川发展酒业投资有限公司|50,000.00|70.00%|
|四川发展通号城市投资有限责任公司|150,000.00|60.00%|
|四川发展兴川产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）|501,000.00|99.90%|
|四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司|40,000.00|100.00%|
|四川金融控股集团有限公司|3,000,000.00|100.00%|
|四川发展兴展产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）|321,000.00|99.84%|
|四川发展国惠小额贷款有限公司|50,000.00|100.00%|
|四川欧亚路态贸易股份有限公司|10,000.00|85.00%|
|四川发展新兴产业园区投资建设管理有限责任公司|90,000.00|100.00%|
|成都市新筑路桥机械股份有限公司|65,473.30|15.95%|

（四）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
四川发展国润环境投资有限公司成立于2013年12月，是四川发展（控股）有限责任公司重点打造的生态环境产业投资平台。公司主要从事水资源的利用、治理与开发，固体废物的处置与利用等环境产业的投资、建设、运营和管理，致力于成为产品门类全、技术水平高、综合实力强的环境治理综合服务商。
信息披露义务人的财务状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|351,986.51|221,320.28|
|256,251.20|130,598.66|
|95,735.31|90,721.63|
|42,155.53|19,554.63|
|42,155.53|19,554.63|
|6,588.22|6,831.74|
|5,825.06|6,160.09|
|6.62%|7.52%|
|72.80%|59.01%|

注：2016年、2017年数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，2018年数据未经审计，净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》采用加权平均方式计算。
2、信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
四川发展是四川省政府的国有独资公司，是四川省金融控股、产业投资引领、企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台，服务于四川省经济社会发展。
四川发展产业发展方向包括交通、能源、金融、矿业、基础设施及地产、现代服务业、战略性新兴产业等领域。
四川发展的财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|106,407,924.78|90,609,173.60|75,587,684.53|
|79,021,238.66|64,285,553.20|55,234,972.63|
|27,386,686.12|26,323,620.40|20,352,711.90|
|12,298,734.17|17,017,389.05|14,077,242.76|
|12,298,734.17|17,010,118.06|14,064,362.79|
|308,927.70|339,409.92|512,751.53|
|1.15%|1.45%|2.75%|
|74.26%|70.95%|73.07%|

注：2015、2016、2017年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，2018年1-9月的财务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人2018年度审计工作仍在进行，因此未能提供 2018年审计报告。信息披露义务人的控股股东因业务规模较大、下属子公司繁多原因，未能提供截至2018年末/2018年度的财务数据。根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关声明及承诺并经核查，信息披露义务人的控股股东具有一定的资金实力和企业管理能力，且愿意为本次收购提供资金支持，信息披露义务人具备收购上市公司股份的能力，且没有规避信息披露义务的意图。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|
|李顺|男|董事长|中国|成都|
|许娟|女|董事兼总经理|中国|成都|
|杨冬|男|董事兼财务总监|中国|成都|
|周丽萍|女|董事|中国|成都|
|陈传|男|董事|中国|成都|
|刘成寅|男|董事|中国|北京|
|王志行|男|董事|中国|成都|
|傅若雪|女|监事|中国|成都|
|文婧|女|监事|中国|成都|
|罗继军|男|监事|中国|成都|
|许一鸣|男|监事|中国|成都|
|蒲晓斌|男|副总经理|中国|成都|
|陈实|男|副总经理|中国|成都|
|孙伟|男|副总经理|中国|成都|

注：经国润环境第二届股东35次、42次、44次（临时）会议决议，原董事高峰、刘丽茹、李政不再担任国润环境董事职务；原监事窦维东、王道全、吴欣荣已离职或已免职，不再担任监事职务，国润环境监事会暂未改选。
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至 2018年 12月 31日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
经核查，截至2018年9月30日，信息披露义务人的控股股东四川发展拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况：
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|证券简称|上市地点|持股比例|

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|-|-|-|
|四川路桥|上海|41.59%|
|四川成渝|上海、香港|33.87%|
|新华文轩|上海、香港|52.07%|
|川能动力|深圳|42.15%|
|大西洋（注）|上海|30.14%|
|广安爱众|上海|12.15%|
|西昌电力|上海|18.32%|
|硅宝科技|深圳|17.80%|
|新筑股份|深圳|15.95%|

注：大西洋270,526,255股股份无偿划转至四川发展国瑞矿业投资有限公司相关事项，已经取得了证监会、国资委、商务部等有关部门的批准，截至2018年9月30日，上述划转尚未办理划出与过户登记手续。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至 2018年 12月 31日，信息披露义务人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至2018年9月30日，信息披露义务人的控股股东四川发展在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|凉山州商业银行股份有限公司|55,875.14|19.00%|
|四川发展国惠小额贷款有限公司|50,000.00|70.00%|

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|天府（四川）信用增进股份有限公司|400,000.00|25.00%|
|四川发展融资担保股份有限公司|588,198.85|57.37%|
|四川省信用再担保有限公司|200,000.00|20.00%|
|四川发展融资租赁有限公司|30,000.00|40.00%|
|四川发展资产管理有限公司|300,000.00|75.00%|
|国宝人寿保险股份有限公司|150,000.00|20.00%|
|巴中市鑫园融资担保有限公司|10,000.00|6.00%|
|成都经济技术开发区中小企业融资担保有限责任公司|15,000.00|6.67%|

（九）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
基于对环保产业和上市公司发展前景的良好预期，信息披露义务人实施本次股权收购。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，信息披露义务人以上市公司作为产业发展的主要平台，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，积极利用自身资源优势助力公司业务发展，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
根据受让方出具的相关声明，本财务顾问认为：信息披露义务人本次增持股份的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来 12个月暂无增持或处置上市公司股份的计划。在本次权益变动完成之日 12个月内，信息披露义务
人不转让本次受让的上市公司股份。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
2019年4月22日，国润环境召开第二届董事会第116次会议，决议同意本次股份转让事宜。
2019年4月24日，四川发展召开第二届董事会第八十五次会议，决议同意本次股份转让事宜。
2019年4月28日，国润环境与世纪地和签署《股份转让协议》。
截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需要取得四川省国资委的批准后，由国润环境股东作出股东决定，并通过国家反垄断主管部门经营者集中审查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人履行了上述内部授权和批准程序，尚需取得四川省国资委的批准后，由国润环境股东作出股东决定，并通过国家反垄断主管部门经营者集中审查。
四、对权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 273,670,000股股份，占上市公司总股本的25.31%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，信息披露义务人的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
根据信息披露义务人与世纪地和签订的《股份转让协议》，信息披露义务人以现金方式受让世纪地和持有的上市公司 273,670,000股股份，占上市公司股份
总数的25.31%，本次股权转让完成后，信息披露义务人持有上市公司25.31%股份，成为上市公司控股股东。
（三）《股份转让协议》的主要内容
1、《股份转让协议》的签订时间与签署双方
签订时间：2019年4月28日
甲方（转让方）：北京世纪地和控股有限公司
乙方（受让方）：四川发展国润环境投资有限公司
2、股份转让及交易对价
甲方拟按照《股份转让协议》约定将其所持上市公司 273,670,000股股份（占上市公司总股本的25.31%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方拟按照《股份转让协议》约定受让甲方所持标的股份。
甲方同意按照《股份转让协议》约定将所持上市公司 273,670,000股股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。鉴于甲方所持的上市公司股份97.85%处于质押状态，双方同意，由甲方选择其已质押的并经乙方书面确认的合计273,670,000股上市公司股份作为标的股份。
双方同意标的股份的每股转让价格为 9.08元，股份转让价款合计为人民币2,484,923,600元。
如果《股份转让协议》签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但《股份转让协议》约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
3、股份转让价款的支付与过户
双方同意，股份转让价款分为三期支付，其中第一期股份转让价款为 1,578,050,151元，乙方应自收到付款通知或委托付款函且《股份转让协议》约定的条件成就之日起 5个工作日内向甲方在质权人指定银行开设的账户或质权人指定的银行账户支付该部分款项，用于解除全部标的股份的质押。第二期股份转让价款为 856,873,449元，乙方应自全部标的股份过户登记手续完成之日起10个工作日内足额支付至甲方账户；第三期股份转让价款为 50,000,000元，作为甲方履行《股份转让协议》第二条、第四条约定的甲方义务和《股份转让协议》违约责任的保证金，保证期为全部标的股份过户登记手续完成之日起 6个月，6个月满若甲方未发生违反前述保证事项或违约的情况，则乙方在6个月保证期满后5个工作日内将该笔款项足额支付至甲方账户。
4、业绩承诺和补偿
在乙方不干预上市公司正常经营（乙方依法行使股东权利及根据《股份转让协议》安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），且在法律、法规、规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生重大变化的前提下，上市公司 2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为准，如发生前述重大变化的，应以剔除该重大变化对净利润的影响部分为准，《股份转让协议》所述‘净利润’如无特别约定，均为相同口径）每年均不低于4亿元。
如上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，甲方应在上市公司披露该年度的年度报告之日起3个工作日内将该年度实际净利润和承诺净利润的差额部分以现金方式全额补偿给乙方。若甲方未能在前述约定期限内将差额部分全额补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之五作为逾期违约金。
自《股份转让协议》生效之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除本次股份转让及乙方书面同意的情形外，甲方不得减持其所持有的上市公
司剩余股份。如甲方因偿还剩余股权质押债务等情形确需减持的，乙方应给予支持并享有在同等条件下优先受让该等股份的权利。
5、关于上市公司治理的约定
标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下面的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：
双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名 2名非独立董事候选人和 1名独立董事候选人；乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，双方应确保乙方提名的董事在董事会席位中过半数，且乙方提名的1名非独立董事为董事长。乙方应确保其提名的董事长不得保留在上市公司股东以外其他机构的除董事、监事以外的行政任职，但可在上市公司之股东单位担任董事长或高级管理人员，任职董事长的绩效考核应与其在上市公司的履职情况及上市公司的经营业绩挂钩。在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，除非双方协商一致同意，任何一方不得提议变更上市公司董事会席位数。乙方承诺在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，乙方提名董事在董事会表决时，将充分尊重甲方提名董事的意见；乙方在股东大会表决时，将充分尊重甲方意见。
双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，双方确保乙方提名的监事为监事会主席。
双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，应共同保持上市公司现有经营管理团队的稳定性。甲方有权推荐上市公司总经理人选，乙方有权推荐上市公司财务负责人人选，双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。
6、双方的陈述、保证和承诺
在《股份转让协议》生效后至《股份转让协议》第二条约定的董事会、监事会和高级管理人员改组完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，维持上市公司人员和经营的稳定，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且乙方有权单方解除《股份转让协议》且不承担任何责任。
甲方承诺，自《股份转让协议》生效之日起，按照上市公司章程行事，并确保甲方及其一致行动人不主动谋求或主动协助第三方获得上市公司控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）恶意影响乙方届时对上市的控制地位。在第三方有可能对乙方就上市公司的控制权造成威胁且对上市公司利益造成实质损害的，甲方应确保与其一致行动人共同维护乙方对上市公司的控制权。
甲方承诺，将其在《股份转让协议》签署日前拥有的与上市公司现有业务相关的专利和非专利技术，无偿转让给上市公司。
甲方承诺并确保，只要甲方及其一致行动人持有或控制的上市公司股份比例合计不低于5%，甲方及其一致行动人不得直接或间接从事任何与上市公司现已开展的业务有竞争关系的业务的研发、生产和销售；对于上市公司未来拟开展的业务，甲方原则上避免与上市公司存在业务竞争，但甲方在上市公司之前已经开展的业务不受该约束。
7、协议的生效、变更与解除
《股份转让协议》自协议双方签署盖章并经四川省国资委批准后生效，乙方承诺尽快促成四川省国资委批准。
如四川省国资委最终未批准本次股份转让的，则《股份转让协议》于四川省国资委出具不予批准本次股份转让的书面文件之日终止；如本次股份转让的经营者集中审查未获得通过的，《股份转让协议》于反垄断审查部门出具不予通过本次股份转让的经营者集中的书面审查意见之日终止。
8、违约责任
《股份转让协议》签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在《股份转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，导致严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的20%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除《股份转让协议》。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
9、《股份转让协议之补充协议》
实际控制人张开元以及世纪地和法定代表人张峥同意，为世纪地和依据《股份转让协议》履行的义务，以及为世纪地和在本次股份转让中可能存在的依据《股份转让协议》而应向国润环境或上市公司承担的全部经济责任，提供连带担保。
张开元和张峥与国润环境签署《股权转让协议之补充协议》约束上述事项。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及股份转让的其他安排的核查
1、股权的权利限制
根据清新环境于2019年4月27日披露的《2018年年度报告》，本次权益变动前，上市公司股本总额为 108,127.21万股，世纪地和持有公司 48,987.157万股股份，均为无限售流通股，占本公司股份总数的45.31%；世纪地和持有公司股份中，处于质押状态的股份累积数为 47,936.0596万股股份，占其持有公司股份总额的97.85%，占公司股份总数的44.33%。
经核查，本次权益变动涉及的上市公司股份过户前，需质权人配合办理股份解质押手续，交易双方已在《股权转让协议》中对解除质押事项进行了约定。
2、股权转让的其他安排
实际控制人张开元以及世纪地和法定代表人张峥同意，为世纪地和在本次股份转让中可能存在的依据《股份转让协议》而应向国润环境或上市公司承担的全
部经济责任，提供连带担保。张开元和张峥与国润环境签署《股权转让协议》的补充协议约束上述事项。
除《股份转让协议》约定的相关特别条款以及上述补充协议外，本次股份转让不存在其他附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排、不存在就出让人在上市公司中拥有的其余股份存在其他安排。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需要取得四川省国资委的批准后，由国润环境股东作出股东决定，并通过国家反垄断主管部门经营者集中审查。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定。
信息披露义务人的控股股东四川发展出具了《关于为四川发展国润环境投资有限公司提供资金支持的承诺函》，承诺：“本公司将以合法的自有或自筹资金，通过包括但不限于向四川发展国润环境投资有限公司实缴出资、提供借款等方式提供资金支持，本公司将按照交易双方签订的股份转让协议约定的付款进度做好资金支付的计划安排，及时向四川发展国润环境投资有限公司拨付资金，确保四川发展国润环境投资有限公司履行本次权益变动的付款义务。本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定”。
经查阅信息披露义务人及其控股股东的审计报告及财务报表、信息披露义务人及其控股股东的说明、承诺等资料，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司拟购买或置换资产的重组计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据《股份转让协议》，交易双方同意：
标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下面的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：
双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，双方均有权向上市公司提名董事候选人，其中甲方有权向上市公司提名 2名非独立董事候选人和 1
名独立董事候选人；乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，双方应确保乙方提名的董事在董事会席位中过半数，且乙方提名的1名非独立董事为董事长。乙方应确保其提名的董事长不得保留在上市公司股东以外其他机构的除董事、监事以外的行政任职，但可在上市公司之股东单位担任董事长或高级管理人员，任职董事长的绩效考核应与其在上市公司的履职情况及上市公司的经营业绩挂钩。在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，除非双方协商一致同意，任何一方不得提议变更上市公司董事会席位数。乙方承诺在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，乙方提名董事在董事会表决时，将充分尊重甲方提名董事的意见；乙方在股东大会表决时，将充分尊重甲方意见。
双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，双方确保乙方提名的监事为监事会主席。
双方同意，在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内，应共同保持上市公司现有经营管理团队的稳定性。甲方有权推荐上市公司总经理人选，乙方有权推荐上市公司财务负责人人选，双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的声明及《股权转让协议》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人有以下对上市公司章程条款进行修改的计划：在《股份转让协议》约定业绩承诺期内，对于达到董事会审议标准的上市公司出售或购买资产、对外投资交易，需经董事会全体董事三分之二以上同意方可通过，并安排以相应修改上市公司章程或内部制度的方式予以确认。在业绩承诺期满后，信息披露义务人提议将前述交易的董事会审议通过标准调整为全体董事过半数通过的，双方应安排以相应修改上市公司章程或内部制度的方式予以确认。
如果根据上市公司实际情况还有其他需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用的调整计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
（六）对上市公司分红政策重大变化计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人的声明，本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司公开披露的资料、信息披露义务人及其控股股东出具的说明与承诺并经核查，上市公司是一家以工业污染治理为主业，集技术研发、项目投资、
工程设计、施工建设以及运营服务为一体的综合性环境服务商。公司的子公司涉及节能和余热供应、资源综合利用等多种业务。燃煤电厂烟气脱硫脱硝除尘业务是公司目前的核心业务，同时公司也正稳步有序的推动钢铁、有色、石化等工业领域的烟气治理、废水处理等相关业务的研究开发、工程应用、市场开拓与资产并购。
信息披露义务人的控股股东四川发展为四川省省级国有资本运营公司。信息披露义务人控股股东控制的核心企业中，仅有信息披露义务人涉及污染治理业务。
上市公司的主营业务为燃煤电厂大气治理装置的建造和运营。信息披露义务人的主要业务为污水处理项目的建设、运营，以及有机废弃物等固废处理项目的建设、运营，不涉及大气治理装置的建造和运营。
因此，信息披露义务人及控股股东控制的公司从事的污染治理相关业务与上市公司不存在同业竞争。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东承诺：
“1、本公司不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务。若从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益。
3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，信息披露义务人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情况
根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人出具的声明，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的声明，除《详式权益变动报告书》所披露的事项外，截至本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人没有通过交易所买卖上市公司的股票。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及董监高出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
王斯莹
财务顾问主办人：
苏安弟 吴逸
法定代表人（或授权代表）：
周杰
财务顾问：海通证券股份有限公司年 月 日