证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2014-065
泛海控股股份有限公司
关于认购中信泰富有限公司新增股份暨
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易为本公司海外投资，虽经过充分的研讨、论证，但受相关行业及证券市场波动的影响，未来投资收益存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司泛海控股（香港）有限公司（或其控股子公司）认购中信泰富有限公司部分股份的议案》。具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
让协议，中信泰富以支付现金对价及发行新股的方式收购中信集团、中企管理持有的中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）100%股权。
为此，中信泰富拟进行配售，配售股份数量与拟发行的对价股份数量合计将不超过 21,253,879,470股。
（上述内容详见中信泰富（股份代号：00267）于 2014年 4月
16日刊载在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）网站的相关公告）
根据本公司经营发展要求，本公司100%持股的泛海控股（香港）有限公司（原泛海建设集团（香港）有限公司）的全资附属公司泛海建设国际有限公司（以下简称“泛海国际”）参与认购中信泰富本次配售，并就上述事项于 2014年 6月 17日与中信泰富签署了《中信泰富有限公司新股认购协议》。
2、泛海国际是一家在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司，主要从事投资和融资等业务。该公司出资 1亿美元认购中信泰富此次发行的部分股份（约占发行股份数的0.23%，具体股比按于交割日前第七个营业日营业结束时路透社（Reuters）公布的汇率作出计算），认购价为港币 13.48元/股，以现金方式出资，资金来源由公司自筹解决。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
上述事项已经本公司第八届董事会第九次临时会议审议通过（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议；且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需经过境内外监管机构审批。
二、交易对手方介绍
（一）泛海国际基本情况
1、公司名称：
中文名称：泛海建设国际有限公司
英文名称：Oceanwide Real Estate International Company Limited
2、登记地址：英属维尔京群岛
3、企业类型：有限责任公司
4、董事长：韩晓生
5、企业注册号：1796799
6、成立日期：2013年10月30日
7、注册资本：5万美元
8、主要业务：控股投资及项目开发
9、与本公司关联关系：
本次对外投资事项的认购方——泛海建设国际有限公司，系由本公司全资子公司泛海控股（香港）有限公司在BVI（英属维尔京群岛）全资注册成立。
泛海国际与本公司的关联关系如下：
泛海控股股份有限公司
100%
泛海控股（香港）有限公司
100%
泛海建设国际有限公司
（二）中信泰富基本情况
1、公司名称：
中文名称：中信泰富有限公司
英文名称：CITIC Pacific Limited
2、注册地址：香港中环添美道1号中信大厦32楼
3、企业类型：有限责任公司
4、董事会主席：常振明
5、成立日期：1985年1月8日
6、总股本：股本3,649,444,160股
7、主营业务：
中信泰富系一家于 1985年在香港注册成立的公司，其股份在香港联交所（股份代号：00267）上市，业务主要服务于中国市场，包括内地及香港。中信泰富主营业务为特钢制造、铁矿开采及于中国内地进行房地产开发，其他业务包括能源及基础设施。截至最后实际可行日期，中信泰富亦持有大昌行集团有限公司的控股权益及中信国际电讯约41.27%的权益。
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||||持股数量||持股比例|||
||股东名称||||||持股方式|
||||(股)||（%）|||
|中信集团||2,098,736,285||57.508||通过控股公司持有||
|中信股份||2,098,736,285||57.508||通过控股公司持有||
|CITIC Investment (HK) Limited||1,351,250,082||37.026||通过控股公司持有||
|中信（香港集团）有限公司||747,486,203||20.482||通过控股公司持有||
|Heedon Corporation||598,261,203||16.393||通过控股公司持有||
|富机投资有限公司||450,416,694||12.342||实益持有||
|新怡投资有限公司||450,416,694||12.342||实益持有||
|天惠控股有限公司||450,416,694||12.342||实益持有||
|Honpville Corporation||310,988,221||8.522||实益持有||

注：因持股比例以间接持股比例来计，故中信集团持有的中信泰富57.508%权益与中信股份持有的中信泰富权益重叠；中信股份持有的中信泰富57.508%权益与CITIC Investment (HK)Limited及中信（香港集团）有限公司持有的中信泰富权益重叠；CITIC Investment (HK)Limited持有的中信泰富37.026%权益与富机投资有限公司、新怡投资有限公司及天惠控股有限公司持有的中信泰富权益重叠。
9、中信泰富与本公司及本公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的名称：认购股份总数将约为 57,503,000股，约占收购完成后中信泰富总发行股份数的0.23%（假设预计总共 21,253,879,470股对价股份及配售股份已获发行）（具体股比按于交割日前第七个营业日营业结束时路透社（Reuters）公布的汇率作出计算）。
2、出资方式：以现金方式出资，资金来源由公司自筹解决。
3、认购价格：港币 13.48元/股（并按中信泰富公告的拟议股份
转让下对价股份单价的调整进行同等调整，如适用）。
①每股股份于定价基准日（即 2014年 3月 24日，下同）在香港联交所的收市价 12.66港元溢价约6.48%；
②每股股份截至定价基准日（包括该日）为止的连续十个交易日在香港联交所的平均收市价约 11.74港元溢价约14.82%；
③每股股份截至定价基准日（包括该日）为止的连续三十个交易日在香港联交所的平均收市价约 11.05港元溢价约21.99%；
④每股股份截至定价基准日（包括该日）为止的连续六十个交易日在香港联交所的平均收市价约 10.71港元溢价约25.86%。
对价股份单价由中信泰富与卖方参考了于中信泰富 2014年 3月 26日发布的关于框架协议的公告中披露的相关时点的中信泰富股份当前市场价格后经公平磋商后达成。
4、中信泰富主要财务数据
根据中信泰富披露的年报，近五年中信泰富的主要经营业绩如下：
(货币单位:港币/百万元)
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||项目||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31||2009-12-31|
|收入||88,041||93,272||96,890||70,614||46,409||
|毛利||10,856||9,743||13,254||10,952||8,161||
|除税前溢利||8,002||9,098||12,984||12,410||7,926||
|归属普通股股东净利润||7,588||6,954||9,233||8,893||5,967||
|总资产||267,779||247,386||229,739||193,169||155,741||
|总负债||121,144||116,994||98,893||83,857||65,675||
|归属母公司股东权益||87,925||78,725||75,007||68,346||60,391||

四、对外投资合同的主要内容
根据泛海国际、中信泰富签订的《中信泰富有限公司新股认购协议》约定如下：
1、新增股份认购：
（1）认购价：指港币 13.48元（并按中信泰富公告的拟议股份转让下对价股份单价的调整进行同等调整，如适用）。
（2）认购价总额：指与 1亿美元等值的港币（按于交割日前第七个营业日营业结束时路透社(Reuters)公布的汇率作出计算）。
（3）认购总数：中信泰富应于交割时以认购价向认购方分配和发行，而认购方应于交割时以认购价认购新股，新股总数应相当于认购价总额，除以认购价（约减至最接近每手 1,000股股份的完整买卖单位）。
（4）新股应在所有方面与分配日已发行的股份具有同等地位，尤其应附有获取分配和发行日后任何时候宣派的一切红利及其它分派之同等权利。
2、股份交割
交割应于中信泰富发给认购方的书面通知中具体注明的日期和时间进行，即从给予认购方该等书面通知之日起不早于第八个营业日的日期，或双方可能书面约定的其它日期（“交割日”），如果中信泰富未能交付所需的书面通知，认购方可通过向中信泰富发出书面通知在所有条件达成之日后第 10个营业日（该日期就本协议的目的而言是交割日）进行交割。
交割时：
（1）认购方应以向指定帐户直接转帐的方式以港币并以可立即支取的资金全额支付认购价总额，不得有任何抵扣，且向指定帐户转帐后认购方有关认购价的义务即告全面完成；
（2）中信泰富应向认购方分配新股，并随后（或促成股份过户登记处）迅速将认购方登记为公司新股的股东；
（3）经认购方选择，中信泰富应于三个营业日内发行记于认购方名下的新股股票凭证，并应或者向认购方交付新股正式股票凭证，或者按认购方就此发出的指示将股票凭证交付至香港中央结算有限公司，以存入认购方在香港中央结算有限公司开立和运作的中央结算系统下之帐户。
3、生效条件及生效日期
认购交割应以满足以下条件为先决条件：
（1）股份转让协议中规定的股份转让完成之先决条件已按股份转让协议的条款获满足或获豁免；
（2）香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且上述的批准及许可仍然充分有效；
（3）中信泰富已就拟议配售（包括认购）交割取得所有必要的监管批准及独立股东批准，而且上述的批准仍然充分有效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次参股中信泰富，可以利用香港良好的商业环境探索海外业务的发展机会，加快国际化发展步伐，有利于本公司拓展业务发展领域，有利于本公司战略投资板块的壮大，有利于进一步扩大本公司的整体
优势。
上述投资事项是本公司走向海外、积极推进国际化进程的又一举措。本公司实施海外战略的目的在于通过拓展海外市场，推进公司资产优化配置，分散经营风险、稳定投资回报，提升公司健康、持续发展能力。本次对外投资事项符合本公司发展需要和长远规划，未损害公司及股东利益。
六、独立董事意见
本公司已制定专门的对外投资管理制度，拥有具体运作投资的部门、责任人明确，相关内控制度健全，本次投资审批程序合规，符合相关监管规则及公司《有价证券投资管理办法》等规定。
因此，我们同意本次投资事项。
七、投资风险及风险控制措施
本公司已制定《有价证券投资管理办法》，对证券投资的原则、范围、权限、账户管理、资金管理、资金使用情况的监督、责任人等方面均作了详细规定，能有效防范风险。证券投资存在一定的市场风险和投资风险，本公司将加强市场分析和调研，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控风险。
八、其他
本次交易不构成关联交易，交易完成后不产生同业竞争情况。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组及其他重大事项。
九、备查文件
2.独立董事意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一四年六月十八日