股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2018-013
深圳市超频三科技股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由监事会主席刘虎先生召集，会议通知于 2018年 3月 17日以电子邮件等方式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次监事会于 2018年 3月 27日9：00在公司会议室召开，采取现场投票表决的方式进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次监事会由监事会主席刘虎先生主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
监事会认为：全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，2017年度监事会工作报告真实、准确、完整地反映了监事会 2017年年度的工作情况。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司《2017年度监事会工作报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2017年年度报告及其摘要》
经认真严格的审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2017年度财务决算报告》
经审核，监事会认为：公司编制的《2017年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2017年12月31日的财务状况、2017年度的经营成果和现金流量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2017年度审计报告》
公司 2017年度财务状况经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《深圳市超频三科技股份有限公司审计报告（2017年）》（众环审字（2018）110018号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2017年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
《2017年年度审计报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会制定的《关于公司 2017年度利润分配预
案的议案》符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期和长期利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，有利于公司正常经营和发展，同意公司董事会制定的公司2017年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为：2017年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规等规范性文件及公司《募集资金管理办法》等的规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，公司《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，公司《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
8、审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员 2017年度薪酬情况及 2018年度薪酬方案的议案》
2018年3月17日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况详见公司《2017年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
随着公司经营规模的不断扩大，公司经营管理的要求也随之提高，为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
（1）公司独立董事津贴标准
独立董事 2018年津贴标准为 8万元整（税前）/人，按月发放。对于独立董事因参加公司会议等实际发生的费用予以报销。
（2）公司非独立董事、监事、高级管理人员薪酬标准
非独立董事、监事、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||2018年度基本|
|序号|姓名|职位||
||||年薪|
|1|杜建军|董事长、总经理|72.00|
|2|张魁|董事|0.00|
|3|叶伟欣|董事、副总经理|36.00|
|4|张正华|董事、副总经理|36.00|
|5|李光耀|董事、副总经理|36.00|
|6|寇凤英|董事|0.00|
|7|刘虎|监事会主席|15.60|
|8|帅维|监事|8.64|
|9|周志平|职工代表监事|10.32|
|10|刘卫红|副总经理|36.00|
|11|戴永祥|副总经理|36.00|
|12|雷金华|副总经理、财务总监|36.00|
|13|王军|副总经理、董事会秘书|36.00|
|14|黄海燕|副总经理|36.00|

（注：非独立董事杜建军先生按公司总经理职务领取薪酬,叶伟欣先生、张正华先生、李光耀先生按公司副总经理职务领取薪酬，张魁先生、寇凤英女士不在公司领取董事薪酬。）
绩效年薪：
担任管理职务的非独立董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的工作性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后给出建议，经董事会审议批准后执行。
监事会成员在公司内部均担任管理职务，属于公司业绩考核对象，其绩效年薪执行公司绩效考核标准。
高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人所担任工作的性质、经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后给出建议，经董事会审议批准后执行。
发放办法：
基本年薪在本年度内发放，绩效年薪在考核后发放；上述薪酬所涉及的个人
所得税由公司统一代扣代缴。本方案经董事会审议通过后提交股东大会批准后生效。
关联监事刘虎、帅维及周志平均已回避表决。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容于 2018年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于<控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》。
经审核，监事会认为：报告期内，公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》（众环专字（2018）110021号），具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
11、审议通过了《关于确认公司 2017年度关联交易的议案》
公司于 2017年 12月 19日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司向中国银行股份有限公司深圳龙岗支行申请银行综合授信一事提供连带担保责任，担保金额不超过人民币7,500万元，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。杜建军先生为关联董事回避表决，张魁先生与杜建军先生为一致行动人，回避表决。
公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士本次为公司向银行申请授信提供担保事项的具体内容详见公司于2017年12月19日、2017年12月20日披露于巨潮咨询网上的《关于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联
交易的公告》（公告编号：2017-098）、《关于部分控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-099）。
2017年度深圳市洲明科技股份有限公司系公司客户，本期发生的交易金额为人民币11,871.37元。
2017年度，公司除支付董事、监事、高级管理人员薪酬、之前年度已发生的关系交易及以上关联交易之外，公司未发生其他关联交易情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见。
本议案需提交 2017年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》的有关规定，此次变更是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度。
公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容于 2018年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017年年度股东大会审议。
经审议，监事会认为：鉴于公司首次公开发行股票的募投项目已达到预定可使用状态，本次募投项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《募集资金使用管理办法》等的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意对募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营所需。
公司《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容于 2018年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于目前第二届监事会监事低于法定人数，经监事会进行资格审核，公司监事会同意马永红先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，提交公司股东大会审议。任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《关于监事辞职及补选监事的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司全体独立董事对本议案发表了同意意见，具体内容于 2018年 3月 28日刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《深圳市超频三科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司监事会