《关于请做好中兴通讯股份有限公
司非公开发行申请发审委会议准备
工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
二〇一九年八月
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）非公开发行股票项目的保荐机构，收到贵会于 2019年 8月 2日下发的《关于请做好中兴通讯股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函》。中信建投证券组织发行人以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“安永”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关中介机构对告知函所列的问题进行了核查和落实，具体说明如下：（如无特别说明，本回复中的简称与之前已报送的反馈意见回复（修订稿）中的简称具有相同含义。）
（下述正文提及的日期根据实际情况可能为中国时间或美国时间。）
目录
问题一、 .................................................................................................................. 3问题二、 .................................................................................................................25问题三、 .................................................................................................................41问题四、 .................................................................................................................45问题五、 .................................................................................................................49问题六、 .................................................................................................................57问题七、 .................................................................................................................61问题八、 .................................................................................................................66
问题一、关于本次募集资金投向。本次募集资金项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”预计总投资额为 428.78亿元，其中研发支出投入 400.78亿元。本次发行拟募集资金不超过 130亿元，用于投入“面向 5G网络演进的技术研究和产品开发项目”91.00亿元，其中资本化研发投入 63亿元，剩余39亿元用于补充流动资金，请申请人：（1）说明截至目前申请人在5G网络领域已取得的专利技术情况，涉及本次募投项目相关技术的开发进度及安排规划；（2）结合市场竞争地位、研发能力和技术储备等，说明实施“面向5G网络演进的技术研究和产品开发”项目的必要性和可行性；（3）说明截至目前与下游客户就 5G网络业务签署的战略合作协议情况，未来新产品的产能消化是否存在重大不确定性；（4）上述项目是否存在不能按计划实施或达不到可研预期的重大风险，申请人应对上述开发实施风险的具体措施；（5）申请人说明上述项目为研发项目，难以单独核算具体收益，请说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于本次发行“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定；关于本次募投项目未单独计算效益的相关投资风险是否进行充分地披露和揭示；（6）本次募投项目拟资本化研发投入 63亿元，主要包括人工费用、材料费用、评审测试费用、技术合作费用、折旧费用、其他费用等。请申请人补充说明并披露拟资本化研发项目的具体内容，研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关要求；（7）申请人披露本次募投项目将根据项目进展共计投入研发支出 400.78亿元，请申请人结合未来业绩情况、项目投入进度，说明上述研发支出投资的适当性和可行性，未来年度投入是否将对申请人盈利能力产生重大影响，导致申请人出现连续亏损的风险；（8）本次募投项目投资总额与募集资金投入存在较大缺口，请申请人说明自有资金投入的相关融资安排，是否因资金缺口导致无法实施项目的风险；（9）结合公司经营情况及经营前景，以及流动资金需求量测算方法，说明 39亿元用于补充流动资金的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【发行人说明】
一、说明截至目前申请人在5G网络领域已取得的专利技术情况，涉及本次募投项目相关技术的开发进度及安排规划
（一）截至目前申请人在5G网络领域已取得的专利技术情况
公司本次募投项目相关专利技术储备丰富，截至2019年6月30日，公司专利资产累计超过 7.4万件，全球授权专利数量超过 3.6万件，公司 5G战略布局专利超过 3,700件。公司坚持核心技术自主创新，持续加大核心领域研发投入，以持续技术创新为客户不断创造价值。据世界知识产权组织（WIPO）统计，公司连续9年稳居PCT国际专利申请全球前五，其中三度居全球首位。
在技术研究和标准制定方面。公司是全球5G技术研究和标准制定活动的主要参与者和贡献者，已向ETSI披露首批3GPP（第三代合作伙伴计划）5G SEP（标准必要专利）超过1,400族。在5G技术标准制定的重要国际标准组织3GPP中，担任RAN3副主席和NOMA（Non Orthogonal MultipleAccess，非正交多址接入）、2-StepRACH、CoMP、ATSSS和5G切片增强等多个技术标准的报告人，并承担 NR多连接、NG-RAN数据传输和 NR电磁兼容等多项技术标准的主编。
在IEEE（电气和电子工程师协会）中，担任下一代车联网 NGV工作组主席， IEEE-SAadhoc主席和NesCom委员会委员，在CESI（全国信息技术标准化委员会）中担任无线个域网工作组主席，在ITU-T（国际电信联盟）SG15担任WP3主席，策划推动5G分组传送和光传送相关技术标准立项，并担任传送网媒体架构、管理等多个技术标准的主编。公司与中国移动联合实现5G承载SPN国际标准在ITU-TSG15成功立项，开启光传送网新技术体系国际标准化里程碑。
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司洞察全球通信行业发展方向，以 5G网络为未来业务发展重点。公司率先提出在 4G网络应用 5G关键技术（MassiveMIMO），推出Pre5G产品，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术研究和产品开发，有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中的优势。
（二）涉及本次募投项目相关技术的开发进度及安排规划
截至目前，本次募投项目的技术开发进度及安排规划具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|技术开发进度|安排规划||
|||NSA（5G 非独立组网）进入商用阶段，SA（5G 独立组网）进入准商用阶段|2019年下半年eMBB NSA 规模商用；2020||
||蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发||年第一季度 SA商用阶段，2020 年支持 5G||
|1|||低时延、切片、边缘计算等应用；2021 年||
||||全面支持 R16 协议、支持 5G 增强技术、||
||||mMTC大连接等应用||
|||Common Core商用发布 , 支 持 2/3/4/5GNSA/5G SA全融合|2019 年下半年 vEPC+商用，5GC 准商用；||
||核心网技术研究和产品开发||||
|2|||2020年，5GC商用阶段；2021年端到端网||
||||络切片+MEC，全云化融合核心网商用||
|||SPN/IPRAN 进入准商用阶段|2019年底前5G承载方案进行试商用；2020|，|
||传输与承载网技术研究和产品开发||年进行设备能力提升（包括自研芯片应用）||
|3|||完成商用规模部署；2021 年推出超高速线||
||||卡，设备容量提升、功能完善，新一代自研||
||||芯片商用||
||固网宽带技术研究和产品开发|包含 WDM-PON 在内的固移融合解决方案，准商用阶段|2019 年底固移融合解决方案准商用；2020||
|4|||年，支持5G前传；2021年，支持5G+POL||
||||的宽带产品||
|||人工智能算法研究及网络中的应用|2019年下半年，集成深度学习的推理引擎|、|
||大数据与网络智能技术研究和产品开发||服务及AI训练平台；2020年基于大数据和||
|5|||AI 的 5G 网络智能运维实现；2021 年基于||
||||大数据和 AI 的 5G 网络覆盖性能的智能优||
||||化||

息产业的创新进程。随着通信行业技术演进、迭代的不断加快，行业技术壁垒不断提高。为保持技术领先优势，通信设备企业需要保持大规模、高水平和持续稳定的研发团队，以及相应的研发投入。第五代移动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。随着通信网络标准从1G到5G的不断演进，技术复杂程度不断提升，行业内的技术研发要求越来越高。
2、强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司洞察全球通信行业发展方向，以5G网络为未来业务发展重点，确立并坚持5G先锋策略，不断加大5G核心领域研发和市场投入。
在技术研究和标准制定方面，公司是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者，作为IMT-2020的核心成员，牵头负责超过30%课题的研究。在产品方面，公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（MassiveMIMO），推出Pre5G产品，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。公司率先通过国家5G试验第一、第二阶段测试并表现优异，截至目前，第三阶段测试已基本完成。在市场方面，公司已经在全球签订了25个5G商用合同，与超过60家运营商开展5G合作。在面向5G网络演进过程中，逐步实现5G领导者地位。公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术研究，有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势。
3、提升公司面向5G网络演进过程中产品竞争力和全球市场地位
根据国际通信标准组织3GPP规划，2020年5G网络将实现商用。5G网络技术已经成为行业发展大趋势，未来几年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期。公司目前已经在5G无线、核心网、承载、芯片等核心技术领域保持业界领先。在国际电信市场，公司坚持人口大国和全球主流运营商战略，公司已在全球获得25个5G商用合同，覆盖中国、欧洲、亚太、中东等主要5G市场，与全球60多家运营商展开5G合作。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级，公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入力度，将技术优势转化为市场优势，抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，提升全球市场地位。
4、强化5G芯片领域的研发投入，提升公司在5G领域的核心竞争力
作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司通过本次募投项目的实施，强化5G芯片领域的研发投入，提升在5G领域的核心竞争力。具体而言，在芯片方面持续加大在先进工艺、先进封装、先进架构的布局并持续落地在5G芯片。如全面量产系列化7nm芯片并逐步导入更先进的5nm工艺，引进2.5D和3D的先进封装，研发核心算法和关键IP等。通过一系列的强化投入，提升5G芯片及整机集成度，提升芯片性能，降低芯片能耗和成本，确保公司在5G领域掌握关键技术，从而提升在5G领域的核心竞争力。
（二）项目可行性
1、符合行业发展趋势和国家政策导向
5G正处于技术标准形成和产业化培育的关键时期，全球主要经济体高度重视5G的标准、产业化和商用，中国、美国、日韩和欧盟等政府都积极扶持本国5G产业，为主导5G时代格局展开激烈竞争。2013年2月，工信部、发改委、科技部联合推动成立了IMT-2020（5G）推进组，负责聚合中国产学研力量、推动中国第五代移动通信技术研究和开展国际交流与合作，推动全球5G的标准化及产业化。IMT-2020（5G）推进组陆续发布了《5G愿景与需求白皮书》、《5G概念白皮书》和《5G网络安全需求与架构白皮书》，明确了5G的技术场景、潜在技术、关键性能指标等。同时，国家和政府层面的顶层布局陆续展开，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出积极推进5G研究，启动5G商用；国务院《中国制造2025》提出全面突破5G技术；国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出大力推进5G联合研发、试验和预商用试点。2017年8月，《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》中明确提出“加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用”。2019年6月6日，工信部正式向运营商发放5G商用牌照。
2、公司已做好充分的人才、技术和市场储备
公司为技术密集型创新企业，拥有强大的通信人才储备，公司亦深知人才是企业得以实现基业长青的关键保障。2018年末，公司总人数超过6.8万人，其中拥有学士及以上学位的员工占66.9%；研发人员超过2.6万人，占员工总数的38.1%，主要为通信领域的研发技术人员。
公司充分重视研发，最近三年每年研发投入均保持在营业收入10%以上，且研发投入均超过100亿元，主要投向运营商网络业务，公司在面向5G网络演进中已做好了充分的技术储备。公司作为项目参与单位于 2016年度荣获国家科学技术进步特等奖和国家技术发明二等奖，2017年度荣获国家科学技术进步奖二等奖和国家技术发明奖二等奖，2018年度荣获国家科技进步二等奖、中国通信学会科技进步一等奖以及中国电子学会科技进步一等奖。
在市场方面，公司坚持人口大国和全球主流运营商战略，公司已在全球获得25个5G商用合同，覆盖中国、欧洲、亚太、中东等主要5G市场，与全球60多家运营商展开5G合作，包括中国移动、中国电信、中国联通、Orange、Telefonica、意大利WindTre、奥地利H3A、MTN、印尼Telkomsel等，5G基站发货量超过5万个。
3、公司5G研发与全球5G商用发展节奏保持一致
2015年国际电信联盟（ITU）确定了5G愿景、时间表之后，2020年实现5G商用基本成为业内共识。公司致力于成为5G先锋，积极参与5G标准制定工作，是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时，公司率先提出在4G网络应用5G关键技术（MassiveMIMO），并保持核心产品快速迭代升级，助力运营商以较低的成本提高网络性能，并获得业界认可，在全球多个国家实现商用。公司的Pre5G MassiveMIMO解决方案在世界移动通讯大会获“最佳移动创新奖”和“CTO选择奖”。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期，公司需要保持高强度研发投入，本次募投项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发”与全球5G商用发展节奏保持一致。
综上，本次募投项目为“面向 5G网络演进的技术研究和产品开发项目”，市场前景广阔，公司已做好充分的人才、技术和市场储备，与全球5G商用发展节奏保持一致，本次募投项目具有必要性和可行性。
三、说明截至目前与下游客户就5G网络业务签署的战略合作协议情况，未来新产品的产能消化是否存在重大不确定性
本次募投项目相关的 5G网络通信市场需求广阔，5G网络业务的战略合作情况良好，未来新产品的产能消化不存在重大不确定性，具体说明如下：
（一）本次募投项目相关的5G网络市场需求广阔
自上世纪 80年代以来，移动通信约每十年出现新一代革命性技术，持续加快信息产业的创新进程。随着通信行业技术演进、迭代的不断加快，行业技术壁垒不断提高。为保持技术领先优势，通信设备企业需要保持大规模、高水平和持续稳定的研发团队，以及相应的研发投入。第五代移动通信技术（5G）将以全新的网络架构，提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。随着5G向垂直行业应用的渗透融合，各行业在5G设备上的支出将逐步增长。
1、全球方面
根据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner的相关研究报告，2019年-2023年全球通信运营商的通信网络投资规模和设备支出将保持稳定增长势头，具体预测如下：
单位：百万美元（currentcurrency，实时汇率）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务||项目||2018 YR|2019 YR|2020 YR|2021 YR|2022 YR|2023YR|
|||wireless Infrastructure（无线基础建设)||||||||
|||||42,977.7|41,761.4|41,753.3|42,295.1|44,299.0|46,281.4|
|CSP-OT||Fixed Access（固网宽带接入）||||||||
|||||11,833.8|11,917.9|12,255.9|12,719.6|12,892.3|12,994.7|
|Network||||||||||
|Infrastructure||Backbone Architecture（骨干网接入）||||||||
|||||29,164.5|30,067.4|31,609.2|33,435.6|34,650.1|35,454.0|
|（运营商网||||||||||
|络基础设施）||Other Network（其他网络）||||||||
|||||5,867.5|5,961.5|6,076.6|6,195.9|6,224.4|6,257.6|
|||小计||89,843.5|89,708.2|91,695.0|94,646.2|98,065.7|100,987.7|
|||CSP Network Infrastructure Services（运营商网络基础设施服务）||||||||
|CSP-OT||||41,515.5|41,144.4|41,231.6|41,518.5|42,345.2|43,358.3|
|Services||||||||||
|||CSP-OT Software Services（运营商软件服务）||||||||
|（运营商服||||30,032.6|30,181.0|30,512.1|31,094.1|31,753.1|32,667.7|
|务）||||||||||
|||小计||71,548.1|71,325.4|71,743.7|72,612.6|74,098.4|76,025.9|
|||CSP-OT Application Software（运营商应用软件）||||||||
|CSP-OT||||8,926.7|8,974.8|9,008.6|9,020.7|8,925.1|8,972.6|
|Software||||||||||
|||CSP-OT Infrastructure Software（运营商基础设施软件）||||||||
|（运营商软||||9,469.7|9,545.6|9,650.1|9,783.4|9,987.9|10,117.4|
|件）||||||||||
|||小计||18,396.4|18,520.3|18,658.7|18,804.1|18,913.0|19,090.0|
|市场规模合计||||179,788.0|179,554.0|182,097.4|186,062.9|191,077.1|196,103.6|
||数据来源：Gartner, Forecast Analysis: Communications Service Provider Operational Technolog|||||||||
||Worldwide.||12 July 2019.|||||||

2、国内方面
国内通信市场方面。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》，整个5G网络建网周期大约为12年（2019年-2030年）。预计运营商2020年在 5G网络设备上的投资超过 2,200亿元/年，运营商网络设备支出预计 2023年达到最高峰（约3,100亿元/年），自2024年起将开始回落，但每年5G网络设备支出预计在 2,000亿元人民币以上。4G时代，中兴通讯处于国内通信设备供应商第一阵营。预计在5G时代，中兴通讯在国内将会取得较好的市场份额。
（二）公司 5G网络业务的战略合作情况良好，未来新产品的产能消化不存在重大不确定性
公司通过全球广泛合作，推动 5G规模商用，中兴通讯已经在全球获得 25个 5G商用合同，与全球 60多家运营商开展 5G合作，覆盖中国、欧洲、亚太、中东等主要5G市场，包括中国移动、中国电信、中国联通、Orange、Telefonica、意大利 WindTre、奥地利H3A、MTN、印尼Telkomsel等，5G基站发货量超过 5万个。公司产品可满足 5G商用阶段的全球不同客户创新需求，在全球有广泛的市场需求前景，未来新产品的产能消化不存在重大不确定性。
四、上述项目是否存在不能按计划实施或达不到可研预期的重大风险，申请人应对上述开发实施风险的具体措施
公司本次募投项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的实施符合公司发展策略，有利于继续强化公司在5G领域的竞争力。本次募投项目是基于全球通信行业未来发展趋势、公司战略、国内外市场环境以及产业政策等作出，经过分析论证，具有可行性和必要性。但考虑到公司的产品市场仍将受到国家通信行业的产业政策、出口国贸易政策以及行业竞争激烈程度的影响，因此不能完全排除不能按计划实施或达不到可研预期的风险，相关主要风险和具体应对措施如下：
1、市场风险：由于通信设备研发具有周期长、投入大、技术集成度高的特点，研发后的产品能否符合未来市场需求变得尤为重要，所以本项目存在研发进度和方向与未来市场需求不符导致研发失败的风险。针对此种情况，公司将利用与各大客户良好的沟通渠道，随时关注行业政策变化方向，加强对行业发展趋势
的掌握，收集相关市场需求信息，不断完善自身研发力量，从而确保研发进度和方向符合市场变化，进而提高公司的核心竞争力。
2、人员风险：由于研发工作需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，所以本项目存在短期内难以招聘到足够的合适人才，造成研发人员不足的风险，对项目建设的顺利进行构成阻碍。同时，高新技术企业存在员工流动性较大的特点，尤其是技术人员，在研发过程中往往掌握着重要的技术，如果离职将给项目的实施带来技术泄密、影响开发进度的风险。针对此情况，本项目将通过建立中高端研究人才培养中心和采用富有竞争力的薪酬福利与激励政策，吸引和引进中高端人才，使员工和公司共同成长进步。同时，为防止技术泄密，研发中心将采取严格的保密措施。
为应对上述风险，公司将进一步整合内外部资源，聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率；聚集一流人才，加强合规和内控，不断完善公司内部管理；坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，确保公司本次募投项目顺利实施，增强公司盈利能力。
综上，本项目建设和运营中，公司将充分重视上述相关风险因素，并采取相应的对策和切实可行的措施，规避和化解风险。
五、申请人说明上述项目为研发项目，难以单独核算具体收益，请说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于本次发行“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定；关于本次募投项目未单独计算效益的相关投资风险是否进行充分地披露和揭示
（一）募投项目难以单独核算具体收益，但是将对发行人产生长期效益，提升公司核心竞争力，带动其他业务协同发展，提升发行人的盈利能力
本次募投项目为研发项目，将有助于公司产生长期效益，难以单独核算具体收益。根据公司研发战略规划，本项目的长期效益将主要体现在以下方面：
本项目的实施有利于提升公司运营商网络业务的产品竞争力和全球市场地位。在面向 5G网络演进过程中，本项目将有助于公司在 5G网络演进的过程中继续保持高强度研发投入，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
本项目的实施有利于带动公司其他业务的协同发展。5G网络是全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，通过在5G网络演进中的技术研究和产品开发中的实践积累，为公司拓展运营商网络、政企业务、消费者业务提供支撑，进一步聚焦通讯网络、物联网、大数据、人工智能、云计算等技术以及相关核心ICT产品，以及开发智能手机、移动数据终端、家庭终端、融合创新终端、可穿戴设备和相关软件应用与增值服务等产品，为企业数字化转型赋能，聚焦消费者的智慧体验，不断培养技术能力和培育开发新产品，把握ICT产业发展机遇。
综上，本次非公开发行募集资金项目虽然难以单独核算具体收益，但是本次募投项目将增强公司研发能力、产品竞争力，不仅有利于提升公司运营商网络业务的产品竞争力和全球市场地位，还能带动公司其他业务的协同发展，把握ICT产业发展机遇，提升公司盈利能力和可持续发展能力，提高资产质量，降低资产负债率。
基于上述分析，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定。
（二）本次募投项目未单独计算效益的相关投资风险进行补充披露和揭示
本次非公开发行将就本次募投项目未单独计算效益的相关投资风险补充披露和揭示如下：
本次募投项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的实施符合公司 5G先锋策略，有利于继续强化公司在 5G领域已经取得的优势，提升公司产品竞争力和全球市场地位。本次募投项目是基于全球通信行业未来发展趋势、公司战略、国际国内市场环境以及产业政策等条件作出，经过可行性分析论证，具有可行性和必要性。由于本次募投项目系研发项目，将有助于公司产生长期效益，不仅有利于提升公司运营商网络业务的产品竞争力和全球市场地位，还能带动公司其他业务的协同发展，从而提升公司整体盈利能力。但是本项目存在难以单独核算项目收益的情况，难以量化分析本项目对于发行人盈利能力的具体提升效果。公司将规范募集资金管理，保证募集资金合理使用，积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强，从而切实有效的保护投资者利益。综上，本项目存在难以单独核算项目收益的情况，提请投资者关注相关风险。
六、本次募投项目拟资本化研发投入 63亿元，主要包括人工费用、材料费用、评审测试费用、技术合作费用、折旧费用、其他费用等。请申请人补充说明并披露拟资本化研发项目的具体内容，研发支出资本化是否符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关要求
（一）拟资本化研发项目的具体内容
公司“面向 5G网络演进的技术研究和产品开发项目”的研发投入包括人工费用、材料费用、评审测试费用、技术合作费用、折旧费用、其他费用等，本次募投项目研发资本化和费用化的具体投资明细如下：
单位：亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设方面||人工费||材料费||评审测试费用||技术合作费||折旧||其他|||
|||具体内容|||||||||||||合计|
||||费用化|资本化|费用化|资本化|费用化|资本化|费用化|资本化|费用化|资本化|费用化|资本化||
||蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发|致力于实现蜂窝移动通信网络大容量数据通信、低时延高可靠性、虚拟化网络架构、4G/5G 融合及R15/R16 协议同步等关键技术目标。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，开发通信基站系统等主要产品，包括低频（低于 6GHz）商用设备和高频（如26GHz、39GHz）商用设备，前者支持增强移动宽带（eMBB）场景和低时延高可靠（uRLLC）场景，后者支持eMBB场景|135.23|24.22|5.44|4.68|1.16|0.0001|2.67|0.01|4.75|-|13.21|-||
||核心网技术研究和产|本次建设的技术研究方面，公司致力于核心网云原生服务化架构，满足传统网元被逐渐拆分、服务管理自动化、通信路径优化、服务间的|35.49|10.06|1.78|0.05|0.29|-|0.66|0.0025|1.33|-|3.66|-||

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|品开发|交互解耦等四个技术特征。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，开发基于现有4G技术架构进一步演进，采用服务化架构，引入SDN（Software DefinedNetwork，软件定义网络）/NFV（Network Function Virtualized，网络功能虚拟化）和网络切片等新技术，实现虚拟化云原生核心网产品|||||||||||||
|传输与承载网技术研究和产品开发|本次建设的技术研究方面，公司致力于传输与承载网实现超密集和大带宽组网、超低时延组网、超高精度的时间同步、满足5G多样化业务场景的需求等技术目标。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，突破IP与光融合，提出并实现完整的面向5G网络演进的大容量、低时延承载方案，以及开发满足面向5G网络演进的全业务承载需求的高端路由器|49.82|10.64|4.67|0.95|1.27|0.0015|0.57|0.21|2.70|-|6.47|-|
|固网宽带技术研究和产品开发|本次建设的技术研究方面，公司致力于解决固网宽带演进的关键技术选择、基于SDN技术的虚拟化网络架构等问题，满足固网宽带支撑更多应用场景和业务的需求。本次建设的产品开发方面，公司转化技 术 研 究 成果 ， 开 发基 于SDN/NFV的未来固网宽带网络系统设备、支持全业务承载和差异化批发的宽带接入网的网络切片、隧道专线业务的控制等产品|30.82|7.50|3.39|0.18|0.49|-|0.30|-|1.82|-|4.12|-|
|大数据与网络|公司致力于解决数据的采集、清洗、建模、训练、推理等大数据及|11.75|4.44|0.57|0.0009|0.09|0.0009|0.17|0.03|0.41|-|1.14|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|智能技术研究和产品开发|AI 相关的核心技术，以及以COMPA（ Control/Operation/Manage/Policy/Analysis，控制、编排、管理、策略、分析）为核心内容支撑未来网络的自动化运维、面向5G切片网络，实现租户级智能运维服务等网络智能方面的问题。本次建设的产品开发方面，公司转化技术研究成果，开发可以实现多租户场景下的统一存储、计算等服务，可提供数据共享、隔离、权限管理、计费管理、安全管理等增值服务的企业级的大数据平台；开发具备直观易用的规划、安装、配置、资源调度、运维监控、安全、告警等重要管理能力的先进的统一管理组件；开发提供智能异常检测、智能策略优化、智能决策调度、智能化运维等解决方案的基于 SDx 网络智能化平台|||||||||||||
|其他||8.90|-|0.52|-|0.10|-|0.24|-|0.48|-|1.32|-|
|合计||272.01|56.88|16.37|5.87|3.40|0.0026|4.61|0.25|11.49|-|29.91|-|

上述研发投入各项构成明细如下表所示：
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|-|-|
|研发投入项目|具体构成明细|

指按国家政策和公司薪酬制度发放给员工的工资、福利、津贴、保险、公人工费用
积金、奖金，以及对满足要求的离职员工发放的辞职补偿金和保密费。
指产品在研制过程中消耗的材料，包括用于试验验证而消耗的材料、用于材料费用 成果鉴定评审前研制样机材料，不包括中试转产和小批量生产、实验局的材料。
指与公司产品评审测试、仪器计量、质量认证等相关的费用，主要包括公评审测试费用司各产品事业部用于产品入网测试、检验及专家评审方面的支出、仪器仪表设备的计量费用、专门用于购买测试网卡和后续的充值费用等。
指公司因成本效益或技术互补等方面原因，与外部研发机构合作并通过合技术合作费用同或协议（必须签订）委托外部单位或个人进行技术协作而支付的费用，以及少量的各种技术类协会所支付的会员费。
指定期地计入到成本费用中的固定资产的转移价值。公司设备资产经过使折旧费用 用后，其价值会因为磨损而逐步以费用形式进入产品成本和费用，构成产品成本和期间费用的一部分。
主要指与人相关的物业三项费用（房屋租赁费、水电费、物业管理费）、差其他费用
旅费、通讯费、IT费、装修改造费等。
（二）上述支出列入资本化支出是否符合企业会计准则的规定
1、研发费用的相关会计政策符合会计准则相关规定
公司研发费用的会计政策如下：本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件（以下统称“资本化条件”）时，才能予以资本化，即：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
若研发项目满足上述五个条件，从满足条件起到相关产品达到预定用途之间
即开发阶段发生的支出可以资本化。达到预定用途停止资本化。
公司研发费用相关会计政策与《企业会计准则第6号—无形资产》第九条和第十四条的相关规定一致。
2、公司研发费用的具体会计处理
公司相应项目在满足资本化条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。故实务上公司的研究阶段和开发阶段以研发项目立项与否作为分界线。立项为相关各部门对于上述资本化五个条件进行评审，并签署立项资料。研发项目立项前，为研究阶段，公司发生相关研发费用计入当期损益；研发项目立项后，为开发阶段，开发阶段发生的费用需满足上述资本化 5个条件，具体表现为：（1）有重大功能性创新、技术性创新；（2）有立项资料；
（3）产品预期可盈利商用等。公司可以资本化费用项目为人工费用、研发材料费用、技术合作费用、评审测试费用等。研发项目达到预定用途时停止资本化。
综上，公司募投项目的研发支出列入资本化支出符合企业会计准则的规定。
七、申请人披露本次募投项目将根据项目进展共计投入研发支出 400.78亿元，请申请人结合未来业绩情况、项目投入进度，说明上述研发支出投资的适当性和可行性，未来年度投入是否将对申请人盈利能力产生重大影响，导致申请人出现连续亏损的风险；
（一）本次募投项目研发支出投资的适当性和可行性
1、通信行业前景广阔，市场规模较大
随着 5G向垂直行业应用的渗透融合，各行业在 5G设备上的支出将逐步增长，本次募投项目的未来产品产能消化受通信行业需求和发展影响，公司研发相关产品存在良好的市场前景。
全球通信市场方面。根据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner的相关研究报告，2019年-2023年全球通信运营商的通信网络投资规模和设备支出将保持稳定增长势头，2019年-2023年全球通信市场规模分别为 1,795.54亿美元、1,820.97亿美元、1,860.63亿美元、1,910.77亿美元、1,961.04亿美元，市场规模较大。
国内通信市场方面。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白
皮书》，整个5G网络建网周期大约为12年（2019年-2030年）。预计运营商2020年在 5G网络设备上的投资超过 2,200亿元/年，运营商网络设备支出预计 2023年达到最高峰（约3,100亿元/年），自2024年起将开始回落，但每年5G网络设备支出预计在 2,000亿元人民币以上。4G时代，中兴通讯处于国内通信设备供应商第一阵营。预计在5G时代，中兴通讯在国内将会取得较好的市场份额。
2、未来业绩将保持良好水平，为公司募投项目研发投入奠定坚实基础
发行人作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。公司将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，持续为股东创造良好业绩。2018年下半年以来，发行人经营情况持续向好，2019年第一季度发行人实现收入 222.02亿元，实现归母净利润 8.63亿元，公司盈利能力已经取得实质改善，预计发行人未来将保持良好的盈利水平。在公司保持良好盈利水平基础之上，发行人更加具备相应人力、物力、财力以投入募投项目的研发，从而为本次募投项目的顺利实施奠定坚实基础。
3、结合公司实际情况，募投项目分期投入，审慎确定进度安排
公司为强化和保证公司5G技术研究和产品开发方面的技术领先性，将持续进行研发投入，且研发投入金额呈持续增长态势。本次募投项目研发投入规划进度系2018年、2019年、2020年分别投入金额95.42亿元、130.79亿元以及174.57亿元，合计 400.78亿元，其中资本化投入（募集资金投入）2018年、2019年、2020年分别投入金额16.00亿元、21.70亿元以及25.30元，合计为63亿元。
由于受2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述罚款事项影响，2018年度研发项目投入进度稍受影响，但是 2018年下半年以来，公司各项生产和研发活动已经恢复正常。5G先锋战略作为公司重要战略，公司将继续保持在本次募投项目的研发投入，结合公司实际情况，审慎确保募投项目的顺利实施。
4、研发支出投资的适当性和可行性分析
本次募投项目是基于全球通信行业未来发展趋势、公司战略、国际国内市场环境以及产业政策等条件作出，经过可行性分析论证，本次研发支出投资具备适
当性和可行性：
第一，本次募投项目2018年-2020年整体研发投入预计平均增长率为32.62%，增速较高，具有合理性。2019年、2020年整体研发投入金额的预计增长率分别为37.06%、33.48%，主要系为强化和保证 5G在 2020年商用前的技术领先性，公司需要在 2018年、2019年提前布局研发，研发项目数量增加，故 2019年研发投入增长率较高，具备合理性。
第二，本次募投项目 2018年-2020年资本化研发投入预计增长率分别为18.51%、35.63%、16.61%，其中2019年资本化研发投入增长率较高，主要系5G将于2019年预商用，2019年基础版本（全新及大改进）研发投入（资本化研发投入）金额及增速相对较高，研发投入增长率较高；2020年5G规模商用，基础版本研发投入（资本化研发投入）相对放缓，商用定制化（定制化小改进）研发投入（费用化研发投入）增加，2020年资本化研发投入增长率有所降低。
综上，公司所处通信行业具备广阔市场前景，经营情况持续向好，良好的盈利水平为募投项目的顺利实施奠定坚实基础，同时募投项目的顺利实施又将提升公司盈利能力，两者相互促进。公司募投项目投入进度安排系综合考虑行业发展、公司战略规划、公司研发计划等因素得出，募投项目研发支出具有适当性和可行性。
（二）未来年度投入是否将对申请人盈利能力产生重大影响，导致申请人出现连续亏损的风险
本次募投项目研发支出是现有研发支出规模上的延续性支出，而不全是增量支出。未来年度研发投入对于发行人产生长期效益，强化核心竞争力，提升盈利能力，不会导致申请人出现连续亏损的风险，具体分析如下：
其一，发行人所处通信行业前景广阔，市场规模较大。如前所述，根据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner以及中国信通院预测的相关研究报告，全球方面，2019年-2023年全球通信运营商的通信网络投资规模和设备支出将保持稳定增长势头，全球市场规模为1,800亿美元~2,000亿美元；国内方面，运营商2020年在 5G网络设备上的投资超过 2,200亿元/年，运营商网络设备支出预计 2023年达到最高峰（约 3,100亿元/年）。发行人所处通信行业市场需求规模较大。较大的市场规模是本次研发相关产品实现大规模销售和提升公司盈利水平的坚实
基础。
其二，未来年度研发投入强化公司核心竞争力，有利于提升公司盈利能力。
本次募投项目的实施，是公司实现5G先锋策略的重要举措，将有助于公司集中资源投入研发，强化在5G技术领域的领先地位，提升产品竞争力和全球市场地位，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障，全面提升公司盈利能力，对于公司业绩产生正面影响。
其三，2016年~2018年公司研发投入（即包含费用化和资本化研发投入，并扣减开发支出摊销金额等）金额合计为 411.25亿元，不存在因为大额研发投入而导致亏损的情形。发行人作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，保证对于研发的足额投入，是持续保持核心竞争力和市场地位的基础。2016年~2018年公司研发投入（即包含费用化和资本化研发投入，并扣减开发支出摊销金额等）金额分别为 132.23亿元、151.16亿元以及 127.85亿元，研发投入始终保持在较高水平。公司2017年在研发投入151.16亿元的情况下，仍实现归母净利润 45.68亿元的盈利（2016年、2018年系由于罚款事项导致亏损）。因此，较大金额的研发投入，是公司保持核心竞争力和提升盈利水平的重要因素，公司不存在因为大额研发投入而导致亏损的情形。
其四，2018年下半年以来，公司盈利能力已经实质改善，经营业绩扭亏为盈。受 2018年 6月 12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的 10亿美元罚款及 2018年 5月 9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失的影响，2018年上半年公司主要经营成果受到一定影响，2018年下半年以来发行人生产经营活动得以恢复，截止2019年第一季度，已连续实现三个季度盈利，预计公司经营业绩将持续向好，不存在持续亏损的情形。
其五，公司募投项目研发费用化支出对利润影响可控。随着募投项目逐步实施，公司将会根据收入和利润增长情况、5G商用节奏、实施进度等因素，兼顾公司短期业绩和长期发展战略，合理控制费用化研发投入进度，降低费用化投入对净利润的影响。
综上，未来年度研发投入将提升盈利能力，不会导致申请人出现连续亏损的风险。
八、本次募投项目投资总额与募集资金投入存在较大缺口，请申请人说明自有资金投入的相关融资安排，是否因资金缺口导致无法实施项目的风险
公司本次募投项目在投资周期内投资总额与募集资金投入缺口约为 337.78亿元，对于该部分资金缺口，公司拟通过现有自有货币资金、每期盈利和经营性现金流净额增加的货币资金及通过与各金融机构合作筹集资金补充资金缺口。具体分析如下：
其一，公司经营情况持续向好，具有较强的盈利能力，可以产生较为充分的经营活动现金流。公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，受2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失的影响，2018年上半年公司经营成果受到一定影响，2018年下半年以来发行人生产经营活动得以恢复，经营情况持续向好，截止 2019年第一季度，已连续实现三个季度盈利。以2016年、2017年为例，发行人盈利能力较强，2016年、2017年度实现年均营业毛利金额为324.71亿元，经营活动产生现金流入额平均为 1,256.48亿元，经营活动产生现金流量净额平均为 62.40亿元，可以产生较为充分的现金流。
其二，公司银行授信额度充足，未使用授信额度金额为 651.56亿元。公司商业信用良好、银行授信额度充足。截止 2019年 6月底，公司获得银行综合授信额度折合人民币1,096.04亿元，其中未使用授信额度折合人民币651.56亿元，授信额度充足，公司可以及时向境内外大型的银行等金融机构筹集资金。
其三，公司具备债券、非标证券等多元化融资工具。公司信用情况良好，其他融资渠道较为完善和多元化。公司具备较为完善的融资渠道，具备在境内外市场发行债券、非标证券等多元化融资途径。
综上，目前公司经营情况持续向好，具备较强的盈利能力以产生较为充分的现金流，同时银行金融机构等授信额度较高，且具备债券、非标证券等融资工具。
因此，公司具有较为充分的经营及融资能力以补足募投项目资金缺口。
九、结合公司经营情况及经营前景，以及流动资金需求量测算方法，说明 39亿元用于补充流动资金的合理性
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，日常经营活动对于流动资金需求较大。
本次募投项目中39亿元用于补充流动资金具备合理性，具体分析如下：
其一，公司经营情况持续向好，发展前景广阔，所需流动资金金额较大。
公司所处的行业通信行业市场前景良好，未来发展前景广阔。公司坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，积极参与运营商网络建设与技术演进，持续深入开展 5G外场规模试验，凭借长期的技术积累及产品竞争力，抓住技术变革的机遇。2018年下半年以来，发行人经营情况持续向好，2019年第一季度发行人实现收入 222.02亿元，实现归母净利润 8.63亿元。公司 2016年-2018年经营活动现金流出平均金额为 1,165.33亿元/年，日常经营活动资金需求较大，且随着公司业务规模的扩大，日常经营支出相应增长，公司对于流动资金的需求日益加大。
其二，公司资产负债率处于同行业相对较高水平，需要补充流动资金优化资产负债结构。截至2019年3月31日，发行人负债总额1,068.76亿元，资产负债率为76.41%，处于同行业较高水平。截至 2019年 3月 31日，短期借款金额为 318.03亿元，存在一定的短期偿债资金压力，发行人需要补充流动资金以优化资产负债结构。公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业公司|2019-3-31|2018-12-31|
||70.23%||
||62.99%||
||-||
||64.58%||
||41.90%||
||59.93%||
||76.41%||

注：华为数据来源于其官网公布年度报告。
其三，2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述罚款事项导致公司流动资金减少，需要补充流动资金以满足日常经营所需。根据2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述事项，公司于
2018年一次性支付 10亿美元罚款以及支付至美国银行托管账户并在监察期内
（自 2018年 6月 8日命令签发起十年）暂缓的额外的 4亿美元罚款，前述事项导致发行人流动资金有所减少，为保证和满足公司日常经营活动资金所需，公司需要补充相应流动资金。
综上，本次募集39亿元用于补充流动资金具备合理性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构实施了如下核查程序：就发行人在5G网络领域已取得的专利技术情况，涉及本次募投项目相关技术的开发进度及安排规划相关情况，本次募投项目必要性、可行性，研发支出资本化，未来融资安排等情况对相关人员进行访谈确认；获得并核查了本次募投项目具体投资数额安排明细；获取并核查了发行人2016年、2017年、2018年财务报告及审计报告等。
经核查，保荐机构认为：
（1）在 5G网络领域已取得较为丰富的专利技术，本次募投项目相关技术的开发进度及安排规划与发行人实际情况一致；
（2）本次募投项目符合产业政策、行业发展规划、公司战略，行业市场前景广阔，同时发行人已做好充分的人才、技术和市场储备，与全球5G商用发展节奏保持一致，本次募投项目具有可行性和合理性；
（3）本次募投项目相关的5G网络通信市场需求广阔，5G网络业务的战略合作情况良好，未来新产品的产能消化不存在重大不确定性；
（4）募投项目不能完全排除不能按计划实施或达不到可研预期的风险，但发行人已具备应对上述开发实施风险的具体措施；
（5）本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》关于“应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”的规定；发行人已就本次非公开发行募投项目未单独计算效益的相关投资风险补充披露和揭示；
（6）本次募投项目拟资本化研发投入主要包括人工费用、材料费用、评审测试费用、技术合作费用、折旧费用、其他费用等，研发支出资本化符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关要求；
（7）本次募投项目研发支出投资具备适当性和可行性，未来年度投入将提升发行人盈利能力，不会导致发行人出现连续亏损；
（8）目前发行人经营情况持续向好，具备较强的盈利能力以产生较为充分
的现金流，同时银行金融机构等授信额度较高，发行人具有较为充分的融资能力以补足募投项目资金缺口；
（9）综合考虑目前发行人经营情况、未来良好发展前景、资产负债率、业务规模扩大对于日常经营资金需求等因素，本次募集 39亿元用于补充流动资金具备合理性。
【会计师核查意见】
针对研发支出资本化条件的判断，我们阅读了上述管理层的回复，就公司是否以资本化条件为区分研究支出与开发支出的依据访谈了相关人员。我们认为公司就本次募投项目中的研发支出列入资本化研发支出使用的会计处理原则符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定。
问题二、关于委托万科开发物业。2017年 6月，根据申请人与深圳规划和国土资源委员会南山管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳规划和国土资源委员会南山管理局将T-208-0049宗地（该宗地项下包括01地块、02地块和03地块）的土地使用权出让给申请人；2018年，申请人与万科地产签署《委托开发建设、销售、运营框架协议》等一系列协议，申请人委托万科提供T208-0049宗地的189,890平方米物业的开发建设服务、可售物业的销售服务，并向万科出售项目建成后委托运营物业的运营权；2019年7月申请人与万科签署《<委托开发建设、销售、运营框架协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对上述土地的开发建设及后续销售、运营过程中的相关事项作出调整，约定除 03地块上建设的物业为申请人自用物业，仍继续适用《委托管理系列合同》由万科负责建设后交付给申请人外，对于01地块、02地块则调整为该两宗地块的开发、建设、销售、运营由万科负责依法全权主导，并承担全部开发建设资金、费用及风险，享有相应的全部收益，万科向申请人交付 01和 02地块上的 26,940平方米物业，同时向申请人支付现金对价54.3874亿元。请申请人：（1）说明截至目前上述地块的土地使用权证的办理情况，委托万科开发的最新进展，预计竣工及运营时间安排等情况；（2）结合我国合同法、相关司法解释、合同法理论、《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》的交易标的、交易对价、双方的权利义务关系、相关会计处理中关于风险报酬转移的认定等，说明上述协议的性质，说明上述协议不属于土地使用权转让合同的依据是否充分，是否属于《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第 24条规定的“提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益”的构成土地使用权转让的情形；（3）说明申请人是否咨询过土地管理部门对上述事项的意见，是否面临被土地管理部门处罚，或解除土地供应合同的风险，以及对可能存在风险的应对措施，相关信息披露是否充分；（4）申请人拟根据《企业会计准则—租赁》，将上述业务作为融资租赁进行会计处理，请结合相关租赁资产的风险与报酬的转移、万科对租赁资产的使用权利、申请人对租赁资产的预计收回或替换风险，项目建设完工后土地使用权的处置让渡方案等，说明申请人将于补充协议生效日即终止确认融资租赁资产是否符合企业准则的相关规定；（5）说明 2018年委托协议和 2019年补充协议的本质区别，申请人未于 2018年确认终
止融资租赁资产而拟于 2019年补充协议生效时确认的原因，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人律师和会计师核查，说明核查依据，方法和过程，并明确发表核查意见。
【发行人说明】
一、说明截至目前上述地块的土地使用权证的办理情况，委托万科开发的最新进展，预计竣工及运营时间安排等情况
截至 2019年 8月 2日，上述地块的土地使用权证的办理情况，委托万科开发的最新进展，预计竣工及运营时间安排等情况如下：
1、土地使用权证办理情况：发行人已完成全部地价款的支付，目前正在办理土地使用权证，预计于2019年10月办理取得土地使用权证。
2、委托万科开发进展、预计竣工及运营时间安排：当前本项目方案设计、基坑围护等前期准备工作正在有序推进中，本项目方案设计正进行国际招标评审，已推选出前两名方案，最终方案设计尚待深圳湾超级总部基地开发建设指挥部（该指挥部由深圳市委市政府决策成立）审议通过，本项目的土石方及基坑支护工程的施工许可证已办理取得，相应的施工工作正在推进。预计将于本项目方案设计通过审议后36个月内完成项目主体工程竣工，运营安排亦在此前后。
二、结合我国合同法、相关司法解释、合同法理论、《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》的交易标的、交易对价、双方的权利义务关系、相关会计处理中关于风险报酬转移的认定等，说明上述协议的性质，说明上述协议不属于土地使用权转让合同的依据是否充分，是否属于《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条规定的“提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益”的构成土地使用权转让的情形
（一）《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》的性质
1、《合同法》相关规定、相关司法解释及合同法理论
（1）《合同法》相关规定
根据《合同法》第四条，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和
个人不得非法干预。
根据《合同法》第三百九十六条、三百九十七条，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。
（2）最高人民法院相关司法解释及意见
根据《最高人民法院关于在人民法院工作中培育和践行社会主义核心价值观的若干意见》（法发〔2015〕14号），意思自治是民事主体依法享有的基本权利，也是从事民事活动必须遵循的基本原则。意思自治是民事主体行使自由权利的集中体现，对意思自治的尊重就是对民事主体享有的自由权利的尊重。人民法院要通过审判执行活动，引领、指导、支持、保护自然人和各类社会组织在市场经济活动和社会生活中正确行使意思自治权利，严格要求各类民事主体对意思自治支配下的行为及其后果负责，严肃惩治各种非法干预他人行使意思自治权利的行为。
在处理相关案件中，要按照意思自治、法律规定、交易习惯和公序良俗等不同效力和习惯顺序进行裁判，保障当事人在意思自治下作出的对实体权益的合法处分权和对程序权利的合法选择权，在坚持严格司法和保障程序公正的范围内，积极引导、鼓励当事人在诉讼程序和执行程序中自愿选择调解、和解等体现当事人自主解决纠纷的方式。
根据《最高人民法院关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》（法发〔2017〕23号），依法审理各类合同案件，尊重契约自由，维护契约正义。尊重和保护市场主体的意思自治，合理判断各类交易模式和交易结构创新的合同效力，促进市场在资源配置中起决定性作用，提升市场经济活力。严格按照法律和司法解释规定，认定合同性质、效力、可撤销、可解除等情形，维护契约正义。通过裁判案件以及适时发布指导性案例等形式，向各类市场主体宣示正当的权利行使规则和违反义务的法律后果，强化市场主体的契约意识、规则意识和责任意识。
根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“《土地使用权合同纠纷案件司法解释》”）第十四条和第二十四条，本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只
收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。
（3）《合同法》有关意思自治原则（亦称合同自由原则或自愿原则）的相关理论
王家福先生在《跨世纪的市场经济基本大法》中认为“中国新合同法……充分体现了当事人意思自治原则，取消了对合同的一般管理。新合同法规定非因重大法定的正当理由，不得对当事人的合同自主性予以限制……新合同法不仅规定了自愿、平等、公平、诚实信用以及遵守法律和尊重公德等一般原则，同时还细化了各类具体合同规则。从总则到分则都充分贯彻了合同当事人意思自治的精神，规定了许多任意性条款。这就从法律和制度上保障了一切自然人和法人可以在法律允许的范围，八仙过海，各显神通，通过革新技术，提供优质商品和服务，创造最佳业绩，推动社会生产力和社会主义市场经济持续、快速、蓬勃发展。”
王胜明先生在《关于合同法的基本原则》一文论述合同法的自愿原则时，认为“合同法的自愿原则，既表现在当事人之间，因一方欺诈、胁迫订立的合同无效或者可以撤销，也表现在合同当事人与其他人之间，任何单位和个人不得非法干预。自愿原则是法律赋予的，同时也受到其他法律规定的限制，是在法律规定范围内的‘自愿’。”
梁慧星先生在《合同法的成功与不足》一文中认为“我们现在制定新的合同法，最重要的一点是我们的法律能够体现合同自由这个原则，如果作不到这一点，我们的法律就不可能适应市场经济的要求。因此第二个指导思想就是要充分体现当事人的合同自由，只要在不违反法律的前提下，要保障当事人享有充分的合同自由，不受行政机关和其它组织的干涉。”
王利明先生、房少坤先生和王轶先生合著的《合同法》（第三版）第一章第四节“合同法的基本原则”中指出，“合同自由原则在我国《合同法》中具体体现在第四条中……一般认为，该条是对合同自愿原则的确定，但实际上所谓自愿原则，也就是合同自由原则，因为按照一般的解释，合同自愿原则既包括了缔约的自愿，也包括了合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定，在履行合同中当事人可以协议补充或变更有关内容，还可以自由约定违约责任和解决争议的方法。由此可见，自愿原则的含义基本上涵盖了合同自由原则的内容。合同自由原则包括两个方面：（一）确认当事人的合法的合意具有优先于法定的任意性规范
适用的效力。按照合同自由原则，法律充分尊重当事人所享有的合同自由，以及在自愿的基础上达成的合意，合同法在尽量限制强制性规范的同时，努力扩大任意性规范。在一般情祝下、有约定时则依约定，无约定时依法律规定。因此，当事人的约定要优先于法律的规定。例如，我国《合同法》中许多条文规定‘当事人另有约定的除外’，这表明了对当事人的合意的充分尊重……”。
2、《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》的交易标的、交易对价、双方的权利义务关系
根据《委托开发建设、销售、运营框架协议》第二条、第三条、第四条及《补充协议》第一条，对发行人而言，上述合同的交易标的为标的地块（即 T208-0049宗地）的开发建设服务、销售服务、运营服务，获得前述服务的交易对价为建成后特定物业的相关收益。
根据《委托开发建设、销售、运营框架协议》第二条、第七条及《补充协议》鉴于条款、第一条，由于发行人为非房地产开发企业，不具备本项目的开发建设、销售、运营的完整经验和专业团队，为保证标的地块的开发建设、销售、运营符合法律法规及土地出让合同、《产业监管协议》的相关约定，发行人需委托具备符合条件的房地产开发企业提供专业服务，万科作为房地产开发企业，具备房地产开发资质、拥有充裕的资金实力、具有丰富的房地产开发经验及专业的管理团队，同意接受发行人的委托，双方就本项目的主要权利义务关系如下：
（1）本项目由万科受发行人委托提供标的地块的开发建设服务、销售服务及运营服务，其中本项目 DU04-03地块上建设的物业为发行人自用物业，仍继续适用《委托管理系列合同》，由万科负责建设后交付给发行人（从项目管控的角度，包括项目设计方案在内的该部分工程建设的重大环节推进需取得发行人同意或配合），本项目DU04-01地块、DU04-02地块的开发、建设、销售、运营由万科负责按照双方约定全权主导；
（2）万科同意接受发行人委托，承担本项目全部开发建设、销售过程中的资金、费用，并承担本项目 DU04-01地块、DU04-02地块的相关风险，本项目DU04-03地块的相关风险由发行人承担；
（3）万科享有本项目建成后特定物业的相关收益，万科需向发行人交付包括 DU04-01地块、DU04-02地块上建成的 26,940平方米办公物业及文化设施
用房在内的相关物业、约定数量的车位及 DU04-03地块上建成物业，并向发行人支付现金对价54.3874亿元。
综上，《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》明确由万科接受发行人委托进行本项目的开发建设、销售和运营，根据《合同法》第四条、第三百九十六条及三百九十七条，该等合同性质应属于委托合同。
3、相关会计处理中关于风险报酬转移的认定
根据财政部2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“《租赁准则》”）第一条，《租赁准则》的制定旨在规范企业有关租赁的确认、计量和相关信息的列报。根据《租赁准则》第三十五条、第三十六条，融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。
根据安永出具的书面函件，安永同意发行人管理层对本次合作会计处理分析的结论，即标的地块的 DU04-01地块和 DU04-02地块构成融资租赁。在该份书面函件后附的发行人管理层分析中，发行人管理层认为，虽然该等地块的土地使用权的法律权属未转移，但根据《企业会计准则第21号—租赁》，从会计处理的角度，本项目 DU04-01地块、DU04-02地块的安排已满足企业会计准则中融资租赁的条件。
（二）《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》不属于土地使用权转让合同的依据
《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》不属于土地使用权转让合同，具体理由如下：
1、根据《合同法》相关条款及合同法意思自治原则，本次合作具体内容由发行人与万科协商确定，合同所体现的意思表示为委托开发建设、销售、运营，而非土地使用权转让
《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》对万科受托开发建设、销售、运营本项目，并就本次合作双方的收益、风险、各自权利义务进行了
具体约定，前述合同并无任何关于土地使用权转让的意思表示。
根据《合同法》第四条，发行人与万科依法享有自愿订立该等合同的权利，包括在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下商定具体交易安排。
此外，基于前述最高人民法院的相关司法解释及意见以及知名学者关于合同法意思自治原则的阐述，意思自治是民事主体依法享有的基本权利，也是从事民事活动必须遵循的基本原则，对意思自治的尊重就是对民事主体享有的自由权利的尊重，在不违反法律或行政法规强制性规定的前提下，应当充分尊重当事人所享有的合同自由，以及在自愿的基础上达成的合意，而根据双方在《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》项下的意思表示，该等合同体现的意思表示为委托开发建设、销售、运营，而非土地使用权转让。
2、《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》不属于《土地使用权合同纠纷案件司法解释》规定的“提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益”的构成土地使用权转让的情形
根据《土地使用权合同纠纷案件司法解释》第二十四条，合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。
根据《最高人民法院国有土地使用权合同纠纷司法解释的理解与适用》（最高人民法院民事审判第一庭编著，2005年7月第1版，第249页），是否共担风险是判断是否构成土地使用权转让合同的逻辑前提，在《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》项下，亦不存在发行人作为土地使用权人不承担本项目经营风险的情况，主要理由如下：
根据《土地使用权出让合同》及《产业发展监管协议》，本项目名称为“中兴通讯全球总部”，对应总建筑面积 189,890平方米，标的地块只能用于中兴通讯全球总部的项目建设，在《土地使用权出让合同》及《产业发展监管协议》中对于本项目的总投资额、土地利用要求（包括容积率、具体建筑面积）、主体工程及附属工程竣工日期均有明确的要求，DU04-01地块、DU04-02地块、DU04-03地块上的建设规模可以在三个地块间适当调剂，各地块调剂总量不超过其建筑量的10%。
根据深圳市南山区发展和改革局2018年5月18日出具的《深圳市社会投资
项目备案证》（深南山发改备案[2018]0190号），发行人已就本项目办理了发改备案手续。
在此基础上，根据《补充协议》的相关约定，万科承担本项目 DU04-01地块、DU04-02地块的相关风险和相关收益，本项目 DU04-03地块的相关风险和收益由发行人承担，该等风险及收益划分安排系基于万科在本次合作项下全权主导 DU04-01地块、DU04-02地块的开发、建设、销售等工作，相对应而言，由万科承担 DU04-01地块、DU04-02地块的开发、建设、销售过程中的风险，而发行人也基于其参与本项目 DU04-03地块的开发、建设而相应承担该部分地块的风险并享受相关收益，双方这种将权责与风险相挂钩的安排符合一般商业逻辑，发行人与万科就“中兴通讯全球总部”项目共同承担经营风险和分享收益，发行人不存在不承担项目经营风险而只收取固定利益的情况。
综上，在判断发行人是否与万科共担风险和分享收益时，应当考虑标的地块所对应的本项目系一个完整的房地产开发项目，就整个项目而言发行人并非不承担经营风险而只收取固定利益，因此《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》不属于《土地使用权合同纠纷案件司法解释》规定的“提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益”的构成土地使用权转让的情形。
3、基于相关会计处理中关于风险报酬转移的认定无法得出《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》属于土地使用权转让合同的结论
根据《租赁准则》第一条，租赁准则的制定旨在规范企业有关租赁的确认、计量和相关信息的列报，而非对有关交易安排的法律性质予以定性，在判断相关交易文件的合同性质时，仍应以前述《合同法》的相关规定作为认定依据。
就《合同法》第二十一章“委托合同”的相关条款来看，风险与报酬转移的约定并不是委托合同的构成要件，双方在交易文件中已明确由万科接受委托进行本项目的开发建设、销售和运营，根据《合同法》第三百九十六条，《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》的合同性质应属于委托合同。
综上，双方在交易文件中已明确由万科接受委托进行本项目的开发建设、销售和运营，根据《合同法》第四条、第三百九十六条及三百九十七条，《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》的合同性质应属于委托合同。《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》不属于土地使用权转让合同
的依据是充分的，其不属于《土地使用权合同纠纷案件司法解释》规定的“提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益”的构成土地使用权转让的情形。
三、说明申请人是否咨询过土地管理部门对上述事项的意见，是否面临被土地管理部门处罚，或解除土地供应合同的风险，以及对可能存在风险的应对措施，相关信息披露是否充分
就公司与万科签署《委托管理系列合同》及《补充协议》所涉及委托建设、销售、运营等相关安排，公司在与万科签署《补充协议》前已向政府机关做了汇报，政府机关组织规划国土、发改、法制办等主管部门进行了论证，公司获悉相关政府部门不会因本公司与万科签署《委托管理系列合同》及《补充协议》而解除土地供应合同、无偿收回土地使用权，签署前述协议文件不视为土地使用权的转让。
四、申请人拟根据《企业会计准则—租赁》，将上述业务作为融资租赁进行会计处理，请结合相关租赁资产的风险与报酬的转移、万科对租赁资产的使用权利、申请人对租赁资产的预计收回或替换风险，项目建设完工后土地使用权的处置让渡方案等，说明申请人将于补充协议生效日即终止确认融资租赁资产是否符合企业准则的相关规定
（一）《补充协议》的相关规定
《补充协议》的相关规定如下：
|||
|-|-|
|项目|协议相关规定|

1、《补充协议》第一条，双方同意，根据甲乙双方《合作文件》约定，由乙方依法全权主导01和02地块的开发、建设、销售、运营，乙方承担全部开发建设资金、费用相关租赁资产的风及风险并享有相应的全部收益。在乙方不违反法律法规及《合作文件》的前提下，甲险与报酬的转移 方不应干涉乙方行使前述权利。
2、《补充协议》第四条，自本补充协议生效之日起，01和02地块开发建设、销售、运营过程中所涉及的风险均由乙方承担。
1、《补充协议》第一条，双方同意，根据甲乙双方《合作文件》约定，由乙方依法全权主导01和02地块的开发、建设、销售、运营，乙方承担全部开发建设资金、费用万科对租赁资产的及风险并享有相应的全部收益。在乙方不违反法律法规及《合作文件》的前提下，甲
使用权利 方不应干涉乙方行使前述权利。
2、《补充协议》第一条，未经乙方同意，甲方不得将T208-0049宗地转让、抵押、租
赁给任何第三方或让第三方享有任何相关权益。
1、《补充协议》第一条，双方同意，根据甲乙双方《合作文件》约定，由乙方依法全权主导01和02地块的开发、建设、销售、运营，乙方承担全部开发建设资金、费用发行人对租赁资产
及风险并享有相应的全部收益。在乙方不违反法律法规及《合作文件》的前提下，甲的预计收回或替换
方不应干涉乙方行使前述权利。
风险
2、《补充协议》中不存在对租赁资产的收回或替换安排，也不存在公司对租赁资产收回或替换的权利。
项目建设完工后土
地使用权的处置让1、《补充协议》中没有约定土地使用权的处置让渡方案。
渡方案
（二）《补充协议》生效时，DU04-01地块和DU04-02地块构成融资租赁的相关分析
公司于 2019年 1月 1日起适用财政部 2018年12月 7日修订发布的《企业会计准则第 21号—租赁》（“新租赁准则”），管理层据此分析了 T208-0049宗地的01地块和02地块是否构成融资租赁并终止确认相关土地使用权资产。
1、万科有权在整个使用期间主导已识别资产 DU04-01地块和 DU04-02地块的使用目的和使用方式，符合《企业会计准则第 21号—租赁》第六条和第八条的要求
公司交由万科主导的DU04-01地块和DU04-02地块为《企业会计准则第21号—租赁》下可识别资产，自合作文件全部生效起，万科全权主导 DU04-01地块和 DU04-02地块的开发、建设、销售、运营，在其不违反法律法规及《合作文件》的前提下，公司不应干涉万科行使前述权利，且合作文件中不存在公司收回或替换租赁资产、土地使用权的处置让渡方案等可能影响资产可识别的判断及万科主导租赁资产使用判断的条款，因此，万科有权主导对租赁资产 DU04-01地块和DU04-02地块在整个使用期间内的使用，满足《企业会计准则第21号—租赁》第八条客户有权主导对已识别资产在整个使用期间内的使用。由于《企业会计准则第21号—租赁》的应用指南尚未颁布，参考《国际财务报告准则第16号—租赁》应用指南B30，按照法律法规规定需要发行人配合的事项构成其所述的保护性权利，不足以否定万科拥有主导资产使用的权利。
2、万科有权获得在使用期间内因使用已识别资产DU04-01地块和 DU04-02地块所产生的几乎全部经济利益，符合《企业会计准则第21号—租赁》第五条等的要求
根据补充协议，万科享有 DU04-01地块和 DU04-02地块开发建设后相关物业的全部收益，其中作为土地使用权的对价支付给发行人的部分通用物业属于“使用费”或“租金”性质，并不影响万科取得土地使用权全部经济利益的判断。
且合作文件中不存在公司收回或替换租赁资产、土地使用权的处置让渡方案等影响万科获得因使用 DU04-01地块和 DU04-02地块所产生的几乎全部经济利益的约定，因此万科有权获得在使用期间内因使用可识别资产 DU04-01地块和DU04-02地块所产生的几乎全部经济利益，满足《企业会计准则第21号—租赁》第五条客户有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益的规定。
3、DU04-01地块和DU04-02地块的安排构成租赁，出租人为中兴通讯，承租人为万科
结合前述分析，补充协议生效时，公司让渡了租赁期内控制已识别资产 DU04-01地块和 DU04-02地块使用的权利，并按照协议约定获得相应对价，因此，DU04-01地块和 DU04-02地块的安排符合《企业会计准则第 21号—租赁》第四条、第五条和第六条的要求，已满足企业会计准则中租赁的条件。
4、DU04-01地块和DU04-02地块的安排构成融资租赁
根据《企业会计准则第 21号—租赁》第三十五条，融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。DU04-01地块和 DU04-02地块土地使用权的法律权属虽然未转移，但万科获得 DU04-01地块和 DU04-02地块的使用期间，即租赁期，为地块使用期限的全部，满足《企业会计准则第 21号—租赁》第三十六条融资租赁的判断情形之一，即“资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分”。同时，公司有权取得的租赁款现值几乎相当于上述租赁资产的公允价值，也满足《企业会计准则第 21号—租赁》第三十六条融资租赁的另一判断情形，即“在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值”。
如前所述，DU04-01地块和DU04-02地块的安排未依据“在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人”来判断构成融资租赁，因此，DU04-01地块和DU04-02地块土地使用权的法律权属未转移给万科，对本次融资租赁的判断不构成影响。
综上，管理层认为：根据《企业会计准则第21号—租赁》第三十六条规定， DU04-01地块和 DU04-02地块对应的土地使用权构成融资租赁。根据《企业会计准则第21号—租赁》第三十八条，在租赁期开始日，即《补充协议》生效时，中兴通讯作为出租方终止确认相关土地使用权资产。
五、说明2018年委托协议和2019年补充协议的本质区别，申请人未于 2018年确认终止融资租赁资产而拟于2019年补充协议生效时确认的原因，是否符合企业会计准则的规定
（一）2018年委托协议和2019年补充协议的本质区别
1、2018年委托协议的核心点分析
（1）T208-0049宗地由公司控制。从标的地块项目管控的角度，重大环节（包括项目设计方案、工期安排和开发建设资金及销售回款安排等）推进需取得公司同意或配合。
（2）T208-0049宗地的风险由公司承担。《委托运营合同》约定委托运营物业交付之日起，相关毁损、灭失风险由万科承担，在此之前由公司承担，因此 2018年委托运营物业的风险仍未转移，且除上述约定外，《委托管理系列合同》未就标的地块及其上建设物业的风险转移安排进行特别约定。
2、2019年补充协议的核心点分析
DU04-01地块和 DU04-02地块实质由万科控制。DU04-01地块和 DU04-02地块的开发、建设、销售、运营由万科负责依法全权主导，并承担全部开发建设资金、费用及风险，享有相应的全部收益，公司应提供相关配合。在乙方不违反法律法规及《合作文件》的前提下，甲方不应干涉乙方行使前述权利。DU04-01地块和 DU04-02地块的重大环节（包括项目设计方案、工期安排和开发建设资金及销售回款安排等）推进由万科主导。
3、2018年委托协议和2019年补充协议的本质区别
综上，根据 2018年委托协议的约定，对于包含融资租赁资产在内的整宗土地（T208-0049）的开发建设、销售、运营的重大环节需取得公司的同意，即发行人控制包含融资租赁资产在内的整宗土地，且发行人并未将包含融资租赁资产
在内的整宗土地的风险和收益进行转移，因此，根据《企业会计准则6号—无形资产》的相关规定，发行人应继续将包含融资租赁资产在内的整宗土地确认为无形资产。
根据 2019年补充协议的约定，对于融资租赁资产的开发、建设、销售、运营由万科负责依法全权主导，并承担全部开发建设资金、费用及风险，享有相应的全部收益，因此，根据《企业会计准则 21号—租赁》的相关规定，发行人应终止确认该融资租赁资产。
（二）申请人未于 2018年确认终止融资租赁资产而拟于 2019年补充协议生效时确认的原因，是否符合企业会计准则的规定
发行人未于2018年确认终止融资租赁资产而拟于2019年补充协议生效时确认的原因主要系：根据2018年委托协议的约定，万科无法主导DU04-01地块和 DU04-02地块的使用目的和使用方式，不符合《企业会计准则第 21号—租赁》第八条的要求，不能被认定为租赁。上述处理符合企业会计准则的规定，具体分析如下：
根据 2018年委托协议的约定，对于包含融资租赁资产在内的整宗土地（T208-0049）的开发建设、销售、运营的重大环节需取得公司的同意，即发行人控制包含融资租赁资产在内的整宗土地，同时《委托运营合同》约定委托运营物业交付之日起，相关毁损、灭失风险由万科承担，在此之前由发行人承担，且除上述约定外，《委托管理系列合同》未就标的地块及其上建设物业的风险及收益转移安排进行特别约定。因此，公司并未将包含融资租赁资产在内的整宗土地的风险和收益进行转移，公司仍然控制整宗土地，根据《企业会计准则6号—无形资产》的相关规定，公司应继续将包含融资租赁资产在内的整宗土地确认为无形资产。
（三）2019年补充协议生效时，DU04-01地块和DU04-02地块满足融资租赁资产的要求，应终止确认
如前所述，DU04-01地块和 DU04-02地块的安排符合《企业会计准则第 21号—租赁》第四条、第五条、第三十六条的相关规定，满足企业会计准则中融资租赁的条件。根据《企业会计准则第 21号—租赁》第三十八条规定，发行人在
租赁期开始日，即《补充协议》生效时，终止确认融资租赁资产。
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并核查了发行人就该事项相关的公告、年度报告、发行人与万科签订的相关协议、以及该事项相关其他文件、资料；查阅了合同法、相关司法解释、合同法理论等，并就发行人上述事项向发行人相关人员进行了访谈等。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至2019年8月2日，发行人超级总部基地相关地块土地使用权证正在办理，预计于2019年10月办理取得土地使用权证；当前本项目方案设计、基坑围护等前期准备工作正在有序推进中，最终方案设计尚待深圳湾超级总部基地开发建设指挥部（该指挥部由深圳市委市政府决策成立）审议通过，预计将于本项目方案设计通过审议后 36个月内完成项目主体工程竣工，运营安排亦在此前后；
（2）根据我国合同法、相关司法解释、合同法理论，《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》明确由万科接受发行人委托进行本项目的开发建设、销售和运营，其合同性质应属于委托合同；上述协议不属于土地使用权转让合同的依据充分，不属于《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适当法律问题的解释》第 24条规定的“提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益”的构成土地使用权转让的情形；
（3）发行人在与万科签署《补充协议》前已向政府机关做了汇报，政府机关组织规划国土、发改、法制办等主管部门进行了论证，发行人获悉相关政府部门不会因发行人与万科签署《委托管理系列合同》及《补充协议》而解除土地供应合同、无偿收回土地使用权，签署前述协议文件不视为土地使用权的转让；
（4）在租赁期开始日，即《补充协议》生效时，DU04-01地块和 DU04-02地块构成融资租赁，公司应于协议生效时终止确认相关土地使用权资产，上述处理符合企业会计准则的相关规定；
（5）2018年委托协议和2019年补充协议的本质区别主要在于根据2018年委托协议的约定，T208-0049宗地由发行人控制，其风险由发行人承担，万科无法主导 DU04-01地块和 DU04-02地块的使用目的和使用方式，不符合《企业会计准则第 21号—租赁》第八条的要求，不能被认定为租赁，因此不能终止确认
融资租赁资产；根据2019年补充协议的约定，DU04-01地块和DU04-02地块实质由万科控制，符合《企业会计准则第21号—租赁》第四条、第五条、第六条、第三十六条的相关规定，满足企业会计准则中融资租赁的条件，根据《企业会计准则第21号—租赁》第三十八条规定，发行人在租赁期开始日，即《补充协议》生效时，终止确认融资租赁资产。发行人未于 2018年确认终止融资租赁资产而于2019年补充协议生效时确认符合企业会计准则的规定。
【发行人律师核查意见】
发行人律师获取并核查了发行人就该事项相关的公告、年度报告、发行人与万科签订的相关协议、以及该事项相关其他文件、资料；查阅了合同法、相关司法解释、合同法理论等，并就发行人上述事项向发行人相关人员进行了访谈等。
经核查，发行人律师均认为：
（1）截至2019年8月2日，发行人超级总部基地相关地块土地使用权证正在办理，预计于2019年10月办理取得土地使用权证；当前本项目方案设计、基坑围护等前期准备工作正在有序推进中，最终方案设计尚待深圳湾超级总部基地开发建设指挥部（该指挥部由深圳市委市政府决策成立）审议通过，预计将于本项目方案设计通过审议后 36个月内完成项目主体工程竣工，运营安排亦在此前后；
（2）根据我国合同法、相关司法解释、合同法理论，《委托开发建设、销售、运营框架协议》及《补充协议》明确由万科接受发行人委托进行本项目的开发建设、销售和运营，其合同性质应属于委托合同；上述协议不属于土地使用权转让合同的依据充分，不属于《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适当法律问题的解释》第 24条规定的“提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益”的构成土地使用权转让的情形；
（3）发行人在与万科签署《补充协议》前已向政府机关做了汇报，政府机关组织规划国土、发改、法制办等主管部门进行了论证，发行人获悉相关政府部门不会因发行人与万科签署《委托管理系列合同》及《补充协议》而解除土地供应合同、无偿收回土地使用权，签署前述协议文件不视为土地使用权的转让。
【会计师核查意见】
（1）对问题（4），我们向公司管理层了解了交易的背景，阅读了《委托开发建设、销售、运营框架协议》、《委托开发建设、销售合同》、《委托运营合同》、《深圳市土地使用权出让合同书》、《T208-0049地块产业监管协议》、《委托开发建设、销售、运营框架协议》之补充协议的相关条款，查看了公司管理层的分析，按照适用的会计准则条款判断管理层的结论是否符合现行《企业会计准则》的规定。基于上述工作，我们同意上述管理层对该事项会计处理分析的结论，即 DU04-01地块和 DU04-02地块构成融资租赁，从而应于补充协议生效时终止确认相关土地使用权符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）对问题（5），我们对中兴通讯2018年12月31日止的财务报表执行了审计并出具了无保留意见的审计报告。我们同意公司对该事项在 2018年度财务报表的会计处理的分析及结论，即发行人未于2018年确认终止DU04-01地块和 DU04-02地块对应的土地使用权资产，而根据我们对问题（4）的核查意见，发行人拟于 2019年补充协议生效时终止确认相关土地使用权资产符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三、关于业绩下滑。2016年至2018年，申请人实现营业收入分别为1,012亿元、1,088亿元、855亿元，扣非后归母净利润分别为 21.31亿元、9.03亿元、 -33.95亿元，2019年一季度实现营业收入 222亿元、扣非后归母净利润为 1.33亿元。请申请人：（1）说明 2016-2018年度业绩出现持续下降，特别是 2018年度出现大额亏损的原因；（2）2019年一季度扭亏为盈的原因及合理性，影响业绩下滑的因素是否已经消除，申请人未来持续盈利能力是否实质改善，业绩出现下滑对本次募投项目主要投入研发支出是否构成重大不利影响。请保荐机构和会计师发表意见。
【发行人说明】
一、说明 2016-2018年度业绩出现持续下降，特别是 2018年度出现大额亏损的原因
1、2017年扣非后归母净利润较2016年下滑的原因
2017年度发行人扣非后归母净利润为9.03亿元，较上年度减少12.27亿元，主要系汇兑损失、新增股份支付、研发费用与营业收入及毛利同步增加等原因所致，具体说明如下：
其一，人民币汇率波动导致的汇兑损失导致发行人 2017年度利润总额较 2016年度减少 10.39亿元。2017年度人民币对美元升值等因素导致发行人当年汇兑损失4.20亿元，而2016年度人民币对美元贬值导致发行人当年确认汇兑收益6.19亿元，上述事项导致公司2017年利润总额减少10.39亿元；
其二，新增股份支付导致公司 2017年度利润总额较 2016年度减少 3.60亿元。2017年度公司股份支付费用为2.63亿元，而2016年度同期为-0.97亿元（2016年度因未能达到 2013年股票期权激励计划第三期的行权条件，转回以前年度确认的股份支付费用 1.25亿元）。上述事项导致公司 2017年利润总额减少 3.60亿元；
其三，公司作为研发驱动型企业，持续加大Pre-5G、5G、高端路由器、SDN、OTN、核心芯片等产品的研发投入，保持研发投入与营业收入同步增长，剔除新准则实施的影响后，2017年研发费用较上年度增加18.84亿元，部分抵消了本年度营业收入及毛利的增长。
2、2018年扣非后归母净利润较2017年下滑的原因
2018年度扣非后归母净利润为-33.95亿元，较2017年同期减少42.98亿元，主要系 2018年 5月 9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行事项导致的经营损失、预提损失所致，具体说明如下：
其一，营业收入下降。受上述事项影响，公司 2018年度营业收入为 855.13亿元，较上年度减少233.02亿元，营业毛利为281.46亿元，较上年度减少56.64亿元；
其二，资产减值损失增加。公司 2018年度资产减值损失（包含信用减值损失）为57.32亿元，较2017年度的25.34亿元增加31.98亿元，其中存货减值损失增加7.54亿元，应收账款减值损失增加12.23亿元，长期股权投资减值损失增加10.02亿元。
二、2019年一季度扭亏为盈的原因及合理性，影响业绩下滑的因素是否已经消除，申请人未来持续盈利能力是否实质改善，业绩出现下滑对本次募投项目主要投入研发支出是否构成重大不利影响
公司持续致力于出口合规以及建立与时俱进和完善的出口合规项目以符合美国出口管制法律法规并防范风险，2018年 7月 13日，根据 2018年替代和解协议，BIS终止 2018年 4月 15日拒绝令并将中兴公司从《禁止出口人员清单》中移除，公司在此之后快速恢复正常的生产经营活动。
发行人在2018年下半年实现归母净利润8.41亿元。2019年一季度受益于收入结构变化及毛利率提升，营业毛利金额同比增长，实现归母净利润和扣非后归母净利润分别为 8.63亿元、1.33亿元，公司的正常生产经营能力已全面恢复，持续盈利能力已得到实质改善。2018年第一季度至2019年第一季度公司分季度主要经营指标如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2018年|2018年|2018年|2019年|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|第一季度|
||275.26|119.08|193.32|267.47||
||77.10|42.15|70.58|91.57||
||-54.07|-24.17|5.65|2.76（注）||

|||||
|-|-|-|-|
|-0.28|-23.51|1.20|-11.37（注）|

注：2018年第四季度扣非归母净利润为负数主要系按照企业会计准则，公司于2018年末进行减值测试，将2018年全年的长期股权投资减值损失10.02亿元、商誉减值损失1.23亿元、无形资产减值损失 0.59亿元计入第四季度经常性损益所致。剔除上述减值损失及所得税影响，2018年第四季度归母净利润为13.57亿元、扣非后归母净利润为-0.56亿元。
公司持续投入研发，5G技术研发试验得以恢复。公司现任董事、监事和高级管理人员均具有丰富的行业经验和企业管理经验；公司高度重视合规文化建设，建立了完整的合规管理体系，来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定，并持续对公司及子公司的合规项目进行改进、实施、培训，同时积极招聘出口合规人员以及采取其他举措，确保合规经营。
公司通过全球广泛合作，推动5G规模商用，已经在全球获得25个5G商用合同，与全球 60多家运营商开展 5G合作，覆盖中国、欧洲、亚太、中东等主要5G市场，包括中国移动、中国电信、中国联通、Orange、Telefonica、意大利 WindTre、奥地利H3A、MTN、印尼Telkomsel等，5G基站发货量超过5万个。
公司 2018年业绩出现下滑是暂时的，具有一定偶发性，该事项对本次募投项目主要投入研发支出不构成重大不利影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并仔细核查了发行人报告期内发布的定期报告和临时报告，对2016年、2017年和2018年发行人影响经营业绩的财务指标及非经常性损益进行了量化分析，对发行人财务、证券等相关部门人员进行了访谈并获取了相关资料。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人2017年度业绩（扣非后归母净利润）下滑主要系汇兑损失、新增股份支付、研发费用与营业收入及毛利同步增加等因素所致；2018年业绩（扣非后归母净利润）下滑主要系2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行事项导致的经营损失、预提损失所致；
（2）2019年一季度扭亏为盈系公司快速恢复正常的生产经营活动，收入和毛利同步提升，影响业绩下滑的因素已经消除，发行人未来持续盈利能力已实质
改善，2018年业绩出现下滑不会对本次募投项目主要投入研发支出构成重大不
利影响。
【会计师核查意见】
我们对中兴通讯2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止三个会计年度的财务报表执行了审计并出具了无保留意见的审计报告。基于我们对上述财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为，公司上述回复中与2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止三个会计年度的历史财务数据的引用在所有重大方面与我们在财务报表审计过程中了解到的信息无重大差异，公司基于持续经营编制报表的假设是合理的。
问题四、关于分红。申请人最近三年持续未向投资者分配红利，请申请人补充说明并披露：（1）最近三年未向投资者分配红利的原因；（2）2017年度分红计划被股东大会否决的具体原因，相关计票情况，是否损害中小投资者的合法权益的情形；（3）申请人实际分红情况是否符合公司章程以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。请保荐机构和申请人律师结合申请人分红能力、章程条款、分红决策程序、实际分红情况及未分红原因，对申请人未予分红的合规性、合理性，是否损害中小投资者合法权益，是否构成本次发行障碍专项核查并发表核查意见。
【发行人说明】
一、最近三年未向投资者分配红利的原因
最近三年未向投资者分配红利的原因如下所示：
|||
|-|-|
|项目|未向投资者分配红利的原因|

2016年度按照中国企业会计准则计算出来的可供股东分配的利润约为
-3,053,766千元人民币，按照香港财务报告准则计算出来的可供股东分配的利润约为-3,225,576千元人民币；根据国家财政部和《公司章程》的有2016年
关规定，可分配利润为按照中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润为-3,225,576千元人民币
鉴于公司可供分配的利润为负，因此公司2016年度不进行利润分配
2017年 公司股东大会否决《公司二〇一七年度利润分配预案》（原因详见下述二）2018年度按照中国企业会计准则计算出来的可供股东分配的利润约为
-3,101,864千元人民币，按照香港财务报告准则计算出来的可供股东分配的利润约为-4,168,837千元人民币；根据国家财政部和《公司章程》的有2018年
关规定，可分配利润为按照中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润为-4,168,837千元人民币
鉴于公司可供分配的利润为负，因此公司2018年度不进行利润分配
二、2017年度分红计划被股东大会否决的具体原因，相关计票情况，是否损害中小投资者的合法权益的情形
（一）2017年度分红计划被股东大会否决的具体原因
1、2017年度分红计划
2018年3月15日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司二
〇一七年度利润分配预案》，以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的
股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数，每10股派发3.3元人民币现金
（含税）。
2、股东大会否决的原因
2018年 6月 29日，公司召开 2017年度股东大会，审议并否决了上述《公司二〇一七年度利润分配预案》，上述股东大会否决的原因系公司主要股东基于公司在利润分配方案制定（2018年3月15日）至股东大会（2018年6月29日）期间新发生的重大事项，公司资金需求增加，希望公司将货币资金用于保障生产经营恢复，增加抗风险能力，共同实现全体股东的长期利益，因此在股东大会表决上述分红计划议案时投反对票。
（二）相关计票情况，是否损害中小投资者的合法权益的情形
1、相关计票情况
2017年分红计划被股东大会否决的相关计票情况如下：
（1）赞成《公司二〇一七年度利润分配预案》占出席会议有表决权股东所持股份比例17.3661%；
（2）反对《公司二〇一七年度利润分配预案》占出席会议有表决权股东所持股份比例82.6014%；
（3）弃权占出席会议有表决权股东所持股份比例0.0325%。
2、关于不存在损害中小投资者合法权益情形的说明
（1）本次分红审议程序符合《公司章程》的相关规定
公司本次分红计划履行了董事会、监事会及股东大会审议，独立非执行董事发表了相关独立意见，符合《公司章程》相关规定，如下表所示：
|||
|-|-|
|程序|内容|
||2018年3月15日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公|
|董事会审议||
||司二〇一七年度利润分配预案》，并对外公告|
||2018年3月15日，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《公|
|监事会审议||
||司二〇一七年度利润分配预案》，并对外公告|
||2018年3月15日，公司独立非执行董事对第七届董事会第二十八次|
|独立非执行董事发表独|会议相关事项发表独立意见，其中包括《公司二〇一七年度利润分|
|立意见|配预案》，同意将上述预案提交2017年度股东大会审议，并对外公|
||告|
|股东大会审议|2018年6月29日，公司召开2017年度股东大会，审议并否决了上|

|||
|-|-|
|程序|内容|
||述《公司二〇一七年度利润分配预案》，并对外公告|

在上述程序执行过程中，公司充分听取股东特别是中小股东的意见和建议，在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司提供多种渠道（包括股东大会现场、互联网、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股东对公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。
（2）公司股东大会基于发行人实际情况，否决利润分配预案，未损害中小投资者合法权益
如上所述，在利润分配方案制定（2018年 3月 15日）至股东大会（2018年6月29日）期间发行人发生重大事项，导致公司货币资金下降较多，依据公司披露的2018年半年报显示，公司货币资金从2018年初的334.08亿元减少至 2018年 6月末的 189.72亿元，下降了 144.36亿元，公司将货币资金用于保障生产经营，增加抗风险能力，在履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度规定的审议程序后，股东大会最终否决《公司二〇一七年度利润分配预案》，未损害中小投资者合法权益。
三、申请人实际分红情况是否符合公司章程以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定
发行人《公司章程》第二百三十四条规定，在符合分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配。发行人 2016年度、2018年度可供分配的利润为负，不具备分红条件，发行人2016年度、2018年度不进行利润分配符合《公司章程》的上述规定。
发行人《公司章程》第六十七条规定，审议批准公司的利润分配方案为发行人股东大会的职权，发行人董事会已于2018年3月通过利润分配方案，但由于董事会通过相关议案至股东大会表决期间发行人发生重大事项，最终利润分配方案未获股东大会通过，系股东大会行使其职权的结果，符合《公司章程》
的上述规定。
此外，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条及发行人《公司章程》第二百三十四条，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，由于发行人2016年、2017年、2018年平均年度可分配利润为负数（最近三年发行人年度可分配利润分别为-322,557.60万元、235,265.20万元、-416,883.70万元），因此，发行人2017年度未进行现金分红的情况亦符合《公司章程》的上述要求。
综上，本公司2016年、2017年、2018年未予分红系基于发行人实际情况，并已相应履行了所需的内部审议程序，最近三年未分红符合《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，具备合规性、合理性，未损害中小投资者合法权益，不会构成本次发行障碍。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师获取并核查了发行人《公司章程》、年度报告、三会资料等相关文件；对照相关政策文件进行比对分析。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：
（1）发行人最近三年未向投资者分配红利系由于亏损（2016年度、2018年度）、股东大会否决（2017年度）；
（2）2017年度分红计划被股东大会否决系主要股东希望发行人将货币资金用于保障生产经营恢复，增加抗风险能力，共同实现全体股东的长期利益，因此在股东大会表决上述分红计划议案时投反对票；股东大会表决过程中反对《公司二〇一七年度利润分配预案》占出席会议有表决权股东所持股份比例82.6014%；
发行人不存在损害中小投资者的合法权益的情形；
（3）发行人实际分红情况符合《公司章程》以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，发行人2016年、2017年、2018年未予分红系基于发行人实际情况，并已相应履行了所需的内部审议程序，最近三年未分红符合《公司章程》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，具备合规性、合理性，未损害中小投资者合法权益，不会构成本次发行障碍。
问题五、关于存贷双高问题。申请人2016-2018年末货币资金分别为323亿元、334亿元、243亿元，短期借款余额分别为147.19亿元、237.40亿元、318.03亿元，短期借款余额增幅较大。请申请人补充说明并披露：（1）公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情况；（2）报告期货币资金金额较大的同时，公司短期借款余额增幅较大的原因，财务费用快速增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否存在较大差异；（3）说明申请人货币资金余额较大的情况下，本次发行募集资金用于研发项目和补充流动资金的必要性和合理性；（4）申请人最近 36个月内财务会计文件是否无虚假记载，信息披露是否真实准确完整。请保荐机构、申请人会计师对上述问题逐项说明核查依据、过程，并详细说明对申请人银行账户的核查过程、取得的核查凭证，是否可以据此充分发表明确核查意见。
【发行人说明】
一、公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情况
（一）公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况
公司账面货币资金主要用于公司日常运营，包括支付员工薪酬、供应商货款、缴纳税金等。
公司资金存放管理规范，具体包括以下两方面内容：
其一，公司对于资金实行集中管理，包括但不限于账户统一管理，资金收付统一管理，存款、票据、资金计划统一管理等，以提高资金运营效率和效益。
其二，为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司制定和发布了系列相关管理制度，包括但不限于集中管理制度、现金流管理、国内现金管理办法、集团货币资金支出管理规定、银行类债务偿付资金管理办法等；在子公司资金规范管理方面，制定和发布海外资金调集管理办法、附属公司现金流监测管理办法、境外子公司集团内部借款管理规范、国内功能型子公司集团内关联结算操作规范、股份与境外功能型子公司关联结算管理规范等，从资金调集/内部借款/关联结算等多维度进行了规范。公司及子公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、运营等方面规范运作。
（二）公司是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情况
公司货币资金存在部分使用受限，均系日常经营活动业务相关。2016-2018年末受限资金余额分别是12.39亿元，30.66亿元，30.57亿元，主要是信用证保证金、银行承兑汇票保证金和存款保证金等。
公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集情况。
保荐机构实施了如下核查程序：查阅了发行人2016年-2018年财务报告，了解发行人货币资金期末情况；获取了发行人银行账户明细表；访谈发行人财务部相关人员；通过实地、视频、邮件等方式访谈了国家进出口银行等发行人报告期内主要的10家银行等。
经核查，保荐机构认为：发行人2016-2018年末货币资金除报表披露的受限资金外，不存在其他的查封、冻结等受限情况。公司货币资金账户不存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集情况。
二、报告期货币资金金额较大的同时，公司短期借款余额增幅较大的原因，财务费用快速增长的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否存在较大差异
（一）报告期货币资金金额较大的同时，公司短期借款余额增幅较大的原因
报告期内货币资金和短期贷款的余额情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
||242.90|334.08||
||273.50|215.38||
||237.40|147.19||
||90.21|-4.13||
||12.43|38.17||
||23.67|30.02||

报告期货币资金金额较大的同时，公司短期借款余额增幅较大的原因主要
系公司 2018年销售商品、提供劳务收到的现金减少，以及公司于 2018年 6月
12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的 10亿美元罚款以及暂缓的额外的 4亿美元罚款导致经营活动产生的现金流量净额为负的情况下，为保证公司的资金安全和流动性，适当提高了短期借款余额。根据历年经营情况、货币资金存量和融资筹划，目前公司的货币资金存量和长短期借款规模均处于合理可控水平。具体分析如下：
1、结合历年经营情况，公司需持续保有一定规模的货币资金保证稳定的生产经营活动
结合公司历年经营情况和资金管理经验，公司通常需保有约三个月支出规模的货币资金存量，以确保公司现金流安全。公司2016年至2018年的经营活动现金流出小计分别为1,189.70亿元、1,198.44亿元和1,107.82亿元，近三年月平均支出约为97.11亿元，因此公司整体货币资金余额通常在300亿元左右。鉴于2018年末公司货币资金余额为 242.90亿元，公司仍需通过融资安排动态补充货币资金头寸，以提高公司应对资金流动性风险的能力。
2、2018年短期借款增加主要原因是在公司 2018年销售商品、提供劳务收到的现金减少，以及公司于 2018年 6月 12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款以及暂缓的额外的4亿美元罚款导致经营活动产生的现金流量净额为负的情况下，为满足公司日常经营活动所需资金，适当提高了短期借款余额
根据2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述事项，公司于2018年一次性支付10亿美元罚款以及支付至美国银行托管账户并在监察期内（自2018年6月8日命令签发起十年）暂缓的额外的4亿美元罚款，同时，受到 2018年 5月 9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失的影响，公司 2018年全年经营活动产生的现金流量净额为负。公司2018年6月底货币资金余额下降到189.72亿元，较2018年年初下降了 144.36亿元，低于公司需保有的 300亿元左右货币资金头寸，因此公司需要增加短期借款补充公司营运资金。
3、公司长期借款减少，公司增加短期借款补充资金缺口
公司 2018年末长期借款和一年内到期的长期借款的余额合计 36.10亿元较2017年末68.19亿元减少了32.09亿元，公司利用短期借款来补充长期借款下降
后的资金缺口，以满足日常经营活动所需资金，补足长期借款余额下降带来的资金缺口。
（二）财务费用快速增长的原因及合理性
报告期内，公司财务费用具体明细情况如下:
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||13.29|11.58||
||7.49|9.08||
||-5.02|4.20||
||-|1.05||
||2.03|2.69||
||2.81|10.43||

报告期内，财务费用明细项目中近三年利息净支出较为稳定，利息支出随公司年度平均借款余额变化而变化，利息收入随着存款余额变化而变化，汇兑（收益）/损失与人民币兑美元的汇率波动相关，具体说明如下：
其一，2017年度财务费用增长主要系人民币对美元升值等因素导致发行人2017年度汇兑损失为4.20亿元，而2016年度人民币对美元贬值导致发行人2016年度确认汇兑收益为6.19亿元。
其二，报告期内发行人利息支出与年度平均借款余额的变动趋势相匹配，如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
||244.44|218.10||
||13.29|11.58||
||5.44%|5.31%||

如上表所示，公司利息支出增长与借款余额增长相匹配，利息支出主要系平均借款余额增长所致，利息支出具备合理性。
1借款余额为年初借款余额和年末借款余额的算术平均，借款包含短期借款，长期借款以及一年内到期的
非流动负债。
（三）与同行业可比公司相比，是否存在较大差异
公司与同行业公司均存在货币资金余额和银行贷款金额较大的情形，发行人与同行业公司不存在重大差异。公司存贷情况与同行业公司具体情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
||现金及现金等价物|1,841.06|1,753.47||
||现金及现金等价物占总资产的比重|27.65%|34.71%||
||长短期借款合计|699.41|399.25||
||长短期借款占总资产的比重|10.50%|7.90%||
||现金及现金等价物|491.32|574.95||
||现金及现金等价物占总资产的比重|15.84%|17.96%||
||长短期借款合计|299.92|293.84||
||长短期借款占总资产的比重|9.67%|9.18%||
||现金及现金等价物|292.29|284.25||
||现金及现金等价物占总资产的比重|14.28%|13.77%||
||长短期借款合计|252.21|261.76||
||长短期借款占总资产的比重|12.33%|12.68%||
|||19.26%|22.15%||
|||10.83%|9.92%||
||现金及现金等价物（注1）|211.34|301.09||
||现金及现金等价物占总资产的比重|16.34%|20.91%||
||长短期借款合计|273.50|215.38||
||长短期借款占总资产的比重|21.14%|14.96%||

注1：为了与同行业保持一致，本处数据采用现金及现金等价物金额，与货币资金金额差异主要是受限资金；
注2：以上数据来源于各公司公布的年度报告。
从上表对比可见，报告期内，发行人现金及现金等价物占总资产的比重与同行业平均水平不存在重大差异，符合行业惯例。
从上表对比可见，发行人长短期借款占总资产的比重略高于同行业平均水平，主要系2016年和2018年相关罚款导致公司资金减少，公司增加长短期借款金额以保有合理的货币资金头寸，满足日常经营活动需要。
综上，报告期内，发行人货币资金余额较大的同时，2017年末短期借款较
2016年末短期借款余额有所下降，2018年末短期借款较2017年末增加90.21亿元，增长幅度较大，与公司财务状况、实际业务情况、日常经营状况相符，具备合理性。
三、说明申请人货币资金余额较大的情况下，本次发行募集资金用于研发
项目和补充流动资金的必要性和合理性
根据前述发行人近三年的货币资金和长短期借款等情况，发行人目前货币资金主要用于满足现有业务的日常经营活动需要，截至 2019年一季度末公司资产负债率达76.41%，高于同行业公司，本次非公开发行募集资金可以优化公司资产负债结构。关于本次发行募集资金用于研发项目和补充流动资金的必要性和合理性分析如下：
本次发行募集资金用于研发项目的必要性和合理性详见本回复之“问题一关于本次募集资金投向”之“结合市场竞争地位、研发能力和技术储备等，说明实施‘面向5G网络演进的技术研究和产品开发’项目的必要性和可行性”相关回复内容；
本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性具体分析详见本回复之“问题一关于本次募集资金投向”之“九、结合公司经营情况及经营前景，以及流动资金需求量测算方法，说明39亿元用于补充流动资金的合理性”相关回复内容。
综上，发行人本次募投项目用于研发项目和补充流动资金，系综合考虑行业政策、行业发展前景、公司未来战略规划、目前货币资金情况、发行人未来经营业绩等多重因素，符合公司的实际情况，具备必要性和合理性。
四、申请人最近36个月内财务会计文件是否无虚假记载，信息披露是否真实准确完整
发行人最近 36个月内财务会计文件无虚假记载，信息披露真实准确完整。
安永对发行人 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日止三个会计年度的财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。保荐机构认为发行人最近 36个月内财务会计文件不存在虚假记载，信息披露真实准确完整。
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并核查了发行人2016-2018年年度报告，查阅货币资金和其受限资金的情况；获取了发行人银行账户明细表；访谈发行人财务部相关人员；通过实地、视频、邮件等方式访谈了发行人主要的银行存款账户所在银行，访谈其资金是否受限以及与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况，上述访谈覆盖的银行存款占2018年末货币资金余额的70.20%；查阅同行业上市公司的情况；对发行人的财务费用进行分析性复核；经过查阅中国证监会、深交所、深圳证监局网站，未发现发行人存在被处罚的情形。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人货币资金主要用于日常经营，存放管理规范；发行人银行账户受限资金均与日常经营相关，不存在与大股东及关联方资金共管、归集情形；
（2）报告期内，2018年发行人短期贷款金额增长主要系2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的罚款事项及 2018年 5月 9日发布的《关于重大事项进展公告》所述发行人主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失的影响致使的发行人资金存在一定缺口，发行人相应增加银行贷款；公司与同行业公司均存在货币资金余额和银行贷款金额较大的情形，发行人与同行业公司不存在重大差异；
（3）发行人资产负债率相对较高，需要权益融资优化资产负债结构，为保证核心竞争力，发行人本次募集资金进行5G研发以及补充流动资金具有必要性和合理性；
（4）发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载，信息披露真实准确完整。
【会计师核查意见】
我们对中兴通讯2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止三个会计年度的财务报表执行了审计并出具了无保留意见的审计报告，并对该三个会计年度中兴通讯合并范围内各公司的非经营性资金占用以及其他关联资金往来情况出具了专项说明。我们于上述财务报表审计过程中针对公司的货币资金和短期借款科目执行的审计程序详见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《对<关于请做好中兴通讯非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复的核查意见》。基于我们对上述三个会计年度的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为，公司上述回复中与2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年 12月 31日止三个会计年度的历史财务数据的引用在所有重大方面与我们在财务报表审计过程中了解到的信息一致，除财务报表附注中披露的受限资金外，未发现其他资金受到限制的情况。
我们认为发行人最近 3个会计年度的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2016年度、2017年度和 2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
问题六、关于房地产业务。申请人及其控股子公司和参股子公司从事多宗房地产开发业务。请申请人：（1）补充说明并披露报告期公司及参控股公司向房地产公司出资、增资、出借资金、委托贷款情况，明确说明是否存在未来年度向上述房地产公司出资、增资、出借资金、委托贷款计划；（2）申请人上述行为是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定。
请保荐机构和申请人律师说明核查过程、核查方式和核查结论。
【发行人说明】
一、补充说明并披露报告期公司及参控股公司向房地产公司出资、增资、出借资金、委托贷款情况，明确说明是否存在未来年度向上述房地产公司出资、增资、出借资金、委托贷款计划
截至2019年7月31日，本公司及其控股子公司和参股子公司正从事的房地产开发业务（仅指住宅地产及商业地产，以下同，不重述）如下（以下合称“经核查房地产项目”）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||自2016年1月1日至2019年7月31日期间，本公司、参控股子公司对该公司的出资、增资|
|序||公司类型|是否并表|本公司在该公司的持股情况||||
||公司名称||||其他股东在该公司的持股情况注1|项目名称||
|号||||||||
||本 公司|\|\|\|\|深圳湾超级总部基地项目||
||南通兴通智慧产业园建设有限公司|参股子公司|否|2015年12月成立，本公司通过控股子公司中兴网信南通科技有限公司持有该参股子公司40%股权|科翔高新技术发展有限公司持股60%|南通中兴产业综合体项目||
||衡阳网信置 业有限公司|参股子公司|否|2013年10月成立，本公司通过控股子公司湖南中兴网信科技有限公司持有该参股子公司30%股权|衡阳市金六源房地产开发有限公司持股70%|中兴衡阳科技园项目||
||中山优顺置 业有限公司|参股子公司|否|2015年8月成立，本公司通过控股子公司中山中兴网信科技有限公司持有该参股子公司20%股权|深圳优顺通投资发展有限公司持股80%|中山翠亨智慧城市产业园项目||
||重庆百德行 置业有限公司|参股子公司|否|2018年2月成立，本公司通过控股子公司重庆中兴网信科技有限公司持有该参股子公司10%股权|建历有限公司持股90%|中兴西南智慧城市产业园北区项目（暂定名）||
||山东兴济置 业有限公司|参股子公司|否|2015年12月成立，本公司通过控股子公司山东中兴网信科技有限公司持有该参股子公司10%股权|深圳市中鹄实业发展有限公司持股90%|中兴（山东）智慧城市产业园项目||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||自2016年1月1日至2019年7月31日期间，本公司、参控股子公司对该公司的出资、增资|
|序||公司类型|是否并表|本公司在该公司的持股情况||||
||公司名称||||其他股东在该公司的持股情况注1|项目名称||
|号||||||||
||深圳市创新投资集团有限公司|参股子公司|否|1999年8月成立，本公司直接持有该参股子公司0.23%股权|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股28.20%深圳市星河房地产开发有限公司持股20%深圳市远致投资有限公司持股12.79%上海大众公用事业（集团）股份有限公司持股10.80%深圳能源集团股份有限公司持股5.03%深圳市立业集团有限公司持股4.89%福建七匹狼集团有限公司持股4.89%广东电力发展股份有限公司持股3.67%深圳市亿鑫投资有限公司持股3.31%深圳市福田投资控股有限公司持股2.44%深圳市盐田港集团有限公司持股2.33%广深铁路股份有限公司持股1.40%|红土创新广场项目||

注1：截至2019年7月31日，相关子公司的其他股东并非本公司的关联人。
截至 2019年 7月 31日，本公司控股子公司对山东兴济置业有限公司的出借资金余额为 2,148.92万元，除此之外，本公司及控股子公司对上述其他公司的出借资金、委托贷款资金余额为0元。
本公司及控股子公司不存在未来年度向上述公司出资、增资、出借资金、委托贷款计划。
二、申请人上述行为是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定
上述报告期本公司及控股公司向房地产公司出资、增资、出借资金、委托贷款情况不存在违反《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的情形。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发行人及其控股子公司和参股子公司提供的相关资料及出具的书面确认，查询了全国企业信用信息公示系统，对发行人相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：
（1）发行人已补充说明并披露报告期公司及控股公司向房地产公司出资、增资、出借资金、委托贷款情况，发行人及控股子公司不存在未来年度向上述房地产公司出资、增资、出借资金、委托贷款计划；
（2）发行人及控股子公司上述行为不存在违反《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的情形。
问题七、申请人报告期各期末存货账面价值分布为 268.11亿元、262.34亿元和 250.11亿元，占总资产的比例较高。同时，根据 2018年度审计报告披露，申请人2018年度存在较多因推迟交付而产生的合同取消和变更情形。请申请人：（1）结合电子产品更新换代情况，说明截止2018年末公司存货的构成明细，是否存在因合同取消或变更导致存货全部或部分价值灭失的情形；（2）相关存货减值准备计提是否充分、足额。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【发行人说明】
一、结合电子产品更新换代情况，说明截止2018年末公司存货的构成明细，是否存在因合同取消或变更导致存货全部或部分价值灭失的情形
（一）2018年末公司存货的构成明细
发行人存货根据其性质可分为系统产品相关存货（主要对应运营商业务和政企业务）、终端产品相关存货（主要对应消费者业务）和其他存货三大类。其中系统产品主要面向企业级客户，与合同订单匹配度较高，具备定制化特征，不具备消费电子产品更新换代速度较快的特点；而终端产品以手机等消费电子产品为主，该类产品具备产品更新速度快、市场竞争激烈等特点。基于上述不同类型产品的特点不同，发行人对于不同类型存货的跌价准备计提情况亦存在一定差异。
2018年末，发行人存货账面余额为282.11亿元，计提跌价准备31.99亿元，上述各大类存货分类别的原值及跌价准备情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系统产品相关存货||终端产品相关存货||||||
||||||其他存货||合计||
|类别|||||||||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
||42.43|5.38|10.57|6.11|0.25|0.02|53.25||
||0.06|-|0.00|-|-|-|0.06||
||13.39|0.32|1.39|-|0.13|-|14.91||
||31.17|5.36|8.75|2.26|0.57|0.06|40.49||
||47.71|3.75|2.59|0.51|3.47|-|53.77||
||119.63|8.22|-|-|-|-|119.63||
||254.39|23.03|23.30|8.88|4.42|0.08|282.11||

1、系统产品相关存货
如上表，发行人 2018年末系统产品相关存货以发出商品和合同履约成本为主，上述存货大都已与相关客户签订了正式销售合同或销售订单，跌价可能性较低，且系统产品相关存货不具备消费电子产品更新换代速度较快的特点。基于上述原因，2018年末，发行人系统产品相关存货跌价计提比例为9.05%。
2、终端产品相关存货
2018年末，发行人终端产品相关存货的账面余额和跌价准备分账龄的具体情况如下表所示：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||跌价准备||||
|类别|||||||||
||0-6个月|7-12个月|1年以上|合计|0-6个月|7-12个月|1年以上|合计|
|原材料|7.79|2.04|0.74|10.57|3.94|1.43|0.74|6.11|
|在产品|1.34|0.03|0.03|1.39|-|-|0.03|0.03|
|库存商品|8.15|0.37|0.22|8.75|1.72|0.28|0.22|2.22|
|发出商品|2.35|0.11|0.13|2.59|0.28|0.10|0.13|0.51|
|合计|19.62|2.55|1.12|23.30|5.94|1.81|1.12|8.88|

如上表，发行人 2018年末终端产品相关存货以原材料和库存商品为主，由于发行人终端产品以手机等消费电子产品为主，该类产品具备产品更新速度快、市场竞争激烈等特点，基于上述特点发行人对该类存货跌价计提比例相对较高。
2018年末，发行人终端产品相关存货跌价计提比例为38.11%，其中库龄为 1年以上的存货均全额计提了跌价准备，1年以内的存货跌价准备计提比例亦达到34.99%。
（二）发行人是否存在因合同取消或变更导致存货全部或部分价值灭失的情形
受到 2018年 5月 9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行的影响，2018年末公司存货中存在部分因合同取消或变更导致存货全部或部分价值灭失的情形。该部分存货原值 15.52亿，公司根据 2018年底
收集到的产品市场售价，结合相关产品未来市场的走向，对预计售价进行预估，
在此基础上考虑公司终端产品历史销售费用、税费及生产成本等，预估了相关存货的可变现净值，最终根据计算出的相关存货的预计可变现净值低于成本差额计提减值。2018年末，公司对该部分存货计提减值准备7.44亿，计提比例达47.94%。
二、相关存货减值准备计提是否充分、足额
公司相关存货减值准备计提充分、足额，且与同行业基本一致，具体说明如下：
（一）发行人严格按照上述企业会计准则及公司存货会计政策计提减值准备
发行人于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
报告期内，发行人计提存货跌价准备的具体方式如下：
（1）对于已签订正式销售合同/销售订单部分的存货，根据销售合同价格与成本孰低原则计提，按照销售价格低于成本的部分计提减值准备；
（2）对于未签订正式销售合同部分的存货，根据同类产品市场售价，对主要产品的预计售价进行预估；若预计售价高于当年度核算成本，则可以判断存货在上年度不存在减值迹象；若预计售价低于当年度核算成本，则可以判断存货在2018年存在减值迹象，并计提相应跌价准备；
（3）对于呆滞或销售退回部分的存货，根据产品的回收利用价值及是否存在减值迹象，判断该部分产品减值计提依据，并根据可变现净值与成本孰低计提减值准备。
公司严格按照上述企业会计准则及公司存货会计政策计提减值准备，对于期末存货，采用成本与可变现净值孰低法计提相应减值准备，截至 2018年末存货减值准备计提比率为11.34%，存货减值准备计提充分、足额。
（二）发行人报告期末存货跌价准备计提比例与同行业基本一致
报告期内各期末，发行人与同行业可比公司存货占总资产的比重及存货跌价
准备计提比例情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||存货占总资产比重|||存货跌价准备计提比例|||
|类别|||||||
||2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|爱立信|10.89%|9.81%|10.70%|8.19%|8.67%|7.37%|
|诺基亚|8.02%|6.45%|5.58%|14.12%|14.04%|15.40%|
|华为|14.50%|14.32%|16.68%|（注）|（注）|（注）|
|光迅科技|23.33%|23.79%|27.54%|8.46%|7.03%|6.58%|
|烽火通信|33.97%|37.25%|40.71%|9.06%|8.39%|8.86%|
|平均|18.14%|18.32%|20.24%|9.96%|9.53%|9.55%|
|中兴通讯|19.34%|18.22%|18.93%|11.34%|8.67%|10.43%|

注：华为未在其年报披露存货跌价准备的详细情况。
如上表所示，发行人存货占总资产比重、存货跌价计提比例与同行业可比公司基本一致，其中 2018年末发行人存货跌价计提比例较同行业占比相对较高主要系受到 2018年 5月 9日发布的《关于重大事项进展公告》所述公司主要经营活动无法进行的影响，发行人对终端产品相关存货计提较多跌价准备所致。
【保荐机构核查意见】
保荐机构获取并核查了发行人报告期内的年度报告以及 2018年末的存货按性质及库龄分类明细；对比分析了同行业上市公司的存货占比和跌价准备计提情况；对发行人财务相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人存货以系统产品相关存货和终端产品相关存货为主，其中系统产品相关存货不具备消费电子产品更新换代速度较快的特点，其跌价准备计提比例相对较低；终端产品相关存货以手机等消费电子产品为主，该类产品具备产品更新速度快、市场竞争激烈等特点，因此其存货跌价计提比例相对较高；受到 2018年 5月 9日发布的《关于重大事项进展公告》所述发行人主要经营活动无法进行的影响，2018年末发行人存货中存在部分因合同取消或变更导致存货全部或部分价值灭失的情形。该部分存货原值15.52亿，发行人对该部分存货计提减值准备7.44亿，计提比例达47.94%；
（2）报告期内各期末发行人相关存货减值准备计提充分、足额。
【会计师核查意见】
我们对中兴通讯2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止三个会计年度的财务报表执行了审计并出具了无保留意见的审计报告。我们于上述财务报表审计过程中针对公司的存货科目执行的审计程序包括：了解计提存货跌价准备的流程和内部控制，测试了关键内部控制设计和执行的有效性；对存货盘点进行了监盘并关注了残次冷背的存货是否被识别；通过检查原始凭证对于存货货龄的划分进行了测试；对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。对于有合同约定价格的存货，我们抽取样本检查了合同价格；对于没有约定价格的，或合同取消或变更的存货，我们抽取样本检查了管理层估计其可回收金额时采用的关键假设，并检查了期后销售情况。基于我们对上述三个会计年度的财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为，公司上述回复中与 2016年 12月 31日、2017年12月31日和2018年12月31日止三个会计年度的历史财务数据的引用在所有重大方面与我们在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
问题八、申报材料显示，截至目前申请人共十起诉讼尚未结案。请申请人：（1）说明未决诉讼的最新进展情况，申请人对上述诉讼及进展是否及时、充分地在临时公告和定期报告中履行了信息披露义务；（2）年度报表附注披露“上述诉讼根据律师法律意见书和案件进展，公司无法对结果做出可靠的估计”。请说明本次反馈意见回复中申请人关于“上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响”的结论依据，本次发行相关披露是否充分、适当。请保荐机构、申请人律师和会计师发表意见。
【发行人说明】
一、说明未决诉讼的最新进展情况，申请人对上述诉讼及进展是否及时、充分地在临时公告和定期报告中履行了信息披露义务
截至2019年7月31日，本公司及重要子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占本公司 2017年末经审计的归母净资产10%（约 31.65亿元）、2018年末经审计的归母净资产10%（约 22.90亿元）以及 2019年第一季度末未经审计的归母净资产10%（约23.72亿元）以上的重大诉讼、仲裁案件。
对于本公司《二〇一八年年度报告》所披露的本公司及其合并范围内子公司的未决的非重大诉讼、仲裁案件情况，截至2019年7月31日，本公司共十起尚未结案的诉讼、仲裁案件最新进展情况如下：
（一）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“1”披露的案件，截至 2019年 7月 31日，印度德里高院尚未就本案的最终赔偿金额作出裁决。
（二）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“2”披露的案件，截至 2019年 7月 31日，高等法院尚未作出判决。
（三）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“3”披露的案件，截至2019年7月31日，该案件未有变化。
（四）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“4”披露的案件，2019年 2月 14日，德克萨斯州达拉斯上诉法院作出裁定，拒绝了 UTE的申请（即 2019年 1月 4日，UTE向德克萨斯
州达拉斯上诉法院申请全体法官听取案件）。2019年4月1日，UTE向德克萨斯州民事最高法院提起复审。截至2019年7月31日，德克萨斯州民事最高法院尚未对UTE的复审申请作出裁决。
（五）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“5”披露的案件，截至 2019年 7月 31日，两件涉案专利尚待Delaware联邦地区法院排期审理赔偿事宜。
（六）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“6”披露的案件，2019年 4月 26日，美国联邦巡回上诉法院驳回了该公司要求美国联邦巡回上诉法院全体法官进行全院再审的请求。2019年7月10日，美国Technology Properties LimitedLLC已经将有权向美国联邦最高法院提起再审的期限从2019年7月10日延长至2019年9月7日。
（七）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“7”披露的案件，截至 2019年 7月 31日，相关法院尚未作出判决。
（八）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“8”披露的案件，2019年5月，苏丹某运营商在伦敦国际仲裁院（LCIA）提起的仲裁已撤回，截至 2019年 7月 31日，苏丹某运营商的毛里塔尼亚子公司在伦敦国际仲裁院（LCIA）以及迪拜国际金融中心-伦敦国际仲裁院（DIFC-LCIA）提起的仲裁均尚未作出最终裁决。
（九）关于在《二〇一八年年度报告》“七、重要事项”之“（二）重大诉讼与仲裁事项”之“9”披露的案件，截至2019年7月31日，该案件未有变化。
（十）系《二〇一八年年度报告》披露之后接到应诉通知书的新增案件。
2018年 10月 31日，某自然人以本公司损害其作为深圳中兴集讯通信有限公司（以下简称“中兴集讯”）股东的利益为由，将本公司作为被告，将中兴集讯、努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚”）作为无独立请求权第三人，向广东省高级人民法院提起诉讼，请求：（1）本公司向其赔偿2亿元人民币；（2）由本公司承担本次诉讼的所有费用（包含但不限于诉讼费、律师费 20万元）。2019年4月9日，本公司收到广东省高级人民法院的应诉通知书、证据交换的传票及举证通知书等司法文书，本公司已聘请代理律师积极应对上述案件。
中履行了信息披露义务。
二、年度报表附注披露“上述诉讼根据律师法律意见书和案件进展，公司无法对结果做出可靠的估计”，请说明本次反馈意见回复中申请人关于“上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响”的结论依据，本次发行相关披露是否充分、适当。
截至2019年7月31日，本公司未决的非重大诉讼、仲裁案件相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额占2019年一季度末公司净资产比例|金额占2019年一致预期归母净利润比例注2|
|序||预计争议金额上限注1|||
||当事人||||
|号|||||
||本公司（上诉人）、Value AdvisoryServices（被上诉人）|227万美元|0.05%||
||本公司（上诉人）、Dancom Pakistan(Pvt) Ltd（被上诉人）|折合约1,406.64万元人民币|0.04%||
||中国建筑第五工程局有限公司（原告/被告）、本公司（原告/被告）注3|3,310.72万元人民币|0.10%||
||Universal Telephone Exchange, Inc.（上诉人）、本公司及 ZTE USA,Inc.（被上诉人）|5,000万美元|1.04%||
||本公司及ZTE USA, Inc（. 上诉人）、InterDigital Communications, LLC.、InterDigital Technology Corporation及IPR Licensing, Inc.（被上诉人）|300万美元注4|0.06%||
||Technology Properties Limited LLC（再审申请人）、本公司及 ZTEUSA, Inc.（再审被申请人）|900万美元注5|0.19%||
||Zero Comércio e Distribuição deProdutos de Telecomunicação Ltda.（原告）、ZTE DO BRAZIL LTDA（被告）|折合约1.51亿元人民币|0.46%||
||Sudanese Telecommunications|6,933万美元|1.45%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额占2019年一季度末公司净资产比例|金额占2019年一致预期归母净利润比例注2|
|序||预计争议金额上限注1|||
||当事人||||
|号|||||
||Company Limited, Chinguitel S.A.（申请人、反诉的被申请人）、本公司（被申请人、反诉的申请人）||||
||Maxell, Ltd.（上诉人）、本公司及ZTE USA, Inc.（被上诉人）注6|3,000万美元|0.63%||
||JIANPING JIANG（原告）、本公司（被告）、深圳中兴集讯通信有限公司（无独立请求权第三人）、努比亚技术有限公司（无独立请求权第三人）|2亿元人民币|0.61%||

注1：预计争议金额上限根据最新情况调整，汇率按照2019年7月31日公司的记账汇率或中国人民银行中国外汇交易中心人民币汇率中间价计算。
注2：2019年预计归母净利润为截至2019年8月2日之公司A股Wind一致预期数字，该数字仅用于测算相关诉讼对于公司当期经营成果的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
注3：本公司已与中建五局达成和解协议。
注4：该案件没有明确的争议金额。本公司基于本案涉案专利涉及的产品范围小且销量少、类似判例情况及本公司聘请的律师的相关意见，预计赔偿总金额不超过300万美元。基于谨慎性原则，按照赔偿总金额的预计上限300万美元计算。
注5：该案件没有明确的争议金额。鉴于以下两项因素并结合专利所涉及的产品销售情况、类似判例情况及本公司聘请的律师的相关意见，在假定上述案件做出不利于本公司判决的极端情形下，本公司预估赔偿总金额不超过900万美元：（1）该案件涉诉专利有且仅有一件且此件专利现已失效；（2）ITC已就上述案件发布关于本公司及中兴美国未侵犯涉案专利、未违反337条款的终裁结果，California联邦地区法院就上述案件已发布关于本公司及中兴美国未侵犯涉诉专利的裁决，且美国联邦最高法院受理再审请求的概率较低。基于谨慎性原则，按照赔偿总金额的预计上限900万美元计算。
注6：本公司及中兴美国已与Maxell达成和解，美国德克萨斯州东区地区法院已经同意双方针对上述案件的撤诉请求。
本公司相关年度报表附注披露“上述诉讼根据律师法律意见书和案件进展，公司无法对结果做出可靠的估计”系针对所披露的单个诉讼而言，由于在披露时点，尽本公司所知，相关案件的最终判决结果所涉及的确切金额尚难以可靠预计，因此本公司做出上述披露。
上述案件所涉及的争议金额占本公司 2019年一季度末净资产比例均不超过2%，占本公司2019年 Wind一致预期归母净利润均不超过10%。虽然公司目前无法对诉讼的结果做出可靠的估计，但在假定上述案件最终做出不利于本公司判
决的情形下，由于相关案件的争议金额不大，对本公司当期财务状况及经营成果
的影响较小，亦不会导致本公司出现不符合非公开发行股票条件的情形，本次反馈意见回复中针对上述 10项未决诉讼分别做出“上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响”的结论具有合理依据。
综上所述，本次反馈意见回复中本公司关于“上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响”的结论具有合理依据。本公司对上述未决诉讼已做出充分、适当的披露。
【保荐机构和发行人律师核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发行人相关诉讼、仲裁的文件，从财务和法律角度综合分析了该等诉讼、仲裁对发行人经营的影响，并与发行人会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构和发行人律师均认为：
（1）发行人上述案件并未触发披露临时公告的标准，发行人对上述案件及进展已及时、充分地在定期报告中履行了信息披露义务；
（2）本次反馈意见回复中本公司关于“上述案件不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会对公司本次发行构成重大不利影响”的结论具有合理依据。本公司对上述未决诉讼已做出充分、适当的披露。
【会计师核查意见】
我们对中兴通讯 2018年 12月 31日止的财务报表执行了审计并出具了无保留意见的审计报告。基于我们对上述财务报表整体发表意见的审计工作，我们认为，公司上述回复中与 2018年 12月 31日止的历史相关客观事实的说明在所有重大方面与我们在财务报表审计过程中了解到的信息一致。
（本页无正文，为《<关于请做好中兴通讯股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签字盖章页）
中兴通讯股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《<关于请做好中兴通讯股份有限公司非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
伍春雷 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为中兴通讯股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中兴通讯股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长： _______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日