证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号：临2014-023
中南出版传媒集团股份有限公司
关于运用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司拟运用超募资金为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金 6亿元，其中为母公司永久补充流动资金 3亿元，为 11家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计3亿元。
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第 268号《验资报告》审验，前述募集资金已于2010年10月25日全部到位。根据公司披露的《首次公开发行 A股股票招股说明书》，发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目，预计总投资 185,221.56万元，扣除发行费用后超募资金为 227,078.64万元。
截至目前，公司已经批准使用超募资金投资于以下四个项目：
1、公司于2011年12月 10日召开第一届董事会第二十二次会议，批准使用超募资金4,300.00万元投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目；
2、公司于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会，批准使用超募资金 29,539.00万元与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目；
3、公司于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会，批准使用超募资金3,000.00万元投资于新华书店校园连锁书店项目；
4、公司于2013年10月28日召开2013年第二次临时股东大会，批准使用超募资金 70,000.00万元投资于与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。
以上四个项目合计规划使用的超募资金金额为106,839.00万元，其余超募资金120,239.64万元（不含利息）尚未规划使用。
二、本次永久补充流动资金的必要性和详细计划
近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营活动所需流动资金逐渐增加，目前出版、发行、印刷、物资供应、报媒等业务板块子公司的资产负债率较高，在一定程度上制约了业务规模的进一步扩大。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中南传媒募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际经营需要及发展规划，为缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资
金投资项目正常进行的前提下，公司拟运用超募资金为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金6亿元。具体如下：
1、运用超募资金为母公司永久补充流动资金3亿元；
2、运用超募资金为 11家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计 3亿元。11家全资子公司的基本情况及拟永久补充流动资金金额见下表（2013年底数据，金额单位为万元）：
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|公司名称|注册资本|总资产|总负债|资产负债率|拟永久补充流动资金金额|
|湖南人民出版社有限责任公司|4,130.00|13,407.74|8,861.98|66.10%|3,000.00|
|湖南文艺出版社有限责任公司|4,564.00|19,377.80|11,614.82|59.94%|3,000.00|
|湖南岳麓书社有限责任公司|1,910.00|16,839.22|12,518.67|74.34%|3,000.00|
|湖南科学技术出版社有限责任公司|3,055.00|14,812.36|9,529.75|64.34%|3,000.00|
|湖南少年儿童出版社有限责任公司|3,980.00|22,016.21|14,899.29|67.67%|3,000.00|
|湖南美术出版社有限责任公司|5,784.00|20,180.60|11,511.54|57.04%|3,000.00|
|湖南电子音像出版社有限责任公司|602.00|6,577.44|4,581.50|69.65%|2,000.00|

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|湖南省新教材有限责任公司|2,000.00|19,828.39|14,191.38|71.57%|2,000.00|
|湖南天闻新华印务有限公司|16,574.06|110,987.93|56,776.74|51.16%|3,000.00|
|湖南省印刷物资有限责任公司|10,454.00|24,756.29|14,438.60|58.32%|2,000.00|
|湖南潇湘晨报传媒经营有限公司|3,900.00|59,055.76|39,914.75|67.59%|3,000.00|
|合 计|||||30,000.00|

备注：公司本次向湖南天闻新华印务有限公司补充的3,000.00万元流动资金，拟专项用于该公司向其全资子公司湖南天闻新华印务邵阳有限公司以增资方式永久补充流动资金。
三、公司承诺事项
公司承诺：根据相关规定中南传媒以及本次永久补充流动资金的所有公司在本次永久补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，并履行披露义务。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事熊澄宇、干春晖、陈共荣发表独立意见：本次公司运用超募资金6亿元为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金，符合公司日常经营需要，有利于提升公司盈利能力，提高募集资金使用效率，推动公司持续健康发展；本次运用部分超募资金没有与募集资金的实施计划相
抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金使用的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司相关规定，我们同意将该事项，同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会于2014年7月8日召开公司第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案》并发表意见如下：本次公司运用部分超募资金永久补充流动资金符合公司经营需要，有利于公司的持续发展壮大，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，审议与决策程序合法、合规，我们同意该事项。
（三）保荐机构意见
中南传媒保荐机构中银国际证券有限责任公司对公司运用部分超募资金永久补充流动资金发表保荐意见如下：
本次超募资金使用计划是根据公司发展的客观需要做出的，有助于缓解公司流动资金需求压力、提高募集资金的使用效率，从而进一步提升公司盈利能力。该计划符合全体股东的利益，符合公司发展战略和公司利益，不存在损害股东利益的情形。
公司本次超募资金使用已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。全体独立董事对本次超募资金使用发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。
本次超募资金使用计划符合公司主营业务发展的需要，不存在用于新股申购、委托贷款，或用于证券及衍生金融产品等交易的情形。本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。
本次超募资金使用计划已经中南传媒第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见予以认可，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及公司相关制度中关于募集资金使用的有关规定。
本次超募资金使用计划尚需提交中南传媒股东大会审议通过。
五、尚需履行的程序
该事项已经2014年7月8日中南传媒第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第十六次会议决议
（二）公司独立董事独立意见书
（三）公司第二届监事会第十七次会议决议
（四）保荐意见
特此公告。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇一四年七月十日