北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁及调整限制性股票激励计划回购
价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一九年四月
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2017年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁及调整限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为公司专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《深圳市同益实业股份有限公司章程》的有关规定，就公司 2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）和公司调整 2017年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
法律意见书实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供同益股份实施本次解锁、本次回购价格调整和本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为同益股份实施本次解锁、本次回购价格调整和本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次解锁、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权
1．2017年 1月 16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2．经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年5月5日完成了2017年限制性股票激励计划涉及的53名激励对象获授47.69万股限制性股票的授予登记工作。
法律意见书 3. 2017年 5月 22日，同益股份召开 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年度权益分配方案为：“以总股本 56,000,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税），合计派发现金股利 11,200,000元；不转增，不送股。（若未来在权益分派实施时发生总股本变动的情况，以分配总额不变的原则进行分配）”。本次权益分派首次披露至实施期间，由于公司 2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票 47.69万股于 2017年 5月 5日上市，公司总股本由 56,000,000股变为 56,476,900股，因此，根据分配总额不变的原则，公司权益分配方案调整为：以公司总股本 56,476,900股为基数，向全体股东每10股派1.983111元人民币现金（含税）。该权益分派方案于2017年6月14日实施完毕。
4.2018年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，根据2016年度利润分配实施情况调整限制性股票回购价格，对9名已不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票、对第一个解除限售期内由于公司业绩考核未达标导致不能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，认为本次回购价格调整、本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等关于股权激励计划所涉相关限制性股票回购注销的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
5．2018年 5月 7日，同益股份召开 2017年年度股东大会，审议并通过了公司2017年度权益分配方案为：“以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每 10股转增 5股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而回购注销的282,080股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票后的总股本 56,194,820股计算，共分配现金股利 6,743,378.40元，转增股本 28,097,410股。”该权益分派方案于2018年6月8日实施完毕。
法律意见书 6.公司于2018年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜，详细内容见公司于 2018年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7.2019年3月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定及2017年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 35名激励对象90,639股限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，认为2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
8. 2019年 3月 29日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据2017年度利润分配及资本公积金转增股本实施情况调整限制性股票回购价格，并对部分不能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，认为本次回购价格调整、本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等关于股权激励计划所涉相关限制性股票回购注销的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
此外，公司尚需就本次回购价格调整和本次回购注销部分限制性股票提交公司股东大会审议，并且需要就本次回购注销部分限制性股票所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。
二、本次解锁的具体情况
1.本次股权激励计划限制性股票第二个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行
法律意见书锁定，公司首次授予限制性股票的授予日为 2017年 3月 8日，授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。
2.本次股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
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||解锁条件||成就情况|
|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|3．公司层面解锁业绩条件：||经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度营||

法律意见书
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|第二个解锁期业绩考核目标为以 2015 年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于40%。|业收入为 1,295,612,052.52 元，较2015 年营业收入增长率为 51.18%，公司满足解锁条件。|
|4. 个人业绩考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。具体为：个人层面上一年 个人层面系数度考核结果优秀/良好 100%合格 80%不合格 0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。|44名股权激励对象中：（1）14 名激励对象绩效考核结果为优秀，15名激励对象绩效考核结果为良好，合计 29 名激励对象其获授的相应年度的可解锁的限制性股票可以100%解锁。（2）6名激励对象绩效考核结果为合格，该6名激励对象本次实际解除限售额度=80%×个人当年计划解除限售额度，剩余不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销；（3）1名激励对象业绩考核结果不合格，其本次应解除限售的限制性股票由公司回购注销。（4）7名股权激励对象因个人原因离职，1 名股权激励对象因当选公司监事，不符合解除限售条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。|

法律意见书根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经公司于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：“以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时以资本公积向全体股东以每10股转增5股。因股权激励对象离职、第一个解锁期未达考核条件而回购注销的282,080股限制性股票不参与利润分配。以回购注销部分限制性股票后的总股本56,194,820股计算，共分配现金股利6,743,378.40元，转增股本28,097,410股。”该权益分派方案于2018年6月8日实施完毕。
因此，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
综上计算，本激励计划限制性股票回购价格调整为 24.741元。
四、本次回购注销的具体情况
法律意见书1．回购注销的原因及数量
（1）公司2017年度限制性股票激励计划原激励对象张建峰等7人，因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该 7名激励对象已不符合激励条件，由公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票62,190股进行回购注销；
（2）原激励对象黄雪海先生于2018年10月11日当选为公司监事会主席，鉴于上市公司监事不得成为股权激励对象，其所持有的限制性股票19,350股由公司回购注销；
（3）第二个解除限售期内，6名激励对象因业绩考核结果为合格，解除限售额度为其计划解除限售数量的80%，剩余不能解除限售的限制性股票共计3,501股由公司回购注销；1名激励对象业绩考核结果不合格，其所持 11,205股限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销限制性股票数量为96,246股，占公司目前总股本 84,292,230
股的0.11%。
3．回购价格的资金来源及总额
根据上述回购价格及回购数量计算，本次回购总金额为2,381,222.29元，资金来源为公司自有资金。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
法律意见书本次回购价格调整和本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
本次回购注销部分限制性股票事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
【以下无正文】
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负责人： 经办律师：
赖继红 周馨筠
经办律师：
冯雄飞