招商证券股份有限公司
关于方大集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对方大集团2017年度募集资金存放与使用情况的进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】825号）核准，公司于2016年7月非公开发行人民币普通股32,184,931股，发行价格为14.60元/股，募集资金总额为人民币469,899,992.60元，扣除新股发行费用10,030,772.72元，募集资金净额为人民币459,869,219.88元。上述资金于2016年7月15日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字(2016)第350ZA0055号”《验资报告》。
公司对上述募集资金进行专户存储管理。
（二）以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目7,207.25万元，永久性补充流动资金12,996.92万元，临时性补充流动资金20,000.00万元，临时性投资理财产品4,100.00万元，尚未使用的金额为1,682.75万元（未含专户存储累计利息扣除手续费净额59.33万元）。
（三）2017年度使用金额及当前余额
2017年度，本公司募集资金使用情况为：本公司以募集资金直接投入募投项目2,538.35万元，将未使用募集资金和完工项目结余资金总计23,244.40万元（未含利息收入、理财收入和手续费支出净额116.39万元）永久补充流动资金。
综上，截至2017年12月31日，已累计投入募集资金总额9,745.60万元，按募投用途补充流动资金12,996.92万元，将未使用募集资金和完工项目结余资金永久性补充流动资金23,244.40万元，无尚未使用的金额。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所上市规则》文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《方大集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2016年7月29日经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年7月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 销户日期中信银行深圳华侨城支行 8110301015200104050 专用账户 2017-5-17建行深圳华侨城支行 44250100000700000304 专用账户 2017-4-21招商银行深圳南山支行 755931039910803 专用账户 2017-4-27合计 - - -
三、2017年度募集资金的实际使用情况
2017年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2017年3月17日、2017年4月11日分别经第七届董事会第二十六次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将已投资完工的募集资金项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，其审议程序符合相关规定。根据上述议案，本年度内将未使用募集资金和完工项目结余资金总计23,360.79万元（包括利息收入、理财收入和手续费支出净额116.39万元）永久补充流动资金，公司将按照约定的付款条件和日期，待质保期届满后，以公司自有资金支付本次募投项目中设备、工程质保金。募集资金专项账户已分别于2017年4月和5月注销。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对公司2017年度募集资金存放及使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《方大集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了《关于方大集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2018)第350ZA0119号），发表意见认为：方大集团公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料查阅、现场检查、访谈沟通等方式，对方大集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募集资金台账，查阅募集资金投资项目的实施进度文件，并将上述资料文件进行审慎核对；审阅公司董事会、会计师出具的关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其他相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解募集资金投资项目进展情况。
经核查，保荐机构认为，方大集团2017年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金总额 45,986.92 本年度投入募集资金总额 25,782.75报告期内变更用途的募集资金总额 23,244.40
累计变更用途的募集资金总额 23,244.40 已累计投入募集资金总额 45,986.92累计变更用途的募集资金总额比例 50.55%
截至期末投 是否项目可行是否已变更 调整后投资 截至期末累
募集资金承 本年度投入 资进度(%) 项目达到预定可本年度实 达到性是否发承诺投资项目 项目(含部 总额 计投入金额
诺投资总额 金额 (3)＝ 使用状态日期 现的效益 预计生重大变分变更) (1) (2)
(2)/(1) 效益 化承诺投资项目
1、江西省萍乡市芦溪县13MWp
否 10,898.00 6,750.35 1,700.0 6,750.35 100.00% 2016年6月28日 994.15 是 否分布式光伏发电项目
2、江西省萍乡市湘东区20MWp 不适是 16,800.00 201.23 - 201.23 100.00% 不适用 不适用 是分布式光伏发电项目 用
3、江西省南昌市五十铃汽车停
车场棚顶6.3MWp分布式光伏 否 3,612.00 2,794.02 838.35 2,794.02 100.00% 2016年5月8日 363.80 是 否发电项目一期4.3MWp工程
4、江西省南昌市五十铃汽车停
不适车场棚顶6.3MWp分布式光伏 是 1,680.00 0.00% 不适用 不适用 是用
发电项目二期2MWp工程
不适5、永久性补充流动资金 否 12,996.92 36,241.32 23,244.40 36,241.32 100.00% 不适用 不适用 不适用用
合计 — 45,986.92 45,986.92 25,782.75 45,986.92 — — 1，357.95 — — 5
由于国家光伏发电政策已发生了较大变化，预期收益降低，公司于2017年3月17日、2017年4月11日分别经第七届董事会第二十六次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将已投资完工的募集资未达到计划进度或预计收益的情况和原因
金项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，决定终止建设江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目和江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式光伏发电项目二期工程，两项目未使用的募集资金将永久补充流动资金，待公司认为需要时再使用自有资金建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 国家光伏发电政策已发生了较大变化，预期收益降低
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
公司于2017年3月17日、2017年4月11日分别经第七届董事会第二十六次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用部分募集资金永久补充流动资金的议募集资金投资项目实施方式调整情况
案》和《关于将已投资完工的募集资金项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，本年度内将未使用募集资金和完工项目结余资金总计23,360.79万元（包括利息和理财收入）永久补充流动资金。
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“致同专字(2016)第350ZA0250号”的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》， 2016年 7月 29日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目先期投入及置换情况
募投项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金 66,449,952.50元。8月 3日，公司以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金 66,449,952.50元。
2016年 12月 16日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募投项目建设的资金需求前提下，利用 2亿元的闲置用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司2016年于12月19日使用2亿元暂时补充流动资金。
2016年9月13日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》，2016年9月28日使用闲置募集资金1500万元购买中信银行“共赢利率结构16799期人民币结构性”理财产品，10月27日赎回，产生投资收益3.5万元；
2016年9月28日使用闲置募集资金4100万元购买中信银行“共赢利率结构16801期人民币结构性”理财产品，2017年1月4日赎回，产生投资收益31.27万元；
用闲置募集资金投资产品情况
2016年9月28日使用闲置募集资金3400万元购买招商银行“步步生金8688”理财产品，11月28日赎回100万，12月15日赎回3300万，产生投资收益14万元。
2017年1月25日使用闲置募集资金1000万元购买中信银行“共赢利率结构17082期人民币结构性”理财产品，3月1日赎回1000万，产生投资收益2.97万元。
2017年1月25日使用闲置募集资金1000万元购买中信银行“共赢利率结构17083期人民币结构性”理财产品，5月10日赎回1000万，产生投资收益9.78万元。
江西省萍乡市芦溪县13MWp分布式光伏发电项目和江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分项目实施出现募集资金结余的金额及原因
布式光伏发电项目一期4.3MWp工程已完工，募集资金结余主要是部分工程款项尚未达到付款条件。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
梁战果
丁一
招商证券股份有限公司2017年4月23日