山东德衡律师事务所
关于
山东威达机械股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
山东德衡律师事务所
地址：山东省青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层
电话：(0532)83885959传真：(0532)83895959邮编：266071
致：山东威达机械股份有限公司
山东德衡律师事务所接受山东威达机械股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，出具了编号为德衡（青）律意见（2015）第557号的《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。2015年11月30日，本所就深圳证券交易所2015年11月27日出具的中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第42号《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》中律师需说明的有关法律问题出具《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司发股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。本所就自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，山东威达相关情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，除非文义另有所指，本所在《法律意见书》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补
充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据有关法律、法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下:
一、本次交易的授权与批准
（一）上市公司有权机构的授权与批准
经本所律师核查，自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，山东威达新取得的内部有权机构对本次交易的授权与批准如下：
1、山东威达第六届董事会第二十九次临时会议于2015年11月30日召开，审议并通过了与本次交易有关的如下议案：
审议通过《关于<关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案>的修正案》（逐项审议）、《关于<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案的修正案》、《关于<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案的修正案》、《关于<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈
科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案的修订案》、《关于<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案的修订案》、《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案>的修订案》。
上述修订事项刊登在2015年12月1日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、2015年12月8日，山东威达以现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次交易有关的如下议案：
审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（逐项表决）、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<山东威达机械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司与苏州德迈科及其股东签署<借款协议>和<股权质押协议>暨关联交易的议案》、《关于<山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（逐项表决）、《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、审阅及评估报告的议案》（逐项表决）、《关于<山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于公司与山东威达集团有限公司签署股份认购协议的议案》、《关于公司与山东威达第1期员工持股计划签署股份认购协议的议案》、《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》。
经本所律师核查，山东威达2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及山东威达公司章程的规定，关联股东回避了相关关联事项的表决，山东威达本次股东大会决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
本次交易尚需取得中国监会的核准。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得的上述授权和批准外，本次交易已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序。
二、精密铸造为威达集团提供担保的解除情况
精密铸造为威达集团提供总额3.1亿元的担保，截至本补充法律意见书出具日，担保的解除手续已经办理完毕。具体情况如下：
2015年 11月 23日，威达集团在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续，领取了《证券质押登记证明》（质押登记编号：404000005191），威达集团将所持山东威达1,800万股无限售流通股质押给交通银行股份有限公司威海分行，以置换精密铸造对威达集团向交通银行股份有限公司威海分行借款余额的担保责任。
2015年 11月 23日，威达集团在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登记手续，领取了《证券质押登记证明》（质押登记编号：404000005197），威达集团将所持山东威达1,200万股无限售流通股质押给中信银行股份有限公司威海分行，以置换精密铸造对威达集团向中信银行股份有限公司威海分行借款余额的担保责任。
2015年 11月 30日，交通银行股份有限公司威海分行及中信银行股份有限公司威海分行分别出具《关于威海威达精密铸造有限公司担保责任解除的说明》，同意解除精密铸造的上述担保责任。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）山东威达是有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交易对方德迈科股东、威达集团为具有完全民事行为能力的自然人或有效存续的企业，具备作为本次交易对方的主体资格；国金山东威达1号定向资产管理计划依法募集并设立后具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
（四）标的公司是合法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）山东威达已履行了截至本法律意见出具日应履行的信息披露义务。依据山东威达及交易对方的说明，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（六）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（七）本次交易的相关协议是当事人各方真实的意思表示，未违反中国法律法规的强制性规定，在其约定的生效条件全部满足之日起生效，对协议当事人各方具有法律约束力，其实际履行不存在法律障碍。
（八）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（九）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险。
（十一）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（本页以下无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
山东德衡律师事务所 经办律师：霍桂峰
负责人：胡明 经办律师：孟朔