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国浩律师集团（深圳）事务所
国浩律师（深圳）事务所
关于
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
法律意见书
之
补充法律意见书
（十五）
致：珠海健帆生物科技股份有限公司
北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·福州·香港·西安·南京·巴黎·南宁 Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou HongkongXi’an Nanjing Paris Nanning
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（十五）
GLG/SZ/A2061/FY/2016-010国浩律师（深圳）事务所
关于
引言
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与珠海健帆生物科技股份有限公司（以下简称“发行之人”
）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并补充法律意见书
在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已出具了（八）
《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十一）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律意见书（十二）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十三）》（以下简称“《补充法律意见书（十三）》”）、《关于珠海健帆生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十四）》（以下简称“《补充法律意见书（十四）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的出具的
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，现就下述事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》、《补充法律意见书（十二）》、《补充法律意见书（十三）》、《补充法律意见书（十四）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
一、招股说明书收披露，以货币认缴（认购）新增注册资本（股份）及资本溢价形成的资本公积金转增股本，不需缴纳个人所得税。请保荐机构、律师结合《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号）等文件，说明上述披露是否准确。
回复如下：
2013年11月25日，发行人2013年第三次临时股东大会通过以资本公积金转增股本的议案：发行人以截至 2013年 6月 30日总股本 7,500.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，共计转增 6,000.00万股，此次转增股本后，发行人总股本增至 13,500.00万股。2014年 11月 7日，发行人 2014年第三次临时股东大会通过转增股本的议案：以总股本 13,500.00万股为基数，以未分配利润 23,100.00万元向全体股东转增 23,100.00万股，并以资本公积金 400.00万元向全体股东转增 400.00万股。此次转增股本后，发行人总股本增至37,000.00万股。
发行人上述转增股本共涉及 6,400.00万元资本公积金，其中整体变更为股份公司时由留存收益形成的资本公积金 178.48万元已在形成当时缴纳个人所得税。根据发行人资本公积金转增股本行为发生时适用的《国家税务总局
关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）》、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函［1998］289号）》，股本溢价形成的资本公积金转增股本不需要缴纳个人所得税，因此发行人股本溢价形成的资本公积金 6,221.52万元转增股本时未缴纳个人所得税。
发行人实际控制人董凡出具《声明、承诺与保证》：“如若因上述资本公积金转增股本事宜导致国家税务主管部门要求公司代扣代缴个人所得税，本人将无条件全额承担公司需代扣代缴的个人所得税及因此产生的所有相关费用，保证珠海健帆生物科技股份有限公司不因此遭受任何直接和间接损失。”
根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116号）》、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告 2015年第 80号）》的规定，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。该等规定自 2016年 1月 1日起施行，而发行人的股本转增行为发生在 2016年 1月 1日之前，上述规定不适用于发行人。
本所律师认为，《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116号）》、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告 2015年第80号）》自2016年1月1日起施行，不适用于发行人在 2016年1月1日之前的转增股本的行为；根据发行人资本公积金转增股本行为发生时适用的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号）》、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函［1998］ 289号）》，股本溢价形成的资本公积金转增股本不需要缴纳个人所得税，因此发行人股本溢价形成的资本公积金 6,221.52万元转增股本时未缴纳个人所得税；为避免以后税务征管部门要求缴纳该部分个人所得税并因此导致发行
人发生费用支出，影响发行人发行上市后社会公众股东的利益，发行人控股股东、实际控制人董凡出具《声明、承诺与保证》，将无条件全额承担发行人需代扣代缴的个人所得税及因此产生的所有相关费用，保证发行人不因此遭受任何直接和间接损失；发行人股东上述资本公积金转增股本未缴纳个人所得税事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二、申报材料显示，公司实际控制人 2002年以 79.92万元价格受让安滔发展有限公司所持有的丽珠生材厂 79.92万元出资（占该厂当时注册资本的39.96%）时，其履行的法律程序为：丽珠生材厂的董事会决议、当事人双方签署转让协议、丽珠生材厂的股东会决议及珠海市对外贸易经济合作局同意该厂由中外合资变为内资企业的批复。请保荐机构、律师说明：就安滔发展有限公司转让其所持有的丽珠生材厂的出资（包括其中的国有资产），丽珠生材厂的董事会、股东会的决议是否具有批准或否决的法律效力；珠海市对外贸易经济合作局同意该厂由中外合资变为内资企业的批复是否具有已对该转让进行实质性审查并同意相关资产转让的法律涵义。
回复如下：
（一）安滔发展有限公司转让其所持有的丽珠生材厂的出资不仅履行了丽珠生材厂的董事会、股东会的决议，还经过丽珠集团股东大会、董事会审议通过并经广东省人民政府确认
发行人进行员工持股改制前的股权结构为：安滔发展有限公司（下称“安滔发展”）持有发行人前身丽珠生材厂 79.92万元出资，占注册资本的39.96%，丽珠集团持有丽珠生材厂 120.08万元出资，占注册资本的60.04%。安滔发展是丽珠集团的全资境外子公司。
丽珠集团股东大会、董事会决议授权管理层对发行人进行员工持股改制，根据丽珠集团管理层签署的《关于转让丽珠生材厂股权及有关事项的报告》，“„„拟将所持有的生物材料厂股权全部转让给该厂员工代表及工会。1、安滔发展将所持有该厂的39.96%转让予该厂员工代表董凡„„”。
发行人实际控制人 2002年以 79.92万元价格受让安滔发展所持有的丽珠生材
厂79.92万元出资，该股权转让行为是发行人员工持股改制方案的一部分。
丽珠集团员工持股改制已经丽珠集团股东大会、董事会批准，并经丽珠生材厂董事会审议通过，2011年 8月 11日，广东省人民政府出具“粤办函［2011］475号”《关于确认珠海健帆生物科技股份有限公司内部员工持股事宜合法性的复函》，确认发行人内部员工持股的形成、演变、清理合法有效，产权清晰。
1、发行人员工持股改制在丽珠集团履行的决策程序
（1）丽珠集团股东大会审议情况
为满足丽珠集团战略聚焦的发展需要以及盘活资产，促进资产保值、增值，1999年 6月 2日，丽珠集团第十一次股东大会审议通过《关于授权董事会在集团全资子公司进行员工持股试点工作的议案》，授权董事会选择集团下属全资子公司进行员工持股试点工作，由董事会根据国家有关法律、法规及政策制订有关办法，具体实施员工持股的试点工作。
（2）丽珠集团董事会审议情况
2000年 8月，丽珠集团第三届六次董事会审议通过《关于授权实施生物材料厂员工持股改制的专项决议》，授权管理层对丽珠生材厂以血液灌流器等经营品种相应的资产进行员工持股改制。
（3）丽珠集团管理层签署《关于转让丽珠生材厂股权及有关事项的报告》
2002年 6月，丽珠集团管理层正式签署《关于转让丽珠生材厂股权及有关事项的报告》，“„„拟将所持有的生物材料厂股权全部转让给该厂员工代表及工会。1、安滔发展将所持有该厂的39.96%转让予该厂员工代表董凡„„”。
2、丽珠生物材料厂自身的审议程序
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》（2001年 3月 15日起施行）第 6条第 1款、第 2款之规定，合营企业设董事会，董事会成员由合营各方委派和撤换，董事会的职权按合营企业章程规定，讨论决定
合营企业的一切重大问题。
丽珠生材厂的股东为丽珠集团和安滔发展，安滔发展为丽珠集团在境外设立的全资子公司，在安滔发展转让所持丽珠生材厂股权之前，丽珠生材厂为中外合资经营企业。
根据《丽珠集团丽珠医用生物材料厂章程》，丽珠生材厂设立董事会，董事会是丽珠生材厂的最高权力机构，决定丽珠生材厂的一切重大事宜，包括丽珠生材厂的增资、转让、合并、终止和解散等事宜。
丽珠生材厂董事会于 2002年 3月作出决议，同意安滔发展将其持有的丽珠生材厂出资 79.92万元（占该厂其时注册资本的39.96%）全部转让给董凡，丽珠生材厂由中外合资经营企业变更为内资企业。
由于安滔发展转让所持丽珠生材厂股权之前，丽珠生材厂为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001修正）》及当时的《丽珠集团丽珠医用生物材料厂章程》的相关规定，丽珠生材厂董事会是丽珠生材厂的权力机构，有权就丽珠生材厂的股权转让事宜作出决策。
3、广东省人民政府已对发行人员工持股改制进行确认
2011年 8月 11日，广东省人民政府出具“粤办函［2011］475号”《关于确认珠海健帆生物科技股份有限公司内部员工持股事宜合法性的复函》，确认公司内部员工持股的形成、演变、清理合法有效，产权清晰。
（二）发行人在具体实施员工持股改制时已为民营控股上市公司，不涉及国有资产转让
发行人在 2002年实施员工持股改制，脱离丽珠集团时，丽珠集团的控股股东已变更为民营企业太太药业控股的公司，并且其单一第一大股东光大集团已将其持有的丽珠集团股权托管给民营企业东盛集团。
2002年 4月 19日，丽珠集团董事会公告称，中国光大（集团）总公司（下称光大集团）与西安东盛集团有限公司（下称东盛集团）于 2002年 4月 12日签定《股权托管协议》，光大集团将其持有的丽珠集团境内法人股 38,917,518股托管给东盛集团，东盛集团对该部分托管股权所行使之托管权利包括光大集团根据《公司法》以及丽珠集团章程规定所享有的一切股东权
利（光大集团保留股权的处分权及 2001年度股权的全部收益权，并与东盛集团共享股东知情权），包括但不限于选择董事、监事、管理者，出席股东大会并行使表决权，监督丽珠集团经营管理等权利。公告同时称，该次股权托管后，丽珠集团前十大股东列表如下（截至2002年4月12日止）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|占股份总数的比例|股份性质|
|1|中国光大（集团）总公司|38,917,518|12.72%|境内法人股|
|2|深圳太太药业股份有限公司|32,260,916|10.54%|境内法人股及流通 A股|
|3|中国光泰医药有限公司|15,478,295|5.06%|流通 B股|
|4|天诚实业有限公司|9,595,800|3.14%|流通 B股|
|5|广州市保科力贸易公司|6,059,428|1.98%|境内法人股|
|6|科讯证券投资基金|2,640,000|0.86%|流通 A股|
|7|安瑞证券投资基金|1,630,062|0.53%|流通 A股|
|8|安信证券投资基金|1,375,902|0.45%|流通 A股|
|9|NATWEST SECURITIESHONGKONG LIMITED|1,308,320|0.43%|流通 B股|
|10|科翔证券投资基金|1,208,207|0.39%|流通 A股|

由于太太药业与天诚实业有限公司存在关联关系（后者是前者的子公司），合计持有丽珠集团13.68%股权，太太药业直接或间接持有丽珠集团股份数已超过单一第一大股东光大集团的持股数。
2002年4月22日，丽珠集团发布光大集团关于托管丽珠医药集团股份有限公司国有法人股股权的公告，对股权托管协议内容进行了公告。同日，丽珠集团发布提示性公告称，根据最新的十大股东名册资料，太太药业及其子公司天诚实业有限公司等合并持有其股票已超过名义第一大股东的持股数。
同日，东盛集团发布关于受托管理丽珠集团国有法人股股权的公告，对股权托管协议的主要内容及东盛集团的基本情况进行了公告，根据该公告，东盛集团其时的股东为郭家学、张斌、王玲三名自然人，属民营企业。
2002年4月26日，丽珠集团董事会发布关于太太药业增持公司股份暨成为公司第一大股东的公告称，天诚实业有限公司于 2002年 4月 23日与中国
光泰医药有限公司签订《关于丽珠医药集团股份有限公司外资股之买卖协
议》，并于 2002年 4月 25日通过深圳证券交易所 B股对敲交易系统，以每
股 6.00元港币的价格向中国光泰医药有限公司购得丽珠集团 B股流通股 15,478,295股。至此，太太药业及其控股子公司天诚实业有限公司合并持有丽珠集团59,199,211股，占丽珠集团已发行总股本的19.3439%。
2002年 5月 9日，太太药业作出《深圳太太药业股份有限公司受让丽珠医药集团股份有限公司1.98%股份的公告》，太太药业于 2002年 5月 9日与珠海市丽士投资有限公司签订《股权转让协议》，受让其从广州市保科力贸易有限公司取得的丽珠集团 6,059,428股，占丽珠集团已发行总股本的1.98%。该次股份受让后，太太药业及其控股子公司天诚实业有限公司合并持有丽珠集团 65,258,639股，占丽珠集团已发行总股本的21.3239%。
2002年 8月 12日，安滔发展将其持有的丽珠生材厂 79.92万元出资（占该厂当时注册资本的39.96%）转让给董凡的行为在珠海市工商行政管理局办理工商变更登记。2002年11月7日，丽珠集团将其持有的丽珠生材厂 120.08万元出资（占该厂当时注册资本的60.04%）转让给工会及董凡的行为在珠海市工商行政管理局办理工商变更登记。
综上所述，本所律师认为，发行人在具体实施员工持股改制时已为民营控股上市公司，不涉及国有资产转让。
（三）珠海市对外贸易经济合作局同意该厂由中外合资变为内资企业的批复是否具有已对该转让进行实质性审查并同意相关资产转让的法律涵义
安滔发展转让其所持有的丽珠生材厂的出资履行了丽珠生材厂的董事会决议，通过了丽珠集团股东大会、董事会审议，获得了珠海市对外贸易经济合作局的审批同意，获得了广东省人民政府的确认，该转让行为已履行必要的法律程序。
珠海市对外贸易经济合作局作为政府有权部门，主要负责珠海市三资企业、三来一补企业、海外企业、对外贷款项目、对外进出口业务的审批和管理工作，发行人前身丽珠生材厂作为中外合资经营企业，其股权转让需要报珠海市对外贸易经济合作局审批，并已取得珠海市对外贸易经济合作局的批复，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及当时的《丽珠集团丽珠医用生物材料厂章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：安滔发展转让其所持有的丽珠生材厂的出资是丽珠集团对发行人进行员工持股改制方案的一部分，发行人员工持股改制已经丽珠集团股东大会、董事会审议，获得了珠海市对外贸易经济合作局的审批同意，获得了广东省人民政府的确认，该转让行为已履行必要的法律程序。发行人实施员工持股改制时丽珠集团已为民营控股上市公司，不涉及国有资产转让。
发行人前身丽珠生材厂作为中外合资经营企业，其股权转让需要报珠海市对外贸易经济合作局审批，并已取得珠海市对外贸易经济合作局的批复，符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及当时的《丽珠集团丽珠医用生物材料厂章程》的相关规定。
本补充法律意见书正本四份，副本二份。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海健帆生物科技股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（十五）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余平
负责人：
张敬前 幸黄华
2016年月日