杭州巨星科技股份有限公司
章程修订对照表
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|原公司章程|修订后的公司章程|
|第十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与公司的民主决策、民主管理和民主监督。|删去。（以下条文顺序作相应调整）|
|第十五条 经依法登记，公司的经营范围：制造：五金工具、塑料制品；批发、零售：五金产品，五金工具，木工工具，建筑工具，电动工具，塑料制品，灯具，手电筒，文教用品，家具，户外用品，包装材料，激光测量仪，钻切工具，汽车配件，电子产品，电气设备及零件，机电设备，金属制品，办公用品，日用品，广告代理制作，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造：五金工具、塑料制品；服务：机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；批发、零售：五金产品，五金工具，木工工具，建筑工具，电动工具，塑料制品，灯具，手电筒，文教用品，家具，户外用品，包装材料，激光测量仪，钻切工具，汽车配件，电子产品，电气设备及零件，机电设备，金属制品，办公用品，日用品，广告代理制作，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）|
|第二十条 公司发起人为巨星控股集团有限公司、仇建平、王玲玲、王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅|第十九条 公司发起人为巨星投资控股有限公司（股份数量为 122240110 股，占比64.3369%）、仇建平（股份数量为 43792150股，占比 23.0485%）、王玲玲（股份数量为12975480股，占比6.8292%）、王蓓蓓（股份|

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|亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、王伟。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的“浙天会验［2008］57号”《验资报告》验证。|数量为3243870股，占比1.7073%）、林箭行（股份数量为 900980 股，占比 0.4742%）、李政（股份数量为450490股，占比0.2371%）、池晓蘅（股份数量为 450490 股，占比0.2371%）、王暋（股份数量为450490股，占比0.2371%）、李锋（股份数量为450490股，占比0.2371%）、王伟毅（股份数量为450490股，占比0.2371%）、林英（股份数量为450490股，占比 0.2371%）、杨宗鑫（股份数量为450490股，占比0.2371%）、章玲（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、谢婷婷（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、陈克强（股份数量为450490股，占比0.2371%）、施凤英（股份数量为 450490 股，占比0.2371%）、李善（股份数量为360430股，占比0.1897%）、吴丽（股份数量为360430股，占比0.1897%）、徐振晓（股份数量为270370股，占比 0.1423%）、余闻天（股份数量为270370股，占比0.1423%）、陈杭生（股份数量为180120股，占比0.0948%）、傅亚娟（股份数量为90060股，占比0.0474%）、方贞军（股份数量为90060股，占比0.0474%）、徐卫肃（股份数量为90060股，占比0.0474%）、何天乐（股份数量为 90060 股，占比0.0474%）、王伟（股份数量为 90060 股，占比0.0474%）。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限|

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||公司于 2008 年 6 月 11 日出具的“浙天会验［2008］57号”《验资报告》验证。|
|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|
|第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露下列内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会回具体情况；（四）本所要求披露的其他事项。持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月|

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||时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。|第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。|
|第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；„„|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；„„|
|第五十八条第四款 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十七条第四款 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且|

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|的股东可以征集股东投票权。|该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十四条第一款 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数|第八十三条第一款 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百一十七条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：„„（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经|第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限如下：„„（六）公司与关联自然人发生的交易金|

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|审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准，如达到本章程第四十三条第（十四）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准；（七）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第四十四条规定的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。„„|额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准，如达到本章程第四十二条第（十四）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准；（七）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第四十三条规定的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。„„|
|第一百一十九条 董事会设董事长一名，董事长是公司法定代表人，行使下列职权：„„（五）经公司董事会授权，董事长可行使以下决策权：„„5、未达到本章程第一百一十七条第（六）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。„„|第一百一十八条 董事会设董事长一名，董事长是公司法定代表人，行使下列职权：„„（五）经公司董事会授权，董事长可行使以下决策权：„„5、未达到本章程第一百一十六条第（六）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。„„|
|第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集并主持董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；|第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|

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|（四）董事长认为必要时；（五）二分之一独立董事提议时；（六）总裁提议时。||
||在原第一百二十五条至第一百二十六条间增加一条。因条码变动，故变更为第一百二十五条。第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|第一百三十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。|第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。|
|第一百三十三条 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百三十三条 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|第一百四十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。|
|第一百五十六条 监事会行使下列职权：„„|第一百五十六条 监事会行使下列职权：„„|

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|（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；„„|
|第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。（二）利润分配的程序公司管理层应结合公司盈利情况、资金需求，提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。（三）利润分配的形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（四）现金分配的条件：1、现金流充裕，公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3000万元。2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积|第一百七十一条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：（一）分配原则公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司实施现金分红应同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（二）差异化的现金分红政策在符合现金分红的条件下，公司应当优先采|

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|金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。3、公司最近一期末资产负债率未超过百分之七十。4、审计机构对公司决定分红的上年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。6、公司未拟采取股票方式分配股利。（五）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。|取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。|

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|（六）股票股利分配的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。（七）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（八）有关利润分配的信息披露：1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及独立董事对此发表的独立意见。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发|独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（四）公司利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经|

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|行新股方案的执行情况。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。（九）利润分配政策的调整原则：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程序。（五）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。|

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