证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2018-063深圳赤湾港航股份有限公司
第九届监事会 2018年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.监事会会议通知的时间和方式
公司于 2018年 6月 13日以电子邮件和专人送达的方式发出第九届监事会2018年度第二次临时会议的书面通知。
2.监事会会议时间、地点和方式
会议于 2018年 6月 19日下午 4:00在深圳市赤湾海运大厦 11楼第一会议室召开。
3.监事会会议出席情况、主持人及列席人员
会议应参加监事五名，现场出席监事五名。会议由赵建莉监事会主席主持。
4.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份的方式购买 China Merchants Investment Development CompanyLimited（以下简称“CMID”）持有的招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”或“标的公司”）1,269,088,795股普通股股份，占标的公司已发行股本的约38.72%，前述发行完成后，招商局集团（香港）有限公司将在
其行使所持有的招商局港口 753,793,751股普通股股份（占招商局港口已发行股
本的约23%）的投票权时与公司保持一致行动，同时公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 400,000万元，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的20%（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》公司拟以发行股份的方式购买 CMID持有的招商局港口 1,269,088,795股普通股股份，占标的公司已发行股本的约38.72%（以下简称“本次发行股份购买资产”），具体方案如下：
1.标的资产和交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为 China Merchants Investment Development Company Limited，标的资产为 CMID持有的招商局港口1,269,088,795股普通股股份，占标的公司已发行股本的约38.72%。
如在标的股份的估值基准日 2018年 6月 15日（以下简称“估值基准日”）至标的股份股东按照适用的法律规定的程序变更为公司的相关手续办理完毕之日（以下简称“交割日”）期间（以下简称“过渡期间”），标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持标的股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
2.标的资产的估值、定价原则及支付方式
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，经交易双方协商，标的资产的收购价款确定为2,465,000.00万元。
公司以新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
3.发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
4.发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为CMID，其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为境外战略投资者认购公司本次新增对价股份。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
5.定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会 2018年度第五次临时会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。
本次发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准日前 20个交易日深赤湾 A股票交易均价的90%，即 22.78元/股。2018年 3月 28日，公司 2017年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配方案，决定向全体股东每十股派发现金股利 13.19元（含税）（以下简称“公司 2017年度利润分配方案”），前述除息事项已于 2018年 5月 23日完成，本次新增对价股份的发行价格由 22.78元/股相应调整为 21.46元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准以及中国证
监会的核准。
除已实施的上述公司 2017年度利润分配方案外，在定价基准日至本次发行的股票依法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于 CMID名下之日（以下简称“发行日”）期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
6.发行数量
本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格，为 1,082,089,552股（CMID确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃），根据公司 2017年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 1,148,648,648股（CMID确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃），最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID就其所持标的股份获派现金股利，则新增对价股份金额应扣除该等金额，新增对价股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID就其所持标的股份获得现金股利，则 CMID应当在发行日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给公司。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
7.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
8.新增对价股份的锁定期
CMID承诺，CMID通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期为发行日至自发行日起满 36个月之日和《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。自发行日起 6个月内如深赤湾 A股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自发行日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，CMID持有新增对价股份的锁定期自动延长至少6个月。
CMID在上述锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦遵守上述约定。
若 CMID上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意新增对价股份及其衍生股份（若有）的锁定期根据届时相关证券监管机构的监管意见自动进行相应调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
9.新增对价股份拟上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
10.减值测试及补偿
1)减值测试补偿期间
减值测试补偿期间为本次收购的交割所在当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值补偿期间”），即：假定本次收购于 2018年度内交割，则减值补偿期间为 2018年、2019年、2020年。如果本次收购交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。
2)减值测试补偿安排
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起四（4）个月内由公司聘请估值机构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由公司对标的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”），且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度公司年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值较本次收购价款出现减值，则 CMID向公司就减值部分以公司的股份（以下简称“补偿股份”）进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID于减值补偿期间累计已补偿股份数（该计算结果以下简称“补偿股份数量”）。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
(a)如在估值基准日至交割日期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持标的资产获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。前述情形下，在计算本次减值补偿所涉及的标的资产期末减值额时，标的资产应包括该等一并向公司转让的股份。
(b)在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的公司发生派送现金股利事项的，如 CMID就其所持标的资产获派现金股利，则新增对价股份金额应扣除该等金额，新增对价股份的数量相应减少；
具体公式为：减少发行的股份数量=CMID获得的现金股利金额/发行价格。
前述情形下，新增对价股份金额因标的公司派送现金股利已相应减少，上述标的资产期末减值额应当相应调减，即标的资产期末减值额为本次收购价款减去 CMID获得的现金股利金额，再减去减值补偿期间内相应会计年度期末标的资产的估值。
(c)在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项的，如 CMID就其所持标的资产获得现金股利，则 CMID应当在发行日起五个交易日内将获派税后现金股利支付给公司。前述情形下，新增对价股份金额不作出调整。减值补偿期间内相应会计年度届满后，标的资产于该等会计年度期末减值额为本次收购价款减去该等会计年度期末标的资产的估值，并应扣除前述期间标的资产利润分配的影响。
在 CMID需按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》的约定进行补偿的情况下：
(a)如公司在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：
调整后补偿股份数量=按上述约定计算的补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）
(b)若按上述约定计算并受制于上述（a）之调整的补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为CMID应补偿股份的数量。
(c) CMID在减值补偿期间内就补偿股份（其数量按上述约定计算并受制于上述（a）之调整）已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量
CMID应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的三十（30）个交易日内将上述返还金额支付给公司。
CMID向公司进行补偿的总金额不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向 CMID支付的本次收购价款，且补偿股份数量以 CMID根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定在本次收购中取得新增
对价股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
11.标的资产期间损益归属
如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或增加的净资产全部归公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损或其他原因而减少净资产，则该等亏损或其他原因而减少的净资产由公司承担。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
12.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
13.本次发行股份购买资产相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（三）审议通过《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议案》
同意在本次发行股份购买资产的同时，公司与招商局集团（香港）有限公司签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港根据《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》载列的条款和条件采取一致行动行使其所拥有的招商局港口股份的投票权。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（四）审议通过《关于公司募集配套资金的议案》
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 400,000万元，不超过公司以发行股份方式购买招商局港口 1,269,088,795股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，即不超过 128,952,746股（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。本次募集配套资金具体方案如下：
1.本次发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
2.发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
3.发行对象、发行方式及认购方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
4.定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日深赤湾 A股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金股票发行日期间，若公司的股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
5.发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金股票发行日期间，若公司的股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
6.锁定期安排
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。
上述锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
7.发行股份拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定进行交易。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
8.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
9.募集资金用途
本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资额||募集资金计划使用|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||金额（万元）|
|1||汉港配套改造项目||420,539.01||200,000.00||
|2||海星码头改造项目（二期工程）||416,731.00||200,000.00||
|合计||||837,270.01||400,000.00||

注：汉港配套改造项目总投资额为66,878.55万美元，按1美元兑6.2881元人民币折合为
420,539.01万元人民币（中国人民银行截至2018年3月30日的人民币汇率中间价）
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
10.决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（五）审议通过《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易事项制作的《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，CMID和招商局香港为公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业；此外，本次发行股份购买资产完成后， CMID持有公司股份比例超过5%，为公司的关联方。按照《上市公司重大资产重
组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（七）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之减值补偿协议>的议案》
公司拟与 CMID签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产之减值补偿协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值及定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性
中信证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）担任本次交易标的资产的估值机构。在估值过程中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的公司的招商局港口在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易对方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司与可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值及定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性及公允性。
公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公允。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（九）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为德师报(审)字(18)第 S00367号的《招商局港口控股有限公司模拟合并财务报表及审计报告》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了编号为德师报(阅)字(18)第 R00062号《深圳赤湾港航股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
经与会监事签字的第九届监事会2018年度第二次临时会议决议。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十一日