证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2017-015中国船舶重工股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议在北京市海淀区昆明湖南路 72号 118会议室举行，会议通知及会议材料已提前送达公司各位董事。本次会议由公司董事、总经理孙波先生主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十一名。公司董事长胡问鸣先生因工作原因无法出席，委托董事孙波先生投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2016年度董事会工作报告》、《中国船舶重工股份有限公司 2016年度独立董事述职报告》、《中国船舶重工股份有限公司审计委员会2016年度履职报告》。
（二）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2016年度总经理工作报告的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司2016年年度报告>全文
及摘要的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
公司独立董事认为，公司董事会编制和审核2016年度报告的程序符合法律、法规和监管机构的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了 2016年度公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载的情况。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要。
（四）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2016年度财务决算报告
的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为 69,803.36万元。现提出公司 2016年度利润分配预案为：2016年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。具体原因如下：
1、根据公司2016年第二次临时股东大会决议，公司拟向关联方非公开发行 A股股票，该非公开发行 A股股票申请已于 2016年 12月 14日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，截至目前公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。
鉴于《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第 95号】）第十七条等规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，为继续顺利推进本次非公
开发行股票事宜，在本次非公开发行股票实施之前，公司拟不进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。
2、目前公司所处的船舶制造行业处于深度调整期，公司生产经营面临着严峻的形势以及一定的流动性风险。截至 2016年 12月 31日，公司资产负债率为68.74%，即已接近制造企业资产负债率70%的警戒线，部分子公司资产负债率超过70%；公司2016年经营活动产生的现金流量净额为-312,320.73万元。基于当前经营环境及未来发展的需要，公司需要储备一定资金应对行业持续调整，以确保公司正常经营和业务长远发展。
3、根据《中国船舶重工股份有限公司章程》第一百五十六条规定：“公司利润分配政策如下：（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采用现金方式分配股利，在弥补上一年度亏损、提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年合并报表实现的可供分配利润的20%，且分配后母公司累计未分配利润为正”，前述“特殊情况”之一为“按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于0.01元”。基于前述情况计算所得公司2016年度每股应分配利润为0.0036元（即低于0.01元），符合公司章程前述规定的特殊情况。
公司独立董事认为，公司2016年度利润分配预案客观符合公司 2016年度实际经营情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，公司利润分预案决策程序合法合规。综上，我们同意上述利润分配预案的议案，并同意将该项预案提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明》。
（六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2016年度社会责任报告
的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司 2016年度内部控制审计报告>的议案》
公司独立董事认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2016年度内部控制审计报告》（八）审议通过《关于<中国船舶重工股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司 2016年度风险评估报告>的议案》
公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表独立意见，认为：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》
公司原副总经理张健德先生 2016年度（1-5月）薪酬为：人民币 43.66万元；原董事会秘书杨晓英先生2016年度（1-8月）薪酬为：人民币38.31万元；
财务总监兼董事会秘书华伟先生 2016年度薪酬为：人民币 60.38万元。以上薪酬金额均为税前金额。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于聘任2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司 2017年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2017年度的审计费用。
公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，具备足够的专业能力。我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）逐项审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司 2017年度日常关联交易的议案》
董事会逐项审议通过了关于公司2017年度日常关联交易的议案：
1、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）
签订的《产品购销原则协议(2017年度)》，2017年度公司与中船重工集团的销售金额上限为（不含税）55亿元，采购商品金额上限为（不含税）110亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
2、董事会同意公司与中船重工集团签订的《服务提供原则协议（2017年度）》，2017年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为（不含税）15亿元，接受综合服务金额上限为（不含税）11亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
3、董事会同意公司与中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限，同意 2017年度日存款余额最高不超过人民币 350亿元，2017年度日贷款余额最高不超过人民币200亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
4、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币150亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
对上述关联交易事项，公司独立董事已进行事先认可并发表意见认为：（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2016年度与中船重工集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；
（2）2017年日常关联交易额度是基于公司 2017年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次日常关联交易相关内容详见公司于2017年4月26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于 2016年度日常关联交易实施情况及2017年度日常关联交易限额的公告》。
（十三）审议通过《关于2017年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司计划 2017年度内按累计不超过 197亿元人民币和 1,000万美元的额度（即不超过 2016年度公司经审计总资产的30%）为全资子公司和控股子公司中短期贷款、商业承兑汇票等融资事项提供担保，公司子公司为其下属控股子公司提供担保不超过 150亿元人民币和 5,900万美元。综上，公司 2017年度对下属公司担保上限拟定为人民币347亿元和美元6,900万元。同时，提请股东大会同意董事会授权公司董事长签署担保文件，对于由二级子公司为其下属公司提供的担保，在该等子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权其法定代表人签署担保文件。提请股东大会授权公司董事长在年度总担保额度内，适时调整股东大会批准的被担保公司名单范围内单个子公司的担保额度。
公司独立董事发表意见认为：由于上述担保形式均为对公司所属企业的担保，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围，所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2017年度为所属子公司提供担保额度上限的公告》。
（十四）审议通过《关于2017年度为关联方提供担保额度上限的议案》
鉴于中国船舶重工国际贸易有限公司（下称“中国船贸”）与公司下属从事
船舶制造的子公司作为联合卖方对外签订船舶建造合同后，存在向金融机构融资并将相关融资款项提供予公司下属子公司建造船舶使用的情形，为此，公司同意就前述融资事宜所涉及的下属船舶制造子公司履约责任，在2017年度向相关担保方（或借款人）中船重工集团和/或中国船贸提供担保，累计担保额度上限不超过人民币100亿元。
公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：公司就下属船舶制造子公司履约责任为关联方中船重工集团、中国船舶重工国际贸易有限公司提供累计金额不超过人民币100亿元的保证担保，有利于子公司的持续稳定经营，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于 2017年度为关联方提供担保额度上限的公告》。
（十五）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
基于内部控制规范性的要求，公司拟对所持有的中国动力20.18%股权的确认和计量方法，从可供出售金融资产转换为长期股权投资（权益法）核算。同时，为避免此次会计核算方式的转换导致中国重工财务报表层面产生巨额投资收益，公司拟对2016年度已披露的2016年半年度报告及第三季度报告的相关数据予以更正，即对于公司所持有的中国动力20.18%的股权，自取得之日起即认定为对于中国动力的财务和经营决策具有重大影响，按照长期股权投资（权益法）进行会计核算并列报财务报表。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该会计差错更正事项出具了专项说明。
公司独立董事认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》
等相关规定，并就此事宜与审计会计师进行了充分的沟通，履行的程序合法合规，没有损害公司和全体股东的合法权益，独立董事一致同意公司对前期会计差错进行更正。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。
（十六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2017年第一季度报告
的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于 2017年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2017年第一季度报告》。
（十七）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司 2016年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司 2016年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行通知会议召开时间，并安排向本公司股东发出召开公司 2016年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一七年四月二十四日