证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2016-096兴民智通（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 443号），要求公司对有关事项作出书面说明。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函所涉及的问题及公司相关回复说明公告如下：
问题一：公司与交易对手方协商终止本次重组的具体决策过程，以及公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
在本次重组交易决策和推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员密切关注相关政策市场环境的变化情况和标的公司的经营业绩及成长性，组织中介机构积极开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，公司会同中介机构与各交易对方就重组事项多次进行沟通及论证。
鉴于标的公司目前的经营状况需要时间进一步优化和整合，存在不确定性，结合审计评估情况，交易各方对标的公司的估值及交易方案的调整未能达成一致，经与相关各方反复磋商和审慎研究，各方认为现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，为充分维护公司及公司全体股东的利益，公司与交易对手协商决定终止筹划本次重大资产重组。截至本回复出具之日，公司已就本次重组事项分别与各交易标的交易对手方及/或标的公司完成终止协议的签订。
董事会召开多次会议对本次重组进行研究并决策，分别于2016年7月9日召开第三届董事会第十七次会议、2016年7月22日召开第三届董事会第十八次会议以及 2016年 9月 29日召开第三届董事会第二十一次会议对本次筹划重大资产重
组进行决策，同时独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关重组事项发表了独立意见，并且董事会依据公司章程及法律法规要求将重大事项提请股东大会进行审议。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，及时履行信息披露义务，并在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。
综上，公司终止本次资产重组决策程序符合本公司《公司章程》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及其他规范性文件的规定，公司董事、监事以及高级管理人员在本次交易中均履行了勤勉尽责的义务。
问题二：本次重组终止后，公司与交易对手方是否约定了后续安排，如有，请补充披露具体内容，并说明对公司未来经营状况的影响。
回复：
公司第三届董事会第二十一次会议通过终止本次重大资产重组的议案，并与交易对手签订文件确认本次交易终止。
公司根据自身战略规划及业务拓展需要，仍将重点开拓布局车联网领域，计划通过多种方式与行业领先企业进行进一步合作。公司目前未与本次重组任何一方签署关于后续安排的协议。公司不排除未来与包括本次重组标的在内的车联网企业合作的可能性。届时，公司将按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，公告相关事项进展。
问题三：九五智驾实际控制人陈志方、朱文利承诺九五智驾 2016至 2019年度实现的净利润分别不低于 800万元、2,000万元、3,000万元和 4,000万元，而九五智驾 2015年和 2016年 1-7月分别亏损 3,782.12万元、1,759.14万元，请公司从收入、成本等方面说明承诺净利润的合理性及可实现性，补充披露利润承诺预测的具体过程。
回复：
九五智驾定位为车联网服务运营商。成立之初即通过与车厂合作，向前装车主提供服务并向车厂以及车主收取相应的系统开发运营费及服务费。自2015年起，九五智驾进行了战略调整，希望借助在前装业务的积累，开拓直接面向消费者的
后装业务市场。为此，九五智驾投入了大量的人力和资金进行智驾盒子的研究开发、系统建设维护、智驾行 APP研制推广，并通过购买服务免费赠送硬件的商业模式进行市场推广。故九五智驾后装业务自开展至今持续处在亏损状态，并导致九五智驾在2015年与2016年1-7月持续亏损。
为改善九五智驾的盈利状况，并将业务重点重新聚焦于盈利情况较好的前装业务，2016年 9月起九五智驾决定将处于亏损的后装业务剥离，通过出售后装业务相关资产，停止后装业务的经营减少相应成本与费用。
截止 2015年底，我国汽车保有量达到了 1.72亿辆，预计 2020年可达到 2.5亿辆。随着近年来我国汽车行业的高速发展，对车联网服务的需求也随之不断增加，也促进了我国车联网行业的发展。互联网由于覆盖面广，在用户规模达到一定程度时，其产量/服务的增加比例将大于全部要素投入量增加比例，即实现了规模经济效益，企业财务上的体现为毛利率上升，费用率不断下降。车联网作为互联网的一个重要分支，同样具有互联网的特性。九五智驾在经历前期客户开拓与储备后，未来将随着用户的增加，九五智驾前装业务将实现规模效应，通过收入不断增长实现盈利。同时，九五智驾近年来还通过开发 Y-Connect解决方案等拓展前装业务类型，增加收入与盈利水平。
同时，公司将在研发设计、销售网络、客户群体等多个方面与九五智驾实现资源共享，发挥协同效应。公司与九五智驾主要客户均为整车厂商，营销网络与客户资源的共享可实现销售规模的快速扩张与营业收入的高速增长；同时，公司与九五智驾目前均专注于各自车联网细分领域，通过整合后，公司旗下将形成较为完整的车联网产业链，公司现有车联网业务板块在技术研发、产品设计、大数据收集与运用等方面的信息资源将得到有效地共享，从而提升九五智驾在车联网领域的研发设计效率、缩短开发周期、提高产品与服务集成度。
未来三年（2017-2019年），九五智驾预计收入与利润情况如下表：
单位：万元
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|年份项目|分类|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|||||
|1.服务运营收入|人工服务运营|6,300.00|8,100.00|11,700.00|
||平台/数据运营（SaaS)|500.00|1,200.00|2,800.00|
|2.解决方案收入||6,150.00|7,500.00|7,800.00|

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|-|-|-|-|-|
|年份项目|分类|2017年|2018年|2019年|
|3.硬件产品收入||1,200.00|4,400.00|7,500.00|
|合计||14,150.00|21,200.00|29,800.00|
|二、业务成本费用||12,050.00|18,100.00|24,900.00|
|三、营业税金及附加||50.94|76.32|107.28|
|四、利润||2,049.06|3,023.68|4,792.72|
|五、所得税相关|所得税率|15%|15%|15%|
||所得税|||718.91|
|六、净利润||2,049.06|3,023.68|4,073.81|

注：上述预测仅为双方在收购过程中对九五智驾利润承诺的预测过程，仅作为后续股权收购的一项要约条件。不代表公司或九五智驾对 2017年、2018年及 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次非公开发行股份募集资金项目所产生的收益，不包含在上述盈利计算过程中。
问题四：九五智驾在2016年7月31日的净资产余额为2,852.69万元，较2015年 12月31日下降38.14%，请说明九五智驾净资产下降的原因及合理性。
回复：
九五智驾在 2015年 12月 31日合并报表净资产为 4,611.84万元，2016年 7月31日合并报表净资产为2,852.69万元，较2015年12月31日下降38.14%。
2016年 1-7月九五智驾净资产下降主要由于公司亏损所致。2016年 1-7月，九五智驾后装智驾产品销售未达预期，智驾产品的研究开发、品牌宣传与推广支出较大，导致经营亏损，合并报表净利润为-1,759.14万元。
问题五：公司向不同的交易对手方分别以 9元/股或 10元/股的对价收购九五智驾的股份，请说明向各交易对手方支付不同对价的原因及合理性。
回复：
本次股份转让标的系九五智驾58.23%的股份，其定价由各方协商确定，公司全部以现金支付，不同交易对手的定价情况如下：
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|股东姓名/名称|定价（元/股）|本次参与转让股数（股）|交易额（元）|
|朱文利|10.00|1,586,000|15,860,000|
|高德软件有限公司|9.00|8,715,600|78,440,400|

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|股东姓名/名称|定价（元/股）|本次参与转让股数（股）|交易额（元）|
|陈薇|9.00|5,921,000|53,289,000|
|深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）|10.00|4,560,000|45,600,000|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|9.00|3,893,000|35,037,000|
|天风证券股份有限公司|10.00|800,000|8,000,000|
|西部证券股份有限公司|10.00|730,000|7,300,000|
|华龙证券股份有限公司|10.00|102,000|1,020,000|
|第一创业证券股份有限公司|10.00|100,000|1,000,000|
|合计|--|26,407,600|245,546,400|

注：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定：买卖挂牌公司股票，申报数量应当为 1,000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足 1,000股部分，应当一次性卖出。因朱文利、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）与公司协商转让的股份仅是其持有的九五智驾部分股份，通过股转系统转让过程中，不足 1,000股部分无法成交。
经与朱文利、深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）协商，其参与本次股份转让数做相应调整。
公司与不同交易对方支付不同交易对价主要由于公司基于交易对方取得九五智驾股权成本、未来在九五智驾任职情况、潜在业务合作机会等综合谈判商议决定。
朱文利在收购完成后将继续担任九五智驾董事长、总经理并负责九五智驾的经营；深圳前海车联网产业投资基金（有限合伙）有限合伙人北京汽车集团产业投资有限公司系公司与九五智驾重要业务合作伙伴，在未来经营过程中存在潜在业务合作机会；天风证券股份有限公司、西部证券股份有限公司本次仅出售部分九五智驾股权，未来拟继续作为九五智驾做市商提供报价服务；华龙证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司取得九五智驾股份成本为 10元/股。基于上述原因，公司经与上述交易对方谈判后确定本次交易价格。
问题六：请公司自查是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。
回复：
经公司自查，公司不存在直接使用募集资金投资产业基金的情况。
经公司自查，公司于 2016年 9月 22日召开董事会审议参与设立投资基金暨
关联交易事项并于2016年10月11日召开股东大会审议通过了《关于参与设立投
资基金暨关联交易的议案》。公司在投资参与基金前 12个月内利用募集资金暂时补充流动资金情况如下：
2015年4月16日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用闲置募集资金 5,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2015年8月3日和8月19日以募集资金4,000万元、1,900万元用于暂时补充流动资金。2016年3月24日，公司将上述资金5,900万元全部归还并公告。
2016年4月13日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意用闲置募集资金 5,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2016年6月27日、7月20日以募集资金 1,500万元、4,000万元用于暂时补充流动资金。2016年 10月 10日，公司将上述资金5,500万元全部归还并公告。
公司上述暂时补充流动资金决策程序、补充流动资金时间、披露方式等符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的要求。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会