证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-149新疆中泰化学股份有限公司
五届二十四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司五届二十四次监事会于2015年11月4日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年11月10日以现场表决方式召开。
应到监事5名，实际到会监事5名。会议由监事会主席郑欣洲先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
（一）本次交易的整体方案
公司拟向浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、新疆富达投资担保有限公司（以下简称“富达投资”）4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”）、杭州永固汽车零部件有限公司（以下简称“杭州永固”）3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”）、新疆九洲恒昌物流有限公司（以下简称“九洲恒昌”）、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”）、新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）、刘金国、新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”）7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，公司将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（二）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为：浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流。
本次交易的标的资产为：浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达投资合计持有的新疆富丽达54%的股权；金丰纺织、康源投资、杭州永固合计持有的巴州金富49%的股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流合计持有的蓝天物流100%股权。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
2、交易价格
本次交易中的标的资产最终交易价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截止 2015年 9月 30日，标的资产新疆富丽达整体资产净资产预估值为 343,329.54万元，同意交易对方所持新疆富丽达54%股权对应的预估值为185,397.95万元；标的资产金富纱业整体资产净资产预估值为 41,503.59万元，同意交易对方所持金富纱业49%股权对应的预估值为 20,336.76万元；标的资产蓝天物流整体资产净资产预估值为 74,376.96万元，同意交易对方所持蓝天物流100%股权预估值为 74,376.96万元。如评估报告出具后，标的资产的评估值与预估值差距较大，同意根据评估值对交易价格进行调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
3、交易方式
公司以发行股份的方式支付标的资产对价，即以7.32元/股的价格，向中泰集团发行75,271,486股、向浙江富丽达发行204,543,732股、向泰昌实业发行13,789,465股、向富达投资发行11,491,221股、向金丰纺织发行18,710,633股、向康源投资发行4,535,911股、向杭州永固发行4,535,911股、向世纪宝伦发行20,321,575股、向九洲恒昌发行13,209,023股、向鑫汇鑫化工发行5,080,394股、向鑫和聚丰发行4,064,315股、向刘金国发行4,064,315股、向振坤物流发行3,048,236股。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
4、支付期限
本次交易对价，由中泰化学通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份在中国证监会核准本次交易后且标的资产交割后，一次性发行登记至交易对方名下。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系非公开发行，发行对象为中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为中泰化学五届三十次董事会决议公告日前二十个交易日中泰化学 A股股票的交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即7.32元/股。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
8、发行数量
根据前述定价原则确定的股份发行价格及标的资产的股份对价，中泰化学预计向交易对方发行的股份总数合计为 382,666,217股，交易对方按照下表分配上述股份：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份对价（万元）|股份发行数量（股）|
|中泰集团|55,098.73|75,271,486|
|浙江富丽达|149,726.01|204,543,732|
|泰昌实业|10,093.89|13,789,465|
|富达投资|8,411.57|11,491,221|
|金丰纺织|13,696.18|18,710,633|

康源投资 3,320.29 4,535,911
||||
|-|-|-|
|杭州永固|3,320.29|4,535,911|
|世纪宝伦|14,875.39|20,321,575|
|九洲恒昌|9,669.01|13,209,023|
|鑫汇鑫化工|3,718.85|5,080,394|
|鑫和聚丰|2,975.08|4,064,315|
|刘金国|2,975.08|4,064,315|
|振坤物流|2,231.31|3,048,236|
|合计|280,111.67|382,666,217|

本次发行完成前中泰化学如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
9、锁定期安排
中泰集团因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起 36个月内不予以转让；浙江富丽达、泰昌实业、富达投资、金丰纺织、康源投资、杭州永固、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期（暨限售期）自动延长6个月。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
10、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
11、过渡期间损益的归属
目标公司在过渡期产生的收益由中泰化学享有；目标公司在过渡期产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在目标公司的持股比例承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向中泰化学补偿。
交割日后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期损益的审计基准日为当月月末。
登记日后，为兼顾新老股东的利益，中泰化学于本次发行前滚存的未分配利润将由中泰化学新老股东按照发行后的股份比例共享。目标公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归中泰化学所有。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（三）关于公司发行股份募集配套资金的议案
1、发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括中泰集团、公司前20名股东（不含控股股东）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过 10家。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
2、发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金发行的股份定价基准日为中泰化学五届三十次董事会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.32元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
3、发行数量
本次募集配套资金发行股份的发行数量不超过 382,513,661股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
4、发行股份的锁定期
本次非公开发行完成后，中泰集团认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
5、本次募集资金用途
本次交易拟募集配套资金280,000.00万元，募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流营
运资金及偿还中泰化学银行贷款。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|截至2015年10月31日累计投入金额|本次募集配套资金拟投入金额|
|金富纱业130万纱锭项目二期|108,341.00|22,560.41|85,780.59|
|金富纱业20万纱锭项目|46,660.00|176.16|46,483.84|
|蓝天物流信息化平台建设项目|18,000.00|255.25|17,744.75|
|补充蓝天物流营运资金|18,000.00|-|18,000.00|
|新疆富丽达技改年产8万吨差别化纤维素纤维项目|40,537.00|2,263.72|38,273.28|
|9万吨/年绿色制浆项目|28,618.00|670.04|27,947.96|
|偿还中泰化学银行贷款|45,769.58|-|45,769.58|
|合计|305,925.58|25,925.58|280,000.00|

本次募集配套资金投资项目的投资总额305,925.58万元，公司在决议本次交易的第一次董事会召开前已对上述部分投资项目先期投入，截至 2015年 10月31日累计已投资25,925.58万元，不计入本次募集配套资金总额中。上市公司在决议本次交易的第一次董事会召开后至本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
如本次募集配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（四）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
（五）决议有效期
与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
根据本次中泰化学发行股份购买资产并配套募集资金方案，其中：
1.本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）目前为新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）控股股东，持有蓝天物流51%股权。
2.中泰集团目前持有新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）5%股权。
因此，中泰集团为公司本次发行股份购买资产标的公司交易对方之一，中泰化学将以发行股份方式向中泰集团购买其所持上述股权，该交易构成了关联交易。
3.本次发行股份购买资产并配套募集资金，其中中泰集团拟认购不低于中泰化学本次非公开发行股票总股数（不超过 382,513,661股）的10%，即不少于38,251,366股，该交易亦构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件规定，并依据公司章程，上述关联交易提交董事会和股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(公告[2008]14号，以下简称“《重组若干问题规定》”)，公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下称“本次交易”）是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，为此，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合《重组若干问题规定》第四条的规定：
（一）本次交易收购的标的资产为：
1、浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司（以下简称“泰昌实业”）、新疆富达投资担保有限公司（以下简称“富达投资”）合计持有的新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）54%的股权；
2、杭州金丰纺织有限公司（以下简称“金丰纺织”）、杭州康源投资管理有限公司（以下简称“康源投资”）、杭州永固汽车零部件有限公司（以下简称“杭州永固”）合计持有的巴州金富特种纱业有限公司(以下简称“巴州金富”）49%的股权；
3、中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”）、新疆九洲恒昌物流有限公司（以下简称“九洲恒昌”）、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”）、新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）、刘金国、新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”）合计持有的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司(以下简称“蓝天物流”）100%股权。
上述标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，在本次交易重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
4、上述标的资产所涉目标公司的主要资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关需报批事项，经核查，已经基本取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件，其中：
（1）新疆富丽达和巴州金富部分项目建成后，正在办理房地产所有权证，其中新疆富丽达有约 27项房屋建筑物，面积计约 38409.39㎡；巴州金富有约 7项房屋建筑物，面积计约90000㎡；前述房屋建筑物前期手续完备，目前正在办理房屋所有权证手续过程中。
（2）新疆富丽达主要在建工程包括：废水外排工程、动力中心三期工程、活性炭吸附综合废气处理项目、脱硝改造治理项目、浆纤一体化项目等环保设施、工程改造项目，正在完善相关建设手续和办理相关竣工验收、环保验收、安全验收等工作；
（3）蓝天物流下属子公司新疆新疆威振石化有限公司因扩建威振石化阜康加油站，已经建设完成，目前正在办理环保验收手续。
（4）本次募集配套资金项目金富纱业 130万纱锭项目二期、金富纱业 20万纱锭项目、新疆富丽达技改年产8万吨差别化纤维素纤维项目、新疆富丽达 9万吨/年绿色制浆项目已开始建设，正在办理相关建设手续。
上述事项根据目标公司和相关政府部门说明，预计在近期内可以办理完成和完善相关手续。
（二）本次交易发行股份购买上述交易对方拥有的标的资产均为企业股权，经核查和交易对方承诺：
1、新疆富丽达、巴州金富和蓝天物流不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定所需要终止的情形。
2、各交易对方均合法、完整、有效地持有标的资产；均依法有权处置其所转让股权；所转让之股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在委托持股的情形。
3、本次交易实施完成前，各交易对方均承诺确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
（五）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司的独立性，不会导致公司新增同业竞争和关联交易，有利于减少关联交易和避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
中泰化学本次交易控股股东、实际控制人不发生变化，此次交易有利于促进公司上下游产业的整合，符合公司的经营发展战略。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
为实施本次发行股份购买资产事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。《发行股份购买资产协议》对本次发行股份购买资产事项相关的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、限售期安排、公司核心管理层任职承诺和公司治理、过渡期之期间损益和未分配利润安排、盈利承诺及补偿安排、资产出售方的声明、保证及承诺等进行了约定；
《盈利补偿协议》对本次发行股份购买资产事项相关的盈利承诺和期限、盈利实现的确定方式、盈利补偿安排等进行了约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，
并再次提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
为实施本次非公开发行股票募集配套资金事宜，同意公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。该合同对中泰集团认购数量范围、认购价格及定价原则、认购方式、支付方式、限售期限等进行了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以赞成票 4票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；（关联监事郑欣洲回避表决）
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的有关规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于：根据最终新疆国资委确定的评估报告等具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等等事项；
2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案等各项议案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用；
4、授权董事会签署发行股份购买资产协议和盈利补偿协议及其补充法律文件、有关审计报告、评估报告等一切与交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件；
5、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括签署、提交、修改相关申报文件及其他法律文件；
6、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；
7、授权董事会在本次交易完成后，办理标的资产的交割、公司验资、本次股份发行的实施、在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会二○一五年十一月十一日