光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见光大证券股份有限公司
关于南宁糖业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对南宁糖业 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、募集资金基本情况
2015年4月14日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]624号文《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向投资者非公开发行人民币普通股（A股）37,440,937股，每股发行价为人民币 13.55元，募集资金总额为 50,732.47万元，扣除发行费用 3,189.74万元后，实际募集资金净额 47,542.73万元。募集资金到位时间为 2015年 5月 22日，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2015年 5月 25日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]45010002号）。
截至 2016年 12月 31日，本年度已使用募集资金 9,955.88万元，累计已使用募集资金 38,934.06万元，当前募集资金余额为 8,719.68万元，全部存放于募集资金专户中（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入111.01万元）。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见 2015年 6月 2日，公司及原保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“华西证券”）分别与广西北部湾银行股份有限公司南宁市江南支行（以下简称“北部湾银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（以下简称“浦发银行”）、兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2015年8月27日，公司与公司全资子公司南宁云鸥物流有限责任公司（以下简称“云鸥物流”）、浦发银行、华西证券签署了《募集资金四方监管协议》。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因 2016年再次申请非公开发行股票另行聘请了光大证券作为保荐机构，应当终止与原保荐机构华西证券的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。2016年11月30日，公司及光大证券分别与北部湾银行、浦发银行、兴业银行签署了《募集资金三方监管协议》，并且公司与云鸥物流、光大证券、浦发银行签署了《募集资金四方监管协议》。
以上协议无特殊的条款，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2016年度，协议各方均按照协议的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下
单位：万元
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|开户银行名称|银行账号|存储余额|存储方式|
|广西北部湾银行南宁市江南支行|800030692100042|4,105.33|活期存款|
|上海浦东发展银行南宁江南支行|63060154500000192|19.31|活期存款|
|兴业银行南宁桃源支行|552020100100186433|9.76|活期存款|
|上海浦东发展银行南宁江南支行|63060154700002529|4,585.28|活期存款|
|合 计||8,719.68||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见单位：万元
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|募集资金总额|||47,542.73||本年度投入募集资金总额||||9,955.88||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,000.00||已累计投入募集资金总额||||38,934.06||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,000.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||10.52%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、香山糖厂日榨10000吨甘蔗技改项目|是|20,467.80|15,467.80|2,547.61|15,038.64|97.23%|2017.1.1|470.72|否|无|
|2、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目|否|15,264.67|15,264.67|6,023.27|10,700.16|70.10%|2017.8.31|项目尚未完工|不适用|无|
|3、补充流动资金|否|15,000.00|11,810.26||11,810.26|100.00%|不适用|不适用|不适用|无|
|4、明阳糖厂锅炉升级改造项目|是||5,000.00|1,385.00|1,385.00|27.70%|2017.1.1|1,013.17|是|无|

光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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|承诺投资项目小计||50,732.47|47,542.73|9,955.88|38,934.06|-|
|超募资金投向|无||||||
|超募资金投向小计|||||||
|合计||50,732.47|47,542.73|9,955.88|38,934.06|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||见本核查意见之三、（二）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||见本核查意见之三、（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||见本核查意见之三、（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||见本核查意见之三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||见本核查意见之三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||报告期内，公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用相关信息。募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。明阳糖厂锅炉升级改造项目于2016年11月投入使用，该项目到2016年末累计使用了自有资金2,783.00万元用于建设。|||

光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见（二）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目2016年11月投入使用，2016年11-12月榨蔗量26.69万吨，占整个榨季甘蔗量64.95万吨的41%，投入使用时间不足一年，且由于项目中的水利、农业机械化2016年尚未完全投入使用，以及蔗农种蔗积极性影响，整个榨季甘蔗量只达到原预计产量120万吨的54%，造成固定成本无法摊薄，效益达不到原计划的每年新增净利润1,940.70万元。
2、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目由于取得建设用地和三通一平的周期超出原来预期，2016年末项目尚未建成，不适用计算是否达到预期效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年12月21日公司第六届董事会2015年第四次临时会议、第六届监事会2015年第三次临时会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，2016年1月14日2016年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。
具体为：1、在香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造内容，该内容拟投入金额5,000万元；2、南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目中智能配送中心建设项目的实施地点由南宁五合变更为南宁牛湾，实施方式由租赁仓库经营变更为购买土地自建仓库经营，实施方式更改后购买土地自建仓库经营拟投入金额7,800万元,与原来租赁仓库经营实施方案相比增加1,487.70万元。以上变更后的项目总投资额度不变。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入香山糖厂日榨10000吨甘蔗技改项目的实际投资额为6,312.68万元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于南宁糖业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2015]第45010003号）。2015年9月30日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议、第六届监事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金人民币6,312.68万元置换先期投入募投项目自筹资金。公司于2015年10月15日将股票募集资金6,312.68万元置换先期投入募投项目自筹资金。
光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年9月30日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议、第六届监事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2015年10月28日2015年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，使用5,677.30万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。到期及时归还至募集资金专用账户。实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5,677.30万元，公司已于2016年4月25日归还募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年12月21日公司第六届董事会2015年第四次临时会议、第六届监事会2015年第三次临时会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，2016年1月14日2016年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，在香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目中增加明阳糖厂锅炉升级改造内容，该内容拟投入金额5,000万元。变更后的项目总投资额度不变。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见下表：
光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见单位：万元
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|变更后的项目||对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额||截至期末实际累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|明阳糖厂锅炉升级改造项目||香山糖厂日榨10000吨甘蔗技改项目|5,000.00|1,385.00||1,385.00|27.70%|2017.1.1|1,013.77|是|无|
|合计|||5,000.00|1,385.00||1,385.00|-|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||香山糖厂日榨10,000吨甘蔗技改工程项目在建设投资上由于目前市场建筑材料及人工成本的降低可节省约5,000万元，鉴于香山糖厂锅炉节能技术升级改造的良好效益，公司决定利用结余的资金推广到明阳糖厂实施锅炉升级改造技改。2015年12月21日公司第六届董事会2015年第四次临时会议、第六届监事会2015年第三次临时会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，2016年1月14日2016年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公告编号为2015-72、2015-73、2015-74、2016-02。||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无||||||||

光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定使用管理募集资金，已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、公司董事会及注册会计师的意见
针对 2016年度募集资金存放与使用情况，公司董事会出具了《南宁糖业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南宁糖业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】45010003号），报告认为“南宁糖业截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
七、保荐机构的主要核查工作
保荐机构对南宁糖业 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，取得并查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金存放与使用情况的相关公告、公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告及注册会计师的鉴证报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金存放与使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，南宁糖业 2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。
（以下无正文）
光大证券 关于南宁糖业2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄锐 王苏华
光大证券股份有限公司 2017年4月 日