哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2013]005223号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2013年9月30日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司前 3-11次募集资金使用情况的专项报告
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名称为阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”），2012年9月17日变更名为现名称。
2012年3月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]289号《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]290号《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》文核准，同意阿继电器分别向佳木斯电机厂发行107,928,537股股份、向北京建龙重工集团有限公司发行113,711,963股股份、向上海钧能实业有限公司发行4,058,549股股份，每股面值 1.00元，用于购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。2012年 6月 7日本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012年 3月 31日）经大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值人民币 1,299,766,237.19元折股作为认购 225,699,049股人民币普通股的对价，交易差额人民币1,074,067,188.19元为本公司享有。
2012年6月7日大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2012]060号验资报告验证：截至 2012年 6月 7日止，本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，本公司此次新增注册资本已全部到位。本公司注册资本由人民币 298,435,000.00元增加至人民币524,134,049.00元。2012年6月18日，本次增加的225,699,049股人民币普通股取得了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》，公司证券登记股本为524,134,049.00股。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至 2013年 9月 30日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
本公司原注册资本为人民币298,435,000.00元，股本为人民币298,435,000.00元。根据2010年10月14日召开的本公司第五届十三次董事会会议、2011年4月24日召开的本公司第五届十八次董事会会议和 2011年 6月 10日召开的本公司 2011年第一次临时股东大会决议，同意本公司分别向佳木斯电机厂发行107,928,537股股份、向北京建龙重工集团有限公司发行113,711,963股股份、向上海钧能实业有限公司发行 4,058,549股股份，每股面值 1.00元，用于购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司
100%股权。另外，根据本公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的规定，在中国证券监督管理委员会批准本次重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产、中国证券监督管理委员会关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购本公司股份义务、股份非公开发行经阿继电器股东大会批准后，佳木斯电机股份有限公司所有股东以其持有的标的资产按照审计价值人民币 1,299,766,237.19元，以8.61元/股的价格（本公司第五届十三次董事会决议公告前二十个交易日的均价）认购本公司发行的 A股 225,699,049股，交易差额由本公司享有，变更后注册资本为人民币524,134,049.00元。
上述发行股份购买资产行为于 2012年 3月 8日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]289号《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]290号《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》文核准。
截至2012年6月7日止，本公司已收到佳木斯电机股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012年 3月 31日）经大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值人民币 1,299,766,237.19元折股作为认购 225,699,049股人民币普通股的对价，交易差额人民币 1,074,067,188.19元为本公司享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次非公开发行有关的费用人民币 20,235,699.00元，本公司实际募集资金净额为人民币 1,279,530,538.19元，其中计入股本人民币225,699,049.00元。
2012年6月7日大华会计师事务所有限公司出具了大华验字[2012]060号验资报告，本公司此次新增注册资本已全部到位。
2012年6月18日，本公司本次增加的225,699,049股人民币普通股取得了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》，公司证券登记股本数为524,134,049.00股。
本公司前次非公开发行225,699,049股股票，仅涉及以非公开发行股票形式购买上述股东所持公司的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额： 129,976.62||||||已累计使用募集资金总额： 129,976.62|||||
|||||||各年度使用募集资金总额： 129,976.62|||||
|变更用途的募集资金总额： ---||||||2012年： 129,976.62|||||
|变更用途的募集资金总额比例： ---||||||2013年1-9月： ---|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止2013年9月30募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|---|---|
|合计|||129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|129,976.62|---|---|

(二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司是非公开发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
(三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(四）闲置募集资金使用情况
本公司是非公开发行股份购买标的资产,故不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|盈利预测数|||实现净利润|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2011年度|2012年度|2013年1-9月*1|2011年度|2012年度|2013年1-9月*2|||
|1|购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权|---|16,775.20|19,040.86|---|20,563.94|19,157.26|11,263.62|50,984.82|是|
|合计||---|16,775.20|19,040.86|---|20,563.94|19,157.26|11,263.62|50,984.82||

*1:《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》约定的盈利预测数据为2013年度全年数，故无2013年1-9月“盈利预测数”。
*2:2013年1-9月“实现净利润”数未经审计。
注：盈利预测-业绩承诺说明
根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》约定盈利预测及补偿方案如下：1、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司承诺，在履行《盈利预测补偿协议》确定的佳木斯电机股份有限公司在2011年度、2012年度及2013年度盈利预测补偿方案的基础上，将补偿期限延至 2014年度。佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司承诺，标的资产在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润（“实现净利润”）值分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元（“预测净利润”）。
若标的资产的实际净利润小于预测净利润，则由佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器原股东进行补偿，补偿比例分别为51.25%,47.07%和1.68%。
佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司每年补偿的股份数量总额计算公式为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本次募集资金投资项目为购买佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司持有的佳木斯电机股份有限公司100%股权，不存在无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
本公司在业绩承诺期的2011年度和2012年度完成了业绩承诺。
（四）以资产认购股份的情况
1、注入资产权属变更情况
本公司于2012年5月14日与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司签署《关于佳木斯电机股份有限公司100%股份交割事宜的协议书》；
2012年 6月 7日，置入资产佳木斯电机股份有限公司100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续；
2012年9月17日，本公司完成了相关工商变更登记，取得工商行政管理局换发的企业法人营业执照；
2012年9月20日，本公司发布了变更公司名称、证券简称的公告；
2013年1月8日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完成，并于当日公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。本公司总股本由原298,435,000股变更为524,134,049股，共增发股份225,699,049股，为有限售条件流通股，上市日为2013年01月09日。
2、资产账面价值变化情况
置入资产在收购前与收购完成日及2013年9月30日主要资产情况如下:
收购前后资产变化情况表
(单位：万元)
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|-|-|-|-|
|项目|评估基准日金额|资产交割日金额|期末金额 （未经审计）|
||2011年5月31日|2012年3月31日|2013年9月30日|
|流动资产：||||
|货币资金|8,103.07|14,518.32|9,217.53|
|交易性金融资产|---|---|---|
|应收票据|22,879.77|17,076.38|22,762.34|
|应收账款|58,464.47|66,151.90|95,281.61|
|预付款项|15,826.96|14,386.64|12,006.71|
|应收利息|---|---|---|
|应收股利|---|---|---|
|其他应收款|2,217.71|2,319.73|3,315.54|
|存货|75,632.43|82,898.59|82,158.86|
|一年内到期的非流动资产|---|---|---|
|流动资产合计|183,124.41|197,351.56|224,742.59|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|---|---|---|
|持有至到期投资|---|---|---|
|长期应收款|---|---|---|
|长期股权投资|1,200.00|1,200.00|1,200.00|
|投资性房地产|---|---|---|
|固定资产|36,926.51|42,570.83|44,349.95|
|在建工程|3,593.76|2,138.13|3,216.46|
|工程物资|---|---|---|
|固定资产清理|---|---|---|
|生产性生物资产|---|---|---|
|无形资产|12,295.50|11,782.20|10.742.41|
|长期待摊费用|210.65|148.37|50.56|
|递延所得税资产|1,236.50|1,351.17|1,519.22|
|其他非流动资产|---|---|---|
|非流动资产合计|55,462.92|59,190.70|61,078.60|
|资产总计|238,587.33|256,542.26|285,821.19|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估基准日金额|资产交割日金额|期末金额 （未经审计）|
||2011年5月31日|2012年3月31日|2013年9月30日|
|流动负债：||||
|短期借款|1,000.00|1,500.00|---|
|交易性金融负债|---|---|---|
|应付票据|---|---|---|
|应付账款|71,726.87|70,430.38|98,404.07|
|预收款项|22,254.76|19,834.27|22,065.90|
|应付职工薪酬|682.58|912.78|427.30|
|应交税费|3,628.13|5,017.81|2,304.43|
|应付股利|8,403.63|8,351.13|20,565.34|
|其他应付款|10,949.08|8,463.26|5,863.38|
|一年内到期的非流动负债|---|---|---|
|其他流动负债|---|---|---|
|流动负债合计|118,645.05|114,509.63|149,630.42|
|非流动负债：||||
|长期借款|---|---|---|
|应付债券|---|---|---|
|长期应付款|4,484.00|4,484.00|5,084.00|
|专项应付款|5,700.00|7,442.00|6,942.00|
|预计负债|---|---|---|
|递延所得税负债|---|---|---|
|其他非流动负债|---|---|---|
|非流动负债合计|10,184.00|11,926.00|12,026.00|
|负债合计|128,829.05|126,435.63|161,656.42|
|股东权益合计|109,758.28|130,106.63|124,164.77|

收购前后资产总额无较大变化，股东权益增加主要为经营盈利导致未分配利润增加。
3、生产经营情况及效益贡献情况
自非公开发行股份购买标的资产后，公司成功实现了从发、输、变电保护及自动化设备、配电控制设备、保护继电器、电气化铁路牵引变电所保护及自动化设备、工业自动化设备、电力电子设备、工模具制造转向电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务，盈利能力得到提高。
收购完成后公司运营情况良好。2012年度公司实现营业收入295,047.39万元，营业成本 225,637.39万元，营业利润 19,500.62万元，实现利润总额 22,387.38万元，净利润19,126.17万元。2013年1-9月公司实现营业收入187,127.23万元，营业成本148,793.79万元，营业利润12,847.49万元，实现利润总额12,951.48万元，净利润11,263.62万元。
注：2013年1-9月，公司相关数据均未经审计。
4、盈利预测实现情况
（1）根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]305号标准无保留意见审计报告，标的资产经审计的2011年度实现净利润为人民币20,563.94万元，高于预测净利润人民币16,775.20万元，本公司完成了2011年度业绩承诺。
（2）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]004883号标准无保留意见审计报告及大华审字[2013]003688号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，标的资产经审计的 2012年度实现净利润为人民币 19,157.26万元，高于预测净利润人民币19,040.86万元，本公司完成了2012年度业绩承诺。
（3）根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》约定盈利预测及补偿方案，本公司2013年度预测净利润不低于22,378.23万元。截止2013年9月30日，本公司实现净利润人民币11,263.62万元（未经审计）。
由于本公司业绩承诺按照年度确认，故截止2013年9月30日我们无法判断2013年度业绩承诺完成情况。
5、承诺事项的履行情况
A、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司关于盈利预测及补偿的承诺实际履行情况：该项承诺正在履行中，且2011年、2012年已经完成盈利预测。
B、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司关于三十六个月内不转让非公开发行股份的承诺实际履行情况：该项承诺正在履行中，严格按照承诺履行，无不履行承诺的情况。
五、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司在2013年3月29日公告的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2012年度报告》及《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司盈利预测实现情况的核查意见》已对前次募集资金使用情况作相应的披露。
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务。
本公司董事会认为，本公司前次向特定对象发行股份购买资产已经于 2012年度实施完成，实际交易情况与计划保持一致，相关资产的管理及运营情况良好。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一三年十一月二十二日