天津松江股份有限公司
2016年第九次临时股东大会会议资料
二零一六年十二月十五日
会议资料目录
1、2016年第九次临时股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„22、关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司在建工程转让暨关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33、关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案„„„„„„44、关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订《股权转让协议》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„55、关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订《债权债务抵消协议》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„86、关于公司控股子公司天津松江集团有限公司为内蒙古松江房地产开发有限公司提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„117、关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12
天津松江股份有限公司
2016年第九次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016年12月15日下午 14:30
现场会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室
主持人：曹立明
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、审议《关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司在建工程转让暨关联交易的议案》
三、审议《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》
四、审议《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订<股权转让协议>的议案》
五、审议《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订<债权债务抵消协议>的议案》
六、审议《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司为内蒙古松江房地产开发有限公司提供担保的议案》
七、审议《关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订<呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议>的议案》
八、股东代表发言
九、对股东代表提问进行回答
十、大会对上述议案进行审议并投票表决
十一、计票、监票
十二、主持人宣读现场会议表决结果
十三、根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
十四、律师宣读法律意见书
十五、股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十六、散会
议案一：
关于公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司
在建工程转让暨关联交易的议案
各位股东：
公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团泊”）拟通过在天津产权交易中心挂牌方式转让其名下在建工程团泊西区四号地依山郡项目，挂牌价格为32,936.77万元。公司接到通知，关联方天津招江投资有限公司（以下简称“招江投资”）将作为意向受让方报名摘牌，若摘牌成功，此项交易将构成关联交易。
一、交易标的的基本情况
拟转让在建开发项目为位于静海县团泊新城西区健康大道西侧、平湖路北侧的团泊西区四号地依山郡项目，其中：项目用地面积55,893.90平方米，总建筑面积173,078.25平方米，地上建筑面积为139,399.39平方米。土地性质为国有；用途为城镇住宅用地；使用权类型为出让；终止日期为2080年11月1日。该项目土地权属清晰，不存在抵押情况。
二、交易标的的审计和评估情况
本次评估分别采用成本法和假设开发法对在建开发项目进行评估，然后加以校核比较，确定在建开发项目的评估结果。天津松江团泊投资发展有限公司开发成本--团泊西区四号地依山郡项目评估基准日2016年6月30日账面价值总计人民币19,746.31万元，评估价值总计为人民币30,156.32万元，增值额为人民币10,410.01万元，增值率为52.72%。
三、关联交易的主要内容
由于公司持有招江投资23%股权，公司董事长曹立明先生担任招江投资董事，若招江投资摘牌成功将构成关联交易，交易价格以最终摘牌价格为准，但不低于此在建工程挂牌价格32,936.77万元。
四、交易标的转让的必要性
松江团泊转让其部分在建工程能够有效盘活资产，提高资产周转效率，可以快速回笼资金，将这些资金用在其他项目上，提高资金的使用效率。
此议案已经公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2016年12月15日
议案二：
关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案
各位股东：
为有效盘活资产，提高资产周转效率，公司拟将持有的全资子公司天津运河城投资有限公司100%股权在天津产权交易中心进行公开挂牌转让。上述事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
2016年11月18日，天津运河城投资有限公司100%股权在天津产权交易中心挂牌，挂牌价格为32,000.00万元。由于该笔交易预计产生的投资收益较高，后期如果意向受让方较多，产生竞价行为将可能导致该笔交易产生的净利润超出公司2015年经审计归属上市公司母公司净利润的50%，则须提交公司股东大会审议通过。因此，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长与最终的摘牌方签署相关的产权交易合同，同意董事长授权具体经办人员签署相关法律文件，并授权公司经理层办理相关股权过户及工商变更等相关事宜。
此议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2016年12月15日
议案三：
关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订
《股权转让协议》的议案
各位股东：
公司控股子公司天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为315,969,022.88元。
内蒙松江为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，内蒙古滨海投资股份有限公司为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股子公司，上述交易构成了关联交易。具体情况如下：
一、关联方介绍和关联关系
公司名称：内蒙古滨海投资股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217
法定代表人：仲刚
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。
截至2015年12月31日，内蒙滨海经审计资产总计3,383,933,347.93元，负债合计3,161,845,456.27元，2015年实现营业收入为316,294,578.07元，净利润为23,613,733.56元。
内蒙滨海为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股子公司，构成了公司的关联方。
二、交易标的情况
拟转让的股权为内蒙古松江房地产开发有限公司，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市新城区人民政府西配楼216-217，法定代表人为刘大庆，注册资本为壹亿元人民币，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为房地产开发（凭资质证书经营）；房地产项目投资；广告设计、营销策划、咨询服务。
截至2016年6月30日，内蒙松江经审计总资产为 1,120,455,117.62元，负债合计为979,553,896.30元，2016年1-6月实现营业收入为 191,633,560.07元，净利润为21,861,989.91元。
经天津中联资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2016年6月30日。
评估对象为内蒙古松江房地产开发有限公司股东全部权益，评估范围为内蒙古松江房地产开发有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。本次评估的价值类型为市场价值类型。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法对内蒙古松江房地产开发有限公司进行整体评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出内蒙古松江房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年 6月 30的评估结论如下：内蒙古松江房地产开发有限公司在评估基准日 2016年 6月 30日的股东全部权益评估值为 31,596.90万元（叁亿壹仟伍佰玖拾陆万玖仟元），比账面值 14,090.12万元（壹亿肆仟零玖拾万零壹仟贰佰元），增值 17,506.78万元（壹亿柒仟伍佰零陆万柒仟捌佰元），增值率124.25%。
评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、关联交易合同的主要内容
（一）合同双方：
甲方：内蒙古滨海投资股份有限公司
乙方：天津松江集团有限公司
（二）股权转让价款及相关税费：
乙方将其持有的内蒙松江100%的股权转让给甲方，股款总额为人民币315,969,022.88元。甲方应在本协议签订后向乙方支付股权转让款，具体支付方式以天津市政建设集团有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、内蒙古滨海投资股份有限公司、天津松江集团有限公司、内蒙古松江房地产开发有限公司共同签署的《债权债务抵消协议》为准。产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由甲、乙双方自行承担。
（三）股权转让实施方案：
1、职工安置问题：内蒙松江现有员工24人，股权转让完成后，职工劳动合同继续履行。
2、涉及的金融债权、债务问题：
（1）本次股权转让后，乙方的股东权利义务一并转移，不再承担内蒙松江的股东权利义务及责任，股东权利义务及责任由甲方承担。
（2）截至2016年11月30日，内蒙松江欠付乙方往来款合计424,734,181.02元，应付乙方股利168,267,404.88元。甲方应在本协议签订后向乙方偿还往来款和应付股利，具体偿还方式以天津市政建设集团有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、内蒙古滨海投资股份有限公司、天津松江集团有限公司、内蒙古松江房地产开发有限公司共同签署的《债权债务抵消协议》为准。
（3）截至评估基准日，乙方为内蒙松江在中国建设银行股份有限公司内蒙古分行营业部贷款提供连带责任担保，担保余额为9950万元。乙方继续提供连带责任担保。
（4）甲方保证内蒙松江不进行新房地产项目的开发建设，仅在内蒙松江存量项目范围内进行经营；内蒙松江所有的房地产项目均由松江股份代为销售，松江股份收取销售代理费用；内蒙松江所有的在建房地产项目均由松江股份代为建设，松江股份收取代建费用。详见松江股份与内蒙松江签署的《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》。
（5）甲方、乙方自本合同生效之日起，将全力配合他方开展与本次股权转让有关的一切工作，包括但不限于办理相关的证明、股权变更登记、许可等手续；
权证变更工作在本协议生效后6个月内完成。
（四）违约责任：
本合同任何一方违反合同约定，但尚未造成本合同不能履行或无法履行的后果，守约方有权要求继续履行本合同，并要求违约方赔偿守约方因此造成的经济损失。
（五）适用法律和争议解决：
1、本合同适用中国法律并依据中国法律解释；
2、双方就本合同的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决；
3、如争议未能通过协商解决，双方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
（六）合同生效和其他
1、本合同未尽事宜由双方另行协商解决并签订补充协议，任何对于本合同的修改及补充均应当以书面形式进行。
2、本合同须经天津松江股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。以上涉及的《债权债务抵消协议》、《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》及乙方为内蒙松江提供连带责任担保事宜也须经天津松江股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。松江股份股东大会审议通过后，乙方应及时通知甲方。
3、本合同的生效日即为交割日。自本合同生效日起，乙方不再享有内蒙松江的股东权利，也不再承担内蒙松江的股东义务。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
员工安置方案及同业竞争解决方案详见关联交易合同的主要内容。
五、出售资产的目的以及对上市公司的影响情况
因内蒙古自治区房地产市场行情较为低迷，去库存压力较大，天津松江集团有限公司转让内蒙松江100%股权有利于避免经营风险。公司针对目前的房地产市场情况，进行房地产业务的区域布局调整，集中资源重点发展天津房地产市场业务。本次资产转让事项关联交易定价以评估价格为依据，对公司无不利影响。
公司存在为内蒙松江提供担保情况，担保金额为 9950万元，公司拟提交公司股东大会审议。公司不存在委托内蒙松江理财情况，内蒙松江欠付天津松江集团有限公司往来款及应付股利将按照相关合同约定予以解决。
此议案已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2016年12月15日
议案四：
关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方
签订《债权债务抵消协议》的议案
各位股东：
公司控股子公司天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为 315,969,022.88元。针对具体支付方式天津松江集团有限公司及相关关联方共同签署了《债权债务抵消协议》。相关内容如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）公司名称：天津市政建设集团有限公司
注册地址：东丽区东丽湖渡假区北金钟河南318室
法定代表人：翟乃满
注册资本：壹拾陆亿叁仟陆佰柒拾捌万零伍佰捌拾柒元人民币
经营范围：城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回收、垃圾处理、城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房销售及房屋租赁等。
截至 2015年 12月 31日，天津市政建设集团有限公司经审计的资产总计 64,168,644,317.06元，负债合计为57,928,166,724.15元，2015年度营业收入为8,051,689,412.86元，净利润为-45,989,787.15元。
天津市政建设集团有限公司为公司实际控制人，构成公司关联方。
（二）公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司
注册地址：天津开发区欣园新村 11-103室
法定代表人：赵跃华
注册资本：柒亿陆仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发等。
截至 2015年 12月 31日，天津滨海发展投资控股有限公司经审计的资产总计 57,922,186,938.49元，负债合计为 52,392,294,372.05元，2015年营业收入为7,103,740,590.11元，净利润为66,089,710.81元。
天津滨海发展投资控股有限公司为公司控股股东，构成公司关联方。
（三）公司名称：内蒙古滨海投资股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217
法定代表人：仲刚
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。
截至2015年12月31日，内蒙滨海经审计资产总计 3,383,933,347.93元，负债合计 3,161,845,456.27元，2015年实现营业收入为 316,294,578.07元，
净利润为23,613,733.56元。
内蒙古滨海投资股份有限公司为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的二级控股子公司，构成了公司的关联方。
（四）：内蒙古松江房地产开发有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217
法定代表人：仲刚
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。
截至2016年6月30日，内蒙松江经审计总资产为1,120,455,117.62元，负债合计为979,553,896.30元，2016年1-6月实现营业收入为191,633,560.07元，净利润为21,861,989.91元。
内蒙松江现在为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，未来十二个月内将成为内蒙滨海的全资子公司，因此也将构成公司关联方。
二、债权债务抵消协议的主要内容
（一）合同各方
甲方：天津市政建设集团有限公司
乙方：天津滨海发展投资控股有限公司
丙方：内蒙古滨海投资股份有限公司
丁方：天津松江集团有限公司
戊方：内蒙古松江房地产开发有限公司
（二）债权债务相关情况
截至到2016年11月30日，各方之间的部分债权债务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|金额（人民币元）|备注|
|1|天津滨海发展投资控股有限公司|天津松江集团有限公司|494,036,297.01|往来|
|2|天津松江集团有限公司|内蒙古松江房地产开发有限公司|424,734,181.02|往来|
|3|天津松江集团有限公司|内蒙古松江房地产开发有限公司|168,267,404.88|应付股利|
|4|天津松江集团有限公司|内蒙古滨海投资股份有限公司|315,969,022.88|股权转让款|

（三）债权债务抵消的主要内容
1、各方同意，于 2016年 11月 30日，丁方对戊方和丙方的上述债权合计 908,970,608.78元（其中对戊方债权 593,001,585.90元，对丙方债权315,969,022.88元）与丁方对乙方的债务 494,036,297.01元进行抵消，上述债权债务抵消后，戊方尚欠付丁方 168,267,404.88元债务，丙方尚欠丁方246,666,906.89元，该414,934,311.77元债务由甲方协调各方在本协议生效之
日起至2017年6月15日向丁方偿还。上述债务抵消生效后相关各方进行相应财
务处理。
2、上述债权债务抵消后，乙方对丙方形成债权 494,036,297.01元，丙方对
戊方形成债权424,734,181.02元，丁方对戊方变更债权为 168,267,404.88元，对丙方债权变更为 246,666,906.89元。乙方、丙方和丁方享有法律规定的债权人的相关权利。
3、甲、乙、丙、丁、戊五方同意在本协议上签字盖章以确认知悉对上述债权债务关系的转让及消灭事宜。
（四）协议各方的承诺及保证
1、各方承诺，其所转让的债权系合法、有效的债权。
2、各方承诺并保证，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。
3、各方同意并确认，自本协议生效之日起，即全面按照本协议的约定履行各方之间债权债务的转让、抵消义务。
4、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向守约方作出全面赔偿。
（五）争议解决
对本协议履行过程中所发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，各方均有权向甲方所在地享有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）协议生效及其他
本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章并经松江股份股东大会通过后生效，丁方负责通知各方松江股东大会通过的时间。
三、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况
债权债务抵消事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，未损害公司及其他股东的合法权益，对上市公司无不利影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：1、该债权债务抵消事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、我们同意《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订<
债权债务抵消协议>的议案》。
此议案已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2016年12月15日
议案五：
关于公司控股子公司天津松江集团有限公司为内蒙古松江
房地产开发有限公司提供担保的议案
各位股东：
内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部 2013年3月12日签订借款协议，借款人民币叁亿伍仟万元，期限三年。由于经营需要，双方2016年4月签订了人民币贷款期限调整协议，调整后贷款金额为人民币玖仟玖佰伍拾万元，期限延长二十四个月，借款到期日为2018年4月2日。公司控股子公司天津松江集团有限公司为该笔借款提供连带责任担保。
股权转让完成后，内蒙松江将不再是天津松江集团有限公司的控股子公司，将构成公司关联方，天津松江集团有限公司继续承担担保责任将构成对关联方提供担保，担保期限为借款期限调整后的债务履行期限届满之日后两年止，此担保事项需经董事会和股东大会审议通过。
此议案已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2016年12月15日
议案六：
关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订
《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》的议案
各位股东：
公司控股子公司天津松江集团有限公司拟将其持有的内蒙古松江房地产开
发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”），转让价格为
315,969,022.88元。为避免内蒙滨海受让内蒙松江100%股权后与公司产生潜在的同业竞争，公司与内蒙松江签订了《呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议》。
一、关联方介绍和关联关系
公司名称：内蒙古松江房地产开发有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区政府西配楼216－217
法定代表人：仲刚
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：对能源、交通、市政建设、公用事业、建筑业、房地产业、高新技术产业及餐饮娱乐业投资；房地产开发；经销建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、五金交电。
截至 2016年 6月 30日，内蒙松江经审计总资产为 1,120,455,117.62元，负债合计为979,553,896.30元，2016年1-6月实现营业收入为191,633,560.07元，净利润为21,861,989.91元。
内蒙松江现在为公司控股子公司天津松江集团有限公司的全资子公司，未来十二个月内将成为内蒙滨海的全资子公司，因此也将构成公司关联方。
二、项目管理委托服务合同的主要内容
（一）合同双方
委托人：内蒙古松江房地产开发有限公司
受托人：天津松江股份有限公司
（二）委托管理项目概况
项目名称：滨海新城Ⅰ号地－左右城2#、3#、4#地剩余地块（面积为准）的代理开发建设及委托人公司房产的代理销售
项目地点：呼和浩特市新城区府兴营
（三）委托管理主要内容
1.代建管理
（1）委托人委托受托人对本建设项目全过程开发建设进行管理。
（2）受托服务期限：自项目立项至项目取得竣工验收备案手续并完成工程移交手续后两年。在受托人收到受托报酬尾款，本协议约定之代建管理服务部分即终止。
（3）代建管理受托服务费取费标准：经双方协商本项目代理建设费用实行
单价包死取费标准为不低于30元/平米计取。最终在征得委托人同意后，代理建设费用由受托人董事会在授权范围内与代建方签署具体合同，并依据竣工验收备案表中载明的建筑面积结算。
（4）受托人按协议约定派出受托工作所需要的受托机构及受托人员，向委托人报送委派的受托项目经理及其受托机构主要成员名单，完成受托业务。
（5）委托人授予受托人对项目的代理建设管理的受托权利，委托人应当按照协议约定条款按时向受托人支付受托服务款项，确保项目顺利进行。
（6）在受托业务范围内，如须另聘专家咨询或协助，由受托人聘用的，其费用由受托人承担；由委托人聘用的，其费用由委托人承担。
2.代理销售管理
（1）委托人委托受托人对本建设项目的商品房销售进行管理。
（2）受托服务期限：代理期限至该商品房销售建筑面积达到95%的销售为止，协议约定之代售服务部分即终止。
（3）在本协议有效期内,如无约定、法定的事件或不可抗力事件影响，双方都应当诚信履行，任何一方都不得违约或单方面终止本委托管理协议。
（4）发售前，委托人应向受托人提供所委托之商品房公开销售所需的《商品房预售许可证》及各项真实有效政府文件资料，以确保楼宇销售的顺利开展，委托人须按本协议约定按时支付给受托人应结的管理费。
（5）非经委托人同意并签字确认，受托人不得与认购者修改委托人审定的《认购书》、《商品房买卖合同》等的任何条款。《认购书》、《商品房买卖合同》等条款空白处应填写的内容范围由委托人明示，包括同等法律效力及相关责任等的文件均不能添加及修改。
（6）双方共同商定，受托人收取管理费率不低于销售总额的1.5%，最终费用在征得委托人同意后，由受托人董事会在授权范围内与代销方签订具体合同。
并按照受托人实际售出单位成交协议金额的管理费率结算。结款方式为每月结算一次，委托人在收到销售房屋全部销售款后，须于每月十日前将上月管理费支付给受托人，受托人为委托人出具相应的税务发票。
（7）委托人自行处置的项目（包含但不限于委托人通过债务抵偿方式进行销售、内部销售等方式）不计入受托人代理销售委托管理范围之内，受托人不计取代理销售委托管理费。
（四）协议的生效、变更、终止及其他
1、本协议须经天津松江股份有限公司股东大会审议通过后方可生效。受托人应及时通知委托人天津松江股份有限公司股东大会审议通过时间。
2、由于委托人或其他非受托人原因使受托工作受到阻碍或延误，以致增加了受托工作量或持续时间，则受托人应当将此情况与可能产生的影响及时通知委托人。由此增加的工作量视为附加工作，应按照有关约定，给予相应的报酬。
3、在受托协议签订后，实际情况发生变化，使得受托人不能全部或部分执行受托业务时，受托人应当立即通知委托人。该受托业务的完成时间应予延长。
当恢复执行受托业务时，应当增加不超过 14天的时间用于恢复执行受托业务。
并按双方约定的数量支付受托服务费。
4、本协议系为避免产生同业竞争而签署，在完成相关托管事项或委托人将
相关项目向无关联的第三方转让完成前，双方均无权主张解除或终止。变更协议的通知或协议必须采取书面形式，协议未达成之前，原协议仍然有效。受托人应承担本协议约定的代理建设及代理销售范围内的全部责任，而非仅承担服务费范围内的责任。
5、受托人在应当获得受托服务费之日起14天内仍未收到支付单据，而委托人又未对受托人提出任何书面解释时，可暂停执行受托业务。
6、受托人由于委托人的原因或不可抗力而暂停执行受托业务，其善后工作以及恢复执行受托业务的工作，应当视为额外工作，有权得到额外的受托时间和酬金。
7、当委托人认为受托人无正当理由而又未履行受托义务时，可向受托人发出指明其未履行义务的通知。
8、本协议未尽事宜，经双方协商另行签订补充协议进行约定。协商不成，双方向协议履行地人民法院提起诉讼。
三、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况
上述协议的签署可以降低同业竞争问题对上市公司的不利影响，委托管理事项关联交易的定价参考市场价格制定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，对公司无不利影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：1、该委托管理事项关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该协议签署可以降低同业竞争问题对上市公司的不利影响。
2、我们同意《关于公司与内蒙古松江房地产开发有限公司签订<呼和浩特滨海新城建设项目委托管理协议>的议案》。
此议案已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案敬请各位股东审议。
天津松江股份有限公司
董事会
2016年12月15日