北京金诚同达律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
金金法意[2018]字1030第0458号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
金金法意[2018]字1030第0458号
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，为发行人本次公开发行提供法律服务，并于2018年5月3日出具了《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
就中国证监会于2018年6月13日向发行人发送的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180666号）（以下简称“《反馈意见》”），本所于 2018年 7月 9日、2018年 7月 13日、2018年 9月 5日分别出具了《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会于2018年 9月20日向发行人发送的《关于请做好启明星辰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，本所对有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》的必要补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反馈意见》的相关问题和发行人提供的补充资料进行了核查验证，发表补充法律意见如下：
正 文
一、问题2：
申请人本次公开发行可转换公司债券，拟募集资金总额为15亿元，拟使用其中1.5亿元募集资金补充流动资金，各募投项目投资总金额为13.50亿元，除昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已签署《国有建设用地使用权出让合同》外，其他募投用地均为直接买房。申请人济南、杭州、郑州 3个募投项目购房支出占募集资金投资总额的比例近30%。同时，2018年6月末申请人持有 1.06亿元投资性房地产。申请人预计募投项目正式运营后形成年均 9.60亿元销售收入，3.63亿元净利润，募投项目毛利率为78.21%、销售费用率为10%，均高于公司现有业务最近三年平均毛利率。
请申请人补充说明并披露：
（1）对比同行业上市公司人均办公面积，说明购置房产或土地的必要性和合理性，是否存在超过自身使用而闲置的可能；拟购置或自建的相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求，是否存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况；
（2）本次募投项目形成的固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营业绩的影响；
（3）详细说明各运营中心的具体建设内容及必要性；具体盈利模式，是否具备明确的下游客户和意向性合同；
（4）结合最近三年营业收入、相应年度扣非后净利润、扣非后净利润率，量化分析盈利预测指标与现有业务存在较大差异的原因，募投项目效益测算的谨慎性和合理性；
（5）申请人 2017年末货币资金余额 5.96亿元，报告期内资产负债率不断下降，申请人2016年度股东大会、2017年度股东大会，分别审议通过了公司及其下属子公司使用最高额度为6亿元、7亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，结合上述情形，说明本次募投补充流动资金的必要性和测算依据；
（6）申请人开展网络安全培训服务，是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，是否具有相关资质或资格，是否履行了有关部门的审批程序，教学人员是否取得了资格或许可等，实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息。
请保荐机构和律师事务所、会计师事务所发表明确核查意见。
答复：
（一）拟购置或自建的相应房产及对应土地的性质是否符合项目要求，是否存在变相利用募集资金用于投资房地产的情况
本所律师查阅了本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目有关的可行性研究报告、政府部门备案文件、购置房产土地合同或意向性协议及网络查询结果、发行人出具的承诺等资料，走访了杭州高新技术产业开发区（滨江）商务局、杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司、郑州高新技术产业开发区投资促进中心和郑州高新投资建设集团有限公司，就各募投项目购置相应房产及对应土地的性质再次进行核查确认。本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，各募投项目购置相应房产及对应土地的性质符合项目要求，不存在变相利用募集资金用于投资房地产的情形。
（二）申请人开展网络安全培训服务，是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，是否具有相关资质或资格，是否履行了有关部门的审批程序，教学人员是否取得了资格或许可等，实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息。
1、昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展业务的具体内容
昆明、郑州网络安全培训中心建设项目未来开展的业务具体包括：为组织客户（城市级客户、关键信息基础设施、大型政企客户、行业机构、中小企业、组织）和个人客户（在校大学生、应届毕业生、IT从业想转型做安全的人员）提
供网络安全培训服务，培训内容包括攻防渗透及竞赛培训、安全知识及前沿技术培训、国际国内安全认证培训，并为客户提供安全实验室建设方案、承办网络安全竞赛、安全人才培养方案咨询和定制化服务。
2、是否符合《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体是否具有相关资质或资格（如需）、是否履行了有关部门的审批程序（如需），教学人员是否取得了资格或许可等（如需）
（1）相关法规
《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《民办教育促进法》”）第二条规定，“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行”。
《营利性民办学校监督管理实施细则》（教发[2016]20号，以下简称“《民办学校监管细则》”）第二条规定，“社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。”第四十九条规定，“营利性民办培训机构参照本细则执行。”2018年8月10日，教育部发布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“民办教育促进法实施条例送审稿”）第十五条规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。
设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的，从其规定。
民办培训教育机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等，具体办法由省级人民政府教育行政部门会同有关部门制定。”
（2）昆明、郑州网络安全培训中心业务的特殊性
发行人的昆明、郑州网络安全培训中心虽拟开展培训业务，具备“民办培训机构”的部分属性，但其与民办学校等民办教育机构有着明显的区别：首先，培训模式内容设定不同，发行人拟设定的培训内容系围绕其主营业务，即网络安全技术，是其主营业务的延伸，并不涉及文化教育课程。其次，客户类别不同，发行人培训业务的对象主要是与其有合作关系活潜在合作可能的组织客户，客户范围相对特定化；而民办教育机构则以个人客户为主，客户范围不特定。
（3）民办培训机构未纳入地方监管范畴
《民办教育促进法》没有明确区分“民办培训机构”与“民办教育机构”的监管原则；《民办学校监管细则》虽规定”营利性民办培训机构”参照民办学校监管细则执行，但监管细则并不明晰。《民办教育促进法实施条例送审稿》明确不将面向成年人的非文化教育培训机构纳入到民办教育机构监管范畴，而由培训机构直接申请法人登记。
鉴于《民办教育促进法实施条例送审稿》只反映了监管倾向但尚未正式颁发实施，为此本所律师向昆明、郑州网络安全培训中心项目所在地监管部门进行走访询证。依据《民办教育促进法》第十二条规定，“举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批。”据此本所律师对昆明市呈贡区人力资源和社会保障局、郑州市高新技术产业开发区管委会人事劳动和社会保障局相关工作人员进行访谈，目前上述地区的人力资源和社会保障部门尚未要求本次募投项目拟开展的“网络安全培训”业务履行前置审批或备案程序，尚未将此类培训机构纳入其监管范畴。
综上，根据昆明、郑州网络安全培训中心拟开展的培训业务的特点，结合目前的法律法规规定以及对相关政府部门的走访结果，昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反现行《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体现阶段无需办理相应的资质或资格，无需履行人力资源和社会保障等相关部门的审批程序，教学人员也无需取得相应的资格或许可。
3、实施主体的营业范围是否需要增加有关培训的信息
（1）云南启明星辰信息安全技术有限公司经营范围
昆明网络安全培训中心项目的实施主体为云南启明星辰信息技术有限公司，已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：网络安全技术培训；
信息安全技术研发；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示服务；网络工程设计、施工；生产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）郑州启明星辰信息安全技术有限公司
郑州网络安全培训中心项目的实施主体为郑州启明星辰信息技术有限公司，已在经营范围中增加有关培训的信息，具体经营范围如下：信息安全技术研发；
计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；展览展示服务；网络工程设计、施工；生产、销售：计算机软硬件及辅助设备；销售：五金交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；进出口代理；机械设备租赁。
综上，昆明、郑州网络安全培训中心项目的实施主体的营业范围中已增加了相关培训的信息。
4、核查意见
经核查发行人募投项目可行性研究报告，对相关政府部门进行走访，并参考《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》等相关法律法规的规定，本所律师认为：（1）昆明、郑州网络安全培训中心业务不违反《民办教育促进法》及其他相关规定，实施主体无需办理相应的资质或资格，无需履行人力资源和社会保障等相关部门的审批程序，教学人员也无需取得相应的资格或许可；（2）昆明、郑州网络安全培训中心项目的实施主体的营业范围中已增加了相关培训的信息。
二、问题5：
报告期内，申请人因 2014年购买礼品发放给外单位人员，未代扣代缴个人所得税 647元，被北京市地方税务局予以行政处罚；申请人子公司合众数据因
2014年、2015年接受其他单位虚开的发票共计 20份，被杭州市国税局予以行政处罚。
请发行人补充说明披露：
（1）购买礼品发放给外单位人员的原因，是否存在商业贿赂行为；
（2）上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效运行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就相关行为是否属于重大违法行为发表结论意见。
回复：
（一）购买礼品发放给外单位人员的原因，是否存在商业贿赂行为
2014年购买礼品发放给外单位人员，实际系发行人因组织团队建设活动需要而购买一些礼品作为团队建设活动的奖品发放给公司下属子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司员工，涉及总金额3,235元，未代扣代缴个人所得税 647元。
上述礼品购置是公司正常团队建设的活动开支，不存在商业贿赂的行为。
（二）上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效运行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
1、北京地税行政处罚整改情况
因2014年购买礼品发放外单位人员未代扣代缴所得税 647元、2016年末资本公积增加、实收资本增加未缴印花税201,169.40元。2017年8月16日北京市地方税务局第一稽查局对公司出具《税务行政处罚决定书》（京地税一稽罚[2017]103号），对公司处以罚款100,908.20元。
2017年 5月 10日，公司已补缴了代扣代缴的个人所得税 647.00元；2017年 8月 31日，公司已缴纳了应补缴的印花税款及罚款共计 302,077.60元，其中缴纳罚款100,908.20元，补缴印花税款201,169.40元。
根据国家税务总局北京市税务局稽查局于 2018年 10月 22日出具的证明：启明星辰信息技术集团股份有限公司于 2014年购买礼品发放给外单位人员，未代扣代缴个人所得税 647元及 2016年年末资本公积增加、实收资本增加，未缴
纳印花税，属于情节一般的违法行为，不属于重大违法违规行为。
2018年6月15日，国家税务总局北京市税务局发布《国家税务总局北京市税务局关于税务机构改革有关事项的公告》（2018年第 3号）：国家税务总局北京市税务局挂牌后，原北京市国家税务局、北京市地方税务局税费征管的权利义务由继续行使其职权的国家税务总局北京市税务局承继。
2018年8月17日，国家税务总局北京市税务局发布《国家税务总局北京市税务局关于国家税务总局北京市税务局稽查局等 5个税务稽查机构工作职责的公告》（2018年第 8号）：国家税务总局北京市税务局稽查局负责组织落实税务稽查法律、法规、规章及规范性文件，拟订具体实施办法；指导、协调税务稽查工作；受理税收违法案件的举报；参与实施“一案双查”。
因此，国家税务总局北京市税务局稽查局有权就公司的上述违法行为是否属于重大违法违规行为出具证明文件。
2、杭州国税行政处罚整改情况
因公司子公司合众数据于 2014年、2015年期间接受其他单位虚开的发票共计20份，未缴企业所得税173,204.6元。2016年8月26日杭州市国家税务局第二稽查局对合众数据出具《行政处罚决定书》（杭国税二稽罚[2016]150号），对公司处以罚款103,922.76元。
2016年 6月 21日，合众数据补缴了企业所得税 173,204.6元；2016年 8月26日，合众数据缴纳了罚款 103,922.76元。
根据国家税务局杭州税务局稽查局于2018年9月13日出具证明：杭州合众数据技术有限公司于2014、2015年接受其他单位虚开发票的违法行为属于情节一般的情况，不属于重大违法违规的行为。
国家税务总局杭州市税务局于 2018年 7月 5日出具的《国家税务总局杭州税务局关于税务机构改革有关事项的公告》（2018年第 1号）：国家税务总局杭州市税务局稽查局于 2018年 7月 5日挂牌，承继原杭州市国家税务局稽查局、第一稽查局、第二稽查局，原杭州市地方税务局稽查局、稽查一局、稽查二局税费稽查的职责和工作，启用新的行政、业务印章，以新税务机构的名称开展工作。
因此，国家税务局杭州税务局稽查局有权就就合众数据的上述违法行为是否属于重大违法违规行为出具证明文件。
3、关于内控制度是否健全并有效运行，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
发行人已经按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，同时制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度和内部审计、财务管理、对外投资、对外担保、关联交易等公司内部管理制度，该等制度的有效建立和运行为公司的合法合规运营提供了保障。
公司内部管理制度主要包括：《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《内部控制制度》、《子公司、分公司管理制度》、《财务责任追究制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《董事、监事和高级管理人员绩效考核管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《募集资金管理制度》等。
公司《2015年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制评价报告》和《2017年度内部控制评价报告》均认定：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017年、2016年、2015年《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2018]44050003号、瑞华核字[2017]44060003号、瑞华核字[2016]44040021号），均认为：公司于 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，公司的内控制度健全并有效运行，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人 2014年购买礼品发放给外单位人员系公司团建活动正常支出，不存在商业贿赂；（2）发行人内控制度健全有效，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定；（3）根据国家税务总局北京市税务局稽查局、国家税务局杭州税务局稽查局出具的《证明》，发行人及其子公司
报告期内受到的相关税务部门的行政处罚的违法行为不属于重大违法行为，国家税务总局北京市税务局稽查局、国家税务局杭州税务局稽查局有权出具上述证明文件。
三、问题6：
申请人控股股东及其一致行动人王佳、严立合计持有公司35.04%股份，同时王佳控制的西藏天辰持有公司0.23%的股权。2018年 5月 3日公告减持所持申请人股票计划，2018年8月28日公告控股股东、实际控制人王佳、严立取消减持计划。2018年 9月 4日申请人公告控股股东、实际控制人王佳、严立拟参与中信建投中证北京交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“北京50ETF”）网下认购，将持有的公司股票合计不超过 8,966,925股（占公司总股本约1%）直接换购50ETF基金份额。
请申请人补充说明并披露：
（1）以所持申请人股份换购北京 50ETF基金份额是否属于变相减持行为，是否超出2018年5月3日公告的减持比例，上述以所持申请人股份换购基金行为是否与2018年8月28日申请人公告王佳、严立取消减持计划相矛盾；
（2）上述以股票换购基金行为是否违反或故意规避我会及深交所关于减持的相关规定；
（3）鉴于北京 50ETF基金存续期为“不定期”，请说明持有计划及拟持有期限及持有到期后的安排。
请保荐机构及律师事务所明确发表核查意见。
回复：
（一）以所持申请人股份换购北京 50ETF基金份额是否属于变相减持行为，是否超出2018年5月3日公告的减持比例，上述以所持申请人股份换购基金行为是否与2018年8月28日申请人公告王佳、严立取消减持计划相矛盾；
1、申请人股份换购北京 50ETF基金份额是否属于变相减持行为
根据 2018年 9月 4日公司发布的《关于控股股东、实际控制人计划参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》及其
相应的更正公告，王佳、严立两位股东拟于公告披露之日起 15个交易日后，将持有的公司股票合计不超过8,966,925股直接换购中信建投中证北京50交易型开放式指数证券投资基金份额，两位股东合计拟认购不超过 8,966,925股票价值对应的基金份额。换购后，王佳女士及其一致行动人严立先生合计持有公司股票不低于305,258,349股，合计占公司总股本比例不低于34.04%。
根据2018年9月28日公司发布的《关于控股股东、实际控制人参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》及基金认购回执，股东严立先生于 2018年 9月 26日将持有的公司股份 1,489,800股（占上市公司总股本0.17%）换购中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“北京50ETF”）27,814,566基金份额。
本次换购前严立先生持有 48,897,252股，占公司总股本的5.45%。本次换购完成后，严立先生持有公司股份变更为47,407,452股，持股比例下降为5.29%；
王佳女士未参与此次换购。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告（2017）9号）第四条规定，“上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理”，虽未列举“以股票换购基金份额”这一减持形式，但该种形式的交易实质仍属减持。本次严立先生以所持公司股份换购中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金份额事宜，已经履行了提前 15个交易公告大股东以公司股票认购基金份额的换购计划，并于换购完成后2个交易日内及时公告了本次换购的实施情况，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定对大股东减持的要求。
本所律师认为，本次股票换购基金份额的行为没有违反或故意规避证监会、深交所有关减持规定，不属于变相减持公司股票的行为。
2、减持行为是否超出 2018年5月3日公告的减持比例
2018年5月3日公司发布了《关于公司股东减持股份预披露公告》，王佳女士计划自公告之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价方式减持公司股份
不超过 15,933,000股（占公司总股本比例为1.78%）；严立先生计划自公告之日起 15个交易日后的 6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过 2,000,000股（占公司总股本比例为0.22%）。
2018年8月28日，公司发布了《关于公司股东减持股份计划实施进展及部分股东取消减持股分计划的公告》，王佳女士、严立先生决定取消前述以集中竞价方式进行减持的股份减持计划，未来将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易方式减持公司股份等形式解决个人资金需求，并按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
因此，2018年 5月 3日公司发布的集中竞价减持计划事项已被取消，未通过集中竞价减持公司股票。
2018年 9月 4日公司发布的《关于控股股东、实际控制人计划参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》中所描述的股票换购北京50ETF事项不属于集中竞价减持，不受 2018年5月3日公告中减持比例的限制。
根据2018年9月28日公司发布的《关于控股股东、实际控制人参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》及认购基金份额的回执，严立先生实际换购的公司股份为 1,489,800股（占上市公司总股本0.17%）。
本次换购实际换购数量未超过2018年9月4日公司发布的《关于控股股东、实际控制人计划参与中信建投中证北京 50交易型开放式指数证券投资基金网下股票认购的公告》中公告的拟换购数量，实际也未超过 2018年 5月 3日公告的拟减持数量（2018年5月3日公告严立先生计划减持股份不超过2,000,000股）。
3、上述以所持申请人股份换购基金行为是否与2018年8月28日申请人公告王佳、严立取消减持计划相矛盾
如上所述，2018年8月28日公告明确说明了“王佳女士、严立先生决定取消前述以集中竞价方式进行减持的股份减持计划，将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易方式减持公司股份等形式解决个人资金需求，并按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》等有
关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。”该公告取消了2018年5月3日公司公告的集中竞价减持计划。
2018年 9月 4日的公告中所描述的事项实际上是一项新的股票换购计划，是 2018年 5月 3日、2018年 8月 28日公告所提及的减持方式之外新的、独立的减持方式。因此，王佳女士、严立先生股票换购基金的行为并不与 2018年 8月28日的公告相矛盾。
（二）上述以股票换购基金行为是否违反或故意规避我会及深交所关于减持的相关规定；
如上所述，在证监会、深交所未对“股票换购基金”这种特殊的减持行为作出明确规定的情况下，公司及大股东参照了证监会、深交所对“集中竞价减持”的相关规定执行本次股票换购基金的相关程序，包括首次减持前 15个交易日向交易所报备并公告、任意连续 90个自然日内减持比例不超过公司股本的1%、减持实施完毕后两个交易日内公告等。
综上，上述以股票换购基金的行为严格按照证监会、深圳证券交易所的规定履行了大股东、董监高减持股票所应履行的程序，并不违反或故意规定证监会及深交所关于减持的规定。
（三）鉴于北京50ETF基金存续期为“不定期”，请说明持有计划及拟持有期限及持有到期后的安排。
目前严立先生没有对北京 50ETF基金份额制定具体的持有计划、或限定具体的持有期限以及持有到期后的安排。未来严立先生将严格按照北京 50ETF基金的交易规则并结合自身的资金需求情况对其持有的北京 50ETF基金份额进行处置。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：公司控股股东股票换购基金的行为已参照证监会及深交所的相关规定执行了必要的信息披露等程序，没有违反或故意规避证监会、深交所有关减持的规定，不属于变相减持公司股票的行为。
四、问题9：
2015、2016、2017年度，申请人全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司每年对北京启明星辰慈善公益基金会捐赠200万元。请申请人补充披露：
（1）报告期每年捐款 200万的原因及用途；
（2）申请人对捐款的内部制度是否健全，相关捐款是否履行审批程序。请保荐机构及律师事务所明确发表核查意见。
回复：
（一）报告期每年捐款 200万的原因及用途
公司作为一家上市公司在致力于生产经营、不断为股东创造价值的同时，积极承担社会责任，报告期内通过每年向北京启明星辰慈善公益基金会捐赠 200万元，再由基金会向社会捐赠的形式充分表达公司积极承担社会责任、参加社会公益的意愿，履行一个有担当的企业公民应尽的义务。
根据中通会计师事务所有限责任公司对北京启明星辰慈善公益基金会分别出具的 2015年度、2016年度、2017年度《审计报告》，报告期内，北京启明星辰慈善基金会所受捐赠的款项主要用于北京青少年发展基金会、海淀树人基金助学项目、阿坝州1对1助学项目、爱心互助项目、中国公安民警英烈基金会、援助西藏发展基金会、甘肃夏河县博拉学区光伏助学等公益项目，2015年、2016年、2017年三年累计向社会捐赠661.4万元。
（二）申请人对捐款的内部制度是否健全，相关捐款是否履行审批程序。
请保荐机构及律师事务所明确发表核查意见。
根据公司的《总经理工作细则》的第九条的规定，总经理有权决定公司以下限额内的对外投资、资产和权益的处置等事项：
（一）金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的对外投资项目；
（二）金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的资产和权益的处置项（包括资产的委托管理、资产购买、租赁、出售、划拨、赠与和许可使用等方式）。
公司分别于2014年12月 1日、2015年12月1日、2016年12月27日召开了总经理办公会，审议通过了子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司 2015年、2016年、2017年对北京启明星辰慈善公益基金会捐款事项。2013年末、2014年末、2015年末公司经审计的净资产的1%分别为1,333.78万元、1,616.00万元、 1,799.51万元，故报告期内的捐赠事项属于公司总经理办公会的审批权限范围
内。
综上所述，相关捐款事项履行了相应的审批程序，公司对捐款的内部制度健全且有效执行。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期人，发行人对北京启明星辰慈善公益基金会捐款主要用于公益项目；发行人对捐款的相关内部制度健全，履行了必要的审批程序。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师签字：
负责人（签字） ：
庞正忠： ：
：
2018年【】月【】日