深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书深圳市实益达科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市实益达科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：实益达
股票代码：002137
信息披露义务人一：乔昕
住所：广东省深圳市罗湖区银湖路12号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区银湖路12号
信息披露义务人二（一致行动人）：陈亚妹
住所：广东省深圳市罗湖区银湖路12号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区银湖路12号
股份变动性质：合计持股数量增加，持股比例减少
签署日期： 2015年 7月 1日
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在实益达中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书目 录
释义 ............................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5第二节权益变动目的 ................................................................................................. 7第三节权益变动方式 ................................................................................................. 8第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 11第五节其他重大事项 ............................................................................................... 12第六节备查文件 ....................................................................................................... 14附表 ............................................................................................................................. 16
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|实益达、上市公司、公司|指|深圳市实益达科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|乔昕、陈亚妹|
|本次发行/本次交易|指|实益达发行股份及支付现金购买上海顺为广告传播有限公司100%股权、奇思国际广告（北京）有限公司100%股权、上海利宣广告有限公司100%股权100%股权并向乔昕等7名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次募集配套资金、本次非公开发行|指|实益达向乔昕等7名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次权益变动|指|乔昕认购实益达本次非公开发行股份导致其持有实益达的股票数量和持股比例变动|
|本报告书|指|深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况：
（一）信息披露义务人一
姓名 乔昕
性别 男
曾用名 无
国籍 中国
身份证号码 32020419********19
住所 广东省深圳市罗湖区银湖路****
通讯地址 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园联系电话 0755-29672878
其他国家和地区的居留权 无
（二）信息披露义务人二
姓名 陈亚妹
性别 女
曾用名 无
国籍 中国
身份证号码 42010619********2X
住所 广东省深圳市罗湖区银湖路***
通讯地址 深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园联系电话 0755-29672878
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书其他国家和地区的居留权 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人合计持有公司股份272,134,225股（乔昕持有52,049,126股、陈亚妹持有220,085,099股），占公司总股本的59.04%，系公司实际控制人；此外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人的一致行动关系
乔昕与陈亚妹为夫妻关系，根据《收购办法》第八十三条对一致行动人的定义，乔昕与陈亚妹构成一致行动关系。
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
实益达拟发行股份及支付现金购买上海顺为广告传播有限公司100%股权、奇思国际广告（北京）有限公司100%股权、上海利宣广告有限公司100%股权，并以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。乔昕拟参与认购实益达募集配套资金发行的股份，主要目的在于长期看好实益达的未来发展前景。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份
本次权益变动实施后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内有继续增持实益达股份的计划。若在未来 12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，乔昕持有实益达52,049,126股股份，占本次发行前实益达股份总数的11.29%；陈亚妹持有实益达220,085,099股股份，占本次发行前实益达股份总数的47.75%，两者合计持有实益达272,134,225股股份，占本次发行前实益达股份总数的59.04%。
本次权益变动完成后，陈亚妹持有实益达的股份数不变，但持股比例下降至37.68%；乔昕持有实益达74,927,032.00股股份，占发行后上市实益达股份总数的12.83%，两者合计直接或间接持有实益达50.51%的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为乔昕以现金认购实益达本次非公开发行的
22,877,906.00股股份，并作为新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙人间接认购实益达本次非公开发行的1,162股股份，本次发行完成后，乔昕将直接和间接持有实益达12.83%的股份。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为实益达审议本次交易的第四届董事会
第十四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的每股价格为8.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日实益达股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若实益达股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、支付条件和支付方式
根据《股份认购协议》的约定，乔昕应于在本次非公开发行相关事项获得中
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书国证监会核准且收到实益达发出的认购股款缴纳通知之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为实益达本次非公开发行所专
门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入实益达本次非公开发行募集资金专项存储账户。
五、已履行及尚未履行的批准程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经实益达2015年7月1日召开的实益达第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经实益达股东大会审议批准和中国证监会核准。
本次交易获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
六、股份转让限制
截至本报告书签署日，乔昕持有的实益达52,049,126股股份中有4,330万股被质押，占实益达股份总数的9.39%，占其持有实益达股份总数的83.19%；陈亚妹持有的实益达220,085,099股股份中有有10,472万股被质押，占实益达股份总数的22.72%，占其持有实益达股份总数的47.58%。
乔昕认购的实益达本次非公开发行的股份自股份发行完成之日起36月内不得转让。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
八、信息披露义务人其他情况说明
信息披露义务人乔昕认购本次非公开发行的股份来源于信息披露义务人自
筹资金。
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书乔昕现任公司董事兼总裁，兼任无锡实益达电子有限公司董事长、深圳市汇大光电科技有限实益达董事长、深圳市电明科技有限责任公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司执行董事、无锡实益达照明科技有限公司总经理、深圳前海实益达投资发展有限公司董事长、百华科技发展有限公司执行董事。陈亚妹现任实益达董事长，兼任无锡实益达电子有限公司董事、实益达科技（香港）有限公司执行董事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司公司监事。
信息披露义务人乔昕、陈亚妹不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十九条规定的情形；最近3年内不存在证券市场不良诚信记录的情形。
信息披露义务人乔昕参与认购本公司本次发行股份已履行必要批准程序，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在实益达因筹划本次发行股份及支付现金购买资金暨募集配套资金事项停牌前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖实益达股票的行为。
2014年9月28日，信息披露义务人乔昕先生与拉萨市冠德成科技发展有限公司签署《股份转让协议书》，冠德成将其持有的实益达 48,890,126股（无限售条件流通股，占公司总股本的10.60%）协议转让给乔昕先生，前述股份已办理完毕股份过户手续。具体内容详见公司于2014年9月30日发布的《关于同一实际控制人下股份转让的提示性公告》（公告编号：2014-078）。
2014年 12月 10日，信息披露义务人的一致行动人陈亚妹女士与新余天道酬勤投资发展有限公司签署《股份转让协议书》，天道酬勤将其持有的实益达无限售流通股217,741,121股（占公司总股本的 47.24%）协议转让给陈亚妹女士，前述股份已办理完毕股份过户手续。具体内容详见公司于 2015年1月23日发布的《关于实际控制人协议受让控股股东股份之股份过户完成的公告》（公告编号：2015-011）。
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：乔昕
陈亚妹
签署日期： 2015年7月1日
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、信息披露义务人乔昕、陈亚妹的身份证复印件；
二、乔昕与实益达签订的《股份认购协议》；
三、其他相关文件。
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书（本文无正文，为《深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：乔昕
陈亚妹
签署日期：2015年7月1日
深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市实益达科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳市|
|股票简称|实益达|股票代码|002137|
|信息披露义务人名称|乔昕、陈亚妹|信息披露义务人注册地/住所|广东省深圳市罗湖区银湖路****|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √无 □注：乔昕、陈亚妹为夫妻关系|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否□注：陈亚妹为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 重大资产重组（被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行|股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）持股数量： 272,134,225股持股比例： 59.04%|||

深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|股份比例||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）变动数量：22,879,068股（增加）变动比例： 8.53%（减少）|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √注：信息披露义务人 不排除在未来12个月内有继续增持实益达股份的计划。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|

深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书（本文无正文，为《深圳市实益达科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：乔昕
陈亚妹
签署日期：2015年7月1日