信雅达系统工程股份有限公司
拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的
上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2015〕57号
坤元资产评估有限公司
二〇一五年二月二十八日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 ............................................................. 14三、评估对象和评估范围 ................................................... 14四、价值类型及其定义 ..................................................... 17五、评估基准日 ........................................................... 17六、评估假设 ............................................................. 18七、评估依据 ............................................................. 19八、评估方法 ............................................................. 21九、评估过程 ............................................................. 27十、评估结论 ............................................................. 29十一、特别事项说明 ....................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 33资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 34二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 35三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 37四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 62五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 64六、评估机构法人营业执照 .................................................. 65七、评估机构资格证书 ...................................................... 66八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 68九、评估业务约定书 ........................................................ 70评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 74
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涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达股份公司”），被评估单位为上海科匠信息科技有限公司（以下简称“上海科匠公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于信雅达股份公司拟以现金及发行股份方式购买上海科匠公司的75%股权，根据评估业务约定书的约定，对该经济行为涉及的上海科匠公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海科匠公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海科匠公司的股东全部权益。
评估范围为上海科匠公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
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（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）和流动负债、非流动负债(系其他非流动负债)。按照上海科匠公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为61,654,770.07元、5,336,070.85元和56,318,699.22元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，上海科匠公司股东全部权益的评估价值为 430,893,700元（大写为人民币肆亿叁仟零捌拾玖万叁仟柒佰圆整）。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年12月31日起至2015年12月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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信雅达系统工程股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为信雅达系统工程股份有限公司，被评估单位为上海科匠信息科技有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“信雅达股份公司”)
2.住所：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦
3.法定代表人：郭华强
4.注册资本：贰亿零贰佰陆拾贰万玖仟壹佰捌拾元人民币
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：330000000030427
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
各类计算机硬件、信息安全设备和金融终端产品的生产，经营进出口业务，自有房产的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：上海科匠信息科技有限公司(以下简称“上海科匠公司”)
2.住所：上海市虹口区纪念路500号1幢416室
3.法定代表人：刁建敏
4.注册资本：1,000万元人民币
5.公司类型：有限责任公司（国内合资）
6.企业法人营业执照注册号：310110000596532
7.发照机关：上海市工商行政管理局虹口分局
8.经营范围：信息科技、计算机科技、电子科技、计算机软硬件、网络科技、光机电一体化、环保科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
环保建设工程专业施工、通信建设工程施工；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、电讯器材、通讯器材及设备(以上除卫星电视广播地面接收设施)、机械设备、家居用品、文化用品、纸制品、包装材料、工艺礼品、劳防用品、服装服饰、体育用品、健身器材、实验室设备的销售；企业营销策划、企业形象策划、公关活动策划、文化艺术交流活动策划、会务服务、展览展示服务、图文设计制作、广告设计、制作、代理、发布、翻译服务、商务信息咨询、经济信息咨询(以上咨询不得从事经纪)、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
上海科匠公司成立于 2012年 6月 20日，初始注册资本 500万元，成立时股东和出资情况如下：刁建敏出资 490万元(占注册资本的98.00%)，肖建民出资 10万元(占注册资本的2.00%)。
2．公司历次股权变更情况
建敏和肖建民分别将其持有的公司3.6%和2%股权转让给王靖。
2012年12月，根据公司股东会决议及相关当事人签订的《股权转让协议》，刁建敏将其持有的公司14.4%股权转让给王靖。
2012年12月，根据公司股东会决议及相关当事人签订的《股权转让协议》，刁建敏将其持有的公司15%股权转让给上海科漾信息科技有限公司。
2012年 12月，根据公司股东会决议，增加注册资本 67.5675万元，增加部分由上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)和宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资，增资后公司注册资本为567.5675万元，其中：刁建敏出资325万元(占注册资本的57.26%)，王靖出资100万元(占注册资本的17.62%)，上海科漾信息科技有限公司出资75万元(占注册资本的13.22%)，上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)出资 33.78375万元(占注册资本的5.95%)，宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资33.78375万元(占注册资本的5.95%)。
2013年 12月，根据公司股东会决议，增加注册资本 40.5406万元，增加部分由上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)和宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资，增资后公司注册资本为608.1082万元，其中：刁建敏出资325万元(占注册资本的53.44%)，王靖出资100万元(占注册资本的16.44%)，上海科漾信息科技有限公司出资75万元(占注册资本的12.34%)，上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)出资54.0541万元(占注册资本的8.89%)，宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资54.0541万元(占注册资本的8.89%)。
2014年4月，根据公司股东会决议，增加注册资本 76.0135万元，增加部分由上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)、宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)、陈惠贤和李宁出资，增资后公司注册资本为684.1217万元，其中：刁建敏出资 325万元(占注册资本的47.51%)，王靖出资 100万元(占注册资本的14.62%)，上海科漾信息科技有限公司出资 75万元(占注册资本的10.96%)，上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)出资69.2568万元(占注册资本的10.12%)，宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资69.2568万元(占注册资本的10.12%)，陈惠贤出资36.4865万元(占注册资本的5.34%)，李宁出资9.1216万元(占注册资本的1.33%)。
元。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，上海科匠公司的注册资本为1,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|刁建敏|475.10|47.51%|
|王靖|146.20|14.62%|
|上海科漾信息科技有限公司|109.60|10.96%|
|上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)|101.20|10.12%|
|宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)|101.20|10.12%|
|陈惠贤|53.40|5.34%|
|李宁|13.30|1.33%|
|合计|1000.00|100.00%|

三)被评估单位前 2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司口径）见下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|评估基准日|
|资产|15,406,278.81|21,497,938.20|61,654,770.07|
|负债|1,004,596.40|4,541,866.88|5,336,070.85|
|股东权益|14,401,682.41|16,956,071.32|56,318,699.22|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|1,476,930.82|12,442,741.78|56,962,681.49|
|营业成本|1,290,874.07|6,391,906.15|21,641,174.13|
|利润总额|-1,949,427.27|-3,459,603.09|14,189,952.89|
|净利润|-1,981,077.59|-3,445,611.09|12,340,994.16|

注：上述财务数据按母公司报表口径
上述年度及基准日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
上海科匠公司下设本部和北京、武汉分公司，在沈阳、西安等地设立了办事机构，企业会计报表由上述二级核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
上海科匠公司另投资1家全资子公司上海众投网络科技有限公司。
四)公司经营概况
上海科匠公司是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，自成立以来始终致力于为客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。
上海科匠公司通过“ ”、“ ”两个品牌，对移动应用领域内不同类型客户提供差异化的移动应用开发及移动战略服务，截至评估基准日共计上线近1,000款不同平台移动应用产品，覆盖电子商务、在线教育、互联网金融、酒店旅游、餐饮娱乐等各类行业，在国内企业级移动应用开发领域具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。
上海科匠公司业务开展的基本情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要目|||||
|品牌||||业务特点||业务开展情况|
|||标客户|||||
||中大型企业||1、以战略咨询为起点：依托历年来在各个行业积累的丰富项目经验，上海科匠公司能够为客户提供基于移动战略的咨询指导服务，帮助传统行业企业规划、设计、实现基于移动互联网的新型商业模式；2、以用户体验为主导：有别于传统的软件行业企业，上海科匠公司高度重视UE、UI设计在移动应用开发中的重要作用，保证所交付产品美观、简洁的操作界面和流畅、便捷的用户体验，提升移动应用产品的吸引力。3、以架构设计为基础：基于移动互联网的特殊性，上海科匠公司在移动应用产品的架构设计方面充分考虑了高并发、高负载等极端情况，构建稳定的运行环境。||凭借多年发展，上海科匠公司形成了完整的商务开拓、UE/UI设计、定制开发、运行测试团队，以“蓝色互动”为品牌，已经在在国内企业级移动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。该类业务收入为公司报告期内的主要收入来源。||

||||
|-|-|-|
|小微型企业|1、功能模块化：基于上海科匠公司丰富的移动应用开发经验，“微匠”平台集成了各类不同的功能模块，满足不同行业客户具有代表性的移动应用需求；2、渠道多样化：“微匠”平台向客户提供包括垂直O2O子平台、微信公众号、独立APP等在内的多种移动应用产品渠道；3、数据商业化：“微匠”平台为其所生成的移动应用产品提供运营服务，并以此积累后台数据用于后续商业开发。|上海科匠公司于2014年推出“微匠”，截至2014年年末，“微匠”平台已经积累了终端用户数量超过10万名。目前，“微匠”业务仍处于投入推广期，尚未形成业务规模。|

2．公司主要产品、服务的用途
上海科匠公司在报告期内通过“ ”、“ ”两个品牌，对移动应用领域内不同客户提供差异化的移动应用开发及移动战略服务，具体情况如下所示：
(1)“蓝色互动”定制化移动应用开发及移动战略服务
以移动应用的定制开发为核心，上海科匠公司形成了包括战略咨询、市场推广、联合运营等在内的完整服务体系，具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|业务类别||服务环节||服务内容|
||战略咨询||凭借多年积累的移动应用业务经验、行业服务经验，上海科匠公司为客户提供专业的战略咨询服务，梳理企业内外部流程、所处竞争环境等信息，帮助传统行业企业规划、设计、实现基于移动互联网的新型商业模式，具体包括市场调研、O2O方案设计、品牌形象设计、培训等服务。||

||||
|-|-|-|
|“蓝色互动”定制化移动应用开发及移动战略服务|定制开发|依托专业的产品设计、项目执行团队，上海科匠公司可以为客户提供全平台的移动应用及配套后台架构设计、开发服务，包括手机客户端软件（iOS、Android、Win phone）、手机网站 （HTML5、Wap2.0等）等。有别于传统的软件行业企业，上海科匠公司高度重视UE、UI设计在移动应用开发中的重要作用，保证所交付产品美观、简洁的操作界面和流畅、便捷的用户体验，提升移动应用产品的吸引力。|
||市场推广|在为客户分析、定位终端用户的基础上，提供定制化的移动应用推广方案，并且凭借丰富的移动互联网媒体、平台资源，保证推广方案的有效实施。|
||联合运营|根据客户情况选择最合适的推广渠道、以软件下载量 、用户数、留存率、转化率、活跃用户数、活跃时长等参数进行推广数据分析、定期提供适合客户的活动策划、为移动应用进行定期内容更新、用户反馈收集等。|

上海科匠公司目前在电子商务、在线教育、互联网金融、远程医疗、酒店旅游、餐饮娱乐等众多领域积累了丰富的行业经验，在国内企业级移动应用行业中具有较高的品牌知名度和领先的行业地位。上海科匠公司部分项目案例列示如下：
在积累了丰富的移动应用开发和移动战略服务经验的基础上，上海科匠公司逐
渐形成了针对不同行业企业特点的整体解决方案，项目开发效率逐步提高，并随着业务模式的日渐成熟而呈现出较高的发展速度。
(2)“微匠”平台模块化移动应用服务
基于对移动互联网领域业态环境的专业理解，并利用“蓝色互动”业务开展中积累的丰富经验和技术储备，上海科匠公司将不同行业移动应用解决方案总结、归纳为标准化的功能模块，并以此为基础于2014年推出了“微匠”平台。
作为以小微企业为主要客户群的移动应用服务平台，“微匠”能够为客户快速搭建具备CRM管理、订单服务、满意度需求调查、预订服务等模块化功能的移动应用产品。同时，“微匠”平台向客户提供包括垂直O2O子平台、微信公众号、独立 APP等在内的多种移动应用产品渠道，满足客户对于不同渠道的营销推广、业务管理等移动应用需求。
截至评估基准日，“微匠”平台已经积累了终端用户数量超过10万名。
3．公司的人力资源现状及组织结构
截至评估基准日，上海科匠公司在册员工人数为433人，年龄在30岁以下的年轻人 345人，约占公司员工比例的80%；大专以上学历员工约占公司员工的95%。
具体人员包括：管理人员(15人)、财务人员(3人)、销售人员(79人)、技术人员(266人)、其他人员(70人)。
目前公司直接从事研发工作的有 27人，其中研究生及以上 10人，其余均为本科学历，涵盖了计算机、自动化和软件等相关专业。目前拥有上海和北京两个研发中心。
组织结构图如下：
另外，上海科匠公司截至评估基准日的房屋租赁情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|地址|面积（㎡）|租赁起始期限|月租金(元/月)|
|上海中图物业管理有限公司|虹口区纪念路500号B幢4层401-409室|826.26|2012年10月16日至2015年10月15日|54,567.60|
|上海竟成印务有限公司|虹口区纪念路500号B幢410-411、416室|481.47|2014年4月1日至2015年10月15日|31,797.10|
|上海竟成印务有限公司|虹口区纪念路500号B幢412-414室|487.30|2014年10月1日至2015年10月15日|32,182.10|
|北京泰禾信康科技孵化器有限公司朝阳分公司|北京市朝阳区泰禾文化大厦三层315A-317A|865.00|2014年9月9日至2016年10月8日|97,349.00|
|北京数码视讯支付技术有限公司|武行东湖开发区光谷软件园一期以西，南湖南路以南光谷软件园六期工程1号楼六层|813.77|2014年8月12日至2016年8月26日|47,000.00|
|沈阳国际软件园有限公司|沈阳市东陵区上深沟村860-1号，沈阳国际软件园F8号楼C424|1,072.78|2014年12月1日至2015年11月30日|44,700.00|
|西安易触互动信息科技有限公司|西安市高新区科技二路68号西安软件园秦风阁H104|99.60|2014年12月10日至2015年2月7日|9,960.00|

4．公司的主要客户情况
上海科匠公司的主要客户包括华夏基金管理有限公司、万达酒店建设有限公司、携程计算机技术(上海）有限公司、中国移动通信集团终端有限公司上海分公司、农业银行、德邦物流上海锦江国际电子商务有限公司、中青旅控股股份有限公司等。
具体如下：
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟以现金及发行股份方式购买被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定
的评估报告使用者。
二、评估目的
由于信雅达股份公司拟以现金及发行股份方式购买上海科匠公司的75%股权，根据评估业务约定书的约定，对该经济行为涉及的上海科匠公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供上海科匠公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上海科匠公司的股东全部权益。
评估范围为上海科匠公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）和流动负债、非流动负债(系其他非流动负债)。按照上海科匠公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年 12月 31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为61,654,770.07元、5,336,070.85元和56,318,699.22元。具体情况如下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||54,956,872.96|
|二、非流动资产||6,697,897.11|
|其中：长期股权投资||1,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|3,870,417.68|3,056,694.03|
|在建工程|||
|无形资产||1,605,402.60|
|其中：其他无形资产||1,605,402.60|
|长期待摊费用||806,577.46|
|递延所得税资产||229,223.02|
|其他非流动资产|||
|资产总计||61,654,770.07|
|三、流动负债||4,455,823.94|
|四、非流动负债||880,246.91|
|其中：递延所得税负债|||
|负债合计||5,336,070.85|
|股东权益合计||56,318,699.22|

1．主要资产基本情况如下：
(1)应收账款账面余额18,024,474.05元，坏账准备953,537.25元，均系应收的开发款。
(2)预付款项账面余额 483,897.29元，坏账准备 0.00元，主要系技术服务费等。
(3)其他应收款账面余额1,041,567.47元，坏账准备56,708.62元，包括投标保证金、押金、备用金及关联方往来款等。
(4)其他流动资产账面价值4,684,848.03元，主要系理财产品。
(5)设备类固定资产账面原值 3,870,417.68元，账面净值 3,056,694.03元，主要包括服务器、防火墙等电子设备，电脑、空调等办公设备，以及一辆丰田商务车，主要分布于上海科匠公司各办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编||||账面价值（元）||
||科目名称|计量单位|数量|||
|号||||原值|净值|
|1|固定资产—电子设备|台（套）|790|3,540,417.68|2,739,756.53|
|2|固定资产—车辆|辆|1|330,000.00|316,937.50|
|3|减值准备||||0.00|

 (6)长期待摊费用账面价值 806,577.46元，系装修费的摊余额。
2.企业申报的无形资产
(1)账面记录的无形资产
上海科匠公司账面记录的无形资产账面余额 1,605,402.60元，减值准备 0.00元，包括企业移动应用后台管理软件、PMS项目管理工具软件及人力资源EHR软件。
(2)账面未记录的无形资产
上海科匠公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的账面未记录的无形资产包括软件著作权、商标和作品。其中：软件著作权12项、商标11项和作品1项。详情如下：
1)软件著作权
截至评估基准日，上海科匠公司共拥有12项账面未记录的软件著作权，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|登记证书编号|登记时间|权利取得方式|权利范围|权利人|备注|
|1|科匠B2B电子商务平台应用软件V1.0|2013SR041059|软著登字第0546821号|2013/5/6|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|2|科匠数字分销系统应用软件V1.0|2013SR040807|软著登字第0546569号|2013/5/4|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|3|科匠移动订购系统应用软件V1.0|2013SR041053|软著登字第0546815号|2013/5/6|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|4|科匠在线订购及管理系统应用软件V1.0|2013SR040724|软著登字第0546486号|2013/5/4|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|5|科匠商品代购平台应用软件V1.0|2013SR049166|软著登字第0554928号|2013/5/23|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|6|科匠多用户交互服务系统网络软件V1.0|2013SR040722|软著登字第0546484号|2013/5/4|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|7|科匠糖尿病医疗医护版andriod软件V1.0.|2014SR059508|软著登字第0728752号|2014/5/13|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|8|科匠糖尿病医疗医护版IOS软件V1.0.|2014SR060288|软著登字第0729532号|2014/5/14|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|9|科匠糖尿病自在医疗andriod软件V1.0.|2014SR065659|软著登字第0734903号|2014/5/23|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|10|科匠糖尿病自在医疗IOS软件V1.0.|2014SR060075|软著登字第0729319号|2014/5/14|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|11|科匠移动医疗andriod软件V1.0.|2014SR054470|软著登字第0721995号|2014/5/4|原始取得|全部权利|上海科匠公司||
|12|科匠移动医疗IOS软件V1.0.|2014SR052751|软著登字第0723714号|2014/5/6|原始取得|全部权利|上海科匠公司||

2)商标权
截至评估基准日，上海科匠公司拥有11项账面未记录的商标，其中已授权的商标1项，正在申请中的商标10项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册证号或申请号|商标注册人|核定使用商品/服务项目|有效期限|备注|
|1||7705996|上海科匠公司|第9类|2011/3/14-2021/3/13|已注册|
|2||14181762|上海科匠公司|第35类|/|申请中|
|3||14181764|上海科匠公司|第42类|/|申请中|
|4||14181763|上海科匠公司|第42类|/|申请中|
|5||14181765|上海科匠公司|第35类|/|申请中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标注册证号或申请号|商标注册人|核定使用商品/服务项目|有效期限|备注|
|6||14509718|上海科匠公司|第42类|/|申请中|
|7||14509719|上海科匠公司|第35类|/|申请中|
|8||14509720|上海科匠公司|第9类|/|申请中|
|9||14509683|上海科匠公司|第42类|/|申请中|
|10||14509716|上海科匠公司|第35类|/|申请中|
|11||14509717|上海科匠公司|第9类|/|申请中|

 3)作品著作权
截至评估基准日，上海科匠公司拥有1项账面未记录的作品，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品类别|作品名称|登记号|登记日期|
|1|上海科匠公司|美术作品|微匠|国作登字-2014-F-00134989|2014/8/1|

 4.企业申报的表外资产
除上述无形资产外，企业无申报的其他表外资产。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年12月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 12
月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
(一)基本假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1.本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2.假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀
发生；
6.假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
7.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(二)特殊假设
评估人员对上海科匠公司历史实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑标的公司的产品、业务模式的基础上，认为上海科匠公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即上海科匠公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
另外，上海科匠公司于2013年8月被认定为软件企业。根据软件产业和集成电路产业发展企业所得税优惠政策，企业2013年度免征企业所得税，2014年度-2016年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
11．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
13.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
14.《资产评估职业道德准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的审定的财务审计报表；
3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；
4．设备的购货合同、发票、付款凭证；
5．上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
8．从“Wind资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
9．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于上海科匠公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
上海科匠公司业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的上海科匠公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
经核实，应收账款余额系应收的技术开发款，账龄主要在 1年以内，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
经核实，其他应收款主要系应收押金、保证金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4.其他流动资产
经核实，其他流动资产系公司购买理财产品和待抵扣的税费等，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1．长期股权投资
考虑上海科匠公司对上海众投公司的投资时间不长，且上海众投公司成立至今业务较少、实物资产价值量不大，经分析各项资产价值变化不大，故对长期股权投资以核实后的账面值为评估值
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对于价值量较小的电脑等办公电子设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
1
B．车辆的成新率，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的情况做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。另外车辆车牌费不考虑成新率。
计算公式如下：
a.年限法成新率K=尚可使用年限/经济使用年限×100%
1
b.行驶里程成新率K=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
2
c.勘察法成新率K
3
d.综合成新率=min{K,K,K}
1 2 3
3.无形资产
(1)对于外购的企业移动应用后台管理软件等无形资产，以核实后的现行购置价作为评估值。
(2)对于账面无记录的软件著作权、商标权等无形资产，视其为一个无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估软件著作权等无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法确定。
4．长期待摊费用
长期待摊费用期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
5．递延所得税资产
对于计提坏账准备形成的所得税资产，由于难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对该所得税资产以核实后的账面价值为评估值；对于递延收益形成的递延所得税资产，考虑已将递延收益评估值为零，故将该递延所得税资产也评估为零。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项流动负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值；对于非流动负债中的上海市财政局下发的专项补助款余额形成的递延收益，期后不需支付，故评估值为零。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值 n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2019年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
五)折现率的确定
1．折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．折现率的确定
(1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014年 9月 30日资本结构。
(3)贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的Betaββ
系数（相对于沪深300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为β β
税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
(4)市场风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
(6)Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
六)非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
非经营性资产(负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产(负债)的评估结果确定评估值。
九、评估过程
本项资产评估工作于 2014年 11月 10日开始，正式评估工作开始于 2015年 1月26日，评估报告日为2015年2月28日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2014年11月10日，信雅达股份公司收购资产项目启动，由信雅达股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2015年1月15日至2015年1月25日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入
评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现
场调查工作时间为2015年1月26日至2015年1月31日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2015年2月1日至2月27日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相
关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于2月28日，完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，上海科匠公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值61,654,770.07元，评估价值91,185,108.45元，评估增值
29,530,338.38元，增值率为47.90%；
负债账面价值5,336,070.85元，评估价值4,455,823.94元，评估减值
880,246.91元，减值率为16.50%；
股东全部权益账面价值56,318,699.22元，评估价值86,729,284.51元，评估增值30,410,585.29元，增值率为54.00%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|序号|项 目|||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|54,956,872.96|55,967,118.83|1,010,245.87|1.84|
|2|二、非流动资产|6,697,897.11|35,217,989.62|28,520,092.51|425.81|
|3|其中：长期股权投资|1,000,000.00|1,000,000.00|0.00|0.00|
|4|投资性房地产|||||
|5|固定资产|3,056,694.03|3,130,970.00|74,275.97|2.43|
|6|在建工程|||||
|7|无形资产|1,605,402.60|30,161,250.00|28,555,847.40|1,778.73|
|8|其中：无形资产——土地使用权|||||
|9|长期待摊费用|806,577.46|806,577.46|||
|10|递延所得税资产|229,223.02|119,192.16|-110,030.86|-48.00|
|11|其他非流动资产|||||
|12|资产总计|61,654,770.07|91,185,108.45|29,530,338.38|47.90|
|13|三、流动负债|4,455,823.94|4,455,823.94|||
|14|四、非流动负债|880,246.91|0.00|-880,246.91|-100.00|
|15|其中：递延所得税负债|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|负债合计|5,336,070.85|4,455,823.94|-880,246.91|-16.50|
|17|股东权益合计|56,318,699.22|86,729,284.51|30,410,585.29|54.00|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，上海科匠公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为430,893,700元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
上海科匠公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 86,729,284.51元，收益法的评估结果为 430,893,700元，两者相差 344,164,415.49元，差异率为79.87%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海科匠公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果430,893,700元（大写为人民币肆亿叁仟零捌拾玖万叁仟柒佰圆整）作为上海科匠公司股东全部权益的评估值。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特
别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
十一、特别事项说明
1．在对上海科匠公司股东全部权益价值评估中，本公司对上海科匠公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是上海科匠公司的责任，评估人员的责任是对上海科匠公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和上海科匠公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．截至评估基准日，上海科匠公司存在以下事项，可能对相关资产产生影响，但资产基础法评估时难以考虑：
(1)租赁事项
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|-|-|-|-|-|
|出租方|地址|面积（㎡）|租赁起始期限|月租金(元/月)|
|上海中图物业管理有限公司|虹口区纪念路500号B幢4层401-409室|826.26|2012年10月16日至2015年10月15日|54,567.60|
|上海竟成印务有限公司|虹口区纪念路500号B幢410-411、416室|481.47|2014年4月1日至2015年10月15日|31,797.10|
|上海竟成印务有限公司|虹口区纪念路500号B幢412-414室|487.30|2014年10月1日至2015年10月15日|32,182.10|
|北京泰禾信康科技孵化器有限公司朝阳分公司|北京市朝阳区泰禾文化大厦三层315A-317A|865.00|2014年9月9日至2016年10月8日|97,349.00|
|北京数码视讯支付技术有限公司|武行东湖开发区光谷软件园一期以西，南湖南路以南光谷软件园六期工程1号楼六层|813.77|2014年8月12日至2016年8月26日|47,000.00|
|沈阳国际软件园有限公司|沈阳市东陵区上深沟村860-1号，沈阳国际软件园F8号楼C424|1,072.78|2014年12月1日至2015年11月30日|44,700.00|
|西安易触互动信息科技有限公司|西安市高新区科技二路68号西安软件园秦风阁H104|99.60|2014年12月10日至2015年2月7日|9,960.00|

(2)诉讼事项
1) 2014年 9月，上海市杨浦区人民法院受理了上海挖兔网络科技有限公司诉
上海科匠公司计算机软件开发合同纠纷一案（案号（2014）杨民三（知）初字第 364
号）。上海挖兔网络科技有限公司在诉状中请求事项为：A.要求确认解除《技术开
发合同》及《补充协议》；B.要求被告向原告返还其所支付的合同款项 168,500.00元，并承担银行利率损失暂计 3,877.81元；C.要求被告向原告支付违约金暂计 75,825.00元；D.要求被告承担本案有关的诉讼费用、保全费用及其他相关费用。
该诉讼截至评估基准日尚未判决。
2) 2014年 9月，上海市虹口区人民法院受理了诺壹咨询(香港)有限公司诉上海科匠公司委托合同纠纷一案（案号（2014）虹民二（商）初字第S1224号）。诺壹咨询(香港)有限公司在诉状中请求事项为：A.要求被告向原告返还预付款人民币 76,500元并支付利息人民币 714元；B.要求被告赔偿原告网络服务器租金人民币 1,080元；C.要求被告赔偿原告律师费人民币 20,000元；D.要求被告赔偿原告公证费港币 8,790元；E.要求被告支付延迟履行违约金人民币 82,620元；F.要求被告承担本案全部诉讼费用。该诉讼截至评估基准日尚未判决。
被评估单位承诺，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
3．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
4．本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
5.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，存在控制权溢价或少数股权折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
6．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年12月31日起至2015年12月30日止。
坤元资产评估有限公司
法定代表人：潘文夫
（或被授权人）
注册资产评估师：刘勇、柴山
报告日期：二○一五年二月二十八日