证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-032元成环境股份有限公司
公开增发 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体
的承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发 A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次公开增发股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2019〕4128号《审计报告》，2018年归属于母公司股东的净利润为13,537.66万元，非经常性损益为 780.71万元。假设 2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2018年持平、增长10%、增长20%；
（3）假设本次公开增加股票于2019年9月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（4）为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总额和发行股数进行暂估。其中本次发行拟募集资金总额为 52,000万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；本次发行股票数量上限为 4,000万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
（5）未考虑本次公开增发股票发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设仅用于计算本次公开增发股票摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次公开增发股票发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况
基于上述假设的前提下，本次公开增发股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||2019年度/2019年12月31日||
|项目||/2018年12||||
|||||本次发行前|本次发行后|
|||月31日||||
||20,647.00||20,647.00|||

预计本次发行完成时间 2019年9月
假设情形1：2019年归属于母公司股东净利润比2018年增长0%
|||
|-|-|
|13,537.66|13,537.66|
|12,756.95|12,756.95|
|0.67|0.66|
|0.63|0.62|
|0.67|0.66|
|0.63|0.62|

假设情形2：2019年归属于母公司股东净利润比2018年增长10%
|||
|-|-|
|13,537.66|14,891.43|

|||
|-|-|
|12,756.95|14,032.65|
|0.67|0.72|
|0.63|0.68|
|0.67|0.72|
|0.63|0.68|

假设情形3：2019年归属于母公司股东净利润比2018年增长20%
|||
|-|-|
|13,537.66|16,245.20|
|12,756.95|15,308.34|
|0.67|0.79|
|0.63|0.74|
|0.67|0.79|
|0.63|0.74|

由上表可知，本次公开增发股票完成后，若 2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对 2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2019年度的盈利预测和业绩承诺。
（二）本次公开增发股票摊薄即期回报的风险
本次公开增发股票完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次公开增发股票募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。
特此提醒投资者关注本次公开增发发行摊薄即期回报的风险。同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次公开增发股票的必要性和合理性
国家持续对 PPP模式的大规模推广，不仅有利于行业整体营业收入规模的迅速扩大，也对产业环境的变革起到了促进作用。公司顺应国家发展战略、把握机遇，积极推进 PPP业务模式，扩大业务规模，在加大市场开拓力度的同时，挑选具有还款保障的优质项目，保障公司主业的稳定增长。
2、有利于公司提高长期盈利能力
由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度下降。本次发行后，随着募集资金投资项目逐步建成达产，公司长期盈利能力将进一步提高，每股收益、净资产收益率等财务指标也将有一定幅度提高。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事业务领域为生态景观、绿色环保和休闲旅游，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（1）人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。截至 2018年 12月 31日，公司拥有员工 588人。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
（2）技术方面。经过多年绿化苗木种植和园林绿化工程施工业务实践，公司不断引进技术人才、加大自主开发力度，已经在园林绿化施工领域积累了丰富的技术经验，研发中心被评定为“杭州市企业高新技术研究开发中心”、“省级高新技术研究开发中心”、“省级中小企业技术中心”。
（3）市场方面。随着业务规模的扩大，公司不断在全国范围内拓展业务，
通过多年来的市场开拓、经验积累、管理模式探索以及人才培养，已经具备了 PPP项目的经营能力，并已实施了多项 PPP项目。
（五）公司本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
本次公开增发股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
1、根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩
公司是一家以服务于“大环境”为宗旨，以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域，以规划设计为引领，以产业投资为发展的环境综合服务商，目前拥有科技研发、规划设计、工程施工、生态修复、园林养护、花木产销、互联网+、旅游运营等业务板块。公司一直致力于建设生态文明，服务于大型基础设施建设工程、绿地生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休闲旅游度假工程等项目。未来，公司将充分利用园林绿化行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金主要投入于仓颉庙中华上古文化园（一期）PPP项目的子项一建设项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开增发股票募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《元成环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司董事、高级管理人员关于公开增发股票填补回报措施得以切履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（七）实际控制人关于公开增发股票填补回报措施得以切履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人祝昌人承诺如下：“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（2）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会2019年4月24日