申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”）作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日（即2016年3月6日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 4.76元/股。自定价基准日后，2016年 5月 16日（B股股东 2015年度现金红利分配时间为 2016年 5月 18日），公司实施了 2015年度利润分配方案，以 2015年 12月 31日的总股本 763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案实施后，发行价格相应调整为不低于 4.70元/股。
本次非公开发行实际发行价格为5.59元/股，由发行人与主承销商申万宏源在不低于4.70元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。发行对象以现金进行认购。
（二）发行数量
根据公司第八届董事会第十二次、第十七次会议、2015年第二次临时股东
大会、2016年第一次临时股东大会、《合肥美菱股份有限公司关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》以及中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1396号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 334,042,553股。本次发行实际发行数量为280,858,676股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 7家，未超过 10家，符合发行人股东大会、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为1,569,999,998.84元人民币，未超过157,000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2016]1396号文的要求。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1396号文的要求和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
1、2015年11月18日，发行人召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2015年11月25日，合肥经济技术开发区经贸发展局出具了《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行A股募集资金的批复》（合经区经[2015]86号），同意公司采用非公开发行A股股票募集资金，募集资金总额不超过157,000万元。
3、2015年12月21日，公司收到《四川省政府国有资产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（川国资产权[2015]79号）文件，同意公司通过非公开方式发行不超过 274,475,524股（含本数）股票方案。
4、2015年 12月 22日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
5、2016年3月6日，发行人召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
6、2016年4月1日，公司收到川国资产权[2016]18号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司调整非公开发行股票方案有关问题的批复》（川国资产权[2016]18号）文件，同意公司本次调整后的非公开发行股票方案。
7、2016年 4月 6日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
8、2016年 4月 29日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
9、2016年 6月 23日，中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1396号）核准了本次发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会、四川省国资委、合肥经济技术开发区经贸发展局和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与主承销商发送认购邀请书情况
2016年8月30日，发行人与申万宏源共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向145家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、前20大股东（其中有6名股东与其他对象重复，前20大股东中不含发行人控股股东和B股股东，以2016年8月15日收盘后股东名册为准），其他对象（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）96家。
（二）询价对象认购情况
2016年9月2日上午09:00-12:00，在北京市兰台律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 23家投资者回复的《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，情况如下：
1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。因此自然人刘晖、民生通惠资产管理有限公司、天安财产保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司不需在基金业协会登记和备案；银华基金管理股份有限公司和南方基金管理有限公司仅以公募基金产品参与申购，不需在基金业协会登记和备案；合肥市产业投资控股（集团）有限公司、东海证券股份有限公司均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金9,000万元，为有效报价。
2、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司所管理的私募产品均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案，且需缴纳认购保证金的投资者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金3,000万元。上述投资者均为有效报价。
3、四川长虹电器股份有限公司没有参与本次询价过程。
投资者报价情况如下（以各投资者报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|每档报价(元/股)|申购金额(元)|是否缴纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|金鹰基金管理有限公司|6.21|132,000,000|否|是|
|||5.50|182,000,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||5.20|202,000,000|||
|2|平安养老保险股份有限公司|6.03|132,000,000|是|是|
|3|嘉实基金管理有限公司|6.01|150,000,000|否|是|
|||5.81|200,000,000|||
|4|财通基金管理有限公司|5.95|133,000,000|否|是|
|||5.60|532,000,000|||
|||5.25|691,000,000|||
|5|平安大华基金管理有限公司|5.85|140,000,000|否|是|
|6|融通基金管理有限公司|5.59|132,000,000|否|是|
|7|博时基金管理有限公司|5.53|160,000,000|否|是|
|8|银华基金管理股份有限公司|5.53|132,000,000|否|是|
|9|华福基金管理有限责任公司|5.52|264,000,000|否|是|
|10|国投瑞银基金管理有限公司|5.52|132,000,000|否|是|
|11|东海基金管理有限责任公司|5.51|160,000,000|否|是|
|12|华泰柏瑞基金管理有限公司|5.51|160,000,000|否|是|
|||4.73|257,000,000|||
|13|信诚基金管理有限公司|5.50|133,000,000|否|是|
|||5.00|163,000,000|||
|14|民生通惠资产管理有限公司|5.36|132,000,000|是|是|
|15|农银汇理（上海）资产管理有限公司|5.35|132,000,000|是|是|
|16|诺安基金管理有限公司|5.31|213,000,000|否|是|
|17|第一创业证券股份有限公司|5.23|180,000,000|是|是|
|18|刘晖|5.22|132,000,000|是|是|
|19|东海证券股份有限公司|5.11|132,000,000|是|是|
|20|南方基金管理有限公司|5.01|260,110,000|否|是|
|21|合肥市产业投资控股（集团）有限公司|5.00|132,000,000|是|是|
|22|天安财产保险股份有限公司|4.99|132,000,000|是|是|
|23|兴业全球基金管理有限公司|4.72|293,000,000|否|是|

四、本次非公开发行定价和股票分配情况
（一）定价情况
在申报期结束后，公司与申万宏源根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价为5.59元/股。
本次发行价格 5.59元/股高于本次非公开发行的底价18.94%，相当于发行询价截止日（2016年9月2日）前20个交易日均价6.74元/股的82.94%，相当于询价截止日（2016年9月2日）收盘价6.47元/股的86.40%
（二）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的认购对象共 23家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象 23家，有效认购金额为 450,311万元，初步确定的发行对象与获配金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|有效申购金额（元）|获配数量（股）|获配金额（元））|限售期（月）|
|1|四川长虹电器股份有限公司|不适用|69,877,638|390,615,996.42|36|
|2|融通基金管理有限公司|132,000,000|7,761,005|43,384,017.95|12|
|3|平安养老保险股份有限公司|132,000,000|23,613,595|131,999,996.05|12|
|4|嘉实基金管理有限公司|200,000,000|35,778,175|199,999,998.25|12|
|5|金鹰基金管理有限公司|132,000,000|23,613,595|131,999,996.05|12|
|6|财通基金管理有限公司|532,000,000|95,169,946|531,999,998.14|12|
|7|平安大华基金管理有限公司|140,000,000|25,044,722|139,999,995.98|12|
|合计|||280,858,676|1,569,999,998.84||

本次非公开发行股份总量为280,858,676股，未超过证监会核准的发行规模上限（334,042,553股），发行对象共7家，未超过10家，且全部以现金认购，认购价格均不低于4.70元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下1：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|有效申购金额（元）|获配数量（股）|获配金额（元））|限售期（月）|

1控股股东四川长虹为保持其与一致行动人香港长虹合计持股比例24.88%不变，四川长虹认购本次发行股
份总数的24.88%。四川长虹不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者
认购的价格相同。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|四川长虹电器股份有限公司|不适用|69,877,638|390,615,996.42|36|
|2|融通基金管理有限公司|132,000,000|7,761,005|43,384,017.95|12|
|3|平安养老保险股份有限公司|132,000,000|23,613,595|131,999,996.05|12|
|4|嘉实基金管理有限公司|200,000,000|35,778,175|199,999,998.25|12|
|5|金鹰基金管理有限公司|132,000,000|23,613,595|131,999,996.05|12|
|6|财通基金管理有限公司|532,000,000|95,169,946|531,999,998.14|12|
|7|平安大华基金管理有限公司|140,000,000|25,044,722|139,999,995.98|12|
|合计|||280,858,676|1,569,999,998.84||

注：融通基金管理有限公司有效申购金额132,000,000元，受到发行规模限制，实际获配金额43,384,017.95元。
（三）缴款与验资
1、2016年 9月 14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA40271号《合肥美菱股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况验证报告》：截至 2016年 9月 13日止，申万宏源实收认购保证金和认购金额总额为人民币 1,674,999,984.84元。其中：美菱电器、申万宏源指定的收款账户共收到 7家获配投资者缴付的合肥美菱股份有限公司非公开发行 A股股票认购款 1,569,999,998.84元，获配股票数量为 280,858,676股，另有7家未获配成功的的投资者缴付股票认购保证金共计 1,050,000,000.00元。
2、2016年 9月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016CDA40272号《验资报告》：截至 2016年 9月 17日止，美菱电器实际已发行人民币普通股股票280,858,676股，募集资金总额1,569,999,998.84元，扣除保荐及承销费用人民币 28,000,000.00元，其他发行费用人民币1,267,276.08元，实际募集资金净额1,540,732,722.76元，其中增加实收资本（股本）人民币280,858,676.00元，增加资本公积（股本溢价）1,259,874,046.76元。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年7月25日收到证监会关于核准公司非公开发行股票的批复
文件，于2016年7月26日对此进行了公告。
保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
3、参与本次报价的自然人刘晖、民生通惠资产管理有限公司、天安财产保险股份有限公司、平安养老保险股份有限公司不需在基金业协会登记和备案；银华基金管理股份有限公司和南方基金管理有限公司仅以公募基金产品参与申购，不需在基金业协会登记和备案；合肥市产业投资控股（集团）有限公司、东海证券股份有限公司均以自有资金认购，也不需在基金业协会登记和备案；且上述需缴纳认购保证金的投资者均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金9,000万，为有效报价。且获配投资者最终缴纳认购余款的账户与其缴纳认购保证金的账户相同。
参与本次报价的华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司所管理的私募产品均已按照《合肥美菱股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。上述投资者中需要缴纳保证金的投资者均分产品缴纳了认购保证金，合计3,000万元。
4、经穿透核查获配机构所管理的参与本次非公开发行询价的产品，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；
对发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦明正 邱枫
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年9月26日