国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
||
|-|
|国浩律师（天津）事务所|
|关于天津九安医疗电子股份有限公司（002432）|
|2019 年第二次临时股东大会的法律意见书|
|国浩津法意字（2019）第421号|
|致：天津九安医疗电子股份有限公司|
|国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受天津九安医疗电子股份|
|有限公司（以下简称“公司”） 委托，指派刘梦时律师、赵丽新律师（以下简|
|称“本所律师”）出席天津九安医疗电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东|
|大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以|
|下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中|
|国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称|
|《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“管|
|理办法”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简|
|称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件，以及《天津九安医疗电|
|子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。|
|本所律师按照有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》对公司|
|本次临时股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会|
|表决程序、表决结果等事项的合法性、有效性发表意见。法律意见书中不存在虚|
|假、严重误导性陈述及重大遗漏。|
|本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。|

地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586677
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
|||
|-|-|
|本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的必备文件公告，并依||
|据本所出具的法律意见承担责任。||
|本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，||
|今天列席了本次临时股东会议，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律||
|师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：||
||一、 本次临时股东大会的召集和召开程序|
|2019年11月22日，公司召开第四届董事会第二十七次会议。会议审议通||
|过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。2019年11月23日，||
|公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网||
|（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天津九安医疗电子股份有限公司关于召||
|开2019年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了会议||
|通知。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、出席||
|会议对象、股权登记日等；说明了全体股东有权出席、或委托代理人出席会议并||
|行使表决权，以及出席现场会议股东的登记方法、登记时间、联系电话和联系人||
|姓名等；公布了股东网络投票平台以及网络投票股东身份认证、投票操作流程、||
|相关注意事项；列明了本次临时股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内||
|容进行了充分了披露。||

为便于股东参加本次临时股东大会，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统参加本次临时股东大会的投票表决时间为2019年12月9日上午
9：30至11：30，下午13：00至15：00；股东通过深圳证券交易所互联网投票
地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586677
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
系统参加本次临时股东大会的投票表决时间为 2019年 12月 8日下午15：00至2019年12月9日下午15：00期间的任意时间。
|||
|-|-|
|经本所律师审查后确认，本次临时股东大会由公司董事会召集，符合有关法||
|律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效；本次临时股东大会的召||
|集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次临时股东大会现||
|场会议于 2019 年 12 月 9 日下午 14：00 在天津市南开区雅安道金平路三号公司||
|二楼会议室召开，董事长刘毅先生主持，会议召开的时间、地点符合召开股东大||
|会通知的内容；网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一致。||
||二、 出席本次临时股东大会人员资格|
||1、 出席本次临时股东大会的股东及委托代理人|

出席本次股东大会的股东及股东代表共3名，代表股份144,707,902股，占公司截至2019年12月4日（股权登记日）有表决权股份总数的33.4348%。
||
|-|
|其中，根据出席现场会议的股东持股证明、授权委托书、身份证明等，出席|
|本次临时股东大会股东及委托代理人2名，代表股份144,693,102股，占公司截|
|至2019年12月4日（股权登记日）有表决权股份总数的33.4314%。经验证，|
|出席本次临时股东大会现场会议的人员为公司登记日登记在册的股东，符合有关|
|法律、法规及《公司章程》的规定，具有合法有效的与会资格。|
|根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票方|
|式进行表决的股东1名，代表有表决权股份14,800股，占公司截至2019年12|
|月4日（股权登记日）有表决权股份总数的0.0034%。|

中小股东出席的总体情况：
地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586677
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
通过现场和网络投票的中小股东1人，代表股份14,800股，占公司截至2019年12月4日（股权登记日）有表决权股份总数的0.0034％。
其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表股份 0股，占公司截至 2019年12月4日（股权登记日）有表决权股份总数的0％。
通过网络投票的中小股东1人，代表股份14,800股，占公司截至2019年12月4日（股权登记日）有表决权股份总数的0.0034％。
||
|-|
|2、出席会议的其他人员|
|出席本次临时股东大会的还有公司董事、董事候选人、监事、监事候选人、|
|公司高级管理人员、公司聘请的律师以及根据相关规定应当出席股东大会的其他|
|人员。经验证，出席本次临时股东大会的其他人员资格均合法有效。|
|三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果|

本次临时股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
经核查，本次临时股东大会审议通过的事项如下：
1、 审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事的议案》，具体情况如下：
1.1选举刘毅先生为公司第五届董事会非独立董事
同意144,693,102股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％。
其中中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
1.2选举王任大先生为公司第五届董事会非独立董事
地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586677
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
同意144,693,103股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％。
其中中小股东总表决情况：
同意1股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
1.3选举王湧先生为公司第五届董事会非独立董事
同意144,693,102股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％。
其中中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
2、审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事的议案》
2.1选举张俊民先生为公司第五届董事会独立董事
同意144,693,102股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％。
其中中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
2.2选举戴金平女士为公司第五届董事会独立董事
同意144,693,102股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％。
其中中小股东总表决情况：
同意0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
2.3选举杨艳辉女士为公司第五届董事会独立董事
同意144,693,103股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％。
其中中小股东总表决情况：
同意1股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586677
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
同意144,707,902股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认为弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东表决情况：同意14,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
姚凯当选第五届监事会股东代表监事，与本公司职工代表大会选举的职工代表监事刘志青、翟新辉共同组成本公司第五届监事会，任期三年。
4、审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<天津九安医疗电子股份有限公司章程>的议案》
同意144,707,902股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股（其中，因未投票默认为弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0％。
中小股东表决情况：同意14,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100％；反对 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0％。
经验证，列入本次临时股东大会议案的具体内容已分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上予以披露。出席本次临时股东大会现场会议的股东和股东代理人就列入本次临时股东大会通知中的所有提案以记名方式进行表决，
地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586677
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
对于每一议案的表决投票，由股东代表、监事进行计票、监票；本次临时股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。本次临时股东大会第1、2、3项议案以普通表决程序表决，第4项议案以特别表决程序表决，并当场公布表决结果。本次股东大会第1、2项议案采用累积投票制制进行表决，独立董事、非独立董事分别投票。本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
||
|-|
|四、结论意见|
|本所律师认为：天津九安医疗电子股份有限公司 2019 年第二次临时股东大|
|会的召集、召开程序，出席会议人员、召集人资格，表决程序、表决结果等均符|
|合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大|
|会决议合法、有效。|
|本法律意见书正本三份，无副本。|
|（以下无正文）|

地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586677
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（天津）事务所
GRANDALL LAW FIRM(TIANJIN) 法律意见书
||
|-|
|本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于天津九安医疗电|
|子股份有限公司（002432）2019 年第二次临时股东大会的法律意见|
|书》之签字页|
|国浩律师（天津）事务所 承办律师： 刘梦时|
|负责人： 梁爽 赵丽新|
|二零一九年十二月九日|

地址：中国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8层 邮编：300051
座机：86-22-85586588 传真：86-22-85586677
网址：http://www.grandall.com.cn