广州东凌国际投资股份有限公司
关于 2015年度募集资金存放与实际使用
情况的鉴证报告
广会专字[2016]G15043100088号
目 录
报告正文…………………………………………………… 1附件：广州东凌国际投资股份有限公司关于 2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告……………3-10
关于广州东凌国际投资股份有限公司
募集资金 2015年度存放与实际使用情况的鉴证报告
广会专字[2016]G15043100088号广州东凌国际投资股份有限公司：
我们接受委托，对后附的广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）《广州东凌国际投资股份有限公司关于 2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供东凌国际年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为东凌国际年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
东凌国际管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对东凌国际管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，东凌国际管理层编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了东凌国际2015年度募集资金存放与实际使用情况。
附件：广州东凌国际投资股份有限公司《广州东凌国际投资股份有限公司关于2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：姚静
中国 广州 二○一六年四月十四日
附件:
广州东凌国际投资股份有限公司
关于 2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
（1）2013年度非公开发行募集资金金额、资金到账时间
根据公司 2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1264号文），核准公司非公开发行股票不超过 44,780,000股，公司实际发行股票44,780,000股（每股面值1元），每股发行价格为人民币13.22元，申请增加注册资本人民币 44,780,000.00元。变更后的注册资本为人民币 266,780,000.00元。截至 2013年 3月 18日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币591,991,600.00元，扣除发行费用人民币23,767,570.00元，实际募集资金净额为人民币 568,224,030.00元，其中新增股本人民币 44,780,000.00元，股本溢价人民币 523,444,030.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会所验字[2013]第12005760059号”验资报告验证。
（2）2015年度非公开发行募集资金金额、资金到账时间
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1632号），公司采取非公开发行股票方式分别向广州东凌实业投资集团有限公司发行 98,618,544股股份，向赖宁昌发行9,578,544股股份，向李朝波发行9,578,544股股份，每股发行价格为人民币10.44元，募集资金总额为人民币1,229,577,598.08元。
截止2015年12月31日，上述发行对象并没缴纳相关款项。
2、已使用募集资金情况：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项 目 名 称|项目总投资|截至2014年12月31日投入募集资金|
|广州东凌粮油股份有限公司食用油综合加工项目|170,694,030.00|166,832,634.77|
|广州东凌粮油股份有限公司食用油包装车间项目|131,330,000.00|122,822,471.93|
|广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程|72,886,603.90|72,578,041.50|
|补充流动资金|196,911,934.28|166,832,634.77|
||571,822,568.18|529,065,782.97|

3、2015年度募集资金使用情况及期末余额
截至2015年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元项 目 募集资金发生额募集资金净额 568,224,030.00加:2013年1月1日-2013年12月31日利息收入 2,770,318.50减:2013年1月1日-2013年12月31日手续费支出 4,960.23减：直接投入承诺投资项目金额 496,544,698.27截止2013年12月31日募集资金余额 74,444,690.00减：暂时闲置的募集资金购入理财产品 60,000,000.002013年12月31日募集资金账户应结余金额 14,444,690.002013年12月31日募集资金账户实际结余金额（注） 18,212,260.00加：理财产品转入 60,000,000.00加:2014年1月1日-2014年12月31日利息收入 861,629.70
减:2014年1月1日-2014年12月31日手续费支出 2,271.58
减：直接投入承诺投资项目金额 35,688,449.93减：转出发行费用 3,767,570.002014年12月31日募集资金账户结余金额 39,615,598.19加:2015年1月1日-2015年12月31日利息收入 94,093.20减:2015年1月1日-2015年12月31日手续费支出 2,534.01减：直接投入承诺投资项目金额 12,677,485.70减：直补充流动资金 26,911,934.28减：出售广州植之元油脂实业有限公司 115,187.382015年12月31日募集资金账户结余金额 2,550.02二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《广州东凌粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经 2007年 4月 23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，经2011年9月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议修订。
2、募集资金管理制度的执行
2013年3月18日，公司与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“工行广州增城支行”）、中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“中行广州天河支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。公司在工行广州增城支行开设的募集资金专项账户账号为3602041129200280893；公司在中行广州天河支行开设的募集资金专项账户账号为637960419635、634061210057（注）。
募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户。
注：因二期项目配套码头工程由广州植之元油脂实业有限公司承建，广州植之元油脂实业有限公司于2013年7月3日在中行广州天河支行开设募集资金专项账户634061210057，用于相关项目的建设。
广州植之元油脂实业有限公司已于2015年12月31日对外出售，出售日该募集资金专项账户余额为115,187.38元，广州植之元油脂实业有限公司出售后该募集资金专项账户资金不再属于公司所有。
截至2015年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为2,550.02元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行帐号|存款方式|
|3602041129200280893|活期存款|
|637960419635|活期存款|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1—“募集资金使用情况对照表”。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于第五届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金的议案》。公司直接以募集资金置换前期已投入“广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程”的自筹资金27,111,000.00元。截至2015年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币元
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|-|-|
|项 目 名 称|募集资金承诺投资总额|
|广州东凌国际投资股份有限公司食用油综合加工项目|170,720,000.00|
|广州东凌国际投资股份有限公司食用油包装车间项目|131,330,000.00|

|||
|-|-|
|广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程|96,200,000.00|
|其中：土地款|-|
|建筑工程款|-|
|机器设备款|-|
|补充流动资金|170,000,000.00|
||568,250,000.00|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投
入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2013]第12005760060号”鉴证报告。保荐机构华泰联合证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律
程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
(三)、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第六届董事会第十八次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》,鉴于项目已经完成，同意将结余资金永久补充公司流动资金,当期转入补充流动资金 26,911,934.28元。具体内容详见附表2—“变更募集资金投资项目情况表”。
（四）、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
二○一六年四月十四日
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：广州东凌国际投资股份有限公司 截至日期：2015-12-31 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||568,224,030.00||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||39,589,419.98|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||26,911,934.28||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||26,911,934.28||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||571,822,568.18|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.74%||||||||
||是否|||||截至期末投||||项目可行|
|||||||||本年度|是否达||
|承诺投资项目和超募资金||募集资金承诺|调整后投资总额|本年度|截至期末累计||项目达到预定可||||
||已变|||||资进度||||性是否发|
|||||||||实现的|到预计||
|投向|更项|投资总额|(1)|投入金额|投入金额(2)|(%)(3)＝|使用状态日期|||生重大变|
|||||||||效益|效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|广州东凌粮油股份有限公司|||||||2014年8月31日||||
||否|170,720,000.00|170,694,030.00|3,861,395.23|170,694,030.00|100.00%||暂无|是|否|
|食用油综合加工项目|||||||||||
|广州东凌粮油股份有限公司|||||||2014年8月31日||||
||否|131,330,000.00|131,330,000.00|8,507,528.07|131,330,000.00|100.00%||暂无|是|否|
|食用油包装车间项目|||||||||||
|广州植之元油脂实业有限公|||||||2014年8月31日||||
||否|96,200,000.00|72,886,603.90|308,562.40|72,886,603.90|100.00%||暂无|是|否|
|司二期项目配套码头工程|||||||||||
|补充流动资金|否|170,000,000.00|196,911,934.28|26,911,934.28|196,911,934.28|100.00%|2015年12月31日|暂无|是|否|
|承诺投资项目小计||568,250,000.00|571,822,568.18|39,589,419.98|571,822,568.18|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|偿还银行贷款|||||||-|-|-|-|
|||-|-|-|-|-|||||
|暂时补充流动资金|||||||-|-|-|-|
|||-|-|-|-|-|||||
|超募资金投向小计|||||||-|-|-|-|
|||-|-|-|-|-|||||
|合 计||568,250,000.00|571,822,568.18|39,589,419.98|571,822,568.18|100.00%|-|-||-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||无|
|（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||公司于第五届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金的议|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||案 》。公司直接以募集资金置换前期已投入“广州植之元油脂实业有限公司二期项目配套码头工程”的自筹资金27,111,000.00|
||元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
||（1）公司先期以自有资金支付1,174.46万元项目投资；（2）公司优化投资方案，有效控制成本支出，实际内部结算价较计|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|划投资金额约节省387.82万元；（3）在保证项目款项根据合同正常付款情况下，合理利用闲置募集资金进行保本理财，增创|
||收入。|
||公司第六届董事会第十八次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议|
|尚未使用的募集资金用途及去向|案》,鉴于项目已经完成,同意将结余资金永久补充公司流动资金,当期转入补充流动资金合计26,911,934.28元。目前募集资|
||金账户结余的金额为银行产生的利息，该部分利息在2016年第一季度已经全部补充公司流动资金。|
||公司披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||
||用的情形。|

附表2：变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州东凌国际投资股份有限公司 截至日期：2015-12-31 货币单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|补充流动资金|196,911,934.28|26,911,934.28|196,911,934.28|100%|2015年12月31日|0|是|否|
|合计|-|196,911,934.28|26,911,934.28|196,911,934.28|-|-||-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||公司募集资金承诺投资的项目均完成建设，公司已完成内部验收并投入试生产或使用，预计将不会新增其他投资。公司募集资金使用比例已达到95.9%以上，截至2015年10月28日，尚余募集资金27,021,908.39元（其中募集资金24,109,574.68元，专户存储累计利息扣除手续费后为2,912,333.71元）。为了更好地管理公司流动现金，降低公司财务成本，提高募集资金使用效率与收益水平，公司将剩余的募集资金全部补充流动资金，并经公司第六届董事会第十八次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无。|||||