广发证券股份有限公司
关于广东长城集团股份有限公司持续督导相关事项的核查
意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对长城集团变更募集资金用途暨使用募集资金对外股权投资事项等持续督导事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：一、关于终止募投项目议案的意见
（一）首次公开发行股票募集资金情况
长城集团经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）754号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为20.50元/股。
募集资金总额人民币512,500,000.00元，扣除承销及保荐费人民币 32,125,000元，实际募集资金到账金额为人民480,375,000元。广东正中珠江会计师事务所有限责任公司已于2010年6月21日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第08000620185号《验资报告》。扣除其他发行费用后，募集资金净额为47,659.18万元，公司已对募集资金采取了专户管理。
根据公司2009年第四次临时股东大会决议和《招股说明书》的披露，公司本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟用募集资金投入金额|批准或备案情况|
|1|创意产品设计中心项目|2,000.00|2,000.00|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010098|
|2|国内营销体系建设项目|5,964.38|5,964.38|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010097|
|3|骨质瓷生产线建设项目|7,795.00|6,213.67|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010099|

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|4|废弃陶瓷循环利用建设项目|1,978.96|1,857.05|经潮州市发展和改革局备案备案号：095100315010096|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|--|--|--|

（二）创意产品设计中心建设项目的说明
1、项目原计划投资
根据《广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的募集资金使用计划，募集资金的2,000万元用于投资“创意产品设计中心项目”，计划从 2010年开始至 2012年 7月完成项目建设。项目实施的地点为潮州与深圳两市。项目建设内容包括办公室与实验室装修、设计装备购置、实验设备购置安装、设计团队建设、办公设备购置等。
2、项目实际投资及进展情况
经公司2012年第二次临时股东大会决议审议通过，公司对项目实施的进度、实施地点及资金使用计划进行了适当调整。调整后计划于 2013年7月实施完成，项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。调整后项目投资总额不增加，公司会根据各地项目建设情况合理安排资金。如超出项目计划投资总额，由公司自有资金补充。
经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，公司对项目实施计划进行了调整，项目进度延长一年，调整后计划于2014年7月实施完成。
截止目前，已利用募集资金投入 558.38万元，尚未投入的募集资金为1441.62万元。
3、终止原因
该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。尽管近几年我国工业设计行业发展迅速，但优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。在北京\上海等中心城市招聘优秀设计师，不仅代价大，而且流动性高，难以发挥预期效果，导致该项目无法按计划实施完成。同时,随着设于潮州\深圳两市的设计团队不断成长成熟，加上高性能设计软硬性的配置，包括 3D打印设备的运用，使公司产品设计的品质和效率得到极大的提高，已经能够充分支撑公司产品战略的实施。因此，该项目也没有继续推进的必要。
鉴于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，
公司决定终止创意产品设计中心建设项目。
4、剩余资金使用计划
该项目募集资金使用余额1441.62万元及利息转为超募资金。
（三）国内营销体系建设项目的说明
1、项目原计划投资
根据《广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的募集资金使用计划，募集资金的 5,964.38万元用于投资“国内营销体系建设项目”，计划从 2010年开始至 2013年 7月完成项目建设。项目的主要内容是在公司原有国外营销网络的基础上，进一步完善国内的营销网络体系，利用国民生活水平日益提高和当前扩大内需所带来的市场机遇，提高产品市场占有率，实现内销和外销同步发展。
2、项目实际投资及进展情况
经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，公司对项目实施计划进行了调整，项目进度延长一年，调整后计划于2014年7月实施完成。
截止目前，已利用募集资金投入 4191.37万元，尚未投入的募集资金为1773.01万元。
3、终止原因
公司国内营销体系建设项目推进过程中，正遇我国电子商务从起步转向迅猛发展的时期，传统的实体渠道受到剧烈冲击。在这一大的背景之下，结合该项目实施以来的总体效果情况，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理层结合市场发展形势，决定终止该项目的实施。
4、剩余资金使用计划
该项目募集资金使用余额1773.01万元及利息转为超募资金。
（四）骨质瓷生产线建设项目的说明
1、项目原计划投资
根据《广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的募集资金使用计划，“骨质瓷生产线建设项目”计划投资总额 7,795.00万元，其中利用公司自有资金投入 1,581.33万元，募集资金承诺投资总额 6,213.67万元，计划从 2010年开始至 2013年 7月完成项目建设。项目的主要内容为利用公司自主开发的“南方特色的骨质瓷技术”，进行骨质瓷产品的规模
化生产，优化公司的产品结构，丰富公司的产品种类。
2、项目实际投资及进展情况
经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，公司对项目实施计划进行了调整，项目进度延长一年，调整后计划于2014年7月实施完成。
截止目前，已利用募集资金投入 2715.10万元，尚未投入的募集资金为3498.57万元。
3、终止原因
该项目的产品主要面向高端消费和礼品市场。在高端消费市场上，由于消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。而在礼品市场方面，由于国内社会环境的变化，这个市场整体萎缩的比较严重，致使公司产品在这块市场的开发也远远没有达到预期效果。公司管理层经过分析认为，该项目已经形成的产能，可以满足今后一段时间的市场需求，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，决定终止该项目的投资。
4、剩余资金使用计划
该项目募集资金使用余额3498.57万元及利息转为超募资金。
（五）董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议了《关于终止募投项目的议案》，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，同意终止实施原“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，同意将该议案提交股东大会审议通过。
（六）监事会审议情况
公司第三届监事会第四次会议审议了《关于终止募投项目的议案》，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，经全体监事认真核查认为：公司终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”有助于实施公司发展战略，提高募集资金使用效率，不存在损害公司或
中小股东合法权益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，同意公司终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，同意将该议案提交股东大会审议。
（七）独立董事意见
公司独立董事就公司终止募投项目发表独立意见：“公司本次终止募投项目，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、不存在损害股东利益的情形，同意公司本次终止募投项目，并且同意上述终止募投项目议案在提交下次股东大会审议通过后实施。”
（八）保荐机构意见
长城集团拟终止实施创意产品设计中心项目、国内营销体系建设项目及骨质瓷生产线建设项目，主要目的是为了控制投资风险，符合公司实际发展的需要，同时有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司的整体利益。
长城集团拟终止实施上述募投项目的事项，已经公司第三届董事会第四次会议、公司第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上，保荐机构对长城集团上述事项无异议。
二、关于公司拟以超募资金对外投资及永久补充流动资金议案的意见
（一）截至目前公司超募资金使用情况
1、经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金 6,000万元用以偿还银行贷款，该偿还借款事项已于 2011年4月21日在中国证监会指定的网站公告（公告编号：2011-004），该使用超募资金偿还银行贷款距离本次计划使用超募资金补充流动资金已经超过十二个月。
2、经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过、公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施“废弃陶瓷循环利用建设项目”，该项目募集资金使用余额877.55万元及利息转为超募资金。
金，该永久性补充流动资金事项已于 2012年 9月 3日在中国证监会指定的网站公告（公告编号：2012-033），该使用超募资金永久性补充流动资金距离本次计划使用超募资金补充流动资金已经超过十二个月。
4、经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金 22,304.95万元及自筹资金 10,069.05万元，投资建设河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目，该投资事项已于 2012年 11月 27日在中国证监会指定的网站公告（公告编号：2012-044）。
5、经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司拟终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至 2014年 12月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为1441.62万元、1773.01万元及3498.57万元，合计6713.20万元。该三项目募集资金使用余额6713.20万元及利息转为超募资金。
截至目前，剩余超募资金本息合计人民币10,178.30万元，全部存放于公司开设的募集资金专用账户管理。
（二）本次超募资金使用计划
公司拟使用超募资金6713.20万元及利息（截至目前利息约为416.74万元，具体以计划实施当日为准）投资以下项目：
1、对广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）投资4,000万元，投资后占其出资额的比例为20%；
2、使用 2,713.20万元及利息（截至目前利息约为 416.74万元，具体以计划实施当日为准）永久性补充流动资金。
截止目前，公司尚未使用募集资金投入本项目。
（三）对广东联汛教育科技有限公司投资的说明
1、投资的基本情况
公司拟将尚未使用的募集资金及其利息收入，用于互联网等新兴产业并购及投资，使用4,000万元用于投资广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）。公司已于2015年1月20日与联汛教育及其股东签署了相关的增资认购协议，并规定协议尚需经过公司股东大会审议通过以后才能生效。
2、增资对象——广东联汛教育科技有限公司的基本情况
注册号：440106000020432；
法定代表人：许高镭；
成立日期：2004年01月13日
注册资本：2010万元
经营范围：教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算机软硬件的研究、开发、生产、加工；计算机及配件、办公设备、通信设备、机械设备的销售、技术服务；计算机及配件、办公设备、通信设备的租赁；安防、系统集成和技能实训等。
联汛教育的股权结构如下：
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|股东名称|出资形式|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|许高镭|现金|10,693,200|10,693,200|53.2%|
|许高云|现金|4,582,800|4,582,800|22.8%|
|雷凡|现金|1,005,000|1,005,000|5%|
|彭辉|现金|201,000|201,000|1%|
|李东英|现金|1,809,000|1,809,000|9%|
|广州商融投资咨询有限公司|现金|1,809,000|1,809,000|9%|
|合计||20,100,000|20,100,000|100%|

3、项目必要性说明
公司主营系生产销售艺术品陶瓷，面对竞争激烈的国内外市场环境，公司正积极谋求新的外延式发展机会，增加利润增长点，努力实现下一阶段的快速发展。
教育领域作为最新纳入公司业务板块之一，是目前公司着力打造与发展的一个战略产品。
本次交易完成后，联讯教育将成为公司的参股子公司，有助于丰富公司的教育领域的业务模式，为公司培育新的利润增长点；有利于公司在教育业务领域的拓展，从而提升公司的竞争力，保持公司业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。
（四）永久补充流动资金的说明
1、使用超募资金永久补充流动资金的情况
为提高资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，根据相关法律法规
的和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟使用超募资金 2,713.20万
元及利息（截至目前利息约为 416.74万元，具体以计划实施当日为准）永久性
补充流动资金。
2、使用超募资金永久补充流动资金的必要性与合理性
公司上市后，不断加大国内市场开拓力度，不断扩充客户集群，付款周期偏长的客户有所增加，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期也出现较大下降，从而增加了对流动资金的需求。为了帮助公司拓展业务，进一步提升公司的经营效益，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用超募资金2,713.20万元及利息（截至目前利息约为416.74万元，具体以计划实施当日为准）永久性补充日常经营所需的流动资金。按现行央行一年期贷款基准利率5.60%计算，此举每年可为公司减少利息支出约175万元。
本次超募资金的永久补充流动资金的金额占超募资金总额约8.58%，未超过公司超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金及闲置募集资金使用》的规定。
（五）保荐机构核查意见
作为长城集团首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券经核查后认为：公司本次使用超募资金进行项目投资及永久补充流动资金的事宜，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次对超募资金的使用不存在损害股东利益的情形；
综上所述，广发证券对公司本次超募资金的使用无异议。
保荐代表人：陈慎思 林焕伟
广发证券股份有限公司2015年1月20日