国海证券股份有限公司
关于贵州川恒化工股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐书
广西壮族自治区桂林市辅星路13号
二○一七年七月
关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开
发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”、“保荐机构”）作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“川恒化工”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律、法规的要求，结合其他中介机构现场核查情况及出具的相关专业意见，对川恒化工本次发行的合规性、可行性及其他相关内容进行了调查、了解和分析，对发行人及其持股5%以上的股东进行了尽职调查、审慎核查，并通过了必要的评审程序，经国海证券内核小组集体审议后，认为川恒化工符合首次公开发行股票的有关规定。国海证券同意保荐川恒化工首次公开发行股票并上市，并据此出具发行保荐书。
声明
国海证券股份有限公司接受贵州川恒化工股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节本次证券发行基本情况 ..............................................................................................4一、保荐机构名称 ............................................................................................................... 4二、保荐代表人及其他项目人员情况 ............................................................................... 4三、发行人基本情况 ........................................................................................................... 4四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ........................................................................... 5五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 5第二节保荐机构承诺事项 ......................................................................................................7第三节发行履行相关决策程序 ..............................................................................................8一、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................................... 8二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................................... 9三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 ....... 9四、发行人存在的主要风险 ............................................................................................. 15五、对发行人发展前景的评价 ......................................................................................... 21六、关于财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论 ......................................... 29七、发行人财务报告专项核查情况 ................................................................................. 29八、保荐机构对私募投资基金的核查情况 ..................................................................... 30九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................................. 32附件一：保荐代表人专项授权书 ..........................................................................................34附件二：项目协办人专项授权书 ..........................................................................................35附件三：关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 ..................................36
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国海证券股份有限公司
二、保荐代表人及其他项目人员情况
（一）保荐代表人
罗大伟，国海证券股份有限公司投资银行十一部，董事总经理，负责或参与完成了重庆百货重大资产重组、黔轮胎配股、黔轮胎非公开发行、美亚柏科创业板IPO等项目。
袁辉：国海证券股份有限公司投资银行十一部，业务董事，参加或负责中国邮政改制上市审计、昂纳通讯港股上市审计、长青股份股权激励项目、长青股份可转债项目、智云股份重大资产重组以及多家拟 IPO企业的改制工作。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：杨占军，刘淼。
三、发行人基本情况
公司名称：贵州川恒化工股份有限公司
英文名称：Guizhou Chanhen Chemical Corporation
注册资本：36,000万元人民币
法定代表人：吴海斌
成立日期：2002年11月25日
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇
联系电话：0854-2441118
传真：0854-2210229
互联网网址：www.chanphos.com
电子信箱：chgf@chanhen.com
经营范围：磷酸二氢钙、磷酸一铵、硫酸、水溶性肥料的生产销售；磷酸一铵的加工业务；磷酸的生产销售；硫磺、液氨、盐酸、五金交电、零配件购销；磷精矿的销售；企业自产产品出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
主营业务：主要从事饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的生产、销售，从 2016年起开始少量生产、销售掺混肥。
本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票（IPO）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，保荐机构成立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”），承担发行证券项目的内部审核工作。内部审核程序包括：
1、项目组提出内核预审申请并递交申请文件
项目组制作整理完成项目预审文件后，经部门质控专员现场审核并出具《预审初审报告》后提交给风险管理部。
2、召开内核预审会议
风险管理部对内核预审申请文件进行复核后，提交本保荐机构内核预审小组召开内核预审会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行内核预审表决，并出具内核预审意见。
3、项目组根据内核预审意见修改完善项目申请文件
项目组根据内核预审意见进行整改落实，并修改完善申报文件，制作完成项目内核申报文件，同时根据内核预审意见要求制作相应的内核预审意见回复，经质控专员确认后，由质控专员出具《质控专员审核总结报告》向风险管理部提交内核申请。
4、召开内核会议，提出内核反馈意见
风险管理部对内核申请文件进行复核后提交本保荐机构内核小组（该小组成员包括本保荐机构内部委员和外聘的外部委员，内核小组成员组成及调整由本保荐机构投行业务发展与风险管理委员会提名，报请本保荐机构投资决策与风险控制委员会批准）召开内核会议，就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
5、项目组根据内核反馈意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据内核反馈意见，修改完善相关的项目申请文件，并将内核反馈意见回复及修改后的项目申请文件提交本保荐机构内部 OA审批流程，经参会内核小组成员复核确认。
（二）内核意见
2016年3月16日，保荐机构召开内核小组会议审议了贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件，经内核小组表决，同意推荐贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市。
第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节发行履行相关决策程序
一、本次证券发行履行相关决策程序的说明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2016年 2月 26日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用及可行性方案的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。
2、2016年3月17日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用及可行性方案的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行及上市相关的各项议案。
3、2017年 4月 23日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<关于申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》。
4、2017年 5月 9日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<关于申请首次公开发行股票并上市的议案>的议案》。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人上述董事会和股东大会的召集、召开程序和与会董事、股东资格符合相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定。
2、发行人上述董事会和股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决议，根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，上述决议的内容合法有效。
3、发行人 2015年年度股东大会已经授权董事会办理与本次发行上市有关事宜，授权有效期为两年。根据相关法律、法规、规章及《公司章程》之规定，发行人 2015年年度股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核。
因此，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构根据《证券法》规定的公开发行新股的条件，对发行人进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人本次首次公开发行股票，符合中国证监会规定的其他条件。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，确认发行人依法设立且合法持续经营，系有限公司整体变更设立的股份公司。发行人前身成立于 2002年 11月25日，依照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，于 2015年 5月 26日按截至 2014年 12月31日净资产账面价值折股，整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人持续经营时间在三年以上，为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条、第九条的规定。
2、保荐机构调阅了发行人的工商档案资料，查阅了发行人历次验资报告、验资复核报告及相关资料，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，分析了行业研究报告，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各
项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人的生产经营场所，确认发行人主要从事饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的生产与销售，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
4、保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料、工商档案、历次股权变动材料、审计报告等资料，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，发行人最近三年一直从事饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的生产和销售，最近三年主营业务和主要产品均未发生重大变化；最近三年，董事、高级管理人员未发生重大变化，发行人实际控制人一直为李光明和李进，最近三年未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
5、保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人股东、董事、监事、高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等治理文件及历次股东大会、董事会、监事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、财务总监（即财务负责人）、董事会秘书、副总经理等高级管理人员，设立了董事会专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，全体被辅导对象考试合格，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
3、保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，取得了相关人员无犯罪记录证明，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条所述之情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、保荐机构与协助发行人完善内部控制体系的信永中和会计师事务所进行了专业沟通，查阅了发行人内部控制制度文件，取得了发行人的自我评价报告
和信永中和会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017CDA40290），确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
5、保荐机构通过走访并取得了工商、税务、土地、环保等部门的证明文件、发行人说明性文件，经核查，发行人不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所述之情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税务、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、保荐机构查阅了发行人公司章程，向中国人民银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
7、保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金往来情况的说明。截至报告期末，公司与关联方之间的资金往来已清理完毕。
股份公司成立后，发行人按照《公司法》等有关法规和首次发行上市的要求严格制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的股东大会和董事会权限，并建立了严格的关联交易审查、决策和内控程序，目前已有效执行上述章程和制度。
截至发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、保荐机构在尽职调查过程中，对发行人会计政策的适当性和部分重点会计科目进行审慎核查，并对财务报表勾稽关系进行分析，对信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017CDA40286）予以审慎核查，认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，并与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。信永中和会计师事务所对发行人内部控制制度出具的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2017CDA40290），认为“川恒化工按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于2017年3月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制”。发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
3、保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2017CDA40286），确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
4、保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
5、保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已披露关联方关系及关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
6、根据《审计报告》，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的如下条件：
（1）最近三个会计年度扣除非经常性损益前的归属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为 29,152.34万元；最近三个会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为 29,502.43万元；最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润均为正数，累计为 28,963.12万元；最近三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数，累计净利润均超过人民币3,000.00万元；
（2）最近三个会计年度营业收入累计为 30.34亿元，超过人民币3亿元；
（3）本次发行前股本总额为36,000万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至 2017年 3月 31日，发行人无形资产主要为土地使用权，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.04%，未超过20%；
（5）截至2017年3月31日，发行人未分配利润为68,730.04万元（合并口径），不存在未弥补亏损。
7、保荐机构审阅了发行人历次纳税申报表、完税凭证、税收优惠政策批文及备案等文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；保荐机构分析了发行人财务报告，确认报告期内发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
8、保荐机构核查了发行人重大商务合同和相关资料，走访了相关金融机构，向银行取得了《企业基本信用信息报告》等文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人《审计报告》。保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
发行人有关偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率|1.38|1.41|1.53|1.13|
|速动比率|0.71|0.80|0.75|0.63|
|资产负债率（合并）|25.89%|27.53%|25.67%|30.51%|
|资产负债率（母公司）|31.06%|32.22%|31.44%|40.47%|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,104.18|20,865.59|20,889.30|12,668.81|
|利息保障倍数||13.70|14.47|5.55|

注：2017年 1-3月，经财政贴息冲减后，发行人利息支出为 0元，故不再计算利息保障倍数。
9、保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条之规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）主要原材料采购价格上涨的风险
磷矿石、硫酸、硫磺是公司生产所需的主要原材料，最近三年及一期，磷矿石、硫酸、硫磺的合计成本在主营业务成本中的占比分别为56.22%、52.34%、47.97%、48.25%。最近三年，磷矿石、硫酸、硫磺的直接材料成本比例总体下降，其中主要原因是最近三年三种主要原材料的总体价格为下降趋势，同时，最近两年，原材料中使用了外购的磷精矿、磷酸氢钙、总养分60%的磷酸一铵,相应减少了三种主要原材料的生产消耗，最近一年及一期，掺混肥的生产也相对降低了磷矿石、硫酸、硫磺的生产消耗。报告期内，主要原材料价格波动对公司的
主营业务成本具有重大影响。
2014年，三种主要原材料经加权平均的采购价格合计降低了8.26%，两种主要产品经加权平均的单位成本合计下降了16.82%，两者之间的比例关系基本反映了三种主要原材料的成本在主营业务成本中的占比。2015年，三种主要原材料经加权平均的采购价格合计上升了1.31%，而两种主要产品经加权平均的单位成本合计下降了0.79%，主要是由于液氨等其他原材料以及能源、燃料的采购价格下降（特别是煤的价格同比下降了24.33%），以及三种主要原材料之外其他生产要素的成本占比的上升。2016年，三种主要原材料经加权平均的合计采购价格与两种主要产品经加权平均的合计单位成本的变动情况与 2014年类似，前者下降了4.93%，后者下降了10.11%，两者之间的比例关系基本反映了三种主要原材料的成本在主营业务成本中的占比。2017年1-3月，三种主要原材料经加权平均的采购价格合计上涨了6.12%，两种主要产品经加权平均的单位成本合计上涨了3.05%。
最近三年，主要原材料的采购价格以及主要产品的单位成本总体上为下降趋势并维持在低位，从而为主营业务毛利率逐年增长奠定了基础。2014年，在产品单位成本总体下降的情况下，两种主要产品经加权平均的销售价格总体下降了6.73%，产品价格的下降幅度小于单位成本，因而主营业务毛利率增加了10.08%。
2015年，在产品单位成本总体略微下降的情况下，两种主要产品经加权平均的销售价格总体上升了5.21%，因而主营业务毛利率增加了3.98%。2016年，两种主要产品经加权平均的合计单位成本与经加权平均的合计销售价格的变动情况与 2014年类似，后者的下降幅度小于前者的下降幅度，促使主营业务毛利率增加了3.02%。2017年1-3月，两种主要产品的加权平均价格合计上涨了1.96%，低于加权平均单位成本的合计涨幅，受此影响主营业务毛利率下降了0.36%。
在主要原材料价格及产品单位成本下降并维持低位的条件下，公司领先的行业地位有助于实施维护产品价格的市场策略，进而维护产品毛利率；但是，如果主要原材料的采购价格以及产品成本处于高位，例如 2013年的情况，那么公司提高产品价格以维护毛利率的市场能力将会受到限制，提价的空间终将受到下游市场承受能力的制约，产品的毛利率也难以维护。
报告期内公司业绩的变化规律表明，主要产品的市场需求基本稳定或有增
长，主要原材料采购价格的波动是影响公司主营业务毛利率的重要因素。如果未来主要原材料的采购价格总体大幅上升，那么可能对公司盈利能力造成重大影响。
（二）对矿业公司长期股权投资的资产减值风险
截至报告期末，公司分别持有天一矿业和绿之磷两家矿业公司49%的股东权益，公司对两家矿业公司的长期股权投资的账面价值占总资产的比例合计为49.12%。天一矿业和绿之磷的主要资产分别为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的探矿权和采矿权，主营业务为矿山开采，但报告期内尚未开展磷矿开采业务。
公司对天一矿业长期股权投资的账面价值是以 2013年对其丧失控制权日的剩余股权的公允价值为计量基础的，公允价值包含了股权交易价格以及股东现金增资的价值，对剩余股权的公允价值扣除10%少数股东折价后，再扣除已经确认的投资成本，公司在合并报表层面调增了长期股权投资成本。公司对绿之磷长期股权投资的账面价值是以公允价值和历史成本为计量基础的，以公允价值计量的情况与天一矿业相同，以历史成本计量是指 2015年收购的绿之磷8.61%的股权，其收购价格是以2013年绿之磷股权的交易价格为基础确定的。2013年，天一矿业和绿之磷的股权交易价格是交易各方在股权评估价值基础上调整确认的，而股权评估价值主要由磷矿的探矿权和采矿权的评估价值决定，矿权评估的方法为折现现金流量法。
老虎洞磷矿的探矿权和采矿权的价值是决定公司对天一矿业和绿之磷的长期股权投资的价值的主要因素。如果发生磷矿石价格下降、磷矿石生产成本上升、可采储量下降、无风险利率及贴现率上升，或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况，那么公司对矿业公司的长期股权投资就可能存在资产减值风险，并影响公司的当期利润。
天一矿业未来的主营业务除磷矿开采与销售外，还可能从事磷化工业务。如果天一矿业未来生产和销售磷化工产品，那么磷化工业务若发生亏损则可能影响公司对天一矿业的长期股权投资的价值和公司利润。
（三）人民币对美元升值的风险
最近三年及一期，公司主营业务的出口收入分别为5,692.40万元、26,631.37万元、36,181.15万元、10,161.58万元，占公司主营业务收入的比例分别为7.10%、24.97%、35.20%、43.87%。公司出口产品主要以美元定价、结算，人民币对美元升值可能对出口业务产生不利影响，包括降低产品价格竞争力以及产生汇兑损失。
（四）环境保护的风险
报告期内，公司的污染物治理符合环保部门有关环境保护的各项要求，不存在违法行为。但是，污染物治理特别是废水和磷石膏的处理未来可能存在风险因素。
公司废水经处理后其中主要污染物（包括 Ph值、总磷、氟化物）达到《磷肥工业水污染物排放标准》，公司从厂区外部回抽水超出公司生产消耗的部分，经处理后在环保部门的日常监管下外排，公司废水的处理及外排均得到环保部门认可。但是，如果未来环保部门提高对废水的处理标准和排放要求，那么公司为了满足更高的环保要求可能会增加环保设施的投资和环保的日常费用。
磷石膏作为磷化工行业湿法磷酸生产方式的副产品或固体废物，其处理方式以渣场堆存为主，以综合利用为辅。磷石膏综合利用主要有两个途径：一是用作水泥缓（调）凝剂；二是生产石膏建材制品，包括纸面石膏板、石膏砌块、石膏空心条板、干混砂浆、石膏砖等。但是，工业和信息化部关于工业副产石膏综合利用的指导文件指出，由于区域之间不平衡、磷石膏品质不稳定、标准体系不完善、缺乏共性关键技术等原因，磷石膏综合利用水平还比较有限。因此，磷化工行业的磷石膏主要通过渣场堆存处理。公司渣场建设符合环评审批文件的要求，即按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》的二类场要求建设。磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存空间会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。
（五）税收优惠的风险
公司的主要产品为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵。2015年 9月 1日前，公司生产的磷酸一铵依据财税[2001]113号文规定免征增值税，但是，2015年9月
1日后，根据财税[2015]90号文规定不再免征增值税，而是适用13%的增值税率。
截至目前，公司生产的饲料级磷酸二氢钙享受免征增值税的税收优惠政策，用于生产饲料级磷酸二氢钙的生产物资的进项税计入生产成本，无营业税金及附加。
如果未来对饲料级磷酸二氢钙征收增值税，那么在假设增值税不能转嫁客户、产品价格不变的情况下，增值税的征收将减少饲料级磷酸二氢钙的盈利。
2014年，公司（母公司）通过高新技术企业复审，2014年-2016年享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率申报企业所得税。如果未来高新技术企业复审不获通过，那么企业所得税将按25%的税率缴纳，对公司的净利润将产生影响。截至招股说明书签署日，公司的高新技术企业资质的初审工作已经完成，不存在影响复审通过的实质性障碍。
2017年6月13日，福泉市国家税务局同意公司（母公司）2017年度享受西部大开发税收优惠政策，按15%的税率申报2017年企业所得税。
（六）募集资金运用的风险
本次募集资金使用项目为年产 20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，其经济效益测算的基准日为 2015年 10月 31日，原材料、能源、燃料等生产物资的物耗水平、直接人工的工资水平、制造费用中除折旧之外的其他费用的支出水平均选取 2014年饲料级磷酸二氢钙的生产数据；原材料、能源、燃料等生产物资的单价选取2015年1-10月的平均采购价格；销售费用为产品运输费用，运输单价选取 2015年 1-10月平均运输价格；产品价格选取 2015年 1-10月公司饲料级磷酸二氢钙的平均销售价格。募投项目产品的销售情况预计为：生产期第1年产销量为12万吨，第2年产销量为16万吨，其后每年产销量为20万吨。
如果募投项目建成后，生产物资的采购价格高于上述测算水平，产品的销售价格低于上述测算水平，或者募投项目的产能利用率、产销率低于上述测算水平，那么募集资金的使用效益有可能不及预期。
（七）安全生产的风险
公司为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的生产企业，原材料、中间产品中的硫酸、磷酸为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备维护不当，则可能发生中毒或化学烧伤事故。磷化工行业用电量大，电气设备多，高低压并
存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。安全生产事故的发生可能影响公司的正常生产经营。
（八）控股股东股权比例较高的风险
四川川恒持有公司86.38%的股份，四川川恒通过在股东大会行使提名、提案、表决等股东权利而对公司经营决策实施控制和影响，若控股股东实施不当控制和影响，将损害公司的治理结构。
（九）临界值对应的磷精矿价格和折现率变动对发行人净利润影响的敏感性分析
报告期内，根据发行人聘请的资产评估机构对老虎洞磷矿的探矿权和采矿权的评估情况，测算出发行人持有的天一矿业和绿之磷股权截至 2016年 12月 31日需要计提减值准备和计提减值准备导致发行人亏损时对应的磷精矿（32%品位）价格和折现率如下：
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|项目|2016-12-31|
|1、长期股权投资需要计提减值准备时对应的临界值||
|磷精矿（32%品位）即期价格临界值（元/吨）|289.41|
|磷精矿（32%品位）5年期销售均价临界值（元/吨）|453.38|
|折现率临界值|8.30%|
|2、长期股权投资计提减值准备导致发行人亏损时对应的临界值||
|磷精矿（32%品位）即期价格临界值（元/吨）|214.43|
|磷精矿（32%品位）5年期销售均价临界值（元/吨）|439.71|
|折现率临界值|8.85%|

在需要计提减值准备临界值的基础上，当磷精矿（32%品位）即期价格较临界值下降5%时，即磷精矿（32%品位）即期价格为274.94元/吨（该即期价格较评估报告采用的32%品位磷精矿均价下降41.94%），磷精矿（32%品位）销售均价为450.74元/吨，发行人2016年的净利润将降至9,872.40万元（不考虑税收影响），降幅为19.30%；当磷精矿（32%品位）即期价格较临界值下降10%时，即磷精矿（32%品位）即期价格为 260.47元/吨（该即期价格较评估报告采用的32%品位磷矿石均价下降45.00%），磷精矿（32%品位）销售均价为 448.10元/吨，发行人2016年的净利润将降至7,509.42万元（不考虑税收影响），降幅为38.62%。
在需要计提减值准备临界值的基础上，当无风险报酬率上升5%时，即折现
率为8.50%，发行人2016年的净利润将降至7,621.07万元（不考虑税收影响），降幅为37.70%；当无风险报酬率上升10%时，即折现率为8.69%，发行人 2016年的净利润将降至3,469.83万元，降幅为71.64%。
发行人对天一矿业和绿之磷的长期股权投资对磷精矿价格和折现率变动具有一定的敏感性，若磷精矿价格短期内发生较大幅度的下跌、磷精矿价格长期处于下行区间时或者市场利率水平短期内发生较大幅度上升，发行人持有的天一矿业和绿之磷的股权将会计提减值准备，进而对发行人的净利润造成不利影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的行业地位以及行业的市场需求
报告期内，公司的主要产品为饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵，而磷酸一铵又以消防用磷酸一铵为主。
1、饲料级磷酸二氢钙的行业地位
饲料级磷酸二氢钙属于一个实际生产经营企业数量相对较少的细分行业，根据对卓创资讯（化工类信息平台，www.chem99.com）、百川咨询（大宗商品交易信息平台，www.baiinfo.com）的企业信息统计，2013年-2015年，卓创资讯、百川咨询刊载过饲料级磷酸二氢钙产品价格信息的企业共21家，2015年1月后仍在继续生产销售饲料级磷酸二氢钙的企业还有8家，集中在四川、云南、贵州地区，招股说明书披露的饲料级磷酸二氢钙行业的生产经营数据主要基于对这8家生产企业的访谈。2016年，除此8家企业之外，卓创资讯、百川咨询刊载饲料级磷酸二氢钙产品价格信息的企业中无新增加的生产企业。报告期内，饲料级磷酸二氢钙主要生产企业的产量、销量（包含出口部分）情况如下表所示。最近三年，公司的饲料级磷酸二氢钙的产量和销量在行业内均处于首位。
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|产能|2016年||2015年||2014年||
|||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|本公司|31.50|28.22|27.15|24.14|24.68|23.28|22.33|
|中化云龙|15.00|12.70|12.70|12.00|12.00|10.00|10.00|
|贵州云福|8.00|6.00|6.00|5.60|5.46|5.00|4.40|
|川金诺|5.00|5.40|5.40|2.39|2.40|0.00|0.07|
|绵阳金鸿|3.00|1.05|1.05|1.15|1.15|0.89|0.89|
|汉源化工|5.00|0.35|0.35|0.60|0.60|0.25|0.25|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||0.00|0.00|||||
|威远鑫南|3.00|0.30|0.30|0.15|0.15|1.00|1.00|
|合计|73.50|54.02|52.95|46.33|46.74|40.42|38.94|

扣除饲料级磷酸二氢钙的出口部分，上述各家生产企业的国内市场销量和市场占有率如下表所示。最近三年，公司在饲料级磷酸二氢钙国内市场的占有率以及产品出口数量均为行业第一。
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2016年||2015年||2014年||
||国内销量|市场占有率|国内销量|市场占有率|国内销量|市场占有率|
|本公司|14.94|40.70%|15.87|45.43%|20.25|58.93%|
|中化云龙|9.20|25.06%|9.00|25.77%|7.50|21.83%|
|贵州云福|6.00|16.34%|5.46|15.63%|4.40|12.81%|
|川金诺|4.87|13.27%|2.40|6.87%|0.07|0.20%|
|绵阳金鸿|1.05|2.86%|1.15|3.29%|0.89|2.59%|
|汉源化工|0.35|0.95%|0.60|1.72%|0.25|0.73%|
|四川盘龙|0.00|0.00%|0.30|0.86%|0.00|0.00%|
|威远鑫南|0.30|0.82%|0.15|0.43%|1.00|2.91%|
|合计|36.71|100.00%|34.93|100.00%|34.36|100.00%|

2015年，公司在国内市场销售数量下降的原因在于：公司积极拓展国际市场，产品出口数量增加；公司为了维护国内市场的产品价格，对国内市场产品投放数量有所控制；公司对四川川恒销售的饲料级磷酸二氢钙统计为国内销售，而四川川恒经销的公司产品则有大量出口，报告期内公司对四川川恒的关联销售逐年大幅减少，以前年度由四川川恒经销的国外客户由国内市场变为出口市场。2016年，公司继续加强出口市场的拓展，控制国内市场的产品投放量，同时四川川恒已经完全停止经销公司产品，其境外客户已全部转移至公司，因而饲料级磷酸二氢钙的出口比例继续增加，公司在国内的市场占有率继续下降。
2、消防用磷酸一铵的行业地位
国内消防用磷酸一铵主要来源于主含量（有效磷酸一铵成分）83%以上的肥料级磷酸一铵和工业级磷酸一铵。工业级磷酸一铵价格较高、不具备竞争优势，进入ABC干粉灭火剂市场的产品较少。国内消防用磷酸一铵的主要生产企业包括
本公司、宏达股份、瓮福集团、贵州路发等，其中公司生产的是主含量为83%、
85%的磷酸一铵，宏达股份生产的是主含量为87%的磷酸一铵。各生产企业销售
的消防用磷酸一铵折算为主含量100%的产品后的市场占有率如下表所示，其中公司按83%主含量折算，宏达股份按87%主含量折算。最近三年，公司消防用磷酸一铵的市场占有率为行业第一。
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2016年|||2015年|||2014年|||
||销量|折算销量|市场占有率|销量|折算销量|市场占有率|销量|折算销量|市场占有率|
|本公司|10.16|8.43|42.56%|11.49|9.54|54.37%|10.22|8.48|55.86%|
|宏达股份|1.50|1.31|6.58%|3.00|2.61|14.88%|2.00|1.74|11.46%|
|其他企业||10.08|50.86%||5.39|30.75%||4.96|32.68%|
|合计||19.82|100.00%||17.54|100.00%||15.18|100.00%|

3、饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的市场需求
在国内市场，饲料级磷酸二氢钙主要用作水产饲料添加剂，其市场容量主要取决于水产饲料行业的规模，而水产饲料行业的规模又取决于水产品（水产动物）的社会消费需求，后者作为人类生活的基本需求，在人口规模、经济水平保持稳定的情况下也会形成基本稳定的消费需求。如果考虑到饲料添加比例可能提高、应用领域向牲畜幼崽饲料扩展以及由于水体环保要求提高，水溶性较低的饲料级磷酸氢钙可能让出一部分市场，那么饲料级磷酸二氢钙的国内市场容量可能还会稳中有增。
在国外市场，饲料级磷酸二氢钙不但用作水产饲料添加剂，而且也广泛用作禽畜饲料添加剂。最近三年，公司生产的饲料级磷酸二氢钙中出口部分的收入占比分别为9.71%、37.82%、47.44%，而出口的饲料级磷酸二氢钙的80%以上用作禽畜饲料添加剂，随着出口收入的逐年增长，国外的禽畜饲料添加剂逐渐成为公司饲料级磷酸二氢钙的重要市场。对于公司而言，饲料级磷酸二氢钙出口市场以及使用领域的拓展，进一步加强了公司产品下游市场需求的稳定性以及增长潜力。
消防用磷酸一铵的下游行业ABC干粉灭火剂是目前灭火效能较高、最环保、最经济的消防灭火剂产品，是消防灭火剂市场的主导产品，随着国内城市化建设的发展，ABC干粉灭火器的需求总体呈增长趋势，消防用磷酸一铵的需求也会随
之增长。
（二）发行人的竞争优势
1、主要原材料、燃料采购的区位优势
在公司主要原材料、燃料中，磷矿石、硫酸、燃煤的采购具有区位优势，资源供应及时，节约运输成本。
国内磷矿资源广泛分布于26个省区，相对集中于云南、贵州、四川、湖北、湖南 5省，其磷矿储量占全国的77%，而且五氧化二磷含量大于30%的富矿几乎全部集中于这5个省。在此范围内，国内磷矿又集中分布在以下8个地区：云南滇池地区，贵州开阳地区、瓮福地区，四川金河清平地区、马边地区，湖北宜昌地区、湖集地区、保康地区。公司位于有“亚洲磷都”之称的瓮福地区，根据贵州省地质矿产勘察开发局一一五地质大队提供的数据，瓮福地区磷矿资源量合计为 385,849.27万吨。公司的磷矿石就地采购，运输距离不超过 40公里，供应商基本来自瓮福地区。公司联营企业天一矿业和绿之磷持有瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的探矿权和采矿权，根据贵州省国土资源厅“黔国土资储备字[2012]265号”和“黔国土资储备字[2013]155号”文件，备案的老虎洞磷矿资源量合计为 35,024万吨，属于特大型磷矿资源，公司未来发展所需的磷矿石供应能够就近得到充足的保障。
除磷矿石采购全部来自贵州外，公司燃料采购也主要来自贵州，最近三年，公司自贵州采购燃煤的比例分别为70.27%、93.84%、78.33%；公司采购的硫酸全部来自贵州以及邻近的广西地区，最近三年，公司来自广西的硫酸采购比例分别为83.11%、64.62%、48.89%，公司采购的硫酸主要为冶金行业生产的烟气酸，烟气酸作为冶金企业的副产品，会计核算的成本较低，市场价格也相应较低。
2、技术优势
公司是国家高新技术企业，建有省级企业技术中心，公司自主研发的磷矿浮选技术、半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术均应用于工业化生产，生产半水湿法磷酸、饲料级磷酸二氢钙和磷酸一铵的主要发明专利参见招股说明书“第六节业务和技术”之“七、（一）主要产品的生产技术情况”。
（1）磷矿浮选技术
公司的磷矿浮选技术的磷收率高于93%，可以充分利用本地（P O含量） 2 5
20%-25%的中低品位磷矿石，通过浮选得到品位33%以上的高品位磷精矿以满足生产所需。
（2）半水湿法磷酸生产成套技术
国内磷酸生产多采用湿法磷酸技术，湿法磷酸生产工艺是以反应料浆中硫酸钙含结晶水的不同来区分的，根据生成的二水硫酸钙、半水硫酸钙和无水硫酸钙，湿法磷酸流程分为二水法、半水法、无水法、半水-二水法和二水-半水法等流程。
在湿法磷酸生产的工艺流程中，除无水法流程尚未有工业化装置外，其他流程均有工业化装置建成运行。在目前世界各国湿法磷酸生产的各种流程中，采用二水法的装置占85%，而直接制得浓度大于40%（以 P O计）磷酸的半水法流 2 5
程和半水二水流程的生产装置仅占15%，其中，半水二水法流程相比于半水法流程，其流程过长、能耗较高。
目前半水湿法磷酸生产工艺主要有西方石油公司拥有的单桨双槽半水物流程、挪威诺斯克-海德罗公司研发的多桨双槽半水物流程和N.K.K-鲁姆斯方槽半水物流程三种。在国内，广东湛化于上世纪九十年代初引进西方石油公司的半水湿法磷酸生产工艺，原南化设计院九十年代初自主研发了一套国产化单桨双槽半水湿法磷酸装置（已于2008年停产）。
公司自主开发的具有独立知识产权的半水湿法磷酸生产工艺技术，具有工艺流程短，技术水平先进可靠，产品质量好，总能耗低，生产成本低，生产运行平稳等优点。公司的半水湿法磷酸工艺装置是自主研发设计的国内首套单系列产能最大的半水湿法磷酸工艺装置，根据中国石油和化学联合会组织鉴定并出具的关于公司CH半水湿法磷酸成套技术开发及产业化的科学技术成果鉴定文件（中石化联鉴字[2013]第81号），整体技术达到国际先进水平。
公司的半水湿法磷酸成套技术相比二水磷酸技术具有明显的成本优势，主要表现在如下几个方面。
①节约浓缩费用、磷收率高
半水法生产的磷酸浓度为42%，二水法生产的磷酸浓度为26%，半水法磷酸工艺生产每吨磷酸（P O）比二水法在浓缩上要节约0.18个标准煤当量的能耗；
2 5
同时，由于生产过程中半水法分解率和洗涤率与二水法处于相当的水平，而二水法存在浓缩损失，因此半水磷酸技术的磷收率比二水法高大约2.5%。
②硫酸消耗低
半水法磷酸生产中的硫酸消耗比二水法低2%-2.5%，生产每吨磷酸（P O） 2 5
可减少硫酸消耗0.05吨，节约了原材料成本。
③流程短、投资省
半水磷酸由于减少了生产中的浓缩环节，比二水流程节约了磷酸贮槽和浓缩工程的设备投入，减少了固定资产投资。
④磷石膏后续加工成本低
由于半水磷酸工艺产生的磷石膏的结晶水仅为5%-6%，在后续加工中只需除去游离水而无需烘干结晶水，加工能耗较低，有利于磷石膏的综合利用。
⑤磷酸杂质低、有利于后续加工
半水磷酸中的铁、铝、硫酸根、氟杂质低于二水磷酸，后续再加工易于提纯和净化，有利于提高产品的品质。
公司的半水湿法磷酸成套技术相比其他半水磷酸技术的优势如下表所示。
|||||
|-|-|-|-|
|作比较的技术点|其他半水工艺方法|本公司半水工艺方法|本公司技术优越性|
|槽形结构|方形或圆形、三槽结构|圆形、四槽结构|减少搅拌死区和物料短路；增加了养晶槽，有利于晶体的进一步成长。|
|硫酸加入方式|加入结晶槽或预混槽，或同时加入两个槽体|与稀磷酸混合后加入结晶槽|控制点少，条件稳定，与磷矿加入量实现自动连锁，减少前期反应的包裹。|
|返料方式|稀磷酸与料浆同时返入预分解槽|只返料浆，稀磷酸进入结晶槽|控制点少，有利于控制负硫酸条件；提高结晶槽的液固比条件，更有利于晶体的成长。|
|料浆冷却|结晶槽内料浆通过真空冷却后返回结晶槽|结晶槽内料浆采用大流量低温差的真空冷却后同时进入预混槽和结晶|冷却料浆作为低温返料，有利于实现第一槽的低反应温度，有效地解决硫酸根过饱和度，形成良好的半水硫酸钙结晶。|
|磷收率|文献记载为92%-94%|高于95%|收率明显较高|
|磷酸中的硫酸根含量|2.0%-3.5%|1.5%-2.0%|每吨磷酸可以节约硫酸12.5-25公斤|
|反应槽温度|98-103度|90-98度|减少对材料的腐蚀|

（3）湿法磷酸净化技术
公司的湿法磷酸净化技术，通过化学净化和溶剂萃取法去除酸液中的有害杂质，就脱氟净化而言，磷收率较两段中和法提高15%以上。
（4）饲料级磷酸二氢钙生产技术
公司依托自身的半水磷酸技术优势，采用半水磷酸制造饲料级磷酸二氢钙，技术水平处于国内领先水平。公司饲料级磷酸二氢钙的主要生产流程为：半水磷酸进行脱氟、砷、铅净化处理，再与碳酸钙粉反应得到料浆，经喷雾干燥冷却后得到产品，其生产工艺流程如下图所示。
碳酸钙
半水磷酸 脱砷氟铅 中和反应 雾化烘干
磷酸二氢
冷却、包装
钙产品
公司的饲料级磷酸二氢钙生产流程无需经过磷酸浓缩、干法反应或半成品陈化等步骤，不产生肥料级磷酸氢钙(白肥)和母液水，磷收率可以达到95%以上，生产效率高、产品质量好、工艺流程简单、能耗较低、三废排放较少，产品指标均一、稳定，具有高水溶磷、微粒、低重金属、分散性好、抗结块性强的特点。
（5）磷酸一铵生产技术
公司依托自身的半水磷酸技术优势，采用传统法工艺路线生产磷酸一铵，产品（N+P O）总养分不低于64%，常态下可以达到66%以上，按有效磷酸一铵计 2 5
主含量不低于83%，代表了目前国内粉末状磷酸一铵的行业较高水平。由于前端半水法磷酸具有的铁、铝、镁、氟、硫酸根等杂质含量较低的特点，因而可以制取纯度较高的产品，消防用磷酸一铵即是专门为ABC干粉灭火剂量身定制的专用产品，具有主含量适中、吸湿率低、水分低、粉碎性能好、流动性好、质量稳定等优点。
3、品牌优势
公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。
公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为同行业的知名品牌。
4、渠道优势
公司的销售渠道涵盖直销与经销。公司已成为资金实力较强、使用量较大的大中型饲料生产企业的核心直接供应商，公司对大客户采用直销策略，保证产品及时供应。公司通过与不同区域有实力的经销商长期合作，已形成了广泛的经销网络，服务于资金实力较弱、使用量较小、物流配送难度大的小型饲料生产企业。
公司一直致力于拓展国际市场，在稳定东南亚市场的同时，大力开发南亚、中东及中南美洲市场，公司生产的饲料级磷酸二氢钙远销40多个国家和地区。
5、物流优势
饲料级磷酸二氢钙主要用作水产饲料添加剂，而水产饲料的生产企业主要集中于华南的两广地区，其次是东南的江浙地区、华中的两湖地区。公司产品运往各地市场具有物流优势。
（1）铁路物流优势
公司地处贵州省黔南州福泉市，湘黔铁路从福泉市境内穿过，公司距离福泉市火车站14公里，产品可以通过铁路运输到全国各地。产品短运到火车站的距离较行业内主要竞争对手短75公里-150公里，每吨产品铁路综合运输成本较同行低80元-150元左右。
（2）公路物流优势
公司距离西南出海通道 G75高速公路最近的入口 5公里，是公路运输车辆前往两广地区的主要交通要道，有大量四川、重庆、贵州等地的车辆空车到两广、海南采购蔬菜、水果及其他物资，造成汽车运输往返载货不对称，形成较大的向两广、海南运输货物的市场需求，上述不平衡的运输供求关系使得前往两广地区的运输价格较低。公司充分利用地理位置的优势，将发往两广一带的产品采用
返空运输，运输成本低于同行业其他生产企业。公司较多采用汽车公路运输，产品无短损无污染，到货时间短，特别是在销售旺季客户对产品需求量较大时，能够较为及时地满足客户需求，提高客户满意度。
（3）海运物流优势
公司产品出口主要通过广东湛江港（距公司860公里）、广西钦州港（距离公司660公里）及防城港（距离公司666公里），工厂到各港口主要通过返空汽车运输，与行业内主要竞争对手相比，具有面向亚太及远洋市场的物流优势。
六、关于财务报告审计截止日后主要经营状况的核查结论
财务报告审计截止日（2017年3月31日）后，发行人主营业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化。发行人主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。发行人经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
七、发行人财务报告专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2013年至2016年财务会计信息进行了专项核查。同时，本保荐机构对发行人2017年1-3月的财务会计信息进行持续尽职调查，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项。
经核查，本保荐机构认为发行人收入、盈利真实、准确，报告期内不存在以下情形：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加
盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、保荐机构对私募投资基金的核查情况
保荐机构就发行人股东是否存在私募投资基金及私募基金备案情况进行核查，核查情况如下：
（一）私募投资基金定义
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
（二）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例|
|1|四川川恒控股集团股份有限公司|31,096.80|86.38%|
|2|苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）|2,077.20|5.77%|
|3|南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）|1,119.60|3.11%|
|4|嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）|799.20|2.22%|
|5|苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|680.40|1.89%|
|6|苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）|226.80|0.63%|
|合计||36,000.00|100.00%|

发行人股东四川川恒控股集团股份有限公司、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）均为企业股东。
（三）核查过程
保荐机构查阅了发行人、发行人企业股东四川川恒控股集团股份有限公司的工商档案，苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）的营业执照、合伙协议、委托管理协议、基金备案证明、基金管理人登记证明等资料，取得了企业股东的股权结构，访谈了发行人企业股东负责人或代表人。
（四）核查结果
四川川恒控股集团股份有限公司为公司的控股股东，出资资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金或委托他人进行管理的情形。苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心
（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中
心（有限合伙）为均为私募基金，分别委托昆吾九鼎投资管理有限公司、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司进行投资管理。前述五家九鼎基金及昆吾九鼎投资管理有限公司、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司均已按《暂行办法》和《备案办法》的规定，进行了私募基金或基金管理人的登记备案。
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有广阔的市场发展前景，且通过本次募投项目实施可进一步提升发行人整体竞争力；本次申请公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规章的规定。
本保荐机构同意保荐贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
杨占军
保荐代表人：
罗大伟袁辉
保荐业务部门负责人：
燕文波
内核负责人：
吴环宇
保荐业务负责人：
燕文波
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年月日
附件一：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权罗大伟、袁辉担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作，并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
特此授权。
保荐代表人：
罗大伟袁辉
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年月日
附件二：项目协办人专项授权书
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权杨占军担任项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
特此授权。
项目协办人：
杨占军
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年月日
附件三：关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
国海证券股份有限公司
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
国海证券股份有限公司就贵州川恒化工股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人罗大伟、袁辉相关情况作出如下说明：
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|-|-|-|-|-|-|
|保荐代表人|注册时间|在审企业情况（不含本项目）|承诺事项|是/否|备注|
|罗大伟|2011年3月17日|主板（0家）；创业板（0家）|最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否|最近3年内曾保荐贵州轮胎股份有限公司非公开发行项目|
||||最近 3 年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|是||
|袁辉|2014年8月6日|主板（0家）；创业板（0家）|最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分|否||
||||最近 3 年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人|否||

保荐代表人签名：
罗大伟 袁辉
国海证券股份有限公司
年月日