关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一一年六月
北京市中伦律师事务所
关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：唐山汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任唐山汇中仪表股份有限公司（以下简称“发行人”、“汇中股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2011年2月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于唐山汇中仪表股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据本所律师对相关情况的进一步核查，本所就发行人律师需要说明的有关法律事项发表补充法律意见，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与威顿公司是否存在关联关系及汇中仪表用于出资技术的使用情况等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）1998年设立汇中威顿时，威顿公司的出资资金来源
根据加拿大威顿的说明，并经本所律师核查《中国工商银行唐山市国际业务部特种转帐贷方传票》及收款凭证等相关材料，汇中威顿 1998年成立时，加拿大威顿以现汇出资5万美元，该等出资款项均来自于加拿大威顿自有资金，未从汇中威顿、汇中仪表或与汇中威顿有关联关系的企业或个人借款，亦未接受汇中威顿、汇中仪表或与汇中威顿有关联关系的企业或个人的任何资助或担保。
（二）威顿公司转让所持汇中威顿股权前，汇中威顿的经营及分红情况
1、根据唐山天信会计师事务所有限公司出具的汇中威顿2007年度的《审计报告》及汇中威顿 2008年1－5月财务报表（未经审计），加拿大威顿转让所持
汇中威顿股权前，汇中威顿具体的经营情况如下：
人民币：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|2007年度|2008年1－5月|
|1|总资产|44,496,155.02|39,818,715.19|
|2|净资产|33,023,895.60|36,689,604.06|
|3|营业收入|32,695,369.71|11,082,143.44|
|4|利润总额|7,304,417.77|4,041,856.72|
|5|净利润|5,617,453.36|3,677,281.20|

2、根据发行人的说明，并经本所律师核查相关董事会决议，汇中威顿自设立之日起至2008年5月，共向股东分红两次，具体情况如下：
汇中威顿董事会于2003年11月决议分红1,201,428.43元，其中，向汇中仪表分红901,071.32元，向加拿大威顿分红300,357.11元；汇中威顿董事会于 2004年10月决议分红1,333,333.33元，其中，向汇中仪表分红1,000,000.00元，向加拿大威顿分红333,333.33元。除此之外，自汇中威顿设立至加拿大威顿转让股权，汇中威顿未进行其他分红。
根据加拿大威顿出具的说明及本所律师与加拿大威顿董事岳奇琳女士的访谈，加拿大威顿当时投资汇中威顿系基于岳奇琳女士与发行人的实际控制人张力新先生之间良好的朋友关系，为促进以张力新为实际控制人的有关公司的进一步快速发展，获得投资收益并非加拿大威顿的投资目的，故，加拿大威顿自愿放弃投资汇中威顿期间取得的分红款项，并无偿赠与汇中威顿。加拿大威顿及岳奇琳女士并承诺今后不会因合资事项而提出异议、诉讼或仲裁。因此，本所律师认为，发行人与加拿大威顿不存在潜在纠纷或风险。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与威顿公司是否存在关联关系或其他利益安排
根据加拿大威顿及其董事岳奇琳女士的说明，并经本所律师与加拿大威顿董
事岳奇琳女士的访谈，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与加拿大威顿均不存在任何关联关系，亦无任何利益安排。
（四）汇中威顿设立时，汇中仪表用于出资技术的来源、使用情况及摊销余额
根据汇中仪表与加拿大威顿于1998年3月1日签署的《技术出资协议》、河北唐山高新技术产业园区商务局于2011年1月13日出具的《证明》确认，汇中威顿设立时，汇中仪表用于出资的技术系超声波流量计专有技术所有权。根据发行人的说明，汇中仪表用于出资的超声波流量计专有技术是指“多普勒法超声波流量计”和“时差法超声波流量计”技术成果。
经本所律师核查河北省科学技术委员会于1996年10月29日出具的两份《科学技术成果鉴定证书》（冀科鉴字［1996］第 074号和第 075号），“多普勒法超声波流量计”和“时差法超声波流量计”技术成果均系由汇中仪表自主研发。
鉴于汇中仪表的主要股东，如张力新先生、王永存先生、苏志强先生曾于 1994年 4月之前在煤炭科学研究总院唐山研究院及其下属企业任职，因此，煤炭科学研究总院唐山研究院出具证明，确认煤炭科学研究总院唐山研究院及其下属全资子公司大方电子、控股子公司大方汇中与汇中仪表、汇中威顿、发行人及其历任和现任股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在知识产权、商业秘密及技术秘密等方面的任何争议或纠纷及潜在纠纷，互相之间也不存在侵犯专利技术、核心技术和知识产权的情况。
根据发行人的说明，汇中威顿自设立时开始使用上述超声波流量计专有技术，并在原有超声波流量计技术的基础上不断进行技术研发、升级换代。截至 2009年底，该项无形资产摊余价值为 8.96万元。基于重要性的原则，发行人于2010年一次性全额摊销。
二、关于汇中威顿吸收合并汇中仪表的原因等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）汇中威顿吸收合并汇中仪表的原因
经本所律师核查，本次吸收合并前，汇中威顿拥有生产经营所需的人员、设备、产品生产许可证，具备高新技术企业证书并合法享有国家规定的税收优惠政策，从事具体的生产、经营，拥有良好的经营业绩。但是，汇中威顿却不拥有任何土地、房屋和商标等资产的权属，其实际使用的土地、房产和商标等资产均在汇中仪表名下。汇中仪表自 1998年设立汇中威顿以来，未再开展经营性业务，汇中仪表的盈利来源主要是对汇中威顿和大方汇中的投资收益。
因此，为整合资源，保证公司资产的独立完整性，避免关联方资金占有，并减少重组环节、降低重组成本，最终实现成功发行上市，经汇中仪表当时股东会决议，一致同意由汇中威顿吸收合并汇中仪表。
（二）汇中仪表存续期间是否存在重大违法违规情形，是否受到相关行政处罚
根据唐山高新技术产业园区工商行政管理局、唐山市国土资源局高新技术产业园区分局、唐山高新技术产业园区国家税务局、唐山市高新技术产业园区地方税务局、唐山高新技术产业园区环境保护局、唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局等政府有关主管机关出具的《证明》文件，并经本所律师核查，汇中仪表注销前三年内，不存在违反有关法律、法规、规章等规范性文件的行为，亦不存在被上述主管机关处罚的情形。
三、关于汇中仪表成立时出资及历次股权转让是否存在纠纷或潜在风险及股权代持等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）汇中仪表成立时出资的情况
本所在《律师工作报告》之“7.4.1汇中仪表设立”部分中，披露了汇中仪表成立时的出资情况。经本所律师再次核查，现将汇中仪表成立时的出资、规范情况及不规范情形对发行人影响，具体说明并分析如下：
1、1994年成立
1994年 5月，苏俊平、刘洁、许文芝、赵小辉和卞哲全共同出资组建汇中仪表。根据五人签署的《唐山汇中仪表有限公司章程》约定，汇中仪表注册资本10万元，其中，五人分别以现金1.6万元和合计为2万元的技术出资。
1994年5月26日，经唐山市路北区审计事务所出具《验资报告书》验证，汇中仪表已收到其股东缴纳的注册资金 31万元。其中，以实物（固定资金和流动资金）出资25万元，以无形资产出资6万元。
1994年5月27日，经唐山市工商行政管理局核准，汇中仪表依法设立并取得注册号为941046的《企业法人营业执照》。汇中仪表名称为唐山汇中仪表有限公司，住所为中院街 8号，法定代表人卞哲全，注册资本为 30万元，经济性质为有限公司，经营方式为服务、制造、零售、批发，经营范围“主营仪器仪表制造及技术服务、工业控制系统技术服务，兼营电子元器件。”
2、1996年重新登记
1996年3月18日，汇中仪表根据《公司法》的规定，申请重新登记。
1996年 4月 3日，经唐山会计师事务所高新技术开发区分所出具的唐会验字[96高]第25号《验资报告书》验证，汇中仪表注册资本为30万元；所有者权益为650,088.46元，其中实有资本为300,000元，利润为350,088.46元。
1996年4月22日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中仪表完成重新登记。汇中仪表名称为唐山汇中仪表有限公司，住所为北新西道13号，法定代表人卞哲全，注册资本为30万元，企业类型为有限公司，营业期限自1994年5月27日至1997年4月30日，经营范围为“仪器仪表制造及技术服务、工业控制系统技术服务、零售电子元件、电子器件。”
汇中仪表重新登记后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|许文芝|5.1|实物、货币、技术|17|
|2|苏俊平|4.35|实物、货币、技术|14.5|
|3|刘 洁|4.05|实物、货币、技术|13.5|
|4|卞哲全|3.6|实物、货币、技术|12|
|5|赵小辉|3.6|实物、货币、技术|12|
|6|陈国良|3.6|实物、货币、技术|12|
|7|李志忠|0.9|货币|3|
|8|王立臣|0.9|货币|3|
|9|赵乃立|0.9|货币|3|
|10|赵军红|0.9|货币|3|
|11|董建国|0.9|货币|3|
|12|魏明军|0.6|货币|2|
|13|苏志强|0.6|货币|2|
|合计||30|——|100|

根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17号）规定，对于原依照《有限责任公司规范意见》登记设立的有限公司须按照《中华人民共和国公司法》的规定予以规范化和重新登记。
汇中仪表1994年设立系依照《有限责任公司规范意见》，存在不规范情形。
因此，汇中仪表已于 1996年 4月依据上述规定在唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局办理了重新登记。
本所律师认为，汇中仪表于 1996年度经重新登记，依法规范，公司注册资
本足额到位。截至汇中仪表被汇中威顿吸收合并而注销前，汇中仪表系有效存续的有限责任公司。且根据唐山高新技术产业园区工商行政管理局于 2011年 1月出具的证明，汇中仪表 1994年设立及历次增资，注册资本均按时足额缴纳，不存在虚假出资和出资不实的情形，未曾受到该局的任何行政处罚。因此，汇中仪表上述设立时的不规范情形，不会对本次发行上市构成不利影响。
（二）汇中仪表历次股权转让的原因，定价依据，是否存在纠纷或潜在风险及股权代持等情形
根据相关转让方和受让方出具的声明，并经本所律师进一步核查，现将汇中仪表历次股权转让原因、定价依据及股权受让款支付情况等说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|标的出资额(万元)|转让价款（万元）|转让原因|定价依据|
|1997.09|许文芝|张力新|5.1|0|转让双方均系夫妻关系|不涉及支付对价|
||苏俊平|王永存|4.35|0|||
||刘洁|徐彦庆|4.05|0|||
|2001.03|徐彦庆|张力新、王永存、李志忠、王立臣、赵乃立、赵军红、董建国、魏明军、苏志强|4.05|4.05×7.5|转让方离开汇中仪表|定价经转让双方自主协商，按每百分之一股权7.5 万元的含税价格转让|
||卞哲全||3.6|3.6×7.5|||
||赵小辉||3.6|3.6×7.5|||
||陈国良||3.6|3.6×7.5|||
|2004.03|魏明军|张力新、王永存、董建国、王立臣、赵乃立、赵军红、李志忠、苏志强|2.96|2.96|转让方原系汇中仪表员工，因退休，故自愿转让股权|按取得出资的成本价格定价|
||苏志强|张力新|2|2|考虑转让双方在||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||李志忠|王永存|1|1|汇中仪表所作出的贡献等因素，经转让双方自主协商||
|2007.02|赵军红|刘春华|3.3|72.6|转让方因个人原因，急需资金。同时，汇中仪表为了持续发展，增加管理人才与技术人才|定价经转让双方自主协商，按每百分之一股权22 万元的含税价格转让|
|||王健|2.02|44.44|||
||赵乃立|王健|1.13|24.86|||
|||张继川|3.45|75.9|||
|||刘健胤|0.74|16.28|||
||董建国|刘健胤|2.85|62.7|汇中仪表为了持续发展，增加管理人才和技术人才，转让双方经自主协商进行转让||
|||苏志强|0.02|0.44|||
||王立臣|苏志强|1.77|38.94|||
|||张力新|1.92|42.24|||
||李志忠|苏志强|1.02|22.44|||
||王永存|张力新|15.53|341.66|||

根据张力新、王永忠、苏志强、李志忠、董建国、刘健胤、张继川、王立臣、刘春华共同确认，上述 2007年 2月的股权转让约定以受让方在汇中仪表未来三年的分红支付股权转让款，而未在签订出资转让协议后及时支付的原因是由于转让款金额较高，受让方难以一次性支付，同时也可以起到激励受让方为汇中仪表未来发展而努力的作用。
根据转让方和受让方的声明，并经本所律师核查，上述出资转让定价均有合理依据，符合转让双方当事人真实的意思表示；自汇中仪表设立至注销，汇中仪表股东均为其名下所持公司股权的实际持有人，其所持股权均不存在信托、委托持股或者类似安排；上述历次股权转让均不存在任何争议或纠纷。
四、关于信捷和盛向发行人增资的背景相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
根据发行人的说明，并经本所律师核查相关增资协议，发行人引入信捷和盛进行增资的背景情况如下：
2009年公司管理层预计热量表市场将大幅增长，为了补充发展所需流动资金，发行人与若干家投资者进行了多次接触和洽谈，最终选择了信捷和盛作为战略投资者。
2009年12月，信捷和盛与汇中威顿、汇中仪表三方共同签订了《增资意向协议》，约定信捷和盛的入资价格按照公司 2009年度经审计后的净利润和改制后总股本计算的每股收益及不超过8倍市盈率确定。
2010年12月2日，在《增资意向协议》的基础上经过自由协商，信捷和盛与发行人正式签订了《增资扩股协议》，由信捷和盛按照每股 3.5元的价格认购发行人200万股新增股份。
根据信捷和盛和发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，信捷和盛及其股东、董事、监事和高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行人本次发行上市聘请的各中介机构均不存在任何关联关系，亦不存在信托、委托持股或者类似安排情形。
五、关于大方汇中历次股权转让原因，是否对发行人销售独立性产生重大不利影响及其存续期间是否存在重大违法违规情形等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）大方汇中的设立情况
本所在《律师工作报告》之“9.1.4.1设立”部分中，披露了大方汇中的设立情况。经本所律师再次核查，现将大方汇中的设立情况简要说明如下：
2002年 2月 7日，经唐山市工商行政管理局核准，大方汇中依法设立并取得《企业法人营业执照》（注册号：1302001190078）。按其工商登记，大方汇中
名称为“唐山大方汇中仪表有限公司”，住所为新华西道21号，法定代表人刘峰，注册资本100万元，企业类型为有限公司，经营范围为工业自动化仪表研制、销售及技术服务，五金、交电、机械、电子设备零售（专控设备除外），公司营业期限自2002年2月7日至2010年12月31日。
大方汇中设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称／姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|大方电子|40|实物与货币|40|
|2|汇中仪表|34|货币|34|
|3|李志宾|5|货币|5|
|4|宋光武|3.8|货币|3.8|
|5|刘建国|3.2|货币|3.2|
|6|孙青燕|2.6|货币|2.6|
|7|顾颖春|2.6|货币|2.6|
|8|韩志勇|1.4|货币|1.4|
|9|何杨生|1.4|货币|1.4|
|10|温艳辉|1.2|货币|1.2|
|11|高建明|1.2|货币|1.2|
|12|许潮生|1.2|货币|1.2|
|13|肖红春|1.2|货币|1.2|
|14|张中新|1.2|货币|1.2|
|合计||100|——|100|

本所律师认为，大方汇中设立履行了必要的法律程序，依法办理了实物出资评估手续、验资手续及工商登记。因此，大方汇中系依法设立的独立企业法人。
（二）大方汇中股东变化情况，历次股权转让原因，定价依据
本所在《律师工作报告》之“9.1.4发行人的控股公司及参股公司”部分中，
披露了大方汇中的股东变化情况，现根据相关转让方和受让方出具的声明，并经
本所律师进一步核查，就大方汇中历次股权转让原因、定价依据等情况说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|标的出资额(万元)|转让价款（万元）|转让原因|定价依据|
|2002.03|韩志勇|宋光武|0.2|0.2|转让方均系大方汇中当时员工，该等员工决定离职|按取得出资的成本价格定价|
|||刘建国|0.3|0.3|||
|||孙青燕|0.2|0.2|||
|||顾颖春|0.2|0.2|||
|||许潮生|0.5|0.5|||
||温艳辉|李志宾|1.2|1.2|||
||高建明||1.2|1.2|||
||肖红春||1.2|1.2|||
||张中新|李志宾|0.6|0.6|||
|||何杨生|0.6|0.6|||
|2005.04|许潮生|刘凤琴|1.7|1.7|转让方均系大方汇中当时员工，该等员工决定离职|按取得出资的成本价格定价|
||顾颖春|刘凤琴|0.8|0.8|||
|||宋光武|1|1|||
|||刘建国|1|1|||
||何杨生|田小妹|2|2|||
||李志宾|孙青燕|0.7|0.7|受让方为核心骨干人员，大方汇中管理层对该等人员实施股权激励||
|||张占团|2|2|||
|2009.10|大方电子|煤 炭 科学 研 究总 院 唐山 研 究院|40|40|按照国务院国资委有关文件精神，煤炭科学研究总院决定撤销大方电子，并接收大方电子所持大方汇中股权|按取得出资的成本价格定价|
|2010.06|汇中仪表|煤 炭 科学 研 究总 院 唐山 研 究|34|253.691|汇中仪表计划上市，为规范要求、减少关联交易|以 大 方 汇 中2009.12.31 为基准日经评估账面净资产值|

|||
|-|-|
|院|计算|

（三）大方汇中的主营业务
根据大方汇中出具的说明，并经本所律师与大方汇中总经理的访谈，大方汇中的主营业务是电磁流量计、超声流量计的生产和销售，一直未发生过任何变化。
（四）大方汇中存续期间是否存在重大违法违规情形，是否受到相关行政处罚
根据唐山市工商行政管理局、唐山高新技术产业园区国家税务局、唐山市高新技术产业园区地方税务局、唐山市环境保护局、唐山市质量技术监督局、唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局等政府有关主管机关出具的《证明》文件，并经本所律师核查，大方汇中自 2008年 1月 1日至今，不存在违反有关法律、法规、规章等规范性文件的行为，亦不存在被上述主管机关处罚的情形。
（五）煤炭科学研究总院唐山研究院与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排
经本所律师核查，煤炭科学研究总院唐山研究院系中国煤炭科工集团有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
根据煤炭科学研究总院唐山研究院及大方汇中现自然人股东李志宾、宋光武、刘凤琴、刘建国、孙青燕、田小妹、张占团出具的声明与承诺，并经本所律师与该院院长的访谈，该院及该院的出资人、董事、监事、高级管理人员和控股子公司与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系，亦不存在任何的信托、委托持股或其他利益安排。
（六）汇中仪表转让所持大方汇中股权，是否对发行人销售独立性产生重大不利影响
根据发行人的说明，并经本所律师与大方汇中总经理的访谈，自大方汇中设
立以来，汇中仪表、发行人与大方汇中在资产、业务、人员、财务、机构设置等
方面均是独立运行。此外，大方汇中的超声流量计市场主要针对煤炭行业客户，而发行人的超声流量计市场更广泛，不局限于特定行业。因此，汇中仪表转让大方汇中的34%股权后，未对发行人销售独立性产生重大不利影响。
六、关于汇中测流的设立、股东变化及注销情况，以及2009年以实物清偿发行人债务的情况等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）汇中测流的设立情况
本所在《律师工作报告》之“9.1.3.1设立”部分中，披露了汇中测流的设立情况。经本所律师再次核查，现将汇中测流的设立情况简要说明如下：
2006年4月12日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中测流依法成立并取得《企业法人营业执照》（注册号：1302002140765）。按其工商登记，汇中测流名称为“唐山汇中超声测流技术有限公司”，住所为高新区清华道北，法定代表人张力新，注册资本 50万元，企业类型为有限公司，经营范围为“仪器仪表、工业自动化控制设备研制、开发、销售、技术咨询服务，软件开发（涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）。”营业期限自2006年4月12日至2026年3月27日。
汇中测流设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|张力新|20.67|货币|41.34|
|2|王永存|13.35|货币|26.7|
|3|董建国|3.4|货币|6.8|
|4|刘健胤|2.1|货币|4.2|
|5|张凤芝|2.05|货币|4.1|
|6|苏志强|1.53|货币|3.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|李志忠|1.5|货币|3|
|8|王立臣|1.3|货币|2.6|
|9|张继川|1|货币|2|
|10|赵 磊|0.7|货币|1.4|
|11|孙亚林|0.6|货币|1.2|
|12|潘静利|0.6|货币|1.2|
|13|王 健|0.6|货币|1.2|
|14|刘春华|0.6|货币|1.2|
|合计||50|——|100|

本所律师认为，汇中测流设立履行了必要的法律程序，注册资本足额缴纳，汇中测流系依法设立的独立企业法人。
（二）汇中测流股东变化情况
本所在《律师工作报告》之“9.1.3持有发行人5%以上股份的股东控股或控制的其他企业”部分中，披露了汇中测流的股东变化情况，现经本所律师再次核查，就汇中测流股东变化情况说明如下：
1、2007年股权转让
2007年 5月 8日，汇中测流股东会通过决议，同意张凤芝将其对汇中测流2.05万元出资转让给张力新，同意潘静利将其对公司0.6万元出资转让给张力新。
随后，张凤芝、潘静利与张力新签署《出资转让协议书》。
2007年9月26日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中测流完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇中测流股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张力新|23.32|46.64|
|2|王永存|13.35|26.7|
|3|董建国|3.4|6.8|

|||||
|-|-|-|-|
|4|刘健胤|2.1|4.2|
|5|苏志强|1.53|3.06|
|6|李志忠|1.5|3|
|7|王立臣|1.3|2.6|
|8|张继川|1|2|
|9|赵 磊|0.7|1.4|
|10|孙亚林|0.6|1.2|
|11|王 健|0.6|1.2|
|12|刘春华|0.6|1.2|
|合计||50|100|

2、2008年股权转让
2008年 5月 19日，汇中测流股东会通过决议，同意孙亚林将其对公司 0.6万元出资转让给张力新。
2008年5月19日，孙亚林与张力新签署《出资转让协议书》。
2008年 6月 6日，经唐山市工商行政管理局高新技术开发区分局核准，汇中测流完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，汇中测流股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张力新|23.92|47.84|
|2|王永存|13.35|26.7|
|3|董建国|3.4|6.8|
|4|刘健胤|2.1|4.2|
|5|苏志强|1.53|3.06|
|6|李志忠|1.5|3|
|7|王立臣|1.3|2.6|
|8|张继川|1|2|
|9|赵 磊|0.7|1.4|

|||||
|-|-|-|-|
|10|王 健|0.6|1.2|
|11|刘春华|0.6|1.2|
|合计||50|100|

本所律师认为，汇中测流上述股权转让均履行了相关法律程序，合法有效。
（三）汇中测流的主营业务
根据汇中测流原股东张力新、王永忠、苏志强、李志忠、董建国、刘健胤、张继川、王立臣、刘春华共同确认，并经本所律师核查相关工商登记资料，汇中测流主要从事超声热量表、超声水表和超声流量计产品的专用软件开发。自设立至注销期间主营业务未发生任何变化。
（四）汇中测流2009年以实物清偿发行人债务的情况
本所律师认为，汇中测流系发行人的实际控制人张力新先生控制的企业，因此，汇中测流欠汇中威顿账款348,667.29元，构成占用发行人资金的情形。经本所律师核查，汇中测流与汇中威顿于 2009年 6月 30日签署《顶帐协议》，并随着汇中测流的注销，该等资金占用已清理完毕。
根据发行人独立董事及 2010年度股东大会的确认，上述资金占用情况已得到规范，对发行人正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形。因此，上述资金占用情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）汇中测流注销后资产、负债和人员的安置情况
根据发行人的说明，截至2009年5月31日，汇中测流总资产为 1,495,493.82元，净资产 1,100,714.68元，负债 394,779.14元，主要为欠汇中威顿应付款项 348,667.29元。2009年 6月 30日，汇中测流以账面价值 515,021.45元的实物资产将上述应付款项清偿完毕。
另，扣除清算过程中发生的清算费用等合计 42.77万元，剩余净资产 67.30
万元。剩余净资产应按照股东出资比例予以分配，汇中测流2009年7月24日代扣代缴了各股东的个人所得税合计 3.46万元，扣除个人所得税后汇中测流剩余净资产63.8万元。
根据汇中测流清算小组于 2009年 8月 4日制作并经汇中测流股东会确认的《清算报告》，汇中测流债权、债务已清理完结，公司负债为零。汇中测流剩余资产63.8万元，其中固定资产（主要为运输设备）60万元，流动资产 3.8万元，根据《公司法》有关规定，按股东出资比例予以分配，已清理完毕。
根据发行人的说明，由于汇中测流的人员同时在汇中威顿任职，因此汇中测流注销后，相关人员仍继续在汇中威顿工作。
（六）汇中测流存续期间是否存在重大违法违规情形，是否受到相关行政处罚
根据唐山高新技术产业园区工商行政管理局、唐山高新技术产业园区国家税务局、唐山市高新技术产业园区地方税务局、唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局等政府有关主管机关出具的《证明》文件，并经本所律师核查，汇中测流自 2008年 1月 1日至注销期间，不存在违反有关法律、法规、规章等规范性文件的行为，亦不存在被上述主管机关处罚的情形。
七、关于报告期内关联方资金往来的具体情况及发行人是否具有独立的资金管理能力等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）报告期内关联方资金往来的具体情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供相关财务资料，报告期内关联方资金往来的具体情况如下：
1、2008年初，汇中威顿应收汇中测流款项余额13,225,479.29元，汇中测流
应收汇中仪表款项余额13,348,979.29元。
2、2008年度，关联资金往来流向主要表现为：汇中威顿将资金借给汇中测流，汇中测流再将其中部分资金借给汇中仪表。截至 2008年 12月 31日，汇中威顿应收汇中测流款项余额 16,653,667.29元，汇中测流应收汇中仪表款项余额16,248,979.29元，汇中仪表应收汇中威顿 70,000.00元。
3、2009年度，关联资金往来流向主要表现为：汇中威顿将资金借给汇中仪表，汇中仪表将资金还给汇中测流，汇中测流将资金还给汇中威顿。截至 2009年12月31日，汇中威顿应收汇中仪表款项余额6,849,404.00元。
4、2010年度，关联资金往来流向主要表现为：汇中仪表将资金还给汇中威顿。截至 2010年 5月 31日，汇中仪表占用汇中威顿资金的余额为 5,873,137.03元。吸收合并完成后，汇中仪表占用汇中威顿资金的情况得以彻底消除。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内汇中威顿与汇中仪表、汇中测流上述资金往来，均未支付任何资金占用费。
（二）在自身规模较小的情况下为关联方提供大量资金的原因及资金来源，对发行人的影响
1、提供大量资金的原因
根据发行人的说明，报告期内汇中威顿为关联方提供大量资金的具体原因如下：
汇中威顿向关联方提供大量资金的主要原因是为了满足其母公司汇中仪表分红的需要。自 1998年汇中威顿成立后，汇中仪表不开展生产经营活动，无收入来源，汇中威顿通过汇中测流将资金提供给汇中仪表。
（1）自汇中威顿设立至2008年初，汇中仪表需向其自然人股东分红 821.91万元（2003、2004年汇中威顿已向汇中仪表分红合计190.11万元）。另外，汇中仪表需建设综合楼和生产楼（建设资金744.21万元）。由于上述原因造成的资金
往来，截至 2008年初，汇中威顿应收汇中测流款项余额 1,322.55万元，汇中测流应收汇中仪表款项余额1,334.90万元。
（2）2008年，汇中威顿向其关联方提供大量资金的原因如下：2008年1月，汇中仪表支付给自然人股东的分红款250万元，由汇中威顿通过汇中测流将资金提供给汇中仪表；2008年 7月，汇中仪表向加拿大威顿支付汇中威顿25%股权的转让款，由汇中威顿通过汇中测流将资金提供给汇中仪表；此外，汇中威顿提供给汇中测流的161.40万元用于汇中威顿向汇中测流采购软件。
（3）自汇中威顿设立至2009年初，汇中仪表需向其自然人股东分红1,071.91万元（2003、2004年汇中威顿已向汇中仪表分红合计190.11万元）。另外，汇中仪表需建设综合楼和生产楼（建设资金744.21万元）。由于上述原因造成的资金往来，截止 2009年初，汇中威顿应收汇中测流款项余额 1,665.37万元，汇中测流应收汇中仪表款项余额1,624.90万元。
（4）2009年，汇中威顿向汇中仪表累计提供资金3,407.14万元，主要用于：汇中仪表支付分红款1,725.00万元；汇中仪表偿还应付汇中测流的款项 1,624.90万元。因汇中测流拟注销，需要清理债权债务关系，，其用上述收回的资金1,624.90万元、实物资产作价34.87万元、现金5.60万元偿还了应付汇中威顿的款项1,665.37万元，从而债权债务关系清理完毕。
（5）2009年 12月，汇中仪表偿还应付汇中威顿的款项 600万元。2009年末，汇中威顿向股东汇中仪表分红 2,115万元，汇中仪表用该笔分红款冲抵应付汇中威顿的款项后，汇中仪表应付汇中威顿 684.94万元，该等款项随着汇中仪表被汇中威顿吸收合并而清理完毕。
2、资金来源
根据发行人的说明，汇中威顿向关联方提供的资金来源为经营积累所得。汇中威顿截至 2008年底累计净利润 4,407.88万元，截至 2009年底累计净利润6,374.94万元。
3、对发行人影响
经本所律师核查，报告期内，发行人关联方汇中测流、汇中仪表存在占用发行人资金的情形，但由于该等情形的发生存在一定的客观原因，且随着汇中测流的注销以及汇中威顿吸收合并汇中仪表，上述资金占用情形全部进行了清理。此外，发行人2010年度股东大会通过相关议案，对关联方资产占用及清理情况进行了确认；独立董事就资金占用问题发表了独立意见，认定该等资金占用对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响。因此，本所律师认为，发行人与其关联方的资金往来未对发行人造成实质性不利影响。
（三）发行人是否具有独立的资金管理能力
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内存在关联方占用资金的情形，但发行人已对该等资金占用全部进行了清理。自2010年6月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经本所律师核查，发行人已建立了健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人制订有《财务管理制度》等规范的财务会计和管理制度。发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由发行人的财务总监负责日常财务管理工作，发行人财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。发行人开立了独立的基本存款账户，不存在与其控股股东或其他股东共用银行账户的情况。
2011年 1月，发行人进一步建立和完善了内控和资金管理制度，具体包括《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》等制度，能够有效防止资金被关联方拆借或占用，保证公司财务的独立性和资金管理的独立性。因此，本所律师认为，发行人具备独立的资金管理能力。
（四）汇中测流以资产清偿发行人债务的形成原因、时间，清偿资产清单、价格是否公允，资产是否实际交割，目前使用情况
1、债务形成原因和时间
根据发行人的说明，截至2009年5月31日，汇中测流应付汇中威顿款项余额为348,667.29元，均为汇中威顿之前借给汇中测流而尚未偿还的款项。
2、清偿资产清单
根据发行人的说明及汇中测流与汇中威顿于2009年6月30日签订的《顶账协议》，汇中测流以其账面价值 515,021.45元的实物资产清偿应付汇中威顿债务348,667.29元，顶账实物资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|数量|资产原值|累计折旧|账面价值|偿付债务|
|专用软件|1933|188,834.68|——|188,834.68|188,834.68|
|别克BNU106|1|326,296.30|166,410.96|159,885.34|80,000.00|
|复印机、传真机|1|9,380.00|3,658.20|5,721.80|4,332.61|
|电脑|17|119,067.00|46,190.04|72,876.96|25,500.00|
|多功能旅行车|1|74,164.00|23,485.33|50,678.67|30,000.00|
|空调|10|57,850.00|20,826.00|37,024.00|20,000.00|
|合计||775,591.98|260,570.53|515,021.45|348,667.29|

3、偿债资产定价公允性、资产交割及目前使用情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述偿债资产定价由汇中测流和汇中威顿协商确定，作价时综合考虑了资产的成新率、已使用年限等因素。偿债资产账面价值 51.50万元，作价 34.87万元偿债。上述偿债资产均已转移至发行人名下，目前尚在使用中，并正常计提折旧。
八、关于发行人核心技术的来源和形成过程等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）发行人的核心技术的来源和形成过程
根据发行人及张力新先生的说明，并经本所律师核查，张力新先生系超声测
流技术领域知名专家，自汇中威顿设立以来，张力新先生一直担任汇中威顿的执
行董事／董事长和总经理等职务，因此，张力新先生作为技术领头人，带领汇中
威顿的技术研发团队，利用汇中威顿的物质条件，研发并形成了多项技术成果。
其中，主要核心技术的具体形成过程情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|研发原因|核心技术形成过程和结果|
|1|双插入式超声测流技术|市场调研，了解市场对电池供电大口径输水管网流量测量的需求。但以往的电池供电超声测量技术不能满足大口径的要求，因为随着测量管径的增大，超声信号严重被衰减。|2003年10月成立项目组，经反复论证，最终从传感器的结构上取得突破，提出了双插入式超声流量传感器的设计理念。在设计开发过程中，项目组解决了两个关键性技术难题：1、双插入式超声流量传感器的设计，设计时将两个传感器位置固定，方便现场安装，并可在不停产情况下进行安装和维护。2、电池供电大口径管道长期测量，采用微功耗电路，降低了整机功耗，从而达到了一节电池可连续工作6年以上。经过项目组反复试验、总结经验成功试制了样机，并于2004 年 2 月申请实用新型专利（专利证号：ZL200420006380.1），2005年4月专利获得授权|
|2|数字式超声流量测流技术|通过对国内超声流量计的现状分析，大部分超声流量计采用传统的模拟式超声波信号处理技术，在较恶劣的工作条件中（例如：测量液体含有固体颗粒或气泡，电气干扰等）以及长期测量时，存在着抗干扰能力差、可靠性低等问题。|1998 年 1 月成立项目组，在数字式超声测量测流技术上做了大量研究，并成功研究出数字式超声测量测流技术。超声流量计使用的超声波频率通常为1MHz，如果将信号数字化，必须使用较高速度（≥10MHz）的模数转换器件（A/D），同时还要采用高速的数字处理器件（DSP）。在试验装置中制造测量液体可能出现的干扰状态（固体颗粒或气泡）以及变频调速产生的电气干扰，建立上述干扰状态下的数字信号分析模型。使用 DSP 芯片，通过对超声流量计接收信号的数字化，将波形数据存储、整理，依据数字信号分析模型对波形数据进行比对、分析，剔除干扰信号的波形数据，去伪存真，大大提高超声流量计准确度和抗干扰性能。改变了传统的模拟式超声波信号的处理方法，提高了产品的准确性、可靠性、纠错及抗干扰能力。2008年公司作为项目组成员单位参与了国家863计划“典型行业高性能传感器”重点项目之“过程控制流量传感器及系统”课题。其中“新型数字信号处理方法”使原有的数字式超声测量测流技术在电路设计、DSP芯片选型、分析模型、计算方法等方面进行了研究，使超声流量计的适用性又有较大幅度的提升。|
|3|微功耗测量技术|1999 年针对我国供热节能计量 问 题 对 国内、外热量表和供热计量情况开展调研，|2000 年 6 月成立了项目组，负责对“户用超声热量表”项目的开发和研制。在设计开发过程中，项目组解决了两个关键性技术难题：1、微功耗电路的设计，采用微功耗元器件，使用低电压、多脉冲发射技术， 2、软件设计采用“休眠—唤醒”并在户用超声热量表不测量时，关闭部分电路供电等工作方式，从而大幅度降低功耗，达到了微功耗|

|||||
|-|-|-|-|
|||并于2000年承担 了 科 技 部“科技型中小企业创新基金项目”—“户用超 声 热 量 计（表）”。|设计目的。经过项目组反复试验、总结，成功研制了户用超声热量表，整机功耗＜1mW，一节电池可以连续工作10 年以上。并于 2002 年 12 月取得制造计量器具生产许可证。于2003年8月，通过科技型中小企业创新基金项目的验收。2008年公司作为项目组成员单位参与了国家863计划“典型行业高性能传感器”重点项目之“过程控制流量传感器及系统”课题。其中完成了“高性能超声换能器”的研制，解决了超声换能器的功耗问题，使仪表的整体功耗进一步降低。|
|4|仪表防护技术|由于有些仪表（例如：超声水表，楼栋热量表）实际应用时安装在表井中，有时被水长期浸泡，为了满足市场需求，使我公司产品适用现场恶劣环境，决定对“仪表防护技术”课题立项，满足客户对仪表防护要求的不断提高。|2005年10月成立项目组，在仪表壳体进行密封的基础上，进一步对液晶显示板、主电路板、键盘、电池、换能器、接线盒等电器采取防护措施，电器防护采用密封胶封装，解决了由于密封胶封装所造成的微功耗电路绝缘以及液晶屏的可视性等问题。形成防水的模块化仪表。因此应用该技术的仪表经过反复试验，证明仪表的防护等级达到IP68 并可在水中长期工作，而且这种技术也方便了仪表的组装和维护。此项技术于2006年3月申请实用新型专利（专利证号：ZL 200620018697.6和ZL 200620018696.1）和外观设计专利 （ 专 利 证 号 ： ZL 200630008748.2 和 ZL200630008747.8），于2007年1月、3月获得专利授权。|

（二）张力新转让专利给发行人的原因
经本所律师核查，除 3项专利由发行人自行申请外，其他 23项专利权及 3项专利申请权均受让自发行人的实际控制人张力新先生。
根据发行人及张力新先生的说明，上述 23项专利权及 3项专利申请权实际上系张力新先生及汇中威顿的技术研发团队在本职工作中作出的发明创造。在申请上述专利时，主要考虑以个人名义申请专利，比较容易申请获得专利年费、领证费用等的减免优惠，且与以公司名义申请专利相比，以个人名义申请手续较为
简单。故，经汇中威顿与张力新先生及汇中威顿的技术研发团队协商一致，同意
以张力新先生个人名义申请专利，并由汇中威顿无偿使用该等专利技术。
因此，在汇中威顿决定发行上市后，为保证发行人拥有独立完整的资产，确保发行人规范运作，张力新先生于 2010年 8月自愿将其名下的专利权和专利申请权无偿转让给发行人。
（三）上述专利是否存在潜在权属纠纷
根据发行人及张力新先生的说明，上述技术成果自形成之日起，一直由汇中威顿及汇中股份独立占有并无偿使用，虽然登记在张力新先生名下，但张力新先生从未以任何方式、在任何场所擅自使用、实施该等技术成果，亦未擅自将该等技术成果转让给任何第三方或授权给除汇中威顿外的任何第三方使用。该种专利权申请模式一直为汇中威顿、张力新先生、汇中威顿的技术研发团队及其股东所认可和执行。
目前张力新先生已将上述专利权和专利申请权依法转让给发行人，并依法经国家知识产权局核准、办理登记手续，不存在损害发行人利益的情形。张力新先生向发行人转让上述专利系其真实意思表示，没有违反法律、规定的规定，合法、有效。同时，张力新先生承诺不会因上述专利权和专利申请权的权属问题提出异议或诉讼、仲裁。因此，本所律师认为，上述专利不存在潜在权属纠纷。
（四）控股股东、实际控制人是否拥有与发行人主营业务相关的技术、资产和人员，是否对发行人构成同业竞争
根据张力新先生的说明，除上述 23项专利权及 3项专利申请权外，张力新先生不存在其他登记在其名下的专利权或专利申请权。另外，除持有汇中股份的股份外，未直接或间接持有任何其他企业或其他经济组织的股权或权益；除控制汇中股份外，无实际控制的其他企业、机构或其他经济组织；未在与汇中股份存在同业竞争的其他企业机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未以任何其他方式直接或间接从事与汇中股份相竞争的业务。因此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人不拥有与汇中股份主营业务相关的技术、资产和人员，与发行人不存在同业竞争。
九、关于发行人的主要客户邯郸骥驰是否与发行人存在关联关系相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）邯郸市骥驰热力能源科技有限公司基本情况
经本所律师核查邯郸市骥驰热力能源科技有限公司（以下简称“邯郸骥驰”）的工商资料及最新的基本信息单，邯郸骥驰的基本情况如下：
企业名称：邯郸市骥驰热力能源科技有限公司
住 所：邯郸市邯山区中华南大街与秀水街交叉口36号
注册资本：人民币500万元
实收资本：人民币500万元
法定代表人：成树峰
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009年5月18日
营业期限：自2009年5月18日至2029年5月17日
经营范围：仪器仪表组装、热量表生产、销售、安装及维修；阀门、水泵、其他机械设备及电子产品的销售；热力能源技术咨询服务。
邯郸骥驰的股东为成树峰等三名自然人。
（二）邯郸骥驰是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排
根据邯郸骥驰的说明，并经本所律师核查邯郸骥驰的工商资料、相关采购合同，邯郸骥驰系发行人的主要客户，主要从发行人采购超声热量表等产品；发行
人与邯郸骥驰的所有交易均遵循平等互利的原则，定价均为双方自主协商确定的市场价格；邯郸骥驰的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系，亦不存在信托、委托持股或任何的其他利益安排。
十、关于发行人的主要客户丹佛斯是否与发行人存在关联关系相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）丹佛斯（天津）有限公司基本情况
经本所律师核查丹佛斯（天津）有限公司（以下简称“丹佛斯”）的工商基本信息单，丹佛斯的基本情况如下：
企业名称：丹佛斯（天津）有限公司
住 所：天津新技术产业园区武清开发区
注册资本：美元4,206.4043万元
实收资本：人民币34,876.559973万元
投资总额：美元8,108.9043万元
法定代表人：Mogens Terp Paulsen
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：1995年9月29日
营业期限：自1995年9月29日至2045年9月28日
经营范围：研究、开发、生产、销售阀门、工业控制产品、自动控制产品、
传动装置、压缩机及相关产品，以及供热、通风制冷、空调及水控制产品、系统、组件和部件；技术咨询服务、售后服务；以上商品及相关产品的批发、佣金代理（除拍卖外）、进出口及其它相关业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
丹佛斯已通过2009年度工商年检。
丹佛斯的股东为丹佛斯国际有限公司（丹麦），持有丹佛斯100%的股权。
（二）丹佛斯是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排
根据丹佛斯的说明，并经本所律师核查丹佛斯的工商基本信息单、相关采购合同，丹佛斯系发行人 2010年新增的主要客户，发行人与丹佛斯的所有交易均遵循平等互利的原则，定价均为双方自主协商确定的市场价格；丹佛斯的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系，亦不存在信托、委托持股或任何的其他利益安排。
十一、关于发行人与沧州金河塑业有限公司、大城县腾飞异性标准件厂、唐山市瑞玺机械制造有限公司等6家公司委托加工交易情况，及是否存在关联关系等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）委托加工交易的具体内容，交易价格的确定依据
1、报告期内与6家公司协议签订情况
根据发行人的说明，2010年度及以前，由于公司规模较小，机械类零部件主要通过外协加工（定制采购）生产。公司向这些企业提供零部件的图纸，由其按要求完成制造加工。由于 2010年以来，发行人产品市场需求增长较快，为了
满足客户的供货需求，公司需要提前安排生产，使外协生产单位能够及时供应原材料，满足生产计划要求，因而发行人在2010年底和2011年初与沧州金河塑业有限公司、大城县腾飞异型标准件厂、唐山市瑞玺机械制造有限公司、沧州铭远电子有限公司、余姚市汇捷电器厂签署了《委托加工协议》，与玉环沃玛燃气阀门制造有限公司签署《锻铜配件加工协议》，发行人委托该 6家公司分别加工管段、探头组件、面膜面板、机壳、阀门、反射体、仪表底壳等机械零部件。在履行上述相关协议时，发行人向上述6家企业提供零部件图纸，上述6家企业按照发行人的要求提供零部件，并在发行人下达生产任务单后按照约定的时间、数量、质量要求交货。因此，上述委托加工实际为外协加工。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述交易价格均由交易双方按市场价格自由协商确定。
2、报告期内委托加工交易情况
根据发行人的说明，报告期内发行人的委托加工交易主要为电路板的委托加工。2010年以前，发行人产品的电路板焊接主要委托北京市远东德力电子有限公司进行焊接加工。随着经营规模的提升，发行人于2010年10月投资建设 SMT表面粘装技术生产线，完全可以满足生产需求。2011年起电路板焊接不再对外委托加工。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内委托加工的加工费用均由交易双方按市场价格自由协商确定。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与委托加工厂商存在关联关系或其他利益安排
根据沧州金河塑业有限公司、大城县腾飞异性标准件厂、唐山市瑞玺机械制造有限公司、沧州铭远电子有限公司、余姚市汇捷电器厂、玉环沃玛燃气阀门制造有限公司分别出具的说明，并经本所律师核查该等企业的工商登记信息，该等企业与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系，亦不存在信托、委托持股或任何的其他利益安排。
十二、关于发行人与主要供应商利尔达是否存在关联关系相关问题的核查本所律师核查情况如下：
根据利尔达的说明，并经本所律师核查利尔达的工商基本信息单、相关协议，利尔达系发行人的供应商，从 2003年起主要向发行人销售集成电路等电子元器件等原材料产品，并为发行人提供库存管理服务。发行人与利尔达之间的交易均遵循平等互利的原则，定价为双方按照市场价格自主协商确定。利尔达与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系，亦不存在信托、委托持股或任何的其他利益安排。
十三、关于发行人报告期内“五险一金”缴纳情况等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）报告期内办理“五险一金”的员工人数，起始日期，缴费基数以及缴费比例
1、社会保险缴纳情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于 2000年 1月开始为员工缴纳养老保险、失业保险和工伤保险，于 2004年 9月开始为员工缴纳医疗保险和生育保险。具体的缴费基数如下：
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|险种|缴费基数|
|养老保险|职工上年度月平均工资；低于河北省上年度在岗职工月平均工资 60%的职工，按60%计算；高于其300%的，按300%计算。|
|失业保险||
|工伤保险|职工上年度月平均工资；低于唐山市上年度职工月平均工资 60％的，按60％计算；高于其300％的，按300％计算。|

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|医疗保险（含生育保险）|职工上年度月平均工资；低于河北省上年度在岗职工月平均工资的，按河北省上年度在岗职工月平均工资缴费；高于其 300%的，按 300%缴费。|

根据发行人的说明，报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的情况如下：
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|报告期|员工人数|险种|缴费情况||
||||缴费人数|缴费比例|
|2008.12.31|139|养老保险|124|20%|
|||失业保险||2%|
|||工伤保险||0.5%|
|||医疗保险（含生育保险）|127|6.5%|
|2009.12.31|145|养老保险|130|20%|
|||失业保险||2%|
|||工伤保险||0.5%|
|||医疗保险（含生育保险）|134|6.5%|
|2010.12.31|256|养老保险|228|20%|
|||失业保险||2%|
|||工伤保险||0.5%|
|||医疗保险（含生育保险）|245|6.5%|

2、住房公积金缴纳情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人于 2010年 4月办理了住房公积金初始登记并开始为其员工缴纳住房公积金。报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的情况如下：
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|-|-|
|报告期|员工人数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||缴费人数|缴费基数|缴费比例|
|2008.12.31|139|——|——|——|
|2009.12.31|145|——|——|——|
|2010.12.31|256|120|职工上年度月平均工资|10%（公司）6%（个人）|

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与员工不存在任何劳动纠纷，亦不存在任何潜在的劳动纠纷。
（二）报告期内是否存在补缴情形及金额、是否构成重大违法违规行为
本所在《律师工作报告》之“十八、劳动社保和住房公积金”部分中，披露了报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况。现经本所律师再次核查，就报告
期内发行人是否存在补缴情形及是否构成重大违法违规行为说明如下：
1、社会保险
根据发行人的说明，报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因如下：（1）部分员工系退休返聘人员，按规定无需缴纳社会保险；（2）部分员工属于入职不久，缴纳社会保险的手续正在办理之中；（3）部分员工的社会保险在原工作单位缴纳。
根据唐山高新技术产业园区人事劳动和社会保障局于2011年1月出具的《证明》，发行人最近三年内，能够遵守国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，按照当地社会保险缴纳基数及保险费比例为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金。发行人并未因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到该局任何处罚，该局亦未收到和受理过发行人员工因劳动和社会保障纠纷向其提起的任何申诉。
2、住房公积金
根据发行人的说明，发行人于2010年4月建立了住房公积金制度，截至2010
年12月31日未为部分员工缴纳住房公积金的原因如下：未缴纳住房公积金的员工主要为当年新进员工。2011年 5月，除退休返聘及补缴前离职的员工外，发行人已为上述2010年4月至2010年12月31日期间未缴纳住房公积金的员工办理了补缴手续，缴费期始于2010年4月。
唐山市住房公积金管理中心出具《证明》，认定发行人 2010年 4月至 2010年12月31日期间未为部分员工缴纳住房公积金的行为未对公司员工或股东的合法权益造成损害，不构成重大违法违规行为；目前发行人已为其员工缴纳了住房公积金，没有因违反住房公积金管理方面的有关法律、法规、规章而受到该中心任何处罚的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人自2008年1月至2010年3月未为员工缴纳住房公积金、2010年 4月至 2010年 12月未为部分员工缴纳住房公积金属于不规范事项，但鉴于该等情形的发生存在一定的客观原因，且发行人已为 2010年4月至2010年12月期间未缴纳住房公积金的员工办理了补缴手续，相关的住房公积金管理部门出具了发行人不存在被处以行政处罚的证明，发行人的实际控制人张力新出具了代发行人承担可能需补缴的住房公积金或可能被处的罚款并保证发行人不因此受到损失的承诺。本所律师认为，发行人报告期内未为员工缴纳住房公积金的事项不属于损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十四、关于发行人的实际控制人及其一致行动人缴纳所得税的情况等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
经本所律师核查，就汇中威顿整体变更为股份有限公司，张力新先生应依法缴纳个人所得税 3,995,200元。汇中威顿已于 2011年 1月 27日履行代扣代缴义务。本所在《律师工作报告》之“9.1.4发行人的控股公司及参股公司”部分中，已披露了相关情况。
因张力新先生的一致行动人许文芝女士于整体变更为股份有限公司后以增
资方式成为发行人的股东，不是发行人的发起人，因此，就有限公司整体变更为股份有限公司时，许文芝女士不涉及缴纳所得税事宜。
另，唐山市高新技术产业园区地方税务局出具《证明》确认，发行人控股股东、实际控制人张力新先生在汇中股份整体变更设立时涉及的纳税义务已经履行完毕，不存在补缴情形和重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，汇中威顿整体变更为股份有限公司涉及的纳税事宜，发行人的实际控制人及其一致行动人均不存在补缴情形，亦不存在重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十五、关于发行人董事、财务总监马安斌加入的原因及增资资金来源等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）马安斌加入的原因
根据发行人的说明，并经本所律师核查，马安斌先生系注册会计师，原任职于大信。发行人为加强公司财务管理工作，决定引进先进人才；马安斌先生因家庭原因，亦自愿到发行人处工作。因此，经推荐及公司认可，马安斌先生加入公司，并于2010年5月被聘任为发行人的财务总监。
（二）增资资金来源
根据马安斌先生的说明，马安斌先生于2010年12月向发行人增资的款项均来自于其本人自有资金及家庭积累资金，未接受发行人的任何资助或担保。
（三）是否存在股份代持或其他利益安排
根据发行人与马安斌先生分别出具的说明，马安斌先生所持发行人股份不存
在信托、委托持股或者类似安排，与发行人之间亦不存在任何利益安排。
十六、关于发行人报告期内对外投资情况及有关制度等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）发行人报告期内对外投资情况
经本所律师核查，发行人于2010年11月1日申购了中国建设银行股份有限公司河北省分行推出的“乾元—周周盈”2010年第1期理财产品，申购本金 500万元，并于2010年12月27日赎回。
据发行人的说明并经本所律师核查，除上述理财产品外，发行人在报告期内无其他对外投资情形。
（二）购买理财产品履行的决策程序及对财务状况的影响
经本所律师核查，发行人购买建行2010年第1期理财产品“乾元—周周盈”500万元，属于对外投资行为，按照公司章程规定的决策权限，已经发行人于 2010年10月22日召开的第一届董事会第二次会议审议通过。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人购买上述理财产品是短期行为，是利用公司临时性流动资金来获取相对较高的利息收益，发行人在不到两个月的时间内即已赎回，且取得投资收益 10,838.36元。因此，本次购买理财产品未对发行人财务状况造成不利影响。
（三）募集资金的必要性及资金管理制度的有效性
根据发行人的说明，发行人用于购买“乾元—周周盈”理财产品的资金，是行人拟购买募投项目的土地使用权而提前准备的部分出让金。在购买募投项目用地之前，发行人为了短期内获取高于存款利息的收益，因此，购买了上述理财产品。
然而在经营过程中，发行人的现金流依然比较紧张。发行人产能利用率较高，特别是超声热量表的产能，已无法满足最近两年及今后的市场发展需要。按照发行人发展计划，拟投资 2.12亿元建设超声热量表产业化生产基地及大口径超声水表产业化项目，但是，利用发行人当前的自有资金积累，短期内无法满足上述投资需求，从而无法实现快速扩大产能的目标，这将使得发行人丧失依托技术优势快速做大做强的良好机遇。因此，发行人存在发行上市以募集项目资金的迫切需求。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度对发行人对外投资权限、程序作了严格的相关规定。2011年1月 16日，发行人进一步建立和完善了的法人治理结构和内控制度，具体制定了《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《融资管理制度》、《募集资金管理制度》。该等制度对于资金使用的范围、计划、权限划分、管理等事项均作出明确细致的规定，具有切实的可操作性，能够确保发行人的资金管理制度能够得到更有效执行。
十七、关于发行人申请募投项目用地进展情况等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
经本所律师核查，发行人募投项目用地手续正在办理过程中，具体进展情况如下：
2011年2月25日，在唐山市国土资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，发行人以最高价2,715.5736万元竞得位于唐山高新技术产业区学院路西、庆南道南面积67.89亩的工业用地。同日，发行人与唐山市国土资源局签订了《成交确认书》。
2011年 3月 7日，发行人与唐山市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（C13020020110612号），约定发行人受让的宗地坐落于唐山高新技
术产业区学院路西、庆南道南，总面积 45259.56平方米，用途为工业，出让年限50年，出让价款为2,715.5736万元，自合同签订之日起30日内一次性付清。
根据发行人说明及唐山市国土资源局出具的发票，发行人已于 2011年 3月 15日将土地出让金 2,715.5736万元全部支付完毕，并已向唐山市国土资源局提出土地登记申请，土地使用权证正在办理过程中。
综上，本所律师认为，发行人依法通过挂牌出让方式竞得该宗地使用权，并签订了国有建设用地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金及相关契税等税费，根据《土地登记办法》的相关规定，发行人取得该宗地的土地权利证书不存在实质障碍。
十八、关于发行人取得新型流量仪表生产许可的情况等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
（一）发行人取得新型流量仪表生产许可的情况
1、经本所律师核查，汇中威顿申请样机试验的计量器具新产品，经审查合格，已经取得质量技术监督部门核发的下列《计量器具样机试验合格证书》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可证号|计量器具新产品名称及型号|发证日期|申请人|
|1|冀Y2004－076|插入式超声波流量计（SCL－70）、管段式超声波流量计（SCL－71）、外夹式超声波流量计（SCL－72）、双插入式超声波流量计（SCL－73）|2004.12.7|汇中威顿|
|2|冀Y2004－109|四声路超声水表（SCL－61D4）、单声路超声水表（SCL－61D1）、双声路超声水表（SCL－61D2）、户用超声水表（SCL－61H）、双声路管段式超声波流量计（SCL－712）、四声路管段式超声波流量计（SCL－714）|2005.1.27|汇中威顿|

2、经本所律师核查，发行人或汇中威顿申请型式批准的计量器具新产品，
经审查合格，已经取得质量技术监督部门核发的下列《计量器具型式批准证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|许可证号|计量器具新产品名称及型号|发证日期|申请人|
|1|2005F169－13|户用超声热能表（CRL－H）、插入式超声热能表（CRL－G）、管段式超声热能表（CRL－G）|2006.2.21|汇中威顿|
|2|2006F236－13|插入式超声波流量计（SCL－60）、管段式超声波流量计（SCL－61）、外夹式超声波流量计（SCL－62）、便携式超声波流量计（SCL－63）|2006.12.20|汇中威顿|
|3|2008F179－13|多声路超声流量计（SCL－9）|2009.1.21|汇中威顿|
|4|2010F182－13|超声水表（SCL－61H）、超声水表（SCL－61D1）、超声水表（SCL－61D2）|2011.3.15|汇中股份|

3、经本所律师核查，发行人已经取得的质量技术监督部门核发的下列《制造计量器具许可证》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可证号|计量器具名称及型号|发证日期|有效期至|
|1|冀制02000127号|多声路超声流量计（型号SCL－9）|2009.3.20|2012.3.19|
|2|冀制02000127号|插入式超声波流量计（型号SCL－60）、管段式超声波流量计（型号SCL－61）、外夹式超声波流量计（型号SCL－62）、便携式超声波流量计（型号SCL－63）|2009.12.22|2012.12.21|
|3|冀制00000240号|超声水表（型号SCL－61D1）、超声水表（型号SCL－61D2）、超声水表（型号SCL－61H）|2011.4.20|2014.4.19|
|4|冀制00000240号|户用超声热量表（型号CRL－H）、插入式超声热能表（型号CRL－G）、管段式超声热能表（型号CRL－G）|2010.9.14|2012.5.24|
|5|冀制02000127号|插入式超声波流量计（型号SCL－70）、管段式超声波流量计（型号SCL－71）、外夹式超声波流量计（型号SCL－72）、双插入式超声波流量计（型号SCL－73）、双声路管段式超声波流量计（型号SCL－712）、四声路管段式超声波流量计（型号SCL－714）|2010.12.20|2013.12.19|

（二）是否符合国家有关法律法规的规定
《中华人民共和国计量法》第十二条规定，制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》。制造、修理计量器具的企业未取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》的，工商行政管理部门不予办理营业执照。
《中华人民共和国计量法实施细则》第十八条规定，凡制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品，必须经过定型鉴定。定型鉴定合格后，应当履行型式批准手续，颁发证书。在全国范围内已经定型，而本单位未生产过的计量器具新产品，应当进行样机试验。样机试验合格后，发给合格证书。凡未经型式批准或者未取得样机试验合格证书的计量器具，不准生产。
《制造、修理计量器具许可监督管理办法》第十八条的规定，制造计量器具许可有效期为3年。有效期届满，需要继续从事制造计量器具的，应当在有效期届满3个月前，向原准予制造计量器具许可的质监部门提出复查换证申请。原准予制造计量器具许可的质监部门应当按照有关程序进行复查换证考核。
国家质量监督检验检疫总局于2005年5月20日发布的《计量器具新产品管理办法》第二条和第四条规定，凡制造计量器具新产品，必须申请型式批准。计量器具新产品是指本单位从未生产过的计量器具，包括对原有产品在结构、材质等方面做了重大改进导致性能、技术特征发生变更的计量器具。
国家质量监督检验检疫总局于2005年10月8日发布第145号公告，列入“中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）”的项目要办理计量器具许可证、型式批准和进口计量器具检定。《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》列入的计量器具包括（但不限于）以下几项：
1、流量计：差压式流量计、速度式流量计、液体容积式流量计、转子流量计、靶式流量变送器、临界流流量计、质量流量计、气体层流流量传感器、气体
腰轮流量计、明渠堰槽流量计；
2、水表：冷水表、热水表；
3、热能表：热能表。
经核查，发行人生产的超声热量表、超声水表、超声流量计属于上述目录中所列的计量器具范围，均已取得相应的《计量器具型式批准证书》或《计量器具新产品样机试验合格证书》及《制造计量器具许可证》，符合国家有关法律法规的规定。
十九、关于发行人根据《唐山市高校毕业生就业见习管理办法》享受的财政补贴或税收优惠情况及金额等相关问题的核查
本所律师核查情况如下：
根据中共唐山市委办公厅、唐山市人民政府办公厅于2009年6月20日联合下发的《关于组织实施高校毕业生就业见习计划的通知》（唐办字[2009]85号），以及唐山市人力资源和社会保障局、唐山市财政局于 2010年 7月 5日联合下发的《关于印发〈唐山市高校毕业生就业见习管理办法〉的通知》（唐人社［2010］25号），高校毕业生见习期间，按规定发给不少于当地最低工资标准90%的生活补助，所需费用分别由选派部门同级财政负担每人每月150元，见习单位负担每人每月150元，其余部分从当地失业保险金中列支。
根据发行人的说明，并经本所律师核查《唐山市高校毕业生就业见习协议书》、《高校毕业生见习补助审核认定表》及有关进账单，发行人2009年至 2010年共接纳3名高校毕业见习，见习期20个月，见习生活补助标准为每人每月 550元，发行人于 2010年度获得高校毕业生就业见习补助金共计 1.1万元。其中，财政部门负担0.3万元，失业保险基金负担 0.8万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法有效。
二十、关于法律意见书的补充说明
本所律师落实情况如下：
本所经办律师审阅了发行人和相关方补充提供的资料，就相关事项询问了发行人和其他证券服务机构的有关人员，并与该等人员就相关事项进行了讨论，履行了审慎核查义务。在此基础上，本所律师出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所原出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。
本所经办律师已对核查过程收集的资料按照中国证监会的相关规定和本所的归档制度进行了整理，并相应补充了工作底稿。
（以下无正文）