华华斯斯控控股股股股份份有有限限公公司司
22001166年年度度非非公公开开发发行行股股票票预预案案
二二〇〇一一六六年年三三月月
发行人声明
华斯控股股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人贺国英先生在内的不超过 10名特定投资者。根据贺国英先生与公司签订的《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，贺国英先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币 6,000万元。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 41,870,202股股票（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年3月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.33元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
贺国英先生承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资于“清洁生产平台项
目”、“清洁生产仓储基地项目”以及偿还银行借款。
6、贺国英先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司已制定了股利分配政策，并制定了未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若发行人业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目录
发行人声明.................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................ 3目录.............................................................................................................................. 5释义.............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................. 7第二节发行对象的基本情况.................................................................................... 14第三节附条件生效的股份认购合同概要................................................................ 16第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 19第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 29第六节本次股票发行相关的风险说明.................................................................... 32第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明................................................ 36
释义
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|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、华斯股份|指|华斯控股股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|华斯股份本次向特定对象非公开发行股票的行为|
|本预案|指|华斯股份本次向特定对象非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|计算发行底价的基准日，本次发行选择公司第三届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|董事会|指|华斯股份董事会|
|股东大会|指|华斯股份股东大会|
|宏信证券|指|宏信证券有限责任公司|
|发行对象|指|包括公司实际控制人、控股股东贺国英先生在内的不超过10名特定投资者|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：华斯控股股份有限公司|
||英文名称：Huasi Holding Company Limited|
|股票简称|华斯股份|
|股票代码|002494|
|法定代表人|贺国英|
|注册资本|348,478,000元|
|注册地址|河北省肃宁县尚村镇|
|上市地点|深圳证券交易所|
|设立时间|有限公司：2000年10月27日|
||股份公司：2009年7月8日|
|公司电话|0317-5090055|
|公司传真|0317-5115789|
|互联网网址|www.huasigufen.com|
|公司信箱|huasi@huasigufen.com|
|经营范围|农业高新技术产品的研发；服装、裘皮、革皮、尾毛及其制品的加工、销售；本企业生产所需原皮的收购；商品和技术的进出口业务（国家禁止经营或需审批的除外）；以自有资金对国家非禁止或限制的行业进行投资；仓储服务；裘皮及制品鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
根据公司战略规划和业务发展情况，结合国家环境保护及产业政策的指导和要求，公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设“清洁生产平台项目”和“清
洁生产仓储基地项目”，提高裘皮原皮加工的清洁生产工艺水平，推动裘皮加工
工业与环境保护的协调发展。
1、发展清洁生产是实现绿色发展、协调发展和可持续发展的必然要求
在 2016年 3月 18日刚发布的“十三五”规划纲要中指出，“绿色发展”与创新发展、协调发展、开放发展、共享发展是我国“十三五”时期乃至更长远时期的发展理念和发展方式。保护环境和节约资源已成为我国的基本国策。
清洁生产作为一种技术促进器和管理催化剂，倡导使用资源集约和无害化的生产技术，将环境价值从传统管理的末端走向产品生产设计的核心位置；清洁生产通过提高工业技术水平、提升资源利用效率、减少污染物的产生和排放，架起了工业化生产与绿色发展之间的桥梁。
早在2006年2月，国家环保总局、国家发改委、科技部三部门联合发布《制革、毛皮工业污染防治技术政策》即提出：鼓励采用清洁生产工艺，使用无污染、少污染原料，采用节水工艺，逐步淘汰严重污染环境的落后工艺；至 2015年底之前，力争在全行业中基本采用清洁生产技术和工艺，满足清洁生产的基本要求。
2013年2月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中明确指出：毛皮加工清洁生产属于鼓励类产业。
2015年 2月，中共中央政治局审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，为实现协同发展，在生态环境保护方面，促进绿色循环低碳发展，加强生态环境保护和治理，实施清洁水行动，大力发展循环经济，推进生态保护与建设。
2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》中“战略方针和目标”指出，坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道路。
2、清洁化、集约化生产是我国裘皮加工行业转型升级的必然选择
中国目前已发展成为全球最大的裘皮生产与加工中心、原皮进口国。在裘皮原皮加工环节，国内企业主要从事动物原皮的鞣制加工、染色处理等生产，河北的肃宁县、蠡县、枣强县、辛集市以及山东菏泽、浙江桐乡市等地区分布有大量裘皮原皮加工企业。截至2015年10月，我国规模以上（年收入2,000万元以上）的毛皮鞣制加工企业为143家，其中约62%的为小型企业、27%的为中型企业，
大型企业仅占10%左右。此外，还有数量众多的小企业，其分布分散，生产技术和设备相对落后。
随着国家环保监管力度的加大，以及毛皮加工技术的提高，裘皮原皮加工企业虽然环境保护意识和清洁生产意识普遍提高，但仍有存在不足的地方。根据调研情况，国内大型骨干企业环保意识较强，都建有完善的污水治理系统。而分散的小企业环保情况较差，由于成本问题，没有完善的污染治理措施或者污染治理能力不足，这样的企业不仅造成环境污染，而且也扰乱市场。从清洁生产实施情况来看，由于受工艺稳定性、技术改造投资等因素的影响，很多企业对清洁生产望而却步，尽管在局部地区取得一定成绩，但整体清洁生产推广情况远远不足。
（资料来源：制革及毛皮加工工业水污染物排放标准编制说明）
伴随毛皮加工排污标准的提高，以及新《环境保护法》和相关信息公开、督查问责等制度的实施，未来生产工艺落后、污染排放不达标的企业必将没有生存空间，对于分散的中小企业进行产业整合和转型升级也将势在必行。
清洁生产使污染物排放减少，末端处理负荷减轻，目前国外毛皮加工业发达的国家已普遍接受“集中生产+统一治污”的模式，结合我国实际情况，“集约化清洁生产+末端控制”为我国裘皮原皮加工行业的最佳发展模式。因此，清洁化、集约化生产是我国裘皮加工行业自身发展和转型升级的必然选择。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动产业清洁化、集约化生产，实现行业绿色发展
本项目通过建设清洁生产平台，将有效整合行业中无力升级改造环保设施或规模较小、生产工艺落后的裘皮加工企业，有利于先进生产工艺和节能减排工艺的推广和应用，有利于培育富有市场竞争力的产业集群，有利于行业清洁化、集约化生产以及实现绿色发展。
2、推动产业链向深层次发展
本项目针对产业链中“裘皮原皮加工”环节，投资建设清洁生产平台，一方面完善自身产业布局，提高盈利能力，推动产业链向深层次发展；另一方面，通过打造裘皮清洁化、集群化的生产平台，提高公司对裘皮产业上下游的影响力，
促进产业链上下游协调发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人、控股股东贺国英先生在内的不超过10名特定投资者。除贺国英先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
贺国英先生本次发行前持有公司33.58%的股份，为公司实际控制人、控股股东、董事长，与公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象尚未确定，其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人贺国英先生在内的不超过10名特定投资者。除贺国英先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除贺国英先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据贺国英先生与公司签订的《关于华斯控股股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，贺国英先生承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币
6,000万元。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年3月29日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.33元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文件后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
贺国英先生承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过41,870,202股股票（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
（六）限售期
贺国英先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|清洁生产平台项目|华斯股份|35,929.32|35,000.00|
|2|清洁生产仓储基地项目|华斯股份|10,653.88|10,000.00|
|3|偿还银行借款|华斯股份|15,000.00|15,000.00|
|合 计|||61,583.20|60,000.00|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
五、本次非公开发行 A股是否构成关联交易
贺国英先生本次发行前持有公司33.58%的股份，为公司实际控制人、控股股东、董事长，其参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，贺国英先生持有公司 117,012,093股股份，持股比例为33.58%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，若按发行底价测算，贺国英先生持有公司股份的比例将不低于31.05%，仍保持控制地位，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人贺国英先生在内的不超过10名特定投资者。贺国英先生的基本情况如下：
一、贺国英先生基本情况
贺国英先生，1949年出生，中国国籍，住所为河北省沧州市肃宁县尚村镇，第十届、第十一届全国人大代表，河北省毛皮协会会长、中国皮革协会毛皮专业委员会名誉主席，2008年11月至今担任公司董事长。
二、贺国英先生所控制的企业情况
贺国英先生除持有本公司33.58%的股份外，未参股或控股其他企业。
三、贺国英先生最近五年受处罚等情况
贺国英先生最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、贺国英先生与上市公司的同业竞争情况
贺国英先生除持有本公司33.58%的股份外，未参股或控股其他企业，未从事直接或间接与发行人相竞争的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
五、本次发行预案披露前 24个月内，贺国英先生与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与实际控制人、控股股东贺国英先生之间的重要交易情况如下：
公司第三届董事会第四次会议、2015年年度股东大会审议通过《关于补充审议公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向贺国英先生借款不超过30,000万元人民币，期限不超过24个月，免收利息，该借款主要用于补充公
司流动资金。截至2015年12月31日，公司向贺国英先生的借款余额为14,704.95万元。
第三节附条件生效的股份认购合同概要
公司与贺国英先生签署的附条件生效的认股协议的主要内容如下：
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：华斯控股股份有限公司
乙方（认购人）：贺国英
协议签订时间：2016年3月28日
二、乙方认购方案
1、拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的不超过人民币 6,000万元所对应的股票股数。按照发行底价14.33元/股的价格计算，乙方认购数量不超过4,187,020股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减。
2、认购价格及定价原则：本次非公开的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于 14.33元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将进行相应调整。
乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。乙方承诺拟认购金额为6,000万元。
3、认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
4、支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后15个工作日内一次性将认购资金划入指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第2.1款约定之种类和数额股票的合法持有人。
6、锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、生效条件
双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协议的议案；
3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
四、违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
五、转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议
项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过 6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|清洁生产平台项目|华斯股份|35,929.32|35,000.00|
|2|清洁生产仓储基地项目|华斯股份|10,653.88|10,000.00|
|3|偿还银行借款|华斯股份|15,000.00|15,000.00|
|合 计|||61,583.20|60,000.00|

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系
作为中国裘皮行业的领先企业，公司紧密围绕“产业链”协同发展，采取一体化经营模式，构建了“特种动物繁养——裘皮原皮交易——裘皮原皮加工——裘皮服饰设计生产——裘皮服饰销售”的完整产业布局。
近年来，公司不断完善自身产业布局，推动产业链各环节的深层次发展：（一）针对“裘皮上游资源”环节（包括特种动物繁养和裘皮原皮交易），公司一方面收购海外貂场，为国内养殖户引进国际优良水貂品种，改善国内原皮品质；另一方面投资建设京南裘皮城皮毛交易市场，同时收购具有拍卖经营资质的肃宁县尚村毛皮拍卖有限公司，为适时导入国际领先的毛皮拍卖交易模式做准备。（二）
针对“裘皮服饰设计生产”环节，公司使用募集资金投资建成了裘皮服饰生产基
地、服装设计研发中心、裘皮服装检验中心等，以满足公司中高档裘皮服饰生产
需要。（三）针对“裘皮服饰销售”环节，公司一方面积极打造和培育“怡嘉琦”和“华斯”自主品牌，另一方面大力发展销售通路，投资建设华斯裘皮城和直营店销售网络；此外，公司还投资“微卖”，积极探索互联网营销新渠道。
本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务和产业布局，针对产业链中“裘皮原皮加工”环节，投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”，以此，推动裘皮生产清洁化、科技化、集群化，促进产业链上下游协调发展，巩固和深化自身在行业中的领先地位和竞争优势。
本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系
裘皮上游资源 裘皮原皮加工 裘皮服饰加工 裘皮服饰销售
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产发验 琦品网皮 ”地
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项
目
地心心 和
目
本次募集资金投资项目 公司现有业务发展情况
三、本次募集资金投资项目的实施背景
本次募集资金投资项目的实施背景，参见本预案“第一节/二、本次非公开发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）清洁生产平台项目
1、项目基本情况
针对裘皮加工清洁化、集约化生产转型升级的需求，本项目拟投资建设裘皮清洁生产平台，项目采用梯级循环、整体循环相结合的节水工艺以及MBBR+深度处理的污水处理工艺，建成后可实现裘皮原皮鞣制加工 1,400万张/年、染色加工1,000万张/年的清洁生产能力。
本项目主要建设内容包括：（1）鞣制染色车间建设，及配套生产设备购建；
（2）污水处理设施设备建设；（3）检化验中心、机房配电室等配套设施建设。
本项目由华斯股份（本部）负责具体实施，项目建设期2年，建设地点为沧州市肃宁县尚村镇紫云路（原齐尚路）北侧。
本项目投资建设的清洁生产平台，主要面向国内貂皮、狐狸皮、貉子皮等原皮加工需求企业，向其提供从裘皮原皮（生皮）到裘皮皮张（熟皮）的清洁生产加工服务，并收取相应的鞣制及染色加工费等。
2、项目市场前景
（1）我国裘皮原皮产量及进口量巨大，带动下游裘皮加工需求旺盛，项目市场空间广阔
中国已成为全球最大的毛皮经济动物养殖国家，裘皮皮张产量约占到全球的一半以上；同时，我国已经成为全球最大的裘皮生产与加工中心、原皮进口国。
我国巨大的裘皮原皮产量及进口量，为本项目实施提供了广阔的市场空间。
近年来，我国貂皮产量连续上升，从2010年约2,300万张增长至2014年的约 6,000万张；狐皮产量虽有波动，但总体保持上涨态势，从 2010年约 800万张增至2014年的约1,300万张；貉皮产量总体保持在每年 1,200万张左右，2014年达到约1,400万张。2014年，我国貂皮、狐皮、貉皮累计产量达8,700万张左右，其原皮加工需求巨大。
2010-2014年我国貂皮、狐皮、貉皮产量情况
数据来源：《中国貂、狐、貉取皮数量统计报告（2014）》，中国皮革协会；
伴随我国裘皮产业规模的扩张和产业结构的升级，我国毛皮进口金额逐年提高，我国已成为最大的优质原皮进口国，全球约70%-80%的优质原皮都进入了中国市场（数据来源：第四届全国毛皮产业联席会资料），其优质原皮主要来自于丹麦、芬兰、美国、加拿大等生产国。根据丹麦哥本哈根拍卖行、芬兰赫尔辛基世家拍卖行、加拿大北美裘皮拍卖行公开披露的拍卖信息，上述三大拍卖行2014年、2015年拍卖的原皮数量合计约为4,800万张、5,500万张，若按上述优质原皮70%进入到中国市场估算，每年中国优质貂皮、狐皮等进口张数约为 3,500万张。
综上所述，我国巨大的裘皮原皮产量及进口量，使得裘皮原皮加工需求巨大，同时，考虑每年产量、进口量波动等因素，预计我国每年需加工的裘皮原皮数量约1.20亿张左右，项目市场空间广阔。
（2）我国裘皮服装产量巨大，对上游裘皮加工行业形成良好的市场支撑
近年来，我国裘皮服装加工行业快速发展，裘皮服装产量大幅增加，目前全球约75%的裘皮服装在中国生产加工。根据国家统计局数据，2009年我国裘皮服装产量约为 250.09万件，到 2015年已达到 499.03万件，年复合增长率为12.20%。我国巨大的裘皮服装产量，直接使得裘皮皮张用量巨大，从而对上游裘皮原皮加工行业形成良好的市场支撑。
（3）裘皮产业聚集的区位优势，为本项目的实施形成良好的市场保障
河北省肃宁县一直是我国重要的裘皮贸易集散地，有“中国裘皮之都”的美誉。肃宁裘皮原皮交易市场约有门店 1,300余家，从业人员达 5万多人，2015年原皮市场交易额达300亿元，是全国最大的裘皮原料交易中心；肃宁年加工貂、狐、貉和獭兔等各类皮张合计约8,000万张，拥有裘皮服装加工企业200余家，从业人员达 3万多人。目前，毛皮产业已成为肃宁第一主导产业，2015年全县毛皮产业产值达 150亿元，到 2018年毛皮产业产值发展目标为 260亿元（数据来源：肃宁县毛皮产业三年（2016-2018）发展计划）。
除肃宁外，蠡县留史镇（距离尚村镇约 10公里）、辛集市（距离尚村镇约110公里）以及枣强县大营镇（距离尚村镇约160公里）均为河北省乃至全国重要的裘皮加工产业集群，原皮交易市场相对集中，裘皮加工企业分布众多。
综上所述，肃宁及周边地区毛皮产业聚集的区位优势，为本项目的实施打下坚实的基础并形成良好的市场保障。
（4）环保标准的提高和监管力度的加大，为本项目的实施带来良好的机遇环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布的《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》已替代《污水综合排放标准》开始实施。新标准提高了行业准入门槛，将促使一批生产装备落后、工艺技术水平不高、环境污染治理设施不完善、小而弱的企业退出市场。据估计，10%左右的龙头企业需要进一步加强环境管理、对部分环节进行升级改造；45%左右的中等企业需要升级改造，部分存在困难的企业将面临淘汰压力；45%左右的小型企业则将面临淘汰。新标准的市场导向与国家产业政策一致，将推动行业调整结构、转变增长方式，促进行业清洁生产和污染治理技术工艺的进步（数据来源：环境保护部网站）。
伴随行业排污标准的提高，以及新《环境保护法》实施后监管力度的加大，裘皮加工行业将有一批环境意识差、污染治理不合格的中小企业面临淘汰，为保证下游顺利的生产，其裘皮加工产能迫切需要填补，由此为本项目的实施带来良好的发展机遇。
3、项目实施的必要性
（1）推动产业清洁化、集约化生产，实现行业绿色发展
本项目通过建设清洁生产平台，将有效整合行业中无力升级改造环保设施或规模较小、生产工艺落后的裘皮加工企业，有利于先进生产工艺和节能减排工艺的推广和应用，有利于培育富有市场竞争力的产业集群，有利于行业清洁化、集约化生产以及实现绿色发展。
（2）推动产业链深层次发展
本项目针对产业链中“裘皮原皮加工”环节，投资建设清洁生产平台，一方面完善自身产业布局，提高盈利能力，推动产业链向深层次发展；另一方面，通过打造裘皮清洁化、集群化的生产平台，提高公司对裘皮产业上下游的影响力，促进产业链上下游协调发展。
4、项目投资概算
本项目投资总额为35,929.32万元，其中项目基本建设投资为35,566.24万元，铺底流动资金（按照项目流动资金缺口的30%计算）为363.08万元。
5、项目经济效益分析
本项目预计运营期内年均可实现销售收入为 18,206.86万元，年均税后净利润为6,465.43万元，内部收益率（税后）为 18.64%，投资回收期为4.41年（不含建设期）。
6、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（二）清洁生产仓储基地项目
1、项目基本情况
为予清洁生产平台项目提供配套的仓储服务，本项目拟投资建设清洁生产仓储基地，包括建设5,000m2冷库
2
座、10,000m2恒温恒湿库
2座，建成后将形成裘皮原皮（生皮）570万张、裘皮皮张（熟皮）1,140万张的最大仓储能力（折
算为貂皮张数）。
本项目主要建设内容包括：（1）恒温恒湿库建设；（2）冷库建设；（3）制冷站等配套设施建设。本项目由华斯股份（本部）负责具体实施，项目建设期 2年，建设地点为沧州市肃宁县肃尚路东侧、建业路南侧。
2、项目的市场前景
本项目主要为清洁生产平台项目提供配套仓储服务，同时也面向其他裘皮贸易商、裘皮原皮加工企业、裘皮服饰生产企业等开放服务，其项目市场前景参见“清洁生产平台项目”。
3、项目投资概算
本项目投资总额为10,653.88万元，其中项目基本建设投资为10,564.04万元，铺底流动资金（按照项目流动资金缺口的30%计算）为89.84万元。
4、项目经济效益分析
本项目预计运营期内年均可实现销售收入为5,099.66万元，年均税后净利润为2,062.33万元，内部收益率（税后）为 18.87%，投资回收期为4.52年（不含建设期）。
5、项目审批情况
本项目有关的审批手续正在办理中。
（三）偿还银行借款
1、项目基本情况
本次募集资金中，公司拟使用1.50亿元用于偿还银行借款。
2、偿还银行借款的必要性
（1）降低资产负债率，保持稳健经营
最近两年一期，发行人与同行业可比上市公司的资产负债率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|简称|||
||2015年9月末|2014年末|
|凯撒股份|22.55|9.01|
|步森股份|37.25|37.66|
|棒杰股份|14.97|19.18|
|卡奴迪路|48.61|35.85|
|乔治白|23.10|26.26|
|金发拉比|8.14|13.07|
|美尔雅|53.17|54.86|
|浪莎股份|16.87|23.12|
|大杨创世|14.42|14.60|
|维格娜丝|11.07|6.35|
|歌力思|10.27|22.10|
||23.67|23.82|
|华斯股份|37.36|34.04|

注：1、表中同行业上市公司为“纺织服装、服饰业”中销售规模10亿元以下的上市公司，与发行人业务规模和业务结构相近、可比；2、鉴于目前大部分同行业可比上市公司 2015年年报尚未披露，表中以2015年9月末数据进行对比。
公司除了生产经营积累以外，主要通过银行借款补充业务所需营运资金。随着公司不断完善自身的产业布局，公司债务规模整体呈快速上升趋势，资产负债率不断升高。截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并）已达38.35%。
由于裘皮行业目前正处于产业调整期，且公司资产负债率明显高于同行业可比上市公司，公司迫切需要减少银行借款，降低财务风险，保持稳健经营。
以 2015年 12月 31日公司资产结构测算，本次募集资金到位并偿还银行借款后，发行人的资产负债率（合并）将由38.35%下降到26.62%，仍高于同行业可比上市公司资产负债率水平。
（2）优化资产结构，减少利息费用，提升经营业绩
报告期内，发行人利息支出占营业利润的比重情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2,719.18|2,359.64|
|1,647.21|10,794.06|
|165.08%|21.86%|

由上表可见，2014年-2015年，公司利息费用较高，占营业利润的比重较大，尽管银行借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但也直接影响了公司盈利能力。本次募集资金偿还银行借款后，公司资产结构将得到优化，利息费用将明显下降，有利于增强公司的盈利能力。
3、拟偿还银行借款的明细
截至2015年12月31日，发行人银行借款余额为5.19亿元，其中，华斯股份（本部）需偿还的流动资金借款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款行|类型|用途|金额|起始日|
|农业银行肃宁支行|流动资金借款|购原料（皮张等）|9,500|2014.03.18|
|农业银行肃宁支行|流动资金借款|购原料（皮张等）|8,500|2014.04.23|
|农业银行肃宁支行|流动资金借款|购原材料（皮张、化料等）|5,000|2015.02.13|
|农业银行肃宁支行|流动资金借款|购原材料（皮张、化料等）|6,000|2015.02.13|
|-|-|-|29,000|-|

公司拟使用募集资金偿还银行借款 1.50亿元，未超过公司上述需要偿还的银行贷款余额。公司计划募集资金到位后，根据上述银行贷款的到期顺序、贷款利率等情况，先偿还即将到期和利率较高的银行贷款。
4、银行同意提前还款的情况
中国农业银行股份有限公司肃宁县支行向公司出具了《关于同意华斯控股股份有限公司提前偿还银行贷款的复函》，同意公司根据资金状况提前偿还上述四笔未到期的银行贷款及利息，银行不会因公司提前还款行为对公司追究违约责任，亦不会因此收取未到期的利息、罚息或其他费用。
五、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等方面的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成后，将进一步巩固和提高公司自身的竞争优势和
行业地位，同时将促进公司进一步深化和完善产业链，增强公司的长期盈利能力，
为公司长远发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资金将更加充足，资产规模将大幅增加，资产负债率将下降，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。随着本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模不断扩大，有利于提高自身的竞争优势和行业地位，同时促进公司营业收入大幅增加，提升自身盈利能力。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金将主要用于投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”以及偿还银行借款。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大自身的业务规模，提高自身的竞争优势和行业地位，提升自身盈利能力。同时，本次发行募集的部分资金将用于偿还银行借款，有利于改善公司资产结构，提高公司资金实力，促进公司业务长远健康发展。
本次发行完成后，公司的主营业务及经营范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会的授权范围和实际发行情况修改《公司章程》中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司预计将增加不超过41,870,202股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，贺国英先生将持有公司的股份比例不低于31.05%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司总股本将不超过390,348,202股，其中社会公众股的持股比例高于25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因此对高级管理人员进行调整，公司高级管理人
员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金的运用，将进一步提高公司的业务规模，增强自身的盈利能力，提升企业行业地位。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，资本实力得到增强，营运资金得到改善，经营抗风险能力将进一步加强，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和收益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。中长期来看，本次发行募集资金夯实了公司持续发展的基础，将提高公司的研发实力和技术水平，核心竞争力进一步加强，营业收入和盈利能力将得到进一步提升。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施时投资活动产生的现金流出将有所增长。随着募集资金项目逐步投产，未来经营活动现金流入也将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
除公司控股股东、实际控制人贺国英先生参与认购本次非公开发行的股票外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间增加关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。相对于目前的资产、负债情况，公司仍有较大的资金需求，公司将合理利用自身的债务融资能力，为未来业务的发展提供有力保障，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
裘皮行业的整体发展与宏观经济以及居民的消费水平息息相关。近年来，公司约60%以上的产品销往国外市场，其中大多数销往欧洲和俄罗斯及周边国家。
一方面，俄罗斯经济受地缘政治冲击、国际石油价格下跌等因素影响出现下滑，以及欧元区经济复苏仍显乏力；另一方面，我国宏观经济增速逐步放缓。未来，如果公司产品主要销售国家出现宏观经济增速进一步放缓或波动，居民的可支配收入随之下降，可能会影响裘皮产品的下游消费，进而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为特种毛皮经济动物的原皮，主要包括貂皮、狐皮、獭兔皮等。而公司直接材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动将对公司产品成本产生较大影响。未来，如果貂皮、狐皮等原材料价格出现较大波动，一方面将直接影响公司生产成本，另一方面可能导致上游养殖农户调整养殖规模，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等，进而对公司业绩带来一定不利影响。
（三）存货金额较大和存货跌价的风险
2013-2015年各期末，公司存货分别为31,872.75万元、55,481.28万元和50,461.63万元，占总资产的比例分别为22.45%、25.92%和21.94%，存货金额较大。公司存货规模较大是由行业特点和自身经营特点决定的。未来，若公司不能有效进行存货管理或裘皮市场发生不利变化，使得存货出现大幅减值的情况，将会给公司生产经营带来一定的不利影响。
（四）环保政策变化的风险
公司属于裘皮行业，新的环保法律法规对本行业制定了较高的环境排污标准。公司高度重视环境保护工作，一直严格按照国家环保标准处理生产过程中产生的污染物，并采取积极的环境保护措施，通过综合处理、回收和循环利用、推行清洁生产等减少污染物的排放。但是，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家将会制定更严格的环保标准和规范，环保监管要求不断的提高，将使公司相应加大环保投入，增加环保运营成本，从而对经营业绩产生一定程度的影响。
（五）出口业务经营与汇率波动的风险
公司约60%以上的主营业务收入来自于出口业务，而国际政治经济环境、国际贸易规则、反垄断政策、进出口政策、国际市场供求关系及价格波动等因素均会对公司出口业务产生重大影响，从而影响公司未来的经营业绩。
另外，自我国实行有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率（兑美元）波动幅度更大，由于公司出口产品以外币结算以及出口业务存在一定结算周期，人民币汇率的波动将对公司经营业绩产生一定影响。
二、与本次发行相关的风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本次发行方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若发行人业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，发行人即期回报（每股收益、净资产收
益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目拟投资建设“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”，同时部分募集资金将用于偿还银行借款。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、销售价格等可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
（四）固定资产折旧、无形资产摊销增加导致经营业绩下滑的风险
本次募集资金拟以 4.50亿元投资于“清洁生产平台项目”、“清洁生产仓储基地项目”。上述项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出已开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（五）本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次非公开发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次非公开发行的定价基准日和发行数量上限。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次非公开发行的募集资金存在募集不足的风险。
（六）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节关于利润分配政策及现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司制定的现行有效的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“（一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
（五）利润分配的研究论证
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配的决策机制
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司2013年度的利润分配方案：以2014年03月04日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司2014年度的利润分配方案：以2014年12月31日公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司2015年度的利润分配方案：以2015年12月31日公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润|1,806.69|9,482.44|8,423.28|
|现金分红金额（含税）|871.20|-|1,340.30|
|现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比率|48.22%|-|15.91%|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例|||33.66%|

（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现净利润（归属母公司所有者）扣除现金分红后的未分配利润分别为7,082.98万元、9,482.44万元、935.49万元。公司滚存未分配利润用于补充日常经营所需的流动资金及资本性支出，以支持公司发展战略的实施及
可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过。规划规定：
“一、股东回报规划制定的基本原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据实现的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
二、股东回报规划制定的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对股东的投资回报和公司的长远、可持续发展之间的平衡做出总体安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，特别是保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、公司未来三年（2016-2018年）的股东回报规划
（一）利润分配形式
公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的时间及比例
公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
四、回报规划的制定周期和调整机制
（一）制定周期
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。
（二）调整机制
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展等原因确需调整本规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定。公司股东回报规划的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事会应当对此发表意见。
五、本规划未尽事宜
依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
华斯控股股份有限公司董事会2016年3月28日