证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2019-113宁波GQY视讯股份有限公司
关于签署《股权转让意向书》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2019年12月28日，宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“GQY视讯”）与裕隆行有限公司、金辉香港集团有限公司和河南金恒辉能源科技发展有限公司签署《股权转让意向书》，公司拟收购开封市金盛热力有限公司50%以上股权；
2、本次交易不构成关联交易，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查，并依法履行信息披露义务；
3、《股权转让意向书》仅为交易双方经协商达成的初步意向，本次交易的最终方案将以双方签订的最终交易文件为准；
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2019年12月28日，宁波GQY视讯股份有限公司与裕隆行有限公司（以下简称“裕隆行”）、金辉香港集团有限公司（以下简称“金辉集团”）和河南金恒辉能源科技发展有限公司（以下简称“金恒辉能源”）签署《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），公司拟收购开封市金盛热力有限公司（以下简称“金盛热力”、“标的公司”）50%以上股权（以下简称“本次交易”）。
本次签署意向协议书不构成关联交易，可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对目标资产和业务开展尽职调查，并依法履行信息披露义务。
公司本次签署的为意向性协议，本次交易能否达成尚存在不确定性。
二、交易对方
交易对方一
公司名称：裕隆行有限公司
登记证号码：67406693-000-03-19-3
法定代表人：魏军委
住所：SUIT 2204 22/F CENTRAL PLAZA 18 HARBOURROAD，WANCHAI，HK
裕隆行与公司无关联关系。
主要财务数据：
裕隆行2018年末总资产13,054,262.00港元，净资产758,293.00港元，2018年度营业收入0.00港元，净利润-16,432.00港元。
裕隆行2019年 11月末总资产13,054,235.21港元，净资产758,266.21港元，2019年度1-11月营业收入 0.00港元，净利润-26.79港元。（上述财务数据未经审计）
交易对方二
公司名称：金辉香港集团有限公司
登记证号码：66737546-000-10-19-0
法定代表人：魏军委
住所：SUIT 2204 22/F CENTRAL PLAZA 18 HARBOURROAD，WANCHAI，HK
金辉集团与公司无关联关系。
主要财务数据：
金辉集团2018年末总资产120,107,065.86港元，净资产-8,555,287.91港元，2018年度营业收入3,600,000.00港元，净利润-5,457.62港元。
金辉集团 2019年 11月末总资产 117,182,704.90港元，净资产 -6,924,848.87港元，2019年度 1-11月营业收入 2,770,000.00港元，净利润 1,630,439.04港元。（上述财务数据未经审计）
交易对方三
公司名称：河南金恒辉能源科技发展有限公司
统一社会信用代码：91410296MA448NPU9C
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：梁静
注册资本：港元2000万元
住所：河南自贸试验区开封片区五大街与安康路交叉口新龙国际大厦1号楼 1101室
经营范围：热泵技术开发、新能源技术开发、技术转让、技术信息咨询服务；
企业营销策划服务；企业品牌策划服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；
公关服务；会务服务；展览服务；计算机软硬件、日用品、办公用品的销售；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金恒辉能源与公司无关联关系。
主要财务数据：
金恒辉能源2018年末总资产16,621,270.89元，净资产16,582,992.60元， 2018年度营业收入0元，净利润-285,007.40元。
金恒辉能源 2019年 11月末总资产 551,129,732.24元，净资产 112,700,461.96元，2019年度 1-11月营业收入 0元，净利润 411,169.36元。
（上述金恒辉能源 2018年度财务数据已经开封亿城会计师事务所（普通合伙企业）审计；2019年度1-11月财务数据未经审计）
三、标的公司基本情况
公司名称：开封市金盛热力有限公司
统一社会信用代码：91410200767830982H
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：魏军委
注册资本：人民币10,526万元
住所：开封市开发区集英街以西周天路以北
成立日期：2004年 10月29日
经营范围：热力产品的生产销售，水电器材及相关设备、建材、五金百货、机电设备的销售。压力管道的安装，压力管道的设计。（法律、法规禁止的不得经营、涉及行政许可的凭许可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、意向协议书主要内容
甲方：宁波GQY视讯股份有限公司
乙方一：裕隆行有限公司
乙方二：金辉香港集团有限公司
乙方三：河南金恒辉能源科技发展有限公司
以上乙方一、乙方二、乙方三合称乙方。
（一）股权转让意向
1、标的股权：甲方拟收购标的公司50%以上的股权，以达到控股地位，具体收购比例在完成对标的公司的尽职调查后，由甲方与乙方协商确定。
2、收购方式：在甲方完成对标的公司的尽职调查后，由甲方与乙方协商确定。
3、收购价格：以甲方聘请的评估机构对标的公司100%股权以2019年12月31日为基准日的评估值为参考，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，协商确定本次股权转让价格。
4、排他期：自本意向书签署生效之日至2020年6月 30日。排他期内，未经甲方书面同意，乙方不得以标的股权及/或标的公司的资产与第三方筹划、洽谈、协商标的股权及/或标的公司的资产收购、转让、增资、合作等事宜。双方力争在前述排他期内完成本次股权转让，如排他期内未完成的，双方可以协商延长排他期。
5、本意向书仅表示本次股权转让的意向，不代表双方能够最终完成本次股权转让。
（二）尽职调查
1、双方同意，在本意向书签署后，甲方选定中介机构对标的公司、乙方进行财务、法律、行业方面的尽职调查。
2、乙方同意，乙方将积极配合并保证标的公司积极配合中介机构的工作，根据中介机构的要求，及时、准确、真实、充分提供相关资料。
3、双方同意，根据尽职调查结果，若标的公司符合上市公司购买资产相关法律、财务、行业要求，甲方与乙方就收购价格、盈利预测补偿等内容达成一致的，甲方与乙方签署与本次股权转让有关的股权转让协议（以最终签署的文件名称为准）等相关文件。
（三）转让价格及定金
1、甲、乙双方一致同意：根据评估机构对标的公司截止2019年 12月 31
日股东全部权益的评估值，并综合考虑标的公司财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，协商确定标的股权的最终转让价格。
2、甲、乙双方一致同意：本意向书签署之日起5个工作日内，甲方向乙方共同指定的银行账户支付1,000万元作为本次股权转让的定金。双方签署正式股权转让协议后，前述定金冲抵甲方应向乙方支付的股权转让款。
（四）陈述与保证
1、甲方及乙方均为依其所在地法律合法成立并有效存续的企业法人，双方均有签署及履行本意向书的完全民事权利能力及民事行为能力。
2、双方均完全有资格、权利及获得有效授权作为一方签订本意向书，且本意向书条款构成对双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
3、双方签署本意向书并履行本意向书项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4、双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本意向书的履行。
5、双方将尽最大努力相互配合，尽快完成尽职调查工作。在尽职调查结果符合上市公司并购要求的前提下，双方将尽快提交董事会、股东（大）会（如需）——审议，并按照法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。
（五）甲方的义务和责任
1、选聘相关中介机构对标的公司进行尽职调查，根据尽职调查结果推进本次股权转让事项。
2、保证配合各相关中介机构的工作。
3、就本次资产收购事宜，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，履行相关的审批程序并及时进行相应的信息披露。
4、保证甲方相关内幕知情人员未发生利用内幕信息买卖甲方股票的行为。
5、负责本次股权转让的信息披露工作。
6、甲方保证遵守排他义务，在排他期内，未经乙方书面同意，甲方与任何从事供热行业或类似业务的公司或个人，就收购该等公司或个人之业务及/或股权及/或资产进行接触、磋商、协商、谈判且签署任何协议或文件的，即视为甲方违约，在此情形甲方应按第七条违约责任第1款对乙方承担违约责任。
（六）乙方的义务和责任
1、乙方保证，其持有的标的股权权属合法、清晰，不存在代持情形，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形，与其他人之间不存在纠纷及潜在纠纷的情形；自本意向书签署之日至本次股权转让完成之日或双方同意的其他日期，不会将持有的标的股权设置质押等权利负担。
2、乙方保证遵守排他义务，即在排他期内，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方以任何方式就标的股权及/或者标的公司重大资产出售等相关事宜进行接触、磋商、协商、谈判或签署任何协议或文件；否则视为违约，乙方应按第七条违约责任第2款对甲方承担违约责任。
3、乙方保证，标的公司运作规范、权属清晰，不存在任何纠纷及潜在纠纷，具备持续经营能力。
4、乙方保证，本意向书签署之后，除持有标的公司的股权之外，乙方及其除标的公司以外的控股企业、实际控制人、标的公司董监高及其近亲属控制的其他企业等标的公司的任何关联方（以中国证监会关于关联方的认定标准为准）不得以任何方式从事、直接或者间接从事与标的公司相同或类似的业务。乙方保证，标的公司的董事、高级管理人员、核心技术人员等自然人应签订相关保密及竞业限制的承诺。
5、乙方将积极推进本次资产收购，保证配合各相关中介机构的工作，确保尽快完成标的公司相关尽职调查工作。
6、乙方保证乙方及其关联方等内幕知情人员未发生利用内幕信息买卖甲方股票的行为。
7、乙方将协助甲方办理本次股权转让有关的信息披露工作。
（七）违约责任
1、排他期内，除本意向书约定的终止和解除情形外，甲方不得擅自终止或解除本意向书，否则视为甲方违约，甲方支付给乙方的定金，乙方不予退还。
2、排他期内，乙方不得实施以下行为，否则视为乙方违约，乙方应向甲方双倍返还定金，乙方各方对双倍返还定金承担个别的和连带的责任，甲方可以向乙方的任何一方或几方主张：
（1）乙方或乙方任何一方与第三方以任何方式就标的股权及/或者标的公司重大资产出售等相关事宜进行接触、磋商、协商、谈判或签署任何协议或文件；
（2）除本意向书约定的终止或解除情形，乙方或乙方任何一方擅自解除本意向书。
3、任何一方违反保密义务给守约方造成损失的，应赔偿守约方因之产生的实际损失。
4、本意向书任何一方依据本意向书应承担的违约责任不因本意向书的解除或终止而免除。
（八）本意向书的生效、修改、终止及解除
1、本意向书自甲乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、出现以下情形的本意向书自动终止：
（1）排他期届满双方未能签署正式的股权转让协议且未能在排他期届满起按协商一致延长排他期的；
（2）排他期内，双方签署正式的股权转让协议的。
3、如因不可抗力或标的公司不符合上市公司购买资产相关法律、财务、行业要求，未通过中国证监会或深圳交易所相关部门监管审核，导致本意向书无法履行或已无履行之必要的，双方均有权单方解除本意向书。
4、任何一方违反本意向书约定的排他义务的，守约方均有权单方解除本意向书，违约方还应按本意向书约定对守约方承担违约责任。
5、本意向书因本条第2款第（1）项终止或因本条第3款原因被一方单方解除的，乙方应在本意向书终止或解除之日起5个工作日内，将甲方支付的定金无息退还至甲方的原付款账户。本意向书因本条第2款第（2）项终止的，甲方支付的定金用于抵充甲方应向乙方支付的股权转让款。
五、本次交易目的、存在风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司将通过本次交易推动自身产业的转型和发展，本次交易是公司整体战略的重要举措，是公司产业和投资结构的重要布局。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司的长远发展。
2、存在风险
（1）本意向协议书相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
（2）本次签署的协议仅为意向协议，尚未确定标的公司股权的最终交易价格，有待进一步尽职调查及双方协商。
3、对公司的影响
因本协议仅为意向性协议，不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
如双方最终签署正式协议，公司将获得标的公司的经营控制权，将对公司盈利能力、业绩增长等产生积极影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。
六、相关风险提示
1、本次签署的文件仅为意向性文件，是基于各方合作意愿和基本原则的意向性约定，具体交易方案及正式交易条款以各方签署的正式协议文件为准。
2、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步沟通和论证，本次交易是否最终实施尚存在不确定性。公司将根据交易进展按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行必要决策程序以及相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、备查文件
1、交易双方签署的《股权转让意向协议书》。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十八日