深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事2015年度述职报告——刘雪生
本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2015年的工作中，积极出席相关会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对审议的公司相关事项发表独立意见，勤勉、尽责地履行职务，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2015年度履行独立董事职责情况
2015年度公司共召开了7次董事会，应出席7次，实际现场出席6次，以通讯方式出席1次，没有委托其他独立董事代为出席或缺席的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人认为，2015年度公司相关董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基础上均表示赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
二、2015年度发表独立意见的情况：
2015年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）公司于2015年4月26日召开的第五届董事会第十三次会议中，本人发表的独立意见如下：
（1）独立董事关于公司累计和当期关联方占用资金及对外担保情况的专项明说及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司2014年度对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
经认真核查，我们认为：宝鹰股份认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定， 2014年度，公司所提供的担保为对合并报表范围内的子公司提供的担保，已按照公司章程、公司《对外担保管理制度》的规定，履行了相关的审批程序。
1、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
2、截止2014年12月31日止，公司没有对外提供任何担保，也不存在持续到本报告期的任何对外担保。
（2）独立董事关于续聘2015年度会计师事务所的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工作的要求，并且，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
（3）独立董事关于公司2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制总结报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们认同该报告。
（4）独立董事关于公司2014年度利润分配方案独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48250009号公司2014年度审计报告，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润26,878.99万元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,737.89万元；
加上以前年度未分配利润39,380.73万元，本年度期末实际可供投资者分配的利润63,521.83万元。
结合2014年度经营与财务状况及2015年发展规划，拟定公司2014年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2014年度不进行利润分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2014年度不进行利润分配的预案，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2014年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
（5）独立董事关于公司为全资子公司银行授信提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，符合公司正常生产经营的需要，公司已履行了必要的审批程序。
我们认为：公司为子公司银行授信提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，我们同意提交公司2014年度股东大会审议。
（6）独立董事关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案的独立意见
经核查公司制定的《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。我们认为：《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们对公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案无异议。
（7）独立董事关于公司制定的未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
公司制定的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。因此，我们同意公司制定的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
（8）独立董事关于公司董事长兼总经理辞职的独立意见
经核查，我们认为：作为公司实际控制人的古少明先生从公司战略发展和转型升级考虑，提请辞去公司董事长、总经理及董事会各专门委员会的职务，体现了古少明先生高瞻远瞩的战略眼光，有利于往纵深推动公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的全局利益，其辞职原因与披露的原因一致。古少明先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响公司董事会正常运作，不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。
（9）独立董事关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅古少波先生个人简历，古少波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定中高级管理人员任职资格；古少波先生具有丰富的市场和管理经验，其教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意聘任古少波先生为公司总经理。
（10）独立董事关于聘任公司副总经理的的独立意见
经认真审阅张珏先生的简历和相关资料，具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意聘任张珏先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（11）独立董事关于聘任公司董事的独立意见
经认真审阅古朴、刘慧永、党建忠先生的简历和相关资料，认为上述被提名人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议，并同意提名古朴、刘慧永、党建忠先生为非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止
（12）关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（13）关于本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的独立意见
公司本次拟面向合格投资者公开发行不超过人民币6亿元公司债券，有利于优化公司债务结构、改善公司资金状况，使公司持续健康运营，维护了公司及股东的合法权益。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（14）关于拟发行中期票据的独立意见
公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，发行规模为不超过人
民币40,000万元，发行期限为不超过3年（含3年），本次中期票据募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
通过发行中期票据可以有效补充公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次发行中期票据，并一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。
（15）关于拟发行短期融资券的独立意见
公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业短期融资券，发行规模为不超过人民币40,000万元，募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
通过发行短期融资券可以有效补充公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次发行短期融资券，并一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。
（16）关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，新会计准则的执行能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序合规，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（二）公司于2015年4月28日召开的第五届董事会第十四次会议中，本人发表的独立意见如下：
（1）关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
1、本次变更募集资金项目用于收购以及剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（2）关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的事先认可和独立意见
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2、本次关联交易事项的表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次公司与关联自然人古少扬分别拟以人民币10,000万元、2,500万元对武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”）增资，增资后公司、古少扬先生分别持有武汉矽感20%、5%的股权，有助于公司在原武汉矽感科管理团队增强信心，有利于充分调动业务团队的创业精神，符合公司战略，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，我们同意上述交易。
（三）公司于2015年6月8日召开的第五届董事会第十五次会议中，本人发表的独立意见如下：
经认真审阅高文安先生的简历和相关资料，其具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意聘任高文安先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
（四）公司于2015年8月17日召开的第五届董事会第十六次会议中，本人发表的独立意见如下：
（1）关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2015年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
（2）关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年上半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。《董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，真实、准确、完整地披露了2015年上半年公司募集资金的存放及实际使用情况。
（五）公司于2015年9月8日召开的第五届董事会第十七次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力。
综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。
（六）公司于2015年12月9日召开的第五届董事会第十九次会议中，本人发表的独立意见如下：
（1）关于公司调整发行中期票据方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司调整发行中期票据方案的议案》进行了认真审阅，同意公司本次调整发行中期票据的方案，并一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。
（2）关于公司调整发行短期融资券方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司调整发行短期融资券方案的议案》进行了认真审阅，同意公司本次调整发行短期融资券的方案，并一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)公司信息披露方面：
2015年，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司经营的持续影响的信息披露等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证2015度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
(二)落实保护社会公众股股东合法权益方面：
2015年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和的规定勤勉尽责，认真审议各项议案，切实保护公司整体利益和中小股东的利益。
(三)对公司治理结构情况的调查方面：
2015年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
(四)履职情况。
表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，我担任公司董事会审计委员会的主任委员和薪酬与考核委员会委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加深交所、证监会等组织的独立董事培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
2015年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，故2015年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所。
五、联系方式：电子邮箱：zq@szby.cn
以上是我在2015年度履行职责的情况汇报，2016年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法权益。
独立董事：刘雪生二○一六年四月十四日