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实施第二期员工持股计划
相关事项的法律意见书
致：北京东方园林环境股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施第二期本次员工持股计划之特聘专项法律顾问。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《北京东方园林环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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本所仅就与本次员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司员工持股计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、公司实施员工持股计划的主体资格
根据北京市工商行政管理局于2017年2月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000102116928R），公司成立于 2001年 9月 12日，现名称为北京东方园林环境股份有限公司。中国证监会于2009年11月6日以《关于核准北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1147号）核准及深圳证券交易所于 2009年 11月 25日以《关于北京东方园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]160号）批准，公司于 2009年 11月27日在深圳证券交易所上市，股票简称东方园林，股票代码002310。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据 2017年 4月 7日公司第六届董事会第七次会议审议通过的《北京东方园林环境股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），经核查，本所律师认为：
1、 根据公司的确认及作出的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、 根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
3、 根据《员工持股计划（草案）》，出资参加本次员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、高级管理人员和员工共计不超过110人，无公司董事、高级管理人员。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
4、 根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划筹集资金总额为15亿元，其中员工认购的金额为6亿，资金来源为持股计划的持有人合法薪酬、自筹资金。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
5、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买。本次员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“集合资金信托计划”）的次级份额，集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有公司股票。集合资金信托计划份额上限为 15亿份，按照 1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东何巧女女士、唐凯先生为集合资金信托计划优先级份额的权益实现提供担保，对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于公司股票跌幅。集合资金信托计划以二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东方园林股票（股票代码：002310），不用于购买其他上市公司股票。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
6、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
7、 根据《员工持股计划（草案）》，按2017年4月7日公司股票收盘价每股 18.37元测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为 8,165.4872万股，占公司现有股份总数的3.05%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的1%。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。
8、 根据本次员工持股计划的持有人会议文件，本次员工持股计划的持有人已通过第一次持有人会议选出3名持有人代表组成管理委员会，1名管理委员会主任，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并有权授权本次员工持股计划的管理机构行使股东权利。根据《员工持股计划（草案）》，公司将委托中海信托股份有限公司管理本次员工持股计划。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
9、 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
根据公司提供的会议文件及作出的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、 公司于2017年4月1日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、 公司于2017年4月7日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《北京东方园林环境股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议，据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、 公司独立董事于 2017年 4月 7日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司于2017年4月7日召开第六届监事会第五次会议，认为实施员工持股计划符合公司整体战略规划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；本次员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于 2017年 4月 8日根据其公司章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。公司尚需在公司代表员工持股计划与中海信托签订信托合同及相关协议文件后补充披露公司与中海信托签订的信托合同及相关协议文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，除与中海信托签署的信托合同及相关文件外，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、 根据《员工持股计划（草案）》，集合资金信托计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次集合资金信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
4、 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，公司尚需披露与中海信托签订的信托合同及相关文件，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
叶军莉
金奂佶
年 月 日