股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-010北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于 2016年 2月 3日在中国北京市通州区漷县镇漷县南三街 2号公司第一会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且公司本次资产重组符合以下条件：
（一）公司通过本次交易取得北京京城国际融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）100%股份，符合国家产业政策；融资租赁公司未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定；
（二）公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的且经北京市国资委核准备案的评估价值为基础，由交易双方协商
确定。本次交易中公司向融资租赁公司的全体股东发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的融资租赁公司100%股份权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍；
（五）本次交易完成后，融资租赁公司将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不发生变化。融资租赁公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易完成后，融资租赁公司作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构；
（八）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购北京京城机电控股有限责任公司（以下简称为“京城控股”）、Jingcheng Holding Europe GmbH
（京城控股（欧洲）有限公司）（以下简称为“京欧有限”）合计持有的融资租赁公司100%的股权，发行对象和支付自有资金的对象为融资租赁公司股东京城控股、使用募集配套资金购买资产的交易对方为融资租赁公司股东京欧有限。同时，公司拟向包括京城控股在内的不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、重组交易的相关费用及对融资租赁公司增资。本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的资产的100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为融资租赁公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为融资租赁公司股东京城控股、使用募集配套资金购买资产的交易对方为融资租赁公司股东京欧有限。京城股份通过发行股份及支付现金的方式购买京城控股持有的融资租赁公司75%股权。其中，发行股份方式购买京城控股持有的融资租赁公司45%股权，支付现金方式购买京城控股持有的融资租赁公司30%股权。公司以本次发行股份配套募集资金用于对全资子公司京城香港定向增资，以用于京城香港购买京欧有限持有的京城国际25%的股权。
2、交易标的价格及定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方聘请具有证券业务资格的评估机构，以 2015年 10月 31日为评估基准日，对标的资产进行了初步评估，标的资产的全部股权价值的预估值为 48,171.81万元。依据预评估结果，加上融资租赁公司在评估基准日后到账注册资本 1,666.67万元，经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格暂定为 49,838.48万元。
交易各方同意以 2015年 10月 31日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，待北京市国资委核准备案后以该《资产评估
报告》的评估结果作为基础协商确定交易价格。
3、交易对价支付方式
标的资产交易作价初步定为 49,838.48万元。根据初步定价，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中股份对价金额占全部收购价款的45%，即 22,427.316万元。京城股份通过支付现金 14,951.54万元购买京城控股持有的融资租赁公司30%股权，京城香港使用募集资金12,459.62万元购买京欧有限持有融资租赁的25%股权。
4、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
5、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为融资租赁公司股东京城控股。
6、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次临时会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 11.01元/股。董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
7、发行数量
本次购买资产发行的股份数合计为 20,369,952股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
8、锁定期安排
京城控股通过本次交易认购的京城股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完
成后 6个月内如京城股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
9、期间损益安排
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：标的资产在过渡期运营所产生的盈利由京城股份享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由京城控股承担，京城控股应按其在本协议签署日对融资租赁公司的持股比例在上述报告出具之日起 10个工作日内全额补足。在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
本次发行完成后，京城股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行日应于交割日后、本交易取得的中国证监会核准批复有效期内完成；任何一方未能履行协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
11、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向包括京城控股在内的不超过 10名的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 30,000万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为京城股份审议本次重组的股东大会决议公告日。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产行为是不可分割的整体，其中任一部分未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，公司提醒投资者注意风险。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 30,000万元。最终发行数量将根据最终询价价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期安排
本次交易中采取询价方式向包括京城控股在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，其中，向京城控股发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因京城股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加
部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
6、募集资金用途
本次配套募集资金扣除发行费用后用于全资子公司京城控股(香港)有限公司（以下简称“京城香港”）购买京欧有限持有的融资租赁公司25%股权及对融资租赁公司的增资。其中，12,459.62万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于对融资租赁公司增资，以提高并购后的整合绩效。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（三）本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟采取非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购北京京城机电控股有限责任公司、京欧有限合计持有的融资租赁公司100%的股权。其中京城控股所持融资租赁公司75%的股权由本公司以股份和自有现金支付、京欧有限所持融资租赁公司25%的股权由本公司的全资子公司京城香港以募集配套资金支付。
在发行股份购买资产交易中，京城控股是本公司的控股股东。在以配套资金认购股份交易中，京城香港是本公司的全资子公司，京欧有限为本公司控股股东的控股子公司北京北一机床股份有限公司的全资子公司。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易前，京城控股、京欧有限为公司关联方。故本次发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司签署<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与交易对方签署了《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。
此议案系预案。待相关审计、评估等工作完成后，公司将补充完善该文件并再次召开董事会会议予以审议。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，逐条分析如下:
1、本次重大资产重组拟购买标的资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，北京市国资委对本次交易方案的批准，中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买的标的资产为融资租赁公司的100%股权，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，融资租赁公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，融资租赁公司将成为公司的全资子公司。因此,本次交易将有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强盈利能力。标的资产与公司无同业竞争，独立性强。虽然本次重组完成后,公司将新增部分关联交易,但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，逐条分析如下:
1、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强盈利能力，标的资产与公司无同业竞争，独立性强。虽然本次重组完成后,公司将新增部分关联交易,但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
2、京城股份最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、京城股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易拟购买的标的资产为融资租赁公司的100%股权，根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，融资租赁公司权属清晰,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组及不构成借壳上市的议
案》
公司董事会经审慎分析后认为，本次重组达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准，构成重大资产重组；本次交易未导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《北京京城机电股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
本议案有效票3票；赞成3票；反对 0票；弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会2016年2月3日