中矿资源勘探股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2018-80号
中矿资源勘探股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就；
2、2015年限制性股票激励计划第三期可解锁的限制性股票激励对象为37名，可解锁的限制性股票数量为267.6万股，占目前公司总股本比例为1.39%；
3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2015年实施的《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2015年授予的限制性股票中符合解锁条件部分的股票解锁事宜。
现将有关事项说明如下：
一、公司2015限制性股票激励计划概述
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名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2015年8月20日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，授予价格16.66元/股，向符合条件的40名激励对象授予 461万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015年9月2日，公司公告了《关于限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2015年9月7日。
5、2016年5月6日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司已于2016年6月20日实施了该权益分派方案，2015年限制性股票授予数量从461万股调整为691.5万股。
6、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红，彭亮华已获授但尚未解锁的合计7.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.04元/股。
7、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为205.2万股。。
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调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象王竹林已获授但尚未解锁的合计10.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.94元/股。
9、2017年8月16日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为200.7万股。
10、2018年8月21日，公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为267.6万股。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩考核要求：第三个解锁期，以2012年-2014年公司净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不||公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为||

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||低于45%。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。|7329.28万元（未扣除激励成本），相比2012年-2014年公司净利润平均值4233.55 万 元 增 长 了73.12%，公司业绩达到了考核要求。|
|4|个人业绩考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：考评结 80＞ 70＞ S＜S≥80果（S） S≥70 S≥60 60评价标A B C D准标准系1 0.8 0.5 0数|37 名限制性股票激励对象个人业绩评价均为 A，考核达到要求，满足解锁条件。|

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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1|0.8|0.5|0|

综上所述，公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将于2015年限制性股票第三期解锁期满后按照《激励计划》的相关规定办理2015年限制性股票第三期解锁相关事宜。
三、2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为37名，解锁的限制性股票数量为267.6万股，占公司股本总额的1.39%。
单位：万股
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||||||目前持有未|||||
||||||||第三次可解锁限||剩余未解锁限制性股票数量|
||姓名||职务||解锁的限制|||||
||||||||制性股票数量|||
||||||性股票数量|||||
|王平卫||副董事长、总裁||72||72||0||

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|肖晓霞|副总裁、财务总监兼董秘|12|12|0|
|张津伟|副总裁|13.8|13.8|0|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（34人）||169.8|169.8|0|
|合计（37人）||267.6|267.6|0|

注:1、限制性股票授予时激励对象为董事或高级管理人员的有王平卫、宋玉印、肖晓霞，2017年6月1日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王平卫先生为公司副董事长、总裁兼法人代表；同意聘任肖晓霞女士为公司副总裁、财务总监兼董事会秘书；同意聘任张津伟先生为公司副总裁。
2、王平卫先生是公司七个共同实际控制人之一，其承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
3、公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格均为A，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的要求和相关法
律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2015年限制性股
票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可
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解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为
公司2015年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第三个解
锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，37名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2015年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的37名激励对象办理限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事宜。
七、法律意见书
北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意
见书认为：公司本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程序符合
《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议公告；
2、第四届监事会第十次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划第三次解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告
中矿资源勘探股份有限公司董事会2018年8月22日