证券代码：300149 证券简称：量子生物 公告编号：2019-24
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2019年度拟与部分关联方产生日常关联交易，交易事项主要为向关联方提供劳务、销售、采购商品及技术服务、房屋租入和租出等。2019年 4月 10日，公司第四届董事会第八次会议以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》。
根据2018年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及子公司2019年度日常关联交易总金额为29,822.00万元，该计划需提请2018年年度股东大会审批。
（二）预计关联交易类别和金额
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年实际||年初至截止2019|
||关联交||||2019年预计|||||
||||关联方||||发生金额||年2月28日已发生|
||易类别||||金额（万元）|||||
||||||||（万元）||金额（万元）|
|向关联方销售商品及提供劳务||凯惠科技发展(上海)有限公司(含子公司)||5,400.00||2,485.26||148.29||
|||上海开拓者生物医药有限公司||1,500.00||2,950.68||54.53||
|||ShangPharma Innovation Inc.||4,500.00||2,385.34||846.60||
|||广州再极医药科技有限公司||1,000.00||589.98||487.78||
|||开拓者医学研究(上海)有限公司||1,300.00||237.31||6.34||
|||上海昀怡健康科技发展有限公司（含子公司）||1,500.00||-||-||
|||上海怀越生物科技有限公司||4,500.00||-||-||
|||完美（中国）公司有限公司（含子公司）||4,000.00||-||194.25||
|||广东生和堂健康食品股份有限公司||25.00||4.28||0.22||
|||广州三致祥生物技术有限公司||35.00||31.80||-||
|||广东凯安生命技术有限公司||200.00||-||-||
|||量子高科健康管理科技有限公司||200.00||-||-||
|||公司部分董事、监事、高管及其近亲属||20.00||-||-||
|||小计||24,180.00||8,684.65||1,738.01||

向关联
上海科惠餐饮管理有限公司 250.00 147.56 30.18
||||||
|-|-|-|-|-|
||凯惠科技发展(上海)有限公司（含子公司）|2,700.00|-|-|
||上海开拓者生物医药有限公司|300.00|-|-|
||广东生和堂健康食品股份有限公司|20.00|1.84|1.33|
||海南必然电子商务有限公司|20.00|-|0.92|
||台山市千帆碧湾酒店有限公司|10.00|-|-|
||湖南大三湘茶油股份有限公司|10.00|3.09|-|
||小计|3,310.00|152.49|32.43|
|租入资产|ShangPharma Innovation Inc.|450.00|250.41|70.74|
||上海开拓者生物医药有限公司|560.00|229.19|83.24|
||尚华科创投资管理（江苏）有限公司|850.00|-|58.86|
||小计|1,860.00|479.60|212.84|
|租出资产|凯惠科技发展(上海)有限公司（含子公司）|10.00|1.40|0.42|
||上海昀怡健康科技发展有限公司（含子公司）|10.00|1.40|0.34|
||广东生和堂健康食品股份有限公司|400.00|354.29|-|
||量子高科健康管理科技有限公司|52.00|-|-|
||小计|472.00|357.09|0.76|
|合计||29,822.00|9,673.83|1,984.04|

注：凯惠科技发展(上海)有限公司(含子公司)、上海开拓者生物医药有限公司、 ShangPharma Innovation Inc.、广州再极医药科技有限公司、开拓者医学研究(上海)有限公司、上海科惠餐饮管理有限公司、上海昀怡健康科技发展有限公司（含子公司）自2018年6月开始成为公司的关联方，所以公司与前述关联方2018年实际发生的交易额为6-12月份的金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、凯惠科技发展(上海)有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310000789597720J
住所：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路56号,李冰路576号4幢204室
法定代表人姓名：XINHUI(惠欣)
注册资本：2000万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围：新材料、新能源、信息技术和节能环保型化学产品及技术的研究开发,化学药品原料药及制剂、生物生化制品、中药饮片、卫生材料及医药用品相关技术的研究开发,计算
机软件开发、设计、制作,销售自产产品;信息系统集成、数据处理和储存服务;自有研究成果
转让及相关技术咨询和服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2018年 12月 31日，凯惠科技发展(上海)有限公司总资产为 13,080.27万元，净资产为-10,659.24万元。2018年度实现营业收入9,953.2万元，净利润7,938.65万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有凯惠科技发展(上海)有限公司100%股权。凯惠科技经营未见异常，净资产为负值与其新药研发业务属性相关，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
2、上海昀怡健康科技发展有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：913100006677647036
住所：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路56号,李冰路576号4幢309室
法定代表人姓名：严晏清
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械技术、新能源科技和新材料科技领域内的研发、技术咨询、技术服务和技术转让,新药研发,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月31日，上海昀怡健康科技发展有限公司总资产为5,399.91万元，净资产为1,796.42万元。2018年度实现营业收入0.00万元，净利润-268.49万元。（未经审计）（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有上海昀怡健康科技发展有限公司100%股权。上海昀怡主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
3、上海开拓者生物医药有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310000781519330U
住所：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路56号,李冰路576号4幢202室
法定代表人姓名：HUI MICHAEL XIN
注册资本：200万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：医药化学领域内相关技术的研究、开发,并提供相关技术咨询和技术服务;应用人类功能基因组技术和现代生物技术的研究,自有技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月31日，上海开拓者生物医药有限公司总资产为1.882.13万元，净资产为-4,220.41万元。2018年度实现营业收入1,960.17万元，净利润-1,973.02万元。（未经审计）（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有上海开拓者生物医药有限公司100%股权。开拓者生物主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
4、ShangPharma Innovation Inc.
（1）基本情况
统一社会信用代码：无
住所：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808
法定代表人姓名：无
注册资本：2000 shares
公司类型：corporation
经营范围：business
截止2018年12月31日，ShangPharma InnovationInc.总资产为945万美元，净资产为633万美元。2018年度实现营业收入174万美元，净利润-1,214万美元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有ShangPharma InnovationInc.100%股权。ShangPharma InnovationInc.主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
5、广州再极医药科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440116MA59C4Y58M
住所：广州高新技术产业开发区科丰路31号自编二栋华南新材料创新园G5栋616号
法定代表人姓名：Wang Yuguang
注册资本：1911.7978万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：药品研发(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外);化学工程研究服务;医学研究和试验发展(人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外);科技信息咨询服务;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口。
截止2018年12月31日，广州再极医药科技有限公司总资产为1,089.75万元，净资产为-1,510.78万元。2018年度实现营业收入0万元，净利润-2,268.68万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有广州再极医药科技有限公司49.3%的股权，且HUI MICHAELXIN（惠欣）担任广州再极董事。广州再极主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
6、开拓者医学研究(上海)有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310000088515227R
住所：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路56号,李冰路576号4幢206室
法定代表人姓名：MICHAEL XIN HUI
注册资本：100万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围：从事医药科技、医疗科技领域内(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)相关技术的研究、开发,并提供相关技术咨询和技术服务,生物技术的研发(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用),药品的研究和开发,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口,并提供相关配套服务,商务信息咨询(金融信息除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月31日，开拓者医学研究(上海)有限公司总资产为632.83万元，净资产为-2,126.81万元。2018年度实现营业收入0万元，净利润-547.43万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有开拓者医学研究(上海)
有限公司100%股权。开拓者医学主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
7、上海科惠餐饮管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：9131011577932776X0
住所：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路249号6幢一层
法定代表人姓名：严晏清
注册资本：10万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：餐饮企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截止2018年12月31日，上海科惠餐饮管理有限公司总资产为344.38万元，净资产为20.24万元。2018年度实现营业收入236.84万元，净利润41.94万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有上海科惠餐饮管理有限公司100%股权。上海科惠经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
8、尚华科创投资管理（江苏）有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320681MA1ME3QL0P
住所：江苏启东吕四港经济开发区滨海工业园东振海路1号
法定代表人姓名：Michael Xin Hui
注册资本：14000万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：项目投资与管理,房屋建筑工程施工,为高新技术企业提供孵化服务,自有房屋租赁服务,物业管理,生物技术研发、推广服务,药品研发、生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日，尚华科创投资管理（江苏）有限公司总资产为25,356.39万元，净资产为5,621.43万元。2018年度实现营业收入0万元，净利润-305.52万元。（未经审计）（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有尚华科创投资管理（江苏）有限公司100%股权。尚华科创经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
9、上海怀越生物科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1K4B1C3W
住所：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路56号、李冰路576号4幢307室
法定代表人姓名：Michael Xin Hui
注册资本：1000万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：从事生物科技(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)、医药科技、医疗科技(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外)领域内的技术开发、自有技术转让,并提供相关的技术咨询和技术服务;药品研发,化工产品及原料(危险化学品、民用爆炸物除外)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务;商务信息咨询(金融信息除外)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）与上市公司的关联关系
HUI MICHAELXIN（惠欣）及其家族通过控制的企业合计持有怀越生物100%股权。怀越生物刚刚设立，主要从事创新药的研究开发，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
10、完美（中国）有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91442000617592341J
住所：广东省中山市石岐区东明北路(民营科技园)
法定代表人姓名：古润金
注册资本：1636.1436万人民币元
公司类型：股份有限公司
经营范围：从事自产产品同类商品及酒类产品、植物食用油的批发、零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)业务以及售后服务(不设店铺,不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品,按有关规定办理)；研究开发、生产经营和加工保健食品、食品(含预包装食品)、化妆品、个人护理品、保洁用品(含个人卫生用品、生活用清洁用品等)、塑料化妆品
包装盒、体育用品、保健器材、厨房用具、小型家用电器、服装、人造首饰、玩具、工艺品(不含文物)；在经核准的区域内直销经核准的本企业的产品和控股公司的产品,具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准。
（2）与上市公司的关联关系
完美公司为公司持股5%以上股东WOO SweeLian担任总经理的公司，因此其为公司关联法人。完美公司与公司合作多年，在公司未引入Woo SweeLian股东投资前即是公司微生态营养业务的重要客户，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
11、广东生和堂健康食品股份有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440700786469109K
住所：江门市江海区胜利南路166号
法定代表人姓名：陆伟
注册资本：32,722,872.00人民币元
公司类型：股份有限公司
经营范围：食品生产（凭有效的《食品生产许可证》经营）；食品流通（凭有效的《食品流通许可证》经营）；批发：保健食品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告期末，生和堂总资产为 14,632.29万元，净资产为 9,282.68万元。2018年度实现营业收入20,208.99万元，净利润2,411.57万元。
（2）与上市公司的关联关系
生和堂为公司参股公司，公司持有其30.59%股权，公司董事兼总经理曾宪维先生、副总经理兼董事会秘书梁宝霞女士担任生和堂的董事，生和堂为公司关联法人。生和堂经营正常，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
12、广州三致祥生物技术有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：914401010803965775
住所：广州市白云区云城南二路181号183号419、420房
法定代表人姓名：魏竹钰
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围：生物技术咨询、交流服务；食品科学技术研究服务；营养健康咨询服务；茶叶作物及饮料作物批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化妆品及卫生用品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；
预包装食品批发；米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；
截至本报告期末，三致祥总资产为566.64万元，净资产为-82.08万元。2018年度实现营业收入86.65万元，净利润-52.42万元
（2）与上市公司的关联关系
三致祥为公司参股公司，公司持有其20%股权，为公司关联法人。自本次董事会批准之日起发生的交易将采用先款后货的方式，以确保其不存在欠款的情形。
13、广东凯安生命技术有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440700MA4UP7YC13·
住所：江门市江海区南山路290号
法定代表人姓名：魏远安
注册资本：2500万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：生命科技,生物医学技术的研发;应用生命科学理论研究、开发人体疾病和药物机理、研究新的治疗方法及药品、技术服务、技术咨询(不含医疗服务)。生物技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物化学试剂(除危险品)的研究、生产、销售;批发、零售:生物医药、应用于生物科技与生物医疗研究、实验与分析的研究工具产品、仪器设备及耗材、化工产品和其它相关产品(危险化学品除外);从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）与上市公司的关联关系
凯安公司为公司董事长曾宪经先生控制的企业，为公司关联法人。凯安公司经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
14、量子高科健康管理科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440101MA5AN24J76
住所：广州市天河区天河路华观路1961号一层18、19号商铺
法定代表人姓名：王振
注册资本：3000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：门诊部(所);许可类医疗器械经营;医疗管理;药品零售;医疗技术研发;医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;非许可类医疗器械经营;营养健康咨询服务;健康管理咨询服务(须经审批的诊疗活动、心理咨询除外,不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);健康科学项目研究、开发;健康科学项目研究成果技术推广;生物医疗技术研究;
（2）与上市公司的关联关系
量子高科健康管理科技有限公司为公司的参股公司，公司控股子公司广东量子高科微生态医疗有限公司持有其50%的股权。健康管理公司刚刚设立，主要从事微生态健康管理和服务，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
15、湖南大三湘茶油股份有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：914304006940386002
住所：衡阳市衡南县云集工业园
法定代表人姓名：周新平
注册资本：11000万元
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：植物油脂产品和饼粕的精深加工及其产品的销售；食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）及销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；油茶等油料植物育苗和生产栽培与技术服务；农副产品原料（包括茶籽、毛茶油、亚麻籽（胡麻）及亚麻籽产品、菜籽等植物油料和产品）收购及销售；油茶籽油、亚麻籽油、菜籽油等植物油脂产品和饼粕的收购和销售；化妆品、护肤品的批发与零售；洗涤用品、餐具洗涤剂的生产、批发与零售；（以下范围限分支机构经营）畜牧水产养殖、造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉的生产经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与上市公司的关联关系
大三湘实际控制人周新平先生在过去 12个月内担任公司董事，且公司董事长曾宪经先生担任大三湘的董事。大三湘经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（1）基本情况
统一社会信用代码：91469027MA5T536J14
住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层1001
法定代表人姓名：裴海贝
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：经营性互联网文化;举办演出剧(节目);利用互联网经营出版物提供服务平台;商城网络平台技术研发;计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;承办会议展览,翻译,设计、制作、代理、发布国内广告;批发、零售计算机软硬件及辅助设备、计算机相关产品、服务器及配套设备、通信设备、网络设备、电子产品、电器、办公设备、办公用品、家具提供与广告、票务代理相关的技术服务与票务代理(除航空机票代理)。
（2）与上市公司的关联关系
必然电子商务与公司持股5%以上股东杭州磁晅量佳投资管理合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制，为公司关联法人。必然电子商务经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
17、台山市千帆碧湾酒店有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440781MA4UNWFC8X
住所：台山市川岛镇下川王府洲旅游区04-1-2
法定代表人姓名：陈宇恒
注册资本：6922万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：餐饮服务、旅业、桑拿、卡拉OK;会议及展览服务;零售:预包装食品、散装食品、乳制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）与上市公司的关联关系
鉴于公司董事长曾宪经先生在过去 12个月内曾担任台山市千帆碧湾酒店有限公司的母公司广东千帆文化有限公司副董事长（不持有股份），千帆碧湾为关联法人。千帆碧湾经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
18、公司部分董事、监事、高管及其近亲属
（1）基本情况
公司部分董事、监事、高管及其近亲属主要包括曾宪经、曾宪维、林岩、杨新球、梁宝霞、辜团力及其近亲属，根据其薪酬情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（2）与上市公司的关联关系
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规认定的关联人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，参考与无关联第三方发生同等交易的价格，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
（二）关联交易协议
关联交易协议各方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2019年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司2019年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，与无关联第三方发生同等交易的价格一致，不存在损害公司和全体股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于2019年度日常关联交易预计的独立意见。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会