证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-074昇兴集团股份有限公司
第三届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十四次会议于2019年11月1日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2019年10月 28日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、林建高先生和张友强先生三人均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， 0
P为调整后发行底价。
1
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本次非公开发行股票预案公告日，公司总股本为 833,180,519股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过166,636,103股（含本数，以下简称发行数量上限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法
规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股份的限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金数量和用途
本次发行计划募集资金总额为不超过人民币 96,000万元，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|实施单位|
|1|云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目|54,513.78|51,000.00|昇兴(云南)包装有限公司|
|2|昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目|47,999.16|45,000.00|昇兴集团股份有限公司泉州分公司|
|合计||102,512.94|96,000.00||

注：上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为 12个月，自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起计算。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行 A股股票预案》。
《昇兴集团股份有限公司 2019年非公开发行 A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《昇兴集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]7479号）鉴证。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
《昇兴集团股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司监事会 2019年11月2日