中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司使用自有资金
出资入伙上海崇宝信息科技中心（有限合伙）的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等有关规定，对滨江集团拟使用自有资金出资入伙上海崇宝信息科技中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）事项进行了核查，具体如下：
一、投资事项概述
1、投资对象：上海崇宝信息科技中心（有限合伙）
2、投资金额：人民币52,500万元
3、资金来源：公司自有资金
4、审批程序：公司第三届董事会第六十六次会议和 2015年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 60亿元（含 60亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自 2015年年度股东大会作出决议之日起至2017年召开2016年年度股东大会前，该额度可以循环使用。
本次交易属于公司2015年年度股东大会的授权范围，经公司董事会审批后即可实施。公司第四届董事会第十七次会议审议批准本次投资事项。
二、投资标的基本情况
1、名称：上海崇宝信息科技中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号0区321室（上海富盛经济开发区）
4、执行事务合伙人：仇瑜峰
5、成立日期：2016年2月18日
6、合伙期限：2016年2月18日至不约定期限
7、经营范围：信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，网络工程，网页设计、计算机软硬件的开发、销售、维修，文化艺术交流策划咨询、投资管理咨询、企业管理咨询、企业形象策划，广告设计及制作，百货、电子产品、文化办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、合伙人构成及出资情况：
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|姓名|合伙性质|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|仇瑜峰|普通合伙人|30|货币方式|30%|
|中崇集团上海投资有限公司|有限合伙人|70|货币方式|70%|

三、入伙协议主要内容及合伙企业变更事项
（一）入伙协议主要内容
1、新合伙人姓名，注资方式及出资额：
1）新合伙人姓名：中崇集团有限公司
住所：上海市崇明县陈海公路三星段299号5号楼321室
公司注册号：9131000057587290X8
出资方式：货币
出资额：计人民币97,500万元
2）新合伙人姓名：杭州滨江房产集团股份有限公司
住所：杭州市庆春东路38号
公司注册号：91330000719577660B
出资方式：货币
出资额：计人民币52,500万元
2、新合伙人承认原合伙企业所有协议，与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
3、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
（二）合伙企业变更事项
后续合伙企业将如下变更：
1、名称将变更为上海崇置城市建设发展合伙企业（有限合伙）。
2、经营范围变更为：城市规划设计，市政公用工程,投资管理咨询、企业管理咨询。
3、原合伙人中崇集团上海投资有限公司名称变更为中崇投资集团有限公司。
4、吸收中崇集团有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司成为上海崇置城市建设发展合伙企业（有限合伙）新合伙人。
5、合伙人中崇投资集团有限公司将其所持有标的企业60%的财产份额（原600万元人民币）及相关权属转让给新入伙的合伙人中崇集团有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
6、合伙人仇瑜峰将其所持有标的企业20%的财产份额（原200万元人民币）及相关权属转让给新入伙的合伙人中崇集团有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
7、执行事务合伙人由仇瑜峰变更为中崇投资集团有限公司。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。
（二）合伙经营范围
城市规划设计,市政公用工程,投资管理咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）合伙企业的经营期限
不约定期限。
（四）合伙人
共3人，其中普通合伙1人，有限合伙2人。分别是：
1、普通合伙人：中崇投资集团有限公司
住所（址）：上海市崇明县宏海公路4288号8号楼
2、有限合伙人：中崇集团有限公司
住所（址）：上海市崇明县陈海公路三星段299号5号楼321室；
3、有限合伙人：杭州滨江房产集团股份有限公司
住所（址）：杭州市庆春东路38号
（五）合伙人出资方式、数额和交付期限
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|合伙人名称|证件号码|出资方式|出资额（万元）|缴付期限|
|中崇投资集团有限公司|913102305904382636|货币|10|2021年6月1日|
|中崇集团有限公司|9131000057587290X8|货币|97,500|2021年6月1日|
|滨江集团|91330000719577660B|货币|52,500|2021年6月1日|

（六）利润分配、亏损分担方式
1、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人协商决定。
2、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人协商决定。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（七）合伙事务的执行
1、全体合伙人共同委托中崇投资集团有限公司为企业执行合伙事务的合伙人，委派代表方竞争。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；
但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
五、风险控制措施
1、公司将加强与外部机构的合作，必要时，可以聘请经验丰富的人员为公司相关投资提供咨询服务，为投资决策的合理性、科学性提供合理化建议。
2、公司通过建立《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，对公司风险投资原则、范围、决策权限、内部审计、资金管理和信息披露等内容做出规定。
3、公司投资部设专人及时分析和跟踪风险投资投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素时，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段，来控制投资风险的非系统性风险。
六、对公司的影响
公司将重点拓展上海市场，本次出资入伙合伙企业后，公司将以该合伙企业为平台募集资金，为公司投资上海市场提供资金支持。
七、公司说明及承诺事项
（一）本次进行风险投资不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间。
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内。
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、履行的审批程序及董事会意见
公司第三届董事会第六十六次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司（含合并报表范围内下属子公司，下同）在不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币60亿元（含60亿元）的自有资金进行风险投资，使用期限自2015年年度股东大会作出决议之日起至2017年召开2016年年度股东大会前，该额度可以循环使用。本次交易属于公司2015年年度股东大会的授权范围，经公司董事会审批后即可实施。
经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以自有资金出资52,500万元以有限合伙人身份入伙上海崇宝信息科技中心（有限合伙）。
独立董事对公司关于使用自有资金对外提供财务资助的事项发表了同意意见。
九、独立董事关于风险投资的独立意见
独立董事发表独立意见如下：
“公司出资入伙合伙企业，为公司拓展上海市场提供资金支持，符合公司发展战略。本次投资履行了相关的审批程序，不存在损害公司及股东的利益。我们同意本次投资事宜。”
十、公司累计风险投资金额
截至本核查意见出具之日，公司累计进行风险投资金额为 527,300,016.42元。
十一、保荐机构意见
保荐机构对上述风险投资的相关情况进行了核查，认为：
1、公司上述使用自有资金进行风险投资事项已分别经公司第三届董事会第六十六次会议、2015年年度股东大会以及第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对公司上述风险投资事项发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定。
2、公司本次利用自有资金进行风险投资，将以该合伙企业为平台募集资金，为公司投资上海市场提供资金支持，符合公司利益。公司采取了必要的风险防范措施，本次风险投资风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于公司本次入伙合伙企业属于风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：
1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序
2、公司董事会、相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；
3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
综上所述，保荐机构对公司使用自有资金入伙合伙企业的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司使用自有资金出资入伙上海崇宝信息科技中心（有限合伙）的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：_________________ __________________
石衡 计玲玲
中信证券股份有限公司2016年 11月28日