上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事
2016年度述职报告
我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司
(以下简称“公司”)独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定,勤
免尽责地履行独立董事职责和义务,对
相关事项发表独立意见,充
分发挥独立董事的作用,维护了公司和全体股东的利益特别是中小股东的利益。现将
2016年度履职情况报告如下
:
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事成员为蔡建民先生、林宪先生、王曙光先生。
蔡建民先生,男,1944年8月
出生,中共党员,高级会计师,会计学副教授,非执业注册会计师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会独立董事、上海大众公用事业(集团)股份有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司独立董事。
林宪先生,男,1954年10月
出生,律师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会独立董事、聚光科技
(杭州)股份有限公司独立董事、毛戈平化妆品股份有限公司独立董事、浙江励恒律师事务所律师。
王曙光先生,男,1953年12月
生,教授,中共党员。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会独立董事、浙江滨江房产集团股份有限公司独立董事。
,没作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系有直接或间接持有公司股份:不在公司及其下属公司担任任何职务;不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度出席董事会情况:2016年度公司召开
5次董事会会议,5次董事会专门委1、
员会会议。
参加董事
以通讯方式
会次数
参加次数
2、
投票表决情况:对董事会审议.的各项议案,我们在会前取得相关资料,及时向管理层了解相关信启、,会
中认真审核议案内容,独立、客观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
保护投资者权益方面所做的工作:作为独立董事,我们始终保持与公司的密切联3、
系,认真听取公司管理层对相关事项介绍,全
面深入了解公司经营发展情况,运
用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充
分发挥了指导和监督的作用,保障了公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
⒛16年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)关
联交易情况
⒛16年4月冗
日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议《关于⒛15年度1、
日常关联交易实际发生额及预计
2016年
日常关联交易的议案》,我
们认为公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来,不
存在控股股东违法占用资金的情况;交易价格均按照市场价格进行公允定价,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况,符合上市公司及全体股东的一致利益,公平合理;⒛16年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响,公司对控股股东及其关联方无任伺依赖。
⒛16年4月29日,公司召开第七届董事会第十三次
(临时)会议,审
议有关非2、
公开发行股票相关事宜的议案,控股股东上海远洋认购公司发行的股份构成关联交易。
作为独立董事,对该议案发表独立意见:非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定,涉及的关联交易定价公允合理,不
存在损害公司及,募
其股东、特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行符合公司发展战略 集资金投资项目的实施符合公司发展战略,有利于公司的持续发展,公
司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
⒛16年8月10日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议关于公司向控股3、
股东租赁二条金枪鱼围网船
“金汇十八”、“金汇五十八”
,作为独立董事,我
们对相关议案发表了独立意见:本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,租
赁价格按照船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计扈、计算,价格公允,不
存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率,提升公司盈利水平;董事会审议时,关联董事己J按规定回避表决,董
事会表诀程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
⒛16年12月5日,公司第七届董事会第十六次
(临时)会议,审
议《关于全资4、
子公司上海开创远洋渔业有限公司出售资产的议案》,作为独立董事,我们对该议案发表了独立意见:我们认为本次交易属于关联交易,并对该交易事项表示认可。公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,价格公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步改善公司经营状况,减少亏损,提
升公司整体盈利水平。董事会审议时,关联董事己按规定回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
(二)对
外担保及资金占用情况
!
报告期内,经审核公司不存在对外担保事项以及违规担保的情况⊙
(三)会
计政策变更的情况
报告期内,根
据财政部于
⒛16年12月3日发布了
《增值税会计处理规定》(财会⒓01刨”
号)的要求,公司对相应的会计政策进行了调整。我们于⒛17年4月18日就该事项发表了独立意见,认为此次会计政策变更是为了执行
《增值税会计处理规定》而进行的损益科
目间的调整,不涉及往年度的追溯调整,符合相关法律的规定。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。
:
)聘
(四 任会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为
公司
2016年年度报告审计机构及⒛16年度内部控制审计机构。我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,能
够遵循独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守,勤勉尽责,从专业角度作出判断,维护了全体股东的利益。
(五)现
金分红情况
公司根据
《公司章程》及监管部门的要求,制定了《公司⒛15年度利润分配预案》 ,并经第七属董事会第十二次会议以及
⒛15年度股东大会审议通过。根据公司实际情况 ,由于
⒛15年度公司净利润出现亏损,公司⒛15年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。
(六)信
息披露的执行情况
报告期内,公司完成了4次
定期报告和
53次临时公告的披露工作。公司根据制定的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信窟汲.知情人管理制度》等要求,严格履行信启、披露义务,对未披露的信息做好相关保密工作,确保信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(七)
内部控制的执行情况
2016年度,公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关配套指引的相关要求,在公司己建立内控体系的基础上,根据实际经营情况,对现有内控制度进行了补充和修订,确保公司生产经营规范化。我们认为本年度公司内部控制符合相关法律、法规的规定,公
司内审部门对内部控制情况进行了自我评估,未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(八)董
事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,⒛16年度各专门委员会共召开
5次会议,严格按照董事会各专门委员会实施细则的规l定,以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运
作规范。
四、 总体评价
⒛16年,我们严格按照法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,切
实履行职责,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
⒛17年,我们仍将尽职尽责地履行独立董事职责,继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用,深入了解公司的生产经营和运作情况,运用自己的专业知识和实践工作经验,有针对性地提出合理建议,独立、客观、审慎地行使表决权;对公司定期报告、关联交易等特别事项做出客观、公正的判断,提高公司董事会的决策能力和领导水平 ,切实维护公司整体利益,保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
(以下无正文
)
独立董事
:
蔡建民 林宪
上海开创国际海洋资源股份有限公司:⒛17年4月18日
日期