国信证券股份有限公司
关于
上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，上市公司董事会及全体董事保证资产购买预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的资产系在云交所进行挂牌交易，公开征集受让方，在上市公司决定参与本次受让前，受客观条件限制，上市公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作。因此，上市公司决定参与本次受让前，其与相关中介机构未能完全按照《26号准则》的要求进行全面尽职调查，如本次受让最终成功，上市公司及相关中介机构将与交易对方沟通协商，按照《26号准则》的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司与交易对方的补充尽职调查和有关审计、评估等工作，上市公司将再次召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案，议案能否通过上市公司董事会及股东大会批准同意存在不确定性。
四、本次交易涉及国有股权，需通过在云交所以挂牌、摘牌的方式实施，上市公司最终是否能够成功受让尚存在不确定性。
五、本核查意见不构成对韦尔股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
六、独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读韦尔股份董事会发布的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................... 5绪言................................................................................................................................. 7一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见 .............................................................. 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见........................................................... 8三、关于本次交易相关合同的核查意见 ............................................................................ 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见.................................................................. 9五、关于本次交易的整体方案之核查意见......................................................................... 9（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求 ....................................... 10（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十三条的要求 ....................................... 13（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ..................................................... 13六、关于交易的标的资产之核查意见.............................................................................. 13七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................ 14八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见...................... 14九、关于上市公司重大资产重组股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ...................... 14十、本次核查结论性意见 ............................................................................................... 17十一、国信证券内部审核程序及内核意见....................................................................... 17（一）独立财务顾问机构内部审核程序 .......................................................................... 17（二）内核意见 ............................................................................................................. 18
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/发行人/韦尔股份/上市公司|指|上海韦尔半导体股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码为 603501|
|本次交易/本次重组/本次重大资产购买|指|韦尔股份受让瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各100%股权|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|芯能投资、芯力投资100%股权|
|标的公司|指|深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司|
|芯能投资|指|深圳市芯能投资有限公司|
|芯力投资|指|深圳市芯力投资有限公司|
|交易对方/瑞滇投资|指|瑞滇投资管理有限公司|
|北京豪威/豪威科技|指|北京豪威科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/证券交易所|指|上海证券交易所|
|云交所/云南产权交易所|指|云南产权交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26 号准则》|指|《26 号准则——上市公司重大资产重组》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海韦尔半导体股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国信证券接受韦尔股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《26号准则》等法律、法规之规定，独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
独立财务顾问作出如下声明：
（一）独立财务顾问与韦尔股份及其交易各方无其他利益关系，就本次重大资产购买所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）独立财务顾问意见所依据的文件、材料系由韦尔股份提供或来源于云交所公示的信息及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动。韦尔股份已出具承诺，保证其所提供或公示的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本次重大资产购买所涉及标的公司的相关审计、评估等工作尚未完成，独立财务顾问意见中引用的与标的公司及交易对方相关的财务、评估等数据，为上市公司及其董事会提供，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件，随重大资产购买预案上报上交所并上网公告。
（六）本意见书旨在对本次资产购买方案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对于韦尔股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请韦尔股份的全体股东和广大投资者认真阅读韦尔股份董事会发布的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》全文及
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问作出如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司以及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件在现有条件下进行了核查，认为在现有条件下的本次重组预案等信息披露文件的编制依据为《重组管理办法》等法律法规文件。鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的资产系在云交所进行挂牌交易，公开征集受让方，在上市公司决定参与本次受让前，由于受客观条件限制，上市公司聘请的相关证券服务机构未能完全按照《26号准则》的要求就本次重大资产重组的相关事宜进行全面尽职调查。如本次上市公司受让成功，独立财务顾问将根据《26号准则》的要求进行全面尽职调查。
（三）鉴于本次交易的特殊性，独立财务顾问认为上市公司在现有条件下编制的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定。
（四）独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问核查意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
绪言
本次重大资产购买，上市公司拟现金购买深圳市芯能投资有限公司100%股权、深圳市芯力投资有限公司100%股权，具体包括：
1、根据云交所公告的正式披露信息，瑞滇投资拟公开转让其持有的芯能投资100%、芯力投资100%股权。上市公司拟通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有的芯能投资100%、芯力投资100%股权。若本次竞买成功，具体受让价格、受让比例将以本次国有股权在云南产权交易所挂牌交易的最终结果为准。
2、根据云南产权交易所发布的信息以及上市公司2017年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|芯能投资 100%股权|54,431.56|0|54,431.56|
|芯力投资 100%股权|36,814.26|0|36,814.26|
|标的资产合计|91,245.82|0|91,245.82|
|成交金额（挂牌底价）|168,741.93|-|168,741.93|
|韦尔股份|282,490.82|240,591.63|117,976.44|
|财务指标占比|59.73%|-|143.03%|

若公司本次成功受让芯能投资、芯力投资的股权，根据《重组管理办法》的规定，标的公司的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易将构成重大资产重组。
3、本次交易不涉及发行股份，若本次受让成功，上市公司的实际控制人仍为虞仁荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，基于交易各方所提供的有关资料及承诺，发表独立财务顾问意见，旨在就本次资产购买行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见
独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案，该预案已经韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容。
独立财务顾问已对上市公司披露的信息及其交易对方披露或公示的文件在现有条件下进行了核查，认为现有条件下的本次购买预案等信息披露文件编制依据为《重组管理办法》等法律法规文件。鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的资产系在云交所进行挂牌交易，公开征集受让方，在上市公司决定参与本次受让前，由于受客观条件限制，上市公司聘请的相关证券服务机构未能完全按照《26号准则》的要求就本次重大资产购买的相关事宜进行全面尽职调查。如本次上市公司受让成功，独立财务顾问将根据《26号准则》的要求进行全面尽职调查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制本次购买预案等信息披露文件的依据为《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26号准则》等法律法规文件，鉴于本次交易的特殊性，上市公司在现有条件下编制的重大资产购买预案符合上述法律法规的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条之规定，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
鉴于本次交易的特殊性，瑞滇投资持有的标的公司股权目前尚处于挂牌正式披露阶段，交易对方通过云南产权交易所进行公开承诺：
“1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；
2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方对所填写内容及提交所有材料（包括原件、复印件）的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意云南产权交易所对上述材料内容予以公告；
4、我方已对交易所的交易规则有了充分的理解和认可，并愿意遵守交易所的交易规则；
5、标的转让后，我方积极协助受让方办理资产交接及变更手续，如果由于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因，致使资产无法交接或变更等情形，我方承担全部责任；我方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给意向受让方造成损失的，我方愿承担由此产生的法律责任。”
三、关于本次交易相关合同的核查意见
截至本核查意见出具日，因瑞滇投资所持标的公司股权目前尚处于产权交易中心挂牌正式披露阶段，上市公司暂未与交易对方瑞滇投资签署产权交易合同。
与交易对方瑞滇投资的交易需通过云交所以挂牌、摘牌的方式实施，上市公司能否最终竞买成功尚存在不确定性，暂无法与交易对方签署产权交易合同。上市公司将在竞买成功后与交易对方签订产权交易合同并将合同相关内容在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2018年 11月【15】日，韦尔股份召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
独立财务顾问意见所依据的文件、材料系由韦尔股份提供或来源于云交所公
示的信息及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动。独立财务顾问基于上述条件发表以下核查意见：
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为芯能投资、芯力投资各100%股权，芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的实体。根据证监会《上市公司行业分类指引》分类，北京豪威所从事的图像传感器芯片设计、制造和销售业务属于“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）标准，属于“C制造业”门类下的“C396电子器件制造”项下的“C3963集成电路制造”行业。
集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过80%的销售额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于未来社会的发展方向，包括5G、人工智能、工业机器人、物联网、自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，设立国家产业投资基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2016年5月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》，要求加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。
2016年 7月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。2016年 11月，国务院发布《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，要求启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动
作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。2016年 12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，要求大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。2017年 4月，科技部发布《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》，提出优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。
若本次竞买成功，将实现产业整合，较大幅度的提升上市公司研发能力及综合实力，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司子公司北京豪威的主营业务为图像传感器芯片设计、测试及销售，采取 Fabless模式，即主要进行产品的设计工作，将晶圆生产、芯片封装业务委托给其他厂家完成。主营业务不存在违反其所在地国家或地区环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易标的为芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，不直接涉及土地交易。
报告期内，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，无需申报经营者集中审查。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
因本次交易不涉及发行股份，若本次竞买成功，上市公司股权结构不会发生
变化，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比例仍不低于10%，上市公司股权分布仍符合《股票上市规则》所规定的上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次交易系依据国有资产转让的相关法律法规，在云交所的组织、监督下进行的，最终交易价格需按照云南产权交易所交易规则确定。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方对标的资产权属清晰，其对拟转让资产拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
若本次竞买成功，韦尔股份将持有芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，上市公司将间接持有北京豪威10.55%股权。
经核查，独立财务顾问认为：若本次竞买成功，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。若本次竞买成功，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。同时上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：若本次竞买成功，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十三条的要求
若本次竞买成功，韦尔股份的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，独立财务顾问认为：若本次竞买成功，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
经核查，独立财务顾问认为：若本次竞买成功，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。
六、关于交易的标的资产之核查意见
本次购买标的资产的权属状况详见本节“五、（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26号准则》的规定，韦尔股份董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，独立财务顾问认为：预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司董事会全体董事承诺保证本次交易资产购买预案的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方瑞滇投资因属国资股权挂牌转让，目前处在挂牌正式披露阶段，通过云南产权交易所进行了公开承诺。
独立财务顾问依据《财务顾问管理办法》等相关规定，在现有条件下对上市公司、标的资产以及交易对方等情况进行了尽职调查，核查了相关资料，对上市公司披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会在现有条件下编制的资产购买预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于上市公司重大资产重组股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
韦尔股份2018年9月19日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司
100%股权的议案》。韦尔股份公告参与本次竞买前 20个交易日内累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票公告前第21个交易日（2018.4.20）收盘|公司股票公告前一个交易日（2018.9.19）收盘|涨跌幅|
|价格（元）|39.98|42.02|5.10%|
|对 应 上 证 指 数（000001）|3,071.54|2,730.85|-11.09%|
|上 证 电 子 指 数（950089）收盘值|5,393.33|4,084.21|-24.27%|
|剔除大盘（上证指数）因素影响涨跌幅|||16.19%|
|剔除同行业板块（上证电子指数）因素影响涨跌幅|||29.38%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“128号文”）的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，韦尔股份股价在本次公告前20个交易日内累计涨幅分别为16.19%和29.38%，达到128号文第五条所述标准。
根据《26号准则》以及 128号文的有关规定，上市公司就公告参与竞买前六个月至公告日止，即自2018年3月20日至 2018年9月 19日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他知情人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；其他内幕信息知情人；以及前述所述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据各自查机构和人员出具的自查报告，韦尔股份 2018年3月 20日至2018年9月19日相关内幕信息知情人买卖韦尔股份股票的情况如下：
（一）交易对方
交易对方瑞滇投资之监事杨志伟买卖韦尔股份股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|交易单元号|变更股数（股）|结余股数（股）|交易方向|
|2018.4.3|20176|100|100|买入|
|2018.4.3|20176|1,000|1,100|买入|
|2018.4.4|20176|-200|900|卖出|
|2018.4.4|20176|-100|800|卖出|
|2018.4.4|20176|-200|600|卖出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|交易单元号|变更股数（股）|结余股数（股）|交易方向|
|2018.4.4|20176|-100|500|卖出|
|2018.4.4|20176|-200|300|卖出|
|2018.4.4|20176|-200|100|卖出|
|2018.4.4|20176|-100|—|卖出|
|2018.4.4|20176|600|600|买入|
|2018.4.9|20176|-600|—|卖出|
|2018.4.10|20176|400|400|买入|
|2018.4.19|20176|-300|100|卖出|
|2018.4.23|20176|200|300|买入|
|2018.4.23|20176|100|400|买入|
|2018.4.23|20176|100|500|买入|
|2018.4.23|20176|100|600|买入|
|2018.4.23|20176|100|700|买入|

针对上述买卖行为，杨志伟声明如下：
“1、本人买卖韦尔股份股票期间，瑞滇投资尚未决定将其持有的芯能投资、芯力投资各100%的股权通过产权交易所挂牌转让，本人在进行上述交易时未掌握本次交易的内幕信息。
2、本人交易韦尔股份股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与韦尔股份本次交易事项不存在任何关联关系。”
（二）国信证券
2018年4月 2日至 2018年 4月 20日期间，国信证券投资管理总部买卖韦尔股份股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易账户|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|D890212865|2018 年 4 月2 日|买入|450,000|
||2018 年 4月 20 日|卖出|-450,000|

国信证券投资管理总部总经理钱海章于2018年 5月29日出具了《买卖股票说明》：“国信证券投资管理总部管理的上述交易账户对韦尔股份股票的上述交易
行为是基于二级市场的独立判断进行，交易中严格遵守了关于防范内幕交易和证
券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及投资管理总部内部的相关
规定，不存在内幕交易的行为。”
除上述股票交易行为外，公司本次重组自查范围内机构和人员在核查期间均没有买卖公司股票。
综上，独立财务顾问认为：
1、韦尔股份本次公告竞买前 20个交易日内剔除同行业板块指数累计涨幅超过20%；
2、在本次公告竞买日前六个月至公告日止（即自2018年3月 20日至2018年9月19日），根据本次交易自查范围内自查机构及人员出具的自查报告，以及上述相关主体就交易公司股票出具的声明，本次交易自查范围内的自查机构及人员均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
十、本次核查结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
韦尔股份本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，鉴于本次交易的特殊性，在现有条件下编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。鉴于上市公司将在相关审计、评估或估值等工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
十一、国信证券内部审核程序及内核意见
（一）独立财务顾问机构内部审核程序
国信证券按照《重组管理办法》的要求成立内核工作小组，对本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相
应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论最终出具意见。
（二）内核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对韦尔股份本次交易的申请文件进行了核查，认为韦尔股份本次资产重组交易履行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了充分的尽职调查，同意为本次交易出具独立财务顾问核查意见。
（以下无正文）