证券代码：002377 证券简称：国创高新湖北国创高新材料股份有限公司
Hubei Guochuang Hi-teeh Material Co.,Ltd
（注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号）
2014年度非公开发行股票预案
二○一四年十一月
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事实并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案特别提示
一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会二十四次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）和东海瑞京资产管理（上海）有限公司（以下简称“东海瑞京”）拟设立的专项资产管理计划、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州恒睿”）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通领鑫”）、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通中昌”）。
本次发行完成后，公司控股股东仍为国创集团，公司实际控制人仍为高庆寿先生。
本次非公开发行不会导致控股股东和实际控制人发生变化。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（2014年 11月 7日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.60元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股（含），分别由公司控股股东国创集团和东海瑞京拟设立的专项资产管理计划、常州恒睿、南通领鑫、南通中昌以现金方式认购。其中国创集团认购2,000万股，东海瑞京拟设立的专项资产管理计划认购 4,000万股，常州恒睿、南通领鑫、南通中昌分别认购 2,000万股、2,000万股、2,000万股。如因审核原因，本次非公开发行的股票数量需作出调整，则各认购方认购的股票数量将按照调整后实际发行股票的数量与拟发行股票数量的比例，作出相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案六、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束并自完成登记之日起三十六个月内不得转让。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过79,200万元（含），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定<未来三年（2015年至 2017年）股东回报规划>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。该议案尚需公司 2014年第三次临时股东大会审议批准。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第五节发行人利润分配政策及执行情况”。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案目 录
公司声明 .................................................................................................................... 2特别提示 .................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 8一、发行人基本情况............................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 11五、募集资金投向.............................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 12七、本次发行是否构成公司控制权结构发生变化.......................................... 13八、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序.......................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 14一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 14二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析.............................................. 14三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 15第三节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要.............................. 17一、发行对象基本情况...................................................................................... 17二、附生效条件的股份认购协议摘要.............................................................. 26第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.......................... 34一、本次非公开发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................................................................................. 34 5
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................................................................................................ 35三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................ 35四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................ 35五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.................................................. 36六、本次非公开发行风险分析.......................................................................... 36第五节发行人利润分配政策及执行情况.............................................................. 38一、利润分配政策.............................................................................................. 38二、公司近三年现金分红情况.......................................................................... 41第六节其他有必要披露的事项.............................................................................. 42 6
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案释义
本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||第一部分：常用词语|||
|发行人、公司、本公司、国创高新||指|湖北国创高新材料股份有限公司|
|董事会||指|湖北国创高新材料股份有限公司董事会|
|监事会||指|湖北国创高新材料股份有限公司监事会|
|国创集团||指|国创高科实业集团有限公司|
|东海瑞京||指|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|
|常州恒睿||指|常州恒睿创业投资中心（有限合伙）|
|南通领鑫||指|南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）|
|南通中昌||指|南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）|
|股份认购协议||指|国创集团与东海瑞京拟设立的专项资产管理计划、常州恒睿、南通领鑫、南通中昌分别与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|本次非公开发行||指|本次非公开发行人民币普通股的行为|
|本预案||指|湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案|
|定价基准日||指|公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即2014年11月7日|
|报告期||指|2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|公司法||指|《中华人民共和国公司法（2014年修订）》|
|证券法||指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：湖北国创高新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd
注册地址：武汉市东湖开发区华光大道18号
办公地址：武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码： 002377
中文简称：国创高新
法定代表人：高庆寿
经营范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路道面项目；
货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）
注册资本： 43,814万元
董事会秘书：彭雅超
联系电话： 027-87617347
传真号码： 027-87617400
电子信箱：p20732@sina.com
公司网址： www.guochuang.com.cn
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
改革开放以来，中国的经济一直保持着高速的增长，公路交通建设突飞猛进，我国道路沥青生产企业也得到了迅猛发展。尤其是改性沥青和重交沥青实现了有无到有、由小到大、由少到多的质的飞跃，为我国道路建设做出了巨大贡献。
本公司自成立来便专注于改性沥青的研发、生产和销售，作为行业内知名企业，公司具有技术优势、品牌优势、管理优势及质量优势等，有一定的盈利能力，经过多年的发展公司资产规模亦不断扩大，然而面对日趋激烈的市场竞争，人力资源成本的增长、资金成本的变动都使公司面临着更大的压力和挑战，公司资产负债率报告期内出现逐年走高趋势，不利于公司业务的进一步开展，为满足公司未来业务经营需要，公司拟通过本次非公开发行股票以增加公司的流动资金，既能壮大公司的资本实力和改善资本结构，又有助于公司围绕主业，推进产品升级和各项业务的快速发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资本结构，降低资产负债率
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为45.26%、52.76%、55.35%和66.49%，呈现逐年走高趋势，不仅提高了公司债务融资成本，同时也增加公司的财务风险，不利于公司的长远发展，通过本次非公开发行股票来增加公司的权益资本，将使公司的资产负债率下降，流动比率和速动比率将上升，改善公司财务结构，为公司后续业务规模的扩大和盈利点的拓展具有积极意义，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、满足营运资金需求，提高核心竞争力
公司近年来根据市场的竞争和环境变化，不断作出战略发展方面的调整，以更好应对市场环境变化带来的各项挑战与机遇。报告期内努力拓展公司盈利点，包括开发新业务投资小额贷款公司以及围绕主业向上游延伸进入油气领域，投资海外油气产能建设项目，有利于推进公司“进军能源领域，打通上游产业链”战 9
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案略目标的实现，加快公司产业升级和经营转型进程；有利于扩宽公司业务范围和收入渠道，提升公司经营业绩和对股东回报能力。然而目前处于新业务发展初期，后续经营仍需更多资金投入，公司营运资金面临一定压力，有充足的运营资金方能维持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力。
3、补充流动资金，提高抗风险能力
近几年，公司资产规模和负债规模伴随着公司各项业务的不断扩大而逐渐增加，由于行业特点，公司原有业务利润率偏低，资金周转比较慢，导致资产负债率逐渐升高，流动比率逐渐下降。公司短期偿债能力降低，财务抗风险能力减弱。
此外没有充足的资金也会对公司进一步拓展其他业务造成了影响，本次非公开发行股票将为公司注入流动资金，缓解资金运营压力，为公司业务的拓展、盈利的增加提供保障。
4、维护社会公众股东的利益
公司通过本次非公开发行股票募集资金能满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险和改善公司盈利能力，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，维护社会公众股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为国创集团和东海瑞京拟设立的专项资产管理计划、常州恒睿、南通领鑫、南通中昌共五家，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名特定对象的要求。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分披露内容。
（二）发行对象与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为国创集团和东海瑞京拟设立的专项资产 10
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案管理计划、常州恒睿、南通领鑫、南通中昌，国创集团为公司控股股东，截至本预案公告日，国创集团持有公司42.45%股份。除国创集团外，本次非公开发行的其他发行对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价原则
本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日 2014年 11月 7日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为6.60元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）发行数量、认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过 12,000万股，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。其中国创集团认购2,000万股，东海瑞京拟设立的专项资产管理计划认购 4,000万股，常州恒睿认购 2,000万股、南通领鑫认购 2,000万股、南通中昌认购 2,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案本次非公开发行股票全部由发行对象以现金方式认购。
（五）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行结束并自完成登记之日起三十六个月内不得转让。
（六）本次非公开发行股票的上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（七）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（八）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 79,200万元（含），在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包括公司控股股东国创集团，本次非公开发行构成关联交易，需报经公司股东大会经非关联股东表决通过。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；
相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案七、本次发行是否导致公司控制权结构发生变化
截至本预案公告之日，控股股东国创集团持有公司 18,600万股，占公司总股本的42.45%；湖北长兴持有公司2,400万股，占公司总股本的5.48%。公司的实际控制人高庆寿分别通过持有国创集团70%股权和湖北长兴90%股权而间接控制公司。本次非公开发行股票完成后，国创集团持有公司的股份将由42.45%降至36.91%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行股票完成前后控股股东和实际控制人均未变化，不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票数量不超过 12,000万股（含），募集资金总额不超过79,200万元（含），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析
（一）优化资本结构，降低资产负债率
2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为45.26%、52.76%、55.35%和66.49%，呈现逐年走高趋势，不仅提高了公司债务融资成本，同时也增加公司的财务风险，不利于公司的长远发展，通过本次非公开发行股票来增加公司的权益资本，将使公司的资产负债率下降，流动比率和速动比率将上升，改善公司财务结构，为公司后续业务规模的扩大和盈利点的拓展具有积极意义，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）满足营运资金需求，提高核心竞争力
公司近年来根据市场的竞争和环境变化，不断作出战略发展方面的调整，以更好应对市场环境变化带来的各项挑战与机遇。报告期内努力拓展公司盈利点，包括开发新业务投资小额贷款公司以及围绕主业向上游延伸进入油气领域，投资海外油气产能建设项目，有利于推进公司“进军能源领域，打通上游产业链”战略目标的实现，加快公司产业升级和经营转型进程；有利于扩宽公司业务范围和收入渠道，提升公司经营业绩和对股东回报能力。然而目前处于新业务发展初期，后续经营仍需更多资金投入，公司营运资金面临一定压力，有充足的运营资金方能维持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力。
（三）补充流动资金，增强盈利能力
近几年，公司资产规模和负债规模伴随着公司各项业务的不断扩大而逐渐增加，由于行业特点，公司原有业务利润率偏低，资金周转比较慢，导致资产负债率逐渐升高，流动比率逐渐下降。公司短期偿债能力降低，财务抗风险能力减弱。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案此外没有充足的资金也会对公司进一步拓展其他业务造成了影响，本次非公开发行股票将为公司注入流动资金，缓解资金运营压力，为公司业务的拓展、盈利的增加提供保障。
（四）维护社会公众股东的利益
公司通过本次非公开发行股票募集资金能满足公司经营的资金需求，增强公司资本实力，降低公司财务风险和改善公司盈利能力，有利于公司未来以更加优良的业绩回报广大投资者，维护社会公众股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）改善公司财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到提升，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，资产结构得以优化，一方面降低了财务风险，增强公司的抗风险能力，另一方面有利于提升公司的持续经营能力，为公司股东创造更多回报。不考虑发行费用的影响，按照截至 2014年 9月 30日公司财务数据进行模拟计算，发行前后的资产结构和相关财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次非公开发行前||本次非公开发行后||变动幅度|
|总资产（万元）||256,452.31||335,652.31||30.88%||
|净资产（万元）||85,947.93||165,147.93||92.15%||
|资产负债率（合并报表口径）||66.49%||50.80%||-15.69%||
|流动比率||1.33||1.88||41.35%||
|速动比率||0.99||1.54||55.56%||

由上表看出，本次非公开发行完成后，公司的财务状况将得以有效改善，资产负债结构更趋稳健，公司的长短期偿债能力得以提高，为公司业务进一步发展提供保障。
（二）优化公司股权结构和治理结构
目前公司股份相对集中，本次非公开发行通过引入机构投资者，一方面可很大程度上助益于公司未来的业务拓展，同时还有助于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案本次非公开发行募集资金补充流动资金项目符合相关法律法规的要求，是切实可行的。通过本次非公开发行，公司资金实力进一步提升，资产负债结构将得到改善，财务状况将进一步优化。本次非公开发行将有利于公司业务的稳健发展，有利于推动公司业务结构的升级，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第三节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
本公司第四届董事会第二十四次会议确定的本次非公开发行具体发行对象为国创集团和东海瑞京拟设立的专项资产管理计划、常州恒睿、南通领鑫和南通中昌。
（一）国创集团
1、基本情况
公司名称：国创高科实业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：武汉市东西湖区新沟农场新华集
成立时间：1996年12月2日
注册资本：人民币30,000万元
实收资本：人民币30,000万元
经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理。
截至本预案出具之日，国创集团持有公司 18,600万股股份，占公司总股本的42.45%，为公司的控股股东。
2、国创集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
高庆寿70%
国创高科实业集团有限公司
17
高涛20% 郝立群10%
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国创集团主要从事道路材料，施工机械的研发与销售，高速公路的投资、建设、运营、管理，道路的施工与养护，酒店业，房地产业及风险投资。
截至2014年9月30日，国创集团直接控股、参股的公司包括：湖北国创楚源投资管理有限公司、湖北国创高科实业集团索利特重型机械有限公司、武汉格林兰物资有限公司、湖北国创浩博投资有限公司、湖北国创鑫瑞投资有限公司、北京国创兴路交通科技咨询有限公司、北京国创交通投资有限公司、武汉尤尼克工程纤维有限公司、湖北国创房地产开发有限公司、武汉国创机电设备有限公司、湖北国创道路工程有限公司、武汉客车制造股份有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉创工伟业新技术有限公司、湖北国创高新材料股份有限公司、武汉邑隆房地产投资管理有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、陕西国创沥青材料有限公司、武汉青郑高速公路开发有限公司。
4、最近一年简要财务会计报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2013年12月31日|
|资产总额||399,585.03|
|其中：流动资产||168,587.09|
|负债总额||243,486.37|
|其中：流动负债||109,553.45|
|归属于母公司所有者权益||114,847.68|

注：上述数据业经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2013年|
|营业收入||166,026.58|
|营业利润||2,436.18|
|利润总额||2,746.36|
|归属于母公司所有者净利润||1,258.28|

湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案注：上述数据业经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|经营活动现金流量净额||-1,827.65||
|投资活动现金流量净额||-2,708.86||
|筹资活动现金流量净额||9,428.41||
|现金及现金等价物净增加额||4,891.91||

注：上述数据业经审计。
（二）东海瑞京拟设立的专项资产管理计划
1、东海瑞京基本情况
（1）概况
公司名称：东海瑞京资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室
成立时间：2013年9月4日
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）东海瑞京与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（3）经营情况
东海瑞京于 2013年 9月成立，由东海基金管理有限责任公司控股，主要从事特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务，主要业务范围包括定向增发业务、并购业务等。
截至2014年9月30日，上海瑞京资产总额为2,224.05万元，公司所有者权益为2,018.69万元，2014年1月至9月实现营业收入113.62万元。（以上财务数据未经审计）
（4）最近一年简要财务会计报表
①简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||1,903.75||

湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|其中：流动资产|1,900.07|
|负债总额|15.97|
|其中：流动负债|15.97|
|归属于公司所有者权益|1,887.78|

注：上述数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2013年|
|营业收入||10.73|
|营业利润||-112.22|
|利润总额||-112.22|
|归属于母公司所有者净利润||-112.22|

注：上述数据业经审计。
③简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2013年12月31日|
|经营活动现金流量净额||-96.39|
|投资活动现金流量净额||-3.74|
|筹资活动现金流量净额||2,000.00|
|现金及现金等价物净增加额||1,899.87|

注：上述数据业经审计。
2、东海瑞京拟设立的专项资产管理计划
（1）概况
该专项资产管理计划拟由东海瑞京筹建和管理，用于投资国创高新本次非公开发行的股票。
（2）最近一年简要会计报表
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
（三）常州恒睿
1、基本情况
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案公司名称：常州恒睿创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
出资额：15,000万元
执行事务合伙人：周莉莉
主要经营场所：常州市天宁区延陵西路15号(嘉宏世纪大厦)2003室
成立时间：2014年11月04日
经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
该合伙企业执行事务合伙人为周莉莉，具体控制关系结构图如下：
周莉莉50% 潘欣如50%
常州恒睿创业投资中心（有限合伙）100%
3、主营业务及经营情况
该合伙企业主要从事创业投资、股权投资、投资咨询以及企业管理服务，由于刚设立不久，尚未开展实质性经营业务。
4、最近一年简要会计报表
常州恒睿成立于2014年11月4日，暂无财务报表。
（四）南通领鑫
1、基本情况
公司名称：南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：于丽伟
出资额：5,000万元
主要经营场所：南通市崇川区板桥东村17幢
成立时间：2014年8月15日
经营范围：实业投资、创业投资；资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
该合伙企业执行事务合伙人为于丽伟，具体控制关系结构图如下：
于丽伟51% 齐雅卿49%
南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）100%
3、主营业务及经营情况
该合伙企业主要从事实业投资、创业投资、资产管理和投资管理。由于刚设立不久，尚未开展实质性经营业务。
4、最近一年简要会计报表
南通领鑫成立于2014年8月15日，暂无财务报表。
（五）南通中昌
1、基本情况
公司名称：南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案执行事务合伙人：齐向阳
出资额：5,000万元
主要经营场所：南通市崇川区小石桥花苑13幢301室
成立时间：2014年8月15日
经营范围：实业投资、创业投资；资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
该合伙企业执行事务合伙人为齐向阳，具体控制关系结构图如下：
齐向阳51% 杨秀琴49%
南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）100%
3、主营业务及经营情况
该合伙企业主要从事实业投资、创业投资、资产管理和投资管理。由于刚设立不久，尚未开展实质性经营业务。
4、最近一年简要会计报表
南通中昌成立于2014年8月15日，暂无财务报表。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（七）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次非公开发行完成后，国创集团和东海瑞京拟设立的专项资产管理计划、常州恒睿、南通领鑫、南通中昌所从事的业务与本公司的业务不会发生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
（2）关联交易情况
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东国创集团，因此本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行完成后公司与控股股东关联方的原有关联交易将仍继续遵循市场公正、公平、公开原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和规则以及按照公司相关关联交易制度等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。本次非公开发行前后没有亦不会导致公司与其他发行对象发生关联交易的情形。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易
本次非公开发行对象之一国创集团及其控股股东、实际控制人高庆寿和其他发行对象及其控股股东、实际控制人和其他发行对象关联方在本发行预案披露前24个月内未与本公司之间发生重大关联交易。
本次非公开发行对象之一国创集团的关联方在本发行预案披露前 24个月内与本公司发生的关联交易主要是采购或销售商品、工程劳务、租赁办公场所，上述关联交易已经履行了必要的决策程序，交易价格按市场公允水平确定，在公司相关公告和定期报告中均已详细披露，交易符合有关法律法规和公司制度的规定。
除已披露的关联交易外，本次非公开发行预案披露前 24个月内，本公司与国创集团及其子公司未发生其他重大关联交易。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案二、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）国创集团认购协议
2014年11月6日，公司与国创集团签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
1、合同主体
发行人：湖北国创高新材料股份有限公司
认购人：国创高科实业集团有限公司
2、认购价格、认购方式、认购数量、交款方式和限售期
（1）认购价格、认购方式和认购数量
国创集团拟以现金 13,200万元认购公司本次非公开发行的股份，认购股票数量为2,000万股。认购价格为本次非公开发行定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日）前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即6.60元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。如因审核原因，公司本次非公开发行的股票数量作出调整，则认购人认购股票的数量将按照调整后实际发行股票的数量与拟发行股票数量的比例，作出相应调整，认购人同意接受调整并对此表示理解和认同。
（2）缴款方式
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后的 60日内选择适当时机实施本次发行，在公司决定实施本次发行后，认购人同意按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（3）限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及国创集团承诺，认购人认购的本次非公开发行股份自发行结束并自完成登记之日起三十六个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间、终止
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会未批准本次非公开发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
4、违约责任
（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任；
（2）如果认购人未能按照协议约定缴纳认购价款，则构成违约，认购人应向公司支付本次拟认购金额10%的违约金作为赔偿。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（3）如本次非公开发行为满足上述第 3点的约定，双方均不构成违约，任何一方均无需向对方承担违约责任。
（4）本协议生效后，因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（5）除上述第（3）、第（4）约定的情况以外，如果发行人违约，其应向认购人支付本次认购人拟认购金额10%的违约金作为赔偿。
（6）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（二）东海瑞京认购协议
2014年11月6日，公司与东海瑞京签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
1、合同主体
发行人：湖北国创高新材料股份有限公司
认购人：东海瑞京资产管理（上海）有限公司（拟设立的专项资产管理计划）2、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
（1）认购价格、认购方式和认购数量
东海瑞京拟设立的专项资产管理计划拟以现金 26,400万元认购公司本次非公开发行的股份，认购股票数量为4,000万股。认购价格为本次非公开发行定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2014年 11月 7日）前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即6.60元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 28
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。如因审核原因，公司本次非公开发行的股票数量作出调整，则认购人认购股票的数量将按照调整后实际发行股票的数量与拟发行股票数量的比例，作出相应调整，认购人同意接受调整并对此表示理解和认同。
（2）缴款方式
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后的 60日内选择适当时机实施本次发行，在公司决定实施本次发行后，认购人同意按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（3）限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及认购人承诺，认购人认购的本次非公开发行股份自发行结束并自完成登记之日起三十六个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间、终止
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会未批准本次非公开发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
4、违约责任
（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任；
（2）如果认购人未能按照协议约定缴纳认购价款，则构成违约，除公司不予退还保证金及利息以外，认购人应向公司支付本次拟认购金额10%的违约金作为赔偿。
（3）如本次非公开发行为满足上述第 3点的约定，双方均不构成违约，任何一方均无需向对方承担违约责任。
（4）本协议生效后，因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（5）除上述第（3）、第（4）约定的情况以外，如果发行人违约，其应向认购人支付本次认购人拟认购金额10%的违约金作为赔偿。
（6）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（三）常州恒睿、南通领鑫、南通中昌认购协议
2014年11月6日，公司分别与常州恒睿、南通领鑫、南通中昌签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
1、合同主体
发行人：湖北国创高新材料股份有限公司
认购人：常州恒睿创业投资中心（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）
2、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（1）认购价格、认购方式和认购数量
常州恒睿、南通领鑫、南通中昌拟分别以现金 13,200万元认购公司本次非公开发行的股份，各自认购股票数量均为 2,000万股。认购价格为本次非公开发行定价基准日（公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2014年11月7日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即6.60元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。如因审核原因，公司本次非公开发行的股票数量作出调整，则认购人认购股票的数量将按照调整后实际发行股票的数量与拟发行股票数量的比例，作出相应调整，认购人同意接受调整并对此表示理解和认同。
（2）缴款方式
公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后的 60日内选择适当时机实施本次发行，在公司决定实施本次发行后，认购人同意按照公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
（3）限售期
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及认购人承诺，认购人认购的本次非公开发行股份自发行结束并自完成登记之日起三十六个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间、终止
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会未批准本次非公开发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
4、违约责任
（1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任；
（2）如果认购人未能按照协议约定缴纳认购价款，则构成违约，除公司不予退还保证金及利息以外，认购人应向公司支付本次拟认购金额10%的违约金作为赔偿。
（3）如本次非公开发行为满足上述第 3点的约定，双方均不构成违约，任何一方均无需向对方承担违约责任。
（4）本协议生效后，因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（5）除上述第（3）、第（4）约定的情况以外，如果发行人违约，其应向认购人支付本次认购人拟认购金额10%的违约金作为赔偿。
（6）因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案 33
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，主要围绕公司现有主营业务以及未来可能为公司拓展盈利点的业务展开，不涉及相关业务及资产整合计划。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将有一定幅度增加。
（二）对公司章程影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，股权结构将相应变动，公司将根据实际发行完成后的结果对公司章程中关于股本和股本结构进行相应修改，除此之外，公司暂无其他修改章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成前，公司股份总数为 43,814万股，其中股东国创集团持有 18,600万股，占公司总股本的42.45%，为公司的控股股东。本次非公开发行后，公司总股本将变更至 55,814万股，国创集团将持有公司 20,600万股，占本次非公开发行完成后公司总股本的36.91%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行完成后公司新增股东东海瑞京（拟设立的专项资产管理计划）、常州恒睿、南通领鑫、南通中昌，将分别持有公司4,000万股、2,000万股、2,000万股、2,000万股，分别占本次非公开发行完成后公司总股本的7.17%、3.58%、3.58%、3.58%。
本次非公开发行前后公司实际控制人仍为高庆寿先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，未计划对本公司高级管理人员进行调整，高管人员 34
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，将增加公司的流动资产、总资产和净资产，降低公司的资产负债率，提高公司速动比率和流动比率，增强公司的短期和长期偿债能力，增强公司资本实力和抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障。
本次非公开发行完成后，从长远发展来看，公司资本实力的增强将有利于公司在激烈的市场竞争中保持一定实力优势，将有利于公司业务进一步开展，提高公司盈利能力。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。
三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会存在同业竞争情况。本次发行对象之一为公司控股股东国创集团，因此本次发行构成关联交易。
本次非公开发行募集资金将用来补充流动资金，不会产生新的关联交易。本次非公开发行完成后与控股股东关联方的原有关联交易将仍继续遵循市场公正、公平、公开原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和规则以及按照公司相关关联交易制度等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用或 35
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，不会出现因为本次发行大量增加公司负债的情形。截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为66.49%，本次发行将增加公司流动资产、总资产与净资产，同时降低公司资产负债率，使其处于相对合理水平。本次非公开发行后，公司亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行风险分析
（一）净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金到位后公司净资产规模将提高，短期内对公司经营业绩未能产生明显效益，利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，因此公司短期内存在净资产收益率下降的风险。
（二）本次非公开发行审批风险
本次非公开发行股票方案尚需提交相关股东大会审议批准和须取得中国证监会的核准，能否通过股东大会审议批准和获得中国证监会核准及其核准时间存在不确定性。
（三）未能通过高新技术企业复审的风险
公司于 2011年 10月 28日通过高新技术企业证书复审（证书编号：GF201142000381），有效期三年。根据《高新技术企业认管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2011年-2013年）所得税税率为15%。本公司已于2014年6月15日向湖北省高新技术企业认定管理办公室提交高新技术企业认定申请书，截至本预案公告日尚未取得复审通过证明，仍存在未能通过复审而影响公司 2014年度净利润的风险。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（四）股市风险
本公司股票在深交所上市，影响股价因素较复杂，除公司本身盈利水平和发展前景，还受国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理因素等多方面因素影响，一定时期内公司股票市场价格可能出现背离其投资价值的现象，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的风险，并作出审慎判断。
（五）未能有效利用募集资金风险
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，主要围绕公司主营业务开展，然而面对激烈的市场竞争，对公司管理水平、业务拓展以及市场判断提出了更高要求，若公司未能准确把握市场动向，有效利用募集资金用于公司业务进一步开展或拓展公司新盈利点，节省没必要投入或支出，将会降低对募集资金的有效利用，影响公司经营业绩。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第五节 发行人利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
为完善和健全公司稳定、科学、持续的分红决策和监督机制，积极回报广大投资者，根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，公司于2014年11月6日召开第四届董事会第二十四次会议，对《公司章程》进行修订，进一步完善公司利润分配政策，修订后的《公司章程》中关于利润分配的规定如下：
第一百五十五条利润分配政策
（一）利润分配原则
1、利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）现金分红的条件
1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营情况下；
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
5、公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（七）利润分配的时间间隔
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案在满足上述利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整或变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事、监事会发表意见后， 40
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司近三年现金分红情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合并报表中归属于母公司||当年度现金分红占归属于|
||年份||现金分红金额（含税|）|||||
|||||||所有者净利润||母公司所有者净利润比例|
|2013年||6,573.90|||1,722.31||381.69%||
|2012年||—|||2,103.79||0.00%||
|2011年||—|||3,812.54||0.00%||

公司2011、2012年度盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案，剩余未分配利润留待以后年度分配。2011年度至2013年度，公司连续三年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的258.18%。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》之盖章页）
湖北国创高新材料股份有限公司年 月 日 43