证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－136北京首创股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司投资设立首创产业投资基金管理有限公司的议案》，同意公司与北京首都创业集团有限公司(以下简称“首创集团”)、深圳前海首创环境投资有限公司（以下简称“前海首创”）共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”，最终名称以工商注册为准），注册资本2,000万元人民币，其中公司出资800万元，持有其40%股权；北京首都创业集团有限公司出资600万元，持有其30%股权；深圳前海首创环境投资有限公司出资600万元，持有其30%股权；本次交易无需提交公司股东大会审议。
鉴于本次投资除公司外的其他出资方中，首创集团持有公司54.32%股权，因此本次交易构成关联交易。董事王灏、苏朝晖、吴礼顺因在首创集团任职，为本次交易的关联董事，已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易；本议案已通过审计委员会审议，审计委员会委员一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署未构成公司重大资产重组事项。
二、关联方、交易方介绍及关联关系
（一）首创集团：为公司控股股东，持有公司54.32%股权，法定代表人：王灏；地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层；注册资本：330000万元人民币；拟出资600万元人民币，持有基金管理公司30%股权。
（二）前海首创：为公司下属控股公司首创环境控股有限公司的全资子公司；
法定代表人：曹国宪；地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 63号前海企业公馆17栋；注册资本：70,000万港币。拟出资600万元人民币，持有基金管理公司30%股权。
以上公司除本次交易外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经过对以上公司的调查了解，公司董事会认为其日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照协议履约的能力。
鉴于首创集团持有公司54.32%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，首创集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
首创产业投资基金管理有限公司（最终名称以工商注册为准）注册资本2,000万元人民币，经营范围：起设立股权基金；管理股权基金；为所管理股权基金投资的企业提供管理服务；股权投资咨询；股权投资及其他投资。（最终经营范围以工商注册为准）。基金管理公司全体股东情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|公司|800|40%|
|2|首创集团|600|30%|
|3|前海首创|600|30%|

本次交易各方按照注册资本及股权比例计算出资，交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
各方拟签署《首创产业投资基金管理有限公司发起人协议书》，主要内容如下：
合资公司名称：首创产业投资基金管理有限公司；
公司组织形式：有限责任公司；
注册资本及出资额：2,000万元人民币，其中：公司出资800万元人民币，
持有其40%股权，首创集团出资 600万元人民币，持有其30%股权，前海首创出
资600万元人民币，持有其30%股权；
经营范围：发起设立股权基金；管理股权基金；为所管理股权基金投资的企业提供管理服务；股权投资咨询；股权投资及其他投资。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易符合公司的战略发展和管理需求。该基金公司由首创系统内位于各自行业前列的企业合资成立，有助于公司利用各投资方的资产平台、资源优势及技术优势投资环境产业基金，并遴选有利于完善和整合公司产业链的项目，推动公司环境产业的进一步发展，符合公司的长远发展目标。
六、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第六届董事会 2015年度第十六次临时会议审议通过了《关于公司投资设立首创产业投资基金管理有限公司的议案》，公司应表决董事10名，其中：关联董事王灏、苏朝晖、吴礼顺按规定回避了对该议案的表决，其余7名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
公司及深圳前海首创环境投资有限公司与控股股东北京首都创业集团有限公司共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验提升公司的资本运作能力；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；我们一致同意本次交易并将议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
我们认为：公司及深圳前海首创环境投资有限公司与控股股东北京首都创业集团有限公司共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验提升
公司的资本运作能力；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；我们一致同意本次交易。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第六届董事会审计委员会 2015年度第十次会议审议通过了《关于公司投资设立首创产业投资基金管理有限公司的议案》，经审计委员会委员审议并一致同意该议案。
公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：
公司及深圳前海首创环境投资有限公司与控股股东北京首都创业集团有限公司共同投资设立首创产业投资基金管理有限公司事宜符合公司的战略发展需要，有利于公司充分利用现有资源及各方丰富的资本市场运作经验提升公司的资本运作能力；各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，不存在损害公司及股东利益的情形；本次交易的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；我们一致同意本次交易并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（五）保荐人意见
《中信证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司设立水务基金管理公司和水务基金涉及关联交易的核查意见》核查意见为“经核查，中信证券认为，本次交易符合公司的战略发展和管理需求，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。”
七、需要特别说明的历史关联交易
过去 12个月公司与首创集团及其下属公司进行交易 6次，公司的交易金额约为 45亿元人民币；其中本年度与首创集团及其下属公司进行交易 6次，公司的交易金额约为45亿元人民币。具体进展情况如下：
1、公司第六届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了《关于北京水星投资管理有限责任公司投资北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司的议案》，同意公司下属全资子公司北京水星投资管理有限责任公司出资 2,000万元投资设立北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，持有其10%股权,共同投资方为首创集团等8家公司，详见公司临2015-003号公告。本次交易已完成，
未发生未按合同条款如期履约的情形。
2、公司2014年度股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司行使超额认购权并转让所持有的首创环境控股有限公司50.10%以上股权的议案》，同意首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）参与其全资子公司首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”）的供股、行使超额认购权并将行使超额认购权后所取得的首创环境超过50.10%的股权转让给控股股东首创集团之下属全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”），详见公司临2015-044、050号公告。本次认股完成后，首创香港及其一致行动人持有首创环境股权未超过50.10%，后续未发生转让事宜，本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
3、公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于首创（香港）有限公司收购 BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权暨关联交易的议案》。
同意首创香港通过协议收购的方式收购首创华星持有的 BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权，收购价格按照估值报告拟定为 2.93亿美元，按照2015年4月30日汇率1美元=人民币6.1180元计算，约合人民币179,257.40万元，详见公司临2015-051、052、061号公告。本次交易已完成，未发生未按合同条款如期履约的情形。
4、公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星国际投资有限公司借款的议案》，同意 BCG NZ Investment Holding Limited公司向首创华星借款 5.7亿新西兰币，按照 2015年 4月 30日汇率 1新西兰元=4.6696元人民币计算，约合人民币 26.62亿元，详见公司临2015-051、053、061号公告。本次交易已完成，未发生未按合同条款如期履约的情形。
5、公司第六届董事会2015年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与北京首创博桑环境科技股份有限公司共同设立合资公司的议案》，同意公司与控股股东首创集团之控股子公司北京首创博桑环境科技股份有限公司（以下简称“首创博桑”）共同发起成立北京首创污泥处置技术股份有限公司，注册资本拟为 10,000万元人民币，其中公司以现金出资5,100万元人民币，持有其51%股权，首创博桑以现金出资4,900万元人民币，持有其49%股权，详见公司临2015-082、087号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
6、公司第六届董事会2015年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司下
属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited股权交易的议案》，同意首创香港将其所持 BCG NZ Investment Holding Limited65%股权中的16%部分出售给其控股子公司首创环境；同时，由首创环境收购公司控股股东首创集团之全资子公司首创华星持有的 BCG NZ Investment Holding Limited35%股权；首创环境控股通过增发普通股股票方式向以上两家支付股权交易对价，增发价格拟为 0.40港元/股；本次交易将以 2015年 12月 31日为基准日，对标的公司进行审计、估值、复核等工作，本次交易各方将最终以经国有资产监督管理机构备案的标的股权估值为基础确定交易价格，并据此再次上报公司董事会审议并由公司董事会提交公司股东大会审议，详见公司临2015-123、124号公告。本次交易未发生未按合同条款如期履约的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、保荐人意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会 2015年12月9日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议