证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2018-046南通江海电容器股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的公告
本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南通江海电容器股份有限公司（以下称“公司”）2018年股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，公司于 2018年 10月 24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。
本次拟向 185名激励对象授予股票期权 3,971万份，行权价格为 5.66元/股，授予日为2018年10月24日。
一、2018年股票期权激励计划简述
1、2018年 9月 28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2、2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年9月29日至2018年10月10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月16日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2018年 10月 20日披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年10月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年10月24日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2018年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018年 10月 24日为授予日，授予 185名激励对象 3,971万份股票期权。
（三）股票期权授予情况
1、本次激励计划采取的激励工具为股票期权。
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行公司A股普通股股票。
3、激励计划涉及的激励对象共计 185人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|授予额度(万份)|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|陈卫东|董事长|120|3.02%|0.15%|
|2|陆军|董事、总裁|90|2.27%|0.11%|
|3|丁继华|董事、副总裁|200|5.04%|0.25%|
|4|邵国柱|副总裁|90|2.27%|0.11%|
|5|徐永华|副总裁|86|2.17%|0.11%|
|6|王军|副总裁兼财务负责人|80|2.01%|0.10%|
|7|顾义明|副总裁|80|2.01%|0.10%|

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|8|顾洪钟|副总裁|80|2.01%|0.10%|
|9|王汉明|董事会秘书|90|2.27%|0.11%|
|中层、核心骨干人员（合计176人）|||3055|76.93%|3.75%|
|合计共185人|||3971|100.00%|4.87%|

激励对象罗兵离职故取消拟授予的股票期权 20万份额。此次调整后，激励对象人数由原186名调整为185名，本次授予的股票期权数量由原3,991万份调整为3,971万份。除以上1名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的 185名激励对象与公司 2018年第四次临时股东大会审议通过的公司2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划股票期权的行权价格为每股5.66元。
5、授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来 72个月内分三个年度考核，每个考核年度分三次行权、总共五次进行行权。股票期权考核期及每个考核年度对应可行权数量、具体行权时间和次数安排如下：
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|考核期|可行权数量占获授期权数量比例|具体行权次数和时间安排|||||
|||第一次行权|第二次行权|第三次行权|第四次行权|第五次行权|
|第一个考核年度(2018年度)|30%|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|--|--|

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|第二个考核年度(2019年度)|30%|--|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内内最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|--|
|第三个考核年度(2020年度)|40%|--|--|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的13%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的13%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止获授期权数 量 的 14%达到条件后可以行权|
|可行权上限|100%|10%|20%|33%|23%|14%|

6、本次授予股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）与公司不具有劳动关系或聘用关系；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在考核期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
考核期的业绩考核指标设置如下表：
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|考核期|业绩考核目标|
|第一个考核年度|2018 年公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 15%且2018年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于15%|

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|第二个考核年度|2019 年度公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 25%且2019年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于25%|
|第三个考核年度|2020 年公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 35%且2020年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于35%|

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面的绩效考核
在本计划有效期内，对激励对象2018-2020三个年度进行个人考核，激励对象相关年度绩效考核结果达成，才可按照本计划的相关规定对相应考核年度内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。具体情况如下：
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|考核期|考核年度|考核要求|
|第一个考核年度|2018年|详见《南通江海电容器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|第二个考核年度|2019年|详见《南通江海电容器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|第三个考核年度|2020年|详见《南通江海电容器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|

同时，自本激励计划生效之日至行权期结束之日，若激励对象与公司不再具有劳动合同关系或聘用关系，则激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年度内尚未到具体行权时间的股票期权），并由公司注销。
三、参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、监事会意见
公司监事会对《南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）确定授予股票期权的 185名激励对象名单进行
了认真核查，认为：公司本次股权激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，上述激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，本次激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以 2018年 10月 24日为授予日，授予185名激励对象3,971万份股票期权。
五、独立董事意见
1、本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公
司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授权益的情形，激励对象的
主体资格合法、有效。
2、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权激励计划股票期权的授予日为2018年10月24日，该授予日为交易日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《南通
江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
六、律师意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及授予相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权调整本次激励计划并确定授
予日；本次激励计划授予的条件已成就；董事会对本次激励计划的调整、董事
会确定的授予日、本次激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次激励计划
授予办理信息披露、登记等事宜。
七、本次激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年10月24日用该模型对授予的3971万份股票期权的公允价值进行了测算。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，
则本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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|期权份额(万份)|需要摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|2023年（万元）|
|3971|2892.08|223.95|874.89|780.52|606.82|310.03|95.87|

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会 2018年10月25日