浙商证券股份有限公司
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年九月
目录
目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 5声明与承诺 ................................................................................................................... 8一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 8二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11二、标的资产的评估与定价 .................................................................................. 11三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................................. 12四、业绩承诺、补偿安排、减值测试 .................................................................. 14五、过渡期期间损益安排 ...................................................................................... 17六、本次发行前的滚存未分配利润安排 .............................................................. 17七、本次交易的合规情况 ...................................................................................... 17八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................... 19九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .................................. 23十、交易各方重要承诺 .......................................................................................... 23十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 33十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 37重大风险提示 ............................................................................................................. 38一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 38二、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 40三、股价波动的风险 .............................................................................................. 43第一章本次交易概况 ............................................................................................... 44一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 44二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 46三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 47四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 52五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 52六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 53
七、交易标的评估情况及作价 .............................................................................. 54八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 54第二章交易各方基本情况 ....................................................................................... 59一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 59二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 66三、其他事项说明 .................................................................................................. 68第三章交易标的情况 ............................................................................................... 69一、基本情况 .......................................................................................................... 69二、历史沿革 .......................................................................................................... 69三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员 .............................................. 74四、最近两年一期财务概况 .................................................................................. 79五、贝得药业主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况 .................................................................................................................................. 82六、贝得药业主营业务概况 .................................................................................. 88七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ................................................................................................................ 110八、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明 ............................................ 110九、债权债务转移及获得债权人同意情况 ........................................................ 111第四章发行股份情况 ............................................................................................. 112一、本次交易方案 ................................................................................................ 112二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 112三、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 114四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................ 115第五章标的公司评估情况 ..................................................................................... 117一、评估总体情况 ................................................................................................ 117二、评估方法的选择 ............................................................................................ 117三、评估假设 ........................................................................................................ 118四、贝得药业的评估情况 .................................................................................... 120五、本次交易标的的定价依据 ............................................................................ 161六、交易标的定价的合理性分析 ........................................................................ 162七、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 .................................................... 164
八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ................................................ 165第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 167一、购买资产协议 ................................................................................................ 167二、利润补偿协议 ................................................................................................ 170第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 174一、假设前提 ........................................................................................................ 174二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 174三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 179四、本次交易定价合理性的核查意见 ................................................................ 180五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .... 183六、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 ................................ 184七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 185八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................................................................................................................ 186九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ................................................................................................................ 186十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................................... 187十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................................................................ 188十二、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见 ................................ 188十三、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 .................................................................................................................... 188十四、独立财务顾问的结论性意见 .................................................................... 189第八章独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................... 190一、内核程序 ........................................................................................................ 190二、内核意见 ........................................................................................................ 190
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
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|向日葵/上市公司/公司|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300111|
|交易对方/补偿义务人/向日葵投资|指|绍兴向日葵投资有限公司|
|贝得药业/标的公司|指|浙江贝得药业有限公司，本次收购标的公司|
|交易标的/标的资产|指|贝得药业100%股权|
|香港德创|指|香港德创国际贸易有限公司|
|香港优创|指|香港优创国际投资集团有限公司|
|盈凖投资|指|浙江盈凖投资股份有限公司|
|本报告|指|《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次交易|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买浙江贝得药业有限公司100%股权暨关联交易|
|浙商证券、独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩所、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|立信所、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年以及2018年1-6月|
|报告期末|指|2018年6月30日|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|交割日|指|发行股份购买资产的交易对方向向日葵交付标的资产的日期。|
|承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度|
|国家药监局/CFDA|指|国家药品监督管理局|
|卫生部|指|原中华人民共和国卫生部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《购买资产协议》|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之发行股份购买资产的附条件生效协议|
|《利润补偿协议》|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议|
|《公司章程》|指|《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语释义|||
|国家基本药物目录|指|卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售必要药物予消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物|
|医保目录|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|两票制|指|是指药品从药品生产企业到配送商开一次发票，配送商到医院再开一次发票|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|
|新药|指|按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品|
|仿制药|指|生产国家药监局已批准上市并收载于国家药品标准的药品|
|抗生素|指|由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长或杀灭细菌|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需|

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|||要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂，包括普通片、分散片、缓释片、控释片等|
|分散片|指|在水中可迅速崩解均匀分散的片剂，具有服用方便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点|
|胶囊|指|一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的口服药剂|
|针剂|指|药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液|
|心血管疾病|指|涉及心脏或血管的疾病|
|高血压|指|心血管疾病之一，以体循环动脉血压（收缩压和/或舒张压）增高为主要特征（收缩压≥140毫米汞柱，舒张压≥90毫米汞柱），可伴有心、脑、肾等器官的功能或器质性损害的临床综合征|
|光伏|指|太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。|
|光伏电站|指|一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能源项目之一。|

本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
浙商证券受向日葵委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向向日葵全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及向日葵、交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、向日葵及交易对方提供的有关资料、向日葵董事会编制的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向向日葵全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就向日葵本次发行股份
购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向向日葵全体股东提供独立财务顾问报告。
（四）本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为向日葵本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书上报中国证监会和深交所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对向日葵的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读向日葵董事会发布的《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对向日葵发行股份购买资产事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信向日葵委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问报告提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与向日葵接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
向日葵拟通过发行股份的方式，购买向日葵投资持有的贝得药业100%股权。
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1073号）并经交易双方协商，交易标的作价 75,000万元。本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为2.65元/股，发行股份数量为283,018,867股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份折合对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|向日葵投资|75,000.00|283,018,867|
|总计||75,000.00|283,018,867|

二、标的资产的评估与定价
根据银信评估出具的银信评报字（2018）沪第1073号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为28,732.38万元，采用资产基础法评估的价值为44,945.51万元，增值率为56.43%；
采用收益法的评估价值为 75,100.00万元，增值率为161.38%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为75,100.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定贝得药业100%股权交易对价为75,000万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 2.93元/股、3.12元/股和 3.27元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为向日葵第四届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.65元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整，调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（二）发行数量
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为贝得药业股东向日葵投资。发行股份支付对价总金额为 75,000.00万元，发行股份数量为283,018,867股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份折合对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|向日葵投资|75,000.00|283,018,867|
|总计||75,000.00|283,018,867|

若定价基准日至发行日期间，本次发行股份购买资产的发行价格因前述事项进行调整的，则本次发行数量将相应进行调整。
（三）锁定期
交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且向日葵投资完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
向日葵投资同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
四、业绩承诺、补偿安排、减值测试
（一）业绩承诺
向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。
（二）利润补偿方式
补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销；如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
（三）利润补偿方式计算
①在利润补偿期间各年度，如贝得药业截至当期期末累计净利润数不足截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下：补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
②补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价
格。
③如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
④如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
⑤由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（四）减值测试及补偿
①在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
②减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
③减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度
期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
①在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
②向日葵应在专项审核意见出具后 15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
③如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
④承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
⑤如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
⑥如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人
持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（六）补偿数额的调整
上市公司与向日葵投资一致同意，在承诺年度期限内，如果发生签署补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致贝得药业实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，双方可协商一致，免除或减轻向日葵投资的补偿责任。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
六、本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日向日葵滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
七、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买贝得药业100%股权。根据向日葵2017年度合并财务数据、贝得药业 2017年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|比较项目|向日葵|贝得药业|成交金额|财务指标占比|

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|-|-|-|-|-|
|资产总额|269,568.10|38,164.08|75,000.00|27.82%|
|营业收入|153,002.10|18,868.09|-|12.33%|
|净资产|131,298.57|28,732.38|75,000.00|57.12%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于 1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完
成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企
业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。
近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素，特别是 2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）影响，公司盈利水平波动较大。
医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。
贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,119,800,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份 283,018,867股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,402,818,867股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|194,495,217|17.37%|194,495,217|13.86%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.09%|
|向日葵投资|-|-|283,018,867|20.18%|
|吴建龙及其一致行动人合计|209,774,217|18.73%|492,793,084|35.13%|
|其他股东|910,025,783|81.27%|910,025,783|64.87%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,402,818,867|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于 1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱
均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共
同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致向日葵投资及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
向日葵投资承诺 60个月内不转让本次交易向其发行的新股，经公司股东大会非关联股东批准向日葵投资免于发出要约后，向日葵投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|241,533.09|279,697.17|15.80%|269,568.10|314,418.86|16.64%|
|总负债|129,443.60|138,875.30|7.29%|138,269.53|155,895.77|12.75%|
|股东权益|112,089.49|140,821.87|25.63%|131,298.57|158,523.09|20.73%|
|营业收入|38,050.40|50,246.01|32.05%|153,002.10|171,870.19|12.33%|
|利润总额|-19,505.33|-17,730.61|9.10%|537.96|3,233.72|501.11%|
|净利润|-19,500.28|-17,992.42|7.73%|2,162.49|4,696.04|117.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,363.54|-17,855.68|7.79%|2,370.20|4,903.75|106.89%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|26.59%|0.02|0.03|64.71%|

注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务状况指标|2018年6月30日||2017年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|1.10|1.04|1.15|
|速动比率|0.74|0.81|0.82|0.92|
|资产负债率（%）|53.68%|49.65%|51.29%|49.58%|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，流动比率、速动比率上升，公司整体资产结构和偿债能力得到优化。
2、对公司盈利能力指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2018年1-6月||2017年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|5.44%|10.56%|12.00%|13.99%|
|净利润率|-51.25%|-35.81%|1.41%|2.73%|
|每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|0.02|0.03|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力增强。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2018年6月4日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2018年6月4日开市起停牌。
2、2018年 8月 31日，贝得药业唯一股东向日葵投资决定，同意贝得药业与向日葵的并购重组方案；向日葵投资以持有的贝得药业100%股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2018年 8月 31日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜相关议案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资
承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|

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|-|-|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法承担连带赔偿责任。五、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||关于合法合规情况之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：一、截至本承诺函出具之日，公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。二、截至本承诺出具之日，公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。三、截至本承诺出具之日，公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、截至本承诺函出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、截至本承诺函出具之日，公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。六、公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合|

|||
|-|-|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|法性，以及营运的效率与效果。七、公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。八、公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。九、公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
||全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于任职资格之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，|

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|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|特作出如下承诺：本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
||关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理人员，特作出如下承诺：一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|向日葵投资|关于认购上市公司股份的承诺函绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“交易对方”）作出如下不可撤销的承诺与保证：交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近三年有严重的证券市场失信行为；|

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|向日葵投资|4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺：一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函作为本次交易的交易对方，本承诺人就本次交易完成后减少和规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。|

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|向日葵投资|二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。|
||关于股份锁定的承诺函作为本次交易的股份认购人和利润补偿义务承担人，绍兴向日葵投资有限公司就本次交易完成后取得的向日葵股票的锁定期限相关事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份自该等新增股份上市之日起60个月内且完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如向日葵股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有向日葵股票的锁定期自动延长6个月。本次发行结束之后，本承诺人基于本次发行而享有向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。二、本承诺人持有向日葵股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的向日葵的股份。|
||关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况的承诺函作为本次交易的交易对方，就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承诺及保证：公司自2013年1月1日至本声明出具日：一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；二、不存在正在进行中的或潜在的针对公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
||关于认购及持有股份真实性的承诺作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后真实持有向日葵股份事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：一、公司承诺本次交易认购取得的向日葵的股份系公司以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有向日葵股份的情况。二、公司承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的向日葵的股份，不会委托其他第三方管理本人持有的向日葵的股份，亦不会要求向日葵回购公司持有的向日葵的股份。|
||关于避免同业竞争的承诺函作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争事宜出|

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|向日葵投资|具以下不可撤销的承诺及保证：一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，公司及关联方没有直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形；二、在本次交易实施完毕日后，公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务；三、若公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则公司及关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业；四、若因公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于资产权属的承诺函作为本次交易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：一、贝得药业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有贝得药业股权的情况或被有关部门追究责任的情况。二、贝得药业的出资足额到位。贝得药业目前的股权由公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。三、公司承诺不存在以贝得药业或公司持有的贝得药业股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致贝得药业或公司持有的贝得药业股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。四、公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。|
||关于标的公司合法经营的承诺作为本次交易的交易对方，就贝得药业合规经营事项特承诺如下：若贝得药业于本次资产交割日前因药品监督、质量、社保、住房公积金、安全生产、环保、税务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，公司将全额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证贝得药业不因此遭受任何损失。|

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|向日葵投资|关于按照公司章程及内控制度行使股东权利的承诺函作为本次交易的交易对方，公司就本次交易完成后按照法律法规及公司章程规定行使股东权利事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章等规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事、监事、高级管理人员（如担任）的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及公司相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。|
||关于保密及不存在内幕交易的承诺函作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作出以下不可撤销的承诺及保证：一、公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|
||关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺函作为本次交易的交易对方，就不存在占用资金或违规担保情况作出以下不可撤销的承诺及保证：本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及贝得药业相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用贝得药业的资金、资产和资源，也不会违规要求贝得药业为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。|
|实际控制人吴建龙|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关|

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|实际控制人吴建龙|各方的全部损失将愿意承担法律责任。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于保障上市公司独立性之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进|

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|实际控制人吴建龙|行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
||关于避免同业竞争之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、在本次重大资产重组后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵及其控股企业的利益。四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的经济损失承担赔偿责任。|
||关于合规性之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。|
||关于减少和规范关联交易之承诺函本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企业向|

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|本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法权益。四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票
结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（四）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（五）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券从业资格的银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 1073号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格。
银信资产评估有限公司具有证券期货相关的业务资格，银信资产评估有限公司及其经办评估机构与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
银信资产评估有限公司出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。银信资产评估有限公司对浙江贝得药业有限公司采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合浙江贝得药业有限公司的实际情况，对浙江贝得药业有限公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。
本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（六）利润补偿
公司与交易对方向日葵投资签订的《利润补偿协议》中明确约定了交易对方向日葵投资在标的公司未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，贝得药业将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司2017年度每股收益为0.03元，较重组完成前每股收益0.02元有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。
但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
2、公司填补回报的具体措施
（1）进一步完善公司产业布局，提升盈利能力
本次交易前，公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的生产和销售，以及光伏电站、分布式光伏发电项目的建设运营。本次交易完成后，公司将主营业务拓展至医药制造业，实现光伏电池片及组件产品制造和医药制造双主业发展的格局。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，以及贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。
（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法
规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与向日葵投资签署了《利润补偿协议》。向日葵投资承诺标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年各年度净利润数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。
该业绩承诺系基于贝得药业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，贝得药业因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则贝得药业存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）利润补偿实施的违约风险
虽然上市公司和向日葵投资已经在《利润补偿协议》中，就贝得药业的利润补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果向日葵投资届时无法履行利润补偿义务，则存在利润补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
（五）交易标的评估增值较高的风险
贝得药业收益法评估后的股东全部权益价值为 75,100.00万元，较净资产账面价值增值161.38%，增值幅度较大。
本次交易中标的公司股权评估值与交易价格较标的公司净资产账面价值增值较高，主要是标的公司具有较好的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期等因素所致。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但由于收益法系基于一系列假设对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，特提醒投资者关注本次交易估值定价较净资产账面价值增值较高的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）实际情况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强完善各项管理流程，统一内控制度，财务体系在整体上纳入上市公司管理，接受上市公司的监督。由于全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上市公司合理管控多产业的能力提出挑战。上市公司已为此制定了较为完善的整合计划，但是整合计划的实施程度及效果仍然具有不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争风险
贝得药业自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建产品竞争优势。贝得药业产品应用范围主要涵盖抗感染药物、抗高血压等多个领域，并在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位，所涉及的原料药及制剂两大业务板块未来均面临市场竞争的风险。
1、原料药产品市场竞争风险
贝得药业原料药产品主要为克拉霉素原料药，行业规模较大，且集中度较高，以贝得药业为代表的少数几家企业占据了上述产品国内主要的市场份额。尽管贝得药业拥有一定的行业地位，但由于传统化学法合成工艺的低门槛导致许多小厂商加入生产行列，部分企业依赖价格手段，行业竞争较为激烈。未来如果市场竞争进一步加剧，将对标的公司在国内市场的产品销售和利润水平产生不利影响。
2、制剂产品市场竞争风险
贝得药业的制剂产品主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等抗高血压及血脂调节类制剂；克拉霉素片、注射用阿奇霉素等抗感染类制剂；注射用奥美拉唑钠等消化系统类制剂。
尽管贝得药业在拉西地平分散片等产品上具有一定的行业地位，占据了一定的市场份额，但如果行业内竞争对手未来推出更具疗效优势或性价比优势的产品，甚至是升级换代的新产品，将削弱贝得药业的现有优势。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）原材料价格波动风险
2016年、2017年和2018年1-6月，贝得药业原材料成本占生产成本的比例为83.53%、82.08%和85.54%，占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料为硫氰酸红霉素，未来如果主要的原材料价格持续上涨，贝得药业将面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。
（三）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），以及《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，在规定期限内未通过质量一致性评价的仿制药，不予再注册。
标的公司的克拉霉素片、辛伐他汀片等制剂产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（四）税收优惠变化的风险
2016年 11月 21日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向贝得药业核发了《高新技术企业证书证书》（编号：GR201633000044），有效期为三年。
截至本报告签署日，贝得药业为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。如果标的公司未来不能继续取得高新技术企业证书，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。
（五）质量风险
贝得药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理办法》、《药品生产治疗管理规范》和《药品流通监督管理办法》、GMP质量标准等相关法律法规。在严格遵循上述法律法规的基础上，贝得药业同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）程序》、《质量放行拒收管理程序》《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，加强了公司对经营全过程的质量控制。
截至本报告签署日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。
（六）行业政策风险
医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大，随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行，价格的变化可能对未来的盈利能力产生不利影响。
随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。
（七）汇率波动带来的业绩波动风险
2016年度、2017年度及2018年 1-6月，贝得药业以外币结算的出口销售
额分别为 9,572.85万元、6,651.54万元、4,848.06万元，占当年主营业务收
入的比重分别为46.38%、35.25%及39.75%。因汇率波动贝得药业 2016年度、
2017年度及 2018年1-6月产生的汇兑收益分别为-139.51万元、95.67万元及 -45.19万元。贝得药业出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。
自 2005年7月中国人民银行公布人民币汇率改革政策以来，人民币汇率的
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定价机制更加市场化，汇率波动幅度有所加大。如果未来人民币汇率保持持续上升趋势，将有可能削弱贝得药业出口产品的价格吸引力，影响贝得药业进一步开拓国际市场，进而影响出口销售收入增长。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受贝得药业及向日葵盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、光伏行业受政策影响，具有较强的周期性
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。
近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，自 2018年 6月起下调各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴，调整新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW左右分布式光伏项目建设规模。公司预计光伏行业又进入新一轮调整期。
2、医药工业发展迅速，市场潜力巨大
工信部等六部委于 2016年 11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩政策实施，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
3、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，实现金融资本和产业资本双赢。
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2013年 1月，工信部等十二部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”。
2018年 8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度；稳妥给予资本市场监管支持，对降杠杆及市场化债转股所涉的重大资产重组，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持。
在此背景下，公司通过并购医药行业的优质企业，实现对医药行业的战略布局，提高上市公司盈利水平，降低上市公司资产负债率，为股东创造更大价值。
（二）本次交易的目的
1、响应国家战略，推动上市公司产业拓展
近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，极大地促进了医药产业的发展。
其中，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，提高药品质量，确保用药安全是“十三五规划”的重要要求。此外，“健康中国2030”规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台，鼓励以临床用药需求为导向，在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的创新发展。本次交易将有助于实现向日葵进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助资本市场不断提升公司的创新发展能力。
2、平滑周期性波动影响，提升公司盈利水平
通过本次交易，上市公司将在原有光伏业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的医药业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，标的公司将实现同资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2018年6月4日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2018年6月4日开市起停牌。
2、2018年 8月 31日，贝得药业股东会决议，同意贝得药业与向日葵的并购重组方案；贝得药业全体股东同意以持有的贝得药业股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2018年 8月 31日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。同日，公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告签署日，本次交易尚需履行
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的审批程序包括：
1、向日葵股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事宜相关议案；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份的方式购买向日葵投资持有的标的公司贝得药业100%的股权。
交易对方的基本情况参见本报告“第二章交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
本次交易完成后，贝得药业将成为公司的全资子公司。
（二）标的公司的交易价格及支付方式
根据《购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为基础，经交易双方协商确定。银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据银信评估出具的银信评报字（2018）沪第1073号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，对贝得药业100%股权的评估结果为 75,100万元，经交易双方协商一致，贝得药业100%股权的作价为75,000万元，全部由公司以发行股份的方式支付。
（三）股份发行方案
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为向日葵审议本次发行股份购买资产事宜的第四届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 2.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为 75,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数为283,018,867股。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格和数量将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
4、发行股份的锁定安排
交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且向日葵投资完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
向日葵投资同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
（四）交易对方的业绩承诺及利润补偿安排
1、业绩承诺
向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。
2、补偿安排
利润补偿期间如贝得药业实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则向日葵投资应就未达到利润预测的部分对向日葵进行补偿，补偿方原则为：
①补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即向日葵有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）
②如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
在利润补偿期间内各年度，如贝得药业截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，向日葵投资应当进行补偿，补偿方式具体如下：
补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同时需要注意以下事项：
①补偿义务人应首先以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
②如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
③如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
④由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
3、减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿的实施
在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
向日葵应在专项审核意见出具后 15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于补偿义务人确认的需现金补偿的部分，补偿义务人应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（五）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予公司。标的公司过渡期内向标的公司股东分配上述未分配利润的，应由向日葵投资以实缴出资的方式向标的公司全额补足已分配的未分配的利润。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为向日葵投资股东为胡爱和吴灵珂，向日葵投资的股东胡爱与公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，股东吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买贝得药业100%股权。根据向日葵2017年度合并财务数据、贝得药业 2017年度经营情况和截至本次交易基准日资产总额、净资产金额以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|比较项目|向日葵|贝得药业|成交金额|财务指标占比|
|资产总额|269,568.10|38,164.08|75,000.00|27.82%|
|营业收入|153,002.10|18,868.09|-|12.33%|
|净资产|131,298.57|28,732.38|75,000.00|57.12%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于 1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保
持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、
表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、交易标的评估情况及作价
根据银信评估出具的银信评报字（2018）沪第1073号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为28,732.38万元，采用资产基础法评估的价值为44,945.51万元，增值率为56.43%；
采用收益法的评估价值为 75,100.00万元，增值率为161.38%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为75,100.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定贝得药业100%股权交易对价为75,000万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。
近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈利水平波动较大。
医药行业受到国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。
贝得药业是实际控制人旗下优质的医药行业资产，自成立以来，坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。通过本次交易，公司的主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，平滑光伏行业波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,119,800,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份 283,018,867股。本次交易完成后，上市公司总股本为1,402,818,867股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|194,495,217|17.37%|194,495,217|13.86%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.09%|
|向日葵投资|-|-|283,018,867|20.18%|
|吴建龙及其一致行动人合计|209,774,217|18.73%|492,793,084|35.13%|
|其他股东|910,025,783|81.27%|910,025,783|64.87%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,402,818,867|100.00%|

本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于 1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企
业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、
监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵不会影响向日葵的规范运作。
本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致向日葵投资及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
向日葵投资承诺 60个月内不转让本次交易向其发行的新股，经公司股东大会非关联股东批准向日葵投资免于发出要约后，向日葵投资通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|241,533.09|279,697.17|15.80%|269,568.10|314,418.86|16.64%|
|总负债|129,443.60|138,875.30|7.29%|138,269.53|155,895.77|12.75%|
|股东权益|112,089.49|140,821.87|25.63%|131,298.57|158,523.09|20.73%|
|营业收入|38,050.40|50,246.01|32.05%|153,002.10|171,870.19|12.33%|
|利润总额|-19,505.33|-17,730.61|9.10%|537.96|3,233.72|501.11%|
|净利润|-19,500.28|-17,992.42|7.73%|2,162.49|4,696.04|117.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,363.54|-17,855.68|7.79%|2,370.20|4,903.75|106.89%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|26.59%|0.02|0.03|64.71%|

注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
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|-|-|-|-|-|
|财务状况指标|2018年6月30日||2017年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|1.10|1.04|1.15|
|速动比率|0.74|0.81|0.82|0.92|
|资产负债率（%）|53.68%|49.65%|51.29%|49.58%|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，流动比率、速动比率上升，公司整体资产结构和偿债能力得到优化。
2、对公司盈利能力指标的影响
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|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2018年1-6月||2017年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|5.44%|10.56%|12.00%|13.99%|
|净利润率|-51.25%|-35.81%|1.41%|2.73%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|0.02|0.03|

本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力增强。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二章交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司
曾用名：浙江向日葵光能科技有限公司
统一社会信用代码：9133000077191496X7
注册资本：111,980万元
法定代表人：俞相明
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300111
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路
邮政编码：312071
电话号码：0575-88919159
传真号码：0575-88919159
公司网址：www.sunowe.com
电子信箱：michelle.li@sunowe.com
经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至2033年4月22日）。生产、销售大规模高效晶体硅太阳能电池、太阳能光伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务、设备租赁、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）股份公司设立时的股权结构
向日葵系由成立于2005年3月的浙江向日葵光能科技有限公司整体变更设立而来。2009年5月22日，经浙江省商务厅浙商务外资函[2009]34号文《浙江省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司
的批复》批准，浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2009年4月30日经审计的净资产48,336.85万元为基准折股40,800.00万元，其余7,536.85万元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第23715号验资报告。
2009年 5月 31日，公司领取了企业法人营业执照，注册号为330600400004037。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|香港优创国际投资集团有限公司|32,333.32|79.24|
|2|浙江鸿盛投资有限公司|2,792.90|6.85|
|3|绍兴县创基投资有限公司|1,061.42|2.60|
|4|河北华戈化学集团有限公司|978.22|2.40|
|5|绍兴县致瑞投资有限公司|909.76|2.23|
|6|环贸国际资本有限公司|870.66|2.13|
|7|香港新乐投资集团有限公司|728.77|1.79|
|8|浙江光华担保股份有限公司|694.50|1.70|
|9|杭州悦畅投资管理有限公司|430.45|1.06|
|合计||40,800|100|

（2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
股份公司自2009年5月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资，1次股份转让。
①2009年6月，注册资本增资至45,800万
2009年 6月 18日，经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本 5,000万元，由公司管理层及员工骨干共 71名自然人以现金方式认
购，本次增资完成后，公司注册资本变更为45,800万元。
②2010年6月，公司股权转让
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2010年 5月 31日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创以 0元价格将持有公司的32,333.32万股中的20,608.52万股转让给吴建龙；公司股东孙章康按每股1元的价格将持有公司的250万股全部转让给吴建龙；公司原股东刘洋的 50万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷 6.25万股、妻子吴玉娟37.5万股、女儿吴沁怡6.25万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司37.5万股中的 25万股按每股 1.5元的价格转让给吴建新。2010年 6月 1日，公司取得了变更后的营业执照。
2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2010年 8月，经中国证监会证监发行字[2010]1056号文批准，向日葵公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价格 16.80元/股。经深交所深证上字[2010]269号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，公司在深交所创业板上市交易，证券简称为“向日葵”，证券代码为“300111”，本次发行后公司总股本增至50,900万股。新股发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|吴建龙|20,858.52|40.98%|43|徐铁军|5|0.01%|
|2|香港优创国际投资集团有限公司|11,724.80|23.03%|44|王斌|5|0.01%|
|3|浙江鸿盛投资有限公司|2,792.90|5.49%|45|林利萍|50|0.10%|
|4|绍兴县创基投资有限公司|1,061.42|2.09%|46|宋勇萍|5|0.01%|
|5|河北华戈化学集团有限公司|978.22|1.92%|47|余晶|3|0.01%|
|6|绍兴县致瑞投资有限公司|909.76|1.79%|48|周军增|5|0.01%|
|7|环贸国际资本有限公司|870.66|1.71%|49|胡宗培|5|0.01%|
|8|香港新乐投资集团有限公司|728.77|1.43%|50|虞伯龙|5|0.01%|
|9|浙江光华担保股份有限公司|694.50|1.36%|51|高海民|3|0.01%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|杭州悦畅投资管理有限公司|430.45|0.85%|52|黄燕|5|0.01%|
|11|俞相明|450|0.88%|53|赵明|5|0.01%|
|12|吴建新|394|0.77%|54|高杨明|5|0.01%|
|13|郦伟国|330|0.65%|55|楼佳伟|5|0.01%|
|14|胡放鸣|330|0.65%|56|许皇涛|15|0.03%|
|15|韩松良|330|0.65%|57|房剑峰|5|0.01%|
|16|周其林|250|0.49%|58|吴杭佳|5|0.01%|
|17|冯秋生|250|0.49%|59|何旭江|3|0.01%|
|18|平伟江|250|0.49%|60|俞汶蔚|3|0.01%|
|19|吴才苗|250|0.49%|61|罗晓燕|10|0.02%|
|20|黄伟江|250|0.49%|62|何忠伟|8|0.02%|
|21|陈国其|5|0.01%|63|蒋狄峰|5|0.01%|
|22|陈海涛|200|0.39%|64|梁光淼|5|0.01%|
|23|丁国军|320|0.63%|65|毕晴晴|3|0.01%|
|24|董方|200|0.39%|66|俞红林|5|0.01%|
|25|周晓兵|320|0.63%|67|梅文峰|5|0.01%|
|26|潘卫标|50|0.10%|68|何海炳|3|0.01%|
|27|杨旺翔|85|0.17%|69|林丹萍|5|0.01%|
|28|吴君华|30|0.06%|70|龙晶梅|5|0.01%|
|29|俞水东|60|0.12%|71|王富祥|3|0.01%|
|30|王晓红|10|0.02%|72|张勇|5|0.01%|
|31|魏利萍|10|0.02%|73|魏晓峰|5|0.01%|
|32|强来根|10|0.02%|74|章琦|5|0.01%|
|33|陈燕|15|0.03%|75|章建声|5|0.01%|
|34|陈姣珍|25|0.05%|76|俞越敏|10|0.02%|
|35|王海燕|3|0.01%|77|张子仪|3|0.01%|
|36|陈一科|3|0.01%|78|任燕|3|0.01%|
|37|李岚|10|0.02%|79|阮琦|30|0.06%|
|38|封建军|5|0.01%|80|吴玉娟|12.5|0.02%|
|39|俞彩燕|4|0.01%|81|吴沁怡|6.25|0.01%|
|40|喻高峰|5|0.01%|82|王世磷|6.25|0.01%|
|41|郦惠宁|6|0.01%|83|社会公众股|5,100|10.02%|
|42|吴奇高|5|0.01%|合计||50,900|100%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、上市后股本变更情况
2013年 8月 19日，公司召开 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2013年中期资本公积转增股本的议案》，公司以 2013年 9月 3日为本次权益分派股权登记日，以总股本 509,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，分红后总股本增至1,119,800,000股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司上市以来，吴建龙一直为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司最近三年控制权未发生变动。
最近三年内，公司未实施重大资产重组。
（四）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，吴建龙先生直接持有公司 194,495,217股，占本次发行前股份总数的17.37%，通过盈凖投资间接持有公司 15,279,000股，占本次发行前股份总数的1.36%，吴建龙直接、间接持有公司 209,774,217股，占本次发行前股份总数的18.73%，为公司控股股东、实际控制人，控股关系如下所示：
吴建龙先生，1967年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证，无境外永久居留权。中南财经政法大学EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，多次被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。2011年 4月被评为“绍兴市劳动模范”。
现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司经理、杭
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）州优瑞创网络科技有限公司董事。
（五）上市公司主营业务情况
公司是一家专注于光伏能源产品研发制造的国家级高新技术企业，致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，与此同时，公司顺应行业趋势，抓住国内大力发展新能源的契机，积极开拓太阳能电站的投资运行和销售，包括海外太阳能电站以及国内的分布式并网发电项目，实现从单一的太阳能电池及组件的生产和销售拓展到硅片生产线配套建设和综合的太阳能光伏电站、分布式光伏发电项目建设运营的战略升级。
公司最近两年一期营业收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2018年1-6月|占营业收入比（%）|2017年度|占营业收入比（%）|2016年度|占营业收入比（%）|
|电池片及其组件|347,916,288.84|91.44%|1,399,427,424.73|91.46%|1,457,300,606.40|90.92%|
|硅片|3,699,449.03|0.97%|36,973,364.92|2.42%|39,090,437.04|2.44%|
|加工费|-|-|-|-|2,820.51|0.00%|
|发电收入|20,099,980.28|5.28%|48,332,757.48|3.16%|45,500,837.30|2.84%|
|其他（非主营）|8,788,312.52|2.31%|45,287,461.78|2.96%|60,908,142.17|3.80%|

（六）上市公司主要财务指标
根据立信所为向日葵出具标准无保留意见《审计报告》（信会师报[2018]第 ZF10427号）以及上市公司 2018年 1-6月未经审计的财务报告，向日葵最近二年一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,415,330,930.72|2,695,680,963.72|2,803,786,891.75|
|负债总额|1,294,435,992.14|1,382,695,281.50|1,503,064,671.86|
|归属于母公司的所有者权益|1,123,241,137.61|1,314,007,847.64|1,300,607,413.70|
|少数股东权益|-2,346,199.03|-1,022,165.42|114,806.19|
|所有者权益合计|1,120,894,938.58|1,312,985,682.22|1,300,722,219.89|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|380,504,030.67|1,530,021,008.91|1,602,802,843.42|
|营业利润|-195,819,881.64|3,701,383.21|82,984,411.73|
|利润总额|-195,053,330.97|5,379,592.48|51,539,268.99|
|净利润|-195,002,823.61|21,624,918.97|29,960,367.55|
|归属于母公司所有者净利润|-193,635,371.43|23,702,025.62|30,643,784.94|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|124,279,367.65|205,463,889.02|365,144,513.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,264,722.47|-68,690,020.67|-33,054,078.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-88,803,478.61|-239,084,066.12|-248,725,665.26|
|现金及等价物净增加额|31,277,066.23|-96,141,745.69|87,626,295.17|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/6月末|2017年度/年末|2016年度/年末|
|基本每股收益（元/股）|-0.17|0.02|0.03|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.00|1.17|1.16|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.11|0.18|0.33|
|资产负债率（母公司，%）|48.36|47.35|51.34|
|加权平均净资产收益率（%）|-15.89|1.81|2.39|

（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告签署日，向日葵不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产涉及的交易对方系贝得药业的股东向日葵投资。
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|绍兴向日葵投资有限公司|
|统一社会信用代码|91330621MA288B933H|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13|
|办公地址|浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路199号1幢104室-13|
|注册资本|5000万元|
|经营范围|实业投资；投资管理；资产管理。|
|法定代表人|吴峰|

2、历史沿革情况
（1）设立
向日葵投资成立于2016年4月22日，由吴建龙、胡爱2名自然人共同组建。其中吴建龙认缴出资4,500万元，胡爱认缴出资500万元。向日葵投资的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|吴建龙|4,500.00|90|货币|
|2|胡爱|500.00|10|货币|
|合计||5,000.00|100|-|

（2）历次股权转让
2018年6月6日，向日葵投资召开股东会，同意股东吴建龙将其持有的向日葵投资4,500万元股权（占注册资本的90%）全额转让给胡爱。本次转让后，向日葵投资变更为一人有限责任公司。
2018年6月21日，向日葵投资召开股东会，同意股东胡爱将其持有的向日葵投资50万元股权（占注册资本的1%）转让给吴灵珂。本次转让后，向日葵投资股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|胡爱|4,950.00|99|货币|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|吴灵珂|50.00|1|货币|
|合计||5,000.00|100|-|

（3）交易对方相关的产权及控制关系
截至本报告签署日，向日葵投资股权结构如下图所示：
胡爱与上市公司实际控制人吴建龙系夫妻关系，吴灵珂与吴建龙系父子关
系。
3、最近三年主要业务发展状况
自成立以来，向日葵投资主要从事投资业务。
4、最近两年一期主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|381,777,238.60|448,901,195.26|355,237,761.59|
|负债总额|360,593,835.95|377,654,985.47|349,102,846.20|
|所有者权益|21,183,402.65|71,246,209.79|6,134,915.39|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|121,956,105.59|188,680,904.55|206,420,916.80|
|营业利润|16,241,376.73|21,499,839.98|28,362,276.12|
|利润总额|16,526,271.30|25,933,423.35|27,976,444.19|
|净利润|13,846,113.86|24,311,294.40|27,926,230.52|

向日葵投资2017年、2018年1-6月的财务数据经北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2016年财务数据未经审计。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有贝得药业的股权外，向日葵投资无其他对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方向日葵投资的股东胡爱与上市公司实际控制人系夫妻关系，股东吴灵珂与上市公司实际控制人系父子关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方向日葵投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员；本次交易完成后，交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三章交易标的情况
一、基本情况
公司名称：浙江贝得药业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：绍兴袍江工业区三江路
主要办公地点：绍兴袍江工业区三江路
法定代表人：唐小波
注册资本：255,635,685元
成立日期：2004年11月10日
统一社会信用代码：91330600765236277X
经营范围：生产：冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）、副产品（年回收：丙酮 1500吨、二氯甲烷 34000吨、甲醇 2000吨、乙醇 4000吨、甲基叔丁基醚 3800吨、六甲基二硅醚 100吨）、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物；销售自产产品；医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
1、2004年11月，贝得药业设立
2004年8月11日，绍兴袍江工业区管理委员会外经贸局出具《关于同意设
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）立外资企业浙江贝得药业有限公司的批复》（袍委外[2004]81号）同意贝得药业向工商机关申请注册登记。
2004年8月13日，贝得药业获得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资绍字[2004]02746号）。
2004年 11月 10日贝得药业经绍兴市工商行政管理局核准注册成立，设立时投资总额为2,500万美元，注册资本1,000万美元。
贝得药业成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万美元）|出资比例（％）|
|1|香港优创|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、历次实际出资
2004年11月30日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2004]第681号《验资报告》对股东出资100万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为100万美元。
2005年 3月 28日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2005]第 162号《验资报告》对股东出资200万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为300万美元。
2005年 8月 11日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2005]第 519号《验资报告》对股东出资125万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为425万美元。
2005年12月23日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2005]第870号《验资报告》对股东出资175万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为600万美元。
2006年12月20日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2006]第833号《验资报告》对股东出资 112万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为712万美元。
2007年11月22日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2007]第549号《验资报告》对股东出资288万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为1,000万美元。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）历次增资、股权转让情况
1、2007年12月，第一次股权转让
2007年11月5日，贝得药业召开董事会决定并由股东决定通过，同意香港优创将其持有贝得药业100%的股权转让给香港德创。
同日，香港优创与香港德创签署《关于浙江贝得药业有限公司之股权转让协议》，香港优创将其持有贝得药业100%的股权转让给香港德创，价格为 1美元/出资额，股权转让价格总价为1,000万美元，转让原因主要系同一控制下股权架构调整。香港优创与香港德创均为上市公司实际控制人在香港设立的境外法人机构。
2007年12月7日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，贝得药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万美元）|出资比例（％）|
|1|香港德创|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、2013年11月，增加投资总额、注册资本
2013年 10月 18日，贝得药业召开董事会决定并由股东决定通过，总投资由2,500万美元增加到6,100万美元，注册资本由1,000万美元增加到2,200万美元，增资价格为1美元/出资额。
2013年11月5日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司增资的批复》同意以上事项。
2013年11月27日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2013]第220号《验资报告》对股东香港德创出资1,197.730755万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为2,197.730755万美元。
2013年 12月 2日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2013]第 223号《验资报告》对股东香港德创出资 2.269245万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为2,200万美元。
2013年11月27日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
3、2015年5月，增加注册资本
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年3月12日，贝得药业召开董事会决定并由股东决定通过，注册资本由 2,200万美元增加到 4,480万美元，增加部分由香港德创以出借给贝得药业2,280万美元的债款转为注册资本，增资价格为1美元/每份出资额。
2015年5月11日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司修改章程的批复》同意以上事项。
2015年6月23日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2015]第13号《验资报告》对股东香港德创出资2,280万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为4,480万美元。
2015年5月12日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
4、2015年7月，增加投资总额、注册资本
2015年6月12日，贝得药业召开董事会决定并由股东决定通过，总投资由6,100万美元增加到9,800万美元，注册资本由4,480万美元增加到6,100万美元，增加部分由香港德创以出借给贝得药业1,620万美元的债款转为注册资本，增资价格为1美元/出资额。
2015年 7月 7日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司修改章程的批复》同意以上事项。
2015年7月22日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2015]第19号《验资报告》对股东香港德创出资1,620万美元进行了验证。截止本次验资标的公司实收资本为6,100万美元。
2015年7月8日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
5、2016年6月，第二次股权转让
2016年 4月 6日，贝得药业召开董事会，并由股东决定通过，同意香港德创将其持有贝得药业75%的股权转让给向日葵投资。
同日，香港德创与向日葵投资签署《浙江贝得药业有限公司股权转让协议》，香港德创将其持有贝得药业75%的股权转让给向日葵投资，股权转让总价为4,575万美元，价格为1美元/出资额，转让原因主要系同一控制下股权架构调整。
2016年6月15日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江贝得药业有限公司股权转让的批复》同意以上事项。
2016年6月24日绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次变更后，贝得药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万美元）|出资比例（％）|
|1|向日葵投资|4,575.00|75.00|
|2|香港德创|1,525.00|25.00|
|合计||6,100.00|100.00|

6、2017年1月，减少注册资本
2016年11月6日，贝得药业召开董事会、股东会决定通过，同意注册资本由6,100万美元减资至3,980万美元，各股东同比例以1美元/出资额进行减资，减资后向日葵投资出资为2,985万美元，香港德创出资为995万美元。
2016年11月15日，贝得药业在《市场导报》上发布了减资公告。
2017年1月12日绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
本次变更后，贝得药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万美元）|出资比例（％）|
|1|向日葵投资|2,985.00|75.00|
|2|香港德创|995.00|25.00|
|合计||3,980.00|100.00|

7、2018年6月，第三次股权转让
2018年4月28日，贝得药业召开董事会、股东会决定通过，同意香港德创将持有贝得药业25%的股权转让予向日葵投资。
同日，香港德创与向日葵投资签署《浙江贝得药业有限公司股权转让协议》，香港德创将其持有贝得药业25%的股权转让给向日葵投资，股权转让总价为 995万美元，价格为1美元/出资额，转让原因主要系同一控制下股权架构调整。
2018年6月22日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2018]第11号《验资报告》，对股东香港德创将其持有贝得药业25%的股权转让给向日葵投资，股权转让总价为 995万美元进行了验证，股东变为向日葵投资，注册资本变为255,635,685.30元。
2018年6月22日绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。
2018年7月27日，贝得药业就上述变更事项取得了绍兴市越城区商务局出具的袍委外资备201800027《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，贝得药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（元）|出资比例（％）|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|向日葵投资|255,635,685.30|100.00|
|合计||255,635,685.30|100.00|

（三）出资及合法存续情况
贝得药业自成立以来，历次股权转让、增加或减少注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（四）最近三年的资产评估情况
贝得药业最近三年的资产评估即银信评估为本次交易出具的银信评报字（2018）沪第1073号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年6月30日，标的公司贝得药业的股东全部权益账面价值为 28,732.38万元，采用资产基础法评估的价值为44,945.51万元，增值率为56.43%；采用收益法的评估价值为75,100.00万元，增值率为161.38%。评估结论采用收益法评估结果，贝得药业100%股权评估值为75,100.00万元。
三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员
（一）产权及控制关系
截至本报告签署日，贝得药业的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|向日葵投资|255,635,685.30|100.00|
|合计||255,635,685.30|100.00|

贝得药业为一人有限责任公司，向日葵投资为唯一股东。向日葵投资的股东胡爱与上市公司实际控制人系夫妻关系，股东吴灵珂与上市公司实际控制人系父子关系。
（二）贝得药业组织结构
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本次交易是否经原有股东同意
贝得药业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
2018年8月31日，贝得药业股东决定，同意贝得药业与向日葵的并购重组方案；贝得药业全体股东同意以持有的贝得药业股权参与本次交易。本次交易已经原有股东同意。
（四）人员情况
1、员工人数情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|人数|246|232|230|

2、人员结构情况
截至2018年6月30日，贝得药业共有员工246人，具体构成情况如下：
（1）员工专业构成
||||
|-|-|-|
|员工专业构成|人数（人）|比例（%）|
|管理人员|88|35.77%|
|销售人员|23|9.35%|
|技术研发人员|49|19.92%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|生产人员|86|34.96%|
|合计|246|100.00%|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|文化程度 人数（人） 比例（%）|
|硕士以上学历 4 1.63%|
|本科学历 51 20.73%|
|大专学历 44 17.89%|
|大专以下学历 147 59.76%|
|合计 246 100.00%|

（3）员工年龄分布
||
|-|
|年龄 人数（人） 比例（%）|
|30岁以下 70 28.46%|
|31-40岁 58 23.58%|
|41-50岁 82 33.33%|
|50岁以上 36 14.63%|
|合计 246 100.00%|

3、董事、监事、高级管理人员的任职情况
（1）董事任职情况
截至本报告签署日，贝得药业设董事5名，董事名单及简历如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|
|1|韩松良|男|董事长|
|2|唐小波|男|董事、总经理|
|3|吴君华|女|董事|
|4|吴峰[1]|男|董事|
|5|章宝祥|男|董事、常务副总裁|

韩松良先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年 9月至今，在浙江龙华新世纪房地产开发有限公司总经理，2006年至今任贝得药业董事长。
唐小波先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集团有限公司任职，2003年至2005年自由职业，2005年至今任贝得药业总经理，2015年11月16日开始任董事职位。
吴君华女士，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
工程师。2000年 8月至今，在浙江优创材料科技股份有限公司先后任分析员、
总经理秘书、董事会秘书职务，2007年1月至2012年5月，在浙江向日葵光能
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）科技股份有限公司任监事职务，2015年11月16日开始任贝得药业董事职位。
吴峰[1]先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任中国银行绍兴县公司业务部客户经理、团队主管，中国银行绍兴县东升路支行、马鞍支行行长。现任浙江优创创业投资有限公司总经理，2015年 11月 16日开始兼任公司董事职位，2016年4月，任向日葵投资执行董事。
章宝祥先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1979年 12月至 1996年 12月在柯桥供销合作社任经理，1997年 1月至 2005年10月在绍兴县龙华超市有限公司任总经理，2005年10月至今在贝得药业任常务副总裁，2010年3月15日开始任董事职位。
（2）监事任职情况
截至本报告签署日，贝得药业设监事1名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|
|1|郑士楚|男|监事|

郑士楚先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1982年 7月至 2000年 7月任职于浙江三山化肥厂，2000年 7月至 2005年 5月任职于浙江龙华精细化工有限公司。2005年 5月至今任职于贝得药业，现任贝得药业监事。
（3）高级管理人员任职情况
截至本报告签署日，贝得药业设高级管理人员5名，高级管理人员名单及简历如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|
|1|唐小波|男|总裁|
|2|章宝祥|男|常务副总裁|
|3|邓佰能|男|副总裁|
|4|杨自英|女|副总裁|
|5|潘卫标|男|财务总监|

唐小波先生任职情况请参见本报告“第三章交易标的情况/三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员/人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况/（1）董事任职情况”。
章宝祥先生任职情况请参见本报告“第三章交易标的情况/三、产权及控制
关系、人员构成及核心技术人员/人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职
情况/（1）董事任职情况”。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）邓佰能先生，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2000年7月至2003年6月任职于浙江新安化工有机硅厂，2003年6月至2010年9月任职于浙江华义医药有限公司，2010年10月至2011年9月自由职业，2011年10月至今任贝得药业副总裁。
杨自英女士，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1999年7月至2005年在浙江震元制药有限公司任QC主管，2005年9月至今，在贝得药业任副总裁。
潘卫标先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。1997年9月至2008年1月任绍兴宏泰会计师事务所审计员，2008年2月至2015年2月任浙江向日葵光能科技股份有限公司财务总监，2015年3月至 2018年 7月在浙江优创创业投资有限公司任副总裁，2018年 8月至今，在贝得药业任财务总监。
4、核心技术人员
贝得药业的核心技术人员有唐小波、吴峰、杨自英、邓佰能、章宝祥，上述人员均从事医药产品研发、生产、质量管理等相关工作，且均在贝得药业任职多年，具备任职的稳定性。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|职务|
|1|唐小波|男|总裁|
|2|吴峰[2]|男|技术总监|
|3|邓佰能|男|副总裁|
|4|杨自英|女|副总裁|
|5|章宝祥|男|常务副总裁|

吴峰[2]先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年8月至2002年8月在浙江震元制药有限公司任研发课题组长，2002年9月至2005年5月在杭州华东普洛医药科技有限公司任实验室主管，2005年6月至今，在贝得药业任研发部经理、技术总监。
唐小波、杨自英、邓佰能、章宝祥等4名核心技术人员简历请参见本报告“第三章交易标的情况/三、产权及控制关系、人员构成及核心技术人员/人员情况/3、董事、监事、高级管理人员的任职情况”。
报告期内，核心技术人员均在贝得药业任职多年并且均与公司签署竞业禁止
协议，核心技术人员总体保持稳定。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）高级管理人员的安排
本次资产重组后，贝得药业整体纳入向日葵管理范畴，为更好地维护上市公司的利益根据实际需要由上市公司提名并派驻董事及高级管理人员，使贝得药及更好更快地纳入上市公司的经营管理范畴，将在遵守法律法规及公司章程相关的规定下对公司高级管理人进行统筹安排。
（六）影响资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告签署日，贝得药业不存在影响资产独立性的协议或者其他安排。
四、最近两年一期财务概况
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|24,506.67|31,378.04|21,792.03|
|非流动资产|13,657.41|13,472.73|13,729.34|
|资产总计|38,164.08|44,850.76|35,521.37|
|流动负债|9,431.70|17,626.24|10,830.40|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|9,431.70|17,626.24|10,830.40|
|所有者权益|28,732.38|27,224.52|24,690.97|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|12,195.61|18,868.09|20,642.09|
|营业成本|8,958.32|13,192.44|14,730.54|
|营业利润|1,746.23|2,252.41|2,769.77|
|利润总额|1,774.72|2,695.77|2,797.78|
|净利润|1,507.86|2,533.55|2,792.76|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东净利|1,082.74|1,588.00|2,406.10|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|润|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,235.22|913.03|3,275.67|
|投资活动产生的现金流量净额|5,671.44|-6,944.52|-6,330.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,716.17|5,194.92|3,667.54|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|19.26|35.43|47.06|
|现金及现金等价物净增加额|-790.25|-801.13|660.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,891.38|3,692.51|3,032.42|
|期末现金及现金等价物余额|2,101.13|2,891.38|3,692.51|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|2.60|1.78|2.01|
|速动比率|1.54|1.29|1.35|
|资产负债率|24.71%|39.30%|30.49%|
|应收账款周转率|3.27|6.20|8.28|
|存货周转率|0.97|1.68|2.02|

5、非经常性损益
报告期内，贝得药业的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-|-1.30|-1.35|
|计入当期损益的政府补助|81.58|455.77|66.59|
|向关联方借款取得的利息收入|408.09|606.45|376.07|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|11.16|51.17|37.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.68|0.32|-24.28|
|小计|500.15|1,112.41|454.89|
|所得税影响额|-75.02|-166.86|-68.23|
|合计|425.12|945.55|386.65|

最近两年一期，贝得药业非经常性损益为386.65万元、945.55万元及425.12
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，占贝得药业当期净利润比例分别为13.84%、37.32%及28.19%。
（二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
贝得药业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则：
①标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入标的公司；
⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体原则
①国内销售在满足以下条件时，确认收入：
根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，产品已发至客户并经客户签收；
②国外销售在满足以下条件时，确认收入：
根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，产品经检验合格后向海关报关出口，并已装船或送至保税区后。
（3）成本确认原则和计量方法
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关资产的成本或者当期损益。
3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，贝得药业的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对贝得药业利润无重大影响。
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
贝得药业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
5、行业特殊的会计处理政策
贝得药业所处行业不存在特殊会计处理政策。
五、贝得药业主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZF10615号），截至2018年6月30日，贝得药业总资产为38,164.08万元，其中流动资产24,506.67万元、非流动资产13,657.41万元。非流动资产中，固定资产10,680.23万元、无形资产1,307.96万元，具体情况如下：
1、固定资产
截至2018年6月30日，贝得药业固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|净额|成新率|
|房屋及建筑物|9,355.50|3,869.00|5,486.50|58.64%|
|机器设备|10,709.29|5,663.50|5,045.79|47.12%|
|运输设备|209.01|89.90|119.11|56.99%|
|电子及其他设备|121.99|93.16|28.83|23.64%|
|合计|20,395.79|9,715.56|10,680.23|52.36%|

其中贝得药业拥有的房屋所有权证如下：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|房屋所有权证号|坐落位置|登记时间|面积（平方米）|设计用途|他项权利|
|1|绍房权证袍江字第08972号|绍兴袍江越东路与三江路西南角|2008年8月28日|17,495.15|55.27 平方米泵房/17439.88平方米为车间|已抵押|
|2|绍房权证袍江字第08971号|绍兴袍江越东路与三江路西南角|2008年8月28日|12,442.13|8716.80平方米为车间/3725.33平方米为仓库|已抵押|
|3|绍房权证袍江字第08973号|绍兴袍江越东路与三江路西南角|2008年8月28日|10,371.87|4913.36平方米为食堂宿舍/4483.23平方米为综合楼/975.28平方米为研发中心|已抵押|

除上述已经取得权属证书的房屋所有权外，贝得药业尚未取得房屋权属证书的房屋具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋|位置|用途|面积（㎡）|
|1|工程楼|绍兴袍江越东路与三江路西南角|工程楼|2,097.28|
|2|危险品库|绍兴袍江越东路与三江路西南角|危险品库|728.22|
|3|污水处理房|绍兴袍江越东路与三江路西南角|污水处理房|300|
|4|高压配电房|绍兴袍江越东路与三江路西南角|高压配电房|350.00|
|5|门卫房（3间）|绍兴袍江越东路与三江路西南角|门卫|88.67|

贝得药业已就上述工程楼、危险品库办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，并取得了绍兴市建设工程质量监督站袍江工业区分站和绍兴市规划局袍江经济开发区规划分局的验收意见，但是由于厂区容积率未达到指定要求，暂时无法就上述工程楼、危险品库办理房产证。
贝得药业确认，该等房屋不存在权属纠纷，办理房屋所有权证不存在实质性障碍，待贝得药业厂区容积率达到指定要求后，贝得药业会统一根据法律法规办理该等房屋的权属证书。上述污水处理房、高压配电房和门卫房系由于历史原因缺少相关审批无法办理房屋权属证书。
根据绍兴市越城区住房和城乡建设局于 2018年 8月 1日出具的证明，2015
年1月1日至今未受到行政处罚。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）向日葵投资承诺若因贝得药业于本次交易完成前因房屋问题被有关部门处罚的，向日葵投资将全额承担因此而需支付的罚款，保证贝得药业不因此遭受任何损失。
2、土地使用权
截至2018年6月30日，贝得药业拥有的土地使用权如下：
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|序号|土地使用证号|坐落位置|建筑面积（m2）|地类（用途）|权利类型|终止日期|他项权利|
|1|绍兴国用（2008）第4059号|袍江工业区三江路与越东东路交叉口分块一|18436.70|工业用地|出让|2054年11月9日|已抵押|
|2|绍兴国用（2008）第4055号|袍江工业区三江路与越东东路交叉口分块二|31263.80|工业用地|出让|2054年11月9日|已抵押|
|3|绍兴国用（2008）第4058号|袍江工业区三江路与越东东路交叉口分块四|52585.80|工业用地|出让|2054年11月9日|已抵押|

3、商标
截至2018年6月30日，贝得药业拥有的商标情况如下：
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|序号|商标权人|商标图案|注册号|商标类别|有效期限|取得方式|
|1|贝得药业||4932479|5|2009年02月14日 至2019年02月13日|原始取得|
|2|贝得药业||4932350|5|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|3|贝得药业||4932348|5|2009年06月28日至2019年06月27日|原始取得|
|4|贝得药业||4932347|5|2009年06月28日至2019年06月27日|原始取得|
|5|贝得药业||4932346|5|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|6|贝得药业||4932345|5|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|7|贝得药业||4932344|5|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|8|贝得药业||4932148|5|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|9|贝得药业||4932147|5|2009年06月28日至2019年06月27日|原始取得|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标权人|商标图案|注册号|商标类别|有效期限|取得方式|
|10|贝得药业||4932146|5|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|11|贝得药业||4924003|5|2009年06月28日至2019年06月27日|原始取得|
|12|贝得药业||4924002|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|13|贝得药业||4923993|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|14|贝得药业||4923992|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|15|贝得药业||4923991|5|2009年05月21日至2019年05月20日|原始取得|
|16|贝得药业||4923990|5|2009年08月14日至2019年08月13日|原始取得|
|17|贝得药业||4923989|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|18|贝得药业||4923988|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|19|贝得药业||4923987|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|20|贝得药业||4923986|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|21|贝得药业||4923985|5|2009年05月21日至2019年05月20日|原始取得|
|22|贝得药业||4923984|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|23|贝得药业||4862995|5|2009年02月21日至2019年02月20日|原始取得|
|24|贝得药业||4862994|5|2009年01月14日至2019年01月13日|原始取得|
|25|贝得药业||4862988|5|2009年01月14日至2019年01月13日|原始取得|
|26|贝得药业||4862987|5|2009年02月14日至2019年02月13日|原始取得|
|27|贝得药业||4862986|5|2009年01月14日至2019年01月13日|原始取得|
|28|贝得药业||4824705|5|2009年03月07日至2019年03月06日|原始取得|

4、专利权
截至2018年6月30日，贝得药业已经取得的专利权情况如下：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||序|||||||||||
||||专利名称||专利号||专利类型||权利人||有效期限|
||号|||||||||||
|1||拉西地平分散片及其制备方法||ZL201110127674.4||发明||贝得药业||自2011年05月18日起20年||
|2||一种阿德福韦酯的制备方法||ZL201010235305.2||发明||贝得药业||自2010年07月21日起20年||
|3||一种克拉霉素中间体的制备方法||ZL201410201178.2||发明||贝得药业||自2014年05月12日起20年||
|4||一种薄膜包装机||ZL201720647093.6||实用新型||贝得药业||自2017年06月06日起10年||
|5||一种制剂设备||ZL201720647363.3||实用新型||贝得药业||自2017年06月06日起10年||
|6||药厂用输料泵||ZL201520863336.0||实用新型||贝得药业||自2015年11月03日起10年||
|7||物料转移平衡系统||ZL201520863784.0||实用新型||贝得药业||自2015年11月03日起10年||
|8||反应罐的固体投料装置||ZL201520867152.1||实用新型||贝得药业||自2015年11月03日起10年||
|9||一种药物干燥装置||ZL201520621303.5||实用新型||贝得药业||自2015年08月18日起10年||
|10||一种药物粉碎回收装置||ZL201520621304.X||实用新型||贝得药业||自2015年08月18日起10年||
|11||一种药物渗透式按摩器||ZL201520621401.9||实用新型||贝得药业||自2015年08月18日起10年||
|12||一种软胶囊机的充料射流装置||ZL201520621475.2||实用新型||贝得药业||自2015年08月18日起10年||
|13||一种药物浓缩薄膜蒸发系统||ZL201420182315.8||实用新型||贝得药业||自2014年04月15日起10年||
|14||一种自动装盒机||ZL201720646837.2||实用新型||贝得药业||自2017年06月06日起10年||
|15||一种反渗透纯化水设备||ZL201720646947.9||实用新型||贝得药业||自2017年06月06日起10年||
|16||一种一步制粒机||ZL201720646956.8||实用新型||贝得药业||自2017年06月06日起10年||

5、授权使用的专利和技术许可
截至2018年6月30日，贝得药业不存在专利许可和技术许可的情况。
6、特许经营权
截至2018年6月30日，贝得药业未拥有相关特许经营权。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）对外担保情况
截至2018年6月30日，贝得药业对外担保如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|主债权数额（万元）|保证方式|有效期限|
|1|绍兴银行高新开发区支行|向日葵|5,000|连带保证|2017年3月14日-2019年3月13日|
|2|绍兴银行高新开发区支行|向日葵|5,000|连带保证|2017年10月13日-2019年10月12日|
|3|中国农业银行绍兴城西支行|向日葵|7,200|连带保证|2017年8月8日-2018年8月7日|
|4|中国银行柯桥支行|向日葵|9,500|连带保证|2018年3月13日-2020年3月12日|

（三）主要负债及或有负债的情况
截至报告期末，贝得药业负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||
||金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|1,500.00|15.90%|
|应付票据及应付账款|7,073.45|75.00%|
|预收款项|134.15|1.42%|
|应付职工薪酬|241.24|2.56%|
|应交税费|230.08|2.44%|
|其他应付款|252.77|2.68%|
|流动负债合计|9,431.70|15.90%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|9,431.70|100.00%|

截至2018年6月30日，贝得药业的负债由流动负债构成，流动负债主要包括因正常的生产经营活动产生的银行短期借款、预收账款、应付账款等。
截至本报告签署日，贝得药业不存在或有负债。
（四）资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，贝得药业主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|最高抵押担保额（万元）|抵押物名称|权属证书号|有效期限|
|1|绍兴银行高|贝得药|9,000|厂房和|绍房权证袍江字第08971、|2017年4月26|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|最高抵押担保额（万元）|抵押物名称|权属证书号|有效期限|
||新开发区支行|业||土地|08972号；绍市国用（2008）第4058、4055号|日-2018年12月31日|
|2|绍兴银行高新开发区支行|贝得药业|2,400|厂房和土地|绍房权证袍江字第08973号；绍市国用（2008）第4059号|2017年4月26日-2018年12月31日|

除上述情形外，贝得药业的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
六、贝得药业主营业务概况
贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。自成立以来，贝得药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个核心产品具有一定的市场地位。主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域，截至 2018年 6月 30日，标的公司共计取得了 20个制剂、原料药生产批准文件，其中2个品种被列为甲类医保目录，3个品种被列入国家基药目录。
贝得药业生产严格按 GMP要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、冻干粉针剂、片剂胶囊剂 4条生产线均已通过国家 GMP认证，产品质量稳定。同时，自成立以来贝得药业始终追求环境与效益的双平衡，建立了日处理能力1,000吨的污水车间，采用COD、pH在线自动检测系统，实施24小时全方位监控。
（一）主要产品及用途
1、主要产品概况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|药品通用名|剂型|外观图像|用途|
|1|抗感染类|克拉霉素|原料药||抗感染类药物，适用于克拉霉素敏感菌所引起的鼻咽感染、下呼吸道感染、皮肤感染、伤口感染等症状。|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|药品通用名|剂型|外观图像|用途|
|2||克拉霉素片|片剂|||
|3||阿奇霉素分散片|片剂||抗感染类药物，主要用于敏感菌所致的呼吸道、皮肤软组织感染和衣原体所致的传播性疾病。|
|4||注射用阿奇霉素|针剂|||
|5||头孢克洛胶囊|胶囊||抗感染类药物，主要适用于敏感菌所致的急性咽炎、急性扁桃体炎、中耳炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、皮肤软组织感染和尿路感染等。|
|6||罗红霉素胶囊|胶囊||抗感染类药物，主要用于革兰氏阳性菌、厌氧菌、衣原体和支原体等。|
|7|抗高血压类|拉西地平分散片|片剂||单独使用或与其他抗高血压的药物，如β -阻滞剂，利尿药和血管紧张素转化酶抑制剂合用，治疗高血压。|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|药品通用名|剂型|外观图像|用途|
|8|血脂调节类|辛伐他汀片|片剂||辛伐他汀片适应症为高脂血症、冠心病合并高胆固醇血症以及患有杂合子家族性高胆固醇血症儿童患者，结合饮食控制，本品可用于降低总胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、载脂蛋白 B 和甘油三酯。|
|9|调节胃酸分泌药品|注射用奥美拉唑钠|针剂||作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法，主要用于十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及Zollinger-Ellison综合征。|

（1）克拉霉素（片剂、原料药）
克拉霉素是红霉素的衍生物，20世纪90年代初由日本大正公司开发成功，1991年10月获FDA批准定为IB类新药上市，并在临床中发挥了重要作用，目前生产的剂型还有颗粒剂、分散片、缓释片、注射剂和干混悬剂。常用于敏感菌所致的呼吸道、皮肤软组织感染和衣原体所致的传播性疾病。
（2）阿奇霉素（片剂、针剂）
阿奇霉素是在红霉素结构上修饰后得到的一种广谱抗生素，同罗红霉素一样属大环内酯类第二代抗生素，适用于敏感菌所致的呼吸道、皮肤软组织感染和衣原体所致的传播性疾病。
（3）头孢克洛（胶囊）
头孢克洛为白色至微黄色粉末或结晶性粉末的化学品，微臭，本品在水中微溶，在甲醇、乙醇、三氯甲烷或二氯甲烷中几乎不溶。头孢克洛是β-内酰胺类抗生素，头孢菌素类药，其是第二代头孢菌素，主要适用于敏感菌所致的急性咽炎、急性扁桃体炎、中耳炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、皮肤软组织感染和尿路感染等。
（4）罗红霉素（胶囊）
罗红霉素是新一代大环内酯类抗生素，主要作用于革兰氏阳性菌、厌氧菌、
衣原体和支原体等。其体外抗菌作用与红霉素相类似，体内抗菌作用比红霉素强
1~4倍。其作用机制与红霉素相同，主要是与细菌50S核糖体亚基结合，通过阻
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）断转肽作用和 mRNA移位而抑制细菌蛋白质的合成，从而起抗菌作用。其特点是能较快进入巨噬细胞、肺细胞、肺泡、多形核白细胞内。
（5）拉西地平（片剂）
拉西地平为特异、强效持久的二氢吡啶类钙通道阻滞剂，主要选择性的阻滞血管平滑肌的钙通道，扩张周围动脉，减低周围血管阻力，减低心脏后负荷，降低血压。单独使用或与其他抗高血压的药物，如β-阻滞剂、利尿药和血管紧张素转化酶抑制剂合用，治疗高血压。
（6）辛伐他汀（片剂）
辛伐他汀是由土曲霉内提炼而得，最早是由默克药厂所开发，并于 1992年开始进入医疗用途。该药列名于世界卫生组织基本药物清单，属于基础医疗体系必备药物之一。作为一种口服降血脂药物，常见商品名“Zoctor”。该品会在运动、节食和减肥时服用，以避免发生血脂升高，此外辛伐他汀也可降低高心脏病风险者发作的机会。
（7）奥美拉唑钠（针剂）
奥美拉唑是一对活性旋光对映体的消旋混合物，籍由高目标性的作用机制来降低胃酸的分泌，是胃壁细胞中酸泵的特殊抑制剂。适应症为主要用于：①消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；②应激状态时并发的急性胃粘膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃粘膜损伤；③预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血等；④作为当口服疗法不适用时下列病症的替代疗法：十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及Zollinger-Ellison综合征。
2、产品进入国家基药目录、医保目录情况
截至2018年6月30日，贝得药业产品进入国家基药目录、甲类医保、乙类医保目录的名单情况如下：
（1）国家基药产品名单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|类型|
|1|克拉霉素片|片剂|0.25g|国家基药|
|2|辛伐他汀片|片剂|10mg|国家基药|
|3|注射用奥美拉唑钠|冻干粉针|40mg|国家基药|

（2）甲类医保产品名单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|分类|
|1|阿奇霉素分散片|分散片|0.25g|甲类医保|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|分类|
|2|辛伐他汀片|片剂|10mg|甲类医保|

（3）乙类医保产品名单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|规格|分类|
|1|克拉霉素片|片剂|0.25g|乙类医保|
|2|头孢克洛胶囊|胶囊剂|0.25g|乙类医保|
|3|罗红霉素胶囊|胶囊剂|0.15g|乙类医保|
|4|拉西地平分散片|分散片|4mg|乙类医保|
|5|注射用阿奇霉素|冻干粉针|0.25g|乙类医保|
|6|注射用奥美拉唑钠|冻干粉针|40mg|乙类医保|

（二）与业务相关的资质及荣誉
截至本报告签署日，贝得药业已取得如下业务资质：
1、高新技术企业证书
2016年 11月 21日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局向贝得药业核发了《高新技术企业证书证书》（编号：GR201633000044），有效期为三年。
2、药品生产许可证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||生产地址和生|||||||
||||证书编号||||发证日期||有效期||发证部门|
||号||||产范围|||||||
|1||浙20050286||绍兴市袍江工业区三江路：冻干粉针剂、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药||2015年12月31日||至2020年12月30日||浙江省食品药品监督管理局||

3、药品GMP证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||资质内容/适用|||||||
||||证书编号||||发证日期||有效期||发证部门|
||号||||范围|||||||
|1||ZJ20180061||片剂、胶囊剂||2018年5月21日||2023年5月20日||浙江省食品药品监督管理总局||
|2||ZJ20150092||原料药（克拉霉素）||2015年8月18日||2020年7月6日||浙江省食品药品监督管理总局||
|3||CN20140070||冻干粉针剂||2014年2月18日||2019年2月17日||浙江省食品药品监督管理总||

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||资质内容/适用||||||
||||证书编号|||发证日期||有效期||发证部门|
||号||||范围||||||
||||||||||局||
|4||ZJ20140038||原料药（拉西地平）||2014年5月28日|2019年5月27日||浙江省食品药品监督管理总局||

4、海外资质认证
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||资质内容/适用||||||
||||证书编号|||认证日期||有效期||认证国家|
||号||||范围||||||
|1||NO.R1-CEP2008-078-Rev00||原料药（克拉霉素）||2015年7月23日|长期有效||欧盟||
|2||DMF 20501||原料药（克拉霉素）||2007年4月30日|长期有效||美国||
|3||EIR3007607014||原料药（克拉霉素）||2017年5月23日|长期有效||美国||
|4||OF2-28-11-2008098||原料药（克拉霉素）||2008年5月27日|长期有效||加拿大||
|5||RC/BD-002128||原料药（克拉霉素）||2017年3月29日|2020年3月27日||印度||
|6||20110630-62-A-247-18||原料药（克拉霉素）||2017年1月24日|长期有效||韩国||
|7||ΦC-000073||原料药（克拉霉素）||2011年2月16日|长期有效||俄国||
|8||AG10500503||原料药（克拉霉素）||2014年1月22日|2019年1月21日||日本||
|9||FDA 药 字 第1036005156号||原料药（克拉霉素）||2014年10月24日|2019年10月23日||台湾||

5、药品注册批件
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批件号|剂型|药品批准文号|发证日期|有效期|发证部门|
|1|头孢克洛胶囊|2018R000052|胶囊剂|国药准字H20083278|2018/3/26|2023/3/25|浙江省食品药品监督管理局|
|2|罗红霉素胶囊|2018R000060|胶囊剂|国药准字H20083279|2018/3/26|2023/3/25|浙江省食品药品监督管理局|
|3|阿奇霉素分散片|2018R000051|片剂|国药准字H20083280|2018/3/26|2023/3/25|浙江省食品药品监督管理局|
|4|克拉霉素片|2018R000061|片剂|国药准字H20083281|2018/3/26|2023/3/25|浙江省食品药品监|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批件号|剂型|药品批准文号|发证日期|有效期|发证部门|
||||||||督管理局|
|5|辛伐他汀片|2015R003750|片剂|国药准字H20103498|2015/7/22|2020/7/21|浙江省食品药品监督管理局|
|6|拉西地平分散片|2013S00986|片剂|国药准字H20100129|2014/2/19|2018/12/16|浙江省食品药品监督管理局|
|7|注射用阿奇霉素0.25g|2016R000228|注射剂|国药准字H20065690|2016/5/26|2021/5/25|浙江省食品药品监督管理局|
|8|注射用甲磺酸培氟沙星|2016R000247|注射剂|国药准字H20066034|2016/5/31|2021/5/30|浙江省食品药品监督管理局|
|9|注射用阿奇霉素0.125g|2017R000067|注射剂|国药准字H20073769|2017/9/15|2022/9/14|浙江省食品药品监督管理局|
|10|注射用阿奇霉素0.5g|2017R000068|注射剂|国药准字H20073770|2017/9/15|2022/9/14|浙江省食品药品监督管理局|
|11|注射用法莫替丁|2017R000069|注射剂|国药准字H20073889|2017/9/15|2022/9/14|浙江省食品药品监督管理局|
|12|注射用奥美拉唑钠|2018R000169|注射剂|国药准字H20084263|2018/8/31|2023/8/30|浙江省食品药品监督管理局|
|13|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|2016R000083|注射剂|国药准字H20064492|2016/4/5|2021/4/4|浙江省食品药品监督管理局|
|14|注射用头孢噻肟钠|2016R000082|注射剂|国药准字H20064971|2016/4/5|2021/4/4|浙江省食品药品监督管理局|
|15|注射用头孢曲松钠1.0g|2016R000081|注射剂|国药准字H20065049|2016/4/5|2021/4/4|浙江省食品药品监督管理局|
|16|注射用头孢呋辛钠0.75g|2016R000241|注射剂|国药准字H20065940|2016/5/31|2021/5/30|浙江省食品药品监督管理局|
|17|拉西地平|2018R000008|原料药|国药准字H20083068|2018/1/12|2023/1/11|浙江省食品药品监督管理局|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批件号|剂型|药品批准文号|发证日期|有效期|发证部门|
|18|克拉霉素|2015R004807|原料药|国药准字H20064143|2015/9/18|2020/9/17|浙江省食品药品监督管理局|
|19|泮托拉唑钠|2015R004764|原料药|国药准字H20066217|2015/9/10|2020/9/9|浙江省食品药品监督管理局|
|20|阿奇霉素|2015R004769|原料药|国药准字H20065809|2015/9/10|2020/9/9|浙江省食品药品监督管理局|

6、其他资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证日期|有效期至|发证机构|
|1|安全生产许可证|(ZJ)WH安许证字[2017-0-1530]|2017年8月6日|2020年8月5日|浙江省安全生产监督管理局|
|2|危险化学品登记证|330612134|2018年8月28日|2021年8月27日|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|
|3|危险化学品从业单位安全标准化达标证书安全标准化三级企业|SXWAB—16003|2016年3月28日|2019年3月27日|绍兴市安全生产监督管理局|
|4|环境管理GB/T24001-2016idtISO14001:2015认证|15/18E7456R40|2018年8月31日|2021年8月30日|杭州万泰认证有限公司|
|5|职业健康安全管理GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007认证|15/18S7457R40|2018年8月31日|2021年3月12日|杭州万泰认证有限公司|
|6|省级高新技术企业研究开发中心|浙科发条[2017]215号|2018年1月|长期|浙江省科学技术厅|
|7|绍兴市企业研究开发中心|绍市科[2017]5号|2016年1月|2018年12月|绍兴市科学技术局|
|8|浙江省高成长科技型中小企业|UE20161002|2016年10月11日|2018年10月10日|浙江省科学技术厅|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）主要产品的工艺流程图
下图为克拉霉素原料药的主要生产工序的简化流程图：
物料 入库
反应
外包装
萃取
内包装
浓缩
结晶 干燥
离心
离心
粗品
结晶
溶解
压滤 浓缩
图例：
D级洁净生产区
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）下图为片剂产品（克拉霉素片、阿奇霉素分散片、拉西地平分散片、辛伐他汀片）的主要生产工序的简化流程图：
原料、辅料
粉碎、过筛
配料、称量
制粒、干燥
辅料 总混
颗粒检验
冲模 压片
半成品检验
内包装材料 内包装
说明书、小盒、
外包装
大箱
成品检验
图例：
成品入库
D级洁净生产区
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）下图为胶囊剂产品（头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊）的主要生产工序的简化流程图：
原料、辅料
配料、称量
制粒
总混
颗粒检验
空心胶囊 胶囊填充
半成品检验
内包装材料 内包装
说明书、小盒、
外包装
大箱
成品检验
图例：
成品入库
D级洁净生产区
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）下图为针剂产品（注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠）的主要生产工序的简化流程图：
辅料、水
原料
管制瓶
配料
|||
|-|-|
|清洗干燥灭菌||
||清洗|
||干燥灭菌|

||
|-|
|灌装|
|半加塞|

压缩空气、水、
||
|-|
|冻干|
|加塞|

铝盖 铝盖灭菌 轧盖
目检
标签 贴签
说明书、
装盒、箱
盒、大箱
图例：
成品待检
D级洁净生产区C级洁净生产区
B级洁净生产区A级层流保护 产品入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
贝得药业采取“以销定购”采购模式，并保有一定的安全库存，由采购部具
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）体负责。每月下旬，贝得药业销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划；生产部则根据销售计划和产品库存情况，同时结合产能情况制定生产计划，并编制次月的原辅料消耗计划；物流部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购计划；采购部根据采购计划进行供应商询价、采购。
采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。采购部根据采购计划遵循 GMP标准进行原辅材料的采购。原辅材料进公司后，由采购部门、仓储部门按 GMP规定进行初步验收；由质量部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原辅料按不同性质分类、分库（或分区）、按批存放。同时，贝得药业建立了定期盘点机制，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证原辅料的安全。
2、生产模式
贝得药业主要采用“以销定产”生产模式，并保有一定的安全库存，销售部月末根据销售计划及产品库存情况组织召开次月生产计划会议，制定月度总生产计划并下达各生产部，生产部根据总生产计划组织安排生产。
生产过程严格按国家GMP规范与产品质量标准、生产工艺规程与生产操作规程进行。在整个生产过程中，质量部对生产全过程进行质量监督，对生产过程的中间产品、半成品、成品均进行质量检验。
3、销售模式
（1）原料药销售模式
贝得药业主要产品克拉霉素（原料药）等产品根据销售地区不同采取不同销售模式。不同销售模式下定价方式无明显差异。
具体模式如下：
①直接销售：贝得药业根据与客户签订的相关《销售合同》、《购货合同》、《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向贝得药业支付货款。
②通过外贸公司销售：由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，为降低销售成本、扩大产品销量，贝得药业在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于向下游原料药或制剂厂商的业务拓展为原则，恰当选择国内外贸易公司，出口部分产品。
此销售模式下，贝得药业与外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外。
（2）制剂销售模式
贝得药业制剂销售模式包括投标模式和代理模式，其中拉西地平分散片主要采用投标模式，克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等其他制剂则采取经销商代理模式。
①投标模式
投标模式指贝得药业通过各省级药品集中采购平台进行投标的销售模式。该模式下，贝得药业对各省级药品集中采购平台投标，若产品顺利中标，则在该省级药品集中采购平台提供的合格配送商目录中寻找合作的配送商，医院可在省级药品集中采购平台下单采购药品，配送商确认后向贝得药业下单，贝得药业根据订单发货给配送商，配送商再将药品销售给医疗机构。在省级药品集中采购平台中标价基础之上，部分医院会进行第二次议价，因此贝得药业销往各家医院的价格可能会有所不同。该种模式下贝得药业与合作配送商进行货款结算，产品交付配送商或配送商指定地点后经现场验收合格后即确认销售收入。
②代理模式
代理模式下，贝得药业将产品销往全国各省代理商，再由代理商进行分销。
贝得药业在全国各省进行招商，选择符合公司相关要求的药品流通企业签订产品区域代理合同。代理合同中一般约定代理期限、代理区域、销售任务、结算方式等，一般情况下，代理商在约定的代理区域内享有产品代理权的独占性。由于该种销售模式不通过药品集中采购平台进行，终端客户为非营利性医疗机构以外的其他医疗机构，主要有药店和私人诊所等。贝得药业向代理商的销售均为买断式
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入构成
最近两年一期，贝得药业主营业务收入分别为20,522.14万元、18,758.76万元、12,101.21万元，构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原料药|克拉霉素原料药|8,693.21|71.84%|14,735.00|78.55%|17,684.32|86.17%|
||其他原料药|471.75|3.90%|213.50|1.14%|152.97|0.75%|
|制剂|拉西地平分散片|1,812.50|14.98%|1,637.81|8.73%|272.02|1.33%|
||其他制剂|1,123.75|9.29%|2,172.44|11.58%|2,412.84|11.76%|
|合计||12,101.21|100.00%|18,758.76|100.00%|20,522.14|100.00%|

2、主要产品的产能、产量及销售情况
最近两年一期，贝得药业主要产品的产能、产量及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|克拉霉素原料药（单位：吨）||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产能|100.00|200.00|200.00|
|产量|107.80|164.30|181.50|
|产能利用率|107.80%|82.15%|90.75%|
|销量|91.31|157.37|181.17|
|产销率|84.71%|95.79%|99.82%|
|拉西地平分散片、辛伐他汀片、克拉霉素片、阿奇霉素分散片（单位：万片）||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产能|25,000.00|50,000.00|50,000.00|
|产量|7,025.45|11,293.97|11,240.08|
|产能利用率|28.10%|22.59%|22.48%|
|销量|6,360.02|12,085.35|10,569.71|
|产销率|90.53%|107.01%|94.04%|
|头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊（单位：万粒）||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产能|25,000.00|50,000.00|50,000.00|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|产量|975.05|1,167.16|1,310.99|
|产能利用率|3.90%|2.33%|2.62%|
|销量|772.43|1,315.28|1,461.37|
|产销率|79.22%|112.69%|111.47%|
|注射用阿奇霉素、注射用奥美拉唑钠（单位：万瓶）||||
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|产能|2,000.00|4,000.00|4,000.00|
|产量|345.61|473.58|472.68|
|产能利用率|17.28%|11.84%|11.82%|
|销量|335.68|501.39|520.91|
|产销率|97.13%|105.87%|110.20%|

克拉霉素片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、头孢克洛胶囊、罗红霉素胶囊、辛伐他汀片、注射用奥美拉唑钠等制剂产品采用招商代理的销售模式，贝得药业未开展大规模推广，因此销售规模一直较为稳定，产能利用率较低。
拉西地平分散片属于贝得药业重点发展的制剂产品，是未来的利润增长点，由于该产品尚处于市场开拓阶段，因此现阶段产能未充分释放。
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，贝得药业的主要产品销售价格（不含税均价）变动情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|计量|2018年1-6月||2017年||2016年|
|||单价|变动率|单价|变动率|单价|
|克拉霉素原料药|Kg|952.01|1.68%|936.30|-4.08%|976.12|
|拉西地平分散片|片|1.08|36.71%|0.79|154.84%|0.31|

报告期内，贝得药业拉西地平分散片平均价格2017年较2016年涨幅较大，主要原因是2017年该产品开始通过投标模式销售，而2016年由于大部分省份尚未执行“两票制”，因此标的公司主要通过代理模式进行销售。
4、报告期内前五大客户情况
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|客户|金额（万元）|占营业收入比例|
|江苏恒瑞医药股份有限公司|1,394.97|11.53%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|ESSIX BIOSCIENCES LTD|1,023.90|8.46%|
|SINOLITE INDUSTRIAL CO,LIMITED|874.24|7.22%|
|丽珠集团丽珠制药厂|580.89|4.80%|
|ALEMBIC PHARMACEUTICALS LIMITED.|520.86|4.27%|
|合计|4,394.86|36.28%|
|2017年度|||
|客户|金额（万元）|占营业收入比例|
|江苏恒瑞医药股份有限公司|2,644.78|14.02%|
|SINOLITE INDUSTRIAL CO,LIMITED|1,219.82|6.46%|
|浙江震元制药有限公司|1,191.88|6.32%|
|KTI CO.,LTD|1,178.21|6.24%|
|ESSIX BIOSCIENCES LTD|1,046.21|5.54%|
|合计|7,280.90|38.58%|
|2016年度|||
|客户|金额（万元）|占营业收入比例|
|SINOLITE INDUSTRIAL CO,LIMITED|2,965.97|14.37%|
|江苏恒瑞医药股份有限公司|2,637.79|12.78%|
|IND-SWIFT LABORATORIES LIMITED|1,569.95|7.61%|
|ALEMBIC PHARMACEUTICALS LIMITED.|1,482.39|7.18%|
|深圳市远邦进出口有限公司|1,212.30|5.87%|
|合计|9,868.40|47.81%|

报告期内，贝得药业的前五大客户保持相对稳定，未发生重大变化，不存在重大客户依赖的情况。
报告期内，上述客户与向日葵及贝得药业均不存在关联关系，且向日葵及贝得药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述客户中持有股份。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，按照采购额计，贝得药业的主要原材料为硫氰酸红霉素、2-乙氧
基丙烯、盐酸羟胺、溴甲烷、烷化助剂等，主要原材料的采购金额及价格变化趋
势如下表所示：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|原材料类别|单价（元）|采购数量（千克）|采购金额（元）|占采购总额比例|
|2018年1-6月|硫氰酸红霉素|304.11|179,975.00|54,731,933.39|55.48%|
||2-乙氧基丙烯|137.95|34,200.00|4,717,970.70|4.78%|
||盐酸羟胺|30.30|111,000.00|3,363,707.64|3.41%|
||溴甲烷|49.12|39,000.00|1,915,783.78|1.94%|
||烷化助剂|138.89|48,000.00|6,666,666.66|6.76%|
|2017年度|硫氰酸红霉素|258.38|312,850.00|80,833,867.54|58.72%|
||2-乙氧基丙烯|53.58|73,800.00|3,954,423.09|2.87%|
||盐酸羟胺|22.08|177,000.00|3,908,888.89|2.84%|
||溴甲烷|42.85|75,600.00|3,239,756.04|2.35%|
||烷化助剂|28.50|89,550.00|2,551,756.40|1.85%|
|2016年度|硫氰酸红霉素|241.70|352,000.00|85,078,632.49|63.64%|
||2-乙氧基丙烯|46.04|80,250.00|3,694,743.61|2.76%|
||盐酸羟胺|12.61|170,000.00|2,143,376.05|1.60%|
||溴甲烷|40.68|78,400.00|3,189,646.00|2.39%|
||烷化助剂|18.40|101,400.00|1,865,960.18|1.40%|

2、主要能源采购情况
报告期内，贝得药业的主要能源为电力、蒸汽，采购金额及价格变动趋势如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|电力|单价（元/度）|0.65|0.66|0.69|
||数量（度）|6,540,212.00|10,872,949.00|10,327,136.00|
||金额（元）|4,237,144.97|7,150,522.81|7,119,784.24|
|蒸汽|单价（元/吨）|158.17|156.78|129.65|
||数量（吨）|12,694.00|19,042.00|16,004.00|
||金额（元）|2,007,762.81|2,985,488.10|2,074,919.92|

3、生产成本构成情况
|||||
|-|-|-|-|
|成本项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|直接材料占比|85.54%|82.08%|83.53%|
|直接人工占比|2.98%|3.42%|2.44%|
|制造费用占比|11.48%|14.50%|14.03%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、报告期内前五大供应商情况
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|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||
|供应商|采购产品|金额（万元）|占采购总额比例|
|伊犁川宁生物技术有限公司|硫氰酸红霉素|3,652.68|37.03%|
|国药集团威奇达药业有限公司|硫氰酸红霉素|1,820.51|18.45%|
|新亚强硅化学股份有限公司|烷化助剂|574.36|5.82%|
|国网浙江省电力有限公司绍兴供电公司|电力|423.71|4.30%|
|山东宝源化工股份有限公司|盐酸羟胺|336.37|3.41%|
|合计||6,807.63|69.01%|
|2017年度||||
|供应商|采购产品|金额（万元）|占采购总额比例|
|伊犁川宁生物技术有限公司|硫氰酸红霉素|8,083.39|58.72%|
|国网浙江省电力有限公司绍兴供电公司|电力|715.05|5.19%|
|山东宝源化工股份有限公司|盐酸羟胺|344.74|2.50%|
|临海市建新化工有限公司|溴甲烷|311.23|2.26%|
|绍兴中成热电有限公司|蒸汽|298.55|2.17%|
|合计||9,752.96|70.85%|
|2016年度||||
|供应商|采购产品|金额（万元）|占采购总额比例|
|伊犁川宁生物技术有限公司|硫氰酸红霉素|7,336.92|54.88%|
|宜昌东阳光药业股份有限公司|硫氰酸红霉素|1,170.94|8.76%|
|国网浙江省电力有限公司绍兴供电公司|电力|711.98|5.33%|
|临海市建新化工有限公司|溴甲烷|308.06|2.30%|
|绍兴中成热电有限公司|蒸汽|207.49|1.55%|
|合计||9,735.39|72.82%|

报告期内，上述供应商与向日葵及贝得药业均不存在关联关系，且向日葵及贝得药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述供应商中持有股份。
（七）贝得药业的安全生产、环保情况
1、安全生产情况
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）贝得药业严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。报告期内，贝得药业未出现安全事故。
2、环保情况
（1）环保管理制度
在遵照国家环保法律法规的基础上，贝得药业制定了《RTO安全操作规程》、《危险废物管理制度》、《废水处理站安全操作规程》、《污水站尾气吸收系统安全操作规程》、《水溶性废气吸收系统安全操作规程》等一系列环保制度文件。同时公司设立 EHS部负责环境保护的统筹管理，协调生产、项目等各部门严格执行并落实上述内部环保制度。
（2）污染物排放及治理措施
贝得药业主要产品生产过程中涉及的主要污染物及其治理情况如下：
①废气
贝得药业生产经营过程中产生废气的范围主要包括生产尾气吸收放空、高空烟囱、真空泵排气口、反应釜、贮罐放空及运输车辆的尾气排放及渗漏的反应釜、贮槽、循环泵、真空泵及输送管道（包括阀门）等。贝得药业现有的主要废气治理设施包括树脂吸附、喷淋吸收塔、RTO焚烧炉等。相关部门对产生废气的重点设施、设备进行合理安排，加强设备密封检漏和维护保养等有效措施，控制和执行相应作业指导书和设备点检规程，严格执行劳动保护各项措施。EHS部门根据要求委托第三方机构对废气治理设施吸收情况进行监测，对于危害性废气，各部门加强对废气产生和处置设备的维护和保养，保持其技术性能。
②废水
贝得药业生产经营过程中的废水主要包括生产污水和生活污水。由贝得药业各车间、部门负责对本车间或部门内的雨水、污水等实施控制和管理，EHS部门负责对所有区域内的雨水、污水等排放进行监督管理。贝得药业对生产污水进行严格监督管理并由污水站集中处理。各车间生产污水经污水管道排放，污水先排入各车间污水暂存池中，经污水管网送至污水站集中处理，达标排放或循环使用。
③固体废弃物
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在生产经营过程中，贝得药业产生的固体废弃物包括危险废弃物、一般废包装物、生活及办公垃圾等。固体废弃物设置专区存放，定期处理。EHS部门对固废设置分类存放容器，并在厂区设置固定的固废堆放场所。废弃物产生部门负责将产生的废弃物进行收集，分类存放，不定期由专人送至固废仓库分类存放并办理相关转移记录。对于危险废弃物，当危险废弃物堆场达到一定量后，由 EHS部门委托有资质单位及时处置，并做危废处理台账登记和接收危险物转移联单；
对一般废弃物，由行政部门委托有资质单位及时处置。
（3）排污许可证情况
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|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书号|许可/备案范围|发证/备案机关|有效期|
|浙江省排污许可证|浙D02012A0120|化学需氧量、氨氮|浙江省环境保护厅|2016/0106-2020/12/31|

（4）环保处罚情况
报告期内，贝得药业未发生重大环境污染事故，不存在因环境保护违法行为而受到有关部门行政处罚的情形，符合国家关于环境保护的规定。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
贝得药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理办法》、《药品生产治疗管理规范》和《药品流通监督管理办法》、GMP质量标准等相关法律法规，在严格遵循上述法律法规的基础上，贝得药业同时制定了《质量管理体系》、《质量风险管理程序》、《质量放行拒收管理程序》《生产日期、批号与有效期管理》等相关的内部控制制度，进一步加强了公司对经营全过程的质量控制。
2、质量控制措施
贝得药业建立了覆盖采购、生产、生产过程之外活动三大环节的质量控制体系，具体如下：
（1）原材料采购环节：贝得药业根据 GMP标准建立了供应商准入与评价体系，所有原辅材料供应商均通过质量管理部门的质量审核。并且，在购销合作中，质量部对已纳入供应商名单的的供应商进行审计、年度供货质量评定，保持
供应商名单的持续性、有效性。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）在生产环节，贝得药业质保部根据实际生产情况制定了所有产品的中间控制程序、《生产日期、批号及有效期管理程序》、《质量风险管理程序》等高效内控制度。对实际生产中进行规范化管理，包括人员、厂房、公共设施、设备、物料、卫生、验证、文件等各个方面。在执行过程中，贝得药业以良好的记录规范确保了质量管理的各个环节被真实、准确、及时和连续记录，使质量管理行为具有可追溯性；同时，贝得药业注重高密度的培训及考核，提高员工的质量意识、操作技能和综合素质；以科学的计量评测方法安全生产。
（3）生产活动之外，贝得药业同样重视对销售渠道中产品质量控制，建立了问题产品回溯制度，真实、准确建立了客户档案和销售记录，做到产品生产、去向可查。并定期对客户反馈的信息进行汇总收集，组织生产、研发、质保部门组成技术管理团队进行问题查证，及时分析、解决生产过程中存在的问题。
3、产品质量纠纷
报告期内，贝得药业未发生产品质量纠纷。
4、质量处罚情况
报告期内，贝得药业不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（九）产品研发情况
1、研发模式
贝得药业通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符合自身资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、合作研发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布局领先独家产品”的研发战略。
对于已有产品的技术提升，贝得药业根据国家提升药品质量的相关要求，结合自身品种实际情况，从工艺和技术上提升已有产品的有效性和安全性。对于新品种的研发，贝得药业依据新品种开发的技术要求、所需研发资源及资质、代理商的销售能力及合作意愿等因素，选择自主研发、委托研发或合作研发的方式进行。
2、主要研发项目情况
截至2018年6月30日，贝得药业的主要研发项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序|产品名称|现处开发|治疗领域|概述|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|号||阶段|||
|1|注射用艾司奥美拉唑钠|申报注册|作为当口服疗法不适用时，胃食管反流病的替代疗法。|贝得药业与恩福（上海）监测技术有限公司合作开发，根据原研药处方进行处方开发，结合公司实际情况进行生产优化，生产出与原研药药学一致的产品。|
|2|克拉霉素片|仿制药一致性评价|适用于克拉霉素敏感菌所引起的感染：鼻咽感染、下呼吸道感染、皮肤软组织感染、急性中耳炎、肺炎支原体肺炎、沙眼衣原体引起的尿道炎及宫颈炎，也用于军团菌感染或与其他药物联合用于鸟分支杆菌感染、幽门螺杆菌感染的治疗。|贝得药业与杭州和泽医药科技有限公司合作开发，根据原研药处方对现有处方进行优化，结合公司实际情况进行生产开发，生产出与原研药生物等效的产品。|
|3|辛伐他汀片|仿制药一致性评价|单独使用或与其他抗高血压的药物，如β-阻滞剂、利尿药和血管紧张素转化酶抑制剂合用，治疗高血压。|贝得药业与杭州和泽医药科技有限公司合作开发，根据原研药处方对现有处方进行优化，结合公司实际情况进行生产开发，生产出与原研药生物等效的产品。|

七、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，贝得药业不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
八、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
截至本报告签署日，贝得药业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次重大资产重组系向日葵收购贝得药业全部股权，不涉及债权债务转移情况。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为向日葵拟向贝得药业的股东以发行股份的方式购买贝得药业100%股权。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 2.93元/股、3.12元/股和 3.27元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为向日葵第四届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即2.65元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
本次发行股份购买资产发行价格为交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（三）发行方式、对象及数量
本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为贝得药业股东向日葵投资。发行股份支付对价总金额为 75,000万元，发行股份数量为 283,018,867股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份折合对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|向日葵投资|75,000.00|283,018,867|
|总计||75,000.00|283,018,867|

若定价基准日至发行日期间，本次发行股份购买资产的发行价格因前述事项进行调整的，则本次发行数量将相应进行调整。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）本次发行股份的锁定期
交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且向日葵投资完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
向日葵投资同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 1,119,800,000股。通过本次交易，上市公司将向交易对方发行股份 283,018,867股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,402,818,867股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙|194,495,217|17.37%|194,495,217|13.86%|
|盈凖投资|15,279,000|1.36%|15,279,000|1.09%|
|向日葵投资|-|-|283,018,867|20.18%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|吴建龙及其一致行动人合计|209,774,217|18.73%|492,793,084|35.13%|
|其他股东|910,025,783|81.27%|910,025,783|64.87%|
|合计|1,119,800,000|100.00%|1,402,818,867|100.00%|

四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙先生，吴建龙先生直接持有向日葵17.37%股份，通过盈凖投资间接持有向日葵1.36%股份，合计控制向日葵18.73%的股份。
本次交易预计发行股份为 283,018,867股，上市公司总股本将增加至 1,402,818,867股。本次交易完成后，吴建龙直接及通过盈凖投资间接合计控制向日葵14.95%的股份，胡爱通过向日葵投资间接控制向日葵20.18%的股份，又因为吴建龙和胡爱系夫妻关系，也即吴建龙和胡爱共计控制向日葵35.13%的股份，为向日葵所支配表决权最多的股东。因此，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。
鉴于：1）吴建龙与胡爱于 1994年建立合法夫妻关系，本次交易前吴建龙所持向日葵股份均系夫妻共同财产，该等股份的最终支配权属于吴建龙和胡爱共同享有，本次交易完成后，虽然吴建龙和胡爱分别直接或间接持有向日葵股份，但是该等股份亦均系夫妻共同财产，最终支配权仍属于吴建龙和胡爱共同享有；
2）本次交易前，向日葵投资99%的股权属于夫妻共同财产，本次交易完成后，向日葵投资亦为夫妻共同财产；3）胡爱出具承诺，承诺其及其控制的企业在行使作为向日葵股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使其所能控制的董事、监事行使表决权等股东权利时应和吴建龙保持一致行动，如未来其担任向日葵董事的，行使其作为向日葵董事之提案权、表决权，提名及聘任高级管理人员以及促使其所能控制的董事行使表决权等董事权利时应与吴建龙保持一致。若双方在重要事项上出现不一致意见时，胡爱均以吴建龙的
意见为准；4）向日葵治理结构健全、运行良好，吴建龙、胡爱共同控制向日葵
不会影响向日葵的规范运作。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易会进一步增强吴建龙对向日葵的控制，符合立法意图，不会导致上市公司控制权发生变化。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五章标的公司评估情况
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为银信评估，具备证券期货相关业务评估资格。
（二）标的公司与评估范围
本次标的公司是贝得药业的全部股东权益；评估范围为贝得药业的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。截至 2018年 6月 30日，贝得药业资产、负债及股东权益的账面价值分别为38,164.08万元、9,431.70万元和28,732.38万元。
（三）评估方法与结果
银信评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2018年6月 30日，贝得药业收益法评估后的股东全部权益价值为 75,100.00万元，增值 46,367.62万元，增值率161.38%。
二、评估方法的选择
由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
标的公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评估。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由于在股权交易市场上难以找到与标的公司相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用收益法和资产基础法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为标的公司的评估结论。
三、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设标的公司处于交易过程中，评估机构根据标的公司的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对标的公司最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设标的公司及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，标的公司及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、标的公司所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、标的公司所属行业的发展态势稳定，与标的公司生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）预测假设
1、假设标的公司所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设标的公司生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；标的公
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司的服务价格无不可预见的重大变化；
3、假设标的公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，标的公司的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设标的公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照标的公司预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
5、假设标的公司所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
6、假设标的公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
7、假设预测期标的公司制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
8、假设无其他不可预测和不可抗力因素对标的公司经营造成重大影响；
9、假设预测期收入和成本均在一年内均匀发生；
10、假设预测期标的公司继续享有高新技术企业税收优惠政策；
11、假设预测期标的公司能够按照计划通过药品一致性评价。
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（四）标的公司于评估基准日状态假设
1、除评估机构所知范围之外，假设标的公司及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估机构所知范围之外，假设标的公司及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设标的公司及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估机构所知范围之外，假设标的公司及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）限制性假设
1、假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与标的公司涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、贝得药业的评估情况
（一）资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
1、评估概况
贝得药业评估基准日单体财务报表的资产账面价值 38,164.08万元，评估价值54,397.08万元，评估增值16,233.00万元；负债账面价值9,431.70万元，评估价值9,431.70万元；股东全部权益账面价值28,732.38万元，评估价值44,945.51万元，评估增值16,213.13万元，增值率为56.43%。
资产评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|24,506.67|24,982.67|476.00|1.94|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|10,680.23|17,983.40|7,303.17|68.38|
|其中：建筑物|5,284.57|11,839.84|6,555.27|124.05|
|设备|5,395.66|6,143.56|747.90|13.86|
|工程物资|7.59|7.59|||
|在建工程|763.93|773.66|9.73|1.27|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|144.00|144.00|||
|商誉|||||
|无形资产净额|1,307.96|10,357.76|9,049.80|691.90|
|长期待摊费用|622.61|0.00|-622.61|-100.00|
|其他非流动资产|128.10|128.10|||
|递延所得税资产|2.98|0.03|-2.95|-98.99|
|资产总计|38,164.08|54,377.21|16,213.13|42.48|
|流动负债|9,431.70|9,431.70|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|9,431.70|9,431.70|||
|所有者权益（或股东权益）|28,732.38|44,945.51|16,213.13|56.43|

2、主要差异情况的说明
在资产基础法下，账面价值与评估价值的差异主要是固定资产评估增值和无形资产评估增值。
（二）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定标的公司价值的评估方法，根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值后，再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，计算得出股东全部权益价值。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和标的公司，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产的价值-非经
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营性负债的价值
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n明确的预测年限
CFF第t年的企业自由现金流
t
r加权平均资本成本
t明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn第t年的折现期
P第n年以后的连续价值
n
2、收入及成本预测
（1）营业收入的确定
①历史期营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称/年度||2016年|2017年|2018年1-6月|
|营业收入（万元）||20,642.09|18,868.09|12,195.61|
|主营业务收入（万元）||20,522.14|18,758.76|12,101.21|
|克拉霉素|销量（公斤）|181,168.70|157,374.81|91,313.90|
||单价（元/公斤）|976.12|936.30|952.01|
||收入（万元）|17,684.32|14,735.00|8,693.21|
|甲基化物|销量（公斤）|1,503.00|3,000.50|6,250.50|
||单价（元/公斤）|709.38|700.92|754.74|
||收入（万元）|106.62|210.31|471.75|
|拉西地平分散片|销量（万片）|873.96|2,062.16|1,677.96|
||单价（元/片）|0.31|0.79|1.08|
||收入（万元）|272.02|1,637.81|1,812.50|
|辛伐他汀片|销量（盒）|3,789,430.00|4,312,625.00|1,996,408.00|
||单价（元/盒）|1.83|1.84|1.85|
||收入（万元）|691.96|792.73|368.44|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称/年度||2016年|2017年|2018年1-6月|
|克拉霉素片|销量（盒）|2,085,558.00|2,306,650.00|890,650.00|
||单价（元/盒）|2.82|2.46|2.46|
||收入（万元）|588.05|567.36|219.09|
|注射用阿奇霉素|销量（盒）|3,851,340.00|3,619,350.00|2,642,400.00|
||单价（元/盒）|0.84|0.84|0.88|
||收入（万元）|325.17|303.81|232.85|
|其他产品|收入（万元）|854.00|511.74|303.37|
|其他业务收入|收入（万元）|119.95|109.33|94.40|

贝得药业产品主要分为两类，原料药类和制剂类，原料药主要包括克拉霉素、甲基化物等，制剂类主要包括拉西地平分散片、辛伐他汀片等。从上表可以看出，贝得药业历史年度的收入主要来源于原料药克拉霉素的销售。克拉霉素 2017年销售收入有所下降，主要系贝得药业在 2017年一季度末印度证书到期，贝得药业办证用了近两个月，故影响了 2017年的年销售额，2018年 1-6月较去年同期有所上涨。拉西地平分散片为标的公司新药，2014年拿到文号，目前处于成长初期，故呈飞速增长趋势。拉西地平分散片单价较 2016年有较大幅度上升，主要系2016年主要采用代销模式的方式进行销售。2017年开始逐步稳定，基本按照各省份的中标价格进行销售。其他各项产品增降幅度差异不大。
②主要产品预测分析
A.克拉霉素
a.概况
从目前的销售情况来看，克拉霉素的销售额占总销售额的70%以上。标的公司主要生产销售克拉霉素原料药，同时有少量的克拉霉素片进行销售，占比不高。
标的公司克拉霉素销售分为内销和外销。内销主要销售给医药生产商，包括江苏恒瑞医药股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂等等，部分销售给贸易公司，包括南京伊鹤田科技有限公司等。外销主要销往中东印度、巴基斯坦等地，包括医药生产商和贸易公司。
b.市场分析
我国抗生素类用药市场规模仍保持逐年上升的态势，2015年的市场规模达
到 1,316.51亿元，同比增长率为8.80%，2010至 2015年期间年复合增长率为
6.08%。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2010年-2015年我国抗生素药物销售额
目前，我国抗生素药物市场中头孢菌素类、青霉素类、大环内酯类和碳青酶烯类的销售额位于前四位，市场份额合计达88.28%。大环内酯类抗生素能够与细菌50S核糖体亚体结合，阻止细菌蛋白质生物合成，从而发挥抗菌作用，是抗感染药物中的一个重要分支，临床上主要用于治疗军团菌病、链球菌感染、衣原体和支原体感染、棒状杆菌感染等疾病。2010年至2015年，我国大环内酯类药物的市场销售额从59.63亿元增加至73.04亿元，年复合增长率为4.14%，呈现稳定增长状态。
克拉霉素是第二代大环内酯类抗生素，主要用于治疗敏感细菌所致的上、下呼吸道、皮肤、软组织感染、脓疖、丹毒、毛囊炎、伤口感染等，也可用于沙眼衣原体或溶脲脲原体所致生殖泌尿系感染、艾滋病患者的非典型分支杆菌感染
等。
克拉霉素制剂具有抗菌谱广、杀菌力强、血浆半衰期长、毒副作用较小等特点，在临床使用中显示了良好的效果，在抗感染药物治疗中具有不可替代的地位；
克拉霉素可与其他一些药物联用，无明显不良的相互作用，因此适用于治疗疗程较长的感染性疾病。2010年至2015年，我国克拉霉素制剂市场销售额由 10.52亿元增长到16.18亿元，年复合增长率为8.99%。
2010年-2015年我国克拉霉素市场销售额
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）c.销量的预测
从历史期来看，克拉霉素销量2017年下降了13%，主要由于2017年印度的证书到期所致，2018年1-6月销量较去年同期有所增长，标的公司在克拉霉素原料药市场占有率及市场份额基本较为稳定，克拉霉素销售取决于克拉霉素药品的市场情况。结合目前克拉霉素市场情况来看，总体市场呈增长趋势，标的公司销售克拉霉素多年，拥有较为稳定的客户关系及销售渠道。由于标的公司克拉霉素原料药取得的批复为200吨每年，结合标的公司产能，本次预测销量以200吨为限。
d.单价的预测
克拉霉素2017年单价略有下降，主要受市场上行业整体情况影响，2018年受克拉霉素原料硫氰酸红霉素的价格上涨有所回升，结合当前情况来看，克拉霉素原料硫氰酸红霉素持续上涨，也带动了克拉霉素单价的上涨，截至7月底8月初，标的公司目前克拉霉素单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|数量（KG）|含税单价（元/KG）|含税金额（元）|
|江苏恒瑞医药股份有限公司|400.00|1,300.00|520,000.00|
|杭州中美华东制药有限公司|180.00|1,300.00|234,000.00|

克拉霉素及其原料单价变化见下图：
单位：元/KG
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）从上图可以看出克拉霉素单价逐步回升，2018年 6-12月综合考虑 7月销售单价以及目前已签订合同单价进行预测，未来年度按照 1,300元/KG（含税）进行预测。
B.拉西地平分散片
a.概况
拉西地平片由英国 Glaxo公司在 1991年研发成功后，最先在意大利上市。
国内由哈药集团三精明水药业有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司相继研发成功上市，标的公司在 2014年研发成功并上市。拉西地平分散片具有独特的抗动脉粥样硬化作用，主要通过长期降压及独特的抗氧化作用来实现。
标的公司生产的拉西地平分散片主要具备以下优势：
第三代钙拮抗剂，长效制剂。一天一次，24小时平稳降压；机理明确，高脂溶性，降压平稳，长效持久；
水肿发生率最低，保护靶器官—心、脑、肾，对抗动脉粥样硬化有明显的作用，能够有效逆转左心室肥厚，副作用少且轻微，生理性降压，用药安全；
剂型优势，分散片更方便，可吞服、咀嚼含吮或分散于水溶液中，尤其适合老年人和吞咽困难的患者；
较适合联合用药，组合较多，能够与ACEI、ARB、β受体阻滞剂、利尿剂组合用药，较有“药缘”；
性价比高，适应症广泛，治疗达标率高。
截至评估基准日，拉西地平分散片已中标省份共 27个，其中标的公司在全
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国 19个省份目前已有销售。近两年及基准日标的公司拉西地平分散片销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|省份|2016年销售收入（万元）|2017年销售收入（万元）|2018年销售收入（万元）|
|江西|-|266.96|511.96|
|福建|10.74|481.71|337.83|
|浙江|5.98|157.24|325.71|
|山西|-|217.46|222.62|
|四川|-|96.75|168.12|
|安徽|4.26|71.24|44.72|
|湖北|-|16.41|36.84|
|湖南|248.65|251.60|24.23|
|河北|-|4.84|23.14|
|广东|-|30.29|20.09|
|广西|-|-|18.98|
|河南|-|13.46|15.91|
|北京|-|1.85|14.57|
|内蒙古|-|2.21|9.13|
|吉林|-|0.41|9.00|
|辽宁|-|9.73|7.23|
|江苏|-|-|7.23|
|黑龙江|-|-|3.76|
|云南|2.39|2.39|3.76|
|陕西|-|5.61|3.70|
|重庆|-|7.17|2.45|
|山东|-|-|0.83|
|海南|-|-|0.69|
|甘肃|-|0.49|-|
|合计|272.02|1,637.82|1,812.50|

从上表可以看出，标的公司在江西、福建、山西、浙江、四川这几个省销售量较大，已占有一定的市场份额。其他省份中标时间不长或执行时间不长，销售量较少。还有部分省份尚未进行销售。
b.具体预测过程
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次预测根据各个省份的市场销售金额以及相应的市场占有率进行预测。
1）市场销售金额的预测
高血压是全球主要死亡原因之一，因为起病隐蔽，不易察觉且长期危害巨大，高血压被称为“无声的杀手”。它是脑卒中、心肌梗死、心衰、外周动脉疾病、动脉夹层、房颤和终末期肾病最常见的、最容易识别和治疗的病因。血压的高低和各种心脑血管疾病的死亡有着密切的联系。随着全球肥胖和老龄化的趋势，估计全球高血压患病人口将达到 15亿。目前每年全球范围内高血压导致死亡的人口数达到750万，占到每年总死亡人口数的12.8%。我国是高血压发病大国，高血压患病率一直维持在较高水平。目前，我国高血压患者人数已突破2.7亿。
根据米内网统计，2016年全国医院市场中高血压药物市场规模达到516亿元，年同比增长10.92%。钙拮抗剂是最主要的抗高血压药物之一，市场份额占30.38%，约为156亿元。
钙离子通道拮抗剂研发至今的 50年中，已经从硝苯地平药品为代表的第一代、非洛地平为代表的第二代，进入拉西地平、氨氯地平为代表的第三代。作为第三代钙离子通道拮抗剂的代表，拉西地平具有独特的分子结构——芳香环正位是一个大的叔丁基，该基团具有高亲脂性，使拉西地平获得高膜分配系数，储存于膜脂质深层，缓慢释放。研究显示，应用拉西地平降血压时，4mg剂量下，其收缩压 t/p比值达98%，舒张压 t/p比值达89%，对老年高血压患者，拉西地平也能24小时高质量平稳降压，有效控制清晨血压，有效降低“晨峰现象”，并且对心率影响不大，最终降低心脑血管事件的发生率。和氨氯地平的长血浆半衰期、血浆相控制的长临床半衰期不同，拉西地平属于短血浆半衰期、组织相控制的长临床半衰期，它通过独特的膜控动力学，使之迅速从血浆中消失，迅速转移至小动脉细胞壁内，缓慢从细胞膜解离释放，长时间作用于钙通道，达到平缓、持久的抗高血压作用。
拉西地平在各类钙拮抗剂产品中具有明显的产品优势，作为钙拮抗剂中较新的品种，目前市场销量尚未充分释放。根据米内网的统计，最近三年拉西地平在样本公立医院终端的年平均销售总额为40,922万元，具有较大的增长空间。出于谨慎性考虑，本次评估未考虑市场销售金额的增长情况，仍按照目前的样本公立医院终端的销售总额进行测算。
本次预测根据每个省份人口及高血压发病率进行分配。根据上海预防医学期
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）刊《2000-2010年我国高血压患病率系统综述》所述，不同地区高血压患病率如下图所示：
本次采用上述患病率以及各省人口对各个省份的样本公立医院终端的市场销售总额进行分配。拉西地平制剂的销售情况如下：
|||
|-|-|
|省份|销售金额（万元）|
|江西|1,241.05|
|浙江|1,945.22|
|江苏|2,758.45|
|广东|2,205.66|
|福建|1,265.31|
|安徽|2,042.45|
|山西|1,286.82|
|河南|2,590.39|
|山东|3,302.54|
|河北|2,514.98|
|北京|799.60|
|黑龙江|1,425.09|
|四川|2,151.97|
|湖南|1,914.46|
|辽宁|1,631.62|
|新疆|620.93|
|云南|1,189.93|
|广西|916.40|
|重庆|798.73|
|贵州|856.41|
|湖北|1,706.43|
|内蒙古|907.34|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|省份|销售金额（万元）|
|吉林|995.57|
|天津|574.70|
|海南|177.25|
|宁夏|182.39|
|青海|159.12|
|上海|873.77|
|西藏|77.91|
|陕西|1,085.22|
|甘肃|724.30|
|合计|40,922.00|

2）市场占有率的预测
以下为截至2018年7月底标的公司拉西地平分散片销售情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|销售总额|2018年1-7月销售额|2018年目标销售额|2018年市场占有率|
|江西|1,241.05|790.82|1,100.00|88.63%|
|浙江|1,945.22|408.85|600.00|30.84%|
|江苏|2,758.45|6.88|140.00|5.08%|
|广东|2,205.66|338.01|500.00|22.67%|
|福建|1,265.31|450.87|700.00|55.32%|
|安徽|2,042.45|53.40|100.00|4.90%|
|山西|1,286.82|292.61|560.00|43.52%|
|河南|2,590.39|29.95|280.00|10.81%|
|山东|3,302.54|1.62|84.00|2.54%|
|河北|2,514.98|30.41|56.00|2.23%|
|北京|799.60|19.80|56.00|7.00%|
|黑龙江|1,425.09||28.00|1.96%|
|四川|2,151.97|201.79|420.00|19.52%|
|湖南|1,914.46|22.98|56.00|2.93%|
|辽宁|1,631.62|10.19|28.00|1.72%|
|新疆|620.93||-|0.00%|
|云南|1,189.93||-|0.00%|
|广西|916.40|26.15|56.00|6.11%|
|重庆|798.73|3.50|14.00|1.75%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|销售总额|2018年1-7月销售额|2018年目标销售额|2018年市场占有率|
|贵州|856.41||-|0.00%|
|湖北|1,706.43|10.35|14.00|0.82%|
|内蒙古|907.34|10.35|56.00|6.17%|
|吉林|995.57|10.50|28.00|2.81%|
|天津|574.70||-|0.00%|
|海南|177.25||-|0.00%|
|宁夏|182.39||-|0.00%|
|青海|159.12||-|0.00%|
|上海|873.77|||0.00%|
|西藏|77.91|||0.00%|
|陕西|1,085.22|||0.00%|
|甘肃|724.30|||0.00%|
|合计|40,922.00|2,719.03|4,876.00|11.92%|

目前市场占有率按照1-7月已销售金额及预估8-12月金额进行预测，1-7月销售额已达全年目标销售额的56%，完成度较高，故本次按照 2018全年度计算目前市场占有率。从上表可以看出，标的公司在江西、浙江、福建、山西等地有较高的市场占有率，标的公司在这几个省份的销售已逐渐趋于成熟。
根据标的公司销售及推广方案，标的公司将已中标省份主要划分为三大区域，具体如下：
|||
|-|-|
|区域等级|省份|
|第一区|江西、浙江、江苏、广东、福建、安徽|
|第二区|山西、河南、山东、河北、北京|
|第三区|黑龙江、四川、湖南、辽宁、新疆、云南、广西、重庆、贵州、湖北、内蒙古、吉林、天津、海南、宁夏、青海|

标的公司在不同区域的发展目标以及发展力度不一样，根据不同区域制定不同销售推广方案，同时制定不同的完成目标。
其中，第一区市场分析如下：
江西省：市场潜力较大，虽然2016年中标后省标迟迟没有执行，但在 2017年下半年各地区市二次议标后，执行较为彻底且执行情况良好，是全国市场切换
较成功的省份之一。由于江西省是执行两票制以及省标较为彻底的省份，标的公
司在江西省的销售较为成功，谨慎起见，本次预测未来保持目前的市场占有率不
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）变。
浙江省：市场潜力大，低价药目录，中标价格是全国市场较理想的省份之一，低价药政策在浙江执行情况较良性，目前医院切换情况较顺畅。浙江省是 2018年度标的公司主要发展的重点市场之一，在2018年12月底前完成前段既定销售指标，为 2019年度打好基础。同时，标的公司制订细致、科学、务实的拓展方案，在有一定市场基础后管理团队细化区域及医院管理。标的公司位于浙江省，具有较好的地理优势，标的公司在2016年至2018年1-6月的销售额（不含税）从约6万到157万再到330万左右，增长速度非常快，说明浙江省市场具有较大的潜力。结合市场上竞争情况及目前浙江省两票制执行情况，预估未来的市场占有率能够逐步提升，基本能够达到江西省目前的高度。
福建省：2017年5月，分7个片区进行二次议价，7个片区均议定价格进入采购目录。会成为全国市场切换占有率最好的省份。福建省与江西省类似，在当地有较高的市场竞争力。结合历史数据来看，福建省销售情况较好，目前市场占有率较高，经过标的公司的销售计划及推广政策，预计未来能够逐步提高市场占有率。
广东省：市场潜力很大，但广东的低价药政策一直执行得不到位，开发切换上有阻力，2018年4月政策调整后，有明显好转。广东省是2019年度的重点市场之一，也是今后几年重点发展方向，通过经销商控销管理模式提高医院覆盖率，且目前的低价药政策对标的公司较为有利，标的公司在广东省政策调整这个契机下，通过自身的产品优势及多年普药商业销售积累的良好商业关系及时推进，逐步提高标的公司拉西地平分散片的市场占有率，同时又进行一定的推广，预测未来能够提升到较高的市场占有率。
江苏省：标的公司拉西地平分散片入江苏省 2015年价药目录，低价药政策一直执行不到位，2018年上半年各地市二次议标后，执行情况有所好转。江苏省执行时间较晚，故上半年拉西地平分散片销售额较低，市场占有率也较低。结合江西省来看，从开始执行低价药政策开始，标的公司销售额增长非常大，江西省各地市执行时间在2017年下半年，江西省在2016年无销售收入的情况下，2017年的销售额达到约 270万元（不含税），可见政策执行程度对标的公司的销售影响较大。江苏省在2018年4、5月均已开始执行，是标的公司发展的一项有利因
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）素，考虑标的公司为新进入竞争者，本次未来预测虽不能达到江西省的市场占有率，但能够逐步增长，增加市场占有率。
安徽省：贝得药业 2014年在安徽省中标项目为公立医院基本用药标，该省份2016年11月开始执行两票制，由于中标价过低且政策一直不稳定，目前仅在省内五个区域市场开始销售。2018年 5月 9日，安徽省医药集中采购服务中心发布《安徽省关于规范低价药品申报及挂网采购的通知》，2018年8月1日，安徽省食品药品监督管理局、安徽省医改办、安徽省医保办、安徽省卫生计生委等部门联合发布《关于完善安徽省公立医疗卫生机构药品带量采购的指导意见》，目前采购联合体应将保障药品供应和执行“两票制”放在首位，努力提高药品配送集中度。如政策顺利落实，则该市场具有较大的发展空间。
第二区市场分析如下：
除山西省外，其他几个省份目前的市场占有率均不高，第二区5个省份目前执行情况较为缓慢，虽转型速度较慢，但结合其他省份来看，彻底执行两票制的步伐加快，标的公司结合山西省的发展经验及营销推广计划来预测未来的市场占有率。
第三区市场分析如下：
第三区主要为偏远地区，西北、西南、东北等地。同样发展较为缓慢，但第三区的市场容量较大，未来有较大的增长空间。目前标的公司在第三区大部分省份有销售，2018年 1-6月在四川省的销售额达到约 170万元（不含税），医院覆盖已达到135家，是所有省份拥有医院数量最多的，有较大的发展潜力。对于第三区的各个省份，结合实际发展情况，标的公司制定的目标略低于前两个发展区域。
综上分析，未来期间的市场占有率情况如下：
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|省份|销售总额|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|江西|1,241.05|88.63%|88.63%|88.63%|88.63%|88.63%|
|浙江|1,945.22|30.84%|46.27%|61.69%|77.11%|87.39%|
|江苏|2,758.45|5.08%|7.25%|21.75%|32.63%|43.50%|
|广东|2,205.66|22.67%|27.20%|45.34%|63.47%|81.61%|
|福建|1,265.31|55.32%|63.23%|75.08%|86.94%|86.94%|
|安徽|2,042.45|4.90%|9.79%|17.14%|24.48%|34.27%|

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|省份|销售总额|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|山西|1,286.82|43.52%|46.63%|53.23%|53.23%|53.23%|
|河南|2,590.39|10.81%|15.44%|30.88%|46.33%|54.05%|
|山东|3,302.54|2.54%|3.03%|15.14%|30.28%|45.42%|
|河北|2,514.98|2.23%|7.95%|23.86%|35.79%|47.71%|
|北京|799.60|7.00%|10.51%|17.51%|35.02%|52.53%|
|黑龙江|1,425.09|1.96%|7.02%|21.05%|28.07%|40.00%|
|四川|2,151.97|19.52%|22.31%|26.02%|32.53%|39.96%|
|湖南|1,914.46|2.93%|5.22%|18.28%|28.73%|39.70%|
|辽宁|1,631.62|1.72%|6.13%|18.39%|29.42%|39.84%|
|新疆|620.93|0.00%|1.61%|9.02%|24.16%|40.26%|
|云南|1,189.93|0.00%|0.84%|12.61%|25.21%|39.92%|
|广西|916.40|6.11%|9.17%|12.22%|21.82%|39.28%|
|重庆|798.73|1.75%|3.76%|10.02%|20.03%|40.06%|
|贵州|856.41|0.00%|1.63%|3.27%|18.68%|40.87%|
|湖北|1,706.43|0.82%|1.64%|1.64%|1.64%|1.64%|
|内蒙古|907.34|6.17%|9.26%|12.34%|22.04%|39.68%|
|吉林|995.57|2.81%|4.22%|10.04%|30.13%|40.18%|
|天津|574.70|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|海南|177.25|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|宁夏|182.39|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|青海|159.12|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|上海|873.77|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|西藏|77.91|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|陕西|1,085.22|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|甘肃|724.30|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|合计|40,922.00|11.92%|15.31%|24.68%|34.68%|44.45%|

3）销售额的确定
通过各省份销售情况及各年度各省份的市场占有率确认每年的销售额。
c.单价分析
从历史数据来看，标的公司2016年单价较低，主要系2016年尚未实施“两
票制”，主要以代理模式销售，故价格较低。2017年开始主要通过招标销往医院
市场，标的公司拉西地平分散片的销售渠道绝大部分为医院，少量线下销售给药
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）店等，故价格比较稳定，基本以各省份中标价格进行销售，成交价会上下浮动，但差异不大。未来单价按照目前各省份中标成交均价分别确认。
d.订单分析
拉西地平分散片主要通过配送商最终销往医院，一般模式为标的公司通过与配送商签订大合同，分批履行，配送商通过安全库存来控制货量，低于安全库存时配送商会要求标的公司发货，合同执行完毕时间不定。截至 2018年 7月底，标的公司拉西地平分散片大合同执行情况见下表：
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|-|-|-|
|拉西地平分散片大合同|数量（万片）|不含税金额（万元）|
|签订合同|4,865.02|6,456.41|
|已执行|998.03|1,101.59|
|未执行|3,866.99|5,354.82|

通过上表可以看出，标的公司已执行合同金额占总合同金额17%左右，未来订单较为充足。
C、其他产品预测分析
标的公司除克拉霉素原料药及拉西地平分散片外，还进行辛伐他汀片、抗生素药的生产销售，结合历史数据来看，各类药品销量及单价变动不大，本次预测按照历史期水平并考虑一定的增长率进行预测。
其他业务收入主要为技术服务费、副产品销售收入以及房租收入。技术服务费未来是否发生具有较大不确定性，本次不与预测；副产品是克拉霉素原料药生产过程中产生的，本次按照基准日所占克拉霉素收入比例进行预测；房租收入系仓库租赁收入，目前为8元每平米每月，未来暂不考虑增长，按照现有水平进行预测。
根据上述分析，未来年度主营业务收入预测如下：
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|产品名称/年度||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入（万元）||13,567.72|31,447.67|35,053.06|38,735.82|42,309.16|
|主营业务收入（万元）||13,489.38|31,274.24|34,878.98|38,561.59|42,134.84|
|克拉霉素|销量（公斤）|89,667.13|199,079.13|200,000.00|200,000.00|200,000.00|
||单价（元/公斤）|1,043.83|1,120.69|1,120.69|1,120.69|1,120.69|
||收入（万元）|9,359.72|22,310.60|22,413.80|22,413.80|22,413.80|
|甲基化物|销量（公斤）|6,250.50|13,126.05|13,651.09|14,060.62|14,341.83|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称/年度||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
||单价（元/公斤）|754.74|754.74|754.74|754.74|754.74|
||收入（万元）|471.75|990.68|1,030.30|1,061.21|1,082.44|
|拉西地平分散片|销量（万片）|1,470.67|4,033.89|6,315.71|8,761.94|11,152.70|
||单价（元/片）|1.63|1.34|1.38|1.40|1.41|
||收入（万元）|2,390.95|5,401.72|8,707.76|12,235.34|15,679.31|
|辛伐他汀片|销量（盒）|2,833,732.00|5,313,154.00|5,738,206.00|6,082,498.00|6,386,623.00|
||单价（元/盒）|1.85|1.85|1.85|1.85|1.85|
||收入（万元）|524.24|982.93|1,061.57|1,125.26|1,181.53|
|克拉霉素片|销量（盒）|1,485,200.00|2,447,126.00|2,520,540.00|2,596,156.00|2,674,041.00|
||单价（元/盒）|2.46|2.46|2.46|2.46|2.46|
||收入（万元）|365.36|601.99|620.05|638.65|657.81|
|注射用阿奇霉素|销量（盒）|1,338,885.00|4,299,788.00|4,557,775.00|4,740,086.00|4,882,289.00|
||单价（元/盒）|0.88|0.88|0.88|0.88|0.88|
||收入（万元）|117.82|378.38|401.08|417.13|429.64|
|其他产品|收入（万元）|259.54|607.94|644.42|670.20|690.31|
|其他业务收入|收入（万元）|78.34|173.43|174.08|174.23|174.32|

(2)营业成本及毛利率的确定
①营业成本及毛利率的预测
标的公司历史期的营业收入、成本及毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|年度|2016年|2017年|2018年1-6月|
|合计|营业收入|20,642.09|18,868.09|12,195.61|
||营业成本|14,730.54|13,207.63|8,958.32|
||毛利率|28.64%|30.00%|26.54%|
|克拉霉素|收入|17,684.32|14,735.00|8,693.21|
||成本|12,586.60|11,116.10|7,479.37|
||毛利率|28.83%|24.56%|13.96%|
|甲基化物|收入|106.62|210.31|471.75|
||成本|76.08|170.92|446.71|
||毛利率|28.64%|18.73%|5.31%|
|拉西地平分散片|收入|272.02|1,637.81|1,812.50|
||成本|99.42|217.92|141.59|

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|项目/年度|年度|2016年|2017年|2018年1-6月|
||毛利率|63.45%|86.69%|92.19%|
|辛伐他汀片|收入|691.96|792.73|368.44|
||成本|588.52|573.45|278.79|
||毛利率|14.95%|27.66%|24.33%|
|克拉霉素片|收入|588.05|567.36|219.09|
||成本|298.77|353.16|138.97|
||毛利率|49.19%|37.75%|36.57%|
|注射用阿奇霉素|收入|325.17|303.81|232.85|
||成本|362.56|294.16|201.07|
||毛利率|-11.50%|3.18%|13.65%|
|其他产品|收入|854.00|511.74|303.37|
||成本|698.73|466.73|271.82|
||毛利率|18.18%|8.80%|10.40%|
|其他业务收入|收入|119.95|109.33|94.40|
||成本|19.86|15.19|-|
||毛利率|83.44%|86.11%|100.00%|

从总体毛利率来看，波动不大，从各产品分析，部分产品的毛利率波动较大。
从上表可以看出，克拉霉素原料药的毛利率逐年下降，2018年更是大幅度下降，主要系生产克拉霉素的原料硫氰酸红霉素单价上涨所致，原料的上涨幅度高于克拉霉素销售价格的增长，故毛利率大幅下降。拉西地平分散片毛利率逐年提升， 2016年主要为代销模式，故毛利率较低，随着拉西地平分散片产量的增长，固定成本不变，规模效益逐渐体现。故近一年毛利率逐步上升。注射用阿奇霉素 2016年呈负毛利率情况，主要系标的公司销售额不大，附带销售，目前已有所改善，其他产品毛利率变动不大。
营业成本根据成本类别可以分为材料成本、人工成本以及制造费用，其中，制造费用分为可变动费用和折旧。
历史期的产品成本如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年1-6月|
|营业成本合计|181,168.70|157,374.81|91,313.90|

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|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年|2017年|2018年1-6月|
|克拉霉素|产量|181,168.70|157,374.81|91,313.90|
||材料费|10,824.48|9,348.64|6,567.63|
||单位材料成本|597.4807|594.0366|719.2366|
||人工费|390.18|359.05|191.47|
||单位人工成本|21.5368|22.8150|20.9683|
||制造费用|1,371.94|1,408.41|720.27|
||其中：折旧|570.14|458.04|224.33|
||单位变动成本|44.2571|60.3890|54.3116|
|甲基化物|产量|1,503.00|3,000.50|6,250.50|
||材料费|73.23|159.91|424.62|
||单位材料成本|487.2255|532.9445|679.3377|
||人工费|0.18|1.35|1.68|
||单位人工成本|1.1976|4.4993|2.6878|
||制造费用|2.67|9.66|20.41|
||其中：折旧|1.08|3.16|6.35|
||单位变动成本|10.5788|21.6631|22.4942|
|拉西地平分散片|产量|873.96|2,062.16|1,677.96|
||材料费|58.46|125.65|105.71|
||单位材料成本|668.9093|609.3126|629.9912|
||人工费|15.88|32.14|14.34|
||单位人工成本|181.7017|155.8560|85.4609|
||制造费用|25.08|60.13|21.54|
||其中：折旧|10.45|19.57|6.72|
||单位变动成本|167.3990|196.6870|88.3215|
|辛伐他汀片|产量|3,789,430.00|4,312,625.00|1,996,408.00|
||材料费|348.82|323.57|129.45|
||单位材料成本|0.9205|0.7503|0.6484|
||人工费|70.73|68.79|47.87|
||单位人工成本|0.1867|0.1595|0.2398|
||制造费用|168.97|181.09|101.47|
||其中：折旧|70.24|58.89|31.60|
||单位变动成本|0.2605|0.2834|0.3500|
|克拉霉素片|产量|2,085,558.00|2,306,650.00|890,650.00|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目/年度||2016年|2017年|2018年1-6月|
||材料费|233.03|301.57|120.86|
||单位材料成本|1.1174|1.3074|1.3570|
||人工费|12.47|12.24|5.39|
||单位人工成本|0.0598|0.0531|0.0605|
||制造费用|53.27|39.35|12.72|
||其中：折旧|22.15|12.82|3.96|
||单位变动成本|0.1492|0.1150|0.0984|
|注射用阿奇霉素|产量|3,851,340.00|3,619,350.00|2,642,400.00|
||材料费|236.01|189.82|121.37|
||单位材料成本|0.6128|0.5245|0.4593|
||人工费|24.78|27.73|25.49|
||单位人工成本|0.0643|0.0766|0.0965|
||制造费用|101.77|76.61|54.21|
||其中：折旧|42.28|24.92|16.87|
||单位变动成本|0.1545|0.1428|0.1413|
|其他产品|材料费|489.11|326.71|190.27|
||人工费|69.87|46.67|27.18|
||制造费用|139.75|93.35|54.36|
||其中：折旧|58.08|30.39|16.93|
|其他业务成本|小计|19.86|15.19|0.00|

从上表可以看出，克拉霉素单位材料费近两年不断上涨，主要系其原料硫氰酸红霉素价格不断上涨，截至 2018年 7月，硫氰酸红霉素价格已达到 390元/公斤，本次对克拉霉素未来单位成本按照目前硫氰酸红霉素价格进行预测。拉西地平分散片随着产量的增加，其变动成本逐步下降，其他产品各单位成本波动不大，未来预测按照基准日水平并考虑一定的人工增长进行预测。对于折旧，按照企业会计政策需计入成本的折旧确定。
根据上述分析，标的公司营业收入、成本及毛利率预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合计|营业收入|13,567.72|31,447.67|35,053.06|38,735.82|42,309.16|
||营业成本|9,163.40|20,198.50|20,673.34|21,083.09|21,498.36|
||毛利率|32.46%|35.77%|41.02%|45.57%|49.19%|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目/年度|年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|克拉霉素|收入|9,359.72|22,310.60|22,413.80|22,413.80|22,413.80|
||成本|7,636.40|16,917.46|17,006.59|17,019.94|17,033.69|
||毛利率|18.41%|24.17%|24.12%|24.06%|24.00%|
|甲基化物|收入|471.75|990.68|1,030.30|1,061.21|1,082.44|
||成本|446.71|937.56|974.67|1,003.65|1,023.59|
||毛利率|5.31%|5.36%|5.40%|5.42%|5.44%|
|拉西地平分散片|收入|2,390.95|5,401.72|8,707.76|12,235.34|15,679.31|
||成本|124.93|357.39|584.92|855.11|1,151.24|
||毛利率|94.77%|93.38%|93.28%|93.01%|92.66%|
|辛伐他汀片|收入|524.24|982.93|1,061.57|1,125.26|1,181.53|
||成本|382.47|724.89|782.09|829.84|873.21|
||毛利率|27.04%|26.25%|26.33%|26.25%|26.09%|
|克拉霉素片|收入|365.36|601.99|620.05|638.65|657.81|
||成本|229.10|379.32|390.94|402.93|415.31|
||毛利率|37.29%|36.99%|36.95%|36.91%|36.86%|
|注射用阿奇霉素|收入|117.82|378.38|401.08|417.13|429.64|
||成本|110.20|334.73|354.15|368.44|380.04|
||毛利率|6.47%|11.54%|11.70%|11.67%|11.54%|
|其他产品|收入|259.54|607.94|644.42|670.20|690.31|
||成本|233.59|547.15|579.98|603.18|621.28|
||毛利率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|其他业务收入|收入|78.34|173.43|174.08|174.23|174.32|
||成本|-|-|-|-|-|
||毛利率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

②毛利率增长分析
从上表可以看出，预测期克拉霉素毛利率逐步回升，目前毛利率较低主要系原料价格上涨所致，原料价格上涨也直接导致了克拉霉素销售价格的上涨，根据目前市场价格来看，克拉霉素价格正在回升，故预测期毛利率逐步回升至正常水平。
拉西地平分散片未来毛利较基准日有所增长主要有两点原因：1）随着产量
的增长，固定成本不变，边际贡献率会增加，会形成一定的规模效益，故导致毛
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利率有所增长。2）拉西地平分散片在每个省份的中标单价不一致，随着未来销售规模的增长，市场占有率的提高，部分单价较高的省份销售比例会提高，会相应提高未来年度的平均单价，从而使毛利率有所上涨。3）标的公司生产拉西地平分散片所用的原料为标的公司自行生产而非外购，拉西地平分散片的毛利也包括这部分原料药的毛利，故拉西地平分散片的毛利较高。
总体毛利率上涨主要系高毛利率产品拉西地平分散片的销售额占比逐渐扩大所致。
③可比公司毛利率分析
标的公司分原料药和制剂类综合毛利率见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|原料药|28.83%|24.48%|13.52%|17.78%|23.37%|23.30%|23.22%|23.15%|
|制剂类|25.01%|50.03%|64.84%|70.47%|70.61%|76.46%|79.72%|81.54%|
|总体毛利率|28.64%|30.00%|26.54%|32.46%|35.77%|41.02%|45.57%|49.19%|

与贝得药业主营业务类似、从事抗感染类原料药生产的主要上市公司的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|海翔药业|原料药|29.28%|34.71%|26.43%|
|福安药业|原料药和中间体|35.21%|39.65%|41.69%|
|鲁抗医药|抗生素原料药|-|13.47%|29.24%|
|浙江震元|原料药|3.36%|22.42%|19.51%|
|普洛药业|原料药、中间体|23.24%|25.62%|23.56%|
|平均数||22.77%|27.17%|28.09 %|
|贝得药业|原料药|13.52%|24.48%|28.83%|

同行业上市公司提供的具体产品虽都属抗感染类原料药，但也各有不同。总体来看，前两年基本接近可比公司平均毛利率，2018年1-6月毛利率明显低于行业水平主要系克拉霉素原料价格的大幅上涨，导致市场上硫氰酸红霉素供不应求，属于特殊时段的特殊情况，且原料的上涨也加剧了克拉霉素价格的上涨，故本次未来预测考虑了价格回升等因素，毛利率基本保持24%左右，较为合理谨慎。
与贝得药业主营业务类似、从事心血管制剂产品生产的主要上市公司的毛利
率情况如下表所示：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|赛升药业|医药制造业|85.78%|76.54%|67.01%|
|恒瑞医药|医药制造业|86.63%|86.66%|87.18%|
|方盛制药|医药制造|73.92%|64.24%|55.70%|
|现代制药|制剂|-|54.30%|47.94%|
|誉衡药业|医药制造|84.67%|75.64%|62.59%|
|昆药集团|口服剂|66.77%|63.15%|61.41%|
|以岭药业|医药制造|66.62%|68.07%|66.81%|
|平均数||77.40%|69.80%|64.09%|
|贝得药业|制剂|64.84%|50.03%|25.01%|

由于上述部分同行业上市公司非单一产品业务公司且上市公告中无具体某单一产品的收入及成本信息披露，故仅选取同类型产品或产品线的毛利率进行比较。从上表可以看出，同行业上市公司中，医药工业企业由于承担了较高的研发费用、市场推广等费用支出，毛利率水平均保持在较高水平。2016年度贝得药业制剂产品尚处于起步阶段，随着公司生产制剂产品技术日趋成熟，制剂产品产量销量规模日益扩大，制剂产品毛利率逐年上升，与同行业上市公司逐年接近。
医药制造企业因产品结构、产品种类的不同，毛利率水平存在一定的差异，与同行业上市公司相比，贝得药业与同行业上市公司毛利率水平的均值逐年接近，符合行业的特点。
综上分析，本次预测毛利率包括原料药及制剂类均较为合理谨慎。
3、税金及附加的预测
被评估单位增值税税率为16%，税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%，土地使用税8元/平方米，印花税税率万分之三。
根据财会[2016]22号《增值税会计处理规定》，2016年 5月份及以后发生的下列税费拟重分类进税金及附加，其中包括消费税、城建税、教育费附加、资源税、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。
根据标的公司的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税后得出当期应交增值税，根据当期应交增值税计算附加税费，具体如下：
单位：万元
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|税金及附加|116.51|341.24|402.85|454.68|521.34|

4、期间费用预测
（1）销售费用的预测
历史期销售费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|工资|265.21|269.08|149.84|
|运输费|69.50|69.39|41.82|
|佣金|91.90|86.38|26.15|
|差旅费|40.31|53.25|24.98|
|参展费|10.87|25.30|8.53|
|通讯费|14.25|10.59|6.33|
|业务招待费|11.83|10.24|5.22|
|广告费|1.60|4.55|1.70|
|办公费|1.20|1.89|1.66|
|报关费|0.84|0.29|1.37|
|劳动保护费|1.18|1.23||
|税金|0.96|0.63|0.19|
|培训费|0.03|0.49||
|其他|30.10|31.48|24.84|
|合计|539.78|564.79|292.63|

标的公司的销售费用主要为人员工资、佣金、运费、差旅费等。随着标的公司销售收入的增长，销售费用也逐步增长。
根据费用的性质，销售人员工资、运费、参展费、广告费、销售佣金等与销售收入有一定的关联性，本次未来按照所占收入比例进行预测；其他费用按照历史期水平并考虑一定增长进行预测，税金已在税金及附加中考虑，此处不再重复考虑。
推广费主要为标的公司为扩大市场份额，增加市场占有率而采取的一系列营销计划产生的费用，主要包括市场开发及学术推广费，职工薪酬、业务招待费等。
标的公司宣传活动主要放在以下2点上，一是患者教育活动，二是企业形象展示。
患者教育活动主要有：a、社区高血压健康教育活动；b、高血压日公益活动；c、
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）组织专家义诊咨询。拉西地平分散片系慢性病治疗药物，患者忠诚度对产品销售有重要作用，标的公司通过组织患者教育活动以提升患者忠诚度。企业形象展示主要有：标的公司在中国医药集团、CFDA南方医药研究所、中国医药行业协会等组织的全国性医药工业、商业、零售等大型展览会议期间召开沟通会、答谢会，进行企业形象展示。
销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2012年|
|工资|218.58|449.70|501.26|553.92|605.02|
|运输费|53.50|116.36|129.70|143.32|156.54|
|佣金|92.36|144.66|161.24|178.18|194.62|
|差旅费|47.16|88.05|98.15|108.46|118.47|
|参展费|24.96|40.88|45.57|50.36|55.00|
|通讯费|4.79|11.68|12.26|12.87|13.51|
|业务招待费|5.53|11.29|11.85|12.44|13.06|
|广告费|3.45|6.29|7.01|7.75|8.46|
|办公费|0.32|2.08|2.18|2.29|2.40|
|报关费|1.37|2.88|3.02|3.17|3.33|
|劳动保护费|1.29|1.35|1.42|1.49|1.56|
|培训费|0.51|0.54|0.57|0.60|0.63|
|其他|8.21|34.70|36.44|38.26|40.17|
|推广费|-|590.17|930.78|1,293.53|1,647.93|
|合计|462.03|1,500.63|1,941.45|2,406.64|2,860.70|

（2）管理费用的预测
历史期管理费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|研发费用|1,163.88|1,015.90|496.83|
|折旧费|519.58|529.61|250.96|
|工资|209.76|373.90|186.89|
|长期待摊费用|136.21|205.49|107.15|
|社会保险费|110.06|119.34|76.08|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|福利费|53.22|40.59|33.52|
|邮电通讯费|94.43|95.44|49.09|
|税金|43.60|||
|环保费|82.73|73.78|29.78|
|住房公积金|31.20|58.97|29.75|
|无形资产摊销|35.30|35.30|17.75|
|安全费|7.61|48.00|9.11|
|租赁费||46.00|26.00|
|咨询费|70.71|28.83|11.48|
|汽车费|15.51|18.55|9.48|
|工会经费|19.69|17.47|13.33|
|其他|23.00|8.38|10.13|
|保险费|13.56|13.04|4.33|
|差旅费|8.32|12.03|4.82|
|办公费|11.04|8.06|4.54|
|业务招待费|12.18|7.72|4.89|
|职业健康费|1.46|3.16|1.27|
|残保金|2.51|1.29|0.46|
|低值易耗品摊销|4.11|1.02|1.05|
|培训费||0.88|0.84|
|合计|2,669.67|2,762.75|1,379.53|

标的公司的管理费用主要为人员成本、办公费、折旧、技术开发费等。
根据费用性质，折旧费用按照企业会计政策测算；研发费用按照基准日所占收入比例进行预测；税费已在税金及附加中考虑，本次不再重复预测；其他费用按照一定比例进行预测。
根据 2016年 3月 5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日发布的食药监总局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号），仿制药需进行一致性评价。
一致性评价分为六个阶段：第一阶段为调研立项，第二阶段为小试，第三阶
段为中试工艺开发，第四阶段为工艺验证，第五阶段为 BE备案与 BE试验，第
六阶段为申请通过。根据标的公司会计政策，第三阶段发生的研发费用进行资本
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）化，前两个阶段进行费用化处理。故一致性评价前两阶段的研究费用在管理费用中体现。
管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年 7-12|2019年|2020年|2021年|2022年|
|研发费用|月890.27|1,693.14|1,887.26|2,085.54|2,277.93|
|折旧费|482.33|1,007.23|1,007.23|1,007.23|1,007.23|
|工资|205.71|412.23|432.84|454.48|477.20|
|长期待摊费用|53.57|107.15|107.15|107.15|107.15|
|社会保险费|49.23|131.58|138.16|145.07|152.32|
|福利费|9.10|44.75|46.99|49.34|51.81|
|邮电通讯费|51.12|105.22|110.48|116.00|121.80|
|环保费|47.69|81.34|85.41|89.68|94.16|
|住房公积金|32.17|65.02|68.27|71.68|75.26|
|无形资产摊销|18.88|37.75|426.55|426.55|426.55|
|安全费|38.89|48.00|48.00|48.00|48.00|
|租赁费|26.00|52.00|52.00|52.00|52.00|
|咨询费|11.48|24.11|25.32|26.59|27.92|
|汽车费|9.48|19.91|20.91|21.96|23.06|
|工会经费|5.01|19.26|20.22|21.23|22.29|
|其他|10.13|21.27|22.33|23.45|24.62|
|保险费|9.36|14.37|15.09|15.84|16.63|
|差旅费|7.81|13.26|13.92|14.62|15.35|
|办公费|3.92|8.88|9.32|9.79|10.28|
|业务招待费|3.22|8.52|8.95|9.40|9.87|
|职业健康费|2.05|3.49|3.66|3.84|4.03|
|残保金|0.89|1.42|1.49|1.56|1.64|
|低值易耗品摊|0.02|1.12|1.18|1.24|1.30|
|销培训费|0.84|1.76|1.85|1.94|2.04|
|一致性评价费|170.00|170.00|40.00|||
|用合计|2,139.17|4,092.78|4,594.58|4,804.18|5,050.44|

（3）财务费用的预测
标的公司前两年及评估基准日财务费用明细如下：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|利息支出|305.08|421.94|226.03|
|利息收入|433.83|639.35|437.83|
|汇兑损益|-139.51|95.67|-45.19|
|金融机构手续费|19.52|25.66|20.42|
|合计|-248.74|-96.08|-236.57|

本次评估采用间接法测算，对未来年度利息支出不进行预测，利息收入主要由于大股东借款产生，由于大股东借款以作为非经营性资产处理，其借款利息本次不予预测，仅对金融机构手续费进行预测，本次评估根据历史期与营业收入的比例进行预测。财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|23.07|53.46|59.59|65.85|71.93|

5、资产减值损失的预测
资产减值损失系计提的坏账损失，系非经常性费用，不确定性比较大，本次评估不予预测。
6、营业外收入、支出的预测
营业外收入、支出的发生与否及金额均存在不确定性，故本次评估不进行预测。
7、企业所得税的确定
（1）所得税优惠情况
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，标的公司被认定为高新技术企业，2016年 11月 21日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201633000044，证书有效期为2016年-2018年）。
（2）所得税优惠的可持续分析
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通知》（浙国税所[2008]21号）的规定，持续享受高新技术企业税收优惠取决于企业持续符合高新技术企业的认定标准。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对标的公司是否持续符合高新技术企业认定条件判断如下：
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|-|-|-|
|认定条件|贝得药业具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|标的公司成立于 2004 年，注册成立一年以上。|可持续符合|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|标的公司通过自主研发、开发形式，获得，并运用于核心产品（服务）上。且拥有较多专利发明。|可持续符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|标的公司的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“生物与新医药”，在可预期的时间范围内，标的公司主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更。|可持续符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2018年6月30日，标的公司技术研发人员占职工总数的比例为 19.92%，在未来的员工招聘中，标的公司会进一步加大对研发人员的招聘，增强研发能力。|可持续符合|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业,比例不低于5%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|标的公司最近一年销售收入为 1.89 亿元，研发支出占收入比例为5.38%。|可持续符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|标的公司 2017 年的主营业务收入占比为99.42%，而且标的公司的主营业务收入全部为高新技术产品所产生的收入，因此，标的公司高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过60%。|可持续符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|标的公司未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。|可持续符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|标的公司在基准日前一年无重大安全。质量事故或环境违法行为，未来会严格按照标准进行生产经营。|可持续符合|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）所得税的测算
综上所述，标的公司会持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，标的公司持续享受高新技术企业税收优惠应不存在实质性障碍。故本次评估未来年度标的公司的所得税税率均按15%确定。
同时，标的公司的研发费用可加计扣除，经向标的公司确认，及根据标的公司2017年研发费用的加计扣除情况，预计未来的研发费用中的50%可加计扣除。
根据上述分析，所得税额预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利润总额|1,663.54|5,261.06|7,381.25|9,921.38|12,306.39|
|可加计扣除费用|530.14|931.57|963.63|1,042.77|1,138.97|
|应纳税所得额|1,133.40|4,329.49|6,417.62|8,878.61|11,167.42|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|
|所得税额|170.01|649.42|962.64|1,331.79|1,675.11|

8、息前税后净利润的确定
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|13,567.72|31,447.67|35,053.06|38,735.82|42,309.16|42,309.16|
|减：营业成本|9,163.40|20,198.50|20,673.34|21,083.09|21,498.36|21,498.36|
|减：税金及附加|116.51|341.24|402.85|454.68|521.34|550.90|
|减：营业费用|462.03|1,500.63|1,941.45|2,406.64|2,860.70|2,860.70|
|减：管理费用|2,139.17|4,092.78|4,594.58|4,804.18|5,050.44|4,938.70|
|减：财务费用|23.07|53.46|59.59|65.85|71.93|71.93|
|减：资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动损益|||||||
|加：投资收益|||||||
|二、营业利润|1,663.54|5,261.06|7,381.25|9,921.38|12,306.39|12,388.57|
|加：营业外收入|||||||

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|1,663.54|5,261.06|7,381.25|9,921.38|12,306.39|12,388.57|
|减：所得税|170.01|649.42|962.64|1,331.79|1,675.11|1,687.44|
|四、净利润（息前税后）|1,493.53|4,611.64|6,418.61|8,589.59|10,631.28|10,701.13|

9、折旧和摊销的确定
折旧和摊销包括固定资产折旧、资本性支出-新增折旧、无形资产摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。
无形资产和长期待摊费用摊销按照无形资产和长期待摊费用原值与摊销年限进行预测。
预测以后各期固定资产折旧及摊销如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折旧及摊销|861.54|1,765.65|2,154.45|2,154.45|2,154.45|2,042.71|

10、追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出
（1）新增资产支出估算
新增固定资产主要为在建工程中的 RTO废气工程和其他非流动资产中新采
购的设备，本次按照合同价格以及已支付金额来估算未来需发生的资本性支出，
具体如下：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|内容或名称|合同全款|已支付金额|资本化金额|完工时间|
|RTO废气工程|689.66|602.47|87.19|2018年9月|
|设备-山东新华医疗器械股份有限公司|33.62|11.70|21.92|2018年8月|
|设备-上海龙腾科技股份有限公司|118.97|41.40|77.57|2018年8月|
|设备-上海协通（集团）有限公司|129.31|75.00|54.31|2018年8月|

新增无形资产主要为药品一致性评价形成的开发支出。
根据 2016年 3月 5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）和2016年5月26日发布的食药监总局《关于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项的公告》（2016年第106号），仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如下：（1）化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。（2）凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018年底前完成一致性评价；（3）上述第 2款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
对照《意见》的要求，贝得药业的制剂产品均无需在 2018年底前完成一致性评价，目前已签署《技术开发合同》正在开展一致性评价的产品有克拉霉素片、辛伐他汀片，克拉霉素片处于 BE试验阶段，辛伐他汀片已完成体外研究阶段，头孢克洛胶囊正处于体外研究阶段。
为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，克拉霉素片和辛伐他汀片分别还需要投入800万元和1,000万元，今年下半年预计会投入50%左右，剩余的支出在明年投入。具体计划见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1|克拉霉素片|400|400|-|-|-|
|2|辛伐他汀片|500|500|-|-|-|
|3|头孢克洛胶囊|20|20|200|400|100|
|4|罗红霉素胶囊|20|20|20|200|400|
|5|阿奇霉素分散片|20|20|20|200|400|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|拉西地平分散片|50|50|300|300|500|
|7|注射用阿奇霉素|10|10|50|70|30|
|8|注射用阿奇霉素|10|10|50|70|30|
|9|注射用阿奇霉素|10|10|50|70|30|
|10|注射用奥美拉唑钠|30|30|100|240|50|
||合计|1,070|1,070|790|1,550|1,540|

综上，资本性支出具体预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机器设备|153.80|||||
|在建工程|81.19|||||
|一致性评价|1,070.00|1,070.00|790.00|1,550.00|1,540.00|
|设备款、工程款的支付|251.19|||||
|合计|1,556.18|1,070.00|790.00|1,550.00|1,540.00|

（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在标的公司未来发展规划和现有资产状况的前提下。预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。永续期内，企业更新改造支出保持与折旧金额一致。
具体预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|资本性支出-更新|861.54|1,765.65|2,154.45|2,154.45|2,042.71|2,042.71|

（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
A.现金营运资金的估算
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据
被评估单位历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，据标的公司相关负
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）责人访谈了解，标的公司的资金周转较快，无需保留过多的现金。本次评估按 1个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表（均按全年计算）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主要费用项目|12,074.19|26,836.03|28,634.45|30,146.23|31,677.88|
|其中：营业成本|9,163.40|20,198.50|20,673.34|21,083.09|21,498.36|
|营业税金及附加|116.51|341.24|402.85|454.68|521.34|
|营业费用|462.03|1,500.63|1,941.45|2,406.64|2,860.70|
|管理费用|2,139.17|4,092.78|4,594.58|4,804.18|5,050.44|
|财务费用|23.07|53.46|59.59|65.85|71.93|
|所得税|170.01|649.42|962.64|1,331.79|1,675.11|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：无需现金支付的费用|861.54|1,765.65|2,154.45|2,154.45|2,154.45|
|其中：折旧及摊销|861.54|1,765.65|2,154.45|2,154.45|2,154.45|
|合计|11,212.65|25,070.38|26,480.00|27,991.78|29,523.43|
|每月付现支出|1,868.78|2,089.20|2,206.67|2,332.65|2,460.29|
|安全资金的月数|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|安全运营现金|1,868.78|2,089.20|2,206.67|2,332.65|2,460.29|

B.非现金营运资金的预测
非现金营运资金主要考虑应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）、存货和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）。
根据历史期应收项目、应付项目和存货所占收入比例，预测期内的营运资金如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日余额|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|12,101.21|25,668.93|31,447.67|35,053.06|38,735.82|42,309.16|
|营业成本|8,958.32|18,121.72|20,198.50|20,673.34|21,083.09|21,498.36|
|货币资金|1,868.78|1,868.78|2,089.20|2,206.67|2,332.65|2,460.29|
|应收项目|4,218.51|5,346.84|6,550.55|7,301.55|8,068.67|8,813.00|
|存货|9,973.44|11,755.56|13,102.77|13,410.80|13,676.60|13,945.99|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日余额|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|应付项目|6,778.53|7,681.80|8,461.15|8,577.37|8,663.04|8,833.68|
|营运资金|9,282.20|11,289.38|13,281.37|14,341.65|15,414.88|16,385.60|
|营运资金变动||2,007.18|1,991.99|1,060.28|1,073.23|970.72|

根据上述分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|资本性支出-更新|861.54|1,765.65|2,154.45|2,154.45|2,042.71|2,042.71|
|资本性支出-新增|1,556.18|1,070.00|790.00|1,550.00|1,540.00||
|营运资金增加|2,007.18|1,991.99|1,060.28|1,073.23|970.72||

11、付息债务变动额
本次评估采用间接法测算，故不考虑付息债务的变动额。
12、企业自由现金流的确定
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧保持稳定且与2022年的金额相等，考虑到2022年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|1,493.53|4,611.64|6,418.61|8,589.59|10,631.28|10,701.13|
|861.54|1,765.65|2,154.45|2,154.45|2,154.45|2,042.71|
|861.54|1,765.65|2,154.45|2,154.45|2,042.71|2,042.71|
|1,556.18|1,070.00|790.00|1,550.00|1,540.00||
|2,007.18|1,991.99|1,060.28|1,073.23|970.72||

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|企业自由现金流量|-2,069.83|1,549.65|4,568.33|5,966.36|8,232.30|10,701.13|

（1）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与标的公司类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
CAPM
权益资本成本按国际通常使用的 模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K权益资本成本
e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司规模调整系数
s
（2）选取可比公司
从同花顺系统中查询与被评估单位同行业且业务尽可能相近的上市公司作
为可比公司，具体如下：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）可比公司一：现代制药 600420.SH
经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
可比公司二：誉衡药业 002437.SZ
经营范围：生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(均为头孢菌素类)、粉针剂(激素类)、干混悬剂，小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂(含抗肿瘤药、头孢菌素类)、栓剂、原料药(秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯)、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）、治疗用生物制品（重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70））），技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
可比公司三：昆药集团 600422.SH
经营范围：中西药原料,制剂,医药原辅料,中药材(种植、收购),中间体,化工原料,包装材料,自产自销,批发零售,科技开发,咨询服务,机械加工,制药设备制造,安装及维修业务,医药工程设计,对外援助物资项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
可比公司四：以岭药业 002603.SZ
经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售(许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准)；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
可比公司五：鲁抗医药 600789.SH
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营范围：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售（有效期限以许可证为准）。
医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司六：海翔药业 002099.SZ
经营范围：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。化工原料及产品的生产，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
可比公司七：普洛药业 000739.SZ
经营范围：医药行业投资、网络投资、股权投资管理、生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）股权资本成本的确定
R
①无风险报酬率 f的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率为4.13%。
②ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本评估机构的研究成果，本次评估市场风险溢价取6.28%。
③系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前5年，以月为
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取 Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
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|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|资本结构（D/E）|所得税率|Beta（不剔除财务杠杆）|Beta（剔除财务杠杆）|
|平均值||11.89%||0.8501|0.7806|
|600420.SH|现代制药|12.57%|15.00%|0.6846|0.6185|
|002437.SZ|誉衡药业|20.62%|25.00%|0.7133|0.6178|
|600422.SH|昆药集团|6.32%|15.00%|0.7095|0.6733|
|002603.SZ|以岭药业||15.00%|0.8866|0.8866|
|600789.SH|鲁抗医药|35.16%|15.00%|0.9884|0.7610|
|002099.SZ|海翔药业|8.53%|25.00%|1.0210|0.9596|
|000739.SZ|普洛药业||15.00%|0.9473|0.9473|

通过公式β=β
×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
β系数。
l u
 
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估 D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=11.89%。
标的公司的所得税税率为15%，则重构的
β=0.7806×（1+（1-15%）×11.89%）
=0.8595
④标的公司规模调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个企业的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业的特有风险所产生的超额收益。企业的特有风险目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10亿，当超过 10亿时按 10亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×2.8732
＝2.43%
⑤ Ke的确定
企业特有风险超额回报率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
综合考虑，本次标的公司特有风险超额回报率确定为1.0%。
KRERPRR
e f s c
=4.13%+0.8595×6.28%+2.43%+1.0%
=12.96%
（4）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，税后利率为3.70%。
（5）加权平均资本成本 WACC的确定
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
|权益资本|12.96%|89.37%|12.00%|
|债务资本|3.70%|10.63%||

（6）评估值测算过程及结果
①企业自由现金流评估值的确定
根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|企业自由现金流|-2,069.83|1,549.65|4,568.33|5,966.36|8,232.30|10,701.13|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折现率|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|12.00%|
|折现期（年）|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|4.00|
|折现系数|0.9721|0.8929|0.7972|0.7118|0.6355|5.2958|
|折现额|-2,012.08|1,383.68|3,641.87|4,246.86|5,231.63|56,671.04|
|现金流评估值|69,163.00||||||

②非经营性资产、溢余资产的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，公司的其他应收款中的往来款、个人借款、保证金等款项与公司主营业务不相关，确认为非经营性资产；公司其他应付款中的保证金、借款、往来款、押金等与公司主营业务不相关，确认为非经营性负债。
公司在评估基准日的非经营性资产（扣除非经营性负债）为5,910.85万元。
具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|确认为非经营性资产（负债）|
|其他应收款|6,238.89|6,228.10|6,160.79|
|减：其他应付款|250.41|250.41|249.94|
|合计|||5,910.85|

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。本次按照基准日货币资金扣除现金流保有量后的金额确认为溢余资金。经测算，企业存在溢余货币资金1,549.39万元。
③企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＝69,163.00＋5,910.85＋1,542.78＝76,616.63万元
④付息债务价值
截至评估基准日，标的公司付息债务金额为1,500.00万元。
⑤股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=76,616.63 -1,500.00
=75,100.00万元（取整）
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）评估结果的差异及最终结果的选取
收益法评估结果为75,100.00万元，资产基础法评估结果为44,945.51万元，差异金额30,154.49万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率67.09%。
（四）收益法评估结果相对账面增值的原因
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值，对会计报表之外的资产价值也进行了充分反映，对企业客户资源、企业资质、人力资源等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充分揭示，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 75,100.00万元。
五、本次交易标的的定价依据
银信评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对贝得药业100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据银信评估出具的《资产评估报告》，交易标的贝得药业100%股权在评估基准日（2018年6月30日）的市场价值为75,100.00万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构银信评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为75,000.00万元。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、交易标的定价的合理性分析
（一）资产评估的合理性
本次交易中，公司委托银信评估对贝得药业全部权益实施了资产评估。银信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。银信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，银信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 1073号）所需的资料和证据。银信评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（二）从相对估值角度分析贝得药业定价合理性
1、本次贝得药业交易作价市净率、市盈率状况
贝得药业全部权益的评估价值为75,100.00万元，经协商，交易对价为
75,000.00万元，交易作价对应2018年6月30日净资产的市净率水平为2.61倍，交易作价对应2018年至2022年承诺净利润的平均市盈率水平为11.38倍。
2、本次交易市净率、市盈率与市场可比交易比较情况
经查询,2016年以来已披露或实施完毕或的上市公司收购医药工业相关资产的交易方案，部分案例情况统计如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|市净率|市盈率（交易作价/承诺期平均利润）|
|1|万邦德|万邦德制药100%股权|2018-04-30|5.91|13.42|
|2|南卫股份|万高药业70%股权|2018-03-31|8.46|13.01|
|3|司太立|海神制药100%的股权|2017-12-31|3.96|16.30|
|4|东阳光科|东阳光药50.04%股权|2017-06-30[注]|2.44|10.06|
|5|东诚药业|安迪科100%股权|2017-06-30|5.42|14.71|
|6|金城医药|朗依制药100%股权|2016-09-30|5.11|11.77|
|7|*ST建峰|重庆医药96.59%股权|2016-03-31|1.83|10.87|
|8|金石东方|亚洲制药100%股权|2016-03-31|3.55|7.40|
|9|赤天化|圣济堂100%股权|2015-12-31|9.68|9.51|
|10|冠昊生物|珠海祥乐100%股权|2015-10-31|2.00|11.28|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|11|福安药业|只楚药业100%股权|2015-09-30|4.32|15.00|
|12|振东制药|康远制药100%股权|2015-07-31|12.13|13.23|
|13|德展健康|嘉林药业100%股权|2015-4-30|6.58|13.01|
|平均值||||5.49|12.28|
|本次交易评估|||2018-06-30|2.61|11.38|

注：东阳光药以 2017年 6月 30日为基准日出具《补充评估报告》。
由上表可见，本次交易对应市净率为 2.61倍，远低于市场同类交易的 5.49倍；交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为11.38倍，低于市场同类交易的市盈率均值，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次贝得药业定价的合理性
根据中国证监会行业分类，贝得药业属“C27医药制造业”。截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，同行业上市公司估值情况如下（与贝得药业主营业务类似、从事抗感染类原料药及心血管制剂产品生产的主要上市公司）：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002099.SZ|海翔药业|24.31|1.60|
|300194.SZ|福安药业|19.63|1.31|
|600789.SH|鲁抗医药|59.69|2.33|
|000705.SZ|浙江震元|34.73|1.52|
|000739.SZ|普洛药业|32.89|2.71|
|300485.SZ|赛升药业|24.53|2.90|
|600276.SH|恒瑞医药|86.73|17.02|
|603998.SH|方盛制药|61.74|3.66|
|600420.SH|现代制药|22.38|1.82|
|002437.SZ|誉衡药业|44.01|3.20|
|600422.SH|昆药集团|18.46|1.62|
|002603.SZ|以岭药业|31.19|2.27|
|平均值||38.36|3.50|
|贝得药业||28.85|2.61|

本次贝得药业交易价格以 2018年度承诺的净利润计算的市盈率约为 28.85
倍，可比上市公司静态市盈率平均值为38.36倍，本次交易价格对应的市盈率低
于同行业上市公司平均水平。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同行业上市公司市净率的平均值为 3.50倍，本次贝得药业交易价格对应的市净率为2.61倍，本次交易价格对应的市净率低于同行业上市公司平均水平。
综上分析，本次交易标的贝得药业100%股权估值具有合理性。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，显著提升上市公司的核心竞争力。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司的 2017年度营业收入为 17.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为 4,903.75万元，较重组前分别增长12.33%和106.89%；2018年1-6月的营业收入为5.02亿元，归属于母公司所有者的净利润为-17,855.68万元，较重组前分别增长32.05%和增加 1,507.86万元。本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
七、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
八、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，公司独立董事就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、评估机构的独立性
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2018年8月31日，上市公司与贝得药业股东向日葵投资签署了《购买资产协议》，对贝得药业100%股权转让事项进行了约定。
（二）交易价格及定价依据
依据银信评估出具的银信评报字（2018）沪第1073号《资产评估报告》，截至 2018年 6月 30日，标的资产的评估价值为人民币 75,100万元。双方一致同意将标的资产的交易价格确定为人民币75,000万元。
（三）支付方式
本次交易中，向日葵将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，发行价格为每股2.65元/股。具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份对价金额（万元）|发行股份数量(股)|
|1|向日葵投资|75,000.00|283,018,867|
|合计||75,000.00|283,018,867|

（四）标的资产交付、过户的时间安排
1、贝得药业的股权的交割安排
《购买资产协议》生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。向日葵应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使贝得药业召开股东会，将标的资产转让给向日葵并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
2、股份登记的安排
中国证监会批准本次交易后，向日葵应尽快启动向向日葵投资发行股份，在
标的资产交割完成后聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所就向日葵投资
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以标的资产认购向日葵股份验资并出具报告后 3个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理向交易对方发行股份的全部登记申请资料，并尽最大努力在验资报告出具后 10个工作日内办理完成登记手续，并至迟在验资报告出具后15个工作日内办理完成股份发行登记。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的盈利归向日葵享有，亏损由标的公司各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日向日葵滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
（七）与资产相关的人员安排
鉴于转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，除向日葵行使股东权利选举董事和任命财务总监外，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（八）合同的生效条件和生效时间
经向日葵董事会批准签订协议，且向日葵法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，标的公司法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，协议成立。
就本次发行股份购买资产事项，本附条件生效协议及其他相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
（1）标的公司股东会批准本次股权转让事宜；
（2）向日葵董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
（3）标的公司各股东的权力机构批准本次发行股份购买资产事项；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（九）违约责任
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
向日葵应按协议确定的股权转让价款及支付时间向标的公司各股东支付价款，如向日葵不按协议确定的价款及支付时间向标的公司各股东支付转让价款，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向标的公司各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
交易对方应按协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如交易对方不按协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向向日葵支付其本次交易应获转让对价的万分之五的违约金。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止协议。
（十）锁定期
交易对方向日葵投资通过本次交易获得的向日葵股份自该等新增股份上市之日起 60个月内且向日葵投资完成业绩补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
在前款规定的锁定期内，未经上市公司同意，交易对方因本次交易取得的但根据上述锁定期安排尚未解锁的股份不得进行质押。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、利润补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2018年8月31日，上市公司与贝得药业股东向日葵投资签署了《利润补偿协议》。
（二）承诺净利润及利润补偿期间
向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。
如贝得药业在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则“净利润”指贝得药业合并报表归属于母公司净利润的扣除非经常性损益的净利润。
（三）利润补偿方式
补偿义务人首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年补偿义务人需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销；如补偿义务人以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或向日葵认可的其他方式向向日葵进行补偿。
（四）利润补偿方式计算
1、在利润补偿期间各年度，如贝得药业截至当期期末累计净利润数不足截至当期期末累计承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下：补偿义务人每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿金额。
补偿义务人每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行价格。
3、如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予向日葵，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
4、如果向日葵在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的向日葵股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
补偿义务人根据上述公式计算补偿义务人每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
5、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部份向日葵股份，使其所持有的股份不足以履行协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（五）减值测试及补偿
1、在承诺年度期限届满时，向日葵应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补金额，补偿义务人应对向日葵另行补偿。
2、减值测试补偿的义务发生时，补偿义务人应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿；如补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金或向日葵认可的其他方式进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易标的资产的交易价格。
3、减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿的实施
1、在承诺年度，如果贝得药业实际净利润未达到该年度净利润承诺数，则向日葵应在计算出利润差额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知补偿义务人。
2、向日葵应在专项审核意见出具后15个工作日内按照股东大会的授权召开董事会会议，并确定已经补偿义务人确认的在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至向日葵董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
3、如果向日葵在承诺年度内实施现金分红，补偿义务人应将应补偿股份对应的股息及分红收益支付至向日葵指定的银行账户。
4、承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后15个工作日内，向日葵应召开董事会会议确定承诺年度内已经补偿义务人确认的补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。补偿义务人应在向日葵董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至向日葵指定银行账户。向日葵应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并进行划转和锁定。
5、如果向日葵股东大会通过向补偿义务人回购补偿股份的议案，向日葵将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。
6、如果向日葵股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，向日葵应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份赠送给向日葵赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日向日葵扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（七）补偿数额的调整
上市公司与向日葵投资一致同意，在承诺年度期限内，如果发生签署补偿协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致贝得药业实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，双方可协商一致，免除或减轻向日葵投资的补偿责任。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为贝得药业100%股权。贝得药业主要从事医药原料药、制剂的生产和销售，属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）C27）。符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，贝得药业未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规
贝得药业合法拥有土地使用权，根据国土主管部门出具的证明，贝得药业在报告期内不存在因违反有关土地管理的法律法规而受到行政处罚的记录。
因此，本次交易的标的公司土地使用符合土地管理的法律和行政法规要求。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在相关医药制造业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,402,818,867股，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。
综上所述，本次交易不会导致向日葵不符合《上市规则》规定的上市条件。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允
本次交易所涉及的标的资产参考具有从事证券期货业务从业资格的银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1073号）为定价依据，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易双方协商确定交易价格，银信评估及其经办评估人员与贝得药业、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，标的资产定价公允。
2、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
向日葵本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 2.93元/股、3.12元/股和 3.27元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格不低于向日葵第四届董事会第三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.65元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由向日葵董事会提出方案，聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。
公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
向日葵独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为向日葵投资持有的贝得药业100%股权。
上述交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
本次发行股份购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，进一步推动公司的业务拓展，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，提升上市公司的核心竞争力。
同时，本次发行股份购买资产交易对方承诺，标的贝得药业 2018年、2019年、2020年、2021年、2022年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司资产规模、改善财务状况、增强
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司可持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，向日葵已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，向日葵仍将保持健全有效的法人治理结构。向日葵将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是向日葵在现有光伏业务的基础上，积极推动公司业务拓展的一项举措，上市公司的盈利能力和资产质量将得到提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，提升上市公司的核心竞争力。
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZF10615号），贝得药业2016年、2017年、2018年1-6月分别实现净利润2,792.76万元、2,533.55万元、1,507.86万元。贝得药业具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（二）本次交易不会导致上市公司新增关联交易和产生同业竞争
向日葵在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在向日葵的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易中，向日葵投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，向日葵投资将不会拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信所对上市公司2017年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报[2018]第ZF10427号）。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为交易对方合法持有的贝得药业100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
公司已在《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件中对本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行了充分说明并披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争，增强独立性；
注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易定价合理性的核查意见
（一）资产评估的公允性
本次交易中，公司委托银信评估对贝得药业全部权益实施了资产评估。银信
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。银信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，银信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 1073号）所需的资料和证据。银信评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构银信评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析贝得药业定价合理性
1、本次贝得药业交易作价市净率、市盈率状况
贝得药业全部权益的评估价值为75,100.00万元，经协商，交易对价为
75,000.00万元，交易作价对应2018年6月30日净资产的市净率水平为2.61倍，交易作价对应2018年至2022年承诺净利润的平均市盈率水平为11.38倍。
2、本次交易市净率、市盈率与市场可比交易比较情况
经查询,2016年以来已披露或实施完毕或的上市公司收购医药工业相关资产的交易方案，部分案例情况统计如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|评估基准日|市净率|市盈率（交易作价/承诺期平均利润）|
|1|万邦德|万邦德制药100%股权|2018-04-30|5.91|13.42|
|2|南卫股份|万高药业70%股权|2018-03-31|8.46|13.01|
|3|司太立|海神制药100%的股权|2017-12-31|3.96|16.30|
|4|东阳光科|东阳光药50.04%股权|2017-06-30[注]|2.44|10.06|
|5|东诚药业|安迪科100%股权|2017-06-30|5.42|14.71|
|6|金城医药|朗依制药100%股权|2016-09-30|5.11|11.77|
|7|*ST建峰|重庆医药96.59%股权|2016-03-31|1.83|10.87|
|8|金石东方|亚洲制药100%股权|2016-03-31|3.55|7.40|
|9|赤天化|圣济堂100%股权|2015-12-31|9.68|9.51|
|10|冠昊生物|珠海祥乐100%股权|2015-10-31|2.00|11.28|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|福安药业|只楚药业100%股权|2015-09-30|4.32|15.00|
|12|振东制药|康远制药100%股权|2015-07-31|12.13|13.23|
|13|德展健康|嘉林药业100%股权|2015-4-30|6.58|13.01|
|平均值||||5.49|12.28|
|本次交易评估|||2018-06-30|2.61|11.38|

注：东阳光药以 2017年 6月 30日为基准日出具《补充评估报告》。
由上表可见，本次交易对应市净率为 2.61倍，远低于市场同类交易的 5.49倍；交易作价对应承诺期平均净利润的市盈率为11.38倍，低于市场同类交易的市盈率均值，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次贝得药业定价的合理性
根据中国证监会行业分类，贝得药业属“C27医药制造业”。截至本次交易的评估基准日2018年6月30日，同行业上市公司估值情况如下（与贝得药业主营业务类似、从事抗感染类原料药及心血管制剂产品生产的主要上市公司）：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002099.SZ|海翔药业|24.31|1.60|
|300194.SZ|福安药业|19.63|1.31|
|600789.SH|鲁抗医药|59.69|2.33|
|000705.SZ|浙江震元|34.73|1.52|
|000739.SZ|普洛药业|32.89|2.71|
|300485.SZ|赛升药业|24.53|2.90|
|600276.SH|恒瑞医药|86.73|17.02|
|603998.SH|方盛制药|61.74|3.66|
|600420.SH|现代制药|22.38|1.82|
|002437.SZ|誉衡药业|44.01|3.20|
|600422.SH|昆药集团|18.46|1.62|
|002603.SZ|以岭药业|31.19|2.27|
|平均值||38.36|3.50|
|贝得药业||28.85|2.61|

本次贝得药业交易价格以 2018年度承诺的净利润计算的市盈率约为 28.85
倍，可比上市公司静态市盈率平均值为38.36倍，本次交易价格对应的市盈率低
于同行业上市公司平均水平。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同行业上市公司市净率的平均值为 3.50倍，本次贝得药业交易价格对应的市净率为2.61倍，本次交易价格对应的市净率低于同行业上市公司平均水平。
综上分析，本次交易标的贝得药业100%股权估值具有合理性。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，显著提升上市公司的核心竞争力。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司的 2017年度营业收入为 17.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为 4,903.75万元，较重组前分别增长12.33%和106.89%；2018年1-6月的营业收入为5.02亿元，归属于母公司所有者的净利润为-17,855.68万元，较重组前分别增长32.05%和增加 1,507.86万元。本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点。
经核查，独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五章标的公司评估情况”之分析。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
根据经立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|||2017年12月31日/2017年度|||
||实际值|备考值|增幅|实际值|备考值|增幅|
|总资产|241,533.09|279,697.17|15.80%|269,568.10|314,418.86|16.64%|
|总负债|129,443.60|138,875.30|7.29%|138,269.53|155,895.77|12.75%|
|股东权益|112,089.49|140,821.87|25.63%|131,298.57|158,523.09|20.73%|
|营业收入|38,050.40|50,246.01|32.05%|153,002.10|171,870.19|12.33%|
|利润总额|-19,505.33|-17,730.61|9.10%|537.96|3,233.72|501.11%|
|净利润|-19,500.28|-17,992.42|7.73%|2,162.49|4,696.04|117.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,363.54|-17,855.68|7.79%|2,370.20|4,903.75|106.89%|
|归属于母公司所有者的每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|26.59%|0.02|0.03|64.71%|

注：备考数据假设2017年1月1日起贝得药业系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
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|-|-|-|-|-|
|财务状况指标|2018年6月30日||2017年12月31日||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|流动比率|0.96|1.10|1.04|1.15|
|速动比率|0.74|0.81|0.82|0.92|
|资产负债率（%）|53.68%|49.65%|51.29%|49.58%|

本次交易完成后，公司资产负债率降低，流动比率、速动比率上升，公司整体资产结构和偿债能力得到优化。
2、对公司盈利能力指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|盈利指标|2018年1-6月||2017年度||
||实际值|备考值|实际值|备考值|
|毛利率|5.44%|10.56%|12.00%|13.99%|
|净利润率|-51.25%|-35.81%|1.41%|2.73%|
|每股收益（元/股）|-0.17|-0.13|0.02|0.03|

向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司的销售毛利率、净利润率及每股收益均较交易前上升，公司整体盈利能力增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化。
七、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，显著提升上市公司的核心竞争力。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，上市公司的 2017年度营业收入为 17.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为 4,903.75万元，较重组前分别增长12.33%和106.89%；2018年1-6月的营业收入为5.02亿元，归属于母公司所有者的净利润为-17,855.68万元，较重组前分别增长32.05%和增加1,507.86万元。本次交易完成后，上市公司的经营情况将改善，盈利能力将提升，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点。
2、医药制造业发展前景广阔，未来发展可期
本次重组的标的公司属于医药制造业，该行业受到国家政策的大力支持，不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域。医药工业已经在“十二五”期间迅速发展，年均增速位居工业各行业前列。
展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施，预计医药市场将保持较快增长。
3、本次交易可推动上市公司拓展产业布局，提高抗风险能力
上市公司的主营业务以生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件、太阳能电站投资运行等为主。近年来，受国内补贴政策、国外双反政策、市场过度竞争等因素的影响，盈利能力受周期影响波动较大。考虑到主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，上市公司无法单纯依靠现有产业提升盈利能力，不断提
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）升核心竞争力。为确保上市公司的持续经营和健康发展，上市公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略升级。近年来，公司实际控制人积极培育符合国家战略发展且具有良好行业前景的新兴产业，为公司寻找新的利润增长点提供契机，以实现可持续发展，为所有股东创造更大的价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现电池片及组件产品材料制造业和医药制造业双主业发展的格局，促进公司战略升级，上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，显著提升上市公司的可持续发展能力。
八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据各方签署的《购买资产协议》，各方同意，向日葵投资应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使贝得药业召开股东会，将标的资产转让给向日葵并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
2、公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
3、在召开表决本次交易方案的股东大会时，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
4、交易对方方承诺通过本次交易取得的向日葵的股份自上市之日起六十个月内不得转让。
5、标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
6、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来五年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
上市公司与向日葵投资签订了《盈利补偿协议》。向日葵投资将对贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年及2022年净利润预测数进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购或划转的方式进行补偿。相关盈利补偿的具体安排请详见本报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润预测数补偿安排切实可行、合理。
十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据立信所对贝得药业出具的《审计报告》，截至本报告出具之日，贝得药业存在为上市公司提供担保的情形，但不存在关联方非经营性占用资金的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不存在非经营性资金占用问题。
十二、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：向日葵本次发行股份购买资产对摊薄即期回报情况的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的相关规定。
十三、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：
在本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
向日葵发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十四、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、向日葵本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存在伤害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，向日葵已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八章独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
本独立财务顾问对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对证券公司发行承销业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查：合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
3、内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。
内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。
二、内核意见
浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的
相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告书，并将申请材料上报中国证监会审核。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
黄杰 杨毅
财务顾问主办人：
罗云翔 赵华
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高玮
法定代表人授权代表：
王青山
浙商证券股份有限公司2018年9月21日