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证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-103国轩高科股份有限公司
关于控股股东及实际控制人部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）及公司实际控制人李缜先生的通知，珠海国轩及李缜先生将其持有的公司部分有限售条件股份办理了股权质押业务，现将具体事项公告如下：
一、股权质押的基本情况
1、股权被质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押结束日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|珠海国轩|控股股东|40,000,000|2017年11月15日|2022年12月31日|中国工商银行股份有限公司合肥银河支行|18.42%|融资|
|李缜|实际控制人|20,550,000|2017年11月16日|2018年11月15日|华泰证券股份有限公司|20.07%|个人资金需求|
|李缜|实际控制人|10,450,000|2017年11月16日|2018年11月15日|华泰证券股份有限公司|10.21%|个人资金需求|

2、股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，珠海国轩共持有公司股份 217,193,296股（全部为有限售条件流通股），占公司总股本的24.78%。本次部分股权质押后，珠海国轩累计质押的股份数量为40,000,000股，占公司总股本的4.56%，占其持有公司股
份总数的18.42%。
截至本公告披露日，李缜先生共持有公司股份102,390,529股（其中
100,440,529股为有限售条件流通股），占公司总股本的11.68%。本次部分股权质押后，李缜先生累计质押的股份数量为61,000,000股，占公司总股本的6.96%，占其持有公司股份总数的59.58%。
二、业绩承诺影响
根据公司与珠海国轩于2014年9月10日签署的《盈利预测补偿协议》：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）在 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别应不低于31,615.79万元、42,310.61万元和46,842.15万元，合计 120,768.55万元，否则珠海国轩将按照协议的约定予以补偿。公司对珠海国轩股权质押事宜对其盈利预测补偿的影响做出如下说明：
1、2015年合肥国轩经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为53,677.24万元，已超额完成2015年度业绩承诺。
2、2016年合肥国轩经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为96,694.27万元，也已超额完成2016年度业绩承诺。
3、2017年1-9月公司未经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为51,569.17万元，其中合肥国轩未经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为50,146.5万元，公司预计合肥国轩2017年度也将超额完成业绩承诺。
4、2015年、2016年及 2017年 1-9月合肥国轩已实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 200,518.01万元，已超过《盈利预测补偿协议》中关于合肥国轩2015-2017三年的业绩承诺总和。
5、2017年合肥国轩将继续紧抓新能源汽车行业的良好发展机遇，通过合理产能布局和加大研发投入，不断提高产品质量，拓展市场空间，为顺利完成三年业绩承诺提供可靠保障。鉴于当前合肥国轩运营状况良好，效益不断提升，珠海国轩触发业绩补偿义务的可能性较低。故珠海国轩部分股权质押不会影响其对公司盈利预测补偿承诺的正常履行。公司将密切关注合肥国轩 2017年的业绩实现情况，维护上市公司与广大中小股东利益。
三、其他说明
上述股份质押行为不会导致公司实际控制权的变更。公司控股股东珠海国轩及实际控制人李缜资信状况良好，具备资金偿还能力，股票质押回购交易产生的相关风险在可控范围内，其所持有的股份目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，珠海国轩将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对风险。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十日
利亚德光电股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第七次会议审议的有关事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：
一、对公司使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司此次使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率、降低资金成本，能够更好的满足公司生产经营需求，进一步提升公司营运效率，符合全体股东的利益。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。
公司已承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
同意公司本次使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金并将此议案提交公司股东大会审议。
二、对公司股票期权激励计划涉及股票期权数量和行权价格调整的独立意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）涉及股票期权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期权和预留期权）数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授予股票期权数量和行权价格进行调整。
三、对首期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的独立意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。经核查，公司股票期权计划第一个行权期的82名激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动激励对象的积极性与创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司“健康、持续、快速”发展的责任感和使命感，确保公司中长期发展目标的顺利实现。
综上所述，我们一致同意82名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
四、关于聘任会计师事务所的独立意见
经核查，立信会计师事务所有限公司具有执行证券相关业务资格，是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。
同意公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构并将此议案提交公司股东大会审议。
独立董事：廖宁放、文光伟、马传刚
2014年5月7日
（本页无正文，为利亚德光电股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签署页）
独立董事签字
廖宁放 文光伟
马传刚
利亚德光电股份有限公司年 月 日
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2015-072苏宁环球股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司董事会于 2015年 12月 11日收到独立
董事韩顺平先生提交的书面辞职报告。因职务变动原因，并依据相
关规定，不适合继续担任公司独立董事，韩顺平先生请求辞去公司
独立董事，以及董事会审计委员会委员职务，韩顺平先生辞职后不
再担任公司任何职务。
鉴于韩顺平先生辞职后，公司独立董事人数将少于公司董事会
总人数的三分之一，在公司召开股东大会选举新的独立董事就任前，韩顺平先生将继续依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行独
立董事及董事会专门委员会成员职责。公司董事会将按照有关规定
尽快完成独立董事的补选工作。
公司对韩顺平先生在担任公司独立董事及董事会相关委员会
职务期间勤勉尽责及对公司所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－008海宁中国皮革城股份有限公司
2016年度第一期超短期融资券发行结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总金额不超过人民币20亿元、期限不超过 1年的超短期融资券。2015年 9月，公司收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP229号），同意接受公司超短期融资券注册，注册金额为 20亿元，注册额度自《接受注册通知书》发出之日起 2年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行，首期发行应在注册后2个月内完成。2015年10月，公司2015年度第一期超短期融资券完成发行，发行总额2亿元；2015年11月，公司2015年度第二期超短期融资券完成发行，发行总额5亿元。
目前，公司 2016年度第一期超短期融资券已完成发行，募集资金已全额到帐。
公司本期超短期融资券发行结果如下：
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|名称|海宁中国皮革城股份有限公司2016年度第一期超短期融资券|简称|16海宁皮革SCP001|
|代码|011699319|期限|270天|
|起息日|2016年3月3日|兑付日|2016年11月28日|
|计划发行总额|5亿元|实际发行总额|5亿元|
|发行利率|2.89%（1年期SHIBOR-0.255%）|发行价格|100.00元/百元|
|簿记管理人|兴业银行股份有限公司|||

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|主承销商|兴业银行股份有限公司|

具体发行情况详见公司在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）和上海清算所（http://www.shclearing.com）上刊登的公告。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会
证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2017-006广州惠威电声科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：002888，证券简称：惠威科技）股票交易价格连续一个交易日内（2017年8月 7日）日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到 112.36倍，且累计换手率达53.93%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的情况说明
针对公司股票交易的异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
6、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、关于不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
公司郑重提醒广大投资者：投资者应充分了解股票市场风险及公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的风险因素，注意风险，审慎决策，理性投资。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此公告。
广州惠威电声科技股份有限公司董事会2017年8月7日
美康生物科技股份有限公司美康生物科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》及《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）第三届董事会的独立董事，我们本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第八次会议相关事项发表如下意见：
一、关于公司配股发行事项的独立意见
1.关于符合配股条件的独立意见
经审阅《关于公司符合配股条件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司配股发行的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查。
我们一致认为，公司符合配股发行的资格和各项条件。本次配股的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2.关于配股方案及预案的独立意见
经审阅《关于公司 2018年度配股方案的议案》《关于公司 2018年度配股公开发行证券预案的议案》，我们认为，本次配股发行方案及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定。
我们一致同意本次配股发行方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
3.关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的独立意见经审阅《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》，我们认为，该论证分析报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该方案符合公司长远
美康生物科技股份有限公司发展目标和股东利益。
我们一致同意关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析，并同意将上述议案提交股东大会审议。
4.关于配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于公司 2018年度配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为，公司本次配股发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于改善公司资本结构，提升公司核心竞争力，实现公司可持续发展，符合股东利益的最大化。
我们一致同意关于本次配股发行股票募集资金使用的可行性分析，并同意将上述议案提交股东大会审议。
5.关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、关于公司配股发行摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的独立意见
经审阅《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关承诺事项的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，我们认为，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们一致同意公司本次配股发行摊薄即期回报及填补措施和公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员相关承诺事项并同意将上述议案提交股东
美康生物科技股份有限公司大会审议。
三、关于公司 2018年上半年内部控制的自我评价报告的独立意见
经审阅《美康生物科技股份有限公司 2018年上半年内部控制的自我评价报告》，根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司《美康生物科技股份有限公司内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，我们认为：1.公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；2.报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形；3.《美康生物科技股份有限公司内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
我们一致同意公司2018年上半年内部控制的自我评价报告。
四、关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
经审阅《关于美康生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》，我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本次规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
我们一致同意公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，
美康生物科技股份有限公司我们认为，2018年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
六、关于对2016、2017年已披露财务报表进行追溯调整的独立意见
经审阅《关于对2016、2017年已披露财务报表进行追溯调整的议案》，我们认为，公司本次因同一控制下企业合并以及会计政策变更对 2016年度、2017年度财务报表进行调整，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意本次对2016年度、2017年度已披露财务报表进行追溯调整。
我们一致同意对公司2016、2017年已披露财务报表进行追溯调整。
七、关于会计政策变更的独立意见
经审阅《关于会计政策变更的议案》，我们认为，公司依据财政部《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。
我们一致同意本次会计政策的变更。
（本页以下无正文，下接签署页）
美康生物科技股份有限公司（本页无正文，为《美康生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
全体独立董事签名：
Aimin Yan 李成艾
中国天楹股份有限公司
未来三年（2015-2017年）的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，董事会特制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），该规划尚需经2015年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
“（一）公司制定规划考虑的因素
公司从长期、健康、可持续的发展角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、实际经营发展情况、投资者的要求和意愿、社会资金成本等方面因素的基础上，建立对投资者持续、科学、可预期的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》有关利润分配的相关规定；
2、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况；
3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性；
5、采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；
6、坚持公开、透明的信息披露原则。
（三）未来三年（2015-2017年）股东回报规划
2、分配条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施分红不会影响公司后续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3、分配周期：未来三年（2015-2017年度）公司原则上以年度利润分配为主；如果经营情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东大会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。
4、公司利润分配的最低现金分红比例：未来三年（2015-2017年度）在满足分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审核一次股东回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定不同发展阶段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利能力、现金流状况及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）其他
1、因2014年末母公司财务报表未分配利润为-988,125,466.51元，不满足《公司章程》约定的分红条件，公司未进行利润分配。
本公司是控股型公司，实际经营实体为江苏天楹及其子公司，为了有效弥补本公司亏损，早日向投资者进行现金分红，江苏天楹在 2015年 4月 20日，通过利润分配方案，向本公司分配了其在 2014年度实现的可供分配利润 106,083,634.95元；江苏天楹全资项目子公司如东天楹向其股东江苏天楹分配利润人民币 108,909,891.75元，全资项目子公司海安天楹向其股东江苏天楹分配利润人民币33,064,877.76元，全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司向其股东江苏天楹分配利润人民币99,204,276.67元。
江苏天楹及其各项目子公司在《公司章程》中约定：在无重大资金支出安排的情况下进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。江苏天楹及其各子公司已进入运营维护阶段的的项目子公司经营稳定，业绩未出现较大波动，预计未来几年可持续向母公司中国天楹分配利润。如母公司满足分红条件，届时将按照《公司章程》和本规划的相关规定向股东进行分红。
（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》之盖章页）
中国天楹股份有限公司年 月 日
证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2018-060苏州锦富技术股份有限公司
第四届监事会第十次（临时）会议决议
暨选举监事会主席的公告
本公司监事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会第十次（临时）会议（以下简称：本次会议）通知于2018年5月3日发出，并于2018年5月10日下午16时在公司管理总部会议室以现场会议方式举行。本次会议由监事钟艳平主
持，应参会监事三名，实际参会监事三名。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事审议及表决，通过如下议案：
1、《关于选举监事会主席的议案》；
表决情况：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经公司监事会提议，选举钟艳平女士为公司监事会主席，任期自本次监事会议审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。
附件：钟艳平女士简历。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司监事会二○一八年五月十日附件：钟艳平女士简历
钟艳平女士，37岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，历任罗杰斯科技有限公司人事主任，现任本公司人事经理。
截至公告日，钟艳平女士未直接持有公司股票，通过公司第二期员工持股计划持有300万份额。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为龙蟒佰利联集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第十九次会议审议相关事项发表独立意见如下：
1.关于2019年度日常关联交易预计情况的议案
公司本次董事会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》，经核查，公司2019年度预计日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，并根据市场原则定价，公允、合理，该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该关联交易预计事项。
2.关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案
公司本次董事会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对本次投资理财事宜进行了认真审议，并发表如下结论：
公司使用自有闲置资金进行投资理财事宜的决策程序和内容符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在保证公司正常生产经营资金需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益，优化资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金进行投资理财事宜。
（本页无正文，为龙蟒佰利联集团股份有限公司独立董事《关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
张治军 陈俊发 许晓斌 林素月
证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2017-015
债券代码：112330 债券简称：16巨轮01
巨轮智能装备股份有限公司
关于2016年度第一期员工持股计划的实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《巨轮智能装备股份有限公司2016
年度第一期员工持股计划（草案修正案）》等相关议案。具体内容详见公司于2016年8月2日、2016年8月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
2016年9月19日、2016年10月18日、2016年11月19日、2016年12月19日、2017年1月18日公司分别披露了《关于2016年度第一期员工持股计划的实施进展公告（公告编号：2016－090、2016-100、2016-105、2016－117、2017－006）》。
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，现将公司2016年度第一期员工持股计划的实施进展情况公告如下：
大会审议通过。
截止本公告日，公司员工持股计划尚未购买公司股票。公司将持续关注员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○一七年二月十八日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-58深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2017年半年度利润分配预案公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称公司）于 2017年 8月 24日召开第七届董事局第三十二次会议，审议通过了《2017年半年度利润分配方案预案的议案》，现将相关情况公告如下：
本公司2017半年度合并实现归属于母公司的净利润552,079,694.66元，母公司 2017年半年度实现净利润 384,497,725.56元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为 384,497,725.56元，加上年初未分配利润 2,563,975,155.87元，减去已分配 2016年度利润 66,378,838.11元（含税），可供股东分配的利润为 2,882,094,043.32元。
综合考虑公司发展、股东回报、中国证监会关于分红的政策及公司章程等，公司 2017年半年度采取派发现金红利的方式进行分配。以公司目前总股本 2,379,790,218股为基数，每 10股派人民币现金 0.30元（含税），现金分红总额 71,393,706.54元（含税）。剩余未分配利润 2,810,700,336.75元拟结转下一期。此议案仍需提交公司股东大会审议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局二○一七年八月二十八日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-048
融钰集团股份有限公司
关于拟在香港设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为适应融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划及业务发展的需要，充分利用香港地区资源和汇率优势，进一步开拓国际业务。公司拟以自有资金 1000万人民币换汇，在中华人民共和国香港特别行政区设立公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
上述事项已经公司 2018年 3月 16日召开的第四届董事会第十一次临时会议审议通过。公司董事会授权董事长尹宏伟先生或其授权代表办理本次对外投资事宜，本次公司拟在香港设立全资子公司事项尚需国家有关部门审批或备案后方可实施。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
公司是拟设立的香港子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、拟投资标的的基本情况
1、公司名称：融钰国际有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
2、注册地址：中国香港；
3、注册资本：1000万人民币（以注册时换汇港币金额为准）；
5、经营范围：国际贸易、商务咨询、投资、并购、技术与服务等。（具体经营范围最终以相关注册登记机关核准为准）
注：上述信息以最终注册为准。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、设立香港全资子公司的目的
本次拟在香港设立全资子公司符合公司长远战略发展规划，将为公司的业务升级创造更多的机遇，对公司未来发展具有积极推动意义。
2、对公司的影响
（1）本次公司拟在香港设立全资子公司，可以充分利用香港独特的区位优势与高度的国际化程度以及香港商业环境自由、法规制度健全、国际信息畅通、金融市场多元、服务优质可靠、地理条件便利等多方面优势，进一步加强公司与国际市场的合作与交流，及时获取国际市场的最新信息，开拓公司国际业务，并获取海外市场投资与并购机遇，提升公司的盈利能力及抵抗风险的能力，形成公司新的利润增长点。
（2）本次公司拟在香港设立全资子公司，有利于公司更好地利用香港地区资源和汇率等优势，促进公司在国内外市场的资本运作，提高公司的盈利能力。
（3）本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
该项对外投资符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。
3、可能存在的风险
（1）本次公司拟在香港投资设立全资子公司事项，经公司董事会审议通过后尚需国家有关部门审批或备案后方可实施，存在一定的不确定性。
（2）未来香港子公司所进行的业务会受到国际经济环境、国家宏观政策、行业竞争、市场供需等方面的影响，具有一定的不确定性。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会二〇一八年三月十六日
广东海印集团股份有限公司公告（2018）广东海印集团股份有限公司章程修订说明
为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，公司据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合中证中小投资者服务中心《股东建议函》及公司实际情况，公司于 2018年 7月 2日召开第八届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对公司章程做如下修订：
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|《公司章程》条款|修改前|修改后|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会、监事会以及连续 180 日以上单独或合计持有公司有表决权股份总|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

广东海印集团股份有限公司公告（2018）
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|数的 5％以上的 股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选 人名额，且不得多于拟选人数。前款所称股东连续持股时间的计算方法是：该时限的计算起始日为自其持有的股份数量 依法达到规定数量之日起计算，期间不得间断；如有间断，从间断后重新持有之日起计算。|董事会、监事会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东可以提名董事、监事候选人。|

除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
上述修订方案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月三日
证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2019-061银邦金属复合材料股份有限公司
2019年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银邦金属复合材料股份有限公司 2019年第三季度报告全文已于 2019年 10月 28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－040蓝帆医疗股份有限公司
关于蓝帆（上海）资产管理有限公司终止股权合作事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于2016年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署<关于终止股权合作的协议书>的公告》（公告编号：2016-039），进展情况如下：
一、终止股权投资事项概述
公司于2016年6月1日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署<关于终止股权合作的协议书>的议案》。蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）与福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）、周少文等经协商一致，就关于终止股权合作事宜签署了《关于终止股权合作的协议书》，上海蓝帆资产参股东泽医疗、控股上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”）及控股珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“珠海大生”）的全部投资以股权转让方式退出，通过山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）向珠海大生提供的财务资助款由珠海大生偿还本金及利息，上述股权转让价款及财务资助款共计56,634,421.45元，分别在协议签署日后的2个工作日内、5个工作日内支付。
二、上述事项的进展情况
1、上海蓝帆资产转让其持有的东泽医疗、上海透析和珠海大生股权价款及蓝帆
新材料对珠海大生的财务资助款在协议约定的时间内均已足额到账，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|付款方|收款方|款项性质|金额（元）|到账时间|
|1|福州东泽投资有限公司|上海蓝帆资产|东泽医疗股权转让款|40,127,045.44|2016年6月1日|
|2|东泽医疗|上海蓝帆资产|上海透析股权转让款|4,746,984.42|2016年6月2日|
|3|东泽医疗|上海蓝帆资产|珠海大生股权转让款|3,000,000.00|2016年6月2日|
|4|珠海大生|蓝帆新材料|财务资助借款及利息|8,760,391.59|2016年6月6日|
|合计||||56,634,421.45||

2、2016年6月7日，公司董事刘文静女士、孙传志先生、韩邦友先生以及公司高管张永臣先生分别向东泽医疗、上海透析和珠海大生递交了辞职报告，不再在上述相关公司担任任何职务。
三、后续相关安排
上海蓝帆资产将配合福州东泽投资有限公司、东泽医疗办理东泽医疗、上海透析和珠海大生的股权转让工商变更登记。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一六年六月八日
证券代码：002608 证券简称：*ST舜船公告编号：2015-323
江苏舜天船舶股份有限公司
关于公司银行账户被查封的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行（以下简称“张家港农商行”）就与江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”或“舜天船舶”）的票据承兑纠纷提起诉讼。2015年 11月 25日，公司收到南通市通州区人民法院下发的《执行裁定书》，裁定冻结、扣划公司银行存款 6,500万元，或查封、扣押、冻结相应价值的其它财产。
上述具体内容可见公司于 2015年 11月 26日刊登在《上海证券报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《重大诉讼事项进展公告》（公告编号：2015-306）。
近日，公司获悉张家港农商行依据上述裁定书，又对公司以下银行账户进行了查封：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|银行账号|币种|账户余额|备注|查封人名称|
|1|中国银行南京雨花支行|522259176233|人民币|326,941.53|保证金户|张家港农商行|
||合计|||326,941.53|||

二、截至本公告日，公司及公司子公司所有被冻结的银行账户具
体情况如下：
公司及子公司目前所有被冻结的银行账户一览表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|银行名称|银行账号|币种|余额|备注|申请人名称|
|1|舜天船舶|南京银行虹桥支行|01390120570000040|人民币|0|结算户|苏州银行股份有限公司|
|2||中国银行南京雨花支行|524859360327|人民币|34.44|基本户|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|
|3||中国进出口银行江苏省分行|2040000100000140951|人民币|0|结算户|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|
|4||上海浦东发展银行南京莫愁支行|93160155260000045|人民币|20,590.10|结算户|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|
|5||南京银行虹桥支行|01390120030000250|人民币|338.4|结算户|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|
|6||南京银行虹桥支行|01391420030000058|美元|11,555.45|结算户|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|
|7||兴业银行南京城北支行|409440100100133564|人民币|5,696.45|结算户|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|
|8||中国银行南京雨花支行|522259176233|人民币|326,941.53|保证金户|江苏张家港农村商业银行股份有限公司通州支行|
|9|扬州厂|中国银行南京雨花支行|532660109775|人民币|1,767,899.08|结算户|上海信博实业有限公司|
|10||中国银行南京城南支行|483258217064|人民币|69,302.87|结算户|上海信博实业有限公司|
|11|发展公司|南京银行虹桥支行|01390120030000225|人民币|0|结算户|苏州银行股份有限公司|
|12||中国银行南京雨花支行|54955357605|人民币|1,100,000.00|基本户|南京杰昌石化有限公司|
|||合计||人民币|3,364,757.75|||

备注:按1美元=6.4人民币折算。
三、对公司的影响及解决措施
本次公告的查封事项对公司生产经营及本期利润、期后利润的影响尚不确定。公司董事会将继续关注该事项的进展，并及时履行信息
披露义务。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司董事会二〇一五年十二月九日
北京安达维尔科技股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，认真履行监事会的监督职权和职责，积极开展相关工作，列席董事会和股东大会会议，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况、募集资金使用情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益，有效促进了公司的规范化运作。现将 2017年度公司监事会工作报告如下：
一、2017年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共计召开5次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况为：
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|会议时间|会议届次|会议主要内容|
|2017/1/15|第一届监事会第五次会议|（1）审议同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；（2）审议同意《关于公司 2014-2016 年财务报告的议案》。|
|2017/4/27|第一届监事会第六次会议|（1）审议同意《关于公司2016 年度监事会工作报告的议案》；（2）审议同意《关于公司2016 年度财务决算报告的议案》（3）审议同意《关于公司2016 年度进行利润分配的议案》；（4）审议同意《关于公司2017 年度财务预算报告的议案》；（5）审议同意《关于预计公司 2017年日常关联交易的议案》；（6）审议同意《关于对公司2016 年发生的关联交易予以确认的议案》。|
|2017/8/8|第一届监事会第七次会议|（1）审议同意《关于公司2014-2016年及2017年1-6月财务报告的议案》（2）审议同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》|

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|-|-|-|
|||（3）审议同意《关于会计政策变更的议案》|
|2017/11/19|第一届监事会第八次会议|审议同意《关于公司使用募集资金向相关全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》|
|2017/12/10|第一届监事会第九次会议|（1）审议同意《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》（2）审议同意《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（3）审议同意《关于修订<监事会议事规则>的议案》|

二、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，形成如下意见：
（一）公司依法运作情况
2017年度，监事会成员依法列席了历次公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。
监事会认为：2017年度公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所作出的各项规定，董事会及管理层认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履职过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会通过与财务负责人沟通，查阅会计账簿，以及审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的年度审计报告等方式，对 2017年度公司财务状况进行了检查和监督。
监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好，
收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2017年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2017年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
监事会在 2017年度通过查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、列席董事会会议以及现场检查等方式对公司募集资金使用情况进行了跟踪监督。
监事会认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司董事会出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，监事会认为该报告符合《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，2017年度在募集资金的使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的要求进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购资产、重大出售资产行为。未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）关于关联交易的合理性
报告期内，公司无关联交易的行为。
（六）对外担保情况
2017年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认为：公司董事会出具的《公司2017年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，报告期内，公司的各项管理决策均严格按照相关
制度执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2017年度内部控制自我评价报告》未有异议。
三、监事会2018年度工作计划
2018年度，监事会将依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规、制度的有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司的可持续发展。2018年度监事会的重点工作计划主要有以下几方面：
1、积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力；及时、深入贯彻各项新制定或修订的规范性文件，不断提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。
2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，确保公司执行有效的内部控制制度，保证资金的使用效率及合规性，积极防范或有风险。
4、勤勉尽责，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过程，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
5、定期不定期检查公司财务情况，重点围绕公司募集资金的使用和对外投资活动开展监督工作，促进公司经营管理效率的不断提高。
北京安达维尔科技股份有限公司监事会2018年3月29日
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2018-014
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月2日召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事第十九次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》，决定终止非公开发行股票相关事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料。现将有关事项公告如下：一、关于公司非公开发行股票的基本情况
2016年 5月 8日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了非公开发行股票的相关事项；2016年6月6日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2016年9月26日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了调整公司非公开发行股票方案的系列议案。
2016年 11月 25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(162943号)（以下简称《反馈意见通知书》）。按照反馈意见通知书的要求，公司向中国证监会申请了延期回复。
2017年6月5日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
2017年 12月 26日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了调整非公开发行股票方案的相关议案，并于 2018年 1月 11日经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年1月15日，公司结合调整后的非公开发行方案及中国证监会《反馈意见通知书》中的补充问题，对前期反馈回复进行修订补充并对外披露，同时提交中国证监会审核。
截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。
二、关于终止本次非公开发行股票事项的原因
自披露非公开发行股票方案以来，公司为推进本次发行做了大量工作，但在此期间资本市场整体环境、监管政策以及公司业务发展等情况不断变化，且目前公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大资产重组事项，综合公司自身实际情况与发展需要，从公司整体利益最大化考虑，为充分维护广大投资者的利益，经与认购对象、保荐机构等深入沟通和交流，并经董事会慎重研究，公司决定终止公司本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回非公开发行股票的申报材料。
三、关于终止本次非公开发行股票事项决策程序
公司于 2018年 2月 2日召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的议案》，决定终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料。该事项涉及关联交易，关联董事张岭先生、祝涛先生、陈小兵先生、刘志强先生、张文博先生、马逸雯女士、陈威廉先生回避表决。公司独立董事对此事项进行了事先审核，并发表了独立意见。根据公司2016年第四次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司终止本次非公开发行股票的相关事项无需提交股东大会审议。
四、终止本次非公开发行股票对公司的影响
本次终止非公开发行股票事项并撤回相关申请文件是综合考虑目前资本市场环境及监管政策等各种因素后，结合公司实际情况作出的审慎决策。目前公司生产经营正常，终止本次非公开发行股票不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成实质影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的事前认可意见；
4、独立董事关于终止非公开发行股票事项并撤回相关申请材料的独立意见。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会 2018年2月3日