国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
支付现金购买资产事项交易所重组问询函
之
专项法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|科斯伍德/上市公司/公司|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票简称“科斯伍德”，股票代码：300192|
|本次重组/本次交易/本次收购/本次重大资产重组/本次支付现金购买资产|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司支付现金购买陕西龙门教育科技股份有限公司 49.22%股权|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟购买资产/标的股权|指|陕西龙门教育科技股份有限公司 49.22%的股权|
|标的公司/龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券简称“龙门教育”，证券代码：838830|
|K12|指|主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 5-6岁）到十二年级（grade 12，通常 17-18岁）|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|
|国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊|
|业绩承诺期/承诺期|指|2017-2019年度，若本次交易不能在 2017年度完成，则顺延至 2020年度。|
|审计/评估基准日|指|为确定标的资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即2017 年2月28日|

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|《支付现金购买资产暨利润补偿协议》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等 5家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3名法人及马良铭等10名自然人之支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/评估师/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|证券机构/独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《公司章程》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年及2017 年1-2月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
支付现金购买资产事项交易所重组问询函之
专项法律意见书
致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任苏州科斯伍德油墨股份有限公司本次支付现金购买资产的专项法律顾问。
本所律师根据深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 15号）（以下简称“《问询函》”）的要求并依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就《问询函》所涉及问题出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、问题1：报告书披露，标的公司龙门教育拥有 20家子公司和 3个合作办学校区。其中，2家子公司为民办非企业性质的培训中心，拥有民办学校办学许可证；6家子公司工商登记的经营范围不含教育培训；工商登记的子公司及合作办学校区未涉及教育类业务许可或资质。请你公司说明：（1）龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况，合作办学是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险；（2）龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合主管部门的相关规定；（3）本次交易是否需要经过相关主管部门同意，是否符合《民办教育促进法》等法规、政策的要求。请律师及独立财务顾问发表意见。
（一）龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况，合作办学是否涉及行政审批，是否存在行政处罚或停业整改的风险
1、相关政策法规
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训服务，相关产业法律、法规及规范性文件如下：
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|序号|法规/政策名称|发布时间|发布者|摘要|
|1|《国家教育事业发展第十二个五年规划》|2012年6月|教育部|强调完善民办教育制度。鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、早期教育服务。|
|2|《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展 的 实 施 意见》|2012年6月|教育部|鼓励和引导民间资金发展教育和社会培训事业，促进民办教育健康发展。鼓励和引导民间资金以多种方式进入教育领域。|
|3|《中华人民共|2015 年 12|全 国 人|国家鼓励企业事业组织、社会团体、其他|

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||和 国 教 育 法（ 2015 年 修正）》|月|民 代 表大会|社会组织及公民个人依法举办学校及其他教育机构。|
|4|中华人民共和国民办教育促进法（2013 修正）|2013年6月|全 国 人民 代 表大 会 常务 委 员会|国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。民办学校对接受学历教育的受教育者收取费用的项目和标准由学校制定，报有关部门批准并公示；对其他受教育者收取费用的项目和标准由学校制定，报有关部门备案并公示。民办学校收取的费用应当主要用于教育教学活动和改善办学条件。在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。|
|5|中华人民共和国民办教育促进法（2016 修|2016 年 11月|全 国 人民 代 表大 会 常|国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未|

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||正）（2017 年9月实施）||务 委 员会|作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的监督。本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。|
|6|国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见|2016 年 12月|国务院|基本原则：分类管理，公益导向。实行非营利性和营利性分类管理，实施差别化扶持政策，积极引导社会力量举办非营利性民办学校。优化环境，综合施策。统筹教育、登记、财政、土地、收费等相关政策，营造有利于民办教育发展的制度环境。依法管理，规范办学。简政放权、放管结合、优化服务，依法履职，规范办学秩序，全面提高民办教育治理水平。创新体制机制：建立分类管理制度。对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营|

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|||||利性和营利性分类管理。举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理。放宽办学准入条件。社会力量投入教育，只要是不属于法律法规禁止进入以及不损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的领域，政府不得限制。政府制定准入负面清单，列出禁止和限制的办学行为。各地要重新梳理民办学校准入条件和程序，进一步简政放权，吸引更多的社会资源进入教育领域。|
|7|营利性民办学校监督管理实施细则|2016 年 12月|教育部，人 力 资源 和 社会 保 障部，国家工 商 行政 管 理总局|为贯彻落实《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，规范营利性民办学校办学行为，促进民办教育健康发展，根据《中华人民共和国教育法》《中华人民共和国民办教育促进法》和2016年11月7日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》等法律法规，制定本细则。社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。批准设立营利性民办学校参照国家同级同类学校设置标准，一般分筹设、正式设立两个阶段。经批准筹设的营利性民办学校，举办|

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|||||者应当自批准筹设之日起3年内提出正式设立申请，3 年内未提出正式设立申请的，原筹设批复文件自然废止。审批机关对批准正式设立的营利性民办学校发给办学许可证；对不批准正式设立的，应当书面说明理由。经审批正式设立的营利性民办学校应当依法到工商行政管理部门登记。营利性民办学校应当以培养人才为中心，遵循教育规律，不断提高教育教学质量，增强受教育者的社会责任感、创新精神、实践能力。营利性民办培训机构参照本细则执行。|
|8|中央有关部门贯彻实施《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》任务分工方案|2017年7月|教育部|对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理。（教育部、人力资源社会保障部、中央编办、民政部、工商总局）对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理。（民办教育工作部际联席会议成员单位）社会力量投入教育，只要不属于法律法规禁止进入以及不损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的领域，政府不得限制。政府制定准入负面清单，列出禁止和限制的办学行为。各地要重新梳理民办学校准入条件和程序，进一步简政放权，吸引更多的社会资源进入教育领域。（教育部、人力资源社会保障部）|

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|鼓励营利性民办学校建立股权激励机制。（教育部、人力资源社会保障部）民办学校按照国家有关规定享受相关税收优惠政策。对企业办的各类学校、幼儿园自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税。（财政部、民政部、税务总局）规范民办学校收费。营利性民办学校收费实行市场调节价，具体收费标准由民办学校自主确定。政府依法加强对民办学校收费行为的监管。（国家发展改革委、教育部、人力资源社会保障部）积极引导民办学校服务社会需求，更新办学理念，深化教育教学改革，创新办学模式，加强内涵建设，提高办学质量。（教育部、人力资源社会保障部）各级人民政府和行政管理部门要积极转变职能，减少事前审批，加强事中事后监管，提高政府管理服务水平。进一步清理涉及民办教育的行政许可事项，向社会公布权力清单、责任清单，严禁法外设权。改进许可方式，简化许可流程，明确工作时限，规范行政许可工作。建立民办教育管理信息系统，推广电子政务和网上办事，逐步实现日常管理事项网上并联办理，及时主动公开行政审批事项，提高服务效率，接受社会监督。（民办教育工作部际联席会议成员单位）|

2、龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务
及收费资质情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）业务性质
根据龙门教育的说明并经本所律师核查，龙门教育为提供初中、高中课外补习培训的以公司制为主要经营实体形式的培训机构。
（2）设立审批
①公司制主体
a.龙门教育及其子公司均已在所在地工商行政管理部门依法办理公司设立登记手续并取得《营业执照》。
根据《中华人民共和国民办教育促进法（2013修正）》规定，龙门教育主要经营实体即公司制补习培训机构属于在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，其管理办法由国务院另行规定。截至《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教育及其子公司作为在《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施前合法设立并有效存续的股份公司（有限责任公司）有权开展补习培训业务，不涉及特殊资质。
b.根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》（2017年9月实施）规定，民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，即公司制培训机构将被纳入民办学校范畴，对于《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施后龙门教育新设公司制培训机构是否需要取得审批本所律师走访了龙门教育主管教育机关西安市雁塔区教育局，相关人员表示目前《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》相关地方配套实施细则尚在研究制定之中，未来新设公司制培训机构是否需要取得审批将根据实施细则规定确定。
龙门教育已出具《承诺》，承诺未来将严格根据届时有效之法律、法规、规范性文件的规定就新设公司制培训机构履行必要的审批程序。
②民办非企业单位
目前龙门教育作为举办者下设2家民办非企业单位，其中西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）系经西安市教育局下发的市教职发[2003]57号批复文件批准设立，西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）系经西安市碑林区教育局下发的碑教发[2009]71号批复文件批准设立。
龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|1|龙门培训|民办学校办学许可证|教民161011370000110号|中考 高考补习|2017.4.1-2020.6.30|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培训|民办学校办学许可证|教民161010370001601号|高考补习、考前辅导|2015.9.21 颁发，有效期限 3年|西安市碑林区教育局|

（3）业务及收费
①公司制主体
a.根据《中华人民共和国民办教育促进法（2013修正）》规定，龙门教育主要经营实体即公司制补习培训机构属于在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，其管理办法由国务院另行规定。截至《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教育及其子公司有权开展补习培训业务并收取费用，不涉及特殊资质。
b.根据《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》（2017年9月实施）规定，民办学校包括依法举办的其他民办教育机构，即公司制培训机构将被纳入民办学校范畴，民办学校收取费用的项目和标准根据办学成本、市场需求等因素确定，向社会公示，并接受有关主管部门的监督；同时，对于《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施后，龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费是否需要补充取得审批事宜，本所律师走访了龙门教育主管教育机关西安市雁塔区教育局，相关人员表示目前《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》相关地方配套实施细则尚在研究制定之中，未来龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费是否需要补充取得审批将根据实施细则规定确定。
龙门教育已出具《承诺》，承诺未来若主管机关要求龙门教育就现有公司制培训机构业务开展及收费补充取得审批，龙门教育将尽快按照届时有效之法律、
法规、规范性文件的规定履行必要的审批程序，不对其经营造成不利影响；同时
其培训收费均将根据其办学成本、市场需求合理确定，收费价格透明公正，愿意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书接受市场监督管理等相关部门的监督。
②民办非企业单位
龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|序号|单位名称|许可证名称|编号|核准范围|有效期限/签发日期|颁发单位|
|1|龙门培训|民办学校办学许可证|教民161011370000110号|中考 高考补习|2017.4.1-2020.6.30|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培训|民办学校办学许可证|教民161010370001601号|高考补习、考前辅导|2015.9.21 颁发，有效期限 3年|西安市碑林区教育局|

综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况合法、合规。
3、合作办学是否涉及行政审批
①合作办学情况
根据龙门教育及其民办非企业单位与合作方签订的《合作协议》及《合作协议之补充协议》，龙门教育合作办学相关协议具体情况如下：
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|办学方|合作方|校区|期限|协议内容|补充协议内容|
|龙门教育（甲方）|西安华美专修学院（乙方）|华美校区|2014.10.15-2025.6.30|乙方为甲方提供长安区航天大道杜陵东路61号场地，占地约70亩；地面各项配套设施建筑面积5万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应|第一学期：由乙方收取精品班 398个学生（精品班每人每学期学费为 10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取普通班 29个学生（普通班每人每学期学费为 5,700元）、精品班 151个学生|

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|办学方|合作方|校区|期限|协议内容|补充协议内容|
|||||学生的学费。|（精品班每人每学期学费为10,700 元）、实验班178个学生（实验班每人每学期学费为 16,700元），剩余学生学费由甲方收取。|
|龙门教育（甲方）|西安建筑工程技师学院（乙方）|咸宁东路校区|2014.9.1-2024.8.30|乙方为甲方提供灞桥区半坡南路038号场地，占地约36亩；地面各项配套设施建筑面积1.4万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班 164个学生（精品班每人每学期学费为 10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取普通班 150个学生（普通班每人每学期学费为 5,700元）、精品班 51个学生（精品班每人每学期学费为10,700 元）、承诺班40个学生（实验班每人每学期学费为 27,700元），剩余学生学费由甲方收取。|
|龙门培训（甲方）|西安外事学院（乙方）|长安南路校区|2016.7.1-2021.6.30|乙方为甲方提供雁塔区长安南路4号场地，占地约40亩；地面各项配套设施建筑面积1.6万平方米；乙方根据补充协|第一学期：由乙方收取精品班 233个学生（精品班每人每学期学费为 10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取精品班 164个学生（精品班每人每学期学费为 10,700|

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|办学方|合作方|校区|期限|协议内容|补充协议内容|
|||||议约定收取相应学生的学费。|元），剩余学生学费由甲方收取。|

根据前述《合作协议》及《合作协议之补充协议》，龙门教育合作办学模式实质为合作方提供教学、配套场地及部分配套宿管、安保等人员，龙门教育在该等场地上以自有品牌、师资、管理团队开展封闭式培训业务。
②合作办学不涉及行政审批事项
本所律师查询了中国社会组织网地方社会组织查询系统，确认龙门教育前述合作方西安华美专修学院、西安建筑工程技师学院及西安外事学院性质均为民办学校。
《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规、规范性文件均未对 2个民办教育机构间类似合作设置审批程序；本所律师查询了《教育部行政审批事项公开目录》、《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》、龙门教育所在地陕西省教育厅、西安市教育局、陕西省人力资源和社会保障厅、西安市人力资源和社会保障局权责清单，均未载有民办教育机构以场地等方式合作办学许可审批事项。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育合作办学不涉及行政审批事项。
4、是否存在行政处罚或停业整改的风险
（1）经营范围事项
本所律师注意到，龙门教育6家从事初、高中一对一课外培训和小班课外培训的子（分）公司经营范围描述中存在“（不含教育培训）”等类似表述，具体情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|武汉龙门尚学教育科技有限公司|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中小学文化类教育培训）；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|武汉龙门尚学教育科技有限公司咸宁|信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务（不含中|

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||分公司|小学文化类教育培训）；软件开发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|3|太原市龙门尚学教育科技有限公司|教育信息咨询（不含中介、培训、家教）；计算机软件开发；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|武汉龙门天下教育科技有限公司|教育项目的研究、开发及交流，教育科技产品的研究、开发及销售，文化教育信息咨询（不含中小学文化类教育培训），信息技术咨询服务，企业管理咨询服务，企业形象策划服务，文化艺术咨询服务，软件开发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|5|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县泉塘分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司长沙县星沙分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；教学设备的研究开发；教学仪器销售；教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业管理战略策划；软件开发；文化活动的组织与策划；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

该类经营范围包含“不含教育培训”等类似表述的公司均成立于 2016年 3月之后，成立时间较短。根据龙门教育办理该类公司注册或经营范围变更具体经办人员及龙门教育的说明，该类公司曾申请办理经营范围变更登记，但工商行政主管部门基于在工商部门登记注册的经营性民办培训机构的相关管理办法尚未出台或其经营范围登记系统目录中不含“培训”或“教育培训”表述等事由，未受理该类公司的经营范围变更登记申请。
本所律师查询了企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，未发
现该类公司因“超越经营范围”经营被工商行政主管部门处罚的情形，且该类公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司数量占龙门教育合并范围内公司数量比例不足10%，该类公司 2016年度合计净利润占龙门教育合并范围内归属母公司净利润比例不足5%，占比较小。
根据龙门教育出具的承诺，龙门教育将就该类公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》以及该类公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的3个月内，按照相关规定办理经营范围变更事宜；此外，龙门教育实际控制人马良铭已出具承诺：如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致龙门教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，其本人应确保龙门教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给龙门教育、科斯伍德造成的一切损失。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育部分子（分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形存在受到行政处罚的风险，但不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（2）《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施后业务资质审批根据本节前述内容，未来龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费是否需要补充取得审批将根据实施细则规定确定，但本所律师经核查后认为，该等情况对龙门教育未来持续经营造成实质性障碍的可能性较低，原因如下：
①《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》、《中央有关部门贯彻实施<国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见>任务分工方案》等法律、法规、规范性文件均已明确了对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理，举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校；放宽办学准入条件；进一步简政放权，吸引更多的社会资源进入教育领域；行政管理部门将减少事前审批，进一步清理涉及民办教育的行政许可事项，改进许可方式，简化许可流程。
龙门教育系通过提供全封闭中、高考补习培训（包括合作办学形式）和K12课外培训服务取得培训费收入的民办教育机构，属于前述规定中营利性民办教育
国浩律师（上海）事务所 法律意见书机构的范畴，不属于现行有效法律法规禁止进入领域或损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的领域。
据此，龙门教育的业务及收费模式属于国家法律、法规、规范性文件所鼓励发展及简化许可事项的范畴。
②根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修改情况的说明，“《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》要求积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理。2010年以来，教育部推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。应当在总结经验的基础上按照中央有关精神，及时对相关法律规定进行修改完善，为改革提供法律依据。”本所律师参照上海市及重庆市关于经营性民办培训机构登记要求对龙门教育的管理、师资、办学场所等进行了核查，情况如下：
a.龙门教育具有大学本科及以上学历、具有 5年以上教育培训工作经历的员工人数为 87人，具备担任经营性民办教育培训机构及其分支机构负责人的资格；
b.截至2017年2月28日，龙门教育专职讲师人数为1,016人，超过了专职讲师不少于教师总数1/4的要求；
c.截至 2017年 2月 28日，龙门教育注册资本为 12,965.4万元，账面货币资金 25,729.18万元，2016年度龙门教育业务收入合计 24,116.58万元，办学资金充裕且经费来源可持续；
d.截至2017年2月28日，龙门教育管理、办学场所面积合计约116,000平方米，其中龙门教育业务收入及利润主要来源即封闭式培训涉及办学场所面积约 90,000平方米，公司制主体下属封闭式培训校区包括华美校区（面积约 50,000平方米）、咸宁东路校区（面积约 14,000平方米）2处，远超 300平方米使用面积要求，办学房屋由合作办学方提供，合作办学期限均超过 3年，龙门教育可持续稳定使用该等房屋。同时，该2处校区均已取得消防验收合格证明文件或消防监督检查记录证明文件，符合消防安全规定；
e.龙门教育公司制培训机构已从自身管理、业务开展的需求出发，建立、完善了章程及相关配套制度，龙门教育已建立了包括但不限于《学校招生制度》、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《教师考核管理细则》、《办公室行政管理制度》、《教材研发中心管理制度》、《宿舍制度》、《安全管理制度》等教学相关管理制度。
据此，龙门教育已从自身管理、业务经营出发，保持较高的经营管理水平，具备业务开展所需的管理团队、师资、教学场地及配套管理制度，若参照已颁布之地方性经营性民办培训机构登记要求，未来龙门教育就继续开展业务取得相关资质（如需）存在障碍的可能性较小。
（3）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关约定
科斯伍德与利润补偿责任人（马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊）签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：
“龙门教育下属培训、补习学校因办学资质等问题被主管政府部门责令关停或整改，对龙门教育持续经营造成影响的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担。
龙门教育日常经营过程中因违法违规受到行政处罚的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担。”
综上，《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已约定未来龙门教育行政处罚或停业整改等风险及相应损失将由利润补偿责任人承担，该等约定合法、有效。
5、结论
龙门教育全封闭培训（中补、高补、高一高二课程等）、K12培训的业务及收费资质情况合法、合规；合作办学不涉及行政审批；龙门教育部分子（分）公司经营范围中存在“（不含教育培训）”等类似表述的情形，存在受到行政处罚的风险，但不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施后龙门教育现有公司制培训机构业务开展及收费是否需要补充取得审批将根据实施细则规定确定，该等情况对龙门教育未来持续经营造成实质性障碍的可能性较低，若龙门教育能够及时履行必要的审批程序（如有），则预计不存在行政处罚或停业整顿的风险。除该等情况外，龙门教育相关业务不存在行政处罚或停业整改的风险，且根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定未来龙门教育行政处罚或停业整改等风险及相应损失将由
国浩律师（上海）事务所 法律意见书利润补偿责任人承担。
（二）龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成流程，是否符合主管部门的相关规定
1、龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程
根据西安地区封闭式校区日常经营业务的开展情况，学生入学管理、学生学习管理的流程归纳如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）学生入学管理流程图
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）学生学习管理流程图
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、龙门教育及其子公司、合作办学校区的收费及分成流程
（1）分成流程
龙门教育封闭式校区中高考补习业务的收费确认方式系按照补习的学期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在学期内各月份按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。
截至 2017年 2月 28日，龙门教育在西安地区的封闭式校区大致分为 5个：华美校区、长安南路校区、咸宁东路校区、东仪路校区和东关校区。其中东仪路校区和东关校区采取租赁方式取得办学场地，双方签署了租赁合同。其中三个较大的校区：咸宁东路校区、华美校区和长安南路校区为合作办学模式，分别与西安建筑工程技师学院、西安华美专修学院以及西安外事学院签订了合作办学协议，双方每学期约定一部分学生的学费作为合作方收取的合作办学费用，即该等合作方收取的合作办学费用系通过一定数量的学生每年直接在合作办学方处缴纳学费实现，因此，该等学费将不会被确认成为龙门教育的营业收入。以华美校区为例，华美校区2016年第二学期在校4,368个学生，其中普通班29个学生（普通班每人每学期学费为 5,700元）、精品班 151个学生（精品班每人每学期学费为10,700元）、实验班178个学生（实验班每人每学期学费为 16,700元）直接去合作办学方西安华美专修学院缴纳学费作为西安华美专修学院收取的合作办学费用，剩余 4,010个学生在龙门教育缴纳学费，只有该等 4,010个学生的学费被确认为龙门教育的营业收入。
根据龙门教育及其民办非企业单位与合作方签订的《合作协议》及《合作协议之补充协议》，龙门教育合作办学校区的收费及分成流程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办学方|合作方|校区|期限|协议内容|补充协议内容|
|龙门教育（甲方）|西安华美专修学院（乙方）|华美校区|2014.10.15-2025.6.30|乙方为甲方提供长安区航天大道杜陵东路61号场地，占地约70亩；地面各项配套设施建筑面积5万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班398个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取普通班29个学生（普通班每人每学期学费为5,700元）、精品班151个学生（精品班每人每学期学费为10,700元）、实验班178个学生（实验班每人每学期学费为16,700元），剩余学生学费由甲方收取。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|龙门教育（甲方）|西安建筑工程技师学院（乙方）|咸宁东路校区|2014.9.1-2024.8.30|乙方为甲方提供灞桥区半坡南路038号场地，占地约36亩；地面各项配套设施建筑面积1.4万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班164个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取普通班150个学生（普通班每人每学期学费为5,700元）、精品班51个学生（精品班每人每学期学费为10,700元）、承诺班40个学生（实验班每人每学期学费为27,700元），剩余学生学费由甲方收取。|
|龙门培训（甲方）|西安外事学院（乙方）|长安南路校区|2016.7.1-2021.6.30|乙方为甲方提供雁塔区长安南路4号场地，占地约40亩；地面各项配套设施建筑面积1.6万平方米；乙方根据补充协议约定收取相应学生的学费。|第一学期：由乙方收取精品班233个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取；第二学期：由乙方收取精品班164个学生（精品班每人每学期学费为10,700元），剩余学生学费由甲方收取。|

（2）合作办学费用定价公允性分析
①与龙门教育租赁成本比较
华美校区、咸宁东路校区和长安南路校区采用合作办学模式，按照 2016年度合作办学协议约定的校区使用面积和合作办学费用，计算出每平米年单价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区|所在区县|模式|合作办学费用（元）|地上建筑面积（㎡）|折合单价（元/㎡/年）|
|华美校区|长安区|合作办学|9,012,200.00|50,000.00|181.17|
|咸宁东路校区|灞桥区|合作办学|4,263,500.00|14,000.00|304.54|
|长安南路校区|雁塔区|合作办学|4,247,900.00|16,000.00|265.49|
|合 计|||17,523,600.00|80,000.00|219.05|

东仪路校区和东关校区采用第三方租赁模式，按照双方签署的租赁协议约定的2016年度租赁面积和年租金，计算出的每平米年单价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区|所在区县|模式|年租金（元）|地上建筑面积（㎡）|折合单价（元/㎡/年）|
|东仪路校区|雁塔区|租赁|220,000.00|1,100.00|200.00|
|东关校区|碑林区|租赁|280,000.00|1,570.00|178.34|

由上表数据可以看出，采用合作办学模式的折合单价较之第三方租赁的折合单价更高，公平体现了交易双方的合作意愿，体现出了定价的公允性。
②与周边租赁市场的价格比较
根据龙门教育提供的说明，采用合作办学模式校区的周边教育用地或校区的
主要租赁价格区间为每平米每年200元至300元，采用合作办学模式校区的折合
国浩律师（上海）事务所 法律意见书单价在上述区间内。
③合作办学费用对税后利润影响的敏感性分析
为分析合作办学费用上升对标的公司盈利能力的影响，现根据 2016年度实际支付费用金额，分析对全年合并净利润和报名单价变动的敏感性，如下表所示：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|校区|合作办学费用|+10%|+20%|+50%|
|华美校区（a）|9,058,700|9,964,570|10,870,440|13,588,050|
|咸宁东路校区（b）|4,263,500|4,689,850|5,116,200|6,395,250|
|长安南路校区（c）|4,247,900|4,672,690|5,097,480|6,371,850|
|合计（d=a+b+c）|17,570,100|19,327,110|21,084,120|26,355,150|
|费用增加（e）||1,757,010|3,514,020|8,785,050|
|税后利润调减（f=e*（1-15%））||1,493,458.50|2,986,917|7,467,292.50|
|全年合并净利润（g）|58,891,155.77||||
|净利润影响比例（h=f/g）||2.54%|5.07%|12.68%|
|报名人次（人）（i）|15,586||||
|报名收入（j）|151,192,241||||
|平均报名单价（k=j/i）|9,701||||
|报名单价影响（l=f/i）||95.82|191.64|479.10|
|单价影响比例（m=l/k）||0.99%|1.98%|4.94%|

根据上表分析，极端情况下合作办学费用上涨50%，将导致全年合并净利润下降12.68%，说明净利润变动对合作办学费用变动的敏感性较低；且对净利润的影响可以通过提升报名单价实现弥补，所需提升单价比例为4.94%，对龙门教育的后续经营预期不会产生实质性影响。
3、是否符合主管部门的相关规定
（1）根据本节第（一）段相关内容并经本所律师核查，龙门教育及其子公司、合作办学校区办学、收费资质情况合法、合规；
（2）根据本节第（一）段相关内容并经本所律师核查，《民办教育促进法》等相关法律法规、规范性文件均未对类似龙门教育之民办补习培训机构的具体办学、收费及合作办学分成流程等作出具体规定；同时根据本节（二）段相关内容并经本所律师核查，龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成流程清晰、规范，不存在侵害学生或其他方权益的情况；本所律师就龙门教育及其子公司、合作办学校区办学流程、收费及分成流程合法合规性采用了包
括但不限于如下核查方式：①走访主管教育、工商主管机关并取得其出具的证
明文件；②取得龙门教育相关主体信用报告；③查询主管机关网站；④取得
国浩律师（上海）事务所 法律意见书龙门教育就其合法合规经营出具的承诺。经核查，报告期内龙门教育及其子公司、民办非企业单位经营合法、合规，不存在因办学、收费、合作办学分成等事项受到教育、工商主管机关行政处罚的情况。
4、结论
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育及其子公司、合作办学校区的具体办学流程、收费及分成流程符合主管部门的相关规定。
（三）本次交易是否需要经过相关主管部门同意，是否符合《民办教育促进法》等法规、政策的要求
1、根据本次交易方案及科斯伍德与龙门教育相关股东签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，科斯伍德拟以支付现金的方式收购马良铭等持有的龙门教育49.22%的股权。
根据《创业板上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规范性文件的规定，创业板上市公司以支付现金的方式收购股转系统挂牌公司控股权的交易行为无需提交中国证监会审核。
2、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得上述相关部门的批准。
3、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规、规范性文件均未对上市公司现金收购民办公司制补习培训机构设置审批程序；本所律师查询了《教育部行政审批事项公开目录》、《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》、龙门教育所在地陕西省教育厅、西安市教育局、陕西省人力资源和社会保障厅、西安市人力资源和社会保障局权责清单，均未载有上市公司现金收购民办公司制补习培训机构许可审批事项。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易无需经过相关主管部门同意，符合《民办教育促进法》等法规、政策的要求。
二、问题2：报告书披露，你公司拟收购龙门教育49.22%的股权，同时，翊占信息、丁文波、方锐铭将所持龙门教育2.629%股份之表决权委托予你公司，委托期限自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日开始，直至翊占信
国浩律师（上海）事务所 法律意见书息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权后终止。你公司说明:（1）交易完成后你公司对龙门教育具有控制权的判断依据，本次交易是否符合证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定；（2）若翊占信息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权，你公司对龙门教育的控制权是否会发生变更，以及对应的解决措施；（3）本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因；（4）交易完成后，你公司对龙门教育剩余股权是否具有购买计划，若有，请披露详细情况，包括但不限于作价及其依据、整合安排、会计处理方式等。并请律师及独立财务顾问发表意见，请会计师对会计处理方式发表意见（若有）。
（一）交易完成后上市公司对龙门教育具有控制权的判断依据，本次交易是否符合证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定
本所律师经核查后认为，本次交易完成后，科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据如下：
1、股东大会
（1）股权结构
根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易完成后龙门教育股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|科斯伍德|63,821,000|49.224%|
|2|马良铭|35,438,000|27.333%|
|3|明 旻|10,500,000|8.098%|
|4|董 兵|7,875,000|6.074%|
|5|马良彩|3,072,000|2.369%|
|6|国都证券|1,680,000|1.296%|
|7|徐 颖|1,575,000|1.215%|
|8|方锐铭|1,400,000|1.080%|
|9|丁文波|1,065,000|0.821%|
|10|红塔证券|1,050,000|0.810%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|11|财富证券|1,050,000|0.810%|
|12|翊占信息|945,000|0.729%|
|13|田珊珊|105,000|0.081%|
|14|其他10名股东|78,000|0.060%|
|合计||129,654,000|100.00%|

据此，本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散。
（2）控制权增强措施
①表决权委托
科斯伍德已分别与利润补偿责任人方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其本次交易完成后仍持有之龙门教育股份（合计3,410,000股、占龙门教育总股份数的2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使，委托范围包括召集、召开和出席龙门教育股东大会及针对需要股东大会讨论、决议事项行使表决权。方锐铭、丁文波、翊占信息同意在《表决权委托协议》生效后不得将委托股权转让或出质给除科斯伍德外任何第三方。委托期限自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效之日至方锐铭、丁文波、翊占信息不再持有该等股权后终止。经核查，该等表决权委托行为真实、有效，本次交易完成后，科斯伍德将合计拥有龙门教育 67,231,000股股份对应之表决权，占龙门教育总表决权股数的51.85%。
②不谋求一致行动之承诺
全体利润补偿责任人均已分别出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后将承认并积极维护科斯伍德作为龙门教育控股股东地位，独立行使届时仍持有之龙门教育股份对应的表决权，不得与除科斯伍德外龙门教育其他股东形成任何形式之一致行动关系。
③股权认购意向协议
科斯伍德已与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》，国都证券、红塔证券、财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至
自营账户无法参与本次交易，国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德；各方届时可另行签订转让协议，也可以直接按照《股权收购意向协议》约定直接完成交割。
若届时各方根据前述《股权收购意向协议》完成转让，科斯伍德将合计直接持有龙门教育65,521,000股股份，占龙门教育总股份数的50.53%。
龙门教育实际控制人马良铭已出具《承诺函》，若未来国都证券、红塔证券、财富证券未能履行/完全履行前述《股权收购意向协议》的，马良铭将在所持龙门教育股份全部/部分解除限售后 5日内向科斯伍德转让以实现科斯伍德所持龙门教育股份不低于龙门教育总股份数的51%。
综上，本次交易完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东且其他股东所持股权较为分散，相关控制权增强措施合法、有效，本所律师经核查后认为，本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育股东大会表决控制权。
2、董事会、监事会
（1）《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：本次交易交割日后龙门教育将召开董事会、监事会、股东大会，确保：
①龙门教育设董事会，由 5名董事组成，其中 3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任，其中科斯伍德法定代表人吴贤良任龙门教育董事长，马良铭任副董事长；
②龙门教育设监事会，由 3名监事组成，其中 2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生。
（2）全体利润补偿责任人均已分别出具《关于改组董事会、监事会的声明》，承诺将按照如下方式确保前述《支付现金购买资产暨利润补偿协议》相关条款顺利执行：
①本次交易完成后龙门教育就提议重新选举董事会、监事会成员相关会议通知发出前由科斯伍德指定3名董事候选人、2名监事候选人，马良铭指定2名董事候选人并告知龙门教育董事会、监事会，龙门教育董事会、监事会审议通过按照前述名单改组董事会及监事会之议案并提交股东大会审议；
②股东大会审议改组董事会、监事会之议案时，利润补偿责任人承诺将所持有的表决权平均分配给前述5名董事候选人及2名监事候选人以确保其顺利当
国浩律师（上海）事务所 法律意见书选；
③后续龙门教育董事会、监事会任期届满换届选举时比照前述方法执行。
综上，本次交易完成后，科斯伍德提名人员将占龙门教育董事会、监事会多数席位，本所律师经核查后认为，本次交易完成后科斯伍德将拥有龙门教育董事会、监事会表决控制权。
3、结论
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易完成后科斯伍德将对龙门教育具有控制权，判断依据合法、充分，本次交易不适用中国证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》相关规定。
（二）若翊占信息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权，科斯伍德对龙门教育的控制权是否会发生变更，以及对应的解决措施
1、《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：翊占信息、丁文波、方锐铭作为利润补偿责任人承诺在科斯伍德受让目标资产完成交割过户次日起至承诺期届满并履行完毕补偿义务（如有）期间内，其在本次交易完成后仍持有的龙门教育股份不得向除科斯伍德外其他方转让或质押。
2、《表决权委托协议》已明确约定：翊占信息、丁文波、方锐铭同意在《表决权委托协议》生效后不得将委托股权转让或出质给除科斯伍德外任何第三方。
综上所述，本所律师经核查后认为，《支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《表决权委托协议》就翊占信息、丁文波、方锐铭所持股权转让限制之约定合法、有效，本次交易完成后翊占信息、丁文波、方锐铭将持续持有龙门教育股权，科斯伍德对龙门教育的控制权不会发生变更。
（三）本次交易未购买龙门教育剩余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因
1、根据科斯伍德、龙门教育的说明并经本所律师核查，本次交易未购买龙门教育剩余股权的原因如下：
（1）马良铭等利润补偿责任人所持龙门教育股份因其实际控制人、董事、监事、高级管理人员等身份尚在限售期。
（2）科斯伍德本次交易旨在取得龙门教育之控股权，系与龙门教育相关股东协商一致后达成交易，根据本节前述相关内容，科斯伍德本次购买股权已足以实现对龙门教育之控制权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、根据科斯伍德、龙门教育的说明并经本所律师核查，龙门教育未申请摘牌的原因如下：
本次交易主旨系上市公司与龙门教育主要股东、核心管理层基于龙门教育新三板挂牌公司平台展开的资本合作，协议各方经协商一致决定本次交易完成后龙门教育不申请摘牌。
（四）交易完成后科斯伍德对龙门教育剩余股权是否具有购买计划
科斯伍德已与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》，国都证券、红塔证券、财富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无法参与本次交易，国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户并将其中部分转让给科斯伍德；各方届时可另行签订转让协议，也可以直接按照《股权收购意向协议》约定直接完成交割。
根据科斯伍德出具的《声明》并经本所律师核查，除前述情况外，科斯伍德对龙门教育剩余股权目前无购买计划，未来在龙门教育经营状况良好的情况下不排除将购买龙门教育剩余股权。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司支付现金购买资产事项交易所重组问询函之专项法律意见书签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：许航
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徐志豪
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