北京市环球（深圳）律师事务所
关于创维数字股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
二零一七年九月
北京市环球（深圳）律师事务所
关于创维数字股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：创维数字股份有限公司
北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整及首次授予的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划及调整、授予事项的法定程序
（一） 2017年 8月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》，并同意将其提交公司董会审议。
（二）2017年8月15日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2017年8月15日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见，“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
（四） 2017年 8月 15日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《创维数字股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
（五）2017年8月28日，公司监事会出具了《关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（六） 2017年 8月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（七） 2017年 9月 4日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八） 2017年 9月 4日，公司独立董事就调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量、向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见，一致同意该事项。
（九） 2017年 9月 4日，公司召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划已经股东大会批准，本次股权激励计划的调整和授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
根据公司《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的公告》，鉴于公司激励计划中确定的 17名激励对象因个人原因自愿放弃了认购部分/全部拟授予的限制性股票，合计43.5万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 608人调整为591人，调整后的激励对象均属于公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员；拟授予激励对象的 4,200万股限制性股
票总数不变，其中：首次授予的限制性股票数量由 3,767.2万股调整为3,723.7万股，预留限制性股票数量由432.8万股同步调整为476.3万股，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
经上述调整后，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|赖伟德|董事长|100|2.38%|0.10%|
|应一鸣|董事|50|1.19%|0.05%|
|赫旋|副总经理|50|1.19%|0.05%|
|宋勇立|副总经理|50|1.19%|0.05%|
|崔钟祺|副总经理|50|1.19%|0.05%|
|王茵|财务总监|40|0.95%|0.04%|
|运营管理类人员（96人）||785|18.69%|0.76%|
|研发技术类人员（353人）||1,758.4|41.87%|1.70%|
|营销类人员（136人）||840.3|20.01%|0.81%|
|预留||476.3|11.34%|0.46%|
|合计||4,200|100.00%|4.06%|

综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划激励的授予日
（一）根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
（二） 2017年 9月 4日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月4日。
（三） 2017年 9月 4日，公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发表了独立意见，一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月4日。
（四）经查验，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予日为 2017年 9月 4日，该授予日自公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起算未超过 60日，且该授予日为交易日。根据公司发布的公告及其出具的承诺，该授予日不属于以下区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的法律程序，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
（一）根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的规定，只有在公司和激励对象均满足授予条件的情形下，激励对象才能获授限制性股票。
（二）经查验，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：（5）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（6）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（8）法律法规规定不得实行股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（三）经查验，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；《激励计划（草案）》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司就本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》等相关规定完成权益授予、登记等程序并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文，下接签字页)
(本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签章页)
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： _____________________李琤
经办律师（签字）： _____________________吴斐雯
_____________________张斯怡
日期： 年 月 日