浙江水晶光电科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的规定，在2016年勤勉尽责地履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康发展起到了积极的作用。现将本年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席公司会议及投票情况
2016年本人认真参加了公司召开的董事会，积极履行了独立董事的义务。本人认为2016年度公司相关董事会和股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。本人对 2016年度公司各次董事会会议审议的相关议案，在认真审阅的基础上均表示赞成，出席董事会具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|投票情况（反对次数）|缺席次数|
|程艳霞|17|17|0|0|0|

二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人依照相关规定，遵循审慎和独立的原则，对2016年度公司经营情况及其他各个方面进行了认真核查，对相关重要事项发表独立意见。
（一）2016年 4月 6日公司召开第四届董事会第三次会议，我们就会议审议的包括关于公司内部控制自我评价报告、公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金
情况的专项说明、续聘2016年审计机构、2016年董事和高管薪酬方案、2015年度利润分配
预案、关于2016年度关联交易预计、2015年度募集资金使用专项报告以及关于对外投资设立合伙企业暨关联交易事项共八个事项，发表了独立意见。
（二）2016年5月16日公司召开第四届董事会第五次会议，我们认真阅读了相关会议资料，就公司关于对外投资设立子公司构成关联交易的事项发表独立意见：本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易的实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司于2016年6月8日、9月20日、11月10日和12月27日召开第四届董事会第六次、第十一次、第十四次和第十八次会议，对就公司关于购买设备资产构成关联交易的事项发表独立意见：本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理；本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定；本次关联交易事项有利于进一步增强公司光学业务的可持续发展能力，对公司生产、经营产生积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
（四）2016年6月12日公司召开第四届董事会第七次会议，我们本着对公司及全体股东负责的态度，对公司第二期员工持股计划及其摘要进行了认真的了解和核查，发表了独立意见：本次公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律、法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，本次第二期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。
（五）2016年 8月 2日公司召开第四届董事会第八次会议，我们就公司继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项发表独立意见：公司继续使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》、《短期理财业务管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司继续使用部分闲置募集资金用于购买安
全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，风险可控，且能获得一定的投资收益，有助于提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，符合公司和全体股东的利益。
（六）2016年8月16日公司召开第四届董事会第九次会议，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2016年上半年控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，发表了专项说明及独立意见：报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守证监发字[2003]56号、证监发[2005]120号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形；报告期内，公司未发生对外担保事项。公司实际为控股子公司提供的新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保余额为0元。
（七）2016年 9月 7日公司召开第四届董事会第十次会议，我们认真审阅相关材料，基于独立判断立场，对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：公司本次继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司承诺在本次募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。我们认为公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理、必要的，有助于公司提升营运效率，有利于保护投资者利益。
（八）2016年 10月 28日公司召开第四届董事会第十三次会议，我们对《浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）发表独立意见：经过认真审阅本次《股权激励计划》，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施《股权激励计划》。
（九）2016年 11月 17日公司召开第四届董事会第十六次会议，我们对公司向激励对象授予首期限制性股票的相关事项发表独立意见：本次授予限制性股票的授予日为2016年 11月 17日，该授予日符合《管理办法》及《股权激励备忘录》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定；，公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出限制性股票的情形，符合《管理办法》及《股权激励》和公司《股权激励计划》等的相关规定。我们认为公司2016年限制性股票激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年，本人充分利用现场参加董事会、股东大会以及相关会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，以及电话询问和邮件来往与公司董事、高层及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，关注网络、传媒有关公司的报导，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在董事会上发表客观公正的意见，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。
四、董事会专门委员会的履职情况
本人在2016年度担任董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，组织开展薪酬与考核委员会的日常工作。按照相关的薪酬管理办法制定年度董事、高管的薪酬方案，建立科学合理的公司薪酬体系，更为有效得激励了公司内部董事及高管的工作热情；根据相关法律法规对《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象主体的资格合法性、有效性进行核实并提交到董事会审议，此次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，并使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
作为董事会战略委员会委员，实时关注公司所处行业的宏观经济形势、行业发展动态以及公司内部经营管理情况，一起参与公司战略投资方案的研究和拟定工作，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务；作为董事会审计委员会委员，认真审议公司审计部每季度关于募集资金存放与使用，关联交易，对外担保，定期财务报表等的内部审计报告，对公司审计部工作进行有效指导。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、积极出席相关会议，保持和高管及时沟通，认真审议提交董事会各项议案，对董事会审议的各项议案做出客观公正的判断，独立、客观地行使表决权，积极有效地履行独立董事的职责，提高公司董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司的健康稳定发展。
2、对公司信息披露情况的真实、准确、完整、及时等情况进行监督检查，督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律法规和公司的《信息披露管理制度》的相关规定开展信息披露工作，并对公司信息披露工作提出建议与意见，有效维护了公司和全体股东的利益。
3、关注公司治理结构及经营管理情况。2016年对于董事会审议决策的重大事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司的健康稳定发展。
4、积极学习中国证监会和深圳证券交易所出台的各种新法规制度，不断充实自身作为独立董事履职所具备的知识，进一步提升自身的专业素质，不断提高维护公司利益和社会股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
新的一年，本人将继续恪尽职守，认真履行独立董事的职责，不断提高个人履职能力，利用自己的专业知识与经验为公司的健康发展建言献策，不断提高董事会决策的合理性、合法性和科学性，有效保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
在此，感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合和大力支持！
七、联系方式
独立董事程艳霞电子信箱：Chengyanxia221@126.com
浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事：程艳霞