东莞证券股份有限公司
关于中富通股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2095号”文核准，中富通股份有限公司（以下简称“中富通”、“发行人”、“公司”）不超过 1,753万股社会公众股公开发行已于 2016年 10月 18日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为1,753万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）认为中富通股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况
（一）发行人简介
中文名称： 中富通股份有限公司
英文名称： Zhong Fu Tong Co.,Ltd
注册资本： 7,012万元（本次发行后）
法定代表人： 陈融洁
成立日期： 2001年11月7日
整体变更日期：2011年11月22日
住 所： 福建省福州市鼓楼区软件大道 89号软件园 A区 19号楼一层
经营范围： 通信线路和设备的安装(不含卫星电视广播地面接收设施安装)；通信传输设备专业修理；软件开发；管道工程
建筑；电力工程、通信工程的设计、施工；广播电视传输服务；信息系统集成服务；通讯设备、电子产品的研发、销售；移动网增值电信服务；因特网虚拟专用网服务；互联网管理服务；通信设施管理服务；集群通信服务；载波服务；私人通信业务；网元出租服务；物联网服务；房地产中介服务；电子、通信与自动控制技术研究服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）设立情况
1、有限公司的设立情况
2001年11月7日，沈世玉、陈融洁共同出资设立富通有限，具体出资额、出资比例如下：
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|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|沈世玉|货币|300.00|60.00|
|2|陈融洁|货币|200.00|40.00|
|合计|||500.00|100.00|

 2001年 10月 19日，福建省青商有限责任会计师事务所出具了编号为“（2001）闽青会资字第081号”的《验资报告》，对富通有限设立的出资进行了审验。
2001年11月7日，富通有限取得了福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、股份有限公司的设立情况
2011年10月24日，经富通有限全体股东决议，一致同意富通有限以经“天健正信审（2011）NZ字第021382号”《审计报告》审定的，截至2011年5月31日的账面净资产79,770,699.09元为基础，按1:0.6268的比例折为5,000万股股份（每股面值1元），整体变更设立股份有限公司。
2011年11月11日，天健正信出具了编号为“天健正信验（2011）综字第020127
号”的《验资报告》，对股份公司设立的出资进行了审验。
2011年11月22日，公司在福建省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为350000100002151的《企业法人营业执照》。
公司发起人为陈融洁、福州富融、上海时空、浙江中科、南平鑫通、常德中科、天津润渤等7位股东，各发起人持股数量及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|1|陈融洁|3,682.00|73.64|
|2|福州富融|327.00|6.54|
|3|上海时空（SS）注1|301.00|6.02|
|4|浙江中科|234.00|4.68|
|5|南平鑫通|190.00|3.80|
|6|常德中科|166.00|3.32|
|7|天津润渤|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

注1：“SS”为“State—ownedShareholder”的缩写，为国有股东的标识。
（三）主营业务
本公司设立以来主要从事通信网络维护服务，主要客户包括中国移动贵州有限公司、中国电信三明分公司、中国联通江西省分公司、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、华为技术服务有限公司等通信行业企业。
公司是国家高新技术企业，福建省省级创新型企业，截至本招股说明书签署日，公司已取得 34项软件著作权。公司是福建省内综合实力较强的通信网络维护服务企业之一，2013年被评为福建省战略性新兴产业骨干企业。报告期内，公司来自福建省的主营业务收入分别为 16,708.49万元、15,748.25万元、 15,791.31万元和 7,326.59万元。近年来，公司业务区域逐步由福建拓展到山东、广东、安徽、江西、吉林、黑龙江、江苏等十多个省市以及泰国、马来西亚等国家；客户结构亦由电信运营商和通信设备供应商扩展到广电运营商、部队及市政部门等。最近三年，公司营业收入分别为24,474.08万元、25,865.26万元
和28,580.62万元，年均复合增长率8.06%。
（四）发行人最近三年主要财务数据和主要财务指标
公司报告期内的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）审计，主要财务数据简要情况如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产合计|35,771.41|34,570.37|32,689.20|25,742.61|
|非流动资产合计|3,149.94|3,296.88|3,076.23|2,719.11|
|资产合计|38,921.35|37,867.25|35,765.43|28,461.72|
|流动负债|10,126.98|11,332.14|12,683.70|8,715.42|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|10,126.98|11,332.14|12,683.70|8,715.42|
|股东权益合计|28,794.37|26,535.11|23,081.73|19,746.30|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|16,712.36|28,580.62|25,865.26|24,474.08|
|营业利润|2,603.86|3,753.33|3,819.80|4,190.19|
|利润总额|2,667.04|4,080.49|3,879.08|4,205.20|
|归属于母公司所有者净利润|2,244.04|3,471.22|3,337.80|3,548.25|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润|2,190.32|3,128.74|3,154.80|3,401.17|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,527.93|1,461.01|640.91|1,132.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-170.66|-799.81|-746.17|-755.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-309.79|587.67|1,805.22|238.21|
|现金及现金等价物净增加额|-2,990.23|1,098.39|1,708.28|589.37|
|年末现金及现金等价物余额|4,316.84|7,307.07|6,208.68|4,500.40|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）|3.53|3.05|2.58|2.95|
|速动比率（倍）|3.51|3.03|2.57|2.95|
|母公司资产负债率（%）|26.71|32.27|37.82|30.41|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|5.48|5.05|4.39|3.75|
|无形资产占净资产比例（%）|0.11|0.04|-|-|
|主要财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|0.53|0.97|1.00|1.23|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,144.90|5,060.04|4,724.41|4,818.67|
|利息保障倍数（倍）|15.83|10.87|13.45|28.71|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.48|0.28|0.12|0.22|
|每股净现金流量（元）|-0.57|0.21|0.32|0.11|

5、募集资金的用途
公司本次发行实际募集资金扣除相应的发行费用后，全部用于募集资金投资项目。本次募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和公司的发展战略，并已经相关部门核准。
经公司第二届董事会第十次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣除发行费用后，按投资项目的轻重缓急，拟将募集资金投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投资额|预计建设周期|项目备案情况|实施主体|
|通信网络技术服务平台建设项目|13,268.67|9,701.268|24个月|闽 发 改 备[2016]A01015号|中富通|
|研发中心建设项目|4,059.78|2,000.00|24个月|闽 发 改 备[2016]A01014号|中富通|
|补充流动资金|6,000.00|3,000.00|-|-|-|
|合计|23,328.45|14,701.268|-|-|-|

本次发行募集资金净额为14,701.268万元。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为5,259万股，本次采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，首次公开发行不超过1,753万股人民币普通股（A股），全部为新股（以下简称“本次发行”），发行后总股本为7,012万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元。
3、发行股数：本次公开发行股票1,753万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、每股发行价格：10.26元/股
5、市盈率：22.99倍
6、发行后每股净资产：5.88元/股
7、发行方式及认购情况：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。本次网上发行数量为1,753万股，有效申购数量为110,261,753,500股，配号总数为 220,523,507个，中签率为0.0158985319%，超额认购倍数为6,289.88896倍。本次网上发行余股35,267股，全部由主承销商包销。
8、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
9、承销方式：余额包销。
10、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额17,985.78万元，扣除发行费用 3,284.512万元后，募集资金净额为 14,701.268万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 10月 26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2016)第351ZA0037号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、股份锁定承诺
公司控股股东及实际控制人陈融洁、股东南平鑫通承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东平潭富融、上海时空承诺：公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东广东宏业、浙江中科、常德中科和天津润渤承诺：自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在公司任职期间，向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；从公司离职后六个月内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在公司上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的，上述承诺仍然适用。
公司控股股东及实际控制人陈融洁、股东南平鑫通、平潭富融、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权、除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有公司股份的董事、高级管理人员变更岗位、离职后上述承诺仍然适用。
公司全体股东、持有公司股份的董事、高级管理人员若未履行上述股份锁定和持股及减持意向承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下在 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、持股及减持意向承诺
陈融洁承诺：本人所持股份限售期届满后两年内，每年减持的股票数量不超过本人于本次发行前持有的发行人股份总数的10%。
平潭富融承诺：本公司所持股份限售期届满后两年内，每年减持的股票数量不超过本公司于本次发行前持有的发行人股份总数的25%。
上海时空、浙江中科、常德中科承诺：自限售期届满后1年内减持股份不超过所持发行人股份的80%，限售期届满后2年内累计减持股份可达到所持发行人股份的100%。
上述股东同时承诺：在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为7,012万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行股票数量为1,753万股，占发行后股份总数的25.00%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，东莞证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|(一)持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺积极配合本保荐机构的现场检查工作以及参加本保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰本保荐机构正常的持续督导工作。|
|(四)其他安排|-|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司
住所：东莞市莞城区可园南路一号
保荐代表人：郑伟潘云松
电话：（0769）22119285
传真：（0769）22119285
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东莞证券认为：中富通股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
东莞证券愿意担任中富通本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于中富通股份有限公司股票上市保荐书》签署盖章页）
保荐代表人:
郑伟 潘云松
年 月 日
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
张运勇
年 月 日
保荐机构：东莞证券股份有限公司（公章）年 月 日