证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2017-006
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议通知于2017年2月10日以传真或专人送达等方式发出，会议于2017年2月16
日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》
公司于 2015年 12月 22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）等议案。2016年6月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司关于非公开发行股票方案（第二次修订稿）等议案，2016年 7月4日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于再次调整公司非公开发行股票方案等议案并经 2016年 7月 20日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案。2016年 9月7日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了关于调减非公开发行募集
资金投资项目总投资规模的议案。
为满足监管要求，维护中小投资者利益，公司拟调减募集资金金额并对原审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整，与会董事逐项表决通过了再次调整后的云南旅游非公开发行方案：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价）。2016年 11月 9日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过 2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。上述分红于 2017年 1月 3日实施完成，云南旅游本次非公开发行股票价格相应调整为 8.79元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以11.30亿元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过128,555,176股（含本数），拟募集资金总额不超过11.30亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆明故事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|补充流动资金||云南旅游|34,578|
||||119,768|

注1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司100%股权和世博艺术广场升级改造两部分构成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含23栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，其中两宗土地属于旅游文化公司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第00928号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于2016年7月8日开始通过云南产权交易
所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为27,501.21万元，云南旅
游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016年 9月 9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以 27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年 10月18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第00928号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
注2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园区建筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；
利用世博园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易，故董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生作为关联董事对该项进行了回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2017年2月17日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司第六届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立董事意见》。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（第六次修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案中募集资金金额等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（第六次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（第六次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避了表决。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第五次修订稿）的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第五次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避了表决。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（三）>的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署《云南旅游股份有限公司与深圳华侨城资本投资管理有限公司签署的股份认购协议之补充协议（三）》，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
五、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司与云南世博兴云房地产有限公司之借款协议之终止协议>的议案》
同意公司与烟草兴云和世博兴云签署《云南旅游股份有限公司、云南烟草兴
云投资股份有限公司与云南世博兴云房地产有限公司之借款协议之终止协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
六、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
董事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
七、审议通过《关于公司 2017年度银行贷款额度的议案》
同意 2017年度公司（母公司）银行融资金额控制在 5亿元以内，具体融资时间及金额根据公司的需要适时进行，由公司总经理办公会按程序决策，融资方式按银行要求的方式（信用担保、财产抵押担保等选一种）进行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2017年2月17日