证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-004昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于近日与北京乐享方登网络科技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，现将相关情况公告如下：
一、协议方基本情况
公司名称：北京乐享方登网络科技股份有限公司（以下简称“乙方”，“乐享方登”）
企业类型：股份有限公司
证券简称：乐享方登
证券代码：835055
成立日期：2011年6月30日
注册资本：8,941.1765万元人民币
注册地址：北京市海淀区知春路27号量子芯座大厦11层1107室
法定代表人：陈阳
控股股东：陈阳
实际控制人：陈阳、赵冉冉
主营业务：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；游戏产品；动漫产品。
珠海横琴新区长实资本管理有限公司（以下简称“珠海长实”）持有公司7,221,086
股，占公司总股本的4.96%；珠海长实持有乐享方登4,705,882股，占其总股本的5.26%。
故珠海长实系乐享方登的关联方。珠海长实系公司实际控制人郭昌玮先生控制的公司，但郭昌玮先生并没有直接或间接控制乐享方登，在过去12个月内或者未来12月内也没有类似协议安排，同时乐享方登未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。综上，乐享方登与公司不存在关联关系。
乐享方登目前拥有泛娱乐用户平台着迷网和游戏发行平台合乐智趣，在中国文娱领域里拥有广泛的合作伙伴网络和客户渠道，是国内具有影响力的泛游戏综合服务提供商之一；该公司成立于2011年，由陈阳先生和赵冉冉女士联合创立，于2015年12月在新三板挂牌（乐享方登，835055）；该公司自成立以来一直以为游戏用户提供基于 UGC内容引擎的互动平台为主营业务，首度在国内游戏领域运用了 WIKI主题百科的先进内容创造与展现形式，是中国领先的泛游戏兴趣聚合平台，商业模式较为成熟，已经产出了多人协作WIKI平台、网站（www.joyme.com）、轻社交APP——着迷玩霸、广告服务及游戏内容服务等多种产品或服务，其中，WIKI的独特内容吸引优质的用户群聚合，形成极具粘度的兴趣社群。
2015年10月，乐享方登与合一集团（优酷土豆）合资成立北京汇享合一信息技术股份有限公司（以下简称“汇享合一”，双方各自持有汇享合一50%股份），正式开展游戏发行业务；2016年，乐享方登与合一集团进行深度合作，合一集团（优酷土豆）游戏中心与着迷玩霸形成“超级 APP入口—LITE版体验—完整版深度沉淀—高转化率的内容用户关系—高粘着度的用户关系—互动的用户流量”的游戏内容生态；“来玩”业务的 UGC融合：将着迷基于泛游戏核心用户的 UGC内容与 ACG核心内容进行融合，成为优酷土豆平台 ACG内容体验的重要组成部分，相互导量并实现用户留存；双方通过合资公司运作，已在流量互导、UGC运营、游戏研发和游戏发行等方面紧密贴合。
二、合作协议的主要内容
（一）合作双方
甲方系一家在深交所中小板上市的股份公司（金利科技，002464），专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供
一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。
乙方系新三板挂牌公司（乐享方登，835055），是国内具有影响力的泛游戏综合服务提供商。
（二）合作内容
甲、乙双方同意，拟共同发起设立有限合伙企业形式的产业投资基金。募集规模暂定：30亿元（或4.3亿美元），首期10亿元（或1.4亿美元）。产业投资基金将围绕游戏发行、游戏制作、游戏竞技及其他符合双方发展战略等产业为主要投资领域，在全球范围内寻求优秀的并购标的和潜在资源。产业投资基金通过增资、股权收购或资产收购等方式控股、参股标的企业或持有标的资产，待该等标的企业或标的资产培育成熟后，以合法的方式退出变现。
（三）信息保密
双方一致同意，在本次合作过程中所获得的商业秘密以及与本次合作有关的全部协议、附件及具体合作内容，均为保密事项。未经权利方书面同意，任何一方不得向本协议之外的其它方透露或用于本次合作目的之外的任何用途，否则应承担由此导致的相关方的损失。如需就本次合作对外开展宣传，双方应事先统一宣传方案及内容。
本条所述的保密义务不因本协议的解除或终止而失效。
（四）有效期及终止条款
1、有效期。本协议自双方盖章之日起生效，有效期为壹年。协议期满，经双方同意，可延期或重新签订协议。
2、终止及续签。本协议的解除或终止，不影响协议有效期内所签订的各项具体合作合同的法律效力。
（五）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）附则
本次签订的合作框架协议为非正式合作协议，是合作双方为推动产业投资基金
设立而签署的临时性框架协议，不具有强制执行力，双方将根据基金筹备进展情况另行签订正式投资合作协议。本协议内容与双方另行签订的正式投资合作协议约定不一致的，则以正式投资合作协议约定为准。
三、对公司的影响
公司自2015年10月剥离制造业资产，全面转型游戏互联网电商平台业务以来，公司完成了向泛娱乐领域拓展的关键一步。乐享方登自2015年开始以北美为核心在全球范围内发展业务，吸纳了一批在美国本土游戏行业及投资行业具有深厚行业资源、人脉及管理经验的优秀人才，组建了一支专业的全球投并购团队；团队核心人员JackSorensen是美国游戏行业领军人物，曾担任卢卡斯娱乐CEO，被誉为“星战游戏之父”，后担任THQ全球工作室CEO，负责全球投并购，拥有游戏行业资深从业经历、深厚的人脉资源及投资并购管理经验。
公司本次与乐享方登签署战略合作框架协议以成立产业投资基金，将充分发挥各自专业及产业优势，通过该产业投资基金平台共享、整合各参与方资源，并借助乐享方登的网络和客户渠道以及并购团队的投资并购经验以在更大的范围内寻求优秀的并购标的和潜在资源，为公司的实现整体战略规划提供更全面、更有力的支持，协助公司基于资本的力量做大做强，此次合作对各方均具有重大战略意义。
四、风险提示
1、本次签署的《战略合作框架协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，尚存在不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。
2、敬请投资者注意风险，理性投资。
五、协议的审议程序
1、本次签署的战略合作协议未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，本协议的签署无需履行外部审批或备案程序。
2、本协议为合作方进行战略合作的基础性指导文件，目前尚未涉及具体的交易金额等，待后期签约方根据本战略合作协议进一步签订涉及具体金额与具体业务条款的相关协议后，公司将根据相关规定履行进一步的审批程序。
3、后续公司将严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》及《公司章程》等法律法规及时履行审议程序并对外披露。
六、备查文件
《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与北京乐享方登网络科技股份有限公司的战略合作框架协议》。
特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一七年一月二十五日