股票简称：银禧科技 股票代码：300221 上市地点：深圳证券交易所
广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
谭颂斌 周娟 林登灿
黄敬东 张志勇 李新春
易奉菊
广东银禧科技股份有限公司2017年2月27日
目录
目目录录 . ......................................................................................................................................................................................................................................... 11释释义义 . ......................................................................................................................................................................................................................................... 33第第一一节节本本次次发发行行的的基基本本情情况况 .............................................................................................................................................................. 11一一、、本本次次发发行行履履行行的的相相关关程程序序 .......................................................................................................................................................... 11（一）本次交易涉及有关各方的履行的决策程序 ........................................................... 1（二）募集资金验资及股份登记情况 ............................................................................. 1二二、、本本次次发发行行股股票票的的基基本本情情况况 .......................................................................................................................................................... 22（一）发行股票的类型和面值 ....................................................................................... 3（二）发行对象及发行方式 ........................................................................................... 3（三）发行价格及发行数量 ........................................................................................... 3（四）股份锁定 ............................................................................................................. 3（五）募集资金用途 ...................................................................................................... 4三三、、本本次次发发行行的的发发行行对对象象情情况况 .......................................................................................................................................................... 44（一）发行对象的基本情况 ........................................................................................... 4（二）发行对象的关联关系 ........................................................................................... 6（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ....................................................... 6四四、、本本次次非非公公开开发发行行的的相相关关机机构构 .................................................................................................................................................... 66（一）独立财务顾问 ...................................................................................................... 6（二）法律顾问 ............................................................................................................. 7（三）审计机构 ............................................................................................................. 7第第二二节节本本次次发发行行前前后后相相关关情情况况对对比比 ........................................................................................................................................ 88一一、、本本次次发发行行前前后后前前1100名名股股东东变变动动情情况况 .......................................................................................................................... 88（一）本次发行前公司前十名股东情况 ......................................................................... 8（二）本次发行后公司前十名股东情况 ......................................................................... 8二二、、本本次次非非公公开开发发行行股股票票对对上上市市公公司司的的影影响响 ................................................................................................................ 99（一）股本结构的变动 .................................................................................................. 9（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................. 9（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................ 10（四）公司治理的变动 ................................................................................................ 10（五）高管人员结构的变动 ......................................................................................... 10（六）同业竞争和关联交易的变动 .............................................................................. 10第第三三节节相相关关中中介介机机构构关关于于本本次次发发行行情情况况和和发发行行对对象象合合规规性性的的结结论论性性意意见见 .................. 1122一一、、独独立立财财务务顾顾问问结结论论性性意意见见 ...................................................................................................................................................... 1122
二二、、法法律律顾顾问问结结论论性性意意见见 .................................................................................................................................................................... 1122第第四四节节相相关关中中介介机机构构声声明明 .................................................................................................................................................................. 1133一一、、独独立立财财务务顾顾问问声声明明 ............................................................................................................................................................................ 1133二二、、律律师师声声明明 ........................................................................................................................................................................................................ 1144三三、、会会计计师师声声明明 .................................................................................................................................................................................................. 1155第第七七节节备备查查文文件件 .......................................................................................................................................................................................... 1166一一、、备备查查文文件件 ........................................................................................................................................................................................................ 1166二二、、备备查查地地点点 ........................................................................................................................................................................................................ 1177（一）广东银禧科技股份有限公司 .............................................................................. 17（二）中德证券有限责任公司 ..................................................................................... 17
释义
在本发行情况报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|银禧科技、公司、本公司、上市公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司66.20%股权的行为|
|交易对方|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|
|认购对象、配套资金认购方、募集配套资金认购对象|指|谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划|
|A股|指|每股面值1.00元人民币普通股|
|报告书、重组报告书、交易报告书|指|《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|募集配套资金、募集资金、配套融资|指|上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%|
|员工持股计划|指|广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|银禧科技1号计划|指|长江资管银禧科技1号定向资产管理计划|
|定价基准日|指|银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|兴科电子、标的公司|指|兴科电子科技有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子66.2%的股权|
|报告期、两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|

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|瑞晨投资|指|石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市瑞晨投资有限公司，公司控股股东|
|《股份认购协议》|指|公司与认购对象签署的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具两年及一期的《兴科电子科技有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第712025号）|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师出具一年及一期的《广东银禧科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2016]第712026号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|银信评估师出具的《广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司 66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0418-1号）|
|《独立财务顾问报告》|指|《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|《法律意见书》|指|《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|律师事务所、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信评估师|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

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|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易涉及有关各方的履行的决策程序
1、2016年 4月 29日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年5月3日起开始停牌。
2、兴科电子已于2016年5月18日召开股东会审议通过本次股东股权转让事宜。
3、2016年6月14日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》等。
4、2016年6月27日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》等。
5、2016年 7月 13日，上市公司已召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2016年 10月 25日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第78次并购重组委工作会议有条件审核通过。
7、2017年 1月 5日，中国证监会印发了《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号），正式核准了本次交易。
（二）募集资金验资及股份登记情况
2017年 1月 16日，本次募集配套资金的认购对象谭颂斌等 3名特定投资者已将认购资金共计 387,200,000元缴付至主承销商中德证券指定的账户内。
2017年1月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信
会师报字[2017]第ZE10001号）确认，截至2017年1月16日止，广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票的资金总额为人民币 387,200,000.00元（RMB叁亿捌仟柒佰贰拾万元整），上述款项已全部划入中德证券在中国工商银行华贸中心支行设立的发行专户（账号0200234529027300258）。
2017年 1月 18日，中德证券将扣除承销费用 14,340,000.00元后的金额372,860,000.00元划入银禧科技指定的银行账户。
2017年 1月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZE10003号）确认，银禧科技实际募集股份31,920,857.00股，募集资金总额人民币387,200,000.00元（大写人民币叁亿捌仟柒佰贰拾万元整），中德证券于2017年1月18日将上述募集资金扣除承销费用人民币 14,340,000.00元后的余款人民币 372,860,000.00元汇入银禧科技银行账户。截至 2016年 1月 18日，银禧科技实际募集资金总额人民币 387,200,000.00元，扣除发行费用人民币15,758,315.47元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 371,441,684.53元，其中增加股本人民币 31,920,857.00元（大写人民币叁仟壹佰玖拾贰万零捌佰伍拾柒元整）。募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额 891,980.12元，计入资本公积人民币340,412,807.65元。
银禧科技已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2017年 1月 24日，银禧科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、本次发行股票的基本情况
公司向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份募集配套资金 38,720.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划募集资金金额分别为 300,675,497元、30,325,000元和 56,199,503元。配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
本次募集配套资金发行股份的价格为 12.13元/股，配套融资的发行数量为
31,920,857股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购价格（元/股）|金额（元）|股数（股）|
|1|谭颂斌|12.13|300,675,497|24,787,757|
|2|林登灿|12.13|30,325,000|2,500,000|
|3|银禧科技1号计划|12.13|56,199,503|4,633,100|
|合计|||387,200,000|31,920,857|

（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象及发行方式
以非公开的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份。其中谭颂斌系上市公司董事长、实际控制人；林登灿系上市公司董事、总经理；银禧科技1号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工。
（三）发行价格及发行数量
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为12.13元/股。按照发行价格12.13元/股计算，配套融资的发行数量为31,920,857股，其中向谭颂斌、林登灿和银禧科技 1号计划发行股份数分别为 24,787,757股、 2,500,000股和4,633,100股。
（四）股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，上市公司实际控制人谭颂斌先生、控股股东瑞晨投资及其一致行动人新余德康就延长本次交易前持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
本次发行结束后 12个月内，本人/本公司/本企业将不以任何方式转让本人/
本公司/本企业在本次发行前已持有的银禧科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由银禧科技回购该等股份。如该等股份由于公司送股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人/本公司/本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人/本公司/本企业具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本人/本公司/本企业将因此产生的所得全部上缴银禧科技，并承担由此产生的全部法律责任。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金共计38,720.00万元，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、谭颂斌先生
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|-|-|
|姓名|谭颂斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44190019711028****|
|住所|广东省东莞市虎门镇*****|
|通讯地址|广东省东莞市虎门镇*****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、林登灿先生
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|-|-|
|姓名|林登灿|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35062619760102****|
|住所|广东省深圳市罗湖区*****|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区*****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

3、长江资管银禧科技1号定向资产管理计划
本次募集配套资金认购对象之一为长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划（简称“银禧科技1号计划），认购募集资金份额为56,199,503元。
根据银禧科技与长江证券（上海）资产管理有限公司签订的《长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划资产管理合同》，该定向资产管理计划的认购对象为银禧科技第一期员工持股计划，员工持股计划委托长江证券（上海）资产管理有限公司设立资产管理计划进行管理。银禧科技已于 2016年7月13日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于<广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》等相关议案；并于2016年8月30日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过本次员工持股计划的具体认购对象及认购份额。
长江资管银禧科技 1号定向资产管理计划的认购对象及份额已经股东大会审议通过。
关于本次员工持股计划的详细情况可参见公司公告的《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其他相关公告。
本资管计划管理人长江证券（上海）资产管理有限公司基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号11楼10-11单元|
|法定代表人|罗国举|

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|-|-|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|成立日期|2014年9月16日|
|统一社会信用代码|91310115312513788C|
|经营范围|证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）发行对象的关联关系
本次募集配套资金的认购方中，谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理。银禧科技1号计划的认购人为上市公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
除上述情况外，其余交易对方与上市公司均不存在关联关系。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次募集配套资金的认购方中，谭颂斌、林登灿为自然人，以其自有资金认购本次非公开发行的股份，银禧科技1号计划非私募投资基金。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
联系电话：010-59026666
传真：010- 59026670
财务顾问主办人：肖楚男、管仁昊
财务顾问协办人：李金龙、高碧凝
（二）法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话：010-66090088/010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：周涛、袁月云
（三）审计和验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼
联系电话：021-23281000
传真：021-23280000
经办注册会计师：刘金进、张少波
第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年10月31日，公司前10名股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量(股)|占总股本比例%|
|1|瑞晨投资|105,949,980|26.34|
|2|银禧集团有限公司|36,250,000|9.01|
|3|新余德康|15,000,000|3.73|
|4|中国国际金融股份有限公司|9,390,402|2.33|
|5|谭颂斌|8,548,237|2.13|
|6|吕婧欣|7,400,000|1.84|
|7|广发证券股份有限公司|5,130,959|1.28|
|8|上海汐泰投资管理有限公司－兴国1号私募投资基金|4,892,590|1.22|
|9|广州融达电源材料有限公司|4,600,000|1.14|
|10|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|3,644,377|0.91|
|合计||200,806,545|49.92|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至2017年1月24日（本次重组发行股票的股份登记日），公司前10名股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量(股)|占总股本比例%|
|1|瑞晨投资|105,000,000|20.98|
|2|银禧集团有限公司|36,250,000|7.24|
|3|胡恩赐|34,250,752|6.84|
|4|谭颂斌|24,787,757|4.95|
|5|新余德康投资管理有限公司|15,000,000|3.00|
|6|许黎明|11,514,503|2.30|
|7|陈智勇|11,404,189|2.28|
|8|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|9,453,686|1.89|
|9|高炳义|9,226,369|1.84|
|10|吕婧欣|7,400,000|1.48|
|合计||264,287,256|52.80|

二、本次非公开发行股票对上市公司的影响
（一）股本结构的变动
本次交易上市公司拟向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义发行 66,394,613股股份购买其持有的兴科电子66.20%股权，同时上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份募集配套资金38,720.00万元，募集配套资金发行的股份数量为31,920,857股，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|本次交易前||本次交易后||||
|||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
|||持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|持股数（股）|持股比例%|
|1|胡恩赐|-|-|34,250,752|7.31|34,250,752|6.84|
|2|陈智勇|-|-|11,402,989|2.43|11,402,989|2.28|
|3|许黎明|-|-|11,514,503|2.46|11,514,503|2.30|
|4|高炳义|-|-|9,226,369|1.97|9,226,369|1.84|
|5|瑞晨投资|105,949,980|26.34|105,949,980|22.61|105,949,980|21.17|
|6|新余德康|15,000,000|3.73|15,000,000|3.20|15,000,000|3.00|
|7|谭颂斌|8,548,237|2.13|8,548,237|1.82|33,335,994|6.66|
|8|林登灿|1,040,000|0.26|1,040,000|0.22|3,540,000|0.71|
|9|银禧科技1号计划|-|-|-|-|4,633,100|0.93|
|10|其他公众股东|271,729,783|67.55|271,729,783|57.98|271,729,783|54.28|
|合计||402,268,000|100|468,662,613|100|500,583,470|100|

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为生产和销售高分子类新材料改性塑料。
近年来，受全球经济需求不足及国内经济增速放缓等宏观因素的影响，公司业务规模增长较为平缓。公司对于目前主要从事的高分子类新材料改性塑料的生产和销售已建立了专业的运营团队；本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。本次交易使公司更加深入地参与到 CNC金属精密结构件行业的快速发展之中，与改性塑料业务共同成为公司未来主营业务增长的双引擎，从而增强公司的整体盈利能力，提升对股东，特别
是中、小股东的回报。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有兴科电子100%的股权，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加，收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
重组后兴科电子将作为公司的控股子公司独立运行。公司董事会将制定针对兴科电子所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，公司将参与兴科电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促兴科电子董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生大幅变动。
为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持兴科电子现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合兴科电子的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持
有的银禧科技股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人和董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。本次交易不会导致银禧科技控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，兴科电子将成为银禧科技的全资子公司。兴科电子主营业务为CNC金属精密结构件的设计、生产和销售，为中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品提供金属材质机壳及配件。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与兴科电子相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，银禧科技与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
第三节相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中德证券认为：
银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
银禧科技本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件规定的发行程序。
二、法律顾问结论性意见
法律顾问国枫律师认为：
银禧科技本次发行股份募集配套资金已取得了必要的批准和核准；银禧科技本次发行股份募集配套资金的认购对象、发行价格和发行数量符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；银禧科技本次发行股份募集配套资金的过程和结果符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
第四节相关中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
肖楚男 管仁昊
中德证券有限责任公司2017年2月27日
二、律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本次发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本次交易发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本次交易发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
周涛 袁月云
北京国枫律师事务所2017年2月27日
三、会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本次发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本次交易发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本次交易发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
刘金进 张少波
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月27日
第七节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可17号）
2、《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10001号《验资报告》、信会师报字[2017]第ZE10002号《验资报告》、信会师报字[2017]第ZE10003号《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
5、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
6、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
8、北京国枫律师事务所具的《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》
9、北京国枫律师事务出具的《北京国枫律师事务关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
二、备查地点
（一）广东银禧科技股份有限公司
办公地址：广东省东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料(东莞)有限公司
法定代表人：谭颂斌
联系人：郑桂华、陈玉梅
联系电话：0769-38858388
传真：0769-38858399
（二）中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层
法定代表人：侯巍
联系人：李金龙、高碧凝
联系电话：010-59026666
传真：010-59026670
（此页无正文，为《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书》之签章页）
广东银禧科技股份有限公司2017年2月27日