证券代码:002823 证券简称:凯中精密 公告编号:2018-027深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（第二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 A股可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润作出保证，提请广大投资者关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司本次公开发行于 2018年 6月底实施完毕，假设 2019年转股率为0%或于 2019年 1月 31日全部转股即转股率为100%。上述时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为4.16亿元人民币，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为 17.63元/股（该价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（即2017年8月19日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设 2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度均增长15%。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、根据公司第三届董事会第四次会议审议的2017年度利润分配预案，公司拟以截至 2017年 12月 31日的总股本 290,329,987股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.58元（含税），共计派发现金股利 46,000,000元，不送红股，不已资本公积转增股本。上述预案尚需经公司 2017年年度股东大会审议通过方可实施。假设该等预案将通过股东大会审议后实施，且于 2018年 6月底前实施完毕。同时，假设2019年现金分红金额与2018年相同，即46,000,000元，不进行资本公积转增股本，且于2019年6月底前实施完毕。2018年、2019年派发现金股利金额和时间仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、公司于2018年1月18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于《深圳市凯中精密技术股份有
限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意公司以2018年1月18日为授予日，授予154名激励对象117.50万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。假设该等限制性股票于 2018年6月底前完成授予登记并上市。
9、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+限制性股票激励计划增加的所有者权益。
假设 2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
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|项目||2017年/2017-12-31|2018年/2018-12-31|2019年/2019-12-31||
|||||全部未转股|2019-1-31全部转股|
|总股本（股）||290,329,987.00|291,504,987.00|291,504,987.00|315,097,344.00|
|归属母公司所有者权益（元）||1,135,594,469.78|1,274,113,616.88|1,429,811,423.55|1,845,811,423.55|
|归属于母公司所有者的净利润（元）||152,512,519.22|175,389,397.10|201,697,806.67|201,697,806.67|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）||145,569,211.97|167,404,593.77|192,515,282.83|192,515,282.83|
|基本每股收益（元/股）||0.53|0.60|0.69|0.64|
|稀释每股收益（元/股）||0.53|0.58|0.64|0.64|
|扣除|基本每股收益（元/股）|0.50|0.58|0.66|0.61|

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|非经常性损益|稀释每股收益（元/股）|0.50|0.55|0.61|0.61|
|加权平均净资产收益率||13.94%|14.56%|14.92%|11.64%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||13.19%|13.89%|14.24%|11.11%|
|每股净资产（元/股）||3.91|4.37|4.90|5.86|

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性的说明
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过41,600.00万元（含41,600.00万
元），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|22,192.61|17,315.00|
|2|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|15,423.72|14,018.00|
|3|动力电池组件及连接器生产线建设项目|6,040.21|5,268.00|
|4|信息化系统建设项目|6,689.12|4,999.00|
|合 计||50,345.66|41,600.00|

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司充分论证，有利于提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，具体分析详见公司于2017年12月21日刊登的《深圳市凯中精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务为核心精密零组件的研发、设计、制造及销售，主要产品包括换向器、集电环、高强弹性零件、汽车电控零组件、汽车轻量化零件、多层绝缘线以及其他类精密零组件产品，这些产品广泛应用于汽车、航空航天、办公设备、医疗器械、家用电器、电动工具、电气控制及其他领域。公司经过多年的积累与发展，以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等制造技术为支撑，凭借稳定的产品质量，进入国际知名跨国企业的全球采购体系，拥有博世、戴姆勒、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆、电装、电产等全球知名客户。
公司本次募集资金投资项目产品与现有主营业务的关系，具体情况如下：
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|募投项目|项目描述|与现有主营业务的关系|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|项目产品中的汽车轻量化零件、汽车电控零组件（连接器）为公司现有产品，动力电池系统零组件为新产品，本募投项目是对部分现有产品产能的扩张和新产品生产|一方面能够扩大现有汽车轻量化零件和汽车电控零组件（连接器）产品的产能，提高配套供给能力；一方面能够新增新产品动力电池系统零组件，是公司利用现有核心技术的横向拓展，能够优化产品结构，进而提高产品配套供给能力，|

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||线的新建。|提高客户满意度，增加新的利润增长点，最终提高公司的整体竞争能力，为股东创造价值。|
|换向器和集电环生产线技术改造建设项目|项目产品为公司现有产品，本募投项目是对现有生产线的自动化改造。|能够提高现有产品生产线的自动化程度，降低用人数量和人工成本，提高生产效率和降低生产成本，提高盈利能力。|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|项目产品中的汽车电控零组件（连接器）为公司现有产品，动力电池系统零组件为新产品，是对部分现有产品产能的扩张和新产品生产线的新建。|一方面能够提高现有汽车电控零组件（连接器）产品的生产能力，提高配套供给能力；一方面能够新增新产品，是公司利用现有核心技术的横向拓展，能够优化产品结构，进而提高产品配套供给能力，提高客户满意度，增加新的利润增长点，最终提高公司的整体竞争能力，为股东创造价值。另外，该项目在德国实施，有利于快速形成项目相关产品的综合配套能力，为在国内进一步拓展项目产品奠定基础。|
|信息化建设项目|本募投项目主要包括数据中心建设、产品生命周期管理系统、生产执行系统MES项目、商业智能BI项目等信息化系统提升。|本募投项目主要服务于企业内部运营管理，能够提高运营和管理效率，降低生产经营成本，提升公司竞争力和盈利能力。|

综上所述，本次募投项目是公司对现有主要产品生产线的自动化改造、产能扩张、横向拓展新产品和通过信息化系统建设提升管理效率，公司实施该募投项目能够实现协同效应，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，推动公司战略目标实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司注重对技术人才的培养，经过多年的发展，已经拥有了一支专业、稳定的技术研发团队，为产品的设计开发和技术创新提供了人才支持。截至本公告披露日，公司员工中硕士研究生及以上学历人数为 45人，从事研发相关的人员人数为300余人。公司核心技术人员均在公司工作多年，具有丰富的行业经验和研发经验。
公司坚持以“科学的标准和条件”实行人才选拔，以“人尽其才，才尽其用”
的原则实行人才配置，树立“公平、公正、公开、竞争择优”的竞争机制，规范、
加强公司人力资源的合理配备。为促进公司可持续发展，适应公司战略要求，公司制订了覆盖通用能力培训、专业能力培训、战略和领导储备人才类培训的三级员工培训体系。
除动力电池系统零组件外，本次募投项目其他产品都为公司现有经营产品，其现有技术人员能够保障项目的顺利实施。同时，为保障动力电池系统零组件产品顺利通过客户认证和投产，公司已经招聘了多名具有动力电池系统零组件行业经验的研发和生产人员，目前动力电池系统零组件的样件正在戴姆勒进行检验测试，公司具备相关产品研发、生产的人员储备。
综上所述，公司具备本次募投项目相关的人员储备。
2、技术储备
公司在精密零组件领域具备丰富的设计和研发经验。首先，截至2017年末，公司共获得了 58项专利权，其中发明专利 18项，实用新型专利 40项。其次，公司获得了来自于国家工信部、中国电子元件行业协会以及广东省科学技术厅等十几家政府机构及行业协会关于公司在研发生产、产品创新方面的荣誉。最后，公司是国内换向器行业的领先企业，已经成功研发出多种专用、高端换向器产品，并对传统换向器产品持续改善以满足不同客户的需求。公司积累的设计和研发经验能够为本次募投项目的实施提供有力的支撑。
本次募投项目拟使用的核心技术包括精密冲压技术、精密塑料成型技术、特种焊接技术、材料表面处理技术和精密弯曲成型技术等。募投项目拟使用的核心技术与公司现有技术重合。公司在多年的换向器等核心精密组件的研发生产中，已经熟练掌握了本次募投项目拟使用的技术。此外，公司已拥有五金冲模、冷挤压模、弯曲模、冷锻模、热固性/热塑性塑胶成型模等多种模具，建立了成熟的模具开发体系和流程，能保证模具的高质量产出。这些技术以及模具和公司本次募投项目紧密相关，能够有效推进本次募投项目的顺利开展。
本次募投项目新产品动力电池系统零组件研发及生产技术主要包括五金冲压、精密塑胶成型模具设计与加工技术、焊接技术，与现有换向器、汽车电控零组件产品相似，公司目前已经生产出样件，已具备相关技术储备。
综上所述，公司具备足够的技术储备以保证本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司是国内换向器行业的龙头企业，过去5年（2013年-2017年）换向器产品销量全国第一。公司以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等制造技术为支撑，凭借稳定的产品质量，进入了国际知名跨国企业的全球采购体系，截至本公告披露日，公司核心客户包括博世、戴姆勒、德昌电机、法雷奥、万宝至、大陆、电装、电产等全球知名客户。
公司本次募投项目是基于现有核心客户的需求而建设的，这些核心客户均为国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业，对汽车零部件产品有着广泛的需求。
而本次募投项目对应的产品和这些核心客户的采购需求相匹配，公司通过本次募投项目，可以提升对这些核心客户的配套服务能力。
公司在精密零组件行业深耕多年，在和上述核心大客户的多年合作中，公司不断提升服务质量，建立了快速响应客户需求的销售和售后服务体系，组建了高效率的营销队伍，形成了完善的营销网络。
本次募投项目产品主要满足现有客户需求，同时也积极拓展国际国内其他客户资源。募投项目新产品动力电池系统零组件以满足原有客户戴姆勒的需求为契机，公司也将积极拓展新客户。
综上所述，公司具备足够的市场储备以保证本次募投项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊
薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《深圳市凯中精密技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将持续推进精益改善及精细化成本管控，进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推动成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，通过实施本次募投项目，公司将新增先进设备，改进生产工艺，优化管理流程，进一步提高生产和运营效率，降低运营成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司是国内换向器龙头企业，是戴姆勒（奔驰）、博世集团等一批全球知名企业的战略供应商，公司将依托在行业内的竞争优势和大客户优势，提升产品质量，提高客户满意度，同时深入挖掘客户需求，进一步深化与客户的合作关系，不断开发高附加值的新产品，优化产品结构，不断开发新客户，提高市场占有率，提升公司主营业务销售收入和盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次募投项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司在首次公开发行股票并上市时对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订和完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺：
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，将督促公司切实履行填补回报措施。
2、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
深圳市凯中精密技术股份有限公司董事会
2018年4月25日