华泰联合证券有限责任公司
关于凤凰光学股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“凤凰光学”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 47,494,491股 A股股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为凤凰光学本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及凤凰光学关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人本次非公开发行股票的发行期首日，即2019年5月30日。
本次发行价格为9.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前发行人最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共 2名，中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）。中电海康与中电科投资均系中国电子科技集团有限公司（以下简称“中电科集团”）下属企业，发行人与上述两公司共同受中电科集团控制，构成关联关系。
中电海康和中电科投资均以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行数量为
44,101,433
股，符合发行人
2018
年第一次临时股东大会决议和《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）中本次非公开发行不超过
47,494,491
股人民币普通股的要求。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|中电海康|38,588,754|349,999,998.78|
|2|中电科投资|5,512,679|49,999,998.53|
||合计|44,101,433|399,999,997.31|

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人
2018
年第一次临时股东大会决议以及发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为人民币
399,999,997.31
元，不超过发行人
2018
年第一次临时股东大会审议通过的募集资金总额不超过人民币
40,000万元（含本数）的决议。
（四）发行股份限售期
中电海康和中电科投资认购的发行人本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，
由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、董事会审议通过
2018
年
11
月
5
日，发行人召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2、股东大会审议通过
2018
年
12
月
12
日，发行人召开的
2018
年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）本次发行监管部门核准过程
2018
年12月10日，发行人收到中国电子科技集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发的《关于凤凰光学股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]879号），对发行人本次非公开发行
A
股股份涉及的国有股权管理有关问题进行了批复，国务院国资委原则同意发行人本次非公开发行A股股份方案。
2019年3月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2019年4月9日发行人收到中国证监会（证监许可[2019]530号）核准批文， 3
本次发行获证监会核准。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了国务院国资委的批准和中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行程序
|||
|-|-|
|日期|非公开发行时间安排|
|T-1日（2019年5月29日）周三|1、正式向中国证监会进行启动发行前报备2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象3、联系认购对象，接受相关咨询4、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金5、律师见证|
|T日（2019年5月30日）周四|1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金，截止当天下午17:00时2、律师见证|
|T+1日（2019年5月31日）周五|1、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资2、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户3、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资4、会计师出具验资报告|
|T+2日（2019年6月3日）周一|1、发行人及相关中介机构出具《发行情况报告书》2、律师出具《发行合规性法律意见书》3、主承销商出具《发行合规性报告》|
|T+3日（2019年6月4日）周二|向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料|
|预计2019年6月5日及之后|1、开始办理股份登记、上市申请事宜2、刊登股份变动公告等|

注：T-1日、T日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2018
年11月5日，发行人与中电海康和中电科投资分别签署了关于本次发行的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币9.07元/股，最终发行数量为44,101,433股，合计募集资金总额为人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币
388,596,246.82
元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为2家。本次发行配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|中电海康|38,588,754|349,999,998.78|36|
|2|中电科投资|5,512,679|49,999,998.53|36|
|合计||44,101,433|399,999,997.31|-|

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资
2019年5月29日，发行人及保荐机构（主承销商）向2名发行对象分别发送了《凤凰光学股份有限公司非公开发行股票缴纳通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
本次发行认购款项全部以现金支付。
2019年5月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凤凰光学股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（大信验字[2019]第 1-00069号），确认截至 2019年 5月 30日 17时止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者
缴纳的认购资金人民币399,999,997.31元。
2019年5月31日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2019年5月31日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《凤凰光学股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第 1-00070号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额399,999,997.31元，发行费用11,403,750.49元（其中，保荐费2,000,000.00元、承销费7,000,000.00元，律师费 700,000.00元、验资费 30,000.00元、会计师费 1,100,000.00元、信息披露费392,500.00元、材料制作费40,000.00元及预计的股票登记费44,101.43元、印花税 97,149.06元），募集资金净额388,596,246.82元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
中电海康和中电科投资参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
中电海康和中电科投资不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次非公开发行的发行对象为中电海康、中电科投资。中电海康和中电科投资均为中电科集团全资子公司。本次发行前，中电海康通过全资子公司凤凰光学控股有限公司间接持有发行人的股份数为93,712,694股，占发行人总股本的39.46%；中电海康直接持有发行人的股份数为489,200股，占发行人总股本的0.21%；中电海康直接和间接持有发行人股份数94,201,894股，占总股本的39.67%。
中电科投资直接持有发行人的股份数为499,801股，占发行人总股本的0.21%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中电海康和中电科投资为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行 7
相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2018
年
11
月
5
日，发行人召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，发行人上述董事会决议已于2018年11月6日公告。2018年12月10日，发行人收到国务院国资委对本次发行涉及的国有股权管理有关问题的批复，该事项已于
2018
年
12
月
11
日公告。2018年
12月
12
日，发行人召开的
2018
年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，发行人上述股东大会决议已于2018年12月13日公告。2019年3月12日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，该事项已于
2019
年3月13日公告。2019年4月9日发行人收到中国证监会（证监许可[2019]530号）核准批文，本次发行获得核准，该事项已于2019年4月10日公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关 8
规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。