证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2018-068广东美联新材料股份有限公司
非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美联新材”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，根据根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将摊薄即期回报及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、总资产、股本总额均出现较大幅度增长，公司整体资本实力得以提升；募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险，公司财务结构趋于合理。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行得到中国证监会的核准，并于 2018年 10月底完成股票发行以及间接对营创三征63.25%的股权的收购（该完成时间仅为公司测算即期回报作出的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限（即4,800.00万股），募集资金总额为 68,713.22万元，未考虑发行费用（最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准）；
4、由于营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程的建设期为1年，因此在测算时仅考虑本次非公开发行募投项目实施完成后，营创三征对公司净利润的贡献以及本次非公开发行对公司净资产和股本的影响，未考虑营新化工对公司净利润的贡献以及 2018年度公司利润分配、股份回购及员工持股计划之外的其他因素对公司净资产、股本的影响；
5、在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次非公开发行股份、股份回购及员工持股计划之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
6、2017年公司归属于上市公司股东的净利润为 5,456.92万元，扣除非经常性损益的净利润为4,663.06万元。2018年度归属于上市公司的净利润以2017年度的净利润为基础，加上盛海投资、福庆化工承诺的营创三征 2018年 8,000.00万元净利润（按 2/12计算归属于上市公司的部分）。其中，2018度年归属于上市公司股东的净利润按较2017年度持平、增长10%、增长20%三种情景计算。
该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（股数）|240,000,000.00|240,000,000.00|288,000,000.00|
|假设情形1：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|54,569,161.17|67,902,494.50|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东|46,630,578.04|46,630,578.04|59,963,911.37|

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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||发行前|发行后|
|的净利润（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.27|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.19|0.24|
|假设情形2：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比增长10%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|60,026,077.29|73,359,410.62|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润（元）|46,630,578.04|51,293,635.84|64,626,969.18|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.25|0.30|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.21|0.26|
|假设情形3：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比增长20%||||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|54,569,161.17|65,482,993.40|78,816,326.74|
|扣除非经常性后归属于上市公司股东的净利润（元）|46,630,578.04|55,956,693.65|69,290,026.98|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.27|0.32|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.19|0.23|0.28|

根据上述假设及测算，本次非公开发行完成后，上市公司不存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次收购营创三征63.25%股权有利于增强上市公司盈利能力，有利于公司全体股东的利益。但是若营创三征的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后，在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。本次收购营创三征63.25%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。但若未来营创三征经营效益不及预期，同时由于营新化工募投项目从投入到产生效益需要一定的时间，可能对公司每股收益产生影响，
存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性及合理性
1、完善产业链战略布局，优化上市公司业务结构
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，是国内色母粒行业领先企业。三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。
本次非公开发行募投项目实施完成，营创三征和营新化工平稳整合至上市公司体系后，营创三征和营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。上市公司可以借助营创三征的优质客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定性；同时营新化工副产物综合利用产品具有市场供给少、附加值高、市场前景良好的特点，有利于丰富上市公司产品组合，优化业务结构。
因此，本次非公开发行股票，有助于上市公司完成对营创三征的间接收购以及上市公司业务结构的优化。本次非公开发行及收购营创三征是公司向上游延伸产业链，完成精细化工行业的产业链布局的重要步骤，也是公司扩大业务规模、优化业务结构、寻找新的利润增长点、增强公司抗风险能力的重要保障。
2、实现“强强联合”，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购营创三征63.25%股权和“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”项目建设。
营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发，产品生产和经营，在三聚氯氰生产工艺、技术领域以及市场占有率均处于行业领先地位。根据盛海投资、福庆化工出具的承诺，营创三征2018年、2018-2019年和2018-2020年经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润分别不得低于8,000万元、16,800万元、26,400万元。收购完成后，营创三征将成为公司的控股子公司，公司的营业收入规模和盈利水平都将大幅提升，有利于增强公司的持续经营能力和抵御风险的能力。
同时，“营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程”，其主要产品为三聚氯氰，副产物综合利用产品主要包括高纯氢氧化镁、丙二腈和嘧啶胺。随着该项目的投产，一方面，增加了三聚氯氰的有效供给，弥补营创三征季节性因素带来的供应不足，巩固收购完成后上市公司在三聚氯氰行业中的领先地位，持续保持行业竞争优势；另一方面，对副产物进行综合利用，生产市场前景良好的高附加值精细化工产品，有利于提高资源利用效率，丰富产品组合，进一步提升公司的盈利能力和抵御风险能力。
因此，本次非公开发行股票有助于实现公司“强强联合”的战略目标，增强公司的持续盈利能力和抵御风险的能力，最终有利于实现上市公司股东利益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。通过本次非公开发行，营创三征和营新化工将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司可以借助营创三征和营新化工的客户资源，与提供优质颜料产品的供应商达成合作协议，提高公司色母粒产品的质量；另一方面，上市公司可以提高与颜料供应商的议价能力，更好的应对颜料价格波动的风险，保持生产经营的持续稳定，维持毛利率水平的稳定，最终实现上市公司股东利益最大化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
本次非公开发行股票的募投项目为收购营创三征63.25%股权和建设营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程。为保证营创三征、营新化工的生产经营可持续性，上市公司将在保持营创三征、营新化工现有人员稳定与连续的同时，向营创三征和营新化工派遣部分管理人员。
营创三征非常重视人才的培养，在十多年的发展历程之中，已经培养出了一大批生产、经营管理、技术研发等方面的高端精化工行业人才，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，能够娴熟地把控行业发展规律，对行业发展动向、产品
技术变革及市场变化具备较高地洞察力和敏感度，为营创三征持续稳健的发展奠定了良好的基础。
营新化工的业务团队全部是来自于营创三征的高级管理人员、技术骨干和娴熟工人，具有充足的生产三聚氯氰及其下游产品的技术知识、丰富的生产经验、安全生产和环境保护知识和经验，有利于保证募投项目的顺利投产和运行。
2、技术方面
营创三征拥有一支经验丰富的科研队伍，长期致力于氯氰类产品的研究开发和技术创新，有丰富的科研成果向产业化转化的经验。在开发氯氰下游产品及绿色环保生产工艺方面取得了多项科研成果，所开发的多种产品在国内具有领先地位。营新化工与营创三征共享研发和技术资源，对三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目产品相关的技术已经进行了充分的储备，已经掌握了氢氰酸法（一步法）生产三聚氯氰、30%氰化钠、高纯氢氧化镁、甲醇氨氧化法生产氢氰酸、丙二腈以及嘧啶胺合成的工艺技术，并经过了试生产验证，营新化工采用的生产工艺技术具有原料成本低、产品收率高、三废排放少等显著优势，生产工艺先进、成熟、安全性高。
3、市场方面
三聚氯氰行业是高分子复合着色材料行业的上游行业，两个行业处于同一产业链的不同环节，具有较强的产业协同性。营创三征和营新化工可以借助上市公司的供应商资源拓展下游客户，增加市场占有率。美联新材在高分子复合着色材料行业的市场资源积累为公司间接收购营创三征63.25%股权项目及建设营新化工三聚氯氰及副产物综合利用一体化项目一期工程奠定了良好的市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行可能摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
1、加快募投项目实施进度，早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，公司拟根据第二届董事会第十九次会议决议及项目进度的实际情况先行以自筹资金投入募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换。
2、强化募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《广东美联新材料股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
4、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（9）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施，作如下承诺：
（1）本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（3）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会2018年7月17日