民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
声明和承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任新疆天山畜牧生物工程股份有限公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的
资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对天山生物的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天山生物董事会发布的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易具体方案
本次交易中，本公司通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。同时，公司向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过3,900.00万元。
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买天山农业持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产、天山农牧业持有的15,644.00亩草原使用权。经交易各方协商确定天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为8.91元/股，向交易对方发行的股票数量为13,131,312股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过3,900.00万元，不超过购买资产交易总价的25%。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
（二）本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元/股。
3、发行对象：发行对象为呼图壁县天山农业发展有限公司、天山农牧业发展有限公司。
施完毕。根据上述派息、送股事项，公司相应调整本次发行价格为8.91元/股。
5、标的资产的估值及作价：根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产交易价格以中威正信出具的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。
根据中威正信出具的（中威正信评报字（2015）第4016号）《资产评估报告》，截至评估基准日2014年10月31日，天山农业持有的农业开发用地使用权以收益还原法评估值为9,709.20万元，以成本逼近法评估值为9,655.60万元，评估机构采用成本逼近法评估值为最终的评估结果。农业开发用地地上相关配套资产以成本法评估值为868.15万元。天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产评估值合计为10,523.75万元；截至评估基准日2014年10月31日，天山农牧业持有的草原使用权以成本逼近法评估值为1,216.62万元。
经公司分别与天山农业、天山农牧业协商一致，天山农业持有的农业开发用地使用权及地上相关配套资产交易对价总额为10,500.00万元，天山农牧业持有的草原使用权交易对价总额为1,200.00万元。
6、发行数量：按照天山农业持有的土地使用权及地上相关配套资产交易价格，以本次发行价格8.91元/股计算，公司本次向天山农业发行股份11,784,511股；
按照天山农牧业持有的草原使用权交易价格，以本次发行价格8.91元/股计算，公司本次向天山农牧业发行股份1,346,801股；合计发行13,131,312股。
7、本次发行股份锁定期：根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农业出具的承诺函，“天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。
本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份”。
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》及天山农牧业出具的承诺函，“天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行
结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份。”
自天山生物本次发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其本次交易前直接或间接持有的天山生物股份，也不由天山生物回购该股份。
（三）本次交易不构成重大资产重组
公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下：
单位：万元
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|项 目|标的资产|天山生物|标的资产/天山生物|是否构成重大资产重组|
|资产总额|11,700.00|61,001.24|19.18%|否|
|营业收入|1,918.81|12,194.30|15.74%|否|
|资产净额|11,700.00|43,643.69|26.81%|否|

根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产总额、资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方天山农牧业为公司控股股东，天山农业为天山农牧业全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东天山农牧业持有本公司56,080,000股，占公司股本总额的30.00%。不考虑配套融资，本次交易完成后，公司控股股东及其关联企
业持有公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会
导致公司控股权发生变更。
此外，公司本次向天山农业、天山农牧业购买的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易亦不构成借壳上市。
二、本次发行股份购买资产履行的程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、天山生物与交易对方天山农业、天山农牧业于2015年1月28日分别签署《发行股份购买资产协议》，于2015年2月13日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，于2015年6月29日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2、2015年1月28日，天山生物第二届董事会2015年度第一次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2015年2月13日，天山生物第二届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
4、2015年3月3日，天山生物2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
5、2015年6月29日，天山生物第二届董事会2015年度第八次临时会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
6、2015年9月23日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第81次并购重组委工作会议审核，审核通过本次交易事项。
资金的批复》（证监许可[2015]2393号）的通知，批复核准公司发行股份购买本次交易相关标的资产并募集配套资金。
8、2015年11月，天山农业原持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产中所涉及房屋建筑物、机器设备、防护林及在建工程已实际移交给公司；所涉及土地使用权已于2016年3月11日由公司与呼图壁县农场管理局重新签订《国有土地开发经营合同书》，并已换领取得《国有土地使用权证》；所涉及机井已由公司换领《取水许可证》。天山农牧业原持有的15,644.00亩草原使用权已变更至公司名下，已办理取得《草原使用权证》。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 23日召开的2015年第81次会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
2、2015年10月28日，中国证监会核发《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
截至2016年3月11日，天山农业原持有的68,512.05亩农业开发用地使用权及地上相关配套资产中所涉及房屋建筑物、机井、机器设备、防护林及在建工程已办理过户或移交手续，并实际交付给公司使用。天山农牧业原持有的15,644.00亩草原使用权所涉及草原使用权已变更至公司名下，已办理取得《草原使用权证》。
（二）新增股份验资及股权登记情况
2016年 3月 18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]第8-36号）验证：截至2016年3月16日止，天山生物已收到新
增注册资本人民币13,131,312.00元，变更后的注册资本为人民币 200,082,312.00元；扣除掉财务顾问费、审计费、律师费、股份登记费等发行费用 6,671,631.31元后，计入资本公积（股本溢价）人民币97,197,046.61元。
本公司已于2016年4月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为【】年【】月【】日，如遇非交易日则顺延到交易日。
经核查，本财务顾问认为：交易对方与天山生物已完成标的资产的交付。
天山生物本次非公开发行股份购买资产新增的13,131,312股股份已在登记结算
公司登记。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
天山生物与交易对方天山农业、天山农牧业于2015年1月28日分别签署《发行股份购买资产协议》，于 2015年 2月 13日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2015年 6月 29日分别签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本公告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
七、相关后续事项
根据本次交易整体方案及相关法律法规规定,本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理:
1、天山生物将择机启动本次发行股份购买资产之配套募集资金的认购与发行；
2、涉及天山生物注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
3、天山生物尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续；
4、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经核查,独立财务顾问认为:交易对方与天山生物已完成标的资产的交付与过户，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，天山生物本次重大资产重组的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，实施过程操作规范，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为天山生物具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐天山生物本次非公开发行股票在深交所上市。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司2016年 月 日