珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-109
珠海汇金科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金科技”）于 2018年 11月 16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，由于未能就本次重大资产重组事项主要条款达成一致意见，经认真听取各方意见并与相关各方协商一致，为了切实保护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止推进本次重大资产重组事项。
一、本次重大资产重组基本情况
本次重大资产重组事项为拟购买北京捷文科技股份有限公司（以下简称“捷文科技”或“标的公司”）100%的股权，其基本情况如下：
（一）标的公司及其控股股东、实际控制人情况
1、标的公司的基本情况
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|公司名称|北京捷文科技股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（非上市、国有控股）|
|住所|北京丰台区科学城富丰路4号工商联科技大厦5层5A02（园区）|
|主要办公地点|北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园2号楼3层|
|法定代表人|陈仕俗|
|注册资本|5,400万元|
|成立日期|2005年5月31日|
|营业期限|2005年5月31日至长期|
|统一社会信用代码|911101067763981676|
|经营范围|技术开发、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|

2、标的公司的股权结构
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）标的公司的股权结构如下：
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|交易对方|持股比例（%）|
|航天信息股份有限公司|60.0000|
|王宏|29.3870|
|北京威仕通投资管理中心（合伙企业）|5.4278|
|游浪|0.9259|
|袁剑松|0.9259|
|张继翔|0.7407|
|王勇|0.6481|
|詹闽|0.6481|
|刘戈|0.5556|
|张颖波|0.3704|
|范淑红|0.3704|
|合计|100.0000|

3、标的公司控股股东、实际控制人情况
航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”）持有标的公司3,240万股权，占标的公司股本的60%，为标的公司的控股股东。航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）是由国务院国资委授权经营的国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理，截至 2018年 6月 30日，航天科工及其下属公司合计持有航天信息47.02%股权，航天科工为航天信息的控股股东，国务院国资委持有航天科工100%股权，为标的公司实际控制人。
（二）交易具体情况
根据公司与标的公司股东签订的《意向书》，公司原意向以发行股份和支付现金相结合的方式购买航天信息、王宏、北京威仕通投资管理中心（合伙企业）、游浪、袁剑松、张继翔、王勇、詹闽、刘戈、张颖波及范淑红共计 11名标的公司股东合计持有的标的公司的100%股权；其中以发行股份方式购买航天信息、王宏等11名标的公司股东持有的标的公司的70%股权，以支付现金方式购买航天信息持有的标的公司的30%股权。
但鉴于国有产权处置的相关制度规定，航天信息终止了与公司的原意向交易方案，重新制定了标的公司60%股权的正式转让方案。航天信息的正式方案为：
航天信息将通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持有的标的公司60%的股
权，相关股权的最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）截至本公告日，公司尚未决定参与标的公司60%股权的公开挂牌转让竞买，且标的公司40%股权的具体交易方案亦未确定，故本次重大资产重组的具体交易方案未最终确认。
（三）本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年5月25日开市起停牌，公司于同日披露《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-049），于2018年6月1日、2018年6月8日、2018年6月15日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-054、2018-055、2018-056）。
根据重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票于 2018年6月25日开市起继续停牌，公司于2018年6月23日披露《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-057），于2018年6月30日、2018年7月7日、2018年 7月 14日、2018年 7月 21日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2018-060、2018-062、2018-065、2018-068）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，公司股票于 2018年 7月 25日（星期三）开市起复牌。股票复牌后继续推进本次重大资产重组的相关工作，公司于同日披露了《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-069），于 2018年 8月 8日、2018年8月22日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年 10月8日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-072、2018-074、2018-084、2018-087、2018-093）。
鉴于本次交易方根据国有产权处置的相关制度规定，终止原意向交易方案，公司管理层经会同相关中介协商论证，于2018年10月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于暂不参与竞拍北京捷文科技股份有限公司60%股权的议案》，全体董事一致同意，暂不参与标的公司60%股权公开转让的竞拍事项，并披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-097）。
此后，公司于 2018年 10月 30日、2018年 11月 12日分别披露了《关于
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-106、2018-107）。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并且推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进了本次重大资产重组的各项工作，包括组织中介机构对标的公司展开尽职调查、与交易对方就交易方案进行充分沟通协商等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司在股票复牌后继续推进重大资产重组期间，每10个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，认真履行了信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
筹划重大资产重组至今，公司与相关各方均积极推进本次重大资产重组的相关工作。本次交易对方之一航天信息根据国有产权处置的相关规定，于2018年 9月终止原意向方案并进入上海联合产权交易所挂牌公开出让捷文科技60%股权，使得公司计划收购标的公司100%股权需要分开交易，增加了本次交易完成的不确定性。同时，因为公司与本次交易其他交易对方就部分条款无法达成一致，所以在目前条件下继续推进本次重组存在较高的不确定性风险。为维护公司和广大投资者利益，经公司董事会审慎研究并与交易对方友好协商，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审批程序
2018年11月16日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情请见公司同日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）截至本公告日，公司运作一切正常。本次终止筹划本次重大资产重组事项是经公司审慎研究后的结果，不会对公司未来发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。公司将结合未来发展需求，积极采取多种措施和渠道，在巩固和扩大现有业务的基础上，积极寻求新的利润增长点和行业发展机会，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展。
六、公司承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。
七、独立董事发表的独立意见
经认真审议，公司终止推进本次重大资产重组事项是经过综合考虑、并与交易各方协商一致作出的审慎决定，不会对公司现有经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司终止本次重大资产重组事项。
八、风险提示
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
九、备查文件
1、《珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）珠海汇金科技股份有限公司董事会
2018年11月16日