证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-039
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于受让天津信诺恒宏医疗科技有限公司部分股东股权并增资的
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：天津信诺恒宏医疗科技有限公司（以下简称“天津信诺”或者“标的公司”）；
●出资金额及持股比例：出资人民币 255万，公司受让天津信诺部分股东51%的股权并向天津信诺增资；
●特别风险提示：存在因市场情况变化，导致天津信诺业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
为实现武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）医疗检验集约化营销及服务业务在天津市得以更好发展，促进战略目标的持续推进与快速发展，塞力斯与天津信诺、曲敬信、白雪飞、宋长宏于2017年3月21日签署了《股权转让及增资协议》，拟受让白雪飞、宋长宏（以下统称为：原股东）合计持有的天津信诺51％的股权并与天津信诺的新股东同比例向天津信诺增资，将各自优势整合到现有业务中，并在天津市共同开展医疗检验集约化等业
务，公司出资255万元。
《股权转让及增资协议》签署后，天津信诺的股权结构调整为：塞力斯、曲敬信作为新的投资者成为天津信诺的股东，塞力斯持有天津信诺51％的股权，曲敬信持有天津信诺9％的股权。宋长宏丧失天津信诺的股东资格。白雪飞的持股比例由50％调整为40％。
根据公司章程及《对外投资管理制度》，本次对外投资事宜已经董事会授权董事长批准通过。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、曲敬信，男，中国国籍，住址为沈阳市沈河区南三经街57号**，身份证号码为：21010319****1539。
2、白雪飞，男，中国国籍，住址为天津市南开区苑西路林苑北里**号楼**门**号，身份证号码为：12010419****603X。
3、宋长宏，男，中国国籍，住址为黑龙江省双鸭山市尖山区南长路**号，身份证号码为：23050519****0513。
经调查，曲敬信、白雪飞、宋长宏均不存在其他对外投资情形。
本次交易对方为自然人曲敬信、白雪飞、宋长宏，其本人及对外投资的公司或任职单位与与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的工商信息
统一社会信用代码：91120110MA06M04407
名称：天津信诺恒宏医疗科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号B座4号楼301室
法定代表人：白雪飞
注册资本：200万人民币
成立日期：2015年10月23日
营业期限：2015年10月23日至2035年10月22日
经营范围：医疗技术开发、咨询服务；企业管理咨询；仪器仪表、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、计算机及配件批发兼零售；机械设备租赁、医疗器械租赁；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标
天津信诺成立于2015年10月23日，未实际开展业务。
（三）转让前的股权结构
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|股东|应缴出资|实缴出资|比例|
|白雪飞|100万元|20万元|50％|
|宋长宏|100万元|0万元|50％|

（四）转让后的股权结构
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|出资人|应缴出资|实缴出资|持股比例|
|塞力斯|102 万元|0万元|51％|
|曲敬信|18万元|0万元|9％|
|白雪飞|80万元|20万元|40％|

（五）新股东拟在受让股权的同时对天津信诺进行增资，将天津信诺的注册资
本从200万增资到500万，各新股东同比例增资，增资后的股权结构：
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|出资人|应缴出资|实缴出资|持股比例|
|塞力斯|255 万元|0万元|51％|
|曲敬信|45万元|0万元|9％|
|白雪飞|200 万元|20万元|40％|

四、对外投资合同的主要内容
（一）本次股权转让价款的计算方式：天津信诺成立于2015年10月23日，根据天津信诺公司实际经营情况，且截至日前宋长宏未实缴出资、白雪飞未足额实缴出资，故本次公司、曲敬信等新股东按其最终持有天津信诺公司股权比例认缴出资，不向股权出让方支付股权转让价款。
（二）天津信诺新股东的出资安排：
工商变更登记完成后，公司、曲敬信、白雪飞等新股东应当按照法律规定履行出资义务，宋长宏不再享受天津信诺的股东权利亦不承担股东的义务。
公司、曲敬信、白雪飞均以现金方式出资，应当于2017年12月31日前到位。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
选举温伟为执行董事，选举朱雪梅为监事，聘任白雪飞为经理，经理为公司法定代表人。
公司、曲敬信、白雪飞应当按照《公司法》及公司章程的规定依法改选天津信诺董事、监事及管理层人员。
（四）合作各方权利及义务
本协议生效后，天津信诺应当按照公司的《控股子公司管理制度》要求，遵照国家企业会计准则及乙方公司财务管理制度，主动接受公司对其经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导。
公司将对天津信诺实行财务软件系统对接和ERP业务软件对接。天津信诺年度财务预算及资金预算须经过公司审核。公司对天津信诺的经营及财务实施审计
和核查，并提出整改意见，要求天津信诺限期进行整改。天津信诺的经理应当定
期及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司提交。公司有权向天津信诺委派财务负责人。
曲敬信、白雪飞负责天津市业务开发事宜。主要职责包括：
在前期医疗检验集约化服务业务模式推广过程中，曲敬信、白雪飞负责联系目标客户接受“医疗检验集约化服务业务模式”，并与目标客户完成“检验业务集约化营销及服务合同”签订。
在合同执行过程中，协调与客户关系，保证合同顺利、快速、完整执行；协调客户推广公司推出的新项目及新产品；协调后续项目运营管理、销售回款、共同维护项目的健康运行。
（五）天津信诺从事的业务范围
天津信诺主要负责在天津市范围内发展、推广医疗检验集约化业务模式，销售体外诊断仪器及配套试剂、耗材等。
（六）避免同业竞争承诺
曲敬信、白雪飞承诺，本协议签订后，曲敬信、白雪飞各方本人及其各方直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在天津市经营与天津信诺存在同业竞争的产品和业务，如曲敬信、白雪飞或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给公司带来损失，公司有权要求其立即停止相关行为，并依照公司的要求采取补救措施，对公司进行补偿。
（七）违约条款及争议解决方式
任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。一方因违约获得的利益视为对方因此遭受的损失，若利益为非货币形式的，应折抵为货币赔偿给对方。
凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果在一方向另一方呈交该事宜后的 60日内，全体当事人不能通过协商达成解决办法，各方同意由起诉方所在地的符合级别管辖规定的人民法院作为各方纠纷的第一审管辖法院。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展天津新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
（二）上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为天津信诺提供担保、委托天津信诺理财，以及天津信诺占用公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
天津信诺可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、报备文件
1、《股权转让及增资协议》
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会2017年3月22日