通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票代码：600438（A股） 股票简称：通威股份（A股） 上市地：上海证券交易所通威股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|通威新能源|
|永祥股份|

募集配套资金的交易对方 待定
独立财务顾问
二〇一五年七月
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
通威新能源交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|5,000.00|100.00%|-|
|-|-|5,000.00|
|5,000.00|100.00%|5,000.00|

永祥股份交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|36,507.4791|35.47%|-|
|160.00|0.16%|0.10|
|-|-|102,928.008|
|66,260.6289|64.38%|-|
|102,928.108|100.00%|102,928.108|

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金不超过20亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的交易价格情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|净资产账面值（合并口径）|净资产评估值|净资产增值额|增值率|
|4,814.47|4,822.27|7.80|0.16%|
|174,055.97|201,093.03|27,037.07|15.53%|
|178,870.44|205,915.30|27,044.87|15.12%|

两家标的资产账面价值合计为178,870.44万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为205,915.30万元，评估增值27,044.87万元，增值率15.12%。本次交易标的资产根据上述评估值协商确定永祥股份每股价格为1.9537元，永祥股份99.9999%股权作价201,090.45万元，通威新能源100%股权作价4,822.27万元，合计作价205,912.72万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据
本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并
财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|本公司|标的公司||||
||通威新能源|永祥股份|合计|交易作价|
|617,929.07|4,891.25|486,204.04|491,095.29|205,912.72|
|232,934.60|4,814.47|177,206.86|182,021.33||
|1,540,893.06|-|84,758.76|84,758.76|-|

注1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份的资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易作价205,912.72万元为依据。
注2：通威新能源于2014年12月成立，相应注册资本5,000万元于2015年3月到位，2014年末无相应财务数据，其2014年末资产总额和净资产额都按2015年4月30日数据计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产的79.47%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向交易对方购买通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，公司已于2015年1月27日起停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|10.13|9.12|
|前60个交易日|9.80|8.82|
|前120个交易日|9.82|8.84|

（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。
在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日均价的90%为8.84元/股，处于中间值，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之
间的利益，且不会对中小投资者利益造成影响。
此外，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,293.2910万股。
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为205,912.72万元，公司以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
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|股东名称/姓名|
|通威集团|
|巨星集团|
|江苏双良科技有限公司|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|
|杭州涌源投资有限公司|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海洪鑫源实业有限公司|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|
|江阴市全顺汽车有限公司|
|成都信德投资有限公司|
|四川盛远泰商业管理有限公司|
|唐光跃|
|禚玉娇|
|冯德志|
|王晋宏|
|陈星宇|
|廖岚|
|周斌|
|周宗华|
|徐洪涛|
|裘杰|
|易正义|
|李斌|

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|汪云清|
|伍昭化|
|赖永斌|
|梁进|
|耿鸣|
|单昱林|
|孙群|
|汪梦德|
|马培林|
|唐红军|
|石敬仁|
|孙德越|
|彭辉|
|李艳|
|段雍|
|徐文新|
|徐晓|

合计 232,932,910
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）股份锁定安排
1、通威集团、成都信德的股份锁定
通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定
全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
3、周斌的股份锁定
周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
4、段雍、李艳的股份锁定
若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定
若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）军、彭辉的股份锁定
上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
7、其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过21,929.8246万股，募集资金总额不超过20亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。
（五）股份锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（六）募集资金用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
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||项目名称|项目总投资额||
|1|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目|11,000|11,000|
||天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目|35,215||
||天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目|18,189||
||江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目|19,610||
||农户等105MW屋顶光伏发电项目|40,551||

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|补充上市公司流动资金|71,135|
||195,700|

本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|46,861.5572|57.35%|55,475.4632|52.83%|55,475.4632|
|-||14,679.3850|13.98%|14,679.3850|
|-||-|-|21,929.8246|
|34,849.4060|42.65%|34,849.4060|33.19%|34,849.4060|
|81,710.9632|100.00%|105,004.2542|100.00%|126,934.0788|

注：配套资金的发行价格按本次发行底价9.12元/股计算。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团仍为控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日/2015年1-4月||变动幅度|2014年12月31日/2014年||
|实际|备考||实际|备考|

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|712,064.13|1,243,152.60|74.58%|617,929.07|1,104,133.11|
|237,054.42|415,923.59|75.45%|240,059.45|417,266.31|
|230,057.81|408,928.08|77.75%|232,934.60|410,141.28|
|2.78|3.89|38.32%|2.85|3.93|
|311,071.42|342,456.21|10.09%|1,540,893.06|1,625,651.82|
|-3,520.67|-7,637.40|-116.93%|42,008.99|24,251.32|
|-2,853.19|-6,161.97|-115.97%|33,726.51|19,241.52|
|-2,702.82|-6,010.33|-122.37%|32,929.49|18,444.52|
|-0.0331|-0.0572|-72.81%|0.4030|0.1766|

注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、2015年4月30日/2015年1-4月的利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及基础每股收益均为负值，变动幅度在计算时对其符号进行了相应调整。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次重组方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|信息披露真实、准确、完整|

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|合法合规及诚信|
|锁定期|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|避免同业竞争和规|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范关联交 实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目易 标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。
本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
对于通威集团下属子公司乐山永祥多晶硅有限公司（以下简称“乐山多晶硅”），其原计划建设6000吨多晶硅项目，项目已完成土建工程，由于市场环境发生变化，目前该项目处于停建状态，且无恢复建设计划；本人和通威集团承诺，在乐山多晶硅在恢复生产经营后，不从事与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的业务，直至通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份。
对于通威集团目前持有的从事或拟从事太阳能电池片业务的通威太阳能（合肥）有限公司、通威太阳能有限公司、通威太阳能（成都）有限公司、通威太阳能（安微）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，本人及通威集团承诺在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司股权注入通威股份的工作。
本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，通威股份将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产业绩承诺和补偿安排执行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对交易完成后可能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取以下措施：
1、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应，提高整体盈利能力
通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过二十年在农业领域较强的业务拓展和运营，积累了包括水面资源、农户资源等丰富的农业资源。
本次重组拟注入的资产包括通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权，涵盖光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。
通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电站的原材料，可以降低其投资成本，而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：①在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水面的亩利润比单纯水产养殖显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；②通过利用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户带来额外收入，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，公司将继续保持现有主营业务的优势，充分利用行业国内整合、国外扩展的机会积极发展；另一方面，公司将以本次交易为契机，进入潜力巨大的光伏新能源开发领域。同时，公司将充分利用在水产养殖池塘、屋顶等资源之上建设光伏电站的机会，将原有农牧产业的传统优势和光伏新能源产业有机结合、互补发展，形成崭新的、差异化的产业发展叠加优势；充分发挥上市公司的资金、管理等方面的优势，推动公司产业结构升级转型、不同产业业务互补叠加发展，促进经济效益高速增长，将公司引领到跨越式发展的新阶段。本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
2、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
3、已承诺标的资产永祥股份未来利润以保障每股收益
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为了维护上市公司全体股东的利益，本次交易对手通威集团和巨星集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。
根据上述承诺，2015年公司普通股增加23,293.29万股（暂不考虑募集资金发行股数），按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报告，2015年公司归属于母公司所有者的净利润42,973.75万元计算，本次交易完成后上市公司2015年每股收益预计为0.4093元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于2015年7月6日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，拟提交股东大会审议。公司将严格执行2015年度股东大会审议通过的《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
十二、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的评估值采用资产基础法取值。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）业绩承诺
根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
1、永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
2、永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
3、永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。
（二）通威集团和巨星集团补偿义务
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通威股份支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额
若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
案。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
同时，本次交易标的资产出现业绩大幅下滑、未能在交割前通过商务部反垄断核查并取得相关批复文件、交易对方在交割前无法履行本次交易等都可能导致本次交易可能无法按期进行。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
三、交易标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估价格为基础确定。中联评估以2015年4月30日为评估基准日，对标的资产采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评估，并根据评估目的以及各类方法的适用性，采用了资产基础法的思路确定最终评估值。根据中联评估出具的中联评报字【2015】第588号、第589号《资产评估报告》，本次交易标的资产账面价值178,870.44万元（合并口径），评估价值205,915.30万元，评估增值率15.12%。本次交易标的资产评估值较账面价值有部分增值，其差异原因已经在本报告书“第五章交易标的的评估情况”中进行了详细说明，请投资者仔细阅读。
四、标的公司的相关风险
（一）政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国对光伏产业链上游投资规模的扩张，库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏发电行业持续利好，间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，与此同时，标的资产永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，极大提高了多晶硅产出的经济性,但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
（三）标的公司客户集中的风险
2013年、2014年永祥股份前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为27.02%和24.76%，存在一定对主要客户依赖的风险。据中国光伏行业协会数据，硅片行业前十名企业的产量占行业总产量的76%，行业集中度较高，而标的公司多晶硅技改完成后，产品主要销售给下游的硅片企业，受此影响，标的资产未来存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度可能导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，永祥股份营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（四）光伏发电弃光限电风险
我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了光伏发电弃光限电的风险。
五、业绩周期性波动风险
在本次交易完成后，公司主营业务将增加多晶硅、氯碱化工产品的生产制造
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及下游光伏发电项目建设和运营，均受经济发展周期的影响。标的资产永祥股份的核心竞争优势主要在多晶硅的生产和研发，标的资产永祥股份的主要盈利来源为多晶硅等销售。未来，多晶硅等产品价格波动，将使上市公司业绩呈现周期性波动。
多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求，行业仍处于成长期；但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅项目的建设周期一般为15-18个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多晶硅价格的下跌。2007年底多晶硅价格曾超过400美元/公斤，自从2008年金融危机以来，多晶硅价格呈现下跌趋势，2013年6月国内多晶硅价格最低到人民币120元/公斤。近年来，世界各国持续支持太阳能发展，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶硅产品价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则可能对多晶硅价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
六、盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受原材料、能源动力价格的波动，以及未来多晶硅等产品价格变化等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，由交易对手通威集团和巨星集团就永祥股份的未来业绩作出如下最低承诺：（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。如果永祥股份未能实现上述承诺，通威集团和巨星集团将以现金方式予以
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补足。但上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和永祥股份管理团队的经营管理能力，永祥股份在承诺期内存在实际净利润达不到上述承诺的风险。
八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于通威新能源光伏发电建设项目、补充公司流动资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
九、业务整合与协同风险
本次交易完成之后，通威新能源将成为上市公司的全资子公司，永祥股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业务属于农林牧渔行业下属的饲料行业，标的公司业务属于光伏行业，两种业务虽存在一定区别，但标的公司通威新能源拟通过在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”新型商业模式，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展绿色农业和绿色能源产业将起到积极示范作用，从而可以间接带动标的公司永祥股份多晶硅的产能消化，也符合上市公司未来“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等将农业资源与光伏资源有机结合的发展战略。但上市公司在对标的公司业务整合和协同升级时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 3二、标的资产的交易价格情况 .......................................................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 4四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 5五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 5六、本次发行股份购买资产简要情况 .............................................................................................. 6七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 11八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 13九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 14十、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................................ 15十一、本次交易对中小投资者保护的安排 .................................................................................... 18十二、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................ 22重大风险提示 ........................................................................................................................................ 25一、审批风险 .................................................................................................................................... 25二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 25三、交易标的资产估值的风险 ........................................................................................................ 26四、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 26五、业绩周期性波动风险 ................................................................................................................ 27六、盈利预测风险 ............................................................................................................................ 28七、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 28八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 ................................................................................ 29九、业务整合与协同风险 ................................................................................................................ 29目录 ........................................................................................................................................................ 30释义 ........................................................................................................................................................ 33第一章本次交易概况 .......................................................................................................................... 38一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 38二、本次交易的基本原则 ................................................................................................................ 44三、交易概述 .................................................................................................................................... 44四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .................................................................... 49五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 50第二章交易各方基本情况 .................................................................................................................. 52一、上市公司基本信息 .................................................................................................................... 52二、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 60第三章交易标的的基本情况 ............................................................................................................ 130一、交易标的总体情况 .................................................................................................................. 130
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、通威新能源100%股权 ............................................................................................................ 130三、永祥股份99.9999%股权 ......................................................................................................... 144第四章发行股份情况 ........................................................................................................................ 239一、发行股份购买资产的具体方案 .............................................................................................. 239二、募集配套资金的具体方案 ...................................................................................................... 242三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 262四、本次交易发行股份的其他安排 .............................................................................................. 263第五章交易标的的评估情况 ............................................................................................................ 266一、交易标的评估的基本情况 ...................................................................................................... 266二、通威新能源的评估情况 .......................................................................................................... 266三、永祥股份资产评估情况 .......................................................................................................... 272四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 330五、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 .............................................................................................................................................. 337第六章与本次交易有关的协议和安排 ............................................................................................ 338一、发行股份购买资产协议的主要内容 ...................................................................................... 338二、盈利预测补偿协议的主要内容 .............................................................................................. 342第七章本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 345一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求 .......................................................... 345二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .................................................................. 347三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ........... 349四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....... 350五、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .............................................................. 350第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析 ................................................................................ 352一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................. 352二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 357三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................................. 392第九章财务会计信息 ........................................................................................................................ 403一、本次交易标的资产的最近两年及一期财务报表 .................................................................. 403二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表 ................................... 409三、标的资产及上市公司盈利预测 .............................................................................................. 412第十章同业竞争及关联交易 ............................................................................................................ 417一、同业竞争 .................................................................................................................................. 417二、关联交易 .................................................................................................................................. 419第十一章风险因素分析 .................................................................................................................... 432一、审批风险 .................................................................................................................................. 432二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 432三、交易标的资产估值的风险 ...................................................................................................... 433
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、标的公司的相关风险 .............................................................................................................. 433五、业绩周期性波动风险 .............................................................................................................. 434六、盈利预测风险 .......................................................................................................................... 435七、业绩承诺不能达标的风险 ...................................................................................................... 435八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 .............................................................................. 436九、重组后的管理风险 .................................................................................................................. 436十、业务整合与协同风险 .............................................................................................................. 436十一、股市风险 .............................................................................................................................. 437第十二章其他重要事项说明 ............................................................................................................ 438一、本次交易前资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况 .................................................. 438二、本次交易前标的公司资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况 ................................... 439三、本次交易后资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况 .................................................. 439四、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 .............................................................. 440五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 440六、关于通威股份利润分配政策的修订 ...................................................................................... 442七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................. 444第十三章相关方对本次交易的意见 ................................................................................................ 452一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 452二、独立财务顾问对本次交易的意见 .......................................................................................... 452三、律师对本次交易的意见 .......................................................................................................... 454第十四章本次交易相关中介机构情况 ............................................................................................ 455一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 455二、法律顾问 .................................................................................................................................. 455三、会计师事务所 .......................................................................................................................... 455四、评估机构 .................................................................................................................................. 456第十五章董事及有关中介机构声明 ................................................................................................ 457一、上市公司及全体董事声明 ...................................................................................................... 457二、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司声明 .................................................................. 458三、北京市金杜律师事务所声明 .................................................................................................. 459四、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）声明 .................................................. 460五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 461第十六章备查文件 .............................................................................................................................. 462一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 462二、备置地点 .................................................................................................................................. 462
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司加快发展的内在需要
公司经过多年的行业耕耘，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主要的畜禽饲料生产企业，依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。
为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得一定成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，通威集团旗下的光伏产业资源成为了公司需求突破的方向，公司开始加快将公司传统的“农户资源”和“光伏行业资源”结合，打造新的商业模式，截至目前，公司在“渔光一体”等项目的研究取得了重大进展，完成了相应的技术和养殖模式的总结，开创了全新的水产养殖模式，在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有多项技术创新，为公司打造立体渔业经济、发展清洁能源、推广智能渔业养殖提供了技术支撑。
公司期待通过本次重组，将通威集团旗下成熟的光伏产业注入上市公司，充分发挥“农户资源”和“光伏行业资源”的协同效应，大力发展“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目，同时利用大数据、云计算及移动互联等信息革命，通过公司的“互联网+”和电商平台资源，合理优化公司各项资源配置，满足农户全方位的综合性需求，全面提升公司产业链各环节的效率及效益，形成
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司独有的商业模式，从而为公司未来发展提供新的业绩增长点，为公司未来发展奠定坚实的基础。
2、全球光伏市场规模继续保持快速增长势头
进入21世纪以来，全球能源消费增长迅速，石油、煤炭以及天然气等化石能源消耗剧增。据BP世界能源统计显示，2013年全球一次能源消费结构中，原油的消费占比为32.9%，煤炭的消费占比为30.1%。但是根据现有的储量以及消耗速度，全球原油储量仅够使用53.3年，天然气预计还可使用58年。即便是储量最丰富的煤，预期也仅能够再使用113年。此外，大量使用化石燃料导致全球生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁。为应对石化能源导致的环境恶化问题，世界各国积极采取各种措施减少传统石化能源的使用以减少碳排放。2014年11月12日，中美双方在北京发布应对气候变化的联合声明，中美两国首次就削减碳排放达成一致意见：美国到2025年温室气体排放较2005年整体下降26%-28%，中国在2030年左右碳排放有望达到峰值，并计划到2030年将非化石能源在一次能源中的比重提升到20%。2015年6月8日，七国集团领导人在德国举行的G7峰会发表声明，在2050年之前，全球碳排放应该较2010年排放水平削减40%-70%，全球应该在本世纪结束之前终止使用石化燃料。为达到上述目标，世界各国纷纷加快对各种可再生能源的开发与利用。在目前使用的可再生能源中，太阳能总量最大，可行的开发潜力约为每年10.5万亿吨标准煤，而且太阳能还具有安全可靠、无污染、无公害等独特优势，因此备受各国政府的重视与支持，成为世界各国可再生能源开发与利用的重要内容。在技术进步和政策支持的双重驱动下，全球光伏市场增长迅速。根据2015年4月第九届新能源高峰论坛上发布的《全球新能源发展报告2015》统计，2014年全球光伏新增装机容量高达47GW，较2013年的37GW增长约27%左右。未来，随着光伏转换技术的不断提高以及装机成本的持续下降，全球光伏市场规模仍将继续保持快速增长势头。据Solarbuzz预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，比2013年增长100%。
3、中国光伏行业发展迅速
我国是一个资源消耗大国，化石燃料在我国能源消费结构中占据了相当重要的位置，据统计，我国化石燃料占一次能源消费的比重在85%以上。过度依赖化
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）石燃料使得我国生态环境问题日益突出，雾霾区域和天数增加较快，社会可持续发展面临严峻挑战，大力发展可再生能源已经刻不容缓。近几年，在政府的大力支持和引导下，我国光伏行业发展迅速。据国家能源局统计数据显示，2014年，我国新增光伏装机容量10.6GW，是2010年新增光伏装机容量的20.35倍，年均复合增长率高达212.38%。截至2014年底，我国光伏发电累计并网装机容量28.05GW，是2010年光伏发电累计并网装机容量的31.17倍，年均复合增长率高达236.28%。全年光伏发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。
随着我国光伏技术水平的不断提升以及政府支持力度的不断加强，我国光伏市场已经成为全球光伏市场新的增长点。2015年3月，国家能源局印发的《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）中确定了2015年全国新增光伏电站建设规模17.80GW的目标，超过年初新增15GW的预期规模。
我国光伏行业即将迎来重大发展机遇。
4、光伏行业支持政策不断加码
2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》明确提出“坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源”。太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，同时也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光伏行业发展，主要政策概况如下：
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|日期|单位|政策名称|主要内容|
||||大力开拓分布式光伏发电市场，鼓励各类电|
|||《关于促进光伏产业健康发||
|2013.7|国务院||力用户按照“自发自用，余量上网，电网调|
|||展的若干意见》||
||||节”的方式建设分布式光伏发电系统。|
||||制定全国光伏电站标杆上网电价表：Ⅰ类资|
|||《关于发挥价格杠杆作用促||
||||源区0.9元/千瓦时（含税）；Ⅱ类资源区0.95|
|2013.8|国家发改委|进光伏产业健康发展的通||
||||元/千瓦时（含税）；Ⅲ类资源区1元/千瓦时|
|||知》||
||||（含税）。|
||||确定 18 个示范区，明确“自发自用、余量|
|||《关于开展分布式光伏发电||
|2013.8|能源局||上网、电网调节”的运营模式，实行按发电|
|||应用示范区建设的通知》||
||||量补贴政策。|
||||管理办法从规模管理、项目备案、建设条件、|
|||《关于印发分布式光伏发电||
|2013.11|能源局||电网接入和运行、计量与结算等方面对分布|
|||项目管理暂行办法的通知》||
||||式光伏电站进行了详细规定。|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||《关于下达 2014 年光伏发||
||||全年新增备案总规模 14GW，其中分布式|
|2014.1|能源局|电年度新增建设规模的通||
||||8GW，光伏电站6GW。|
|||知》||
||||规划 2015 年底光伏累计装机 35GW，2017|
||发改委、能|||
|||《能源行业加强大气污染防|年光伏累计装机 70GW，其中 2015 年分布|
|2014.5|源局、环保|||
|||治工作方案》|式光伏目标装机 20GW，到 2017 年，分布|
||部|||
||||式项目装机规模达到35GW。|
||||鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用，|
||||因地制宜利用废弃土地、鱼塘等建设就地消|
||||纳的分布式光伏电站。以 35 千伏及以下电|
|||《关于进一步落实分布式光|压等级接入电网（东北地区66千伏及以下）、|
|2014.9|能源局|||
|||伏发电有关政策通知》|单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主|
||||要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目，|
||||纳入分布式光伏发电规模指标管理，执行当|
||||地光伏电站标杆上网电价。|
||||加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建|
||||设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道|
||||建设。加快建设分布式光伏发电应用示范|
|||《能源发展战略行动计划|区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强|
|2014.11|国务院|||
|||（2014年-2020年）》|太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及|
||||公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏|
||||发电。到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千瓦|
||||左右，光伏发电与电网销售电价相当。|
|||《关于做好 2014 年光伏发||
|||电项目接网工作的通知》、|简化内部管理流程，提高工作效率，力争使|
|||《关于做好太阳能发展“十|具备并网条件的项目在今年 12 月底前实现|
|2014.12|能源局|三五”规划编制工作的通|并网运行；启动太阳能发展“十三五”规划|
|||知》、《关于推进分布式光伏|编制工作；再次推动分布式示范区建设，增|
|||发电应用示范区建设的通|加嘉兴光伏高新区等12个园区。|
|||知》||
||||提升行业集中度、培育优势骨干企业、增强|
||||产业核心竞争力、优化产业区域布局，力争|
||||到 2017 年底，形成一批具有较强国际竞争|
|||《关于进一步优化光伏企业|力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企业产量|
|2014.12|工信部|||
|||兼并重组市场环境的意见》|占全国 80%以上，前 10 家电池组件企业产|
||||量占全国70%以上，形成多家具有全球视野|
||||和领先实力的光伏发电集成开发及应用企|
||||业。|
|||《关于下达 2015 年光伏发|确定 2015 年全国新增光伏电站建设规模|
|2015.3|国家能源局|||
|||电建设实施方案的通知》|17.80GW。|
||||通过采取综合性政策措施，支持先进光伏技|
||工信部、能|||
|||《关于促进先进光伏技术产|术产品扩大应用市场，深入加强光伏行业管|
|2015.6|源局、国家|||
|||品应用和产业升级的意见》|理，严格执行光伏产品市场准入标准，推动|
||认监委|||
||||我国光伏产业健康持续发展。|

5、“农业+分布式光伏”符合光伏产业发展方向
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一方面，我国以煤为主的能源消费结构已经给经济、环境和社会造成了巨大的负面影响，传统粗放型的能源利用模式已经难以为继，迫切需要绿色转型发展。
大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《能源发展“十二五”规划》提出，在“十二五”期间，要根据资源特性和用能需求，加快太阳能、风能等可再生能源的分布式开发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间，要建立促进光伏发电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的新能源城市建设。另一方面，我国是一个农业大国，具有丰富的农业资源。但是长期以来，我国农业一直存在着发展模式单一、资源利用率低等问题，这在一定程度上阻碍了我国农业现代化的发展。在此背景下，“农业+分布式光伏”的发展模式已经成为我国光伏行业发展的主要方向之一。
6、“渔光一体”发展前景广阔
国家能源局于2014年9月2日发布的《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）指出鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。
在鱼塘上面架设分布式光伏电站，形成“上可发电，下可养鱼”的“渔光一体”新模式，是从传统平面经济向立体经济的重要跨越。与废弃土地、荒山荒坡等分布式光伏相比，“渔光一体”具有如下优势：①建设方便：一般而言，鱼塘水面通过打桩即可完成光伏电站的架设，废弃土地、荒山荒坡等则需综合考虑下垫面平整度、坡度、光照角度和稳定性等多重因素；②可复制性强：除受纬度差异所引起光照角度外，我国各地鱼塘差异不大，因此同一区域的“渔光一体”项目可复制性强；③输电距离较短：废弃土地、荒山荒坡等多分布在我国西部等人烟稀少地区，鱼塘则多处于东部、南部等地区，该类地区经济发达、人口密集，为主要电力消耗市场。
“渔光一体”将不仅保障了农户原有养鱼收益，而且还会额外产生光伏发电相关收益，鱼塘产出效率因此大幅提升。2014年，我国养殖水面高达1.2亿亩，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中池塘达4,000万亩，可支撑1,200-1,500GW的光伏电站规模。作为全球最大的水产饲料龙头企业，公司已拥有超过15,000家下沉到村镇的饲料销售网点，在全国范围内形成良好合作关系的养殖户超过30万户，涉及水域面积达1,000万亩，其中池塘水域面积400万亩左右，可支撑120-150GW的光伏电站规模。如果短期择优发展10%池塘水面，则可支撑12-15GW的光伏电站，未来发展潜力巨大。
（二）本次交易的目的
1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
通威股份在农业领域具备较强的业务拓展和运营实力，积累了丰富的农业资源，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识。通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。永祥股份是多晶硅领域领先的专业制造商，拥有先进的多晶硅研发和生产技术，技改完成后，永祥股份多晶硅生产成本大幅下降，成本优势位于业内前列，在业内形成了较强的竞争优势。
重组完成后通威股份与通威新能源、永祥股份将发挥双方在农业资源、光伏产业整合等方面的优势，公司将成长为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能源供应商。随着光伏发电技术的不断提高、政府对光伏行业政策支持力度的不断加强以及人们对生活品质要求的不断提高，绿色农业及光伏产业发展将迎来黄金时期。而通威股份和标的资产均有发展绿色农业及光伏业务的规划，此次交易完成后，依托双方在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，共同快速发展绿色农业及光伏产业，实现公司发展战略。
2、拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的饲料生产业务扩充至水产养殖、绿色食品生产等农业资源开发领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景广阔的光伏行业，充分发挥农业与光伏行业之间的协同效应，优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，成本优势位于业内前列，产品在业内形成较强的竞争优势。本次重组将通威新能源、永祥股份注入通威股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力。本次重组将拓展上市公司的光伏业务，改变多年来依赖饲料业务的局面，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
三、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通威新能源交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|5,000.00|100.00%|-|
|-|-|5,000.00|
|5,000.00|100.00%|5,000.00|

永祥股份交易前后股权结构图
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|36,507.4791|35.47%|-|
|160.00|0.16%|0.10|
|-|-|102,928.008|
|66,260.6289|64.38%|-|
|102,928.108|100.00%|102,928.108|

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称|项目总投资额||
|1|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目|11,000|11,000|
||天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目|35,215||
||天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目|18,189||
||江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目|19,610||
||农户等105MW屋顶光伏发电项目|40,551||
||补充上市公司流动资金|71,135||
|||195,700||

本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易标的为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值（合并口径）|净资产评估值|净资产增值额|增值率|
|4,814.47|4,822.27|7.80|0.16%|
|174,055.97|201,093.03|27,037.07|15.53%|
|178,870.44|205,915.30|27,044.87|15.12%|

上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第五章交易标的
的评估情况”。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的评估值采用资产基础法取值。
1、业绩承诺
根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。
其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。
2、通威集团和巨星集团补偿义务
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。
3、低于业绩承诺的补偿安排
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通威股份支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额
若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司|标的公司||||
||通威新能源|永祥股份|合计|交易作价|
|617,929.07|4,891.25|486,204.04|491,095.29|205,912.72|
|232,934.60|4,814.47|177,206.86|182,021.33||
|1,540,893.06|-|84,758.76|84,758.76|-|

注1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份
的资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法》的相关规定，以本次交易作价205,912.72万元为依据。
注2：通威新能源于2014年12月成立，相应注册资本5,000万元于2015年3月到位，2014年末无相应财务数据，其2014年末资产总额和净资产额都按2015年4月30日数据计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产的79.47%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2015年4月30日，上市公司总股本为81,710.9632万股，按照本次交易方案，公司将发行不超过23,293.2910万股用于购买通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有的永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|46,861.5572|57.35%|55,475.4632|52.83%|55,475.4632|
|-|-|14,679.3850|13.98%|14,679.3850|
|-|-|-|-|21,929.8246|
|34,849.4060|42.65%|34,849.4060|33.19%|34,849.4060|
|81,710.9632|100.00%|105,004.2542|100.00%|126,934.0788|

注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，通威集团直接持有上市公司57.35%的股份，为上市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人；本次发行股份购买资产后，通威集团直接持有上市公司股权不低于43.70%的股份，仍为上市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至12.69亿股，其他社会公众股持股比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日/2015年1-4月||变动幅度|2014年12月31日/2014年||
|实际|备考||实际|备考|
|712,064.13|1,243,152.60|74.58%|617,929.07|1,104,133.11|
|237,054.42|415,923.59|75.45%|240,059.45|417,266.31|
|230,057.81|408,928.08|77.75%|232,934.60|410,141.28|
|2.78|3.89|38.32%|2.85|3.93|
|311,071.42|342,456.21|10.09%|1,540,893.06|1,625,651.82|
|-3,520.67|-7,637.40|-116.93%|42,008.99|24,251.32|
|-2,853.19|-6,161.97|-115.97%|33,726.51|19,241.52|
|-2,702.82|-6,010.33|-122.37%|32,929.49|18,444.52|
|-0.0331|-0.0572|-72.81%|0.4030|0.1766|

注：1、以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
2、2015年4月30日/2015年1-4月的利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及基础每股收益均为负值，变动幅度在计算时对其符号进行了相应调整。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章交易各方基本情况
一、上市公司基本信息
（一）公司基本情况
中文名称 通威股份有限公司
英文名称 TongweiCo.,Ltd.
法定代表人 刘汉元
注册资本 81,710.9632万元
上市地点 上海证券交易所
上市时间 2004年3月2日
股票代码 600438
股票简称 通威股份
成立时间 1995年12月8日
注册地址 四川省成都市二环路南四段11号
办公地址 四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心
董事会秘书 李高飞
电话号码 028-86168551
传真号码 028-85199999
互联网网址 www.tongwei.com.cn
生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项经营范围 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产、畜禽的养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；
商品批发与零售；进出口业；租赁业。
（二）历史沿革情况
1、公司设立情况
2000年10月21日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通威股份有限公司的批复》（川府函【2000】311号）批准，四川通威饲料有限公司以截至2000年8月31日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产11,188万元按1:1比
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例折合股本11,188万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。公司于2000年11月8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年11月19日，国家工商行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2001】第419号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。2001年12月19日，经四川省工商行政管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注册号：【5100001812986】）。
公司发起人为通威集团、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟和陈文，持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股)|
|10,290.99|
|200.00|
|256.21|
|98.45|
|81.67|
|81.67|
|81.67|
|64.89|
|32.45|
|11,188.00|

2、公司上市发行情况
经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2004】10号）核准，公司于2004年2月16日公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为7.5元/股。发行后，公司注册资本为人民币17,188万元。经上交所批准，公司股票于2004年3月2日起在上交所挂牌交易，股票简称“通威股份”，股票交易代码“600438”。首次公开发行后公司股本结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|发行前股本结构|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|10,290.99|91.98%|10,290.99|
|200.00|1.79%|200.00|
|256.21|2.29%|256.21|
|98.45|0.88%|98.45|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|81.67|0.73%|81.67|
|81.67|0.73%|81.67|
|81.67|0.73%|81.67|
|64.89|0.58%|64.89|
|32.45|0.29%|32.45|
|0.00|0.00%|6,000.00|
|11,188.00|100.00%|17,188.00|

3、上市后股本变化情况
（1）2006年股权分置改革
2006年2月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案：流通股股东每10股流通股股份获非流通股股东支付的1.5股股份对价。完成股权分置改革后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|102,880,000|
|94,631,485|
|1,839,113|
|2,355,996|
|905,304|
|751,002|
|751,002|
|751,002|
|596,700|
|298,396|
|69,000,000|
|69,000,000|
|171,880,000|

（2）2006年资本公积金转增股本和送红股
2006年4月25日，公司2005年年度股东大会审议通过2005年度利润分配和公积金转增股本的方案：以2005年末公司总股本17,188万股为基数，实施每10股送5股的股票分红和每10股派发现金红利0.56元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为34,376万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|20,576.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|13,800.00|
|34,376.00|

（3）2007年资本公积金转增股本和送红股
2007年4月30日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年利润分配和公积金转增股本的方案：以2006年末公司总股本34,376万股为基数，实施每10股送3股的股票分红和每10股派发现金红利0.4元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本，方案为每10股转增7股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为68,752万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|37,852.59|
|30,899.41|
|68,752.00|

（4）2013年非公开发行股票
2013年7月4日，经通威股份第四届董事会第十三次会议和2012年度第一次临时股东大会审议通过，公司向通威集团定向增发12,958.9632万股股票，完成本次增发后公司总股本变为81,710.9632万股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,958.9632|
|68,752.00|
|81,710.9632|

4、公司目前股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,958.9632|
|68,752.00|
|81,710.9632|

（三）公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为通威集团，实际控制人为刘汉元，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
通威股份主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，主要产品包括水产饲料、畜禽饲料为主的基础性配套产品。具体来说，按产品性质划分，公司的产品可分为全价配合饲料、浓缩料以及预混料；按产品属性划分，公司的产品可分为鱼饲料、虾饲料、猪饲料、鸡饲料、鸭饲料等。
经过20年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综合服务供应商。2014年，公司实现饲料销售399万吨，位居行业前列，其中水产饲料作为公司核心业务实现销量222.94万吨，位居行业龙头地位，在目前饲料行业竞争激烈的环境下，公司在研发、品牌、销售渠道等方面具备较强的核心竞争力。公司在发挥传统饲料核心竞争力的同时进一步利用公司在农业资源方面已建立的优势地位，整合资源发展“渔光一体”等新型业务，进而将公司现有业务和光伏新能源行业有机结合，将公司现有的“平面经济”向“立体经济”转型，更好的保障企业未来的综合竞争力，拓宽公司的整体发展空间。
针对未来“渔光一体”等新型业务，上市公司目前研究成果主要包括自主立项开展的模拟“渔光一体”遮光对黄颡鱼养殖的影响研究项目，该项目通过对模拟“渔光一体”池塘遮光后对养殖环境、养殖效益的影响研究，不同面积模拟光伏组件对池塘影响研究，可有效指导开展遮光条件下“渔光一体”养殖生产，由中国科学院水生生物研究所、中国水产科学研究院渔业机械仪器研究所等多名专家组成的验收组成员一致同意通过验收。同时，该项目在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有多项技术创新，形成了包括《“渔光一体”池塘养殖黄颡鱼对浮游生物的影响》、《“渔光互补”在江苏地区发展前景及应用思考》、《模拟“渔光互补”全雄黄颡鱼健康精养技术》等三篇学术成果，对公司“渔光一体”及相关项目的开展具有良好的指导意义。
公司报告期内的主营业务经营数据如下所示：
（1）营业收入
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|309,139.80|99.38%|1,533,317.05|99.51%|1,511,047.24|
|277,359.54|89.16%|1,425,515.46|92.51%|1,401,440.46|
|||102,855.36|6.68%|107,090.00|
|27,995.95|9.00%||||
|654.26|0.21%|2,311.07|0.15%|1,723.39|
|3,130.05|1.01%|2,635.16|0.17%|793.40|
|1,931.62|0.62%|7,576.01|0.49%|7,938.76|
|311,071.42|100.00%|1,540,893.06|100.00%|1,518,986.00|

注：2013、2014年度数据已经四川华信审计，2015年1-4月数据未经审计。
（2）营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|274,824.58|99.55%|1,360,788.59|99.61%|1,364,741.98|
|246,030.64|89.12%|1,260,858.48|92.29%|1,262,115.20|
|||97,675.49|7.15%|101,709.01|
|26,218.83|9.50%||||
|435.73|0.16%|1,011.35|0.07%|701.83|
|2,139.37|0.77%|1,243.28|0.09%|215.95|
|1,255.25|0.45%|5,330.20|0.39%|5,546.36|
|276,079.82|100.00%|1,366,118.80|100.00%|1,370,288.34|

注：2013、2014年度数据已经四川华信审计，2015年1-4月数据未经审计。
公司核心产品为水产饲料，销量一直位居行业第一，最近三年水产饲料销量如下：
单位：万吨
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|222.94|222.31|

2、主要财务数据
（1）公司最近两年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-4-30|2014-12-31|2013-12-31|
||712,064.13|617,929.07||
||475,009.71|377,869.63||
||237,054.42|240,059.44||

注：2013、2014年度财务数据已经四川华信审计，2015年4月30日财务数据未经审计。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）公司最近两年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
||311,071.42|1,540,893.06||
||-3,520.67|42,008.99||
||-2,853.19|33,726.51||
||-2,702.82|32,929.49||

注：2013、2014年度财务数据已经四川华信审计，2015年1-4月财务数据未经审计。
（3）公司最近两年一期的主要财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
||-0.0331|0.4030||
||44,655.51|57,969.69||
||0.55|0.71||
||2.82|2.85||
||11.25%|11.34%||
||66.71%|61.15%||
||-1.17%|14.29%||

注：2013、2014年度财务数据已经四川华信审计，2015年1-4月财务数据未经审计。
（六）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况介绍
截至本报告书签署日，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司控股股东。
通威集团基本情况如下：
公司名称 通威集团有限公司
法定代表人 管亚梅
注册资本 20,000万元
注册地址 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 510000000212108
组织机构代码 20731207-9
税务登记证号码 川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号
成立时间 1996年10月14日
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；
电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；
经营范围
电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
通威集团不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理，详情参见本章“二、交易对方基本情况”。
截至本报告书出具日，通威集团的股东为自然人刘汉元和管亚梅，其为夫妻关系。股权比例为：刘汉元80%，管亚梅20%。
2、实际控制人情况
刘汉元先生持有通威集团80%的股权，为本公司实际控制人。
刘汉元先生，1964年生，男，中国国籍，无境外居留权，北大光华管理学院EMBA，高级工程师。现任通威集团董事局主席、通威股份董事长、全国政协委员（第十一届全国政协常委）、民建中央常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国渔业协会副会长、中国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。
3、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
||
|-|
|刘刘汉汉元元|

80%
通威集团
|||
|-|-|
||57.35%|
|通威股份||

（七）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方基本情况
本次交易为公司向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权以及向通威集团、巨星集团等46名特定对象发行股份购买其持有的永祥股份99.9999%股权，上述46名特定对象为本次交易的交易对方。
（一）本次交易之非自然人股东
1、通威集团
（1）基本情况
公司名称 通威集团有限公司
法定代表人 管亚梅
注册资本 20,000万元
注册地址 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 510000000212108
组织机构代码 20731207-9
税务登记证号码 川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号
成立时间 1996年10月14日
商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；
电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；
经营范围
电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
（2）历史沿革情况
1996年10月14日，通威集团有限公司经四川省工商行政管理局批准成立，公司注册资金为20,000万元。2000年7月8日，通威集团有限公司召开股东会，同意刘定全等7名自然人股东将其持有的通威集团的股权转让给刘汉元。本次股权转让后，刘汉元持有通威集团80%股权，管亚梅持有通威集团20%股权。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）通威集团最近三年注册资本变化情况
最近三年通威集团注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，刘汉元先生和管亚梅女士合计持有通威集团100%的股权，刘汉元先生为通威集团的控股股东及实际控制人。
通威集团的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|刘汉元|16,000|
|管亚梅|4,000|
||20,000|

（5）主营业务发展情况及主要财务指标
通威集团属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。通威集团主要业务板块的经营情况如下：
业务板块 经营情况
通威股份是通威集团的控股子公司（股票代码：600438）；经营范围：生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；非全民水域的水产、畜禽的养饲料
殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租赁业。
通威集团下属的控股子公司永祥股份、合肥通威、通威太阳能、通威新能光伏
源等分别从事多晶硅、太阳能电池片、光伏电站等相关业务。
四川省通力建设工程有限公司是通威集团的全资子公司；注册资本5,800万建筑 元人民币；主要从事房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程等相关业务。
成都好主人宠物食品有限公司是通威集团控股子公司，主要从事宠物食品宠物食品
（饲料）、宠物用品，宠物保健品的生产、销售相关业务。
全资子公司四川通威地产有限责任公司及控股子公司成都通威置业有限公地产
司，主要从事房地产开发等相关业务。
通威集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|2,043,159.32|
|1,641,997.67|
|401,161.65|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2014年度|
|2,110,824.82|
|72,266.23|
|79,878.44|
|73,880.93|

注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 861,273.86
非流动资产 1,181,885.45
资产总计 2,043,159.32
流动负债 1,126,947.72
非流动负债 515,049.95
负债总计 1,641,997.67
所有者权益合计 401,161.65
注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 2,110,824.82
营业利润 72,266.23
利润总额 79,878.44
净利润 73,880.93
注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 59,054.87
投资活动产生的现金流量净额 -103,715.21
筹资活动产生的现金流量净额 88,084.03
汇率变动对现金的影响 343.67
现金及现金等价物净增加额 43,767.36
期末现金及现金等价物余额 226,472.15
注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|饲料|81,710.9632|
|太阳能电池片|10,000|
|太阳能电池片|100,000|
|太阳能电池片销售|20,000|
|房地产|5,000|
|房地产|23,649.0481|
|建筑工程|5,800|
|物业管理|500|
|宠物食品|1,000|
|电子产品|333|
|文化传媒|1,000|
|化工制造|1,000|
|化工制造|1,000|
|化工制造|80,000|

2、巨星集团
（1）基本情况
公司名称 四川巨星企业集团有限公司
法定代表人 唐光跃
注册资本 13,145万
注册地址 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 511100000019805
组织机构代码 20716037-8
税务登记证号码 511112207160378
成立时间 1995年1月7日
对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交经营范围
电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）历史沿革情况
1995年1月7日，乐山市五通桥五星饲料有限公司成立，注册资本100万元。
1995年10月10日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会，决定将公司注册
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本由100万元增加至300万元，同时将公司名称变更为四川巨星饲料集团有限公司。1996年6月18日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由300万元增加至1,000万元。1997年8月18日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，作出将公司名称变更为四川巨星农牧集团有限公司。2002年10月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元。2003年6月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由5,000万元增加至12,662万元。2004年2月1日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星企业集团有限公司。
2007年12月2日，巨星集团召开股东会，决定将公司注册资本由12,662万元增加至13,145万元。
（3）巨星集团最近三年注册资本变化情况
最近三年巨星集团注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，唐光跃先生持有巨星集团35.42%股权，为巨星集团的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，巨星集团的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|唐光跃|4,655.96|
|王晋宏|1,012.96|
|岳良泉|1,899.30|
|段利锋|2,025.92|
|廖岚|1,012.96|
|向贵友|633.1|
|苏宁|633.1|
|袁桂华|200|
|李世华|100|
|李琳|90|
|卢旭东|40|
|封义霞|33|
|叶茂|20|
|唐光平|394.35|
|唐春祥|394.35|
||13,145|

（5）主营业务发展情况及主要财务指标
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）巨星集团属于投资、控股管理型企业，主要通过下属公司开展业务。巨星集团设立了成都巨星农牧科技有限公司等相关子公司，形成了以规模养殖业为主，并在饲料、食品、化工、新能源、园林等行业快速发展的企业集团。
巨星集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|243,821.88|
|145,548.29|
|98,273.59|
|2014年度|
|123,092.40|
|13,568.38|
|13,668.81|
|6,721.87|

注：以上财务数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 174,517.35
非流动资产 69,304.52
资产总计 243,821.88
流动负债 99,760.44
非流动负债 45,787.85
负债总计 145,548.29
所有者权益合计 98,273.59
注：以上财务数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 123,092.40
营业利润 13,568.38
利润总额 13,668.81
净利润 6,721.87
注：以上财务数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 1,273.91
投资活动产生的现金流量净额 -9,091.77
筹资活动产生的现金流量净额 12,408.98
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 4,591.12
期末现金及现金等价物余额 11,090.93
注：以上财务数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
截至本报告书签署日，巨星集团持有永祥股份15.8363%股权。除永祥股份外，巨星集团投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|畜禽养殖|16,238|
|饲料|2,000|
|饲料|1,750|
|饲料|400|
|饲料|200|
|生猪养殖|200|
|项目投资|1,000|
|园林绿化|1,000|
|新材料研发|3,000|
|咨询|10|

3、双良科技
（1）基本情况
公司名称 江苏双良科技有限公司
法定代表人 马培林
注册资本 70,000万元
注册地址 江阴市临港新城利港西利路115号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 320281000045001
组织机构代码 71326078-5
税务登记证号码 320281713260785
成立时间 1997年12月18日
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有经营范围 资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革情况
双良科技由江苏双良停车设备有限公司、江阴国际大酒店有限公司和自然人缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林共同出资组建，注册资本为为人民币3亿元，法定代表人为缪双大，并于1997年12月18日领取了企业法人营业执照。2005年12月27日，双良集团有限公司对双良科技增资人民币4亿元，双良科技注册资本增值人民币7亿元，法定代表人变更为马培林。2006年8月22日，经股东会表决通过，双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江阴国际大酒店有限公司将其所持有的双良科技股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林。2009年8月30日，经股东会表决通过，缪双大、江荣方、缪敏达和缪志强将其所持有的双良科技股权部分转让给缪文彬和马培林。2012年1月12日，缪文彬将其所持有的双良科技股权转让给缪双大。
（3）双良科技最近三年注册资本变化情况
最近三年双良科技注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，缪双大先生持有双良科技35%股权，为双良科技的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，双良科技的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|缪双大|24,500|
|江荣方|10,500|
|缪敏达|7,000|
|缪志强|7,000|
|缪黑大|7,000|
|马福林|7,000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|马培林|7,000|
||70,000|

（5）主营业务发展情况及主要财务指标
双良科技主要从事纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售，对外贸易、机械制造等业务。经过多年的发展，双良科技已成为主营业务覆盖化纤、房地产、机械、贸易、投资等领域的综合性企业。双良科技最近三年的营业收入分别为33.69亿元、49.83亿元、40.10亿元。
双良科技最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|989,108.56|
|612,412.63|
|376,695.93|
|2014年度|
|401,009.77|
|32,938.04|
|33,575.01|
|24,018.59|

注：以上财务数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 503,342.58
非流动资产 485,765.98
资产总计 989,108.56
流动负债 474,929.89
非流动负债 137,482.74
负债总计 612,412.63
所有者权益合计 376,695.93
注：以上财务数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 401,009.77
营业利润 32,938.04
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润总额 33,575.01
净利润 24,018.59
注：以上财务数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 21,991.77
投资活动产生的现金流量净额 48,589.15
筹资活动产生的现金流量净额 -46,488.81
汇率变动对现金的影响 3.65
现金及现金等价物净增加额 24,095.75
期末现金及现金等价物余额 116,554.89
注：以上财务数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
截至本报告书签署日，双良科技持有永祥股份9.7155%股权。除永祥股份外，双良科技投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|纺织|61,332.43|
|压力容器|3,000（美元）|
|房地产|10,000|
|新能源设备|12,000|
|物业管理|8,870|
|投资|5,100|

4、北京星长城
（1）基本情况
公司名称 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）
星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴蕊为执行事务合伙人
代表）
主要经营场所 北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C、D座7层D座801
企业性质 有限合伙企业
注册号 110000013267026
组织机构代码 56206038-X
税务登记证号码 11010556206038X
成立日期 2010年09月27日
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以经营范围
公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）下期出资时间为2015年08月30日
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，北京星长城的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额(万元)|
|星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司|普通合伙人|500|
|北京大河文化发展有限公司|有限合伙人|49,500|
|||50,000|

截至本报告书签署之日，北京星长城的产权及控制关系如下图所示：
向东 陈志君
95% 5%
95%
星长城房地产开发（北京）有限公司 星长城国际会展（北京）有限公司
90% 10%
星长城国际演艺（北京）有限公司
44%
吴蕊 钱晓斌
51% 5%
星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司 罗兰
100%
（普通合伙人）1%
北京大河文化发展有限公司
（有限合伙人）99%
北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）
（3）主营业务发展情况
北京星长城成立于2010年10月，由星长城文化产业投资基金管理（北京）有
限公司（普通合伙人）设立并管理。本身无实体经营，主要从事相关产业的股权
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资。
北京星长城最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|19,182.48|
|9,370.00|
|9,812.48|
|2014年度|
|-|
|-0.0029|
|-0.0029|
|-0.0029|

注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 3,222.48
非流动资产 15,960.00
资产总计 19,182.48
流动负债 9,370.00
非流动负债 -
负债总计 9,370.00
所有者权益合计 9,812.48
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -0.0029
利润总额 -0.0029
净利润 -0.0029
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -51.28
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 0.02
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -51.26
期末现金及现金等价物余额 1.23
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至本报告书签署日，除持有永祥股份5.4407%股份外，北京星长城未直接或者间接持有其他企业股权。
5、杭州涌源
（1）基本情况
公司名称 杭州涌源投资有限公司
法定代表人 马雪峰
注册资本 1,000万元
注册地址 杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330181000144828
组织机构代码 69174614-2
税务登记证号码 330181691746142
成立时间 2009年08月24日
经营范围 实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目。
（2）历史沿革情况
杭州涌源系由杭申集团有限公司和自然人何岳岗共同出资组建的有限责任
公司，于2009年8月24日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册，并取得企业法人营业执照。
（3）杭州涌源最近三年注册资本变化情况
最近三年杭州涌源注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，杭州涌源的股权结构如下表所示：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|杭申集团有限公司|550|
|何岳岗|450|
||1,000|

截至本报告书签署之日，杭州涌源的产权控制关系如下图所示：
马传兴 马雪峰 冯佳
5% 90% 5%
杭州富邦投资有限公司
83% 17%
杭申集团有限公司 何岳岗
55% 45%
杭州涌源投资有限公司
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
杭州涌源主要业务为实业投资、项目投资和企业资产管理。
杭州涌源最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|7,993.56|
|8,011.73|
|-18.16|
|2014年度|
|-|
|-842.55|
|635.67|
|583.76|

注：以上财务数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 416.79
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非流动资产 7,576.77
资产总计 7,993.56
流动负债 8,054.88
非流动负债 -
负债总计 8,011.73
所有者权益合计 -18.16
注：以上财务数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -842.55
利润总额 635.67
净利润 583.76
注：以上财务数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,844.70
投资活动产生的现金流量净额 3,224.23
筹资活动产生的现金流量净额 -1,460.71
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -81.18
期末现金及现金等价物余额 70.33
注：以上财务数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|摩托车、通用机械|80,491.34|
|环卫设备|13,335|
|餐饮|3,200|
|创业投资|3,000|
|创业投资|3,150|

6、东方富海
（1）基本情况
公司名称 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派执行事务合伙人
代表：陈玮）
主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-1
企业性质 有限合伙企业
注册号 340202000004502
组织机构代码 56750601-0
税务登记证号码 340202567506010
成立日期 2010年12月22日
股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法经营范围
律、法规规定需前置许可的项目除外）
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，东方富海的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额（万元）|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000|
|亨特（深圳）投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000|
|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200|
|西安开元投资集团股份有限公司|有限合伙人|6,000|
|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300|
|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000|
|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000|
|上海易弘鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700|
|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|
|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400|
|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|
|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|杨乔宇|有限合伙人|5,000|
|李清江|有限合伙人|3,000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|彭浩|有限合伙人|10,000|
|冯章茂|有限合伙人|7,000|
|李咸刚|有限合伙人|3,000|
|寿稚岗|有限合伙人|5,000|
|勇晓京|有限合伙人|5,000|
|方明东|有限合伙人|2,400|
|赵海奇|有限合伙人|4,000|
|程小兵|有限合伙人|2,500|
|陈明静|有限合伙人|2,200|
|尚亿文|有限合伙人|2,200|
|吴朝成|有限合伙人|2,000|
|陈军云|有限合伙人|2,000|
|孟波|有限合伙人|2,000|
|楼今女|有限合伙人|2,000|
|章子玺|有限合伙人|2,000|
|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000|
|胡丽娟|有限合伙人|2,000|
|胡志滨|有限合伙人|2,000|
|张明|有限合伙人|2,000|
|袁丽|有限合伙人|2,000|
|杨宇鹏|有限合伙人|2,000|
|古少明|有限合伙人|2,000|
|林桂香|有限合伙人|2,000|
|柴树风|有限合伙人|2,000|
|邓诗维|有限合伙人|2,000|
|陈少忠|有限合伙人|2,000|
|黄勇|有限合伙人|2,000|
|王政翔|有限合伙人|2,000|
|王强|有限合伙人|2,000|
|||167,900|

截至报告书签署之日，东方富海的产权控制关系如下图所示：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）梅健 刘世生 刁隽桓 刘青 谭文清 程厚博 陈玮
8% 4.5% 8% 8% 8% 20% 43.5%
深圳市东方富海投资管理有限公司
（普通合伙人）1%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）99%
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
46名有限合伙人
（普通合伙人）2.3824%
97.6176%
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
东方富海主要业务为股权投资。
东方富海最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|163,553.89|
|11,639.35|
|151,914.55|
|2014年度|
|-|
|-266.24|
|-266.24|
|-266.24|

注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2014-12-31
流动资产 23,650.14
非流动资产 139,903.75
资产总计 163,553.89
流动负债 11,639.35
非流动负债 -
负债总计 11,639.35
所有者权益合计 151,914.55
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -266.24
利润总额 -266.24
净利润 -266.24
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,434.41
投资活动产生的现金流量净额 13,621.44
筹资活动产生的现金流量净额 -5,841.21
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 6,345.82
期末现金及现金等价物余额 6,640.07
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（5）下属企业目录
截至本报告书签署日，东方富海持有永祥股份3.3033%股权。除永祥股份外，东方富海投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|比例|
|江苏原力电脑动画制作有限公司|1,507.38|4.15%|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|4.22%|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|21,000.00|1.65%|
|广东汇卡商务服务有限公司|4,000.00|5.15%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|1.75%|
|胜宏科技（惠州）股份有限公司|11,000.00|10.20%|
|深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|6.80%|
|深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|3.47%|
|宁波惠康实业有限公司|6,043.00|10.39%|
|南京健友生化制药股份有限公司|36,000.00|0.41%|
|华扬联众数字技术股份有限公司|12,000.00|5.22%|
|青岛中天能源股份有限公司|33,000.00|0.76%|
|重庆秦川实业(集团)股份有限公司|4,500.00|2.27%|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,417.94|43.25%|
|杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）|8,550.00|39.77%|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.29|4.88%|
|合肥得一新材料科技有限公司|2,530.04|4.76%|
|安阳凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|2.45%|
|深圳文科园林股份有限公司|9,000.00|2.22%|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|1.50%|
|酒仙网电子商务股份有限公司|12,559.49|4.72%|
|福建福日电子股份有限公司（中诺通信）|38,028.07|0.73%|
|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|1.55%|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41|7.69%|
|上海超导科技股份有限公司|51,725.00|0.40%|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|8.01%|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|10.20%|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|2.87%|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|12,290.00|2.07%|
|海南文盛新材料科技股份有限公司|22,500.00|4.89%|
|上海合合信息科技发展有限公司|258.37|9.22%|
|贵阳高原矿山机械有限公司|12,700.00|7.09%|
|深圳瑞升华科技有限公司|588.24|6.80%|
|中科晶电信息材料（北京）有限公司|1,500.00|2.79%|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.46|3.06%|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|5.92%|
|三达膜环境技术股份有限公司|25,041.00|1.76%|
|广东韩丽家居股份有限公司|7,500.00|4.00%|
|常熟市东星电子材料科技有限公司|875.00|20.00%|
|江苏江昕轮胎有限公司|1,958.84|15.50%|
|湖南源科高新技术有限公司|9,000.00|16.21%|
|天利半导体（深圳）有限公司|3,500.00|5.66%|
|亚州电力设备（深圳）股份有限公司|8,100.00|6.32%|
|上海凡迪生物科技有限公司|833.34|40.00%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|安徽东方新新生物技术有限公司|5,000.00|43.00%|
|深圳市达特照明股份有限公司|9,300.00|2.53%|

7、东方富海二号
（1）基本情况
公司名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派执行事务合伙人
代表：陈玮）
主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-4
企业性质 有限合伙企业
注册号 340202000004535
组织机构代码 56751754-5
税务登记证号码 340202567517545
成立日期 2010年12月30日
股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法经营范围
律、法规规定需前置许可的项目除外）
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署日，东方富海二号的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额(万元)|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000|
|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100|
|苏州万德福尔镭射激光科技有限公司|有限合伙人|2,000|
|浙江兴合集团公司|有限合伙人|2,000|
|胡宏|有限合伙人|3,000|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000|
|詹忆源|有限合伙人|3,000|
|柳青|有限合伙人|570|
|崔其峰|有限合伙人|2,500|
|张培贵|有限合伙人|2,400|
|姜言礼|有限合伙人|2,300|
|陈志坚|有限合伙人|2,300|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300|
|孙国兴|有限合伙人|2,200|
|徐泉根|有限合伙人|2,100|
|高思诗|有限合伙人|2,000|
|金建华|有限合伙人|2,000|
|严明硕|有限合伙人|2,000|
|王余美|有限合伙人|2,000|
|王金玲|有限合伙人|2,000|
|赵彩华|有限合伙人|2,000|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000|
|王一英|有限合伙人|2,000|
|史建生|有限合伙人|2,000|
|陈起|有限合伙人|2,000|
|梁宝川|有限合伙人|2,000|
|马海明|有限合伙人|1,500|
|陈静|有限合伙人|1,000|
|宣德旺|有限合伙人|2,430|
|||78,500|

截至本报告书签署日，东方富海二号的产权控制关系如下图所示：
梅健 刘世生 刁隽桓 刘青 谭文清 程厚博 陈玮
8% 4.5% 8% 8% 8% 20% 43.5%
深圳市东方富海投资管理有限公司
（普通合伙人）1%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）99%
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
33名有限合伙人
（普通合伙人）1.2739%
98.7261%
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主营业务发展情况及主要财务指标
东方富海二号主要业务为股权投资。
东方富海二号最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|106,501.21|
|7,202.63|
|99,298.58|
|2014年度|
|-|
|11,793.98|
|11,793.98|
|11,793.98|

注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 32,530.33
非流动资产 73,970.88
资产总计 106,501.21
流动负债 7,202.63
非流动负债 -
负债总计 7,202.63
所有者权益合计 99,298.58
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 11,793.98
利润总额 11,793.98
净利润 11,793.98
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,118.29
投资活动产生的现金流量净额 8,107.77
筹资活动产生的现金流量净额 -2,773.00
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 2,216.47
期末现金及现金等价物余额 2,889.77
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（6）下属企业目录
截至本报告书签署日，东方富海二号持有永祥股份1.5545%股权。除永祥股份外，东方富海二号投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万元）|||
|序号|公司名称||比例|主营业务|
||江苏原力电脑动画制作有限公司|1,507.38|1.78%||
||浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|1.81%||
||北京昆仑万维科技股份有限公司|21,000.00|0.71%||
||广东汇卡商务服务有限公司|4,000.00|2.21%||
||西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|0.83%||
||胜宏科技（惠州）股份有限公司|11,000.00|4.80%||
||深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|3.20%||
||深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|1.63%||
||宁波惠康实业有限公司|6,043.00|4.89%||
||华扬联众数字技术股份有限公司|12,000.00|2.24%||
||深圳宝鹰建设集团股份有限公司|126,310.14|3.11%||
||重庆秦川实业(集团)股份有限公司|4,500.00|1.07%||
||深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,417.94|20.35%||
||杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）|8,550.00|18.71%||
||江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.29|2.30%||
||合肥得一新材料科技有限公司|2,530.04|2.24%||
||安阳凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|1.15%||
||陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|0.71%||
||酒仙网电子商务股份有限公司|12,559.49|2.22%||

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|福建福日电子股份有限公司|38,028.07|0.34%|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41|1.52%|
|上海超导科技股份有限公司|51,725.00|0.00%|
|北京华录百纳影视股份有限公司|9,000.00|1.50%|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|3.77%|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|4.80%|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|1.35%|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|12,290.00|0.98%|
|海南文盛新材料科技股份有限公司|22,500.00|2.30%|
|上海合合信息科技发展有限公司|258.37|4.34%|
|深圳瑞升华科技有限公司|588.24|3.20%|
|中科晶电信息材料（北京）有限公司|1,500.00|1.32%|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.46|1.44%|
|杭州联络互动信息科技股份有限公司|28,099.92|2.05%|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|2.78%|
|北京宽客网络技术有限公司|1,133.33|11.76%|
|北京铁血科技有限责任公司|2,079.05|11.05%|
|深圳市华傲数据技术有限公司|1,144.00|12.59%|
|南京睿悦信息技术有限公司|69.44|10.00%|
|广州优蜜信息科技有限公司|139.53|4.39%|

8、皖江物流
（1）基本情况
公司名称 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派执行事务合伙人
代表：陈玮）
主要经营场所 芜湖市渡春路33号房屋-3
企业性质 有限合伙企业
注册号 340202000004527
组织机构代码 56750608-8
税务登记证号码 340202567506088
成立日期 2010年12月23日
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家经营范围
法律、法规规定需前置许可的项目除外）
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署日，皖江物流的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额(万元)|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|3,000|
|南翔万商投资有限公司|有限合伙人|75,000|
|淮南矿业（集团）有限责任公司|有限合伙人|45,000|
|奇瑞控股有限公司|有限合伙人|30,000|
|芜湖市建设投资有限公司|有限合伙人|60,000|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|有限合伙人|87,000|
|||300,000|

截至本报告书签署日，皖江物流的产权控制关系如下图所示：
梅健 刘世生 刁隽桓 刘青 谭文清 程厚博 陈玮
8% 4.5% 8% 8% 8% 20% 43.5%
深圳市东方富海投资管理有限公司
（普通合伙人）1%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）99%
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
（普通合伙人）30% 南翔万商、淮南矿业、奇瑞控股、
芜湖建投4名有限合伙人
70%
皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）
5名有限合伙人
（普通合伙人）1%
99%
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）皖江物流主要业务为股权投资。
皖江物流最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|84,863.89|
|3,000.59|
|81,863.29|
|2014年度|
|-|
|28.70|
|558.34|
|558.34|

注：以上财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 6,815.14
非流动资产 78,048.74
资产总计 84,863.89
流动负债 3,000.59
非流动负债 -
负债总计 3,000.59
所有者权益合计 81,863.29
注：以上财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 28.70
利润总额 558.34
净利润 558.34
注：以上财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营活动产生的现金流量净额 28.77
投资活动产生的现金流量净额 529.64
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 558.40
期末现金及现金等价物余额 2,705.14
注：以上财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。
（5）下属企业目录
截至本报告书签署日，皖江物流持有永祥股份2.9147%股权。除永祥股份外，皖江物流投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册资本（万元）|||
||公司名称||股权比例|主营业务|
|号|||||
||新疆天顺供应链股份有限公司|5,600.0000|8.0357%||
||深圳市普路通供应链管理股份有限公司|5,550.0000|6.9369%||
||重庆秦川实业(集团)股份有限公司|4,500.0000|10.0000%||
||江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.2902|7.1731%||
||安阳凤凰光伏科技有限公司|19,453.6890|3.5978%||
||陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.6602|3.3094%||
||福建福日电子股份有限公司|38,028.0700|1.2068%||
||北京创毅讯联科技股份有限公司|16,650.0882|1.4132%||
||西安瑞联近代电子材料有限公司|3,437.5000|5.1607%||
||深圳市天和时代电子设备有限公司|3,272.7300|9.0278%||
||上海动联信息技术股份有限公司|7,500.0000|9.3600%||
||中交通力建设股份有限公司|22,500.0000|2.0267%||
||珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.4067|3.1676%||
||西安格威石油仪器有限公司|3,807.4613|13.5000%||
||上海沃施园艺股份有限公司|4,600.0000|5.2837%||
||汉柏科技有限公司|7,623.6500|2.3585%||
||深圳市今天国际物流技术股份有限公司|6,300.0000|4.7619%||

9、金象富厚
（1）基本情况
公司名称 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）
主要经营场所 上海市普陀区大渡河路525号501室乙
企业性质 有限合伙企业
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册号 310000000097688
组织机构代码 69875157-7
税务登记证号码 310107698751577
成立日期 2009年12月4日
经营范围 股权投资。
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署日，金象富厚的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额(万元)|
|上海富厚股权投资管理有限公司|普通合伙人|200|
|唐红军|有限合伙人|19,800|
|||20,000|

截至本报告书签署日，金象富厚的产权控制关系如下图所示：
唐红军 费华武 李惠 王建伟
22% 51% 22% 5%
（有限合伙人）
99%
上海厚富股权投资管理有限公司
（普通合伙人）1%
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
金象富厚主要业务为股权投资。
金象富厚最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|17,420.63|
|151.29|
|17,269.34|
|2014年度|
|-|
|0.014|
|40.01|
|40.01|

注：以上财务数据未经审计。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 140.63
非流动资产 17,280.00
资产总计 17,420.63
流动负债 151.29
非流动负债 -
负债总计 151.29
所有者权益合计 17,269.34
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 0.014
利润总额 40.01
净利润 40.01
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -119.58
投资活动产生的现金流量净额 40.00
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -79.58
期末现金及现金等价物余额 2.35
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至本报告书签署日，金象富厚持有永祥股份1.9431%股权。除永祥股份外，金象富厚投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|持股比例|
|上海思华科技股份有限公司|10,750.00|4.00%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|长沙兴嘉生物工程股份有限公司|5,000.00|13.90%|
|慈文传媒集团股份有限公司|16,326.3158|2.9556%|
|德讯科技股份有限公司|5,599.73|8.9290%|

10、上海洪鑫源
（1）基本情况
公司名称 上海洪鑫源实业有限公司
法定代表人 李龙萍
注册资本 38,000万元
注册地址 上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 310227001279602
组织机构代码 78788783-9
税务登记证号码 310227787887839
成立时间 2006年5月23日
实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术经营范围 咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售。
（2）历史沿革情况
上海洪鑫源实业有限公司系由自然人李梦萍和周桂兰于2006年5月23日成立的有限责任公司，股东认缴出资额为3,000万元，首次实缴出资额为630万元。
2008年5月23日，自然人李梦萍和周桂兰足额认缴公司章程规定的出资额，公司实缴注册资本变更为3,000万元。2008年12月18日，经股东会表决通过，李梦萍、周桂兰将其所持有的上海洪鑫源股权分别转让给李龙萍和罗敏，并将注册资本由3,000万元增至15,000万元，实收资本由3,000万元增至12,000万元。2008年12月24日，自然人李龙萍和罗敏足额认缴公司章程规定的出资额，公司实缴注册资本变更为15,000万元。2009年7月15日，经股东会表决通过，公司注册
资本由人民币15,000万元增至30,000万元。2009年12月16日，经股东会表决
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过，公司注册资本由人民币30,000万元增至38,000万元。2010年12月22日，经股东会表决通过，李龙萍将其所持有的5%公司股权转让给章东义。2013年 3月4日，经股东会表决通过，章东义将其所持有的公司股权转让给自李龙萍。
（3）上海洪鑫源最近三年注册资本变化情况
最近三年上海洪鑫源注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，李龙萍持有上海洪鑫源98%股权，为上海洪鑫源的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，上海洪鑫源的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|李龙萍|37,250|
|罗敏|750|
||38,000|

（5）主营业务发展情况及主要财务指标
上海洪鑫源实业有限公司成立于 2006年 5月，主要业务为实业投资、股权投资。
上海洪鑫源最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|90,331.67|
|54,314.71|
|36,016.97|
|2014年度|
|-|
|-782.45|
|-782.51|
|-782.51|

注：以上财务数据未经审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动资产 48,916.62
非流动资产 41,415.05
资产总计 90,331.67
流动负债 54,314.71
非流动负债 -
负债总计 54,314.71
所有者权益合计 36,016.97
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -782.45
利润总额 -782.51
净利润 -782.51
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -315.57
投资活动产生的现金流量净额 671.98
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 356.40
期末现金及现金等价物余额 1,352.81
注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业目录
截至本报告书签署日，上海洪鑫源持有永祥股份1.9431%股权。除永祥股份外，上海洪鑫源投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|铁矿开采|1,2000|
|矿业投资|7,500|
|矿业开发|1,000|

11、宁波新俊逸
（1）基本情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 浙江新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：杨军）
主要经营场所 宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-22室
企业性质 有限合伙企业
注册号 330200000073555
组织机构代码 57054785-X
税务登记证号码 33028257054785X
成立日期 2011年4月18日
许可经营项目：无，一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。
经营范围 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
注：宁波新俊逸的执行事务合伙人浙江新俊逸股权投资管理有限公司目前已更名为浙江俊泽股权投资管理有限公司。
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，宁波新俊逸的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额(万元)|
|浙江新俊逸股权投资管理有限公司|普通合伙人|616|
|徐建初|有限合伙人|910|
|何永水|有限合伙人|910|
|高浙华|有限合伙人|581|
|高建平|有限合伙人|819|
|沈奇峰|有限合伙人|602|
|李昌元|有限合伙人|560|
|楼建文|有限合伙人|560|
|高小红|有限合伙人|497|
|章成烈|有限合伙人|350|
|浙江春晖创业投资有限公司|有限合伙人|350|
|周国华|有限合伙人|245|
|||7,000|

截至本报告书签署之日，宁波新俊逸的产权控制关系如下图所示：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王军 叶迎春 王江宁
50% 50% 100%
上海坤济投资管理合伙企业（有限合伙） 上海经采企业营销策划工作室
49% 51%
浙江俊泽股权投资管理有限公司
（普通合伙人）8.8% 11名有限合伙人
91.2%
宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
宁波新俊逸主要业务为股权投资。
宁波新俊逸最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|7,250.47|
|261.56|
|6,988.91|
|2014年度|
|-|
|-0.26|
|-0.26|
|-0.26|

注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 750.47
非流动资产 6,500.00
资产总计 7,250.47
流动负债 261.56
非流动负债 -
负债总计 261.56
所有者权益合计 6,988.91
注：以上财务数据未经审计。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -0.26
利润总额 -0.26
净利润 -0.26
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至本报告书签署日，除持有永祥股份1.9431%股份外，宁波新俊逸未直接或者间接持有其他企业股份。
12、上海欧擎
（1）基本情况
公司名称 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海欧擎欣锦创业投资有限公司（委派代表：杨旭）
主要经营场所 上海市杨浦区国定路335号611室
企业性质 有限合伙企业
注册号 120192000078271
组织机构代码 57233193-X
税务登记证号码 31011057233193X
成立日期 2011年4月25日
经营范围 股权投资，股权投资管理。
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，上海欧擎的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额(万元)|
|上海欧擎欣锦创业投资有限公司|普通合伙人|2|
|曹海和|有限合伙人|3,000|
|罗兴龙|有限合伙人|1,000|
|肖建庭|有限合伙人|600|
|胡雷鸣|有限合伙人|500|
|上海通瑞溢富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500|
|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|有限合伙人|2,000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|重庆通盛实业（集团）有限公司|有限合伙人|600|
|上海溢擎投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1798|
|||10,000|

截至本报告书签署之日，上海欧擎的产权控制关系如下图所示：
贾蓓妮 朱阳
10% 90%
上海欧擎资产管理集团有限公司
49%
51%
上海欧擎欣锦创业投资有限公司
8名有限合伙人
（普通合伙人）0.02%
99.98%
上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
上海欧擎主要业务为股权投资。
上海欧擎最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|10,002.76|
|-|
|10,002.76|
|2014年度|
|-|
|-0.012|
|-0.012|
|-0.012|

注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 2.76
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非流动资产 10,000.00
资产总计 10,002.76
流动负债 -
非流动负债 -
负债总计 -
所有者权益合计 10,002.76
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -0.012
利润总额 -0.012
净利润 -0.012
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至本报告书签署日，上海欧擎持有永祥股份0.9716%股权。除永祥股份外，上海欧擎投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京直真科技股份有限公司|5,503.7591|1.250%|
|北京博升优势科技发展有限公司|13,000.6723|4.348%|
|上海慈瑞医药科技有限公司|5,122.9712|10.660%|

13、宁波泓源
（1）基本情况
公司名称 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人 陈陆明
主要经营场所 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号103室
企业性质 有限合伙企业
注册号 330200000074183
组织机构代码 57366193-0
税务登记证号码 330206573661930
成立日期 2011年5月4日
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及其咨询服务。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，宁波泓源的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|类别|出资额(万元)|
|陈陆明|普通合伙人|100|
|范冬冬|有限合伙人|900|
|丁泊凯|有限合伙人|100|
|丁凡栩|有限合伙人|9,900|
|||11,000|

（3）主营业务发展情况及主要财务指标
宁波泓源主要业务为股权投资。
宁波泓源最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|6,298.46|
|14.50|
|6,283.96|
|2014年度|
|-|
|-4.84|
|-4.84|
|-4.84|

注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 0.46
非流动资产 6,298.00
资产总计 6,298.46
流动负债 14.50
非流动负债 -
负债总计 14.50
所有者权益合计 6,283.96
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -4.84
利润总额 -4.84
净利润 -4.84
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至本报告书签署日，宁波泓源持有永祥股份0.9716%股权。除永祥股份外，宁波泓源投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|昆山易昌泰电子有限公司|8,895.8334|7.06%|

14、乐山川永
（1）基本情况
公司名称 乐山川永企业管理咨询股份有限公司
法定代表人 陈君
注册资本 5570.451万
注册地址 乐山市五通桥区杨柳镇交通街10号
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 511100000046084
组织机构代码 57528410-4
税务登记证号码 511112575284104
成立时间 2011年6月2日
经营范围 企业管理咨询及策划；会议服务。
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，乐山川永的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|徐远林|1,100,000.00|
|邹邦仁|1,100,000.00|
|胡玲|1,089,000.00|
|陈福联|330,000.00|
|胡瑾|330,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|陈君|330,000.00|
|陈瑛|330,000.00|
|杜革平|550,000.00|
|蒲枫|330,000.00|
|代长宏|330,000.00|
|刘遐益|330,000.00|
|魏世乐|330,000.00|
|王鑫|525,690.00|
|田月娥|330,000.00|
|王超|220,000.00|
|刘遥莉|220,000.00|
|刘建华|220,000.00|
|李继承|220,000.00|
|李业新|220,000.00|
|杜亦军|220,000.00|
|宋杨|220,000.00|
|戴德惠|220,000.00|
|蔡德芝|350,460.00|
|王全胜|220,000.00|
|禚东举|220,000.00|
|王跃|220,000.00|
|张琦|220,000.00|
|罗周|220,000.00|
|杨武明|220,000.00|
|涂大勇|220,000.00|
|钟政模|220,000.00|
|罗永祥|220,000.00|
|邱正刚|220,000.00|
|张良|220,000.00|
|刘诗军|440,000.00|
|张慧|198,000.00|
|毛志伦|176,000.00|
|杨伟|165,000.00|
|周树云|165,000.00|
|杨勇|169,000.00|
|周玉桥|110,000.00|
|蔡勇|110,000.00|
|佘茂林|110,000.00|
|苏德康|110,000.00|
|曾一文|104,500.00|
|吴铭生|66,000.00|
|刘成|55,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|罗佳|27,525.00|
|梁强|330,000.00|
|张劲辉|330,000.00|
|张文军|220,000.00|
|周奇|330,000.00|
|王敏|440,000.00|
|管亚伟|2,200,000.00|
|胡荣柱|1,320,000.00|
|黄其刚|880,000.00|
|肖吉华|550,000.00|
|易继成|550,000.00|
|李竞|110,000.00|
|高原柏|528,000.00|
|陈林|110,000.00|
|严虎|3,834,600.00|
|刘平|3,504,600.00|
|晏保全|440,000.00|
|袁仕华|440,000.00|
|刘志全|440,000.00|
|陈平福|440,000.00|
|李高飞|440,000.00|
|张国煜|440,000.00|
|叶德炳|660,000.00|
|聂良|330,000.00|
|李林清|165,000.00|
|王尚文|525,690.00|
|万学刚|330,000.00|
|周洪超|330,000.00|
|易刚辉|330,000.00|
|宋刚杰|330,000.00|
|李念福|330,000.00|
|卫利容|330,000.00|
|叶兵|275,000.00|
|肖丹|275,000.00|
|孙志伟|438,075.00|
|沈金竹|275,000.00|
|金世英|220,000.00|
|何显高|220,000.00|
|宋枭|220,000.00|
|罗润生|220,000.00|
|饶勇|220,000.00|
|洪睿|220,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|游泽全|220,000.00|
|毛云安|350,460.00|
|帅国明|220,000.00|
|万国权|240,000.00|
|周登峰|195,000.00|
|万朝阳|262,845.00|
|曾德林|458,535.00|
|蒋小明|165,000.00|
|郭异忠|165,000.00|
|王广生|165,000.00|
|皮大权|262,845.00|
|谢显连|262,845.00|
|罗国强|165,000.00|
|胡承锋|165,000.00|
|詹天兵|165,000.00|
|李伟|262,845.00|
|陈忠模|165,000.00|
|张刚明|165,000.00|
|何代佑|165,000.00|
|高启平|110,000.00|
|李天文|110,000.00|
|程罡|175,230.00|
|卢晓华|110,000.00|
|林涛|110,000.00|
|王昌翰|175,230.00|
|邱子龙|110,000.00|
|郑建伟|175,230.00|
|李勇|110,000.00|
|李加瑜|110,000.00|
|孙庆高|55,000.00|
|周勇|175,230.00|
|张璐|438,075.00|
|何萍|660,000.00|
|刘辉芬|110,000.00|
|陈明生|2,189,000.00|
|段利锋|2,002,000.00|
|袁桂华|1,320,000.00|
|苏宁|880,000.00|
|向贵友|693,000.00|
|杨华|110,000.00|
|王贻湘|110,000.00|
|洪连平|110,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|余小军|110,000.00|
|朱强|110,000.00|
|陈惠明|110,000.00|
|曾庆江|110,000.00|
|王陈|110,000.00|
|王潇楠|110,000.00|
|蒙立燕|110,000.00|
|李亚波|99,000.00|
|张霞|88,000.00|
|胡远胜|88,000.00|
|刘志|77,000.00|
|何勤|66,000.00|
|何风贵|55,000.00|
|杨艳春|22,000.00|
|易胜|22,000.00|
|王晴霜|715,000.00|
|唐光平|220,000.00|
|段利钢|1,122,000.00|
||55,704,510.00|

（3）主营业务发展情况及主要财务指标
乐山川永为永祥股份中层管理与技术人员于 2011年 6月发起设立的公司，后由永祥股份、通威集团、通威股份和巨星集团的相关管理人员进行了相关增资，乐山川永除持有永祥股份4.7263%股权外，没有其它下属公司，尚无具体的经营业务。
乐山川永最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|5,570.52|
|3.00|
|5,567.52|
|2014年度|
|-|
|-0.29|
|-0.29|
|-0.29|

注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 0.07
非流动资产 5,570.45
资产总计 5,570.52
流动负债 3.00
非流动负债 -
负债总计 3.00
所有者权益合计 5,567.52
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -0.29
利润总额 -0.29
净利润 -0.29
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.24
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -17.84
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -18.08
期末现金及现金等价物余额 0.07
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至本报告书签署日，除持有永祥股份4.7263%股权外，乐山川永未直接或者间接持有其他企业股份。
15、全顺汽车
（1）基本情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称 江阴市全顺汽车有限公司
法定代表人 胡鹏飞
注册资本 4,000万元
注册地址 江阴市澄杨路55号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 320281000050782
组织机构代码 72224305-5
税务登记证号码 320281722243055
成立时间 2000年08月25日
汽车（品牌汽车经备案后方可经营）、摩托车、助动车、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限经营范围
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；二类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险业务。
（2）历史沿革情况
全顺汽车系 2000年 8月由法人股东江阴市机电摩托车有限公司、江阴市机电设备总公司及胡冰玉等9名自然人股东发起设立，并于2000年8月25日取得无锡市江阴工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本200万元。
2002年 12月 2日，全顺汽车股东会决议注册资本增至 1,000万元，同时部分原股东将其所持股权转让给陈美珍等3名自然人股东。2004年2月26日，全顺汽车股东会决议由胡冰玉、胡鹏程等 25位自然人股东对公司进行增资，增资后注册资本由1,000万元变更为2,000万元。2007年12月31日，公司股东会决议刘虹、韩强等6名自然然将所持股权转让给江阴市正大摩托城有限公司，同时韩强将所持股份转让给蒋晓东，转股价格为1:1。2010年11月23日，全顺汽车股东会决议原股东胡冰玉等4名自然人将所持股权计1,400万元按原价转让给江阴市海鑫投资有限公司，原股东施秀英等 17名自然人将所持股权计 600万元按原价转让给江阴市海众投资有限公司；在上述股权转让基础上，江阴市海众投资有限公司对全顺汽车增资600万元，变更后全顺汽车注册资本增至2,600万元。
2010年11月30日，全顺汽车股东会决议注册资本由2,600万元增至4,000万元，此次出资额1,400万元由江阴市海鑫投资有限公司以货币形式出资。
（3）全顺汽车最近三年注册资本变化情况
最近三年全顺汽车注册资本无变化。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，江阴市海鑫投资有限公司持有全顺汽车70%股权，为全顺汽车的控股股东和实际控制人。
（5）产权及控制关系
截至本报告书签署之日，全顺汽车的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|江阴市海鑫投资有限公司|2,800|
|江阴市海众投资有限公司|1,200|
||4,000|

（6）主营业务发展情况及主要财务指标
全顺汽车主要业务为品牌汽车销售，其最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|59,350.18|
|31,428.09|
|27,922.09|
|2014年度|
|129,723.52|
|2,585.53|
|2,764.91|
|2,440.62|

注：以上财务数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计。
（7）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 48,437.49
非流动资产 10,912.69
资产总计 59,350.18
流动负债 31,428.09
非流动负债 -
负债总计 31,428.09
所有者权益合计 27,922.09
注：以上财务数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
项目 2014年度
营业收入 129,723.52
营业利润 2,585.53
利润总额 2,764.91
净利润 2,440.62
注：以上财务数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 1,360.03
投资活动产生的现金流量净额 -8.96
筹资活动产生的现金流量净额 -927.65
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 423.42
期末现金及现金等价物余额 9,249.87
注：以上财务数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计。
（8）下属企业目录
截至本报告书签署日，全顺汽车持有永祥股份0.8258%股权。除永祥股份外，全顺汽车投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|汽车销售|1,000|
|汽车销售|1,000|
|汽车销售|1,000|
|汽车销售|500|
|汽车销售|1,000|
|汽车销售|1,000|
|汽车销售|2,000|
|汽车销售|2,000|
|汽车制造|1,200|

16、成都信德
（1）基本情况
公司名称 成都信德投资有限公司
法定代表人 刘如芳
注册资本 3,000万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册地址 成都高新区创业路2号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 510109000299258
组织机构代码 73236152-2
税务登记证号码 510198732361522
成立时间 2001年10月30日
项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券、期货及法律、法规禁止和国有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、生物技术、基因工程以及其它高新技术项目的研究、开发；农业经营范围 及相关项目开发；批发、零售农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内从事经营）。
（2）历史沿革情况
成都信德系2001年10月由刘汉元先生和管亚梅女士共同投资组建的有限责任公司，并于 2001年 10月 30日取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为510109000299258的《企业法人营业执照》，注册资本3,000万元。
（3）成都信德最近三年注册资本变化情况
最近三年成都信德注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，刘汉元先生持有成都信德80%股权，为成都信德的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，成都信德的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|刘汉元|2,400|
|管亚梅|600|
||3,000|

（5）主营业务发展情况及主要财务指标
成都信德主要业务为项目投资。
成都信德最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|53,365.49|
|50,265.00|
|3,100.49|
|2014年度|
|299.26|
|-1,177.21|
|-1,175.42|
|-1,175.42|

注：以上财务数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 43,041.48
非流动资产 10,324.02
资产总计 53,365.49
流动负债 50,265.00
非流动负债 -
负债总计 50,265.00
所有者权益合计 3,100.49
注：以上财务数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 299.26
营业利润 -1,177.21
利润总额 -1,175.42
净利润 -1,175.42
注：以上财务数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -281.13
投资活动产生的现金流量净额 -9,515.11
筹资活动产生的现金流量净额 10,485.58
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 689.35
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末现金及现金等价物余额 884.15
注：以上财务数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
截至本报告书签署日，成都信德持有永祥股份0.1554%股权。除永祥股份外，成都信德投资的其他企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|生产销售饲料|100|
|商务服务|200|
|投资咨询|20,010|

17、四川盛远泰
（1）基本情况
公司名称 四川盛远泰商业管理有限公司
法定代表人 杨乾
注册资本 4,000万元
注册地址 眉山市东坡区三苏大道
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 511400000017083
组织机构代码 59047300-X
税务登记证号码 51149059047300X
成立时间 2012年2月29日
批发、零售预包装食品兼散装食品。商业运营管理；商务服务；
经营范围 商业策划、咨询；商场租赁服务；娱乐项目投资、餐饮项目投资、酒店投资；百货销售；广告设计、制作、代理发布。
（2）历史沿革情况
四川盛远泰系由杨乾、杜军华共同出资组建，并于2012年2月29日取得四川省眉山市工商行政管理局核发的 511400000017083号《企业法人营业执照》，注册资本 1,000万元。2013年 3月 1日，四川盛元泰股东会决议新增注册资本 3,000万元，新增注册资本由股东杨乾、杜军华认缴。变更后注册资本为人民币
4,000万元，于 2013年 3月 5日之前缴足。2014年 10月 31日，杜军华与杨惠
签订《股权转让协议》，将其所持有四川盛远泰的5%股权转让给杨惠，转让价格
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为人民币200万元。
（3）四川盛远泰最近三年注册资本变化情况
2013年3月6日，四川盛元泰向工商局提交变更登记申请，注册资金由1,000万元变更为4,000万元。
（4）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，杨乾先生持有四川盛远泰95%股权，为四川盛远泰的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，四川盛远泰的出资情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|杨乾|3,800|
|杨惠|200|
||4,000|

（5）主营业务发展情况及主要财务指标
四川盛远泰主要从事批发、零售以及商业运营管理、商务服务等相关业务。
四川盛远泰最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-12-31|
|5,565.04|
|2,175.63|
|3,389.41|
|2014年度|
|561.18|
|-301.10|
|-310.81|
|-310.81|

注：以上财务数据未经审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
项目 2014-12-31
流动资产 4,884.61
非流动资产 680.43
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产总计 5,565.04
流动负债 175.63
非流动负债 2,000.00
负债总计 2,175.63
所有者权益合计 3,389.41
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 561.18
营业利润 -301.10
利润总额 -310.81
净利润 -310.81
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 245.30
投资活动产生的现金流量净额 -3.64
筹资活动产生的现金流量净额 -212.38
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 29.29
期末现金及现金等价物余额 42.72
注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业目录
截至本报告书签署日，除持有永祥股份0.5829%股权外，四川盛远泰未直接或者间接持有其他企业股份。
（二）唐光跃等29名自然人的基本情况
1、唐光跃
|||
|-|-|
|唐光跃|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省乐山市五通桥区竹根镇文化街342号2栋2单元5楼2号
通讯地址 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2
是否取得其他国家或 否
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|党委书记、董事长|2002.10至今|
|董事|2000.01至今|
|董事长|2014.7至今|
|董事|2010.12至今|
|董事|2010.9至今|
|董事|2007.05至今|
|董事长|2012.12至今|
|董事、总经理|2012.12至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|投资、贸易|13,145|

2、禚玉娇
|||
|-|-|
|禚玉娇|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省成都市高新区天顺路222号2栋1单元2101号
通讯地址 四川省成都市高新区天府大道中段588号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事、常务副总裁|2010年1月至2014年1月|
|董事、总裁|2014年1月至今|
|董事|2014年9月至今|
|董事|2007年5月至今|

投资的其他企业情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|宠物食品生产|1,000|

3、冯德志
|||
|-|-|
|冯德志|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市锦江区花园街123号7栋2单元302号
通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路100号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长|2009-2-2至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

4、王晋宏
|||
|-|-|
|王晋宏|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省乐山市市中区肖坝路609号37幢1号
通讯地址 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事|2002至今|
|董事长|2004.8至今|
|董事|2004.10至今|
|总经理|2002-2014.10|

投资的其他企业情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|投资、贸易|13,145|

5、陈星宇
|||
|-|-|
|陈星宇|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省眉山市东坡区大北街448号
通讯地址 成都市高新区天府大道中段588号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|监事会主席|2007.01至今|
|监事会主席|2007.05至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|宠物食品生产|1,000|

6、廖岚
|||
|-|-|
|廖岚|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市高新区紫荆西路6号5栋1单元1503号
通讯地址 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事|1996.6至今|
|董事|2000.01至今|
|执行董事|2007.10至今|
|执行董事|2009.03至今|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|董事|2011.11至今|
|董事|2004.12至今|
|董事|2012.3至今|
|监事会主席|2010.09至今|
|董事、监事|2007.05至今|
|董事|2012.12至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|投资、贸易|13,145|

7、周斌
|||
|-|-|
|周斌|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市武侯区一环路南一段1号3栋1单元8楼4号
通讯地址 成都市双流县临港路4段9号6栋2单元201
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|财务总监|2013.4至今|
|副总经理|2011.10-2013.4|
|总经理|2011.10-2013.4|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

8、周宗华
|||
|-|-|
|周宗华|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省乐山五通桥区竹根镇双江路252号1栋1单元4楼2号
通讯地址 乐山市五通桥区永祥路96号
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2012至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

9、徐洪涛
|||
|-|-|
|徐洪涛|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市武侯区太平园东三街16号3栋4单元3楼1号
通讯地址 乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|财务总监|2007.8-2013.4|
|行政副总|2013.4-2014.4|
|营销总监|2014.4至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

10、裘杰
|||
|-|-|
|裘杰|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川泸州市石马沟巷12号楼10号
通讯地址 四川泸州市江阳区石马沟巷12号楼10号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2008年至2015年5月|
|总经理|2012年至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

11、易正义
|||
|-|-|
|易正义|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市青羊区金福路428号2栋1302#
通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路100号
是否取得其他国家或
无
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2012.1-2012.6|
|总经理|2012.6-2012.12|
|总经理|2013.1-2013.6|
|技术总监|2013.6至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

12、李斌
|||
|-|-|
|李斌|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省眉山市东坡区红星路108号附5号10栋1单元4楼1号
通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路100号
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|现场总指挥|2012-2013.6|
|副总经理|2013.6至今|
|总经理|2013.6至今|

投资的其他企业情况
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|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

13、汪云清
|||
|-|-|
|汪云清|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省乐山市市中区柏杨路中段531号和谐家园
通讯地址 四川省乐山市市中区柏杨路中段531号和谐家园
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2009.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

14、伍昭化
|||
|-|-|
|伍昭化|性别|
|中国|身份证号码|

住所 上海市泗陈公路2弄341号
通讯地址 上海市泗陈公路2弄341号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总工程师|2013.1至今|
|执行董事|2013.12至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|化工|3,000|

15、赖永斌
|||
|-|-|
|赖永斌|性别|
|中国|身份证号码|

住所 四川省双流县华阳华府大道一段599号45栋3单元12号
通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路100号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|证券部经理|2011.4至今|
|兼任办公室主任|2012.6-2014.10|
|总经理助理|2013.5-2014.12|
|人事行政总监|2014.12至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|业务咨询|20|

16、梁进
|||
|-|-|
|梁进|性别|
|中国|身份证号码|

住所 峨眉山市绥山镇江西街53号
通讯地址 四川省乐山市五通桥区永祥路98号
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2006至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

17、耿鸣
|||
|-|-|
|耿鸣|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省江阴市朝阳路182弄10号201室
通讯地址 江阴市澄江西路299号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2009.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

18、单昱林
|||
|-|-|
|单昱林|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省无锡市崇安区东大街115号
通讯地址 江阴市利港镇西里路125号江苏双良锅炉有限公司
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2010.1至今|
|法人代表|2012.1至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

19、孙群
|||
|-|-|
|孙群|性别|
|中国|身份证号码|

住所 杭州闲林山水丹凤苑1-1-201
通讯地址 杭州闲林山水丹凤苑1-1-201
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|-|-|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

20、汪梦德
|||
|-|-|
|汪梦德|性别|
|中国|身份证号码|

住所 杭州市中河南路78号鼓楼花园4-202室
通讯地址 杭州市中河南路78号鼓楼花园4-202室
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长|2006-2015|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资的其他企业情况
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|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|贸易|100|
|投资|500|

21、马培林
|||
|-|-|
|马培林|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省江阴市庙巷新村13幢201室
通讯地址 江苏省江阴市港镇西里路88号双良集团有限公司
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长|2009至今|
|副总裁兼董事|2009至今|
|副董事长|2009至今|
|董事|2009至今|
|董事|2009至今|
|董事|2009至今|
|董事|2009至今|
|董事|2009至今|
|监事、董事|2009-2015.1任监事2015.1至今任董事|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|制造业|105,000|
|制造业|70,000|
|制造业|10,000|

22、唐红军
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|唐红军|性别|
|中国|身份证号码|

住所 上海市浦东新区锦绣路2885弄11号102室
通讯地址 上海市黄浦区制造局路789号6楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2009年至今|
|董事长|2009年至今|
|董事长|2009年至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|房地产|1,000|
|股权投资|200|
|通信技术服务|500|
|电子材料|3,804.20|

23、石敬仁
|||
|-|-|
|石敬仁|性别|
|中国|身份证号码|

住所 山西省古交市建设路2号二院小区1栋74户
通讯地址 山西省太原市万柏林区西华苑小区26号楼5单元402
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事长|2011年9月至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|电子产品的生产、销售|5,000|

24、孙德越
|||
|-|-|
|孙德越|性别|
|中国|身份证号码|

住所 山东省烟台市莱山区红绣东路18号41-1102号
通讯地址 山东省烟台市莱山区红绣东路18号（台湾村）209房间
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|董事|2002年1月至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|畜牧业|15,988|
|电子|3,250|
|投资|9,000|

25、彭辉
|||
|-|-|
|彭辉|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省江阴市千禧苑16幢501室
通讯地址 江苏省江阴市黄龙二村13幢1711室
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|-|-|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|-|

26、李艳
|||
|-|-|
|李艳|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都市锦江区花园街31号1栋2单元5楼25号
通讯地址 上海市浦东新区成山路1728弄3号1203室
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|采购部经理|2012年至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

27、段雍
|||
|-|-|
|段雍|性别|
|中国|身份证号码|

住所 成都温江区凤溪大道555号恒大城
通讯地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|片区总裁|2009.8-2014.4|
|总经理|2014.9至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|-|-|

28、徐晓
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|徐晓|性别|
|中国|身份证号码|

住所 杭州市西湖区文三路199号157室
通讯地址 杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼709
是否取得其他国家或
否
地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|副总经理|2007.5至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|贸易|300|
|贸易|50|
|农业开发|500|
|贸易|2,000|

29、徐文新
|||
|-|-|
|徐文新|性别|
|中国|身份证号码|

住所 江苏省江阴市花园三村60幢201室
通讯地址 江苏省江阴市月城镇工业园区月东路221号
是否取得其他国
否
家或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|职务|起止日期|
|总经理|2002年至今|

投资的其他企业情况
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|制造业|1,000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）交易对手方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方关联关系如下：
通威集团和成都信德受同一实际控制人刘汉元先生控制；东方富海、东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）同时为皖江物流的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人；禚玉娇女士担任通威集团总裁、陈星宇先生担任通威集团监事会主席；
唐光跃先生是巨星集团的控股股东、实际控制人；王晋宏先生、廖岚女士是巨星集团的股东和董事；马培林先生是双良科技的股东及董事长，耿鸣先生、单昱林先生在双良科技下属子公司担任总经理；唐红军先生是金象富厚的有限合伙人。
（四）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中，通威集团系通威股份的控股股东，成都信德与通威股份受同一实际控制人刘汉元先生控制，禚玉娇女士担任通威集团总裁、通威股份董事，陈星宇先生担任通威集团监事会主席，通威集团、通威股份的相关管理人员为乐山川永的股东，该等交易对方与通威股份构成关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
报告期内，交易对方通威集团作为通威股份的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及通威股份公司章程的规定向上市公司推荐董事及高级管理人员。
截至本报告书签署日，通威集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下表所示：
||
|-|
|上市公司任职|
|董事长|
|董事|

（六）交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方通威集团等 17家非自然人、合伙企业出具的承诺函，其及其
主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
根据交易对方唐光跃等 29名自然人出具的承诺函，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易标的的基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等 17名非自然人及唐光跃等 29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份 1,029,280,080股，占比99.9999%。通威新能源为通威集团的全资子公司，主要从事光伏产业链下游的光伏电站投资和运营业务，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目。永祥股份为通威集团的控股子公司，主要从事光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务，拥有1.5万吨/年的多晶硅生产能力。本次重组完成后，上市公司将拥有较成熟的光伏产业链资产，公司可利用在农业领域多年积累的资源，推行光伏全产业链+绿色农业的运作模式，实现农业养殖、农业新能源协同发展。
通威集团
100% 35.47%
通威新能源 永祥股份
二、通威新能源100%股权
（一）基本情况
公司名称 通威新能源有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 胡荣柱
注册资本 5,000万元
住所 成都市高新区创业路2号5层
营业执照注册号 510109000516066
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组织机构代码 32155995-6
税务登记证号 510198321559956
成立时间 2014年12月11日
能源技术研发；太阳能发电技术研发、技术咨询；电力工程、电力系统安装工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）；销售光伏设备经营范围
并提供技术咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
通威新能源于 2014年 12月 11日设立，注册资本为 5,000万元。通威集团持有通威新能源100%股权。截至本报告书签署日，通威新能源注册资本及股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，通威集团持有通威新能源100%股权，为通威新能源的控股股东，刘汉元为通威新能源的实际控制人，通威新能源股权结构如下：
刘汉元
80%
通威集团
100%
通威新能源
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，通威新能源拥有合肥通威新能源有限公司、通威渔光一体如东有限公司、深圳通威新能源有限公司、通威渔光一体（天津宝坻）有限公司等六家下属子公司或孙公司，各公司主要为通威新能源在各地开展“渔光一体”等光伏电站建设运营业务等而设立的项目公司。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、合肥通威新能源有限公司基本情况
公司名称 合肥通威新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 胡荣柱
注册资本 10,000,000元
股东信息 通威新能源持股100%
住所 合肥市高新区长宁大道888号
营业执照注册号 340191000049686
成立时间 2015年4月3日
光伏电力销售及工程咨询服务；光伏电力项目开发、建设及运维。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、通威渔光一体如东有限公司基本情况
公司名称 通威渔光一体如东有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 何东键
注册资本 50,000,000元
股东信息 通威新能源持股100%
住所 南通外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内
营业执照注册号 320623000365197
成立时间 2015年3月25日
水产养殖；水产品仓储服务；水产品加工（按许可证核定范围经营）；
配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料、饲料添加剂销售；太阳能光伏工经营范围 程设计、安装、施工；渔业机械制造；渔药零售（按许可证核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、深圳通威新能源有限公司基本情况
公司名称 深圳通威新能源有限公司
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓卫平
注册资本 50,000,000元
股东信息 通威新能源持股80%、邓卫平持股20%
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘住所
书有限公司）
营业执照注册号 440301112558744
成立时间 2015年4月13日
太阳能、太阳能产业的开发；太阳能、太阳能产业的投资（具体项目另申报）；太阳能电力工程的技术咨询；电线电缆，五金交电、化工经营范围 产品、建筑材料、机械设备的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）太阳能电站的建设和运营维护。
4、通威渔光一体（天津宝坻）有限公司基本情况
公司名称 通威渔光一体（天津宝坻）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 何东键
注册资本 50,000,000元
股东信息 通威新能源持股100%
住所 天津市宝坻区宝武公路88号（原史各庄信用社北面）
营业执照注册号 120224000162055
成立时间 2015年5月27日
水产养殖；水产品仓储服务；配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料、饲经营范围 料添加剂销售；太阳能光伏工程设计、安装、施工；渔业机械制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、通威渔光一体南昌有限公司基本情况
公司名称 通威渔光一体南昌有限公司
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 何东键
注册资本 50,000,000元
股东信息 通威新能源持股100%
住所 南昌市南昌县三江镇
营业执照注册号 360121110006451
成立时间 2015年6月26日
水产品养殖（使用全民所有的水域、滩涂从事养殖的除外）；配合饲料、浓缩饲料、添加剂混合饲料销售；太阳能光伏电站工程；渔业机经营范围
械制造；仪器仪表制造（计量器具除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、敖汉通威新能源有限公司
公司名称 敖汉通威新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资，私营）
法定代表人 邓卫平
注册资本 20,000,000元
股东信息 深圳通威新能源有限公司持股100%
住所 内蒙古自治区赤峰市敖汉旗投资促进局
营业执照注册号 150430000022337
成立时间 2015年6月2日
太阳能电站建设投资；农作物种植及销售。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、资产权属状况
截至2015年4月30日，通威新能源总资产4,891.25万元，全部为流动资产。
具体如下：
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|金额|
|4,579.29|
|297.13|
|14.84|
|4,891.25|
|-|
|4,891.25|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，通威新能源不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2015年4月30日，通威新能源的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|33.83|
|1.11|
|43.11|
|78.05|
|-|
|78.05|

4、或有负债情况
截至本报告书签署日，通威新能源不存在或有负债情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
通威新能源主要从事光伏电站投资和运营业务。通威新能源拥有一支行业内较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目，目前正在建设的项目包括“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目等。
未来，针对“渔光一体”、“农光互补”等光伏电站项目，通威新能源将在江苏、天津、江西、四川、内蒙、河北、山东等全国多个省市开展业务；针对农户等屋顶分布式发电项目，通威新能源计划在江西、安徽、江苏等地建设超过
35,000户农户屋顶分布式发电项目，其中 2015年、2016年和 2017年分别计划
完成5,000户、10,000户和20,000户，合计装机容量约为105MW。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前通威新能源已与上述地区下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。
（七）最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据四川华信出具的《审计报告》，通威新能源最近两年及一期经审计的财务情况如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-4-30|2014-12-31|
|4,891.25|-|
|78.05|-|
|4,813.20|-|

2、利润表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|-|-|
|-186.80|-|
|-186.80|-|
|-186.80|-|

3、现金流量表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|-420.71|-|
|-|-|
|5,000.00|-|
|4,579.29|-|

（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、增资及股权转让情况
通威新能源最近三年增资及股权转让情况详见本章“二、通威新能源100%
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权”之“（二）历史沿革”。
2、资产评估情况
除本次交易外，通威新能源最近三年未进行过资产评估。本次评估采用资产基础法，本次评估的详细情况参见“第五章交易标的的评估情况”。
（九）主营业务具体情况
1、光伏行业特点
（1）光伏行业基本情况
随着全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，各国政府加大了对包括太阳能光伏在内的各种新能源政策扶持力度。近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据 2015年 4月第九届新能源高峰论坛上发布的《全球新能源发展报告2015》统计，2014年全球光伏新增装机容量高达47GW，较 2013年的 37GW增长约27%左右，截至 2014年底，全球光伏累计装机容量达到188.8GW，较 2013年增长幅度达到33.1%。据 Solarbuzz预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，比 2013年增长100%。据 IHS预计，2019年全球累计太阳能光伏装机容量将达到近500GW，较 2014年提高165%，未来全球太阳能光伏应用市场发展前景良好。
我国光伏应用市场起步较晚，与欧美发达国家相比在应用环节还存在较大差距。近年来，我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，太阳能光伏发电得到了广泛关注。2013年开始，国家出台了一系列扶持光伏产业下游应用领域的相关政策，我国开始大力扶持发展下游光伏电站行业。2013年、2014年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW和10.60GW。2015年3月，国家能源局印发的《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）中确定了2015年全国新增光伏电站建设规模17.80GW的目标。2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，明确到 2020年，我国光伏累计装总量达到100GW左右，将发展新能源提升为国家战略，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。
多晶硅处于晶体硅光伏产业链的上游。目前整个晶体硅光伏产业链由硅原材料、多晶硅、硅片、电池片、组件以及发电系统构成。多晶硅是整个晶体硅光伏
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产业链中技术壁垒最高、投资额最大、建设期最长的一个环节。长期以来多晶硅生产技术被国外多晶硅厂商掌握，使得在与国外多晶硅厂商的竞争中，国内多晶硅厂商长期处于相对被动不利状态，近几年以来，随着国内多晶硅厂商技术的突飞猛进，生产成本大幅下降，上述不利局面逐渐得以改变，甚至实现超越。
（2）光伏行业监管机构
目前，我国光伏行业已经形成了以国家发改委、国家能源局、工信部为主管机构，全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。
光伏行业是国家鼓励发展的可再生能源产业。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作。”国家发改委、国家能源局负责新能源和可再生能源等能源行业的管理，包括研究国内外能源开发利用情况，提出能源开发战略和重大政策；研究拟订能源发展规划、提出体制改革建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等行业的监管，指导地方能源建设；提出能源节约和发展新能源的政策措施；管理国家石油储备；履行政府能源对外合作和协调管理。工信部负责拟定并组织实施发展规划、产业政策、行业技术规范和标准，监测分析光伏行业运行动态。
光伏行业的全国性自律组织为中国可再生能源学会光伏专业委员会，负责为中国光伏产业服务，坚持以学术交流为主，积极为政府和产业提供专业的数据信息；参与产业政策制定及推广，全方位地和国内外相关组织、科研院校、地方政府及光伏企业建立友好合作关系，积极团结产业工作者，为产业建设发挥着指导和推动作用。与此同时，光伏行业发达地区，如江苏、河北、浙江等地也建立了地方性光伏行业协会，协会的主要工作是研究光伏产业产业发展，跟踪国内外光伏产业新技术，提出光伏产业发展与整体布局建议，为政府部门提供决策咨询；
组织或参与行业规范的制定，推动行业标准、规范的贯彻实施；策划光伏市场宣传，组织产品、设备、设施展示和展览活动，促进市场开拓与发展等。
（3）主要法律法规和相关政策文件
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|-|-|-|
|文件名称|文号|颁布单位|

光伏行业基础性法律法规和政策性文件
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|-|-|-|
|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|
|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国|全国人大常|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
||主席令第77号|委会|
|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|
|电力监管条例|国务院令第432号|中华人民共和国国务院|
|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|-|中国共产党中央委员会|
|可再生能源中长期发展规划|发改能源[2007]2174号|国家发改委|
|能源发展“十二五”规划|国发[2013]2号|国务院|
|国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见|国发[2013]24号|国务院|
|能 源 发 展 战 略 行 动 计 划（2014-2020）|国办发[2014]31号|国务院办公厅|
|关于印发节能减排“十二五”规划的通知|国发[2012]40号|国务院|
|太阳能发电发展“十二五”规划|国能新能[2012]194号|国家能源局|
|2015年中央政府工作报告|-|国务院|
|关于实施光伏扶贫工程工作方案|国能新能[2014]447号|国家能源局、国务院扶贫开发领导小组办公室|
|关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知|国能新能[2014]406号|国家能源局|

光伏行业监管法规和政策性文件
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|-|-|-|
|关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知|国能新能[2015]73号|国家能源局|
|关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知|国能新能[2013]433号|国家能源局|
|光伏电站项目管理暂行办法|国能新能[2013]329号|国家能源局|
|分布式发电管理暂行办法|发改能源[2013]1381号|国家发改委|
|光伏发电运营监管暂行办法|国能监管[2013]459号|国家能源局|
|关于规范光伏电站投资开发秩序的通知|国能新能[2014]477号|国家能源局|
|关于进一步加强光伏电站建设和运行管理工作的通知|国能新能[2014]445号|国家能源局|
|关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知|国能监管[2014]450号|国家能源局|
|关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知|国能新能[2014]33号|国家能源局|

电力体制改革法规和政策性文件
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|-|-|-|
|关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发[2015]9号|中国共产党中央委员会、国务院|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|

价格、财税方面的法规和政策性文件
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|-|-|-|
|关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知|发改价格[2013]1638号|国家发改委|
|关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价的有关事项的通知|发改价格[2013]1651号|国家发改委|
|关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知|发改价格[2011]1594号|国家发改委|
|关于光伏发电增值税政策的通知|财税[2013]66号|财政部|
|关于分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知|财综[2013]103号|财政部|
|关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知|财建[2013]390号|财政部|
|关于国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品发票开具等有关问题的公告|国家税务总局公告2014年第32号|国家税务总局|

电力调度、接网方面的主要法规
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|-|-|-|
|电网调度管理条例|国务院令第115号|国务院|
|关于做好2014年光伏发电项目接网工作的通知|国能综新能[2014]998号|国家能源局|

安全生产方面的主要法规
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|-|-|-|
|光伏发电企业安全生产标准化创建规范|国能安全[2015]127号|国家能源局|

行业标准方面的主要法规
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|-|-|-|
|光伏制造行业规范条件|工信部公告2013年第47号|工信部|
|光伏制造行业规范公告管理暂行办法|工信部电子[2013]405号|工信部|

2、主要产品及用途
通威新能源主要从事光伏电站投资和运营业务。
3、光伏电站投资、运营流程图
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前期调研、论证
项目核准、备案
投资、建设电站
运营、维护电站
发电上网
4、经营模式
依赖通威股份多年在农业领域积累的经验，通威新能源将积极利用此优势开展“渔光一体”和“农户等屋顶电站”项目。
（1）“渔光一体”项目的具体运作方式及盈利模式
①项目前期工作
“渔光一体”项目前期工作在综合考虑渔业养殖环境及效益的基础上，完成包括光伏发电项目考察、论证与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、项目核准/备案等手续。
②投资建设
“渔光一体”项目将通过 EPC公开招标来建设。项目公司拟对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制等。
③并网、运营维护和电力销售
“渔光一体”项目竣工后，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC企业将项目移交给项目公司。项目公司负责项目的并网、运营维护和电力销售。
“渔光一体”项目中，光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；另外，鱼类养殖拟以高附加值的产品为主，盈利来源于产品销售收入或场地出租收入等，从而实现“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）“农户等屋顶电站”项目的具体运作方式及盈利模式
①通威新能源租赁自建模式：即通威新能源向农户租赁屋顶，支付租金，自行全资建设并运营光伏发电项目，收入来源于政府补贴和供电公司电费收入等。
②通威新能源垫资EPC并管理模式：农户以建成后的发电设备用于抵押或将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源采用 EPC的方式垫资协助农户设计、采购、施工，农户以未来的电费收入还本付息。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
③通威新能源不垫资EPC并管理模式：农户自筹资金或由通威新能源协助向银行申请项目贷款，并以建成后的发电设备用于抵押，或将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源协助农户设计、采购、施工，收取相关费用。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
5、主要项目开展情况
截至本报告书签署日，通威新能源正积极开发“渔光一体”光伏电站和农户等屋顶光伏发电等项目，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目名称||
|||已于2015年4月28日经如东县发展和改革委员会备案，备案文号为东发改投[2015]91号|
|1|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目||
||天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目||
||天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目||
||江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目||
||农户等105MW屋顶光伏发电项目||

注：根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目，各地区能源主管部门随时受理项目备案，由于通威新能源涉及的屋顶数量较大，分布较广，通威新能源已陆续开展部分项目的备案申请工作。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名供应商中所占权益情况
通威新能源董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名供应商占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五名供应商占有权益的情况。
（2）关联方在前五名客户中所占权益情况
通威新能源董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。
7、主要资产的权属状况
截至本报告书签署日，通威新能源租赁土地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|出租人|面积（亩）|租赁期限|
|通威新能源|江苏东润农业科技有限公司|2,720.00|2015.5.1-2035.4.30|
|通威新能源|江西省洪洲渔业有限公司|750.72|2015.5.1-2038.6.30|

注：1、根据通威新能源与江苏东润农业科技有限公司签订的《土地租赁协议》，在双方约定的20年租赁期限到期后，如通威新能源提出续租要求，租赁期限可再延长5年。
2、通威新能源与江西省洪州渔业有限公司所签订的土地租赁协议期满后，在承包水域用途不变、光伏电站正常运营的情况下，由出租双方与村委会协商新的承包合同，通威新能源拥有优先承包权
（十）会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础
通威新能源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的企业会计准则及其配套指南、解释，以及《规则第 15号》的
披露规定编制。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）持续经营
通威新能源经营活动有足够的财务支持。从目前获知的信息，综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资源支持等因素，不存在对通威新能源未来 12个月持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、重大会计政策或会计估计差异、变更
报告期内，通威新能源与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异，也不存在重大会计政策或会计估计变更。
三、永祥股份99.9999%股权
（一）基本情况
公司名称 四川永祥股份有限公司
公司类型 股份有限公司
法定代表人 冯德志
注册资本 1,029,281,080元
住所 乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
营业执照注册号 511100000016294
组织机构代码 74465166-6
税务登记证号 511112744651666
成立时间 2002年11月12日
生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混凝土；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品经营范围 研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备及技术的进出口业务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外）。
（二）历史沿革
1、永祥树脂设立
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2002年 10月 10日，四川巨星农牧集团有限公司（巨星集团前身，以下简称“巨星农牧”）和乐山巨星饲料有限公司签订《关于联合出资组建乐山永祥树脂有限公司的协议》，双方约定，巨星农牧投资 3,000万元，乐山巨星饲料有限公司投资1,000万元联合出资组建乐山永祥树脂有限公司（永祥股份的前身，以下简称“永祥树脂”）。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证，并于 2002年 11月 6日出具了乐桥会验（2002）51号《验资报告》。2002年 11月12日，永祥树脂领取了编号为5111121800465的《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元。
永祥树脂设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|四川巨星农牧集团有限公司|3,000|
|乐山巨星饲料有限公司|1,000|
||4,000|

2、永祥树脂2003年8月增资
2003年8月18日，永祥树脂通过股东会决议，同意新增股东和股本的决议。
新增股东四川竹根锅炉股份有限公司以现金方式出资2,700万元，原股东巨星农牧以现金方式增资5,500万元。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证，并于2003年9月18日出具乐桥信验（2003）第42号《验资报告》。2003年9月30日，永祥树脂办理了工商变更登记，注册资本变更为12,200万元。
此次变更后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|四川巨星农牧集团有限公司|8,500|
|四川竹根锅炉股份有限公司|2,700|
|乐山巨星饲料有限公司|1,000|
||12,200|

3、永祥树脂2004年10月股权转让
2004年 10月 25日，永祥树脂通过股东会决议，同意四川巨星企业集团有限公司（巨星农牧更名而来，以下简称“巨星集团”）受让四川竹根锅炉股份有
限公司对乐山永祥树脂有限公司之出资额2,700万元。同日，巨星集团与四川竹
根锅炉股份有限公司签订股权转让协议，转让价格为1:1，即 1元出资额以 1元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的价格转让。
2004年 10月 28日，永祥树脂召开股东会，同意通威集团分别受让巨星集团、乐山巨星饲料有限公司对乐山永祥树脂有限公司的出资额5,100万元、1,000万元。同日，通威集团与巨星集团、乐山巨星饲料有限公司签订股权转让协议，转让价格为1:1.2，即每1元出资额对应的价格为1.2元。
本次变更后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|四川巨星企业集团有限公司|6,100|
|通威集团有限公司|6,100|
||12,200|

4、永祥树脂2007年2月增资
2007年1月29日，永祥树脂通过股东会决议，同意注册资本增加3,932.2034万元，增加后的注册资本变更为16,132.2034万元。增资方以1.475:1的价格向永祥树脂增资，其中通威集团以货币认缴 2,923.8万元；巨星集团以国有土地使用权、实物和货币认缴2,018.5万元，其余43名自然人以货币认缴857.7万元。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2007]16号《资产评估报告》，巨星集团用于出资的22项房屋建筑物、8项构筑物、1宗土地使用权评估结果为1,724.02万元。
2007年 2月 9日，四川华信出具川华信验（2007）04号《验资报告》对本次增资予以验证。根据该报告，截至 2007年 2月 9日止，永祥树脂已收到通威集团、巨星集团以及唐光跃等 43人缴纳的新增出资总额人民币 58,000,000元，其中新增注册资本（实收资本）39,322,034元，新增资本公积18,677,966元。各个股东以货币出资人民币40,759,800元，实物出资人民币17,240,200元。
2007年2月14日，永祥树脂换领了本次增资变更后的营业执照。本次变更后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|通威集团有限公司|8,082.2373|
|四川巨星企业集团有限公司|7,468.4742|
|王成|2.4407|
|杨华|4.0678|
|王贻湘|4.0678|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|张霞|4.0678|
|何风贵|2.4407|
|洪连平|4.0678|
|余小军|3.0508|
|朱强|4.0678|
|陈惠明|4.0678|
|罗琍|2.0339|
|胡远胜|4.0678|
|何勤|2.4407|
|杨艳春|0.4068|
|易胜|0.8136|
|刘志|2.4407|
|李亚波|2.4407|
|曾庆江|2.4407|
|丁一|2.4407|
|王陈|2.4407|
|唐光平|57.6271|
|王方锦|4.0678|
|谭顺华|4.0678|
|王超|4.0678|
|陈瑛|1.6271|
|邱正刚|2.0339|
|宋杨|1.2203|
|刘建华|4.0678|
|毛志能|2.1695|
|胡瑾|2.0339|
|易成碧|2.0339|
|陈卫农|2.1695|
|唐光跃|126.1017|
|段利锋|54.2373|
|岳良泉|54.2373|
|向贵友|16.9492|
|苏宁|16.9492|
|廖岚|44.0678|
|王晋宏|50.8475|
|吴伟华|13.5593|
|禚玉娇|20.3390|
|冯德志|20.3390|
|周宗华|20.3390|
|熊建军|2.0339|
||16,132.2034|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、永祥树脂2007年4月增资及股权转让
2007年4月16日，永祥树脂通过股东会决议：同意巨星集团将其所持有的永祥树脂 1,815.0507万元出资转让给通威集团；同意注册资本增加 3,884.8453万元，增资后注册资本变更为 20,017.0487万元，其中通威集团以货币增资 202万元，巨星集团以国有土地使用权评估作价增资5,586万元，易正义以货币增资100万元，张春林以货币增资30万元，徐远林以货币增资30万元，李斌以货币增资20万元，王志坚以货币增资10万元。
2007年 4月 16日，巨星集团与通威集团签订了《股权转让协议》，巨星集团将 1,815.0507万元出资额，占比11.2511%转让给通威集团，转让价格 2,793万元。此次增资及股权转让每1元出资额对应的价格为1.539元。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投资项目资产评估报告书》（川华衡评报[2007]57号），巨星集团增资涉及2宗土地使用权。宗地1国有土地使用证号为五国用（2005）第2136号，用地面积180,516平方米，宗地2国有土地使用证号为五国用（2005）第2137号，用地面积195,594平方米，于评估基准日 2007年 3月 31日的评估值分别为 2,672万元、2,914万元，合计5,586万元。
2007年4月29日，四川华信出具“川华信验（2007）19号”《验资报告》对本次增资予以验证。根据该报告，截至2007年4月29日止，永祥树脂已收到通威集团、巨星集团以及自然人易正义等 5人缴纳的新增出资总额人民币59,780,000元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币38,848,453元，新增出资额大于新增注册资本的部分列作资本公积（资本溢价）20,931,547元。各股东以货币出资人民币3,920,000元，土地使用权出资人民币55,860,000元。
2007年4月29日，永祥树脂换领了本次变更后的营业执照。本次变更后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|通威集团有限公司|10,028.5591|
|四川巨星企业集团有限公司|9,283.5249|
|王成|2.4407|
|杨华|4.0678|
|王贻湘|4.0678|
|张霞|4.0678|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|何风贵|2.4407|
|洪连平|4.0678|
|余小军|3.0508|
|朱强|4.0678|
|陈惠明|4.0678|
|罗琍|2.0339|
|胡远胜|4.0678|
|何勤|2.4407|
|杨艳春|0.4068|
|易胜|0.8136|
|刘志|2.4407|
|李亚波|2.4407|
|曾庆江|2.4407|
|丁一|2.4407|
|王陈|2.4407|
|唐光平|57.6271|
|王方锦|4.0678|
|谭顺华|4.0678|
|王超|4.0678|
|陈瑛|1.6271|
|邱正刚|2.0339|
|宋杨|1.2203|
|刘建华|4.0678|
|毛志能|2.1695|
|胡瑾|2.0339|
|易成碧|2.0339|
|陈卫农|2.1695|
|唐光跃|126.1017|
|段利锋|54.2373|
|岳良泉|54.2373|
|向贵友|16.9492|
|苏宁|16.9492|
|廖岚|44.0678|
|王晋宏|50.8475|
|吴伟华|13.5593|
|禚玉娇|20.3390|
|冯德志|20.3390|
|周宗华|20.3390|
|熊建军|2.0339|
|易正义|64.9857|
|张春林|19.4957|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|徐远林|19.4957|
|李斌|12.9971|
|王志坚|6.4986|
||20,017.0487|

6、2007年5月股改成立股份公司
2007年5月13日，永祥树脂通过股东会决议，决定将公司整体变更为四川永祥股份有限公司，根据四川华信（集团）会计师事务所对永祥树脂的审计结果（川华信审[2007]215号《审计报告》），以 2007年 4月 30日为基准日经审计的公司净资产（30,866.122001万元）中的 30,800万元净资产全部折为永祥股份的股本，每股面值为 1元，剩余的 66.122001万元转为资本公积；2007年 5月 13日登记在册的公司全体股东均将其在公司的出资所对应的全部权益折股进入永祥股份，并成为永祥股份发起人股东。
2007年5月28日，永祥股份各发起人签订《四川永祥股份有限公司发起人协议》。
2007年5月28日，永祥股份的发起人召开永祥股份创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于乐山永祥树脂有限公司变更为四川永祥股份有限公司筹建工作的报告》、《关于变更设立四川永祥股份有限公司》、《<四川永祥股份有限公司章程（草案）>》、《关于对四川永祥股份有限公司发起人用于抵作股款的财产的作价予以确认》等议案。
2007年5月28日，四川华信出具“川华信验（2007）30号”《验资报告》对各发起人出资予以验证。
2007年5月31日，永祥股份获得由乐山市工商局核发的营业执照。永祥股份设立时的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|通威集团有限公司|15,430.80|
|四川巨星企业集团有限公司|14,284.46|
|王成|3.7576|
|杨华|6.2524|
|王贻湘|6.2524|
|张霞|6.2524|
|何风贵|3.7576|
|洪连平|6.2524|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|余小军|4.6816|
|朱强|6.2524|
|陈惠明|6.2524|
|罗琍|3.1416|
|胡远胜|6.2524|
|何勤|3.7576|
|杨艳春|0.616|
|易胜|1.2628|
|刘志|3.7576|
|李亚波|3.7576|
|曾庆江|3.7576|
|丁一|3.7576|
|王陈|3.7576|
|唐光平|88.6732|
|王方锦|6.2524|
|谭顺华|6.2524|
|王超|6.2524|
|陈瑛|2.4948|
|邱正刚|3.1416|
|宋杨|1.8788|
|刘建华|6.2524|
|毛志能|3.3264|
|胡瑾|3.1416|
|易成碧|3.1416|
|陈卫农|3.3264|
|唐光跃|194.04|
|段利锋|83.468|
|岳良泉|83.468|
|向贵友|26.0876|
|苏宁|26.0876|
|廖岚|67.8216|
|王晋宏|78.232|
|吴伟华|20.8516|
|禚玉娇|31.2928|
|冯德志|31.2928|
|周宗华|31.2928|
|熊建军|3.1416|
|易正义|100.0000|
|张春林|30.0000|
|徐远林|30.0000|
|李斌|20.0000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|王志坚|10.0000|
||30,800.0000|

7、2008年2月股权转让
2008年 2月 1日，永祥股份召开临时股东大会通过决议：同意通威股份分别受让通威集团和巨星集团所持有的永祥股份147,840,000股、6,160,000股，分别占比48%、2%。同日，通威股份分别与通威集团、巨星集团签订股权转让协议。本次股权转让价格以永祥股份 2007年底的经审计的净资产账面值为依据，折合转让价格为1.24元/股。2008年 2月2日、2008年 2月 25日，通威股份分别召开了第三届董事会第六次会议、2007年年度股东大会审议通过了该等股权购买事项。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|通威股份有限公司|15,400.00|
|四川巨星企业集团有限公司|13,668.46|
|通威集团有限公司|646.80|
|其他48名自然人股东|1,084.74|
||30,800.00|

8、2008年3月股权转让
2008年3月31日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意通威集团将其持有股份2.1%中的2%股份转让给自然人廖岚。同日，通威集团与廖岚签订《股权转让协议》。此次股权转让的价格为1.24元/股。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|通威股份|15,400.0000|
|四川巨星企业集团有限公司|13,668.4600|
|通威集团有限公司|30.8000|
|王成|3.7576|
|杨华|6.2524|
|王贻湘|6.2524|
|张霞|6.2524|
|何风贵|3.7576|
|洪连平|6.2524|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|余小军|4.6816|
|朱强|6.2524|
|陈惠明|6.2524|
|罗琍|3.1416|
|胡远胜|6.2524|
|何勤|3.7576|
|杨艳春|0.6160|
|易胜|1.2628|
|刘志|3.7576|
|李亚波|3.7576|
|曾庆江|3.7576|
|丁一|3.7576|
|王陈|3.7576|
|唐光平|88.6732|
|王方锦|6.2524|
|谭顺华|6.2524|
|王超|6.2524|
|陈瑛|2.4948|
|邱正刚|3.1416|
|宋杨|1.8788|
|刘建华|6.2524|
|毛志能|3.3264|
|胡瑾|3.1416|
|易成碧|3.1416|
|陈卫农|3.3264|
|唐光跃|194.0400|
|段利锋|83.4680|
|岳良泉|83.4680|
|向贵友|26.0876|
|苏宁|26.0876|
|廖岚|683.8216|
|王晋宏|78.2320|
|吴伟华|20.8516|
|禚玉娇|31.2928|
|冯德志|31.2928|
|周宗华|31.2928|
|熊建军|3.1416|
|易正义|100.0000|
|张春林|30.0000|
|徐远林|30.0000|
|李斌|20.0000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|王志坚|10.0000|
||30,800.0000|

2008年2月、3月的股权转让相关协议的签订时间距永祥股份改制为股份有限公司不满一年，而《公司法》（2005年）第一百四十二条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。经独立财务顾问核查：
①通威集团、巨星集团作为永祥股份发起人，已经足额缴纳出资并履行完毕作为发起人应履行的相关法定义务，其股权转让并不损害其他股东利益；
②永祥股份已召开临时股东大会就前述股权转让事宜进行审议，并取得全体股东的一致同意；
③通威集团、巨星集团、通威股份及廖岚已于2011年书面确认签署股权转让协议均系各方的真实意思表示，该等股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，通威集团、巨星集团、通威股份及廖岚对该等股份转让承担全部责任，与永祥股份无涉；
④永祥股份于2011年6月在四川省乐山市工商行政管理局对永祥股份2007年5月之后的历次股权转让的相关协议等文件进行了备案，四川省乐山市工商行政管理局未提出异议。
独立财务顾问认为：上述股份转让为各方真实意思表示、履行了相应的审批程序，不存在损害永祥股份当时全体股东利益的情形，相关转让协议已在工商行政管理部门备案无疑义，且通威集团、廖岚已承诺承担全部责任，故上述股份转让对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
法律顾问认为：永祥股份发起人通威集团、巨星集团 2008年 2月及通威集团同年 3月的股份转让不符合当时有效的公司法关于限制发起人转让股份时间的相关规定，但该等股份转让为各方的真实意思表示，不存在损害永祥股份其他股东利益的情形，鉴于前述股份转让的交易双方在永祥股份设立满1年之后已书面确认股权转让协议均系各方的真实意思表示且不存在纠纷或潜在纠纷，故相关股份转让结果已确认有效，前述股份转让过程中不规范的情形不会影响永祥股份股权结构的稳定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
9、2008年6月股权转让
2008年 6月 1日，永祥股份召开临时股东会并作出决议，同意通威集团将
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其持有的0.1%股权转让给自然人伍昭化；同意巨星集团将其持有的0.2247%股权转让给自然人伍昭化；同意股东张春林将其持有的0.0974%股权转让给巨星集团；根据四川省乐山市五通桥区人民法院民事裁定书（2008）五通执字第 58号和四川省乐山市五通桥区人民法院协助执行通知书（2008）五通执字第 58-1号判决结果，将罗琍所持有的0.0102%股权中的一半即0.0051%的股权分割过户到罗佳名下。
2008年6月13日，张春林与巨星集团签订股权转让协议，转让价格为1元/股。2008年6月20日，伍昭化分别与巨星集团、通威集团签订股权转让协议，转让价格以截至2008年5月31日永祥股份经四川华信审计的账面净资产按每股净值以1:1确定。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|通威股份|15,400.0000|
|四川巨星企业集团有限公司|13,629.2524|
|伍昭化|100.0076|
|王成|3.7576|
|杨华|6.2524|
|王贻湘|6.2524|
|张霞|6.2524|
|何风贵|3.7576|
|洪连平|6.2524|
|余小军|4.6816|
|朱强|6.2524|
|陈惠明|6.2524|
|罗琍|1.5708|
|罗佳|1.5708|
|胡远胜|6.2524|
|何勤|3.7576|
|杨艳春|0.6160|
|易胜|1.2628|
|刘志|3.7576|
|李亚波|3.7576|
|曾庆江|3.7576|
|丁一|3.7576|
|王陈|3.7576|
|唐光平|88.6732|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|王方锦|6.2524|
|谭顺华|6.2524|
|王超|6.2524|
|陈瑛|2.4948|
|邱正刚|3.1416|
|宋杨|1.8788|
|刘建华|6.2524|
|毛志能|3.3264|
|胡瑾|3.1416|
|易成碧|3.1416|
|陈卫农|3.3264|
|唐光跃|194.0400|
|段利锋|83.4680|
|岳良泉|83.4680|
|向贵友|26.0876|
|苏宁|26.0876|
|廖岚|683.8216|
|王晋宏|78.2320|
|吴伟华|20.8516|
|禚玉娇|31.2928|
|冯德志|31.2928|
|周宗华|31.2928|
|熊建军|3.1416|
|易正义|100.0000|
|徐远林|30.0000|
|李斌|20.0000|
|王志坚|10.0000|
||30,800.0000|

10、2009年11月股权转让
2009年 11月 2日，自然人股东王成与巨星集团签订了《股权转让协议》，王成将其持有的0.0122%即 37,576股以 46,876元转让给巨星集团。此次股权转让价格折合为1.2475元/股。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|通威股份|15,400.0000|
|四川巨星企业集团有限公司|13,633.0100|
|伍昭化|100.0076|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|杨华|6.2524|
|王贻湘|6.2524|
|张霞|6.2524|
|何风贵|3.7576|
|洪连平|6.2524|
|余小军|4.6816|
|朱强|6.2524|
|陈惠明|6.2524|
|罗琍|1.5708|
|罗佳|1.5708|
|胡远胜|6.2524|
|何勤|3.7576|
|杨艳春|0.6160|
|易胜|1.2628|
|刘志|3.7576|
|李亚波|3.7576|
|曾庆江|3.7576|
|丁一|3.7576|
|王陈|3.7576|
|唐光平|88.6732|
|王方锦|6.2524|
|谭顺华|6.2524|
|王超|6.2524|
|陈瑛|2.4948|
|邱正刚|3.1416|
|宋杨|1.8788|
|刘建华|6.2524|
|毛志能|3.3264|
|胡瑾|3.1416|
|易成碧|3.1416|
|陈卫农|3.3264|
|唐光跃|194.0400|
|段利锋|83.4680|
|岳良泉|83.4680|
|向贵友|26.0876|
|苏宁|26.0876|
|廖岚|683.8216|
|王晋宏|78.2320|
|吴伟华|20.8516|
|禚玉娇|31.2928|
|冯德志|31.2928|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|周宗华|31.2928|
|熊建军|3.1416|
|易正义|100.0000|
|徐远林|30.0000|
|李斌|20.0000|
|王志坚|10.0000|
||30,800.0000|

11、2010年2月股权转让
2010年2月9日，通威股份与通威集团签订《股份转让协议》，通威股份将所持永祥股份154,000,000股（占永祥股份总股本的50%）股权转让给通威集团。
本次转让的价格以四川华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报[2010]24号）所确定的评估值为依据确定，折合的转让价格为1.6126元/股。
2010年2月9日、2010年3月29日，通威股份分别召开了第三届董事会第十五次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过该等股权转让事项。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|通威集团有限公司|15,400.00|
|四川巨星企业集团有限公司|13,633.01|
|其它48名自然人股东|1,766.99|
||30,800.00|

12、2010年8月股权转让
2010年 8月，廖岚与受让方签订股权转让协议，将其所持永祥股份的股份分别转让给7名自然人，此次股权转让的价格为1.1元/股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|受让人|受让比例|受让股份数（万股）|
|廖岚|王晋宏|0.1600%|49.2800|
||苏宁|0.1000%|30.8000|
||唐春祥|0.5617%|173.0096|
||唐光平|0.2955%|91.0000|
||向贵友|0.1000%|30.8000|
||段利锋|0.3199%|98.5320|
||岳良泉|0.3000%|92.4000|
|||1.8400%|565.8216|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|通威集团有限公司|15,400.0000|
|四川巨星企业集团有限公司|13,633.0100|
|伍昭化|100.0076|
|杨华|6.2524|
|王贻湘|6.2524|
|张霞|6.2524|
|何风贵|3.7576|
|洪连平|6.2524|
|余小军|4.6816|
|朱强|6.2524|
|陈惠明|6.2524|
|罗琍|1.5708|
|罗佳|1.5708|
|胡远胜|6.2524|
|何勤|3.7576|
|杨艳春|0.6160|
|易胜|1.2628|
|刘志|3.7576|
|李亚波|3.7576|
|曾庆江|3.7576|
|丁一|3.7576|
|王陈|3.7576|
|唐光平|179.6732|
|王方锦|6.2524|
|谭顺华|6.2524|
|王超|6.2524|
|陈瑛|2.4948|
|邱正刚|3.1416|
|宋杨|1.8788|
|刘建华|6.2524|
|毛志能|3.3264|
|胡瑾|3.1416|
|易成碧|3.1416|
|陈卫农|3.3264|
|唐光跃|194.0400|
|段利锋|182.0000|
|岳良泉|175.8680|
|向贵友|56.8876|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|苏宁|56.8876|
|廖岚|118.0000|
|王晋宏|127.5120|
|唐春祥|173.0096|
|吴伟华|20.8516|
|禚玉娇|31.2928|
|冯德志|31.2928|
|周宗华|31.2928|
|熊建军|3.1416|
|易正义|100.0000|
|徐远林|30.0000|
|李斌|20.0000|
|王志坚|10.0000|
||30,800.0000|

廖岚作为永祥股份的监事，本次转让的股份超过了其所持股份的25%，违反了《公司法》（2005年）第一百四十二条第（二）款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不的超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。经独立财务顾问核查：
①廖岚及上述受让方均分别于2011年、2015年书面确认，廖岚为永祥股份监事，根据《公司法》的相关规定，廖岚每年可转让其所持永祥股份的比例为25%；故自 2010年至今，按每年可转让25%的比例计算，廖岚可转让股份数累计为 562.1161万股，据此，前述各方确认，廖岚已转让的 562.1161万股股份合法有效。截至2015年6月，廖岚尚有已转让的3.7055万股股份的行为的有效性受《公司法》前述规定限制，前述各方确认，该等股份转让系其真实意思的表示，该等转让不存在任何纠纷和潜在纠纷，各方同意各自按照目前的持股比例参与本次重大资产重组；
②永祥股份的全体股份均书面确认，同意前述股份转让，前述股权转让不存在损害本人利益的情形，本人不会就上述股份转让提出任何异议；
③根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉
若干问题的解释（二）》规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规
定”，是指效力性强制性规定。对于监事每年转让股份超过25%的情形，《公司
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法》并未规定转让行为无效，鉴于相关转让行为未损害国家利益和社会公共利益，其不属于违反强制性规定的情形；
④永祥股份于2011年6月在四川省乐山市工商行政管理局对永祥股份2007年5月之后的历次股权转让的相关协议等文件进行了备案，四川省乐山市工商行政管理局未提出异议。
独立财务顾问认为：上述股份转让为各方真实意思表示，廖岚及上述受让方对该等股份转让承担全部责任，与永祥股份无涉，不存在损害永祥股份当时全体股东利益的情形，相关转让协议已在工商行政管理部门备案无疑义，故上述股份转让对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
法律顾问认为：鉴于相关转让各方已就前述廖岚转让的 565.8216万股股份中的 562.1161万股的转让行为的有效性作出确认，仅余 3.7055万股的转让行为仍受《公司法》相关规定的限制不能确认其有效性，不能确认有效性的股份数额较小，且转让各方已确认系真实意思表示、不存在任何纠纷，并同意按目前持股比例参与本次重大资产重组，因此，上述股份转让过程中不规范的情形不会对永祥股权结构的稳定构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。
13、2010年11月增资
2010年9月18日，永祥股份召开股东大会通过决议：同意公司定向发行新股 32,700万股，股东通威集团等共计 183名共认购 32,700万股。新股面值为人民币 1元，认购价格为 1.1元/股，新股发行完成后，公司注册资本从 30,800万元增加至63,500万元；其中通威集团以债权认购14,181.8182万股，以货币资金认购2,399.6894万股，其他股东均以货币资金认购。
2010年9月20日，永祥股份与通威集团、巨星集团及冯德志等181名自然人签订《四川永祥股份有限公司增资协议》。
2010年11月5日，永祥股份召开股东大会通过决议：通威集团拟用作对永祥股份债转股的债权，已经乐山桥信会计师事务所专项审计并经四川方略资产评估事务所评估，全体股东一致同意按评估结果156,000,000.00元作价为通威集团债权转股权的出资。
2010年 11月 5日，通威集团与永祥股份签订《债转股协议》，双方约定，截至2010年10月31日，通威集团对永祥股份的债权总额为213,071,947.54元，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中拟用作转股的债权额为 156,000,000.00元，并按 1.1:1折股，以认购永祥股份新发行的股份141,818,182股。
2010年 11月 8日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验[2010]第20号”《验资报告》对本次增资予以验证。根据该报告，截至2010年 11月 5日止，永祥股份已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币327,000,000.00元，资本公积32,700,000.00元。截至2010年11月5日止，变更后的累计注册资本为人民币63,500万元，实收资本为人民币63,500万元。
2010年 11月 11日，永祥股份获得乐山市工商局核发本次增资后的营业执照。
本次增资后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（股）|
|通威集团有限公司|319,815,076|
|四川巨星企业集团有限公司|228,000,000|
|胡荣柱|1,200,000|
|陈星宇|2,800,000|
|黄其刚|800,000|
|肖吉华|500,000|
|易继成|500,000|
|王敏|400,000|
|禚玉娇|2,000,000|
|李加瑜|100,000|
|何代佑|150,000|
|肖言菊|100,000|
|陈林|100,000|
|王晋宏|1,592,800|
|周宗华|1,900,000|
|刘学|400,000|
|徐洪涛|500,000|
|王志坚|300,000|
|胡瑾|300,000|
|陈君|300,000|
|陈瑛|300,000|
|刘成|50,000|
|王超|200,000|
|刘遥莉|200,000|
|易成碧|200,000|
|刘建华|200,000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|李继承|200,000|
|李业新|200,000|
|杜亦军|200,000|
|宋杨|200,000|
|毛志伦|160,000|
|戴德惠|200,000|
|冯德伦|2,000,000|
|易正义|2,000,000|
|李斌|2,200,000|
|戴自忠|2,000,000|
|张兵|2,000,000|
|汪云清|2,000,000|
|伍昭化|2,000,000|
|田世富|500,000|
|徐远林|1,000,000|
|邹邦人|1,000,000|
|蔡德芝|200,000|
|梁勇|1,000,000|
|杜革平|300,000|
|蒲枫|300,000|
|代长宏|300,000|
|王全胜|200,000|
|禚东举|200,000|
|王跃|200,000|
|张琦|200,000|
|罗周|200,000|
|杨武明|200,000|
|涂大勇|200,000|
|钟政模|200,000|
|邹刚|200,000|
|杨勇|100,000|
|周玉娇|100,000|
|蔡勇|100,000|
|曾一文|95,000|
|佘茂林|100,000|
|裘杰|500,000|
|吴铭生|60,000|
|张慧|180,000|
|刘遐益|300,000|
|李端|30,000|
|杨伟|150,000|
|罗永祥|200,000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|苏德康|100,000|
|梁进|500,000|
|魏世乐|300,000|
|王鑫|300,000|
|邱正刚|200,000|
|田月娥|300,000|
|张良|200,000|
|刘诗军|200,000|
|周树云|150,000|
|管亚伟|2,000,000|
|严虎|2,000,000|
|晏保全|400,000|
|袁仕华|400,000|
|刘志全|400,000|
|陈平福|400,000|
|聂良|300,000|
|李林清|300,000|
|李高飞|400,000|
|王尚文|300,000|
|万学刚|300,000|
|周洪超|300,000|
|易刚辉|300,000|
|宋刚杰|300,000|
|李念福|300,000|
|毕熙京|300,000|
|陈富联|300,000|
|金世英|200,000|
|何显高|200,000|
|宋枭|200,000|
|柏世军|200,000|
|高启平|100,000|
|罗润生|200,000|
|饶勇|200,000|
|洪睿|200,000|
|游泽全|200,000|
|文学平|200,000|
|叶兵|250,000|
|冉隆晟|250,000|
|肖丹|250,000|
|孙志伟|250,000|
|卫利容|300,000|
|李天文|100,000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|程罡|100,000|
|卢晓华|100,000|
|林涛|100,000|
|王昌翰|100,000|
|邱子龙|100,000|
|郑建伟|100,000|
|田大斌|100,000|
|杨明均|100,000|
|陆志开|100,000|
|孙庆高|50,000|
|李勇|100,000|
|周登峰|150,000|
|万朝阳|150,000|
|曾德林|150,000|
|蒋小明|150,000|
|郭异忠|150,000|
|王广生|150,000|
|皮大权|150,000|
|谢显连|150,000|
|罗国强|150,000|
|沈金竹|250,000|
|胡承锋|150,000|
|詹天兵|150,000|
|李伟|150,000|
|陈忠模|150,000|
|张刚明|150,000|
|毛云安|200,000|
|帅国安|200,000|
|万国权|200,000|
|张国煜|400,000|
|叶德炳|400,000|
|刘平|2,000,000|
|廖岚|1,180,000|
|段利锋|1,820,000|
|熊建军|31,416|
|罗佳|15,708|
|杨华|100,000|
|王贻湘|100,000|
|张霞|80,000|
|何风贵|50,000|
|洪连平|100,000|
|余小军|100,000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|朱强|100,000|
|陈惠明|100,000|
|罗琍|100,000|
|胡远胜|80,000|
|何勤|60,000|
|杨艳春|20,000|
|易胜|20,000|
|刘志|70,000|
|李亚波|90,000|
|曾庆红|100,000|
|丁一|50,000|
|王陈|100,000|
|唐光平|1,990,000|
|王方锦|100,000|
|谭顺华|100,000|
|陈卫农|100,000|
|唐光跃|3,000,000|
|岳良泉|2,000,000|
|向贵友|630,000|
|苏宁|750,000|
|吴伟华|850,000|
|唐春祥|1,990,000|
|王幼忠|370,000|
|胡玲|990,000|
|张剑|200,000|
|黄俊|200,000|
|王潇楠|100,000|
|蒙立燕|100,000|
|王协|100,000|
|段利刚|1,020,000|
|李琳|1,970,000|
|封义霞|1,950,000|
|陈明生|1,990,000|
|袁桂华|1,200,000|
|易蓓|900,000|
||635,000,000|

14、2010年12月增资
2010年 12月，永祥股份召开 2010年临时股东大会通过决议，同意将注册
资本由 63,500万元增加至 76,500万元；其中，江苏双良科技有限公司以现金
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 28,500.00万元认购 10,000万股，杭州涌源投资有限公司以现金 2,850.00万元认购 1,000万股，自然人汪梦德、马培林分别以 2,850.00万元认购 1,000万股，本次新增股份的认购价格为2.85元/股。
乐山桥信会计师事务所有限责任公司分两次进行验证并出具《验资报告》（乐桥信验[2010]第23号和乐桥信验[2011]第1号），对上述增资予以验证。
此次增资后永祥股份的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|通威集团有限公司|31,981.5076|
|四川巨星企业集团有限公司|22,800.0000|
|江苏双良科技有限公司|10,000.0000|
|杭州涌源投资有限公司|1,000.0000|
|其他187名自然人股东|10,718.4924|
||76,500.0000|

15、2011年2月股权转让
2011年 2月 21日，自然人股东李端与杨俊华签订《协议》，将其所持永祥股份 30,000股转让给杨俊华，转让价格为 1.1元/股，合计金额 33,000元。其他股东股权比例不变。
16、2011年3月增资
2010年 12月 13日，永祥股份召开股东大会通过决议：同意将注册资本由 76,500万元增加至 82,100万元，同意永祥股份向北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）定向发行新股5,600万股，新股面值为人民币1元，认购价格为2.85元/股。
2011年 3月 31日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验[2011]第4号”《验资报告》对本次增资予以验证。
此次增资后永祥股份的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|通威集团有限公司|31,981.5076|
|四川巨星企业集团有限公司|22,800.0000|
|江苏双良科技有限公司|10,000.0000|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|5,600.0000|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|杭州涌源投资有限公司|1,000.0000|
|其他187名自然人股东|10,718.4924|
||82,100.0000|

17、2011年4月-6月股权转让
2011年4月14日，封义霞、王方锦分别将其所持永祥股份的股份转让给耿鸣；2011年4月15日，唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平分别将其所持永祥股份的股份转让给吴志平；谭顺华、黄俊、罗琍、李琳、王协、岳良泉、张剑分别将其所持永祥股份的股份转让给单昱林；2011年4月17日，岳良泉、熊建军、王幼忠分别将其所持永祥股份的股份转让给孙群；2011年5月、6月，巨星集团将其所持永祥股份的股份分别转让给单昱林、耿鸣、宁波弘源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、彭辉。前述股权转让的价格为6.5元/股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（万股）|
|封义霞|耿鸣|195|
|王方锦||10|
|岳良泉|单昱林|40|
|张剑||20|
|谭顺华||10|
|黄俊||18|
|罗琍||10|
|李琳||197|
|王协||10|
|唐春祥|吴志平|199|
|陈卫农||10|
|易蓓||90|
|黄俊||2|
|唐光平||199|
|岳良泉|孙群|160|
|熊建军||3.1416|
|王幼忠||37|
|巨星集团|单昱林|100|
||耿鸣|100|
||彭辉|500|
||宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）|500|
|||2,410.1416|

除上述股权转让外，其他股东股权比例不变。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）18、2011年5月增资及2011年6月股权转让
2011年 5月 5日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意向东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐红军、石敬仁、孙德越定向发行新股10,000万股，新股面值为1元，认购价格为6.5元/股，各方均以货币资金认购，永祥股份注册资本增加至92,100万元。前述主体具体认购情况如下：
||
|-|
|认购方|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海洪鑫源实业有限公司|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|
|欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业|
|唐红军|
|石敬仁|
|孙德越|

乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验[2011]第16号），对本次增资予以验证。
2011年6月14日，胡荣柱等152人分别将其所持永祥股份的股份转让给乐山川永企业管理咨询股份有限公司，转让价格以其原始出资价格作为基准，即1.1元/股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让股份数（股）|占比永祥股份比例|
|胡荣柱|1,200,000|0.1303%|
|黄其刚|800,000|0.0869%|
|肖吉华|500,000|0.0543%|
|易继成|500,000|0.0543%|
|王敏|400,000|0.0434%|
|严虎|2,000,000|0.2172%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|管亚伟|2,000,000|0.2172%|
|晏保全|400,000|0.0434%|
|袁仕华|400,000|0.0434%|
|刘志全|400,000|0.0434%|
|陈平福|400,000|0.0434%|
|聂良|300,000|0.0326%|
|李林清|300,000|0.0326%|
|李高飞|400,000|0.0434%|
|王尚文|300,000|0.0326%|
|万学刚|300,000|0.0326%|
|周洪超|300,000|0.0326%|
|易刚辉|300,000|0.0326%|
|宋刚杰|300,000|0.0326%|
|李念福|300,000|0.0326%|
|毕熙京|300,000|0.0326%|
|陈福联|300,000|0.0326%|
|金世英|200,000|0.0217%|
|何显高|200,000|0.0217%|
|宋枭|200,000|0.0217%|
|柏世军|200,000|0.0217%|
|高启平|100,000|0.0109%|
|罗润生|200,000|0.0217%|
|饶勇|200,000|0.0217%|
|洪睿|200,000|0.0217%|
|游泽全|200,000|0.0217%|
|文学平|200,000|0.0217%|
|叶兵|250,000|0.0271%|
|冉隆晟|250,000|0.0271%|
|肖丹|250,000|0.0271%|
|孙志伟|250,000|0.0271%|
|卫利容|300,000|0.0326%|
|李天文|100,000|0.0109%|
|程罡|100,000|0.0109%|
|卢晓华|100,000|0.0109%|
|林涛|100,000|0.0109%|
|王昌翰|100,000|0.0109%|
|邱子龙|100,000|0.0109%|
|郑建伟|100,000|0.0109%|
|田大斌|100,000|0.0109%|
|杨明均|100,000|0.0109%|
|陆志开|100,000|0.0109%|
|孙庆高|50,000|0.0054%|
|李勇|100,000|0.0109%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|周登峰|150,000|0.0163%|
|万朝阳|150,000|0.0163%|
|曾德林|150,000|0.0163%|
|蒋小明|150,000|0.0163%|
|郭异忠|150,000|0.0163%|
|王广生|150,000|0.0163%|
|皮大权|150,000|0.0163%|
|谢显连|150,000|0.0163%|
|罗国强|150,000|0.0163%|
|沈金竹|250,000|0.0271%|
|胡承锋|150,000|0.0163%|
|詹天兵|150,000|0.0163%|
|李伟|150,000|0.0163%|
|陈忠模|150,000|0.0163%|
|张刚明|150,000|0.0163%|
|毛云安|200,000|0.0217%|
|帅国明|200,000|0.0217%|
|万国权|200,000|0.0217%|
|李加瑜|100,000|0.0109%|
|何代佑|150,000|0.0163%|
|张国煜|400,000|0.0434%|
|肖言菊|100,000|0.0109%|
|陈林|100,000|0.0109%|
|叶德炳|400,000|0.0434%|
|刘平|2,000,000|0.2172%|
|胡瑾|300,000|0.0326%|
|陈君|300,000|0.0326%|
|陈瑛|300,000|0.0326%|
|刘成|50,000|0.0054%|
|王超|200,000|0.0217%|
|刘遥莉|200,000|0.0217%|
|易成碧|200,000|0.0217%|
|刘建华|200,000|0.0217%|
|李继承|200,000|0.0217%|
|李业新|200,000|0.0217%|
|杜亦军|200,000|0.0217%|
|宋杨|200,000|0.0217%|
|毛志伦|160,000|0.0174%|
|戴德惠|200,000|0.0217%|
|田世富|500,000|0.0543%|
|徐远林|1,000,000|0.1086%|
|邹邦仁|1,000,000|0.1086%|
|蔡德芝|200,000|0.0217%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|梁勇|1,000,000|0.1086%|
|杜革平|300,000|0.0326%|
|蒲枫|300,000|0.0326%|
|代长宏|300,000|0.0326%|
|王全胜|200,000|0.0217%|
|禚东举|200,000|0.0217%|
|王跃|200,000|0.0217%|
|张琦|200,000|0.0217%|
|罗周|200,000|0.0217%|
|杨武明|200,000|0.0217%|
|涂大勇|200,000|0.0217%|
|钟政模|200,000|0.0217%|
|邹刚|200,000|0.0217%|
|杨勇|100,000|0.0109%|
|周玉桥|100,000|0.0109%|
|蔡勇|100,000|0.0109%|
|曾一文|95,000|0.0103%|
|佘茂林|100,000|0.0109%|
|吴铭生|60,000|0.0065%|
|张慧|180,000|0.0195%|
|刘遐益|300,000|0.0326%|
|杨俊华|30,000|0.0033%|
|杨伟|150,000|0.0163%|
|罗永祥|200,000|0.0217%|
|苏德康|100,000|0.0109%|
|魏世乐|300,000|0.0326%|
|王鑫|300,000|0.0326%|
|邱正刚|200,000|0.0217%|
|田月娥|300,000|0.0326%|
|张良|200,000|0.0217%|
|刘诗军|200,000|0.0217%|
|周树云|150,000|0.0163%|
|罗佳|15,708|0.0017%|
|胡玲|990,000|0.1075%|
|段利锋|1,820,000|0.1976%|
|杨华|100,000|0.0109%|
|王贻湘|100,000|0.0109%|
|张霞|80,000|0.0087%|
|何风贵|50,000|0.0054%|
|洪连平|100,000|0.0109%|
|余小军|100,000|0.0109%|
|朱强|100,000|0.0109%|
|陈惠明|100,000|0.0109%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|胡远胜|80,000|0.0087%|
|何勤|60,000|0.0065%|
|杨艳春|20,000|0.0022%|
|易胜|20,000|0.0022%|
|刘志|70,000|0.0076%|
|李亚波|90,000|0.0098%|
|曾庆江|100,000|0.0109%|
|丁一|50,000|0.0054%|
|王陈|100,000|0.0109%|
|向贵友|630,000|0.0684%|
|苏宁|750,000|0.0814%|
|吴伟华|850,000|0.0923%|
|王潇楠|100,000|0.0109%|
|蒙立燕|100,000|0.0109%|
|段利刚|1,020,000|0.1107%|
|陈明生|1,990,000|0.2161%|
|袁桂华|1,200,000|0.1303%|
||46,210,708|5.0174%|

上述变更后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|通威集团|319,815,076.00|
|巨星集团|216,000,000.00|
|江苏双良科技有限公司|100,000,000.00|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|56,000,000.00|
|杭州涌源投资有限公司|10,000,000.00|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|17,000,000.00|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|8,000,000.00|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|15,000,000.00|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|上海洪鑫源实业有限公司|10,000,000.00|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|5,000,000.00|
|欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000,000.00|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|5,000,000.00|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|46,210,708.00|
|唐光跃|3,000,000.00|
|禚玉娇|2,000,000.00|
|冯德志|2,000,000.00|
|王晋宏|1,592,800.00|
|陈星宇|2,800,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|廖岚|1,180,000.00|
|王志坚|300,000.00|
|周宗华|1,900,000.00|
|刘学|400,000.00|
|徐洪涛|500,000.00|
|裘杰|500,000.00|
|易正义|2,000,000.00|
|李斌|2,200,000.00|
|戴自忠|2,000,000.00|
|张兵|2,000,000.00|
|汪云清|2,000,000.00|
|伍昭化|2,000,000.00|
|梁进|500,000.00|
|耿鸣|3,050,000.00|
|单昱林|4,050,000.00|
|吴志平|5,000,000.00|
|孙群|2,001,416.00|
|汪梦德|10,000,000.00|
|马培林|10,000,000.00|
|唐红军|5,000,000.00|
|石敬仁|10,000,000.00|
|孙德越|5,000,000.00|
|彭辉|5,000,000.00|
||921,000,000.00|

19、2012-2013年期间的股权转让
2012年8月17日，张兵与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的2,000,000股股份转让给赖永斌，转让价格为235.8125万元。
2013年1月30日，伍昭化与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的1,000,000股股份转让给赖永斌，转让价格为117.90625万元。
2013年2月28日，吴志平与江阴市全顺汽车有限公司签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 5,000,000股股份转让给江阴市全顺汽车有限公司，转让价格为4元/股，合计金额20,000,000元。
2013年 7月 1日，刘学与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的400,000股股份转让给赖永斌，转让价格为47.696万元。
戴自忠与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 2,000,000股股份
转让给赖永斌，转让价格为220万元。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股权转让后，永祥股份股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|通威集团|319,815,076.00|
|巨星集团|216,000,000.00|
|江苏双良科技有限公司|100,000,000.00|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|56,000,000.00|
|杭州涌源投资有限公司|10,000,000.00|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|17,000,000.00|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|8,000,000.00|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|15,000,000.00|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|上海洪鑫源实业有限公司|10,000,000.00|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|5,000,000.00|
|欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000,000.00|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|5,000,000.00|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|46,210,708.00|
|江阴市全顺汽车有限公司|5,000,000.00|
|唐光跃|3,000,000.00|
|禚玉娇|2,000,000.00|
|冯德志|2,000,000.00|
|王晋宏|1,592,800.00|
|陈星宇|2,800,000.00|
|廖岚|1,180,000.00|
|王志坚|300,000.00|
|周宗华|1,900,000.00|
|徐洪涛|500,000.00|
|裘杰|500,000.00|
|易正义|2,000,000.00|
|李斌|2,200,000.00|
|汪云清|2,000,000.00|
|伍昭化|1,000,000.00|
|赖永斌|5,400,000.00|
|梁进|500,000.00|
|耿鸣|3,050,000.00|
|单昱林|4,050,000.00|
|孙群|2,001,416.00|
|汪梦德|10,000,000.00|
|马培林|10,000,000.00|
|唐红军|5,000,000.00|
|石敬仁|10,000,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|孙德越|5,000,000.00|
|彭辉|5,000,000.00|
||921,000,000.00|

20、2013年12月增资
2013年9月23日，永祥股份召开股东大会审议通过《四川永祥股份有限公司增资方案》。根据股东大会授权，永祥股份董事会制定了增资方案的实施细则，并由永祥股份董事会2013年10月25日召开会议审议通过。
永祥股份本次增资以其股本总数9.21亿股为基数，按每1股配0.326股的比例向全体股东配售，配股价格为 2元/股，出资方式为货币资金，配股缴款截至时间为2013年12月6日16时，逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。其中，通威集团实际货币支付208,519,430元，认缴新增注册资本104,259,715元；乐山川永实际货币支付4,872,731元，认缴新增注册资本2,436,365元；其余均计入资本公积。本次增资后，永祥股份注册资本变更为1,027,696,080元。
2013年 12月 9日，乐山桥信会计师事务所出具乐桥信验（2013）第 28号《验资报告》对本次增资予以验证。公司本次变更于2013年12月9日办理了工商变更登记。
本次变更后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|通威集团|424,074,791.00|
|巨星集团|216,000,000.00|
|江苏双良科技有限公司|100,000,000.00|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|56,000,000.00|
|杭州涌源投资有限公司|10,000,000.00|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|17,000,000.00|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|8,000,000.00|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|15,000,000.00|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|上海洪鑫源实业有限公司|10,000,000.00|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|5,000,000.00|
|上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000,000.00|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|5,000,000.00|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|48,647,073.00|
|江阴市全顺汽车有限公司|5,000,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|唐光跃|3,000,000.00|
|禚玉娇|2,000,000.00|
|冯德志|2,000,000.00|
|王晋宏|1,592,800.00|
|陈星宇|2,800,000.00|
|廖岚|1,180,000.00|
|王志坚|300,000.00|
|周宗华|1,900,000.00|
|徐洪涛|500,000.00|
|裘杰|500,000.00|
|易正义|2,000,000.00|
|李斌|2,200,000.00|
|汪云清|2,000,000.00|
|伍昭化|1,000,000.00|
|赖永斌|5,400,000.00|
|梁进|500,000.00|
|耿鸣|3,050,000.00|
|单昱林|4,050,000.00|
|孙群|2,001,416.00|
|汪梦德|10,000,000.00|
|马培林|10,000,000.00|
|唐红军|5,000,000.00|
|石敬仁|10,000,000.00|
|孙德越|5,000,000.00|
|彭辉|5,000,000.00|
||1,027,696,080.00|

注：股东上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）由原股东“欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”更名而来。
21、2014年4月股权转让
2014年4月16日，王志坚与周斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的300,000股股份转让给周斌，转让价格为33万元。其他股东股权比例不变。
22、2014年5月增资
2014年4月28日，永祥股份召开股东大会审议通过永祥股份增资方案议案。
本次增资由原股东汪梦德和孙群认购，增资价格为 2元/股，出资方式为货币资
金。汪梦德支付增资款合计252万元，新增股份126万股；孙群支付增资款合计
65万元，新增股份 32.5万股。本次增资完成后，注册资本增加 158.5万元，永
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）祥股份注册资本变更为1,029,281,080元。公司本次变更于2014年5月7日办理了工商变更登记。
本次变更后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|通威集团|424,074,791.00|
|巨星集团|216,000,000.00|
|江苏双良科技有限公司|100,000,000.00|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|56,000,000.00|
|杭州涌源投资有限公司|10,000,000.00|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|17,000,000.00|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|8,000,000.00|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|15,000,000.00|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|上海洪鑫源实业有限公司|10,000,000.00|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|5,000,000.00|
|上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,000,000.00|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|5,000,000.00|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|48,647,073.00|
|江阴市全顺汽车有限公司|5,000,000.00|
|唐光跃|3,000,000.00|
|禚玉娇|2,000,000.00|
|冯德志|2,000,000.00|
|王晋宏|1,592,800.00|
|陈星宇|2,800,000.00|
|廖岚|1,180,000.00|
|周斌|300,000.00|
|周宗华|1,900,000.00|
|徐洪涛|500,000.00|
|裘杰|500,000.00|
|易正义|2,000,000.00|
|李斌|2,200,000.00|
|汪云清|2,000,000.00|
|伍昭化|1,000,000.00|
|赖永斌|5,400,000.00|
|梁进|500,000.00|
|耿鸣|3,050,000.00|
|单昱林|4,050,000.00|
|孙群|2,326,416.00|
|汪梦德|11,260,000.00|
|马培林|10,000,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|唐红军|5,000,000.00|
|石敬仁|10,000,000.00|
|孙德越|5,000,000.00|
|彭辉|5,000,000.00|
||1,029,281,080.00|

23、2014年7月股权转让
2014年7月30日，通威集团、巨星集团与东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）等 11名股东签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股份转让给该等11名股东，该等11名股东受让股份的总价格均为1元。
2014年7月30日，巨星集团与全顺汽车、宁波泓源、彭辉签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股权转让给该等3名股东，该等3名股东受让股份的总价格均为1元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方||
||通威集团|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|10,030,000.00|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|4,720,000.00|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|8,850,000.00|
|上海金象富厚股份投资合伙企业（有限合伙）|5,900,000.00|
|上海洪鑫源实业有限公司|5,900,000.00|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|5,900,000.00|
|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|2,950,000.00|
|上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,950,000.00|
|唐红军|2,950,000.00|
|石敬仁|5,900,000.00|
|孙德越|2,950,000.00|
|江阴市全顺汽车有限公司|-|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）|-|
|彭辉|-|
||59,000,000.00|

除上述股权转让外，其他股东的持股比例不变。
24、2014年11月股权转让
2014年11月，赖永斌分别与周斌、李艳、段雍、成都信德投资有限公司签
订股权转让合同，将其持有的永祥股份的50万、100万、200万股股份分别转让
给周斌、李艳、段雍，将其持有的永祥股份的160万股股份转让给成都信德投资
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司。该等股权转让的价格折合1.1126元/股。
25、2014年12月股权转让
2014年 12月 30日，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与四川盛远泰商业管理有限公司签订股权转让协议，将其持有的永祥股份600万股股份转让给四川盛远泰商业管理有限公司，转让价格为2,526万元。
2014年 12月 31日，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与徐晓、徐文新签订股权转让协议，分别将其持有的永祥股份200万股股份转让给徐晓、徐文新，转让价格均为842万元。
上述股权转让后，永祥股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股份数（股）|
|通威集团|365,074,791.00|
|巨星集团|163,000,000.00|
|江苏双良科技有限公司|100,000,000.00|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|56,000,000.00|
|杭州涌源投资有限公司|10,000,000.00|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|34,000,000.00|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|16,000,000.00|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|30,000,000.00|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000,000.00|
|上海洪鑫源实业有限公司|20,000,000.00|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|20,000,000.00|
|上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000,000.00|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|10,000,000.00|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|48,647,073.00|
|江阴市全顺汽车有限公司|8,500,000.00|
|成都信德投资有限公司|1,600,000.00|
|四川盛远泰商业管理有限公司|6,000,000.00|
|唐光跃|3,000,000.00|
|禚玉娇|2,000,000.00|
|冯德志|2,000,000.00|
|王晋宏|1,592,800.00|
|陈星宇|2,800,000.00|
|廖岚|1,180,000.00|
|周斌|800,000.00|
|周宗华|1,900,000.00|
|徐洪涛|500,000.00|
|裘杰|500,000.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|易正义|2,000,000.00|
|李斌|2,200,000.00|
|汪云清|2,000,000.00|
|伍昭化|1,000,000.00|
|赖永斌|300,000.00|
|梁进|500,000.00|
|耿鸣|3,050,000.00|
|单昱林|4,050,000.00|
|孙群|2,326,416.00|
|汪梦德|11,260,000.00|
|马培林|10,000,000.00|
|唐红军|10,000,000.00|
|石敬仁|20,000,000.00|
|孙德越|10,000,000.00|
|彭辉|8,500,000.00|
|李艳|1,000,000.00|
|段雍|2,000,000.00|
|徐文新|2,000,000.00|
|徐晓|2,000,000.00|
||1,029,281,080.00|

截至本报告签署日，永祥股份的股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，永祥股份的股权和控制权关系如下：
刘汉元
||
|-|
|80%|

巨星集团 成都信德 通威集团 其他
15.84% 0.16% 35.47% 48.53%
永祥股份
永祥股份控股股东是通威集团，持有永祥股份35.47%股份；永祥股份实际控制人是刘汉元，间接持有永祥股份35.63%股份。最近三年，永祥股份控股股
东和实际控制人未发生变化。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）永祥股份公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响永祥股份独立性的协议。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，永祥股份拥有四川多晶硅一家全资子公司。
1、本次交易前子公司剥离情况
本次交易前，永祥股份按照有利于本次重组和维护投资者利益的角度，相应进行了部分资产剥离，转让了乐山多晶硅、乐山硅业和新疆永祥等停产、停建的子公司。
永祥股份
100% 100%
四川多晶硅 新疆永祥
100% 60%
乐山多晶硅 乐山硅业
注：虚线框住部分为永祥股份已剥离资产
其中：乐山多晶硅原计划建设犍为6,000吨多晶硅项目，后由于市场环境发生变化，永祥股份决定在四川多晶硅原有的4,000吨多晶硅项目基础上进行技改，打通各个瓶颈环节，实现产能的提升，乐山多晶硅仅完成土建工程，相应资产处于闲置状态，不符合相应资产注入条件。
乐山硅业原从事四氯化硅的氢化和回收业务，主要为四川多晶硅原4,000吨多晶硅生产线的配套项目，四川多晶硅技改完成后，四氯化硅全部实现了内部消化，不外排，故乐山硅业相应业务无存在必要，截至2015年4月30日，已经全面停止经营。
新疆永祥为永祥股份原计划在新疆扩建多晶硅项目所设，后因市场环境发生变化，永祥股份调整原有计划。目前，新疆永祥无建设多晶硅项目的计划。
永祥股份、四川多晶硅已于2015年3月31日分别与通威集团签订《股权转
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让协议》，将其所持有的新疆永祥100%股权、乐山多晶硅100%股权和乐山硅业60%股权转让给通威集团。
截至2015年4月30日，新疆永祥和乐山硅业已变更经营范围。新疆永祥的经营范围变更为：房地产开发经营；物业管理；制造、销售风力发电设备；电气机械及器材制造、安装；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；废气、废渣、废水治理；商务咨询服务；经营本企业自产产品及附产品的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。乐山硅业的经营范围变更为：生产、销售二氧化硅及其附产品。新疆永祥和乐山硅业后续不再从事多晶硅等相关业务。
乐山多晶硅因暂未能与管辖地工商局沟通一致，短期内无法变更经营范围。
通威股份控股股东通威集团和实际控制人刘汉元已经承诺，乐山多晶硅无恢复建设计划；乐山多晶硅在恢复生产经营后，不从事与通威股份及其控股企业相同或者类似的业务，直至通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份。
2、四川多晶硅基本情况
公司名称 四川永祥多晶硅有限公司
法定代表人 冯德志
注册资本 10亿元
住所 乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 511100000016899
组织机构代码证 66028187-2
税务登记证号码 511112660281872
成立时间 2007年4月23日
生产、销售四氯化硅、氯化氢、三氯氢硅、液氧（有效期至2015年9月28日止）。研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；经营本企业经营范围 自产产品及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外）。
3、四川多晶硅历史沿革
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）四川多晶硅设立
四川多晶硅系由永祥树脂出资设立的法人独资有限责任公司。
2007年3月27日，四川省工商局核发（川工商）名称预核内[2007]第001790号《企业名称预先核准通知书》，核准“四川永祥多晶硅有限公司”的企业名称。
2007年 4月 23日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2007）第 9号”《验资报告》。根据该报告，截至 2007年 4月 20日，四川多晶硅已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000万元，全部为货币出资。
2007年 5月 17日，四川多晶硅取得了乐山市工商局核发的注册号为5111122800266的《企业法人营业执照》。四川多晶硅设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000|

（2）2008年6月增资
2008年4月25日，永祥股份作出股东决定，同意以土地对四川多晶硅进行增资，增资土地数量300亩，并在决议之后以评估价格办理增资变更。
2008年 5月 19日，永祥股份与四川多晶硅签订《土地转让协议》，双方约定，永祥股份将位于乐山市五通桥区竹根镇新华村两宗土地使用权（土地使用证分别为五国用（2007）第1224号、五国用（2007）第1225号，面积合计376,110㎡）中的 200,000㎡（300亩）的土地以人民币 6,000万元的价格转让给四川多晶硅作为对四川多晶硅的投资。
2008年5月21日，乐山市建通不动产评估咨询有限公司出具“乐市建通地价评（2008）（估）字第42号”《土地估价报告》，对土地证号为五国用（2008）第1314号土地（面积为200,000㎡）进行了评估，评估价格为6,040万元。
2008年 5月 21日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2008）第 6号”《验资报告》，根据该报告，截至 2008年 5月 21日止，四川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6,000万元整。
出资方式全部为土地使用权。截至2008年5月21日止，变更后的累计注册资本为人民币160,000,000元，实收资本为160,000,000元。
2008年5月25日，四川多晶硅作出股东决定书，同意永祥股份以土地对四
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）川多晶硅进行增资，增资土地数量300亩，经永祥股份确认的价值为6,000万元，即增资金额为人民币6,000万元。
2008年 6月 6日，四川多晶硅获得了乐山市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为16,000万元。本次增资完成后，四川多晶硅的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,000|

（3）2009年12月增资
2009年 12月 13日，四川多晶硅作出股东决定，永祥股份以货币方式向四川多晶硅增加注册资本8,000万元人民币，增资后，四川多晶硅注册资本变更为24,000万元。
2009年 12月 31日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2009）第 15号”《验资报告》，根据该报告，截至 2009年 12月 29日止，四川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币8,000万元，出资方式全部为货币出资。截至 2009年 12月 29日止，变更后的累计注册资本为人民币 24,000万元，实收资本为人民币 24,000万元。本次增资完成后，四川多晶硅的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|24,000|

（4）2011年4月增资
2011年 4月 2日，四川多晶硅作出股东决定，永祥股份以货币资金向四川多晶硅增加注册资本 26,000万元，本次增资完成后，四川多晶硅注册资本变更为50,000万元。
2011年 4月 7日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2011）第5号”《验资报告》，根据该报告，截至2011年4月6日止，四川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 26,000万元，出资方式全部为货币出资。截至 2011年 4月 6日止，变更后的累计注册资本为人
民币50,000万元，实收资本为人民币50,000万元。2011年4月8日，四川多晶
硅获得乐山市工商局核发的增资后的营业执照。本次增资完成后，四川多晶硅的
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|50,000|

（5）2011年6月增资
2011年6月20日，四川多晶硅作出股东决定，股东永祥股份以货币资金向四川多晶硅增加注册资本 50,000万元，本次增资完成后，四川多晶硅注册资本变更为100,000万元。
2011年 6月 22日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2011）第18号”《验资报告》，根据该报告，截至2011年6月21日止，四川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50,000万元，出资方式全部为货币出资。截至2011年6月21日止，变更后的累计注册资本为人民币100,000万元，实收资本为人民币100,000万元。
2011年6月23日，四川多晶硅办理了本次注册资本变更的工商登记。本次增资完成后，四川多晶硅的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100,000|

本次变更后，四川多晶硅的注册资本及股权结构未发生变化。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、资产权属状况（模拟）
截至 2015年 4月 30日，永祥股份总资产 526,197.22万元，其中流动资产95,640.63万元，非流动资产430,556.59万元。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|50,329.63|
|2,845.61|
|1,981.14|
|1,370.09|
|286.89|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|4,958.42|
|16,692.59|
|17,176.24|
|95,640.63|
|329,752.83|
|45,425.15|
|23,004.55|
|15,792.96|
|63.97|
|9,525.54|
|6,991.59|
|430,556.59|
|526,197.22|

注：上述财务数据已经四川华信审计
永祥股份及子公司四川多晶硅主要生产设备、土地、房屋、商标和专利的权属状况详见本章“三、永祥股份99.9999%股权”之“（十）主营业务具体情况”之“10、主要资产权属状况”。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，永祥股份及其子公司的担保情况如下：
（1）2012年12月13日，四川多晶硅与恒丰银行股份有限公司乐山分行（以下简称“恒丰乐山分行”）签署编号为2012年恒银成承高抵字第100012140011号《最高额抵押合同》，为永祥股份、四川多晶硅与恒丰乐山分行在 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间因综合授信而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额为20,000万元人民币的房地产抵押担保。
（2）2014年 6月，永祥股份与中国进出口银行签署了编号为206000423232012212531DY04《房地产最高额抵押合同》，为永祥股份与中国进出口银行在2012年12月20日至2019年12月25日期间签订的所有具体业务合同项下的债权提供最高额为（24,270万元人民币、2,500万美元）的房地产抵押担保。
（3）2014年10月27日，永祥股份、四川多晶硅、乐山多晶硅与农行五通
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）桥支行签署了编号为 NO.51100620140009365的《最高额抵押合同》，为永祥股份与农行五通桥支行在2014年10月27日至2017年10月26日期间签订的所有具体业务合同项下的债权提供最高额为 38,000万元人民币的房地产及动产抵押担保。
（4）2014年 12月 8日，四川多晶硅与乐山市商业银行股份有限公司五通支行（以下简称“乐商行五通桥支行”）签署编号为 2014年乐高银五支抵字第 038号《最高额抵押合同》，为永祥股份与乐商行五通桥支行在 2014年 12月 8日签订的“2014年乐商银五支借字第 060号”《乐山市商业银行流动资金借款合同》提供最高额为 19,000万元人民币的担保，担保期限为 2014年 12月 9日起至2015年12月9日。
（5）2015年 1月 23日，四川多晶硅与乐山市五通桥区农村信用合作联社（以下简称“五通信用社”）签署了编号为五通信承抵（2015）007号（最高额抵押合同》，为永祥股份与五通信用社在 2015年 1月 23日至2016年 1月 23日期间提供最高额为2,940万元的房地产抵押担保。
（6）2014年 1月 14日，艾普尔换热器（苏州）有限公司（以下简称“艾普尔”，申请执行人）和乐山多晶硅（被执行人）以及永祥股份（保证人）、四川多晶硅（保证人）签署（2014）乐执字第12号《执行和解协议》。永祥股份和四川多晶硅对乐山多晶硅在《执行和解协议》以及（2013）乐民初字第 81号民事判决书项下的款项支付义务承担连带责任保证，保证范围为执行的标的本金19,060,337.68元。
上述第（6）项担保系在四川多晶硅转让其所持有的乐山多晶硅100%股权之前设定。对于该等担保，乐山多晶硅目前的股东通威集团承诺，如因乐山多晶硅未按时履行《执行和解协议》约定的支付义务导致艾普尔要求四川多晶硅、永祥股份承担担保责任，则在四川多晶硅或永祥股份书面通知通威集团后，通威集团将向艾普尔予以支付以相应解除四川多晶硅、永祥股份的担保责任。通威集团同时承诺将全额赔偿四川多晶硅、永祥股份因承担该等担保责任所导致的损失。
3、主要负债情况（模拟）
截至2015年4月30日，永祥股份主要负债情况如下：
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|金额|
|56,700.00|
|69,593.00|
|34,316.50|
|5,020.21|
|3,215.60|
|342.68|
|922.80|
|63,789.53|
|48,418.48|
|282,318.78|
|33,293.55|
|30,637.68|
|212.00|
|5,679.23|
|69,822.46|
|352,141.25|

注：上述财务数据已经四川华信审计
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，永祥股份及其子公司四川多晶硅存在对外担保情况，详见前述“2、对外担保情况”。此外，四川多晶硅存在与烟台鲁航炭的未决诉讼情况，详见下述“（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。除此之外，永祥股份及其子公司四川多晶硅不存在其他对外担保事项，且不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
永祥股份主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、水泥等业务，其中多晶硅业务全部由子公司四川多晶硅开展。目前，永祥股份已形成以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及光伏新能源和传统氯碱化工两大产业，两大产
业已经实现了从烧碱、PVC、多晶硅到水泥的循环经济产业链模式。该经营模式
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的特点是将物料循环与清洁生产相结合，使废物最大限度转化为资源，提高资源综合利用率，同时降低生产能耗和生产成本。
经过多年的发展，永祥股份已经成长为国内多晶硅产业的领军企业，拥有1.5万吨/年的多晶硅生产能力。2015年3月末，永祥股份完成四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，从而极大的节约了多晶硅单位产品的综合能耗，尤其是电能综合消耗降至75度/千克左右，在行业内处于领先水平。
同时，永祥股份还拥有 PVC12万吨/年、烧碱 10万吨/年、电石渣水泥 100万吨/年的产能，与多晶硅形成了完整的循环经济产业链。具体循环产业链模式如下图所示：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外购电
蒸发
NaOH
烧碱包装 客户 H
2
外购
盐水精制 电解槽 氯氢处理 HCl合成 H
2
甲醇制氢
外购卤水
H2&Cl
2
甲醇 H
2
PVC VC
HCl
客户 PVC包装 PVC聚合干燥 VCM转化精馏
客户
多晶硅废气
生料磨 外购电
SiHCl
SiCl
4
3
废液处理
客户多晶硅还原
H 2余热蒸汽
回转窑 余热锅炉
干法回收 回收精馏
烟
气
客户 水泥库 水泥磨 余热发电 自用 变压吸附
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013-2014年，永祥股份对其多晶硅业务进行技改，产能尚未释放，在此期间多晶硅业务为永祥股份所贡献的销售收入较少。2015年 3月底技改完成后，永祥股份多晶硅年度产能已由之前的4,000吨增至1.5万吨；2015年4月，永祥股份多晶硅产量为1,016.45吨，预计全年多晶硅产量突破1万吨，未来多晶硅业务将成为主要的收入和利润来源。
最近三年永祥股份经营数据如下：
|||
|-|-|
|产品|销量（万吨）|
|多晶硅|0.196|
|PVC|9.44|
|烧碱|7.85|
|水泥|85.33|
|商混（万方）|15.48|
|其他|-|
|合计|-|
|多晶硅|0.087|
|PVC|10.39|
|烧碱|8.60|
|水泥|103.62|
|商混（万方）|0.25|
|其他|-|
|合计|-|
|多晶硅|0.1632|
|PVC|9.938|
|烧碱|8.719|
|水泥|84.810|
|商混（万方）|-|
|其他|-|
|合计|-|

注：此处的销售收入为永祥股份实际销售产品所产生的收入，与会计科目营业收入会产生差异，详情参见本章“（十）主营业务具体情况”之“5、主要产品产销情况”。
（七）最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、永祥股份
（1）合并资产负债表简要数据（模拟）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-4-30|2014-12-31|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|526,197.22|486,204.04|
|352,141.25|308,997.19|
|174,055.97|177,206.85|

注：上述财务数据已经四川华信审计
（2）合并利润表简要数据（模拟）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|31,384.79|84,758.76|
|-4,444.90|-18,893.39|
|-3,929.93|-17,757.67|
|-3,121.97|-14,484.99|

注：上述财务数据已经四川华信审计
（3）合并现金流量表简要数据（模拟）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|-2,222.38|245.24|
|-14,119.79|-62,660.96|
|10,463.62|54,457.51|
|-5,878.56|-7,963.28|
|1,583.49|7,462.04|

注：上述财务数据已经四川华信审计
（4）合并非经常性损益（模拟）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|-|341.15|
|586.71|383.40|
|-234.70|104.36|
|352.01|828.91|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-98.26|-213.57|
|-|-|
|253.76|615.34|

注：上述财务数据已经四川华信审计
最近两年及一期，永祥股份扣除所得税影响后非经常性损益金额分别为1,638.05万元、615.34万元和253.76万元，主要为政府补助。非经常性损益占净利润的比例较低，不具有持续性。
2、四川多晶硅
（1）资产负债表简要数据（模拟）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015-4-30|2014-12-31|
|364,473.10|343,111.77|
|301,667.18|278,866.10|
|62,805.92|64,245.67|

注：上述财务数据已经四川华信审计
（2）利润表简要数据（模拟）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|9,084.05|760.72|
|-1,614.45|-11,530.92|
|-1,659.80|-11,422.83|
|-1,410.83|-9,721.90|

注：上述财务数据已经四川华信审计
（3）现金流量表简要数据（模拟）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|1,696.20|-2,713.80|
|-7,598.36|-47,178.59|
|6,476.29|49,824.01|
|574.13|-68.39|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|634.11|59.98|

注：上述财务数据已经四川华信审计
（4）非经常性损益（模拟）
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|-|-0.03|
|151.71|-|
|-197.06|108.12|
|-45.35|108.09|
|6.80|-16.21|
|-38.55|91.88|

注：上述财务数据已经四川华信审计
最近两年及一期，四川多晶硅扣除所得税影响后非经常性损益金额分别为1,337.63万元、91.88万元和-38.55万元，主要为政府补助。非经常性损益占净利润的比例较低，不具有持续性。
（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、增资情况
2013年 12月，永祥股份以其股本总数 9.21亿股为基数增资，按每 1股配0.326股的比例向全体股东配售，配股价格为2元/股，出资方式为货币资金，配股缴款截至时间为 2013年 12月 6日 16时，逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。其中，通威集团实际货币支付 208,519,430元，认缴新增注册资本104,259,715元；乐山川永实际货币支付4,872,731元，认缴新增注册资本2,436,365元；其余均计入资本公积。本次增资后，永祥股份注册资本变更为1,027,696,080元。
2014年 5月，原股东汪梦德和孙群向永祥股份增资，增资价格为 2元/股，
出资方式为货币资金。汪梦德支付增资款合计252万元，新增股份126万股；孙
群支付增资款合计65万元，新增股份32.5万股。本次增资完成后，注册资本增
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加158.5万元，永祥股份注册资本变更为1,029,281,080元。
2、股权转让情况
永祥股份最近三年股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转出股份（万股）|支付金额（万元）|
|2012.8.17|张兵|赖永斌|200|235.81|
|2013.1.30|伍昭化|赖永斌|100|117.91|
|2013.2.28|吴志平|全顺汽车|500|2,000.00|
|2013.7.1|刘学|赖永斌|40|47.70|
|2013.7.1|戴自忠|赖永斌|200|220.00|
|2014.4.16|王志坚|周斌|30|33.00|
|2014.7.30|通威集团|东方富海|1003|1元|
|||东方富海二号|472||
|||皖江物流|885||
|||金象富厚|590||
|||上海洪鑫源|590||
|||宁波新俊逸|590||
|||西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|295||
|||上海欧擎|295||
|||唐红军|295||
|||石敬仁|590||
|||孙德越|295||
|2014.7.30|巨星集团|东方富海|697|1元|
|||东方富海二号|328||
|||皖江物流|615||
|||金象富厚|410||
|||上海洪鑫源|410||
|||宁波新俊逸|410||
|||西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|205||
|||上海欧擎|205||
|||唐红军|205||
|||石敬仁|410||
|||孙德越|205||
|||全顺汽车|350||
|||宁波泓源|500||
|||彭辉|350||

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.11|赖永斌|周斌|50|55.63|
|||李艳|100|111.26|
|||段雍|200|222.52|
|||成都信德|160|178.02|
|2014.12.30|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|四川盛远泰|600|2,526.00|
|2014.12.31|西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业|徐晓|200|842.00|
|||徐文新|200||

2012年8月17日，张兵与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的200万股股份转让给赖永斌，转让价格折合为1.1791元/股。2013年1月30日，伍昭化与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的100万股转让给赖永斌，转让价格折合为1.1791元/股。2013年7月1日，刘学、戴自忠分别于赖永斌签订股权转让协议，将其分别所持永祥股份的40万、200万股股份转让给赖永斌，转让价格折合为1.10元/股。2014年4月16日，王志坚与周斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的30万股股份转让给周斌，转让价格折合为1.10元/股。2014年11月，赖永斌分别与周斌、李艳、段雍、成都信德投资有限公司签订股权转让协议，将其所持永祥股份的50万、100万、200万股股份分别转让给周斌、李艳、段雍，将其持有的永祥股份的160万股股份转让给成都信德，该等股权转让的价格折合为1.1126元/股。由于该等股权转让双方系永祥员工或控股股东关联方，该股权转让作价系由股权转让双方自行协商确定，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。
2014年12月，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与四川盛远泰、徐晓、徐文新签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 600万、200万、200万股股份分别让转让给四川盛远泰、徐晓、徐文新，该等股权转让的价格折合为 4.21元/股。该等股权转让作价相对较高，主要是因为永祥股份技改进展顺利，未来盈利能力将大幅提升，同时股权转让双方根据对光伏行业整体向好的判断，自行协商确定相应股权转让价格，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。
2014年 7月 30日，通威集团、巨星集团与东方富海等 11名股东签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股份转让给该等11名股东，该等11名股
东受让股份的总价格均为1元。2014年7月30日，巨星集团与全顺汽车、宁波
泓源、彭辉签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股权转让给该等 3
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名股东，该等3名股东受让股份的总价格均为1元。上述股权受让方中，东方富海、东方富海二号、皖江物流、金象富厚股、上海洪鑫源、宁波新俊逸、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、上海欧擎、唐红军、石敬仁、孙德越于 2011年5月通过增资方式成为永祥股份股东，增资价格为6.5元/股，均以货币资金认购。
该等股东合计认购永祥股份10,000万股新发股份，增资金额合计6.5亿元。该等股东增资投入的资金，增加了永祥股份业务发展的资金，促进了永祥股份的经营和业务的发展。2011年5月、6月，宁波泓源、彭辉分别从巨星集团处受让永祥股份 500万股股份，受让价格为 6.5元/股。2011年 4月，吴志平合计受让永祥股份原股东唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平所持永祥股份的500万股股份，受让价格为 6.5元/股；2013年 2月，吴志平将其所持永祥股份的 500万股股股份转让给全顺汽车，转让价格为 4元/股。上述股东取得永祥股份的股权时成本较高，持股时间较长，由于近年光伏行业、国际国内市场环境波动等客观原因，考虑到上述股东对永祥股份发展所发挥的作用与贡献，经该等股东与通威集团、巨星集团充分协商，通威集团、巨星集团自愿让渡其在永祥股份的部分权益给予该等股东，有利于股东共同一致促进永祥股份的发展。
3、资产评估情况
除本次交易外，永祥股份最近三年未进行过资产评估。本次评估采用资产基础法，本次评估的详细情况参见“第五章交易标的的评估情况”。
（九）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、永祥股份及其子公司资质
永祥股份及其子公司主营业务为生产并销售多晶硅、PVC、烧碱和水泥产品等，目前已取得的相关资质具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|许可范围|

一、永祥股份相关资质
|||||
|-|-|-|-|
|安全生产许可证|四川省安全生产监督管理局|（川）WH安许证字[2012]0693号|危险化学品生产|
|全国工业产品生产许可证|四川省质量技术监督局|（川）XK13-008-00007|氯碱|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|气瓶充装许可证|四川省质量技术监督局|川L充206|自有气瓶液氯充装|
|特种设备检验检测机构核准证|四川省质量技术监督局|TS7451059-2018|自有液氯气瓶定期检验|
|危险化学品经营许可证|乐山市安全生产监督管理局|川安乐经（乙）字[2013]000017|硫酸|
|危险化学品登记证|四川省危险化学品登记注册中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|511112059|氢氯酸、氢氧化钠等|
|非药类易制毒化学品生产备案证明|乐山市安全生产监督管理局|（川）3S51110003011|盐酸（1.2万吨/年）|
|非药类易制毒化学品生产备案证明|五通桥区安全生产监督管理局|（川）3J51111203132|硫酸（2000吨/年）|
|排污许可证|五通桥区环境保护局|川环许L03004|二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮|
|排污许可证|五通桥区环境保护局|川环许L03011|CODcr、NH3-N、SO2、NOX|
|取水许可证|乐山市水务局|取水（川乐直）字[2014]第10号|取水|
|建筑业企业资质证书|乐山市住房和城乡建设规划局|B3054951110000-0086|预拌商品混凝土专业承包叁级|
|道路运输经营许可证|乐山市五通桥区道路运输管理局|川交运管许可乐字511112001997号|专用运输（罐式），普通货运|

二、四川多晶硅相关资质
|||||
|-|-|-|-|
|安全生产许可证|四川省安全生产监督管理局|（川）WH安许证字[2012]0973号|危险化学品生产|
|全国工业产品生产许可证|四川省质量技术监督局|（川）XK08-001-02697|水泥|
|危险化学品登记证|四川省危险化学品登记注册中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心|511112076|四氯化硅、氯化氢等|
|排污许可证|五通桥区环境保护局|川环许L30090|CODcr、氨氮、Hcl、SO2|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|取水许可证|乐山市水务局|取水（川乐直）字[2014]第11号|取水|
|危险化学品从业单位标准化证|四川省安全生产监督管理局|AQBWII危化[2012]003|安全标准化二级企业|
|移动式压力容器充装许可证|四川省质量技术监督局|TS951050-2017|获准从事：品种为汽车罐车、介质为液氧、类别为冷冻液化气体的充装|
|对外贸易经营者备案登记表|-|00755042|对外贸易|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国成都海关|5111963145|-|

2、四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目主要批复
2012年2月27日，四川省经济和信息化委员会出具《关于四川永祥多晶硅有限公司四氯化硅冷氢化节能减排技术改造项目备案的通知书》（川经信审批【2012】24号）。
2013年 3月 7日，乐山市经济和信息化委员会出具《四川永祥多晶硅有限公司四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目备案通知书》（乐市技改备案【2013】1号）。
2014年3月25日，五通桥区安监局出具《危险化学品建设项目安全审查意见书》，同意该项目通过安全条件审查。
2014年 10月 17日，四川省环境保护厅出具《四川省环境保护厅关于四川永祥多晶硅有限公司四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目环境影响报告书的批复》（川环审批【2014】556号）。
2015年1月28日，乐山市经济和信息化委员会出具《乐山市经济和信息化委员会关于同意四川永祥多晶硅有限公司四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目系统升级改造的函》（乐市经信函【2015】36号），同意对多晶硅的产能有0.4万吨
/年提升到1.5万吨/年。
2015年6月16日，四川省环境保护厅出具《四川省环境保护厅关于四川永
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）祥多晶硅有限公司四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目系统升级改造环境影响报告书的批复》（川环审批【2015】314号）。
2015年 7月 1日，四川省环境保护厅对该项目进行验收，并出具验收合格意见（川环验【2015】137号）。
3、30万吨/年聚氯乙烯和30万吨/年烧碱技改项目
2011年 6月 2日，四川省经济和信息化委员会出具《四川省经济和信息化委员会关于四川永祥股份有限公司 30万吨/年聚氯乙烯 30万吨/年烧碱技改项目的节能审查意见》（川经信技改函【2011】748号）。
2012年 7月 9日，四川省经济和信息化委员会出具《四川省经济和信息化委员会关于四川永祥股份有限公司 30万吨/年聚氯乙烯和 30万吨/年烧碱技术改造项目备案通知书》（川经信技改函【2012】107号）。
2012年 12月 24日，四川省环境保护厅出具《四川省环境保护厅关于四川永祥股份有限公司年产 30万吨/年聚氯乙烯、30万吨/年烧碱节能减排技术改造项目环境影响报告书的批复》（川环审批【2012】819号）。
2013年5月15日，四川省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（川危化项目安条审字【2013】11号）。
2014年 10月 14日，四川省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（川危化项目安条审字【2014】13号）。
4、综合利用电石渣2000t/d熟料干磨干烧水泥技改项目主要批复
2006年 9月 25日，四川省环境保护局出具《关于对综合利用电石渣建设 2000t/d干磨干烧水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书的批复》（川环建函【2006】598号）。
2007年1月23日，四川省经济委员会出具《四川省经济委员会关于乐山永祥树脂有限公司综合利用电石渣建设 2000t/d熟料干磨干烧水泥生产线技改项目核准的批复》（川经技改函【2007】43号），核准项目建设。
2010年 9月 7日，四川省环境保护厅对该项目进行验收，并出具验收合格意见（川环验【2010】139号）。
5、商混项目主要批复
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年9月11日，乐山市五通桥区人民政府出具《乐山市五通桥区人民政府关于四川永祥股份有限公司新建商品混凝土搅拌站的批复》（五府复【2013】62号），同意永祥股份在水泥厂区内新建商品混凝土搅拌站。
（十）主营业务具体情况
1、光伏行业特点
光伏行业特点参见本章“二、通威新能源100%股权”之“（九）主营业务具体情况”之“1、光伏行业特点”。
2、主要产品及用途
永祥股份主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、水泥等业务，以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及新能源和传统氯碱化工两大产业，两大产业已经实现了从烧碱、PVC、多晶硅到水泥的循环经济产业链模式，为四川省“十二五”第一批省级循环经济示范单位。该循环经济产业链的特点是将物料循环与清洁生产相结合，使废物最大限度转化为资源，提高资源综合利用率，同时降低生产能耗和生产成本。目前，永祥股份已基本实现了固体废物的零排放。
永祥股份主要生产太阳能级多晶硅，太阳能级多晶硅是光伏产业链的原料，用于铸锭或拉单晶硅棒，再切成硅片，进一步生产成太阳能电池板，供下游端的光伏发电使用。
聚氯乙烯（PVC）是一种大宗化工原料，广泛用于制造各类管材、型材、板材和包装材料等。
烧碱（NaOH）也是一种大宗化工原料，广泛用于制肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业等各部门中。
水泥主要用于建筑施工。
3、工艺流程图
（1）多晶硅工艺流程图（改良西门子法）
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）精制四氯化硅
H
2
冷氢化粗
|||
|-|-|
|合成精馏|精制三氯氢硅|

回
合
收
成
回收三氯氢
还
提纯后
硅粉
粗
四
原
H
2 氯
料 尾
化
三氯氢硅合 硅 回收精馏 干法回收
回收
变压吸附
成
副产
提纯后
HC
||
|-|
|氯气|
|硅粉|

CO
（2）聚氯乙烯（PVC）工艺流程图
烧碱装置
电
氯氢
石
气气
水
电石破碎 氯化氢合成
乙炔清净
干法发生 氯乙烯合成 副产品盐酸
电
氯乙烯精馏
石
渣
水泥配料库 悬浮聚合
水泥原料
干燥包装
PVC
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）烧碱工艺流程图
卤
水
回收盐水
盐水精制
直
流
电
电解槽
电
氯氢
解
气气
液
蒸发工序 氯氢处理
氯
气
液氯
氢 液氯工序
30% 42% 外销
隔膜 隔膜
气
尾
氢气
烧碱 烧碱 氯
氯气
液
产品 产品
氢 去PVC
氯
销售 销售 盐酸工序 漂液工序
气 装置
盐酸 漂液
去多晶 去三氯氢
产品 产品
销售 销售
硅装置 硅装置
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）电石渣水泥工艺流程图
石灰石 电石渣 砂岩 铁矿
生料磨
生料库
余热蒸汽烟气
煤磨 回转窑 余热锅炉 送 PVC/多晶硅生产使用
混合材 熟料库 石膏
水泥磨
水泥库
散装（袋装）出厂
4、经营模式
（1）采购模式
永祥股份整体生产所需主要原材料为电石、煤炭及卤水，除电石受枯水期电力供应影响，需少部分省外采购外，大部分电石、煤炭及卤水本地供应量充足，完全可以保证永祥股份生产需求；重要辅助材料触媒、终止剂等助剂完全实行市场化采购，市场供应充足。永祥股份采用直接向生产商及部分供应商进货的采购
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模式，部分有条件的原辅材料，永祥股份建立了较为先进的电子商务采购平台进行招标采购。由于永祥股份主要原材料电石与能源动力有较强的关联度，因此，电力能源动力价格变动对永祥股份生产成本会带来一定的波动和影响。永祥股份采购部门与生产计划部门采用每日调度会及周协调会方式沟通，保持了较高效率。另外，公司还建立了原材料的安全储备制度，不存在原材料缺货风险，亦不存在原材料积压风险。
（2）生产模式
永祥股份根据产品市场情况及设备生产能力，制订和下达生产计划及物料需要计划，由生产部门按计划组织生产，全程实施生产调度和生产运行管理。品质管理部门全过程控制原材料检验及在产品生产过程质量监控，对产成品进行出厂检验。总经理全面协调销售部、供应部、生产管理部以及品质管理部之间的协作。
（3）销售模式
①多晶硅
多晶硅下游客户主要是生产太阳能电池之前一环节的国内硅片厂商，行业内销售模式主要分为两种：一是长单模式，即与客户签订长期的供货合同。其中国际多晶硅巨头企业，其长单的时间一般较长，通常在5-8年，通过签订长单，锁定客户，同时也锁定价格波动风险；国内多晶硅企业与客户签订的长单一般时间较短，通常是5年以内，通过与客户签订长单，锁定客户的需求，但供货价格随市场波动进行相应调整。二是现货模式，即与客户签订的供货合同时间不超过1年，价格随行就市。
目前永祥股份多晶硅产品总体销售模式采用长、短单结合方式。一部分采用3-5年的长单，与长单客户签订框架协议，确定多晶硅的供应量，销售价格参照实际执行合同时的市价，保持与客户良好的合作关系；另外部分产品采用短期销售模式，价格随行就市。
②聚氯乙烯（PVC）、烧碱及水泥产品
国内PVC厂家的销售主要以经销商区域代理模式为主，通过优化整合经销商资源，充分发挥经销商的资金、营销网络、仓储物流、售后服务等优势，通过参与其市场开发、规划和市场管理工作，共同掌控终端，实现双赢。永祥股份对于四川、重庆等近距离市场一般采取直销终端用户为主，经销商为辅的营销模式，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以培养较多的长期稳定的下游用户。同时，通过经销商的资金优势和服务优势辐射一小部分需要赊欠或一次性进货数量较少的中小企业。对于离永祥股份较远的华东、华南市场则以经销商区域代理模式销售。永祥股份一直坚持产品走中高端制品路线的市场定位，充分发掘自身产品在性能指标稳定方面的优势，将产品应用进乙烯法PVC的领域，在透明压延膜、水晶凉鞋、热收缩膜等高端制品领域推广应用，并取得了成功。
永祥股份的烧碱、水泥产品主要采用直销终端用户和经销商相结合的模式，目前市场集中于四川省内的乐山、眉山、成都等地。产品定价主要依靠永祥股份优秀的产品品质和品牌，结合市场的供求关系，充分参与市场竞争。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|产品|产能|产量|
|多晶硅|1.50|0.17|
|PVC|12.00|3.01|
|烧碱|10.00|2.66|
|水泥|100.00|23.10|
|商混（万方）|30.00|3.30|
|多晶硅|0.40|0.19|
|PVC|12.00|9.44|
|烧碱|10.00|7.85|
|水泥|100.00|92.07|
|商混（万方）|30.00|16.89|
|多晶硅|0.40|0.02|
|PVC|12.00|10.38|
|烧碱|10.00|8.55|
|水泥|100.00|104.52|
|商混（万方）|30.00|4.52|

2013年，永祥股份启动技改以优化生产线，故当年多晶硅的产能利用率较低，为5.40%。2014年，永祥股份技改仍未结束，期间的产量为生产线试运行、调试产出，产能利用率仍不高，为47.50%。2015年3月底技改完成后，永祥股份多晶硅年度产能已由之前的4,000吨增至1.5万吨；4月，永祥股份多晶硅产量为1,016.45
吨，当月产能利用率为81.32%。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）销售收入及盈利情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|31,384.79|84,758.76|
|-3,121.97|-14,484.99|

近两年一期，永祥股份分别亏损 9,968.09万元、14,484.99万元和 3,121.97万元，主要系一方面受近年来多晶硅行业周期性调整、技改优化生产线引起的间隙性停产等因素的影响，永祥股份主要产品多晶硅出现亏损；另一方面，由于原油价格的持续下跌导致电石法PVC较乙烯法PVC成本优势减弱，加之房地产等下游行业的不景气，电石法PVC产品价格相应下调。随着2015年3月多晶硅技改完成后成本的显著下降和产能的逐步释放，以及预期原油价格的企稳及房地产行业的回暖引起PVC价格的反弹，永祥股份整体盈利能力将大幅度提升。
（3）主要产品销量、价格及销售收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品|销量（万吨）|价格（元/吨或方）||
|多晶硅|0.1434|107,647.32||
|PVC|3.03|4,655.64||
|烧碱|2.65|1,401.07||
|水泥|18.35|193.39||
|商混（万方）|2.84|291.62||
|其他|-|-||
|合计|-|-|37,845.55|
|多晶硅|0.196|123,004.91||
|PVC|9.44|5,189.85||
|烧碱|7.85|1,532.82||
|水泥|85.33|212.43||
|商混（万方）|15.48|300.64||
|其他|-|-||
|合计|-|-|108,446.74|
|多晶硅|0.087|91,144.12||
|PVC|10.39|5,536.90||
|烧碱|8.60|1,949.12||
|水泥|103.62|214.72||
|商混（万方）|0.25|269.07||
|其他|-|-||
|合计|-||106,029.12|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年以来，永祥股份多晶硅业务进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改，未达到生产经营状态，多晶硅生产为试验性生产，主要目的为积累工艺改造所需要的基础数据，和调试技改工程设备。技改期间，试验性生产的多晶硅销售收入计入在建工程，具体情况如下：
①2013年，永祥股份共销售多晶硅870.89吨，销售收入合计7,937.69万元，平均售价9.11万元。2013年所销售多晶硅全部为之前年度存货，因此该年度的多晶硅销售收入全部列入主营业务收入。
②2014年，永祥股份共销售多晶硅1,960.9吨，销售收入合计24,120.03万元，平均售价12.30万元。其中，技改期间试生产多晶硅1,915.4吨，该部分产品的销售收入23,687.98万元计入在建工程；2014年实际列入主营业务收入科目的销售收入为432.05万元，对应的销量为45.5吨。
③2015年1-4月，永祥股份共销售多晶硅1,433.86吨，销售收入合计15,435.13万元，平均售价10.76万元。其中，技改期间试生产多晶硅572.15吨，该部分产品的销售收入6,460.76万元计入在建工程；2015年1-4月实际列入主营业务收入科目的销售收入为8,974.37万元，对应的销量为861.71吨。
近两年一期，永祥股份主营业务收入的主要来源为PVC，其销售收入分别为57,515.61万元、48,974.64万元、14,088.08万元。截至2015年3月底，永祥股份多晶硅技改已完成，多晶硅生产成本大幅下降，随着多晶硅产能扩大和产量释放，未来永祥股份盈利能力将大幅提升，同时多晶硅业务贡献的收入也将大幅增长。
2015年4月，多晶硅产量超过1,000吨，该业务改善明显。
（4）永祥股份分产品前五大客户情况
①多晶硅
永祥股份的多晶硅产品主要供给下游的硅片厂商。2015年1-4月，合肥通威为永祥股份的第一大客户，销售收入为12,512.40万元，占当期多晶硅产品销售收入的比例为81.06%，销售占比较高，主要是因为合肥通威于2014年底逐步达产，其对硅片的需求量随之增加，基于对永祥股份所产多晶硅产品的品质和通威集团体系内多晶硅和电池片产业协同性考虑，在1-4月，永祥股份按市价供应给合肥通威1,147.60吨所致。随着永祥股份产量的释放，其占比会逐步降低。
A、2015年1-4月前五大客户
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|金额|
|12,512.40|
|1,051.28|
|490.81|
|307.9|
|274.36|
|14,636.75|

B、2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,254.21|
|5,958.97|
|1,452.02|
|1,419.52|
|1,069.13|
|17,153.85|

C、2013年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|6,753.93|
|414.35|
|223.41|
|165.97|
|164.73|
|7,722.39|

②PVC、烧碱及水泥产品等
报告期内，永祥股份的PVC、烧碱及水泥产品主要供给成都川路塑胶集团有限公司、重庆申朔塑业有限公司等周边区域用户。
A、2015年1-4月前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,340.47|
|1,718.23|
|1,225.64|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,098.40|
|881.54|
|7,264.28|

B、2014年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,285.06|
|4,856.52|
|3,645.70|
|3,451.74|
|2,780.99|
|20,020.01|

C、2013年前五大客户
单位：万元
||
|-|
|金额|
|5,606.51|
|7,513.27|
|4,204.45|
|4,160.06|
|2,667.01|
|24,151.30|

6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
（1）多晶硅
多晶硅产品主要成本来源于电力和硅粉，硅粉主要采购自峨眉山市晶辉硅业科技有限公司等，电力主要采购自四川省电力公司乐山电业局。
永祥股份多晶硅业务报告期的原材料、能源采购金额及占销售成本比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年度|||
||采购金额|占销售成本比例|采购金额|占销售成本比例|采购金额|
|金属硅|3,505.16|28.50%|4,566.40|18.51%|1,632.74|
|电|6,378.05|51.85%|11,625.76|47.13%|2,890.59|
|煤|379.19|3.08%|1,233.49|5.00%|183.70|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,262.40|83.43%|17,425.64|70.64%|4,707.03|

注：原材料采购金额为不含税金额
2013年，永祥股份启动多晶硅节能降耗综合技改。报告期内，永祥股份销售的多晶硅中既包含之前年度的存货，也包含当期技改试生产的多晶硅。之前年度的存货销售结转主营业务成本，并确认当期主营业务收入，期间试生产多晶硅计入在建工程，详情如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|12,300.95|24,668.47|
|6,532.71|652.85|
|5,768.25|24,015.62|

注：主营业务成本为内部抵消前数据
2013年度，永祥股份共销售多晶硅870.89吨，结转主营业务成本9,318.26万元。2013年永祥股份进入技改期后，当期仍使用老生产线试产以记录技改试验数据，多晶硅产量较小，为216吨，故当年原材料及能源采购金额较小，占销售成本比例低于2014年度及2015年1-4月。
随着技改的推进，永祥股份生产多晶硅的主要成本单耗下降明显。具体情况如下：
单位：元/kg
||||
|-|-|-|
|2015年4月|2015年1-3月|2014年度|
|34.4|45.5|54.85|
|12.71|25.54|24.75|
|18.08|-|-|
|10.06|24.16|23.56|
|75.25|95.20|103.16|

报告期内，永祥股份多晶硅业务前五大供应商采购情况如下：
A、2015年1-4月前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,462.32|
|2,630.22|
|1,551.11|
|1,221.78|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|907.57|
|13,772.99|

B、2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|13,602.14|
|3,569.49|
|3,017.35|
|1,806.45|
|1,049.30|
|23,044.73|

C、2013年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|3,381.99|
|3,025.69|
|1,008.08|
|834.24|
|825.47|
|9,075.46|

（2）PVC、烧碱及水泥产品等
PVC产品主要生产成本为电石成本；烧碱产品主要生产成本是电力、卤水成本。水泥产品主要生产成本是煤炭和石灰石成本，PVC生产环节产生的电石碴、多晶硅生产环节产生的废碴也是水泥的主要原材料。永祥股份生产PVC主要从外部采购的原材料为电石；生产烧碱主要从外部采购的原材料为卤水；生产水泥主要从外部采购的原材料为煤和石灰石。
报告期内，永祥股份氯碱及水泥业务原材料、能源采购金额及占主营业务成本比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-4月||2014年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|电石|9,494.09|41.51%|34,147.56|41.94%|41,592.36|
|卤水|399.39|1.75%|1,290.11|1.58%|1,407.39|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|辅助材料|3,062.07|13.39%|10,006.87|12.29%|10,761.34|
|电|5,646.96|24.69%|16,982.65|20.86%|19,622.49|
|煤|1,971.48|8.62%|6,806.31|8.36%|10,213.65|
||20,573.99|89.95%|69,233.50|85.03%|83,597.22|

注：原材料采购金额为不含税金额；主营业务成本为内部抵消前数据
报告期内，永祥股份PVC、烧碱及水泥产品业务前五大供应商采购情况如下：A、2015年1-4月前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|6,606.94|
|5,664.20|
|3,956.23|
|1,000.45|
|636.30|
|11,257.18|

B、2014年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|19,869.70|
|13,356.91|
|11,971.93|
|5,095.90|
|4,151.16|
|54,445.60|

C、2013年前五大供应商
单位：万元
||
|-|
|金额|
|26,930.76|
|22,958.31|
|7,605.07|
|4,151.16|
|3,502.51|
|65,147.81|

7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通威集团持有永祥股份35.4689%股权，同时通威集团持有通威太阳能（合肥）有限公司100%股权。根据通威集团发展光伏产业的整体战略，永祥股份与通威太阳能（合肥）有限公司存在多晶硅关联交易，详见“第十章同业竞争及关联交易”。永祥股份与通威太阳能（合肥）有限公司的多晶硅交易公允合理，不存在其他利益安排和损害中小投资者利益的情形。
双良科技持有永祥股份9.7155%股权，同时双良科技持有江苏双良锅炉有限公司66.67%股权。2014年多晶硅技改期间，永祥股份从双良锅炉有限公司采购了多晶硅还原炉等相关设备，该项交易公允合理，不存在其他利益安排和损害中小投资者利益的情形。
除上述情况外，不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情形。
8、安全生产及环保治理
（1）安全生产情况
永祥股份及下属子公司拥有业务相关的安全生产许可证、全国工业产品生产许可证（氯碱）、危险化学品经营许可证（硫酸）、特种设备检验检测机构核准证（气瓶检验机构）、危险化学品生产单位登记证、非药品类易制毒化学品生产备案证明（盐酸）等证照，符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，自设立以来未发生重大安全事故。
永祥股份按照相关规定计提了安全生产费，最近两年一期的安全支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|220.46|787.14|

根据四川省乐山市五通桥区安全生产监督管理局2015年5月出具的证明，永祥股份及子公司四川多晶硅最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的
行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。
（2）环保治理情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）永祥股份一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推进清洁生产和循环经济产业链经营模式，永祥股份遵守现行的国家及地方环保法律法规；
环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依法申领了排污许可证；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有关环保要求。
永祥股份最近两年一期的环保费用支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年|
|29.63|112.27|
|268.00|618.86|

根据四川省乐山市五通桥区环保局2015年4月出具的证明，永祥股份及子公司四川多晶硅最近三年无违反我国环保法律、法规的行为；未出现因违反国家环保法律、法规而被行政处罚的情形。
9、质量控制情况
（1）产品质量认证情况
2014年1月，永祥股份取得质量管理体系认证证书，永祥股份所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：工业氧化钠及其附产品、聚氯乙烯、水泥、水泥熟料的生产销售。2009年4月，四川多晶硅启动ISO9001质量管理体系，同年12月取得质量管理体系认证证书，四川多晶硅所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：多晶硅产品的生产和服务。
（2）执行的质量控制措施
永祥股份依据ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了永祥股份的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了质量手册、程序控制文件、管理文件等。
目前，永祥股份对产品制造制定了严格完善的技术控制程序和规定，如多晶
硅生产中制定了《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措
施控制程序》、《预防措施控制程序》等，对所生产的多晶硅产品执行
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《GB/T25074-2010太阳能级多晶硅》和《多晶硅产品企业标准》。
在质量控制中，坚持质量检验是基础、过程控制是核心、事前的把关和预防是关键，对影响质量的人、机、料、法、环等实施全面、全员、全过程的有效控制和管理。建立了系统的质量控制体系文件、操作规程、检验规程，对主要设备、生产工艺流程、原材料检验、成品、半成品检验实施全面控制。同时，不定期对员工开展质量意识的教育和培训，使各类产品的各项技术经济指标始终处于行业领先水平。
10、主要资产权属状况
（1）主要生产设备
截至2015年4月30日，永祥股份（母公司）主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量|账面原值|账面净值|成新率|
||生料立式磨|HRM2800/3400A|1|1,854.20|965.59||
||干发乙炔发生生产装置|φ3000*5100|3|1,574.45|911.09||
||电解槽|30型扩张阳极电解槽|64|1,537.16|401.37||
||III效蒸发器|III-F＝370㎡|2|1,374.32|358.85||
||水泥磨设备|Φ3.8×13m|1|1,365.16|835.95||
||余热蒸汽系统|27吨|1|1,189.67|861.66||
||水泥磨设备|Φ3.8×13m|1|1,066.31|551.73||
||回转窑|Φ4×60m|1|1,055.06|532.54||
||辊压机|HFCG140-80|1|850.51|429.29||
||辊压机|HFCG140-80|1|850.51|429.29||
||30型扩张阳极电槽|JD30-Ⅲ|34|830.02|397.44||
||篦冷机|HCFC-2600|1|788.42|463.95||
||转化器|R0401A-2(包括防腐)|24|775.61|202.52||
||窑头袋式收尘器|JDMC598-2×5|1|714.90|398.80||
||聚合釜|LF70|2|710.42|101.14||
||窑尾袋式收尘器|JDMC598-2×8|1|699.24|386.16||
||转化器|转化器DN2400*4750|24|658.21|93.70||
||电解槽|GJD30-Ⅲ|36|647.88|92.23||
||窑尾烟气脱硝系统|320000NM3/H|1|608.89|528.55||
||110KV变电站|110KVA|1|578.46|146.00||
||RYX5/25D窑尾预分解|HXPG5/2501D|1|571.82|334.97||

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|系统|||||
|煤立磨|HRM1700M|1|562.41|283.87|
|混凝土搅拌站|HNTZ-500|1|561.62|487.54|
|35吨锅炉（一期锅炉）|DG35-1.25/234|1|515.98|73.46|
|型循环双流化床锅炉|DG35-1.25/234-1|1|483.16|147.93|
|供水处理系统工程|16000*9000*2|1|474.69|158.79|
|Φ8.5m增湿塔关键件|Φ8.5×34m|1|430.64|217.36|
|II效蒸发器|II-F＝370㎡|2|425.77|111.17|
|I效蒸发器|I-F＝370㎡|2|414.85|108.32|
|3#35T循环流化床锅炉|SHF35-1.25-W|1|410.28|234.34|

永祥股份上述设备中，第19、23项设备为近年购置，未设置抵押，其余设备均已设置相关抵押。
截至2015年4月30日，四川多晶硅主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|数量|账面原值|账面净值|
|冷氢化|R3101|1|8,984.31|8,925.04|
|36对棒还原炉|R0401A~N,DN3150*14*8209/26M3|14|6,744.60|6,700.11|
|还原炉|24对棒（9-20#）|12|6,375.33|6,329.45|
|冷氢化反应器|2DW-32/0.16-7|2|6,340.37|6,298.54|
|含氢混合气压缩机组|OPN102-55B2G2（回收）|3|5,193.86|5,156.48|
|STC/H2电加热器|3750KW|2|5,052.91|5,019.58|
|还原炉|24对棒（1-8#）|8|4,027.98|3,998.99|
|硅芯炉|JN-FZ-400B-5|14|3,500.80|3,477.70|
|36对棒还原供电电源系统|-|14|2,907.16|2,887.98|
|-70℃复叠二氯甲烷机组|RWFII856L/RWFII546H|1|2,798.57|2,778.43|
|循环流化床锅炉成套装置|35吨/h|1|2,562.80|2,545.89|
|1~4#精馏塔内件|Φ1500/Φ1600/Φ4000|4|2,510.88|2,492.81|
|硅芯炉|JN-FZ-400A-5|12|2,002.56|1,989.35|
|甲醇制氢装置|1500Nm³/h|2|1,744.29|1,732.79|
|含氢混合气压缩机组|OPN102-55B2G2|1|1,742.19|1,728.39|

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|-|-|-|-|-|
|电解制氢系统|-|4|1,669.75|1,657.73|
|脱盐水及纯水处理装置|100m3/h脱盐水和30m3/h超纯水|1|1,545.88|1,535.69|
|英杰还原铜母线及附件|-|10|1,522.58|1,510.52|
|空分制氮装置|5000M3|1|1,451.38|1,441.81|
|合成料5级塔再沸器|位号：E0310ab/DN2100*16*7460/768m|2|1,378.82|1,369.73|
|贫富液冷量2级交换器|E3110/E3210/E3310abc￠800×6500|9|1,277.85|1,267.73|
|4#精馏塔|位号：02T1004|1|1,146.83|1,138.57|
|DCS控制系统|-|1|1,135.08|1,126.91|
|氯硅烷贮罐|位号：V9201a～h/DN4000*16*14320/168.5m|8|1,130.74|1,123.28|
|变压器本体|ZLSCB-6100/10|10|1,056.54|1,049.57|
|还原尾气换热管|Φ325*6（219*6）位号：E1103abcde\E2103abcde\E1203abcde\E2203abcde|20|1,022.55|1,015.19|
|合成料4级塔冷凝器|位号：E0307ab/DN1600*14*7524/602.3m|2|991.2|984.66|
|全焊式板式换热器|位号:E3109/3209/3309Φ820*3153*1498|3|908.07|900.88|
|还原炉电控系统|500T/A|1|897.53|891.07|
|隔离开关柜|英杰110KV|60|896.53|889.43|

四川多晶硅上述设备中，除第1、18、20、23、24、26、27项未设置相关抵押，其余设备均已设置相关抵押。
（2）土地使用权
截至2015年4月30日，永祥股份（母公司）拥有的土地使用权56.89万平方米，详细情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||国有土地使用权证号||使用权面积（平方米）|使用权类型|||
|序号||座落|||用途|终止日期|

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|-|-|-|-|-|
|五国用（2007）第1202号|五通桥区竹根镇新华村|15,308.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1203号|五通桥区竹根镇新华村|14,231.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1204号|五通桥区竹根镇新华村|8,680.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1205号|五通桥区竹根镇新华村|4,386.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1206号|五通桥区竹根镇新华村|8,628.30|出让|工业|
|五国用（2007）第1207号|五通桥区竹根镇新华村|9,461.50|出让|工业|
|五国用（2007）第1208号|五通桥区竹根镇新华村|4,830.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1209号|五通桥区竹根镇新华村|13,605.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1210号|五通桥区竹根镇新华村|17,400.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1211号|五通桥区竹根镇新华村|5,318.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1212号|五通桥区竹根镇新华村|19,147.50|出让|工业|
|五国用（2007）第1213号|五通桥区竹根镇新华村|9,156.60|出让|工业|
|五国用（2007）第1214号|五通桥区竹根镇新华村|9,497.50|出让|工业|
|五国用（2007）第1215号|五通桥区竹根镇新华村|9,891.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1216号|五通桥区竹根镇新华村|6,952.50|出让|工业|
|五国用（2007）第1217号|五通桥区竹根镇新华村|5,900.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1218号|五通桥区竹根镇新华村|11,322.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1219号|五通桥区竹根镇新华村|3,007.50|出让|工业|
|五国用（2007）|五通桥区竹根|14,632.00|出让|工业|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|第1220号|镇新华村||||
|五国用（2007）第1221号|五通桥区竹根镇新华村|8,645.00|出让|工业|
|五国用（2007）第1222号|五通桥区竹根镇鸿银路|60.80|出让|住宅|
|五国用（2007）第1223号|五通桥区竹根镇新华村|42,767.00|出让|工业|
|五国用（2008）第1951号|五通桥区竹根镇新华村|2,363.40|出让|工业|
|五国用（2008）第1315号|五通桥区竹根镇新华村|86,884.80|出让|工业|
|五国用（2008）第1316号|五通桥区竹根镇新华村|89,225.20|出让|工业|
|五国用（2011）第4441号|五通桥区竹根镇涌江路|66,666.70|出让|工业|
|五国用（2011）第2712号|五通桥区竹根镇涌江路212号|45.00|出让|住宅|
|五国用（2013）第2801号|五通桥区竹根镇新华村|56,426.30|出让|工业|
|五国用（2013）第2802号|五通桥区竹根镇涌江路|24,493.10|出让|工业|

永祥股份上述第1-12、16、18、20、22、24、25、28、29宗土地使用权已抵押给相关银行和机构，用于借款融资。
截至2015年4月30日，四川多晶硅拥有的土地使用权44.67万平方米，详细情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||国有土地使用权证号||使用权面积（平方米）|使用权类型|||
|序号||座落|||用途|终止日期|
||五国用（2008）第1314号|五通桥竹根镇新华村|200,000.00|出让|工业||
||五国用（2011）第261号|五通桥竹根镇新华村|69,149.70|出让|工业||
||五国用（2011）第262号|五通桥竹根镇新华村|66,667.00|出让|工业||
||五国用（2011）|五通桥竹根镇|110,860.50|出让|工业||

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|||
|-|-|
|第265号|新华村|

四川多晶硅上述第1-4宗土地使用权已抵押给相关银行，用于借款融资。
（3）自有房产
截至2015年4月30日，永祥股份自有房产基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房权证编号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（㎡|）|
||房权证五房监证字第0047518号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047521号|竹根镇新华村|仓库|||
||房权证五房监证字第0047530号|竹根镇新华村|综合楼|||
||房权证五房监证字第0047531号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047533号|竹根镇新华村|特殊用房|||
||房权证五房监证字第0047534号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047536号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047538号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047545号|竹根镇新华村|特殊用房|||
||房权证五房监证字第0047546号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047547号|竹根镇新华村|其他|||
||房权证五房监证字第0047549号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047550号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047555号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0047556号|竹根镇新华村|特殊用房|||
||房权证五房监证字第0051436号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051437号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051438号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051439号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051440号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051445号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051446号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051447号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051448号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051450号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051458号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051459号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051460号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0051461号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0053262号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0053264号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0053265号|竹根镇新华村|生产用房|||
||房权证五房监证字第0053273号|竹根镇新华村|生产用房|||

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|-|-|-|
|房权证五房监证字第0053282号|竹根镇新华村|厕所|
|房权证五房监证字第0053283号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053284号|竹根镇新华村|门卫|
|房权证五房监证字第0053285号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053286号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053288号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053295号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053296号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053297号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053298号|竹根镇新华村|厕所|
|房权证五房监证字第0053299号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053300号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053303号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053304号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053305号|竹根镇新华村|其它|
|五通桥区房权证企业字第0064281号|竹根镇永祥路102号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064282号|竹根镇永祥路102号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064283号|竹根镇永祥路102号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064286号|竹根镇永祥路102号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064287号|竹根镇永祥路102号|办公用房|
|五通桥区房权证企业字第0064288号|竹根镇永祥路96号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064293号|竹根镇永祥路102号|生产用房|
|房权证五房监证字第0047520号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047524号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047525号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047528号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047537号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047539号|竹根镇新华村|专业用房|
|房权证五房监证字第0047541号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047542号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047544号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047548号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047551号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047552号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047557号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047558号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047559号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047560号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047562号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047563号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047564号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047565号|竹根镇新华村|其他|

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|-|-|-|
|房权证五房监证字第0047568号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047571号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047572号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047573号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047574号|竹根镇新华村|仓库|
|房权证五房监证字第0047575号|竹根镇鸿银路|住宅|
|房权证五房监证字第0047576号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0047577号|竹根镇鸿银路|住宅|
|房权证五房监证字第0051441号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0051449号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0051451号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0051457号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053259号|竹根镇新华村|门卫|
|房权证五房监证字第0053260号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053261号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053263号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053266号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053267号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053268号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053269号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053270号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053271号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053272号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053274号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053280号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053287号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053289号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053290号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053291号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053292号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053293号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053294号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053301号|竹根镇新华村|生产用房|
|房权证五房监证字第0053302号|竹根镇新华村|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064272号|竹根镇新华村6组|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064273号|竹根镇永祥路96号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064284号|竹根镇永祥路96号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064285号|竹根镇永祥路96号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064289号|竹根镇永祥路96号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064290号|竹根镇永祥路102号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064291号|竹根镇永祥路96号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064292号|竹根镇永祥路102号|生产用房|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
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|五通桥区房权证企业字第0064294号|竹根镇永祥路96号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064298号|竹根镇永祥路102号|生产用房|
|房权证企业字第0077956号|竹根镇永祥路2号|住宅|

永祥股份上述第1-55宗房产已抵押给中国农业银行股份有限公司乐山五通桥支行，用于借款融资。
除上述房产外，永祥股份尚有少量辅助厂房由于尚有部分手续未办理完毕而未取得产权证书，总面积约为1,968.77平方米，目前相关手续正在办理之中，预计2015年底能取得相关产权证书。
截至2015年4月30日，四川多晶硅自有房产基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积（㎡）|
||房权证编号|房屋坐落|规划用途||
|号|||||
||五通桥区房权证企业字第0060073号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060076号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060078号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060080号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060089号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060092号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060094号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0069708号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0069712号|竹根镇永祥路100号|库房||
||五通桥区房权证企业字第0069720号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0069725号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0069727号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0069729号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0069736号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0069747号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0069748号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060071号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060072号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060074号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060075号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060077号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060079号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060081号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060082号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060083号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060084号|竹根镇永祥路100号|生产用房||
||五通桥区房权证企业字第0060085号|竹根镇永祥路100号|生产用房||

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|五通桥区房权证企业字第0060086号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060087号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060088号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060090号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060091号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060093号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060095号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060096号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060097号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
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|五通桥区房权证企业字第0060101号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060102号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0060103号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
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|五通桥区房权证企业字第0064295号|竹根镇永祥路100号|厕所|
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|五通桥区房权证企业字第0064297号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064299号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064300号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064301号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064302号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064303号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064304号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064305号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064306号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064307号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064308号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0064309号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069709号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069710号|竹根镇永祥路100号|附属房|
|五通桥区房权证企业字第0069711号|竹根镇永祥路100号|库房|
|五通桥区房权证企业字第0069713号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069714号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069715号|竹根镇永祥路100号|附属房|
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|五通桥区房权证企业字第0069718号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069719号|竹根镇永祥路100号|库房|
|五通桥区房权证企业字第0069721号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069722号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069723号|竹根镇永祥路100号|生产用房|

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|五通桥区房权证企业字第0069724号|竹根镇永祥路100号|办公用房|
|五通桥区房权证企业字第0069726号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069728号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069730号|竹根镇永祥路100号|附属房|
|五通桥区房权证企业字第0069731号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069732号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069733号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069734号|竹根镇永祥路100号|库房|
|五通桥区房权证企业字第0069735号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069737号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069738号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069739号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069740号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069741号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069742号|竹根镇永祥路100号|库房|
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|五通桥区房权证企业字第0069744号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069745号|竹根镇永祥路100号|生产用房|
|五通桥区房权证企业字第0069746号|竹根镇永祥路100号|库房|

四川多晶硅上述第1-41、59、61、63、66、70、71、74-77、80-86、88宗房产已抵押给相关银行，用于借款融资。
除上述房产外，四川多晶硅部分厂房于2015年3月底建设完成，截至本报告
书签署日，目前尚未取得产权证书，总面积约为12,285.39平方米，目前相关手续正在办理之中，预计2015年底能取得相关产权证书。
针对永祥股份及其子公司四川多晶硅部分房屋尚未取得房屋产权证的事宜，控股股东通威集团承诺如下：“1、本公司将督促永祥股份及四川多晶硅尽快办理相关房屋产权证书；2、如因永祥股份及其子公司四川多晶硅部分房产权证未及时办理完成给永祥股份及四川多晶硅正常生产经营造成损失或者产生其他额外支出的，本公司自愿承担因此产生的一切费用和损失，并将在通威股份、永祥股份或四川多晶硅书面通知之日起30日内以现金方式对上述相关费用或损失予以补偿。”
（4）商标情况
截至2015年4月30日，永祥股份拥有的商标情况如下：
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|序||注册证号|||
||名称||核定使用商品|有效期限|
|号|||||

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|6105384|第12类：架空运输设备；购物用手推车；车辆轮胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；飞机；船；浮桥（橡胶制）|
|6105413|第36类：保险；资本投资；艺术品估价；不动产代理；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当；修理费评估（金融评估）|
|6105412|第37类：建筑施工监督；建筑；采矿；室内装璜；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；车辆保养和修理；洗涤；电梯的安装与修理|
|6105411|第38类：信息传送；电报业务；电讯信息；光纤通讯；电话出租；电讯设备出租；全球计算机网络访问时间的出租；提供数据库接入服务；语音邮件服务；有线电视播放|
|6105410|第39类：租车；停车场；潜水服出租；能源分配；液化气站；水闸操作管理；观光旅游；旅行预订|
|6105409|第40类：磨光；染色；木器制作；书籍装订；吹制玻璃器皿；烧制陶器；饲料加工；动物屠宰；服装制作；废物处理(变形)|
|6105408|第41类：教育；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；节目制作；译制；文娱活动；提供体育设施；动物园；为艺术家提供模特|
|6105407|第42类：科研项目研究；质量控制；质量评估；测量；化学研究；材料测试；工业品外观设计；建筑咨询；计算机编程；托管计算机站(网站)|
|6105406|第43类：提供野营场地设施；提供营地设施；旅游房屋出租；活动房屋出租；会议室出租；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|
|6105398|第44类：医院；疗养院；美容院；宠物饲养；园艺；眼镜行；风景设计；日光浴服务；矿泉疗养；美容师服务|

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|6105382|第14类：贵重金属锭；贵重金属合金；钟；手表；表带；表链；钟盒；闹钟；秒表；电子万年台历|
|6105381|第15类：钢琴；大号(号)；乐器；弦乐器；吉它；音乐合成器；打击乐器；乐器琴弓；指挥棒；乐器架|
|6105380|第16类：画架；绘画材料；油画布；教学材料(仪器除外)；粉笔；地球仪；教学用模型标本；建筑模型；模型材料；念珠|
|6105379|第17类：树胶；橡皮圈；保温用非导热材料；隔音材料；绝缘材料；绝缘涂料；橡胶或塑料制填充材料；绝缘耐火材料|
|6105378|第18类：牵引皮索；皮制绳索；雨伞或阳伞伞架；伞；伞套；手杖；动物项圈；香肠肠衣；皮制带子；皮制绳索|
|6105376|第20类：金属台；布告牌；食品用塑料装饰品；医院用非金属身份证明手镯；室内百叶窗（遮阳）（家具）|
|6105375|第21类：瓷、赤陶或玻璃艺术品；牙刷；牙签；化妆用具；拖把；清扫器；彩饰玻璃；捕鼠机|
|6105374|第22类：绳索；塑料打包带；车辆盖罩（非安装）；帆；防水帆布；漆布；吊床；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；填料|
|6105373|第23类：纱；人造丝；线；尼龙线；毛线；开司米|
|6105372|第24类：织物；无纺布；丝织美术品；家具遮盖物；网状窗帘；定作得马桶盖罩（纤维）；洗涤用手套；旗帜；寿衣；垫子（餐桌用布）|
|6105371|第25类：舞衣；帽；袜；手套（服装）；领带；围巾；皮带（服饰用）；婚纱|
|6105370|第26类：服装花边；绣花饰品；绳编工艺品；帽饰品（非贵金属）；发夹；服装扣；假发；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘合片|

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|6105369|第27类：地毯；席；地板覆盖物；汽车用垫毯；地毯底衬；地垫；橡胶地垫；墙纸；非纺织品制墙帷；非纺织品壁挂|
|6105368|第28类：游戏机；风筝；风车；玩具；棋（游戏）；运动球类；锻炼身体器械；射箭用器；体育活动器械；钓具|
|6105367|第30类：咖啡；茶；糖果；糕点；月饼；米果；豆浆；冰淇淋；酵母；食品用香料（含醚和香精油除外）|
|6105366|第32类：啤酒；无酒精果汁饮料；水（饮料）；汽水；可乐；植物饮料；饮料制剂；制矿泉水配料；泡沫饮料用粉|
|6105415|第34类：火柴|
|6105414|第35类：广告；广告设计；商业管理和组织咨询；投标报价；职业介绍所；商业场所变迁；会计；价格比较服务；特许经营的商业管理|
|5966958|第9类：单晶硅；多晶硅；电池箱；电池极板；太阳能电池|
|6105385|第11类：乙炔发生器；汽灯；电吹风；自动浇水装置；装饰喷泉；滴灌喷射器（灌溉设备配件）；农业用排灌机；便携式一次性消毒小袋；核反应堆|
|6105386|第10类：医疗器械和仪器；止血缝合器械；牙科设备；放射医疗设备；医疗用超声器械及部件；助听器；氧气袋；奶瓶；避孕套；矫形用物品|
|6105387|第9类：办公室用打卡机；传真机；信号灯；电子公告牌；霓虹灯；电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；工业操作遥控电力装置；基因芯片（DNA芯片）|
|6105388|第8类：磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；屠宰动物用具和器具；钓鱼用叉；电动或非电动刮胡刀；手工操作的手工具；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉|

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||和匙）|
|6105389|第7类：造纸机（纸业机器）；合成纤维设备；洗衣机；化学工业用电动机械；林产化学设备；地质勘探、采矿选矿用机器设备；石油化工设备|
|6105390|第6类：铁路金属材料；金属轨道；金属家具部件；家具用金属附件；保险柜；金属陈列架；金属标志牌；金属纪念章；普通金属艺术品；金属墓碑|
|6105391|第5类：隐形眼镜清洗液；空气清新剂；兽医用药；消灭有害动物制剂；蚊香；牙填料|
|6105392|第4类：工业用油；发动机油；润滑油；润湿油；燃料；气体燃料；矿物燃料；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂|
|6105393|第3类：肥皂；香波；洗面奶；去污剂；厕所清洗剂；擦鞋膏；皮革洗涤剂；化妆品；牙膏；动物用化妆品|
|6105394|第2类：媒染剂；燃料；饮料色素；食物色素；印刷油墨；计算机、打印机、文字处理机墨盒；复印机用碳粉；皮肤绘画用墨；防腐剂；天然树脂|
|6105383|第13类：火器；弹药；手枪（武器）；炸药；火药；焰火；烟火产品；爆竹；烟花；个人防护用喷雾器|
|6105399|第45类：护卫队；社交护送（陪伴）；服装出租；殡仪；婚姻介绍所；临时照顾婴孩；工厂安全检查；计算机软件许可（法律服务）；域名注册；法律服务|
|6105377|第19类：木材；木地板；混凝土建筑构件；耐火纤维；沥青；非金属建筑材料；非金属建筑物；墓碑；太阳能电池组成的非金属屋顶板|
|7378296|第1类：氯气；盐酸；烧碱；氢氧化钾；工业用柠檬酸；乙炔；甲烷；未加工的人造合成树脂；合成树脂塑料；聚氯乙烯树脂|
|7036290|第9类：晶片（锗片）；半导体；办公室用打|

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||卡机；电子公告牌；测量仪器；电源材料（电线、电缆）；单晶硅；多晶硅；集成电路；电池|
|7036277|第9类：数据处理设备；办公室用打卡机；电子公告牌；内部通讯装置；测量仪器；电源材料（电线、电缆）；单晶硅；多晶硅；集成电路；电池|
|7378312|第19类：非金属铺路块料；石膏；水泥；非金属耐火建筑材料；防水卷材；非金属建筑材料；非金属建筑物；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；木材|
|7546485|第19类：非金属铺路块料；石膏；石棉水泥；水泥；熔炉用水泥；镁氧水泥；砖；建筑玻璃；石头、混凝土或大理石艺术品|
|6105395|第1类：氯气；盐酸；烧碱；氢氧化钾；工业用柠檬酸；乙炔；甲烷；未加工的人造合成树脂；聚氯乙烯树脂；合成树脂塑料|

永祥股份许可四川多晶硅使用的注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册证号|||
||名称||核定使用商品|有效期限|
|号|||||
|||5966958|第9类：单晶硅；多晶硅；电池箱；电池极板；太阳能电池||

（5）专利技术
截至2015年4月30日，永祥股份拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利名称|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|号||||||
||一种合成反应装置|201020583281.5|实用新型|2010.10.29|2011.6.15|
||一种多晶硅生产过程中副产物的再利用方法|||||
|||201010524907.x|发明|2010.10.29|2012.03.21|

注：西南交通大学为永祥股份上述专利的共同权利人。
截至2015年4月30日，四川多晶硅拥有的已授权专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||专利名称|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|号||||||
||一种晶体硅太阳能电池组件冷却装置|||||
|||200720080379.7|实用新型|2007.7.23|2008.8.13|
||一种晶体硅太阳能电池组件冷却装置的余热利用系统|||||
|||200720080380.X|实用新型|2007.7.23|2008.5.28|
||适用于低压常规电源加热启动的多晶硅氢还原炉|||||
|||200720081581.1|实用新型|2007.10.23|2008.8.27|
||多晶硅氢还原炉|200720081577.5|实用新型|2007.10.23|2008.8.27|
||多晶硅氢还原炉测温视镜结构|||||
|||200720081582.6|实用新型|2007.10.23|2008.8.27|
||多晶硅氢还原炉|200720081579.4|实用新型|2007.10.23|2008.8.27|
||多晶硅氢还原炉|200720081578.X|实用新型|2007.10.23|2008.8.27|
||多晶硅氢还原炉进气喷口|||||
|||200720081580.7|实用新型|2007.10.23|2008.8.27|
||多晶硅氢还原炉|200720081576.0|实用新型|2007.10.23|2008.8.27|
||多晶硅氢还原炉的硅芯棒加热启动方法|||||
|||200710050312.3|发明|2007.10.23|2010.5.19|
||一种晶体硅太阳能电池组件光电光热利用系统|||||
|||200810044255.2|发明|2008.4.21|2010.1.27|
||一种多晶硅太阳能光电光热电池组件|||||
|||200820063074.X|实用新型|2008.4.21|2009.2.18|
||一种多晶硅太阳能电池组件光电光热利用系统|||||
|||200820063073.5|实用新型|2008.4.21|2009.2.18|
||一种双驱动的发电车|200820223637.7|实用新型|2008.12.23|2009.10.28|
||一种太阳能电站支架|200820223638.1|实用新型|2008.12.23|2009.10.28|
||一种太阳能组件|200820223377.3|实用新型|2008.12.12|2009.9.9|
||一种高温液态氯硅烷的输送装置|||||
|||200820222837.0|实用新型|2008.11.24|2009.10.28|
||余热锅炉型多晶硅还原炉冷却装置（两个单位申请）|||||
|||200820222925.0|实用新型|2008.11.26|2009.9.9|

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||||||
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|多晶硅生产中的氯硅烷、氢气混合的装置|||||
||200820222838.5|实用新型|2008.11.24|2009.9.9|
|多晶硅氢还原炉芯棒与石墨夹头的连接装置|||||
||200820222843.6|实用新型|2008.11.24|2009.9.9|
|多晶硅氢还原炉电极结构|||||
||200820222842.1|实用新型|2008.11.24|2009.9.9|
|多晶硅生产中回收冷凝的装置|||||
||200820222867.1|实用新型|2008.11.24|2009.9.9|
|多晶硅氢还原炉|200820222841.7|实用新型|2008.11.24|2009.9.9|
|多晶硅氢还原炉底盘的高温水冷却装置|||||
||200820222839.X|实用新型|2008.11.24|2009.9.9|
|多晶硅氢还原炉|200820222840.2|实用新型|2008.11.24|2009.9.9|
|多晶硅氢还原炉出气管的空气冷却装置|||||
||200820222844.0|实用新型|2008.11.24|2009.9.9|
|一种高温液态氯硅烷的输送方法|||||
||200810147641.4|发明|2008.11.24|2010.11.17|
|空气冷却多晶硅氢还原炉出气管的方法|||||
||200810147643.3|发明|2008.11.24|2010.11.17|
|多晶硅生产中的氯硅烷、氢气混合的方法|||||
||200810147642.9|发明|2008.11.24|2010.9.8|
|多晶硅还原炉石墨电极的洁净处理水淬法|||||
||200910058478.9|发明|2009.3.3|2010.11.17|
|可替代建筑墙体和屋顶的光电光热组件|||||
||200910059089.8|发明|2009.4.27|2011.4.13|
|一种晶体硅BIPV组件|||||
||200920081261.5|实用新型|2009.5.27|2010.2.24|
|一种节能太阳能墙体|200920081263.4|实用新型|2009.5.27|2010.2.24|
|一种节能太阳能屋顶|200920081262.X|实用新型|2009.5.27|2010.2.24|
|多晶硅还原炉的节电保温隔热罩|||||
||201120002110.3|实用新型|2011.1.6|2011.9.14|
|一种多晶硅生产方法|201110001521.5|发明|2011.1.6|2012.9.12|
|一种三氯氢硅湿法除尘系统|||||
||201220647770.1|实用新型|2012.11.30|2013.6.26|
|还原炉电极石英绝缘构件|||||
||201220647736.4|实用新型|2012.11.30|2013.6.26|
|一种冷氢化湿法除尘|201420324884.1|实用新型|2014.6.18|2014.11.5|

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|渣浆接收罐|||||
|一种氯硅烷尾气湿法洗涤装置|||||
||201420324828.8|实用新型|2014.6.18|2014.11.5|
|一种三氯氢硅合成炉|201420324903.0|实用新型|2014.6.18|2014.11.5|
|一种多晶硅还原炉底盘和尾气冷却结构|||||
||201420325075.2|实用新型|2014.6.18|2014.11.5|
|一种提高硅芯母料利用率的装置|||||
||201420324985.9|实用新型|2014.6.18|2014.11.12|
|一种氯硅烷中不凝气的解吸装置|||||
||201420324751.4|实用新型|2014.6.18|2014.11.5|
|一种二氯二氢硅反歧化液固流化床反应器|||||
||201420325076.7|实用新型|2014.6.18|2015.1.7|
|一种多晶硅切割液沉降装置|||||
||201420439920.9|实用新型|2014.8.6|2015.3.11|

（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
2015年3月，永祥股份将其下属的已停产或停建的子公司新疆永祥、孙公司乐山多晶硅、乐山硅业对外转让，具体情况如下：
2015年3月31日，永祥股份与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有的新疆永祥100%股权转让给通威集团，转让价格以新疆永祥注册资本确定为1,000万元。
2015年3月31日，四川多晶硅与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有的乐山多晶硅100%股权转让给通威集团，转让价格以乐山多晶硅注册资本确定为8亿元。
2015年3月31日，四川多晶硅与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有的乐山硅业60%股权转让给通威集团，转让价格以乐山硅业账面净资产确定为2,125.77万元。
截至2014年12月31日，新疆永祥的注册资本为1,000万元，总资产916.20万元，
净资产510.14万元；乐山多晶硅的注册资本为8亿元，总资产85,982.39万元，净
资产77,738.86万元；乐山硅业的注册资本为1,000万元，总资产4,718.08万元，净
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产3,542.95万元。
通威集团和永祥股份、四川多晶硅通过充分协商，在确保交易作价公平、公允的前提下，同时兼顾永祥股份及永祥股份其他中小股东利益，对于收购乐山硅业60%股权以账面净资产为作价依据；对于收购新疆永祥100%股权及乐山多晶硅100%股权，由于新疆永祥、乐山多晶硅账面净资产小于注册资本，因此采用注册资本为作价依据。
截至2015年4月30日，新疆永祥和乐山硅业已变更经营范围，不再从事多晶硅等光伏行业相关业务。乐山多晶硅处于停建状态，控股股东通威集团和实际控制人刘汉元已经承诺，乐山多晶硅无恢复建设计划；乐山多晶硅在恢复生产经营后，不从事与通威股份及其控股企业相同或者类似的业务，直至通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份。
2、未决诉讼情况
截至2015年4月30日，永祥股份子公司正在审理中的、涉及金额超过100万元的未决诉讼为烟台鲁航炭诉四川多晶硅承揽合同纠纷案。
2014年11月5日，烟台鲁航炭向烟台经开区法院起诉四川多晶硅，诉求为要求四川多晶硅支付报酬、经济损失及有关费用合计4,963,825元。烟台经开区法院作出（2015）开商初字第23-1号《民事裁定书》，冻结四川多晶硅银行存款560万元或者查封、扣押其相应价值的财产。四川多晶硅提出管辖异议，2015年5月29日烟台经开区法院作出（2015）开民辖初字第9号《民事裁定书》，驳回四川多晶硅对本案管辖权提出的异议。
根据该案律师意见，四川多晶硅已签收的2套设备的价款，一审烟台经开区法院支持烟台鲁航炭的可能性较大。本着谨慎性原则，按四川多晶硅已签收2套设备价款212万元计提预计负债；鉴于四川多晶硅生产工艺已改进，签收2套设备已无使用价值，可变现价值也较低，忽略不计，按预计负债金额全额预计损失212万元，在营业外支出列支。
根据四川多晶硅出具的说明，上述诉讼不会影响四川多晶硅的正常生产经营活动，该诉讼的最终诉讼结果不会对其持续经营构成障碍。经查验，独立财务顾问认为，四川多晶硅涉及的上述诉讼涉及金额占四川多晶硅净资产的比例较小，对本次交易不构成实质性法律障碍。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、关联方非经营性占用资金情况
截至2015年4月30日，永祥股份不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
4、为关联方提供担保的情况
截至2015年4月30日，除本章“三、永祥股份99.9999%股权”之“（五）主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债”之“2、对外担保情况”部分所述的永祥股份、四川多晶硅为乐山多晶硅提供的担保情形外，永祥股份不存在为关联方提供担保的情况。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入永祥股份；相关的收入和成本能够可靠地计量。
永祥股份主要生产多晶硅、聚氯乙烯、烧碱、水泥产品等，确认收入的具体条件为：产品于发货并经客户签收后或者客户委托的运输公司签收后确认收入。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计量。
2、模拟财务报表编制基础
（1）模拟财务报表编制假设
基于永祥股份原全资子公司新疆永祥注册设立后未启动项目建设且暂无启
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动条件、全资子公司四川多晶硅之原全资子公司乐山多晶硅6000吨/年多晶硅项目已于2012年底停建且暂无恢复建设条件、全资子公司四川多晶硅之原控股子公司乐山硅业已停产且与永祥股份多晶硅生产无上下游产业链关系，永祥股份及全资子公司四川多晶硅于2015年4月将持有这三家公司股权全部转让给通威集团，这三家公司转让后不会形成新的关联交易或同业竞争，假设永祥股份在模拟期间开始前业已将原持有这三家公司股权全部转让，在模拟期间，仅合并全资子公司四川多晶硅。
（2）模拟财务报表的编制方法
以2015年3月永祥股份及全资子公司四川多晶硅与通威集团签订的股权转让协议中约定的股权转让价款，按2015年4月因转让股权而进行的债权债务抵销相同口径，自模拟财务报表期初开始首先调减应付转让3家子公司往来款，剩余部分调减应付通威集团的往来款，原应付通威集团往来款不足冲减的，列应收通威集团往来款；同时，自模拟财务报表期初开始调减对转让3家子公司的长期股权投资；按合并财务报表口径计算2015年4月完成转让3家子公司股权形成的股权转让收益，自模拟合并财务报表期初调增资本公积。
（3）持续经营
在上述假设的经营框架下，永祥股份经营活动有足够的财务支持。从永祥股份目前获知的信息，综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资源支持等因素，认为不存在对永祥股份未来12个月持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
3、重大会计政策或会计估计差异、变更
报告期内，永祥股份与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异，也不存在重大会计政策或会计估计变更。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行定价、定价原则及合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（二）发行股份价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行对象为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人。
（六）发行数量
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人所持永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为205,912.72万元，通威股份以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
||
|-|
|股东名称/姓名|
|通威集团|
|巨星集团|
|江苏双良科技有限公司|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|
|杭州涌源投资有限公司|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海洪鑫源实业有限公司|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|
|江阴市全顺汽车有限公司|
|成都信德投资有限公司|
|四川盛远泰商业管理有限公司|
|唐光跃|
|禚玉娇|
|冯德志|
|王晋宏|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|陈星宇|
|廖岚|
|周斌|
|周宗华|
|徐洪涛|
|裘杰|
|易正义|
|李斌|
|汪云清|
|伍昭化|
|赖永斌|
|梁进|
|耿鸣|
|单昱林|
|孙群|
|汪梦德|
|马培林|
|唐红军|
|石敬仁|
|孙德越|
|彭辉|
|李艳|
|段雍|
|徐文新|
|徐晓|

合计 232,932,910
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股
份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六本次发行股份购买资产简
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过20亿元，不超过本次交易总金额的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价，即9.12元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、发行数量及占发行后总股本的比例
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过21,929.8246万股募集配套资金。
在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的17.28%。
4、发行锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称|项目总投资额（万元）||
|1|江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目|11,000|11,000|
||天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目|35,215||
||天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目|18,189||
||江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目|19,610||
||农户等105MW屋顶光伏发电项目|40,551||
||补充上市公司流动资金|71,135||
|||195,700||

本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需
求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（四）募集配套资金投资项目基本情况
1、江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目
（1）项目基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的江苏省南通市如东县境内。本项目通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体如东有限公司具体实施。
本项目建设期为6个月。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为10MW，选址于江苏省南通市外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内，安装光伏组件、逆变器、输电线路等配套设施。项目用地面积370亩，由通威新能源租赁取得，租赁期限为20年，租赁期满后可优先续租。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与安装费用（不含增值税） 7,461
其中：设备购置费 6,343
安装工程费 1,118
建筑工程费 2,592
建设管理等其他费用 701
预备费 214
铺底流动资金 32
总投资额 11,000
（5）项目收益情况
本项目建成后，通威渔光一体如东有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为9.05%（所得税后），投资回收期为9.92年（静态，含建设期），
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有较好的经济效益。
（6）项目审批情况
本项目已于2015年4月28日经如东县发展和改革委员会备案，备案文号为东发改投[2015]91号，本项目正在办理环评手续。
2、天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目
（1）项目基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的天津市宝坻区。本项目通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体（天津宝坻）有限公司具体实施。本项目建设期为6个月。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为40MW，选址于天津市宝坻区大唐庄镇大张庄村、运家庄村，用地面积1,770亩，目前正在办理租赁手续。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与安装费用（不含增值税） 24,009
其中：设备购置费 20,068
安装工程费 3,942
建筑工程费 8,400
建设管理等其他费用 1,985
预备费 684
铺底流动资金 137
总投资额 35,215
（5）项目收益情况
本项目建成后，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为13.16%（所得税后），投资回收期为7.47年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）项目审批情况
本项目已于2015年6月12日经天津市发展和改革委员会备案，备案文号为津发改许可（2015）58号，本项目正在办理环评手续。
3、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目
（1）项目基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的天津市宝坻区。本项目通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体（天津宝坻）有限公司具体实施。本项目建设期为6个月。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为20MW，选址于天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村，用地面积600亩，目前正在办理租赁手续。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与安装费用（不含增值税） 12,544
其中：设备购置费 10,524
安装工程费 2,020
建筑工程费 4,171
建设管理等其他费用 1,070
预备费 354
铺底流动资金 50
总投资额 18,189
（5）项目收益情况
本项目建成后，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为11.64%（所得税后），投资回收期为8.22年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。
（6）项目审批情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目已于2015年6月12日经天津市发展和改革委员会备案，备案文号为津发改许可（2015）57号，本项目正在办理环评手续。
4、江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目
（1）项目基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的江西省南昌市南昌县境内。本项目通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的发电模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体南昌有限公司具体实施。
本项目建设期为6个月。
（3）项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为20MW，选址于南昌县三江镇岗坊村，用地面积750.72亩，由通威新能源租赁取得，租赁期限为23年，租赁期满后可优先续租。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与安装费用（不含增值税） 13,133
其中：设备购置费 10,776
安装工程费 2,357
建筑工程费 4,823
建设管理等其他费用 1,214
预备费 382
铺底流动资金 58
总投资额 19,610
（5）项目收益情况
本项目建成后，通威渔光一体南昌有限公司将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为11.21%（所得税后），投资回收期为8.35年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。
（6）项目审批情况
本项目已于2015年5月20日经南昌市发展和改革委员会备案，备案文号为洪
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发改能源字[2015]41号，本项目正在办理环评手续。
5、农户等105MW屋顶光伏发电项目
（1）项目基本情况
该项目位于我国太阳能资源等级较丰富的江西省、安徽省及江苏省等境内，合计自建或代建105MW农户等屋顶光伏发电项目：
①通威新能源租赁自建15MW，即通威新能源向农户等租赁屋顶，支付租金，自行全资建设并运营光伏发电项目；
②通威新能源向农户垫资50%并代建60MW，即农户以：A、将建成后的发电设备用于抵押；B、将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源采用EPC的方式垫资50%协助农户设计、采购、施工，农户以未来的电费收入还本付息。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用；
③通威新能源不垫资代建30MW：农户自筹资金或由通威新能源协助向银行申请项目贷款，并以：A、将建成后的发电设备用于抵押；B、将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源协助农户设计、采购、施工，收取相关费用。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
（2）实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源具体实施。本项目建设期为36个月，单个项目在建设期内陆续建成。
（3）项目建设规模
本项目建设规模为105MW，其中15MW为通威新能源租赁农户等屋顶自建，60MW为通威新能源向农户等垫资50%代建并管理，30MW为通威新能源不垫资代建并管理。目前通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过105MW。
（4）项目投资估算
项目 投资额（万元）
设备购置与安装费用（不含增值税） 31,546
其中：设备购置费 24,300
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安装工程费 7,246
建筑工程费 6,300
建设管理等其他费用 1,870
预备费 794
铺底流动资金 41
总投资额 40,551
（5）项目收益情况
本项目建成后，通威新能源将对项目电站进行运营管理，项目内部收益率为10.18%（所得税后），投资回收期为10.67年（静态，含建设期），具有较好的经济效益。
（6）项目审批情况
根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目各地区能源主管部门随时受理项目备案，由于通威新能源涉及的屋顶数量较大，分布较广，通威新能源已陆续开展部分项目的备案申请工作；
待备案文件取得后，本项目将履行相关的环评手续。
（五）募集配套资金投资项目必要性和合理性
1、募集配套资金的必要性
（1）实现公司农业资源和光伏资源协同发展的战略目标
通威股份目前的主要业务是水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司依托自身丰富的产业经验、严格的品质管理，协助提供健康安全的蛋白质产品，从而满足大众对健康安全食品、清洁干净的生活环境的需求。未来，公司的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。
本项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”的新型商业模式，实现渔业生产和环保节能减排两不误。通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
因此，利用配套募集资金向光伏太阳能发电领域发展，既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点，有助于公司实现未来发展战略目标。
（2）把握光伏行业发展机会，落实产业政策
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW，2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。
2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。
2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫”工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。
2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。
本项目在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。
（3）整合公司优势资源，布局光伏产业链的必要措施
本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。
公司积极开展太阳能光伏发电项目，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流
入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上增加公司本次拟购买标的永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强公司的盈利能力。
此次重组完成后，通威股份将依托永祥股份在多晶硅领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将共同快速发展多晶硅及下游光伏电站产业，改变公司业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
（4）通过补充流动资金，可以降低公司财务风险，提高公司盈利水平
截至2015年4月30日，公司货币资金余额为185,947.75万元。由于公司主导产品为水产饲料，其销售旺季集中在每年的5-10月，产品供不应求，部分客户为了确保能在旺季购买到产品，提前于3-4月向通威股份预付饲料款，使得公司每年4月末的预收账款余额较高，从而导致公司4月末的货币资金余额受季节性因素影响短期增加较多，未来月份随着上述订单对应的原材料采购等支出，货币资金余
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额也逐渐回归正常水平。2014年度各月末预收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|
|44,793.83|65,222.44|88,865.93|105,928.83|98,705.61|85,992.11|
|8月|9月|10月|11月|12月|合计|
|37,514.58|22,464.67|17,009.92|24,439.91|50,402.92|699,652.53|

因此，扣除上述季节性因素的影响后，公司模拟计算的2015年4月末的货币资金余额降为129,891.79万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年4月30日（a）|2014年月平均值（b）|2015年4月30日（c）|2015年月平均值预测（d）|
|105,928.83|58,304.38|124,682.64|68,626.68|

注：2015年预收账款月平均预测值由2015年4月底数据与2014年相关数据同比例测算。
计算公式为：d=c*a/b
e=185,947.75-c+d
上述货币资金计划用于以下方面：
①日常经营的营运资金需求
随着公司产销规模的不断提高、饲料产品销售渠道的不断扩大，公司营业收入不断增长。以此为基础，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算得到上市公司2015年营运资金需求量为100,808.25万元。营运资金需求量计算表如下所示：
2015年预计收入 1,758,236.48万元
2015年预计收入增长率 14.11%
2014年销售利润率 2.19%
2014年营运资金周转次数 17.06
2015年营运资金量 100,808.25万元
注1：2015年预计收入1,758,236.48万元源于四川华信对通威股份2015年盈利预测报告
注2：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数计算表如下所示：
2014年应收账款周转次数 32.43
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年存货周转次数 9.71
2014年预收账款周转次数 26.43
2014年预付账款周转次数 53.21
2014年应付账款周转次数 17.82
2014年营运资金周转次数 17.06
注：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/月平均应收账款余额
预收账款周转次数=销售收入/月平均预收账款余额
存货周转次数=销售成本/月平均存货余额
预付账款周转次数=销售成本/月平均预付账款余额
应付账款周转次数=销售成本/月平均应付账款余额
②产业投资项目的流动资金需求
基于公司做大做强饲料业务，逐步完善全球产业布局的整体战略，在未来一年公司计划开展的产业投资项目较多。截至2015年4月30日，上市公司已有明确用途的重大资本性支出项目如下表所示，总金额约7.25亿元。
单位：亿元
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|-|
|项目名称|
|新建印度尼西亚东爪哇、西爪哇饲料生产项目|
|新建越南和平饲料生产项目|
|新建无锡特种饲料生产项目|
|四川、广东、江苏等地饲料生产线技术改造及厂房改扩建项目|
|江苏南京、湖北天门科研养殖基地示范项目|

合计 7.25
上述项目固定资产投资部分公司拟采用长期借款等方式进行融资解决，金额约为5.07亿元，流动资金需求约为2.18亿元。
除上述项目外，根据成都市“北改”工程规划，公司下属子公司成都通威实业有限公司拟与成都市国土资源局签署协议，将其下属12.74万平方米的土地由
养殖业用地、划拨住宅用地变更为出让住宅、商业用地，按相关规定需补交土地
出让金2.64亿元。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，公司产业投资项目流动资金需求和补交土地出让金合计需要4.82亿元。
③降低资产负债率，调节借款结构
截至2015年4月30日，公司资产负债率为66.71%，大幅高于饲料行业上市公司平均资产负债率水平（44.38%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和海大集团的资产负债率均维持在45%以下。
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|-|
|公司名称|
|金新农|
|天邦股份|
|大北农|
|新希望|
|海大集团|
|唐人神|
|正邦科技|
|康达尔|
|正虹科技|
|禾丰牧业|

平均（不含通威股份） 44.38%
数据来源：Wind，同行业上市公司2014年12月31日数据
通威股份的银行借款规模一直保持在较高水平，报告期内公司借款规模已达负债总额的50%以上，公司银行借款规模偏大，一定程度上增加了公司的财务风险和财务费用负担；同时，2013年末、2014年末和2015年4月末公司短期借款占有息负债总额的比重分别为57.47%、70.27%和72.07%，逐年增长，使得公司短期借款比例占有息负债总额的比例偏高。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|2015年4月30日|2014年12月31日|
|171,700.19|157,019.00|
|1,830.00|1,830.00|
|14,835.00|14,835.00|
|49,890.25|49,782.55|
|238,255.44|223,466.55|
|475,009.71|377,869.63|
|50.16%|59.14%|
|72.07%|70.27%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上，公司拟通过偿还部分短期借款的方式将资产负债率降至55%-60%，在考虑本次补充流动资金及前述产业投资项目借款等因素的情形下，经测算需要的货币资金为6.34-14.90亿元，偿还后短期借款占有息负债总额的比例可降至50%以下，借款结构趋于合理。
单位：万元
|||
|-|-|
|金额（55%）|金额（58%）|
|66.71%|66.71%|
|47.50|47.50|
|5.07|5.07|
|14.90|10.01|
|37.67|42.56|
|71.21|71.21|
|7.11|7.11|
|5.07|5.07|
|14.90|6.34|
|68.49|73.38|
|55%|58%|

④利润分配资金需求
根据2014年年度股东大会决议，公司以公司2014年12月31日总股本（817,109,632股）为基数，按每10股分配现金股利2元（含税）进行分配，共计分配利润16,342.19万元。
综上所述，通威股份未来资金需求超过当前货币资金余额，因此，公司通过募集配套资金补充71,135万元流动资金具有必要性。通过本次融资用于补充流动资金，有利于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司财务风险，增强公司盈利能力，从而更加有助于支持公司经营业务的发展。
2、募集配套资金的合理性
（1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。公司本次拟募集配套资金不超过200,000万元，不超过拟购买资产交易
价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟募集配套资金不超过200,000万元，用于标的资产通威新能源所属的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费，其中用于补充上市公司运营资金的金额将不超过71,135万元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则
（2）募集资金到位后公司应及时办理验资手续，出具验资报告。
（3）募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于募集资金专用账户或用作其它用途。
2、募集资金的使用
（1）募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
（2）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
①公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用；
②出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告交易所并公告；
③募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募投项目搁置时间超过1年的；
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50％的；
D、募投项目出现其他异常情形的。
（3）公司使用募集资金不得有如下行为：
①募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
②通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
③募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
④违反募集资金管理规定的其他行为。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预告投入的自筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（6）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：
①仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
②不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经过公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30％。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
（1）募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应当与公司招股说明书或募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。募集资金必须专款专用，不准挪作他用，也不允许被任何股东挪用或占用。
（2）确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（3）变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
①原募投项目基本情况及变更的具体原因；
②新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新募投项目的投资计划；
④新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④投入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关效益；
⑥独立董事、监事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧上海证券交易所所要求的其他内容。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
①募集资金的存放、使用及专户余额情况；
②募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
③用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
④闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
⑤超募资金的使用情况（如适用）；
⑥募集资金投向变更的情况（如适用）；
⑦上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
⑧本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市应当聘请会议师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。
（2）独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（3）董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股
份，募集不超过20亿元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2015年4月30日，上市公司总股本为817,109,632股，按照本次交易方案，公司将发行不超过23,293.291万股用于购买通威集团所持通威新能源100%股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人所持永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|46,861.5572|57.35%|55,475.4632|52.83%|55,475.4632|
|-|-|14,679.3850|13.98%|14,679.3850|
|-|-|-|-|21,929.8246|
|34,849.4060|42.65%|34,849.4060|33.19%|34,849.4060|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|81,710.9632|100.00%|105,004.2542|100.00%|126,934.0788|

注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行
本次发行股份购买资产并募集配套资金前，通威集团直接持有上市公司57.35%的股份，为上市公司控股股东，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，通威集团直接持有上市公司股份数不低于43.70%，为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至12.69亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2015年4月30日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日/2015年1-4月||变动幅度|2014年12月31日/2014年||
|实际|备考||实际|备考|
|712,064.13|1,243,152.60|74.58%|617,929.07|1,104,133.11|
|237,054.42|415,923.59|75.45%|240,059.45|417,266.31|
|230,057.81|408,928.08|77.75%|232,934.60|410,141.28|
|2.78|3.89|38.32%|2.85|3.93|
|311,071.42|342,456.21|10.09%|1,540,893.06|1,625,651.82|
|-3,520.67|-7,637.40|-116.93%|42,008.99|24,251.32|
|-2,853.19|-6,161.97|-115.97%|33,726.51|19,241.52|
|-2,702.82|-6,010.33|-122.37%|32,929.49|18,444.52|
|-0.0331|-0.0572|-72.81%|0.4030|0.1766|

注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的的新老
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东共同享有。通威新能源和永祥股份的滚存未分配利润在本次交易完成后由通威新能源和永祥股份的全体股东按照持股比例享有。
（二）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（三）标的资产过户安排
1、在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见“第六章与本次交易有关的协议与安排”）得以全部满足之日起60日内，通威股份与交易对方应完成标的资产和本次向转让方发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：
（1）对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登记的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记手续的，有关各方可另行协商）；
（2）通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合。
2、在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股份。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议
有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章交易标的的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
本次交易标的资产经中联集团资产评估有限公司评估，中联评估具有证券期货业务资格。中联评估以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法对通威新能源100%股权进行评估，采用资产基础法和收益法对永祥股份100%股权进行评估，最终采取了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值（母公司）|净资产评估值|净资产增值额|增值率|
|4,822.27|4,822.27|-|-|
|213,868.90|201,093.03|-12,775.87|-5.97%|
|218,691.17|205,915.30|-12,775.87|-5.84%|

二、通威新能源的评估情况
（一）评估基本情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。由于通威新能源刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法。此外，本次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。基于此，本次评估选择资产基础法进行评估。
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第589号），通威新能源2015年4月30日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年4月30日，通威新能源总资产账面价值为4,893.90万元，评估价值为4,893.90万元，评估无增减值；总负债
账面价值为71.63万元，评估价值为71.63万元，评估无增减值；净资产账面价值
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为4,822.27万元，评估价值为4,822.27万元，评估无增减值。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|流动资产|4,891.90|4,891.90|-|
|非流动资产|2.00|2.00|-|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|2.00|2.00|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|-|-|-|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|4,893.90|4,893.90|-|
|流动负债|71.63|71.63|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|71.63|71.63||
|净资产（所有者权益）|4,822.27|4,822.27||

（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价，交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映通威新能源股东全部权益于基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
因通威新能源刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法。
本次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此未采用市场法。
2、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
①货币资金
货币资金主要包括库存现金和银行存款。
库存现金主要存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值10.00元。
对于银行存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款的评估值为45,772,862.96元。
货币资金的评估值为45,772,872.96元。
②预付账款
预付账款主要是预付的设计咨询款、EPC工程款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值407,500.00元。
③其他应收款
其他应收款主要为内部资金账户、土地租金等。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）为5%。按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为5,067.51元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为2,738,647.53元。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计20,000.00元，共有1项。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例（%）|
|通威渔光一体如东有限公司|2015.4.29|50年|100|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
经核实，被投资单位2015年3月新成立。注册资本为5,000万元，由通威新能源独资。至评估基准日，出资到账为20,000.00元，后期资金按照公司章程中的出资到位时间安排。由于被投资单位自成立至基准日未开展业务，因此账面净资产
为20,000.00元。故本次评估以核实后账面值作为评估值，长期股权投资评估值
20,000.00元。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）负债
评估范围内负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应交税费、其他应付款。非流动负债包括长期应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①应付账款
应付账款主要为应付房租等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值338,336.00元。
②应交税费
应交税费主要为代扣代缴的个人所得税。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值6,973.60元。
③其他应付款
其他应付款主要为应付往来款、工会经费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为371,028.22元。
（四）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值未引用其他机构报告内容。
（五）可能影响评估工作的重大事项的说明
截至评估基准日，通威新能源下设三家子公司：深圳通威新能源有限公司，合肥通威新能源有限公司，通威渔光一体如东有限公司。
深圳通威新能源有限公司，2015年4月13日注册成立，注册资本人民币5,000万，通威新能源出资人民币4,000万，出资占比80%。根据公司章程第三章第十三条“经全体股东一致约定，股东通威新能源有限公司认缴的人民币4,000万元、股东邓卫平认缴的1,000万元出资应于核准注册登记后2年内实际缴付到位。注册资本首次缴纳1,000万元，股东通威新能源有限公司认缴的人民币800万元、股东邓卫平认缴的人民币200万元出资已于2015年5月31日前足额到位”。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合肥通威新能源有限公司，2015年4月3日注册成立，注册资本人民币1000万元，通威新能源认缴出资人民币1,000万元。根据公司章程第二章第七条“出资时间：2015年12月31日”，通威新能源据此及时安排资金到位。
通威渔光一体如东有限公司，2015年3月25日注册成立，注册资本人民币5,000万元，通威新能源认缴出资人民币5,000万元。根据公司章程中的出资到位时间，及时保证足额认缴。
由于资金未到账，故会计报表中仅体现通威渔光一体如东有限公司一家公司，账面价值为2.00万元，后期资金按照公司章程中的出资到位时间安排。
除此之外，未发现有影响资产评估工作的其他重大事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
通威新能源在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
三、永祥股份资产评估情况
（一）评估基本情况
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购四川永祥股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第588号），永祥股份2015年4月30日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年4月30日，永祥股份总资产账面值为434,300.46万元，评估值为421,524.59万元，评估增值为-12,775.87万元，增值率为-2.94%；负债账面值为220,431.56万元，评估值为220,431.56万元，评估无增减值；净资产账面值为213,868.90万元，评估值为201,093.03万元，评估增值为-12,775.87万元，增值率为-5.97%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||A|B|C＝B-A|
|流动资产|207,569.99|207,611.07|41.08|
|非流动资产|226,730.47|213,913.52|-12,816.95|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|100,000.00|64,602.31|-35,397.69|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|43,689.40|57,826.36|14,136.96|
|在建工程|45,425.15|39,988.06|-5,437.09|
|工程物资|23,004.55|23,004.55|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|5,219.92|19,100.79|13,880.87|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|63.97|63.97|-|
|递延所得税资产|2,523.91|2,523.91|-|
|其他非流动资产|6,803.57|6,803.57|-|
|资产总计|434,300.46|421,524.59|-12,775.87|
|流动负债|187,138.01|187,138.01|-|
|非流动负债|33,293.55|33,293.55|-|
|负债合计|220,431.56|220,431.56|-|
|净资产（所有者权益）|213,868.90|201,093.03|-12,775.87|

（2）评估增减值的主要原因
①长期股权投资减值原因
长期股权投资账面值合计1,000,000,000.00元，评估值646,023,086.20元，评估减值-353,976,913.80元，减值率-35.40%，评估减值的原因是由于近年来受多晶硅行业周期性调整、技改优化生产线引起的间隙性停产等因素的影响，导致其子公司四川多晶硅出现亏损所致。
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有限公司股权项目四川永祥多晶硅有限公司资产评估说明》（中联评报字【2015】第588号），四川多晶硅2015年4月30日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年4月30日，四川多晶硅总
资产账面价值为364,473.10万元，评估价值为361,872.63万元，评估减值
-2,600.47万元，减值率为-0.71%；总负债账面价值为301,667.18万元，评估价值
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为297,270.32万元，评估增值-4,396.86万元，增值率为-1.46%；净资产账面价值为62,805.92万元，评估价值为64,602.31万元，评估增值1,796.39万元，增值率为2.86%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C＝B-A|
|流动资产|58,028.12|58,212.97|184.85|
|非流动资产|306,444.98|303,659.66|-2,785.32|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|286,063.43|277,439.48|-8,623.95|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|13,191.90|19,030.53|5,838.63|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|7,001.63|7,001.63|-|
|其他非流动资产|188.02|188.02|-|
|资产总计|364,473.10|361,872.63|-2,600.46|
|流动负债|105,385.09|105,385.09|-|
|非流动负债|196,282.09|191,885.23|-4,396.86|
|负债合计|301,667.18|297,270.32|-4,396.86|
|净资产（所有者权益）|62,805.92|64,602.31|1,796.40|

②房屋建筑物类资产增值原因
房屋建筑物类资产原值账面价值292,455,121.41元，评估值346,012,790.00元；
房屋建筑物类资产净值账面价值188,337,977.18元，评估值270,415,606.00元。房屋建筑物类资产评估增值原因是：
A、永祥股份房屋建筑物建成年代较早，评估基准日房屋建筑物的工程造价水平比建造时有较大幅度的提高，特别是材料费、人工费提高幅度较大，是评估
原值增值的主要原因；
B、商品房市场价格的快速增长也是评估原值增值的原因之一；
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、评估原值增值、房屋建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限是建筑物评估净值增值的主要原因。
③设备类资产增减值原因
A、机器设备评估值增值的主要原因
机器设备原值账面价值682,060,159.60元，评估值572,049,890.00元；机器设备净值账面价值268,152,078.24元，评估值304,086,237.00元。对于可持续使用的设备，评估原值增值原因主要是企业部分设备购置时间较早，该类设备受通胀等因素影响，现行购置、安装价格有所提高，导致评估原值增值；对于10万吨烧碱工程涉及的待淘汰设备，按照可变现价值估值导致评估原值减值；上述因素使得本次评估原值减值幅度较大。企业部分设备折旧年限较短于设备经济适用年限，致使评估净值增值。
B、车辆评估值增减值的主要原因
车辆原值账面价值6,226,642.60元，评估值4,498,100.00元；车辆净值账面价值1,099,229.84元，评估值2,308,650.00元。车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，致使评估减值；车辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
C、电子设备评估值增减值的主要原因
电子设备原值账面价值5,187,723.47元，评估值2,674,730.00元；电子设备净值账面价值869,670.89元，评估值1,453,151.00元。永祥股份电子设备主要为电脑、空调及复印机等，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；而企业该类设备折旧年限短于电子设备经济使用年限导致净值增值。
④土地使用权增值原因
土地使用权评估值190,745,700.00元，账面价值52,028,177.12元，评估增值138,717,522.88元，增值率266.62%。评估增值的原因是：纳入本次评估范围的土地使用权共有25宗地，永祥股份取得该土地使用权时间较早，且其取得成本相对较低。近些年该区域经济水平的发展带动了土地市场相应的发展，征地成本近年呈明显上涨趋势，地价水平有相应程度的上涨，是本次评估增值的主要原因。
2、收益法评估基本情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经收益法评估，永祥股份在评估基准日2015年4月30日的净资产账面值为213,868.90万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为204,380.17万元，较其净资产账面值减值9,488.73万元，减值率4.44%。
3、不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的永祥股份股东全部权益价值为204,380.17万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值201,093.03万元高3,287.14万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
4、最终确定评估结论的理由
永祥股份作为一家重资产配置的生产加工企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的生产加工企业的市场价值。因此，公司选用资产基础法评估结果作为评估结论。
通过以上分析，公司选用资产基础法评估结果作为本次永祥股份净资产价值参考依据。由此得到永祥股份股东全部权益在评估基准日的价值为201,093.03万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）产权持有单位及各被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）产权持有单位及各被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）产权持有单位及各被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）产权持有单位及各被评估单位在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）在未来的经营期内，产权持有单位及各被评估单位的各项期间费用与基准日的经营计划不会发生大幅的变化，将依照基准日的经营计划持续发生。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
从永祥股份合并层面看，其主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、水泥等业务，以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及新能源和传统氯碱化工两大产业，两大产业已经实现了从烧碱、PVC、多晶硅到水泥的循环经济产业链模式。该经营模式的特点是将物料循环与清洁生产相结合，使废物最大限度转化为资源，提高资源综合利用率，同时降低生产能耗和生产成本，成本优势明显。
以目前市场及宏观环境来看其未来年度收益可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了永祥股份的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
2、资产基础法
（1）永祥股份各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
A、货币资金
永祥股份货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金主要存放于永祥股份财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
对于银行存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
其他货币资金主要是公司存入银行的进口设备信用证保证金和承兑保证金。
评估人员查阅了基准日企业银行存款日记账及对账单，对人民币账户以核实后的账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款保证金户以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
货币资金评估值266,955,223.11元。
B、应收票据
应收票据主要为应收成都川路塑胶集团有限公司、重庆申朔化工有限公司、四川农资集团塑料化工有限公司等公司的未承兑的银行承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值19,489,086.82元。
C、应收账款
应收账款主要为应收四川富华物流有限公司、四川省华城建筑有限公司等公司氯碱款、水泥款。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）为5%，1~2年为10%，2~3年为25%，3~4年为40%，4~5年为40%，5年以上为100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 1,042,649.55元，应收账款评估值为19,853,525.35元。
D、预付账款
预付账款主要是预付的材料款、货款等。评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值12,190,293.70元。
E、应收利息
应收利息主要为应收中国进出口银行成都分行等保证金存款利息。评估人员核实了账簿记录，核实结果账、表、单金额相符，计算准确，以清查核实后账面值作为评估值。
应收利息评估值183,972.24元。
F、应收股利
应收股利主要是应收子公司四川多晶硅股利。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
应收股利评估值100,000,000.00元。
G、其他应收款
其他应收款主要为职工的业务借款、关联方的往来款及其他押金和保证金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）为5%，1~2年为10%，2~3年为25%，3~4年为40%，4~5年为40%，5年以上为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 40,858.84元，其他应收款评估值为1,603,711,777.46元。
H、存货
存货主要包括原材料、在产品、产成品和在用周转材料，具体评估方法及过程如下：
(a)原材料
原材料主要为电石、原煤、引发剂等。材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以经核实后的账面值确定评估值。
(b)产成品
产成品主要为聚氯乙烯树脂、液碱、液氯等产品。产品正常销售，主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、相关税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
ⅰ不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
ⅱ产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
ⅲ销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
ⅳ营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
ⅴ所得税率按企业现实执行的税率；
ⅵr为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产成品评估值为14,337,149.80元。
I、其他流动资产
其他流动资产为企业预缴的所得税、待抵扣进项税等。通过了解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
②非流动资产
A、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 1,000,000,000.00元，共有 1项，本次进行整体评估的企业共1家。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|持股比例%|
|四川永祥多晶硅有限公司|2011/6/21|长期|100|
||-|-|-|
||-|-|-|

对长期股权投资，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
因下属子公司为控股全资子公司，对其评估基准日的整体资产均进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以永祥股份的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
按照上述方法，长期股权投资账面值合计1,000,000,000.00元，评估值646,023,086.20元，评估减值-353,976,913.80元，减值率-35.40%。
B、固定资产-房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估企业的全部建（构）筑物，评估基准日的账面值情况如下：
账面值(万元)
科目名称
原值 净值
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|14,540.44|
|14,705.08|
|29,245.51|

纳入评估范围内的房屋建筑物为被评估企业所有房屋建筑物、构筑物，主要分布在四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村永祥股份厂区内。委估房屋共129项，建筑面积106,081.73m2；申报评估的构筑物123项。
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法，对于企业外购商品房主要采用市场比较法进行评估。
(a)重置成本法
对主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×综合成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
ⅰ重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
1）建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，评估人员套用《四川省建筑装饰装修工程计价定额》（2015）；《四川省安装工程计价定额》（2015）；《四川省市政工程计价定额》（2015）；及配套的《四川省建设工程费用定额》（2015）；2015年第3月《四川省乐山建设工程市场价格信息》调整人工、主材价差及税率，汇总得出建筑安装工程造价。
2）前期及其它费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|取费基数|费率%|
|建设单位管理费|工程造价|0.88%|
|勘察费设计费|工程造价|2.60%|
|工程监理费|工程造价|1.70%|
|工程招投标代理服务费|工程造价|0.10%|
|环境评价费|工程造价|0.05%|
|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.30%|
|小计||5.63%|
|地方费用|||
|白蚁防治费|建筑面积|2元/m2|
|散装水泥基金|建筑面积|3元/ m2|
|新型墙体材料专项基金|建筑面积|6元/ m2|
|小计||11元/ m2|

3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
ⅱ成新率的确定
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
(b)市场比较法
对于被评估企业申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
ⅰ搜集交易实例的有关资料；
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ⅱ选取有效的可比市场交易实例；
ⅲ建立价格可比基础；
ⅳ进行交易情况修正；
ⅴ进行交易日期修正；
ⅵ进行区域因素修正；
ⅶ进行个别因素修正；
ⅷ求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值(万元)||评估价值(万元)|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|14,540.44|10,091.18|18,429.03|15,140.45|26.74%|
|14,705.08|8,742.62|16,172.25|11,901.11|9.98 %|
|29,245.51|18,833.80|34,601.28|27,041.56|18.31%|

C、固定资产-设备类资产
四川永祥股份有限公司纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
账面值(万元)
科目名称
||
|-|
|原值|
|69,347.45|
|68,206.02|
|622.66|
|518.77|

根据本次评估目的，正常使用的设备，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。10万吨烧碱工艺设备至2015年底强制淘汰并做报废处置，因此，对这部分资产，本次评估按照可实现价值确认评估值。
(a)正常使用设备重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本
等），综合确定：
重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费用＋资金成本
ⅰ购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税），本次项目根据国家税收优惠政策采用不含税价格确定购置价。
ⅱ运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
ⅲ安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
ⅳ其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
ⅴ资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
(b)强制淘汰设备评估方法
按照《产业结构调整指导目录》（2011年）规定及企业有关处置计划，10万吨烧碱工艺设备至2015年底强制淘汰并做报废处置，因此对这部分资产，本次评估按照可实现价值确认评估值。评估方法为：
可实现价值＝基准日至强制淘汰截止日的设备折旧费×折现系数1(折旧期)+(强制淘汰截止日可变现收入－强制淘汰截止日拆除清理成本)×折现系数
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2(淘汰日)
ⅰ基准日至强制淘汰截止日的设备折旧费的确定
按照企业会计政策规定的折旧率计算乘以账面原值确定。
ⅱ强制淘汰截止日可变现收入可变现收入的确定
根据其材质、重量与其相应的废旧材料市场价格计算确定可变现收入。
ⅲ清理费的确定
清理费是按相应设备安装工程直接费与清理费率计算确定。具体计算公式为：
清理费＝购置价×设备安装工程直接费率×清理费率
设备购价主要是通过向制造厂家询价、参照《2015机电产品报价手册》等价格资料确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。设备安装工程直接费及清理费率是按《化工设备安装工程概算定额》的相关规定确定。
ⅳ折现系数的确定
参照本评估说明第五部分中的折现系数确定。折旧费按照尚余使用期间均匀投入计算，采用折现系数R，即R=1/(1+i)n（n=8/12/2=0.33年）；期末回收净额按 1 1
照期末一次性回收计算的折现系数R，即R=1/(1+i)n（n=8/12=0.67年）。
2 2
(c)运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，在基准日2014年1月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费
(d)电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重置全价=购置价(不含税)
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
(e)综合成新率的确定
ⅰ机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
ⅱ车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
ⅲ电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值(万元)||评估值(万元)|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|68,206.02|26,815.21|57,204.99|30,408.62|-16.13%|
|622.66|109.92|449.81|230.87|-27.76%|
|518.77|86.97|267.47|145.32|-48.44%|
|69,347.45|27,012.10|57,922.27|30,784.80|-16.48%|

D、在建工程
纳入评估范围内的在建工程（土建）和在建工程（设备）。
经核查，在建工程（土建工程）账面值为各工程的工程款等。本次评估范围
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员主要对开工时间、预计完工时间、形象进度、付款比例等进行了解，通过实地勘察，查阅原始凭证、建设工程承包合同、工程结算书等资料，在此前提下综合判断其账面值真实性、合理性。根据账、表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象，进行详尽的现场勘查，并对现场在建工程的形象进度进行了勘察确认。
(a)在建工程（土建）
在建工程（土建）为30万吨/年PVC和30万吨/年烧碱一期技改项目的建设投入，本次评估以经核实后的账面价值并考虑合理资金成本作为评估值。资金成本的计算，建设期采用此工程项目的实际建设期（开工日至评估基准日的时间），贷款年利率按照整体工程项目合理工期对应的评估基准日同期贷款年利率，按资金均匀投入计算。在建工程中的土地评估参照无形资产-土地使用权评估方法。
资金成本=建造成本×贷款利率×实际建设期÷2
在建工程（土建）评估值为195,007,936.64元。
(b)在建工程（设备）
在建工程（设备）主要为30万吨/年PVC和30万吨/年烧碱一期技改项目的设备投入。评估人员主要核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的实际建设期、资金均匀投入确定。
在建工程（设备）评估值为204,872,712.68元。
E、工程物资
工程物资核算的是企业为在建工程所购进的设备，均为近期购进，评估人员核实了账簿记录，抽查了会计凭证，其在评估基准日账面价值与市场价值接近，因此，评估值按其账面值确定。
工程物资的评估值为230,045,473.10元。
F、无形资产
(a)无形资产-土地使用权
本次评估的无形资产-土地使用权为永祥股份所有的土地使用权，共计25宗，面积共计487,906.10m2，均为工业出让性质；其中18宗土地已抵押，面积共计366,581.3m2。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估价对象的土地登记状况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|土地面积|用途|性质|
|110变电站2#电解|五国用（2007）第1216号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|6,952.50|工业|出让|
|一次盐水|五国用（2007）第1212号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|19,147.50|工业|出让|
|2-3#蒸发及煤堆场|五国用（2007）第1210号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|17,400.00|工业|出让|
|空压制氮及预留二期库房|五国用（2007）第1215号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|9,891.00|工业|出让|
|循环水及冷冻|五国用（2007）第1214号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|9,497.50|工业|出让|
|PVC库房及干燥包装|五国用（2007）第1213号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|9,156.50|工业|出让|
|中控楼|五国用（2007）第1209号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|13,605.00|工业|出让|
|锅炉房及煤场|五国用（2007）第1211号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|5,318.00|工业|出让|
|压缩机房及加压精馏|五国用（2007）第1219号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|3,007.50|工业|出让|
|VCM贮槽及氯乙烯气罐|五国用（2007）第1217号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|5,900.00|工业|出让|
|转化及乙炔气罐|五国用（2007）第1218号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|11,322.00|工业|出让|
|清净发生栈桥|五国用（2007）第1208号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|4,830.00|工业|出让|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|破碎厂房电石库|五国用（2007）第1220号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|14,632.00|工业|出让|
|电石渣场沉降器|五国用（2007）第1202号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|15,308.00|工业|出让|
|氯化氢合成|五国用（2007）第1203号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|14,231.00|工业|出让|
|电石渣场堆场(围墙外)|五国用（2007）第1207号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|9,461.50|工业|出让|
|电石渣场堆场(围墙外)|五国用（2007）第1205号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|4,386.00|工业|出让|
|电石渣场堆场(围墙外)|五国用（2007）第1206号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|8,628.30|工业|出让|
|车棚|五国用（2007）第1204号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|8,680.00|工业|出让|
|水处理及草坪|五国用（2007）第1221号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|8,645.00|工业|出让|
|老化工厂及办公楼|五国用（2007）第1223号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|42,767.00|工业|出让|
|新华小学宿舍|五国用（2008）第1951号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|2,363.40|工业|出让|
|PVC用地4441号|五国用（2011）第4441号|永祥股份|五通桥区竹根镇涌江路|66,666.70|工业|出让|
|水泥用地1316号|五国用（2008）第1316号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|89,225.20|工业|出让|
|水泥用地1315号|五国用（2008）第1315号|永祥股份|五通桥区竹根镇新华村|86,884.80|工业|出让|

评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ⅰ市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
ⅱ成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权评估值为190,745,700.00元。
(b)无形资产-其他（账面记录）
无形资产-其他主要为ERP软件，账面值为170,999.78元，为ERP财务软件摊销后的账面余额。ERP为2005年向成都新锐科技发展有限责任公司购买的软件，后期自己研发，对于研发的专用软件及升级费，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
(c)无形资产-其他（无账面记录）
账面未记录但纳入本次评估范围的其他无形资产为“永祥”商标权共计 48项。
鉴于纳入本次评估范围的商标权于 2009年以后注册，主要用于烧碱等化工产品，目前市场占有率不高，产品价值中尚未体现商标带来的附加值，故本次采用成本法进行评估。成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。成本法评估模型为：
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
P=C+C+C（1）
1 2 3
式中：
P：评估值
C：设计成本
1
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C：注册及续延成本
2
C：维护使用成本
3
无形资产-其他评估值为262,199.78元。
G、长期待摊费用
长期待摊费用为新华220KV变电站回填工程费用摊销后余额。乐山五通桥区政府2009年12月建设新华220KV变电站，四川永祥股份支付部分土地回填工程款，取得变电站的使用权，按10年受益期摊销。评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值639,726.85元。
H、递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生的资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值25,239,068.13元。
I、其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付15万吨烧碱工程设备款。评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值68,035,684.68元。
③负债
A、短期借款
短期借款主要为企业向农行五通桥支行、华夏银行成都分行、商行五通桥支行等银行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）短期借款评估值487,000,000.00元。
B、应付票据
应付票据主要为应付的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值463,430,000.00元。
C、应付账款
应付账款主要为应付各供应商材料款和设备款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值133,341,634.69元。
D、预收账款
预收账款主要为预收的货款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值9,674,897.11元。
E、应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为应付职工工资及劳动保险等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值8,527,089.23元。
F、应交税费
应交税费主要为应交未交的城建税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税和增值税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值1,712,085.67元。
G、应付利息
应付利息主要为应付商行五通桥支行、恒丰银行乐山分行、中国进出口银行
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成都分行等银行利息。经核实该款项计算准确，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
应付利息评估值3,462,648.03元。
H、其他应付款
其他应付款主要为应付通威集团有限公司、四川巨星集团有限公司等的往来款和各项代扣代缴费用、保证金等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值636,956,074.20元。
I、一年到期的非流动负债
一年到期的非流动负债主要向农行五通桥支行、德阳银行成都双林路支行、中国进出口银行成都分行借入的一年到期的款项。评估人员查阅了有关凭证，了解了该款项计提的方法及依据，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他流动负债评估值127,275,656.25元。
J、长期借款
长期借款主要为永祥股份向农行五通桥支行、中国进出口银行成都分行借入的超过一年到期的款项的借入的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
长期借款评估值332,935,468.75元。
（2）四川多晶硅各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
A、货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于银行存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。对于其他货币资金，评估人员查阅了基准日企业银行存款日记账及对账单，以核实后的账面值确认评估值。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评估，四川多晶硅货币资金评估值为236,341,116.75元，其中银行存款评估值6,341,116.75元，其他货币资金评估值230,000,000.00元。
B、应收票据
应收票据主要为应收宜昌南玻硅材料有限公司、茂迪（苏州）新能源有限公司、永祥股份、江苏美科硅能源有限公司、峨眉山市晶辉硅业科技有限公司和天威新能源控股有限公司的未承兑的银行承兑汇票，票面利率均为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值10,967,033.80元。
C、应收账款
应收账款主要为应收东汽乐山硅材料分公司三氯氢硅款和光为绿色新能源股份有限公司多晶硅款。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况，由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内为5%，1~2年为10%，2~3年为25%，3~4年为40%，4~5年为40%，5年以上为100%。
其中，东汽乐山硅材料分公司已经进行破产清算，估计很可能会形成全额损失。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为321,744.00元，因采购商东汽乐山硅材料分公司进入破产清算程序，预计无法收回该笔金额321,744.00元货款。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为1,050.00元。
D、预付账款
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预付账款主要是预付成都富川制冷技术有限公司、广东光华科技股份有限公司等供应商的备品备件款，以及成都乐攀环保科技有限公司的材料款等。评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值1,510,652.60元。
E、应收利息
应收利息主要为应收存入五通桥农村信用联社、恒丰银行股份有限公司乐山分行和乐山市商业银行五通桥支行的银行的承兑汇票保证金账户利息。经查阅会计凭证并向银行函证核实，该挂账款项计算准确，以清查核实后账面值作为评估值。
应付利息评估值2,684,936.00元。
F、其他应收款
其他应收款主要为应收华融金融租赁股份有限公司保证金及职工个人借款和工伤预付款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来、保证金等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内为5%，1~2年为10%，2~3年为25%，3~4年为40%，4~5年为40%，5年以上为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为187,618.20元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为43,404,173.47元。
G、存货
存货主要包括原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）和在用
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）周转材料。存货的具体评估方法及过程如下：
(a)原材料
原材料主要为原煤、硅粉、三氯氢硅、尾气夹套管冷却器等。材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以经核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值63,401,499.96元。
(b)产成品
产成品主要为多晶硅产品，对于按照订单生产且正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、相关税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
ⅰ不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
ⅱ产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
ⅲ销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
ⅳ营业利润率=营业利润÷营业收入，由于被评估单位近期亏损，本次评估参考行业平均营业利润率计算；
ⅴ所得税率按企业现实执行的税率；
ⅵr为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值为42,255,836.76元。
②固定资产
A、房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估企业的全部建（构）筑物，评估基准日的账面值情况如下：
账面值（万元）
科目名称
||
|-|
|原值|
|28,438.94|
|75,477.37|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|1,737.62|
|105,653.93|

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法。
(a)重置成本法
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质对自建的生产及办公性房屋采用重置成本法进行评估。
对主要建筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对企业无法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资料以及现场勘察情况，参考相应建筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工程量。以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其它建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
ⅰ重置全价的确定
重置全价=建安造价+前期费用及其他费用+资金成本
1）建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量，并参考《四川省建筑装饰工程清单计价定额》（2015）、《四川省安装工程清单计价定额》（2015），根据《四川省建设工程费用定额》（2015）的计算规定，建筑工程材料价格采用《乐山市2015年第3月份材料价格信息》中的市场价，计算其工程总造价。
2）前期费用及其他费用的确定
前期及其它费用，包括政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|计费基础|计费标准|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|建设单位管理费|建安工程造价|0.33%|
|勘察设计费|建安工程造价|3.10%|
|工程建设监理费|建安工程造价|1.30%|
|招标代理服务费|建安工程造价|0.03%|
|环境评价费|建安工程造价|0.02%|
|可行性研究费|建安工程造价|0.10%|
|墙体材料专项基金|建筑面积m2|6|
|白蚁防治费|建筑面积m2|2|
|散装水泥专项基金|建筑面积m2|3|

3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定的贷款利率标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
项目 年利率%
一年以内（含一年） 5.35
一至五年（含五年） 5.75
五年以上 5.90
ⅱ成新率的确定
根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值（万元）||评估价值（万元）|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|28,438.94|27,825.90|28,646.72|26,600.49|0.73%|
|75,477.37|74,850.09|79,320.85|72,414.85|5.09%|
|1,737.62|1,729.68|1,789.73|1,655.97|3.00%|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|105,653.93|104,405.66|109,757.31|100,671.31|3.88%|

B、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为四川永祥多晶硅有限公司于评估基准日2015年04月30日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
账面值（万元）
科目名称
||
|-|
|原值|
|183,418.03|
|182,797.16|
|224.92|
|395.95|

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估，评估公式为：
评估值=重置全价×成新率
(a)重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等）。由于设备基础部分已在房屋建筑物的评估中考虑，故本次评估设备中不计取。
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行）及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
国产设备可抵扣税额=设备购置价/(1+17%)×17%+运杂费/(1+11%)×11%
进口设备可抵扣税额=(CIF价+关税)×17%+运杂费×11%
被评估企业为增值税一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。
综合确定：重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本-可抵扣税额
ⅰ机器设备重置全价
1）购置价
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于国产设备，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，其购置价为 FOB价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费，对车辆还包括车辆购置附加税等。计算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|金额单位|
|FOB价|美元|
|国外海运费|美元|
|国外运输保险费|美元|
|CIF价外币合计|美元|
|CIF价人民币合计|元|
|关税|元|
|增值税|元|
|银行手续费|元|
|外贸手续费|元|
|商检费|元|
|合计|元|

2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
3）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式为：
进口设备安装费=CIF价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置价×国产设备安装费率
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
4）其他费用
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
||||
|-|-|-|
|项目名称|计费基础|计费标准|
|建设单位管理费|建安工程造价|0.33%|
|勘察设计费|建安工程造价|3.10%|
|工程建设监理费|建安工程造价|1.30%|
|招标代理服务费|建安工程造价|0.03%|
|环境评价费|建安工程造价|0.02%|
|可行性研究费|建安工程造价|0.10%|
|联合试运转费|设备购建安装费|1.50%|
|||6.38%|

5）资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
ⅱ运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，在基准日2013年8月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
重置全价=现行购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费
1）购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格
作为评估车辆购置价。
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税收政策的通知》，对于符合增值税抵扣条件的企业，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以抵扣。
进项税额=购置价/(1+17%)×17%
2）车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：
购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%
3）新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定，实行牌照拍卖的城市和地区按照评估基准日当月牌照拍卖平均价计入。
ⅲ电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价(不含税)
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
(b)成新率的确定
ⅰ机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/(实际已使用年限＋尚可使用年限)×100%
ⅱ车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(年限成新率，行驶里程成新率)+a
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a：车辆特殊情况调整系数
ⅲ电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值（万元）||评估值（万元）|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|183,418.03|181,657.77|194,943.03|176,768.61|6.28%|
|182,797.16|181,480.82|194,503.46|176,546.25|6.40%|
|224.92|51.83|163.88|98.22|-27.14%|
|395.95|125.12|275.69|124.13|-30.37%|

③无形资产
A、无形资产-土地使用权
本次评估的无形资产为四川多晶硅所持有的土地使用权，共4宗，总面积为446,677.20平方米。估价对象的土地登记状况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|土地面积(m2)|用途|性质|
|多晶硅用地1314号|五国用（2008）第1314号|四川多晶硅|五通桥区竹根镇新华村|200,000.00|工业|出让|
|多晶硅用地261号|五国用（2011）第261号|四川多晶硅|五通桥区竹根镇新华村|69,149.70|工业|出让|
|多晶硅用地262号|五国用（2011）第262号|四川多晶硅|五通桥区竹根镇新华村|66,667.00|工业|出让|
|多晶硅用地265号|五国用（2011）第265号|四川多晶硅|五通桥区竹根镇新华村|110,860.50|工业|出让|

按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
(a)市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且
在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作
适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） (b)成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
无形资产-土地使用权评估值为177,657,600.00元。
B、无形资产-其他
四川多晶硅申报评估的无形资产-其他为账面未记录无形资产。账面未记录无形资产主要是四川多晶硅拥有53项专利技术（其中7项已进入实审阶段）。
对于账面未记录的专利权及专有技术，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
专利权及专有技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。由于我国专利权及专有技术市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权及专有技术类无形资产进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到被评估企业所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权及专有技术等无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利权进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利权及专有技术在被评估企业光学产品研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑该等专利权的价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利权及专有技术等无形资产的价值，其基本公式为：
nK×R
P=∑ i
(1+r)i
i=1
式中：
P：专利权及专有技术的评估价值；
R：基准日后第i年预期专利产品收益；
i
K：专利及专有技术综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r：折现率。
无形资产-其他无形资产评估值12,647,700.00元。
④递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值70,016,333.08元。
⑤其他非流动资产
其他非流动资产主要为期末企业多计所得税缴税额。评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值1,880,169.54元。
⑥负债
A、短期借款
短期借款主要为四川多晶硅向恒丰银行股份有限公司乐山分行借入的一年以内未到期借款的款项。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值80,000,000.00元。
B、应付票据
应付票据主要为应付的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值234,500,000.00元。
C、应付账款
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付账款主要为应付材料款、设备款和工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值209,866,526.86元。
D、预收账款
预收账款主要为预收的四氯化硅款、多晶硅款等。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值40,527,219.03元。
E、应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为应付职工工资及劳动保险等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值23,628,889.70元。
F、应交税费
应交税费主要为应交未交的房产税、土地使用税、个人所得税和印花税等。
评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值1,714,677.96元。
G、应付利息
应付利息主要为应付恒丰银行股份有限公司乐山分行、中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司和川开电气股份有限公司等的利息。经核实该款项计算准确，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
应付利息评估值5,765,325.07元。
H、应付股利
应付股利主要为应付永祥股份 2011年股利。评估人员核实了应付股利发生期限和金额，查阅企业利润分配政策和相关董事会、股东会通过的股利分配方案，并核实企业提供的相关会计凭证及原始记账依据，以经核实的审计后的账面值确认评估值。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付股利评估值100,000,000.00元。
I、其他应付款
其他应付款主要为应付社会保险、保证金和职工借款等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值939,199.47元。
J、一年内到期的非流动负责
一年内到期的非流动负债主要为华融金融租赁股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司四川分公司等借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
一年内到期的非流动负债评估值为356,909,107.89元。
K、长期应付款
长期应付款账主要为企业与各关联公司的往来款、融资租赁费等。评估人员查阅了有关政策文件，了解其计算过程，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
长期应付款评估值1,903,908,531.51元。
L、预计负债
预计负债主要为烟台鲁航炭因承揽合同纠纷一事向烟台经开区法院提出诉讼，对合同所涉及2,120,000.00元设备款向四川多晶硅提出付款要求，本次评估查阅了相应的订货、诉讼文件及企业的相关说明等资料，存在相应的付款义务，故以清查核实后账面值作为评估值。
预计负债评估值为2,120,000.00元。
M、其他非流动负债
其他非流动负债主要为企业申请的 2009年第二批产业园区产业发展引导资金、补贴多晶硅项目资金等的财政补贴等。评估人员查阅了有关政策文件，了解其计算过程，确定其真实性。对于已经投入相关申请项目，符合项目使用用途的财政补贴，按照挂账额及企业现行所得税率计算评估值。对于正在实施的财政补贴，本次评估以清查核实后账面值作为评估值。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他非流动负债评估值12,823,746.37元。
3、收益法
本次评估采用现金流折现方法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（1）基本评估思路
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B−D−M（1）
E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值；
B：评估对象的企业价值：
B=P+C （2）
P：评估对象的经营性资产价值：
n R R
P=∑ i + n+1
（3）
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C=C+C（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
2
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r= r×w+r×w（6）
d d e e
w：评估对象的债务比率：
d
D
w=
（7）
d (E+D)
w：评估对象的权益比率：
e
E
w=
（8）
e (E+D)
r：评估对象的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r= r+β×(r−r)+ε（9）
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） D
β=β×(1+(1−t)× )（10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u
β
β= t
u D（11）
(1+(1−t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
β=34%K+66%β（12）
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（3）净现金流量预测
①营业收支预测
截至评估基准日，被评估企业的主营业务为多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、水泥和商砼等产品的生产及销售。多晶硅产品主要客户均为晶硅电池组件生产厂家，最终用于光伏电厂电池板。聚氯乙烯（PVC）产品的用途较广，主要用于各类管材、型材等塑料制品的生产制造；烧碱产品主要用于纺织、印染、造纸等化工产品的制造；水泥与商砼产品作为被评估对象废料再利用与循环经济的产品，广泛运用于基建行业。
被评估单位产品的成本构成主要为各类产品的直接材料、燃料及动力、直接人工和制造费用。本次评估通过核实各类产品历史期成本构成，对于循环经济带来的成本抵减情况进行测算核实。对于完成技改项目并达产的多晶硅产品和氯碱产品，结合企业2015年4月实际生产数据进行核实，同时考虑循环经济和丰水期电价优惠等抵减成本的因素进行测算，得出企业预测期成本数据。
在光伏行业、化工行业及建筑行业政策较好的情况下，被评估单位历史期实现了较为稳定的经营成果。随着国家建筑业和工业产业结构的调整，被评估单位积极推行技改项目，从产品质量、规模经济和循环经济等方面取得了一定的进展。
本次评估综合考虑被评估企业主营业务的结构、财务预算等情况，并结合最新的行业情况对其未来营业收入进行估算，估算结果见下表。
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5-12月|||||2020年及以后|
|产品|项目||2016年|2017年|2018年|2019年||
||收入|94,544.50|133,395.88|147,266.00|169,800.00|173,250.00||
||成本|61,242.00|90,522.50|93,130.00|102,150.00|102,150.00||
||毛利率|35.22%|32.14%|36.76%|39.84%|41.04%||
||收入|30,517.45|45,732.30|50,280.00|50,280.00|50,280.00|50,280.00|
|聚氯||||||||
||成本|31,239.72|46,596.37|51,080.00|50,480.00|50,480.00|50,480.00|
|乙烯||||||||
||毛利率|-2.37%|-1.89%|-1.59%|-0.40%|-0.40%|-0.40%|
||收入|7,824.52|22,162.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00|
|烧碱|成本|5,224.42|11,998.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
||毛利率|33.23%|45.86%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
||收入|13,856.64|17,659.65|17,370.00|17,094.98|17,094.98|17,094.98|
|水泥|成本|13,006.14|16,164.85|15,930.00|15,677.78|15,677.78|15,677.78|
||毛利率|6.14%|8.46%|8.29%|8.29%|8.29%|8.29%|
||收入|6,471.77|7,281.50|8,730.00|10,185.00|10,185.00|10,185.00|
|商砼|成本|4,565.70|5,175.00|6,210.00|7,245.00|7,245.00|7,245.00|
||毛利率|29.45%|28.93%|28.87%|28.87%|28.87%|28.87%|
||收入|39.47|59.20|59.20|59.20|59.20|59.20|
|其他|成本|6.41|9.62|9.62|9.62|9.62|9.62|
||毛利率|83.75%|83.75%|83.75%|83.75%|83.75%|83.75%|
||收入|153,254.35|226,290.53|247,705.20|271,419.18|274,869.18|274,869.18|
|合计|成本|115,284.39|170,466.34|178,359.62|187,562.40|187,562.40|187,562.40|
||毛利率|24.78%|24.67%|28.00%|30.90%|31.76%|31.76%|

②营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的营业税金及附加。
③期间费用预测
A、营业费用预测
根据报表披露，被评估企业的营业费用主要包括职工薪酬和运输装卸费用。
对于职工薪酬，本次评估结合评估对象人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算。
对于运输装卸费用，本次评估结合评估对象历史期运输费的发生情况，并参考预测期相关产品销售区域的变动，以平均运费价格和相关产品预测期产量等进
行估算。
业务招待费等其他营业费用是被评估企业从事相关业务所产生的，鉴于该等
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费用与被评估企业的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|607.10|757.05|781.29|818.35|818.35|
|42.01|62.73|68.97|77.66|78.97|
|2,336.86|3,498.92|3,806.23|4,000.83|4,000.83|
|498.84|500.00|500.00|500.00|500.00|
|135.40|153.78|161.84|169.44|177.26|
|1.94|10.04|10.90|11.32|11.37|
|28.53|42.58|42.58|42.58|42.58|
|11.29|14.50|15.87|17.30|17.51|
|4.24|7.26|7.91|8.45|8.52|
|44.66|57.49|63.47|73.18|74.67|
|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|
|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|66.02|84.72|85.30|85.39|85.39|
|3,976.89|5,389.07|5,744.36|6,004.50|6,015.45|
|2.59%|2.38%|2.32%|2.21%|2.19%|

B、管理费用预测
根据报表披露，被评估企业的管理费用主要包括：职工薪酬、折旧、摊销、税金、修理费、业务招待费、汽车费等。
对于职工薪酬，本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
对于折旧，本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
对于租赁费，本次评估结合永祥股份签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
对于其他管理费用，本次评估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,551.87|3,447.49|3,747.26|3,845.88|3,845.88|
|283.82|423.19|423.19|423.19|423.19|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|309.88|464.82|464.82|464.82|464.82|
|790.42|1,106.85|1,106.85|1,106.85|1,106.85|
|2,497.76|2,883.95|3,458.05|4,129.77|4,297.70|
|253.71|273.79|278.15|278.84|278.84|
|63.12|68.76|70.29|70.53|70.53|
|122.57|228.41|235.99|243.95|243.95|
|24.87|35.76|37.48|37.75|37.75|
|93.75|144.88|158.09|169.81|169.81|
|108.67|157.55|173.09|193.98|193.98|
|59.62|84.34|92.19|100.13|100.13|
|77.83|115.50|126.40|138.35|138.35|
|4.28|5.60|6.19|7.13|7.13|
|38.03|43.08|43.97|45.41|45.41|
|92.82|116.13|127.64|143.41|143.41|
|162.36|245.36|268.69|295.15|295.15|
|156.45|677.10|736.85|763.94|763.94|
|266.85|435.54|444.17|448.89|449.47|
|7,958.68|10,958.10|11,999.36|12,907.78|13,076.29|
|5.19%|4.84%|4.84%|4.76%|4.76%|

C、财务费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-4月份财务费用分别为12,462.72万元、10,803.44万元和3,620.81万元。本次评估考根据企业基准日账面借款本金、利率结合企业未来年度借款及其偿还计划等综合预测企业未来年度财务费用。
④营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、固定资产处置利得、损失等。其中，被评估企业水泥产品生产过程中掺兑废渣比例超过30%，符合《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2009]163号）文件规定,即采用旋窑法工艺生产的水泥（包括水泥熟料，下同）生产原料中掺兑废渣比例不低于30%，实行增值税即征即退的政策。
鉴于被评估企业历史年度持续享受该政府补助，且未来年度水泥产品持续生产经营，企业取得政府补助的持续性较强，本次评估综合历史期评估企业享受该类政府补助的情况，结合未来年度水泥类产品的生产销售预测情况，预测该营业
外收入。预测结果见下表：
单位：万元
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|114.16|353.19|347.40|341.90|341.90|

⑤所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
被评估企业聚氯乙烯、氯碱类产品、水泥及商砼类产品以25%缴纳所得税。
本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发发展战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《四川省财政厅、成都海关、四川省国家税务局、四川省地方税务局关于转发<财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知>的通知》（川财税[2011]67号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）以及《四川省国家税务局关于国家税务局公告2012年第7号》，对设在西部地区的鼓励类产业且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估拟采用15%的税率测算预测期多晶硅产品2015年5~12月至2020年纳税情况，2020年后按25%的税率计算企业所得税。
⑥折旧与摊销预测
A、折旧预测
被评估企业预计新增的固定资产主要包括土建安装工程及机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
被评估企业的无形资产账面余额为15,792.96万元，主要为土地及外购软件。
长期待摊费用63.97万元。本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费
用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策及长期待摊费用摊销
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政策估算未来各年度的摊销额。
⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额−坏账准备增加额
A、资本性支出估算
结合企业历史期已投入的相关技改项目总额及未来年度投资计划，同时结合该技改项目的可研、投资概算等文件，分别对预测期仍需投入的土建工程、设备及工程物资等进行估算，预计未来资本性支出
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，经评估人员现场勘查企业技改项目完成后相关资产的实际情况，结合企业预测期资产更新的具体计划，预计未来资产更新改造支出。
C、营运资金增加额估算
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金−上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项−应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金。
D、坏账准备增加额估算
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）坏账准备增加额系企业对预计可能无法收回的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等应收类账款所提取的坏账准备金增加额。鉴于坏账准备不会导致企业现金流出，本次评估将坏账准备增加额进行加回。本次评估结合被评估企业应收类账款、坏账准备的历史情况、其占营业收入的比例等对坏账准备增加额进行预测。
⑧净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月|2015年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|31,384.79|153,254.35|184,639.14|226,290.53|247,705.20|271,419.18|274,869.18|274,869.18|274,869.18|
|29,653.13|115,284.39|144,937.52|170,466.34|178,359.62|187,562.40|187,562.40|187,562.40|187,562.40|
|14.11|110.24|124.35|715.12|2,384.71|2,673.76|2,673.76|2,673.76|2,673.76|
|714.55|3,976.89|4,691.44|5,389.07|5,744.36|6,004.50|6,015.45|6,015.45|6,015.45|
|1,667.65|7,958.68|9,626.33|10,958.10|11,999.36|12,907.78|13,076.29|13,076.29|13,076.29|
|3,620.81|11,576.34|15,197.15|12,655.54|11,004.79|8,059.26|7,688.90|7,336.22|7,336.22|
|-4,444.90|14,347.81|9,902.91|26,106.36|38,212.36|54,211.48|57,852.38|58,205.06|58,205.06|
|770.51|114.16|884.67|353.19|347.40|341.90|341.90|341.90|341.90|
|-3,929.92|14,461.97|10,532.05|26,459.55|38,559.76|54,553.38|58,194.28|58,546.96|58,546.96|
|-807.95|2,113.99|1,306.04|4,591.32|6,565.58|9,093.52|9,676.69|9,764.86|14,636.16|
|-3,121.97|12,347.98|9,226.01|21,868.23|31,994.18|45,459.86|48,517.59|48,782.10|43,910.80|
|299.21|-|299.21|-|-|-|-|-|-|
|-3,421.18|12,347.98|8,926.80|21,868.23|31,994.18|45,459.86|48,517.59|48,782.10|43,910.80|
|-|2,113.99|2,113.99|3,173.61|-499.39|-50.41|-50.41|-50.41|-50.41|
|4,066.55|16,217.94|20,284.49|29,582.66|29,582.66|29,582.66|29,582.66|29,582.66|29,582.66|
|154.70|309.40|464.10|464.08|464.08|464.08|464.08|464.08|464.08|
|-|20,311.75|20,311.75|-|-|-|-|-|-|
|-|17,738.49|17,738.49|3,862.35|2,588.50|2,813.20|563.50|-|-|
|-|2,974.76|2,974.76|2,974.76|2,974.76|2,974.76|2,974.76|23,247.42|23,247.42|
|-|-2,309.79|-2,309.79|55,537.66|65,608.33|76,434.42|81,436.31|61,693.96|56,212.29|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）权益资本价值预测
①折现率的确定
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= 4.08%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|

B、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
C、β值，取沪深同类可比上市公司股票，以2010年1月至2014年12月250周 e
的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β=1.0655；
x
按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数β=1.0432；按（11）得到 t
被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8693；按（10）到被评估企 u
业权益资本预期风险系数的估计值β。
e
D、权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到被评估
企业的权益资本成本r。
e
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E、由式r＝r×w＋r×w得出未来年度折现率，见下表：
d d e e
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.5483|0.5892|0.6517|0.7314|0.7592|0.7828|0.7828|
|0.4517|0.4108|0.3483|0.2686|0.2408|0.2172|0.2172|
|1.4780|1.3703|1.2548|1.1354|1.0992|1.0702|1.0502|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1766|0.1689|0.1606|0.1521|0.1495|0.1474|0.1460|
|0.0585|0.0569|0.0571|0.0573|0.0574|0.0573|0.0516|
|0.1233|0.1229|0.1246|0.1266|0.1273|0.1278|0.1255|

②经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为449,153.35万元。
③溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2015年4月30日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
(a)经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金余额共计47,818.85万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为47,818.85万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
(b)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日其他应收款中发生对外融资租赁保证金、当地财政局安全生产保证金共计4,744.41万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于其为非经常性款款项，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
(c)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付账款中发生技
改项目设备采购款共计 20,395.35万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴
于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债。
(d)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付票据62,793.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于该类款项实际为技改期补充企业流动资金的借款，正常经营后将不再发生，本次评估在现金流估算中未考虑该等因素，将其确认为溢余（或非经营性）负债。
(e)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中发生向通威集团、巨星集团借款及利息等共计 63,198.65万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C=-93,823.74（万元）
1
B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
(a)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面在建工程-在建设备中发生离子膜碱二期设备类资产共计2,381.93万元，经评估师核实该技改一期基本满足现有经营状况，二期设备采购属于项目储备。经评估师确认该资产存在，鉴于在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
(b)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面工程物资中发生离子膜碱二期工程物资类资产共计6,702.71万元，经评估师核实该技改一期基本满足现有经营状况，二期设备采购属于项目储备。经评估师确认该资产存在，鉴于在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
(c)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产中发生离子膜碱二期设备类资产共计 450.00万元，经评估师核实该技改一期基本满足现有经营状况，二期设备采购属于项目储备。经评估师确认该资产存在，鉴于在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） (d)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应付款中发生与原关联单位往来款等共计 687.81万元，经评估师核实无误，确认款项存在。
鉴于原关联单位已从本次评估范围中剥离，在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
(e)经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产共计9,525.54万元，经评估师核实其中8,565.61万元为可弥补亏损。鉴于现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C=17,412.44（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为：
C=C+C
1 2
=-76,411.30（万元）
④权益资本价值的确定
A、将得到的经营性资产的价值P=449,153.35万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-76,411.30万元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：B=P+C
=449,153.35+（-76,411.30）
=372,742.05（万元）
B、将被评估企业的企业价值B=372,742.05万元，付息债务的价值D=168,361.88万元代入式（1），得到被评估企业的股东全部权益价值为：
E=B-D
= 372,742.05-168,361.88
=204,380.17（万元）
（四）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）可能影响评估工作的重大事项的说明
1、截至评估基准日，永祥股份抵押、质押情况如下：
（1）永祥股份有20宗土地已抵押，面积共计447,500.7m2。其中19、20项在在建工程核算。
永祥股份以其五国用（2007）第1204号、1205号、1206号、1207号、1208号、五国用（2007）第1217号、五国用（2007）第1219号、五国用（2007）第1221号、五国用（2007）第1315号、五国用（2007）第1316号10宗土地，面积合计229,648.3m2为永祥股份在农行乐山市五通桥支行38,000万元人民币借款提供抵押担保，期限自2014年10月27日至2017年10月26日。
永祥股份以8宗土地，面积为136,933m2。证号分别为五国用（2007）第1202号、1203号、1209号、1210号、1211号、1212号、1213号、1223号，为永祥股份在中国进出口银行四川省分行借款人民币24,270万元及美元2,500万元作抵押担保，担保期限为2012年12月20日至2019年12月25日。
永祥股份以2宗土地，面积为80,919.4m2为永祥股份及四川多晶硅为同共债务人在华融中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司融资2亿元作抵押担保，担保期限为2015年2月15日至2015年12月15日。具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号（新）|取得日期|用地性质|年限|面积（m2）|抵押银行|原值|
|五国用（2007）第1202号|2004/6/13|工业|50|15,308.00|进出口|1,603,465.91|
|五国用（2007）第1203号|2004/6/13|工业|50|14,231.00|进出口|1,490,653.47|
|五国用（2007）第1204号|2004/6/13|工业|50|8,680.00|农行|909,203.30|
|五国用（2007）第1205号|2004/6/13|工业|50|4,386.00|农行|459,420.01|
|五国用（2007）第1206号|2004/6/13|工业|50|8,628.30|农行|903,756.46|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五国用（2007）第1207号|2004/6/13|工业|50|9,461.50|农行|991,063.02|
|五国用（2007）第1208号|2004/6/13|工业|50|4,830.00|农行|505,927.64|
|五国用（2007）第1209号|2004/6/13|工业|50|13,605.00|进出口|1,425,081.90|
|五国用（2007）第1210号|2004/6/13|工业|50|17,400.00|进出口|1,822,596.47|
|五国用（2007）第1211号|2004/6/13|工业|50|5,318.00|进出口|557,044.14|
|五国用（2007）第1212号|2004/6/13|工业|50|19,147.50|进出口|2,005,641.72|
|五国用（2007）第1213号|2004/6/13|工业|50|9,156.50|进出口|959,115.21|
|五国用（2007）第1217号|2004/6/13|工业|50|5,900.00|农行|618,006.85|
|五国用（2007）第1219号|2004/6/13|工业|50|3,007.50|农行|315,026.37|
|五国用（2007）第1221号|2004/6/13|工业|50|8,645.00|农行|905,537.15|
|五国用（2007）第1223号|2001/3/1|工业|50|42,767.00|进出口|11,205,000.00|
|五国用（2008）第1315号|2003/7/2|工业|50|86,884.80|农行|12,904,163.48|
|五国用（2008）第1316号|2003/7/1|工业|50|89,225.20|农行|13,251,760.58|
|五国用（2013）第2801号|2013/11/27|工业|50|56,426.3|中国华融四川分公司|23,162,431.89|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|五国用（2013）第2802号|2013/11/27|工业|50|24,493.1|中国华融四川分公司|10,054,378.11|
||-|-|-|447,500.70|-|86,049,273.68|

（2）永祥股份有55项房屋建筑物抵押给中国农业银行五通桥支行，面积共计53,170.17m2，所有人为永祥股份，房屋坐落于乐山市竹根镇新华村。具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|建筑面积(m2)|取得时间|抵押银行|原值|
|五房监证字第0047518号|1,422.03|2007/6/15|农行|1,495,136.92|
|五房监证字第0047521号|1,210.96|2007/6/15|农行|1,869,800.06|
|五房监证字第0047530号|1,487.5|2007/6/15|农行|1,609,989.06|
|五房监证字第0047531号|877.56|2007/6/15|农行|1,116,654.27|
|五房监证字第0047533号|1,023.38|2007/6/15|农行|1,264,207.17|
|五房监证字第0047534号|230.95|2007/6/15|农行|184,214.59|
|五房监证字第0047536号|2,082.64|2007/6/15|农行|2,476,949.07|
|五房监证字第0047538号|471.09|2007/6/15|农行|632,892.24|
|五房监证字第0047545号|302.95|2007/6/16|农行|503,990.82|
|五房监证字第0047546号|1,343.52|2007/6/16|农行|2,061,190.51|
|五房监证字第0047547号|247.52|2007/6/16|农行|321,523.16|
|五房监证字第0047549号|516.6|2007/6/16|农行|516,004.89|
|五房监证字第0047550号|56.4|2007/6/16|农行|38,763.94|
|五房监证字第0047555号|242.65|2007/6/16|农行|414,632.69|
|五房监证字第0047556号|245.98|2007/6/16|农行|165,673.32|
|五房监证字第0051436号|2,382.09|2008/7/18|农行|3,281,482.83|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|五房监证字第0051437号|231.8|2008/7/18|农行|267,450.84|
|五房监证字第0051438号|985.74|2008/7/18|农行|915,769.00|
|五房监证字第0051439号|287.85|2008/7/18|农行|371,651.39|
|五房监证字第0051440号|104.13|2008/7/18|农行|109,991.48|
|五房监证字第0051445号|3,744.42|2008/7/18|农行|5,729,205.09|
|五房监证字第0051446号|238.8|2008/7/18|农行|190,565.93|
|五房监证字第0051447号|182.25|2008/7/18|农行|210,281.47|
|五房监证字第0051448号|2,143.34|2008/7/18|农行|2,212,387.31|
|五房监证字第0051450号|715.58|2008/7/18|农行|1,200,167.90|
|五房监证字第0051458号|243.8|2008/7/18|农行|102,228.71|
|五房监证字第0051459号|88.52|2008/7/18|农行|44,009.66|
|五房监证字第0051460号|55.92|2008/7/18|农行|46,162.77|
|五房监证字第0051461号|444.62|2008/7/18|农行|507,487.54|
|五通桥区房权证企业字第0064281号|785.47|2011/6/28|农行|365,566.29|
|五通桥区房权证企业字第0064282号|2,298.04|2011/6/28|农行|3,999,111.63|
|五通桥区房权证企业字第0064283号|77.31|2011/6/28|农行|286,047.00|
|五通桥区房权证企业字第0064286号|292.39|2011/6/28|农行|1,404,362.26|
|五通桥区房权证企业字第0064287号|419.51|2011/6/28|农行|596,238.93|
|五通桥区房权证企业字第0064288号|482.28|2011/6/28|农行|529,077.20|
|五通桥区房权证企业字第0064293号|40.44|2011/6/28|农行|85,960.00|
|五房监证字第0053262号|56.76|2009/3/4|农行|37,462.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|五房监证字第0053264号|166.92|2009/3/4|农行|110,167.00|
|五房监证字第0053265号|85.05|2009/3/4|农行|92,269.30|
|五房监证字第0053273号|63.05|2009/3/4|农行|333,777.97|
|五房监证字第0053282号|63.04|2009/3/5|农行|87,283.04|
|五房监证字第0053283号|19.7|2009/3/5|农行|157,573.09|
|五房监证字第0053284号|44.01|2009/3/5|农行|110,747.57|
|五房监证字第0053285号|552.33|2009/3/5|农行|546,530.27|
|五房监证字第0053286号|2,083.29|2009/3/5|农行|2,061,414.47|
|五房监证字第0053288号|207.08|2009/3/5|农行|677,101.11|
|五房监证字第0053295号|207.4|2009/3/5|农行|1,097,946.87|
|五房监证字第0053296号|8,354.22|2009/3/5|农行|12,430,053.13|
|五房监证字第0053297号|7,221.76|2009/3/5|农行|6,944,167.91|
|五房监证字第0053298号|60.46|2009/3/5|农行|83,710.86|
|五房监证字第0053299号|353.82|2009/3/5|农行|1,825,020.56|
|五房监证字第0053300号|4,631.54|2009/3/5|农行|4,535,186.80|
|五房监证字第0053303号|457.93|2009/3/5|农行|964,316.79|
|五房监证字第0053304号|459.27|2009/3/5|农行|820,499.49|
|五房监证字第0053305号|76.51|2009/3/5|农行|159,803.36|
||53,170.17|-|-|70,201,859.53|

（3）永祥股份机器设备有2,005项，基准日原值654,312,698.97元，用于农行乐山市五通桥支行 38,000万元提供抵押担保，担保期限为自 2014年 10月 27
日至2017年10月26日。
（4）永祥股份以其 5,000万银行存单质押给德阳银行成都双林路支行，为
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司向德阳银行成都双林路支行开立银承 5,000万元提供质押担保，质押期自2015年4月28日至2015年10月28日。
2、中国人民银行决定，自 2015年 5月 11日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。
除上述事项外，截至评估基准日，永祥股份无可能影响评估工作的重大事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
永祥股份在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本
次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
5、中联评估对通威新能源采取资产基础法进行评估，由于其刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法；此外，本次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。对永祥股份分别采取资产基础法、收益法进行评估，由于永祥股份作为一家重资产配置的生产加工企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此收益法结果有较大的不确定性，对评估结果的影响较大，故选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权。标的资产的交易价格根据中联评估出具的资产评估报告的评估结果确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至 2015年 4月 30日，标的资产资产基础法评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|净资产评估值|净资产增值额|增值率|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4,822.27|4,822.27|-|-|
|213,868.90|201,093.03|-12,775.87|-5.97%|
|218,691.17|205,915.30|-12,775.87|-5.84%|

2、标的公司财务预测情况
根据四川华信出具的标的公司《永祥股份盈利预测审核报告》，永祥股份财务预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年实际数|2015年度预测数|||
||2015年1-4月实际数|2015年5-12月预测数|合计|
|84,758.76|31,384.79|153,254.40|184,639.19|
|82,658.71|29,653.13|115,285.21|144,938.34|
|74.65|14.11|110.23|124.34|
|2,961.73|714.55|3,977.55|4,692.10|
|4,833.87|1,667.65|7,957.91|9,625.56|
|10,803.44|3,620.81|11,575.97|15,196.78|
|2,319.73|159.44|-|159.44|
|-18,893.37|-4,444.90|14,347.53|9,902.63|
|1,221.82|770.51|114.17|884.68|
|86.10|255.53|-|255.53|
|-17,757.65|-3,929.92|14,461.70|10,531.78|
|-3,272.68|-807.95|2,107.49|1,299.54|
|-14,484.97|-3,121.97|12,354.21|9,232.24|

3、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
光伏行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
中国太阳能资源非常丰富，理论储量达每年 17,000亿吨标准煤，太阳能资源开发利用的潜力非常广阔。中国地处北半球，南北距离和东西距离都在 5,000
公里以上。在中国广阔的土地上，有着丰富的太阳能资源。大多数地区年平均日
辐射量在每平方米4千瓦时以上，西藏日辐射量最高达每平米7千瓦时。年日照
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时数大于2,000小时。与同纬度的其他国家相比，与美国相近，比欧洲、日本优越得多，因而有巨大的开发潜能。
我国光伏应用市场起步较晚，与欧美发达国家相比在应用环节还存在较大差距。2013年以前，受限于国内光伏应用市场规模较小，国内绝大多数的光伏产品都依靠出口，国外的经济形势变化、行业政策调整、我国进出口政策改变以及外汇市场波动等因素都会给国内光伏制造企业乃至我国太阳能光伏行业的健康发展造成影响。因此，培育国内光伏应用市场，将成为缓解过度依赖海外光伏市场需求、降低行业整体运营风险、增强我国太阳能光伏行业的持续盈利能力和抵御风险能力的关键。
近年来，我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，太阳能光伏发电得到了广泛关注。在经历了 2012年欧美的贸易保护对我国光伏产业的重挫之后，我国光伏行业正逐渐回归理性，重塑供需关系、市场格局趋近平衡。随着环境保护理念的深入和化石燃料价格的波动，国家出台了一系列政策支持光伏行业发展。
2015年3月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），提出 2015年下达全国新增光伏电站建设规模17.8GW，高于之前的征求意见稿 15GW的容量。2014年 11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，明确到 2020年，我国光伏累计装总量达到100GW左右，正式将发展新能源提升为国家战略。随着民众环保意识的增强、光伏电站建设成本的逐步下降，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。
此外，公司董事会拟采取以下措施降低标的公司遇到经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少等不利因素的影响：
1、完善规章制度和风险管控体系，提高风险管理水平，制定预防、监控以及事件发生后的应急响应机制等风险管理制度；
2、在优先发展核心业务的基础上，整合公司资源，通过新建项目扩大业务规模，构建农业和光伏相配合的业务体系，提升运营水平及竞争力；
3、优化人才资源配置，建立人才流动平台，开展教育培训，建立和完善有效的人才激励、约束机制。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，全部采用资产基础法定价，不适合做敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
1、交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过二十年在农业领域较强的业务拓展和运营，积累了包括水面资源、土地资源、农户资源等丰富的农业资源。尤其是公司下属子公司成都通威鱼有限公司、通威水产有限公司等在渔业养殖方面累积了丰富的经验，确立了行业优势地位。
本次重组拟注入的资产包括光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。其中，永祥股份通过销售多晶硅后委托下游厂商代工生产光伏组件，以用于建设光伏电站，可以降低其投资成本；而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。
同时，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：①在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水面的亩利润比单纯水产养殖得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；②通过利用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户提供安全可靠的能源后余电上网以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的绿色农业供应商及绿色能源运营商。本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
2、交易定价是否考虑协同效应的说明
本次资产评估对标的资产在2015年4月30日市场价值最终选取资产基础法
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估结果作为最终交易价格，因此，以上述评估结果确定的交易定价并未考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
根据标的公司永祥股份的审计报告，永祥股份具有较强的盈利能力。永祥股份2015年净利润、2016年预测净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年实际数|2015年度预测数|||
||2015年1-4月实际数|2015年5-12月预测数|合计|
|84,758.76|31,384.79|153,254.40|184,639.19|
|82,658.71|29,653.13|115,285.21|144,938.34|
|74.65|14.11|110.23|124.34|
|2,961.73|714.55|3,977.55|4,692.10|
|4,833.87|1,667.65|7,957.91|9,625.56|
|10,803.44|3,620.81|11,575.97|15,196.78|
|2,319.73|159.44|-|159.44|
|-18,893.37|-4,444.90|14,347.53|9,902.63|
|1,221.82|770.51|114.17|884.68|
|86.10|255.53|-|255.53|
|-17,757.65|-3,929.92|14,461.70|10,531.78|
|-3,272.68|-807.95|2,107.49|1,299.54|
|-14,484.97|-3,121.97|12,354.21|9,232.24|

本次交易评估基准日为 2015年 4月 30日，标的资产按照评估值作价为 201,093.03万元，根据2015、2016年预测平均净利润，标的资产对应的市盈率倍数为12.93倍。永祥股份2015年4月30日模拟报表中归属于母公司股东权益的账面价值为174,055.97万元，即相应的市净率为1.16倍。
截至本次交易的预评估基准日 2014年 12月 31日，按照证监会对相关行业上市公司的分类，标的资产的同行业上市公司估值水平如下表：
|||
|-|-|
|股票代码|市盈率|
|002610.SZ|57.48|
|300082.SZ|48.22|
|002077.SZ|52.87|
|300118.SZ|68.63|
|000055.SZ|78.08|
|600482.SH|47.07|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|603806.SH|31.55|
|002056.SZ|23.60|
|002516.SZ|27.16|
|002488.SZ|66.69|
|601908.SH|86.54|
|002518.SZ|31.41|
|601222.SH|19.69|
|601012.SH|37.89|
|000012.SZ|21.17|
|002358.SZ|53.03|
|603688.SH|49.81|
|600089.SH|23.63|
|300029.SZ|54.68|
|300080.SZ|93.42|
|300160.SZ|83.72|
|002623.SZ|90.17|
|300274.SZ|37.58|
|600537.SH|54.84|
|300393.SZ|33.83|
|002309.SZ|36.21|
|600522.SH|20.25|
||49.23|

注1、市盈率计算方式：2014年12月31日收盘价/2014年上市公司每股收益。
注2、市净率计算方式：2014年12月31日收盘价/2014年12月31日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。
注3：数据来源：wind资讯
以本次交易标的永祥股份 2015至 2016年平均净利润对应的市盈率为 12.93倍，2015年4月30日的市净率为1.16倍，市盈率和市净率均大幅低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，依据中联评估出具的评估报告载明的资产评
估值，并经交易双方协商确定。交易价格与评估结果无重大差异。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）中联资产评估集团有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年5月8日，通威股份与通威集团、巨星集团等17名非自然人和唐光跃等 29名自然人针对通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2015年7月6日，通威股份与通威集团、巨星集团等17名非自然人和唐光跃等 29名自然人针对通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次发行股份购买资产价格及定价依据
标的资产的定价以中联评估出具《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由通威股份及交易对方协商确定。各方同意，标的资产的转让价格为205,912.72万元，其中，通威集团转让其所持通威新能源100%股权的转让价格为 4,822.27万元，通威集团、巨星集团等17名非自然人和唐光跃等29名自然人转让其所持永祥股份99.9999%股权的转让价格为201,090.45万元。
（三）本次发行股份购买资产定价及支付方式
通威股份本次发行的方式为向通威集团、巨星集团等 17名非自然人和唐光跃等 29名自然人非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为1.00元。
本次发行股份的价格为 8.84元/股，不低于通威股份首次审议本次重组事宜的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。《发行股份购买资产协议》签署日至通威股份本次非公开发行股票发行日期间，若通威股份股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。
通威股份本次向交易对方发行的股份数量按如下公式计算：
向交易对方发行股份数量=交易对方持股转让价格÷8.84元/股；
作为支付收购标的资产之对价，通威股份将按上述计算公式向各交易对方发
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股票数量如下所示：
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|-|
|股东名称/姓名|
|通威集团|
|巨星集团|
|江苏双良科技有限公司|
|北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）|
|杭州涌源投资有限公司|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海洪鑫源实业有限公司|
|宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)|
|乐山川永企业管理咨询股份有限公司|
|江阴市全顺汽车有限公司|
|成都信德投资有限公司|
|四川盛远泰商业管理有限公司|
|唐光跃|
|禚玉娇|
|冯德志|
|王晋宏|
|陈星宇|
|廖岚|
|周斌|
|周宗华|
|徐洪涛|
|裘杰|
|易正义|
|李斌|
|汪云清|
|伍昭化|
|赖永斌|
|梁进|
|耿鸣|
|单昱林|
|孙群|
|汪梦德|
|马培林|
|唐红军|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|石敬仁|
|孙德越|
|彭辉|
|李艳|
|段雍|
|徐文新|
|徐晓|

合计 232,932,910
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（四）滚存未分配利润安排
通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东共同享有。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、双方同意，在本协议项下交易涉及的资产购买方（发行人）本次非公开发行购买资产在获得中国证券监督管理委员会核准及本次重组涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）后的 30个工作日内，资产出售方（认购人）应办理标的股权的过户手续并变更永祥股份的股东名册。
资产购买方（发行人）持有目标资产情况记载于永祥股份股东名册之日为目标资产交割日。
2、双方同意，为完成目标资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自目标资产交割日起，基于目标资产的一切权利义务由资产购买方享有和承担。
（六）标的资产在过渡期的损益归属
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，
资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由双方按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（七）债权债务与目标公司人员安排
本次标的资产转让不涉及债权债务及人员变动。
（八）合同的生效条件和生效时间
通威股份与通威集团、巨星集团等17名非自然人和唐光跃等29名自然人同意，以下全部条件成就之日起，通威股份与各交易对方签署的针对通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权的《发行股份购买资产协议》生效：
1、资产购买方（发行人）就本次重组取得股东大会的表决通过。
2、资产购买方（发行人）本次重组事项经中国证券监督管理委员会核准。
3、资产购买方（发行人）本次重组涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）。
（九）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制、或因资产购买方（发行人）股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 5月 8日，通威股份与通威集团、巨星集团针对永祥股份签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩补偿期间
业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
（三）业绩承诺
根据四川华信出具的《永祥股份盈利预测审核报告》、中联评估出具的《资产评估报告》，永祥股份2015年度、2016年度和2017年度（合称“承诺期”）的预测净利润数额以及标的资产对应的承诺期预测净利润数额如下：
1、永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
2、永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
3、永祥股份 2015年度、2016年度和 2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。
（四）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团、巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的标的资产的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
（五）业绩补偿的实施
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起 10日内向通威集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在通威股份发出书面通知之日起 60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通威股份支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额
若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
（六）补偿方式
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。
（七）协议的成立与生效
1、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）通威股份股东大会审议批准本次交易事宜；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）本次交易涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）。
2、协议变更事项
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
3、协议终止事项
（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本协议签署后12个月内如本条规定的生效条件未能全部成就，除非双方同意延长，则本协议终止。
（3）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及其他相关规定说明如下：
一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次发行股份购买的标的资产为通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权。永祥股份开展的四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造等项目已按照相关主管部门的规定报送相关备案或审批，最近两年一期不存在重大违法违规行为。
标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据我国反垄断相关法律法规要求，通威股份拟就本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，通威股份总股本 81,710.9632万股。本次购买资产交易拟发行股份23,293.2910万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过21,929.8246万股。
本次交易完成后，上市公司股本总额不超过126,934.0788万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方案，标的资产通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司通威新能源，主营业务为光伏产业链中的下游业务，主要开发“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，永祥股份主要业务为光伏产业链中的上游业务，主要研发、生产和销售高纯太阳能级多晶硅及氯碱等相关产品，重组完成后将提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。
上市公司与通威新能源、永祥股份将发挥及整合双方在农业资源和光伏行业中市场开拓、技术研发等方面的优势及资源，有利于发挥公司的整体协同效应，助力公司实现跨越式发展。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致通威股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，通威股份在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，通威集团旗下的多晶硅业务和光伏电站业务整体注入上市公司，通威集团已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，本次交易不会新增同业竞争、也不会新增影响上市公司独立性的关联交易。本次交易后，通威股份将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
通威股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，通威股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于通威股份保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，通威股份同时布局农业和光伏行业，在光伏行业快速发展的大背景下，能有效的将公司现有的农业资源与本次重组注入的光伏资源相结合，发挥最大的协同效应，实现公司的多元化发展，有利于其在提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次重组完成前，通威股份及其子公司主要从事水产饲料、畜禽饲料等各类饲料业务的研发、生产和销售，由此通威股份每年和通威集团旗下从事宠物食品生产销售的成都好主人宠物食品有限公司存在少量预混饲料销售业务和委托加工业务，同时公司加大了对“渔光一体”等新型商业模式的研究，由此未来可能与通威集团的新能源业务产生部分关联交易。本次重组完成后，通威集团将其旗下光伏产业中的下游电站开发运营业务和上游多晶硅生产销售业务整体注入通威股份，本次交易不会新增同业竞争，长期来看，也不会新增影响上市公司独立性的关联交易。同时，为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护通威股份及其中小股东的合法权益，通威集团及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要包括：
“截至本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。
本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
对于通威集团下属子公司乐山永祥多晶硅有限公司（以下简称“乐山多晶硅”），其原计划建设 6,000吨多晶硅项目，项目已完成土建工程，由于市场环境发生变化，目前该项目处于停建状态，且无恢复建设计划；本人和通威集团承诺，在乐山多晶硅恢复生产经营后，不从事与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的业务，直至通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份。
对于通威集团目前持有的从事或拟从事太阳能电池片业务的通威太阳能（合肥）有限公司、通威太阳能有限公司、通威太阳能（成都）有限公司、通威太阳能（安微）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，本人及通威集团承诺在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司股权注入通威股份的工作。
本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任”。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
四川华信对通威股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
除上述情形外，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信建投证券作为通威股份的独立财务顾问，出具《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见，通威股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）律师对本次交易发表的明确意见
金杜律师作为通威股份的律师，出具《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见：
“本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本次交易相关的批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
通威股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具审计报告的结论性意见
出具报告 结论性意见
《通威新能源有限公司我们认为，通威新能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准 2015年度 1-4月审计报则的规定编制，公允反映了通威新能源2015年4月30日的合并告》（川华信审（2015）及母公司财务状况以及 2015年度 1-4月的合并及母公司经营成
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 168号） 果和现金流量。
《四川永祥股份有限公我们认为，永祥股份公司模拟财务报表在所有重大方面按照企业司 2013年、2014年及会计准则的规定编制，公允反映了永祥股份公司2015年4月302015年1-4月模拟财务报日、2014年12月31日及2013年12月31日的模拟合并及母公表审计报告》（川华信审司财务状况以及2015年1-4月、2014年度及2013年度的模拟合（2015）166号） 并及母公司经营成果和现金流量。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事《四川永祥股份有限公
项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我司盈利预测审核报告》
们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“四（川华信专（2015）228
川永祥股份有限公司盈利预测报告”所述编制基础的规定进行号）
了列报。
《通威股份有限公司根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表 2014年度及 2015年 1-4没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反月备考财务报表审阅报映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。
告》（川华信专（2015）
245号）
《通威股份有限公司根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事 2015年度备考盈利预测项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我审核报告》（川华信专们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“通（2015）246号） 威股份有限公司 2015年度备考合并盈利预测报告”所述编制基础的规定进行了列报。
（二）评估机构出具资产评估报告的结论性意见
出具报告 结论性意见
《通威股份有限公司拟定资产账面价值4,893.90万元，评估值4,893.90万元，评估无增减向增发股份收购通威新能值。负债账面值71.63万元，评估值71.63万元，评估无增减值。
源有限公司股权项目资产净资产账面价值4,822.27万元，评估值4,822.27万元，评估无增评估报告》（中联评报字减值。
【2015】第589号）
《通威股份有限公司拟定总资产账面值434,300.46万元，评估值421,524.59万元，评估增向增发股份收购四川永祥值-12,775.87万元，增值率-2.94%。负债账面值220,431.56万元，股份有限公司股权项目资评估值220,431.56万元，评估无增减值。净资产账面值213,868.90产评估报告》（中联评报字万元，评估值 201,093.03万元，评估增值-12,775.87万元，增值【2015】第588号） 率-5.97%。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章董事会对本次交易影响的讨论与分析
通威股份2013年和2014年度财务报表已由四川华信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审（2014）021号、川华信审（2015）014号），2015年1-4月财务数据未经审计。以下数据摘自于公司的财务报告或根据财务报告数据计算所得。
本公司董事会以上述报告为基础，完成了本章的分析与讨论。
本章节内容所含前瞻性的描述可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第九章财务会计信息”。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|185,947.75|26.11%|143,286.01|23.19%|101,686.26|
|2,852.33|0.40%|2,142.20|0.35%|6,227.38|
|1,869.80|0.26%|2,592.31|0.42%|2,314.61|
|32,822.52|4.60%|38,413.57|6.22%|34,037.32|
|17,602.41|2.47%|6,529.66|1.06%|8,164.81|
|7,525.56|1.06%|6,883.13|1.11%|14,123.09|
|146,806.15|20.59%|109,832.94|17.77%|104,189.16|
|2,362.36|0.33%|3,273.98|0.53%|2,120.07|
|397,788.88|55.86%|312,953.80|50.65%|272,862.69|
|15,531.07|2.18%|15,531.07|2.51%|1,209.38|
|1,991.06|0.28%|1,712.87|0.28%|1,341.74|
|364.45|0.05%|374.21|0.06%|403.47|
|199,283.89|27.99%|198,125.87|32.06%|190,165.24|
|19,528.39|2.74%|15,792.70|2.56%|8,839.51|
|2,704.37|0.38%|887.35|0.14%|137.12|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|561.09|0.08%|754.52|0.12%|964.73|
|42,220.92|5.93%|42,143.34|6.82%|38,276.30|
|7,418.95|1.04%|7,418.95|1.20%|7,418.95|
|1,195.02|0.17%|1,085.69|0.18%|787.17|
|9,364.78|1.32%|7,630.53|1.23%|7,640.44|
|14,111.25|1.98%|13,518.17|2.19%|11,005.95|
|314,275.25|44.14%|304,975.27|49.35%|268,190.00|
|712,064.13|100.00%|617,929.07|100.00%|541,052.69|

注：财政部2014年发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》和《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，公司从上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日后开始执行，并根据前述准则衔接要求对2013年度比较财务数据进行了追溯调整。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日，公司资产总额分别为541,052.69万元、617,929.07万元及712,064.13万元，资产规模总体稳定增长。
报告期内，流动资产占总资产的比例分别为50.43%、50.65%和55.86%，非流动资产占总资产的比例分别为49.57%、49.35%和44.14%，资产结构相对均衡稳定。其中，货币资金、存货和固定资产三项合计占资产的比重分别为73.20%、73.03%和74.72%，为资产的主要组成部分。
报告期内，公司货币资金余额为101,686.26万元、143,286.01万元、185,947.75万元，增长较快。2014年末较2013年末货币资金余额增加了40.91%，主要原因是公司根据经营需要增加银行借款所致。2015年4月末较2014年末货币资金余额增加了29.77%，主要原因是2015年预收款项大幅增加所致。
报告期内，公司存货账面价值分别为 104,189.16万元、109,832.94万元和146,806.15万元，存货期末余额保持稳定。公司存货规模较大，且主要为原材料，符合饲料行业特点。公司原料主要为玉米、豆粕、菜粕、棉粕、鱼粉等。
报告期内，公司固定资产账面价值分别为190,165.24万元、198,125.87万元
和199,283.89万元，固定资产总体稳中有升。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、负债结构及其变化分析
报告期各期末，本公司负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|171,700.19|36.15%|157,019.00|41.55%|91,519.38|
|62,949.44|13.25%|55,657.87|14.73%|72,841.59|
|124,682.64|26.25%|50,402.92|13.34%|37,074.15|
|7,126.74|1.50%|13,049.56|3.45%|7,812.96|
|3,699.22|0.78%|4,491.14|1.19%|4,343.69|
|1,770.59|0.37%|767.26|0.20%|679.87|
|24,125.15|5.08%|17,501.72|4.63%|16,107.65|
|1,830.00|0.39%|1,830.00|0.48%|14,600.00|
|1,792.07|0.38%|1,561.66|0.41%|732.94|
|399,676.04|84.14%|302,281.13|80.00%|245,712.23|
|14,835.00|3.12%|14,835.00|3.93%|3,665.00|
|49,890.25|10.50%|49,782.55|13.17%|49,476.27|
|352.90|0.07%|353.00|0.09%|362.17|
|10,255.53|2.16%|10,617.95|2.81%|12,135.54|
|-|0.00%|-|0.00%|761.49|
|75,333.68|15.86%|75,588.50|20.00%|66,400.47|
|475,009.71|100.00%|377,869.63|100.00%|312,112.70|

 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日，公司负债总额分别为312,112.70万元、377,869.63万元及475,009.71万元，负债规模总体稳定增长。
报告期内，流动负债占总负债的比例分别为78.73%、80.00%和84.14%，非流动负债占总负债的比例分别为21.27%、20.00%和15.86%，流动负债占比小幅提高。其中短期借款、应付账款、预收款项和应付债券四项合计占负债的比重分别为80.39%、82.80%和86.15%，为负债的主要组成部分。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日，公司短期借款余额分别为91,519.38万元、157,019.00万元、171,700.19万元，增长较快。其中 2014年末较 2013年末增长71.57%，主要原因是公司根据经营需要增加银行
借款所致。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日，公司应付账
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款余额分别为 72,841.59万元、55,657.87万元和 62,949.44万元，主要为应付购买原材料款项。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日，公司预收款项余额分别为37,074.15万元、50,402.92万元和124,682.64万元。报告期内，通威股份预收账款主要为预收的货款，其中95%以上为1年以内的预收账款。随着公司生产经营和销售规模的扩大，客户货款数额不断增加，导致预收账款余额逐年增长。2015年4月末预收账款大幅上涨的主要原因为水产饲料进入销售旺季，客户预付货款增加，相应公司预收款项增加。
3、偿债能力分析
本公司最近两年及一期的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年4月30日|2014年12月31日|
|1.00|1.04|
|0.63|0.67|
|66.71%|61.15%|

注：
资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日，公司流动比率分别为1.11、1.04和1.00，公司速动比率分别为0.69、0.67和0.63，公司流动比率和速动比率较低，主要原因是饲料行业获得金融机构的贷款以短期借款为主，因此流动比率和速动比率相对较低。
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日，公司资产负债率分别为57.69%、61.15%和66.71%。公司日常经营所需资金主要以银行借款等债权性融资形式取得，导致公司资产负债率较高。
4、营运能力分析
本公司最近两年及一期的主要营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|26.20|42.54|
|6.45|12.77|

注：上述财务指标的计算公式为：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］，其中2015年1-4月应收账款周转率=营业收入×3/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］，其中2015年1-4月存货周转率=营业成本×3/［（期初存货+期末存货）/2］本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
2013年、2014年、2015年 1-4月公司应收账款周转率分别为43.57、42.54与26.20。2015年1-4月应收账款周转率较2014年相比偏低，主要是因为每年一季度为水产养殖的淡季，客户对水产饲料的需求较小。
2013年、2014年、2015年1-4月公司存货周转率分别为13.80、12.77与6.45，公司存货周转率处于行业中等水平，存货规模控制在合理的范围之内。2015年 1-4月存货周转率较 2014年有所下降，主要是 2015年 1-4月末存货增加所致，公司为迎接即将开始的销售旺季，原材料储备增加。
（二）经营成果分析
公司最近两年一期的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|311,071.42|1,540,893.06|
|276,079.82|1,366,118.80|
|-4,441.21|37,497.31|
|-3,520.67|42,008.99|
|-2,853.19|33,726.51|
|-2,702.82|32,929.49|

 2013-2014年，公司盈利水平稳定增长，公司营业收入规模逐年增长，营业利润也随之逐年增加。
2015年 1-4月，公司营业利润和净利润分别为-4,441.21万元和-2,853.19万元，主要原因每年一季度为水产饲养的淡季，客户对饲料的需求较少。
2014年营业收入较2013年增长了21,907.06万元，同比增长1.44%，主要是因为公司2014年业务规模稳步增长所致；2014年实现归属母公司股东净利润较2013年增长了2,342.39万元，同比增长7.66%，主要是因为公司2014年加强产品成本管理，提升了公司盈利能力所致，公司的毛利率从 2013年的9.79%上升
至2014年11.34%。
公司2013年、2014年与2015年1-4月的盈利能力指标如下：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|-0.0331|0.4030|
|-1.17%|14.29%|

2015年1-4月，公司每股收益、加权平均净资产收益率为负，主要系公司主导产品水产饲料受季节性波动影响导致盈利下降所致。
2014年，公司每股收益总体保持稳定；加权平均净资产收益率较2013年略有下降，主要系2014年未分配利润增加所致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的标的为通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权，其中通威新能源主要从事光伏产业链下游的光伏电站投资和运营业务，永祥股份主要从事高纯多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、水泥等业务，其中多晶硅业务为其发展的重点，随着多晶硅技改的完成，公司目前拥有1.5万吨/年的多晶硅产能，其产能规模和成本优势均位于行业前列。
总体而言，本次交易标的资产属于光伏行业产业链的上游多晶硅和下游光伏电站相关资产。
（一）光伏行业特点
1、光伏行业基本情况
（1）太阳能是理想的清洁能源
太阳能即太阳光的辐射能量，是一种取之不尽、用之不竭的清洁能源，大约每四十分钟照射在地球上的太阳能，就可以满足全球一年的能量需求。目前利用太阳能发电主要应用包括光热发电和光伏发电，光热发电是利用太阳光伏辐射产生的热能发电，效率相对较低；光伏发电是利用光伏效应将太阳光伏辐射直接转换为电能。光伏发电是当前主要的太阳能利用方式。
太阳能是一种清洁能源，其碳排放量远低于传统能源，根据EPIA统计，晶体硅太阳能光伏发电二氧化碳排放量为37g/kWh，远低于煤（900g/kWh）、石油（850g/kWh）、天然气（400g/kWh）等传统能源。
（2）太阳能电池工作原理
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）太阳能电池是一种基于光生伏特效应将太阳辐射直接转换为电能的半导体器件，其工作原理是半导体PN结的光伏效应，指光照使不均匀半导体或半导体与金属结合的不同部位产生电位差的现象。把多片太阳能电池组合到一起构成太阳能电池组件，再加上接线柱和外部连接就可向外输送电力。
（3）太阳能电池分类
目前全球的太阳能电站市场上，主要有硅基电池（晶硅电池）和薄膜电池、新型电池三大类。新型太阳能电池以造价高昂的稀土为原料，且主要用于航天领域，因此可忽略不计。在民用市场上，硅基电池和薄膜电池仍为主流。硅基电池包括单晶硅和多晶硅，其中多晶硅电池占主导地位，且技术最为成熟。
根据所用材料和技术不同，太阳能电池分类如下图所示：
晶体硅电池因转换效率高、技术成熟及性能稳定成为当前光伏市场的主流。
技术成熟的薄膜电池转换效率低于晶体硅电池，在硅原料成本较高时有一定的成本优势，近年来随着晶体硅原料产能大幅增长，晶体硅原料价格大幅下降，使得薄膜电池的产品竞争力相对减弱；同时薄膜电池主要元素为铟、镓、硒、碲等稀有金属，资源储量低，不利于大规模产业化运用，且目前市场上最成熟薄膜电池为碲化镉薄膜电池，其主要元素为镉，而镉污染已成为目前主要的重金属污染之一，危害较大，其大规模应用可能会对环境产生较大负面影响。而硅元素在自然界中的储量丰富，且无污染，大规模应用无障碍。综上，晶体硅电池在可预见的未来仍然会是光伏市场的主流，其占比将会长期保持在90%左右。
2007-2013年全球太阳能电池行业产品结构变化
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料来源：前瞻产业研究院（4）晶体硅太阳能产业链基本情况
完整的晶硅太阳能产业链由多晶硅提纯生产、多晶硅铸锭或单晶拉棒及硅片切割、电池片制造、电池组件封装、光伏发电系统安装及服务等环节构成，其中多晶硅是整个晶体硅光伏产业链中技术壁垒最高、投资额最大、建设期最长的一个环节。从利润结构来看，上游的多晶硅生产环节获利最高，下游应用端的收益也非常稳定，而中间端电池片和电池组件的附加值则较低。
光伏行业产业链结构图
三氯氢硅
硅石 金属硅
多晶硅 硅片
电池片焦炭 单晶硅
组件硅烷
薄膜组件 BIPV，光伏电站GaAs，CdTe，CIGS
2、光伏行业发展概况
（1）太阳能光伏应用市场发展概况
①全球太阳能光伏应用市场发展情况
随着全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，各国政府
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加大了对包括太阳能光伏在内的各种新能源政策扶持力度。近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据 2015年 4月第九届新能源高峰论坛上发布的《全球新能源发展报告2015》统计，2014年全球光伏新增装机容量高达47GW，较 2013年的 37GW增长约27%左右，截至到 2014年底，全球光伏累计装机容量达到188.8GW，较2013年增长幅度达到33.1%。
2008年-2014年全球新增装机总量情况
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》2006年-2014年全球累计装机总量情况
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》据 Solarbuzz预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，比 2013年增长100%。据 IHS预计，2019年全球累计太阳能光伏装机容量将达到近500GW，较2014年提高165%，未来全球太阳能光伏应用市场发展前景良好。
2014年全球光伏累计装机容量排名前十的国家依次为：德国、中国、日本、美国、意大利、法国、英国、西班牙、澳大利亚、印度，其累计装机容量之和占
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全球总量的82%。日本从2013年的排名第四位上升为2014年的第三位，英国从2013年的排名第九位上升为2014年的第七位。从区域分布来看，欧洲光伏累计装机容量达到了86.2GW，占全球累计装机容量总量的45.7%，亚洲光伏累计装机容量达到66.7GW，占全球累计装机容量的35.3%。
2014年全球光伏累计装机容量国家占比
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》 2014年新增装机容量排名前十的国家依次为中国、日本、美国、英国、德国、法国、南非、澳大利亚、印度和加拿大，其新增装机容量之和达38.3GW，占全球新增装机容量的81.5%。从区域分布来看，亚洲依然是全球最主要的光伏市场，2014年亚洲新增装机容量占比达到59%；美洲超越欧洲成为全球第二大光伏市场，2014年美洲新增装机容量占比达到19.3%；2014年欧洲光伏市场继续萎缩，新增装机容量占比仅为16.8%，2014年英国首次超越德国成为欧洲新增装机容量最大的国家。
2014年全球光伏新增装机容量国家占比
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》②中国太阳能光伏应用市场发展情况
中国太阳能资源非常丰富，理论储量达每年 17,000亿吨标准煤，太阳能资源开发利用的潜力非常广阔。中国地处北半球，南北距离和东西距离都在 5,000公里以上。在中国广阔的土地上，有着丰富的太阳能资源。大多数地区年平均日辐射量在每平方米4千瓦时以上，西藏日辐射量最高达每平米7千瓦时。年日照时数大于2,000小时。与同纬度的其他国家相比，与美国相近，比欧洲、日本优越得多，因而有巨大的开发潜能。
我国光伏应用市场起步较晚，与欧美发达国家相比在应用环节还存在较大差距。2013年以前，受限于国内光伏应用市场规模较小，国内绝大多数的光伏产品都依靠出口，国外的经济形势变化、行业政策调整、我国进出口政策改变以及外汇市场波动等因素都会给国内光伏制造企业乃至我国太阳能光伏行业的健康发展造成影响。因此，培育国内光伏应用市场，将成为缓解过度依赖海外光伏市场需求、降低行业整体运营风险、增强我国太阳能光伏行业的持续盈利能力和抵御风险能力的关键。
近年来，我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，太阳能光伏发电得到了广泛关注。在经历了 2012年欧美的贸易保护对我国光伏产业的重挫之后，我国光伏行业正逐渐回归理性，重塑供需关系、市场格局趋近平衡。随着环境保护理念的深入和化石燃料价格的波动，国家出台了一系列政策支持光伏行业发展。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 8月，国家发改委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，I类资源区的上网电价为 0.90元/千瓦时（含税），II类资源区的上网电价为0.95元/千瓦时，III类资源区的上网电价为1.0元/千瓦时。全国范围内分布式光伏上网电价补贴标准为0.42元/千瓦时。I类、II类资源区主要为中西部光照禀赋较好的地区，III类地区主要为东部发达地区，具体情况如下表：
单位：元/千瓦时
||
|-|
|标杆上网电价|
|0.90|
|0.95|
|1.00|

2014年国家能源局发布了《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》，制定了 2014年全国光伏发电建设规模与规划。按照此规划，2014年全国计划新增光伏电站14.05GW，其中分布式光伏电站8GW，主要分布在江苏、浙江、山东、广东等沿海经济发达地区；集中式光伏电站6.05GW，主要分布在内蒙古、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆等中西部光照资源优越的地区。
《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》提出，自2014年起，光伏发电实行年度指导规模管理，并确定了 2014各地区的集中式光伏发电和分布式光伏发电的年度建设规模。年度指导规模的管理方式使我国光伏电站的投资建设更具有规划性，避免了部分地区光伏电站过度投资但电网配套设施暂时无法匹配等问题。然而，年度配额的固定也导致了部分地区在项目投资开发环节出现了资源配置不公正、管理不规范和不同程度的投机获利现象，扰乱了新建项目投资开发秩序，给光伏电站建设造成了不良影响。为此，国家能源局在2014年10月9日和10月13日发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》和《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》，并于 10月 28
日发布特急文件《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》，旨在规范光伏项目
投资开发秩序，严厉打击不以自己投资开发为目的、而是以倒卖项目备案文件或
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非法转让牟取不当利益为目的的行为和企业。
此外，《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》中，分布式光伏电站规划比集中式光伏电站高出了约三分之一，体现了国家大力发展分布式光伏电站的决心。但由于分布式光伏电站投资方需要与终端用户而并非电网公司签署长期购售电协议，因此终端用户支付能力的稳定性往往成为投资方所顾虑的风险，从而限制了我国分布式光伏发电的发展。因此，2014年 10月 19日，国家能源局发布了《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》，其中第七条规定：“利用建筑屋顶及附属场地建设的分布式光伏发电项目，在项目备案时可选择‘自发自用、余电上网’或‘全额上网’中的一种模式。‘全额上网’项目的全部发电量由电网企业按照当地光伏电站标杆上网电价收购。已按‘自发自用、余电上网’模式执行的项目，在用电负荷显著减少（含消失）或供用电关系无法履行的情况下，允许变更为‘全额上网’模式，项目单位要向当地能源主管部门申请变更备案，与电网企业签订新的并网协议和购售电合同，电网企业负责向财政部和国家能源局申请补贴目录变更。”该条款降低了分布式光伏电站的投资风险，对我国分布式光伏发电的发展具有重要的意义。
在政府的大力支持和相关产业相关政策的不断完善之下，2013年来，我国光伏行业得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。2013年、2014年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW和10.60GW，一举跃居全球首位，成为全球光伏行业的第一大市场。2014年新增光伏装机容量较2013年有所下降，未完成 2014年初国家能源局提出的新增备案规模，主要是因为国家与地方、地方与企业、企业与电网各方面的关系处于磨合和理顺过程之中，导致分布式发展未达预期。随着政府后续政策的出台，理顺相关各方关系，中国光伏行业发展前景广阔。
2007年-2014年中国新增装机总量情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家能源局2015年3月，国家能源局下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），提出 2015年下达全国新增光伏电站建设规模17.8GW，高于之前的征求意见稿15GW的容量。2014年11月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，明确到 2020年，我国光伏累计装总量达到100GW左右，正式将发展新能源提升为国家战略。随着民众环保意识的增强、光伏电站建设成本的逐步下降，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。
（2）太阳能光伏制造业产业链发展概况
进入二十一世纪以来，以德国为代表的欧洲光伏发电市场在政策支持下装机容量突飞猛进，引领着全球尤其是我国的光伏制造产业的迅猛发展。2005年，我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件的产量跻身世界四强；2007年，我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件产量超过了日本和欧洲，成为世界第一大晶体硅太阳能电池组件生产国。根据工信部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》统计，“十一五”期间，我国太阳能电池产量以超过100%的年均增长率快速发展。
2007-2010年连续四年产量世界第一，2010年太阳能电池产量约为10GW，占全球总产量的50%，太阳能电池产品90%以上出口，2010年出口额达到 202亿美元。
2013年以前，受我国政府对于是否大力发展太阳能光伏电站尚未达成共识及相应能源电力管理体制等因素的影响，相关光伏应用政策未能及时出台，导致我国光伏应用市场在 2012年之前发展缓慢，使得国内光伏制造业和应用市场发展速度严重不匹配，进而造成我国光伏产业严重依赖国外市场的局面。
而在中国光伏制造业迅速发展的压力下，欧美等发达国家的光伏制造业受到
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较大的负面影响。为保护其国内的相关产业，2011年至2014年，欧美针对中国光伏制造业（主要是光伏电池片和光伏组件）陆续提起多次“双反”，对产自中国的上述产品征收高额的反倾销税和反补贴税，其对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成了比较严重的影响，中国的光伏制造产业于2012年、2013年上半年陷入了低谷。
为支持我国光伏产业的健康发展，我国政府在 2013年密集推出了一系列光伏产业相关政策，支持国内太阳能光伏发电行业快速发展，改变此前我国光伏产业“两头在外”而受制于人的局面。在此背景下，2013年下半年以来我国光伏发电装机容量呈现快速增长，大规模光伏电站投入建设，大幅拉动了我国太阳能光伏制造行业的需求，主要光伏制造企业自 2013年下半年以来经营状况整体回暖。
从全球范围来看，目前全球化的光伏制造业产业链生产的区域分布格局已经形成。2014年多晶硅产能从区域分布来看，全球化光伏制造的寡头格局已经显现。其中中国多晶硅产能占全球总产能的45%，美国、欧洲的多晶硅产能几乎相当，位居全球第二和第三位。而晶硅电池片和晶硅组件的产能区域分布相对较为集中，主要集中在中国，均占据全球产能的70%左右，多晶硅需求量大，2014年多晶硅进口量达10.2万吨，占国内总需求的44%左右。
2014年全球多晶硅的产能为39万吨，相比2013年（产能38万吨）略有增长。全球多晶硅产量达到30.2万吨，与2013年的24.6万吨相比，增长22.7%。
其中电子级多晶硅产量约为2.8万吨，太阳能级多晶硅约为27.4万吨。
2007年-2014年全球多晶硅产量和增长情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：CPIA 2014年，全球硅片产能约为68.2GW，其中中国大陆约为50.4GW、中国台湾约为5.5GW、韩国约为3.3GW、欧洲约为3GW、日本约为2GW。全球 2014年硅片产量约为50GW，同比增长26%，其中中国大陆约为38GW。
2007年-2014年全球硅片产量和增长情况
数据来源：CPIA2014年，全球电池片产能约为70GW，其中中国大陆约为47GW，中国台湾约为12GW，其他地区11GW。全球全年电池片产量约为50.3GW，同比增长38.95%，其中中国大陆产量为33GW，中国台湾10GW。
2007年-2014年全球太阳能电池片产量和增长情况
数据来源：CPIA 2014年全球光伏组件产能达到87GW（包括部分已停产产能），产量达到52GW，同比增长19.9%。其中亚洲地区产能近80GW，占全球产能的91%，产
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量大47GW，约占全球产量的91.5%。中国大陆依然是全球最大的组件生产区域，产量达35.6GW。
2007年-2014年全球太阳能电池组件产量和增长情况
数据来源：CPIA（3）多晶硅行业发展概况
多晶硅是单质硅的一种形态。多晶硅根据应用领域主要分成电子级（EG，纯度11个9以上），用于半导体芯片的生产；太阳能级（SG，纯度6个9以上），用于太阳能发电（光伏）系统的生产，包括太阳能硅片、电池、模组等。电子级比太阳能级纯度更高，对原材料、生产工艺等的要求也更高。
多晶硅处于晶体硅光伏产业链的上游。目前整个光伏产业链由硅原材料、多晶硅、硅片、电池片、组件以及发电系统构成。多晶硅是整个晶体硅光伏产业链中技术壁垒最高、投资额最大、建设期最长的一个环节。长期以来多晶硅生产技术被国外多晶硅厂商掌握，使得在与国外多晶硅厂商的竞争中，国内多晶硅厂商长期处于相对被动的不利状态，近几年以来，随着国内多晶硅厂商技术的突飞猛进，生产成本大幅下降，上述不利局面逐渐得以改变，甚至实现超越。
①全球多晶硅行业发展概况
2014年全球多晶硅的产能为39万吨，相比2013年（产能38万吨）略有增长。全球多晶硅产量达到30.2万吨，与2013年的24.6万吨相比，增长22.7%。
其中电子级多晶硅产量约为2.8万吨，太阳能级多晶硅约为27.4万吨。
2014年，中国多晶硅产量为 13.6万吨，位居全球首位，美国产量为 5.5万吨，德国产量为 5.1万吨，韩国和日本的产量分别为 4.5万吨和 1.5万吨，其中
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国和韩国主要生产太阳能级多晶硅，日本主要供应电子级多晶硅，美国和德国则兼而有之。在2014年开工产能或有效产能方面，中国以15.8万吨居全球第一，韩国则在三星化学、韩华集团等工厂投产带动下，以7.7万吨产能超越美国位居第二，美国、德国和日本的产能分别为 7.5万吨、5.3万吨和 3.1万吨。与 2013年相比，全球多晶硅产能呈现稳中有升的发展局面。
美国多晶硅产业受光伏贸易冲击较大，AEpolysilicon和Hoku公司相继宣告破产，Hemlock公司无限期搁置其在田纳西州新建的工厂，在密歇根州的工厂也在裁员减产，Wacker公司在美国的多晶硅工厂投产日期也推迟至2015年，MEMC和 REC则相继关闭其老工厂，并相继通过技术转移方式在亚洲地区合资建设新工厂。
韩国多晶硅产业则受益于全球光伏贸易政策，由于中国对韩国主要的多晶硅企业OCI裁定的双反关税仅为2.4%，并且暂时停止多晶硅加工贸易进口，使得韩国多晶硅产业大为收益，盈利情况也大为改善。韩国最大的OCI公司2014年多晶硅出货量同比增长17%，启动了其 P3工厂的技改项目，预计到 2015年中将新增1万吨产能，使得总产能达到5.2万吨，出货量将达到5万吨以上；三星与 MEMC合资的多晶硅工厂也在 2014年投产，预计 2015年将顺利实现 1.5万吨产能；韩华集团投资建设的万吨多晶硅工厂也已经在2014年出货，预计2015年顺利达成，但KCC、KAM、熊津等多晶硅企业则受制于成本问题继续处于停产状态。
欧洲多晶硅产业主要集中于德国Wacker公司，该公司在2014年初与中国政府达成价格承诺，确保了在全球多晶硅最大消费市场的竞争优势，2014年该企业出货量达到5.1万吨，与2013年的4.9万吨相比略有增长，由于多晶硅价格回升并趋稳，使得Wacker公司的销售额同比上升23.5%，达10.5亿欧元。
日本多晶硅企业主要以生产电子级硅料为主，受光伏市场影响较小。
②中国多晶硅行业发展概况
从生产规模看，2014年我国多晶硅生产保持持续增长势头，全年开工多晶硅企业达到 18家以上，开工产能达到 15.8万吨（不含物理冶金法），产量达到13.6万吨，占全球总产量的45%，同比提升近10%，与2013年相比，增长达60.7%。
从2013年下半年开始，部分企业开始逐步开工，2014年开工企业数量基本稳定在 18家左右，大多数为生产规模较大的企业，并且生产处于饱满状态，中
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）小型多晶硅企业仍然处于停产关闭状态。2014年中国多晶硅表观消费量为 23.2万吨（我国多晶硅产量+多晶硅进口量-多晶硅出口量），供需仍有一定缺口，仍然需要大量进口。
2010年-2014年中国多晶硅产能/产量
数据来源：CPIA2013年-2014年，我国多晶硅行业环境大幅改善，国产多晶硅价格和产量不断攀升，主要企业生产规模逐渐扩大，2013年部分企业开始恢复生产，但未能实现满负荷运行，从 2014年运行数据来看，恢复生产的企业基本已经实现满负荷生产，甚至部分企业在超负荷生产。全国排名前十的企业产能总计达到 13.1万吨，产量约为 12.5万吨，占全国总产量的92%，产业集中度较高，产量最大的江苏中能占全国总产量的49%。国内主流多晶硅企业盈利情况明显好转，成本控制能力持续增强。江苏中能 2012年毛利率仅7.8%，到 2014年上半年毛利率达到21.4%，特变电工 2014年多晶硅生产成本控制在 82元/kg以内，行业内优势企业已具备较强的盈利能力。
2014年我国主要多晶硅企业产能/产量表
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|省市|产能（吨）|2014年产量（吨|
|1|||||
||江苏中能|江苏|65,000|66,876|
|2|||||
||特变电工|新疆|18,000|17,500|
|3|||||
||洛阳中硅|河南|10,000|9,200|
|4|大全新能源|新疆|6,500|6,500|
|5|||||
||四川瑞能|四川|8,000|5,825|
|6|||||
||宜昌南玻|湖北|6,000|4,700|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|7|||||
||神舟硅业|内蒙古|5,000|4,450|
|8|||||
||亚洲硅业|青海|5,000|4,200|
|9|||||
||陕西天宏|陕西|3,750|3,000|
|10|||||
||盾安光伏|内蒙古|4,000|3,000|
|合计||-|131,250|125,251|

数据来源：CPIA为保护国内光伏产业，2014年初我国政府相继公布对原产于美国、欧盟和韩国的多晶硅征收反倾销税和反补贴税，自2014年1月20日起5年内，对原产于美国的进口太阳能级多晶硅征收53.3%-57%的反倾销税和0%-2.1%的反补贴税，对原产于韩国的进口太阳能级多晶硅征收2.4%-48.7%的反倾销税；自 2014年 5月 1日起两年内，除 Wacker公司执行价格承诺以外，对原产于欧盟的进口太阳能级多晶硅征收14.3%的反倾销税和1.2%的反补贴税。同时，2014年 8月 14日，商务部、海关总署联合发布公告，暂停受理太阳能级多晶硅加工贸易的业务申请，堵死相关企业利用加工贸易政策规避上述“双反”政策的漏洞。
2014年，尽管有反倾销措施和取消加工贸易政策的存在，但是短时间内的突击审批使得通过加工贸易方式进口的多晶硅数量大幅增加，使得 2014年我国多晶硅进口量达 10.2万吨，创历史新高，同时，2014年国内多晶硅产量为 13.6万吨，产量的大幅增加，同时 2014年国内光伏新增装机容量完成10.6GW，仅完成预期装机量的70.67%，给国内多晶硅市场价格造成了较大压力。但随着2014年突击审批的加工贸易合同执行完毕和国内光伏市场的启动，预计 2015年下半年多晶硅的价格将会企稳回升。
资料来源：wind资讯
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、影响光伏行业发展的因素
（1）有利因素
①世界各国对光伏产业的支持
以德国为代表的欧洲国家引领了全球光伏产业高速发展的潮流，成熟、完善的补贴政策为光伏行业在这些国家的健康发展创造了良好的政策环境。近年来，中国、日本、美国等国家借助其国内一系列光伏产业政策的支持，光伏电站装机容量呈爆发式增长。虽然 2012年后部分欧洲国家由于财政状况恶化，对光伏行业补贴力度有所下降，但是从全球范围来看，中国、日本、美国等地区光伏装机容量发展迅速，逐渐成为新的世界光伏中心，全球光伏产业发展趋势仍然十分良好。积极的补贴政策带动各国光伏发电市场的发展，从而带动全球多晶硅、电池片和电池组件等太阳能光伏制造产业的繁荣。
②我国政府对光伏产业的政策支持
近年来，我国政府出台了一系列相关政策以支持光伏产业发展。尤其是2013年以来，国务院及各部委密集推出的各项产业支持政策，再次调高“十二五”期间目标装机容量、对光伏电站建设实施备案制、进一步规范上网电价等，彰显出政府在未来几年大力发展太阳能光伏发电产业的决心。同时，工信部制定了光伏制造行业规范，并对符合规范条件的企业进行了检查、公告，引导多晶硅等光伏制造产业健康发展。
③我国拥有丰富的太阳能资源
我国太阳能资源丰富，理论储量每年达到了 17,000亿吨标准煤，大多数地区平均日辐射量达到 4千瓦时/平方米。我国青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等中西部地区太阳能资源丰富地区占到陆地国土面积的三分之二，适合发展大规模地面电站；中东部发达地区潜在可开发屋顶面积极为可观，发展太阳能分布式电站潜力巨大。
目前，已利用光照资源仍仅占可利用资源的很小比例。我国丰富的潜在太阳能资源为太阳能光伏发电行业未来发展提供了丰富的资源储备。
④我国太阳能光伏制造产业的充足产能保证了光伏发电业务的上游供给
根据中华新能源发布的《全球新能源发展报告2015》，2014年我国多晶硅、电池片及太阳能组件的产量分别达到 15万吨、33GW和37GW，巨大的产能给
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）太阳能光伏发电业务的上游带来了充分的竞争与充足的供应，保证了组件市场的价格透明、供应充足，为发电市场装机容量的未来持续发展提供了保障。
⑤光伏发电市场的预期规模为我国光伏制造业务提供了下游市场
根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），2015年计划新增 17.8GW的光伏装机容量；国务院发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》，明确到 2020年，我国光伏累计装总量达到100GW左右，以各部门对太阳能光伏发电市场的一系列政策支持，预期国内未来两年下游太阳能光伏电站建设规模将有保障，从而为以多晶硅、电池片和电池组件为主的光伏制造行业发展提供了充足的国内市场，进一步促进我国光伏制造企业的回暖。
（2）不利因素
①太阳能光伏发电仍然依靠政府补贴支持
经过多年发展，太阳能光伏行业技术发展迅速，相应发电成本已大幅下降，且随着未来技术的进一步发展，其发电成本还存在较大下降空间，据彭博新能源财经预计，至 2030年，太阳能将成为全球最便宜的能源，但截至目前其发电成本仍然比水电等传统能源高，太阳能行业的发展仍然需要依靠政府对电价的补贴。经济周期和国家财政情况可能会对相关补贴政策造成影响，太阳能企业无法自给自足的现状为行业发展带来了潜在的政策风险。
②技术更新换代较快
多晶硅生产近年来技术更新换代较快，产品质量提高较快，而生产单耗不断降低。光伏制造企业需要积极更新产品质量和生产工艺，才能跟上行业发展的步伐。此外，薄膜技术和光热发电技术的不断发展也对目前以晶硅电池技术为主的光伏产业造成了潜在的替代威胁。
③来自其他可再生能源的威胁
近年来，受环境保护的影响，新能源行业发展日新月异，除光伏发电外，风力发电凭借其技术相对成熟、成本较低、占地面积较小、装机容量较大等优点得到了较快的发展和应用。虽然我国风电行业发展初期由于产能扩张、电网接入、风场资源有限等各方面的限制了其发展的速度，但是随着近两年并网技术的提高与海上风电的发展，风力发电未来仍是新能源发展的主要方向之一。除此之外，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生物质能、潮汐能发电、垃圾发电等新环保能源发展也十分迅速，太阳能光伏发电存在被其他可再生能源部分替代的风险。
④光伏发电对电网公司输电能力有较高的要求
我国西部地区地广人稀，光照充足，近年来是集中式大型地面太阳能光伏电站建设的重点区域，未来发展潜力也十分可观。然而，我国主要用电区域位于东部沿海地区。因此，电网公司的西电东输能力与意愿需与西部太阳能光伏电站装机容量同步发展，保持匹配，才可保证西部光伏电站生产的太阳能电力在东部有用武之地。
4、进入光伏行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
太阳能光伏电站投资运营需要较强的技术水平。在项目开发阶段，需要对项目地的光照资源、场地资源、拟建项目的规模、上网电价等进行综合分析。在项目建设阶段，需要对系统各组成部分如太阳能组件、逆变器、电缆等进行选择安装。在项目运行维护阶段，需要对电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等。
因此，对于新进入行业缺乏实践经验者，太阳能光伏电站投资运营具有一定的技术壁垒。
多晶硅制造业是光伏行业技术壁垒最高的环节，能够有效掌握其先进生产技术的企业不多。目前多晶硅生产技术主要包括化学法与物理法，目前物理法尚无大规模应用，基本以化学法中的“改良西门子法”为主导，国内的生产企业技术多为引进技术，技术消化与掌握需要一段时间，目前国内真正掌握成熟的先进技术企业较少，多晶硅生产技术壁垒限制了较多数企业的产能发挥。
（2）资金壁垒
太阳能光伏电站投资规模较大，属于资金密集型行业。根据太阳能公司项目建设经验及市场情况，目前，建设100MW的地面集中式光伏电站需要约8到10亿元人民币资金。根据 2009年《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）规定，太阳能光伏电站投资资本金比例不低于20%。
太阳能光伏电站收益稳定，但投资回报期较长，太阳能投资运营商普遍需要具有较强的资金实力。
多晶硅生产线投资资本壁垒较高，阻碍了一批已审批通过的多晶硅项目快速
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上马。建成一条年产 1万吨的多晶硅生产线，投资额一般在 25亿元以上，对资金的需求量很大；目前该行业已经形成寡头垄断格局，主要产能集中在包括永祥股份在内的少数具有成本优势的多晶硅生产厂商，产品生产的规模优势比较明显，随着未来技术的进一步改进，国内大多数中小厂商将被市场淘汰，而新进入者需要具备至少1万吨以上的生产规模才能获得一定的竞争优势，相应投资额较大。由此，多晶硅制造业务存在较高的资金壁垒。
（3）人才壁垒
由于我国太阳能光伏发电行业起步较晚，且太阳能光伏电站投资运营需要较强的专业知识和较高的管理能力，随着近年来太阳能光伏电站装机容量的爆发式增长，行业内的专业人才已处于匮乏状态。该人才壁垒导致了行业新进入者招揽人才的困难。
多晶硅制造业务要求技术人员具有光学、电磁学、半导体、真空、化工等一系列专业知识，以保证产品技术过硬，并需要面对市场日新月异的技术更新开展科技研发工作。同时，由于多晶硅生产过程为一个复杂的化工生产过程，每个环节的质量控制都至关重要，对技术人员有较高的要求。因此，引进专业化人员的难度构成了进入多晶硅制造业的人才壁垒。
（4）市场壁垒
太阳能光伏电站需要取得项目备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续才能开工建设，而建设完成后需要电力业务许可证以及和电网公司签署购售电协议等一系列法律手续才能正式投入运行，因此需要太阳能光伏电站投资运营商对相关流程十分熟悉，并且和相关政府部门保持良好的合作关系。市场参与者均具有电力行业或光伏行业的深厚经验，同时与相关部门合作关系良好，对国家能源局下达的年度光伏电站建设配额争夺十分激烈。因此，市场新进入者若想取得所有相关手续并获得光伏电站建设配额，将面临着较高的市场壁垒。
多晶硅制造行业竞争较为激烈，经过多年的发展，技术落后、规模较小、管理不善的多晶硅企业已经被逐渐淘汰，目前市场参与者均是实力雄厚，技术突出、成本管控能力强的企业。而多晶硅生产企业需要在保证产品质量达到太阳能级的情况下，尽可能的降低各项能耗指标，以使自己的成本处于行业领先水平才具有市场竞争力。在目前仍然存在产能过剩、竞争激烈的多晶硅市场上，新进入者将
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面临着激烈的市场竞争。
5、光伏行业具体业务特点和运作模式
（1）行业技术特点
①光伏发电行业
根据并网方式的不同，太阳能光伏电站一般分为集中式光伏电站、分布式光伏电站、离网式光伏电站。目前在我国最为广泛应用的是集中式光伏电站，其特点为发出的电能直接升压并入电网，由电网公司收购并统一调度分配。目前在我国的集中式光伏电站建设规模一般在 10MW以上，而 100MW的超大规模光伏电站也在日益增多。分布式光伏电站规模相对于集中式光伏电站较小，多以经济发达地区的屋顶电站为主，其特点为用户侧低压并网，自发自用，并可以实现余量上网。目前我国分布式光伏电站的装机容量一般在1MW以上，10MW以下。
离网式光伏电站的特点为用电系统不并入电网，而通过蓄电池储能等技术来实现局部场所的太阳能电力自发自用，太阳能路灯是其常见的应用方式。
②多晶硅制造行业
太阳能级多晶硅的生产工艺，可以分为化学法和物理法。目前的主流工艺主要是化学法中的改良西门子法、硅烷热解工艺、流化床工艺等，其中改良西门子工艺为主流技术，占到全球总产能的85%以上，其主要流程是将冶金级硅和氯化氢反应生成三氯氢硅，在高温下气相沉淀，生成多晶硅。
多晶硅提纯技术情况
（2）行业周期性
由于光伏产业链的下游光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰，而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网价格均有稳定的预期和保障，因此太阳能光伏行业短期内没有明显的周期性。
从长远来看，光伏行业属于新兴行业，目前正处于成长期。
（3）行业区域性
光伏行业具有很强的区域性。目前我国大部分太阳能光伏电站以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀的中西部地区。随着国家对分布式光伏发电支持力度的加大，东部分布式光伏电站也在不断拓展。
（4）行业季节性
对于已建成光伏电站的发电情况来说，由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，太阳能光伏电站发出的电力相对较少；而在另外三个季节，发电量相对较多。
对于多晶硅制造行业，设备停工后重新开启的费用较高，在非特殊情况下，设备不会停产，故其不存在明显的季节性因素。
（5）光伏发电行业运作模式
①项目前期工作
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、项目备案（核准）及其他相关法律手续等。其中，项目备案（核准）是项目前期工作的重点。目前，国家能源局每年会向各地发布光伏发电项目的装机指标，企业可以根据实际情况向地方能源局申报项目规模，各地分批下发申报光伏发电项目的备案（核准）项目规模，可能小于申报项目规模。
② EPC建设
光伏发电项目一般通过 EPC公开招标来建设。项目公司对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制，并在项目竣工后的一段时间内完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC企业将项目移交给项目公司。
③并网、运营维护和电力销售
项目公司负责项目的并网、运营维护和电力销售等。集中式光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；分布式光伏电站发出的电量
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由售电对象按照合同规定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购，电网公司对分布式光伏电站发出的全部电量支付分布式光伏发电的上网电价补贴（目前补贴政策为0.42元/千瓦时）。
④屋顶光伏发电运作方式及盈利模式
2015年 3月 16日，国家能源局《关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》指出，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。由此，在国家政策积极鼓励下，行业内许多企业纷纷布局屋顶分布式光伏发电项目。
目前，屋顶光伏发电运作方式及盈利模式有多种形式，其中，晶科能源控股有限公司作为一站式能源解决方案提供商，只要屋顶主业有载荷需求，有阳光供给，晶科能源可以提供资质申请、系统设计、融资租赁、实施、并网、维护与服务等。例如，针对屋顶业主需要贷款建设电站，用未来的电费收入偿还贷款，晶科能源可以向金融机构提供担保或信用支持，未来还可以通过 EPC和运维服务等收费；又如，晶科能源可以全额投资屋顶光伏发电项目、并负责安装、运行、维护，所发电力并网除供企业主业使用外，其余发电量上网后电费收入和发电补助归晶科能源享有等。
（5）多晶硅制造业运作模式
多晶硅下游客户主要是硅片厂商，行业内销售模式主要分为两种：一是长单模式，即与客户签订长期的供货合同。其中国际多晶硅巨头企业，其长单的时间一般较长，通常在5-8年，通过签订长单，锁定客户，同时也锁定价格波动风险；
国内多晶硅企业与客户签订的长单一般时间较短，通常是5年以内，通过与客户签订长单，保证客户的供应，但供货价格随市场波动进行相应调整。二是现货模式，即与客户签订的供货合同时间不超过1年，价格随行就市。
6、上下游行业的关联性
（1）行业上游
对于太阳能光伏电站投资运营来说，其上游行业主要为太阳能组件、配件生产。太阳能光伏电站的核心部分为太阳能组件，而太阳能光伏电站配件主要为逆变器、太阳能组件支架、线缆等。太阳能组件的核心部分为太阳能电池，目前，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场仍然以多晶硅太阳能电池技术为主流。而多晶硅太阳能电池的主要原材料为多晶硅片。多晶硅片的价格则取决于多晶硅料的价格。因此，上游多晶硅行业的波动将最终影响到整个产业链直至太阳能光伏电站的投资成本。而多晶硅行业竞争比较充分，其价格取决于行业的供需及技术革新情况。
（2）行业下游
太阳能光伏行业的下游主要为电网公司，以及企业和居民（分布式光伏发电）。而太阳能光伏发电的标杆上网电价和补贴政策由政府制定，稳定性较强。
因此，国家对太阳能标杆上网电价的补贴政策将直接影响到整个光伏产业链的发展方向和繁荣程度。
我国光伏发电的标杆上网电价由国家发改委制定，电网公司对太阳能电力应全部收购，行业下游比较稳定。从近两年来的政策导向可以看出，国家目前产业发展方向重点为东部分布式电站，因此，分布式发电会逐渐成为今后行业下游发展的重点。
（二）标的公司的行业地位及竞争优势
（1）行业地位分析
永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，经过多年积累，公司已在技术、人才和产能等方面位居行业前列，目前公司拥有多晶硅产能1.5万吨/年，产能规模位居全国第三，同时电、硅粉、蒸汽、氢气、氯气等核心消耗指标达到国内先进水平，氢气等消耗指标达到国际先进水平。
（2）核心竞争优势
①技术研发实力
多晶硅是一个技术密集型行业，公司的技术研发团队通过自主研发和引进消化，在多晶硅生产工艺及装备技术方面不断获得重大技术突破。永祥股份及其下属子公司合计拥有专利 47项，正在申请中的专利 6项，公司子公司四川多晶硅被列为“四川省知识产权培育企业”。
目前，公司已在三氯氢硅合成技术、冷氢化技术、精馏技术、还原技术、还原尾气回收技术等多晶硅关键技术方面形成了具有自主知识产权的多项成果。此外，公司还组建了“四川省硅材料副产物循环利用工程技术研究中心”，以此搭建良好的技术创新平台，不断提升公司自主研发能力。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②管理人才和技术团队
四川乐山是我国多晶硅的发源地，永祥股份具有超过10年的化工生产经验。
在长期的发展过程中，永祥股份逐渐汇聚了一大批多晶硅技术领域的国内知名专家、技术人员。公司现有员工730余人，其中专家博士18人、技术人员389人，专家博士和技术人员占总员工的比例大约56%，公司人才优势明显。
③区位优越、产业协同效应明显
永祥股份位于乐山市五通桥区，该地区具有丰富的水、电、煤、硅粉和盐卤资源，同时该地区交通便捷，良好的区位条件是公司发展多晶硅的先天优势。经过多年发展，永祥股份目前已形成完整的“化工—新能源”循环经济产业链，节能降耗的同时充分进行废物利用，产业协同优势明显，是国内唯一一家化工与多晶硅联营的企业。
④业内领先的成本优势和产能规模
成本控制是多晶硅行业的竞争核心，自 2013年始，永祥股份开始进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，将公司氢化环境的技术路线由之前的热氢化技术全部改造为冷氢化技术，使得公司的单位综合能耗大幅降低，特别是单位综合电耗大幅降至75度/千克左右；2015年4月，永祥股份多晶硅生产单位综合成本降至7.525万元/吨，按全年平均电价成本计算，其多晶硅生产单位综合成本将进一步降至7万元/吨左右，成本优势处于行业领先水平。
永祥股份和行业优势企业生产成本对比表
||||
|-|-|-|
|2015年4月|||
|永祥股份|保利协鑫|特变电工|
|15,000|65,000|17,000|
|0.45|0.65|0.3|
|7.525|9.66|-|

备注：1、永祥股份4月执行枯水期电价0.53元/度，如按全年平均电价0.45元/度计算，则永祥股份多晶硅全年平均生产成本约为7.01万元/吨；
2、保利协鑫、大全新能源平均生产成本按2014年6月 30日汇率折算，当日汇率为1美元兑6.1528元人民币。
3、数据来源：公司年报、东北证券及永祥实际运行情况
同时，通过优化生产技术环节，公司在未大幅增加投资的情况下，使得多晶
硅年产能由 4,000吨大幅增加至 1.5万吨，产能跃居行业前列，规模优势比较明
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显。
（三）标的公司财务状况和经营成果分析
1、通威新能源
通威新能源于2014年12月成立，注册资本于2015年3月到位。截至2015年4月30日，通威新能源尚处于筹建期。
（1）财务状况分析
①资产构成情况
通威新能源最近一期资产构成如下：
单位：万元
2015年4月30日
项目
||
|-|
|金额|
|4,579.29|
|297.13|
|14.84|
|4,891.25|
|-|
|4,891.25|

截至2015年4月30日，资产包括货币资金、预付款项和其他应收款。资产主要为货币资金，占总资产的比例为93.62%。
②负债构成情况
通威新能源最近一期负债构成如下：
单位：万元
2015年4月30日
项目
||
|-|
|金额|
|33.83|
|1.11|
|43.11|
|78.05|
|78.05|

通威新能源流动负债主要为应付账款和其他应付款，由于2014年12月成立，
目前尚处于筹建期，负债较小。
③偿债能力分析
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通威新能源最近一期偿债能力指标如下：
单位：万元
项目 2015年4月30日/2015年1-4月
流动比率（倍） 62.67速动比率（倍） 62.67资产负债率 1.60%经营性现金流量净额 -420.71净利润 -186.80截至2015年4月30日，通威新能源流动比率为62.67，速动比率为62.67，资产负债率为1.60%。主要因为通威新能源尚处于筹建期，主要资产为货币资金，且没有付息债务。
最近一期，通威新能源经营性现金流量净额为负，主要因为通威新能源尚未开始正常经营业务，无经营现金流入所致。
④最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015年 4月末，通威新能源不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）盈利能力分析
①利润表各项情况
单位：万元
2015年1-4月
项目
金额
销售费用 6.23管理费用 179.54财务费用 0.24资产减值损失 0.78营业利润 -186.80利润总额 -186.80净利润 -186.80归属于母公司所有者的净利润 -185.53截至 2015年 4月末，通威新能源尚处于筹建期，尚未开始正常经营业务，无经营收入，管理费用主要为员工工资和差旅费。
②非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
最近一期，通威新能源少数股东损益为-1.27万元，无非经常性损益及投资
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益。
2、永祥股份
（1）财务状况分析
①资产构成情况
永祥股份最近两年及一期资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|50,329.63|9.56%|52,997.68|10.90%|60,628.42|
|2,845.61|0.54%|1,174.17|0.24%|1,624.12|
|1,981.14|0.38%|1,329.12|0.27%|155.14|
|1,370.09|0.26%|918.58|0.19%|210.02|
|286.89|0.05%|83.94|0.02%|155.57|
|4,958.42|0.94%|5,778.82|1.19%|48,280.91|
|16,692.59|3.17%|12,639.44|2.60%|10,871.84|
|17,176.24|3.26%|15,586.54|3.21%|14,051.89|
|95,640.63|18.18%|90,508.28|18.62%|135,977.91|
|329,752.83|62.67%|49,790.39|10.24%|57,907.32|
|45,425.15|8.63%|267,509.86|55.02%|242,772.37|
|23,004.55|4.37%|20,529.36|4.22%|3,948.12|
|15,792.96|3.00%|15,923.42|3.28%|16,314.81|
|63.97|0.01%|68.54|0.01%|82.25|
|9,525.54|1.81%|8,717.59|1.79%|5,444.91|
|6,991.59|1.33%|33,156.61|6.82%|6,317.62|
|430,556.59|81.82%|395,695.76|81.38%|332,787.39|
|526,197.22|100.00%|486,204.04|100.00%|468,765.30|

永祥股份为多晶硅及氯碱化工生产企业，多晶硅所属的光伏行业属于资本密集型行业，通常固定资产的投资规模较大，流动资产相对较小。截至2013年12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 4月 30日，永祥股份资产总额分别为 468,765.30万元、486,204.04万元及 526,197.22万元，资产规模逐期增加，主要是多晶硅技改工程等项目投入增加所致。
报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为29.01%、18.62%和18.18%，
非流动资产占总资产的比例分别为70.99%、81.38%和81.82%，非流动资产占比
小幅提高。资产主要为固定资产和在建工程，永祥股份固定资产和在建工程占总
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产的比例为64.14%、65.26%和71.30%。
A、货币资金
2014年末，永祥股份货币资金余额较2013年末减少7,630.74万元，降幅为12.59%，主要是因为永祥股份多晶硅技改工程项目投入的资金使得货币资金减少所致。
截至 2015年 4月 30日，永祥股份其他货币资金余额为 48,746.15万元，主要系公司为开具银行承兑汇票而缴存的保证金。
截至2015年4月30日，永祥股份不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
B、固定资产
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份固定资产分别为57,907.32万元、49,790.39万元和329,752.83万元，占总资产的比例分别为12.35%、10.24%和62.65%。
截至2015年4月30日，永祥股份固定资产中生产用的专用设备在固定资产中占比为49.36%。永祥股份固定资产结构，与其业务特点相适应。
截至2015年4月30日，永祥股份固定资产明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|123,239.46|
|162,781.35|
|43,358.18|
|161.75|
|212.09|
|329,752.83|

C、在建工程
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份在建工程分别为 242,772.37万元、267,509.86万元和 45,425.15万元，占总资产的比例分别为51.79%、55.02%和8.63%。
2015年4月末，在建工程较2014年末减少222,084.70万元，降幅为83.02%，
主要是 2015年 3月末，多晶硅技改项目工程完工达到预定可使用状态，转入固
定资产所致。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2015年4月30日，永祥股份在建工程明细如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|45,256.93|
|168.22|
|45,425.15|

②负债构成情况
永祥股份最近两年及一期负债构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4月30日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|56,700.00|16.10%|54,000.00|17.48%|52,100.00|
|69,593.00|19.76%|67,443.00|21.83%|82,191.00|
|34,316.50|9.75%|22,941.43|7.42%|28,722.29|
|5,020.21|1.43%|2,677.57|0.87%|6,887.81|
|3,215.60|0.91%|2,780.93|0.90%|1,160.39|
|342.68|0.10%|100.17|0.03%|416.33|
|922.80|0.26%|294.10|0.10%|248.06|
|63,789.53|18.11%|52,460.10|16.98%|6,051.32|
|48,418.48|13.75%|23,303.30|7.54%|26,702.25|
|282,318.78|80.17%|226,000.60|73.14%|204,479.45|
|33,293.55|9.45%|35,902.66|11.62%|35,215.41|
|30,637.68|8.70%|41,575.27|13.45%|32,348.23|
|212.00|0.06%|-|0.00%|-|
|5,679.23|1.61%|5,518.66|1.79%|5,347.35|
|69,822.46|19.83%|82,996.59|26.86%|72,911.00|
|352,141.25|100.00%|308,997.19|100.00%|277,390.45|

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份负债总额分别为277,390.45万元、308,997.19万元和352,141.25万元，呈逐期增长的趋势，主要是永祥股份技改投入需求资金增加所致。报告期各期末，永祥股份负债主要为流动负债，流动负债占负债比例分别为73.72%、73.14%和80.17%。负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到
期的非流动负债和长期借款，主要为付息债务，前述负债占总负债的比例为
83.27%、82.86%和86.93%。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款合计分别为114,017.66万元、113,205.96万元和138,412.02万元。报告期各期末，前述借款余额呈增长趋势，主要原因是永祥股份多晶硅技改项目投入需求资金增加和生产经营所需资金增加所致。
B、应付票据
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份应付票据分别为 82,191.00万元、67,443.00万元和 69,593.00万元。2014年末应付票据较 2013年末减少 14,748.00万元，降幅17.94%，应付票据金额下降主要是由于永祥股份 2014年起调整融资结构，减少以银行承兑汇票方式结算，导致应付票据余额减少。
C、应付账款
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份应付账款分别为 28,722.29万元、22,941.43万元和 34,316.50万元。永祥股份应付账款主要为应付燃料款、应付工程款、应付设备款以及应付材料款等。2015年 4月末应付账款较 2014年末增加 11,375.06万元，增幅49.58%，主要系多晶硅技改工程完工暂估应付工程和设备款项增加影响所致。
D、其他应付款
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份其他应付款分别为6,051.32万元、52,460.10万元和63,789.53万元。2014年末其他应付款较2013年末增加46,408.78万元，增幅766.92%；2015年4月末其他应付款较 2014年末增加 11,329.43万元，增幅21.60%。其他应付款逐期增加主要来自其他应付通威集团往来款的增加，因多晶硅技改项目资金需求大，2014年起，永祥股份向通威集团拆入资金大幅增加所致。
E、预计负债
2014年11月5日，烟台鲁航炭向烟台经开区法院起诉永祥股份子公司四川多晶硅，诉求为要求四川多晶硅支付报酬、经济损失及有关费用合计 496.3852万元。该案已经由烟台经开区法院于 2015年 1月 8日受理。四川多晶硅提出管
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辖异议，烟台经开区法院做出了驳回管辖权异议的裁定。截至 2015年 4月 30日，该案还未进入实质审理阶段。前述诉讼承担赔偿损失的可能性基本确定，因此永祥股份确认预计负债212万元。
③偿债能力分析
永祥股份最近两年及一期偿债能力指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|
|0.34|0.40|
|0.28|0.34|
|66.92%|63.55%|
|-2,222.38|245.24|
|-3,121.97|-14,484.99|

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份流动比率分别为0.66、0.40和0.34，公司速动比率分别为0.61、0.34和0.28。
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日，永祥股份资产负债率分别为59.17%、63.55%和66.92%。2013年起，永祥股份进行多晶硅技改项目，多晶硅业务未达到正常经营状态，同时工程投入资金大，大多资金来自金融机构借款及通威集团拆入资金，导致报告期内永祥股份流动比率和速动比率较低，资产负债率较高。前述多晶硅技改项目已于 2015年 3月底完工投产，随着该项目的完工投产及相关负债的偿还，永祥股份流动比率、速动比率将有所提高，资产负债率将逐渐下降。
永祥股份最近两年及一期的经营性现金流量净额分别为 12,544.20万元、 245.24万元和-2,222.38万元，高于净利润。2015年 1-4月经营性现金流量净额为负，主要因为2015年支付2014年度员工奖金所致。
④营运能力分析
报告期内，永祥股份的应收账款周转率如下：
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|56.89|114.21|
|6.07|7.03|

注：2013年初应收账款、存货采用未经审计的模拟财务数据。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度、2014年度和 2015年 1-4月，永祥股份应收账款周转率分别为346.53、114.21和56.89，永祥股份在销售策略上选择行业内实力较强的优质客户与公司合作，大部分采取先款后货的销售政策，应收账款也相对较少，因此永祥股份的应收账款周转率较高。2013年末、2014年末和2015年1-4月末，应收账款账面金额分别为155.14万元、1,329.12万元和1,981.14万元，随着应收账款余额的增加，报告期内永祥股份应收账款周转率有所下降。
2013年度、2014年度和2015年1-4月，永祥股份存货周转率分别为6.56、7.03和6.07。主要由于永祥股份的产品生产周期较短，采购及销售渠道顺畅，存货占比较小。
⑤最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2015年 4月末，永祥股份不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）盈利能力分析
①利润表各项情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|金额|金额|
|31,384.79|84,758.76|
|35,829.69|103,652.14|
|29,653.13|82,658.71|
|14.11|74.65|
|714.55|2,961.73|
|1,667.65|4,833.87|
|3,620.81|10,803.44|
|159.44|2,319.73|
|-|-|
|-|-|
|-4,444.90|-18,893.39|
|770.51|1,221.82|
|255.53|86.10|
|-3,929.93|-17,757.67|
|-807.95|-3,272.68|
|-3,121.97|-14,484.99|

A、主营业务收入构成分析
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年、2014年和2015年1-4月永祥股份主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,974.37|28.65%|432.05|0.51%|7,937.69|
|14,088.08|44.97%|48,974.64|57.89%|57,515.61|
|3,715.49|11.86%|12,026.81|14.22%|16,768.32|
|4,375.60|13.97%|22,781.74|26.93%|22,316.63|
|170.74|0.55%|380.33|0.45%|366.89|
|31,324.28|100.00%|84,595.57|100.00%|104,905.14|

最近两年一期，永祥股份主营业务为多晶硅、氯碱化工及水泥的生产、销售。
最近两年一期，主营业务收入的主要来源为聚氯乙烯。2013年、2014年以及2015年1-4月，聚氯乙烯销售占主营业务收入的比例分别为54.83%、57.89%和44.97%。
2013年1月-2015年3月，由于永祥股份进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改，多晶硅业务未达到正常经营状态。技改期间，多晶硅生产为实验性生产，主要目的为提供工艺改造提供需要的基础数据，和调试技改工程设备。技改期间，生产产出的多晶硅销售收入计入在建工程。2013年-2015年3月，多晶硅业务对永祥股份经营业绩贡献较小。多晶硅销售收入计入在建工程详见本报告书“第三章交易标的基本情况”之“三、永祥股份99.9999%股权”之“（十）主营业务具体情况”
2015年3月末，多晶硅技改工程已完成，相应设备已达到预定可使用状态。
多晶硅业务从2015年4月起，开始正常生产经营。2015年4月，永祥股份销售多晶硅 861.71吨；多晶硅板块实现主营业务收入 8,974.37万元，主营业务成本为 6,405.48万元，实现毛利 2,568.89万元，毛利率为28.62%；永祥股份实现主营业务收入15,316.85万元，营业利润140.32万元，实现净利润267.20万元。
技改完成后，多晶硅业务生产成本将大幅下降，多晶硅业务的产能由技改前的4,000吨/年增加到15,000吨/年。随着多晶硅单位生产成本下降和和产量释放，永祥股份盈利能力将大幅提升。
B、主营业务成本构成及毛利率分析
2013年、2014年和2015年1-4月永祥股份主营业务成本构成及毛利率情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,405.48|21.62%|578.66|0.70%|9,517.43|
|15,310.50|51.68%|50,894.01|61.65%|57,877.00|
|3,369.58|11.37%|9,687.81|11.73%|11,045.20|
|4,367.54|14.74%|21,016.59|25.46%|21,480.79|
|170.74|0.57%|380.33|0.46%|366.89|
|29,623.84|100.00%|82,557.40|100.00%|100,287.31|

最近两年一期，永祥股份主营业务成本的变化与主营业务收入的变化趋势基本一致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-4月||2014年度|||
|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|28.62%|2,568.89|-33.93%|-146.61|-19.90%|
|-8.68%|-1,222.42|-3.92%|-1,919.37|-0.63%|
|9.31%|345.91|19.45%|2,339.00|34.13%|
|0.18%|8.06|7.75%|1,765.15|3.75%|
|5.43%|1,700.44|2.41%|2,038.17|4.40%|

 2013年、2014年和 2015年 1-4月永祥股份主营业务综合毛利率分别为4.40%、2.41%和5.43%。
2013年、2014年和 2015年 1-4月永祥股份多晶硅毛利率分别为-19.90%、-33.93%和28.62%。2013年和2014年多晶硅毛利率为负，主要原因是2013年和2014年，永祥股份销售的多晶硅产品为2013年技改开始前生产，旧工艺综合能耗水平较高所致。2015年 1-4月毛利率比 2014年大幅提高，主要原因是 2015年4月，多晶硅技改工程顺利完成，随着技术的成熟和工艺的改进，多晶硅生产的综合能耗大幅下降，永祥股份多晶硅单位生产成本随之大幅下降。
2013年、2014年和2015年1-4月永祥股份PVC毛利率分别为-0.63%、-3.92%和-8.68%，PVC毛利率逐期下降，主要因为：（1）最近 2年，受国内经济增速放缓和行业整体环境低迷影响，PVC需求仍处于低迷状态；（2）2014年，国际
和国内原油价格下跌，使得乙炔法 PVC生产成本和销售价格下降，受此影响，
永祥股份生产的电石法PVC销售价格随之下降。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年、2014年和2015年1-4月永祥股份烧碱毛利率分别为34.13%、19.45%和9.31%，烧碱产品毛利率逐期下降，主要是受国内经济增速放缓和行业整体环境低迷影响，烧碱销售价格逐期下降所致，2013年、2014年和2015年1-4月，永祥股份烧碱平均销售价格分别为1,949.12元/吨、1,532.82元/吨和1,401.07元/吨。
2013年、2014年和2015年1-4月永祥股份所生产的水泥的毛利率为3.75%、7.75%、0.18%，2015年 1-4月，永祥股份水泥业务毛利率大幅下降，主要原因是受永祥股份周边区域房地产市场低迷影响，水泥平均销售价格从 2014年的212.43元/吨下降到2015年1-4月的193.39元/吨所致。
C、管理费用
2013年、2014年和2015年1-4月，永祥股份管理费用分别为3,821.38万元、4,833.87万元和1,667.65万元。2014年，管理费用较2013年增加1,012.49万元，主要是员工收入上涨及员工人数的增加，使得职工薪酬增加所致。
D、资产减值损失
2013年、2014年和2015年1-4月，永祥股份资产减值损失分别为29.01万元、2,319.73万元和159.44万元。2014年资产减值损失较2013年末增加2,290.72万元，增幅为7,896.29%，主要是2014年计提10万吨/年烧碱项目固定资产减值损失2,156.49万元所致。
②非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
2013年度、2014年度和2015年1-4月，永祥股份归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 1,638.05万元、615.34万元和 253.76万元，主要为政府补助和非流动性资产处置收益，占永祥股份净利润比例较小，且不具备持续性，对永祥股份的经营成果影响较小。
最近两年及一期，永祥股份无投资收益及少数股东损益。
③利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
永祥股份利润主要来源于多晶硅、烧碱等主营业务。可能影响永祥股份盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：A、永祥股份的技术优势和成本优势能否保持并持续提高；B、永祥股份主要客户的需求是否稳定且持续增长；C、多晶硅、烧碱等主要产品的价格是否大幅波动；D、永祥股份所处行业及其产业政策
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否会发生预期外的重大变化。
三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）公司财务状况变化分析
1、资产规模、构成变化分析
本次交易前后，最近一年一期上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：单位：万元
2015年4月30日
项目
||||
|-|-|-|
|实际|占比|备考|
|185,947.75|26.11%|240,856.67|
|2,852.33|0.40%|2,852.33|
|1,869.80|0.26%|4,715.41|
|32,822.52|4.61%|34,803.66|
|17,602.41|2.47%|19,269.63|
|-|0.00%|286.89|
|7,525.56|1.06%|12,498.83|
|146,806.15|20.62%|163,498.74|
|2,362.36|0.33%|19,538.60|
|397,788.88|55.86%|498,320.76|
|15,531.07|2.18%|15,531.07|
|1,991.06|0.28%|1,991.06|
|364.45|0.05%|364.45|
|199,283.89|27.99%|529,036.73|
|19,528.39|2.74%|64,953.54|
|2,704.37|0.38%|25,708.92|
|561.09|0.08%|561.09|
|42,220.92|5.92%|58,013.88|
|7,418.95|1.04%|7,418.95|
|1,195.02|0.17%|1,258.99|
|9,364.78|1.32%|18,890.32|
|14,111.25|1.98%|21,102.84|
|314,275.25|44.14%|744,831.84|
|712,064.13|100.00%|1,243,152.60|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|实际|占比|备考|
|143,286.01|23.19%|196,283.69|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,142.21|0.35%|2,142.21|
|2,592.31|0.42%|3,766.47|
|38,413.57|6.22%|39,742.69|
|6,529.66|1.06%|7,448.24|
|-|0.00%|83.94|
|6,883.13|1.11%|12,661.95|
|109,832.94|17.77%|122,472.38|
|3,273.98|0.53%|18,860.52|
|312,953.80|50.65%|403,462.09|
|15,531.07|2.51%|15,531.07|
|1,712.87|0.28%|1,712.87|
|374.21|0.06%|374.21|
|198,125.87|32.06%|247,916.26|
|15,792.70|2.56%|283,302.56|
|887.35|0.14%|21,416.70|
|754.52|0.12%|754.52|
|42,143.34|6.82%|58,066.77|
|7,418.95|1.20%|7,418.95|
|1,085.69|0.18%|1,154.23|
|7,630.53|1.23%|16,348.12|
|13,518.17|2.19%|46,674.77|
|304,975.27|49.35%|700,671.03|
|617,929.07|100.00%|1,104,133.11|

本次交易完成后，本公司资产总额为1,243,152.60万元，较交易前公司总资产 712,064.13万元增加74.58%，通威股份整体资产规模有较大幅度的上升，主要系拟注入标的资产永祥股份为多晶硅和氯碱化工生产型企业，属于重资产企业。其中流动资产为 498,320.76万元，较交易前增加25.27%；非流动资产为744,831.84万元，较交易前增加137.00%。
从资产结构上看，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为55.86%和40.09%，非流动资产占资产总额的比例分别为44.14%和59.91%，除固定资产和在建工程占比增加，货币资金和存货占比下降外，各项资产占总资产的比例基本保持不变。其中本次交易前后，货币资金占资产总额的比例分别为26.11%和19.37%，存货占资产总额的比例分别为20.62%和13.15%，占比下降主要是本次
交易注入的标的资产货币资金和存货占比较小，其他资产占比较大所致。
从资产规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）本次交易完成后，应收票据为 4,715.41万元，较本次交易前增加152.19%，增加的应收票据主要为标的公司永祥股份收取银行承兑汇票。
（2）本次交易完成后，其他流动资产为19,538.60万元，较本次交易前增加727.08%，增加的其他流动资产主要来自标的公司永祥股份待抵扣增值税进项税。
（3）本次交易完成后，固定资产为 529,036.73万元，较本次交易前增加165.47%，增加的固定资产主要来自于标的公司永祥股份房屋建筑物及生产所需的专用设备，固定资产占资产总额的比例从27.99%提高到42.56%。
（4）本次交易完成后，在建工程为 64,953.54万元，较本次交易前增加232.61%，增加的在建工程主要来自标的公司永祥股份在建的15万吨离子膜烧碱项目。
（5）本次交易完成后，无形资产为58,013.88万元，较本次交易前增加37.41%，增加的无形资产主要来自标的公司的土地使用权。
2、负债规模、构成变化分析
本次交易完成前后，最近一年一期上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
2015年4月30日
项目
||||
|-|-|-|
|实际|占比|备考|
|171,700.19|36.15%|228,400.19|
|-|0.00%|69,593.00|
|62,949.44|13.25%|97,299.77|
|124,682.64|26.25%|129,702.85|
|7,126.74|1.50%|10,342.34|
|3,699.22|0.78%|4,043.00|
|1,770.59|0.37%|2,693.38|
|24,125.15|5.08%|87,957.79|
|1,830.00|0.39%|50,248.48|
|1,792.07|0.38%|1,792.07|
|399,676.04|84.14%|682,072.87|
|14,835.00|3.12%|48,128.55|
|49,890.25|10.50%|49,890.25|
|-|0.00%|30,637.68|
|352.90|0.07%|352.90|
|-|0.00%|212.00|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|10,255.53|2.16%|15,934.76|
|75,333.68|15.86%|145,156.14|
|475,009.71|100.00%|827,229.01|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|实际|占比|备考|
|157,019.00|41.55%|211,019.00|
|-|0.00%|67,443.00|
|55,657.87|14.73%|78,599.30|
|50,402.92|13.34%|53,080.50|
|13,049.56|3.45%|15,830.49|
|4,491.14|1.19%|4,591.30|
|767.26|0.20%|1,061.35|
|17,501.72|4.63%|69,961.81|
|1,830.00|0.48%|25,133.30|
|1,561.66|0.41%|1,561.66|
|302,281.12|80.00%|528,281.72|
|14,835.00|3.93%|50,737.66|
|49,782.55|13.17%|49,782.55|
|-|0.00%|41,575.27|
|353.00|0.09%|353.00|
|-|0.00%|-|
|10,617.95|2.81%|16,136.61|
|75,588.49|20.00%|158,585.08|
|377,869.61|100.00%|686,866.80|

本次交易完成后，本公司总负债为827,229.01万元，较交易前增加74.15%，通威股份整体负债规模有较大幅度的上升，主要因为标的资产永祥股份负债总额随资产规模的增加而相应的提升所致。其中流动负债为682,072.87万元，较交易前增加70.66%；非流动负债为145,156.14万元，较交易前增加92.68%。从负债结构上看，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为84.14%和82.45%，非流动负债占负债总额的比例分别为15.86%和17.55%，本次交易后流动负债占比下降，非流动负债占比增加，主要是由于标的资产长期借款和长期应付款金额较大，导致交易完成后长期借款和长期应付款金额上升，非流动负债占负债总额比例随之上升。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
（1）本次交易完成后，其他应付款为 87,957.79万元，较本次交易前增加
264.59%。增加的其他应付款主要是标的公司永祥股份应付通威集团的往来款和
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金拆借款。
（2）本次交易完成后，一年内到期的非流动负债为50,248.48万元，较本次交易前增加2,645.82%。增加的长期借款主要来标的公司永祥股份的金融机构借款与应付融资租赁款。
（3）本次交易完成后，长期借款为 48,128.55万元，较本次交易前增加224.43%。增加的长期借款主要来标的公司永祥股份的抵押借款。
（4）本次交易完成后，长期应付款为 30,637.68万元，较本次交易前增加100.00%。增加的长期应付款主要来标的公司永祥股份的应付融资租赁款。
综上所述，本次交易完成后，通威股份的负债规模基本适当，负债结构基本合理，其财务安全性较好。
3、对偿债能力的影响
本次交易后，截至2015年4月30日，本公司资产总额增至1,243,152.60万元，增加74.58%；总负债增至827,229.01万元，增加74.15%。资产总额的增加幅度略大于总负债的增加，偿债能力增强。
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
2015年4月30日
主要财务指标
||
|-|
|实际|
|66.71%|
|1.00|
|0.63|

本次交易完成后，截至 2015年 4月 30日的资产负债率由交易前的66.71%下降至66.54%，流动比率由交易前的1.00下降至0.73，速动比率由交易前的0.63下降至0.49，资产负债结构略有提升，短期偿债能力有所下降。主要是标的资产永祥股份短期偿债能力指标较低所致，2013年起，永祥股份进行多晶硅技改项目，多晶硅业务未达到正常经营状态，同时工程投入资金大，大多资金来自金融机构借款及通威集团拆入资金，导致报告期内永祥股份流动比率和速动比率较低。前述技改项目已于 2015年 3月末完工投产，随着多晶硅技改项目投产及未
来相关负债的偿还，永祥股份流动比率、速动比率将有所提高，通威股份未来的
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动比率、速动比率将随之提高。
4、对营运能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
2015年1-4月/2015年4月30日
主要财务指标
||
|-|
|实际|
|26.20|
|6.45|

本次交易完成前后，应收账款周转率由交易前的 26.20上升至交易后的27.56，存货周转率由交易前的 6.45下降为交易后的6.41。通威股份应收账款周转率和存货周转率较交易前上市公司同期水平略有变化，本次交易对本公司资产周转能力和运营效率的影响不大。
（二）公司盈利能力变动分析
1、利润构成变化分析
（1）2015年1-4月利润构成变化分析
本次交易完成前后，2015年1-4月上市公司利润构成及其变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际|备考|差异|
|311,071.42|342,456.21|31,384.79|
|311,071.42|342,456.21|31,384.79|
|316,711.02|352,727.52|36,016.49|
|276,079.82|305,732.96|29,653.13|
|78.11|92.21|14.11|
|18,695.78|19,416.56|720.78|
|16,209.65|18,056.84|1,847.19|
|4,189.62|7,810.68|3,621.06|
|1,458.04|1,618.27|160.22|
|690.35|690.35|-|
|508.04|508.04|-|
|278.19|278.19|-|
|-4,441.21|-9,072.91|-4,631.70|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|964.72|1,735.23|770.51|
|44.19|299.72|255.53|
|-3,520.67|-7,637.40|-4,116.73|
|-667.48|-1,475.43|-807.95|
|-2,853.19|-6,161.97|-3,308.77|
|-2,702.82|-6,010.33|-3,307.50|
|-150.37|-151.64|-1.27|
|-172.30|-172.30|-|
|-172.30|-172.30|-|
|-|-|-|
|-3,025.49|-6,334.27|-3,308.77|
|-2,875.12|-6,182.63|-3,307.50|
|-150.37|-151.64|-1.27|
|-0.0331|-0.0572||
|-0.0331|-0.0572||

本次交易后，2015年1-4月，通威股份营业收入为342,456.21万元，较本次交易前增加10.09%。营业利润为-9,072.91万元，较本次交易前下降104.29%。
净利润为-6,161.97万元，较本次交易前下降115.97%。
2015年1-4月，通威股份备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前出现不同程度的下降，主要系永祥股份2015年初尚处于技改阶段，多晶硅业务未能达到正常的生产经营状态；同时 PVC和烧碱产品价格下降等原因所致。
永祥股份从2015年4月起开始盈利，2015年4月，永祥股份实现主营业务收入15,316.85万元，营业利润140.32万元，实现净利润267.20万元。2015年3月末，永祥股份多晶硅业务的四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改工程已顺利完成。技改完成后，多晶硅业务生产成本将大幅下降，且多晶硅业务的产能由技改前的4,000吨增加到15,000吨。成本下降和产能释放将使得永祥股份盈利能力大幅提升。2015年 4月，永祥股份销售多晶硅 861.71吨；多晶硅板块实现主营业务收入8,974.37万元，主营业务成本为6,405.48万元，实现毛利2,568.89万元，毛利率为28.62%。同时，永祥股份的 PVC产品和烧碱产品价格在 2015年 2月
见底后，呈触底回升的态势，2015年5月，未经审计PVC产品毛利率为2.73%，
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未经审计的烧碱产品毛利率为35.29%。
根据永祥股份盈利预测显示，2015年、2016年永祥股份预计实现营业收入分别为 184,639.19万元、226,290.90万元，预计实现净利润 9,232.24万元、21,864.52万元。
为维护和保证上市公司全体股东的利益，本次交易对方通威集团和巨星集团承诺，2015年至 2017年永祥股份实现扣除非经常性损益后净利润不低于 6.3亿元。
（2）2014年利润构成变化分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际|备考|差异|
|1,540,893.06|1,625,651.82|84,758.76|
|1,540,893.06|1,625,651.82|84,758.76|
|1,505,192.81|1,608,844.95|103,652.14|
|1,366,118.80|1,448,777.51|82,658.71|
|529.89|604.54|74.65|
|68,219.94|71,181.67|2,961.73|
|55,599.39|60,433.26|4,833.87|
|10,818.93|21,622.37|10,803.44|
|3,905.86|6,225.59|2,319.73|
|-3,980.20|-3,980.20|-|
|5,777.25|5,777.25|-|
|528.75|528.75|-|
|37,497.31|18,603.92|-18,893.39|
|6,462.28|7,684.10|1,221.82|
|1,950.60|2,036.70|86.10|
|42,008.99|24,251.32|-17,757.67|
|8,282.48|5,009.80|-3,272.68|
|33,726.51|19,241.52|-14,484.99|
|32,929.49|18,444.52|-14,484.98|
|797.01|797.00|-0.01|
|-513.88|-513.88|-|
|-513.88|-513.88|-|
|-|-|-|
|33,212.63|18,727.64|-14,484.99|
|32,415.61|17,930.64|-14,484.98|
|797.01|797.00|-0.01|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.4030|0.1766|
|0.4030|0.1766|

本次交易后，2014年度，营业收入为1,625,651.82万元，较本次交易前增加5.50%。营业利润为 18,603.92万元，较本次交易前减少50.39%。净利润为19,241.52万元，较本次交易前减少42.95%。
2014年度，通威股份备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前出现不同程度的下降，主要原因是标的公司之一的永祥股份 2014年处于技改阶段，主要产品多晶硅未能达到正常的生产经营状态，同时永祥股份的 PVC和烧碱产品价格下降所致。
（3）通威股份备考盈利预测主要指标
2014年度、2015年度，通威股份备考口径的主要盈利预测指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年实际数|2015年预测数|差异|
|1,625,651.82|1,942,875.67|317,223.85|
|18,603.92|50,331.65|31,727.73|
|24,251.32|52,565.82|28,314.50|
|19,241.52|42,822.11|23,580.59|
|18,444.52|42,973.75|24,529.23|

根据通威股份备考盈利预测表，2015年度通威股份备考口径预计实现营业收入1,942,875.67万元，较2014年备考口径增长19.51%；实现净利润42,822.12万元，较 2014年备考数据同比增长122.55%；实现归属母公司股东净利润42,973.75万元，较2014年备考数据同比增长132.99%。
根据上述备考盈利预测数据，本次交易完成后，本公司的收入规模将得到较大提高，公司盈利水平稳步上升，有利于提升本公司的竞争优势，进一步夯实持续发展的基础。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
财务指标 2015年1-4月 2014年
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|实际|备考|实际|
|-0.0331|-0.0572|0.4030|
|-0.0331|-0.0572|0.4030|

 2014年、2015年 1-4月通威股份备考口径的每股收益与本次交易前有所下降，主要系标的资产永祥股份2014年和2015年1-4月盈利水平较低，随着2015年3月末多晶硅业务技改完成，永祥股份生产成本大幅下降，盈利能力增强，注入上市公司后将增强其盈利水平。
为保护上市公司及中小股东利益，公司已经制定了“关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”，具体请详见本报告书之“重大事项提示”之“十一本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
2015年公司普通股增加 23,293.29万股（暂不考虑募集资金发行股数），根据通威股份备考盈利预测审核报告，2015年通威股份备考口径下，2015年公司归属于母公司所有者的净利润 42,973.75万元，预计基本每股收益为 0.4093元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。
财务指标 2015年备考
基本每股收益（元/股） 0.4093
本次交易完成后，上市公司将持有通威新能源100%的股权和永祥股份99.9999%的股权，本公司将形成新的利润增长点。根据初步测算，本次重组完成后，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。经过 20年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料生产和销售为一体的养殖综合服务供应商。2014年，公司实现饲料销售 399万吨，位居行业前列。在饲料行业竞争激烈的环境下，公司积极从研发、品牌、销售渠道等各
方面打造自己的差异化竞争优势，塑造公司的优势行业地位。
本次重组拟注入的资产包括通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权。其中，通威新能源主营业务为光伏电站的建设和运营，公司拥有一支行业内较强的技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目。永祥股份主营业务为多晶硅等的生产和销售，拥有 1.5万吨/年的多晶硅生产能力，2015年3月完成四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，极大降低了多晶硅单位产品综合能耗，在行业内处于领先水平。本次交易完成后，上市公司可以利用公司在农业行业中的优势地位，推行光伏全产业链+绿色农业的运作模式，实现农业养殖、农业新能源协同发展。这将改变上市公司多年来单一依赖饲料业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟购买通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%，并拟向不超过10名特定投资者募集配套资金，发行股份不超过45,223.1156万股，配套募集资金不超过 20亿元。本次配套融资所募集资金扣除发行费用后的净额拟用于江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目、江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目、江西、安徽、江苏农户等屋顶光伏发电项目和补充上市公司流动资金。
本次交易完成后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的绿色农业供应商及绿色能源运营商。
本次交易完成后，公司将根据公司发展的实际情况和市场状况，继续通过股权性或者债务性融资推进未来发展计划的实施。
3、职工安置方案
公司与本次交易的标的企业通威新能源、永祥股份同为通威集团的控股子公司，本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章财务会计信息
一、本次交易标的资产的最近两年及一期财务报表
（一）通威新能源最近一期财务报表
1、财务报表的编制基础
通威新能源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部 2006年颁布的企业会计准则及其配套指南、解释，以及《规则第 15号》的披露规定编制。
2、财务报表
四川华信对通威新能源2015年4月30日的合并及母公司资产负债表，2015年1-4月的合并及母公司利润表及合并及母公司现金流量表进行了审计，出具了川华信审（2015）168号标准无保留意见的审计报告。
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年4月30日
货币资金 4,579.29应收账款 -预付款项 297.13其他应收款 14.84存货 -流动资产合计 4,891.25资产总计 4,891.25应付账款 33.83应交税费 1.11其他应付款 43.11流动负债合计 78.05负债合计 78.05实收资本 5,000.00未分配利润 -185.53归属于母公司所有者权益合计 4,814.47少数股东权益 -1.27所有者权益合计 4,813.20
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债和所有者权益总计 4,891.25（2）合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-4月
营业收入 -营业成本 -营业税金及附加 -销售费用 6.23管理费用 179.54财务费用 0.24资产减值损失 0.78营业利润 -186.80利润总额 -186.80所得税费用 -净利润 -186.80归属于母公司所有者的净利润 -185.53少数股东损益 -1.27综合收益总额 -186.80归属于母公司所有者的综合收益总额 -185.53归属于少数股东的综合收益总额 -1.27（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-4月
销售商品、提供劳务收到的现金 -收到的税费返还 -收到其他与经营活动有关的现金 36.05经营活动现金流入小计 36.05购买商品、接收劳务支付的现金 297.13支付给职工以及为职工支付的现金 93.55支付的各项税费 -支付其他与经营活动有关的现金 66.09经营活动现金流出小计 456.76经营活动产生的现金流量净额 -420.71投资活动产生的现金流量净额 -吸收投资收到的现金 5,000.00筹资活动现金流入小计 5,000.00筹资活动产生的现金流量净额 5,000.00现金及现金等价物净增加额 4,579.29
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加：期初现金及现金等价物余额 -期末现金及现金等价物余额 4,579.29（二）永祥股份最近两年及一期模拟财务报表
1、模拟财务报表的编制假设
模拟财务报表遵循《永祥股份审计报告》附注“三、重要会计政策及会计估计”的各项主要会计政策和会计估计，且假设在模拟财务报表期间内无变更。
基于永祥股份原全资子公司新疆永祥注册设立后未启动项目建设且暂无启动条件、全资子公司四川多晶硅之原全资子公司乐山多晶硅6,000吨/年多晶硅项目已于 2012年底停建且暂无恢复建设条件、全资子公司四川多晶硅之原控股子公司乐山硅业已停产且与永祥股份多晶硅生产无上下游产业链关系，永祥股份及全资子公司四川多晶硅于 2015年 4月将持有这三家公司股权全部转让给通威集团，假设永祥股份在模拟期间开始前业已将原持有这三家公司股权全部转让，在模拟期间，仅合并全资子公司四川多晶硅。
2、模拟财务报表的编制方法
以 2015年 3月永祥股份及控股子公司四川多晶硅与通威集团签订的股权转让协议中约定的股权转让价款，按 2015年 4月因转让股权而进行的债权债务抵销相同口径，自模拟财务报表期初开始首先调减应付转让3家子公司往来款，剩余部分调减应付通威集团的往来款，原应付通威集团往来款不足冲减的，列应收通威集团往来款；同时，自模拟财务报表期初开始调减对转让3家子公司的长期股权投资；按合并财务报表口径计算 2015年 4月完成转让 3家子公司股权形成的股权转让收益，自模拟合并财务报表期初调增资本公积。
3、模拟财务报表
四川华信对永祥股份 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 4月 30日的模拟合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年 1-4月的模拟合并及母公司利润表及模拟合并及母公司现金流量表进行了审计，出具了川华信审（2015）166号标准无保留意见的审计报告。
（1）模拟合并资产负债表
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年4月30日|2014年12月31日|
|50,329.63|52,997.68|
|2,845.61|1,174.17|
|1,981.14|1,329.12|
|1,370.09|918.58|
|286.89|83.94|
|4,958.42|5,778.82|
|16,692.59|12,639.44|
|17,176.24|15,586.54|
|95,640.63|90,508.28|
|329,752.83|49,790.39|
|45,425.15|267,509.86|
|23,004.55|20,529.36|
|15,792.96|15,923.42|
|63.97|68.54|
|9,525.54|8,717.59|
|6,991.59|33,156.61|
|430,556.59|395,695.76|
|526,197.22|486,204.04|
|56,700.00|54,000.00|
|69,593.00|67,443.00|
|34,316.50|22,941.43|
|5,020.21|2,677.57|
|3,215.60|2,780.93|
|342.68|100.17|
|922.80|294.10|
|63,789.53|52,460.10|
|48,418.48|23,303.30|
|282,318.78|226,000.60|
|33,293.55|35,902.66|
|30,637.68|41,575.27|
|212.00|-|
|5,679.23|5,518.66|
|69,822.46|82,996.59|
|352,141.25|308,997.19|
|102,928.11|102,928.11|
|106,761.14|106,761.14|
|33.13|62.04|
|2,108.36|2,108.36|
|-37,774.76|-34,652.79|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|174,055.97|177,206.86|
|-|-|
|174,055.97|177,206.86|
|526,197.22|486,204.04|

（2）模拟合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|31,384.79|84,758.76|
|31,384.79|84,758.76|
|35,829.69|103,652.14|
|29,653.13|82,658.71|
|14.11|74.65|
|714.55|2,961.73|
|1,667.65|4,833.87|
|3,620.81|10,803.44|
|159.44|2,319.73|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-4,444.90|-18,893.39|
|770.51|1,221.82|
|255.53|86.10|
|-3,929.93|-17,757.67|
|-807.95|-3,272.68|
|-3,121.97|-14,484.99|
|-3,121.97|-14,484.99|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-3,121.97|-14,484.99|
|-3,121.97|-14,484.99|
|-|-|
|-0.0303|-0.1407|
|-0.0303|-0.1407|

（3）模拟合并现金流量表
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|35,290.88|102,581.42|
|162.97|306.81|
|655.25|441.00|
|36,109.10|103,329.23|
|34,386.99|93,842.09|
|3,292.48|5,975.52|
|143.40|2,282.34|
|508.61|984.05|
|38,331.48|103,083.99|
|-2,222.38|245.24|
|-|-|
|-|79.20|
|3,125.77|-|
|210.00|636.92|
|3,335.77|716.12|
|17,455.56|63,377.08|
|17,455.56|63,377.08|
|-14,119.79|-62,660.96|
|-|215.00|
|8,200.00|93,070.00|
|20,528.90|120,138.69|
|28,728.90|213,423.69|
|8,400.00|95,400.38|
|3,982.28|15,964.03|
|5,883.00|47,601.78|
|18,265.28|158,966.18|
|10,463.62|54,457.51|
|-|-5.06|
|-5,878.56|-7,963.28|
|7,462.04|15,425.32|
|1,583.49|7,462.04|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表
四川华信对通威股份截至 2014年 12月 31日、2015年 4月 30日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年 1-4月的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了川华信专（2015）245号审阅报告，四川华信没有注意到任何事项使其相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。
（一）上市公司备考财务报表编制基础及假设
根据《重组办法》及《准则第 26号》的相关规定，本公司需对拟购买永祥股份及通威新能源的资产的财务报表编制备考财务报表。本备考财务报表系根据本公司购买资产之相关协议约定，并按照以下假设基础编制：
（1）备考财务报表遵循《通威股份备考审阅报告》附注“五、重要会计政策及会计估计”的各项主要会计政策和会计估计，且假设在备考财务报表期间内无变更。
（2）本公司收购永祥股份99.9999%股权、通威新能源100.00%股权，假设自备考期初即已完成，并将其纳入备考合并财务报表的合并范围。
（3）本次发行股份购买的标的资产与本公司的控股股东均为通威集团，本次整合（即企业购并）属于关联交易，形成同一控制下的企业购并，购买除通威集团、成都信德投资有限公司以外其他股东的股权视同收购少数股东股权。
（4）公司经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间清算或停止营业，故本备考合并财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
以业经审计的本公司2014年度的财务报表、审阅的本公司2015年1-4月的财务报表以及永祥股份 2014年度、2015年1-4月经审计的模拟财务报表和通威新能源 2015年 1-4月经审计的财务报表为基础，自备考期初增加本公司股本，备考期初审计后账面净资产高于股本部分计入资本公积。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年4月30日|
|240,856.67|
|2,852.33|
|4,715.41|
|34,803.66|
|19,269.63|
|286.89|
|12,498.83|
|163,498.74|
|19,538.60|
|498,320.76|
|15,531.07|
|1,991.06|
|364.45|
|529,036.73|
|64,953.54|
|25,708.92|
|561.09|
|58,013.88|
|7,418.95|
|1,258.99|
|18,890.32|
|21,102.84|
|744,831.84|
|1,243,152.60|
|228,400.19|
|69,593.00|
|97,299.77|
|129,702.85|
|10,342.34|
|4,043.00|
|2,693.38|
|87,957.79|
|50,248.48|
|1,792.07|
|682,072.87|
|48,128.55|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年4月30日|
|49,890.25|
|30,637.68|
|352.90|
|212.00|
|15,934.76|
|145,156.14|
|827,229.01|
|105,004.25|
|218,534.53|
|-5,560.13|
|825.76|
|21,633.05|
|68,490.61|
|408,928.08|
|6,995.51|
|415,923.59|
|1,243,152.60|

（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-4月|
|342,456.21|
|342,456.21|
|352,727.52|
|305,732.96|
|92.21|
|19,416.56|
|18,056.84|
|7,810.68|
|1,618.27|
|690.35|
|508.04|
|278.19|
|-9,072.91|
|1,735.23|
|299.72|
|-7,637.40|
|-1,475.43|
|-6,161.97|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-6,010.33|
|-151.64|
|-172.30|
|-172.30|
|-|
|-6,334.27|
|-6,182.63|
|-151.64|
|-0.0572|
|-0.0572|

三、标的资产及上市公司盈利预测
（一）标的资产盈利预测
因通威新能源于2014年12月成立，目前尚处于开办期，未对通威新能源进行盈利预测。
四川华信对永祥股份2015年和2016年的盈利预测报告进行了审核，并出具川华信专（2015）228号盈利预测审核报告。
以下数据均摘自上述审核报告。
1、盈利预测的编制基础
根据以业经四川华信审计的永祥股份2014年度、2015年1月-4月已审已实现的财务数据为基础，结合预测期间永祥股份的生产经营计划、投资计划、费用预算及其他有关资料，本着谨慎性的原则编制而成。
盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对永祥股份获利能力的影响。
本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）永祥股份遵循的国家及地方现行的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变。
（2）永祥股份2015年度及以后年度均能持续经营。
（3）永祥股份所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变。
（4）永祥股份使用的各种税项在预测期间的征税基础、计算方法及税率不会有重大改变，能按期取得当地税务机关确认的享受西部大开发企业所得税优惠文件。
（5）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大改变。
（6）永祥股份从事行业的特点及产品市场状况在预测期间无重大变化。
（7）永祥股份的生产、经营计划、资金筹措计划均能于预测期间如期实现。
（8）永祥股份的法人主体及相关的组织机构和会计主体于预测期间不发生重大变化。
（9）永祥股份已签订的主要合同预期能如约履行。
（10）永祥股份无因高层管理人员舞弊、违法行为而对永祥股份主体造成的重大不利影响。
（11）永祥股份生产经营所需的主要原材料和能源供应能够满足永祥股份主体生产经营需要，原材料采购价格和产品售价在预测期内较预测值无重大变化。
（12）永祥股份的产品均能按计划完工，按计划完成销售；不存在影响生产经营活动的重大不利因素。
（13）永祥股份的经营活动在预测期内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大波动而受到不利影响。
（14）永祥股份在预测期内无因自然灾害等人力不可抗拒或不可预见因素而造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对永祥股份主体预期经营成果的实现产生一定的影响。
（15）盈利预测期间，永祥股份核心资产及技术的预期使用方式不会发生重大变化，不会因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
（16）盈利预测期间，永祥股份主要在建工程项目能按期完工并投入使用。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、盈利预测报告的主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年实际数|2015年度预测数|||
||2015年1-4月实际数|2015年5-12月预测数|合计|
|84,758.76|31,384.79|153,254.40|184,639.19|
|82,658.71|29,653.13|115,285.21|144,938.34|
|74.65|14.11|110.23|124.34|
|2,961.73|714.55|3,977.55|4,692.10|
|4,833.87|1,667.65|7,957.91|9,625.56|
|10,803.44|3,620.81|11,575.97|15,196.78|
|2,319.73|159.44|-|159.44|
|-18,893.37|-4,444.90|14,347.53|9,902.63|
|1,221.82|770.51|114.17|884.68|
|86.10|255.53|-|255.53|
|-17,757.65|-3,929.92|14,461.70|10,531.78|
|-3,272.68|-807.95|2,107.49|1,299.54|
|-14,484.97|-3,121.97|12,354.21|9,232.24|

（二）上市公司备考合并盈利预测
四川华信对通威股份 2015年备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具川华信专（2015）246号备考合并盈利预测审核报告。
1、备考盈利预测的编制基础
在编制本次备考合并盈利预测表时，本公司依据本次非公开发行股份购买资产后的公司架构，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司与永祥股份 2015年度的经营计划、各项业务收支计划，已签订的销售合同及其他有关资料等，本着求实、稳健的原则，参照本公司与永祥股份 2015年度的预测经营业绩，经过分析研究而编制了本备考合并盈利预测报告，其中永祥股份 2015年度的预测经营业绩业经四川华信审核并出具的川华信专（2015）228号盈利预测审核报告。
本次备考合并盈利预测按照本次发行股份购买通威新能源和永祥股份的股权完成后的公司架构，将通威新能源和永祥股份于 2015年度的预测经营成果纳
入备考合并盈利预测，其中，通威新能源处于太阳能电站筹建期，未预测其经营
成果。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
本次备考合并盈利预测未考虑交易方案中募集配套资金的事项。
2、备考盈利预测基本假设
（1）本公司及子公司遵循的国家及地方现行的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变。
（2）本公司及子公司2015年度及以后年度均能持续经营。
（3）本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变。
（4）本公司及子公司使用的各种税项在预测期间的征税基础、计算方法及税率不会有重大改变，永祥股份能按期取得当地税务机关确认的享受西部大开发企业所得税优惠文件。
（5）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大改变。
（6）本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况在预测期间无重大变化。
（7）本公司及子公司的生产、经营计划、资金筹措计划均能于预测期间如期实现。
（8）本公司及子公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体于预测期间不发生重大变化。
（9）本公司及子公司已签订的主要合同预期能如约履行。
（10）本公司及子公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而对公司造成的重大不利影响。
（11）本公司及子公司生产经营所需的主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要，原材料采购价格和产品售价在预测期内较预测值无重大变化。
（12）本公司及子公司的产品均能按计划完工，按计划完成销售；不存在影响生产经营活动的重大不利因素。
（13）本公司及子公司的经营活动在预测期内不会因人力缺乏、资源短缺或
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本重大波动而受到不利影响。
（14）本公司及子公司在预测期内无因自然灾害等人力不可抗拒或不可预见因素而造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对本公司预期经营成果的实现产生一定的影响。
（15）盈利预测期间，本公司及子公司核心资产及技术的预期使用方式不会发生重大变化，不会因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
（16）盈利预测期间，本公司及子公司主要在建工程项目能按预测进度完工并投入使用。
（17）本公司本次发行股份购买通威新能源和永祥股份的股权系同一控制下的企业合并。假定本次并购交易于于盈利预测可比期初业已完成，且完成交易后的各方主体均能在预测期及以后期间持续经营。
（18）假设本公司及子公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（19）假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
3、备考盈利预测报告的主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年实际数|||
||2015年1-4月实际数|2015年5-12月预测数|
|1,625,651.82|342,456.21|1,600,419.46|
|1,448,777.51|305,732.96|1,393,213.12|
|604.54|92.21|629.93|
|71,181.67|19,416.56|64,900.75|
|60,433.26|18,056.84|59,423.09|
|21,622.37|7,810.68|19,828.11|
|6,225.59|1,618.27|3,019.89|
|-3,980.20|690.35|-|
|5,777.25|508.04|-|
|18,603.93|-9,072.92|59,404.57|
|7,684.10|1,735.23|798.66|
|2,036.70|299.72|-0.00|
|24,251.33|-7,637.41|60,203.23|
|5,009.80|-1,475.43|11,219.14|
|19,241.53|-6,161.98|48,984.09|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
通威集团为公司的控股股东，持有公司57.35%的股权。本次交易前，通威股份及其子公司主要从事各类饲料和食品加工业务，与控股股东及实际控制人及其控制的其他关联方不经营相同或类似的业务。
刘汉元先生为通威股份的实际控制人，除间接投资本公司之外，未从事与本公司相同或相似的业务。
因此，公司的控股股东、实际控制人与本公司均不存在实质性同业竞争。
（二）通过本次交易不会新增实质性的同业竞争
通过本次交易，通威股份收购通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。本次交易完成后，通威集团将其下属多晶硅业务和光伏电站业务整体注入通威股份，进一步发挥公司农业资源与光伏资源之间的协同效应，有利于增强上市公司的核心竞争力盈利能力。
截至本报告书签署日，除通威新能源和永祥股份外，通威股份控股股东通威集团从事太阳能业务的其他子公司包括：合肥通威、通威太阳能（安徽）有限公司、通威太阳能、通威太阳能（成都）有限公司、乐山多晶硅。具体业务情况如下：
1、合肥通威主要业务为太阳能电池片的研发和生产，处于光伏行业中游环节。合肥通威前身为合肥赛维，2013年 9月通威集团收购合肥赛维时，因光伏行业低迷、市场不景气和经营困难，处于停止生产经营的状态；收购完成后，通威集团重新组建经营团队，陆续复产，截至 2014年底，其经营已恢复正常。但由于下列原因，使得合肥通威尚不满足注入上市公司的条件：①因通威集团收购合肥赛维采取的是股权收购方式，其法人主体未变，故之前合肥赛维存在的债权债务和诉讼由合肥通威承接，目前合肥通威正积极处理相应问题，但截至 2014年12月31日，合肥通威仍有部分遗留的债权债务和诉讼未履行完毕；②受合肥
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通威生产线技改和复产工作影响，截至 2014年 12月 31日，合肥通威房屋产权证书尚未取得，预计取得相应产权证书需要一定时间。综合考虑以上因素，为保护通威股份股东利益，合肥通威暂不注入上市公司。通威集团承诺，待合肥通威上述问题解决后，资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司股权注入通威股份的工作。
2、通威太阳能（安徽）有限公司主要业务为合肥通威销售太阳能电池片，为通威集团收购合肥通威初期为规避其相应资产负债风险而设立的销售运营公司，除该业务外无其他实质性的经营业务。
3、通威太阳能尚处于开拓期，无具体经营业务。
4、通威太阳能（成都）有限公司处于土建阶段，无实际经营业务。
5、乐山多晶硅原计划建设 6,000吨多晶硅项目，项目仅完成土建工程，由于市场环境发生变化，目前该项目处于停建状态，无实际经营业务。
本次交易完成后，通威股份控股子公司永祥股份的主要业务为多晶硅等产品的生产和销售，处于光伏行业上游环节；通威股份控股子公司通威新能源主要业务为光伏电站的运营，处于光伏行业下游环节。本次交易完成后，控股股东通威集团及其控制的关联方开展的业务不涉及多晶硅和光伏电站经营，控股股东及其控制的关联方与上市公司不会新增实质性同业竞争。
（三）关联方就避免同业竞争的承诺
为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，避免同业竞争，维护通威股份及其中小股东的合法权益，通威股份的控股股东通威集团和实际控制人刘汉元就避免同业竞争作出承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。
本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
对于通威集团下属子公司乐山永祥多晶硅有限公司（以下简称“乐山多晶硅”），其原计划建设 6,000吨多晶硅项目，项目已完成土建工程，由于市场环境发生变化，目前该项目处于停建状态，且无恢复建设计划；本人和通威集团承诺，在乐山多晶硅在恢复生产经营后，不从事与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的业务，直至通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份。
对于通威集团目前持有的从事或拟从事太阳能电池片业务的通威太阳能（合肥）有限公司、通威太阳能有限公司、通威太阳能（成都）有限公司、通威太阳能（安徽）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，本人及通威集团承诺在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司股权注入通威股份的工作。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易的情况
1、标的公司关联方情况
截至本报告签署日，标的公司通威新能源和永祥股份的实际控制人为刘汉元先生，控股股东为通威集团。
通威集团下属企业均为标的公司通威新能源和永祥股份关联方，详见“第二章本次交易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）本次交易之非自然人股东”之“1、通威集团基本情况”。
除以上关联方外，最近两年一期，与永祥股份发生关联交易的其他关联方情况如下：
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业名称 关联关系
四川巨星企业集团有限公司 永祥股份持股比例15.84%的股东
乐山盛和稀土股份有限公司 永祥股份董事兼任该公司董事
注：永祥股份注入通威股份后，四川巨星企业集团有限公司和乐山盛和稀土股份有限公司不会成为通威股份的关联方。
2、标的公司关联交易情况
（1）通威新能源报告期内关联交易情况如下：
①采购商品或接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|定价依据|2015年1-4月|2014年度|
|物业管理及服务|协议价|27.32|-|

②关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|
|通威新能源|房屋|2015/1/1|2019/12/31|协议价|

（2）永祥股份报告期内关联交易情况如下：
①销售商品或提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|
|烧碱|507.88|862.25|
|多晶硅|12,512.40|7,254.21|
|电|1.71|4.75|
|蒸汽|-|-|
|仪表空气等|0.83|3.97|
|零星材料|0.79|2.31|

报告期内，永祥股份向乐山盛和稀土股份有限公司销售烧碱，主要因为永祥
股份与乐山盛和稀土股份有限公司路程较近，烧碱有一定的运输半径限制，同时
永祥股份烧碱产品在当地品牌声誉度较好。永祥股份向合肥通威销售多晶硅，主
期内，永祥股份与乐山硅业和乐山多晶硅关联交易主要为零星销售，交易金额较小，对永祥股份生产经营无影响。
以上关联交易均按照市场价格定价，定价公允。
②采购商品或接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|
|三氯氢硅|12.85|2.45|
|零星材料|-|1.33|
|零星材料|-|29.37|
|工程建设|1,024.85|1,899.17|

报告期内，永祥股份向四川通力建设工程有限公司采购工程建设服务，主要是永祥股份多晶硅四氯化硅节能降耗技改项目工程施工服务。
报告期内，永祥股份的关联采购交易金额呈下降趋势。以上关联交易均按照市场价格定价，定价公允。
③关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|
|乐山硅业|土地|2013/1/1|2013/12/31|协议价|

④关联担保
截至2015年4月30日，永祥股份及其子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|3,000.00|2014/6/18|2015/6/17|
|6,000.00|2014/7/25|2015/7/24|
|1,500.00|2014/8/1|2015/7/28|
|5,000.00|2014/8/26|2015/8/21|
|1,500.00|2014/9/15|2015/9/10|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,000.00|2014/10/8|2015/9/15|
|1,500.00|2014/10/16|2015/10/14|
|4,000.00|2014/10/20|2015/10/16|
|1,500.00|2014/11/13|2015/11/12|
|1,500.00|2014/11/18|2015/11/17|
|7,000.00|2014/12/10|2015/12/10|
|3,000.00|2014/12/11|2015/12/11|
|3,000.00|2014/12/18|2015/12/17|
|8,000.00|2014/12/3|2015/12/31|
|2,000.00|2015/1/9|2016/1/8|
|1,500.00|2015/4/3|2016/4/1|
|2,700.00|2015/4/23|2016/4/22|
|2,000.00|2015/3/27|2016/1/27|
|56,700.00|||
|2,400.00|2014/4/17|2016/4/16|
|200.00|2014/4/17|2015/5/21|
|3,200.00|2012/6/20|2015/6/19|
|1,971.94|2013/1/14|2015/6/25|
|300.00|2014/4/17|2015/11/5|
|1,387.56|2013/1/14|2015/12/25|
|584.38|2013/6/24|2015/12/25|
|200.00|2014/1/24|2016/1/22|
|1,971.94|2013/6/24|2016/6/25|
|5,000.00|2014/11/27|2016/11/27|
|1,971.94|2013/6/24|2016/12/25|
|1,100.00|2014/1/24|2017/1/23|
|2,123.63|2013/6/24|2017/6/25|
|2,123.63|2013/6/24|2017/12/25|
|2,123.63|2013/6/24|2018/6/25|
|2,100.88|2013/12/16|2018/12/25|
|21.95|2014/1/7|2018/12/25|
|2,123.63|2014/1/7|2019/6/25|
|2,124.43|2014/1/7|2019/12/25|
|33,029.50|||
|美元2,125.00|2012/12/25|2019/12/25|
|10,000.00|2014/12/11|2015/6/11|
|8,000.00|2014/12/15|2015/6/15|
|7,143.00|2015/3/4|2015/9/4|
|4,500.00|2015/3/18|2015/9/18|
|2,000.00|2015/3/24|2015/9/24|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2,500.00|2015/4/13|2015/10/13|
|34,143.00|||
|10,000.00|2014/5/10|2018/5/10|
|2,724.50|2014/10/10|2019/1/10|
|13,058.00|2014/8/10|2019/1/10|
|25,782.50|||

注1：乐山多晶硅以犍国用（2013）第（二十二）-147号土地使用权，为永祥股份在中国农业银行借款作抵押担保。
注2：乐山多晶硅以犍国用（2011）第（二十二）-158号土地使用权，为永祥股份在中国进出口银行借款作抵押担保。
⑤关联方资金拆借
报告期内，永祥股份及其子公司向通威集团拆入资金，情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|83,833.78|4,809.67|
|58,285.00|170,905.91|
|81,962.36|91,881.80|
|60,156.43|83,833.78|

2013年、2014年和2015年1-4月，永祥股份经营活动产生的现金流量净额分别为12,544.20万元、245.24万元和-2,222.38万元，经营活动净流入现金较少。
为维持正常经营，偿还永祥股份负担的金融机构付息债务的本金和利息，同时保障多晶硅技改项目所需资金，永祥股份向其控股股东通威集团拆入资金。
永祥股份及其子公司向通威集团拆入资金的利率为中国人民银行规定的一年期贷款基准利率，以市场价格为基础定价。
报告期内，支付通威集团拆借资金利息情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-4月|2014年度|
|1,352.68|1,958.79|

（二）本次交易前后公司的关联交易情况
1、本次交易完成后通威股份关联方变化情况
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的通威新能源、永祥股份均为公司控股股东通威集团控制的企业。因此本次交易完成后，通威股份无新增关联方。
2、本次交易完成后通威股份关联交易变化情况
本次交易前，通威股份及其子公司主要从事水产饲料、畜禽饲料等各类饲料的研发、生产和销售，通威股份与通威集团旗下从事宠物食品生产销售的成都好主人宠物食品有限公司存在少量预混饲料销售业务和委托加工业务等日常关联交易。通威股份全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易完成后，通威集团将其旗下光伏产业中的下游电站开发运营业务和上游多晶硅生产销售业务整体注入通威股份，通威股份将持有通威新能源100%的股权和永祥股份99.9999%的股权。
根据光伏行业产业链上下游关系，通常是硅料厂商将多晶硅销售给硅片厂商，硅片厂商将硅料生产成硅片后，销售给太阳能电池片厂商。永祥股份主要从事的光伏产业链上游的多晶硅研发制造业务，而合肥通威主要从事太阳能电池片的研发制造业务，两者业务之间尚存在硅片生产环节，业务上不存在直接关联关系。报告期内，合肥通威主要向独立第三方硅片厂商采购硅片，但通威集团基于对其太阳能业务板块的战略规划和发挥产业链协同效应的考虑，合肥通威按市场价格和公允交易条款向永祥股份采购部分多晶硅料。
由于合肥通威暂时无法注入上市公司，本次交易会增加部分多晶硅销售关联交易。为减少本次交易后的关联交易，维护通威股份中小股东的利益，通威集团拟调整前述战略安排，减少永祥股份向合肥通威的多晶硅销售额，按产业链上下游关系，增加永祥股份向产业链下一环节硅片厂商的销售额。永祥股份正大力拓展独立第三方客户，随着永祥股份后续产能的释放和第三方客户占比的逐渐提高，永祥股份和合肥通威之间的关联交易将逐步减少，其占永祥股份多晶硅销售额的比例也将逐步降低。
2013年、2014年和2015年1-4月，永祥股份与合肥通威的关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-4月|2014年|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|多晶硅|12,512.40|7,254.21|

2013年9月，通威集团收购处于停产阶段的合肥通威。2014年10月，合肥通威恢复生产。2013年，永祥股份与合肥通威无关联交易。2014年，永祥股份与合肥通威的不含税关联交易金额为 7,254.21万元，数量为 556.32吨。2015年 1-4月，永祥股份与合肥通威的不含税关联交易金额为 12,512.40万元，数量为1,147.60吨。永祥股份与合肥通威多晶硅交易以第三方机构公布的硅料市场价格信息为基础进行定价。
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为，上述关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，2014年和2015年1-4月永祥股份与合肥通威关联交易价格公允。
永祥股份与合肥通威的预计关联交易如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年|2016年|
|多晶硅|29,960.00|21,333.00|

以上预计关联交易为永祥股份以目前市场和经营情况下得出的预估金额，具体金额以实际交易为准。
以通威股份的备考盈利预测中 2015年营业收入 1,942,875.67万元为基础，2015年、2016年、2017年上述关联交易占通威股份营业收入的比例分别为1.54%、1.10%和1.13%，占比较小，以上预计关联交易对通威股份未来的经营业绩不会产生重大影响。
通威集团承诺，待合肥通威相应条件成熟后，将其注入通威股份，届时前述交易将不再构成关联交易。
在合肥通威注入通威股份之前，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规，进一步细化关联交易决策制度并履行披露义务，保证前述交易的合规性和公允性，维护上市公司及中小股东的利益，本次交易完成后，不会影响上市公司独立性。通威股份保障关联交易的合法、合规、公允的制度保障和具体措施包括：
①《公司章程》
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
股东大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第九十七条公司董事不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
②“三会”议事规则对关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。
③制定《关联交易管理制度》
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关联交易管理制度》。该制度明确规定了关联人和关联交易的范围，关联交易披露与决策程序，关联交易定价原则等，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，避免了可能出现的关联法人、关联自然人和潜在关联人在商业交易等事项上损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
④《独立董事工作制度》对关联交易的规定
第十八条规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
3、按本次交易完成后通威股份架构测算的2015年1-4月及2014年度关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|2015年1-4月|
|销售商品|销售食品|2.21|
|销售商品|销售预混料|-|
|销售商品|销售配合饲料|3,690.38|
|销售商品|销售配合饲料|2,415.95|
|销售商品|销售配合饲料|5,652.01|
|销售商品|销售配合饲料|1,966.71|
|销售商品|销售多晶硅|12,512.40|
|销售商品|销售电|1.71|
|销售商品|销售仪表空气等|0.83|
|销售商品|销售零星材料|0.79|
|采购商品|采购配合饲料|-|
|采购商品|采购三氯氢硅|12.85|
|采购商品|采购零星材料|-|
|采购商品|采购零星材料|-|
|提供劳务|受托加工|73.79|
|接受劳务|工程建设|1,024.85|
|接受劳务|物业管理及服|280.86|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|务|

②关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2015年1-4月|
|通威新能源|房屋|2015/1/1|2019/12/31|协议价|20.68|
|通威集团有限公司及其子公司|房屋、车位|2014/1/1|2014/12/31|协议价|-|
|通威股份有限公司及其子公司|房屋、库房|2014/1/1|2014/12/31|协议价|-|

③关联担保
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|通威股份|20,000.00|2015/3/13|2016/3/13|
|通威股份|20,000.00|2014/10/30|2015/10/29|
|通威股份|10,000.00|2014/11/13|2015/11/12|
|通威股份|20,000.00|2014/11/14|2015/11/13|
|通威股份|3,500.00|2015/2/28|2016/2/28|
|通威股份|6,500.00|2015/3/10|2016/3/10|
|通威股份|4,300.00|2015/3/10|2016/3/10|
|永祥股份|3,000.00|2014/6/18|2015/6/17|
|永祥股份|6,000.00|2014/7/25|2015/7/24|
|永祥股份|1,500.00|2014/8/1|2015/7/28|
|永祥股份|5,000.00|2014/8/26|2015/8/21|
|永祥股份|1,500.00|2014/9/15|2015/9/10|
|永祥股份|2,000.00|2014/10/8|2015/9/15|
|永祥股份|1,500.00|2014/10/16|2015/10/14|
|永祥股份|4,000.00|2014/10/20|2015/10/16|
|永祥股份|1,500.00|2014/11/13|2015/11/12|
|永祥股份|1,500.00|2014/11/18|2015/11/17|
|永祥股份|7,000.00|2014/12/10|2015/12/10|
|永祥股份|3,000.00|2014/12/11|2015/12/11|
|永祥股份|3,000.00|2014/12/18|2015/12/17|

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|四川多晶硅|8,000.00|2014/12/3|2015/12/31|
|永祥股份|2,000.00|2015/1/9|2016/1/8|
|永祥股份|1,500.00|2015/4/3|2016/4/1|
|永祥股份|2,700.00|2015/4/23|2016/4/22|
||139,000.00|||
|通威股份|650.00|2011/11/7|2015/5/7|
|通威股份|60.00|2011/11/7|2015/11/7|
|通威股份|370.00|2011/12/7|2015/11/7|
|通威股份|350.00|2012/1/13|2015/11/7|
|通威股份|945.00|2013/3/28|2016/11/7|
|通威股份|90.00|2013/4/9|2016/11/7|
|通威股份|13,000.00|2014/11/28|2016/11/26|
|通威股份|14,000.00|2015/3/30|2017/3/30|
|永祥股份|2,400.00|2014/4/17|2016/4/16|
|永祥股份|200.00|2014/4/17|2015/5/21|
|永祥股份|3,200.00|2012/6/20|2015/6/19|
|永祥股份|1,971.94|2013/1/14|2015/6/25|
|永祥股份|300.00|2014/4/17|2015/11/5|
|永祥股份|1,387.56|2013/1/14|2015/12/25|
|永祥股份|584.38|2013/6/24|2015/12/25|
|永祥股份|200.00|2014/1/24|2016/1/22|
|永祥股份|1,971.94|2013/6/24|2016/6/25|
|永祥股份|5,000.00|2014/11/27|2016/11/27|
|永祥股份|1,971.94|2013/6/24|2016/12/25|
|永祥股份|1,100.00|2014/1/24|2017/1/23|
|永祥股份|2,123.63|2013/6/24|2017/6/25|
|永祥股份|2,123.63|2013/6/24|2017/12/25|
|永祥股份|2,123.63|2013/6/24|2018/6/25|
|永祥股份|2,100.88|2013/12/16|2018/12/25|
|永祥股份|21.95|2014/1/7|2018/12/25|
|永祥股份|2,123.63|2014/1/7|2019/6/25|
|永祥股份|2,124.43|2014/1/7|2019/12/25|
||62,494.50|||
|永祥股份|美元2,125.00|2012/12/25|2019/12/25|
|永祥股份|10,000.00|2014/12/11|2015/6/11|
|永祥股份|8,000.00|2014/12/15|2015/6/15|
|永祥股份|7,143.00|2015/3/4|2015/9/4|
||25,143.00|||

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|四川多晶硅|10,000.00|2014/5/10|2018/5/10|
|四川多晶硅|2,724.50|2014/10/10|2019/1/10|
|四川多晶硅|13,058.00|2014/8/10|2019/1/10|
|-|25,782.50|||

注1：乐山多晶硅以犍国用（2013）第（二十二）-147号土地使用权，为永祥股份在中国农业银行借款作抵押担保。
注2：乐山多晶硅以犍国用（2011）第（二十二）-158号土地使用权，为永祥股份在中国进出口银行借款作抵押担保。
④关联方资金拆借
报告期内，通威股份及其子公司、永祥股份及其子公司向通威集团拆入资金，主要向通威集团借入资金，用于日常生产经营暂用款，情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-4月|
|83,919.89|
|62,100.53|
|85,768.88|
|60,251.54|

通威股份和永祥股份向通威集团拆入资金的利率为中国人民银行规定的一年期贷款基准利率，以市场价格为基础定价。
2015年 1-4月通威股份和永祥股份分别支付通威集团拆借资金利息 8.26万元和 1,352.68万元；2014年度通威股份和永祥股份分别支付通威集团拆借资金利息149.48万元和1,958.79万元。
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增加，主要是永祥股份向合肥通威等企业销售多晶硅所致，该关联交易未来会逐步减少。同时通威集团已经承诺，待合肥通威等通威集团下属多晶硅电池片等光伏中游业务成熟，符合证监会相关条件后，将其注入通威股份，届时相应关联交易将不再存在。所以，从长期来看，本次交易不会增加影响公司独立性的关联交易。
（三）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护通威股份及其中小股
东的合法权益，通威股份的控股股东通威集团和实际控制人刘汉元，就规范关联
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易作出承诺如下：
“本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章风险因素分析
一、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年 7月 6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
同时，本次交易标的资产出现业绩大幅下滑、未能在交割前通过商务部反垄断核查并取得相关批复文件、交易对方在交割前无法履行本次交易等都可能导致本次交易可能无法按期进行。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
三、交易标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估价格为基础确定。中联评估以2015年4月30日为评估基准日，对标的资产采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评估，并根据评估目的以及各类方法的适用性，采用了资产基础法的思路确定最终评估值。根据中联评估出具的中联评报字【2015】第588号、第589号《资产评估报告》，本次交易标的资产账面价值178,870.44万元（合并口径），评估价值205,915.30万元，评估增值率15.12%。本次交易标的资产评估值较账面价值有部分增值，其差异原因已经在本报告书“第五章交易标的的评估情况”中进行了详细说明，请投资者仔细阅读。
四、标的公司的相关风险
（一）政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国对光伏产业链上游投资规模的扩张，库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏发电行业持续利好，间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，与此同时，标的资产永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，极大提高了多晶硅产出的经济性,但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
（三）标的公司客户集中的风险
2013年、2014年永祥股份前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为27.02%和24.76%，存在一定对主要客户依赖的风险。据中国光伏行业协会数据，硅片行业前十名企业的产量占行业总产量的76%，行业集中度较高，而标的公司多晶硅技改完成后，产品主要销售给下游的硅片企业，受此影响，标的资产未来存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度可能导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，永祥股份营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（四）光伏发电弃光限电风险
我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了光伏发电弃光限电的风险。
五、业绩周期性波动风险
在本次交易完成后，公司主营业务将增加多晶硅、氯碱化工产品的生产制造
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及下游光伏发电项目建设和运营，均受经济发展周期的影响。标的资产永祥股份的核心竞争优势主要在多晶硅的生产和研发，标的资产永祥股份的主要盈利来源为多晶硅等销售。未来，多晶硅等产品价格波动，将使上市公司业绩呈现周期性波动。
多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求，行业仍处于成长期；但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅项目的建设周期一般为15-18个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多晶硅价格的下跌。2007年底多晶硅价格曾超过400美元/公斤，自从2008年金融危机以来，多晶硅价格呈现下跌趋势，2013年6月国内多晶硅价格最低到人民币120元/公斤。近年来，世界各国持续支持太阳能发展，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶硅产品价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则可能对多晶硅价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
六、盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，受原材料、能源动力价格的波动，以及未来多晶硅等产品价格变化等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，由交易对手通威集团和巨星集团就永祥股份的未来业绩作出如下最低承诺：（1）永祥股份 2015年度实现的净利润不低于9,000万元；（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；（3）永祥股份 2015年度、2016年度和 2017年度累计实现的净利润不低于 63,000万元。如果永祥股份未能实现上述承诺，通威集团和巨星集团将以现
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金方式予以补足。但上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和永祥股份管理团队的经营管理能力，永祥股份在承诺期内存在实际净利润达不到上述承诺的风险。
八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于通威新能源光伏发电建设项目、补充公司流动资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，本次募集配套资金金额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
九、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
十、业务整合与协同风险
本次交易完成之后，通威新能源将成为上市公司的全资子公司，永祥股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业务属于农林牧渔行业下属的饲料行业，标的公司业务属于光伏行业，两种业务虽存在一定区别，但标的公司通威新能源拟通过在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”新型商业模式，提高了土地
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展绿色农业和绿色能源产业将起到积极示范作用，从而可以间接带动标的公司永祥股份多晶硅的产能消化，也符合上市公司未来“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等将农业资源与光伏资源有机结合的发展战略。但上市公司在对标的公司业务整合和协同升级时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
十一、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。同时，本次交易须经中国证监会、等有权部门审批或核准后方能完成，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章其他重要事项说明
一、本次交易前资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况
（一）本次交易前公司资金占用情况
本次交易前本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
（二）本次交易前公司重大诉讼情况
截至本报告书签署日，本公司及董事、监事、高管人员不存在影响公司经营的重大诉讼、仲裁事项。
（三）本次交易前公司资产抵押、对外担保情况
截至2015年3月31日，公司及其子公司资产抵押情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款银行|融资金额|融资种类|
|中国农业银行|14,600.00|抵押借款|
|珠海农商银行|2,000.00|抵押借款|
|越南投资发展银行|2,326.18|贸易融资、信用证|
|海阳省农业银行|1,376.25|贸易融资、信用证|
|-|20,302.43|-|

根据公司《通威股份有限公司对外担保管理制度》相关规定，为解决农村的中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中所需的资金困难，公司为购买和使用本公司产品的客户进行贷款担保，并由公司控股子公司通威农业融资担保有限公司具体执行。截至2015年3月31日，公司合计为256名客户提供担保，在保余额为22,132.06万元。
本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易前标的公司资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况
（一）本次交易前标的公司资金占用情况
本次交易前，标的公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
（二）本次交易前标的公司重大诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及董事、监事、高管人员不存在影响其经营的重大诉讼、仲裁事项。
（三）本次交易前标的公司资产抵押、对外担保情况
本次交易前，标的公司资产抵押、对外担保情况详见“第三章交易标的的基本情况”。
三、本次交易后资金占用、重大诉讼、资产抵押及担保情况
（一）本次交易后公司资金占用情况
本次交易拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
（二）本次交易后公司重大诉讼情况
本次交易标的资产不存在重大诉讼、仲裁事项。本次交易完成后，本公司及董事、监事、高管人员不存在影响公司经营的重大诉讼、仲裁事项。
（三）本次交易后公司资产抵押、对外担保情况
本次交易后，通威新能源将成为本公司的全资子公司，永祥股份将成为本公司的控股子公司，通威新能源、永祥股份的资产抵押、对外担保情况详见“第三章交易标的的基本情况”。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
本公司最近12个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施
1、本次交易前，公司现有治理结构的执行情况
在本次资产重组完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
本次资产重组完成后，通威集团仍为公司的控股股东，刘汉元先生仍为公司的实际控制人，公司将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
2、进一步完善公司治理结构的具体措施
本次交易完成后公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东大会、董事会和监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
本公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。
本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司及股东的合法权益。
（2）根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度
本次交易完成后，本公司将及时根据中国证监会及其派出机构、上交所等部门的法规、通知以及相关要求，对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在执行公司相关制度，审议关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项时，切实做到关联股东及关联董事回避表决，充分保护广大中小股东的利益。
（3）进一步强化信息披露
本次交易完成后，本公司将进一步强化信息披露工作，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露事务管理办法》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺
本次交易前后，本公司的控股股东未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，通威集团出具了《通威集团有限公司关于保持通威股份有限公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：“本人及通威集团不会因本次重组损害通威股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与通威股份保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用通威股份提供担保，不非法占用通威股份资金，保持并维护通威股份的独立性。
本承诺函在通威股份合法有效存续且在本人作为通威股份实际控制人、通威集团作为通威股份控股股东期间持续有效。若本人和通威集团违反上述承诺给通
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）威股份及其他股东造成损失，将由本人及通威集团承担相应的赔偿责任。”
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产并配套融资前，通威集团持有本公司 46,861.5572万股股票，占交易前公司总股本比例的57.35%。配套资金按照发行底价 9.12元/股计算，本次发行股份购买资产并配套融资完成后，通威集团将持有本公司 55,475.4632万股股票，约占交易后公司总股本的43.70%，对本公司的控制地位未发生变化。
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。本次发行股份购买资产并配套融资后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司组织机构的设置。
六、关于通威股份利润分配政策的修订
2015年7月6日，本公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需股东大会表决通过。
最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则和形式
1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定性；
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；现金方式优先于股票方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配；公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配，公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司成长性、每股净资产的摊薄等因素；
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配的比例及时间
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素，在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后，方可提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）利润分配调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
七、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
2015年1月27日为本次重组的发起动议时间，本次重大资产重组开始筹划、准备。通威股份于 2015年 1月 27日发出停牌公告，开始连续停牌，直至 2015年5月11日复牌。
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5号）等有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对通威股份、交易对方、永祥股份、通威新能源及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌之日前 6个月至本公司关于本次交易预案的董事会决议公告日之前一交易日（自2014年7月27日至2015年1月27日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。
根据本次重大资产重组信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，相关自查情况如下：
（一）根据相关核查文件，于自查期间内，信息披露义务人通过股票交易二级市场买卖公司股票的简要情况如下：
1、通威集团副总裁黄其刚于 2014年 7月27日至 2015年 1月 27日期间累计买入 19,000股股票，成交均价为 10.04元，累计卖出 19,000股股票，成交均价为10.09元，截至本次重组停牌前黄其刚未持有通威股份股票。
2、通威集团副总裁黄其刚的配偶李雅琴于 2014年 7月 27日至 2015年 1
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月 27日期间累计买入 3,399股股票，成交均价为 9.97元，累计卖出 6,599股股票，成交均价为9.96元，截至本次重组停牌前李雅琴未持有通威股份股票。
3、通威集团副总裁管亚伟于 2014年 7月27日至 2015年 1月 27日期间累计买入35,400股股票，成交均价为10.17元，累计卖出127,800股股票，成交均价为10.09元，截至本次重组停牌前管亚伟未持有通威股份股票。
4、通威集团监事会主席陈星宇的母亲梁满华于 2014年 7月 27日至 2015年 1月 27日期间累计买入 0股股票，累计卖出 6,000股股票，成交均价为 9.75元，截至本次重组停牌前梁满华持有通威股份8,000股股票。
5、通威股份证券部陆赟的配偶王清华于 2014年 7月 27日至 2015年 1月 27日期间累计买入 12,800股股票，成交均价为 10.14元，累计卖出 22,000股股票，成交均价为9.90元，截至本次重组停牌前王清华未持有通威股份股票。
6、永祥股份总经理段雍于 2014年 7月 27日至 2015年 1月 27日期间累计买入25,000股股票，成交均价为9.24元，累计卖出25,000股股票，成交均价为9.41元，截至本次重组停牌前段雍未持有通威股份股票。
7、本次重组交易对方乐山川永企业管理咨询股份有限公司董事杜革平于 2014年 7月 27日至 2015年 1月 27日期间累计买入 4,400股股票，成交均价为 9.79元，累计卖出 4,400股股票，成交均价为 10.24元，截至本次重组停牌前杜革平未持有通威股份股票。
8、本次重组交易对方汪梦德于 2014年 7月 27日至 2015年 1月 27日期间累计买入 1,816,172股股票，成交均价为 9.26元，累计卖出 1,896,820股股票，成交均价为10.16元，截至本次重组停牌前汪梦德持有通威股份300,000股股票。
9、本次重组交易对方汪梦德的配偶邱美珍于2014年7月27日至2015年1月 27日期间累计买入 462,655股股票，成交均价为 10.01元，累计卖出 556,555股股票，成交均价为10.07元，截至本次重组停牌前邱美珍未持有通威股份股票。
10、本次重组交易对方江苏双良科技有限公司董事江荣方的配偶陈荣秀于2014年7月27日至2015年1月27日期间累计买入29,089股股票，成交均价为 9.38元，累计卖出 29,089股股票，成交均价为 9.39元，截至本次重组停牌前陈荣秀未持有通威股份股票。
11、本次重组交易对方江苏双良科技有限公司监事缪志强的配偶陆红霞于
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年7月27日至2015年1月27日期间累计买入66,000股股票，成交均价为 9.64元，累计卖出 66,000股股票，成交均价为 9.78元，截至本次重组停牌前陆红霞未持有通威股份股票。
12、本次重组交易对方四川盛远泰商业管理有限公司执行董事杨乾的父亲杨建于2014年7月27日至2015年1月27日期间累计卖出213,249股股票，成交均价为 10.24元，非交易减持 200,000股股票，截至本次重组停牌前杨建未持有通威股份股票。
13、本次重组交易对方四川盛远泰商业管理有限公司执行董事杨乾的母亲杨燕佳于 2014年 7月 27日至 2015年 1月 27日期间累计买入 37,800股股票，成交均价为9.83元，累计卖出37,800股股票，成交均价为9.15元，截至本次重组停牌前杨燕佳未持有通威股份股票。
14、本次重组交易对方四川盛远泰商业管理有限公司监事杨惠于 2014年 7月27日至2015年1月27日期间累计卖出10,200股股票，成交均价为10.07元，截至本次重组停牌前杨惠未持有通威股份股票。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：
（二）对信息披露义务人买卖公司股票行为性质的核查
1、关于陈荣秀买卖通威股份股票行为性质的查验
陈荣秀已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶江荣方及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
2、关于杜革平买卖通威股份股票行为性质的查验
杜革平已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
3、关于段雍买卖通威股份股票行为性质的查验
段雍已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
4、关于管亚伟买卖通威股份股票行为性质的查验
管亚伟已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
5、关于黄其刚买卖通威股份股票行为性质的查验
黄其刚已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
6、关于李雅琴买卖通威股份股票行为性质的查验
李雅琴已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶黄其刚及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
7、关于梁满华买卖通威股份股票行为性质的查验
梁满华已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人儿子陈星宇及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
8、关于陆红霞买卖通威股份股票行为性质的查验
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）陆红霞已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶缪志强及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
9、关于邱美珍买卖通威股份股票行为性质的查验
邱美珍已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶汪梦德及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，频繁的买入卖出是本人惯常采取的交易方式，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
10、关于汪梦德买卖通威股份股票行为性质的查验
汪梦德已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，频繁的买入卖出是本人惯常采取的交易方式，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行为。在通威股份复牌直至本次交易实施完毕或通威股份宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖通威股份的股票。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
11、关于王清华买卖通威股份股票行为性质的查验
王清华已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，未从本人配偶陆赟及其他相关机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
12、关于杨惠买卖通威股份股票行为性质的查验
杨惠已出具书面声明，确认：2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
13、关于杨燕佳买卖通威股份股票行为性质的查验
杨燕佳已出具书面声明，确认：2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
14、关于杨建买卖通威股份股票行为性质的查验
杨建已出具书面声明，确认：在2015年1月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖通威股份股票。
本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。本人保证：前述声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则本人愿意承担相应的法律责任。
（三）法律顾问关于股票自查情况的法律意见
金杜律师认为，上述自然人持有和买卖通威股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖通威股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次重大资产重组的相关事项发表补充独立意见：
1、本次提交董事会审议的《关于<通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，并经独立董事认真审议同意后，将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重组方案及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍，长期来看，本次重组方案没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增加公司的独立性。
3、本次重组中，公司向通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等 29名自然人股东以非公开发行股份的方式购买标的资产构成公司的关联交易。本次重组相关议案经公司第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作相关决议合法、有效。同意将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
4、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，独立董事认为：
（1）中联资产评估集团有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
5、独立董事同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、中国证监会对本次交易的核准。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入成熟的光伏及相关资产，有利于发挥上市公司农业资源和光伏资源之间的协同效应，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合通威股份及其全体股东整体长远利益，有利于通威股份的长远发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通威股份已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师对本次交易的意见
金杜律师作为通威股份的律师，出具《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见：
“本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本次交易相关的批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。”
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-65608451
经办人员：伍忠良、王青松、李普海、贾志华、严林娟、杨泉、蒲飞
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
机构负责人：王玲
联系电话：028-86203818
传真号码：028-86203819
经办律师：刘荣、刘浒
三、会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
单位负责人：李武林
电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办人员：冯渊、何寿福
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、评估机构
名称：中联集团资产评估有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨广场东座4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办人员：崔兵凯、周良
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章备查文件
一、备查文件目录
1、通威股份第五届董事会第十二次会议决议；
2、通威股份第五届董事会第十四次会议决议；
3、通威股份独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
4、通威股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》和《盈利补偿协议》；
5、各交易对手关于本次重大资产重组的内部决策文件；
6、标的公司通威新能源最近一期财务报表及审计报告；
7、标的公司永祥股份最近两年一期模拟财务报表及审计报告；
8、标的资产永祥股份2015年度至2016年度盈利预测及审核报告；
9、通威股份备考合并财务报表及审阅报告；
10、通威股份备考盈利预测及审核报告；
11、中联评估对标的资产出具的资产评估报告书；
12、金杜律师事务所出具的法律意见书；
13、通威股份本次重大资产重组报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
（二）查阅地点
1、通威股份有限公司
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心
联系人：李高飞、严珂
电话：028-86168551
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：伍忠良、王青松、李普海、贾志华、严林娟、杨泉、蒲飞
电话：010-85130623
投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。