浙江双箭橡胶股份有限公司
公司章程修订对照表
如公司董事会提交的《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司将对《公司章程》中相应的条款进行修订。同时，为进一步规范公司治理，有效保障中小投资者合法权益，根据证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，公司拟对公司章程部分条款进行修订。本次修订具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|修订前|修订后||
|1|第六条 公司注册资本为人民币23,400万元。|第六条 公司注册资本为人民币35,100万元。||
|2|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为234,000,000 股，公司的股本结构为：普通股234,000,000 股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为351,000,000 股，公司的股本结构为：普通股351,000,000 股。||
|3|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。公司还将提供电脑网络，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。||
|4|第七十八条 股东（包括股东代理||第七十八条股东(包括股东代理人)|

|||||
|-|-|-|-|
||人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||以其所代表的有表决权的股份数额|
||||行使表决权，每一股份享有一票表|
||||决权。|
||||股东大会审议影响中小投资者|
||||利益的重大事项时，对中小投资者|
||||表决应当单独计票。单独计票结果|
||||应当及时公开披露。|
||||公司持有的本公司股份没有表|
||||决权，且该部分股份不计入出席股|
||||东大会有表决权的股份总数。|
||||公司董事会、独立董事和符合|
||||相关规定条件的股东可以公开征集|
||||股东投票权。征集股东投票权应当|
||||向被征集人充分披露具体投票意向|
||||等信息。禁止以有偿或者变相有偿|
||||的方式征集股东投票权。公司不得|
||||对征集投票权提出最低持股比例限|
||||制。|
|5|第一百七十二条 公司的利润分配政策：……（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。|第一百七十二条 公司的利润分配政策：……（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。……（四）现金分红的比例及时间间隔||

|||
|-|-|
|……（四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配预案。（六）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟|在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中|

|||
|-|-|
|定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。2、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。|所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（五）股票股利分配的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。（六）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分|

|||
|-|-|
|4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。……|配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。2、监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。5、公司根据生产经营情况、投|

||
|-|
|4、股东大会对现金分红具体方|
|案进行审议时，应当通过多种渠道|
|主动与股东特别是中小股东进行沟|
|通和交流（包括但不限于电话、传|
|真、邮箱、互动平台等），充分听|
|取中小股东的意见和诉求，并及时|
|答复中小股东关心的问题。分红方|
|案应由出席股东大会的股东或股东|
|代理人所持表决权的1/2以上通过。|
|5、公司根据生产经营情况、投|

||
|-|
|资规划和长期发展的需要，确需调|
|整利润分配政策的，应以股东权益|
|保护为出发点，调整后的利润分配|
|政策不得违反相关法律法规、规范|
|性文件及本章程的规定；有关调整|
|利润分配政策的议案，由独立董事、|
|监事会发表意见，经公司董事会审|
|议后提交公司股东大会批准，并经|
|出席股东大会的股东所持表决权的|
|2/3以上通过。|
|6、公司当年盈利且满足现金分|
|红条件、但董事会未作出现金利润|
|分配方案的，董事会就不进行现金|
|分红的具体原因、公司留存收益的|
|确切用途等事项进行说明，由独立|
|董事发表独立意见、监事会发表意|
|见，并在公司指定媒体上予以披露。|
|……|

除以上修订条款外，公司章程其他条款不变。
浙江双箭橡胶股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日