国泰君安证券股份有限公司
关于大连冷冻机股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份2016年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通的相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售股份的取得情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3137号）核准，大冷股份非公开发行 A股普通股58,645,096股，于2016年6月20日在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司2016年度非公开发行股票在限售期内予以锁定，具体情况如下表所示：
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|发行对象|认购股数（股）|
|浙江财通资本投资有限公司|5,864,509|
|兴证证券资产管理有限公司|13,852,376|
|鹏华基金管理有限公司|20,141,557|
|信达澳银基金管理有限公司|5,864,509|
|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|5,864,509|
|博时基金管理有限公司|5,965,621|
|财通基金管理有限公司|1,092,015|
||58,645,096|

2、限售期内权益分派方案实施情况
经2017年5月19日召开的2016年度股东大会批准，公司实施了《2016年
年度权益分派方案》，以公司总股本 611,776,558股为基数，每 10股派 1元现金
（含税），并以资本公积金每10股转增4股。
该次权益分派方案实施后，公司总股本增加至 856,487,181股，浙江财通资本投资有限公司、兴证证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 7名非公开发行发行对象合计持有公司有限售条件股份数量由58,645,096股增加至82,103,134股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2017年6月20日。
2、本次解除限售股份具体情况如下表所示：
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|发行对象|股东名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股份数（股）|占解禁前公司可流通股比例|占公司总股本比例|
|浙江财通资本投资有限公司|浙江财通资本投资有限公司-财通资本-坤泽 2号证券投资基金|8,210,313|8,210,313|1.095%|0.959%|
|兴证证券资产管理有限公司|兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟2 号集合资产管理计划|10,192,113|10,192,113|1.360%|1.190%|
||兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成 98 号集合资产管理计划|778,564|778,564|0.104%|0.091%|
||兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇1 号集合资产管理计划|424,672|424,672|0.057%|0.050%|
||兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇3 号集合资产管理计划|283,115|283,115|0.038%|0.033%|
||兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇5 号集合资产管理计划|566,228|566,228|0.076%|0.066%|

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|发行对象||股东名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股份数（股）|占解禁前公司可流通股比例|占公司总股本比例|
|||光大保德信资管-光大银行-光大保德信资产光大银行阳光定增组合资产管理计划|4,246,714|4,246,714|0.567%|0.496%|
|||中国石化财务有限责任公司|849,342|849,342|0.113%|0.099%|
|||江西中文传媒蓝海国际投资有限公司|424,672|424,672|0.057%|0.050%|
|||虞美琴|212,335|212,335|0.028%|0.025%|
|||中国厦门国际经济技术合作公司|1,415,571|1,415,571|0.189%|0.165%|
|||全国社保基金一零四组合|8,210,314|8,210,314|1.095%|0.959%|
|||全国社保基金五零三组合|8,210,314|8,210,314|1.095%|0.959%|
|||鹏华基金-光大银行-光大保德信资产管理有限公司|4,246,714|4,246,714|0.567%|0.496%|
|||鹏华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托鹏华基金公司股票型组合|2,831,143|2,831,143|0.378%|0.331%|
|||鹏华基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托鹏华基金股票型组合|2,831,143|2,831,143|0.378%|0.331%|
||鹏华基||||||
||金管理||||||
||有限公||||||
||司||||||
|||鹏华基金-工商银行-鹏华基金鹏诚理财多策略绝对收益资产管理计划|353,893|353,893|0.047%|0.041%|
|||鹏华基金-工商银行-鹏华基金鹏诚理财多策略绝对收益 12 号资产管理计划|339,737|339,737|0.045%|0.040%|
|||鹏华基金-工商银行-鹏华基金鹏诚理财多策略绝对收益 13 号资产管理计划|283,114|283,114|0.038%|0.033%|

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|发行对象|股东名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股份数（股）|占解禁前公司可流通股比例|占公司总股本比例|
||鹏华基金-广发银行-中国青少年发展基金会|42,468|42,468|0.006%|0.005%|
||鹏华基金-宁波银行-招商财富资产管理有限公司|424,670|424,670|0.057%|0.050%|
||鹏华基金-招商银行-华润信托-华润信托·鑫睿4 号单一资金信托|424,670|424,670|0.057%|0.050%|
|信达澳银基金管理有限公司|信达澳银基金-招商银行-信达澳银基金-定增优选2 号资产管理计划|4,105,157|4,105,157|0.548%|0.479%|
||信达澳银基金-招商银行-信达澳银基金-定增优选3 号资产管理计划|4,105,156|4,105,156|0.548%|0.479%|
|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|深圳尚诚壹品资产管理有限公司-尚诚壹品丰年今嘉1号基金|8,210,313|8,210,313|1.095%|0.959%|
|博时基金管理有限公司|全国社保基金五零一组合|4,246,714|4,246,714|0.567%|0.496%|
||中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金|3,397,370|3,397,370|0.453%|0.397%|
||博时基金-招商银行-东洋资产管理定增1号资产管理计划|707,785|707,785|0.094%|0.083%|
|财通基金管理有限公司|财通基金-建设银行-优增 1 号资产管理计划|263,589|263,589|0.035%|0.031%|
||财通基金-建设银行-富春定增929 号资产管理计划|764,411|764,411|0.102%|0.089%|

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|发行对象|股东名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股份数（股）|占解禁前公司可流通股比例|占公司总股本比例|
||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利10 号资产管理计划|195,056|195,056|0.026%|0.023%|
||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利11 号资产管理计划|189,784|189,784|0.025%|0.022%|
||财通基金-工商银行-潘皓东|26,359|26,359|0.004%|0.003%|
||财通基金-光大银行-紫金 5 号资产管理计划|28,995|28,995|0.004%|0.003%|
||财通基金-工商银行-富春定增759 号资产管理计划|60,626|60,626|0.008%|0.007%|
|||82,103,134|82,103,134|10.95%|9.59%|

三、本次解除限售股份的有关承诺履行情况
公司 2016年度非公开发行股票认购对象浙江财通资本投资有限公司、兴证证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、深圳尚诚壹品资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：本次认购所获股份自大冷股份本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、其他事项
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|本次变动前||本次变动||
|数量|比例||数量|
|106,879,823|12.48%|-82,103,134|24,776,689|
|749,607,358|87.52%|+82,103,134|831,710,492|
|508,107,358|59.32%|+82,103,134|590,210,492|
|241,500,000|28.20%|0|241,500,000|
|856,487,181|100.00%|0|856,487,181|

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司亦不存在对上述相关股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。本保荐机构对大冷股份本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
韩宇鹏 曾大成
国泰君安证券股份有限公司2017年6月日