东兴证券股份有限公司
关于常州强力电子新材料股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”、“公司”、“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，就强力新材首次公开发行股票前已发行股份上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和目前股本情况
常州强力电子新材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]325号《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行A股股票2,000万股。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月17日对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（苏亚验【2015】9号）。根据深圳证券交易所出具的《关于常州强力电子新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]109号），公司A股股票于2015年3月24日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为5,980万股，发行上市后总股本为7,980万股。
2016年4月15日收到中国证监会出具的《关于核准常州强力电子新材料股份有限公司向俞叶晓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕786号）。公司实施了非公开发行股份购买资产及募集配套资金事项，新增股份已于2016年7月12日在深圳证券交易所上市。公司总股本由79,800,000股增加至82,963,224股。
2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本82,963,224股为基数，向全体
股东以资本公积每10股转增21股，共计转增174,222,770股；转增后公司总股本将增加至257,185,994股。
截止本公告日，公司总股本为25,718.5994万股，其中有限售条件股份
156,803,809股，占公司总股本的60.97%，无限售条件股份为100,382,185股，占公司总股本的39.03%。
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
1、本次解除限售的股东承诺
（1）根据《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：
1）股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人钱晓春、管军、钱彬、管国勤、钱瑛、钱小瑛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
公司股东莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞、恽鹏飞、王兵、宋国强、顾来富、马则兵、张海霞、顾明天、赵贤同时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
其若违反上述承诺，应向公司支付违约金（违约金计算方式如下），并将其依据公开发行股票前已发行的股份自公司取得的分红返还给公司；其应于下述基准日前十个交易日内支付上述违约金及分红；若其未按期支付上述款项，公司有权拒绝为其办理公开发行股票前已发行股份上市流通的相关程序。
违约金=（公开发行股票前其所持股票对应的价值-原受让价格）×70%
其中：公开发行股票前其所持股票对应的价值=公开发行股票前其所持股份数量×基准日前四十个交易日至基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前四十个交易日至基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
基准日为公司股票上市交易满36月之日。
上述违约金及分红若未按期支付，则公司有权按每日0.5‰加收罚金。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱晓春、管军、莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞、张海霞、王兵同时承诺：其所持公司股份锁定期限届满后，在其担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其持有的公司股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱晓春、管军、莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞同时承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
公司股东钱彬、管国勤、钱瑛、钱小瑛承诺：1、其所持公司股份锁定期限届满后，在钱晓春、管军担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，在钱晓春、管军离职后半年内不转让其持有的公司股份。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。2、其同时承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。其不因钱晓春、管军职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。若其违反上述承诺，相关减持所得收益将归公司所有，其将向公司董事会上缴该等收益。
2）发行前持股5%以上股东关于持股及减持意向的承诺
控股股东、实际控制人钱晓春、管军的持股及减持意向承诺如下：本人在锁定
期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。
钱彬的持股及减持意向承诺如下：本人在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。
3）公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员后续追加股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人钱晓春、管军追加延长锁定期限的承诺：自本承诺函出具之日起公司本次非公开发行股票完成后六个月内，本人将不减持（如持有）所持公司股份（包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持公司股份，减持股份所得收益将全部上缴公司，并承担由此引发的法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员钱晓春、管军、莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞、张海霞、王兵追加延长锁定期限的承诺：自本承诺函出具之日起至公司本次非公开发行股票完成后六个月内，本人将不减持（如持有）所持公司股份（包括承诺期间因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持公司股份，减持股份所得收益将
全部上缴公司，并承担由此引发的法律责任。
公司控股股东、实际控制人钱晓春、管军及其一致行动人追加股份减持承诺：在增持期间及在增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股份，同时严格执行有关法律、法规的规定，在不得进行买卖公司股票期间不发生买卖公司股票行为。
（2）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年03月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为153,865,400股，占总股本的59.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东共18人，均为自然人股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|钱晓春|76,636,092|76,636,092|12,859,300|注1|
|2|管军|50,181,625|50,181,625|12,545,406|注2|
|3|钱彬|11,122,800|11,122,800|2,780,700|注3|
|4|管国勤|3,247,492|3,247,492|811,873|注3|
|5|钱瑛|2,317,250|2,317,250|579,312|注3|
|6|钱小瑛|2,243,098|2,243,098|560,774|注3|
|7|莫宏斌|2,317,250|2,317,250|579,312|注4|
|8|李军|2,317,250|2,317,250|579,312|注4|
|9|管瑞卿|1,390,350|1,390,350|347,587|注4|
|10|刘绮霞|774,888|774,888|193,722|注4|
|11|恽鹏飞|464,932|464,932|464,932||

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|-|-|-|-|-|-|
|12|王兵|309,956|309,956|77,489|注4|
|13|宋国强|154,978|154,978|154,978||
|14|顾来富|77,488|77,488|77,488||
|15|马则兵|77,488|77,488|77,488||
|16|张海霞|77,488|77,488|19,372|注4|
|17|顾明天|77,488|77,488|77,488||
|18|赵贤|77,487|77,487|77,487||
|合计||153,865,400|153,865,400|32,864,020||

注1、钱晓春持有公司股份数 76,636,092股，按照本人关于持股及减持意向的承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%(即12,859,300股)且本人在担任公司董事职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%（即19,159,023股），按照孰低原则，本次实际可上市流通股份数12,859,300股。
注2、管军持有公司股份数50,181,625股，按照本人关于持股及减持意向的承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%(即12,859,300股)且本人在担任公司董事职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%（即12,545,406股），按照孰低原则，本次实际可上市流通股份数12,545,406股。
注3、钱彬系钱晓春和管军之子；管国勤系管军姐妹；钱瑛和钱小瑛系钱晓春姐妹，根据减持承诺：本人在钱晓春、管军担任公司董事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。
注4、莫宏斌、李军、管瑞卿、刘绮霞、王兵、张海霞系公司董事、监事、高级管理人员，根据减持承诺：在其担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构东兴证券认为：强力新材本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合相关法律法规的要求；强力新材本次解除限售股份持有人严格履
行了所做的关于股份锁定和持股意向的承诺；强力新材本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，东兴证券对强力新材本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于常州强力电子新材料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁淑洪 曾冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日