发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”、“公司”）自前身北京康拓红外技术有限公司（以下简称“康拓红外有限”）设立以来，股本演变情况如下：
（一）公司前身康拓红外有限的成立及股权演变情况
1、康拓红外有限成立
公司的前身康拓红外有限是经中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团”）《关于北京康拓科技开发总公司红外事业部分立改制的批复》（天科经【2007】580号）批准，由北京康拓科技有限公司（原名为“北京康拓科技开发总公司”，以下简称“康拓科技”）与自然人秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆共同以现金出资设立的有限责任公司。设立时股东的出资款均来自于自有资金。
保荐机构、律师认为，设立时股东的出资款均为自有资金，资金来源合法、合规。
2007年6月8日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对康拓科技拟出资固定资产进行评估并出具了“中企华评报字【2007】第 179号”《北京康拓科技开发总公司拟以部分资产出资项目资产评估报告书》。经评估，拟出资固定资产账面原值为380万元，评估基准日账面净值为152.27万元，评估值为227.15万元。
2007年6月13日，中企华接受康拓科技的委托对康拓科技下属原红外事业部的权益价值进行评估并出具了“中企华评咨字（2007）第185号”《北京康拓科技开发总公司红外技术事业部权益价值咨询项目资产评估咨询报告书》，经评估，原红外事业部权益价值评估结果为1,734万元，评估基准日为2006年12月 31日。本次评估的目的系为康拓科技了解其下属红外事业部的权益价值提供参考。
参考上述权益价值评估咨询报告书，康拓科技的改制方案最终确立了拟设新公司中秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆六名自然人的溢价出资比例为1：1.66。
2007年8月9日，航天科技集团出具“天科经【2007】580号”《关于北京康拓科技开发总公司红外事业部分立改制的批复》，同意改制方案；同意发起设立北京康拓红外技术有限公司；同意新设公司注册资本1,200万元，其中康拓科技以固定资产和现金出资1,008万元，占新设公司84%股权，自然人股东以现金出资318.72万元，占新设公司16%的股权。
2007年8月23日，康拓科技与自然人秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆签署《出资协议》。根据该出资协议，康拓科技将原拟以固定资产出资部分变更为等价现金，共计以现金出资1,008万元，占注册资本的84%；六名自然人股东以溢价方式（溢价比为1：1.66）出资318.72万元，占注册资本的16%，其中192万元计入注册资本，溢价部分126.72万元计入资本公积。
2007年8月31日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本次有限公司设立出具了“天健华证中洲验【2007】NZ第010021号”《验资报告》。
该《验资报告》未提及溢价部分的处理，康拓红外有限直接将上述溢价部分计入资本公积。
2010年11月11日，天健正信会计师事务所对上述溢价出资部分出具了“天健正信验（2010）综字第010155号”《验资复核报告》。
经核查，发行人保荐机构、律师认为，发行人设立时的《验资报告》未提及自然人股东溢价出资部分的处理，溢价出资款未经审验即转入资本公积，存在瑕疵；天健正信对自然人股东溢价出资部分予以复核，消除了上述瑕疵，符合相关法律法规的规定。
2007年 9月 4日，康拓红外有限在北京市工商行政管理局海淀分局办理完成工商登记，取得注册号为1101010462228的《企业法人营业执照》。
康拓红外有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|
|北京康拓科技开发总公司|1,008|84%|
|秦 勤|60|5%|
|殷延超|36|3%|
|公茂财|24|2%|
|南振会|24|2%|
|农时猛|24|2%|
|孙 庆|24|2%|
|合 计|1,200|100%|

2、设立过程中相关情况的说明
经航天科技集团“天科经【2007】580号”文批准的改制方案主要为：（1）康拓科技与6名自然人股东出资设立康拓红外有限，其中康拓科技以红外事业部经营性固定资产加现金出资；（2）原红外事业部业务范围全部进入康拓红外有限，原红外事业部非事业身份员工解除原劳动合同并与康拓红外有限重新签订劳动合同；（3）新设公司成立前原红外事业部的债权债务由康拓科技承担。
康拓科技原红外事业部相关资产、负债、业务、技术、渠道、商誉、人员等的具体情况以上述资产、负债、业务、技术、渠道、商誉、人员逐步转移至公司的过程具体如下：
（1）人员
截至 2007年 8月 31日，康拓科技原红外事业部员工 68人。康拓红外有限设立时，上述人员全部进入新设公司。
（2）业务、技术、渠道、商誉
设立时原红外事业部业务范围包括：
①红外线轴温探测系统（THDS）的研发、设计、生产、销售、维护等；
②货车运行故障动态图像检测系统（TFDS）的研发、设计、生产、销售、维护等；
③自动化立体库及物流管理系统设备的研发、设计、生产、销售、维护等；
④前述业务相关的技术、渠道、商誉等。
根据经“天科经【2007】580号”文批准的改制方案，康拓科技原红外事业
部业务范围全部进入新设公司。因此，原红外事业部全部业务及与业务相关的技术、渠道和商誉亦同时转移至康拓红外有限。公司依此独立开展业务，康拓科技不再从事任何与之相关的业务。
康拓科技委托中企华对原红外事业部权益价值进行评估并出具《北京康拓科技开发总公司红外技术事业部权益价值咨询项目资产评估咨询报告书》（中企华评咨字（2007）第 185号），经评估，原红外事业部权益价值评估结果为 1,734万元，该权益价值评估值包含其全部业务及业务相关的技术、渠道、商誉的价值。
参考该评估结果，康拓红外有限设立时，康拓科技按照1:1（出资额比注册资本）的比例出资1,008万元，自然人股东按照1：1.66出资共计318.72万元。六名自然人股东于2007年8月31日缴纳出资款。
2011年 4月 8日，康拓科技与康拓红外签署《关于原红外事业部业务承继情况的确认书》，就业务承继情况予以确认。2011年 6月 14日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司设立方案调整事项的批文》（天科经【2011】 533号），对康拓科技原红外事业部业务与技术自康拓红外设立之日起即由康拓红外继承、并依此独立开展业务的情况予以确认批准。
保荐机构、律师认为，康拓红外有限设立时，自然人股东参照红外事业部整体权益价值评估结果进行了溢价出资，已考虑业务承继的对价，且航天科技集团已对自然人溢价出资比例进行了批准，因此未造成国有资产流失。
（3）购买原材料
原红外事业部业务相关原材料共计 254件，原值为 31,887,495.64元。康拓红外有限设立时，上述原材料未转移至康拓红外有限。
根据经“天科经【2007】580号”文批准的改制方案，康拓科技原红外事业部业务范围全部进入新设公司，康拓科技不再从事任何与之相关的业务亦不再使用上述原材料。为充分利用上述原材料、避免浪费，2007年12月，经协商一致，康拓科技将原材料共计254件转让予康拓红外有限。考虑到上述原材料购买至转让的时间间隔较短，转让价格确定为原材料原值，康拓科技以含税价31,887,495.64元（增值税率17%）的价格将上述254件原材料转让予康拓红外有
限。康拓红外有限分别于 2009年 8月 31日、2009年 12月 31日通过往来款抵账及现金（电子转账）支付的方式支付完毕原材料款共计31,887,495.64元。
保荐机构、律师认为，原材料依照原材料购买原值转让未造成国有资产流
失。
（4）出资方式变更和购买固定资产
康拓科技原红外事业部经营性固定资产主要为办公家具、车辆、办公电脑等，系原红外事业部开展日常经营活动的必需品。该固定资产原值为3,800,011.09元，评估基准日账面净值为152.27万元，评估值为227.15万元，估计基准日为2006年 12月 31日。截至 2007年 8月 31日，上述固定资产账面价值为 1,453,353.90元。
根据“天科经【2007】580号”文，康拓科技原拟以上述固定资产和现金出资的方式，将原红外事业部经营性固定资产转移至康拓红外有限。并委托中企华对拟出资固定资产进行评估。在出资过程中，康拓科技将出资方式变更为全部以现金出资，且上述固定资产未以出资方式转移至康拓红外有限。
康拓红外有限设立后，上述拟出资固定资产即由康拓红外有限使用，2009年1月21日，康拓科技将上述拟出资固定资产按评估值227.15万元转让至康拓红外有限，康拓红外有限于当日支付转让价款。上述固定资产转让属于同一控制人项下的业务重组。按照同一控制下业务合并原则，发行人应对上述资产按照账面原值进行核算，差额调整资本公积。
2011年 4月 8日，双方签署《关于固定资产转让履行情况的确认书》，就拟出资固定资产转让情况予以确认。2011年6月14日，航天科技集团出具“天科经【2011】533号”《关于北京康拓红外技术有限公司设立方案调整事项的批文》，对上述出资方式变更及固定资产转让予以确认。
保荐机构、律师认为，固定资产转让未经有权部门批准、转让定价所依据的评估报告已过有效期，资产转让行为存在瑕疵；所转让固定资产系按原评估值确定，未造成国有资产流失；转让双方已书面确认转让行为完成，不存在潜在纠纷；上述固定资产转让行为已取得航天科技集团的书面确认。因此上述固
定资产转让过程中存在的瑕疵不构成本次发行上市的实质障碍。
（5）债权债务转移
截至2007年8月31日，原红外事业部债权共计100,671,290.73元，其中应收账款99,204,085.05元；预付账款881,901.68元；其他应付款585,304元。债务共计 49,050,387.04元，其中应付账款 26,053,805.69元，预收账款 22,996,581.35元。
根据经批准的改制方案，新设公司成立前原红外事业部的债权债务由康拓科技承担。但由于：①康拓红外有限设立后，原红外事业部全部业务与人员一并转移至康拓红外有限，康拓科技不再从事相关业务，因此，尽管康拓科技享有及承担了原红外事业部相关债权债务，但因缺乏业务联系，相关债权的履行存在一定困难；②经航天科技集团批准，五院出资成立神舟投资，并将其下属民用产业公司全部划入神舟投资统一管理。根据要求，康拓科技拟将康拓红外有限84%股权无偿划转至神舟投资。因此，经协商，康拓科技将原红外事业部相关债权债务转让至康拓红外有限，考虑到所转让债权的债务人均为铁路部门，且与公司存在持续业务往来，债权回收能力较强，因此转让价格定为债权债务原值。上述转让债权共计 53,125,601.31元，债务共计 23,894,069.55元，两者差额共计29,231,531.76元作为康拓红外有限对康拓科技形成的债务。
2011年 4月 8日，康拓科技与康拓红外有限共同签署《关于债权债务转让履行情况的确认书》，确认上述债权债务转让行为完成。2011年6月14日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司设立方案调整事项的批文》（天科经[2011]533号），对上述债权债务转让行为予以确认。
根据中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 1021号），截至2011年12月31日尚有14,741,004.36元未支付，该未支付款项已于2012年1月4日支付完毕。上述债权债务转让属于同一控制人项下的业务重组。按照同一控制下业务合并原则，发行人应对上述资产按照账面原值进行核算，差额调整资本公积。
保荐机构、律师认为，债权债务按原值转让未造成国有资产流失。
申报会计师认为，报告期内发行人关于承继康拓科技的存货、固定资产以及应收应付等往来款项的定价依据、价款支付及会计处理等情况是真实的，财务处理符合企业会计准的规定。
综上，保荐机构、律师认为，发行人的设立符合法律法规的规定，其设立中的相关问题已经有权部门予以批准确认，不存在已经发生或潜在的纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
3、股权无偿划转及控股股东变更
2010年8月12日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意康拓科技将其持有的康拓红外有限84%股权无偿划转至航天神舟投资管理公司（以下简称“神舟投资”）。
2010年8月16日，康拓科技、神舟投资、康拓红外有限三方签署《北京康拓红外技术有限公司国有资产产权无偿划转协议书》。
2010年 11月 12日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司股权无偿划转的批复》（天科经【2010】963号），对上述股权无偿划转予以批准。
2010年11月29日，康拓红外有限办理完成工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，康拓红外有限股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|航天神舟投资管理公司|1,008|84%|
|秦 勤|60|5%|
|殷延超|36|3%|
|公茂财|24|2%|
|南振会|24|2%|
|农时猛|24|2%|
|孙 庆|24|2%|
|合 计|1,200|100%|

4、股权协议转让及增资
2010年 11月 17日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意神舟投资将
其持有的康拓红外有限16.67%的股权（对应出资额 250万元）协议转让给航天
投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）；同意康拓红外有限注册资本由1,200
万元增加至1,500万元，其中：新增出资额由航天投资、上海丰瑞投资集团有限公司（以下简称“上海丰瑞”）、瑞石投资管理有限责任公司（以下简称“瑞石投资”）认购。股权转让及增资时股东的出资款均为自有资金。
保荐机构、律师认为，本次股权转让及增资时股东的出资款均为自有资金，资金来源合法、合规。
本次股权协议转让的原因为：通过股权转让，增加外部股东，优化股权结构，完善公司法人治理结构，规范公司管理，健全市场化的激励与约束机制，实现可持续发展，提升公司价值。
2010年 11月 17日，神舟投资、航天投资、上海丰瑞、瑞石投资、秦勤、殷延超、公茂财、南振会、农时猛、孙庆以及康拓红外有限共同签署了《北京康拓技术有限公司股权转让及增资协议》，根据该协议，协议转让及增资价格以经评估净资产值为准。
航天投资是航天科技集团公司控股41.463%的国有控股企业；上海丰瑞股东为沈勇、沈军、余斌，其中沈勇是上海丰瑞实际控制人；瑞石投资是国有独资公司中投证券的全资子公司。
2010年 12月 10日，航天科技集团出具《关于北京康拓红外技术有限公司增资及股权协议转让的批复》（天科经【2010】1070号），对上述股权转让及增资协议予以批准。
2010年12月10日，中企华为上述增资行为出具了“中企华评报字【2010】第605号”《评估报告》。经评估，股东权益价值为28,031.37万元（权益法）。根据评估结果，协议转让及增资价格为每壹元出资额23.36元。
2010年 12月 23日，天健正信会计师事务所有限公司为上述增资行为出具了“天健正信验【2010】综字第010152号”《验资报告》。
2010年 12月 30日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为 1101010462228的《企业法人营业执照》，办理完成了股权转让及增资的工商变更登记。
2011年 1月 27日，航天投资向神舟投资支付完毕股权转让款共计 5,840万元。
经核查，发行人保荐机构、律师认为，本次股权转让定价公允，且履行了相关法律程序，不存在损害国有股东利益的情形。
本次股权转让及增资完成后，康拓红外有限股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|航天神舟投资管理有限公司|758|50.53%|
|航天投资控股有限公司|300|20.00%|
|上海丰瑞投资集团有限公司|150|10.00%|
|瑞石投资管理有限责任公司|100|6.67%|
|秦 勤|60|4.00%|
|殷延超|36|2.40%|
|公茂财|24|1.60%|
|南振会|24|1.60%|
|农时猛|24|1.60%|
|孙 庆|24|1.60%|
|合 计|1,500|100%|

（二）康拓红外的设立及股本演变情况
1、整体变更设立股份有限公司
2011年4月27日，康拓红外有限召开股东会，全体股东同意由康拓红外有限全体股东作为发起人，将康拓红外有限整体变更为北京康拓红外技术股份有限公司。同日，康拓红外有限全体股东共同签署《发起人协议书》。
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）为本次整体变更出具了“中瑞岳华专审字【2011】第 1258号”《审计报告》。经审计，截至2011年3月31日，康拓红外有限经审计的净资产为155,850,170.34元。
根据《发起人协议》，康拓红外有限以上述净资产按 1:0.67372的比例折为105,000,000.00股，净资产余额50,850,170.34元计入资本公积。
2011年6月17日，中企华为本次整体变更出具了“中企华评报字【2011】第1135号”《北京康拓红外技术有限公司整体变更设立北京康拓红外技术股份有
限公司项目资产评估报告书》。
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|2011 年 9 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于北京康拓红||||
|外技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2011】1164号），对康拓红外有限整体变更设立股份公司的国有股权设置方案予以批准。2011年10月16日，中瑞岳华为本次整体变更出具了“中瑞岳华验字【2011】第241号”《验资报告》。||||
|2011年10月20日，公司在北京市工商行政管理局办理完成工商变更登记，取得注册号为 1101010462228 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“北京康拓红外技术股份有限公司”。||||
|2012年1月19日，自然人股东向北京市海淀区地方税务局缴纳完毕个人所得税共计758,500.94元。整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：股东名称 持股数量（万股） 持股比例||||
||股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
||航天神舟投资管理有限公司（SS）|5,306|50.53%|
||航天投资控股有限公司（SS）|2,100|20.00%|
||上海丰瑞投资集团有限公司|1,050|10.00%|
||瑞石投资管理有限责任公司（SS）|700|6.67%|
||秦 勤|420|4.00%|
||殷延超|252|2.40%|
|公茂财 168 1.60%南振会 168 1.60%农时猛 168 1.60%孙 庆 168 1.60%合 计 10,500 100%||||
||公茂财|168|1.60%|
||南振会|168|1.60%|
||农时猛|168|1.60%|
||孙 庆|168|1.60%|
||合 计|10,500|100%|
|至此，形成了公司目前的股权结构。||||
|北京康拓红外技术股份有限公司2015年 月 日||||
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|二、发行人董事、监事、高级管理人员对“公司设立以来股本演|
|变情况的说明”的确认意见本人经过认真审阅《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明》（以下简称“此说明”）后确认：此说明中的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、|
|误导性陈述或重大遗漏的信息的情形，本人愿意对此说明的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：|
|李开民 胡肖传 秦 勤高永林 沈洪兵 施世林|
|胡俞越 郭文氢 李尊农全体监事签名：|
|咸婧靓 贾玉斌 农时猛高级管理人员签名：|
|秦 勤 殷延超 公茂财南振会 张志华 曹昶辉|
|北京康拓红外技术股份有限公司年 月 日|