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2014年年度股东大会的法律意见书
致：平安银行股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受平安银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
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根据贵公司董事会于2015年3月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站以及贵公司网站上刊载的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》和《平安银行股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》，以及于2014年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网站上刊载的《平安银行股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的提示性公告》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
据此，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
1、根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
2、鉴于本次股东大会采用采取现场投票与网络投票相结合的方式，为此，贵公司董事会于2015年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊载《平安银行股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的提示性公告》，将本次股东大会拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形式再次通知股东。该程序符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第7号——股东大会（2012年修订）》的相关规定。
据此，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次股东大会的召开
根据本所律师的验证，本次股东大会现场会议于 2015年 4月 2日下午如期在深圳市深南东路 5047号贵公司六楼多功能会议厅召开，由贵公司董事长孙建一先生主持；本次股东大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为 2014年 4月 2日9:30－11:30和13:00－15:00期间，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月1日15:00至2015年4月2日15:00期间的任意时间。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人共 86人，代表股份 6,951,452,407股，占贵公司有表决权股份总数的60.8448%。其中，参加网络投票的股东及股东代理人42人，代表股份2,459,463股，占贵公司有表决权股份总数的0.0215%。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。
上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的
股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（深证上[2014]318号）（以下简称“《股大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布本次股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会通过现场和网络方式，以普通决议案形式表决审议通过了以下议案，该等议案均经出席本次股东大会并对相应议案有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份二分之一以上通过：
议案1：《平安银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》；
议案2：《平安银行股份有限公司2014年度监事会工作报告》；
议案3：《平安银行股份有限公司2014年年度报告》及《平安银行股份有限公司2014年年度报告摘要》；
议案4：《平安银行股份有限公司 2014年度财务决算报告和 2015年度财务预算报告》；
议案5：《平安银行股份有限公司2014年度利润分配方案》；
议案6：《平安银行股份有限公司2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》；
议案7：《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》；
议案8：《平安银行股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
基于上述，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市君合（深圳）律师事务所《关于平安银行股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
留永昭律师
邬莎律师
二○一五年四月二日