证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-100上海爱建集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向上海浦东物流云计算有限公司（以下简称“浦东云计算公司”）转让公司所持有的高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）11.2%的股权，转让价格为人民币67,200万元（陆亿柒仟贰佰万元整）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易对本公司未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第 20次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。
●本次交易涉及的标的公司高锐视讯为中外合资企业，本次交易尚待获得相关审批机构核准及备案，尚待其他股东放弃优先受让权，该等股权转让事项存在有不确定性；同时，本次交易以现金为对价分期付款，存在有交易对方是否如期支付款项而致使交易无法实现的风险；此外，自然灾害、战争以及其他突发性事件等不可抗力因素，可能会给标的公司的正常生产经营、受让方的支付能力及支付进度，以及公司资金需求造成影响，从而影响股权转让交易的如期进行。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
经公司七届5次董事会批准，公司于2016年9月18日分别与Highlight Vision
Limited、杭州发谦科技服务部、杭州生思投资管理服务部签署《股权转让协议》，以合计人民币67,200万元的价格受让高锐视讯11.2%股权。
后经公司七届6次董事会批准，公司分别于2016年9月28日、2017年2月28日会同高锐视讯其他股东方与铜陵精达特种电磁线股份有限公司（简称“精达股份”，股票代码600577）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》。精达股份拟以发行股份购买资产的方式受让高锐视讯100%股权（含我司所持高锐视讯11.2%股份），发行股份定价为人民币 4.02元/股，转让
完成后公司可获得精达股份限售股167,164,179股。
2017年7月6日，精达股份发布《关于终止重大资产重组的公告》，决定终止上述发行股份购买资产的行为。鉴于精达股份重大资产重组已经终止，公司无法按原有路径实现投资退出，新的退出路径不甚明朗且具有不确定性，公司拟对外转让所持高锐视讯公司11.2%股权。
2、本次交易基本情况
经 2017年11月 1日公司七届 20次董事会议批准，公司与浦东云计算公司于2017年11月1日签署《股权转让协议》，以人民币 67200万元价格向其出让公司所持高锐视讯11.2%股权，相比高锐视讯 2017年 3月 31日帐面净资产（327,184.30万元）的11.2%份额（36,644.64万元）溢价83%，与本公司 2016年9月受让高锐视讯有限公司11.2%股权的受让价格持平。
（二）公司董事会审议表决情况
公司于 2017年11月1日以现场方式召开第七届董事会第20次会议，审议通过《关于公司转让所持高锐视讯有限公司11.2%股权的议案》，同意：1、以人民币 67,200万元（大写：陆亿柒仟贰佰万元整）向上海浦东物流云计算有限公司转让公司所持高锐视讯有限公司11.2%股权；2、授权董事长及经营班子与出让方签署《股权转让协议》等转让文件，办理上述股权转让事项的其它相关事宜。
（赞同：9票；弃权：0票；反对：0票）。
（三）本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
本次交易尚需获得有关审批机构的核准及备案；尚需获得其他股东方放弃优
先受让权。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方基本情况
本次交易对方为上海浦东物流云计算有限公司。
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区枣庄路 683号501室
主要办公地点：上海市虹口区东体育会路990号
法定代表人：虞钢
注册资本：人民币 50,000万元
经营范围：计算机软件的技术咨询服务，金属材料、木材、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡塑制品、矿产品（除专控）、焦炭、电脑、汽车配件、通信器材（除专项）、建筑材料、装潢材料、日用百货、食用农产品的销售，贷运代理，自营或代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），为国内企业提供劳务派遣（限分支机构经营），自有房屋的融物租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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||股东||认缴出资额（万元）||持股比例||股东类型|
|西本新干线股份有限公司||35,890||71.78%||企业法人||
|虞钢||14,110||28.22%||自然人||

2、交易对方主要业务最近三年发展状况
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|交易对方的主要业务为信息服务、数据交易、应用支持、信用管理、品牌认|
|证、实业投资、房地产开发等。主要产品有交易系统、标准商品数据库、指导价|
|指数平台、供应链管理建设系统和咨询认证体系等。产品广泛应用于钢铁、煤炭、|
|铁矿石、水泥和农产品等资源类标准商品交易领域，同时也能满足不同客户的个|
|性化需求。|
|近三年来，交易对方秉承“交易+投资”双轮驱动发展战略。在交易板块，|
|坚持“架构产业IT 新经济”理念，不断开拓出铁矿石、煤炭和水泥等多个新品|

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|种，加快完善和丰富了资源类标准商品交易体系建设；在投资板块，重点打造一|
|批集数据采集与发布、商品交易与结算、业务洽谈和商务休闲为一体的落地型实|
|体交易中心。此外，在坚持主业的同时，交易对方还积极关注和投资航空、旅游|
|等新兴服务产业领域，通过科技与创新推动产业跨界融合，正努力打造协同发展|
|的产业生态圈。|

3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、交易对方最近一年主要财务指标
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||单位：万元||2016 年（万元）|
|总资产||209,969||
|总负债||125,930||
|净资产||84,039||
|营业收入||197,445||
|净利润||1,942||

注：上述财务数据为未经审计数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称及类别
本次交易标的为公司持有的高锐视讯11.2%的股权，由交易对方采取现金购买的受让形式进行受让。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的为公司持有的高锐视讯11.2%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司运营情况
本公司所持高锐视讯11.2%的股权为2016年9月以人民币67200万元采用现金支付方式受让所得。
高锐视讯成立于 2009年 3月 9日，注册资本 28,700万元，法人代表为
GaoZhiyin，注册地点：杭州市上城区白云路 22号214室。主营业务范围：光电
产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务。
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网络基础设施和智慧社区解决方案。高锐视讯的网络基础解决方案提供有线电视运营商向终端用户提供多媒体服务（包括视频、音频及数据）所需的系统，其网络基础设施系统充当公司智慧社区产品工作的平台，其智慧社区产品则充当现有网络基础设施系统的附加装置，且能让有线电视运营商向其终端用户提供一个互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。
高锐视讯具备正常运营所必须的批准文件。
4、交易标的2014年、2015年、2016年财务报表的账面价值
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||单位：人民币元||2014年||2015年||2016 年|
|资产净额||1,666,548,491||2,218,970,508||2,755,436,066||
|固定资产账面原值||564,742,878||569,604,923||577,277,730||
|累计折旧||103,562,944||137,989,431||179,937,784||
|已计提减值准备||12,484,541||12,484,541||12,484,541||
|固定资产账面净值||448,695,394||419,130,952||384,855,405||

注：2014年为审计数据，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格；
2015年、2016年为未经审计数据。
（二）交易标的其他情况
1、交易标的公司股东情况
高锐视讯目前股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||HIGHLIGHTVISIONLIMITED||8,622.83||30.04%||
|2||上海鼎昭投资中心（有限合伙）||3,825.71||13.33%||
|3||上海爱建集团股份有限公司||3,214.40||11.20%||
|4||特华投资控股有限公司||2,870.00||10.00%||
|5||北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）||2,054.92||7.16%||
|6||深圳前海钥石翊智投资有限公司||1,836.80||6.40%||
|7||重庆业如股权投资基金管理有限公司||1,435.00||5.00%||
|8||深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）||1,435.00||5.00%||
|9||上海鼎彝投资中心（有限合伙）||955.71||3.33%||

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|10|北京子沐创富投资中心（有限合伙）|955.71|3.33%|
|11|湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）|605.57|2.11%|
|12|杭州积臣贸易有限公司|300.00|1.05%|
|13|上海渤灏资产管理中心（有限合伙）|252.56|0.88%|
|14|福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合伙）|143.50|0.50%|
|15|浙江大裕兰花产业发展有限公司|97.58|0.34%|
|16|新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）|94.71|0.33%|
|合计||28,700|100%|

2、交易标的公司有优先受让权的其他股东尚需放弃优先受让权，目前正在进行询证工作。
3、交易标的公司2014年、2015年、2016年、2017年1-3月主要财务指标
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||单位：亿元||2017 年 1-3 月|2016 年||2015 年||2014 年|
|总资产||73.13||79.69|54.59||61.55||
|总负债||40.41||52.13|32.40||44.89||
|净资产||32.72||27.55|22.19||16.67||
|营业收入||11.27||25.58|30.18||34.20||
|净利润||3.52||4.68|5.28||6.25||

注：2014年财务数据为经审计数据，审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）；2017年1-3月、2016年、2015年财务数据为未经审计数据。
（三）交易标的定价情况
本次交易标的的转让价格，参照本公司原受让价格，由交易双方协商确定。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主要条款
1、协议主体
转让方：上海爱建集团股份有限公司
受让方：上海浦东物流云计算有限公司
2、交易价格与支付方式
（1）交易价格
转让方同意将其持有的标的公司11.20%的股权（对应3,214.40万元人民币的实缴出资，简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让标的股权。双方一致同意和确认：股权转让协议项下的股权转让价格为人民币 67,200万元（大写：陆亿柒仟贰佰万元整）。
（2）支付方式和支付期限
股权转让价款分两期支付：
①受让方于 2017年 11月 30日前向转让方支付第一期股权转让价款人民币20,000万元（大写：贰亿元整），汇入转让方指定的银行账户，转让方收到第一期股权转让款后进行标的股权交割。
②股权交割（以工商登记为准）完成后，受让方或其指定第三方于 2018年 11月 30日前向转让方支付第二期股权转让价款人民币 47,200万元（大写：肆亿柒仟贰佰万元整），汇入转让方指定的银行账户。
3、协议生效、变更及解除
（1）本协议经各方盖章并经授权代表签字之日起生效。
（2）对本协议作出任何修订，应以各方正式授权代表签署的书面协议作出，并构成本协议的一个组成部分
（3）本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：
①本协议各方一致书面同意解除本协议；
②发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。
（4）自本协议生效之日起，除本协议双方一致同意或本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议。
4、标的资产的交割及权利义务的转移
（1）转让方在规定时间内收到受让方支付的第一期股权转让款后进行标的股权交割；
（2）双方一致同意，自股权交割完毕之日起，转让方不再享有和承担标的公司股东的权利和义务，受让方相应享有其在标的公司内的股东权利并以其出资额为限承担相应的股东义务。
违反本协议的任何一方应负责赔偿另一方因违约而遭受的实际以及在订立本协议时可预见的全部损失。如果本协议任何一方违反本协议的规定，则另一方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际履行或就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。
6、转让方的声明与保证
（1）标的股权未被人民法院冻结、拍卖，未设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，同时甲方承诺将履行其在本协议项下的各项义务；
（2）转让方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易：
（3）签署及履行本协议与转让方应遵守的法律、法规、政府部门的行政命令，或转让方作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何矛盾或抵触；
（4）自本协议签署之日起直至交割，转让方应尽最大努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。
7、受让方的声明和保证
（1）受让方是依据其所在地法律合法设立并有效存续的公司或实体；
（2）受让方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。受让方已经就本协议的签署得到合法有效的授权。本协议构成受让方合法、有效且有约束力的义务；
（3）受让方用以购买标的股权的资金具有合法来源；
（4）自本协议签署之日起直至交割，受让方应尽最大努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成；
（5）自本协议签署之日起直至交割，受让方将提供必要的文件和采取必要的措施以协助标的公司获取本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、许可、登记和备案。
8、争议解决方式
（1）本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖；
（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决；
（3）诉讼进行期间，除诉讼争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被人民法院认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
（4）如果按照任何有关法律，本协议任何一项或多项条款或任何一份或多份本次股权转让所涉及的其他法律文件被认定为无效、非法或无法执行，则：
①本协议其他条款的效力、合法性与可执行性不受影响或妨碍，并完全有效，除被认定为无效、非法或无法执行的协议之外，本次股权转让所涉及的其他协议的效力、合法性与可执行性不受影响或妨碍，并完全有效；
②各方应立即将上述无效、非法或不可执行的条款或协议代之以合法、有效且可执行的条款或协议，而该等替代条款或协议的意图应最接近上述无效、非法或不可执行的条款或协议的意图。
（二）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经了解，交易对方目前营运状态良好，交易标的资产与其现有业务具有较强的内在关联性。交易对方近三年来财务状况良好，具有履约的支付能力。同时，不排除存在有交易对方是否如期支付款项而致使交易无法实现的风险。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次出售的股权为公司合法所有
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况
3、本次交易完成后不会新增关联交易
六、可能存在的风险
（一）核准及备案风险
鉴于高锐视讯有限公司为中外合资企业，本次交易尚待获得相关审批机构核准及备案，该等股权转让事项能否获得核准及备案以及获得的时间存在一定不确
定性。
（二）分期付款风险
根据股权转让协议，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的支付安排，存在有交易对方是否如期支付款项而致使交易无法实现的风险。
（三）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件等不可抗力因素，可能会给标的公司的正常生产经营、受让方的支付能力及支付进度，以及公司资金需求造成影响，从而影响股权转让交易的如期进行。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司2016年9月收购高锐视讯11.2%股权的主要原因为该项投资拟通过资产重组方式注入A股上市公司，具有较为清晰的退出路径，而鉴于目前无法按原有路径实现投资退出，且新的退出路径不甚明朗并具有不确定性，该项投资未达原投资预期。但是，长期持有该项股权已不再符合公司权益类资产配置需要，此次对外转让股权能够回笼投资资金推动公司金融主业的发展，进一步优化公司的资产结构。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会2017年11月3日