证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-014美年大健康产业控股股份有限公司
关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司
签署战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了打造更高质量标准的健康产业平台，提升全民健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源，发挥双方在各自领域的资源优势，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）拟与杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）互为彼此深度战略合作伙伴，不断探讨合作模式，积极打造独立医学检验和大健康平台，建立战略合作关系。
公司于2019年2月21日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。鉴于公司购买杭州艾迪康境外母公司艾迪康控股有限公司（以下简称“艾迪康控股”）5%的股权事项尚在相关部门审批过程中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定杭州艾迪康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州艾迪康医学检验中心有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币4,490万元
法定代表人：兰佳
成立时间：2004年1月16日
经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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||序号||股东姓名||持股比例|
|1||兰佳||50%||
|2||连海伦||50%||
||合计|||100%||

主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产87,138万元，净资产51,726万元，营业收入140,618万元，净利润2,839万元；截至2018年9月 30日，总资产 122,569万元，净资产 52,059万元，营业收入 111,549万元，净利润1,335万元。
与公司关系：杭州艾迪康为艾迪康控股境内子公司协议控制之业务主体，公司购买艾迪康控股5%股权事项尚在相关部门审批过程中。
（二）公司介绍
杭州艾迪康是全国跨地区连锁经营的第三方独立医学检验机构，其主要业务模式为在中国境内提供医学检验服务，检测服务包括病理学、遗传学、生物化学、免疫学、分子诊断学、微生物学、微量元素和药物临床试验的检验检测。客户分
类主要为公立医院、民营医院、体检机构、医药公司及科研机构。截至 2018年
9月 30日，杭州艾迪康已在全国 20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，
提供2,000余项检测项目，与全国上万家医疗机构建立了合作。杭州艾迪康采用欧美独立实验室的先进管理体系，引进国际高端质量标准，拥有临床、病理、生殖遗传、基因检测、临床试验5大中心实验室和研发中心，为全国客户提供卓越的医学检验、临床试验、科研服务、健康管理及病理会诊服务。杭州艾迪康总部杭州实验室 2010年通过 ISO15189认证，上海、合肥、北京、长沙、福州、武汉、成都、沈阳、南昌、南京、吉林、济南、天津等多个子公司也相继获得 ISO15189认证，并连年荣获室间质评优秀，此外，杭州艾迪康和部分子公司还通过了美国CAP认证、英国CEQAS质量体系评估及国内CMA计量认证等。杭州艾迪康作为国内较早成立的跨地区连锁经营独立医学实验室，具有较高的市场占有率、先进的管理体系、国际高标准的检验质量，是行业中的领先者。
三、合作协议的主要内容
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：杭州艾迪康医学检验中心有限公司
（一）合作内容
为了打造更高质量标准的健康产业平台，提升全民健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源，发挥双方在各自领域的资源优势，以提高国民预防健康意识为己任，为客户提供更优质的医疗服务。甲、乙双方在遵循中华人民共和国有关法律规定的基础上，秉承资源共享、互惠共利的原则进行以下战略合作：
1、甲、乙双方互为彼此深度战略合作伙伴，不断探讨合作模式，积极打造独立医学检验和大健康平台，顺应国家健康产业的战略发展方向，共同朝健康服务产业链经营于一体的技术企业方向发展。
2、甲方利用现有业务板块中体检业务资源和品牌效益、体检报告大数据分析及流量入口优势，与乙方良好的行业口碑、全国跨地区连锁经营独立实验室的先进管理体系及 ISO15189质量认证、国内 CMA计量认证等系列国际高端质量标准体系有效结合，共同为国民带来健康的福音，创造良好的社会效益。
3、为了落实独立医学实验室检验服务等相关事宜。甲、乙双方将充分合作，发挥各自专业领域的优势和资源，相互弥补市场空缺、共同推进甲方旗下体检中心为健康人群提供精准、高效、及时地服务。
4、2019年度预计甲、乙双方在医学检验检测服务合作的总额为人民币30,000
万元。本协议为战略合作协议，甲方控股、参股或者实际控制的各公司可根据实际业务需求，选择与乙方控股、参股的各公司合作，并分别与乙方实际承接医学检验检测业务的各公司另行签署业务合作协议。
（二）权利与义务
1、乙方通过“服务+研发”的双轮驱动模式，形成服务、研发相互促进、互相依存的良好循环机制，为甲方提供符合市场需要的服务。甲方通过与乙方的通力合作，使客户享受到高标准高质量的医学检验服务。
2、甲、乙双方共同搭建完善稳定的对接平台，建立有效的沟通机制，做到信息共享，发挥自身优势，积极探索深层次的业务合作，进行高效的沟通协作，为战略合作项目的开展奠定坚实基础。
3、甲、乙双方应严格遵守国家法律，并有权在国家法律法规及相关管理制度的体系内，就双方的发展策略、经营走势、产品方向等内容提出意见。
4、甲、乙双方可视自身情况提供配套服务支持，协助对方解决在行业发展过程中所遇到的问题与阻力。
5、经甲、乙双方同意，可根据自身情况对接双方市场资源，辅助对方把握市场方向，拓展市场空间，弥补市场空白，并发挥自身优势，积极探索多种形式的合作。
（三）知识产权
1、在合作范围内甲、乙双方保证其及其关联机构，仅在为执行本协议目的且为实现此目的必要的范围和限度内使用对方的商标、商号或者其他体现对方象征的商业标识。
2、甲、乙双方保证除本协议另有约定，或征得协议对方书面同意外，不得使用对方的知识产权，若发生侵权行为，侵权方支付赔偿款项并承担全部责任。
3、甲、乙双方保证授权对方使用的知识产权不侵犯第三方的权利，若发生侵权行为，由授权方负责解决并承担全部责任。
（四）生效期限
本协议自双方完成内部审批程序后，且经双方法定代表人签字及加盖单位公章之日起生效，有效期为3年。
（五）其他
1、甲、乙双方合作过程中的费用结算，按双方另行协商一致签署的具体项目合作协议执行。
2、本协议为双方战略合作之用，其中所述的具体合作事项以届时甲、乙双方或指定的第三方另行签署的项目合作协议为准，本协议的未尽事宜，由双方协商解决，并另行签订补充协议。
四、交易的定价政策和定价依据
公司及下属子公司与杭州艾迪康的合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与杭州艾迪康累计已发生的关联交易的总金额为3,543,830.31元。
六、本次关联交易对公司的影响
公司与杭州艾迪康签署战略合作协议为满足公司发展需要，提升上市公司健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源。杭州艾迪康作为国内最大的第三方独立医学检验机构之一，在国内 20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，公司将通过杭州艾迪康 15189认证实验室，进一步提升美年检验标准。该关联交易在公司日常经营活动中具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司与杭州艾迪康签署战略合作协议为满足公司经营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司
整体利益。
本次签署战略合作协议的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第四次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年二月二十二日