浙江康盛股份有限公司拟收购股权
涉及的成都联腾动力控制技术有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2015〕199号
坤元资产评估有限公司
二〇一五年五月二十二日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................. 4二、评估目的 ........................................................... 7三、评估对象和评估范围 ................................................. 7四、价值类型及其定义 ................................................... 8五、评估基准日 ......................................................... 9六、评估假设 ........................................................... 9七、评估依据 .......................................................... 10八、评估方法 .......................................................... 12九、评估过程 .......................................................... 21十、评估结论 .......................................................... 21十一、特别事项说明 .................................................... 24十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 26资产评估报告·附件
评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 48
浙江康盛股份有限公司拟收购股权涉及的
成都联腾动力控制技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
浙江康盛股份有限公司拟收购股权涉及的
成都联腾动力控制技术有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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涉及的成都联腾动力控制技术有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2015〕199号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为成都联腾动力控制技术有限公司(以下简称“成都联腾公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
康盛股份公司拟收购成都联腾公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对成都联腾公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供成都联腾公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的成都联腾公司的股东全部权益。
评估范围为成都联腾公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照成都联腾公司提供的截至2015年3月31日业经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为78,074,023.38元、
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11,515,978.48元和66,558,044.90元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2015年3月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，成都联腾公司股东全部权益的评估价值为182,364,500.00元（大写为人民币壹亿捌仟贰佰叁拾陆万肆仟伍佰元整）。
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
八、特别事项说明
1.截至评估基准日，委估建筑物类固定资产中生活楼（建筑面积 968.96平方米，账面净值2,336,046.87元）尚未办理房屋所有权证。除上述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。
2.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 3月 31日起至2016年3月30日止。
评估报告的其他特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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浙江康盛股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的成都联腾动力控制技术有限公司股东全部权益在 2015年 3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙江康盛股份有限公司，被评估单位为成都联腾动力控制技术有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份公司”)
2.住所：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
3.法定代表人：陈汉康
4.注册资本：22,880万元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：330000000000265
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
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2015年4月7日，康盛股份公司非公开发行新增股份15,000万股，并在深圳证券交易所上市。截至评估报告日，康盛股份公司注册资本已变更为37,880万元。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：成都联腾动力控制技术有限公司(以下简称“成都联腾公司”)
2.住所：四川省成都市龙泉驿区都西路3888号1栋1-5层01号
3.法定代表人：何勤
4.注册资本：7,000万元
5.公司类型：其他有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：510112000068069
7.发照机关：成都市龙泉驿工商行政管理局
8.经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；
货物进出口（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
二)企业历史沿革
1.公司成立时情况
成都联腾公司成立于 2012年 5月 17日，初始注册资本 1,000万元，成立时股东和出资情况如下：何勤出资 950万元(占注册资本的95%)，刘新出资 50万元(占注册资本的5%)。
2.公司历次股权变更情况
2013年 11月，根据公司股东会决议，增加注册资本 2,330万元，由新股东浙江润成控股集团有限公司出资2,330万元。
2014年4月，根据公司股东会决议，增加注册资本1,670万元，由浙江润成控股集团有限公司出资1,670万元。
2015年1月，根据公司股东会决议，增加注册资本2,000万元，其中：浙江润成控股集团有限公司出资1,600万元，何勤出资380万元，刘新出资20万元。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，成都联腾公司的注册资本为 7,000万元，股权结构如下：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|何勤|1,330.00|19%|
|刘新|70.00|1%|
|浙江润成控股集团有限公司|5,600.00|80%|
|合计|7,000.00|100%|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2014年12月31日|基准日|
|资产|43,233,937.63|61,069,241.82|78,074,023.38|
|负债|17,618,435.19|19,254,176.51|11,515,978.48|
|股东权益|25,615,502.44|41,815,065.31|66,558,044.90|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|626,376.07|12,664,773.62|16,820,231.57|
|营业成本|492,030.89|8,826,255.80|9,915,477.43|
|利润总额|-7,692,068.02|-544,795.52|5,539,983.02|
|净利润|-7,691,525.27|-500,437.13|4,742,979.59|

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
成都联腾成立于2012年5月，专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售，初步具备年产3万台套动力总成系统的能力。
成都联腾公司是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室。截至2015年3月31日，成都联腾公司拥有专利31项，其中实用新型专利28项、发明专利3项。
2013年，成都联腾公司收购了成都市红卫汽车配件有限公司100%股权。2014年12月，根据股东会决议，成都联腾公司吸收合并成都市红卫汽车配件有限公司，并于2015年2月办妥其工商注销登记手续。
成都联腾公司承继原成都市红卫汽车配件有限公司的拥有的房屋和土地使用
权。公司现生产经营场所位于四川成都国家经济技术开发区，占地26亩，建筑面积
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合计11,345.83平方米。
成都联腾公司目前主要业务系新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，目前业务主要定位于西南新能源客车市场，为一汽客车、成都客车、中国重汽、四川野马汽车等多家新能源整车企业提供产品配套服务。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
康盛股份公司拟收购成都联腾公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的成都联腾公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供成都联腾公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的成都联腾公司的股东全部权益。
评估范围为成都联腾公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照成都联腾公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年3月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为78,074,023.38元、11,515,978.48元和66,558,044.90元。
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||34,793,510.38|
|二、非流动资产||4 3 , 2 8 0 , 5 1 3 . 0 0|
|其中：投资性房地产|11,046,358.51|1 0 , 4 5 6 , 0 6 8 . 7 3|
|固定资产|23,732,327.92|2 2 , 9 9 5 , 4 7 7 . 1 1|
|在建工程||1 , 7 5 6 , 6 3 8 . 3 9|
|无形资产||7 , 9 5 7 , 4 8 7 . 6 4|

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|-|-|
|其中：无形资产—土地使用权|7 , 9 5 7 , 4 8 7 . 6 4|
|递延所得税资产|114,841.13|
|资产总计|7 8 , 0 7 4 , 0 2 3 . 3 8|
|三、流动负债|9 , 0 1 5 , 9 7 8 . 4 8|
|四、非流动负债|2 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0|
|负债合计|1 1 , 5 1 5 , 9 7 8 . 4 8|
|股东权益合计|6 6 , 5 5 8 , 0 4 4 . 9 0|

委估资产中，存货包括原材料、库存商品和在产品，其中原材料包括电机、电源管理系统、控制器壳体等，库存商品包括控制器、纯电动汽车样车等，在产品系正处于生产过程中的6米仿考新能源动力总成系统。
投资性房地产合计账面原值 11,046,358.51元，账面净值 10,456,068.73元，系出租给成都森卓管业有限公司、中植新能源汽车有限公司的厂房和办公楼，建筑面积合计7,737.94平方米，位于成都市龙泉驿区车城东五路137号。
建筑物类固定资产合计账面原值9,823,479.62元，账面净值9,511,573.44元，包括厂房、研发楼、办公楼等房屋建筑物及绿化、路灯等厂区附属工程，建筑面积合计3,607.89平方米，建成于2010-2015年。其中生活楼（建筑面积968.96平方米，账面净值2,336,046.87元）尚未办理房屋所有权证。
设备类固定资产合计账面原值13,908,848.30元，账面净值13,483,903.67元，包括立式加工中心、220KW电力测功机系统、电动振动实验台、贴片机生产流水线、数控雕铣机等新能源汽车电驱系统生产设备。
在建工程账面价值1,756,638.39元，系企业正在安装的线切割机、系统测试设备及贴片机车间线路改造工程。
无形资产-土地使用权账面价值 7,957,487.64元，为位于成都市龙泉驿区车城东五路137号的工业用地（土地面积 17,360.00平方米）。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价
值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托
方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选
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定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2015年 3月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(2)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使
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用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生；
(4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(5)假设被评估单位在收益预测期内执行的所得税政策与评估基准日执行的所得税政策一致；
(6)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
3.特殊假设
根据四川省高新技术企业认定管理小组文件《关于公示四川省2013年拟认定高新技术企业名单的通知》（川高企认〔2013〕7号）及四川省科学技术厅《关于公布四川省2013年有效高新技术企业名单的通知》，成都联腾公司通过高新技术企业认定，期限为2013年11月18日至2016年11月18日。本次评估假设成都联腾公司在现有的高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证。同时，未来高新技术企业的所得税政策与基准日保持一致，即按照15%的税率计缴企业所得税。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《合同法》、《证券法》等；
2.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；
3.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
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5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11.《投资性房地产评估指导意见(试行)》（中评协[2009]211号）；
12.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
15.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
16.《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
17.《城镇土地估价规程》GB/T18508-2014。
(三)权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.基准日股份持有证明、出资证明等；
3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
4.国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋所有权证、发票等权属证明；
5.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1.被评估单位提供的评估申报表；
2.被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的财务审计报告；
3.《四川建设工程价格信息》等；
4.《四川省新型墙体材料专项基金征收使用管理实施细则》（川财综字〔2012〕48号）；
5.《四川省散装水泥管理办法》（都府发[2004]175号）；
6.《成都市建设项目一站式收费管理办法的通知》（成府发[2014]23号）；
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7.《关于调整成都市城市基础设施配套费标准的通知》(川发改价格[2012]1387号)；
8.《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）；
9.有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
10.资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
11.中国城市地价动态监察系统（国土资源部）；
12.《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；
13.设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；
14.《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
15.《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
16.四川省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
17.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
18.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
19.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
20.从“Wind资讯”金融终端、“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
21.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
22.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
23.其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及财务结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资
料，故本次评估不宜用市场法。
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成都联腾公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的成都联腾公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
对于应收账款账面余额中可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
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(2)其他应收款
其他应收款账面余额包括应收的备用金、押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
3.预付款项
经核实，对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项期后能形成相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4.存货
存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
库存商品中，对于开发试用的控制器样品、纯电动汽车样车，暂不进行销售，且其账面成本构成合理，以核实后的账面余额为评估值；对于正常销售的库存商品，其销售价格一般高于账面成本，采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
1.投资性房地产
本次列入评估范围的投资性房地产系工业用房，由于资产所在地类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，故本次采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法评估过程参见建筑物类固定资产评估说明。
2.建筑物类固定资产
本次列入建筑物类固定资产为工业用房及附属构筑物，由于类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，故本次评估选用成本法。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的
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全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对于在核实过程中发现的在明细表中单列的整体建筑物的组成部分在整体建筑物评估时一并考虑。
1)重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
2)成新率
A.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
B.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
3.设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。
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计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；
再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
4.在建工程
评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘，由于该项目建设不久，各项支出合理，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5.无形资产--土地使用权
(1)土地使用权的价值内涵
对于工业用地，土地使用权价值定义为：所有权属国有，使用权类型为出让，土地用途为工业，开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、排水）、红线内场地平整，于评估基准日2015年3月31日剩余使用年限的国有土地使用权
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价格。
(2)评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，本次采用市场法对上述宗地进行评估。
(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
6.商誉
对于企业进行吸收合并形成的商誉，因被收购单位截至评估基准日已注销，故将商誉评估为零。
将企业按规定计提的减值准备评估为零。
7.递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
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应交税费、其他应付款及递延收益。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除递延收益期后不需支付外，其余各项负债均为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2.能够对企业未来收益进行合理预测。
3.能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2019年末）作为
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分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税五)折现率的确定
1.折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款利率。
d
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2.模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
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(2)资本结构
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
(3)权益的系统风险系数Beta
通过“WIND资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的Beta系数（相对于沪深 300
指数）后，通过公式β=β
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中， u l
T为税率，β
为含财务杠杆的
Beta系数，β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E l u
为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2002年到2014年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
3.加权平均成本的计算
(1)权益资本成本K的计算
e
Ke=R+Beta×ERP+Rc
f
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K
采用基准日一年期贷款利率。
d
(3)加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
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六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
截至评估基准日，成都联腾公司的非经营性资产为出租的房屋（账列投资性房地产科目）和相应的土地使用权以及应收的房租费，非经营性负债为应付的往来款、预收的房租费，溢余资产为超出最低现金保有量的货币资金。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产、负债的评估价值确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，成都联腾公司无付息债务。
九、评估过程
本项资产评估工作于2015年4月16日开始，评估报告日为 2015年5月22日。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；
2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3．制定资产评估工作计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力
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和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．开展市场调研、询价工作；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．根据被评估单位提供的未来经营收益预测表，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理使用评估假设，收集参数，选择评估途径和具体计算方法，得到评估结果。
(四)结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；
2．撰写评估报告；
3．征求有关各方意见；
4．内部复核，验证评估结果；
5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。
(五)出具报告阶段
征求委托方意见后，正式出具评估报告。
十、评估结论
1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，成都联腾公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 78,074,023.38元，评估价值 78,238,917.94元，评估增值164,894.56元，增值率为0.21%；
负债账面价值 11,515,978.48元，评估价值 9,015,978.48元，评估减值2,500,000.00元，减值率为21.71%；
股东全部权益账面价值 66,558,044.90元，评估价值 69,222,939.46元，评估增值2,664,894.56元，增值率为4.00%。
资产评估结果汇总如下表：
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金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|项 目|||||||||
||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
|一、流动资产|34,793,510.3|8|34,935,318.4|2|141,808.0|4|0.4|1|
|二、非流动资产|43,280,513.0|0|43,303,599.5|2|23,086.5|2|0.0|5|
|其中：长期股权投资|0.0|0|0.0|0|||||
|投资性房地产|10,456,068.7|3|10,072,350.0|0|-383,718.7|3|-3.6|7|
|固定资产|22,995,477.1|1|23,367,050.0|0|371,572.8|9|1.6|2|
|在建工程|1,756,638.3|9|1,756,638.3|9|||||
|无形资产|7,957,487.6|4|7,992,720.0|0|35,232.3|6|0.4|4|
|其中：无形资产—土地使用权|7,957,487.6|4|7,992,720.0|0|35,232.3|6|0.4|4|
|长期待摊费用|0.0|0|0.0|0|||||
|商誉|0.0|0|0.0|0|||||
|递延所得税资产|114,841.1|3|114,841.1|3|||||
|其他非流动资产|0.0|0|0.0|0|||||
|资产总计|78,074,023.3|8|78,238,917.9|4|164,894.5|6|0.2|1|
|三、流动负债|9,015,978.4|8|9,015,978.4|8|||||
|四、非流动负债|2,500,000.0|0|0.0|0|-2,500,000.0|0|-100.0|0|
|其中：递延所得税负债|0.0|0|0.0|0|||||
|负债合计|11,515,978.4|8|9,015,978.4|8|-2,500,000.0|0|-21.7|1|
|股东权益合计|66,558,044.9|0|69,222,939.4|6|2,664,894.5|6|4.0|0|

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，成都联腾公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为182,364,500.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
成都联腾公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 69,222,939.46元，收益法的评估结果为 182,364,500.00元，两者相差113,141,560.54元，差异
率为62.04%。
成都联腾公司自2012年成立以来，通过近几年的经验积累，对新能源汽车动力
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总成的设计、生产、销售等技术日渐成熟。同时公司在近几年的业务实践过程中，形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队等，未来年度随着国家对于新能源汽车行业的投入增加，新能源汽车行业的发展前景较为乐观，给公司未来发展提供了良好的市场环境，成都联腾公司预计未来具有较强的获利能力，因此成都联腾公司收益法评估结果大于资产基础法。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、技术、销售网络、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据成都联腾公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果182,364,500.00元（大写为人民币壹亿捌仟贰佰叁拾陆万肆仟伍佰元整）作为成都联腾公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1.在对成都联腾公司股东全部权益价值评估中，本公司对成都联腾公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现：建筑类固定资产中生活楼（建筑面积968.96平方米，账面净值2,336,046.87元）尚未办理房屋所有权证。除此以外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是成都联腾公司的责任，评估人员的责任是对成都联腾公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和成都联腾公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.本次评估中，评估师对尚未办理房屋所有权证的生活楼建筑面积以企业提供
的建筑施工图记载为依据，生活楼评估价值中未考虑相关办证费用。
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3.成都联腾公司承诺，截至评估基准日，公司不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4．截至评估基准日，成都联腾公司存在以下资产租赁事项，可能对相关资产评估结果产生影响，但评估时难以考虑：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||出租面积|
|承租单位|租赁起始日||出租资产|||
||||||（平方米）|
||||1号、2号、3号厂房|、||
|成都森卓管业有限公司|2015年1月1日|2015年12月31日|||7,088.57|
||||办公楼2楼|||
|中植新能源汽车有限公司|2015年1月1日|2015年12月31日|办公楼3楼||649.37|

 5.本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
6．本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
7.在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 3月 31日起至2016年3月30日止。