证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2016-048北京神州泰岳软件股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年6月6日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2016年6月3日以邮件方式送达。应参加董事10人，实际参加董事10人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司注册资本变更的议案》
因公司股权激励计划第三期激励对象自主行权，公司总股本增加 2,605,548股；回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票，公司总股本减少 5,371,294股，公司发行股份及支付现金购买资产业绩补偿股票回购注销，公司总股本减少 29,524,590股；公司股份总数由 1,993,382,320股变更为 1,961,091,984股，注册资本由人民币 1,993,382,320.00元变更为人民币1,961,091,984.00元。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
因业务发展需要，公司经营范围变更为：第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务；计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；
委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统
工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最终以工商部门批复为准。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于变更公司信息披露媒体的议案》
公司指定信息披露媒体变更为《证券时报》、《证券日报》及证监会指定信息披露网站。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司章程修订内容见附件一。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
随着公司经营规模不断扩大，为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，经董事会薪酬与考核委员会提议：
（1）公司独立董事薪酬（津贴）总额不超过12万元/年，按月发放。
（2）公司根据行业状况及2016年生产经营实际情况确定董事、监事及高级管理人员的薪酬（或津贴）。
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》
本议案具体内容详见证监会指定信息披露网站公告的《北京神州泰岳软件股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2016年6月22日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层公司会议室召开公司2016年第四次临时股东大会。
《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
本议案以10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司董事会
2016年6月7日
附件一：
《公司章程修正案》
第六条原为：
公司注册资本为人民币1,993,382,320.00元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：
公司注册资本为人民币1,961,091,984.00元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十三条原为：
经依法登记，公司的经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；
委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。
修改为：
第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网数据中心业务、计算机网络综合管理及网络系统集成；通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十九条原为：
公司股份总数为1,993,382,320股，公司的股本结构为：普通股1,993,382,320股，无其他种类股票。
修改为：
公司股份总数为1,961,091,984股，公司的股本结构为：普通股1,961,091,984股，无其他种类股票。
第一百七十条原为：
公司指定中国证监会指定网站以及《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：
公司指定中国证监会指定网站以及《证券日报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条原为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条原为：
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
修改为：
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。
第一百七十六条原为：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条原为：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改为：
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。