中德证券有限责任公司
关于
浙江方正电机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：二〇一五年六月
重要声明和承诺
中德证券接受方正电机的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供方正电机全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由方正电机和本次交易对方提供。本次交易对方已出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问报告不构成对方正电机的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问承诺如下
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与方正电机和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对方正电机和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信方正电机委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈行为。
目录
重要声明和承诺 ..................................................... 2一、本独立财务顾问声明如下 ................................................................................... 2二、本独立财务顾问承诺如下 ................................................................................... 2目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 9重大事项提示 ...................................................... 14一、本次交易总体方案概述 ..................................................................................... 14二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市 ........................ 15三、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ............................................................ 16四、本次交易的评估值和交易作价 .......................................................................... 16五、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 17六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿、奖励 ................................................. 19七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 20八、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 20九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 30重大风险提示 ...................................................... 33一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 33二、审批风险 .......................................................................................................... 33三、配套融资审批及实施风险 ................................................................................. 33四、利润承诺实现不确定性的风险 .......................................................................... 34五、单一大客户依赖的风险 ..................................................................................... 34六、标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 35七、目标公司其他经营风险 ..................................................................................... 35八、本次交易完成后商誉减值的风险 ....................................................................... 36九、收购整合风险 ................................................................................................... 37
十、本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险 ................................................................................................................. 37十一、德沃仕存在未弥补亏损的风险 ....................................................................... 38十二、股票市场波动的风险 ..................................................................................... 38第一章交易概述 .................................................. 40一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 40二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 45三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 46四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 50第二章上市公司基本情况 .......................................... 53一、上市公司概况 ................................................................................................... 53二、上市公司历史沿革 ............................................................................................ 53第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 62一、交易对方概览 ................................................................................................... 62二、交易对方的具体情况——上海海能 ................................................................... 62三、交易对方的具体情况——德沃仕 ....................................................................... 71第四章标的资产基本情况-上海海能 ................................. 94一、上海海能基本情况 ............................................................................................ 94二、上海海能历史沿革 ............................................................................................ 94三、上海海能的股权结构 ...................................................................................... 101四、上海海能的资产权属情况 ............................................................................... 102五、上海海能的主营业务情况 ............................................................................... 102六、上海海能主要财务数据 ................................................................................... 126七、上海海能主要负债及担保情况 ........................................................................ 128八、上海海能合法合规情况 ................................................................................... 129九、上海海能子公司的情况 ................................................................................... 130第五章标的资产基本情况-德沃仕 .................................. 132一、德沃仕基本情况 .............................................................................................. 132
二、德沃仕历史沿革 .............................................................................................. 132三、德沃仕的股权结构 .......................................................................................... 136四、德沃仕的资产权属情况 ................................................................................... 137五、德沃仕的主营业务情况 ................................................................................... 137六、德沃仕主要财务数据 ...................................................................................... 149七、德沃仕主要负债及担保情况 ............................................................................ 151八、德沃仕合法合规情况 ...................................................................................... 151第六章发行股份情况 ............................................. 153一、发行股份的价格及定价原则 ............................................................................ 153二、发行股份的种类、每股面值 ............................................................................ 154三、发行对象 ........................................................................................................ 154四、发行股份的数量 .............................................................................................. 154五、发行股份的锁定期 .......................................................................................... 156六、募集配套资金的用途和必要性 ........................................................................ 156七、独立财务顾问具有保荐机构资格 ..................................................................... 160八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表 ............................................................................................................... 160九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况 .................................... 161第七章本次交易主要合同 ......................................... 163一、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................. 163二、募集配套资金股份认购协议 ............................................................................ 175三、业绩补偿协议 ................................................................................................. 178第八章风险因素 ................................................. 188一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 188二、审批风险 ........................................................................................................ 188三、配套融资审批及实施风险 ............................................................................... 188四、利润承诺实现不确定性的风险 ........................................................................ 189五、单一大客户依赖的风险 ................................................................................... 189
六、标的资产评估增值风险 ................................................................................... 190七、目标公司其他经营风险 ................................................................................... 190八、本次交易完成后商誉减值的风险 ..................................................................... 191九、收购整合风险 ................................................................................................. 192十、本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险 ............................................................................................................... 192十一、德沃仕存在未弥补亏损的风险 ..................................................................... 193十二、股票市场波动的风险 ................................................................................... 193第九章独立财务顾问意见 ......................................... 195一、主要假设 ........................................................................................................ 195二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 195三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................. 201四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ................................................... 203五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................ 210六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................... 210七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ....................................................................................................................... 217八、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................ 219九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 . 223十、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 .......................................................... 224十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ........................................................................................................ 224第十章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................... 225一、中德证券内部审核程序及内核意见 ................................................................. 225二、对本次交易的总体结论 ................................................................................... 225
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|一般释义|||
|上市公司、方正电机|指|浙江方正电机股份有限公司|
|上海海能|指|上海海能汽车电子有限公司|
|德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|目标公司、标的公司|指|上海海能、德沃仕|
|拟购买资产|指|上海海能100%股权、德沃仕100%股权|
|杭开电气|指|杭州杭开电气有限公司|
|金石灏汭|指|青岛金石灏汭投资有限公司|
|金石投资|指|金石投资有限公司|
|浙江德石|指|浙江德石投资管理有限公司|
|杭开控股|指|浙江杭开控股集团有限公司|
|广西三立|指|广西三立科技发展有限公司|
|交易对方|指|上海海能全体股东，包括卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋；德沃仕全体股东，包括：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石|
|募集配套资金认购方|指|金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生|
|上海海能业绩承诺方|指|卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿|
|德沃仕业绩承诺方|指|杭开电气、曹冠晖及吴进山|
|本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易|指|方正电机以发行股份及支付现金的方式购买上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时募集配套资金|
|《方正电机与上海海能|指|方正电机与上海海能全体股东于2015年6月5日签署的|

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|之发行股份及支付现金购买资产协议》||《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》、《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》|指|方正电机与上海海能业绩承诺方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》|指|方正电机与德沃仕业绩承诺方于2015年6月5日签署的《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》、《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书|
|报告书、重组报告书|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告|指|《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上海海能《评估报告》|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买|

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|||资产项目所涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|德沃仕《评估报告》|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《评估报告》|指|上海海能《评估报告》以及德沃仕《评估报告》|
|上海海能《审计报告》|指|上海海能汽车电子有限公司审计报告（天健审[2015]5816号）|
|德沃仕《审计报告》|指|杭州德沃仕电动科技有限公司审计报告（天健审[2015]5815号）|
|《审计报告》|指|上海海能《审计报告》以及德沃仕《审计报告》|
|备考审阅报告|指|浙江方正电机股份有限公司审阅报告（天健审[2015]5817号）|
|定价基准日|指|方正电机董事会审议通过报告书相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2015年3月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至方正电机名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期限|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|法律顾问、六和|指|浙江六和律师事务所|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|审计机构、天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 109 号令）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|报告期、最近两年一期|指|2013年度、2014年度、2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业释义|||
|ECU|指|柴油发动机控制器或控制单元，用于实现控制柴油发动机的燃油喷射等功能|
|DCU|指|柴油发动机尾气系统处理控制器，用于控制柴油发动机尾气处理系统|
|GCU|指|气体发动机电喷控制系统（含控制单元），用于实现控制气体发动机的燃气喷射等功能|
|HPT|指|新能源汽车动力总成及其控制系统的简称|
|AMT|指|电控机械自动变速箱的简称|
|SCR尾气后处理|指|是Selective（选择性）、Catalytic（催化）、Reduction（还原）的英文缩写，全称为选择性催化还原技术，是柴油机尾气处理的一种方式|

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|玉柴集团|指|总部位于广西玉林市，是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地之一|
|潍柴集团|指|产品覆盖动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、液压控制和汽车零部件四大产业板块，是我国最大的内燃机生产基地之一|
|ISO/TS16949:2009|指|是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式|
|众泰汽车/众泰集团|指|一家以汽车整车及发动机、模具、钣金件、变速器等汽车关键零部件为核心业务的民营企业，已成为国内发展最快的民营汽车制造企业之一|
|东风汽车|指|东风汽车公司，是我国国有大型汽车产业集团之一|
|宇通客车|指|郑州宇通客车股份有限公司，是我国客车产业龙头企业|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易总体方案概述
上市公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同时，拟向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.39元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|上海海能100%股权|110,000.00|55,000.00|55,000.00|35,737,488|
|德沃仕100%股权|24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,825,858|
|合计|134,500.00|61,300.00|73,200.00|47,563,346|

本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份
募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数不超过38,391,223股，其
中向金石灏汭发行股份不超过 18,281,535股，向自然人张敏发行股份不超过 17,062,766股，向自然人翁伟文发行股份不超过 3,046,922股。最终发行数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准及证监会核准后确定。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.41元/股，该价格尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系上市公司的控股股东、实际控制人及董事长，自然人翁伟文系上市公司董事，均为上市公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入分别为 127,156.55万元、80,625.93万元和 62,247.71万元。本次交易总体作价为 134,500.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比17.68%，张敏仍然为上市公司的实际控制人，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式与募集配套资金安排
方正电机拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权。
本次交易拟募集配套资金不超过6.3亿元，用于支付本次交易的现金对价及相关交易费用。
四、本次交易的评估值和交易作价
根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，上海海能经审计的账面净资产为19,401.80万元；采用收益法评估的上海海能100%股权价值为110,165.96万元，增值额为 90,764.16万元，增值率为467.81%。本次交易参考收益法的评估结果，经各方友好协商，确定上海海能100%股权的交易价格为110,000万元。
截至评估基准日 2015年 3月 31日，德沃仕经审计的账面净资产 1,884.92
万元，采用收益法评估后的德沃仕100%股权价值为24,502.04万元，增值额为 22,617.12万元，增值率为1,199.90%。本次交易参考收益法的评估结果，经交易双方友好协商，确定标的资产德沃仕100%股权的交易价格为24,500万元。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：股
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,727,101|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.47%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.56%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.36%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,191,626|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.78%|
|卓斌|-|-|28,961,663|10.96%|
|金石灏汭|-|-|19,884,923|7.52%|
|杭开电气|-|-|3,361,877|1.27%|
|徐正敏|-|-|2,808,966|1.06%|
|吴宝才|-|-|2,433,730|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,953,523|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,786,874|0.68%|
|徐迪|-|-|1,608,187|0.61%|
|马文奇|-|-|1,431,602|0.54%|
|吴进山|-|-|970,165|0.37%|

朱玥奋 - - 285,899 0.11%
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|祝轲卿|-|-|285,899|0.11%|
|浙江德石|-|-|71,573|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,285,613|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为上市公司2015年一季度报告
本次交易后，上海海能股东卓斌、徐正敏及徐迪合计持有 33,378,816股上市公司股份，持股占比12.63%，冒晓建及朱玥奋合计持有 2,072,773股上市公司股份，持股占比0.79%，上海海能股东间的关联关系详见“第四章标的资产基本情况-上海海能之三、上海海能股权结构”。
本次交易前，张敏直接持有 29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比17.68%，张敏仍然为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度经审计财务报告及 2014年度备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
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|项目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|增幅|
||发行前|发行后||
|资产总额（万元）|127,156.55|275,590.73|116.73%|
|所有者权益（万元）|81,702.03|218,648.95|167.62%|
|项目|2014年度|2014年度（备考）||
||发行前|发行后||
|营业收入（万元）|62,247.71|83,072.20|33.45%|

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|利润总额（万元）|1,237.15|9,438.07|662.89%|
|净利润（万元）|1,018.68|7,860.97|671.68%|
|每股收益（元）|0.07|0.31|342.86%|

六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿、奖励
（一）上海海能业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励
上海海能业绩承诺方承诺：上海海能2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,600万元、8,000万元及8,400万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。如 2015-2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过 2.4亿元，超出部分的两倍将作为对本次交易对价的调整。对价调整部分将由上市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的上海海能出资额占各方合计转让的上海海能出资额的比例进行分配。
上海海能在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，上海海能业绩承诺方将按照《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
（二）德沃仕业绩承诺方的业绩承诺及补偿、奖励
德沃仕业绩承诺方承诺：德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元及3,500万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。如 2015-2017年累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过7,550万元，超出部分的两倍
将作为对本次交易对价的调整。对价调整部分将由上市公司以现金形式发放，业
绩承诺各方按照各自转让的德沃仕出资额占各方合计转让的德沃仕出资额的比例进行分配。
德沃仕在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，德沃仕业绩承诺方将按照《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，但仍需履行以下程序：（1）公司股东大会的批准；（2）中国证监会的核准；（3）其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|主要承诺内容|
|一、材料真实、准确、完整性的承诺|||
|1|上市公司|为本次交易之目的，上市公司向中介机构提供的任何书面材料或口头证言及反映的情况均是真实的、准确的和完整的，文件上所有签字与印章均为真实的，复印件均与原件一致，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|2|交易对方|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信|

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|||息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|二、交易标的的业绩承诺|||
|3|上海海能业绩承诺方|上海海能业绩承诺方承诺上海海能 2015 年度、2016 年度、2017 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,600万元、8,000 万元及 8,400 万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得方正电机所支付的股份进行补偿。|
|4|德沃仕业绩承诺方|德沃仕业绩承诺方承诺德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650 万元、2,400 万元及 3,500 万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。|
|三、股份锁定承诺|||
|5|卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿|本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|

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|6|曹冠晖|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|7|吴进山|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市且完成相应全部业绩补偿承诺之日起满 36个月解锁。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，|

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|||将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|8|马文奇、吴宝才|本次交易中本人以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。本人以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。|
|9|浙江德石|本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期共计为三年，即自标的股份上市且业绩补偿义务方完成相应全部业绩补偿承诺之日起满12个月解锁30%，满24个月解锁30%，满36个月解锁40%。本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市且业绩补偿义务方完成相应全部业绩补偿承诺之日起满36个月解锁。|
|10|金石灏汭|本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。本单位以持续拥有权益时间不足 12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。|
|11|杭开电气|本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过 12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015 年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。|

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|四、募集配套资金相关的承诺|||
|12|张敏、翁伟文|本人拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。除了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次方正电机重大资产重组相关的其他协议或安排。本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。本人与上海海能及其股东、董事、监事、高级管理人员和德沃仕及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与上海海能汽车电子有限公司及杭州德沃仕电动科技有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。|
|13|金石灏汭|本单位拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。本单位不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。本单位未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。本单位与上海海能汽车电子有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员和杭州德沃仕电动科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也为存在股份代持或其他形式的股份安排。|
|14|募集配套资金认购方|作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的现金认购股份方，本人/本单位承诺：本人/本单位所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行结束之日起 36个月内不得转让。|
|四、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺|||
|15|上海海能全体股东|本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|16|德沃仕全体股东|本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

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|五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺|||
|17|上海海能全体股东、德沃仕全体股东|本人/本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|六、交易对方关于持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函|||
|18|上海海能全体股东|本人已经依法对上海海能履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人合法拥有上海海能股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有上海海能股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本人所持上海海能股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。本人确认同意上海海能历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，上海海能的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。在本人与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持上海海能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海海能正常、有序、合法经营，保证上海海能不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证上海海能不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经方正电机书面同意后方可实施。本人保证上海海能或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让上海海能股权的限制性条款。本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让上海海能股权的诉讼、仲裁或纠纷。上海海能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持上海海能股权的限制性条款。|
|19|德沃仕全体股东（除|本人/本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反|

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||金石灏汭外）|其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本人/本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本人/本单位所持德沃仕股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。本人/本单位确认同意德沃仕历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，德沃仕的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。在本人/本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本单位保证不就本人/本单位所持德沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证德沃仕正常、有序、合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本单位须经方正电机书面同意后方可实施。本人/本单位保证德沃仕或本人/本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本单位转让德沃仕股权的限制性条款。本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让德沃仕股权的诉讼、仲裁或纠纷。德沃仕章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本单位转让所持德沃仕股权的限制性条款。|
|20|金石灏汭|本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持德沃仕股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保|

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|||证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。在本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持德沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证德沃仕正常、有序、合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经方正电机书面同意后方可实施。本单位保证德沃仕或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让德沃仕股权的限制性条款。本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让德沃仕股权的诉讼、仲裁或纠纷。|
|七、关于避免同业竞争的承诺|||
|21|上海海能全体股东|本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及上海海能构成竞争的业务。本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及上海海能构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及上海海能造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|22|杭开电气、浙江德石|本单位不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。本单位若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|23|金石灏汭|本公司持有上市公司占股本总额比例超过 5%的期间内，将按照相关法律、法规及中国证监会的相关|

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|||规定，避免与上市公司之间的同业竞争，不从事与上市公司实际从事的经营范围相同或类似的营业活动。|
|24|曹冠晖、吴进山、马文奇、吴宝才|本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|八、关于关联关系的承诺|||
|25|上海海能全体股东|本人与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系。本人与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。|
|26|德沃仕全体股东|本人/本单位与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关系。本人/本单位与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关联关系。|
|九、关于规范关联交易的承诺|||
|27|上海海能全体股东|1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人将杜绝一切非法占用方正电机及上海海能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电机及上海海能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为方正电机股东及上海海能管|

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|||理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或上海海能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。|
|28|德沃仕全体股东|1、本人/本单位将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人/本单位将杜绝一切非法占用方正电机及德沃仕的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电机及德沃仕向本人/本单位及本人/本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。3、本人/本单位将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为方正电机股东及德沃仕管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法权益。4、如因本人/本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或德沃仕造成一切损失和后果，本人/本单位承担赔偿责任。|
|十、关于无内幕交易的承诺|||
|29|上海海能全体股东|本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。最近三十六个月内，本人未曾因参与重大资产重组|

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|||相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|30|德沃仕全体股东|本人/本单位在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人/本单位不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。最近三十六个月内，本人/本单位未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允
性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报
告和法律意见书。本次交易尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产利润补偿的安排
本次交易的业绩承诺方对交易标的未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”。
上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
（五）股份锁定安排
发行股份的锁定期情况请详见“重大事项提示之八本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）期间损益的归属
本次交易经中国证监会核准后，交易双方在协商确定资产交割日同时应协商确定交割审计基准日(交割审计基准日为标的公司股权交割日的前一月月末)等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。交易双方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产
的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方根据本次交易前其各自持有标的公司股权比例以现金方式分别向方正电机补足，上市公司有权选择就补足部分在向交易对方支付的现金对价金额中作相应扣减或要求交易对方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》和《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》，交易标的的核心人员与交易标的签署了《服务年限协议》和《竞业限制协议》，上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准及中国证监会等部门的核准或备案等，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 61,300万元。作为
交易方案的一部分，上市公司拟向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 63,000万元，用于支付标的资产现金对价及相关交易费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。因此本次重组存在募集配套资金未通过审批等原因导致募集配套资金失败，从而导致本次重组无法进行的风险，敬请投资者注意。
四、利润承诺实现不确定性的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
五、单一大客户依赖的风险
根据经审计的上海海能财务报告，2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为89.19%、93.28%及96.72%。上海海能报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对上海海能产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则上海海能可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
根据经审计的德沃仕财务报告，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。德沃仕报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客
户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对德沃仕产品的需求，或者因成本控制等考虑而降低单一采购规模或转向其他驱动系统供应商，则德沃仕可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
六、标的资产评估增值风险
根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股权对应净资产|评估值|评估增值额|评估增值率|
|上海海能100%股权|19,401.80|110,165.96|90,764.16|467.81%|
|德沃仕100%股权|1,884.92|24,502.04|22,617.12|1199.90%|
|合计|21,286.72|134,668.00|113,381.28|532.64%|

由上表可知，标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司均属于“轻资产”企业，企业的整体价值除有形资源之外，还包括企业业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，上市公司更看重的是标的公司未来的经营状况和未来盈利能力，本次评估采用收益法时已基本合理的考虑了上述无形资源对企业价值的贡献。同时标的公司所处行业发展前景较好，未来发展前景广阔，因此收益法评估结果增值较大。评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
七、目标公司其他经营风险
（一）行业发展增速放缓的风险
目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的
影响，市场对于汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈
利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长
速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
（二）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是上海海能和德沃仕保持技术领先优势的重要保障。目前，上海海能和德沃仕均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。
但若上海海能和德沃仕不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）技术风险
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与GCU市场占有率最大、国内少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。产品经过设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此具有一定的技术上的竞争优势。
但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
八、本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，合计约为 115,412.14万元。若标的公司未来经营中不能实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
九、收购整合风险
本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体角度看，上市公司和标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合。
上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。
十、本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险
上市公司与各交易标的的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中分别约定，若盈利补偿期限内上海海能和德沃仕三年累计扣除非经常性损益后净利润分别超过2.4亿元和7,550万元的，业绩承诺方参与本次交易的对价将进行调整。
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在合并日，上市公司对合并对价调整的可能性进行合理估计，在购买日后 12个月内对估计的合并价值进行调整的，应调整商誉和相关负债。在超过 12个月的情况下，如或有对价为负债性质且不属于金融工具的，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理，即根据标的公司实际实现净利润情况对相关负债余额进行调整并计入当期损益。
在编制备考报告时，上市公司已对或有对价进行了合理估计，按其在购买日的公允价值5,400万元计入企业合并成本，同时确认预计负债。如果标的公司由
于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升并超过购买日时估计的超额业绩，上市公司需要将超出原预计可能支付的交易对价部分计入当期损益。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，上海海能和德沃仕若发生交易对价调整的情况，调整后交易价格分别超出调整前 110,000万元和 24,500万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予交易对方。因此，因实现超额业绩而增加的现金对价支付可能导致上市公司较大金额的现金流出，若届时上市公司现金不充裕，则将加大上市公司现金流出的压力，给上市公司的正常生产经营带来不利影响。为应对将来交易对价调整实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。
十一、德沃仕存在未弥补亏损的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕经审计的净利润分别为-285.18万元、-1,446.77万元及111.39万元，2013年及2014年连续两年出现亏损情况；
截至 2015年 3月末，德沃仕累计未分配利润为-1,792.13万元，存在未弥补亏损。上述亏损主要是因为德沃仕于2012年成立，成立时间较短，2013年及 2014年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于2014年下半年才开始批产，导致2013年及2014年处于亏损状况。随着新能源汽车电机需求量的增加以及德沃仕的产能释放，2015年1-3月德沃仕净利润为111.39万元，已开始实现盈利，但不排除若未来市场经营状况发生重大变化，德沃仕经营业绩持续亏损的风险。
十二、股票市场波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易的行业背景
（1）“节能减排”成为我国经济发展的主旋律
目前，我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态，提升经济增长质量，使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点，加强节能减排，实现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由之路。
近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还出现了比较严重的大面积雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康产生了严重的影响。2015年是我国全面深化改革的关键之年，2015年的政府工作报告中已明确提出，要打好节能减排和环境治理的攻坚战。“节能减排”已经成为我国经济发展的主旋律。
（2）汽车产业是实现“节能减排”的关键突破口
我国汽车产业经历了十几年的高速发展，已经成为全球汽车产销量最大的国家，但我国仍处于汽车普及期，目前汽车渗透率显著低于世界平均水平，在二三线地区新增需求、一线地区换购及增购需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽车产业还将稳定增长。
汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，大力发展及推广汽车节能减排技术，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。
（3）《中国制造2025》明确了节能与新能源汽车是我国汽车产业的发展方
向
制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本、兴国之器、强国之基，也是实现“节能减排”的关键环节。2015年 5月 19日，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，成为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。
汽车产业因其在国民经济中的重要地位和对经济增长的重要贡献，成为国家的战略性竞争产业，也是制造强国战略的必然选择。《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
信息化、智能化的节能与新能源汽车是使我国成为汽车制造强国的必由之路。
（4）我国节能与新能源汽车产业未来发展空间巨大
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国已将新能源汽车产业列为国家战略性新兴产业。大力发展新能源汽车产业，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。
经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，2014年成为我国新能源汽车发展的元年，我国新能源汽车产业进入了黄金发展期，预计未来将保持高速增长态势。
（5）汽车动力总成电子控制及驱动电机系统是节能与新能源汽车产业发展的重要组成部分
汽车电子控制是汽车核心部件之一，随着电子信息技术的快速发展和汽车制
造业的不断变革，汽车产业与电子信息控制技术的结合日益紧密，汽车电子控制技术的应用和创新也极大推动了汽车工业的进步和发展。汽车动力总成电子控制是汽车电子控制的重要环节，通过汽车动力总成控制系统能有效促进发动机的工作效率提升，降低尾气污染排放，是我国发展节能汽车，实现汽车尤其是柴油汽车节能降耗的关键所在，也是汽车实现智能化、信息化的重要平台。目前，我国汽车动力总成控制技术依然由外资品牌主导，严重影响自主品牌产业的发展，亦威胁汽车产业核心零部件的供应安全。汽车动力总成电子控制也是我国汽车产业技术攻坚的重点领域。
此外，驱动电机系统是新能源电动汽车的三大核心零部件之一，是电动汽车的执行机构，相当于传统燃油汽车的“发动机”。驱动电机系统的产业化及技术水平，直接决定了我国新能源电动汽车的发展水平。
因此，汽车动力总成电子控制及驱动电机系统是我国发展节能与新能源汽车产业重要驱动力的大背景为本次交易创造了良好的背景条件。
2、本次交易的公司背景
本次交易符合方正电机“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”的战略规划。
方正电机成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机，到 2006年前后，经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面为突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，公司抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，于2007年前后进入市场空间更大的汽车产品领域，为汽车配套座椅电机等产品，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长，目前已经覆盖汽车座椅电机、雨刷电机等多种类型的配套电机；至此，公司开始向汽车零部件行业转型升级，加强了对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力。
随着我国节能与新能源汽车产业的不断发展，公司抓住电动汽车的发展机遇，于2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，截至目前已经掌握不同功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，为进一步完善公司驱动电机产业链，公司于2014年收购了深圳市高科润电子有限公司，具备了驱动电机的制造能力和驱动电机控制系统的开发能力，至此公司初步完善驱动电机系统的产业链，向节能及新能源汽车行业转型升级实现重要突破。
公司本次收购完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、加快推进公司向节能与新能源汽车核心零部件供应商转型
公司以成为节能与新能源汽车行业核心零部件供应商为战略目标，并已抓住行业机遇初步完成从传统缝制机械向节能与新能源汽车零部件行业的转型布局。
本次收购前，公司以配套汽车执行方面的零部件为主，产品包括汽车座椅及雨刷配套电机等，虽然业务发展迅速，但产品结构完善程度相对不足，综合附加值水平一般。
本次收购一方面凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构，深化公司在汽车节能领域的产业布局；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，方正电机将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。
同时，方正电机驱动系统产品覆盖的车型也将从原来的低速电动车、轻卡等领域全面扩展至低压电动车、乘用车、中巴、大巴及工程车等全系列、全类型的车型，从而全面完善公司的新能源汽车驱动系统产品结构，提高公司的产品竞争力及盈利能力。本次收购完成后，公司的驱动电机系统型谱图如下：
注：IM指交流异步电机、PMSM指永磁同步电机、SRM指开关磁阻电机
综上，由于汽车动力总成控制系统、新能源汽车总成控制及驱动系统是汽车（含新能源汽车）的核心零部件，本次收购将促进公司向核心汽车零部件供应商转型。
2、发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平
公司本次交易系汽车零配件行业的产业链整合，在研发、采购、生产及销售等业务环节均具备较强的协同效应。
本次交易完成后，在研发端：各方将共享客户需求参数，确定研发方向，共享研发人力、设备、平台等资源，根据各自优势从执行机构的设计到控制系统的集成配置在公司内部协调推进产品研发，从而大幅提高研发效率，节省研发费用；
采购端：各方有多种类型的原材料可以实现集中采购，包括硅钢片、线束、旋变、漆包线、电子元器件、芯片等，从而提高采购议价能力，降低采购成本；
生产端：各方可以根据各自产品产能及产销情况，在内部合理配置生产资源从而实现产能有效利用，如上海海能控制器的贴片可以由深圳市高科润电子有限公司生产，方正电机的电机生产能力可以支持上海海能及德沃仕的业务快速拓展，通过各方协同，实现生产资源的优化配置，从而提高盈利能力；
销售端：各方在汽车领域（包括传统汽车及新能源汽车）均积累了各自的客户与渠道资源，本次交易后，各方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司销售能力。
综上，本次交易具备较强的协同效应，交易完成后，公司将成为国内市场上少数的汽车（含新能源汽车）动力总成系统集成商，在我国汽车行业尤其是新能源汽车产业快速发展的大背景下，将提升公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程和批准情况
2015年 6月 5日，上市公司召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》等相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易对方的决策过程和批准情况
本次交易对方杭开电气、金石灏汭、浙江德石已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
同时，本次交易对方中的自然人已出具对本次交易相关事项的同意函，同意本次交易的整体方案，以及同意与方正电机签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）标的公司的决策过程和批准情况
上海海能已召开股东会，全体股东一致同意卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、
徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋将其分别持有上海海能的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
德沃仕已召开股东会，全体股东一致同意杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石将其分别持有德沃仕的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）尚需取得的批准程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易的均价的90%，即 15.39元/股。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|上海海能100%股权|110,000.00|55,000.00|55,000.00|35,737,488|

||||||
|-|-|-|-|-|
|德沃仕100%股权|24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,825,858|
|合计|134,500.00|61,300.00|73,200.00|47,563,346|

本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数为不超过38,391,223股，其中向金石灏汭发行股份不超过 18,281,535股，向自然人张敏发行股份不超过 17,062,766股，向自然人翁伟文发行股份不超过 3,046,922股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准及证监会核准后确定。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.41元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）发行股份定价
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公
司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即17.09元/股，市场参考价的90%为15.39元/股。
经交易各方协商，方正电机向上海海能和德沃仕全体股东（除卓欢、梁锋外）发行股票的价格拟定为人民币 15.39元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。方正电机向上海海能和德沃仕全体股东（除卓欢、梁锋外）发行股票的最终发行价格尚需经股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
方正电机以锁价发行方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.41元/股，最终发行价格需经股东大会批准。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分
别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权，其中以现金支付的对价合计为人民币6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为47,563,346股。具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价|拟发行股份数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|上海海能||||
|1|卓斌|445,720,000.00|28,961,663.00|
|2|冒晓建|27,500,000.00|1,786,874.00|
|3|徐正敏|43,230,000.00|2,808,966.00|
|4|朱玥奋|4,400,000.00|285,899.00|
|5|徐迪|24,750,000.00|1,608,187.00|
|6|祝轲卿|4,400,000.00|285,899.00|
|7|卓欢|-|-|
|8|梁锋|-|-|
|小计||550,000,000.00|35,737,488.00|
|德沃仕||||
|1|杭开电气|51,739,295.00|3,361,877.00|
|2|曹冠晖|30,064,720.00|1,953,523.00|
|3|吴宝才|37,455,110.00|2,433,730.00|
|4|金石灏汭|24,676,155.00|1,603,388.00|
|5|马文奇|22,032,360.00|1,431,602.00|
|6|吴进山|14,930,840.00|970,165.00|
|7|浙江德石|1,101,520.00|71,573.00|
|小计||182,000,000.00|11,825,858.00|
|合计||732,000,000.00|47,563,346.00|

2、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过6.3亿元，因募集配套资金向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股票的数量不超过 38,391,223股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关
联关系，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系上市公司控股股东、实际控制人及董事长，翁伟文系公司董事，为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入分别为 127,156.55万元、80,625.93万元和 62,247.71万元。本次交易总体作价为 134,500.00万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，张敏直接持有 29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比17.68%，仍然为公司的实际控制人，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,727,101|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.47%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.56%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.36%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,191,626|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.78%|
|卓斌|-|-|28,961,663|10.96%|
|金石灏汭|-|-|19,884,923|7.52%|
|杭开电气|-|-|3,361,877|1.27%|
|徐正敏|-|-|2,808,966|1.06%|
|吴宝才|-|-|2,433,730|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,953,523|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,786,874|0.68%|
|徐迪|-|-|1,608,187|0.61%|
|马文奇|-|-|1,431,602|0.54%|
|吴进山|-|-|970,165|0.37%|
|朱玥奋|-|-|285,899|0.11%|
|祝轲卿|-|-|285,899|0.11%|
|浙江德石|-|-|71,573|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,285,613|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
本次交易前，张敏直接持有 29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比
17.68%，仍然为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度经审计财务报告及 2014年度备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|增幅|
||发行前|发行后||
|资产总额（万元）|127,156.55|275,590.73|116.73%|
|所有者权益（万元）|81,702.03|218,648.95|167.62%|
|项目|2014年度|2014年度（备考）||
||发行前|发行后||
|营业收入（万元）|62,247.71|83,072.20|33.45%|
|利润总额（万元）|1,237.15|9,438.07|662.89%|
|净利润（万元）|1,018.68|7,860.97|671.68%|
|每股收益（元）|0.07|0.31|342.86%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江方正电机股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO., LTD.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|方正电机|
|股票代码|002196|
|法定代表人|张敏|
|董事会秘书|牟健|
|成立日期|2001年12月20日|
|注册资本|178,331,044元|
|注册地址|浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号|
|办公地址|浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号|
|邮政编码|323000|
|电话号码|0578-2171041|
|传真号码|0578-2276502|
|营业执照号码：|330000000015807|
|税务登记证号码：|浙税联字331100148868586号|
|经营范围|电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务|
|公司网站|http://www.fdm.com.cn/fdm/|

二、上市公司历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股本变动情况
1、公司改制与设立情况
上市公司前身为丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）。
2001年 9月 8日，上市公司的全体发起人共同签署《关于设立“浙江方正
电机股份有限公司”的协议书》，并于 2001年11月5日签署《关于发起设立浙
江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意张敏、钱进、章则余、李锦火 4名自然人以其所拥有丽水方正股权于 2001年 9月 30日为基准日经评估所对应的净资产出资 22,539,678.69元和以货币出资 12,038,321.31元，合计 3,457.80万元，胡宏等 12名自然人以货币出资 342.20万元，累计 3,800万元，共同发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年11月6日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2001）字第175号），对本次出资进行了审验。
2001年11月26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市（2001）98号文）批准，同意发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年11月29日，上市公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司章程》，并选举产生了公司首届董事会、监事会。
2001年12月20日，上市公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为 3300001008362的《企业法人营业执照》，注册资本 3,800万元，法定代表人为张敏。
设立时上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|股份比例（%）|股份性质|
|1|张敏|1,958.40|51.54|自然人股|
|2|钱进|832.90|21.92|自然人股|
|3|章则余|333.30|8.77|自然人股|
|4|李锦火|333.20|8.76|自然人股|
|5|胡宏|76.00|2.00|自然人股|
|6|孙建荣|38.00|1.00|自然人股|
|7|袁晓虹|38.00|1.00|自然人股|
|8|陈荣昌|38.00|1.00|自然人股|
|9|朱赵平|32.30|0.85|自然人股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|陈丽祖|32.30|0.85|自然人股|
|11|朱勇虎|30.00|0.79|自然人股|
|12|王志伟|19.00|0.50|自然人股|
|13|蓝金申|19.00|0.50|自然人股|
|14|舒琳嫣|7.60|0.20|自然人股|
|15|章勤|6.00|0.16|自然人股|
|16|涂永明|6.00|0.16|自然人股|

2、2003年公司增资
2003年1月16日，方正电机召开2002年度股东大会，全体股东一致通过公司增资议案。2003年 2月 10日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市（2003）3号文）批准，方正电机以2002年12月31日经审计的每股净资产为基础，按照每股 1.156元的价格向万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”，后更名为“通联创业投资股份有限公司”）增发新股 1,715万股，向原自然人股东张敏增发新股 200万股，其它股东放弃本次认购增资。增资完成后，方正电机的注册资本由3,800万元变更为5,715万元。
2003年1月21日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2003）第7号），对本次增资进行了审验。
3、2004年股权转让
2004年12月31日，钱进与章勤、涂永明分别签订了《股份转让协议书》，分别受让章勤、涂永明持有的方正电机股份各6万股，章勤、涂永明不再持有公司股份。钱进持有公司股数增加至 844.9万股，占总股本的14.77%。
4、2006年股权转让
2006年10月12日，为更有效地激励方正电机中高级管理、技术人员，公
司实际控制人张敏以低于每股净资产的价格，即每股 1.2元，分别向张健等 13
名自然人累计转让股权240.6万股。
5、2007年首次公开发行股票并上市
2007年11月20日，上市公司经中国证监会证监发行字（2007）414号文批准，首次公开发行人民币普通股A股2,000万股。2007年 12月12日，方正电机股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码002196。
此次发行后，方正电机注册资本变更为7,715万元。
2007年12月5日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2007）1385号），对本次公开发行股票进行了审验。
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、2011年资本公积转增股本
2011年4月8日，上市公司召开2010年度股东大会，审议通过《公司 2010年度利润分配预案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数7,715万股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.5元（含税），同时每10股转增5股。资本公积转增股本方案实施后方正电机总股本变更为 11,572.5万股。
2011年5月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验（2011）187号），对本次转增股本进行了审验。
2、2013年非公开发行股票
2013年 7月 10日，上市公司经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851号）核准，向特定对象非公开发行人民币普通股股份共 33,563,673股，其中：华鑫国际信托有限公司认购 19,743,336股；张敏先生认购 7,897,335股；钱进先生认购 3,948,668股；胡宏先生认购1,974,334股。发行完成后，公司注册资本变更为 149,288,673元。
2013年7月31日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验（2013）225号），对非公开发行股票进行了审验。
3、2014年非公开发行股份收购资产
2014年 7月 23日，上市公司经中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）726号）核准，向翁伟文等31名自然人累计发行人民币普通股21,505,371股收购其持有的深圳市高科润电子有限公司100%的股权。发行完成后，公司注册资本变更为 170,794,044元。
2014年 9月 5日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验（2014）188号），对本次发行股份购买资产事宜进行了审验。
4、股权激励
2014年 9月 20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案；2014年 10月11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》；2014年11月27日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年12月19日公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关的议案。
根据上述限制性股票激励计划，2015年 1月 8日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向148名首次授予的激励对象合计授出753.70万股限制性股票。
上述限制性股票授予完成后，根据公司最新的公司章程，公司注册资本变更为178,331,044元。
（三）最近三年的控制权变动情况
1、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张敏先生持有上市公司股份 29,664,335股，占上市公司总股本比例为16.63%，为上市公司控股股东及实际控制人。
张敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号33250119610810****，1961年出生，本科学历，清华大学 EMBA结业，高级工程师。浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。
曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正电机董事长兼总经理，现任方正电机董事长。
2、近三年控股股东及实际控制人变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年控股股东、实际控制人均为张敏先生，控制权未发生过变更。
3、上市公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例|
|1|张敏|29,664,335|16.63%|
|2|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|
|3|钱进|12,048,668|6.76%|
|4|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|
|5|翁伟文|8,144,704|4.57%|
|6|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|7,000,000|3.93%|
|7|中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金|3,999,957|2.24%|
|8|金英杰|3,267,391|1.83%|
|9|胡宏|3,114,334|1.75%|
|10|华润深国投信托有限公司-润金 111 号集合资金信托计划|2,480,583|1.39%|
|合计||98,343,308|55.15%|

（四）最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年未发生构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
上市公司主要从事电机的研发、生产和销售，产品主要覆盖汽车电机领域和缝制机械领域，其中，汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及新能源汽车驱动电机；缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等。具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品名称|应用及功能|
|汽车配套电机|座椅电机：汽车座椅前后、上下调整动力源|
|电动汽车驱动电机|驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车车辆行驶中的主要执行结构，即电动汽车的“发动机”，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标|
|家用缝纫机电机|家用缝纫机的动力源|
|电脑控制高速自动平缝机|具有自动停针、自动剪线、自动拨线、自动定针位、自动定针缝、自动加固缝等多种智能缝纫模式服装加工机械设备|

在汽车电机领域，公司已形成年产汽车配套电机（座椅电机）超过 300万套的生产能力，与全球 500强企业江森集团等知名汽车零配件供应商达成稳定合作关系；同时，公司早在2009年即开始研发电动汽车驱动电机，是国内较早以永磁同步电机作为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业之一，目前公司已成功搭建了不同功率的电动汽车驱动电机生产平台，是国内电动汽车驱动电机的领先企业之一。
在缝制机械领域，公司家用缝纫机电机产品的技术水平、产销规模及生产工艺均居行业主导水平，公司生产的多功能家用缝纫机电机实现了与世界多功能家用缝纫机制造商前五强的全面合作；公司电脑高速自动平缝机产品近年来产销规模位居国内同行业前列水平，是国内较大的工业平缝机生产企业之一，随着全球缝制机械向专业化、智能化方向不断发展，公司一方面对原有缝制机械控制系统
进行优化升级，另一方面研究开发特种缝纫机完善产品结构，提高公司缝制机械
产品领域的竞争力。
（六）上市公司主要财务数据
公司2012年、2013年和 2014年财务报表已经天健会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司近三年简要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|127,156.55|90,311.90|67,371.17|
|负债合计|45,454.52|28,632.36|37,428.06|
|归属于上市公司普通股股东的股东权益|80,625.93|61,679.54|29,943.11|

2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|62,247.71|48,720.85|47,565.23|
|营业成本|52,240.68|40,716.20|39,246.24|
|利润总额|1,237.15|566.15|2,426.00|
|归属于上市公司普通股股东净利润|1,018.68|543.82|2,038.93|

3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,991.55|7,740.32|4,480.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,435.69|-6,253.81|-7,074.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|828.66|17,352.25|-1,273.41|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|期末现金及现金等价物余额|20,715.23|22,468.14|3,807.32|

（八）上市公司近三年违法违规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三章本次交易对方基本情况
一、交易对方概览
（一）本次交易的交易对方概述
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海海能的全体股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋；德沃仕的全体股东杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石。非公开发行募集配套资金的认购方为金石灏汭、自然人张敏和翁伟文。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次交易前，交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
本次交易后（募集配套资金完成后），本次交易对方卓斌以及金石灏汭持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，卓斌以及金石灏汭为上市公司潜在关联方。
本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系上市公司控股股东、实际控制人及董事长，翁伟文系公司董事，为公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
二、交易对方的具体情况——上海海能
（一）卓斌
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||卓斌|||||
|性别||男||国籍|中国||
|身份证号码||31010419471228XXXX|||||
|通讯地址||上海市长寿路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|广西玉柴机器股份有限公司|2004年至2013年||高级技术顾问|||无|
|上海海能|2010年至今||董事长|||是|
|广西三立|2009年至今||董事长|||是（间接）|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，卓斌未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局徐汇分局龙华派出所 2015年 4月 11日出具的《有无违法犯罪记录证明》：经查，截止证明出具日未发现卓斌违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，卓斌出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，卓斌出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）冒晓建
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||冒晓建|||||
|性别||男|国籍||中国||
|身份证号码||32110219690703XXXX|||||
|通讯地址||上海市徐汇区云锦路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期|||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|上海交通大学|2002年5月至2015年1月|||教师||无|
|上海海能|2009年4月至2013年7月|||总经理||是|
|上海海能|2015年1月至今|||副总经理||是|
|广西三立|2015年1月至今|||总经理||是（间接）|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，冒晓建未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局闵行分局华坪路派出所 2015年4月7日出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，冒晓建出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，冒晓建出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）徐正敏
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||徐正敏|||||
|性别||女||国籍|中国||
|身份证号码||31010819530315XXXX|||||
|通讯地址||上海市长寿路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|上海海能|2010年至今||董事长助理|||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，徐正敏未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局普陀分局长寿路派出所 2015年 4月 13日出具的《上海市公安局有关证明（二）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，徐正敏出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，徐正敏出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）朱玥奋
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||朱玥奋|||||
|性别||女||国籍|中国||
|身份证号码||32110219730316XXXX|||||
|通讯地址||上海徐汇区云锦路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|上海海能|成立至今||财务主管、副总经理|||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，朱玥奋未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局闵行分局华坪路派出所 2015年4月7日出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，朱玥奋出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，朱玥奋出具以下承诺与声明：本人最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）徐迪
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||徐迪|||||
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||31010819810630XXXX|||||
|通讯地址||上海市长宁区荣华西道|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|无|||||||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，徐迪未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局长宁分局虹桥路派出所 2015年 4月 12日出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，徐迪出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，徐迪出具以下承诺与声明：本人最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）祝轲卿
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||祝轲卿|||||
|性别||男||国籍|中国||
|身份证号码||31011019801125XXXX|||||
|通讯地址||上海市宝山区三泉路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务|||是否与任职单位存在产权关系|
|上海海能|2011年2月至2013年2月||技术中心副主任兼软件部部长|||是|
|上海海能|2013年3月至今||副总经理|||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海海能及通过上海海能持有广西三立的股权外，祝轲卿未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局杨浦分局大桥派出所 2015年 4月 11出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，祝轲卿出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，祝轲卿出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）卓欢
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||卓欢|||||
|性别||女||国籍||中国|
|身份证号码||31011219740719XXXX|||||
|通讯地址||上海市徐汇区漕溪北路|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||菲律宾|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|上海海能|2008年7月至2010年7月||副总经理||是||
|上海海能|2010年7月至今||普通职员||是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海海能及广西三立股权外，卓欢未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据上海市公安局徐汇分局徐家汇派出所 2015年5月8日出具的《上海市公安局有关证明（一）》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，卓欢出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，卓欢出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）梁锋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||梁锋||||
|性别||男||国籍|中国|
|身份证号码||45272219750615XXXX||||
|通讯地址||广西南宁市保利21世家天然居||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|广西三立|2013年至2015年1月||总经理||是|
|广西三立|2015年1月至今||普通职员||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有上海海能及广西三立股权外，梁锋未控制其他企业。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据南宁市公安派出所 2015年 4月 1日出具的《无违法犯罪记录证明》：经查，截止证明出具日未发现有违法犯罪记录。
作为上市公司本次交易的交易对方，梁锋出具以下承诺与声明：本人最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，梁锋出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、交易对方的具体情况——德沃仕
（一）杭开电气
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州杭开电气有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1994年3月26日|
|住所|杭州市拱墅区康桥镇康景路18号|
|法定代表人|邵建雄|
|注册号|330100000104851|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|制造、加工：机电自控成套装置，高、低压开关柜机组件，可控硅中频感应成套设备，自控制冷设备，蓄电池搬运车及拖车，光导测装置（有效期2015年12月31日）。批发、技术咨询：机电自控成套装置，高、低压开关柜及组件，可控硅中频感应成套设备，自控制冷设备，蓄电池搬运车及拖车，光导测装置；租赁：机械加工设备；批发、零售：仪表材料及元器件，燃料油，金属材料；货物进出口。|

2、历史沿革
（1）1994年3月，杭州申达电气有限公司（现杭开电气，下称申达电气）
设立
1993年12月，经杭州市经济委员会、杭州市机械工业局批准，浙江申达塑
料机电集团公司（下称“浙江申达”）与杭州电气控制设备厂（2012年更名为杭州电气控制设备科技有限公司，下称“杭州电气”）共同出资设立杭州申达电气有限公司，公司注册资本1,512.78万元，实收资本1,512.78万元。申达电气设立时的出资情况详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||浙江申达||资产、货币||832.03||832.03||55.00||
|2||杭州电气||资产、货币||680.75||680.75||45.00||
|合 计||||—||1,512.78||1,512.78||100.00||

上述出资已经杭州市审计事务所审验，并出具了“杭审字（94）验字第261号”《验资报告书》。
（2）1998年10月，公司重组与名称变更
1998年 10月 8日，申达电气召开股东会，同意原股东浙江申达将其持有的申达电气832.03万元出资按1:1原值一次性转让予杭州电气与38位自然人，其中杭州电气受让506.53万元出资，其余38位自然人受让325.50万元出资。
同时同意申达电气在本次股权重组完成后，更名为杭州杭开电气有限公司。同日，浙江申达与杭州电气及38位自然人签订了《出资转让协议书》。
就上述重组及更名事项，申达电气向杭州机械电子控股（集团）有限公司提出申请，并于 1998年 12月 25日获得同意批复（杭机电经[1998]358号）。本次重组及更名完成后，杭开电气股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||1,187.28|1,187.28||78.48||
|2||38位自然人||货币||325.50|325.50||21.52||
|合 计||||—||1,512.78|1,512.78||100.00||

上述投入资本变更情况已经杭州会计师事务所审验，并出具了“杭会验四
（98）字第213号”《验资报告》。
（3）2000年8月，股权转让
2000年 8月 8日，杭开电气召开股东会，同意原自然人股东关长毅将其出资按1:1价格转让与新股东寿宝麟。2000年11月13日，双方就该事项签订《股权转让出资协议》。本次转让完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||1,187.28||1,187.28||78.48||
|2||38位自然人||货币||325.50||325.50||21.52||
|合 计||||—||1,512.78||1,512.78||100.00||

（4）2002年3月，股权转让
2002年3月18日，杭开电气召开股东会：①同意股东之间相互转让占杭开电气8.26%股份的 125万元出资，转让价格为1：1.05，转让价款为 131.25万元；②同意原自然人股东蔡幸秋将其拥有的杭开电气0.30%股份（4.5万元出资）转让与新股东韩丽娟，转让价格为1：1.05，转让价款为4.725万元。同日，转让各方签订《股东转让出资协议》。本次转让完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||1,187.28||1,187.28||78.48||
|2||沈敏华||货币||150.00||150.00||9.92||
|3||徐承卫||货币||60.00||60.00||3.97||
|4||叶莲娥||货币||40.00||40.00||2.64||
|5||钟得磷||货币||27.50||27.50||1.82||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|俞建凤|货币|11.00|11.00|0.73|
|7|宓佳良|货币|10.00|10.00|0.66|
|8|田秋芳|货币|10.00|10.00|0.66|
|9|张云高|货币|7.50|7.50|0.50|
|10|陆松耕|货币|5.00|5.00|0.33|
|11|韩丽娟|货币|4.50|4.50|0.30|
|合 计||—|1,512.78|1,512.78|100.00|

（5）2002年8月，股权转让与增资
2002年7月15日，杭开电气召开股东会，同意沈敏华等原10位自然人股东将其拥有的杭开电气21.52%的股权，即 325.50万元出资按 1:1.07的价格转让予衢州市绿都房地产有限公司（下称“绿都房地产”），转让总价款为 348.285万元。
2002年 8月 8日，杭开电气召开股东会，同意绿都房地产以货币方式增资550万元，增资完成后杭开电子注册资本增加至2,062.78万元。
上述股权转让与增资事项完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||1,187.28||1,187.28||57.56||
|2||绿都房地产||货币||875.50||875.50||42.44||
|合 计||||—||2,062.78||2,062.78||100.00||

上述增资事项已经浙江新华会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙新会验字[2002]1271号”《验资报告》。
（6）2006年6月，增资
2006年 5月 9日，杭开电气召开股东会，同意将截至 2015年 12月 31日可分配的未分配利润中 2,967.58万元按股东出资比例转增注册资本，转增完成后杭开电气注册资本增加至 5,030.36万元。本次增资完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭州电气||资产、货币||2,895.48||2,895.48||57.56||
|2||绿都房地产||货币||2,134.88||2,134.88||42.44||
|合 计||||—||5,030.36||5,030.36||100.00||

上述转增事项已经浙江中磊会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙中磊验字[2006]第235号”《验资报告》。
（7）2009年11月，吸收合并浙江汇裕电气科技有限公司
2009年 9月 2日，杭开电气与浙江汇裕电气科技有限公司（下称“浙江汇裕”）分别召开股东会，同意杭开电气吸收合并浙江汇裕。同日双方签订《公司合并协议》，约定本次吸收合并完成后，杭开电气继续存在，浙江汇裕注销解散，股份按 1:1折股，本次吸收合并完成后，杭开电气将新增注册资本 9,483.3926万元，原浙江汇裕股东浙江杭开投资有限公司（2011年更名为浙江杭开控股集团有限公司）将成为杭开电气新股东。
2009年11月3日，杭开电气再次召开股东会，审议通过了本次增资合并事宜。本次吸收合并完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开控股||净资产、货币||9,483.39||9,483.39||65.34||
|2||杭州电气||资产、货币||2,895.48||2,895.48||19.95||
|3||绿都房地产||货币||2,134.88||2,134.88||14.71||
|合 计||||—||14,513.75||14,513.75||100.00||

上述增资事宜已经浙江新华会计师事务所有限公司审验，并出具了“浙新会验字[2009]第140号”《验资报告》。
（8）2011年9月，减资
2011年8月8日，杭开电气召开股东会，同意减少注册资本4,513.7526万元，其中杭州电气减资1,695.48万元，杭开控股减资2,683.3926万元，绿都房地产减资 134.88万元，减资方式均为未分配利润。随后杭开电气履行了减资相关的公告等手续。本次减资完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开控股||净资产、货币||6,800.00||6,800.00||68.00||
|2||杭州电气||资产、货币||1,200.00||1,200.00||12.00||
|3||绿都房地产||货币||2,000.00||2,000.00||20.00||
|合 计||||—||10,000.00||10,000.00||100.00||

上述减资事宜已经衢州广泽联合会计师事务所审验，并出具了“衢广泽验字[2011]第317号”《验资报告》。
（9）2013年1月，股权转让
2012年12月28日，杭开电气召开股东会，同意绿都房地产将其所持杭开电气20%股权全部转让与杭开控股。同日，双方签订《股权转让协议》，约定绿都房地产将其所持杭开电气20%股权作价 2,000万元转让与杭开控股。本次转让完成后，杭开电气股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开控股||净资产、货币||8,800.00||8,800.00||88.00||
|2||杭州电气||资产、货币||1,200.00||1,200.00||12.00||
|合 计||||—||10,000.00||10,000.00||100.00||

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，杭开电气股权结构如下：
邵建雄
|||
|-|-|
|80|%|

浙江杭开控股集团有限公司 杭州电气控制设备科技有限公司
|||
|-|-|
|88|%|

|||
|-|-|
|1|2%|

杭州杭开电气有限公司
杭开电气实际控制人邵建雄的情况详见本章“三交易对方的具体情况—德沃仕”之“”（七）浙江德石。
4、主营业务及近三年业务发展状况
杭开电气主营业务为机电自控成套装置，高、低压开关柜机组件，可控硅中频感应成套设备，自控制冷设备，蓄电池搬运车及拖车，光导测装置的制造、加工及销售。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|51,009.06|48,113.19|
|负债合计|33,457.47|32,585.26|
|所有者权益合计|17,551.58|15,527.93|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,482.45|20,598.56|

||||
|-|-|-|
|利润总额|1,486.93|450.52|
|净利润|1,486.93|450.52|

备注：财务数据未经审计
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有德沃仕38.67%股权外，杭开电气还持有杭州鑫辰创业投资有限公司50.00%的股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|杭州鑫辰创业投资有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|杭州市拱墅区康桥镇康景路18号2幢|
|法定代表人|邵建雄|
|注册资本|10,050.00万元|
|营业执照号|330100000067394|
|成立日期|2008年11月17日|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业资金与创业投资管理顾问机构。|

报告期内，杭州鑫辰创业投资有限公司与德沃仕之间无业务往来。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，杭开电气特出具以下承诺：本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，杭开电气出具以下承诺：本单位及主要管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）曹冠晖
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||曹冠晖|||||
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33082319820602****|||||
|通讯地址||浙江省杭州市彩虹城|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|德沃仕|2012年至今||董事||是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有德沃仕17.99%股权外，曹冠晖还持有上海傲旗工业设计有限公司47.50%的股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|上海傲旗工业设计有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|上海市杨浦区平凉路1055号F－28|
|法定代表人|曹冠晖|
|注册资本|100.00万元|
|营业执照号|310110000403392|
|成立日期|2006年9月7日|

|||
|-|-|
|经营范围|产品外观设计、结构设计、展示设计、室内设计、建筑设计、广告设计，日用百货、针纺织品、服装服饰、玩具、工艺美术品、儿童用品、办公用品销售；企业形象策划，展览展示服务。|

报告期内，上海傲旗工业设计有限公司与德沃仕之间无业务往来。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据杭州市公安局滨江区分局高新派出所 2015年 4月 24日出具的《有无违法犯罪记录证明》，截止证明出具日未发现曹冠晖有违法犯罪记录。
此外，曹冠晖特出具以下承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，曹冠晖特出具以下承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）吴宝才
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||吴宝才|||||
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33080219600802****|||||
|通讯地址||浙江省衢州市斗潭玉湖新村|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||

|||||
|-|-|-|-|
|浙江六联房地产有限公司|1996年至今|董事长|是（间接）|
|浙江宝联控股集团有限公司|2007年至今|董事长|是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有德沃仕15.29%股权外，吴宝才还持有浙江宝联控股集团有限公司51.00%的股权，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|浙江宝联控股集团有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人）|
|住所|杭州市江干区瑞晶国际商务中心1604室|
|法定代表人|吴宝才|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照号|330100000000610|
|成立日期|2007年7月4日|
|经营范围|实业投资|

报告期内，浙江宝联控股集团有限公司与德沃仕之间无业务往来。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据杭州市公安局西湖区分局转塘派出所 2015年 4月 27日出具的《有无违法犯罪记录证明》，截止证明出具日未发现吴宝才有违法犯罪记录。
此外，吴宝才特出具以下承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，吴宝才特出具以下承诺：本人最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）金石灏汭
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|青岛金石灏汭投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2012年12月4日|
|住所|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|法定代表人|熊安琪|
|注册号|370212020001945|
|注册资本|80,500万元|
|经营范围|投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资|

2、历史沿革
（1）2012年12月，金石灏汭设立
金石灏汭于 2012年 12月在青岛市工商行政管理局注册成立，系金石投资出资组建，注册资本 500万元，实缴注册资本 500万元，全部为货币出资。金石灏汭设立时的出资情况详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||金石投资||货币||500.00||500.00||100.00||
|合 计||||—||500.00||500.00||100.00||

上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司审验，并出具了“青海德会验字（2012）第070号”《验资报告》。
（2）2013年3月，第一次增资
2013年 3月 12日，金石灏汭通过股东会决议，同意公司注册资本与实收资本均增加30,000万元，新增注册资本全部由金石投资认缴并以货币方式出资。
本次变更后金石灏汭出资情况及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||金石投资||货币||30,500.00||30,500.00||100.00||
|合 计||||—||30,500.00||30,500.00||100.00||

上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司审验，并出具了“青海德会验字（2013）第012号”《验资报告》。
（3）2014年1月，第二次增资
2013年12月16日，金石灏汭通过股东会决议，同意公司注册资本与实收资本均增加50,000万元，新增注册资本全部由金石投资认缴并以货币方式出资。
本次变更后金石灏汭出资情况及股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||金石投资||货币||80,500.00||80,500.00||100.00||
|合 计||||—||80,500.00||80,500.00||100.00||

上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司审验，并出具了“青海德会验字（2014）第001号”《验资报告》。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，金石灏汭的股权结构详见下图：
中信证券股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

金石投资有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

青岛金石灏汭投资有限公司
4、主营业务及近三年业务发展状况
金石灏汭主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|163,646.54|78,304.87|
|负债合计|1,026.70|48,318.26|
|所有者权益合计|162,619.84|29,986.61|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|55.00|-|
|利润总额|-1,306.76|-513.38|
|净利润|-1,306.76|-513.38|

注：金石灏汭2013年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金石灏汭不存在控股其他企业的情形。
7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，金石灏汭特出具以下承诺：本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，金石灏汭出具以下承诺：本单位及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）马文奇
1、基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||马文奇|||||
|性别||男||国籍||中国|
|身份证号码||33010619861019****|||||
|通讯地址||杭州市劳动路嘉禾苑|||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||||
|最近三年的主要职业和职务|||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|天马控股集团有限公司|2011年至今||董事||是||

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有德沃仕8.99%股权外，马文奇主要控制的境内下属企业情况如下：
（1）杭州芬格富食品有限公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|杭州芬格富食品有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司|
|住所|杭州市拱墅区石祥路202号6幢4楼|
|法定代表人|陈建春|
|注册资本|500.00万元|
|营业执照号|330105000188709|
|成立日期|2010年12月2日|
|经营范围|许可经营项目：预包装食品的批发、零售（上述经营范围在许可证有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品（除食品、药品）的批发、零售|

（2）重庆芬格富食品有限公司
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|重庆芬格富食品有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|重庆市九龙坡区九龙园区云湖路3号1-224#|
|法定代表人|张剑|
|注册资本|50.00万元|
|营业执照号|500107000108072|
|成立日期|2011年9月26日|
|经营范围|预包装食品批发兼零售（有效期至2014年09月12日）|

报告期内，上述两家公司与德沃仕之间无业务往来。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据杭州市公安局拱墅区分局上塘派出所 2015年 5月 26日出具的《有无
违法犯罪记录证明》，截止证明出具日未发现马文奇有违法犯罪记录。
此外，马文奇特出具以下承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，马文奇特出具以下承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）吴进山
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||吴进山||||
|性别||男||国籍|中国|
|身份证号码||41030519711021****||||
|通讯地址||杭州市拱墅区康景路||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||
|最近三年的主要职业和职务||||||
|任职单位|任职起止日期||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|比亚迪股份有限公司|2007年至2012年||第十四事业部副厂长||否|
|德沃仕|2012年至今||总经理||是|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有德沃仕8.54%股权外，吴进山不存在控股其他企业的情形。
3、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据杭州市公安局拱墅区分局康桥派出所2015年5月4日出具的《有无违法犯罪记录证明》，截止证明出具日未发现吴进山有违法犯罪记录。
此外，吴进山特出具以下承诺：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，吴进山特出具以下承诺：本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）浙江德石
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江德石投资管理有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司|
|成立日期|2014年2月24日|
|住所|杭州市拱墅区康景路18号|
|法定代表人|邵建雄|
|注册号|330105000313922|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|投资管理；投资咨询（除证券、期货外）|

浙江德石实际控制人邵建雄基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邵建雄|||
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33082319640415XXXX|||
|通讯地址|杭州市滨江区浦沿街道|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|||
|最近三年的主要职业和职务|||||
|任职单位|任职起止日期||职务|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州杭开控股集团有限公司|2010年10月至今||集团董事长|是|

截至本独立财务顾问报告签署日，除实际控制浙江德石与杭开电气外，邵建雄控制的其他主要下属企业情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|浙江杭开控股集团有限公司|5,000.00|80%|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询，自有房屋租赁，技术开发、咨询及服务，燃料油（不含成品油和危化品）、金属材料、高低压成套设备、太阳能光伏产品、机电设备、水质分析测量设备、供水设备的销售，经营进出口业务|
|2|杭州电气控制设备科技有限公司|161.00|100%（间接）|一般经营项目：服务：电气传动自动仪表成套装置，高、低压开关柜及组件，变压器，调压器，自动控制低温装置，可控硅中频感应成套设备的技术开发、技术咨询，整流调压，电力变压器，电气传动屏，仪表材料测试的技术咨询|
|3|杭州杭开安伏电气有限公司|200.00|70%（间接）|许可经营项目：电气自控成套设备、高低压电气开关及组件的制造；一般许可经营项目：电网自动化控制设备、自控制冷设备的技术开发、技术咨询；机电设备、五金、仪器仪表的销售；其他无需报经审批的一切合法项目|
|4|杭州杭开母线有限公司|1,000.00|70%（间接）|许可经营项目：母线槽、母线桥、电缆桥架、电器组件的制造；一般经营项目：机电设备的上门安装|
|5|杭州杭开新能|1,030.9278|42.195%|许可经营项目：逆变器，电能质量控制|

||||||
|-|-|-|-|-|
||源科技有限公司||（间接）|器、给排水成套设备、不锈钢金属制品的生产；一般经营项目：太阳能发电设备、潮汐发电设备及煤炭开采设备的技术开发、技术服务，新能源的技术开发；机电设备的批发、零售；其他无需报经审批的一切合法项目|
|6|杭州绿洁水务科技有限公司|3,000.00|52.33%（间接）|许可经营项目：生产：水质检测分析设备、空气监测设备；一般经营项目：服务：环境治理、水质监测分析系统、空气监测系统的技术开发、转让；环境工程的技术咨询、设计、承包；水质处理，环境污染治理设施运营管理；水质检测分析设备、空气监测设备的技术开发；批发、零售；水质检测分析设备、空气监测设备；货物进出口|
|7|杭州鑫辰创业投资有限公司|10,050.00|50%（间接）|一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业资金与创业投资管理顾问机构|
|8|杭州禾迈电子科技有限公司|1,000.00|90%（间接）|许可经营项目：电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、机电产品、电子产品的生产；一般经营项目：电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、新能源技术的技术开发、技术服务、成果转让；电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、机电产品、电子产品的批发、零售；货物进出口|
|9|衢州市绿都房地产投资开发有限公司|2,600.00|90%|一般经营项目：对外投资（国家有专项规定的除外）；房地产开发（凭资质证书经营）|
|10|桂林绿资项目投资有限公司|1,000.00|75%（间接）|房地产投资|
|11|浙江省江山江|1,003.80|44.83%|一般经营项目：太阳能逆变器、稀土永|

||||||
|-|-|-|-|-|
||汇电气有限公司||（间接）|磁电机生产销售|
|12|江山市江凌电器制造有限公司|180.00|70%|一般经营项目：电子、电器原件、配件、稳压电源的生产、销售。非标性设备制造、安装|

2、历史沿革
浙江德石于2014年2月在杭州市拱墅区工商行政管理局注册成立。浙江德石系由邵建雄、白群和黄黎明三人共同出资设立，注册资本1,000万元，实缴注册资本 500万元，全部为货币出资，前述实缴出资已经杭州正瑞会计师事务所（普通合伙）审验，并出具了“杭正瑞验字[2014]第2032号”验资报告。
浙江德石自设立后至今股权结构未发生变化，具体情况详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称||出资方式||||||
|||||||||（万元）||（%）|
|1||邵建雄||货币||750.00|375.00||75.00||
|2||白群||货币||150.00|75.00||15.00||
|3||黄黎明||货币||100.00|50.00||10.00||
|合 计||||—||1,000.00|500.00||100.00||

3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署之日，浙江德石的股权结构详见下图：
邵建雄 白群 黄黎明
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|1|0%|

浙江德石投资管理有限公司
4、主营业务及近三年业务发展状况
浙江德石主要业务为投资管理、投资咨询。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|432.28|-|
|负债合计|5.23|-|
|所有者权益合计|427.05|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-72.95|-|
|净利润|-72.95|-|

注：2014年财务数据未经审计；
6、主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，浙江德石控制的下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|杭州德石驱动投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|拱墅区康景路18号5幢507室|
|执行事务合伙人|浙江德石|
|认缴金额|3,500万元|
|实缴金额|1,400万元|
|成立日期|2014年8月1日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理；投资咨询（除证券、期货）|

7、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，浙江德石特出具以下承诺：本单位及主要管理人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、交易对方最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，浙江德石出具以下承诺：本单位及主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章标的资产基本情况-上海海能
一、上海海能基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海海能汽车电子有限公司|
|住所|上海市嘉定区恒定路518号|
|成立日期|2008年5月7日|
|法定代表人|卓斌|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|6,300万元|
|营业执照号|310112000830047|
|组织机构代码证号|67460646-3|
|税务登记证号|国地税沪字310114674606463号|
|经营范围|从事各类 ECU 控制器、上下游产品、燃气系统模块，AMT 执行器模块，通讯模块等新能源汽车电子产品的生产，汽车电子产品的开发、销售及计算机软件的开发、销售。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

二、上海海能历史沿革
（一）历史沿革
1、2008年5月，上海海能设立
2008年 4月 11日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第01200804110504”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“上海海能汽车电子有限公司”。
2008年4月25日，上海勤业会计师事务所有限公司出具“勤业验字（2008）
第 154号”《验资报告》，验证：截至 2008年 4月 25日止，上海海能已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币200.00万元，均为货币出资。
2008年 5月 7日，上海海能在上海市工商行政管理局闵行分局登记成立，取得注册号为 310112000830047的《企业法人营业执照》。上海海能设立时的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资额|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||序号|股东名称||出资方式|||||
|||||||（万元）|||
|1||卓 欢|货币||160.00||160.00|80.00|
|2||朱玥奋|货币||40.00||40.00|20.00|
|合 计|||—||200.00||200.00|100.00|

2、2010年5月，股权转让
2010年 5月 18日，上海海能股东会做出决定，同意原股东卓欢将其持有的上海海能80%股权转让给卓斌，朱玥奋将其持有的上海海能20%股权转让给冒晓建，其他股东放弃优先购买权。
各方签订了《股权转让协议》，约定卓欢将其持有的上海海能80%股权作价人民币160.00万元转让给卓斌，朱玥奋将其持有的上海海能20%股权作价人民币 40.00万元转让给冒晓建。前述各方于 2010年 5月 25日至上海市工商行政管理局闵行分局确认该股权转让事宜并当场签字。
2010年 5月 28日，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||序号||股东名称||出资方式|||||
||||||||（万元）|||
|1||卓 斌||货币||160.00||160.00|80.00|
|2||冒晓建||货币||40.00||40.00|20.00|
|合 计||||—||200.00||200.00|100.00|

3、2010年9月，增资
2010年 9月 14日，上海海能股东会做出决定，同意上海海能注册资本由200.00万元增加至1,100.00万元，新增加的 900.00万元以每元注册资本作价 1元的价格，由股东卓斌货币出资720.00万元，冒晓建货币出资180.00万元。
2010年9月16日，上海东睿会计师事务所有限公司出具“东会验2（2010）第0790号”《验资报告》，验证：截至2010年9月14日止，上海海能已收到新增注册资本900.00万元，均为货币出资。
2010年 9月 17日，上海海能就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||880.00||880.00||80.00||
|2||冒晓建||货币||220.00||220.00||20.00||
|合 计||||—||1,100.00||1,100.00||100.00||

4、2010年12月，增资
2010年 10月 9日，上海海能股东会做出决定，同意上海海能注册资本由1,100万元增加至5,500.00万元，实收资本由1,100.00万元增加至 3,500.00万元，新增加的 4,400.00万元注册资本以每元注册资本作价 1元的价格，由卓斌认缴1,364.00万元，实缴720.00万元，冒晓建认缴341.00万元，实缴180.00万元，新股东温舒婷认缴2,317.70万元，实缴1,290.00万元，新股东曾玉凤认缴377.30万元，实缴210.00万元。
2010年11月20日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第 6324号”《验资报告》，验证：截至 2010年 11月 18日止，上海海能已收到股东缴纳的新增注册资本 2,400.00万元，其中以历年未分配利润转增资本 146.220022万元，货币出资2,253.779978万元。
2010年12月24日，上海海能就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||温舒婷||货币||2,317.70||1,290.00||42.14||
|2||卓 斌||货币||2,244.00||1,600.00||40.80||
|3||冒晓建||货币||561.00||400.00||10.20||
|4||曾玉凤||货币||377.30||210.00||6.86||
|合 计||||—||5,500.00||3,500.00||100.00||

5、2011年8月，股权转让及增资
2011年6月22日，上海海能股东会做出决定：
（1）同意温舒婷将其持有的上海海能42.14%股权，合计人民币 2,317.70万元（其中实缴 1,290.00万元，未缴 1,027.70万元）作价 1,290.00万元分别转让给：原股东卓斌870.72万元，其中实缴 870.72万元，作价 870.72万元；
冒晓建81.77万元，其中实缴0万元，未缴81.77万元，作价0万元；新股东彭滨595.98万元，其中实缴0万元，作价0万元；徐迪283.5万元，其中实缴149.01万元，作价149.01万元；徐正敏270.27万元，其中实缴270.27万元，作价270.27万元；卓欢215.46万元，其中实缴0万元，作价0万元。
（2）同意上海海能注册资本由 5,500.00万元增加至 6,300.00万元，新增加的 800万元注册资本以每元注册资本作价 1元的价格，由冒晓建认缴出资 68.50万元，曾玉凤认缴出资 18.34万元，丘志青认缴出资 224.91万元，吕昂认缴出资 216.09万元，罗丽认缴出资 60.48万元，梁锋认缴出资 50.40万元，刘克芳认缴出资50.40万元，陈聪认缴出资50.40万元，罗阳阳认缴出资 40.32万元，卓松芳认缴出资20.16万元。
（3）同意上海海能实收资本由原来的3,500.00万元变更为6,300.00万元，其中卓斌缴纳实收资本644.00万元，曾玉凤缴纳实收资本185.64万元，冒晓建缴纳实收资本311.27万元，彭滨缴纳实收资本 595.98万元，徐迪缴纳实收资本 134.49万元，卓欢缴纳实收资本 215.46万元，丘志青缴纳实收资本 224.91万元，吕昂缴纳实收资本 216.09万元，罗丽缴纳实收资本 60.48万元，梁锋缴纳实收资本50.40万元，刘克芳缴纳实收资本50.40万元，陈聪缴纳实收资本50.40万元，罗阳阳缴纳实收资本40.32万元，卓松芳缴纳实收资本20.16万元。
2011年7月20日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2011年7月25日，上海佳安会计师事务所有限公司出具“佳安会验[2010]第3982号”《验资报告》，验证：截至2011年7月25日止，上海海能已收各股东缴纳的实收资本合计人民币 2,800.00万元，其中包括前期未到位的实收资本人民币2,000.00万元和该期新增注册资本人民币800.00万元，变更后的累计注册资本为人民币6,300.00万元，均为货币出资。
2011年8月22日，上海海能就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||3,114.72||3,114.72||49.44||
|2||冒晓建||货币||711.27||711.27||11.29||
|3||彭 滨||货币||595.98||595.98||9.46||
|4||曾玉凤||货币||395.64||395.64||6.28||
|5||徐 迪||货币||283.50||283.50||4.5||
|6||徐正敏||货币||270.27||270.27||4.29||
|7||丘志青||货币||224.91||224.91||3.57||
|8||吕 昂||货币||216.09||216.09||3.43||
|9||卓 欢||货币||215.46||215.46||3.42||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|罗 丽|货币|60.48|60.48|0.96|
|11|梁 锋|货币|50.40|50.40|0.8|
|12|刘克芳|货币|50.40|50.40|0.8|
|13|陈 聪|货币|50.40|50.40|0.8|
|14|罗阳阳|货币|40.32|40.32|0.64|
|15|卓松芳|货币|20.16|20.16|0.32|
|合 计||—|6,300.00|6,300.00|100.00|

6、2012年7月，股权转让
由于原股东卓松芳死亡，其在上海海能0.32%股权由财产继承人卓文华继承（该继承事宜由中华人民共和国广西壮族自治区玉林市公证处“（2012）玉证内字第365号”《公证书》公证）。卓文华将其因继承持有的上海海能0.32%股权，合计人民币 201,600元，作价 234,058.99元转让给原股东卓斌。2012年 4月12日，上海海能股东会做出决定，同意上述股权转让。
2012年6月25日，卓文华与卓斌签订《股权转让协议》。
2012年 7月 13日，上海海能就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资方||认缴出资额|实缴出资额（万元）||持股比例|
||序号|股东名称||||||||
|||||式||（万元）|||（%）|
|1||卓 斌|货币||3,134.88||3,134.88|49.76||
|2||冒晓建|货币||711.27||711.27|11.29||
|3||彭 滨|货币||595.98||595.98|9.46||
|4||曾玉凤|货币||395.64||395.64|6.28||
|5||徐 迪|货币||283.50||283.50|4.50||
|6||徐正敏|货币||270.27||270.27|4.29||
|7||丘志青|货币||224.91||224.91|3.57||
|8||吕 昂|货币||216.09||216.09|3.43||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|卓 欢|货币|215.46|215.46|3.42|
|10|罗 丽|货币|60.48|60.48|0.96|
|11|梁 锋|货币|50.40|50.40|0.80|
|12|刘克芳|货币|50.40|50.40|0.80|
|13|陈 聪|货币|50.40|50.40|0.80|
|14|罗阳阳|货币|40.32|40.32|0.64|
|合 计||—|6,300.00|6,300.00|100.00|

7、2014年3月，股权转让
2013年11月21日，上海海能股东会做出决定，同意彭滨将其持有的上海海能9.46%股权以690.58万元转让给卓斌，曾玉凤将其持有的上海海能6.28%股权以 458.44万元转让给朱玥奋，丘志青将其持有的上海海能3.57%股权以260.61万元转让给徐正敏，吕昂将其持有的上海海能3.43%股权以 250.39万元转让给祝轲卿，罗丽将其持有的上海海能0.96%股权以70.08万元转让给卓斌，陈聪将其持有的上海海能0.8%股权以 58.40万元转让给卓斌，罗阳阳将其持有的上海海能0.64%股权以 46.72万元转让给卓斌，刘克芳将其持有的上海海能0.80%股权以58.40万元转让给祝轲卿。
2013年11月21日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2014年 3月 13日，上海海能就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海海能股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||式||（万元）||（万元）||（%）|
|1||卓 斌||货币||3,882.06||3,882.06||61.62||
|2||冒晓建||货币||711.27||711.27||11.29||
|3||徐正敏||货币||495.18||495.18||7.86||
|4||朱玥奋||货币||395.64||395.64||6.28||
|5||徐 迪||货币||283.50||283.50||4.50||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|祝轲卿|货币|266.49|266.49|4.23|
|7|卓 欢|货币|215.46|215.46|3.42|
|8|梁 锋|货币|50.40|50.40|0.80|
|合 计||—|6,300.00|6,300.00|100.00|

本次股权转让交易中，朱玥奋与祝轲卿系上海海能管理人员，其分别受让的6.28%与4.23%上海海能权益依据截至2013年12月31日每股净资产价格计算，公允价值为1,857.42万元，与两人实际支付转让款767.23万元的差额 1,090.19万元确认为当期股份支付费用，同时计入资本公积。
（二）上海海能最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，上海海能最近三年未进行资产评估。上海海能最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、上海海能历史沿革”之“（一）历史沿革”。
三、上海海能的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，上海海能股权控制关系如下：
||
|-|
|13.38%|

卓 冒 徐 朱 徐 祝 卓 梁
||
|-|
|35.62%|

斌 建 敏 奋 迪 卿 欢 锋
|||
|-|-|
|61.6|2%|

|||
|-|-|
|11.2|9%|

|||
|-|-|
|7.|86%|

|||
|-|-|
|6.2|8%|

|||
|-|-|
|4.5|0%|

|||
|-|-|
|4.2|3%|

|||
|-|-|
|3.4|2%|

|||
|-|-|
|0.|80%|

上海海能汽车电子有限公司
|||
|-|-|
|51|%|

广西三立科技发展有限公司
上海海能股东之间的关联关系如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|关联关系|
|卓 斌|与徐正敏夫妻关系，与卓欢父女关系|
|徐正敏|与卓斌夫妻关系，与徐迪母子关系|
|徐 迪|与徐正敏母子关系|
|卓 欢|与卓斌父女关系|
|冒晓建|与朱玥奋夫妻关系|
|朱玥奋|与冒晓建夫妻关系|
|祝轲卿|与其他股东间不存在关联关系|
|梁 锋|与其他股东间不存在关联关系|

四、上海海能的资产权属情况
上海海能不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上海海能的股东承诺其分别为各自持有上海海能股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
上海海能股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，上海海能及其子公司亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据上海海能现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。
五、上海海能的主营业务情况
（一）主营业务概况
上海海能自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，主要产品包括柴油发动机控制类产品（含ECU与DCU）、气体发动机控制类产品（GCU）、新能源汽车控制类产品（HPT）、自动变速箱类
产品（AMT）等。上海海能主营业务近三年未发生过重大变化。
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与GCU市场占有率最大、国内少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
（二）主要产品与服务
上海海能专注于汽车动力总成电子控制类领域，电子控制类产品覆盖传统常规汽车、替代燃料（天然气）汽车及新能源汽车等各种动力类型汽车，主要产品为柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品、新能源汽车控制类类产品、自动变速箱类产品及其他配套软件类产品，上海海能产品领域分布如下：
上海海能产品示意图如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|具体产品|主要产品示意图|
|柴 油 发 动机 控 制 类产品|柴油机喷射控制器（ECU）与尾气后处理控制器（DCU）||

||||
|-|-|-|
|产品类别|具体产品|主要产品示意图|
|气 体 发 动机 控 制 类产品|气体发动机喷射控制系统（GCU），含燃气喷射部件、混合器、电控单元||
|新 能 源 汽车 控 制 类产品|新能源汽车动力总成 及 控 制 系 统（HPT）||
|自 动 变 速箱类|自动变速箱（AMT）||
|其 他 配 套软件|电控系统的标定工具、诊断仪和 EOL系统以及各种功能和性能测试系统、汽车远程诊断和监测系统、车载记录仪等||

1、柴油发动机控制类产品
由于柴油机的燃烧环境为富氧环境，高温高压下容易产生较强氧化性的氮氧化物，且柴油分子较汽油大，熔点较汽油高，在喷油压力不足够大时，雾化效果不佳，所以容易燃烧不完全，产生较多的颗粒物。柴油机排放物中，氮氧化物和 PM有害排放物的含量显著高于汽油机、气体发动机。通过 ECU对柴油机进行喷射的合理控制及DCU对柴油机进行尾气后处理是实现柴油机减少上述有害物
质排放、满足国家标准的重要环节。
（1）ECU
发动机电子控制是汽车电子控制中最关键、最复杂及技术门槛最高的领域之一，柴油发动机喷射系统作为柴油发动机电子控制系统的核心，由 ECU及其他配套喷射部件组成，具体结构如下：
ECU主要用于控制燃油喷射时间和喷射量以及点火时刻，可根据发动机的不同工况，向其提供最佳空燃比的混合气和最佳点火时间，促进燃油或天然气的充分燃烧，使发动机的性能（动力性、经济型、排放性）达到最佳，降低 PM等有害物质排放，从而达到节能减排的效果，是整个柴油发动机喷射系统的“大脑”。
上海海能是国内最早实现 ECU批产的自主品牌企业，已累计生产和配套应用ECU超过7万套，自主品牌中市场占有率第一。
上海海能的 ECU产品发动机控制能实现 20种以上的功能，整车控制能实现30种以上的功能，具体如下：
上海海能的 ECU产品满足国家标准与国际标准的双重环境试验，通过了 1,000小时高温耐久性实验验证、EMC认证实验、油泵与发动机台架可靠性实验、整车三高标定、耐久试验等一系列检测。上海海能的 ECU产品支持单体泵和高压共轨等主流供油系统，可控制 4-16缸柴油发动机，经控制的发动机排放满足国IV及以上排放标准，同时，上海海能采用的处理器满足15年以上生命周期，符合国际标准规范的超强硬件功能及全面完善的软件功能，开发的软件架构可根据用户需求进行个性化的设计，并配套贯穿开发、生产、售后的全套辅助工具。上海海能的ECU产品技术水平已达到国际先进企业同类产品标准。
（2）DCU
SCR尾气后处理系统是主流的柴油机尾气处理技术路线之一，在我国获得了快速的发展，其核心原理是发动机通过精确控制燃油喷射以及增加雾化效果后降低了PM的含量，但是柴油机独特的富氧燃烧环境下氮氧化物的含量会所有升高，因此需依靠 SCR尾气后处理系统处理掉大部分的氮氧化物，从而满足排放要求。
SCR系统主要包括催化器（含催化剂和催化剂载体）、传感器（氮氧化物
传感器、温度传感器等）、DCU控制器（电子+执行）、尿素储存罐、空气和尿素管道、计量泵和喷嘴、以及后氧化催化器等。SCR尾气后处理系统的结构如下：
DCU系柴油机 SCR尾气后处理系统的重要组成部分，发挥着“大脑”的控制功能，包括数据的存储、接收、计算、以及发送相关指令。
上海海能的DCU产品已实现大批量生产供应，市场累计销售超过10万套，具备超强硬件、容量管理、温度管理、实时监测、故障诊断及失效处理等全系列的控制功能。
2、气体发动机控制类产品
天然气具备环保洁净的优点，是替代石油的清洁能源之一，在节能减排要求下，天然气汽车市场规模迅速扩大。气体发动机是天然气汽车的核心零配件。气体发动机控制器的功能及原理类似于柴油发动机控制器，主要用于天然气喷射的控制，其结构原理如下：
压缩天然气（CNG）气体发动机控制系统
液化天然气（LNG）气体发动机控制系统
上海海能气体发动机控制类产品主要包括气体发动机电喷系统（含控制单元），是国内市场占有率最大的气体发动机控制器自主品牌供应商，适用于压缩天然气（CNG）及液化天然气（LNG）汽车。
上海海能的气体发动机控制器采用电控单点燃气喷射方式控制燃气量的主流技术，主要特点包括：带宽域氧传感器的空燃比闭环控制，促进燃气经济性及排放的优化平衡；增压中冷稀薄燃烧，保证高效节能及清洁燃烧；单缸独立高能点火，提高燃料经济性；电子节气门、电控废气旁通阀以及电控防喘振阀，保证
精确的空气管理并保护增压器；采用高精度传感器，提高控制系统测量及控制标准；基于模型的控制算法，确保发动机的高效运行；衍生整车控制功能，满足国内客户的系统性要求；具备完善的故障诊断、保护策略，能有效保护发动机，及时排除故障；支持主流的通讯协议。同时，上海海能自主设计喷射部件及混合器等结构件，提高空气及燃气的均匀混合效率，并适用于不同排量的发动机。
3、新能源汽车控制类产品
新能源汽车作为我国战略性新兴产业之一，2014年以来进入黄金发展期。
新能源汽车最核心的部件包括电池、电机及电控，上海海能基于强大的电控基础，抓住市场机遇先后开发并推广了动力总成控制器、整车控制器、离合器控制器、电动附件控制器及相应的执行机构等新能源汽车控制类产品，是国内较少具备新能源汽车动力系统集成能力的第三方供应商之一，上海海能的新能源汽车控制类产品已经发展至第三代，产品覆盖纯电动汽车、混合动力汽车等新能源车型，发展过程如下：
（1）混合动力汽车类产品
上海海能具备并联式和混联式两种主力路线的混合动力系统集成能力及相应的整车控制能力，上海海能通过自主开发、提供整车控制器、ECU、ISG电机、离合器控制器、电附件（电动转向泵、电动空压机等）及其控制器等关键零配件，并辅以配套电池、发动机等，集成混合动力汽车的动力系统，具体如下（红圈标注产品为上海海能自主供应）：
其中，上海海能混合动力汽车总成控制系统产品及功能如下：
（2）纯电动汽车
上海海能具备纯电动汽车动力系统及整车控制器的集成能力，具体如下（标
注产品为上海海能自主供应）：
4、自动变速箱类产品
AMT变速箱是电控机械自动变速箱的简称。它是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的自动变速系统，能根据车速、油门、驾驶员命令等参数，确定最佳挡位，控制原来由驾驶员人工完成的离合器分离与接合、换挡手柄的摘挡与挂挡以及发动机的油门开度的同步调节等操作过程，最终实现换挡过程的操纵自动化，具有传动效率高、结构紧凑、成本低、省油、易于制造、工作可靠及操纵方便等优点，尤其适合于我国大、中巴与载重车应用。
AMT变速箱的驾驶舒适性显著优于手动变速箱（MT），成本大幅低于全自动变速箱（AT），已经成为国际特别是欧洲的商用车发展方向。
AMT变速箱执行结构原理如下：
上海海能是国内少数实现AMT自动变速箱产业化的自主品牌企业之一，产品已经在各地公交有效运行一年以上，产品的可靠性得到充分认证，具备显著的先发优势与技术优势。
（三）主要的业务模式
1、采购模式
上海海能拥有独立的采购部门，关键零配件均自主采购。
上海海能建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现场考察、专家评审全部通过后方能进入上海海能供应商目录。对目录内的供应商，上海海能亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。上海海能已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优质供应商。
上海海能建立了较为完善的采购控制流程，实施“以销定产、以产定购”的采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司ERP系统，采购部门利用 ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。
上海海能采购的主要材料包括括标准零件（PCB、IGBT模块、传感器、连接器等）、非标准件（控制器外壳、喷嘴等）及辅料（装配线等）等，其中标准零件通过知名电子元器件原厂或其授权的代理进行采购，非标准件由上海海能自主设计并外协定制，辅料由于市场供应充足主要采用就近采购的方式。
2、生产模式
上海海能采用“以销定产”的订单式生产模式。上海海能的产品核心部件自制、核心技术流程自主完成，例如控制程序导入、产品检测、总成装配及调试等关键环节均由上海海能自主完成；上海海能的产品非核心部件均由外协加工完成，如控制器箱体等机加工部件。
上海海能主要产品的工艺流程如下：
（1）控制器类产品
进货检验 储存及领料 测试1 烧写程序
测试3 涂胶干燥 测试2 老化
装配 清洁 测试4 包装入库
（2）总成类产品或自动变速箱
进货检验 检测 零部件组装
总成组装及
包装入库
检测
烧写程序 检测包装 控制器
3、销售模式
上海海能设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，同时基于上海海能强大的研发技术实力，上海海能会与关键客户进行技术合作包括产品设计及优化，共同进行产品推广。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
上海海能报告期内的主要产品销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|
|柴油发动机控制类产品|2,043.63|5,138.19|2,243.03|
|气体发动机控制类产品|1,401.60|11,997.14|7,185.03|
|新能源汽车控制类产品|194.53|788.75|3,177.58|
|自动变速箱类产品|35.85|411.88|488.15|
|其他配套软件类产品|82.71|740.73|635.06|
|合计|3,758.32|19,076.68|13,728.85|

上海海能是柴油发动机控制类产品及气体发动机控制类产品自主品牌龙头企业，报告期内销售收入总体稳定增长，2015年一季度气体发动机控制类产品由于下游客户消化库存，收入略有下降。新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品属于新领域产品，收入规模相对较低，但上海海能已经具备产业化基础，新产品的发展空间较大。
2、主要产品的产能、产量、销量
上海海能的产品均配备控制器，所有控制器产品（包括ECU、DCU、GCU、HPT及AMT的控制器等）均由上海海能共线生产。控制器生产是影响上海海能产能的最重要环节，控制器的产能及产量即反映了上海海能的产能及产量水平。
上海海能报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：
单位：台/套
|||||
|-|-|-|-|
|控制器|2015年1-3月|2014年|2013年|
|产能|50,000|200,000|100,000|
|产量|42,145|91,212|41,495|
|销量|40,769|86,779|27,832|
|产能利用率|84.29%|45.61%|41.50%|
|产销率|96.74%|95.14%|67.07%|

报告期内，上海海能的产能利用率较低，主要是因为新能源汽车控制类产品、
AMT自动变速箱类产品作为新兴市场，仍处于起步阶段产品。鉴于未来市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上海海能需储备较高的产能及一定的库存。随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海海能的产能利用率预计将趋于合理。
3、向前五名客户销售情况
上海海能报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业务收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占当期营业收入比例（%）|
|2015年1-3月|玉柴集团①|3,751.44|96.72|
||十堰福瑞德科工贸有限公司|20.73|0.54|
||重庆恒通电动客车动力系统有限公司|18.29|0.47|
||杭州前进齿轮箱集团股份有限公司|12.99|0.33|
||杭州固卓汽车配件有限公司|10.53|0.27|
|合计||3,813.98|98.33|
|2014年|玉柴集团①|18,676.68|93.28|
||广州汽车集团客车有限公司|319.44|1.59|
||上海电驱动股份有限公司|93.77|0.47|
||上海万象汽车制造有限公司|73.50|0.37|
||重庆两江公共交通有限公司|35.50|0.18|
|合 计||19,198.91|95.89|
|2013年|玉柴集团①|17,364.64|89.19|
||广州汽车集团客车有限公司|214.99|1.10|
||上海亚新科依波尔汽车电子有限公司|212.50|1.09|
||金华青年汽车制造有限公司|147.68|0.76|
||郑州市华龙汽车修理有限公司|49.89|0.26|
|合 计||17,989.70|92.40|

注①：玉柴集团包括广西玉柴机器股份有限公司、玉柴联合动力股份有限公司、玉柴
再制造工业（苏州）有限公司、广西玉柴动力机械有限公司、广西玉柴机器专卖发展
有限公司等各地销售公司
上海海能的第一大客户系玉柴集团，上海海能的柴油发动机控制类产品、气体发动机控制类产品等全部销售给玉柴集团，新能源汽车控制类产品及自动变速箱类产品等部分销售给玉柴集团。2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团的销售收入占比分别约为89.19%、93.28%及96.72%，存在重大单一客户风险（详见本独立财务顾问报告之“第八章风险因素”之“五、单一大客户依赖风险”）。
首先，玉柴集团成为上海海能最大客户符合行业发展现状。玉柴集团总部位于广西玉林市，是一家集发动机产业链和石油化工产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企业集团，是我国最大的内燃机生产基地，与潍柴集团等少数大型企业形成行业寡头竞争格局。2014年，玉柴集团销售发动机超过 50万台，产销量继续稳居行业榜首，市场占有率持续增长。终端销量最大的内燃机企业玉柴集团成为上海海能的最大客户符合内燃机行业的发展现状。
其次，上海海能自成立以来一直与玉柴集团保持稳定的业务合作关系，共同研究、开发新产品，由双方合作的进入国家环保部汽车整车及发动机目录的产品超过1,000项，综合上海海能国内顶尖的技术实力、发动机厂昂贵的公告成本、其余供应商复杂的资质认证及双方多年友好合作基础等因素，上海海能与玉柴集团的业务合作预计将继续稳定。
最后，上海海能的自动变速箱类产品系自主品牌的龙头产品，具备成本低、自动变速、司机操作便利等突出优势，已在多地公交系统运行超过一年，满足公交系统的各种要求，客户满意度较高，已经具备了产业化基础，目前正加速进行市场拓展。同时，我国新能源汽车产业快速发展，本次交易完成后，各方将构建新能源汽车动力总成集成平台，并形成较强的协同效应（详见本独立财务顾问报告之“第一章交易概述”之“一、本次交易的背景与目的”之“（二）本次交易的目的”），从而促进上海海能的新能源汽车控制类产品业务量快速增长。自动变速箱类产品及新能源汽车控制类产品业务的开拓将增加上海海能对整车厂等客户的销售收入，未来预计对玉柴集团的销售收入占比有望逐步降低，从而降低上海海能对玉柴集团的依赖风险。
（五）主要原材料与能源供应及主要供应商情况
1、原材料和能源供应情况
上海海能采购的零部件主要包括喷嘴、单片机、PCB板、接插件、变速箱等，报告期内上海海能主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年|||||
|项目|金额|占比|项目|金额|占比|项目|金额|
|喷嘴|507.82|19.66%|喷嘴|2,799.90|30.12%|喷嘴|2,916.20|
|PCB板|237.53|9.20%|接插件|557.09|5.99%|电机控制器组件|1033.97|
|单片机SPC561MVR56|224.1|8.68%|单片机SPC561MVR56|543.61|5.85%|变速箱|409.2|
|接插件|162.1|6.28%|PCB板|402.54|4.33%|PCB板|246.12|
|单片机S9S12XDP512J1MAL|150.04|5.81%|单片机S9S12XDP512J1MAL|369.54|3.98%|单片机SPC561MVR56|239.4|
||1,281.59|49.62%||4,672.68|50.27%||4,844.89|

报告期内，上海海能主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|电|16.06|0.77%|54.78|0.72%|33.8|0.52%|
|水|0.52|0.02%|1.99|0.03%|2.02|0.03%|

由于上海海能生产的产品主要为电子控制类产品，没有机械加工等高耗能设备，生产消耗的水及电费较少。
2、向前五名供应商的采购情况
报告期内，上海海能前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2015年1-3月|艾睿（中国）电子贸易有限公司|566.88|21.95%|
||上海王润贸易有限公司|507.82|19.66%|
||上海佩岭电子科技有限公司|245.68|9.51%|
||广州杰赛科技股份有限公司|237.53|9.20%|
||上海电驱动股份有限公司|161.45|6.25%|
|合计||1,719.36|66.56%|
|2014年|上海王润贸易有限公司|2,800.80|30.13%|
||艾睿（中国）电子贸易有限公司|899.27|9.67%|
||上海佩岭电子科技有限公司|657.15|7.07%|
||上海英恒电子有限公司|466.60|5.02%|
||鹏亚机械科技（上 海）有限公司|451.56|4.86%|
|合 计||5,275.37|56.75%|
|2013年|上海王润贸易有限公司|2,916.20|32.65%|
||苏州汇川技术有限公司|908.76|10.17%|
||汉宜电子科技（上海）有限公司|690.14|7.73%|
||上海电驱动股份有限公司|489.68|5.48%|
||天津中德传动有限公司|409.93|4.59%|
|合 计||5,414.71|60.62%|

上海海能原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足，原材料采购价格相对稳定。同时上海海能针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响上海海能正常生产经营。
（六）质量控制情况
上海海能高度重视产品质量，始终坚持品质优先的原则，严格执行ISO/TS16949:2009等质量管理体系认证，按照汽车行业的技术规范及质量管理
要求进行严格的质量控制。
上海海能根据ISO/TS16949:2009等标准要求，结合自身业务实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。上海海能的质量控制措施集中体现在对上述质量体系的执行和对多项质量控制制度程序的落实，定期进行质量管理体系的内审和管理评审工作，确保质量管理体系的持续改进和有效运行。
在质量控制流程方面，上海海能在供应商选择、进货检验、成品检验、售后服务等产品的整个流程中进行质量过程管理，确保产品质量。具体包括：（1）严格进行供应商认证及筛选；（2）进货检验：制定进货检验标准，按照 GB2828抽检验收；（3）过程巡检：制定巡回检验标准，定期对生产过程检验；（4）成品检验：制定成品检验标准，对成品、出厂产品进行检验；（5）售后服务：定期对市场（客户）回访，了解产品使用情况。
报告期内，上海海能未发生重大质量纠纷问题。
（七）安全生产及环境保护情况
上海海能建立了完善的环境职业健康安全手册，并通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识。上海海能主营业务不属于高危行业，报告
期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。
上海海能所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告
期内不存在重大环境污染事故。
（八）上海海能研发情况
1、研发部门设置
上海海能设有独立的研究开发部门，拥有近50名研发人员，其中 9名博士，6名硕士，其余均为本科以上学历，研发部门由软件部、硬件部及系统部三大部门组成，各自的部门职能如下：
（1）软件部
软件部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品的嵌
入式软件开发过程中的各项工作，包括需求调研分析、软件开发规划、软件具体设计编程、软件测试、标定匹配实施、以及售后技术服务等。
其中嵌入式软件的具体设计，主要针对应用层的控制策略和控制软件，利用软件完成对控制对象的柔性的精确控制，使得被控的发动机能够满足日益严格的排放法规要求，使得被控的动力总成能够实现自动动力匹配。
（2）硬件部
硬件部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品的模拟和数字硬件电路的设计过程中的各项工作，包括硬件原理图设计、PCB布板、硬件环境测试、硬件可靠性测试等。
其中硬件环境测试，主要针对汽车电子产品的国际和国家的严格标准，进行包括高低温、振动、腐蚀、冲击和EMC电磁干扰等性能试验。
（3）系统部
系统部门职责主要在于完成汽车发动机及底盘以及其他汽车电子产品开发和配套使用过程中的配套工具、辅助生产检测设备的开发工作，包括基于PC电脑的标定工具、诊断仪等，还包括了各种产品生产下线的检测设备EOL台架等。
其中生产下线检测设备，主要包括各种控制器 ECU的半自动下线检测测试台，燃气喷射部件的气密性和流量综合测试柜，以及 AMT下线检测台架等。这些设备都是完成汽车电子产品批量生产的必备设备。
2、研发流程
（1）软件开发流程
上海海能的软件开发流程如下：
①需求分析/系统定义：利用专业工具形成客户需求量化指标和定量分析；
②软件整体/结构设计：符合AUTOSAR的软件架构；
③软件系统开发：根据控制对象特点，基于系统要求划分软件并独立开发；
④软件模块开发：基于MATLAB/Simulink控制策略和软件模块仿真调试；
⑤软件实现：自动代码生成；
⑥软件模块测试：基于开发板和仿真软件测试模块；
⑦软件模块集成测试：基于调试工具和仿真工具测试模块功能；
⑧软件子系统集成/测试：基于HIL硬件在环测试系统；
⑨软件整体验证定型：台架、实车、三高标定等整车试验。
具体如下：
（2）硬件开发流程
上海海能硬件开发流程：
①元器件建模：基于Multisim进行元器件建模及仿真；
②电路仿真：基于Pspise等软件进行电子电路仿真；
③原理图设计：基于PROTEL、ALLEGRO、POWERPCB进行电路原理图设计；
④PCB布板：元器件布置及线路布置；
⑤PCB建模：必要的散热仿真和EMC仿真等；
⑥机械设计：控制器外壳设计。
具体如下：
3、主要产品生产技术所处的阶段
上海海能主要产品所处技术阶段如下：
||||
|-|-|-|
|流程|技术主要内容|目前所处阶段|
|1|单体泵柴油机电子控制单元|成熟产业化|
|2|船用8缸单体泵柴油机控制器|初步产业化|
|3|军车用8缸高压共轨柴油机控制器|初步产业化|
|4|DE电子分配泵控制器|认证测试|
|5|新一代柴油机控制器开发|前期研发|
|6|天然气发动机电控燃气系统|成熟产业化|
|7|车用双燃料发动机控制器|认证测试|
|8|船用大功率天然气发动机电控燃气系统|前期研发|
|9|基于SCR的后处理控制器|成熟产业化|
|10|面向SCR和DPF后处理的综合型控制器|认证测试|

4、核心研发人员情况及其变动情况
上海海能核心研发人员均为毕业于上海交通大学等知名院校的博士及硕士，具备较强的理论基础及多年汽车电子控制的行业经验，上海海能成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。
（九）主要固定资产、无形资产及资质认证
1、固定资产
截至 2015年 3月 31日，上海海能的主要固定资产包括房屋建筑物、生产设备及运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|通用设备|运输工具|其他设备|合 计|
|原值|4,387.28|1,178.94|116.28|122.49|5,804.99|
|累计折旧|303.26|110.67|48.63|46.43|508.99|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|净值|4,084.01|1,068.27|67.65|76.06|5,296.00|

2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，上海海能拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用途|权证号|面积|土地位置|使用期限|性质|
|工业用地|沪房地嘉字（2013）第018515号|23,522.20平方米|嘉定区恒定路518号|2011-7-21至2061-7-20|出让|

3、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，上海海能未持有任何商标。
4、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，上海海能持有的专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利权人|专利申请日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利权人|专利申请日|
|1|发明专利|带防反接功能的Kline转RS232电路|ZL 2008 1 0040357.7|上海海能|2008.07.08|
|2|发明专利|电控柴油机怠速微调、PTO和定速巡航三合一智能控制方法|ZL 2008 1 0207303.5|上海海能|2008.12.18|
|3|发明专利|一种单轴并联式混合动力系统整车控制器|ZL 2010 1 0294331.2|上海海能|2010.09.28|
|4|发明专利|一种电动汽车高压电安全控制器|ZL 2010 1 0294333.1|上海海能|2010.09.28|
|5|实用新型|一种电动汽车高压电安全控制装置|ZL 2010 2 0545267.6|上海海能|2010.09.28|
|6|实用新型|一种单轴并联式混合动力系统整车控制装置|ZL 2010 2 0545263.8|上海海能|2010.09.28|
|7|实用新型|基于安全和诊断的远程车载终端|ZL 2012 2 0341901.3|上海海能|2012.07.13|
|8|实用新型|智能通信适配器|ZL 2012 2 0341844.9|上海海能|2012.07.13|
|9|实用新型|自动变速器电动丝杠驱动机构|ZL 2013 2 0011140.X|上海海能|2013.01.09|
|10|实用新型|一种柴油车SCR尾气后处理控制装置|ZL 2014 2 0448482.2|上海海能|2014.08.08|
|11|实用新型|基于凸轮轴和挺柱结构的离合器驱动装置|ZL 2014 2 0447561.1|上海海能|2014.08.08|
|12|实用新型|一种用于船用多缸柴油机的控制器|ZL 2014 2 0448118.6|上海海能|2014.08.08|
|13|实 用新型|电控系统多功能诊断线束|ZL 2013 2 0557196.5|广西三立|2013.09.09|
|14|实 用新型|双轴承混合动力电机|ZL 2013 2 0557370.6|广西三立|2013.09.09|
|15|实 用新型|一种混合动力汽车的离合器双阀控制系统|ZL 2013 2 0557229.6|广西三立|2013.09.09|
|16|实 用新型|混合动力电动汽车高压配电箱|ZL 2013 2 0557187.6|广西三立|2013.09.09|
|17|实 用新型|高压配电箱监测装置|ZL 2013 2 0632487.6|广西三立|2013.10.14|
|18|实 用新型|单轴承混合动力电机转子拆卸工装|ZL 2013 2 0632902.8|广西三立|2013.10.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号||专利权人|专利申请日|
|19|实 用新型|一种混合动力电机腔冷却装置|ZL 2014 2 0060612.5||广西三立|2014.02.10|
|20|实 用新型|超级电容系统|||广西三立|2014.02.10|
|||||ZL 2014 2 0069045.X|||

5、软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，上海海能取得的软件著作权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称||版本号||著作权人|登记/变更日期|
|1|2008SR21149||海能整车下线EOL|||上海海能|2008.09.26|
||||||V1.0|||
||||工具软件|||||
|2|2008SR21150||海能电控柴油机故障|||上海海能|2008.09.26|
||||||V1.0|||
||||诊断仪软件|||||
|3|2009SR013235||海能柴油机标定工具|||上海海能|2009.03.20|
||||||HED-CAL2.0|||
||||软件|||||
|4|2010SR053027||海能混合动力汽车下|||上海海能|2010.10.13|
||||线EOL系统[简称：||V1.0|||
||||混合动力EOL工具]|||||
|5|2010SR053028||海能混合动力汽车标|||上海海能|2010.10.13|
||||定系统[简称：混合动||V1.0|||
||||力标定工具]|||||
|6|2010SR053085||海能混合动力汽车故|||上海海能|2010.10.13|
||||障诊断仪软件[简称：|||||
||||||V1.0|||
||||HE-HVST型故障诊|||||
||||断仪]|||||
|7|2011SR063272||海能车载记录仪控制|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||软件|||||
|8|2011SR063274||海能远程诊断与管理|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||车载模块控制软件|||||
|9|2011SR063296||海能诊断仪升级平台|||上海海能|2011.09.05|
||||||V1.0|||
||||软件|||||
|10|2012SR090285||海能电控机械自动变|||上海海能|2012.09.22|
||||速器下线检测软件|||||
||||||V1.0|||
||||[简称：AMT下线测|||||
||||试工具]|||||
|11|2012SR090289||海能机械自动变速器|||上海海能|2012.09.22|
||||标定工具软件[简称：||V1.0|||
||||标定工具]|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|2012SR090453|海能气体发动机标定||上海海能|2012.09.22|
|||工具软件[简称：|V3.0|||
|||HEGCU标定工具]||||
|13|2012SR090629|海能电控机械自动变||上海海能|2012.09.22|
|||速器故障诊断仪软件|V1.0|||
|||[简称：TCU诊断仪]||||
|14|2013SR027751|海能气体机控制器软||上海海能|2013.03.25|
||||V1.0|||
|||件||||
|15|2013SR100806|海能混合动力总成控||上海海能|2013.09.14|
||||V1.0|||
|||制器软件||||
|16|2013SR100819|海能高压电安全控制||上海海能|2013.09.14|
||||V1.0|||
|||器软件||||
|17|2014SR124993|海能纯电驱动总成控||上海海能|2014.08.21|
||||V1.0|||
|||制器软件||||
|18|2014SR127622|海能气体发动机调速||上海海能|2014.08.26|
||||V1.0|||
|||控制软件||||
|19|2014SR140551|海能自动机械变速器||上海海能|2014.09.18|
||||V1.0|||
|||故障应急模式软件||||

六、上海海能主要财务数据
上海海能报告期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|260,784,452.77|282,069,900.43|274,651,004.75|
|负债总计|44,386,230.43|54,156,556.91|81,219,062.45|
|净资产合计|216,398,222.34|227,913,343.52|193,431,942.30|
|归属于母公司所有者权益|200,893,449.34|212,329,359.60|176,729,011.39|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,786,064.46|200,224,680.91|194,692,117.08|
|利润总额|9,920,817.57|98,067,722.51|76,986,696.33|
|净利润|8,484,878.82|84,481,401.22|64,575,540.15|
|归属母公司所有者净利润|8,564,089.74|80,700,348.21|61,420,449.71|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后净利润|7,776,981.64|73,320,937.65|67,966,525.63|

上海海能报告期的主要合并财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|4.40|3.98|2.60|
|速动比率|3.38|3.24|2.13|
|资产负债率|17.02%|19.20%|29.57%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|1.98|1.98|1.74|
|应收账款周转率（次/年）|3.78|5.13|5.15|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|3.59%|32.17%|35.14%|

非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-9,320.59|-54,839.94|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|175,392.99|11,742,045.56|6,284,983.75|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|619,918.99|2,712,031.32|901,638.36|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|37,508.23|-1,314,799.15|11,110.68|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||-10,901,919.10|
|所得税影响额|124,923.03|1,969,493.57|-563,853.94|
|合计|707,897.18|11,160,463.57|-3,195,172.31|

上海海能的非经常性损益占净利润的比例较低，报告期内三年平均占比约为5.5%，因此非经常性损益对上海海能的净利润影响较小。
上海海能非经常损益主要是非流动资产处理利得、政府补助、股份支付费用及其他营业外收支净额。
七、上海海能主要负债及担保情况
截至2015年3月31日，上海海能的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|28,949,678.58|应付货款、设备款等|
|预收款项|41,957.26|预收货款等|
|应付职工薪酬|991,412.67|短期薪酬、离职后福利—设定提存计划等|
|应交税费|14,242,853.60|应交企业所得税、代扣代缴个人所得税等|
|其他应付款|160,328.32|应付暂收款等|
|流动负债合计|44,386,230.43||
|负债合计|44,386,230.43||

截至本独立财务顾问报告签署日，上海海能不存在银行借款和非流动负债。
截至本独立财务顾问报告签署日，上海海能不存在对外担保情况。
八、上海海能合法合规情况
（一）工商情况
上海市工商行政管理局嘉定分局出具证明：上海海能汽车电子有限公司自二零一二年一月一日至今，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海工商部门行政处罚的记录。
（二）税务情况
上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局出具证明：上海海能汽车电子有限公司系我局所辖的纳税人，该公司 2013年 1月 1日至 2015年3月3日均按期申报材料，依法纳税，未发现偷税漏税行为及受到任何税务行政处罚。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）社保情况
根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局出具的《证明》：上海海能自 2013年1月至《证明》出具之日，没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规行为而受到行政处罚的记录。
（四）公积金情况
根据上海海能的说明，上海海能已为全体城镇户口员工办理了住房公积金缴存手续。因为部分员工为农村户籍，该类员工存在较大的流动性，缴纳住房公积金积极性不高，且根据上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2012〕4号”《关于 2012年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》中“四、住房公积金的缴存范围和对象”的规定“单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金”，即为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金非用人单位强制义务。之后年度上海市住房公积金管理委员会发布的“沪公积金管委会〔2013〕8号”《关于 2013年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》及“沪公积金管委会〔2014〕6号”《市住房公
积金管理委员会关于2014年度上海市调整住房公积金缴存基数和月缴存额上下限的通知》均未就缴存对象作出新的规定。因此该部分农村户籍员工未缴纳公积金。
对于上述情况，上海海能的实际控制人卓斌出具承诺，若上海海能或上海海能子公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，卓斌将在上海海能或上海海能子公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由上海海能或上海海能子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。
九、上海海能子公司的情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广西三立科技发展有限公司|
|住所|南宁市高新区总部路一号A11栋二楼|
|成立日期|2009年6月3日|
|法定代表人|卓斌|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册资本|17,142,857元|
|营业执照号|450111000003372|
|组织机构代码证号|69020209-8|
|国税登记证号|桂国450100690202098号|
|地税登记证号|桂地450100690202098号|
|经营范围|汽车电子零部件的生产与销售及维修服务；新能源汽车动力总成的生产与销售及维修服务；汽车电子维修检测设备生产与销售及维修服务；发动机后处理系统研发、生产与销售及维修服务；汽车及零部件相关开发工具技术支持及故障分析仪器、计算机分析软件的开发与销售；润滑、磨擦与油品技术咨询与检测；提供相关技术咨询、开发、研制服务；提供具有相关技术专利、软件的服务与销售；自营和代理一般|

||
|-|
|经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

（二）广西三立主要财务数据
广西三立报告期内经审计的主要合并财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|57,834,482.13|51,390,887.51|65,025,572.04|
|负债总计|26,192,088.24|19,586,838.69|30,937,957.94|
|净资产合计|31,642,393.89|31,804,048.82|34,087,614.10|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|23,166,428.67|68,404,715.95|69,490,947.06|
|利润总额|-142,692.74|9,350,086.76|8,610,959.82|
|净利润|-161,654.93|7,716,434.72|6,438,960.09|

第五章标的资产基本情况-德沃仕
一、德沃仕基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|住所|拱墅区康景路18号5幢3楼312室|
|成立日期|2012年1月13日|
|法定代表人|邵建雄|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|1,112.0万元|
|营业执照号|330105000237250|
|组织机构代码证号|58985198-2|
|税务登记证号|330100589851982|
|经营范围|稀土永磁电机的制造、加工。新能源汽车电驱动系统、电机及电机控制器、控制系统的技术开发、技术服务；电机设备及配件、变频器的销售，货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

二、德沃仕历史沿革
（一）历史沿革
1、2012年1月，德沃仕设立
2011年 12月 27日，杭州市工商行政管理局出具“（杭）名称预核[2011]第767633”号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称“杭州德沃仕电动科技有限公司”。
2012年1月9日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）
第 A0040号”《验资报告》，验证：截至 2012年 1月 6日止，德沃仕已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币300.00万元，均为货币出资。
2012年 1月 13日，杭州市拱墅区工商行政管理局登记成立，取得第330105000237250号《企业法人营业执照》。德沃仕设立时的股权结构如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额|持股比例（%）|
||序号||股东名称||出资方式||||||
||||||||（万元）||（万元）||
|1||杭开电气||货币||300.00||300.00||100.00|
|合 计||||—||300.00||300.00||100.00|

2、2012年9月，第一次增资
2012年8月27日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由300.00万元增加至1,000.00万元，新增加的700.00万元以每元注册资本作价1元的价格，由原股东杭开电气货币出资400.00万元，曹冠晖货币出资300.00万元。
2012年 8月 31日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具“浙岳华验字（2012）第A0738号”《验资报告》，验证：截至2012年8月29日止，德沃仕已收到新增注册资本700.00万元，均为货币出资。
本次增资完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||700.00||700.00||70.00||
|2||曹冠晖||货币||300.00||300.00||30.00||
|合 计||||—||1,000.00||1,000.00||100.00||

3、2014年10月，第一次股权转让
2014年10月17日，德沃仕召开股东会，同意原股东曹冠晖将其持有的德沃仕10%股权分别转让给浙江德石与吴进山，其他股东放弃优先购买权。
曹冠晖与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕
0.5%股权作价人民币 5.00万元转让给浙江德石，将其持有的德沃仕9.5%股权
作价人民币95.00万元转让给吴进山。
本次股权转让完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||700.00||700.00||70.00||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||20.00||
|3||吴进山||货币||95.00||95.00||9.50||
|4||浙江德石||货币||5.00||5.00||0.50||
|合 计||||—||1,000.00||1,000.00||100.00||

本次股权转让交易中，吴进山系德沃仕管理人员，其受让的9.50%德沃仕权益依据2014年末金石灏汭增资入股价格为依据计算，公允价值为1,272.05万元，与吴进山实际支付转让款 95.00万元的差额 1,177.05万元确认为当期股份支付费用，同时计入资本公积。
4、2014年10月，第二次股权转让
2014年10月22日，德沃仕召开股东会，同意原股东杭开电气将其持有的德沃仕27%股权分别转让给吴宝才与马文奇，其他股东放弃优先购买权。
杭开电气与各受让方分别签订了《股权转让协议》，约定将其持有的德沃仕17%股权作价人民币1,000.00万元转让给吴宝才，将其持有的德沃仕10%股权作价人民币750.00万元转让给马文奇。
本次股权转让完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||430.00||430.00||43.00||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||20.00||
|3||吴宝才||货币||170.00||170.00||17.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|马文奇|货币|100.00|100.00|10.00|
|5|吴进山|货币|95.00|95.00|9.50|
|6|浙江德石|货币|5.00|5.00|0.50|
|合 计||—|1,000.00|1,000.00|100.00|

吴宝才、马文奇与德沃仕实际控制人邵建雄关系良好，且与邵建雄本人及其下属公司存在良好的合作关系，杭开电气亦为邵建雄实际控制的公司，本次股权转让交易系邵建雄出于各方长期合作关系考虑，因此与金石灏汭增资价格及本次交易价格存在差异。
5、2014年12月，第二次增资
2014年11月26日，德沃仕召开股东会，同意德沃仕注册资本由 1,000.00万元增加至1,112.00万元，新增加的 112.00万元以每元注册资本作价13.39元的价格，全部由新股东金石灏汭认购。2014年12月17日，金石灏汭向德沃仕全额缴纳了1,500.00万元增资款。
本次增资完成后，德沃仕股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
||序号||股东名称||出资方式|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||杭开电气||货币||430.00||430.00||38.67||
|2||曹冠晖||货币||200.00||200.00||17.99||
|3||吴宝才||货币||170.00||170.00||15.29||
|4||金石灏汭||货币||112.00||112.00||10.07||
|5||马文奇||货币||100.00||100.00||8.99||
|6||吴进山||货币||95.00||95.00||8.54||
|7||浙江德石||货币||5.00||5.00||0.45||
|合 计||||—||1,112.00||1112.00||100.00||

本次增资金石灏汭对于德沃仕增资完成后的整体估值约为1.5亿元，与本次
交易价格存在差异的主要原因系：金石灏汭增资时，德沃仕业务仍处于开拓阶段，整体经营业绩处亏损状态，金石灏汭此次增资系着眼于德沃仕未来在新能源汽车驱动电机领域较好的发展潜力，同时德沃仕通过引进金石灏汭，可以缓解德沃仕发展所需资金压力。本次交易以2015年3月31日为基准日，2015年第一季度，德沃仕已与多个客户达成交易意向，扭亏为盈，且预计 2015年业绩将较 2014年有较大幅度提升，因此本次交易价格与金石灏汭的增资价格存在差异。
（二）德沃仕最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，德沃仕最近三年未进行资产评估。德沃仕最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、德沃仕历史沿革”之“（一）历史沿革”。
三、德沃仕的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，德沃仕股权控制关系如下：
邵建雄
|||
|-|-|
|80|%|

杭开控股
||
|-|
|88%|

杭 金 浙
曹 吴 马 吴
开 石 江
冠 宝 文 进
电 灏 德
晖 才 奇 山
气 汭 石
|||
|-|-|
|38.|67%|

|||
|-|-|
|17.9|9%|

|||
|-|-|
|15.|29%|

|||
|-|-|
|10.|07%|

|||
|-|-|
|8.9|9%|

|||
|-|-|
|8.5|4%|

|||
|-|-|
|0.4|5%|

杭州德沃仕电动科技有限公司
四、德沃仕的资产权属情况
德沃仕不存在出资不实或影响其合法存续的情形。德沃仕的股东承诺其分别为各自持有德沃仕股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。
德沃仕股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据德沃仕现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东大会批准外的其他前置条件。
五、德沃仕的主营业务情况
（一）主营业务概况
德沃仕自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。驱动电机系统是电动汽车的主要执行机构，将电池产生的电能转化为汽车行驶需要的动能，相当于传统燃油汽车的发动机。新能源汽车（以纯电动汽车为例）结构图如下：
德沃仕自成立以来主营业务未发生过变化。
（二）主要产品与服务
德沃仕的主要产品系新能源汽车驱动电机，根据技术类型不同可分为交流异步驱动电机和永磁同步驱动电机，具体产品示意图如下:
||||
|-|-|-|
|类别|交流异步汽车电机|永磁直流同步电机|
|电机示图|||

交流异步电动机主要由定子、转子和它们之间的气隙构成，对定子绕组接通交流电源后，产生旋转磁场并切割转子，获得转矩，从而实现动力驱动及能量转换；永磁同步电动机是在异步电动机的基础上，内侧镶入稀土磁钢形成永久磁场而成，通电后将产生一个以同步转速推移的旋转磁场，两个磁场相互作用驱动电机旋转并进行能量转换。
驱动电机作为新能源汽车的主要动力部件，大部分新能源汽车使用的电机为交流异步电机及永磁驱动电机，小部分采用开关磁阻电机。驱动电机根据功率大小不同，适用于不同的车型，相当于传统燃油汽车采用不同排量的发动机。一般而言，新能源汽车的最高车速越高，对应的驱动电机功率水平要求越高。
德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。同时，德沃仕项目团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机有成熟的开发、生产经历，目前正在开发 50KW以上的大功率永磁同步电机。
（三）主要的业务模式
1、采购模式
德沃仕拥有独立的采购部门，具体采购模式为根据客户订单情况预测生产计划，并根据生产计划制定物料采购计划，即“以销定产、以产定购”的采购模式。
德沃仕采购的主要原材料包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖等，
德沃仕采购的主要原材料供应充足，一般就近选择供应商直接采购。
2、生产模式
德沃仕采用“以销定产”的订单式生产模式，根据订单情况定期导入总体生产任务要求并制定详细的生产计划（细化到每天主要的半成品或者成品的制作数量和预期要求的质量水平），由生产部组织实施生产。
德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等机加工零配件采用委外加工的形式，德沃仕进行整机组装、检验及调试。
德沃仕主要电机产品的生产工艺流程图如下：
（1）交流异步驱动电机
（2）永磁同步驱动电机
3、销售模式
德沃仕设有独立的销售部门，目前主要采取直销的模式，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，德沃仕主要客户是国内外的各大整车厂或动力系统集成商。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品两年一期的销售情况
德沃仕报告期内的主要产品销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|
|交流异步电机驱动系统|899.78|791.93|3.35|
|永磁同步电机驱动系统|8.49|10.09|-|
|合计|908.27|802.02|3.35|

随着新能源汽车产业的迅猛发展，下游整车客户对驱动电机系统的需求快速
增加，报告期内德沃仕收入爆发式增长。同时，德沃仕不断丰富产品结构并积极拓展新客户，永磁同步电机驱动系统收入预计将逐步增加。
2、主要产品的产能、产量、销量
德沃仕报告期内的主要产品产能、产量及销售如下：
单位：套
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年1-3月|2014年|2013年|
|产能|7,000|6,060|-|
|产量|3,202|3,101|-|
|销量|2,558|2,184|-|
|产能利用率|45.74%|51.17%|-|
|产销率|79.89%|70.43%|-|

德沃仕 2014年以前主要处于研究开发及试制阶段，故 2013年未形成有效的产能及产量。2014年及 2015年 1-3月，德沃仕的产能利用率及产销率相对较低，主要原因包括：
（1）新能源汽车驱动电机属于新兴产品，市场需求呈现快速增长态势，为满足客户的临时增量需求，德沃仕需准备较为充足的产能及一定的库存；
（2）德沃仕2014年6月之前处于前期研发及产品试制阶段，2014年6月开始实现规模化生产，在生产工艺不断优化调整的过渡阶段中，产能利用率较低；
（3）2015年2月的春节因素导致产销节奏变化，并进一步导致产能利用率及产销率较低。
随着行业的成熟度不断提高，客户需求的持续提高、生产工艺完善及生产的计划性加强，德沃仕的产能利用率预计将趋于合理。
3、向前五名客户销售情况
德沃仕报告期内向前五大客户销售收入及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占当期营业收入比例（%）|
|2015年1-3月|众泰汽车①|806.01|88.75|
||杭州新时空电动汽车有限公司|85.26|9.39|
||杭州泓源电动汽车有限公司|6.67|0.73|
||东风汽车②|5.37|0.59|
||浙江方正电机股份有限公司|1.93|0.21|
|合计||905.23|99.67|
|2014年|众泰汽车①|650.89|81.17|
||杭州新时空电动汽车有限公司|139.10|17.34|
||苏州紫荆清远新能源汽车技术有限公司|2.74|0.34|
||东风汽车②|2.36|0.29|
||苏州朗格电动车有限公司|1.71|0.21|
|合 计||796.80|99.35|
|2013年|杭州杭开新能源科技有限公司|3.05|57.44|
||杭州舒尔姿氨纶有限公司|1.75|32.91|
||湖南天富机电科技有限公司|0.51|9.65|
|合 计||5.31|100.00|

注：①众泰汽车包括长沙众泰汽车工业有限公司、浙江众泰能诚新能源汽车有限公司、江西蓝途汽车有限公司、江苏金坛众泰汽车有限公司、杭州益维汽车有限公司、杭州杰能动力科技有限公司等；②东风汽车包括深圳东风汽车有限公司及台州台鹰电动汽车有限公司等德沃仕的第一大客户系众泰汽车，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车的销售收入占比分别约为81.17%及88.75%，存在重大单一客户依赖风险（详见本独立财务顾问报告之“第八章风险因素”之“五、单一大客户依赖的风险”）。
众泰汽车是国内新能源乘用车的龙头企业之一，2015年一季度，我国新能源汽车累计销售 2.65万辆，同比增长 2.8倍，其中众泰汽车累计销量约为 0.34万辆，市场占有率约13%。德沃仕是众泰汽车主要驱动系统供应商之一，自 2014
年起一直与众泰汽车保持稳定的业务合作关系，同时由于驱动电机属于新兴产品
且德沃仕经过前几年的研发及试制阶段于 2014年6月开始批产，德沃仕的市场
开发需要一定的过程，导致德沃仕在 2014年及 2015年一季度主要客户均为众泰汽车，众泰汽车销售收入占比较高符合众泰汽车市场龙头地位的行业现状及德沃仕目前的生产经营的实际状况。
除了稳定合作的众泰汽车，一方面，德沃仕正积极开拓其他优质客户，如德沃仕已经与国内客车行业龙头企业宇通客车签署新能源汽车轮边电机的战略合作协议及技术合作协议，双方就新能源汽车轮边电机共同开发合作以推进轮边系统的产业化，目前项目顺利推进中，正处于路试阶段；此外，德沃仕已经与广汽吉奥汽车有限公司签署技术合作协议，开发纯电动物流车辆的高效永磁同步驱动系统。另一方面，德沃仕通过新产品的合作开发及服务质量的提升深入挖掘现有客户的业务需求，包括东风汽车、杭州新时空电动汽车有限公司、杭州泓源电动汽车有限公司等现有客户产品需求亦不断上升。随着德沃仕市场开发的不断深入，未来众泰汽车的销售收入占比有望逐步降低，从而降低单一客户依赖的风险。
（五）主要原材料的采购情况
1、原材料和能源供应情况
德沃仕采购的零部件主要包括变速箱、漆包线、转轴、定转子、铸铝端盖、机壳等，报告期内德沃仕主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购项目||2015年1-3月||2014年|||2013年|||
|序号|项目|金额|占比|项目|金额|占比|项目|金额|占比|
|1|变速箱|278.76|38.36%|变速箱|269.76|24.94%|-|-|-|
|2|漆包线|104.49|14.38%|转轴|175.96|16.27%|-|-|-|
|3|定转子|81.22|11.17%|漆包线|141.71|13.10%|-|-|-|
|4|转轴|66.56|9.16%|定转子|115.04|10.64%|-|-|-|
|5|铸铝端盖|14.53|2.00%|铸铝端盖|73.22|6.77%|-|-|-|
|合计||545.55|75.07%||775.70|71.73%|-|-|-|

2013年德沃仕尚处于研究开发及试制阶段，未形成批量采购。
报告期内，德沃仕主要所需能源为电能及水，报告期内占主营业务成本比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|占比|2014年|占比|2013年|占比|
|电|21,969.72|0.35%|59,264.64|1.02%|-|-|
|水|1,760.98|0.03%|3,207.80|0.06%|-|-|

2013年德沃仕未形成批量生产及批量能源消耗。同时由于德沃仕铸铝转子、前后端盖、机壳等高耗能的机加工零配件采用委外加工的形式，自主生产经营消耗的水电较少。
2、向前五名供应商的采购情况
报告期内，德沃仕前五大供应商采购金额及占当年采购总额比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2015年1-3月|赣州福格机械制造有限公司|278.76|38.36%|
||铜陵精工里亚特种线材有限公司|104.49|14.38%|
||浙江鉅丰冲压科技有限公司|81.22|11.17%|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|66.56|9.16%|
||常熟市东晟铝业有限公司|49.86|6.86%|
|合计||580.88|79.93%|
|2014年|赣州福格机械制造有限公司|269.76|24.94%|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|175.96|16.27%|
||铜陵精工里亚特种线材有限公司|141.71|13.10%|
||浙江鉅丰冲压科技有限公司|115.04|10.64%|
||苏州汇川技术有限公司|66.78|6.18%|
|合 计||769.26|71.13%|
|2013年|湖南湘仪动力测试仪器有限公司|28.00|24.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
||广州市锐美汽车零部件有限公司|23.26|20.18%|
||杭州聚宏电子科技有限公司|13.00|11.28%|
||上海兴力高仪器有限公司|12.65|10.97%|
||扬州双鸿电子有限公司|10.00|8.67%|
|合 计||86.91|75.39%|

德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，供应充足，原材料采购价格相对稳定。德沃仕由于产业化时间较短，目前供应商相对集中，未来随着产品产销规模的迅速扩大，德沃仕的采购将逐步多元化，从而降低供应商集中度较高的风险。
（六）质量控制情况
德沃仕始终坚持“优质服务、客户至上、技术创新、品质第一”的质量方针，全力提供满足顾客和相关法律法规要求的产品及优良的服务。
德沃仕成立了品质部负责产品的质量控制，建立了详细的质量手册及程序文件，并根据实际运行情况不断进行优化。
报告期内，德沃仕未发生重大质量纠纷问题。
（七）安全生产及环境保护情况
德沃仕建立并完善了安全生产管理制度，定期组织员工进行安全生产培训。
德沃仕主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。
德沃仕所经营的业务不属于高污染行业，在生产过程中无重大污染，报告期内不存在重大环境污染事故。
（八）德沃仕研发情况
1、研发部门设置
德沃仕设有独立的研发部门，目前研发人员均具有本科及以上学历，德沃仕
研发组织架构如下：
总经理
研发部部长
电磁设计 结构设计 仿真设计
2、研发流程
德沃仕研究开发采用符合汽车行业特点的“E”流程，研发流程控制如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|阶段|文件|受控/存档|
|1|第一阶段（E-1）|★客户要求清单|受控|
|2||★技术可行性分析报告|存档|
|3||★项目负责人任命书|存档|
|4||★项目开发计划|存档|
|5||项目开发投资计划|存档|
|6||项目开发任务书|存档|
|7||★第一阶段总结|存档|
|8|第二阶段（E0）|★设计方案评审|存档|
|9||★电磁方案设计|受控|
|10||★结构方案设计|受控|
|11||★零部件图纸|受控|
|12||★装配图纸/外形图|受控|
|13||★设计评审记录|存档|
|14||DFMEA|受控|
|15||★工、模、检、夹具计划|存档|
|16||★工、模、检、夹具图纸|受控|
|17||工、模、检、夹具验收|存档|
|18||★初始BOM（物料清单）|受控|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|阶段|文件|受控/存档|
|19||产品和过程特殊性清单|受控|
|20||初始过程流程图|受控|
|21||PFMEA|受控|
|22||产品检验规范|受控|
|23||★样件试装报告|存档|
|24||★第二阶段总结|存档|
|25|第三阶段（E1）|关键尺寸全检报告|存档|
|26||全尺寸全检报告|存档|
|27||★功能测试报告|存档|
|28||★装车、试车报告|存档|
|29||★客户试装认可报告|存档|
|30||★设计更改/工程变更/联络单评审记录||
|31|第四阶段（E2）|★国检报告|存档|
|32||8D报告|存档|
|33||★工、模、检、夹具更改记录|存档|
|34||★设计更改/工程变更/联络单评审记录|存档|
|35||小批量试制记录|存档|
|36||★SPA作业指导书|受控|
|37||产品说明书|存档|
|38||OTS报告|存档|
|39||小批量生产总结报告|存档|
|40|第五阶段（E3）|PPAP资料|存档|
|41||纠正/预防措施处理单|存档|

3、主要产品生产技术所处的阶段
德沃仕目前主要产品的生产技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|技术主要特点|应用领域或产品|目前所处阶段|
|10KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|技术主要特点|应用领域或产品|目前所处阶段|
|9KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|批量生产|
|13.5KW异步电机|低噪音，轻量化设计|新能源乘用车|小批量生产|
|18KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车，新能源乘用车|批量生产|
|35KW 永磁同步轮边电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源客车|样件路试|
|30KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源物流车|小批量生产|
|45KW 永磁同步电机|低噪音，高功率质量比，宽高效区间，良好的匹配性|新能源中巴车|样件试制|

4、核心研发人员情况及其变动情况
德沃仕的核心研发人员均具备多年的驱动电机行业经验，覆盖各种功率类型的驱动电机，德沃仕成立以来，研发人员不断充实，核心研发人员未发生重要变动。
（九）主要固定资产、无形资产及资质认证
1、固定资产
截至 2015年 3月 31日，德沃仕的固定资产主要包括生产设备、电子设备及运输设备等，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|生产设备|电子设备|运输设备|合 计|
|原值|80.15|72.51|5.73|158.39|
|累计折旧|13.95|28.52|2.90|45.38|
|净值|66.20|43.99|2.83|113.02|

2、商标
截至本独立财务顾问报告出具日，德沃仕拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|商标注册号|核定使用商品类别|有效期限|

|||||
|-|-|-|-|
|1|10623459|第12类|2013.06.21-2023.06.20|

3、专利
截至本独立财务顾问报告出具日，德沃仕拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|名称|专利号|专利权人|专利申请日|
|1|实用新型|铆压接线端子工装|ZL201320247730.2|德沃仕|2013.05.08|
|2|实用新型|电机|ZL201320248716.4|德沃仕|2013.05.08|
|3|实用新型|一种电机定子与电机机壳热套方位精定位模|ZL201320246730.0|德沃仕|2013.05.08|
|4|实用新型|一种定子冲片|ZL201320196562.9|德沃仕|2013.04.17|
|5|实用新型|一种永磁电机转子磁钢导入工装|ZL201320196561.4|德沃仕|2013.04.17|
|6|实用新型|永磁电机定子转子及端盖合装工装|ZL201320250852.7|德沃仕|2013.05.08|
|7|实用新型|一种磁钢可移动内置式永磁电机结构|ZL201320250093.4|德沃仕|2013.05.09|
|8|实用新型|一种磁钢可移动内置式永磁电机转子结构|ZL201320250745.4|德沃仕|2013.05.09|
|9|外观设计|汽车电机后端盖|ZL201330088448.X|德沃仕|2013.03.28|

六、德沃仕主要财务数据
德沃仕报告期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|29,779,031.14|24,451,338.48|5,573,253.21|
|负债总计|10,929,859.69|6,716,028.11|140,708.29|
|净资产合计|18,849,171.45|17,735,310.37|5,432,544.92|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,082,695.41|8,020,225.68|53,136.76|
|利润总额|1,113,861.08|-14,467,734.55|-2,851,766.71|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,113,861.08|-14,467,734.55|-2,851,766.71|
|扣除非经常性损益后净利润|1,113,861.08|-5,640,909.55|-2,912,066.71|

2014年度亏损金额较大，主要系为激励管理层而确认的股份支付费用较大所致。
德沃仕报告期的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.25|3.44|31.17|
|速动比率|1.71|2.70|26.77|
|资产负债率|36.70%|27.47%|2.52%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|4.58|2.08|0.06|
|应收账款周转率（次/年）|6.16|2.45|1.88|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|5.91%|-31.81%|-53.60%|

非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|400.00|80,400.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|1,000.00|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-11,770,500.00|-|
|减：所得税影响额|-|-2,942,275.00|20,100.00|
|合计|-|-8,826,825.00|60,300.00|

在报告期内，除2014年外，德沃仕的非经常性损益对净利润的影响较小， 2013年度和 2015年 1-3月非经常性损益占净利润的比例平均约为-3.47%，因此非经常性损益对德沃仕的净利润影响较小。2014年的非经常性损益较大主要是因为股份支付的影响。
七、德沃仕主要负债及担保情况
截至2015年3月31日，德沃仕的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|10,903,017.72|应付货款、设备款|
|预收款项|20,300.00|预收货款|
|应付职工薪酬|401.87|应付失业保险等|
|应交税费|6,140.10|应交印花税、水利建设基金等|
|流动负债合计|10,929,859.69||
|负债合计|10,929,859.69||

截至本独立财务顾问报告签署日，德沃仕不存在银行借款和非流动负债。
截至本独立财务顾问报告签署日，德沃仕不存在对外担保情况。
八、德沃仕合法合规情况
（一）工商情况
根据杭州市拱墅区市场监督管理局于2015年4月16日出具的《证明》，德沃仕自2013年1月1日至今未发现在该局有工商行政处罚记录、违法警示记录。
（二）税务情况
杭州市拱墅区国家税务局出具证明：德沃仕自 2013年 1月 1日至 2015年
4月15日，能正常申报纳税，无欠税，未发现违法违章情况。
（三）社保情况
根据杭州市拱墅区社会保险管理办公室于2015年4月15日出具的《证明》，德沃仕自 2012年 5月以来为员工缴纳社会保险，社保编号：4814-0085621，依法正常参加职工基本养老、失业、医疗、工伤和生育保险。
（四）住房公积金的情况
根据杭州住房公积金管理中心于2015年4月29日出具的《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，德沃仕截至2015年4月29日共计为79名职工正常缴存住房公积金，在该中心无涉及德沃仕违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
。
第六章发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃仕100%的股权，发行股份价格为首次董事会决议公告日（定价基准日）前 60个交易日公司股票交易的均价的90%，即 15.39元/股。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|上海海能100%股权|110,000.00|55,000.00|55,000.00|35,737,488|
|德沃仕100%股权|24,500.00|6,300.00|18,200.00|11,825,858|
|合计|134,500.00|61,300.00|73,200.00|47,563,346|

本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，用于支付现金对价以及相关交易费用。
一、发行股份的价格及定价原则
上市公司本次发行股份的定价基准日为方正电机审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日、和 120个交易日公司
股票交易均价分别以决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 17.09元/股，市场参考价的90%约为 15.39元/股。经与交易对方协商，方正电机向交易对方发行股票的价格为15.39元/股，不低于市场参考价的90%。
（二）非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.41元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为上海海能除卓欢、梁锋外的其余股东和德沃仕全体股东；募集配套资金非公开发行股份的发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文。
四、发行股份的数量
（一）发行股份购买资产的股份发行数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的股权，其中以现金支付的对价合计为人民币 6.13亿元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付，发行数量为47,563,346股。具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份支付对价|拟发行股份数量（股）|
|上海海能||||
|1|卓斌|445,720,000.00|28,961,663.00|
|2|冒晓建|27,500,000.00|1,786,874.00|
|3|徐正敏|43,230,000.00|2,808,966.00|
|4|朱玥奋|4,400,000.00|285,899.00|
|5|徐迪|24,750,000.00|1,608,187.00|
|6|祝轲卿|4,400,000.00|285,899.00|
|7|卓欢|-|-|
|8|梁锋|-|-|
|小计||550,000,000.00|35,737,488.00|
|德沃仕||||
|1|杭开电气|51,739,295.00|3,361,877.00|
|2|曹冠晖|30,064,720.00|1,953,523.00|
|3|吴宝才|37,455,110.00|2,433,730.00|
|4|金石灏汭|24,676,155.00|1,603,388.00|
|5|马文奇|22,032,360.00|1,431,602.00|
|6|吴进山|14,930,840.00|970,165.00|
|7|浙江德石|1,101,520.00|71,573.00|
|小计||182,000,000.00|11,825,858.00|
|合计||732,000,000.00|47,563,346.00|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过6.3亿元，因募集配套资金向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股票的数量不超过 38,391,223股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）拟发行股份占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产发行股份 47,563,346股，募集配套资金发行股份数量不超过38,391,223股，本次发行股份占发行后总股份32.52%。
五、发行股份的锁定期
发行股份的锁定期情况请详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
六、募集配套资金的用途和必要性
本次重大资产重组，上市公司通过锁价方式非公开发行股份募集配套资金不超过6.3亿元。配套资金将用于支付本次交易现金对价及相关交易费用。
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金不超过6.3亿元，占交易总金额的比例为：
募集配套资金总额6.3亿元/拟购买资产的交易价格13.45亿元=46.84%
（二）募集资金使用计划
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在交易标的过户至上市公司名下后，且方正电机本次交易的配套募集资金到账后十个工作日
内，上市公司一次性支付本次交易的现金交易对价。
（三）募集配套资金的必要性分析
本次交易拟募集配套资金不超过 6.3亿元，其中 6.13亿元将用于支付本次交易的现金对价款，其余用于支付与本次交易相关的交易费用。
1、本次配套融资符合相关监管要求
根据中国证监会《适用意见第12号》、《问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过 6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的交易费用，符合前述配套融资相关的监管要求。
2、本次配套融资的必要性分析
（1）公司现有货币资金及其用途
根据上市公司公布的2015年第一季度报告，截至2015年3月31日，上市公司母公司货币资金余额7,777.47万元，流动资产47,447.29万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易方案涉及现金支付合计 6.13亿元，此外本次交易相关的交易税费等并购费用也需要以现金支付。因此，在不考虑增加银行贷款等其他筹集资金方式的情况下，上市公司母公司账面货币资金仅能满足日常经营与业务发展的需要，难以满足本次交易的现金支付需求。
（2）前次募集资金的使用状况
根据上市公司公布的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，前次非公开发行共计募集资金 34,000.00万元，累计已使用募集资金 18,135.75万元，截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 15,660.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益）。
前次募集资金未达到计划进度，主要系前次募集资金到账时间晚于原募投计划导致项目投入进度晚于计划进度所致。根据目前状况，未来前次募集资金未使用余额将继续用于原募投项目。
（3）募集配套资金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
本次非公开发行募集配套资金的用途为支付现金对价以及相关交易费用。截止到2015年3月31日，上市公司货币资金余额为7,777.47万元，仅能满足日常经营与业务发展的需要，难以满足本次交易的现金支付需求。因此本次募集配套资金与公司的财务状况相匹配。
（四）募集资金管理相关内部控制制度
为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，方正电机制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。详细规定请详见上市公司公告的《募集资金管理制度》。
（五）本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
1、选取锁价方式的原因
（1）选取锁价方式有利于降低配套融资股份发行风险
选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，承诺全部以现金认购本次配套融资向其发行的股份，且若配套募集资金认购方未按照《股份认购协议》的约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向方正电机支付违约金。
（2）选取锁价方式符合《问题与解答》的规定
根据《问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行”。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金
的发行价格进行相应调整；配套募集资金认购方及其认购价格由上市公司董事会决议确定，尚待股东大会批准，且其均承诺本次认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。综上，募集配套资金采用锁价方式符合证监会的相关规定。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次配套募集资金认购方中张敏先生为上市公司实际控制人，翁伟文先生为上市公司董事，因此为上市公司关联方；根据金石灏汭签署的声明承诺，本次交易前金石灏汭与上市公司不存在关联关系。本次交易后（募集配套资金完成后），金石灏汭将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，金石灏汭为上市公司潜在关联方。
截至本独立财务顾问报告签署日，根据张敏先生和翁伟文先生签署的声明承诺，张敏先生和翁伟文先生与标的公司不存在关联关系；金石灏汭为德沃仕的股东，持股比例为10.07%，因此为标的公司关联方。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的资金来源为自筹资金。根据金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生出具的承诺，拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。
七、独立财务顾问具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中德证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
八、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表
根据上市公司 2014年度经审计财务报告、2015年第一季度报告（未经审计）以及备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年1-3月/2015年3月31日||
||发行前（元/股）|发行后（元/股）|
|基本每股收益|0.03|0.05|
|每股净资产|4.77|8.26|
||2014年度/2014年12月31日||
||发行前（元/股）|发行后（元/股）|
|基本每股收益|0.07|0.31|
|每股净资产|4.52|8.52|

九、发行股份前后上市公司的股权结构及控制权变化情况
本次发行股份前后上市公司的股权结构变动如下表：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|29,664,335|13.13%|46,727,101|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|8.74%|19,743,336|7.47%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|5.33%|12,048,668|4.56%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.93%|8,880,000|3.36%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|8,144,704|3.61%|11,191,626|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|44.20%|99,850,001|37.78%|
|卓斌|-|-|28,961,663|12.82%|28,961,663|10.96%|
|金石灏汭|-|-|1,603,388|0.71%|19,884,923|7.52%|
|杭开电气|-|-|3,361,877|1.49%|3,361,877|1.27%|
|徐正敏|-|-|2,808,966|1.24%|2,808,966|1.06%|
|吴宝才|-|-|2,433,730|1.08%|2,433,730|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,953,523|0.86%|1,953,523|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,786,874|0.79%|1,786,874|0.68%|
|徐迪|-|-|1,608,187|0.71%|1,608,187|0.61%|

马文奇 - - 1,431,602 0.63% 1,431,602 0.54%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|吴进山|-|-|970,165|0.43%|970,165|0.37%|
|朱玥奋|-|-|285,899|0.13%|285,899|0.11%|
|祝轲卿|-|-|285,899|0.13%|285,899|0.11%|
|浙江德石|-|-|71,573|0.03%|71,573|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|225,894,390|100.00%|264,285,613|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化。
第七章本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）上市公司与卓斌等上海海能现有全部股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2015年6月5日，上市公司与上海海能现有8名股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿、卓欢、梁锋（以下简称“转让方”或“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的股权的价格
（1）公司拟收购上海海能100%的股权，经双方协商，双方将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的股权的评估值为参考依据，并综合考虑上海海能财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
（2）评估机构中企华采用资产基础法和收益法对上海海能的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3355号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015年3月31日，采用收益法确定的上海海能股东全部权益评估价值为 110,165.96万元。
（3）根据上述评估值，各方协商确定的本次交易价格为 110,000万元，其中股份支付对价总额为55,000万元，现金支付对价总额为55,000万元。
各方同意，转让方获得的交易对价以本次交易价格乘以各方实缴出资比例计算，其中现金支付对价及股份支付对价比例经各方协商确定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|1|卓斌|3,882.06|61.62%|677,820,000|232,100,000|445,720,000|
|2|冒晓建|711.27|11.29%|124,190,000|96,690,000|27,500,000|
|3|徐正敏|495.18|7.86%|86,460,000|43,230,000|43,230,000|
|4|朱玥奋|395.64|6.28%|69,080,000|64,680,000|4,400,000|
|5|徐迪|283.5|4.50%|49,500,000|24,750,000|24,750,000|
|6|祝轲卿|266.49|4.23%|46,530,000|42,130,000|4,400,000|
|7|卓欢|215.46|3.42%|37,620,000|37,620,000|0|
|8|梁锋|50.4|0.80%|8,800,000|8,800,000|0|
|合计||6,300.00|100.00%|1,100,000,000|550,000,000|550,000,000|

3、本次交易中的股份对价
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日，股份发行价格为公司股票在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，即 15.39元/股（定价基准日前 60个交易日的股票交易均价=定价基准日前 60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行数量
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买转让方持有的上海海能100%股权，其中股份对价金额占全部收购价款的50%，现金对价金额占全部收购价款的50%。
转让方所获股份数=转让方所获股份对价金额÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额计入公司资本公积。
公司向转让方发行股份数量的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份对价金额（元）|所获股份数（股）|

1 卓斌 445,720,000.00 28,961,663.00
|||||
|-|-|-|-|
|2|冒晓建|27,500,000.00|1,786,874.00|
|3|徐正敏|43,230,000.00|2,808,966.00|
|4|朱玥奋|4,400,000.00|285,899.00|
|5|徐迪|24,750,000.00|1,608,187.00|
|6|祝轲卿|4,400,000.00|285,899.00|
|7|卓欢|-|-|
|8|梁锋|-|-|
|合计||550,000,000.00|35,737,488.00|

本次发行数量将根据本协议确定的标的股权价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司采用非公开发行方式向转让方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司向转让方发行的股份将于深交所中小板申请上市。
4、本次交易中的现金支付
双方同意，公司应于标的股权过户至公司名下后，且方正电机本次交易的配套募集资金到账后十个工作日内向转让方一次性付清支付 550,000,000元用以支付标的股权的现金交易对价。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格及本次交易的总体方案，公司向转让方支付现金数额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|卓斌|3,882.06|61.62%|677,820,000|232,100,000|
|2|冒晓建|711.27|11.29%|124,190,000|96,690,000|
|3|徐正敏|495.18|7.86%|86,460,000|43,230,000|
|4|朱玥奋|395.64|6.28%|69,080,000|64,680,000|
|5|徐迪|283.5|4.50%|49,500,000|24,750,000|
|6|祝轲卿|266.49|4.23%|46,530,000|42,130,000|
|7|卓欢|215.46|3.42%|37,620,000|37,620,000|
|8|梁锋|50.4|0.80%|8,800,000|8,800,000|
|合计||6,300.00|100.00%|1,100,000,000|550,000,000|

5、标的股份限售期
在中国证监会核准本次发行后，公司应尽快实施标的股权的交割及完成本次发行的相关工作，及时向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续。
如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，转让方用于认购本次交易对价股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束日起 36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的股权持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束日起 12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
||||
|-|-|-|
|第一期解除限售股份比例|第二期解除限售股份比例|第三期解除限售股份比例|
|30%|30%|40%|

第一期股份自股份发行结束之日起十二个月届满且转让方（卓欢、梁锋除外）根据《盈利预测补偿协议》履行其相应 2015度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）解除限售；
第二期股份自股份发行结束之日起二十四个月届满且转让方（卓欢、梁锋除
外）根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）解除限售；
第三期股份自股份发行结束之日起三十六个月届满且转让方（卓欢、梁锋除外）根据《盈利预测补偿协议》履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）解除限售。
若转让方担任方正电机董事、监事、高级管理人员的，其减持标的股份亦须符合法律、法规的相关规定。
公司和认购人一致同意，若前述认购人所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和认购人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，认购人由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、标的股权的交割及期间损益
（1）各方同意，各方应于本次交易经中国证监会核准后 60日内办理完毕标的股权交割事宜。
（2）本次交易经中国证监会核准后，转让方与公司应尽快协商确定标的股权交割日及交割审计基准日（交割审计基准日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。公司、转让方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方根据本次交易前其各自持有上海海能股权比例以现金方式分别向方正电机补足，公司有权选择就补足部分在向认购人支付的现金对价金额中作相应扣减或要求转让方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（3）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海海能的债务，包括但不限于上海海能应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由转让方根据本次交易前转让方成员各自持有上海海能股权比例以现金方式分别向方正电机补足。
7、盈利预测补偿及奖励对价事项
转让方（卓欢、梁锋除外）承诺上海海能 2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由转让方（卓欢、梁锋除外）以获得公司所支付的股份进行补偿。
为激励转让方（卓欢、梁锋除外）在完成承诺业绩的基础上继续将上海海能做大、做强，公司与转让方（卓欢、梁锋除外）约定了奖励对价。
若盈利补偿期限内三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2.4亿元的，则转让方（卓欢、梁锋除外）参与本次交易的对价将进行调整。
具体业绩承诺、补偿及奖励对价等事项，由转让方（卓欢、梁锋除外）另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
8、协议生效的先决条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）公司须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
①公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。
（2）认购人需完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易获得上海海能股东会的批准。
（3）就本次交易或本次发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
①中国证监会核准本次交易。
②其他行政主管部门的审批（如需）。
9、陈述和保证
卓欢、梁锋承诺于本次交易完成之日起一年内向上海海能转让其持有的广西三立科技发展有限公司全部股权，具体交易条件各方另行协商确定。
（二）上市公司与杭开电气等德沃仕现有全部股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2015年6月5日，上市公司与德沃仕现有7名股东杭开电气、金石灏汭、浙江德石、曹冠晖、吴宝才、马文奇、吴进山（以下简称“转让方”或“认购人”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、标的股权的价格
（1）公司拟收购德沃仕100%的股权，经双方协商，双方将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的股权的评估值为参考依据，并综合考虑德沃仕财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
（2）评估机构中企华采用资产基础法和收益法对德沃仕的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的“中企华评报字（2015）第 3353号”的评估结论，截至评估基准日 2015年 3月 31日，采用收益法确定的德沃仕股东全部权益评估价值为24,502.04万元。
（3）根据上述评估值，各方协商确定的本次交易价格为 24,500万元，其中
股份支付对价总额为18,200万元，现金支付对价总额为6,300万元。
各方同意，转让方获得的交易对价以本次交易价格乘以各方实缴出资比例计算，其中现金支付对价及股份支付对价比例经各方协商确定，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|交易对价（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|
|1|杭开电气|430|38.6691|9,473.93|4,300.00|5,173.93|
|2|曹冠晖|200|17.9856|4,406.47|1,400.00|3,006.47|
|3|吴宝才|170|15.2878|3,745.51|0|3,745.51|
|4|金石灏汭|112|10.0719|2,467.62|0|2,467.62|
|5|马文奇|100|8.9928|2,203.24|0|2,203.24|
|6|吴进山|95|8.5432|2,093.08|600|1,493.08|
|7|浙江德石|5|0.4496|110.15|0|110.15|
|合计||1,112.00|100|24,500.00|6,300.00|18,200.00|

3、本次交易中的股份对价
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日，股份发行价格为公司股票在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，即 15.39元/股（定价基准日前 60个交易日的股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行数量
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买转让方持有的德沃仕100%股权，其中股份对价金额占全部收购价款的74.29%，现金对价金额占全部收购价款的25.71%。
转让方所获股份数=转让方所获股份对价金额÷发行价格（发行股份数量的
计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额计入公司资本公
积。
公司向转让方发行股份数量的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||所获股份对价金额（万元）||所获股份数（股）|
|1||杭开电气||5,173.93|3,361,877|
|2||曹冠晖||3,006.47|1,953,523|
|3||吴宝才||3,745.51|2,433,730|
|4||金石灏汭||2,467.62|1,603,388|
|5||马文奇||2,203.24|1,431,602|
|6||吴进山||1,493.08|970,165|
|7|浙江德石||110.15||71,573|
|合计|||18,200.00||11,825,858|

本次发行数量将根据本协议确定的标的股权价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司采用非公开发行方式向转让方发行股份，股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司向转让方发行的股份将于深交所中小板申请上市。
4、本次交易中的现金支付
双方同意，公司应于标的股权过户至公司名下后，且方正电机本次交易的配套募集资金到账后十个工作日向转让方内一次性支付 6,300万元用以支付标的股权的现金交易对价。
根据交易各方按照评估值协商的交易价格及本次交易的总体方案，公司向转
让方支付现金数额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||实缴出资额（万元）||实缴出资比例（%）||交易对价（万元）||现金对价金额（万元）||
|1||杭开电气||430.00||38.6691||9,473.93||4,300.00|
|2||曹冠晖||200.00||17.9856||4,406.47||1,400.00|
|3||吴宝才||170.00||15.2878||3,745.51||0|
|4||金石灏汭||112.00||10.0719||2,467.62||0|
|5||马文奇||100.00||8.9928||2,203.24||0|
|6||吴进山||95.00||8.5432||2,093.08||600.00|
|7|浙江德石||5.00||0.4496||110.15||0||
|合计|||1,112.00||100.00||24,500.00||6,300.00||

5、标的股份限售期
在中国证监会核准本次发行后，公司应尽快实施标的股权的交割及完成本次发行的相关工作，及时向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续。
如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，转让方用于认购本次交易对价股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的股权持续拥有权益的时间超过 12个月的，则其于本次交易中取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在发行结束日起 12个月届满后各方解除限售情况如下：
杭开电气及曹冠晖的锁定期情况：自标的股份上市之日起满 12个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应 2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且各方根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过各自本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且各方根据
《盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超
过各自本次认购的全部股份的100%。
吴进山的锁定期情况：自标的股份上市之日起满 12个月且其根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2015度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月且其根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2016度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月且其根据《盈利预测补偿协议》履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。
吴宝才、金石灏汭、马文奇的锁定期情况：自本次发行的标的股份上市之日起满12个月后，可解禁其本次认购的全部股份。
德石投资的锁定期情况：自本次发行的标的股份上市之日起满 12个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的30%；标的股份上市之日起满24个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的60%；标的股份上市之日起满36个月后，可解禁不超过其本次认购的全部股份的100%。
若转让方担任方正电机董事、监事、高级管理人员的，其减持标的股份亦须符合法律、法规的相关规定。
公司和认购人一致同意，若前述认购人所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司和认购人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、标的股权的交割及期间损益
（1）各方同意，各方应于本次交易经中国证监会核准后 60日内办理完毕标的股权交割事宜。
（2）本次交易经中国证监会核准后，认购人与公司应尽快协商确定标的股
权交割日及交割审计基准日（交割审计基准日为标的股权交割日的前一月月末）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。双方确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由德沃仕全体股东根据本次交易前其各自持有德沃仕股权比例以现金方式分别向方正电机补足，公司有权选择就补足部分在向认购人支付的现金对价金额中作相应扣减或要求认购人在交割审计报告出具之日起十个工作日内向公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（3）对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的德沃仕的债务，包括但不限于德沃仕应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由转让方根据本次交易前转让方成员各自持有德沃仕股权比例以现金方式分别向方正电机补足。
7、盈利预测补偿及奖励对价事项
杭开电气、曹冠晖、吴进山承诺德沃仕 2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元及3,500万元。若实际盈利情况未及上述数据的，由杭开电气、曹冠晖、吴进山以获得公司所支付的股份进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由公司与杭开电气、曹冠晖、吴进山另行签署《盈利预测补偿协议》。
为激励杭开电气、曹冠晖、吴进山在完成承诺业绩的基础上继续将德沃仕做大、做强，公司与乙杭开电气、曹冠晖、吴进山约定了奖励对价。
若盈利补偿期限内三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过7,550万元的，则杭开电气、曹冠晖、吴进山参与本次交易的对价将进行调整。
具体业绩承诺、补偿及奖励对价等事项，由公司及杭开电气、曹冠晖、吴进山另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
8、协议生效的先决条件
协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）公司须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
①公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
②公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产。
（2）认购人需完成涉及本次交易的如下事项：
①本次交易获得德沃仕股东会的批准。
②本次交易获得德沃仕全体股东内部有权机构的批准
3、就本次交易或本次发行而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
①中国证监会核准本次交易。
②其他行政主管部门的审批（如需）
二、募集配套资金股份认购协议
《股份认购协议》由方正电机与配套融资认购方张敏、翁伟文和金石灏汭分别于2015年6月5日签署。
1、发行股份的价格
发本次募集配套资金非公开发行股票的每股价格为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即16.41元人民币/股。
若方正电机股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则在定价基准日至发行日期间：
（1）如果方正电机派发股利：P1=P0－D；
（2）如果方正电机送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
（3）如果方正电机增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）；
（4）如果方正电机同时进行前述第（1）至（3）项：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）。
同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应的调整。
2、发行股份的数量
本次拟非公开发行人民币普通股（A股）38,391,224股，股票面值为人民币1元。鉴于本次发行尚未获得证监会的核准，方正电机可根据相关法律法规的规定以及证监会核准的发行方案对本次非公开发行股票的数量及价格进行调整
若方正电机股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将根据上述公式进行调整，同时发行数量亦相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
配套募集资金认购方不可撤销地同意按照约定认购本次募集配套资金股份，并在本次发行获得中国证监会核准且配套募集资金认购方收到方正电机发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入方正电机募集
资金专项存储账户。
在配套募集资金认购方支付认股款后，方正电机应尽快将配套募集资金认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使配套募集资金认购方成为认购股票的合法持有人。
4、锁定期
配套募集资金认购方此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、违约责任
募集配套资金认购方未按照本协议约定支付认股款的，应当按其已认购未支付认股款部分的5%向方正电机支付违约金。
《股份认购协议》中约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
6、协议生效和终止
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行经双方权力机构的适当批准；
（2）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准（如须）；
（3）本次发行已经获得其他有权机关的批准（如须）；
（4）本次发行已经获得证监会的核准。
双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）双方在《股份认购协议》项下的义务均已完全履行完毕；
（4）《股份认购协议》的履行过程中出现不可抗力事件，导致本次发行不能实施；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
三、业绩补偿协议
（一）公司与卓斌等上海海能部分股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2015年6月5日，公司与上海海能现有6名股东卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿签署了《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》。
2、承诺净利润
协议各方确认，协议项下进行补偿测算对象为《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》中方正电机拟自上海海能业绩承诺方购买的上海海能的全部股权涉及的上海海能的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况。
上海海能业绩承诺方承诺上海海能2015年度、2016年度及 2017年度当年
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400万元。若实际盈利情况未及上述数据的，则上海海能业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
为避免歧义，协议各方确认，协议项下的补偿义务由上海海能业绩承诺方承担连带责任。
3、实际净利润的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在2015年度、2016年度及 2017年度的会计年度结束时，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
4、补偿的实施及奖励对价
（1）盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分段计算：
①实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2.4亿（含本数）元以上的，补偿金额为零；
②实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.9亿（含本数）元以上2.4亿元（不含本数）以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
③实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1.9亿（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年|2017年|
|承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|7,600|8,000|8,400|
|按单倍补偿计算|6,019≤NP<7,600|6,336≤NP<8,000|6,645≤NP<8,400|
|按特别补偿计算|NP<6,019|NP<6,336|NP<6,645|

注：NP为当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（2）单倍补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数-当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中，上海海能业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若上海海能在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到24,000万元的，但达到 19,000万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币 1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
（3）特别补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
特别补偿措施中，上海海能业绩承诺方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若上海海能在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到 19,000万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
（4）为避免歧义，协议各方确认，盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数单独确定，即根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数依据协议确定上海海能业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但公司并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和依据协议确定上海海能业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，公司根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终公司对上述锁定的应补偿股份以人民币1.00元总价回购。
（5）若公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）上海海能当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照协议约定确定上海海能业绩承诺方当年需补偿的股份数量，上海海能业绩承诺方应在公司做出董事会决议日后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（7）上海海能业绩承诺方就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向上海海能业绩承诺方支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
（8）若盈利补偿期限内三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2.4亿元的，则公司应当根据超额业绩情况对上海海能业绩承诺方参与本次交易的对价进行调整（即追加支付一笔现金对价），追加支付的现金对价的金额计算公式为：上海海能在2015年度、2016年度、2017年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2.4亿元部分的2倍，调整后交易价格超出调整前 110,000万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予上海海能业绩承诺方，上海海能业绩承诺方成员的奖励金额根据本次交易前上海海能业绩承诺方成员持有上海海能股权比例进行分配。
5、股份回购及注销
（1）在盈利补偿期限届满，在上海海能实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告正式出具后 10个工作日内，公司应确定盈利补偿期限内上海海能业绩承诺方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（2）若公司股东大会通过向上海海能业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，
相关股份将由公司依法注销。
（3）若股东大会未通过向上海海能业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知上海海能业绩承诺方，则上海海能业绩承诺方将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除上海海能业绩承诺方之外的其他股东，除上海海能业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除上海海能业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
（二）公司与杭开电气等德沃仕部分股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
2015年6月5日，公司与德沃仕现有3名股东杭开电气、曹冠晖、吴进山签署了《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》。
2、承诺净利润
协议各方确认，协议项下进行补偿测算对象为《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》中方正电机拟自德沃仕业绩承诺方购买的德沃仕的全部股权涉及的德沃仕的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况。
德沃仕业绩承诺方承诺德沃仕 2015年度、2016年度及2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元及3,500万元。若实际盈利情况未及上述数据的，则德沃仕业绩承诺方以其在本次交易中获得的股份对价为限按协议约定进行补偿。
为避免歧义，协议各方确认，协议项下的补偿义务由德沃仕业绩承诺方承担连带责任。
3、实际净利润的确定
各方一致确认，在本次交易实施完毕后，在2015年度、2016年度及 2017年度的会计年度结束时，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司实际盈利情况出具专项审核报告。
盈利补偿期限内实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
4、补偿的实施及奖励对价
（1）盈利补偿期限补偿金额按实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分段计算：
①实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,550万（含本数）元以上的，补偿金额为零；
②实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,040万（含本数）元以上7,550万（不含本数）元以下的，补偿金额按单倍补偿计算公式计算；
③实际累计完成扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,040万（不含本数）元以下的，补偿金额按特别补偿计算公式计算。
分年度补偿金额计算方式如下：
单位：万元
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|年度|2015年度|2016年|2017年|
|承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|1,650|2,400|3,500|
|按单倍补偿计算|1,320≤NP<1,650|1,920≤NP<2,400|2,800≤NP<3,500|
|按特别补偿计算|NP<1,320|NP<1,920|NP<2,800|

注：NP为当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（2）单倍补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数-当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
单倍补偿措施中，德沃仕业绩承诺方当期应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若德沃仕在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到7,550万元的，但达到6,050万元的,则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷标的股份的发行价格。
（3）特别补偿计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格–已补偿金额。
②当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格
特别补偿措施中，德沃仕业绩承诺方应补偿金额所对应的股份对价不予解锁，亦暂不注销。
③若德沃仕在 2015年度、2016年度、2017年度累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到6,050万元的，则公司对上述应补偿金额所对应的股份以人民币1.00元总价回购。
应补偿股份数量总和=（盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和－盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和）÷盈利补偿期限各年度的承诺扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数总和×标的股权交易价格÷标的股份的发行价格。
（4）为避免歧义，协议各方确认，盈利补偿期限内前两年的补偿义务根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数单独确定，即根据当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数依据协议确定德沃仕业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式，盈利补偿期限内前两年的补偿测算用于锁定应补偿股份，但公司并不实际处分该应补偿股份；盈利补偿期限三年期满，根据盈利补偿期限各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数总和依据协议确定德沃仕业绩承诺方是否承担补偿义务及承担补偿义务的计算方式确定盈利补偿期限各年度应补偿股份数量总和；盈利补偿期限三年期满，公司根据测算出的应补偿股份数量总和及盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数确定应补偿股份数差额，即若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数>0，则应再行锁定差额部分股份数，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数=0，则不再行锁定股份，若应补偿股份数量总和-盈利补偿期限前两年已锁定的应补偿股份数<0，则差额部分股份数不予锁定；最终公司对上述锁定的应补偿股份以人民币 1.00元总价回购。
（5）若公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）德沃仕当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告出具之日后 10个工作日内，公司应召开董事会会议，按照协议的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，认购人应在公司做出董事会决议日后 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（7）认购人就承诺业绩需补偿的股份数量以方正电机在本次交易中向认购
人支付的股份对价为限（如盈利补偿期限内方正电机发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
（8）若盈利补偿期限内三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过7,550万元的，则公司应当根据超额业绩情况对德沃仕业绩承诺方参与本次交易的对价进行调整（即追加支付一笔现金对价），追加支付的现金对价的金额计算公式为：德沃仕在 2015年度、2016年度、2017年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过7,550万元部分的2倍，调整后交易价格超出调整前 24,500万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予德沃仕业绩承诺方，德沃仕业绩承诺方成员的奖励金额根据本次交易前德沃仕业绩承诺方成员持有德沃仕股权比例进行分配。
5、股份回购及注销
（1）在盈利补偿期限届满，在德沃仕实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数的专项审核报告正式出具后 10个工作日内，公司应确定盈利补偿期限内德沃仕业绩承诺方应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
（2）若公司股东大会通过向德沃仕业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司将以1元的总价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份，相关股份将由公司依法注销。
（3）若股东大会未通过向德沃仕业绩承诺方定向回购该等应补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知德沃仕业绩承诺方，则德沃仕业绩承诺方将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除德沃仕业绩承诺方之外的其他股东，除德沃仕业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德沃仕业绩承诺方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
第八章风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准及中国证监会等部门的核准或备案等，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项；
3、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的核准（如必要）。
本次交易能否获得中国证监会及其他政府部门的核准或批准，以及最终获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
三、配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 61,300万元。作为交易
方案的一部分，公司拟向金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 63,000万元，用于支付标的资产现金对价及相关交易费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。因此本次重组存在募集配套资金未通过审批等原因导致募集配套资金失败，从而导致本次重组无法进行的风险，敬请投资者注意。
四、利润承诺实现不确定性的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
五、单一大客户依赖的风险
根据经审计的上海海能财务报告，2013年、2014年、2015年 1-3月上海海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为89.19%、93.28%及96.72%。上海海能报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对上海海能产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则上海海能可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
根据经审计的德沃仕财务报告，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为81.17%及88.75%。德沃仕报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对德沃仕产品的需求，或者因成本控
制等考虑而降低单一采购规模或转向其他驱动系统供应商，则德沃仕可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。
六、标的资产评估增值风险
根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股权对应净资产|评估值|评估增值额|评估增值率|
|上海海能100%股权|19,401.80|110,165.96|90,764.16|467.81%|
|德沃仕100%股权|1,884.92|24,502.04|22,617.12|1199.90%|
|合计|21,286.72|134,668.00|113,381.28|532.64%|

由上表可知，标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司均属于“轻资产”企业，净资产规模相对较小，同时标的资产所处行业发展前景较好，发展前景广阔，因此收益法评估结果增值较大。评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
七、目标公司其他经营风险
（一）行业发展增速放缓的风险
目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响，市场对于汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。
（二）核心人员流失的风险
作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发
人才队伍是上海海能和德沃仕保持技术领先优势的重要保障。目前，上海海能和
德沃仕均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。
但若上海海能和德沃仕不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
（三）技术风险
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与GCU市场占有率最大、国内少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。产品经过设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此具有一定的技术上的竞争优势。
但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
八、本次交易完成后商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，合计约为 115,412.14万
元。若标的公司未来经营中不能实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
九、收购整合风险
本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度看，上市公司和标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。
十、本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险
上市公司与各交易标的的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中分别约定，若盈利补偿期限内上海海能和德沃仕三年累计扣除非经常性损益后净利润分别超过2.4亿元和7,550万元的，业绩承诺方参与本次交易的对价将进行调整。
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在合并日，上市公司对合并对价调整的可能性进行合理估计，在购买日后 12个月内对估计的合并价值进行调整的，应调整商誉和相关负债。在超过 12个月的情况下，如或有对价为负债性质且不属于金融工具的，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理，即根据标的公司实际实现净利润情况对相关负债余额进行调整并计入当期损益。
在编制备考报告时，上市公司已对或有对价进行了合理估计，按其在购买日的公允价值5,400万元计入企业合并成本，同时确认预计负债。如果标的公司由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升并超过购买日时估计的超额业绩，上市公司需要将超出原预计可能支付的交易对价部分计入当期损益。
同时，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，上海海能和德沃仕若发生交易对价调整的情况，调整后交易价格分别超出调整前 110,000万元和
24,500万元交易对价的部分将在业绩承诺期内最后一个会计年度届满后相关专项审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性支付予交易对方。因此，因实现超额业绩而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，若届时公司现金不充裕，则将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来不利影响。为应对将来交易对价调整实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。
十一、德沃仕存在未弥补亏损的风险
2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕经审计的净利润分别为-285.18万元、-1,446.77万元及111.39万元，2013年及2014年连续两年出现亏损情况；
截至 2015年 3月末，德沃仕累计未分配利润为-1,792.13万元，存在未弥补亏损。上述亏损主要是因为德沃仕于2012年成立，成立时间较短，2013年及 2014年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于2014年下半年才开始批产，导致2013年及2014年处于亏损状况。随着新能源汽车电机需求量的增加以及德沃仕的产能释放，2015年1-3月德沃仕净利润为111.39万元，已开始实现盈利，但不排除若未来市场经营状况发生重大变化，德沃仕经营业绩持续亏损的风险。提请投资者注意上述风险。
十二、股票市场波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况的核查
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组拟购买的标的资产上海海能，主要从事动力总成电子控制器以及全自动机械变速箱的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所属大类行业为汽车（含新能源汽车）零部件及配件制造（代码3660）。从细分行业来说，上海海能主营节能与新能源汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，属于汽车（含新能源汽车）电子控制行业。2013年5月，国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定中鼓励类项目包括：电控机械变速器（AMT）等；高效柴油发动机；后处理系统（包括颗粒捕捉器、氧化型催化器、还原型催化器）；
电控直列式喷油泵、电控高压共轨喷射系统、电控高压单体泵以及喷油器、喷油嘴；汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）等；
新能源汽车关键零部件：电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机；插电式混合动力机电耦合驱动系统等。因此，标的资产主营业务符合国家相关产业政策的要求。
本次重组拟购买的标的资产德沃仕，主要从事新能源汽车电机的研发、生产和销售。2012年 7月 9日国务院正式发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。因此，标的资产主营业务符合国家相关产业政策的要求。
综上，本次重组符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。
标的公司上海海能目前主要产品为电子控制器类产品，运营过程中基本不产生废料等固体废弃物，其经营符合环保要求，并严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
标的公司德沃仕运营过程中产生的废料主要为铜线以及残次品等，废料的主要成分为铜、铝等金属，德沃仕已采取销售方式对废料进行了处理，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
综上所述，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的之一的上海海能拥有土地使用权，其具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章标的资产的基本情况-上海海能”之“五、上海海能的主营业务情况”之“（九）主要固定资产、无形资产
及资质认证”的相关内容。
报告期内，标的资产遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为受到行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为，不构成行业垄断行为。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易将新增发行股份 85,954,569股，本次交易完成后，上市公司总股本将由178,331,044股变更为264,285,613股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形的核查
本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与标的公司、上市公司以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况的核查
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查
本次交易完成后，上市公司一方面可凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，使公司从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内极少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。因此本次交易有助于提高公司在行业内的核心竞争力，增强整体盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的核查
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定情况的核查：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年12月31日（备考）|增幅|
||发行前|发行后||
|资产总额（万元）|127,156.55|275,590.73|116.73%|
|所有者权益（万元）|81,702.03|218,648.95|167.62%|
|项目|2014年度|2014年度（备考）||
||发行前|发行后||
|营业收入（万元）|62,247.71|83,072.20|33.45%|
|利润总额（万元）|1,237.15|9,438.07|662.89%|
|净利润（万元）|1,018.68|7,860.97|671.68%|
|每股收益（元）|0.07|0.31|342.86%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产规模与盈利水平将大幅增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、注册会计师为上市公司最近一年的财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司2014年度的财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
方正电机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见
独立财务顾问中德证券认为本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和中国证监会规范性文件的相关规定。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|张敏|29,664,335|16.63%|46,727,101|17.68%|
|华鑫国际信托有限公司|19,743,336|11.07%|19,743,336|7.47%|
|钱进|12,048,668|6.76%|12,048,668|4.56%|
|通联创业投资股份有限公司|8,880,000|4.98%|8,880,000|3.36%|
|翁伟文|8,144,704|4.57%|11,191,626|4.23%|
|其他股东|99,850,001|55.99%|99,850,001|37.78%|
|卓斌|-|-|28,961,663|10.96%|
|金石灏汭|-|-|19,884,923|7.52%|
|杭开电气|-|-|3,361,877|1.27%|
|徐正敏|-|-|2,808,966|1.06%|
|吴宝才|-|-|2,433,730|0.92%|
|曹冠晖|-|-|1,953,523|0.74%|
|冒晓建|-|-|1,786,874|0.68%|
|徐迪|-|-|1,608,187|0.61%|
|马文奇|-|-|1,431,602|0.54%|
|吴进山|-|-|970,165|0.37%|
|朱玥奋|-|-|285,899|0.11%|
|祝轲卿|-|-|285,899|0.11%|
|浙江德石|-|-|71,573|0.03%|
|总计|178,331,044|100.00%|264,285,613|100.00%|

注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告
本次交易后，上海海能股东卓斌、徐正敏及徐迪合计持有 33,378,816股上市公司股份，持股占比12.63%，冒晓建及朱玥奋合计持有 2,072,773股上市公司股份，持股占比0.79%，上海海能股东间的关联关系详见本独立财务顾问报告
“第四章标的资产基本情况-上海海能之三、上海海能股权结构”。
本次交易前，张敏直接持有 29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后，张敏直接持有 46,727,101股上市公司股份，持股占比
17.68%，张敏仍然为公司的实际控制人。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
上市公司本次发行股份的定价基准日为方正电机审议本次交易相关事项的第五届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20个交易日、60个交易日、和 120个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易总量计算。
经与交易对方协商，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即17.09元/股，市场参考价的90%为15.39元/股。方正电机向交易对方发行股票的价格为15.39元/股，不低于市场参考价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、非公开发行募集配套资金的发行价格及定价依据
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.41元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产评估合理性分析
（1）行业背景
目前，我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态，提升经济增长质量，使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点，加强节能减排，实现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由之路。“节能减排”已经成为我国经济发展的主旋律。
汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，大力发展及推广汽车节能减排技术，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。
《中国制造2025》明确了节能与新能源汽车是我国汽车产业的发展方向。
《中国制造2025》将节能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，2014年成为我国新能源汽车发展的元年，我国新能源汽车产业进入了黄金发展期，预计未来将保持高速增长态势。
（2）与上市公司发展战略相契合
本次交易符合方正电机“深化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”的战略规划。
方正电机成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机，到 2006
年前后，经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面为突破传统行业发展瓶颈，促进公司长期发展，公司抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，于2007年前后进入市场空间更大的汽车产品领域，为汽车配套座椅电机等产品，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长，目前已经覆盖汽车座椅电机、雨刷电机等多种类型的配套电机；至此，公司开始向汽车零部件行业转型升级，加强了对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力。
随着我国节能与新能源汽车产业的不断发展，公司抓住电动汽车的发展机遇，于2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，截至目前已经掌握不同功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，为进一步完善公司驱动电机产业链，公司于2014年收购了深圳市高科润电子有限公司，具备了驱动电机的制造能力和驱动电机控制系统的开发能力，至此公司初步完善驱动电机系统的产业链，向节能及新能源汽车行业转型升级实现重要突破。
公司本次收购完成后，在燃油车领域，公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的节能汽车产业链；在新能源汽车领域，公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高公司在节能与新能源汽车领域的综合竞争能力。
（3）标的资产盈利能力
1）上海海能
上海海能自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，主要产品包括柴油发动机控制类产品（含 ECU与DCU）、气体发动机控制类产品（GCU）、新能源汽车控制类产品（HPT）、自动变速箱类产品（AMT）等。
上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国自主品牌中ECU与GCU市场占有率最大、国内极少数实现AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
上海海能管理层团队在企业管理、技术研发等方面具备丰富的经验。上海海能董事长卓斌先生具备几十年的行业经验，曾任上海市内燃机学会理事长及名誉理事长；中国内燃机学会常务理事、中国汽车工程学会特聘专家，系国内内燃机控制领域的知名专家。上海海能致力于柴油机电控、新能源汽车关键技术研究和产业化，为自主品牌的发动机和动力总成技术提升做出了贡献。上海海能管理层团队均拥有近十年的行业经验，对国内外行业发展趋势及自身经营情况有深刻理解，能够及时制订和调整上海海能的发展战略，使上海海能保持健康良好的发展态势。
上海海能的动力总成电子控制系统等产品已在玉柴集团、宇通客车、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、广州汽车集团股份有限公司等十几家发动机和整车厂得到推广和应用，目前是国内内燃机龙头企业之一玉柴集团在内燃机电子控制领域最大的自主品牌供应商。
上海海能当前已进入国家环保部关于达到国家机动车排放标准的新生产机动车型和发动机型的公告目录的产品超过1,000个，市场保有量稳居自主品牌第一，上海海能已经形成稳定的核心客户资源。
上海海能2013年、2014年及2015年1-3月分别实现净利润64,575,540.15元、84,481,401.22元以及8,484,878.82。并且上海海能利润承诺方承诺， 2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万元、8,000万元及8,400万元。因此上海海能未来发展前景和盈利能力良好。
2）德沃仕
德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基础及丰富的经验。
在驱动电机手算设计过程中，德沃仕研发人员自行编写了软件对电机的电磁参数进行初步的手算设计，其中根据多年的实际经验和试验数据优化设计参数，能够进行电机定子和转子结构、尺寸大小的估算，然后再应用电磁计算程序，进行详细的磁路设计，可得到电机的详细性能参数，包括输入电压、电流、功率，输出功率、转矩、效率、功率因数等，弥补仿真软件中无法直接看到的各种直观数据。
在驱动电机电磁仿真过程中，在手动计算的基础上，德沃仕研发人员使用目前国际先进的仿真软件对电机进行进一步的仿真。经反复的计算和仿真直至手算设计与仿真结果一致，并根据实际工作状况的需要来确定电机的高效区间，保证电机在经常运行的区间能有最高的效率。
在驱动电机结构设计过程中，德沃仕使用先进软件对电机各零部件的强度进行校核，然后再进行热-结构耦合、热-电耦合、热-磁耦合、热-电-磁-结构耦合等仿真分析。同时，还需要对电机转轴等重要的金属材料的热处理工艺进行探索，对关键零部件进行调质、高频淬火等处理，确保电机结构的可靠性。
经过上述设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。
德沃仕的核心团队均曾在比亚迪等国内新能源汽车龙头企业任职，具备多年行业经验，对国内外新能源汽车行业发展现状及趋势、技术水平、生产工艺、市场动态等各方面均有深刻理解，能够及时制订和调整德沃仕的发展战略，促进德沃仕持续快速的发展。
德沃仕具备较强的市场推广能力，销售团队均由汽车行业专业人士组成，对新能源汽车的市场状况及发展趋势认识深刻，能有效抓住市场机遇，迅速实现市场拓展。目前德沃仕系国内新能源汽车龙头企业之一的众泰汽车的主要驱动电机
供应商之一，同时，德沃仕已经与国内客车龙头企业之一郑州宇通客车股份有限公司签署技术合作协议，双方共同合作开发新能源汽车的轮边电机系统，并成为郑州宇通客车股份有限公司唯一的轮边驱动电机系统合作方，目前，轮边系统项目正在测试开发过程中，正处于路试阶段。
德沃仕业绩承诺方承诺：德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,650万元、2,400万元及3,500万元。借助于新能源汽车良好的未来发展前景，德沃仕未来发展前景和盈利能力良好。
2、标的资产定价公允性分析
根据Wind资讯查询的证监会制造业行业分类，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率（LF）|
|汽车零部件类||||
|天兴仪表|000710.SZ|1,212.14|27.77|
|云内动力|000903.SZ|53.20|2.51|
|金马股份|000980.SZ|232.30|3.53|
|宁波华翔|002048.SZ|34.53|3.59|
|广东鸿图|002101.SZ|60.29|4.85|
|银轮股份|002126.SZ|48.42|4.23|
|亚太股份|002284.SZ|79.12|5.80|
|世纪华通|002602.SZ|56.26|3.71|
|浙江世宝|002703.SZ|357.26|11.43|
|云意电气|300304.SZ|86.98|7.44|
|东风科技|600081.SH|37.33|7.09|
|均胜电子|600699.SH|78.48|12.09|
|平均|-|59.40|7.84|
|上海海能||13.63|5.48|

|||||
|-|-|-|-|
|电机类||||
|江特电机|002176.SZ|305.59|7.09|
|大洋电机|002249.SZ|54.75|4.76|
|信质电机|002664.SZ|84.15|11.92|
|正海磁材|300224.SZ|119.00|7.85|
|宁波韵升|600366.SH|89.04|5.76|
|平均|-|84.15|11.92|
|德沃仕||14.85|13.00|

注1：计算可比上市公司平均市盈率时剔除了大于100的数值以及负值
注2：德沃仕市盈率为以2015年预测净利润计算的动态市盈率
注3：标的资产市净率为以2015年3月31日净资产计算的市净率
注4：数据查询时间为2015年5月28日
上海海能根据 2014年实现净利润测算的静态市盈率和市净率分别为 13.63倍和5.48倍，显著低于同行业可比上市公司水平。
因德沃仕 2014年处于亏损状态，我们选择 2015年预测净利润计算动态市盈率作为比较。德沃仕根据2015年预测净利润测算的动态市盈率为14.85倍，显著低于上市公司水平。德沃仕市净率高于同行业可比上市公司平均市盈率，主要系德沃仕成立时间较短，以前年度处于亏损状态，资本积累较小，而同时由于预测自2015年起新能源汽车的电机需求将出现较明显增长，因此收益法估值较高所致。
综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评
估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对上海海能和德沃仕进行评估。本次中企华评估以 2015年 3月 31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，以全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
1、资产构成变动分析
根据经审阅备考合并财务报表以及上市公司公布的 2015年第一季度报告
（未经审计），假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月||2015年3月||
||本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|货币资金|12,621.49|9.87%|17,143.08|6.24%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|116.45|0.04%|
|应收票据|837.16|0.65%|2,040.95|0.74%|
|应收账款|18,971.41|14.84%|23,807.20|8.66%|
|预付款项|3,887.32|3.04%|2,687.80|0.98%|
|其他应收款|931.97|0.73%|1,479.45|0.54%|
|存货|22,881.76|17.90%|28,237.11|10.27%|
|其他流动资产|14,296.78|11.18%|20,253.92|7.37%|
|流动资产合计|74,427.91|58.21%|95,765.97|34.85%|
|可供出售金融资产|888.00|0.69%|888|0.32%|
|长期股权投资|35.81|0.03%|34.06|0.01%|
|投资性房地产|5,384.03|4.21%|5,384.03|1.96%|
|固定资产|27,721.00|21.68%|33,362.23|12.14%|
|在建工程|1,445.70|1.13%|2,801.15|1.02%|
|无形资产|9,144.80|7.15%|11,977.12|4.36%|
|商誉|7,277.65|5.69%|122,689.79|44.64%|
|长期待摊费用|683.73|0.53%|1,086.66|0.40%|
|递延所得税资产|647.61|0.51%|644.63|0.23%|
|其他非流动资产|197.4|0.15%|185.06|0.07%|
|非流动资产合计|53,425.74|41.79%|179,052.73|65.15%|
|资产总计|127,853.65|100.00%|274,818.70|100.00%|

（1）资产规模及其结果变动情况
如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015年 3月 31日的资产总额从本次交易前的127,853.65万元提高至274,818.70万元，增加146,965.05万元，
增长率为114.95%。
在资产结构变动中，流动资产增加 21,338.06万元，增幅为28.67%；非流动资产增加125,626.99万元，增幅为235.14%。非流动资产增长幅度较大主要系：①上海海能拥有净值约4,000万元与900万元的厂房及土地使用权，交易完成使上市公司固定资产及无形资产规模扩大；②本次交易产生的商誉较大，使上市公司交易完成后上市公司商誉明显增加。综上，固定资产、无形资产规模的扩大及商誉金额的显著增加致使交易完成后上市公司非流动资产余额大幅提高。
2、负债构成变动分析
根据经审阅备考合并财务报表以及上市公司公布的 2015年第一季度报告
（未经审计），假设本次交易于 2014年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月||2015年3月||
||本次交易前||本次交易后||
||金额|比例|金额|金额|
|短期借款|11,743.29|29.86%|11,743.29|20.78%|
|应付票据|5,363.40|13.64%|5,363.40|9.49%|
|应付账款|17,773.59|45.19%|21,748.54|38.48%|
|预收款项|636.96|1.62%|758.41|1.34%|
|应付职工薪酬|922.98|2.35%|1,022.16|1.81%|
|应交税费|431.47|1.10%|2,090.63|3.70%|
|应付利息|14.26|0.04%|14.26|0.03%|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|708.11|1.80%|696.92|1.23%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|892|1.58%|
|流动负债合计|37,594.08|95.58%|44,329.63|78.44%|
|预计负债|-|-|5,400.00|9.56%|
|递延收益|1,736.67|4.42%|1,727.62|3.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|5,054.69|8.94%|
|非流动负债合计|1,736.67|4.42%|12,182.31|21.56%|
|负债合计|39,330.75|100.00%|56,511.94|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2015年 3月 31日的负债总额从本次交易前的39,330.75万元提高至56,511.94万元，增加17,181.19万元，增幅为43.68%。
在负债结构的变动中，流动负债占总负债比重有所降低，非流动负债占比有所上升。非流动负债增加 10,445.64万元，增幅为601.48%，增加的非流动负债主要系预计负债和其他非流动负债的增加，预计负债增加主要因为本次交易对价中包含或有对价，上市公司按照其在购买日的公允价值5,400万元计入企业合并成本，同时确认了预计负债；非流动负债增加主要因为上市公司收到的激励对象缴纳的限制性股票激励计划出资款项，由于若业绩达不到解锁条件，上市公司存在回购义务，前述限制性股票不符合权益工具的定义，因此在其他非流动负债科目核算。
3、本次交易前后收入、盈利能力分析
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|交易前|交易后|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|19,410.67|24,130.33|4,719.66|24.31%|
|营业成本|16,385.52|19,035.74|2,650.22|16.17%|
|营业利润|575.43|1,493.67|918.24|159.57%|
|利润总额|689.54|1,634.18|944.64|137.00%|
|净利润|553.18|1,234.35|681.17|123.14%|
|归属于母公司所有者的净利润|553.18|1,235.25|682.07|123.30%|
|2014年度|交易前|交易后|变动情况||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|62,247.71|83,072.20|20,824.49|33.45%|
|营业成本|52,240.68|60,534.05|8,293.37|15.88%|
|营业利润|462.66|7,628.89|7,166.23|1548.92%|
|利润总额|1,237.15|9,438.07|8,200.92|662.89%|
|净利润|1,018.68|7,860.97|6,842.29|671.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,018.68|7,474.94|6,456.26|633.79%|

2015年 1-3月，上市公司的营业收入从交易前的 19,410.67万元增加到交易完成后的24,130.33万元，营业收入增加4,719.66万元，增幅为24.31%；上市公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的 553.18万元增加到交易完成后的1,235.25万元，归属于母公司所有者的净利润增加 682.07万元。
2014年度，上市公司的营业收入从交易前的 62,247.71万元增加到交易完成后的 83,072.20万元，营业收入增加 20,824.49万元，增幅为33.45%；上市公司的归属于母公司所有者的净利润从交易前的 1,018.68万元增加到交易完成后的7,860.97万元，归属于母公司所有者的净利润增加6,456.26万元。
（2）交易前后主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年3月31日||2014年12月31日||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|资产负债率|30.76%|20.56%|35.75%|20.66%|
|流动比率（倍）|1.98|2.16|1.71|1.98|
|速动比率（倍）|1.37|1.52|1.14|1.39|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||交易前|交易完成后|交易前|交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）（年化）|4.13|4.10|4.17|3.57|
|存货周转率（次/年）（年化）|2.75|2.65|2.38|2.07|
|销售毛利率|15.58%|21.11%|16.08%|27.13%|
|销售净利率|2.85%|5.12%|1.64%|9.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产收益率（年化）|2.50%|2.28%|1.25%|3.75%|

（3）本次交易完成后未来财务状况分析
①交易前后偿债能力分析
截至2015年3月31日，本次交易前后上市公司资产负债率分别为30.76%和20.56%，交易完成后上市公司资产负债率大幅降低，主要系标的公司无银行贷款等负债且本次交易后上市公司资产规模进一步扩大所致。因此，本次交易使上市公司偿债能力进一步增强。截至 2015年 3月 31日，本次交易后的流动比率和速动比率相对交易前均有所上升，短期偿债能力进一步增强。
②交易前后营运能力分析
2014年度，上市公司本次交易前后的应收账款周转率分别为 4.17次/年、3.57次/年，本次交易前后的存货周转率分别2.38次/年、2.07次/年，应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。2015年 1-3月，上市公司本次交易前后的应收账款周转率分别为 4.13次/年、4.10次/年，本次交易前后的存货周转率分别 2.75次/年、2.65次/年，应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定。总体上本次交易对公司营运能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
③交易前后盈利能力分析
2014年度，本次交易前后的销售毛利率分别为16.08%和27.13%，交易前后的销售净利率分别为1.64%和9.46%。2015年 1-3月，本次交易前后的销售毛利率分别为15.58%和21.11%，交易前后的销售净利率分别为2.85%和5.12%。本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的利润水平明显上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
2014年度，本次交易前后的净资产收益率分别为1.25%和3.75%。2015年 1-3月，交易前后的年化净资产收益率分别为2.50%和2.28%。交易完成后 2014年度净资产收益率水平较交易完成前明显上升，而 2015年 1-3月交易完
成后的年化净资产收益率较完成前略有下降，主要系 2015年1-3月，受玉柴集
团采购量增加影响，上海海能下调部分产品价格所致。
（二）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司本次收购完成后，在燃油车领域，上市公司的产品将延伸至动力总成电子控制业务，大幅提升公司的产品附加值及盈利能力，完善公司从执行机构到控制系统的产业链；在新能源汽车领域，上市公司将进一步完善驱动电机产品系列，优化下游客户结构，同时具备新能源汽车动力总成系统集成能力，从而提高上市公司在新能源汽车领域的竞争能力。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
上海海能自成立以来一直专注于于汽车动力总成电子控制类产品的研发、生产及销售业务，上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上海交通大学的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，也是我国内资品牌中ECU与GCU市场占有率最大、国内少数实现 AMT自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的高新技术企业。
德沃仕自成立以来专注于新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售业务。德沃仕当前电机产品覆盖7.5KW至45KW等多种功率电机，可应用于微型电动乘用车、小型电动乘用车、中小型商用车及采用轮边路线的电动大巴等多种类型的新能源汽车。同时，德沃仕项目团队对高速永磁同步电机和大扭矩的直驱永磁同步电机有成熟的开发、生产经历，目前正在开发 45KW以上的大功率永磁同步电机。
本次交易中，上海海能业绩承诺方承诺，上海海能在 2015-2017年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,600万、
8,000万元和8,400万元；德沃仕业绩承诺方承诺，德沃仕 2015 -2017年经审计的扣非净利润数为1,650万元、2,400万元及3,500万元；通过本次交易，上市公司一方面凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将上市公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使上市公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，方正电机将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。同时，方正电机驱动系统产品覆盖的车型也将从原来的低速电动车、轻卡等领域全面扩展至低压电动车、乘用车、中巴及工程车等全系列、全类型的车型，从而全面完善上市公司的新能源驱动系统产品结构，提高上市公司的产品竞争力及盈利能力。
交易完成后，上市公司将成为国内市场上少数的汽车（含新能源汽车）动力总成系统集成商，在我国汽车行业尤其是新能源汽车产业快速发展的大背景下，将提升上市公司的盈利能力。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响分析
1、加快推进公司向节能与新能源汽车核心零部件供应商转型
本次交易前，公司以配套汽车执行方面的零部件为主，产品包括汽车座椅及雨刷配套电机等，虽然业务发展迅速，但产品结构完善程度相对不足，综合附加值水平一般。
本次交易一方面凭借上海海能在汽车电子控制领域的技术及行业地位，将公司的传统燃油汽车零部件业务延伸至汽车动力总成电子控制领域，使公司兼具硬件执行机构及软件控制系统的完善产品结构，深化公司在汽车节能领域的产业布
局；另一方面借助上海海能在新能源汽车领域的动力总成集成及控制能力、德沃仕完善的产品结构及优质的客户资源，方正电机将从新能源汽车驱动系统供应商升级为国内极少数的整车动力总成等系统集成商之一，拥有基于整车控制器、转向控制、电机控制等控制平台之上配套驱动电机等执行机构的系统集成能力。
同时，方正电机驱动系统产品覆盖的车型也将从原来的低速电动车、轻卡等领域全面扩展至低压电动车、乘用车、中巴、大巴及工程车等全系列、全类型的车型，从而全面完善公司的新能源汽车驱动系统产品结构，提高公司的产品竞争力及盈利能力。
综上，由于汽车动力总成控制系统、新能源汽车总成控制及驱动系统是汽车（含新能源汽车）的核心零部件，本次收购将促进上市公司向核心汽车零部件供应商转型。
2、发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平
上市公司本次交易系汽车零配件行业的产业链整合，在研发、采购、生产及销售等业务环节均具备较强的协同效应。
本次交易完成后，在研发端：各方将共享客户需求参数，确定研发方向，共享研发人力、设备、平台等资源，根据各自优势从执行机构的设计到控制系统的集成配置在公司内部协调推进产品研发，从而大幅提高研发效率，节省研发费用；
采购端：各方有多种类型的原材料可以实现集中采购，包括矽钢片、线束、旋变、漆包线、电子元器件、芯片等，从而提高采购议价能力，降低采购成本；
生产端：各方可以根据各自产品产能及产销情况，在内部合理配置生产资源从而实现产能有效利用，如上海海能控制器的贴片可以由深圳市高科润电子有限公司生产，方正电机的电机生产能力可以支持上海海能及德沃仕的业务快速拓展，通过各方协同，实现生产资源的优化配置，从而提高盈利能力；
销售端：各方在汽车领域（包括传统汽车及新能源汽车）均积累了各自的客户与渠道资源，本次交易后，各方将重新梳理并搭建客户信息共享及产品结构完善的销售平台，从而提高公司销售能力。
综上，本次交易具备较强的协同效应，交易完成后，上市将成为国内市场上极少数的汽车（含新能源汽车）动力总成系统集成商，在我国汽车行业尤其是新能源汽车产业快速发展的大背景下，将提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、本次交易资产交付安排的说明
（一）上市公司与上海海能股东的资产交付安排及违约责任
根据《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》，资产交付安排如下：
1、在本次交易交割前，认购人需完成涉及本次交易的如下事项：
向方正电机递交本次交易完成之后3年内详细的业务发展计划、财务预测及预算方案；
协助方正电机完成对上海海能的业务、法律的尽职调查及财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面；
上海海能的核心团队人员与上海海能签订《竞业限制协议》（参见本协议附件二），接受竞业限制义务，保证在上海海能任职期间及离职后24个月内，不会
直接或间接从事与上海海能及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接享有同上海海能及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的权益；
2、上海海能全体股东须保证目标公司在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
3、各方同意，各方应于本次交易经中国证监会核准后 60日内办理完毕标的股权交割事宜。
4、本次交易经中国证监会核准后，交易双方应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的股权的过户手续，包括但不限于向目标公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手续。
在交割日，双方应就本协议项下的标的股权交割事宜签署标的股权交割协议或确认书。
5、上市公司应当于本协议约定的标的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后 5个工作日内向深圳证券登记公司开始办理本次向上海海能股东发行股份事宜。
6、于上述交割手续完成后，发行人应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对认购人以标的股权认购标的股份进行验资并出具验资报告。
7、上海海能全体股东在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
8、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的上海海能的债务，包括但不限于上海海能应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由上海海能全体股东根据本次交易前上海海能全体
股东各自持有上海海能股权比例以现金方式分别向方正电机补足。
根据《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》，违约责任如下：
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，方正电机有权要求交易对方赔偿方正电机因此遭受的全部损失，交易对方各成员就该赔偿责任承担连带责任；方正电机违反《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求方正电机赔偿交易对方因此遭受的损失。
若交易对方违约的，方正电机有权就《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产协议》第18条约定的损失赔偿款项从第 3.31条约定的应当支付给交易对方的现金对价金额中作相应扣减。
（二）上市公司与德沃仕股东的资产交付安排及违约责任
根据《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》，资产交付安排如下：
1、在本次交易交割前，认购人需完成涉及本次交易的如下事项：
向方正电机递交本次交易完成之后3年内目标公司的详细业务发展计划、财务预测及预算方案；
协助方正电机完成对德沃仕的业务、法律的尽职调查及财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面；
德沃仕的核心团队人员与德沃仕签订《竞业限制协议》（参见本协议附件二），接受竞业限制义务，保证在德沃仕任职期间及离职后24个月内，不会直接或间接
从事与德沃仕及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也不直接或间接享有同德沃仕及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的权益；
2、德沃仕全体股东须保证目标公司在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
各方同意，各方应于本次交易经中国证监会核准后60日内办理完毕标的股权交割事宜。
本次交易经中国证监会核准后，认购人与发行人相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的股权的过户手续，包括但不限于向目标公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人名下的有关手续。
在交割日，发行人及认购人应就本协议项下的标的股权交割事宜签署标的股权交割协议或确认书。
德沃仕全体股应当于本协议约定的标的股权过户手续办理完毕且深圳证券
登记公司所需材料齐备后5个工作日内向深圳证券登记公司开始办理本次向德沃仕全体股东发行股份事宜。
于上述交割手续完成后，发行人应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对认购人以标的股权认购标的股份进行验资并出具验资报告。
德沃仕全体股东在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的德沃仕的债务，包括但不限于德沃仕应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由德沃仕全体股东根据本次交易前德沃仕全体股东各自持有德
沃仕股权比例以现金方式分别向方正电机补足。
根据《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》，违约责任如下：
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，方正电机有权要求前述违约方赔偿方正电机因此遭受的全部损失；方正电机违反《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求方正电机赔偿交易对方因此遭受的损失。
若交易对方违约的，方正电机有权就《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》第 19条约定的损失赔偿款项从第 3.3条约定的应当支付给交易对方的现金对价金额中作相应扣减。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的标的资产交付安排不会导致方正电机发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无联
关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张敏系上市公司的控股股东、实际控制人及董事长，自然人翁伟文系公司董事，均为公司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予以认可。全体交易对方均已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东的合法权益。
十、关于利润补偿安排可行性、合理性分析
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。业绩承诺及补偿措施情况参见本财务顾问报告“第七章本次交易相关协议的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排，以及补偿的安排是可行的、合理的。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
1、中德证券内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，在向中德证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于关注问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
2、内核意见
方正电机符合上市公司实施资产重组的基本条件和相关规定，同意就《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具本独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经方正电机第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，方正电机仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，方正电机将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
蒋中杰 李志丰
项目协办人：
王文奇
内核负责人：
崔学良
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司2015年6月5日