吉林永大集团股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
本人作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，现将 2013年度本人履行独立董事职责的工作情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会情况
2013年度，公司共召开了 5次董事会，本人均按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票表决情况|
|张茂|5|1|4|0|0|否|均同意|

（二）出席股东大会情况
二、发表独立意见的情况
（一）2013年 4月 19日，独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见：
1、关于《公司 2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
报告期内，公司建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、重大投资和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益，促进公司规范运作和长远发展起到了积极地促进作用。《公司 2012年度内部控制自我评价报告》能够客观、全面地反映公司内部控制的真实情况，内部控制有效。
2、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：（1）2012年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
（2）2012年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的相关情况。
（3）2012年度，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、对 2012年度董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
作为公司的独立董事，我们经过深入调研，出于公司长远战略发展考虑，我们对 2012年度董事会未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：因公司为了优化资本结构，拓宽利润来源，促进企业长远发展，计划使用自有资金参股抚顺银行股份有限公司，而本次参股抚顺银行的重大投资计划需要发生较大额度的现金支出，所以本次董事会未提出现金利润分配的预案。我们认为：公司董事会 2012年度未作出现金分红的决定，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配政策的有关规定，暂不进行 2012年度现金分红有利于保障投资计划的顺利实施，有利于实现广大投资者的长远利益。我们同意 2012年度董事会未提出现金利润分配预案的决定。
4、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
上海众华沪银会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2012年度审计机构，续聘期一年。
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司对外投资参股抚顺银行事项的相关议案，在了解有关情况后，基于独立判断的立场，就公司参股抚顺银行股份有限公司事项发表如下独立意见：
董事会所审议的受让股份并参股抚顺银行事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该股份受让事宜的现象；公司已经建立了《重大经营及投资决策管理制度》，关于风险投资的内控制度和管理健全，该受让股份事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议，同意公司参股抚顺银行的事项。
（二）2013年 5月 3日，独立董事关于公司拟增资抚顺银行事项的独立意见：
股东吕兰女士提案的增资抚顺银行事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该股份增资事宜的现象；公司已经建立了《重大经营和投资决策管理制度》，关于风险投资的内控制度和管理健全，该增资抚顺银行事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于<公司增资抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司 2013年
第一次临时董事会审议，同意公司增资抚顺银行的事项。
（三）2013年 8月 23日，独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》【证监发（2003）56号】和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发（2005）120号】，同时依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通过对公司提供的财务资料进行核查和询问相关人员，就报告期内（2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查，现就核查结果发表如下独立意见：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2013年 6月 30日，公司不存在任何违规对外担保情形。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2013年上半年度募集资金的存放与使用情况及《吉林永大集团股份有限公司 2013年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：
《吉林永大集团股份有限公司 2013年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金管理不存在违规情形。
（四）2013年10月28日，独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见：
1、经审核，吕兰女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求；未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、董事会对吕兰女士担任董事会秘书的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意聘任吕兰女士为公司董事会秘书。
（五）2013年 12月 12日，独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见：
1、关于公司参股抚顺银行股份有限公司事项的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司对外投资参股抚顺银行事项的相关议案，在了解有关情况后，基于独立判断的立场，就公司参股抚顺银行股份有限公司事项发表如下独立意见：
董事会所审议的受让股份并参股抚顺银行事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该股份受让事宜的现象；公司已经建立了《重大经营及投资决策管理制度》，关于风险投资的内控制度和管理健全，该受让股份事项不会对公司主营业务的发展产生不利影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于<公司参股抚顺银行股份有限公司>的议案》提交公司第二届董事会第十一次会议审议，同意公司参股抚顺银行的事项。
2、关于使用部分超募资金向全资子公司投资并专项用于购买和装修北京营销总部和研发中心办公用房事项的独立意见
作为吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对《关于在北京设立全资子公司作为公司营销总部和研发中
心的议案》、《北京永大科技有限公司关于将超募资金专项用于购买和装修北京营销总部和研发中心办公用房的议案》进行了认真审议，并基于独立判断立场就相关事项，发表独立意见如下：
本次超募资金使用计划符合公司发展需要。公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定。上述超募资金使用方案将为公司长期发展创造有利条件，有助于推动公司的进一步发展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司上述超募资金使用方案。
3、关于续聘会计师事务所事项的独立意见
上海众华沪银会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构，续聘期一年。
三、在公司进行现场调查的情况
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
四、在董事会各委员会的工作情况
本人为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员、战略委员会委员。2013年，本人积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及高管人员的任职资格，确保了公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
五、年报披露与沟通情况
在公司 2013年年报编制过程中，本人积极与公司高管人员交流，及时了解公司生产经营情况。按时参加审计委员会会议，与年审会计师在其进场前和进场后的审计过程中进行沟通，了解审计进程及存在的问题，积极督促会计师按时完成年度审计工作。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2013年，本人对董事会审议的各项议案，都进行了深入了解和仔细研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，行使表决权；在工作中本人对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；
本人还持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的公平、及时，使社会公众股东能够及时了解公司发展的最新情况。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2013年，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和所有股东的利益。
2014年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事：
张茂
二〇一四年三月二十六日