安徽国祯环保节能科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国祯环保
股票代码:300388
信息披露义务人名称：丸红株式会社(Marubeni Corporation)
住所：日本东京都中央区日本桥二丁目7番1号
通讯地址：日本东京都中央区日本桥二丁目7番1号
股份变动性质：股份减少
签署日期:2017年 11月 3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽国祯环保节能科技股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在安徽国祯环保节能科技股份有
限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益的情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。
目录
目录 ............................................................. 3第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 5第三节权益变动目的 ................................................ 8第四节权益变动方式 ................................................ 9第五节前六个月买卖国祯环保股票的情况 ............................. 14第六节其他重大事项 ............................................... 15第七节信息披露义务人声明 ......................................... 16第八节备查文件 ................................................... 16附表：简式权益变动报告书 .......................................... 17
第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|国祯环保、公司|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|丸红株式会社（Marubeni Corporation）|
|丸红|指|丸红株式会社（Marubeni Corporation）|
|丸红北京|指|丸红（北京）商业贸易有限公司，为丸红在中国境内的全资孙公司、一致行动人。|
|本次权益变动|指|丸红株式会社以及丸红（北京）商业贸易有限 公 司 以 协 议 转 方 式 转 让 国 祯 环 保【39,436,520】股A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书、本报告|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：丸红株式会社（MarubeniCorporation）
（一）概况
1、名称：丸红株式会社（MarubeniCorporation）
2、住所：日本东京都中央区日本桥二丁目7番1号
3、法定代表人：南晃
4、注册资本：262,686百万日元
5、证件号：0100-01-008776
6、类型：股份有限公司
7、主营业务：主要从事内外物资的进出口及销售、一般商品的制造及销售、与前面各项有关的加工业及修理业等。
8、成立日期：1949年12月1日
9、营业期限：无
10、主要股东或者发起人的姓名或者名称：
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||股东||持股比例（％）|
|日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）||4.94||
|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）||4.68||
|損害保険ジャパン日本興亜株式会社||2.42||
|明治安田生命保険相互会社||2.41||
|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9）||2.12||
|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5）||2.05||
|株式会社みずほ銀行||1.72||
|バンク ジユリウス ベア シンガポール スハイルエス エー エー エル エム バワン サド エスバワン オマール エス バワン ２||1.68||
|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 2）||1.51||

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|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 1）|1.50|

9、通讯方式：日本东京都中央区日本桥二丁目7番1号
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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||||||||||||在公司任职|
||||||||||其他国家/地|||
||姓名||性别||国籍||长期居住地||||或其他公司|
||||||||||区居留权|||
||||||||||||兼职情况|
|朝田 照男||男||日本||日本||-||董事||
|国分 文也||男||日本||日本||-||代表董事||
|秋吉 满||男||日本||日本||-||代表董事||
|山添 茂||男||日本||日本||-||代表董事||
|矢部 延弘||男||日本||日本||-||代表董事||
|南 晃||男||日本||日本||-||代表董事||
|高桥 恭平||男||日本||日本||-||社外董事||
|福田 进||男||日本||日本||-||社外董事||
|北畑 隆生||男||日本||日本||-||社外董事||
|翁 百合||女||日本||日本||-||社外董事||

二、信息披露义务人在中国境内、境外持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，丸红株式会社（MarubeniCorporation）在中国境内无持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份；在中国境外拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司的具体信息如下：
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|上市公司名|上市地点|总发行股份|丸红持有股份|丸红持有比例|
|WooshinSystems Co.,Ltd|韩国证券交易所|18,314,054股|944,490 股|5.16%|

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|東洋精糖|东京证券交易所|54,560,000股|21,408,478 股|39.24%|
|丸紅建材ﾘ-ｽ|东京证券交易所|34,294,400股|11,676,358股|34.05%|
|東武ｽﾄｱ|东京证券交易所|6,362,644股|2,116,600股|33.27%|
|片倉ｺ-ﾌﾟｱｸﾞﾘ|东京证券交易所|10,161,686股|2,033,758股|20.01%|
|ｴｽﾌ-ｽﾞ|东京证券交易所|32,267,721股|4,841,550股|15.00%|
|日清ｵｲﾘｵｸﾞﾙ-ﾌﾟ|东京证券交易所|34,667,857股|5,200,320股|15.00%|
|ｽｸﾛｰﾙ|东京证券交易所|34,818,050股|2,841,600股|8.16%|
|ｶｰﾘｯﾄﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ|东京证券交易所|24,050,000股|1,997,000股|8.30%|
|ｵｶﾓﾄ|东京证券交易所|101,996,839股|7,211,005股|7.07%|
|東邦ｱｾﾁﾚﾝ|东京证券交易所|7,004,000股|440,000 股|6.28%|

第三节权益变动目的
权益变动目的：信息披露义务人出于自身需求。
本次股份减持后，信息披露义务人及其一致行动人丸红北京合计持有国祯环保0股，占公司总股本的0.00%。截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增持或减持国祯环保股份的可能；若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、股份变动的方式
丸红通过协议转让方式转让国祯环保股票。
二、信息披露义务人持有公司股份的情况
1、公司于2014年8月1日于深圳证券交易所创业板挂牌上市，上市后公司总股本为88,226,542股，丸红持有公司股份16,541,636股，持股比例为18.75%；
一致行动人丸红北京持有公司股份3,308,327股，持股比例为3.75%。
2、公司于2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，以资本公积向全体股东每10股转增20股。上述议案实施后，公司总股本变为
264,679,626股，丸红持有公司股份为49,624,908股，持股比例为18.75%；一致行动人丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.75%。
3、2015年8月26日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》；2015年11月10日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予日为2015年9月7日，授予股份的上市日期为 2015年11月12日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本变为 278,649,632股，丸红持有公司股份49,624,908股，持股比例为17.81%；一致行动人丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.56%。
4、2016年1月13日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2016-008），丸红于2016年1月12日通过深交所大宗交易方式减持国祯环保股票3,901,095股,占当时公司总股本的1.4%，减持均价22.33元/股。本次减持前，丸红持有公司股票49,624,908股，占公司总股本的17.81%；本次减持后，丸红持有公司股票45,723,813股，占公司总股本的16.41%。；一致行动人丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.56%。
5、公司于2015年12月30日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138号），并于2016年4月18日披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》（公告编号：2016-025），本次非公开发行新增股份 25,496,635股，于2016年4月20日上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由278,649,632股增加至304,146,267股，丸红持股比例由16.41%降至15.03%；一致行动人丸红北京持股比例由3.56%降至3.26%。
6、2016年5月30日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东减持股份公告》（公告编号：2016-053），丸红于2016年5月26日通过深交所大宗交易方式减持国祯环保股票 10,098,095股,占当时公司总股本的3.32%，减持均价19.09元/股。本次减持前，丸红持有公司股票45,723,813股，占公司总股本的15.03%；本次减持后，丸红持有公司股票 35,624,908股，占公司总股本的11.71%。；一致行动人丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.56%。
7、2016年8月18日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号:2016-074），公司于2016年8月17日完成限制性股票的注销手续。本次限制性股票注销后，公司总股本变为304,100,267股，丸红持有公司股份 35,624,908股，持股比例为11.71%；一致行动人丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.26%。
8、2016年10月24日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于限制性股票预留部分授予完成的公告》（公告编号:2016-122），授予日为
2016年9月2日，授予股份的上市日期为2016年11月1日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本变为305,721,067股，丸红持有公司股份 35,624,908
股，持股比例为11.65%；一致行动人丸红北京持有 9,924,981股，持股比例为3.25%。
9、2017年5月10日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号:2017-050），公司于2017年5月9日完成限制性股票的注销手续。本次限制性股票注销后，公司总股本变为305,688,467股，丸红持有公司股份 35,624,908股，持股比例为11.65%；一致行动人丸红北京持有9,924,981股，持股比例为3.25%。
10、2017年9月12日，公司披露了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东股份减持的进展公告》（公告编号：2017-121），丸红于2017年9月11日通过深交所大宗交易方式减持国祯环保股票6,113,369股,占当时公司总股本的2.00%，减持均价17.86元/股。本次减持前，丸红持有公司股票35,624,908股，占公司总股本的11.65%；本次减持后，丸红持有公司股票29,511,539股，占公司总股本的9.65%。；一致行动人丸红北京持有 9,924,981股，持股比例为3.25%。
根据以上丸红持有公司股份比例变化情况，本次丸红转让公司29,511,539股后，丸红持有公司股份比例为0.00%；一致行动人丸红北京持有公司股份比例为0.00%。本次权益变动后，信息披露义务人不再是持有5%以上股份的股东。
三、本次权益变动的协议主要内容
1、协议转让当事人：
股份转让方：丸红以及丸红北京
股份受让方：安徽省铁路发展基金股份有限公司
2、协议转让标的股份：丸红以及丸红北京持有的国祯环保【39,436,520】
（包括丸红持有的国祯环保29,511,539股股份及丸红北京持有的国祯环保
9,924,981股股份）股无限售条件流通股（合计占本股份转让协议签署之日国祯环保总股本的【12.90】%），该部分股份全部转让给安徽省铁路发展基金股份有限公司。
3、股份转让款：本次股份转让价款经双方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币18.08元/股，股份转让总价款为人民币 713,012,281.60元（丸红以及丸红北京合计）。
4、付款方式及付款安排：付款方式为现金；付款安排为：股份受让方应于股份转让协议规定的FDI登记(即国祯环保就本次交易在其所在地的银行办理的外汇登记)完成后20个工作日内将支付给丸红的股份转让价款扣除股份受让方
代扣代缴的税费以及股份受让方为丸红垫付的费用后的股份转让价款净值支付
至股份转让方指定的银行账户；股份受让方应于过户后10个工作日内将支付给丸红北京的股份转让价款扣除受让方为丸红北京垫付的费用后的股份转让价款
净值支付至股份转让方指定的银行账户。
5、股份转让交割事项：证券登记结算机构办理完毕本协议项下股份转让的过户登记手续之日，视为股份过户完成之日。
6、协议签订时间：2017年11月3日。
7、协议生效时间：2017年11月3日。本股份转让协议自协议载明的签署之日起生效。
四、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明
本次变动的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动【不存在】附加特殊条件，【不存在】补充协议，协议各方【不存在】就全部股东权利的行使存在其他安排。本次权益变动后丸红【不再持有国祯环保股份，因此不涉及就拥有权益的其余股份进行安排事宜】。
六、信息披露义务人已拥有权益的国祯环保股份的权利限制情况
信息披露义务人拥有权益的国祯环保股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
七、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况
前次权益变动报告书披露的日期为【2016年5月30日】。
前次权益变动后持股种类和数量：【丸红持有公司A股股票 35,624,908股，占公司总股本的11.71%。；一致行动人丸红北京持有公司A股股票9,924,981股，持股比例为3.56%】。
八、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
九、承诺事项
信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规
定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节前六个月买卖国祯环保股票的情况
信息披露义务人在提交本报告之日起前6个月内存在的其他买卖国祯环保
股票的情况如下。
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|股东名称|减持方式|减持日期|减持均价|减持股数（股）|减持比例|
|丸红株式会社|大宗交易|2017年9月11日|17.86元/股|6,113,369|2.00%|

第六节其他重大事项
信息披露义务人承诺履行情况：
丸红在国祯环保首次公开发行股票前关于股份锁定的承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
丸红严格履行了上述所作承诺，本次减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应该披露的其他重大事项。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：丸红株式会社（MarubeniCorporation）法定代表人：_____________南晃2017年【】月【】日第八节备查文件
一、信息披露义务人的法人营业证件《现在事项全部证明书》（复印件）；
二、信息披露义务人法定代表人身份证明文件（护照复印件）；
三、股份转让协议；
四、本报告书文本；
五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于国祯环保。
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况：||||
|上市公司名称|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|上市公司所在地|安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号|
|股票简称|国祯环保|股票代码|300388|
|信息披露义务人名称|丸红株式会社（MarubeniCorporation）|信息披露义务人注册地|日本东京都中央区日本桥二丁目7番1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承 □ 赠与□ 其他（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：29,511,539股；持股比例：9.65%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：0股；持股比例：0.00%变动比例：9.65%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□|||

（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：丸红株式会社（MarubeniCorporation）法定代表人：_____________南晃2017年【】月【】日