证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2018-037北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
近日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）与深圳合众博圣投资中心（有限合伙）（以下简称“合众博圣”）签订《股权转让协议》，约定以1,836万元的价格向合众博圣转让公司持有的西安合众思壮电信通讯有限责任公司（以下简称“西安电信”）85%的股权，本次交易完成后，公司持有西安电信15%的股权。
上述交易经公司于2018年5月7日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
名称：深圳合众博圣投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5ERF2R0P
类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：广州默朴投资管理有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合伙人：广州默朴投资管理有限公司、深圳合众共创投资中心（有限合伙）
深圳合众博圣投资中心（有限合伙）成立于2017年9月30日，合众博圣的合伙人及认缴出资情况如下：
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|序号|出资人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州默朴投资管理有限公司|普通合伙人|10|0.33%|
|2|深圳合众共创投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2990|99.67%|
|合计|||3000|100%|

1、广州默朴投资管理有限公司
广州默朴投资管理有限公司（以下称“默朴投资”）认缴合众博圣出资 10万元。
默朴投资股权结构如下：
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|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|北京合众思壮科技股份有限公司|400|现金|40.0％|
|2|北京立石投资管理有限公司|133|现金|13.3％|
|3|深圳中证投资有限责任公司|133|现金|13.3％|
|4|张润潮|334|现金|33.4％|
|合计||1,000||100％|

北京立石投资管理有限公司的股权结构为：张润潮出资100万元，持有66.67%股权；朱江出资50万元，持有33.33%的股权，实际控制人为张润潮。张润潮担任默朴投资的执行董事兼总经理及法定代表人，直接和间接持有默朴投资46.7%的股权。
深圳中证投资有限责任公司的股权结构为：李红霞出资 6,000万元，持有
60％的股权；上海朝策投资管理中心出资 4,000万元，持有40％的股权，实际控制人为李红霞。
北京立石投资管理有限公司、深圳中证投资有限责任公司、张润潮、李红霞与本公司及实际控制人无任何关联关系。
2、深圳合众共创投资中心（有限合伙）
深圳合众共创投资中心（有限合伙）是由默朴投资、合众思壮、深圳同风共创投资中心（有限合伙）出资设立的产业基金，其出资情况如下：
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|序 号|合伙人名称|合伙类型|出资额(万元)|出资比例|
|1|广州默朴投资管理有限公司|普通合伙人|800|0.8%|
|2|深圳同风共创投资中心（有限合伙）|有限合伙人|59,200|59.2%|
|3|北京合众思壮科技股份有限公司|有限合伙人|40,000|40%|
|合计|||100,000|100%|

其中，深圳同风共创投资中心（有限合伙）的出资情况如下：
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|序 号|合伙人名称|合伙类型|出资额(万元)|出资比例|
|1|张润潮|普通合伙人|2999.7|99.99%|
|2|李红霞|有限合伙人|0.3|0.01%|
|合计|||3,000|100%|

（二）合众博圣控股方的主要财务数据
截至2017年12月31日，深圳合众共创投资中心（有限合伙）的资产总额为97,170,692.87元，负债总额为15,000元，净资产为97,155,692.87元，2017年1-12月实现营业收入为0元，营业利润为-54,307.13元，净利润为-54,307.13元（以上数据经审计）。
截至2018年3月31日，深圳合众共创投资中心（有限合伙）资产总额为181,779,355.79元，负债总额为72,390元，净资产为181,706,965.79元，2018
年1-3月实现营业收入为0，营业利润为-48,727.08元，净利润为-48,727.08元（以
上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
名称：西安合众思壮电信通讯有限责任公司
统一社会信用代码：91610131678643958B
类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：3904.030639万人民币
法定代表人：郭信平
成立日期：2008年12月12日
住所：西安市高新区锦业一路68号甲
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年10月17日）。一般经营项目：计算机软硬件及外围设备、电子通讯、导航、导航定位仪器仪表、电子元器件、机械电器设备、无线电通讯设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售；市场调研。
(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
截至本公告日，标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项、查封、司法冻结等司法措施。公司不存在为西安电信提供担保、委托其理财以及占用上市公司资金等方面的情况。
本次交易前后股权结构：
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|序号|交易前||交易后||
||股东|持股比例（%）|股东|持股比例（%）|
|1|北京合众思壮科技股份有限公司|100|北京合众思壮科技股份有限公司|15|
|2|||深圳合众博圣投资中心（有限合伙）|85|
||合计|100|合计|100|

（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
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|项目|2018年3月31日（未审计）|2017年12月31日（已审计）|

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|资产总额|10,973,764.79|11,399,288.11|
|负债总额|121,135.52|69,133.64|
|净资产|10,852,629.27|11,330154.47|
|应收账款总额|4,265,695.54|3,642,866.06|
|项目|2018年1-3月（未审计）|2017年1-12月（已审计）|
|营业收入|2,372,295.39|7,662,883.58|
|营业利润|-477,000.20|220,218.40|
|净利润|-477,525.20|119.994.82|
|经营活动产生的现金流量净额|602,712.78|10,318.65|

（三）定价依据
本次资产出售的价格由公司与合众博圣协商确定，定价依据为西安电信未来的业绩预测及一定的市盈率。具体情况如下：
单位：万元
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|公司名称|预测未来3年平均净利润|收购市盈率|公司整体估值|转让比例|转让价格|
|西安电信|400|5.4|2160|85%|1836|

西安电信未来3年平均净利润预测由公司和合众博圣共同完成，收购市盈率由公司和合众博圣根据西安电信情况协商确定。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
转让方：北京合众思壮科技股份有限公司
受让方：深圳合众博圣投资中心（有限合伙）
2、标的股权
合众思壮所持西安电信85%股权
3、标的股权的转让
协议签署之日起二十日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续。自标
的股权的股权转让款支付完成之日起，受让方即成为标的股权的持有人，享有标
的股权所对应的全部股东权利，承担标的股权所对应的全部股东义务。
4、转让价款与付款
合众思壮所持西安电信85%股权转让价格为1,836万元，由受让方在协议签署之日起二十日内日向转让方直接支付。
5、违约及索赔与争议的解决
双方同意，如果一方违反其在本协议项下的承诺或义务，违约方须赔偿守约方的相应损失。因本协议引起的任何争议应由双方通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向乙方住所地的法院起诉。
6、协议生效
本协议自双方签字盖章后生效。
五、本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
西安电信为配合公司早期便携式GPS导航的呼叫中心，目前拥有1000个坐席专业从事以CALLCENTER为基础，发展以在线及在线产品、LBS位置语音服务为手段的通讯增值服务实体，与公司主营业务有一定差异。因此，公司根据实际经营情况进行调整，决定将西安电信85%的股权转让给合众博圣。
（二）对公司的影响
经公司财务部门初步测算本次股份转让事宜完成后预计产生收益约9,214,513.79元，如果能够在本年度内完成，将会对2018年度业绩产生积极影响。
本次股权转让的受让方均具备良好的财务状况，具备本次股权转让价款的支付能力，公司不存在款项回收风险。
七、独立董事意见
公司本次出售资产定价公正、合理，价格公允，本次交易有助于整合资源，优化公司产业布局，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，公司独立董事一致同意公司本次转让股份的事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
3、北京合众思壮科技股份有限公司与深圳合众博圣投资中心（有限合伙）关于西安合众思壮电信通讯有限责任公司之股权转让协议
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一八年五月八日