广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）
信达首字（2012）第4号致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并于 2012年 8月出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）已对发行人2009年度、2010年度、2011年度及 2012年 1-6月（以下合称“报告期”）的财务报表进行审计，并于2012年7月12日出具了中审国际审字[2012]01020121号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及中审国际鉴字[2012]01020182号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。
一、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人仍符合《公司法》，《证券法》以及《暂行办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》规定的公开发行股票的实质条件
1、根据发行人2012年第一次临时股东大会通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次发行拟发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务负责人及相关经营管理部门；董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定和《公司法》关于股份有限公司组织机构的相关规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1-6月内连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》及发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行拟采取承销方式，发行人已就本次发行事宜与具有证券发行保荐资格的国信证券签订相关保荐协议，符合《证券法》第十一条第一款规定。
6、发行人是以蓝思有限经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由蓝思有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司，现已通过 2011年度外商投资企业联合年检，且合法有效存续，持续经营时间自蓝思有限成立之日（2006年 12月 21日）至《补充法律意见书（二）》出具之日已超过三年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二） 24,094,310.46元、398,330,016.19元、1,231,061,670.11元、823,781,259.77元；
发行人最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
8、根据《审计报告》，发行人截至 2012年 6月 30日的净资产为2,594,586,796.53元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
9、根据发行人目前持有的有效《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人发行前的股本已有 60,600万元，发行后的股本总额不超过 71,200万元且不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
10、根据蓝思有限及发行人历次实收资本变更相关的验资报告并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《暂行办法》第十一条关于股票发行主体注册资本缴纳情况的规定。
11、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条关于股票发行主体主要资产权属的规定。
12、根据《审计报告》、发行人报告期内相关的工商登记资料、相关政府部门出具的证明文件以及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人最近三年内一直主要从事视窗防护玻璃的研发、生产及销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定及国家产业政策、环境保护政策，且发行人的主营业务、董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十二条、第十三条的规定。
13、根据《审计报告》以及发行人的说明并经信达律师核查，发行人具有持续经营能力，且不存在以下影响持续经营能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
14、根据发行人主管税务部门出具的证明、税收优惠批准文件、发行人报告
期内的纳税申报表、《审计报告》及其附件并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
15、根据《审计报告》、相关担保合同及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
16、根据工商登记资料及发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。
17、如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立”及“十一、关联交易及同业竞争”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且与控股股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）19、根据出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审国际出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
20、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
21、根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
22、根据《审计报告》及《公司章程》并经信达律师核查，发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
23、根据发行人及相关人员的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
24、根据相关人员的声明与承诺并经信达核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）25、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出具的证明文件，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定：
（1）最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
26、根据《招股说明书》及发行人 2012年第一次临时股东大会决议，本次股票发行募集资金将用于发行人的主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
27、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的申请股票上市的实质条件
1、发行人本次发行前的股本总额为60,600万元，本次发行完成前后均超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项规定。
2、发行人本次申请公开发行10,600万股，本次发行完成后的股本为不超过71,200万元，股本总额超过四亿元，发行人公开发行的股份占发行后股份总数的14.89%，超过百分之十，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项规定。
3、根据《审计报告》及发行人的相关主管政府部门出具的证明，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定。
综上，信达律师认为，除尚需经中国证监会核准股票公开发行以及经证券交易所审核同意股票上市外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质性条件。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）二、发行人的股东和实际控制人
经信达律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的股东及其持股数额、持股比例没有发生变更。其中，境内法人股东群欣公司已通过2011年度联合年检，依法有效存续；
根据香港陈耀荘郑树深律师行出具的（1）26228/C：ct号《法律意见书》，境外法人股东香港蓝思已完成历年周年申报手续，有效存续。
经信达律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，周群飞与郑俊龙夫妇对发行人间接控制的情况没有发生变更，周群飞与郑俊龙仍然共同构成发行人的实际控制人。
三、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在任何股权变动。
根据各股东作出的声明与承诺经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，各股东所持发行人股份均不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份的权利不完整的情况。
四、发行人的子公司、参股公司和分支机构
自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至2012年6月30日，发行人子公司新增设立及变更情况如下：
（一）湖南蓝思华联精瓷有限公司（以下简称“蓝思华联”）成立
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）（1）基本情况
蓝思华联成立于2012年6月13日，系蓝思国际与湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“华联瓷业”）共同设立的子公司，其中蓝思国际持有51%的股权，华联瓷业持有49%的股权。蓝思华联现持有株洲市工商行政管理局于2012年6月13日核发的430200400002061号《企业法人营业执照》。
根据上述《企业法人营业执照》，蓝思华联的注册资本为2,000万元，实收资本为0元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为湖南省醴陵市陶瓷科技工业园C区，法定代表人为饶桥兵，营业期限为自2012年6月13日至2027年6月12日，经营范围为特种陶瓷材料的研制、生产和经营。
2、设立过程
2012年2月3日，蓝思国际与华联瓷业共同签署了《湖南蓝思华联精瓷有限公司合同》。同日，上述双方签署了《湖南蓝思华联精瓷有限公司章程》。
2012年3月31日，蓝思华联董事会决议，同意蓝思国际委派饶桥兵担任董事长并委派郑俊龙、刘曙光担任董事，华联瓷业委派李顺禄、许君奇担任董事并委派唐小武担任公司监事，李顺禄担任蓝思华联总经理。
2012年5月11日，株洲市环境保护局出具了株环评[2012]29号《株洲市环境保护局关于蓝思华联精瓷有限公司日产10万件手机陶瓷片生产基地建设项目环境影响报告书的批复》，同意蓝思华联该项目按报告书中确定的地点、规模、内容和污染防治措施进行建设。
2012年5月24日，株洲市商务局出具了株商（招）字[2012]28号《关于设立湖南蓝思华联精瓷有限公司的批复》，同意蓝思国际和华联瓷业设立台港澳侨合资公司蓝思华联，批准公司合同、章程，公司投资总额与注册资本为2,000万元人民币，蓝思国际出资1,020万元，占注册资本的51%,华联瓷业出资980万元，占注册资本的49%，双方于营业执照核发之日起3个月内分别缴付510万元、
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）490万元，余下部分于2013年12月31日前全部缴清。
2012年 6月 12日，湖南省人民政府向蓝思华联颁发了商外资湘株审字[2012]0042号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年6月13日，株洲市工商行政管理局核发了430200400002061号《企业法人营业执照》，核准蓝思华联设立。
蓝思华联设立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
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|-|-|-|-|-|
|股 东|认缴注册资本||实缴注册资本||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|蓝思国际|1,020|51%|0|0%|
|华联瓷业|980|49%|0|0%|
|合计|2,000|100%|0|0%|

根据发行人提供的说明并经核信达律师查，蓝思华联依法设立，目前正处在生产建设筹备阶段，暂未开展具体经营活动。
（二）昆山蓝思变更经营范围
2012年4月23日，昆山蓝思董事会决议，同意公司增加经营范围，在原经营范围基础上增加“触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造”，增加后经营范围变更为“生产用于手机、电脑、数码产品的无机非金属材料及制品生产（特种玻璃），及平板玻璃深加工技术及设备制造；触控系统（触控屏幕，触控组件等）制造，销售自产产品”。同日，昆山蓝思的法定代表人签署了相关章程修正案。
2012年5月18日，昆山市环境保护局出具了昆环建[2012]1519号《关于对蓝思科技（昆山）有限公司细化经营范围建设项目环境影响登记表的审批意见》，同意昆山蓝思按申报内容细化经营范围。
2012年5月22日，昆山市商务局出具了昆商资（2012）字294号《关于蓝
思科技（昆山）有限公司变更经营范围及修改合同、章程相关条款的批复》，同
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）意昆山蓝思变更经营范围、修改合同及章程相关条款。
2012年5月22日，江苏省人民政府向昆山蓝思换发了变更后的商外资苏府资字[2006]71043号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年6月7日，昆山市工商行政管理局向昆山蓝思换发了变更后的《企业法人营业执照》。
经核查，信达律师认为，昆山蓝思的相关变更均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定。
经信达律师核查，除上述变更事项外，发行人的子公司及参股公司不存在其他变更事项；发行人的子公司及参股公司均通过 2011年度工商年检或外商投资企业联合年检，均为有效存续的企业；截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在分支机构。
五、发行人的业务
（一）经信达律师核查，2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-6月，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人原持有的长环临时第011160108号《排放污染物许可证》有效期已届满。长沙市环境保护局于2012年 7月 1日向发行人换发了长环临时第 011260153号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物种类为COD、SS，有效期自2012年7月1日至2013年6月30日。其他已披露的发行人及其子公司生产经营相关的资质和许可均在有效期内。
（三）根据发行人作出的声明与承诺，并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，除已披露的蓝思国际、香港 3D外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动，亦没有委派公司
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）的人员前往中国大陆以外的地域从事经营活动。
（四）经信达律师核查，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，除上述昆山蓝思变更经营范围外，发行人及其他子公司的经营范围未发生变更。
（五）根据《审计报告》，2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-6月，发行人主营业务收入分别为 742,758,032.44元、2,557,084,086.95元、6,014,615,528.73元、4,149,207,823.76元，分别占当期营业收入的99.98%、99.92%、99.75%、99.69%，主营业务突出。
（六）截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）截至《补充法律意见书（二）》出具之日，《律师工作报告》已披露的关联方存在以下变化：
1、永欣光学
根据萨摩亚海外及国际公司注册处出具的文件，永欣光学根据萨摩亚国际公司法（1987年版）第197条的有关规定进行解散，该公司目前已不再实际经营。
信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，永欣光学已不再存续。
2、深圳市宝安区西乡恒生玻璃表面厂（以下简称“恒生玻璃”）
根据深圳市市场监督管理局宝安分局于2012年7月11日出具的证明确认：截至该证明出具之日，恒生玻璃已不在存续；经核查，自 2009年 1月 1日至该证明出具之日，恒生玻璃及其负责人周群飞均不存在违反工商管理法律法规的违法行为，亦不存在被该局处罚的情形。
信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，恒生玻璃已不再存续。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）3、蓝思华联
详见本《补充法律意见书（二）》之“四、发行人的子公司、参股公司和分支机构”。
4、华联瓷业
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|基本情况|关联关系|
|注册号为430200400000164，住所为湖南省醴陵市西山办事处万宜路3号，法定代表人为许君奇，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本和实收资本均为1.7亿元,经营范围为日用陶瓷、艺术陶瓷系列产品的生存、批发和零售，经营期限自1994年8月1日至长期。|子公司蓝思华联的少数股东|

经信达律师核查，除上述变化外，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，《律师工作报告》已披露的关联方不存在其他变化。
（二）经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增的关联方为蓝思华联，其具体情况详见《补充法律意见书（二）》“四、发行人的子公司、参股公司和分支机构”。
（三）经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，《律师工作报告》已披露的关联交易存在以下变化：
1、关联租赁
（1）三维科技
单位：元
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|关联方名称|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|三维科技|180,000.00|360,000.00|--|--|

（2）香港蓝思
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|香港蓝思|77,090.96|204,002.27|15,840.72|--|

2、借款及利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|
|香港蓝思|7,033,892.26|747,426,372.90|286,081,838.53|105,173,794.33|
|其中：本金|--|729,264,009.20|281,440,627.30|104,458,116.90|
|利息|7,033,892.26|18,162,363.70|4,641,211.23|715,677.43|
|周群飞|2,655,825.74|369,000,263.77|1,389,400.00|29,019,800.00|
|其中：本金|--|362,039,400.14|--|28,000,000.00|
|利息|2,655,825.74|6,960,863.63|1,389,400.00|1,019,800.00|
|郑俊龙|--|--|433,200.00|6,107,400.00|
|其中：本金|--|--|--|6,000,000.00|
|利息|--|--|433,200.00|107,400.00|

3、关联往来
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2012-06-30||
||余额|比例（%）|
|1、其他应收款|||
|三维科技|4,263,634.10|30.89|
|2、其他应付款|||
|香港蓝思|611,370,943.44|71.79|
|周群飞|175,750,127.35|20.64|

（四）根据《审计报告》并经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人新增的关联交易如下：
2012年4月18日，发行人与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行（债权人）签订了《最高额保证合同》（编号：2012年星保字 2012003号），发行人同意为长沙蓝思与债权人之间签署的《授信额度协议》（编号：2012年星授协字 2012005号）及依据该协议已经或将要签署的单项协议及其修订或补充提供担保，被担保最高债权额为1亿元。
经核查，信达律师认为，发行人发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存
在通过关联交易操纵利润的情况；发行人与各关联方之间的关联交易的决策程序
符合法律法规和《公司章程》的规定；关联交易一方为股东的，均已采取必要措
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）施对其他股东的利益进行保护；上述关联交易的合同内容合法，批准程序合规，且均获得有效履行，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中关联交易相关的规定没有发生变更。
（六）根据发行人作出的声明与承诺并经信达核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与各关联方之间不存在同业竞争。
（七）截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人5%以上股份的股东就避免同业竞争事宜均已作出承诺，保证将避免与发行人产生同业竞争。
（八）截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的相关土地使用权权属证书，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人子公司拥有以下国有土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证号|面积（平方米）|使用年限|土地位置|用途|他项权利|
|1|长沙蓝思|长国用（2012）第1620号|238,245.30|至2062年3月16日|黄兴大道以东、大元路以南、东十线以西|工业|无|
|2|蓝思旺|深房地字第4000523431号|26,811|至2059年9月1日|南山区北环路与深云路交汇处|工业|抵押|

经核查，上述蓝思旺持有的土地使用权项下房产目前已办理了抵押登记，抵
押权人为中信银行股份有限公司深圳分行，抵押编号为深房地押字第
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）3A10013181号，担保债务本金金额为1,864万元，债务人为蓝思旺。
信达律师认为，上述土地使用权均合法登记在长沙蓝思及蓝思旺的名下，长沙蓝思及蓝思旺合法拥有该等土地使用权。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的《房地产权证》，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人拥有的新增房屋所有权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|面积（平方米）|房地坐落位置|用途|取得方式|他项权利|对应的土地使用权证号|
|1|浏房权证字第712007462号|6,719.03|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|2|浏房权证字第712007465号|7,193.16|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|3|浏房权证字第712007466号|3,240.65|长沙国家生物产业基地|综合用房|自建|无|浏国用2011第08921号|
|4|浏房权证字第712007467号|14,197.39|长沙国家生物产业基地|综合用房|自建|无|浏国用2011第08921号|
|5|浏房权证字第712007584号|5,449.68|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|6|浏房权证字第712007590号|5,449.68|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|7|浏房权证字第712007592号|5,449.57|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|8|浏房权证字第712007602号|10,063.92|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|9|浏房权证字第712007605号|10,063.92|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|10|浏房权证字第712007606号|5,449.68|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|11|浏房权证字第712007610号|5,449.44|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|12|浏房权证字第712007614号|5,449.68|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|13|浏房权证字第712007615号|5,449.68|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|
|14|浏房权证字第712007588号|5,449.68|长沙国家生物产业基地|集体宿舍|自建|无|浏国用2011第08921号|

根据发行人提供的《房地产权证》，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，
蓝思旺以下房产的所有权：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|面积（平方米）|房地坐落位置|用途|取得方式|他项权利|对应的土地使用权证号|
|1|深房地字第4000523431号|1,289.51|深圳南山区北环路与深云路交汇处|高科技厂房|购买|抵押|深房地字第4000523431号|

经核查，信达律师认为，上述房屋所有权均合法登记在发行人、蓝思旺名下，发行人、蓝思旺合法拥有该等房屋的所有权，且不存在影响发行人使用的情况。
（三）在建工程
经信达律师核查，除《律师工作报告》已披露的在建工程外，2012年 1月-6月期间，发行人子公司长沙蓝思新增一项重大在建工程，具体情况如下：
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|项目名称|土地使用权证|建设用地规划许可证|建设工程规划许可证|建设工程施工许可证|
|大尺寸触控功能玻璃面板|长国用（2012）第1620号|地字第经开出[2012]0007号|建规[建]字第经开建2[2012]0026号|（经开建副）430108201207110101|

信达律师认为，长沙蓝思已依法办理在建工程相关法律手续，获得了施工相关的许可。
（四）财产的使用权或所有权受限制的情况
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，除《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》披露的财产使用权或所有权受限制的情况外，发行人及其子公司的其他全部财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，亦不存在针对发行人财产的重大诉讼、仲裁或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在限制。
（五）租赁的生产经营房产
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，除《律师工作报告》已披露的租赁情况及蓝思华联以下租赁情况外，发行人及其子公司不存在其他租赁他人房屋和土地的情况：
2012年3月18日，饶桥兵以蓝思华联的名义（承租方）与湖南华联火炬电瓷电器有限公司（出租方）签订了《厂房租赁合同》，该合同约定：蓝思华联承
租出租方位于湖南省醴陵市陶瓷科技工业园C区的厂房，租赁建筑面积为2,808
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）平方米，租赁期限自 2012年 3月 18日起至 2017年 3月 18日止，月租金为 8元/平方米（含园区管理费用）。2012年7月，蓝思华联出具了书面文件确认上述租赁合同有效，并承担该合同项下的权利和义务。
信达律师认为，蓝思华联在上述租赁房产中进行生产经营真实、合法、有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人实际经营情况，信达律师将金额超过1,000万元或虽未达到前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同确定为重大合同。
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》已披露的关联交易相关的合同外，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司正在履行、将要履行或近期履行的重大合同如下：
1、借款合同
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|序号|合同编号及合同名称|借款方|贷款方|金额（万元）|期限|相关的授信合同/担保合同|
|1|（2012）湘银贷字第 002580号《人民币流动资金贷款合同》|蓝思科技|中信银行股份有限公司长沙分行|8,000|2012-06-04至2013-06-03|无|
|2|2012 年星借字12003号《流动资 金 借 款 合同》|长沙蓝思|中国银行股份有限公司长沙市星沙支行|10,000|1年，自实际提款日起算|2012 年星授协字2012005号《授权额度协议》、2012年星保字2012003号《最高额保证合同》|

2、担保合同
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|序号|合同编号及合同名称|债务人|担保人|债权人|最高担保金额或担保金额|担保物|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|1|浏中银抵合字第 201206001号《最高额抵押合同》|蓝思科技|蓝思科技|中国银行股份有限公司浏阳支行|最高额1,900万元|浏国用（2012）第01262号|
|2|浏中银抵合字第 201206002号《最高额抵押合同》|蓝思科技|蓝思科技|中国银行股份有限公司浏阳支行|最高额2,280万元|浏国用（2012）第01263号|
|3|浏中银抵合字第 201206003号《最高额抵押合同》|蓝思科技|蓝思科技|中国银行股份有限公司浏阳支行|最高额5,000万元|浏 房 权 证 字 第712001673-712001676、712001678、712001679号|
|4|浏中银抵合字第 201206004号《最高额抵押合同》|蓝思科技|蓝思科技|中国银行股份有限公司浏阳支行|最高额2,000万元|浏 房 权 证 字 第712001680-712001685、712001700号|
|5|浏中银抵合字第 201206005号《最高额抵押合同》|蓝思科技|蓝思科技|中国银行股份有限公司浏阳支行|最高额11,000万元|浏 房 权 证 字 第712001693-712001699、712001686、712001687、712001689、712001690、712001691、712001692号|
|6|2012 年星保字2012003号《最高额保证合同》|长沙蓝思|蓝思科技|中国银行股份有限公司长沙市星沙支行|最高额10,000万元|无|

3、采购合同
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|序号|合同对方|订单时间|合同内容|
|1|3M国际贸易（深圳）有限公司|2012.05.23|采购货物为研磨垫，合同总价为 1,297,970 美元，付款条件为月结45天。|
|2|NAGASE （ HONGKONG）LTD|2012.06.11|采购货物为液体防油膜，合同总价为 990,000美元，付款条件为L/C90天。|
|3|康宁公司|2012.06.19|采购货物为特定规格玻璃物料，合同总价为7,948,869美元，付款条件为预付TT45。|
|4|深圳斯维德科技有限公司|2012.02.27|采购设备为全自动单轴双工位机械手，合同总价为6,750,000元|
|5|折原制作工业有限公司|2012.04.11|采购设备为Surface Stress Meter，合同总价为38,400,000日元。|
|6|广东科杰机械自动化有限公司|2012.07.07|采购设备为玻璃数控加工中心，合同总价为10,909,000元。|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）4、销售合同
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|序号|合同对方|订单时间|合同内容|
|1|Apple Inc（苹果公司）|2012.07.01|销售货物为指定型号防护玻璃，有效期为2012年7月1日至2012年9月29日，付款条件为TT45。|
|2|ILJIN Display Co.,Ltd.|2012.04.17|销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价为1,192,500美元。|
|3|奇美电子股份有限公司|2012.06.01|销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价为311,850美元。|
|4|东莞三星视界有限公司|2012.06.06|销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价为1,265,930美元。|
|5|胜华科技股份有限公司|2012.06.29|销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价为118,830美元，付款条件为TT45。|
|6|天津三星视界有限公司|2012.06.30|销售货物为指定型号防护玻璃，合同总价为11,836,980美元。|

5、在建工程合同
2012年1月10日，发行人子公司长沙蓝思（发包人）与福建省惠东建筑工程有限公司（承包人）签订了合同编号为LSKJ20110《湖南省建设工程施工合同》，该合同约定：工程名称为“平板电脑触控玻璃面板项目”，资金来源为长沙蓝思自筹，合同价款为29,600万元，工程竣工工期为2012年12月31日，工程地点为长沙经济技术开发区。
经核查，信达律师认为，发行人上述合同中适用中国法律的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人报告期内适用中国法律且已履行完毕的重大合同内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）合同的主体及履行
经核查，信达律师认为，上述合同均由发行人或子公司作为合同一方签署并由发行人或子公司履行，适用中国法律的合同的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至《补充法律意见书
（二）》出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形。
截至《补充法律意见书（二）》出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（五）其他大额应收款、应付款
根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人 2012年 1-6月发生的金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人未来一年内不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十、发行人公司章程的制定与修改
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人没有修改《公司章程》及其附件。
根据证监会的相关规定，2012年7月27日，经发行人2012年第二次临时股东大会决议，同意对原《章程（草案）》利润分配相关的条款进行修订，并通过了相关《蓝思科技股份有限公司章程草案（修正案）》及修订后的《章程（草案）》。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明并经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
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|-|-|-|
|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2012年5月10日|第一届董事会第五次会议|1、《关于2011年度总经理工作报告的议案》；2、《关于2011年度董事会工作报告的议案》；3、《关于独立董事工作报告的议案》；4、《关于公司2011年财务决算报告和2012年财务预算报告的议案》；5、《关于公司2011年度利润分配方案的议案》；6、《关于公司聘任2012年度外部审计机构的议案》；7、《关于召开蓝思科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的议案》。|
|2012年5月10日|第一届监事会第四次会议|《关于2011年度监事会工作报告的议案》|
|2012年5月30日|2011年年度股东大会|1、《关于2011年度董事会工作报告的议案》；2、《关于2011年度监事会工作报告的议案》；3、《关于公司2011年财务决算报告和2012年财务预算报告的议案》；4、《关于公司2011年度利润分配方案的议案》；5、《关于公司聘任2012年度外部审计机构的议案》|
|2012年7月12日|第一届董事会第六次会议|1、《关于修改<蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；2、《关于投资蓝宝石晶体材料项目的议案》；3、《关于公司2012年1-6月财务报告的议案》4、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。|
|2012年7月27日|2012年第二次临时股东大会|《关于修改<蓝思科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。|

经核查，信达律师认为，发行人上述各次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十二、董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在变化。
十三、发行人的税务
（一）根据《审计报告》，与2011年度相比，发行人及其子公司于2012年1-6月执行的主要税种及其税率除以下情况外，未发生其他变化：
1、蓝思旺原根据国税宝公减免[2006]0136号《减、免税批准通知书》及国发(2007)39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》享受的企业所得税优惠已于2011年12月31日届满。蓝思旺目前持有深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局以及深圳市地方税务局于2011年10月27日联合颁发的证书编号为“GR201144200463”的《高新技术企业证书》，有效期三年。2012年4月5日，深圳市光明新区国家税务局出具了深国税光减免备案[2012]5号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，同意蓝思旺根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，从2011年1月1日至2013年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。
2、深圳蓝思原根据深国税宝公减免[2004]0825号《减、免税批准通知书》
及国发(2007)39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》享受的企业所得税优惠已于2011年12月31日届满。自2012年1月1日起，深圳蓝思的企业所得税率按25%执行。
（二）根据《审计报告》并经信达核查，发行人及其子公司2012年1-6月获得的财政补贴如下：
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|序号|政府补贴依据|政府补贴项目|金额（万元）|
|1|湘财外指[2011]82号文|2011 年承接产业转移发展加工贸易引导资金项目|70|
|2|浏住保发[2011]75号文|集体宿舍专项补助资金|1,941|
|3|浏工财字[2012]01号文|上市专项补贴资金|770|
|4|湘财库指[2011]3号文|财源建设资金项目|20|
|5|浏工财字[2012]02号文|专项治安经费补助资金|23|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|6|长生发[2012]12号文|经济工作先进单位特殊贡献奖励资金|100|
|7|长生发[2012]12号文|经济工作先进单位投资规模及建设进度奖励资金|3|
|8|长生发[2012]12号文|经济工作先进单位企业上市扶持奖励资金|10|
|9|长生发[2012]12号文|经济工作先进单位出口创汇奖励资金|5|
|10|湘推新工办函[2012]1 号文|2011 年度湖南省“促进合作 扩大销售”先进单位奖励资金|3|
|11|湘财外指[2011]123号文|2011 年下半年承接产业转移发展加工贸易资金电子联网费补助|0.8|
|12|湘财外指[2011]115号文|2011年度开放型经济发展专项资金|400|
|13|长办发[2012]6号文|企业纳税贡献奖励资金|8|
|14|长财企指[2011]15号文|科技计划项目资金|20|
|15|长办发[2012]8 号文及长沙市商务局证明|长沙市2011年度招商引资、外经外贸、商贸流通和现代服务业工作先进单位奖励资金|10|
|16|浏工财字[2012]04号文|人才引进专项经费资金|40|
|17|长管发[2012]23号文|工业发展专项资金|5,785|
|18|长管发[2012]22号文|工业发展专项资金|5,785|
|19|长沙经济技术开发区管理委员会招商合作局证明|2011 年外商投资企业注册、验资补贴费|1.44|
|20|长财外指[2011]122号文|2011 年下半年承接产业转移发展加工贸易引导资金|0.4|
|21|长财企指[2011]116号文|2011 年第二批信息产业和信息化专项资金|200|

上述财政补贴均按照公司实际收到款项的日期及金额确定，不涉及2012年之前收到的财政补贴资金递延到2012年内确认收入或者2012年上半年内收到的财
政补贴资金递延至以后的年度确认收入等会计处理。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司上述所享受的财政补贴真实、合法、合规、有效。
（三）根据蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思的地方税务
及国家税务主管部门出具的相关证明，自2009年1月1日至2012年6月30日，不存
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动及社会保障
（一）根据蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思的环境保护主管部门出具的相关证明，自2009年1月1日至2012年6月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思不存在环境保护方面的违法行为或不存在受到环境行政处罚的情形或不存在重大环境事故。
（二）根据蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思的质量监督主管部门出具的相关证明，自2009年1月1日至2012年6月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（三）蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思的社会保险及住房公积金主管部门分别出具证明确认，自2009年1月1日至2012年6月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思均不存在违反社会保险及住房公积金管理方面的违法行为。
（四）蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思的住房公积金管理主管部门分别出具证明确认，自2009年1月1日至2012年6月30日，蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思均不存在违反住房公积金管理相关的违法行为。
（五）根据香港陈耀荘郑树深律师行于2012年7月24日出具的（1）26227/C： ct号《法律意见书》，自设立之日至 2012年 6月 30日，蓝思国际不存在被政府部门处罚的记录。
十五、募集资金的运用
经信达律师核查，自《律师工作报告》出具之日至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人的募集资金的用途没有发生变更。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）十六、发行人业务发展目标
经信达律师核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。信达律师认为，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
十七、诉讼、仲裁及行政处罚
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及子公司、持有发行人5%以上（含）的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十九、律师认为需要说明的其他问题
经信达律师核查，截至《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在其他需要说明的问题。
二十、结论性意见
信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件；发行人不存在违法违规；发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》的内容适当。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
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麻云燕 张炯
邓海标
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