证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2018-022
上海莱士血液制品股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展暨
停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（股票简称：上海莱士；证券代码：002252）于2018年2月23日开市起停牌，公司分别于2018年3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月10日、4月 17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-009）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-010）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-016）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-020）。
一、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
截至本公告披露日，公司和有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，公司聘请的中介机构与公司各相关部门沟通协作，持续开展尽职调查、
审计、评估等各项工作。
公司原计划于2018年4月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组为跨境并购，标的资产及业务均在境外，预计交易金额较大，相关工作尚未全部完成，公司预计无法在原计划时间内复牌。
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2018年4月20日以通讯方式召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票自 2018年 4月 23日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
二、本次筹划重大资产重组的背景和目的
1、本次筹划重大资产重组的背景
近年来，国内血液制品行业内收购事件频发，行业内主要企业通过收购兼并的方式加快扩张，各自市场占有率不断提升，行业集中度也在不断提高。另一方面，血液制品由于自身的特殊性，对原料采集、生产、流通各环节的技术要求不断提高，相应的监管也日益严格。在此大环境下，企业通过重组不仅能够有效增强竞争力，应对更高标准和更强监管，同时也能够完成产业链的全球布局，推动企业在日趋集中的血液制品行业中做大做强。
公司股东科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited，以下简称“莱士中国”）通过与其他投资人在中国香港共同投资设立的天诚国际投资有限公司（Tiancheng International InvestmentLimited，以下简称“天诚国际”）分别于2016年8月、2018年1月完成了对英国 Bio Products Laboratory HoldingsLtd（“BPL”）及德国BiotestAG（“Biotest”）的收购，并表明计划未来择机将上述海外公司整体或相关业务、资产注入上海莱士（详见公司分别于 2016年 8月 31日及 2018年 2月 3日在公司指定媒体上披露的相关信息）。为履行股东上述资产注入计划，公司及股东共同筹划本次重大资产重组项目。
2、本次筹划重大资产重组的目的
（1）引进先进生产技术，丰富业务结构
标的资产的重要下属子公司拥有皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ等品种的研发和生产技术。本次重组后上市公司可通过技术合作等方式获得这些品种的研发和生产技术，申报临床试验，进而完善现有产品结构，扩大国内市场占有率，提升盈利能力。
（2）本次交易将增强中国在血液制品领域的地位
本次交易完成后，上海莱士在市场占有率、浆站数、现有产能、在建产能、产品数等方面将跻身全球血液制品行业前列。本次交易将有利于进一步缩小中国血液制品企业与国际领先企业的差距，有利于推动我国血液制品产业升级和行业生态的健康发展。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为天诚国际100%股权。其控股股东为公司控股股东科瑞天诚全资子公司天诚财富管理有限公司（Tiancheng Fortune ManagementLimited）和公司控股股东莱士中国，实际控制人为郑跃文和黄凯（KieuHonag）。
2、标的资产基本情况
天诚国际的经营范围为：投资管理及投资咨询。
天诚国际已发行股份数为 154亿股，实收资本为 158.32亿元人民币（或等值外币）。公司的股东名单、持有股份数以及持股比例情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（股）|持股比例|
|天诚财富管理有限公司|4,548,925,926|29.54%|
|莱士中国有限公司|2,936,000,000|19.06%|
|Universal Axis Limited|1,900,000,000|12.34%|
|同方莱士（香港）投资有限公司|1,760,000,000|11.43%|
|Kaiyuan BPL L.P.|1,650,000,000|10.71%|
|中国信达（香港）资产管理有限公司|800,000,000|5.19%|
|Great Wall International Investment VII Limited|800,000,000|5.19%|

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|-|-|-|
|嘉实先锋（香港）投资有限公司|405,000,000|2.63%|
|Kaiyuan Biotest L.P.|324,074,074|2.10%|
|招银国际总回报基金|276,000,000|1.79%|
|合计|15,400,000,000|100%|

3、天诚国际控股的境外2家血液制品企业BPL及Biotest基本情况：
1）BPL
BPL（Bio Products Laboratory HoldingsLimited）是一家全球性全产业链的血液制品公司，位居全球前十大血液制品企业之列，公司总部位于英国赫特福德郡Elstree。公司前身为英国卫生部下属的国家级研究院——Lister预防医学研究院的血液制品研究部，成立于1954年，至今已有60多年历史。
公司长期专注于血液制品研发和生产，研发积淀深厚，拥有齐全的血液制品产品线。公司现有包括人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品，共计13个品种、22个规格，其中Coagadex（凝血因子X）于2015年10月获得美国 FDA批准，是全球首个获批的治疗罕见出血性疾病——遗传性凝血因子 X缺陷症的药物。
目前公司在美国拥有 42家单采血浆站，年采浆 1,900吨左右，是全球最大的第三方血浆供应商。公司在英国 Elstree拥有一家血液制品工厂，年血浆处理能力达到 1,250吨。公司的产品在全球将近 50个国家或地区注册销售，已建立了覆盖包括欧洲、美国、中东等地区的全球性销售网络。
BPL股权结构如下图所示：
天诚国际投资有限公司
（香港）
100%
Naga UK Topco Limited
(英国)
100%
Naga UK BidcoLimited
(英国)
100%
Bio Products Laboratory Holdings Limited
(英国)
2）Biotest
Biotest AG是一家具有 70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司，公司总部位于德国黑森州德赖埃希。1987年，公司股份在德国法兰克福交易所上市；目前，公司普通股及优先股在德国泛欧交易所的股份代码分别为BIO.DE以及BIO3.DE。
公司拥有包括人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类共 11个品种，16个规格，其中富含IgM的免疫球蛋白产品（Pentaglobin）为全球独家产品，用于细菌性感染、免疫功能抑制和急性继发性抗体缺乏综合征。公司在美国、德国、匈牙利和捷克共拥有 41家浆站，年采浆量 1600吨左右（含外购）。公司在德国黑森州德赖埃希总部现有一座血液制品工厂，产能800吨；此外，比利时PIB为公司提供长期代工产能约 500吨。公司正在总部新建一座产能 1,400吨的工厂，预计2019/20年投产。为配合新厂投产，公司正在研发多个新产品，主要包括新一代IgG免疫球蛋白、浓缩IgM和纤维蛋白原等，均已处于III期临床试验阶段。
Biotest股权结构如下图所示：
天诚国际投资有限公司
（香港）
100%
天诚（德国）制药控股股份公司
其他公众股东
(德国)
89.88%附表决权的普通股 10.12%附表决权的普通股1.08%无表决权的优先股 98.92%无表决权的优先股 BiotestAG
(德国)
4、标的资产行业情况
标的资产的主营业务为生产和销售血液制品，血液制品是主要指由健康人血浆或特异免疫人血浆分离、提纯或由重组 DNA技术制成的血浆蛋白组分或血细胞组份制品，如人血白蛋白、人免疫球蛋白、人凝血因子和红细胞浓缩物等，可用于诊断、治疗或被动免疫预防。血液制品种类丰富，适应症也十分广泛，且绝大多数品种只能从血浆提取，在多种疾病的治疗和预防中具有不可替
代的作用。血液制品发展于 20世纪 40年代，经过数十年的发展，目前国际上大规模生产和应用的血液制品主要有人血白蛋白、免疫球蛋白和以凝血因子为代表的小产品。
我国血液制品行业是一个监管严格、进入门槛高的医药细分子行业，自2001年起监管机构不再新批血液制品生产企业。受制于上游血浆资源供应不足，我国人均血液制品用量远低于国际水平，供需缺口巨大。近年来，随着医疗水平的提高和医疗保障体系的完善，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量呈现不断增长的态势，行业景气度高，未来将保持持续快速稳定增长。
5、交易具体情况
公司拟筹划通过向天诚国际股东发行股份及/或支付现金购买资产的方式，收购天诚国际100%股权，同时募集配套融资不超过交易金额的10%。最终重组方案仍在不断商讨、论证过程中，本次交易涉及关联交易并构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变更。
6、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司与各方尚未签署协议，公司将积极与各方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
7、本次重大资产重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组，公司已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产重组项目的独立财务顾问，同时聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京国枫律师事务所等中介机构。
目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨协商及对标的资产进行尽职调查、审计及评估工作。
8、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据所在地有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后上报所涉及的监管机构进行审批。
四、继续停牌期间工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，积极推进本次交易进展，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司承诺争取不晚于2018年5月23日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号：上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，但拟继续推进该重大资产重组事项的，公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求召开股东大会审议继续停牌议案，并于议案获得通过后向深交所申请继续停牌。
若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
五、风险提示
公司本次筹划的重大资产重组事项为跨境并购，标的资产及业务均在境外，尚存在较大不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十一日