民生证券股份有限公司
关于北京利德曼生化股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：利德曼（300289）|||||
|保荐代表人姓名：施卫东|联系电话：13655181208|||||
|保荐代表人姓名：廖陆凯|联系电话：15950469709|||||
|现场检查人员姓名：施卫东、廖陆凯||||||
|现场检查对应期间：2014年10月1日-2015年9月30日||||||
|现场检查时间：2015年11月10日-11月13日||||||
|一、现场检查事项||现场检查意见||||
|（一）公司治理||是|否|不适用||
|现场检查手段：审阅公司章程等治理文件，检查“三会”文件，审阅披露信息，察看公司实际经营情况等。||||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是||||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是||||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是||||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是||||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是||||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是||||
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是||||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是||||
|（二）内部控制||||||
|现场检查手段：审阅内控制度文件，核查内控报告，审阅内审部工作文件等。||||||

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|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是|
|2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|
|3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|是|
|4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|是|
|5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|是|
|9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|是|
|10.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：审阅信息披露文件，检查内幕信息知情人登记资料，核查投资者互动情况等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：审阅公司治理文件，核查公司基本账户流水，核查会计师有关鉴证报告等。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是|

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|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|4.关联交易价格是否公允|是|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：核查募集资金专户流水、银行对账单，实地查看募投项目现场，与会计师沟通了解资金使用合规情况等。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅券商研究报告，核查公司定期报告等。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||否||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||不适用|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：整理公司及股东所作承诺，核查上述承诺的履行情况，核查有关公告文件。||||

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|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：审阅有关三会决议，核查公司大额往来，核查监管部门意见的落实情况，查阅券商行业研究报告，与会计机构负责人、董事会秘书沟通等。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化|是||
|或者风险5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按落实|是||
|相关要求予以整改二、现场检查发现的问题及说明|||
|一、公司变更了会计师事务所公司于2015年3月31日召开了2014年年度股东大会会议，审议通过了《关于聘请2015年审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》，同意聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构，承担公司2015年度审计工作。为更好的适应公司未来业务发展的需要，公司改聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度审计机构。公司第三届董事会第三次会议审议通过上述事项，独立董事发表了同意意见。2015年11月11月10日，利德曼现场召开了2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了上述事项。二、重大合同的执行情况2014年12月，为符合最新修订并颁布实施的《医疗器械监督管理条例(2014)》的监管要求，公司与国药控股股份有限公司建立战略合作关系，在体外诊断产品的采购、经销、配送等方面进行全方位、多层次的合作，并与其全资子公司广东东方新特药有限公司签署《采购、经销及冷链配送服务协议》(详见公司于2014年12月2日发布的《关于签署日常经营重大合同的公告》，公告编号：2014-089)。2015年1-9月份实现销售额共计12,507.39万元，应收账款回款11,850万元。报告期内，影响本合同履行的各项条件没有发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险等信息。|||

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人 ：
施卫东
廖陆凯
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构公章：民生证券股份有限公司2015年11月24日