中信建投证券股份有限公司
关于江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股份
解除限售上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司本次发行相关限售股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于2016年7月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号），核准公司非公开发行不超过221,542,227股新股。
2016年8月25日，公司完成了向长城国融投资管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、富安达基金管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、江苏新扬子造船有限公司、红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）共9名特定对象非公开发行221,271,393股人民币普通股（A股）。
上述新增股份已于2016年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中，红豆集团认购的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36个月内不得转让，其余发行对象认购的新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让。
具体情况如下：
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|认购对象|认购股数（股）|锁定期（月）|
|长城国融投资管理有限公司|44,254,278|12|
|华泰柏瑞基金管理有限公司|22,004,889|12|

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|财通基金管理有限公司|22,078,239|12|
|中山证券有限责任公司|44,254,278|12|
|富安达基金管理有限公司|44,009,779|12|
|民生通惠资产管理有限公司|6,903,015|12|
|华泰证券（上海）资产管理有限公司|6,903,015|12|
|江苏新扬子造船有限公司|6,903,015|12|
||197,310,508|-|
|红豆集团有限公司|23,960,885|36|
||221,271,393|-|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司本次非公开发行股票认购对象长城国融投资管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、富安达基金管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、江苏新扬子造船有限公司均承诺：所认购的由公司本次发行的股票，自红豆股份本次非公开发行的股票上市之日起锁定12个月。
2、自交易完成之日起至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通情况
1、2017年5月18日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2017-045），以权益分派方案实施前的公司总股本1,644,972,021股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.10股。权益分派实施完成后，公司总股本由 1,644,972,021股变更为 1,809,469,223股，其中，本次申请上市流通的限售股由
197,310,508股变更为217,041,559股。
2、本次限售股上市流通日期为2017年8月30日。
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
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|股东名称|持有限售股数量（单位：股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（单位：股）|
|中山证券－招商银行－中山证券启航1号定增集合资产管理计划|48,679,706|2.690|48,679,706|
|长城国融投资管理有限公司|48,679,706|2.690|48,679,706|
|富安达基金－南京银行－江苏紫金农村商业银行股份有限公司|48,410,757|2.675|48,410,757|
|华泰柏瑞基金－民生银行－华润深国投信托有限公司|24,205,378|1.338|24,205,378|
|江苏新扬子造船有限公司|7,593,317|0.420|7,593,317|
|江苏新华报业传媒集团有限公司|7,593,317|0.420|7,593,317|
|昆仑健康保险股份有限公司－万能保险产品|7,593,317|0.420|7,593,317|
|财通基金－工商银行－富春定增957号资产管理计划|3,310,758|0.183|3,310,758|
|财通基金－光大银行－北京中融鼎新投资管理有限公司|2,689,487|0.149|2,689,487|
|财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司|1,344,743|0.074|1,344,743|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享4号资产管理计划|1,183,374|0.065|1,183,374|
|财通基金－宁波银行－东方晨星9号资产管理计划|1,075,795|0.059|1,075,795|
|财通基金－工商银行－富春定增增利13号资产管理计划|1,075,794|0.059|1,075,794|
|财通基金－工商银行－富春定增1133号资产管理计划|1,075,794|0.059|1,075,794|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利17号资产管理计划|941,321|0.052|941,321|

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|财通基金－工商银行－恒增鑫享2号资产管理计划|847,188|0.047|847,188|
|财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限公司|806,846|0.045|806,846|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享5号资产管理计划|766,503|0.042|766,503|
|财通基金－工商银行－富春定增1017号资产管理计划|672,372|0.037|672,372|
|财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公司|672,372|0.037|672,372|
|财通基金－工商银行－财智定增11号资产管理计划|605,134|0.033|605,134|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利11号资产管理计划|537,898|0.030|537,898|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享6号资产管理计划|403,423|0.022|403,423|
|财通基金－工商银行－富春定增宝利18号资产管理计划|403,423|0.022|403,423|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享8号资产管理计划|403,423|0.022|403,423|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享7号资产管理计划|380,563|0.021|380,563|
|财通基金－工商银行－富春定增1019号资产管理计划|376,528|0.021|376,528|
|财通基金－工商银行－富春定增禧享1号资产管理计划|363,080|0.020|363,080|
|财通基金－工商银行－恒增鑫享9号资产管理计划|336,185|0.019|336,185|
|财通基金－工商银行－富春定增1005号资产管理计划|282,396|0.016|282,396|
|财通基金－工商银行－富春定增1016号资产管理计划|282,396|0.016|282,396|
|财通基金－工商银行－富春定增729号资产管理计划|268,949|0.015|268,949|

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|财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信托·云锦2号集合资金信托计划|268,949|0.015|268,949|
|财通基金－工商银行－富春定增1008号资产管理计划|268,949|0.015|268,949|
|财通基金－工商银行－新睿定增3号资产管理计划|268,949|0.015|268,949|
|财通基金－工商银行－富春定增1057号资产管理计划|242,054|0.013|242,054|
|财通基金－工商银行－富春定增禧享2号资产管理计划|242,054|0.013|242,054|
|财通基金－工商银行－富春定增1009号资产管理计划|242,054|0.013|242,054|
|财通基金－工商银行－海棠定增1号资产管理计划|242,054|0.013|242,054|
|财通基金－工商银行－优选财富VIP尊享定增3号资产管理计划|228,606|0.013|228,606|
|财通基金－工商银行－潘皓东|201,711|0.011|201,711|
|财通基金－工商银行－定增驱动6号资产管理计划|201,711|0.011|201,711|
|财通基金－工商银行－海银资产管理有限公司|201,711|0.011|201,711|
|财通基金－工商银行－富春定增1007号资产管理计划|161,369|0.009|161,369|
|财通基金－工商银行－炜业创新1号资产管理计划|134,474|0.007|134,474|
|财通基金－广发银行－定增宝安全垫4号资产管理计划|121,026|0.007|121,026|
|财通基金－工商银行－富春定增794号资产管理计划|60,513|0.003|60,513|
|财通基金－光大银行－财通基金－紫金6号资产管理计划|53,790|0.003|53,790|
|财通基金－工商银行－富|40,342|0.002|40,342|

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|春定增926号资产管理计划||||
||217,041,559|11.995|217,041,559|

四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次限售股上市后，公司股本结构变动情况如下：
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||本次上市前|变动数|
|1、其他境内法人持有股份|565,483,635|-217,041,559|
|2、境内自然人持有股份|11,106,380|0|
|有限售条件的流通股份合计|576,590,015|-217,041,559|
|A股|1,232,879,208|217,041,559|
|无限售条件的流通股份合计|1,232,879,208|217,041,559|
||1,809,469,223|0|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：红豆股份本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；红豆股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；红豆股份对上述信息的披露真实、准确、完整。
保荐机构对红豆股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐机构代表人签名：
冯烜 蒋潇
中信建投证券股份有限公司年月日