江苏通鼎光电股份有限公司
发行股份购买资产预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年五月十六日
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案交易对方的声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方黄健等 10名自然人均已出具承诺函，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案重大事项提示
公司已聘请天衡事务所、众联评估对标的资产开展审计、评估工作，目前本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%股权。
二、本次发行股份的方案要点
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。
（二）标的资产的预估值和交易价格
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。通鼎光电聘请众联评估对标的资产的价值进行了预估，具体情况如下：
资产基础法预估情况：在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，瑞翼信息评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值624.94万元，净资产评估值
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案3,371.14万元。
收益法预估情况：在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的预估值为22,577.23万元。
本次评估拟选取收益法的评估结论，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的对应预估值为11,514.39万元。
本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（三）发行数量
公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39万元，以15.70元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为 7,334,006股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|转让瑞翼信息股数(股)|上市公司发行股数（股）|
|黄健|3,246,379|3,591,095|
|张煜|487,438|539,197|
|陈斌|422,464|467,323|
|刘文斌|398,065|440,334|
|盛森|389,977|431,387|
|黄佶|389,977|431,387|
|张咏梅|324,936|359,439|
|朱健彦|324,936|359,439|
|陈亮|324,936|359,439|
|方晓亮|320,892|354,966|
|合计|6,630,000|7,334,006|

标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（四）发行股份的锁定期
黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：
1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018年4月30日（含）。
2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
（五）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。
2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
黄健等10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案2015年度、2016年度和2017年度预测可实现的净利润不低于《评估报告》预测数，具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
根据众联评估的预估值，预计瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元。
（二）利润差额的确定
1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
2、累计净利润差额以专项审核报告为准。
3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）利润补偿期间
1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和2017年。
（四）承诺利润和补偿义务
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案1、黄健等10名自然人承诺，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，每年瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于《评估报告》预测的瑞翼信息同期的预测净利润数。
2、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。
3、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
4、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。
（五）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份）。
2、每年股份补偿数量的确定
（1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
（3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份：
如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。
（6）股份补偿的实施
①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。
④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内，应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。
四、过渡期安排
（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案黄健等 10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（二）瑞翼信息公司形式变更
黄健等 10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。
黄健等 10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。
（三）瑞翼信息不发生重大变化
黄健等 10名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
（四）管理及核心技术团队稳定
在本次交易实施过程中，黄健等 10名自然人保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自 2014年 4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。
（五）损益享有和承担
在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。
（六）附加保证
黄健等 10名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由黄健等 10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。
五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
根据上市公司2013年度审计报告、瑞翼信息2013年度财务数据（未经天衡会计师事务所审计）以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|交易金额|指标占比|
|总资产|442,795.75|2,702.96|11,514.39|2.60%|
|营业收入|282,159.76|3,054.31|-|1.08%|
|归属于母公司股东的所有者权益|185,764.14|2,535.95|11,514.39|6.20%|

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
八、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。
九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）公司股东大会批准本次交易正式方案；
（3）瑞翼信息董事会、股东大会批准本次交易正式方案；
（4）中国证监会核准本次交易事项。
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十一、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，通鼎光电股票自2014年3月31日起停牌，并将于董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
本公司提示投资者登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）阅读本次发行股份购买资产预案的全文及中介机构出具的意见。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案及其相关文件中的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会批准交易正式方案；
3、瑞翼信息董事会、股东大会批准交易正式方案；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（三）标的资产财务数据及预估值调整的风险
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大华审字[2013]005513号”和“大华审字[2014]001693号”审计报告。
根据通鼎光电与交易对方达成的共识，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行审计，最终的财务数据以本次审计结果为准。
截至本预案签署之日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对瑞翼信息的审计工作尚未完成，预案披露的财务数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；瑞翼信息最终经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据与本次披露数据可能存在差异。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，预案中仅披露标的资产的预估值，与评估最终数据可能存在一定的差异。
公司提请投资者注意，标的资产经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据和正式评估结果以发行股份购买资产报告书中披露数据为准。
（四）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（五）标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。截至评估基准日 2013年 12月 31日，瑞翼信息股东全部权益价值的预估值为 22,577.23万元，较瑞翼信息账面净资产 2,535.95万元增值 20,041.28万元，预估增值率790.29%。黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的预估值为11,514.39万元。
标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，黄健等 10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度预测可实现的净利润不低于《资产评估报告》预测数，具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，其中，小型微型企业 1,169.87万户，个体工商户4,436.29万户，两者占比达到94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模较大，但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散，市场竞争较为激烈。
截至2013年末，标的公司发展的用户规模约22万，市场占有率较低，业务规模较小，抗风险能力不强。标的公司 2013年实现净利润 1,194.42万元，较 2012年增长294.43%；2014年、2015年、2016年和 2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元，相对于2013年净利润的年均复合增长率为49.76%。
上述盈利预测利润增幅较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着移动互联网行业的高速发展，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）商誉减值的风险
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案上市公司本次收购瑞翼信息51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
（八）瑞翼信息终止挂牌申请无法获得批准的风险
2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息 2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息将向全国股转系统公司提出终止挂牌申请。全国股转系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。瑞翼信息在收到全国股转系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
虽然瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌事项已经其董事会、股东大会审议通过，相关内部决策程序已履行完毕，向全国股转系统公司提交股票终止挂牌申请不存在障碍，但瑞翼信息终止挂牌申请能否获得全国股转系统公司批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，可能对本次交易产生不利影响，提请广大投资者注意上述风险。
（九）标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。
瑞翼信息于 2013年 2月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014年 1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在限制条件。
鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件，本次交易作出了如下过渡期安排：
1、瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌；
2、瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案上述过渡期安排尚需获得全国股转系统公司、中国证监会、工商行政管理等相关部门同意/备案。上述过渡期安排的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
二、标的资产经营风险
（一）对客户依赖的风险
标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。
2013年度，标的公司90%以上的营业收入来自上述客户，存在对电信运营商依赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的，该风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造成不利影响。
（二）研发人员流失的风险
技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成的优秀技术研发团队，为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新业务的开展，需要保持技术研发团队的稳定性。
若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场竞争力下降，进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。
（三）市场开拓的风险
为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。
（四）税收优惠风险
标的公司于2010年4月份成立，2012年8月份取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014年度属于减半征收期，所得税率为12.5%。同时，2012年 8月，标的公司取得高新技术企业证书，编号为GR201232000096，有效期三年。
根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）电信业纳入营业税改征增值税试点的风险
2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），经国务院批准，自 2014年 6月 1日起电信业纳入营业税改征增值税试点；要求电信业服务纳入财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定的应税服务范围；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提供基础电信服务，税率为11%；提供增值电信服务，税率为6%。
标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比，
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
为了帮助投资者更好理解营业税改征增值税对标的公司经营可能产生的影响，特列示如下测算分析。需特别强调的是，测算所采用的营业收入、营业成本及经营费用等数据均为假设，并不反映标的公司实际的经营情况；测算不能全面反映营业税改征增值税的相关会计处理，不能完全反映对标的公司的财务影响。
提请投资者务必谨慎理解和使用。
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|项目|模拟测算||假设说明|
||营改增之前|营改增之后||
|营业收入|100.00|94.34|增值税税率为6%|
|营业税金及附加|3.36|0.68|营业税税率为3%城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%；未考虑增值税抵扣因素；|
|营业成本|15.00|15.00|假设营业成本固定并保持不变|
|期间费用|55.00|55.00|假设期间费用固定并保持不变|
|营业利润|26.64|23.66|不考虑其他因素的情况下，对营业利润的影响幅度为-11.18%|

（六）委托贷款收回风险
为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。
截至本预案签署之日，委托贷款余额为 1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等 10名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。若借款人无法按期偿还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。
苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。
瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本预案“第五节交易标的基本情况”之
“十三委托贷款情况”。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
（二）股票市场价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ............................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 4二、本次发行股份的方案要点 ................................................................................ 4三、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 6四、过渡期安排 ........................................................................................................ 9五、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 ...................... 11六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 11七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 11八、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 12九、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ...................................................... 12十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 .......................................................................................... 12十一、股票停复牌安排 .......................................................................................... 12十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 14一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 14二、标的资产经营风险 .......................................................................................... 18三、与上市公司相关的风险 .................................................................................. 21四、其他风险 .......................................................................................................... 21目录 ............................................................................................................................. 22释义 ............................................................................................................................. 26第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 29一、公司概况 .......................................................................................................... 29二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况 .............................................. 29三、最近三年控股权及实际控制人变动情况 ...................................................... 31
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 31五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 31六、公司最近两年主要财务指标 .......................................................................... 35七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 36第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 39一、交易对方概况 .................................................................................................. 39二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 39三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................... 45四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明 .............................................................. 45五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明 .......................................................... 46第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 47一、本次交易的背景 .............................................................................................. 47二、本次交易的目的 .............................................................................................. 48第四节本次交易的具体方案 ................................................................................. 49一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 49二、本次发行股份的具体方案 .............................................................................. 49三、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 52四、过渡期安排 ...................................................................................................... 55五、交易完成后瑞翼信息的整合 .......................................................................... 56六、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产 ...................... 57七、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 57八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 57九、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 57十、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 57十一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 .................................................. 58第五节交易标的基本情况 ..................................................................................... 59
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 59二、标的公司的股权控制关系 .............................................................................. 63三、标的公司的财务状况 ...................................................................................... 64四、标的公司业务经营情况 .................................................................................. 65五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .............. 87六、标的公司业务许可资格（资质）情况 .......................................................... 90七、标的公司最近三年交易、增资或改制情况 .................................................. 90八、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 ...... 90九、标的公司出资及合法存续情况 ...................................................................... 92十、最近十二个月内重大资产收购出售情况 ...................................................... 92十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况 .......................................................... 92十二、关联方资金占用情况 .................................................................................. 92十三、委托贷款情况 .............................................................................................. 92十四、标的资产预估值 .......................................................................................... 94第六节本次发行股份的定价及依据 ................................................................... 104一、本次发行股份的价格及定价原则 ................................................................ 104二、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 104第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 105一、本次交易对公司业务的影响 ........................................................................ 105二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................ 105三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................ 106四、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 111第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险提示 ........................................... 113一、本次交易尚需履行的批准程序 .................................................................... 113二、本次交易的相关风险 .................................................................................... 113第九节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 121一、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................... 121二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 121三、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 121
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案四、股份锁定安排 ................................................................................................ 121五、提供网络投票平台 ........................................................................................ 122六、公司现金分红政策和近三年现金分红情况 ................................................ 122第十节其他重大事项 ........................................................................................... 126一、独立董事意见 ................................................................................................ 126二、公司股票连续停牌前价格未发生异动的说明 ............................................ 127三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查说明 ............................ 127四、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 129第十一节独立财务顾问的核查意见 ................................................................... 130第十二节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 131
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案释义
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|一般释义|||
|本公司、公司、上市公司、发行人、通鼎光电|指|江苏通鼎光电股份有限公司，股票代码002491|
|通鼎集团|指|通鼎集团有限公司|
|盛信有限|指|吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身|
|光电科技|指|江苏通鼎光电科技有限公司|
|通鼎光棒|指|江苏通鼎光棒技术有限公司|
|鼎宇线缆|指|苏州鼎宇线缆新材料有限公司|
|盛信传感|指|苏州市盛信光纤传感科技有限公司|
|伟业创兴|指|上海伟业创兴机电设备有限公司|
|通鼎担保|指|苏州通鼎担保投资有限公司|
|通鼎通信设备|指|江苏通鼎通信设备有限公司|
|通鼎房地产|指|苏州通鼎房地产开发有限公司|
|瑞翼信息、标的公司|指|苏州瑞翼信息技术股份有限公司，股票代码430531|
|瑞翼有限|指|苏州瑞翼信息技术有限公司，系苏州瑞翼信息技术股份有限公司的前身|
|交易对方、黄健等10名自然人|指|黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人|
|交易标的、标的资产|指|黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份；在瑞翼信息变更公司组织形式为有限公司后，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股权|
|本次交易|指|通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份|
|本预案|指|江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案|
|《利润补偿协议》|指|《发行股份购买资产的利润补偿协议》|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中咨律所|指|北京市中咨律师事务所|
|天衡事务所|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司，于2013年11月变更为合伙企业|
|众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|工业和信息化部|指|中国人民共和国工业和信息化部|
|国家工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|交易所|指|深圳证券交易所|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|全国股转系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业释义|||
|电信运营商|指|提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国电信|
|基础电信业务|指|提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|SP|指|服务提供商（Service Provider的缩写），是移动互联网服务内容应用服务的直接提供者，常指电信增值业务提供商，负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户使用的服务|
|短信息|指|Short Message Service，简称SMS，是用户通过手机或其他电信终端直接发送或接收的文字或数字信息|
|WAP|指|Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全球性的网络通信协议，其目标是将网络的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端中|
|3G|指|3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G 存在四种标准：CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX|
|4G|指|4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟（ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统，包括TD-LTE和LTE-FDD等主要标准|
|搜索引擎|指|利用网络自动搜索技术软件或人工方式对 Internet 网络资源进行收集、整理与组织，并提供检索服务的一类信息服务系统|
|综合搜索|指|传统意义上的综合搜索引擎网站，根据输入关键词提供任何类型、任何主题搜索信息的服务网站，如百度、搜狗、谷歌等|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|垂直搜索|指|垂直搜索引擎，也称专业搜索引擎。专为查询某一个学科或主题的信息而产生的查询工具，专门收录某一方面、某一行业或某一主题的信息，在解决某些实际查询问题的时候比综合搜索引擎较有效。垂直搜索是搜索引擎的细分和延伸，是对网页库中的某类专门的信息进行一次整合，定向分字段抽取出需要的数据进行处理后再以某种形式返回给用户|
|渗透率|指|在被调查的对象（总样本）中，一个品牌（或者品类、或者子品牌）的产品使用（拥有）者的比例|
|域名|是|互联网络上对应于计算机 IP 地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字|
|ARPU|指|每用户平均收入（Average Revenue Per User的缩写），用于衡量电信运营商业务收入的指标|
|APP|指|英文Application的简称，由于智能手机的流行而变成一个约定俗成的词汇，现在多指第三方智能手机的应用程序|
|PV|指|page view 的简称，即页面浏览量，通常是衡量一个网络新闻频道或网站甚至一条网络新闻的主要指标|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，主要职责包括：国家网络基础资源的运行管理和服务机构、国家网络基础资源的技术研发和安全中心、互联网发展研究和咨询服务力量、互联网开放合作和技术交流平台|
|iResearch、艾瑞咨询|指|艾瑞咨询集团是一家专注于网络行业数据产品服务和研究咨询服务的专业机构|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称：|江苏通鼎光电股份有限公司|
|英文名称：|JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC STOCK CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|通鼎光电|
|股票代码：|002491|
|法定代表人：|沈小平|
|董事会秘书：|贺忠良|
|成立时间：|1999年4月22日|
|注册资本：|27,533万元|
|住所：|吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号|
|办公地址：|吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号|
|邮政编码：|215233|
|电话号码：|0512-63878226|
|传真号码：|0512-63877239|
|互联网网址：|www.tdgd.com.cn|
|电子信箱：|td_zqb@163.com|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
本公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008年5月20日，经盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008年 4月 30日经审计的净资产25,298.91万元为基础，按1：0.7937101的比例折合成股本20,080万元，超出部分 5,218.91万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008年 5月 30日，
公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册
号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为20,080万元。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（二）公司上市及历次股本变动情况
1、发行上市
2010年10月，经中国证监会“证监许可[2010]1287号”文核准，公司以 14.50元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700万股并在深圳证券交易所上市，公司注册资本增至 26,780万元，其中，通鼎集团持股比例为52.24%，沈小平持股比例为5.63%。
2、2013年股权激励
2013年 6月 3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；2013年 6月 20日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013年 7月 11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定激励计划的首次授予日为2013年7月11日。2013年7月29日，本次股权激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共113名，授予的限制性股票数量为 753万股，占公司总股本的2.81%，占本次激励计划总授予股份数的90.61%；授予价格为 5.95元/股；授予股份的上市日期为 2013年 8月 2日。本次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533万元。
截至2013年12月31日，公司股本总额为27,533.00万元，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|23,059,456|8.38%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|23,059,456|8.38%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|境内自然人持股|23,059,456|8.38%|
|二、无限售条件的流通股份|252,270,544|91.62%|
|1、人民币普通股|252,270,544|91.62%|
|合计|275,330,000|100%|

截至2013年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|通鼎集团|境内非国有法人|139,893,900|50.81%|
|2|沈小平|境内自然人|17,895,941|6.50%|
|3|吴江市中威纺织品有限公司|境内非国有法人|7,500,000|2.72%|
|4|北京北邮资产经营有限公司|国有法人|6,842,852|2.49%|
|5|全国社会保障基金理事会转持三户|国有法人|3,197,148|1.16%|
|6|俞珊林|境内自然人|2,460,000|0.89%|
|7|沈丰|境内自然人|2,040,000|0.74%|
|8|沈良|境内自然人|2,020,000|0.73%|
|9|陆建明|境内自然人|2,000,000|0.73%|
|10|南京大学教育发展基金会|境内非国有法人|2,000,000|0.73%|
|合计|||185,849,841|67.50%|

三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
截至本预案签署之日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
公司主营业务为通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，主要产品包括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。
（二）公司的主要产品及用途
1、通信光缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外管道光缆|非自承架空、管道|长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻燃）聚乙烯护套·通信用室外光缆|室外直埋光缆|直埋、进局、槽道||
|非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯护套·通信用室外光缆|室外架空非金属光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外管道带状光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的/钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外中心管式光缆|非自承架空、管道||
|金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆|室外中心管式光纤带光缆|架空、管道||
|金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形自承式·通信用室外光缆|层绞式钢带铠装8字缆|自承式架空||
|全介质自承式光缆|全介质光缆|自承式架空|高电压输电系统及雷击频繁地区长途通信、局间通信|
|金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加厚）-聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外光缆|钢带铠装尼龙护套防鼠光缆|非自承架空、管道|鼠害严重的长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|
|非金属加强构件·松套层绞填充（半干）式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆|层绞式气吹光缆|管道气吹敷设|长途通信、局间通信、网络布线、传输系统|
|非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆|中心管式气吹光缆|管道气吹敷设||

2、室内软光缆产品
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|名称|类别|使用场合|适用范围|
|紧套光纤|紧套光纤|室内布线(尾纤、跳线)|适用于尾纤、跳线等光器件中使用|
|单芯圆形·室内光缆|室内光缆|室内布线(尾纤、跳线)|适用于光通信设备机房、光配线架、光仪器、设备等的光连接|
|双芯·圆形/扁形·（铠装）·室内光缆||||
|多芯·圆形·室内铠装光缆||||
|多芯束状·圆形·室内光缆||||
|多芯·组合式分支·圆形·室内光缆||||
|光纤带·扁形·室内光缆||||

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|蝶形/自承式蝶形/管道蝶形·引入光缆|引入光缆|室内布线/室外自承式架空布线/管道|适用于接入网，光纤到户|
|防水尾缆|防水尾缆|室内布线|适用于室内各设备之间以及不同楼层之间的设备连接|
|军用野战光缆|军用光缆|军事布线|适用于临时布线，并可能经常收放使用的情况|

3、射频电缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|无线通信用·50Ω泡沫聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体·射频同轴电缆|射频电缆|移动通信基站的天馈系统、室内与小区信号覆盖分布系统|适用于GSM、3G、4G与WLAN等通信系统中信号的传输；主要在移动通信基站的天馈系统中作为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线与设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线；在小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城市中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之间连接线|
|物理发泡聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体·耦合型与纵包铜带外导体·辐射型漏泄同轴电缆|漏泄电缆|在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统|用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信（GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN…）；隧道内FM波段（88-108MHz）信息、无线报警电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车场、电梯等|

4、铁路信号电缆产品
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路数字信号电缆|铝护套铁路数字信号电缆|直埋、管道、悬挂|适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接，可实现1MHz（模拟信号）、2MHz（数字信号）、额定电压交流750V或直流1,100V及以下系统控制信息与电能的传输|
|皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·内屏蔽铁路数字信号电缆|铝护套内屏蔽铁路数字信号电缆|||

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆|综合护套铁路信号电缆||适用于额定电压交流500V或直流1,000V及以下传输铁路信号、音频信号或自动信号装置的控制电路，其中综合护套、铝护套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能，适宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区敷设|
|聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·应答器数据传输电缆|铝护套应答器数据传输电缆||适用于传输地面电子单元（LEU）与应答器间传输报文数据信息|
|皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻水油膏填充·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·长途对称低频通信电缆|充油型铝护套长途对称低频通信电缆|管道、走线槽、悬挂|适用于长途干线通信线路和区间通信线路，可在电气化区段、电力牵引供电系统或其它强电干扰的地区|
|铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交通电缆|铜屏蔽城际轨道交通电缆|直埋、管道、悬挂|适用于额定电压500V或直流1,000V及以下传输城际轨道交通信号、音频信号|

5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品
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|名称|类别|使用场合|适用范围|
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆|市话缆|管道|用于市内、近郊及局部地区或管道敷设、架空线路。传输音频、150KHz及以下的模拟信号和2,048Kbps及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输2,048Kbps以上的信号|
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·单层皱纹钢带纵包铠装·市内通信电缆|市话缆|直埋||
|铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·双层钢带绕包铠装·市内通信电缆|市话缆|直埋||
|铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝塑粘结综合护套·市内通信电缆|市话缆|架空||
|非屏蔽·五类/超五类·数据电缆|数据缆|工作区水平布线|满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、ATM-25/51/155Mbps、10BASE-T、100BASE-TX/T4、1000BASE-T 等多种协议应用|
|屏蔽·五类/超五类·数据电缆|数据缆|工作区水平布线||

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|
|名称|类别|使用场合|适用范围|
|屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆|数据缆|工作区水平布线|产品满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、ATM155/622Mbps、10BASE-T、100BASE-TX/T4、1000BASE-T 等多种协议应用|
|2~10芯电话线|双绞线|市话网络布线以及局域网布线系统|通信线路中用户终端设备到电缆分线箱（盒）之间的室外引入和室内敷设的连接电缆|
|纯铜/镀锡铜·跳线|双绞线|配线架上的连接线及机房内用线|跳线用在配线架上交接各种链路，可作为配线架或设备连接电缆使用|
|120Ω中继对称电缆|局用对称电缆|使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输|电缆作为数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps速率数字信号|
|局用同轴信号2Mbps数字传输电缆 SYV-75-2系类|局用同轴电缆|使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传输|数字复用终端设备2Mbps速率口间或与长途数字程控交换机2Mbps速率口间连接用，用于传输2Mbps速率数字信号|

六、公司最近两年主要财务指标
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字[2013]00436号《审计报告》及天衡审字[2014]00181号《审计报告》，通鼎光电2012年度及2013年度的财务数据如下：
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|4,427,957,468.19|3,280,813,576.18|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总负债|2,553,307,981.46|1,594,381,135.04|
|净资产|1,874,649,486.73|1,686,432,441.14|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,857,641,401.79|1,670,756,004.38|

（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,821,597,562.26|2,803,745,255.83|
|利润总额|261,037,501.04|212,441,828.37|
|净利润|219,827,323.34|176,589,124.14|
|归属于母公司股东的净利润|218,495,675.16|178,881,114.22|

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-201,188,026.11|-371,194,989.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-327,594,216.53|-486,622,793.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|688,010,346.93|511,466,795.12|
|现金及现金等价物净增加额|157,919,231.93|-346,036,403.19|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案沈小平
93.44%
通鼎集团有限公司
6.50% 50.81%
江苏通鼎光电
股份有限公司
（二）控股股东情况
1、基本情况介绍
|||
|-|-|
|控股股东名称：|通鼎集团有限公司|
|法定代表人：|沈小平|
|成立日期：|2001年10月19日|
|注册资本：|21,968万元|
|企业性质：|有限公司|
|注册地址：|吴江市八都镇经济开发区小平大道8号|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|

2、主要财务数据
根据通鼎集团经审计的 2013年度母公司财务报告，截至 2013年 12月 31日，通鼎集团总资产为140,562.51万元，所有者权益为16,302.97万元；2013年实现营业收入0万元，净利润为-2,462.49万元。
3、主要业务情况
通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎光电外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保和光通信设备销
售等。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（三）实际控制人情况
沈小平先生直接持有通鼎光电6.50%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎光电50.81%股份，为公司实际控制人。
沈小平先生，本公司董事长，1963年 9月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。
沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984年至1987年在吴江市委党校工作；1987年至 1991年自主创业；1992年至 1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任本公司董事长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事等。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方系瑞翼信息的全体股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有瑞翼信息的股份数量、持股比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持股数量（股）|持股比例（%）|
|黄健|6,365,450|48.965|
|张煜|955,760|7.352|
|陈斌|828,360|6.372|
|刘文斌|780,520|6.004|
|盛森|764,660|5.882|
|黄佶|764,660|5.882|
|张咏梅|637,130|4.901|
|朱健彦|637,130|4.901|
|陈亮|637,130|4.901|
|方晓亮|629,200|4.840|
|合计|13,000,000|100|

二、交易对方基本情况
（一）黄健
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄健|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050419******303X||||||
|住所||江苏省苏州市金阊区彩香新村||||||
|通讯地址||江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|瑞翼有限||2010.4-2013.2||执行董事||是||
|瑞翼信息||2013.2-||董事长||是||

截至本预案签署之日，黄健控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有
瑞翼信息48.965%股权外，黄健还持有苏州禾信达贸易有限公司60%股权。苏州
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案禾信达贸易有限公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|注册资本|主营业务|控制情况|
|苏州禾信达贸易有限公司|苏州市劳动路1号101室|50万元|从事咖啡机、工艺品、床上用品等的销售|黄健持有60%股权|

（二）张煜
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张煜|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||62230119******0316||||||
|住所||江苏省苏州市工业园区新加花园||||||
|通讯地址||江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|苏州电信公司号码百事通中心||2006.8-2011.6||业务经理||无||
|瑞翼有限||2011.7-2011.9||副总经理||是||
|瑞翼有限||2011.10-2013.2||总经理||是||
|瑞翼信息||2013.2-||董事、总经理||是||

截至本预案签署之日，张煜控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息7.352%股权外，未对其他企业进行投资。
（三）陈斌
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219******1553||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区南环西路||||||
|通讯地址||江苏省苏州市阳澄湖大道1118号凌阳高尔夫||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|瑞翼信息||2013.2-||董事||是||
|苏州盛达网络科技有限公司||2003.6-2013.7||监事||是||

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|江苏网通家园科技发展有限公司|2009.6-|执行董事|是|
|苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场|2009.9-|投资人|是|
|苏州凌阳康乐有限公司|2011.5-|执行董事|是|
|浙江中电华通文化传媒有限公司|2011.10-|执行董事|是|
|苏州市今今网络科技有限公司|2013.7-|监事|是|

截至本预案签署之日，陈斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息6.372%股权外，陈斌还持有苏州凌阳康乐有限公司99%股权；系苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场（个人独资企业）的投资人；持有浙江中电华通文化传媒有限公司49%股权；持有江苏网通家园科技发展有限公司50%股权；
持有苏州今今网络科技有限公司30%。除此之外，陈斌还持有江苏华迪源通电子有限公司10%股权。上述公司/企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|注册资本|主营业务|控制情况|
|苏州凌阳康乐有限公司|苏州工业园区阳 澄 湖 大 道1118号|342.49994万元|提供会务、钓鱼、室内球类练习服务|陈斌持有99%股权|
|苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场|苏州工业园区跨塘镇华洋浜路1号|-|提供健身服务、球类练习服务、信息咨询服务等|陈斌为投资人|
|浙江中电华通文化传媒有限公司|杭州市滨江区南环路 3820 号1408、1409室|1,000万元|从事文化交流活动策划、承办会展、经济信息咨询等|陈斌持有49%股权|
|江苏网通家园科技发展有限公司|苏州市十全街431号|1,021万元|从事卷烟零售、互联网上网服务、网络设备、计算机软硬件销售服务等|陈斌持有50%股权|
|苏州今今网络科技有限公司|苏州市彩香路3号|500万元|从事计算机软硬件程序设计、电子产品技术开发等|陈斌持有30%股权|
|江苏华迪源通电子有限公司|苏州市沧浪区乌鹊桥路 16 号201室|500万元|从事电脑及外部设备、电脑软件销售、维修服务等|陈斌持有10%股权|

（四）刘文斌
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘文斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050319******2539||||||

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|住所|江苏省苏州市工业园区东港新村|||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区东湖大郡|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞翼有限|2010.4-2011.10|总经理|是|
|苏州科瑞信息技术有限公司|2011.10-2012.12|项目经理|否|
|苏州瑞鹏信息技术有限公司|2013.1-|项目经理|否|
|瑞翼信息|2013.2-|公司监事|是|

截至本预案签署之日，刘文斌控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息6.004%股权外，未对其他企业进行投资。
（五）盛森
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|盛森|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32052519******0013||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区桂花新村||||||
|通讯地址||江苏省苏州市沧浪区桂花新村||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|苏州神渠数码有限公司||2005.12-2011.12||总经理||否||
|苏州科瑞信息技术有限公司||2012.1-2013.1||总经理||否||
|苏州瑞鹏信息技术有限公司||2013.2-||项目经理||否||
|瑞翼信息||2013.2-||监事会主席||是||

截至本预案签署之日，盛森控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息5.882%股权外，未对其他企业进行投资。
（六）黄佶
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄佶|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|
|身份证号码|32050419******3021|||
|住所|江苏省苏州市金阊区彩香新村|||
|通讯地址|江苏省苏州市金阊区彩香新村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行|2010.1-|职员|否|

截至本预案签署之日，黄佶控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息5.882%股权外，未对其他企业进行投资。
（七）张咏梅
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张咏梅|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||61010219******0022||||||
|住所||西安市新城区易俗巷||||||
|通讯地址||江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园6-301||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|瑞翼有限||2010.5-2013.2||副总经理、董事会秘书兼财务负责人||是||
|瑞翼信息||2013.2-||董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责人||是||

截至本预案签署之日，张咏梅控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。
（八）朱健彦
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱健彦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050219******251X||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区新康花园||||||
|通讯地址||江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园6栋301||||||

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州科瑞信息技术有限公司|2007.8-2011.10|研发总监|否|
|瑞翼有限|2011.11-2013.2|总经理助理|是|
|瑞翼信息|2013.2-|总经理助理|是|

截至本预案签署之日，朱健彦控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。
（九）陈亮
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32050319******2511||||||
|住所||江苏省苏州市平江区横巷||||||
|通讯地址||江苏省苏州市平江区横巷||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||
|任职单位||任职日期||职务||是否与任职单位存在产权关系||
|苏州科瑞信息技术有限公司||2007.9-2012.12||外联总监||否||
|瑞翼有限||2012.12-2013.2||副总经理||是||
|瑞翼信息||2013.2-||副总经理||是||

截至本预案签署之日，陈亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，未对其他企业进行投资。
（十）方晓亮
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方晓亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44030119******5617||||||
|住所||广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园||||||
|通讯地址||广东省深圳市南山区金鸡路1号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||
|最近三年的职业和职务||||||||

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市天络电脑网络有限公司|2010.1-|董事|是|
|深圳市天络在线信息技术有限公司|2010.1-|执行董事兼总经理|是|
|深圳天络科技有限公司|2010.1-|总经理|是|

截至本预案签署之日，方晓亮控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有瑞翼信息4.901%股权外，方晓亮持有深圳市天络电脑网络有限公司30%股权，其中深圳天络科技有限公司为深圳市天络电脑网络有限公司全资子公司；持有深圳市天络在线信息技术有限公司51.6%股权。上述公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|注册地址|注册资本|主营业务|控制情况|
|深圳市天络电脑网络有限公司|深圳市南山区南 山 软 件 园2002号|200万元|从事电脑软硬件的技术开发及销售|方晓亮持有30%的股权|
|深圳天络科技有限公司|深圳市福田区新洲四街澳知浩停车综合楼五楼D|150万元|从事网络多媒体和数据库相关的计算机软硬件和电子产品的开发、咨询研究等|深圳市天络电脑网络有限公司持有100%股权|
|深圳市天络在线信息技术有限公司|深圳市福田区新洲四街澳知浩停车综合楼五楼E|150万元|从事网络多媒体、数据库相关的计算机软硬件和电子产品的技术开发与销售、信息咨询等|方晓亮持有 51.6%的股权|

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人与上市公司不存在关联关系。
截至本预案签署之日，交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案说明
交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人已分别出具承诺函，最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方关于不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的说明
交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10名自然人已分别出具声明，承诺不存在泄露本次通鼎光电发行股份购买资产内幕信息以及利用本次通鼎光电发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励移动互联网行业发展、鼓励上市公司实施产业并购
2010年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》，明确提出繁荣移动互联网产业。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
（二）移动互联网行业进入高速发展通道，未来市场空间广阔
智能手机等可移动设备的普及，降低了高科技设备的使用门槛，使不同教育程度、不同年龄阶段的人都能轻松掌握，极大地拓宽了受众范围，由此形成了一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2013年中国移动互联网市场规模达到 1,059.8亿元，同比增速81.2%，预计到 2017年，市场规模将增长约 4.5倍，接近 6,000亿元，移动互联网市场进入高速发展通道。在短短的 2-3年中，没有主动适应移动互联网发展趋势的企业都面临被淘汰或边缘化，新的市场格局和主导力量迅速形成并不断更迭。移动互联网的发展已经深刻影响了整个信息产业的发展前景与国际竞争格局。
（三）本次交易双方的主要客户群体均为电信运营商
通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基础，有利于实现并购整合绩效。
二、本次交易的目的
（一）整合共享客户资源，为客户提供更多价值服务
本次交易有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提升标的公司的市场拓展能力，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。
（二）借助收购进入移动互联网领域，培育新的利润增长点当前，我国的移动互联网行业处于高速发展阶段，行业未来发展空间巨大。
同时，国家产业政策大力支持移动互联网行业的发展。本次交易完成后，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司，上市公司将快速切入移动互联网行业，从而有效把握市场发展机遇，优化公司产业布局，培育新的利润增长点。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。本次交易完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。
（四）标的资产的预估值和交易价格
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2013年12
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案月31日为评估基准日，瑞翼信息全部股东权益的预估值为22,577.23万元，本次交易标的瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39万元。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
本次交易的最终价格参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
（五）发行数量
公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照瑞翼信息51%的股份的预估值为11,514.39万元，以15.70元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为 7,334,006股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|转让瑞翼信息股数(股)|上市公司发行股数（股）|
|黄健|3,246,379|3,591,095|
|张煜|487,438|539,197|
|陈斌|422,464|467,323|
|刘文斌|398,065|440,334|
|盛森|389,977|431,387|
|黄佶|389,977|431,387|
|张咏梅|324,936|359,439|
|朱健彦|324,936|359,439|
|陈亮|324,936|359,439|
|方晓亮|320,892|354,966|
|合计|6,630,000|7,334,006|

标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易各方协商确认。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行股份的锁定期
黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：
1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至 2018年4月30日（含）。
2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
（八）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。
2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案三、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
黄健等10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度预测可实现的净利润不低于《评估报告》预测数，具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
根据众联评估的预估值，预计瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元。
（二）利润差额的确定
1、本次交易补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
2、累计净利润差额以专项审核报告为准。
3、交易双方同意，瑞翼信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）瑞翼信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或通鼎光电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经瑞翼信息董事会批准，不得改变瑞翼信息的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）利润补偿期间
1、交易双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎光电发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案2、交易双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份购买资产实施完成当年起的四个会计年度，即：2014年、2015年、2016年和2017年。
（四）承诺利润和补偿义务
1、黄健等10名自然人承诺，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，每年瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于《评估报告》预测的瑞翼信息同期的预测净利润数。
2、黄健等10名自然人承诺并保证：如果瑞翼信息在利润补偿期间内任一年度实现的净利润低于承诺利润，则黄健等10名自然人须连带的按照协议约定方式和数额对上市公司进行补偿。
3、如瑞翼信息在前款所定业绩承诺年度内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，除双方另有约定外，黄健等10名自然人仅需对通鼎光电拟购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
4、无论如何，黄健等10名自然人向通鼎光电支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价。
（五）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，黄健等10名自然人应向通鼎光电进行股份补偿。黄健等10名自然人用于补偿的股份为其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份）。
2、每年股份补偿数量的确定
（1）在利润补偿期间，若出现须补偿股份的情形，黄健等10名自然人将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案数量
前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电的股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（2）如果利润补偿期内通鼎光电以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的通鼎光电股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
（3）在补偿期限届满时，通鼎光电将对瑞翼信息进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份：
如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数），则黄健等10名自然人须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（4）用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。
（6）股份补偿的实施
①如果出现黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎光电股东大会通过回购事项后10内，应向黄健等10名自然人发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺利润与实现净利润的差额、通鼎光电购买的资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的51%）与实现利润的差额、黄健等10名自然人当年应分别补偿的金额，以及黄健等10名自然人当年分别应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额。
④黄健等10名自然人收到通鼎光电发出的书面回购通知后的10个工作日内，
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案应将回购通知载明的每人应向通鼎光电支付的用以回购的股份数额由通鼎光电以总价1元人民币回购并注销。
四、过渡期安排
（一）瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌。
黄健等 10名自然人同意以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使瑞翼信息及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
（二）瑞翼信息公司形式变更。
黄健等 10名自然人同意在瑞翼信息股票从全国股转系统终止挂牌后，立即将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。瑞翼信息公司形式变更前后，黄健等 10名自然人各自持有瑞翼信息的股份（股权）比例不变。
黄健等 10名自然人承诺在瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且变更为有限公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。
（三）瑞翼信息不发生重大变化。
黄健等 10名自然人同意且承诺，将促使瑞翼信息在过渡期内按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，保证瑞翼信息的资产、负债、经营、管理等各重要方面不发生重大不利变化。
（四）管理及核心技术团队稳定。
在本次交易实施过程中，黄健等 10名自然人保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与瑞翼信息签订自 2014年 4月起为期不短于4年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案性。瑞翼信息高级管理人员范围依据公司章程确定；瑞翼信息核心技术人员范围由交易对方向通鼎光电提交名单，通鼎光电无异议后确定。
（五）损益享有和承担
在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由通鼎光电和交易对方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。
（六）附加保证
黄健等 10名自然人承诺：过渡期内不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由黄健等 10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。
五、交易完成后瑞翼信息的整合
1、标的资产交割后，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司，应当遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及通鼎光电子公司管理制度。
2、交割日后，瑞翼信息的董事会、监事会、总经理及财务总监安排如下：（1）瑞翼信息董事会改由 7人组成。其中，通鼎光电提名 4名董事，交易对方共同提名其余3名董事。瑞翼信息设董事长和副董事长各1名，董事长由通鼎光电提名的董事担任，副董事长由交易对方提名的董事担任。
（2）在标的资产 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，瑞翼信息董事会按照其公司章程的规定聘任交易对方提名董事推举的人员为总经理。
（3）瑞翼信息监事会由 3人组成，其中通鼎光电提名 1名监事并出任监事会主席，交易对方共同提名1名监事，瑞翼信息职工代表大会选举 1名职工担任职工监事。
（4）瑞翼信息财务总监由通鼎光电推举1人担任。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（5）本条前列款、项凡涉及修改瑞翼信息公司章程的，本次交易完成后，交易双方应及时修订瑞翼信息的公司章程相应条款。
六、本次交易不构成重大资产重组，但属于发行股份购买资产
根据上市公司2013年度审计报告、瑞翼信息2013年度财务数据（未经天衡会计师事务所审计）以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|交易价格|交易占比|
|总资产|442,795.75|2,702.96|11,514.39|2.60%|
|营业收入|282,159.76|3,054.31|-|1.08%|
|归属于母公司股东的所有者权益|185,764.14|2,535.95|11,514.39|6.20%|

经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮与通鼎光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
九、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。
十、本次交易的决策过程
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（一）上市公司的决策程序
2014年4月28日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》。
2014年5月16日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案。
（二）标的公司的决策程序
2014年5月16日，瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议案。
十一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）公司股东大会批准本次交易正式方案；
（3）瑞翼信息董事会、股东大会批准本次交易正式方案；
（4）中国证监会核准本次交易事项。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第五节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州瑞翼信息技术股份有限公司
住所：苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元
法定代表人：黄健
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
注册资本：1,300万元
成立日期：2010年4月12日
营业执照注册号：320503000082383
组织机构代码号：55378504-7
税务登记证号码：苏园国税四字第321700553785047
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》许可范围经营）。
一般经营项目：设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；
销售软件。
挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票代码：430531
公司网址：http://www.raiyi.com
（二）历史沿革
1、瑞翼有限设立
2010年3月30日，黄健现金出资60万元、方晓亮现金出资40万元，拟共同设立苏州瑞翼信息技术有限公司。2010年 4月 9日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞[2010]B147号《验资报告》，验证截至2010年4月9日，瑞翼有限（筹）
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。
2010年4月12日，瑞翼有限领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局分局颁发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》。瑞翼有限设立时股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黄健|60.00|60.00|现金|
|2|方晓亮|40.00|40.00|现金|
|合 计||100.00|100.00|-|

2、第一次增资
2011年 6月 10日，瑞翼有限股东会审议通过注册资本由 100万元增至 500万元，其中黄健现金出资307.5万元，方晓亮现金出资47.5万元，刘文斌现金出资32.5万元，张咏梅现金出资12.5万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2011年 6月 15日，苏州德富信会计师事务所出具了苏德富信会验字[2011]第363号《验资报告》，验证截至2011年6月15日，瑞翼有限已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。2011年6月22日，瑞翼有限办理了工商变更登记。本次增资后，瑞翼有限的股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黄健|367.50|73.50|现金|
|2|方晓亮|87.50|17.50|现金|
|3|刘文斌|32.50|6.50|现金|
|4|张咏梅|12.50|2.50|现金|
|合 计||500.00|100.00|-|

因股东资金紧张，此次增资所涉的全部货币资金，共计人民币 400万元，全部为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自第三方戈春花处借款取得。2011年6月 15日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得款项并存入瑞翼有限的验资账户。2011年6月16日，瑞翼有限代前述股东向戈春花归还400万元借款。瑞翼有限就上述事项进行了相应账务处理，将人民币400万元计入瑞翼有限对戈春花的其他应收款。
2012年，瑞翼有限筹备在全国中小企业股份转让系统挂牌，股东黄健、方
晓亮、刘文斌和张咏梅意识到上述出资行为的不规范性，于 2012年 12月 19日
以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项 400万元。股东偿还借款时，误将戈春
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案花姓名写为戈春华。本次增资的股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅与戈春花无关联关系。
针对上述事项，瑞翼信息实际控制人黄健承诺：如因此产生债权债务纠纷，愿意承担相应还款责任。
3、第二次增资、第一次股权转让
2012年 12月 13日，瑞翼有限召开股东会，同意股东方晓亮将其所持有的瑞翼有限7.625%的股权，以 1元/注册资本、总价 38.125万元转让给股东黄健；
同意公司注册资本由 500万元增至 1,020.125万元，增资价格为 1元/注册资本。
此次增资明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|
|1|黄 健|93.875|现金|
|2|张咏梅|37.50|现金|
|3|刘文斌|28.75|现金|
|4|张 煜|75.00|现金|
|5|陈 斌|65.00|现金|
|6|盛 森|60.00|现金|
|7|黄 佶|60.00|现金|
|8|朱健彦|50.00|现金|
|9|陈 亮|50.00|现金|
|合计||520.125|-|

2012年 12月 21日，苏州兴远联合会计师事务所出具苏兴远验字（2012）第 286号《验资报告》，验证截至 2012年 12月 21日，瑞翼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计520.125万元。2012年12月26日，瑞翼有限办理了工商变更登记手续。本次变更后股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黄 健|499.500|48.965|现金|
|2|张 煜|75.000|7.352|现金|
|3|陈 斌|65.000|6.372|现金|
|4|刘文斌|61.250|6.004|现金|
|5|盛 森|60.000|5.882|现金|
|6|黄 佶|60.000|5.882|现金|
|7|朱健彦|50.000|4.901|现金|
|8|张咏梅|50.000|4.901|现金|
|9|陈 亮|50.000|4.901|现金|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|10|方晓亮|49.375|4.840|现金|
|合 计||1,020.125|100.000|-|

4、瑞翼有限整体变更为股份公司
2012年 12月 14日，瑞翼有限召开临时股东会，全体股东一致同意瑞翼有限由有限公司整体变更为股份有限公司。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月16日出具的大华审字[2013]000520号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，瑞翼有限的经审计的账面净资产为 13,415,341.92元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于2013年1月18日出具的中天华资评报字[2013]第1012号《资产评估报告》，截至2012年12月31日，瑞翼有限净资产的评估值为1,354.78万元。
2013年 2月 4日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。瑞翼信息按照经审计的 2012年12月31日的净资产值进行折股，公司股本总额为1,300万元，每股人民币1元，剩余部分计入资本公积。
2013年 2月 4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000039号《验资报告》，确认瑞翼信息已收到全体股东缴纳的注册资本人民币1,300万元。
2013年 2月 7日，瑞翼信息取得了江苏省工商行政管理局核发的注册号为320503000082383的《企业法人营业执照》。股份公司设立时，股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|黄 健|6,365,450|48.965|
|2|张 煜|955,760|7.352|
|3|陈 斌|828,360|6.372|
|4|刘文斌|780,520|6.004|
|5|盛 森|764,660|5.882|
|6|黄 佶|764,660|5.882|
|7|张咏梅|637,130|4.901|
|8|朱健彦|637,130|4.901|
|9|陈 亮|637,130|4.901|
|10|方晓亮|629,200|4.840|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合 计||13,000,000|100.000|

5、全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年2月16日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。
2013年3月4日，瑞翼信息2013年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》。
经主办券商西部证券股份有限公司推荐，2014年 01月 24日瑞翼信息在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，股份代码为430531，股份名称为瑞翼信息。
截至本预案签署之日，瑞翼信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|黄 健|6,365,450|48.965|
|2|张 煜|955,760|7.352|
|3|陈 斌|828,360|6.372|
|4|刘文斌|780,520|6.004|
|5|盛 森|764,660|5.882|
|6|黄 佶|764,660|5.882|
|7|张咏梅|637,130|4.901|
|8|朱健彦|637,130|4.901|
|9|陈 亮|637,130|4.901|
|10|方晓亮|629,200|4.840|
|合 计||13,000,000|100.000|

二、标的公司的股权控制关系
（一）实际控制人
截至本预案签署之日，黄健先生直接持有瑞翼信息48.965%股权，为标的公司的实际控制人。
（二）标的公司控制结构示意图
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案黄 张 陈 刘 盛 黄 张 陈 朱 方健 煜 斌
文
斌 森 佶
咏
梅 亮
健
彦
晓亮
|||
|-|-|
|48.9|65%|

|||
|-|-|
|7.3|52%|

|||
|-|-|
|6.37|2%|

|||
|-|-|
|6.00|4%|

|||
|-|-|
|5.88|2%|

|||
|-|-|
|4.9|01%|

|||
|-|-|
|4.90|1%|

|||
|-|-|
|4.8|40%|

苏州瑞翼信息技术股份有限公司
三、标的公司的财务状况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大华审字[2013]005513号”和“大华审字[2014]001693号”审计报告。
根据通鼎光电与交易对方达成的共识，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行审计，最终的财务数据以本次审计结果为准。
目前，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对瑞翼信息的审计工作尚未完成，以下财务数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；
瑞翼信息最终经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据与本次披露数据可能存在差异。
（一）最近两年资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|27,029,575.98|14,940,027.20|
|总负债|1,670,058.00|1,524,685.28|
|净资产|25,359,517.98|13,415,341.92|
|归属于母公司股东的所有者权益|25,359,517.98|13,415,341.92|

（二）最近两年利润表主要数据
单位：元
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|30,543,106.56|15,276,038.45|
|利润总额|13,271,806.72|3,512,725.94|
|净利润|11,944,176.06|3,028,224.56|
|归属于母公司股东的净利润|11,944,176.06|3,028,224.56|

报告期内，标的公司主营业务收入快速增长的主要原因包括：①移动营销市场爆发式增长。随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升。标的公司主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，受益于整合移动互联网市场的爆发式增长。②付费用户数量持续快速增长。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。报告期内，标的公司发展的付费用户数量由2012年初不到5万增长至2013年末超过22万。③业务产品线不断丰富。标的公司在原有业务的基础上，进一步丰富了产品线，与联通信息导航有限公司合作推出了微生活业务，2013年度累计发展付费客户3.6万；④业务区域不断拓展。标的公司在与中国电信集团黄页信息有限公司和联通信息导航有限公司签署了框架合作协议后，逐步与省级（电信、联通）运营商的分支机构针对当地的营销落地工作签订了具体的合作协议，业务区域已覆盖江苏、浙江、上海、山东、河南、广东和云南等地区。
四、标的公司业务经营情况
（一）标的公司主营业务
瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：1、挂机短信
该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企业的宣传更具有针对性。
瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括
“挂机名片”、“招财宝”等产品。截至2013年末，该项业务在上海区域的用户数
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案量约为2.18万户。
2、E+翼
本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。
手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。
瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。
截至2013年末，该项业务的用户数量约为4.27万户。
3、本地搜
本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。
大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自行通过网站后台或移动终端客户端随时随地修改、完善企业相关信息。
瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至2013年末，该项业务的用户数量约为12.06万户。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案4、微生活
本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。
本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商家订购产品后，可通过PC网站或移动终端客户端自行编辑企业介绍、产品和优惠活动等信息。
瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。截至2013年末，该项业务已在山东、河南落地，用户数量约为3.62万户，主要业务为挂机短信。
5、流量掌厅
该产品为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。
截至本预案签署之日，流量掌厅业务尚处于内测阶段。
瑞翼信息主要产品的功能区别如下：
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|产品功能|||||瑞翼信息服务内容||||
||挂机短信|Web网站|wap|APP|搜索|研发|运营|营销|客服|
|挂机短信|-|-|-|-|-|-|-|√|√|
|本地搜|-|√|√|√|√|√|√|√|√|
|E+翼|√|√|√|-|√|√|√|√|√|
|微生活|√|√|-|√|√|√|√|√|√|

注：√为具有的功能或提供的服务内容。
（二）标的公司主要经营模式
标的公司属于移动互联网行业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，技术研发和销售是瑞翼信息的两大核心环节。瑞翼信息已形成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式，确保把有限的资源投入到核心竞争力的构建上，具体情况如下：
1、研发模式
标的公司的研发工作与其整体发展相辅相成，研发模式分为两类，自主研发与合作研发，其中以自主研发为主。
（1）自主研发
运营支撑部按照《软件项目管理制度》的要求编制项目开发计划，提请总经理办公会讨论并通过后方可立项。立项后，瑞翼信息成立研发项目组，完成详细的软件设计说明书并按计划开始研发工作。研发过程中或取得阶段性研发成果后，提供给市场营销部、运营支撑部数据组或合作的运营商等部门实际测试应用，并收集测试反馈意见。项目组针对反馈意见或新增需求对产品加以改进修正，以适应快速变化的市场环境，并在研发成果成熟后及时申报软件著作权。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案研发流程图 项目补充需求研发流程图
根据市场调研结果，运营支撑部
按照《瑞翼信息软件项目管理制度》的要
需求部门提出研发需求
求编制项目开发计划 （市场营销部、运营支撑部数
据组或合作的运营商）
|||
|-|-|
|项目研发计划提请公司总经理办公会讨论|不通过|
||重新提请|

运营支撑部的技术维护小组根
|||
|-|-|
|通|过|

研发项目立项
制定详细软件设计
说明书
双方协调确定需求内容后，技
按设计说明书研发 术维护小组完成需求
不通过
验收不通过
内部测试
|||
|-|-|
|通|过|

编制用户手册与 项目开发
数据要求说明书 总结报告
验收通过
|||
|-|-|
|验收|通过|

发布软件 结束
结束
（2）合作研发
2013年6月，瑞翼信息与苏州大学签订《苏州大学—苏州瑞翼信息技术股份有限公司合作框架协议》，共同建立“苏州大学——瑞翼移动互联网研发中心”，研发内容包括大数据管理与游戏领域，通过合作缩短新产品研发的准备时间。研发中心由苏州大学负责选派优秀人才作为储备力量，公司选派经验丰富的研发人员定期进行培训，共同完成项目的研发工作。项目研发产生的知识产权属双方共同拥有，公司有优先使用权。
2、销售模式
（1）产品销售流程
标的公司目前的销售模式主要为直接销售模式，2013年开始尝试代理商销售模式。直接销售模式是将产品或业务服务直接销售给中小微企业，代理商销售模式是由代理商来销售公司的部分产品，然后按合同约定与代理商进行一定比例的分成。
具体销售步骤：①由销售人员根据电信运营商提供的企业基础信息联系企
业客户，在企业客户确认基础信息后，对现有客户进行筛选缩小目标客户范围；
②销售人员进行营销并与客户建立对话机制，通过讲解以及手机演示产品使用
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案过程等方式进行营销，直至营销成功；③客户与运营商签订业务协议，业务协议上将约定产品套餐等级与所包含的功能等内容；④运行维护中心每天将所签订的清单按照协议内容开通业务；⑤每月由运营商通过固话托收方式向开通业务的企业客户收取产品费用；⑥与运营商对账，确定分成收入。
销售模式流程图
（三）标的公司所处行业监管体制及产业政策
根据《中华人民共和国电信条例》规定，国内电信业务分为基础电信业务和增值电信业务，瑞翼信息所从事的业务可归入增值电信业务，具体细分行业为移动互联网中的移动营销。
根据《上市公司行业分类指引》（2013年修订），瑞翼信息所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。
1、行业管理体制
标的公司所处行业主管部门是工业和信息化部、各地信息产业厅及通信管理局。针对信息产业，工业和信息化部主要负责研究制定推进国民经济和社会信息
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案化发展规划，指导各地区、各行业的国民经济信息化工作，组织协调和推进全国软件产业的发展，研究制定有关信息资源的发展政策与措施等；各地信息产业厅负责本地信息产业发展的具体管理工作；各地通信管理局对基础电信业务及增值电信服务业务履行政府监督管理职能。该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外，基本按市场规律运作。
根据2000年9月25日颁布实施的《互联网信息服务管理办法》之规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。
2、行业法律、法规及相关产业政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|制定部门|政策名称|相关内容||
||||国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制||
||||度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务||
|||中华人民共和|院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管||
|2000|国务院||||
|||国电信条例|理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务||
||||经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经||
||||营活动。||
||||国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信||
||||管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。||
|||互联网信息服|||
|2000|国务院||新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政||
|||务管理办法|||
||||管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责||
||||范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。||
|||关于鼓励和引|鼓励民间资本参与电信建设。鼓励民间资本以参股方||
|||导民间投资健|式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电||
|2010|国务院||||
|||康发展的若干|信业务。加强对电信领域垄断和不正当竞争行为的监||
|||意见|管，促进公平竞争，推动资源共享。||
||||新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融合、|。|
||||安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下||
|||关于加快培育|一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加||
|||和发展战略性|快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范||
|2010|国务院||||
|||新兴产业的决|应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高||
|||定|端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值||
||||服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造||
||||大力发展数字虚拟等技术，促进文化创意产业发展。||
||工业和信|电信业务经营|经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经||
|2009|||||
||息化部|许可管理办法|营许可证。||
||||繁荣移动互联网产业。突破移动智能终端和应用平台||
||||等关键环节，打造基础设施-应用平台-智能终端的价值||
||工业和信|通信业“十二|||
|2012|||链生态体系，满足用户的多种移动应用模式需求，推||
||息化部|五”发展规划|||
||||进新型信息服务。积极推动跨界融合，大力发展移动||
||||支付等跨行业业务||

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|年份|制定部门|政策名称|相关内容|
||工业和信|互联网接入服|电信业务经营者向公众用户提供互联网接入服务，应|
|2013||||
||息化部|务规范|符合本规范所规定的服务质量指标和通信质量指标|
|||关于将电信业|自2014年6月1日起电信业纳入营业税改征增值税试|
||财政部、|||
|||纳入营业税改|点；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提|
|2014|国家税务|||
|||征增值税试点|供基础电信服务，税率为 11%；提供增值电信服务，|
||总局|||
|||的通知|税率为6%。|
||工业和信|||
|||关于电信业务|所有电信业务资费均实行市场调节价。电信企业可以|
||息 化 部|||
|2014||资费实行市场|根据市场情况和用户需求制定电信业务资费方案，自|
||国家发展|||
|||调节价的通告|主确定具体资费结构、资费标准及计费方式。|
||改革委|||

（四）标的公司所处行业上下游产业链分析
标的公司所从事的业务属于增值电信业务，通过与基础运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户。增值电信行业主要采用合作运营、利益分成的模式经营，电信运营商与产业链中众多的增值服务提供商、内容提供商等，以收益分成、利益共享的形式，共同提供增值服务。增值电信服务业务产业链如图所示：
在上述业务产业链中，参与产业链运营分成的是服务提供商（SP）、基础运营商。上图主体之间的关系是SP公司通过产品开发提供技术和服务支持，基础运营商将产品传递给消费者，由基础运营商负责向消费者收费，基础运营商再与公司按照一定的比例进行收入分成。由于电信运营商拥有移动通信网络垄断优势，其在产业链中处于主导地位，所以各家服务提供商（SP）均需要与电信运营商根据业务开展阶段、业务市场规模和影响力等因素被动协商业务分成比例，一般情况下，某一公司在产业链上提供的服务点越多，分成的比例越大。
（五）标的公司所处行业现状及竞争格局
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新，增值电信业务开发、业务提供和产业链组织发生巨大变化。整个增值电信服务价值呈现出向移动互联网转移的趋势，传统互联网的产业价值正向移动互联网高速转移。
增值电信业务正在由以传统通信网络为中心的封闭模式向以互联网和终端为中心的交融、开放模式转变。类KIK应用（注：手机通信录的社交软件，可基于本地通讯录直接建立与联系人的连接，并在此基础上实现免费短信聊天、来电大头贴、个人状态同步等功能）、软件商店等新兴应用打破了话音业务和互联网服务、软件服务和移动增值服务的界限，实现了业务的跨界融合。移动互联网业务成为增值电信业务发展的新蓝海和热点。
标的公司主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属于移动互联网行业中的移动营销。移动营销是指使用手机、掌上电脑、笔记本电脑等移动通信设备与无线上网技术结合所构成的一个互联网营销体系。同时采用国际先进移动信息技术，整合互联网与移动通信技术，将各类网站及企业的大量信息及各种各样的业务引入到移动互联网之中，为企业搭建了一个适合业务和管理需要的移动信息化应用平台，提供全方位、标准化、一站式的企业移动商务服务和电子商务的全新营销策略。
随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升，预计到2017年占比达到21.8%，仅次于移动购物市场规模。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用商店、社交网络、门户网站等。但由于移动互联网本身就是移动通讯技术与互联网结合产生的，加之其发展速度之快，各种形态层出不穷，已无法严格去对移动营销进行分类，本预案亦只对标的公司涉足的细分行业进行分析。
1、挂机短信
（1）挂机短信行业概况
短信息服务（Short MessageService）已成为无线通信在二十世纪末所做的一次重要飞跃。从1992年12月3日22岁的英国工程师帕普沃斯通过电脑键盘向朋友发出人类历史上第一条手机短信——圣诞快乐算起，短信已经有21年的历史。
手机短信具有覆盖面广、指向性强、成本低，接收率几乎百分之百的优势，大江南北乃至全球范围，新闻、娱乐、教育等纷纷锁定手机短信的功能传播，短信营销应运而生。随着移动电话的普及，短信营销成为一种效果比较明显的营销推广手段，但是由于短信营销费用的低廉及国内个人隐私保护政策的不得力，导
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案致垃圾短信泛滥。根据360手机卫士《2013年中国手机安全状况报告》：2013年全年，360互联网安全中心共收到用户举报垃圾短信总量约为4.46亿条，360手机卫士全年共为用户拦截各类手机垃圾短信971亿条。其中广告推销占66%，资讯信息占20%，违法信息占7%，诈骗类信息占5%。在广告推销广告中，地产广告、打折促销、医疗广告和教育移民是数量最多的四类，其中房产信息占到48%。
挂机短信的出现，有效弥补了传统短信营销的不足。挂机短信是指在移动终端用户拨打固定电话后，自动触发即时发送一条企业预先编辑好的广告短信，让企业的宣传更具有针对性。①改变漫无目的的群发，为企业梳理目标客户，实现精准营销；②用户感知度增加，单条短信的ARPU值有效提升；③实现客户广告信息的精准投放，避免了垃圾短信投诉的出现；④可自动收集整理所有的来电号码，建立企业客户数据库客户；⑤时效性极强，客户挂机之后立即发送，用户马上收到。
挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象的机关事业单位等。挂机短信因具有成本低、效果好的特点，受到中小企业的青睐。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，比上年底增长10.33%，增速比上年同期提高1.78个百分点，为近五年最高；全国实有企业1,527.84万户（含分支机构，下同），增长11.80%。其中，小型微型企业1,169.87万户，占到企业总数的76.57%。将4,436.29万户个体工商户纳入统计后，小型微型企业所占比重达到94.15%。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案数据来源：国家工商总局《2013年全国市场主体发展报告》
2013年，全国电话用户净增10,579万户，总数达到14.96亿户，增长7.6%，电话普及率达110部/百人。其中，移动电话用户净增11,695.8万户，总数达12.29亿户，移动电话用户普及率达90.8部/百人，比上年提高8.3部/百人。全国共有8省市的移动电话普及率超过100部/百人，分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、广东、内蒙古，其中辽宁、江苏首次突破100部/百人。
2013年，全国短信业务量为8,916.7亿条，比去年同比下降0.63%。但由于短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存在操作上的门槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外SMS业务的高渗透率，决定了短信业务在未来几年之内仍将是SP运营商最重要的业务收入来源之一。
（2）挂机短信行业竞争格局及竞争地位
由于中国移动2013年底才获得固网业务牌照，固定电话业务主要由中国电信、中国联通经营，因此挂机短信业务客户多集中在中国电信和中国联通客户体系内。
同时，受到各地电信公司的影响，挂机短信业务具有明显的区域性，各地电信公司一般会选择多家SP运营挂机短信业务。国内从事挂机短信业务的SP服务商众多，整体规模较小，缺少市场占有率、竞争对手等市场数据。
瑞翼信息主要通过自身优秀的营销能力，采取多种合作方式开展挂机短信业
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案务。标的公司挂机短信业务横跨中国电信、中国联通两大运营商，业务主要集中在江苏、上海、山东、河南等省市，并已与天津、河北、山西、贵州联通分公司签署业务合作协议。截至2013年12月31日，标的公司累计发展的挂机短信用户为5.80万（含微生活挂机短信业务用户3.6万）。国内从事挂机短信业务的SP服务商众多，根据瑞翼信息掌握的市场信息并通过电信运营商了解，目前瑞翼信息挂机短信业务的主要竞争对手如下：
1、青牛（北京）技术有限公司
其产品青牛CRM、青牛商家等具有挂机短信业务功能。青牛（北京）技术有限公司成立于2004年，注册资本2,500万元美元。经营范围为计算机软、硬件、通讯设备、数码电子产品、电子配件、无线数据终端、网络产品、机顶盒的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；信息咨询服务；承接计算机网络工程及系统集成业务；批发计算机软、硬件、通讯设备、数码电子产品、电子配件、无线数据终端、网络产品、机顶盒（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（北京））
2、上海米禧信息科技有限公司
其挂机短信业务主要在上海地区。上海米禧信息科技有限公司成立于2005年6月7日，注册资本500万元，经营范围为从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（除互联网信息服务），通信设备及相关产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），日用百货，五金机电，家用电器，针纺织品，皮具，鞋帽，工艺品，文化用品销售。（资料来源：上海市工商行政管理局网站）
3、郑州创元计算机网络工程有限公司
其挂机短信业务主要在河南地区。郑州创元计算机网络工程有限公司成立于1999年6月14日，注册资本5,080万元，经营范围为计算机软件销售及开发、计算机硬件销售及维护；计算机网络系统工程；计算机配件、复印机及计算机耗材的销售；计算机技术咨询及服务、移动网、互联网信息服务（覆盖范围河南省，不含互联网电子公告服务、凭证经营）；计算机信息系统集成、建筑智能化工程专业承包、计算机网络系统工程（以上范围凭有效资质证核定范围与期限经营），
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案安全技术防范工程设计、施工、维修。（资料来源：全国企业信用信息公示系统（河南））
4、苏州新海通网络科技有限公司
苏州新海通网络科技有限公司成立于2006年，注册资本1,000万元，经营范围中许可经营项目：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务、因特网信息服务业务（按许可证所列项目经营）。产品覆盖SMS、MMS、手机WAP网站、手机客户端软件、手机GPS定位、语音群呼、流媒体等，与上海、江苏、福建、北京、四川、湖南、河南、河北等地增值服务提供商建立了良好的合作伙伴关系。
（资料来源：全国企业信用信息公示系统（江苏）及其网站http://www.dxpt.com.cn/）5、河南百通经贸有限公司
其挂机短信业务主要在河南地区。河南百通经贸有限公司成立于2006年8月7日，注册资本100万元，主要从事电信增值业务开发和营销。
此外，瑞翼信息以挂机短信为入口，结合自身在电子黄页专业搜索领域的优势，设计开发出E+翼产品。该产品在实现挂机短信功能的同时，可以为企业提供建立PC网站或手机WAP网站、搜索等增值服务，进一步提升了产品附加值。
该产品业务范围涵盖了整个江苏省13个地级市，截至2013年12月31日，累计发展付费用户4.27万。
2、移动搜索
（1）移动搜索行业概况
截至2013年12月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为20.9%。
调查结果显示，利用互联网开展过营销活动的受访企业使用率最高的是利用即时聊天工具进行营销推广，达63.1%。除此以外，搜索引擎营销推广、电子商务平台推广方式的使用率也较高，分别达到56.0%与47.6%。从消费者行为模式来看，搜索行为直接指向购买，电子商务平台正是购买行为的发生场所，并且由于营销推广成本有限，因此中小企业更倾向于选择投入可控、性价比较高的方式。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案各种网络营销方式的使用率
0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0%
数据来源：CNNIC《2013年下半年中国企业互联网应用状况调查》
搜索引擎市场经过多年的发展，已步入较为成熟的阶段。随着市场规模的不断扩大，增长速度有所放缓。但不断增长的活跃客户数量及ARPU值为市场发展提供了坚实的基础。
2013年中国搜索引擎企业收入规模为393.2亿元，同比增长40.1%。今年增长速度较去年有所下滑，但仍稳定在40%以上。未来几年中国搜索引擎市场仍将保持较为稳健的增长速度，到2017年，市场规模预计将达到963.3亿。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案2013年，移动搜索实现了快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上升、广告主数量上升、广告单价上升，几方面共同推动了移动搜索收入的增长。
截至2013年12月，我国搜索引擎用户规模为4.90亿，较2012年底增长了3,856万人，同比增长了8.5%；中国手机搜索网民数达3.65亿，较去年同期增长了25.3%。
手机搜索网民快速增长，是近两年来整体搜索引擎增长的主要动力。
随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来移动搜索流量还将持续增长。同时，随着广告主对移动搜索广告的了解和认识程度的加深，未来将有更多的广告主选择投放移动搜索广告。在二者的共同推动下，未来移动搜索广告将会有较为快速的增长，成为搜索引擎企业未来的重要增长点。
中国历年手机搜索引擎网民规模和增长率如下图所示：
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案 70000 40.00%
手机搜索用户（万） 37.1%
同比增长 35.00%
60000
32.0%
30.00%
50000 28.4%
25.2% 25.3%25.00%
40000 36503
32431
20.00%
29138
30000
25907
22081
15.00%
18902
20000 17191
10.00%
10000
5.00%
0 0.00%
2010.12 2011.06 2011.12 2012.06 2012.12 2013.06 2013.12
数据来源：CNNIC《2013年中国搜索引擎市场研究报告》
（2）移动搜索行业竞争格局及行业地位
2013年，国内搜索行业呈现多元化的发展趋势，新进入的搜索引擎企业和现有搜索企业竞争激烈，而不断细分的搜索市场和性能持续提升的终端设备正改变着用户的搜索习惯。2013年，搜索网民渗透率最高的仍然是综合搜索引擎，垂直搜索的使用比例为22.9%。
2013年中国各类搜索网民渗透率
旅行网站 22.4%
垂直搜索网站 22.9%
社交网站 24.8%
专业下载网站 31.1%
手机应用商店 32.1%
分类网站 33.9%
微博 53.2%
视频网站 65.9%
购物网站 67.1%
综合搜索网站 98.0%
0.0% 20.0% 40.0% 60.0% 80.0% 100.0%
数据来源：CNNIC《2013年中国网民搜索行为研究报告》
瑞翼信息本地搜业务属于专业的企业黄页信息搜索，为垂直搜索的一种。黄页是国际通用按企业性质和产品类别编排的工商电话号码薄，相当于一个城市或
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案地区的工商企业的户口本，国际惯例用黄色纸张印制，故称黄页。
本地搜是中国电信集团黄页信息有限公司打造的网上黄页品牌，系全国最大的企业搜索门户。其数据主要依托原有中国电信纸质黄页产品转化而来，收录了全国超过400万的商家、企业信息。本地搜所收录企业信息的深度、信息数据的真实度、数据的及时性等方面是其他服务商所无法比拟。与其他同类型的网站相比，“本地搜”具有更实惠、更专业而且更可靠的优势。根据百度统计，截至2013年12月31日，本地搜PV为33,352,105。其产品包含了电子黄页大全、手机客户端、顶搜（关键字）服务。
电子黄页大全是将原来纸质的企业信息转化为传统互联网（PC端）和移动互联网（手机、平板电脑等）上的电子信息，同时为企业提供免费的可自己维护的传统互联网网站和移动互联网网站（手机网站），网址是区号+固定电话号码.locoso.com。
手机黄页客户端则是为企业主提供能够安装在智能手机（安卓、苹果系统）上的软件，使企业主通过手机、平板电脑等移动设备，随时随地查询400多万家企业的资料。同时，还能为企业提供手机客户端网站，企业主可以通过手机登录客户端企业后台直接对网站上的产品图片、产品说明以及公司信息进行更新。
标的公司与中国电信集团黄页信息有限公司签署了电子黄页战略合作框架协议，共同进行网上黄页、手机黄页等业务的经营合作，共同建立黄页业务网络运营平台，并开发手机应用模块及产品，联合运营。瑞翼信息为中国电信集团黄页信息有限公司唯一一家面向全国服务的SP运营商，目前业务已覆盖江苏、浙江、上海、广东、云南。截至2013年末，标的公司发展的本地搜业务付费用户已超过12万。其他本地搜业务主要代理商如下：
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|中国电信黄页网络部分推荐代理商||||||
|序号|公司名称|服务区域|序号|公司名称|服务区域|
|1|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|全国|12|常州智达网络|常州市|
|2|上海久盛科技有限公司|上海市|13|无锡泛亚资讯网络有限公司|无锡\镇江\泰州\扬州|
|3|嵊州市海韵广告有限公司|绍兴市|14|南昌市绿风广告有限公司|江西|
|4|福州阳光海洋企业管理咨询有限公司|福建省|15|武汉零贰柒网资讯有限公司|武汉市|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|中国电信黄页网络部分推荐代理商||||||
|序号|公司名称|服务区域|序号|公司名称|服务区域|
|5|厦门钟鼎科技有限公司|福建省|16|广州启现通信科技有限公司|广州市|
|6|纵横网景电子商务有限公司|南通市|17|西藏分众传媒广告有限公司|西藏|
|7|志诚网络有限公司|宿迁市|18|绍兴七喜电脑有限公司|绍兴市|
|8|广州亿友计算机科技有限公司|广州市|19|推动媒体|甘肃省|
|9|恒翔网络技术服务公司|温州市|20|瑞安市鑫科网络信息科技有限公司|瑞安市|
|10|杭州光影科技|杭州市|21|上海派儿网络工程有限公司|上海市|
|11|泰兴众享网络|泰州市|-|-|-|

3、标的公司的其他业务情况
（1）手机数据流量监测APP
①手机数据流量监测APP行业概况
2013年电信业务收入实现11,689.1亿元，同比增长8.7%，比上年回落0.2个百分点，连续三年高于同期GDP增速。电信业务总量实现13,954亿元，同比增长7.5%，比上年回落3.2个百分点。
2013年，电信行业发展对话音业务的依赖持续减弱，非话音业务收入占比首次过半，达53.2%；移动数据及互联网业务收入对行业收入增长的贡献从上年的51%猛增至75.7%。
2009-2013年话音业务和非话音业务收入占比变化情况
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案数据来源：工业和信息化部《2013年通信运营业统计公报》
2013年，移动互联网流量达到132,138.1万GB，同比增长71.3%，比上年提高31.3个百分点。月户均移动互联网接入流量达到139.4M，同比增长42%。其中手机上网是主要拉动因素，在移动互联网接入流量的比重达到71.7%。移动互联网用户月户均ARPU值同比增长47.1%，达到20.4元/月户。
2009-2013年移动互联网流量发展情况比较
数据来源：工业和信息化部《2013年通信运营业统计公报》
2013年，新增3G移动电话用户1.69亿户，总规模突破4亿户，2G用户加速向3G迁移。2013年底，三家电信运营商同步获批TD-LTE制式的4G牌照，4G开始进入商用。随着3G、4G的普及，电信运营商移动数据业务将进一步增长。
随着上网行为的愈发频繁，很多手机用户开始特别注意自己的流量，对于超出流量套餐部分产生的流量，电信运营商一般采用远高于流量套餐的资费标准，市场上因此出现很多带有流量监测统计功能的APP软件。根据中关村在线实测显示，流量监测统计APP的统计结果并不理想，与运营商统计结果不尽一致。
中国移动逐步在各省推出了流量监测APP。其APP软件结合了当前手机上网流量监控与手机营业厅软件的优势，用户查询的流量数据可以与内部计费系统数据完全一致，可以根据时间段和各手机应用软件查询相应的流量使用情况，并且为用户提供流量套餐信息查询、流量加油包/叠加包订购与套餐升级、话费余额查询和充值、应用软件下载、手机加速、网络测速、上网导航、业务推广、营销活动等多种功能，中国移动各省流量监测APP的功能略有差异。
中国电信、中国联通尚未推出类似产品。
②手机数据流量监测APP竞争格局及行业地位
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案标的公司开发的手机数据流量监测APP（流量掌厅），与市场上普通的流量监测统计APP不同，可实现与运营商内部计费系统数据的同步，与中国移动推出的流量监测APP具有一定的相似性。目前，该产品尚处于内测阶段。
（2）116114微生活
116114微生活是联通信息导航有限公司旗下的综合性的O2O信息平台，可以提供周边生活搜索应用，衣食住行、吃喝玩乐、特价优惠、地图指引、商旅预订、随身号簿等全方位生活服务信息。其业务包括查询类业务、预订类业务、通信助理类业务、行业信息类、综合传媒类、呼叫中心外包类（BPO）等。
中国本地生活服务的线下市场规模非常大，这为OTO线上部分的发展提供了广阔的前景；本地生活服务OTO在线市场规模近年来增长明显，但线上部分占整体市场的比重还十分小。本地生活服务O2O市场起步较早，发展相对成熟，餐饮、票务等O2O已经初具规模，2012年OTO在线在线市场规模达到755.6亿元，预计到2015年中国本地生活服务OTO在线市场规模将超过2,700亿元。（数据来源：艾瑞咨询）
标的公司已与联通信息导航有限公司签署协议开展中国联通集约化信息经
营业务（挂机短信业务、集约化查询类业务、基于信息导航门户实现的信息经营业务等），负责信息导航门户的优化、开发并进行手机适配，负责微生活全国集中查询类业务等产品销售、渠道拓展等。116114（微生活客户端）为中国联通定制机预装APP，截至2013年末，微生活APP激活量超过950万，2013年度微生活APP日均活跃度最大超过17万人（数据来源：百度统计）。截至2013年末，标的公司微生活营业收入还限于挂机短信业务，已发展付费用户3.6万户。
（六）标的公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）客户优势
标的公司具有工业和信息化部颁发《增值电信业务经营许可证》，可在全国范围内开展增值电信业务。瑞翼信息已与中国电信集团黄页信息有限公司和联通信息导航有限公司签署了框架合作协议，有效保证了业务合作电信运营商渠道的稳定性和可靠性。标的公司主要负责“本地搜”和“微生活”产品的研发、运营、
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案维护、销售。针对业务产品的具体营销开发，标的公司已与省级（电信、联通）运营商的分支机构针对当地的营销落地工作签订了具体的合作协议。标的公司与中国电信、中国联通均建立了良好的业务合作关系，可以有效地协同电信运营商为用户提供短信、WAP、客户端等方面的优质服务。
（2）技术研发优势
标的公司是最早研究黄页电子化产品的企业之一，拥有业内资深人员组成的强大的技术研发团队，具有稳定高效的技术平台和雄厚的技术开发实力。标的公司先后取得了软件企业认定证书、高新技术企业证书，并拥有18项软件著作权。
其LOCOSO商户建站软件被江苏省科技技术厅认定为高新技术产品；瑞翼信息客户管理系统软件V2.0、瑞翼信息E+翼商户建站软件3.0以及LOCOSO商户建站软件V3.0获得江苏省经济和信息化委员会颁发的为软件产品登记证书。
同时，标的公司还与苏州大学合作设立“苏州大学—瑞翼移动互联网应用研发中心”，共同研发移动互联网领域的应用和技术，紧跟移动互联网风向，在大数据时代不断了解国内外先进的技术，进一步增强企业研发实力。
（3）用户规模快速增长
经过多年运营，标的公司积累了庞大的增值服务用户群体，且不断增长。截至2013年末，用户规模已超过22万户，本地搜业务在江浙沪粤的付费用户已经超过12万户，庞大的企业用户群体为新业务拓展和用户的深度开发提供了丰富的资源。
瑞翼信息用户规模
250000
2、标的公司的竞争劣势
标的公司业务规模较小，抗风险能力不强。截至 2013年末，虽然标的公司
发展的用户规模已超过 22万，但仍处于业务的快速发展期。随着业务规模的快
86
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案速扩张，对公司研发、营销、售后服务都提出了更高的要求。同时，由于资本规模较小，标的公司在业务发展上采取了相对保守的稳健策略，通常采取与运营商针对合作收益进行分成的模式，而不采用保底或一次性买断等激进的业务模式。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
标的公司属于典型的轻资产公司，主要办公场地均采用租赁方式，具体如下：1、房屋租赁情况
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|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内6-301单元|1,113.41|2012.5.11-2015.5.10|办公|
|2|苏州工业园区建胜信息产业园有限公司|苏州工业园区建胜信息产业园1号楼2层东侧|1,800|2012.7.1-2022.6.30|办公|
|3|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内2-B602单元|576.61|2011.7.4-2014.7.3|办公|
|4|个人|石家庄市长安区青园街105号1-1-601|102.58|2014.2.20-2015.2.19|办公、住宿|
|5|个人|济南天桥区鲁能康桥3号楼405室|81.30|2014.3.1-2015.2.8|办公、住宿|
|6|个人|北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-01卧|--|2013.10.24-2014.10.23|办公、住宿|
|7|个人|北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-02卧|--|2013.10.26-2014.10.25|办公、住宿|
|8|个人|上海市虹口区天通庵路666弄15号201室|85.81|2013.10.13-2014.10.12|办公、住宿|
|9|个人|云南昆明西山区马街街道办事处张峰社区居委会尚玲明珠花园5幢17层1703室|89.42|2013.12.5-2014.6.4|办公、住宿|

2、固定资产
标的公司为轻资产型企业，固定资产较少，主要为电子设备、办公设备、运
输设备。截至2013年12月31日，标的公司固定资产净值为123.24万元。
3、无形资产
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（1）软件著作权
截至本预案签署之日，标的公司拥有的软件著作权的情况如下：
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|序号|软件名称|编号|登记号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|著作权人|
|1|瑞 翼 信 息iPortal 门户网站 管 理 系 统V2.0|软 著 登 字 第0238018号|2010SR049745|原始取得|全部权利|2010年06月06日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|
|2|瑞翼信息企业网站自助建设系统[简称：自助 建 站 系统]V2.0|软 著 登 字 第0386645号|2012SR018609|原始取得|全部权利|2011年06月01日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|
|3|企业手机网站建设系统[简称：手机建站系统]V2.0|软 著 登 字 第0386638号|2012SR018602|原始取得|全部权利|2011年06月01日|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|4|瑞 翼 信 息iPhone 手机黄页软件V1.0|软 著 登 字 第0385725号|2012SR017689|原始取得|全部权利|2011年11月01日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|
|5|瑞 翼 信 息Android 手机黄页软件V1.0|软 著 登 字 第0386647号|2012SR018611|原始取得|全部权利|2011年11月01日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|
|6|瑞翼信息企业网站搜索引擎系统V2.0|软 著 登 字 第0386649号|2012SR018613|原始取得|全部权利|2011年07月01日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|
|7|企业网站流量统计系统V1.0|软 著 登 字 第0386676号|2012SR018640|原始取得|全部权利|2011年07月01日|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|8|企业网站账户认证系统V1.0|软 著 登 字 第0386636号|2012SR018600|原始取得|全部权利|2011年07月01日|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|9|企业网站信息采集软件V2.0|软 著 登 字 第0386014号|2012SR017978|原始取得|全部权利|2011年11月01日|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|10|企业网站信息管理系统V2.0|软 著 登 字 第0385955号|2012SR017919|原始取得|全部权利|2011年10月08日|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|11|企业网站数据接口系统V1.0|软 著 登 字 第0386465号|2012SR018429|原始取得|全部权利|2011年10月08日|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|12|企业网站对账平台V2.0|软 著 登 字 第0386264号|2012SR018228|原始取得|全部权利|2011年11月01日|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|13|企业网站业务助手软件V3.0|软 著 登 字 第0386680号|2012SR018644|原始取得|全部权利|2011年11月01日|苏州瑞翼信息技术有限公司|
|14|企业号簿库存系统V1.0|软 著 登 字 第0386787号|2012SR018751|原始取得|全部权利|2011年12月01日|苏州瑞翼信息技术有限公司|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|序号|软件名称|编号|登记号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|著作权人|
|15|瑞翼信息无线城市手机软件[简称：无线城市]V1.0|软 著 登 字 第0386016号|2012SR017980|原始取得|全部权利|2011年10月25日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|
|16|瑞翼信息客户管理系统软件V2.0|软 著 登 字 第0432229号|2012SR064193|原始取得|全部权利|2011年10月10日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|
|17|瑞翼信息E+翼商户建站软件V3.0|软 著 登 字 第0581644号|2013SR075882|原始取得|全部权利|2011年06月03日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|
|18|瑞 翼 信 息LOCOSO 商户建站软件V3.0|软 著 登 字 第0581648号|2013SR075886|原始取得|全部权利|2011年10月10日|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|

（2）商标权
截至本预案签署之日，标的公司拥有商标权1项，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|注册号|权利类别|注册人|注册日期|有效期限|受理单位|
|1|第38类产品|10473823|商标|苏州瑞翼信息技术有限公司|2013年04月07日|2023年04月06日|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|

（3）网络域名
截至本预案签署之日，标的公司拥有的网络域名如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书|域名|有效日期|
|1|国际域名注册证书|raiyi.com|2010年04月29日至2015年04月29日|
|2|国际域名注册证书|51wctiy.com|2011年12月9日至2015年12月9日|
|3|中国国家顶级域名证书|51wcity.cn|2011年12月9日至2015年12月9日|
|4|中国国家顶级域名证书|114life.cn|2013年9月22日至2015年9月22日|
|5|国际域名注册证书|Locoso.org|2011年8月15日至2015年8月15日|
|6|国际域名注册证书|raiyi.cn|2012年1月16日至2015年1月16日|
|7|国际域名注册证书|raiyi.com.cn|2012年1月16日至2015年1月16日|
|8|国际域名注册证书|raiyi.net.cn|2012年1月16日至2015年1月16日|
|9|国际域名注册证书|raiyi.net|2011年8月6日至2015年8月6日|
|10|国际域名注册证书|raiyi.org.cn|2012年1月16日至2015年1月16日|
|11|国际域名注册证书|raiyi.org|2012年1月16日至2015年1月16日|
|12|国际域名注册证书|so3g.cn|2011年2月12日至2015年2月12日|
|13|国际域名注册证书|so3g.com.cn|2011年2月12日至2015年2月12日|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（二）对外担保情况
截至本预案签署之日，标的公司无对外担保。
六、标的公司业务许可资格（资质）情况
截至本预案出具之日，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（ICP）、增值电信业务经营许可证（全网SP）和网络文化经营许可证等业务许可资质。
具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/证书名称|证书编号|颁发机构|颁发日期|有效期限|
|1|增值电信业务经营许可证|苏B2-20110397|江苏省通信管理局|2011年11月10日|5年|
|2|增值电信业务经营许可证|B2-20130195|中华人民共和国工业和信息化部|2013年8月23日|5年|
|3|网络文化经营许可证|苏网文[2013]0638-027号|江苏省文化厅|2013年07月31日|3年|
|4|软件企业认定证书|苏R-2013-E1121|江苏省经济和信息化委员会|2013年6月3日|-|
|5|高新技术企业证书|GR201232000096|江苏省科学技术厅、江苏 省 财 政厅、江苏省国 家 税 务局、江苏省地方税务局|2012年8月6日|3年|

七、标的公司最近三年交易、增资或改制情况
标的公司最近三年交易、增资或改制情况详见本节“一、（二）历史沿革”。
八、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份，
根据工商登记查询文件及相关证明文件，截至本预案签署日，瑞翼信息合法合规
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》，交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；交易对方所持有的瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形；交易对方所持有的瑞翼信息股份，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。
瑞翼信息于 2013年 2月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及瑞翼信息《公司章程》的相关规定，其股份可以依法转让，但存在下述限制：
1、董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向标的公司申报其所持有的标的公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有标的公司股份总数的25%；所持标的公司股份自标的公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的标的公司的股份。
2、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
鉴于上述限制条件，通鼎光电与瑞翼信息全部股东签署《发行股份购买资产协议》，约定在过渡期内，瑞翼信息将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出终止挂牌申请，并将瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同时，交易对方承诺在瑞翼信息从全国中小企业股份转让系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一自然人股东以其持有的瑞翼信息的股权向通鼎光电认购本次发行的股份，其他自然人股东放弃优先购买权。
2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息 2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。根据《全国中小企业股份转让
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息将向全国股转系统公司提出终止挂牌申请。全国股转系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。瑞翼信息在收到全国股转系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
综上，本次交易已取得瑞翼信息所有股东的同意，标的资产的转让不存在重大法律障碍。
西南证券认为，瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌事项已经其董事会、股东大会审议通过，所履行的相关内部决策程序符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及瑞翼信息《公司章程》的相关规定，尚需取得全国股转系统公司的同意，并报中国证监会备案。
九、标的公司出资及合法存续情况
截至本预案签署日，瑞翼信息注册资本、实收资本均为1,300万元，持有江苏省工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：320503000082383）。瑞翼信息所属工商、地税、国税等主管部门已出具合法合规的证明，瑞翼信息未受到相关行政处罚。
因此，瑞翼信息注册资本已缴足，合法存续。
十、最近十二个月内重大资产收购出售情况
截至本预案签署日，标的公司最近十二个月内不存在重大资产收购出售情况。
十一、未决诉讼、为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在未决诉讼、为关联方提供担保情况。
十二、关联方资金占用情况
截至本预案签署日，瑞翼信息不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被股东或其他关联方占用的情形。
十三、委托贷款情况
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案截至本预案签署之日，委托贷款余额为1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|合同相对方|合同金额(元)|合同利率|合同期限|
|1|委托贷款委托合同|（2014）苏银委字第X1000391号|中信银行股份有限公司苏州分行(借款人：苏州中力物资发展有限公司)|5,000,000.00|10%|2014.1.20-2015.1.20|
|2|委托贷款委托合同|（2013）苏银委字第X1000324号|中信银行股份有限公司苏州分行（借款人：苏州和地丰利不动产投资有限公司）|5,000,000.00|10%|2013.6.28-2014.6.28|
|3|委托贷款委托合同|（2013）苏银委字第X1000358号|中信银行股份有限公司苏州分行（借款人：苏州和地丰利不动产投资有限公司）|1,000,000.00|10%|2013.10.25-2014.10.25|
|4|委托贷款委托合同|（2013）苏银委字第X1000350号|中信银行股份有限公司苏州分行（借款人：苏州和地丰利不动产投资有限公司）|1,000,000.00|10%|2013.9.26-2014.9.26|
|5|委托贷款委托合同|（2014）苏银委字第X1000390号|中信银行股份有限公司苏州分行（借款人：苏州和地丰利不动产投资有限公司）|2,000,000.00|10%|2014.1.17-2015.1.17|

上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等 10名自然人及瑞翼信息不存在任何关联关系。
2014年 5月 6日，苏州德盛担保有限公司出具担保函，为苏州中力物资发展有限公司向瑞翼信息借款500万元提供连带担保。同日，苏州德盛担保有限公司出具担保函，为苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息借款900万元提供连带担保。
为保证通鼎光电发行股份购买瑞翼信息51%股权方案的顺利进行，交易对方黄健等 10名自然人在《发行股份购买资产协议》中作出附加保证：本次交易过渡期内瑞翼信息不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的上述委托贷款合同，如该等
合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由交易对方
黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案人对此保证的履行承担连带责任。
十四、标的资产预估值
（一）标的资产的预估值及估值方法
本次发行股份购买资产预案阶段，众联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了预估。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次交易选取收益法的评估结论作为定价参照依据。
资产基础法预估情况：在评估基准日 2013年 12月 31日持续经营前提下，瑞翼信息评估后的总资产为 3,996.08万元，总负债评估值 624.94万元，净资产评估值3,371.14万元。
收益法预估情况：在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的预估值为22,577.23万元。黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的预估值为 11,514.39万元。
（二）收益法预估的基本假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及相关产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案或建设性资金而发生的融资成本费用。并将短期借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变；而将长期借款视同为产能扩大的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金需求在项目建设完成之后不再需求，将按照借款约定支付利息并偿还本金。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
6、本次评估假设预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和商品零售价格指数等指标与历史期间相比没有重大差别。
7、苏州瑞翼信息技术股份有限公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变，并且标的公司在 2015年能通过高新技术企业资格复审并取得高新技术企业证书；
8、标的公司主要经营场所的租赁期长期稳定，在租赁期到后能够正常续租。
（三）收益法模型及其主要参数说明
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。
1、评估模型公式
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：
B PC
i
式中：B--被评估单位的股东全部权益价值
P--股东权益现金流评估值
ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值
其中：股东权益现金流评估值 P的计算公式：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：
r为折现率；
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案 i为预测年度；
R i为第 i年净现金流量;
n为预测期。
2、预测期及收益期的确定
由于企业理论上可以长期存在，本次评估采用无限年期作为收益期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第 5年持平。
3、净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+付息债务净增加额
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，委估企业无银行贷款等有息负债，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
5、溢余资产及非经营性资产价值Ci的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（四）折现率的确定
1、基本模型
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
2、折现率的确定
（1）无风险报酬率r：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债 f
权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过和讯财经查询的交易所债券每日行情收益列表，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债到期收益率（复利）的平均值为4.27%作为本次评估的无风险收益率。
（2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们采用如下方式计算中国股市风险收益率：
①确定衡量股市的指数：在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。
②计算年期的选择：测算中国股市 ERP时计算的时间从1998年开始，也就是估算的时间区间为1998-12-31到2012-12-31。
③指数成分股的确定：估算时采用每年年底时沪深 300指数成分股。对于1999~2005年沪深300指数没有推出之前，采用外推的方式。
④数据的采集：本次 ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
⑤年收益率的计算采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=7.65%作为目前国内市场超额收益率。
（3）β值，经查询同花顺金融信息资讯，选取通信服务行业以及与被评估 e
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案企业经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据，以 2011年1月至2013年12月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数β；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠 x
杆贝塔系数，其平均值为β=0.9504；
t
（4）特性风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
瑞翼信息的净资产规模约为 0.23亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域以及经营的信息产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则取个别风险调整系数为3%。
（5）权益资本成本 r：
e
最终得到评估对象的权益资本成本 r：
e
r=4.27%+0.9643×7.65%+6.08%
e
=17.73%
（五）本次交易的估值合理性分析
标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次标的资产交易作价的市盈率
瑞翼信息股东全部权益价值的预估值为22,577.23万元，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份的预估值为 11,514.39万元。预估时，预测标的公司在 2014年、2015年、2016年和 2017年实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为 1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及 6,007.98万元。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案依据标的资产的预估值，计算标的公司的估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|标的公司预估值（万元）|22,577.23|
|标的公司2014年预估净利润（万元）|1,958.34|
|标的公司2014年预测市盈率（倍）|11.53|
|标的公司未来三年（2015、2016和2017年）预估平均净利润（万元）|4,311.96|
|标的公司未来三年（2015、2016和2017年）预测平均市盈率（倍）|5.24|
|注1：标的公司2014年预测市盈率=标的公司预估值/标的公司2014年预估净利润；||
|注2：标的公司未来三年平均预测市盈率=标的公司预估值/标的公司未来三年预估平均||
|净利润；||

标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司 2013年实现净利润 1,194.42万元，较 2012年增长294.43%；2014年、2015年、2016年和 2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为 1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及6,007.98万元，相对于2013年净利润的年均复合增长率为49.76%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的预测平均市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
（2）同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”；标的公司主营业务是为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，属于移动互联网行业中的移动营销，在细分行业中并没有主营业务完全相同的 A股上市公司，因此在做市盈率对比时，选取“信息传输、软件和信息技术服务业”中相似可比的A股上市公司作为比较的对象。
截至2014年3月28日，信息传输、软件和信息技术服务业中可比上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE,TTM)|市盈率(PE)上年年报|
|300288.SZ|朗玛信息|101.30|100.53|
|002315.SZ|焦点科技|34.83|35.55|
|002467.SZ|二六三|34.95|36.54|
|002148.SZ|北纬通信|105.53|105.19|
|002261.SZ|拓维信息|195.96|195.96|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE,TTM)|市盈率(PE)上年年报|
|300315.SZ|掌趣科技|147.53|130.50|
|300166.SZ|东方国信|52.10|53.85|
|平均值（算术平均）||96.03|92.93|

数据来源：Wind资讯
2014年3月28日，可比上市公司最新平均市盈率为92.93倍, TTM为96.03倍，本次交易标的资产作价对应的 2014年预测市盈率为 11.53倍，显著低于可比上市公司的平均市盈率水平；标的公司未来三年预测平均市盈率约为5.24倍，远低于可比上市公司的最新平均市盈率，因此本次交易标的资产作价具有合理性。
（3）结合交易案例的市盈率水平分析本次交易标的资产作价的合理性
2014年 1月 1日至 2014年 3月 31日，通过中国证监会审核的并购重组项目中以收益法定价的标的资产市盈率情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产作价||承诺的N年净利润平|||
||证券代码||证券名称||||||N年平均预测市盈率|
|||||||（万元）||均值（万元）||
|000547||闽福发A||58,280.81|||5,275.00||11.05|
|300008||上海佳豪||25,800.00|||2,676.67||9.64|
|603077||和邦股份||81,432.53|||18,773.20||8.51|
|000908||天一科技||344,799.00|||28,264.39||12.20|
|002200||绿大地||39,600.00|||5,985.00||10.03|
|300326||凯利泰||52,800.00|||6,674.98||9.89|
|300148||天舟文化||125,400.00|||14,532.46||8.63|
|300296||联建光电||86,000.00|||11,000.00||7.82|
|300195||长荣股份||93,840.00|||12,925.00||8.54|
|002238||天威视讯||127,000.00|||8,238.87||15.41|
|300296||利亚德||20,250.00|||2,619.50||7.73|
|300315||掌趣科技||173,900.00|||18,000.00||9.66|
|||||81,400.00|||13,650.00||8.52|
|002174||梅花伞||386,696.73|||41,161.85||9.39|
|600198||大唐电信||168,074.43|||20,175.04||8.33|
|002292||奥飞动漫||32,500.00|||4,216.88||7.71|
|002065||东华软件||58,300.00|||6,989.73||8.34|
|002400||省广股份||57,000.00|||7,030.00||8.11|
|300222||科大智能||52,600.00|||5,837.75||9.01|
|002390||信邦制药||99,683.00|||9,335.98||10.87|
|002217||联合化工||276,960.74|||22,238.65||12.45|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产作价||承诺的N年净利润平|||
||证券代码||证券名称||||||N年平均预测市盈率|
|||||||（万元）||均值（万元）||
|000681||远东股份||248,813.00|||22,949.78||10.84|
|002252||上海莱士||180,000.00|||13,677.98||13.16|
|平均值|||||||||9.82|
|注：N年平均预测市盈率=标的资产作价/承诺的N年净利润平均值。||||||||||
|数据来源：各公司重组报告书||||||||||

2014年 1月 1日至 2014年 3月 31日，通过中国证监会审核的并购重组项目中以收益法定价的标的资产总体预测平均市盈率为 9.82倍，本次交易标的资产未来三年预测平均市盈率为5.24倍，远低于上述交易案例的预测平均市盈率，本次交易标的资产作价具有一定合理性。
2、结合通鼎光电的市盈率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
根据通鼎光电已披露的2013年报，2013年基本每股收益0.8064元。根据本次发行股份价格15.70元计算，本次发行股份的市盈率为19.47倍。本次交易标的资产以2014年预测净利润计算的市盈率约为11.53倍，市盈率低于通鼎光电的市盈率。因此，本次交易估值有利于充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
3、拟注入资产所在行业的高增长特性
标的公司所从事的业务为移动互联网业务，具体细分行业为移动营销。标的公司主要通过与基础运营商共同搭建技术平台，通过信息采集与信息更新形成产品，产品通过运营商最终服务于付费客户与网络/手机用户，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。
在云计算、移动互联等新技术的带动下，移动通信与互联网的跨界融合深刻改变增值电信业务的发展图景，推动了业务模式和商业模式的变革创新。2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%，未来5年还将稳步提升，预计到2017年占比达到21.8%，仅次于移动购物市场规模。
移动营销可按照其营销渠道分为短信营销、即时通讯软件、移动搜索、应用商店、社交网络、门户网站等。标的公司涉足的细分行业主要包括挂机短信行业和移动搜索行业。
挂机短信业务的目标客户为餐饮、房产、娱乐、汽车、住宿、金融、旅游、
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案生活服务、购物等生活娱乐相关的消费服务业企业，以及计划提升公众服务形象的机关事业单位等。截至 2013年底，全国实有各类市场主体 6,062.38万户，比上年底增长10.33%，增速比上年同期提高 1.78个百分点，为近五年最高；全国实有企业1,527.84万户（含分支机构，下同），增长11.80%。
2013年，全国短信业务量为 8,916.7亿条，比去年同比下降0.63%。但由于短信是运营商最早开展的移动增值业务，终端普及率高，几乎不存在操作上的门槛，使得短信服务成为新兴移动互联网应用服务代收费的端口，此外 SMS业务的高渗透率，决定了短信业务在未来几年之内仍将是 SP运营商最重要的业务收入来源之一。
2013年，移动搜索行业实现快速发展，用户数量及流量上升、流量价值上升、广告主数量上升、广告单价上升，多方面共同推动了移动搜索收入的增长。
截至2013年12月，全国手机搜索用户 36,503万，同比2010年12月增长112%左右，用户规模年复合增长率29%。随着移动网民数量的不断增长以及网民使用移动搜索的习惯逐步形成，未来移动搜索流量还将持续增长。
综上，标的公司所从事的挂机短信业务和移动搜索业务将在云计算、互联技术的不断更新应用中高速发展。
4、标的资产的高增长特点
标的公司产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等，其中挂机短信、E+翼、本地搜为主要产品，微生活和流量掌厅为标的公司业务新的增长点。
（1）标的公司现有业务高速增长
挂机短信业务方面，标的公司是号百信息服务有限公司的授权经销商。截至2013年末，该业务在上海区域的用户数量约为2.18万户。
“E+翼”业务方面，标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。截至2013年末，该项业务的用户数量约为 4.27万户。
本地搜业务方面，标的公司针对大众用户与企业客户搭建本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机 WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。标的公司主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至 2013年末，本地搜产品的用户数量约为12.06万户。
（2）标的公司积极开拓新业务
微生活是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。
标的公司与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。2013年，标的公司开展推广该项业务；截至2013年末，该项业务已在山东、河南落地，用户数量约为 3.62万户，主要业务为挂机短信。
流量掌厅为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。
目前，该项业务尚处于内测阶段，待内测通过后向市场推广，以进一步提升标的公司的盈利能力。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第六节 本次发行股份的定价及依据
一、本次发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，上市公司发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 15.70元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。
二、本次发行股份定价合理性分析
通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告前 20个交易日（即 2014年3月3日至2014年3月28日）股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为 15.70元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第七节 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体审计和评估数据尚未确定，本节内容是根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的影响进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司的具体影响。
一、本次交易对公司业务的影响
通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要通过中国电信集团黄页信息有限公司、联通信息导航有限公司与中国电信、中国联通开展业务合作。双方的主要客户均为电信运营商，本次交易完成后，通鼎光电将涉足移动互联网业务，提升公司在通信领域的产业协同优势，有利于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提升标的公司的市场拓展能力，进而深入挖掘公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高公司与电信运营商合作的广度和深度。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
本次交易前，上市公司 2012年和 2013年的净利润分别为 17,888.11万元、21,849.57万元，本次交易的标的公司2012年、2013年度实现净利润（未经天衡事务所审计）约为 302.82万元、1,194.42万元。根据初步盈利预测，标的资产 2014年、2015年、2016年、2017年实现净利润（未经审核）分别为 1,958.34
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案万元、2,808.57万元、4,119.32万元以及 6,007.98万元。本次交易将进一步提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）公司、控股股东及瑞翼信息的主营业务情况
1、公司主营业务
公司主要从事市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、RF电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆的生产、销售等。公司的主要产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、数据电缆等。
2、控股股东及其控制的其他企业主营业务
本次交易前，公司的控股股东为通鼎集团。本次交易后，公司的控股股东仍为通鼎集团，未发生变化。
通鼎集团营业执照的经营范围涵盖了其所有全资或控股子公司的经营范围，其中“通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件的生产和销售”与本公司经营范围相同或相似，但通鼎集团不开展公司所从事的业务。通鼎集团不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与本公司不存在同业竞争。
通鼎集团控制的其他企业主营业务与通鼎光电主营业务均有所不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。通鼎集团下属公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|主营业务|同业竞争分析|
|1|通鼎担保|100.00|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资|所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争|
|2|通鼎房地产|100.00|房地产开发|所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|主营业务|同业竞争分析|
|3|上海通际投资有限公司|100.00|实业投资、投资管理及咨询（不得从事证券、金融、保险业务），房地产开发经营，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务|所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争|
|4|江苏吴江苏州湾大酒店有限公司|100.00|从事公司自身酒店项目预备期内的服务（法律、法规须取得许可的除外）|所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争|
|5|通鼎通信设备|95.87|通信设备、通信器材、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售（以上涉及许可的在取得许可证后方可经营）；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|通鼎通信设备的主营业务收入全部为通信设备销售，主要包括配线架、交接箱、终端盒、分纤箱及无源光器件等；公司主要销售收入来自于通信光缆、电缆业务；与公司不存在同业竞争|

3、公司实际控制人控制或投资的其他企业
本次交易前，公司的控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平。本次交易后，公司的控股股东仍为通鼎集团，实际控制人为沈小平，未发生变化。
实际控制人沈小平除直接持有公司股份外，还持有通鼎集团93.44%的股权，持有吴江东方国发创业投资有限公司6.67%的股权。吴江东方国发创业投资有限公司具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|主营业务|同业竞争分析|
|1|吴江东方国发创业投资有限公司|6.67%|经营范围：创业投资服务；代理其他创业企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|所从事业务与公司业务有较大区别，不构成竞争|

4、持有公司5%以上的股东及其控制或参股的企业
除通鼎集团外持有公司5%以上的股东为沈小平。沈小平除直接持有公司股份外，还持有通鼎集团93.44%的股权，持有吴江东方国发创业投资有限公司6.67%
的股权。
5、本次拟收购对象瑞翼信息的主营业务与公司控股股东通鼎集团及其下属
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案企业不存在同业竞争
本次交易拟收购对象瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要通过与电信运营商共同搭建技术服务平台，向中小微型企业提供移动互联网产品的研发、营销、运营服务。
本次收购完成后，瑞翼信息主营业务与公司控股股东通鼎集团及其下属企业的主营业务有较大区别，亦不会产生同业竞争。
（二）交易对方及其控制的企业主营业务情况
除黄健、陈斌和方晓亮外，本次交易的其他交易对方均无对外投资。
1、黄健投资企业的主营业务
除瑞翼信息外，黄健投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|经营范围|同业竞争分析|
|1|苏州禾信达贸易有限公司|60%|许可经营项目：各类预包装食品销售；一般经营项目：销售咖啡机、工艺品、床上用品、服饰。|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|

2、陈斌投资企业的主营业务
除瑞翼信息外，陈斌投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|经营范围|同业竞争分析|
|1|苏州凌阳康乐有限公司|99%|许可经营项目：无；一般经营项目：提供各类会务服务，提供钓鱼服务。提供室内球类练习服务（限分支机构经营）。|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|
|2|苏州工业园区赛德高尔夫室内练习场（个人独资企业）|投资人|许可经营项目：无；一般经营项目：提供健身服务、球类练习服务，并提供相关的信息咨询服务；自有多余场地租赁。|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|经营范围|同业竞争分析|
|3|江苏华迪源通电子有限公司|10%|许可经营项目：无；一般经营项目：电脑及外部设备、电脑软件的销售、维修服务；电脑软件的销售开发；承接网络工程；通讯产品(不含卫星地面接收设务)、电子产品的销售及维修；以下分支机构经营：电脑装配。|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|
|4|浙江中电华通文化传媒有限公司|49%|许可经营项目：无；一般经营项目：服务：文化交流活动策划（除演出及演出中介），承办会展，经济信息咨询（除商品中介），企业形象策划；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|
|5|江苏网通家园科技发展有限公司|50%|许可经营项目：卷烟销售；互联网上网服务。（以上经营范围仅限取得许可证的分支机构经营）；一般经营项目：网络设备研发、设计施工；计算机软硬件销售及技术服务；网络系统集成；为连锁网吧提供相关网络技术服务。|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|
|6|苏州市今今网络科技有限公司|30%|许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软硬件程序设计、维修服务；电子产品、通讯设备的技术开发、技术转让服务；承接网络工程及维护。|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|

3、方晓亮投资企业的主营业务
除瑞翼信息外，方晓亮投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|经营范围|同业竞争分析|
|1|深圳市天络在线信息技术有限公司|51.6%|从事网络多媒体、数据库相关的计算机软硬件和电子产品的开发、研究、购销（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）及提供相关服务和技术咨询服务|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|

江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案
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|序号|名称|持股比例|经营范围|同业竞争分析|
|2|深圳市天络电脑网络有限公司|30%|电脑软、硬件的技术开发及购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|
|3|深圳天络科技有限公司|深圳市天络电脑网络有限公司全资持有|从事网络多媒体和数据库相关的计算机软硬件和电子产品的开发、研究、及提供相关技术服务和技术咨询服务|所从事业务与公司业务有较大区别，与通鼎光电不构成竞争；与瑞翼信息业务亦有较大区别，亦不构成竞争|

（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，通鼎光电主营业务与通鼎集团及其下属企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争；通鼎光电主营业务与交易对方及其控制的企业主营业务有较大不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
本次交易完成后通鼎光电将持有瑞翼信息51%的股权。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要通过与电信运营商共同搭建技术服务平台，向中小微型企业提供移动互联网产品的研发、营销、运营服务。本次交易的标的公司与通鼎光电原有业务之间不存在同业竞争。同时，本次交易的标的公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司产生同业竞争，相关交易对方均出具避免同业竞争的承诺，各承诺方的承诺内容如下：
瑞翼信息股东黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人均承诺：
1、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。
2、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，本人自身不直接或间接
从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。
3、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与瑞翼信息不存在业务往来，上市公司与瑞翼信息的股东之间亦不存在业务往来。本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞翼信息51%股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；，交易对方中的任何一位自然人股东持有通鼎光电股份均低于5%。因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，黄健等 10名自然人作出如下承诺：
1、在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。
本次交易亦不构成关联交易。
2、本次交易完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案并将按照有关法律法规和《通鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。
4、本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎光电公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。
5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）公司股东大会批准本次交易正式方案；
（3）瑞翼信息董事会、股东大会批准本次交易正式方案；
（4）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（2）本次交易需要获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
2、交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（2）公司股东大会批准交易正式方案；
（3）瑞翼信息董事会、股东大会批准交易正式方案；
（4）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过并经中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
3、标的资产财务数据及预估值调整的风险
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“大华审字[2013]005513号”和“大华审字[2014]001693号”审计报告。
根据通鼎光电与交易对方达成的共识，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞翼信息2012年度、2013年度的财务报告进行审计，最终的财务数据以本次审计结果为准。
截至本预案签署之日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）针对瑞翼信息的审计工作尚未完成，预案披露的财务数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；瑞翼信息最终经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据与本次披露数据可能存在差异。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成，预案中仅披露标的资产的预估值，与评估最终数据可能存在一定的差异。
公司提请投资者注意，标的资产经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据和正式评估结果以发行股份购买资产报告书中披露数据为准。
4、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
5、标的资产评估增值较大的风险
本次交易拟购买的资产为黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。截至评估基准日 2013年 12月 31日，瑞翼信息股东全部权益价值的预估值为 22,577.23万元，较瑞翼信息账面净资产 2,535.95万元增值 20,041.28万元，预估增值率790.29%。黄健等 10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的预估值为11,514.39万元。
标的资产增值的主要原因是瑞翼信息经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、稳定的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
6、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，黄健等 10名自然人分别及共同承诺：本次发行完成后，瑞翼信息2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度预测可实现的净利润不低于《资产评估报告》预测数，具体数额待审计、评估确定后另行签署补充协议确定。
随着移动互联网的不断发展，移动营销也越来越受到广大企业的重视，2013年移动营销在移动互联网市场规模中占比为14.6%。移动营销具有投入可控、性价比较高、到达率高等优点，能够满足中小企业网络营销需求。截至2013年底，全国实有各类市场主体6,062.38万户，其中，小型微型企业 1,169.87万户，个体工商户4,436.29万户，两者占比达到94.15%。虽然行业潜在的客户资源规模较大，但与标的公司从事类似业务的企业规模均相对较小且分散，市场竞争较为激烈。
截至2013年末，标的公司发展的用户规模约22万，市场占有率较低，业务规模较小，抗风险能力不强。标的公司 2013年实现净利润 1,194.42万元，较 2012年增长294.43%；2014年、2015年、2016年和 2017年预计实现归属于其母公司股东的净利润（未经审核）分别为1,958.34万元、2,808.57万元、4,119.32
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案万元以及6,007.98万元，相对于2013年净利润的年均复合增长率为49.76%。
上述盈利预测利润增幅较大，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着移动互联网行业的高速发展，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
7、商誉减值的风险
上市公司本次收购瑞翼信息51%的股份属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
8、瑞翼信息终止挂牌申请无法获得批准的风险
2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息 2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息将向全国股转系统公司提出终止挂牌申请。全国股转系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。瑞翼信息在收到全国股转系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
虽然瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌事项已经其董事会、股东大会审议通过，相关内部决策程序已履行完毕，向全国股转系统公司提交股票终止挂牌申请不存在障碍，但瑞翼信息终止挂牌申请能否获得全国股转系统公司批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，可能对本次交易产生不利影响，提请广大投资者注意上述风险。
9、标的资产的交割风险
本次交易的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案瑞翼信息于 2013年 2月由有限公司整体变更为股份有限公司，并于 2014年 1月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，瑞翼信息的股份可以依法转让，但存在限制条件。
鉴于瑞翼信息股份转让的限制条件，本次交易作出了如下过渡期安排：
（1）瑞翼信息的股票从全国股转系统终止挂牌；
（2）瑞翼信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
上述过渡期安排尚需获得全国股转系统公司、中国证监会、工商行政管理等相关部门同意/备案。上述过渡期安排的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
（二）标的资产经营风险
1、对客户依赖的风险
标的公司主要采用与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式，主要客户为中国电信集团黄页信息有限公司及其下属分公司、号百信息服务有限公司以及联通信息导航有限公司等，标的公司与电信运营商合作经营并进行收入结算。
2013年度，标的公司90%以上的营业收入来自上述客户，存在对电信运营商依赖的风险。标的公司对客户的依赖是由电信增值业务市场的运行机制决定的，该风险实质上是电信增值业务对电信运营商的依赖风险，属于行业风险范畴。如果电信运营商单方面决定降低标的公司分成比例，或者系统出现故障不能正常提供服务，或者电信运营商决定调整或停止相关服务，都将可能对标的公司的经营造成不利影响。
2、研发人员流失的风险
技术研发实力是标的公司的竞争优势之一。标的公司拥有业内资深人员组成的优秀技术研发团队，为其业务发展提供了有效技术支持。标的公司新产品、新业务的开展，需要保持技术研发团队的稳定性。
若瑞翼信息无法建立有效的员工激励机制以充分调动核心技术人员的积极性，现有技术人员存在流失的可能。技术人员的流失可能导致瑞翼信息未来市场竞争力下降，进而对瑞翼信息的经营业绩造成不利影响。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案3、市场开拓的风险
为拓展业务区域，提高市场覆盖率，标的公司计划加强与电信运营商省级分支机构的沟通，重点加强河北、山西、福建、重庆、天津等区域市场开发，并针对当地的营销落地工作签订具体的合作协议。但由于标的公司所处行业为充分市场竞争行业，因此标的公司存在因市场开拓不利进而影响其经营业绩的风险。
4、税收优惠风险
标的公司于2010年4月份成立，2012年8月份取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2012-2014年度属于减半征收期，所得税率为12.5%。同时，2012年 8月，标的公司取得高新技术企业证书，编号为GR201232000096，有效期三年。
根据国家相关税收政策，标的公司在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果瑞翼信息未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
5、电信业纳入营业税改征增值税试点的风险
2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），经国务院批准，自 2014年 6月 1日起电信业纳入营业税改征增值税试点；要求电信业服务纳入财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）规定的应税服务范围；明确电信业增值税具体应税服务范围和税率：提供基础电信服务，税率为11%；提供增值电信服务，税率为6%。
标的公司系电信增值服务的提供商，主要采取与电信运营商合作运营、利益分成的经营模式。在电信业实施营业税改征增值税试点以前，标的公司主要向电信运营商开具营业税发票；在电信业实施营业税改征增值税试点之后，由于电信
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案运营商获准抵扣增值税进项税，根据国家相关税收政策标的公司未来主要向电信运营商开具增值税发票。由于增值税“价税分离”的特点，与缴纳营业税相比，标的公司的营业收入可能小幅下降（不考虑收入增长因素），营业税金及附加视增值税进项税抵扣情况可能小幅下降，从而可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，各地税收征管政策以及电信运营商具体的应对措施等均有可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
为了帮助投资者更好理解营业税改征增值税对标的公司经营可能产生的影响，特列示如下测算分析。需特别强调的是，测算所采用的营业收入、营业成本及经营费用等数据均为假设，并不反映标的公司实际的经营情况；测算不能全面反映营业税改征增值税的相关会计处理，不能完全反映对标的公司的财务影响。
提请投资者务必谨慎理解和使用。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|模拟测算||假设说明|
||营改增之前|营改增之后||
|营业收入|100.00|94.34|增值税税率为6%|
|营业税金及附加|3.36|0.68|营业税税率为3%城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%；未考虑增值税抵扣因素；|
|营业成本|15.00|15.00|假设营业成本固定并保持不变|
|期间费用|55.00|55.00|假设期间费用固定并保持不变|
|营业利润|26.64|23.66|不考虑其他因素的情况下，对营业利润的影响幅度为-11.18%|

6、委托贷款收回风险
为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。
截至本预案签署之日，委托贷款余额为 1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等 10名自然人及瑞翼信息不存在任何关联关系。若借款人无法按期偿还借款，将可能对标的公司经营造成不利影响。
苏州德盛担保有限公司分别为借款人苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息所借款项提供担保。同时，交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中针对委托贷款事项作出附加保证。
瑞翼信息委托贷款及担保情况详见本预案“第五节交易标的基本情况”之
“十三委托贷款情况”。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（三）与上市公司相关的风险
1、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，瑞翼信息将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，瑞翼信息将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和瑞翼信息所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
2、股票市场价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》及相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、业绩承诺及补偿安排”。
四、股份锁定安排
根据《重组办法》的规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“二、（七）发行股份的锁定期”。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案五、提供网络投票平台
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
六、公司现金分红政策和近三年现金分红情况
1、公司现金分红政策
（1）利润分配原则
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于分配。
公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）利润分配政策
①公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
②公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
③董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
④公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
⑤董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 30,000万元；
b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
⑥采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案⑦公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
⑧公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
⑨公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
⑩公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
（3）利润分配方案的决策程序和机制
①公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
⑤监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案⑥利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。”
2、近三年现金分红情况
（1）2013年度利润分配方案
公司以总股本 27,533万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金红利 5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增股本后股本增至 35,792.90万股。截至本预案签署之日，公司2013年度利润分配方案尚未实施。
（2）2012年度利润分配方案
公司以总股本 26,780万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共计分配现金红利 8,034.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。
（3）2011年度利润分配方案
公司以总股本 26,780万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金红利 5,356.00万元；不转增，不送股，余额结转下年度分配。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第十节 其他重大事项
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的各项要求及条件。
2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即15.70元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
3、公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》中如实披露本次发行股份购买资产尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
6、公司本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人持有的瑞翼信息51%的股份。黄健等10名自然人合法、完整地持有该等股权，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让等情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易将有助于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提高公司与电信运营商合作的广度和深度，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。
二、公司股票连续停牌前价格未发生异动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，通鼎光电对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，公司于2014年3月28日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，自2014年3月31日起，通鼎光电股票开始连续停牌。通鼎光电股票连续停牌前第 21个交易日（即 2014年 2月 28日）的收盘价格为 15.69元，通鼎光电连续停牌前第1个交易日（即2014年3月28日）收盘价格为16.00元，停牌前20个交易日累计涨幅为1.98%。
同期，2014年 2月 28日中小板综合指数收盘为 6,442.82点，2014年 3月28日中小板综合指数收盘为6,089.09点，累计跌幅为5.49%；2014年2月28日中国证监会行业中“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为 23.33元，2014年3月28日“电气机械及器材制造业”所有股票的加权平均收盘价为20.67元，累计跌幅为-11.38%。
综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为7.47%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为13.36%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查说明
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所的相关规定，本次交易内幕信息知情人在公司股票停牌后开展了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。
本次自查期间为通鼎光电董事会就本次交易事项首次作出决议之日起前六个月。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东通鼎集团、实际控制人沈小平；交易对方 10名自然人；瑞翼信息现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满 18周岁的子女。
根据相关各方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖通鼎光电股票的简要情况
公司董事、副总经理张月芳于 2014年 3月 19日卖出通鼎光电股票 50,000股；公司监事会主席沈彩玲于 2014年 3月 19日卖出通鼎光电股票 15,000股；
公司监事陈斌于2013年12月30日卖出通鼎光电股票25,000股；公司财务总监钱文忠于2014年3月7日卖出通鼎光电股票20,000股。
除上述情况外，自查范围内人员在自查期间无买卖通鼎光电股票的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖通鼎光电股票行为的声明和承诺
张月芳、沈彩玲、陈斌、钱文忠已分别出具《承诺函》，承诺：本人在通鼎光电本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内卖出通鼎光电股票，是在并未了解任何有关通鼎光电本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎光电股票的建议。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案四、已披露有关本次交易的所有信息的说明
公司已按照相关法律法规的要求对本次交易相关信息进行如实披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第十一节 独立财务顾问的核查意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的相关规定，《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》等信息披露文件的编制符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构审计或评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
沈小平 钱慧芳 张月芳
石东星 沈丰 贺忠良
谈振辉 周友梅 华纪平
江苏通鼎光电股份有限公司2014年5月16日
江苏通鼎光电股份有限公司 发行股份购买资产预案（本页无正文，为《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》之签章页）
江苏通鼎光电股份有限公司2014年5月16日