广东明珠非公开发行 关于反馈意见的回复
广东明珠集团股份有限公司与中泰证券股份有限公司
关于广东明珠集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 9月 30日下发的 152261号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司及其他中介机构，对相关问题进行了认真讨论、核查，具体说明如下：
重点问题1：关于现金分红
1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，是否符合当时《公司章程》规定发表核查意见。
保荐机构的核查情况：
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定
（一）证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中关于《公司章程》中现金分红条款的规定
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
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“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（二）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对《公司章程》中现金分红条款的规定
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中在第三条、第四条、第五条对《公司章程》与现金分红相关的条款进行了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
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采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
2015年 5月 18日，申请人召开第七届董事会 2015年第三次临时会议，审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。
2015年6月5日，申请人2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。根据上述议案，申请人《公司章程》与现金分红相关条款如下：
“第一百六十一条公司利润分配政策的基本原则：公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
第一百六十二条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司
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董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序：
（一）利润分配方案的拟定：董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独
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立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
（二）利润分配的决策程序：董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配的监督：监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十四条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司利润分配政策的调整：公司因生产经营情况发生重
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大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”
经核查，保荐机构认为：《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第二条及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中第三条的要求已体现在申请人《公司章程》第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十五条中；《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中第四条的要求已体现在申请人《公司章程》第一百六十二条中；《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中第五条的要求已体现在申请人《公司章程》第一百六十二条中。
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分红相关的条款的相关规定。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定，是否符合当时《公司章程》规定
（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中对现金分红政策实际执行情况的规定
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中第三条、第四条、第五条对现金分红政策实际执行进行了如下规定：
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
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通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中对现金分红政策实际执行情况的规定
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中第六条、第七条、第八条对现金分红政策实际执行进行了如下规定：
“第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
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的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（三）报告期内，《公司章程》中分红条款的相关规定
1、报告期初至2012年 9月6日
报告期初至2012年9月6日，《公司章程》中关于分红的相关条款为：
“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或者股票方式分配股利政策，公司可以进行中期现金分红。盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
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（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。”
2、2012年9月6日至 2015年6月5日
经申请人2012年8月20日第六届董事会2012年第四次临时会议审议通过，并经2012年9月6日申请人2012年第三次临时股东大会审议通过，申请人修改了《公司章程》中的分红条款，修改后的《公司章程》分红条款如下：
“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司每年以现金或者股票方式分配股利额度由董事会收集股东意见后作出决议，并提交股东大会审议批准后决定；
（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
利润分配顺序：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
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（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。”
由于 2012年中期公司未进行分红，因此，申请人最近三年现金分红实际执行情况适用2012年9月6日经股东大会审议通过修订的公司章程。
（四）申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
1、申请人最近三年现金分红情况
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单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每10股||||||分红年度合并报|占合并报表中|
|||每10股|）||||每10||现金分红的||||
|分红|||||派息数||||||表中归属于上市|归属于上市公|
|||送红股|||||股转增||数额||||
|年度|||||(元)（含||||||公司股东的净利|司股东的净利|
|||数（股|||||数（股）||（含税）||||
||||||税）||||||润|润的比率(%)|
||0|||0.30||0||10,252,398.00||843,917,744.34|||
||0|||0.30||0||10,252,398.00||201,367,970.47|||
||0|||0.30||0||10,252,398.00||245,929,712.52|||

2、申请人最近三年现金分红履行的程序
2013年3月4日，申请人召开第七届董事会第二次会议，对《关于2012年度利润分配预案》进行了讨论，认为：公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2011年、2012年加权平均净资产收益率分别为16.02%、18.20%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2012年度利润分配预案为：拟以2012年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。申请人独立董事发表了独立意见，同意上述利润分配预案。2013年3月29日，申请人召开2012年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2014年1月24日，申请人召开第七届董事会第六次会议，对《关于2013年度利润分配预案》进行了讨论，认为：公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2012年、2013年加权平均净资产收益率分别为18.20%、12.88%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2013
年度利润分配预案为：根据《公司章程》，提议以2013年底股本34,174.66万股为
基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。申请人独
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立董事发表了独立意见，同意上述利润分配预案。2014年3月7日，申请人召开2013年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2015年2月11日，申请人召开第七届董事会第十次会议，对《关于2014年度利润分配预案》进行了讨论，认为：公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2013年、2014年加权平均净资产收益率分别为12.88%、40.65%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2014年度利润分配预案为：根据《公司章程》，提议以2014年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。申请人独立董事发表了独立意见，同意上述利润分配预案。2015年3月26日，申请人召开2014年年度股东大会，审议通过了上述议案。
申请人通过投资者关系互动平台、业绩说明会、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，听取股东特别是中小股东的意见。
3、公司章程中分红条款的修改情况
2012年 8月 20日，申请人召开第六届董事会 2012年第四次临时会议，审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。
2012年9月6日，申请人2012年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%。
2015年 5月 18日，申请人召开第七届董事会 2015年第三次临时会议，审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》，对公司利润分配政策进行了修订。
2015年6月5日，申请人2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.38%。
4、申请人年报中分红事项的披露情况
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（1）申请人于 2012年年度报告之“第四节董事会报告”之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中就分红事项的披露如下：
“（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】19号）文件要求，公司对《公司章程》分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经公司于 2012年 8月 27日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每10股||||||分红年度合并报|占合并报表中|
|||每10股|）||||每10||现金分红的||||
|分红|||||派息数||||||表中归属于上市|归属于上市公|
|||送红股|||||股转增||数额||||
|年度|||||(元)（含||||||公司股东的净利|司股东的净利|
|||数（股|||||数（股）||（含税）||||
||||||税）||||||润|润的比率(%)|
||0|||0.30||0||10,252,398.00||245,929,712.52|||
||0|||0.30||0||10,252,398.00||183,749,088.19|||
||0|||0.30||0||10,252,398.00||172,234,854.29|||

 ”
（2）申请人于 2013年年度报告之“第四节董事会报告”之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中就分红事项的披露如下：
“四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证
监【2012】19号）文件要求，公司对《公司章程》分红事项的政策及决策机制
进行了修改，并经公司于 2012年 8月 27日召开的 2012年第二次临时股东大会
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审议通过。报告期内，公司严格按照《公司章程》既定的分红规定落实分红政策。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每10股||||||分红年度合并报|占合并报表中|
|||每10股|）||||每10||现金分红的||||
|分红|||||派息数||||||表中归属于上市|归属于上市公|
|||送红股|||||股转增||数额||||
|年度|||||(元)（含||||||公司股东的净利|司股东的净利|
|||数（股|||||数（股）||（含税）||||
||||||税）||||||润|润的比率(%)|
||0|||0.30||0||10,252,398.00||201,367,970.47|||
||0|||0.30||0||10,252,398.00||245,929,712.52|||
||0|||0.30||0||10,252,398.00||183,749,088.19|||

 ”
（3）申请人于2014年年度报告之“第四节董事会报告”之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中就分红事项的披露如下：
“四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）文件要求，公司于2012年8月对《公司章程》分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经公司于 2012年 8月 27日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照《公司章程》既定的分红规定落实分红政策。
公司利润分配情况补充说明：
根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证
监【2012】19号）文件要求，公司于2012年8月对《公司章程》分红事项的政
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策及决策机制进行了修改，并经公司于 2012年 8月 27日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照《公司章程》既定的分红规定落实分红政策。
现金分红补充说明
1、公司2014年度利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现合并报表净利润 925,349,760.38元，实现合并报表累计未分配利润 1,878,797,607.06元。
2015年 2月 11日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于2014年度利润分配预案》，主体内容如下：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年实现净利润782,857,927.37元，本年度提取法定公积金（盈余公积）20,143,278.20元（按照《公司章程》的规定“公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取”），结转上年度未分配利润 1,013,257,321.83元并减除 2013年度利润分配额 10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润 1,765,719,573.00元。
根据《公司章程》，提议以 2014年底股本 34,174.66万股为基数，每 10股派 0.30元现金红利（含税），共派现金 10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,755,467,175.00元，结转2015年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事刘婵女士、廖朝理先生、汪洪生先生发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。（第七届董事会第十次会议决议的具体内容详见《广东明珠集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议的公告》）。
2、行业及公司经营基本情况
公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实
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业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2013年、2014年加权平均净资产收益率分别为12.88%、40.65%，保证了留存收益的高效回报。
2014年度，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，根据董事会的经营目标，继续采取稳健经营、控制风险、加强规范为主的经营思路。通过加强对子公司广东明珠集团广州阀门有限公司"三旧改造"项目收储土地补偿款项的跟踪，实现了收储土地补偿款项的顺利回笼，促成公司效益实现大幅增长；通过增加贸易类业务量的扩展，实现了营业收入的大幅增长；通过对委托贷款存量业务的加强管理及增量发放，保证了委托贷款本息的及时回收和实现未来稳定收益；通过加强与主要参股公司广东大顶矿业股份有限公司的充分沟通和协调，公司在 2014年上半年收到了参股公司稳定的投资回报，缘于铁矿石市场价格出现大幅回落，对广东大顶矿业股份有限公司的获利能力产生了不良影响，该公司 2014年下半年不再实施利润分配；通过参与地方政府的一级土地开发合作项目，为公司未来发展开创新的盈利增长点奠定基础。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
3、公司未来资金需求分析
公司2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经营活动产生的现||投资活动产生的||筹资活动产生的现|期末现金及现金|
|年度||||||||
|||金净流量||现金净流量||金净流量|等价物余额|
||-39,532.63万元||88,951.39万元||-20,899.00万元|||

预计未来一年资金需求 20-35亿元
2014年度，公司子公司支付土地一级开发项目款项增加,以及经营活动利润
大幅增长，相应缴纳的企业所得税大幅增加，导致公司经营活动产生的现金流
净额较上年同期出现较大幅度的下降；公司之子公司收到“三旧改造项目”收储
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土地的补偿款增加,导致公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度增加；报告期内公司归还向银行申请的全部贷款及子公司分配利润，导致公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度减少。
近年来，公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、调整投资结构回笼投资资金、向金融机构借款等。2015年公司资金需求主要包括两方面：一是日常经营方面的资金需求；二是实施兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目投资的资金需求；三是参与其他优质项目投资的资金需求。
鉴于预计2015年公司资金需求额度较大，为满足公司2015年度的资金需求，实现 2015年经营发展目标，保证公司持续、健康、稳定发展，公司将严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规的规定，按照如下计划运用、筹集资金：充分用好自有存量资金，实现自有存量资金在可控风险前提下效益最大化；全力跟踪已投资项目的运营情况，保证项目收益现金流的稳健回笼；回笼前期项目投资资金，调整投资结构，全面统筹资金；根据业务发展需要运用多种融资渠道筹集资金，以满足资金缺口需求；从多角度、多方面增收节支，合理安排资金使用计划，以确保公司各投资项目的顺利实施，早日为公司增创效益。
4、公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每股收益（元）||
||||加权平均净资产||||
|净利润|||||基本每股|稀释每|
||||收益率（%）||||
||||||收益|股收益|
||归属于公司普通股股东的净利润|40.65%||2.47|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.71%||0.23|||
||归属于公司普通股股东的净利润|12.88%||0.59|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.21%||0.47|||
||归属于公司普通股股东的净利润|18.20%||0.72|||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.18%||0.48|||

2014年度，公司子公司收到“三旧改造项目”收储土地的补偿款，实现净利
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润大幅度增长；虽因参股公司分配利润减少导致扣除非经常性损益后的资金收益指标较上年同期出现下降现象；但从总体分析，公司目前仍保持持续、稳定、健康发展的良好状态。
5、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。
公司留存未分配利润的用途：
主要用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（具体见本报告第四节、一、（五）、5、非募集资金项目情况）的开发；以及用于做好公司现有土地资源的开发利用、投资优质资产及优质项目等工作，如做好公司及子公司广东润和房地产有限公司拥有地块的开发建设；努力实现利润稳步增长。
公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续稳定盈利能力，并顺利推进公司发展战略，预期收益乐观、良好。
综上所述，董事会拟定的 2014年度利润分配预案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||每10股||||||分红年度合并|占合并报表中|
|||每10股||||每10股||现金分红的||||
|分红||||派息数||||||报表中归属于|归属于上市公|
|||送红股||||转增数||数额||||
|年度||||(元)（含||||||上市公司股东|司股东的净利|
|||数（股）||||（股）||（含税）||||
|||||税）||||||的净利润|润的比率(%)|
||0||0.30||0||10,252,398.00||843,917,744.34|||
||0||0.30||0||10,252,398.00||201,367,970.47|||
||0||0.30||0||10,252,398.00||245,929,712.52|||

 ”
经核查，保荐机构认为：申请人在制定现金分红具体方案时，董事会研究和论证了公司现金分红的时机、条件和具体金额，独立董事就分红事项发表了
明确意见。申请人通过投资者关系互动平台、业绩说明会、股东大会、投资者
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热线、现场交流等多种渠道加强与投资者的沟通和交流，听取股东特别是中小股东的意见，申请人的分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中第六条的规定。
申请人严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内，申请人不断完善公司章程中关于分红条款的规定，在对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中第七条的规定。
申请人在 2014年定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，分红金额明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事的意见，通过对行业及公司经营基本情况及公司未来资金需求分析，阐述了分红政策制定的理由，中小股东的合法权益得到了充分维护。申请人 2014年年报的披露符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的要求。申请人在 2012年及 2013年年报中未披露独立董事关于分红政策的意见，未详细披露现金分红政策的制定情况与理由。但申请人在 2012年及 2013年年度董事会决议、2012年及 2013年年度独立董事述职报告、2013年度关于公司现金分红情况补充说明公告、独立董事对公司 2013年年度报告相关事项独立意见的专项说明中分别就上述事项进行了披露。因此，申请人 2014年的现金分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中第八条的规定，2012年及 2013年的现金分红政策执行情况基本符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中第八条的规定。
经核查，除2012年及2013年独立董事的专项意见及董事会现金分红政策的制定情况与理由未在年度报告中披露而在其他文件中进行了披露外，申请人最近三年现金分红政策的实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分红相关的条款的相关规定。
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（五）申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合当时《公司章程》规定
1、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《公司章程》第一百六十一条的规定
申请人最近三年现金股利的派发情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否在股东大会召开后|
|年度||现金股利派发时间||股东大会召开时间|2个月内完成股利（或|
||||||股份）的派发事项|
||2013年5月24日||2013年3月29日|||
||2014年4月29日||2014年3月7日|||
||2015年5月25日||2015年3月26日|||

经核查，保荐机构认为报告期内申请人派发现金股利的时间符合行为实施时有效的《公司章程》第一百六十一条的规定。
2、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《公司章程》第一百六十二条的规定
|||||
|-|-|-|-|
||||是否符合《公司|
|《公司章程》第一百六十二条的规定||申请人执行情况||
||||章程》的规定|
||申请人近三年均采用现金方式分配股利|||
||申请人 2012、2013 和 2014 年末累计可分配利润分别 838,028,784.41元 、 1,013,257,321.83 元 和1,765,719,573.00元，均大于近三年各年的现金分红金额|||
||申请人未进行中期现金分红|||
||申请人召开第七届董事会第二次会议及2012年年度股东大会，审议通过了《关于 2012 年度利润分配预案》；申请人召开第七届董事会第六次会议及2013年年度股东大会，审议通过了《关于2013年度利润分配预案》；申请人召开第七届董事会第十次会议及 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案》|||
||2011、2012、2013 和 2014 年度，申请人经营活动产生的现金流量净额 分 别 为 110,897,218.89 元 、|||

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||
|-|
|28,579,854.56 元、-1,191,124.20 元和-395,326,300.59 元。2014 年度，申 请 人 现 金 分 红 金 额 为10,252,398.00 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 1.21%，未在经营活动现金流量连续两年为负数时，进行高比例现金分红。|
|申请人近三年均盈利且进行现金分红|
|申请人不存在股东违规占用公司资金的情况|
|申请人在提取法定公积金后，支付股东股利。|

经核查，保荐机构认为：申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合当时《公司章程》规定。
三、保荐机构的核查意见
综上所述，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定；除2012年及2013年独立董事的专项意见及董事会现金分红政策的制定情况与理由未在年度报告中披露而在其他文件中进行了披露外，申请人最近三年现金分红政策的实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分红相关的条款的相关规定；符合行为实施时有效之《公司章程》规定。
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重点问题2：关于委托贷款
2.根据申报材料，自 2012年以来，申请人开展委托贷款业务。
2014年 11月 20日，申请人、兴宁城投、恩平二建签订了《兴宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》，约定兴宁城投、公司和恩平二建以设立项目公司方式共同在兴宁市南部新城约 1.3万亩的土地上进行土地一级开发及部分公共设施的建设；三方共同出资设立项目公司明珠开发，其中申请人认缴出资 76,000万元，占注册资本总额的76%。
此后，申请人的委托贷款业务仍在开展。其中，2015年 4月 29日，申请人根据 2012年第一次临时股东大会批准的《关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》一次性向大顶矿业发放了三笔委托贷款共计 5亿元。申请人预案签署日期为 2015年 5月 18日。
报告期内，申请人合并报表口径资产负债率只有9.97%、10.00%、4.01%、0.91%。
（1）申请人在报告期内为关联方提供委托贷款，请保荐机构核查贷款方与申请人的关联关系，并说明该事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的规定，请申请人说明本次募集资金是否会变相用于进行委托贷款，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条）（三）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
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保荐机构的核查情况：
一、贷款方与申请人的关联关系
（一）贷款方
报告期内，申请人的委托贷款发放对象分别为珍珠红酒业、大顶矿业、云山汽车、鸿源集团及鸿源机电，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||贷款余额（万元）||||||
|||授信额度||||||||
|贷款方||||||||||
|||（亿元）||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|2012.12.31|
||5.00||7,050.00||48,900.00||49,900.00|||
||5.00||50,000.00||48,700.00||49,300.00|||
||3.00||29,885.00||28,000.00||-|||
||||17,250.00|||||||
||||80.00||-||-|||
||2.60||17,330.00||8,000.00||-|||
||15.60||104,265.00||133,600.00||99,200.00|||

（二）贷款方的基本情况
1、珍珠红酒业
公司名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司
注册资本：62,200万元
法定代表人：张云龙
住所：广东省兴宁市兴城司前街
成立日期：1999年03月 19日
经营范围：制造、销售：白酒、黄酒、其他酒（配制酒）；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
||48,285.86|||
||11,457.24|||
||2,456.90|||
||62,200.00|||

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珍珠红酒业的董事为张云龙、张师师、刘菊兰。
2、大顶矿业
公司名称：广东大顶矿业股份有限公司
注册资本：66,000万元
法定代表人：彭胜
住所：广东省河源市新区兴源路４号
成立日期：1999年03月 18日
经营范围：许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、黑色金属材料、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口、技术进出口；实业开发投资。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元）|出资比例（%）|
||52,866.00|||
||13,134.00|||
||66,000.00|||

大顶矿业的董事为张坚力、彭胜、饶治中、秦军、饶云山
3、云山汽车基本情况
公司名称：广东云山汽车有限公司
注册资本：23,000万元
法定代表人：徐毅坚
住所：广东省兴宁市东莞石碣（兴宁）产业转移工业园
成立日期：2006年8月2日
经营范围：制造、销售汽车及汽车零配件；仓储；销售建筑材料、五金交电、化工产品、金属材料、机械设备；经营汽车、摩托车生产所需的原材料；
从事货物及技术进出口业务；汽车自货运输。
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股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||9,600.00|||
||300.00|||
||3,450.00|||
||6,900.00|||
||2,750.00|||
||23,000.00|||

云山汽车的董事为徐毅坚、陈敏康及陈元香。
4、鸿源集团基本情况
公司名称：广东鸿源集团有限公司
注册资本：33,800万元
法定代表人：钟春香
住所：兴宁市宁新东风路
成立日期：2004年12月 03日
经营范围：销售百货、机械设备、五金交电、建筑材料；竹、藤、棕、草制品制造；加工、销售轻质砖、隔热砖、水泥制品、钢材、铝合金；种植林木、养殖水产品；机械设备租赁；计算机维修；混凝土搅拌服务；房地产开发信息咨询服务。
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|股东||认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||5,526.30|||
||24,234.60|||
||2,019.55|||
||2,019.55|||
||33,800.00|||

鸿源集团的执行董事为钟春香。
5、鸿源机电基本情况
鸿源机电系鸿源集团的控股子公司，其基本情况如下：
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公司名称：广东鸿源机电股份有限公司
注册资本：30,000万人民币元
法定代表人：何全君
住所：兴宁市兴合线广东鸿源机电产业园
成立日期：2010年07月 28日
经营范围：设计、制造、销售、安装、维修：机电设备及配件(含水轮机、发电机组成套设备）；制造、销售：模具；销售：五金交电、劳保用品；电站及配套总承包与分包（涉及法律、行政法规和国务院决定需取得审批的未取得审批前不得经营）；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；项目投资；房屋及设备租赁；
电站设计、电站设备成套技术开发；成套设备销售及服务；商务咨询服务；专业技术咨询服务；科技交流和推广服务。
股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额||比例||||出资额|比例|
|股东||||||股东||||
|||（万元）||（%）||||（万元）|（%）|
||13,000.00||43.33||王铭锋||400.00|||
||5,100.00||17.00||广州紫杉投资合伙企业（有限合伙）||200.00|||
||5,000.00||16.67||兴宁市博通投资合伙企业||172.00|||
||2,000.00||6.67||陈蕴华||30.00|||
||1,000.00||3.33||范远明||30.00|||
||1,000.00||3.33||文北福||20.00|||
||918.00||3.06||杨怀值||20.00|||
||600.00||2.00||黄成山||10.00|||
||500.00||1.67||合计||30,000.00|||

鸿源机电的董事为何全君、曾裕维、何育强、何胜君、王铭锋及何柏东。
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（三）贷款人与申请人的关联关系
截至2015年9月30日，张坚力控制的深圳众益福持有深圳金信安41%的股份，深圳金信安持有公司19.9952%的股份；同时，张坚力持有兴宁金顺安23%的股权，兴宁金顺安持有公司0.0787%的股权。因此，张坚力通过深圳众益福（控股按100%计算）及兴宁金顺安合计持有公司8.22%的股份，为间接持有公司5%以上股份的自然人。
1、珍珠红酒业与大顶矿业与申请人的关联关系
按照上市规则关于关联方认定的标准，由于珍珠红酒业及大顶矿业为间接持有公司5%股份以上的股东张坚力控制的公司，珍珠红酒业及大顶矿业为公司的关联方。
但按照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》以及《企业会计准则讲解》的认定标准，由于张坚力间接持有公司股份比例不足20%且其不是公司董事，根据《企业会计准则讲解》中对重大影响的解释，张坚力对公司没有重大影响，因此其不能定义为主要投资者个人且由于公司控制珍珠红酒业及大顶矿业表决权的比例不超过20%，故珍珠红酒业及大顶矿业不是公司的关联方。
2、云山汽车、鸿源集团及鸿源机电与申请人的关联关系
根据保荐机构对云山汽车、鸿源集团及鸿源机电股东及董事情况的核查以及发行人及发行人的主要股东关于关联方的说明，发行人与云山汽车、鸿源集团及鸿源机电不存在关联关系。
二、该事项是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的规定
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）“一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来”之“（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：”之“2、通过银行或非银行金融机构向关联方
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提供委托贷款；”，该通知禁止向控股股东及其他关联方提供委托贷款。但根据该通知：“本《通知》所称‘关联方’按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定。”由于珍珠红酒业及大顶矿业不是财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中规定的关联方，因此，发行人与珍珠红酒业及大顶矿业的委托贷款事项不适用该通知的规定。
此外，上海证券交易所的《上市规则》对委托贷款等关联交易的披露进行了规范，并未禁止委托贷款等关联交易。申请人已严格按照《上市规则》的相关规定履行了委托贷款的批准程序并通过临时公告、定期公告等方式按规定进行了详细披露。实践中，也有多家企业进行了对关联方的委托贷款等事项。
综上所述，保荐机构认为：发行人为关联方提供委托贷款的事项不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）。
三、本次募集资金是否会变相用于委托贷款
申请人的说明：
申请人已于2015年11月5日出具承诺：
“本公司承诺本次非公开发行股票募集资金将全部用于本次募集资金项目兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。
在本次发行募集资金使用完成前，本公司承诺不再增加对外委托贷款的总额度，保证不通过任何方式将募集资金直接或以各种方式间接用于委托贷款。”四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款，“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
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要业务的公司。”
本次募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。且发行人已出具承诺，不再增加对外委托贷款的总额度，保证不通过任何方式将募集资金直接或以各种方式间接用于委托贷款。
因此，保荐机构认为本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的相关规定。
五、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构的核查意见：
综上所述，保荐机构认为：发行人为关联方提供委托贷款的事项不适用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）。申请人本次募集资金不会变相用于委托贷款，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的相关规定。
申请人律师的意见：
申请人律师认为，截至补充法律意见书出具日，发行人不存在可能将募集资金变相用于委托贷款的情形，发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司之情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定。
（2）请申请人结合本次发行完成后的资产负债率水平并与同行业可比上市公司对比，说明通过股权融资的考虑及经济性。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。
申请人的说明：
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一、本次发行完成后的资产负债率水平并与同行业可比上市公司对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|||资产负债率（合并口径）||
|可比上市公司||2015年6月30日|2014年12月31日|
||86.58%|||
||71.04%|||
||86.89%|||
||44.60%|||
||72.14%|||
||71.21%|||
||68.97%|||
||39.33%|||
||0.91%|||

申请人本次发行后（按2015
4.65%年9月30日财务数据预测）
二、与可比上市公司相比，申请人的资产负债率水平较低，通过股权融资的主要考虑因素如下：
1、公司近年来没有债务融资的需求是资产负债率水平较低的主要原因
从事土地一级开发的可比上市公司多为房地产企业，且已从事该项业务多年，如泰达股份、首创股份、云南城投、铁岭新城、津滨发展、天房发展、陆家嘴、长春经开等，其历史上的债务融资需求较大；而公司由于刚开始进行土地一级开发市场的投入，在前几年没有大规模的资金投入，且公司历史的积累完全能够满足公司近年来的资金需求。因此，公司没有债务融资的需求，故资产负债率较低。
2、公司已开始利用债务融资，但债务融资能力有限
随着兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的持续投入，公司已经开始利用银行借款及计划发行债券等债务融资方式满足公司资金的需求：
（1）2015年7月1日，广东明珠、中国建设银行股份有限公司兴宁支行签
署“建银兴抵字 2015第 9号”《最高额抵押合同》，以广东明珠的房地产为广东
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明珠获得中国建设银行股份有限公司兴宁支行 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件中的一系列债务提供最高额抵押担保。被担保最高债权额为人民币5,000万元。
（2）2015年8月8日，广东明珠、中国银行股份有限公司梅州分行签署“编号GDY475230120150035号”《最高额抵押合同》，以广东明珠拥有的土地使用权及房产为广东明珠获得中国银行股份有限公司梅州分行 2015年 8月 8日至 2020年 8月 8日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同中实际发生的债务提供最高额抵押担保。被担保最高债权额为人民币 2亿元。
（3）2015年8月8日，明珠置地、中国银行股份有限公司梅州分行签署“编号GDY475230120150036号”《最高额抵押合同》，以明珠置地拥有的土地使用权为广东明珠获得中国银行股份有限公司梅州分行2015年8月8日至2020年8月 8日期间签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同中实际发生的债务提供最高额抵押担保。被担保最高债权额为人民币2亿元。
为获得上述银行授信额度，公司已经抵押了全部可用的土地及大部分房产，进一步银行融资的能力十分有限。
此外，公司计划向合格投资者公开发行不超过人民币 11.5亿元（含 11.5亿元）的公司债券，该事项已经2015年9月21日董事会、2015年10月9日股东大会通过。11.5亿元是按照2015年6月30日公司净资产计算的公司债券的最大发行额度。
在这些债务融资都到位后，公司的资产负债率将显著提高。按 2015年 9月 30日财务数据预测，假设公司银行借款及公司债券全部到位，则本次发行后，公司的资产负债率（合并口径）将为22.64%。
3、在考虑了银行借款等债务融资的前提下，项目的资金需求仍有缺口
兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目总投资为 75.4亿元，项目实施主体明珠开发的股东已经投入的资本金 10亿元，即使假设银行借款2.5亿元与发行债券11.5亿元也转而用于该项目，则项目资金仍有缺口。因
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此，进行股权融资是公司的现实选择。
4、开展股权融资有利于进一步开展债务融资及降低公司债务风险
利用股权融资将提升公司的净资产规模，进一步提升公司的整体融资能力；且由于债务融资规模及债务杠杠风险的限制下，进行股权融资将有利于降低公司债务及利息偿还风险，增加项目实施效益，实现公司经济效益最大化。
5、实际控制人认购公司的股票向市场传递了实际控制人对公司业务发展的信心。
三、保荐机构及会计师的核查意见
保荐机构的核查意见：
经核查，申请人已经充分使用了债权融资手段进行融资，但募集资金项目的实施仍有资金缺口。故申请人进行股权融资是合理的、经济的。
会计师的核查意见：
经核查，申请人充分使用了债务融资手段进行融资后，而兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的实施仍有资金缺口的情况下，申请人进行股权融资是合理、经济的。
重点问题3：关于募集资金投资项目
3.本次募集资金投资项目总投资额为 753,790万元，项目实施主体为明珠开发（申请人控股子公司，注册资本 10亿元，其中申请人认缴出资 76,000万元，占注册资本总额的76%，兴宁城投认缴出资 19,000万元，占注册资本总额的19%，恩平二建认缴出资 5,000万元，占注册资本总额的5%）。
明珠开发作为资金提供方对征地、拆迁、安置和补偿工作提供资金，作为招标方和资金提供方完成南部新城首期范围内的土地平整、
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管网、道路桥梁、安置房以及相应公共设施的招标、建设和招商。地块开发完成后移交给政府，按照协议约定取得相应地块土地出让金及其他业务收益作为业务收入。根据尽职调查报告所述，项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司。扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。此外，根据保荐工作报告所述，针对土地一级开发，广东省尚未有明确规定。根据法律意见书所述，本次募投项目建设前尚需申请环境影响评价。
报告期内，申请人进行了业务转型，请申请人补充披露目前新业务的开展情况以及本次募投项目具体情况。本次募投项目的投资预算为 753,790万元，请申请人说明后续项目资金来源；本次募集资金的具体使用方向；募投项目收益的现金流预测情况，从现金流量角度分析募投项目是否具有可行性；项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司是否会损害申请人利益；请申请人说明本次募投项目的环境影响评价结果，募投项目建设是否已经履行完毕相关必要程序。请保荐机构和申请人律师对上述相关问题以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款、第三十九条（七）款的规定进行核查并发表明确意见。
公司的回复：
一、新业务的开展情况及募投项目的具体情况
报告期内，公司积极促进业务转型，寻找新的利润增长点。2012年 5月，鉴于珍珠红酒业未来发展仍需投入大量资金，短期内达不到公司投资收益预
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期，公司股东大会决议放弃认购珍珠红酒业新增注册资本，退出了酒类相关业务；2012年钢材市场需求不振，公司自 2013年起停止了铁矿石产品的贸易业务。2013年以来，公司主营业务仅保留了建材五金贸易业务。
近年来建材五金贸易市场竞争日趋激烈，市场需求波动较大，报告期内建材五金业务收入和毛利大幅波动。为寻找稳定的利润增长点，公司进一步推进业务转型，2014年11月，经详细测算和充分可行性研究，公司参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下称“土地一级开发项目”），项目周期五年，以相关土地出让金和公共设施运营收入为主要收入来源，项目盈利前景良好，未来发展可期，公司未来将专注于南部新城首期土地一级开发业务，并将其作为本次募集资金投资项目，以募集资金作为项目资金来源之一，进一步保障项目顺利实施。
（一）土地一级开发的具体内容
1、土地开发范围
兴宁市南部新城首期土地一级开发项目地块位于兴宁市中心城区南部，简称南部新城，主要包括宁新街道办、福兴街道办、兴田街道办和刁坊的部分区域。公司土地一级开发项目规划范围由长深高速（梅河段）、城市外环（西环大道）、人民大道（原205国道）和神光山围合的区域组成，面积合计13,481亩，其中可出让土地包括福兴区域土地 10宗、宁新区域土地 9宗和刁坊区域土地 2宗，具体范围以《兴宁市南部新城首期开发范围红线图》所示：
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2、项目开发内容
明珠开发作为唯一主体对南部新城首期范围土地进行一级开发及部分公共设施的建设，开发具体内容包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目内容|具体建设内容|
||征地拆迁工作|||
||安置房建设|||
||周边道路桥梁及市政管线等基础设施建设|||
||部分公共设施建设|||

项目具体建设内容如下：
（1）土地征收和拆迁补偿
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项目征地总面积为 13,481亩，涉及现状居住人口约 3万人，拆除建筑面积约为 1,318,693平方米，其中福兴区域 745,140.00平方米、宁新区域（含小部分刁坊）573,553.00平方米。
拆迁安置方案主要根据兴宁市人民政府颁布的《关于印发兴宁市国有土地上房屋征收与补偿管理办法等文件的通知》（兴市府【2012】20号）、《关于印发兴宁市征收土地管理暂行办法的通知》（兴市府【2012】23号）等文件的而规定，征收涉及的所有土地均采用政府收储，不同性质的土地补偿方式如下：
①征收农村集体土地的补偿包括地上综合地价补偿、青苗及地上附着物补偿、留用地安置补偿；②对地上没有房屋的国有土地，土地价值按《土地和房屋征收通告》发布之日的市场价值评估确定，由村与被征收人协商共同委托评估机构确定；③对无地上建筑物的农村宅基地（含村内无边地），经村民所在的生产队、自然村和征收人三方签名确认并作 7天的公示后，无争议的按合法宅基地给予补偿；④拆迁范围内村内道路、村巷、广场、排水沟等设施的用地所在的自然村、村委和征收人三方签名确认后按公共用地给与补偿所在村集体。
（2）安置房建设
项目所涉及的安置户数共约10,165户，其中：福兴需安置户数为4,405户，货币结算户数为 1,207户，共 5,612户；宁新需安置户数为 3,574户，货币结算户数为 979户，共 4,553户。根据《合作协议》，需建设的安置住房 1,117,987平方米，其中宁新片区 631,728.00平方米、福兴区域486,259.00平方米。
（3）基础设施建设
公司土地一级开发项目拟建基础设施包括如下内容：
单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|工程量|
||道路、桥梁（除福兴大道及桥梁、迎宾大道外）|||
||迎宾大道（除路基建设成本外）|||
||道路管网设施|||
||基础设施（交通路网、桥梁）合计|||

（4）公共设施建设
项目拟建公共设施包括如下内容：
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单位：平方米
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|建筑面积|
||文化广场|||
||兴宁市图书档案馆|||
||兴宁市美术馆|||
||兴宁市青少年活动中心|||
||兴宁市大剧院|||
||实验幼儿园|||
||实验小学|||
||实验中学|||
||公共配套设施规模合计|||

3、项目开发期限
项目开发周期为自合同签订之日起5年，即2014年11月至2019年11月，如项目公司未能在上述开发周期内完成项目，可根据项目实际开发进度延长两年。如因非项目公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。
4、项目投资支付进度
公司土地一级开发项目首先进行征地、拆迁和补偿，同时在完成征地和拆迁的地块上进行基础设施建设，而后在完成基础设施的相应地块上进行公共设施和相关安置房建设，因此项目前期所需资金投入占比较高，随着土地出让收入的积累，后期新增投入资金逐年减少，项目具体投入资金的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年|合计|
||594,098.35||94,065.58||65,626.08||0.00||0.00|||

5、项目经济效益评价
经测算，项目公司经营期5年内，经营期5年投资内部收益率为16.23%（所得税后）。如采用6%基准利率（可比行业一般收益率）作为折现率，项目投资财务净现值 115,820.58万元。以上指标表明项目的盈利能力可以满足投资者要求。
（二）土地一级开发项目进展情况
截至2015年9月30日，公司土地一级开发项目进展情况如下：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|||截至2015.9.30实际支出金|
|项目内容|计划总支出||
|||额|

一、征地、拆迁成本
||
|-|
|81,037.00|
|60,107.00|
|53,033.00|
|48,080.00|
|12,940.00|
|44,980.00|
|14,109.00|

二、安置房屋建设成本
||
|-|
|139,801.00|
|99,489.00|

三、基础设施成本
||
|-|
|77,531.00|
|10,260.00|
|35,937.00|

四、拟建公共设施成本
||
|-|
|36,038.00|
|40,448.00|
|753,790.00|

上表计划总支出中包含了在《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》签订前，兴宁市政府已经支付的根据协议需由明珠开予以补偿的拆迁安置款项。
实际支出金额中，公共支出为明珠开发已支付的耕地开垦费、土地有偿使
用费等国土局报批用地费用和安置房规划、勘测等安置房前期费用、村养老保
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障资金等费用，该等费用是上述兴宁市政府已经支付的根据协议需由明珠开予以补偿的拆迁安置款项的一部分。
（三）明珠开发的经营状况
明珠开发系专门为从事土地一级开发业务而成立，截至2015年9月30日，明珠开发主要从事征地拆迁工作，同时进行三所学校和迎宾大道的建设，暂未实现营业收入。明珠开发最近一年一期的财务状况如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015.9.30|2014.12.31|
||118,415.70|||
||6.02|||
||118,421.72|||
||2.15|||
||-|||
||2.15|||
||-|||
||118,300.00|||
||119.57|||
||118,419.57|||
||118,421.72|||

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年|
||-|||
||-|||
||125.67|||
||125.67|||
||125.67|||

注：以上2014年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月数据未经审计。
（四）《尽职调查报告》的修改情况
在《尽职调查报告》“第八节募集资金运用调查”之“二、本次募集资金运用
情况”之“（三）本次募集资金投资项目情况”中更新和补充披露了如下楷体加粗
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部分内容：
4、项目具体情况
……
项目具体建设内容如下：
1）土地征收和拆迁补偿
项目征地总面积为 13,481亩，涉及现状居住人口约 3万人，拆除建筑面积约为 1,318,693平方米，其中福兴区域745,140.00平方米、宁新区域（含小部分刁坊）573,553.00平方米。
拆迁安置方案主要根据兴宁市人民政府颁布的《关于印发兴宁市国有土地上房屋征收与补偿管理办法等文件的通知》（兴市府【2012】20号）、《关于印发兴宁市征收土地管理暂行办法的通知》（兴市府【2012】23号）等文件的而规定，征收涉及的所有土地均采用政府收储，不同性质的土地补偿方式如下：
①征收农村集体土地的补偿包括地上综合地价补偿、青苗及地上附着物补偿、留用地安置补偿；②对地上没有房屋的国有土地，土地价值按《土地和房屋征收通告》发布之日的市场价值评估确定，由村与被征收人协商共同委托评估机构确定；③对无地上建筑物的农村宅基地（含村内无边地），经村民所在的生产队、自然村和征收人三方签名确认并作 7天的公示后，无争议的按合法宅基地给予补偿；④拆迁范围内村内道路、村巷、广场、排水沟等设施的用地所在的自然村、村委和征收人三方签名确认后按公共用地给与补偿所在村集体。
2）安置房建设
项目所涉及的安置户数共约 10,165户，其中：福兴需安置户数为 4,405户，货币结算户数为 1,207户，共 5,612户；宁新需安置户数为 3,574户，货币结算户数为 979户，共 4,553户。根据《合作协议》，需建设的安置住房 1,117,987平方米，其中宁新片区 631,728.00平方米、福兴区域 486,259.00平方米。
3）基础设施建设
公司土地一级开发项目拟建基础设施包括如下内容：
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单位：平方米
||||
|-|-|-|
|序号|项目|工程量|
||道路、桥梁（除福兴大道及桥梁、迎宾大道外）||
||迎宾大道（除路基建设成本外）||
||道路管网设施||
||基础设施（交通路网、桥梁）合计||

4）公共设施建设
项目拟建公共设施包括如下内容：
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|序号|项目|建筑面积|
||文化广场||
||兴宁市图书档案馆||
||兴宁市美术馆||
||兴宁市青少年活动中心||
||兴宁市大剧院||
||实验幼儿园||
||实验小学||
||实验中学||
||公共配套设施规模合计||

（3）项目开发期限
项目开发周期为自合同签订之日起5年，即2014年11月至2019年11月，如项目公司未能在上述开发周期内完成项目，可根据项目实际开发进度延长两年。如因非项目公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。
（4）项目投资支付进度
公司土地一级开发项目首先进行征地、拆迁和补偿，同时在完成征地和拆迁的地块上进行基础设施建设，而后在完成基础设施的相应地块上进行公共设施和相关安置房建设，因此项目前期所需资金投入占比较高，随着土地出让收入的积累，后期新增投入资金逐年减少，项目具体投入资金的情况计划如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年|合计|
||594,098.35||94,065.58||65,626.08||0.00||0.00|||

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（5）项目经济效益评价
经测算，项目公司经营期5年内，经营期5年投资内部收益率为16.23%（所得税后）。如采用6%基准利率（可比行业一般收益率）作为折现率，项目投资财务净现值115,820.58万元。以上指标表明项目的盈利能力可以满足投资者要求。
……
9、项目具体开发和进展情况
截至2015年 9月 30日，公司土地一级开发项目进展情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||截至2015.9.30实际支出|
|项目内容|计划总支出||
|||金额|

一、征地、拆迁成本
||
|-|
|81,037.00|
|60,107.00|
|53,033.00|
|48,080.00|
|12,940.00|
|44,980.00|
|14,109.00|

二、安置房屋建设成本
||
|-|
|139,801.00|
|99,489.00|

三、基础设施成本
||
|-|
|77,531.00|
|10,260.00|
|35,937.00|

四、拟建公共设施成本
1、兴宁市文化广场
2、兴宁市图书档案馆
36,038.00
3、兴宁市美术馆
4、兴宁市青少年活动中心
广东明珠非公开发行 关于反馈意见的回复
||
|-|
|40,448.00|
|753,790.00|

上表计划总支出中包含了在《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》签订前，兴宁市政府已经支付的根据协议需由明珠开发予以补偿的拆迁安置款项。
实际支出金额中，公共支出为明珠开发已支付的耕地开垦费、土地有偿使用费等国土局报批用地费用和安置房规划、勘测等安置房前期费用、村养老保障资金等费用，该等费用是上述兴宁市政府已经支付的根据协议需由明珠开发予以补偿的拆迁安置款项的一部分。
二、募投项目后续资金来源
南部新城首期土地一级开发项目计划总投资 75.4亿元，其中广东明珠、兴宁城投和恩平二建分别以自有资金投入合计 10亿元，广东明珠以非公开发行股票方式筹集资金20亿元增资投入并计划通过债务方式融资30亿元，剩余资金缺口由项目回笼资金再投入方式解决。
三、本次募集资金的具体使用方向
本次非公开发行股票募集资金到位后，按照募投项目实施进度，首先以9亿元用于征地拆迁支出，剩余 11亿元按照施工轻重缓急顺序用于基础设施、公共设施和安置房建设支出，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计划以股东缴纳的注|
|||||计划以募集资金|册资金、债务融资和营|
|项目内容||计划总支出||||
|||||支付的金额|业收入回笼资金等支|
||||||付金额|
||314,286.00||90,000.00|||
||439,504.00||110,000.00|||

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|||
|-|-|
|753,790.00|200,000.00|

征地、拆迁工作是公司土地一级开发项目推进的首要环节，是南部新城建设和项目公司实现收入的前提，公司将部分募集资金用于征地拆迁支出以加强征地拆迁工作的资金保障力度。基础设施、公共设施和安置房建设所需投资金额相对较大，，公司计划将 11亿元募集资金按照工程需要资金的轻重缓急顺序逐步投入。
四、募投项目现金流预测情况及项目可行性分析
（一）募投项目的现金流预测情况
1、项目收益的现金流情况
公司募投项目开发周期内，按照约定的土地出让进度和当前市场土地价格估算的销售收入的现金流量预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第1年||第2年||第3年||第4年|第5年|
||-||270,556.37||297,410.62||281,070.18|||
||-||135,278.19||283,983.49||289,240.40|||
||-||121,750.37||255,585.14||260,316.36|||
||-||243,500.74||267,669.55||252,963.16|||

注：因土地出让收入是项目的主要收入来源，在进行现金流预测时仅考虑土地出让产生的现金流和收入，不考虑公共设施运营、开发期间土地利用等产生现金流和收入，下同。
（1）土地出让收入
①土地出让面积
根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，项目公司制定每年出让土地计划，土地一级开发项目可出让的土地共计 21块，根据项目公司初步的开发进度和出让计划，项目公司每年计划出让土地的情况如下：
单位：亩
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第1年||第2年||第3年|第4年|第5年|
||-||-||1,551.87||222.14||

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|||||
|-|-|-|-|
|-|1,023.61|-|1,389.20|
|-|583.86|-|-|
|-|1,607.47|1,551.87|1,611.34|

②土地出让价格
以较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例（兴城 21号~23号地块）进行对照比价，综合考虑容积率等基本因素以及交通、环境、聚集性等个别因素，对项目公司拟出让土地进行因素差别修正，得出项目公司拟出让土地当前（基年）的评估楼面地价约为733元/平方米。
参考南部新城周边目前的实际房地产价格，并结合其他类似城市房地产发展状况，同时考虑当前宏观经济和房地产行业形势，预计项目公司实现销售的第一年（即项目周期的第二年）地价较基年增长5%，项目周期第三年地价与上一年价格基本相当，第四年和第五年年均增长率保持在5%。
（2）国土局资金回笼
根据《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发（2010）34号）等文件规定，假定土地受让方首先支付出让价款的50%，剩余款项在次年回收。
国土局资金回笼金额=当年土地出让收入*50%+上年土地出让收入*50%。
（3）项目公司资金回笼
根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及广东中广信资产评估有限公司出具的《兴宁市南部新城首期土地一级开发可行性分析报告》，兴宁市政府和土地储备中心在向项目公司支付其收到的土地出让等收入前，扣除收到金额10%的相关基金及税费，即项目公司回笼资金金额=国土局资金回笼金额*90%。
（4）确认收入
项目公司确认的收入金额为当期土地出让等收入金额扣除政府相关税费和基金的部分，即确认收入金额=土地出让收入*90%。
2、项目正常销售现金流量
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根据上述销售收入现金流量预测情况，项目在开发周期内的收益现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||第1年||第2年||第3年||第4年|第5年|
||资金流入||638,884.80||177,475.42||326,358.00||504,711.55|||
||期初资金||300,000.00||16,840.25||31,888.06||205,510.39|||
||销售回款||-||121,750.37||255,585.14||260,316.36|||
||债务人自筹（借款）||300,000.00||-||-||-|||
||专项资金||38,884.80||38,884.80||38,884.80||38,884.80|||
||资金支出||622,044.55||145,587.36||120,847.61||53,268.11|||
||工程款||594,098.35||94,065.58||65,626.08|||||
||财务费用||21,000.00||21,000.00||21,000.00||21,000.00|||
||需偿还贷款本金||-||-||-||-|||
||管理费用、销售费用||3,300.00||600.00||600.00||600.00|||
||营业税及附加||-||13,636.04||14,989.50||14,165.94|||
||土地增值税||-||-||-||-|||
||分析时点前应付税款||-||-||-||-|||
||所得税||3,646.20||16,285.74||18,632.04||17,502.18|||
||期末净现金流（累计）||16,840.25||31,888.06||205,510.39||451,443.44|||
||每年净现金流||16,840.25||15,047.81||173,622.34||245,933.04|||

注：假定营业税金及附加的税率合计为5.6%，所得税率为25%。
（二）项目的可行性分析
1、项目现金流量指标
开发周期内，土地一级开发的内部收益率、净现值和回收期情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|不同情况||内部收益率||净现值（万元）|动态回收期（年）|
||16.23%||115,820.58|||
||16.23%||97,288.99|||

注：①折现率6%为根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发可行性分析报告》选取的行业一般收益率；②折现率7.36%为兴宁市政府和土地储备中心支付贷款利息弥补专项资金和投资弥补专项资金的利率，也即明珠开发的资金成本；③动态回收期以项目公司预测现金流量表中经营活动现金流量净额为基础计算。
从现金流量角度分析，在开发周期内，项目的内部收益率为16.23%，高于行
业一般收益率和项目公司资金成本；项目的净现值为正数，分别为115,820.58万
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元和97,288.99万元；因项目前期需要大额资金投入而在后期分期产生现金收入，因此项目的动态回收期相对较长，但小于项目开发周期。
2、项目的敏感性分析
在开发周期内，土地出让价格上升和下降波动的情况下，项目内部收益率、净现值和回收期指标变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变化情况||不同情况||内部收益率||净现值（万元）|动态回收期（年）|
||折现率6%||20.36%||172,484.60|||
||折现率7.36%||20.36%||151,157.42|||
||折现率6%||16.23%||115,820.58|||
||折现率7.36%||16.23%||97,288.99|||
||折现率6%||11.59%||59,156.55|||
||折现率7.36%||11.59%||43,420.56|||
||折现率6%||7.39%||13,825.33|||
||折现率7.36%||7.39%||325.81|||

土地出让价格较协议约定价格下降18%时，以项目公司资金成本7.36%计算的净现值接近于0，动态回收期接近于项目开发周期，募投项目无利可图。
以上基于现金流量的可行性分析是在以市场比较法得出的土地出让价格基础上的保守估计。根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》约定，兴宁市政府和土地储备中心承诺，当年的南部新城首期已出让的住宅和商业用地土地平均价格低于 191万元/亩（即 2,864.99元/平米）或当年出让的土地面积低于 1500亩或 2015年至当年（含 2015年及当年）期间每年平均的南部新城首期已出让的住宅和商业用地面积不足 1500亩，兴宁市当年不得出让南部新城首期范围外任何住宅和商业用地，但与项目公司另行协商一致的除外；同时，还承诺在项目公司进行融资时提供足额、满足贷款人要求的担保资产。
综上，公司土地一级开发项目具备较好现金流量和较强的抗风险能力，同时，兴宁市政府和土地储备中心承诺在土地出让价格和面积达到合同约定的标准前，不出让项目范围外的土地，并承诺在融资方面给予担保支持，因此，从现金流量角度分析，公司土地一级土地开发项目具有可行性。
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五、兴宁城投优先分配利润是否损害申请人利益
（一）关于兴宁城投优先分配利润的协议安排
1、南部新城土地一级开发相关协议约定兴宁市政府和兴宁市土地储备和征地服务中心须向明珠开发及除兴宁城投以外的其他股东支付专项资金
（1）《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》
兴宁市人民政府和兴宁市土地储备和征地服务中心（以下称“市政府和土地储备中心”，共同为协议甲方，其指定兴宁城投作为明珠开发的出资人，行使股东权利和履行股东义务）、广东明珠（乙方）和恩平二建（丙方）于 2014年 11月 20日共同签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下称“《合作协议》”），约定：
第二十七条甲方应向项目公司（即明珠开发，下同）支付以下款项：甲方每月向项目公司支付数额与本项目实际发生的贷款利息数额相等的专项资金（以下称“贷款利息专项资金”）；如果项目公司在任何年度经审计后当年出现亏损，甲方将在下一年 3月 20日前向项目公司支付数额与其当年亏损的数额相等的专项资金（以下称“亏损弥补专项资金”）。
第二十八条甲方应按照专项资金支付协议的约定根据乙方和丙方实际缴纳的项目公司注册资本的金额和时间，按照7.36%的年利率每月分别向乙方和丙方支付专项资金（以下称“投资弥补专项资金”）。
（2）《兴宁市南部新城首期土地一级开发项目公司股东合作协议》
兴宁城投（甲方）、广东明珠（乙方）和恩平二建（丙方）于 2014年 11月20日签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发项目公司股东合作协议》（以下称“《股东协议》”），约定：
甲方负责协调政府各相关部门，确保以下事项的顺利实现：（7）项目公司、乙方和丙方按时全额取得土地相关收益、政府专项资金（包括根据本协议及相关协议确定投资弥补专项资金、贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金）及相关补偿款项。
（3）《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目合同》
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兴宁市人民政府与兴宁市土地储备与征地服务中心（甲方）与明珠开发（乙方）于 2014年 11月 20日签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目合同》（以下称“《项目合同》”），约定：
甲方应向乙方支付以下款项：1、甲方每月向乙方支付数额与本项目实际发生发生的贷款利息数额相等的专项资金；2、如果乙方在任何年度经审计后当年出现亏损，甲方将在下一年 3月 20日前向乙方支付数额与乙方当年亏损的数额相等的专项资金。
（4）《专项资金支付协议》
市政府和土地储备中心（甲方）与广东明珠（乙方）、恩平二建（丙方）于2014年11月20日签订《专项资金支付协议》，约定：
甲方承诺向乙方及丙方支付政府专项扶持资金（以下称“投资弥补专项资金”），投资弥补专项资金应按月计算并每月分别支付给乙方和丙方。
甲方根据乙方和丙方实际缴纳项目公司注册资本的金额和时间，按照7.36%的年利率，每月分别向乙方和丙方支付投资弥补专项资金。
2、相关协议约定优先分配利润数额不超过支付的专项资金金额
全体股东在《合作协议》、《股东协议》及明珠开发《公司章程》中约定，明珠开发优先向兴宁城投分配利润的上限数额为市政府和土地储备中心累计支付的专项资金，相关协议及章程的有关约定如下：
（1）《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》
第四十条项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁城投（以下称当年优先分配利润），当年优先分配利润以下述数额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度甲方累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度甲方累计向乙方和丙方支付的投资弥补专项资金总额-以前各年度（不包括当年）兴宁城投已获得优先分配的利润。
（2）《兴宁市南部新城首期土地一级开发项目公司股东合作协议》
项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁城投（以下称当年优先分配利润），当年优先分配利润以下述数额为限：当年优先分配利润上限数额=当年及以
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前各年度市政府和土地储备中心累计已向项目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度市政府及土地储备中心累计向乙方和丙方支付的投资弥补专项资金总额-以前各年度（不包括当年）兴宁城投已获得优先分配的利润。
（3）《广东明珠集团城镇运营开发有限公司章程》
第十八条除公司股东会决定当年不进行利润分配，公司在按照法律规定弥补亏损和提取各项公积金后仍有剩余当年税后可分配利润的，应于当年将剩余部分按照以下顺序分配给股东：（1）向股东甲（指兴宁城投）优先分配利润，优先分配数额以下述数额为限：优先分配给股东甲的利润上限数额=当年及以前各年度市政府及土地储备中心累计已向公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度市政府及土地储备中心累计向股东乙（指广东明珠）和股东丙（指恩平二建）支付的投资弥补专项资金总额-以前各年度（不包括当年）股东甲已获得优先分配的利润。（2）按照各股东在公司实际已缴纳的注册资本的比例向各股东分配。
（二）明珠开发优先向兴宁城投分配利润不损害申请人利益
1、市政府和土地储备中心先行支付专项资金是其较其他股东在注册资本外多投入的部分
南部新城首期土地一级开发项目投资各方按照约定出资比例自主投资，风险自担，项目公司以有限责任公司方式运作，各股东以认缴出资额为限承担有限责任。市政府和土地储备中心向明珠开发支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金，向广东明珠和恩平二建支付投资弥补专项资金，是市政府和土地储备中心在注册资本外较明珠开发另外两名股东多投入的资金。
2、优先向兴宁城投分配利润的上限不超过市政府和土地储备中心累计支付专项资金的金额
根据《合作协议》、《股东协议》及明珠开发《公司章程》的规定，向兴宁城投优先分配的利润以市政府和土地储备中心支付的专项资金为限，具体年度优先利润分配数额确定为：优先分配给兴宁城投的利润上限数额=当年及以前各年度市政府及土地储备中心累计已向明珠开发支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专
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项资金之和+当年及以前各年度市政府及土地储备中心累计向广东明珠和恩平二建支付的投资弥补专项资金总额-以前各年度（不包括当年）兴宁城投已获得优先分配的利润。
综上，市政府和土地储备中心先行向明珠开发、广东明珠及恩平二建支付专项资金，是市政府和土地储备中心较广东明珠和恩平二建在注册资本外多投入的资金，同时优先利润分配数额以累计支付的专项资金额为限，并经全体股东一致同意，不存在损害广东明珠利益的情况。
六、项目的环境影响评价情况及是否履行完毕相关必要程序
（一）公司募投项目环境影响评价情况
根据《合作协议》等相关协议约定，公司募投项目工作主要包括南部新城首期范围内的征地、拆迁、安置和补偿工作，土地平整、管网、道路桥梁、安置房以及相应基础设施的招标、建设和融资，部分公共设施的招标、建设、招商工作和所需资金的融资等。项目公司在项目实施过程中，不取得相关土地的使用权及基础设施和公共设施的所有权，相关基础设施和公共设施建设前的环境影响评价批复手续由建设方负责。
2014年 12月 8日，兴宁市环境保护局出具了《关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的环保意见》（以下称“《环保意见》”），同意项目申报立项，同时要求在项目建设前向兴宁环保局申报建设项目环境影响评价手续。在项目实施过程中，具体项目工程如道路、桥梁及部分公共设施建设方案的确定须符合《兴宁市南部新城控制性详细规划和城市设计》规定的总体框架，并受征地拆迁情况、实地勘测结果等较多因素影响，为避免因建设和环保方案的更改而重复履行环评程序，在影响具体工程建设方案的不确定性因素消除、方案最终确定后由建设方就具体工程项目履行环境影响评价审批程序。因此，本次募投项目的环评批复文件在具体工程建设前由建设方逐一取得。
截至2015年9月30日，募投项目中已经开工建设的具体项目为迎宾大道新建公路工程（以下称“迎宾大道工程”）和实验中学、实验小学和实验幼儿园建设项目（以下称“三所学校工程”），迎宾大道工程于2015年1月9日取得了兴宁市环保局出具的《兴宁市迎宾大道新建公路工程项目环境影响报告书审批意见的
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函》（兴环函【2015】14号），同意项目按照报告的项目性质、规模和地点进行实施；三所学校项目于2015年2月12日取得了兴宁市环保局出具的《兴宁市实验中学、试验小学和实验幼儿园建设项目环境影响报告表的审批意见》（兴环函【2015】27号），同意按照报告的项目性质、规模和地点进行实施。
兴宁市南部新城建设系兴宁市政府重点推进的城市发展项目，对于促进整个城市的扩容提质，拉动兴宁市经济发展有重要作用，明珠开发将促使南部新城首期土地一级开发项目的实施严格遵守兴宁市政府和《合作协议》及其附件的相关规定，未来拟开始建设的工程项目按照《环保意见》及兴宁市环保局规定完成环境影响评价程序不存在重大不确定性。
（二）公司募投项目必要程序的履行情况
截至2015年9月30日，兴宁市南部新城首期土地一级开发项目取得必要批复情况如下：
1、用地批复
2014年 12月 3日，兴宁市国土资源局出具《关于对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的用地预审意见》（兴国土资（规保）字【2014】55号），同意项目上报立项。
2、立项批复
2014年 12月 4日，兴宁市发展和改革局出具《关于兴宁市南部新城首期土地开发及部分公共设施建设项目的核准意见》（兴发改【2014】165号），同意项目公司进行南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设。
3、环评意见
2014年 12月 8日，兴宁市环境保护局出具了《关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的环保意见》，同意项目申报立项，同时要求在项目建设前向兴宁环保局申报建设项目环境影响评价手续。
截至2015年9月30日，具体工程项目取得环境影响评价意见情况参见本题“六、（一）公司募投项目环境影响评价情况”相关内容。
公司已就本次非公开发行募集资金投资项目取得了用地和立项批复，并就已
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开工建设的具体项目取得环境影响评价批复，履行完毕现阶段的必要程序。本次发行募集资金投资项目中的其他待建项目将依据《兴宁市南部新城控制性详细规划和城市设计》的总体框架设计，根据具体确定的建设方案和相应的环保措施在开工前履行环境影响评价手续。兴宁市环境保护局已从环境保护角度同意本次募集资金投资项目立项，相关项目环境影响评价手续的办理不存在重大障碍。
七、保荐机构核查意见
（一）保荐机构的核查意见
经核查相关协议、合同及政府部门出具的文件并与公司管理人员访谈，保荐机构认为：本次募投项目后续资金来源于项目公司的债务融资及销售回款再投入，来源合法合规，能够满足项目资金需求；募集资金具体投向南部新城首期范围内的征地拆迁和基础设施建设，契合公司主业发展方向；项目未来现金流状况良好，内部收益率和净现值相对较高，项目具备可行性；项目公司利润优先分配给兴宁城投的安排不存在损害广东明珠利益的情况；本次募投项目履行了用地、立项程序，在具体工程开工前取得环评批复，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金投资项目的相关规定。
本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规”的规定；不存在第三十九条（七）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（二）申请人律师的意见
申请人律师认为，以兴宁市政府和兴宁市土地储备和征地服务中心额外投资城镇开发的资金为限额，将城镇开发当年可分配利润优先分配给兴宁市政府和兴宁市土地储备和征地服务中心指定的出资股东，已作为《广东明珠集团城镇运营开发有限公司章程》的条款经城镇开发股东会审议通过；城镇开发当年利润分配方案亦将提交股东会审议。该等优先分配系以相关约定为前提、且以约定金额为限度，并将经城镇开发股东会审议，截至补充法律意见书出具日，本所律师发现该等优先分配的约定损害发行人利益；截至补充法律意见书出具日，发行人已就本次发行募集资金投资项目中已开工建设的具体项目取得环境影响评价批复，已
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经履行完毕现阶段的必要程序。根据发行人出具的书面说明，本次发行募集资金投资项目中的其他待建项目将根据项目的总体进度，依据《兴宁市南部新城控制性详细规划和城市设计》所规定的总体框架设计具体建设方案和相应的环保措施，而后申请办理环境影响评价手续。兴宁市环境保护局已从环境保护角度同意本次募集资金投资项目立项，相关环境影响评价手续的办理不存在重大法律障碍。截至补充法律意见书出具日，发行人本次发行不存在违反《管理办法》第十条（二）款、第三十九条（七）款规定的情形。
重点问题4：关于避免同业竞争承诺
4.根据法律意见书所述，深圳金信安、张伟标先生已分别就不同业竞争出具书面承诺。本次发行完成后，兴宁众益福将成为申请人持股5%以上股东，其亦就未来不同业竞争出具书面承诺。请保荐机构和申请人律师核查上述承诺是否按照《上市公司监管指引第 4号》的要求做出并发表明确意见，如不是，请承诺相关人重新按相关要求出具。
保荐机构的核查情况：
一、深圳金信安、张伟标先生及兴宁众益福出具的不同业竞争书面承诺的具体内容
（一）深圳金信安
2015年5月18日，深圳金信安出具关于不同业竞争的承诺，内容如下：
“除投资广东明珠及其附属公司外，本公司目前未从事其他与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附属公司外，在本公司持有广东明珠股份（包括直接持股间接持股）期间，本公司及本公司控制的公司/企业不直接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；本公司将来控制的公
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司/企业也不直接或间接从事与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公司控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明珠有竞争或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。”
（二）张伟标先生
2015年5月18日，张伟标先生出具关于不同业竞争的承诺，内容如下：
“除投资广东明珠及其附属公司外，本人目前未从事其他与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附属公司外，在本人持有广东明珠股份（包括直接持股间接持股）期间，本人及本人控制的公司/企业不直接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；本人将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本人控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明珠有竞争或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。如违反上述承诺，本人愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。”
（三）兴宁众益福
2015年5月18日，兴宁众益福出具关于不同业竞争的承诺，内容如下：
“除欲投资广东明珠及其附属公司外，本公司目前未从事其他与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务。除广东明珠及其附属公司外，在本公司将来持有广东明珠股份（包括直接持股间接持股）期间，本公司及本公司控制的公司/企业不直接或间接参与经营任何与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；本公司将来控制的公司/企业也不直接或间接从事与广东明珠有竞争或可能有竞争的业务；如本公司或本公司控制的公司/企业从任何第三者获得的任何商业机会与广东明珠有竞争或可能有竞争，则将立即通知广东明珠，并将该商业机会或投资让予广东明珠。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给广东明珠造成的全部损失。”
二、《上市公司监管指引第 4号》的相关规定
《上市公司监管指引第4号》第一条及第二条就相关承诺规定如下：
一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称
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承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前成分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
三、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构的核查意见：
由于深圳金信安、张伟标先生及兴宁众益福不存在同业竞争，其关于不同业竞争的承诺不适用《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的要求；深圳金信安、张伟标先生的承诺已在申请人2015年半年度报告中和第三季度报告进行了披露，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第二条的要求。
经核查，保荐机构认为：深圳金信安、张伟标先生、兴宁众益福就不同业竞争出具的书面承诺不存在违反《上市公司监管指引第4号》规定的情形。
申请人律师的核查意见：
申请人律师认为，截至承诺函出具日，发行人控股股东、实际控制人和本次发行之特定对象——兴宁众益福及其除发行人以外的其他控股公司/企业与发行人均不存在同业竞争，其就避免同业竞争所作出的承诺不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现事项的情形；控股股东——深圳金信安和实际控制人——张伟标先生出具的承诺已由发行人在定期报告中披露，不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）规定的情形。
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重点问题5：关于深圳金信安股权质押
5.目前公司控股股东深圳金信安持有公司 6,802.70万股，占公司总股本的19.91%，7月 17日公司公告显示其控股股东深圳金信安将持有 6800万股公司股票，占公司总股本的19.90%，质押给齐鲁证券（上海）资产管理公司。
请申请人说明其控股股东进行上述质押融资的用途，是否存在偿债风险，是否存在因此导致公司控制权发生变更的重大风险。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人说明：
一、深圳金信安股权质押融资的用途
2015年7月16日，控股股东深圳金信安与齐鲁证券（上海）资产管理有限公司签订《股票质押式回购交易协议》，将其持有 6800万股公司股票进行股票质押式回购交易，融资金额为 3亿元，购回期限为365天。
保荐机构通过查阅股份质押的相关合同及协议、对当事人进行访谈、取得银行进账单及控股股东提供的相关文件等方式对该事项进行了核查。经核查，深圳金信安将其股票质押获得的借款主要用于公司对外投资及补充公司流动资金等。
二、深圳金信安股权质押融资是否存在偿债风险，是否存在因此导致公司控制权发生变更的重大风险
（一）深圳金信安的主要财务数据情况
深圳金信安最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||/2015年1-9月||日/2014年度||日/2013年度|日/2012年度|
|99,826.49||64,961.32||47,846.32|||
|42,926.42||10,102.10||20,973.57|||
|56,900.07||54,859.23||26,872.75|||
|128.88||767.17||730.63|||
|2,047.72||28,545.93||4,067.02|||
|2,040.84||28,347.44||3,838.59|||

最近三年及一期深圳金信安的财务状况良好，盈利能力较强。
（二）深圳金信安的历史质押情况
深圳金信安历史上质押股份的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否违约被|
|质权人||质押股数（万股）||质押日||解除质押日||
||||||||行使质权|
||4,000.00||2005年12月30日||2008年11月13日|||
||8,028.20||2008年11月13日||2009年6月30日，解质1,708.73万股；2011年1月12日，解质6,319.47万股。|||
||7,000.00||2012年6月7日||2014年9月11日，解质3000万股；2015年6月18日解质4000万股。|||

深圳金信安历史上质押的股份未出现过被行使质权的情况。
（三）抵押的股票市价与融资金额的比值
截至 2015年 10月 22日，深圳金信安用于股票质押式回购抵押的股票市价为8.34亿元，与其融资金额3亿元的比值为2.78。
（四）深圳金信安关于质押情况及是否存在偿债风险的说明
深圳金信安出具说明：“公司最近三年财务状况良好，盈利能力较强，不存在逾期未偿还大额债务；公司商业信誉和信用状况良好，历次质押股份均未出现过因不能如期偿还而导致被行使质权的情形。公司具有如期偿还前述债务的能力。”
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（五）实际控制人张伟标关于质押情况及是否存在偿债风险的承诺
张伟标作为深圳金信安和广东明珠的实际控制人，承诺：“本人将敦促公司如期偿还有关债务，确保公司所持有的广东明珠之股份数量以及对广东明珠的控制权不发生变化；若公司无法如期偿还债务，本人将以自有资金代为偿还，以确保公司所持有的广东明珠之股份数量以及对广东明珠的控制权不发生变化。”
三、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构的核查意见：
经核查，深圳金信安近三年财务状况良好，盈利能力较强；其历史上质押的股份未出现过被行使质权的情况；抵押股票的市值远超其融资金额；深圳金信安已出具相关声明其控股股东张伟标先生经商多年，投资的企业众多，资金实力较雄厚且出具相关承诺。保荐机构认为，深圳金信安的相关抵押事项不存在偿债风险、不存在因此导致公司控制权发生变更的重大风险。
申请人律师的核查意见：
经合理查验，申请人律师认为，发行人之控股股东——深圳金信安将所持有的发行人股份予以质押已依法办理质押登记手续，并予以披露；其质押股份所取得的融资均用于对外投资及补充公司流动资金等；根据深圳金信安及其控股股东——张伟标先生出具的相关说明与承诺，截至补充法律意见书出具日，该等融资的清偿不存在重大风险，该等股份质押状态并未对深圳金信安作为发行人之控股股东构成实际影响，亦并不构成本次发行的重大法律障碍。
重点问题6：关于募集资金来源的合法性
6.本次发行认购对象兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司成立时间为 2015年 4月 28日，成立的主要目的是主要从事股权投资、实业投资业务，本身不从事具体的生产经营业务，
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成立至今暂未开展业务。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象认购资金来源的合法性并发表明确意见。
保荐机构的核查情况：
一、认购资金来源情况
（一）兴宁市金顺安投资有限公司
1、兴宁市金顺安投资有限公司基本情况
兴宁金顺安投资有限公司（以下称“兴宁金顺安”）成立于 2015年 04月 28日，注册资本 20,000.00万元，法定代表人为张伟标。截至本文件出具日，兴宁金顺安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
张伟标 张坚力
77.00% 23.00%
兴宁金顺安
兴宁金顺安系为认购广东明珠本次非公开发行股票而专门设立的公司，截至本文件出具日，兴宁金顺安实缴注册资本556.50万元，持有广东明珠26.90万股股份。
2、认购资金来源
根据兴宁金顺安与广东明珠签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，兴宁金顺安拟向广东明珠支付人民币82,046.40万元，认购广东明珠非公开发行的 5,469.76万股股票（经 2015年 5月 25日实施 2014年度现金分红后调整为5,480.7214万股）。
兴宁金顺安认购资金来源于两名自然人股东的自有或依法自筹资金。张伟标为广东明珠实际控制人，经商多年，业务范围涉及投资管理、酒店经营、物业管
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理、生物技术等多种领域，具备出资能力；张坚力为间接持有广东明珠5%以上股份的股东，经商多年，直接和间接控制多家公司，业务范围涉及股权投资、矿产、水电和饮料等多个领域，具备相应的出资能力。
（1）兴宁金顺安出具的关于认购资金来源的声明：
“本公司拟出资82,046.40万元认购广东明珠本次向本公司定向发行的股票，认购资金来源于本公司两名自然人股东的自有或依法自筹资金。”
“本公司符合《非公开发行股票实施细则》关于发行对象的有关规定，本公司认购广东明珠向本公司定向发行股份的资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计，不存在来源于广东明珠及其现任董事、监事和高级管理人员及其其他关联方的情况，也不存在来源于保荐机构等本次非公开发行中介机构的情况。”
（2）张伟标和张坚力关于出资资金的承诺
①张伟标出具承诺：
本人投入到兴宁金顺安投资有限公司的认购资金来源于本人自有或依法自筹的资金。本人经商多年，直接和间接控制多家公司，具备相应的出资能力。
本人承诺本人自筹的资金来源合法合规，不存在杠杆融资结构化设计，不存在来源广东明珠集团股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况，也不存在来源于保荐机构、承销商等中介机构的情况。
②张坚力出具承诺：
本人投入兴宁众益福投资有限公司和兴宁金顺安投资有限公司的认购资金来源于本人自有或依法自筹的资金。本人经商多年，直接和间接控制多家公司，具备相应的出资能力。
本人承诺本人自筹的资金来源合法合规，不存在杠杆融资结构化设计，不存在来源广东明珠集团股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况，也不存在来源于保荐机构、承销商等中介机构的情况。
（二）兴宁市众益福投资有限公司
1、兴宁市众益福投资有限公司基本情况
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兴宁市众益福投资有限公司（以下称“兴宁众益福”）成立于 2015年 04月28日，法定代表人张坚力，注册资本30,000.00万元，截止本文件出具日，兴宁众益福股权结构如下：
张坚力 肖汉山 刘伟权
67.50% 25.00% 7.50%
兴宁众益福
其中肖汉山为张坚力的妹妹的配偶，刘伟权与张坚力和肖汉山无关联关系。
截止本文件出具日，兴宁众益福实缴注册资本1,697.50万元，未持有公司股份。
2、认购资金来源
根据兴宁众益福与广东明珠签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，兴宁众益福拟向广东明珠支付人民币43,953.45万元，认购广东明珠非公开发行的2,930.23万股股票。（经2015年5月25日实施2014年度现金分红后调整为2,936.1022万股）
兴宁众益福的认购资金来源于三名自然人股东自有或依法自筹资金。除张坚力外，兴宁众益福另外两名股东肖汉山和刘伟权长期经商，具备相应的出资能力。
（1）兴宁众益福关于资金来源的声明
“本公司拟出资43,953.45万元认购广东明珠本次向本公司定向发行的股票，认购资金来源于本公司三名自然人股东自有或依法自筹资金。
本公司符合《非公开发行股票实施细则》关于发行对象的有关规定，本公司认购广东明珠向本公司定向发行股份的资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计，不存在来源于广东明珠及其现任董事、监事和高级管理人员及其其他关联方的情况，也不存在来源于保荐机构等本次非公开发行中介机构的情况。”
（2）兴宁众益福三名股东关于资金来源的承诺
①张坚力关于资金来源承诺
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张坚力关于资金来源的承诺参见本题“一、（一）、2、认购资金来源”相关内容。
②肖汉山关于资金来源承诺
“本人投入兴宁众益福投资有限公司的股票认购资金来源于本人自有或依法自筹的资金。本人经商多年，直接和间接控制多家公司，具备相应的出资能力。
本人承诺本人自筹的资金来源合法合规，不存在杠杆融资结构化设计，不存在来源广东明珠集团股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况，也不存在来源于保荐机构、承销商等中介机构的情况。”
③刘伟权关于资金来源承诺
“本人投入兴宁众益福投资有限公司的认购资金来源于本人自有或依法自筹资金。本人经商多年，直接和间接控制多家公司，具备相应的出资能力。
本人承诺本人自筹的资金来源合法合规，不存在杠杆融资结构化设计，不存在来源广东明珠集团股份有限公司及其董事、监事和高级管理人员及其关联方的情况，也不存在来源于保荐机构、承销商等中介机构的情况。”
二、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构的核查意见：
经核查，保荐机构认为：兴宁金顺安和兴宁众益福的认购资金分别来源于各自股东的自有或依法自筹资金，不存在违反相关法律法规的情况，资金最终来源不存在任何杠杆融资结构化设计，不存在来源于广东明珠及其现任董事、监事和高级管理人员及其其他关联方的情况，也不存在来源于保荐机构等本次非公开发行中介机构的情况。认购资金来源合法。
申请人律师的核查意见：
根据本次发行认购对象——兴宁金顺安出具的声明，其本次认购发行人股份的资金均来源于其股东——张伟标和张坚力的自有和依法自筹资金；根据本次发行认购对象——兴宁众益福出具的声明，其本次认购发行人股份的资金均来源于其股东——张坚力、肖汉山和刘伟权的自有和依法自筹资金；根据上述
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自然人股东分别出具的承诺，其所投入兴宁金顺安和兴宁众益福的资金均来源于自有或依法自筹资金，其确保该等资金来源合法合规。
重点问题7：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
7.根据尽职调查报告所述，2015年 6月 19日，广东证监局向申请人出具了《关于广东明珠集团股份有限公司的监管关注函》，提出了以下七个关注问题：董事未出席股东大会、董事未勤勉尽职、关联方非经营性资金往来披露错误、固定资产折旧年限披露错误、参股企业持股比例披露错误、委托贷款抵押物披露错误、财务核查存在固定资产折旧计提错误的问题。
此外，广东证监局于 2015年 6月 19日向申请人同时下发了《关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，提及公司委托贷款抵押物未办理抵押登记的问题。
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。并请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（四）、（五）、（七）款情形进行核查并发表明确意见。
保荐机构的核查情况：
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一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经核查申请人的历史公告、中国证监会及上海证券交易所的网站上披露的相关信息，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改
措施如下：
（一）2011年4月29日，广东监管局出具现场检查结果告知书
2011年4月29日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（【2011】8号），要求公司对如下问题进行限期整改：
1、公司治理及内部控制制度执行不到位。
（1）2008年年度股东大会及 2009年第一次、第二次临时股东大会中，金信安公司的代表作为利害关系方按规定回避了有关议案的表决，但其作为唱票人及监票人参与了计票、监票工作，出席会议的律师未参与计票、监票工作，违反了《公司治理准则》及公司章程的有关规定。
公司的整改措施：
公司在之后的股东大会召开中已严格把关，做好关联交易股东大会表决的相关规范工作，坚决按照《公司治理准则》及公司章程的有关规定，做到关联股东在有关关联交易议案表决的投票、唱票、监票、计票等工作中全面回避。公司已要求律师必须参与计票、监票等工作，对《股东大会审议表决情况统计表》作了相应修改，增加了律师计票、监票签名栏。2011年开始召开的股东大会已完善了此项手续。
（2）公司未建立对外捐赠的相关制度，未明确公司对外捐赠及赞助支出的审批流程及权限，公司 2009年至 2010年对外捐款合计 365.05万元，只经过了总裁办公会议审议通过，把关不严。
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公司的整改措施：
公司于2011年5月27日召开的第六届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《广东明珠集团股份有限公司对外捐赠管理制度》，其中第六章“对外捐赠的决策程序和规则”之第十二条中明确了公司对外捐赠及赞助支出的审批流程及权限：公司的任何对外捐赠及赞助支出均需由总裁办公会提出方案，经公司董事会审议通过后，报股东大会批准实施。
（3）公司部分应收账款的核销未按公司财务规定履行相关程序。公司2010年实际核销应收账款327余万元，公司仅由子公司财务部提交书面报告，经子公司总经理同意后提交子公司董事会审议通过后进行核销，公司监事会未对此进
行监督，亦未追究相关责任人责任，不符合公司财务制度的有关规定。
公司的整改措施：
2011年5月20日，公司监事会对上述情况出具了相应的监督意见，同时公司按财务制度的有关规定进行了整改。
（4）公司对控股子公司广东明珠珍珠红酒业有限公司进行了增资，拟将酒业作为未来公司的主营业务，但是未对发展酒业进行充分的市场调研和可行性
分析。
公司的整改措施：
取得《广东明珠珍珠红酒业有限公司整体搬迁异地改造可行性研究报告》和《广东明珠珍珠红酒业有限公司年产1.2万吨酒新厂项目规划设计方案》，对公司未来发展酒业进行了可行性分析。
（5）公司子公司韶关众力发电设备有限公司未按公司财务制度编制银行存款余额调节表；对已经接受劳务而尚未取得费用发票的支出，未采取相应的控
制程序以确保费用在适当期间进行会计处理。
公司的整改措施：
公司于2010年11月19日出售了所持原子公司广东明珠集团韶关众力发电设
备有限公司95.33%股权，并于2011年3月4日收到全部股权转让款24,785.80万元，
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2011年1月1日起公司已不再合并广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司报表。
通过本次检查，公司还加强了公司财务对该方面业务的全面自查，严肃要求财务部门确保在今后工作中杜绝出现类似现象。
（6）部分铁矿石购销合同注明自签订之日起生效，但合同无签订日期。
公司的整改措施：
据查，该合同是公司于2009年11月30日与广东大顶矿业股份有限公司签订的关于《购销合同》（合同编号：销DD-Y-2009-13-1）的《补充协议》（合同编号DD-Y-2009-13-1补充1号）。是公司业务人员的疏忽所致，公司已与销售方广东大顶矿业股份有限公司确认并完善了签订日期。截止2010年12日31日，该合同已执行完毕。针对检查情况，公司还对所有合同进行了全面自查，并督促相关部门业务人员在今后的工作中引以为戒，全面加强公司合同管理。
2、财务基础工作有待进一步规范。
（1）财务基础工作不规范，公司 2009年未能及时缴纳有关税款，导致当年营业外支出中需支付土地使用税滞纳金1.9万元、增值税滞纳金1.2万元，应补印花税、土地使用税共 14.25万元。
公司的整改措施：
公司已加强财务管理，严格要求财务部门按时做好税收缴纳工作，避免出现因延期缴交税收出现滞纳金现象，同时公司已加强对财务人员税务知识的业务培训，增强纳税意识。
（2）公司总部与子公司使用的财务软件版本不统一，且未能联网对接。
公司的整改措施：
公司已统一母子公司的财务软件版本；目前已达到联网对接的条件。
3、个别独立董事未能勤勉尽职。
（1）个别独立董事通过传真方式进行签到和表决，签署日期存在倒签现象。
公司的整改措施：
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公司以通讯方式召开的董事会会议，董事签到和表决的方式主要是现场、传真、先电话沟通后补办传真手续（董事不在办公场所时未能及时传真）。公司内部董事均以现场签到和表决；独立董事因工作场所不在公司，主要以传真方式签到和表决，但部分独立董事有时因出差在外等原因，先通过电话表决意向后，待回到工作场所才将表决票传回公司，从而出现传真文件签署日期（传真机设定日期）存在倒签现象。为避免再次出现上述现象，公司已明确要求公司全体独立董事在以后的通讯方式表决中需当天将表决票传回公司。
（2）个别独立董事因事未能亲自出席会议而委托其他独立董事代表行使表决权，但是没有书面委托书。
公司的整改措施：
公司通过全面清查，已完善了个别独立董事因事未能亲自出席会议而委托其他独立董事代表行使表决权的书面委托书。今后公司将杜绝上述现象的发生。
（3）公司的董事会、监事会记录过于简单，无董事、监事关于公司议题的发言要点。
公司的整改措施：
公司已加强对董事、监事关于公司议题的发言要点记录。
（二）2012年3月16日，上交所关于公司2011年年报的事后审核意见函2012年3月16日，上海证券交易所出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司2011年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2012】0131号），要求公司对相关事项进行说明和解释，公司于2012年3月28日出具的解释说明如下：
事项1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第33条的规定，披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。如无法披露，请说明原因。
公司说明：
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（1）经营计划：经测算，公司2012年度经营计划主要项目指标：营业收入计划约为人民币16500万元，费用成本计划约为13500万元，投资收益计划约为人民币17000万元。
（2）经营目标：公司年报全文第八部分董事会报告第3点“对公司未来发展的展望”中，对 2012年度经营目标进行了描述：2012年在以实业投资为主的经营思路基础上，加强与参控股公司的全面沟通，争取增加投资回报，继续开拓贸易渠道，力争全年完成经济效益达到2011年度水平。
事项2、你公司 2011年度主要利润来源是参股19.9%的大顶矿业分红，其贡献率达90%。请说明大顶矿业是否有持续的分红计划及其存在的风险，以及你公司如何管理该项投资的风险。
公司说明：
2012年度，公司将根据大顶矿业的盈利情况，及时向大顶矿业发函要求召开股东大会并提议分红事项，以实现公司的盈利计划。
公司对大顶矿业的投资风险管理：严格按照大顶矿业《公司章程》及《公司法》中有关规定行使股东的权利和义务，积极参加大顶矿业公司的股东大会，认真审议大顶矿业公司所有需股东审议的重大决策，并及时了解大顶矿业公司的财务状况和经营情况，随时关注国际、国内铁矿市行情的变化等。
事项3、你公司 2011年度与大顶矿业合资设立广东明珠集团深圳投资有限公司，在后续增资中，你公司放弃认购增资，你公司对该投资公司累计投资 1.65亿元，持股比例为15%。请说明该投资公司目前的股权结构、董事构成和财务状况。
公司说明：
（1）广东明珠集团深圳投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东单位名称||持有出资额（万元）|出资比例（%）|
||57,200|||
||36,300|||
||16,500|||

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（2）广东明珠集团深圳投资有限公司目前的董、监事构成情况：董事会成员由3位董事构成，设1名监事，其中由深圳市众益福实业发展有限公司派出 2名董事、广东大顶矿业股份有限公司派出1名董事，监事1名由广东明珠集团股份有限公司派驻。
（3）截止2011年12月31日，广东明珠集团深圳投资有限公司财务状况(已经审计)：总资产 110,272.75万元；总负债 73.25万元；所有者权益 110,199.50万元；注册资本人民币110,000万元；2011年净利润199.50万元。
事项4、你公司之子公司广州阀门公司于 2011年出资 2.9亿元与兴宁联康合作投资开发房地产。请说明该项目的进展情况。
公司说明：
据函证，截止2011年12月31日，事项中所述项目工程投入约人民币1亿元，进展情况主要是完善基础工程，具体为：档土桩（咬合桩）、桩头破除、基坑土方开挖、预应力锚索施工、临建施工、基坑力坡喷锚、区内临时道路施工、排水施工、供电施工等已完工；基桩施工、基础土方开挖、基桩头凿除、承台砖模、底板垫层施工、塔吊安装、底板防水工程施工、基椿栓测、底板钢筋工程施工、底板砼浇筑、负一和负二层墙柱的模板、钢筋、砼施工等已进入紧张施工阶段。
2013年 10月 28日，公司之控股子公司广州阀门公司收回合作投资款 2.9亿元，并按合同约定收回收益。
事项5、你公司 2011年年末有 8,368万元投资性房地产，请说明该投资性房地产的计量属性，并说明其该等房产的具体情况，包括但不限于房产的位置、建筑面积、租赁情况、周边房产市价等。并请说明该房产所在地是否有活跃的房地产交易市场、公司是否能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。
公司说明：
公司 2011年年末有 8,368万元投资性房地产计量属性均按历史成本计量，均是公司向外出租的物业楼或厂房。具体情况如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产||金额（净值）||建筑面积||||
|权属单位||||||||月租金（元）|座落位置|
|||属性||万元||（平方米）||||
||物业楼||2,691.22||13,403||215,800.00|||
||厂房||5,361.80||34,721||275,600.00|||
||厂房||5.70||390||1,600.00|||
||厂房||309.28||6,885||107,156.00|||
||||8,386||55,399||600,156.00|||

注：月租金价格按公司与租户双方签订的租赁合同确定。
公司上述投资性房地产所在地未发现有同类投资性房地产活跃的交易市场。
鉴于公司所有投资性房地产均采用历史成本计量，按当前房地产公允价值市场价格测试，均不存在减值现象。
（三）2014年3月10日，上交所关于公司2013年年报的事后审核意见函2014年3月10日，上海证券交易所出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0120号），要求公司对相关问题进行说明和解释，公司于2014年3月20日针对相关问题的解释说明如下：1、根据年报，截止2013年12月31日，公司尚未收回的委托贷款金额 9.92亿元，约占期末净资产的60%；本年度通过委托贷款取得收益 4360.58万元，约占净利润的22%。另外，公司本年度已全面停止铁矿贸易，主营业务收入仅194.44万元，而委托贷款利息收入4691.26万元。需说明事项：
问题：（1）公司确保委托贷款资金安全的有效措施；
公司说明：①截止2013年12月31日公司委托贷款的明细主要如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||贷款余额（万元）||||||||||||||
|||||||||||||||贷款起始||贷款终止|贷款利率|
|委托方||贷款方||授信||||||本年增||期末||||||
|||||||合同数||年初数||||||日||日|定价依据|
|||||额度||||||减数||数||||||
||广东大顶矿业股份有限公司||50,000||18,500||18,400||-200||18,200||2012/6/27||2015/6/26|||
||||||6,000||6,000||-200||5,800||2012/9/13||2015/9/12|||
||||||8,000||8,000||-200||7,800||2012/9/19||2015/9/18|||
||||||4,000||4,000||||4,000||2012/10/23||2015/10/22|||
||||||3,500||3,500||||3,500||2012/12/3||2015/12/2|||
||||||6,000||6,000||||6,000||2012/12/21||2015/12/18|||
||||||4,000||||4,000||4,000||2013/3/25||2016/3/24|||
||||50,000||50,000||45,900||||49,300|||||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||9,900|9,900|2013/5/24|2016/5/23|
||12,000||12,000|12,000|2013/7/2|2016/7/1|
||4,300||4,300|4,300|2013/9/26|2016/9/25|
||11,500||11，500|11,500|2013/11/7|2016/11/6|
||12,200||12，200|12,200|2013/12/5|2016/12/4|
|50,000|50,000||39,900|49,900|||
|100,000|100,000|45,900|43,300|99,200|||

②公司对上述委托贷款决策程序、披露情况及风险控制措施说明：
A、公司对广东大顶矿业股份有限公司（下称大顶矿业）发放委托贷款的说明：
公司第六届董事会于2012年5月14日召开2012年第二次临时会议，审议通过了《关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》，并提交股东大会审议。该事项已披露于2012年5月15日上交所网站。
按照公司于 2012年 5月 30日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》决议精神，公司同意以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，由大顶矿业提供采矿权证或足额商业汇票作为抵押；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月 20日结算一次；
每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。委托贷款用于大顶矿业发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向大顶矿业发放的其他贷款。该事项已披露于2012年5月31日上交所网站。
公司遵照2012年第一次临时股东大会决议精神，于2012年度通过金融机构向大顶矿业发放委托贷款 46,000万元，于 2013年度发放委托贷款 4,000万元，贷款利率为人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，并于 2012年度收回委托贷款本金 100万元，2013年度收回委托贷款本金 600万元，2013年年末委托贷款余额为49,300万元。
公司针对向大顶矿业发放的委托贷款，主要通过以下措施确保资金安全：（一）、由大顶矿业向公司提供了足额商业汇票作为质押（由金融机构办理），并
与大顶矿业签订了《抵押合同》（编号：20121022-1），按照《抵押合同》约定，
大顶矿业将其拥有的大顶铁矿采矿权（采矿许可证证号
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C4400002009012220002781）（估价约人民币34亿元）为公司向其发放委托贷款提供抵押。（二）、公司通过执行内部控制管理制度，及时（每月）分析参股公司大顶矿业的财务风险，定期对委托贷款的风险实施跟踪评价，随时关注受托方（金融机构）对借款单位贷后管理的风险告知事项，全面掌握委托贷款可能存在的风险并及时采取应对方案。
大顶矿业生产经营正常，委托贷款资金按照贷款用途使用，并能按期还本付息，未出现过违约现象。公司没有发现可能对委托贷款资金安全产生重大影响的事项。
B、公司对广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业”）发放委托贷款的说明：
公司第七届董事会于 2013年4月7日召开2013年第二次临时会议，审议通过了《关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》，并提交股东大会审议。该事项已披露于2013年4月9日上交所网站。
按照公司于 2013年 4月 25日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》决议精神，公司同意公司及下属子公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内分期向珍珠红酒业发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，由珍珠红酒业提供厂房及异地搬迁改造项目资产及其他资产作为抵押；委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月 20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。本次委托贷款主要用于补充珍珠红酒业生产经营流动资金和厂房异地搬迁改造项目。该事项已披露于2013年4月26日上交所网站。
遵照 2013年第二次临时股东大会决议精神，公司下属子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（下称广阀公司）于 2013年度通过金融机构向珍珠红酒业发放委托贷款 50000万元，贷款利率为人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，并于 2013年度收回委托贷款本金 100万元，2013年年末委托贷款余额为49,900万元。
针对向珍珠红酒业发放的委托贷款，广阀公司主要通过以下措施确保资金安
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全：（一）、广阀公司与珍珠红酒业签订了《最高额抵押合同》（编号：ZZH-GF抵20130524-01），双方后续并与珍珠红酒业的控股股东广东明珠养生山城有限公司（下称养生山城）签订了《最高额抵押合同之补充合同-1号》（编号：ZZH-GF抵20130524-01补1），按照《最高额抵押合同》约定，珍珠红酒业将其拥有的厂房、土地及异地搬迁改造项目资产为广阀公司向其发放的委托贷款提供抵押。按照《最高额抵押合同之补充合同-1号》（编号：ZZH-GF抵20130524-01补1）的约定，珍珠红酒业控股股东养生山城将其持有珍珠红酒业的出资额人民币贰亿零伍佰万元（总出资金额为人民币叁亿陆仟陆佰万元）（占珍珠红酒业注册资本的比例为53.95%）为广阀公司提供了质押。（二）、公司通过执行内部控制管理制度，及时（每月）分析参股公司珍珠红酒业的财务风险，定期对委托贷款的风险实施跟踪评价，随时关注受托方（金融机构）对借款单位贷后管理的风险告知事项，全面掌握委托贷款可能存在的风险并及时采取应对方案。
珍珠红酒业生产经营正常，委托贷款资金按照贷款用途使用，并能按期还本付息，未出现过违约现象。公司没有发现可能对委托贷款资金安全产生重大影响的事项。
问题：（2）公司未来主营业务发展方向的计划、安排。
公司说明：公司是以实业投资为主的企业，2013年年报“第四节公司董事会报告”中第二点“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”对公司未来主营业务的发展方向计划、安排作了相应的披露：
①经营目标
2014年在以实业投资为主的经营思路基础上，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报，全力跟踪广东明珠集团广州阀门有限公司厂房"三旧改造"及盘活优质资产等项目工作，落实广州市政府对广东明珠集团广州阀门有限公司收储土地的补偿资金回笼工作。
②工作思路
继续贯彻落实科学发展观，进一步优化资产，注重效益，稳健经营，加强规范经营业务操作规程，进一步完善并控制规避投资风险，面向国内、国外市场拓
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展发展空间，努力把股份公司建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的以参控股优质公司为主的实业投资型上市公司，为股东创造利润最大化。
③工作重点安排
A、加强对股份公司及各控股公司的资产管理工作，落实广州市政府对广东明珠集团广州阀门有限公司收储土地的补偿资金回笼工作，做好优化相关资产的投入方案并付诸实施，继续做好优质资产的开发建设工作等，如做好公司及子公司广东润和房地产有限公司拥有地块的开发建设。
B、继续完善公司的法人治理结构，进一步巩固内控制度及《内控手册》的贯彻落实。
按照"以制度管人、遵程序办事"的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项工作规范化、制度化的水平，做到"事前审查，事中跟踪落实，事后稽核检查"。
C、优化投资结构，加大对市场前景广阔、获利能力强的行业投资。
公司将对市场前景广阔、获利能力强、见效快的行业加大投入，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现整体经济效益的稳步提高。
D、进一步完善工作机制，健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。
落实各项规章制度，不断完善与参控股公司的信息沟通体系，提高工作效率和工作质量。同时，进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系，健全投资者关系管理工作，促进公司规范有序发展，强化公司信息披露管理工作。
E、加强公司管理层队伍建设，努力提高管理能力。
抓好公司文化建设，提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作，努力打造一支综合素质高、管理能力强的队伍。
F、结合公司经营业务性质特点，遵照公司内部控制的管理要求，加强对已发放委托贷款的借款单位经营状况贷后跟踪检查，及时掌握并排查风险隐患，切
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实防范委托贷款风险；加强对参股公司的风险监督管理工作，按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析参股公司财务状况，使董事会及时掌握参股公司可能存在的经营风险。
公司将以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强广东明珠。
2、根据年报，公司本年因参股公司广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）分红而确认投资收益1.71亿元，约占净利润的85%。而公司提供给大顶矿业的委托贷款期末余额为4.93亿元。
问题：（1）大顶矿业的股权结构、主营业务和盈利模式，及近三年主要会计数据；
公司说明：
①广东大顶矿业股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股比例|持有股份（万股）|
||80.10%|||
||19.90%|||
||100.00%|||

②广东大顶矿业股份有限公司主营业务：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口；技术进出口；实业开发投资。（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
③广东大顶矿业股份有限公司盈利模式:以自产自销盈利。露天开采铁矿原矿，并自行加工成铁矿精矿粉后，直接销售到钢厂盈利的盈利模式。
④广东大顶矿业股份有限公司（母公司）近三年主要会计数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日/2011|
|项目||||
||/2013年度|/2012年度|年度|

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|||
|-|-|
|366,292.68|411,629.71|
|212,996.49|222,430.09|
|183,304.56|183,471.97|
|104,092.95|105,990.86|
|76,137.10|78,537.93|

注：2013年财务数据未经审计
问题：（2）结合主营业务，说明大顶矿业资金需求以及资金主要来源和相应比例，取得公司委托贷款的用途。
公司说明：2013年度大顶矿业资金需求主要是经营活动的资金需求占比54.50%，投资活动的资金需求占比0.95%，筹资活动的资金需求占比44.55%；主要资金来源是经营活动的资金来源占比74.89%，投资活动的资金来源占比0.02%，筹资活动的资金来源占比25.09%。大顶矿业取得公司委托贷款的用途为用于生产经营以及用于置换金融机构向大顶矿业发放的其他贷款。
（四）2014年 6月 3日，上交所关于公司向关联方提供委托贷款有关事项的问询函
2014年 6月 3日，上海证券交易所出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司向关联方提供委托贷款有关事项的问询函》（上证公函【2014】0535号），要求公司对如下事项进行说明，公司于2014年6月4日出具解释说明内容如下：1、根据5月24日公告内容，公司向关联方大顶矿业、广东明珠珍珠红酒业
有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）提供贷款额度合计为18亿元。分析公司目
前资金状况和未来资金需求，说明公司出借大量资金是否对未来正常经营产生
不利影响。
公司说明：
截止 2014年 6月 4日，公司已向关联方广东大顶矿业股份有限公司发放委托贷款人民币 50,000万元，拟向该公司增量发放委托贷款 80,000万元（仍需提交股东大会批准后实施，下称“增量委贷”）；公司子公司广东明珠集团广州阀门有限公司已向公司关联方（参股公司）广东明珠珍珠红酒业有限公司发放委托贷
款50,000万元。
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2014年公司预计经营业绩将出现大幅度增长（详见公司2013年年度报告及公司于 2013年 5月 27日的公告内容），目前公司资金状况充足、宽裕。公司向关联方发放的委托贷款均按规定提交董事会、股东大会批准后实施，并及时按规定实施了信息披露。公司委托贷款资金均为公司自有资金，未影响公司目前的资金需求，公司委托贷款有利于提高公司自有闲置资金利用效率，为公司创造稳定的资金运营收益，有利于公司未来三年实现稳定收益带来良性效应，公司认为不会对未来正常经营产生不利影响。
公司的委托贷款业务在选定借款人时进行了充分调研，选择经营状况良好、盈利能力强、持续发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的优质客户，同时借款人提供足额资产作为抵押，最大可能地确保委托贷款资金安全，结合借款人在以往交易中的优良诚信记录，公司认为本次交易借款人出现违约风险的概率较小，属可控范围内。
公司在前期发生的委托贷款业务均能按委托贷款相关合同的约定按期支付利息及按期归还本金，没有出现过违约现象。
公司拟向广东大顶矿业股份有限公司增量委贷 80,000万元的主要原因是该业务将为公司实现未来三年的收益来源提供了有力保障，并有利于实现股东利益最大化，对提升公司的盈利水平产生积极的、良性的影响。
广东大顶矿业股份有限公司主营业务经营状况稳健，保持着稳定的资产、负债结构，资产流动性较强，生产规模较大，具备较强的经营创利能力，整体短期偿债能力较好，综合实力较强，有较强的经济实力，抗风险能力强，发展前景看好。广东大顶矿业股份有限公司最近三年一期的的主要会计数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）||||||
|||||2013年12月31||2012年12月31|2011年12月31|
|||2014年4月30日||||||
|项目||||日/2014年度||日/2012年度|日/2011年度|
|||/2015年1-4月||||||
|||||(合并报表数||(合并报表数|(合并报表数|
|||（母公司数据）||||||
|||||据)||据)|据)|
||362,169.04||346,693.57||410,356.03|||
||177,568.18||144,669.43||188,354.96|||
||184,600.86||202,024.13||222,001.06|||
||49,218.60||183,778.15||183,906.16|||
||27,406.51||90,910.74||104,658.71|||

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||||
|-|-|-|
|21,373.87|65,658.77|78,573.63|
|未提供|60,310.91|91,627.67|
|未提供|-3,062.29|-4,960.41|
|未提供|-67,361.13|-95,368.45|

注：广东大顶矿业股份有限公司2014年4月30日母公司的财务数据未经审计。
公司的上述增量委贷 80,000万元业务如未能实施，公司可能失去能为公司未来三年带来稳定收益来源、回报合理的良好合作机会。
公司的上述增量委贷 80,000万元业务，没有违背市场定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，对公司的独立性没有构成影响，公司不会对广东大顶矿业股份有限公司形成依赖。
公司对委托贷款的风险控制主要如下：
公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
1、委托贷款到期后借款人未及时履行还款义务的；
2、借款人出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
3、监管部门及交易所认定的其他情形。
出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款等措施，确保资金安全。
2、分别列示大顶矿业、珍珠红酒业股权结构（向上追溯至最终实际控制人），以及最近三年的股权变动情况（如有）。说明上述关联企业与公司是否为同一实际控制人控制。
公司的说明：
（1）广东大顶矿业股份有限公司股权结构图
张坚力先生
67%
深圳市众益福实业发展有限公司 广东明珠集团股份有限公司
80.10%
19.90%
广东大顶矿业股份有限公司
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（2）广东明珠珍珠红酒业有限公司股权结构图
张坚力先生
|||
|-|-|
||67%|
|深圳市众益福实业发展有限公司||

80.1%
52%
广东大顶矿业股份有限公司
33%
||
|-|
|15%|

||
|-|
|3.95%|

||
|-|
|18.42%|

||
|-|
|5%|

广东明珠养生山城有限公司
77.63%
广东明珠珍珠红酒业有限公司
（3）广东明珠集团股份有限公司股权结构图
张伟标先生
60%
广东省兴宁市明珠酒店有限公司
41.11%
深圳市金信安投资有限公司
22.92%
广东明珠集团股份有限公司
（4）最近三年的股权变动情况
广东大顶矿业股份有限公司最近三年的股权变动情况为：从工商登记资料
中公司发现，深圳市金信安投资有限公司已于2012年10月份将所持广东大顶矿业
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股份有限公司7.492%的股份（工商变更日期2012年10月31日）转让给深圳市众益福实业发展有限公司。
广东明珠珍珠红酒业有限公司最近三年的股权变动情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股比例变化明细||||||
|股东||2012年6月19||2012年6月19||2013年5月|2013年8月6|
|||日前||日后||26日后|日后|
||70%||35%||24.14%|||
||15%||7.50%||5.17%|||
||15%||57.50%||70.69%|||
||100%||100%||100.00%|||
||10,000万元||20,000万元||29,000万元|||
||10,000万元||20,000万元|||||

说明：广东明珠物流配送有限公司于2012年9月12日更名为广东明珠养生山城有限公司。广东明珠珍珠红酒业有限公司的股权结构变动的原因是：该公司实施两次增资扩股，注册资本于2012年6月由10,000万元增至20,000万元，于2013年5月由20,000万元增至38,000万元（本次增资的实收资本18,000万元分两次到账：2013年5月26日前到账9,000万元，2013年8月6日前账9,000万元），股东广东明珠集团股份有限公司、广东省兴宁市明珠酒店有限公司均全额放弃认购，广东明珠集团股份有限公司对放弃认购的情况已实施信息披露（详见公告临2012-011、临2013-016），广东明珠珍珠红酒业有限公司上述两次增资部分全额由股东广东明珠养生山城有限公司认购所致。
（5）最终实际控制人身份证情况：
广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司最终实际控制人张坚力先生：
姓名：张坚力
性别：男
出生日期：1963年4月29日
国籍：中国
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身份证号码：440321196304XXXXXX
住址：广东省深圳市南山区***路***号
广东明珠集团股份有限公司最终实际控制人张伟标先生：
姓名：张伟标
性别：男
出生日期：1960年3月6日
国籍：中国
身份证号码：441425196003XXXXXX
住址：广东省深圳宝安区***路***号
（6）是否为同一实际控制人控制的确认情况
经公司向张坚力先生、张伟标先生函证确认：张坚力先生、张伟标先生为非同一自然人，张坚力先生与张伟标先生不属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.1—10.1.7（关联交易和关联人）相关规定中“关系密切的家庭成员”。
双方未签订按照上市规则规定可能导致张坚力先生与张伟标先生成为对广东明珠集团股份有限公司或对广东大顶矿业股份有限公司或对广东明珠珍珠红酒业有限公司形成一致行动人的任何协议或其他法律文书。
结合以上各公司的股权结构中反映的现象，公司认为关联公司广东大顶矿业股份有限公司及广东明珠珍珠红酒业有限公司与公司为非同一控制人控制。
3、汇总列示截至目前已签定协议的委托贷款事项明细，包括借款方、借款金额、利率、期限及到期日、还款安排、对应的资产抵押或担保等。
公司说明
截至2015年5月24日，已签定协议的委托贷款事项明细列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||对应的资|
||借款金额||||||
|借款方||利率|贷款起始日|贷款终止日|还款安排|产抵押或|
||（万元）||||||
|||||||担保|

委托方：广东明珠集团股份有限公司
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||||||
|-|-|-|-|-|
|18,500|按 银行 同期 同档 次贷 款基 准利 率上 浮15%|2012-6-27|2015-6-26|每笔每半年还款100万元,到期后余额全部归还|
|6,000||2012-9-13|2015-9-13||
|8,000||2012-9-19|2015-9-19||
|4,000||2012-10-23|2015-10-22|到期全额归还|
|3,500||2012-12-3|2015-12-2||
|6,000||2012-12-21|2015-12-18||
|4,000||2013-3-25|2016-3-24||
|50,000|||||

委托方：广东明珠集团广州阀门有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|9,000|按 银行 同期 同档 次贷 款基 准利 率上 浮15%|2013-5-24|2016-5-23|每笔每半年还款100万元,到期后余额全部归还|
|1,000||2013-6-13|2016-7-21||
|9,000||2013-7-3|2016-7-2||
|3,000||2013-7-4|2016-7-3||
|4,300||2013-9-26|2016-9-25||
|2,500||2013-11-7|2016-11-6||
|9,000||2013-11-8|2016-11-7||
|9,000||2013-12-6|2016-12-5||
|3,200||2013-12-6|2016-12-5||
|50,000|||||
|100,000|||||

4、分别列示大顶矿业、珍珠红酒业最近三年一期的主要会计数据，说明其筹借资金的用途。
公司说明：
1、广东大顶矿业股份有限公司最近三年一期（2011年、2012年、2013年和2014年4月30日）的主要会计数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）||||||
|||2014年4月30||||||
|||日/2014年1-4||2013年12月31||2012年12月31|2011年12月31|
|项目||||||||
|||月||日/2013年（合||日/2012年（合|日/2011年（合|
|||（母公司数||并报表数据）||并报表数据）|并报表数据）|
|||据）||||||
||362,169.04||346,693.57||410,356.03|||
||177,568.18||144,669.43||188,354.96|||
||184,600.86||202,024.13||222,001.06|||
||49,218.60||183,778.15||183,906.16|||
||27,406.51||90,910.74||104,658.71|||
||21,373.87||65,658.77||78,573.63|||

广东明珠非公开发行 关于反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|未提供|60,310.91|91,627.67|
|未提供|-3,062.29|-4,960.41|
|未提供|-67,361.13|-95,368.45|

注：广东大顶矿业股份有限公司2014年4月30日/2014年1-4月财务数据未经审计。
按照公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的相关委托贷款合同的约定，广东大顶矿业股份有限公司筹借资金的用途为：用于大顶矿业公司发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款。
2、广东明珠珍珠红酒业有限公司最近三年一期（2011年、2012年、2013年和2014年4月30日）的主要会计数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额（万元）||||||
|||2014年4月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
|项目||||||||
|||/2014年1-4月||/2013年（合并报||/2012年（合并报|/2011年（合并报|
|||（母公司数据）||表数据）||表数据）|表数据）|
||134,683.79||118,655.05||39,951.18|||
||69,501.27||54,406.94||12,432.71|||
||65,182.52||64,248.10||27,518.46|||
||2,580.31||5,527.40||1,436.46|||
||1,179.39||3,080.28||445.73|||
||934.42||2,529.64||445.73|||
||未提供||-31,895.83||611.86|||
||未提供||-51,138.97||-34,144.70|||
||未提供||83,117.16||29,220.00|||

注：广东明珠珍珠红酒业有限公司2014年4月30日的财务数据未经审计。
按照广东明珠集团广州阀门有限公司与广东明珠珍珠红酒业有限公司签订的相关委托贷款合同的约定，广东明珠珍珠红酒业有限公司筹借资金的用途为：用于补充广东明珠珍珠红酒业有限公司生产经营流动资金和厂房异地搬迁改造项目以及用于偿还公司所欠广东明珠养生山城有限公司的财务资助款。
（五）2015年3月 6日，上交所关于公司2014年年报的事后审核意见函
2015年3月6日，上海证券交易所出具了《关于对广东明珠集团股份有限公
司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0168号），提出了以下七
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点关于2014年年报的事后审核意见，公司于2015年3月10日对审核意见回复如下：1、关于委托贷款
近两三年，公司对外提供了较大金额的委托贷款，委贷利息收入及收益占公司营业收入和净利润的比例较高。请说明近三年委贷的发生额及年末的委贷余额、委贷余额占公司净资产的比例、委贷业务收入和净收益及其占公司营业收入和净利润的比例，委贷对象（和公司的关系）以及各自委贷金额、利率和期限，委贷的资金来源情况，委贷的到期收回及其收益情况，公司确保委贷资金及其收益安全的措施，公司未来委贷业务的计划。
公司答复：
近三年，公司委托贷款的情况列示如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||收入占|净收益|
|||||||||占净资||||
|||||发生额||年末余额||||营业收|占净利|
|年份||委贷对象及其与公司关系||||||产比例||||
|||||（万元）||（万元）||||入比例|润的比|
|||||||||（%）||||
|||||||||||（%）|例（%）|
||广东大顶矿业股份有限公司(参股公司、关联公司)||46,000||45,900||31.21||3.65|||
||广东大顶矿业股份有限公司(参股公司、关联公司)||3,400||49,300||29.67||64.22|||
||广东明珠珍珠红酒业有限公司（参股公司、关联公司）||50,000||49,900||30.03||20.48|||
||合计||53,400||99,200||59.70||84.70|||
||广东大顶矿业股份有限公司（参股公司、关联公司）||-600||48,700||19.52||25.93|||
||广东明珠珍珠红酒业有限公司（参股公司、关联公司）||-1,000||48,900||19.60||26.17|||
||广东云山汽车有限公司（参股公司、非关联公司）||28,000||28,000||11.22||4.92|||
||广东鸿源集团有限公司（非关联公司）||8,000||8,000||3.21||0.29|||
||合计||34,400||133,600||53.55||57.31|||

续上表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||到期收回委|委托贷款收||
||贷款利率|||||未来委托贷|
|年份||期限|资金来源|托贷款情况|益情况(实收)||
||定价依据|||||款计划|
|||||（万元）|（元）||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%|3年|自有资金|100|10,563,772.92|
|按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%|3年|自有资金|600|35,023,731.63|
||3年|自有资金|100|11,168,852.71|
|合计|||700|46,192,584.34|
|按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%|3年|自有资金|600|35,076,514.36|
||3年|自有资金|1,000|35,397,757.06|
||3年|自有资金||6,648,783.69|
||3年|自有资金||394,895.42|
|合计|||1,600|77,517,950.53|

注：1、上表中发生额为负值系委托贷款客户在当期仅还款，未发放委托贷款所致。
2、上表中“净收益”系指扣除税、费后的收益。
3、上表中到期收回委托贷款及委托贷款收益措施：（1）公司通过严格执行股东大会、董事会的决定发放、收回委托贷款业务；（2）按照相关委托贷款合同实施委托贷款的管理：如办妥委托贷款抵押、担保等法律保全措施，对委托贷款客户的财务状况及时跟踪、了解、分析，及时与受托金融机构沟通各项委托贷款本金及利息的回收及管理工作等，（3）截至目前，公司发放的委托贷款业务均能按期收回本金及利息，未出现过客户违约的现象。
意见2、关于投资分红
公司控股了广州阀门公司、润和房地产公司、城镇运营公司，参股了珍珠红酒业公司、大顶矿业公司、深圳投资公司、云山汽车公司、兴宁农信社、龙江银行。请说明公司对上述公司的投资金额、持股比例、公司近三年所获得的投资分红及其占公司净利润的比例，并说明上述投资分红在未来的可持续性。
公司答复：
近三年公司对控股、参股公司投资金额、持股比例、投资分红及占净利润的比例分别列示如下：
2012年公司对控股、参股公司投资金额、持股比例、投资分红及占净利润
的比例列示如下：
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单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期分红||
|||||持股||||
|被投资单位||投资金额|||||占净利润的|
|||||比例||金额||
||||||||比例（%）|
||286,770,366.27||19.90%||170,742,000.00|||
||71,077,188.02||1.08%||2,348,983.44|||
||165,000,000.00||15.00%|||||
||59,320,000.00||9.67%|||||
||27,000,000.00||15.00%|||||
||96,314,626.44||35.00%|||||
||385,200,000.00||90.00%||4,446,000.00|||
||8,476,482.85||100.00%|||||
||1,099,158,663.58||||177,536,983.44|||

 2013年公司对控股、参股公司投资金额、持股比例、投资分红及占净利润的比例列示如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期分红||
|||||持股比||||
|被投资单位||投资金额||||金额|占净利润的|
|||||例||||
||||||||比例（%）|
||286,770,366.27||19.90%||170,742,000.00|||
||71,077,188.02||1.08%||3,224,025.85|||
||165,000,000.00||15.00%||-|||
||59,320,000.00||9.62%||-|||
||27,000,000.00||15.00%||-|||
||100,310,128.44||18.42%||3,995,502.00|||
||385,200,000.00||90.00%||20,520,000.00|||
||8,476,482.85||100.00%||-|||
||1,103,154,165.58||||198,481,527.85|||

注：本年度广东明珠珍珠红酒业有限公司的分红系因公司放弃同比例认购该公司增资扩股的出资份额，按照会计政策对其出资额调整后产生所致。
2014年公司对控股、参股公司投资金额、持股比例、投资分红及占净利润的比例列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本期分红||
|||||持股||||
|被投资单位||投资金额（元）|||||占净利润的|
|||||比例||金额（元）||
||||||||比例（%）|
||286,770,366.27||19.90%||78,804,000.00|||

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||||
|-|-|-|
|71,077,188.02|1.08%|3,769,779.20|
|165,000,000.00|15.00%||
|59,320,000.00|9.62%|4,152,400.00|
|27,000,000.00|15.00%||
|100,310,128.44|18.42%||
|385,200,000.00|90.00%|672,372,000.00|
|8,476,482.85|100.00%||
|152,000,000.00|76.00%||
|1,103,154,165.58||759,098,179.20|

公司严格依据《公司法》、《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司对控股、参股公司的管理办法（暂行）》等法律、法规、规章的相关规定，对投资的控股、参股公司实施管理，公司控股、参股公司依照《公司法》及其《公司章程》、盈利情况及其未来持续发展对资金的需求情况决定其分红，公司作为控股、参股公司的股东，将严格履行控股、参股公司的《公司章程》所规定股东享有的权利义务，同时公司将加强与控股、参股公司沟通工作，力争达到投资分红在未来的可持续性。
意见3、关于收地补偿
本年度，公司子公司广州阀门公司足额收到10.83亿元三旧改造项目收地补偿款，使公司净利润达到 8.44亿元，同比大增319%。请预计公司未来几年非经常性收益的可持续获得情况，并说明上述土地补偿款资金的用途。
公司答复：
预计公司未来几年非经营性收益可持续获得的情况：（1）公司发放委托贷款的利息收入在委托贷款发放期间可持续获得收益并计入非经常性收益项目；（2）根据公司与兴宁市人民政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”）的约定，在兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作期间，兴宁市人民政府将向公司（含公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司）支付投资弥补专项资金、亏损弥补专项资金、贷款利息专项资金等的款项，公司将按照会计准则的规
定将上述资金列入非经常性收益项目。
广州阀门公司收到的三旧改造项目收地补偿款资金的用途主要是用于增创
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收益的发放委托贷款业务、交纳所得税、分配红利等用途。
意见4、关于一级开发
2014年11月，公司与兴宁市政府签署南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议及相关合同，公司与兴宁城投公司、恩平二建共同出资成立了城镇运营公司，负责开发相关合作项目，开发周期五年。请说明公司占城镇运营公司的股本比例、相关合作项目预计总投资额及相关资金的筹措安排、公司已经投入的资金数额、未来几年的投入计划和预计收益情况。
公司答复：
公司占城镇运营公司的股本比例为76%，预计总投资额为人民币75.4亿元，资金筹措计划主要是自有资金、向金融机构融资、向二级市场筹资等多种方式进行筹措。截止2014年12月31日，公司已投入资金1.5233亿元，未来五年的投入计划为 75.4亿元，如《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同能够按照约定顺利实施，公司将能实现“合作协议”约定的预期收益（含本复函意见3的答复中兴宁市人民政府向公司支付的各项专项资金、“合作协议”约定兴宁市南部新城首期范围内可通过招拍挂出让土地的收入扣除开发成本及上缴相关基金和税费后的留存收益等）。
意见5、关于经营业绩
公司本年度实现营业收入 1.35亿元，同比增长148%，其中主营业务收入为 5164万元具体为建材五金配件销售，请说明营业收入的具体构成情况。本年度公司实现净利润 8.44亿元，同比大增319%，扣非后净利润 0.77亿元，同比下降51.72%，请说明净利润的具体构成情况。
公司答复：
（1）公司2014年度营业收入的构成情况列示如下：
|||
|-|-|
|营业收入项目|金额（元）|

贸易类收入 51,638,878.62
委托贷款利息收入 77,517,950.54
出租物业等收入 6,099,947.00
合计 135,256,776.16
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（2）2014年度公司净利润的构成情况主要是（1）非经常性损益项目所列示的各项净收益（含：子公司广州阀门公司收地补偿款减除成本项目、兴宁市人民政府支付的投资弥补专项资金、委托贷款减除应计的营业税费后的损益等）扣除所得税后的净额；（2）公司获得的各参股公司现金分配红利（投资收益、不扣除所得税费用）、贸易类业务收益（营业收入扣减营业成本）、出租物业收益（其他业务收入扣减其他业务成本）等减除期间费用等并扣除所得税费用后的净额。
意见6、关于主营业务
公司以实业投资发展和贸易业务为主。2009年至2012年，公司逐步退出制药、建筑安装及部分房地产业务，稳定发展贸易业务，增加对金融企业和汽车制造等实业的投资；2013年度，公司减少了贸易业务类，进一步扩展了委托贷款业务；2014年，通过进一步扩展委托贷款业务和贸易业务，实现了主营业务的持续增长，通过参与地方政府一级土地开发合作项目，为未来发展开创新的盈利增长点奠定基础。请说明公司加强目前主营业务的措施及未来主营业务的发展方向。
公司答复：
公司目前加强主营业务的措施：
2015年公司在以实业投资为主的经营思路基础上，做好如下措施：（1）按照公司与兴宁市政府签订的“合作协议”做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的启动及按计划投入工作。（2）严格依据《公司法》、《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司对控股、参股公司的管理办法（暂行）》等法律、法规、规章的相关规定，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报，同时加强对参股公司的风险监督管理工作，按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析参股公司财务状况，使董事会及时掌握参股公司可能存在的经营风险。（3）遵照公司内部控制的管理要求，加强对已发放委托贷款的借款单位经营状况贷后跟踪检查，及时掌握并排查风险隐患，切实防范委托贷款风险。（4）做好公司现有土地资源的开发利用等工作。
（5）按照公司既定的发展战略、经营计划切实做好各项目工作安排，不断扩展优质项目投资，全面充实公司的主营业务范围。
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未来主营业务的发展方向：以实业投资发展为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为股东创造更大效益的行业，在实现有效控制风险的前提下实施投资。
意见7、关于现金分红
公司近三年每年的现金分红均为 10股派发现金 0.30元（含税），均远低于公司当年净利润的30%。请说明连续几年低分红的原因及未来是否有提高分红比例的打算，并按照本所相关规定要求召开说明会。
公司答复：
公司连续几年的分红提案均按照《公司章程》关于公司利润分配政策的相关规定执行，《公司章程》第一百六十二条规定“公司利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。”该条款的第（四）点规定“公司每年以现金或者股票方式分配股利额度由董事会收集股东意见后作出决议，并提交股东大会审议批准后决定”。近三年来，公司利润分配政策均系参考公司所收集到的股东意见后，同时兼顾公司未来的资金使用计划及公司的持续发展需要所作出的决定。公司对 2014年度现金分红政策的制定、执行或调整情况详见公司 2014年年度报告全文第四节“董事报告”第四条“利润分配或资本公积金转增预案”第（一）点“现金分红政策的制定、执行或调整情况”之“公司利润分配情况补充说明”。
未来对提高分红的打算：公司将严格按照《公司章程》关于利润分配政策的相关规定执行利润分配方案。
2015年3月18日，公司召开2014年度业绩说明会，对公司2014年度经营业绩、利润分配等投资者关注的问题进行了交流、回答。
（六）2015年6月19日广东证监局出具的监管关注函
2015年6月19日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具了《关于广东明珠集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函【2015】561号），提出了以下七个关注的问题，公司对该等问题整改情况如下：
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1、董事未出席股东大会
公司董事汪先生未出席公司 2013年第一次临时股东大会，公司独立董事刘婵、廖朝理、周灿鸿未出席 2013年第二次临时股东大会。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》（证监发【2006】21号）第二十六条和广东明珠《公司章程》的第六十五条的有关规定。
公司整改情况：
公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关法律法规等文件，要求董事、监事、高级管理人员需严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发【2006】21号）第二十六条和广东明珠《公司章程》的第六十五条的有关规定出席股东大会，如出现确实不能参加会议的情况，需详细说明原因并完善相关请假手续或委托出席手
续。
2、董事未勤勉尽职
2012年9月，珍珠红酒业以年利率18%向鸿源集团发放贷款。2014年9月公司以6.9%的年利率向鸿源集团发放贷款。公司董事张文东作为珍珠红酒业的股东代表及公司董事会成员参与了上述贷款决策审议流程。在公司董事会审议过程中，张文东未将珍珠红酒业贷款利率告知公司董事会，董事会也未就公司贷款利率的合理性进行讨论。
公司整改情况：
公司组织全体董事、监事、高级管理人员进一步学习《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守《公司法》第一百四十七条和《上市公司治理准则》第三十三条等有关规定及公司章程的规定。董事需履行忠实、勤勉、尽责的义务，在董事会审议事项时，共享信息，深入讨论各项议案，认真沟通后实施表决，进一步维护公司及全体股东的合法权益。
3、关联方非经营性资金往来披露错误
公司非经营性资金占用及关联资金往来情况披露不全，未披露公司向参股企
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业发放的委托贷款资金。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和上海证券交易所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号-上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的有关规定。
公司的整改情况：
公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理制度》，促使相关人员了解公司的关联法人和关联自然人的认定范围，并由董事会办公室牵头重新梳理公司的关联方名单，重点查验需要披露的关联交易，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。同时已加强对“经营性资金往来”、“非经营性资金往来”、“大股东及其附属企业”、“其他关联方及其附属企业”的认定，在信息披露中按规定充分披露各项关联交易。
4、固定资产折旧年限披露错误
公司年报披露房屋建筑物折旧年限30-40年，实际折旧年限为5-50年。公司未按照实际折旧年限披露房地产折旧年限的行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第十六条等相关规定。
公司的整改情况：
公司会同年审会计师就会计政策进行了沟通，按照《企业会计准则》及应用指南等文件的规定，结合公司的实际情况，进一步修订、完善公司执行的会计政策及会计估计，将公司房屋建筑物折旧年限调整为5-50年。
公司在今后披露定期报告时将严格按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十六条等相关规定，加强对披露报告的审核工作，尽全力做到不出错，保证做到信息披露真实、准确、完整、及时。
5、参股企业持股比例披露错误
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除直接持股外，公司还通过参股企业明珠深圳投资间接持有珍珠红酒业有股份，换算后合计持股比例达25.23%。公司年报仅披露其直接持有的18.42%股权，且未披露持有20%以上股权但不具有重大影响的判断和依据。上述行为不符合
《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十六条的有关规定。
公司的整改情况：
公司将按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第三十六条的有关规定在定期财务报告中完善对持有广东珍珠红酒业有限公司的直接及间接出资份额的
信息披露，在定期报告中除披露直接持有广东明珠珍珠红酒业有限公司的
18.42%股权外，进一步详细披露公司参股公司对广东明珠珍珠红酒业有限公司的出资情况。并进一步详细说明公司持有广东明珠珍珠红酒业有限公司20%以上股权但不具有重大影响的判断和依据。
6、委托贷款抵押物披露错误
公司向云山汽车发放委托贷款抵押物为房产、土地。2014年年报中公司披露云山汽车委托贷款抵押物为房产、土地及股权，与实际情况不符。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年报》第二十一条等有关规定。
公司的整改情况：
公司在今后披露定期报告时将严格按照《上市公司信息披露管理办法》第二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年报》第二十一条等相关规定，加强对披露报告的编制、审核工作，尽全力做到不出错，保证做到信息披露真实、准确、完整、及时。
7、财务核算存在的问题
公司近年多次对机器设备进行了清理并计提资产减值准备。由于未相应调整财务软件设置，已提取减值准备机器设备依然按原值计提折旧，导致公司固定资产折旧计提错误。其中2013、2014年度合计超额计提96.87万元。上述行为违
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反了《企业会计准则-基本准则》第三十五条、《企业会计准则第4号-固定资产》第十四条等相关规定。
公司的整改情况：
公司已于2015年6月30日前对固定资产实施清理，并严格按照《企业会计准则》的规定重新提取固定资产减值准备，对调整了已提取固定资产减值准备的资产所对应的财务软件设置，避免出现重复提取固定资产折旧的现象。今后，公司将加强对固定资产管理工作，及时对财务软件设置实施调整，以保证会计核算数据的准确性。同时加强对公司财务人员在《企业会计准则》、企业内部控制制度等方面知识的业务培训，以提升财务人员的业务水平。
（七）2015年6月19日广东证监局出具的责令整改书
2015年6月19日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政监管措施决定书【2015】13号《关于对广东明珠集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，提出了以下责令改正的问题：
2014年12月，公司向广东云山汽车有限公司（以下简称云山汽车）发放委托贷款2.8亿元，根据合同，云山汽车及其控股股东广东富兴摩托车实业有限公司应以土地使用权及房屋产权为委托贷款提供抵押，公司仅收取房地产权证原
件，而未办理抵押登记手续，2015年1月，公司出借土地产权证书原件，给广东富兴摩托车实业有限公司用于出资成立广东富兴贸易有限公司。
上述行为对公司委托贷款安全造成不良影响，违反了《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第十一条的有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，现责令公司予以改正，重新签订抵押合同并补充办理抵押登记手续，确保公司贷款安全。”
公司的整改情况：
公司重新签订了《最高额抵押合同》（编号：GDMZH-FXMY抵20150706-01）并补充办理了土地抵押登记手续，取得他项权利证书。今后公司将严格按照《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》等相关规定签订合同并严格执行，确保公司贷款安全。
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除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
三、申请人的公开披露情况
申请人已于2015年11月6日公开披露了《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：（临2015-059号）。
保荐机构的核查意见：
保荐机构对监管部门和交易所出具监管意见后的整改情况进行了核查，与相关人员进行了沟通，查看了相关董事会决议、股东大会决议等决议内容，公司章程、股东大会议事规则等公司治理制度、信息披露制度等的修订情况，整改后相关制度的执行情况、文件记录、签批手续，整改后的财务凭证、资料等相关资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照上交所和广东证监局的要求对相关问题进行了逐项落实和规范，并认真学习证券相关法律、法规及企业会计准则。目前，发行人公司治理结构合理，各项制度健全并严格执行，信息披露及时准确，财务管理和会计核算规范；内控制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
四、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（四）、（五）、（七）款情形
（一）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）款的情形
保荐机构的核查意见：
经查阅申请人的报告、对申请人与控股股东或实际控制人之间关联交易进行核查、访谈申请人的管理人员等。保荐机构认为：申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）款关于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
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（二）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（四）款的情形
保荐机构的核查意见：
经查阅上海交易所及证监会网站中关于行政处罚的信息，并取得申请人现任董事、高级管理人员出具的声明。保荐机构认为：申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（四）款“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形。
（三）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（五）款的情形
保荐机构的核查意见：
经访谈申请人现任董事、高级管理人员、查阅互联网上相关信息并取得申请人现任董事、高级管理人员出具的声明。保荐机构认为：申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（五）款“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查”的情形。
（四）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形
保荐机构的核查意见：
经获取相关政府部门出具的相关证明、搜索当地政府机关的网站、访谈申请人现任董事、高级管理人员、查阅互联网上相关信。保荐机构认为：申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形。
综上所述，保荐机构认为，申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）、（四）、（五）、（七）款的情形。
申请人律师的核查意见：
广东明珠非公开发行 关于反馈意见的回复
申请人律师认为，发行人已就所被采取的相关监管措施作出了及时回复和有效整改，并履行了必要的信息披露义务。根据发行人出具的书面说明，除上述事宜外，自2010年起，发行人不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况；自说明出具日，发行人及相关人员将进一步加强规范运作的意识，更加严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，减少或避免上述情形的发生。截至补充法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第三十九条第（二）、（四）、（五）、（七）款的情形。
重点问题8：关于深圳金信安减持
8.申请人控股股东深圳金信安参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
保荐机构的核查情况：
一、减持增持情况及计划
根据深圳金信安的声明、股东名册及中国证券登记有限责任公司投资者记名证券持有变动记录，2015年 1月 9日，深圳金信安通过二级市场减持广东明珠股份 260万股。除此之外，本次非公开发行定价基准日（即 2015年 5月 19日）前六个月（即 2014年 11月 19日）至 2015年 11月 5日，深圳金信安不存在其他减持广东明珠股份的情况。
深圳金信安已出具承诺，从2015年11月5日至本次发行完成后6个月内，深圳金信安不以任何方式减持广东明珠的股票。
此外，2015年 9月 2日，深圳金信安经证券账户通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持申请人股份 306,000股。
广东明珠非公开发行 关于反馈意见的回复
二、是否违反《证券法》第四十七条及第三十九条第（七）项的规定《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”。（以下简称“短线交易”）
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《证券法》第一百六十条规定：“证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”；根据《证券登记结算管理办法》，证券登记结算机构根据证券账户的记录，确认证券持有人持有证券的事实，办理证券持有人名册的登记。股票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确认，即股票的买入卖出完成应以证券登记结算机构登记为准。
中国证监会在【2012】12号《中国证券监督管理委员会行政复议决定书（九龙山国旅等）》中认定：“关于申请人提出的„买入股票的时间应认定为合同生效之日‟的主张，本会认为，股权转让的完成应以股份在证券登记结算机构完成过户登记手续为标志”。
基于上述规定，保荐机构认为：短线交易规定的六个月的计算时点应以公司股票在中登公司登记的买入、卖出时点为准。故金信安不存在将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情形。
三、保荐机构及申请人律师的核查意见
保荐机构的核查意见：
经核查，深圳金信安 2015年 1月 9日，深圳金信安通过二级市场减持广东明珠股份260万股，除此之外，本次非公开发行定价基准日（即2015年5月19日）至 2015年 10月 18日，深圳金信安没有其他减持行为。保荐机构认为，上
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述行为不违反《证券法》第四十七条，因此，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
申请人律师的核查意见：
申请人律师认为，股票持有人持有股票的事实是依据证券登记结算机构根据证券登记结算的结果确认，即股票的买入卖出应以证券登记结算机构登记为准，发行人股东——深圳金信安减持股票的时间——2015年 1月 9日之后 6个月内，深圳金信安并不存在增持发行人股份的行为；深圳金信安已书面承诺，自承诺日至本次发行完成后 6个月内，其亦将不以任何形式减持发行人股票；
深圳金信安本次认购发行人股份已经发行人股东大会审议通过，该等会议的召集、召开和表决程序均不存在违反相关规定的情形，故发行人股东——深圳金信安不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的行为。
四、申请人的公开披露情况
申请人已于2015年11月6日公开披露了《广东明珠第一大股东出具关于减持情况的说明的公告》（公告编号：（临2015-060号））。
一般问题1：关于非公开发行后每股收益、净资产收益率等财务指标
1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
如有承诺的，请披露具体内容
申请人回复：
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一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响
公司 2014年度实现归属母公司净利润 84,391.77万元，2014年 12月 31日归属母公司股东所有者权益为 249,529.75万元；2014年度公司基本每股收益为2.47元/股，加权平均净资产收益率为40.65%。公司本次非公开发行股票的数量原为不超过13,333.33万股，发行价格为15.00元/股。公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案为以总股本341,746,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发股利 1,025.24万元，除息日为 2015年 5月 25日。除息日后，本次非公开发行股票的发行数量由不超过13,333.33万股调整为不超过13,360.05万股，发行价格由15.00元/股调整为14.97元/股。
假设条件：①考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于 2015年 9月实施完毕；②公司本次非公开发行股票的数量为 13,360.05万股；③本次非公开发行募集资金总额 199,999.95万元人民币；④不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益的影响；⑤不考虑除盈利和本次发行股票外的其他因素引起的净资产变动。基于以上假设条件，公司以 2014年的净利润为基础测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||同比增长10%||||保持2014年水平||||同比下降10%||
|2015年净利润||||||||||||
|||发行前||发行后||发行前||发行后||发行前|发行后|
|基本每股收益（元）|0.4221||0.3846||0.3838||0.3496||0.3454|||
|稀释每股收益（元）|0.4221||0.3846||0.3838||0.3496||0.3454|||
|每股净资产（元）|7.6937||9.7388||7.6554||9.7112||7.6170|||
|加权平均净资产收益率|5.63%||4.71%||5.13%||4.29%||4.63%|||

注：1、公司对2015年归属于母公司股东净利润的预测，扣除了2014年度子公司广东明珠集团广州阀门有限公司“三旧改造”项目收储土地补偿款项的影响。
2、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、本次非公开发行的发行数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经中
国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。
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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。募集资金使用计划已经经过公司管理层的详细论证，有利于公司提升盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入到使用需要一定的周期，短期内难以立即产生经济效益，公司本次非公开发行股票完成后，总股本及净资产将大幅增加，如果 2015年公司盈利情况未获得相应增长，则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，保障募集资金的规范使用及募集资金投资项目的顺利实施，公司拟采取以下应对措施：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已制定《募集资金管理办法》并根据最新的监管要求及时修订和完善，在本次非公开发行完成后，公司将严格遵循《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用等实施管理和监督。募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行开设募集资金专项账户对募集资金专项存储和管理，在募集资金使用过程中，将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（二）保障募投项目投资进度，尽早实现项目收益
本次发行募集资金将用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，项目符合国家实施的新型城镇化战略及公司未来整体发展目标，具有良好的发展前景和经济效益。随着项目的逐步推进，土地一级开发收入占公司主营业务收入的比重将会逐步提升，公司竞争力进一步增强。项目的顺利实施和效益的逐步释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日
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实现预期效益。
（三）进一步完善现金分红政策，强化股东回报
2012一步完善现年度，公司进行了连续、稳定的股利分配，最近三年每年现金红1025.24万元，占归属于上市公司股东的年均净利润比例为7.15%。
为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，稳定对股东的回报。
四、相关公开披露情况
上述内容已在《广东明珠集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补回报的具体措施的公告》（临2015-036）中进行了披露。
申请人未就非公开发行股票摊薄即期回报影响的相关内容作出承诺。
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