国金证券股份有限公司关于
楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283号）核准，楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为楚天科技本次发行的保荐机构，认为楚天科技申请本次创业板非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：楚天科技股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号
办公地址：湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路1号
设立日期：2002年11月8日
上市日期：2014年1月21日
股票简称：楚天科技
股票代码：300358
股票上市交易所：深圳证券交易所
本次发行前注册资本：440,154,435元人民币
公司网址：http://www.truking.cn/
统一社会信用代码：91430100743176293C
本次证券发行类型：上市公司非公开发行股票
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|327,855.18|288,108.65|238,637.23|143,592.79|
|负债合计|157,276.54|121,037.17|86,697.04|60,295.21|
|所有者权益合计|170,578.65|167,071.48|151,940.19|83,297.59|
|归属于母公司所有者权益合计|170,578.65|167,071.48|151,940.19|83,297.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|53,477.02|103,673.99|97,482.87|100,518.98|
|利润总额|7,029.24|16,224.19|17,068.11|18,298.70|
|净利润|6,229.78|14,312.50|15,338.90|15,690.62|
|扣非前归属于母公司所有者的净利润|6,229.78|14,312.50|15,338.90|15,690.62|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|6,042.39|13,102.85|13,586.80|13,994.22|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,694.26|-2,994.00|-3,299.95|-868.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,000.66|-18,847.07|-21,734.68|-12,797.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,683.97|19,858.61|23,315.69|26,358.21|
|现金及现金等价物净增加额|-2,105.46|-2,035.00|-1,693.74|12,680.35|

4、主要财务指标
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率|1.33|1.48|1.52|1.63|
|速动比率|0.77|0.88|0.94|0.97|
|资产负债率（母公司报表口径）|43.67|37.62|32.05|41.99|
|资产负债率（合并报表口径）|47.97|42.01|36.33|41.99|
|应收账款周转率（次数）|0.73|1.70|2.31|4.28|
|存货周转率（次数）|0.41|1.01|1.29|1.51|
|利息保障倍数|23.15|40.54|32.67|118.61|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.04|-0.07|-0.13|-0.07|
|每股净现金流量（元/股）|-0.05|-0.05|-0.07|1.09|
|归属于公司股东的每股净资产（元/股）|3.82|3.74|5.47|7.13|

5、发行人2017年1-6月主要经营情况
截至2017年6月30日，发行人总资产较2016年12月31日增长了13.80%，净资产较 2016年 12月 31日增长了29.94%。2017年上半年，发行人实现营业收入 53,477.02万元，较 2016年同期同比上升21.70%；净利润为 6,229.78万元，同比上升24.99%；扣除非经常性损益的净利润为 7,153.66万元，同比上升32.75%。受益于国内市场销售逐步回暖和公司新产品逐步打开市场，销售收入增长的同时净利润也实现了一定幅度的上升。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：14.00元／股
5、发行股数：4,000万股
6、募集资金总额：560,000,000.00元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份限售情况
本次发行的发行对象为不超过5名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次创业板非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为12个月。
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|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中投天琪期货有限公司|9,714,285|135,999,990.00|
|2|西藏自治区投资有限公司|9,714,285|135,999,990.00|
|3|上海国泰君安证券资产管理有限公司|10,000,000|140,000,000.00|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|857,144|12,000,016.00|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|9,714,286|136,000,004.00|
|合计||40,000,000|560,000,000.00|

9、本次非公开发行前后股本结构
本次创业板非公开发行后将增加4,000万股限售流通股，以截至2017年9月29日公司股本结构为基础，考虑此次创业板发行完成后，具体股份变动情况如下：
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|项目|本次发行前（截至2017年9月29日）||本次发行后（截至股份登记日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|291,286,718|66.18|331,286,718|69.00|
|高管锁定股|12,828,173|2.91|12,828,173|2.67|
|首发后限售股|44,535,332|10.12|84,535,332|17.61|
|股权激励限售股|12,267,072|2.79|12,267,072|2.55|
|首发前限售股|221,656,141|50.36|221,656,141|46.16|
|二、无限售条件股份|148,867,717|33.82|148,867,717|31.00|
|合计|440,154,435|100.00|480,154,435|100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。|
|5 、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权力、履行保荐职责的相关约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其它中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑议的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其它安排|每年至少对发行人进行一次现场检查工作|

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国金证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、国金证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，国金证券与发行人之间亦不存在其它关联关系。
五、相关承诺事项
（一）国金证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）国金证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）国金证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市东城根上街95号
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层
保荐代表人：郑玥祥、尹百宽
项目协办人：李高
项目组其他成员：李伟、李江水
联系电话：021-68826801
传真：021-68826800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
国金证券认为：楚天科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐楚天科技本次创业板非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司创业板非公开发行股票之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人：
李高
保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）2017年11月8日