股票代码：002247 股票简称：帝龙新材 公告编号：2015—101浙江帝龙新材料股份有限公司
关于变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产2,800万米地板膜项目》未投入的募集资金用于支付“购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的部分现金对价”的变更，除需本议案获得股东大会审议通过外，尚需取得中国证监会对本次重组事项的核准后方可实施，提请投资者注意审批风险。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1660号文核准，于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股2,860万股，发行价格为11.50元/股，募集资金总额为人民币32,890万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币31,552万元。以上募集资金到位情况已于2013年3月21日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕53号《验资报告》验证。
公司本次非公开发行股票的募集资金计划投资于以下项目
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|新增年产65万张高性能装饰板项目|2,910|2,910|
|2|新增年产10,500吨装饰纸技改项目|22,880|22,130|
|3|新增年产2,800万米地板膜项目|3,460|3,460|
|4|新增年产 5,600 吨装饰纸、85 万张高性能装饰板项目|9,390|3,052|
|合 计||38,640|31,552|

二、历次募集资金变更及部分项目延期情况
1、首次募集资金变更情况
为充分利用本公司全资子公司帝龙新材料（临沂）有限公司（以下简称“临沂帝龙”）的区位优势，同时考虑到整体经济环境复苏缓慢，高档异性包覆材料增长态势不明显，经2013年8月2日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中用于购置CPL进口设备及其配套设备的4,200万元增资临沂帝龙，由其实施《装饰复合新材料项目（第二期）》。
2、第二次募集资金变更情况
为提高市场竞争力，加快临沂帝龙对当地及周边市场的拓展，满足当地及周边地区对高档浸渍纸的市场需求，尽快形成以印刷、浸渍为一体的产业链优势，经2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司决定将《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中用于购置立体包覆纸印刷生产线及其配套设备资金、项目配套部分铺底流动资金2,680万元用于继续增资临沂帝龙，由其实施《装饰复合新材料项目（第三期）》。
3、部分募集资金项目延期情况
基于项目外部环境、形势的变化及前期投入产能释放情况，为充分保障募集资金使用安全，根据公司 2014年12月30日召开的第三届十五次董事会决议，同意对《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》、《新增年产 2,800万米地板膜项目》、《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》、《装饰复合新材料项目（第二期）》募投项目达到预定可使用状态日期均延期至 2015年12月31日。
三、募集资金使用情况
(一)募集资金使用和结余情况
截至2015年11月30日，累计已实际使用募集资金12,949.21万元，募集资金余额为人民币 20,751.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中闲置募集资金暂时补充流动资金 4,300.00万元。
（二）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2015年11月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：单位：人民币万元
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||||是否已||募集资金||||截至2015年||截至2015年||项目达到预|
||||||||调整后投|||||||
||承诺投资项目||变更项||承诺投资||||11月30日累||11月30日投||定可使用状|
||||||||资总额|||||||
||||目||总额||||计投入金额||资进度(%)||态日期|
|1.新增年产 65 万张高性能装饰板项目||否||2,910.00||2,910.00||2,924.87||100||2014年6月30日||
|2. 新 增 年 产10,500 吨装饰纸技改项目||是||22,130.00||15,250.00||4,722.73||30.97||2015年12月31日||
|3.新增年产2,800万米地板膜项目||否||3,460.00||3,460.00||||||2015年12月31日||
|4.新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目||否||3,052.00||3,052.00||982.13||32.18||2015年12月31日||
|5.装饰复合新材料项目（第二期）||是||||4,200.00||2,919.28||69.51||2015年12月31日||
|6.装饰复合新材料项目（第三期）||是||||2,680.00||1,400.20||52.25||2016年2月29日||
||承诺投资项目小|||31,552.00||31,552.00||12,949.21||||||
||||||||||||41.04|||
||计|||||||||||||

注：上述截至期末投资进度系以募集资金实际支付额计算，因付款结算与项目施工进度存在时间差、部分款项采用票据结算等原因，致使资金投入进度低于项目实际进度。
四、本次拟变更的情况及变更原因
（一）本次拟变更用途的募集资金为：
1、拟终止《新增年产 10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产 2,800万米地板膜项目》，并将截至2015年11月30日尚未投入的募集资金余额15,964.16万元用于支付“购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的部分现金对价”。
由2015年11月30日至实际办理支付苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）股权对价时产生的银行利息也将一并用于支付收购的交易对价。
上述变更除需获得股东大会审议通过外，尚需取得中国证监会对“购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权”重组事项的核准后方可实施。
2、拟终止《装饰复合新材料项目（第二期）》，并将截至 2015年 11月 30日尚未投入的募集资金余额1,362.15万元及后续产生的银行利息变更至《装饰复合新材料项目（第三期）》，用于该项目的流动资金。
（二）变更募集资金用途的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》经临安市经济发展局备案（备案号：
临经技备案[2011]31号），该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入22,130万元，经2013年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会审议通过调整为以募集资金投入15,250万元。截至2015年11月30日，《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》已累计使用募集资金4,722.73万元，已完成部分厂房建设，投入主要设备和铺底流动资金，剩余募集资金12,504.16万元。
《新增年产2,800万米地板膜项目》经临安市经济发展局备案（备案号：临经技备案[2011]30号），该项目由本公司负责实施，计划以募集资金投入3,460万元，截至2015年11月30日，该项目尚未投资，尚有募集资金余额3,460万元。
《装饰复合新材料项目（第二期）》经郯城县发展和改革局备案（备案号：2013-37号），由公司全资子公司临沂帝龙负责实施，计划以募集资金投入4,200万元。截至2015年11月30日，该项目已完成了主厂房建设及配套设施，尚有
1,362.15万元募集资金未投入。
2、变更募集资金项目的原因
（1）《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产2,800万米地板膜项目》均立项于2011年，自立项以来项目环境持续发生变化，公司除了根据市场情况谨慎投入外，亦根据公司战略布局的需要，已对《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》中累计6,880万元募集资金进行了实施地的变更，由公司全资子公司临沂帝龙实施，项目仍以装饰纸产品为主。公司本部也已完成了部分厂房建设、主要设备的投资，目前已投入的装饰纸产能规模能够满足市场的需求且尚未充分释放。
《新增年产2,800万米地板膜项目》前期已经延缓了投资，但鉴于该产品市场环境的变化，前期公司以自有资金投入的产能基本可以满足现有的市场需求，增加产能的需求尚不迫切。
为实现公司新的战略布局，把握对新兴产业的有利收购机会，同时提高公司非公开发行募集资金的使用效率，降低公司财务成本，尽量实现募集资金的效益最大化，提升公司整体的盈利能力，公司董事会经谨慎讨论决定，拟将上述项目的剩余资金及利息收入变更用于支付“购买苏州美生元信息科技有限公司100%股权的部分现金对价”。
（2）临沂帝龙实施的《装饰复合新材料项目》（第一期）、（第二期）生产产品均为印刷装饰纸，为充分利用二期项目已完工的厂房及配套设施，满足当地及周边地区对高档浸渍纸的市场需求，突显印刷、浸渍为一体的产业链优势，由临
沂帝龙实施《装饰复合新材料项目（第三期）》，项目以生产浸渍纸产品为主。目前，由于当地市场环境有所变化，《装饰复合新材料项目（第一期）》的印刷线产能尚未充分释放，故（第二期）印刷线延缓投入，《装饰复合新材料项目（第三期）》生产的浸渍纸市场情况相对良好，但由于该项目配套铺底流动资金有限，目前该项目流动资金以募集资金暂时补充流动资金和向本部借款来解决，预计后续随着项目的实施推进，暂时补充流动资金的募集资金将归还用于项目投入，且随着设备的逐步投入，流动资金的需求还将随之增加，因此，为迎合当地市场需求，确保（第三期）浸渍线项目顺利实施，拟将《装饰复合新材料项目（第二期）》尚未投入的募集资金变更用于《装饰复合新材料项目（第三期）》的流动资金。
五、变更后投资项目情况说明
鉴于公司购买美生元100%股权构成重大资产重组，根据相关规定，公司编制了《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件，关于本次购买美生元项目的详细情况，请参阅公司同日披露的重大资产重组相关文件
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟购买美生元100%股权，本次购买资产的评估基准日为2015年9月30日,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第4193号资产评估报告书，采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。标的股权截至评估基准日的评估结果为347,160.69万元，经交易双方协商，以340,000.00万元作为本次交易的对价。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金对价51,000万元，公司拟向特定对象募集配套资金不超过30,260万元，扣除发行费用后用以支付交易标的的部分现金对价。同时拟将《新增年产10,500吨装饰纸技改项目》及《新增年产2,800万米地板膜项目》截至2015年11月30日尚未投入的募集资金余额15,964.16万元及由2015年11月30日至实际办理支付美生元股权对价时产生的银行利息一并用于支付交易对价，不足部分以公司自有资金支付。
（二）项目可行性分析
1、收购苏州美生元的背景及目的
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，我国民众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。近些年来，在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下
调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，手机作为网民主要文化娱乐终端的趋势进一步明显。由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间且内容多样，近几年移动游戏市场得到快速发展。随着移动网络、设备及互联网支付等技术的完善，互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力提升，我国移动游戏的市场份额仍将在未来两至三年内保持快速增长。
美生元的主营业务为移动游戏的研发和发行，研发并发行了多款深受玩家欢迎和认可的中轻度休闲类移动游戏，具有较强的盈利能力和发展空间。截至 2015年9月30日，标的公司累计发行游戏89款，2015年1-9月经审计营业收入为2.82亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,038.75万元。
另一方面，美生元在移动游戏产业链中同时扮演着游戏开发商、发行商的角色。区别于单一的游戏开发商或发行商，其研发与发行相结合的模式具有更强的抗风险能力，经营业绩不存在依赖于单一游戏产品的风险。在此基础上，凭借长期积累的上下游资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极尝试移动网络游戏的发行运营领域，把握移动游戏高速发展的契机，打造覆盖移动单机与网络游戏、均衡发展的研发与发行商。美生元业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。
为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有效降低公司建筑装饰材料行业受宏观经济影响波动加大的风险，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
2、收购苏州美生元的方案
本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买美生元100%股权,评估基准日为2015年 9月30日，美生元100%股权的评估值为 347,160.69万元，较 2015年9月30日经审计的归属于美生元母公司所有者权益账面值17,152.09万元评估增值率为1,924.01%，经交易各方友好协商，拟确定美生元100%股权交易价格为 340,000万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金对价5.1亿元，发行股份价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行14,450万股。
（三）项目经济效益分析
根据备考合并财务报表，假设公司于2014年1月1日起即已完成本次交易，
则2014年公司备考报表实现营业总收入93,036.98万元，归属于上市公司股东的净利润11,117.68万元，2015年1-9月备考报表实现营业总收入93,832.22万元，归属于上市公司股东的净利润-5,146.80万元，剔除由于美生元股份支付计入管理费用等影响因素后，公司2015年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为16,541.26万元。公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。
根据协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，美生元在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：A.美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用；
B.美生元对火凤天翔、杭州哲信的股份支付处理产生的无形资产摊销,即利润补偿期间每年摊销金额433.33万元]）分别不低于人民币18,000万元、人民币32,000万元、人民币46,800万元。交易完成后，公司盈利能力将得到大幅提升。同时，美生元从事的移动游戏开发与发行业务与公司现有的建筑装饰材料制造业在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，本次交易有利于分散业务组合风险、实现经营目标，优化改善公司的业务组合和盈利能力，搭建传统制造业与新兴产业的多元发展格局，提高公司的可持续发展能力。
（四）项目风险提示
本次购买美生元100%股权存在与交易相关的风险及与标的资产相关的经营风险，具体风险请详细阅读《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之“重大风险提示”章节。
六、募集资金投资项目延期具体情况及原因
（一）本次延期的募集资金投资项目具体情况如下
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||||||||项目可行性|
||||本次调整前预计项目达||本次调整后预计项目达|||
||承诺投资项目||||||是否发生重|
||||到预定可使用状态日期||到预定可使用状态日期|||
||||||||大变化|
|1、新增年产 5,600 吨装饰纸、85 万张高性能装饰板项目||2015年12月31日||2016年12月31日||否||
|2、装饰复合新材料项目（第三期）||2016年02月29日||2017年02月29日||否||

（二）募集资金投资项目延期的具体原因
受外部环境、市场形势变化的影响，项目产能释放较预期有所放缓，如按之
前的募投项目计划进度实施,盲目扩大生产规模,有可能造成产能过剩、资金浪费，
且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响。为保障募集资金使用安全,本着对投资者负责及谨慎投资的原则,公司拟放缓部分募投项目的实施进度，对《新增年产5,600吨装饰纸、85万张高性能装饰板项目》、《装饰复合新材料项目（第三期）》的建设时间进行延期。
上述募集资金投资项目的延期，仅涉及该等项目投资进度的变化，不存在导致该等项目的变更及损害股东利益的情形。后续公司将继续从对投资者负责、长远发展的角度考虑，审慎使用募集资金。
七、独立董事、监事会、保荐机构对部分募集资金投资项目延期的意见
（一）独立董事意见
公司本次对募集资金项目的用途进行变更以及部分募投项目进行延期，是公司根据市场发展变化和企业目前发展战略进行充分分析后所作出的决策，符合公司的实际情况，有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该事项审议履行了相关程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，同意对募集资金项目的用途进行变更以及部分募投项目进行延期。
（二）监事会意见
经审核，公司本次对募集资金项目的用途进行变更以及部分募投项目进行延期，是基于当前公司募集资金使用情况和实际生产经营及战略需要所作的决策，符合公司发展战略，有利于充分利用募集资金，不存在损害公司和股东利益的行为。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》等相关规定。同意对募集资金项目的用途进行变更以及对部分募投项目进行延期。
（三）保荐机构意见
1、帝龙新材董事会的上述决策合法、合规、符合程序。
保荐机构及保荐代表人建议帝龙新材的股东仔细阅读第三届董事会第二十
六次会议的公告及相关附件，独立判断。
3、保荐机构及保荐代表人对帝龙新材此次变更部分募集资金用途及部分募投项目延期事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议
2、第三届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于变更部分募集资金用途及部分募集资金投资项目延期的独立意见
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于浙江帝龙新材料股份有限公司变更部分募集资金用途及部分募投项目延期的核查意见》
特此公告
浙江帝龙新材料股份有限公司董事会2015年12月19日