安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
二零一九年四月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]98号文核准，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“发行人”或“公司”）通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买久凌制药100%的股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16,790.00万元。
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）作为星湖科技的独立财务顾问，对本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况向贵会汇报如下：
一、发行概况
本次交易包括向张国良等 14名交易对方发行股份购买资产与向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向张国良等14名交易对方发行股份购买资产事项业已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行部分。
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019年4月3日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（即 2019年 3月 6日至 2019年 4月 2日）公司股票交易均价 4.90元/股的90%，即本次非公开发行底价为4.41元/股。
发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为4.41元/股，与发行底价的比率为100%。
（四）发行数量
本次发行股数确定为38,072,562股，募集资金总额 167,899,998.42元。
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数|获配金额|本次发行股份占发行后股本的比例|
||||（股）|（元）||
|1|汇安基金管理有限责任公司|4.41|4,126,984|18,199,999.44|0.56%|
|2|财通基金管理有限公司||3,809,523|16,799,996.43|0.52%|
|3|大成基金管理有限公司||18,140,589|79,999,997.49|2.45%|
|4|华夏基金管理有限公司||11,337,868|49,999,997.88|1.53%|
|5|徐忠杰||657,598|2,900,007.18|0.09%|
|合计|||38,072,562|167,899,998.42|5.15%|

（五）发行对象
本次发行对象为5名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
二、本次非公开发行履行的相关程序
1、2018年 3月 29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次重组的相关事项；
2、2018年 3月 29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案；
3、2018年 5月 25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组的草案；
4、2018年 9月 28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018年10月19日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018年10月19日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018年 10月 22日，上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的草案；
8、2018年12月26日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申请经中国证监会2018年第70次并购重组委工作会议审核通过；
9、2019年 1月 23日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98号），核准本次重组。
三、本次非公开发行的具体情况
发行人本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名投资者合计发行38,072,562股，发行价格为4.41元/股。
（一）认购邀请书发送过程
在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问于2019年4月2日以电子邮件及邮寄的方式向《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者95家，以及截至2019年3月29日收市后星湖科技前20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高），总共向150家投资者发送了认购邀请书：
1、截至 2019年 3月 29日收市后广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的前20名股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高）
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|-|-|-|
|序号|股东名称||
|1|深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）||
|2|张国良||
|3|深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）||
|4|张凤||
|5|广东金叶投资控股集团有限公司||
|6|北京紫光通信科技集团有限公司||
|7|湖南湘投金天科技集团有限责任公司||
|8|罗瑞云||
|9||DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT|
|10|曾昌弟||
|11|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先进制造混合型证券投资基金||
|12|吴其浩||
|13|上海星河数码投资有限公司||
|14|国通信托有限责任公司||
|15|罗锐佳||
|16|顾志根||
|17|环宇虹||
|18|唐承忠||
|19|中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金||
|20|胡昂||

2、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者
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|-|-|
|序号|机构名称|
|证券投资基金管理公司20家||
|1|财通基金管理有限公司|
|2|东海基金管理有限责任公司|
|3|华安基金管理有限公司|
|4|博时基金管理有限公司|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|
|7|易方达基金管理有限公司|
|8|兴全基金管理有限公司|
|9|平安大华基金管理有限公司|
|10|宝盈基金管理有限公司|
|11|广发基金管理有限公司|
|12|国联安基金管理有限公司|
|13|诺安基金管理有限公司|
|14|鹏华基金管理有限公司|
|15|申万菱信基金管理有限公司|

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|-|-|
|16|富国基金管理有限公司|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|
|18|创金合信基金管理有限公司|
|19|上银基金管理有限公司|
|20|大成基金管理有限公司|
|证券公司10家||
|1|中泰证券股份有限公司|
|2|海通证券股份有限公司|
|3|广发证券股份有限公司|
|4|国信证券股份有限公司|
|5|恒泰证券股份有限公司|
|6|东方证券股份有限公司|
|7|广州证券股份有限公司|
|8|太平洋证券股份有限公司|
|9|中信证券股份有限公司|
|10|东吴证券股份有限公司|
|保险机构投资者5家||
|1|平安资产管理有限责任公司|
|2|天安财产保险股份有限公司|
|3|华泰资产管理有限公司|
|4|泰康资产管理有限责任公司|
|5|太平洋资产管理有限责任公司|

3、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
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|-|-|
|序号|投资者名称|
|1|信诚基金管理有限公司|
|2|九泰基金管理有限公司|
|3|信达澳银基金管理有限公司|
|4|嘉实基金管理有限公司|
|5|天弘基金管理有限公司|
|6|光大保德信基金管理有限公司|
|7|光大保德信资产管理有限公司|
|8|诺德基金管理有限公司|
|9|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|
|10|汇安基金管理有限责任公司|
|11|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|12|富国资产管理（上海）有限公司|
|13|金鹰基金管理有限公司|
|14|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|15|东吴基金管理有限公司|
|16|德邦基金管理有限公司|
|17|前海开源基金管理有限公司|

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|-|-|
|18|前海开源资产管理（深圳）有限公司|
|19|工银瑞信基金管理有限公司|
|20|景顺长城基金管理有限公司|
|21|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|22|上海兴全睿众资产管理有限公司|
|23|上银瑞金资本管理有限公司|
|24|易方达资产管理有限公司|
|25|红土创新基金管理有限公司|
|26|金信基金管理有限公司|
|27|招商基金管理有限公司|
|28|招商财富资产管理有限公司|
|29|国泰基金管理有限公司|
|30|兴业基金管理有限公司|
|31|兴业财富资产管理有限公司|
|32|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|33|南方基金管理有限公司|
|34|中银基金管理有限公司|
|35|银华基金管理有限公司|
|36|银华财富资本管理（北京）有限公司|
|37|博时资本管理有限公司|
|38|农银汇理（上海）资产管理有限公司|
|39|建信基金管理有限责任公司|
|40|华夏人寿保险股份有限公司|
|41|国华人寿保险股份有限公司|
|42|安邦资产管理有限责任公司|
|43|中国人寿资产管理有限公司|
|44|光大永明资产管理股份有限公司|
|45|合众人寿保险股份有限公司|
|46|昆仑健康保险股份有限公司|
|47|君康人寿保险股份有限公司|
|48|英大泰和财产保险股份有限公司|
|49|新华资产管理股份有限公司|
|50|新华人寿保险股份有限公司|
|51|前海人寿保险股份有限公司|
|52|民生通惠资产管理有限公司|
|53|中国长城资产管理有限公司|
|54|平安养老保险股份有限公司|
|55|九州证券股份有限公司|
|56|天风证券股份有限公司|
|57|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|58|深圳天风天成资产管理有限公司|
|59|中信建投证券股份有限公司|

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|-|-|
|60|申万宏源证券有限公司|
|61|东莞证券股份有限公司|
|62|东兴证券股份有限公司|
|63|东兴证券投资有限公司|
|64|西南证券股份有限公司/西证创新投资有限公司|
|65|广证领秀投资有限公司|
|66|开源证券股份有限公司|
|67|五矿证券有限公司|
|68|西藏同信证券股份有限公司|
|69|东北证券股份有限公司|
|70|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|71|国泰君安创新投资有限公司|
|72|西部证券股份有限公司|
|73|东海证券股份有限公司/东海瑞京资产管理有限公司|
|74|长城证券股份有限公司|
|75|湘财证券股份有限公司|
|76|国联证券股份有限公司|
|77|兴证证券资产管理有限公司|
|78|华鑫证券有限责任公司|
|79|信达证券股份有限公司|
|80|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|81|广州市玄元投资管理有限公司|
|82|第一创业证券股份有限公司|
|83|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|84|华融证券股份有限公司|
|85|银泰证券有限责任公司|
|86|中国银河证券股份有限公司|
|87|渤海证券股份有限公司|
|88|新时代证券有限责任公司|
|89|申银万国证券股份有限公司|
|90|上海东方证券资产管理有限公司|
|91|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|92|华夏基金管理有限公司|
|93|玄元（横琴）股权投资有限公司|
|94|郭军|
|95|中国华融资产管理股份有限公司|

自T-5日（2019年4月2日）至T-1日（2019年4月9日）内新增的1名意向认购对象徐忠杰，不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、独立财务顾问、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
发行人和独立财务顾问已向其补发认购邀请书。
经核查，安信证券认为，星湖科技本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购询价及簿记建档情况
2019年4月10日（T日）上午9:00至12:00，在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，发行人和独立财务顾问共收到5家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、独立财务顾问与律师的共同核查确认，5家投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中4家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方不存在属于私募基金的情形，报价均为有效报价。有效报价区间为4.41元/股-4.73元/股，具体情况如下（按照报价从
高到低排列，同一报价按照认购金额从多到少排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否缴纳|
||序号||机构名称||申购价格||申购金额（元）|||
||||||||||申购定金|
|1||汇安基金管理有限责任公司||4.73||18,100,000.00||否||
|||||4.58||18,200,000.00||||
|||||4.41||18,300,000.00||||
|2||大成基金管理有限公司||4.51||80,000,000.00||否||
|||||4.46||80,000,000.00||||
|||||4.41||80,000,000.00||||
|3||华夏基金管理有限公司||4.51||50,000,000.00||否||
|||||4.46||50,000,000.00||||
|||||4.41||50,000,000.00||||
|4||财通基金管理有限公司||4.50||16,800,000.00||否||
|5||徐忠杰||4.41||167,900,000.00||是||

注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币300万元整，本次发行共收到申购定金300万元整。
（三）定价与配售情况
本次发行所有参与申购的投资者申购总金额为 333,000,000元（多档报价取
申购金额最高档），申购总股数为 75,510,201股（多档报价取申购数量最高档），
最终获配金额为 167,899,998.42元，获配股数 38,072,562股，认购倍数为 1.98倍。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经发行人和独立财务顾问综合评定，价格为 4.46元/股及以上的 4家投资者全部获配，投资者徐忠杰报价4.41元/股，认购金额 167,900,000元，部分获配，获配金额2,900,007.18元，本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数|获配金额|本次发行股份占发行后股本的比例|锁定期|
||||（股）|（元）||（月）|
|1|汇安基金管理有限责任公司|4.41|4,126,984|18,199,999.44|0.56%|12|
|2|财通基金管理有限公司||3,809,523|16,799,996.43|0.52%|12|
|3|大成基金管理有限公司||18,140,589|79,999,997.49|2.45%|12|
|4|华夏基金管理有限公司||11,337,868|49,999,997.88|1.53%|12|
|5|徐忠杰||657,598|2,900,007.18|0.09%|12|
|合计|||38,072,562|167,899,998.42|5.15%|-|

获配投资者认购的数量、比例、价格和锁定期符合股东大会决议的要求。
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为4.41元/股。
本次发行价格的底价为4.41元/股，本次发行价格相当于发行底价的100%；
相当于申购报价日前 20个交易日（2019年 3月 6日至 2019年 4月 2日）均价4.90元/股的90%。
（四）本次发行缴款、验资情况
发行人和安信证券与2019年4月12日向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等5名获配投资者发出《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2019年4月17日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136号）。
经审验，截至2019年4月17日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民
币167,899,998.42元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆
角贰分）。2019年 4月 17日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划
转了认股款。
2019年4月18日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135号），经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股 38,072,562股（每股面值 1元），发行价格为人民币 4.41元/股，募集资金总额为 167,899,998.42元，扣除发行费用 9,684,502.38元，公司实际募集资金净额为人民币 158,215,496.04元，其中计入股本38,072,562元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 120,142,934.04元。
四、本次发行对象的合规性
经核查，本次发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格。
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。
（二）关联关系核查
参与本次配套融资非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、安信证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
独立财务顾问和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。
（三）私募备案情况
根据询价结果，独立财务顾问和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇鑫 29号单一资产管理计划参与认购，汇鑫 29号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
汇安基金管理有限责任公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
大成基金管理有限公司以其管理的全国社保基金四一一组合参与认购。大成基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏红利混合型开放式证券投资基金参与认购。华夏基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-世纪宏发 1号资产管理计划和财通成长优选混合型证券投资基金参与认购，财通基金-世纪宏发 1号资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
徐忠杰以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次非公开发行最终配售对象的产品认购信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||产品名称|
|1||汇安基金管理有限责任公司||汇鑫29 号单一资产管理计划||
|2||大成基金管理有限公司||全国社保基金四一一组合||
|3||华夏基金管理有限公司||华夏红利混合型开放式证券投资基金||
|4||财通基金管理有限公司||财通基金-世纪宏发1号资产管理计划||
|||||财通成长优选混合型证券投资基金||
|5||徐忠杰||自有资金||

五、安信证券对本次非公开发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
独立财务顾问安信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
吴义铭 陆梓楠
安信证券股份有限公司年 月 日