深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
2017年度公司内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领
域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围的主要内容包括：
1、组织结构
公司具有完善的法人治理结构，制订有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，这些规则分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。本公司按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》赋予的职责，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效，对外投资等事项及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。“三会”实际执行情况良好，文件完备并已归档保存。
董事会下设的各专门委员会能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在关联交易、公司发展战略与决策机制等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
2、发展战略
董事会下设战略委员会，负责公司发展战略管理工作，主要对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。委员会熟悉公司业务和行业特点及经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，充分了解国内外经济和行业发展趋势。
3、人力资源管理
公司制定有科学的聘用、培训、薪酬、晋升、休假、辞退、离职、员工关系处理等人力资源管理制度，具有科学、健康、公平、公正的人力资源管理环境，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的职业品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力，现有人力资源政策的制定执行均符合国家法律法规的要求。
4、社会责任
公司重视履行社会责任，努力保护自然环境和资源节约，积极履行对股东、债权人、员工、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任；公司注重员工合法权益的
保护，重视员工就业与薪酬、岗位培训以及个人价值提升，追求公司与员工共同成长，努力做到经济效益与社会效益、公司与员工利益相互协调。公司在工会活动、环境保护、节能环保方面制定了相关管理流程，通过设立奖学金、基金、救灾捐款等形式回报社会，有效履行各项社会责任。
5、企业文化
公司积极营造“诚信、专注、创造、激情”的企业文化价值观，以打造精英团队、体现员工价值为用人方针，促进企业长远发展，实现企业成为全球著名音响品牌的愿景目标。公司一直致力于企业文化的培育，并通过多种具体活动进行推动和培育，增强了公司的凝聚力、向心力、创造力，树立了公司良好的整体形象。
6、资金活动
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司建立《对外投资管理制度》，强化投资决策管理，加强决策科学化、保障战略规划有效实施和投资效益。
规范业务操作，控制资金风险，规范日常运营资金支付审批程序。公司对资金实行统一调度使用管理，所有收入均纳入公司财务统一管理核算。在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，确保公司资金活动的安全、完整、有效。
7、采购业务
公司建立及完善的采购业务流程和供应商管理制度，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。加强采购与审批、采购与验收、请款与付款流程的控制；定期对供应商审查，保持报价的最新时效，保证公司的正常生产，提高生产品质。
8、资产管理
公司具备完善的固定资产管理制度，对资产的采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。公司建立了完善的存货管理制度，规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控，有效提高存货周转率降低产品制造成本。
9、销售业务
公司建立了销售管理制度，重点关注销售和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，保证了销售与收款的真实
性、合法性以及会计记录的真实准确。
10、研究与开发
根据公司发展战略，结合音频技术的不断进步和变化，公司非常重视新产品、新技术的研发投入，规范产品设计开发流程控制、新产品推广、涉密技术档案管理等环节，鼓励研发人员开展技术创新活动，将人才培养作为企业的核心竞争力。
11、工程项目
公司建立了工程立项及核准、投资项目论证、工程初步设计管理、执行概算管理等管理制度，规范工程的立项、审批、采购比价、合同订立、工程项目的实施监督、验收、结算各环节。
12、担保业务
公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理办法》，并严格遵照执行。本年度，公司无对外担保业务。
13、业务外包
公司建立有相关制度，规范外包业务承包方选择、价格确定、合同签订、履约能力评价等事项。公司相关职能部门对所属企业进行现场审核，定期对执行情况、合同管理等进行监督检查，切实防范经营风险。
14、财务报告
公司建立了结账、财务报告月报、季报、半年度和年度报告以及合并报表管理制度，规范月末结账和财务报告的编制，确保财务报告合法、合规和真实完整性。
15、全面预算
公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。公司的预算指标逐级分解到各部门，形成全方位的预算执行责任。
16、合同管理
公司制定有《合同管理制度》并得到有效执行，合同的订立、审核、会签与执行已经形成健全的管理体系。公司审计部定期对执行情况及用章管理进行审计检查，合同管理监控得当，运行顺畅，有效地防范合同业务的风险。
17、信息传递
公司制订《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》等一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，对公司信息披露的管理、信息披露
的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保本公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人。
公司建立了统一的内部信息传递模式，规范信息传递内容、范围、职责权限等，促进内部信息快速传递和有效利用。公司内部通过制度汇编、信息化平台、内部会议、内部邮件、内部期刊与网站等方式及时有效传达管理层经营理念、经营目标和各种文件精神等；公司建立了内部保密制度，保障内部信息传递安全可靠，防止商业机密外泄。
18、信息系统
公司使用 OA办公自动化系统、ERP系统，将公司生产经营管理中的业务及审批流程纳入统一的、标准化的信息平台，有效提升公司规范化、程序化和精细化管理水平；
公司建立的ERP、OA等信息系统规章制度，规范信息系统的实施与维护、变更、使用、信息安全等，确保信息系统的安全及可靠。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部相关制度控制、流程、指引，在进行日常监督和专项监督的基础上，开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以最近一个会计年度经审计的合并报表的营业收入、资产总额、利润总额作为衡量指标。
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷类型||财务报告缺陷影响|
|一般缺陷||错报金额≤资产总额0.25%；或错报金额≤营业收入总额0.5%；或错报金额≤利润总额5%。||

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|-|-|
|重要缺陷|资产总额0.25%＜错报金额≤资产总额0.5%；或营业收入总额0.5%＜错报金额≤营业收入总额1%；或利润总额5%＜错报金额≤利润总额10%。|
|重大缺陷|错报金额＞资产总额0.5%；或错报金额＞营业收入总额1%；或错报金额＞利润总额10%。|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员舞弊、不履行职责并给企业造成重大损失和不利影响；
②外部审计机构发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
④公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷：
①未按公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
③财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以最近一个会计年度经审计的合并报表的资产总额作为衡量指标。标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷类型||直接财务损失金额|
|一般缺陷||直接损失金额≤合并报表资产总额的0.25%||
|重要缺陷||合并报表资产总额的0.25%＜直接损失金额≤合并报表资产总额0.5%||
|重大缺陷||直接损失金额＞合并报表资产总额0.5%||

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
非财务报告内部控制缺陷定性的认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。另外以下范围通常表明非财务报告内部控制可能存在
重大缺陷：
①严重违反法律法规；
②政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④并购重组失败，下属单位经营难以为继；
⑤子公司缺乏内部控制建设，管理混乱；
⑥中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重；
⑦媒体负面新闻频频曝光；
⑧内部控制评价的结果中对“重大缺陷”问题未得到及时有效的整改；
⑨其他对公司有重大负面影响的情形。
重要缺陷：
①重要业务制度或制度系统性存在缺陷；
②内部控制评价的结果中对“重要缺陷”问题未得到及时有效的整改；
③其他对公司有较大负面影响的情形。
一般缺陷：
①一般业务制度或制度系统性存在缺陷；
②内部控制评价的结果中对“一般缺陷”问题未得到及时有效的整改。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳市漫步者科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日