中信证券股份有限公司
关于 TCL集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL集团”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律法规文件的要求，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2014年2月13日以证监许可[2014]201号文《关于核准 TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券采取向八名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）917,324,357股，每股面值1元，每股发行价人民币 2.18元。截至 2014年 4月 21日，募集资金总额为人民币 1,999,767,098.26元，扣除发行费用人民币 29,117,343.13元，实际募集资金净额为人民币 1,970,649,755.13元。
截至 2014年 4月 21日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以“中汇会验[2014]1524号”验资报告验证确认。
截止 2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 1,970,649,755.13元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 1,540,767,100.00元；本年度使用募集资金 429,882,655.13元。截止 2014年 12月 31日，募集资金余额为零。公司募集资金专户已于 2014年 8月 27日注销。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第二届董事会第二十次会议审议通过、第三届董事会第三十一次会议修订。
根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金的专款专用。公司与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，约定公司单次从募集资金存款户中支取金额达到人民币5,000万元以上的或累计达到募集资金总额的20%的，开户银行应该及时通知保荐机构；保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专户资料，监管募集资金使用情况。
截至 2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额（注1）|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司惠州分行|2008020129200442988|1,540,767,100.00|---|活期|
|中国工商银行股份有限公司惠州分行|2008020129200442864|433,076,387.57|---|活期|
|合计||1,973,843,487.57|---||

注1：初始存放金额中包括未支付的部分发行费用（评估费、律师费、审计费等）人民币3,193,732.44元。
三、2014年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,999,767,098.26（注1）|||本年度投入募集资金总额|1,970,649,755.13（注2）||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---|||已累计投入募集资金总额|1,970,649,755.13||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益（注4）|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购深超公司持有的华星光电30 亿元注册资本出资额所对应的股权|否|1,540,767,100.00|1,540,767,100.00|1,540,767,100.00|1,540,767,100.00|100.00%|2014年5月|709,056,949.18（注5）|不适用|否|
|2、补充流动资金|否|459,000,000.00|429,882,655.13|429,882,655.13|429,882,655.13|100.00%|2014年5月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||1,999,767,100.00|1,970,649,755.13（注3）|1,970,649,755.13|1,970,649,755.13||||||

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|-|-|
|超募资金投向|公司无超募资金。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年5月5日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为154,076.71万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具中汇会鉴[2014]1223号《关于TCL集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于TCL集团股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，详见2014年5月5日公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

注1:扣除发行费用人民币29,117,343.13元后的实际募集资金净额为人民币1,970,649,755.13元。
注2：实际累计使用募集资金总额为人民币1,972,513,760.76元（含募集资金衍生利息人民币1,864,005.63元）。
注3：募集后承诺投资金额以实际募集资金净额为限。
注4：（1）由于两个募集资金投资项目并非新建项目，公司《非公开发行A股股票预案》等披露文件未对两个募投项目作出具体的效益承诺。
《非公开发行A股股票预案》中关于两个项目必要性的描述如下：（a）“收购深超公司持有的华星光电30亿元注册资本出资额所对应的股权”项目的必要性为“本次募集资金收购华星光电上述标的股权将提高TCL集团归属于上市公司股东的净利润”；（b）“补充流动资金”项目的必要性为“可缓解公司的资金需求压力，降低公司合并报表口径资产负债率，降低公司的偿债风险”和“公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于公司未来更好地控制财务费用。”
（2）公司收购深超公司持有的华星光电30亿元注册资本出资额所对应的股权系通过参与深圳联合产权交易所公开竞标取得，公司聘请中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 607号评估报告仅作为参考，并非定价依据。该评估报告分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法和收益法评估得到的华星光电股东权益评估值分别为 1,070,212.30万元和 1,080,347.92万元，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的后，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。其中收益法测算（不包含营业外收支等项目）过程中的2013年和2014年净利润分别为8.35亿元和5.50亿元，华星光电2013年和2014年同口径的净利润分别为9.14亿元和7.26亿元。
注5：收购深超公司持有的华星光电 30亿元注册资本出资额所对应的股权的效益，按华星光电 2014年经审计的归属于母公司的净利润2,446,246,474.66元及对应股权比例（30亿元/华星光电实收资本103.5亿元）计算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师事务所关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]000745号）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为， TCL集团募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了TCL集团2014年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐机构保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 TCL集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、会计师事务所及其他中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高层、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：TCL集团2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王胥覃
孙洋
中信证券股份有限公司年 月 日