格林美股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一八年九月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：336,263,734股
2、发行后股本总额：4,152,174,073股
3、发行价格：5.46元/股
4、募集资金总额：1,835,999,987.64元
5、募集资金净额：1,805,950,187.82元
二、各投资者认购的数量和限售期
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||序号||询价对象名称||获配股数（股）||限售期（月）|
|1||中国对外经济贸易信托有限公司||134,981,684||12||
|2||财通基金管理有限公司||70,695,970||12||
|3||闵其顺||76,556,776||12||
|4||孙建芬||54,029,304||12||
|合 计||||336,263,734||-||

三、本次发行股票的限售安排
本次发行对象共有 4名，以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。
四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
五、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份336,263,734股预计将于2018年9月13日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
六、资产过户及债权转移情况。
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示 .............................................................. 1一、发行数量及价格 ...................................................... 1二、各投资者认购的数量和限售期 .......................................... 1三、本次发行股票的限售安排 .............................................. 1四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................. 1五、本次发行股票预计上市时间 ............................................ 1六、资产过户及债权转移情况。 ............................................ 2目录................................................................ 3发行人全体董事声明 .................................................... 5释义................................................................ 6第一节本次发行的基本情况 ............................................ 7一、发行人基本信息 ...................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 .............................................. 7三、本次发行基本情况 .................................................... 9四、本次发行对象概况 ................................................... 10五、本次发行新增股份数量及上市时间 ..................................... 14六、本次发行新增股份限售期情况 ......................................... 14七、本次发行相关机构 ................................................... 14第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................... 16一、本次发行前后前十名股东情况 ......................................... 16二、本次发行对公司的影响 ............................................... 17三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................... 18第三节本次募集资金运用 ............................................. 24一、项目的基本情况 ..................................................... 24二、募集资金的专户管理 ................................................. 25第四节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................... 26一、保荐协议主要内容 ................................................... 26二、上市推荐意见 ....................................................... 26第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27
第六节中介机构声明 ................................................. 28一、保荐人（主承销商）声明 ............................................. 28二、发行人律师声明 ..................................................... 29三、审计机构声明 ....................................................... 30四、验资机构声明 ....................................................... 31第七节备查文件 ..................................................... 32一、备查文件 ........................................................... 32二、查阅地点及时间 ..................................................... 32
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
许开华 王敏 陈星题
_____________ _____________ _____________
张旸 李映照 吴树阶
格林美股份有限公司年 月 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、格林美|指|格林美股份有限公司|
|汇丰源|指|深圳市汇丰源投资有限公司，格林美控股股东|
|鑫源兴|指|丰城市鑫源兴新材料有限公司，公司股东，汇丰源一致行动人|
|荆门格林美|指|荆门市格林美新材料有限公司，为本公司全资子公司|
|股东大会|指|格林美股份有限公司股东大会|
|董事会|指|格林美股份有限公司董事会|
|监事会|指|格林美股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《格林美股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元|指|人民币元|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|律师事务所、启源律师|指|广东启源律师事务所|
|亚太、亚太所、亚太事务所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|格林美股份有限公司|
|英文名称：|GEM Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|格林美|
|股票代码：|002340|
|注册资本：|381,591.03万元|
|法定代表人：|许开华|
|董事会秘书：|欧阳铭志|
|成立日期：|2001年12月28日|
|公司住所：|广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房|
|联系地址：|广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房|
|经营范围：|二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）。|
|联系电话：|0755-33386666|
|互联网网址：|www.gem.com.cn|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2017年5月5日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案
的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》、《关于格林美股份有限公司截至2016年12
月 31日止的前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、2017年5月22日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
3、2018年5月17日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》。将本次发行决议及授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2019年5月21日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年12月4日，格林美非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2018年6月13日，发行人收到证监会出具的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号），核准格林美股份有限公司非公开发行不超过763,182,067股。
（三）募集资金及验资情况
2018年8月21日，发行人向4名获得配售股份的投资者发出《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知 4名投资者按规定于 2018年8月23日12时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
亚太所于2018年8月23日出具《格林美股份有限公司验资报告》（亚会A验字[2018]0008号）。经审验，截至2018年8月23日止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购格林美非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,835,999,987.64元。
2018年8月23日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2018年8月23日，亚太所出具了《验资报告》（亚会 A验字[2018]0007号）。经审验，截至 2018年 8月 23日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）336,263,734股（每股面值人民币 1元），每股发行价格为人民币5.46元，募集资金总额为人民币 1,835,999,987.64元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,805,950,187.82元。其中新增注册资本人民币336,263,734.00元，资本公积人民币1,469,686,453.82元。
（四）股份登记情况
格林美本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）336,263,734股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为5.46元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额人民币 1,835,999,987.64元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和材料制作等费用）（含税）人民币30,049,799.82元，实际募集资金净额为人民币1,805,950,187.82元。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为5.46元/股，发行股票数量336,263,734股，募集资金总额为 1,835,999,987.64元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限763,182,067股；发行对象总数为4名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|限售期限（月）|
|1|中国对外经济贸易信托有限公司|134,981,684|736,999,994.64|12|
|2|财通基金管理有限公司|70,695,970|385,999,996.20|12|
|3|闵其顺|76,556,776|417,999,996.96|12|
|4|孙建芬|54,029,304|294,999,999.84|12|
|合 计||336,263,734|1,835,999,987.64|-|

本次非公开发行配售结果符合《格林美股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号）、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。
（二）发行对象的基本情况
1、中国对外经济贸易信托有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
法定代表人：杨林
注册资本：220000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1987年9月30日
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：20000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
3、闵其顺
身份证号：420802**********39
住所：湖北省荆门市
4、孙建芬
身份证号：330321**********27
住所：浙江省温州市
（三）本次发行对象与公司的关联关系
上述4名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
中国对外经济贸易信托有限公司、闵其顺及孙建芬认购资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需进行登记和备案程序。
财通基金管理有限公司的资金来源为资产管理计划，其参与本次非公开发行
的产品均已取得中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，相关情况如下：
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|序号|管理人名称|产品名称|产品编号|
|1|财通基金管理有限公司|财通基金-玉泉869号资产管理计划|SEJ175|
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-粤科1号资产管理计划|SEJ111|
|3|财通基金管理有限公司|财通基金-玉泉873号资产管理计划|SEJ649|
|4|财通基金管理有限公司|财通基金-玉泉865号资产管理计划|SEJ331|
|5|财通基金管理有限公司|财通基金-陕核投资1号资产管理计划|SCE953|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-上工3号资产管理计划|SCJ948|

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2017年第二次临时股东大会的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至2018年7月31日，汇丰源为发行人控股股东，持有公司474,529,720股股份，占公司本次发行前总股本的12.44%，汇丰源的一致行动人鑫源兴持有公司33,184,692股股份，占公司本次发行前总股本的0.87%。
许开华持有汇丰源60%的股权，王敏持有汇丰源40%的股权，与此同时，许开华持有鑫源兴31.47%的股权，王敏持有鑫源兴1.28%的股权。此外，王敏还直接持有公司本次发行前总股本的0.25%。因此，许开华和王敏夫妇为发行人的实际控制人，本次发行前合计控制公司13.56%的股权。
本次发行后，许开华和王敏夫妇合计控制公司股份的比例变为12.46%，许
开华和王敏夫妇仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发
生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 336,263,734股预计将于 2018年 9月 13日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行新增股份限售期情况
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
七、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：陈立丰、胡滨
项目协办人：孙哲
其他项目组成员：肖戎、张斌
电话：0755-82130833
传真：0755-82133415
（二）发行人律师
名称：广东启源律师事务所
负责人：陈建华
办公地址：广东省广州市天河区珠江东路12号高德置地广场H座11楼
经办律师：戴毅、陈晓璇
电话：020-38312188
传真：020-38312211
（三）审计机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
办公地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室
注册会计师：汪红宁、王瑜军
电话：0755-82966135
传真：0755-25315277
（四）验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
办公地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室
注册会计师：陈启生、王瑜军
电话：0755-82966135
传真：0755-25315277
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2018年7月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|汇丰源|474,529,720|12.44%|
|2|深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）|205,264,470|5.38%|
|3|上海星鸿资产经营有限公司-星鸿资产星耀成长 2号格林美定增基金|87,578,946|2.30%|
|4|上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划|82,105,262|2.15%|
|5|华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品|67,654,735|1.77%|
|6|平安资管-平安银行-平安资产创赢 5 号资产管理产品|63,138,946|1.65%|
|7|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|54,736,841|1.43%|
|8|上海德溢慧心股权投资有限公司-德溢慧心定增一号基金|54,736,840|1.43%|
|9|鑫源兴|33,184,692|0.87%|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|32,331,780|0.85%|
|合计||1,155,262,232|30.27%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2018年7月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|汇丰源|474,529,720|11.43%|
|2|深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙）|205,264,470|4.94%|
|3|中国对外经济贸易信托有限公司|134,981,684|3.25%|
|4|上海星鸿资产经营有限公司-星鸿资产星耀成长 2号格林美定增基金|87,578,946|2.11%|
|5|上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资1号资产管理计划|82,105,262|1.98%|

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|6|闵其顺|76,556,776|1.84%|
|7|财通基金管理有限公司|70,695,970|1.70%|
|8|华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品|67,654,735|1.63%|
|9|平安资管-平安银行-平安资产创赢 5 号资产管理产品|63,138,946|1.52%|
|10|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|54,736,841|1.31%|
|合计||1,317,243,350|31.71%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行336,263,734股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|702,333,041|18.41|1,038,596,775|25.01|
|二、无限售条件的流通股|3,113,577,298|81.59|3,113,577,298|74.99|
|三、股份总数|3,815,910,339|100.00|4,152,174,073|100.00|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,805,950,187.82元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）本次发行对公司最近一年每股收益及每股净资产的影响
本次发行股票共计336,263,734股，发行后股票共计4,152,174,073股。以2017年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股收益及每股净资产如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前|本次发行后|
|每股收益|0.1599|0.1470|
|每股净资产|1.9713|1.8117|

三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年度的财务报告进行了审计，亚太所对发行人2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2018年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|2,342,896.97|2,225,051.49|1,907,227.55|1,593,932.29|
|负债总额|1,516,721.63|1,435,398.44|1,187,004.04|915,599.08|
|所有者权益|826,175.35|789,653.05|720,223.51|678,333.21|
|归属于母公司的所有者|782,717.17|752,228.91|688,231.62|656,170.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|权益|||||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|702,638.43|1,075,214.30|783,589.85|511,716.65|
|营业利润|53,505.23|79,354.49|32,620.82|14,679.14|
|利润总额|53,798.50|79,545.94|35,596.29|24,874.38|
|净利润|44,605.96|65,247.97|29,963.31|21,864.02|
|归属于母公司所有者的净利润|41,121.68|61,033.93|26,373.19|15,421.06|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|41,906.48|60,483.86|17,894.66|7,300.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|42,231.01|23,332.17|11,593.33|-29,874.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,665.60|-120,656.65|-185,836.98|-266,781.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,720.07|165,794.04|189,397.40|320,500.94|
|现金及现金等价物净增加额|43,288.72|67,098.00|15,326.29|24,186.85|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|1.08|1.15|1.20|1.26|
|速动比率（倍）|0.63|0.69|0.76|0.81|
|资产负债率（母公司）|59.66%|55.58%|53.23%|40.09%|
|资产负债率（合并口径）|64.74%|64.51%|62.24%|57.44%|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|3.96%|4.59%|4.26%||
|||||3.96%|
|归属于公司普通股股东的每股净资产（元）|2.05|1.97|2.36||
|||||4.51|
|财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|2.91|5.38|5.41|4.91|
|存货周转率（次）|1.16|2.13|2.10|1.69|
|利息保障倍数（倍）|2.58|2.47|1.70|1.47|
|每股经营活动现金流量（元）|0.11|0.06|0.03|-0.09|
|每股净现金流量（元）|0.11|0.18|0.04||
|||||0.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加 权平 均净 资产 收益率|以归属于公司普通股股东的净利润计算|5.33%|8.43%|3.95%||
||||||3.42%|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|5.43%|8.35%|2.68%||
||||||1.62%|
|基 本每 股收 益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.11|0.16|0.07||
||||||0.05|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.11|0.16|0.05||
||||||0.02|
|稀 释每 股收 益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.11|0.16|0.07||
||||||0.05|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.11|0.16|0.05||
||||||0.02|

注1：以上每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量和每股收益数据已根据历年转送情况进行了重新计算。
注2：2018年1-6月数据未年化计算。
5、主要财务数据同比、环比变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|2018年1-6月|2017年1-6月|同比增长|
|营业收入|702,638.43|428,652.98|63.92%|
|营业成本|561,511.57|335,366.60|67.43%|
|营业利润|53,505.23|36,096.10|48.23%|
|利润总额|53,798.50|35,484.89|51.61%|
|净利润|44,605.96|28,536.02|56.31%|
|归属于公司普通股股东的净利润|41,121.68|27,263.26|50.83%|
|扣非后归属于公司普通股股东的净利润|41,906.48|26,118.03|60.45%|
|主要财务数据|2018年1-6月|2017年7-12月|环比增长|
|营业收入|702,638.43|646,561.31|8.67%|
|营业成本|561,511.57|525,921.31|6.77%|
|营业利润|53,505.23|42,976.13|24.50%|
|利润总额|53,798.50|44,061.05|22.10%|
|净利润|44,605.96|36,711.95|21.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润|41,121.68|33,770.66|21.77%|
|扣非后归属于公司普通股股东的净利润|41,906.48|34,365.84|21.94%|

（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|1.08|1.15|1.20|1.26|
|速动比率（倍）|0.63|0.69|0.76|0.81|
|资产负债率（合并）（%）|64.74%|64.51%|62.24%|57.44%|

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为57.44%、62.24%、64.51%和64.74%，流动比率分别为1.26倍、1.20倍、1.15倍及1.08倍，速动比率分别为0.81倍、0.76倍、0.69倍及0.63倍。公司资产负债率有所上升主要系公司销售规模和生产规模快速扩大，借款及发行债券融资所致。报告期内公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司投资建设各生产基地所致。
2、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力的主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|2.91|5.38|5.41|4.91|
|存货周转率（次）|1.16|2.13|2.10|1.69|

注：2018年1-6月数据未年化计算
（1）应收账款周转能力分析
报告期各期末，公司的应收账款周转率分别为4.91次/年、5.41次/年、5.38次/年和2.91次/半年，主要受电池材料业务产能不断释放，该业务回款周期更好，因此总体稳中有升，处于相对合理水平。
（2）存货周转能力分析
报告期各期末，公司的存货周转率分别为1.69次/年、2.10次/年、2.13次/年和1.16次/半年，公司近年来采取了积极有效的存货管理措施，存货周转率保持相对
稳定。
3、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|702,638.43|1,075,214.30|783,589.85|511,716.65|
|营业利润|53,505.23|79,354.49|32,620.82|14,679.14|
|利润总额|53,798.50|79,545.94|35,596.29|24,874.38|
|净利润|44,605.96|65,247.97|29,963.31|21,864.02|
|归属于母公司所有者的净利润|41,121.68|61,033.93|26,373.19|15,421.06|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|41,906.48|60,483.87|17,894.66|7,300.91|

报告期内，公司主营业务为废弃钴镍钨资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍钨粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售。报告期内，公司业务迅速发展主要系各业务板块产能不断释放及通过收购手段扩张所致。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|42,231.01|23,332.17|11,593.33|-29,874.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,665.60|-120,656.65|-185,836.98|-266,781.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|42,720.07|165,794.04|189,397.40|320,500.94|
|现金及现金等价物净增加额|43,288.72|67,098.00|15,326.29|24,186.85|

（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-29,874.71万元、11,593.33万元、23,332.17万元和42,231.01万元，业务获取现金流的能力不断提升，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司电池材料业务产能不断释放，业务快速增长，该业务回款情况更好，且公司采取了较为严格的应收账款管理及资金回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。这同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力
和现金分红能力。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原
因系应收电子拆解基金补贴款余额的增加及公司规模快速扩张导致应收账款及存
货增加所致。
报告期内，格林美的经营活动产生现金流量净额与净利润具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|42,231.01|23,332.17|11,593.33|-29,874.71|
|净利润|44,605.96|65,247.97|29,963.31|21,864.02|
|经营活动现金净额/净利润|94.68%|35.76%|38.69%|-136.64%|

（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-266,781.46万元、-185,836.98万元、-120,656.65万元和-41,665.60万元，主要原因系公司积极拓展新业务、完善产业布局，利用募集资金和银行借款加大固定资产投资规模、收购企业所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为320,500.94万元、189,397.40万元、165,794.04万元和42,720.07万元。公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要发行股份、债券、短期融资券及银行借款融资用于业务规模扩大和生产基地建设、收购资产所致。
第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并经2017年第二次临时股东大会批准。根据公司本次非公开发行股票预案的规定：“本次发行计划募集资金总额不超过295,100.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金金额|实施单位|
|1|动力电池产业链项目||||
||绿色拆解循环再造车用动力||||
|1.1||49,800.00|47,227.60|荆门格林美|
||电池包项目||||
||循环再造动力三元材料用前||||
|1.2||161,600.00|152,875.20|荆门格林美|
||驱体原料项目（6万吨/年）||||
||循环再造动力电池用三元材||||
|1.3||61,800.00|58,153.35|荆门格林美|
||料项目（3万吨/年）||||
|2|补充流动资金|36,843.85|36,843.85|发行人|
|合计||310,043.85|295,100.00|-|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”
本次非公开发行最终认购金额为人民币 1,835,999,987.64元，扣除发行费用后募集资金净额为1,805,950,187.82元。
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资
方式解决：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集前拟投入募集资金金额|募集后拟投入募集资金金额|自有资金或其他融资方式投入金额|
|1|动力电池产业链项目|||||
|1.1|绿色拆解循环再造车用动力电池包项目|498,000,000.00|472,276,000.00|0|498,000,000.00|
|1.2|循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）|1,616,000,000.00|1,528,752,000.00|1,187,511,687.82|428,488,312.18|
|1.3|循环再造动力电池用三元材料项目(3万吨/年）|618,000,000.00|581,533,500.00|250,000,000.00|368,000,000.00|
|2|补充流动资金|368,438,500.00|368,438,500.00|368,438,500.00|0|
|合 计||3,100,438,500.00|2,951,000,000.00|1,805,950,187.82|1,294,488,312.18|

二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据相关规定及时签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
格林美与国信证券签署了《格林美股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为格林美非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定陈立丰、胡滨两名保荐代表人，具体负责格林美本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券认为：格林美股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《格林美股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》、《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号）、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师启源律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定；发行人本次非公开的发行过程及发行结果公平、公正，符合《格林美股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》《发行批复》《认购邀请书》《缴款通知书》的有关规定，本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等有关法律文书合法、有效；本次非公开发行的认购对象符合《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
孙哲
保荐代表人：
陈立丰 胡滨
法定代表人:
何如
国信证券股份有限公司年月日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东启源律师事务所 经办律师： 工
戴毅
工
陈晓璇
单位负责人： 的
陈建华
二〇一八年 月 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）： ___________ ___________
汪红宁 王瑜军
会计师事务所负责人（签字）： ___________
王子龙
亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）： ___________ ___________
陈启生 王瑜军
会计师事务所负责人（签字）： ___________
王子龙
亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、国信证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书、保荐工作报告、尽职调查报告和上市保荐书；
3、广东启源律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、保荐协议；
8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、投资者出具的股份限售承诺；
10、其他与本次发行相关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：格林美股份有限公司
办公地址：广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A栋 20层2008号房
电 话：0755-33386666
传 真：0755-33895777
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82133415
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《格林美股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
格林美股份有限公司2018年 9月 12日