证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2019-043江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、本次非公开发行股份数量不超过本次非公开发行前公司总股本 613,324,339股的20%，即不超过 122,664,867股（含本数），且募集资金总额不超过78,245.00万元。因此，假设本次发行数量为 122,664,867股，发行后公司总股本为735,989,206股，募集资金总额78,245.00万元，未考虑发行费用的影响。本次非公开发行的股份数量和募集资金规模仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和募集资金总额为准；
4、2018年度，归属于母公司股东的净利润为 12,034.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,563.47万元；2018年12月31日归属
于母公司股东权益为 170,066.82万元。假设2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2018年度持平、增长10%、下降10%三种情况测算。
5、在预测公司本次非公开后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他影响因素。在预测公司本次非公开发行后的净资产时，只考虑募集资金到位、净利润和 2018年度利润分配的影响，不考虑其他影响因素；
6、假设2019年度公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本等事项。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）||613,324,339.00|613,324,339.00|735,989,206.00|
|预计本次发行完成时间||2019年11月30日|||
|归属于母公司股东权益（元）||1,700,668,222.38|-||
|归属于母公司普通股股东的净利润（元）||120,349,023.83|-||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润（元）||95,634,694.76|-||
|假设情形（1）：2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降10%|||||
|每股收益（元/股）|基本每股收益|0.1962|0.1766|0.1737|
||稀释每股收益|0.1962|0.1766|0.1737|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本每股收益|0.1559|0.1403|0.1380|
||稀释每股收益|0.1559|0.1403|0.1380|
|净资产收益率（加权平均）||7.31%|6.20%|5.97%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||5.81%|4.92%|4.75%|
|假设情形（2）：2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平|||||
|每股收益（元/股）|基本每股收益|0.1962|0.1962|0.1930|
||稀释每股收益|0.1962|0.1962|0.1930|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本每股收益|0.1559|0.1559|0.1534|
||稀释每股收益|0.1559|0.1559|0.1534|
|净资产收益率（加权平均）||7.31%|6.86%|6.62%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||5.81%|5.45%|5.26%|
|假设情形（3）：2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长10%|||||
|每股收益（元/股）|基本每股收益|0.1962|0.2158|0.2123|
||稀释每股收益|0.1962|0.2158|0.2123|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本每股收益|0.1559|0.1715|0.1687|
||稀释每股收益|0.1559|0.1715|0.1687|
|净资产收益率（加权平均）||7.31%|7.52%|7.25%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）||5.81%|5.98%|5.76%|

注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而本次募集资金投资项目中的研发平台建设项目并不直接产生效益，而是通过推动公司技术实力进步而间接提升公司竞争力，补充流动资金的规模较小，亦不会对公司经营业绩产生较为明显的贡献。因此，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度地下降。本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行的必要性、合理性
（一）顺势而为，积极顺应国家发展政策
2015年以来，国家相继出台了《中国制造2025》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《智能制造发展规划（2016-2020）》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》等众多鼓励扶持产业政策，为我国高端智能装备制造行业的快速发展提供了强力支撑。
公司的汽车智能化柔性焊接生产线产品，其特点是在生产过程中实现多产品高柔性的同时，还能够实现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息采集的智能化管理。在产业发展政策的促进下，公司从战略层面提出了扩大高端智
能装备制造行业的生产建设需求和研发能力，全面提升公司的创新能力、产品质
量、品牌形象和产品制造能力。因此，本次募集资金投资项目的建设符合国家政
策导向，是公司对国家产业发展政策的积极响应。
（二）抓住产业的发展机遇
随着社会经济水平的提高、城镇化进程的推进，汽车行业已经进入了稳步发展的阶段。传统汽车方面，伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消费升级、智能汽车等发展趋势，对生产设备的自动化程度提出了更高的要求。新能源汽车方面，由于动力的供给方式相较于传统汽车发生了根本性的变化，致使车身内部的结构有较大调整，车身结构的大幅调整要求整车厂商重新投入建设新能源汽车生产线，因此在新能源汽车快速发展的趋势下，车身焊装生产线的建设需求将得到释放；另外，由于新能源汽车采用电能作为汽车动力，出于续航里程及节约能源的考虑，车身轻量化已成为行业发展共识，因此诸如铆接等车身连接工艺也将广泛用于新能源汽车的生产中，这对车身连接生产线的柔性化和智能化提出更高的要求。
在上述因素的共同驱动下，各大汽车生产厂商将进一步加大对智能装备的投入使用。根据中国机器人网的报告研究，到 2019年我国白车身智能化焊装市场超过 1,000.00亿元的市场规模，市场空间广阔。因此，公司通过本项目的实施将牢牢抓住市场发展机遇，进一步扩大公司在智能制造装备领域的生产能力，不断满足我国智能制造装备产业及汽车智能化焊装市场发展需求。
（三）夯实白车身领域的市场覆盖
公司下属企业天津福臻一直专注于汽车车身智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售。天津福臻的智能化柔性焊接生产线能够将多个工业机器人成套装备共同运用在自动化生产线上，并提供先进的数字化工厂概念设计与管理，从而让机器人达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。天津福臻通过过硬的生产技术和良好的客户关系，已迅速积累大量合同订单。目前，天津福臻拥有充足的在手待执行订单，但由于既有场地和产能不足的情况，需要通过新项目场地的建设予以逐步消化。另外，天津福臻立足于汽车车身智能连接制造系统领域20余年，注重行业趋势发展，并已成功承做蔚来汽车、北汽新能源、拜腾汽车等客户新能源汽车车身制造生产线的项目，在行业内已经形成先发优势，在车身轻量化材料连接制造系统开发方面具备丰富的经验。
公司通过本次募集资金投资项目“工业机器人智能装备制造及人工智能技术
研发与产业化项目”的子建设项目“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的建设，一方面可以进一步提升公司的产能，另一方面在现有新能源汽车相关资源基础上，大力推广及拓展新能源汽车车身的制造生产线业务，打造该领域专业的项目团队，快速提升该业务板块的收入规模，从而进一步推动公司盈利能力的整体提升。
（四）提升公司整体技术研发能力
公司及子公司始终以技术创新为核心、自主研发为先导，经过多年的技术积累和研发投入，公司已掌握工业机器人在汽车车身智能化柔性生产线应用领域的主要核心技术。公司下属核心子公司均设有研发部门，负责各自业务的技术升级、新技术的研发，总部下设中央研究院，中央研究院是哈工智能的科研平台及执行机构，中央研究院在协调下属子公司的技术创新融合的同时，旨在对哈工智能提供科研支持与科技服务，并对哈工智能的科学研究、技术应用和产品设计进行规划与整合，主要涉及机器人与人工智能两大领域。根据这两大领域，中央研究院目前细分为五个研发中心，包括车身轻量化连接技术研发中心、机器人本体及其核心零部件创新研发中心、机器人再制造工程技术研发中心、AI+ROBOT研发中心和智慧工厂技术研发中心；中央研究院致力于将人工智能技术运用于智能制造中，并开发人工智能产品，将传统工业机器人生产线升级为下一代智能机器人生产线，把握新能源汽车产业的发展契机，推动新能源汽车智能制造技术的发展。
同时，中央研究院积极研究解决机器人多传感器融合控制难题、机器人视觉伺服系统难题，并将此运用至机器人下游应用的各个细分领域。目前，哈工智能及子公司在高端智能制造及人工智能领域已拥有各类专利逾百项，技术来源、技术水平、成熟程度均具备较高的行业水准。
未来几年，公司将围绕主营业务及战略发展规划在高端智能制造及人工智能领域进行持续深入的研究，重点将开展以下方面的研究：数字孪生技术应用于车身制造系统中的研究与开发、柔性技术和智能装配在车身制造领域的研究与开发、AI机器视觉技术在智能制造领域的应用研究和轻量化钢铝混车身和碳纤维车身连接技术的研究与开发。通过本次募集资金投资项目“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”的子建设项目“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”的建设，公司将积极掌握轻量化材料连接领域和人
工智能领域的前沿动态和发展趋势，进一步巩固公司在行业技术中的领先地位。
（五）优化资产负债结构，增强公司资金实力，满足营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险，满足公司对营运资金的需求。公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、募投项目与公司现有业务相关性的分析以及公司从事募投项目的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行募集资金将投入“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”和“补充流动资金”项目，其中，“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”包含“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”和“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”两个子项目。
上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，公司将进一步提升现有高端智能装备制造的产业化能力，提升公司在该领域的研发能力和竞争力。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司根据市场的需求和自身的发展，在制度建设上不断创新和完善，为研发机构的健康发展奠定了坚实的基础。目前，公司已在人才制度、激励制度、管理制度等方面建立了卓有成效的技术创新制度体系，在新产品开发、立项流程、岗位设置、科研项目考核、薪酬标准等方面都有了明确的规定。公司通过建立健全管理制度、优化激励机制，形成一套适应研发机构专业的、行之有效的制度体系，来规范相关人员的行为准则，建立正确的工作流程，确保研发机构各项工作有序、高效的开展。
公司拥有专业的工程师团队，专业涉及仿真、机器人、设计、电气、零部件等全部方面，贯穿汽车车身智能化柔性制造系统的方案设计、生产制造、系统集
成等公司全业务范围，形成了较为雄厚的技术人员资源体系，能够为本项目新增技术人员提供必要的经验指导，也为先进技术研发课题的深入开展提供充分的技术人才基础。
2、技术方面
公司在汽车车身智能化柔性制造系统领域以及人工智能深度学习领域已经具备领先的技术开发能力，主要体现在汽车车身生产线的数字化、柔性化、定制化以及视觉技术等方面。
在数字化技术方面，公司始终以技术创新为核心、自主研发为先导，凭借在工业机器人系统集成领域多年的经验积累和技术沉淀，公司以离线仿真、整线模拟、虚拟调试等技术为实现手段，成功构建起现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，实现了全自主工业机器人仿真模拟集成、激光焊接，机器人滚边等高新技术应用。
在柔性化技术方面，公司开发的车身柔性总拼解决方案平衡了柔性、节拍、精度、占地、投资、维护保修便利性等六大因素，具有可以最大容纳 10车型随机混线生产、容纳 14台/套定位焊接机器人同时精准作业、设备重复定位精度+/-0.1mm等优点。公司提供的定制化总拼解决方案可以满足客户“一次规划、分期实施”的需求，最大程度地满足了柔性化和智能化的需求。
在定制化技术方面，由于公司具备机加工制造和系统集成的全产业服务能力，因此对于客户的需求和产品的可制造性具有更加充分和深刻的了解，公司可根据客户的实际需求设计差异化方案，并通过生产制造付诸实现；因此，公司能够深度参与整车制造商的同步工程开发，使得设计方案与实际操作能够更好地结合，从而满足客户定制化需求，有效提高设计及后期的生产线建设效率。
在视觉技术方面，当前公司已掌握部分视觉技术，包括焊缝自主寻找技术、智能寻位技术和车身在线检测技术。其中，焊缝自主寻找技术通过激光扫描焊接过程，实时图像采集，判断焊缝位置并通过上位机实时计算实际焊缝与机器人轨迹的偏差，最后通过控制器控制机器人关节角度变化，实现焊缝的实时跟踪，进行焊接路径的实时修正，提升焊接速度与质量。智能寻位技术通过安装于机器人上的图像摄取装置，检测焊接工件偏差、坡口尺度，记忆工件或焊缝位置，可以使焊接过程不受工件加工、组对拼焊和焊接装夹定位带来的误差影响，自动寻找
焊缝起始位置并识别焊缝情况，补偿焊缝偏移、变形、长度及破口宽度变化，保证机器人能够完成自动化高品质焊接。车身在线检测技术通过固定在机器人的视觉相机对车身上的检测点进行拍照分析，从而在线上就实现对下车体及车身的精度检测。
3、市场方面
公司凭借在工业机器人系统集成领域多年的经验积累和技术沉淀，已成功构建起现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，为国内外诸多汽车厂家提供了数百条整车焊接生产线。目前，公司已与奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、沃尔沃汽车集团、中国第一汽车集团有限公司、上海蔚来汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、北京汽车集团有限公司等国内外众多知名汽车制造厂商建立了良好的合作关系。通过过硬的生产技术和良好的客户关系，公司已迅速积累大量合同订单。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的建设期，募集资金投资项目产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若本次非公开发行股票完成后公司募集资金投资项目未能实现预期效益，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内可能出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，为规范募集资金的管
理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次非公开发行募集资金将投入“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目和补充流动资金”等项目。
上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，公司将进一步提升现有高端智能装备制造的产业化能力，提升公司在该领域的研发能力和竞争力。公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。本次非公开发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目建设的推进，加快业务资源整合，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步优化经营管理和提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实
保障投资者合法权益。
五、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东和实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若公司公布股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内权利促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
9、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足该监管规定，本人将按照届时其规定补充出具承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺严格履行本企业/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2019年6月27日