国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定，作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）的保荐机构，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）对荣之联2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
北京荣之联科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1903号”文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国海证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 25,000,000.00股，发行价格为每股人民币 25.00元，公司募集资金总额为人民币 625,000,000.00元。扣除承销费和保荐费50,625,000.00元后的募集资金为574,375,000.00元，由主承销商国海证券股份有限公司于 2011年 12月 13日汇入公司募集资金监管账户，另减除审计费、验资费、律师费、法定信息披露和股份登记费等其他发行费用 8,694,150.00元后实际募集资金净额为565,680,850.00元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2011）京会兴验字第3-025号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司已在北京银行股份有限公司上地支行、中国民生银行股份有限公司北
京上地支行、招商银行股份有限公司北京分行双榆树支行开设募集资金专用账户。公司连同保荐机构已分别与上述三家银行签订了《募集资金三方托管协议》。
截至 2013年 12月 31日，公司在各银行开设的募集资金专户及资金余额情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|北京银行上地支行|01090946300120201061782--00021|12,660,000.00|七天通知存款账户|
||01090946300120102100431|1,360.69|活期账户|
||小计|12,661,360.69||
|招商银行北京分行双榆树支行|01090029148000387|6,830,000.00|七天通知存款账户|
||0109002914109802|6,675.87|活期账户|
||小计|6,836,675.87||
|民生银行上地支行|0110014170037447|23,687,922.56|活期账户|
||小计|23,687,922.56||
||合计|43,185,959.12||

公司募集资金净额为人民币 565,680,850.00元。截至 2013年 12月 31日止，公司募集资金累计使用 535,603,765.73元，收入利息共计 13,108,874.85元，募集资金余额为人民币 43,185,959.12元。
三、募集资金项目的进展情况
具体情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2012年 12月7日召开2012年第三次临时股东大会，审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，批准对营销服务网络扩建项目的实施方式做以下调整：
1、公司在募集资金投资年度内，加大区域中心的扩建，加强区域中心对各地区的覆盖能力，扩建 7个区域中心，原定第一年扩建 7个区域中心变更为第一
年扩建北京、上海、广州三个区域中心，第二年扩建西安、沈阳、成都、武汉四
个区域中心；原定第二年扩建 10个地区办事处和新建 13个地区办事处改为第二年扩建5个地区办事处、新建5个地区办事处，原募投计划中未新建和扩建的办事处将根据实施进度由公司自有资金出资建设；
2、原计划北京总部（华北区域中心）购置办公场所变更为租赁办公场所，取消扩建或新建的办事处的实施费用中装修费和租金转至北京总部；上海、广州、成都三个区域中心租赁办公场所变更为购置，其中上海的办公场所已经使用公司自有资金购置，广州和成都的办公场所使用原募投项目中北京总部的办公场所投资，以上办公场所购置均为自用，不以出租、出售为目的，上海、广州和成都原计划投入的租金和装修费转至北京总部；西安、沈阳、武汉原计划第一年扩建所需的租金转到北京总部；本次取消扩建或新建办事处的机器设备投资以及实施费用中的人力资源费用投资转入原所在的区域中心。
五、有关募集资金使用的信息披露情况
2013年度，荣之联严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，荣之联严格执行募集资金专户存储制度以及三方监管协议，2013年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，未发现违规使用募集资金的情况。保荐机构对荣之联 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________常青
保荐代表人：________________刘皓
保荐机构：国海证券股份有限公司年 月 日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||56,568.085|||本年度投入募集资金总额|9,310.62||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|53,560.38||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、数据中心解决方案产品化项目|否|7,032.91|7,032.91|2,226.36|5,060.98|71.96|2013.12.31|705.21|是|否|
|2、营销服务网络扩建项目|是|14,130.84|14,130.84|3,199.87|13,328.17|94.32|2013.12.31|1,751.72|是|否|
|3、生物云计算数据中心开发和建设项目|否|11,073.99|11,073.99|2,884.39|10,840.88|97.89|2013.12.31|2,509.85|是|否|
|承诺投资项目小计||32,237.74|32,237.74|8,310.62|29,230.03|90.67||4,966.78|||
|超募资金投向|||||||||||
|对外投资||2,720.00|2,720.00|0.00|2720.00|100|2012.8.20|79.77|是||
|归还银行贷款||19,000.00|19,000.00|1,000.00|19,000.00|100|||||
|补充流动资金||2,610.35|2,610.35|0.00|2,610.35|100|||||

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|超募资金投向小计||24,330.35|24,330.35|1,000.00|24,330.35|100|79.77|
|合计||56,568.09|56,568.09|9,310.62|53,560.38||5,046.55|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|数据中心解决方案产品化项目截止到2013年计划投入7,032.91万元，实际投入5,060.98万元，完成计划进度的71.96%，与计划进度差异28.04%，原因如下：1） 该项目计划购买研发用办公场所，综合考虑北京房价等因素，公司报告期内未购置合适的办公场所；2） 该项目整合了公司研发资源，在保证项目顺利结项的前提下节约了研发投入。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|（1）根据2012年1月12日公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司于2012年1月13日使用超募资金归还银行贷款8000万元。（2）根据2012年6月26日公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，公司使用超募资金2720万元，通过受让上海锐至信息技术有限公司原股东部分股权及增资相结合的方式获得标的公司56.66%的股权，截至报告期末，上述投资已完成，公司持有上海锐至信息技术有限公司56.66%的股权。（3）根据2012年10月22日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司于2012年10月24日使用超募资金10,000.00万元归还银行贷款，于2012年11月30日使用超募资金2,610.345万元永久补充流动资金。(4) 根据2012年10月22日公司第二届董事会第十二次会议通过的《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司于2013年3月31日使用超募资金1,000.00万元归还银行贷款。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期无|||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2013年12月31日，公司首次公开发行募集资金承诺投资项目已全部完成，实际投入项目资金292,300,315.73元；实际使用超募资金243,303,450元。节余募集资金43,185,959.12元，占公司首次公开发行募集资金净额的7.63%。募集资金结余主要由于公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支；此外募集资金存放期间产生了一定的利息收入。公司于 2014年 1 月 19日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将募集资金承诺投资项目的节余募集资金合计43,185,959.12元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，尚未使用的募集资金存于募集资金专用账户。经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司分别于2014年1月29日和2014年2月12日使用节余募集资金补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期无|