北京华联商厦股份有限公司拟转让
武汉海融兴达商业管理有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
国融兴华评报字[2018]第010340号
(共1册第1册)
资产评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
资产评估报告日：2018年
11
月
16
日
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
资产评估报告目录
声明................................................................................................................................1资产评估报告摘要........................................................................................................3资产评估报告正文........................................................................................................5一、委托人及被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用者........5二、评估目的........................................................................................................9三、评估对象和评估范围..................................................................................10四、价值类型及其定义......................................................................................11五、评估基准日..................................................................................................11六、评估依据......................................................................................................12七、评估方法......................................................................................................14八、评估程序实施过程和情况..........................................................................18九、评估假设......................................................................................................19十、评估结论......................................................................................................20十一、特别事项说明..........................................................................................22十二、资产评估报告使用限制说明..................................................................23十三、资产评估报告日......................................................................................23十四、资产评估机构和资产评估师签章..........................................................24附件..............................................................................................................................25
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位的股东、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人及被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产及负债进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提
请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人
不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
北京华联商厦股份有限公司拟转让
武汉海融兴达商业管理有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京华联商厦股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对北京华联商厦股份有限公司所持有的武汉海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：北京华联商厦股份有限公司拟进行股权转让事宜，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京华联商厦股份有限公司的委托，对武汉海融兴达商业管理有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。
二、评估对象和评估范围：评估对象为武汉海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的经审计的全部资产和负债,具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2018年8月31日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。
六、评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
采用资产基础法测算，武汉海融兴达商业管理有限公司评估基准日总资产账面价值为 24,581.66万元，评估价值为 24,581.66万元，评估无增减值变化；总负债账面价值为 9.69万元，评估价值为 9.69万元,评估无增减值变化；股东全部权益账面价值为24,571.97万元，评估价值为24,571.97万元,评估无增减值变化。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年8月31日
被评估单位：武汉海融兴达商业管理有限公司 金额单位：人民币万元北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|12,980.48|12,980.48|-|-|
|2|非流动资产|11,601.18|11,601.18|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|11,600.00|11,600.00|-|-|
|8|固定资产|-|-|-|-|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|1.18|1.18|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|24,581.66|24,581.66|-|-|
|21|流动负债|9.69|9.69|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|9.69|9.69|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|24,571.97|24,571.97|-|-|

七、评估结论使用有效期：
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。并提请资产评估报告使用者关注资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
北京华联商厦股份有限公司拟转让
武汉海融兴达商业管理有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告正文
北京华联商厦股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序，对贵公司拟转让武汉海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值在2018年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及被评估单位及委托合同约定的其他资产评估报告使用者
本评估项目的委托人为北京华联商厦股份有限公司，被评估单位为武汉海融兴达商业管理有限公司。
(一)委托人概况
1.注册登记情况
统一社会信用代码：9111000071092147XM
名称：北京华联商厦股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
法定代表人：阳烽
注册资本：273735.1947万元
成立日期：1998年05月29日
营业期限：1998年05月29日至长期
登记机关：北京市工商行政管理局
经营范围：销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营)；美容美发；电子游艺；餐饮(限分支机构经营)；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工(不含危险化学品)、电子计算机软硬件及外部设备、传真北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含九座以下乘用车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询(中介除外)；组织文化交流活动(演出除外)；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售内销黄金饰品(限分支机构经营)、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食(限零售)、饲料(限分支机构经营)、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；投资管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.历史沿革
北京华联商厦股份有限公司前身是中商股份有限公司(“中商股份”)，系经国内贸易部[1997]内贸函政体法字 446号批复和国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号批复批准，采用募集设立方式设立的公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)88号批复批准，中商股份于 1998年5月4日公开发行人民币普通股 4,500万股，发行后公司股本为17,800万股。
后经转增总股本增至24,920万股。
经2002年第三次临时股东大会审议通过并经北京市工商行政管理局核准，公司名称变更为北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联商厦”)。
经2009年6月1日中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可(2009)436号)核准，华联商厦向北京华联集团投资控股有限公司(以下简称“华联集团”)发行24,465.0501万股股份。发行后公司股本总额为49,385.0501万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2010)1772号)核准，华联商厦于 2010年 12月 16日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)25,056.82万股，发行后公司股本总额为74,441.8701万股。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
根据华联商厦 2010年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以 2010年12月31日股本74,441.8701万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份14,888.3740万股，转增后公司股本总额为89,330.2441万股。
根据华联商厦 2011年年度股东大会决议和修改后的章程规定，以 2011年12月31日股本89,330.2441万股为基数，按每10股转增2股的比例，以资本公积转增股份17,866.0488万股，转增后公司股本总额为107,196.2929万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1449号)核准，华联商厦于 2013年12月26日以非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A股)115,412.35万股，发行后公司股本总额为222,608.64万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3200号)核准，华联商厦于 2017年 1月 23日购买资产发行人民币普通股(A股)25,607.2640万股、于2017年2月16日以非公开发行股票的方式募集配套资金发行人民币普通股(A股)25,519.2878万股，发行后公司股本总额为273,735.1947万股。
华联商厦建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，设18家分公司及投资部、租赁部、市场部、工程部、物业部、财务部、证券法律部等部门，目前拥有49家直接或间接控制的下属投资主体，以及华联财务有限责任公司“(华联财务”)、北京华联鑫创益科技有限公司(“华联鑫创益”)、上海中商亿商通网上销售服务有限公司(“亿商通”)、北京华联第一太平商业物业管理公司(“第一太平”)、华联汇垠股权投资基金管理有限公司(“华联汇垠”)、贝壳金宝教育科技(北京)有限公司(“贝壳金宝”)、深圳中然基金管理有限公司(“深圳中然基金”)、龙德置地有限公司(“龙德置地”)共8家合营或联营企业。
华联商厦及子公司属其他商业行业，主营商业物业的租赁及物业管理服务业务、影院业务和保理业务。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
名称：武汉海融兴达商业管理有限公司(以下简称：“武汉海融兴达”)
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：武昌区临江大道35号
法定代表人：池伟
注册资本：叁亿肆仟零伍拾捌万元整
成立日期：2014年04月02日
营业期限：2014年04月02日至2024年04月01日
主要经营范围：商业咨询服务；自有商业用房出租；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；普通货物仓储服务；百货、日用品、家具、花卉、电器设备、健身器材设施批零兼营；商务咨询服务；停车场服务；计算机技术开发、技术转让。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
武汉海融兴达商业管理有限公司有限公司(以下简称：“武汉海融兴达”)成立于2014年4月2日，成立时注册资本为31600万元，系由北京华联综合超市股份有限公司出资设立。
2015年3月4日北京华联综合超市股份有限公司退出投资人变更为北京华联商厦股份有限公司。
截止评估基准日，股东结构及持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴情况||
||出资数额|出资时间|
|北京华联商厦股份有限公司|34058万元|2015.12.24|
|认缴合计|34058万元||

3.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位近三年一期来的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|流动资产|9,755.38|12,203.72|12,747.37|12,980.48|
|投资性房地产|21,147.33|20,284.64|19,421.94|11,600.00|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|30,902.71|32,488.36|32,169.32|24,581.65|
|流动负债|2.73|9.33|76.55|9.69|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|2.73|9.33|76.55|9.69|
|所有者权益|30,899.98|32,479.03|32,092.76|24,571.96|

被评估单位近三年一期来的经营状况如下表：
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年8月31日|
|营业收入|0.00|0.00|531.99|358.21|
|其中:主营业务收入|0.00|0.00|531.99|358.21|
|其他业务收入|-|-|-||
|减:营业成本|-|-|862.69|575.13|
|其中：主营业务成本|-|-|862.69|575.13|
|其他业务成本|-|-|-||
|主营业务税金及附加|-|37.31|77.93|53.05|
|营业费用|-|-|0.25|0.53|
|管理费用|700.44|865.27|0.00|0.00|
|财务费用|-0.40|-23.62|-22.62|0.01|
|减：资产减值损失||||7,251.52|
|加：投资收益|-|-|-||
|营业利润|-700.04|-878.95|-386.26|-7,522.02|
|加：营业外收入|-|-|-|0.05|
|减：营业外支出|-|-|-||
|利润总额|-700.04|-878.95|-386.26|-7,521.97|
|减：所得税费用|-|-|-|-1.18|
|净利润|-700.04|-878.95|-386.26|-7,520.80|

被评估单位 2015年度、2016年度、2017年度会计报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，评估基准日会计报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4.委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人为北京华联商厦股份有限公司，被评估单位为北京华联商厦股份有限公司的全资子公司。
(三)委托合同约定的其他资产评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位的股东、资产评估委托合同约定的使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用者。
二、评估目的
北京华联商厦股份有限公司拟进行股权转让事宜，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京华联商厦股份有限公司的委托，对武汉海融兴达商业管理有
限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
上述经济行为已经北京华联商厦股份有限公司2018年9月3日总经理办公会(总经办2018【025】号)通过。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为武汉海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为评估对象所对应的经审计的武汉海融兴达商业管理有限公司的全部资产和负债,具体包括：资产总额为 24,581.66万元,其中：流动资产为 12,980.48万元,非流动资产11,601.18万元；负债总额为 9.69万元,其中：流动负债为9.69万元,非流动负债为 0.00万元；所有者权益总额为 24,571.97万元。账面价值详见下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|1|流动资产|12,980.48|
|2|非流动资产|11,601.18|
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资|-|
|5|长期应收款|-|
|6|长期股权投资|-|
|7|投资性房地产|11,601.18|
|8|固定资产|-|
|9|在建工程|-|
|10|工程物资|-|
|11|固定资产清理|-|
|12|生产性生物资产|-|
|13|油气资产|-|
|14|无形资产|-|
|15|开发支出|-|
|16|商誉|-|
|17|长期待摊费用|-|
|18|递延所得税资产|1.18|
|19|其他非流动资产|-|
|20|资产总计|24,581.66|
|21|流动负债|9.69|
|22|非流动负债|-|
|23|负债合计|9.69|
|24|净资产(所有者权益)|24,571.97|

委托评估对象和评估范围与评估委托合同约定的评估对象与评估范围一致。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
上述财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了无保留意见类型
的审计报告(致同专字（2018）第110ZC6645号)。
(三)主要资产状况
纳入本次评估范围的投资性房地产，共计1项。资产账面原值 217,943,497.20元,账面净值 188,468,152.76元，计提减值准备 72,468,152.76元，账面净额116,000,000.00元。
武汉海融兴达商业管理有限公司的资性房地产位于武汉市武昌区临江大道35号。该投资性房地产于 2000年建成。该建筑面积为 14,575.20平方米的三层商场，钢筋混凝土结构。
装修情况,屋面采用轻钢龙骨石膏板吊顶，白色乳胶漆饰面,门厅墙面干挂天然石材,外墙面为石材面，楼内地面为地砖。室内中央空调、上下水、通风、电气照明及消防设施齐全。至评估基准日投资性房地产已对外出租。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
无。
(五)企业申报的表外资产情况
无。
(六)引用其他机构出具的评估结论所涉及的资产类型、数量和账面价值、评估价值
无。
四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求,结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件,本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的
情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本项目评估基准日为2018年8月31日。
(二)按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则,
由委托人确定评估基准日。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
(三)本次资产评估的工作中,评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等,均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)评估行为依据
北京华联商厦股份有限公司2018年9月3日总经理办公会(总经办201【8025】号)。
(二)法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)；
2.参照《国有资产评估管理办法》(国务院1991年11月16日发布的第91号令)；
3.参照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第[2003]378号令)；
4.参照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
5.参照《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅文件国办发[2001]102号)；
6.参照《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权[2006]274号)；
7.参照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令32号)；
8.《中华人民共和国公司法》；
9.《中华人民共和国担保法》；
10.《中华人民共和国物权法》；
11.《中华人民共和国企业所得税法》；
12.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
14.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月30日国务院第163次常务会议通过)；
15.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令[2008]第538号)；
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
16.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
17.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；
18.《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》(财税[2016]53号)；
19.其它相关的法律法规文件。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协(2017)30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协(2017)31号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协(2017)32号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协(2017)33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协(2017)34号)；
7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协(2017)36号)；
8.《资产评估执业准则——不动产》的通知(中评协〔2017〕38号)；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协(2017)46号)；
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协(2017)47号)；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协(2017)48号)。
(四)产权依据
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
3.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
5.《财政部国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的
通知》(财税〔2017〕20号)；
6.WIND系统提供的相关行业统计数据；
7.企业会计核算资料；
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.万德系统提供的相关行业统计数据；
10.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
(六)其他参考依据
1.致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见类型的审计报告(致同专字（2018）第110ZC6645号)；
2.被评估单位提供的《收益法评估预测表》及《非经营性资产负债明细表》。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
1.评估方法简介
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用资产基础法、收益法、市场比较法三种方法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场比较法常用的两种具体方法是可比公司比较法和可比案例比较法。
2.评估方法选择
《资产评估准则--企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
(1)可以从企业获利能力的角度衡量被评估单位评估基准日的价值，故采用收益法。
(2)以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，能够合理的评估企业各项资产、负债价值，故采用资产基础法。
(3)无法获得与评估对象相似的市场交易案例，故本次评估不适用市场法评估。
(二)资产基础法简介
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款。
(1)货币资金主要为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2.投资性房地产
因市场上对于整栋楼的大宗交易参照物较难获取，故不采用市场法评估；
由于本次评估的投资性房地产主要用于出租，是收益性物业，因此采用收益法评估。
对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的计算公式为：在建筑物剩余经济寿命晚于土地使用权剩余期限结束的情况下，且土地使用权出让合同中未约定不可续期的，不动产价值等于以土地使用权剩余期限为收益期限计算的不动产价值，加上土地使用权剩余期限结束时建筑物的残余价值折算到评估基准日时的价值。
n
P R×(1r)i0。5 R×(1r)n
i n
i1
式中：P=物业评估值
Ri=净收益
Rn=物业残余价值
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
n=收益计算年限
r=折现率
i=第几年
3.递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为是应收款计提的坏账准备原因形成的，评估人员核实了被评估单位递延所得税资产相关核定办法，以核实后的账面价值确定评估价值。
4.负债
流动负债中主要为企业应缴的税费,以被评估单位实际需要承担的负债确定评估值。
(三)收益法简介
本资产评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司投资价值+非
经营性资产负债价值+其他未列入营运的资产和负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：
n F F
P i  n
(1r)i(1r)n
i1
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业可变现值；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
n：预测期；
i：预测期第i年(年中折现)。
其中,企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式：
E D
WACCK K(1t)
eED d ED
式中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：
KrMRPβr
e f L c
式中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产以核实后的账面值作为评估值。
(3)未合并子公司投资价值
未合并子公司投资价值是指未纳入合并口径进行收益预测的长期股权投资价值。
(4)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指经营性资产、负债中与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债以核实后的账面值作为评估值。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
(5)其他未列入营运的资产和负债价值
其他未列入营运的资产和负债是指其他与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。其他未列入营运的资产和负债以核实后的账面值作为评估值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)明确评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人及被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用限制、资产评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
(二)签订委托合同
根据了解的评估业务基本情况,北京国融兴华资产评估有限责任公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人签订资产评估委托合同。
(三)编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
(四)现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解企业所处的行业信息、经营模式、人力资源情况等。并核实评估范围内的实物资产的运行、维护、保养状况等。
(五)收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、预测数据、资产权属证明材料、市场价格信息、行业北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
信息、经营规划等。
(六)评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算,确定评估价值。
(七)编制和提交资产评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写资产评估报告，经三级审核后向委托人提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件：
(一)基本假设
1.公开市场假设,即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2.交易假设,即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3.假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
(三)特殊假设
1.假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化；
2.假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模式持
续经营；
3.资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
7.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序,对武汉海融兴达商业管理有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产基础法和收益法,评估结论根据以上评估工作得出,其评估结果
如下：
(一)资产基础法评估结果
采用资产基础法测算，武汉海融兴达商业管理有限公司评估基准日总资产账面价值为 24,581.66万元，评估价值为 24,581.66万元，评估无增减值变化；总负债账面价值为 9.69万元，评估价值为 9.69万元,评估无增减值变化；股东全部权北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
益账面价值为24,571.97万元，评估价值为24,571.97万元,评估无增减值变化。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年8月31日
被评估单位：武汉海融兴达商业管理有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|12,980.48|12,980.48|-|-|
|2|非流动资产|11,601.18|11,601.18|-|-|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|11,600.00|11,600.00|-|-|
|8|固定资产|-|-|-|-|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|1.18|1.18|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|24,581.66|24,581.66|-|-|
|21|流动负债|9.69|9.69|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|9.69|9.69|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|24,571.97|24,571.97|-|-|

(二)收益法评估结果
截止评估基准日2018年8月31日，股东全部权益账面价值为24,571.97万元；
在持续经营条件下，经收益法评估，武汉海融兴达商业管理有限公司的股东全部权益价值的评估结果为22,800.00万元，评估减值额为1,771.96万元，评估减值率为7.77%。
(三)评估结论的确定
经对两种评估结果比较，资产基础法评估后的股东全部权益价值 24,571.97
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为22,800.00万元，两者相差1,771.97万
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
元，差异率为7.21%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同,得到的评估结果存在差异是必然的。
本次评估选用资产基础法结果并且投资性房地产选用收益法评估结果的理由：1、近年来受电子商务的䁮。商业地产的市场价格䁮较大；2、对于整栋楼的大宗交易参照物较难获取；3、本次评估对象为被评估单位持续经营（出租）物业的股东全部权益价值，被评估单位主要为经营投资性物业，资产基础
法评估中，企业的主要资产投资性物业已采用收益法的模型进行评估，故本资
产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：武汉海融兴达商业管理有限公司的股东全部权益价值的评估结果为24,571.97万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项：
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
未发现。
(三)评估程序受到限制的情形
无。
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
被评估单位承诺无法律、经济等未决事项,且上述情况属实、承担相关法律责任。
(六)抵押、担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
资产评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用者使用；
(三)本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年,即从 2018年 8月 31日至 2019年8月30日止的期限内有效,超过1年有效期需重新进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2018年11月16日。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811传真：82253743
十四、资产评估机构和资产评估师签章
评估机构法定代表人：
资产评估师(签字)：
资产评估师(签字)：
北京国融兴华资产评估有限责任公司2018年11月16日