广东德联集团股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
广东德联集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止至2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理和副总经理层，明确了各层级的职责权限、议事规则和执行程序，形成了各司其职、各负其责、相互制约和相互协调的工作机制。
公司董事会下设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四大专业委员会，并详细制定了各专业委员会工作细则。监事会对股东大会负责，监督公司董事和高级管理人员依法履行职责，并对其执行公司职务提出评价意见，对公司重大事项独立发表意见，维护公司和全体股东合法权益。公司总经理由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理活动。公司设置了法务部和内部审计部门，对公司日常经营活动和重大事项进行监督和审计。
公司对下属全资和控股子公司，按照法律法规和结合公司实际情况，制订了《控股子公司管理制度》。对子公司设立、治理及日常运营、财务资产和人力资源管理、监督管理与奖惩等做了明确规定。有效执行该控制和约束机制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。
2、发展战略
管理层根据公司实际经营情况，结合市场发生的变化,预测未来行业发展，组织完成初步尽职调查，制定公司中长期发展战略，形成初步可行性研究方案，必要时聘请第三方专业机构协助完成。战略制定完毕后提交董事会战略委员会讨论审核，决策是否立项，最终将讨论结果报告董事会，由董事会确认战略规划。
公司一直以来以“为汽车行业提供专业优质的服务”为发展宗旨，以推动国内汽车化工业的发展为己任，力求创建国内一流的环保化工企业。在上述理念指引下，公司制定发展目标过程中，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业竞争对手情况各种因素，保证企业发展战略能有效实施，保证企业在变化中能稳健的持续发展。
3、人力资源
人才是企业的基础，公司一直以来重视人力资源建设，始终坚持以人为本。
公司建立了完善的人事管理制度，从员工的聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制方面做了详细规划。公司在沿用传统招聘途径下，不断发掘和尝试新的招聘方式，广纳人才。根据发展需求，公司持续为员工提供专业技能培训，和各种生活服务培训，让员工全方位发展。公司在秉承严厉的奖惩机制同时，尽力做到公平公正。
公司成立工会组织，设立图书馆和健身房，在生活和工作中关爱员工身心发展，依法维护职工的合法权益，调动了员工的积极性。公司注重企业文化建设，全力为员工提供一个良好的工作环境，引导员工做好职业规划，在公司不断发展同时，实现员工自我价值。
4、安全生产
公司设立了环境安全部，负责安全审查的日常监督管理工作，并对该部门执行更加严格的奖惩考核制度。报告期内，公司贯彻了预防为主的原则，居安思危，定期举行防火演习加强员工安全防范意识和提高员工求生技能，不定期举办各种安全培训讲座、定期对生产设备和工作环境进行维护和检查，制定详细安全操作指引，排除各项安全隐患，保障员工生命和公司财产安全。
5、采购与付款
公司根据实际情况制定了《采购和付款制度》，该制度对供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确细致的规定。
报告期内，公司对供应商分类管理，定期评审，严格执行询价与确认、采购合同的订立与审批、采购与验收、付款审批与执行等不相容职务相互分离，保障生产所需原料和辅料按质正常供应。在原材料价格波动期间，公司通过不断调整
采购计划和采取各种财务措施来尽力规避成本上涨风险。公司在付款方面，采用不同组合的支付方式，节约采购成本。
6、销售与收款
公司根据实际情况制定了《销售管理制度》，该制度明确权责分配和职责分工，对工作表现工作业绩奖惩分明。销售部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责。
报告期内，公司根据市场情况，对销售部门实施重新整合，业务模块分类更加细致，对业务部门实施责任、风险、收益共担原则；财务部负责应收账款管理，定期对账，做好账龄分析，有效的降低了公司坏账损失风险。
7、资产管理
公司根据实际情况制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》，对资产管理建立了岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，做到不相容岗位相互分离、制约和监督。
报告期内，公司对存货分类管理，定期盘点，对于毁损或滞销商品深究原因并及时作出处理意见，提高存货周转率，加强存货管理。固定资产定期盘点和维护，对于闲置资产，及时提出处理意见，提高资产使用效能，保证资产安全。
8、对外担保
公司根据实际情况制定了《对外担保管理办法》，对关联人关系、关联交易的决策权限、审议程序和后期披露做了明确规定。遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险。报告期间，公司对子公司佛山德联汽车用品有限公司提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万人民币；公司对子公司德中贸易（香港）有限公司提供连带责任担保，担保金额不超过500万美元（约合人民币
34,692,500元）；公司对子公司长春德联化工有限公司提供两笔连带责任担保，担保金额分别不超22,000万人民币和14,000万人民币，以上担保事项通过第四届董事会第三次会议审议通过，子公司佛山德联汽车用品有限公司、德中贸易（香港）有限公司和长春德联化工有限公司经营稳健，盈利状况良好，不存在财务风险。
9、关联交易
公司根据实际情况制定了《关联交易管理办法》，该制度对关联交易的基本
原则、决策权限、审议程序和信息披露做了详细规定，保证了公司关联交易的公允性、使公司的关联交易不损害公司和全体股东利益，控制了关联交易风险。报告期内，关联交易符合公平、公正、公开原则，关联交易审议流程符合规定，信息披露及时完整。
10、募集资金管理
公司根据实际情况制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金专户存放、使用及审批程序、用途调整与变更管理监督进行了明确规定。内部审计部门每季度对募集资金存放和使用进行审计。保证了募集资金使用在承诺的募集资金项目中，保障了投资者的利益。报告期内，募集资金使用完全遵守相关法律法规的要求，严格按照募集资金投资项目支出，审批流程完整，不存在募集资金使用违法违规情况。
11、财务报告
公司根据《企业会计准则》、《会计法》建立了完善的财务管理制度体系。会计核算、合并财务报表严格遵守相关法律法规。合理设置了财务报告相关岗位，明确职责权限。报告期内，财务信息真实、准确、完整。
12、信息披露
公司根据《公司法》、《证券法》、《中小板上市公司规范运作指引》相关法律、法规结合公司的实际情况，制定了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的范围和标准、信息披露的程序和事务管理进行了明确规定，保证了公司依法规范运作。报告期内，信息披露严格按照制度执行，及时准确。
重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、对子公司管控风险、市场竞争风险、原材料价格重大波动风险和安全生产等其他可能造成重大事故影响风险、技术风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关文件组织开展内部控
制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司的规模、行业特征、风险偏好和风险容忍程度等因素，确定了公司内部控制缺陷的具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以利润总额、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
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|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定量标准|
|重大缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。|1）错报金额≥资产总额的1%；2）错报金额≥营业收入的1%。|
|重要缺陷|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。|1）资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1%；2）营业收入的0.5%≤错报金额<营业收入的1%。|
|一般缺陷|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|1)错报金额＜资产总额0.5%；2)错报金额＜营业收入0.5%。|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；
（2）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
（4）公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
（5）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大决策程序不科学；
（2）违反国家法律、法规或规范性文件；
（3）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（6）内部控制重大或重要缺陷未能得到及时整改；
（7）其他可能对公司产生重大负面影响的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东德联集团股份有限公司董事会二0一九年四月一日