浙商证券股份有限公司
关于三川智慧科技股份有限公司确认 2017年度日常关联交易并预计 2018年度日常关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法规和规范性文件的要求，对三川智慧确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）2017年度关联交易
2017年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为2,714.99万元，其中交易金额在100万元以上的日常关联交易的关联方有四家，所涉及的金额为2,665.66万元。具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联关系类型|关联交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|江西三川埃尔斯特水表有限公司|公司的参股公司，公司持有其45%股权|采购商品（H4000P工业大表）|7,582,138.38|100.00%|
|||出售商品（水表及配件）|2,596.58|0.00%|
|||出租房屋及建筑物|274,857.14|14.55%|
|鹰潭市供水集团有限公司|公司的参股公司，公司持有其46%股权|出售商品（水表、管材管件、配件）|1,056,706.84|0.17%|
|||承租房屋建筑物|144,584.00|11.48%|
|鹰潭市信江水务工程有限公司|鹰潭供水集团有限公司的全资子公司|出售商品（水表等）|16,593,975.74|2.72%|
|江西三川新能源有限公司|江西三川集团有限公司的控股公司|采购商品（光伏车棚）|1,001,786.87|100.00%|

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|关联交易方|关联关系|关联关系类型|关联交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|合计|||26,656,645.55||

注：公司与关联法人发生的关联交易金额在100万元以下的零星交易事项，公司均在《三川智慧科技股份有限公司2017年年度报告》中予以披露。
（二）预计关联交易类别和金额
公司根据日常生产经营的需要，对 2018年度的日常关联交易进行了预计。
具体预计金额如下：
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|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|预计交易金额（万元）|
|江西三川埃尔斯特水表有限公司|购销商品、关联租赁|1,500.00|
|鹰潭市供水集团有限公司|出售商品、关联租赁|300.00|
|鹰潭市信江水务工程有限公司|出售商品|1,000.00|
|江西三川新能源有限公司|采购商品|200.00|

二、关联方介绍和关联关系
（一）江西三川埃尔斯特水表有限公司（以下简称“三川埃尔斯特”）
三川埃尔斯特系公司的参股公司，公司持有其45%股权。其法定代表人： Michael MaichihLee；注册资本：1,030万元；注册地：江西省鹰潭市龙岗新区；
主营业务：生产销售H4000P、S2000工业水表，销售H4000、C4000工业水表，提供相应技术服务和售后服务等。截至2017年12月31日，该公司总资产1,741.94万元，净资产1,572.32万元，2017年度净利润171.89万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与三川埃尔斯特构成关联关系，公司向三川埃尔斯特购销产品、出租房屋及建筑物构成关联交易。
（二）鹰潭市供水集团有限公司（以下简称“鹰潭供水”）
鹰潭供水系公司的参股公司，公司持有其46%股权。其法定代表人：刘伟青；
注册资本：6,600.88万元；注册地：江西省鹰潭市信江新区麒麟东大道1号；主
营业务：自来水供应、城市供、排水管网建设和经营、房屋租赁、中介服务等。
截至2017年12月31日，该公司总资产75,376.34万元，净资产28,081.05万元，净利润3,765.27万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与鹰潭供水构成关联关系，公司向鹰潭供水出售产品、承租房屋及建筑物构成关联交易。
（三）鹰潭市信江水务工程有限公司
鹰潭市信江水务工程有限公司系鹰潭供水的全资子公司。其法定代表人：谭勇鸣；注册资本：50万元；注册地：江西省鹰潭市月湖区胜利西路 112号；主营业务：管道给排水安装，管道材料销售、管道勘查设计等。截至 2017年 12月31日，该公司总资产11,502万元，净资产5,822万元，2017年度净利润2,708.50万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与鹰潭市信江水务工程有限公司构成关联关系，公司向鹰潭市信江水务工程有限公司出售产品构成关联交易。
（四）江西三川新能源有限公司
江西三川新能源有限公司系公司实际控制人李建林控制的企业，其中江西三川集团有限公司持有其40%股权，李建林持有其29%股权。其法定代表人：徐新生；注册资本：1,000万元；注册地：江西省鹰潭高新区江西三川铜业有限公司办公楼内；主营业务：太阳能光伏发电及应用系统工程的设计、咨询、制造、工程安装、调试、维护；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与江西三川新能源有限公司构成关联关系，公司向江西三川新能源有限公司采购商品构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的采购商品、出售产品或租赁房屋及建筑物的交易，遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格。
四、交易目的及对公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、董事会表决情况
公司于 2018年 4月 2日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过《关于确认 2017年度日常关联交易并预计 2018年度日常关联交易的议案》，确认 2017年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为26,656,645.55元，交易内容为向关联方采购或销售商品、租赁房屋及建筑物等，上述交易，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计 2018年度与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额不超过 3,000万元，符合公司经营的实际需求。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，保荐机构通过与相关人员交谈，查阅关联交易的信息披露
文件、相关董事会决议、独立董事意见、各项业务和管理规章制度等文件，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司 2017年日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，并经公司独立董事认可并发表了独立意见。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司 2018年度日常关联交易预计金额符合公司经营的实际需求。
因此，保荐机构对三川智慧确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三川智慧科技股份有限公司确认2017年度日常关联交易并预计2018年度日常关联交易事项的核查意见》的签章
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保荐代表人（签名）：
万峻 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日