证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2017-093广东威华股份有限公司
关于托管河源市瑞盛锂业有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳盛屯聚源锂能有限公司（以下简称“聚源锂能”）、河源市瑞盛锂业有限公司（以下简称“瑞盛锂业”）于 2017年 11月 22日签署《托管协议》，聚源锂能同意将其全资子公司瑞盛锂业全权委托给公司进行管理。具体情况如下：
一、托管概述
公司控股子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）预计 2018年初进入试生产阶段。为保证致远锂业的原料供给，在金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺矿业”）满足致远锂业的原料需求前，公司将托管瑞盛锂业，并通过瑞盛锂业从海外进口锂矿石选矿产出锂精矿，并将产出的锂精矿全部供给致远锂业。
瑞盛锂业为盛屯集团全资子公司聚源锂能的全资子公司，为避免公司与控股股东发生关联交易，维护上市公司全体股东的利益，保障上市公司生产经营，聚源锂能同意将瑞盛锂业的经营管理全权委托给公司，由公司对瑞盛锂业进行全权管理并承担相应的风险/收益。托管后，公司从瑞盛锂业采购锂精矿将不构成关联交易。
聚源锂能为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，聚源锂能为公司的关联人，本次托管构成关联交易。本次关联交易经公司第六届董事会第八次会议审议通过，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
聚源锂能的基本情况如下：
1、公司名称：深圳盛屯聚源锂能有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359592647F
3、成立日期：2015年12月21日
4、住所：深圳市福田区华强北街道华富路1018号中航中心32楼
5、注册资本：10,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、法定代表人：方兴
8、经营范围：锂矿项目的投资。
9、股权结构：深圳盛屯集团有限公司持有深圳盛屯聚源锂能有限公司100%股权。
聚源锂能为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，聚源锂能为公司的关联人，本次托管构成关联交易。
聚源锂能的财务状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日（经审计）|2017年9月30日（未经审计）|
|资产总额|154,044,249.29|154,043,868.00|
|负债总额|54,095,000.00|54,095,000.00|
|净资产|99,949,249.29|99,948,868.00|
||2016年度（经审计）|2017年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-50,750.71|-381.29|
|净利润|-50,750.71|-381.29|

三、关联交易标的基本情况
瑞盛锂业的基本情况如下：
1、公司名称：河源市瑞盛锂业有限公司
2、统一社会信用代码：91441623MA4X4ULG2M
3、成立日期：2017年9月19日
4、住所：连平县绣缎镇红星村雷公坑广东欣园矿业发展有限公司办公室二楼
5、注册资本：1,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：加工、销售：锂矿、矿产品；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：深圳盛屯聚源锂能有限公司持有河源市瑞盛锂业有限公司100%股权。
截至 2017年 10月 31日，瑞盛锂业总资产为 6,683,259.00元，负债为 6,844,707.03元，所有者权益为-161,448.03元。2017年 1-10月，瑞盛锂业营业收入为0，净利润为-161,448.03元（以上数据未经审计）。
四、托管协议的主要内容
甲方：深圳盛屯聚源锂能有限公司
乙方：广东威华股份有限公司
丙方：河源市瑞盛锂业有限公司
（一）托管经营范围
1、甲方同意，将丙方全权委托给乙方进行经营管理。乙方接受甲方的委托，全权负责丙方的经营管理；
2、乙方从本协议生效之日起即开始对丙方实施托管，包括但不限于丙方的经营管理权、财务决策权、人事安排权、市场经营权等。
（二）托管经营期限
本托管期限为自本协议生效之日起至 2019年 12月 31日止。到期如各方无异议则本协议自动延续。乙方可视其具体情况单方面决定终止托管，但需提前一个月告知甲方和丙方。
（三）托管经营费用
托管期间，托管费用为0元。
（四）保证和承诺
1、乙方保证，自托管经营生效日期起，乙方将以正常的方法管理受托经营的资产及相关负债和经营其相关的业务。
2、甲方、丙方保证，在本协议生效之日，甲方向乙方披露的丙方资产和负债真实、准确、完整，丙方经营资产不存在其他或有债务或责任。
4、甲方、丙方保证其委托给乙方经营的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求，生产经营资质健全，不存在违法违规行为。
5、托管期间，乙方对丙方全权管理并承担相应的风险/收益。
（五）违约责任
如任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并在十个工作日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为，守约方除就其所有损失获得违约方赔偿外，亦有权以书面通知的方式单方提前终止本协议。
甲方作为丙方股东，应在本协议生效之后，保证并监督本协议的履行，对丙方因违约行为造成的不良后果承担连带赔偿责任。
（六）争议的解决
三方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
（七）签署生效
本协议经三方签字并加盖公章后生效。
五、托管对公司的影响
1、致远锂业预计2018年初进入试生产阶段。截至目前，奥伊诺矿业尚无法满足致远锂业的原料需求。瑞盛锂业拥有年60万吨原矿处理能力（即约10万吨锂精矿的产能），瑞盛锂业拟通过进口海外锂矿石并选矿产出锂精矿，并将产出的锂精矿全部供给致远锂业，为致远锂业的生产提供原料保障。公司将视奥伊诺矿业及其他原料来源的取得情况，决定对瑞盛锂业的托管期限。
2、瑞盛锂业为公司控股股东间接持股100%的全资子公司，通过将瑞盛锂业全权委托给公司进行管理，由公司对其全权管理并承担承担相应的风险/收益，有效地避免了公司与控股股东的关联交易，维护公司全体股东的利益。
质量要求，生产经营资质健全，不存在违法违规行为，且由其股东聚源锂能及瑞盛锂业对违约责任承担连带赔偿责任，因此不会对公司的经营造成重大影响。
六、累计发生的关联交易
自本年年初至目前，公司与聚源锂能和瑞盛锂业均未发生过交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事就上述托管事项发表的事情认可意见
公司对河源市瑞盛锂业有限公司（以下简称“瑞盛锂业”）进行全权管理并承担相应的风险/收益，通过瑞盛锂业采购原材料，能有效解决公司控股子公司四川致远锂业有限公司的前期原料供应，符合经营发展的需要。本次托管避免了公司与控股股东发生关联交易，维护了上市公司全体股东的利益。且该托管事项不会影响公司在业务、资产、财务、人员和结构等方面的独立性。因此，我们同意公司全权托管瑞盛锂业，并提交公司董事会审议。
2、公司独立董事就上述托管事项发表的独立意见
公司对河源市瑞盛锂业有限公司（以下简称“瑞盛锂业”）进行托管，通过瑞盛锂业采购原材料，有效地解决了公司控股子公司四川致远锂业有限公司的前期原料供应，符合经营发展的需要。本次托管避免了公司与控股股东发生关联交易，维护了上市公司全体股东的利益。且瑞盛锂业的相关资产权属清晰，其经营的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求，生产经营资质健全，不存在违法违规行为，且由其股东深圳盛屯聚源锂能有限公司及瑞盛锂业对违约责任承担连带赔偿责任，因此不会对公司的经营造成重大影响。因此，我们同意公司对瑞盛锂业进行全权管理。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一七年十一月二十二日