证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2019-043债券代码：143622 债券简称：18东方 02
债券代码：155175 债券简称：19东方 01
东方集团股份有限公司
关于确定 2019年度公司与关联方互保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司与控股股东东方集团有限公司拟签署互保协议，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币 50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。
本次互保事项构成关联交易，须提交公司股东大会审议。
截至 2019年 4月 26日，公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额12.40亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6.02%。
东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额35.24亿元。
一、担保情况概述
（一）互保基本情况
为满足经营发展融资需求、提高融资效率，公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。协议有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。
互保事项须提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司董事会及管理层在互保协议约定范围内确定担保具体事宜并签署相关担保文件，在担保限额内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。股东大会授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。公司将通过临时公告和定期报告的形式对实际发生的担保情况予以披露。
（二）互保事项履行的内部决策程序
2019年 4月 28日，公司第九届董事会第二十一次会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，关联董事张宏伟先生依法回避表决，独立董事对本次关联担保出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会对本次关联担保出具了书面审核意见。签署互保协议事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
东方集团有限公司，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街5号第五广场B座14层1401-02单元，法定代表人张宏伟，注册资本100,000万元，经营范围：项目投资；
投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售化工产品（不含危险化学品）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年12月31日，东方集团有限公司经审计（大信会计师事务所（特殊普通合伙））总资产 581.63亿元，总负债 385.98亿元，其中银行贷款 232.74亿元，流
动负债 236.00亿元，所有者权益 195.65亿元，2017年度实现营业总收入 516.14亿元，实现净利润6.37亿元。
截止2018年9月30日，东方集团有限公司未经审计总资产 611.47亿元，总负债411.23亿元，其中银行贷款210.31亿元，流动负债253.38亿元，所有者权益 200.24亿元，2018年1-9月实现营业总收入429.12亿元，实现净利润6.47亿元。
（二）被担保人与上市公司的关联关系
东方集团有限公司为本公司控股股东，东方集团有限公司实际控制人为本公司名誉董事长、董事张宏伟先生。股权结构如图：
三、互保协议主要内容
1、公司（包括合并报表范围内子公司，下同）为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司，下同）提供担保限额不超过人民币50亿元，且公司为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司及其关联方为公司提供的担保余额。
2、担保方式：公司为东方集团有限公司提供担保的方式为连带责任保证担保。
3、互保协议各方应严格控制担保风险。协议项下互保所获取的融资应当用于企业正常生产经营。
4、协议有效期为公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止。
本次互保事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议，互保协议暂未签署，互保协议内容以正式签署的互保协议为准。公司将根据互保进展及时履行信息披露义务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与东方集团有限公司签署互保协议，目的为提高融资能力和融资效率，保证融资渠道畅通，降低融资成本。东方集团有限公司及其子公司生产经营和财务状况正常，资信状况良好，具备偿还债务的能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据企业内部控制相关规定，严格控制担保风险。
五、独立董事关于关联互保的事前认可意见和独立意见
1、独立董事关于关联互保的事前认可意见
“公司与控股股东东方集团有限公司签署互保协议，有利于提升整体融资能力，满足生产经营资金需求，促进公司稳定、健康发展。东方集团有限公司资信状况良好，具备债务偿还能力，且互保设定了限额，担保风险可控。我们同意将本次互保事项提交董事会审议。”
2、独立董事关于关联互保的独立意见
“公司控股股东东方集团有限公司资信状况良好，生产经营稳定，具备债务偿还能力。公司（含合并报表范围内子公司）在互保协议约定的额度范围内为东方集团有限公司（包括除本公司及本公司子公司以外的其他东方集团有限公司合并报表范围内子公司）提供担保余额不超过东方集团有限公司及关联方为公司提供的担保余额，相关融资均用于主要经营业务的发展，担保风险可控，不会发生侵害上市公司利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次互保事项，并提交公司股东大会审议。”
六、董事会审计委员会关于关联互保的书面意见
“公司与控股股东东方集团有限公司继续建立互保关系、签署互保协议，目的为提升整体融资能力和融资效率，满足经营业务发展资金需求，符合公司利益。相关互保设定了额度限制，公司根据企业内部控制相关规定严格控制对外担保风险，且东方集团有限公司生产经营稳定，资信状况良好，不存在逾期担保的情况，担保风险可控，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次互保事项，并提交公司股东大会审议。”
七、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至 2019年 4月 26日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子
公司提供担保）余额114.91亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的55.81%。公司为参股公司提供担保余额 10.23亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的4.97%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额 12.40亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的6.02%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额 35.24亿元。公司子公司国开东方城镇发展投资有限公司及其子公司为合格的银行按揭贷款客户提供担保余额14.49亿元。
公司无逾期担保情况。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会 2019年4月30日