贵州信邦制药股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA12625号贵州信邦制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“信邦制药”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供信邦制药年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为信邦制药年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
信邦制药管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定对 2017年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，信邦制药按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王晓明
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：江山
中国·上海 二〇一八年四月十九日
鉴证报告第2页
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2017年12月31日
内部控制评价报告
贵州信邦制药股份有限公司
内部控制评价报告
贵州信邦制药股份有限公司：
贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章制度的规定，持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营管理水平持续提升，我们对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法、合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，纠正管理缺陷，防范舞弊行为，不断提高内部设计和运行的有效性，全面提升公司内控管理水平，为实现公司战略目标、价值最大化及业务高效运行提供有效支持。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项制度在实践中不断完善，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况。公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性价结论的因素。
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2017年12月31日
内部控制评价报告
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的包括贵州信邦药业有限公司、贵州信邦远东药业有限公司、贵州信邦保健品有限公司、江苏信邦制药有限公司、贵州信邦中药材发展有限公司五家全资子公司和贵州科开医药有限公司、贵州同德药业有限公司、贵州信邦药物研究开发有限公司、贵州信邦富顿科技有限公司四家控股子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理与组织架构、发展战略、人力资源管理、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、信息披露、财务报告、全面预算、关联交易、信息系统；重点关注的高风险领域主要包括：组织架构--子公司管理、资金活动、销售业务。
1、公司治理与组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，规范公司运作，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等，目前公司有效并严格执行的有 35项内部规则，保证不同层次的管理得到了有效的进行，保障了公司规范、高效运作，符合中国证券监督管理委员会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：
股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。
董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事人数占全体董事的比例不少于三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。
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2017年12月31日
内部控制评价报告
监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决议，负责公司的日常经营管理工作。
公司按照公司治理组织架构，通过委派董事、监事履行章程中约定的职能，以此规范控股子公司重大投资、对外担保、签订重大合同等行为。公司通过制定《子公司管理制度》，实现对各子公司业务管理、控制与服务职能。公司通过战略决策、资金统一调度、人力资源管控、财务管控、投资管理、信息管理、审计监督管理、考核奖惩等明确了公司对子公司的管理重点，体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能。
对控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
2、发展战略
公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现。
董事会下设战略委员会，负责发展战略管理工作，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。专家委员具有较强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务经营运作特点，具有市场敏感性和综合判断能力，了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
3、人力资源管理
人才是一个企业发展壮大的重要资本，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引人才，留住人才，公司已建立和实施了较为科学的人才聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和离职、保密等人事管理制度和人力资源规划。在人才聘用上，做到科学合理；在人才使用上，做到人尽其才，才尽其用。公司在人力资源管理方面完善了以岗定薪、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动广大员工特别是公司骨干的积极性。
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2017年12月31日
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公司根据实际情况制定了招聘、培训、绩效、薪酬、人力资源开发等一整套人事管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。实施高成长性人才选拔方案，并通过合理的绩效评价体系及内部升迁渠道,形成有效的绩效考核及激励约束机制。
4、社会责任
公司履行社会责任，通过技术革新首先减少生产活动各个环节对环境可能造成的污染，同时也可以降低能耗，节约资源，降低企业生产成本，从而使产品价格更具竞争力。
公司履行社会责任缓解贫富差距，消除社会不安定的隐患。一方面，集中资本优势、管理优势和人力资源优势对贫困地区的资源进行开发，既扩展自己的生产和经营，获得新的增长点，又可弥补贫困地区资金的不足，解决当地劳动力和资源闲置的问题，帮助当地脱贫致富。另一方面，也可通过慈善公益行为帮助落后地区的人民发展教育、社会保障和医疗卫生事业，既解决当地政府因资金困难而无力投资的问题，帮助落后地区逐步发展社会事业，又提升企业的形象和消费者的认可程度，提高市场占有率。
5、企业文化
公司注重企业文化建设，将“诚信合作、求实创新、追求结果”的核心价值观作为员工的价值取向和公司企业文化的根本；长期开展“评优奖先”活动，引导争优创先文化；通过开展各种活动丰富员工业余文化生活，充分展现了公司团结奋进、积极进取的良好精神风貌。
6、资金管理
（1）重大投资的控制
为严格控制投资风险，公司对对外投资的原则、形式、投资项目的立项、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
（2）募集资金使用的控制
公司严格按照制定的《募集资金管理制度》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照所承诺的投资项目投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。公司内审部每季度对募集资金的存放和使用情况进行专项核查。
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2017年12月31日
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（3）筹资活动控制
公司对筹资所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资等进行了规定，针对筹资业务设置了具体流程控制，保证了公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险。
7、采购业务
根据《供应管理制度》、《预算管理制度》、《资金管理制度》、《采购管理制度》、《借款与费用报销管理制度》、《合同管理制度》、《物资采购流程》，公司设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点等情况可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部门定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
8、资产管理
公司制定了《财务管理制度》、《固定资产管理规定》，对实物资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负有直接管理责任，财务部门负有核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，对实物资产的请购、审批、比价、验收入库、领用发出、台帐登记、不定时抽盘、保管及处置等关键环节进行控制，防止损坏，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。
9、销售业务
公司已建立了《营销管理制度》、《投标管理办法》、《考核办法与激励制度》等制度。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场调研、信用调查、合同签约等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及及时性。公司为了最大限度降低潜在债务违约对公司可能造成的影响，在签约时提高了对客户信用资质的审核。并及时由销售人员催收销售货款，有利于加速资金的回笼，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。总体而言，销售管理的内部控制设计健全、合理。
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2017年12月31日
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10、工程项目
公司规范重大工程项目立项与审批、工程设计与预算、项目实施、竣工决算、验收与付款等工作流程，明确相关部门和岗位的职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相分离。2017年度对工程项目实施的全过程审计，包括工程预算、招标活动、合同签订、工程过程管理、工程款项支付、工程决算等。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，2017年度内未发生质量、安全事故。
11、担保业务
公司根据《章程》制定了《对外担保管理制度》，控制担保行为，规定明确了担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容，加强了对外担保合同订立的管理、审核、审批机制，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。
12、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、、《重大事项信息内部报告》、《对外信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施，加大了对年报信息披露责任人的问责力度。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长作为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。
董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
13、财务报告
公司通过《财务管理制度》的实施执行，不断规范公司账务处理与结账、关联交易管理、财务报告编制、财务报告对外提供以及财务报告分析利用等业务操作。
报告期内公司持续完善财务管理体系，确保公司财务信息能够被真实、准确、完整的处理，确保公司财务报告信息真实可靠，符合披露程序和要求。公司财务处理实行审慎、稳健原则，负责实施审计公司年度财务会计报告的立信会计师事务所连续多年均出具了标准无保留意见的审计报告。
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14、全面预算
公司通过《全面预算管理制度》的实施执行，不断加强预算编制、预算执行及预算考核等预算管理工作，确保预算编制符合公司发展战略要求。报告期内，公司的预算管理平稳实施，实现了对各职能部门、分支机构、子公司合理分配资源。
15、关联交易
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
16、信息系统
公司建立了畅通有效的信息收集传递反馈系统，保证向管理层及时准确传递与内部控制有关的信息，并上传下达，及时反馈，确保信息在公司内部、公司与外部之间有效沟通。公司非常重视重大决策、日常经营管理过程中所产生关键信息的收集与整理，确保关键业务环节所涉及的信息能够被有效保管，为公司内控体系运行有效性提供了充分的基础资料支撑。同时公司对重要信息进行密级划分，严格其使用、共享等权限设置。公司建立了OA协同办公平台，充分利用现代信息技术，提升了信息沟通的效率；同时，公司通过各种定期会议（半年度、年度总结会、总经理月度、季度工作会议、各部门周月例会、各项目例会等）和不定期会议、工作总结及计划报告、各种专项报告、内部刊物、内网、内部邮件、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通、传递。各业务部门与客户、供应商等通过邮件、电话、传真、实地走访、会议等多种形式进行沟通。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司内部控制缺陷具体认定的标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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内部控制评价报告
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
类别 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入 营业收入总额的0.5%≤错报＜错报＜营业收入总额错报≥营业收入总额的1%
潜在错报 营业收入总额的1% 的0.5%
资产总额 资产总额的0.5%≤错报＜资产错报＜资产总额的
错报≥资产总额的1%
潜在错报 总额的1% 0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）企业更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视其影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）严重违反国家法律、法规，如环境污染；
（2）管理人员或技术人员纷纷流失；
（3）媒体负面新闻频现；
（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
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(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：安怀略
贵州信邦制药股份有限公司
二O一八年四月十九日
评价报告第9页