上海锦天城（福州）律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2015年限制性股票激励计划之预留部分第三次解锁、回购注销事项的
法律意见书
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关于中顺洁柔纸业股份有限公司
2015年限制性股票激励计划之预留部分第三次解锁、回购注销事项的法律意见书
17F20170087-2019-5致：中顺洁柔纸业股份有限公司
根据中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施 2015年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关公司 2015年限制性股票激励计划之预留部分第三次解锁（以下简称“本次解锁”）、回购注销（以下简称“本次回购注销”）事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
三、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次激励计划之预留部分第三次解锁事项的法律意见
（一）关于本次解锁相关事项的批准和授权
1、2015年 12月 30日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《<中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<关于中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。
2、2019年 6月 12日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2015年<限制性股票激励计划>预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，同意本次激励计划办理第三期解锁事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书（二）本次解锁的解锁条件满足情况
1、锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期，第三次解锁期为自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司预留部分的限制性股票确定的授予日为2016年2月23日，上市流通日为2016年5月20日，因此，公司预留部分的限制性股票第三个锁定期已届满，符合公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
2、解锁数量
根据解锁安排，锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可以分三期申请解锁，分别自预留部分授予日起12个月后、24个月后、36个月后，分别可申请解锁所获授预留部分限制性股票总量的30%、30%、40%。本次符合解锁条件的激励对象共计48人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,757,715股，占目前公司股本总额的0.13%，符合公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
3、解锁条件
经核查，公司及上述48名激励对象第三次解锁条件满足情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||首次/预留解锁条件||成就情况|
|1||中顺洁柔未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：||激励对象未发生前述情形，满||

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||||
|-|-|-|
||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|足解锁条件。|
|3|业绩指标考核条件：（1）以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 352%，营业收入增长率不低于 83%。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司2018年度扣非后净利润为39,252.50 万元（指人民币元，下同），相比 2014 年度增长501.21%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司 2018 年营业收入增长率125.18%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|4|根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级。考核评价表适用于考核对象。考核评价表等级 A B80分分数段 80（含）以上以下可解锁比例 考核得分/100*100% 0%激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁额度*可解锁比例，考核得分100分以上的，可解锁比例为100%。|2 名激励对象因离职不纳入本次个人业绩考核范围，需按规则回购注销40,800股。2018年度公司业绩考核达标，满足解锁条件，根据个人考核情况，其中 40 人可解锁比例为100% ， 可 解 锁 股 份 数 为1,534,080股，其余8名激励对象得分均在80分以上，可根据考核得分按比例解锁 223,635股，未解锁的 16,065 股需回购注销。|

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书二、本次激励计划之预留部分回购并注销事项的法律意见
（一）本次回购注销事项的基本情况
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于对公司2015年<限制性股票激励计划>预留对象部分激励股份回购注销的议案》，鉴于公司本次解锁时8名预留授予激励对象个人考核达标但不足满分，根据得分按比例解锁，未解锁的16,065股限制性股票需回购注销；2名预留授予激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其已获授但未解锁的 40,800股限制性股票需回购注销。公司董事会一致同意将上述共计 10名预留授予激励对象已获授但未解锁的共计 56,865股限制性股票予以回购注销，回购价格为 1.8824元/股，回购价格共计 107,042.68元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,306,156,438股减少为1,306,099,573股。
（二）本次回购注销事项的依据与原因
1、因个人考核达标但不足满分而回购
根据公司《限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”第二节“限制性股票的解锁条件”第（四）项“激励对象层面考核内容”的有关规定：
“根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为A、B两个等级。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
||||
|-|-|-|
|等级|A|B|
|分数段|80（含）以上|80分以下|
|可解锁比例|考核得分/100*100%|0%|

激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁额度*可解锁比例，考核得
分100分以上的，可解锁比例为100%。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A等级，则上一年度激励对象个人
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定以授予价格回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B等级，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额按激励计划的规定以授予价格回购注销。”
鉴于公司本次解锁时有8名预留授予激励对象个人考核达标但不足满分，因此，公司董事会可以决定对该部分个人考核达标但不足满分的预留授予激励对象所获授的限制性股票第三个解锁期未达到解锁条件的部分由公司按《限制性股票激励计划》的规定回购注销。
2、因离职而回购
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”
鉴于2名预留授予激励对象因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按《限制性股票激励计划》的规定回购注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
（三）本次激励计划部分回购的数量和价格
根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于对公司2015年<限制性股票激励计划>预留对象部分激励股份回购注销的议案》，鉴于公司本次解锁时8名预留授予激励对象个人考核达标但不足满分、2名预留授予激励对象因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销上述共计 10名预留授予激励对象
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书已获授但尚未解锁的共计 56,865股限制性股票，回购价格为 1.8824元/股，回购价格共计107,042.68元，回购资金来源为自有资金。
经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
（四）本次回购注销的决策程序
1、2015年 12月 30日，公司召开 2015年度第三次临时股东大会，审议并通过了《<中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《〈关于中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
2、2019年 6月 12日，根据公司股东大会授权，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司 2015年<限制性股票激励计划>预留对象部分激励股份回购注销的议案》。公司董事会将按照相关规定回购并注销因个人考核达标但不足满分的8名激励对象所获授的但第三个解锁期未达到解锁条件的预留授予限制性股票和因个人原因已离职的 2名预留授予激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计56,865股。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解锁、回购注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件、回购并注销原因、依据、数量和价格均符合《股权
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次解锁事项尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2015年限制性股票激励计划之预留部分第三次解锁、回购注销事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：_________________张明锋
负责人： 经办律师：_________________林伙忠
罗旌久
二〇一九年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心（IFC）37层，邮编:350005
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