证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2019-040广东文化长城集团股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 7月 11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，决定于 2019年 7月 26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2019年第二次临时股东大会，并公告了会议召开时间、地点、审议议题等有关事项。
2019年7月16日，公司董事会收到单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生；合计持有公司3.36%股份的股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）；合计持有公司4.8965%股份的股东安卓易（北京）科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）以书面形式提交的《关于增加股东大会临时提案的函》，现将情况公告如下：
一、收到提案的情况：
1、提案人：单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生；合计持有公司3.36%股份的股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）；合计持有公司4.8965%股份的股东安卓易（北京）科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）
公司已于2019年7月11日公告了股东大会召开通知，单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生；合计持有公司3.36%股份的股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）；合计持有公司4.8965%股份的股东安卓易（北京）科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）在2019年7月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的相关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，公司股东蔡廷祥先生持有公司股份 143,437,500股，占公司总股本的29.82%；新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 5,062,532股，嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份11,079,104股，合计持有公司股份16,141,636股，占公司总股本的3.36%；安卓易（北京）科技有限公司持有公司股份 11,551,063股、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 4,787,175股、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 5,062,532股、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 2,154,209股，合计持有公司股份23,554,979股，占公司总股本的4.8965%，为单独或合计持有公司3%以上股份的股东，提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。公司按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
（1）《关于修改公司章程的议案》
蔡廷祥先生作为持有公司股份占总股本29.82%的股东，提请公司股东大会审议公司章程修改议案。
原《公司章程》第一百零六条规定：“董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。”
现修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。”
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续，公司其它基本管理制度据此做相应修改。
（2）《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
为切实维护上市公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》和《广东文化长城集团股份有限公司章程》等规定，新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）作为持有贵公司股份占总股本3%以上的股东，提请股东大会选举独立董事候选人陶亮、邓鸿为公司第四届董事会独立董事，任期与第四届董事会任期一致。
候选独立董事简历：
陶亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历。现任亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所副所长，兼任上海昌远资产管理有限公司风控总监。曾任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)高级审计师、甫瀚咨询(上海)有限公司高级内审专家、巨人网络集团股份有限公司(巨人网络 002558.SZ)审计总监。陶亮先生目前未直接或间接持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与提名的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
邓鸿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，注册会计师。曾任中磊会计师事务所深圳分所合伙人、深圳正一会计师事务所合伙人，现任亚太(集团)会计师事务所深圳分所合伙人，曾任深圳市联建光电股份有限公司、深圳市证通电子股份有限公司独立董事。邓鸿先生目前未持有公司股份。
与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
（3）《关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案》
安卓易（北京）科技有限公司等四位股东提议罢免蔡廷祥先生的公司董事职务，主要理由为：安卓易（北京）科技有限公司等四位股东认为广东文化长城集
团股份有限公司（下称“文化长城”或“公司”）现任董事、董事长蔡廷祥先生在其任职期间未能依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等法律法规及《广东文化长城集团股份有限公司章程》（下称“《章程》”）等公司治理文件履行其董事、董事长职责，具体包括：(i)蔡廷祥先生怠于履职，未能保护上市公司资产的安全、完整;(ii)蔡廷祥先生负有个人数额较大的债务未清偿，没有切实履行作为董事、董事长的应尽责任与义务，不适合继续担任公司董事职务。
二、为方便增加上述临时提案（2），将上述临时提案（2）作为原股东大会将要审议的议案的子议案，公司于2019年7月11日公告的原股东大会通知中的议案名称由《关于公司董事会提名第四届董事会独立董事候选人的议案》改为《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，因该议案需对下属子议案采用累积投票方式进行逐项审议，故修改此议案名称对表决事项不产生影响，除增加上述临时提案之外原公告的股东大会通知其他事项不变。
三、增加临时提案后股东大会的有关情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年7月26日下午14:00。
（2）网络投票时间：2019年7月25日至26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月26日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2019年 7月 25日下午 15:00至 2019年7月26日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内
通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年7月19日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司会议室。
四、会议审议事项
1、逐项审议《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票议案）
1.01 选举林泰松先生为第四届董事会独立董事
1.02 选举王心可先生为第四届董事会独立董事
1.03 选举朱风娣女士为第四届董事会独立董事
1.04 选举陶亮先生为第四届董事会独立董事
1.05 选举邓鸿先生为第四届董事会独立董事
2、审议《关于修改公司章程的议案》
3、审议《关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案》
上述议案1采用累积投票方式表决，股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案 1.01-1.03已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并于 2019年 7月 11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露；议案
1.04-1.05已经合计持有公司3.36%股份的股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）于 2019年 7月 16日提出临时提案并书面提交董事会；议案 2已经单独持有公司29.82%股份的股东蔡廷祥先生于2019年7月16日提出临时提案并书面提交董事会；议案3已经合计持有公司4.8965%股份的股东安卓易（北京）科技有限公司、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）于2019年7月16日提出临时提案并书面提交董事会。上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。议案2为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称||该列打勾的栏|
||||||目可以投票|
|累积投票提案||||||
|1.00||《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》||应选人数3人||
|1.01||选举林泰松先生为第四届董事会独立董事||√||
|1.02||选举王心可先生为第四届董事会独立董事||√||
|1.03||选举朱风娣女士为第四届董事会独立董事||√||
|1.04||选举陶亮先生为第四届董事会独立董事||√||
|1.05||选举邓鸿先生为第四届董事会独立董事||√||
|非累积投票提案||||||
|2.00||《关于修改公司章程的议案》||√||
|3.00||《关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案》||√||

六、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书
（附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应
当携带上述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件于会前半小时到会场办理签到手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：广东文化长城集团股份有限公司证券部。
3、登记时间：2019年7月19日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）。异地股东可用信函或传真方式进行登记。
4、其他事项：
（1）联系方式
联系人：任锋
电话：0768-2931898
传真：0768-2931162
电子邮箱：zqb@thegreatwall-china.com
（2）现场会议会期半天，食宿、交通费用自理。
（3）临时提案请于会议召开十天前提交。
七、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程请见附件一。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议
2、合计持有公司3.36%股份的股东关于增加股东大会临时提案的函
3、单独持有公司29.82%股份的股东关于增加股东大会临时提案的函
4、合计持有公司4.8965%股份的股东关于增加股东大会临时提案的函
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司董事会2019年7月18日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365089”，投票简称为“长城投票”。
2、填报表决意见。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
|||||
|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1 票||X1 票||
|对候选人B投X2票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为 3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 7月 25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件二：
广东文化长城集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东文化长城集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||备注|表决结果|||
|||该列打勾|同意|反对|弃权|
|提案编码|提案名称|||||
|||的栏目可||||
|||以投票||||
|累积投票提案|采用等额选举，填报投给候选人的选举票数|||||
|1.00|《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》|应选人数 3人||||
|1.01|选举林泰松先生为第四届董事会独立董事|√||||
|1.02|选举王心可先生为第四届董事会独立董事|√||||
|1.03|选举朱风娣女士为第四届董事会独立董事|√||||
|1.04|选举陶亮先生为第四届董事会独立董事|√||||
|1.05|选举邓鸿先生为第四届董事会独立董事|√||||
|非累积投票提案||||||
|2.00|《关于修改公司章程的议案》|√||||
|3.00|《关于罢免蔡廷祥先生公司董事职务的议案》|√||||

注：同意、反对、弃权均标记：√
委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人股东代码：
委托人身份证号码： 委托人持普通股股数：
委托人持股性质： 受托人身份证号码：
受托人签名： 签署日期：
注：本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。