证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2015-016吉林利源精制股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
一、关联交易概述
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）于2015年3月6日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人王民及吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），公司本次非公开发行不超过1,762.8910万股，募集资金总额不超过4亿元。
其中王民先生认购不超过440.7227万股，本次员工持股计划认购不超过1,322.1683万股。公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本次员工持股计划。根据相关法律法规的规定，王民先生、本次员工持股计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次发行股票价格为22.69元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
2015年3月6日，公司与王民、本次员工持股计划分别签署了《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
二、关联方和关联关系介绍
（一）王民先生基本情况
王民先生：1959年出生，中国国籍，身份证号220402195903153656。
关联关系说明：王民先生系公司控股股东及实际控制人，任公司董事长、总经理。
（二）本次员工持股计划
本次员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。
1、本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员，以及在公司或公司子公司工作的其他员工。
2、本次员工持股计划的资金来源
本次认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
3、本次员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、本次员工持股计划的管理
本次员工持股计划由利源精制自行管理，员工持股计划持有人会议授权持有人
代表负责具体管理事宜。
5、持有人情况
参加本次员工持股计划的员工人数为518人，参加对象认购员工持股计划的总份额不超过30,000万份，每份金额为1元，总金额不超过30,000万元，其中参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计不超过8人。
员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（股份发行方）：吉林利源精制股份有限公司
乙方（股份认购方）：王民/吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（二）认购数量
王民先生认购不超过4,407,227股，吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划认购不超过13,221,683股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量作相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行以公司第二届董事会第二十六次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即22.69元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
（四）股份锁定期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）违约责任条款
1、非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。如乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，乙方应按本次非公开发行之认购股份总价款的5%向甲方承担违约责任，并赔偿甲方由此造成的一切其他损失。
3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次非公开发行方案，则本协议自动解除，一方均无需向对方承担违约责任。
（六）非公开发行股份认购协议生效条件
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；
五、关联交易定价及原则
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行的价格为22.69元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，同时可进一步提高高级管理人员、员工的积极性和凝聚力，促进公司可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、本次非公开发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人王民及公司 2015年度员工持股计划，其中公司2015年度员工持股计划中包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司董事会在审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<非公开发行股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
法规、规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十六次决议；
2、吉林利源精制股份有限公司与王民之《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股份认购协议》；
3、吉林利源精制股份有限公司与吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划之《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股份认购协议》；
4、吉林利源精制股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、吉林利源精制股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
吉林利源精制股份有限公司董事会2015年3月6日