证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-124
海南海药股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于 2015年 10月 23日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于 2015年 10月 27日以通讯表决方式召开。会议应到董事 9人，实到 9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司对截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《海南海药股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况出具了编号为天健审[2015]8-239号的《海南海药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的股份认购事项涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事刘悉承、裘婉萍回避表决。会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。此议案需提交股东大会逐项表决。
公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的特定对象为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”）、黑颈鹤基金管理有限公司（以下简称“黑颈鹤”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”），符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司与保荐机构按定价原则协商
确认最终发行价格。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 450,000万元，其中南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤、泰达宏利认购金额分别为100,000万元、150,000万元、100,000万元、100,000万元。
本次非公开发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司将根据定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例确定各发行对象的认购股数。
若本次非公开发行股票股东大会决议公告后，已经与公司签署《附条件生效的股票认购合同》的除南方同正以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，南方同正将按照公司股东大会后最终确认的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各认购对象认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）限售期
除非法律另有规定，南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤及泰达宏利通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000|
|2|健康管理服务平台项目|100,914.00|100,000|
|3|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|70,000|
|4|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心|60,948.26|60,000|
|5|偿还非公开定向债务融资工具|50,000.00|50,000|
|6|合计|454,197.10|450,000|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会逐项表决。
四、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审
议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签订<附条件生效之股票认购合同>的议案》
鉴于南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤及泰达宏利（以下统称“发行对象”）拟认购公司本次非公开发行的股份，公司与上述发行对象分别签署《附条件生效的股票认购合同》，具体如下：
（1）公司与南方同正签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。
（2）公司与鼎力盛合签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）公司与黑颈鹤签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）公司与泰达宏利签署《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会逐项表决。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》本次非公开发行股份发行对象之一南方同正为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，南方同正以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开发行有关的具体事宜，具体如下：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行 A股股票前对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行 A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行 A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）提请股东大会同意在本次非公开发行A股股票后根据发行结果修改公司章程相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
上述一至九项议案提交股东大会审议的时间将另行通知。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一五年十月二十七日