世纪同仁 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划
的法律意见书
致：南通江海电容器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》
等法律法规和规范性文件的有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本
所”或“世纪同仁”）接受南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股
份”或“公司”）的委托，担任江海股份实施2018年股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问，就本次激励计划所涉有关法律问题
出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印
件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书
必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。
世纪同仁 法律意见书3、本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
根据本所律师的核查，江海股份成立于1958年10月1日，经中国证监会《关于核准南通江海电容器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2010]1229号）核准及深圳证券交易所《关于南通江海电容器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]318号）批准，江海股份于2010年9月29日在深圳证券交易所上市，股票简称：江海股份，股票代码：002484。
世纪同仁 法律意见书江海股份现持有南通市工商行政管理局于2017年5月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320600138728889Y），住所为南通市通州区平潮
镇通扬南路79号，法定代表人为陈卫东，企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，经营范围为生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
依据公司的工商登记文件及公司确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件和《南通江海电容器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划之情形
依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月10日出具的《南通江海电容器股份有限公司 2017年度财务报表审计报告》（天衡审字[2018]00759号）、《南通江海电容器股份有限公司内部控制鉴证报告》（天衡专字[2018]00364号）以及《南通江海电容器股份有限公司 2017年年度报告》并经公司确认，江海股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
世纪同仁 法律意见书且截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
依据公司确认并经核查，公司于2018年9月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据《南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》由“释义”、“股
权激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本
计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、“股权激励计划的时间安排”、“股
票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予条件及行权条
件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“股票期
权激励计划的实施程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励
对象发生异动的处理”和“附则”构成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，《激励计划（草案）》中
载明的事项符合《管理办法》第九条的规定,具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的目的，符
世纪同仁 法律意见书合《管理办法》第九条第（一）项规定。
（二）本次激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》对于管理
机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四
十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。
世纪同仁 法律意见书（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员和核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计186人，包括：
（1）公司及控股子公司董事、高级管理人员；
（2）公司及控股子公司中层管理人员；
（3）公司及控股子公司核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司（不含控股子公司）董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
世纪同仁 法律意见书公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（四）本股权激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过3,991万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额81,515.5441万股的4.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予额度(万份)|占授予总量比例|占总股本比例|

世纪同仁 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|陈卫东|董事长|120|3.01%|0.15%|
|2|陆军|董事、总裁|90|2.26%|0.11%|
|3|丁继华|董事、副总裁|200|5.01%|0.25%|
|4|邵国柱|副总裁|90|2.26%|0.11%|
|5|徐永华|副总裁|86|2.15%|0.11%|
|6|王军|副总裁兼财务负责人|80|2.00%|0.10%|
|7|顾义明|副总裁|80|2.00%|0.10%|
|8|顾洪钟|副总裁|80|2.00%|0.10%|
|9|王汉明|董事会秘书|90|2.26%|0.11%|
|中层、核心骨干人员（合计177人）|||3,075|77.05%|3.77%|
|合计共186人|||3,991|100%|4.90%|

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（四）项及第十四条第三款的规定。
（五）股权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2、股票期权激励计划的授权日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。
3、股票期权激励计划的等待期
世纪同仁 法律意见书激励对象获授股票期权等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为 12个月，在等待期内不可行权。激励对象获授但未行权的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日和行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 72个月内分三个年度考核，每个考核年度分三次行权、总共五次进行行权。
股票期权考核期及每个考核年度对应可行权数量、具体行权时间和次数安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|考核期|可行权数量占获授期权数量比例|具体行权次数和时间安排|||||
|||第一次行权|第二次行权|第三次行权|第四次行权|第五次行权|
|第一个考核年度(2018年度)|30%|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内|--|--|

世纪同仁 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||的最后一个交易日当日止获授期权数 量 的 10%达到条件后可以行权|的最后一个交易日当日止获授期权数 量 的 10%达到条件后可以行权|的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|||
|第二个考核年度(2019年度)|30%|--|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止获授期权数 量 的 10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的10%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内内最后一个交易日当日止获授期权数 量 的 10%达到条件后可以行权|--|
|第三个考核年度(2020年度)|40%|--|--|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的13%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止获授期权数 量 的 13%达到条件后可以行权|自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止获授期权数量的14%达到条件后可以行权|
|可行权上限|100%|10%|20%|33%|23%|14%|

5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
世纪同仁 法律意见书份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》、《公司章程》对公司董事和高级管理人员及其持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期符合相关法律法规及《管理办法》第九条（五）项的规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、行权价格
股票期权的行权价格为每股 5.66元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股 5.66元价格购买 1股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划中股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.63元；
（二）本激励计划草案公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股5.66元。
世纪同仁 法律意见书本所律师认为，本次股票期权的行权价格符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予条件以及行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象行权的条件
世纪同仁 法律意见书行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）与公司不具有劳动关系或聘用关系；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
世纪同仁 法律意见书3、公司层面的业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在考核期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
考核期的业绩考核指标设置如下表：
|||
|-|-|
|考核期|业绩考核目标|
|第一个考核年度|2018 年公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 15%且2018年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于15%|
|第二个考核年度|2019 年度公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 25%且2019年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于25%|
|第三个考核年度|2020 年公司营业收入较 2017 年公司营业收入增长率不低于 35%且2020年公司净利润较2017年公司净利润增长率不低于35%|

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面的绩效考核
在本计划有效期内，对激励对象2018-2020三个年度进行个人考核，激励对象相关年度绩效考核结果达成，才可按照本计划的相关规定对相应考核年度内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。具体情况如下：
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|-|-|-|
|考核期|考核年度|考核要求|
|第一个考核年度|2018年|详见《考核办法》|
|第二个考核年度|2019年|详见《考核办法》|
|第三个考核年度|2020年|详见《考核办法》|

同时，自本激励计划生效之日至行权期结束之日，若激励对象与公司不再具有劳动合同关系或聘用关系，则激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年度内尚未到具体行权时间的股票期权），并由公司注销。
5、考核年度的说明
世纪同仁 法律意见书公司及激励对象个人每个考核年度内考核目标均达到，则该考核年度对应的授予期权该激励对象才可以行权，某一考核年度的考核目标达到，该考核年度对应的可行权期权由激励对象按照本计划第六章第四条的约定分三次行权。如某一考核年度的考核目标未达到（公司和个人考核目标有一个未达到就算未达到），则该考核年度对应的已获授期权由公司全部予以注销。某一考核年度的考核目标未达到，其他考核年度的考核目标达到的，不影响其他考核年度对应的可行权数量。
因本计划采取每个考核年度对应的期权分三次行权，三个考核期总共五次行权。每次行权时，激励对象可以行权的期权数量为截至当次行权时间三个考核年度对应的激励对象可行权期权数量之和，具体数量和行权时间参见本计划第六章第四条的相关约定。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为营业收入和净利润增长率，营业收入和净利润增长率指标是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设置了业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
本所律师认为，本次股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
世纪同仁 法律意见书若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 0
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q= Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]
0
世纪同仁 法律意见书其中：P为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n 0
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
本所律师认为本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第
（九）项、第四十八条、第五十九条的有关规定。
（九）本次股票期权的会计处理
本次《激励计划（草案）》对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对公司业绩的影响。本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的实施程序
世纪同仁 法律意见书1、股票期权激励计划的生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）公司聘请的律师事务所对本计划合规性出具法律意见书。
（4）董事会审议通过本计划草案后的两个交易日内，公司公告董事会决议公告、本计划草案及摘要、独立董事意见和监事会意见。
（5）公司对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（7）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（8）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
世纪同仁 法律意见书条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权和注销等工作
2、股票期权激励计划的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件以及满足行权条件的期权的数额。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的不能行权部分的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
世纪同仁 法律意见书（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
4、股票期权激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A、导致加速行权的情形；
B、降低行权价格的情形。
（2）本激励计划的终止程序
1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4）终止实施本计划的，公司应在履行相应程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
世纪同仁 法律意见书本所律师认为，本次股权激励计划的实施程序符合《管理办法》第四十四条至第四十七条的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利与义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（3）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（7）法律法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
世纪同仁 法律意见书（3）激励对象有权按照激励计划的规定行权，并按规定限售股份。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
世纪同仁 法律意见书配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司及子公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的，则其已获授的权益不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不达标、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，则虽仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（2）激励对象与公司不再具有劳动合同、聘用关系
激励对象与公司不再具有劳动合同、聘用关系的，则无论不再具备劳动合同、聘用关系的原因是被解雇、辞职还是任何其他原因，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年度对应未到行权时间的所有股票期权），并由公司注销。
（3）法律法规限制
世纪同仁 法律意见书激励对象出现下列情形之一的，不得获授股票期权，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决，并以公司董事会的认定结论为最终处理方案。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象发生异动的处理的设置符合《管理办法》第九条（十二）项、（十三）项及第十八条的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
世纪同仁 法律意见书根据公司提供的董事会和监事会会议决议和独立董事意见，截至本法律意
见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2018年 9月 28日，经关联董事陈卫东、陆军、丁继华回避表决，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。
2、2018年 9月 28日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的股权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3、2018年9月28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
世纪同仁 法律意见书5、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，江海股份已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。江海股份尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
依据《激励计划（草案）》及公司确认，如本法律意见“二、本次激励计
划的主要内容及合规性/（三）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励
计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理
人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。对符合本次激励计划激励
对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日，同时，公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
依据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象不存在下列不得成为激
励对象之情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管
理办法》等相关法律法规的规定。
世纪同仁 法律意见书五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在
指定的信息披露媒体公告了公司第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会
第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件，
同时，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续
履行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履
行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
依据公司确认，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不存在为激励对象依据本
次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据江海股份的确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的所有批准和授权，但《激
励计划（草案）》仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中公司独立
董事还将就审议首期激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该
种程序安排能够使公司股东通过公司股东大会充分行使表决权，表达自身意
愿，保障股东利益的实现。
世纪同仁 法律意见书3、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司在本次激励
计划中承诺不为激励对象依本次激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司本次激励计划采取的是股票期权的方式，本次激励计划设置了严
格的行权条件并按《管理办法》的要求规定了分期行权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；本次激励计划主要内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为激励对象的关联董事已经在公司董事会中回避表决；公
司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司
法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次激
励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；公司已承诺不存在
为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助。
世纪同仁 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人： 阚赢
谢文武
2018年9月28日
地 址:南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
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